浙江双环传动机械股份有限公司和广发证券股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于 2017年10月20日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，组织浙江双环传动机械股份有限公司针对告知函所列问题进行了认真核查、研究和分析，对告知函中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明。现对告知函落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、申请人本次拟融资 10亿元投资于自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目、江苏双环自动变速器核心零部件项目三个项目，相比公司现有产能大幅扩产。请申请人结合部分前次募投项目投入进度滞后的情况，说明本次募投项目可行性论证是否充分，说明本次募投新增产能的具体消化措施，结合公司现有业务及可比上市公司的同类项目说明本次募投项目效益预测的谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）结合部分前次募投项目投入进度滞后的情况，说明本次募投项目可行性论证是否充分
1、前次募投项目投入进度情况
截至 2017年 9月 30日，公司前次募投项目实际使用金额 74,539.65万元，承诺使用金额95,970.68万元，实际使用金额占承诺使用金额的77.67%，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实际使用|承诺使用|实际使用/承诺使用|
|1|工业机器人RV减速器产业化项目|9,351.01|22,912.17|40.81%|
|2|自动变速器齿轮产业化项目|22,257.77|18,762.65|118.63%|
|3|轨道交通齿轮产业化项目|2,560.61|13,259.63|19.31%|
|4|新能源汽车传动齿轮产业化项目|12,433.90|13,099.88|94.92%|
|5|补充流动资金|27,936.36|27,936.36|100.00%|
|合 计||74,539.65|95,970.68|77.67%|

注1：实际使用金额系指截至2017年9月30日累计使用募集资金金额；
注2：承诺使用金额=第一年承诺使用金额+第二年承诺使用金额*3/4。
除公司补充流动资金项目外，公司其余四个实体项目的建设周期均为两年，目前均尚在建设中，四个实体项目的投资情况及建设进度具体情况如下：
（1）工业机器人RV减速器产业化项目
截至2017年9月30日，该项目实际投入资金9,351.01万，该项目投入进度较慢，主要是由于公司在大规模投入设备之前，需要根据工艺技术研制适合大批
量和专业化生产的专用机床，相关专用机床的研制时间较长，而且相关精密设备
的采购周期较长也减缓了项目的投入进度。
该项目虽然投资进度较慢，但仍然具有较好的发展前景。根据发行人的投资计划，发行人将在 2017年第 4季度和 2018年上半年分别采购设备约 0.43亿元和1.06亿元，该项目预计在2018年6月底前达到预定可使用状态。
（2）自动变速器齿轮产业化项目
截至 2017年 9月 30日，该项目实际投资 22,257.77万元，该项目承诺使用18,762.65万元，该项目实际投资进度为承诺投资进度的118.63%，实际投资进展快于承诺进度，该项目预计在2017年底达到预定可使用状态。
（3）轨道交通齿轮产业化项目
截至2017年9月30日，该项目实际投资2,560.61万元。该项目投入进度偏慢，主要是由于发行人根据市场拓展情况主动控制了投资节奏。公司于 2014年6月获得德国采埃孚股份公司（ZF FriedrichshafenAG）（以下简称“采埃孚”） CRH380高铁齿轮样品供货合同，并于 2016年 2月与采埃孚在中国设立的全资子公司采埃孚（天津）风电有限公司正式签订高铁变速箱齿轮产品《采购框架协议》，并成功切入壁垒较高的高铁动车齿轮供应体系，打破了长期以来高铁变速箱核心零部件依赖进口的局面。但是，随着近年来轨道交通齿轮箱国产化进程加快以及国内轨道交通齿轮箱生产厂商技术水平的提高，国内对采埃孚轨道交通齿轮箱的需求不及预期。结合采埃孚对公司的实际订单情况，发行人主动控制了投资节奏，具体投资节奏将根据市场需求变化情况进行调整。轨道交通齿轮市场近年保持快速增长，公司仍然看好该项目发展前景并积极开发该市场。鉴于目前采埃孚对公司的实际订单较少以及公司前期已经在该领域进行了较大的投入，公司将在 2017年四季度结合与采埃孚及其他潜在高铁齿轮产品客户的沟通情况以及轻轨等其他轨道交通领域的市场拓展情况，对该项目进行评估、决定对该项目的后续处理措施，并履行必要的决策程序及信息披露义务。
（4）新能源汽车传动齿轮产业化项目
截至 2017年 9月 30日，该项目实际投资 12,433.90万元，该项目承诺使用 13,099.88万元，该项目实际投资进度为承诺投资进度的94.92%，实际投资进展略低于承诺进度，公司将在 2017年第四季度加快该项目的投入，该项目预计在2017年底达到预定可使用状态。
综上所述，公司前次募投项目中，与本次募投项目投资方向接近的“自动变速器齿轮产业化项目”投资进程快于承诺进度，且市场开发情况较好；新能源汽车传动齿轮产业化项目截至2017年9月30日，实际投资进度略低于承诺投资进度，公司将于2017年第四季度加快该项目投资，该项目预计在2017年底达到预定可使用状态；投入进度偏慢的工业机器人RV减速器产业化项目、轨道交通齿轮产业化项目主要系前置工艺技术研制时间较长、设备采购周期较长，或目标客户自身实际订单获取情况未达预期等因素所致。公司将在 2017年第四季度及 2018年上半年加快 RV减速器产业化项目建设及投入，并预计在 2018年 6月底前达到预定可使用状态。
2、本次募投项目可行性论证
公司本次募投项目包括“自动变速器齿轮二期扩产项目”、“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”、“江苏双环自动变速器核心零部件项目”，均投向自动变速器齿轮及其核心零部件，该业务是市场需求及公司预期订单规模较大、且公司目前产能不足、资金需求较大的领域。
公司结合前次募投项目投资情况、国家产业政策、行业发展状况、客户订单等市场需求情况，对本次募投项目的可行性进行了充分论证，而且公司已经具备实施募投项目的人员、技术、市场储备，因此本次募投项目具有充分的可行性。
具体情况如下：
（1）国家产业政策为行业发展提供持续支持
2017年 4月，国家工信部、国家发改委和国家科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），进一步肯定汽车产业对于国民经济的重要支柱地位，制定了未来几年推进汽车产业发展的指导思想、基本原则，并设定了2020年以及2025年行业发展规划目标，提出了“控总量、优环境、提品质、创品牌、促转型、增效益，推动汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变”，“创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展”，“培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系”。
同时，《汽车产业中长期发展规划》提出：“夯实安全可控的汽车零部件基础，
大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力。依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，……，加快培育零部件平台研发、先进制造和信息化支撑能力。引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系”。“到 2020年，形成若干家超过 1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
国家产业政策为行业发展提供持续支持，也为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了产业政策保障。
（2）潜力巨大、层次丰富的市场需求是项目实施的基础
过去十年我国汽车市场保持高速成长，根据中国汽车工业协会统计数据，2007年至2016年，我国汽车产量从888.25万辆增长至2,819.31万辆，年均复合增长13.69%；汽车销量从879.15万量增长至2,802.82万元，年均复合增长13.75%。
随着国民收入水平的增长，我国乘用车市场产销量同样快速增长，根据中国汽车工业协会统计数据，2007年至2016年，我国乘用车产量从638.11万辆增长至2,442.07万辆，年均复合增长16.08%；乘用车销量从629.75万辆增长至2,437.69万辆，年均复合增长16.23%；中国汽车市场乘用车主体地位进一步巩固，市场份额连续5年超过80%。
2013年至2016年，产量从631.52万辆增长至1,128.07万辆，年均复合增长21.33%；销量从625.67万辆增长至1,121.13万辆，年均复合增长21.46%。我国自动挡乘用车的产量和销量占国内乘用车产销量的比例也逐年提高，分别从2013年的34.92%和34.90%，增长至2016年的46.19%和45.99%。
近年来，随着我国汽车行业自主品牌战略的实施，我国自主品牌汽车产销量均得到快速发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2016年我国自主品牌乘用车销量首次超过千万辆，共销售 1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%。
《汽车产业中长期发展规划》提出，“随着新型工业化和城镇化加快推进，
海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计 2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3,500万辆左右”；“中国品牌汽车产品品质明显提高，品牌认可度、产品美誉度及国际影响力显著增强，形成具有较强国际竞争力的企业和品牌，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升，在新能源汽车领域形成全球创新引领能力。到 2020年，打造若干世界知名汽车品牌，商用车安全性能大幅提高；到 2025年，若干中国品牌汽车企业产销量进入世界前十”；
“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件”。
因此，未来几年我国汽车市产量仍将保持平稳增长，潜力巨大、层次丰富的市场需求为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
（3）公司具备实施募投项目的人员、技术、市场储备
在团队建设方面，公司积极引进国内外顶尖精密机械传动研制企业和研究机构的专家学者，以及具备海归博士背景和多年齿轮传动研制经验的高层次人才。
公司现有专业技术人员300余人，其中博士及以上学历6人。公司依托具备国际性、前瞻性的专业技术研发团队，构建了精密传动创新研发平台，为公司多领域、多行业的协同发展和“精密传动的领导者”的产业理想提供技术动力和团队支持。
同时，公司积极推进 TPS精益生产管理的导入和深化，引进经营管理领域的专家构建了完善的 TPS管理体系，培养了一批兼具专业知识和实践经验的 TPS骨干人才，形成针对公司经营管理实际的双环卓越绩效系统（SPS），使公司制造管理系统处于同行领先地位。此外，公司建立了完善的团队管理体系和有效的绩效激励机制，持续优化人力资源、企业文化的体系和环境，通过股权激励计划、绩效考核制度等多元化的激励机制，以及多层次的培训再教育体系，促进员工与公司的共赢发展，调动员工的工作积极性和主动性，不断激发员工的工作潜能。
在技术积累方面，多年来公司一直专注于机械传动齿轮的研发、设计与制造，在汽车齿轮设计开发、生产制造和质量控制方面积累了丰富的产业化经验，公司在产品性能品质和技术先进性方面已形成业界声誉，自动变速器齿轮和核心零部件也获得了下游知名汽车厂商的技术与质量认可。公司目前已成熟掌握齿轮零部件及传动系统相关的齿轮设计、先进制造工艺、高精度检测、全寿命试验、系统
集成仿真优化等五大系列核心技术，在行业内维持了较为显著的技术优势。同时，公司不断升级和充实研发组织和技术实力，业已具备创新的研发制造能力和持续的工艺革新能力。公司拥有汽车齿轮工程技术研究中心、博士后工作站、国家企业技术中心等研发机构，具备齿轮技术与工艺的研究与应用、齿轮产品制造智能化和其他相关前沿性领域应用研究的能力。
此外，公司积极从精益制造向智能制造拓展，在业内率先布局从产品研发设计、生产加工、产品检测到产品应用于一体的全流程智能信息化生产制造模式，成为2015年工信部认定的46个国家智能制造专项之一，通过建设具有双环特色的“智造工厂”，增强企业的制造技术优势，提高齿轮的精度和品质，降低能耗，提高效率，全面提升企业的竞争力。
在市场拓展方面，多年来公司深耕机械传动产品，以技术实力和良好信誉积累了大量优质客户群，包括国外的博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、伊顿、西门子等，以及国内的比亚迪、上汽、玉柴、盛瑞等知名传动设备生产商和车辆生产企业。公司的优质客户基础为公司向精密传动部件的市场开拓奠定基础。在自动变速器齿轮及核心零部件领域，公司已取得了长安福特、东安动力和盛瑞传动的 AT齿轮订单，以及上汽变、广汽和比亚迪的 DCT齿轮订单；目前，公司多个自动变速器齿轮新项目均已落户，并获得多家汽车配套厂家样品开发订单。随着公司研发制造实力的不断增强、工艺技术的持续提升，以及自动变速器齿轮及核心零部件产业化的不断推进，公司一方面与既有客户深化合作，深入推进“地产销”经营合作模式和“配套属地化”的生产组织布局，促进订单规模稳步提升；同时继续加强新项目开发和新客户培育力度，积极突破车辆传动领域，致力于建立更多自动化装备传动领域客户群。
综上所述，公司的前次募投项目的四个项目投资方向各不相同，其中前次募投项目之一自动变速器齿轮产业化项目与本次募投项目的三个项目投资方向相同，均为自动变速器齿轮相关产品及核心零部件。截至2017年9月30日，前次募投项目自动变速器齿轮产业化项目投资进程快于承诺进度，且预计将于 2017年底达到预定可使用状态。公司本次募投项目结合前次募投项目投资情况，在产业政策、市场需求等方面做了充分论证并在技术、人员等方面做了充足的储备，本次募投项目具有充分的可行性。
（二）本次募投新增产能的具体消化措施
如上所述，公司对本次募投项目可行性进行了充分论证，国家产业政策为行业发展提供持续支持，潜力巨大、层次丰富的市场需求是项目实施的基础，而且公司具备实施募投项目的人员、技术、市场储备。
本次募投项目的新增产能系在综合考虑以上因素基础之上，结合公司现有产能而确定的，发行人具体产能消化措施如下：
随着国民收入水平的增长，我国乘用车市场产销量快速增长，根据中国汽车工业协会统计数据，2007年至 2016年，我国乘用车产量从 638.11万辆增长至2,442.07万辆，年均复合增长16.08%；乘用车销量从629.75万辆增长至 2,437.69万辆，年均复合增长16.23%。报告期内，受益于我国乘用车市场的快速发展，公司乘用车齿轮产销率保持较高水平，具体情况如下：
单位：万只
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|产品类别|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|乘用车齿轮|产量|2,406.86|2,023.38|737.24|
||销量|2,404.87|2,055.64|728.68|
||产销率|99.92%|101.59%|98.84%|
||产能|2,638.00|2,311.00|768.63|
||产能利用率|91.24%|87.55%|95.92%|

多年来公司深耕机械传动产品，以技术实力和良好信誉积累了大量优质客户群，包括国外的博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、伊顿、西门子等，以及国内的比亚迪、上汽、玉柴、盛瑞等知名传动设备生产商和车辆生产企业。公司的优质客户基础为公司向精密传动部件的市场开拓奠定基础。在自动变速器齿轮及核心零部件领域，公司已取得了长安福特、东安动力和盛瑞传动的AT齿轮订单，以及上汽变、广汽和比亚迪的 DCT齿轮订单。
近年来整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时，考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。目前，
公司多个自动变速器齿轮新项目均已落户，并获得多家汽车配套厂家样品开发订
单。具体情况如下：
公司进入到主机厂的同步研发流程后，主要分为以下几个环节：手工样件阶段、工装样件阶段、生产件批准程序阶段，生产件批准程序阶段完成后即可进入批量生产阶段。
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|项目名称|齿轮类型|合作公司|车型|目前合作情况|后续推进情况|
|自动变速器齿轮二期扩产项目|DCT|A公司|A1|目前处于工装样件阶段，该阶段主要检测厂家的夹具、刀具能力、质量保证能力等|预计于2018年6月进入生产件批准程序阶段，此阶段按照客户要求进行生产并检测。生产件批准程序阶段完成后即开始批量生产。|
|||B公司|B1|已经完成手工样件阶段，目前处于工装样件阶段|工装样件阶段结束后即进入生产件批准程序阶段，预计2018年6月进入批量生产阶段。|
||CVT|C公司|C1|目前处于工装样件阶段|预计2018年1月完成工装样件阶段2018年上半年完成生产件批准程序阶段，2018年3季度进入批量生产阶段。|
|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|DCT|D公司|D1、D2|目前设备合同已签订，将于2017年12月份陆续进厂安装；厂房基建己接近尾声，将于2017年底投入使用。|将于2018年上半年正式量产。|
|江苏双环自动变速器核心零部件项目|AT齿圈|E公司|E1、E2、E3、E4等。|生产件批准程序阶段已经完成。已经签订销售合同，所有设备已经订购完毕，其中部分设备已经到位并安装完毕。|预计在2017年12月底之前设备完全安装到位。|
||CVT行星排|F公司|F1、F2、F3、F4、F5、F6、F7、F8、F9、F10、F11、F12、F13、F14等|生产件批准程序阶段已经完成。已经签订销售合同，所有设备已经订购完毕，其中部分设备已经到位并安装完毕。|预计剩余设备在2017年12月底之前设备完全安装到位。|

随着公司研发制造实力的不断增强、工艺技术的持续提升，以及自动变速器齿轮及核心零部件产业化的不断推进，公司一方面与既有客户深化合作，深入推进“地产销”经营合作模式和“配套属地化”的生产组织布局，促进订单规模稳步提升；同时继续加强新项目开发和新客户培育力度，积极突破车辆传动领域，致力于建立更多自动化装备传动领域客户群。
（三）结合公司现有业务及可比上市公司的同类项目说明本次募投项目效益预测的谨慎性
1、本次募投项目效益测算过程
（1）自动变速器齿轮二期扩产项目
①收入预测
本项目由公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。项目完全达产后将形成年产 40万套自动变速器齿轮的生产能力。销售价格根据公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，运营期年平均营业收入测算为 36,652.00万元。因此，本项目的收入测算过程具有谨慎性。
②成本费用预测
本项目运营期年平均总成本费用估算为 28,852.70万元，具体测算过程和依据如下：A.根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
B.年人均工资和福利费参照实际情况估算；C.按照年限平均法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%；D.销售费率以及管理费率按公司实际情况进行保守估算，其中销售费用按销售收入的4%计算，管理费用按销售收入的8%计算；E.本项目产品预计全部为国内销售，增值税率为17%，所得税按年应纳税所得额的15%缴纳。
本项目运营期年平均毛利率估算为34.23%，略高于公司前次募投项目“自动变速器齿轮产业化项目”估算的运营期年平均毛利率33.43%，主要系本项目产品为DCT齿轮与 CVT齿轮，较前次募投项目的AT齿轮相比工艺难度及利润率均更高。
因此，本项目的成本费用预测过程具有谨慎性。
③项目效益情况
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为15.17%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.28年，达产后运营期年平均净利润为6,629.41万元，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（2）嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目
①收入预测
本项目由公司全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司负责实施，项目建设期为2年，建成后2年达产，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。
项目完全达产后将形成年产36万套DCT自动变速器齿轮的生产能力。销售价格根据公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，运营期年平均营业收入测算为 30,964.90万元。因此，本项目的收入测算过程具有谨慎性。
②成本费用预测
本项目运营期年平均总成本费用估算为 24,452.41万元，具体测算过程和依据如下：A.根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
B.年人均工资和福利费参照实际情况估算；C.按照年限平均法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%；D.销售费率以及管理费率按公司实际情况进行保守估算，其中销售费用按销售收入的4%计算，管理费用按销售收入的8%计算；E.本项目产品预计全部为国内销售，增值税率为17%，所得税按年应纳税所得额的25%缴纳。
本项目运营期年平均毛利率估算为33.87%，略高于公司前次募投项目“自动变速器齿轮产业化项目”估算的运营期年平均毛利率33.43%，主要系本项目产品为DCT齿轮，较前次募投项目的AT齿轮相比工艺难度及利润率均更高。
因此，本项目的成本费用预测过程具有谨慎性。
③项目效益情况
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为16.29%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.09年，达产后运营期年平均净利润为4,884.37万元，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（3）江苏双环自动变速器核心零部件项目
①收入预测
本项目由公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司负责实施，项目建设期为 2年，建成后2年达产，达产期第一年达产80%，第二年达产100%。项目完全达产后将形成年产22万套CVT行星排总成和300万件自动变速器齿圈的生产能力。
销售价格根据公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算，运营期年平均营业收入测算为 27,337.39万元。因此，本项目的收入测算过程具有谨慎性。
②成本费用预测
本项目运营期年平均总成本费用估算为 22,234.74万元，具体测算过程和依据如下：A.根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
B.年人均工资和福利费参照实际情况估算；C.按照年限平均法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%；D.销售费率以及管理费率按江苏双环齿轮有限公司实际情况进行保守估算，其中销售费用按销售收入的3.50%计算，管理费用按销售收入的8.50%计算；E.本项目产品预计全部为国内销售，增值税率为17%，所得税按年应纳税所得额的15%缴纳。
本项目运营期年平均毛利率估算为31.59%，略低于公司前次募投项目“自动变速器齿轮产业化项目”估算的运营期年平均毛利率33.43%，同时也低于本次募投另外两个项目，主要系本项目产品为 CVT行星排总成和自动变速器齿圈，工艺难度及复杂程度略低于对比项目的产品，产品毛利亦相对较低。
因此，本项目的成本费用预测过程具有谨慎性。
③项目效益情况
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为15.58%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.28年，达产后运营期年平均净利润为4,337.25万元，
经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
2、募投项目效益预测与公司现有业务的比较情况及谨慎性
从固定资产投资规模与产出效益方面来看，本次募投项目与公司现有业务的比较情况如下：
单位：万元
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|项目|本次募投项目|公司现有业务|
|固定资产投资额|103,948.50|186,711.44|
|营业收入|94,954.29|174,267.47|
|营业收入/固定资产投资额|0.91|0.93|
|净利润|15,851.03|18,574.91|
|净利润/固定资产投资额|0.15|0.10|

注：本次募投项目营业收入、净利润为预计的运营期年平均值；公司现有业务数据取自公司2016年年报。
公司本次募投项目单位固定资产产值与公司 2016年度单位固定资产产值基本一致；公司本次募投项目单位固定资产净利润较公司 2016年度单位固定资产净利润高，主要系募投项目产品具有工艺难度高和毛利率高的特点。因此，募投项目的投入与产出效益预测较公司现有业务而言具备合理性、谨慎性。
3、募投项目效益预测与可比上市公司同类项目的比较情况及谨慎性
蓝黛传动（002765）首次公开发行股票募集资金用于年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目，该项目与发行人本次募投项目相关效益指标的对比情况如下：
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|公司名称|项目名称|固定资产投资额（万元）|税后内部收益率|税后静态投资回收期（含建设期）|
|双环传动|自动变速器齿轮二期扩产项目|44,721.00|13.02%|7.86年|
||嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|31,946.50|12.45%|8.14年|
||江苏双环自动变速器核心零部件项目|27,281.00|13.38%|8.13年|
|蓝黛传动|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|17,148.76|19.59%|5.96年|

注：蓝黛传动数据来自《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
如上表所示，公司本次募投项目的税后内部收益率均低于可比上市公司类似
项目；税后静态投资回收期均长于可比上市公司类似项目。因此，公司本次募投
项目效益预测具备谨慎性、合理性，较可比上市公司类似项目而言更为审慎。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查及分析程序：
1、实地查看了发行人前次募集资金投资项目的建设情况，查阅了发行人前次募集资金使用明细账，访谈了公司总经理、财务总监，了解发行人尚未使用完毕的募集资金的具体原因、后续募集资金使用计划和进度安排，对发行人上市报告书中披露的募集资金使用计划及募集资金投入以及相关信息披露情况进行对比分析；
2、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告等文件资料，并就公司现有募投项目相关产品的产销率及产能利用率、行业发展情况及市场前景、公司为实施本次募投项目的人员、技术及市场储备情况、本次募投项目具体建设内容等情况与相关负责人进行了充分沟通，核查公司本次募投项目设计的可行性及合理性；
3、复核本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程、募投项目效益测算过程，与发行人业务与技术、财务等相关人员进行了解沟通，并通过比对公司现有业务情况、查阅同行业可比上市公司同类项目相关资料并比较分析等方式，核查发行人本次募投项目效益预测的合理性、谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
截至2017年9月30日，发行人前次募投项目实际使用金额74,539.65万元，承诺使用金额 95,970.68万元，实际使用金额占承诺使用金额的77.67%，其中，与本次募投项目投资方向接近的“自动变速器齿轮产业化项目”投资进程快于承诺进度，且市场开发情况较好；发行人本次募投项目可行性、合理性得到充分论证，本次募投项目新增产能消化具备可行性；发行人本次募投项目的投入与产出效益预测较公司现有业务而言具备合理性、谨慎性；且本次募投项目效益预测与可比上市公司类似项目相比更具谨慎性。
二、根据申请材料，叶善群目前是公司实际控制人吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰四人的法定一致行动人，请申请人进一步说明叶善群 2016年 9月后不再作为公司实际控制人的真实原因，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否合法合规。叶善群 2016年 9月后作为实际控制人的法定一致行动人在信息披露义务上是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的减持计划或其他重大安排。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）叶善群2016年 9月后不再作为公司实际控制人的真实原因，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否合法合规。叶善群 2016年9月后作为实际控制人的法定一致行动人在信息披露义务上是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的减持计划或其他重大安排。
1、叶善群2016年9月后不再作为公司实际控制人的真实原因
叶善群先生退出实际控制人的原因之一为叶善群先生实际上并未参与发行人经营管理，原因之二为叶善群先生年龄较大且身体健康状况欠佳，退出实际控制人有助于减少对发行人年轻管理层在经营层面的干预与影响。同时，叶善群先生确认“为维护公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生作为公司实际控制人地位的活动。”
2、叶善群2016年9月后不再作为公司实际控制人的相关信息披露是否真实、准确、完整
2016年 9月 9日，叶善群先生与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人分别出具声明，自 2016年 9月 9日起，叶善群先生明确不再按原一致行动协议的约定与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等其他四人进行一致行动。
公司持续督导机构广发证券与浙江天册律师事务所就此事项进行了核查，并分别出具了《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的核查意见》与《浙江天册律师事务所关于公司实际控制人续签<一致行动协议>之法律意见书》。
公司收到叶善群先生与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人出具的声明
后及时履行了披露义务，具体为公告编号为“2016-074”的《关于实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的提示性公告》，同时披露了《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的核查意见》与《浙江天册律师事务所关于公司实际控制人续签<一致行动协议>之法律意见书》。
叶善群先生自2016年9月后不再作为公司实际控制人的相关信息披露真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。
3、叶善群2016年9月后不再作为公司实际控制人是否合法合规
原一致行动协议相关股东的法律关系为：叶善群先生和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。即，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人为相关法律、法规规定的近亲属关系。
原一致行动协议自2013年9月9日起生效，有效期三年，截止时间为 2016年 9月 8日，协议期满自然终止。2016年 9月 9日，叶善群先生未继续与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人续签《一致行动协议》，原一致行动协议亦不再对叶善群先生具有法律约束力。同时，根据叶善群先生与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人分别出具的声明，自 2016年 9月 9日起，叶善群先生明确不再按原一致行动协议的约定与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等其他四人进行一致行动。
因叶善群先生与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系，该等五人仍需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份。
综上，2016年9月叶善群先生不续签《一致行动协议》从而放弃与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人保持一致行动共同对双环传动实施实际控制系真实意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，放弃与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人保持一致行动共同对双环传动实施实际控制的行为合法、合规、真实、有效。
4、叶善群2016年9月后作为实际控制人的法定一致行动人在信息披露义务上是否发生重大变化
叶善群先生自 2016年 9月后作为实际控制人的法定一致行动人履行的信息披露义务情况如下：
2016年 10月 18日，公司在收到叶善群先生通知后，发布了公告号为“2016-076”的《关于股东办理股票质押式回购交易业务及股票解除质押的公告》，叶善群先生将持有公司的 4,200,000股股票办理股票质押式回购交易业务，并将其原质押的4,600,000股股票解除质押。截至2016年10月17日，叶善群先生持有公司股份数量为50,142,800股，占公司总股本的7.41%；其所持公司股份处于质押状态的数量为12,600,000股，占公司总股本的1.86%。叶善群先生及公司均履行了信息披露义务。
2017年5月8日，公司在收到叶善群先生通知后，发布了公告号为“2017-044”的《关于股东减持股份的公告》，叶善群先生将持有公司1,500,000股股票通过大宗交易进行减持，减持均价为 9.95元/股。叶善群先生及公司均履行了信息披露义务。
2017年6月2日，公司收到叶善群先生通知后，发布了公告号为“2017-055”的《关于股东股票解除质押的公告》，叶善群先生将持有公司5,200,000股股票办理解除质押手续。截至 2017年 6月 1日，叶善群先生持有公司股份数量为 47,142,800股，占公司总股本的6.97%；其所持公司股份处于质押状态的数量为7,400,000股，占公司总股本的1.09%。叶善群先生及公司均履行了信息披露义务。
2017年8月23日，公司收到叶善群先生通知后，发布了公告号为“2017-082”的《关于股东办理股票质押式回购交易业务及股票解除质押的公告》，叶善群先生将持有公司 5,000,000股股票办理股票质押式回购交易业务，并将其原质押的 7,400,000股股票解除质押。截至 2017年 8月 22日，叶善群先生持股数量为 47,142,800股，占公司总股本的6.97%；其所持公司股份处于质押状态的数量为5,000,000股，占公司总股本的0.74%。叶善群先生及公司均履行了信息披露义务。
叶善群先生未触发过《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年发布）》或《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》规定的因质押股权比例超过5%而需履行强制信息披露的条件；历次减持均按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年发布）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定以实际控制人的标准履行了信息披露义务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.2.32条规定“下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所认定的其他主体。”公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿，由于叶善群先生系陈菊花女士之配偶，因此根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，叶善群先生仍将遵守 4.2.20条“控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。”、4.2.23条“存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%；（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分；（三）公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。”和 4.2.25条“控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第 4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。”之规定履行相应的信息披露义务。
同时，叶善群先生还承诺将持续按实际控制人的要求履行信息披露义务。
综上，叶善群先生 2016年 9月后作为实际控制人的法定一致行动人在信息披露义务上未发生重大变化，均以实际控制人的标准履行了信息披露义务，以后也将持续按照实际控制人的标准履行信息披露义务。
5、叶善群2016年9月后作为实际控制人的法定一致行动人是否存在应披露而未披露的减持计划或其他重大安排
叶善群先生自2016年9月至2017年10月20日期间进行了2次减持，具体为2016年12月27日叶善群先生通过大宗交易减持公司股票150万股、2017年5月4日叶善群先生通过大宗交易减持公司股票150万股。由于叶善群先生 2016年12月27日减持公司150万股股票及陈菊花2016年12月27日减持公司100万股股票后，公司实际控制人及其一致行动人合计减持的股份数并未超过公司总股本的1%；2017年5月4日叶善群先生减持公司150万股股票，同时公司实际控制人及其一致行动人控制的玉环县亚兴投资有限公司减持公司 500万股股票，上述减持数量合计为900万股，占公司总股本的1.33%，达到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.2.25条“关于控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告”的披露标准，叶善群先生、亚兴投资于2017年5月4日将上述减持事项通知了公司，公司于2017年5月5日发布了公告号为“2017-044”的《关于股东减持股份的公告》，及时履行了信息披露义务。
证监会2017年5月26日发布并实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持新规”），根据该规定，叶善群先生属于持股比例超过5%的大股东。
叶善群先生于2015年5月4日减持完1,500,000股股票后持有的公司股份数为47,142,800股。自2017年5月5日起至答复出具之日，叶善群先生未对公司股票进行过减持或增持。
减持新规第八条规定“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”根据上述规定，叶善群先生需在进行减
持前向公司提供减持计划，截至2017年10月20日公司并未收到叶善群先生的减持计划；同时经与叶善群先生确认，截至2017年10月20日，叶善群先生无减持计划或其他重大安排，也未向公司递交任何减持计划。
叶善群先生承诺将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的相关规定。
综上，叶善群先生自2016年9月后至减持新规实施前仅进行了2次股票减持，履行了相关信息披露义务，减持行为合法合规。自减持新规实施后叶善群先生并未进行任何减持，叶善群先生也不存在应披露而未披露的减持计划或其他重大安排，未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
叶善群先生2016年9月后作为实际控制人的法定一致行动人在信息披露义务上未发生重大变化，均以实际控制人的标准履行了信息披露义务，以后也将持续按照实际控制人的标准履行信息披露义务。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了上市公司公告，相关股东的身份证件，实际控制人历次签署的《一致行动协议》以及叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿于2016年9月9日出具的相关声明，并取得了公司和叶善群出具的《确认书》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、叶善群先生作为完全民事行为能力人，其自2016年9月后不再作为发行人实际控制人系真实意思表示；叶善群先生退出实际控制人之后也不会参与影响吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿作为公司实际控制人地位的活动；
2、叶善群先生自2016年9月后不再作为公司实际控制人的相关信息披露真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求；
性规定，放弃与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人保持一致行动共同对双环传动实施实际控制的行为合法、合规、真实、有效；
4、叶善群2016年9月后作为实际控制人的法定一致行动人在信息披露义务上未发生重大变化，均以实际控制人的标准履行了信息披露义务，以后也将持续按照实际控制人的标准履行信息披露义务；
（本页无正文，专用于《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
浙江双环传动机械股份有限公司2017年 10月23日
（本页无正文，专用于《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
易达安 曲海娜
广发证券股份有限公司2017年 10月23日