关于对浙江方正电机股份有限公司
的重组问询函之回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 6号）（以下简称‚问询函），方正电机同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函之回复说明，同时按照问询函的要求对《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。
1、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）第二十一条的规定，补充披露拟购买资产的盈利模式、结算模式，交易标的的产品及
原材料价格变动趋势、主要客户是否为关联方，以及报告期董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益。
【回复】：
一、补充披露拟购买资产的盈利模式、结算模式
（一）已在重组报告书“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”中补充披露上海海能的盈利模式及结算模式，具体如下：
“4、盈利模式
上海海能的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产
品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
销售方面，上海海能的客户主要为内燃机生产企业或新能源汽车整车制造企业，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海海能依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。
客户一般在收到上海海能开具的发票后90天内付款。
采购方面，上海海能一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）以承兑汇票及现汇相结合的方式支付货款。”
（二）已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”中补充披露德沃仕的盈利模式及结算模式，具体如下：
“4、盈利模式
德沃仕的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
销售方面，德沃仕的客户主要为新能源汽车整车制造企业或动力系统集成商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。德沃仕依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到德沃仕开具的发票后90天内付款。
采购方面，德沃仕一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）支付货款。”
二、补充披露交易标的的产品及原材料价格变动趋势
（一）已在重组报告书“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”中补充披露上海海能的产品价格变动趋势，具体如下：
“4、主要产品价格变动趋势
上海海能的产品中，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品相对成熟，上海海能根据同行业可比价格、市场供需关系及行业发展阶段等因素合理制定销售价格。过去在排放法规执行力度不足、低成本趋利等原因下，我国商用车中充斥着大量的“假国IV”产品，大面积采用机械式控制喷射系统，采用电子控制产品占比较小，导致柴油发动机控制类产品增量有限，价格相对较高。但近几年来，在我国节能减排及环境保护的大背景下，我国商用车排放标准升级并严格执行，大幅提升了对柴油发动机电子控制类产品的需求，同时我国替代燃料的天然气汽车产销规模稳定发展，气体发动机控制类产品销量亦稳定增长。在上述行业因素下，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品市场产销规模迅速增长。在以前价格相对较高、下游销量不断增长等原因下，上海海能柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品的销售单价呈现较为稳定的下降态势。
新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新兴产业产品，产品技术更新及产品结构优化均十分迅速，不同类型产品价格差距较大，目前上海海能新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，预计产品价格将呈现波动下降态势。”
（二）已在重组报告书“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（五）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”中补充披露上海海能的原材料价格变动趋势，具体如下：
“3、原材料价格变动趋势
上海海能的主要原材料为各种电子元器件、机加工结构件等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着上海海能的采购数量增长、供应商考核及管理制度推进，上海海能的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。
上海海能主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低上海海能的采购成本，预计对上海海能的经营业绩产生积极影响。”
（三）已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”中补充披露德沃仕的产品
价格变动趋势，具体如下：
“4、主要产品价格变动趋势
新能源汽车驱动电机系统属于新兴产业产品，产品结构丰富，不同功率的产品价格差距较大，目前德沃仕新能源汽车驱动电机系统的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，市场竞争加剧，预计德沃仕产品价格将呈现波动下降态势。”
（四）已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”中补充披露德沃仕的原材料价格变动趋势，具体如下：
“3、原材料价格变动趋势
德沃仕的主要原材料为变速箱、各种机加工结构件、漆包线等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着德沃仕产业化进程推进，德沃仕业务规模快速增长，采购数量同时增长，德沃仕的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。
德沃仕主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低德沃仕的采购成本，预计对德沃仕的经营业绩产生积极影响。”
三、补充披露“主要客户是否为关联方，以及报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益”
（一）已在重组报告书“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”中补充披露如下：
“报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。”
（二）已在重组报告书“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”之“2、向前五名供
应商的采购情况”中补充披露如下：
“报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。”
（三）已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”中补充披露如下：
“报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。”
（四）已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”之“2、向前五名供应商的采购情况”中补充披露如下：
“报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。”
2、请按照《第26号准则》第三十二条的规定，补充披露上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）技术及管理水平、产品的市场占有率最近
三年变化情况及未来变化趋势等，包括但不限于自动变速箱类产品的市场使用
情况。
【回复】：
已在重组报告书“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（八）行业竞争格局”之“1、上海海能竞争格局”中补充披露如下：
“（3）上海海能技术及管理水平、产品市场占有率及变化趋势
上海海能具备显著的技术优势，管理人员均为经验十分丰富的行业专家（参见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（八）行业竞争格局”之“1、上海海能竞争格局”之“（2）上海海能竞争优势”），同时拥有核心、优质的客户资源，在上述竞争优势下，上海海能成了我国自主品牌中 ECU与商用车 GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业，具体市场占有率情况如下：
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|产品类别|目前市场占有率情况|未来变化趋势|
|柴油发动机控制类产品|由于品牌数量、排放标准界定等原因，国内柴油机ECU、DCU年销售数量难以精确统计。若假设以商用车销售数量作为ECU、DCU市场总空间，则2014年上海海能ECU、DCU销售数量占当年市场总空间的比例分别约为0.30%及1.38%，市场开拓空间较大|随着国家排放标准的严格执行、自主品牌进口替代的不断推进，作为国内ECU 龙头企业及 DCU 领先企业的上海海能预计未来市场占有率将逐步提升|
|气体发动机控制类产品|假设以我国天然气汽车销售数量（含乘用车）作为GCU总市场空间计算，则2014年上海海能GCU占市场容量的比例约为1.65%，市场开拓空间较大|随着节能减排相关政策的推进、我国天然气价格改革落实、天然气汽车技术的更新，上海海能作为国内自主品牌中商用车 GCU 的龙头企业，市场占有率预计将逐步提升|
|新能源汽车控制类产品|根据我国新能源汽车销量数据，上海海能2014年HPT销量占新能源汽车年销售量比例约为0.69%，市场开拓空间较大|未来上海海能第三代新能源汽车动力总成及控制系统的推广，有利于促进市场占有率的逐步提升|
|自动变速箱类产品|AMT产品在国内属于新兴产业，目前尚处于产业化前期的试运行及市场培育阶段，上海海能目前已经累计推广近600台，确立了自主品牌的领先地位|上海海能的 AMT 产品已经在广州、上海等多地公交车上成功运行一年以上，具备大批量产业化条件，未来上海海能的AMT业务有望高速增长，市场占有率预计将逐步提升|

”
3、请按照《第26号准则》第三十二条的规定，补充披露拟购买资产的产
品销售增减变化的原因及其对公司经营成果的影响，包括但不限于上海海能的
新能源汽车控制类产品销售变化的原因等，并结合拟购买资产主要业务和行业
竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的
主要因素，并提示风险。
【回复】
一、补充披露拟购买资产的产品销售增减变化的原因及其对公司经营成果的影响，以及报告期利润的主要来源
已在重组报告书“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司盈利能力分析”进行补充披露如下：
“1、上海海能产品销售增加变化分析
1）上海海能主要收入及利润来源
报告期内近两年一期，上海海能主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|气体发动机控制类产品|1,401.60|37.29%|11,997.14|62.89%|7,185.03|52.34%|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|54.38%|5,138.19|26.93%|2,243.03|16.34%|
|自动变速箱类产品|35.85|0.95%|411.88|2.16%|488.15|3.56%|
|新能源汽车控制类产品|194.53|5.18%|788.75|4.13%|3,177.58|23.15%|
|其他配套软件类产品|82.71|2.20%|740.73|3.89%|635.06|4.61%|
|合计|3,758.32|100.00%|19,076.69|100.00%|13,728.85|100.00%|

依据上表，报告期内 2013年度至2015年1-3月，气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品及新能源汽车控制类产品三种产品报告各期的收入占比合计分别为91.82%、93.96%与96.85%，是上海海能的主要收入来源。
报告期内近两年一期，上述三种主要产品的销售毛利及毛利占比情况详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|气体发动机控制类产品|730.03|43.79%|6,779.63|59.38%|4,278.42|59.63%|
|柴油发动机控制类产品|783.09|46.97%|3,515.03|30.79%|1,296.56|18.07%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|新能源汽车控制类产品|54.92|3.29%|210.90|1.85%|1,053.10|14.68%|
|其他产品|99.16|5.95%|911.52|7.98%|546.82|7.62%|
|合计|1,667.20|100.00%|11,417.08|100.00%|7,174.90|100.00%|

依据上表，报告期内 2013年度至2015年1-3月，气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品及新能源汽车控制类产品三种产品报告各期的毛利占比合计分别为92.38%、92.02%与94.05%，是上海海能的主要利润来源。
综上，报告期内，随着气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品两类产品收入规模及毛利贡献的稳步提高，带动了上海海能整体销售收入及利润水平逐年增长。
2）上海海能主要产品收入变化原因
报告期内上海海能三种主要产品销售收入变化情况详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|变化率|金额|变化率|金额|变化率|
|气体发动机控制类产品|1,401.60|-|11,997.14|66.97%|7,185.03|-|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|-|5,138.19|129.07%|2,243.03|-|
|新能源汽车控制类产品|194.53|-|788.75|-75.18%|3,177.58|-|

报告期内近两年，上海海能气体发动机控制类产品呈增长态势，2014年较 2013年增幅达66.97%，气体发动机控制类产品收入规模的大幅增长与我国节能减排政策的不断推进息息相关。报告期内，随着我国节能减排要求的不断提高，国家对汽、柴油替代能源的推广利用高度重视，而天然气汽车相对于汽、柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，是我国替代汽、柴油车、实现节能减排的重要选择之一，根据汽车工业协会统计数据，近年来我国天然气汽车保有量已超过 400万辆。如前所述，天然气整车市场的快速发展促进了上海海能气体发动机控制类产品收入规模的快速提高。
报告期内近两年一期，上海海能柴油发动机控制类产品的收入金额、收入占比逐年快速提高，主要系随着柴油机国IV标准于2015年1月1日起强制实施，市场上大部分采用机械控制的柴油发动机已无法满足日益严格的环保标准，这为
上海海能的电控柴油发动机控制类产品创造了广阔的市场空间。为应对柴油机标
准的提高，自2014年开始，上海海能将柴油发动机控制器类产品由原先的国 III
标准升级为国 IV标准，由于上海海能在发柴油动机控制器领域有着深厚的技术积淀，升级后的产品得到了核心客户的认可并快速实现规模销售，因此带动了上海海能柴油发动机控制类产品近一年一期销售规模的快速增长。
报告期内近两年，上海海能新能源汽车控制类产品的收入规模与销售占比大幅下降，主要系近年来我国新能源汽车领域发展迅速，纯电动车已成为我国大力推广的新能源汽车类型，而上海海能早先的新能源汽车控制类产品主要包括并联式混合动力系统总成及相关控制器等，主要应用于混合动力汽车，报告期前两年的产品技术路线与市场发展情况存在一定偏离，因此该类产品报告期内的收入规模及占比逐年下降。目前，上海海能已发展出第三代新能源汽车控制类产品，可以较好的符合目前新能源汽车领域的发展方向，预期未来此类产品的销售规模将逐步回升。
2、德沃仕产品销售增加变化分析
1）德沃仕主要收入及利润来源
报告期内近两年一期，德沃仕主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|交流异步驱动系统|899.78|99.07%|791.93|98.74%|3.35|100%|
|永磁同步驱动系统|8.49|0.93%|10.09|1.26%|-|-|
|合计|908.27|100%|802.02|100%|3.35|100%|

依据上表，报告期内 2013年度至 2015年 1-3月，交流异步驱动系统报告
各期的收入占比均在98%以上，是德沃仕的主要收入来源。
报告期内近两年一期，上述主要产品的销售毛利及毛利占比情况详见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|交流异步驱动系统|279.59|98.24%|214.47|97.88%|0.68|100%|
|永磁同步驱动系统|5.00|1.76%|4.65|2.12%|-|-|
|合计|284.59|100.00%|219.12|100.00%|0.68|100%|

依据上表，报告期内 2013年度至 2015年 1-3月，交流异步驱动系统报告
各期的毛利占比均在97%以上，是德沃仕的主要利润来源。
综上，报告期内，随着交流异步驱动系统产品收入规模及毛利贡献的稳步提高，带动了德沃仕整体销售收入及销售净利润逐年增长。
2）德沃仕主要产品收入变化原因
报告期内近两年一期，德沃仕主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||金额|增长率（年化）|金额|增长率|金额|
|交流异步驱动系统|899.78|354.48%|791.93|23,560.85%|3.35|
|永磁同步驱动系统|8.49|236.33%|10.09|-|-|
|合计|908.27|352.99%|802.02|23,862.37%|3.35|

报告期内近两年，德沃仕的主要产品出现较大幅度的增长，主要系近两年我国新能源汽车行业增长迅速且德沃仕主要产品于2014年下半年开始批量生产所致。
根据中国汽车工业协会数据，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销售约 7.48万辆，比上一年分别增长 3.5倍和 3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长8.1倍和 8.8倍。2015年新能源汽车行业维持高速增长，2015年一季度我国新能源汽车生产2.72万辆，销售2.65万辆，同比分别增长2.9倍和2.8倍，其中纯电动汽车产销分别完成1.61万辆和1.54万辆，同比分别增长3.8倍和3.7倍；插电式混合动力汽车产销分别完成1.11万辆和1.11万辆，同比增长均为2.1倍。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》，2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车的累计产销量争取达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到 200万辆，累计产销量超过 500万辆。
因此可以预期未来德沃仕此类产品的销售规模将继续保持增长趋势。”
二、补充披露可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示风险。
已在重组报告书“重大风险提示”之“十二、标的公司盈利能力波动的风险”
以及“第十三章风险因素”之“十二、标的公司盈利能力波动的风险”进行补充披露相关风险如下：
“（一）行业政策及技术路线变化的影响
近年来我国节能减排成为经济发展的主旋律，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
上海海能主要产品集中于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品与新能源汽车控制类产品，德沃仕主要产品集中于交流异步驱动系统和永磁同步驱动系统，符合我国节能与新能源汽车的整体发展方向，同时上海海能及德沃仕凭借自身良好的技术及产品优势，取得了核心客户的认同，近年来实现了良好的经营业绩。
但考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等发生重大变化，若上海海能和德沃仕无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线，将可能对上海海能和德沃仕未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响。
（二）客户集中度高的影响
如“重大风险提示”之“五、单一大客户依赖风险”所述，两家标的公司客户集中度高，存在单一大客户依赖的风险，若未来标的公司核心客户因市场需求、技术换代等无法预期的因素转向其他供应商采购，标的公司可能面临销量及收入规模大幅下滑的风险，进而影响标的公司盈利能力的持续性与稳定性。
（三）综合毛利率波动的影响
61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，主要系上海海能客户采购量逐年上升，采购价格优惠幅度相应提升所致，但整体毛利率仍维持在较高水平。预计伴随着未来销量的持续上升，未来年度上海海能的产品销售单价及毛利率可能继续呈下降趋势。
2013年、2014年和2015年1-3月，德沃仕的综合毛利率分别为27.30%、27.32%和31.33%，维持在较高水平且呈上升趋势。历史年度毛利率呈上升趋势，主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较高，导致毛利较低。随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。伴随着未来销售的增加，预测未来年度产品销售单价和毛利率将可能呈下降趋势。
未来随着市场竞争的加剧，标的公司能否继续达到预测的综合毛利率存在不确定性。同时，国家产业政策的变化、技术变革等都可能导致标的公司未来综合毛利率出现下降。产品价格及毛利率对于净利润的敏感性分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估增值原因”之“3、主要指标敏感性分析”。
敬请广大投资者关注上述可能影响标的公司盈利能力持续性与稳定性的风险事项。”
4、2014年度，杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）净利
润为-1446.7万元，根据收益法评估，德沃仕预计2015年净利润为1637.6万元。
请按照《第26号准则》第二十五条的要求，补充披露德沃仕未来盈利预测情况与报告期财务情况产生差异的原因及其合理性。
【回复】
公司已在重组报告书‚“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”进行补充披露如下：“（四）德沃仕未来预测与报告期财务情况差异较大的原因
2014年度，德沃仕净利润为-1,446.7万元，根据收益法评估，德沃仕预计 2015年净利润为 1,637.6万元，德沃仕未来预测净利润存在与报告期财务情况差异较大的情况，主要系2014年为激励管理层而确认的股份支付费用较大和销售毛利较低所致。2014年，德沃仕共确认股份支付费用 1,177.05万元。同时，由于德沃仕于 2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于 2014年下半年才开始批量生产，造成 2014年销量与销售毛利较低。2014年德沃仕销售毛利为219.12万元。
在预测期内，在国家政策的推动下，新能源汽车电机需求量预计将大幅增长，同时德沃仕的产能将得到释放，因此 2015年预测的净利润较 2014年有大幅提高。
（五）德沃仕未来盈利预测合理性分析
在能源问题以及污染问题日趋严峻的形势下，电动汽车的研发引起了世界各国的高度关注。从目前的能源消耗和技术发展分析，电动汽车将会成为未来汽车市场的主流。对于我国而言，电动汽车的研发可以缓解我国日趋紧张的能源问题，增强我国汽车工业的竞争力，降低排放污染，促进社会可持续发展。
据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销售约 7.48万辆，比上一年分别增长 3.5倍和 3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长8.1倍和8.8倍。
2012年出台的《节能与新能源汽车产业发展规划2012—2020年》提出，到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；
到 2020年，两种汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。因此，预计未来几年我国新能源汽车市场需求将保持100%-400%左右的年增长速度。
为了加速推广新能源汽车普及应用，近年来国务院、发改委、工信部、财政部、科技部等多部委先后出台了 20余项专门针对新能源汽车的产业扶持政策，激励并引导新能源汽车产业发展。政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新等多个方面，力促新能源汽车产业发展。从 2014年的市场
情形来看，我国新能源汽车的推广迎来了提速阶段。
驱动电机是新能源汽车的三大核心部件之一，随着我国今年对新能源汽车的大力推广，电机市场也将迎来爆发期。目前，我国电动汽车的驱动电机主要有三种技术路线，即交流异步电机、永磁同步电机、开关磁阻电机。从综合性能来看，永磁同步电机系统具有效率高、峰值功率大、转速范围大、可靠性强和便于维护等优点，从满足新能源汽车对电机驱动系统体积、重量、效率、低速转矩等方面的要求出发，是未来驱动电机系统主要发展方向。
德沃仕目前主要产品的生产技术如下：
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|产品名称|技术主要特点|应用领域或产品|目前所处阶段|
|10KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|9KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|13.5KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|小批量生产|
|18KW永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车，新能源乘用车|批量生产|
|35KW 永磁同步轮边电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源客车|样件路试|
|30KW永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车|小批量生产|
|45KW永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源中巴车|样件试制|

综上，结合行业发展趋势及企业战略规划，德沃仕未来年度营业收入预测情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|交流异步驱动系统|46,923,000.00|36,444,500.00|37,431,600.00|37,692,300.00|36,944,400.00|
|永磁同步驱动系统|38,034,200.00|102,068,300.00|165,719,600.00|187,074,300.00|204,973,400.00|
|营业收入合计|84,957,200.00|138,512,800.00|203,151,200.00|224,766,600.00|241,917,800.00|

从行业发展趋势、企业产品开发进程、企业战略规划及报告期增长幅度等方面来看，德沃仕未来收入将呈现较快增长。2015年1-3月德沃仕已经实现盈利，
随着业务规模的持续扩大，德沃仕盈利能力将进一步提升。因此对德沃仕未来的
盈利预测是合理的。”
5、请按照《第26号准则》第二十四条、第二十五条的规定，补充披露上海海能和德沃仕资产评估增值的主要原因、不同评估方法结果的差异及原因。
同时，请结合上海海能和德沃仕的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大
的指标对评估的影响，并结合交易标的市场可比交易价格（如有）分析交易定
价的公允性。
【回复】
公司已在重组报告书‚“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”进行补充披露如下：“（二）标的资产评估增值原因
1、上海海能资产评估增值的原因
1）收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
上海海能经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：（1）上海海能拥有显著的技术优势
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有20项核心专利及19项软件著作权。
上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。以柴油机控制类产品ECU为例，可匹配单体泵及高压共轨两种主流柴油发动机，喷射次数可高达 5次，同时兼具各种柔性功能控制模块，具备空气管理功能、发动机控制功能、整车控制功能、后处理功能、故障诊断功能、CAN通讯功能等多项功能。
上海海能已经成为自主品牌中柴油发动机控制器及商用车气体发动机控制
器市场占有率最大、国内极少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总车与其控制系统市场份额领先的高新技术企业，具备显着的技术优势。
（2）上海海能拥有关系良好的核心客户资源
上海海能的动力总成电子控制系统等产品已在玉柴集团、宇通客车、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车厂得到推广和应用，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商。
上海海能当前已进入国家环保部关于达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告目录的产品超过1,000个，市场保有量稳居自主品牌第一，上海海能已经形成稳定的核心客户资源。
（3）上海海能拥有行业管理经验丰富的管理层
上海海能管理层团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验。上海海能董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。上海海能致力于柴油机电控、新能源汽车关键技术研究和产业化，为自主品牌的发动机和动力总成技术提升做出了贡献。上海海能管理层团队均拥有近十年的行业经验，对国内外行业发展趋势及自身经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整上海海能的发展战略，使上海海能保持健康良好的发展态势。
2）资产基础法评估增值的主要原因：
（1）存货评估增值，主要原因为部分库存商品、发出商品的销售价格大于其成本价。
（2）长期股权投资评估增值，主要原因为账面值为初始投资成本，本次评估采用了收益法评估结果，而收益法已综合考虑了广西三立的未来盈利能力。
（3）房屋建筑物评估增值，主要原因为人工成本及部分材料价格上升，另一方面是因为企业计提折旧的年限短于评估使用年限。
（4）土地使用权评估增值，是由于上海市土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。
（5）其他无形资产评估增值，主要原因是部分其他无形资产已费用化。
3）两种评估方法结果的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 110,165.96万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 28,262.02万元，两者相差 81,903.94万元，差异率289.80%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
2、德沃仕资产评估增值的原因
1）收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
德沃仕经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：（1）技术优势
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。
在驱动电机手算设计过程中，德沃仕研发人员自行编写了软件对电机的电磁参数进行初步的手算设计，其中根据多年的实际经验和试验数据优化设计参数，能够进行电机定子和转子结构、尺寸大小的估算，然后再应用电磁计算程序，进
行详细的磁路设计，可得到电机的详细性能参数，包括输入电压、电流、功率，输出功率、转矩、效率、功率因数等，弥补仿真软件中无法直接看到的各种直观数据。
在驱动电机电磁仿真过程中，在手动计算的基础上，德沃仕研发人员使用目前国际先进的仿真软件对电机进行进一步的仿真。经反复的计算和仿真直至手算设计与仿真结果一致，并根据实际工作状况的需要来确定电机的高效区间，保证电机在经常运行的区间能有最高的效率。
在驱动电机结构设计过程中，德沃仕使用先进软件对电机各零部件的强度进行校核，然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合等仿真分析。同时，还需要对电机转轴等重要的金属材料的热处理工艺进行探索，对关键零部件进行调质、高频淬火等处理，确保电机结构的可靠性。
经过上述设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。
（2）行业经验优势
德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验，对国内外新能源汽车行业发展现状及趋势、技术水平、生产工艺、市场动态等各方面均有深刻理解，能够及时制订和调整德沃仕的发展战略，促进德沃仕持续快速的发展。
（3）市场优势
德沃仕具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。目前德沃仕系国内新能源汽车龙头企业之一的众泰汽车的主要驱动电机供应商之一，同时，德沃仕已经与国内客车龙头企业之一郑州宇通客车股份有限公司签署技术合作协议，双方共同合作开发新能源汽车的轮边电机系统，并成为郑州宇通客车股份有限公司唯一的轮边驱动电机系统合作方，目前，轮边系统项目正在测试开发过程中，正处于路试阶段。
（1）存货评估增值，主要原因为部分库存商品、发出商品的销售价格大于其成本价。
（2）其他无形资产评估增值，主要原因是其他无形资产均已费用化所致。
3）两种评估方法结果的差异及原因
德沃仕经收益法评估后的股东全部权益价值为24,502.04万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,327.69万元，两者相差 22,174.35万元，差异率952.63%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
3、主要指标敏感性分析
1）收入的敏感性分析
（1）上海海能
以上海海能其下属子公司广西三立2015年4月-2019年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，上海海能评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|销售收入变动率|评估值（万元）|
|+10%|124,465.72|
|+5%|117,315.84|
|-5%|103,016.08|
|-10%|95,866.20|

以上海海能其下属子公司广西三立2015年4月-2017年的销售收入为基准，
假设其他变量保持不变，上海海能2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|8,566.98|9,242.89|9,718.28|
|变动率|12.75%|15.56%|15.73%|
|+5%|8,082.43|8,620.47|9,058.00|
|变动率|6.38%|7.78%|7.86%|
|-5%|7,113.33|7,375.64|7,737.45|
|变动率|-6.38%|-7.78%|-7.86%|
|-10%|6,628.78|6,753.23|7,077.17|
|变动率|-12.75%|-15.56%|-15.73%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率（2）德沃仕
以德沃仕2015年4月-2019年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|销售收入变动率|评估值（万元）|
|+10%|27,279.06|
|+5%|25,890.55|
|-5%|23,113.53|
|-10%|21,725.03|

以德沃仕2015年4月-2017年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|1,805.26|2,681.76|3,884.65|
|变动率|10.24%|11.90%|11.45%|
|+5%|1,721.42|2,539.19|3,685.09|
|变动率|5.12%|5.95%|5.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|-5%|1,553.75|2,254.04|3,285.96|
|变动率|-5.12%|-5.95%|-5.73%|
|-10%|1,469.92|2,111.46|3,086.40|
|变动率|-10.24%|-11.90%|-11.45%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率2）毛利率的敏感性分析
（1）上海海能
以上海海能其下属子公司广西三立 2015年 4月-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，上海海能评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|
|+10%|124,925.86|
|+5%|117,545.91|
|-5%|102,786.01|
|-10%|95,406.06|

以上海海能其下属子公司广西三立 2015年 4月-2017年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，上海海能2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|8,556.92|9,192.45|9,676.15|
|变动率|12.62%|14.93%|15.22%|
|+5%|8,077.40|8,595.25|9,036.94|
|变动率|6.31%|7.47%|7.61%|
|-5%|7,118.36|7,400.86|7,758.51|
|变动率|-6.31%|-7.47%|-7.61%|
|-10%|6,638.84|6,803.66|7,119.30|
|变动率|-12.62%|-14.93%|-15.22%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率
（2）德沃仕
以德沃仕 2015年 4月-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|
|+10%|29,023.08|
|+5%|26,762.56|
|-5%|22,241.52|
|-10%|19,981.00|

以德沃仕 2015年 4月-2017年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|1,849.57|2,754.01|3,990.63|
|变动率|12.94%|14.91%|14.49%|
|+5%|1,743.58|2,575.31|3,738.08|
|变动率|6.47%|7.46%|7.25%|
|-5%|1,531.59|2,217.91|3,232.97|
|变动率|-6.47%|-7.46%|-7.25%|
|-10%|1,425.60|2,039.21|2,980.42|
|变动率|-12.95%|-14.91%|-14.49%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率（三）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
具体情况详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价公允性分析”之“（二）交易标的的定价公允性”之“1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析”。
2、与可比交易市盈率、市净率比较分析
与收购德沃仕100%股权的可比交易案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|标的估值（万元）|2015年承诺扣非后净利润（万元）|市盈率|市净率|交易状态|
|烟台正海磁性材料股份有限公司收购上海大郡动力控制技术有限公司81.5321%的股权|47,052.05|2,000.00|23.53|5.23|已完成|
|中山大洋电机股份有限公司大洋电机收购上海电驱动股份有限公司100%股权|350,000.00注2|2,890.52注3|121.09|11.57|公布预案|
|可比交易静态市盈率均值|||72.31|8.40||

注1：数据来源：Wind资讯
注2：标的估值为预估值
注3：因中山大洋电机股份有限公司收购上海电驱动股份有限公司100%股权预案中未披露2015年承诺扣非后净利润以及上海电驱动2015年1-3月扣非后净利润为负值，所以采用2014年扣非后净利润（未经审计）计算对应市盈率
通过上表可知，与收购德沃仕的全部可比交易平均市盈率和市净率分别为72.31倍和8.40倍，德沃仕的对应市盈率和市净率分别为14.85倍和13.00倍。
德沃仕市盈率远低于可比交易。德沃仕市净率高于同行业可比上市公司平均市净率，主要系德沃仕成立时间较短，以前年度处于亏损状态，资本积累较小，而同时由于预测自2015年起新能源汽车的电机需求将出现较明显增长，因此收益法估值较高所致。综上，本次交易中德沃仕的作价与可比交易估值水平相比较为合理。
截至本报告书出具日，市场上暂无与收购上海海能可比的交易案例。”
6、最近两年又一期，德沃仕前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例分别为75.39%、71.13%、79.93%。请按照《第26号准则》第四十条的要求，分析供应商集中度对公司持续经营的影响，并提示相关风险。
【回复】：
一、补充披露供应商集中度对公司持续经营的影响
已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主
营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”之“2、向前五名供应商的采购情况”中补充分析供应商集中度对公司持续经营的影响，具体如下：
“德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，供应充足。德沃仕目前前五大供应商供应集中度较高的主要原因系：（1）德沃仕产品实现批量产业化的时间相对较短，当前总体产量水平尚处于快速增长期，德沃仕在产业化初期寻找优质、稳定、可靠的供应商集中供应有利于降低采购成本，确保原材料供应质量；（2）目前驱动电机市场需求快速扩张，德沃仕全力组织生产以满足客户需求，临时切换供应商不利于保障德沃仕的生产经营。
德沃仕目前存在供应商集中度较高的风险，参见本报告书之“第十三章风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”之“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”。未来随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化，进一步降低采购成本，提高原材料质量水平，从而降低供应商集中度较高的风险。”
二、补充披露供应商集中度的相关风险
已在重组报告书“重大风险提示”之“七、目标公司其他经营风险”以及“第十三章风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”中补充披露“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”，具体如下：
“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险
期的会计政策及相关会计处理。
【回复】
一、补充披露上海海能报告期的会计政策及相关会计处理
已在重组报告书“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“十、会计政策及相关会计处理”进行补充披露如下：
“（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）上海海能不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上海海能货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
上海海能销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响
上海海能会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
上海海能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
上海海能将其控制的子公司广西三立纳入合并财务报表范围，报告期内合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
报告期内，上海海能不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响
报告期内，上海海能不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，上海海能不存在行业特殊的会计处理政策。
二、补充披露德沃仕报告期的会计政策及相关会计处理
已在重组报告书“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“九、会计政策及相关会计处理”进行补充披露如下：
“（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）德沃仕不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用德沃仕货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
德沃仕销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响
德沃仕会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
德沃仕以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内，德沃仕不存在需要纳入合并财务报表范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
报告期内，德沃仕不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响
报告期内，德沃仕不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，德沃仕不存在行业特殊的会计处理政策。”
8、请按照《第26号准则》第五十四条的规定，补充披露前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场
参考价的选择依据和理由，并进行合理分析。
【回复】
已在重组报告书“第七章发行股份情况”之“一、发行股份的价格及定价原则”进行补充披露如下：
“（三）发行股份市场参考价的选择依据及理由
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.23元/股、17.09元/股和18.57元/股。
经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即 17.09元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%，即15.39元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价的选取理由如下：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
2、本次标的资产的估值市盈率远低于可比上市公司的平均值。具体情况详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易标的的定价公允性”之“1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析”；
3、本次发行股份购买资产市场参考价（17.09元/股）对应的市盈率、市净率水平远高于可比上市公司的平均值，具体比较如下：
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|证券代码|证券简称|60日均价（元/每股）|2015年1-3月每股收益（元）|2015年预测每股收益（元）|2015年3月末每股净资产（元）|市盈率|市净率|
|000922.SZ|佳电股份|14.96|-0.05|-0.20|3.84|-74.80|3.90|
|002176.SZ|江特电机|14.55|0.03|0.14|3.69|103.93|3.94|
|002249.SZ|大洋电机|13.50|0.03|0.12|2.01|112.50|6.72|
|002576.SZ|通达动力|18.79|0.01|0.04|5.11|469.75|3.68|
|300308.SZ|中际装备|10.65|-0.02|-0.08|2.52|-133.13|4.23|
|600580.SH|卧龙电气|10.96|0.09|0.35|3.45|31.31|3.18|
|603988.SH|中电电机|37.65|0.18|0.72|7.79|52.29|4.83|

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|平均值||-|-|-|-|75.01|4.35|
|002196|方正电机|17.09|0.03|0.12|4.90|142.44|3.49|

注1：可比上市公司为申银万国行业分类-电机Ⅲ的公司
注2：2015年预测每股收益=（2015年1-3月每股收益）×4
注3：计算平均值时剔除市盈率为负值、以及通达动力等数据异常的公司
本次公司发行股份购买资产市场参考价对应的市盈率、市净率分别为142.44倍、3.49倍，市盈率远高于同行业上市公司（剔除数值异常的公司）75.01倍的平均市盈率，市净率低于同行业上市公司（剔除数值异常的公司）4.35倍的平均市净率，有助于保护上市公司股东的利益。
4、按照本次标的资产估值和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上市公司备考每股收益和每股净资产将大幅增加。本次交易前后上市公司主要盈利指标对比情况如下：
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|财务指标|2015年1-3月/2015年3月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.03|0.05|
|每股净资产|4.77|8.26|
||2014年度/2014年12月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.07|0.31|
|每股净资产|4.52|8.52|

综上所述，本次交易采用定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价是合理的。”
（本页无正文，为《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函之回复说明》之盖章页）
浙江方正电机股份有限公司（盖章）年 月 日