中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对中国铁建该次非公开发行股票募集资金2017年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，中国铁建于2015年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,242,000,000股，发行价格为每股人民币8.00元。募集资金总额9,936,000,000.00元，扣除发行费用113,057,200.00元，募集资金净额为9,822,942,800.00元。以上募集资金于2015年7月13日足额划转至公司募集资金专项账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2015）验字第60618770_A02号《中国铁建股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日，募集资金存放银行产生的利息扣除银行手续费支出共计人民币18,133千元，公司2017年度使用募集资金人民币1,501,304千元，已累计使用募集资金总额为人民币9,841,076千元，募集资金已全部使用完毕(含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出)。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，经公司第三届董事会第四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议，公司修订了
《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
报告期内公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《管理办法》及其他法律法规的相关规定。
公司与中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工商银行北京玉东支行、中国银行北京永定路支行、兴业银行北京永定门支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。
（二）募集资金专户存储情况
公司此次非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2017年12月31日止，募集资金专户已全部销户，具体情况如下：
单位:人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额(注)|2017年12月31日账户余额|
|中国农业银行北京亚运村支行|11230101040015040|2,500,000|已销户|
|中国建设银行北京玉泉支行|11001018000059966998|1,600,000|已销户|
|中国工商银行北京玉东支行|0200207829200171919|1,800,000|已销户|
|兴业银行北京永定门支行|321250100100362775|1,200,000|已销户|
|中国银行北京永定路支行|329864128755|2,726,704|已销户|
|合计||9,826,704|-|

注：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761千元，已于2015年7月20日在银行专户进行支出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和
2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案（以下简称“议
案”），公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期
工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT
项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目（以下简称“四个募投项目”），并用于补充流动资金。截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金人民币9,841,076千元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11.66亿元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》（安永华明（2015）专字第
60618770_A05号），公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2015-053），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
置换工作已于2015年8月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-054），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2015年8月3日使用25亿元人民币暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2016年7月30日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币25亿元全部归还至募集资金
专用账户。
公司第三届董事会第三十次会议于2016年7月27日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2016年7月28日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-043），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2016年7月28日使用15亿元人民币暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2017年7月26日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币15亿元全部归还至募集资
金专用账户。
2017年7月31日，公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项核查意见。公司于2017年8月1日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2017-048)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2017年9月使用人民币798,400千元暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2017年12月31日，公司已根据决议将此次暂时补充流动资金的节余资金永久补充流动资
金，详见“(四)节余募集资金使用情况”。
（四）节余募集资金使用情况
2017年12月22日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议批准，同意公司将2015年非公开发行股票节余募集资金用于永久补充公司流动资金，主要包括石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目的节余募集资金人民币6.83亿元；以及公司第三届董事会第四十四次会议审议批准的使用不超过人民币8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项核查意见。公司于2017年12月23日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用2015年非公开发行股票节余募集资金永久补
充流动资金的公告》(公告编号：临2017—094)，对该项节余募集资金永久补充
流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司将节余募集资金永久补充流动资金，前述暂时补充流动资金的募集资金人民币798,400千元不再归还至公司募集资金专户。截至2017年12月31日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金全部使用完毕，并用于永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议、2016
年年度股东大会审议通过，同意公司转让2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目(以下简称“德商项目”)所设立的项目公司中铁建(山东)德商高速公路有限公司85%股权(以下简称“转让标的”)，
并将转让所得资金及剩余未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资
金。本次转让以2016年12月31日为评估基准日，以当日项目公司净资产评估价值的85%作为股权转让价格。上述评估事项由中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字[2017]90号《资产评估报告》，评估结果已经国资监管机构备案。
德商项目已于2016年6月建设完工，公司已实际使用募集资金人民币1,093,800千元投入德商项目。于2017年10月31日，转让标的以评估价格(评估基准日公司净资产评估价值的85%)人民币682,164千元在北京产权交易所挂牌，并于2017年12月以挂牌价人民币682,164千元达成交易。截至转让时点，德商项目仍处于试运营阶段，尚未产生直接效益。公司于2017年12月21日发布了《中国铁建股份有限公司关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权的进展公告》(公告编号：临2017—088)，对该项转让募集资金投资项目公司股权的进展进行了详细披露。截至2017年12月31日，公司已收到全部转让价款，所得款项已用于永久补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情
形。
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||9,822,943||本年度投入募集资金总额：||||||
||||106,200||已累计投入募集资金总额：||||||
||||106,200||||||||
||||1.08%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差异（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年实现效益|是否达到预计效益(注1)|
|-|2,500,000|2,500,000|2,500,000|-|2,500,000|-|100.00|2019年12月|-|不适用|
|-|1,600,000|1,600,000|1,600,000|518,600|1,600,000|-|100.00|2017年9月|-|不适用|
|-|1,800,000|1,800,000|1,800,000|183,000|1,117,150|(682,850)|62.06|2017年9月|-|不适用|
|106,200|1,200,000|1,200,000|1,200,000|-|1,093,800|(106,200)|91.15|2016年6月|-|不适用|
|-|2,722,943|2,722,943|2,722,943|799,704|3,530,126|807,183(注4)|-|不适用|不适用|不适用|
|106,200|9,822,943|9,822,943|9,822,943|1,501,304|9,841,076|18,133(注5)|-||-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|本年无此类情况|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本年无此类情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本年无此类情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年 7 月 27 日，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议审议批准，同意公司使用不超过15亿元人民币的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。截至2017年7月26日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金人民币1,500,000千元全部归还至募集资金专用账户。2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币 8 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会决议之日起不超过 12 个月。2017 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议批准，同意公司上述不超过人民币 8 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户。截至2017年12月31日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金全部使用完毕，并用于永久补充流动资金，详见“(四)节余募集资金使用情况”。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年无此类情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年无此类情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年无此类情况|
|募集资金其他使用情况|经公司 2017 年第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议、2016 年年度股东大会审议通过，同意转让公司2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目所设立的项目公司中铁建(山东)德商高速公路有限公司85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金人民币 1.06 亿元永久补充公司流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，上述股权转让已完成，公司已收到全部股权转让价款。|

注1：按照预定的项目建设及回购计划，重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目尚未完成政府回购，尚未产生直接效益；
注2：石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目实际投入金额小于项目募集资金承诺投资总额682,850千元，系项目节余资金，已于本年用于永久补充流动资金，详见“(四)节余募集资金使用情况”。
注3：按照预定的项目建设计划，德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目已完成建设，目前处于试运营阶段，尚未产生直接效益。该项目已于本年度完成对外股权转让，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
注4：补充流动资金累计投入金额大于募集资金承诺投入总额807,183千元，系募集资金永久补充流动资金789,050千元及募集资金专户累计产生的利息18,133千元。
注5：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为募集资金专项账户产生的利息，已全部用于永久补充公司流动资金。。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭允 杜祎清
中国国际金融股份有限公司年 月 日