广州普邦园林股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2018]G17035840062号
目 录
报告正文………………………………………………1-2附件一：
广州普邦园林股份有限公司关于四川深蓝环保
科技有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明………………………………………………3-6
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2018]G17035840062号广州普邦园林股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州普邦园林股份有限公司（以下简称"
普邦股份"）管理层编制的《关于四川深蓝环保科技有限公司实际盈利数与承
诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
普邦股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于四川深蓝环保科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对普邦股份管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，普邦股份管理层编制的《关于四川深蓝环保科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了四川深蓝环保科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
附件：广州普邦园林股份有限公司关于四川深蓝环保科技有限公司2017年
度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
（项目合伙人）
中国注册会计师：徐如杰
中国 广州 二○一八年四月二十日
广州普邦园林股份有限公司
关于四川深蓝环保科技有限公司
2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）于 2015
年完成发行股份并支付现金的方式收购谢非、赛伯乐投资集团有限公司及简振
华等持有的四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）100%股权（以
下简称“本次交易”）相关事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
规定，现将深蓝环保2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、基本情况
四川深蓝环保科技有限公司于2002年10月23日在成都市工商行政管理局
注册设立，已取得统一社会信用代码为91510100743614986T的营业执照，经多
次工商变更登记后公司注册资本为人民币3亿元。
2015年3月16日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于本次
交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、
侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次
交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、
侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股
份及支付现金购买资产之补充协议》。
2015年 5月 13日，公司 2014年年度股东大会审议通过了关于本次交易的
相关议案。
2015年8月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1857号），核准本次交易。
2015年8月27日，谢非、赛伯乐投资集团有限公司、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军完成股权变更工商登记手
续，公司持有深蓝环保100%股权。
本次交易的发行对象为谢非、赛伯乐投资集团有限公司、简振华、常灵、
周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，发行价格为 4.88
元/股，发行数量为67,930,322股。公司于2015年10月19日办理完毕本次交
易新增股份的登记申请。本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市
日为2015年11月2日。
二、业绩承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，谢非、常灵、周巍、张玲、徐
建军、范欣、杨浦、靳志军等8名交易对方（以下简称“原管理层股东”）承诺
在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200
万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦股份
对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦股
份承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦股份进行补偿。原管理层
股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所
持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管
理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股
份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。
原管理层股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计
算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年
承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自
持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比
例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担
盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿
总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自
应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额
差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担
的盈利补偿金额×25%。
各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平
均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018
年实现的净利润超过 5,912.5万元但未达到承诺的 9,082万元的，则原管理层
股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份股份的
15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、
分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监
会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原
管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利
补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部
分应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现
金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份
应先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质
押。
原管理层股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以1元总价回购并注销。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经深蓝环保董事会批准离职
的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金
购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补
偿责任。
三、实际盈利情况及差异说明
2017年度深蓝环保净利润为6,999.63万元，2017年度实际盈利数大于承诺
盈利数271.63万元，盈利承诺完成率为104.04%。
广州普邦园林股份有限公司
二○一八年四月二十日