渤海证券股份有限公司
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2017年度）
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
2016年9月14日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”、“一汽夏利”或“公司”）召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了一汽夏利重大资产出售及关联交易的交易及相关议案。
渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上述重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告等相关资料，对本次重大资产重组出具 2017年年度持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一汽夏利、公司、上市公司|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|一汽丰田、交易标的、标的公司|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|一汽股份、交易对方、控股股东|指|中国第一汽车股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次交易|指|公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的 15%股权，上述股权作价为256,050.00 万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价|
|股权转让协议|指|中国第一汽车股份有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司签署《股权转让协议》|
|本持续督导工作报告|指|《渤海证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告（2017 年度）》|
|独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

特别说明：本持续督导报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目录
声明 .................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组概况 .............................................................................. 5（一）本次交易方案概要 .................................................................................. 5（二）本次交易的决策及实施情况 ................................................................... 5二、相关资产过户、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理状况 .. 6（一）相关资产过户或交付情况 ...................................................................... 6（二）财务顾问核查意见 .................................................................................. 6三、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 7（一）相关协议的履行情况 .............................................................................. 7（二）相关承诺的履行情况 .............................................................................. 7（三）财务顾问核查意见 .................................................................................. 9四、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 9五、管理层讨论与各项业务的发展现状 ......................................................... 10（一）总体经营情况 ....................................................................................... 10（二）各项业务经营情况 ................................................................................ 10（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 11六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 11七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 12
一、本次重大资产重组概况
（一）本次交易方案概要
本次交易为上市公司向其控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田15%股权，上述股权作价为256,050.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。
（二）本次交易的决策及实施情况
1、一汽丰田截至 2015年 10月 31日的“中企华评报字（2015）第 1356-01号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为Z55020150093193。
2、一汽丰田其他股东丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。
3、2016年7月8日，一汽股份召开董事会，同意受让标的股权。
4、2016年 8月 16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的一汽丰田15%股权工作。
5、2016年 8月 23日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
6、2016年 8月 24日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
7、2016年 8月 24日，一汽夏利召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关决议。
8、2016年9月14日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
9、2016年 9月 26日，天津一汽丰田召开第 135次董事会，审议批准了修改合营合同及公司章程的相关议案。
10、2016年10月21日，一汽丰田取得天津经济技术开发区管理委员会《天津开发区管委会关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权转让的批复》（津开批[2016]365号）。
11、2016年 10月 25日，一汽丰田完成中华人民共和国外商投资企业批准
证书的变更。
12、2016年 10月 28日，一汽丰田完成工商登记变更相关事宜（营业执照变更登记日期为2016年10月26日）。
二、相关资产过户、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
1、相关资产过户情况
截至本持续督导工作报告出具日，一汽夏利持有的一汽丰田15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
2、相关债权债务处理情况
本次交易标的为一汽丰田15%的股权，债务债权仍由标的公司自行享有和承担，不涉及债务债权转移。
3、过渡期间损益情况
交易双方同意，本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
一汽丰田过渡期间损益经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字【2016】01300105号审计报告，上市公司享有的一汽丰田过渡期间（2015年10月31日至2016年10月31日）协议股权享有的期间净资产变化额为 23,325,222.84元。2017年 2月 10日，一汽股份向一汽夏利支付现金23,325,222.84元。
4、证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；交易对方已经按照《股权转让协议》的约定支付了交易价款；本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《股权转让协议》。截至本持续督导工作报告
出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组各方做出的重要承诺如下：
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|主体|主要内容|
|一汽股份|规范和减少关联交易的作出承诺：一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|
|一汽股份|就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|一汽股份|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参|

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||与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽股份|控股股东就本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|
|一 汽 股 份董事、监事及 高 级 管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利|一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|
|一 汽 夏 利董事、监事及 高 级 管理人员|一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|

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|一 汽 夏 利董事、监事及 高 级 管理人员|上市公司全体董事、监事及高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|一汽夏利|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一 汽 夏 利董事、监事及 高 级 管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导工作报告出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反或违背该等承诺的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次重大资产出售相关协议已经履行完毕，承诺人不存在违反上述承诺情形。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及相关承诺的情况。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年，国内乘用车共销售2471.83万辆，同比增长1.40%，增速比上年回落13.53%。其中：基本型乘用车（轿车）销售 1184.80万辆，同比下降2.48%；
运动型多用途乘用车（SUV）销售1025.27万辆，同比增长13.32%；多功能乘用车（MPV）销售207.07万辆，同比下降17.05%；交叉型乘用车销售54.70万辆，同比下降19.97%。
报告期内，由于公司产品升级和结构调整尚未完成，近年来产销规模的持续低迷导致的营销网络和品牌弱化等因素的影响，公司新推出的骏派 D60改型和骏派A70等产品销售情况低于预期，公司产销出现一定程度的下降。
面对严峻的市场形势和困难的经营形势，公司经管层在股东和董事会的大力支持下，坚定推进十三五规划产品项目的落地，完善项目管理体系，加速产品结构调整；强化过程能力，提升质量改进水平；强化方针管理，推动经营事项有效落实；深化内部改革，完成了内部组织机构的调整和人岗匹配、人员优化工作；
实施费用压降，严格存货管理，推进降本增效；围绕新品上市，拓展营销模式，提升服务质量，确保了骏派A50、CX65、T086、电动车等项目的顺利推进。2018年3月11日，骏派A50三厢轿车已顺利上市。
报告期内，公司实现营业收入 145,137万元，同比下降28.34%，营业利润-159,769万元，归属于母公司股东的净利润-164,054万元。目前，公司正在紧张进行骏派A50三厢轿车上市后的营销推进、生产对应、市场跟踪工作，确保 A50上市成功。骏派CX65跨界旅行车、A级SUV产品T086以及多款电动车型的生产准备工作也在按计划紧张进行中，预计 2018年全年产销规模将会得到明显提升。
（二）各项业务经营情况
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|业务类型|金额（元）|占营业收入比重|
|汽车制造业|1,137,301,079.27|78.36%|
|商品流通业|178,008,195.69|12.26%|
|物流业|70,732,701.66|4.87%|
|其他业务|65,329,721.47|4.5%|

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|合计|1,451,371,698.09|100%|

目前，公司正在积极推进产品升级和结构调整，全新的产品将不断推出。公司希望随着这些新产品的推出，产品竞争力得到极大提升，并进而提升产销规模，持续改善经营。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司受公司产品所处的微型轿车细分市场负增长等外部因素影响，以及公司产品升级和结构调整尚未完成，近年来产销规模的持续低迷导致的营销网络和品牌弱化等因素的影响，公司产销同比下降，但公司总体经营状况稳定。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，规范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
截至 2017年年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并按照相关规定履行义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真
实、准确、完整、及时的披露有关信息，公平的保护上市公司和所有投资者的合
法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，一汽夏利本次重组的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况。本次交易不涉及盈利预测；2017年年度报告中提及的各项业务与实际经营情况相符。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对一汽夏利本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告（2017年度）暨持续督导工作总结报告》之签章页）
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