证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2017-019江苏中旗作物保护股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，该议案尚需提交 2016年度股东大会审议。具体情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，根据《关于江苏中旗作物保护股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]939号），江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的 1,835万股人民币普通股股票已于2016年12月20日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额 409,021,500.00元，扣除发行费用总额 43,541,426.55元后的募集资金为人民币 365,480,073.45元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“会验字[2016]5120号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）原募集资金使用计划
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|序号|募集资金用途||||||拟投入的金额(元)|||
|1||淮安国瑞化工||新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目|||255,507,700.00|||
|||有限公司新型||新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目||||||
|||农药项目||新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目||||||
|2|||||补充流动资金||||60,000,000.00|
|3|||||研发中心项目||||50,000,000.00|
|合计|||/|||/||365,507,700.00||

（三）拟变更募集资金项目情况
原募投项目淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产 2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建 5,500吨/年环保型绿色制剂项目）经淮安（淮发改投资备【2012】27号）文件备案，并取得淮安（淮环发【2014】 122号）批准的环境评价批复。项目总投资为25,550.77万元，占总募集资金额的67.95%。
（四）新项目的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|总投资金额（万元）|实际已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|备案及环评情况|
|10749.47|1219.94|9529.53|5744.81|淮盐管投资备【2015】14号及附属文件和淮环发[2017]84号|
|9712.58|140.00|9572.58|9572.58|宁化管备字【2015】010号及宁化管备字【2016】002号和宁环建【2016】36号|
|10373.38|140.00|10233.38|10233.38|宁化管备字【2015】010号及宁化管备字【2016】002号和宁环建【2016】36号|

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|-|
|淮安国瑞化工|
|有限公司年产|
|400 吨 HPPA 及|
|600吨HPPA-ET|
|项目|
|江苏中旗作物|
|保护股份有限|
|公司年产 300|
|吨 98%氟酰脲|
|原 药 及 年 产|
|300吨96%螺甲|
|螨酯原药项目|
|江苏中旗作物|
|保护股份有限|
|公司年产 500|
|吨 97%甲氧咪|
|草烟原药及年|
|产 500 吨 97%|
|甲咪唑烟酸原|
|药项目|

1、原募投项目计划
淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产 300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产 2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建 5,500吨/年环保型绿色制剂项目）,其中“新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目”、“新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目”在第一年开始建设；“新建 5,500吨/年环保型绿色制剂项目”在第二年开始建设，各子项目的建设期均为一年。本次发行募集资金投资项目的时间进度和投资规模具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年|第二年|流动资金投入|总投资规模|
|1|新型农药项目|18,404.52|4,122.73|3,023.51|25,550.77|

2、投资情况
具体项目如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|建设投资|22,527.25|
|1.1|固定资产投资|21,111.70|
|1.1.1|设备投资|11,665.68|
|1.1.2|工程费用|9,446.01|
|1.2|土地|421.33|
|1.3|其他|994.22|
|2|铺底流动资金|3,023.51|
|合计||25,550.77|

截止 2016年 12月 31日目前已投入 5,122.29万元，用于淮安厂区公用工程和厂房建设,全部系公司自筹资金投入,未使用募集资金。
（二）终止原募投项目的原因
淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目）是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，目前不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需要自产较多品种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好回报。
故根据项目重要性和使用募投资金产生效益最大化原则，考虑各计划实施的产品项
目的轻重缓急程度，拟对上述部分募投项目进行调整。
三、新募投项目情况说明
目前该项目的募集资金尚未投入，公司董事会经过综合考虑，为了规避项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，拟变更募投项目如下：
（一）新项目基本情况和投资计划
1、新项目基本情况
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|项目编号|项目名称|实施主体|实施地点|项目内容|项目备案情况|
|项目一|年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目|淮安国瑞化工有限公司|洪泽县盐化工区郭桥路2号|年 400 吨 HPP 及600 吨 HPPA-ET项目新建合成车间；项目的储存设施及公用辅助设施利用淮安国瑞原有储存设施和公用辅助设施（如：甲类原料仓库、成品仓库、罐区和冷冻系统等）。|本项目已经淮安盐化新材料产业园区备案（备案文件名称:关于淮安国瑞化工 有 限 公 司 年 产9300 吨农药扩产改造项目备案的通知及其附属文件，备案文号：淮盐管投资备【2015】14号）|
|项目二|年产 300 吨 98%氟酰脲原药及年产 300 吨 96%螺甲螨酯原药项目|江苏中旗作物保护股份有限公司|南京化学工业园区长丰河路|分别新建年产300 吨/年 98%氟酰脲和 300 吨/年 96%螺甲螨酯两个产品的生产车间及配套设施。|本项目已经南京市经济和信息化委员会备案（备案文件名称:关于江苏中旗作物保护股份有限公司年产 5500 吨农药生产线及配套设施项目备案的通知及变更备案文件，备案文号：宁化管备字【2015】010 号及宁化管备字【2016】002号）。|
|项目三|年产 500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产 500 吨97%甲咪唑烟酸原药项目|江苏中旗作物保护股份有限公司|南京化学工业园区长丰河路|分别新建年产500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产 500 吨 97%甲咪唑烟酸原药项目两个产品的生产车间及配套设施。|本项目已经南京市经济和信息化委员会备案（备案文件名称:关于江苏中旗作物保护股份有限公司年产 5500 吨农药生产线及配套设施项目备案的通知及变更备案文件，备案文号：宁化管备字|

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|【2015】010 号及宁|||
|化管备字【2016】002|||
|号|）|。|

2、投资计划
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|序号|类别|投资额（万元）|||
|||项目一|项目二|项目三|
|1|建设投资|10361.24|8571.17|9608.32|
|1.1|固定资产投资|9998.16|7912.83|8927.48|
|1.1.1|设备投资|7472.24|5436.23|6272.91|
|1.1.2|工程费用|2525.92|2476.60|2654.57|
|1.2|土地|0|459.00|459.00|
|1.3|其他|271.76|339.99|221.84|
|2|铺底流动资金|116.47|342.42|229.52|
|合计||10749.47|9712.58|10373.38|

（二）项目可行性分析
1、项目背景
项目一
产品为HPPA、HPPA-ET，分别是炔草酯、精恶唑禾草灵的中间体，用于合成炔草酯、精恶唑禾草灵原药产品。
炔草酯是先正达作物保护有限公司开发的新推出的小麦田除草剂。该药杀草谱与精恶唑禾草灵基本相同，适用于小麦田防除野燕麦、看麦娘、硬草、菵草、黑麦草、蜡烛草等禾本科杂草。其突出优点是在低温期用药对杂草也有良好的防治效果，而且对小麦安全。
精恶唑禾草灵在国际上已应用多年。该产品广泛应用于大豆、棉花、蔬菜、花生等 60多种阔叶作物和水稻，加入安全剂可用于小麦田，防治几乎所有禾本科杂草，具有高效、低毒、低残留、杀草谱广、施药期宽等特点，对硬草、罔草、野燕麦等恶性杂草和
抗性杂草防效仍然优秀。据有关文献报道，该产品 2012年全球销售额已达 2亿多美金。
项目二
Ⅰ.98%氟酰脲原药
氟酰脲是苯甲酰脲类杀虫剂中重要的一种高效低毒杀虫剂，主要通过抑制几丁质的制备杀灭害虫。目前已经商品化的品种有除虫脲、氟虫脲、氟螨脲等，由于其对人畜比较友善，且有极高的生物活性，开发氟酰脲有着积极的意义。
Ⅱ.96%螺甲螨酯原药
螺甲螨酯（spiromesifen）是拜耳作物科学开发的新型螺环季酮酸杀虫杀螨剂，具有新颖的作用方式，通过抑制害虫脂肪生物制备起到杀虫作用。主要用于水果和蔬菜、玉米、棉花和观赏植物。该药2004年首次在英国和印度尼西亚登记上市，2005年引入美国、墨西哥，2006年在土耳其、日本和一些欧洲国家上市，2009年在西班牙上市，2012年在意大利上市，用于草莓和观赏植物
项目三
Ⅰ.97%甲氧咪草烟原药
甲氧咪草烟是巴斯夫公司的 ALS抑制剂类除草剂，属于芽前及芽后除草剂，具残留功效。甲氧咪草烟可通过植物叶片和根系吸收，并转运至生长点，使植物凋亡，广谱防控玉米、油菜、苜蓿、豆类等作物中的杂草。通常与咪唑乙烟酸、二氯吡啶酸、2,4-D、灭草松、咪唑烟酸、吡唑草胺、氯甲喹啉酸混配使用。
Ⅱ.97%甲咪唑烟酸原药
咪唑啉酮类除草剂是 20世纪 80年代美国氰胺公司发现的一类超高效、广谱、低毒除草剂。氰胺公司称此类产品将成为市场上最有前景的除草剂。每亩（667m2）有效成分用量为2.3-16.7g，主要用于大豆、苜蓿、花生等旱田作物，防除众多的一年生和多年生禾本科杂草以及阔叶杂草、莎草科杂草等。
当前，世界化学制药行业正掀起向中国转移的新浪潮，新型农药市场前景看好。公司将紧紧抓住这个难得的历史发展机遇，大力提高农药研发和生产水平，研制生产新型高效低毒低残留农药，致力于开发生产可填补国内技术空白的农药新产品，并积极参与国际经济循环和市场竞争。
（2）产品竞争情况
供应链渠道：随着中国基础工业和精细化工的不断发展，公司为每种原料都选择了至少两家以上的供应渠道，公司挑选的优秀的供应商，有利于同公司在资金周转和运输时间上的配合，对于融资压力和减少库存两方面都有很大的帮助。所以即使相对于跨国公司的强势竞争对手，公司在原料的供应也是有优势的。同时，相对于国内的其他工厂，
国内工厂和专业外贸公司的双重身份也是别的工厂所无法比拟的。
产品成本优势：公司的技术是经过公司研发部完全合成并进行了中试，收率和产品品质都已经达到国内最先进的水平，公司的产品开发成本相对非常低。相对跨国大公司，公司在人力资源和管理成本上拥有很强的竞争优势；相对于国内工厂，双重身份也让公司在产品成本控制上有较强的竞争优势。
产品营销优势：相对于跨国公司，其合作的对象相对比较固定和专业，但公司可以凭借自己的成本优势、相对灵活的销售渠道的选择以及与可合作型竞争对手的合作，依托现有主要的强大外销网络，形成自身的营销优势。相对于其他的竞争对手，公司无论国际国内市场信息以及在运输、包装等辅助项目的经验和国外登记的丰富经验，都使得在营销渠道上相对竞争对手拥有更加明显的优势。
实际生产经验优势：建厂以来，公司不断从外单位聘请专业的人才以及熟练的生产技术工人，仅仅一年即完成公司基建、试开车、正式生产。公司不断积累、总结生产合成和技术开发的实践经验，为今后产品的生产奠定良好的基础。
2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
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|项目|项目选址|拟占用土地的面积|取得方式|土地用途|
|项目一|公司预留土地|875.8平方米|出让|工业用地|
|项目二|公司预留土地|1534平方米|出让|工业用地|
|项目三|公司预留土地|1534平方米|出让|工业用地|

（三）项目经济效益分析
1、项目一实施后，每年可生产400吨HPPA、600吨HPPA-ET。
本项目总投资 10,749.47万元，建设期为 2年，投产第一年计划产能达到设计产能80%，第二年达到100%。年均销售收入11,252.84万元，年均利润总额4,517.97万元。
2、项目二实施后，每年可生产 300吨98%氟酰脲原药及年产 300吨96%螺甲螨酯原药项目。
本项目总投资9,712.58万元，建设期为2年，投产第一年计划产能达到设计产能80%，第二年达到100%。年均销售收入22,507.82万元，年均利润总额3,868.62万元。
3、项目三实施后，每年可生产500吨/年97%甲氧咪草烟原药、500吨/年97%甲咪唑
烟酸原药。
本项目总投资 10,421.56万元，建设期为 2年，投产第一年计划产能达到设计产能
80%，第二年达到100%。年均销售收入17,529.13万元，年均利润总额5,313.13万元。
本项目的建设和实施，可以进一步优化企业产品结构，增强企业实力，项目建设中充分利用企业拥有的多项新工艺、新技术。本项目建成后，可使企业的生产规模大幅提高，产品种类更为丰富，产品种类增加将发挥单个产品的协同效应，实现集中管理、规模化生产，降低成本的目的。同时将调整公司现有的产品结构，增强公司产品配套，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求；并对提高整个公司的经济效益，实现产品链配套和共同发展，培植新的利润增长点具有重要意义。
四、项目的风险分析
(一)项目建设风险
公司及子公司变更募集项目需新建车间，其建设投资额较大、建设周期较长，本次募集资金投资项目主要通过其实施。项目管理和组织实施是项目建设成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量，虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但由于在农药化工生产线的建设中涉及到的工艺设计、技术升级和设备选型等诸多环节且紧密相联，若某一环节出现偏差将对项目整体运行产生影响，从而造成项目达产期延长和对项目投产后的经济效益产生不利影响。
针对项目多，建设任务重，公司专门成立了项目组，由经验丰富的同志任组长，确保项目顺利进行。
（二）市场风险
公司本次募集资金投资项目建成达产后，将生产新型农药产品及中间体。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目产能消化和预期收益的实现。
针对市场的风险，一方面公司要加快募投项目建设，尽快实现销售；一方面公司要紧紧把握市场动态，了解市场所需，及时作出调整。
(三)管理风险
公司经过十多年的发展，积累了丰富的管理经验，建立一套适合公司特点的治理机制及内部控制制度，并在过往的经营管理中取得了良好的经营业绩。随着车间、厂区的建成达产，公司资产规模和经营规模将扩大，公司能否顺利引进优秀的精细化工生产管理人才，对公司未来发展至关重要；同时随着公司规模的扩大，公司经营决策、组织管
理、内部控制难度将增加，存在着管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的管理风险。
公司将对各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。
本次募集资金项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将增强公司经营的抗风险能力，降低运营成本，优化产品结构，增加产品技术附加值，最终增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平尚存在不确定性。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，即终止投入原“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”，变更为“淮安国瑞化工有限公司年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目、江苏中旗作物保护股份有限公司年产300吨98%氟酰脲原药及年产 300吨96%螺甲螨酯原药项目和江苏中旗作物保护股份有限公司年产500吨97%甲氧咪草烟原药及年产500吨97%甲咪唑烟酸原药项目”共3个项目。
募投项目的变更有利于充分发挥募集资金的作用，加大核心业务的支持力度，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于部分募投项目变更的议案》提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次募投项目变更的相关事项进行了审核，监事会认为：终止投入原“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”，变更为“淮安国瑞化工有限公司年产 400吨 HPPA及 600吨 HPPA-ET项目、江苏中旗作物保护股份有限公司年产 300吨98%氟酰脲原药及年产300吨96%螺甲螨酯原药项目和江苏中旗作物保护股份有限公司年产500吨97%甲氧咪草烟原药及年产500吨97%甲咪唑烟酸原药项目”共3个项目。变更后的募投不会影响到公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。公司第二届监事会第十一次会议以全票通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
（三）保荐机构意见
七、保荐机构核查意见
西部证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，关于本次部分变更募集资金用途及实施主体、实施地点，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次部分变更募集资金用途及实施主体、实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东和公司利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西部证券对本次部分变更募集资金项目事项无异议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于董事会相关事项的独立意见；
4、西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公司部分变更募集资金项目的核查意见；
5、可行性研究报告。
特此公告。
江苏中旗作物保护股份有限公司董事会2017年3月28日