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|华龙证券股份有限公司|
|关于四川天齐锂业股份有限公司|
|会计政策和会计估计变更的核查意见|
|根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块|
|保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业|
|板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运|
|作指引》的相关规定,华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）|
|作为四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）在认真尽职调|
|查的基础上,现就公司关于变更会计政策的事项核查如下:|

一、会计政策变更
（一）本次会计政策变更情况概述
1、本次会计政策变更原因
2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》和《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年 7月 23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更日期
金融工具列报准则在公司编制 2014年年度及以后期间的财务报告中执行，
其他准则自2014年7月1日起实施。
3、变更前采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于 2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
主要受影响的报表项目名称和金额的说明
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|受影响的项目|2013年 12月 31日|||
||调整前|调整金额|调整后|
|资产合计 *1|6,665,921,209.30|-|6,665,921,209.30|
|其中：在建工程|346,518,765.69|-160,381,876.09|186,136,889.60|
|长期股权投资|83,980,742.81|160,381,876.09|244,362,618.90|
|负债合计 *2|1,558,999,144.77|-|1 ,558,999,144.77|
|其中：一年内到期的非流动负债|34,491,575.27|3,270,003.96|37,761,579.23|
|递延收益|-|27,243,094.17|27,243,094.17|
|其他非流动负债|30,513,098.13|-30,513,098.13|-|

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|受影响的项目|2013年 1月 1日|||
||调整前|调整金额|调整后|
|负债合计|689,107,946.71||689,107,946.71|
|其中：一年内到期的非流动负债||2,521,901.71|2,521,901.71|
|递延收益||26,429,098.13|26,429,098.13|

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|受影响的项目|2013年 1月 1日|||
||调整前|调整金额|调整后|
|其他非流动负债|28,950,999.84|-28,950,999.84||

*注：
1、2011年发布的《国际财务报告准则第 11号-合营安排》要求采用该准则的时间为 2013年 1月 1日或以后日期开始的年度报告期间。中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第40号—合营安排》与《国际财务报告准则第11号-合营安排》基本一致。
按照澳大利亚公司法的有关规定，及由于合并后会计年度的首次改变，公司 2013年度财务报告年度日期将为 2012年 7月 1日至 2013年 12月 31日。因此公司基于国际财务报告准则的财务报表自 2014年 1月 1日起变更合营安排的会计政策，相应地，中国企业会计准则的财务报表亦自 2014年 1月 1日起变更合营安排的会计政策。
根据上述准则规定，公司对文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文菲尔德”）在智利的私有公司Salares de Atacama Sociedad ContractualMinera(以下简称SALA)中持有的50%权益进行重新评估并确定其分类为合营企业。原按照资产收购确认的在建工程将重分类为长期股权投资，该调整不影响公司资产总额、净资产总额以及损益表金额。
2、按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的相关规定，递延收益单独列报，本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013年末和 2012年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013年度和2012年度净利润未产生影响。
二、会计估计变更
根据澳大利亚相关法律法规的规定，使用以前年度税务亏损抵减当期应纳税所得额需要满足控制权连续性测试或经营业务同一性测试。2012年12月，当地征税官对Talison Lithium PtyLtd（以下简称“泰利森”）进行审计时认为泰利森上述两项条件均无法满足，不能使用以前年度税务亏损抵减当期应纳税所得额。
鉴于此，2011年7月1日至2013年3月31日（文菲尔德收购泰利森完成日），
泰利森基于谨慎性原则在计提当期所得税时未考虑使用以前年度税务亏损抵减
当期应纳税所得税额，累计计提了所得税 16,072,364.83澳元,并计提了应交所得税的利息和利息涉及的所得税2,186,266.74澳元。
2014年11月，泰利森与当地税务机关就上述税务事宜达成《争议解决办法》，确认泰利森需要补交2011财年（2010年7月1日至2011年6月30日）的所得税1,933,226.09澳元；同时确认可在2011年6月30日以后年度抵扣的以前年度税务亏损金额 94,070,690.00澳元。至 2013年 3月 31日上述可抵扣税务亏损金额未完全抵扣完毕，由于泰利森控制权于2013年3月31日发生变更不能满足控制权连续的要求，通过税务局的经营业务同一性测试的概率较低，故文菲尔德（文菲尔德收购完成泰利森后，泰利森与文菲尔德合并成共同的纳税主体）2013年3月31日之后不再使用前述以前年度亏损抵减应纳税所得额。
上述会计估计变更增加文菲尔德2014年度净利润16,325,277.48澳元，增加公司2014年度合并财务报表归属于母公司利润人民币 40,489,713.23元，占公司2014年度归属于母公司股东净利润的31.26%。
三、本次会计政策、会计估计变更的审议程序
2015年4月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》，公司独立董事就次事项发表了事前认可意见以及独立意见。
四、专项意见
（一）公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意本次会计政策变更；公司本次会计估计变更是根据事实发展情况对以前作出的会计估计的合理修正，更能客观、真实地反映公司的经营成果，同意本次会计估计变更。
（二）公司独立董事认为：公司依据财政部2014年新修订颁布的《企业会计准则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披露备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反映公司真实价值，使会计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司内部控制制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。公司本次会计估计变更是根据事实发展情况对以前作出的会计估计的合理修正，更能
客观、真实地反映公司的经营成果。因此，我们同意公司本次会计估计变更。
（三）公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则》，会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。公司本次会计估计变更是根据事实发展情况对以前作出的会计估计的合理修正，更能客观、真实地反映公司的经营成果。因此，同意公司本次会计政策和会计估计变更事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司本次会计政策及会计估计变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合上市公司的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。本保荐机构对上市公司实施本次会计政策和会计估计变更无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司
会计政策和会计估计变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
王 融 朱 彤
华龙证券股份有限公司年 月 日