广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案广西梧州中恒集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会议案
2016年 9月 8日
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案议案目录
议案1.中恒集团关于终止实施2014年第一次临时股东大会审议通过的《中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案》的议案…………………………………………………………………… 3
议案 2.中恒集团关于修订《公司章程》的议案……………………5
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
终止实施 2014年第一次临时股东大会审议通过的
《中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股
票的议案》的议案
各位股东及股东代表：
2014年 8月 29日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》，授权公司管理层在限售期满后、2015年 8月 29日前出售公司所持有的全部 130,008,793股国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码：000750）股票。根据授权，2014年 11月至 2015年 5月公司通过大宗交易的方式，累计出售 78,190,000股国海证券股票。2015年 6月至今公司未再继续减持国海证券股票。
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《中恒集团关于延长出售所持有国海证券股票授权期限的议案》，同意将出售国海证券股票的有效期限延长至 2016年 8月 29日。
国海证券于2016年5月实施2015年度利润分配及资本公积转增股本，向全体股东每 10股派发股票股利 2股并派发现金股利 1.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。公司持有国海证券股票由 51,818,793股增至 77,728,189股。截至目前，公司尚持有 77,728,189股国海证券股票，占国海证券总股本的1.84%。
今年受 A股市场波动因素影响，国海证券股票价格也发生了较大变化。为切实维护公司全体股东利益，拟终止实施公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案证券股票的议案》及 2015年第一次临时股东大会审议通过的《中恒集团关于延长出售所持有国海证券股票授权期限的议案》。
以上议案由公司控股股东广西投资集团有限公司以临时提案的形式提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2016年9月8日
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2016年8月21日，中恒集团第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，经董事会审议通过，现拟对《公司章程》部分条款作出修订，具体如下：
一、对原《公司章程》第八条修订
原文为：
“第八条公司法定代表人由公司董事长或总经理担任，具体由公司董事会确定。”
现拟修订为：
“第八条公司法定代表人由公司总经理担任。”
二、对原《公司章程》第一百一十二条修订
原文为：
“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的10%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额不超过 3000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过 1000万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内，且绝对金额不超过 3000万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过 1000万元。
2、关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额少于 30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200万元，连续十二个月
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案累计不超过 1000万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。”
现拟修订为：
“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的10%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内的，且绝对金额不超过 3000万元的；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内的，且绝对金额不超过 1000万元的；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内的，且绝对金额不超过 3000万元的；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内的，且绝对金额不超过 1000万元的。
2、关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额少于 30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200万元，连续十二个月累计不超过 1000万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。”
三、对原《公司章程》第一百二十八条修订
原文为：
“第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘本章程或董事会授予的其他职权；
（九）总经理列席董事会会议。”
现拟修订为：
“第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会 会议议案（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署公司有价证券；
（八）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权；
（十二）总经理列席董事会会议。”
以上为公司关于修订《公司章程》的议案，本议案已于2016年8月21日经公司召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2016年9月8日