证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-041北京金一文化发展股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 26日召开第二届董事会第四十八次会议决议通过公司以自有资金对深圳可戴设备文化发展有限公司（以下简称“深圳可戴”）进行增资，投资金额为人民币7,000,000.00元，其中6,666,666.67元计入深圳可戴注册资本，剩余333,333.33元计入资本公积，增资完成后公司将持有深圳可戴40%股份。截止本公告披露日，公司已向深圳可戴支付 4,140,000元增资款，其中 3,942,857.14元计入深圳可戴注册资本。
公司于2017年3月7日召开了第三届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司与深圳可戴股东段元文签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其认缴的15.4857%股权（对应注册资本人民币 258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的股权的出资义务由段元文承担，各方将于本次股权转让后按股权比例缴足出资额。深圳可戴的其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
段元文，男，1984年出生，现任深圳可戴设备文化发展有限公司总经理。
段元文与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：深圳可戴设备文化发展有限公司
2、成立日期：2014年10月31日
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：段元文
6、注册资本：人民币1666.6667万元
7、经营范围：计算机网络设备的上门安装与维护；承办经批准的商务文化交流活动；物联网系统集成；物联网的技术咨询、技术维护、技术转让、经济信息咨询；计算机软硬件及网络设备的研发；计算机系统集成及销售；品牌设计；
珠宝首饰的设计与销售；电子产品的研发与销售；商务信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资策划（以上均不含限制项目）；
企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、交易前股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段元文|700.0000|42.00|
|2|北京金一文化发展股份有限公司|666.6667|40.00|
|3|李瑾珺|300.0000|18.00|
|合 计||1666.6667|100.00|

本次交易完成后股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|1|段元文|958.0952|57.4857|
|2|北京金一文化发展股份有限公司|408.5715|24.5143|
|3|李瑾珺|300.0000|18.0000|
|合 计||1,666.6667|100.0000|

上述本次交易完成后股权结构以当地工商部门最终核准信息为准。
9、财务状况：截至 2016年 12月 31日，深圳可戴资产总额 1,018.46万元、净资产1,005.18万元、负债总额13.28万元、应收款项总额1万元、2016年度营业收入7.87万元，营业利润-336.27万元、净利润-343.14万元。（未经审计）
10、交易标的资产状况：截至本公告披露日，此次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、交易定价依据：鉴于公司尚未缴纳其认缴的深圳可戴15.4857%的出资额，经双方协商，现公司将其所认缴深圳可戴15.4857%的出资额以1元价格转让给段元文。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
转让方：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：段元文（以下简称“乙方”）
（二）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有标的公司40%的股权，根据原标的公司章程规定，甲方认缴出资额人民币 666.6667万元。现甲方将其占标的公司的15.4857%未完成出资义务股权（即出资额人民币258.0952万元）以人民币0.0001万元转让给乙方。
该股权转让协议签署后，甲方在上述规定时间内向标的公司支付 15万元人民币的增资款。该增值款缴纳完毕后，甲方认缴出资额人民币408.5715万元，
已实际出资人民币429万元，已完成其应向合资公司的全部出资义务；
2、乙方同意受让上述股权，清楚甲方在标的公司的出资义务且将履行实际出资义务。
3、乙方应于本协议书生效之日起 15天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给甲方。
4、甲方、乙方股权转让事项属于标的公司内部股东之间的股权转让，标的公司的其他股东已放弃优先认购权，且已得到标的公司的有权部门审议通过。
（三）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（四）有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、甲乙双方在签订本协议书时，乙方已清楚了解有关标的公司在股权转让前所负债务，并同意依照股权转让后股东权利义务承担权责。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（六）其它事项
该协议签订之日起，甲方只承担其实缴出资部分的义务，标的公司一切超过甲方实缴部分的债务与甲方无关。
（七）生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、股权转让的其他安排
本次股权转让仅涉及深圳可戴的股权变更，不涉及人员、业务的变更，也不涉及本公司合并报表范围变更；交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争。
六、交易目的及对公司的影响
公司于2015年10月通过投资参股该公司方式尝试进行珠宝与可穿戴设备相互融合的探索，但在具体合作中，公司与深圳可戴管理层就深圳可戴业务发展具体实现方式尚待进一步探讨，经双方友好协商达成上述股权转让协议。此次转让股权后,公司会继续在智能可穿戴领域进行研究和探索，更好的践行“智造+珠宝”发展战略，从未来业务发展角度，公司在发展现有主营业务基础上，将继续进行业务创新，包括在智能穿戴领域的进一步探索及向产业链上下游的延伸，本次股权转让对公司未来的发展规划无重大影响。
备查文件：
《第三届董事会第二十七次会议决议》；
《股权转让协议书》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年3月8日