特一药业 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2017 年 04 月 12 日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|何雨华、马华锋|
|保荐代表人联系电话|15602991277、18602193178|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|特一药业集团股份有限公司|
|证券代码|002728|

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|注册地址|台山市北坑工业园|
|主要办公地址|台山市北坑工业园|
|法定代表人|许丹青|
|联系人|陈习良|
|联系电话|0750-5627588|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2014年7月23日|
|本次证券上市时间|2014年7月31日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年度报告于2015年2月3日披露2015年度报告于2016年3月19日披露2016年度报告于2017年3月28日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2014年7月31日至2016年12月31日期间（以下简称“持续督导期”），重要的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2014 年度，保荐代表人于 12 月 25 日-27 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。2015年度，保荐代表人于12月21-22日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。2016 年度，保荐代表人于 12 月 15-16 日,12 月 22 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。保荐代表人分别于2014年8月13日、2015年12月23日和2016|

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||年 12 月 05 日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》等制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金使用情况|公司对募集资金实行专户存储制度。公司首发募集资金扣除承销费用、保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币321,806,892.79 元，分别存入募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行和台山农村信用社台城农信社，并于2014年8 月29 日与国信证券股份有限公司及上述募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入299,411,989.27 元，募集资金专用账户余额为 26,965,829.99元（含已结算利息）。持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代表人查询。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法规的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2014 年度，保荐代表人列席公司股东大会次数 1次，列席公司董事会次数1次。2015 年度，保荐代表人列席公司股东大会次数 4 次，列席公司董事会次数6次，列席公司监事会次数5次。2016 年度，保荐代表人列席公司股东大会次数 3 次，列席公司董事会次数2次，列席公司监事会次数2次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期间，保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控制等事项发表独立意见；同时还根据公司业务实际开展情况，就公司募集资金使用变更等事业发表独立意见，具体情况如下：（1）2014年7月31日至12月31日2014 年度保荐人对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项|

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||目的自筹资金发表了1次独立意见。（2）2015年度2015 年度保荐人对公司发表的独立意见共 8 次，具体为：2 月 2日出具关于公司2014年度内部控制自我评价报告、2014年度募集资金存放与使用情况和内部控制规则落实自查表的核查意见；4月8日出具关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见；4月 22 日出具使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见；6月3日出具公司重大资产购买实施情况的核查意见；7月28日出具公司限售股份上市流通的核查意见；11月30日出具公司变更部分募投项目的核查意见。（3）2016年度2016 年度保荐人对公司发表的独立意见共 7 次，具体为：1 月 9日出具关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见；3 月 4 日出具关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施、关联交易的核查意见；3月19日，发表关于公司2015年度内部控制自我评价报告、2015 年度募集资金存放与使用情况和内部控制规则落实自查表的核查意见；12月6 日，发布关于公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的事项，保荐机构也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向深交所报告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐机构也未曾向深交所报告。|
|9、保荐人配合深交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，并积极配合深交所的工作。（1）2014年12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人下发了《关于对广东台城制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第 176 号），就发行人重大资产重组信息保密等相关事项进行了询问。在收到深圳证券交易所的函件后，国信证券积极配合、协助发行人对交易所提出的问题作出了逐一说明和回复。（2）2015年5月18日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人下达《关于对广东台城制药股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 132 号），就发行人2014年度报告相关事项进行了询问。|

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|在收到深圳证券交易所的函件后，国信证券积极配合、协助发行人对交易所提出的问题作出了逐一说明和回复。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|特一药业能够按照本保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|特一药业聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|特一药业分别于2015年2月3日、2016年3月19日和2017年3月28日公告了2014年、2015年和2016年年度报告。经核查，保荐人认为：（1）特一药业不存在被第一大股东及关联方违规占用资金或其他资源的情形，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；（2）特一药业高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形；（3）特一药业有效执行并保障了关联交易的公允性和合规性，关联交易履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（4）持续督导期内，特一药业信息披露事项内部申报、审批流程符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项；（5）持续督导期内，特一药业能够严格控制对外担保风险，没有为公司的股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司公告的 2014 年、2015 年和 2016 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

特一药业 保荐总结报告书七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2014年公司实现营业收入34,474.84万元，净利润8,019.37万元，2013年公司实现营业收入34,272.10万元，净利润8,055.47万元。2014年与2013年相比，营业收入增长0.59%，净利润下降0.45%。发行前后特一药业经营业绩未发生重大变动。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|（1）2014年12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人下发了《关于对广东台城制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第 176 号），就发行人重大资产重组信息保密等相关事项进行了询问。在收到深圳证券交易所的函件后，国信证券督促发行人对所提出的问题作出了逐一说明和回复。（2）2015年3月11日，广东证监局上市一处向发行人下达《关于对广东台城制药股份有限公司 2014 年年报的关注函》，就发行人2014年度报告相关事项进行了询问。在收到广东证监局的函件后，国信证券督促发行人对所提出的问题作出了逐一说明和回复。（3）2015 年 5 月 18 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人下达《关于对广东台城制药股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 132 号），就发行人2014年度报告相关事项进行了询问。在收到深圳证券交易所的函件后，国信证券督促发行人对所提出的问题作出了逐一说明和回复。除上述事项外，不存在其他发行人被中国证监会或交易所采取处罚或监管措施的情形。|
|3、其他需要报告的重大事项|持续督导期间，特一药业有两次重大对外投资事项：（1）2015年6月，特一药业完成了对海南海力制药有限公司100%股权的现金收购，此次收购构成重大资产重组，特一药业已按照相关规定履行了程序。另外，海南海力制药有限公司目前经营情况正常。（2）2015 年 12 月，特一药业完成了对台山市新宁制药有限公司 100%股权的现金收购，此次收购未构成重大资产重组，特一药业已按照相关规定履行了程序。另外，台山市新宁制药有限公司目前经营情况正常。|

（以下无正文）
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保荐代表人：
何雨华 马华锋
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2017年04月12日