苏州天孚光通信股份有限公司
Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd.
（注册地址：苏州高新区银珠路17号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街
5
号）
二○一五年二月
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本公司减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首
次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年 8月 17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东苏州追梦人承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年 8月 17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
公司控股股东天孚仁和，公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺，若违反前述承诺将依法承担以下责任：
1、本公司/本人将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司/本人违反前述承诺减持股票的，减持收益归天孚通信所有，本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚通信；逾期未支付的，以本公司/本人在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。
（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
2、稳定股价的具体措施
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。
（1）公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元；
C公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
上述B和C项不能同时满足时，则以满足C项条件为准。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
⑥公司股东大会通过回购股份的决议后，公司股票若连续 5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司可以终止本次股份回购。
（2）控股股东增持股份
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。
③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元；
B控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述A和B项不能同时满足时，则以满足B项条件为准。
④控股股东启动增持后，公司股票若连续 5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，控股股东可以停止本次股份增持。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20
个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。
③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%；
B该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述A和B项不能同时满足时，则以满足B项条件为准。
④董事、高级管理人员启动增持后，公司股票若连续 5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。
⑤公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。
⑥未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股份的程序
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股，或不赔偿投资者损失的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。
控股股东天孚仁和承诺：天孚通信首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天孚通信是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，天孚仁和将以二级市场价格回购天孚通信首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30个工作日内启动回购措施。天孚通信首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，天孚仁和将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）天孚仁和将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；（2）天孚仁和违反前述承诺不回购首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，或不赔偿投资者损失的，天孚通信可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现金分红，直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：天孚通信首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）本人将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；（2）本人违反前述承诺不赔偿投资者损失的，天孚通信可暂扣以后年度应分配给本人的现金分红，直至本人履行上述承诺事项为止。
保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
申报会计师和验资机构江苏公证承诺：若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师世纪同仁承诺：若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构江苏中天承诺：若因本公司为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（四）填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行募集资金将用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过公司现有产能来实现。本次公开发行并在创业板上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。
考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施
实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：
1、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金拟运用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目，募投项目旨在提升公司综合竞争力，巩固公司在光通信细分市场的优势地位。
近年来，市场对公司产品的需求量日益增长，尽管公司生产规模逐年提高，但产能扩大的速度滞后于市场需求的增速；限于公司产能水平，继续扩大产量和销量受到抑制。光无源器件扩产及升级建设项目是公司解决产能瓶颈、缓解产销矛盾的必要途径。本次募集资金到位后，公司将尽快实施募投项目，尽早投产，实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报。
技术创新是公司生存和发展的基础，也是公司提高收入、降低成本最有效的途径。研发中心建设项目是保持公司持续创新能力的关键，是提升公司研发水平的保障，有利于公司在未来的市场竞争中保持技术领先地位。研发中心建设项目建成后，公司将加快新产品、新工艺的开发，形成一系列具有自主知识产权的技术和产品，进一步增强公司竞争力。
2、加强市场开拓，实现收入提升
公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，坚持高端市场定位和高品质产品理念，是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。未来公司将加大市场开拓力度，立足国内市场，积极拓展海外市场；
立足现有产品市场，着力开拓新产品市场，进一步丰富公司的产品布局，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理
公司已制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。募集资金将及时存放于董事会决定的专户进行集中管理，合理防范募集资金的使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<苏州天孚光通信股份有限
公司股东未来分红回报规划>的议案》及《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程（草案）>的议案》，进一步完善了公司上市后的利润分配政策，明确了公司利润分配的原则和方式、利润分配特别是现金分红的比例和条件，利润分配的审议程序等。
（五）主要股东持股意向的说明
控股股东天孚仁和作出说明：天孚仁和作为天孚通信的控股股东，严格履行天孚通信首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚通信总股本的2%；在锁定期届满后的二十四个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚通信总股本的5%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；天孚仁和在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份的股东朱国栋作出说明：本人作为持有天孚通信的5%以上股份的股东，严格履行天孚通信首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%；在锁定期届满后的二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（六）关于补缴社会保险基金、住房公积金的承诺函
发行人控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋出具书面承诺：如应苏州市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心和高安市社会保险基金、住房公积金主管部门的要求或决定，天孚通信、高安天孚需为员工以及劳务派遣员工补缴社会保险和住房公积金或天孚通信、高安天孚因未按照有关规定全面执行社会保险和住房公积金制度而承担任何罚款或损失的，其愿在毋需天孚通信、高安天孚支付对价的情况下共同承担所有相关补缴和赔付责任。
若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、天孚仁和/邹支农/欧洋将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和违反前述承诺拒不承担天孚通信、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生的任何罚款或损失的，以天孚仁和在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺拒不承担天孚通信、高安天孚补缴的社会保险和住房公积金以及由此产生的任何罚款或损失的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。
（七）关于补缴企业所得税税款的承诺函
公司实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋出具了《关于补缴企业所得税税款的承诺函》，承诺如下：如今后苏州天孚光通信股份有限公司因享受外商投资企业两免三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款，将共同承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。
若违反前述承诺将依法承担以下责任：1、邹支农/欧洋/朱国栋将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；2、邹支农/欧洋违反前述承诺拒不承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用的，公司在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。朱国栋违反前述承诺拒不承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用的，公司在以后年度应分配给朱国栋的现金分红中，以其应承担金额为限予以扣除。
（八）避免同业竞争的承诺
为避免未来出现同业竞争，维护和保证本公司长期稳定发展，公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋及持有发行人5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）并未以任何方式直接或间接从事与天孚通信和高安天孚相竞争的业务，并未拥有从事与天孚通信和高安天孚可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与天孚通信和高安天孚相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本公司（本人）承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与天孚通信和高安天孚经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）将立即通知天孚通信和高安天孚，并尽力将该商业机会让予天孚通信和高安天孚。
违反承诺的约束措施：1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，天孚仁和/朱国栋将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，以天孚仁和/朱国栋在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，公司控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋及持有发行人5%以上股份的股东朱国栋出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股东期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天孚通信及其全资子公司高安天孚的资金，不得与天孚通信、高安天孚之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要求天孚通信、高安天孚向本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。
2、本公司（本人）在被法律法规认定为天孚通信控股股东/实际控制人/主要股东期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与天孚通信、高安天孚之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照天孚通信《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及高安天孚的《公司章程》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害天孚通信及其股东以及高安天孚的合法权益。
违反承诺的约束措施：1、天孚仁和/邹支农/欧洋/朱国栋将在天孚通信股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚通信股东和社会公众投资者道歉；2、天孚仁和/朱国栋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；逾期未支付的，以其在天孚通信处应取得的现金红利补偿给天孚通信。邹支农/欧洋违反前述承诺给天孚通信、高安天孚造成损失的，其将在发生违反承诺行为后三十日内将天孚通信、高安天孚遭受的损失补偿给天孚通信；
逾期未支付的，天孚通信在以后年度应分配给天孚仁和的现金分红中，按其持有天孚仁和股权的比例，以其应承担金额为限予以扣除。
五、本次发行方案
公司本次公开发行股票 1,859万股。其中，公司发行新股数量 1,524万股，公司股东公开发售股份数量 335万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12月修订）》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]183号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过1,970万股，公司股东可公开发售股份不超过335万股，本次公开发行股票总量不超过1,970万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行新股1,524万股，占发行后总股本的20.50%，老股转让335万股，占发行后总股本的4.51%。其中，网下配售487.40万股，网上发行1,371.60万股，发行价格为21.41元/股。
经深圳证券交易所《关于苏州天孚光通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]75号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天孚通信”，股票代码“300394”；
本次公开发行的1,524万股股票将于2015年2月17日起上市交易；老股东公开发售的335万股股票自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年2月17日
（三）股票简称：天孚通信
（四）股票代码：300394
（五）首次公开发行后总股本：7,434万股
（六）首次公开发行股票数量：1,859万股，包括新股发行1,524万股，老股转让335万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）公司股东公开转让的股份的流通限制及期限：根据有关规定，公司股东本次公开转让的335万股，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十一）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,524万股股票无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
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|股份类别|公开发行前||公开发行后||可上市交易时间（非交易日顺延）|
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）||
|一、首次公开发行前已发行的股份||||||
|天孚仁和|3,825.00|64.72|3,490.00|46.95|2018年2月17日|
|朱国栋|1,275.00|21.57|1,275.00|17.15|2016年2月17日|
|苏州追梦人|213.75|3.62|213.75|2.88|2018年2月17日|
|苏州天特|180.00|3.05|180.00|2.42|2016年2月17日|
|深圳乾振|125.00|2.12|125.00|1.68|2016年2月17日|

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|-|-|-|-|-|-|
|杭州丰泰|120.00|2.03|120.00|1.61|2016年2月17日|
|重庆麒厚|100.00|1.69|100.00|1.35|2016年2月17日|
|王志弘|71.25|1.21|71.25|0.96|2016年2月17日|
|小 计|5,910.00|100.00|5,575.00|74.99|-|
|二、首次公开发行股份||||||
|（一）网下询价发行的股份|||487.40|6.56|-|
|其中，原股东公开发售的股份|||335.00|4.51|2016年2月17日|
|公司发行新股|||152.40|2.05|2015年2月17日|
|（二）网上定价发行的股份|||1,371.60|18.45|2015年2月17日|
|小 计|||1,859.00|25.01|-|
|合计|5,910.00|100.00|7,434.00|100.00|-|

注：本次公开发行股票数量为1,859万股，其中发行新股数量为1,524万股，公开发售老股数量为335万股，公开发售的老股需要锁定12个月。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：苏州天孚光通信股份有限公司
（二）英文名称：Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd.
（三）注册资本：7,434万元（本次公开发行股票后）
（四）法定代表人：邹支农
（五）住所：苏州高新区银珠路17号
（六）经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品
（七）主营业务：光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务
（八）所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业
（九）电话：0512-6690 0598
（十）传真：0512-6625 6801
（十一）董事会秘书：欧洋
（十二）公司电子邮箱：www.tfcsz.com
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
本次发行前公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职位|任职起止日期|直接持股数量（万股）|间接持股数量（万股）|通过何公司间接持股|
|邹支农|董事长、总经理|2014 年 10 月至2017年10月|-|3,060.00|天孚仁和|
|欧洋|董事、董事会秘书、副|2014 年 10 月至2017年10月|-|765.00|天孚仁和|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总经理||-|116.74|苏州追梦人|
|朱国栋|董事、副总经理|2014 年 10 月至2017年10月|1,275.00|-|-|
|王志弘|董事、副总经理|2014 年 10 月至2017年10月|71.25|-|-|
|于守妍|董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|1.64|苏州追梦人|
|谢犁|董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|5.32|重庆麒厚|
|赵鹤鸣|独立董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|
|梅慎实|独立董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|
|周中胜|独立董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|
|李恒宇|监事会主席|2014 年 10 月至2017年10月|-|2.47|苏州追梦人|
|王显谋|监事|2014 年 10 月至2017年10月|-|2.47|苏州追梦人|
|鞠永富|监事|2014 年 10 月至2017年10月|-|2.88|苏州追梦人|
|吴文荣|财务负责人|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|

本次发行后公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职位|任职起止日期|直接持股数量（万股）|间接持股数量（万股）|通过何公司间接持股|
|邹支农|董事长、总经理|2014 年 10 月至2017年10月|-|2,792.00|天孚仁和|
|欧洋|董事、董事会秘书、副总经理|2014 年 10 月至2017年10月|-|698.00|天孚仁和|
||||-|116.74|苏州追梦人|
|朱国栋|董事、副总经理|2014 年 10 月至2017年10月|1,275.00|-|-|
|王志弘|董事、副总经理|2014 年 10 月至2017年10月|71.25|-|-|
|于守妍|董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|1.64|苏州追梦人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢犁|董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|5.32|重庆麒厚|
|赵鹤鸣|独立董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|
|梅慎实|独立董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|
|周中胜|独立董事|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|
|李恒宇|监事会主席|2014 年 10 月至2017年10月|-|2.47|苏州追梦人|
|王显谋|监事|2014 年 10 月至2017年10月|-|2.47|苏州追梦人|
|鞠永富|监事|2014 年 10 月至2017年10月|-|2.88|苏州追梦人|
|吴文荣|财务负责人|2014 年 10 月至2017年10月|-|-|-|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况简介
1、控股股东情况简介
本次发行后，天孚仁和持有公司3,490万股的股份，持股比例为46.95%，为公司的控股股东。天孚仁和基本信息如下：
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|-|-|
|公司住所：|苏州高新区科灵路78号|
|注册号：|320512000041210|
|法定代表人：|邹支农|
|注册资本：|160万元|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|
|成立日期：|2005年6月8日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：企业管理、投资、策划、经营信息咨询|

天孚仁和拥有的主要资产为持有本公司的股权，不从事具体的生产经营活
动；最近一年的主要财务数据如下。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年末/2014年度|
|总资产|22,584.99|
|净资产|22,579.30|
|净利润|5,632.71|

注：以上财务数据经江苏公证苏州分所审计，出具苏公S[2014]A006号审计报告
2、实际控制人情况简介
本次发行后，邹支农、欧洋夫妇通过控制天孚仁和间接持有本公司3,490万股的股份，持股比例为46.95%，是本公司实际控制人。同时，欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份，占公司总股本的比例为2.88%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份3,703.75万股，占发行后总股本的49.82%。
邹支农先生，本公司董事长、总经理、总工程师，1968年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林工业大学本科学历，机械设计及制造专业。邹支农于1991年7月进入吉林省四平市鼓风机厂工作，历任技术科工程师、计算机处工程师；
1995年7月至2001年9月任四平大众电脑有限公司总经理；2001年10月至2004年6月任苏州豪亿数码网络有限公司技术经理；2004年7月至2005年6月任苏州工业园区名展科技工程有限公司总经理。2005年7月，邹支农通过公司控股股东的前身天孚贸易与朱国栋共同创办了本公司的前身天孚有限，并一直担任本公司（及本公司前身）董事长、总经理、总工程师。
欧洋女士，本公司董事、董事会秘书、副总经理，1968年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，东北师范大学本科学历，历史学专业。1991年9月至2001年9月任吉林省四平市教育学院师训文科处讲师；2001年10月至2005年6月任苏州豪亿数码网络有限公司经理；2005年7月至2011年9月历任天孚有限总经理助理、副总经理、董事；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
（二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介
报告期内，除发行人及其全资子公司、发行人控股股东天孚仁和、发行人股东苏州追梦人以外，邹支农、欧洋夫妇未控制其他企业。
四、发行后前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 25,785名，其中前十名股东的持
股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|苏州天孚仁和投资管理有限公司|3,490.00|46.95|
|2|朱国栋|1,275.00|17.15|
|3|苏州追梦人投资管理有限公司|213.75|2.88|
|4|苏州天特创业投资中心（有限合伙）|180.00|2.42|
|5|深圳乾振投资有限公司|125.00|1.68|
|6|杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）|120.00|1.61|
|7|重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.35|
|8|王志弘|71.25|0.96|
|9|中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行|17.52|0.24|
|10|中国光大银行股份有限公司—工银瑞信保本混合型证券投资基金|14.84|0.20|
|合 计||5,607.36|75.43|

第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票 1,859万股。其中，公司发行新股数量 1,524万股，公司股东公开发售股份数量 335万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 487.40万股，占本次发行总量的26.22%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,371.60万股，占本次发行总量的73.78%。
二、发行价格
本次公开发行的价格为21.41元/股，对应的市盈率为：
1、14.97倍（每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、18.78倍（每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 487.40万股，有效申购数量为76,190万股，有效申购获得配售的比例为0.6397164982%，有效申购倍数为156倍；网上定价发行股票数量为1,371.60万股，中签率为0.6137500414%，超额认购倍数为163倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为32,628.84万元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了
“苏公W[2015]B017号”《验资报告》。
五、发行费用
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|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|3,104.58620|
|会计师费用|460.00000|
|律师费用|200.00000|
|信息披露费用|295.00000|
|发行手续费|15.71700|
|招股说明书印刷费用|2.17817|
|合 计|4,077.48137|

每股发行费用：2.68元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次公开发行募集资金净额为28,551.35863万元。
公司本次发行中的转让老股 335万股，全部为公司股东苏州天孚仁和投资管理有限公司按照本次新股发行价格（21.41元/股）向社会公开发售转让，所得资金总额为7,172.35万元，扣除主承销商东吴证券股份有限公司承销费394.47925万元，实际转让款余额为6,777.87075万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为8.22元。（按2014年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.14元。（按本公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2015年 2月 2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资行为；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）本公司住所未变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号
电话：（0512）62938558
传真：（0512）62938500
保荐代表人：王振亚李永伟
联系人：骆廷祺
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东吴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司股票上市保荐书》，东吴证券股份有限公司的推荐意见如下：
东吴证券认为天孚通信申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，天孚通信股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐天孚通信的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书之盖章页）
苏州天孚光通信股份有限公司（盖章）年 月 日