北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见
京天股字（2015）第124-3号北京旋极信息技术股份有限公司：
本所接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委托，作为旋极信息的特聘专项法律顾问，已就旋极信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）出具了《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有效公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有效公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下统称“《法律意见》”），现就本次交易之实施过程中履行的相关程序
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及结果等事宜出具本法律意见书。
本法律意见书为《法律意见》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见》中相应用语的含义相同。《法律意见》中律师声明的事项适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关文件和实施过程中履行的相关程序等事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据旋极信息与交易对方白巍、董月芳签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与交易对方陈江涛签订的《股份认购协议》以及旋极信息2015年第二次临时股东大会所作出的决议及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的主要内容为：
旋极信息以发行股份及支付现金的方式购买白巍、董月芳合计持有的西安西谷100%股权，向旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金9,190万元用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
根据中天华为本次交易出具的中天华评报字（2015）第1086号《资产评估报告
书》，截至2014年12月31日，西安西谷100%股权的评估价值为54,613.24万元人民币。
参考评估价值并经旋极信息与白巍、董月芳协商后，确定标的资产的交易价格为54,600.00万元人民币，白巍和董月芳按照各自持有西安西谷的股权比例获得交易对价。
二、本次交易的授权和批准
1、2015年1月4日，西安西谷召开股东会，全体股东同意将所持西安西谷的100%股权转让给旋极信息，各股东相互放弃优先购买权。
2、2015年 1月 14日，旋极信息召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2015年 5月 29日，旋极信息召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
4、2015年6月16日，旋极信息召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
5、2015年9月6日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委员会2015年第72次工作会议审核并获得无条件通过。
6、2015年10月28日，中国证监会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准了旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师认为，旋极信息本次交易已经履行了必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2015年11月5日，西安市工商行政管理局就本次交易为西安西谷完成了工商变更备案，并为其换发《营业执照》（社会统一信用代码：916101317262619638）。
白巍、董月芳已分别将其持有的西安西谷60.5%、39.5%的股权变更登记至旋极信息名下，西安西谷已成为旋极信息的全资子公司，旋极信息持有西安西谷100%股权。
2、旋极信息新增注册资本的验资情况
根据立信于 2015年 11月 4日出具的《验资报告》（信师报字(2015)第 711539号），截至 2015年 11月 3日止，中信建投指定的认股资金专用账户已经收到陈江
涛参与非公开发行股票的认购资金共计人民币91,899,994.34元。
根据立信于 2015年 11月 5日出具的《验资报告》（信师报字(2015)第 711543号），截至 2015年 11月 4日，旋极信息已向陈江涛非公开发行人民币普通股 4,542,758股，每股面值1元，每股发行价20.23元，应募集资金91,899,994.34元，扣除发行费用7,500,000.00元，实际募集资金人民币 84,399,994.34元，本次新增注册资本人民币4,542,758.00元，余额人民币79,857,236.34元转入资本公积。
根据立信于 2015年 11月 9日出具的《验资报告》（信师报字(2015)第 711542号），截至 2015年 11月 9日，旋极信息已收到白巍、董月芳以其合计持有的西安西谷100%股权缴纳的出资款合计人民币 464,099,970.25元，其中新增注册资本人民币22,941,175.00元，余额人民币441,158,795.25元转入资本公积。
3、标的股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2015年 11月11日为交易对方办理本次非公开发行的股份登记手续，本次发行的27,483,933股A股股份到账后，上市公司将正式更新其股东名册。
本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归旋极信息所有；旋极信息本次交易向交易对象非公开发行股份已办理完毕新增股份登记申请，该批股份登记到帐后上市公司将正式更新其股东名册。发行人本次发行股份及支付现金购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，旋极信息已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上
市规则》的要求。
五、本次交易尚需完成的后续事项
旋极信息尚需就本次交易涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本修改等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，旋极信息办理本次新增股份的上市及上市公司新增注册资本、修改公司章程的工商变更登记/备案手续等后续事宜不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，旋极信息本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；旋极信息已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
池晓梅
李慧青
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
2015年11月23日