连云港黄海机械股份有限公司
与
长春长生全体股东
关于长春长生生物科技股份有限公司
之
盈利预测补偿协议
二〇一五年六月
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年 月 日在中国吉林省长春市共同签署：
甲方：连云港黄海机械股份有限公司
住所：连云港市海州开发区新建东路1号
法定代表人：刘良文
乙方1：高俊芳
身份证号：220103195410023562
乙方2：张友奎
身份证号：220103195310253512
乙方3：张洺豪
身份证号：220104198107183133
乙方4：张敏
身份证号：220102195712300848
乙方5：杨曼丽
身份证号：220102198106160623
乙方6：韩晓霏
身份证号：220102198005050433
乙方7：李凤芝
身份证号：220104195607293124
乙方8：施国琴
身份证号：220104194906172221
乙方9：王力宁
身份证号：220104196904204719
乙方10：殷礼
身份证号：220104195512065815
乙方11：杨红
身份证号：410203197209262027
乙方12：张晶
身份证号：220104196508231520
乙方13：张宏
身份证号：220104196601221351
乙方14：周楠昕
身份证号：110108197304262223
乙方15：简兴投资管理咨询（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8236室
法定代表人：FRANK FANG-CHIEN KUNG
乙方16：礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8237室
法定代表人：FRANK FANG-CHIEN KUNG
乙方17：北京华筹投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼5层501—41号
执行事务合伙人：毛勇
乙方18：上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市杨浦区国和路36号15幢3392室
执行事务合伙人：孙仁莉
乙方19：芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼424-B室
执行事务合伙人/授权代表：何平
乙方20：长春市祥升投资管理有限公司
住所：长春市南关区自由大路以南，亚泰大街以西五环国际大厦第A座1单元1411室法定代表人：于浩
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
评估确认的长春长生100%股权的等值部分进行置换；资产置换差额部分由黄海机械发行股份进行购买；黄海机械实际控制人虞臣潘和刘良文按照各50%的比例，将其持有合计黄海机械基准日股本总额10%的股份以协议方式转让给乙方3；并向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、截至本协议签署日，长春长生注册资本为5,138.746万元，股本总额为5,138.746万股，乙方合计持有长春长生100%的股份。乙方全体成员同意对长春长生在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足预测利润数的情况对黄海机械进行补偿。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：
第一条标的资产
本协议项下的标的资产指长春长生全体股东所持长春长生100%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年3月31日作为评估基准日对标的资产的评估，标的资产的评估值为5,500,948,345元。
第二条业绩承诺情况
2.1各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
经各方协商，乙方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
2.2如标的资产在本协议第2.3条约定的业绩补偿期实现的累计实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于协议各方约定的承诺利润数，则乙方应依据本协议第四条约定的补偿方式对甲方进行补偿。
第三条标的资产盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与本协议第2.1条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
第四条利润补偿方式
4.1本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方，即长春长生全体股东。
4.2本协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照本协议第4.3条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
4.3业绩补偿期内每个会计年度内乙方应补偿金额的计算公式如下：
每年乙方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
乙方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如乙方持有的股份数量不足，则不足部分应当由乙方以现金进行补偿。
乙方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
乙方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|承担补偿义务比例|
|1|乙方1|29.19%|
|2|乙方2|1.09%|
|3|乙方3|24.33%|
|4|乙方4|1.99%|
|5|乙方5|1.56%|
|6|乙方6|0.19%|
|7|乙方7|0.73%|
|8|乙方8|0.58%|
|9|乙方9|0.77%|
|10|乙方10|4.87%|
|11|乙方11|4.09%|
|12|乙方12|0.29%|
|13|乙方13|0.1%|
|14|乙方14|1.95%|
|15|乙方15|1.35%|
|16|乙方16|1.35%|
|17|乙方17|8.14%|
|18|乙方18|1.65%|
|19|乙方19|10.92%|
|20|乙方20|4.87%|

第五条整体减值测试补偿
5.1补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则乙方应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
5.2补偿义务发生时，乙方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；如乙方持有的股份数量不足，则不足部分由乙方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润乙方已支付的
补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
第六条补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
第七条锁定期
7.1乙方1、乙方2和乙方3承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理；其中乙方3受让自虞臣潘和刘良文的股份自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
7.2乙方4至乙方20共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，其所持黄海机械股份将分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
7.3乙方共同承诺，本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
其基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
7.4乙方共同确认，根据本协议约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
第八条违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第九条附则
9.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）就本协议的签订和履行，甲方、乙方均获得各自内部会议批准或授权。
（2）黄海机械董事会、股东大会审议通过本次重组事宜。
（3）黄海机械董事会、股东大会同意豁免乙方1、乙方2和乙方3要约收购黄海机械股票的义务。
（4）中国证监会核准同意本次重组。
9.2如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
9.3本协议相关用语和释义与《重大资产重组协议》保持一致。
9.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.5本协议一式贰拾陆份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。各份协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签字、盖章页）
甲方：连云港黄海机械股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方15：简兴投资管理咨询（上海）有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方16：礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方17：北京华筹投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签字、盖章页）
乙方18：上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
乙方19：芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
乙方20：长春市祥升投资管理有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签字、盖章页）
乙方1：（签字） 乙方8：（签字）
高俊芳 李凤芝
乙方2：（签字） 乙方9：（签字）
张友奎 王力宁
乙方3：（签字） 乙方10：（签字）
张洺豪 殷礼
乙方4：（签字） 乙方11：（签字）
张敏 杨红
乙方5：（签字） 乙方12：（签字）
杨曼丽 张晶
乙方6：（签字） 乙方13：（签字）
韩晓霏 张宏
乙方7：（签字） 乙方14：（签字）
李凤芝 周楠昕