证券代码：601788 股票简称：光大证券公告编号：临 2015-038光大证券股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 27日以通讯方式召开第四届董事会第九次会议。本次会议应到董事 11人，实到董事 11人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
经公司董事书面表决，审议通过了以下议案：
一、《关于进一步明确公司非公开发行 A股股票募集资金运用的议案》,具体内容详见附件1《关于进一步明确公司非公开发行 A股股票募集资金运用的说明》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于将前次董事会审议通过的<关于光大控股承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案>提交股东大会审议的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
《关于光大控股承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于与光大控股签署《<光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同>之终止合同》的议案》，具体内容详见附件2《关于公司与中国光大控股有限公司签订《<光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同>之终止合同》的说明》。
本议案关联董事唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生回避表决。
议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于确认本次非公开发行 A股股票方案的议案》,具体内容详见附件3《关于确认本次非公开发行 A股股票方案的说明》。
本议案关联董事唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生回避表决。
议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告
（修订稿）的议案》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《光大证券股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运
用的可行性报告（修订稿）》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《光大证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
本议案关联董事唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生回避表决。
议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于修订<关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案>的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
附件：
1、关于进一步明确公司非公开发行A股股票募集资金运用的说明
2、关于公司与中国光大控股有限公司签订《<光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同>之终止合同》的说明
3、关于确认本次非公开发行A股股票方案的说明
4、独立董事的独立意见
光大证券股份有限公司董事会 2015年 5月 28日
附件 1:
关于进一步明确公司非公开发行A股股票募集资金运用的说明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。
根据公司2014年第四次股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金。其中，部分募集资金用于“加大对下属公司上海光大证券资产管理有限公司、光大证券金融控股有限公司及光大幸福国际租赁有限公司的投入”和“境内外证券类资产收购及投入”。
2014年年度报告披露后，公司根据业务的具体发展，并对上述三家公司的经营情况、资金需求情况以及境内外证券类资产收购及投入事宜进行了全面评估和充分论证，决定将上述募集资金运用调整为“加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司和光大证券金融控股有限公司投入”及减少募集资金运用方向“境内外证券类资产收购及投入”。
本次非公开发行调整后的募集资金具体用途如下：
（一）以客户为中心拓展综合金融服务，打开业绩增长空间
（二）以资本中介业务为核心，优化公司收入结构
1、扩大信用交易业务规模
2、加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司和光大证券金融控股有限公司投入
3、其他创新业务
（三）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目的实施方式、具体投入金额和投入时间，并履行相应的程序。
附件2：
关于公司与中国光大控股有限公司签订
《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》之终止合同的说明
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
2014年11月20日，公司与中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。2015年 4月 30日，光大控股出具书面承诺：“鉴于日前光大证券股东大会已审议通过 H股发行方案，上述 H股发行方案实施过程中引起的股份变动情况存在不确定性，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于上述情况，本公司承诺将不会认购光大证券本次定向增发的任何股票”。2015年 5月 4日，光大证券第四届董事会第八次会议审议通过了《关于光大控股承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》，公司于 2015年 5月 27日与光大控股签署了《〈光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉之终止合同》。
光大证券已推出 H股发行上市方案，在实施过程中，根据国有股减持政策可能会引起股东股份变动情况，因此，受限于相关法律规定及监管政策等客观原因，光大控股放弃认购光大证券本次非公开发行的股票，并与光大证券签署《〈光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉之终止合同》。
光大控股放弃本次认购，主要受到相关政策限制且放弃认购股份占本次非公开发行的股份的比例较小，并已依法与光大证券签署《〈光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉之终止合同》，上述情况是在 2014年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化。
附件3：
关于确认本次非公开发行 A股股票方案的说明
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股（A股）股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的发行方案需要调整，调整后的非公开发行股票方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象，鉴于光大控股已放弃认购光大证券本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过九名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
五、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
按此计算，发行价格不低于10.42元/股。
2015年4月28日，公司2014年股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以 34.18亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），共计派发股利 273,440,000.00元。2015年 5月 7日，公司发布了《2014年度利润分配实施公告》，启动实施 2014年度分红派息工作。根据上述事项，现对本次非公开发行的发行价格调整如下：本次发行价格不低于10.34元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
六、限售期
本次非公开发行完成后，本次非公开发行的特定对象若持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元人民币，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行调整后的募集资金具体用途如下：
（一）以客户为中心拓展综合金融服务，打开业绩增长空间
（二）以资本中介业务为核心，优化公司收入结构
1、扩大信用交易业务规模
2、加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司和光大证券金融控股有限公司投入
3、其他创新业务
（三）加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目的实施方式、具体投入金额和投入时间，并履行相应的程序。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司 2014年第四次临时股东大会审议通过之日（2014年12月8日）起12个月内有效。
附件4：
光大证券股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象非公开发行股票
涉及关联交易的事先认可函
作为公司独立董事，我们已全面了解第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议、2014年第四次临时股东大会决议内容，以及预先全面了解公司第四届董事会第九次会议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项，包括《关于光大控股承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于与光大控股签署《<光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同>之终止合同》的议案》、《关于确认本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于光大证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等关联交易相关文件。
经第四届董事会第三次会议、2014年第四次临时股东大会决议审议通过，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行的发行数量不超过60,000万股（含60,000万股），其中，公司第二大股东中国光大控股有限公司拟认购不超过2,000万股本次非公开发行的股份。另外，2015年4月30日，公司正式收到第二大股东光大控股的函件通知，光大控股放弃认购公司本次非公开发行的股票，并且公司与光大控股于2015年5月27日签署了《〈光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉之终止合同》。经过仔细的核查确认，我们认为：
一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
二、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性法律文件的规定，公开透明。
四、光大控股拟放弃认购不超过 2,000万股本次非公开发行的股份，占本次非公开发行的股份的3.33%，光大控股因光大证券H股发行方案实施过程中引起的股份变动情况存在不确定性而放弃认购光大证券本次非公开发行股票，不存在违反与光大证券签订的股票认购合同的情形，且放弃认购股份占本次非公开发行的股份的比例较小。光大控股承诺放弃认购光大证券本次非公开发行股票系在发行人2014年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；光大控股放弃认购光大证券本次非公开发行股票的行为不存在违反公司2014年第四次临时股东大会决议内容的情形，对该次股东大会决议的合法性、有效性不构成影响。
因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平2015年5月27日
光大证券股份有限公司
关于公司向特定对象非公开发行股票
涉及关联交易事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议以及2014年第四次临时股东大会审议的关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容：
公司第四届董事会第三次会议及 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 60,000万股的境内上市人民币普通股（A）股票，并与光大控股于2014年11月20日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，光大控股拟认购不超过2,000万股本次非公开发行的股票。以及 2015年 4月 30日，公司正式收到第二大股东光大控股的函件通知，光大控股放弃认购公司本次非公开发行的股票，并且公司与光大控股于2015年5月27日签署了《〈光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉之终止合同》。公司第四届董事会第八次会议、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于光大控股承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于与光大控股签署《<光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同>之终止合同》的议案》、《关于确认本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于光大证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。上述交易构成公司的关联交易事项。根据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
我们认为：公司本次非公开发行股票必要且合理，符合公司与全体股东的利益；尽管公司第二大股东光大控股存在拟认购及放弃认购本次非公开发行股
票事宜，但是不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司第四届董事会第三次会议及 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过60,000万股的境内上市人民币普通股（A）股票，并与光大控股于2014年11月20日签署了《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，光大控股拟认购不超过2,000万股本次非公开发行的股票。以及 2015年 4月 30日，公司正式收到第二大股东光大控股的函件通知，光大控股放弃认购公司本次非公开发行的股票，并且公司与光大控股于2015年5月27日签署了《〈光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同〉之终止合同》。公司第四届董事会第八次会议、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于光大控股承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于与光大控股签署《<光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同>之终止合同》的议案》、《关于确认本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于光大证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。我们在核查了上述决议以及函件所载明的关联交易事项后，出具了《光大证券股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。
我们认为：公司通过本次非公开发行，将进一步充实公司资本实力，增强盈利能力和抵御市场风险的能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和光大证券公司章程的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序
公司第四届董事会第三次会议、2014年第四次临时股东大会以及公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事唐双宁、高云龙、郭新双、薛峰、陈明坚、殷连臣均回避表决。
我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，
会议形成的决议合法有效。
另外，光大控股拟放弃认购不超过 2,000万股本次非公开发行的股份，占本次非公开发行的股份的3.33%，光大控股因光大证券H股发行方案实施过程中引起股份变动情况存在不确定性而放弃认购光大证券本次非公开发行股票，不存在违反与光大证券签订的股票认购合同的情形，且放弃认购股份占本次非公开发行的股份的比例较小。光大控股承诺放弃认购光大证券本次非公开发行股票系在发行人2014年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；光大控股放弃认购光大证券本次非公开发行股票的行为不存在违反公司2014年第四次临时股东大会决议内容的情形，对该次股东大会决议的合法性、有效性不构成影响。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平2015年5月27日