福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书福建武夷律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
武夷见字[2016]第21号
致：福建元力活性炭股份有限公司
福建武夷律师事务所（以下称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下称“元力”或“公司”）委托，指派汤瑞昌律师、刘晓毅律师就元力本次拟实施的员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对元力本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3、元力已向本所保证，即元力已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、元力及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书4、本法律意见书仅供元力为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见如下：
一、本次员工持股计划的合法合规性
（一）主要内容
2016年 10月 14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下称“《第二期员工持股计划（草案）》”）。根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
本期员工持股计划的参加对象为广州创娱网络科技有限公司核心人员及骨干员工，参加对象在广州创娱网络科技有限公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。本次员工持股计划总参与员工人数不超过 70人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。
2、资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为广州创娱网络科技有限公司员工合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款及其他合法合规方式，本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 10,000万元，单个员工必须认购 1万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
出资参加本员工持股计划的广州创娱网络科技有限公司员工不超过 70人，合计认购份额不超过10,000万份，占员工持股计划总份额的比例为100%。
3、股票来源
通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书式获得标的股票。
4、存续期限
（1）本次员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）本员工持股计划锁定期届满之后，鑫众-元力2号定向计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
（4）本期员工持股计划在结束后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、锁定期
本次员工持股计划的锁定期即为鑫众-元力2号定向计划的锁定期。鑫众-元力2号定向计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众-元力2号定向计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
6、管理模式
（1）持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
（2）本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（3）兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众-元力2号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本期员工持股计划的全部委托资产，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
（二）合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的参加对象为广州创娱网络科技有限公司核心人员及骨干员工，参加对象在广州创娱网络科技有限公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款及其他合法合规方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
7、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的存续期为 24个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众-元力2号定向计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书9、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划由员工持股会议选出员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1小项的规定。
10、根据《第二期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划由兴证证券资产管理有限公司受托管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2小项的规定。
11、根据公司草拟的《福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的记载，该办法可以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第3小项的规定。
12、根据《第二期员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司将代表第二期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众-元力 2号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第5小项的规定。
13、经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书二、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）目前已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次员工持股计划事宜，元力已经履行如下程序：
1、公司于2016年10月14日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2016年10月14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《第二期员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2016年第六次临时股东大会审议。在审议《第二期员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案时，关联董事进行了回避。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事梁丽萍、范荣玉于2016年10月14日对《第二期员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2016年10月14日作出决议，认为本次员工持股计划有利于促进全资子公司广州创娱网络科技有限公司的可持续发展，充分调动公司员工的积极性，提高职工凝聚力和公司竞争力，不损害公司及股东的利益；本期员工持股计划（草案）及摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次员工持股计划遵循自愿参与原则，审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2016年10月15日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）需履行的程序
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2、公司应召开股东大会对《关于<福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》进行审议，本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
三、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
1、2016年 10月 15日，公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、与本次员工持股计划相关的股东大会决议；
2、公司实施员工持股计划，导致股份权益变动，应根据相关法律法规履行披露义务；
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
福建元力活性炭股份有限公司实施第二期员工持股计划法律意见书（一）《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《试点指导意见》的相关规定；
（二）元力截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（三）截至本法律意见书出具之日，元力已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，元力尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
福建武夷律师事务所 经办律师：汤瑞昌律师
负责人：汤瑞昌 刘晓毅律师
二○一六年十月二十六日