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致：江苏必康制药股份有限公司
关于江苏必康制药股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
江苏必康制药股份有限公司(下称“公司”)2017年第四次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2017年8月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法(2013年修正)》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《江苏必康制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一)本次股东大会系由公司第四届董事会第六次会议决定召集。2017年 8月 8日，公司第四届董事会第六次会议会通过决议，审议通过了《关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于 2017年 8月 9日刊登在证券时报网（http://xinpi.stcn.com/）、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和中国证券网（http://xinpi.cnstock.com/），该通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于2017年8月24日在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）如期召开，会议由公司董事长周新基先生主持，会议召开的日期、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月24日（星期四）上午9:30至11:30和下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 8月 23日（星期三）下午15:00至2017年8月24日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一)根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2017年 8月 18日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 16名，代表公司有表决权的股份共计 967,151,431股，约占公司有表决权股份总数的63.1183%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 12人，
所持股份966,724,856股，占公司有表决权股份总数的63.0905%；(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东共计4名，代表股份426,575股，约占公司有表决权股份总数的0.0278%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二)公司董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会没有临时提案。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一)公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的 2017年第四次临时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。
(二)本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2名股东、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人周新基先生当场宣布由前述计票及监票人签署
的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
1.《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意股份967,136,931股，反对股份14,500股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9985%。
其中，中小投资者表决情况为：1,081,675股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.6772%；14,500股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
2.《关于申请发行中期票据的议案》
表决结果：同意股份967,136,931股，反对股份14,500股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9985%。
其中，中小投资者表决情况为：1,081,675股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.6772%；14,500股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
3.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》
表决结果：同意股份967,136,931股，反对股份14,500股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9985%。
其中，中小投资者表决情况为：1,081,675股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.6772%；14,500股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
4.《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》
表决结果：同意股份967,136,931股，反对股份14,500股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9985%。
其中，中小投资者表决情况为：1,081,675股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.6772%；14,500股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
5.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行境外美元债券相关事宜的议案》
表决结果：同意股份967,136,931股，反对股份14,500股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9985%。
其中，中小投资者表决情况为：1,081,675股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.6772%；14,500股反对；0股弃权。
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于江苏必康制药股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2017年8月24日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
司政