南京红太阳股份有限公司独立董事意见南京红太阳股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十三次会议相关事项的意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，参加了2017年3月25日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开的第七届董事会第十三次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第七届董事会第十三次会议讨论：
1、《公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》；
3、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
二、独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见
1、公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；
南京红太阳股份有限公司独立董事意见合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；
3、本人同意《2016年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2016年年度股东大会审议。
三、独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
四、独立董事关于2017年度日常关联交易预计情况的独立意见
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污水处理供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
南京红太阳股份有限公司独立董事意见五、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2016年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明
1、公司批准的与子公司互保额度为19.60亿元，占公司2016年度经审计净资产的41.12%；截至2016年12月31日，公司与子公司之间的互保金额为80,697.35万元，占公司2016年度经审计净资产的16.93%。
2、公司批准的与南一农集团互保额度为15.00亿元，占公司2016年度经审计净资产的31.47%。截至2016年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为121,100万元，占公司2016年度经审计净资产的25.41%。
3、公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.28%。截至2016年12月31日，公司对红太阳集团的担保金额为13,500万元，占公司2016年度经审计净资产的2.83%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、独立董事关于确定2017年度公司及子公司互保额度的独立意见1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理
南京红太阳股份有限公司独立董事意见利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2017年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
七、独立董事关于公司与红太阳集团有限公司互保的独立意见
1、公司与红太阳集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、我们一致同意将《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
八、独立董事关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
1、报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形；
南京红太阳股份有限公司独立董事意见的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、我们一致同意《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议。
十、独立董事关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
1、本人认真审阅了《公司 2016年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况；
3、本人同意《南京红太阳股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
十一、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
南京红太阳股份有限公司独立董事意见1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、独立董事关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见
1、公司制订《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司制订的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益；
南京红太阳股份有限公司独立董事意见【此页无正文，为公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的意见函之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄辉
涂勇
签署日期： 二零一七年三月二十五日