证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-104
杭州远方光电信息股份有限公司
关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月8
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]2525号）。截至目前，远方光电本次发行股份及支付现金购买浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户、新增股份登记上市手续。远方光电还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，上述后续事项不存在实质性法律障碍。
在本次交易过程中，交易对方邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等13名自然人及恒生电子、杭州迈越、德清融和、德清融创、杭州同喆等5名法人以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
1、本次交易相关各方作出的承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份|
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈|本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记|

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|越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。|
|2、关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实或影响维尔科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。|
|3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：第一次解禁条件：（1）标的公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。第二次解禁条件：（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上|

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||述《专项审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。第三次解禁条件：（1）标的公司2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即18,514,628股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|4、关于本次交易的业绩承诺||
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|共同及分别承诺标的公司净利润数如下：2016 年达到 6,800 万元，2017年达到8,000万元，2018 年达到9,500万元。如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过5,000万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款利息不计入业绩考核；标的|

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||公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|维尔科技核心团队成员|作为本次交易的交易对方，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：（1）自资产交割日起，其至少在标的公司任职满三年（一年系指资产交割日起满12个月）；（2）自标的公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。（3）如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、标的公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（4）因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。（5）为进一步明确，各方确认，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团队成员关于避免同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。除王坚、夏贤斌、何文、叶建|

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||军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。|
|6、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东潘建根，实际控制人潘建根、孟欣|本人在作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）控股股东及/或实际控制人期间，本人控制的远方光电及其控股子公司之外的其他企业将减少与远方光电及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的远方光电及其控股子公司之外的其他企业如与远方光电及其控股子公司发生关联交易，将严格按照远方光电的《关联交易决策管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占远方光电资金、资产，损害远方光电及其他股东的利益。2、利用控制权操纵、指使远方光电或者远方光电董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害远方光电及其他股东的利益：（1）要求远方光电无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）要求远方光电以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求远方光电向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求远方光电为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求远方光电无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于远方光电的商业机会；（7）采用其他方式损害远方光电及其他股东的利益。本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给远方光电及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”|
|7、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；交易对方（邹|本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关|

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|建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；部分交易对方（邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|恒生电子|本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字2015356号），证监会决定对恒生网络进行立案调查。就此事项，本公司已于2015年8月18日发布了编号为 2015-052 号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68 号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违法所得132,852,384.06元，并处以398,557,152.18元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以30万元罚款；3、对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。就此事项，本公司已于2015年9月7日发布了编号为2015-061号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担任本公司副总经理。就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复议过程中。除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重|

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||大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司|本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。|
|9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

2、截至本公告披露日，本次重大资产重组相关方的上述承诺均在严格履行中。
公司将密切关注相关承诺的履行情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会2016年12月27日