国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F，GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
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二零一八年二月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 1第一部分引言 ........................................................................................................... 5一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................................. 5二、律师应该声明的事项 ......................................................................................................... 6第二部分正文 ........................................................................................................... 8一、本次重大资产重组的方案 ................................................................................................. 8二、本次重大资产重组的主体资格 ....................................................................................... 19三、本次重大资产重组的授权与批准 ................................................................................... 29四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................... 30五、本次重大资产重组的相关协议 ....................................................................................... 37六、本次重大资产重组的标的资产情况 ............................................................................... 54七、本次重大资产重组后的关联交易和同业竞争 ............................................................... 93八、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................ 96九、本次重大资产重组相关的信息披露 ............................................................................... 97十、相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................................... 99十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质 ...................................................... 100十二、结论意见 ..................................................................................................................... 101第三部分签署页 ................................................................................................... 102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|沃施股份/上市公司/公司|指|上海沃施园艺股份有限公司（股票代码：300483）|
|本次交易|指|沃施股份非公开发行股份及支付现金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦 13.16%的股权，发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的出资份额，并募集配套资金|
|本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产|指|沃施股份非公开发行股份及支付现金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦 13.16%的股权，发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的出资份额|
|本次发行股份购买资产|指|沃施股份非公开发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦 6.58%的股权，发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的出资份额|
|本次募集配套资金|指|沃施股份以向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|新增股份|指|在本次交易中，沃施股份采用非公开发行方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭发行的人民币普通股（A股）|
|交易标的/标的资产|指|山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有标的中海沃邦 13.16%的股权及耐曲尔 85.2%的有限合伙份额|
|交易基准日|指|交易标的的审计、评估基准日为 2017年12月31日|
|交割日|指|山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭向沃施股份交付标的资产的日期，即工商变更登记办理完毕之日，以中海沃邦和耐曲尔两者工商变更登记完成日孰晚为准|
|过渡期|指|交易基准日至交割日的期间|
|标的公司／中海沃邦|指|北京中海沃邦能源投资有限公司|
|年代能源|指|北京年代能源投资咨询有限公司、北京中海年代能源投资有限公司（中海沃邦的曾用名）|
|交易对方|指|山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭|
|补偿义务人|指|履行标的公司业绩承诺、业绩补偿及减值补偿义务的相关交易对方，即山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟|
|业绩承诺期间|指|本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||度（含本次重大资产重组实施完毕当年），按《业绩承诺与补偿协议》签署时的交易进度系指 2018年度、2019年度及2020年度|
|沃施制造|指|上海沃施园艺用品制造有限公司，沃施股份前身|
|沃施生态|指|西藏沃施生态产业发展有限公司|
|沃晋能源|指|西藏沃晋能源发展有限公司|
|山西汇景|指|山西汇景企业管理咨询有限公司|
|山西瑞隆|指|山西瑞隆天成商贸有限公司|
|山西孝东|指|山西孝东能源有限公司|
|博睿天晟|指|博睿天晟（北京）投资有限公司|
|山西荣圆|指|山西荣圆能源有限公司|
|山西华谊|指|山西华谊森辉能源有限公司|
|大捷山煤业|指|孝义市大捷山煤业有限公司|
|哲信天贸易|指|江苏哲信天贸易有限公司|
|上海慎逸|指|上海慎逸投资管理中心（有限合伙）|
|宁波众泰|指|宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|山西中海沃邦|指|山西中海沃邦能源有限公司|
|新疆中海沃邦|指|新疆中海沃邦科技发展有限公司|
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|中油煤|指|中石油煤层气有限责任公司|
|耐曲尔|指|宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|大港油田|指|中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司|
|石楼西区块项目|指|山西省石楼西地区煤层气资源开采合作项目|
|《合作合同》|指|《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》|
|《合作合同补充协议》|指|《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>修改协议（永和18井区开发补充协议）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》|
|《收购框架协议》及补充协议|指|《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议》及《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》|
|《股权转让协议》|指|《西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付|

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|||现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|信会师报字[2018]第ZA10074号《北京中海沃邦能源投资有限公司 2016 年度、2017 年度审计报告》|
|《评估报告》|指|东洲评报字[2018]第0079《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|信会师报字[2018]第ZA10096号《上海沃施园艺股份有限公司2017年备考合并审阅报告》|
|报告期|指|2016年、2017年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|本所、国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|东洲资产评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|美元|指|The United States of America（美利坚合众国）的法定货币|

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关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所；1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、郑州、石家庄、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩等二十八地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知识产权代理有限公司也已正式开业。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学士、法学硕士学位；1995年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007年12月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供法律服务。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组提供法律服务。
上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层；
邮编：200041；电话:（+86）（21）52341668；传真:（+86）（21）52433320。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次重大资产重组的方案
沃施股份第三届董事会相关会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》。
沃施股份与中海沃邦的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔及耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《收购框架协议》及补充协议，约定沃施股份通过直接及/或间接/发行股份及/或支付现金收购中海沃邦股权，直至最终控制中海沃邦50.36%的股权以控股中海沃邦。
前述交易分为两个部分，第一部分交易为公司控股的沃晋能源以现金收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持中海沃邦27.2%的股权，第二部分交易为沃施股份发行股份并募集配套资金直接及间接购买中海沃邦21.68%的股权，第二部分具体交易为（1）公司以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦6.58%股权；（2）公司的控股子公司沃施生态为耐曲尔的普通合伙人，持有耐曲尔1%的出资额，公司同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的有限合伙人份额，从而间接收购中海沃邦8.52%的股权；
（3）公司发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦6.58%股权。
前述第一部分的交易不以第二部分的交易为前提。若第二部分约定的交易非因各方的原因不能实施，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、上市公司同意在第一部分交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后 12个月内，以第二部分交易的相同交易价格为依据，上市公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；上市公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书若前述 12个月期限届满时，上市公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时上市公司的申请未获证监会审核通过或上市公司撤回申请的，上市公司应在前述情形发生之日起 30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
上市公司出具承诺：“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”
根据《收购框架协议》及补充协议的约定，沃施股份 2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>》，实施《收购框架协议》中约定的第一部分交易即同意沃施股份的控股子公司沃晋能源以支付现金的方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司合计27.2%的股权。于本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已经生效，交易各方正在按约履行。
沃施股份2018年2月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等关于实施第二部分交易即实施本次交易的议案。
（一）本次交易整体方案
沃施股份以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股；同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的有限合伙人出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权；沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权。
若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募
国浩律师（上海）事务所 法律意见书集资金不足以支付现金对价，沃施股份应在前述标的资产完成交割且前述事件发生之日起 60日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金价款。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金成功与否则不影响发行股份购买资产的实施。
标的资产的交易价格：耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格按照标的公司100%股权的交易价格乘以8.52%确定；根据公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止基准日的股东权益出具的《评估报告》并经各方协商确定，标的公司100%股权的交易价格为 4,500,000,000元。因此，标的公司13.16%股权的交易价格为 592,199,990.53元，耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格为383,400,000元。
（二）发行股份购买资产的交易方案
1.标的资产
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持标的公司6.58%的股权以及於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的有限合伙人份额。具体为：山西汇景所持标的公司3.75%的股权，对应注册资本20,838,995元；山西瑞隆所持标的公司1.41%的股权，对应注册资本 7,858,280元；博睿天晟所持标的公司1.41%的股权，对应注册资本 7,858,280元；於彩君所持耐曲尔42.6%的有限合伙份额，对应出资额 191,700,000元，桑康乔所持耐曲尔32.7%的有限合伙份额，对应出资额147,150,000元，许吉亭所持耐曲尔9.9%的有限合伙份额，对应出资额 44,550,000元。
2.发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为沃施股份审议本次交易的首次董事会决议公告日即 2017年 12月 14日。本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 30.03元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚须经沃施股份股东大会批准和中国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5.发行的股份数量
上市公司发行股份购买资产的发行股份数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下：
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|转让方|股份支付的转让出资额（元）|股份支付的转让股权比例|股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|山西汇景|20,838,995|3.75%|168,795,859.36|5,620,907|
|山西瑞隆|7,858,280|1.41%|63,652,067.95|2,119,615|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|转让方|股份支付的转让出资额（元）|股份支付的转让股权比例|股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|博睿天晟|7,858,280|1.41%|63,652,067.95|2,119,615|
|合计|36,555,555|6.58%|296,099,995.26|9,860,137|

根据上述公式，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下：
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|转让方|转让出资额（元）|转让耐曲尔合伙份额比例|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|於彩君|191,700,000.00|42.60%|191,700,000.00|6,383,616|
|桑康乔|147,150,000.00|32.70%|147,150,000.00|4,900,099|
|许吉亭|44,550,000.00|9.90%|44,550,000.00|1,483,516|
|合计|383,400,000.00|85.20%|383,400,000.00|12,767,231|

根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《公司 2017年度利润分配预案的议案》，公司以 2017年末总股本 6,150万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.30元现金（含税）。本次利润分配经公司 2017年年度股东大会审议通过并实施后，本次股票发行的发行价格及数量将做相应调整。
6.锁定期安排
山西汇景承诺本次交易而获得的新增股份，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭承诺因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟因本次交易而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述约定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让：
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后标的公司业绩作出承诺，业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大
资产重组实施完毕当年），按协议签署日的交易进度估计具体指 2018年、2019
年、2020年。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-各自履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-各自业绩承诺期累计应补偿的股份数。根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。
本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭本次交易以资产认购的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7.业绩承诺及减值测试
（1）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦于 2018年、2019年、2020年实现的中海沃邦合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润不低于 36,220万元（含本数）、45,450万元（含本数）、55,560万元（含本数）。若中海沃邦未
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实现业绩承诺，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照《业绩承诺与补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，具体补偿安排以《业绩承诺与补偿协议》的约定为准（协议主要内容详见本法律意见书“第五节本次重大资产重组的相关协议”）。
（2）减值测试
在业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额×21.68%>已补偿金额，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟需就差额部分另行补偿股份或现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司100%股权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×21.68%－已补偿金额）/本次发行价格
届时山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出资额相对比例确定各自的补偿金额。
8.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
9.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
3.发行方式、定价原则及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为沃施股份本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定，沃施股份向特定投资者非公开发行股票的发行价格应符合以下任一条件：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
4.发行数量
本次募集配套资金的募集金额不超过 29,610.00万元，同时发行股份数量不超过本次重大重组前总股本的20%，即不超过12,300,000股。
5.募集配套资金用途
本次配套融资所募集的资金拟用于支付收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦6.58%股权的现金对价。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期为 12个月。本次募集配套资金发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，本次发行新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
8.上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦21.68%的股权；交易完成后，公司将控制中海沃邦50.36%股权。截至本法律意见书出具之日前12个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦0.10%股权，同时经公司 2018年第一次临时股东大会批准，公司将通过控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权，因此在计算相关指标时对公司在最近12个月内的相关交易累计计算。
根据公司 2016年《审计报告》、中海沃邦 2016年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|沃施股份|中海沃邦||中海沃邦||
||金额（万元）|金额（万元）|占上市公司相同指标比例|交易金额（万元）[注]|占上市公司相同指标比例|
|营业收入|32,066.44|36,336.19|113.32%|不适用|不适用|
|资产总额|50,715.54|204,152.55|402.54%|220,410.00|434.60%|
|归属于母公司的所有者权益|39,813.39|36,321.99|91.23%|220,410.00|553.61%|

注：交易金额=中海沃邦100%股权的交易价格×48.98%（即0.10%+27.20%+21.68%）。
本次交易的标的公司中海沃邦 2016年 12月 31日对应的资产总额、交易金额占上市公司资产总额的比例分别为402.54%、434.60%；资产净额、交易金额占上市公司资产净额的比例为91.23%、553.61%，且交易金额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许吉亭，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
1.上市公司实际控制人情况
为了在对上市公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为沃施股份的控股股东、实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关系。
在 2015年 6月沃施股份首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。至 2017年 12月 31日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美持有的公司股份未发生变化。
综上，自沃施股份设立以来，其控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，上市公司控股权未发生变化。
2.交易各方之间的关联关系
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非中海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组停牌期间，由耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟之间不存在关联关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟之间亦不存在关联关系。
3.本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化
根据本次交易方案，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股||||||||||||重组后（不考虑配套融|||
||||||重组前||||重组后（考虑配套融资）|||||||
||东||股东名||||||||||资）|||
||类||称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||别||||（股）||||（股）||||（股）|||
|原股东||吴海林||7,722,000||12.56%||7,722,000||8.01%||7,722,000||9.18%||
|||吴海江||7,371,000||11.99%||7,371,000||7.64%||7,371,000||8.76%||
|||吴君亮||7,020,000||11.41%||7,020,000||7.28%||7,020,000||8.34%||
|||吴汝德||2,961,000||4.81%||2,961,000||3.07%||2,961,000||3.52%||
|||吴君美||2,457,000||4.00%||2,457,000||2.55%||2,457,000||2.92%||
|||实际控制人小计||27,531,000||44.77%||27,531,000||28.55%||27,531,000||32.73%||
|||其他股东||33,969,000||55.23%||33,969,000||35.23%||33,969,000||40.38%||
|新增股东||山西汇景||0||0.00%||5,620,907||5.83%||5,620,907||6.68%||
|||山西瑞隆||0||0.00%||2,119,615||2.20%||2,119,615||2.52%||
|||博睿天晟||0||0.00%||2,119,615||2.20%||2,119,615||2.52%||
|||中海沃邦原股东小计||0||0.00%||9,860,137||10.23%||9,860,137||11.72%||
|||於彩君||0||0.00%||6,383,616||6.62%||6,383,616||7.59%||
|||桑康乔||0||0.00%||4,900,099||5.08%||4,900,099||5.82%||
|||许吉亭||0||0.00%||1,483,516||1.54%||1,483,516||1.76%||
|||耐曲尔有限合伙人小计||0||0.00%||12,767,231||13.24%||12,767,231||15.18%||
|||配套融资发行对象||0||0.00%||12,300,000||12.76%||0||0.00%||
|||合计||61,500,000||100.00%||96,427,368||100.00%||84,127,368||100.00%||

注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。
本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，合计持有上市公司股份的比例为44.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配
套融资）、32.73%（不考虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份
的比例为6.62%（考虑配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为交易对方中最
国浩律师（上海）事务所 法律意见书高者，远低于公司实际控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。
同时，上市公司控股股东、实际控制人之一吴海江已于 2017年7月18日向公司出具承诺，其将择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于 30万股且不超过 123万股。上市公司股票于 2018年 1月 8日复牌，吴海江承诺将在公司股票复牌后的3个月内履行上述承诺。上述承诺实施后，上市公司实际控制人持有的上市公司股权将达到28.86%-29.83%（考虑配套融资）、33.08%-34.19%（不考虑配套融资），上市公司实际控制人对沃施股份的控制权将得到进一步增强。
本次交易前，上市公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%；
本次交易后，上市公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考虑配套融资）、9.18%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海江的持股比例6.62%（考虑配套融资）、8.76%（不考虑配套融资），上市公司的第一大股东未发生变化，且均为上市公司实际控制人。
此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭已不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组的主体资格
（一）标的资产购买方沃施股份的基本情况
1．基本情况
沃施股份现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，公司股票上市地为深圳证券交易所，证券代码为300483，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海沃施园艺股份有限公司|
|统一社会信用代码|9131000074617658XB|
|类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|6,150万元|
|住所|上海市闵行区元江路5000|
|法定代表人|吴海林|

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|||
|-|-|
|经营期限|2003年1月8日-长期|
|经营范围|农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2.历史沿革
（1）公司设立
沃施股份前身为沃施制造，成立于 2003年 1月，由吴汝德、吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美及赵云共同出资设立，注册资本为200万元。
（2）2009年2月，沃施制造整体变更为股份有限公司
2008年 12月 20日，沃施制造召开股东会同意将沃施制造以整体变更方式发起设立上海沃施园艺股份有限公司，将沃施制造截至 2008年 11月 30日经审计的净资产 46,179,778.43元中的 38,000,000元折为股份公司的股本 38,000,000元，余额8,179,778.43元转入资本公积金。此外，沃施制造全体股东共同签署了《上海沃施园艺股份有限公司发起人协议》。2009年1月3日，沃施股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海沃施园艺股份有限公司章程》及股份公司设立的相关议案。
2009年 2月 9日，沃施股份在上海市工商行政管理局办理了变更登记备案手续，领取了注册号为“310112000393606”《企业法人营业执照》。
（3）2012年2月，增加注册资本及股权转让
2012年 2月 17日，沃施股份召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司增资扩股>的议案》，同意沃施股份注册资本由 3,800万元增加至 4,600万元，新增股份 800万股，其中上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利集团有限公司分别认购360万股、220万股、220万股；审议通过了《关于<吴汝德、蒋国和、赵云、蒋国人、吴小荣、何宝龙、王良勇股份转让>的议案》，同意吴汝德将其持有的沃施股份 90万股股份转让予上海诚鼎二期股权投资基金合伙
企业（有限合伙），同意蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云将其
分别持有的沃施股份 70.2万股、35.1万股、17.55万股、35.1万股、35.1万股、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书50万股股份转让予皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）。
沃施股份本次增资及股权转让完成后，公司的股本由现有的3,800万股增加至4,600万股，注册资本和实收资本为4,600万元。
（4）2015年6月，首次公开发行股票并上市
中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1181号文），核准沃施股份发行人民币普通股（A股）1,550万股。本次发行后公司总股本由 4,600万股增加至 6,150万股。经深交所《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》（深证上[2015]314号）批准，2015年 6月 30日公司股票在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：300483。
经核查，沃施股份自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日，股本未发生变化。
（5）截至2017年12月31日，沃施股份前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|吴海林|7,722,000|12.56|流通A股|
|2|吴海江|7,371,000|11.99|流通A股|
|3|吴君亮|7,020,000|11.41|流通A股|
|4|吴汝德|2,961,000|4.81|流通A股|
|5|吴君美|2,457,000|4.00|流通A股|
|6|赵云|1,606,000|2.61|流通A股|
|7|贺洁|1,254,900|2.04|流通A股|
|8|朱明徽|1,050,000|1.71|流通A股|
|9|朱锋|580,000|0.94|流通A股|
|10|林玮|379,537|0.62|流通A股|
|合计||32,401,437|52.69|-|

3.最近六十个月控制权变更情况
根据沃施股份工商档案、首次公开发行与上市申请文件、2017年年度报告
公开披露的持股信息等相关信息、《一致行动人协议》及沃施股份的说明并经本所律师核查，为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，
约定该协议长期有效。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴
国浩律师（上海）事务所 法律意见书汝德与吴君美为父女关系。在 2015年 6月 30日沃施股份首发上市前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于50%，其为沃施股份的控股股东、实际控制人。沃施股份首发上市后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。截至 2017年 12月 31日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，未发生变化。因此，截至 2017年12月31日，最近六十个月，沃施股份控制权未发生变动。
本所律师经核查后认为，沃施股份为依据当时法律、法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，沃施股份不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，沃施股份具备本次交易的主体资格。
（三）交易对方的基本情况
1.山西汇景
（1）基本情况
根据山西省工商行政管理局向山西汇景核发的《营业执照》，山西汇景的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西汇景企业管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|911400003968961995|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册资本|1000万美元|
|住所|山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号|
|法定代表人|李建海|
|经营期限|2014年09月02日-2034年09月02日|
|经营范围|经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据山西汇景现行有效的公司章程及工商档案记载，截至本法律意见书出具之日，山西汇景的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（投资者）名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|1|中国汇景能源有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据山西汇景提供的资料并经本所律师核查，山西汇景的股权结构图如下：（2）历史沿革
2014年 8月 1日，山西省商务厅出具《山西省商务厅关于同意设立山西汇景企业管理咨询有限公司的批复》（晋尚资函[2014]376号），批准同意设立山西汇景。
2014年8月12日，山西省人民政府向山西汇景颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资晋字[2014]0026号），确认山西汇景投资总额1000万元美元，经营期限为20年。
2014年 9月 2日，山西汇景取得山西省工商行政管理局颁发“911400003968961995”《营业执照》。
山西汇景设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（投资者）名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|1|中国汇景能源有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

经核查，山西汇景设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。
另经核查，截至本法律意见书出具之日，山西汇景的实缴注册资本为 12万
美元。2017年 6月 23日，山西汇景股东中国汇景能源有限公司作出股东决定，
决定将注册资金实缴期限延长至2034年1月1日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年7月19日，山西汇景向山西省商务厅提交编号“晋商资备201700132”《外商投资企业变更事项备案申请表》，申请延长股东出资期限的备案，由 2017年 9月 2日延长至 2034年 1月 1日。2017年 7月 28日山西省商务厅向山西汇景下发了编号“晋商资备201700132”《外商投资企业变更备案回执》。
本所律师认为，山西汇景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具备本次交易的主体资格。
（3）山西汇景的实际控制人
根据中国汇景能源有限公司的注册证书、商业登记证书、公司章程，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，China Green Energy Investment Limited持有中国汇景能源有限公司100%的股权。
根据China Green Energy Investment Limited的注册证书、公司章程、股东注册名单、董事注册名单，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，Merit Progress Investment Limited持有其100%的股权。
根据Merit Progress Investment Limited的注册证书、公司章程、股东注册证书、董事注册证书，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，刘庆礼持有其100%的股权。
综上，刘庆礼为山西汇景的实际控制人。
2.山西瑞隆
（1）基本情况
根据太原市工商行政管理局小店分局颁发的《营业执照》，山西瑞隆的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西瑞隆天成商贸有限公司|
|统一社会信用代码|91140105MA0H03J52E|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|100万元|
|住所|太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房|
|法定代表人|刘明五|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|经营期限|2016年11月22日-2036年11月21日|
|经营范围|建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；货物进出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

根据公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山西瑞隆的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|出资期限|出资比例（%）|
|1|刘明五|80|0|2026.11.09|80|
|2|赵金花|20|0|2026.11.09|20|
|合计||100|0|--|100|

注：根据刘明五、赵金花提供的说明及相关资料，刘明五、赵金花系夫妻关系。
（2）历史沿革
①2016年11月，山西瑞隆设立
2016年 11月 22日，太原市工商行政管理局小店分局颁发了《营业执照》，山西瑞隆的统一社会信用代码为“91140105MA0H03J52E”、注册资本为 100万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），自然人股东为吴小丽。
设立时，山西瑞隆的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|出资期限|出资比例（%）|
|1|吴小丽|100|0|2026.11.09|100|
|合计||100|0|--|100|

②2016年12月，第1次股权转让
2016年 12月 27日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴秀英受让股东吴小丽持有山西瑞隆20%的股权对应注册资本20万元；通过公司章程修正案。
2016年12月27日，吴小丽就上述股权转让与吴秀英签署了股权转让协议，吴秀英以0元的价格受让吴小丽20%的股权。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资及股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|出资期限|出资比例（%）|
|1|吴小丽|80|0|2026.11.09|80|

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|2|吴秀英|20|0|2026.11.09|20|
|合计||100|0|--|100|

③2017年6月，第2次股权转让
2017年6月12日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴小丽将其持有山西瑞隆80%的股权对应注册资本 80万元转让给刘明五；吴秀英将其持有山西瑞隆20%的股权对应注册资本20万元转让给赵金花；通过公司章程修正案。
2017年6月12日，刘明五、赵金花分别与吴小丽、吴秀英签署股权转让协议，分别以0元的价格受让吴小丽、吴秀英持有山西瑞隆80%、20%的股权。
本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|出资期限|出资比例（%）|
|1|刘明五|80|0|2026.11.09|80|
|2|赵金花|20|0|2026.11.09|20|
|合计||100|0|--|100|

本所律师认为，山西瑞隆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具备本次交易的主体资格。
3.博睿天晟
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，博睿天晟的基本情况如下：
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|公司名称|博睿天晟（北京）投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110105576852767M|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1000万元人民币|
|住所|北京市朝阳区新源南路5号19层西塔L2202|
|法定代表人|曹建伟|
|经营期限|2011年06月30日-2031年06月29日|
|经营范围|投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本|

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|金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据博睿天晟现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，博睿天晟的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹建伟|700|700|70|
|2|苏斌斌|300|300|30|
|合计||1,000|1,000|100|

（2）历史沿革
2011年 6月 27日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发了“（京朝）名称预核（内）字[2011]第 0098688号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称“博睿天晟（北京）投资有限公司”
2011年6月29日，曹建伟与苏斌斌共同签署了《博睿天晟（北京）投资有限公司章程》。根据《公司章程》，各股东出资情况如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资时间|出资方式|
|1|曹建伟|700|700|2011.6.29|货币|
|2|苏斌斌|300|300|2011.6.29|货币|
|合计||1,000|1,000|--|--|

2011年 6月 29日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具了“捷汇验朝字[2011]第1499号”《验资报告》，“截至2011年6月29日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整。全体股东以货币出资 1000万元。”
设立时，博睿天晟的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹建伟|700|700|70|
|2|苏斌斌|300|300|30|
|合计||1,000|1,000|100|

经查，博睿天晟设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。
本所律师认为，博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书备本次交易的主体资格。
4.於彩君、桑康乔、许吉亭
（1）於彩君的基本情况
於彩君，女、中国国籍、身份证号为3301211966101****，住所为杭州市萧山区宁围镇宁安社区，其最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关系（直接持股比例）|
|1|2012.1至今|执行董事|杭州精峰天和实业发展有限公司|40%|
|2|2012.1至今|监事|浙江雷迪克控股有限公司|40%|
|3|2014.6至今|监事|上海博明逊进出口有限公司|无|
|4|2014.11至今|董事|杭州雷迪克节能科技股份有限公司|6%|

（2）桑康乔的基本情况
桑康乔，男，曾用名桑军庆，中国国籍，身份证号为37072319751006****，住所为北京市朝阳区观唐东路1号，其最近三年任职情况如下：
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|序号|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关系（直接持股比例）|
|1|2007.7至今|董事长|北京新正泰投资有限公司|18%|
|2|2014.5至今|执行董事|北京康桥通达科技有限公司|-|
|3|2016.10月至今|董事会主席|誉宴集团控股有限公司|33.83%|

（3）许吉亭的基本情况
许吉亭，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，身份证号为32010419640206****，住所为江苏省南京市秦淮区贡院西街，其最近三年无任职情况。
综上，本所律师认为，於彩君、桑康乔、许吉亭为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
5.交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系的情况
根据交易对方的工商档案、公司章程、对外投资调查表以及出具的《关于不
存在关联关系及一致行动关系的说明》等相关资料、声明与承诺文件并经本所律
国浩律师（上海）事务所 法律意见书师核查，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭之间不存在关联关系及一致行动关系的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司；於彩君、桑康乔、许吉亭为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。交易各方不存在根据法律、法规、规范性法律文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次重组资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的授权与批准
（一）沃施股份的内部批准和授权
2017年 12月 12日，沃施股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》，2018年 1月 8日，沃施股份第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》。
2018年1月26日，沃施股份2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2018年 2月 5日，沃施股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）中海沃邦的内部批准与授权
2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。
2018年 1月 4日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2018年2月5日，中海沃邦股东会审议同意签署《发行股份购买资产协议》。
（三）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的内部批准和授权
1.山西汇景的股东中国汇景能源有限公司分别作出股东决定，同意签署《收购框架协议》及其补偿协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2.山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意签署《收购框架协议》及其补偿协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
3.耐曲尔召开合伙会议，全体合伙人一致决议，同意签署《收购框架协议》及其补偿协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（四）尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、上市公司章程和《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次重大资产重组尚需获得以下批准和授权：
1.本次重大资产重组经沃施股份股东大会审议通过；
2.本次重大资产重组经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权和批准外，本次重大资产重组已获必要的授权和批准。
四、本次重大资产重组的实质性条件
如前所述，沃施股份本次重大资产重组行为构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组同时涉及发行股份购买资产，据此需符合《重组管理办法》第十一条以及第五章关于发行股份购买资产的特别规定。
此外，本次重大资产重组在发行股份购买资产的同时，沃施股份拟募集配套资金，故尚需符合《发行管理暂行办法》的相关规定。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重组资产重组的标的公司中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2013年修订版），中海沃邦的业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策的规定。
中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环境违法行为，永和县国土环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环境保护的有关规定。
中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途，永和县国土资源局、石楼县国土资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。
本所律师根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，对本次交易进行了核查，本次交易不构成《反垄断法》的规定的垄断行为、不涉及经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上，本所律师认为本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组前上市公司的总股本为61,500,000股。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金发行完成后，社会公众持有的股份数不低于上市公司届时股份总数的25%。根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致沃施股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由沃施股份第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对此也发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及标的资产为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔有限合伙直接或间接持有的中海沃邦21.68%的股权，其中山西汇景拟转让股权中0.60%的股权存在质押。山西汇景已取得质权人江苏济川控股集团有限公司的书面确认，同意山西汇景转让出质于江苏济川控股集团有限公司的中海沃邦股权，但山西汇景转让所得应优先用于提前向江苏济川控股集团有限公司清偿所担保的部分债务。
根据中海沃邦及山西汇景的说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，交易对方不存在代持、信托持股等情形；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；
本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，中海沃邦将成为上市公司的控股子公司。根据立信会计出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重大资产重组完成后，中海沃邦将成为上市公司控股子公司。沃施股份的控股股东、实际控制人未发生变化，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美共同出具了相关承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保沃施股份在采购、生产、销售等方面保持独立，使沃施股份具有完全和完整的独立经营能力。
本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，则本次重大资产重组完成后沃施股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，沃施股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，沃施股份上述规范法人治理的措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组不会对沃施股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1.根据《重组报告书》、《备考审阅报告》并经本所律师查验，本次重大资产重组完成后，沃施股份的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，将有利于提高沃施股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于沃施股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2.沃施股份最近一年财务会计报告经立信会计审计，并具体了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3.根据沃施股份及其现任董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师核查，沃施股份及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4.本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据本次交易方案，沃施股份本次发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，上市公司本次募集配套资金的定价方式、锁定期和发行方式即发行方案按照《发行管理暂行办法》的规定制定，募集资金总额不超过 29,610.00万元，不超过本次发行股份购买资产价格的100%且不超过本次重大资产重组前上市公司总股本的20%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易符合《发行管理暂行办法》的规定
1.本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）根据《发行管理暂行办法》第十七条的规定，本次交易中非公开发行股票募集资金用于收购兼并，可免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定；
（2）根据沃施股份 2015年度、2016年度、2017年度审计报告及沃施股份的说明，沃施股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定；
（3）根据沃施股份的公司章程、《股东回报规划》及相关披露文件，沃施股份于2015、2016年度股东大会审议通过并实施了 2015年、2016年年度权益分派方案。沃施股份第三届董事会第二十次会议审议通过的《公司 2017年度利润分配预案的议案》，以 2017年末总股本 6,150万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.30元现金（含税）。本次利润分配尚需经公司 2017年年度股东大会审议通过。根据沃施股份出具的说明并经本所律师核查，沃施股份已按照公司章程及股东回报规划的规定实施现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）项之规定；
（4）根据沃施股份 2015年度、2016年度、2017年度经立信会计出具了标准无保留意见的审计报告，沃施股份最近三年及其一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定；
（5）根据本次交易的方案，沃施股份本次募集资金为上市公司非公开发行股票，不适用《发行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定；
（6）根据沃施股份年度审计报告、出具的说明与承诺，沃施股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，沃施股份最近十二个月内不存在违规对外担保或者资金被沃施股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规定。
2.本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形
根据沃施股份2015年度、2016年度、2017年度审计报告及沃施股份的说明与承诺，并经本所律师核查，沃施股份不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3.上市公司募集配套资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定（1）沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，根据立信会计已就沃施股份首次公开发行募集资金的情况出具了“信会师报字[2018]第ZA10098号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017月 12月 31日，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
（2）根据沃施股份第三届董事会第二十次会议决议，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理暂行办法》第十一条第二、三项的规定。
（3）本次交易完成后，中海沃邦将成为上市公司控股子公司，交易对方及沃施股份控股股东、实际控制人已作出相应承诺，在相关承诺人遵守该等承诺的情况下，本次募集配套资金实施后，不会与上市公司的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
4.本次交易符合《发行管理暂行办法》第三节非公开发行股票的规定
（1）根据《重组报告书》、沃施股份第三届董事会第二十次会议决议，本次募集配套资金项下的发行对象为不超过5名符合条件的特定对象，符合《发行管理暂行办法》第十五条之规定。
（2）沃施股份本次募集配套资金的发行价格与持股期限将按照以下方式确
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定：
沃施股份向特定投资者非公开发行股票的发行价格应符合以下任一条件：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金发行的股份均自发行结束之日其十二个月内不得上市交易。
沃施股份本次募集配套资金的发行价格与持股期限符合《发行管理暂行办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规的实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
本次重大资产重组相关协议的主要条款如下：
（一）《收购框架协议》及补充协议
沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭于 2017年 12月 12日，签署了附生效条件的《收购框架协议》，于 2018年1月4日签署了《收购框架协议补充协议》，约定的主要内容如下：
1.本次收购及目的
（1）各方同意在协议约定的期限内，沃施股份通过直接及/或间接/发行股份及/或支付现金收购标的公司股权，直至最终控制标的公司50.36%的股权以控股标的公司。
（2）本次收购分两次交易进行，具体如下：
1）沃施股份指定其控股子公司沃晋能源先行以支付现金的方式受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司27.20%的股权，本次交易经沃施股份股东大会审议通过后实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2）发行股份并募集配套资金直接及间接购买标的公司21.68%的股权：
①沃施股份以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权。
②发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.20%的有限合伙人份额，进而间接购买中海沃邦8.52%股权。
③沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权。届时中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价的，沃施股份将自筹资金进行支付。
3）上述1）中约定的交易不以2）约定的交易为前提。
4）若上述2）中约定的交易非因各方的原因不能实施，各方同意在1）约定的交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后 12个月内，以2）约定交易的相同交易价格为依据，上市公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；上市公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
若前述 12个月期限届满时，上市公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时上市公司的申请未获证监会审核通过或上市公司撤回申请的，上市公司应在前述情形发生之日起 30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
2.本次收购的特别约定
上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔应同意甲方及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超过中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海沃邦董事会成员过半数，且中海沃邦的原股东应配合在上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30个工作日内完成中海沃邦董事会成员的改选。
於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间放弃其在本次交易中以资产认购的沃施股份之股份（包括因沃施股份送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
3.两部分交易的具体实施
交易各方在本协议约定的原则条件下另行签署具体的交易协议实施。
4.生效和终止
（1）生效
本协议自各方签署后成立，法人或机构自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起，自然人自签署之日起成立，自沃施股份股东大会审议通过本协议之日生效；
（2）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
1）经各方协商一致终止；
2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者违反第三方禁止本次收购的协议条款或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
3）于沃施股份最终控制标的公司50.36%的股权之日或本协议约定的期限届满之日孰早之日自动终止。
5.排他性
本协议失效或终止之前，各方不得与第三方进行与本次收购相同或类似的任何接触。
6.违约责任
（1）上市公司出现下列违约情形时，上市公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔支付1,000万元（大写：壹仟万元）违约金，其之间按照其届
国浩律师（上海）事务所 法律意见书时在标的公司的相对持股比例分配前述违约金，由于於彩君、桑康乔、许吉亭为耐曲尔的合伙人，上市公司向耐曲尔承担违约责任的前提下，上市公司无需向於彩君、桑康乔、许吉亭承担违约责任：
1）因为上市公司的原因导致上市公司未能在《收购框架协议》及补充协议约定的期限内签署继续收购标的公司部分股权以使上市公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
2）非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭的原因及不可抗力，上市公司单方面拒绝履行《收购框架协议》及补充协议导致《收购框架协议》及其补充协议终止的。
（2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方出现下列违约情形时，该违约方应向上市公司支付1,000万元（大写：壹仟万元）违约金：
1）因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方的原因导致其未能在《收购框架协议》及补充协议约定的期限内签署上市公司继续收购标的公司部分股权以使上市公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
2）非因上市公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及补充协议导致《收购框架协议》及补充协议终止的。
（二）第一部分交易实施之《股权转让协议》
2018年 1月 8日，沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，主要约定内容如下：
1.本次转让的标的股权的交易价格及定价依据
本次转让的标的股权为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.2%的股权，对应注册资本151,111,110元。
各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2017年9月30日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书各方同意以沃施股份聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为1,224,000,000元。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自转让的股权比例及转让价格如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|转让标的公司股权比例|交易对价（元）|
|山西汇景|140,000,000|25.20%|1,134,000,000|
|山西瑞隆|7,222,222|1.30%|58,500,000|
|博睿天晟|3,888,888|0.70%|31,500,000|
|合计|151,111,110|27.20%|1,224,000,000|

2.支付方式
经各方协商一致，沃晋能源以支付现金的方式购买标的资产，股权转让价款的支付进度为：
（1）沃晋能源应于本协议生效后20日内向各转让方支付第一期股权转让款合计300,000,000元（大写：叁亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
（2）沃晋能源应于本协议生效后 2个月内向各转让方支付第二期股权转让款合计200,000,000元（大写：贰亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
（3）沃晋能源应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后且不晚于2018年6月30日前向各转让方支付第二期股权转让款合计500,000,000元（大写：伍亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
（4）沃晋能源应于中海沃邦 2018年年度财务报表（未经审计）报出后 30个工作日内支付剩余股权转让价款合计 224,000,000元（大写：贰亿贰仟肆佰万元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
3.标的股权的过户安排
各方同意受让方支付完毕第一期及第二期股权转让款后 5个工作日内共同
国浩律师（上海）事务所 法律意见书启动办理标的股权的工商变更登记手续。
4.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照转让的股权比例以现金补偿给沃晋能源，标的公司的亏损金额以沃晋能源控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
5.公司治理条款
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟应保证本次股权转让完成后同意修改中海沃邦公司章程，修改的具体内容如下：
（1）将董事会成员变更为4名，其中沃晋能源有权推举一名董事。
（2）修改公司的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可供分配利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供分配利润的前提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金额不得提取。
6.业绩承诺及补偿
转让方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。
（1）各方同意，在业绩承诺期 2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。
如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向沃晋能源承担业绩补偿义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向沃晋能源承担业绩补偿义务。
（3）业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向沃晋能源以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。
（4）各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方控股股东沃施股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在沃施股份年度报告中披露。标的公司累积实现净利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
（5）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向沃晋能源承担业绩补偿义务的，转让方应在沃施股份当年年报出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至沃晋能源指定账户。
（6）业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，受让方控股股东沃施股份会对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额×27.2%>已补偿金额，则转让方需就差额部分另行补偿现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司100%股权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（7）转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
7.生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自沃晋能源控股股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书沃施股份股东大会审议同意本次交易时生效。
8.违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。
（三）本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》
沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭于2018年2月5日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定的主要内容如下：
1.标的资产的收购价格及支付方式
（1）各方确认耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格按照标的公司100%股权的交易价格乘以8.52%确定。
（2）根据上市公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止基准日的股东权益出具的《评估报告》并经各方协商确定，标的公司100%股权的交易价格为 4,500,000,000元。因此，标的公司13.16%股权的交易价格为 592,199,990.53元，耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格为383,400,000元。
（3）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦13.16%股权，其中山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自所持标的资产交易价格的50%以发行股份的方式支付，剩余50%以现金方式支付。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自出售的标的公司股权比例及交易价款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|转让标的公司股权比例|交易对价（元）|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|
|山西汇景|41,677,990.00|7.50%|337,591,718.73|168,795,859.36|168,795,859.36|
|山西瑞隆|15,716,560.00|2.83%|127,304,135.90|63,652,067.95|63,652,067.95|
|博睿天晟|15,716,560.00|2.83%|127,304,135.90|63,652,067.95|63,652,067.95|
|合计|73,111,110.00|13.16%|592,199,990.53|296,099,995.26|296,099,995.26|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注：上表中股权比例四舍五入保留了两位小数点。
（4）上市公司以发行股份的方式购买於彩君、桑康乔、许吉亭合计持有的耐曲尔85.2%的出资份额。於彩君、桑康乔、许吉亭各自出售的耐曲尔合伙份额及交易价款具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|转让耐曲尔合伙份额比例|交易对价（元）|
|於彩君|191,700,000.00|42.60%|191,700,000.00|
|桑康乔|147,150,000.00|32.70%|147,150,000.00|
|许吉亭|44,550,000.00|9.90%|44,550,000.00|
|合计|383,400,000.00|85.20%|383,400,000.00|

（5）本协议约定的山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟转让标的公司股权以约定的转让注册资本额为准，於彩君、桑康乔、许吉亭转让耐曲尔的合伙份额以约定的转让合伙份额数为准，本协议的转让股权比例数及出资比例数四舍五入保留两位小数，为方便阅读和理解。
2.购买标的资产之股份发行
（1）本次重大资产重组经中国证监会核准后，沃施股份应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭将以标的资产认购新增股份。
（2）发行股份的种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产的股份发行对象为山西汇景、山瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭，发行方式为非公开发行。
（4）定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日即2017年12月14日。
（5）发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以沃施股份于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为30.03元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚须经沃施股份股东大会
批准和中国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）发行股份数量：发行股份购买资产的发行股份数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足 1股部分的对价，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|股份支付的转让出资额（元）|股份支付的转让股权比例|股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|山西汇景|20,838,995|3.75%|168,795,859.36|5,620,907|
|山西瑞隆|7,858,280|1.41%|63,652,067.95|2,119,615|
|博睿天晟|7,858,280|1.41%|63,652,067.95|2,119,615|
|合计|36,555,555|6.58%|296,099,995.26|9,860,137|

向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|转让耐曲尔合伙份额比例|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|於彩君|191,700,000.00|42.60%|191,700,000.00|6,383,616|
|桑康乔|147,150,000.00|32.70%|147,150,000.00|4,900,099|
|许吉亭|44,550,000.00|9.90%|44,550,000.00|1,483,516|
|合计|383,400,000.00|85.20%|383,400,000.00|12,767,231|

（7）锁定期安排：山西汇景承诺本次交易而获得的新增股份，则自本次
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行结束之日起 12个月内不得转让；山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭承诺因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟因本次交易而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述约定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让：
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后标的公司业绩作出承诺，业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年），按协议签署日的交易进度估计具体指 2018年、2019年、2020年。
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-各自履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自
国浩律师（上海）事务所 法律意见书就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-各自业绩承诺期累计应补偿的股份数。根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。
本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭本次交易以资产认购的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）新增股份上市安排：沃施股份本次向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份将在深交所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排：本次交易新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
（10）於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间放弃其本次交易以资产认购的沃施股份的股份（包括因沃施股份送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
3.购买标的资产之现金支付
本次重大资产重组经中国证监会核准后，上市公司在交割完成且募集配套资金到位并完成验资后 10个工作日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付协议约定的现金支付价款；若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价，上市公司应在标的资产完成交割且前述事件发生之日起 60日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付协议约定的现金支付价款。
4.标的资产交割
（1）本次重大资产重组经中国证监会核准后，沃施股份应尽快与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭办理标的资产的过户手续，标的公司及耐曲尔在过渡期内进行利润分配的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭就标的资产所获分配利润亦应同时交付沃施股份，该等
国浩律师（上海）事务所 法律意见书手续由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭负责，沃施股份应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭应当自沃施股份取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 30日内将标的资产过户至沃施股份名下，过户完成以工商变更登记程序完成为准。
（3）沃施股份应聘请具有相关资质的会计师事务所就山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭在本次发行股份购买资产过程中认购沃施股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭名下的手续。
（4）各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，沃施股份自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（5）各方确认，于山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭按照本协议的约定向沃施股份交付标的资产之时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（6）各方确认，于沃施股份按照本协议的约定向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金、发行股份并将所发行股份登记于山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭名下时，沃施股份即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
5.期间损益归属
（1）各方同意，耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由沃施股份承担，损失由中海沃邦向沃施股份承担。
（2）中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由沃施股份按其持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其持股比例承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其各自在本次协议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书生效日持有标的公司的相对股权比例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
（3）交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
各方同意，在资产交割日后 30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
6.交割日后中海沃邦人员安排及竞业禁止
（1）本次交易完成后，各方同意修改中海沃邦公司章程约定：中海沃邦董事会成员变更为3名，其中上市公司有权向中海沃邦董事会委派2名董事，山西汇景有权向中海沃邦董事会委派1名董事。中海沃邦的高级管理人员应由届时新成立的董事会选任，但上市公司应保证标的公司核心高级管理人员的稳定。
（2）本次交易中中海沃邦其他人员按照“人随资产走”原则继续聘任。
7.生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起，自然人签署之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：
（1）沃施股份股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
8.违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2018年 2月 5日签署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》，约定的主要内容如下：
1.业绩承诺期间和承诺净利润数
（1）各方同意业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）。按本协议签署时的交易进度系指
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2018年度、2019年度及2020年度。
（2）补偿义务人就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义务。（净利润是指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润，下同）。
（3）补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润为：2018年净利润不低于 36,220万元（含本数）；2019年净利润不低于 45,450万元（含本数）；2020年净利润不低于55,560万元（含本数）。
2.实际实现净利润数及利润差额的确定
各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审审核意见为准。
3.业绩承诺未实现的补偿义务
（1）各方同意，在业绩承诺期 2018年、2019年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向上市公司承担业绩补偿义务。
（2）在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟应向上市公司承担业绩补偿义务。
（3）补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向上市公司承担补偿义务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权交易价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书格（4,500,000,000元）×21.68%－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。
（4）补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公司应以 1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100%股权交易价格（4,500,000,000元）×21.68%。
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
（5）若业绩承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则第（4）项、下述第4点第（3）项约定应补偿股份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。调整方法具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
（6）补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出资额相对比例确定各自的补偿金额。
4.补偿的实施
（1）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现业绩补偿义务人需要向上市公司承担业绩补偿
国浩律师（上海）事务所 法律意见书义务的，上市公司应于当年年报出具后 30个工作日内，就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会，补偿义务人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过相应补偿义务人在本次重大资产重组中认购的股份总数。需要现金补偿的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿义务人外的上市公司其他股东，除补偿义务人外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（2）如上市公司在标的公司业绩承诺期间有现金分红的，其按第3点第（4）项规定公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在承诺期间实施送股、公积金转增股本的，补偿义务人在本次重大资产重组中所获的股份数应包括送股、公积金转增股本实施时补偿义务人获得的相应股份数。
（3）业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额×21.68%>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金。
为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司100%股权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×21.68%－已补偿金额）/本次发行价格
届时补偿义务人自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出资额相对比例确定各自的补偿金额。
5.生效条件
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的附属协议，与之同时生效。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的协议合法、在其约定的生效条件满足后生效。
六、本次重大资产重组的标的资产情况
根据本次交易整体方案，沃施股份拟以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有中海沃邦6.58%的股权，同时发行股份购买耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭合计所持耐曲尔85.2%的有限合伙人份额，以购买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权。沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有中海沃邦6.58%的股权。
（一）耐曲尔
根据耐曲尔现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201MA2AF66B6M|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-29室|
|执行事务合伙人|西藏沃施生态产业发展有限公司（委派代表：吴海林）|
|经营期限|2017年10月27日-2027年10月26日|
|经营范围|股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据耐曲尔现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，耐曲尔的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||出资比例|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||沃施生态||普通合伙人||450||1||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||出资比例|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|2||於彩君||有限合伙人||22,275||49.5||
|3||桑康乔||有限合伙人||17,100||38.0||
|4||许吉亭||有限合伙人||5,175||11.5||
|合计||||||45,000||100.00||

根据耐曲尔的合伙协议及耐曲尔的说明，耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企业，不从事其他经营业务亦未有其他资产及负债。
（二）中海沃邦
1.中海沃邦的基本情况
根据中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京中海沃邦能源投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110102663748511Y|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|55555.5556万元人民币|
|住所|北京市西城区白广路4、6号31幢02号|
|法定代表人|李晓斌|
|经营期限|2007年06月07日-2027年06月06日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有2家分公司，其基本情况如下：
（1）永和分公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司|
|统一社会信用代码|9114103267644551XY|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|永和县芝河镇龙吞泉村|
|负责人|陈晓峰|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营期限|2008年7月10日至2020年3月8日|
|经营范围|天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向终端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

（2）石楼分公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司|
|统一社会信用代码|91141126346774986L|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元301号|
|负责人|陈晓峰|
|经营期限|2015年6月10日至2018年6月10日|
|经营范围|为总公司承揽业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中海沃邦工商档案、公司章程经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|山西汇景|350,000,000|63|
|2|山西瑞隆|75,000,000|13.5|
|3|博睿天晟|75,000,000|13.5|
|4|宁波耐曲尔|55,555,556|10|
|合计||555,555,556|100|

截至本法律意见书出具之日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有中海沃邦63.00%、13.50%、13.50%的股权。根据沃施股份控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署并已生效的《西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自分别向上市公司控股子公司沃晋能源转让中海沃邦25.2%、1.3%、0.7%的股权。截至本法律意见书出具之日，交易各方正在按约履行，尚未完成转让股权的工商变更登记。
经核查，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同签署《股权质押协议》，协议约定山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其持有中海沃邦30.9%、9.9%、8.7%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司，用于担
保山西汇景对江苏济川控股集团有限公司的债务。2017年12月7日，中海沃邦
完成了上述股权质押的工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经测算，山西汇景拟出让中海沃邦0.6%的股权上存在质押担保的情形，截至本法律意见书出具之日，山西汇景已取得质权人（即债权人）江苏济川控股集团有限公司的书面确认，同意山西汇景转让出质于江苏济川控股集团有限公司的中海沃邦股权，但山西汇景转让所得应优先用于提前向江苏济川控股集团有限公司清偿所担保的部分债务。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2.中海沃邦的历史沿革
（1）2007年6月，年代能源（中海沃邦的曾用名）设立
2007年 6月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共同以货币出资设立，注册资本为100万元。
2007年 6月 5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审字[2007]X1034号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007年 6月 5日止，年代能源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100万元。股东以货币出资。
2007年 6月 7日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
年代能源设立完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|99|99|
|2|王国巨|1|1|
|合计||100|100|

（2）2008年4月，第一次增资
2008年4月16日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至1,000万元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资900万元；同时变
更公司名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2008年4月15日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚信验字（2008）第 1051号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008年 4月 15日止，年代能源已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计900万元。
股东以货币出资。
2008年4月16日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|999|99.9|
|2|王国巨|1|0.1|
|合计||1,000|100|

（3）2008年6月，第一次股权转让
2008年6月19日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有年代能源40%的股权（对应注册资本400万元）转让给鑫都集团有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2008年6月23日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|599|59.9|
|2|鑫都集团有限公司|400|40|
|3|王国巨|1|0.1|
|合计||1,000|100|

（4）2009年4月，变更公司名称
2009年3月26日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司名称为“北京
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中海沃邦能源投资有限公司”。
2009年 4月 9日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
（5）2010年6月，第二次股权转让
2010年5月24日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有中海沃邦0.1%的股权（对应注册资本 1万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010年5月4日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股权转让协议》，约定王国巨将其持有中海沃邦0.1%的股权（对应注册资本1万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010年6月1日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|600|60|
|2|鑫都集团有限公司|400|40|
|合计||1,000|100|

（6）2010年8月，第三次股权转让
2010年8月26日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有中海沃邦55%的股权（对应注册资本550万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有中海沃邦40%的股权（对应注册资本400万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司、鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010年8月27日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京沃邦能源投资有限公司|950|95|
|2|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|50|5|
|合计||1,000|100|

注：2011年 9月 7日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源投资有限公司的名称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。
（7）2012年4月，第四次股权转让
2012年 4月 1日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有中海沃邦47.5%的股权（对应注册资本475万元）转让给北京再智经贸有限责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有中海沃邦2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给北京再智经贸有限责任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2012年4月5日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京再智经贸有限责任公司|500|50|
|2|北京沃邦能源投资咨询有限公司|475|47.5|
|3|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|25|2.5|
|合计||1,000|100|

（8）2012年4月，第五次股权转让
2012年4月10日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有中海沃邦2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给山西华谊。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《股权转让协议》。
2012年4月16日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京再智经贸有限责任公司|475|47.5|
|2|北京沃邦能源投资咨询有限公司|475|47.5|
|3|北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司|25|2.5|
|4|山西华谊|25|2.5|
|合计||1,000|100|

（9）2012年5月，第六次股权转让
2012年 5月 4日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有中海沃邦2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给深圳市海阔实业发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有中海沃邦47.5%的股权（对应注册资本475万元）转让给北京沃邦能源投资咨询有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展有限公司、北京再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有限公司分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年5月8日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京沃邦能源投资咨询有限公司|950|95|
|2|深圳市海阔实业发展有限公司|25|2.5|
|3|山西华谊|25|2.5|
|合计||1,000|100|

（10）2012年5月，第七次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年5月28日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发展有限公司将其持有中海沃邦2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给孝义市大捷山煤业有限公司；同意股东山西华谊将其持有中海沃邦2.5%的股权（对应注册资本 25万元）转让给大捷山煤业；同意北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有中海沃邦83.16%的股权（对应注册资本831.6万元）转让给大捷山煤业。
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有限公司分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年5月29日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|北京沃邦能源投资咨询有限公司|118.4|11.84|
|2|大捷山煤业|881.6|88.16|
|合计||1,000|100|

（11）2012年6月，第八次股权转让
2012年 6月 1日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有中海沃邦11.84%的股权（对应注册资本118.4万元）转让给哲信天贸易。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年6月4日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|哲信天贸易|118.4|11.84|
|2|大捷山煤业|881.6|88.16|
|合计||1,000|100|

（12）2012年11月，第九次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年11月1日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持有中海沃邦88.16%的股权（对应注册资本881.6万元）转让给博睿天晟。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年11月6日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|哲信天贸易|118.4|11.84|
|2|博睿天晟|881.6|88.16|
|合计||1,000|100|

根据博睿天晟的说明及提供的协议文件，2012年9月24日，大捷山煤业与博睿天晟签订《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦58.16%的股权，将其委托于博睿天晟代为持有。
根据大捷山煤业、博睿天晟的确认，本次股权转让博睿天晟仅受让中海沃邦30%的股权，博睿天晟所持中海沃邦58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|哲信天贸易|118.4|11.84|
|2|博睿天晟|300|30|
|3|大捷山煤业（委托博睿天晟持有）|581.6|58.16|
|合计||1,000|100|

（13）2013年8月，第十次股权转让
2013年8月19日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持有中海沃邦11.84%的股权（对应注册资本118.4万元）转让给山西华谊；博睿天晟将其持有中海沃邦58.16%的股权（对应注册资本581.6万元）转让给山西华谊。
2013年 8月 19日，山西华谊与哲信天贸易签署了《股权转让协议》，约定
哲信天贸易将其持有中海沃邦11.84%的股权（对应注册资本118.4万元）转让给
山西华谊。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2013年8月21日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西华谊|700|70|
|2|博睿天晟|300|30|
|合计||1,000|100|

山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业确认，博睿天晟根据大捷山煤业的指示将其所持中海沃邦58.16%的股权转让给山西华谊，本次股权转让完成后，博睿天晟与大捷山煤业之间的股权代持关系解除。
（14）2014年11月，第十一次股权转让、第二次增资
2014年 11月 13日，中海沃邦召开股东会，作出决议：（1）同意股东山西华谊将其持有公司70%的股权（对应注册资本 700万元）转让给山西孝东；（2）同意转让后的股东同比例增加注册资本至 50,000万元，其中博睿天晟增加出资14,700万元、山西孝东增资出资34,300万元。
2014年 11月 15日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
2015年 2月 6日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]第15A065723号”《验资报告》，经审验，截至2015年2月2日，中海沃邦已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计49,000万元。
本次股权转让及增资完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西孝东|35,000|70|
|2|博睿天晟|15,000|30|
|合计||50,000|100|

（15）2015年11月，第十二次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年11月8日，中海沃邦召开股东会，决议：山西孝东将持有的中海沃邦70%的股权（对应注册资本 3.5亿元）以人民币 3.5亿元转让给山西荣圆，并同意修改公司章程。
2015年11月10日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西荣圆|35,000|70|
|2|博睿天晟|15,000|30|
|合计||50,000|100|

根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购协议补充协议》，2015年 12月 30日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购协议补充协议》约定，山西孝东以合计21.85亿元的价格转让中海沃邦70%的股权给山西荣圆和刘明五，具体的交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例（%）|对应的股权转让价格|
|1|山西孝东|刘明五|15|4.05亿元|
|2||山西荣圆|15|4.05亿元|
|3||山西荣圆|40|13.75亿元|
|合计||-|70|21.85亿元|

山西荣圆与刘明五签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为刘明五代持其受让的中海沃邦15%的股权，刘明五为隐名股东。
因此，本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西荣圆|35,000|55|
|2|博睿天晟|15,000|30|
|3|刘明五（委托山西荣圆代持）|7,500|15|
|合计||50,000|100|

根据工商档案记载，山西荣圆于2015年9月22日由李国荣与陈晓峰出资设
立，山西荣圆设立时的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|李国荣|4,500|90|
|2|陈晓峰|500|10|
|合计||5,000|100|

根据李国隆、陈晓峰、刘庆礼的确认并经核查资金凭证：李国荣、陈晓峰出资至山西荣圆的资金由刘庆礼提供，李国荣、陈晓峰所持山西荣圆的股权系为刘庆礼代持。
（16）2016年1月，第十三次股权转让
2016年1月18日，中海沃邦召开股东会，决议：山西荣圆将持有的中海沃邦70%的股权（对应注册资本3.5亿元）转让给山西汇景，并同意修改公司章程。
2016年1月27日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|35,000|70|
|2|博睿天晟|15,000|30|
|合计||50,000|100|

注：其中山西汇景所持中海沃邦15%的股权系为刘明五代持。
根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认及提供的股权转让协议：2016年1月 18日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆将其持有的中海沃邦55%的股权以 17.8亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼控制的山西汇景。2016年1月18日，山西荣圆与刘明五签署了《股权代持解除协议》约定刘明五与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与刘明五签署了《股权代持协议》，约定刘明五委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦15%的股权。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|27,500|55|
|2|博睿天晟|15,000|30|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|3|刘明五（委托山西汇景持有）|7,500|15|
|合计||50,000|100|

（17）2016年3月，第十四次股权转让
2016年 3月 8日，中海沃邦召开股东会，作出决议：博睿天晟将持有的中海沃邦15%的股权（对应注册资本 7500万元）转让给上海慎逸，并同意修改公司章程。
2016年3月10日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|35,000|70|
|2|博睿天晟|7,500|15|
|3|上海慎逸（山西汇景回购）|7,500|15|
|合计||50,000|100|

注：其中山西汇景所持中海沃邦15%的股权系为刘明五代持。
根据山西汇景、博睿天晟的说明及提供的相关协议，山西汇景拟进一步收购中海沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持的中海沃邦15%的股权，受限于山西汇景没有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，具体方案为由融资机构先行收购博睿天晟15%的股权，后续一定期限内由山西汇景回购融资机构所持中海沃邦的15%的股权。具体交易如下：
2016年3月10日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权以 6.75亿元的价格转让给上海慎逸。
山西汇景与上海慎逸投资管理中心（有限合伙）签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持
有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|27,500|55|
|2|刘明五|7,500|15|
|3|博睿天晟|7,500|15|
|4|上海慎逸（山西汇景回购）|7,500|15|
|合计||50,000|100|

（18）2016年4-11月，山西荣圆使用博睿天晟所持中海沃邦15%的股权进行融资
①2016年4月至11月的工商变更登记
A.2016年4月，工商变更
2016年4月29日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东博睿天晟将其持有中海沃邦15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给山西汇景。
2016年4月29日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|42,500|85|
|2|上海慎逸|7,500|15|
|合计||50,000|100|

注：其中山西汇景所持中海沃邦15%的股权系为刘明五代持。
B.2016年6月，工商变更
2016年6月28日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东山西汇景将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给博睿天晟。
2016年6月28日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，中海沃邦的股权机构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|35,000|70|
|2|博睿天晟|7,500|15|
|3|上海慎逸|7,500|15|
|合计||50,000|100|

注：其中山西汇景所持中海沃邦15%的股权系为刘明五代持。
C.2016年9月，工商变更
2016年8月30日，中海沃邦召开股东会，作出决议：同意股东博睿天晟将其持有中海沃邦15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让山西荣圆。
2016年8月30日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|35,000|70|
|2|山西荣圆|7,500|15|
|3|上海慎逸|7,500|15|
|合计||50,000|100|

注；其中山西汇景所持中海沃邦15%的股权系为刘明五代持。
D.2016年11月，工商变更
2016年11月4日，中海沃邦召开股东会，作出决议，同意股东山西荣圆将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给宁波众泰。
同日，山西荣圆与宁波众泰就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆以5亿元的价格将持有中海沃邦50%的股权转让给宁波众泰。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5亿元的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波
众泰受让中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续
天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年11月4日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|山西汇景|35,000|70|
|2|宁波众泰（由山西汇景回购，还原至博睿天晟）|7,500|15|
|3|上海慎逸（山西汇景回购）|7,500|15|
|合计||50,000|100|

注：其中山西汇景所持中海沃邦15%的股权系为刘明五代持。
本所律师注意到：2016年4月至11月，博睿天晟所持中海沃邦15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
经刘庆礼、山西荣圆、山西汇景、博睿天晟确认，博睿天晟所持中海沃邦15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背景为：刘庆礼与博睿天晟协商，博睿天晟同意出借所持中海沃邦15%的股权供刘庆礼持股平台进行融资。2016年4月至11月，博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进行股权融资。后最终确定由山西荣圆进行融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权过户给山西荣圆后，山西荣圆将该部分股权转让给宁波众泰进行融资，融资款由山西荣圆使用。山西汇景与宁波众泰签署回购协议由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦股权后将该部分股权归还过户至博睿天晟。
（19）2017年11月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，第三次增资
2017年 11月 10日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权转让协议》约定，针对中海沃邦15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股权代持，山西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦15%的股权转让至刘明五控股的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
2017年 11月 10日，山西汇景、山西瑞隆与上海慎逸签署了《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书款47,975万元后指定上海慎逸将中海沃邦15%的股权登记至山西瑞隆。
2017年 11月 10日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款54,425万元后指定宁波众泰将中海沃邦15%的股权登记至博睿天晟。
通过上述协议的履行，山西汇景与刘明五解除了股权代持并将中海沃邦15%的股权还原至刘明五控股的山西瑞隆，山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦15%股权后将该部分股权归还至博睿天晟。
2017年 11月 10日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公司增资并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
中海沃邦完成了上述股权变更登记，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|山西汇景|350,000,000|63|
|2|山西瑞隆|75,000,000|13.5|
|3|博睿天晟|75,000,000|13.5|
|4|耐曲尔|55,555,556|10|
|合计||555,555,556|100|

（20）2018年1月，沃晋能源支付现金购买中海沃邦合计27.20%的股权
2018年 1月 8日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金12.24亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。
2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过
控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的
股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山西汇景|21,000.00|37.80|
|2|沃晋能源|15,111.11|27.20|
|3|博睿天晟|7,111.11|12.80|
|4|山西瑞隆|6,777.78|12.20|
|5|耐曲尔|5,555.56|10.00|
|合计||55,555.56|100.00|

截至本法律意见书出具之日，沃晋能源受让山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆所持中海沃邦合计27.20%股权的交易正在实施中，尚未完成工商变更登记。
3.中海沃邦的主要资产
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有的主要资产如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有两家子公司，即山西中海沃邦能源有限公司和新疆中海沃邦科技发展有限公司，详细情况如下：
①山西中海沃邦能源有限公司
A.基本情况
山西中海沃邦现持有山西省工商行政管理局核发的《营业执照》，山西中海沃邦具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西中海沃邦能源有限公司|
|统一社会信用代码|911400000986240990|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,000万元（未实缴）|
|住所|太原市高新区长治路306号火炬大厦B座10层1001号|
|法定代表人|祁兵军|
|经营期限|2014年04月24日-2034年04月23日|
|经营范围|石油、天然气技术开发、技术服务、技术转让；以自有资金对石油、天然气项目投资；进出口：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家限定和禁止的进出口业务除外）；建设工程：钻井设备租赁、安装、维修；石油机械设备租赁、安装、维修；销售：石油管道设备、阀门、管件、管材及配件、石油工程材料、机械设备、五金交电、煤炭、建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、机械、机电、通讯、电力设备及材料、水处理设备及材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 B.设立及历次变更情况
2014年4月24日，山西中海沃邦由中海沃邦以货币出资设立，设立时注册资本为10,000万元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，山西中海沃邦的股权结构自设立以来未发生变更，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|中海沃邦|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

②新疆中海沃邦科技发展有限公司
新疆中海沃邦科技发展有限公司现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》，新疆中海沃邦具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|新疆中海沃邦科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA77RPRC1H|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元（未实缴）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯兰新路18号永和大厦501室-20|
|法定代表人|霍斌|
|经营期限|2017年12月18日-长期|
|经营范围|从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，技术创新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计算机技术服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中海沃邦的股权结构自设立以来未发生变更，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|中海沃邦|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（2）油气资产
根据立信会计出具的《审计报告》，属于油气资产的井及相关设施截止 2017
年12月31日的净值为685,926,588.24元。
（3）在建工程
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计出具的《审计报告》，截至2017年12月31日中海沃邦在建工程的账面价值为 1,090,953,752.90元，在建工程主要包括气井建设项目、输气管线建设项目、集气站建设项目、道路建设、配套设施等。
（4）固定资产
根据立信会计出具的《审计报告》及本所律师核查，中海沃邦的固定资产主要为中海沃邦及其子公司拥有的油气集输设施、道路、机器设备、办公设备、运输设备等。截至 2017年 12月 31日，中海沃邦及油气集输设施账面价值为 138,995,678.76元；道路账面价值 15,903,625.85元；机器设备账面价值为 5,880,455.10元；办公设备账面价值为 738,127.69元；运输设备账面价值为4,175,783.65元。
根据中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》，合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从中海沃邦在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。
中海沃邦在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海沃邦合法持有其子公司的股权；虽然根据《合作合同》的约定，联合管理账户中的油气资产、在建工程、固定资产的最终所有权归属于中油煤，但目前均登记为中海沃邦的资产，并由其实际占有、使用，且无需向中油煤支付任何费用。
4.中海沃邦的经营业务
（1）主营业务
根据中海沃邦提供的资料经本所律师核查，中海沃邦及其子公司、分公司的经营范围情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|中海沃邦|项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“1、未经有关|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|
|||部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|永和分公司|天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向终端客户销售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|石楼分公司|为总公司承揽业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|山西中海沃邦|石油、天然气技术开发、技术服务、技术转让；石油、天然气项目投资；货物、技术进出口业务（国家专项审批的除外）；钻井设备租赁、安装、维修；机械设备、五金交电、煤炭、建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）的销售。|
|5|新疆中海沃邦|从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转让，技术创新服务；信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服务、计算机技术服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《重组报告书》、中海沃邦的说明并经本所律师核查，中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近两年内主营业务没有发生重大变化。
经核查，中海沃邦系于2009年8月13日通过与中油煤签订《合作合同》获得石楼西区块 1,524平方公里 30年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。2015年 12月 31日，双方又签订了《合作合同修改协议》（永和18井区开发补充协议）。
本所律师注意到，石楼西区块项目的矿权人系中国石油，而非中油煤。经检索工商登记信息，中油煤系中国石油的全资子公司，经营范围为煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发；煤层气田范围内的浅层气勘探、开
发；煤层气勘探、开发工程施工；设备租赁；技术服务、技术咨询、信息咨询；
勘探开发技术培训；销售机械电器设备。在访谈中油煤负责石楼西项目主管人员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书时，其确认中油煤系中国石油独资设立的从事煤层气、天然气业务的子公司，经中国石油授权，负责管理石楼西区块的天然气勘探开发等工作，故由其与中海沃邦签署相关协议。
（2）山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同及补充协议的主要内容及履行情况
①《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
2009年 8月 13日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西地区煤层气项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下：
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||山西省石楼西区块位于山西省梁地区石楼县及永和县境内，区块面积1524km2。|
|合同区||
||合同期限自合同开始执行之日（即2009年8月13日）起，不得超过30个连续合同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。1、勘探期勘探期从合同开始执行之日起，应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年组成，除非合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。2、开发期合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作业全部完成之日止的时间。3、生产期合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日起至被批准的总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不应超过自开始商业性生产之日起的20个连续生产年。|
|合同期限||
||1、联管会的设置从合同开始执行之日起45天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），中石油煤层气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会，每一方应从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤层气公司指定的首席代表担任。2、联管会的主要职权：审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修改；根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有潜在的商业价值作出决定并报中石油煤层气公司认可；审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改；|
|管理机构及||
|其职责||

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||批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期；对双方合作过程中涉及其他事项的管理。3、联管会的议事方式：联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即为正式决定，对双方都具有同等约束力。|
||1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外。2、作业者应有如下义务：（1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，合理、经济而有效的实施煤层气作业。（2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工作计划和预算。（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采办装置、设备和供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。（4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。（5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知，筹集所需资金。（6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支进行记账，并保存及整理好会计账簿。（7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管会审查和批准的有关事项的必要的资料。（8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商雇佣的从事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章制度。（9）按照本合同的规定向联管会报告工作。|
|作业者||
||1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求，中油煤有义务为中海沃邦提供下列协助：（1）办理海关手续；（2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气象、海运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协调有关事宜。此外，协助中海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准；（3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行器、管线、土地等；（4）在开发运输和市场方面提供帮助；2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海沃邦提供由中石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和样品。中石油煤层气公司也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料；3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中石油煤层气公司也应予以协助，包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权，以及促进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照；4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。|
|中石油煤层||
|气公司提供||
|协助||
||双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者应对该煤层气田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，作为本合同的补充性文件。|
|煤层气商业||
|价值的确定||
||1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独提供。2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的的作业费用在开始商业性生|
|资金筹措和||
|费用回收||

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|-|-|
||产之日以前应作为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的的生产作业费用应作为生产费用。3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定的会计程序以煤层气回收。|
||合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量，应按照如下顺序和比例进行分配：1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国家政府有关部门以实物缴纳。2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在中海沃邦和中油煤之间按照如下方式进行分配：（1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中石油煤层气公司可获得煤层气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益比例分成；（2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中石油煤层气公司可获得占煤层气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益比例分成。|
|煤层气的生||
|产和分配||
||1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，应在交货点进行。2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应在双方同意的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定煤层气的价格。4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按照如下方式进行选择：（1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气；（2）按照本条的规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。（3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。|
|煤层气的质||
|量、数量、价||
|格和去向||
||1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不应视为合同双方的资产。2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。|
|资产和资料||
|所有权||
||1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。2、经双方协商不能解决，应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲裁委员会，按照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。|
|协商和仲裁||
||发生如下情形之一的，本合同终止：1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止，合同区内没有任何商业性煤层气的发现；3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止时；4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最晚终止的一个煤层气田的生产期终止时；5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止，除非按本合同规定另外延长；6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。|
|合同的终止||

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|7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方90天后，终止本合同。8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面通知说明其违约事宜后60天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有权单方终止本合同：按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其他费用。|

②2015年12月31日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》（永和18井区开发补充协议）
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|-|-|
||中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然气进行了兼探且2015年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和18井区天然气开发方案已上报中国石油天然气股份有限公司。双方同意根据《合作合同》1.4条、2.5条的的约定，对合同区内合作产品包括天然气进行补充约定，同时根据《合作合同》11.6条的约定对永和18井区的开发达成开发协议，以签署本协议。|
|签约鉴于条||
|款||
||合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定的存在于合同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合同区开采的资源符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及天然气的定义及天然气有关内容应被理解为致密气。|
|天然气（致||
|密气）开采||
|永和18井|151.12平方千米|
|区的开发区||
|面积||
|永和18井|永和18井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中石油煤层气公司不参与投资。|
|区开发期投||
|资参与权益||
|比例||
||中海沃邦累计所获得的收入（不含回收的生产作业费）R=中海沃邦投入的全部勘探费用和开发费用1、永和18井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：（1）在永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即R＜1时：（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的24%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且R≥1.5时：（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。2、如中海沃邦向中石油煤层气公司开具增值税专用发票，则永和18井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配：（1）在永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即R＜1时：（a）|
|永和18井||
|区产品收入||
|分配||

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||支付资源税；（b）扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。（2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付资源税；（b）扣除上述费用后的24%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。（3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且R≥1.5时：（a）支付资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。|
||中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中石油煤层气公司负责销售。中石油煤层气公司负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中石油煤层气公司开具增值税专用发票。为补偿中石油煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给中石油煤层气公司。|
|销售||
||对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不限于并购、合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事先经煤层气公司书面批准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以回复，否则视为煤层气公司同意合同者做出上述交易。|
|控制权交易||
|的审批||

根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明，《合作合同》和《合作合同补充协议》的履行情况正常，双方之间不存在纠纷；上市公司本次收购中海沃邦控股权的交易已取得中石油煤层气公司的同意，符合《合作合同补充协议》的约定。
（3）石楼西区块项目的经营情况
根据《合作合同》、中油煤的说明并经本所律师核查，中国石油系石楼西区块项目的矿权人，系申请石楼西区块项目勘探、开采、生产所需的各项行政许可、批复或其他相关核准文件的主体。
①石楼西项目的勘探情况
中国石油现已取得石楼西项目的勘探权证，详细情况如下：
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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|许可范围|发证部门|有效期限|
|1|中国石油|探矿权证|0200001230260|山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层|国土资源部|2012.05.07至|

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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|许可范围|发证部门|有效期限|
|||||气（油气）勘查||2014.08.10|
||||0200001430250|山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气（油气）勘查|国土资源部|2014.8.11至2016.08.10|
||||0200001630271|山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘查|国土资源部|2016.08.11至2018.08.10|

合同区总面积1,524平方千米，划分为永和18井区、永和45井区、永和30井区，已探明储量面积为928平方千米，具体的矿产资源储量评审备案证明如下： 2014年 5月 8日，中国石油向国土资源部提交了《鄂东气田石楼西区块永和 18井区二叠系山西组山2、山 1段及下石盒子组盒 8段气藏新增天然气探明储量报告评审意见书》（国土资油气评审字[2014]165号）。经评审，鄂东气田石楼西区块永和 18井区二叠系山西组山2、山 1段及下石盒子组盒 8段气藏新增探明天然气叠合含气面积114.37km²，地质储量156.88×10^8m³，技术可采储量77.26×10^8m³，经济可采储量45.65×10^8m³。
2014年 6月 4日，国土资源部向国土资源部矿产资源储量评审中心石油天然气专业办公室下发了《关于<鄂东气田石楼西区块永和18井区二叠系山西组山2、山1段及下石盒子组盒8段气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]52号），认定上述矿产资源储量评审意见书通过合规性审查，予以备案。
2016年 3月 5日，中石油股份向国土资源部提交了《鄂东气田石楼西区块永和 30井区二叠系山西组山 2段及下石盒子组 8段致密气藏新增天然气探明储量报告评审意见书》（国土资油气评审字[2016]31号）。经评审，鄂东气田石楼西区块永和 30井区二叠系山西组山 2段及下石盒子组盒 8段致密气藏新增含气面积 346.45㎡，探明天然气地质储量483.57×10^8m³，技术可采储量230.63×10^8m³，经济可采储量186.34×10^8m³。
2016年3月31日，国土资源部向国土资源部矿产资源储量评审中心石油天
然气专业办公室下发了《关于<鄂东气田石楼西区块永和30井区二叠系山西组山
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2段及下石盒子组盒 8段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]67号），对永和 30井区项目的资源储量予以备案。
2017年5月23日，中国石油向国土资源部提交了《鄂东气田石楼西区块永和 45井区二叠系山西组山2、山 1段及下石盒子组盒 8段气藏新增天然气探明储量报告评审意见书》（国土资油气评审字[2017]107号）。经评审，鄂东气田石楼西区块永和 45井区二叠系山西组山2、山 1段及下石盒子组盒 8段气藏新增含气面积468.26km²，地质储量635.26×10^8m³，技术可采储量301.81×10^8m³，经济可采储量210.64×10^8m³，剩余经济可采储量209.10×10^8m³。
2017年6月19日，国土资源部向国土资源部油气储量评审办公室下发了《关于<鄂东气田石楼西区块永和45井区二叠系山西组山2、山1段及下石盒子组盒8段气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2017]151号），认定上述矿产资源储量评审意见书通过合规性审查，予以备案。
②石楼西项目的开采情况
2013年 9月 12日，国土资源部向中石油核发了《试采批准书》（[2013]第021号），准予中石油对石楼西块区永和18井区油气的试采申请，试采期间自2013年9月12日至2014年9月12日，并要求试采结束后15日内，向国土资源部提交试采报告。
2016年 8月 4日，国土资源部向中石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]19号），准予中石油对石楼西块区永和18井区天然气的试采申请，试采期间自 2016年 8月 4日至 2017年 8月 3日，并要求试采结束后 15日内，向国土资源部提交试采报告。
2016年 8月 4日，国土资源部向中石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]18号），准予中石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和 30井区和 45井区天然气的试采申请，试采期间自2016年8月4日至2017年8月3日，并要求试采结束后15日内，向国土资源部提交试采报告。
2017年 12月 8日，国土资源部向中石油核发了《试采批准书》（勘特采字
国浩律师（上海）事务所 法律意见书[2017]0076号），准予中石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和45井区天然气的试采申请，试采期限为1年，自2017年12月8日至2018年12月7日，并要求试采结束后15日内，向国土资源部提交试采报告。
2017年 5月 4日，中国石油取得国土资源部核发的《采矿许可证》（编号：0200001710016），确认矿山名称为山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18井区天然气开采；开采矿种为天然气；开采方式为地下开采；生产规模为 5亿立方米/年；
矿区面积为154.161平方千米；许可期限为2017年5月至2037年5月。
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦向中油煤提交了永和 45井-永和 18井区 12亿方/年天然气开发方案，根据中海沃邦的说明，永和 45井区作为永和18井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和45井区与永和18井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报，该整体开发方案经中国石油报国家能源局备案后，中国石油将向国土资源部申请对永和18井区的《采矿许可证》范围及规模进行变更扩大。
③石楼西项目的土地利用情况
A.土地使用权
2015年 10月 16日，中油煤与永和县国土资源局签署了编号为 2015005号的《国有建设用地使用权出让合同》，该合同约定出让土地的宗地编号为2015005，宗地总面积为 6,300平方米，宗地坐落于永和县芝河镇红花沟村、前甘露河村；
用途为工业用地；出让年限为50年；出让价款为人民币116.29万元。
B.临时用地情况
根据中海沃邦的说明并经本所律师核查，石楼西项目勘探、钻井等活动需要临时使用土地，报告期内，中海沃邦已取得了主管部门关于临时用地的确认，详细情况如下：
2016年 12月 27日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块永和 18井区天然气开发项目临时用地的批复》（用国土临用字[2016]13号），同意中海沃邦石楼西区块永和 18井区天然气开发项目临时使用永和县芝河镇、南庄乡等6乡镇红花沟村、刘家屯村等28个村集体土地282.07亩，有效期自2016
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年8月至2018年8月止。
永和县国土资源局出具确认函，确认中海沃邦系石楼西区块煤层气开采项目的作业方，已就占用临时用地事宜与永和县煤层气勘探开发联合办公室、相关村委会、土地使用权人签署了《征地补偿协议》，并依照协议约定足额支付了补偿金，且其中 282.07亩临时用地已经取得了使用批复，永和县国土资源局要求中海沃邦尽快办理永和县剩余未办理批准的临时用地的手续，并确认在上述临时用地手续办理期间，不会因未经审批即临时占用该等土地事项或其他相关事项对中海沃邦或中石油煤层气公司进行行政处罚，但临时用地批复前不得开工建设。
此外，永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015年1月1日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县国土资源局已出具说明，确认中海沃邦临时占用石楼县约380亩的土地（该等土地不涉及临时占用基本农田的情形），鉴于中海沃邦已就临时用地事宜与石楼县煤层气勘探开发联合办公室、相关村委会、土地使用权人签订了《征地补偿协议》，该局同意中海沃邦在石楼西区块煤层气合作开采项目临时占用该等土地。
此外，石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015年1月1日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
④石楼西项目的安全生产
报告期内，中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》（编号为（晋）MK安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范围为“煤层气地面开采”，有效期为2014年6月30日至2017年6月29日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年6月20日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交了办理非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
2017年 11月 16日，山西省安全生产监督管理局向中油煤（中海沃邦永和分公司）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM安许证字[2017]11658号），确认许可范围为非煤矿山陆上采（油）气，许可期限为2017年11月16日至2020年11月15日。
永和县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦永和分公司于自 2015年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件规定的行为，也未因违反国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦石楼分公司于 2015年 1月 1日至本证明出具之日期间，未发现违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
⑤石楼西项目的环境保护
根据石楼西项目的地理位置及边界线折点座标，石楼西项目位于山西省永和县及石楼县境内，分属永和县及石楼县环境保护局管辖。
A.石楼西项目勘探的环境影响评价
根据中海沃邦提供的资料并经本所律师核查，石楼西项目于勘探阶段的环境影响评价情况如下：
a.永和县境内区块
2015年 12月 28日，中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意永和县境内区块勘探阶段环保建设。
b.石楼县境内区块
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 12月 30日，中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意石楼县境内区块勘探阶段环保建设。
B.石楼西项目开采的环境影响评价及环保验收
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石楼西项目中 18井区已处于天然气开采阶段。永和县境内区块 18井区天然气开采项目的环境影响评价情况如下：
2016年12月29日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和18井区天燃气5亿立方米/年开发项目环境影响报告书>的批复》，该批复同意永和18井区开采阶段的环保建设。
经中海沃邦说明并经本所律师核查，报告期内永和县境内区块的 18井区已开始商业性生产、销售天然气，但该井区环保建设尚未完成环保验收手续且尚未取得排污许可证。
根据中海沃邦的说明，中油煤与中海沃邦在石楼西项目中开采、销售天然气行为系建立在现有的环境保护设施的基础上，中海沃邦已在作业区域建立了环境保护措施，并与第三方签署了废水、废物处理协议，有效地避免了环境污染且山西省环境保护厅已出具证明文件，确认同意中油煤及中海沃邦在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气，并督促中油煤及中海沃邦在环保验收条件满足时积极进行18井区开采阶段的环保建设的环保验收并办理排污许可证。
永和县环境保护局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
石楼县环境保护局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律法律、法规、规章和规范性文件的规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
此外，本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出具了确认函确认：若石楼西项目存在的临时用地审批瑕疵及未进行环保验收未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受到相关行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的，由本次交易前标的公司的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。
综上，本所律师认为，除上述披露情形外，石楼西项目的生产经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定；上述披露的临时用地瑕疵及未进行环保验收、未办理排污许可证的瑕疵，鉴于本次交易前标的公司的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟已承诺愿意按其相对持股比例向标的公司补偿由此产生的损失，故该等正在规范的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
经本所律师核查，根据中海沃邦及其子公司的《公司章程》、《营业执照》，中海沃邦及其子公司为正常存续的有限责任公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
5.重大债权债务
除上文已披露的《合作合同》及《合作合同补充协议》外，中海沃邦履行的主要合同如下：
（1）采购合同
中海沃邦采购主要包括工程施工采购、服务采购、设备材料采购，下列合同为中海沃邦正在履行的按合同金额归集的前五大合同：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|合同主要内容|合同总金额（元）|签订日期|
|1.|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|山西省石楼西区块永和集气站压缩机组采购合同|39,999,000.00|2016.4.22|
|2.|河北华北石油工程建设有限公司|石楼西区块永和18井区1#平台至6#平台集气管道工程施工合同|30,500,000.00|2016.1.7|
|3.|陕西建工安装集团有限公司|石楼西区块永和45-18井区7#-11#及2#平台地面集气管网工程施工合同|27,082,274.31|2017.10.15|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|供应商|合同主要内容|合同总金额（元）|签订日期|
|4.|中国石油集团长城钻探工程有限公司井下作业分公司|山西省石楼西区块2015年直井工程服务合同|25,818,993.00|2015.1.1|
|5.|廊坊开发区中油化油气技术服务有限公司|山西省石楼西区块完井、固井、压裂服务合同|16,407,912.00|2015.1.15|

经核查，报告期内，中海沃邦及其子公司与供应商未发生因履行合同而导致的重大纠纷或诉讼。
（2）销售合同
2009年 8月 13日，中海沃邦与中石油煤层气公司签订《合作合同》，获得了石楼西区块的开采合作权利。依据《合作合同》的约定：在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按照如下方式进行选择：
①与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气；
②按照《合作合同》规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层气，中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款；
③双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
截至本法律意见书出具之日，中海沃邦在合同范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤一起销售。销售合同一般由中海沃邦（作业方）、中油煤（卖方）、购买方、管输方共同签订，中海沃邦、中油煤、购买方、管输方约定定期（包括每日、每月、每季度）对天然气供需信息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回顾和必要的修正，在销售中通常采取先输气，中海沃邦、中油煤、输气方、终端用户四方定期确认气量后收款结算。
经核查，报告期内，中海沃邦及其子公司与客户未发生因履行合同而导致的重大纠纷或诉讼。
（3）借款及担保协议
根据中海沃邦提供的资料，截至 2017年 12月 31日，中海沃邦正在履行的
融资合同及担保合同如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①2015年 12月 10日，中海沃邦与嘉屹融资租赁有限公司签署了《借款协议》（合同编号为借字 2015005号），借款金额为 1亿元，利息为年利率9%，借款期限为五年（按365日计算）。
②2016年4月29日，中海沃邦与渤海国际信托股份有限公司签署了《信托贷款合同》（合同编号为bitc2016（1r）-2711），借款金额预计为2.5亿元，款项分两笔发放，其中第一笔金额为2亿元，第二笔金额为0.5亿元（借款具体数额及借款期限以《借款借据》为准），利率为6.65%/年，用途为补充公司流动资金，每笔借款期限为3年。
③2016年6月29日，中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《油企通业务融资合同》（合同编号为C7910991160629344），借款金额为1亿元，利率为7.6%/年，用途为支付工程款及劳务费用，借款期限为 2016年6月30日至2018年6月29日。
中海沃邦以自2016年度至2019年度与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发位于山西省石楼西区煤层气资源产生的全部应收账款债权为上述借款提供质押担保。
2016年6月29日，陈晓峰、张并菊与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《保证合同》（合同编号为C7910991160629344-保），为上述借款合同提供保证担保。
④2017年3月29日，中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《油企通业务融资合同》（合同编号为C7910081170329719），借款金额为5,000万元，利率为根据中国人民银行基准利率加浮动幅度确定，用途为支付工程款，借款期限为2017年3月31日至2019年3月30日。
中海沃邦以自2017年度至2019年度与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发位于山西省石楼西区煤层气资源产生的全部应收账款债权为上述借款提供质押担保。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年3月29日，陈晓峰、张并菊与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了《保证合同》（合同编号为C7910081170329728），为上述借款合同提供保证担保。
（4）根据立信会计出具的“信会师报字[2018]第ZA10074号”《审计报告》，截止 2017年 12月 31日，中海沃邦其他应收款账面余额为 210,965,254.43元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他应收款|
||名称||款项性质||金额（元）|||
||||||||余额的比例(%)|
|佛山市诺辉贸易有限公司||借款||84,000,000.00||39.82||
|佛山市宝千贸易有限公司||借款||66,000,000.00||31.28||
|山西易佳易贸易有限公司||借款||60,000,000.00||28.44||
|北京英赫世纪置业有限公司||押金||549,628.20||0.26||
|北京京东方物业发展有限公司||押金||69,952.68||0.03||
|合计||||210,619,580.88||99.83||

中海沃邦于2017年12月将资金210,000,000.00元拆借给山西易佳易贸易有限公司、佛山市宝千贸易有限公司和佛山市诺辉贸易有限公司，借款年利率均为7%。山西易佳易贸易有限公司的60,000,000.00元借款已于2018年1月4日归还于公司，佛山市宝千贸易有限公司 66,000,000.00元借款于 2018年 1月 15日归还于公司，佛山市诺辉贸易有限公司 84,000,000.00借款于 2018年 1月 15日归还于公司。
（5）根据立信会计出具的“信会师报字[2018]第ZA10074号”《审计报告》，截止2017年12月31日，中海沃邦的其他应付款为887,636,737.61元。
6.税收
根据中海沃邦提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为“91110102663748511Y”的《营业执照》，中海沃邦已经办理税务登记。
（1）主要税种、税率
根据立信会计出具的“信会师报字[2018]第ZA10074号”《审计报告》、中
海沃邦的说明并经本所律师核查，报告期内，中海沃邦及其子公司适用的主要税
国浩律师（上海）事务所 法律意见书种和税率如下：
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|序号|税种|计税依据|税率（%）|
|1|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|13.00%、11.00%|
|2|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计缴|5.00%|
|3|教育费附加|按实际缴纳的增值税计缴|5.00%|
|4|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25.00%|
|5|资源税|按应税销售额计缴；按产品分成合同中约定，中石油煤层气有限公司按照应税销售额统一计提并缴纳|4.80%、4.91%|

（2）纳税情况
2016年4月21日，石楼县国家税务局向石楼分公司出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64号），认定石楼分公司未按照规定期限纳税申报和报送纳税材料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对石楼分公司处以200元罚款的处罚。
根据中海沃邦提供的相关凭证，石楼分公司已于2016年4月21日足额缴纳了全部罚款。
石楼县国家税务局已出具了证明文件，确认石楼分公司上述税收征收违法行为不属于重大违法违规行为。
石楼县国家税务局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守国家税收征收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在欠税、偷税或其他违反国家税收征收法律、法规、规范和规范性文件的规定的重大违法行为，没有涉及任何税项纠纷或者与缴税有关的重大行政处罚记录。
石楼县地方税务局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守地方税收征收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在欠税、偷税或其他违反国家税收征收法律、法规、规范和规范性文件的规定的重大违法行为，没
有涉及任何税项纠纷或者与缴税有关的重大行政处罚记录。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书永和县国家税务局出了证明，确认中海沃邦永和分公司自 2015年 1月 1日以来，依据国家税收法律、法规规章和规范性文件，并按照适用的税种、税率按时申报及缴纳税款，未发生欠缴税款行为，未发生违反国家税收法律、法规规章和规范性文件规定的行为，没有涉税行为的处罚记录。
永和县地方税务局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守地方税收征收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报及缴纳税金，不存在重大违法行为，没有涉及任何税项纠纷或者与缴税有关的处罚记录。
此外，根据北京市西城区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，中海沃邦自2015年1月1日至2017年10月，未受到行政处罚。根据北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，中海沃邦自2015年1月1日至2017年10月31日期间未受到行政处罚。
7.重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据中海沃邦的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦正在进行的诉讼如下：
大港油田与中海沃邦合同纠纷
2011年期间，永和分公司与大港油田签订了包括鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集工程设计、鄂尔多斯盆地石楼西区块二维地震采集现场监督、石楼西南部地质综合评价等共计 15份技术服务合同，双方就部分技术服务费款项存在争议。
2016年10月，大港油田（作为原告）起诉中海沃邦及中海沃邦永和分公司（作为被告），要求中海沃邦及永和分公司给付技术服务费欠款2,501,000.00元；
赔偿逾期付款利息损失；并承担本案诉讼费。
经中海沃邦确认且经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该诉讼案件尚在进行中且中海沃邦已经将可能涉及的2,501,000.00元计入应付账款。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，上述诉讼不会对本次交易构成法律障碍，除上述已披露的中海沃邦及其子公司正在进行的诉讼、仲裁外，中海沃邦及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
2016年4月21日，石楼县国家税务局向石楼分公司出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（石楼国税简罚[2016]64号），认定石楼分公司未按照规定期限纳税申报和报送纳税材料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对石楼分公司处以200元罚款的处罚。
根据中海沃邦提供的相关凭证，石楼分公司已于2016年4月21日足额缴纳了全部罚款。
石楼县国家税务局已经出具了证明文件，确认石楼分公司上述税收征收违法行为不属于重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，石楼分公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
综上，根据中海沃邦相关主管部门出具的证明、中海沃邦确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦及其子公司不存在重大行政处罚。
七、本次重大资产重组后的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产重组完成后新增关联方
本次重大资产重组完成后，山西汇景、於彩君、桑康乔将成为公司持股5%以上股东。根据《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市公司新增如下关联方：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人刘庆礼、於彩君、桑康乔；
（2）刘庆礼、於彩君、桑康乔关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
国浩律师（上海）事务所 法律意见书女配偶的父母；
（3）上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
2．本次重大资产重组不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
根据立信会计出具的《备考审阅报告》及刘庆礼、於彩君、桑康乔填写的调查表以及本所律师核查，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及新增关联方之间的关联交易。
3.本次重大资产重组完成后规范和减少关联交易的措施
于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出具《关于减少、规范关联交易的承诺函》就规范与沃施股份之间的关联交易作出了承诺。
本次交易完成后的新增关联方刘庆礼、於彩君、桑康乔亦出具《关于减少、规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本人/本公司及本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各
国浩律师（上海）事务所 法律意见书种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本人/本公司向上市公司承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次重大资产购后不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争
本次重大资产重组完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次重大资产重组不存在导致上市公司的实际控制人发生变更的情形，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不经营与中海沃邦相同或类似的业务，本次重大资产重组完成后亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人关于避免同业竞争的措施
于沃施股份首发上市时，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下：
“本人目前未在其他企业或者经济组织或参与经营与上海沃施园艺股份有限公司（包括上海沃施园艺股份有限公司所有全资、控股企业、下同）（以下简称“股份公司”）现在业务构成同业竞争的生产经营活动。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为避免将来与股份公司发生同业竞争，本人作为股份公司的控股股东、实际控制人，特郑重承诺如下：
1、本人将不会参与任何与股份公司目前或者未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、本人不以任何形式、也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
3、本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；
以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司期间持续有效，且是不可撤销的。”本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，可有效避免沃施股份与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。
（二）经交易对方出具书面承诺，并经本所律师核查，交易对方近五年内未受到过影响本次重大资产重组的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）经标的公司出具书面承诺，并经本所律师核查，标的公司近五年内未受到过影响本次重大资产重组的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（四）经上市公司董事及高级管理人员书面声明，并经本所律师核查，上市公司董事及高级管理人员近五年内未受到过影响本次重大资产重组的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书九、本次重大资产重组相关的信息披露
（一）沃施股份于2017年10月10日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，“公司拟购买一公司（以下简称“标的公司”）股权，标的公司所属行业为天然气开采，因相关方案有待进一步论证，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，本公司申请公司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）自 2017年 10月 9日（星期一）下午开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。”
（二）沃施股份于 2017年 10月 16日发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，“公司与各方正就购买资产事项进行论证商讨，鉴于该事项尚存在不确定性，停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务。
公司将尽快确定上述重大事项，如上述重大事项构成重大资产重组，公司将根据相关法律法规做好信息披露并向深圳证券交易所申请继续停牌。”
（三）沃施股份于 2017年 10月 19日发布《关于重大资产重组停牌公告》，“现公司筹划重大事项确认为重大资产重组事项，公司拟收购一天然气开采行业相关企业，并与转让方达成了初步合作意向协议。具体方案正在进一步沟通、洽谈当中，尚存在不确定性。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：沃施股份，证券代码：300483）自 2017年 10月 20日（星期五）起转入重大资产重组事项继续停牌。”
（四）沃施股份于 2017年 10月 26日、2017年 11月 2日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。
（五）沃施股份于2017年11月9日发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公告了上市公司本次重大资产重组基本情况和进展情况，“由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在首次停牌后1个月内完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017年 11月 10日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。”
（六）沃施股份于 2017年 11月 16日、2017年 11月 23日、2017年 11月30日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。
（七）沃施股份于2017年于12月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2017年 12月 5日，沃施股份发布《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，“现经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。”
（八）沃施股份于2017年12月8日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，“每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。”
（九）沃施股份于 2017年 12月 13日发布了《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，“深圳证券交易所依法律法规需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。”
（十）沃施股份于 2017年 12月 26日公告了深圳证券交易所《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》。
（十一）沃施股份于 2018年 1月 6日公告了《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函的回复》、《支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案（修订稿）》及《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2018年 1月8日上午开市起复牌。
（十二）沃施股份于2018年1月10日公告了《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，实施收购中海沃邦控制权的第一部分交易。
（十三）沃施股份于 2018年 1月 26日召开 2018年第一次临时股东大会，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书审议通过了实施收购中海沃邦控制权的第一部分交易重大资产购买的相关议案。
（十四）沃施股份于 2018年 2月 5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。独立董事分别发表了关于本次重大资产重组事项事前认可意见及独立意见。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，沃施股份已履行了现阶段法定的信息披露义务，沃施股份不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，其尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
公司根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等文件的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在自查期间（公司股票停牌之日前六个月至上海沃施园艺股份重大资产购买重组报告书披露之前一日）买卖公司股票的情形进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司、中海沃邦及其各自董事、监事、高级管理人员，山西汇景股东及其股东、现任董事、监事和高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易记录查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
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|序号|名称|交易记录|||
|||日期|交易方向|数量（股）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|名称|交易记录|||
|||日期|交易方向|数量（股）|
|1|国金证券－兴业银行－国金慧泉百度大数据量化对冲3号集合资产管理计划|2017.4.18|卖出|300|

除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国金证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，国金证券作为沃施股份本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据立信会计获发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，为沃施股份、标的资产出具审计报告的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据东洲资产评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验登记情况，为标的资产出具评估报告的上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为沃施股份本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方中的相关法人主体不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，交易对方中的自然人主体具备相应的民事权利能力和民事行为能力。因此，上市公司及交易对方具备本次交易的主体资格；本次交易不构成重组上市；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、行政法规的规定；
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等法律、行政法规规定的实质条件；本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；标的资产的转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次重大资产重组活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次重大资产重组还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书的签署页）
本法律意见书于2017年2月5日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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