证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2018-073广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月18日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于转让张家口博德玉龙电力开发有限公司股权的议案》，同意公司以人民币5,000万元将持有的张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）30%股权转让给华锐风电科技(集团)股份有限公司（以下简称“华锐风电”，股票简称：ST
锐电，股票代码：601558）的二级全资子公司张家口锐电新能源有限公司（以下简称“锐电新能源”）。博德玉龙其他股东天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”）放弃优先购买权。交易完成后，公司不再持有博德玉龙股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）张家口锐电新能源有限公司
1、统一社会信用代码：91130701MA080TH79G
2、住所：河北省张家口市高新区市府西大街3号财富中心4号楼6层58号3、主要办公地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
4、法定代表人：马忠
5、公司类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2016年12月07日
8、营业期限：2016年12月07日至2036年12月06日
9、经营范围：风力发电项目的开发、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：锐电投资有限公司持有锐电新能源100%股权。
11、最近一年财务数据：
截至2017年12月31日，锐电新能源的资产总额为0元，负债总额为0元，净资产为0元；2017年度实现的营业收入为0元；净利润为0元。以上数据未经审计。
12、锐电新能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）华锐风电科技（集团）股份有限公司
1、统一社会信用代码：911100007848002673
2、住所：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
3、主要办公地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
4、法定代表人：马忠
5、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
6、注册资本：603,060万元
7、成立日期：2006年02月09日
8、营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
9、经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；
（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）10、华锐风电不存在控股股东及实际控制人。截至2018年3月31日，华锐风电前五大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|大连重工·起重集团有限公司|935,510,942|15.51|
|北京天华中泰投资有限公司|480,000,000|7.96|
|萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)|301,529,927|4.99|
|西藏新盟投资发展有限公司|300,029,900|4.98|
|西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司|75,046,550|1.24|

11、最近一年财务数据：
截至2017年12月31日，华锐风电的资产总额为 6,706,951,839.72元，负债总额为5,409,509,791.15元，净资产为 1,297,442,048.57元；2017年度实现的营业收入为140,690,927.05元；净利润为114,796,172.69元。以上数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2018]第0617号《审计报告》。
12、华锐风电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、其他交易主体基本情况
1、公司名称：天津市博德房地产经营有限公司
2、统一社会信用代码：911201167004877881
3、住所：天津港保税区腾达大厦 618
4、主要办公地点：天津市和平区南京路河川大厦A座12D
5、法定代表人：叶淑贤
6、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
7、注册资本：2,010万元
8、成立日期：1998年5月21日
9、营业期限：1998年5月21日至2018年5月20日
10、经营范围：房地产经营、销售；室内外装饰装修工程；代办保税货物仓储；商品展销；建筑材料销售；房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、股权结构：叶淑贤持有博德房地产100%股权。
12、最近一年财务数据：
截至2017年12月31日，博德房地产的资产总额为 340,068,094.08元，负债总额为227,735,036.00元，净资产为112,333,058.08元；2017年度实现的主营业务收入为0.00元；净利润为-1,200,581.01元。以上数据未经审计。
13、博德房地产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司名称：张家口博德玉龙电力开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91130729784079633A
（3）住所：张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村
（4）法定代表人：叶淑贤
（5）公司类型：有限责任公司
（6）注册资本：40,092万元
（7）成立日期：2006年1月20日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设和相关机电产品的购销，休闲度假服务(经营范围中涉及国家专项审批的，取得许可证件后方可经营)。
（10）转让前后股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津市博德房地产经营有限公司|28,064.40|70|28,064.40|70|
|广东猛狮新能源科技股份有限公司|12,027.60|30|0|0|
|张家口锐电新能源有限公司|0|0|12,027.60|30|
|合计|40,092.00|100|40,092.00|100|

（11）最近一年又一期财务数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017 年 12月 31 日|2018 年 3月 31 日|
|1|资产总额|1,425,918,743.30|1,410,265,118.62|
|2|负债总额|1,267,372,932.13|1,259,853,071.68|

|||||
|-|-|-|-|
|3|净资产|158,545,811.17|150,412,046.94|
|序号|项目|2017 年 1-12 月|2018 年 1-3 月|
|1|营业收入|40,996,010.44|20,752,330.01|
|2|净利润|-74,211,059.75|-8,133,764.23|

以上数据未经审计。
2、公司持有的博德玉龙股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被实施查封、冻结等司法措施。
3、截至 2018年 3月 31日，公司对该笔长期股权投资账面价值人民币4,879.66万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0330号《资产评估报告》，截至 2017年 11月 30日，博德玉龙股东全部权益的评估价值为人民币12,161.60万元，即截至评估基准日，公司持有的博德玉龙30%股权的评估价值为人民币3,648.48万元。
4、本次股权转让事项不涉及债权债务转移。
5、博德玉龙为公司的参股公司，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围变更。
五、协议的主要内容
甲方：
甲方1：张家口锐电新能源有限公司
甲方2：华锐风电科技（集团）股份有限公司
乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
丙方：天津市博德房地产经营有限公司
丁方（目标公司）：张家口博德玉龙电力开发有限公司
（一）标的股权收购方式及定价
1、各方同意，甲方 1按照本协议的约定受让乙方所持标的股权，乙方按照本协议的约定向甲方1转让标的股权。甲方确认，其已对目标公司进行充分的尽职调查，知悉目标公司的现状，且愿意按照目标公司的现状受让标的股权。
2、丙方同意乙方将标的股权转让给甲方1，并同意放弃对标的股权的优先购买权。
3、各方同意，由资产评估机构银信资产评估有限公司（资产评估机构的费用由甲方 1承担）以 2017年 11月 30日为评估基准日对目标公司的股东全部权益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0330号《资产评估报告》，截至2017年11月30日，目标公司的股东全部权益价值的评估价值为人民币12,161.60万元。在此基础上经各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币5,000万元。
4、各方同意，甲方 1根据协议约定的交易价格，应以现金和商业承兑汇票方式向乙方支付全部股权转让款，即人民币5,000万元。本次交易涉及的股权转让款付款进度及具体安排如下：
（1）本协议生效后，甲方 1应自中国建设银行同意目标公司所欠中国建设银行股份有限公司张家口分行的剩余贷款本金人民币 9.5689亿元展期之日起 5日内，以现金方式向乙方支付第一笔股权转让款，即人民币 2,500万元。
（2）甲方 1在以现金方式支付上述第一笔股权转让款的同时，向乙方背书转让由甲方2签发的付款期限不超过180日（含180日）票面金额为2,500万元的商业承兑汇票用以支付剩余股权转让款人民币2,500万元。甲方承诺该商业承兑汇票由甲方2出具、承兑，且甲方2应于甲方1向乙方交付该商业承兑汇票后在上述汇票付款期限内无条件见票承兑、付款。
5、乙方在收到甲方 1支付的第一笔股权转让款人民币 2,500万元及符合本协议约定的商业承兑汇票之日起的3个工作日内，配合甲方1办理标的股权转让的工商变更登记手续。其他各方对此应予配合。
（二）陈述与保证
为本协议之目的，各方作出陈述与保证如下：
1、各方均具有相应的资格、权利及充分的授权作为协议一方签订本协议，且本协议经各方签署并生效后，将构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
2、各方不会因签订、履行与任何第三方的协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
3、甲方保证按照《票据法》等相关法律、法规及规范性文件的规定开具并向乙方背书交付符合本协议约定的商业承兑汇票，保证在本协议约定的期限内进行承兑及无条件向乙方付款，否则甲方应按照本协议约定承担相应的违约责任。
4、各方保证遵守本协议的约定，尽最大努力相互配合办理及签订与本次交易相关的一切手续及文件，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等，努力推动各项工作的进展。
（三）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、甲方 1应按本协议的约定按时、足额向乙方支付第一笔股权转让款及交付商业承兑汇票，如未能按时全额支付第一笔股权转让款的，每迟延一日应以未支付的股权转让款为基数乘以万分之六向乙方支付违约金；如未按时交付约定数额的商业承兑汇票的，每延迟一日，应以未交付商业承兑汇票的数额为基数乘以万分之六向乙方支付违约金。如甲方1迟延支付第一笔股权转让款或迟延交付约定的商业承兑汇票超过 30日，乙方有权选择解除本协议，并要求甲方 1按前述标准支付违约金。如该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿由此给乙方造成的直接损失与违约金之间的差额。如在本协议生效之日起两个月内目标公司所欠中国建设银行股份有限公司张家口分行的剩余贷款本金人民币 9.5689亿元的展期未获得中国建设银行同意，乙方有权选择解除本协议。乙方根据本条约定解除本协议的，协议各方互不承担违约责任。
3、在乙方收到甲方 1交付的商业承兑汇票后，甲方 2未能在商业承兑汇票
记载的不超过180日（含180日）的付款期限内无条件向乙方支付人民币 2,500万元股权转让款的，甲方应积极采取措施，以现金或其他乙方认可的形式补足该笔股权转让款，自逾期之日起（即第181天开始），甲方每日按人民币2,500万元的万分之六向乙方支付违约金，如迟延超过 30日仍未支付完成剩余股权转让款的，乙方有权选择解除本协议，要求甲方一次性支付违约金1,000万元，并有权要求甲方1将标的股权的百分之五十即15%的股权重新过户给乙方，对此各方应予以无条件配合和协助。如前述约定的违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿由此给乙方造成的直接损失与违约金之间的差额。
4、若因乙方违反本协议中约定义务，未按时配合甲方办理股权转让工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为已收到全部对价的万分之六，逾期办理超过30日的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的股权转让款、返还已交付的商业承兑汇票，并要求乙方向甲方一次性支付违约金1,000万元。
（四）其他
1、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成的，任何一方可向原告住所地人民法院起诉。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字及盖章，并经甲方 2董事会及股东大会、乙方董事会审议通过本次交易事项之日起生效。
3、本协议未尽事宜，各方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
六、交易的定价政策和定价依据
本次交易是在银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0330号《资产评估报告》的基础上，参考博德玉龙2018年3月31日未经审计的净资产情况，经交易各方充分协商后确定。
七、涉及出售资产的其他安排
1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股权转让事项不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
2、本次股权转让所得款项将主要用于补充公司流动资金。
八、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司参股博德玉龙后，由于博德玉龙经营资金短缺，风场设备批量故障停机，营业收入持续下滑，经营困难不断加剧，同时，博德玉龙负债规模巨大，且已涉及多起诉讼、仲裁和法院强制执行案件。考虑到博德玉龙经营持续亏损，需要大量的资金投入，为盘活公司资产、回笼资金，公司决定转让博德玉龙30%股权。
本次交易完成后，公司预计可获得投资收益 120.34万元（未经审计），对公司2018年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
锐电新能源为华锐风电的二级全资子公司，华锐风电是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，董事会认为：对方有较强的履约能力，但也不排除或有的支付风险。
九、独立董事意见
本次股权转让事项有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，补充公司经营所需现金流。交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次股权转让事项。
十、风险提示
1、本次交易尚须华锐风电股东大会审批，能否获得审批通过存在不确定性。
2、本次交易约定，锐电新能源支付股权转让款的前提条件为中国建设银行同意博德玉龙所欠中国建设银行股份有限公司张家口分行的剩余贷款本金人民币 9.5689亿元展期。如贷款展期未获得中国建设银行同意，本次交易存在终止的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意
见；
3、公司与锐电新能源、华锐风电、博德房地产、博德玉龙签署的《股权收购协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日