证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-12中科云网科技集团股份有限公司
关于深交所《问询函》回复内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司目前最重要的营业收入来自于餐饮业和环保业，且公司餐饮业务整体仍然处于亏损经营状态，流动性紧张。从目前现有的条件来看，新媒体大数据为主的新业务短期内很难有大额营收贡献，且新业务的开拓仍需要较大的前期投资。
公司原计划非公开发行股份募集资金，主要用于安广等项目的发展。因目前公司处于被立案调查阶段，不具备非公开发行股份的条件，加之公司目前也无足够的资金投入，安广项目进展滞后于原定的计划，是否能按期实施存在较大的不确定性。公司目前的核心任务仍是化解公司债违约风险，在公司债兑付和再融资问题未得到根本解决之前，公司新业务难以取得实质性突破，不会对公司损益产生利好影响。敬请广大投资者注意投资风险！
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5
日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第166号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《问询函》的披露标准及要求，现将回复内容披露如下：
一、2013年至2014年对外投资概况
2013年至2014年，公司主要签署的对外投资情况如下：
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|序号|事项简称|协议情况||
|||协议名称|签署时间|
|1|中昱环保股权意向收购|《股权转让意向协议书》|2013/7/25|
|2|肯菲登特股权收购|《转让股份协议》|2013/12/23|
|3|中视精彩股权意向收购|《股权收购意向协议》|2014/3/6|
|4|笛女影视股权意向收购|《股权收购意向协议》|2014/3/12|
|5|大数据联合实验室合作|《大数据与网络新媒体联合实验室的合作协议》|2014/5/4|
|6|安徽广电合作|《安徽广电信息网络股份有限公司与北京|2014/7/24|

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|||湘鄂情集团股份有限公司之合作协议》||
|7|中科天玑增资扩股意向|《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》|2014/7/28|

上述协议的具体内容请参见附件1。除此以外，公司还合资成立了合肥天焱生物质能科技有限公司、上海爱猫新媒体数据科技有限公司、深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司以及北京爱猫科技有限公司。详情请参见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、2013年以来投资者调研情况
2013年初，受市场环境影响，公司酒楼业务出现严重下滑，为了适应新的市场形势，公司及时对酒楼经营政策进行了调整，主要包括取消高价菜，主推亲民价位菜品，酒水平价销售；取消包房服务费，不设最低消费等内容。公司于
2013年 2月 26日在公司西单店宴会厅就相关情况与媒体、投资者进行了沟通。
2014年5月26日、7月29日公司就业务转型问题与媒体、投资者进行了沟通。
关于公司自2013年1月1日以来至今公司接受投资者调研情况的详细情况，请参见附件2。
三、2013年以来主要股东减持情况
自2013年以来，公司控股股东及一致行动人通过大宗交易系统进行6笔减持交易，减持6884万股，合计金额42200万元人民币，通过协议转让1笔，转让4000万股，合计金额20000万元人民币。
2014年另一主要股东王栋通过大宗交易进行2笔减持，减持4000万股，合计金额22320万元人民币，通过集中竞价交易系统进行1笔交易，减持20万股，合计金额157.6万元人民币。
具体情况请详见下表：
单位：万股，万元
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|序号|股东名称|减持时间|减持方式|减持比例|减持均价（元/股）|本次减持股数|交易金额|
|1|克州湘鄂情|2013-2-4|大宗交易|1.25%|9.21|1,000|9,210|
|2|克州湘鄂情|2013-3-14|大宗交易|1.085%|8.97|868|7,785.69|
|3|克州湘鄂情|2013-3-15|大宗交易|0.165%|8.97|132|1,184.04|
|4|克州湘鄂情|2013-11-8|协议转让|5%|5.00|4,000|20,000|
|5|孟凯|2013-11-13|大宗交易|2.75%|5.00|2,200|11,000|
|6|孟凯|2013-11-15|大宗交易|2.25%|5.00|1,800|9,000|

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|7|克州湘鄂情|2013-12-24|大宗交易|1.005%|5.00|804|4 ,020|
|8|王栋|2014-7-29|大宗交易|2%|5.40|1,600|8,640|
|9|王栋|2014-7-30|大宗交易|3%|5.70|2,400|13,680|
|10|王栋|2014-8-5|集中竞价交易|0.025%|7.88|20|157.6|
|合计||||||14,824|80,657|

四、公司实际控制人可能变更的风险
目前公司实际控制人为孟凯。孟凯持有公司 181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%。上述股份全部处于质押状态，其中孟凯个人持有的 181,560,000
股处于冻结状态。公司目前较难准确判断实际控制人是否存在变更的可能。受实际控制人股权质押冻结和被中国证监会立案调查的影响，若质押到期无法回购或经有权机关的法律文书需要对上述股份采取拍卖、变卖等形式处置，公司将可能面临实际控制人变更的风险。上述股份质押冻结详情，请参见公司分别于 2014年12月30日、31日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
五、公司债兑付风险
公司目前存在公司债兑付风险，主要有以下几个方面的表现：
1、公司出售“湘鄂情”系列商标及3家子公司股权交易，交易对手方尚未履行第二期9,354万元付款义务。后续款项能否及时足额收回，存在重大不确定性；
2、公司对大兴房产的抵押登记工作尚未完成。考虑到目前的时间限制、西安武汉房产已先抵押给北京信托和市场环境因素，公司对武汉、西安、大兴三处房产及已完成质押的子公司股权的最终交易价格是否能达到公司原定的抵押值
尚不确定，资产处置任务繁重，时间紧迫。
3、公司实际控制人原先承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。由于目前实际控制人所持有的公司股份处于质押和冻结状态，保证责任是否能及时足额履行存在重大不确定性。
4、公司目前最重要的营业收入来自于餐饮业和环保业，且公司餐饮业务整体仍然处于亏损经营状态，流动性紧张。从目前现有的条件来看，新媒体大数据
为主的新业务短期内很难有大额营收贡献，且新业务的开拓仍需要较大的前期投
资。公司原计划非公开发行股份募集资金，主要用于安广等项目的发展。因目前处于被立案调查阶段，不具备非公开发行股份的条件，加之公司目前也无足够的资金投入，安广项目进展滞后于原定的计划，是否能按期实施存在较大的不确定性。
公司目前的核心任务仍是化解公司债违约风险，在公司债兑付和再融资问题未得到根本解决之前，公司新业务难以取得实质性突破，不会对公司损益产生利好影响。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会二〇一五年一月十六日
附件一：对外投资情况
表1：江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向收购
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|投资协议名称|《股权转让意向协议书》||
|时间|协议签署时间|2013年7月25日|
||审议时间|2013年7月25日|
||披露时间|2013年7月25日|
|对方概况|交易对手方名称|蒋鑫|
||股权构架|蒋鑫直接持有江苏中昱90%股权，谈舜锋持股10%。|
||是否为关联交易|否|
|标的情况|交易标的|江苏中昱环保科技有限公司51%股权|
||标的行业属性|环保|
||与原主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|否|
||董监高是否有相关领域工作经验|否|
|金额及定价|交易金额（万元）|定金5,000万元|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|否|
||交易价格的确定方法|最终股转款以公司委派的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告确定的目标公司股权总价值为基础，经双方协商确定。|
|支付情况|支付方式|银行付款|
||支付条件|协议生效5个工作日向交易对手支付定金5,000万元|
||预付款项及金额（万元）|5,000万|
||预付款的必要性、目前交易进展|根据协议约定。|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|未收回，存在一定风险|
|协议情况|协议性质|意向协议|
||主要内容|1、股权转让协议（合同）与转让款的约定经双方协商一致， 公司于协议签订生效起5个工作日内向出让支付定金人民币5,000万元，出让人接收该款项账户由出让人书面委托指定，确保资金安全。公司向出让人支付的上述定金后 5 日内,组织对目标公司尽职调查和审计评估相关工作,出让人和目标公司应予积极配合与协助。下列先决条件全部获得满足之日起五个工作日内， 公司与出让人应正式签署股权转让协议（合同）：（1）对目标公司的尽职调查和审计、评估完成，调查和审计结果符合协议的约定且公司表示满意。（2）签署附生效条件的股权转让协议（合同） （包括其附件）的内容与格式为公司与出让人双方满意。（3）本次股权转让取得目标公司其他股东同意并放弃优先购买权。|

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|||（4）公司董事会或临时股东大会等决策机构表决通过收购目标股权议案。协议约定的定金5,000万元人民币在正式签订股权转让协议（合同）后直接转为第一笔股权转让款，正式股权转让协议（合同）签订后3个工作日内公司将剩余股权转让款支付至出让人或其指定账户。2、竞业限制及业绩承诺出让人及其一致行动人承诺，本次股权转让完成后，出让人及其一致行动人不得在全国区域直接、间接地自营或为他人经营与目标公司相同或类似业务；亦不得与其他第三方开展与目标公司有竞争业务的合作和安排。出让人及其一致行动人承诺，本次股权转让完成后，将负责保持目标公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，并负责目标公司具体生产经营。出让人及其一致行动人承诺，本次股权转让完成后，目标公司的三年业绩为：2014 年净利润不低于1.5亿元；2015 年净利润不低于2亿元；2016年净利润不低于2.6亿元。 同时承诺不能完成业绩承诺的差额部分由出让人及其一致行动人予以补足，并承担连带责任。差额补足部分支付至目标公司账户。公司承诺出让人及其一致行动人完成业绩承诺后，将按10倍的PE收购目标公司其余 49%的股权。|
||合同生效是否存在前提条件|是，董事会审议通过后生效|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|预付款已支付|
|违约情况|是否存在违约责任条款|是|
||违约责任条款内容|除本协议有明确规定外，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。若公司对目标公司进行尽职调查和审计过程中发现出让人或目标公司存在(包括但不限于)提供虚假资料、隐瞒重要信息、转移资产、放弃权利等，致使公司无法实现收购出让人持有目标公司 51%股权目的，出让人应在收到公司通知后三日内双倍返还公司已支付的定金。双方均应按照本协议的约定的时间支付或退还相应的款项，逾期者应按逾期部分的 5‰/日的标准支付滞纳金。鉴于公司为上市公司，本次股权转让需要获得董事会或股东大会的批准。如公司董事会或股东大会未能批准本次股权转让，不应视为公司违约。在此情况下，出让人应在接到公司通知后 10 日内将定金返还公司。|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|是|
||（如违约）实际追究情况|《股权转让意向协议书》签署后，公司向交易对手方支付股权收购意向定金 5000 万元人民币，并聘请了具有|

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|||专业资质的审计、资产评估等中介机构对中昱环保进行尽职调查，公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面的问题，目标公司未能就前述问题提出有效和可行的解决方案，本次股权收购存在较大的法律、财务和经营等风险，公司认为前述问题和风险构成收购目标公司股权的实质性障碍，公司决定拟终止意向协议的履行。|
|预期效益情况|（已完成交易）截止目前实际资金投入（万元）|5,000万元|
||是否达到预期效益（未达到预期效益）原因|收购条件不成熟|
||交易对手方是否进行补偿|未补偿|
||补偿金额（万元）|无|
|终止情况|交易状态|交易终止|
||终止原因|《股权转让意向协议书》签署后，公司并聘请了具有专业资质的审计、资产评估等中介机构对中昱环保进行尽职调查，公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面的问题，目标公司未能就前述问题提出有效和可行的解决方案。|
||与初始投资时公司内外部环境差异|《股权转让意向协议书》签署后，公司并聘请了具有专业资质的审计、资产评估等中介机构对中昱环保进行尽职调查，公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面的问题。|
|披露及其他|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露：|是，详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司 51%股权意向协议的公告》（公告编号：2013-42）|
|其他补充说明|无||

表2：肯菲登特艾寇控股有限公司股权收购
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|投资协议|《转让股份协议》||
|时间|协议签署时间|2013年12月23日|
||审议时间|2013年12月24日|
||披露时间|2013年12月24日|
|对方概况|交易对手方名称|中昱科技集团有限公司|
||注册地址|香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心28楼01-03室|
||股权构架|中昱科技集团有限公司持有肯菲登特51%股权，范特思特可瑞特有限公司持有肯菲登特49%|
||是否为关联交易|否|
|标的情况|交易标的|肯菲登特艾寇控股有限公司51%股权|
||标的行业属性|工业—工业工程（恒生行业分类）|
||与原有主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|否|
||董监高是否有相关领域工作经验|否|
|金额及定价|交易金额（万元）|5098.10万港币|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|是|
||交易价格的确定方法|以评估金额为基础，协商确定|
|支付情况|支付方式|银行付款|
||支付条件|协议签订时支付订金2200万港币，与股权转让协议第4条全部满足之日起支付2898.10万港币|
||预付款项及金额（万元）|款项已全部支付，完成股权交易|
||预付款的必要性、目前交易进展|根据协议安排，股权已经变更完毕|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|不涉及|
|协议情况|协议性质|正式协议|
||主要内容|本次交易标的为肯菲登特51%股权。转让代价为港币50,980,962元，付款方式为:（1）于签订本协议时须将港币22,000,000元的款项以银行转账的方式支付予交易对手方所指定的银行账户作为向卖方支付转让代价的订金; （2）于《转让股份协议》第 4 条先决条件全部满足之日起第 3 个工作日受让方将港币28,980,962元的款项以银行转账的方式支付予交易对手方所指定的银行账户，作为向交易对手方支付转让代价的尾数付款。|
||合同生效是否存在前提条件|在双方决策机构审批通过后经双方授权代表签字即生效。|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|交易已完成|
|违约情况|是否存在违约责任条款|是|
||违约责任条款内容|若由于任何一方的过错或违约致使先决条件无法得以满足，进而导致本协议终止，则该方应向其他各方赔偿其他各方为协商并签署本协议而发生的所有成本及费用，以及各肯菲登特及其他各方|

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|||为转让股份而支付的专业顾问的成本及费用。|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|不涉及|
||（如违约）实际追究情况|不涉及|
|预期效益情况|截止目前实际资金投入（万元）|5098.10万港币|
||是否达到预期效益（未达到预期效益）原因|不适用|
||交易对手方是否进行补偿|不适用|
||补偿金额（万元）|不适用|
|终止情况|交易状态：|交易已完成|
||终止原因|不涉及|
||与初始投资时公司内外部环境差异|无|
|披露及其他|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露|是，详见公司于2013年12月24日在指定信息披露 媒 体 发 布 的 《 关 于 收 购 ConfidentEchoHoldings Limited（肯菲登特艾蔻控股有限公司）51%股权的公告》（公告编号：2013-78）|
|其他补充说明|协议由子公司香港湘鄂情餐饮投资有限公司签署||

表3：北京中视精彩影视文化有限公司股权意向收购
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|投资协议名称|《股权收购意向协议》||
|时间|协议签署时间|2014年3月6日|
||审议时间|2014年3月6日|
||披露时间|2014年3月7日|
|对方概况|交易对手方名称|熊诚|
||股权构架|熊诚直接持有中视精彩99.98%股权，滑明明持股0.02%|
||是否为关联交易|否|
|标的情况|交易标的|北京中视精彩影视文化有限公司51%股权|
||标的行业属性|影视文化|
||与原有主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|有|
||董监高是否有相关领域工作经验|有|
|金额及定价|交易金额（万元）|在中视精彩2014年净利润不低于5000 万元（含）的条件下，公司同意按中视精彩实际净利润以不低于 10倍市盈率的价格收购中视精彩不低于 51%的股权。经测算，交易金额约为25500万元。|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|是。广东中广信资产评估有限公司出具的《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中广信咨报字[2014]第001号）|
||交易价格的确定方法|以2014年经审计净利润为基础，双方协商确定|
|支付情况|支付方式|在正式股权收购协议中协商确定|
||支付条件|1、在中视精彩2014年净利润不低于5000 万元（含）的条件下，公司同意按中视精彩2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购中视精彩不低于51%的股权。2、协议签订后向交易对手方支付 2000 万元定金，自协议签订之日起10日支付1000万元，2014年5月30日支付1000万元。|
||预付款项及金额（万元）|1000万元|
||预付款的必要性、目前交易进展|已终止收购。|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|尚未收回，终止协议约定交易对方在2014年12月31日前返还预付款。|
|协议情况|协议性质|意向协议|
||主要内容|1、股权交易的收购条件前提条件：在中视精彩 2014 年净利润不低于 5000 万元（含）的条件下，公司同意按中视精彩2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购中视精彩不低于51%的股权。具体股权收购的交易价格由公司根据|

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|||中视精彩的净利润实现情况和最终确定的市盈率与出让方协商确定。2、股权转让款的支付方式交易双方同意，本次股权收购款的支付方式将根据股权转让数量、转让价格、公司的董事会或股东大会批准的支付方式在正式股权收购协议中协商确定。|
||合同生效是否存在前提条件|同上|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|条件不成熟，交易已终止|
|违约情况|是否存在违约责任条款|是|
||违约责任条款内容|1、任何一方不按本协议的约定履行本协议或违反本协议的声明、保证和承诺即构成违约。2、 交易双方同意，经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对中视精彩审计结果显示中视精彩的经营成果没有达到本协议第五条的约定，不视为交易对手方违约；如正式签署的股权收购协议未获得公司董事会或股东大会的通过或者由于监管部门不认可该项收购事项，亦不视为公司违约。|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|未违约|
||（如违约）实际追究情况：|不适用|
|预期效益情况|（已完成交易）截止目前实际资金投入（万元）|1000万|
||是否达到预期效益（未达到预期效益）原因|不适用|
||交易对手方是否进行补偿|不适用|
||补偿金额（万元）|不适用|
|终止情况|交易状态：|已终止交易|
||终止原因|公司认为受让中视精彩 51%股权的时间跨度较长，中视精彩未来全部实现目标利润存在不确定性，并且未来尚需取得公司董事会、股东大会（若需）批准通过。|
||与初始投资时公司内外部环境差异|无|
|披露|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露：|是，详见公司于2014 年3月10日、2014年11月28日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于同意签署收购北京中视精彩影视文化公司 51%股权意向协议的公告（更新后）》（编号：2014-33）、《关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的公告》（编号：2014-216）。|
|其他补充说明|无||

表4：笛女影视传媒（上海）有限公司股权意向收购
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|投资协议|《股权收购意向协议》（北京湘鄂情与重庆笛女影视）||
|时间|协议签署时间|2014年3月12日|
||审议时间|2014年3月12日|
||披露时间|2014年3月13日|
|对方概况|交易对手方名称|重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司|
||注册地址|重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层|
||股权构架|重庆笛女直接持有笛女传媒（上海）有限公司100%股权|
||是否为关联交易|否|
|标的情况|交易标的|笛女影视传媒（上海）有限公司51%的股权|
||标的行业属性|影视行业|
||与原有主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|是|
||董监高是否有相关领域工作经验|是|
|金额及定价|交易金额（万元）|在笛女传媒 2014 年净利润不低于 5000 万元（含）的条件下，公司同意按笛女传媒2014年度实际净利润不低于10%倍市盈率的价格收购笛女传媒不低于 51%的股权，经估算约为25500万元。|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|是|
||交易价格的确定方法|双方协议约定|
|支付情况|支付方式|银行付款|
||支付条件|签订协议之日起 10 日内支付定金 1000 万元，2014 年 5月31日前支付定金1000万元。|
||预付款项及金额（万元）|1600万元|
||预付款的必要性、目前交易进展|履行协议约定，尚未达到约定履约条件。|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|否，预付款收回可能存在一定风险。|
|协议情况|协议性质|意向协议|
||主要内容|1、股权交易的收购条件在笛女传媒 2014 年净利润不低于 5000 万元（含）的条件下，公司同意按笛女传媒2014年度实际净利润不低于10倍市盈率的价格收购笛女传媒部低于51%的股权。具体股权收购的交易价格由公司根据笛女传媒的净利润实现情况和最终确定市盈率与交易对手协商确定。2、双方约定股权转让款的支付方式：双方同意，本次股权收购款的支付方式将根据股权转让数量、转让价格、公司的董事会或股东大会批准的支付方式在正式股权收购协议中协商确定。|
||合同生效是否存在前提条件|是，经公司董事会审议通过后生效|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|交易正常进行中|
|违约情况|是否存在违约责任条款|是|

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||违约责任条款内容|1、任何一方不按本协议的约定履行本协议或违反本协议的声明、保证和承诺即构成违约。2、双方同意，经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对笛女传媒审计结果显示笛女传媒的经营成果没有达到本协议第五条的约定，不视为交易对手违约；如正式签署的股权收购协议未获得公司董事会或股东大会的通过或者由于监管部门不认可该收购事项，亦不视为公司违约。|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|未违约|
||（如违约）实际追究情况：|不适用|
|预期效益情况|（已完成交易）截止目前实际资金投入（万元）|1600万元|
||是否达到预期效益：（未达到预期效益）原因|尚未完成收购，尚未产生预期效益 。|
||交易对手方是否进行补偿|不涉及|
||补偿金额（万元）|不涉及|
|终止情况|交易状态|正在履行中|
||终止原因|不涉及|
||与初始投资时公司内外部环境差异|无|
|披露及其他|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露：|详见公司于 2014 年 3 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的公司《收购笛女影视传媒（上海）有限公司 51%股权意向协议的公告》（公告编号：2014-41）。|
|其他补充说明|无||

表5.大数据与网络新媒体联合实验室合作项目
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|投资协议名称|《大数据与网络新媒体联合实验室的合作协议》||
|时间|协议签署时间|2014年5月4日|
||审议时间|2014年5月4日|
||披露时间|2014年5月5日|
|对方概况|交易对手方名称|中国科学院计算术研究所|
||注册地址|北京海淀区中关村科学院南路6号|
||是否为关联交易|否|
|标的情况|交易标的|大数据与网络新媒体联合实验室|
||标的行业属性|计算机数据|
||与原有主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|否|
||董监高是否有相关领域工作经验|有|
|金额及定价|交易金额（万元）|公司同意三年出资不低于一亿人民币，作为联合实验室研发运营资金。其中，签约当年投入联合实验室的经费为 1000 万元，第二年 3500 万元，第三年5500万元。每年度经费需于当年12月31日前拨入联合实验室账户以保证实验室的运作。|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|无需评估|
||交易价格的确定方法|双方协商|
|支付情况|支付方式|银行付款|
||支付条件|公司 3 年不低于出资 1 亿元人民币,签约当年提供1000万联合实验室经费,第二年3500万经费,第三年5500万经费。|
||预付款项及金额（万元）|300万元|
||预付款的必要性、目前交易进展|协议履行中|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|不涉及|
|协议情况|协议性质|正式协议|
||协议主要内容|（1）、双方以开展网络新媒体及大数据的研究开发及应用推广为目的，通过联合申报国家项目，积极开展核心技术的研发与攻关，以市场需求为导向，致力实现产业推广应用，共同促进我国互联网产业健康蓬勃发展。（2）、双方积极投入各自资源，密切配合。中科院计算所以开展相关核心技术的研发为主，公司以推动技术的行业推广、市场应用为主，同时共同策划及申请相关国家重大项目。（3）、双方共同努力争取联合实验室成为国家级的网络新媒体及大数据研究机构并推动建立产业化示范基地。|
||合同生效是否存在前提条件|否|

||||
|-|-|-|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|交易进行中|
|违约情况|是否存在违约责任条款|否|
||违约责任条款内容|不适用|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|不适用|
||（如违约）实际追究情况：|不适用|
|预期效益情况|（已完成交易）截止目前实际资金投入（万元）|300万元|
||是否达到预期效益：（未达到预期效益）原因|合作项目进行中|
||交易对手方是否进行补偿|不涉及|
||补偿金额（万元）|不涉及|
|终止情况|交易状态：|交易进行中|
||终止原因|不适用|
||与初始投资时公司内外部环境差异|不适用|
|披露及其他|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露：|详见公司于2014年5月6日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于与中科院计算所共建网络新媒体及大数据联合实验室的公告 (cid:10)》（公告编号：2014-69）|
|其他补充说明|无||

表6：安徽广电信息网络股份有限公司合作项目
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|投资协议名称|《安徽广电信息网络股份有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司之合作协议》||
|时间|协议签署时间|2014年7月24日|
||审议时间|2014年7月24日公司第三届董事会第二十五次会议|
||披露时间|2014年7月24日|
|对方概况|交易对手方名称|安徽省广电信息网络股份有限公司|
||注册地址|安徽省合肥市长江西路669号|
||是否为关联交易|否|
|标的情况|交易标的|投资建设安徽省内500万用户家庭智能有线电视智能云终端|
||标的行业属性|网络电视|
||与原有主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|否|
||董监高是否有相关领域工作经验|有|
|金额及定价|交易金额（万元）|第一期约 5 亿元人民币,由公司于 2015 年 6 月底前投入；第二期约 5 亿元人民币,由公司于 2015 年年底前投入；第三期约15亿元 人民币,由公司于2016年底前投入。|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|第三方出具可行性研究报告|
||交易价格的确定方法|双方协商|
|支付情况|支付方式|银行付款|
||支付条件|合同签订后,公司向双方共同建立的第三方监管账户汇入履约保证金1000万元。|
||预付款项及金额（万元）|1000万|
||预付款的必要性、目前交易进展|履行协议约定|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|交易进行中|
||预付款是否已经收回|否|
||预付款收回金额|否|
||是否存在风险|否|
|协议情况|协议性质|正式协议|
||主要内容|1、双方协商家庭智能有线电视云终端（以下简称“新终端” ）功能，并共同研发。安徽广电保证研发的新产品使用功能（确定新终端功能时附详细说明）包含但不限于公司现网已有业务，优于现状并满足业务发展需要，安徽广电最终确定该项目新终端的产品定位、功能需求和标准，新终端经安徽广电验收合格和书面准许后方可投放市场。公司负责新终端的技术方案定制、询价、定价、购买。双方根据市场变化和需求协商确定是否增加新功能， 如需增加须经论证和甲方批准后予以实施。2、该项目投资款由公司全部承担，包括但不限于该项目前端平台建设、改进增加智慧家庭云终端项目机房后台建设，新|

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|-|-|-|
|||终端及其相关辅助设备投入，内容组织与节目采购投入，新终端及其平台的技术服务、售后服务与运营投入，新终端维修保修期外的维修、更换投入等。双方根据双方投资界面，协商确定各自服务范围。新终端及其支撑平台的技术服务、售后服务及维修保修期外的后续维修、更换工作，由公司承担。安徽广电投资的网络、平台等技术服务及售后服务由其承担。安徽广电为公司出具开展本项目所需的安徽广电应提供的材料（包括但不限于政府部门的许可、批准文件（如需） 、用户数据） ，协调与其他机关部门的关系及其他支持工作。对上述工作，安徽广电给予公司积极的协助。3、 该项目启动后，相关内容植入，运营、管理由双方共同协商后再行确定。公司负责节目内容来源的合法性，安徽广电负责平台管理和节目内容审核。作为推进落实本项目的常设机构，双方各自指派一名负责人，负责并召集相关企业、部门尽快组成工作小组，制定、细化合作计划，协调工作进展，协商具体合作事项，公司就双方合作提出具体技术、运营实施方案（此项工作于本协议签订后 3 个月内完成） ，经安徽广电确认后予以实施。4、 上述前期准备工作就序后，公司于 1 年内完成该项目的软硬件建设并通过安徽广电测试、验收（包括但不限于内容管控平台和新终端） 。5、 双方约定，分期实施，在 2016 年底前由公司向安徽广电免费提供 500 万用户的新终端，并负责完成以新终端免费替换安徽广电 500 万用户的有线电视机顶盒的工作。具体进度安排如下：（1）一期 100 万用户的替换工作：2015 年 6 月底前，完成一期 100 万用户的替换工作；（2）二期 100 万用户的替换工作：在 2015 年底前完成；（3）三期替换工作：在 2016 年底前，完成剩余 300 万安徽广电用户有线电视机顶盒的替换工作。在实施过程中，安徽广电根据新终端量产时间和网络双向化条件，确定替换的批次和后续替换进度，由公司负责准备、完成。双方保证第一期 100 万新终端的替换如期落实到位。|
||合同生效是否存在前提条件|否|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|交易进行中|
|违约情况|是否存在违约责任条款|是|
||违约责任条款内容|有下述情况之一的,双方均有权解除本协议:1、公司提供的产品存在质量问题,或无法满足安徽广电用户的使用需求,或该项目系统平台或新终端无法达到并满足安徽广电用户对新终端的功能使用及应用的,经公司多次维修、调试,仍未能解决上述问题的；2、公司技术服务、售后服务不及时,超过半年仍未能改善的；3、未经对方书面同意，将|

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|-|-|-|
|||本协议的部分或全部权利义务转让给第三方的；4、任何一方不履行本协议的约定的；5、本协议第五章第三条提及的公司未能履约事项出现时；6、国家政策及法律规定的其他情形。如公司未能按照本协议的约定完成新终端项 目软硬件建设并通过安徽广电测试、验收，或新终端未能集合安徽广电现网已有业务,或未达到并优于现状和满足业务发展需要,或新终端未能通过安徽广电验收或未按协议约定完成新终端按期替换工作,或不履行本协议约定的义务或出现本章第五条情况的, 安徽广电有权解除本协议,公司不再要求任何一方或其他第三方(如用户 )返还或补偿其在该项目上的投入,已提供、已置换的新终端及其相关软硬件设各的所有权归属安徽广电。若安徽广电未能按协议约定提供当期替换的新终端实施条件具各网络双向化，双方另行协商具体替换时间。|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|无违约|
||（如违约）实际追究情况：|不涉及|
|预期效益情况|（已完成交易）截止目前实际资金投入（万元）|1000万元|
||是否达到预期效益：（未达到预期效益）原因|项目进行中，尚未到达实现预期效益的条件。|
||交易对手方是否进行补偿|不涉及|
||补偿金额（万元）|不涉及|
|终止情况|交易状态|交易进行中|
||终止原因|不涉及|
||与初始投资时公司内外部环境差异|无|
|披露及其他|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露：|公司于 2014 年 7 月 24 日指定信息披露媒体刊登的公司《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的公告》（公告编号：2014-225 (cid:10)）|
|其他补充说明|无||

表7：北京中科天玑科技有限公司增资扩股意向
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|投资协议名称|《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》||
|时间|协议签署时间|2014年7月28日|
||审议时间|2014年7月28日|
||披露时间|2014年7月29日|
|对方概况|交易对手方名称|北京中科天玑信息技术有限公司|
||股权构架|北京中科天玑信息技术有限公司持有天玑科技49.59%，张军持有 28.93%，余旻晖持有 4.96%，刘玮持有 0.83%，曹延力持有2.48%，沈晓萍持有2.48%，孙萍持有10.74%。|
||是否为关联交易|是|
|标的情况|交易标的|出资5000万元对天玑科技增资|
||标的行业属性|计算机大数据|
||与原有主业的关系|无关联|
||公司是否有相关领域的经验|否|
||董监高是否有相关领域工作经验|有|
|金额及定价|交易金额（万元）|5000万|
||是否达到披露标准|是|
||是否评估|意向书签署后，聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估。|
||交易价格的确定方法|聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估。|
|支付情况|支付方式|现金|
||支付条件|《增资扩股协议》签署的先决条件：在全部满足下列条件后，公司、天玑信息及天玑科技应在14 日内签署正式《增资扩股协议》。1、天玑信息、天玑科技已经以书面形式向公司充分、真实、完整披露天玑科技的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资扩股有关的全部信息；2、对天玑科技的尽职调查和审计评估工作已完成，且公司对此表示满意，不存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经友好协商得以解决）；3、经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币 6000 万元。4、拟签署的增资扩股协议(包括其附件)的内容与格式为各方所满意。5、天玑科技与其关键管理、技术人员和员工签署了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的格式和内容经公司满意和认可。6、取得关于同意本次增资扩股交易的天玑科技股东会的批准及相关权力机构、政府部门或天玑科技主管单位的批准、备案（若需）。|
||预付款项及金额（万元）|不适用|

||||
|-|-|-|
||预付款的必要性、目前交易进展|不适用|
||预付款是否已经收回，收回是否存在风险|不适用|
||预付款是否已经收回|不适用|
||预付款收回金额|不适用|
||是否存在风险|不适用|
|协议情况|协议性质|意向协议|
||主要内容|（一）、增资扩股方案在满足增资扩股先决条件前提下，天玑科技增加注册资本，天玑信息放弃优先认购权，天玑信息保证公司增资时的天玑科技其他股东（如有）均放弃优先认购权，由公司以5000万元对天玑科技投资，增资后公司持有天玑科技的股权比例为45%。（二）、投资金额支付公司应在正式《增资扩股协议》生效后，将增资款分两次以现金方式足额存入天玑科技的账户。天玑信息、天玑科技应在公司支付第一笔增资款后 30 日内完成天玑科技相应工商变更登记。（三）、《增资扩股协议》签署的先决条件：在全部满足下列条件后，公司、天玑信息及天玑科技应在14 日内签署正式《增资扩股协议》。1、天玑信息、天玑科技已经以书面形式向公司充分、真实、完整披露天玑科技的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资扩股有关的全部信息；2、对天玑科技的尽职调查和审计评估工作已完成，且公司对此表示满意，不存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经友好协商得以解决）；3、经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币 6000 万元。4、拟签署的增资扩股协议(包括其附件)的内容与格式为各方所满意。5、天玑科技与其关键管理、技术人员和员工签署了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的格式和内容经湘鄂情满意和认可。6、取得关于同意本次增资扩股交易的天玑科技股东会的批准及相关权力机构、政府部门或天玑科技主管单位的批准、备案（若需）。|
||合同生效是否存在前提条件|否|
||目前条件是否成熟，目前交易是否终止或完成|交易进行中|
|违约情况|是否存在违约责任条款|否|
||违约责任条款内容|1、天玑信息承诺，签署正式增资扩股协议后五年内，非经公司书面同意，天玑信息不得再参与可能给天机科技直接|

||||
|-|-|-|
|||或间接带来损失的事务，不得从事与天玑科技业务有竞争关系的业务或事务。2、公司所列的核心管理人员及业务、技术骨干应签署承诺函，并由其保证即使其以任何方式退出天玑科技，该核心管理人员及业务、技术骨干（及其配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母）至少五年内不得从事与目标公司形成竞争的业务。3、如违反上述承诺，违约方因违约所获得的全部收益应归天玑科技所有。|
||交易对手方违约的，公司是否追究其责任|未违约|
||（如违约）实际追究情况：|不适用|
|预期效益情况|（已完成交易）截止目前实际资金投入（万元）|未投入|
||是否达到预期效益：（未达到预期效益）原因|不涉及|
||交易对手方是否进行补偿|不适用|
||补偿金额（万元）|不适用|
|终止情况|交易状态：|正在履行中|
||终止原因|不适用|
||与初始投资时公司内外部环境差异|无|
|披露|协议签署后，协议进展（包括但不限于上述各项相关内容）是否及时披露：|是，详见公司于2014 年7月29日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于签署天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的公告》（公告编号：2014-227）。|
|其他补充说明|无||

附件二：公司 2013年以来投资者调研情况表
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|||实地调研|机构|京华时报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|新京报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|北京日报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|北京晚报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|法制晚报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|北京青年报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|晨报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|北京商报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|信报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|经济日报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|北青报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|中国工商报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|21世纪经济报道|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|证劵市场周刊|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|中国证劵报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|中国经济时报|公司经营政策调整|
|2013年|公司西单店|实地调研|机构|证劵时报|公司经营政策调整|
|2月26日|宴会厅|实地调研|机构|经济观察报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|理财周报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|证劵日报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|BTV卫视|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|BTV财经|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|新华社|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|人民网食品频道|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|人民网财经频道|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|劳动午报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|参考消息|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|ＢＴＶ（身边）|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|中国网络电视台|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|腾讯视频|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|新浪视频|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|搜狐视频|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|优酷视频|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|土豆视频|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|ＢＴＶ青年|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|新京报|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|人民时报海外版|公司经营政策调整|
|2013年|公司西单店|||||
|||实地调研|机构|中国食品报|公司经营政策调整|
|2月26日|宴会厅|||||
|||实地调研|机构|中国烹饪|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|中国时报网|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|ｃｃｔｖ|公司经营政策调整|
|||实地调研|机构|西南证券|公司战略转型|
|2014年03|公司总部|||||
|||实地调研|机构|银河证券|公司战略转型|
|月13日|会议室|||||
|||实地调研|机构|东吴证券|公司战略转型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实地调研|机构|国信证券|公司战略转型|
|||实地调研|机构|银河证券|公司战略转型|
|||实地调研|其他|中国青年报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|北京日报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|证券时报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|大智慧通讯社|公司战略转型|
|||实地调研|其他|经济日报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|北京青年报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|中央电视台|公司战略转型|
|||实地调研|其他|北京晚报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|中国证券报|公司战略转型|
|2014年|公司西单店|||||
|||实地调研|其他|投资者报|公司战略转型|
|5月26日|宴会厅|||||
|||实地调研|其他|京华时报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|新京报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|和讯|公司战略转型|
|||实地调研|其他|腾讯|公司战略转型|
|||实地调研|其他|中国科学报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|新闻出版报|公司战略转型|
|||实地调研|其他|参考消息|公司战略转型|
|||实地调研|其他|北京电视台|公司战略转型|
|||实地调研|其他|新华社|公司战略转型|
|||实地调研|机构|华夏人寿|公司战略转型|
|||实地调研|机构|时间投资|公司战略转型|
|||实地调研|机构|中邮基金|公司战略转型|
|2014年|中轴路总部|||||
|||实地调研|机构|天弘基金|公司战略转型|
|7月29日|办公室|||||
|||实地调研|机构|建信基金|公司战略转型|
|||实地调研|机构|银泰基金|公司战略转型|
|||实地调研|机构|中信证券|公司战略转型|
|||实地调研|机构|华夏基金|公司战略转型|
|||实地调研|机构|中信建设证券|公司战略转型|
|||实地调研|机构|二十一世纪经济报道|公司战略转型|
|2014年|中轴路总部|实地调研|机构|《中国企业家杂志|公司战略转型|
|7月29日|办公室|实地调研|机构|新华社|公司战略转型|
|||实地调研|机构|《中国企业家》|公司战略转型|
|||实地调研|机构|《中国证券报》|公司战略转型|
|||实地调研|机构|《英才》|公司战略转型|
|2014年|中轴路总部|||||
|||实地调研|其他|《每日经济新闻》|公司战略转型|
|8月7日|办公室|||||