广东华商律师事务所
关于
中达安股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇一九年一月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于中达安股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中达安股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中达安股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李聪微律师、刘婧宜律师出席并见证公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中达安股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
广东华商律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会的通知
2018年12月21日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2018年12月25日通过指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发出了《中达安股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2019年1月11日14点00分在广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼公司会议室如期召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年1月11日 9:30至11:30和
13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019年1月10日15:00至2018年1月11日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）12人，代表股份90,360,240股，占公司总股份的66.2786%，其中：
广东华商律师事务所 法律意见书1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共11人，代表有表决权的股份数90,359,640股，占公司股份总数的66.2781%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，代表有表决权的股份数600股，占公司股份总数的
0.0004%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及经董事会允许参加会议的其他人员。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
一、《关于放弃全资子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》
本议案属于关联交易事项，相关关联股东回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
表决情况：同意18,019,120股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
广东华商律师事务所 法律意见书总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意3,863,100股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。
关联股东吴君晔、李涛、甘露、王胜、黄曦仪、庄烈忠、广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）回避表决。
表决结果：通过。
二、《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意90,359,640股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意9,372,900股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9936%；反对600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案无需回避表决。
表决结果：通过。
三、《关于修改公司章程的议案》
本议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意90,360,240股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
广东华商律师事务所 法律意见书总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意9,373,500股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案无需回避表决。
表决结果：通过。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李聪微
刘婧宜
年 月 日