圣邦微电子（北京）股份有限公司
（北京市海淀区西三环北路 87号 13层3-1301）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
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本次发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|本次发行股数不超过 1,500 万股，本次发行的股份来源为公司发行新股。发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%。|
|每股面值|人民币1.00元|
|每股发行价格|29.82元/股|
|预计发行日期|2017年5月22日|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|不超过6,000万股|
|保荐人（主承销商）|中信证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期|2017年5月18日|

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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行的重要承诺
（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东鸿达永泰、公司股东宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际的承诺
公司控股股东鸿达永泰、公司股东宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际承诺：“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的圣邦股份首次公开发行股票前已持有的股份，也不由圣邦股份回购该部分股份。
“本公司/本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%，且如果预计本公司/本企业未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过圣邦股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，减持价格不低于圣邦股份 A股上市发行价（若圣邦股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若本公司/本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合圣邦股份在本公司/本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司/本企业拟通过其他方式进行减持，将配合圣邦股份在减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若本公司/本企业拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。公司的减持将严格遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。”
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2、公司其他持股5%以上的股东盈富泰克、世纪维盛、荣基香港的承诺
公司其他持股5%以上的股东盈富泰克、世纪维盛、荣基香港承诺：
“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已经直接或者间接持有的圣邦股份的股份，也不由圣邦股份回购该部分股份。
本公司/本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，第一年减持股份数量不超过所持股份总数量的50%，且如果预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过圣邦股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，减持价格不低于 A股上市发行价（若圣邦股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若本公司/本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合圣邦股份在本公司/本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；
若本公司/本企业拟通过其他方式进行减持，将配合圣邦股份在减持前提前至少 3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若本公司/本企业拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。公司的减持将严格遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。”
3、公司其他股东金华添达、萨锐资本、盈华锐时、高迪达天、鹏成国际、青岛恒升、华扬兴业的承诺
公司其他股东金华添达、萨锐资本、盈华锐时、高迪达天、鹏成国际、青岛恒升、华扬兴业承诺：“自圣邦股份在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已经直接或者间接持有的圣邦股份的股份，也不由圣邦股份回购该部分股份”。
4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
间接持有本公司股份并担任本公司董事、监事或高级管理人员等职务的张世龙、张勤、林林承诺：
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“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体1的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。”
公司其他董事、监事、高级管理人员林明安、张绚、张海冰、赵媛媛、卞晓蒙、刘明承诺：
“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。”
上述董事、监事、高级管理人员共同承诺：
“锁定期满后，在本人在圣邦股份担任董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持股实体股权/权益不超过本人所持有持股实体股权/权益总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持持股实体的股权/权益。
本人如在圣邦股份 A股上市起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的持股实体股权/权益；如在圣邦股份 A股上市起第7至12个月内申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的持股实体股权/权益。”
5、公司实际控制人张世龙的配偶 Wen Li承诺：
“一、本人持有的持股实体的股权/权益，自圣邦股份 2012年 5月 24日成立之日起至圣邦股份本次就首次公开发行 A股股票并在创业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的持股实体股权/权益。
二、自圣邦股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。
1间接自然人股东用作持有发行人股份的公司制企业或合伙企业
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三、锁定期满后，在本人配偶张世龙在圣邦股份担任董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的持股实体股权/权益不超过本人所持有持股实体股权/权益的股权/权益总数的25%，且在张世龙离职后的半年内不转让本人所持持股实体的股权/权益。
四、张世龙如在圣邦股份 A股上市起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的持股实体股权/权益；如在圣邦股份A股上市起第7至12个月内申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的持股实体股权/权益。
五、因持股实体进行权益分派等导致本人持有持股实体的股权/权益发生变化的，仍应遵守上述规定。”
（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损失承诺
公司承诺如下：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司控股股东鸿达永泰和公司实际控制人张世龙承诺：“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断圣邦股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份。”
圣邦股份与其控股股东鸿达永泰、实际控制人张世龙及其全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：“招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）关于稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东鸿达永泰、实际控制人张世龙、全体董事及高级管理人员承诺：“公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，
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公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。”
以上承诺的具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人的相关承诺”之“（三）稳定公司股价的预案”。
（四）关于对承诺履行约束措施的承诺
1、公司承诺
“如果本公司在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
4、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
2、控股股东承诺
“本公司，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的控股股东，如果本公司在圣邦股份《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
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1、通过圣邦股份及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向圣邦股份及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交圣邦股份股东大会审议；
4、如果因本公司未履行相关承诺事项，所得收益将归属于圣邦股份，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的董事/监事/高级管理人员，如果本人在圣邦股份《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、通过圣邦股份及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向圣邦股份及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交圣邦股份股东大会审议；
4、如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于圣邦股份，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本人未履行相关承诺事项后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
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门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（五）本次发行相关机构的承诺
保荐人、发行人律师和发行人会计师均承诺，若因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者由此造成的损失。
以上承诺的具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人的相关承诺”之“（七）本次发行相关机构的承诺”。
二、本次发行上市后的股利分配政策
公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了公司上市之后生效的《公司章程（草案）》，对发行上市后的利润分配事项进行了明确规定：
公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%；
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
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资本的25%。
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事 1/2以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
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策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（十一）公司利润分配方案的披露：
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
三、本次发行前未分配利润分配方案
根据公司2015年第三次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会分别审
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议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》和《关于延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》，公司本次首次公开发行 A股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施，促进完善公司各板块业务发展，强化风险控制等方面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报。
公司制定的具体措施主要如下：（1）在现有产品应用领域，公司将利用当前坚实的客户基础，不断深入了解和引导客户需求，将公司最新研究成果和创新应用于客户需求，推动收入规模的持续上升；同时，加强新产品和新技术的研发，围绕模拟芯片应用的各领域，寻找新的优质产品方案与业务增长点，增强市场竞争力，提升盈利能力。（2）公司将加快募集资金投资项目的实施，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。（3）公司还将持续强化风险意识与能力，不断健全研发机构、完善创新体系，建立符合企业实际的人才管理和激励制度。
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司做出如下承诺：未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
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也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、影响持续盈利能力的主要因素及保荐机构对发行人持续盈利能
力的核查意见
对公司持续盈利能力产生影响的主要因素包括但不限于：公司保持持续创新的能力、供应商和客户目前较为集中、原材料及封测加工价格波动、市场竞争存在加剧可能性、税收优惠政策变化、汇率波动、募集资金投资项目管理和实施情况、外贸政策或环境发生变化等。同时公司在“第四节风险因素”中对主要风险因素进行了分析和披露。
经核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化；
发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力。
六、风险提示
（一）保持持续创新能力的风险
随着市场竞争的加剧及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术
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的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，不断拓展新的产品线，或者后续研发投入不足等，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品，公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。
（二）供应商、客户较为集中的风险
公司供应商为晶圆及封测厂商。供应商集中度较高是 IC设计行业的特点之一，其上游行业尤其是晶圆代工行业集中度极高，根据 IC Insights发布的 2016 McCleanReport，台积电销售额超过全球全部晶圆代工厂的一半，且为第二名的五倍之多。
公司供应商较为集中，报告期内公司向台积电、长电科技、通富微电和成都宇芯等四家主要供应商采购的合计金额分别为22,034.41万元、24,047.55万元和27,883.10万元，占同期采购金额的比例分别为99.82%、99.53%和99.16%。其中，晶圆主要向台积电采购，报告期采购金额分别为9,240.49万元、9,539.16万元和11,331.72万元，占同期晶圆采购金额比例分别为99.74%、99.43%和98.41%。尽管公司主要供应商均为行业内具备成熟工艺和产能充足的知名厂商，公司也已与供应商建立了持续稳定的合作关系，同时报告期内公司也在尝试开发其他供应商，但仍不排除这些供应商因内外部原因导致其无法按时交货，从而对公司的生产经营产生较大的不利影响。
公司销售主要采取经销模式，报告期内公司已与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 20,144.69万元、25,240.18万元和 27,839.21万元，占同期营业收入的比例分别为61.81%、63.99%和61.60%。公司的客户集中度较高，如果未来主要客户的经营状况发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（三）原材料及封测加工价格波动风险
晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分，报告期内二者合计占公司产品成本的比重超过97%，其中晶圆采购成本占比约为39%，封测成本占比约
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为58%。
晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水准及资金规模的要求极高，专业晶圆制造商的选择较为有限，导致公司原材料供应渠道较为集中，公司与全球知名晶圆制造商台积电建立了长期稳定的合作关系。如果未来公司向其采购晶圆的价格发生较大波动，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
公司根据行业内封装厂的特点，从中择优选择性价比较高的封测厂商长期合作，并通过版图设计改进、优化封装测试程序、选择最优封装类型来降低总体封测成本，但作为芯片设计企业，封测成本仍是公司最主要的成本。如果未来公司合作的封测厂商的加工收费标准发生较大变化，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司具有较强的创新能力和研发实力、相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，也已具备了一定的竞争优势，但与国际大型模拟芯片厂商相比，仍然存在较大的差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和产品创新，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。
本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的其他风险因素，审慎作出投资决定。
七、期后主要财务信息和经营状况
目前公司财务报告审计基准日为 2016年 12月 31日。致同对公司 2017年1-3月财务报表进行了审阅并出具了致同专字（2017）第110ZA3497号审阅报告。
公司2017年1-3月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2016年同期对比如下：
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单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|10,018.28|10,225.78|
|净利润|1,437.90|1,284.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,227.91|1,263.39|

 2017年 1-3月公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润与 2016年 1-3月相比基本持平。公司主要客户为经销商，经销商会根据对终端客户需求的预计向公司采购，由于每年一季度节假日时间较长，终端客户的生产时间会相应缩短，从而对上游芯片的需求减少，经销商的备货量相应减少。因此，公司每年一季度的营业收入及利润情况一般会低于全年各季度的平均水平。
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目录
本次发行概况 ............................................................................................ 2声明............................................................................................................. 3重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次发行的重要承诺 .................................................................................................. 4二、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................ 10三、本次发行前未分配利润分配方案 ............................................................................ 13四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................................ 14五、影响持续盈利能力的主要因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 15六、风险提示 .................................................................................................................... 15七、期后主要财务信息和经营状况 ................................................................................ 17目录........................................................................................................... 19第一节释义 ............................................................................................ 25一、一般释义 .................................................................................................................... 25二、专业术语释义 ............................................................................................................ 27第二节概览 ............................................................................................ 33一、发行人简介 ................................................................................................................ 33二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................ 33三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 34四、募集资金用途 ............................................................................................................ 36
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第三节本次发行概况 ............................................................................ 37一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 37二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................ 38三、发行人与中介机构关系 ............................................................................................ 39四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................ 40第四节风险因素 .................................................................................... 41一、保持持续创新能力的风险 ........................................................................................ 41二、供应商、客户较为集中的风险 ................................................................................ 41三、原材料及封测加工价格波动风险 ............................................................................ 42四、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................ 42五、财务风险 .................................................................................................................... 43六、政策风险 .................................................................................................................... 43七、国内劳动力成本上升风险 ........................................................................................ 45八、产品质量风险 ............................................................................................................ 45九、知识产权风险 ............................................................................................................ 45十、人力资源风险 ............................................................................................................ 46十一、净资产收益率下降风险 ........................................................................................ 46十二、募集资金投资项目管理和实施风险 .................................................................... 46第五节发行人基本情况 ........................................................................ 47一、发行人设立情况 ........................................................................................................ 47二、发行人海外上市红筹架构的搭建及解除情况 ........................................................ 48
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三、发行人自设立以来的重大资产重组情况 ................................................................ 65四、发行人股权关系及组织结构 .................................................................................... 66五、发行人控股子公司及分公司情况 ............................................................................ 67六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................ 79七、发行人股本情况 ........................................................................................................ 83八、正在执行的股权激励及其他制度安排 .................................................................... 85九、发行人员工情况 ........................................................................................................ 85十、发行人的相关承诺 .................................................................................................... 86第六节业务和技术 ................................................................................ 92一、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................................ 92二、公司所处行业的基本情况 ...................................................................................... 107三、行业竞争地位 .......................................................................................................... 123四、公司主营业务情况 .................................................................................................. 129五、主要资产情况 .......................................................................................................... 136六、技术与研发情况 ...................................................................................................... 145七、特许经营权情况 ...................................................................................................... 149八、境外经营情况 .......................................................................................................... 150九、未来发展与规划 ...................................................................................................... 150第七节同业竞争与关联交易 .............................................................. 153一、公司独立经营情况 .................................................................................................. 153二、同业竞争 .................................................................................................................. 154三、关联方及关联交易 .................................................................................................. 156
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四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......................................... 158第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .............................. 160一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ...................................... 160二、董事、监事的提名与选聘情况 .............................................................................. 163三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 ........................................................................................................................... 163四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .................. 164五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................................. 164六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议以及协议的履行情况 ................................................................................................................................... 165七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ...................................................... 165八、股东大会、董事会、监事会等机构和人员的运行情况 ...................................... 166九、发行人内部控制制度情况 ...................................................................................... 167十、发行人报告期内违法违规情况 .............................................................................. 167十一、发行人近三年资金占用及担保情况 .................................................................. 168十二、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况 ...................................... 169十三、投资者权益保护的相关措施 .............................................................................. 169第九节财务会计信息与管理层分析 .................................................. 171一、财务报表 .................................................................................................................. 171二、审计意见 .................................................................................................................. 174三、主要影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及具有预示作用的指标 ...... 174四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 176
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五、主要税项 .................................................................................................................. 188六、分部信息 .................................................................................................................. 192七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................... 192八、主要财务指标 .......................................................................................................... 193九、期后事项、或有事项、期后主要财务信息和经营状况及其他重要事项 .......... 195十、财务状况分析 .......................................................................................................... 196十一、盈利能力分析 ...................................................................................................... 212十二、现金流量分析 ...................................................................................................... 233十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ...................................... 235十四、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ...................................... 239第十节募集资金运用 .......................................................................... 244一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................................. 244二、募集资金投资项目简介 .......................................................................................... 245三、公司董事会的分析意见 .......................................................................................... 252四、公司募集资金投资项目的进展情况 ...................................................................... 252第十一节其他重要事项 ...................................................................... 253一、重要合同 .................................................................................................................. 253二、对外担保情况 .......................................................................................................... 254三、重大诉讼、仲裁及其他情况 .................................................................................. 254第十二节有关声明 ................................................................................ 256一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 256
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二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 257三、发行人律师声明 ...................................................................................................... 258四、会计师事务所声明 .................................................................................................. 259五、资产评估机构声明 .................................................................................................. 260六、验资复核机构声明 .................................................................................................. 261第十三节附件 ........................................................................................ 262一、备查文件 .................................................................................................................. 262二、文件查阅时间 .......................................................................................................... 262三、文件查阅地址 .......................................................................................................... 262
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：一、一般释义
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|圣邦股份、公司、本公司、发行人|指|圣邦微电子（北京）股份有限公司|
|圣邦有限|指|圣邦微电子（北京）有限公司|
|香港圣邦|指|圣邦微电子（香港）有限公司|
|上海骏盈|指|骏盈半导体（上海）有限公司|
|哈尔滨分公司|指|圣邦微电子（北京）股份有限公司哈尔滨分公司|
|Sea Fine|指|Sea Fine Consulting Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司|
|SG MicroLimited|指|SG Micro Limited，一家根据开曼群岛法律组建的公司|
|哈尔滨圣邦|指|哈尔滨圣邦微电子有限公司|
|Best|指|Best Directions Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司|
|Coretech|指|Coretech Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司|
|Infotech|指|Infotech Pacific Ventures L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，后更名为 IPV Capital, L.P.|
|ComVentures|指|ComVentures VI L.P.，一家根据美国加利福尼亚州法律组建的合伙企业|
|Venture IV|指|Venture Lending & Leasing IV, LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的公司|
|Venture V|指|Venture Lending & Leasing V, LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的公司|
|WTI|指|Venture IV与Venture V的合称，Venture IV与Venture V均为Western Technology Investment（WTI）管理的投资基金|
|鸿达永泰|指|北京鸿达永泰投资管理有限责任公司|
|哈尔滨珺霖|指|哈尔滨珺霖投资咨询有限公司|
|宝利鸿雅|指|北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司|
|弘威国际|指|Power Trend International Development Limited（弘威国际发展有限公司）|
|荣基香港|指|Honour Base (Hong Kong) Holdings Limited（荣基香港控股有限公司）|
|盈富泰克|指|IPV Capital I HK Limited（盈富泰克太平洋香港投资有|

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|||限公司）|
|世纪维盛|指|CV VI Holding, Limited（世纪维盛控股有限公司）|
|华扬兴业|指|Bloom China Corporation Limited（华扬兴业有限公司）|
|萨锐资本、SPM、SPM Capital|指|SPM Capital, LLC（萨锐资本有限公司）|
|鹏成国际|指|Grand Fame International Limited（鹏成国际有限公司）|
|金华添达|指|北京金华添达投资管理中心（有限合伙）|
|盈华锐时|指|北京盈华锐时投资管理中心（有限合伙）|
|高迪达天|指|北京高迪达天投资管理中心（有限合伙）|
|青岛恒升|指|青岛恒升广茂投资管理有限公司|
|鼎新成长|指|北京鼎新成长创业投资中心|
|BVI|指|The British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|Cayman|指|The Cayman Islands，开曼群岛|
|台积电、TSMC|指|台湾积体电路制造股份有限公司|
|联电、UMC|指|联华电子股份有限公司|
|长电科技|指|江苏长电科技股份有限公司|
|长电先进|指|江阴长电先进封装有限公司|
|通富微电|指|通富微电子股份有限公司|
|成都宇芯|指|宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|
|中兴康讯|指|深圳市中兴康讯电子有限公司|
|中兴|指|中兴通讯股份有限公司|
|茂晶|指|茂晶有限公司，包含了同一控制下的茂纶股份有限公司和深圳茂晶骏龙有限公司|
|茂纶|指|茂纶股份有限公司|
|新得利|指|新得利电子零件有限公司，包含了同一控制下的深圳市新得时利电子科技有限公司|
|丰宝|指|丰宝贸易香港有限公司，包含了同一控制下的上海市丰宝电子信息科技有限公司|
|北高智|指|北高智科技有限公司|
|棋港|指|棋港电子有限公司|
|赛博联|指|赛博联电子有限公司，包含了同一控制下的深圳市赛博联电子有限公司|
|科通|指|科通国际（香港）有限公司，包含了同一控制下的科通通信技术（深圳）有限公司|
|威健|指|威健实业国际有限公司，包含了同一控制下的威健国际贸易（上海）有限公司|
|帕太|指|帕太集团有限公司，包含了同一控制下的帕太国际贸易（上海）有限公司|
|德州仪器、TI|指|美国德州仪器有限公司（Texas Instruments,Inc.）|
|STM|指|意法半导体股份有限公司（ST Microelectronics N.V.）|

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|ADI|指|美国亚德诺半导体技术有限公司（Analog Devices,Inc.）|
|Infineon|指|德国英飞凌科技股份公司（Infineon Technologies AG）|
|Maxim|指|美国美信集成产品公司（Maxim IntegratedProducts,Inc.）|
|NXP|指|恩智浦半导体有限公司（NXP Semicondutors N.V.）|
|Linear|指|美国凌力尔特公司（Linear Technology Corporation）|
|Renesas|指|日本瑞萨电子公司（Renesas Electronics Corporation）|
|Qualcomm|指|美国高通公司（Qualcomm)|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|CSIA|指|中国半导体行业协会|
|CCID，赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司|
|本次发行|指|本公司本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为|
|保荐人（主承销商）|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师、公司律师|指|北京市君合律师事务所|
|发行人会计师、致同、京都天华、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），原名为京都天华会计师事务所有限公司|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人完成本次发行后适用的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|近三年、报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业术语释义
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|芯片、集成电路、IC|指|是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC 是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写。|

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|模拟芯片|指|处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件。|
|晶圆|指|又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材料。|
|集成电路设计|指|包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。|
|集成电路封装|指|把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性。|
|集成电路测试|指|集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。|
|流片|指|为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片。|
|RoHS 标准|指|欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，英文简称为“Restriction of Hazardous Substances Directive”，要求产品中不含对人体有害的4 种重金属和2 种阻燃剂。|
|REACH标准|指|欧盟制定的《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》。|
|IDM|指|Integrated Device Manufactuer，即垂直整合制造企业。指企业经营范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等各环节。有时也代指此种商业模式。|
|Fabless|指|无生产线设计企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业|

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|||厂商完成。有时也代指此种商业模式。|
|Foundry|指|晶圆代工厂。|
|光罩|指|又称光掩模、掩模版（英文称为：Mask、Photomask或Reticle），是生产晶圆（晶片）的模具。光罩是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的，一套光罩按照芯片的复杂程度通常有几层到几十层不等，晶圆制造商根据制作完成的光罩进行晶圆生产。|
|3C|指|计算机、网络通信、消费类电子。|
|RF芯片、射频芯片|指|用于收发和处理无线电射频信号的芯片，其功能包括射频收发、频率合成、功率放大等。RF 是 RadioFrequency的缩写。|
|DSP|指|Digital Signal Processing，数字信号处理，是一种通过使用数学技巧执行转换或提取信息，来处理现实信号的方法。|
|输入失调电压|指|使输出电压为对应输入电压的规定值时，两输入端之间在输入电压之外所附加的直流补偿电压，通常用“Vos”表示。|
|静态电流|指|在没有驱动负载、输入没有周期性循环的状态下，器件的电流损耗。|
|工作电压|指|芯片正常工作所需要的电压。|
|信号链|指|参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。|
|电源管理|指|具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池使用时间及寿命。|
|电源管理单元（PMU）|指|一种高度集成的电源管理方案，即将传统分立的若干类电源管理器件整合在单个的封装之内，以实现更高的电源转换效率和更低的功耗，以及更少的组件数以节省空间，多用于便携式电子产品中。|
|运算放大器、运放|指|具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种电子设备中。|
|音频放大器|指|将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放大器，又称音频功率放大器。它通常是一|

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|||个典型的音频播放系统的最后一级即输出级。|
|视频驱动器|指|对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。|
|数据转换|指|将数据从一种表现形式变为另一种表现形式的过程，如将数字信号转换成模拟信号，反之亦然，或将模拟信号转换为数字信号。|
|线性稳压器|指|电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成本低、封装小及外围器件少等特点。|
|接口电路|指|专门用于设备和设备之间、电路板和电路板之间以及芯片组和芯片组之间进行信号连接的电路。|
|用户界面|指|实现人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。|
|DC/DC 转换器|指|将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC 转换器通常分为三类：升压型DC/DC 转换器、降压型 DC/DC 转换器以及升降压型DC/DC 转换器。|
|CPU电源监测电路|指|对 CPU（或微处理器）电源情况进行监测，并当因某种原因使电源异常而可能导致 CPU 功能不稳定时，使CPU 停止工作并重置系统，防止系统执行错误指令的电路。|
|锂电池充电管理芯片|指|对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、低功耗睡眠等功能特性。|
|微处理器（MPU）|指|用一片或少数几片大规模集成电路组成的、微缩的处理器。这些电路执行控制部件和算术逻辑部件的功能。|
|存储器|指|电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据。例如计算机中全部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中。它根据控制器指定的位置存入和取出信息。|
|标准通用逻辑电路|指|一种经由标准化组织认定的、对离散信号传递和处理，以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和操作的电路，分组合逻辑电路和时序逻辑电路等。|
|微控制器（MCU）|指|将微型计算机的主要部分集成在一个芯片上、通常以执行某个控制功能为目的而设计的单芯片微型计算机。|
|专用 IC（ASIC）|指|一种为专门目的而设计的专用集成电路（ApplicationSpecific Integrated Circuit）。即应特定用户要求和特定|

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|||电子系统的需要而设计、制造的集成电路。|
|物联网|指|一个动态的全球网络基础设施，它具有基于标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。云是网络、互联网的一种比喻说法。|
|半导体照明|指|利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，可以发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光。|
|GPS|指|全球卫星定位系统（Global Positioning System）的简称，指利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统。|
|LED背光|指|以 LED 为发光源，从侧边或是背后照射到显示器件背后的一种照明的形式，常被用于 LCD 显示上。其作用在于为透射式显示元件提供光源，例如为电脑液晶显示器和手机显示屏提供光源。|
|开关电源芯片|指|利用电容、电感等储能器件的储能特性，通过控制开关管（如晶体管、场效应管、可控硅闸流管等）开通和关断的时间比率，维持稳定输出电压的一种电源管理类芯片。|
|电压基准芯片|指|是一类提供基准电压源的模拟芯片。理想的基准电压源应不受电源和温度的影响，在电路中能提供稳定的电压，电压基准通常分为带隙电压基准和稳压管电压基准两类。|
|电力银行|指|Power Bank，是一种高容量移动充电电源，通常带有各种充电接口，可随时随地为手机、PAD、数码相机等采用电池供电的移动设备充电。|
|PCB板|指|印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者。|
|信噪比（SNR）|指|又称讯噪比，即信号与同时输出的噪声功率的比，常用分贝表示。设备的信噪比越高表明噪声越小。|
|电源抑制比（PSRR）|指|输入电源变化量（以伏为单位）与输出变化量（以伏为单位）的比值，常用分贝表示。|
|BCD工艺|指|一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性晶体管 Bipolar、CMOS 和 DMOS 器件，因而被称为 BCD 工艺。|
|EMI|指|Electromagnetic Interference 电磁干扰。电磁干扰分|

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|||为传导电磁干扰（Conducted EMI）、耦合电磁干扰（Coupling EMI）和辐射电磁干扰（Radiated EMI）。|
|TSOT|指|Thin Small Outline Transistor 薄型小外形晶体管，采用小外形封装结构的表面组装晶体管。是一种表面贴装的封装形式。|
|TQFN|指|Thin Quad Flat No-Lead，是 QFN 封装的一种，厚度较薄，全称薄型四边扁平无引脚封装。|
|DFN|指|Dual Flat No-Lead，全称双边扁平无引脚封装。|
|Pop-Click|指|在电子产品上电、掉电或关断时产生的一种噪声。|
|增益带宽积|指|既有源器件或电路的增益与规定带宽的乘积，是用来简单衡量某些放大器性能的一个参数。|
|电压转换速率|指|压摆率。其定义是快速的大信号输入时，在输出观察到的、与输入信号幅度和速度几乎无关的、在单位时间（1 微秒或 1 纳秒等）里电压变化的幅度，单位通常有 V/s，V/ms，V/μ s 和 V/ns 四种。|
|导通电阻|指|PN结或器件在导通时PN结或器件通路上观测到的电阻。|
|电荷泵|指|开关电容式电压变换器，是一种利用所谓的“飞”（flying）电容或“泵送”电容来储能的 DC/DC（变换器）。它们能使输入电压升高或降低，也可以用于产生负电压。|
|看门狗功能|指|一种防止程序跑飞的功能。一般由定时器电路实现，该定时器又称看门狗定时器。在由单片机构成的微型计算机系统中，由于单片机的工作常常会受到干扰，造成程序的跑飞，而陷入死循环，造成系统无法继续工作，使整个系统陷入停滞状态，所以出于对单片机运行状态进行实时监测的考虑，便产生了一种专门用于监测单片机程序运行状态的芯片即“微处理器电源监控芯片”。具有当软件陷入死循环时中断微处理器功能的微处理器电源监控芯片，俗称“看门狗”或具有“看门狗”功能。|
|EDA|指|Electronic Design Automation，电子设计自动化。|

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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司前身为圣邦有限，圣邦有限于 2007年 1月 26日成立，于 2012年 5月24日整体变更为股份有限公司，注册资本为4,500万元。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为4,500万元。
（二）主营业务概况
公司主营业务为模拟芯片的研发和销售。
公司自成立以来一直专注于模拟芯片的研发和销售，主要产品为高性能模拟芯片，覆盖信号链和电源管理两大领域，拥有800多款可供销售产品，可广泛应用于通讯、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等众多领域，终端客户近两千家。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东
截至本招股说明书出具之日，鸿达永泰持有公司股份 12,661,068股，持股比例28.13%，为公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011年3月17日|主要生产经营地|北京|
|注册资本|100,000元|实收资本|100,000元|
|股东结构|张世龙持股100%|||
|住所|北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦二十层 2007室|||
|主营业务|股权投资|||

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（二）实际控制人
公司实际控制人为张世龙先生。张世龙、张勤、林林、WenLi、鸿达永泰（张世龙100%持股公司）、宝利鸿雅（张勤100%持股公司）、哈尔滨珺霖（林林100%持股公司）、弘威国际（Wen Li100%持股公司）签署了一致行动协议，支持和巩固张世龙的控制权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，于其持有圣邦股份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在圣邦股份的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。张世龙、张勤、林林、Wen Li通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司61.17%股权。
张世龙先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|39,182.60|32,900.61|27,751.49|
|负债总额|12,916.63|10,890.58|9,312.22|
|归属于母公司所有者的权益|26,265.98|22,010.03|18,439.26|
|股东权益合计|26,265.98|22,010.03|18,439.26|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|45,196.19|39,445.30|32,591.47|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业利润|8,716.17|7,758.92|6,520.89|
|利润总额|9,035.64|8,030.47|6,899.58|
|净利润|8,069.31|7,035.84|5,990.07|
|归属于母公司的净利润|8,069.31|7,035.84|5,990.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|7,781.46|6,791.26|5,663.30|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,773.42|7,540.30|7,446.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,042.79|-1,308.61|-684.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,845.49|-3,424.68|-3,221.00|
|现金及现金等价物净增加额|4,254.56|3,692.97|3,566.32|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年/2016.12.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
|资产负债率（合并）|32.97%|33.10%|33.56%|
|流动比率|3.87|3.78|3.52|
|速动比率|3.25|3.10|2.74|
|应收账款周转率|14.09|18.24|16.52|
|存货周转率|4.81|4.18|4.10|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,497.04|8,396.46|7,140.89|
|利息保障倍数|2,012.23|1,718.57|-|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.73|1.68|1.65|
|每股净现金流量（元）|0.95|0.82|0.79|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|5.84|4.89|4.10|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.89%|1.95%|1.12%|

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四、募集资金用途
根据 2017年第一次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|募集资金投资金额|项目核准批文号|
|1|电源管理类模拟芯片开发及产业化项目|18,523.21|16,398.17|京海淀发改（备）[2017]43号|
|2|信号链类模拟芯片开发及产业化项目|19,056.42|16,870.20|京海淀发改（备）[2017]44号|
|3|研发中心建设项目|8,395.32|7,432.18|京海淀发改（备）[2017]42号|
||合计|45,974.95|40,700.55|-|

上述项目募集资金投资之外的不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|1.00元|
|发行股数，占发行后总股本的比例|本次发行股数不超过1,500 万股，本次发行的股份来源为公司发行新股。发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。|
|发行价格：|29.82元/股|
|发行市盈率：|22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产：|5.84 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产：|11.16元（按2016年12 月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率：|2.67倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式：|本次发行采用直接定价方式，按市值申购，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售|
|发行对象：|符合我国法律和法规规定的所有投资者|
|承销方式：|主承销商余额包销|
|募集资金总额：|44,730.00万元|
|募集资金净额：|40,700.55万元|
|发行费用概算：|共4,029.45万元，其中承销及保荐费 3,113.21 万元，审计费280.50 万元，律师费 273.02 万元，用于本次发行的信息披露费 320.75 万元，发行手续费、印刷费及其他费用 41.97万元（以上费用为不含税费用）|

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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：圣邦微电子（北京）股份有限公司
法定代表人：张世龙
住所：北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
联系电话：010-88825397
传真：010-88825736
联系人：张勤
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60833022
传真：010-60836960
保荐代表人：彭捷、赵昌川
项目协办人：马孝峰
项目其他经办人：杨腾、答一丹、肖云都、冯瑜芹
（三）发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：石铁军、金奂佶
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（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665711
传真：010-85665020
经办注册会计师：李惠琦、傅智勇
（五）资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665881
传真：010-85665330
经办注册评估师：潘仕文、马涛
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、
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高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
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|发行安排|日期|
|刊登发行公告日期|2017年5月19日|
|申购日期|2017年5月22日|
|缴款日期|2017年5月24日|
|股票上市日期|本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易|

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第四节风险因素
投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生：
一、保持持续创新能力的风险
随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，不断拓展新的产品线，或者后续研发投入不足等，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品，公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。
二、供应商、客户较为集中的风险
公司供应商为晶圆及封测厂商。供应商集中度较高是 IC设计行业的特点之一，其上游行业尤其是晶圆代工行业集中度极高，根据 IC Insights发布的 2016 McCleanReport，台积电销售额超过全球全部晶圆代工厂的一半，且为第二名的五倍之多。
公司供应商较为集中，报告期内公司向台积电、长电科技、通富微电和成都宇芯等四家主要供应商采购的合计金额分别为22,034.41万元、24,047.55万元和27,883.10万元，占同期采购金额的比例分别为99.82%、99.53%和99.16%。其中，晶圆主要向台积电采购，报告期采购金额分别为9,240.49万元、9,539.16万元和11,331.72万元，占同期晶圆采购金额比例分别为99.74%、99.43%和98.41%。尽管公司主要供应商均为行业内具备成熟工艺和产能充足的知名厂商，公司也已与
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供应商建立了持续稳定的合作关系，同时报告期内公司也在尝试开发其他供应商，但仍不排除这些供应商因内外部原因导致其无法按时交货，从而对公司的生产经营产生较大的不利影响。
公司销售主要采取经销模式，报告期内公司已与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 20,144.69万元、25,240.18万元和 27,839.21万元，占同期营业收入的比例分别为61.81%、63.99%和61.60%。公司的客户集中度较高，如果未来主要客户的经营状况发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
三、原材料及封测加工价格波动风险
晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分，报告期内二者合计占公司产品成本的比重超过97%，其中晶圆采购成本占比约为39%，封测成本占比约为58%。
晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水准及资金规模的要求极高，专业晶圆制造商的选择较为有限，导致公司原材料供应渠道较为集中，公司与全球知名晶圆制造商台积电建立了长期稳定的合作关系。如果未来公司向其采购晶圆的价格发生较大波动，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
公司根据行业内封装厂的特点，从中择优选择性价比较高的封测厂商长期合作，并通过版图设计改进、优化封装测试程序、选择最优封装类型来降低总体封测成本，但作为芯片设计企业，封测成本仍是公司最主要的成本。如果未来公司合作的封测厂商的加工收费标准发生较大变化，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
四、市场竞争加剧的风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在
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加剧。虽然公司具有较强的创新能力和研发实力、相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，也已具备了一定的竞争优势，但与国际大型模拟芯片厂商相比，仍然存在较大的差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和产品创新，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。
五、财务风险
（一）存货跌价风险
公司存货由原材料、在产品和库存商品构成。报告期内各期末，公司存货分别为5,751.64万元、5,452.93万元和5,780.50万元，占总资产的比例分别为20.73%、16.57%和14.75%，报告期内各期末的存货跌价准备余额分别为 950.34万元、1,255.60万元和1,368.23万元。由于模拟芯片的终端产品不断推陈出新，模拟芯片技术也在不停迭代更新，公司产品线种类也随之不断丰富。随着公司业务规模的不断扩大及存货余额的增加，公司的存货存在跌价增加的风险。
（二）汇率波动风险
公司的海外业务采用美元作为结算货币。报告期内，公司以美元结算的采购及销售占比较高，其中公司美元采购金额占当期采购金额比例分别为66.42%、64.29%和61.95%，美元销售金额占当期销售比例分别为92.00%、88.40%和77.81%。报告期内，公司因美元升值产生的汇兑损益分别为-25.85万元、-432.07万元和-758.80万元，占同期利润总额的比例分别为-0.37%、-5.38%和-8.40%。如果未来人民币对美元的汇率波动加大，将对公司业绩产生较大的影响。
六、政策风险
（一）税收优惠政策变化的风险
圣邦股份于2009年6月12日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局认定为高新技术企业，并于 2012年通过了
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高新技术企业复审，2012-2014年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2015年圣邦股份通过了高新技术企业重新认定，并于2015年7月21日取得了《高新技术企业证书》，编号为GR201511000448，有效期三年。
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号文件，圣邦股份符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015-2016年按照10%的优惠税率缴纳企业所得税。如果按法定企业所得税税率25%计算，圣邦股份2014-2016年各年享有的企业所得税税收优惠金额分别为 445.22万元、643.49万元和 1,041.75万元，占当期利润总额的比例分别为6.45%、8.01%和11.53%。如果未来圣邦股份所享受的税收优惠政策发生较大的变化，将对公司的持续盈利能力带来较大的不利影响。
截止本招股说明书出具日，香港圣邦没有在香港进行业务活动，其经营所得均来自于香港以外，根据香港税法，香港圣邦收入为离岸收入，不需在香港缴纳利得税。如果未来香港税法对离岸收入认定发生变化，或香港圣邦经营模式发生变化使其收入不再符合离岸收入认定，则香港圣邦将需依法在香港缴纳利得税，从而对公司盈利能力产生较大的不利影响。
（二）外贸政策或环境发生变化的风险
当前，我国大力支持电子元器件产品的出口，实行鼓励的税收政策，具体包括：（1）免征出口关税；（2）实行出口增值税免抵退政策。报告期内公司收到的出口退税额分别为1,667.91万元、2,198.90万元和2,154.33万元。目前来看，该些政策在可预期的时间内是稳定且持续的。但如未来国家出口政策发生较大的不利变化，可能对公司的财务状况和经营情况产生较大的不利影响。报告期内公司在香港地区销售收入占比较高，香港地区一向采取自由贸易政策，基本无贸易壁垒。但若未来香港地区贸易政策发生较大变化，也将对公司业务经营产生较大的不利影响。
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七、国内劳动力成本上升风险
随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本，挤压企业的利润空间。报告期内各年度公司工资、奖金和津贴合计金额分别为 3,944.03万元、4,806.62万元和 5,905.53万元，公司人工成本增长较快，如果未来公司不能及时通过增加收入或提升毛利率水平等途径来传导劳动力成本上升的压力，将对公司的持续盈利能力产生较大的不利影响。
八、产品质量风险
模拟芯片产品的质量是公司竞争的基础。若产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成公司投入损失和客户流失。虽然本公司已经建立了一整套严格的质量控制体系并严格执行，但由于模拟芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品的错误和缺陷，仍可能因此对公司的品牌形象造成影响，导致客户流失，进而对公司经营发展产生不利影响。
九、知识产权风险
公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片等核心技术上取得了较大突破，已形成完整的技术体系和产业化体系，是国内目前在高性能模拟芯片领域掌握自主核心技术且产品线覆盖面相对较广的芯片设计企业。虽然已采取严格的知识产权保护措施，但公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险。公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的合法权益；公司一直坚持自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。
如果公司关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿将会对公司经营造成不利影响。公司采取如设立保密制度体系、与所有员工签订《信息保密和创造归属确认书》、申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密防范加工过程中的技术泄露，但如果出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司
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的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。
十、人力资源风险
集成电路设计行业属于知识密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。
公司拥有研发能力较强的研发团队和优秀的核心技术人员，经验丰富的生产管理和市场销售团队，这是公司保持持续创新、高效运营、市场优势的基石。如果未来公司不能建立和保持有效的员工激励制度、完善的职业发展规划体系和优良的企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成较大的不利影响。
十一、净资产收益率下降风险
报告期内各年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为33.43%、34.14%和33.27%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。
由于募集资金投资项目的实施和实现预计效益需要一定时间，且预计电源管理类及信号链类芯片开发及产业化项目每年的折旧、摊销金额较大，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
十二、募集资金投资项目管理和实施风险
本次募集资金投资项目涉及工程管理、设备安装、人员招聘与培训、新产品研发等多项内容，对公司的组织和管理提出了较高要求，任何环节的疏漏或不到位都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转产生重要影响。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到技术障碍、投资成本变化及客户需求变化及其它不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，并将对公司生产经营和业绩产生较大的不利影响。
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第五节发行人基本情况
中文名称：圣邦微电子（北京）股份有限公司
英文名称：SG Micro Corp
注册资本：4,500万元
法定代表人：张世龙
设立日期：2007年1月成立，2012年5月整体变更为股份公司
住所：北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
邮政编码：100089
信息披露部门：证券部
信息披露负责人：张勤
联系电话：010-88825397
传真：010-88825736
公司网址：www.sg-micro.com
电子邮箱：investors@sg-micro.com
一、发行人设立情况
公司由圣邦有限整体变更设立。
（一）发行人前身设立情况
公司前身系成立于 2007年 1月 26日的圣邦有限。圣邦有限系由 Sea Fine以货币出资发起设立，注册资本为200万美元。
2007年1月15日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限设立。2007年 1月 25日，公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年 1月26日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2011年 12月 29日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦
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微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限以2011年11月30日为基准日，按照经京都天华审计的净资产91,497,573.00元，以1:0.4918的比例折合为4,500万股，整体变更设立为股份有限公司。2012年5月24日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。公司已代扣代缴7名境外机构股东的企业所得税。
二、发行人海外上市红筹架构的搭建及解除情况
为实现境外融资及上市，公司 2007年开始搭建海外红筹架构，后期公司改变海外上市计划，于2011年开始对红筹架构进行调整。
（一）发行人海外上市红筹架构的搭建
1、Coretech InvestmentLimited（BVI）的设立
Coretech Investment Limited设立于2007年1月4日，由注册代理公司 CIA NomineesLtd.发起设立，发行股份1股，每股面值为1美元。2007年1月8日， Coretech Investment Limited回购了CIA NomineesLtd.的1股股份，并向张世龙等发行2,692,307.70股，每股面值0.01美元，发行后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份|股权比例|
|张世龙|1,509,038.50|56.05%|
|张勤|421,346.20|15.65%|
|林林|511,538.40|19.00%|
|Cong Wang（新西兰籍）|125,192.30|4.65%|
|Anmei Shen（新西兰籍，与Cong Wang为夫妻关系）|99,615.40|3.70%|
|汤涵宇（台湾籍）|6,461.50|0.24%|
|林哲伟（台湾籍）|19,115.40|0.71%|
|合计|2,692,307.70|100.00%|

2、SG MicroLimited（Cayman）的设立
SG MicroLimited设立于2006年12月12日，由注册代理公司N.D.Nominees
Ltd.发起设立，发行股份1股，每股面值0.001美元。设立当日，N.D. Nominees
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Ltd.将其持有的 SG Micro Limited 1股普通股转让给 CIA NomineesLtd.。2007年 1月 8日，CIA NomineesLtd.将其持有的 SG Micro Limited 1股普通股转让给Coretech，同时SG Micro Limited向Coretech新发行26,923,076股普通股股份，发行后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份|股权比例|
|Coretech|26,923,077|100.00%|
|合计|26,923,077|100.00%|

3、Best DirectionsLimited（BVI）公司的设立
Best Directions Limited设立于 2006年 10月 31日，由注册代理公司 CIA NomineesLtd.发起设立，发行股份 1股，每股面值 1美元。2007年 9月 7日， Best回购了CIA NomineesLtd.的1股股份，并向张世龙发行 50,000股股份，每股面值为1美元。本次股权变更后 Best股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份|股权比例|
|张世龙|50,000|100.00%|
|合计|50,000|100.00%|

4、Sea Fine ConsultingLimited（BVI）的设立
Sea Fine Consulting Limited设立于 2006年9月28日，由注册代理公司 CIA NomineesLtd.发起设立，发行股份 1股，每股面值 1美元。2007年 1月 5日， SeaFine公司回购了 CIA NomineesLtd.的1美元股份，并向 SG Micro Limited新发行了1股，每股面值1美元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份|股权比例|
|SG Micro Limited|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

根据 Harney Westwood& Riegels律师事务所于2015年6月22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，SeaFine的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|设立时间|2006年9月28日|
|法定资本|50,000股普通股|

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||||
|-|-|-|
|发行资本|1股普通股||
||公司原计划境外融资及上市，并按照通常的境外融资及上市方式搭建||
|成立背景|了海外红筹架构，在原拟上市主体开曼群岛公司SG Micro Limited下||
||设Sea Fine，并通过Sea Fine持有圣邦有限股权||
||Sea Fine设立时的股东为境外注册代理CIA Nominees Ltd.，后变更为||
|股东情况|||
||SG Micro Limited||
||Sea Fine由境外注册代理CIA Nominees Ltd.于2006年9月28日设立|，|
|设立以来的股权演变情况|设立时Sea Fine向CIA Nominees Ltd.发行了1股普通股。2007年1月||
||5日，Sea Fine将CIA Nominees Ltd.持有的1股普通股赎回，同时，||
||Sea Fine向SG Micro Limited发行1股普通股||
|对外投资情况|除持有圣邦有限100%股权外，Sea Fine无其他对外投资||

5、圣邦有限的设立
2007年1月26日，SeaFine以货币出资发起设立圣邦有限，设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|Sea Fine|200|100.00%|
|合计|200|100.00%|

6、收购香港圣邦
2007年2月2日，SG Micro Limited与张世龙、张勤、林林签订股权转让协议，分别收购三人持有香港圣邦的5,800股、1,000股和3,200股股份。香港圣邦成为SG Micro Limited的全资子公司。
7、SG Micro Limited股权调整
2007年9月14日，Coretech将其持有的 SG Micro Limited的15,090,385股普通股转让给Best，同日，SG Micro Limited向Best回购了1,076,923股普通股。
2007年9月14日Coretech回购张世龙所持 Coretech全部股份。本次回购完成后，Coretech的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份|股权比例|
|张勤|421,346.20|35.61%|
|林林|511,538.40|43.23%|
|Cong Wang|125,192.30|10.58%|
|Anmei Shen|99,615.40|8.42%|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|股份|股权比例|
|汤涵宇|6,461.50|0.54%|
|林哲伟|19,115.40|1.62%|
|合计|1,183,269.20|100.00%|

8、SG Micro Limited第一轮境外私募融资
2007年 9月 18日，SG Micro Limited向 Infotech Pacific VenturesL.P、 ComVentures VIL.P.和 SPM Capital LLC分别发行了3,365,384股、3,365,384股、128,204股，共6,858,972股A类优先股，每股价格为0.78美元；向 SPM发行了192,308股A类优先股的认股权证，执行价格为每股0.78美元；预留了 7,487,179股普通股期权池作为对公司管理人员、员工及顾问的激励。
第一轮融资完成后，SG Micro Limited股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权、权证）|股权比例（含期权、权证）|
|Coretech|11,832,692|普通股|36.18%|29.30%|
|Best|14,013,462|普通股|42.85%|34.70%|
|Infotech|3,365,384|优先股|10.29%|8.33%|
|ComVentures|3,365,384|优先股|10.29%|8.33%|
|SPM|128,204|优先股|0.39%|0.32%|
|合计（不含期权、权证）|32,705,126||100.00%||
|SPM|192,308|优先股权证||0.48%|
|期权池|7,487,179|普通股期权||18.54%|
|合计（含期权、权证）|40,384,613|||100.00%|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证和期权等潜在股份在内的全部股权计算的股权比例。
由于张世龙等自然人系公司的实际控制人和公司的初始创业人员，对公司的创立和发展作出了巨大贡献，而 Infotech等股东仅作为财务投资人提供资金，经过各方协商，2007年在搭建完毕海外红筹架构后自然人并未实际出资，拟上市
主体SG Micro Limited的资金由Infotech、ComVentures和SPM出资。
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根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年9月18日， SG MicroLimited进行了第一轮私募融资（以下简称“A轮融资”），分别向Infotech、ComVentures、SPM发行 A类优先股 3,365,384股，3,365,384股，128,204股，共计6,858,972股，每股发行价为0.78美元，融资共计 5,349,998.16美元。
SG Micro Limited在A轮融资资金到位后，于2007年10月向Sea Fine出资200万美元以实缴其对圣邦有限的认缴出资，前述资金均为SeaFine的自有资金，资金来源于其股东 SG Micro Limited A轮融资所得，具有合法性。
9、SG Micro Limited向 WTI发行优先股权证
2008年4月1日，SG MicroLimited，香港圣邦，SeaFine（以下合称“借款人”）与Venture Lending& Leasing IV,LLC，Venture Lending& Leasing V, LLC（以下简称为“VentureIV”、“VentureV”，合称“WTI”）签署协议，约定 VentureIV、VentureV分别向借款人提供200万美元的流动资金授信额度。
2009年3月31日，SG Micro Limited分别向 VentureIV、Venture V发行优先股权证，VentureIV、VentureV均有权在发行优先股权证后至 2019年3月31日期间以A轮优先股价格（0.78美元每股）或者以 SG Micro Limited下一轮融资的认股价格（孰低者），随时向 SG Micro Limited认购一定数额与贷款总额挂钩的优先股。
本次股权调整后，SG Micro Limited股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权、权证）|股权比例（含期权、权证）|
|Coretech|11,832,692|普通股|36.18%|29.05%|
|Best|14,013,462|普通股|42.85%|34.41%|
|Infotech|3,365,384|优先股|10.29%|8.26%|
|ComVentures|3,365,384|优先股|10.29%|8.26%|
|SPM|128,204|优先股|0.39%|0.31%|
|合计（不含期权、权证）|32,705,126||100.00%||
|SPM|192,308|优先股权证||0.47%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权、权证）|股权比例（含期权、权证）|
|WTI|341,026|优先股权证||0.84%|
|期权池|7,487,179|普通股期权||18.38%|
|合计（含期权、权证）|40,725,639|||100.00%|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证和期权等潜在股权在内的全部股权计算的股权比例。
注3：WTI的权证是以最后执行数额计算。2009年3月31日，权证数额并不确定。
10、圣邦有限的增资
2009年7月，圣邦有限注册资本增至 400万美元，全部新增出资由 Sea Fine认购。本次变更后，圣邦有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|Sea Fine|400|100.00%|
|合计|400|100.00%|

 SG Micro Limited在A轮融资资金到位后，于2008年10月及2009年1月共向SeaFine出资200万美元实现对圣邦有限第一次增资，前述资金均为Sea Fine的自有资金，资金来源于其股东 SG Micro Limited A轮融资所得，具有合法性。
11、圣邦有限收购香港圣邦
2010年 2月 1日，圣邦有限收购了香港圣邦100%的股权，参见本节“三、发行人自设立以来的重大资产重组情况”。
12、SG Micro Limited第二轮境外私募融资
2010年 6月 7日，SG Micro Limited进行了第二轮融资，向 Infotech和 ComVentures以每股1.56美元的价格分别发行801,282股B类优先股。
第二轮融资完成后，SG Micro Limited股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权、权证）|股权比例（含期权、权证）|
|Coretech|11,832,692|普通股|34.49%|27.95%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权、权证）|股权比例（含期权、权证）|
|Best|14,013,462|普通股|40.85%|33.11%|
|Infotech|3,365,384|A类优先股|9.81%|7.95%|
||801,282|B类优先股|2.34%|1.89%|
|ComVentures|3,365,384|A类优先股|9.81%|7.95%|
||801,282|B类优先股|2.34%|1.89%|
|SPM|128,204|A类优先股|0.37%|0.30%|
|合计（不含期权、权证）|34,307,690||100.00%||
|SPM|192,308|A类优先股权证||0.45%|
|WTI|341,026|优先股权证||0.81%|
|期权池|7,487,179|普通股期权||17.69%|
|合计（含期权、权证）|42,328,203|||100.00%|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证和期权等潜在股份在内的全部股权计算的股权比例。
至此，境外上市红筹架构如下：
林林 张勤 Cong Wang Anmei Shen 林哲伟 汤涵宇 张世龙
43.23% 35.61% 10.58% 8.42% 1.62% 0.54% 100%
期权池 Infotech Coretech ComVentures WTI SPM Best
17.69% 9.84% 27.95% 9.84% 0.81% 0.76% 33.11% SG Micro Limited
100%
Sea Fine
100%
圣邦有限
100%
香港圣邦
注1：期权池系SG Micro Limited预留的但未实际发行的普通股7,487,179股，其中已授予的期权和未授
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予的期权分别为4,535,193股、2,951,986股；
注2：SPM持有的股份数额包括A类优先股128,204股以及尚未行权的A类认股权证192,308股；
注3：WTI持有的股份数额系尚未行权的认股权证341,026股。
（二）红筹架构的解除
为实现境内上市，经各方协商一致，决定解除海外红筹架构。2011年1月8日，SG MicroLimited、SeaFine、Best及其股东、Coretech及其股东、圣邦有限与Infotech、ComVentures、SPM、WTI签署《关于圣邦微电子（北京）有限公司的重组协议》，并后续签署《补充协议》（以下合称“《重组协议》”），对红筹架构的解除及圣邦有限的股权结构的调整作出了约定：
1、SG Micro Limited A类优先股权证行权
2011年1月20日，WTI旗下基金Venture Lending& Leasing IV, LLC和 Venture Lending& Leasing V, LLC行使其持有 SG Micro Limited的认股权证，按照每股0.78美元的价格各认购170,513股SG Micro Limited的A类优先股，股份价款总计266,000美元。SPM行使其持有 SG Micro Limited的A类优先股权证行权，按照每股0.78美元的价格认购192,308股SG Micro Limited的A类优先股，股份价款总计150,000美元。
本次行权完成后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权）|股权比例（含期权）|
|Coretech|11,832,692|普通股|33.96%|27.95%|
|Best|14,013,462|普通股|40.22%|33.11%|
|Infotech|4,166,666|优先股|11.96%|9.84%|
|ComVentures|4,166,666|优先股|11.96%|9.84%|
|SPM|320,512|优先股|0.92%|0.76%|
|WTI|341,026|优先股|0.98%|0.81%|
|合计（不含期权）|34,841,024||100.00%||
|期权池|7,487,179|普通股期权||17.69%|
|合计（含期权）|42,328,203|||100.00%|

注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
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注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证和期权等潜在股份在内的全部股权计算的股权比例。
2、SG Micro Limited第一次股份回购
2011年6月27日，SG MicroLimited以每股0.78美元的价格分别向 Infotech和 ComVentures回购 1,132,051股 A类优先股；以每股 1.56美元的价格分别向 Infotech和 ComVentures回购 801,282股 B类优先股，回购价款总计 4,266,000美元。
本次回购完成后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例（不含期权）|股权比例（含期权）|
|Coretech|11,832,692|普通股|38.20%|30.77%|
|Best|14,013,462|普通股|45.24%|36.44%|
|Infotech|2,233,333|优先股|7.21%|5.81%|
|ComVentures|2,233,333|优先股|7.21%|5.81%|
|SPM|320,512|优先股|1.03%|0.83%|
|WTI|341,026|优先股|1.10%|0.89%|
|合计（不含期权）|30,974,358||100.00%||
|期权池|7,487,179|普通股期权||19.47%|
|合计（含期权）|38,461,537|||100.00%|

注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证和期权等潜在股份在内的全部股权计算的股权比例。
3、圣邦有限股权转让
2011年6月1日，SeaFine与SG Micro Limited的股东指定的持股实体签署《股权转让协议》，将其持有的圣邦有限100%的股权按照SG Micro Limited股份第一次回购后的持股比例转给SG Micro Limited股东指定的持股实体（其中个人股东张世龙应受让的圣邦有限10.93%的股份由其配偶WenLi在香港设立的持股公司弘威国际受让，个人股东 Anmei Shen应受让的圣邦有限3.22%的股份由其配偶CongWang在香港设立的持股公司荣基香港受让），股权转让价款总计 400
万美元。本次股权转让具体价款具体如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|受让出资额（美元）|受让股权比例（%）|转让价款（美元）|
|鸿达永泰|1,372,387|34.31|0|
|弘威国际|437,298|10.93|0|
|哈尔滨珺霖|660,596|16.52|0|
|宝利鸿雅|544,123|13.60|0|
|荣基香港|290,314|7.26|0|
|鹏成国际|33,029|0.83|0|
|盈富泰克|288,411|7.21|1,742,000|
|世纪维盛|288,411|7.21|1,742,000|
|华扬兴业|44,040|1.10|266,000|
|萨锐资本|41,391|1.03|250,000|
|总计|4,000,000|100.00|4,000,000|

 2011年6月1日，圣邦有限通过股东决议和董事会决议同意上述转让。
因 SeaFine转让圣邦有限股权系整体红筹回归的一部分，各方同意按照公司注册资本确定转让价格，总计400万美元（SeaFine已按照截至2011年6月30日圣邦有限母公司的净资产就本次股权转让缴纳企业所得税 2,557,231.60元，适用税率10%）。
根据鸿达永泰、弘威国际、哈尔滨珺霖、宝利鸿雅、荣基香港、鹏成国际、盈富泰克、世纪维盛、华扬兴业、萨锐资本出具的《关于所持股份未受限制的声明》，其确认所持公司的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形。
受让股东对应的 SG Micro Limited股东的情况如下：
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|-|-|-|
|持股实体名称|注册地|股东|
|鸿达永泰|北京|张世龙|
|宝利鸿雅|北京|张勤|
|哈尔滨珺霖|哈尔滨|林林|
|荣基香港|香港|Cong Wang|
|鹏成国际|香港|汤涵宇、林哲伟|
|世纪维盛|香港|ComVentures|
|盈富泰克|香港|Infotech|
|华扬兴业|香港|WTI|
|萨锐资本|美国|Syrus P. Madavi、Famaz Madavi|

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4、圣邦有限的增资
（1）增资情况
鉴于 SG Micro Limited已预留了7,487,179股期权池，在红筹回归过程中，由期权授予对象的持股实体在圣邦有限层面履行其在 SG Micro Limited应享有的期权权益，同时，授予员工部分限制性股权作为激励。期权池内剩余部分由公司实际控制人张世龙控制的全资公司鸿达永泰以及公司创始人之一张勤女士控制的全资公司宝利鸿雅认购。
2011年7月8日，圣邦有限通过董事会决议，同意公司增加注册资本966,887美元，由鸿达永泰、宝利鸿雅、金华添达、盈华锐时、高迪达天、萨锐资本和鹏成国际以 1,247,187美元认购，其中 966,887美元计入公司的注册资本，余额计入公司的资本公积。圣邦有限增资的定价依据系按照圣邦有限截至 2010年 12月31日每股净资产定价，价格为1.29美元/股，每股面值1美元。
本次增资后，圣邦有限的股权结构与 SG Micro Limited第一次股权回购后的含员工期权的股权结构一致。
（2）预留期权池情况
2007年 9月 14日，SG Micro Limited董事会和股东会分别审议通过预留7,487,179股普通股期权池作为对公司管理人员、员工及顾问的激励，并授权SG Micro Limited管理层根据员工（含顾问）的任职期限、所任职务、对公司贡献等综合情况决定其应获得的相关期权权益并签署授予文件。
2011年10月增资过程中，原预留的期权池中已授予部分由员工持股实体及 Syrus P. Madavi投资的萨锐资本认购，期权池剩余未授予部分由公司实际控制人张世龙控制的全资公司鸿达永泰以及公司创始人之一张勤女士控制的全资公司宝利鸿雅认购。
对于参与增资的员工持股实体权益，除部分被陈树勋，刘明泽，李贝娜，陈彰子等4名截至2011年6月30日已离职员工持有外，其他参与增资股东的权益均为发行人当时的员工所有。根据公司提供的已授予期权的受益人名单，2011年 10月，参与增资的股东共计 122人与红筹架构时已授予期权的受益人 122人
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一致。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|受益人姓名|参与增资实体|
|1|朱华|金华添达|
|2|徐前江||
|3|王挺||
|4|姚若亚||
|5|程鹏||
|6|陈亚维||
|7|王海云||
|8|张骏||
|9|陈裕华||
|10|伏镒永||
|11|芦苇||
|12|谭磊||
|13|吕亮||
|14|张坤||
|15|郑志峰||
|16|李守鹏||
|17|卞晓蒙||
|18|陈文广||
|19|彭秋宾||
|20|李虹||
|21|吕杨||
|22|何高山||
|23|李运良||
|24|隋丽娟||
|25|李贝娜||
|26|刘巍||
|27|胡涛||
|28|卢强||
|29|刘君||
|30|丁振宇||
|31|关晓宇||
|32|张进||
|33|李睿君||
|34|林杰||
|35|彭海军||
|36|吴英超||
|37|马琳||
|38|程有泉||
|39|施杏莲||

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|-|-|-|
|40|郭香山||
|41|海荣||
|42|闫广亮||
|43|田怀山||
|44|杨灵||
|45|张海冰|盈华锐时|
|46|任明岩||
|47|曹会宾||
|48|梁君||
|49|于翔||
|50|王博||
|51|文宇||
|52|张利地||
|53|赵媛媛||
|54|许晶||
|55|王贵奇||
|56|孙德臣||
|57|胡海||
|58|吴辉||
|59|孙宏雨||
|60|邴春秋||
|61|肖飞||
|62|孙洪海||
|63|袁莹莹||
|64|张磊||
|65|姜波||
|66|李伟发||
|67|姚妍妍||
|68|张瑜||
|69|孙明||
|70|王桂英||
|71|孙东||
|72|张伟||
|73|王鸿儒||
|74|花冬梅||
|75|卢海燕||
|76|李爽||
|77|邹臣||
|78|闫守宝（由其妻子黄元媛持有，并于2012年1月转让给闫守宝）|高迪达天|
|79|孙亚栋||
|80|陈德英||

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|-|-|-|
|81|党宏泽||
|82|王媛||
|83|齐云钢||
|84|郭善全||
|85|刘明||
|86|朱彬||
|87|张多顺||
|88|周燕珠||
|89|王佳璧||
|90|张向宙||
|91|宋巍||
|92|赵楠楠||
|93|王佳||
|94|邹琳||
|95|王彦秋||
|96|李莲芳||
|97|崔建新||
|98|张晓君||
|99|高雪峰||
|100|李洪亮||
|101|卞冬||
|102|孙岩||
|103|李伟||
|104|张宇||
|105|郑建军||
|106|薛野||
|107|王红玉||
|108|张起蓉||
|109|王磊||
|110|黄伟丽||
|111|彭瑛||
|112|姜贵麒||
|113|池宏韬||
|114|贾云鑫||
|115|韩金成||
|116|林明安|鹏成国际|
|117|Chang Zee George Chen（陈彰子）||
|118|Charles Yang Zheng（郑朝阳）||
|119|Shufan Chan（陈树勋）||

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|-|-|
|120|蔡家贤|
|121|刘明泽|
|122|蓝浩涛|

根据 SG Micro Limited与已授予期权的受益人分别签署的《期权终止协议》，已授予期权未行权终止，前述受益人通过金华添达、盈华锐时、高迪达天、鹏成国际等持股实体参与圣邦有限增资，从而间接持有圣邦有限股权。
根据金华添达、盈华锐时、高迪达天、鹏成国际的确认及参与增资的入资凭证，员工持股资金来源均为自有资金，不存在委托持股、股份代持等情形。报告
期内除4名员工离职并退出员工持股实体，根据其出具的承诺函将其持有的财产份额转让给张世龙指定的圣邦股份其他员工外，未发生其他变动。
5、SG Micro Limited第二次回购
2011年9月22日，SG MicroLimited以每股0.78每股的价格回购Infotech、ComVentures、WTI和SPM持有的全部A类优先股，其中向Infotech回购2,233,333股，向 ComVentures回购 2,233,333股，向 WTI回购 341,026股，向 SPM回购320,512股，回购价款总计4,000,000美元。
本次回购后，SG Micro Limited股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份|股权性质|股权比例|
|Coretech|11,832,692|普通股|45.78%|
|Best|14,013,462|普通股|54.22%|
|合计|25,846,154|普通股|100.00%|

6、圣邦有限第二次增资
上述回购完成后，Infotech及ComVentures将其因 SG Micro Limited回购其股份获得的 4,266,000美元通过设立于香港的盈富泰克和世纪维盛以溢价增资的方式全部投入圣邦有限。
2011年9月8日，圣邦有限通过董事会决议，同意公司增加注册资本499,338美元，即由 4,966,887美元增加至 5,466,225美元，由盈富泰克和世纪维盛以
4,266,000美元现汇认购，其中499,338美元计入公司的注册资本，余额计入公司
资本公积。
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公司红筹回归的原则是将SG Micro Limited的股东结构平移至圣邦有限，为保持平移前后出资金额和出资比例一致，盈富泰克和世纪维盛先后在 2011年 7月受让SeaFine持有的圣邦有限股权和2011年11月增资中向圣邦有限进行投资，将红筹结构层面的 Infotech和 ComVentures分别出资 3,875,000美元，红筹回归前分别占比9.84%平移到圣邦有限股东层面盈富泰克和世纪维盛分别出资 3,875,000美元，红筹回归后分别占比9.84%，鉴于盈富泰克和世纪维盛在 2011年 7月股权受让中以 1,742,000美元取得 288,411美元注册资本，为保持前述投资比例一致，2011年 11月盈富泰克和世纪维盛对发行人进行增资价格经计算得出以2,133,000美元取得249,669美元注册资本，以溢价增资的形式补齐 2011年7月第一次股权受让时的差价。盈富泰克和世纪维盛已就此次溢价增资履行了外汇审批手续。
至此，个人股东和投资方间接持有的圣邦有限股权比例与其原在 SG Micro Limited所持股权比例一致，红筹回归完成。
境内外股权结构安排比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外股权结构安排SG MicroLimited股权结构（包含期权、权证）||境内股权结构安排圣邦有限股权结构|||||
|直接或间接股份持有人|持股比例|直接或间接股份持有人|持股比例||股东|持股比例|
|张勤|9.95%|张勤|9.95%||宝利鸿雅|12.95%|
|林林|12.09%|林林|12.09%||哈尔滨珺霖|12.09%|
|Cong Wang和Anmei Shen|5.31%|Cong Wang|5.31%||荣基香港|5.31%|
|汤涵宇和林哲伟|0.60%|汤涵宇和林哲伟|0.60%||鹏成国际|1.96%|
|张世龙|33.11%|张世龙|25.11%||鸿达永泰|29.08%|
|||Wen Li|8.00%||弘威国际|8.00%|
|Infotech|9.84%|Infotech|9.84%||盈富泰克|9.84%|
|ComVentures|9.84%|ComVentures|9.84%||世纪维盛|9.84%|
|WTI|0.81%|WTI|0.81%||华扬兴业|0.81%|
|SPM|0.76%|SPM|0.76%||SPM|2.67%|
|期权池|17.69%|盈华锐时|2.48%|17.69%|盈华锐时|2.48%|
|||金华添达|2.89%||金华添达|2.89%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境外股权结构安排SG MicroLimited股权结构（包含期权、权证）||境内股权结构安排圣邦有限股权结构||||
|直接或间接股份持有人|持股比例|直接或间接股份持有人|持股比例|股东|持股比例|
|||高迪达天|2.08%|高迪达天|2.08%|
|||七名外籍人士|1.35%|由鹏成国际持有|-|
|||张世龙|3.97%|由鸿达永泰持有|-|
|||张勤|3.00%|由宝利鸿雅持有|-|
|||SPM|1.91%|由SPM持有|-|
|总计|100.00%|总计|100.00%|总计|100.00%|

7、境外持股公司的注销
截至本招股说明书签署之日， SG MicroLimited、SeaFine、Coretech及Best均已注销完毕。红筹架构下的持股公司 SG MicroLimited、SeaFine、Coretech及 Best存续期间不存在因违反相关法律法规而受到处罚的情形。
8、红筹架构建立及解除过程中的外汇登记情况
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民在境外设立红筹架构并返程投资的，应当办理境外投资外汇登记手续。张世龙、林林和张勤已就设立Coretech和Sea Fine及SG MicroLimited、SG Micro Limited的 A轮融资及注销Coretech、SG Micro Limited及SeaFine等境外特殊目的公司办理了外汇登记手续，但未就设立及注销best、SG Micro Limited于 2010年 6月 B轮融资和 2011年 1月SPM、WTI行使优先股权证履行外汇登记手续。
张世龙未就设立及注销 Best履行外汇登记手续，但圣邦有限没有向 Best支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以及股东贷款本息的行为；张世龙、林林和张勤虽未就 SG Micro Limited于 2010年 6月 B轮融资和 2011年 1
月SPM、WTI行使优先股权证履行外汇登记手续，但是 75号文及当时适用的
106号文对该等法律瑕疵均未规定明确的法律后果。并且，B轮融资和SPM、
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WTI行使优先股权证所得资金均未通过 SG Micro Limited汇入境内，而是通过两次回购向原投资人进行返还。因此，该等法律瑕疵不构成重大违法违规。截至本招股说明书出具之日，公司实际控制人张世龙、林林和张勤未因违反外汇登记相关事项受到有关处罚。
根据公司的实际控制人张世龙出具的确认函，在红筹架构的搭建和解除过程不存在纠纷或潜在的纠纷和争议，如果因上述事项产生纠纷而导致公司利益遭受损失，该等损失将由公司的实际控制人全额承担。因此，该等法律瑕疵不会对公司的本次发行及上市造成实质障碍。
三、发行人自设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来的重大资产重组为圣邦有限于 2010年 2月收购香港圣邦股权。
2009年 10月 15日，圣邦有限董事会审议通过购买香港圣邦全部股份的决议。2009年10月28日，公司与SG Micro Limited签订股权转让协议，约定以 1万美元的价格受让 SG Micro Limited持有的香港圣邦全部股份。2010年1月22日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于同意圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司股权的批复》。2010年 1月 28日，商务部向圣邦有限颁发了《企业境外投资证书》。2010年 1月 29日，北京市发展和改革委员会出具了《关于圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司100%股权项目核准的批复》。2010月 2月 2日，香港圣邦完成股权变更手续。
本次收购为同一控制下的股权收购。公司及香港圣邦的主营业务均包括模拟芯片的销售，收购前后公司主营业务未发生变化。
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四、发行人股权关系及组织结构
（一）股权结构图
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（二）组织结构图
截至本招股说明书出具之日，公司内部组织结构如下图所示：
股东大会
监事会 董事会
薪
酬
董 提 战 审
与
事 名 略 总 计
考
会 委 委 经 委
核
秘 员 员 理 员
委
书 会 会 会
员
会
生 质 人 内
证 研 市 销 产 量 财 力 行 部
券 发 场 售 管 管 务 资 政 审
部 部 部 部 理 理 部 源 部 计
部 部 部 部
五、发行人控股子公司及分公司情况
（一）控股子公司
公司拥有2家全资子公司，1家全资孙公司，具体情况如下：
1、香港圣邦
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于 2015年6月和 2017年 2月出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，香港圣邦的具体情况如下：
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|||
|-|-|
|成立时间|2005年12月5日|
|法定资本|10,000股普通股|
|发行资本|10,000股普通股|
||Room 606 6/F Tower A Hunghom Commercial Centre 39 Ma Tau|
|住所||
||Wai Road KL|
||香港圣邦设立时股东为张世龙、张勤和林林，分别持有香港圣|
||邦5,800股、1,000股和3,200股股份。2007年2月2日，张世|
||龙、张勤、林林分别约定将其持有香港圣邦的5,800股、1,000|
|股东|股和3,200股股份转让给SG Micro Limited。2009年10月28|
||日，圣邦有限向SG Micro Limited购买其所持有的香港圣邦全|
||部股份。截至本招股说明书签署之日，香港圣邦为公司全资子|
||公司。|
|主营业务情况以及变化情|香港圣邦的主营业务为集成电路产品的贸易、销售，从设立至|
|况|今没有发生过变化|

香港圣邦的员工变化情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日|7人，离职1人，新入职1人|
|员工及变化情况|2015年12月31日|8人，新入职1人|
||2016年12月31日|未发生变化|

经致同审计，截至 2016年 12月 31日，香港圣邦总资产为 12,922.44万元，净资产为8,415.93万元，2016年实现净利润为2,977.79万元。
为拓展日本市场，2015年 6月香港圣邦在日本注册了一家全资子公司，注册名称为SG Micro Japan KabushikiKaisha（注册号：0104-01-118931），目前尚未实际开展业务。
（1）香港圣邦成立的原因和背景，香港圣邦的业务定位
1）香港在半导体行业的区位优势是香港圣邦设立的最初原因
香港圣邦于 2005年由圣邦股份创始团队设立，设立之初业务定位为模拟芯片的销售。香港凭借自由港的地位、良好的基础设施、健全的商务体系、完善的法律制度及邻近中国大陆——全球最大半导体消费市场的区位优势，成为全球知名的半导体集散中心，很多国际一线半导体工厂、经销商及物流公司都在香港设有分支机构，因此选择在香港设立该公司。
2）由于公司部分重要的供应商和客户只能与大陆之外的主体进行合作，因此香港圣邦仍然存续
圣邦有限设立并拆除红筹架构后，香港圣邦主要业务逐渐转移至圣邦有限，
香港圣邦的业务占比已下降至30%左右。由于公司部分重要的供应商和客户只能
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与大陆之外的主体进行合作，因此香港圣邦仍然存续。
3）香港圣邦的业务定位
香港圣邦主要作为公司与上述只能与中国大陆外主体进行交易的客户和供应商交易合作的业务主体。为保持业务延续性，对于该类客户和供应商的业务将由香港圣邦继续承接。
（2）香港圣邦的业务模式及流程
香港圣邦作为境外公司，以境外销售为主。根据市场需求规划，向晶圆制造商下单采购晶圆，晶圆制作完成后，由封测厂采用来料加工的方式在保税区进行加工；封测厂产出芯片后，公司通过货运代理将货物运送到客户的境外交货地点。
香港圣邦存在为圣邦股份销售商品的情形。由于个别客户的供应商认证原因，圣邦股份无法向某些客户直接销售产品。因此，需要由圣邦股份生产先销售给香港圣邦，再由香港圣邦向其销售。
（3）对外销售的款项结算、外汇结汇的流程
香港圣邦对于长年合作的客户给予一定的信用额度及账期，信用额度根据客户的交易量以及未来的增长情况确定。香港圣邦每月与客户就当月应支付的金额进行对账，客户于月末之前以电汇的形式支付货款。个别交易量较小的客户没有信用额度及账期，收到客户预付款后发货。香港圣邦以美元为结算币种，无需结汇，收到货款后，直接存为美元存款。
（4）香港圣邦实现的销售收入占同期销售收入的比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|香港圣邦销售收入|13,536.50|14,325.34|12,287.44|
|圣邦股份销售收入|45,196.19|39,445.30|32,591.47|
|比例|29.95%|36.32%|37.70%|

（5）报告期内香港圣邦资产状况、盈利状况、分红情况及主要资产构成
A、资产状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|流动资产合计|12,853.81|11,232.55|8,716.10|
|非流动资产合计|68.63|116.64|273.46|
|资产总计|12,922.44|11,349.20|8,989.57|

B、盈利状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,536.50|14,325.34|12,287.44|
|净利润|2,977.79|2,962.75|2,223.20|

C、分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|各期分红状况|2,774.80|1,623.40|611.90|

香港圣邦通常在次年对截至上年年末的未分配利润进行分红。报告期内，香港圣邦2014年至2016年的分红分别是611.90万元、1,623.40万元以及 2,774.80万元。
D、主要资产构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|占比|2015年末|占比|2014年末|占比|
|货币资金|10,085.23|78.04%|8,411.29|74.11%|5,603.00|62.33%|
|应收账款|1,346.24|10.42%|890.34|7.84%|720.21|8.01%|
|其他应收款|82.96|0.64%|7.98|0.07%|2.35|0.03%|
|存货|1,338.39|10.36%|1,922.07|16.94%|2,389.70|26.58%|
|其他流动资产|0.99|0.01%|0.88|0.01%|0.84|0.01%|
|流动资产合计|12,853.81|99.47%|11,232.55|98.97%|8,716.10|96.96%|
|长期股权投资|49.47|0.38%|49.47|0.44%|-||
|固定资产|0.77|0.01%|1.58|0.01%|2.19|0.02%|
|长期待摊费用|18.40|0.14%|65.59|0.58%|271.27|3.02%|
|非流动资产合计|68.63|0.53%|116.64|1.03%|273.46|3.04%|
|资产总计|12,922.44|100.00%|11,349.20|100.00%|8,989.57|100.00%|

报告期内香港圣邦的主要资产以流动资产为主，其中货币资金占比较高，报告期各期依次为62.33%、74.11%和78.04%。其次为存货，依次占比为26.58%、
16.94%及10.36%。
（6）报告期内香港圣邦是否存在重大违法违规行为
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根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，香港圣邦依据香港《公司条例》设立并有效存续，未曾涉及任何强制性清盘呈请；香港圣邦历次股权变更均合法、有效；香港圣邦自设立至该法律意见书出具之日，没有收到任何诉讼、仲裁或罚款的通知。
（7）香港圣邦在外汇、税收方面是否符合中国大陆及香港的相关法律法规1）外汇合规性
根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
香港圣邦涉及中国大陆外汇管理主要包括如下两个方面事项：一为资本项目下圣邦股份于 2010年 2月收购香港圣邦；二为经常项目下香港圣邦历年向圣邦股份分配利润，向圣邦股份采购商品和技术开发服务，及圣邦股份向香港圣邦采购商品。
圣邦股份 2010年 2月收购香港圣邦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部核准并完成对外付汇；香港圣邦2014-2016年向圣邦股份分配的利润已由圣邦股份保存在其经常项目外汇账户或办理完毕结汇手续。对于经常项目下香港圣邦向圣邦股份采购技术开发服务，香港圣邦已向圣邦股份付汇并由圣邦股份保存在其经常项目外汇账户或办理完毕结汇手续；对于经常项目下香港圣邦向圣邦股份采购商品及圣邦股份向香港圣邦采购商品，圣邦股份和香港圣邦目前尚未实际支付，不涉及外汇的跨境流动，由于圣邦股份向香港圣邦支付金额较小，圣邦股份无需国家外汇管理局批准可以在银行自由兑换。
综上，香港圣邦与圣邦股份的内部交易在涉及中国大陆外汇管理方面的事项符合外汇管理相关规定。
2）税收合规性
A香港圣邦在香港的税收合规性
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a、香港圣邦收入作为非来源于香港的收入不需在香港缴纳利得税的依据及合规性
①《香港税务条例》关于利得税的相关规定
根据香港杨志良会计师事务所于2017年3月31日出具的关于香港圣邦纳税情况的说明（以下简称“专项说明”），《香港税务条例》第十四条规定：“除本条例另有规定外，凡任何人在香港经营任何行业、专业或业务，而从该行业、专业或业务获得按照本部被确定的其在有关年度于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），则须向该人就其上述利润而按标准税率征收其在每个课税年度的利得税。”根据上述规定，香港税法采用的是地域概念，只有于香港产生或得自香港的利润，才须予以征收利得税。
在普通法制度下，香港的法规是由法院以判例形式进行解释的，多年来香港法院都有对确定利润来源地这个问题作出判决，确立了确定利润来源地的一般原则。香港税务局根据相关判例于 2012年 7月制定《税务条例释义及执行指引第21号（修订本）-利润来源地》（以下简称“21号指引”），该21号指引提出香港税务局在确定贸易利润的原则：在 CIR v. Magna Industrial Co Ltd[1997] HKLRD 171一案中，在应用作业验证法时，Litton VP在第 176页 G说：“换言之，查明纳税人从事赚取有关利润的活动，以及该纳税人从事该活动的地方。货品在何处购买和出售显然是重要的问题，但还有其他问题。例如，货品是如何采购和贮存？有关的销售如何招徕？订单如何处理？货品如何付运？怎样安排融资？怎样付款？”。在21号指引中，香港税务局认为“确定利润来源地的概括指导原则是查明纳税人从事赚取有关利润的活动，以及该纳税人从事该活动的地方。换言之，正确的方法是查明产生有关利润的运作，并确定这些运作在何处进行。有关运作必须是纳税人本身的运作。有关运作所包括的，并非纳税人在其业务过程中所进行的全部活动，而只是产生有关利润的活动。在确定利润的来源时，必须了解每个个案的实际情况，专注于赚取利润的实际成因，不因先前或次要的事项而受到影响。”
前述判例确定的标准与香港圣邦的实际业务流程对比情况如下：
||||
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|判例相关标准|香港圣邦情况|重要程度|
|货品在何处购买|香港圣邦向台积电采购晶圆，该公司为注册地位于台湾的|主要|

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||全球主要晶圆供应商，晶圆由成都宇芯、长电科技在中国大陆以保税方式进行封装测试加工||
|货品是如何采购和贮存|采购晶圆和委托加工的供应商招揽、合作洽谈、框架协议签订由非香港本地员工的董事和雇员在香港以外进行，加工完成后的芯片产品均储存于中国大陆封装测试厂商的保税仓库|次要|
|客户在哪|主要为注册在香港的经销商和中兴康讯|次要|
|日常运作在哪|雇员主要在台湾、日本、美国和韩国工作，香港地区无员工，由前述境外雇员采购晶圆和委托加工，并通过邮件等电子化方式与客户确认订单|次要|
|货品在何处出售|由来自台湾、日本、美国和韩国工作的雇员通过邮件等电子化方式与客户确定订单，出售产品|主要|
|有关的销售如何招徕|香港圣邦的销售包括客户招揽、商务洽谈、经销商授权协议签订由非香港本地员工的董事和雇员在香港以外进行|次要|
|订单如何处理|由前述境外工作雇员通过邮件等电子化方式向客户下发订单、确定价格|次要|
|货品如何付运|由前述境外工作雇员通过邮件等电子化方式下达发货指令，然后通知货运代理公司将货物运至客户指定交货地点|次要|
|怎样安排融资|报告期内香港圣邦不存在融资情况|次要|
|怎样付款|由客户向香港圣邦在香港当地的银行账户支付货款|次要|

通过香港圣邦的实际业务流程与 21号指引引用判例确定标准的对比，香港圣邦收入为非来源于香港的收入，不需在香港缴纳利得税，真实合规。
②香港圣邦取得的香港税务局的回复和通知
香港圣邦历年（2006/07至 2013/14课税年度）均向香港税务局进行了纳税申报，并申明了其所有收益。香港税务局在上述每一年课税年度，均回复香港圣邦，通知其是年度并无应征税的利润。香港圣邦在2006/07、2007/08、2008/09年度向香港税务局就其离岸业务性质审查进行了申报审查。香港税务局曾就香港圣邦2009/10课税年度离岸收入性质的主张向香港圣邦发函询问其具体运营过程，检验香港圣邦的离岸交易性质，香港圣邦回函后于2012年12月5日收到税务局回复，根据香港圣邦提供之资料，不需对香港圣邦的 2009/10课税年度之免税申报作任何评税调整，该等回复是香港圣邦在香港合法纳税的有效证明。
香港税务局于2015年2月11日向香港圣邦发出“所经营行业或业务未有赚取（在抵消任何承前亏损前）应评税利润”的通知函，认为香港圣邦符合“所经营行业或业务未有赚取（在抵消任何承前亏损前）应评税利润”的情况，暂时无须每年递交利得税报税表，但该局将会复查香港圣邦的状况及发出利得税报税表。
因此，倘若香港圣邦于今后收到报税表，必须遵照规定办理，否则该局可向香港
圣邦采取法律或其他必须行动。
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根据对香港税务局工作人员的访谈及香港税务局签收确认的香港圣邦的申报资料，香港税务局自2015年2月11日至申报材料签收日，因香港圣邦之前没有应评税的记录，故按香港税务局现行惯例，未向香港圣邦发出2014/15，2015/16及2016/17之利得报税表，并表示香港圣邦在这些年度没有应评税利润，香港税务局只会约于 2018年才会发出利得税报税表给香港圣邦申报，香港圣邦依法申报及在没有延误下，不会处罚香港圣邦。
虽然香港圣邦尚未收到上述三个年度的利得税报税表，但香港圣邦在前述申报资料中已向香港税务局呈交财政年度 2014年 12月 31日及 2014/15年度利得税计算表财务报表，财政年度 2015年 12月 31日财务报表及 2015/16年度利得税计算表（2016/17财务报表审计尚在进行中）作为香港税务局记录。
香港圣邦自成立以来，香港税务局从未向香港圣邦发出征税通知。香港圣邦也没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。根据香港黄潘陈罗律师行出具的法律意见书，香港圣邦自成立至今未涉及任何诉讼、仲裁，亦未受到香港政府或其所属部门的起诉。
基于前述香港税务局于 2009/10的评税结果、《香港税务条例》及释义、已知的法院案例及对香港税务局的访谈，香港杨志良会计师事务所认为香港圣邦从成立至 2016年 12月 31日为止的业务收益，应被视为非来源于香港之收入，香港圣邦利润不在香港产生或得自香港，故应无需在香港缴纳利得税，符合香港税法规定。
b.香港圣邦自设立以来未在香港缴纳利得税相关情形是否合规，中介机构的核查意见
经核查，中介机构认为，基于前述香港税务局于 2009/10的评税结果、《香港税务条例》及释义、已知的法院案例、香港杨志良会计师事务所出具的专项说明及对香港税务局的访谈，香港圣邦自设立以来未在香港缴纳利得税相关情形符合香港税法规定。
c.公司对香港圣邦实现收益的纳税义务的会计处理情况及合规性
根据香港圣邦《公司章程》第 26条，香港圣邦每年应根据股东会批准，宣
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告并分配不少于50%的经审计可分配利润。2014-2016年各年度，香港圣邦对其 2013-2015年各年度的利润进行了分配，2013-2015年度香港圣邦共计实现利润63,978,274.33元，实际分配利润为 50,101,000元，分红比例78%，剩余部分利润系维持香港圣邦正常运营的需要。
对于已从香港圣邦处分得的红利，圣邦股份已按照15%的税率向当地主管税务机关申报，缴纳了企业所得税，确认了所得税费用；对于香港圣邦各年利润中未分配部分，公司已视同分红处理，在合并报表时按照15%的税率确认所得税费用，计提递延所得税负债。
由于圣邦股份已就从香港圣邦分红情况按照15%税率向主管税务机关申报并缴纳企业所得税，并取得主管税务机关出具的报告期内纳税情况的合规证明，对于未分配部分，公司已视同分红按照相同的税率作出会计处理。因此，公司对香港圣邦实现收益的纳税义务已在申报报表作出会计处理，符合会计准则及相关税法规定。
B公司在大陆的税收合规性
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”根据《中华人民共和国企业所得税法》第二条规定：“本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。”
对于中国大陆而言，香港圣邦为依据香港《公司条例》设立在中国境外的由中国居民企业境外投资的外国企业，根据国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发
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[2009]82号），境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；
（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
前述通知规定的条件与香港圣邦的实际情况对比如下：
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|通知规定的条件|香港圣邦情况|是否满足|
|企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内|董事为张世龙、张勤、林林及履行职责的场所主要位于中国境内|满足|
|企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准|企业的财务决策和人事决策由位于中国境内的董事为张世龙、张勤、林林决定|满足|
|企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内|主要财产不在中国境内（存货在保税区仓库，货币资金在香港当地的银行账户和中国大陆银行的离岸账户）、董事会和股东会议纪要档案存放于香港秘书公司，会计账簿、公司印章在中国境内|不完全满足|
|企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内|全部董事张世龙、张勤、林林经常居住于中国境内|满足|

由于香港圣邦的主要财产（存货和货币资金）、董事会和股东会议纪要档案等不在中国境内，不同时符合被认定为实际管理机构在中国境内的非境内注册居民企业的全部条件，因此，香港圣邦不属于中国居民企业。
香港圣邦未在中国境内设立对其生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的实际管理机构和从事生产经营活动的机构、场所，亦不存在香港圣邦委托境内单位或者个人经常代其签订合同，或者储存、交付货物的营业代理人。因此，香港圣邦未在中国境内设立机构、场所。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条：“企业所得税法第
三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：（一）销售货物所
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得，按照交易活动发生地确定”，根据实施条例释义，这里所谓的交易活动发生地，主要指销售货物行为发生的场所，通常是销售企业的营业机构，在送货上门的情况下为购货单位或个人的所在地，还可以是买卖双方约定的其他地点。香港圣邦的交易活动发生地不在中国境内，因此香港圣邦无来源于中国境内的所得。
据此，香港圣邦未在中国境内设立机构、场所，且无来源于中国境内的所得，因此香港圣邦也不是企业所得税法定义的非居民企业，无需在中国境内缴纳企业所得税。
此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十三条，企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。根据圣邦股份 2014年度、2015年度和2016年度的《企业年度关联业务往来报告表》，其已按前述规定的要求在每年所得税汇算清缴时，向中国大陆主管税务机关北京市海淀区国家税务局提交的《企业年度关联业务往来报告表》，该表已包含香港圣邦的财务信息、企业所得税税负信息及分红情况。
截至本招股说明书出具之日，中国大陆主管税务机关未就香港圣邦需在中国大陆纳税提出要求。
C、香港圣邦进行大比例分红并由圣邦股份在中国境内缴纳企业所得税
2014-2016年各年度，香港圣邦对其2013-2015年各年度的利润进行了分配，分红比例78%，剩余部分利润系维持香港圣邦正常运营的需要。对已从香港圣邦处分得的红利，圣邦股份已按照15%的税率缴纳了企业所得税；而对于当年香港圣邦利润中未分配的部分，公司已按照15%的税率确认所得税费用，计提递延所得税负债。
根据《企业所得税法》第二十四条、财政部和国家税务总局《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125号）、《国家税务总局关于发布<企业境外所得税收抵免操作指南>的公告》（国家税务总局公告 2010年第 1号）及国家税务总局《关于企业境外所得适用简易征收和饶让抵免的核准事项取消后有关后续管理问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 70号）的规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部
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分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。来源于境外的股息、红利等权益性投资收益，应按被投资方作出利润分配决定的日期确认收入实现。据此，如香港圣邦就分配给圣邦股份的股息、红利，在香港扣缴了所得税，或就分配前的利润缴纳了利得税，则圣邦股份可就扣缴的所得税额和就分配股息前的利润缴纳的利得税中由圣邦股份就分得的股息、红利间接负担的部分，在中国大陆的应纳税额在抵免限额内申请抵免。圣邦股份应该在香港圣邦作出分配决议时确认收入实现。由于香港圣邦未在香港缴纳利得税，因此，圣邦股份从香港圣邦处分得的红利，已按照香港圣邦利润实现年度的实际企业所得税率全额在中国大陆缴税，并未申请享受任何抵免，也未逃避中国大陆的纳税义务。
根据圣邦股份主管税务机关出具的证明，报告期内，圣邦股份未受到过行政处罚。
D、因香港圣邦未在香港缴纳利得税的影响数
报告期内，香港圣邦各年度的净利润分别为2,223.20万元、2,962.75万元和 2,977.79万元，若根据《香港税务条例》之规定的16.5%的标准税率进行模拟计算，香港圣邦利得税对公司合并报表净利润的影响数分别为366.83万元、488.85万元和491.34万元，占公司报告期内各年度合并净利润的比例分别为6.12%、6.95%和6.09%，对公司报告期内的经营成果不存在重大影响。
E、控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东鸿达永泰及实际控制人张世龙作出承诺，如香港圣邦须在香港就有关利润缴税，被相关主管部门要求补缴税款或因涉税事宜而遭受任何罚款，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的税费或相关罚款，保证圣邦股份及香港圣邦不因此遭受任何损失。
公司控股股东鸿达永泰及实际控制人张世龙作出承诺，如香港圣邦须在中国大陆就报告期内有关利润缴税，被相关主管部门要求补缴税款或因涉税事宜而遭受任何罚款，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的税费或相关罚款，保证圣邦股份及香港圣邦不因此遭受任何损失。
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2、上海骏盈
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|成立时间|2016年10月13日|主要生产经营地|上海|
|注册资本|2,000,000元|实收资本|2,000,000元|
|股东结构|圣邦股份持股100%|||
|住所|上海市徐汇区漕溪北路88号1905、1906室|||
|经营范围|电子产品、计算机软硬件的销售；从事货物及技术进出口业务|||

经致同审计，截至2016年12月31日，上海骏盈总资产为 192.25万元，净资产为189.17万元，2016年实现净利润为-10.83万元。
3、SG Micro Japan Kabushiki Kaisha
为拓展日本市场，2015年 6月香港圣邦在日本注册了一家全资子公司，目前尚未实际开展业务。
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|成立时间|2015年6月16日|主要生产经营地|日本|
|注册资本|10,000,000日元|股东结构|圣邦香港持股100%|
|住所|日本东京都港区海岸3丁目33番17号，东京海湾大楼 4层|||
|经营范围|研发和销售|||

经致同审计，截至2016年12月31日，SG Micro Japan Kabushiki Kaisha总资产为22.79万元，净资产为-45.70万元，2016年实现净利润为-80.63万元。
（二）分公司
公司拥有一家分公司，具体情况如下：
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|分公司|经营范围|成立日期|
|哈尔滨分公司|研发集成电路产品、电子产品、计算机软件；技术转让、技术服务、技术咨询。|2011/06/09|

六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
（一）实际控制人及一致行动人情况
公司实际控制人为张世龙先生。根据张世龙、张勤、林林、WenLi、鸿达永泰（张世龙100%持股公司）、宝利鸿雅（张勤100%持股公司）、哈尔滨珺霖（林
林100%持股公司）、弘威国际（Wen Li100%持股公司）签署的一致行动协议，
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弘威国际、宝利鸿雅和哈尔滨珺霖为鸿达永泰的一致行动人，于其持有圣邦股份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在圣邦股份的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。张世龙、张勤、林林、Wen Li分别通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司61.17%股权。
张世龙先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码11010819660221****。张世龙先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）董事会成员”。
（二）主要股东情况
1、鸿达永泰
截至本招股说明书出具之日，鸿达永泰持有公司股份 12,661,068股，持股比例28.13%，为公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：
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|成立时间|2011年3月17日|主要生产经营地|北京|
|注册资本|100,000元|实收资本|100,000元|
|股东结构|张世龙持股100%|||
|住所|北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦二十层 2007室|||
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|||

经北京中睿恒达会计师事务所审计，截至 2016年 12月 31日，鸿达永泰总资产5,212.35万元，净资产5,205.40万元，2016年实现净利润763.04万元。
2、宝利鸿雅
截至本招股说明书出具之日，宝利鸿雅持有公司股份 5,829,425股，持股比例为12.95%。宝利鸿雅具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011年3月7日|主要生产经营地|北京|
|注册资本|100,000元|实收资本|100,000元|

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|股东结构|张勤持股100%|
|住所|北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦十七层1704|
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|

3、哈尔滨珺霖
截至本招股说明书出具之日，哈尔滨珺霖持有公司股份 5,438,272股，持股比例为12.09%。哈尔滨珺霖具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011年3月7日|主要生产经营地|哈尔滨|
|注册资本|100,000元|实收资本|100,000元|
|股东结构|林林持股100%|||
|住所|哈尔滨市高开区南岗集中区红旗大街162号创业中心17号楼802室|||
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|||

4、世纪维盛
截至本招股说明书出具之日，世纪维盛持有公司股份 4,429,675股，持股比例为9.84%。世纪维盛具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011年3月2日|授权股本|10,000港币|
|主要生产经营地|香港|已发行股数|1股|
|股东结构|ComVentures VI,L.P.持股100%|||
|住所|Room 902 Chinachem Tower 9/F 34-37 Connaught Road Central HK|||
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|||

5、盈富泰克
截至本招股说明书出具之日，盈富泰克持有公司股份 4,429,675股，持股比例为9.84%。盈富泰克具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2010年12月21日|授权股本|10,000港币|
|主要生产经营地|香港|已发行股数|2股|
|股东结构|IPV Capital, L.P.（原Infotech.，现已更名）持股100%|||
|住所|Flat/Rm 1901 19/F Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway Bay HK|||
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|||

6、弘威国际
截至本招股说明书出具之日，弘威国际持有公司股份 3,600,000股，持股比
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例为8.00%。弘威国际具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011年2月8日|授权股本|10,000港币|
|主要生产经营地|香港|已发行股数|10,000股|
|股东结构|Wen Li持股100%|||
|住所|Room 606 6/F Tower A Hunghom Commercial Centre 39 Ma Tau WaiRoad KL|||
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|||

7、荣基香港
截至本招股说明书出具之日，荣基香港持有公司股份 2,389,973股，持股比例为5.31%。荣基香港具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2009年10月29日|授权股本|10,000港币|
|主要生产经营地|香港|已发行股数|10,000股|
|股东结构|Cong Wang持股100%|||
|住所|Flat/Rm 2304 23/F Fu Fai Comm Centre 27 Hillier St Sheung Wan HK|||
|主营业务|股权投资（与公司主营业务无关）|||

8、鹏成国际
截至本招股说明书出具之日，鹏成国际持有公司股份881,374股，持股比例为1.96%。
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于 2015年6月 12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书及鹏成国际的书面确认，鹏成国际系依据香港《公司条例》在香港设立的私人股份有限公司（注册号：1564946），成立于2011年2月24日，住所为Room 606 6/F Tower A Hunghom Commercial Centre 39 Ma Tau Wai RoadKL，业务性质为投资咨询、投资管理、税务咨询、信息咨询。
截至2016年12月30日，鹏成国际的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|林明安（台湾籍）|15,413|47.55|
|林哲伟（台湾籍）|7,474|23.06|
|Chang Zee George Chen（美国籍）|2,566|7.92|
|汤涵宇（台湾籍）|2,526|7.79|
|Charles Yang Zheng（美国籍）|2,105|6.49|
|Shufan Chan（美国籍）|1,792|5.53|

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|股东姓名|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|蔡家贤（台湾籍）|195|0.60|
|刘明泽（台湾籍）|342|1.06|
|合计|32,413|100.00|

前述鹏成国际股东中，除林哲伟和汤涵宇系公司初始股东外，其余6名股东在预留境外期权池时均为公司员工（含顾问），该 6名外籍员工或顾问入股鹏成国际系为了后续将境外预留的期权池中相应期权向外籍员工（含顾问）进行股权激励所用，汤涵宇和林哲伟间接持有的 SG Micro Limited股份比例与红筹架构解除完成后其所持间接持有的圣邦有限股权比例相同。
6名外籍员工（含顾问）的所任职务、任职年限、资金来源如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|所任职务|任职年限|资金来源|
|林明安（台湾籍）|副总经理|2007.8.27—至今|自有资金|
|Chang Zee George Chen（美国籍）|专家|2008.7.14—2010.1.6|自有资金|
|Charles Yang Zheng（美国籍）|顾问|2006.1.1-至今|自有资金|
|Shufan Chan（美国籍）|专家|2009.7.1—2011.2.28|自有资金|
|蔡家贤（台湾籍）|销售|2010.11.11—至今|自有资金|
|刘明泽（台湾籍）|销售|2006.8.7—2009.1.24|自有资金|

根据鹏成国际出具的《关于所持股份未受限制的声明》，其确认所持公司的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形。根据鹏成国际股东出具的《关于所持股份未受限制的声明》，其确认所持鹏成国际的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股说明书出具之日，除鸿达永泰外，公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制其他企业。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书出具之日，公司控股股东和实际控制人所持有的公司股份均未发生质押或存在其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前，公司的总股本为4,500万股，本次拟发行人民币普通股不超过
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1,500万股，其中新股发行数量不超过 1,500万股，公司现有股东将其在本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售数额不超过375万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本次发行后公司股本总数不超过6,000万股。
假设本次发行的1,500万股全部为新股发行，本次发行股份将占发行后总股本的25%，发行前后股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||||持股数量|股权比例|持股数量|股权比例|
|1|鸿达永泰|境内法人股|12,661,068|28.13%|12,661,068|21.10%|
|2|宝利鸿雅|境内法人股|5,829,425|12.95%|5,829,425|9.71%|
|3|哈尔滨珺霖|境内法人股|5,438,272|12.09%|5,438,272|9.07%|
|4|盈富泰克|外资股|4,429,675|9.84%|4,429,675|7.38%|
|5|世纪维盛|外资股|4,429,675|9.84%|4,429,675|7.38%|
|6|弘威国际|外资股|3,600,000|8.00%|3,600,000|6.00%|
|7|荣基香港|外资股|2,389,973|5.31%|2,389,973|3.98%|
|8|金华添达|境内有限合伙|1,298,805|2.89%|1,298,805|2.17%|
|9|萨锐资本|外资股|1,199,424|2.67%|1,199,424|2.00%|
|10|盈华锐时|境内有限合伙|1,117,405|2.48%|1,117,405|1.86%|
|11|高迪达天|境内有限合伙|937,099|2.08%|937,099|1.56%|
|12|鹏成国际|外资股|881,374|1.96%|881,374|1.47%|
|13|青岛恒升|境内法人股|425,251|0.95%|425,251|0.71%|
|14|华扬兴业|外资股|362,554|0.81%|362,554|0.61%|
|15|社会公众股||||15,000,000|25.00%|
||合计||45,000,000|100.00%|60,000,000|100.00%|

（二）申报前最近一年发行人新增股东情况
公司申报前最近一年不存在新增股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例
张世龙先生与 Wen Li女士系夫妻关系，鸿达永泰（张世龙持有100%股权）和弘威国际（Wen Li持有100%股权）分别持有公司28.13%和8.00%股权。
张世龙先生与张勤女士系表兄妹关系，宝利鸿雅（张勤持有100%股权）持
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有公司12.95%股权。
八、正在执行的股权激励及其他制度安排
截至本招股说明书出具之日，公司不存在正在执行的对相关员工的股权激励及其他制度安排。
九、发行人员工情况
2014年-2016年各期末，公司的总人数分别为 201人、223人和 259人。截至2016年12月31日，公司人员的专业结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业结构|员工人数（人）|比例|
|管理人员|10|3.86%|
|技术人员|169|65.25%|
|销售人员|41|15.83%|
|生产管理人员|19|7.34%|
|财务人员|7|2.70%|
|行政人员|13|5.02%|
|合计|259|100.00%|

截至2016年12月31日，公司员工按照受教育程度划分，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受教育程度|员工人数（人）|占员工总数比例|
|研究生及以上|59|22.78%|
|大学本科|153|59.07%|
|大专及以下|47|18.15%|
|合计|259|100.00%|

截至2016年12月31日，公司员工按照年龄结构划分，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
|30岁及以下|72|27.80%|
|31—40岁|136|52.51%|
|41—50岁|38|14.67%|
|51岁及以上|13|5.02%|
|合计|259|100.00%|

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十、发行人的相关承诺
（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺
参见“重大事项提示”中“一、本次发行的重要承诺”之“（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺
公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
控股股东和实际控制人承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断圣邦股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份。
回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
圣邦股份控股股东和实际控制人、圣邦股份及其全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）关于稳定公司股价的预案
为维护公司上市后的股价稳定，公司制定《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》如下：
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1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。
自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照相关承诺履行相应义务。
2、终止股价稳定措施的情形
自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、稳定公司股价的具体措施
公司控股股东、董事和高级管理人员及公司承担稳定公司 A股股票价格的义务。公司控股股东、董事和高级管理人员、公司可以视情况采取以下措施以稳定公司A股股票价格，并按照如下顺序进行：
（1）控股股东增持公司A股股票
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公司控股股东将自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自公告次日起，控股股东可以开始实施增持计划。
公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股，增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不超过本公司股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
该次稳定股份措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。
（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员（“负有增持义务的董事、高级管理人员”）增持公司A股股票
控股股东增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自公告次日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实施增持计划。
负有增持义务的董事、高级管理人员将自增持计划公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从本公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份
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行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
该次稳定股份措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。
对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
（3）公司回购A股股票
在负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司将召开董事会，董事会制定明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司将自回购方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统回购公司社会公众股，回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司全体董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东应在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。
（4）其他经证券监督管理部门认可的方式
公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，
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具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
4、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对其从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
参见“第九节财务会计信息与管理层分析”中“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东鸿达永泰及实际控制人张世龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（六）关于利润分配政策的承诺
公司、公司控股股东和实际控制人、公司持股5%以上的股东、公司全体董事、公司全体监事作出如下承诺：
“根据 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号），本公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了将于本公司A股挂牌上市之日生效的《公司章程（草案）》。
为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
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发行人控股股东和实际控制人、发行人持股5%以上的股东、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会/监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。”
（七）本次发行相关机构的承诺
中信证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”
北京市君合律师事务所承诺：“若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定圣邦微电子《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
致同会计师事务所承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
北京京都中新资产评估有限公司承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务和主要产品简介
公司的主营业务为模拟芯片的研发与销售。
公司自成立以来一直专注于模拟芯片的研发与销售，坚持“以市场为导向、以创新为驱动”的经营理念，经过多年发展，掌握了先进的模拟芯片设计与开发技术，研制出一系列具有高可靠性与一致性的模拟芯片产品，同时与国内外知名终端整机厂商、电子元器件经销商、晶圆制造商以及封装测试厂商建立了高效联动机制，并以关键技术和重点产品为突破口，不断提升核心竞争力，现已成为国内领先的高性能、高品质模拟芯片设计企业。
公司主要产品为高性能模拟芯片，覆盖信号链和电源管理两大领域，拥有800多款可供销售产品型号，可广泛应用于通讯、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等众多领域。公司的核心技术以及自主研发的多款产品处于先进水平，如静态电流 300nA的微功耗运算放大器、工作电流 300nA的超低功耗比较器、输入失调电压典型值3μV的高精度运算放大器、六阶视频驱动器、1:500大动态背光LED驱动器等产品。
公司一直以“多样性、齐套性、细分化”为产品发展战略目标，自设立以来，不断增加新的产品系列，细化产品功能，拓展应用领域，以满足客户不断增加的多样化需求。同时，公司对每一款产品的质量与性能进行严格把关，一方面选择具有高可靠性、一致性与产品良率的晶圆生产厂和封测厂作为供应商，另一方面对每一款新产品进行全套高标准的测试，通过测试后方可投入批量生产，丰富产品线的同时保证了产品的质量、可靠性与一致性。公司产品的主要类别及用途具体如下：
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公司信号链类模拟芯片产品目前主要为各类放大器芯片（包括运算放大器、音频放大器和视频驱动器等）、模拟开关及接口电路等，电源管理类模拟芯片则涵盖LED驱动电路以及线性稳压器、DC/DC转换器、CPU电源监测电路、锂电池充电管理芯片、过压保护电路及负载开关等非驱动类电源管理产品。
（1）信号链类模拟芯片
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|-|-|-|-|-|
|类别|主要产品类型|主要产品系列|主要技术水平及特点|用途|
|放大器|运算放大器：具有很高放大倍数的电路单元，能对信号进行数字运算的放大电路，推动自动控制、测量等功能的精密有效执行|高精度运算放大器|输入失调电压典型值最低至3μV，且具有极低的温度漂移、低补偿和低偏置电流等特点|适用于对于精度有较高要求的便携设备，如便携式医疗设备、手持仪表、数据采集设备等|
|||高速运算放大器|带宽500MHz，压摆率420V/μS，静态电流小于10mA|适用于对转换速度有较高要求的应用，如高清电视机顶盒中的数模转换器等|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|主要产品类型|主要产品系列|主要技术水平及特点|用途|
|||微功耗运算放大器|静态电流损耗最低可至300nA，具有常用的带宽和压摆率|适用于低电源电压供电的便携设备，如手机、笔记本电脑等|
|||通用型运算放大器|带宽为1MHz，静态电流60μA，具有单通道、双通道及四通道三种规格，以通用为目的而设计，产品应用面广|适用于对信号有放大要求的任何电子设备|
|||低噪声运算放大器|输入电压噪声密度低至1.6nV/Hz ，带宽3MHz至50MHz|适用于低电压、低噪音的系统|
|||微功耗比较器|工作电压范围1.4V至5.5V，工作电流低至300nA|适用于需要潜伏或深度睡眠状态的应用|
||音频放大器：放大音频信号||具有优良的抗EMI/RF干扰能力、可消除Pop-Click噪声|适用于对于音质清晰度和质量有较高要求的电子设备，如手机、PAD、笔记本电脑、手持式媒体播放器、游戏机等产品|
||视频驱动器：滤波并放大视频信号||可以显著增强视频的亮度、色度、同步信号，同时有效去除噪声和干扰|适用于对于高清视频有较高要求的应用，如：DVD、高清HDTV、个人录像机RVR等|
|其他|模拟开关：切换模拟信号的传输路径|高速模拟开关|开启时间最快为10ns，关断时间最快为8ns，高带宽，并且拥有优异的导通电阻稳定性和平缓度|适用于有高速信号切换的应用，如消费类电子、工业、医疗、仪表、便携式和车载电子产品|
|||低导通电阻模拟开关|导通电阻可低至0.4欧姆|适用于音频信号切换，如工业测量系统、仪表系统、医疗系统|
||逻辑电平转换芯片：提供接口及系||具备高速率的双|适用于移动通信终端、双电|

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|类别|主要产品类型|主要产品系列|主要技术水平及特点|用途|
||统内部逻辑单元间电平转换的解决方案||向传输性能、兼容I2C及SMBus总线、低导通电阻、低传输延迟|源系统、数据卡、智能卡、SIM卡、I2C接口电路|

（2）电源管理类模拟芯片
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品类型|主要产品系列|主要技术水平及特点|应用领域|
|非驱动类电源管理|线性稳压器（LDO）：保证稳定的电压供给|高精度、低噪声、低功耗、低压差线性稳压器|可提供超低输出噪音和高电源抑制比，超低的压差可以提升电池的使用寿命|适用于电池供电的低功耗设备，如智能手机、MP3/4播放器、手持医疗设备等|
|||低功率、高压稳压器|可接受 2.7V 至 36V的输入电压，低压差，静态电流仅为2.2μ A|适用于于电池供电的低功耗设备，如手机、MP3 播放器、手持设备等|
||DC/DC转换器：实现直流电源电压的有效转换|DC/DC电源管理单元|具有高精度带隙基准，采用低功耗和小封装的优化设计，且所需的外部组件较少|适用于小巧扁平的电路实现方案，如数码相机、智能手机、PAD、便携式医疗设备等|
|||DC/DC同步降压转换器|降压转换器输入电压变化范围为 2.5V 至38V，输出电压可稳定在1.8V至38V|适用于便携式电子设备，如智能手机、MP3/MP4、PAD、GPS、可穿戴式电子设备等|
|||DC/DC同步升压转换器|升压转换器输入电压变化范围为 0.9V 至20V，输出电压可稳定在3.3V至38V|适用于便携式电子设备，如智能手机、MP3/MP4、PAD、GPS、可穿戴式电子设备等|
|||电荷泵DC/DC转换器|可提供 500mA 的输出电流，在其工作范围内具有低静态电流及高功效的特点|适合于小型的、电池供电的应用，如手机、数码相机、LED 显示背光驱动、GPS接收器|
||锂电池充电管理芯片：提供智能型电池管理系统||采用线性及开关型拓扑结构，是可提供诸多电池安全和管理功能的智能型电池管理系统，结合简单外围电路便可设计低成本的锂电池充电器|适用于小型的、电池供电的应用，如手机、数码相机、笔记本电脑、可穿戴式电子产品等|
||CPU电源监控电路：提供精密的电源电池供电设备监控能力||具有精密电源监控能力，在电源电压低至1V时仍可正常工作，并具有低功耗、带看门狗功能、集成度高、性价比高、外围电路简单、可靠性高等优点|适用于对CPU工作环境要求较高的应用，如计算机、控制器、智能设备、汽车系统等|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|主要产品类型|主要产品系列|主要技术水平及特点|应用领域|
||负载开关：对负载电流进行分配、限制和调控||输入电压范围 1.0V至 5.5V，输出电流2A，具有低至5uA的静态电流|便携式移动终端、智能设备、USB接口、数字电视、机顶盒等|
|驱动电路|LED驱动器：驱动LED发光|白光LED驱动器|高效率、低噪声、占位面积与功耗极小、电流匹配精确，并具备多路输出能力|适用于LED背光应用，如白光LED背光、白光相机闪光、彩色背光、可编程电流源等|
|||LED闪光灯驱动器|在控制端施加短脉冲重置时，满足延长闪光时间的需要，并可保证每通道 0.75A 的较高恒流；具有闪光灯超时保护、可编程电流控制功能；双通道支持色温补偿的双闪光灯应用方案|适用于LED闪光灯应用，如智能手机闪光灯、白光相机闪光等|

2、主营业务收入的构成情况
报告期内，公司主要产品为信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片，主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年度|2015年度|2014年度|
|信号链产品|金额|18,481.92|17,404.14|14,416.20|
||比例|40.89|44.12|44.23|
|电源管理产品|金额|26,712.38|22,041.16|18,175.27|
||比例|59.10|55.88|55.77|
|技术服务|金额|1.89|-|-|
||比例|0.01|-|-|
|合计|金额|45,196.19|39,445.30|32,591.47|
||比例|100.00|100.00|100.00|

（二）公司主要经营模式
集成电路设计企业经营主要可分为 IDM模式和 Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，是指企业除了进行集成电路研发之外，还拥有专属的晶圆、
封装和测试工厂，其业务范围垂直涵盖了集成电路的各个环节。Fabless模式即
无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路设计和销售，其余环
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节分别委托给专业的晶圆代工厂、封装测试厂完成。
集成电路产业链构成图
||
|-|
|IDM|
|（业务包括芯片设计、制造、封装和测试）|

芯片设计
芯片设计
Foundry
芯片制造
芯片制造
||
|-|
|封装测试厂|
|（只进行芯片封装测试）|

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新产品的研发任务。设部门主管，并有电路设计、版图设计、产品封装、工程测试等职能团队，并由项目负责人负责对项目进行全程监控和管理，及时解决出现的问题，保证新产品研发按计划顺利进行。
（2）产品研发流程
公司产品的研发过程可分为立项、实施、试产和量产等环节，每一环节都制定了相应的切实有效的细分流程和管理制度。新产品研发流程简图如下：
立项 拓扑结构设计 电路设计 仿真验证 版图设计
量产 测试 封装 晶圆制造 版图验证
①产品研发立项阶段
公司市场部搜集整理新产品提案，对目标市场进行分析和调研，向公司提交项目可行性分析报告。由市场和研发等部门对项目可行性分析结果进行评估并正式立项；立项后，研发部安排项目负责人，并根据人员需求和工作量组建项目团队；明确开发目标，根据项目要求确定详细的产品性能参数、技术规格；制定产品开发计划，分阶段落实任务分工及完成标准。公司产品研发与市场需求紧密结合，并在立项与设计过程中确保产品的性能、参数处于行业先进水平。
②产品研发实施阶段
研发实施阶段包括拓扑结构设计、电路设计、仿真验证、版图设计和版图验证等环节。项目开始实施后，项目组研发人员根据产品设计要求和进度计划安排工作，以召开项目协调会的方式，协调资源，解决问题，确保研发工作顺利进行。
在项目的关键节点，研发部组织其他相关部门负责人对阶段性研发成果进行评估和审查，发现问题并予以分析解决，为项目顺利进行提供保障。版图设计及验证完成后，进入流片试产阶段。
③产品试生产阶段
在试生产阶段，晶圆制造商根据公司提供的版图制成光罩。生产管理部向晶圆制造商采购晶圆，并交与封装测试厂进行样品封装测试。样品返回公司后，研发部对其进行全面高标准的测试和评估，以确认产品达到高可靠性、一致性等设
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计要求；最后进入用户试用评测，通过后进入量产阶段。
2、采购生产模式
在 Fabless模式中，芯片设计公司从晶圆制造商采购晶圆，交由封装测试厂封装测试，从而完成芯片生产。目前公司的晶圆制造商为台积电和联电，封装测试服务供应商为江阴长电、通富微电和成都宇芯。
（1）供应商的选择
公司选择供应商主要从工艺水平、加工品质、生产能力、商务条件等方面考虑。首先，供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式；
其次，供应商对产品质量有完备的保证；第三，供应商需拥有充足的产能，并能根据公司要求作出及时配合和调整；最后，能够提供较为优惠的商务条件。
晶圆制造为资本密集型、技术密集型行业，行业集中度较高，台积电是世界最大的晶圆代工厂商，其工艺比较成熟、先进，生产的晶圆具有较高的良率和一致性，较多行业内领先的芯片研发设计公司选用其作为晶圆供应商。联电也是著名晶圆代工厂，公司报告期内也与其进行了合作。除台积电和联电外，还有如华虹、中芯国际等其他晶圆制造厂商可供合作。
封测行业由于对资金和技术投入的要求与晶圆制造相比相对较低，行业集中度也相对较低。公司现在的封测供应商如通富微电、成都宇芯、江苏长电均为业内知名封测企业，除上述厂家外，还有如日月光、矽品等一些封测供应商可供合作。
公司与供应商保持了长期稳定的合作关系。一方面，公司对晶圆及封测厂商的技术参数较为熟悉，有利于研发项目的开展和可延续性，同时对于研发及生产过程中出现的问题也更易于分析解决；另一方面，供应商希望得到客户稳定持续的订单，以保证其产能的充分利用，公司对供应商长期稳定的采购，保证了供应商的产能的高效利用。
（2）采购生产流程
销售部会同市场部根据市场及客户需求制订销售计划，生产管理部根据销售计划制定采购计划和生产计划。
公司根据采购计划向晶圆制造商下达订单，晶圆制造商安排生产。晶圆制造完毕，经过晶圆制造商质量检验合格后，送到指定的封装测试厂。其后，公司向
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封装测试厂下达订单，封装测试厂完成封装检测后，最后将成品发送至公司指定地点。
具体流程如下：
①制定采购计划
生产计划经理月末制订下月采购计划。
②编制晶圆采购订单
生产计划经理编制采购订单，并请求生产管理副总经理审批。通过审批的采购订单由生产计划经理发送给晶圆制造商。
③晶圆验收
生产计划经理根据晶圆制造商生产进度的报表，向晶圆制造商下达发货指令。
晶圆制造商按要求出货后开出电子发票，通过邮件发送给生产计划经理。晶圆到达封装测试厂，由封装测试厂人员检查并入库，通知生产计划经理。
④对账
生产管理部采购员月底汇总所有发票以纸质形式寄给往来会计。每月月底采购员及往来会计与供应商进行对账，核对截至对账日的应付账款余额。
⑤付款
生产计划经理编制付款申请经生产管理副总经理和财务总监签字确认，再由会计进行会计处理后，出纳付款。
（3）与主要供应商的定价原则
1）公司和晶圆供应商的定价原则：
晶圆采购的定价原则因其尺寸，工艺的不同而不同，具体考虑因素如下：
A.晶圆的尺寸大小；
B.晶圆制造工艺的精密度；
C.同种工艺下的不同光罩（模具）材料选项和具体光罩层数的多寡等等。
除以上因素外，晶圆方面，公司每年年末会与主要晶圆供应商台积电对于下一年的采购情况进行沟通，并结合公司销售的产品情况就相关原材料的采购价格进行商议。
同时，公司如果遇到相关类别产品销售毛利率降低的市场情况，也会和对应供应商进行不定期的沟通，协商降低相应采购的价格。
2）公司和封装测试供应商的定价原则：
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封装测试采购的定价原则因其形式，封装材料的不同而不同，具体考虑因素如下：
A.封装形式的类别等；
B.封装产品的主要材料清单（BOM）；
C.产品测试时间的长短和测试机台的应用；
D.不同供应商的同种封装形式进行比价；
封装测试方面，公司每个季度会和主要的封装测试供应商进行沟通。结合采购量和市场销售情况，协商降低封装测试的采购的价格。
同时，公司如果遇到相关类别产品销售毛利率降低的市场情况，也会和对应供应商进行不定期的沟通，协商降低相应采购的价格。
3、销售模式
按照集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。形成这一销售模式的原因为：一是公司终端客户数量较多、分布较广，经销模式有利于提高销售环节的效率；二是经销商自身具有广泛的客户资源，有利于公司产品的有效推广。
报告期内公司销售收入主要来源于经销模式，报告期内经销模式实现销售收入占比逾95%，且未来几年仍将采用“经销为主，直销为辅”的模式进行产品销售。
（1）圣邦股份的对外销售流程
圣邦股份作为境内公司，根据市场需求规划，向晶圆制造商下单采购晶圆，并用进口方式将制作完成的晶圆输送至境内封测厂，封测厂产出成品芯片后，送至公司的仓库或递送至公司客户指定的交货地点①对于境外经销商：货物出口至经销商指定的境外交货点，一般在口岸交货；②对于境内经销商：货物直接递送到经销商指定的境内交货点。
（2）香港圣邦的对外销售流程
香港圣邦作为境外公司，以境外销售为主。根据市场需求规划，向晶圆制造商下单采购晶圆，晶圆制作完成后，由封测厂采用来料加工的方式将货物运送到保税区加工；封测厂产出成品芯片后，暂时存放在封测厂的仓库中，封测厂根据公司的指令，将货物运送到经销商指定的境外交货地点。
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圣邦股份和香港圣邦的业务流程如下：
香港圣邦
境外经销商 终端客户晶圆制造商
境外
||
|-|
|封装测试厂|

境内经销商 终端客户圣邦股份
货物流通方向 货款流通方向
1）接受订单
客户向客服部门发送邮件订单，包括产品型号、数量、价格、及交货日期等，确认后，向客户确认订单。
2）发货
订单约定交期的前一个工作日，公司发货，并在系统中确认。圣邦股份的货物由货运代理公司从自有仓库或者封装测试厂运输至经销商指定地点。出口外销部分由货运代理公司代为办理出口报关手续。香港圣邦的货物位于封装测试厂的保税区仓库，发货时直接从封装测试厂交由货运代理公司发送至境外经销商指定地点。
3）开具发票
发货后，公司生成形式发票，在发货当天通过电子邮件形式提交给客户。
圣邦股份的销售分为内销（人民币销售）和外销（美元销售）：人民币销售出库时开具形式发票，月底就当月的销售出库开具增值税发票；美元销售在货物出库时开具形式发票。香港圣邦全部为美元销售，货物出库时开具形式发票。
4）对账及收款
公司每月与客户进行对账，经销商收到对账邮件后进行确认，如无异议则在账期内付款。
圣邦股份和香港圣邦的终端客户不存在实质性差异。由于香港为传统的亚太
电子元器件交易集散地之一，对于业务经营不在香港的终端客户，也可能会在香
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港对其终端产品所需的电子元器件向注册地在香港的经销商进行统一购买。
销售模式上公司采用“经销为主、直销为辅”的经营策略，公司向经销商销售是买断式交易。经销商模式是 IC设计制造行业的惯例。
（3）公司采用经销模式的原因
1）公司产品众多，用途广泛，终端用户分散，直接交易成本高
公司共有产品800余款，且芯片产品适用范围较广，分布在通讯、消费类电子、医疗仪器、汽车电子、工业控制等领域，同时公司产品类别众多，且同一颗料号可分别应用在不同领域，因此终端客户分散。
产品数量众多的特点在模拟芯片行业尤其是较为优秀的企业中非常普遍，若芯片设计企业与终端客户直接交易，则双方的运营成本均将增加，并影响运营效率。同时，下游客户分散，自建销售渠道难度大、收款风险高。
2）终端客户芯片种类需求多，自经销商采购更有优势
从终端客户（电子产品生产企业）角度看，如直接面对元器件厂商，则供应商数量庞大，管理困难。而经销商一般会销售电子产品所需的多种元器件，如向经销商采购，不仅降低管理难度和成本，而且可以充分利用经销商在付款、备货方面提供的便利，提高生产效率、降低资金成本。
由于上述原因，经销模式是公司所在芯片行业的普遍销售模式。
（4）经销商的作用
经销商是芯片厂商与终端客户之间重要的桥梁，其具体作用如下：
1）提供客户
经销商从业者多在业内浸染多年，有自己的销售网络，有深厚或独特的客户积累。有的经销商客户群庞大，非一朝一夕之功；有的经销商谙熟行业客户，非行业外人士能轻易触及；有的经销商与客户渊源深厚，是指定供应渠道。因此，经销商的客户群是集成电路设计企业客户基础的重要组成部分。
2）跟踪维护客户关系
在芯片厂商与经销商的合作中，经销商一般负责客户的前期耕耘和日常维护，在芯片厂商的价格体系内向客户报价，遇到销售推广关键节点或重要技术问题时向芯片厂商寻求支持等。
除了经销商的原有客户和自行发掘的新客户，芯片厂商发掘的新客户，通常也会交给适合的经销商负责日常跟踪维护及后续报价、订货等。
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3）了解客户订货需求，为客户备货
经销商有责任了解客户的项目进展，并对未来一段时间的订货需求做出预期，提前向芯片厂商下订单，为客户备货。
4）提高芯片厂商和终端客户的运营效率
经销商如约向芯片厂商支付货款，加快了芯片厂商资金回笼，简化了芯片厂商的应收账款业务，并免除了芯片厂商向终端客户催收账款的工作。
同时，经销商为终端客户提供一定时间的账期，提供现金流支持，缓解了终端客户的资金压力。
5）为客户提供其需要的多类别、多厂家商品
一个终端设备生产厂商，通常要同时采购几十甚至上百种元器件。同时面对如此数量的元件生产商，对终端厂商压力较大，因此行业逐渐形成经销商机制，由一家经销商为终端厂商提供若干元件生产商的产品，减轻了终端厂商的沟通成本和运营成本。
（5）公司与经销商之间的合作具有稳定性
公司选择经销商时较为谨慎，在合作之前会对经销商的规模、业务能力及信用等方面进行充分调查，确立合作关系后会向经销商发放代理证，与主要经销商签订框架协议。目前公司与主要经销商均有较长的合作历史且持续合作。报告期内经销商数量变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|期初数量|本期增加|本期减少|期末数量|
|2016年度|25|10|3|32|
|2015年度|22|4|1|25|
|2014年度|23|0|1|22|

报告期内公司的经销商稳定，变动较小。
报告期内公司的前十大客户中有8家在每年均在公司的前十大名单中，公司与经销商客户合作稳定。
（6）经销商销售政策的具体情况
在经销政策中，公司采用月结政策，每月与客户进行对账，经销商收到财务部发送的对账邮件后进行确认，如无异议则在账期内付款，客户的账期通常为
30天。公司对经销商的销售为买断式销售。
公司对于合作较久、规模较大、实力较强的经销商给予价格调整政策和小额
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退货政策。公司与该类经销商在经销商授权协议中约定了价格调整条款。发行人给经销商提供适当的价格调整以使经销商获取合理利润。公司对于有价格调整政策的经销商同时给予小额退货的政策，经销商需要向公司提出退货申请，经公司确认后经销商退回货物，其退货价款在当月应支付给公司的款项中扣除。
（三）主营业务和主要产品的变化情况
公司主营业务为模拟芯片的研发和销售，自设立以来未发生变化。公司自成立以来就专注于信号链类及电源管理类两大模拟芯片产品线的研发，陆续推出了线性稳压器、运放、模拟开关、音频功放、视频滤波、DC/DC转换器、锂电池充电器、LED驱动器等模拟芯片产品。
近年来随着物联网、移动智能终端、可穿戴电子产品等新技术、新应用领域的涌现和快速发展，公司紧随市场需求的变化发展不断推出升级换代产品以及新的产品类别，特别是针对智能终端大屏幕背光LED驱动、LED闪光灯驱动、锂电池电能管理、超微功耗电源管理、过压保护、接口管理、负载管理等产品方向推出了一批具有先进水平的新型模拟芯片产品，如应用于智能手机的支持串并联的高压 LED背光驱动器、双路大电流闪光灯 LED驱动器、大动态背光 LED驱动器、负载开关、OVP保护电路、逻辑电平转换芯片、小电流充电管理芯片、超微功耗运放和比较器、超小封装LDO等。
（四）主要产品的生产工艺流程
芯片研发环节的样品制造和量产环节的成品制造都涉及到芯片生产工艺流程，包括光罩制造、晶圆生产、晶圆制造及封装测试等。其中，光罩制造发生在样品生产过程中，晶圆制造和封装测试则在样品和成品的生产中都有所涉及，而晶圆生产环节则为芯片制造提供了原材料。
具体的芯片生产流程如下图所示：
1、光罩制造（由圣邦股份、晶圆制造商共同完成）
光罩是在生产半导体时，将线路印制在硅晶圆上所使用的模具。芯片设计公司完成产品设计后，将设计版图交付晶圆制造商，晶圆制造商依据版图制作光罩用于后续生产。
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2、晶圆生产（由晶圆供应商完成）
3、晶圆制造（由晶圆制造商完成）
4、封装测试（由封装测试厂商完成）
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二、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门与管理体制
公司的主营业务为模拟芯片的研发与销售。根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
公司所处行业的主管部门是工业和信息化部。工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会（CSIA）是中国集成电路行业的行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策法规提出集成电路行业是信息技术产业的核心，要大力发展集成电路设计业，上述政策法规对于发行人的经营有着较为积极的影
响。
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（二）行业法规与政策
集成电路行业相关政策
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|序号|时间|颁布部门|政策名称|相关内容|
|1|2000/6|国务院|国 发 [2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|通过一系列的投融资政策、税收政策、产业技术政策、出口政策、收入分配政策、人才吸引与培养政策等优惠政策，鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业。|
|2|2010/10|国务院|国 发 [2010]32号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|确定重点发展的战略性新兴产业包括新一代信息技术在内的七大方向；其中新一代信息技术领域重点包括集成电路产业，以及物联网、三网融合等领域。|
|3|2011/1|国务院|国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合，将对集成电路产业的支持提升到和对软件产业同等的重要地位上；在财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权保护、市场等多方面，给予多项优惠与扶持。|
|4|2011/6|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|确定了包括集成电路在内的当前优先发展的137项高技术产业化重点领域。|
|5|2012/2|工信部|《集成电路产业“十二五”发展规划》|提出着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品。支持集成电路企业在境内外上市融资，引导金融证券机构积极支持集成电路产业发展，支持符合条件的创新型中小企业在中小企业板和创业板上市。|
|6|2012/4|财政部、国家税务总局|财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|规定集成电路设计企业，根据不同条件可以享受有关企业所得税减免政策，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。|
|7|2012/7|国务院|国发[2012]28号《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|提出围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力；加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。|
|8|2014/6|工信部|《国家集成电路产业发展推进纲要》|以设计、制造、封装测试以及装备材料等环节作为集成电路行业发展重点，提出从金融、税收、推广、人才、对外合作等方面对集成电路产业进行全方位支持|

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|序号|时间|颁布部门|政策名称|相关内容|
|9|2015/3|财政部、国家税务总局|财税[2015]6号《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|规定集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生产企业，根据不同条件可以享受有关企业所得税减免政策，再次从税收政策上支持集成电路行业的发展。|
|10|2016/5|财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部|《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号)|明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后，规定集成电路设计企业可以享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）有关企业所得税减免政策需要的条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。|

（三）行业发展概况
1、相关概念
（1）模拟集成电路与数字集成电路
集成电路通常可分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路主要是指由电阻、电容、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电路；与之相对应的是数字集成电路，后者是对离散的数字信号（如用0和1两个逻辑电平来表示的二进制码）进行算术和逻辑运算的集成电路，其基本组成单位为逻辑门电路。
例如，若要传输一段亮度由小变大的光线，若用模拟信号进行传输（相应的应采用模拟集成电路），那么在传输过程中的光信号的幅度就会越来越大，且是平滑连续的；若采用数字信号传输，就要采用一种编码，先将每一级光线亮度大小对应一种编码（模数转换过程），编码的信号相对分散，则输出端可看见的光线分级也是离散的。
常见的模拟集成电路通常包括各种放大器、模拟开关、接口电路、无线及射频IC、数据转换芯片、各类电源管理及驱动芯片等，其设计主要是通过有经验的设计师进行晶体管级的电路设计和相应的版图设计与仿真；与此相对应的数字集成电路通常包括CPU、微处理器、微控制器、数字信号处理单元、存储器等，其设计大部分是通过使用硬件描述语言以基本逻辑门电路为单位在 EDA软件的
协助下自动综合产生，布图布线也是借助EDA软件自动生成。
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（2）模拟集成电路的设计、制造、封装与测试
集成电路的产业链主要包括设计、制造、封装与测试。其中：
集成电路设计指在一块较小的单晶硅片上集成许多晶体管及电阻、电容等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法，将元器件组合成完整的电子电路的整个设计过程。模拟集成电路设计的一般过程包括：①电路设计：依据电路功能完成电路的设计；②前仿真：电路功能的仿真，包括功耗，电流，电压，温度，压摆幅，输入输出特性等参数的仿真；③版图设计（Layout）：依据所设计的电路画版图；④后仿真：对所画的版图进行仿真，并与前仿真比较，若达不到要求需修改或重新设计版图；⑤后续处理：将版图文件生成 GDSII文件交予晶圆生产厂进行试生产。
晶圆的试生产与量产过程参见本节“一、发行人主营业务及其变化情况”之“（四）主要产品的生产工艺流程”。
封装测试是集成电路产业链必不可少的环节。封装是指对通过测试的晶圆进行划片、装片、键合、封装、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到的具有一定功能的集成电路产品的过程。封装一方面是通过将芯片固定于一个特定的芯片安装区域，并用适当的封装外壳将芯片、芯片连线以及相关引脚封闭起来，保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的损伤，并通过封装材料的选择及增加额外固件增强芯片的散热性能；另一方面则是将芯片的输入输出端口联接到外部印制电路板(PCB)、玻璃基板等并实现电气连接与通信的过程。测试主要是对芯片、电路以及老化后的电路产品的功能、性能测试等，其目的是将有结构缺陷以及功能、性能不符合要求的产品筛选出来。目前，国内测试业务主要集中在封装企业中，通常统称为封装测试业或封测业。
2、集成电路设计业发展状况
早期的集成电路行业以生产为导向，制程工艺为核心关键要素。随着技术的进步和市场的不断变化，集成电路行业在经历了多次结构调整之后，已经逐渐由原来“大而全”形式的产业演化成目前“专而精”的多个细分子产业。在传统 IDM公司继续发挥较大作用的基础上，芯片产业结构进一步专业化细分成为一种趋势，形成了设计业、制造业、封装和测试业独立成行的局面。其中，集成电路设计行
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业具有更接近和了解市场、更具创新性的特点，作为集成电路行业高增值环节，在整个集成电路行业中的比重逐步加大。近年来，全球芯片产业的发展越来越显示出产业链细分和模式多元化的活力。
（1）全球集成电路设计业的发展概况
自 1958年美国德州仪器有限公司发明集成电路以来，整个集成电路产品的发展经历了从板上系统（System-on-board）到片上系统（System-on-a-chip）的过程。在此历史过程中，世界集成电路产业为适应技术的发展和市场的需求经历了三次变革，集成电路设计业脱颖而出成为集成电路行业的“龙头”：
①第一次变革：以加工制造为主导的集成电路产业发展的初级阶段。
20世纪70年代，集成电路的主流产品是微处理器、存储器以及标准通用逻辑电路。这一时期集成电路制造商在集成电路市场中开始扮演主要角色，集成电路设计只作为附属部门而存在。这时的集成电路设计和半导体工艺密切相关，主要以人工为主。集成电路产业处于以生产为导向的初级阶段。
②第二次变革：Fabless模式的崛起。
20世纪80年代，随着微处理器和计算机的广泛应用和普及（特别是在通讯、工业控制、消费类电子等领域），集成电路产业已开始进入以客户为导向的阶段，此时，集成电路的主流产品为微处理器、微控制器（MCU）及专用IC（ASIC）。
由于客户个性化需求日益增多，同时集成电路设计软件 EDA工具发展以及芯片微细加工技术的进步等客观条件已建立，设计过程开始独立于生产过程而存在，无生产线的集成电路设计公司与晶圆代工厂相结合的 Fabless模式开始成为集成电路产业发展的新模式。
③第三次变革：以集成电路设计为龙头、“三业分离”的产业新格局。
90年代，随着互联网的兴起，集成电路产业跨入以人才知识竞争、密集资本竞争为导向的新阶段。绝大多数厂商意识到，IDM模式并不完全有利于自身的发展，“分”才能精，“专注”才成优势。于是，集成电路产业结构向高度专业化转化，逐步形成了设计业、制造业、封装测试业相互独立的局面。近年来，全球集成电路产业的发展越来越显示出这种结构的优势，特别是 2000年以来，世界半导体工业的增长速度已无法达到从前的增长值，若再仅依靠高投入提升工艺，追求大尺寸硅片，通过大生产来降低成本推动增长，将难以为继。而集成电
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路设计企业更接近和了解市场，通过不断创新开发出高附加值的产品，直接推动着电子设备的更新换代；同时，在创新中获取利润，在快速发展的基础上积累资本并作出新投入，为整个集成电路产业的增长注入了新活力，并带动了整个半导体产业的发展。由此，集成电路设计业成为了集成电路产业的“龙头”。
集成电路设计业具有较稳定的增长能力和较强的抗周期能力，截至2016年，全球集成电路设计企业的营业收入规模为1,108.9亿美元，比2015年增长2.1%。
2008-2016年全球集成电路设计产业市场规模和增长率
数据来源：赛迪顾问，《2016年-2017年中国模拟集成电路市场研究年度报告》
（2）我国集成电路设计业的发展概况
集成电路设计业同样是我国集成电路产业发展的源头和驱动力量。近年来我国集成电路设计业销售收入以及在行业中占比均呈显著上升趋势，2016年设计业的销售收入为 1,644.3亿元，同比大幅增长24.1%，占集成电路行业比重为36.7%。自 2009年以来，集成电路设计业占产业链比重稳步增加，由 2009年的24.3%增至2014年的37.9%，我国的集成电路产业链结构逐步优化。
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中国2009-2016年集成电路子行业销售收入（亿元）
数据来源：赛迪顾问，《2016年-2017年中国模拟集成电路市场研究年度报告》
注：图中数据为中国集成电路企业的销售收入
中国集成电路设计业近十年来取得了长足的进步，一是得益于十多年来国家政策的大力扶持和倾斜，2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和 2014年颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》等若干政策的相继推出有力推动了集成电路设计行业的发展和壮大；二是得益于信息技术的进步和企业创新能力的提升，上游晶圆制造业与封装测试业的生产工艺水平的提高，以及设计企业自身研发能力的增强，都为集成电路设计行业从量变到质变的飞跃奠定了坚实的基础；三是得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，人们对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用，国内集成电路设计企业获得了大量的市场机会；四是中国作为全球电子产业制造基地的地位不断巩固，国内集成电路设计企业凭借本地优势，紧贴市场需求，快速响应，客户认可度及品牌影响力不断提升，进而显现为整个中国集成电路设计行业的突飞猛进。
我国目前重点培育和发展的战略性新兴产业都需要以集成电路产业作为支撑和基础，这给未来的集成电路设计业带来很大的发展空间。移动互联网、物联网、三网融合、云计算、新能源、半导体照明、汽车电子、医疗电子和可穿戴设备等新兴领域的发展将为集成电路设计业带来持续不断的新动力。
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3、模拟芯片行业的发展状况
模拟集成电路主要是指由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理模拟或连续信号的集成电路。在现今的电子产品中，模拟芯片几乎无处不在：以世界博览会为例，从展览会场中的大型视频广告牌、视频监控系统、LED展示板、医疗设备、交通运输系统，到高清电视等，都涵盖了包括运算放大器、 LED背光驱动、音视频驱动、模数/数模转换器、接口电路等在内的多种模拟芯片。
随着客户和市场也正逐步从对器件功能的基础要求上升到对整体系统性能的深层需求，越来越多的产品被要求具备更高的精度、更快的速度、稳定清晰的声音、生动绚丽的图像、更长的电池使用时间等，在这样背景下，以放大器、转换器、电源管理、用户界面为代表的模拟芯片技术成为电子产业创新的一个新引擎。
（1）全球模拟芯片发展概况
基于终端应用范围宽广的特性，模拟芯片市场不易受单一产业景气变动影响，因此价格波动远没有存储芯片和逻辑电路等数字芯片的变化大，市场波动幅度相对较小。某种意义上来说，模拟芯片是电子产业的晴雨表，基本代表了整个市场的发展状况。2016年，模拟芯片市场全年实现销售收入476.8亿美元，同比增长5.2%。
2008-2016年全球模拟芯片市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问，《2016年-2017年中国模拟集成电路市场研究年度报告》
（2）我国模拟芯片发展概况
2014年随着世界经济复苏带动了整机出口的回暖，我国的模拟集成电路市
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场呈现平稳增长态势。2014年中国模拟芯片市场销售额达1,608.9亿元，实现同比增长9.7%。2015年中国模拟芯片市场销售额达 1,756.9亿元，实现同比增长9.2%。2016年中国模拟集成电路市场规模达到1,994.9亿元，实现同比增长13.5%。
综合来看，最近三年我国模拟芯片市场发展呈现出稳定增长的态势，且明显超过全球模拟芯片市场的增速。
2008-2016年中国模拟芯片市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问，《2016年-2017年中国模拟集成电路市场研究年度报告》
注：图中数据为中国模拟芯片的销售额，其中包括境外企业的在华销售。
从应用结构来看，网络通信领域依旧是我国模拟芯片最大的应用市场，2016年市场份额达到39.6%，特别是随着移动通信终端和便携式移动互联设备制造规模的不断提升，为网络通信领域的模拟集成电路市场提供了重要保障。同时，随着智能家居、可穿戴设备、智能医疗电子、智能娱乐设备等产品智能化水平的快速提升，各类新兴消费电子产品对于模拟集成电路的需求更是不断攀升，市场份额也提升至26.8%。此外，新能源汽车、工业智能装备产品快速普及，也促使汽车电子以及工业控制领域对于模拟集成电路产品的需求量连续多年实现快速增长，市场份额占比都出现了较大幅度的提升。
从产品结构来看，工业控制领域高速增长。2016年，工业控制产品全年市场规模为231.4亿元，实现同比增长13.3%。
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2016年中国模拟集成电路终端应用领域结构
数据来源：赛迪顾问，《2016年-2017年中国模拟集成电路市场研究年度报告》
（四）公司与上下游行业的关系及影响
集成电路设计行业的上游是晶圆制造商以及封装测试厂商，下游行业是通讯、计算机、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等众多终端应用行业。
1、与上游行业的关联性
集成电路上游晶圆制造商以及封装测试厂商对集成电路设计业的影响：
（1）受托加工企业的晶圆制造和芯片封装的工艺水平、集成电路测试的技术能力直接影响芯片产成品的质量，上游企业的工艺技术水平、稳定性和成熟度越高，产品良率也就越高；
（2）模拟集成电路种类繁多，相应地，需要上游晶圆制造商和封装测试厂商拥有较为齐全的工艺种类和封装形式，供模拟设计企业进行多样化的选择；
（3）成熟的晶圆制造商和封装测试厂商能够与设计企业进行高效的技术交流和及时反馈，为设计企业提供技术支持；
（4）受托加工企业的产能直接决定集成电路设计企业产品的出货量，从而影响集成电路设计企业的交货周期。
目前行业内能够提供优良晶圆制造和芯片封装测试服务的企业较多，产能充足，且其技术工艺和服务水平不断提高，对集成电路设计行业的发展有良好的促进作用。
2、与下游行业的关联性
当前市场对下游整机电子产品的旺盛需求，带动了对上游集成电路产品的需
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求。从应用领域来看，3C领域2仍然是中国模拟集成电路产品主要的应用领域，其市场份额一直保持在整体市场的70%以上。其中网络通信领域依然是中国模拟集成电路市场最大的应用领域，移动终端用户数的增长和移动互联网等新业务的普及引发的换机潮为模拟集成电路行业企业创造了广阔的发展空间。此外，医疗电子、汽车电子、节能照明等行业的兴起都离不开模拟芯片市场的发展。下游行业的增长态势将带动模拟集成电路行业的整体增长。
（五）行业竞争情况
1、集成电路设计子行业地位
集成电路设计行业是集成电路产业链的一个细分行业，该行业的竞争格局具有集成电路行业竞争状况的共性因素，具备完整芯片设计、制造、封装和测试的 IDM厂商与专业从事芯片设计业务的 Fabless厂商构成了市场的竞争主体。集成电路设计行业主要有如下几个特征：
（1）IDM厂商具有较强的全球市场控制力。IDM（Integrated DeviceManufacture，集成器件制造）模式集合芯片设计、制造、封装测试和销售各个环节为一体或其中两三个环节为一体，能够充分整合产业链各环节资源，企业通常规模较大，综合实力很强，在行业处于景气上升阶段能够充分发挥其规模经济优势。典型的 IDM企业包括英特尔（Intel）、三星（Samsung）、意法半导体（STMicroelectronics，STM）等。IDM企业的市场控制力体现在两方面：一方面，IDM企业规模庞大，整体投入巨大，全面涉入芯片设计、制造、封装和测试的产业链，个别企业还涉及芯片应用领域，抗风险能力强；另一方面，IDM企业设计能力及制造技术均处于领先地位，引领行业基础技术走向，在整个半导体产业链上拥有自己的产品，具有产品市场主导权。
（2）Fabless厂商在芯片设计业市场具备竞争优势，国内芯片设计企业主要采用 Fabless模式运营。Fabless厂商专门从事芯片设计业务，具有三方面竞争优势：一是投资规模小，Fabless厂商只需要组织研发团队和建设测试实验室，无须购置昂贵的生产厂房和设备；二是团队素质要求高，芯片设计作为集成电路产业的前段环节，其技术含量高，企业创新能力强，需要配置高素质的人员团队；
23C领域是指电脑Computer、通讯Communication和消费类电子ConsumerElectronic三个领域
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三是市场敏感性高，Fabless厂商更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求，推出适合市场发展的新产品。对比 IDM厂商，Fabless厂商在新兴市场和细分市场具备竞争优势。
2、模拟集成电路设计行业竞争状况
在中国模拟芯片领域，国外品牌和产品仍旧占据市场领先地位。过去国内模拟集成电路企业由于起点低、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先水平存在着较大的差距。近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模拟集成电路水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不少国内高端模拟芯片空白得以填补，在某些产品领域甚至达到和超越了世界先进水平，展现了良好发展势头。国内模拟集成电路企业经过数年发展，技术经验不断积累，产品种类不断丰富，品牌知名度和市场认知度不断提高，管理和服务更加趋于完善，本地支持的优势开始展现，市场前景看好。未来几年里，中国模拟芯片市场将呈现本土企业竞争力不断加强、市场份额持续扩大的局面。
3、模拟集成电路设计行业市场化水平
目前，国内外模拟集成电路设计企业众多，行业已经高度市场化。我国模拟集成电路设计行业已基本实现市场化竞争，形成了企业自主经营，政府职能部门宏观调控，行业协会自律规范的态势。
4、行业内的主要企业
从全球市场来看，2016年排名前四的模拟芯片供应商占据了约40%的市场份额，分别是TI、Infineon、NXP、AnalogDevices。从中国市场来看，2016年排名前四的模拟芯片供应商占据了29.9%的市场份额，分别是TI、NXP、Infineon、Skyworks。
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数据来源：赛迪顾问，《2016-2017年中国模拟集成电路市场研究年度报告》
由上图可见，无论全球市场还是中国市场，模拟芯片供应商以欧美企业为主。
（1）美国企业
美国目前是全球半导体产业最发达的国家，也是世界上模拟芯片技术最领先的国家之一。在全球前十大模拟芯片公司中，美国公司占据了多家，包括TI、ADI、Maxim等众多知名模拟芯片供应商。
（2）欧洲企业
欧洲同样是半导体产业技术全球领先的区域之一。欧洲具有代表性的模拟芯片厂商是三家半导体大厂，分别是STM、Infineon和NXP。
（3）日本企业
日本历来在全球半导体市场占据重要地位，拥有包括 Renesas在内的一批优秀的模拟芯片供应商，但由于金融危机、汇率波动和新产品开发滞后等因素，日本模拟芯片企业受到负面影响，市场份额不断下滑，近几年相比韩国及台湾企业已不具明显优势。
（4）亚太（除日本）企业
由于近年来全球模拟芯片研发中心积极向亚太地区转移，大幅度提升了亚太地区的模拟芯片设计水平，逐渐形成本地模拟芯片完整的产业链条，本地的模拟芯片市场得到快速发展。
5、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
模拟芯片设计业具有较高的技术壁垒，该等技术通常依靠设计企业的长期摸
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索和实践积累，逐步形成各自核心竞争力。模拟芯片的设计需要企业具备强大的综合设计能力，包括对器件物理特性的掌握和理解、拓扑结构的设计技巧以及布图布线的设计能力等，往往需要5年以上的时间积累。此外，企业能够在竞争中胜出并保持优势，有赖于其持续的技术创新以及契合市场需求的高性能产品的持续推出。因此，是否拥有卓越的产品设计技术，能否紧跟模拟芯片设计行业的高速发展以及强大的持续创新能力是进入本行业的一大壁垒。
（2）人才壁垒
集成电路设计属于知识密集型行业，拥有优秀的技术研发和销售团队是企业得以成功的重要因素之一。与数字芯片设计的规范化、抽象化不同，模拟芯片的研发人员不仅需要掌握集成电路设计所需的基础知识，还需要了解模拟芯片设计相关领域的技术细节，因此模拟芯片设计人员的经验积累程度对所设计产品的技术水平和整体性能起到了至关重要的作用，其一般要拥有五至十年设计经验才能够独立完成芯片设计。此外，市场销售人员由于肩负着与终端厂商就技术细节在售前和售后持续沟通的使命，所以其在模拟芯片领域的专业技术背景和相关销售经验也不可或缺。随着本行业不断迅速发展，有经验和技术的高端人才的需求缺口日益扩大，能否吸引优秀的研发、市场和销售人才成为进入本行业的主要障碍之一。
（3）市场壁垒
经过多年发展，我国集成电路设计行业逐渐进入平稳增长的相对成熟阶段，在集成电路芯片应用的各细分市场，客户对自己认可的芯片品牌已形成一定的忠诚度。尤其在模拟芯片领域，整机客户对产品的稳定性、可靠性、一致性要求较高，对模拟芯片的认证要求严格、认证周期较长，且比较注重芯片厂商产品的多样性、齐套性以及后续延展性，因此通常会认可技术先进、产品质量可靠、种类丰富且持续开发能力强的领军企业，行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认可，突破现有的市场竞争格局。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
从集成电路行业的大环境来看，集成电路设计子行业的利润水平受到行业整体发展状况和行业平均利润率水平的影响。尤其是一些面向国内需求、具有自主创新能力和核心技术积累的设计企业，受益于国家刺激内需的政策拉动，将实现
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利润水平的持续增长。此外，集成电路设计行业的利润水平还与企业技术水平和创新能力密切相关。集成电路行业更新换代快，只有能够不断满足市场需求的创新型产品才能维持相对较高的利润率。可以预见，未来我国集成电路设计业的利润将进一步向拥有核心技术、具备产品创新能力、具有品牌优势并能准确把握市场需求的优势企业集中。
（六）影响公司发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）政府鼓励扶持集成电路产业发展
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，其战略地位日益凸显。国家高度重视推动集成电路产业发展，自 2000年以来，制定了一系列配套扶持政策。其中尤其值得关注的是，2011年 1月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，相对 2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，该政策被业界称为新 18号文。新 18号文首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合，将对集成电路产业的支持提升到和软件产业同等重要的地位上。
继新18号文颁布之后，工信部于 2014年6月最新颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》。该纲要提出相关产业链企业要按照“需求牵引，创新驱动，软硬结合，重点突破，开放发展”的原则着力发展集成电路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料，同时提出了成立国家集成电路产业发展领导小组以强化顶层设计，设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，落实税收支持政策等一系列政策保障措施。该纲要的推出实施将有助于加快企业技术进步，增强企业自主研发能力，提高国内集成电路企业的国际竞争力，促进国内集成电路产业的持续快速健康发展。
（2）我国市场需求带来巨大发展机遇
作为全球最大的集成电路消费市场，中国为半导体行业带来了巨大的成长机会。国际金融危机爆发后，中国半导体产品消费市场的表现要好于全球其他任何一个区域市场。主要原因是中国迅猛发展的城市化进程，日益增加的消费量和绿色能源倡导。但是，我国自行设计生产的产品只能满足部分本土市场需求。目前，
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我国使用的模拟集成电路产品约占世界产量的45%，而我国的模拟芯片产量仅占世界份额的10%左右。巨大的产业缺口为本土集成电路公司提供了良好发展机遇。
本土集成电路公司有机会在第一现场了解市场，可有针对性地进行产品研发，产业链之间合作更加密切，相对国外厂商能够更快速、更准确地响应本土终端客户的需求，未来进步空间广阔。
（3）产业转移和上下游协同作用
随着全球集成电路产业重心向中国转移，国内外知名的晶圆制造商、封装测试企业纷纷在我国建立或扩充生产线，为国内集成电路设计企业提供了充足的产能基础，对芯片设计业起到了良好的上下游协同作用；此外，全球知名的集成电路企业也纷纷在中国设立研发中心，促进了国内集成电路设计行业的良性竞争，也促进了行业人才的培养和技术的积累。芯片设计与芯片制造、封装测试以及下游应用相辅相成，它们的整合和链接是整个产业的重要推动力，也是打造战略性新兴产业价值链的关键。目前，我国集成电路制造业、封测业以及计算机、通讯设备厂商等不断发展壮大，产业链上下游协同性不断提高，芯片、软件、整机、系统、应用等各环节互动愈发紧密，为从“中国制造”向“中国创造”转型奠定了坚实的基础。
（4）下游市场发展推动模拟芯片市场增长
模拟芯片用途广泛，产品应用涉及工业控制、汽车电子、网络设备、消费类电子、移动通信、智能家电等众多领域。广阔的应用领域及相关应用终端的繁荣是模拟芯片产业稳步上升的有力支撑。同时，以移动互联网、三网融合、物联网、云计算、智能电网、新能源、节能照明等为代表的战略性新兴产业快速发展，成为继计算机、网络通信、消费类电子之后推进集成电路产业发展的新动力。中国内需市场在未来几年将进一步扩大，各种电子终端设备对智能化、节能化的要求不断提高，这将加速电子产品的更新换代，进而推动模拟芯片市场的增长。
（5）模拟芯片在集成电路产业中的地位日益重要
整机厂商想要使其产品差异化，就需要更多种类模拟芯片产品的配合；同时，在用户体验越来越受重视的今天，电子设备的功能不断升级，对模拟芯片的性能提出了更高的要求。例如高质量音乐播放器实现多声道、立体声、3D环绕等多种功能需要不同类型音频放大器的支持；LED显示及照明产业的发展则离不开 LED驱动技术的创新来推动；此外，能效和功耗是今天电子产品设计的关键因
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素，电源管理类芯片越来越被重视。可见模拟芯片在集成电路产业中的地位日益重要。
2、不利因素
（1）核心技术薄弱
国内集成电路设计企业在技术积累方面与国外厂商存在较大差距。尽管我国政府和企业愈发重视对集成电路产业的研发投入，但由于技术发展水平、人才培养等方面的滞后性，以及企业资金实力不足等原因，我国集成电路产业的研发力量薄弱、缺乏自主创新能力的状况依然存在。就模拟芯片设计行业而言，在高精度运放、低噪声仪表放大器、高速接口芯片、高性能电源管理、高速 ADC芯片等高端模拟芯片细分领域，国内企业在设计环境、设计工具、设计人才和设计经验方面与世界先进水平还存在较大差距。
（2）设计人才不足
芯片设计业属于知识密集型行业，尤其是模拟芯片设计业，除需具有丰富的芯片设计专业知识以外，是否熟练掌握芯片制作工艺流程以及半导体器件物理特性也非常重要。相对于美欧等地，大陆范围内经验丰富的模拟芯片设计人才相对稀缺，这是造成国内模拟芯片设计整体技术基础弱、水平较低的主要原因。尽管近年来我国对芯片设计业人员培养力度逐步加大，包括海归在内的专业设计人员的数量也逐年上升，但人才匮乏的情况依然普遍存在，模拟芯片企业需要自主培养设计人才，现已成为当前制约行业发展的主要瓶颈。
核心技术薄弱以及设计人才不足的情况，将随着企业对内自身发展和积累、对外并购整合、积极招聘人才并在多地开设新的研发中心等措施得以逐步改善和解决。
三、行业竞争地位
（一）行业内的主要竞争对手
公司主要模拟芯片的综合性能与世界领先的国际企业的同类产品在同一水平，因此主要竞争对手为全球知名模拟芯片的厂商，具体如下（按公司名称首字母排序）：
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1、亚德诺半导体技术有限公司（Analog Devices,
Inc.）3
亚德诺半导体技术有限公司（ADI）成立于 1965年，是世界上历史最悠久的半导体公司之一，目前是数据转换和信号调理技术全球领先的高性能模拟集成电路供应商。在中国市场上，ADI成立了大中华区客户服务中心，通过其来加快中小型客户市场的开拓速度，加强与客户的沟通和联系；凭借其自身优势，积极参与我国3G网络、智能电网、物联网等新兴领域的研发与建设。其主要产品包括：数据转换器、放大器和线性产品、射频（RF）芯片、电源管理产品、基于微机电系统（MEMS）技术的传感器、其他类型传感器以及信号处理产品，包括 DSP和其他处理器。
2、英飞凌公司（InfineonTechnologies）4
英飞凌科技公司（Infineon）成立于1999年，其前身为西门子集团的半导体部门，主要为有线和无线通信、汽车及工业电子、内存、计算机安全及芯片卡市场提供现金的半导体产品及完整的系统解决方案。公司目前在中国已经拥有8家公司和 1700多名员工，主要产品包括汽车系统芯片、静电放电（ESD）与电磁干扰（EMI）类产品、微控制器（或单片机）、射频与无线控制、安全芯片、传感器芯片、智能卡芯片、收发器、集体管与二极管等。
3、凌力尔特公司（Linear Technology
Corporation）5
凌力尔特公司（Linear）成立于1981年，是一家设计、制造和销售门类宽泛的标准模拟和混合高性能集成电路的半导体公司。为更好地支持和服务日益增长的中国客户，Linear在中国市场建立了北京、上海、深圳、香港办事处。其主要产品包括：放大器、电池管理、数据转换器、高频、接口、电压调节器和电压基准。
4、美信集成产品公司（Maxim Integrated
Products）6
美信集成产品公司（Maxim）成立于 1983年，是全球范围内模拟和混合信号集成产品的设计、开发与生产领域的领导者之一，致力于为客户提供高集成度的芯片产品。Maxim非常重视中国市场，在上海和深圳两地设有技术中心，在北京、上海和深圳拥有三个代表处。其主要产品包括：数据转换接口电路、射频3信息来源：http://www.analog.com/cn/about-adi/corporate-information.html
4信息来源：http://www.cadmm.com/com/infinesale/introduce/
5信息来源：http://www.linear.com.cn/products/
6信息来源：http://www.maximintegrated.com/cn.html
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芯片、时钟与振荡器、电池管理电路、光纤收发器、存储管理、微控制器、运算放大器、电源管理电路、T/E载波收发器、开关与复用器、传感器、电压基准、自动识别等。
5、意法半导体（STM）7
意法半导体（STM）成立于 1987年，以业内最广泛的产品组合著称，具备多元化的技术、尖端的设计能力、知识产权组合、合作伙伴战略和高效的制造能力。公司的产品战略专注于传感器与功率芯片、汽车芯片和嵌入式处理解决方案。
传感器与功率芯片包括 MEMS和传感器、分立和先进模拟产品；汽车芯片囊括所有主要应用领域，包括动力总成、安全系统、车身和信息娱乐等。嵌入式处理解决方案包括微控制器、数字消费、影像芯片、应用处理器和数字 ASIC等。
6、德州仪器（TexasInstruments）8
德州仪器（TI）成立于 1947年，主要从事数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售，处于全球模拟集成电路市场的领导地位，在包括数字信号处理器、模数/数模转换器、模拟集成电路等不同产品领域都占据领先位置。目前TI的销售、市场、研发以及制造员工遍及中国16个城市，其主要产品包括各种放大器、比较器、电源管理、射频芯片、数据转换、接口电路等模拟集成电路产品和DSP数字信号处理产品。
（二）公司的市场地位
公司一直以“多样性、齐套性、细分化”为产品发展战略目标，自设立以来，不断增加新的产品系列，细化产品功能，拓展应用领域，以满足客户不断增加的多样化需求。公司为国内模拟集成电路设计行业知名企业，连续多年（2008-2017年）获得由《电子工程专辑》颁发的“十大中国 IC设计公司品牌”奖，公司部分产品曾分别获得由科技部颁发的“国家重点新产品证书”和北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖二等奖”、“北京市科学技术奖三等奖”等荣誉。
公司未来存在较大的成长空间。一方面系由于模拟芯片市场本身在不断增长，另一方面，从全球来看，公司产值在全球模拟芯片市场占比较低，拓展公司现有市场份额也存在较大潜力。未来，随着研发实力的进一步提升，销售规模的持续7信息来源：http://www.st.com/web/cn/about_st/st_company_overview.htm
8信息来源：http://www.ti.com.cn/general/cn/docs/gencontent.tsp?contentId=33988
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扩大，公司在国内集成电路设计业的行业地位将进一步提升，更多产品达到国际先进水平。
（三）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
公司自成立以来，一贯以技术研发为第一要务，经过多年的研发投入和技术积累，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验。截至招股说明书签署日，公司已形成了多项核心技术，共拥有六十余项集成电路布图设计登记证书、二十余项已授权专利。公司拥有北京市科学技术委员会等四部门颁发的“高新技术企业证书”和工信部颁发的“集成电路设计企业认定证书”。2008年以来，公司连续多年获得《电子工程专辑》颁发的“十大中国 IC设计公司品牌”奖。
公司的核心技术以及自主研发的多款产品已处于先进水平，如静态电流 300nA的微功耗运算放大器、工作电流 300nA的超低功耗比较器、输入失调电压典型值3μ V的高精度运算放大器、六阶视频驱动器、1:500大动态背光 LED驱动器等产品。截至招股说明书签署日，公司主要核心技术及关键参数如下：
公司主要产品技术参数
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|主要产品技术参数|
|1|微功耗运算放大器技术|最低静态电流300nA，最低工作电压1.4V|
|2|微功耗比较器技术|工作电流300nA|
|3|高精度运算放大器技术|输入失调电压典型值（Vos）3μ V|
|4|六阶视频驱动器技术|六阶滤波器|
|5|高压微功耗线性稳压器(LDO)技术|静态电流2.2μ A，36V高压|
|6|低功耗升压电源转换器技术|400mA开关电流，静态电流20μ A，可升压至38V|
|7|超小型封装线性稳压器(LDO)技术|DFN-1x1(mm x mm)超小型封装，无需专门的旁路电容|
|8|高速运算放大器技术|带宽500MHz|
|9|低功耗微处理器电源监控芯片技术|静态电流5μ A|
|10|低功耗高压LED驱动器技术|可驱动 10颗串联LED灯，静态电流45μ A|

（2）产品与性能优势
公司的高性能模拟芯片产品以其可靠的质量、优异的性能和多样的类型赢得
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了整机客户的信赖和赞誉，品牌影响力不断增强。公司产品普遍具有功耗低、抗干扰能力强、抗静电能力强、可靠性高、采用小型绿色环保封装等优点，工作温度范围一般达到工业级（-40℃~85℃），部分达到汽车级（-40℃~125℃）。公司多款产品的性能指标与国际知名厂商的产品相同或接近，微功耗运算放大器、高精度运算放大器、超低功耗比较器、高阶视频滤波器等产品系列在个别参数指标上甚至超过国外同类产品的指标，打破了国外厂商在这些产品领域的垄断。2011年，公司的高精度运算放大器芯片系列获得了由中国半导体协会等联合颁发的“中国半导体创新产品和技术”大奖，同年高性能高阶视频滤波放大器产品获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖二等奖”；2012年，公司的多功能低功耗微处理器电源监控芯片获得了由中华人民共和国科技部等联合颁发的“国家重点新产品证书”，2013年，公司的高性能高精度运算放大器芯片产品获北京市人民政府颁发的“北京市科学技术奖三等奖”；同年高效能低功耗电源转换芯片获得了由中华人民共和国科技部等联合颁发的“国家重点新产品证书”，这些技术性奖项的获取在一定程度上体现了公司模拟芯片产品的高性能和创新性。
（3）品质优势
公司秉承“技术先进、质量可靠、顾客满意、持续改进”的品质管理方针，按照半导体集成电路行业的国际标准建立了严格、完善的品质保障体系，在产品的设计研发、晶圆制造、封装测试和成品管理等各个环节建立了相应的质量保障流程和标准，并由各部门负责人严格监督执行，以确保公司产品品质，所有产品材质均符合REACH/RoHS绿色环保标准。
（4）多样性优势
公司以“多样性、齐套性、细分化”为发展战略目标，在信号链和电源管理领域自主研发的可供销售产品超过800款，横向涵盖十多个产品类别，可满足客户的多元化需求。例如，公司的 LED背光驱动器类系列产品有并联恒流型、电荷泵型、DC/DC升压型等，有共阴/共阳、4/6/8路并联、升压串联4/6/8/10颗 LED灯等多种输出形式，有TSOT、DFN、TQFN等不同封装类型。
（5）上下游资源优势
1）供应商资源优势
公司非常注重与供应商保持稳定和持续的战略合作。公司的主要供应商为台积电、长电科技、通富微电、成都宇芯，其中台积电为全球最大晶圆代工厂商，
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占据世界晶圆代工50%以上的市场份额，长电科技、通富微电、成都宇芯是全球前列的封装测试厂商或其分支机构。除上述供应商之外，公司也已开始与联电等业内知名的供应商合作。公司积极加强与供应商的资源整合，根据新产品的特殊工艺及封测要求及时与供应商沟通并向其反馈新的市场信息，供应商在提供优质的制造、封测服务的同时，也持续与本公司沟通新工艺、新技术的更新情况，定期进行技术交流，形成了通畅的互馈平台。
2）客户资源优势
下游客户方面，公司一方面与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商结成了长期的合作伙伴关系，并通过经销商的丰富终端客户资源，实现大规模销售。另一方面，公司与中兴、联想、长虹等大型终端客户保持紧密联系。依靠成熟的经销渠道、良好的产品品质和及时的技术支持，公司培育了较大的终端客户群，公司在客户资源数量和质量上具备较为明显的优势。
|||
|-|-|
|市场应用领域|主要终端客户|
|通讯|联想，中兴，小米，金立，宇龙酷派，华勤，龙旗等|
|消费类电子|长虹，九洲，创维，康佳，海尔，海信，中兴，HUMAX，PBI等|
|工业控制|晶汇，高标，TP-Link，同维，WTD，海康，大华等|
|医疗仪器|鱼跃，超思等|
|汽车电子|航盛，TTE等|

（6）人才优势
芯片设计行业是知识密集型行业，人才是此类公司发展不可或缺的关键因素。
公司创始人张世龙先生是国内高性能模拟芯片行业的开拓者之一，曾获得“国家特聘专家”、“国家千人计划”、“北京市海外高层次人才”、“中关村高端领军人才”、“中关村十大海归创业之星”、“科技北京百名领军人才”等荣誉称号。公司的技术研发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员也均由国际资深专家组成，拥有在国际著名半导体公司多年的工作和管理经验。公司历来倡导“尊重人才、勤奋创新、团队精神、勇于承担责任”的企业文化，在核心创始团队的带领下，公司培养了一批与公司文化和价值观高度一致的优秀模拟芯片设计、生产与销售人才，为公司的不断发展持续注入活力。
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2、竞争劣势
公司主要依靠自身的积累发展，虽然公司近年来已发展成为模拟芯片设计行业较具竞争力的企业，但基于公司的客户基础、产品规模，与模拟芯片行业的全球领先的竞争对手相比，公司规模仍然较小，资本实力仍然较弱，公司品牌认知度与世界领先企业相比仍存在一定差距。同时，公司仍要进行大规模持续的业务与技术创新，并积极探索新产品线的开拓，新业务研发与新市场的开拓需要大量且持续的投入，需要公司不断提高资本实力，以应对来自海内外对手的市场竞争。
四、公司主营业务情况
（一）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产销情况
公司主要产品为信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片。
（1）主营业务收入分区域构成情况
报告期内公司营业收入分区域构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|大陆|11,022.05|24.39%|4,991.05|12.65%|3,126.01|9.59%|
|香港|32,908.03|72.81%|33,037.71|83.76%|28,265.34|86.73%|
|台湾|712.41|1.58%|900.63|2.28%|801.60|2.46%|
|其他|553.70|1.22%|515.91|1.31%|398.52|1.22%|
|合计|45,196.19|100.00%|39,445.30|100.00%|32,591.47|100.00%|

注：以客户所在地作为销售区域进行划分。
报告期内公司不同业务地区分产品的收入构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|大陆|11,020.16|4,991.04|3,126.01|
|信号链产品|5,497.77|2,993.09|1,858.24|
|电源管理产品|5,522.39|1,997.96|1,267.78|

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|||||
|-|-|-|-|
|香港|32,908.03|33,037.71|28,265.34|
|信号链产品|12,182.77|13,417.94|11,760.17|
|电源管理产品|20,725.26|19,619.77|16,505.17|
|台湾|712.41|900.63|801.6|
|信号链产品|446.17|676.84|531.42|
|电源管理产品|266.24|223.79|270.17|
|其他|553.70|515.91|398.52|
|信号链产品|355.21|316.29|266.36|
|电源管理产品|198.49|199.63|132.16|
|合计|45,194.30|39,445.29|32,591.47|

注：2016年度不同业务地区分产品的收入总额与2016年度营业收入差1.89万元，为2016年技术服务费。
从地区来看，报告期内香港地区收入占各期营业收入的比例较高，分别为86.73%、83.76%、72.81%。由于境内经销商销量增加和人民币汇率贬值影响，，致使大陆区域收入增加，香港地区收入占比有所下降。
（2）各种销售模式的收入构成情况
报告期内，公司产品的各种销售模式下的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|经销|金额|44,201.55|39,030.93|32,073.37|
||比例|97.80%|98.95%|98.41%|
|直销|金额|992.75|414.37|518.10|
||比例|2.20%|1.05%|1.59%|
|合计|金额|45,194.30|39,445.30|32,591.47|
||比例|100.00%|100.00%|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|经销|||直销|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|信号链产品|18,290.81|17,315.78|14,288.96|191.12|88.38|127.23|
|电源管理产品|25,910.74|21,715.15|17,784.41|801.63|326.00|390.87|
|合计|44,201.55|39,030.93|32,073.37|992.75|414.37|518.10|

从产品类别看，公司电源管理类产品收入增长幅度较大的主要原因为电源管
理类产品细分种类多，用途广泛，发展空间较大。公司产品主要用于以手机制造
为主的通讯领域，随着国内手机市场高速发展，2014年以来公司电源管理类产
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品销量大幅增加。
（3）主要产品的产、销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|信号链产品|电源管理产品|合计|
|2016年度|产量（万颗）|43,489.04|111,552.55|155,041.59|
||销量（万颗）|41,257.93|109,451.87|150,709.80|
||产销率|94.87%|98.12%|97.21%|
|2015年度|产量（万颗）|41,753.12|91,303.97|133,057.09|
||销量（万颗）|41,317.56|90,457.18|131,774.74|
||产销率|98.96%|99.07%|99.04%|
|2014年度|产量（万颗）|31,201.07|74,496.79|105,697.85|
||销量（万颗）|29,726.15|67,623.41|97,349.56|
||产销率|95.27%|90.77%|92.10%|

（4）影响公司业务承接能力和业务规模拓展的主要因素
影响公司业务承接能力和业务规模拓展的主要因素是产品设计能力和销售能力。随着技术的不断发展，以及终端客户对于芯片产品的要求越来越高，产品需设置的功能越来越多，设计也越来越复杂，设计周期越长，新产品导入市场时间也更长。公司的设计研发人员数量尤其是资深设计研发人员数量在一定程度上影响了公司的业务承接能力和规模拓展。同时，销售人员对于维护以及拓展经销商和终端客户十分重要，销售团队的能力及规模会影响公司的销售。
（5）对外协厂商的依赖性
1）晶圆加工和封装测试的非标准定制化生产特性决定了行业参与者准入门槛较高
晶圆的应用领域极为广泛，一般是专门开发的非标准定制产品，针对同样的功能、性能要求，其设计实现方案千差万别，较难实现规格型号的标准化和统一化，从而对晶圆代工厂商非标准定制化生产能力提出较高要求。一般而言，从事晶圆代工具有较高门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。
2）稳定的供应商体系对 IC设计公司具有重要意义
对于下游 IC设计公司而言，由于其不同产品的规格型号难以标准化和统一
化，因此稳定的供应商体系对 IC设计公司也具有非常重要的意义。晶圆代工企
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业和封测公司一旦通过合格供应商资质的最终审定，便可纳入 IC设计公司的供应链体系，逐步与其建立长期深层次的战略合作伙伴关系，一般而言不会轻易更换。
3）供应商集中度较高是 IC设计行业的行业特性之一
IC设计的上游行业尤其是晶圆代工行业集中度极高，根据 IC Insights发布的2016 McCleanReport，台积电占据绝对优势地位，销售额为第二名的五倍之多，2015年其销售额占全球全部晶圆代工厂的52%，晶圆代工集中度较高是该行业的主要特征之一。
公司在晶圆代工方面确实对台积电存在一定依赖，但主要是由于行业结构和历史合作导致，除台积电外，中芯国际和上海华虹均可以作为备选供应商。封测方面，行业集中度相对分散，能够满足技术和产量要求的封测厂较多，例如日月光、矽品等。
故公司确实对晶圆代工厂存在一定依赖，但不构成重大依赖。
2、报告期内主要产品价格变动情况
报告期内，公司主要产品各年度的平均单价总体呈现略微下降趋势：一方面，产品的平均单价与公司所销售的产品结构有关；另一方面，公司新产品推出时的市场价格一般较好，随着市场的普及和工艺技术水平提高，边际成本降低，销售价格相应下降。2016年以来，公司积极开拓工业应用领域市场，产品价格有所回升。具体变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|信号链产品|收入（万元）|18,481.92|17,404.14|14,416.20|
||销量（万颗）|41,257.93|41,317.56|29,726.15|
||单价（元/颗）|0.4480|0.4212|0.4850|
|电源管理产品|收入（万元）|26,712.38|22,041.16|18,175.27|
||销量（万颗）|109,451.87|90,457.18|67,623.41|
||单价（元/颗）|0.2441|0.2437|0.2688|

3、报告期内前十名客户的销售情况
公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内主要客户为经销商。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|排|客户名称|是否为经销商|金额（万元）|占比|客户所在区域|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名||||||
|2016年度|1|新得利|是|7,146.78|15.81%|国际、国内|
||2|北高智|是|6,787.42|15.02%|国际|
||3|威健|是|4,761.04|10.53%|国际、国内|
||4|茂晶|是|4,752.87|10.52%|国际、国内|
||5|棋港|是|4,391.10|9.72%|国际、国内|
||6|丰宝|是|3,336.39|7.38%|国际、国内|
||7|科通|是|3,189.84|7.06%|国际、国内|
||8|赛博联|是|2,763.52|6.11%|国际、国内|
||9|明智芯|是|2,351.96|5.20%|国际、国内|
||10|邦泰|是|1,120.42|2.48%|国际、国内|
||合计|||40,601.34|89.83%|-|
|2015年度|1|新得利|是|6,004.69|15.22%|国际、国内|
||2|北高智|是|5,969.11|15.13%|国际|
||3|科通|是|4,630.59|11.74%|国际、国内|
||4|威健|是|4,609.43|11.69%|国际、国内|
||5|茂晶|是|4,026.36|10.21%|国际、国内|
||6|棋港|是|3,077.17|7.80%|国际、国内|
||7|赛博联|是|2,921.75|7.41%|国际、国内|
||8|丰宝|是|2,258.53|5.72%|国际、国内|
||9|明智芯|是|1,602.84|4.06%|国际、国内|
||10|帕太|是|642.28|1.63%|国际|
||合计|||35,742.75|90.61%|-|
|2014年度|1|新得利|是|5,042.16|15.47%|国际、国内|
||2|北高智|是|5,015.83|15.39%|国际|
||3|科通|是|3,506.45|10.76%|国际、国内|
||4|赛博联|是|3,318.10|10.18%|国际、国内|
||5|棋港|是|3,262.15|10.01%|国际|
||6|丰宝|是|2,918.86|8.96%|国际、国内|
||7|茂晶|是|2,815.48|8.64%|国际、国内|
||8|威健|是|2,772.64|8.51%|国际、国内|
||9|中兴康讯|否|518.10|1.59%|国内|
||10|品佳|是|499.43|1.53%|国际|
||合计|||29,669.20|91.04%|-|

报告期内，公司客户集中度较高，主要集中于一批拥有丰富行业经验及客户资源的经销商，公司与上述客户不存在关联关系。上述客户向公司采购的产品均包括信号链产品和电源管理产品等各类模拟芯片产品。
公司依据应用领域市场情况、交易量、成长潜力以及竞争对手的状况等综合因素，向经销商给出参考价格，由经销商与客户协商双方均可以接受的价格来达成交易。
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（二）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、公司原材料采购情况
公司不直接从事芯片的生产和加工环节，营业成本主要为晶圆、封装测试成本。报告期内，公司晶圆及封装测试采购情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|晶圆|11,514.61|42.13|9,593.54|40.80|9,264.55|42.93|
|封装测试|15,814.23|57.87|13,920.30|59.20|12,317.65|57.07|
|合计|27,328.84|100.00|23,513.85|100.00|21,582.20|100.00|

2、公司向供应商采购情况
（1）总体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|前五名供应商|采购金额（万元）|采购内容|占当期采购总金额比|
|2016年|台湾积体电路制造股份有限公司|12,121.20|晶圆、光罩|43.11%|
||江苏长电科技股份有限公司|8,078.07|封装、测试|28.73%|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|4,489.35|封装、测试|15.97%|
||通富微电子股份有限公司（原南通富士通微电子股份有限公司）|3,194.48|封装、测试|11.36%|
||联颖光电股份有限公司|182.89|晶圆|0.65%|
||合计|28,065.99||99.81%|
|2015年|台湾积体电路制造股份有限公司|10,185.44|晶圆、光罩|42.16%|
||江苏长电科技股份有限公司|7,608.43|封装、测试|31.49%|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|3,427.06|封装、测试|14.18%|
||南通富士通微电子股份有限公司|2,826.61|封装、测试|11.70%|
||张家港保税区盛永泰电子检测服务有限公司|57.09|封装、测试|0.24%|
||合计|24,104.64||99.77%|
|2014年|台湾积体电路制造股份有限公司|9,731.51|晶圆、光罩|44.09%|
||江苏长电科技股份有限公司|7,755.79|封装、测试|35.14%|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|2,404.42|封装、测试|10.89%|
||南通富士通微电子股份有限公司|2,142.69|封装、测试|9.71%|
||联华电子股份有限公司|24.06|晶圆|0.11%|
||合计|22,058.47||99.93%|

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注1：因江苏长电科技股份有限公司与江阴长电先进封装有限公司为关联方，上表中统计的发行人与江苏长电科技股份有限公司的交易金额包含发行人与江阴长电先进封装有限公司的交易金额。
注2：联颖光电股份有限公司系联华电子股份有限公司控股子公司。
（2）晶圆采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|晶圆|供应商|采购金额（万元）|占当期采购总金额比|
|2016年|台湾积体电路制造股份有限公司|11,331.72|98.41%|
||联颖光电股份有限公司（系联华电子股份有限公司控股子公司）|182.89|1.59%|
||合计|11,514.61|100.00%|
|2015年|台湾积体电路制造股份有限公司|9,539.16|99.43%|
||联华电子股份有限公司|54.39|0.57%|
||合计|9,593.54|100.00%|
|2014年|台湾积体电路制造股份有限公司|9,240.49|99.74%|
||联华电子股份有限公司|24.06|0.26%|
||合计|9,264.55|100.00%|

（3）封装测试采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|封装测试|主要供应商|采购金额（万元）|占当期采购总金额比|
|2016年|江苏长电科技股份有限公司|8,078.07|51.08%|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|4,489.35|28.39%|
||通富微电子股份有限公司（原南通富士通微电子股份有限公司）|3,194.48|20.20%|
||合计|15,761.90|99.67%|
|2015年|江苏长电科技股份有限公司|7,608.43|54.66%|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|3,427.06|24.62%|
||南通富士通微电子股份有限公司|2,826.61|20.31%|
||合计|13,862.10|99.59%|
|2014年|江苏长电科技股份有限公司|7,755.79|62.96%|
||宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|2,404.42|19.52%|
||南通富士通微电子股份有限公司|2,142.69|17.40%|
||合计|12,302.90|99.88%|

公司供应商与公司股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，不存在其他利益安排。
3、主要能源供应情况
公司报告期内所需能源为日常生产经营及办公所需水、电等，主要向当地供
水公司及供电局采购，占成本费用比重很小。
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五、主要资产情况
（一）固定资产
1、固定资产情况
本公司主要的固定资产为办公家具、电子设备及其他等。截至2016年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净额|
|运输工具|41.54|28.33|13.21|
|办公家具|68.25|40.85|27.40|
|电子设备及其他|1,730.58|930.46|800.12|
|合计|1,840.37|999.64|840.73|

2、租赁房产情况
截至招股说明书签署日，公司所使用的办公场所均为租赁房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|用途|租赁期限|租赁面积|地址|
|1|曹**|办公|2015年7月1日至2021年6月30日|1,423.18平方米|北京市海淀区西三环北路87号13层第3座1301-1307|
|2|华润置地（成都）发展有限公司|办公|2015年8月1日至2018年7月31日|159.11平方米|成都市华润大厦23层4单元|
|3|涉田海运物业管理株式会社|办公|2015年8月1至2017年7日31日|134.48平方米|日本东京都港区海岸3丁目33番17号，东京海湾大楼 4层|
|4|深圳市九洲电器有限公司|办公|2016年5月7日至2017年5月6日|520.00平方米|深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦八楼B817-818室|
|5|江阴市广信防伪印刷有限公司|仓库、仓管、宿舍|2016年3月1日至2019年3月9日|1,900.00平方米|江阴市东外环路269号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|用途|租赁期限|租赁面积|地址|
|6|江阴市广信防伪印刷有限公司|办公|2015年3月1日至2017年2月28日（已续签至2019年2月28日）|400.00平方米|江阴市东外环路269号|
|7|杨*、刘*|办公|2014年12月16日至2017年12月15日|294.6平方米|上海市徐汇区漕溪北路88号1905-06室|
|8|Essex CorporateAdvisoryLimited|办公|2016年12月5日至2017年12月4日|-|Room 606 6/FTower AHunghomCommercialCentre 39 MaTau Wai RoadKL|
|9|哈尔滨江南园区服务有限公司|办公|2017年1月1日至2017年12月31日|2,649平方米|哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦太湖北街（路）5号3单元1-5层|
|10|中濠不动产投资顾问股份有限公司|办公|2016年8月1日至2017年7月31日|18.82坪|台北市基隆路二段七号五楼之二|

报告期内，公司租金支付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|租金支付情况|784.56|687.18|296.15|

2014年以来租金逐步增加，主要原因包括：2014年北京办公室租金价格提升；2015年 7月，北京办公地从世纪经贸大厦搬到国际财经中心，办公面积及单位租金增加，且签订合同时规定了之后每年租金价格在 2015年基础上有一定上浮。
公司与各个出租方并无关联关系，双方以与租赁房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。
3、租赁房产产权瑕疵情况
发行人承租的出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||租赁面积||
||出租方|使用人|租赁用途|坐落||租赁期限|
||||||（平方米）||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||哈尔滨高新区迎|||
||哈尔滨江南园区服务有限公司||||||
|||||宾路集中区创业||2017.01.01—2017.12.31|
|1||哈尔滨分公司|办公|大厦太湖北街|2,649||
|||||（路）5号3单|||
|||||元1-5层|||
|||||Room 606 6/F|||
|||||Tower A|||
||EssexCorporateAdvisoryLimited||||||
|||||Hunghom||2016.12.05—2017.12.04|
|2||香港圣邦|办公|Commercial|—||
|||||Centre 39 Ma|||
|||||Tau Wai Road|||
|||||KL|||

公司哈尔滨分公司租赁的哈尔滨高科技创业中心未取得房产证，主要原因系该土地涉及的房产证办理流程较为复杂，时间流程较长，房产证正在办理过程中。
根据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦产权说明的函》，其房屋产权正在办理过程中，不存在产权潜在纠纷。
针对公司租赁的存在法律瑕疵的全部物业，2015年6月10日，公司实际控制人张世龙出具《承诺函》，确认就公司承租的全部物业，如公司因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对公司的生产经营和首次公开发行并在创业板上市产生重大实质性不利影响，如公司因此遭受任何损失或处罚，实际控制人将无条件以现金全额补偿圣邦股份，保证圣邦股份不因此遭受任何损失。
（二）无形资产
1、无形资产构成
截至2016年12月31日，公司合并资产负债表中主要无形资产为软件，账面价值为233.79万元。
2、商标
截至招股说明书签署日，公司境内商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|图像|注册号|类型|专用权期限|权利人|
|1||6522791|第9类|2010.04.07-2020.04.06|圣邦股份|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|图像|注册号|类型|专用权期限|权利人|
|2||6522788|第9类|2010.04.07-2020.04.06|圣邦股份|
|3||11256062|第9类|2015.04.07-2025.04.06|圣邦股份|
|4||14679882|第9类|2015.06.21- 2025.06.20|圣邦股份|
|5||15944045|第9类|2016.02.28- 2026.02.27|圣邦股份|
|6||3968167|第35类|2017.01.07- 2027.01.06|圣邦股份|
|7||3968168|第9类|2016.05.21- 2026.05.20|圣邦股份|

公司拥有以下10项在中国境外的注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|图像|注册号|类型|专用权期限|权利人|
|1||01653741|第9类|2014.07.16-2024.07.15|圣邦股份|
|2||302641095|第9类|2013.06.17-2023.06.16|圣邦股份|
|3||01653742|第9类|2014.07.16-2024.07.15|圣邦股份|
|4||302641103|第9类|2013.06.17-2023.06.16|圣邦股份|
|5||302967634|第9类|2014.04.17-2024.04.16|圣邦股份|
|6||01686870|第9类|2015.01.16-2025.01.15|圣邦股份|
|7||303055482|第9类|2014.07.03-2024.07.02|圣邦股份|
|8||303055491|第9类|2014.07.03-2024.07.02|圣邦股份|
|9||4738202|第9类|2015.05.19-2025.05.18|圣邦股份|
|10||40-1094554|第9类|2015.03.17-2025.03.16|圣邦股份|

3、集成电路布图设计登记证书
截至招股说明书签署日，公司集成电路布图设计登记证书情况如下：
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|序号|所有权人|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|1|圣邦股份|SGM4890喇叭音频放大器|BS. 08500631.9|2008.11.27|2009.02.23|无|

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|序号|所有权人|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|2|圣邦股份|SGM3138 六通道 LED 驱动器|BS. 10500478.2|2010.08.04|2010.10.06|无|
|3|圣邦股份|SGM3127 LED驱动器|BS. 10500487.1|2010.08.04|2010.10.06|无|
|4|圣邦股份|SGM3133 共阴四通道 LED驱动器|BS.10500488.X|2010.08.04|2010.10.06|无|
|5|圣邦股份|SGM7222 USB2.0模拟开关|BS. 10500489.8|2010.08.04|2010.10.06|无|
|6|圣邦股份|SGM8922 12.7MHz轨到轨输出运算放大器|BS.11500755.5|2011.08.08|2011.11.07|无|
|7|圣邦股份|SGM9123 3通道 8MHz 3阶视频驱动器|BS.11500756.3|2011.08.08|2011.11.07|无|
|8|圣邦股份|SGM9116 3通道35MHz 3阶视频驱动器|BS.11500757.1|2011.08.08|2011.11.07|无|
|9|圣邦股份|SGM6600 600mA 1.2MHz同步升压转换器|BS.11500758.X|2011.08.08|2011.11.07|无|
|10|圣邦股份|SGM8902 无去耦电容音频驱动器|BS.11500759.8|2011.08.08|2011.11.07|无|
|11|圣邦股份|SGM706 多功能微处理器监控电路|BS.11500760.1|2011.08.08|2011.11.07|无|
|12|圣邦股份|SGM9119 3通道5阶视频驱动器|BS.11500761.X|2011.08.08|2011.11.07|无|
|13|圣邦股份|SGM6502 8进6出视频矩阵开关|BS.11500762.8|2011.08.08|2011.11.07|无|
|14|圣邦股份|SGM6501 12进9出视频矩阵开关|BS.11500763.6|2011.08.08|2011.11.07|无|
|15|圣邦股份|SGM4996 1.3W 全差分音频功率放大器|BS.11500764.4|2011.08.08|2011.11.07|无|
|16|圣邦股份|SGM6603 90%高效率，1.1A同步升压开关稳压器|BS.12501019.2|2012.08.03|2012.10.12|无|
|17|圣邦股份|SGM6601 低功率 DC-DC 升压转换器|BS.12501020.6|2012.08.03|2012.10.12|无|
|18|圣邦股份|SGM6132 3A、28V、1.4MHz降压转换器|BS.12501021.4|2012.08.03|2012.10.12|无|
|19|圣邦股份|SGM8272高压轨到轨输出运算放大器|BS.12501023.0|2012.08.03|2012.10.12|无|
|20|圣邦股份|SGM4056高压输入充电器|BS.12501024.9|2012.08.03|2012.10.12|无|
|21|圣邦股份|SGM3727高效率升压WLED驱动器|BS.12501025.7|2012.08.03|2012.10.12|无|
|22|圣邦股份|SGM3140 降压/升压电荷泵LED驱动器|BS.12501026.5|2012.08.03|2012.10.12|无|
|23|圣邦股份|SGM9128 4通道，6阶标清/高清视频滤波驱动器|BS.12501027.3|2012.08.03|2012.10.12|无|
|24|圣邦股份|SGM2200 高压稳压器|BS.12501028.1|2012.08.03|2012.10.12|无|
|25|圣邦|SGM8301 100MHz，高压，|BS.12501029.X|2012.08.03|2012.10.12|无|

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|序号|所有权人|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
||股份|轨到轨输出放大器|||||
|26|圣邦股份|SGM8941 1.5MHz，轨到轨输入、输出运算放大器|BS.12501030.3|2012.08.03|2012.10.12|无|
|27|圣邦股份|SGM8931 1.5MHz，轨到轨输出运算放大器|BS.12501031.1|2012.08.03|2012.10.12|无|
|28|圣邦股份|SGM8422 2.2MHz 高压，轨到轨输入/输出放大器|BS.12501032.X|2012.08.03|2012.10.12|无|
|29|圣邦股份|SGM2554配电开关|BS.12501033.8|2012.08.03|2012.10.12|无|
|30|圣邦股份|SGM4062压过流保护集成电路和具有线性稳压器模式的锂离子充电器前端保护集成电路|BS.12501022.2|2012.08.03|2012.10.23|无|
|31|圣邦股份|SGM3732 PWM 调光，38V升压型LED驱动器|BS.13500876.X|2013.07.25|2013.09.03|无|
|32|圣邦股份|SGM3780 TDFN-3×2-14L封装，2MHz，1.5A闪光LED驱动器|BS.13500877.8|2013.07.25|2013.09.03|无|
|33|圣邦股份|SGM3717 4Ω , 400MHz 带宽，双路，单刀双掷可处理负压信号模拟开关|BS.13500878.6|2013.07.25|2013.09.03|无|
|34|圣邦股份|SGM3726 小封装，带有数字和PWM调光的白光LED驱动器|BS.13500879.4|2013.07.25|2013.09.03|无|
|35|圣邦股份|SGM9140 26MHz Y-C 混合，色度禁用视频驱动器|BS.13500880.8|2013.07.25|2013.09.03|无|
|36|圣邦股份|SGM3206 固定频率的60mA电荷泵电压反向器|BS.13500881.6|2013.07.25|2013.09.03|无|
|37|圣邦股份|SGM4560 CA 卡电源管理与电平转换器|BS.13500882.4|2013.07.25|2013.09.03|无|
|38|圣邦股份|SGM4581 高压，CMOS模拟多路选择器|BS.13500883.2|2013.07.25|2013.09.03|无|
|39|圣邦股份|SGM6012 1.6MHz, 600mA同步降压转换器|BS.13500884.0|2013.07.25|2013.09.03|无|
|40|圣邦股份|SGM4551 双通道双向I2C总线和 SM 总线电压电平转换器|BS.13500885.9|2013.07.25|2013.09.03|无|
|41|圣邦股份|SGM6016 1.2A，1.6MHz 高效同步降压转换器|BS.13500886.7|2013.07.25|2013.09.03|无|
|42|圣邦股份|SGM8706 集成基准电压，1.8V 工作电源微功耗，轨到轨输入，推挽式轨到轨输出电压比较器|BS.13500887.5|2013.07.25|2013.09.03|无|
|43|圣邦股份|SGM2036 300mA，低电压，低压差射频线性稳压器|BS.145010384|2014.10.14|2014.11.14|无|
|44|圣邦股份|SGM2557 双通道负载开关|BS.145010392|2014.10.14|2014.11.14|无|

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|序号|所有权人|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|45|圣邦股份|SGM2578 小封装，低输入电压，低导通电阻负载开关|BS.145010406|2014.10.14|2014.11.14|无|
|46|圣邦股份|SGM8743 9ns，低电压，3V/5V，轨到轨单电源输入比较器|BS.145010414|2014.10.14|2014.11.14|无|
|47|圣邦股份|SGM6514 16输入8输出交叉式模拟开关|BS.145010422|2014.10.14|2014.11.14|无|
|48|圣邦股份|SGM6018 2.6MHz，600mA同步射频降压转换器|BS.145010430|2014.10.14|2014.11.14|无|
|49|圣邦股份|SGM4552 1 位双向电平转换器|BS.145010449|2014.10.14|2014.11.19|无|
|50|圣邦股份|SGM3740 高效率，4通道，38V升压白光LED驱动|BS.145010457|2014.10.14|2014.11.19|无|
|51|圣邦股份|SGM3718 0.6Ω，低导通电阻，双路，单刀双掷可处理负压信号模拟开关|BS.145010465|2014.10.14|2014.11.19|无|
|52|圣邦股份|SGM2588 负载开关|BS.145010473|2014.10.14|2014.11.19|无|
|53|圣邦股份|SGM40561 高输入电压电池充电器|BS.155004271|2015.05.06|2015.06.05|无|
|54|圣邦股份|SGM8142 350nA，双路，轨道轨输入输出微功耗运算放大器|BS.15500428X|2015.05.06|2015.06.05|无|
|55|圣邦股份|SGM6606 2.5A 同步升压转换器|BS.165007842|2016.9.13|2016.10.27|无|
|56|圣邦股份|SGM40562 高输入电压电池充电器|BS.165007850|2016.9.13|2016.10.26|无|
|57|圣邦股份|SGM41500 大电流单电感三端口双向升降开关型电池充电及负载管理芯片|BS.165007834|2016.9.13|2016.10.26|无|
|58|圣邦股份|SGM41000单芯片电池保护IC|BS.165010444|2016.11.14|2016.12.12|无|
|59|香港圣邦|SGM2022双通道LDO|BS.08500635.1|2008.11.27|2010.08.26|无|
|60|香港圣邦|SGM809电压检测电路|BS.08500634.3|2008.11.27|2010.08.26|无|
|61|香港圣邦|SGM9110视频驱动器|BS.08500633.5|2008.11.27|2010.08.26|无|
|62|香港圣邦|SGM3110 LED驱动器|BS.08500632.7|2008.11.27|2010.08.26|无|
|63|香港圣邦|SGM4809耳机音频放大器|BS.08500630.0|2008.11.27|2009.05.26|无|
|64|香港圣邦|SGM3122四通道白光LED驱动|BS.09500243.X|2009.04.18|2009.09.17|无|
|65|香港圣邦|SGM4054线性锂电池充电管理芯片|BS.09500242.1|2009.04.18|2009.09.17|无|
|66|香港圣邦|SGM3132LED驱动器|BS.09500556.0|2009.09.24|2010.03.25|无|

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|序号|所有权人|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|67|香港圣邦|SGM8552高精度运算放大器|BS.09500555.2|2009.09.24|2010.03.25|无|
|68|香港圣邦|SGM8042低功耗、低电压运算放大器|BS.09500554.4|2009.09.24|2010.03.25|无|

根据国家知识产权局于核发的《集成电路布图设计登记证书》，公司拥有的68项软件产品经审核符合《集成电路布图设计保护条例》和《集成电路布图设计保护条例实施细则》的有关规定，准予登记为集成电路布图设计，布图设计专有权有效期自登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起10年。
4、发明及实用新型专利
截至招股说明书签署日，公司的以下发明及实用新型专利已取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》：
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|序号|专利号|专利名称|专利权利人|专利类型|专利权期限|取得方式|他项权利|
|1|ZL201220028547.9|升压电路|圣邦股份|实用新型|2012.01.20-2022.01.19|原始取得|无|
|2|ZL201220389222.3|一种双回路限流保护电路|圣邦股份|实用新型|2012.08.07-2022.08.06|原始取得|无|
|3|ZL201220339377.6|多档位恒定电流源电路|圣邦股份|实用新型|2012.07.12-2022.07.11|原始取得|无|
|4|ZL201220378736.9|芯片的电流检测电路|圣邦股份|实用新型|2012.07.31-2022.07.30|原始取得|无|
|5|ZL201220364533.4|DC-DC 升压电路|圣邦股份|实用新型|2012.07.25-2022.07.24|原始取得|无|
|6|ZL201220364581.3|DC-DC 升压转换器|圣邦股份|实用新型|2012.07.252022.07.24|原始取得|无|
|7|ZL201220337064.7|软启动电路|圣邦股份|实用新型|2012.07.11-2022.07.10|原始取得|无|
|8|ZL201220588514.X|音视频线路输出驱动器|圣邦股份|实用新型|2012.11.09-2022.11.08|原始取得|无|
|9|ZL201320165627.3|一种耳麦自适应连接电路|圣邦股份|实用新型|2013.04.03-2023.04.02|原始取得|无|
|10|ZL201420398088.2|具有折返特性的限流电路|圣邦股份|实用新型|2014.07.18-2024.07.17|原始取得|无|
|11|ZL 201210019563.6|升压方法和电路|圣邦股份|发明|2012.01.20-2032.01.19|原始取得|无|

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|序号|专利号|专利名称|专利权利人|专利类型|专利权期限|取得方式|他项权利|
|12|ZL201210120935.4|具有自动电流调节功能的 LED 驱动器|圣邦股份|发明|2012.04.23-2032.04.22|原始取得|无|
|13|ZL 201210242468.2|恒定电流源电路|圣邦股份|发明|2012.07.12-2032.07.11|原始取得|无|
|14|ZL 201210271415.3|发光二级管的驱动电路及其驱动控制方法|圣邦股份|发明|2012.07.31-2032.07.30|原始取得|无|
|15|ZL 201210270630.1|电源控制装置和电源控制系统|圣邦股份|发明|2012.07.31-2032.07.30|原始取得|无|
|16|ZL 201210279225.6|一种快速响应限流保护电路|圣邦股份|发明|2012.08.07-2032.08.06|原始取得|无|
|17|ZL 201310097444.7|一种电池应用电量计的电压变化采集电路|圣邦股份|发明|2013.03.25-2033.03.24|原始取得|无|
|18|ZL201210240833.6|软启动电路及其启动控制方法|圣邦股份|发明|2012.7.11-2032.7.10|原始取得|无|
|19|ZL201310027548.0|锂电池电量的计量方法和计量装置|圣邦股份|发明|2013.01.24-2033.01.23|原始取得|无|
|20|ZL201210227207.3|DC/DC 升压转 换 器 和LED驱动器|圣邦股份|发明|2012.06.29-2032.06.28|原始取得|无|
|21|ZL201310066320.2|输出正负电压的电源系统|圣邦股份|发明|2013.03.01-2033.02.28|原始取得|无|
|22|ZL201410548731.X|输出电压上升时间恒定控制电路|圣邦股份|发明|2014.10.16-2034.10.15|原始取得|无|
|23|ZL201410643946.X|一种提高低压差线性稳压器电源抑制比的方法和电路|圣邦股份|发明|2014.11.07-2034.11.06|原始取得|无|
|24|ZL 201310549836.2|一种开关电源功率调制开关浪涌振铃的吸收方法和装置|圣邦股份|发明|2013.11.07-2033.11.06|原始取得|无|

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|序号|专利号|专利名称|专利权利人|专利类型|专利权期限|取得方式|他项权利|
|25|201410429174.X|单电感正负电压输出装置|圣邦股份|发明|2014.08.27-2034.8.26|原始取得|无|
|26|201410584906.2|一种 LED 驱动的控制装置和控制方法|圣邦股份|发明|2014.10.27-2034.10.26|原始取得|无|
|27|201410643908.4|一种 DCDC转换器|圣邦股份|发明|2014.11.07-2034.11.06|原始取得|无|
|28|201620526977.1|一种便携式电子设备|圣邦股份|实 用新型|2016.06.02-2026.06.01|原始取得|无|

（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素
2010年 12月 15日，工业和信息化部向圣邦有限核发了《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认 0366-2010B号），认定圣邦有限为集成电路设计企业。该《集成电路设计企业认定证书》已通过2011年度年检。2012年12月 18日，工业和信息化部已就圣邦股份因整体变更为股份公司而导致名称变更情况，向圣邦股份核发了《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认0588-2012B号），认定圣邦股份为集成电路设计企业。该《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认 0588-2012B号）已通过2014年度年检。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕 11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）的规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，自 2015年起原已颁发的《集成电路设计企业认定证书》年检工作也停止执行。
六、技术与研发情况
（一）公司核心技术情况
1、发行人拥有的主要核心技术
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|序号|核心技术名称|主营业务产品应用|技术来源|创新形式|是否形成专利或软件著作权|

圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|序号|核心技术名称|主营业务产品应用|技术来源|创新形式|是否形成专利或软件著作权|
|1|高速运算放大器技术|便携式电子设备、机顶盒、通信设备等|自主开发|原始创新|是: “集成电路布图设计登记证书”序号25|
|2|低噪声运算放大器技术|便携式电子设备、工业控制、测试设备、通信设备|自主开发|原始创新|否|
|3|通用运算放大器技术|消费类电子设备、工业、车载电子设备等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号26，28|
|4|低功耗运算放大器技术|手持电子设备、工业、医疗设备等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号19，68|
|5|高精度运算放大器技术|仪器仪表、医疗器械、工业控制等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号6，27，67|
|6|微功耗运算放大器技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号54|
|7|微功耗比较器技术|便携式电子设备、电池供电的长效设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号42，46|
|8|耳机音频功率放大器技术|手机、蓝牙耳机、GPS、PAD、笔记本电脑等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号63；“实用新型/发明专利”序号9|
|9|喇叭音频功率放大器技术|手机、GPS、PAD、笔记本电脑等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号1，10，15；“实用新型/发明专利”序号8|
|10|高性能视频驱动器技术|便携式电子设备、家用电器、机顶盒等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号7，8，12，13，14，23，35，61；“实用新型/发明专利”序号8|
|11|模拟信号开关技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号5，33，38，47，51|
|12|逻辑电平转换技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号37，40，49|
|13|微处理器电源监测电路技术|微处理器系统、智能系统、工业控制等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号11，60|

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|序号|核心技术名称|主营业务产品应用|技术来源|创新形式|是否形成专利或软件著作权|
|14|低压差线性稳压器技术|手机、数码相机、PAD、便携式电子设备等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号24，43，59；“实用新型/发明专利”序号15，23|
|15|DC/DC降压转换器技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号18，39，41，48；“实用新型/发明专利”序号3，7，13，21，25，27|
|16|DC/DC升压转换器技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号9，16，17，36，55；“实用新型/发明专利”序号1，5，6，11，18，20，21，22，24，25|
|17|锂电池充电管理芯片技术|手机、PAD、蓝牙、便携式电子设备等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号20，53，56，57，58，65；“实用新型/发明专利”序号17，19|
|18|白光LED驱动器技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号2，3，4，21，22，31，34，50，62，64，66；“实用新型/发明专利”序号12，14，20，26|
|19|LED闪光灯驱动器技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号32；“实用新型/发明专利”序号28|
|20|负载开关技术|便携式电子设备、消费类电子设备|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号29，44，45，52；“实用新型/发明专利”序号2，10，16|
|21|过压保护技术|便携式电子设备、消费类电子设备、工业控制、医疗器械等|自主开发|原始创新|是：“集成电路布图设计登记证书”序号30；“实用新型/发明专利”序号4|

2、研发项目进展情况和拟达到的目标
公司紧跟当代电子信息产业的最新发展动态和用户的新需求，持续开发新的
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产品系列以及性能更高、应用更广的升级换代产品，不断开拓以智能手机、平板电脑、手持电子设备、汽车电子为代表的移动互联网终端、节能照明等新领域和新市场。公司将一如既往的不断增加研发投入，扩大研发队伍，注重技术创新，继续加强在核心技术上的技术储备。公司目前储备的在研项目包括：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|在研项目名称|技术来源|应用领域|项目进展|拟达到目标|
|1|高压DC/DC电源转换器技术|自主创新|消费类电子、工业、医疗等领域|在研阶段|采用高压BCD工艺实现DC/DC电源转换器（包括升压和降压型）系列产品的产业化|
|2|高压锂电池充电器技术|自主创新|智能手机、平板电脑、电力银行、GPS等|在研阶段|采用高压BCD工艺实现锂电池充电器系列产品的产业化|
|3|升压型闪光灯LED驱动技术|自主创新|智能手机、平板电脑、数码相机等|在研阶段|采用升压结构及开关模式开发用于闪光灯LED的驱动电路系列产品|
|4|高压LED驱动技术|自主创新|智能手机、数码相机、平板电脑、GPS、背光驱动等|在研阶段|采用高压BCD工艺实现升压结构的LED驱动器系列产品的产业化|
|5|高压运算放大器技术|自主创新|工业仪器仪表、能源系统等|在研阶段|采用高压工艺实现高性能运算放大器系列产品的产业化|
|6|电源管理单元|自主创新|通讯设备，消费类电子产品等|在研阶段|多通道、高效能、低功耗电源管理单元系列产品的产业化|
|7|SIMO电源技术|自主创新|电池管理、功率器件驱动等|在研阶段|采用独创的单电感多输出电源架构实现SIMO电源系列产品的产业化|

3、核心技术产品收入总额及占营业收入的比例
报告期内公司的核心技术产品收入总额及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|核心技术产品收入|45,196.19|39,445.30|32,591.47|
|占营业收入比例|100%|100%|100%|

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（二）公司研发人员及研发费用情况
1、研发人员情况
报告期内，公司的核心研发人员稳定，研发人员数量和比重稳定增长，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|研发人员数量|154|127|118|
|占总人数比重|59.46%|56.95%|58.71%|

公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定性，近两年来公司的核心技术人员未出现重大变动。
2、研发费用情况
公司高度重视研发工作，在研发方面保持较高投入水平。报告期内公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|研发费用|4,872.60|3,756.78|2,796.80|
|营业收入|45,196.19|39,445.30|32,591.47|
|研发费用占营业收入比重|10.78%|9.52%|8.58%|

报告期内公司研发费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|研发费用构成|2016年|2015年|2014年|
|工资及社保|3,169.00|2,440.69|1,778.76|
|耗材|588.62|488.16|441.05|
|无形资产摊销|189.62|128.93|77.84|
|房租水电物业|283.61|199.55|122.20|
|折旧费用|222.76|190.21|120.01|
|其他|418.99|309.24|256.93|
|合计|4,872.60|3,756.78|2,796.80|

七、特许经营权情况
截至本招股说明书出具之日，公司不存在特许经营的情况。
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八、境外经营情况
公司的境外经营主体为香港圣邦，主要负责海外销售业务。该公司的详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司及分公司情况”。
九、未来发展与规划
（一）未来发展规划及发展目标
1、公司发展战略
公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，攻克一批关键技术，升级现有芯片的同时研发公司新一代的高性能模拟集成电路技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路芯片，不断巩固公司在国内模拟芯片行业的领先地位，努力成为世界模拟芯片行业的一流品牌。
2、未来三年公司具体业务发展目标
公司未来三年的具体发展目标是：通过建设研发中心，加强自主创新的研发能力；通过开拓产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化专业化营销体系和管理流程，提升企业的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓国内外市场。
本业务发展目标是公司基于过往的经营轨迹并结合宏观经济形势以及行业发展状况，对未来三年公司业务发展做出的审慎规划。由于行业竞争激烈且发展迅速，本发展规划的实现存在一定程度的不确定性，因此不排除根据公司的实际经营状况、宏观经济情况和行业发展变化对本业务发展目标进行调整和完善的可能性。
（二）公司拟采取的业务发展计划
1、增强成长性，提升未来盈利能力
随着模拟芯片应用市场的快速发展，公司目前主要经营的模拟芯片设计业务
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迎来了高速成长的机遇。芯片的升级换代要求更细化的功能、更高的性能和更广泛的应用。公司未来将通过系列化产品的研发并快速推向市场，使业务快速增长。
利用现有的技术与市场优势，不断推出高性能、高品质、高附加值的产品，有效扩大市场服务网络，提升客户满意度，使得公司产品的整体毛利率维持在合理水平。充分发挥公司在技术和产业化方面的优势，适时涉足新的产品市场和应用领域，开辟新的利润增长点。
2、增强自主创新能力，提升核心竞争优势
通过电源管理类模拟芯片开发及产业化项目和信号链类模拟芯片开发及产业化项目的实施，研发一系列具有完全自主知识产权的高性能、高品质的模拟集成电路系列产品并实现产业化，产生一批新的核心技术并申报集成电路布图设计证书及专利。通过研发中心项目的建设和实施，进一步提升公司模拟芯片开发技术水平，探寻并开发全新的产品线。以“世界一流的可靠性、一致性”为技术发展准绳，以“多样性、齐套性、细分化”为产品发展战略目标，稳固并提升公司的核心竞争优势，增强可持续发展能力。
（三）实现上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，国家关于集成电路设计行业相关的法规、政策等无重大不利变化。
2、公司股票发行顺利，募集资金及时到位。
3、我国集成电路设计行业持续快速发展，行业技术水平不断提高，行业竞争状况良好，上下游行业均未出现影响行业发展的重大不利情况。
4、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、行业规定无重大变化，行业和市场环境无重大恶化。
5、公司无重大经营决策失误和严重影响公司正常运作的重大人事变动。
6、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）实现上述计划面临的主要困难
1、资金制约。短期内国家实行适度紧缩的货币政策，银行融资成本较高，难度较大，如果募集资金无法及时到位，将对公司业务发展带来不利影响。
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2、人力资源制约。新业务拓展、产品研发将引致对高端技术人才和高级技术工人的大量需求。公司目前的人才储备尚不能满足公司战略发展目标的要求。
（五）公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
本公司将采用以下方法确保实现上述计划：
1、公司将继续坚持“以市场为导向、以创新为驱动”的经营理念，提升技术创新能力、产品开发能力和客户服务能力，认真实施研发和营销等方面的系统规划，努力实现收入规模和利润水平的快速增长。
2、本次发行股票将为实现上述发展计划所需的建设资金提供支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，促进上述目标的实现：力争尽快建成研发中心，完成电源管理类模拟芯片开发及产业化项目和信号链类模拟芯片开发及产业化项目的产品研发和产业化进程，实现公司产品升级和结构优化；加大营销体系建设力度，扩大品牌影响力，拓展公司产品市场覆盖范围；不断提高公司的行业竞争力，达到预期效益。
3、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步提高公司治理、风险控制和财务管理的能力，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理体制的升级创新。
4、根据公司的人才引进计划，加快对优秀人才特别是技术人才、市场营销人才和管理人才的引进，并优化公司的人员结构，进一步提高公司的产品技术含量、产品销售能力和运营管理水平，确保公司总体经营目标的实现。
5、以本次股票发行为契机，进一步提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的品牌价值，充分利用公司的现有优势并整合其他各种资源，积极进行海内外市场开拓，提高公司产品的市场占有率。
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第七节同业竞争与关联交易
一、公司独立经营情况
（一）资产完整方面
公司由圣邦有限整体变更设立，承继了圣邦有限的全部资产，拥有完整的与公司经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术、生产批件等的所有权或使用权。
（二）人员独立方面
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪水；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，履行独立纳税义务。
（四）机构独立方面
公司根据《公司法》、《公司章程》等的要求，设置股东大会作为最高权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办公场所。公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员配备及办公场所等方面均独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立方面
公司主营业务为模拟芯片的研发与销售，公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，拥有独立完整的研发体系、采购体系、生产体系和销售体系，各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直
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接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东进行生产经营的情况。
经核查，保荐机构认为，公司产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、机构、业务均具有独立运营的能力。招股说明书对于公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面的描述真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）公司同业竞争情况
公司控股股东鸿达永泰主要从事投资业务，未从事与公司相同、相似业务，不存在同业竞争情况，鸿达永泰除持有公司股权外，还持有北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）0.96%的权益，此外无其他对外投资情形。
公司实际控制人为张世龙，张世龙除持有鸿达永泰100%股权外，未控制其他公司。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、发行人的控股股东鸿达永泰出具《避免同业竞争的承诺函》承诺如下：“本公司北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的控股股东，就避免与圣邦股份发生同业竞争的相关事项，特出具承诺函如下：
一、截至本承诺函出具之日，本公司未控制除圣邦股份以外的其他企业。
二、本公司自身没有以任何形式从事与圣邦股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、如圣邦股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为圣邦股份的实际控制人，将采取有效措施，并促使本公司自身、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与圣邦股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持圣邦股份及其下属企业以外的他人从事与圣邦股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与圣邦
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股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、凡本公司自身、本公司将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与圣邦股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予圣邦股份或其下属企业。
五、凡本公司自身及本公司将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与圣邦股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予圣邦股份或其下属企业。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
2、公司实际控制人张世龙出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人张世龙，作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）的实际控制人，就避免与圣邦股份发生同业竞争的相关事项，特出具承诺函如下：
一、本人自身没有以任何形式从事与圣邦股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、如圣邦股份之股票在境内证券交易所上市，则本人作为圣邦股份的实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与圣邦股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持圣邦股份及其下属企业以外的他人从事与圣邦股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与圣邦股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、凡本人自身、本人将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与圣邦股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活
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动，本人自身以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予圣邦股份或其下属企业。
四、凡本人自身及本人将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与圣邦股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予圣邦股份或其下属企业。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
三、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《创业板上市规则》等关于关联方和关联关系的有关规定，目前公司的关联方主要有：
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|说明|
|1|张世龙|实际控制人|
|2|鸿达永泰|控股股东、实际控制人控制企业|

2、子公司
公司拥有两家全资子公司香港圣邦和上海骏盈，香港圣邦拥有一家全资子公司SG Micro Japan KabushikiKaisha。
3、公司股东
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|说明|
|1|鸿达永泰|持有公司28.13%股份|
|2|宝利鸿雅|持有公司12.95%股份|
|3|哈尔滨珺霖|持有公司12.09%股份|
|4|盈富泰克|持有公司9.84%股份|
|5|世纪维盛|持有公司9.84%股份|
|6|弘威国际|持有公司8.00%股份|
|7|荣基香港|持有公司5.31%股份|

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|序号|关联方名称|说明|
|8|金华添达|持有公司2.89%股份|
|9|萨锐资本|持有公司2.67%股份|
|10|盈华锐时|持有公司2.48%股份|
|11|高迪达天|持有公司2.08%股份|
|12|鹏成国际|持有公司1.96%股份|
|13|青岛恒升|持有公司0.95%股份|
|14|华扬兴业|持有公司0.81%股份|

4、关联自然人及其他关联方
公司关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司的其他关联企业包括公司关联自然人控制的企业，及担任董事、高级管理人员的企业；或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体。主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|与发行人的关系|涉及企业|
|1|张世龙|董事长、总经理|持有鸿达永泰100%股权|
|2|Wen Li|张世龙配偶|持有弘威国际100%股权|
|3|张勤|董事、副总经理、董事会秘书|持有宝利鸿雅100%股权|
|4|林林|董事|持有哈尔滨珺霖100%股权|
|5|CongWang|主要个人投资者|持有荣基香港100%股权|
|6|李书锋|独立董事|担任中央民族大学教授|
||||担任张家界源发水电开发有限公司董事长|
||||担任北京源发智信管理咨询有限责任公司董事长，并持有其80%股权|
|7|王涌|独立董事|担任中国政法大学教授|
||||担任中粮地产(集团)股份有限公司独立董事|
||||担任第一拖拉机股份有限公司监事|
||||担任中科创达软件股份有限公司独立董事|
||||担任威海光威复合材料股份有限公司独立董事|
||||担任北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事|
||||担任北京市隆安律师事务所兼职律师|
|8|林明安|副总经理|持有鹏成国际46.95%股权|

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|序号|姓名|与发行人的关系|涉及企业|
|9|张海冰|副总经理|持有盈华锐时84.53%股权|
|10|张绚|财务总监|持有盈华锐时1.24%股权，高迪达天0.79%股权|
|11|赵媛媛|职工监事代表|担任盈华锐时执行事务合伙人|
|12|刘明|监事|担任高迪达天执行事务合伙人|
|13|卞晓蒙|监事会主席|担任金华添达执行事务合伙人|

（二）关联交易
1、关联担保
截止2016年12月31日，公司实际控制人为本公司借款提供保证担保，情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|张世龙|圣邦股份|1,000,000.00|2016-09-29|2017-9-29|担保中|

续1：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|张世龙|圣邦股份|1,000,000.00|2015-12-09|2016-7-9|已终止担保|

续2：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|张世龙|圣邦股份|1,000,000.00|2014-12-05|2015-8-12|已终止担保|

2、关键管理人员薪酬
2014年、2015年和2016年，公司支付董事、监事、高级管理人员的税前薪酬总额分别为408.76万元、446.54万元和486.01万元。
四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
公司生产经营体系独立、完整，上不存在依赖关联方的情形；股份公司设立
以来，公司的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》等文
件的规定，不存在损害股东及公司利益的情形。
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（二）独立董事关于关联交易的意见
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：
“1、公司在报告期内与关联方发生的关联交易金额较小，对其财务状况和经营成果无重大影响，关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。3、公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》及《独立董事工作制度》等各项治理规章制度中规定了关联交易公允的决策程序，为保护中小股东的利益，避免不公允交易提供了制度保障。”
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第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
（一）董事会成员
张世龙，男，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。
曾任铁道部专业设计院工程师、德州仪器工程师、哈尔滨圣邦总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012年 4月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东鸿达永泰执行董事、公司全资子公司香港圣邦董事、公司股东宝利鸿雅监事，上海骏盈董事。张世龙先生曾先后荣获“中关村高端领军人才”、“北京市海外高层次人才，北京市特聘专家”、“中关村十大海归创业之星”、“国家千人计划”、“国家特聘专家”、“科技北京百名领军人才”等荣誉。
张勤，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任哈尔滨圣邦副总经理、圣邦有限董事兼副总经理。2012年 4月至今，任圣邦股份董事、副总经理、董事会秘书，同时担任公司全资子公司香港圣邦董事、公司股东宝利鸿雅执行董事。张勤与张世龙为表兄妹关系。
林林，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任哈尔滨圣邦副总经理、圣邦有限行政工作负责人。2012年 4月至今，任圣邦股份董事，同时担任公司全资子公司香港圣邦董事、公司股东哈尔滨珺霖执行董事及经理。
李书锋，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计学院，博士学位，教授。1986年 7月至 1990年 12月担任湖南省宜章县第一中学教师，1991年1月至1998年8月担任湖南科技大学经济系讲师，2002年 9月至 2005年 12月担任湖南大学会计学院副教授。2004年 9月至今担任中央民族大学教授。2012年10月至今任北京源发智信管理咨询有限责任公司董事长、2004年 8月至今任张家界源发水电开发有限公司董事长。2012年4月至今，任圣邦股份独立董事。李书锋的兼职单位除因兼职而与公司存在关联关系外，与公司不存在其他关联关系。
王涌，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法
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大学研究生院，主修民商法学，教授，博士学位，。1986年 8月至 1990年 9月曾在江苏省盐城团市委，1990年9月至1993年9月任职盐城市人事局；1998年8月至今任职于中国政法大学。现任中国政法大学教授、商法研究所所长，兼任中粮地产(集团)股份有限公司独立董事、威海光威复合材料股份有限公司独立董事、第一拖拉机股份有限公司监事、中科创达软件股份有限公司独立董事、北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事、北京市隆安律师事务所兼职律师。
2012年 4月至今，任圣邦股份独立董事。王涌的兼职单位除因兼职而与公司存在关联关系外，与公司不存在其他关联关系。
（二）监事会成员
卞晓蒙，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件与微电子学院软件工程专业，硕士研究生。曾任圣邦有限IT部经理。2012年 4月至今，任圣邦股份监事会主席、IT部经理，同时担任公司股东金华添达执行事务合伙人。
赵媛媛，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽财贸学院计算机基础及应用专业，大专学历。2011年 11月至 2012年 4月任圣邦有限总经理办公室特别助理。2012年 4月至今，任圣邦股份职工代表监事、总经理办公室特别助理，同时担任公司股东盈华锐时执行事务合伙人、上海骏盈监事。
刘明，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，本科学历。2007年1月至2012年4月任圣邦有限客户服务代表。2012年 4月至今，任圣邦股份监事、客户服务代表，同时担任公司股东高迪达天执行职务合伙人。
（三）高级管理人员
张世龙，总经理，简历详见本节之“一、（一）董事会成员”。
张勤，副总经理、董事会秘书，简历详见本节之“一、（一）董事会成员”。
林明安，男，1955年出生，中国台湾籍，毕业于美国威利米特大学，阿特金森管理研究生院，MBA，主修财务运营管理。1980年 5月至 1988年 7月任 National Semiconductor Corp.美国Santa Clara晶圆事业部财务总监，1988年8
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月至1993年1月Mosel Vitelic Corp.（美国和台湾）总公司主计长，1993年2月至1994年4月任 Harmonic Inc.美国总公司主计长，1994年5月至2001年1月Silicon Magic Inc.美国总公司财务长及共同创办人，2001年2月至2002年11月任 Digital Quake Inc.美国总公司财务长，2003年 8月至 2005年 8月任 Thermacore Taiwan Inc.台湾公司财务长，2005年9月至2007年5月任上海方泰电子科技有限公司财务兼运营副总裁，2007年至2012年4月任圣邦有限副总经理。2012年4月至今，任圣邦股份副总经理，同时担任公司股东鹏成国际董事。
张海冰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
曾任成都电业局工程师、德州仪器设计工程师、圣邦有限副总经理。2012年 4月至今，任圣邦股份副总经理。
张绚，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学会计学专业，注册会计师，本科学历。曾任京都天华会计师事务所有限公司高级经理、北京弘毅远方投资顾问有限公司高级顾问，2011年 8月至 2012年 4月圣邦有限财务总监。2012年 4月至今，任圣邦股份财务总监。同时，担任上海骏盈财务负责人。
（四）其他核心人员
姚若亚，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任北京电力高等专科学校信息系主任、北京交通大学电子信息学院通信系副主任、北京超思电子技术公司技术部经理、深圳市理邦精密仪器有限公司总工兼多参数产品线总监、圣邦有限首席科学家，战略发展总监。2012年 4月至今，任圣邦股份首席科学家，战略发展总监。
谭磊，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学无线电电子学专业，本科学历。1983年7月至1996年5月任核工业部北京核仪器厂第二和第四研究室副主任，1996年9月至2008年5月任美国美信集成产品公司北京办事处中国区现场应用工程经理，2008年5月至2009年7月任香港研诺逻辑科技有限公司北京代表处中国区现场应用工程总监，2009年11月至2011年5月任技领半导体（上海）有限公司电源管理产品线总监，2011年5月至2012年 4月任圣邦有限现场应用工程总监。2012年 4月至今任圣邦股份现场应用工程总监。
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徐前江，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学凝聚态物理专业，硕士研究生。1995年至1997年任台湾联华电子股份有限公司集成电路设计工程师，1998年至2001年任美国国家半导体公司上海办事处高级应用工程师，2002年至2006年任美国英特矽尔半导体有限公司上海办事处高级应用工程师，2007年1月至2012年4月圣邦有限市场总监。2012年4月至今，任圣邦股份市场总监。同时，任上海骏盈经理。
公司董事、监事、高级管理人员中，除张世龙与张勤为表兄妹外，不存在其他亲属关系。
公司董事、监事、高级管理人员已熟悉我国股票发行上市的相关法律法规及其法定义务责任。
二、董事、监事的提名与选聘情况
2012年4月26日，公司召开创立大会由股东共同选举张世龙、张勤、林林、李书锋、王涌为公司第一届董事会成员。2012年4月26日，公司创立大会选举卞晓蒙、刘明为第一届监事会成员，2012年4月10日，公司第一届职工代表大会第一次会议选举赵媛媛为第一届职工代表监事。
2015年5月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，公司同意张世龙先生、张勤女士、林林先生任公司第二届董事会的非独立董事；同意李书锋先生、王涌先生任公司第二届董事会独立董事；审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司同意卞晓蒙女士、刘明女士任公司第二届监事会监事，2015年3月30日，公司职工代表大会选举赵媛媛为第二届职工代表监事。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或
间接持有公司股份的情况
截至本招股说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接、间接持有公司股份情况如下：
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|姓名|持股形式|间接持股公司名称|在股东公司的持股比例|股东公司在本公司的持股比例|

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|姓名|持股形式|间接持股公司名称|在股东公司的持股比例|股东公司在本公司的持股比例|
|张世龙|间接|鸿达永泰|100.00%|28.13%|
|Wen Li|间接|弘威国际|100.00%|8.00%|
|张勤|间接|宝利鸿雅|100.00%|12.95%|
|林林|间接|哈尔滨珺霖|100.00%|12.09%|
|卞晓蒙|间接|金华添达|0.65%|2.89%|
|赵媛媛|间接|盈华锐时|0.76%|2.48%|
|刘明|间接|高迪达天|0.85%|2.08%|
|林明安|间接|鹏成国际|46.95%|1.96%|
|张海冰|间接|盈华锐时|84.53%|2.48%|
|张绚|间接|盈华锐时|1.24%|2.48%|
|||高迪达天|0.79%|2.08%|
|姚若亚|间接|金华添达|2.62%|2.89%|
|谭磊|间接|金华添达|1.64%|2.89%|
|||盈华锐时|0.24%|2.48%|
|||高迪达天|0.11%|2.08%|
|徐前江|间接|金华添达|15.96%|2.89%|

注：WenLi与张世龙系夫妻关系
截至本招股说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属除上述持股情况，不存在其他直接、间接持有公司股份的情况。
截至本招股说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持有的公司股份不存在质押或被冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情
况
截至本招股说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在与公司业务相关及与公司存在利益冲突的对外投资。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
2014年、2015年和2016年，公司董事、监事、高级管理人员的税前薪酬总额分别为 408.76万元、446.54万元和 486.01万元，占年度利润总额的比例分别
为5.92%、5.56%和5.38%。薪酬主要由工资、津贴及年终奖等部分组成，除独
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立董事李书锋、王涌外，其余董事、监事及公司全体高级管理人员和其他核心人员均与本公司签署了劳动合同。公司高级管理人员全部在公司领薪，不存在在关联企业中领薪的情况。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2016年在公司领取薪酬情况如下：
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|姓名|在公司任职情况|2016年薪酬情况（万元）|备注|
|张世龙|董事长、总经理|83.69|在公司领薪|
|张勤|董事、副总经理、董事会秘书|51.09|在公司领薪|
|林林|董事|26.93|在公司领薪|
|李书锋|独立董事|7.20|在公司领薪|
|王涌|独立董事|7.20|在公司领薪|
|卞晓蒙|监事会主席|25.49|在公司领薪|
|赵媛媛|职工代表监事|26.20|在公司领薪|
|刘明|监事|20.99|在公司领薪|
|林明安|副总经理|72.20|在公司领薪|
|张海冰|副总经理|91.93|在公司领薪|
|张绚|财务总监|73.09|在公司领薪|
|姚若亚|核心技术人员|63.27|在公司领薪|
|谭磊|核心技术人员|76.69|在公司领薪|
|徐前江|核心技术人员|73.84|在公司领薪|

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议
以及协议的履行情况
除独立董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订了《劳动合同》、《信息保密和创造归属确认书》。
截至本招股说明书出具之日，上述协议和承诺均得以良好履行。
七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
近两年内，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
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八、股东大会、董事会、监事会等机构和人员的运行情况
（一）报告期内发行人公司治理存在的主要缺陷及改进情况
报告期内，部分专门委员会会议的通知时间未严格按照相关议事规则的规定执行，公司已对此情况进行整改，严格按照《公司法》及公司指定的相关议事规则召开相应会议。
（二）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
报告期内，除存在个别委员会会议未按照《公司章程》的规定提前发出通知外，公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范运作。截至截至招股说明书签署日，公司共召开了 18次股东大会、25次董事会和 14次监事会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会或高级管理人员不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，依据《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等要求严格履行独立董事职责，出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项。
独立董事参与董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的工作。
（四）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况
公司董事会下设的审计委员会成员为李书锋、王涌、张世龙，其中李书锋为专业会计人士，任审计委员会召集人。
公司董事会下设的薪酬与考核委员成员为李书锋、王涌、张世龙，其中李书锋任召集人。
公司董事会下设的提名委员会成员为王涌、李书锋、张世龙，其中王涌任召
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集人。
公司董事会下设的战略委员会成员为张世龙、李书锋、王涌，其中张世龙任召集人。
报告期内，公司上述委员会严格按照法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。截至招股说明书签署日，公司审计委员会共召开了 18次会议，薪酬与考核委员会共召开了6次会议，提名委员会共召开6次会议，战略委员会共召开次6会议。
九、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了有效执行。截至 2016年 12月 31日，公司已经按照企业内部控制基本规范的要求在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师的鉴证意见
发行人会计师认为，公司于 2016年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
十、发行人报告期内违法违规情况
根据中华人民共和国中关村海关于2016年6月27日下发《行政处罚决定书》（京关中缉违字[2016]05号），公司自2012年7月3日至2015年7月2日期间，以一般贸易方式进口集成电路商品，在进口过程中存在价格申报不实违规行为，涉案货物共计36票，合计漏缴税款 24,890.22元，中关村海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对圣邦股份处予罚款7,459元。
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根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款”，根据前述罚款和漏缴税款金额的计算，中关村海关对公司处予的罚款 7,459元系按照前述规定的最低限即漏缴税款的30%计算。
公司前述价格申报不实系公司相关工作人员工作疏忽，造成对部分试验用晶圆的应申报价格和实际申报价格产生差异所致，并非故意少缴税款，公司已加强相关工作人员的管理。公司2012年7月3日至2015年7月2日期间累计海关申报总金额为 2,508.04万美元，前述期间试验用晶圆的进口申报价格差异为 2.30万美元，占比不足0.1%，比例非常小，公司在接到中关村海关《行政处罚决定书》后，就上述违规行为落实具体整改措施，整改后，违规行为及结果均已消除。
根据公司 2015年度《审计报告》，公司 2015年度实现净利润 70,358,352.01元，前述漏缴税款金额及罚款金额占 2015年度净利润的比例非常小，不会对公司的生产经营产生重大影响。
根据保荐机构和律师对北京海关相关工作人员的访谈，除前述行政处罚外，公司自 2014年 1月 1日至今，不存在其他违法违规行为受到北京海关行政处罚的情形。
经核查，保荐机构和律师认为：前述漏缴税款行为系由于发行人相关工作人员工作疏忽所致，发行人不存在故意少缴税款的行为，并已就上述违规行为落实具体整改措施，整改后，违规行为及结果均已消除。中关村海关处予罚款金额系按照法定最低限计算，该等处罚金额较小，情节轻微，发行人受到的前述处罚非重大的或情节严重的行政处罚，不会对本次发行及上市产生实质影响。
报告期内，公司严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定开展经营，不存在重大违法违规行为或受到行政处罚且情况严重的情况。
十一、发行人近三年资金占用及担保情况
报告期内，公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其所控制的企
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业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其所控制的企业提供担保的情形。
十二、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况
（一）资金管理制度安排及执行情况
公司在《财务管理制度》对资金管理作出了专门的规定。报告期内，公司所有资金管理都按照上述制度执行。
（二）对外投资政策、制度安排及执行情况
公司 2015年第二次临时股东大会通过了《对外投资制度》，对公司对外投资的审批权限，对外投资管理的组织机构、对外投资的具体管理方式、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等事宜作出规定。
报告期内，公司所有对外投资的决策都按上述规定履行了必要的程序。
（三）对外担保政策、制度安排及执行情况
公司 2015年第二次临时股东大会通过了《对外担保决策制度》，对公司对外担保的基本原则、对外担保的审批权限及程序、担保的风险管理、对外担保的信息披露等事宜作出规定。
十三、投资者权益保护的相关措施
公司通过制定《公司章程》及《股东大会议事规则》明确了股东的权利及履行相关权利的程序。股东的权利包括：按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；以及对三会进行合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
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同时，公司制定了《信息披露制度》以规范公司的信息披露方式及内容，拟在首次公开发行股票并上市之日起执行，该制度明确要求对于证券及衍生品种交易价格将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，公司应在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所；信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。从而为公司本次公开发行上市后切实保障投资者权益做好了充分的准备和制度安排。
此外，《公司章程（草案）》中规定，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对董事、监事的选举，公司可以采取累积投票制，在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
未来公司将根据国家有关法律法规规定，进一步完善中小投资者单独计票等机制。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
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第九节财务会计信息与管理层分析
本节所披露的财务会计信息，非经特别说明，均系引自致同会计师事务所出具的“致同审字（2017）第 110ZA1536号”《审计报告》。公司提醒投资者关注本招股说明书和审计报告全文，以获取全部财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|257,508,829.77|214,963,215.67|178,033,564.54|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|37,185,520.29|26,328,964.08|16,486,052.98|
|预付款项|2,871,986.40|56,424.00|109,566.00|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2,523,308.36|1,979,145.45|387,001.01|
|存货|57,804,951.33|54,529,314.36|57,516,369.65|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|4,624,336.54|6,136,338.38|6,411,125.32|
|流动资产合计|362,518,932.69|303,993,401.94|258,943,679.50|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|固定资产|8,407,330.93|6,991,819.49|4,507,499.66|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|2,337,893.99|4,291,340.33|2,074,347.64|
|长期待摊费用|12,027,897.84|9,392,046.82|7,728,159.39|
|递延所得税资产|6,533,977.73|4,337,487.85|4,261,185.57|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|29,307,100.49|25,012,694.49|18,571,192.26|
|资产总计|391,826,033.18|329,006,096.43|277,514,871.76|
|短期借款|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|60,536,638.54|55,940,088.60|54,896,452.05|
|预收款项|471,253.29|183,835.93|449,941.33|
|应付职工薪酬|19,038,183.30|15,081,006.84|12,105,853.20|
|应交税费|9,435,646.79|4,658,671.02|2,745,929.60|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|3,309,518.05|3,628,517.22|2,377,540.46|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|

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|流动负债合计|93,791,239.97|80,492,119.61|73,575,716.64|
|预计负债|6,390,994.30|5,992,350.29|4,416,905.96|
|递延收益|16,689,496.81|10,658,101.35|5,590,000.00|
|递延所得税负债|12,294,544.43|11,763,239.29|9,539,612.50|
|非流动负债合计|35,375,035.54|28,413,690.93|19,546,518.46|
|负债合计|129,166,275.51|108,905,810.54|93,122,235.10|
|股本|45,000,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|
|资本公积|47,989,202.06|47,989,202.06|47,989,202.06|
|其他综合收益|9,051,297.08|2,184,967.79|-3,164,329.43|
|盈余公积|22,500,000.00|18,624,861.18|12,648,752.30|
|未分配利润|138,119,258.53|106,301,254.86|81,919,011.73|
|归属于母公司所有者权益合计|262,659,757.67|220,100,285.89|184,392,636.66|
|所有者权益合计|262,659,757.67|220,100,285.89|184,392,636.66|
|负债和所有者权益总计|391,826,033.18|329,006,096.43|277,514,871.76|

（二）合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年|
|一、营业收入||451,961,877.86||394,452,991.27||325,914,689.24|
|减：营业成本||270,086,086.53||234,104,624.66||194,340,974.06|
|税金及附加||2,685,879.42||1,991,302.09||1,649,809.59|
|销售费用||31,694,516.07||27,652,112.61||25,397,958.78|
|管理费用||63,605,044.74||52,501,236.16||39,368,049.13|
|财务费用||-10,281,673.88||-6,250,822.83||-4,345,373.38|
|资产减值损失||7,010,374.64||6,865,361.49||4,294,328.70|
|投资收益(损失以“-”号填列）||-||-||-|
|二、营业利润||87,161,650.34||77,589,177.09||65,208,942.36|
|加：营业外收入||3,202,179.04||2,715,480.25||3,786,906.20|
|减：营业外支出||7,459.00||-||-|
|其中：非流动资产处置损失||-||-||-|
|三、利润总额||90,356,370.38||80,304,657.34||68,995,848.56|
|减：所得税费用||9,663,227.89||9,946,305.33||9,095,138.28|
|四、净利润||80,693,142.49||70,358,352.01||59,900,710.28|
|归属于母公司股东的净利润||80,693,142.49||70,358,352.01||59,900,710.28|
|少数股东损益||-||-||-|
|五、其他综合收益的税后净额||6,866,329.29||5,349,297.22||95,206.98|
|六、综合收益总额||87,559,471.78||75,707,649.23||59,995,917.26|
|归属于母公司股东的综合收益总额||87,559,471.78||75,707,649.23||59,995,917.26|
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-|
|七、每股收益|||||||
||（一）基本每股收益（元/股）||1.7932||1.5635|1.3311|
|（二）稀释每股收益（元/股）||-||-||-|

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（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年||
||一、经营活动产生的现金流量|||||||
||销售商品、提供劳务收到的现金||462,561,107.58||396,522,159.90||338,449,625.46|
||收到的税费返还||21,543,299.22||21,989,025.14||16,679,105.37|
||收到其他与经营活动有关的现|||||||
||||5,508,331.59||4,630,275.75||7,712,979.64|
||金|||||||
||经营活动现金流入小计||489,612,738.39||423,141,460.79||362,841,710.47|
||购买商品、接受劳务支付的现金||309,431,874.62||259,938,920.34||216,015,954.62|
||支付给职工以及为职工支付的|||||||
||||60,670,817.91||49,374,976.59||41,868,287.02|
||现金|||||||
||支付的各项税费||12,114,976.93||9,643,410.49||10,507,906.17|
||支付其他与经营活动有关的现|||||||
||||29,660,900.29||28,781,103.56||19,988,018.06|
||金|||||||
||经营活动现金流出小计||411,878,569.75||347,738,410.98||288,380,165.87|
||经营活动产生的现金流量净额||77,734,168.64||75,403,049.81||74,461,544.60|
||二、投资活动产生的现金流量||-|||||
||收回投资收到的现金||-||-||-|
||处置固定资产、无形资产和其他|||||||
||||-||1,250.00||-|
||长期资产收回的现金净额|||||||
||收到其他与投资活动有关的现|||||||
||||-||-||-|
||金|||||||
||投资活动现金流入小计||-||1,250.00||-|
||购置固定资产、无形资产和其他|||||||
||||10,427,938.83||13,087,317.98||6,849,029.61|
||长期资产支付的现金|||||||
||投资支付的现金||-||-||-|
||投资活动现金流出小计||10,427,938.83||13,087,317.98||6,849,029.61|
||投资活动产生的现金流量净额||-10,427,938.83||-13,086,067.98||-6,849,029.61|
||三、筹资活动产生的现金流量|||||||
||吸收投资收到的现金||-||-||-|
||取得借款收到的现金||1,000,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00|
||收到其他与筹资活动有关的现|||||||
||||6,590,000.00||5,800,000.00||2,790,000.00|
||金|||||||
||筹资活动现金流入小计||7,590,000.00||6,800,000.00||3,790,000.00|
||偿还债务支付的现金||1,000,000.00||1,000,000.00||-|
||分配股利、利润或偿付利息支付|||||||
||||45,044,925.82||40,046,754.87||36,000,000.00|
||的现金|||||||
||支付其他与筹资活动有关的现|||||||
||||-||-||-|
||金|||||||
||筹资活动现金流出小计||46,044,925.82||41,046,754.87||36,000,000.00|
||筹资活动产生的现金流量净额||-38,454,925.82||-34,246,754.87||-32,210,000.00|
||四、汇率变动对现金及现金等价|||||||
||||13,694,310.11||8,859,424.17||260,657.11|
||物的影响|||||||
||五、现金及现金等价物净增加额||42,545,614.10||36,929,651.13||35,663,172.10|
||加：期初现金及现金等价物余额||214,963,215.67||178,033,564.54||142,370,392.44|
||六、期末现金及现金等价物余额||257,508,829.77||214,963,215.67||178,033,564.54|

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二、审计意见
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年及2016年的财务数据进行了审计，并出具了“致同审字(2017)第110ZA1536号”标准无保留意见的审计报告。
三、主要影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及具有预示作用的指标
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1、行业发展前景
行业发展前景是影响公司利润来源的重要因素。公司所属行业为集成电路设计行业中的模拟芯片设计，产品主要应用于网络通信、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域。总体来看，最近三年我国模拟芯片市场发展呈现出稳定增长态势，且明显超过全球模拟芯片市场增速。随着行业下游市场应用领域的扩展及深化，智能家居、可穿戴设备、智能医疗电子、智能娱乐设备等产品智能化水平的快速提升，新能源汽车、工业智能装备产品快速普及，移动通信终端和便携式移动互联设备制造规模的不断提升，都将极大扩展模拟芯片产品的市场空间，从而影响公司未来收入和利润增长。
2、持续研发创新能力
随着市场竞争的加剧及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力的最重要组成部分及保持产品毛利率的关键因素。公司能否保持并不断提升自身的研发设计能力，是关系到公司业绩能否长期可持续增长的关键因素。为持续保持公司在技术上的领先优势，公司将继续保持研发投入，对国际先进技术保持密切跟踪并注重研发队伍建设。
3、产品性能质量以及价格水平
近年来，模拟芯片产品的应用发展迅速，各个下游领域对模拟芯片产品的需
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求不断增加。公司现有产品已经得到了客户的广泛认可，但是面对新增的市场需求，公司能否抓住机遇，向客户提供性能稳定、性价比更高的模拟芯片产品，将决定公司能否保持和提升市场份额。同时，随着新产品推出后的规模量产，以及行业竞争加剧，模拟芯片产品的价格呈下降趋势，公司能否不断开发新产品以及新的应用领域，维持并提升公司产品的平均价格水平，关系到公司未来的发展。
4、原材料及采购服务的价格水平
晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水准及资金规模的要求极高，专业晶圆制造商的选择较为有限，导致公司原材料供应渠道较为集中。同时，公司根据行业内封装厂的特点，从中择优选择性价比较高的封测厂商长期合作，并通过版图设计改进、优化封装测试程序、选择最优封装类型来降低总体封测成本。上述原材料及采购服务的价格水平影响公司的成本以及经营业绩。公司将尝试开发其他供应商以增强主要供应商的可替代性和对供应商的议价能力。
5、人工成本变动
公司主营业务为模拟芯片的研发与销售，人工成本是公司成本及费用的重要组成部分，如公司相关领域的人员成本大幅提升，将对公司盈利能力产生较大的不利影响。
（二）具有预示作用的指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入增长率|14.58%|21.03%|30.80%|
|毛利率|40.24%|40.65%|40.37%|
|管理费用率|14.07%|13.31%|12.08%|
|应收账款周转率|14.09|18.24|16.52|
|存货周转率|4.81|4.18|4.10|

报告期内影响公司盈利能力的主要指标及分析详见本节“十、财务状况分析”及“十一、盈利能力分析”。
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四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
（二）营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（三）记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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（五）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③、交易的完工程度能够可靠地确定；
④、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。公司的不同产品、不同销售模式下的收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程均不存在差异。公司产品分为信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片，对两类产品公司均采用直销和经销两种销售模式。在直销模式下客户直接向公司下订单。在经销模式下，公司与经销商之间属于买断式销售，经销商向公司采购芯片，并向其下游客户销售芯片。
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（1）收入确认方法及时点
1）公司的销售收入确认时点
公司的销售收入确认时点为相关产品发出并确认客户已经收到时确认收入。
2）收入确认具体操作方法
公司发货通常委托货物代理公司将产品运送到客户指定地点，客户收货的凭证是货物代理公司的运单。但由于公司产品种类多，发货数量大，单据的传递及核对所需时间成本和工作量较大，影响收入确认的及时性。
公司在发货的当天向客户提供形式发票，告知客户发出产品的名称、数量和金额，客户在收到货物后会对形式发票与实际收到的产品名称、数量进行核对。
公司根据历史经验，通常情况下产品发货后5天之内客户收到，因此公司对于每月 25日之前（含 25日）的发货在当月确认收入，26日及之后的发货在下月确认收入。公司每月与客户就上月的收货及货款进行对账，确认客户已收货，并催收货款。公司经营历史上，绝大多数情况下，公司与客户进行对账时双方数据一致。公司各会计期间一直按上述方法执行，未进行过变更，保持了收入确认的一致性。
（2）收入确认金额计量
公司销售主要采用经销商模式，公司经销模式下的销售均属于买断式销售。
在经销商客户中，公司对于合作较久、规模较大、实力较强的经销商给予价格调整政策和小额退货政策。公司与该类经销商在经销商授权协议中约定了价格调整条款。发行人给经销商提供适当的价格调整以使经销商获取合理利润。公司对于有价格调整政策的经销商同时给予小额退货的政策，经销商需要向公司提出退货申请，经公司确认后经销商退回货物，其退货价款在当月应支付给公司的款项中扣除。报告期内公司对该部分经销商的销售收入占公司总收入的80%以上。对于该类客户的销售收入确认，按照扣除价格调整以及退货准备后的净额计算。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
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1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|账龄状态|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，以下同）|1%|1%|
|1-2年|30%|30%|
|2-3年|100%|50%|
|3年以上|100%|100%|

（七）存货
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品。
2、发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采
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用加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|预计使用寿命（年）|预计净残值率|年折旧率|
|运输设备|4|-|25.00%|
|办公家具|5|-|20.00%|
|电子设备及其他|3-5|-|20.00%-33.33%|

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其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本节“四、主要会计政策和会计估计”之部分“（十三）资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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5、固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
6、大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（九）无形资产
无形资产均为软件。按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
|||
|-|-|
|资产类别|摊销年限|
|软件|2-5年|

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见本节“四、主要会计政策和会计估计”之部分“（十三）资产减值”。
（十）研究开发支出
1、本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
2、研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
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3、开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
（十一）政府补助
1、政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
2、对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
3、与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
4、对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
5、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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6、已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十二）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
（十三）资产减值
对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
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1、于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
2、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
3、当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
4、就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
5、减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四）长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（十五）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：1、该义务是本公司承担的现时义务；
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2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十六）递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在
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以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十七）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
1、重要会计政策变更
1）2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第 39号）、《企业会计准则第 40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第 41号），修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第 2号）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第 33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告
中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
上述会计准则发布、修改后，因会计政策变更导致的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|

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|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|
|根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，将外币报表折算差额调至其他综合收益。本公司对比较财务报表的列报进行了相应调整。|董事会审批|其他综合收益|--|
|||外币报表折算差额|--|

2）根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016年 5月 1日起调整计入“税金及附加”。
上述规定发布、修改后，因规定变更导致的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|
|根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。|董事会审批|税金及附加|143,015.63|
|||管理费用|-143,015.63|

2、报告期内公司不存在会计估计变更。
3、报告期内公司不存在重大会计差错更正。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
法定税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、16.5%|

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报告期内，各纳税主体适用的所得税税率如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|圣邦微电子（北京）股份有限公司|15%（2014年度）、10%（2015及2016年度）|
|圣邦微电子（香港）有限公司|16.5%|
|骏盈半导体（上海）有限公司|25%|
|SG Micro Japan Kabushiki Kaisha|-|

注：日本法人税税率按照利润区间适用不同税率，因SG Micro Japan KabushikiKaisha于2015年6月新成立，截止期末净利润为负数，未确定适用税率。关于香港圣邦，根据中华人民共和国香港特别行政区《香港税务条例》第十四条规定，香港税法采用的是地域概念，只有于香港产生或得自香港的利润，才须予以征收利得税。香港圣邦的全部经营活动均在香港以外的地方进行，其经营所得符合香港税法的非源于香港之规定，详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司及分公司情况”。
（二）税收优惠及文件
1、所得税
公司于2009年6月12日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局认定为高新技术企业。
公司于 2012年通过了高新技术企业复审，并于 2012年 5月 24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，编号为GF201211000015，有效期三年，在此期间减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2014年执行15%的税率。
公司于 2015年通过了高新技术企业重新认定，并于 2015年 7月 21日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，编号为GR201511000448，有效期三年。
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)文件，公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015年、2016年执行10%的税率。
按照《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕
11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）
规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重
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点软件企业和集成电路设计企业（以下统称软件、集成电路企业）的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消。享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。该办法自 2015年 1月 1日起施行。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2016年5月24日出具的《企业所得税优惠事项备案表》，公司2015年度按国家规划布局内重点集成电路设计企业减按10%的税率征收企业所得税已进行备案。公司2016年度减按10%的税率征收企业所得税尚需在2016年度汇算清缴时进行备案。
据此，公司 2014年度、2015年度及 2016年度享受企业所得税税收优惠的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|批准文件|适用税率|
||《企业所得税税收优惠备案回执》||
|2014年度||15%|
||（北京市海淀区国家税务局第六税务所出具）||
||《企业所得税优惠事项备案表》||
|2015年度||10%|
||（北京市海淀区国家税务局第二税务所出具）||
|2016年度|待2016年度汇算清缴时备案|10%|

2、增值税
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定，本公司从事向境外提供技术开发服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，本公司从事向境外提供技术开发服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的规定，对生产企业自营或委托外贸企业代理出
口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
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公司出口电子元器件产品符合增值税出口退税的条件，享受增值税出口退税政策。
3、报告期各项税收优惠的情况及对经营业绩的影响
报告期各项税收优惠金额占利润总额的比例较小，公司的经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。报告期内增值税及企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|增值税（1）[注1]|35.13|39.83|69.48|
|所得税（2）|1,041.75|643.49|445.21|
|合计（3）=（2）+（1）|1,076.88|683.32|514.69|
|利润总额（4）|9,035.64|8,030.47|6,899.58|
|税收优惠金额占利润总额的比例（5）=（3）/（4）|11.92%|8.51%|7.46%|
|免抵退税额（6）|2,154.33|2,198.90|1,667.91|
|免抵退税额占利润总额的比例（7）=（6）/（4）|23.84%|27.38%|24.17%|

注1：增值税优惠金额为出口技术开发收入免税产生。
4、报告期内依法纳税证明
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2017年 3月 1日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，公司自2014年1月1日至2016年12月31日向该局缴纳企业所得税和增值税，该局未发现公司自2014年1月1日至 2016年 12月 31日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2017年 3月 2日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海五所（2017）告字第 29号），公司为该局辖区内的纳税企业，自 2014年 1月 1日至 2016年12月31日向该局缴纳营业税、个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加和残保金，在此期间未接受过行政处罚。
根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇分局出具的编号为
20171896号的证明，骏盈半导体（上海）有限公司为该局辖区内的纳税人，自
2016年10月至2017年02月，能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违
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法行为。
香港圣邦的纳税情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司及分公司情况”。
六、分部信息
（一）主营业务收入分产品分部信息
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信号链产品|18,481.92|40.89%|17,404.14|44.12%|14,416.20|44.23%|
|电源管理产品|26,712.38|59.10%|22,041.16|55.88%|18,175.27|55.77%|
|技术服务|1.89|0.01%|-|-|-|-|
|合计|45,196.19|100.00%|39,445.30|100.00%|32,591.47|100.00%|

（二）主营业务收入分地区分部信息
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|大陆|11,022.05|24.39%|4,991.05|12.65%|3,126.01|9.59%|
|香港|32,908.03|72.81%|33,037.71|83.76%|28,265.34|86.73%|
|台湾|712.41|1.58%|900.63|2.28%|801.60|2.46%|
|其他|553.70|1.23%|515.91|1.31%|398.52|1.22%|
|合计|45,196.19|100.00%|39,445.30|100.00%|32,591.47|100.00%|

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及对经营成果的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|||||||
|||||0.13||-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||||
|||-||-||-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||||||
|||316.90||269.55||346.14|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||||
|||-||-||-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额||2.57||1.87||32.55|
|非经营性损益对利润总额的影响合计||319.47||271.55||378.69|
|减：所得税影响数||31.62||26.97||51.92|
|少数股东损益||-||-||-|
|归属于母公司的非经常性损益净额||287.86||244.58||326.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,781.46||6,791.26||5,663.30||

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助构成，非经常性损益占净利润比例较低，对业绩影响较小。报告期内各期，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 326.77万元、244.58万元和 287.86万元，占当期净利润的比例分别为5.46%、3.48%和3.57%。
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|资产负债率（合并）|32.97%|33.10%|33.56%|
|资产负债率（母公司）|33.57%|32.76%|30.05%|
|流动比率|3.87|3.78|3.52|
|速动比率|3.25|3.10|2.74|
|应收账款周转率|14.09|18.24|16.52|
|存货周转率|4.81|4.18|4.10|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,497.04|8,396.46|7,140.89|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|8,069.31|7,035.84|5,990.07|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,781.46|6,791.26|5,663.30|
|利息保障倍数|2,012.23|1,718.57|-|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.73|1.68|1.65|
|每股净现金流量（元）|0.95|0.82|0.79|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|5.84|4.89|4.10|
|无形资产（土地使用|0.89%|1.95%|1.12%|

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||
|-|
|权除外）占净资产的比例|

注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债／总资产
2、流动比率＝流动资产／流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
7、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
9、每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
10、归属于公司普通股股东的每股净资产＝期末股东权益合计／期末股本总额
11、无形资产（土地使用权除外）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净资产收益率|每股收益（元）||
||加权平均|基本|稀释|
|2016年||||
|归属于公司普通股股东的净利润|34.50%|1.7932|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|33.27%|1.7292|-|
|2015年||||
|归属于公司普通股股东的净利润|35.37%|1.5635|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|34.14%|1.5092|-|
|2014年||||
|归属于公司普通股股东的净利润|35.36%|1.3311|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|33.43%|1.2585|-|

注：由于不存在稀释事项，稀释每股收益与基本每股收益一致。上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中： P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为
归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或
债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司
普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数； Mj为
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减少净资产次月起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S ;其中S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中， P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）； S2为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
九、期后事项、或有事项、期后主要财务信息和经营状况及其他重要事项
（一）期后事项
截至招股说明书签署日，本公司不存在其他应披露的期后事项。
（二）或有事项
截至报告期期末，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（三）期后主要财务信息和经营状况
目前公司财务报告审计基准日为 2016年 12月 31日。致同对公司 2017年1-3月财务报表进行了审阅并出具了致同专字（2017）第110ZA3497号审阅报告。
公司2017年1-3月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2016年同期对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|10,018.28|10,225.78|
|净利润|1,437.90|1,284.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,227.91|1,263.39|

 2017年 1-3月公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润与 2016年 1-3月相比基本持平。公司主要客户为经销商，经销商会根据对终端客户需求的预计
向公司采购，由于每年一季度节假日时间较长，终端客户的生产时间会相应缩短，
从而对上游芯片的需求减少，经销商的备货量相应减少。因此，公司每年一季度
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的营业收入及利润情况一般会低于全年各季度的平均水平。
（四）其他重要事项
截至报告期期末，本公司不存在需要披露的其他重要事项。
十、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及变化情况
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|36,251.89|92.52%|30,399.34|92.40%|25,894.37|93.31%|
|非流动资产|2,930.71|7.48%|2,501.27|7.60%|1,857.12|6.69%|
|资产总计|39,182.60|100.00%|32,900.61|100.00%|27,751.49|100.00%|

报告期内，随着业务规模扩大，公司资产规模稳步增长，其中 2015年和2016年分别较上年增长18.55%和19.09%。公司资产增长主要系货币资金及应收账款增加所致。
公司采用 fabless生产模式，仅从事模拟芯片的设计及销售，具有轻资产属性。公司资产主要由流动资产构成，占比稳定。
2、流动资产分析
公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，报告期各期末上述资产占流动资产比例分别为97.33%、97.31%和97.24%。公司流动资产的具体构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|25,750.88|71.03%|21,496.32|70.71%|17,803.36|68.75%|
|应收账款|3,718.55|10.26%|2,632.90|8.66%|1,648.61|6.37%|
|预付款项|287.20|0.79%|5.64|0.02%|10.96|0.04%|
|其他应收款|252.33|0.70%|197.91|0.65%|38.70|0.15%|
|存货|5,780.50|15.95%|5,452.93|17.94%|5,751.64|22.21%|

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其他流动资产 462.43 1.28% 613.63 2.02% 641.11 2.48%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|36,251.89|100.00%|30,399.34|100.00%|25,894.38|100.00%|

（1）货币资金
报告期内，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|1.20|0.01%|3.77|0.02%|4.13|0.02%|
|银行存款|25,749.69|99.99%|21,492.55|99.98%|17,799.23|99.98%|
|合计|25,750.88|100.00%|21,496.32|100.00%|17,803.36|100.00%|

报告期内，公司货币资金逐年上涨，其中2015年和2016年分别较上期末增加3,692.96万元和4,254.56万元。货币资金增长主要由于公司业务发展态势良好，经营活动产生的现金流量净额较大且逐年增加。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,648.61万元、2,632.90万元和3,718.55万元，应收账款余额相对较小。公司应收账款主要随销售增加而增长，报告期内未发生应收账款坏账情况。公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值|3,756.11|2,659.49|1,665.26|
|坏账准备|37.56|26.59|16.65|
|账面价值|3,718.55|2,632.90|1,648.61|
|账面价值/营业收入|8.23%|6.67%|5.06%|

1）应收账款变动原因
2015年末公司应收账款账面价值较 2014年末增加 984.29万元，增幅为59.70%，2016年末公司应收账款较 2015年年末增加1,085.66，增幅为41.23%。
公司应收账款随营业收入增加而增长。
报告期内公司应收账款账龄均在1年以内，各期末应收账款余额较小。由于公司对部分账期较长客户的销售额增加，应收账款占营业收入的比重有所提升。
2）公司的信用及结算政策
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公司对于不同的客户采取不同的信用及结算政策。对于常年合作的客户给予一定的信用额度及账期，信用额度根据客户的交易量以及未来的增长情况确定，账期通常为月结 30天。公司每月与客户就当月应支付的金额进行对账，客户于月末之前以电汇的形式向公司支付货款。
对于部分交易量较小的客户没有信用额度及账期，收到客户预付款后发货。
公司的信用及结算政策运作良好，客户付款及时，报告期内从未出现呆账坏账的情况。
3）应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年之内|3,756.11|37.56|2,659.49|26.59|1,665..26|16.65|
|合计|3,756.11|37.56|2,659.49|26.59|1,665..26|16.65|

报告期内，公司应收账款账龄均在1年以内，未发生坏账情况。
公司对单项金额重大（期末余额200万元（含200万元）以上）的应收账款和单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收账款单独进行减值测试，并计提坏账；对单项测试未减值的应收账款，按照账龄组合计提坏账准备，其中 1年以内应收账款的计提比例为1%。通过与同行业上市公司坏账准备计提政策比较，公司对对应收账款采取了较为谨慎的坏账准备计提政策，不存在坏账准备计提不足的现象。
4）应收账款主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|单位名称|金额|占应收账款余额的比例|
|2016年12月31日|新得利|614.89|16.37%|
||棋港|468.55|12.47%|
||北高智|420.90|11.21%|
||威健|344.64|9.18%|
||茂晶|333.16|8.87%|
||中兴康讯|316.94|8.44%|
||明智芯|251.75|6.70%|
||丰宝|235.69|6.27%|
||赛博联|228.97|6.10%|

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||||
|-|-|-|
|科通|190.44|5.07%|
|合计|3,534.55|94.10%|

报告期各期末应收账款主要客户的账龄均在1年以内，主要客户均与公司长期合作，应收账款系销售货款。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 10.96万元、5.64万元和 287.20万元，预付款项金额较小。2016年预付款项增长较多主要系预付研发设备款项。公司预付款项单位与公司除正常业务外无其他关联关系。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为38.70万元、197.91万元和252.33万元，2015年末及2016年末其他应收款主要为公司为本次发行聘请中介机构支付的中介费用。
（5）存货
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,751.64万元、5,452.93万元和5,780.50万元，公司存货来源为：公司根据销售需求进行的提前备货、封装厂尚未加工完毕而产生的在产品及晶圆等主要原材料。报告期各期末公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,666.80|28.83%|1,548.82|28.40%|1,670.57|29.05%|
|在产品|1,670.13|28.89%|1,452.82|26.64%|1,166.24|20.27%|
|库存商品|2,443.57|42.27%|2,451.30|44.95%|2,914.83|50.68%|
|合计|5,780.50|100.00%|5,452.94|100.00%|5,751.64|100.00%|

1）存货变动情况
公司存货结构较为稳定，其中库存商品占比较大，主要系公司为满足销售需求进行的备货。公司2015年末较2014年末存货减少298.70万元，降幅为5.19%，
2016年末较2015年末增加327.56万元，增幅为6.01%。2015年末存货减少主要
系当年存货跌价准备计提增加所致。
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2）跌价准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期初余额|1,255.60|950.34|856.47|
|本期计提金额|644.86|685.07|433.37|
|本期转销金额|532.23|379.81|339.50|
|期末余额|1,368.23|1,255.60|950.34|

报告期内，公司按照存货可变现净值与账面价值的差异计提存货跌价准备。
根据集成电路市场更新换代较快的行业特点，公司一直保持较为谨慎的存货跌价准备计提政策。在计提存货跌价准备时，综合考虑预计售价、既往销量、库存数量等因素，对于可能发生减值的存货足额计提了存货跌价准备。各类存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月1日|本年计提|本年减少||2016-12-31|
||||转回|转销||
|原材料|330.78|186.19||77.42|439.55|
|在产品|-|12.23|||12.23|
|库存商品|924.82|446.44||454.81|916.45|
|合计|1,255.60|644.86||532.23|1,368.23|
|项目|2015年1月1日|本年计提|本年减少||2015-12-31|
||||转回|转销||
|原材料|188.24|174.72||32.18|330.78|
|库存商品|762.10|510.35||347.63|924.82|
|合计|950.34|685.07||379.81|1,255.60|
|项目|2014年1月1日|本年计提|本年减少||2014-12-31|
||||转回|转销||
|原材料|214.94|28.20||54.90|188.24|
|库存商品|641.53|405.17||284.60|762.10|
|合计|856.47|433.37||339.50|950.34|

（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为641.11万元、613.63万元和 462.43万元。其他流动资产波动主要系公司待抵扣进项税变动所致，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|待抵扣进项税|266.13|57.55%|427.25|69.63%|566.10|88.30%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房租|143.87|31.11%|156.61|25.52%|40.00|6.24%|
|网络服务费|7.10|1.54%|9.66|1.57%|9.34|1.46%|
|其他待摊费用|45.33|9.80%|20.11|3.28%|25.67|4.00%|
|合计|462.43|100.00%|613.63|100.00%|641.11|100.00%|

3、非流动资产分析
公司非流动资产主要为固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产。公司非流动资产具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|840.73|28.69%|699.18|27.95%|450.75|24.27%|
|无形资产|233.79|7.98%|429.13|17.16%|207.43|11.17%|
|长期待摊费用|1,202.79|41.04%|939.20|37.55%|772.82|41.61%|
|递延所得税资产|653.40|22.29%|433.75|17.34%|426.12|22.95%|
|合计|2,930.71|100.00%|2,501.26|100.00%|1,857.12|100.00%|

（1）固定资产
公司采用 fabless生产模式，具有轻资产属性。报告期内公司固定资产主要为研发及测试所用的电子设备，主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|运输工具|13.21|1.57%|22.02|3.15%|32.41|7.19%|
|办公家具|27.40|3.26%|34.95|5.00%|10.42|2.31%|
|电子设备及其他|800.12|95.17%|642.21|91.85%|407.92|90.50%|
|合计|840.73|100.00%|699.18|100.00%|450.75|100.00%|

公司固定资产使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，未发现减值迹象。
（2）无形资产
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公司无形资产为软件，根据使用年限摊销，情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值|766.81|750.77|622.27|
|累计摊销|533.02|321.64|414.84|
|账面净值|233.79|429.13|207.43|

（3）长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为模具和装修费，其中模具占比较大，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|模具|1,065.51|88.59%|844.89|89.96%|748.96|96.91%|
|装修|135.05|11.23%|88.76|9.45%|14.97|1.94%|
|其他|2.22|0.18%|5.55|0.59%|8.89|1.15%|
|合计|1,202.79|100.00%|939.20|100.00%|772.82|100.00%|

1）长期待摊费用账龄情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|项目|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|2016年12月31日|模具|1,005.83|59.68|--|1,065.51|
||装修|81.34|52.30|1.42|135.06|
||其他|--|--|2.22|2.22|
||合计|1,087.17|111.98|3.64|1,202.79|
|2015年12月31日|模具|757.15|87.74|--|844.89|
||装修|81.76|3.12|3.88|88.76|
||其他|--|5.55|--|5.55|
||合计|838.91|96.41|3.88|939.20|
|2014年12月31日|模具|712.38|36.58|--|748.96|
||装修|4.82|10.15|--|14.97|
||其他|8.88|--|--|8.88|
||合计|726.08|46.73|--|772.81|

2）摊销年限
公司长期待摊费用主要为模具和装修费，模具的摊销期限为2年，装修费的摊销期限为3年。
公司的模具主要是光罩，光罩是在生产半导体时，将线路印制在硅晶圆上所
使用的模具。芯片设计公司完成产品设计后，将设计版图交付晶圆制造商，晶圆
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制造商依据版图制作光罩用于后续生产。公司光罩摊销年限是根据光罩生产产品的生命周期预估，对于不同种类产品达到规模销售收入的年份即纳入量产并实现规模销售的周期，将各个产品周期取平均值，公司产品量产并实现规模销售的平均周期在两年左右。因此，量产产品光罩加工费按照两年进行摊销。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产主要由资产减值准备、递延收益、未支付的工资薪金支出、预提及暂估费用等引起的可抵扣暂时性差异构成，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|引起暂时性差异项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产减值准备|79.93|12.23%|65.32|15.06%|68.51|16.68%|
|递延收益|166.89|25.54%|106.58|24.57%|83.85|19.68%|
|未支付的工资薪金支出|89.23|13.66%|57.45|13.24%|46.73|10.97%|
|购入摊销年限小于税法规定的资产|34.64|5.30%|17.33|4.00%|14.27|3.35%|
|预计负债|47.69|7.30%|29.64|6.83%|31.15|7.31%|
|预提及暂估费用|235.01|35.97%|157.43|36.30%|181.61|42.62%|
|合计|653.40|100.00%|433.75|100.00%|426.12|100.00%|

（二）负债分析
1、负债构成及变化情况
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|9,379.12|72.61%|8,049.21|73.91%|7,357.57|79.01%|
|非流动负债|3,537.50|27.39%|2,841.37|26.09%|1,954.65|20.99%|
|负债总计|12,916.63|100.00%|10,890.58|100.00%|9,312.22|100.00%|

2、流动负债分析
公司流动负债主要为应付账款及应付职工薪酬，报告期各期末上述负债占流
动负债比例分别为91.06%、88.24%和84.84%。公司流动负债的具体构成如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|100.00|1.07%|100.00|1.24%|100.00|1.36%|
|应付账款|6,053.66|64.54%|5,594.01|69.50%|5,489.65|74.61%|
|预收款项|47.13|0.50%|18.38|0.23%|44.99|0.61%|
|应付职工薪酬|1,903.82|20.30%|1,508.10|18.74%|1,210.59|16.45%|
|应交税费|943.56|10.06%|465.87|5.79%|274.59|3.73%|
|其他应付款|330.95|3.53%|362.85|4.51%|237.75|3.23%|
|合计|9,379.12|100.00%|8,049.21|100.00%|7,357.57|100.00%|

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额均为 100.00万元，系公司为资金周转向华夏银行股份有限公司中关村支行的贷款。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款主要为采购晶圆及封测产生的应付款项，应付账款均在信用期内，不存在延期支付的款项，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付原材料采购款项|1,345.63|22.23%|1,202.19|21.49%|1,480.06|26.96%|
|应付封装加工费款项|4,708.04|77.77%|4,391.82|78.51%|4,009.59|73.04%|
|合计|6,053.66|100.00%|5,594.01|100.00%|5,489.65|100.00%|

2015年末公司应付账款较2014年末增长104.36万元，增幅为1.90%；2016年末较 2015年末增长 459.65万元，增幅为8.22%。应付账款增加主要系公司销售增加，相应的晶圆及封测采购增加所致。
2016年12月31日，公司应付账款前五名单位如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|占比|账龄|
|长电科技|封测款|1,997.91|33.00%|3个月内|
|台积电|晶圆采购款|1,339.38|22.13%|3个月内|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|通富微电|封测款|951.64|15.72%|3个月内|
|成都宇芯|封测款|606.18|10.01%|3个月内|
|盛永泰电子|封测款|11.51|0.19%|3个月内|

注：公司应付长电科技款项包括应付江苏长电科技股份有限公司及江阴长电先进封装有限公司款项。
（3）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为44.99万元、18.38万元和47.13万元，系公司对经销商预收的货款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,210.59万元、1,508.10万元和1,903.82万元，主要为尚未发放的工资奖金、计提的福利费及社会保险费等。应付职工薪酬逐年增加主要系公司员工人数增加和薪酬水平提高所致。
（5）应交税费
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|增值税|74.35|7.88%|-|-|-|-|
|企业所得税|786.26|83.33%|365.26|78.40%|239.77|87.32%|
|城市维护建设税|26.65|2.82%|42.67|9.16%|8.03|2.92%|
|其他税费|56.31|5.97%|57.94|12.44%|26.80|9.76%|
|合计|943.56|100.00%|465.87|100.00%|274.59|100.00%|

报告期内公司应交税费主要为应交的企业所得税。2016年末应交所得税较2015年末增幅较大主要系公司2015年开始享受10%的税率优惠，前期按照15%税率缴纳，预缴金额较大所致。
（6）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 237.75万元、362.85万元和330.95万元，主要为预提的中介服务费，应付运费等。
3、非流动负债分析
（1）预计负债
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预计负债为公司根据给予经销商的退货政策计提的退货准备，具体计提及使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期初余额|599.24|441.69|340.75|
|本期计提金额|702.88|613.92|483.52|
|本期使用金额|663.02|456.37|382.58|
|期末余额|639.10|599.24|441.69|

1）预计负债计提政策
公司对预计负债主要根据销售情况和与经销商相关协议约定的退货比例计提。公司对于有价格调整政策的经销商同时给予小额退货政策，即允许经销商一定时期内可向公司退回一定数量的库存商品，退回额度以过去一段时间从公司采购（公司指定产品除外）金额的一定比例（根据协议约定）为限。经销商退货需要满足上述要求并向公司提出退货申请，经公司确认后退回货物。
经销商按照对市场及客户需求的预估备货，在实际销售中可能会存在部分产品在某个经销商无法全部销售的情况，但该等产品可以在其他经销商销售，公司为了与经销商更好的合作故对部分客户提供了退货额度。
2）预计负债变动分析
根据经销商退货政策，报告期内预计负债的计提比例相对稳定。实际发生的退货根据经销商的申请情况而定，因公司在将产品销售给经销商时即计提退货准备，而经销商实际申请退货的时间相对滞后，造成每年计提金额和实际使用金额之间存在差异。公司 2016年实际退货金额占当期计提比例较大，主要系个别客户延迟了退货时间，2015年底的退货实际在2016年申请退回。
公司退货准备主要根据合同约定比例计提，可以满足实际退货需求，不存在重大差异，预计负债计提充分。
（2）递延收益
报告期内，公司递延收益余额分别为 559.00万元、1,065.81万元和 1,668.95
万元，主要为政府补助项目，具体情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|面向智能终端收发模块的高效高频电源转换芯片研制|69.02|97.74|150.00|
|科技北京百名领军人才培养工程|60.00|60.00|60.00|
|高压高精度运算放大器芯片系列研发|180.00|180.00|180.00|
|多功能低功耗微处理器电源监控芯片系列研发及产业化|36.93|64.07|95.00|
|用于智能可穿戴设备的低功耗电源管理芯片的应用示范|84.00|84.00|74.00|
|面向移动智能终端的新一代电池及电源管理芯片研发项目|500.00|500.00|-|
|移动智能终端产业链协同创新平台|80.00|80.00|-|
|北京市科委 SIC 功率器件高频耐温驱动器研制补贴款|150.00|-|-|
|工程实验室创新能力建设项目政府补贴款|509.00|-|-|
|合计|1,668.95|1,065.81|559.00|

（3）递延所得税负债
公司递延所得税负债主要系固定资产折旧差异及因香港圣邦未分回利润而计提的负债，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|引起暂时性差异项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产累计折旧差异|65.24|5.31%|42.56|3.62%|31.09|3.26%|
|境外子公司未分回利润[注]|1,164.22|94.69%|1,133.77|96.38%|922.87|96.74%|
|合计|1,229.45|100.00%|1,176.32|100.00%|953.96|100.00%|

注：子公司香港圣邦截至报告期末尚未分配的经营利润为77,614,465.81元，根据香港税收条例的相关规定免于在香港缴纳利得税，公司对于香港圣邦未分配利润确认递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|资产负债率（合并）|32.97%|33.10%|33.56%|
|流动比率|3.87|3.78|3.52|

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|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|速动比率|3.25|3.10|2.74|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,497.04|8,396.46|7,140.89|
|利息保障倍数|2,012.23|1,718.57|-|

注：2014年末公司短期借款为100万元，无利息保障倍数原因为短期借款为2014年12月22日取得，未确认利息支出。
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率及速动比率整体平稳。其中 2015年末速动比率较 2014年末有所提升主要系公司存货较平稳未随流动资产增长而提升所致。整体来看，公司财务结构稳健，偿债能力较强。
2、与可比上市公司偿债指标对比情况
（1）可比公司选择依据
公司选择同属集成电路行业的A股上市公司北京君正（300223）、晓程科技（300139）、欧比特（300053）、国民技术（300077）、兆易创新（603986）、全志科技（300458）及汇顶科技（603160）作为可比公司。
目前 A股暂无以模拟芯片为主要产品的上市公司，上述公司的产品虽然与模拟芯片在具体类型、应用领域、下游市场等存在差异，但与公司同样从事集成电路设计，在行业特点、业务模式、产品特性等方面有一定相似性，因此在进行财务状况及盈利能力分析时，选择上述公司作为可比公司。
（2）指标对比
1）资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|北京君正|3.28%|3.27 %|1.40%|
|晓程科技|-|9.44%|7.84%|
|欧比特|-|16.24%|11.45%|
|国民技术|10.03%|12.01%|5.30%|
|兆易创新|-|36.58%|34.01%|
|全志科技|14.48%|14.14%|16.55%|
|汇顶科技|14.89%|15.72%|11.22%|
|可比上市公司平均值|-|15.34%|12.54%|

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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|本公司|32.97%|33.10%|33.56%|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期各期末，公司资产负债率水平与兆易创新较为接近，高于可比上市公司资产负债率均值，主要系公司采用 fabless模式，有轻资产属性，且部分可比公司上市较早，上市融资后资产增长较快所致。
2）流动比率和速动比率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||速动比率|||
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|北京君正|42.48|48.38|76.46|38.35|45.58|72.08|
|晓程科技|-|5.44|7.23|-|4.01|5.12|
|欧比特|-|3.32|5.33|-|2.55|4.15|
|国民技术|7.43|6.92|19.30|6.92|6.41|18.15|
|兆易创新|-|3.25|3.18|-|2.35|2.16|
|全志科技|6.63|6.77|5.58|5.95|6.10|4.40|
|汇顶科技|6.29|5.22|7.09|5.10|4.56|6.15|
|可比上市公司平均值|-|11.33|17.74|-|10.22|16.03|
|本公司|3.87|3.78|3.52|3.25|3.10|2.74|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期各期末，公司流动比率及速动比率水平与兆易创新较为接近，低于可比上市公司均值。除北京君正因负债规模较小造成流动比例及速动比例极高外，其余系可比公司上市融资后流动资产增长较快所致。除北京君正外其他可比公司上市前一年的流动比率和速动比率如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|流动比率|速动比率|
|晓程科技|2.48|2.15|
|欧比特|2.95|2.54|
|国民技术|2.69|1.96|
|兆易创新|3.25|2.35|
|全志科技|5.58|4.40|
|汇顶科技|5.22|4.56|

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|-|-|-|
|公司名称|流动比率|速动比率|
|平均比率|3.70|2.99|

（四）资产周转能力分析
1、主要资产周转能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率|14.09|18.24|16.52|
|存货周转率|4.81|4.18|4.10|
|总资产周转率|1.25|1.30|1.31|

报告期内，公司主要资产周转能力指标整体平稳。其中 2016年度应收账款周转率较 2015年度有所下降，主要系公司对部分账期较长客户的销售额增加所致。报告期内公司应收账款账龄均在1年以内，未发生坏账情况。
2、与可比上市公司资产周转能力指标对比情况
（1）应收账款周转率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|北京君正|9.45|11.86|6.75|
|晓程科技|-|1.15|1.70|
|欧比特|-|1.73|1.47|
|国民技术|1.84|2.00|2.16|
|兆易创新|-|10.26|12.70|
|全志科技|20.34|142.37|306.32|
|汇顶科技|7.29|7.32|10.69|
|本公司|14.09|18.24|16.52|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期内，公司应收账款周转率低于全志科技，高于其他可比公司，主要系全志科技主要采用款到发货方式，应收账款较少。
（2）存货周转率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|北京君正|0.88|0.60|0.49|
|晓程科技|-|0.59|0.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|欧比特|-|1.78|1.18|
|国民技术|2.80|2.13|1.84|
|兆易创新|-|4.20|4.33|
|全志科技|3.93|4.11|3.39|
|汇顶科技|4.70|3.83|3.49|
|本公司|4.81|4.18|4.10|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期内，公司存货周转率与兆易创新接近，高于其他可比公司，公司存货管理水平较高。
（3）总资产周转率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|北京君正|0.10|0.06|0.05|
|晓程科技|-|0.16|0.19|
|欧比特|-|0.35|0.25|
|国民技术|0.22|0.18|0.15|
|兆易创新|-|||
|全志科技|0.59|0.81|1.06|
|汇顶科技|1.34|0.93|1.03|
|本公司|1.25|1.30|1.31|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期内，公司总资产周转率高于可比公司水平，主要系可比公司上市融资后总资产规模大幅增加所致。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益持续增长，主要为利润增长所致。公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|股本|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|资本公积|4,798.92|4,798.92|4,798.92|
|其他综合收益|905.13|218.50|-316.43|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东权益|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|盈余公积|2,250.00|1,862.49|1,264.88|
|未分配利润|13,811.93|10,630.13|8,191.90|
|归属于母公司股东权益|26,265.98|22,010.03|18,439.26|
|股东权益合计|26,265.98|22,010.03|18,439.26|

1、股本、资本公积及盈余公积
报告期内，公司股本和资本公积未发生变动，其中资本公积为公司整体变更为股份有限公司时未折股部分计入的股本溢价。
报告期内，公司根据公司章程规定按母公司税后净利润的10%提取盈余公积。
2、未分配利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期初未分配利润|10,630.13|8,191.90|6,262.67|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|8,069.31|7,035.84|5,990.07|
|减：提取法定盈余公积|387.51|597.61|460.84|
|应付普通股股利|4,500.00|4,000.00|3,600.00|
|转作股本的普通股股利|-|-|-|
|期末未分配利润|13,811.93|10,630.13|8,191.90|

注：公司2016年法定盈余公积提取金额较小，是由于盈余公积余额达到上限所致。
十一、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入变动原因
2014-2016年各年度，公司销售收入分别为 32,591.47万元、39,445.30万元和45,196.19万元，2015年及2016年分别较上年增长21.03%和14.58%。公司产品为模拟芯片，包括信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片。其中信号链类模拟芯片主要用于以移动电源、机顶盒为主的消费电子及以智能制造、安防为主的工业领域，电源管理类模拟芯片主要用于以手机制造为主的通讯领域。报告期内，
公司销售收入持续增长，一方面受益于下游以手机制造为主的通讯领域及以移动
电源、机顶盒为主的消费电子领域的规模扩张；另一方面，通过持续的研发创新，
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报告期内公司持续的推出新产品、开拓新客户，使得公司销售规模增长较快。
2、营业收入构成分析
（1）产品构成情况
报告期内，公司营业收入构成按产品划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信号链产品|18,481.92|40.89%|17,404.14|44.12%|14,416.20|44.23%|
|电源管理产品|26,712.38|59.10%|22,041.16|55.88%|18,175.27|55.77%|
|技术服务|1.89|0.01%|-|-|-|-|
|合计|45,196.19|100.00%|39,445.30|100.00%|32,591.47|100.00%|

由上表，报告期内公司除 2016年度存在少量的技术服务收入外，收入全部来自于芯片产品的销售。公司的芯片产品分为信号链产品和电源管理产品两类，报告期内该两类产品的销售情况良好，其销售收入均逐年增长。2014年和 2015年该两类产品的收入占比较为稳定，2016年电源管理类产品销售收入增长较快，导致其收入占比有所提升。电源管理类产品报告期内收入增长较快主要是由于该类产品细分种类较多、用途广泛、发展空间更大，报告期内该类产品主要应用于以手机制造为主的通讯领域，近年来国内智能手机市场的高速发展，相应提升了对该类产品的市场需求。
（2）区域构成情况
报告期内，公司营业收入按销售区域划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|大陆|11,022.05|24.39%|4,991.05|12.65%|3,126.01|9.59%|
|香港|32,908.03|72.81%|33,037.71|83.76%|28,265.34|86.73%|
|台湾|712.41|1.58%|900.63|2.28%|801.60|2.46%|
|其他|553.70|1.23%|515.91|1.31%|398.52|1.22%|
|合计|45,196.19|100.00%|39,445.30|100.00%|32,591.47|100.00%|

由上表，大陆以外地区收入占报告期内公司营业收入的比例较高，各年度分
别为90.41%、87.35%和75.61%，其中各年度香港地区销售收入占比均在70%以
上，该情况主要系：①欧美地区的电子元器件行业发展领先于全球其他地区，知
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名品牌和厂商众多，而香港地区是传统的亚太电子元器件交易集散地，下游经销商通常在香港设立海外采购平台，打包采购包括芯片在内的电子元器件，再统一销售给终端客户；②终端客户基于物流便利、交易习惯等因素的考虑，一般希望经销商在香港交货，然后再与其已采购的其他电子元器件一起报关进口，交运中国大陆进行产品加工。公司一般根据经销商的要求与其进行交易，导致报告期内香港地区收入占比较高。该情况在行业内较为普遍，目前上市公司中与公司业务较为接近的兆易创新、全志科技也均以外销为主，且大部分来自于香港地区。
外销模式下，公司的经营模式、收入确认方式及结算方式均与内销一致，内销和外销的定价方式也基本一致，均根据客户规模、产品应用领域、市场竞争态势及未来增长潜力等因素来确定，同时，考虑币别和物流费用的影响。一般情况下，公司外销以美元计价，无增值税但物流费用较高，内销以人民币计价，含增值税但物流费用相对较低。
报告期内公司向不同区域的分产品销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年|
||金额|增速|金额|增速|金额|
|大陆|11,020.16|120.80%|4,991.05|59.66%|3,126.01|
|放大器类信号链产品|4,390.19|75.69%|2,498.80|65.79%|1,507.22|
|其他信号链产品|1,107.58|124.07%|494.29|40.82%|351.02|
|LED类电源管理产品|944.41|433.11%|177.15|-20.70%|223.39|
|其他电源管理产品|4,577.98|151.43%|1,820.81|74.34%|1,044.39|
|香港|32,908.03|-0.39%|33,037.71|16.88%|28,265.34|
|放大器类信号链产品|8,771.58|-9.17%|9,657.14|6.85%|9,037.89|
|其他信号链产品|3,411.19|-9.30%|3,760.80|38.15%|2,722.28|
|LED类电源管理产品|8,705.89|3.78%|8,388.64|9.93%|7,630.75|
|其他电源管理产品|12,019.37|7.02%|11,231.13|26.56%|8,874.42|
|台湾|712.41|-20.90%|900.63|12.35%|801.60|
|放大器类信号链产品|378.89|-25.01%|505.27|9.15%|462.9|
|其他信号链产品|67.28|-60.79%|171.57|150.39%|68.52|
|LED类电源管理产品|25.84|-15.89%|30.72|106.87%|14.85|
|其他电源管理产品|240.40|24.51%|193.07|-24.38%|255.32|
|其他|553.70|7.32%|515.91|29.46%|398.52|
|放大器类信号链产品|355.08|13.05%|314.09|18.30%|265.5|
|其他信号链产品|0.13|-94.09%|2.2|155.81%|0.86|
|LED类电源管理产品|0.32|6.67%|0.3|||
|其他电源管理产品|198.17|-0.58%|199.33|50.82%|132.16|
|合计|45,194.30|14.57%|39,445.30|21.03%|32,591.47|

（注：本表系统计公司各主要产品的分地区销售情况，2016年公司营业取得技术服务收入 1.89万元未纳
入统计范围，故本表2016年合计数与公司当年营业收入存在上述差异）
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2015年和2016年，公司在大陆区域的销售收入增长较快，导致大陆地区收入占比持续提高；2016年香港地区实现的收入较 2015年略有下降并相应导致 2016年香港地区收入占比下降较多。上述情况主要受到以下因素的综合影响：①近两年人民币汇率贬值的影响，经销商更多选择通过其境内主体与圣邦股份签署人民币订单的方式进行采购。2014-2016年各年度公司前十大客户（非合并口径）中境内客户的数量分别为2家、2家和3家，公司对上述境内客户的销售金额分别为 1,056.07万元、2,059.35万元和 5,452.17万元，2015年和 2016年均快速增长。②但公司对上述境内客户的销售收入比例仍较低，2014-2016年各年度分别为3.24%、5.22%和12.06%，而同期公司前十大客户（非合并口径）销售占比则高达87.02%、85.03%和78.84%。该情况系经销商需综合考虑终端客户交货地要求、交易习惯及打包采购的便利性等因素，大部分采购仍以设立在香港的采购平台进行，尤其是主要应用于智能手机生产的电源管理类产品更是如此，由于采购该类产品的经销商打包采购的程度更高，更倾向于以香港主体进行采购，故而2016年公司的两类电源管理产品在香港地区的销售收入依然在增长。
（3）销售模式构成情况
报告期内，公司营业收入构成按销售模式划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经销|44,201.55|97.80%|39,030.93|98.95%|32,073.37|98.41%|
|直销|992.75|2.20%|414.38|1.05%|518.10|1.59%|
|合计|45,194.30|100.00%|39,445.31|100.00%|32,591.47|100.00%|

公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，该情况亦属于集成电路设计行业的普遍状况，经销模式下公司向经销商进行买断式的销售。报告期内公司经销模式下实现的收入占比均在97%以上。公司采取经销模式的原因主要为：①公司产品众多、用途广泛，且终端用户较为分散，公司与其直接交易的成本较高；
②终端客户芯片种类需求多，而经销商一般会销售电子产品生产所需的多种元器件，终端客户自经销商处采购更为便捷、效率更高。
报告期内，公司经销模式下的收入构成情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信号链产品|18,290.81|41.38%|17,315.78|44.36%|14,288.96|44.55%|
|电源管理产品|25,910.74|58.62%|21,715.15|55.64%|17,784.41|55.45%|
|合计|44,201.55|100.00%|39,030.93|100.00%|32,073.37|100.00%|

由上表，报告期内各年度公司经销模式下的信号链和电源管理两类产品的销售均呈现增长态势，且 2014年和 2015年两类产品收入占比较为稳定，2016年信号链产品收入增长放缓，电源管理产品则由于主要应用于以手机制造为主的通讯领域，而近年来全球智能手机市场的高速发展，导致其销售增长较快，使得2016年公司两类产品占比有所变化。
3、主要产品的销售价格、销售量
报告期内，公司主要产品的销量与价格变化情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|放大器类信号链产品|收入（万元）|13,895.74|12,975.30|11,273.52|
||销量（万颗）|27,534.55|26,221.07|19,955.28|
||均价（元/颗）|0.5047|0.4948|0.5649|
|其他信号链产品|收入（万元）|4,586.18|4,428.85|3,142.68|
||销量（万颗）|13,723.38|15,096.49|9,770.87|
||均价（元/颗）|0.3342|0.2934|0.3216|
|LED类电源管理产品|收入（万元）|9,676.46|8,596.81|7,868.99|
||销量（万颗）|28,455.60|23,734.90|18,468.40|
||均价（元/颗）|0.3401|0.3622|0.4261|
|其他电源管理产品|收入（万元）|17,035.92|13,444.34|10,306.29|
||销量（万颗）|80,996.27|66,722.28|49,155.01|
||均价（元/颗）|0.2103|0.2015|0.2097|

（1）销售均价变动总体情况
半导体行业新产品推出较快，新品推出时价格往往较高，但随着产品的普及其售价和毛利率将呈现下降趋势。考虑到该行业特点，为了对冲原有产品售价及毛利率不断下降对于公司经营业绩的影响，公司一方面一直致力于不断开发新产品，促进产品更新换代，从而维持在销产品的销售价格及毛利率水平；另一方面，公司也在不断开拓产品在高利润领域的应用，由于公司产品的定价因终端客户的不同而有所不同，同样种类的产品在部分市场领域的定价可能会高于其他领域，
为提升公司业绩近年来公司不断积极尝试开拓产品在高利润领域的应用。
总体上看，报告期内公司产品整体价格变化趋势与行业变化趋势一致，呈缓
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慢下降趋势，但也受到公司新品开发及新市场领域开拓的较大影响。2014-2015年，公司主要产品价格大体呈下降趋势，其中，LED类电源管理产品单价下降较快，放大器类信号链产品略有下降，其他电源管理产品和其他信号链产品单价较为稳定。2015年开始，公司积极开拓以智能制造为主的工业应用领域市场，应用于工业应用领域的产品主要有放大器类信号链产品中的运算放大器、其他电源管理产品中的线性稳压器。2016年，公司在工业应用领域的市场开拓效果显现，使得放大器类信号链产品及其他电源管理产品的均价相比于 2015年略有上升。2016年其他信号链产品由于销售构成中中低档手机产品销量占比下降，导致其均价较2015年有所回升。
（2）主要产品的销售均价及销售量变化
1）放大器类信号链产品
报告期内，公司通过持续研发、开拓新产品，放大器类信号链产品销售收入逐年增长，各年度该产品收入分别为 11,273.52万元、12,975.30万元和 13,895.74万元。2015年公司该类产品销售收入较 2014年增长15.10%，产品销售均价（每颗）较上年下降12.41%，但销量较上年大幅增长，增幅为31.40%。该情况主要系由于2015年该类产品主要应用于机顶盒和安防市场；该等市场竞争较为激烈。
终端产品如机顶盒的价格下降倒逼上游部件产品价格下降，同时受市场竞争环境的影响，公司实施以价换量策略争取到了更大的市场份额。
2016年公司该类产品销售收入较2015年增长7.09%，销量较上年上升5.01%，销售均价（每颗）基本与 2015年保持持平。该情况主要系得力于：公司终端工业应用领域客户的开发，放大器类信号链产品中价格较高的产品比重提升，工业应用领域市场因其进入门槛高，终端产品生产商对于小型部件的价格敏感度低，产品价格相对较高。同时，该情况亦是由于公司促进产品更新换代，使得产品均价得以维持。
2）其他信号链产品
报告期内，公司其他信号链产品为除放大器类之外的公司所有的信号链产品，主要用于医疗信号监测产品、消费电子类产品、手机通讯类产品。因该类产品种类较多、用途广泛，因此平均售价较为稳定。报告期内各年度该产品收入分别为
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3,142.68万元、4,428.85万元和4,586.18万元。2015年公司该类产品销售收入较 2014年增长40.93%，产品销售均价（每颗）较上年下降8.77%，但销量较上年大幅增长，增幅为54.51%。该情况主要系由于2015年公司刚涉足消费终端产品中模拟开关模块，为增加市场份额主动采取以价换量的策略；另外，公司应用于手机通讯类的产品由于下游手机竞争激烈，相关配件价格均被压低。
2016年公司该类产品销售收入较 2015年增长3.55%，销售均价（每颗）较 2015年提高13.91%但销量却同比下降9.10%。该情况主要系由于中低端手机产品销售量下降；该类产品的的平均售价远低于公司其他信号链产品。2016年该类产品对应的下游市场竞争日趋激烈、接近饱和；导致其对部件的采购下降。单价较低的手机通讯类产品销量占比的下降，使得其他信号链产品的销售均价上升。
3）LED类电源管理产品
报告期内，公司 LED类电源管理产品的终端主要客户为手机厂商，受制于下游手机市场终端产品的需求。同时，由于手机部件市场进入门槛低，竞争激烈，满足同等功能的情况下，产品成为了竞争的主要因素。为了应对市场竞争，公司2015年推出了具有性价比优势的新产品。因此，报告期内公司 LED类电源管理产品单位售价处于下降趋势，2015年和2016年该类产品销售均价均下降了15.00%和6.10%，但由于公司该类产品具有很好的性价比，该类产品的销量大幅上升。
2015年和2016年该类产品销量分别较上年上升了28.52%和19.89%。
4）其他电源管理产品
报告期内，公司其他电源管理产品的销售均价较为稳定，2014-2016年各年度分别为 0.2097元、0.2015元和 0.2103元。报告期内各年度该产品收入分别为10,306.29万元、13,444.34万元和17,035.92万元，2015年和2016年分别较上年增长30.45%和26.71%。该类产品因种类较多、用途广泛，该等销售收入的增长主要系同期销量大幅增加所致；同期该产品销量分别上升了35.74%和21.39%。
由于电源管理产品在下游各个应用领域覆盖面广，公司近年来通过市场开拓和技术创新等举措共同推动了市场需求与该产品销量的上升，同时使得产品平均售价基本保持稳定在一定水平。
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4、报告期内前十大客户情况
报告期内各年度，公司前十大客户（合并口径）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|顺序|客户名称|金额（万元）|占比|客户类型|
||1|新得利|7,146.78|15.81%|经销商|
||2|北高智|6,787.42|15.02%|经销商|
||3|威健|4,761.04|10.53%|经销商|
||4|茂晶|4,752.87|10.52%|经销商|
||5|棋港|4,391.10|9.72%|经销商|
|2016||||||
||6|丰宝|3,336.39|7.38%|经销商|
|年||||||
||7|科通|3,189.84|7.06%|经销商|
||8|赛博联|2,763.52|6.11%|经销商|
||9|明智芯|2,351.96|5.20%|经销商|
||10|邦泰|1,120.39|2.48%|经销商|
||合计||40,601.31|89.83%|-|
||1|新得利|6,004.69|15.22%|经销商|
||2|北高智|5,969.11|15.13%|经销商|
||3|科通|4,630.59|11.74%|经销商|
||4|威健|4,609.43|11.69%|经销商|
||5|茂晶|4,026.36|10.21%|经销商|
|2015||||||
||6|棋港|3,077.17|7.80%|经销商|
|年||||||
||7|赛博联|2,921.75|7.41%|经销商|
||8|丰宝|2,258.53|5.72%|经销商|
||9|明智芯|1,602.84|4.06%|经销商|
||10|帕太|642.28|1.63%|经销商|
||合计||35,742.75|90.61%|-|
||1|新得利|5,042.16|15.47%|经销商|
||2|北高智|5,015.83|15.39%|经销商|
||3|科通|3,506.45|10.76%|经销商|
||4|赛博联|3,318.10|10.18%|经销商|
||5|棋港|3,262.15|10.01%|经销商|
|2014||||||
||6|丰宝|2,918.86|8.96%|经销商|
|年||||||
||7|茂晶|2,815.48|8.64%|经销商|
||8|威健|2,772.64|8.51%|经销商|
||9|中兴康讯|518.10|1.59%|终端客户|
||10|品佳|499.43|1.53%|经销商|
||合计||29,669.20|91.04%|-|

公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内公司经销模式下实现的收入占比均在97%以上。由上表，报告期内除 2014年前十大客户中的中兴康讯为终端客户外，其余报告期内各年度公司前十大客户均为经销商。上述客户向公司采购的产品均包括信号链产品和电源管理产品等各类模拟芯片产品。尽管
报告期内公司前十大客户的销售占比合计均达到89%以上，但公司拟不存在向单
个客户的销售比例超过该年度销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。公司
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及其主要股东、董监高与上述前十大客户亦不存在关联关系。
报告期内，新得利、北高智、茂晶、威健、棋港、丰宝、科通、赛博联等 8家经销商始终为公司前十大客户，且其各自的销售占比未发生较大变动。明智芯自2015年进入公司前十大客户，主要系明智芯2015年开始在安防领域取得突破，在安防领域终端市场的市场份额增加，相应的对安防领域电子产品的采购增加。
深圳市邦泰科技有限公司2016年进入公司前十大客户，主要系 2016年其工业客户持续增长所致。帕太 2015年进入公司前十大客户主要系由于公司为其提供的产品主要用于智能手机领域，2015年进入量产期，销售增长较快。上述报告期内前十大客户中新增客户明智芯、深圳邦泰、帕太与公司及其主要股东、董监高均不存在关联关系。
（二）营业成本分析
1、营业成本的产品构成
报告期内，公司营业成本按产品构成情况划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信号链产品|19,047.06|633.50%|8,747.15|37.36%|7,198.38|37.04%|
|电源管理产品|17,961.55|66.50%|814,663.31|62.64%|12,235.72|62.96%|
|技术服务|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,008.61|100.00%|23,410.46|100.00%|19,434.10|100.00%|

报告期内，公司营业成本分别为 19,434.10万元、23,410.46万元和 27,008.61万元，占公司同期营业收入的比例分别为59.63%、59.35%和59.76%，营业成本与营业收入的波动趋势匹配。具体产品类别来看，信号链产品的营业成本占同期该类产品收入的比例分别为49.93%、50.26%和48.95%，电源管理产品的营业成本占同期该类产品收入的比例分别为67.32%、66.53%和67.24%，两类产品的营业成本与营业收入的波动趋势均相匹配。
2、主要原材料和服务的采购数量及采购价格
（1）报告期内公司主要原材料晶圆的采购单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|采购金额（万元）|11,514.61|9,593.54|9,264.55|

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|||||
|-|-|-|-|
|采购数量（万颗）|159,641.83|138,553.79|117,075.27|
|采购单价（元/颗）|0.0721|0.0692|0.0791|

由上表，2015年较2014年公司晶圆的采购单价下降12.50%，主要是由于应用于消费类电子和手机电源管理的部分产品对应的晶圆采购量下降所致，用于消费类电子部分产品的晶圆需要高压工艺，对晶圆的要求较高，因而单价较高；用于手机电源管理的晶圆设计较为复杂、程序较多，单价较高。2015年由于产品的更新换代，应用于消费类电子和手机电源管理的部分产品所使用的晶圆采购量出现下滑。其中，用于消费类电子部分产品的晶圆采购量占总体采购比重从 2014年的1.83%下降至 2015年的0.72%；用于手机电源管理部分产品的晶圆采购量占比从 2014年的12.71%下降至 2015年的3.60%。取而代之的是适用于新产品的价格水平较低的晶圆采购量的增加。2016年公司晶圆整体采购单价有所上升，主要由于公司LED类产品销售比重数量增加，其使用的晶圆采购单价较高导致。
（2）报告期内公司封装测试成本的采购单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|采购金额（万元）|15,814.23|13,920.30|12,317.65|
|采购数量（万颗）|155,041.59|133,057.09|105,697.85|
|采购单价（元/颗）|0.1020|0.1046|0.1165|

 2014年以来，公司开展版图设计改进、优化封装测试程序、尝试寻找最优封装类型、根据各封装厂的特点择优选择性价比高者、与封装厂议价等措施降低成本，因此报告期内封装测试采购单价总体呈下降趋势。2015年较2014年，公司封装测试采购价格下降10.23%，主要是由于公司 LDO类主要产品与 LED类主要产品的封装测试采购变化所致，其中 LDO类主要产品体积较小，其所使用的封装测试的平均采购单价较低，同时 2015年LDO产品配合手机厂商的更新换代，提供了更广泛的应用功能的产品陆续推出，其所使用的的封装测试的采购量增加；从 LED类主要产品看，由于封装材料的更新及工艺优化，加之与封测厂商的议价，2015年封测采购价格相比2014年大幅下降。2016年，随着公司采购数量的进一步上升，公司与封测厂商进一步议价，封测采购单价有所下降。
（3）由于公司生产采用代工模式（Fabless），公司只需要组织研发团队和建设测试实验室，不购置昂贵的生产厂房和设备进行生产，因此公司所使用的主要
能源的变动情况与营业成本的变动不存在严格的相关关系。
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3、营业成本构成及变动分析
公司的生产采用代工模式（Fabless），即公司只需要组织研发团队和建设测试实验室，无须购置昂贵的生产厂房和设备。目前与公司业务相近的 A股上市公司，如北京君正、晓程科技、国民技术和欧比特也均采用该模式进行运营。由此，公司成本核算的为材料成本和制造费用，其中材料成本具体包括晶圆成本和封装测试成本两部分，除晶圆成本和封装成本之外，公司其他成本核算的主要是制造费用，包括生产管理部的日常运营费用、模具的摊销等。
报告期内，公司的主营业务成本按项目划分的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|晶圆|10,486.71|38.83%|8,941.11|38.19%|7,654.34|39.39%|
|封装测试|15,831.38|58.62%|13,832.77|59.09%|11,200.17|57.63%|
|其他|690.52|2.56%|636.58|2.72%|579.58|2.98%|
|合计|27,008.61|100.00%|23,410.46|100.00%|19,434.10|100.00%|

报告期内，公司各项成本构成保持稳定，晶圆材料成本各年度占比保持在38%-40%，封装测试成本保持在58%左右，制造费用保持在2.5%-3%。公司主要从事芯片的设计销售，晶圆材料成本和封装测试成本系行业内主要的成本项目，由于公司采取代工生产模式，制造费用相对较低，也不存在直接人工成本。
公司芯片产品的单位销售成本变化情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|晶圆|0.0696|0.0679|0.0786|
|封装测试|0.1050|0.1050|0.1151|
|其他|0.0046|0.0048|0.0060|
|合计|0.1792|0.1777|0.1996|

报告期内，公司产品单位销售成本分别为0.1996元、0.1777元和0.1792元，报告期内公司营业成本变动主要与晶圆成本及封装测试成本的变化有关，二者合计占单位销售成本的比重报告期内各年度均在97%以上。二者的采购价格的变动相应的导致了公司单位销售成本的变化。关于报告期内二者采购价格变动的原因
详见本部分前文所述。
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（三）毛利率分析
1、公司利润来源及分产品的毛利率
报告期内，公司分产品的毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年||2015年||2014年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|信号链产品|9,434.86|51.05%|8,656.99|49.74%|7,217.82|50.07%|
|电源管理产品|8,750.83|32.76%|7,377.85|33.47%|5,939.55|32.68%|
|合计|18,185.69|40.24%|16,034.84|40.65%|13,157.37|40.37%|

由上表，报告期内公司毛利呈现连续增长趋势，公司利润的增长来源于收入的扩张和较为稳定的毛利率，公司 2015年营业收入较 2014年上升21.03%，毛利总额同比上升21.87%；2016年营业收入较 2015年上升14.58%，毛利总额同比上升13.41%。报告期内公司毛利的增长趋势与收入增长相匹配。报告期内各年度，公司的毛利率分别为40.37%、40.65%和40.24%，基本保持稳定。
导体行业的特点是随着产品的普及其售价和毛利率将呈现下降趋势，但行业厂商对于新产品的开发及产品的更新换代，可能使得较高的毛利率得以维持；公司对产品在高利润应用领域的市场开拓，也有助于公司毛利率保持在较高水平。
报告期内，公司综合毛利率较为稳定，也与公司的定价机制有关，公司的报价体系是依据应用市场可以接受的价格来定价，通常公司依据应用领域市场情况、交易量、成长潜力以及竞争对手的状况等综合因素，向经销商给出参考价格，由经销商与客户协商双方均可以接受的价格来达成交易，该参考价格中已对产品的成本及毛利率进行了考量。
2、毛利率的同行业比较
报告期内，公司综合毛利率的同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|北京君正|46.36%|55.11%|55.46%|
|晓程科技|-|48.71%|47.56%|
|欧比特|-|39.47%|45.76%|
|国民技术|32.10%|35.65%|39.18%|
|兆易创新|-|28.67%|25.22%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|汇顶科技|47.14%|57.86%|65.53%|
|全志科技|41.10%|37.39%|30.44%|
|国内公司平均值||44.74%|46.99%|
|ADI|65.10%|65.77%|63.89%|
|Linear|75.86%|75.89%|75.61%|
|Maxim|56.70%|55.15%|56.44%|
|TI|61.63%|58.15%|56.93%|
|Silergy|-|46.39%|54.54%|
|国际公司平均值*|-|61.41%|62.10%|
|本公司|40.24%|40.65%|40.37%|

注：国内可比公司数据引自WIND数据库;国外可比公司数据引自CapitalIQ及Bloomberg数据库,其中
ADI的会计年度为每年10月底至次年11月初,Linear及Maxim的会计年度为每年6月底至次年7月初,TI与
Silergy会计年度为每年的12月底至次年的1月初。（截止到反馈回复报送日，部分可比公司2016年数据尚未更新）。
公司为国内领先的模拟芯片设计公司，与上述国外知名模拟芯片公司的部分产品系列存在重合，在国内模拟芯片市场存在一定的竞争。由上表，报告期内国际可比公司的毛利率水平均基本保持稳定，与公司的情况相一致；但公司综合毛利率低于国际可比公司，主要因为ADI、TI等公司均为行业内国际巨头，具有产品种类多、研发能力强、市场占有率高等优势，并且具有淘汰低毛利产品线的技术实力和资本实力，引领行业话语权，以此保持其较高毛利率。随着公司技术实力与市场占有率进一步提升，公司的毛利率水平仍有提升空间。从国内可比公司来看，公司毛利率处于行业中间水平。
3、毛利率变动原因分析
（1）信号链产品
报告期内，公司信号链产品的毛利分别为 7,217.82万元、8,656.99万元和 9,434.86万元，毛利率分别为50.07%、49.74%和51.05%，基本保持稳定。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量（万颗）|收入（万元）|单位售价（元/颗）|成本（万元）|单位成本（元/颗）|毛利率|
|2016年|41,257.93|18,481.92|0.4480|9,047.06|0.2193|51.05%|
|2015年|41,317.56|17,404.14|0.4212|8,747.15|0.2117|49.74%|
|2014年|29,726.15|14,416.20|0.4850|7,198.38|0.2422|50.07%|

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2015年与2014年相比，公司信号链产品单位售价与单位成本总体呈略微下降趋势，与电子元器件产品的价格趋势一致，毛利率基本稳定。2015年以来，公司积极开发工业应用领域需求，工业应用领域产品单位成本与售价相对较高，因此2016年与2015年相比，公司信号链产品单位售价与单位成本总体呈上升趋势。同时，单位售价的上升快于单位成本上升，2016年信号链产品毛利率有所上升。
（2）电源管理产品毛利率
报告期内各期，公司电源管理产品的毛利分别为5,939.55万元、7,377.85万元和8,750.83万元，毛利率分别为32.68%、33.47%和32.76%，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量（万颗）|收入（万元）|单位售价（元/颗）|成本（万元）|单位成本（元/颗）|毛利率|
|2016年|109,451.87|26,712.38|0.2441|17,961.55|0.1641|32.76%|
|2015年|90,457.18|22,041.16|0.2437|14,663.31|0.1621|33.47%|
|2014年|67,623.41|18,175.27|0.2688|12,235.72|0.1809|32.68%|

2015年与2014年相比，公司电源管理产品单位售价与单位成本总体呈下降趋势，与电子元器件产品的价格趋势一致。其中，单位成本的下降快于单位售价的下降，毛利率有所上升。原因在于：一方面由于公司与封测厂商的议价，另一方面由于公司对于部分电源管理产品进行了保持基本功能前提下的更新换代，使得新产品单位成本下降。电源管理产品中 LED类电源管理产品占比较大，其售价及成本下降较快。2016年与2015年相比，公司电源管理产品单位售价与单位成本呈略微上升趋势，主要由于 2015年以来公司开发工业应用领域需求所致。
同时，由于部分产品对应下游手机市场竞争激烈，造成电源管理产品整体单价上升慢于成本上升，毛利率有所回落。
4、内销与外销毛利率方面的差异情况
报告期内，公司内销和外销的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|项目|收入（万元）|毛利率|
|2016年|内销|10,027.41|48.70%|
||外销|35,166.89|37.82%|
||合计|45,194.30|40.24%|
|2015年|内销|4,576.67|51.10%|

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|||||
|-|-|-|-|
||外销|34,868.63|39.28%|
||合计|39,445.30|40.65%|
|2014年|内销|2,607.91|51.20%|
||外销|29,983.56|39.43%|
||合计|32,591.47|40.37%|

注：2016年度内销和外销之和与2016年度营业收入差1.89万元，为2016年技术服务费。
报告期内，公司内销的毛利率要高于外销，其原因主要为内销和外销销售的产品不同。其中内销主要客户购买的产品中用于工业应用领域的占比较大，工业应用产品毛利率较高，导致内销毛利率较高。而外销产品中 LED电源管理产品占比较高，该类产品主要应用于手机市场，市场进入门槛较低，竞争激烈，加之下游手机厂商不断下修采购价格，导致报告期内 LED类电源管理产品毛利率不断下降，因此外销毛利率较低。
5、毛利率的主要影响因素分析
（1）主要产品价格变动的敏感性分析
报告期内，公司主要产品的平均销售价格每上升1%，对报告期内各年度营业利润及毛利率的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2015年||2014年||
||对营业利润的影响|对毛利率的影响|对营业利润的影响|对毛利率的影响|对营业利润的影响|对毛利率的影响|
|信号链产品|2.19%|0.63%|2.07%|0.64%|2.06%|0.66%|
|电源管理产品|3.14%|0.89%|2.68%|0.82%|2.60%|0.83%|

由上表，公司主要产品信号链产品和电源管理产品的价格变动对营业利润和毛利率的的影响产生较大影响。
（2）主要产品成本变动的敏感性分析
报告期内，公司主要产品的平均成本每上升1%，对报告期内各年度营业利润及毛利率的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2015年||2014年||
||对营业利润的影响|对毛利率的影响|对营业利润的影响|对毛利率的影响|对营业利润的影响|对毛利率的影响|
|信号链产品|-1.04%|-0.50%|-1.13%|-0.55%|-1.10%|-0.54%|
|电源管理产品|-2.06%|-0.99%|-1.89%|-0.91%|-1.87%|-0.92%|

由上表，公司主要产品信号链产品和电源管理产品的平均成本变动对营业利
润和毛利率的的影响产生较大影响。
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（3）成本主要项目变动的敏感性分析
报告期内成本构成主要项目的每上升1%，对营业利润及毛利率的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2015年||2014年||
||对营业利润的影响|对毛利率的影响|对营业利润的影响|对毛利率的影响|对营业利润的影响|对毛利率的影响|
|晶圆|-1.20%|-0.58%|-1.15%|-0.56%|-1.16%|-0.57%|
|封装测试|-1.82%|-0.87%|-1.78%|-0.86%|-1.72%|-0.85%|
|其他|-0.08%|-0.04%|-0.08%|-0.04%|-0.09%|-0.04%|

由上表，公司成本构成各项目中，晶圆采购成本和封装测试成本的变动对公司毛利率产生了较大的影响。报告期内，公司晶圆采购价格和封装测试价格基本保持稳定，公司综合毛利率也因此基本保持稳定。如果未来公司主要原材料价格发生较大波动，可能给公司持续盈利能力带来较大的不利影响。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|销售费用|金额|3,169.45|2,765.21|2,539.80|
||占营业收入比例|7.01%|7.01%|7.79%|
|管理费用|金额|6,360.50|5,250.12|3,936.80|
||占营业收入比例|14.07%|13.31%|12.08%|
|财务费用|金额|-1,028.17|-625.08|-434.54|
||占营业收入比例|-2.27%|-1.58%|-1.33%|
|合计|金额|8,501.79|7,390.25|6,042.06|
||占营业收入比例|18.81%|18.74%|18.54%|

1、销售费用分析
（1）销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用主要由销售人员薪酬、运输费和市场推广费构成。
报告期内，公司销售费用分别为 2,539.80万元、2,765.21万元和 3,169.45万元，占当期营业收入的比例分别为7.79%、7.01%和7.01%，销售费用率呈略微下降趋势。2015年及2016年公司销售费用占比降低，主要是由于销售人员薪酬与公司预定业绩目标挂钩，其增长幅度小于收入的增长幅度，销售费用的具体构成如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|职工薪酬|2,043.40|1,735.82|1,619.18|
|运输费|317.33|294.54|302.48|
|市场推广费|388.32|370.77|347.47|
|租赁费|178.57|170.05|94.80|
|其他|241.83|194.04|175.87|
|合计|3,169.45|2,765.21|2,539.80|

公司 2015年消费费用较 2014年增加 225.41万元，增幅8.88%；2016年较2015年增加404.24万元，增幅14.62%。销售费用增加的主要原因为：为加大市场开发力度，销售人员数量及工资水平有所增加，市场推广费及房屋租赁费用相应增加。此外，随着销售规模扩大，运输费用增加（其中 2015年运输费用相比于 2014年有所下降，是由于与运输供应商协议降低价格，同时调整发货政策，提高运输效率所致）。
（2）可比公司对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|北京君正|1.73%|2.48%|3.73%|
|晓程科技|-|8.13%|5.71%|
|欧比特|-|5.43%|5.50%|
|国民技术|9.94%|13.69%|13.37%|
|兆易创新|-|3.22%|2.95%|
|全志科技|3.50%|2.24%|2.17%|
|汇顶科技|3.16%|3.18%|2.95%|
|可比上市公司平均值|-|5.48%|5.20%|
|本公司|7.01%|7.01%|7.79%|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司平均值，低于可比公司国民技术。公司销售费用率相对较高主要原因系：一方面，公司一直注重产品更新换代和新的应用领域市场的开拓，公司不断增加销售人员及客户开发力度，所需投入销售费用较多；另一方面，公司采用各种方式开拓客户，如经销商介绍、销售
人员开拓市场、通过展会宣传推广等，所需费用较多。
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2、管理费用分析
（1）管理费用变动分析
报告期内，公司管理费用主要由管理人员薪酬、研发费用构成。报告期内，公司管理费用分别为3,936.80万元和5,250.12万元和6,360.50万元，占当期营业收入的比例分别为12.08%、13.31%和14.07%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|研发费用|4,872.60|3,756.78|2,796.80|
|职工薪酬|933.33|810.38|706.90|
|专业服务费|81.86|2243.56|144.23|
|房租水电物业|222.05|221.84|103.63|
|差旅及交通费|75.25|82.54|84.30|
|其他|175.41|135.02|100.95|
|合计|6,360.50|5,250.12|3,936.80|

公司 2015年管理费用较 2014年增加 1,313.32万元，增幅33.36%；2016年较2015年增加1,110.38万元，增幅21.15%。管理费用增加的主要原因为公司加大研发投入，研发费用逐年增加。2015年公司研发费用较2014年增加959.98万元，增长34.32%；2016年公司研发费用较2015年增加1,115.81万元，增长29.70%。
报告期内公司不存在研发费用资本化情况，研发费用的具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|工资及社保|3,169.00|2,440.69|1,778.76|
|耗材|588.62|488.16|441.05|
|无形资产摊销|189.62|128.93|77.84|
|房租水电物业|283.61|199.55|122.20|
|折旧费用|222.76|190.21|120.01|
|其他|418.99|309.24|256.93|
|合计|4,872.60|3,756.78|2,796.80|

研发费用主要由研发人员薪酬、耗材、无形资产摊销等构成。报告期内，为开发产品及新工艺，研发人员数量及薪酬不断上升。
（2）可比公司对比情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|北京君正|69.30 %|106.75 %|111.24 %|
|晓程科技|-|37.31 %|26.20 %|
|欧比特|-|13.81 %|17.92 %|
|国民技术|23.00 %|25.78 %|45.15 %|
|兆易创新|-|11.91 %|12.47 %|
|全志科技|29.87 %|24.41 %|20.04 %|
|汇顶科技|13.48 %|19.25 %|13.40 %|
|本公司|14.07%|13.31%|12.08%|

注：可比公司数据引自WIND数据库，截至本招股说明书签署日，部分可比公司2016年年报尚未披露
报告期内，公司管理费用率分别为12.08%、13.31%和14.07%。公司管理费用率与欧比特、兆易创新、汇顶科技较为接近，低于其他可比公司水平。公司管理控制得当，管理费用率相对较低，处于合理水平。
3、财务费用分析
报告期内，公司财务费用主要由利息收入和汇兑损益构成，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|利息支出|4.49|4.68|-|
|减：利息收入|286.48|208.79|418.16|
|汇兑净损益|-758.80|-432.07|-25.85|
|其他|12.61|11.10|9.48|
|合计|-1,028.17|-625.08|-434.54|

公司 2015年财务费用较 2014年减少 190.54万元；2016年较 2015年减少403.09万元。报告期内，财务费用变动主要为利息收入和汇兑净损益变动。利息收入变动是由于公司定期存款增减变动所引起的；公司的汇兑净损益的增加是由于美元升值的影响。
（六）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要为计提的坏账准备以及对部分存货计提的
存货跌价准备。公司资产减值损失的具体情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|坏账损失|56.18|1.46|-4.71|
|存货跌价损失|644.86|685.07|434.15|
|合计|701.04|686.54|429.43|

2、营业外收支
报告期内，营业外收入主要为公司取得的各项政府补助，未发生营业外支出，公司营业外收支的具体情况如下：
公司营业外收支情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业外收入|320.22|271.55|378.69|
|其中：政府补助|316.90|269.55|346.14|
|其他|3.32|2.00|32.55|
|营业外支出|0.75|-|-|
|营业外收支净额|319.47|271.55|378.69|

报告期内各期，公司取得各项政府补助及其他计入营业外收入的总额分别为378.69万元、271.55万元和320.22万元，分别占当年销售收入的1.16%、0.69%和0.71%，占比很小。
（七）公司的盈利来源分析与盈利的持续性
1、营业利润是公司盈利的主要来源
报告期内，公司盈利主要来源于主营业务——信号链产品及电源管理产品所产生的营业利润。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业利润|8,716.17|7,758.92|6,520.89|
|利润总额|9,035.64|8,030.47|6,899.58|
|营业利润/利润总额|96.46%|96.62%|94.51%|

2、盈利质量分析
报告期内，公司净利润主要来自于主营业务，对政府补贴等非经常性损益的依赖很小，盈利质量较高。公司扣除非经常性损益后净利润与净利润的比较情况
如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,781.46|6,791.26|5,663.30|
|净利润|8,069.31|7,035.84|5,990.07|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润|96.43%|96.52%|94.54%|

（八）缴纳税项
1、企业所得税
报告期各期，公司企业所得税费用分别为909.51万元、994.63万元和966.32万元，占利润总额的比例分别为13.18%、12.39%和10.69%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|当期所得税费用|1,132.84|779.90|630.85|
|递延所得税费用|-166.52|214.73|278.67|
|所得税费用合计|966.32|994.63|909.51|
|所得税费用/利润总额|10.69%|12.39%|13.18%|

报告期内，公司企业所得税与利润总额的具体关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|利润总额|9,035.64|8,030.47|6,899.58|
|按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*适用税率）|903.56|803.05|1,034.94|
|适用税率|10%|10%|15%|
|某些子公司适用不同税率的影响|189.02|165.00|-1.82|
|对以前期间当期所得税的调整|9.50|||
|不可抵扣的成本、费用和损失|23.60|16.00|21.25|
|税率变动对期初递延所得税余额的影响|-|131.68||
|未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响|2.71|-|-|
|可抵扣差异项目计提当期所得税费用和递延所得税资产税率不同的影响|-|-|-|
|研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列）|-162.07|-121.09|-144.86|
|其他|-|||
|所得税费用|966.32|994.63|909.51|

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2014年公司为高新技术企业，在该期间公司执行15%的企业所得税优惠税率。根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号文件，本公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015年、2016年执行10%的税率。
如果按法定企业所得税税率25%计算，公司2014-2016年享有的企业所得税税收优惠金额分别为 445.22万元、643.49万元和 1,041.75万元，占当期利润总额的比例分别为6.45%、8.01%和11.53%。
2、税金及附加
报告期内各期，公司税金及附加占利润总额的比例分别为2.40%、2.48%和2.97%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|城市维护建设税|148.33|116.16|96.24|
|教育费附加|63.57|49.78|41.25|
|地方教育附加|42.38|33.19|27.50|
|印花税|14.25|-|-|
|车船税|0.05|-|-|
|税金及附加合计|268.59|199.13|164.98|
|税金及附加占利润总额的比例|2.97%|2.48%|2.40%|

3、增值税
报告期内，公司增值税的缴纳情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|期初未交数|-|-|-|
|本期应缴数|279.18|149.17|82.78|
|本期缴纳数|204.83|149.17|82.78|
|期末未交数|74.35|-|-|

十二、现金流量分析
（一）现金流量具体情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|48,961.27|42,314.15|36,284.17|
|经营活动现金流出小计|41,187.86|34,773.84|28,838.02|
|经营活动产生的现金流量净额|7,773.42|7,540.30|7,446.15|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计|-|0.13|-|
|投资活动现金流出小计|1,042.79|1,308.73|684.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,042.79|-1,308.61|-684.90|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动现金流入小计|759.00|680.00|379.00|
|筹资活动现金流出小计|4,604.49|4,104.68|3,600.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,845.49|-3,424.68|-3,221.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,369.43|885.94|26.07|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,254.56|3,692.97|3,566.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,496.32|17,803.36|14,237.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,750.88|21,496.32|17,803.36|

1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|合计|
|经营活动产生的现金流量净额|7,773.42|7,540.30|7,446.15|22,759.87|
|净利润|8,069.31|7,035.84|5,990.07|21,095.22|
|差异|-295.90|504.47|1,456.08|1,664.66|
|其中：资产减值准备|701.04|686.54|429.43|1,817.01|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|245.52|211.87|146.23|603.62|
|无形资产摊销|211.38|149.45|95.07|455.90|
|长期待摊费用摊销|379.54|318.84|281.35|979.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-0.13|-|-0.13|
|财务费用|-754.30|-427.39|-25.85|-1,207.54|
|递延所得税资产减少|-219.65|-7.63|5.88|-221.40|
|递延所得税负债增加|53.13|222.36|272.78|548.27|
|存货的减少|-871.78|-385.77|-2,465.13|-3,722.68|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|合计|
|经营性应收项目的减少|-1,656.43|-1,112.77|285.24|-2,483.96|
|经营性应付项目的增加|1,615.65|849.10|2,431.08|4,895.83|

影响公司经营活动产生的现金流量与净利润之间差异的主要因素是存货项目、经营性应收项目和经营性应付项目。其中 2014年存货增加 2,465.13万元，主要系公司收入增长较快，公司根据对市场需求的预测增加了库存商品及原材料备货。2015年及2016年经营性应收项目及经营性应付项目的增加均系公司业务规模扩大造成应收账款及应付账款相应增加导致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-684.90万元、-1,308.61万元及-1,042.79万元。公司为保持产品及研发竞争力，增加了在研发所用电子设备、模具等方面的投入。报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为684.90万元、1,308.73万元和1,042.79万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,221.00万元、 -3,424.68万元和-3,845.49万元。其中筹资活动现金流入主要为增加的银行借款及政府补助，筹资活动现金流出为向股东支付的股利。报告期内公司分红支付的现金分别为3,600万元、4,000.00万元及4,500.00万元。
（二）未来重大资本性支出计划
根据行业发展及自身业务发展需求，公司拟使用本次募集资金投资建设电源管理类模拟芯片开发及产业化项目等三个募投项目，募投项目投资规模为 45,974万元。项目具体情况参见本招股说明书“第十节募集资金运用”相关内容。
十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析
（一）相关提示
本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利
润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作
出投资决定。
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（二）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位公司的资金实力大幅增强，总股本和净资产均有较大幅度的增长。随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司净利润也将有所增加，但由于募集资金投资项目和相关效益的实现均需一定的时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率等指存在被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次公开发行股票的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
依据公司的发展战略，未来将继续致力于高性能模拟芯片的研发和销售，为客户提供品质卓越的产品，着力把圣邦建设为世界一流的知名品牌，并基于领先的研发能力与丰富的经验，拓宽产品功能与应用领域。公司在市场发展的关键机遇期，必要地需要巩固和发展传统优势业务，同时探索新技术、新产品与新领域市场；加大市场空间和市场渗透力，提升新产品与关键技术的研发能力，优化人力资源管理，持续提高公司内部治理水平和外部服务能力。
近年来公司发展迅速，但由于受到资金瓶颈的限制，公司软硬件的提供能力扩张速度低于需求增长速度。同时，随着经济与技术的不断发展进步，客户对公司产品功能和性能提出了更高的要求，需要公司加大研发投入以满足客户不断变化的需求。资金紧张等因素限制和制约公司的业务发展，选择本次融资能够合理的发挥募集资金投资项目动力、进一步增强公司资本实力及盈利能力，对公司长期发展提供助益。
关于各个具体募集资金投资项目的可行性分析，已通过股东大会审议。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目全部围绕公司现有的主营业务进行，以进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。其中，电源管理类模拟芯片开发及产业化项目主要集中研究和开发电源管理类系列芯片，即根据当今模拟集成电路高精度、低功耗、小封装、高抗干扰能力等发展趋势及市场需求，强化公司在电源管理类模拟芯片的
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技术深度和技术积累程度，形成一批具有世界先进水平的电源管理类模拟集成电路产品并实现产业化；信号链类模拟芯片开发及产业化项目拟实施信号链类模拟芯片的开发及产业化，主要集中研究和开发信号链类系列芯片，强化公司在信号链类模拟芯片的技术深度和技术积累程度；研发中心建设项目在公司现有技术研发中心基础上，扩大公司研发规模并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发、制造周期，提升公司核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直专注于模拟芯片的研发与销售,目前企业研发实力和市场品牌影响力处于行业前列。公司连续多年获得由 Global Sources旗下《电子工程专辑》颁发的“十大中国 IC设计公司品牌”奖（2014年该奖项更名为“五大中国 IC设计公司品牌”），形成多项核心技术。
公司重视研发投入和引进高素质人才以提高技术创新能力，公司的技术研发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员也均由国际资深专家组成，拥有在国际著名半导体公司多年的工作和管理经验。截至 2016年 12月 31日，公司员工总人数为 259人，其中研发人员 154人，销售人员 41人，公司从业人员质量相对较高，人员结构合理，具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。
公司经过多年模拟芯片行业的市场经营与深耕服务，积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，逐步形成了较强的品牌影响力。公司一方面与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商结成了长期的合作伙伴关系，并通过经销商的丰富终端客户资源，实现大规模销售。另一方面，公司与中兴、联想、长虹等大型终端客户保持紧密联系，依靠成熟的经销渠道、良好的产品品质和及时的技术支持，公司在客户资源数量和质量上具备明显优势。
综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。
（五）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施，促进完善公司各板块业务发展，强化风险控制等方面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报。
公司制定的主要具体措施如下：（1）在现有产品应用领域，公司将利用当前坚实的客户基础，不断深入了解和引导客户需求，将公司最新研究成果和创新应用于客户需求，推动收入规模的持续上升；同时，加强新产品和新技术的研发，围绕模拟芯片应用的各个领域，寻找新的优质产品方案与业务增长点，增强市场竞争力，提升盈利能力。（2）公司将加快募集资金投资项目的实施，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。（3）公司还将持续强化风险意识与能力，不断健全研发机构、完善创新体系，建立符合企业实际的人才管理和激励制度。
上述措施主要为降低摊薄即期回报的影响，并不构成对公司未来盈利的保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）相关承诺
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司做出如下承诺：未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司的控股股东、实际控制人将作出如下承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
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况相挂钩；（5）承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十四、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策
（一）最近三年公司股利分配情况
2014年6月2日，公司2014年第一次临时股东大会做出决议，同意对2014年度可供股东分配的净利润中的3,600.00万元，按照公司股东于2013年末的股权比例进行分配。上述股利已经于2014年分配完毕。
2015年5月26日，公司2015年第一次临时股东大会作出决议，同意对2014年度可供股东分配的净利润中的4,000.00万元，按照公司股东于2014年末的股权比例进行分配。上述股利已经于2015年分配完毕。
2016年4月30日，公司2015年度股东大会作出决议，同意对2015年度可供股东分配的净利润中的4,500.00万元，按照公司股东于2015年末的股权比例进行分配。上述股利已经于2016年分配完毕。
公司已就历次分红代扣代缴境外股东企业所得税。
（二）发行后股利分配政策
根据公司2015年第三次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《公司章程（草案）》和《关于延长公司首次公开发行 A股并上市相关决议有效期限的议案》，公司对发行上市后的利润分配事项进行了以下规定：
公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司
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每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%；
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
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满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事 1/2以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（十一）公司利润分配方案的披露：
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
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得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（三）发行前滚存利润的分配
根据公司2015年第三次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》和《关于延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》，公司本次首次公开发行 A股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
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第十节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）募集资金投资数额、投资进度以及投资项目履行的审批、核准情况
本次募投项目的实际资金需要量为 45,974.95万元，若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。
经公司 2017年第一次临时股东大会会议审议，募集资金拟投资项目投入计划及项目审批情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金投资金额|项目核准批文号|
|1|电源管理类模拟芯片开发及产业化项目|18,523.21|16,398.17|京海淀发改（备）[2017]43号|
|2|信号链类模拟芯片开发及产业化项目|19,056.42|16,870.20|京海淀发改（备）[2017]44号|
|3|研发中心建设项目|8,395.32|7,432.18|京海淀发改（备）[2017]42号|
||合计|45,974.95|40,700.55|-|

上述募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。其中，电源管理类模拟芯片开发及产业化项目主要集中研究和开发电源管理类系列芯片，信号链类模拟芯片开发及产业化项目拟实施信号链类模拟芯片的开发及产业化，研发中心建设项目在公司现有技术研发中心基础上，扩大公司研发规模并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发、制造周期，提升公司核心竞争力。
根据项目规划，圣邦股份已租赁北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心第三座 13层（1301-1307室），总面积 1,423.18平方米，用于前述三个募集资金投资项目的建设，租赁期为2015年7月1日至2021年6月30日。
公司的募投项目主要是在现有基础上，增加对电源管理类芯片和信号链类芯
片的研发力度，增加研发设备和研发人员，实现新产品数量的增加，从而提高公
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司市场竞争力和盈利能力，不涉及新生产模式的引入，故公司募投项目实施后生产模式不会发生变化，依然采用Fabless模式运营。
（二）募集资金投资项目的资金来源和投入情况
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
上述募投项目资金缺口（如有）和先期投入的自筹资金来自公司的经营所得和股东投入，并视情况可以通过公司获得的银行授信申请贷款。
截至本招股说明书签署日，募集资金投资项目已投入部分资金用于项目前期建设，包括场地租赁，人员招聘以及部分软件的购买等。
（三）募集资金专户存储安排
根据公司 2015年第三次临时股东大会和 2016年第一次临时股东大会决议，本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金投资项目简介
（一）电源管理类模拟芯片开发及产业化项目
1、项目背景
本项目拟实施电源管理类模拟芯片的开发及产业化，主要集中研究和开发电源管理类系列芯片。根据当今模拟集成电路高效率、低功耗、小封装、高抗干扰能力等发展趋势及市场需求，强化公司在电源管理类模拟芯片的技术深度和技术积累，在线性稳压器技术、开关型稳压器技术、锂电池充电管理技术、LED背光驱动器技术、LED闪光灯驱动器技术、MOSFET驱动技术、马达驱动技术、高抗干扰能力、高静电防护能力、小型封装等方面取得技术突破，形成一批具有世界先进水平的电源管理类模拟集成电路产品并实现产业化。
2、项目的可行性
近年来随着物联网、移动智能终端、可穿戴电子产品等新技术、新应用领域
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的涌现和快速发展，公司紧随市场需求的变化发展不断推出升级换代产品以及新的产品类别，特别是针对智能终端大屏幕背光LED驱动、LED闪光灯驱动、锂电池电能管理、超微功耗电源管理等电源管理类芯片产品方向推出了一批具有先进水平的新型模拟芯片产品。由于该类产品细分种类较多、用途广泛，未来发展空间巨大。报告期内，公司在该产品领域已基本较深厚的技术积累和市场开发经验，该类产品收入增长较快，未来通过该募集资金投资项目的实施将进一步强化公司在该产品领域的市场地位，提升公司的持续盈利能力。
3、投资方案概述
根据项目规划，圣邦股份公司已租赁北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心第三座 13层（1301-1307室），总面积 1,423.18平方米，将其中的 523.18平方米经适当装修改造后，用于本项目建设。
（1）项目建设内容
本项目拟实施电源管理类模拟芯片的开发及产业化，主要集中研究和开发电源管理类系列芯片。根据当今模拟集成电路高效率、低功耗、小封装、高抗干扰能力等发展趋势及市场需求，强化公司在电源管理类模拟芯片的技术深度和技术积累程度，在线性稳压器技术、开关型电源转换器技术、锂电池充放电及保护管理技术、LED背光驱动器技术、LED闪光灯驱动器技术、MOSFET驱动技术、负载开关技术、OVP过压保护技术、马达驱动技术、碳化硅 MOSFET驱动技术、高抗干扰能力、高静电防护能力、小型封装等方面取得技术突破，形成一批具有世界先进水平的电源管理类模拟集成电路产品并实现产业化。
（2）项目实施进度
本项目建设期为四年。建设期分为设备购置、研发人员招聘和电源管理类模拟芯片的开发任务，开发完成后进入电源管理类模拟芯片的生产和销售阶段。
（3）投资计划
本项目投资规模为 18,523.21万元，拟由上市募集资金承担。具体资金用途如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|合计|
|一|工程费|2,086.17|

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|-|-|-|
|1|房屋租赁费用|668.36|
|2|房屋装修费用|110.80|
|3|设备购置及安装费|1,307.01|
|二|工程建设其他费|41.29|
|三|预备费|170.20|
|四|开发投资|12,791.43|
|1|开发费用|6,440.00|
|1.1|模具|4,200.00|
|1.2|测试费|840.00|
|1.3|材料|1,400.00|
|2|开发人员薪酬|6,351.43|
|五|铺底流动资金|3,434.12|
|六|项目投资规模|18,523.21|

（4）拟购置设备基本情况
电源管理类模拟芯片开发及产业化项目拟购置设备主要包括台式示波器、全自动静电测试系统、探针测试台等。
（二）信号链类模拟芯片开发及产业化项目
1、项目背景
本项目拟实施信号链类模拟芯片开发及产业化，主要集中研究和开发信号链类系列芯片。根据当今模拟集成电路高速度、高精度、低功耗、小封装、抗干扰等发展趋势及市场需求，强化公司在信号链类模拟芯片的技术深度和技术积累，在高精度放大器技术、高速运放技术、微功耗放大器和比较器技术、高阶视频滤波技术、高抗干扰能力、高静电防护能力、小型封装等方面取得进一步技术突破，形成一批具有世界先进水平的信号链类模拟集成电路产品并实现产业化。
2、项目的可行性
公司的信号链类模拟芯片主要用于以移动电源、机顶盒为主的消费电子及以智能制造、安防为主的工业领域，工业应用领域市场市场需求较为旺盛，且因其进入门槛高，终端产品生产商对于小型部件的价格敏感度低。报告期内，随着公司终端工业应用领域客户开发效果逐步体现，该类产品的收入持续增长，其产品
的高售价和毛利率得以维持。公司在该领域的技术和产品研发方面具有专业的研
发团队、较为扎实的技术储备、完整的项目开发流程和成熟的开发经验，为高端
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模拟集成电路系列产品的开发及产业化打下了良好的技术和管理基础。该项目的实施具有良好的可行性，有助于弥补高端集成电路技术长期被国外垄断的局面。
3、投资方案概述
本项目建设地点位于北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心第三座13层（1301-1307室），总面积为 1,423.18平方米，将其中的600平方米经适当装修改造后，用于本项目建设。
（1）项目建设内容
信号链模拟芯片研究开发能力建设。租赁办公场地600平方米，进行适当装修改造，主要装修内容为：吊顶、铺设防静电地面，墙面粉刷等。购置信号链模拟芯片研究开发所必须的仪器设备（包括软件）315台（套），硬件设备主要包括：技术研究设备、检测试验仪器、研发设备和适合的环境配置设备等；软件主要包括：实验室的专业试验、检测设备和分析软件等，还包括研发工具、办公软件等软件。平均增加研发相关人员 94名，提高信号链模拟芯片研究开发能力。
在研发产品的基础上，通过将芯片的晶圆生产外包给晶圆厂、将芯片的封装测试外包给封装测试商的生产外包的形式扩大公司芯片生产规模并产业化。
（2）项目实施进度
本项目建设期为四年。建设期分为设备购置、研发人员招聘和信号链类模拟芯片的开发任务，开发完成后进入信号链模拟芯片的生产和销售阶段。
（3）投资计划
本项目投资规模为 19,056.42万元，拟由上市募集资金承担。具体资金用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|合计|
|一|工程费|2,385.22|
|1|房屋租赁费用|766.50|
|2|房屋装修费用|120.00|
|3|设备购置及安装费|1,498.72|
|二|工程建设其他费|45.78|
|三|预备费|194.48|
|四|开发投资|13,681.23|

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|-|-|-|
|1|开发费用|6,256.00|
|1.1|模具|4,080.00|
|1.2|测试费|816.00|
|1.3|材料|1,360.00|
|2|开发人员薪酬|7,425.23|
|五|铺底流动资金|2,749.72|
|六|项目投资规模|19,056.42|

（4）拟购置设备基本情况
信号链类模拟芯片开发及产业化项目拟购置设备主要包括高性能服务器、台式示波器、视频分析仪、全自动静电测试系统、探针测试台、自动测试机台等。
（三）研发中心建设项目
1、项目背景
随着信息技术及其产业的迅速发展，特别是微电子技术的日新月异，这对处在3C（计算机、网络通信和消费类电子）应用领域占有重要地位的模拟集成电路提出了高性能、低功耗、高抗干扰能力、小封装等更高的性能和技术要求。而高性能模拟芯片的设计不仅要求有丰富的设计经验和技能，同时还要有高度自动化的电子设计环境和完善的元器件库，必须考虑到电磁干扰（EMI）、电源干扰、静电干扰等干扰因素。因此，作为微电子技术的核心之一，模拟集成电路设计将更加趋向于高信噪比（SNR）、高电源抑制比（PSRR）、低失真、高ESD保护能力、高可靠性和高稳定性等技术趋势。
2、项目的可行性
（1）公司具有良好的研发基础
公司自成立以来，一直非常重视设计研发，历年来及时根据市场反馈持续地对既有产品进行技术改造，同时也十分注重新平台、新功能的研究开发。多年的研发经验及追求创新的研发理念是公司产品不断进步和提高客户满意度的重要保障。公司技术水平在行业内处于领先地位，为项目建设奠定了有力基础。
（2）公司重视新技术与产品的研发，科研成果转化
公司一直以技术进步和研发创新为持续发展的根本，通过大力研发投入支持
新技术和产品的研发，同时公司也非常注重科研成果转化，截至招股说明书签署
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日，公司已获得集成电路布图证书68项，已授权的发明专利17项，已授权的实用新型专利11项，另有21项发明专利正在申请中并已通过初审。
（3）建立积极的研发创新激励机制
为让理念真正落实到对研发人员的物质与精神奖励上，公司制定了一套较为合理、完善的研发人员奖励制度。通过对技术研发创新体系和制度的不断完善，公司创造了一个良好的技术研发创新环境，并形成一个尊重知识、尊重人才、崇尚创新的文化环境和氛围，为本项目的开展奠定了良好的基础。
3、投资方案概述
根据项目规划，圣邦股份公司已租赁北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心第三座 13层（1301-1307室），总面积为 1,423.18平方米，并规划 300平方米，经相应配套装修后，用于本研发中心建设。
（1）项目建设内容
本项目主要是建设3个技术实验室，各实验室具体研发内容及方案如下：
模拟芯片设计技术实验室。致力于高性能模拟集成电路芯片设计、制造、封装及测试相关技术的研究与开发，特别是针对采用高电压（10伏以上）工艺的模拟芯片产品的研发、SOI工艺在低噪声及耐高温等方面的运用以及降低芯片整体功耗等前沿技术的研发。本实验室将和晶圆厂以及封测厂商紧密合作，掌握高压模拟集成电路工艺技术特点，同时通过一系列具体的高压模拟集成电路产品的研发，熟悉、掌握、建立和完善高压模拟集成电路设计、生产、封装测试的完整过程，为高压模拟集成电路产品的批量开发和产业化奠定基础。
模拟芯片专用EDA（Electronic Design Automation电子设计自动化）技术实验室。从事对高性能 CMOS模拟集成电路设计起到核心支持和保障作用的自动化电子设计软硬件环境以及各种元器件和封装模型库的建设和完善。特别是在已有的通用集成电路EDA软件的基础上针对公司的高性能CMOS模拟集成电路设计的特点和需求进行改造和升级。
模拟芯片质量和可靠性技术实验室。在现有可靠性基础上进一步深化和拓展与芯片质量和可靠性相关的各项研发，特别是有关 CMOS模拟集成电路 ESD保
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护电路的原理和性能提升等相关的研究和技术开发。本实验室在对研究并结合实际产品进行流片和测试后，通过理论和经验相结合的反复试验和验证，积累经验并掌握提高 ESD保护电路效果的技术与方法。同时还可以承担部分芯片失效分析论证工作。
同时，根据项目规划，本项目拟购置软硬件设备220套。
（2）项目的实施进度
项目建设周期为4年。第1年，主要是根据研发任务要求配置研发场地，购置必要的研发硬件、软件，招募研发人才，开展相关技术调研，建立研发初步方案。第 2年，按照既定的研发任务全面深入展开研发工作，优化技术研发路径，攻克相关技术难点，适度开展对外技术合作。第3-4年，按计划继续完成全部研发任务，申请技术专利，实现研发目标。
（3）投资计划
具体资金用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|合计|
|一|工程费|1,385.73|
|1|设备购置费|927.48|
|1.1|硬件设备购置费|707.22|
|1.2|软件购置费|220.26|
|2|房屋租赁及装修费|458.25|
|2.1|房屋租赁费|383.25|
|2.2|房屋装修费|75.00|
|二|工程建设其他费|30.79|
|1|项目申请报告编制费|10.00|
|2|建设单位管理费|20.79|
|三|预备费|113.32|
|四|研发费|6,865.48|
|1|研发人员薪酬|4,795.48|
|2|开发费|2,070.00|
|2.1|模具|1,350.00|
|2.2|测试费|270.00|
|2.3|材料费|450.00|
|五|项目投资规模|8,395.32|

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三、公司董事会的分析意见
本次发行股票并在创业板上市募集资金将用于电源管理类模拟芯片开发及产业化项目、信号链类模拟芯片开发及产业化项目和研发中心建设。本次募投项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。其中，电源管理类与信号链类模拟芯片开发及产业化项目旨在强化公司在模拟芯片研究和开发领域的技术深度和技术积累，形成一批具有世界先进水平的模拟集成电路产品并实现产业化；研发中心建设项目旨在扩大公司研发规模并进行技术升级、开发新工艺和新技术，提升公司核心竞争力。公司总体财务状况良好，且经过多年的研发投入和技术积累，公司在模拟芯片的设计上积累了丰富的经验，核心技术以及自主研发的多款产品处于先进水平并具备独立创新能力，治理体系健全且内控制度完善，因此本次募投项目与公司现有技术水平和管理能力相适应。
四、公司募集资金投资项目的进展情况
本次募集资金投资项目信号链类模拟芯片开发及产业化项目、电源管理类模拟芯片开发及产业化项目及研发中心建设项目自 2015年 7月底启动后以企业自筹资金的形式陆续开始进行投入和建设，截至本招股说明书签署之日，已采购了部分软硬件开发设备，并投入了开发团队进行部分项目的研发工作。公司将继续按计划有序推进募投项目的建设，保持持续健康发展。
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第十一节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署日，公司已签署的合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的合同如下：
（一）销售合同
报告期内，公司与北高智、茂晶等主要经销商签订了经销商授权协议，授权经销商在规定范围内进行产品销售。在该等协议下，经销商根据下游需求向公司发出订单，公司根据订单数量安排发货。该等经销商授权协议为长期协议，如合同任意一方未提出终止，则合同有效期限自动延展。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同签订对方|经销商品范围|合同生效日|
|1|科通国际（香港）有限公司科通工业技术（深圳）有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|2|棋港电子有限公司棋港环球（北京）电子科技有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|3|赛博联电子有限公司深圳市赛博联电子有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|4|丰宝贸易香港有限公司上海丰宝电子信息科技有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|5|北高智科技有限公司深圳市北高智电子有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|6|威健实业国际有限公司威健国际贸易（上海）有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|7|帕太集团有限公司帕太国际贸易（上海）有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|8|迈亿科技有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|9|茂纶股份有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|10|茂晶有限公司茂晶骏龙科技（深圳）有限公司|集成电路产品|2016-06-01|
|11|新得利电子零件有限公司深圳市新得时利电子科技有限公司|集成电路产品|2015-11-01|

（二）采购合同
报告期内，公司与台积电签订了关于晶圆供应的长期框架协议，根据订单要
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求向公司供应晶圆。
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|序号|货物名称|供货方|合同签署日|
|1|晶圆和其他服务|台湾积体电路制造股份有限公司|2012年|

公司与成都宇芯、通富微电等主要供应商签订了长期框架协议，提供晶圆并根据实际需求向供应商发出订单，由封装厂进行封装测试，并根据公司要求发货。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货内容|供货方|签约主体|合同签署日|履行期限|
|1|封装测试|宇芯（成都）集成电路封装测试|圣邦股份、香港圣邦|2012-12-04|2012年12月4日起两年，到期自动延期两年|
|2|封装测试|通富微电子股份有限公司|圣邦股份|2016-12-12|2016年12月12日起两年，到期自动延期两年|
|3|封装测试|江苏长电科技股份有限公司|圣邦股份|2016-08-08|2016年8月10日起一年，到期自动延展一年|
|4|封装测试|江苏长电科技股份有限公司|香港圣邦|2016-08-10|2016年8月10日至2018年8月9日|
|5|封装测试|江阴长电先进封装有限公司|圣邦股份、香港圣邦|2015-08-13|2015年8月13日起三年|

二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情形。
三、重大诉讼、仲裁及其他情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、子公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对公司产生影响的重大诉讼、仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重
大违法行为。
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截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未涉及刑事诉讼。
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第十二节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
张世龙 张勤 林林
李书锋 王涌
本公司全体监事签名：
卞晓蒙 赵媛媛 刘明
本公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：
林明安 张海冰 张绚
圣邦微电子（北京）股份有限公司年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
彭捷 赵昌川
项目协办人：
马孝峰
中信证券股份有限公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
石铁军 金奂佶
律师事务所负责人：
肖微
北京市君和律师事务所年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李惠琦 傅智勇
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
潘仕文 马涛
资产评估机构负责人：
马涛
北京京都中新资产评估有限公司年 月 日
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六、验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李惠琦 王洪婕
验资机构负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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第十三节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东和实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：09:30 - 11:30 下午：13:30 - 16:30
三、文件查阅地址
发行人：圣邦微电子（北京）股份有限公司
地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心 C座1301室
电话：010-88825397传真：010-88825736
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833022传真：010-60836960