国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2017年度预计日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银轮股份 2017年度预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、2017年度预计日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2017年公司控股子公司赤壁银轮工业换热器有限公司（以下简称赤壁银轮）、上海银畅国际贸易有限公司（以下简称上海银畅）与湖北银轮起重机械股份有限公司（以下简称银轮起重）、天台银轮工贸发展有限公司（以下简称银轮工贸)将预计发生合计不超过330万元的资产转让、结算电费、房屋租赁等关联交易业务。
本次审议的关联交易2017年度预计发生的关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2017年预计日常关联交易类别和金额及年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额
单位：万元
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||||||||2017年度||2017年1-10月|
||关联交易类别||协议名称||关联方|||||
||||||||预计金额||实际发生金额|
|关联采购||购买变压器等配电系统||银轮起重||162.96||0.00||
|关联销售||结算电费||||18.00||0.00||
|关联采购||厂房设计费||||33.53||33.53||
|关联销售||房屋租赁||||38.67||20.00||

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|关联采购|房屋租赁|银轮工贸|70.00|35.00|
|合计|||323.16|88.53|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北银轮起重机械股份有限公司
关联方名称：湖北银轮起重机械股份有限公司
注册地址：湖北省赤壁市河北大道170号
企业性质：股份有限公司
法定代表人：徐小敏
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91421200753417687E
成立时间：2003年9月26日
主营业务：起重设备及配件、汽车零配件、环保设备、金属结构件及配件设计、生产、销售、运输、安装、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据
单位:万元
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||项目||2016年12月31日||2017年9月30日|
|资产总额||14,773.04||14,152.13||
|负债总额||14,763.71||14,728.14||
|净资产||9.33||-576.12||
||项目||2016年度||2017年9月30日|
|营业收入||623.43||350.23||
|净利润||-1,604.44||-585.35||

注：银轮起重2016、2017年1-9月财务数据未经审计。
2、天台银轮工贸发展有限公司
关联方名称：天台银轮工贸发展有限公司
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：许绪武
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：913310237539819157
成立时间：2003年9月12日
经营范围：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据
单位:万元
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||项目||2016年12月31日||2017年9月30日|
|资产总额||28,931.22||40,106.21||
|负债总额||15,333.14||27,367.75||
|净资产||13,598.08||12,738.46||
||项目||2016年度||2017年9月30日|
|营业收入||1,408.22||2,544.82||
|净利润||-386.04||-1,030.33||

注：银轮工贸2016年度财务数据已经天台天信会计师事务所有限公司审计；2017年1-9月财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
此次发生交易的赤壁银轮、上海银畅分别是公司的全资、控股子公司；银轮工贸持有银轮起重75.75%股权，是银轮起重的控股股东。公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸及银轮起重的实际控制人，公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东、董事。公司监事朱圣强为银轮工贸监事。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸、银轮起重与公司构成关联
关系，赤壁银轮、上海银畅与银轮工贸及银轮起重预计发生的相关交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）购买变压器及高低压配电系统
赤壁银轮购买银轮起重的变压器及高低压配件系统。
1、定价原则和依据：遵循市场价格协商确定；
2、交易价格：按2017年9月账面净值确定。
3、付款安排和结算方式：合同签订后十日内付总金额的30%，发票开出后一个月内全部付清。
4、关联交易协议签署情况：协议自合同签署之日起生效，预计将于近期签订。
（二）共用电力账户结算电费业务
银轮起重租用赤壁银轮厂房的电费结算业务。
1、定价原则和依据：以赤壁市电力公司工业用电价格计价。
2、交易价格：以实际支付给电力部门的价格确定。
3、付款安排和结算方式：按月以转账方式收取。
4、关联交易协议签署情况：自合同签署之日起生效，协议有效期为2017年5月1日－2018年4月30日。
（三）厂房设计费尾款
因厂房权属赤壁银轮，根据双方与设计方2016年11月12日的会议纪要，前期厂房设计费用尾款由银轮起重先承担，然后由赤壁银轮支付给银轮起重。该笔费用为一次性支付。
（四）房屋出租业务
根据2016年的租赁合同，银轮起重租用赤壁银轮生产车间及食堂，共计
10,222平方米，租金为60万元/年，租赁期限为2016年5月1日-2017年4月30日。
根据2017签订的厂房租赁合同，银轮起重租用赤壁银轮生产车间共计4,720平方米，租金为28万元/年，租赁期限为2017年5月1日-2018年4月30日。租金需在2017年12月31日前支付。
（五）房屋租用业务
上海银畅租用银轮工贸位于上海浦东的办公楼，建筑面积为505平方米。
1、定价原则和依据：参照上海市租房市场价格确定。
2、交易价格：70万元/年
3、结算方式：每年分两期支付，半年一次，第一期在每年6月30日前支付，第二期在每年12月31日前支付。
4、关联交易协议签署情况
协议自合同签署之日起生效，协议有效期为2016年7月1日－2019年6月30日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
本次审议的赤壁银轮、上海银畅与银轮起重、银轮工贸的关联交易大部分是日常经营性关联交易，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司上述控股子公司与关联公司进行了关联交易。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
赤壁银轮与银轮起重、上海银畅与银轮工贸发生的结算电费、房屋租赁等关联交易将会在一段时间内持续存在，但金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖，也不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。
五、关联交易履行的审批程序
公司2017年11月1日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司控股子公司赤壁银轮、上海银畅与银轮起重、银轮工贸发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事徐小敏先生、周益民先生、陈能卯先生均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2017年11月1日