证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-131
转债代码：113544 转债简称：桃李转债
桃李面包股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
本次回购的相关议案已经公司于 2019年 11月 14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。
本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币
4,500万元且不超过人民币5,500万元。
回购股份资金来源：公司自有资金。
回购股份价格：回购价格不超过人民币50元/股（含50元/股）。
拟回购股份用途：拟用于员工持股计划。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月内。
相关风险提示
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；
2、可能存在因员工持股计划事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的
风险。
一、回购预案的审议及实施程序
2019年 11月 14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。
公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后 3年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币 4,500万元且不超过人民币 5,500万元，回购价格不超过人民币50元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为 1,100,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
（五）拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的资金来源
回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 5,500万元（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
（八）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月。如拟回购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上等情况顺延，则本决议有效期相应顺延。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,100,000股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.17%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至 2019年 10月 31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|577,430|0.09%|1,677,430|0.25%|
|无限售条件股份|658,298,970|99.91%|657,198,970|99.75%|
|股份总数|658,876,400|100.00%|658,876,400|100.00%|

注：上表中回购前“有限售条件股份”为公司第一期、第二期及第三期员工持股计划所持有的股份，锁定期自当期员工持股计划完成股票购买公告之日起36个月。
测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2019年 9月 30日，公司总资产 50.58亿元，归属于母公司股东净资产 36.07亿元，流动资产 26.29亿元。本次回购资金总额的上限为人民币 5,500万元，占公司总资产、归母净资产及流动资产的比重分别为1.09%、1.53%及2.09%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司回购股份如用于员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相
关事项的意见
一、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法
律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
二、公司本次回购股份拟用于员工持股计划，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，有利
于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大
投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
三、截至2019年9月30日，公司总资产50.58亿元，流动资产26.29亿
元，归属于上市公司股东的净资产为36.07亿元，假设此次最高回购资金 5,500万元全部使用完毕，按 2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的1.09%，约占归属于上市公司股东净资产的1.53%。根据公司目前经
营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过5,500万元实施股份回购不会对
公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
若本次回购资金总额为 5,500万元，回购价格为50元/股，预计回购股份为 1,100,000股，若本次回购股份用于实施员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和
必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在董事会作出回购股份决议前 6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|身份|交易数量（股）|买卖方向|交易时间|
|吴志刚|实际控制人|13,177,000|卖出|2019.11.7-2019.11.14|
|吴学东|实际控制人、董事|8,130,800|卖出|2019.6.12-2019.7.28|
|盛雅莉|实际控制人、董事|260,000|卖出|2019.5.14-2019.7.28|
|合计|-|21,567,800|-|-|

经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为个人资金需求，且上
述人员减持前均履行了事前披露。
除上述人员的减持情形外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
形，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
公司向董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东发出询问，问询未来6个月是否存在增减持计划。
监事回复：公司监事目前未持有公司股票，且未来 6个月无增持公司股份的计划。
公司董事、高管、控股股东及实际控制人以及5%以上股东回复：未来 6个月无增持公司股份的计划。拟根据桃李面包的业务发展及其股票价格等因素，采取集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式减持桃李面包股票，相关减持行为将按照规定进行披露。
（十三）回购股份后的相关安排
公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后 3年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司
法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
2、如公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户情况如下：
持有人名称：桃李面包股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882961934
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会2019年11月20日