长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“发行股份购买资产”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对黑芝麻 2017年度重大资产重组的募集资金存放与使用情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2017年12月8日，公司收到中国证监会下发的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2220号）核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
截至 2018年 11月 21日，本次重组募集资金总额为 110,006,999.10元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为104,006,999.10元。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度使用募集资金 104,007,031.00元，2018年年度收到的银行存款利息为8,125.25元；累计已使用募集资金104,007,031.00元，累计收到的银行存款利息8,125.25元。
截至 2018年 12月 31日，本次重组募集资金账户余额为 8,093.35元，均存放于募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013年 6月 6日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。公司本次募集资金严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户存储情况
2018年 11月 15日，公司为本次募集资金在工行容县支行开立账号为 2111 705029300043074的募集资金专户，截止2018年12月31日，该专户余额 8,093.35元，该专户仅用于支付公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的现金对价和支付该项目所涉及并购交易税费及中介机构费用，不用作其他用途。
（三）三方监管情况
（四）募集资金专户存储情况
2018年 11月 15日，公司为本次募集资金在工行容县支行开立账号为 2111 705029300043074的募集资金专户，截至2018年12月31日，该专户余额 8,093.35元，该专户仅用于支付公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的现金对价和支付该项目所涉及并购交易税费及中介机构费用，不用作其他用途。募集资金专户详细明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其中：|
||户名||开户行||账号||存款余额|||
||||||||||定期存款余额|
|南方黑芝麻集团股份有限公司||工 行 容 县支行||211170502930004307||8,093.35||0.00||
|合计||||||8,093.35||0.00||

三、2018年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集配套资金不存在置换先期投入的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本次募集配套资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金均存放于募集资金专用账户，募集资金的使用均按规定履行了审批程序和信息披露义务，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
经审核，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南方黑芝麻公司管理层编制的《专项报告》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、检查等多种方式，对公司 2018年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：黑芝麻 2017年度重大资产重组事项的募集资金在 2018年度使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对黑芝麻董事会披露的 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||10,400.70||本年度投入募集资金总额||10,400.70||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||10,400.70||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|资产重组配套自己项目|否|10,400.70|10,400.70|10,400.70|10,400.70|100%|--|--|--|--|
|承诺投资项目小计||10,400.70|10,400.70|10,400.70|10,400.70||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁尚杰 陈思颖
长城证券股份有限公司（盖章）2019年4月日