湖北华隽律师事务所
H U B E I H I G H D R E A M L A W F I R M
关于武汉力源信息技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：武汉市汉口建设大道847号瑞通广场B座23楼 邮编：430015
电话：（027）59407398 传真：（027）59407397
二零一五年四月
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书湖北华隽律师事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、其他相关法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会根据2015年3月25日召开的第二届第二十六次董事会会议决议召集。董事会已于本次股东大会召开十五日以前即 2015年 3月 27日，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等应通知事项，以公告方式刊载于证监会指定信息披露网站《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站。
根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2015年4月13日下午14:30，如期在武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号十楼公司会议室召开，参加会议的股东及其代理人就大会通知列明的议案逐项进行了审议及表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 4月 13日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00的任意时间以及通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月12日15:00至2015年4月13日15:00的任意时间，就大会通知列明的方案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日均为 2015年4月3日下午15:00时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；
出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票帐户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
出席本次会议的股东共计 7名，代表股份 67,362,481股，占公司总股本的37.4970%，其中出席现场会议的股东共5名，代表股份65,085,481股，占公司总股本的36.2295%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共2名，代表股份2,277,000股，占公司总股本的1.2675%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师。
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
（1）交易对方；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书（2）标的资产；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（3）交易价格；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（4）过渡期间损益归属；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（5）标的资产办理权属转移；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（6）发行股票的种类和面值；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（7）发行方式；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（8）发行价格；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（9）发行数量；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（10）发行对象及认购方式；
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（11）滚存未分配利润的处理；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（12）锁定期安排；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（13）拟上市地点；
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
（14）决议有效期。
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书6、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
7、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
其中现场投票结果为(参与会议的股东中赵马克先生进行了回避)：
同意股数20,385,481股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的89.9526%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的10.0474％；
反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
8、《关于制定<武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数65,085,481股，占出席会议的所有股东所持股份的96.6198%；反对股数0股，占出席会议的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书默认弃权0股），占出席会议的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议的所有股东所持股份的3.3802％；反对0股，占出席会议的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的所有股东所持股份的0.0000％。
9、《关于修改公司章程的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数65,085,481股，占出席会议的所有股东所持股份的96.6198%；反对股数0股，占出席会议的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意2,277,000股，占出席会议的所有股东所持股份的3.3802％；反对0股，占出席会议的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的所有股东所持股份的0.0000％。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新的议案的情况。
经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
经本所律师核查，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
经统计投票结果，本次股东大会议案共九项，全部为特别决议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
力源信息2015年第一次临时股东大会法律意见书（此页无正文）
湖北华隽律师事务所
负责人： 刘昌国
经办律师：陶敬
姚远
2015年4月13日