证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：【】
北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“博晖创新”）于2015年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1031号），公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”或“标的公司”）48%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）已取得中国证监会的核准。目前，大安制药48%的股权（以下简称“标的资产”）已完成过户，公司向交易对方非公开发行的股份已完成登记。
公司现将本次交易中相关方作出的各项承诺公告如下：
一、关于新发行股份锁定期的承诺
（一）交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”（二）交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
二、关于业绩补偿的承诺
根据公司与杜江涛、卢信群（以下合称“交易各方”）签订的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充
协议》：
（一）利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2018年度。
（二）承诺净利润数
交易对方承诺：大安制药 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
（三）利润补偿
1、利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利润承诺数，则交易对方应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，博晖创新可以人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
2、在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和－已补偿股份数
其中：
（1）累积利润承诺数=截至当年年末累积预测净利润数×48%
（2）累积利润实现数=（48%+E）×当年净利润+截至上年年末累积利润实
现数，E为根据杜江涛与沃森生物的《股权转让协议书》及《发行股份购买资产协议》约定截至当期期末根据沃森生物应向博晖创新的股权补偿累计比例，计算公式如下：
2015、2016年，E=0；
2017年，E=E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%－46%，若大安制药2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，则E1=0；
2018年，E=E1+E2=E1+MAX（0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%－46%－E1），若大安制药 2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0。
（3）补偿期限内各年的利润承诺数总和=补偿期限内各年的预测净利润数总和×48%
计算原则如下：
（1）前述实现净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方认购的博晖创新股份总数。
（3）若博晖创新在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若博晖创新在承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）应补偿股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次交易中获得的博晖创新股份占两方本次交易合计获得博晖创新股份的份额计算。
（6）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、如大安制药未达到累积利润承诺数，博晖创新董事会应在该年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户进行单独锁定；交易对方需补偿的股份划转至博晖创新设立的专门账户后不再拥有该等需补偿股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。并且，在承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
4、博晖创新在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如博晖创新股东大会通过补偿股份的回购事宜，则博晖创新将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
5、在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；博晖创新债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
6、交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
（四）资产减值补偿
1、业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
2、如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
3、交易对方另需补偿的股份数量为：承诺期期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
4、交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
三、关于避免同业竞争的承诺
作为博晖创新的控股股东、实际控制人，交易对方杜江涛就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、本人及本人控股或参股的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与博晖创新营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动。
2、本人在作为博晖创新主要股东及实际控制人期间和不担任博晖创新主要股东及实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与博晖创新的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。”
四、关于减少关联交易的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺：
“在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新下属企业，下同）的资金或资产；
在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。”
五、关于重大资产重组的其他承诺
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份（如有）。”
（二）交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺：
“本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北京博晖创新光电技术股份有限公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份。”
（三）交易对方关于标的资产过渡期期间损益安排的承诺
过渡期间为评估基准日至交割日期间。
交易对方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后其在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
（四）交易对方关于标的资产的其他承诺
1、关于标的资产土地、房产权属瑕疵导致损失的补偿承诺
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：“如果因该等土地使用权及房屋使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新进行补偿。”
2、关于承担标的资产土地、房产权属瑕疵整改费用的承诺
交易对方杜江涛出具承诺函，同意全额承担鹿泉厂区土地使用权证及房屋所
有权证取得过程中发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费），同意承担河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相关费用（包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费）。
如大安制药最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕，大安制药将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案切实可行，且相关费用由交易对方承诺根据其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿。
3、关于标的资产社保及公积金缴纳情况的补偿承诺
交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺，如果因大安制药社保及公积金欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。
4、关于承担标的资产诉讼、仲裁、行政处罚或索赔导致损失的承诺
本次交易中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔（包括大安制药与李昭的劳动报酬纠纷案）而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。若因大安制药与李昭的劳务报酬纠纷导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
截至本公告之日，本次交易中相关方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反上述承诺的行为。
特此公告。
北京博晖创新光电技术股份有限公司董事会年 月 日