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|补充法律意见书（十一）北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层 邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027,PRC电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
康达股发字[2012]第 001-11号
二○一五年一月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈3-阳3-2 S- H1 ENYANG菏泽HEZE 成都CHENGDU|

补充法律意见书（十一）释义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（十一）
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补充法律意见书（十一）
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补充法律意见书（十一）北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）
康达股发字[2012]第001-11号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于2012年2月13日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据中国证监会出具的《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 120108号）及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2012年5月、6月、7月、10月、2013年3月、2013年7月、2014年6月、10月、11月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充法律意见书（十）》。
现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
补充法律意见书（十一）对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充法律意见书（十）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（十一）正文
一、发行人部分品类主轴的核心零部件轴承需要对外采购，且采购价格较低，2013年到2014年1-6月，发行人对供应商舍弗勒（上海）的依赖较大，2013年、 2014年发行人与舍弗勒签订年度合同，目前向其采购轴承的金额占发行人轴承采购金额的比例为45%和80%。请保荐机构、律师和申报会计师详细说明其对上述采购渠道、交易对价真实性、合规性的核査过程，目前采用的核查手段是否充分，是否做到勤勉尽责。
对上述采购渠道、交易对价真实性、合规性的核査过程，及该等核查手段是否充分及勤勉尽责答复如下：
本所律师就发行人向舍弗勒采购轴承涉及的有关事项履行了实地走访等核查程序，并于2014年11月出具的《补充法律意见书（九）》就相关事项发表了法律意见。为确认采购渠道、交易对价真实性、合规性，本所律师就相关事项进一步履行了核查程序。
本所律师对上述采购渠道、交易对价真实性、合规性的核査方式具体如下：（一）本所律师于2014年12月对舍弗勒相关负责人进行现场访谈，于 2014年 10月对上海辉远和上海鑫艾进行函证。鉴于上海辉远的股东为台湾辉远贸易有限公司，本所律师于 2013年 3月前往台湾对其进行了实地走访，对上述轴承供应商与发行人交易及对价的真实性进行了核查。
（二）本所律师取得了汤秀清、汤丽君和汤秀松（包括其本人、配偶及子女）自 2009年至 2014年 11月的个人银行对账单，核查了汤秀清报告期控制或曾经控制的企业（包括昊聚公司、永大可、大可精密、大可香港、新塘达克经营部、神冈经营部）报告期内（或至其注销时）的银行对账单情况，对其与发行人上述主要轴承供应商之间是否存在资金往来进行了核查。
（三）本所律师分别于2014年10月、2014年12月取得了舍弗勒出具的《说明》及其《补充说明》，并于2014年12月取得了上海辉远、上海鑫艾出具的《说明》，对其采购和进口过程及货源等相关情况进行了核查。
（四）本所律师取得了舍弗勒向发行人出具的相关轴承产品的原产地证明，以及部分产品的海关进口货物报关单。
补充法律意见书（十一）（五）本所律师通过对比发行人同类轴承向不同轴承供应商的采购价格、分析供应商的定价情况、轴承价格的变化趋势及其合理性，实地走访舍弗勒的经销商、向其经销商及 SKF轴承的经销商询价等手段，对发行人轴承采购价格的合理性与公允性进行了核查。
综上，本所律师认为，本所律师核查过程中采取的上述核查手段已涵盖执业律师从事证券法律业务可利用的核查方式，核查手段充分，已达到勤勉尽责的要求。上述轴承供应商与发行人的交易对价真实，符合市场规则，定价公允、合理；
发行人采购舍弗勒、上海辉远、上海鑫艾等供应商轴承的过程及货源合法合规，不存在采购假冒、伪劣或走私产品的情况，不存在潜在法律风险。
二、关于发行人的客户金钰和。（1）公司于 2014年 6月和 9月与金钰和签订了共 12万支刀柄和 12万个夹头（筒夹）的销售合同（最终客户主要为富士康等数控机床终端用户），合计金额为 7440万元（不含税）的销售中，富士康占多大比例；如何确定最终用户是富士康；在合同签订前就批量投产的原因，除富士康外其他零配件采购客户的具体情况。（2）既然夹头等是非标零件，在本次向发行人采购前，富士康原来使用哪些供应商零配件及机加工耗材，是否与公司此前销售的电主轴匹配？（3）在此前没有相关大额订单的背景下，富士康为什么此时会大额采购发行人的相关零配件？（4）对上述销售发行人确认收入的方式是否和此前销售电主轴的确认方式相同，该等销售合同发行人的预计毛利率；（5）金钰和 2013年离开的 2名自然人股东的基本情况及去向，与发行人的股东、其他供应商和客户是否存在关联关系。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。
（一）上述7,440万元（不含税）的销售中，富士康占多大比例；如何确定最终用户是富士康；在合同签订前就批量投产的原因，除富士康外其他零配件采购客户的具体情况
对上述问题答复如下：
1、7,440万元（不含税）的销售中富士康的占比和确定依据，以及其他采购客户的情况
补充法律意见书（十一）报告期内，发行人在上述7,440万元（不含税）销售合同项下尚未确认收入。
截至本《补充法律意见书》出具之日，金钰和在上述7,440万元（不含税）相关合同项下向发行人采购的刀柄组件和夹头（筒夹）仅对富士康实现了最终销售，金钰和曾尝试将相关产品推销给上海尖点精密工具有限公司（以下简称“上海尖点”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），但截至目前均未实现销售。
根据对金钰和实际控制人雷东临、富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆的访谈情况，金钰和与发行人签订上述合同的业务背景及目前的执行情况等如下：
（1）7,440万元（不含税）合同签订的业务背景
发行人生产的Φ4夹头自2012年就已经开始通过金钰和向富士康批量销售， 2012年也曾向富士康提供过刀柄组件样品，但当时发行人的主要资源都集中在主轴的生产研发上，产能也较为饱和，对刀柄组件的业务机会并未予以充分重视，因而并未形成销售。2014年，发行人主轴整机业务的市场需求有所萎缩（尤其是玻璃雕铣机主轴市场），在了解富士康对刀柄组件的巨大需求后，发行人开始逐渐重视刀柄组件的业务机会，并于 2014年 4月将新款刀柄组件样品交给了富士康鸿超准产品事业群深圳制工总处进行测试，到5月底测试合格。当时，鸿超准产品事业群新接到了一亿台苹果 iPhone 6系列手机订单（主要由富士康晋城厂区进行生产），新增数控机床及原有数控机床配套产品的损耗将为刀柄组件和夹头带来大量的需求，金钰和凭借发行人产品的价格优势与鸿超准产品事业群采购物流处采购中心达成了初步合作意向，并在预估富士康的刀柄组件和夹头订单的情况下，于 2014年 6月与发行人签定了 6.3万套刀柄组件和夹头的合同（每套含1支刀柄组件和1个夹头）。
深圳制工总处负责鸿超准产品事业群所有耗材的前期测试和验证，只有制工总处测试通过后，才向各个厂区进行推广使用，但制工总处仅能进行前期的小批量测试，富士康分布在全国各地的厂区因气候环境和温度（可能会影响 CNC加工工艺和加工精度）、管理体制等原因，在接到制工总处推广的耗材后，也会进行一定的测试和验证，而且为确保满足大批量生产的工艺要求，相关厂区的测试和验证过程涉及的产品数量可能相对较多。2014年 7月初，金钰和与发行人向
补充法律意见书（十一）晋城富士康运送了第一批3,000套刀柄组件和夹头。
在富士康晋城厂区对发行人的刀柄组件进行测试期间，金钰和与富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心就相关测试问题进行了多次磋商，并得到了较为正面的回应，富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心也提出富士康体系内的富智康集团（02038.HK）新接到了合计 2亿台小米和华为手机的订单（主要由富士康廊坊厂区进行生产），为此将新增大量的刀柄组件和夹头需求，其也看好未来与金钰和的进一步合作。雷东临根据其与富士康良好的过往合作经历，以及发行人产品的价格优势，认为相关刀柄组件和夹头在富士康晋城厂区和廊坊厂区的推广前景都比较乐观。富士康的订单一般对交期都有严格的要求，为确保能及时、充足的向富士康供货，避免出现 2012年向富士康大批量销售主轴时因发行人产能饱和而无法及时供货的问题，也为了能在与富士康原有刀柄组件和夹头供应商竞争过程中能保持供货优势，金钰和又于 2014年 9月与发行人签订了5.7万套刀柄组件和夹头的合同。
（2）合同履行情况
在富士康晋城厂区对发行人的刀柄组件进行测试和验证期间，富士康原有刀柄组件和夹头供应商在得知相关信息后，通过各种手段阻挠富士康对发行人的刀柄组件进行测试和验证，使得测试过程进展较为缓慢，当时恰逢苹果 iPhone 6系列手机投产的高峰期，富士康不可能为节省一点耗材成本而等待发行人的刀柄组件测试完成，而当富士康晋城厂区完成相关测试和验证后，其为苹果 iPhone 6系列手机订单而大规模采购刀柄组件和夹头的高峰期已基本结束，当后续新增数控机床或原有数控机床配套产品因损耗而需要更换时，才会启动大批量采购。截至目前，在7,440万元（不含税）相关合同项下，富士康已累计采购了发行人生产的刀柄组件和夹头各2万余支。
在富士康廊坊厂区，富士康下属的富智康集团有限公司是香港上市公司，股票代码是02038.HK，其与鸿超准产品事业群是独立的运营体系，早期主要从事诺基亚、摩托罗拉等品牌手机的代工，近年来，随着智能手机的迅速崛起和诺基亚、摩托罗拉等品牌手机的逐渐没落，富智康集团（02038.HK）的经营情况较差，富士康因而调整了业务流程，将富智康集团（02038.HK）的采购事务交由
补充法律意见书（十一）了鸿超准产品事业群采购物流处一并负责。在鸿超准产品事业群采购物流处向富士康廊坊厂区推广发行人的刀柄组件和夹头过程中，进展相对缓慢，尤其是富智康集团（02038.HK）接到了大量的小米和华为手机订单后，业绩出现转好的趋势，鸿超准产品事业群采购物流处对其的话语权也有所削弱，导致发行人刀柄组件的测试过程不如预期顺利，截至目前仍在进行测试，尽管其并未提出发行人的刀柄组件产品存在任何问题，但客观上延缓了金钰和向其大批量销售的进度。
由于富士康晋城厂区的测试过程不如预期，金钰和也曾尝试向上海尖点和比亚迪推销相关刀柄组件和夹头，以增加收入来源。比亚迪是国内领先的消费电子产品金属零配件制造商之一，数控机床的保有量及对刀柄组件和夹头的需求量庞大。上海尖点隶属尖点科技股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票代号：8021），其主营业务为用于PCB加工的钻针、铣刀、槽刀等刀具的生产，并从事PCB钻孔加工业务，其基本情况如下表所示。由于上海尖点保有了大量的 BT30系列的数控机床，对刀柄组件和夹头有较大的需求，金钰和实际控制人雷东临曾于2006年至2012年4月在深圳市金洲精工科技股份有限公司任营销经理，该公司与上海尖点为同行业企业，其在上述任职期间与上海尖点的相关负责人认识，因此希望能将发行人的刀柄组件和夹头销往上海尖点。
上海尖点基本情况如下：
名称 上海尖点精密工具有限公司
法定代表人林序庭
注册号 310000400232160
类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2000年2月22日
注册资本 4,420.0万美元
住所 上海市嘉定区马陆镇丰登路505号
营业期限 2000年2月22日-2050年2月21日
生产精密刀具和自动量具，电子专用设备、仪器，工模具制造及维修，销
售自产产品；印刷线路板机械镭射钻孔加工，自有设备租赁业务；上述产
品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务
经营范围
（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许
可证等专项管理的商品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
补充法律意见书（十一）尖点科技有限公司（外国（地区）企业），该公司是尖点科技股份有限公
股东
司（台湾证券交易所上市公司，股票代号：8021）的全资子公司。
截至本《补充法律意见书》出具之日，虽然金钰和曾尝试向上海尖点和比亚迪推销其在7,440万元（不含税）相关合同项下向发行人采购的刀柄组件和夹头，但截至目前均未实现销售，金钰和目前对外销售的刀柄组件和夹头的最终客户均为富士康。
根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况，2014年 7月，基于雷东临与富士康之间良好的业务合作关系，以及富士康对雷东临经营管理能力的认可，雷东临与富士康下属企业郑州精基精密机械贸易有限公司共同出资设立了深圳市牧准科技有限公司（以下简称“深圳牧准”），雷东临持股51%、郑州精基精密机械贸易有限公司持股49%。由深圳牧准逐渐承接金钰和的业务，并最终将金钰和的全部业务转移到深圳牧准。2014年 11月，深圳牧准向发行人采购了 1,164支刀柄组件和572个夹头，并销往了富士康。
根据金钰和、深圳牧准提供的富士康相关下属企业对其的采购订单，金钰和、深圳牧准相应的送货单及已开具的发票，结合对雷东临、富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆的访谈情况，截至本《补充法律意见书》出具之日，在7,440万元（不含税）相关合同项下发行人对金钰和及深圳牧准的交货情况，以及金钰和及深圳牧准的对外交货情况具体如下：
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|发行人→金钰和→最终客户（均为富士康）|||
|发行人向金钰和的交货数量|金钰和向最终客户（均为富士康）的交货数量|发行人向深圳牧准的交货数量|
|89,048|21,153|572|
|88,836|22,750|1,164|

（3）金钰和尚未实现销售的刀柄组件及夹头产品的后续消化情况
根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况，尽管目前金钰和向富士康销售发行人生产的刀柄组件和夹头的进展并不如预期，但其并不担心相关库存的后续消化问题，主要原因如下：
○1金钰和本次向发行人采购的刀柄组件和夹头是配套BT30系列数控机床的
通用标准件，市场应用广泛，无论终端产品的制造工艺有何变化，该类型的数控
补充法律意见书（十一）机床均为其生产过程中必备的设备，相应对配套刀柄组件和夹头的需求稳定。
○2市场上 BT30系列的数控机床的保有量庞大，仅对富士康而言，保守估计富士康的机台保有量达8万台，其中BT30系列的数控机床居多，由于每台数控机床需配套16-21套刀柄组件和夹头，而刀柄组件和夹头为机械加工耗材，其正常使用的寿命为2年左右，因此，富士康每年因原有刀柄组件和夹头损耗更换而产生的需求量就非常庞大。
○3考虑富士康新增机台投资，近年来，金属在智能手机零配件中的应用日益广泛，渗透率不断提高，除苹果 iPhone系列手机外，近期三星、小米、华为、酷派、联想等大型手机厂商新推出的智能手机产品大都采用了金属边框设计，采用金属零配件已经成为消费电子行业的发展趋势，富士康后续对 BT30系统数控机床的投资预计也将非常可观，由于每台数控机床需配备 16-21套刀柄组件和夹头，因而其对刀柄组件和夹头的需求预计将相当庞大。
○4在富士康为苹果 iPhone 6系列手机订单而紧急完成数控机床及配套刀柄组件和夹头采购后，其对新增数控机床及相关耗材投资的紧急性大幅降低，因此将会更加关注投资成本，而价格优势是发行人刀柄组件和夹头的重要优势，相对于富士康大规模采购的日本、韩国、台湾地区的品牌，发行人的产品可为其节省30%左右的成本，价格优势明显。
○5富士康鸿超准产品事业群总经理徐牧基曾于 2014年 5月对发行人进行了实地考察，并给予了发行人较高的综合评价，有助于发行人的产品后续向富士康大规模推广，从富士康晋城厂区来看，自2014年10月以来，其已开始陆续大批量采购发行人的刀柄组件和夹头。
基于富士康对相关刀柄组件和夹头的需求庞大，以及金钰和、发行人与富士康目前的合作状态，金钰和现有刀柄组件和夹头库存的消化并不存在重大问题。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，金钰和向发行人采购的7,440万元（不含税）相关合同项下的刀柄和夹头（筒夹）的最终用户均为富士康，金钰和曾尝试将相关产品推销给上海尖点精密工具有限公司和比亚迪股份有限公司，但均未实现销售。
补充法律意见书（十一）2、发行人在合同签订前就批量投产的原因情况
根据 2014年 12月对发行人总经理汤秀清的访谈情况，发行人从 2014年 4月开始逐渐批量投产供应给富士康的刀柄组件，其中 2014年 4-5月共生产 130余个，主要目的是对生产工艺进行测试，并验证在批量生产情况下的质量，同时将部分产品提供给富士康进行应用测试。2014年 5月，富士康深圳制工总处确认相关产品测试合格后，向金钰和及发行人明确了相关合作意向，金钰和因此于2014年6月12日与发行人签订了《销售合同》（合同编号：SL-XS-2014-041）。
由于在上述合同正式签订前，相关合作意向已基本明确，发行人也于 2014年 6月7日批量投产了220个刀柄组件，并在相关合同签订后开始大规模生产。
本所律师认为，发行人对上述产品进行必要的内部生产测试，经富士康测试合格后，相关各方合作意向已基本明确，因此发行人在合同签订前就逐渐批量投产。
（二）既然夹头等是非标零件，在本次向发行人采购前，富士康原来使用哪些供应商零配件及机加工耗材，是否与公司此前销售的电主轴匹配
根据发行人出具的说明，对于发行人的 DGZ-60E等电主轴而言，其夹头为直柄夹头，是装置在主轴末端用于夹持刀具的筒形夹具，是组成主轴的非标零件之一，主轴夹头通过在刀库中夹持不同的刀具完成换刀。
发行人本次向富士康大批量销售的夹头为弹性夹头，与直柄夹头不同，其工作方式为夹头夹持刀具与刀柄组件锁紧成一体，刀柄组件与主轴上的锥孔连接，通过机床刀库 ATC换刀装置进行整体换刀作业。目前，市场上加工中心主轴的锥孔通常有NT（传统型）、DIN69871（德国标准）、IS07388/1（国际标准）、 MASBT（日本标准）、ANSI/ASME（美国标准）以及HSK（德国标准）等标准和规格，主轴厂家在设计生产加工中心主轴时都会将其锥孔设计为符合上述某一标准，刀柄组件根据锥孔的标准和规格进行设计生产即可与主轴配套，因此发行人本次向富士康大批量销售的刀柄组件及配套夹头是市场常见的标准件，通常而言，其设计难度相对不大，技术含量主要体现在生产工艺、加工精度、使用寿命等。刀柄组件及配套夹头在主轴频繁换刀并夹持刀具进行切削加工的过程中会逐渐磨损，是机加工过程中的耗材，机床终端用户一般对其有持续且相对稳定的需
补充法律意见书（十一）求，市场上也存在大量的专门生产销售刀柄组件及配套夹头的企业。
根据对富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆的访谈情况，发行人本次向富士康大批量销售的刀柄组件和夹头主要配套富士康保有的用于金属加工的 BT30系列加工中心直联主轴，并非配套发行人此前向其大批量销售的DGZ-40C、六主轴模组及GZX27抛光机主轴等主轴产品。
富士康是全球最大的消费电子产品代工厂商，保守估计其机台保有量达 8万台左右，其中 BT30系列的数控机床居多，由于每台数控机床需配套16-21套刀柄组件和夹头，而刀柄组件和夹头为机械加工耗材，其正常使用的寿命为 2年左右，富士康的需求量庞大，如果考虑新增数控机床，则富士康的需求将更大。
在采用发行人产品前，富士康主要采用日本NT、日本SHWOA、韩国YG、台湾普惠等品牌的产品。发行人 2012年至2014年1-6月已累计向富士康销售了合计438.21万元的各种夹头，主要由富士康配套其采购的日本 NT刀柄组件使用。
综上，本所律师认为，发行人本次向富士康大批量销售的夹头与发行人的 DGZ-60E等电主轴的非标部件夹头并不相同，其并非配套发行人此前向富士康大批量销售的DGZ-40C、六主轴模组及 GZX27抛光机主轴等主轴产品。此前，富士康主要使用日本NT、日本SHWOA、韩国YG、台湾普惠等品牌的刀柄组件和夹头。
（三）在此前没有相关大额订单的背景下，富士康为什么此时会大额采购发行人的相关零配件
根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况 2012年，发行人为富士康量身定制的三款主轴通过金钰和对富士康实现了大批量销售，2012年、2013年，发行人通过金钰和对富士康的主轴整机业务收入分别达 13,407.27万元和 1,036.25万元，发行人强大的研发实力、大规模的精密制造能力和优质的服务能力赢得了富士康的认可，双方有良好的合作基础。
除主轴整机外，2012年以来，发行人一直持续通过金钰和向富士康销售夹头等零配件，并提供主轴维修服务，其中夹头的销售收入报告期合计已达 438.21万元。对刀柄而言，发行人在2012年也已将相关样品（当时具体型号为GZX-095）交由富士康进行测试，但由于当时发行人主轴整机业务发展迅猛，发行人并未对
补充法律意见书（十一）刀柄组件的巨大潜在业务机会予以充分重视，因此并未实现批量销售。
根据对金钰和实际控制人雷东临和富士康鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆的访谈情况，富士康的刀柄和夹头主要向日本、韩国及台湾厂商进口，价格相对较高，为降低采购成本，富士康也在持续寻找竞争厂家。2014年，发行人主轴整机业务的市场需求有所萎缩（尤其是玻璃雕铣机主轴市场），为消化现有产能，发行人逐渐开始重视并积极争取富士康的机加工耗材业务，并于2014年4月向富士康提供了相关刀柄组件样品（具体型号为GZX19-113）供其测试。
2014年5月，富士康SHZBG产品事业群总经理徐牧基一行十余人在金钰和实际控制人雷东临的陪同下，对发行人进行了现场考察，并给予了发行人较高的综合评价。2014年 5月底，发行人提供的刀柄组件经富士康测试合格，且发行人通过金钰和对其的销售价格相较其使用的原有品牌较低，其后，各方顺利达成了合作意向，金钰和与发行人最终于 2014年6月签订了相关合同。
综上，本所律师认为，发行人与富士康在零配件及机加工耗材业务上的大规模订单是发行人在前期与富士康在主轴整机业务良好合作关系基础上，相关产品经测试合格后，主要凭借价格优势取得的，其取得具备合理业务背景。
（四）对上述销售发行人确认收入的方式是否和此前销售电主轴的确认方式相同，该等销售合同发行人的预计毛利率
1、收入确认方式
发行人通过金钰和向富士康批量销售上述夹头和刀柄组件，属于经销模式下的收入，发行人对该等销售合同的收入确认方式与此前销售的电主轴收入确认方式一致，即：发行人是在相关产品通过金钰和实现对终端用户（主要为富士康）销售后，根据最终对终端用户实现销售的数量、发行人与金钰和销售合同约定的销售单价开具发票确认销售收入。
根据上述收入确认原则，报告期，发行人在 7,440万元（不含税）销售合同项下尚未确认收入。
2、预计的销售毛利率
补充法律意见书（十一）根据发行人与金钰和销售合同约定的销售单价及发行人2014年1-11月已发货的夹头和刀柄组件的实际成本，发行人与金钰和签订的关于刀柄组件和夹头的合同预计毛利率情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|平均价格|平均成本|
|85|59.68|
|535|187.90|

综上，本所律师认为，发行人通过金钰和向富士康批量销售夹头和刀柄组件，属于经销模式下的收入，发行人对该等销售合同的收入确认方式与此前销售的电主轴收入确认方式一致，已发货的刀柄组件和夹头产品的预计的相关合同毛利率分别为64.88%和29.79%。
（五）金钰和 2013年离开的 2名自然人股东的基本情况及去向，与发行人的股东、其他供应商和客户是否存在关联关系
根据相关工商资料，2013年12月，雷东临分别受让温湘阳、余多慧所持金钰和90%、10%的出资额。根据金钰和、温湘阳、余多慧、雷东临共同出具的《说明》，及2015年1月对金钰和的走访情况，余多慧为雷东临的妻子，温湘阳为雷东临的表弟，其二人与发行人的股东、其他供应商和客户不存在关联关系。温湘阳、余多慧的基本情况如下：
温湘阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 8月出生，身份证号43250219720830****，毕业于南京理工大学，大专学历，2011年前为自由职业者。2011年11月，温湘阳先生与余多慧女士共同创立金钰和，持有金钰和90%的出资额，并担任总经理。2013年12月，温湘阳先生将其持有金钰和的出资额全部转让给了雷东临先生，同时不再担任总经理，金钰和于 2013年底完成了相关工商变更登记。目前，温湘阳先生在广东省韶关市从事个体选矿洗矿业务。
余多慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 6月出生，身份证号43010419700623****，毕业于湖南省委党校，本科学历。2010年 6月与他人共
同创立深圳市德兴佳科技有限公司，从事刀具钻头等产品的购销贸易，主要客户
为富士康科技集团。2011年11月，余多慧女士与温湘阳先生共同投资设立金钰
补充法律意见书（十一）和，持有金钰和10%的出资额，并担任公司监事至今。2013年12月，余多慧女士将其持有金钰和的出资额全部转让给了雷东临先生，金钰和于 2013年底完成了相关工商变更登记。目前，余多慧女士在湖南省长沙市任职公务员。
根据 2015年 1月对金钰和的走访情况，自金钰和成立以来，温湘阳、余多慧从未实际参与金钰和的经营管理，金钰和的经营管理一直由雷东临负责，2013年 12月温湘阳、余多慧将持有金钰和的出资额全部转让后，分别在广东省韶关市从事个体选矿洗矿业务，以及在湖南省长沙市任职公务员。
经核查，本所律师认为，温湘阳、余多慧与雷东临为亲属关系，金钰和自设立以来一直由雷东临先生负责运营，温湘阳、余多慧目前分别在广东省韶关市和湖南省长沙市从事与金钰和及发行人所处行业不相关的其他职业，其与发行人的股东、其他客户和供应商不存在关联关系。
本《补充法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
补充法律意见书（十一）