华泰联合证券有限责任公司
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
关于华灿光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司接受华灿光电股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《独立重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺 .......................................................... 1目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 5第一节绪言 ........................................................ 8重大事项提示 ........................................................ 8一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 8二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 12三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 13四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 15五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................................................... 16第二节对重组预案的核查意见 ....................................... 20一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《停复牌业务指引》的要求之核查意见 .................................................................................... 20二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................ 20三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ........................................................................ 21四、对上市公司董事会决议记录的核查 ................................................................................ 21五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ............................................................................................................................ 22六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ........ 31七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................................ 31八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................ 31九、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ............... 32十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................................................ 33十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 .................................................................... 33十二、本次核查结论性意见 .................................................................................................... 35
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................... 37一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................... 37二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................... 37
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司|指|华灿光电股份有限公司|
|和谐光电、标的公司|指|和谐芯光（义乌）光电科技有限公司|
|和谐芯光|指|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|MEMSIC、目标公司、美国美新|指|MEMSIC, Inc.，美新半导体的母公司|
|美新半导体、无锡美新|指|美新半导体（无锡）有限公司|
|目标资产|指|MEMSIC, Inc.的100%股权|
|NSL、New Sure|指|New Sure Limited|
|TFL|指|Total Force Limited|
|PTL|指|Pilot Team Limited|
|光控浦益|指|上海光控浦益股权投资管理有限公司|
|MZ|指|MZ Investment Holdings Limited|
|MX|指|MX Advance Investment Holding Limited|
|交易对方|指|和谐芯光、NSL|
|募集配套资金交易对方|指|和谐芯光、周福云|
|交易各方|指|和谐芯光、NSL、上市公司|
|IDG美元基金|指|IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，IDG Technology Venture Investments, LLC，IDG Technology Venture Investment III, L.P.，IDG Technology Venture Investments, L.P.，IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.|
|交易价格|指|TFL收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所支付的价格|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|

关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见
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|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份购买资产协议》/本协议|指|华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》|
|《股权转让协议》|指|由MZ、TFL、PTL与IDG美元基金签署的《股权转让协议》|
|《合伙合同》|指|和谐芯光之合伙合同|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《公司章程》|指|《华灿光电股份有限公司公司章程（2015年7月）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1月-6月|
|最近两年一期|指|2014年、2015年和2016年1月-6月|
|二、专业术语|||
|MEMS|指|MEMS 即Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和|

关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见
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|微系统等。|

如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见第一节 绪言
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）整体方案
华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向和谐芯光、周福云以锁价方式募集配套资金，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 6.95元/股。
募集资金总额不超过2亿元。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
截至本预案签署日，标的资产以2016年6月30日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，标的资产的预评估值为165,997.58万元，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司 MEMSIC的100%股权。参考上述标的公司100%股权的预评估值165,997.58万元，经交易各方友好协商，本次交易的交易金额为165,000万元，最终交易金额将参考标的公司的正式评估报告评估值确定。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为 165,000万元，发行股份价格为 6.95元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见向交易对方共计发行股份237,410,071股，具体分配方式如下：
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|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和谐芯光|181,000,654|76.24%|
|2|NSL|56,409,417|23.76%|
|合计||237,410,071|100.00%|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（三）募集配套资金
公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。拟定募集配套资金的交易对方为和谐芯光、周福云，以锁价方式发行，发行价格为6.95元/股，本次募集配套资金发行股份数量不超过28,776,978股，具体分配如下：
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|序号|募集配套资金交易对方|出资金额（万元）|获得的股份数量（股）|
|1|和谐芯光|12,000|17,266,187|
|2|周福云|8,000|11,510,791|
|合计||20,000|28,776,978|

本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。目前相关募投项目尚在论证阶段。
（四）股份锁定期
NSL、和谐芯光、周福云承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见（五）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
本次交易的交易对方和谐芯光、NSL承诺：标的公司于2017年度、2018年度、2019年度净利润依次不低于 1,378万美元（约合人民币 9,137.79万元）、 1,662.10万美元（约合人民币 11,021.72万元）和 1,986.40万美元（约合人民币13,172.22万元）。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方和谐芯光、 NSL将按照签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。该业绩承诺中的净利润是税后扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润之孰低者。
2、承诺期内实际利润的确定
上市公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见（本次发行股份购买资产配套募集资金项目将进行单独核算，本审核意见剔除该项目的影响），该专项审核意见应当与华灿光电相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
3、业绩补偿的方式
如果在约定的业绩承诺期间内，标的公司当年累积实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则和谐光电、NSL应以其获得的上市公司股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数=（截至当年期末累积预测承诺净利润－截至当年期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测承诺净利润总和×本次各自认购股份数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺期间内华灿光电以转增或送股方式进行分配而导致和谐芯光、 NSL持有的华灿光电股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如华灿光电在承诺年度有现金分红的，和谐芯光、NSL应将按前述公式计算的当年度应补偿股份所对应的当年度在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还华灿光电。
和谐芯光、NSL同意，如果持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，和谐芯光、NSL应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数-已补偿的股份数量）×本次发行价格。
如和谐芯光、NSL持有的华灿光电股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
和谐芯光、NSL补偿上限为和谐系芯光、NSL在本次重组所获得的交易总对价（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致的和谐芯光、NSL持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）
4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束时，华灿光电将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则和谐芯光、NSL应给予华灿光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体另行补偿按以下公式计算确定：
另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内交易对方已补偿股份总数－补偿期限内交易对方已补偿现金金额/本次发行价格。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见和谐芯光和 NSL根据其本次重组前持有标的公司股份比例分担上述另行补偿股份义务。
如果和谐芯光、NSL持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的另行补偿义务的，和谐芯光、NSL应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
应另行补偿的现金金额=（应另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，和谐芯光、NSL应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还华灿光电。
二、本次交易构成重大资产重组
根据2015年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2015年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额|165,000.00|421,511.41|39.14%|
|2015年末资产净额/成交金额|165,000.00|166,935.97|98.84%|
|2015年度营业收入|31,919.93|95,539.36|33.41%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015年 12月 31日资产负债表，营业收入取自经审计的 2015年度利润表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司100%股权的交易金额。由于标的公司无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司MEMSIC的100%的股权，以
MEMSIC的2015年未经审计的100%的营业收入31,919.93万元人民币为标的公司2015
年度模拟营业收入。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将得以快速进入前景广阔的 MEMS传感器领域。
MEMS传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动MEMS传感器进入新一轮快速成长期。
在MEMS行业中，以MEMSIC为代表的国内行业龙头已经在设计研发、产品量产、封装测试、客户服务等方面取得了显著的先发优势，获得了产业链上下游企业的高度认可，并占据较高的市场份额。
本次交易中，上市公司面临的市场风险主要包括：市场风险、技术研发与产品开发失败风险、核心技术人员流失风险等，上述风险均会对上市公司的 MEMS传感器业务产生一定的影响。
与此同时，本次交易完成后，上市公司与 MEMSIC将会在组织结构、管理模式等方面进行整合，具体整合效果仍存在较大不确定性。在整合过程中，双方在企业治理结构、企业文化、财务管理体系等方面的调整可能造成整合期内双方的业务发展产生短期波动。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 835,684,059股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,101,871,108股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|Jing Tian Capital I, Limited|113,400,000|13.57%|113,400,000|10.29%|
|Jing Tian Capital II, Limited|9,264,375|1.11%|9,264,375|0.84%|

关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|KAI LE|36,423,639|4.36%|36,423,639|3.31%|
|New Sure Limited|0|0.00%|56,409,417|5.12%|
|和谐芯光|0|0.00%|198,266,841|17.99%|
|上海灿融创业投资有限公司|101,756,250|12.18%|101,756,250|9.23%|
|义乌天福华能投资管理有限公司|28,856,250|3.45%|28,856,250|2.62%|
|浙江华迅投资有限公司|100,490,625|12.02%|100,490,625|9.12%|
|上海虎铂|56,053,812|6.71%|56,053,812|5.09%|
|吴康及其一致行动人|56,995,847|6.82%|56,995,847|5.17%|
|周福云|7,847,533|0.94%|19,358,324|1.76%|
|其他股东|324,595,728|38.84%|324,595,728|29.46%|
|总股数|835,684,059|100.00%|1,101,871,108|100.00%|

如果不考虑配套募集资金，本次交易完成后，公司总股本将增至1,073,094,130股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|Jing Tian Capital I, Limited|113,400,000|13.57%|113,400,000|10.57%|
|Jing Tian Capital II, Limited|9,264,375|1.11%|9,264,375|0.86%|
|KAI LE|36,423,639|4.36%|36,423,639|3.39%|
|New Sure Limited|0|0.00%|56,409,417|5.26%|
|和谐芯光|0|0.00%|181,000,654|16.87%|
|上海灿融创业投资有限公司|101,756,250|12.18%|101,756,250|9.48%|
|义乌天福华能投资管理有限公司|28,856,250|3.45%|28,856,250|2.69%|
|浙江华迅投资有限公司|100,490,625|12.02%|100,490,625|9.36%|
|上海虎铂|56,053,812|6.71%|56,053,812|5.22%|
|吴康及其一致行动人|56,995,847|6.82%|56,995,847|5.31%|
|周福云|7,847,533|0.94%|7,847,533|0.73%|
|其他股东|324,595,728|38.84%|324,595,728|30.25%|
|总股数|835,684,059|100.00%|1,073,094,130|100.00%|

本次交易完成后，不会出现导致华灿光电不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次上市公司通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL持有的和谐
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见光电股权，从而实现收购目标公司 MEMSIC的目的，有利于上市公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助 MEMS传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司的盈利能力。
MEMSIC是中国大陆少数能够采用标准CMOS工艺实现MEMS大规模量产的公司之一。MEMSIC采用标准CMOS集成电路工艺单芯片集成MEMS和ASIC电路，在晶圆级结合 MEMS结构和 CMOS的标准化工艺，可使用现成的设备与可兼容于 CMOS制程的制造流程，制备出体积小、重量轻、低成本、可批量生产的传感器，应用领域涉及电子消费、汽车电子、工业控制等。
本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关业务的多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS研发量产能力，MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。
上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一的 New Sure Limited与上市公司原股东 KAI LE CapitalLimited、Jing Tian Capital I,Limited、Jing Tian Capital II, Limited拥有相同的实际控制人，构成一致行动人关系，New Sure Limited及其一致行动人合计将持有上市公司超过5%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，New Sure Limited为上市公司的关联人。本次交易中，募集配套资金的交易对方周福云是上市公司董事长，为上市公司关联人。本次交易构成关联交易。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
（一）本次重组交易对方NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系
1、本次发行股份的交易对方 NSL与上市公司股东JingtianI、Jingtian II及 KAILE的关系
本次发行股份的交易对方NSL的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|IDG-Accel China Growth Fund II L.P.|12,368,062|21.51|
|2|IDG-Accel China Investors II L.P.|1,011,508|1.76|
|3|IDG-Accel China Capital II L.P.|35,056,738|60.97|
|4|IDG Accel China Capital II Investors IIL.P.|1,563,692|2.72|
|5|Pilot Team Limited|7,500,000|13.04|
|合计||57,500,000|100|

 IDG-Accel China Capital IIL.P.持有NSL的60.97%的股份，是 NSL的控股股东，且IDG-Accel China Growth Fund IIL.P.、IDG-Accel China Investors IIL.P.、 IDG-Accel China Capital IIL.P.、IDG Accel China Capital II Investors IIL.P.四只美元基金的普通合伙人均由Chi Sing Ho和Quan Zhou任董事或控制人，与上市公司主要股东JingtianI、JingtianII及 KAILE系受同一实际控制人控制的企业（Jing Tian I和Jing Tian II、KAI LE的股权结构请参见本预案之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司主要股东情况”的相关披露）。因此，NSL与上市公司股东JingtianI、Jingtian II及 KAI LE存在关联关系，互为关联方，并构成一致行动关系。
2、NSL、JingtianI、JingtianII、 KAILE与和谐芯光的关系
和谐芯光的股权结构请见本预案之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”的相关披露，和谐芯光由中国光大控股有限公司（香港上市公司：
00165HK）下属企业光控浦益实际控制。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见本次发行股份的交易对方和谐芯光与另一交易对方NSL、上市公司主要股东JingtianI、Jingtian II及 KAI LE之间并无交叉持股情形，和谐芯光的董事、高管及投委会等重要职能部门的管理层也并未在NSL、上市公司主要股东 JingtianI、Jingtian II及 KAI LE任职。和谐芯光与NSL、上市公司主要股东 JingtianI、JingtianII及 KAI LE不构成一致行动关系。
（二）本次交易不导致实际控制人变更，不导致实际控制权变更
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司15.63%的股权；Jing Tian I及其一致行动人JingTian II和KAI LE合计持有公司19.04%的股权；浙江华迅持有公司12.02%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司6.82%的股权，上海虎铂持有公司6.71%股权。
本次交易完成前公司持股5%以上比例股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|收购前股数|股份比例|
|Jing Tian I 及其一致行动人|159,088,014|19.04%|
|其中：Jing Tian I|113,400,000|13.57%|
|Jing Tian II|9,264,375|1.11%|
|KAI LE|36,423,639|4.36%|
|上海灿融及一致行动人|130,612,500|15.63%|
|其中：上海灿融|101,756,250|12.18%|
|天福华能|28,856,250|3.45%|
|浙江华迅|100,490,625|12.02%|
|上海虎铂|56,053,812|6.71%|
|吴康及其一致行动人|56,995,847|6.82%|
|其中：吴康|18,748,634|2.24%|
|吴龙宇|14,998,907|1.79%|
|吴龙驹|14,998,907|1.79%|
|刘琼华|8,249,399|0.99%|
|其他股东|332,443,261|39.78%|

关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|总股数|835,684,059|100.00%|

公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。
本次交易完成后，上市公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司11.85%的股权；Jing Tian I及其一致行动人 JingTian II、KAILE、New Sure Limited合计持有公司19.56%的股权；和谐芯光持有公司17.99%的股权；浙江华迅持有公司9.12%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司5.17%的股权，上海虎铂持有公司5.09%股权。本次交易完成后公司持股5%以上比例股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|收购前股数|股份比例|
|和谐芯光|198,266,841|17.99%|
|Jing Tian I 及其一致行动人|215,497,431|19.56%|
|其中：Jing Tian I|113,400,000|10.29%|
|Jing Tian II|9,264,375|0.84%|
|KAI LE|36,423,639|3.31%|
|New Sure Limited|56,409,417|5.12%|
|上海灿融及一致行动人|130,612,500|11.85%|
|其中：上海灿融|101,756,250|9.23%|
|天福华能|28,856,250|2.62%|
|浙江华迅|100,490,625|9.12%|
|上海虎铂|56,053,812|5.09%|
|吴康及其一致行动人|56,995,847|5.17%|
|其中：吴康|18,748,634|1.70%|
|吴龙宇|14,998,907|1.36%|
|吴龙驹|14,998,907|1.36%|
|刘琼华|8,249,399|0.75%|
|其他股东|343,954,052|31.22%|
|总股数|1,101,871,108|100.00%|

关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，Jing Tian I及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散，股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。
上市公司不存在实际控制人，本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及《停复牌业务指引》的要求之核查意见本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《格式准则第 26号》、《停复牌业务指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，和谐芯光和 NSL均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
华灿光电股份与和谐芯光、NSL于2016年10月14日签订《发行股份购买资产协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求。
（1）美国外资投资委员会（CFIUS）关于华灿光电通过收购和谐光电股权间接收购MEMSIC的100%股权的审查；
（2）华灿光电董事会、股东大会批准本次交易事项；
（3）商务部核准本次交易相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事项。
2、《发行股份购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
华灿光电第二届董事会第三十二次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，该议案对于本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录当中：
“1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见2、目前标的公司的子公司Total ForceLimited已就收购Memsic,Inc.100%股权与MZ INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,IDG美元基金及PILOT TEAMLIMITED签署了股权收购协议，但尚未完成交割，待交割完成后，和谐芯光、 NewSure合法持有拟购买的标的资产及其下属公司的完整权利，各交易对方转让标的公司股权不存在转让限制。拟购买标的资产为股权类资产，根据目前交易安排，和谐光电注册资本尚未足额实缴，符合和谐光电公司章程的规定，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动MEMS进入新一轮快速成长期。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：
华灿光电董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录当中。
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为MEMSIC100%的股权。MEMSIC主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器，产
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。
2011年，工业和信息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》，提出“提升感知技术水平。重点支持超高频和微波 RFID标签、智能传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技术、基于 MEMS的传感器等关键设备的研制，推动二维码解码芯片研究”。传感器作为物联网重要的组成部分，被提到了新的高度。
2013年，国务院办公厅发布了《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》(国发〔2013〕7号)，其中着重提出“加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业化，着力突破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术，加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新”。
2013年，为进一步增强传感器及智能化仪器仪表产业的创新能力和国际竞争力，推动传感器及智能化仪器仪表产业创新、持续、协调发展，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》。
此外，工业和信息化部、国家发展改革委等 14个部门联合发布 10个物联网发展专项行动计划，其中物联网政府扶持专项行动计划、物联网技术研发专项行动计划和物联网标准研制专项行动计划都对传感器的发展提出了明确的目标和要求。
2014年工业和信息化部电子科学技术情报研究所发布了《中国传感器产业发展白皮书(2014)》。旨在为未来物联网、通信等行业的发展提供政策上的支持。
在国家“十二五”期间较为密集的政策扶植下，我国的传感器产业有望进入新的快速发展阶段。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见标的公司在建立健全相关环保制度的同时，近年来不断加大环保投入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放。
（1）废水处理
MEMSIC现有项目各工序产生的清洗废水、纯水制备废水及生活污水，经化粪池统一预处理后，水质达到《污水综合排放标准》GB8978-1996的三级标准和达到《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）标准，接入市政污水管网排污口，进入新城水处理厂进行集中处理。
MEMSIC磁传感器生产过程中，圆片金属化和刻蚀工序的清洗废水，进入厂内自建的 QDR废水处理系统，经蒸馏浓缩后，厂内回用（水质报告定期提交环保局备案）；蒸馏后的浓缩液，再委托资质单位进行回收处置。
MEMSIC生产过程中产生的工业废液，由专业第三方机构回收处理。
MEMSIC与无锡中天固废有限公司签订了废物（液）处理处置及工业服务合同，合同期限一年，每年续签，废物编号“HW16、HW17、HW42”；与江阴龙鼎环保科技有限公司签订了废物（液）处理处置及工业服务合同，合同期限一年，每年续签，废物编号“HW34”。
（2）废气处理
加速度计生产工序产生的SiF4废气，风机抽出经水喷淋吸收处理，通过 25米高排气筒排放；其排放浓度和排放速率低于GB16297-1996《大气污染物排放标准》规定，符合要求。
磁传感器生产工序产生的非甲烷总烃废气经吸风口吸收，由三级水喷淋装置处理，风机引风后，尾气通过25米高排气筒（FQ01）排放；酚类、非甲烷总烃排放浓度及排放速率均达到《北京市地方标准-大气污染物综合排放标准》(DB11/501-2007)表1中Ⅱ时段标准。
（3）固体废弃物处理
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见 MEMSIC生产项目中，检验工序产生的废芯片委托专业机构处置。其它固体废弃物，周期性收集后，统一向环保局申报处置。
（4）噪声处理
MEMSIC将噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声降噪处理。现有生产项目噪声设备经厂房隔音，几何发散衰减、风机经隔声罩隔声后，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类，即昼间≤65dB（A），夜间≤55dB（A）。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券从业资格的中通诚评估对标的资产进行预估值，并依据预评估结果协商确定交易价格。评估机构采用收益法对标的资产100%股权进行了预评估。截至评估基准日2016年6月30日，标的资产100%股权的预评估值165,997.58万元，交易双方据此协商确定交易价格为165,000万元。
本次交易价格将以评估确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。拟定募集配套资金的交易对方为和谐芯光，以锁价方式发行，发行价格为 6.95元/股，本次募集配套资金发行股份数量不超过2,877.70万股。本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司和谐光电的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的主要目的为通过持有和谐光电的100%的股权而间接持有目标公司MEMSIC,Inc.的100%的股权。MEMSIC,Inc.的100%控股股东MZ及其实际控制人与和谐芯光及TFL签署《股权转让协议》，该协议合法合规，MEMSIC,Inc.的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，股权转让给和谐芯光及 TFL不存在法律障碍，截至预案签署日，MEMSIC, Inc.股权尚未交割过户，如相关审批通过、协议正常履行，MEMSIC股权将过户至TFL，标的资产权属清晰，但在约定期限内办理完毕权属转移手续仍存在一定的不确定性。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见本次上市公司通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL持有的和谐光电股权，从而实现收购目标公司 MEMSIC的目的，有利于上市公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助 MEMS传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司的盈利能力。
本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS研发量产能力，MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。
上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，上市公司股权结构仍然较为分散，股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见本次交易前，华灿光电已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS研发量产能力，MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。
上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，交易对方均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所对上市公司 2015年财务报告出具了“大信审字[2016]第2-00765号”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司在任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员亦对此进行了书面确认。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
华灿光电本次重组购买资产为交易对方持有的和谐光电的100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见份购买资产之情形
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，上市公司股权结构仍然较为分散，股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（十）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的的借壳上市的情形。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，华灿光电对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，华灿光电股票自2016年4月18日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2016年4月15日）收盘价格为8.99元/股，停牌前第21个交易日（2016年3月17日）收盘价为6.15元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月18日至2016年4月15日期间）华灿光电股票收盘价格累计涨幅46.18%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅10.65%，同期 wind证监会计算机、通信和其他电子设备制造业行业指数（883136）累计涨幅4.77%。
在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和证监
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见会计算机、通信和其他电子设备制造业行业指数（WIND资讯）因素影响后，华灿光电股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅均超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况，提请投资者关注股价异常波动相关风险。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，华灿光电对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。本次重组纳入核查范围的相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动超过20%，存在异常波动情况。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就公司股票停牌前 6个月内（即 2015年 10月19日至2016年4月18日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方邹革非等 33名自然人；（4）本次收购的标的公司及其董事、监事、高管人员；（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，上述人员买卖上市公司股票的情况如下：
自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|所属公司|姓名|关联关系|买卖华灿光电股票情况|
|华灿光电|周鑫|上市公司董事长周福云之子|2015年11月23日买入6,000股|
|审计机构|姚东明|姚白羽之父|2015年4月17日买入10,000股|
||||2015年4月21日买入8,000股|
||||2015年6月3日分红派息9,000股|
||||2015年10月14日卖出7,000股|

上市公司董事长之子周鑫出具说明如下：“本人在买入上述股票时对华灿光电将进行重大资产重组事项（以下简称“重组事项”）并不知情，本人在自查期间对华灿光电股票的买卖系基于本人误操作所致，未接受任何人买卖华灿光电股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺将继续持有上述华灿光电股票直至本次重组事项实施完毕，如违反
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见上述承诺，则该等交易相关收益将归华灿光电所有。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为。”
姚白羽之父姚东明出具说明如下:“本人曾从事电子产品行业相关工作，重点关注电子元器件相关股票，本人出于对市场的独立判断在上述期间内买入华灿光电股票。本人在买入上述股票时对华灿光电将进行重大资产重组事项（以下简称“重组事项”）并不知情，未接受任何人买卖华灿光电股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并做出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见后认为：
上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《停复牌指引》、《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《停复牌指引》、《格式准则第 26号》的相关规定。
本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部门审核。
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配资金预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
王平 陶兆波
项目协办人：
谢瑾 王阳白
华泰联合证券有限责任公司2016年10月14日