北京龙朔律师事务所
关于印纪娱乐传媒股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：印纪娱乐传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《印纪娱乐传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京龙朔律师事务所（以下简称“本所”）作为印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”或“公司”）的法律顾问，应印纪传媒的要求，指派本所李量、杨立威两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定印纪传媒提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，
现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开的程序
印纪传媒董事会已于 2016年 1月 14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《印纪娱乐传媒股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法进行了公告。
印纪传媒本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议的召开时间为 2016年 1月 29日；通过深圳证券交易系统网络投票的具体时间为：2016年1月29日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2016年 1月 28日下午 15:00至 2016年 1月 29日下午 15:00的任意时间。
经核查，印纪传媒发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
1、现场会议股东出席情况
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师查验出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 6人，所代表股份数为 988,951,514股，占公司股份总数的89.41%。经核查，上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和《公司章程》的规定，其有权出席本次股东大会。
2、网络投票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计 1人，代表股份 25,000股，占公司
股份总数的0.0023%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据印纪传媒董事会于 2016年 1月 14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案。
经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。
2、本次股东大会按照有关法律和《公司章程》的规定由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（二）表决结果
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。因下列第2、3、4、5、7、10、11、13共计 8项议案涉及与公司控股股东肖文革构成关联交易，公司股东肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）、张彬为关联股东，在审议上述议案时回避表决。肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）、张彬共计持有公司股份 942,296,365股。具体表决结果为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 988,976,514股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2、逐项审议《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.2发行方式及时间
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份
总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.4本次发行数量及发行对象
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.5认购方式
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.7限售期
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.8决议有效期
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.9上市地点
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
2.10募集资金投向
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
3、《关于<公司 2015年非公开发行股票预案>的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
4、《关于公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
5、《关于公司与发行对象（关联方）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
6、《关于公司与发行对象（非关联方）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
总表决情况：
同意 988,976,514股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数
的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
7、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》
总表决情况：
同意 988,976,514股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》
总表决情况：
同意 988,976,514股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
10、《关于提请股东大会批准控股股东肖文革免于以要约方式增持公司股份的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事项的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 988,976,514股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
13、《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
中小股东表决情况：
同意 46,680,149股，占出席会议中小股东代表所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占0%；弃权 0股，占0%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，印纪传媒本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供印纪传媒 2016年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京龙朔律师事务所关于印纪娱乐传媒股份有
限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字页）
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李量
承办律师:
李量
杨立威