证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2016-113融钰集团股份有限公司
关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）签署了关于收购江西智容科技有限公司（以下简称“江西智容”或“标的公司”）股权的《股权收购协议》（以下简称“本协议”），融钰集团以2.5亿元购买乙方持有的标的公司100%股份，本次收购完成后，融钰集团将持有标的公司100%股权，标的公司将成为融钰集团全资子公司。
（二）履行的审批程序
经公司 2016年 11月 20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）
法定代表人：李志
统一社会信用代码/注册号：91360982MA35KXLT71
类型：有限合伙企业
住所：江西省府桥路干部小区14栋楼底79号
合伙期限至：2036年10月19日
经营范围：企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：李志（身份证号:22010419xxxxxx8217）系乙方普通合伙人，持有乙方60%财产份额，万杏娥（身份证号：36012219xxxxxx0020）系乙方有限合伙人，持有乙方40%财产份额，李志与万杏娥合计持有乙方100%财产份额。
樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）、李志、万杏娥与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的主要情况
（一）基本情况
企业名称：江西智容科技有限公司
统一社会信用代码：91360106573613250K
住所：江西省南昌市高新区高新二路建昌工业园金庐软件园海外大厦北楼306室
法定代表人：万杏娥
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2011年4月28日
经营期限：2011年4月28日至2031年4月27日
经营范围：计算机软件系统开发；办公自动化设备销售；计算机系统集成；
国内广告的设计、制作、发布、代理；会展服务（以上项目国家有专项规定的除外）。
主要资质或证书：软件企业认证。
主营业务：江西智容科技有限公司主要从事大数据应用，分析和挖掘的信息化建设工作，为政府主管机关提供一流的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案。
已开发产品：目前江西智容科技有限公司已经为包括南昌市市场和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局、南昌市新建区人民政府等在内的多家单位开发了包括南昌市企业监管警示系统、江西省企业信用监管警示系统、国家企业信用信息公示系统（江西）、江西省工商数据质量检查评价系统、河南省企业信用信息公示监管警示系统、基于物联网的企业信用名片系统、江西省水利厅数据中心应用支撑平台二期三网融合信息发布子系统、智容三网融合统一消息发布平台等多个产品。
全资子公司：
1、江西瑞臻企业征信服务有限公司，经营范围：企业信用服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、江西世为大数据信息技术服务有限公司，经营范围：数据处理服务；计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；工程技术咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其中，江西瑞臻企业征信服务有限公司未来主要经营企业及个人征信业务，目前已完成了瑞臻企业征信系统的开发；江西世为大数据信息技术服务有限公司未来主要做大数据采集及整理分析，提供技术及数据支持服务。
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股东情况：李志系乙方普通合伙人，持有乙方60%财产份额，万杏娥系乙方有限合伙人，持有乙方40%财产份额，李志与万杏娥合计持有乙方100%财产份额。
（四）审计情况及财务数据
《江西智容科技有限公司 2015年度及 2016年 1-10月审计报告》已经具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的中喜审字[2016］第 1663号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016年10 月31日|
|14,353,499.28|
|1,812,688.87|
|7,394,294.92|
|12,540,810.41|
|7,946,927.72|
|3,494,190.20|
|3,225,506.85|

（五）评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2016年10月31日的《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-645号），评估结论如下：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下品评估结论：
在持续经营假设前提下，智容科技在评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为：26,504.00万元（贰亿陆仟伍佰零肆万元整）。
四、股权收购协议的内容
甲方：融钰集团股份有限公司 乙方：樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）
法定代表人：尹宏伟 法定代表人：李志
丙方1：李志 丙方2：万杏娥
身份证号：22010419xxxxxx8217 身份证号: 36012219xxxxxx0020
在本协议中，丙方1、丙方2合并称为丙方；甲方、乙方、丙方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。
鉴于：
融钰集团，股票代码：002622。
2.江西智容科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家于 2011年 4月 28日成立的有限责任公司，注册资本为 5000万元人民币。乙方系目标公司唯一股东，持有目标公司100%的股权。
3.丙方 1系乙方普通合伙人，持有乙方60%财产份额，丙方 2系乙方有限合伙人，持有乙方40%财产份额，丙方 1与丙方 2合计持有乙方100%财产份额。丙方与甲方于2016年10月20日签署了《股权收购框架协议》，约定丙方向甲方转让其合计持有的目标公司100%股权，甲方以现金向丙方支付股权转让价款。
4.甲方拟以支付现金的方式购买乙方合计持有目标公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，目标公司将成为甲方的全资子公司。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就融钰集团支付现金购买标的资产事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语右栏所作表述的定义：
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|-|-|-|
|甲方、融钰集团、上市公司、收购方、|指|融钰集团股份有限公司|
|目标公司|指|江西智容科技有限公司|
|转让方|指|目标公司全体股东，即乙方|
|标的资产|指|转让方合计持有的目标公司 100%股份|
|转让价款|指|甲方为受让标的资产向乙方支付的全部价款。|
|本次交易|指|上市公司按本协议约定收购标的资产并以现金向转让方支付转让价款的交易行为|
|交割日|指|甲方取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照之日|

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|-|-|-|
|过渡期|指|本协议签订之日起至交割日止|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|本协议|指|本《股权收购协议》及其附件|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|业绩补偿期|指|2017年1月1日至2019年 12月31日|

第二条 交易方案
双方一致同意，在双方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会审议程序）的前提下，融钰集团以支付现金的方式购买转让方持有的目标公司100%股份，本次交易完成后，融钰集团持有目标公司100%股权，目标公司成为融钰集团全资子公司。
第三条 标的资产作价
经各方友好协商，各方一致同意，标的资产的交易价格定为人民币2.5亿元（大写：人民币贰亿伍仟万元整）。
第四条 转让价款的支付及标的资产的交割安排
4.1甲方应在本协议生效之日起的 5个工作日内向乙方支付定金人民币 500万元（大写：人民币伍佰万元整），根据本协议约定甲方向乙方支付股权转让价款时，甲方已支付的定金自动转为相应股权转让价款。
4.3各方一致同意，甲方应在成功取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照后的30自然日内，向乙方足额支付剩余股权转让价款人民币2.45亿元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰万元整）。
第五条 业绩承诺与业绩补偿
5.1乙、丙方作为本次交易的转让方及目标公司的经营管理人员，在遵守公司相关行政、财务制度基础上，对标的公司自主经营，并自愿对目标公司 2017年、2018年、2019年内（以下简称“业绩补偿期”）归属母公司股东的净利润总额作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿。同时，丙方保证在业绩补偿期及期满后2年内在目标公司持续任职，不主动退出目标公司的经营管理工作，并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。
5.2乙、丙方共同承诺，标的公司 2017年、2018年及 2019年实现的年度净利润，分别不低于1700万元、2300万元、3300万元，总额不低于人民币7300万元（大写：人民币柒仟叁佰万元整）。
5.3上市公司应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所在业绩补偿期内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对目标公司该会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。
5.4如业绩补偿期内，目标公司各会计年度实际净利润总额未达到乙、丙承诺净利润总额的90%，则上市公司有权按照下列公式核算并确认乙、丙方应向上市公司支付业绩补偿金额：
业绩补偿金额=乙、丙方承诺净利润总额 -业绩承诺期内目标公司各会计年度实际净利润总额。
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0，则按0取值。
5.5目标公司业绩补偿期内第三个会计年度的盈利情况专项审计报告出具之日后的三十个工作日内，上市公司应按照5.4约定公式核算并确定乙、丙方应承担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式告知乙、丙方。
且如在业绩补偿期内发生丙方原因主动退出目标公司经营管理岗位情形时，丙方仍应继续承担第二顺位责任人相应连带责任。如在业绩补偿期内因不可抗力造成丙方退出目标公司经营管理岗位情形时，丙方不再对标的公司业绩负责。乙方或丙方应在上述补偿通知发出后的四十五个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付业绩补偿金额。
5.7若业绩补偿期内非因乙方原因，甲方单方面无故辞退丙方、或有阻挠丙方正常领导管理标的公司行为，导致丙方在目标公司完全失去自主经营权，则丙方不再对标的公司业绩负责，即不需要对业绩进行补偿。
5.8若业绩补偿期内，甲方将目标公司进行转让、减持等已经实际影响丙方自主经营行为，则丙方不再对目标公司业绩负责，即不需要对业绩进行补偿。
5.9若业绩补偿期内，甲方对目标公司的主营业务、经营方向进行了重大调整而未征得丙方正式书面同意的，从而造成丙方在目标公司失去自主经营权，则丙方不再对标的公司业绩负责，即不需要对业绩进行补偿。
第六条 过渡期安排及本次交易完成的整合
6.1乙、丙方共同承诺，过渡期内，全力促使目标公司按照正常经营过程和以往一贯的做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，乙方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项： 6.1.1停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
6.1.2变更股权及股本结构（包括增资、减资）；
6.1.3任免目标公司总经理；
6.1.4转让、许可或以其他方式处分知识产权；
6.1.5向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6.1.6主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6.1.7为除控股子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方及丙方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起 30个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方或丙方应向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。
6.3过渡期内如完全归因于甲方原因导致交易失败，则甲方应向乙方支付标的资产估值的5%作为违约赔偿。
6.4过渡期内如完全归因乙方或丙方原因导致交易失败，则乙方及丙方应向甲方支付标的资产估值的5%作为违约赔偿。
6.5乙、丙方共同承诺，本次交易完成后未经甲方书面同意，不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外，从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;丙方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙、丙方违反本项承诺的所得归甲方所有。
6.6丙方承诺，丙方在离开目标公司两年内不得在中国境内自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务，并不得从中获利，违反该竞业限制约定的，丙方所获得收入归甲方所有。丙方基于遵守竞争限制约定而应获得的经济补偿金，已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中，目标公司不再向丙方另行支付任何经济补偿金。
第七条 本次交易实施的先决条件
各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法有效签署；
（2）甲方董事会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案。
第八条 税费
8.2除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。
第九条 协议的生效、变更与解除
9.1本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第七条约定条件后生效；
9.2除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；
（2）如因乙方或丙方原因导致目标公司审计报告、评估报告无法按双方约定时间出具的，甲方有权解除本协议；
（3）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。
9.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
第十条 保密
10.1除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
10.2上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第十一条适用的法律和争议解决
11.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地的仲裁机构解决，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
11.3在争议为解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十二条其他
12.2本协议一式三份，协议各方各持一份，均具同等法律效力。
五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次收购资产的目的
公司本次收购江西智容科技有限公司可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司打造金融控股平台的战略发展规划。
2、本次收购资产可能存在的风险
（1）市场风险：不排除受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。
（2）经营风险：本次交易完成之后，由于企业文化背景等有所不同，公司与标的公司能否进行很好的整合，尚存在一定的不确定性。
3、对公司的影响
(1)公司拟收购的江西智容科技有限公司所从事的主营业务符合国家产业发展政策，首先，“大数据”在 2014年首次被写入中国的《政府工作报告》。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化；另外，随着实体经济对金融服务的需求日益增加，各类主体的积极参与，金融市场对金融风险防范的需求也日益上升，在此背景下，中国征信行业在政府的推动下开始起步，并且随着中国征信行业市场化进程的推进和个人征信牌照的落地，中国征信行业将进入新的发展轨道。因此，公司本次拟收购江西智容科技有限公司有利于实现公司打造金融控股平台的战略发展规划。
(2)本次收购完成后，不仅能够稳定提升公司持续盈利能力,更将充实公司战略规划布局中的金融服务板块业务，使公司成功涉足具有广阔发展空间的大数据征信、云风控等领域；同时，能够与公司金融服务板块中的融资租赁、商业保理等项业务互相协同；符合公司长远战略发展规划，有利于公司打造金融控股平台战略的实施。
六、本次交易的其他安排
本次股权收购资金为公司自筹。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、独立董事独立意见
我们一致认为：公司本次股权收购是公司战略规划的进一步实施，与公司业务布局及未来规划相契合，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司以 2.5亿元收购江西智容科技有限公司100%的股权。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次临时会议决议；
2、《股权收购协议》；
3、《江西智容科技有限公司2015年度及2016年1-10月审计报告》；
4、《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十日