北京市浩天信和律师事务所
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关于北京北陆药业股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司（公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所蒋文捷律师、高鹤律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项依法进行见证并出具本《关于北京北陆药业股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
根据相关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东大会的文件资料进行了核查，现对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下意见。
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司第六届董事会第二十次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2019年2月28日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《北京北陆药业股份有限公司关于召开二 O一八年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次会议通知载明了
本次股东大会的召集人、会议召开的合法性及合规性、召开方式（现场投票和网络投票相结合的方式）、召开时间、股东大会投票表决方式、股权登记日、召开地点、出席对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对拟审议议案进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会的现场会议于2019年3月21日（星期四）上午9：30在北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层第一会议室如期召开。
公司本次股东大会网络投票时间为2019年3月20日～2019年3月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月21日9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月20日15：00至2019年3月21日15：00期间的任意时间。
经见证，公司本次股东大会的实际召开与本次会议通知载明的召开时间、召开地点和参加会议的方式一致。
综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计 6名，代表股份数 119,588,150股，占
公司股份总数的24.456%。除公司股东（股东代理人）外，出席（列席）本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经核查，上述出席（列席）本次股东大会人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 8名，代表股份数 45,976,050股，占公司股份总数的9.402％。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
据此，公司本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东代理人）共计14名，代表股份数165,564,200股，占公司股份总数的33.858%。
经核查，公司本次股东大会召集人和出席（列席）人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议及表决的事项为本次会议通知中列明的议案（共11项）。
本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年度利润分配预案》；
5、《<2018年度报告>及其摘要》；
6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
7、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
8、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》；
9、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
10、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》；
11、《关于监事会换届选举暨第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场选举一名股东代表、两名监事代表与本所律师一起进行计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公告。
（二）本次股东大会的表决结果
经见证，前述议案均经参加现场会议股东（股东代理人）全部同意通过（即：同意票119,588,150股，占出席现场会议有表决权股份总数的100％）；无反对票和弃权票。
经核查，本次股东大会表决结果如下：
议案 1.00《2018年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 165,407,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.905％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权 140,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意930,350股，占出席会议中小股东
所持股份总数的85.577%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；
弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议中小股东
所持股份总数的14.423%。
议案 2.00《2018年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 165,407,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.905％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权 140,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意930,350股，占出席会议中小股东
所持股份总数的85.577%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；
弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议中小股东
所持股份总数的14.423%。
议案 3.00《2018年度财务决算报告》
总表决情况：同意 165,407,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.905％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权 140,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意930,350股，占出席会议中小股东
所持股份总数的85.577%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；
弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议中小股东
所持股份总数的14.423%。
议案 4.00《2018年度利润分配预案》
总表决情况：同意 165,536,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.983％；反对 27,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意1,059,250股，占出席会议中小股东
所持股份总数的97.434%；反对27,900股，占出席会议中小股东所持股份总数
的2.566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份总数的0%。
议案 5.00《<2018年度报告>及其摘要》
总表决情况：同意 165,407,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.905％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权 140,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）的投票表决结果：同意 930,350股，占出席会议中小股东所持股份总数的85.577%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议中小股东所持股份总数的14.423%。
议案 6.00《关于续聘2019年度审计机构的议案》
总表决情况：同意 165,407,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.905％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权 140,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意930,350股，占出席会议中小股东
所持股份总数的85.577%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；
弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议中小股东
所持股份总数的14.423%。
议案 7.00《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》
总表决情况：同意165,407,400股，占出席会议所有股东所持股份的
99.905％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权156,800股（其
中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意930,350股，占出席会议中小股东
所持股份总数的85.577%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；
弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议中小股东
所持股份总数的14.423%。
议案 8.00《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》
总表决情况：同意165,386,200股，占出席会议所有股东所持股份的
99.892％；反对21,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.013％；弃权
156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会议所有股东所持
股份的0.095％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下
简称“中小股东”）的投票表决结果：同意909,150股，占出席会议中小股东
所持股份总数的83.627%；反对21,200股，占出席会议中小股东所持股份总数
的1.950%；弃权156,800股（其中，因未投票默认弃权140,000股），占出席会
议中小股东所持股份总数的14.423%。
议案9.00《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》该议案采用累积投票制。该议案选举6人担任公司第七届董事会非独立董
事。非独立董事候选人获得的累积表决权情况如下：
9.01非独立董事王代雪
总表决情况：同意164,610,950股。
其中中小股东的投票表决结果：同意133,900股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
9.02非独立董事 WANG XU
总表决情况：同意 164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
9.03非独立董事张伟林
总表决情况：同意 164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
9.04非独立董事李弘
总表决情况：同意 164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
9.05非独立董事朱智
总表决情况：同意 164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
9.06非独立董事邵泽慧
总表决情况：同意 164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
议案 10.00《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》该议案采用累积投票制。该议案选举3人担任公司第七届董事会独立董
事。独立董事候选人获得的累积表决权情况如下：
10.01独立董事李燕
总表决情况：同意164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
10.02独立董事王雪春
总表决情况：同意164,604,950股。
其中中小股东的投票表决结果：同意127,900股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
10.03独立董事王英典
总表决情况：同意164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
议案 11.00《关于监事会换届选举暨第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》
该议案采用累积投票制。该议案选举3人担任公司第七届监事会非职工代
表监事。非职工代表监事候选人获得的累积表决权情况如下：
11.01监事向青
总表决情况：同意164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
11.02监事孙颖
总表决情况：同意164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
11.03监事匡夏思
总表决情况：同意164,588,150股。
其中中小股东的投票表决结果：同意111,100股。
该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决
权股东所持表决权的二分之一以上通过。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）对上述表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
综上所述，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会会议决议一起予以公告。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限
公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：
刘 鸿
见证律师：
蒋文捷
见证律师：
高鹤
签署日期：二0一九年三月二十一日