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关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
二零一九年五月
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关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：芒果超媒股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“上市公司”）的委托，担任芒果超媒本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2017年9月27日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2017年 11月 20日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一》，于2018年3月29日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》，于 2018年 5月 3日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书三》，于2018年6月29日出具了《关于快乐购物股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》及《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，并于2018年7月11日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师进一步核查了本次交易中募集配套资金的实施情况，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供芒果超媒为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易的方案概述
根据芒果超媒第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及芒果超媒和交易对方签署的重组协议，本次交易方案包括两部分：1、发行股份购买资产，即芒果超媒向芒果传媒等 16名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的快乐阳光、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐及芒果互娱各100%股权；2、募集配套资金，即芒果超媒向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。
二、本次交易的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：
1、本次交易有权主管部门的批准
2017年10月31日，中共中央宣传部文化体制改革和发展办公室下发《关于原则同意快乐购物股份有限公司重大资产重组方案的函》，原则同意本次交易方案。
2017年 11月 6日，广电总局下发《关于原则同意快乐购物股份有限公司重大资产重组方案的审核意见》（新广函[2017]188号），原则同意本次交易方案。
2017年 11月 6日，湖南省财政厅、湖南省文资委联合下发《关于快乐购物股份有限公司重大资产重组有关事项的复函》（湘财资函[2017]94号），原则同意本次交易方案。同日，湖南省文资委就标的资产的评估结果下发批复，核准本次交易的《评估报告》。
2018年 4月 27日，国家市场监督管理总局办公厅（代国家市场监督管理总局反垄断局）下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第3号），决定对快乐阳光等5家公司股权案不实施进一步审查。
2018年 6月 11日，中国证监会下发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号），核准本次交易。
2、芒果超媒董事会、股东大会的授权和批准
2017年9月27日、2017年11月20日，芒果超媒分别召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了本次交易相关议案，包括本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持芒果超媒股份的议案等。芒果超媒独立董事就本次交易相关议案发表了事前认可意见及独立意
见。
2017年12月7日，芒果超媒召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，包括本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持芒果超媒股份的议案等。
3、标的公司的授权和批准
快乐阳光等5家标的公司均已通过股东会决议/股东决定，同意将标的公司股权转让给芒果超媒，标的公司股东同意相互放弃对其他股东向芒果超媒转让所持标的公司股权的优先受让权；同意标的公司及其股东与芒果超媒签署本次交易相关的法律文件。
4、交易对方的授权和批准
芒果传媒等 16名交易对方均已履行了本次交易相关的决策/审批程序，同意将所持标的公司股权转让给芒果超媒，并与芒果超媒及相关方签署本次交易相关的法律文件。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为快乐阳光、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐及芒果互娱各100%股权。
根据湖南省工商行政管理局于2018年6月26日向快乐阳光核发的《营业执照》以及快乐阳光提供的最新公司章程等文件，快乐阳光100%股权过户登记至芒果超媒名下的工商手续已办理完毕，快乐阳光已成为芒果超媒的全资子公司。
根据湖南省工商行政管理局于2018年6月22日向芒果影视核发的《营业执照》以及芒果影视提供的最新公司章程等文件，芒果影视100%股权过户登记至芒果超媒名下的工商手续已办理完毕，芒果影视已成为芒果超媒的全资子公司。
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2018年6月26日向天娱传媒核发的《营业执照》以及天娱传媒提供的章程修正案等文件，天娱传媒100%股权过户登记至芒果超媒名下的工商手续已办理完毕，天娱传媒已成为芒果超媒的全资子公
司。
根据湖南省工商行政管理局于2018年6月22日向芒果娱乐核发的《营业执照》以及芒果娱乐提供的章程修正案等文件，芒果娱乐100%股权过户登记至芒果超媒名下的工商手续已办理完毕，芒果娱乐已成为芒果超媒的全资子公司。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2018年6月25日向芒果互娱核发的《营业执照》以及芒果互娱提供的最新公司章程等文件，芒果互娱100%股权过户登记至芒果超媒名下的工商手续已办理完毕，芒果互娱已成为芒果超媒的全资子公司。
2、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月28日出具的《验资报告》（天健验（2018）2-8号），截至 2018年 6月 27日，公司实际非公开发行A股普通股股票589,023,518股，上述股份发行后，公司股本增加 589,023,518元，注册资本及实收资本由人民币401,000,000元变更为人民币990,023,518元。
3、新增股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 7月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理芒果超媒的非公开发行新股登记申请材料。芒果超媒向芒果传媒等16名交易对方发行的合计589,023,518股新增人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入芒果超媒的股东名册。
根据《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》并经本所律师核查，上述非公开发行的589,023,518股新增股份已于2018年7月12日上市。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、股份认购协议的签署及认购款缴纳
2019年 5月 15日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》及《芒果超媒股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于2019年5月17日15:00之前将认股款汇至主承销商指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月20日出具的天健验[2019]2-15号《验证报告》，截至 2019年 5月 17日，发行对象已将本次发行的
认购款项1,999,999,969.03元汇至主承销商指定账户。
2、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月22日出具的天健验[2019]2-16号《验资报告》，截至 2019年 5月 21日，发行人实际募集资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元，其中，计入实收资本 57,257,371.00元，计入资本公积1,925,443,298.62元。
3、新增股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理芒果超媒的非公开发行新股登记申请材料。芒果超媒向认购对象发行的合计 57,257,371股新增人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入芒果超媒的股东名册。
根据《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次非公开发行的57,257,371股新增股份将于2019年5月30日上市。
经核查，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易协议的约定履行将标的资产交付至芒果超媒的法律义务；芒果超媒已完成向本次发行股份购买资产交易对方及本次募集配套资金认购对象非公开发行股份的必要登记手续；芒果超媒本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
（三）后续事项
芒果超媒尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及重组协议的约定完成以下后续事项：
1、向主管工商部门申请公司注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记或备案手续。
2、根据相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项继续履行信息披露和报告义务。
3、继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经芒果超媒确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）本次交易实施前公司的董事、监事及高级管理人员情况
根据芒果超媒的公告文件及确认并经本所律师核查，于本次交易实施前，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1.|张华立|董事长|
|2.|邱靖之|独立董事|
|3.|钟洪明|独立董事|
|4.|华秀萍|独立董事|
|5.|张 勇|董事|
|6.|唐 靓|董事、总经理|
|7.|伍俊芸|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
|8.|欧阳霁|副总经理|
|9.|李 翔|副总经理|
|10.|张志芳|副总经理|
|11.|唐伟民|副总经理|
|12.|肖 笛|副总经理|
|13.|杨 贇|监事会主席|
|14.|李教春|监事|
|15.|姜 茜|职工监事|

（二）本次交易实施过程中公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据芒果超媒的公告文件及确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、伍俊芸女士于 2018年 8月 15日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，其辞职自辞职报告送达公司董事
会之日起生效。
2、公司于 2018年 8月 16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任蔡怀军先生为公司总经理，聘任唐靓先生、何瑾女士、肖宁女士、郑华平先生、王珂先生、梁德平先生为公司副总经理，聘任梁德平先生为公司财务总监；
免去唐靓先生总经理职务，免去伍俊芸女士副总经理、财务总监职务，免去欧阳霁先生、李翔先生、张志芳女士、唐伟民先生、肖笛女士副总经理职务。
3、邱靖之先生于 2018年 10月向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，由于邱靖之先生辞职导致公司独立董事人数占董事会全体成员比例低于三分之一，其辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
4、华秀萍女士于 2018年 12月向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，由于华秀萍女士辞职导致公司独立董事人数占董事会全体成员比例低于三分之一，其辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
5、公司于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举肖星女士、刘煜辉先生为公司第三届董事会独立董事。
6、伍俊芸女士于 2019年 1月 28日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务，其辞职自书面辞职报告送达公司董事会之日生效。
7、公司于 2019年 4月 27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任吴俊女士为公司董事会秘书。
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1.|张华立|董事长|
|2.|肖 星|独立董事|
|3.|钟洪明|独立董事|
|4.|刘煜辉|独立董事|
|5.|张 勇|董事|
|6.|蔡怀军|董事、总经理|
|7.|唐 靓|副总经理|
|8.|何 瑾|副总经理|

||||
|-|-|-|
|9.|肖 宁|副总经理|
|10.|郑华平|副总经理|
|11.|王 珂|副总经理|
|12.|梁德平|副总经理、财务总监|
|13.|吴 俊|董事会秘书|
|14.|杨 贇|监事会主席|
|15.|李教春|监事|
|16.|姜 茜|职工监事|

六、关联方资金占用或关联方担保情况
经芒果超媒确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在芒果超媒资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方（芒果超媒及其附属企业除外）违规占用的情形，或芒果超媒为控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方（芒果超媒及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、公司与芒果传媒签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》以及公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部
必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的实施结果符合相关法律、
法规及规范性文件的规定；芒果超媒尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各
方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微律师
经办律师：
石铁军律师
经办律师：
易宜松律师
2019年5月27日