重庆智飞生物制品股份有限公司
2018年度
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
信永中和会计师事务
所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, ChaoyangmenBeidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2019BJA110159重庆智飞生物制品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称智飞生物）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。
贵公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对智飞生物与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，智飞生物按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供智飞生物2018年度年报披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年四月二日
重庆智飞生物制品股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
重庆智飞生物制品股份有限公司全体股东：
为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年度内部控制及运行情况进行了全面检查，对公司截止2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括重庆智飞生物制品股份有限公司（母公司）及下属五家全资子公司，下属五家全资子公司包括：北京智飞绿竹生物制药有限公司、安徽智飞龙科马生物制药有限公司、重庆智仁生物技术有限公司、智飞空港（北京）国际贸易有限公司、重庆智飞互联网科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的主要业务包括：组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、关联交易、对外担保、对外投资、子公司管理、财务报告、信息传递、内部监督等。
纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，具体评价结果如下：
1、内部控制环境
（1）公司的经营理念及企业文化
公司遵循“社会效益第一，企业效益第二”的经营宗旨，在经营过程中，开拓创新、诚实守信、合规经营。公司长期重视诚信企业文化的营造和保持，始终坚持“人品第一，能力第二；规范第一，业绩第二；诚信第一，利润第二；集体第一，个人第二；纪律第一，理由第二；质量第一，速度第二”的企业价值观，并通过高层管理人员的身体力行使其全方位地有效落实。
（2）治理结构
依据《公司法》及中国证监会的有关法规建立健全了公司治理结构，通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的治理结构。
公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行治理。公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（3）机构设置及权责分配
根据公司的发展战略及经营管理需要，公司下设战略投资、科研管理、质量管理、运营管理、信息管理、法务合规、人力资源、市场、医学、财务、内审、后勤等职能部门，各部门职责分工明确，权责清晰，部门之间相互配合、相互协作、相互制约，形成了一个科学有效的分工体系。不仅各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工，部门内部也进行了相应的职责划分，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人相互牵制地完成。
（4）内部审计
公司建立和健全了内部审计相关的制度与内部审计部门具体工作流程，构建了内部审计工作制度体系，配备了专职的审计人员。内审部负责对公司及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，为公司管理层提供有用可靠的审计信息。内审部采用日常审计监督和专项审计监督相结合的工作方式开展各项内部监督控制工作，为公司资产的安全性提供可靠保障。
（5）人力资源政策
公司制定了战略导向的人力资源政策，从人力规划、招聘管理、培训开发、绩效管理、薪资福利、社会保险、员工关系、劳动合同、档案管理等方面建立了一套较为完善的人力资源管理体系。通过人力资源工作的不断完善，公司人才队伍稳定，人员流失率低，为公司发展和稳定终端客户，实现公司长远战略目标提供了人才保障。
2、风险评估
公司通过对疾病流行周期、国内外疫苗行业发展趋势、面临环境的综合分析和判断，结合公司的优势和劣势分析，制定了中长期发展战略整体目标，并辅以具体策略、业务流程设计、责任划分等将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估体系，识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、控制活动
为保证公司经营目标的实现，确保经营管理得到有效监控，公司的主要经营活动都有必要的控制政策和程序。
（1）不相容职务分离控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（3）会计系统控制
为加强财务会计核算，强化财务监督作用，确保公司资产安全完整、提高企业经济效益，公司通过制定《财务管理制度》、《网上银行业务管理暂行办法》、《库存商品管理办法》、《销售费用管理办法（试行）》、《全面预算管理办法》、《会计核算管理办法》等一系列财务制度，健全和完善了会计控制系统，使其在对会计核算和管理工作本身进行监督和控制的同时，也对会计核算所反映的经济活动进行监督和控制，以保证其合法性、合规性和有效性。
（4）销售管理
公司按照部门分工与整体协调的原则，结合市场实际情况制定相关销售管理办法。从组织分工与流程优化整体考虑，明确具体工作内容为：人力资源部负责人员招聘、培训、考核、激励政策的制定；财务部负责应收账款风险控制；市场部负责市场推广策略的制定，市场活动的组织、策划和管理，市场客户维护及信息管理。销售业务人员按片区实行管理，根据市场潜力、市场开发程度等制定任务指标，监督管理销售任务的执行和达成，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司产品的市场占有率的不断提高。
（5）采购管理
针对公司的经营特点和外购的物资品种，制定了相应的原辅材料及其他物资采购制度、机械设备及备件采购制度等内控管理制度。对公司的物资采购范围、品种、采购的职责及工作程序等都作了明确的规定，既保证了公司物资供应不脱节，又节约了采购成本。
（6）资产管理
公司建立了一系列资产的采购、保管、使用、维护和处置的制度，依照相关制度，对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理，使资产安全有了根本的保证。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，严格限制未经授权的人员对实物资产的直接接触，确保了各项资产安全完整。
（7）生产与质量管理
根据实际工作需要，公司对生产控制采取年度、季度、月度、周生产计划组织生产，及时收集相关信息，根据市场变化及时调整生产计划，对特殊情况引起的需求计划，及时做出调整，充分满足市场需要。公司制定产品生产工艺规程，并严格按批准的工艺执行，对工艺试验进行严格的方案评审，严格控制生产工艺条件，确保产品质量。
在产品质量管理方面，公司依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等有关法律法规的规定，制定了完整的GMP、GSP管理体系文件，建立了优良的质量保证体系。同时，公司设立了质量管理部门，由专人负责监督，确保产品质量。
（8）研究与开发
公司一直坚持以市场为导向的研发策略，通过多维度论证，谨慎立项；注重产品梯队长、中、短期的合理搭配及研发团队的建设；积极开展技术合作，加大研发投入，加快研发进度，降低新产品研发失败和不能如期产生效益的风险。
报告期内，公司在研项目共计20余项，其中多个项目取得阶段性进展，例如：重组结核杆菌融合蛋白（EC）获得国家药品监督管理局的生产注册受理、吸附无细胞百白破（组份）联合疫苗临床申请获得国家药品监督管理局的受理通知书、母牛分枝杆菌疫苗（结核感染人群用）获得国家药品监督管理局的生产注册受理、皮内注射用卡介苗临床申请获得国家药品监督管理局的批准、卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）临床申请获得国家药品监督管理局的批准、冻干人用狂犬病疫苗
（Vero细胞）获得国家药品监督管理局药品临床试验批件等。
（9）工程项目管理
为加强公司工程项目的内部控制，规范工程项目管理行为，提高工程项目质量及资金使用效益，公司针对工程项目立项、设计、招标、建设、验收及施工合同管理等的每一个关键环节都制定了相关的规定，能够满足公司工程项目建设的需要，为公司生产经营的顺利进行奠定基础。
（10）募集资金管理
为规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。
公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行，专户存储、专款专用。公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的情形发生。
（11）筹资与投资管理
公司针对筹资业务设置了具体的权责分配和审批权限，确保公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，保障公司资金的正常周转，降低资金成本、减少筹资风险。
为加强公司对外投资的内部控制和管理，公司制定了投资管理制度，对投资管理的范围、审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行了规范。
（12）对外担保
公司建立健全了担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
（13）关联方交易
公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易严格依照公司关联交易相关规定执行，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。
（14）信息披露
公司建立健全了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。2018年度，公司共计披露了125份公告和4份定期报告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。
4、信息系统与沟通
公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
公司相关职能部门按照各自职能收集信息每月定期向主管领导汇报，并提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。
5、内部监督
公司内部监督体系由监事会、内审部、职能部门构成。公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进
行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司内审部是公司的监督部门，负责对公司及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行监督及检查，并直接向董事会下设的审计委员会负责并报告工作。公司各职能部门相关人员在履行日常岗位职责时，对其发现的内部控制问题上报管理层，公司管理层高度重视各职能部门和监管机构、部门的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的，认定为重大缺陷:
利润总额潜在错报：错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报：错报≥资产总额3%
经营收入潜在错报：错报≥经营收入总额5%
财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的，认定为重要缺陷:
利润总额潜在错报：利润总额2%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报：资产总额1.5%≤错报<资产总额3%
经营收入潜在错报：经营收入总额2%≤错报<经营收入总额5%
财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的，认定为一般缺陷:
利润总额潜在错报：错报<利润总额2%
资产总额潜在错报：错报<资产总额1.5%
经营收入潜在错报：错报<经营收入总额2%
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷认定标准（包括但不限于）：
①董事、监事、高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正；
③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；
④公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷认定标准（包括但不限于）：
①未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制；
③财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷认定标准：
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围、发生的可能性等因素来确定。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
出现下列情形的认定为非财务报告重大缺陷（包括但不限于）：
①公司决策程序导致重大失误；
②公司违反国家法律法规并受到处罚；
③媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）改进和完善内部控制采取的措施
随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求并结合实际情况，及时修订和完善各项内部控制制度，健全和完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
重庆智飞生物制品股份有限公司二○一九年四月二日