齐鲁证券有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金
投入新项目的核查报告
齐鲁证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”、“北京君正”）变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目的情况进行了核查，有关核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金及募投项目承诺基本情况
北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 43.80元，募集资金总额 87,600.00万元，扣除各项发行费用 5,033.90万元，公司募集资金净额为 82,566.10万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011年 5月 26日出具的“（2011）京会兴验字第 1-009号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
根据公司 2009年度股东大会决议和《招股说明书》的披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|项目备案文件编号|
|1|便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目|8,721|京海淀发改（备）[2010]22号|
|2|便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目|8,165|京海淀发改（备）[2010]23号|
|3|移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目|12,387|京海淀发改（备）[2010]24号|

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|4|研发中心建设项目|3,388|京海淀发改（备）[2010]25号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|

二、本次募集资金投资项目变更情况
根据目前的市场发展趋势，结合公司实际情况，公司拟将募投项目“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目总投资额为 13,991万元。截至2014年3月27日，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”剩余资金 6,026.26万元，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”拟使用“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金6,026.26万元、已终止的募集资金投资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金6,980.56万元、以及“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结后的结余资金984.18万元。
公司变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目后，募集资金仍将存放于募集资金专户中，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）继续进行便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目不
符合市场和公司的现状
“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”计划投资总额
8,165万元，根据《招股说明书》的募集资金使用计划，项目建设期为2年，原预计达到可使用状态的日期为2013年5月31日。
公司上市后，为抓住移动互联网终端产品市场的重大机遇，公司集中重点力量进行该市场领域的产品研发、方案开发和市场推广，适当调整了其他募集资金投资项目的实施进度，使“便携式教育电子产品用嵌入处理器芯片技术改造项目”投资进度减缓。经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将“便携式教育电
子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的预计完成时间由2013年5月31日调
整至2014年5月31日。
传统国内教育电子市场的主要产品有学习机、点读机、词典机等，2013年以来，教育电子市场中学生平板开始逐渐替代学习机产品，成为该市场的高端产品。
在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。由于公司产品在移动互联网终端产品市场的软件兼容性问题，公司调整了市场方向，将重点力量部署到新兴的智能可穿戴设备市场。该市场对芯片规格的要求和平板电脑类产品有所不同。
目前国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片供应商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本。教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。同时，教育电子更为大量的中低端产品在对芯片规格的要求上相对稳定，公司为智能可穿戴设备领域研发的芯片预计可完全满足。
此外，在教育类学生平板的应用中，逐渐也出现了一定的软件兼容性问题，尽管目前该问题尚不突出，但也为公司继续进行该领域的高端芯片研发带来了潜在的风险。
基于上述原因，公司拟将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”进行变更。
（二）物联网及智能可穿戴设备市场面临着新的市场机会
随着互联网和各种传感技术的发展，物联网显现出了巨大的市场机会，智能家居、智能医疗、智慧城市等应用领域相关技术和市场需求不断发展，有望为电子市场带来新的增长点。从广义来说，智能可穿戴设备市场亦属于物联网市场中的一种。2013年，智能可穿戴设备在全球逐渐成为市场的新热点。智能可穿戴设备由于其高度的便携性、与人体紧密贴近、长时间携带等特点，有望在生活健康、体感控制、信息咨询等多个领域实现应用。未来可穿戴设备市场将逐渐成为各公司争夺的重点领域。
公司的芯片产品具有低功耗、高性价比的优势，且拥有自主知识产权的核心技术，在物联网和智能可穿戴设备市场具有突出优势。公司在2013年即推出了第一代智能手表方案，该方案获得了市场的广泛认可，基于公司芯片的智能手表在
2013年已批量上市。
基于上述原因，为抓住新的市场机遇，公司决定将“便携式教育电子产品用嵌入处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
四、物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的情况说明
（一）项目基本情况
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”将针对物联网和智能可穿戴设备领域的市场需求进行高性能、低功耗的微处理器、相关核心技术及整体解决方案的研发，该项目属系列芯片的研发及产业化项目，计划总投资13,991万元，实施地点为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司自有办公楼
内。根据项目的人员配备和研发方面的其他需求，大约将使用面积为1500平方米，由于项目实施地点为公司自有办公楼，该部分无需支付租赁费用。该项目计划完成时间为3年，自2014年4月25日起至2017年4月24日止。
（二）项目实施的可行性
1、公司拥有领先的设计技术
多年来，公司致力于国产创新CPU技术和应用处理器芯片的研制与产业化，在超大规模集成电路设计、高性能32位CPU技术及多核CPU技术、高性能多媒体处理器技术、模拟视音频处理技术、低功耗SOC设计、存储器/存储卡控制、A/V接口及其他外围接口等方面有着长期的研究和积累，拥有全球领先的设计技术。
公司在核心技术方面的积累将有助于项目的迅速展开，降低研发的技术风险，提高产品和方案研发的成功率。
2、公司研发团队具有丰富的设计经验
公司集成电路设计团队人员齐备，包括了前端设计、后端设计、多媒体设计等各个环节，设计团队设计过多款集成电路芯片，并成功应用于各个领域，具有丰富的设计经验。同时，公司在PMP、平板电脑和手机等市场的拓展过程中，积累了丰富的方案研发经验，具有较强的方案研发能力，使得公司芯片产品研发完成后，能够尽快推向市场
随着集成电路生产工艺的不断更新，集成电路芯片的研发和生产成本越来越高，公司具有较为雄厚的资金实力，为项目的顺利实施提供了良好的物质保障。
（三）项目实施的必要性
1、实施该项目有助于公司及时抓住新兴市场的机遇
自2013年以来，物联网和智能可穿戴设备领域的相关技术和市场应用不断发展，显现出了巨大的市场机会，有望为电子市场带来新的增长点。公司在平板电脑和智能手机领域的推广一直受阻，在努力改善软件兼容性的同时，公司也在努力寻求新的市场领域。可穿戴设备市场和物联网的兴起，有望为公司带来新的发展机会。
电子市场的发展变化较快，在智能可穿戴设备领域公司已有一定的积累，随着市场的快速发展，实施该项目有助于公司把握市场先机，及时抓住市场兴起的机会。
2、该项目的实施将进一步加强公司低功耗技术的优势
公司的产品一直以来在超低功耗方面具有突出优势，而在物联网和智能可穿戴设备等新兴的领域，低功耗技术尤为重要。物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目将充分发挥自身技术优势，对公司低功耗等创新的处理器设计技术做进一步地优化，使芯片产品和整体解决方案在低功耗方面的优势更为明显。
因此，该项目的实施将进一步提升公司的产品竞争力，以更好地抓住市场机会。
3、该项目实施有助于公司的产业布局
由于在平板电脑和智能手机领域未能展开市场销售，公司目前的主要市场为教育电子和消费电子市场，公司业绩对单一市场的依赖性较高。公司在物联网和智能可穿戴设备领域的拓展将有助于公司的产业布局，使公司的产品在更多的市场领域得到应用。
（四）项目投资内容及投资概算
项目总投资13,991万元，具体投资构成如下：
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|序号|投资内容|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|购置仪器设备|410.00|2.93%|

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|2|软件购置|608.00|4.35%|
|3|知识产权授权使用费|1,618.00|11.56%|
|4|开发费用|5,750.00|41.10%|
|5|试制费用|4,540.00|32.45%|
|6|培训及咨询费用|65.00|0.46%|
|7|其他铺底流动资金|1,000.00|7.15%|
||合 计|13,991.00|100.00%|

（五）项目经济效益分析
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”符合目前的市场发展趋势，在物联网和智能可穿戴设备市场逐渐兴起的情况下，能够保障公司及时推出符合市场需求的芯片产品与整体解决方案，以抓住新兴市场的机会，实现公司的市场销售。该项目属系列芯片的研发及产业化项目，项目建设期第二年首款芯片产品面世，项目建设期内开始实现销售收入。项目建设期结束后，公司将通过此次项目的实施，继续推出功能强大、性能优越的应用处理器芯片。该项目的实施将有助于公司突破业绩发展瓶颈，帮助公司实现经营业绩的增长。
同时，该项目将推动公司创新技术的发展，帮助公司快速展开在新兴市场的技术研发，进一步加强公司在核心技术方面的积累，提高公司产品的竞争优势，符合公司长期发展利益。
（六）项目风险与对策分析
1、市场变化风险
电子行业的市场需求变化较快，产业格局和市场热点也不断发生着变化，尽管目前市场对物联网和智能可穿戴设备市场的应用前景普遍乐观，但不排除在项目实施过程中，出现市场环境和发展趋势发生变化的情况。公司将不断加强市场把握能力，加强对市场变化的敏感度和判断力，提高公司的快速反应能力，如时
常发生重大变化，公司将及时进行项目的调整，以避免出现项目实施的重大损失。
应用处理器芯片技术和产品的升级一方面不断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给应用处理器芯片设计厂商带来较大的挑战。如果公司在研发投入不
足，产品升级跟不上技术变革的步伐，将会影响项目实施的效益。公司将根据密切关注技术发展趋势，加大研发投入，及时跟进新技术的发展。
3、人才风险
近年来，集成电路设计领域的快速发展加大了行业内各企业对相关人才的需求，给公司带来人才流失的可能；本次项目的实施将对公司的人才提出更高的要求，公司研发人员的需求可能会不断增加，这些因素导致公司存在人才资源不足的风险。公司将加强人才的培训和激励，加强企业文化的建设，吸引和引进优秀的技术人才，为项目实施提供坚实的人才保障。
4、供应链风险
公司作为上游设计厂商，下游代工厂的供应能力对其有一定制约。随着该项目产品的广泛应用，当市场需求增加时，尤其在半导体生产旺季，许多代工厂的产能可能出现紧张状况，会给企业带来一定经营风险。公司将与代工厂紧密配合，合理预估市场需求和工厂的生产情况，提前进行生产安排，尽量规避因产能不足导致的供应风险。
5、市场竞争风险
近几年，国内集成电路设计行业快速发展，在消费类的产品市场，竞争越来越充分。随着物联网和智能穿戴设备市场的发展，当市场呈现巨大的需求容量时，竞争将会随之加剧。在面向物联网和智能可穿戴设备领域的产品研发中，公司将进一步强化公司的低功耗技术，设计出低功耗、高集成度、高稳定的芯片产品，增强产品的市场竞争力，同时，加强市场拓展，建立良好的客户关系，以在激烈的市场竞争中保持竞争优势。
6、软件兼容性风险
在物联网和智能可穿戴设备领域，目前尚未出现因架构而导致的兼容性问题。由于物联网和智能可穿戴设备应用方式和产品特点与平板电脑和智能手机
有所不同，且终端产品的种类多种多样，目前预计不会产生较大的兼容性问题。但仍不排除随着市场的发展，会出现兼容性方面的新问题。公司紧密跟踪市场发展情况，如出现兼容性问题的征兆，根据市场的综合情况，及时做出合理决策，避免再次在兼容性问题上受阻。
五、本次变更募集资金投资项目对公司经营的影响
本次变更募集资金投资项目是根据市场和公司的实际情况进行的调整，是为了及时抓住市场机会，充分发挥公司的优势，同时避免在市场变化时出现投入无法收回的损失，更好的保证募集资金投资项目的投资回报，符合公司长期发展利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
六、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构对募集资金投资项目
延期的意见
（一）董事会审议情况
公司于2014年3月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目。
（二）监事会审议情况
公司于2014年3月27日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司本次变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次变更符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有助于提高公司募集资金使用效率。
因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目的议案》。
（四）保荐机构意见
根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：
1、北京君正变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目，是根据市场变化及行业技术变更情况的需求作出的决策，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。
2、北京君正变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目已经公司董事会决议通过，且全体独立董事及公司监事会均发表了同意意见，尚需公司股东大会决议。
3、北京君正变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目后，募集资金仍将存放于募集资金专户中，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目，并将持续关注剩余募集资金的使用情况和募投项目的实施情况。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司变更募集资金投资项目及使用部分结余募集资金投入新项目的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 付灵钧
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