证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临 2019-002神马实业股份有限公司
关于成立合资公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司（简称“首山化工”）拟共同出资成立一家公司，建设年产20万吨环己酮项目。
●本公司控股股东中国平煤神马集团持有首山化工51%的股权，是首山化工控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。
●本次成立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●鉴于出资双方均以现金方式出资设立公司，根据本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第五条规定，公司豁免将本次交易提交股东大会审议。
●本次成立合资公司不需有关政府主管部门审批。
●特别风险提示：本投资项目需进行安全评价和环境评价，其评价能否获得政府相关部门的审批存在一定的不确定性。
一、交易概述
本公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司拟共同出资成立一家公司——河南首恒新材料有限公司（以工商核定为准），该合资公司注册资本为 4亿元，其中本公司以现金出资 1.96亿元，占49%的股权；首山化工以现金出资2.04亿元，占51%的股权。
本公司控股股东中国平煤神马集团持有首山化工51%的股权，是首山化工控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
住 所：许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人：杨红深
注册资本：肆亿叁仟玖佰万圆整
成立时间： 2005年08月16日
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 914110257794075671
（二）主营业务情况
经营范围：粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营；煤炭零售经营；焦炭、高纯硅烷气、多晶硅生产技术的研发服务；钢材批零；货场租赁；发电、电力销售。
主要业务开展状况：公司建设 210万吨重介洗煤装置一套、4.3米捣固焦炉两座、7.63米大容积焦炉两座，20万吨二甲醚、10万吨甲醇、10万吨苯加氢装置各一套、5亿立方米煤气制氢装置一套、6000千瓦煤气发电机组两套、干熄焦余热发电机组一套，形成了由原煤入洗、矸石制砖、中煤发电、精煤炼焦、化产回收、煤气综合利用为一体的完整的循环经济产业链条，通过煤气制氢与集团尼龙化工产业对接/焦油深加工与碳素产业对接/氢气制硅烷与光伏及电子产业对接，从低端的煤炭一直延伸到了新能源、新材料等高端产业领域，做到原料进厂后全部转化为产品，吃干榨净，无废料出厂，已成为国内装备技术最先进、产业
链条最长、循环经济效果最优的煤化工企业，被全国煤炭协会树立为循环经济发展样板企业，先后获得了全国和省“五一”劳动奖状，被省国资委确定为发展混合所有制试点单位。
（三）截止本公告日，中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|22389|
|许昌市卧虎山焦化有限公司|18495.07|
|福建三钢闽光股份有限公司|3015.93|
||43900|

（四）近一年及一期主要财务数据
中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司2017年及2018年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年9月30日|
|414563.24|
|351078.49|
|63484.75|
|2018年1-9月|
|919443.81|
|16492.69|
|13057.86|

（五）关联方关系
中国平煤神马集团持有神马股份49.28%的股权，是神马股份控股股东。中
国平煤神马集团持有首山化工51%的股权，是首山化工控股股东。
三、设立公司方案
（一）公司名称
河南首恒新材料有限公司（以工商核定为准）
（二）公司注册地址
襄城县煤焦化循环经济产业集聚区
（三）公司注册资本
4亿元人民币
（四）公司股权结构
本公司以现金出资1.96亿元，占49%的股权；首山化工以现金出资2.04亿元，占51%的股权。
（五）公司经营范围
环己酮、环己烷、环己烯及相关副产品的生产销售、对外贸易；化工、化学技术服务及咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售（最终以工商部门审核批准范围为准）。
（六）公司拟开展的业务
合资公司拟投资建设年产20万吨环己酮项目，该项目总投资118591万元人民币，其中建设投资为107363万元，建设期利息为4072万元，流动资金为 7156万元；建设期2年；预计可实现年销售收入181966万元；投资回收期6.64年（所得税后）；投资回收期5.70年（所得税前）。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
乙方：神马实业股份有限公司
1、双方共同出资设立的公司名称为：河南首恒新材料有限公司。（名称最终以工商行政部门核定为准，简称“新公司”或“公司”）。
2、新公司住所：襄城县煤焦化循环经济产业集聚区
3、新公司的经营范围：环己酮、环己烷、环己烯及相关副产品的生产销售、对外贸易；化工、化学技术服务及咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售。（最终以工商部门审核批准范围为准）。
4、新公司注册资本：人民币4亿元整。
5、公司的经营期限：长期。(营业执照核发之日为公司成立之日)。
6、双方出资金额及出资方式为：
（1）甲方以货币出资，出资额为人民币2.04亿元，占股51%。
（2）乙方以货币出资，出资额为人民币1.96亿元，占股49%。
7、首期出资人民币 2亿元（其中，甲方出资 1.02亿元，乙方出资 0.98亿元），双方于 2019年 1月 31日前将出资款汇入新公司银行帐户；二期出资人民币2亿元（其中，甲方出资1.02亿元，乙方出资0.98亿元），双方于2019年3月31日前将出资款汇入新公司银行帐户。
8、新公司成立后，投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
9、双方积极发挥各自的特点和优势，支持公司的建立和公司业务的全面开展，承担下述责任和义务：
甲方的责任
(1)及时提供新公司注册所需应由甲方提供的全部文件资料。
(2)及时足额缴纳出资款。
(3)办理新公司工商登记事宜。
(4)其他应履行的义务。
乙方的责任
(1)及时提供新公司注册所需应由乙方提供的全部文件资料。
(2)及时足额缴纳出资款。
(3)协助办理新公司工商登记事宜。
(4)其他应履行的义务。
10、公司设董事会，董事会成员5名，甲方推荐3名，乙方推荐2名；董事每届任期3年，任期届满，可由推荐方指定连任。设董事长1名，由乙方推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。
11、公司设监事会，监事会成员3名，甲方推荐1名，乙方推荐1名，公司职工监事 1名；监事每届任期三年,任期届满，可连选连任。公司设监事会主席1名，由甲方推荐担任。
12、公司设总经理1名、财务总监1名、副总经理2名、总工程师1名、财务机构负责人1名。总经理和财务总监由甲方推荐，总经理全面主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，其职权由公司章程决定；财务机构负责人由乙方委派,高管人员由总经理提名、董事会聘任或解聘。
13、违约责任
（1）任何一方未按本协议的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月（不足 1月的按 1月计算），违约方应向守约方缴付相当其未缴纳出资额5％的违约金。逾期三个月，其他合资方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。
（2）因合资的任何一方违反本协议，使本协议不能履行时，应由违约方承担经济责任（包括但不限于组建设立公司已支付的一切费用、出资利息损失、律师
费、诉讼费用等）。
14、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，由协议签订地仲裁委员机构依法仲裁。
15、本协议经双方签字盖章后生效。
五、本次交易的必要性及对公司的影响
合资公司采用中国平煤神马集团所拥有的完全自主知识产权的环己烯法制环己酮生产技术建设年产 20万吨环己酮项目，该技术具有成本低、效益好、质量高、稳定性佳等优点，生产“三废”处理设施齐全、安全和职业卫生措施完备，是一种环境友好型、经济节约型的良好生产工艺路线，处于国际先进水平。本公司作为中国平煤神马集团尼龙产业上市公司，具有资金、技术及人才储备优势。
首山化工是中国平煤神马集团煤化工骨干企业，具有精苯、氢气、煤气、蒸汽等资源优势，公司体制机制灵活，市场适应能力强。双方本着平等互利的原则，充分发挥自身的优势，实现资源共享，携手共同发展，决定合建年产 20万吨环己酮项目。该项目预期投资收益较好，本公司参与该项目建设可获得较好收益，同时也是本公司做大尼龙产业、构建大尼龙格局的需要，有利于公司开拓市场、打造技术创新研发平台，发挥尼龙技术优势，延伸尼龙产业链，形成良性循环发展模式。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、对外投资的风险分析
1、资金供应风险
在项目实施过程中存在由于资金不落实,导致建设工期延长,工程造价上升,使原定投资效益目标难以实现的可能性。为防范资金供应风险，必须认真做好资
金来源可靠性分析，根据资金使用计划，采取相应地对策与措施，确保资金根据计划及时足额到位，以满足项目得到足够的、持续的资金供应。
2、安全与环保风险
本项目主要产品为环己酮，属危险化工产品，生产或储运的过程中，存在安全风险和环保风险，因此要加强生产控制和储运管理，加大安全投入和环保投入，尽可能降低安全风险和环保风险的发生程度。
七、本次交易的审议表决程序
2019年 1月 4日，本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于成立合资公司的议案》，其中关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2019年1月4日