证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2016-031
广州市鸿利光电股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第三次会议于 2016年 4月 15日下午 14:30以现场会议的方式召开，会议通知已于 2016年 4月 1日以电话、短信、邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9名，现场出席会议董事 9名，会议有效票数为 9票。会议由公司董事长李国平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于 2015年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为 2015年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于 2015年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2015年年度报告全文》之第四节“管理层讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
郭康贤先生、吴震先生、张平先生向董事会递交了《独立董事 2015年年度述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。本报告登载于中国证监会创业板信息披露指定网站。
公司第二届董事会任期已于 2016年 2月 25日届满，郭康贤先生、吴震先生、张平先生已在公司连续担任独立董事已达六年，根据相关规定，不再担任公司独立董事职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交 2015年年度股东大会审议，但独立董事述职仅作为股东大会的议程，不作为议案审议。
3、审议通过了《关于 2015年年度财务决算报告的议案》
2015年，公司实现营业收入 159,231.83万元，比上年同期增长56.47%；
实现营业利润 18,405.42万元，比上年同期增长93.47%；实现利润总额 19,680.21万元，比上年同期增长76.94%；实现净利润 16,578.78万元，比上年同期增长76.43%，归属于母公司所有者净利润 15,218.62万元，比上年同期增长67.40%。
与会董事认为，公司 2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2015年年度财务决算报告》。
4、审议通过了《关于 2015年年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润 62,711,562.59元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 6,271,156.26元，实际可供分配的利润为 56,440,406.33元，截至 2015年 12月 31日，母公司可供分配利润为 228,994,019.05元。公司董事会综合考虑后拟定 2015年度利润分配预案为：以 2015年 12月 31日总股本 614,847,475股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元(含税)，共计派发人民币 18,445,424.25元。不送股，不转股。
公司董事会认为：鉴于公司 2015年经营及盈利状况，为更好地兼顾股东
的即期利益和长远利益，结合公司资金支出情况，上述 2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2015年度内部控制评价报告的议案》
公司出具了《2015年度内部控制评价报告》，公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2016]1927号《2015年度内部控制鉴证报告》。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议案》
公司目前无控股股东，董事长李国平先生作为公司第一大股东，对本议案进行回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会专[2016]1926号《广州市鸿利光电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度审计机构的议案》
根据审计委员会的提议，并经独立董事事先认可，拟聘任中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度审计机构，聘期一年，审计报酬为人民币100万元整。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司 2015年年度报告全文及其摘要的议案》
《广州市鸿利光电股份有限公司 2015年年度报告全文》及其摘要登载于中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，中介机构国浩律师（广州）事务所出具了《法律意见书》。
具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告》等相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于 2016年公司董事薪酬方案的议案》
为更好地维护公司整体利益，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：
（1）董事长领取基本工资及绩效工资。绩效年薪与公司经营业绩挂钩，于年度终了一次性发放。（2）公司其他非独立董事岗位不单独设置薪酬，非独立董事仅领取其兼任公司其他岗位的薪酬；（3）公司独立董事领取岗位津贴，每年人民币6万元(含税)，于年度终了时一次性发放。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2016年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：
(1)公司高级管理人员执行年薪制，年薪收入包括基本年薪、绩效年薪以及按照国家有关政策享受的社保、住房公积金等待遇。(2)基本年薪是年度的基本收入，不与公司经营业绩和个人考核挂钩，每月按照基本年薪的 1/12支付。(3)绩效年薪与公司经营业绩和个人考核指标挂钩，于年度终了一次性发放。(4)上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于向子公司增资的议案》
根据《南昌市重点产业投资引导资金管理办法》、《南昌市重点产业引导资金管理实施暂行办法》的相关规定，经南昌市人民政府协调由南昌产业发展投资有限公司（以下简称“南昌发展”）向公司全资子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）增资10,000万元人民币用于江西鸿利项目，对江西南昌LED项目进行产业扶持，以此带动当地LED产业发展。同时，为了进一步加快江西鸿利的基础建设及生产能力，保障江西鸿利的可持续健康发展，公司使用自有资金向江西鸿利增资5,000万元人民币。本次增资完成后，江西鸿利的注册资本将由10,000万元人民币变更为25,000万元人民币，公司及南昌发展各持有其60%、40%股权，江西鸿利由公司全资子公司变更为控股子公司，
南昌发展本次投资期限为三年，在此期间江西鸿利每年向南昌发展支付年化 1%回报，南昌发展不参与固定回报之外的任何利润分配，不参与江西鸿利的日常经营管理，并放弃江西鸿利未来增资、原股东股权转让的认购股权的优先权。
南昌发展退出对价约定为：投资原值加年化1%回报（含已支付的固定回报）。南昌发展有权按以下所列方式依次实现退出。
（a）公司按约定对价回购南昌发展投资；（b）如公司未按约定对价回购南昌发展投资，南昌发展有权按投资原值以届时公司拥有经审计的江西鸿利净资产为依据调整南昌发展所占江西鸿利股权比例，同时将南昌发展所持股份转为普通股。南昌发展以市场交易的方式公开竞价转让该股权，如最终价格低于约定对价，其差额部分由公司承担。
南昌发展向江西鸿利投资期满后，如江西鸿利需要南昌发展投资延期退出，可向南昌临空经济区管理委员会提出申请，经南昌发展评估，报引导资金管委会审核批准后，可延长两年投资期限。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
公司董事会授权公司管理层办理相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于投资设立全资子公司的公告》等相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理雷利宁先生提名，公司董事会同意聘任王高阳先生、丁峰先生为
公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。（简历详见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司拟于 2016年 5月 10日 14:30召开 2015年年度股东大会，会议以现场及网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为 2016年 5月 9日－2016年 5月 10日；现场会议召开时间为 2016年 5月 10日下午14:30，会议将审议和表决上述以及第三届监事会第二次会议需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
附件：
王高阳先生简历：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于光台电子厂、恒达电子厂，2010年 5月至今一直在公司工作，历任公司工程部经理、产品经理，现任公司营销中心总监。
王高阳先生持有公司限制性股票 62,212股，占公司总股本的0.0101%，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。其本人未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责而获通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
丁峰先生简历：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年 1月至今一直在公司工作，历任销售经理、第一届董事会副总经理，现任公司董事长特别助理。
丁峰先生持有公司限制性股票 88,200股，占公司总股本的0.0143%，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。
其本人未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责而获通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。