证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-002债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中房地产股份有限公司关于受托管理中交地产有限
公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、受托管理事项概述
为尽量减少和避免中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）下属房地产业务与中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）目前存在的同业竞争情况，保护我公司及其股东尤其是中小股东的利益，中交房地产集团拟将其全资子公司中交地产有限公司（以下简称“中交地产”）委托我公司代为经营管理，我公司与中交房地产集团、中交地产将签订《托管协议》就托管事宜进行约定。因中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
我公司于2017年1月13日召开第七届董事会第三十三次会议审
议通过了《关于中房地产股份有限公司受托管理中交地产有限公司的关联交易议案》，关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案，公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见。本项议案不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
各方拟签订的《托管协议》生效条件中，关于中交房地产集团主体评级事项、相关债券增加担保及债务主体变更手续等工作目前正在积极推进中，《托管协议》需待生效条件全部满足后正式生效。
二、关联方基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：100,000万元人民币
住 所：北京市西城区德外大街 5号 2号楼
法定代表人：孙国强
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有
限公司100%股权。
实际控制人：国务院国资委
与我公司的关联关系：中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东。
中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015年末/2015年|18,617,106.67|4,259,571.03|2,064,241.94|130,415.92|
|2016 年 1-9 月末/2016年1-9月|21,388,667.22|4,503,942.4|1,869,656.42|26,069.03|

三、被托管企业的基本情况
公司名称：中交地产有限公司
注册资本：500,000万元
住 所：北京市西城区德胜门外大街 85号 6层 618室
成立日期：2011年 3月
法定代表人：孙国强
统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P
经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；
城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务主要股东：中交房地产集团有限公司，持有其100%股权。
最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015年末/2015年|2,761,393.20|795,999.20|339,104.69|17,754.17|
|2016 年 1-9 月末/2016年1-9月|2,377,450.46|709,787.24|229,135.61|-18,063.44|

四、交易的定价政策及定价依据
经我公司与中交房地产集团协商，托管费用以能够覆盖中房地产日常托管经营费用和参与托管人员薪酬为原则而确定。
五、《托管协议》的主要内容
委托方：中交房地产集团有限公司
受托方：中房地产股份有限公司
目标企业：中交地产有限公司
（一）托管标的
本协议项下的托管目标企业为中交地产有限公司。
（二）托管事项
托管期间，受托方全面负责目标企业的经营管理，包括但不限于目标企业房地产业务的开发、经营和管理。
受托方应当谨慎履行受托管理义务，依法合规经营，不得故意侵害目标企业权益。
托管期间，目标企业的产权关系保持不变，目标企业股权的所有权、最终处置权等仍由委托方享有，目标企业的损益由目标企业自
行承担或享有。
委托方应当根据受托方的要求向受托方托管组提供目标企业经营管理相关的文件材料。
除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程序，受托方不以自己的资产为目标企业偿还债务及提供担保。
（三）托管费用
在托管期内，每年的托管费用为 400万元，由受托方直接向委托方收取。
（四）托管的生效及期限
1、本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）各方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章；
（2）委托方和受托方按照各自公司章程的规定分别履行完毕内部决策程序；
（3）中国交通建设集团有限公司批准本次托管方案；
（4）目标企业“16中交债”债券持有人会议通过《关于委托中房地产股份有限公司管理中交地产有限公司暨为“16中交债”增加中交房地产集团有限公司担保的议案》；委托方聘请评级机构进行主体评级，且评级不低于AA+；委托方为“16中交债”出具担保函并与目标企业签署担保协议；
（5）目标企业“16中交01”债券持有人会议通过《关于中交地
产有限公司 2016年非公开发行司债券（第一期）变更债券债务主体的议案》；目标企业与委托方签署《债务承继协议》，且目标企业债务主体变更手续全部完成（以在上交所发出中交地产有限公司关于“16中交01”债券债务主体变更完成的公告为准）。
2、本协议项下的托管期限暂定为自本协议生效之日起三年。
托管期限内，最先发生下述任一事项之日，托管协议提前终止：（1）目标企业的控股权转让并过户至受托方名下之日；或（2）目标企业的控股权由委托方出售并过户至无关联的第三方名下之日；或（3）目标企业终止经营；或（4）各方协商一致终止本协议之日；或（5）委托方、受托方或目标企业任何一方不被中国交通建设集团有限公司实际控制。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）《托管协议》生效条件中，已满足的条件有：
1、各方法定代表人或授权代表人将尽快签署《托管协议》并加盖法人公章。
2、委托方和受托方已按各自公司章程的规定分别履行完毕内部决策程序。
3、中国交通建设集团有限公司已经批准本次托管事项。
4、中交地产已于 2016年 11月 25日分别召开中交地产有限公司 2016年公司债券 2016年第二次债券持有人会议和中交地产有限公司
2016年非公开发行公司债券（第一期）2016年第二次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），审议通过了《关于委托中房地产股份有限公司管理中交地产有限公司暨为“16中交债”增加中交房地产集团有限公司担保的议案》、《关于中交地产有限公司 2016年非公开发行司债券（第一期）变更债券债务主体的议案》。
（二）《托管协议》生效条件中，以下事项尚在积极推进中：
1、委托方聘请评级机构进行主体评级，且评级不低于AA+；委托方为“16中交债”出具担保函并与目标企业签署担保协议。
2、目标企业与委托方签署《债务承继协议》，且目标企业债务主体变更手续全部完成（以在上交所发出中交地产有限公司关于“16中交01”债券债务主体变更完成的公告为准）。
（三）《托管协议》在上述条件全部满足后正式生效，我公司将根据事项进展及时进行披露。
七、交易目的和影响
中交房地产集团将中交地产委托我公司经营管理有利于解决目前中交地产与我公司存在的同业竞争问题。
我公司每年收取托管费用 400万元，对中交地产不合并报表，本次受托管理事项对公司主营业务及财务指标无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次公告的关联交易事项以外，当年初至披露日未与该关联人发生其它关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次受托管理中交地产事项进行了事前认可并发表独立意见如下：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为中房地产此次受托管理中交地产有限公司，有利于尽量减少和避免中交房地产集团有限公司下属房地产业务与中房地产目前存在的同业竞争情况，保护中房地产及其股东尤其是中小股东的利益，委托管理费用合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。
十、备查文件
1、七届董事会第三十三次会议决议。
2、《托管协议》。
中房地产股份有限公司董事会 2017年 1月 13日