证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|相关方|名称|注册地址|
|吸收合并方|东风电子科技股份有限公司|上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室|
|被吸收合并方|东风汽车零部件（集团）有限公司|湖北省十堰市车城西路9号|
|吸收合并交易对方|东风汽车有限公司|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号|
||深圳市东风南方实业集团有限公司|深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼|
|募集配套资金交易对方|不超过十名特定投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一九年五月
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................ 1二、交易对方声明 ................................................................................................ 1三、相关证券服务机构声明 ................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 12二、本次交易标的资产的评估和作价情况 ...................................................... 12三、本次交易的支付方式 .................................................................................. 13四、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 13五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 17六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 18七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 18八、业绩承诺及补偿 .......................................................................................... 18九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 23十、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 25十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 26十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 33十三、异议股东的利益保护机制 ...................................................................... 34十四、债权人的利益保护机制 .......................................................................... 35十五、保护投资者合法权益的安排 .................................................................. 36十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 39十七、信息披露提示 .......................................................................................... 40十八、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 40
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示 ............................................................................................................. 41一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................... 41二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ...................................................... 43三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 45四、其他风险 ...................................................................................................... 45第一章本次交易概况 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景 .......................................................................................... 46二、本次交易的目的 .......................................................................................... 47三、本次交易标的资产 ...................................................................................... 49四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 49五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 50六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 .................................. 50七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 50第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 53一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 53二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 53三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 58四、主营业务情况 .............................................................................................. 58五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .............................. 58六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 59七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...................... 60第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 61一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 61二、关联关系情况说明 ...................................................................................... 72三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .......................... 72四、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .............. 73五、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...................................................... 73第四章被合并方情况 ............................................................................................... 74
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书一、被合并方基本情况 ...................................................................................... 74二、被合并方的主营业务情况 .......................................................................... 98第五章本次交易涉及股份发行情况 ..................................................................... 122一、吸收合并 .................................................................................................... 122二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 125第六章吸收合并方案 ............................................................................................. 135一、本次吸收合并的总体方案 ........................................................................ 135二、异议股东的利益保护机制 ........................................................................ 135三、债权人的利益保护机制 ............................................................................ 137四、资产交付安排 ............................................................................................ 137五、职工安置 .................................................................................................... 137六、过渡期损益安排 ........................................................................................ 138七、滚存利润的分配 ........................................................................................ 138八、决议的有效期 ............................................................................................ 138九、本次交易前后上市公司股权结构变化 .................................................... 139第七章标的资产的评估情况 ................................................................................. 140一、标的资产评估基本情况 ............................................................................ 140二、标的资产评估具体情况 ............................................................................ 141三、主要下属子公司的评估情况 .................................................................... 161四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 168五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 173第八章本次交易主要合同 ..................................................................................... 140一、《吸收合并协议》及补充协议 ................................................................ 175二、《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议 .................................... 185第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 192一、本次交易符合《重组办法》的规定 ........................................................ 192二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 .................... 197三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ............................ 198第十章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 200
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 200二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 203三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 226第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 242一、标的公司财务会计信息 ............................................................................ 242二、交易完成后的上市公司备考财务资料 .................................................... 246第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 250一、同业竞争 .................................................................................................... 250二、关联交易 .................................................................................................... 251第十三章风险因素 ................................................................................................. 277一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................... 277二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 .................................................... 279三、与上市公司相关的风险 ............................................................................ 281四、其他风险 .................................................................................................... 281第十四章其他重要事项 ......................................................................................... 282一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 282二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 282三、本公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................... 282四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................ 283五、公司利润分配政策及相应的安排 ............................................................ 283六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 285七、公司停牌前股价异常波动的说明 ............................................................ 289八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 289第十五章独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 291一、独立董事意见 ............................................................................................ 291二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 292三、法律顾问意见 ............................................................................................ 292第十六章相关中介机构 ......................................................................................... 294
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书一、独立财务顾问 ............................................................................................ 294二、法律顾问 .................................................................................................... 294三、审计机构 .................................................................................................... 294四、资产评估机构 ............................................................................................ 295第十七章声明 ......................................................................................................... 296第十八章备查文件和备查地点 ............................................................................. 304一、备查文件 .................................................................................................... 304二、备查地点 .................................................................................................... 304附件一：零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权 ................................... 305附件二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权 ................................... 307附件三：零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产 ................... 312附件四：零部件集团及其控股子公司租赁房产 ................................................... 339附件五：零部件集团及其控股子公司商标权 ....................................................... 340附件六：零部件集团及其控股子公司专利权 ....................................................... 343附件七：零部件集团及其控股子公司计算机软件著作权 ................................... 366
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|东风科技、上市公司、本公司、公司、吸收合并方、存续方|指|东风电子科技股份有限公司|
|交易对方|指|东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司|
|交易各方|指|东风科技及交易对方|
|东风公司|指|东风汽车集团有限公司|
|东风集团股份|指|东风汽车集团股份有限公司|
|日产中国投资|指|日产（中国）投资有限公司|
|NML|指|Nissan Motor Co., Ltd.|
|东风有限|指|东风汽车有限公司|
|南方实业|指|深圳市东风南方实业集团有限公司|
|零部件集团、被吸收合并方、吸收合并对象、标的公司|指|东风汽车零部件（集团）有限公司|
|标的资产、交易标的|指|东风汽车零部件（集团）有限公司100%股权|
|本次吸收合并、吸收合并|指|东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集团|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金|
|本报告书|指|东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《资产评估报告》|指|东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目资产评估报告（中和评报字（2018）第BJV1060号）|
|《审计报告》|指|东风汽车零部件（集团）有限公司 2017 年度、2018 年度及截至2019年3月31日止3个月期间模拟财务报表及审计报告（普华永道中天特审字[2019]第2499号）|
|《备考审阅报告》|指|东风电子科技股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 3月31日止3个月期间备考合并财务报表及审阅报告（普华永道中天阅字[2019]第0020号）|
|底盘系统公司|指|东风汽车底盘系统有限公司|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|车轮公司|指|东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身|
|传动轴公司|指|东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司|
|泵业公司|指|东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司|
|悬架弹簧公司|指|东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司|
|东风马勒|指|东风马勒热系统有限公司|
|上海弗列加|指|上海弗列加滤清器有限公司|
|东风博泽|指|东风博泽汽车系统有限公司|
|精铸公司|指|东风精密铸造有限公司|
|东风汤姆森|指|东风富士汤姆森调温器有限公司|
|紧固件公司|指|东风汽车紧固件有限公司|
|苏州精冲|指|苏州东风精冲工程有限公司|
|东森置业|指|上海东森置业有限公司|
|东风耐世特|指|东风耐世特转向系统（武汉）有限公司|
|东风佛吉亚排气|指|东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司|
|东风电气|指|东风汽车电气有限公司|
|活塞轴瓦分公司|指|东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司|
|粉末冶金分公司|指|东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司|
|襄阳粉末冶金分公司|指|东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司|
|东风商用车|指|东风商用车有限公司|
|东风本田|指|东风本田汽车有限公司|
|神龙公司|指|神龙汽车有限公司|
|东风日产|指|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|
|福田戴姆勒|指|北京福田戴姆勒汽车有限公司|
|通用五菱|指|上汽通用五菱汽车股份有限公司|
|陕西重汽|指|陕西重型汽车有限公司|
|潍柴集团|指|潍柴控股集团有限公司|
|东风汽车|指|东风汽车股份有限公司|
|长城汽车|指|长城汽车股份有限公司|
|北汽福田|指|北汽福田汽车股份有限公司|
|东风启辰|指|东风汽车有限公司东风启辰汽车公司|
|东风乘用车|指|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|
|东风德纳车桥|指|东风德纳车桥有限公司|
|东风轻发|指|东风轻型发动机有限公司|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|广汽菲克|指|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|
|中国重汽|指|中国重型汽车集团有限公司|
|北汽福田康明斯|指|北京福田康明斯发动机有限公司|
|潍柴动力|指|潍柴动力股份有限公司|
|奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|东风康明斯|指|东风康明斯发动机有限公司|
|重庆康明斯|指|重庆康明斯发动机有限公司|
|浙江远景汽配|指|浙江远景汽配有限公司|
|广西康明斯|指|广西康明斯工业动力有限公司|
|玉柴股份|指|广西玉柴机器股份有限公司|
|湖南吉盛|指|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司|
|北京顺恒达|指|北京顺恒达汽车电子股份有限公司|
|东风格特拉克|指|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|
|武汉东环|指|武汉东环车身系统有限公司|
|江西格特拉克|指|格特拉克（江西）传动系统有限公司|
|上海施耐德|指|上海施耐德配电电器有限公司|
|天津天海|指|天津天海同步科技有限公司|
|庆铃汽车|指|庆铃汽车股份有限公司|
|吸收合并发行股份的定价基准日|指|公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年10月31日|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的业绩承诺补偿协议书》|
|《吸收合并协议》|指|《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》之补充协议|
|业绩承诺资产|指|以收益法评估结果定价的资产|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|中伦律师、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|普华永道、审计机构|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]36号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年度、2018年度及2019年1-3月|
|报告期各期末|指|2017年末、2018年末及2019年3月末|
|最近一年及一期|指|2018年度及2019年1-3月|
|新金融工具准则|指|包括财政部于2017年3月31日修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|CV|指|英文全称为commercial vehicle，商用车|
|PV|指|英文全称为passenger vehicle，乘用车|

注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
（一）吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2018年10月31日。
标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书截至评估基准日，标的资产的评估结果为 474,319.86万元；其中，除上市公司外的部分评估结果为337,153.04万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为 474,319.86万元。
三、本次交易的支付方式
根据上述评估情况，本次吸收合并对价为474,319.86万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方合计发行股份共计 704,784,338股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的上市公司股份数量情况如下：
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|序号|交易对方|吸收合并交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|东风有限|473,845.54|704,079,554|
|2|南方实业|474.32|704,784|
|合计||474,319.86|704,784,338|

注：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
四、本次交易发行股份情况
（一）吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
3、吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为 474,319.86万元，按照发行价格 6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、吸收合并发行股份的发行价格调整机制
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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|调整对象|（1）本次吸收合并发行股份的发行价格（2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值）|
|价格调整方案的生效条件|上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案|
|可调价期间|上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准（不含当日）|
|调价触发条件|（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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||数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。|
|调价基准日|上市公司决定调价的董事会决议公告日|
|发行价格调整|当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收合并发行股份的发行价格进行调整。|
|发行股份数量的调整|如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整|
|调价基准日至发行日期间除权、除息事项|在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整|

6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6个月内如东风科技股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日东风科技股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、业绩承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产范围
根据中和评估出具的《资产评估报告》及评估说明，标的资产中采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|业绩承诺资产|交易对价|
|1|股权类资产|316,232.40|
|2|专利技术资产|19.37|

（二）业绩承诺金额及补偿金额
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书1、股权类资产
对于采用收益法评估的股权类资产，交易对方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润，则由交易对方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法进行评估的股权类资产的预测的净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|100%股权对应的净利润||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|零部件集团（本部）|100%|-8,453.93|-7,271.93|-7,110.61|-7,215.45|
|2|东风马勒|50%|13,378.27|15,409.09|15,728.16|15,669.68|
|3|上海弗列加|50%|15,210.42|14,837.27|14,492.98|15,091.32|
|4|东风博泽|50%|1,641.43|2,676.62|3,190.78|4,332.27|
|5|东风汤姆森|50%|3,780.33|5,070.17|5,686.61|6,126.65|
|6|苏州精冲|84.95%|1,379.02|1,995.35|2,608.57|2,354.09|
|7|底盘系统公司|100%|5,935.91|11,583.15|12,643.29|12,885.70|
|8|精铸公司|50%|589.24|874.15|1,313.83|1,745.33|
|9|东森置业|90%|156.03|156.03|156.03|294.13|
|考虑持股比例后的合计数|||16,093.73|25,580.35|28,095.28|29,417.40|

注1：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；
注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
因此，交易对方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计 2019年不低于16,093.73万元、2020年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述股权类资产2022年扣除非经常损益后的净利润合计不低于29,417.40万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润（净利润
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书包含募集配套资金投入带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。交易对方当期应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交易对价－累积已补偿金额
2、专利技术资产
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估的专利技术资产，其所属业务主要产品的销售收入金额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利技术资产|所属业务主要产品|专利技术资产所属业务产品销售收入||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|东风汽车紧固件有限公司专利技术资产|铆接螺栓及发动机耐热钢零件|1,590.30|1,989.10|2,304.00|2,662.60|
|2|上海东风汽车专用件专利技术资产|铆接螺栓|99.60|199.20|298.80|498.00|
|合计|||1,689.90|2,188.30|2,602.80|3,160.60|

因此，交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计 2019年不低于 1,689.90万元、2020年不低于 2,188.30万元、2021年不低于 2,602.80万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），
则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述专
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书利技术资产2022年收入合计不低于3,160.60万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述专利技术资产所属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如超出当年的承诺销售收入的，则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入－截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入）÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价－累积已补偿金额
（三）业绩补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/吸收合并发行股份的发行价格
若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书上述应补偿股份由上市公司以 1.00元的总价进行回购并予以注销。如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
（四）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数
若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，东风有限、南方实业分别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。
本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书前后，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|零部件集团|203,814,000|65.00|-|-|
|东风有限|-|-|704,079,554|86.44|
|南方实业|-|-|704,784|0.09|
|其他股东|109,746,000|35.00|109,746,000|13.47|
|合计|313,560,000|100.00|814,530,338|100.00|

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
根据东风科技 2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|586,169.59|585,879.51|1,394,804.05|1,417,060.26|
|归属于母公司所有者权益|131,530.44|129,212.84|421,755.41|396,977.48|
|营业收入|149,657.49|667,307.85|291,522.34|1,286,519.87|
|利润总额|5,529.24|33,343.94|28,775.81|46,392.38|
|归属于上市公司股东的|2,195.83|14,690.71|24,822.88|22,573.11|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|净利润|||||

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 313,560,000股。本次交易拟发行704,784,338股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情况。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。
本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；
2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
4、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；
5、本公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|东风科技|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如违反上述保证，将依法承担相应责任。|
|零部件集团、东风科技全体董事、监事|关于提供材料真实、准确、完整的|1.本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|及高级管理人员|承诺函|2.本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若涉及）。5.本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。|
|东风有限、南方实业|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。|
|东风有限|关于拥有标的资产完整权利的承诺函|1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司保证，零部件集团是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；5.在《吸收合并协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持零部件集团的股权设置质押等任何限制性权利，保证零部件集团保持正常、有序、合法经营状态，保证零部件集团不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证零部件集团不进行非法转移、隐匿资产的行为。|
|南方实业|关于拥有标的资产完整权利的承诺|1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的零部件集团股权；本公司持有零部件集团的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
|东风有限、南方实业|关于股份锁定的承诺函|1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6个月。3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证券监督管理机构的监管意|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||见进行相应调整。4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|东风有限|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司、本公司的董事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。|
|南方实业、零部件集团|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。|
|摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、中和评估|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司/本所/本机构及本公司/本所/本机构经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|普华永道|关于不存在内幕交易的承诺函|本事务所及签字注册会计师不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。本事务所及签字注册会计师不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。|
|东风有限|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、人员独立1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司关联方。2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。3.保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、资产独立1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。3.本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不会以任何|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户。4.保证上市公司能够做出独立的财务决策。5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职和领取报酬。6.保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。五、业务独立1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|南方实业|关于上市公司独立性的承诺函|一、人员独立1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的企业。2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。3.保证本公司及本公司控制的企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、资产独立1.确保上市公司与本公司及本公司控制的企业之间产权关系明确，不存在产权关系界限不清的情形。2.本公司及本公司控制的企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1.除通过下属企业行使相关股东权利外，保证不干预上市公司独立做|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||出财务决策及制定规范的财务管理制度。2.保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用一个银行账户。3.保证上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的企业处兼职和领取报酬。四、机构独立1.保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的企业。2.除通过间接行使股东权利之外，保证不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。五、业务独立1.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司独立开展业务活动进行干预。2.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。|
|东风有限、南方实业|关于规范关联交易的承诺函|1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|东风有限|关于避免同业竞争的承诺函|1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。5.本承诺函自签署之日生效。|
|东风有限|关于提供现金选择权的承诺函|1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科技于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。|
|东风科技全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施得以切实履行的承诺函|1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||者投资者的补偿责任；8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|东风有限|关于填补回报措施得以切实履行的承诺函|1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占东风科技的利益。2.承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。3.自本承诺出具日至东风科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团董事会已审议通过同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东零部件集团及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，零部件集团、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董
事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持东风科技股份
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（如有）的计划。
十三、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
十四、债权人的利益保护机制
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书十五、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）本次重组过渡期损益的归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。
（五）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次交易完成后，根据普华永道出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字[2019]第 0020号），上市公司 2018年度基本每股收益将由 0.47元/股下降至0.28元/股，主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019年 1-3月，上市公司基本每股收益由 0.07元/股增加至0.30元/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：（1）加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书部件业务板块的协同发展，提升公司盈利能力。
（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。
（3）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
（5）加强募集资金的管理和运用，提高股东回报
本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。
同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；
8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
十七、信息披露提示
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（四）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，从长远角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的未来持续盈利能力。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的发行风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
2、募集资金投资项目的实施风险
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂
商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。
（二）政策变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（三）整车产销量波动的风险
由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响标的公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响标的公司的经营业绩。近年来，随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速也有所放缓。如果未来
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争的风险
标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（六）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
（七）合资经营的风险
被吸并方主要非全资子公司在管理、运营等主要方面，具有较强的独立性，被吸并方与合资方的合作不会导致零部件集团对少数股东形成重大依赖。经过多年实践，被吸并方已与多家全球领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，以保障相关公司的生产经营的稳定。若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、其他风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为 2,901.54万辆、2,887.89万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自 2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018年，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量分别为2,780.9万辆、2,808.1万辆，较上年小幅下滑，行业进入稳定发展的新常态。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内领先的大型汽车企业，东风有限 2015-2017年主营业务收入年均复合增长率达12.90%。
随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告2017-2018》显示，2017年我国汽车零部件行业呈现良好的发展趋势，根据对 13,333家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营业务收入达到 3.88万亿元，同比增长10.23%，利润总额达 3,012.63亿元，同比增长13.66%。随着未来我国自主整车品牌的发展、国内零部件厂商技术的提升以及整车企业模块化采购需求的增长，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。
（二）资本市场为推进汽车行业优化整合、深化改革提供了良好环境
2013年1月，工信部、国家发改委、国务院国资委等12个部委出台《关于
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。作为东风有限下属的公司，零部件集团通过本次交易，可以深化改革，发挥集团的整体优势，并且缩减管理层级、提高运营效率，支持上市公司不断做大做强，为后续利用资本市场进一步发展壮大打开空间。
（三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进行系统化、模块化的零部件采购；而零部件行业则在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
二、本次交易的目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
三、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产概况
本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本报告书“第四章被合并方情况”。
（二）本次交易标的资产的定价原则
根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告
所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为 474,319.86万元；其中，除上市公司外的部分评估结果为337,153.04万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
（一）吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
五、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。零部件集团主营汽车零部件的研
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。
本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|零部件集团|203,814,000|65.00|-|-|
|东风有限|-|-|704,079,554|86.44|
|南方实业|-|-|704,784|0.09|
|其他股东|109,746,000|35.00|109,746,000|13.47|
|合计|313,560,000|100.00|814,530,338|100.00|

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
根据东风科技 2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|586,169.59|585,879.51|1,394,804.05|1,417,060.26|
|归属于母公司所有者权益|131,530.44|129,212.84|421,755.41|396,977.48|
|营业收入|149,657.49|667,307.85|291,522.34|1,286,519.87|
|利润总额|5,529.24|33,343.94|28,775.81|46,392.38|
|归属于上市公司股东的净利润|2,195.83|14,690.71|24,822.88|22,573.11|

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 313,560,000股。本次交易拟发行704,784,338股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情况。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。
本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|东风电子科技股份有限公司|
|公司英文名称|Dongfeng Electronic Technology Co., Ltd.|
|公司曾用名|东风汽车电子仪表股份有限公司|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600081.SH|
|证券简称|东风科技|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室|
|注册资本|31,356万元|
|法定代表人|陈兴林|
|成立日期|1998年4月29日|
|统一社会信用代码|91310000132285386W|
|办公地址|上海市中山北路2000号22楼|
|邮政编码|200063|
|信息披露事务负责人|天涯|
|联系电话|021-62033003-52|
|传真号码|021-62032133|
|电子邮箱|postmaster@detc.com.cn|
||研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动|
||系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽|
||车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件|
|经营范围|产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和|
||代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出|
||口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动】|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000年 7月 6日更名
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书为东风电子科技股份有限公司）系经机械工业部1997年4月23日签发的《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294号）及国家经济体制改革委员出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（体改生[1997]63号）批准，由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有限公司。批复中要求，公司股本总额为 5,000万股，其中：发起人东风汽车公司持有3,750万股，向社会公开募集1,250万股。
经 1997年 6月 9日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326号）、《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]327号）批准，“同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 1,250万股（含公司职工股 125万股）”。公司于 1997年 6月 13日在上交所公开发行 1,250万股。首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车公司|3,750.00|75.00|
|社会公众股东|1,250.00|25.00|
|合计|5,000.00|100.00|

根据上海普信会计师事务所1997年6月24日出具的《验资报告》（普信会师（97）验字第2-171号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投入的5,000万股普通股股金已全部缴足，注册资本为5,000万元。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1998年资本公积转增股本
1998年 8月 18日，公司 1998年临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以1998年6月30日总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股转增7股，股本变更为8,500万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车公司|6,375.00|75.00|
|社会公众股东|2,125.00|25.00|
|合计|8,500.00|100.00|

2、1999年资本公积转增股本
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1999年 8月 20日，公司 1999年第一次临时股东大会审议通过分红派息及资本公积转增股本方案，以1999年6月30日总股本8,500万股为基数，向全体股东每10股送2股转增2股，股本变更为11,900万股。本次送股及转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车公司|8,925.00|75.00|
|社会公众股东|2,975.00|25.00|
|合计|11,900.00|100.00|

3、1999年配股
1999年11月1日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121号文批准，同意公司向全体股东配售 1,500万股普通股。其中，向法人股股东配售 1,125万股，向社会公众股股东配售375万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车公司|10,050.00|75.00|
|社会公众股东|3,350.00|25.00|
|合计|13,400.00|100.00|

4、2000年资本公积转增股本
2000年9月1日，公司2000年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以2000年6月30日总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股转增 5股，股本变更为 20,100万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车公司|15,075.00|75.00|
|社会公众股东|5,025.00|25.00|
|合计|20,100.00|100.00|

5、2002年资本公积转增股本
2002年10月10日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2002年 6月 30日总股本 20,100万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，股本变更为 24,120万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车公司|18,090.00|75.00|
|社会公众股东|6,030.00|25.00|
|合计|24,120.00|100.00|

6、2003年国有股权划转
2003年 3月，根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225号），东风汽车公司将其持有的公司国有法人股 18,090万股无偿划转给其子公司东风汽车有限公司。2003年4月17日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。2003年 9月，东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局核准更名为东风汽车工业投资有限公司。
本次划转完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车工业投资有限公司|18,090.00|75.00|
|社会公众股东|6,030.00|25.00|
|合计|24,120.00|100.00|

7、2004年股权转让
根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114号），东风汽车工业投资有限公司与日产自动车株式会社合资成立东风汽车有限公司，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股 18,090万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资本的出资。
2003年 12月 22日，东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司签订股权转让协议，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股18,090万股转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。
2003年 12月 26日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函[2003]458号），同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风有限。
2004年2月13日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书风汽车”和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8号），同意豁免东风有限的要约收购义务。
2004年2月24日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车有限公司|18,090.00|75.00|
|社会公众股东|6,030.00|25.00|
|合计|24,120.00|100.00|

8、2004年资本公积转增股本
2004年 3月 25日，公司 2003年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以2003年度总股本24,120万股为基数，向全体股东每10股转增3股，股本变更为31,356万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车有限公司|23,517.00|75.00|
|社会公众股东|7,839.00|25.00|
|合计|31,356.00|100.00|

9、2006年股权分置改革
2006年 12月 20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股送4股。
2007年1月10日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车有限公司|20,381.40|65.00|
|社会公众股东|10,974.60|35.00|
|合计|31,356.00|100.00|

10、2010年股权转让
2010年4月13日，东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司（后更名为“东风汽车零部件（集团）有限公司”）签订股权转让协议，将其所持有的公司203,814,000股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。
2010年 6月 9日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]779号）文件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有本公司203,814,000股股份而应履行的要约收购义务。
2010年 7月 6日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|东风汽车零部件有限公司|20,381.40|65.00|
|社会公众股东|10,974.60|35.00|
|合计|31,356.00|100.00|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限，最近六十个月未发生控制权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
四、主营业务情况
上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应用于部分汽车零部件的生产。公司主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部
件，2018年度，座舱与车身业务板块收入占比达56.59%。
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年3月31|2018年12月|2017年12月|2016年12月|
|项目|||||
||日|31日|31日|31日|
|资产总额|586,169.59|585,879.51|579,497.72|473,494.07|
|负债总额|393,546.40|397,771.07|379,700.53|307,390.63|
|所有者权益|192,623.19|188,108.44|199,797.19|166,103.44|
|归属于母公司所有者|||||
||131,530.44|129,212.84|145,439.93|114,956.08|
|权益|||||
|合并口径资产负债率|||||
||67.14|67.89|65.52|64.92|
|（%）|||||

（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||149,657.49|667,307.85|646,534.59|522,442.72|
|营业利润||5,510.30|35,978.10|32,142.99|26,691.56|
|利润总额||5,529.24|33,343.94|32,037.93|27,503.50|
|净利润||4,393.71|28,761.69|27,789.06|23,364.12|
|归属于母公司所有者的净||||||
|||2,195.83|14,690.71|13,988.65|11,666.72|
|利润||||||
|毛利率（%）||14.50|16.66|16.73|18.05|
|加权平均净资产收益率（%|）|1.69|12.06|9.84|10.47|
|基本每股收益（元）||0.0700|0.4685|0.4461|0.3721|
|稀释每股收益（元）||0.0700|0.4685|0.4461|0.3721|

注：2019年1-3月加权平均净资产收益率未年化。
（三）合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,693.11|43,579.00|61,027.01|38,794.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,523.39|-16,352.68|-29,240.59|-26,400.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,718.32|-9,922.98|-21,167.60|-21,148.83|
|现金及现金等价物净增加额|1,444.26|17,315.23|10,613.59|-8,891.28|

注：2019年1-3月财务数据未经审计，2016年-2018年度财务数据经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。
（一）产权及股权控制关系
国务院国资委
100%
东风公司 NML
66.86% 100%
东风集团股份 日产中国投资
50% 50%
95%
东风有限 南方实业
99.9% 0.1%
零部件集团
65%
东风科技
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，零部件集团持有上市公司65%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况详见本报告书“第四章被合并方情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，东风有限通过下属公司合计间接持有上市公司65%的股权，为上市公司的实际控制人。东风有限的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受过行政处罚或者刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方基本情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为零部件集团的全部股东，包括东风有限和南方实业。截至本报告书签署日，东风有限持有零部件集团99.9%的股权，南方实业持有零部件集团0.1%的股权。
一、交易对方基本情况
（一）东风有限
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|东风汽车有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|竺延风|
|注册资本|1,670,000万元|
|住所|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号|
|成立日期|2003年05月20日|
|统一社会信用代码|91420000717869088Q|
|经营范围|全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2003年5月，设立
2003年2月12日，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114号），同意将原东风有限更名为“东风汽车工业投资有限公司”；同意由东风汽车工业投资有限公司以包括股权在内的资产出资，由NML以现金出资，共同组建合资公司，并沿用“东
风汽车有限公司”名称，即东风有限。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 2003年3月17日，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投资有限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业[2003]289号），同意东风公司与 NML共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调整方案。
2003年 4月 15日，东风汽车工业投资有限公司与NML签署《东风汽车有限公司合资经营合同》，约定共同出资设立东风有限，注册资本为 1,670,000万元，由东风汽车工业投资有限公司以包括股权在内的资产出资 835,000万元，由NML以美元现汇出资 835,000万元。
中和评估已对东风汽车工业投资有限公司用于向东风有限出资的净资产以 2002年 12月 31日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
2003年4月24日，商务部作出《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》（商资二函[2003]90号），同意东风汽车工业投资有限公司与NML共同出资设立合资企业东风有限。
2003年5月20日，国家工商管理总局核发《企业法人营业执照》，东风有限正式成立。
东风有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风汽车工业投资有限公司|835,000|0|50.00|
|NML|835,000|0|50.00|
|合计|1,670,000|0|100.00|

（2）2004年1月，增加实收资本
2003年 12月 23日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZHA403052），经审验，截至2003年8月29日，东风有限已收到全体股东缴纳的首期出资合计720,438万元，其中东风汽车工业投资有限公司以货币缴纳出资 45,000万元、以净资产缴纳出资 315,219万元，NML以美元现汇折算人民币缴纳出资360,219万元。
2004年1月12日，东风有限向国家工商行政管理总局办理完成上述变更登记。
本次变更完成后，东风有限股权结构如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风汽车工业投资有限公司|835,000|360,219|50.00|
|NML|835,000|360,219|50.00|
|合计|1,670,000|720,438|100.00|

（3）2004年7月，股权转让
2004年2月9日，NML设立了日产中国投资，并拟将其在东风有限的全部股权转让给日产中国投资。
2004年2月10日，东风汽车工业投资有限公司出具《关于日产转让其持有的东风汽车有限公司50%股权的同意函》（东风投司函[2004]6号），同意 NML向日产中国投资转让其持有的东风有限50%股权。
2004年2月20日，NML与日产中国投资签署《股权转让协议》，约定 NML将其持有的东风有限50%股权转让给日产中国投资。
2004年2月25日，东风有限董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
2004年6月24日，商务部作出《关于同意东风汽车有限公司变更外方投资者股权等事宜的批复》（商资批[2004]895号），同意上述股权转让事项。
2004年 7月 6日，东风有限向湖北省工商局（经国家工商行政管理总局核准，东风有限的工商登记迁入湖北省工商局）办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，东风有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风汽车工业投资有限公司|835,000|360,219|50.00|
|日产中国投资|835,000|360,219|50.00|
|合计|1,670,000|720,438|100.00|

（4）2005年10月，增加实收资本
2005年 6月 10日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/A404315），经审验，截至2004年8月31日，东风有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计949,562万元，其中东风汽车工业投资有限公司（其于2004年10月整体改制变更为股份有限公司，即东风集团股份）以货币缴纳出资 11,486.32万元、以净资产缴纳出资 463,294.68万元，日产中国投资以美元现汇
折算人民币缴纳出资474,781万元。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 2005年10月20日，东风有限向湖北省工商局办理完成上述变更登记。
本次变更完成后，东风有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风集团股份|835,000|835,000|50.00|
|日产中国投资|835,000|835,000|50.00|
|合计|1,670,000|1,670,000|100.00|

截至本报告书签署日，东风有限股权结构未再发生变动。
3、主要业务发展状况和主要财务数据
东风有限主要从事乘用车、商用车及汽车相关部件、机械设备的研发、生产与销售。
东风有限最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|15,127,984.11|14,357,811.15|
|总负债|8,970,254.73|9,161,242.39|
|所有者权益合计|6,157,729.38|5,196,568.76|
|归属于母公司股东的所有者权益|5,255,609.84|4,342,666.22|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|18,803,255.19|18,125,648.42|
|营业利润|2,266,084.60|2,122,479.91|
|利润总额|2,231,920.61|2,087,797.78|
|净利润|1,711,322.08|1,574,383.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,515,319.16|1,386,535.82|

注：东风有限2017年度、2018年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，东风有限的股权控制关系如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书国务院国资委
100%
东风公司 NML
66.86% 100%
东风集团股份 日产中国投资
50% 50%
东风有限
5、下属企业
截至 2018年 12月 31日，除零部件集团及上市公司外，东风有限下属主要控股企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|一、汽车研发、生产与销售||||
|风神汽车有限公司|19,440|40.13|汽车研究、开发|
|广州风神汽车有限公司|220,000|60.00|汽车生产|
|风神襄阳汽车有限公司|82,600|74.25|汽车生产|
|东风英菲尼迪汽车有限公司|5000|100.00|汽车生产|
|东风汽车股份有限公司|200,000|60.10|汽车生产|
|郑州日产汽车有限公司|129,000|100.00|汽车生产|
|东风日产汽车销售有限公司|10,000|100.00|汽车销售|
|东风启辰汽车销售有限公司|10,000|100.00|汽车销售|
|二、机械设备的生产制造||||
|东风汽车电池系统有限公司|5,000|100.00|电气机械及器材生产|
|东风模具冲压技术有限公司|40,000|50.00|模具生产|
|东风设备制造有限公司|50,000|100.00|机电设备制造、设计、销售|
|三、其他业务||||
|武汉东浦信息技术有限公司|1,000|31.00|IT业务|
|东风裕隆旧车置换有限公司|1,000|32.00|旧车置换、汽车租赁|
|武汉东风保险经纪有限公司|5,000|50.00|保险经纪业务|

（二）南方实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市东风南方实业集团有限公司|
|性质|有限责任公司|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|周先鹏|
|注册资本|30,000万元|
|住所|深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼|
|成立日期|1994年2月4日|
|统一社会信用代码|91440300192258574E|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1994年2月，设立
1994年1月10日，大亚湾东风车城实业股份有限公司下发《关于同意设立“深圳东风汽车大厦物业公司”的通知》并签署《深圳东风汽车大厦物业公司章程》，同意设立全资子公司“深圳东风汽车大厦物业公司”（南方实业曾用名），注册资本为300万元。
1994年2月4日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》，深圳东风汽车大厦物业公司正式成立。
1994年3月3日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告书》（深方正验字[1994]110号），经审验，截至 1994年 3月 3日，深圳东风汽车大厦物业公司已收到大亚湾东风车城实业股份有限公司以货币资金投入的注册资本300万元。
深圳东风汽车大厦物业公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|大亚湾东风车城实业股份有限公司|300|300|100.00|
|合计|300|300|100.00|

（2）1995年5月，产权划转、名称变更及增资
1995年4月21日，东风公司作出《关于改变“深圳东风汽车大厦物业公司”
产权关系的通知》，决定将深圳东风汽车大厦物业公司的产权划归东风公司。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1995年4月25日，大亚湾东风车城实业股份有限公司董事会作出《关于同意改变“深圳东风汽车大厦物业公司”产权关系的决议》，同意上述产权划转。
1995年5月3日，东风公司向深圳市工商局提交《关于变更“深圳东风汽车大厦物业公司”有关登记事项的申请》，申请就上述产权划转办理变更登记，并将深圳东风汽车大厦物业公司更名为“深圳东风大厦实业发展公司”，并将深圳东风大厦实业发展公司注册资本增加至6,000万元。
1995年5月10日，深圳东风大厦实业发展公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
1995年 5月 16日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告书》（深方正验字[1995]74号），经审验，截至 1995年 5月 16日，深圳东风大厦实业发展公司已收到东风公司以货币资金投入的注册资本合计6,000万元。
上述变更完成后，深圳东风大厦实业发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风公司|6,000|6,000|100.00|
|合计|6,000|6,000|100.00|

（3）1997年12月，改组为有限责任公司及增资
1997年 11月 15日，东风公司作出《关于改组深圳东风大厦实业发展公司的决定》，决定将该公司改组为有限责任公司，将公司名称变更为“深圳市东风置业有限公司”，增加中国东风汽车工业进出口公司为公司股东；将公司注册资本增加至 8,600万元，其中由东风公司认缴新增注册资本 2,710万元，由中国东风汽车工业进出口公司认缴新增注册资本 430万元。
同日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意上述变更事项。
1997年 11月 10日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验字（1997）第C081号），经审验，截至1997年11月5日，深圳东风大厦实业发展公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,600万元，其中东风公司以应收款转作出资新增注册资本2,170万元，中国东风汽车工业进出口公司以货币缴纳出资430万元。
1997年 12月 18日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上
述变更登记。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书上述变更完成后，深圳市东风置业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风公司|8,170|8,170|95.00|
|中国东风汽车工业进出口公司|430|430|5.00|
|合计|8,600|8,600|100.00|

（4）2002年5月，增资
2001年4月26日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至9,250万元，由东风公司和中国东风汽车工业进出口有限公司按原持股比例共同增加出资。
2001年 11月 8日，深圳广信会计师事务所出具《验资报告书》（深广信所验字（2001）第 275号），经审验，截至 2011年 11月 7日，深圳市东风置业有限公司已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计650万元，其中东风公司新增出资617.50万元，中国东风汽车工业进出口有限公司新增出资32.50万元。
2002年5月28日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
本次增资完成后，深圳市东风置业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风公司|8,787.50|8,787.50|95.00|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|462.50|462.50|5.00|
|合计|9,250.00|9,250.00|100.00|

（5）2003年1月，股权转让
2000年11月，经国家经贸委批复，东风公司以实物资产和股权（包括深圳市东风置业有限公司股权）作为出资，设立了“东风汽车有限公司”，即原东风有限。
2002年12月8日，东风公司与原东风有限签署《股权转让协议书》，并经深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意东风公司将其持有的深圳市东风置业有限公司95%股权转让给原东风有限。
2003年1月27日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述
变更登记。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本次股权转让完成后，深圳市东风置业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|原东风有限|8,787.50|8,787.50|95.00|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|462.50|462.50|5.00|
|合计|9,250.00|9,250.00|100.00|

（6）2003年6月，股权转让
2003年 2月，根据国家经贸委的相关批复，原东风有限更名为“东风汽车工业投资有限公司”（即东风工业投资）。
2003年6月16日，东风汽车工业投资有限公司与东风有限签署《关于转让深圳市东风置业有限公司出资的协议书》，约定东风汽车工业投资有限公司将其持有的深圳市东风置业有限公司95%股权转让给东风有限。
2003年6月20日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。
包括上述股权转让在内，中和评估已对东风汽车工业投资有限公司用于向东风有限出资的净资产以 2002年 12月 31日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
2003年6月26日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，深圳市东风置业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风有限|8,787.50|8,787.50|95.00|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|462.50|462.50|5.00|
|合计|9,250.00|9,250.00|100.00|

（7）2009年10月，名称更名及增资
2009年9月21日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意公司用任意盈余公积转增资本，全体股东按原持股比例共同增加出资，将公司注册资本增加至30,000万元；并将公司名称变成为“深圳市东风南方实业集团有限公司”。
2009年9月29日，万隆亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告书》（万亚验深业字[2009]第305号），经审验，截至2009年9月21日，南方
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书实业已将任意盈余公积 20,750万元转增注册资本，其中，东风有限增加的出资额为19,712.50万元，中国东风汽车工业进出口有限公司增加的出资额为1,037.50万元。
2009年10月26日，南方实业向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
本次变更完成后，南方实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风有限|28,500|28,500|95.00|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|1,500|1,500|5.00|
|合计|30,000|30,000|100.00|

截至本报告书签署日，南方实业股权结构未再发生变动。
3、主要业务发展状况和主要财务数据
南方实业主要从事投资控股、自有物业经营管理、汽车销售与维修、软件业务、进出口业务以及物流仓储业务等业务。
南方实业最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,350,785.81|1,155,536.68|
|总负债|698,705.55|584,908.74|
|所有者权益合计|652,080.26|570,627.95|
|归属于母公司股东的所有者权益|570,818.36|489,529.90|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,100,705.62|3,012,818.59|
|营业利润|123,167.06|117,741.66|
|利润总额|124,832.69|119,888.78|
|净利润|102,768.11|97,942.43|
|归属于母公司股东的净利润|82,415.92|73,729.07|

注：南方实业2017年度、2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，南方实业股权控制关系如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书国务院国资委
100%
东风公司 NML
66.86% 100%
东风集团股份 日产中国投资
50% 50%
95%
中国东风汽车工业进出口有限公司 东风有限
5% 95%
南方实业
5、下属企业
截至2018年12月31日，南方实业下属主要控股企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|一、汽车营销板块||||
|山西东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|90.00|汽车销售业务|
|北京东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|90.00||
|重庆东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|90.00||
|辽宁东风南方汽车销售服务有限公司|1,500|90.00||
|海南东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|85.00||
|广州东风南方汽车销售服务有限公司|2,000|80.00||
|深圳东风南方汽车销售服务有限公司|6,000|70.00||
|四川东风南方汽车销售服务有限公司|2,000|70.00||
|东莞东风南方汽车销售服务有限公司|4,000|60.00||
|贵州东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|55.00||
|江苏东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|55.00||
|东风南方集团上海汽车销售服务有限公司|2,000|55.00||
|山东东风南方汽车销售服务有限公司|2,000|55.00||
|聊城东风南方汽车销售服务有限公司|2,000|55.00||
|云南东风南方汽车销售服务有限公司|2,000|55.00||
|浙江东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|39.95||
|河北东风南方汽车销售服务有限公司|3,000|90.00||
|二、非营销板块||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|东风南方融资租赁有限公司|17,000|100.00|融资租赁服务；代办机动车车管业务；企业管理咨询服务|
|东风南方保险代理有限公司|5,000|100.00|经营保险代理业务|
|东风日产数据服务有限公司|5,000|100.00|信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作|
|广州市东风南方实业有限责任公司|3,000|100.00|商品零售贸易；交通运输咨询服务；货物进出口|
|深圳东风物业管理有限公司|200|100.00|物业管理、自有物业租赁|
|深圳市车之旅传媒广告有限公司|200|80.00|设计、制作、代理国内外各类广告业务|
|深圳市锦上阳光汽车精品科技有限公司|1,900|70.00|汽车地毯的生产；搬运装卸设备与器件及机械设备的上门维修等|
|襄阳神鹏工业有限公司|600|60.00|普通机械加工；工位器具制造；汽车销售及相关技术咨询服务等|
|风神物流有限公司|6,000|50.00|包装服务；仓储及物流业务|
|深圳联友科技有限公司|1,500|45.00|计算机软件、计算机系统集成、电子产品等的研发、技术咨询|

二、关联关系情况说明
本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中东风有限为零部件集团的控股股东，并通过零部件集团间接持有东风科技65.00%的股份，为东风科技的实际控制人，南方实业为东风有限控制的企业。根据《上市规则》等有关规定，东风有限和南方实业均为上市公司关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司现有董事和高级管理人员共计 11人，其中由本次交易的交易对方向上市公司推荐的人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司职务|推荐方|
|1|肖大友|董事|东风有限|
|2|江川|董事、总经理|东风有限|
|3|李智光|董事|东风有限|
|4|张国明|独立董事|东风有限|
|5|章击舟|独立董事|东风有限|
|6|朱国洋|独立董事|东风有限|

四、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日，东风有限、南方实业及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，东风有限、南方实业及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第四章被合并方情况
一、被合并方基本情况
本次交易的被吸收合并方为零部件集团，其基本信息如下：
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|东风汽车零部件（集团）有限公司||
|企业性质|有限责任公司||
|注册地址|湖北省十堰市车城西路9号||
|注册资本|223,000万元||
|法定代表人|陈兴林||
|成立日期|2009年12月29日||
|统一社会信用代码|9142030369803456XA||
||汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进|。|
||出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行||
|经营范围|||
||政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询||
||（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）||

（二）历史沿革
1、2009年12月，设立
2009年11月，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件有限公司章程》，共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定的注册资本为 137,900万元，由东风有限以现金出资 49,998.86万元、以净资产出资 5,242.50万元、以股权出资82,520.74万元，由南方实业以现金出资 137.90万元。
就上述非货币出资事项，中和评估已于2009年9月29日出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076号），经评估，以 2009年 5月 31日为基准日，东风有限上述用于出资的净资产评估价值为5,242.50万元，用于出资的子公司股权评估价值为82,520.74万元。
2009年12月29日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2009]218号），经审验，截至2009年12月28日，东风汽车零部件有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 34,475.00万元，其中东风有限
以货币缴纳出资 29,198.03万元、以净资产缴纳出资 5,242.50万元，南方实业以
货币缴纳出资34.48万元。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件有限公司注册成立。
东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风有限|137,762.10|34,440.53|99.90|
|南方实业|137.90|34.48|0.10|
|合计|137,900.00|34,475.00|100.00|

2、2010年8月，增加实收资本及名称变更
2010年8月10日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司实收资本增加至137,900万元，将公司名称变更为“东风零部件（集团）有限公司”。
2010年 4月 30日至 2010年 8月 2日，湖北精信有限责任会计师事务所和大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字[2010]103号、110号、119号及大信鄂验字[2010]第 0012号、0013号），对零部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至 2010年 8月 2日，零部件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计103,425万元，其中东风有限以货币缴纳出资合计20,800.83万元、以股权缴纳出资合计82,520.74万元，南方实业以货币缴纳出资合计103.43万元。
2010年8月24日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风有限|137,762.10|137,762.10|99.90|
|南方实业|137.90|137.90|0.10|
|合计|137,900.00|137,900.00|100.00|

3、2010年8月，增资
2010年8月25日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有限公司出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至223,000万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增加出资。
同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字
[2010]120号），经审验，截至 2010年 8月 25日，零部件集团已收到全体股东
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书以货币缴纳的新增注册资本合计 85,100万元，其中东风有限缴纳出资 85,014.9万元，南方实业缴纳出资85.1万元。
2010年8月30日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风有限|222,777.00|222,777.00|99.90|
|南方实业|223.00|223.00|0.10|
|合计|223,000.00|223,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，零部件集团股权结构未再发生变动。
根据交易对方出具的承诺，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、零部件集团股权结构
东风有限 南方实业
99.9% 0.1%
零部件集团
2、零部件集团控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，东风有限直接持有零部件集团99.90%的股权，为零部件集团的控股股东及实际控制人。
除上述股权结构及控制关系外，零部件集团不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
1、下属企业产权关系
截至2019年3月31日，零部件集团主要下属企业如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书零部件集团
65%90% 100%50%50%50%50%100%50% 84.95%50%50% 50% 30% 40% 30%
||||
|-|-|-|
|东风博泽|东风汤姆森|紧固件公司|

|||
|-|-|
|东有风限富公奥司泵业|东动风有机辉限零门公部(十司件堰)发|

51%100%50% 100%60%100%91.11%100%
|||
|-|-|
|东风汽有车限紧公固司件（武汉）|上海东风汽车专用件有限公司|

2、下属企业基本情况
截至2019年3月31日，除上市公司外，零部件集团主要下属企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|成立时间|注册资本|注册地|
|底盘业务板块|||||
|底盘系统公司|零部件集团持股100%|1996-12-20|47,874.9万元|湖北省十堰市|
|东风襄阳旋压技术有限公司|底盘系统公司持股51%|2003-08-25|5,000万元|襄阳市高新技术开发区|
|东风汽车车轮随州有限公司|底盘系统公司持股100%|2015-03-06|16,000万元|随州高新技术产业园区|
|座舱与车身业务板块|||||
|东风博泽|零部件集团持股50%|2009-11-03|17,245.314万元|武汉经济技术开发区|
|东风库博汽车部件有限公司|零部件集团持股30%|2018-10-23|6,500万元|武汉市蔡甸区|
|制动及智能驾驶业务板块|||||
|东风耐世特|零部件集团持股50%|2017-10-23|15,000万元|武汉经济技术开发区|
|热管理业务板块|||||
|东风汤姆森|零部件集团持股50%|1985-11-04|3,635.3652万元|武汉经济技术开发区|
|东风马勒|零部件集团持股50%|2004-06-10|13,863.6万元|武汉经济技术开发区|
|东风－派恩汽车铝热交换器有限公司|东风马勒持股50%|1992-04-10|3,000万元|湖北省十堰市十堰经济开发区|
|动力总成部件业务板块|||||
|上海弗列加|零部件集团持股50%|1994-04-27|1,050万美元|上海市浦东新区|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|成立时间|注册资本|注册地|
|东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司|零部件集团持股50%|2017-11-17|1,000万元|湖北自贸区（襄阳片区）|
|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|零部件集团持股50%|2017-11-17|8,500万元|湖北自贸区（襄阳片区）|
|苏州精冲|零部件集团持股84.95%|1999-08-16|6,316.4万元|苏州高新区|
|苏州东风离合器有限公司|苏州精冲持股100%|2014-08-11|4,000万元|苏州工业园区|
|东风富奥泵业有限公司|零部件集团持股30%|2018-07-23|5,000万元|湖北省十堰市|
|东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司|零部件集团持股40%|2018-9-18|13,424.25万元|湖北省十堰市|
|轻量化技术业务板块|||||
|精铸公司|零部件集团持股50%|2001-05-16|7,000万元|合肥巢湖经济开发区|
|东风精密铸造安徽有限公司|精铸公司持股100%|2011-10-26|3,000万元|合肥巢湖经济开发区|
|十堰和瑞零部件有限公司|精铸公司持股91.11%|1998-12-18|366.775万元|武当山特区武当山工业园|
|其他业务板块|||||
|东森置业|零部件集团持股90%（上市公司持股10%）|2004-11-02|3,700万元|中国（上海）自由贸易试验区|
|紧固件公司|零部件集团持股100%|1997-05-21|10,600万元|湖北省十堰市|
|东风汽车紧固件（武汉）有限公司|紧固件公司持股100%|2015-07-29|10,000万元|武汉市蔡甸区|
|上海东风汽车专用件有限公司|紧固件公司持股60%|1994-04-20|5,149.24万元|上海市奉贤区|

注：东风马勒、上海弗列加为零部件集团合营企业，东风库博汽车部件有限公司、东风佛吉亚排气控制技术有限公司、东风富奥泵业有限公司、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司为零部件集团的联营企业，不属于零部件集团合并报表范围。
（五）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
本次交易的标的资产为零部件集团100%股权。截至本报告书签署日，零部件集团及其主要控股子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。东风有限合法持有零部件集团99.9%
的股权，南方实业合法持有零部件集团0.1%的股权，该等股权权属清晰且真实、
有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，亦不存
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。综上，本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
截至2019年3月31日，除上市公司外，零部件集团及其控股子公司主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况具体如下：
1、主要资产情况
（1）自有土地使用权
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权面积合计542,100.11平方米，均已取得权属证书。具体情况详见本报告书“附件一：零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权”。
上述土地使用权中：
1）精铸公司拥有的 1宗土地使用权（权属证书编号：皖（2018）巢湖市不动产权第 1934463号，面积：59,437.85平方米）系与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。
2）零部件集团控股子公司和瑞公司拥有以划拨方式取得的土地使用权1宗，面积为6,300.91平方米，该宗划拨地已经取得武土国用（2011）第004号土地使用权权属证书，面积相对较小，占公司土地使用权面积的比例较低，为1.16%，且本次交易和瑞公司的估值占比相对较低，为0.05%，对标的公司资产的完整性不构成重大不利影响。同时，2018年11月，和瑞公司已经取得土地管理部门出具的证明函，证明和瑞公司使用该宗土地符合土地利用规划及用途，未曾因违反土地管理法规而受到行政处罚，上述划拨用地对本次交易标的资产的完整性不构成重大不利影响。
综上，零部件集团及其控股子公司自有的主要土地使用权权属清晰。就和瑞公司的1宗划拨用地，其面积及估值占比较小，且和瑞公司已经取得土地主管部门出具的证明函，对本次交易标的资产的完整性不构成重大不利影响。同时，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
（2）租赁土地使用权
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司向东风公司租赁土地使
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书用权面积合计1,224,044.45平方米。就上述租赁土地，零部件集团及其控股子公司已经与东风公司签署长期租赁协议，权属不存在争议，报告期内相关公司正常使用土地使用权，未因此受到行政处罚。相关土地使用权具体情况详见本报告书“附件二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权”。
上述土地使用权中：
1）由东风公司以授权经营方式取得，证载权利人为东风公司并出租给零部件集团及其控股子公司的土地使用权，面积合计838,575.45平方米。对于东风公司出租的该等授权经营用地，东风公司已经取得国土资源部门核发的《国有土地使用权经营管理授权书》。
2）由东风公司以出让方式取得，租赁给零部件集团及其控股子公司使用的土地使用权，面积合计385,469.00平方米，并已签署长期租赁协议。
综上，零部件集团及其控股子公司租赁的主要土地使用权权属清晰。就租赁土地使用权，相关公司已经签署长期租赁协议，权属不存在争议，报告期内相关公司正常使用土地使用权，未因此而受到行政处罚。同时，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
（3）自有房产
1）已取得权属证书的房产
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房产使用面积合计 547,596.51平方米，占全部自有房产面积的68.90%。具体情况详见本报告书“附件三：零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产”。
2）暂未取得权属证书的房产
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产面积合计247,116.63平方米，占全部自有房产面积的31.10%。
上述尚未取得权属证书的房产中：
新建并正在办理权证的房产，面积合计 57,525.56平方米，占全部自有房产面积的7.24%。就前述房产，相关房屋管理主管部门已经出具了关于房产权证正在正常办理的说明。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书在租赁土地上建设的房产，面积合计 160,856.92平方米，占全部自有房产面积的20.24%。该部分房产的背景主要系近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由东风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用，因此搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团及其部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区，该等新建房产权属不存在争议或纠纷。对于上述自有房产，零部件集团及/或其控股子公司未受到行政处罚，对生产经营未造成重大不利影响。
除此以外，因报建手续等因素暂时难以办理权属证书的房产，面积合计28,734.15平方米，占全部自有房产面积的比例为3.62%。该等房产占标的公司总体面积比例相对较低，相关公司亦不存在因该等房产而受到行政处罚的情形，对生产经营未造成重大不利影响。
基于上述，零部件集团及其控股子公司主要自有房产权属清晰。对于前述尚未取得权属证书的房产，报告期内零部件集团及其子公司正常使用该等房产，未因上述瑕疵房产情况受到行政处罚。对于零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产，公司可继续正常使用相关房产，对公司的生产经营不构成重大不利影响。另外，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担。
（4）租赁房产
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司向第三方租赁的主要房产共计 6处，面积共计 58,861.01平方米。具体情况见本报告书“附件四：零部件集团及其控股子公司租赁房产”。
其中，精铸公司租赁的东风（十堰）精铸实业发展有限公司房产，面积为4,880.48平方米，该处租赁房产租赁期限已经届满。该处房产主要为办公用房，根据精铸公司的说明，精铸公司正常使用该处房产，相关续租事宜不会对精铸公司生产经营构成重大不利影响。
综上，零部件集团及其控股子公司租赁的主要房产权属清晰，对于尚在租赁期限内的房产，可按照租赁协议的约定继续使用该等房产；对于租赁期限已届满的租赁房产，亦在正常使用。
（5）商标权
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书截至 2019年 3月 31日，零部件集团及其控股子公司已注册的商标权共有31项。具体情况见本报告书“附件五：零部件集团及其控股子公司商标权”。
零部件集团及其控股子公司合法拥有上述商标权，该等商标权权属清晰。
（6）专利权
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司已注册并尚处于专利权维持状态的有效专利共有293项。具体情况见本报告书“附件六：零部件集团及其控股子公司专利权”。
其中，专利号为 ZL201210092672.0的专利为精铸公司与东风汽车股份有限公司共有，共有人双方已经确认因共有专利产生的销售收入属于精铸公司；专利号为 ZL201620506620.7、 ZL201720151649.2、 ZL201721000712.9、ZL201721011263.8、ZL201721086176.9、ZL201721089964.3的 6项专利为随州车轮与武汉奋进智能机器有限公司共有，共有人双方已经确认共同使用相应专利所产生的收入归各自所有。
零部件集团及其控股子公司合法拥有上述专利权，该等专利权权属清晰。
（7）计算机软件著作权
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司已登记的计算机软件著作权共有6项。具体情况见本报告书“附件七：零部件集团及其控股子公司计算机软件著作权”。
零部件集团及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权权属清晰。
2、主要资产权利受限情况
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在设定抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
3、对外担保情况
截至2019年3月31日，零部件集团不存在对外担保情况（零部件集团为子公司的担保除外）。
4、主要负债情况
截至2019年3月31日，零部件集团负债总额856,989.37万元，其中：流动负债806,399.45万元，非流动负债 50,589.92万元。主要负债情况如下：
单位：万元
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|占负债总额的比例|
|短期借款|51,182.96|5.97%|
|应付票据及应付账款|572,706.28|66.83%|
|预收款项|3,393.58|0.40%|
|应付职工薪酬|33,325.02|3.89%|
|应交税费|11,471.26|1.34%|
|其他应付款|126,647.58|14.78%|
|一年内到期的非流动负债|3,358.23|0.39%|
|其他流动负债|4,314.55|0.50%|
|流动负债合计|806,399.45|94.10%|
|长期应付款|2,087.31|0.24%|
|长期应付职工薪酬|19,289.24|2.25%|
|递延收益|22,414.04|2.62%|
|预计负债|5,826.22|0.68%|
|递延所得税负债|973.11|0.11%|
|非流动负债合计|50,589.92|5.90%|
|负债合计|856,989.37|100.00%|

（六）零部件集团最近两年及一期主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|902,416.28|921,448.36|929,112.25|
|非流动资产合计|492,387.77|495,611.90|477,632.54|
|资产总计|1,394,804.05|1,417,060.26|1,406,744.79|
|流动负债合计|806,399.45|853,480.01|820,384.09|
|非流动负债合计|50,589.92|53,069.85|57,392.43|
|负债合计|856,989.37|906,549.86|877,776.52|
|归属于母公司股东权益|375,713.90|351,752.98|388,639.68|
|股东权益合计|537,814.68|510,510.40|528,968.27|
|负债和股东权益总计|1,394,804.05|1,417,060.26|1,406,744.79|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|291,522.34|1,286,519.87|
|28,780.04|59,448.86|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|利润总额|28,775.81|46,392.38|57,093.70|
|净利润|26,849.84|38,670.94|49,164.20|
|归属于母公司股东的净利润|24,056.23|18,122.27|22,765.50|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,853.47|51,705.89|75,642.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,007.40|11,125.41|-26,195.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,474.52|4,656.85|-24,869.67|
|现金及现金等价物净（减少）增加额|-25,339.82|67,508.41|24,560.58|

4、最近两年一期非经常性损益的情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|非流动资产处置损益||20,491.67||3,566.39||2,945.53|
|计入当期损益的政府补助||524.50||14,402.49||7,767.48|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||||
|||182.58||2,213.56||1,350.64|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||||
|||-||718.13||889.14|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||||||
|||-||611.50||1,637.19|
|企业重组费用||-||-1,525.60||-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||||
|||-4.23||-13,026.28||-2,219.99|
|小计||21,194.52||6,960.19||12,369.99|
|所得税影响额||-652.50||-646.06||-2,422.95|
|少数股东权益影响额（税后）||-65.12||-1,044.55||-775.73|
|合计||20,476.90||5,269.58||9,171.31|

报告期内，零部件集团的非经常性损益主要包括非流动资产处置收益、政府补助、营业外收支，具体情况详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
2017年度、2018年度和2019年1-3月零部件集团扣除非经常性损益后的归母净
利润分别为13,594.19万元、12,852.68万元、3,579.34万元。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（七）被合并方重要下属企业
零部件集团的控股子公司中，除上市公司外，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占零部件集团合并财务数据20%以上且有重大影响的公司为底盘系统公司，该公司的具体情况如下：
1、底盘系统公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东风汽车底盘系统有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|湖北省十堰市广东路2号|
|注册资本|47,874.90万元|
|法定代表人|叶征吾|
|成立日期|1996年12月20日|
|统一社会信用代码|914203001787847975|
||开发、设计汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、|
||转向系统、传动系（传动轴系统）及相关的控制系统、电气系|
||统和管路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、|
|经营范围|汽车车轮、传动轴系统、转向系统、汽车管路及其他汽车零部|
||件、冲压件和相关设备、模具、工装、机电产品；进行相关行|
||业的科技咨询与技术服务；货物或技术进出口；设备及物业出|
||租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）1996年12月，设立
1996年 12月 16日，东风公司与中国东风汽车工业进出口公司签署《合资经营东风汽车车轮公司合同》及《东风汽车车轮有限公司章程》，共同出资设立车轮公司。章程约定的注册资本为 6,405万元，由东风公司以净资产出资 6,340万元，由中国东风汽车工业进出口公司以货币出资65万元。
根据湖北精信会计师事务所于1996年12月20日出具的《验资报告》（（96）鄂精师验字第 13号），确认为车轮公司设立，全体股东已缴纳的注册资本合计 6,405万元，其中东风公司以净资产缴纳出资 6,340万元，中国东风汽车工业进出口公司以货币缴纳出资65万元。
同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，车轮公司正式成立。
车轮公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风公司|6,340|6,340|99.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国东风汽车工业进出口公司|65|65|1.00|
|合计|6,405|6,405|100.00|

（2）2001年5月，增资
2001年 1月 3日，东风公司下发《关于建筑工程公司构件厂并入东风汽车车轮有限公司的通知》（东风司发[2001]3号），决定由东风公司以东风汽车建筑工程公司构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司。
就上述增资事项，车轮公司股东会作出决议，同意将东风汽车建筑工程公司构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司，使车轮公司注册资本增加至6,534.04万元。
根据湖北精信有限责任会计师事务所于2001年4月25日出具的《验资报告》（鄂精会验字[2001]第 08号），截至 2001年 3月 26日，车轮公司已收到东风公司以净资产缴纳的新增注册资本129.04万元。
2001年5月8日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次增资完成后，车轮公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风公司|6,469.04|6,469.04|99.01|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|65.00|65.00|0.99|
|合计|6,534.04|6,534.04|100.00|

（3）2001年11月，增资
2001年 5月 2日，车轮公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 14,534.04万元，由东风公司以其对车轮公司的借款转作增加出资。
2001年6月11日，东风公司下发《关于车轮有限公司长期借款转增资本批复》（东风计财字[2001]53号），同意将东风公司对车轮公司的借款8,000万元转增为东风公司对车轮公司的资本金。
根据湖北精信有限责任会计师事务所于2001年6月18日出具的《验资报告》（鄂精会验字（2001）第 13号），截至 2001年 6月 18日，车轮公司已收到东
风公司缴纳的以借款转作出资的新增注册资本8,000万元。
2001年11月13日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本次增资完成后，车轮公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风公司|14,469.04|14,469.04|99.55|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|65.00|65.00|0.45|
|合计|14,534.04|14,534.04|100.00|

（4）2001年12月，股权转让
2001年 11月 10日，东风公司与原东风有限签署《股权转让协议书》，并经车轮公司股东会作出决议，同意东风公司将其持有的车轮公司99.55%股权转让给原东风有限。
2001年12月18日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|原东风有限|14,469.04|14,469.04|99.55|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|65.00|65.00|0.45|
|合计|14,534.04|14,534.04|100.00|

（5）2003年6月，股权转让
2003年 2月，根据国家经贸委的相关批复，原东风有限更名为东风汽车工业投资有限公司，并以其持有的包括车轮公司99.55%股权在内的资产与 NML共同出资设立合资企业东风有限。
2003年 6月 5日，东风汽车工业投资有限公司与东风有限签署《关于转让东风汽车车轮有限公司出资的协议书》，并经车轮公司股东会决议，同意东风汽车工业投资有限公司将其持有的车轮公司99.55%股权转让给东风有限。
包括上述股权转让在内，中和评估已对东风汽车工业投资有限公司用于向东风有限出资的净资产以 2002年 12月 31日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
2003年6月12日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风有限|14,469.04|14,469.04|99.55|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|65.00|65.00|0.45|
|合计|14,534.04|14,534.04|100.00|

（6）2010年4月，股权转让
2010年3月18日，东风有限与东风汽车零部件有限公司签署《股权转让协议书》，并经车轮公司股东会作出决议，同意东风有限将其持有的车轮公司99.55%股权转让给东风汽车零部件有限公司。
就上述股权转让的作价，中和评估已对车轮公司99.55%股权于评估基准日2009年5月31日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1076号）。
2010年4月29日，湖北省商务厅作出《关于东风汽车车轮有限公司股权变更的批复》（鄂商资[2010]25号），同意上述股权转让。
2010年4月30日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东风汽车零部件有限公司|14,469.04|14,469.04|99.55|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|65.00|65.00|0.45|
|合计|14,534.04|14,534.04|100.00|

（7）2018年10月，股权转让
2018年8月27日，东风公司作出《关于采用协议转让交易方式受让股权的批复》，同意零部件集团以协议转让方式受让包括车轮公司0.45%股权在内的子公司小股权。
2018年8月29日，零部件集团与中国东风汽车工业进出口有限公司签署《股权转让协议》，同意中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的车轮公司0.45%股权转让给零部件集团。
湖北省永业行资产评估咨询有限公司对车轮公司全部股东权益以2017年12月 31日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鄂永资评报
字[2018]第 WH0077号），经评估，车轮公司于评估基准日 2017年 12月 31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书股东全部权益评估价值为48,846.95万元。
2018年10月12日，车轮公司向十堰市行政审批局办理完成上述变更登记。
本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|零部件集团|14,534.04|100.00|
|合计|14,534.04|100.00|

（8）2018年10月，名称变更及吸收合并
2018年7月20日，零部件集团股东会作出决议，同意以车轮公司为主体吸收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司，吸收合并完成后将车轮公司更名为底盘系统公司，泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司注销。
2018年 10月 12日，十堰市行政审批局准予底盘车轮公司上述名称及经营范围的变更登记。
2018年11月5日，底盘系统公司、泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的股东零部件集团分别作出股东决议，同意上述公司以底盘系统公司为主体进行吸收合并。
2018年11月5日，底盘系统公司与泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司签署《吸收合并协议》，同意由底盘系统公司吸收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司，吸收合并后，底盘系统公司存续，另外三家公司注销；底盘系统公司注册资本增加至47,874.90万元。
上述变更完成后，底盘系统公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|零部件集团|47,874.90|100.00|
|合计|47,874.90|100.00|

截至本报告书签署日，底盘系统公司吸收合并事项正在办理工商变更登记手续。
底盘系统公司设立及 2001年 5月、2001年 11月两次增资过程中均涉及以非货币资产进行出资，未有相关评估文件，但鉴于（1）根据博湖北精信会计师事务所历次出具的《验资报告》，东风公司历次出资的资产均已出资到位，其出资真实；（2）对应主管工商行政管理部门十堰市工商局已办理上述出资的工商
登记手续，且根据底盘系统公司的承诺、工商部门出具的证明等文件等，底盘系
统公司未因此事项而受到工商部门的查处或处罚；（3）根据《企业产权登记表》
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（编号为：1787847972018211000432），底盘系统公司在吸收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司前的实收资本为 14,534.04万元，已得到国有产权登记确认。
另外，交易对方在《吸收合并协议》中已经承诺：“零部件集团下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续„„零部件集团下属企业股权权属清晰，注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。”若违反该等承诺，对协议相关方造成损失的，则应进行赔偿。
基于上述，车轮公司设立及部分历史增资行为涉及以非货币资产进行出资，未有相关评估文件，但不构成本次交易的实质性障碍。
3、股权结构及控制关系情况
（1）底盘系统公司股权结构
零部件集团
100%
底盘系统公司
（2）控股股东及实际控制人
底盘系统公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。
4、主要业务发展状况
底盘系统公司主要从事汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、传动轴系统等相关汽车零部件、设备和模具等的开发、生产与销售。
5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（1）资产情况
底盘系统公司的资产情况详见本章之“一、被合并方基本情况”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中披露的标的资产情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，底盘系统公司不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2019年3月31日，底盘系统公司负债总额235,549.66万元，其中：流动负债212,822.80万元，非流动负债 22,726.86万元。主要负债情况如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|占负债总额的比例|
|短期借款|104,404.53|44.32%|
|应付票据及应付账款|55,153.53|23.41%|
|预收款项|416.72|0.18%|
|应付职工薪酬|7,629.62|3.24%|
|应交税费|3,712.52|1.58%|
|其他应付款|37,766.53|16.03%|
|一年内到期的非流动负债|1,745.04|0.74%|
|其他流动负债|1,994.32|0.85%|
|流动负债合计|212,822.80|90.35%|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|2,671.90|1.13%|
|递延收益|18,718.68|7.95%|
|预计负债|1,336.29|0.57%|
|非流动负债合计|22,726.86|9.65%|
|负债合计|235,549.66|100.00%|

6、最近两年及一期主要模拟财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|223,447.59|229,602.35|231,238.11|
|总负债|235,549.66|259,034.99|242,100.56|
|所有者权益合计|-12,102.07|-29,432.64|-10,862.45|
|归属于母公司股东的所有者权益|-16,855.65|-34,068.19|-14,870.66|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|73,678.09|310,573.25|327,890.30|
|营业利润|18,087.63|2,947.27|-418.63|
|利润总额|18,084.95|-997.80|-1,215.93|
|净利润|17,232.97|-3,412.73|-3,121.02|
|归属于母公司股东的净利润|17,114.94|-4,040.07|-3,665.60|

7、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
最近三年未发生以底盘系统公司为评估对象的资产评估，亦未发生以底盘系
统公司为标的的交易、增资及改制事项。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（八）标的资产是否存在影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，零部件集团自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，零部件集团主体资格合法、有效。本次交易标的公司零部件集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）涉及其他股东同意的情况
本次吸收合并的交易对方合计持有本次拟吸收合并对象零部件集团100%的股权，因此本次股权转让无需取得其他股东的同意。
（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保及合法合规等情况
截至2019年3月31日，除上市公司外，零部件集团及其控股子公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保及合法合规等情况具体如下：
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
1）相关诉讼的具体情况
截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司（除上市公司及其子公司外）涉及的中国工商银行郧阳支行诉传动轴公司清偿债务纠纷一案系标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼、仲裁，该案主要情况如下：
中国工商银行郧阳支行为本案原告，传动轴公司为本案被告之一。根据传动轴公司的说明，十堰市郧阳区义兴公司伪造与传动轴公司相互往来应付帐款资料，并向工商银行郧县申请贷款3,000万元，对于十堰市郧阳区义兴公司未偿付完毕的 13,981,063.21元的融资款及相关费用，中国工商银行郧阳支行诉请传动轴公司进行支付。
上述案件已于2017年5月12日和2017年5月27日在郧阳区人民法院进行了两次开庭审理。2017年12月4日郧阳区人民法院做出一审判决（（2015）鄂郧阳民一初字第（01185号）），驳回了原告的诉讼请求。中国工商银行股份有限公司郧县支行后向十堰市中级人民法院提起上诉，十堰市中级人民法院以“审判决程序不当，适用法律错误”为由裁定发回郧阳区人民法院重审。对于该案中原告提供的部分证据材料，十堰市公安局东岳分局已于2018年6月29日出具东
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书公（刑）鉴通字﹝2018﹞101号《鉴定意见通知书》，认定该案相关检验材料中传动轴公司十堰分公司法定代表人“刘立安”签名字迹与“刘立安”签名字迹样本上的字迹不是同一人所写。
截至本报告书签署日，郧阳区人民法院尚未就本案作出一审重审判决。
2）涉及诉讼对本次交易及作价的影响
针对上述标的资产涉诉事项，交易各方在《吸收合并协议》中作出明确约定：“除评估基准日已经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由东风有限及南方实业进行承担。”
截至本报告书签署日，零部件集团及其控股子公司除已披露的诉讼情况外，不存在尚未了结或可预见的影响本次重组的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（2）行政处罚
零部件集团及其控股子公司（除上市公司及其子公司外）报告期内发生的金额大于1万元的行政处罚情况如下：
1）车轮公司受到的行政处罚
2018年6月12日，十堰市环境保护局因车轮公司超标排放污染物，对车轮公司下发十环罚字[2018]50号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，十堰市环境保护局认为车轮公司的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对车轮公司处以人民币100,000元的罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”车轮公司受到的实际处罚金额为十万元，属于规定罚款区间的最低值。
根据对十堰市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，车轮公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。
2）东风博泽受到的行政处罚
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年 3月 8日，武汉经济技术开发区海关因东风博泽进口货物时，未如实申报税则号列，导致进口货物的税率与实际不符，涉及漏缴税款 16,286.63元，对东风博泽下发武开关缉违字﹝2017﹞1号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，武汉经济技术开发区海关认为东风博泽的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，对东风博泽处以人民币 13,100元的罚款。
就该行政处罚事项，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，东风博泽受到的实际处罚金额系其漏缴税款数额的80.43%，属于规定罚款区间的相对较低值。同时，东风博泽已缴纳罚款并及时整改，报告期内再未因类似或相关事项受到海关处罚，对其持续经营未构成重大不利影响。
3）粉末冶金分公司受到的行政处罚
2019年1月18日，丹江市环境保护局因粉末冶金分公司废水排放超过了国家规定的排放标准，对粉末冶金分公司下发丹环罚字﹝2019﹞2号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，丹江市环境保护局认为粉末冶金分公司的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对粉末冶金分公司处以人民币200,000元的罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”粉末冶金分公司受到的实际处罚金额为二十万元，属于规定罚款区间的相对较低值。
根据对丹江市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，粉末冶金分公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。
4）泵业公司受到的行政处罚
2019年 4月 3日，国家税务总局十堰市税务局稽查局因泵业公司少缴应纳税款，对泵业公司下发十税稽罚字﹝2019﹞69545号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，国家税务总局十堰市税务局稽查局认为泵业公司的上述
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书行为违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，故而对泵业公司处以人民币121,492.53元的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。泵业公司受到的实际处罚金额系其少缴税款数额的50%，属于规定罚款区间的最低值。
同时，根据十堰市税务局出具的证明，该等违法行为发生在 2016年 12月31日前，且泵业公司已及时整改并缴纳罚款。
综上，就零部件集团及其控股子公司受到的上述行政处罚事项，主要行政处罚已由相关主管部门出具了证明或对相关人员进行了访谈，确认该等行为不属于重大违法违规行为，泵业公司、东风博泽受到的行政处罚已积极整改，对其持续经营未构成重大不利影响。因此，报告期内，零部件集团及其控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
2、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，零部件集团不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，零部件集团不存在为关联方（零部件集团为子公司的担保除外）提供担保的情况。
（十一）涉及立项、环保等有关报批事项
本次吸收合并的标的资产为零部件集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（十二）最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
最近三年未发生以零部件集团为评估对象的资产评估，亦未发生以零部件集团为标的的交易、增资及改制事项。
（十三）许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况
截至2019年3月31日，除上市公司外，零部件集团及其控股子公司租赁房屋建筑物及土地的情况详见本节之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书除房屋建筑物及土地租赁外，零部件集团及其控股子公司（除上市公司及其子公司外）签署的重要许可协议如下：
1、商标使用许可情况
（1）东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风商标使用分许可合同》，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非独占、不可转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同的期限为一年，若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有效期将自动延长一年。被许可方的使用费用为每年10万元。
（2）2017年11月，东风耐世特（被许可方）与Nexteer Automotive Corporation（许可方）签订《耐世特商标与商号许可合同》，许可方将“NEXTEER”、“耐世特”等有关图形、文字商标及商号以非独占、不可转让、不可分许可的方式许可给东风耐世特无偿使用，许可期限与东风耐世特的合资合同期限一致。
（3）2014年 12月，东风博泽（被许可方）与 Brose FahrzeugteileGmbH&Co.Kommanditgesellschaft,Coburg.、 Brose FahrzeugteileGmbH&Co. Kommanditgesellschaft,Hallstadt. 及 Brose Fahrzeugteile GmbH&Co. Kommanditgesellschaft,Würzburg.（许可方）签订《许可证及技术协议》，许可方将“Brose”、“博泽”有关图形、文字商标以非独占、不可转让、不可分许可的方式许可给东风博泽无偿使用，许可期限与东风博泽的合资合同期限一致。
2、专利、技术使用许可情况
（1）2017年11月，东风耐世特（被许可方）与 Steering Solutions IP HoldingCorporation（许可方）签订《技术许可合同》，Steering Solutions IP Holding Corporation将其拥有的电动助力转向系统相关技术以非独占、不可转让、不可分许可的方式授权给东风耐世特使用，许可的费用包括技术提成费和技术支持费，技术许可的期限为10年。
（2）2016年8月，东风汤姆森与Stant USACorporation（简称“STANT”）签订《调温器技术交换协议》，双方约定相互以非独占、不可转让、不可分许可的方式授权对方无偿使用己方拥有的调温器相关技术和专利，合同期限为三年。
（3）2016年 3月，东风汤姆森与 STANT签署《碳罐技术交流协议》，双方约定相互以非独占方式授权对方使用己方拥有碳罐产品相关技术和专利。同
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书时，双方约定，STANT同意为东风汤姆森开发碳罐新产品提供技术支持和协助，相关费用主要包括技术提成费、技术咨询费和技术支持费。《碳罐技术交流协议》的合同期限为五年。
（4）2014年 12月，东风博泽（被许可方）与 Brose FahrzeugteileGmbH&Co.Kommanditgesellschaft,Coburg.、 Brose FahrzeugteileGmbH&Co. Kommanditgesellschaft,Hallstadt. 及 Brose Fahrzeugteile GmbH&Co. Kommanditgesellschaft,Würzburg.（许可方）签订《许可证及技术协议》，前述许可方将其拥有的车用摇窗机、门板模块、座椅调节系统等相关知识产权及专有技术以非独占、不可转让、不可分许可的方式授权给东风博泽使用，许可期限与东风博泽的合资合同期限一致，许可的费用包括技术提成费和技术支持费。
（5）2018年5月，泵业公司（许可方）与东风富奥泵业有限公司（被许可方）签订《东风泵业技术许可协议》，泵业公司将其拥有的汽车油泵、水泵等产品的相关技术和专利以排他性的、不可转让、不可分许可的方式授权给东风富奥泵业有限公司无偿使用，合同期限为十年。
（6）2017年4月，泵业公司（许可方）与东科克诺尔商用车制动技术有限公司（被许可方）签订《专利许可协议》，东风汽车泵业有限公司将其拥有的 3项与生产及装配空压机产品相关的专利以独占、不可转让、不可分许可的方式授权给东科克诺尔商用车制动技术有限公司无偿使用，许可的期限至许可专利失效日止。
（十四）债权债务转移情况
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
（十五）职工安置情况
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》，本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。上述员工安置方案已经东风科技、零部件集团及其各分支机构的职工代表大会审议并表决通过。
二、被合并方的主营业务情况
（一）被合并方的主营业务概况
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等六大汽车系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。
同时，零部件集团亦将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产，有利于减轻汽车重量，从而提升汽车动力性、减少燃料消耗、降低排气污染，以应对和满足汽车节能降耗、新能源车辆轻量化的减重要求。通过推进结构轻量化、材料轻量化和工艺轻量化三者的有机融合，零部件集团可为客户提供更全面的轻量化技术解决方案，从而更好地推动六大汽车系统零部件业务的创新发展。
以六大汽车系统零部件为主要产品、以轻量化技术贯穿其零部件产品的生产，零部件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。
零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，凭借先进的技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团与下游客户形成了良好的长期合作关系，为行业内较为领先的汽车零部件供应商。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
零部件集团主营产品为汽车零部件，其所属行业应为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”。根据国家统计局 2017年公布的《国民经济
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门及监管体制
目前，国家对汽车零部件相关行业的管理采用政府宏观指导、企业自主经营、行业协会参与服务和管理的行业管理体制。行业的主管部门是国家发改委、工信部、商务部、交通运输部等部门，主要负责制定行业发展战略和规划；制定产业政策，并监督、检查其执行情况；指导行业技术法规的拟定，审批和管理行业内的投资项目等。汽车及汽车零部件行业的自律组织是中国汽车工业协会（CAAM），其主要职能包括行业政策的研究、提供信息服务、起草和制定行业标准、贸易协调、行业自律管理、组织国际交流和行业培训等。
2009年 8月，国家发改委颁布《汽车产业发展政策（2009年修订）》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式，其中对于投资生产汽车零部件的项目实行备案方式。
2、行业主要法律法规及政策
标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下：
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|序号|政策法规名称|颁布部门|颁布时间|相关内容|
|1|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|国家发改委|2006年12月|打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品|
|2|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院|2009年3月|重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车主机配套市场份额|
|3|《装备制造调整振兴计划》|国务院|2009年5月|重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平|
|4|《汽车产业发展|国家发改|2009年8|创造良好的汽车使用环境，培育健康的|

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|序号|政策法规名称|颁布部门|颁布时间|相关内容|
||政策（修订）》|委、工信部|月|汽车消费市场、保护消费者权益，推动汽车私人消费，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持|
|5|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|国家发改委、商务部、工信部、财政部、海关总署、质检总局|2009年10月|到2020年实现我国汽车和零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标；着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团；零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链市场转变；“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场|
|6|《工业和信息化部关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|工信部|2010年3月|要加大技术升级和新技术研发力度，加强信息化建设，以信息化手段提升产品质量。要结合生产线改造，增加在线检测设备提高汽车产品和关键零部件的检测能力|
|7|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|工信部|2010年10月|围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，包括高档轿车及重载卡车配套领域，轿车三代轮毂和重载卡车二代轮毂轴承单元，汽车节能自动变速器及其关键零部件，汽车发动机正时链系统和变速箱齿形链系统，汽车发动机用高强度紧固件，高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压模具，汽车超强钢板热压|

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|序号|政策法规名称|颁布部门|颁布时间|相关内容|
|||||成形模具，汽车发动机进气歧管成形模具，汽车整车及零部件装配生产线用气动伺服阀、比例阀和阀岛、定位气缸制动能量回收型汽车液压混合动力装置等|
|8|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|国务院|2012年6月|鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业|
|9|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|工信部|2013年1月|推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产|
|10|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|国家发改委|2013年2月|将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类产业|
|11|《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》|交通运输部、国家发改委等10部委|2014年9月|促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件|
|12|《中国制造2025》|国务院|2015年5月|继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术、提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国际先进水平接轨|
|13|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国务院|2016年3月|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平|
|14|《国务院办公厅关于发挥品牌引领作用推动供需结构升级的意见》|国务院|2016年6月|提出持续扩大城镇消费；鼓励家电、家具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，适应绿色环保、方便快捷的生活需求|

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|序号|政策法规名称|颁布部门|颁布时间|相关内容|
|15|《汽车产业中长期发展规划》|工信部、国家发改委、科技部|2017年4月|推进全产业链协同高效发展。构建新型“整车-零部件”合作关系，探索和优化产业技术创新联盟成本共担、利益共享合作机制，鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作，建立安全可控的关键零部件配套体系。推动完善国家科技计划（专项、基金等）项目遴选取向，建立关键零部件产业化及“整车-零部件”配套项目考核指标，鼓励整车和零部件企业协同发展。开展关键零部件和“四基”薄弱环节联合攻关，推进企业智能化改造提升，促进全产业链协同发展|

（三）主要产品、产品用途及主要客户情况
报告期内，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）的主要产品、产品用途及主要客户如下：
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|分类名称|主要产品|产品用途|主要客户|
|底盘业务板块|钢板弹簧、空气悬架|当路面对轮子的冲击力传来时，钢板产生变形，钢板弹簧起到缓冲、减振的作用，纵向布置时还具有导向传力的作用|东风商用车、通用五菱、东风集团股份、长城汽车、陕西重汽等|
||车轮（包括滚型车轮、型钢车轮、铝轮等）|固定轮胎内缘、支持轮胎并与轮胎共同承受负荷||
||传动轴|与变速箱、驱动桥一起将发动机的动力传递给车轮，使汽车产生驱动力||
|座舱与车身业务板块|门系统|汽车门系统集成模块，包括门系统控制模块及摇窗系统电子模块等|神龙公司、广汽菲克、北京顺恒达、东风格特拉克、武汉东环等|
||玻璃升降器、玻璃升降器电机|控制汽车门窗玻璃升降||
|制动与智能驾驶业务板块|电动助力转向系统|把来自转向盘的转向力矩和转向角输出给转向拉杆机构，实现转向|神龙公司、东风乘用车等|
||高级驾驶辅助系统|利用安装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导||

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|||航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性||
|热管理业务板块|调温器、温控阀等|根据发动机冷却水温度的高低自动调节进入散热器的水量，改变水的循环范围，以调节冷却系的散热能力，保证发动机在合适的温度范围内工作|潍柴动力、北京福田康明斯、中国重汽、Modine Uden B.V.、浙江远景汽配、东风康明斯、东风日产等|
|动力总成部件业务板块|排气控制系统|控制汽车排放物的排放|东风乘用车、东风启辰、东风日产等|
||汽车变速箱操纵机构、精冲零部件|汽车变速箱零部件，组装后的汽车变速箱用于实现汽车的变速变矩|江西格特拉克、神龙公司、东风日产、上海施耐德、天津天海等|
||粉冶件（如摇臂总成等）|通过粉末冶金工艺制造动力总成部件|东风商用车、东风康明斯、北汽福田康明斯、广西康明斯、湖南吉盛等|
|轻量化技术业务板块|精铸件、铝铸件等|以轻量化材料、铸造工艺生产的各类汽车零部件，相较传统零部件，可减轻汽车重量，达到节能减排的作用|东风商用车、奇瑞汽车、长城汽车、宇通客车、福田戴姆勒等|
|其他业务板块|螺栓、螺母等|用于紧固、连接作用的零件|东风商用车、东风康明斯、北汽福田康明斯、广西康明斯、玉柴股份、神龙公司等|

（四）主要产品的工艺流程图
零部件集团下属公司较多，生产的产品种类丰富，各产品之间的生产工艺存在一定的区别。总体而言，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）涉及的主要产品生产工艺如下图（灰色标识表示涉及该项生产工艺）：
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|板块名称|浸油|压成型|压型|冷拔|冷镦|注塑|非金属焊接|整形|弯曲成形|发泡|压装|缝制|压铸|冲压|压制|绕线|车削|涂胶|涂敷|螺纹成形|重力铸造|轧制|制管/制带|金属切削加工|表面处理|热处理|金属焊接|丝网印刷|插件|程序灌装|动平衡|清洗|装配|
|底盘系统||||||||||||||||||||||||||||||||||
|座舱与车身系统||||||||||||||||||||||||||||||||||

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|板块名称|浸油|压成型|压型|冷拔|冷镦|注塑|非金属焊接|整形|弯曲成形|发泡|压装|缝制|压铸|冲压|压制|绕线|车削|涂胶|涂敷|螺纹成形|重力铸造|轧制|制管/制带|金属切削加工|表面处理|热处理|金属焊接|丝网印刷|插件|程序灌装|动平衡|清洗|装配|
|制动及智能驾驶系统||||||||||||||||||||||||||||||||||
|热管理系统||||||||||||||||||||||||||||||||||

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|板块名称|浸油|压成型|压型|冷拔|冷镦|注塑|非金属焊接|整形|弯曲成形|发泡|压装|缝制|压铸|冲压|压制|绕线|车削|涂胶|涂敷|螺纹成形|重力铸造|轧制|制管/制带|金属切削加工|表面处理|热处理|金属焊接|丝网印刷|插件|程序灌装|动平衡|清洗|装配|
|动力总成部件系统||||||||||||||||||||||||||||||||||
|轻量化技术||||||||||||||||||||||||||||||||||

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|板块名称|浸油|压成型|压型|冷拔|冷镦|注塑|非金属焊接|整形|弯曲成形|发泡|压装|缝制|压铸|冲压|压制|绕线|车削|涂胶|涂敷|螺纹成形|重力铸造|轧制|制管/制带|金属切削加工|表面处理|热处理|金属焊接|丝网印刷|插件|程序灌装|动平衡|清洗|装配|
|其他||||||||||||||||||||||||||||||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（五）经营模式
1、采购模式
零部件集团分公司及子公司设有采购部门，负责物资采购的具体实施，包括制定采购计划、确定供应商、采购产品交付等。为规范管理采购各环节、降低采购成本、提高采购效率，零部件集团分公司及子公司均制定了完善的采购规章制度，从供应商选择和管理、采购试用评价流程、采购实施流程以及采购质量考核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。零部件集团分公司及子公司的基本采购流程如下：
制定 选择 审批 签订 产品
采购需求 供应商 采购计划 订单合同 验收入库
（1）制定采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等；
（2）选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价、比价、议价，最终确定供应商；
（3）审批采购计划：根据授权，由采购部门/采购委员会对采购计划进行审批；
（4）签订订单合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行约定；
（5）产品验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，确保所采购的商品符合要求。
2、生产模式
零部件集团主要采用以销定产的生产模式，具体产品根据客户订单需求采取定制化和标准化相结合的方式组织生产；同时，零部件集团亦会结合客户的需求，和客户共同建立一定的安全库存。
销售部门取得客户订单后，由销售部门对订单进行统计并下发至生产部门形成生产计划；随后生产部门对订单可生产性进行评估，并相应安排生产资源落实生产计划；生产过程中，各类程序性指导文件明确了各产品的生产流程，增强了对于生产过程的管控。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书3、销售模式
零部件集团采用“两级管理，管销分开”的销售模式。“两级管理”是指零部件集团总部设立客户关系部，零部件集团的分公司及子公司另设销售部门。
零部件集团客户关系部主要负责公司市场规划、战略客户关系、市场协同、品牌建设等工作，其主要职能为：开展市场调研，组织编制和实施公司市场规划；
公司市场管理体系的建设，组织子公司开展目标市场、目标客户的甄选，制订市场开发策略；公司市场项目管理体系的建设，协同管理子公司重点项目前期策划、项目获取和项目开发；公司战略客户关系管理，组织子公司开展市场营销活动等。
零部件集团分公司及子公司另设销售部门，负责销售流程的具体实施。
零部件集团主要采取自主销售模式，并有少量产品采用经销模式。对于整车配套市场的零部件，零部件集团主要采用自主销售模式；对于备件的销售，主要采用经销模式。
对于自主销售的流程，具体说明如下：
（1）进入整车客户供应商平台：与客户签订采购通则，进入供应商采购平台；
（2）参与竞标：通过参加客户采购招标取得订单；
（3）签订合同：整车配套市场与客户签订销售合同，约定销售产品的规格、型号、价格、交货期、质量、服务等；
（4）产品交付：产品生产完成后，由销售、物流或生产部门按销售计划发送产品，向客户交付；
（5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务，对批量配套的客户进行整车装配现场保障，协助客户排查整车故障。
对于经销模式，主要为与经销商签订按年度或者按次供货的经销协议，根据经销商的订单需求，将产品销售给经销商。主要流程如下：
（1）经销协议签订：与确认代理资质的经销商签订经销协议；
（2）经销供货：根据经销商订单情况进入批量生产环节，按照订单需求供货。
4、结算模式
（1）销售结算模式
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书对于整车配套市场的零部件销售，零部件集团结合客户资信情况及与客户协商情况，通常给予一定账期。对于后市场产品的销售，结算方式通常为先付款后发货。
（2）采购结算模式
采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具发票，零部件集团分公司及子公司根据供应商所给予的具体账期政策进行结算。
5、盈利模式
零部件集团旗下零部件生产企业在通过严格的 IATF16949第三方质量体系认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，零部件集团旗下零部件生产企业根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或经销商实现盈利。
（六）主要产品生产及销售情况
1、销售收入情况
报告期内，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）按业务板块分类收入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|底盘系统业务板块|73,613.28|51.74%|309,048.46|49.74%|327,583.68|48.54%|
|座舱与车身业务板块|11,750.84|8.26%|76,351.78|12.29%|102,978.25|15.26%|
|制动及智能驾驶业务板块|-|-|94.57|0.02%|-|-|
|热管理业务板块|10,399.44|7.31%|41,948.07|6.75%|38,215.22|5.66%|
|动力总成部件业务板块|15,068.55|10.59%|53,428.70|8.60%|42,001.68|6.22%|
|轻量化技术业务板块|11,480.38|8.07%|43,864.63|7.06%|56,856.96|8.42%|
|其他业务板块|19,973.59|14.04%|96,632.58|15.55%|107,262.04|15.89%|
|合计|142,286.09|100.00%|621,368.78|100.00%|674,897.84|100.00%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书2、主要产品的产能、产量及销量情况
零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）的主要产品的产能、产量及销量情况如下：
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|业务板块|主要产品名称|单位|2019年1-3月|||||2018年|||||2017年|||||
||||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|底盘业务板块|钢 板弹簧|万吨|2.20|2.47|2.63|112.40%|106.56%|6.00|5.87|10.11|97.78%|172.36%|6.00|6.84|11.24|114.00%|164.33%|
||PV钢车轮|万只|218.75|136.10|138.86|62.22%|102.03%|875.00|602.74|614.34|68.88%|101.92%|875.00|604.75|617.36|69.11%|102.09%|
||传 动轴|万套|8.75|6.10|6.10|69.71%|100.00%|35.00|28.24|28.24|80.69%|100.00%|35.00|28.05|28.07|80.14%|100.07%|
||型 钢车轮|万只|32.50|33.96|36.35|104.49%|107.04%|130.00|128.10|139.03|98.54%|108.53%|130.00|138.55|167.03|106.58%|120.56%|
||滚 型车轮|万只|37.50|26.55|29.44|70.80%|110.89%|150.00|110.72|119.05|73.81%|107.52%|150.00|89.50|107.31|59.67%|119.90%|
|座舱与车身|玻 璃升 降器 电机|万件|112.50|33.14|53.94|29.46%|162.78%|300.00|255.56|377.18|85.19%|147.59%|300.00|277.49|448.87|92.50%|161.76%|
||玻 璃|万|83.44|15.66|23.55|18.76%|150.44%|247.50|74.45|123.21|30.08%|165.48%|247.50|98.12|187.91|39.64%|191.52%|

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|业务板块业务板块|主要产品名称|单位|2019年1-3月|||||2018年|||||2017年|||||
||||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
||升 降器|件||||||||||||||||
||门 系统|万件|37.69|2.40|2.42|6.36%|100.86%|99.00|21.72|22.06|21.94%|101.55%|99.00|31.45|30.67|31.77%|97.50%|
|热管理业务板块|单 体蜡 式调 温器|万只|357.50|225.10|248.54|62.96%|110.41%|1,430.00|988.77|966.63|69.14%|97.76%|1,430.00|1,012.86|800.95|70.83%|79.08%|
||温 控阀|万只|45.00|57.18|47.54|127.07%|83.14%|180.00|177.56|87.25|98.65%|49.14%|180.00|147.21|136.47|81.78%|92.71%|
||罩 体调 温器|万只|105.00|60.15|52.99|57.28%|88.10%|420.00|183.59|418.14|43.71%|227.76%|370.00|118.00|365.89|31.89%|310.07%|
|动力总成|动 力总成|万件|50.00|54.91|54.91|109.82%|100.00%|200.00|210.67|210.67|105.34%|100.00%|200.00|221.43|221.43|110.71%|100.00%|

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|业务板块部件业务板块|主要产品名称|单位|2019年1-3月|||||2018年|||||2017年|||||
||||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
||变 速箱 部件|万件|234.00|97.69|94.22|41.75%|96.44%|936.00|499.44|542.88|53.36%|108.70%|682.34|567.33|620.31|83.14%|109.34%|
|轻量化技术业务板块|精 铸件|万吨|0.66|0.45|0.48|69.32%|105.99%|2.62|2.19|2.14|83.51%|98.01%|3.50|2.62|2.63|99.36%|100.87%|
|其他业|螺栓 、螺母|万吨|0.75|0.72|0.73|96.25%|100.80%|3.00|3.31|3.38|110.30%|102.08%|3.00|3.80|3.73|126.68%|98.09%|

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|业务板块|主要产品名称|单位|2019年1-3月|||||2018年|||||2017年|||||
||||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|务板块||||||||||||||||||

注：
1、钢板弹簧销量包含外协产品；
2、玻璃升降器电机、玻璃升降器产品产销率较高，主要系销量中包括部分外购件；
3、零部件集团（除上市公司外）下属制动及智能驾驶业务板块中的主要公司为东风耐世特，该公司目前尚未达到批量生产阶段。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书3、主要客户情况
报告期内，零部件集团（除上市公司外）向前五名客户销售情况如下表所示：单位：万元
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|时间|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2019年1-3月|1|东风商用车有限公司|49,589.80|34.85%|
||2|东风汽车有限公司|4,972.50|3.49%|
||3|东风汽车股份有限公司|4,367.92|3.07%|
||4|东风康明斯发动机有限公司|4,063.23|2.86%|
||5|东风本田汽车有限公司|2,195.88|1.54%|
||合计||65,189.33|45.82%|
|2018年度|1|东风商用车有限公司|208,355.41|33.53%|
||2|东风汽车有限公司|33,140.53|5.33%|
||3|东风康明斯发动机有限公司|25,831.51|4.16%|
||4|神龙汽车有限公司|22,262.87|3.58%|
||5|东风本田汽车有限公司|15,052.88|2.42%|
||合计||304,643.20|49.03%|
|2017年度|1|东风商用车有限公司|189,023.28|28.01%|
||2|东风康明斯发动机有限公司|41,840.02|6.20%|
||3|神龙汽车有限公司|20,491.75|3.04%|
||4|广州博泽汽车零部件有限公司|16,806.06|2.49%|
||5|东风汽车股份有限公司|13,097.99|1.94%|
||合计||281,259.10|41.67%|

报告期内，零部件集团（除上市公司外）对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名客户中，东风汽车有限公司为零部件集团之控股股东，东风汽车有限公司之中方投资者东风汽车集团股份有限公司持有东风商用车有限公司55%股权、东风本田汽车有限公司50%股权、神龙汽车有限公司50%股权，东风汽车有限公司持有东风汽车股份有限公司60.10%股权，东风汽车股份有限公司持有东风康明斯发动机有限公司50%股权，广州博泽汽车零部件有限
公司是零部件集团下属控股子公司东风博泽的外方投资者之子公司。除此之外，
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书零部件集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有零部件集团5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，零部件集团主营业务为汽车零部件制造，其原材料主要包括钢材、铝材、铜板等金属材料，也包括电机、电控、石蜡、碳粉、密封件等其他材料。
零部件集团主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标准等指标而定制的汽车零部件产品，因此各产品所采用的原材料不尽相同；各年由于所销售产品不同，采购的同一原材料类别里所包含的具体材料也有所差异。因此，原材料各年间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异，而不仅是同一种原材料的市场价格波动所造成。
报告期内，零部件集团（除上市公司外）营业成本主要构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|原材料|98,267.41|80.61%|412,877.81|77.46%|440,441.92|78.06%|
|人工费用|10,749.90|8.82%|46,624.63|8.75%|58,075.41|10.29%|
|制造费用|12,885.13|10.57%|73,546.87|13.80%|65,720.00|11.65%|

由上表可见，零部件集团（除上市公司外）报告期内原材料成本占营业成本的比重分别为78.06%、77.46%、80.61%，在营业成本中占比最大。
2、主要供应商情况
报告期内，零部件集团（除上市公司外）向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
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|时间|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|2019年1-3月|1|东风商用车有限公司|10,625.97|8.72%|
||2|武汉宝钢华中贸易有限公司|4,551.08|3.73%|
||3|上海博泽电机有限公司|3,891.92|3.19%|
||4|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|2,484.45|2.04%|
||5|湖北华宇德科技发展有限公司|2,477.61|2.03%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
||合计||24,031.03|19.71%|
|2018年度|1|东风商用车有限公司|53,160.13|9.97%|
||2|上海博泽电机有限公司|27,830.79|5.22%|
||3|武汉宝钢华中贸易有限公司|23,496.56|4.41%|
||4|湖北东风钢板弹簧有限公司|8,197.55|1.54%|
||5|青岛特殊钢铁有限公司|6,412.44|1.20%|
||合计||119,097.48|22.34%|
|2017年度|1|东风商用车有限公司|42,319.44|7.50%|
||2|上海博泽电机有限公司|33,502.05|5.94%|
||3|武汉宝钢华中贸易有限公司|8,727.74|1.55%|
||4|武钢诺贝（武汉）激光拼焊技术有限公司|7,509.19|1.33%|
||5|湖北东风钢板弹簧有限公司|7,145.03|1.27%|
||合计||99,203.45|17.58%|

报告期内，零部件集团（除上市公司外）不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。上述前五名供应商中，东风商用车有限公司为零部件集团的控股股东东风汽车有限公司之中方投资者东风汽车集团股份有限公司持股55%的企业，是零部件集团下属底盘系统公司主要原材料的集中采购平台，零部件集团向其采购钢材、轮毂等原材料，有利于降低原材料采购成本；上海博泽电机有限公司是零部件集团下属控股子公司东风博泽的外方投资者之子公司，上述采购主要系东风博泽向上海博泽电机有限公司采购生产所需电机等部件；东风佛吉亚排气控制技术有限公司是零部件集团的联营企业，上述采购主要系零部件集团的控股子公司东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司向东风佛吉亚排气控制技术有限公司采购产品并对外销售。除此之外，零部件集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，零部件集团其他主要关联方或持有零部件集团5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
零部件集团及其控制的子公司主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及
销售服务，生产过程不存在高安全风险的情况。零部件集团及其控制的子公司高
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，零部件集团及其控制的子公司严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。
2、环境保护情况
零部件集团及其控制的子公司采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重
污染的情况。零部件集团及其下属公司对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，公司已采取有效措施，符合国家环保要求。
报告期内，零部件集团及其控制的子公司（除上市公司及其子公司外）不存在环保相关的重大行政处罚事项，具体情况详见本报告书“第四章被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保及合法合规等情况”之“1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
（九）质量控制
零部件集团下属公司已通过 IATF16949:2016质量管理体系认证。零部件集团下属公司严格执行汽车零部件产品有关的国家标准、行业标准，同时严格执行零部件集团内部的质量控制标准。
报告期内，零部件集团及其控制的子公司（除上市公司及其子公司外）未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（十）技术及核心技术人员情况
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等六大汽车系统相关零部件，并将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产。零部件集团产品生产技术包括金属切削加工、注塑、焊接、铸造等工艺技术，产品生产技术均处于成熟阶段，主要产品也处于大批量生产阶段。
自成立以来，零部件集团始终将技术创新能力的培养作为持续发展的原动
力。零部件集团高度重视产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面拥有较强实力，形成了一整套比较
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书完善的技术创新与产品研发的管理体制。
在研发体系方面，零部件集团建立了总部与其分、子公司两级产品研发阵地：零部件集团本部设有科技创新部，负责前瞻性产品预研，统筹整个公司的技术发展以及高端技术研发储备；各子公司针对各自细分产品设立技术研发部门，负责具体产品的技术研究及产品开发，形成较为独立的研发体系，具有较强的适应性研发能力。上下两级研发机构协调发展、资源共享，形成具有层次的研发体系。
在研发团队方面，零部件集团长期以来重视核心技术团队的培养，已建立一支稳定的核心技术团队。团队专业技术能力较强、行业经验丰富，具备较强的自主研发和创新能力。报告期内，零部件集团核心技术人员稳定，未发生重大变化。在研发成果方面，零部件集团通过自主创新、产学研合作等多种方式，获得了较为丰硕的研究成果。
（十一）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入本模拟主体，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即：根据销售合同约定，以依据合同规定发出货物并经对方验收合格或经对方上线使用后确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
（3）让渡资产使用权
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
经查阅同行业上市公司公开信息，零部件集团的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、模拟财务报表编制基础
零部件集团的模拟财务报表仅供东风科技发行股份吸收合并零部件集团的交易向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用，相关财务信息基于以下编制基础编制：
（1）按照《准则第26号》的规定，零部件集团为前述的交易方案为目的编制了模拟财务报表，包括模拟合并资产负债表、模拟合并利润表、模拟合并所有者权益变动表和模拟合并现金流量表以及模拟财务报表附注。考虑下述交易完成后的模拟集团在模拟财务报表中合称“本模拟主体”，即模拟合并财务报表主体。
（2）鉴于零部件集团已于2018年9月签订协议，吸收合并子公司东风活塞轴瓦有限公司。模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从2017年1月1日起，东风活塞轴瓦有限公司成为零部件集团之分公司。
（3）鉴于零部件集团及悬架弹簧公司已于 2018年 10月与东风科技签订股权转让协议出售持有的东风电气全部股权，2018年 11月 16日，该次交易已经东风科技召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初已完成，即从 2017年 1月 1日起，东风电气成为东风科技之全资子公司。
（4）鉴于零部件集团已于 2018年 11月签订吸收合并协议，由车轮公司吸收合并泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司，即以车轮公司为合并后的存续公司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等，泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销法人资格；同时于 2018年 12月 17日车轮公司更名为底盘系统公司。模拟财务报表假设上述吸收合并及更名事项已于报告期初即已完成，即从 2017年 1月 1日起泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司即为底盘系统公司之分公司。
（5）模拟合并资产负债表及模拟合并所有者权益变动表中的所有者权益不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书目。
（6）基于编制模拟合并财务报表的特定目的，模拟财务报表仅列示财务报表期间零部件集团的模拟合并财务状况和合并经营成果，未列示模拟公司财务报表及其相关附注。
（7）除上述调整外，模拟财务报表未考虑其他可能与本次收购有关的事项的影响。模拟财务报表系根据假设上述的交易已于 2017年 1月 1日完成而形成的架构按照上述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果上述交易已于 2017年 1月 1日完成的情况下零部件集团于2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年3月31日的合并财务状况以及2017年度、2018年度以及截至2019年3月31日止三个月期间的合并经营成果及现金流量。
零部件集团模拟财务报表系以持续经营为基础编制。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第五章本次交易涉及股份发行情况
本次交易方案中涉及股份发行情况包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
（三）吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次吸收合并发行股份的发行价格定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为 474,319.86万元，按照发行价格 6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）吸收合并发行股份的发行价格调整机制
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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|调整对象|（1）本次吸收合并发行股份的发行价格；（2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值）|
|价格调整方案的生效条件|上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案|
|可调价期间|上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准（不含当日）|
|调价触发条件|（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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||发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。|
|调价基准日|上市公司决定调价的董事会决议公告日|
|发行价格调整|当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收合并发行股份的发行价格进行调整。|
|发行股份数量的调整|如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整|
|调价基准日至发行日期间除权、除息事项|在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整|

（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6个月内如东风科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国
证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提，但本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。
（一）募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
2、发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日东风科技股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份的面值和种类
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
4、发行数量及占发行后股份总数的比例
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行股份的锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、认购方式
投资者将以现金认购本次东风科技发行的A股股票。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（三）募集配套资金的具体用途
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟使用的募集资金金额（万元）|
|1|乘用车铝合金轮毂项目|18,000.00|
|2|偿还银行借款|20,000.00|
|3|补充流动资金|12,000.00|
|合计||50,000.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，东风科技将根据实际募集资金净额，结合项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司或项目公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后置换在本次重组方案披露后投入的资金。
1、乘用车铝合金轮毂项目
（1）项目概况
项目计划总投资36,000.00万元，用于投资建设及购置生产乘用车铝合金轮毂所需的设备、辅助房及基础设施、试验室和试验设备、厂房等，完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。项目实施主体为公司控股子公司东风马可迅车轮有限公司，实施地点位于湖北省随州高新技术产业园区，计划于2022年完成设备安装调试后投入生产。
（2）资金使用计划
乘用车铝合金轮毂项目计划投资36,000.00万元，其中拟使用募集资金
18,000.00万元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等相关的费用。具体的资金需求计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟使用募集资金投入（万元）|
|1|生产设备|23,275.00|11,637.50|
|2|辅助房及基础设施|3,218.00|1,609.00|
|3|一般设备|2,915.00|1,457.50|
|4|厂房|2,252.00|1,126.00|
|5|试验室和试验设备|1,424.00|712.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|6|IT软件|650.00|325.00|
|7|土地|1,988.00|994.00|
|8|IT硬件|278.00|139.00|
|合计||36,000.00|18,000.00|

本项目生产设备采购金额合计23,275.00万元，明细情况如下：
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|-|-|-|
|序号|设备内容|总价（万元）|
|1|熔化炉|872.00|
|2|铝屑重熔炉|1,013.00|
|3|铝屑前处理|596.00|
|4|除气机|225.00|
|5|低压铸造|2,924.00|
|6|去飞边机|116.00|
|7|X光检|973.00|
|8|去浇口|390.00|
|9|热处理|2,036.00|
|10|机加|5,115.00|
|11|动平衡机|371.00|
|12|清洗|145.00|
|13|氦气气密检测机|696.00|
|14|打磨机|265.00|
|15|喷砂机|174.00|
|16|亮面车床|1,037.00|
|17|涂装|6,327.00|

（3）募投项目投资效益测算
经测算，乘用车铝合金轮毂项目的投资回收期（不含建设期）为5.23年，税后财务内部收益率为15.25%。
（4）项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本报告书签署日，本项目相关土地使用权购置、发改委备案、环境影响评价报批等相关工作正在办理中。
（5）募投项目的必要性
1）符合国家产业政策导向及行业发展方向
随着国家对汽车节能降耗要求的不断提高，安全和环保法规日趋严格，汽车
轻量化的要求更为迫切。铝合金因具备质量轻、强度高、成形性好、回收率高等
特性，对降低汽车自重、减少油耗、减轻环境污染与改善操作性能等有着重大意
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书义；此外，铝合金轮毂还具有散热快、减震性能好、轮胎寿命长、尺寸精确等特性，优势较为明显。因此，国家有关部门近年来相继出台了相关产业政策持续推动铝合金轮毂产业的持续发展：《中国制造2025》提出，重点发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，明确指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能
力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨；《国家重点支持的高新技术领域（2016年修
订）》中，亦将包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术涵盖在内。
本项目的产品为乘用车铝合金轮毂，采用成熟、先进的制造技术，低污染、节能的工艺方法，符合国家产业政策导向及行业发展方向。
2）把握市场需求增长的需要
在汽车新能源、轻量化趋势的推动下，汽车铝合金轮毂市场增长空间较大。
然而，目前我国铝合金轮毂制造企业虽然数量众多，但主要为二、三级供应商，铝合金轮毂制造行业整体集中度不高。同时，国内铝轮毂市场供需关系存在较为严重的结构性失衡，低端铝轮毂产品供应过剩，中高端高质量铝轮毂产品供给不足。随着行业发展，铝合金轮毂制造企业的集中度持续上升，为具备整车配套能力、中高端铝合金轮毂生产能力以及生产规模效应的铝合金轮毂制造企业提供了进一步的发展机遇。
乘用车铝合金轮毂项目的完全投产后，零部件集团将新增年产 200万只乘用车铝合金轮毂生产能力，着力生产中高端乘用车铝合金轮毂。该项目将利于零部件集团抓住行业发展机遇，提升规模化生产能力，提高产品竞争力及市场占有率。
3）进一步发展标的公司轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力
近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了
“6+1”核心业务发展模式。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书乘用车铝合金轮毂项目的实施将利于其进一步发展轻量化业务、完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力。
4）有利于实现就近配套生产，提升服务能力
受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。乘用车铝合金轮毂项目实施地点位于湖北省随州市，与零部件集团主要客户地理距离较近，具有较强区位优势，有利于其与整车企业进行配套及协同开发，降低运输成本。
同时，零部件集团与主要客户较近的地理距离方便其精准把握客户需求，以提供及时、专业的服务，提高供货及服务效率，与客户建立良好的合作关系。此外，与大客户的紧密沟通有利于零部件集团紧跟行业趋势与客户新产品动向，提升市场竞争力。
2、偿还银行借款
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金中的 20,000.00万元用于偿还上市公司及零部件集团的银行贷款，拟偿还的银行贷款的具体情况将根据募集资金到位时公司实际情况确定。
（2）偿还银行贷款的必要性
1）优化债务结构
根据零部件集团（除上市公司外）主营业务及主要产品情况，选择 A股上市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。截至2019年3月31日，上市公司与A股同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证券代码|资产负债率|流动比率|速动比率|
|华域汽车|600741.SH|57.46|1.21|1.02|
|万向钱潮|000559.SZ|52.57|1.46|1.00|
|拓普集团|601689.SH|31.65|1.78|1.36|
|富奥股份|000030.SZ|39.87|1.54|1.39|
|金固股份|002488.SZ|45.09|1.21|1.06|
|一汽富维|600742.SH|39.24|1.37|1.11|
|兴民智通|002355.SZ|42.09|1.84|1.09|
|渤海汽车|600960.SH|45.01|1.92|1.61|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证券代码|资产负债率|流动比率|速动比率|
|贵航股份|600523.SH|19.66|3.24|2.19|
|浙江世宝|002703.SZ|26.20|2.26|1.65|
|八菱科技|002592.SZ|21.80|1.82|1.56|
|日上集团|002593.SZ|51.19|1.41|0.69|
|金鸿顺|603922.SH|25.06|3.26|1.59|
|平均值||38.22|1.87|1.33|
|中值||39.87|1.78|1.36|
|东风科技（本次交易前，截至2019年3月31日）|600081.SH|67.14|1.00|0.90|
|东风科技（备考，截至2019年3月31日）||62.85|1.09|0.99|

由上表可见，与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率与速动比率偏低，面临一定的偿债压力。从有利于公司平稳健康发展的角度，减少公司银行贷款规模，降低到期偿还借款压力，有利于优化债务结构。
2）降低财务费用，改善盈利水平
尽管标的公司可以通过银行贷款的方式筹集资金为进一步扩大经营规模提供资金支持和保障，但标的公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用将降低标的公司的盈利水平。因此，使用本次募集资金偿还银行贷款可减轻零部件集团的财务负担，提高持续盈利能力。
3）提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金偿还短期银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
3、补充流动资金
（1）项目概况
上市公司本次募集配套资金在扣除税费（含发行费用）、投入乘用车铝合金轮毂项目以及用于偿还银行贷款后，将用于上市公司及标的公司补充流动资金。
（2）补充流动资金的必要性
1）上市公司业务模式需要充足流动资金
上市公司及标的公司的主营业务为汽车零部件的生产及制造，下游整车客户
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书对于产品的定制化要求高、订单需求量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，该等业务模式对上市公司及标的公司带来一定的资金压力。基于上述业务模式特点，上市公司及标的公司通常需要垫付较多流动资金以满足正常经营周转。因此，使用部分募集配套资金补充流动资金具有必要性。
2）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，上市公司资产负债率相对同行业公司偏高。因此，通过股权融资的形式补充流动资金有利于上市公司及标的公司财务稳健，将有利于改善经营现金流状况及资产负债结构，为交易后上市公司进一步业务扩展提供资金基础。
（四）募集配套资金的必要性及合理性
1、前次募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。
2、上市公司及标的公司未来经营有较大资金需求
通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。由于汽车零部件制造属于资本密集型行业，预计公司未来将在产品研发、设备购置、生产、销售等方面投入大量资金，资金需求较大。
截至 2019年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 93,128.85万元，零部件集团期末货币资金余额为180,605.45万元，主要用于日常生产经营活动。上市公司及标的公司现有货币资金相对有限，为实现企业发展目标，需要通过外部融资获得资金。
3、上市公司资产负债率等财务状况与可比公司比较
本次交易完成前后，上市公司资产负债率均高于 A股同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率均低于 A股同行业上市公司平均水平，上市公司偿债压力相对较大。为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，若上市公司与
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司通过自有资金、债权融资等方式投入相关募投项目或用于偿还银行借款，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务负担。因此，本次募集配套资金有利于降低上市公司负债水平和财务费用，优化资本结构和偿债能力，具有必要性。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司生产经营规模相匹配
根据普华永道出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字[2019]第0020号），交易后上市公司截至2019年3月31日的期末资产总额为 1,394,804.05万元，净资产为 537,814.68万元。本次募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，占本次交易完成后上市公司资产总额、净资产的比例分别为3.58%、9.30%，与交易后上市公司生产经营规模相匹配。
综上，结合上市公司前次募集资金使用情况、战略发展规划、财务状况、上市公司与标的公司生产经营规模等情况，本次募集配套资金有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性及合理性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司董事会审议通过。
《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提，但本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。若本次配套融资未能实施，公司可通过债权融资、股权融资等方式筹集该等募集资金投资项目所需资金。
本次重组完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，上市公司的经营情况和盈利能力将会得到改善。根据《备考审阅报告》，截至2019年3月31日，本次交易后上市公司归属于母公司所有者权益为 421,755.41万元，较重组前归属于母公司所有者权益 131,530.44万元增加220.65%；2018年归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的14,690.71万元提升为22,573.11万元，增幅53.66%。随着公司的实力和影响力的进一步增强，公司各类融资渠道将更加通畅。公司可以根据市场状况和自身需求，通过银行贷款进行融资，也可利用上市公司平台，通过资本市场进行直接融资。
综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑。
公司将根据战略部署、业务发展需要及国内资本市场情况对相关方案进行详细论证，以确定最符合上市公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本次重组绩效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式满足上述资金需求，更有利于上市公司的持续稳定发展。
（七）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金带来的收益
本次重组中对采用收益法评估结果定价的零部件集团相关资产所预测的现金流为基于评估对象当前资产情况和经营成果、并综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测，其中未包含本次重组募集配套资金带来的收益。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第六章吸收合并方案
一、本次吸收合并的总体方案
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
本次吸收合并涉及的发行股份情况详见本报告书“第五章本次交易涉及发行股份情况”之“一、吸收合并”。
二、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书三、债权人的利益保护机制
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
四、资产交付安排
根据《吸收合并协议》，交割日为零部件集团将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务交付东风科技，并与东风科技签署资产转让交割单之日（本次交易取得证监会核准后的第 60日或东风科技与交易对方协商确定的其他日期）。
合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务。在本次吸收合并取得中国证监会的核准后，各方应尽快共同配合办理完成零部件集团相关资产、负债、权益、业务、人员过户/转移至东风科技的手续，包括但不限于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东风科技要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、权益、业务、人员能够尽快过户至东风科技名下。
自交割日起，零部件集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由东风科技承接或承继。
在《吸收合并协议》生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技名下的手续后，零部件集团办理注销登记手续。
五、职工安置
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
本次职工安置方案已经零部件集团和上市公司的职工代表大会审议通过。
六、过渡期损益安排
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。
七、滚存利润的分配
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
八、决议的有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书九、本次交易前后上市公司股权结构变化
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|零部件集团|203,814,000|65.00|-|-|
|东风有限|-|-|704,079,554|86.44|
|南方实业|-|-|704,784|0.09|
|其他股东|109,746,000|35.00|109,746,000|13.47|
|合计|313,560,000|100.00|814,530,338|100.00|

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第七章标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2018年 10月 31日，交易价格以资产评估机构中和评估出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次评估对象是零部件集团的股东全部权益价值。根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2018]第BJV1060号），中和评估采用收益法和市场法对零部件集团的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面价值|标的资产评估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|零部件集团100%股权|351,982.44|474,319.86|122,337.42|34.76%|
|零部件集团（除上市公司外）|268,031.85|337,153.04|69,121.19|25.79%|

注：净资产账面价值为截至2018年10月31日经审计的合并口径归属于母公司所有者权益。
截至评估基准日 2018年 10月 31日，零部件集团100%股权的评估值为 474,319.86万元，较零部件集团合并口径归属于母公司所有者权益增值122,337.42万元，增值率34.76%；其中除上市公司外的评估值为 337,153.04万元，较零部件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有者权益增值 69,121.19万元，增值率为25.79%。
根据本次交易标的评估值及交易双方协商结果，本次交易标的零部件集团100%股权的作价为474,319.86万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法的简介
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
本次评估对象是零部件集团的股东全部权益价值。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于零部件集团各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，收益法和市场法结果更能体现评估对象的市场价值，故本次选择收益法和市场法进行评估。
二、标的资产评估具体情况
（一）评估基本情况
中和评估采用了收益法和市场法两种方法对零部件集团100%股权进行评估，并选择收益法评估结果作为零部件集团100%股权的最终评估结论。根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018年10月31日为基准日，零部件集团全部股东权益价值为474,319.86万元。经交易各方友好协商，零部件集团100%股权作价474,319.86万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法概述
根据评估目的，本次评估选择现金流量折现法。根据零部件集团未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书采用企业自由现金流折现模型。按母公司报表口径：
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
R——被评估单位未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 R按以下公式计算：
i，
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。本次评估主要采用重置成本法确定其评估值。
（3）非经营性资产价值
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。本次评估主要采用重置成本法确定其评估值。
（4）长期股权投资价值
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对于控股子公司、合营企业，在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了收益法或资产基础法进行评估。
对于不控股的联营企业或不具备条件的长期股权投资，则根据被投资企业评估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
零部件集团各长期股权投资单位的具体评估方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|评估方法|备注|
|1|东风电子科技股份有限公司|发行股份价格×股份数|上市公司|
|2|东风马勒热系统有限公司|收益法|-|
|3|上海弗列加滤清器有限公司|收益法|-|
|4|东风博泽汽车系统有限公司|收益法|-|
|5|东风富士汤姆森调温器有限公司|收益法|-|
|6|苏州东风精冲工程有限公司|收益法|-|
|7|东风汽车底盘系统有限公司|收益法|-|
|8|东风精密铸造有限公司|收益法|-|
|9|上海东森置业有限公司|收益法|-|
|10|东风汽车紧固件有限公司|资产基础法|根据零部件集团业务发展规划，紧固件相关业务将不再作为核心业务，计划适时转让该公司控制权|
|11|东风耐世特转向系统（武汉）有限公司|资产基础法|新设公司|
|12|东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司|资产基础法|新设公司|
|13|东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司|报表折算法|非控股公司|
|14|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|报表折算法|非控股公司|
|15|东风富奥泵业有限公司|报表折算法|非控股公司|

（5）收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年11月1日至
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 2023年 12月 31日，预测期为 5.17年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，被评估单位的净现金流在2023年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为评估基准日的净现值，确定出评估基准日的被评估单位全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减被评估单位借入资本价值，计算出被评估单位的全部股权价值。
2、评估假设
本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设
1）根据假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
2）被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3）被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
4）被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
5）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6）假设被评估单位租赁合同到期后能持续续租。
7）假设被评估单位的现金流在预测期每年均匀发生。
3、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
零部件集团1是管理型控股公司，主要承担资产和子公司管理职能，下设有粉末冶金分公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦分公司3个分公司，主营业务收入为分公司的粉末冶金产品、配气机构总成产品的销售收入。零部件集团预测期营业收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入|1,460.74|11,011.86|12,417.23|15,518.45|17,168.19|18,008.67|
|其中：CV粉冶件|167.55|2,011.73|2,300.86|2,346.45|2,380.65|2,329.04|
|PV粉冶件|30.42|380.28|388.38|374.46|367.27|359.53|
|CV总成|1,262.76|8,619.85|9,728.00|12,797.54|14,420.27|15,320.10|
|其他业务收入|285.28|1,015.04|1,015.04|1,015.04|1,015.04|1,015.04|
|营业收入合计|1,746.02|12,026.90|13,432.27|16,533.49|18,183.23|19,023.71|

（2）营业成本的预测
零部件集团的主营业务成本为生产及销售粉末冶金产品、配气机构总成产品的成本。零部件集团预测期营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务成本|1,660.64|8,672.64|9,809.15|12,296.28|13,678.11|14,445.30|
|其中：CV粉冶件|184.46|1,587.60|1,794.02|1,836.99|1,873.53|1,850.95|
|PV粉冶件|20.25|242.20|246.20|238.80|234.96|230.89|
|CV总成|1,455.92|6,842.83|7,768.93|10,220.49|11,569.62|12,363.46|
|其他业务成本|109.73|282.35|282.35|282.35|282.35|282.35|
|营业成本合计|1,770.36|8,954.99|10,091.50|12,578.63|13,960.46|14,727.65|

（3）税金及附加的预测
1如无特别说明，本节之“（二）收益法评估情况”之“3、测算过程和结果”中的“零部件集团“均指“零
部件集团（本部）”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税、印花税、环境保护税等。各项税金及附加项目的计提标准如下：
A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的7.0%计缴；
B、教育费附加：按应缴纳流转税额的3%计缴；
C、地方教育费：按应缴纳流转税额的1.5%计缴；
D、房产税：自用房产，按房产原值*80%*1.2%计缴，出租房产，按应纳税收入的12%计缴；
E、印花税：按购销合同金额的0.03%计缴；
F、环境保护税：对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4类应税污染物，按照污染当量进行征税。
零部件集团预测期税金及附加如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|税金及附加|54.25|122.44|130.57|155.78|169.20|176.03|

（4）期间费用的预测
零部件集团的销售费用主要包括职工薪酬类费用、折旧摊销费用以及业务招待费、租赁费、办公费用等各项销售费用。零部件集团的管理费用主要包括职工薪酬类费用、折旧摊销费用以及土地租金费、业务招待费、水电动能费、办公费等各项管理费用。零部件集团的财务费用主要包括利息支出和手续费支出。零部件集团预测期期间费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|销售费用|30.59|458.41|498.09|580.60|626.15|651.37|
|管理费用|7,783.61|10,550.21|9,589.25|9,934.30|10,248.07|10,548.75|
|财务费用|52.53|394.79|394.79|394.79|394.79|394.79|

（5）营业外收入和支出的预测
由于未来年度的营业外收入和支出具有较大的不确定性，因此本次评估未对
营业外收入和支出进行预测。
（6）其他收益的预测
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书零部件集团历史年度的其他收益主要为政府补助。2018年11-12月的其他收益根据零部件集团的实际发生金额 2,759.18万元进行确认，主要为政府补助。经评估机构核查，零部件集团预计于2019年度取得剩余搬迁补偿款 220.00万元，因此2019年度其他收益预计为220.00万元。由于未来年度其他收益具有较大不确定性，因此本次评估未对2020年度至2023年度的其他收益进行预测。
（7）适用税率及所得税费用的预测
零部件集团的企业所得税是按照应纳税所得额依税率25%计算，未来年度对企业所得税率以25%进行预测。零部件集团历史年度营业利润均由投资收益产
生，未来年度预测零部件集团亏损，故所得税金额为0。
（8）折旧摊销的预测
零部件集团于评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、其他设备等，折旧摊销根据现有的固定资产以及未来投资计划进行预测。零部件集团预测期折旧摊销如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|折旧与摊销|138.66|1,015.54|1,263.85|1,385.54|1,473.04|1,509.98|

（9）资本性支出的预测
零部件集团未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，资本性支出金额根据被评估单位的资本支出计划进行预测。零部件集团预测期资本性支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|资本性支出|-|2,787.00|1,487.86|1,769.76|804.24|758.55|

（10）运营资本的增量的预测
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括正常经营所需保持的现金、应收票据、应收款项、预付账款、存货、其他应收款等。营业流动负债包括应付票据、应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。根据对企业历史营运资金
占相应收入成本的分析以及未来年度收入和成本的估算，评估机构预测得到未来
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书各年度的营运资金及相应增加额。零部件集团预测期需要补充营运资金增量如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|经营性流动资产|12,677.12|7,774.41|8,600.15|10,591.75|11,675.55|12,253.80|
|其中：经营现金|4,498.96|1,363.83|1,366.29|1,544.79|1,653.93|1,724.72|
|应收票据|1,911.32|1,518.35|1,712.13|2,139.73|2,367.20|2,483.09|
|应收帐款|4,048.60|3,216.21|3,626.67|4,532.44|5,014.27|5,259.75|
|预付帐款|307.05|226.76|256.48|321.51|357.64|377.70|
|存货|1,721.41|1,271.31|1,437.91|1,802.49|2,005.05|2,117.51|
|其他应收款|189.78|177.96|200.67|250.79|277.45|291.03|
|经营性流动负债|9,965.93|7,370.44|8,336.15|10,449.58|11,623.47|12,274.87|
|其中：应付帐款|3,307.09|2,442.37|2,762.44|3,462.86|3,852.01|4,068.06|
|预收帐款|51.97|48.74|54.96|68.68|75.98|79.70|
|应付工资福利|5,136.87|3,793.71|4,290.86|5,378.81|5,983.28|6,318.87|
|应交税费|132.92|98.17|111.03|139.18|154.82|163.51|
|其他应付款|1,337.07|987.46|1,116.86|1,400.04|1,557.38|1,644.73|
|经营性流动资产-经营性流动负债|2,711.19|403.97|264.01|142.17|52.09|-21.06|
|需要补充营运资金|1,869.17|-2,307.22|-139.97|-121.83|-90.09|-73.15|

（11）溢余资产
根据企业的经营情况和未来年度的经营规划，零部件集团于评估基准日的溢余资产全部为溢余货币资金，评估值为 53,049.98万元。
（12）非经营性资产
零部件集团于评估基准日的非经营性资产评估值为155,225.93万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|120.07|120.07|
|应收票据|221,823.33|221,823.33|
|应收账款|9,438.22|9,438.22|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|预付款项|113.66|113.66|
|应收股利|19,096.92|19,096.92|
|其他应收款|48,310.64|48,310.64|
|存货|629.54|1,268.27|
|其他流动资产|136,331.02|136,331.02|
|投资性房地产|2,969.87|3,464.20|
|固定资产|5,284.94|8,399.45|
|在建工程|598.78|450.80|
|固定资产清理|3.98|3.00|
|无形资产|39.52|87.46|
|资产总计|444,760.49|448,907.06|
|应付票据|206,072.53|206,072.53|
|应付账款|3,031.62|3,031.62|
|预收款项|134.16|134.16|
|应付职工薪酬|7,252.30|7,252.30|
|应交税费|646.53|646.53|
|应付股利|50,000.00|50,000.00|
|其他应付款|17,950.41|15,106.75|
|一年内到期的非流动负债|456.91|454.93|
|其他流动负债|172.39|172.39|
|长期应付职工薪酬|9,497.55|9,497.55|
|预计负债|1,631.71|1,312.38|
|负债总计|296,846.11|293,681.13|
|合计|147,914.38|155,225.93|

注：其他流动资产主要为零部件集团为下属子公司提供的委托贷款。
（13）长期股权投资
于评估基准日，零部件集团各长期股权投资单位的评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|评估结论采用的方法|账面值|评估值|
|1|东风电子科技股份有限公司|发行股份价格×股份数|30,530.40|137,166.82|
|2|东风马勒热系统有限公司|收益法|31,754.12|59,276.82|
|3|上海弗列加滤清器有限公司|收益法|20,015.57|56,929.01|
|4|东风博泽汽车系统有限公司|收益法|15,000.00|20,509.75|
|5|东风富士汤姆森调温器有限公司|收益法|4,730.93|19,097.81|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|评估结论采用的方法|账面值|评估值|
|6|苏州东风精冲工程有限公司|收益法|5,016.05|13,552.57|
|7|东风汽车底盘系统有限公司|收益法|15,922.37|10,729.52|
|8|东风精密铸造有限公司|收益法|4,854.71|6,707.92|
|9|上海东森置业有限公司|收益法|3,487.28|5,520.95|
|10|东风汽车紧固件有限公司|资产基础法|7,384.79|8,823.80|
|11|东风耐世特转向系统（武汉）有限公司|资产基础法|5,000.00|3,724.90|
|12|东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司|资产基础法|500.00|485.70|
|13|东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司|报表折算法|4,994.42|4,574.54|
|14|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|报表折算法|1,818.78|1,813.01|
|15|东风富奥泵业有限公司|报表折算法|1,500.00|1,498.69|
|合计|||152,509.42|350,411.79|

注：账面值为零部件集团母公司报表长期股权投资账面值，评估值已考虑零部件集团的持股比例的影响。
零部件集团（本部）及东风马勒、上海弗列加、东风博泽、东风汤姆森、苏州精冲、底盘系统公司、精铸公司、东森置业采用收益法评估，其预测期营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|营业收入||||||
|||2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1|零部件集团（本部）|1,746.02|12,026.90|13,432.27|16,533.49|18,183.23|19,023.71|
|2|东风马勒|20,990.04|110,254.41|125,571.62|129,530.55|131,757.08|135,772.11|
|3|上海弗列加|22,204.03|130,078.58|131,385.12|132,733.92|138,934.75|143,595.84|
|4|东风博泽|11,725.22|78,188.92|82,245.41|84,593.42|93,548.93|100,749.02|
|5|东风汤姆森|5,541.47|42,783.68|54,921.11|61,329.71|67,644.47|68,569.86|
|6|苏州精冲|3,758.97|23,186.85|28,183.73|36,290.53|36,698.38|36,706.09|
|7|底盘系统公司|44,334.08|277,174.62|295,675.44|307,509.45|317,876.74|322,361.90|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|营业收入||||||
|||2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|8|精铸公司|8,088.50|55,078.94|54,117.54|55,501.84|56,493.46|59,208.29|
|9|东森置业|71.76|402.13|402.13|402.13|587.12|587.12|
|合计||118,460.08|729,175.03|785,934.36|824,425.04|861,724.16|886,573.95|

注1：底盘系统公司及精铸公司存在下属子公司，上表所列示的营业收入为母公司与其下属子公司收入的加总数，未考虑合并抵消的影响；
注2：合计数为零部件集团及其以收益法定价的长期股权投资单位预测期收入的加总数。其中东风马勒、上海弗列加为合营企业，不属于零部件集团合并报表范围；
注3：东风马勒2019年度收入下降主要系因主要客户配套车型销量下降。2020年度至2023年度，随着国六排量标准的执行，东风马勒相应装配的零部件产品销量增长，因此营业收入相应增长；
注4：东风博泽的电动尾门、玻璃升降器等产品的主要客户新配套车型项目预计于2022年开始批量供货，因此2022年度营业收入相应增长；
注5：东风汤姆森国六碳罐产品预计于2020年实现批量供货，2020年度营业收入相应增长；
2020年-2022年随着国六排量标准的全面执行，预计国六相关产品销量增长。此外，调温器产品新配套车型项目预计于2020年开始批量供货，因此东风汤姆森2020年度至2022年度营业收入相应增长；
注6：苏州精冲变速箱部件产品的配套车型项目预计于2019年下半年批量供货，2019年度营业收入相应增长；2019年-2021年，预计随着配套新车型的销量逐步增长，变速箱部件产品的销售收入将相应增长。此外，2021年起，考虑到新能源汽车的发展，苏州精冲配套的零部件产品亦将有所增长。因此，苏州精冲2019年度至2021年度收入相应增长；
注7：精铸公司2019年度受主要商用车客户配套新车型量产以及已有客户市场份额增加的影响，营业收入增长；2020年度受部分客户配套车型量纲下降以及新项目产品切换的影响，营业收入略有下降；
注8：东森置业的营业收入均为租金收入。按照租赁合同约定，承租双方根据市场行情，每3年对租金调整一次，预测阶段考虑了租金上涨情况；
注9：紧固件公司、东风科技、东风耐世特等公司未采用收益法评估进行评估，未纳入上表统计范围内。
零部件集团（本部）及上述长期股权投资单位预测期净利润预测情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|预测净利润||||||
|||2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1|零部件集团（本部）|-5,186.16|-8,233.93|-7,271.93|-7,110.61|-7,215.45|-7,474.87|
|2|东风马勒|4,127.10|13,378.27|15,409.09|15,728.16|15,669.68|15,417.65|
|3|上海弗列加|2,642.23|15,210.42|14,837.27|14,492.98|15,091.32|15,202.27|
|4|东风博泽|-228.45|1,641.43|2,676.62|3,190.78|4,332.27|5,024.90|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|预测净利润||||||
|||2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|5|东风汤姆森|414.12|3,780.33|5,070.17|5,686.61|6,126.65|6,076.10|
|6|苏州精冲|374.19|1,379.02|1,995.35|2,608.57|2,354.09|2,195.02|
|7|底盘系统公司|2,655.30|7,835.91|11,583.15|12,643.29|12,885.70|13,542.95|
|8|精铸公司|-248.66|589.24|874.15|1,313.83|1,745.33|2,354.15|
|9|东森置业|72.04|156.03|156.03|156.03|294.13|294.13|
|合计||1,205.02|18,213.72|25,580.34|28,095.27|29,417.39|30,235.01|

注1：底盘系统公司及精铸公司的净利润为其母公司与其下属长期股权投资单位的预测期的合计数，已考虑持股比例的影响；
注2：上述零部件集团（本部）及下属长期股权投资单位预测净利润的合计数已考虑持股比例的影响；
注3：紧固件公司、东风科技、东风耐世特等公司未采用收益法评估进行评估，未纳入上表统计范围内。
（14）付息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。于评估基准日，零部件集团的有息债务为短期借款，评估值为 18,035.00万元。
4、折现率
本次采用了加权平均资本成本估价模型（WACC），计算公式如下：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
（1）运用资本资产定价模型模型计算权益资本成本
计算权益资本成本时，本次采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：
E[Re]=Rf+β×ERP+α
其中：E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
R=长期国债期望回报率
f
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书β=贝塔系数
ERP=市场风险溢价
α=特别风险溢价
1）长期国债期望回报率（R）
f1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.06%。
2）股权市场超额风险收益率（ERP）
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：
成熟股票市场的基本补偿率取1928-2017年美国股票与国债算术平均收益差6.38%；
国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ InvestorsService对我国的债务评级为Aa3，转换为国家风险补偿额为0.81%；
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
3）可比公司市场风险系数（β）
根据被评估单位的业务特点，评估机构选取了5家可比公司作为计算参考。
评估机构通过 Wind资讯取得了 5家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数（β），剔除每家可比公司的财务杠杆后取得β系 L
数（β），并计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数（β）。计 U U
算公式如下：
β=β/[1+(1-t）*(D/E）]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
评估师评估机构根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书位的β系数。计算公式为：
β=β×[1+（1-t）（D/E）]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据上述测算，被评估单位的风险系数为1.09。
4）特别风险溢价（α）
①规模风险报酬率
根据研究结果，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，评估机构对被评估单位追加0.5%的规模风险报酬率。
②个别风险报酬率
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本为
12.91%。
（2）运用加权平均资本成本估价模型计算加权平均资本成本
在加权平均资本成本估价模型分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果；
2）被评估单位的资本结构采用可比上市公司的均值进行确认；
3）债务资本成本（kd）采用一年内到期的贷款利率4.35%；
4）零部件集团（本部）历史年度营业利润均由投资收益产生，未来年度预测零部件集团（本部）亏损，故所得税率（t）按0%计算。
根据以上分析计算，本次评估的投资资本回报率即加权平均资本成本为
12.44%。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书5、评估结论
经收益法评估，零部件集团于 2018年 10月 31日的股东全部权益价值为474,319.86万元。
（三）市场法评估情况
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形成机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上市公司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
本次评估难以获取与被评估单位主营业务相同、规模相似的同行业近期可比交易案例，但评估机构可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生产经营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。
2、上市公司比较法评定过程
（1）上市公司比较法评估程序
本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
1）在对零部件集团所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定可比上市公司；
2）对可比上市公司与被评估单位财务数据进行分析、调整；
3）选取并测算可比上市公司适用价值比率；
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书4）测算被评估单位股东全部权益；
5）测算股权非流通性折扣；
6）评估对象价值的确定。
（2）上市公司比较法评估模型概述
采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估单位与参考企业的异同，计算出适用于被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。
上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、市净率模型和市销率模型。
1）市销率（P/S）模型
市销率也称价格营收比，是股票市值与营业收入的比率。
市销率=总市值÷主营业务收入
股权价值=市销率（P/S）×主营业务收入
2）市盈率（P/E）模型
股权价值=每股收益（EPS）×市盈率P/E
3）市净率（P/B）模型
股权价值=股本数量×每股净资产×P/B
（3）上市公司比较法应用的基础和假设
本次采用上市公司比较法对东风汽车零部件（集团）有限公司的评估基于以下假设前提：
1）本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
2）假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程。
3、可比上市公司的确定
上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可比上市公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（1）资本市场的确定
资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等的价值基准。
本次评估目的是为东风科技拟吸收合并零部件集团事项而提供的零部件集团股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值参考。
零部件集团经营实体在中国大陆。鉴于目前零部件集团的生产经营状况，本次上市公司比较法选取中国资产市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司的目标资本市场。
（2）可比上市公司的选择标准
1）可比对象的上市交易历史至少在 24个月左右；
2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月；
3）企业的经营业绩相似，与被评估单位同处于盈利状态的企业；
4）预期增长率相当；
5）其他方面的补充标准。主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比，剔除总资产、收入规模与被评估单位相差较大的公司，同时剔除 2018年有重大影响事件的公司。
零部件集团的业务主要为汽车零部件产品的销售，所属行业为汽车零部件制造行业。本次主要从汽车零部件制造行业中选取可比上市公司。本次评估选取中国资本市场（沪、深两市上市公司），通过 Wind资讯查询汽车零部件制造行业上市公司为133家。按照前述筛选指标，最终选取相对较为可比的4家上市公司作为本次上市公司比较法的可比对象，分别为富奥股份、万向钱潮、东风科技、拓普集团。
4、评估价值计算过程
（1）模型的选取
市销率主要适用于市值与收入高度相关的企业及无法使用市净率、市盈率指
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书标进行估值的企业。根据被评估单位的具体情况，不适宜选用市销率模型（P/S）。
市盈率适用于利润水平较为稳定的企业，近年来零部件集团因开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等导致净利润及净利润率波动较大，随着相关工作完成，预计将较明显地提升未来年度利润水平。因此，目前的盈利情况不能合理反映公司真实的价值，故不适用市盈率模型（P/E）。
考虑到汽车零部件行业属于重资产类型行业，基于资产账面价值的比率市净率（P/B），因其受盈利变化影响相对较小，因此本次选取市净率（P/B）指标通过对比分析确定市场法的价值。
被评估单位的价值乘数=可比公司价值乘数×调整系数
（2）修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有盈利能力、运营能力、成长性、资本结构等方面，因此，本次选取了净资产收益率、总资产周转率、营业收入增长率、资产负债率等四个方面的指标对可比公司价值乘数进行修正。
1）被评估单位及可比公司影响价值乘数的指标计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||被评估单位|富奥股份|东风科技|万向钱潮|拓普集团|
|取值时点||2018年10月|2018年9月|2018年9月|2018年9月|2018年9月|
|盈利能力|总收入（万元）|627,530.69|803,131.21|639,946.48|1,189,212.84|640,723.33|
||净利润（万元）|6,381.43|85,290.99|12,053.20|57,995.07|61,713.70|
||净资产收益率|2.36%|13.84%|9.06%|11.44%|8.71%|
|营运能力|总资产周转率|0.73|0.71|1.21|0.99|0.61|
|成长能力|营业收入增长率|-7.02%|11.65%|4.88%|6.62%|25.87%|
|资本结构|资产负债率|68.95%|45.16%|74.95%|57.75%|32.43%|

注1：被评估单位的总收入、营业收入、净利润等数据为零部件集团（除上市公司外）2018年1-10月实际数（经审计）与2018年11-12月预测数的合计数；
注2：被评估单位的总资产、净资产、资产负债率等数据为零部件集团（除上市公司外）截至2018年10月31日的合并口径审计数；
注3：可比上市公司的总收入、营业收入、净利润等数据为可比上市公司 2018年 1-9月的
相应财务数据÷上一年度三季报相应财务数据占上一年度全年的占比；
注4：可比上市公司的总资产、净资产、资产负债率等数据为可比上市公司截至 2018年 9
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书月30日的合并口径报表数。
2）调整系数的确定
以零部件集团作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位即零部件集团各指标系数均设为1，可比企业各指标系数与被评估单位比较后确定，优于被评估单位指标的调整系数小于1，次于被评估单位指标的调整系数大于1。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比因素|被评估单位|富奥股份|东风科技|万向钱潮|拓普集团|
|盈利能力|净资产收益率|1.00|0.94|0.97|0.95|0.97|
|营运能力|总资产周转率|1.00|1.00|0.98|0.99|1.01|
|成长能力|收入增长率|1.00|0.98|0.99|0.99|0.97|
|资本结构|资产负债率|1.00|1.05|0.99|1.02|1.07|
|综合修正系数||1.00|0.97|0.92|0.95|1.01|

3）运用价值乘数得出评估结果
本次评估基准日为2018年10月31日，本次选取评估基准日前 30个交易日的平均市净率作为本次评估的价值比率。经查询 Wind资讯网，4家可比上市公司评估基准日前 30个交易日的平均市净率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价值比率|富奥股份|东风科技|万向钱潮|拓普集团|平均|
|市净率（P/B，基准日)|1.11|1.79|2.72|1.50|1.78|
|基准日收盘价（元/股）|3.77|7.61|5.00|14.64|-|
|基准日前 30 个交易日的平均收盘价（元/股）|3.91|8.01|5.36|15.21|-|
|市净率（P/B，基准日前30个交易日的平均)|1.15|1.89|2.91|1.56|1.88|

通过调整系数对4家可比上市公司的市净率进行修正后，得出4家可比公司修正后的市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价值比率|富奥股份|东风科技|万向钱潮|拓普集团|平均|
|市净率（P/B，基准日前 30个交易日的平均）|1.15|1.89|2.91|1.56|1.88|
|修正系数|0.97|0.92|0.95|1.01|-|
|修正后市净率（P/B）|1.11|1.74|2.76|1.58|1.80|

（3）流动性折扣的确定
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。本次选取2013年至2017年汽车行业的平均值作为本次流动性折扣，即34.45%。
（4）评估结果的确定
以零部件集团 2018年 10月 31日为基准日，归母净资产为 268,031.85万元（除上市公司外），则：
评估对象股东全部权益价值（除上市公司外）=[可比公司调整后价值比率乘数P/B×评估对象净资产]×(1-流动性折扣率)
=1.80×268,031.85×（1-34.45%）
=316,134.19万元
东风科技按发行股份价格乘以零部件集团持有的股份数确定评估结果。本次吸收合并发行股份的发行股份价格为本次发行股份的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 6.73元/股，零部件集团持有东风科技203,814,000股股票，故东风科技的股东全部权益价值为137,166.82万元。
评估对象股东全部权益价值=316,134.19+137,166.82=453,301.01万元。
5、市场法评估结论
经以上上市公司比较法的分析及估算，评估基准日 2018年 10月 31日，零部件集团持续经营前提下股东全部权益市场价值为453,301.01万元。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果差异原因及选择说明
中和评估分别采用收益法和市场法对零部件集团的全部股东权益价值进行了评估，其中收益法的评估值为474,319.86万元，市场法的评估值为 453,301.01万元，两种方法的评估结果差异为 21,018.85万，差异率为4.43%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。通过
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书资本市场选取与被评估单位相近的可比公司，与可比公司通过指标的对比、分析进而确定的结果，从市场的角度评定、估算被评估单位的价值，其结果反映了投资者对公司价值的判断。
从评估结果看，两种评估方法的结果相差不大，差异率在10%以内。零部件集团经过资源整合后，未来年度盈利能力提升，收益法结果包含了未来盈利改善对企业价值的影响，因此收益法结果更能体现企业的市场价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：零部件集团的股东全部权益评估价值为474,319.86万元。
2、评估增值原因
本次收益法评估值为474,319.86万元，较零部件集团合并口径归属于母公司所有者权益增值 122,337.42万元，增值率34.76%；其中除上市公司外的评估值为337,153.04万元，较零部件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有者权益增值 69,121.19万元，增值率为25.79%。本次评估增值的主要原因为长期股权投资单位有较强的盈利能力，形成评估增值。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
评估基准日至本报告书签署日之间，财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，下调了增值税税率。本次评估已考虑该项政策的影响。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生其他影响交易定价的重要变化事项。
三、主要下属子公司的评估情况
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书除上市公司外，零部件集团下属的一级子公司中，底盘系统公司的营业收入占零部件集团合并口径该项指标的比重超过20%。底盘系统公司的评估情况具体如下：
（一）评估基本情况
中和评估采用收益法对底盘系统公司的全部股东权益价值进行了评估。截至评估基准日，底盘系统公司合并口径归属于母公司所有者权益为-35,578.05万元。
经收益法评估，截至评估基准日，底盘系统公司的股东全部权益价值为 10,729.52万元，增值额为46,307.57万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法概述
中和评估对底盘系统公司的全部股东权益价值进行评估时，采用的收益法评估方法与零部件集团一致。具体详见本节“二、标的资产评估具体情况”之“（二）收益法评估情况”之“1、收益法概述”。
2、评估假设
中和评估对底盘系统公司的全部股东权益价值进行评估时，采用的收益法评估假设与零部件集团一致。具体详见本节“二、标的资产评估具体情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、评估假设”。
3、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
底盘系统公司2主营业务收入为型钢车轮、滚型车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等产品的销售收入；其他业务收入为销售原材料、外购半成品、废料收入、租金收入等。底盘系统公司预测期营业收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入|30,987.23|201,032.18|219,820.43|228,140.47|236,564.08|239,914.73|
|其中：型钢车轮|7,954.42|37,088.81|35,352.51|32,894.28|33,761.68|33,469.14|
|滚型车轮|6,375.28|37,025.31|38,628.84|42,106.14|42,693.44|44,361.85|

2如无特别说明，本节之“（二）收益法评估情况”之“3、测算过程和结果”中的“底盘系统公司“均指
“底盘系统公司（本部）”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铝轮|210.32|5,943.20|6,097.35|7,381.32|7,706.80|8,240.20|
|冲压件|1,083.58|-|-|-|-|-|
|铝轮贸易|-|10,116.69|10,116.69|10,116.69|10,116.69|10,116.69|
|钢板弹簧|11,838.24|84,396.02|95,562.31|95,794.46|98,533.99|99,025.31|
|空气悬架|13.06|2,166.05|5,692.96|8,919.89|11,198.57|11,306.33|
|空气悬架导向臂|-|670.27|2,599.77|4,960.41|5,057.08|5,178.41|
|传动轴|3,512.33|23,625.83|25,770.01|25,967.28|27,495.82|28,216.80|
|其他业务收入|1,601.76|8,444.39|8,640.51|8,909.37|9,141.12|9,330.40|
|营业收入合计|32,588.99|209,476.57|228,460.95|237,049.84|245,705.19|249,245.13|

（2）营业成本的预测
底盘系统公司的主营业务成本为生产及销售型钢车轮、滚型车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等产品的成本；其他业务成本主要为原材料、外购半成品的采购成本等。底盘系统公司预测期营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务成本|26,279.32|176,004.64|189,306.03|194,808.91|201,809.59|204,159.02|
|其中：型钢车轮|7,141.40|33,368.89|31,096.83|28,481.38|28,974.99|28,501.99|
|滚型车轮|5,505.23|33,388.53|33,979.16|36,311.03|36,507.28|37,601.46|
|铝轮|197.70|5,338.94|5,300.37|6,256.19|6,447.59|6,803.87|
|冲压件|983.07|-||||-|
|铝轮贸易|-|10,116.69|10,116.69|10,116.69|10,116.69|10,116.69|
|钢板弹簧|9,480.48|71,388.29|80,513.32|80,893.86|83,957.15|84,689.30|
|空气悬架|-|1,808.25|4,724.15|7,399.91|9,356.03|9,488.19|
|空气悬架导向臂|-|564.73|2,178.40|4,160.56|4,253.96|4,375.50|
|传动轴|2,971.44|20,030.32|21,397.11|21,189.29|22,195.90|22,582.02|
|其他业务成本|1,570.57|7,837.25|8,008.31|8,267.46|8,474.05|8,647.12|
|营业成本合计|27,849.89|183,841.89|197,314.34|203,076.37|210,283.63|212,806.14|

（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税、印花税、环境保护税等。各
项税金及附加项目的计提标准如下：
A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的7.0%计缴；
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书B、教育费附加：按应缴纳流转税额的3%计缴；
C、地方教育费：按应缴纳流转税额的1.5%计缴；
D、房产税：自用房产，按房产原值*80%*1.2%计缴，出租房产，按应纳税收入的12%计缴；
E、印花税：按购销合同金额的0.03%计缴；
F、环境保护税：对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4类应税污染物，按照污染当量进行征税。
底盘系统公司预测期税金及附加如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|税金及附加|200.61|963.10|992.11|1,015.78|1,039.63|1,049.39|

（4）期间费用的预测
底盘系统公司的销售费用主要包括职工薪酬类费用、折旧摊销费用以及业务招待费、租赁费、办公费用等各项销售费用。底盘系统公司的管理费用主要包括职工薪酬类费用、折旧摊销费用以及土地租金费、业务招待费、水电动能费、办公费等各项管理费用。历史年度，底盘系统公司的财务费用为零部件集团本部委托贷款的利息支出。本次评估不考虑零部件集团与下属子公司的内部资金往来的利息支出/收入，对应资产在零部件集团本部作为非经营性资产加回。因此底盘系统公司预测期财务费用为0。底盘系统公司预测期期间费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|销售费用|1,497.46|8,020.69|8,674.60|8,954.47|9,236.12|9,340.09|
|管理费用|3,790.33|14,979.74|14,585.85|15,072.67|15,571.99|15,928.06|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|

（5）营业外收入和支出的预测
由于未来年度的营业外收入和支出具有较大的不确定性，因此本次评估未对营业外收入和支出进行预测。
（6）其他收益的预测
底盘系统公司历史年度的其他收益主要为政府补助、稳岗补贴等。2018年
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 11-12月的其他收益根据底盘系统公司的实际发生金额 2,073.05万元进行确认，主要为政府补助。经评估机构核查，底盘系统公司预计于 2019年度取得剩余搬迁补偿款 1,900.00万元，因此 2019年度其他收益预计为 1,900.00万元。由于未来年度其他收益具有较大不确定性，因此本次评估未对2020年度至2023年度的其他收益进行预测。
（7）适用税率及所得税费用的预测
底盘系统公司的企业所得税是按照应纳税所得额依税率25%计算，未来年度对企业所得税以25%进行预测。由于底盘系统公司历史年度存在未弥补亏损，本次评估根据企业所得税汇算清缴报告，确认历史年度可弥补亏损金额，按弥补亏损后的利润总额确认应纳税所得额。底盘系统公司预测期所得税如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|所得税费用|-|-|-|1,296.33|1,966.58|2,097.17|

（8）折旧摊销的预测
底盘系统公司于评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、其他设备等，无形资产主要包括土地使用权、软件、专利等。
折旧根据现有的固定资产和无形资产以及未来投资计划进行预测，摊销根据基准日无形资产账面原值及摊销年限进行预测。底盘系统公司预测期折旧摊销如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|折旧与摊销|496.80|3,284.21|3,594.96|3,760.51|3,945.64|4,155.64|

（9）资本性支出的预测
底盘系统公司未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，资本性支出金额根据底盘系统公司的资本支出计划进行预测。底盘系统公司预测期资本性支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|资本性支出|568.71|3,211.46|4,022.31|1,950.62|3,642.00|2,442.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（10）运营资本的增量的预测
根据对企业历史营运资金占相应收入成本的分析以及未来年度收入和成本
的估算，评估机构预测得到未来各年度的营运资金及相应增加额。底盘系统公司预测期需要补充营运资金增量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|经营性流动资产|90,232.39|85,931.19|93,509.59|96,945.27|100,609.57|102,058.83|
|其中：经营现金|5,702.43|4,951.78|5,207.42|5,372.32|5,563.26|5,645.76|
|应收票据|12,055.05|11,710.46|12,825.61|13,330.13|13,838.54|14,046.48|
|应收帐款|48,359.08|46,976.77|51,450.21|53,474.08|55,513.61|56,347.75|
|预付帐款|2,447.82|2,261.20|2,436.56|2,511.55|2,605.36|2,638.20|
|存货|21,353.76|19,725.72|21,255.46|21,909.71|22,728.07|23,014.49|
|其他应收款|314.24|305.26|334.33|347.48|360.73|366.16|
|经营性流动负债|59,571.37|55,044.74|59,318.95|61,147.71|63,431.92|64,232.18|
|其中：应付票据|5,765.40|5,325.84|5,738.86|5,915.51|6,136.46|6,213.79|
|应付帐款|35,478.78|32,773.84|35,315.46|36,402.49|37,762.16|38,238.04|
|预收帐款|318.26|309.16|338.60|351.92|365.34|370.83|
|应付工资福利|11,948.38|11,037.42|11,893.38|12,259.46|12,717.37|12,877.63|
|应交税费|479.84|443.26|477.63|492.33|510.72|517.16|
|其他应付款|5,580.70|5,155.22|5,555.01|5,726.00|5,939.87|6,014.72|
|经营性流动资产-经营性流动负债|30,505.67|30,908.34|34,264.18|35,822.93|37,168.19|37,810.73|
|需要补充营运资金|4,351.93|225.43|3,304.19|1,606.92|1,380.09|649.00|

（11）溢余资产的预测
根据企业的经营情况和未来年度的经营规划，底盘系统公司于评估基准日的
不存在溢余货币资金。
（12）非经营性资产的预测
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书非经营性资产主要采用重置成本法确定评估值，底盘系统公司于评估基准日的非经营性资产评估值为-14,381.06万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|应收票据|255.77|255.77|
|应收账款|11,582.20|11,582.20|
|预付款项|1,440.19|1,440.19|
|应收股利|486.12|486.12|
|其他应收款|8,269.77|8,269.77|
|存货|2,489.87|2,488.25|
|其他流动资产|468.77|447.38|
|投资性房地产|3,446.25|6,200.77|
|固定资产|18,236.91|22,682.96|
|在建工程|792.65|683.31|
|无形资产|319.10|351.75|
|递延所得税资产|4,898.43|4,586.16|
|资产总计|52,686.02|59,474.62|
|应付账款|13,829.89|13,829.89|
|预收款项|195.48|195.48|
|应付职工薪酬|2,081.37|2,081.37|
|应交税费|18.39|18.39|
|应付股利|17,633.05|17,633.05|
|其他应付款|49,451.29|34,938.45|
|一年内到期的非流动负债|2,817.71|783.35|
|其他流动负债|1,107.74|-|
|长期应付职工薪酬|3,754.70|3,754.70|
|预计负债|1,645.86|621.00|
|其他非流动负债|6,506.46|-|
|负债总计|99,041.93|73,855.68|
|合计|-46,355.91|-14,381.06|

（13）长期股权投资
于评估基准日，底盘系统公司各长期股权投资单位的评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|评估结论采用的方法|账面值|评估值|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|评估结论采用的方法|账面值|评估值|
|1|东风汽车车轮随州有限公司|收益法|16,000.00|36,991.95|
|2|东风襄阳旋压技术有限公司|收益法|2,083.38|5,510.70|
|3|上海欧雷法弹簧有限公司|报表折算法|1,299.31|1,267.64|
|合计|||19,382.68|43,770.29|

（14）付息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。于评估基准日，底盘系统公司的有息债务为短期借款，评估值为 74,717.53万元。
4、折现率
中和评估对底盘系统公司的全部股东权益价值进行评估时，采用的折现率确定方法与零部件集团一致。具体详见本章“二、标的资产评估具体情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、折现率”。由于适用所得税率的差异，底盘系统公司的加权平均资本成本为12.28%。
5、评估结论
经收益法评估，底盘系统公司于2018年10月31日的股东全部权益价值为10,729.52万元。
四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中和评估具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
标的公司未来财务预测是以标的公司经营情况为基础，遵循现行的有关法律、法规，根据宏观经济政策、标的公司所属行业的现状与前景、标的公司自身发展规划，考虑了标的公司的竞争优势和面临的风险，经过综合分析确定的。详见本章“二、标的资产评估具体情况”之“（二）收益法评估情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
零部件集团系管理型控股公司，主要通过上市公司及下属公司从事汽车零部件的研发、生产及销售业务。在可预见的未来发展时期，零部件集团在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会对本次评估结果产生重大不利影响。
为了应对经济波动、行业政策及市场环境变化、自然灾害等不可抗力的不利因素，上市公司董事会拟采取的应对措施如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书1、完善公司治理，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营，同时建立相对完善的风险管控体系；
2、通过本次交易，上市公司将充分利用零部件集团全部资源，加快市场开拓，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，形成更具竞争力的汽车零部件产业集团，提升标的公司及其下属子公司的盈利能力、市场竞争力和抵御风险的能力。
（四）敏感性分析
零部件集团最终选择收益法评估结果作为本次评估结论。结合零部件集团的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率两个影响较大的指标对零部件集团本次评估值进行敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素||-2%|-1%|0|1%|2%|
|营业收入|对应零部件集团100%股权评估值|463,910.61|469,111.98|474,319.86|479,715.24|484,754.38|
||较基准评估值变化率|-2.19%|-1.10%|-|1.14%|2.20%|
|折现率|对应零部件集团100%股权评估值|479,199.31|476,734.29|474,319.86|471,954.48|470,183.82|
||较基准评估值变化率|1.03%|0.51%|-|-0.50%|-0.87%|

注：营业收入及折现率的敏感性分析系针对零部件集团及其以收益法评估结果定价的长期股权投资单位，其他未采用收益法评估结果定价的长期股权投资的评估值未进行敏感性测算并以原评估值加回。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、与A股汽车零部件行业同行业上市公司估值对比
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
本次交易中，零部件集团100%股权的交易对价为 474,319.86万元，其中除上市公司外的交易对价为337,153.04万元，对应零部件集团（不含上市公司）以收益法定价的资产2019年度预测净利润合计数的动态市盈率为18.51x。
根据零部件集团（除上市公司外）主营业务及主要产品情况，选择 A股上市公司中与零部件集团业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司的相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|1|600741.SH|华域汽车|7.89x|
|2|000559.SZ|万向钱潮|19.74x|
|3|601689.SH|拓普集团|15.96x|
|4|000030.SZ|富奥股份|7.88x|
|5|002488.SZ|金固股份|41.85x|
|6|600742.SH|一汽富维|9.33x|
|7|002355.SZ|兴民智通|N/A|
|8|600960.SH|渤海汽车|29.92x|
|9|600523.SH|贵航股份|29.64x|
|10|002703.SZ|浙江世宝|1,548.99x|
|11|002592.SZ|八菱科技|N/A|
|12|600081.SH|东风科技|19.87x|
|13|002593.SZ|日上集团|25.82x|
|14|603922.SH|金鸿顺|87.60x|
|平均值|||26.86x|
|零部件集团（除上市公司外）|||18.51x|

注1：上市公司数据来源为Wind；
注2：平均值计算已剔除大于100及小于0的异常值；
注3：同行业上市公司市盈率（TTM）=截至2018年10月31日总市值÷最近12个月归属于母公司股东的净利润；
注4：零部件集团（除上市公司外）的市盈率（TTM）=交易对价（除上市公司外）÷2019年度预测净利润合计数。
以2018年10月31日总市值与最近12个月归属于母公司股东的净利润为基
础，剔除异常值后，同行业上市公司市盈率的平均值为26.86x。本次交易标的零
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书部件集团（除上市公司外）2019年度预测净利润对应的市盈率为18.51x，低于上述上市公司均值。
综上，本次交易作价对应市盈率低于同行业上市公司估值水平，考虑到本次交易标的公司尚未上市流通，该交易作价具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东利益。
2、与可比交易估值对比
零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内少有的产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的汽车零部件制造商。近期公开市场无与零部件集团主营业务相同、规模相似的可比交易案例，因此，此处选取汽车零部件制造行业以收益法定价的A股可比并购案例分析本次交易作价的合理性。
2016年以来，A股汽车零部件制造行业可比并购案例交易市盈率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|评估基准日|动态市盈率(倍)||||
|||||预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期前三年平均|
|1|四通新材（300428.SZ）|天津立中集团股份有限公司|2018年5月31日|9.79x|9.50x|8.87x|10.12x|
|2|华锋股份（002806.SZ）|北京理工华创电动车技术有限公司|2017年7月31日|42.71x|20.78x|15.94x|22.06x|
|3|模塑科技（000700.SZ）|沈阳道达汽车饰件有限公司|2017年6月30日|17.03x|12.65x|11.39x|13.17x|
|4|三花智控（002050.SZ）|浙江三花汽车零部件有限公司|2016年12月31日|12.55x|10.18x|8.67x|10.37x|
|5|广东鸿图（002101.SZ）|宁波四维尔工业股份有限公司|2016年3月31日|10.36x|10.74x|9.44x|11.62x|
|平均值||||18.49x|12.77x|10.86x|13.47x|
|东风科技||零部件集团（除上市公司外）|2018年10月31日|18.51x|13.18x|12.00x|14.07x|

注1：可比交易动态市盈率（预测期第一/二/三年）=交易对价÷第一/二/三年预测净利润；
注2：可比交易动态市盈率（预测期前三年平均）=交易对价÷三年平均预测净利润；
注3：标的公司动态市盈率（预测期第一/二/三年）=交易对价（除上市公司外）÷2019/2020/2021
年度预测净利润合计数；
注4：标的公司动态市盈率（预测期前三年平均）=交易对价（除上市公司外）÷2019至2021
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书年度平均预测净利润。
本次交易标的零部件集团预测期预测净利润对应的动态市盈率与可比交易市盈率水平基本相当。
综上，本次估值及交易作价充分考虑了上市公司及股东的利益，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日之间，财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，下调了增值税税率。本次评估已考虑该项政策的影响。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生其他影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
综合考虑以上因素，董事会认为本次交易的定价合理公允，对公司包括中小股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估事项发表意见如下：
（一）公司本次交易聘请的评估机构中和评估具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次交易涉及标的资产的价格系参照中和评估出具的，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易主要合同
东风科技与零部件集团、东风有限及南方实业于2019年1月31日签署《吸收合并协议》，并与东风有限、南方实业签订《吸收合并的业绩承诺补偿协议书》，于2019年5月31日签署相关协议之补充协议。协议主要内容如下：
一、《吸收合并协议》及补充协议
（一）吸收合并方式
各方同意，按照吸收合并协议的约定，东风科技采取向零部件集团全体股东发行A股普通股的方式吸收合并零部件集团，交易对方为东风有限和南方实业。
本次吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，零部件集团不经过清算程序办理注销手续。
本次吸收合并完成后，东风科技吸收合并零部件集团发行的人民币普通股 A股将在上交所上市。
被吸并方分公司的处置方案：本次吸收合并完成后，被吸并方的所有分公司应归属于吸并方，并作为吸并方的分公司继续存续。
（二）发行价格和发行数量
1、发行股份的种类和面值
本次东风科技发行的股票为境内上市人民币普通股 A股，每股面值人民币1.00元。
2、发行价格为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价的90%，即6.73元/股。在定价基准日至本次股份发行日期间，若东风科技实施派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、本次吸收合并的资产评估基准日为 2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书定。
根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以 2018年 10月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为 474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。
其中，零部件集团持有东风科技 203,814,000股股票按本次吸收合并发行股份的价格 6.73元/股进行评估，评估结果为 137,166.82万元；若触发吸收合并发行股份的发行价格调整条件，且东风科技董事会根据股东大会授权决定对本次吸收合并发行股份的价格进行调整的，则零部件集团持有的东风科技 203,814,000股股票的评估结果相应调整。
4、发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格，其中向东风有限和南方实业分别发行的股份数量按照其各自持有零部件集团的股权比例进行计算。按照发行价格 6.73元/股计算，经各方协商确定，东风科技拟向交易对方东风有限及南方实业发行的股份数量为 704,784,338股，其中，向东风有限发行704,079,554股股票，向南方实业发行704,784股股票。
若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
在定价基准日至本次股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者东风科技董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整，最终发行价格及发行数量以中国证监会核准的结果为准。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
5、发行价格调整机制
东风科技审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，东风科技董事会有权在东风科技股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（1）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；
（2）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。
上述调价条件触发后的 20个交易日内，东风科技有权召开董事会决议是否按照本价格调整方案对本次发行价格进行调整，并以该董事决议公告日作为调价基准日。若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日东风科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整。
若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。
若东风科技在调价基准日至本次股份发行日期间实施派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，调整后的发行价格和发行数量应相应调整。
6、本次发行股份的限售期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若因履行业绩承诺补偿义务，导致东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份对外转让的，不受本次发行股份的限售期限制。
若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（三）异议股东的保护机制
1、为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，本次交易中东风科技异议股东享有异议股东现金选择权。
行使异议股东现金选择权的东风科技异议股东，可就其有效申报的每一股东风科技股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方按照现金选择权的行权价格支付的现金对价。
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格；若东风科技股票在本次吸收合并定价基准日至东风科技异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则东风科技异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
各方协商一致同意由东风有限（或东风有限指定的第三方）作为异议股东现金选择权提供方，并收购东风科技异议股东要求售出的东风科技股份。在此情况下，该等异议股东不得再向东风科技或任何同意本次吸收合并的东风科技的股东主张异议股东现金选择权。
2、东风科技异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）东风科技审议本次吸收合并的股东大会上，异议股东有效反对票所代表的股份数；
（2）自东风科技审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至东风科技异议股东现金选择权实施日，异议股东持有东风科技股份的最低值。
3、有权行使现金选择权的东风科技异议股东需同时满足以下条件：
（1）在东风科技审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于本次交易各方签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；
（2）东风科技审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
4、持有以下股份的东风科技异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东现金选择权：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（1）被设定质押、其他第三方权利或被司法冻结等存在权利限制的东风科技股份；
（2）其合法持有人已向东风科技承诺放弃东风科技异议股东现金选择权的股份；
（3）已被东风科技异议股东售出的代表该反对权利的股票；
（4）其他依据法律、法规或规范性文件规定不得行使东风科技异议股东现金选择权的股份。
5、关于东风科技异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由包括异议股东现金选择权提供方在内的协议各方协商一致后确定，并依据法律、法规以及相关规范性文件的规定及时进行信息披露。
6、东风有限、南方实业均已同意选择换股东风科技而放弃《公司法》第七十四条规定的异议股东退出请求权。
7、若本次交易最终未能实施完成，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（四）合并程序
1、通知、公告及债权人保护
东风科技、零部件集团自各自股东大会/股东会审议通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人，并于决议作出之日起三十日内在报纸上公告。
如吸并方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方提前清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责提前清偿或提供相应担保。
在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
2、资产交割
在交割日，零部件集团应将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务全部由东风科技予以承接或承继，并与东风科技签署资产转让交割文件。
在吸收合并协议生效之日起各方应尽快共同配合办理完成零部件集团相关
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务过户/转移至东风科技的手续，包括但不限于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东风科技要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户/转移至东风科技名下。
自交割日起，零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由东风科技承接或承继。无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由东风科技享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由东风科技承担。
3、股份发行与注销
在本次交易的标的资产交割完成后，东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向主管部门申请将发行的股份登记至东风有限和南方实业名下，零部件集团应就此向东风科技提供必要的配合。
在上述约定的股份登记至东风有限和南方实业名下当日，零部件集团应按照相关法律、法规或规范性文件的规定将其持有的东风科技全部股份予以注销，东风科技负责办理相关股份注销事宜。
4、被吸并方注销手续
在吸收合并协议生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技名下的手续后，零部件集团不经过清算程序办理注销登记手续。
5、员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
（五）过渡期安排
零部件集团在过渡期产生的亏损由零部件集团全体股东按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。若交割日为当月15日（含15日）
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方东风有限及南方实业协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起 10日内，由东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对零部件集团自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内零部件集团的损益。
东风科技和零部件集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：
（1）按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态。
（2）不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次交易构成实质障碍的活动；若有对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知其他各方，若该等不利情况对相关方在吸收合并协议项下的权益造成损害的，权益受损方有权向该方主张相关损失。
在过渡期内，东风有限、南方实业不与他人协商或/和签订与交易标的转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不在交易标的上设置担保、代持等第三方权利。
除非按照相关法律、法规、规范性文件或上交所的要求从事相关行为外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与吸收合并协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、法规、规范性文件或上交所要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反上交所规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。吸收合并协议各方同时应当促使其下属企业和其关联方按照本条约定规范各自行为。
（六）滚存利润安排
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（七）声明和保证
1、各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责任；
（2）其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，即构成违约；
（6）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
2、零部件集团全体股东声明、保证及承诺如下：
（1）零部件集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务认证、资质或许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）其对零部件集团的股权享有完整的股东权利，权属清晰，该等股权不存在质押等任何担保权益或其他权属瑕疵/争议，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给东风科技；
（3）零部件集团的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）；
（4）零部件集团下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，零部件集团下属企业均已获得该等资格或授权。零部件集团下属企业股权权属清晰，注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议；
（5）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，零部件集团及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权；
（6）零部件集团及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险；
（7）除财务报表中反映的债务之外，没有针对零部件集团及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有重大影响的其他债务，特别地，零部件集团或其下属企业已按适用规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴；
（8）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，零部件集团及其下属企业的经营活动在重大方面均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、税务、质监、安监、海关、外汇、环保、劳动用工等方面不存在任何重大违法违规行为，且未受到政府主管部门给予的足以对本次吸收合并构成实质性障碍的情形；本次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业基于本次交易完成前既存的事实和状态而被相关的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金或其他行政处罚的，应由交易对方东风有限及南方实业进行承担；
（9）除已在本次吸收合并有关信息披露文件中披露的信息外，没有任何法
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及零部件集团或其下属企业的重大诉讼、仲裁或调查，其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。零部件集团或其下属企业没有受到任何对其资产、业务可能产生重大不利影响的判决、命令或裁定的约束。
也不存在可能发生或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将对东风科技履行本协议项下义务的能力或对投资的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序；除评估基准日已经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由交易对方东风有限及南方实业进行承担；
（10）对零部件集团及其下属企业所拥有/使用的主要资产（土地使用权、房产、知识产权等）均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，零部件集团及其下属企业可以继续合法合规地使用相关资产。除已经披露的情况外，在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、其他担保权益。本次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业所拥有/使用的相关资产权属存在瑕疵、不能正常使用等问题而给东风科技造成的风险或损失，应由交易对方东风有限及南方实业承担；
（11）零部件集团及其下属企业均不存在无力偿还债务的情况，不存在要求零部件集团及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。
（八）协议的生效与终止
吸收合并协议自各方签章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议正式生效：
1、本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准；
2、有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、东风科技股东大会决议通过本次吸收合并事项；
5、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
二、《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议
（一）利润补偿期
如本次交易于 2019年实施完成，则本次承诺期限为2019年、2020年、2021年；如本次交易于2020年实施完成，则本次承诺期限为2020年、2021年、2022年。
（二）业绩承诺资产范围
根据中和评估出具的《资产评估报告》及评估说明，标的资产中采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|业绩承诺资产|交易对价|
|1|股权类资产|316,232.40|
|2|专利技术资产|19.37|

（三）业绩承诺金额及补偿金额
业绩承诺方保证在业绩承诺补偿协议生效之日起，对承诺业绩的实现承担保证责任。
1、股权类资产
对于采用收益法评估的股权类资产，业绩承诺方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润，则由业绩承诺方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法进行评估的股权类资产的预
测的净利润如下：
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|100%股权对应的净利润||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|零部件集团（本部）|100%|-8,453.93|-7,271.93|-7,110.61|-7,215.45|
|2|东风马勒|50%|13,378.27|15,409.09|15,728.16|15,669.68|
|3|上海弗列加|50%|15,210.42|14,837.27|14,492.98|15,091.32|
|4|东风博泽|50%|1,641.43|2,676.62|3,190.78|4,332.27|
|5|东风汤姆森|50%|3,780.33|5,070.17|5,686.61|6,126.65|
|6|苏州精冲|84.95%|1,379.02|1,995.35|2,608.57|2,354.09|
|7|底盘系统公司|100%|5,935.91|11,583.15|12,643.29|12,885.70|
|8|精铸公司|50%|589.24|874.15|1,313.83|1,745.33|
|9|东森置业|90%|156.03|156.03|156.03|294.13|
|考虑持股比例后的合计数|||16,093.73|25,580.35|28,095.28|29,417.40|

注1：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；
注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
基于上述，业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计 2019年不低于 16,093.73万元、2020年不低于 25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020年、2021年、2022年。业绩承诺方承诺上述股权类资产 2022年扣除非经常损益后的净利润合计不低于29,417.40万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。业绩承诺方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以
自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承
诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交易对价－累积已补偿金额
2、专利技术资产
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估的专利技术资产，其所属业务主要产品的销售收入金额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利技术资产|所属业务主要产品|专利技术资产所属业务产品销售收入||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|东风汽车紧固件有限公司专利技术资产|铆接螺栓及发动机耐热钢零件|1,590.30|1,989.10|2,304.00|2,662.60|
|2|上海东风汽车专用件专利技术资产|铆接螺栓|99.60|199.20|298.80|498.00|
|合计|||1,689.90|2,188.30|2,602.80|3,160.60|

基于上述，业绩承诺方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。业绩承诺方承诺上述专利技术资产2022年收入不低于3,160.60万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述专利技术资产所属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入，则业绩承诺方须
按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。业绩承诺方应各自以
在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如超出当年的承诺销售收入的，则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入－截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入）÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价－累积已补偿金额
（四）股份补偿
1、补偿义务人
若上述约定的承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。
2、补偿方式
若上述约定的承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿东风科技，具体补偿股份数额根据业绩承诺补偿协议约定的方法计算。
若上述约定的承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则东风科技应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
东风科技董事会审议通过上述回购注销方案后并按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定发出召开股东大会的通知。如果东风科技股东大会审议通过上述回购注销方案，东风科技应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后，并在法律、法规及规范性文件规定的时限内及时与东风科技共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若东风科技股东大会未能审议通过上述回购注销方案，东风科技应于股东大
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书会决议公告后 30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
3、补偿股份数量及其调整
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
东风科技在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《吸收合并协议》约定而获得的东风科技非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
自业绩承诺补偿协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的东风科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4、股份的解禁
业绩承诺方在本次交易中获得的东风科技股份的解禁除应遵守《吸收合并协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《吸收合并协议》而获得的东风科技非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书承诺方按照其与东风科技在本协议中约定由东风科技进行回购的股份除外。
业绩承诺方除非经东风科技董事会书面同意，否则依据《吸收合并协议》而取得的股份从股份交割完成之日起至股份锁定期结束，不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
（五）减值测试
1、在承诺年度期满后，东风科技应聘请经业绩承诺方认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的东风科技股份向东风科技另行补偿。
2、补偿义务人向东风科技另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次交易股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若东风科技在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和）×补偿义务人向东风科技另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的东风科技股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
补偿义务人之间按本协议约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书3、业绩承诺方应参照《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及其补充协议约定的股份补偿程序在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《吸收合并协议》约定获得的东风科技非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
（六）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，其所属行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。近年来国家加大了对汽车行业转型升级的扶持力度，相继制定了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规，推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境。
同时，近年来，国家亦先后出台一系列政策文件和措施鼓励汽车零部件行业企业的兼并重组。国家发改委修订的《汽车产业发展政策》提出，要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持；2013年 1月 22日，工信部、发改委等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），该意见明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书化分工和协作化生产。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规规定
上市公司、零部件集团均依法从事汽车零部件生产制造相关业务，报告期内未发生环保、土地管理等方面的重大违法违规行为，未因本次吸收合并发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定的行为。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，东风科技的总股本为 313,560,000股；本次交易拟发行704,678,840股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑现金选择权的情况下，本次合并完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。若考虑异议股东行使现金选择权，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，可能存在因社会公众股东合计持有的股份低于上市公司股份总数的10%而导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。若因本次吸收合并实施现金选择权出现东风科技股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使东风科技在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加东风科技的社会公众股东人数及社会公众持有东风科技股份
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书的数量。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告
所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。此外，本次吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议股东的利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为零部件集团100%股权。交易对方东风有限、南方实业均出具承诺函，承诺：“本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”“本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的零部件集团股权；本公司持有零部件集团的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司东风科技承担。
因此，本次合并所涉及的被合并方主要资产产权清晰、权属明确，被吸收方资产过户或转移不存在法律障碍，本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合规；在相关法律程序和本次合并生效条件得到全部成就及满足的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将不存在重大的法律障碍和风险。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易吸收合并零部件集团，利于上市公司拓展汽车零部件产品宽度，构建更为完备的零部件业务体系，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力。
因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并在此基础上整合零部件集团的相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，交易对方东风有限、南方实业均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易不会造成本公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易吸收合并零部件集团，上市公司构建了更为完备的汽车零部件业务体系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
本次交易后，东风科技将成为东风有限体系内专业从事汽车零部件研发、生产及销售业务的平台。东风有限承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
注册会计师对上市公司 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产的权属情况详见本章“六、本次交易符合《重组办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债券债务处理合法”。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
东风科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：
摩根士丹利华鑫证券作为东风科技的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与东风科技、东风科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为东风科技本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合东风科技及其全体股东整体长远利益，有利于东风科技的长远发展。
三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见
本公司聘请中伦律师作为本次重组的律师。中伦律师出具了《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：
（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。东风科技及交易对方具备进行本次重组的合法主体资格；
（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得其他相关的批准和授权。
（三）东风科技为依法成立且合法有效存续的股份公司，根据现行法律、法规、规范性文件以及东风科技《公司章程》规定，不存在需要终止的情形，东风科技具备本次交易的主体资格。交易对方具有本次交易的主体资格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》《实施细则》《重组管理办法》等法律法规的规定。
（六）被吸收合并方零部件集团及其余各下属公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；东风有限合法持有零部件集团99.9%的股权，南方实业合法持有零部件集团0.1%的股权，该等股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；本次交易所涉之交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易完成后，上市公司的关联交易比例预计将予以降低。东风有限、南方实业规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（八）本次交易完成后，东风有限作为上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司的主要经营业务不存在同业竞争的情况。同时，东风有限已为避免与上市公司产生潜在同业竞争作出了有约束力的承诺。
（九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（十）东风科技就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，东风科技按时发布了本次交易进展公告，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。东风科技本次吸收合并的信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
（十二）已披露的人员及法人买卖东风科技股票不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下数据摘自上市公司 2017年度报告、2018年度报告及 2019年一季报，或根据前述数计算所得，如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金||93,128.85|15.89%|87,900.62|15.00%|76,174.56|13.14%|
|应收票据及应收账款||||||||
|||249,177.66|42.51%|250,981.95|42.84%|240,573.39|41.51%|
|预付账款||9,440.66|1.61%|6,623.34|1.13%|6,524.76|1.13%|
|其他应收款||4,581.57|0.78%|4,360.52|0.74%|3,356.04|0.58%|
|存货||28,938.59|4.94%|30,886.89|5.27%|39,867.16|6.88%|
|其他流动资产||2,633.13|0.45%|2,235.91|0.38%|15,133.47|2.61%|
|流动资产合计||387,900.47|66.18%|382,989.23|65.37%|381,629.38|65.86%|
|可供出售金融资产||||||||
|||491.25|0.08%|491.25|0.08%|591.25|0.10%|
|长期应收款||6.33|0.00%|7.33|0.00%|-|-|
|长期股权投资||35,307.04|6.02%|33,812.18|5.77%|30,188.09|5.21%|
|投资性房地产||1,206.41|0.21%|1,221.23|0.21%|1,280.53|0.22%|
|固定资产||123,003.83|20.98%|126,635.64|21.61%|127,609.73|22.02%|
|在建工程||9,022.76|1.54%|10,722.51|1.83%|8,422.86|1.45%|
|无形资产||16,339.84|2.79%|15,897.01|2.71%|17,215.41|2.97%|
|开发支出||1,835.11|0.31%|2,446.78|0.42%|1,242.84|0.21%|
|商誉||178.52|0.03%|178.52|0.03%|178.52|0.03%|
|长期待摊费用||3,125.60|0.53%|3,242.36|0.55%|3,830.55|0.66%|
|递延所得税资产||7,557.89|1.29%|8,037.85|1.37%|7,130.14|1.23%|
|其他非流动资产||194.53|0.03%|197.61|0.03%|178.42|0.03%|
|非流动资产合计||198,269.12|33.82%|202,890.28|34.63%|197,868.35|34.14%|
|资产总计||586,169.59|100.00%|585,879.51|100.00%|579,497.72|100.00%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书报告期各期末，上市公司资产总额分别为579,497.72万元、585,879.51万元及586,169.59万元，资产规模基本保持稳定。
资产结构方面，上市公司资产以流动资产为主。上市公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货，非流动资产主要包括固定资产、长期股权投资和无形资产。截至2019年3月末，上市公司流动资产占比为66.18%，非流动资产占比为33.82%。报告期各期末，上市公司资产结构稳定，未发生重大变化。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|金额|占比|金额|
|短期借款||33,270.00|8.45%|34,200.00|8.60%|24,700.00|6.51%|
|应付票据及应付账款||||||||
|||287,101.50|72.95%|281,849.28|70.86%|268,775.07|70.79%|
|预收款项||1,986.76|0.50%|2,362.74|0.59%|8,481.45|2.23%|
|应付职工薪酬||12,394.43|3.15%|17,181.24|4.32%|18,321.39|4.83%|
|应交税费||4,744.23|1.21%|4,702.49|1.18%|4,289.86|1.13%|
|其他应付款||44,701.12|11.36%|48,165.71|12.11%|44,345.05|11.68%|
|一年内到期的非流动负债||||||||
|||-|-|-|-|3,006.55|0.79%|
|其他流动负债||2,691.21|0.68%|2,226.90|0.56%|1,819.86|0.48%|
|流动负债合计||386,889.26|98.31%|390,688.36|98.22%|373,739.22|98.43%|
|长期应付款||2,737.54|0.70%|2,737.54|0.69%|318.98|0.08%|
|递延所得税负债||786.88|0.20%|788.35|0.20%|823.70|0.22%|
|递延收益||1,242.30|0.32%|1,100.11|0.28%|890.18|0.23%|
|长期应付职工薪酬||||||||
|||1,890.43|0.48%|2,456.71|0.62%|3,928.46|1.03%|
|非流动负债合计||6,657.15|1.69%|7,082.71|1.78%|5,961.32|1.57%|
|负债合计||393,546.40|100.00%|397,771.07|100.00%|379,700.53|100.00%|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为379,700.53万元、397,771.07万元及393,546.40万元，基本保持稳定。
负债结构方面，上市公司负债以流动负债为主。2018年末较2017年末，上
市公司短期借款增加，主要系上市公司为支付东风电气股权收购对价款增加短期
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书借款所致。截至2019年3月末，上市公司流动负债占比为98.31%，非流动负债占比为1.69%。报告期各期末，上市公司负债结构稳定，未发生重大变化。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率||67.14%|67.89%|65.52%|
|流动比率（倍）||1.00|0.98|1.02|
|速动比率（倍）||0.93|0.90|0.91|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标较为稳定，未发生重大变化。2018年末较 2017年末，上市公司资产负债率由65.52%上升至67.89%，主要系上市公司短期借款、应付票据及应付账款增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|149,657.49|667,307.85|646,534.59|
|其中：营业收入|149,657.49|667,307.85|646,534.59|
|二、营业总成本|145,766.27|641,572.96|624,832.16|
|其中：营业成本|127,963.09|556,164.21|538,358.75|
|税金及附加|987.54|3,861.68|4,213.61|
|销售费用|3,417.89|17,994.69|15,784.41|
|管理费用|8,397.75|40,855.38|41,995.72|
|财务费用|314.27|789.45|904.48|
|研发费用|4,939.25|20,864.74|21,391.39|
|资产减值损失|-253.52|1,042.81|2,183.80|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|1,494.86|8,707.35|8,871.86|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,494.86|8,270.68|8,141.53|
|汇兑收益|-|-|-|
|资产处置收益|0.05|62.17|21.69|
|其他收益|124.17|1,473.69|1,547.01|
|三、营业利润|5,510.30|35,978.10|32,142.99|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|加：营业外收入|34.65|449.45|423.35|
|其中：非流动资产处置利得|-|45.21|18.65|
|减：营业外支出|15.70|3,083.61|528.42|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额|5,529.24|33,343.94|32,037.93|
|减：所得税费用|1,135.54|4,582.26|4,248.87|
|五、净利润|4,393.71|28,761.69|27,789.06|
|归属于母公司所有者的净利润|2,195.83|14,690.71|13,988.65|

 2017年度、2018年度，上市公司收入、净利润平稳增长。2019年 1-3月，受下游市场环境影响，部分乘用车客户配套车型销量下滑，上市公司营业收入、净利润有所下降。
二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、我国汽车行业发展概况
2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,901.5万辆、2,887.9万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018年，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量分别为2,780.9万辆、2,808.1万辆，较上年小幅下滑，行业进入稳定发展的新常态。
对于汽车细分市场，2018年我国乘用车销量为2,367万辆，同比下降4.2%，其中新能源乘用车105万辆，同比增长84.4%；2018年商用车销量为437.1万辆，同比增长5.1%。
2、我国汽车零部件行业概况
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断增强、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具
规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企
业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告2017-2018》显示，2017年我国汽车零部件行业呈现良好的发展趋势，根据对 13,333家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营业务收入达到 3.88万亿元，同比增长10.23%，利润总额达3,012.63亿元，同比增长13.66%。随着未来自主整车品牌的发展、国内零部件厂商技术的提升以及整车企业模块化采购需求的增长，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。
（1）自主整车品牌的发展带动国内零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类
近年来，随着我国自主整车品牌在技术、市场、品牌、以及品质等方面的较快发展，我国自主整车品牌保持了较快的增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2018年，我国自主品牌乘用车共销售 998.74万辆，占乘用车销售总量的42.19%。
德系、日系、美系、韩系和法系乘用车分别销售507.82万辆、444.01万辆、247.79万辆、118.05万辆和 30.70万辆，分别占乘用车销售总量的21.45%、18.76%、10.47%、4.99%和1.30%。随着我国自主整车品牌的发展，成本敏感性更强的自主品牌整车企业倾向于采购国内零部件企业生产的零部件，国内零部件配套厂商可将其业务逐步渗透到高附加值零部件产品品类。
（2）我国汽车零部件技术水平提升推动国内零部件厂商进入全球供应体系国内零部件供应商通过增大研发投入、整合优质资源等多种方式，实现了研发能力的不断提升，在认证资质、同步开发、验证能力等方面实现了突破，推动国内零部件企业进入各大整车厂商的零部件全球供应体系。未来，随着我国零部件制造企业技术水平的进一步提升，国内零部件行业将得到进一步发展。
（3）汽车整车厂商系统化、模块化采购趋势助力具备系统开发、系统配套、模块化供货能力的零部件企业快速发展
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随着行业竞争加剧，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能提出的更高要求，提高新车型的研发速度，逐渐放弃传统模式，将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业。因此，近年来，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进行系统化、模块化的零部件采购；而零部件企业则在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，进行大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
汽车整车厂商系统化、模块化采购需求的增加将助力具备系统开发、系统配套、模块化供货能力的零部件企业快速发展，形成长期持续的发展动力。
3、市场供需状况分析
汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展与下游汽车整车行业的产销情况密切相关。2007年-2017年中国汽车行业的高速发展推动了我国汽车零部件行业的发展，2018年受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，整车市场产销量出现小幅下滑。未来，我国汽车整车行业将进入稳定发展的新常态，随着自主整车品牌的发展、国内零部件厂商技术的提升以及整车企业模块化采购需求的增长，我国汽车零部件行业的需求仍将获得一定的增长。
供给方面，我国汽车零部件供应商在基本满足国内整车配套和售后市场需求的基础上，每年都有相当规模的零部件产品出口。随着产品升级、技术革新的推进，我国汽车零部件行业在全球分工中的作用已变得愈加重要，在全球市场中的份额也将提高。
4、行业竞争格局分析
汽车零部件行业在其发展过程中，基于行业本身所具有的生产复杂性、专业化特征以及汽车厂商对于服务质量的严格要求，逐步形成了金字塔式的多层级供应商体系结构，即供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级配套供应商直接面向整车厂商，为其提供关键零部件或直接参与其研发过程，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，此类供应商壁垒高、数量少、利润水平高；二级供应商通过一级供应商向汽车厂商供应配套产品，依此类推。随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求也相应降低，市场竞争也更加激烈。
随着我国汽车工业的发展，汽车零部件行业整体实力已有较大幅度的提高，但是由于我国汽车零部件行业起步较晚、零部件生产企业众多，目前市场集中度
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书仍然较低。大多数汽车零部件企业受生产规模、技术实力和品牌认同等因素的制约，仅能依靠成本优势配套低端整车市场和售后服务市场，仅有少数综合型或细分领域龙头企业凭借较强的实力占有更大的整车配套市场份额。
随着汽车零部件行业成熟度提升，汽车零部件行业供应体系正在逐步发生变化。整车厂商正由向多个汽车零部件厂商采购逐步转变为向少数系统供应商采购；同时也由单类汽车零部件采购转变为对模块化产品的采购。上述变化提高了规模经济水平，降低了成本，也对汽车零部件企业系统化开发、模块化制造、集成化供货能力提出了更高的要求。
零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，其主要客户为汽车整车生产企业。目前，我国汽车零部件制造企业中综合型主要上市公司有：
（1）华域汽车系统股份有限公司（证券代码：600741.SH）
华域汽车成立于1992年10月，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等。华域汽车是目前国内业务规模较大、产品种类较多、客户覆盖较广的综合汽车零部件上市公司，主要客户为上汽大众、上汽通用、一汽大众、神龙汽车、北京现代、东风日产、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车等国内整车企业。
2018年，华域汽车实现收入1,571.70亿元，净利润104.46亿元。
（2）万向钱潮股份有限公司（证券代码：000559.SZ）
万向钱潮成立于 1994年 1月，主要专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成。主要客户为大众、福特、神龙、三菱等合资主机厂。
2018年，万向钱潮实现收入113.62亿元，净利润7.49亿元。
（3）宁波拓普集团股份有限公司（证券代码：601689.SH）
拓普集团成立于 2004年 4月，主要经营底盘系统、内饰系统、汽车电子三大业务板块，主要产品包括减震器、内饰功能件、底盘系统、轻量化系统、智能驾驶系统五大领域，主要客户为通用、福特、沃尔沃、奥迪、大众、特斯拉以及
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书上汽集团等自主品牌和各新能源车企。
2018年，拓普集团实现收入59.84亿元，净利润7.55亿元。
（4）富奥汽车零部件股份有限公司（证券代码：000030.SZ）
富奥股份成立于1988年10月，主要产品包括底盘系统、环境系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动机附件系统等六大系列，产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型。主要客户为中国一汽、上汽集团、北汽集团、东风集团、长城汽车、吉利汽车、厦门金龙、郑州宇通、万国卡车、美国水星、通用汽车等国内外整车厂商。
2018年，富奥股份实现收入78.53亿元，净利润8.74亿元。
（5）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（证券代码：600742.SH）
一汽富维成立于 1993年 6月，主要从事汽车零部件，汽车内饰系统、汽车外饰系统、车灯、汽车电子（组合仪表）、汽车底盘（车轮及模块总成、冲压件）、汽车动力总成辅件（三滤）等汽车零部件的设计、研发、制造和销售，主要客户为一汽集团等国内整车厂商。
2018年，一汽富维实现收入136.08亿元，净利润6.09亿元。
5、汽车零部件行业的上下游分析
汽车零部件生产所需的原材料主要包括钢材、有色金属（铜、镍、铬等）、化工材料、油漆等，下游行业主要为汽车整车制造业。
上游行业原材料的供应及价格波动将直接影响到行业企业的生产经营。汽车零部件生产所需原材料（例如，钢材、有色金属、化工材料、油漆等）供应充足，能够较好地满足行业的需求。
下游行业汽车整车制造业的发展为汽车零部件行业提供了发展机遇，具体情况详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、我国汽车零部件行业概况”。
6、行业利润水平的变动趋势及原因
汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到零部件销售价格变化和上游原材料价格波动的影响。一般而言，新车型和改款车型上市初期，销售价格较高、利润空间较大，为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但随着替代车型的推
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书出，原有车型将采用降价的销售策略，整车厂商为保证一定的利润水平通常要求配套零部件的价格相应下调。同时，原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力也提出了一定程度的挑战。
近年来，我国整车市场销量增速趋于平稳，汽车零部件行业的盈利水平较为稳定，具有较强技术优势、更大生产规模及模块化供货能力的大型汽车零部件企业具备更强的盈利能力。
7、行业经营模式
生产方面，汽车零部件通常为定制化产品，汽车零部件企业根据客户的定制要求组织开发、生产，因此相关企业的经营模式为“订单式生产”模式。
销售方面，汽车零部件企业的销售包括前期的认证过程以及后续的持续销售过程。汽车零部件企业生产的产品在通过整车制造商认可的质量管理体系认证和第三方认证后，方可进入整车制造商的采购体系。同时，汽车零部件行业的后续销售则根据整车厂商的技术要求批量生产，确保产品的质量符合相关标准和客户要求。
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）整车行业的发展
随着中国经济整体的不断增长和中国家庭收入水平的不断提高，我国汽车需求量将继续保持相对较高的水平。参照发达国家汽车工业的发展历程，结合我国目前的汽车人均保有量、人均可支配收入水平和汽车制造技术水平情况，我国汽车消费市场目前依然处于成长阶段，未来我国汽车产业仍有一定的发展空间。
2）国家产业政策的大力扶持
汽车行业在国民经济中的地位十分显著，是我国经济的一项支柱产业。近年来，我国相关政府部门不断推出汽车及汽车零部件行业相关的产业政策，支持和促进了行业的健康发展。具体情况详见本报告书“第四章被合并方情况”之“二、被合并方的主营业务情况”之“（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3）国际厂商全球化采购趋势日益明显
国际汽车厂商为在全球范围内灵活高效配置资源，积极推进零部件采购全球
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书化。随着我国汽车零部件行业的不断发展，国内汽车零部件企业在研发设计能力、工艺技术水平、产品质量一致性、成本控制等方面的综合竞争力逐渐增强，我国汽车零部件企业在全球整车配套市场和售后市场中的业务规模正在逐步扩大。
4）新能源汽车带来汽车零部件产业升级转型机遇
为应对石油紧缺及日益严重的环境污染问题，我国政府积极推动新能源汽车及其核心零部件行业发展，环境保护和节能减排成为我国未来经济发展的重要方向，这为我国新能源汽车及其核心部件行业的发展提供了良机，促进汽车零部件产业向节能型、高技术型、高质量型和轻量化型方向发展。
5）汽车技术的革新带来零部件产业的新发展机遇
近年来，汽车工业相关的技术不断革新，新能源、自动驾驶等成为汽车工业新的发展方向，新技术的革新也为汽车零部件产业提供了新的发展机遇。未来，随着产品的不断升级换代，能较好地顺应新技术发展方向的汽车零部件厂商将迎来更加广阔的发展空间。
（2）不利因素
1）宏观经济和政策因素对该行业影响较大
汽车行业是国民经济的支柱产业，由于涉及面广、重要性高，政策因素会对行业发展产生较大影响，如能源政策、税收政策、消费政策、产业政策、环境政策等因素都会导致市场存在不确定性，从而影响整个汽车产业的发展。此外，由于汽车工业多涉及跨国合作，国际关系等全球政治因素也会影响行业发展。
2）钢材等原材料价格波动
汽车零部件生产所需的原材料主要包括钢材、有色金属、化工材料、油漆等，上述原材料价格的波动将导致汽车零部件生产企业的毛利率受到一定的影响。如未来原材料价格抬升，行业的整体利润率会有一定下降。在此背景下，具备技术优势、规模优势和成本控制能力的企业将获得更大的利润水平。
9、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
汽车零部件行业标准化程度高、质量要求严格，这要求供应商具备先进而成熟的生产工艺和较高精度的加工设备；同时，由于汽车工业车型升级换代速度快，
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书对于汽车零部件企业的开发能力和技术水平提出了更高的要求。因此，汽车零部件行业存在较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
整车厂商对汽车零部件的质量认证严格，同时要求零部件生产企业具备大规模批量生产的能力，这对汽车零部件生产企业的生产设备、生产工艺、生产管理等方面提出了较高的要求。因此，汽车零部件企业需要投入大量资金用以购买先进的设备并聘任专业的生产和管理人才，形成了一定的资金壁垒。
（3）行业严格复杂的认证体系壁垒
国际组织、国家和地区行业协会制定了用于汽车行业质量体系的标准，未通过该认证的生产企业无法进入汽车产业链。汽车行业涉及的主要体系认证为IATF16949，这已经成为进入汽车行业的必备条件，该认证体系对汽车零部件企业的设计研发、原材料管理、生产管理、产品质量控制等提出了较高的要求，因此资金、技术实力较弱的企业很难通过该认证从而进入汽车行业的产业体系。
（4）客户资源壁垒
汽车零部件生产企业进入整车厂合格供应商名录前需要进行严格的筛选和评估和认证，该过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。同时，零部件供应商和整车配套企业经过多年发展确立了稳固的相互依存、长期合作的关系，行业新进入企业很难较快与整车企业建立配套关系。因此，市场新进入者在开拓客户关系、提升市场份额方面存在较大的难度，行业具备一定的客户资源壁垒。
（5）企业品牌壁垒
整体来看，我国汽车零部件行业尚处在发展初期，企业数量众多，市场集中度较低。目前，大多数企业受制于生产规模、技术水平和品牌认同等因素，仅能依靠价格优势争夺低端市场，而只有少数零部件生产企业凭借较强的实力占领了较大的整车配套市场份额。在汽车零部件制造行业，优质品牌更易得到客户的青睐，品牌的建立不仅需要企业自身产品综合竞争力较强，更需要长时间的积累，对于新进入本行业的企业来说，品牌壁垒在短期内难以逾越。
（6）管理壁垒
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书在整车制造商推出新车型速度不断加快的趋势下，汽车零部件制造呈现出研发周期及交货周期缩短、产品供货量大、质量要求提高等特征，汽车零部件企业生产管理难度加大。在此背景下，汽车零部件供应商从技术研发、原材料采购、生产管理到销售越来越需要精细化管理，只有通过良好、持续的系统化管理，汽车零部件供应商才能更好地保证产品质量、及时供货以满足客户需求。先进的管理模式是汽车零部件供应商在长期的生产经营活动中不断积累形成的，对于拟进入本行业的新企业，管理经验上的差距使其难以在短时间内突破的壁垒。
10、行业技术水平及技术特点
汽车零部件行业对技术水准具有较高要求，其技术水平体现在方案设计、材料使用、加工方式、生产设备、工艺流程等各个方面，不同应用环境和客户需求也会有相应不同的技术要求。汽车零部件企业在与整车客户的配套供应及协同开发的过程中，零部件企业的生产技术水平正在不断提升。
汽车零部件行业涉及的零部件种类众多，对于不同子行业也有不同的技术要求和发展趋势。总体而言，汽车零部件的发展顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向。随着近年来汽车工业整体技术水平的提高及相关材料领域科研实力的进步，汽车零部件行业技术水平、创新能力亦得到了明显提高。
11、周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；
当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。
（2）区域性
出于降低物流成本并保证及时供货的考虑，汽车零部件企业往往选择整车厂客户集中的区域设立生产基地，我国现已初步形成华中、长三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。
（3）季节性
由于汽车整车厂对未来订单的数量存在一定预期，汽车零部件企业可以据此提前准备材料、安排生产，因此汽车零部件行业的季节性特征并不明显。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（二）被合并方核心竞争力及行业地位
1、被合并方核心竞争力
（1）产品品类与规模优势
零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一。丰富的产品品类利于零部件集团参与整车客户同步研发，实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
产品的多样性有利于零部件集团各产品在客户资源上实现共享，降低市场开发、产品开发及管理成本；同时，产品的多样性也有利于促进其与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度交流，有利于提升产品及技术的研发能力；此外，产品结构的多样性也有助于零部件集团避免单一产品带来的市场风险。
经过多年的发展，零部件集团已成为行业中较为领先的零部件生产制造企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，规模优势能够有效降低零部件集团的生产成本，并对其供货及时性提供了有利保障。
（2）客户资源优势
零部件集团与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系。
标的公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并与客户进行了长时间的测试磨合，因此标的公司与客户之间已形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成了较高的进入壁垒。因此，公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。
（3）研发优势
零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力。零部件集团始终注重产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的管理体制。
（4）产业发展集群优势
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书受我国汽车集团竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。本次拟吸收合并的标的公司的零部件业务主要集中在我国华中及长三角区域，并以此为中心辐射全国市场。产业集群优势便于零部件集团与整车企业进行配套，降低运输成本，与临近的整车企业协同发展。
同时，零部件集团与主要客户较近的地理距离方便其精准把握客户需求，以提供及时、专业的服务，提高服务效率，利于提升客户体验，与客户建立良好的合作关系。此外，与大客户的紧密沟通有利于零部件集团紧跟行业趋势与客户新产品动向，最大程度地提高产品市场份额。
（5）质量控制优势
在整车制造业中，高度精细化分工导致整车厂对零部件产品质量稳定性要求较为严格。零部件集团下属公司已取得 IATF16949第三方质量管理体系认证，并通过了东风商用车、东风本田、神龙公司、福田戴姆勒、通用五菱等整车生产厂商严格的供应商认证，建立了严格的质量管理体系，对产品质量进行策划、控制、检验和监控，产品质量获得客户的认可。
（6）管理优势
零部件集团拥有一支具有丰富经验的管理团队，其核心管理团队主要成员长期从事汽车零部件行业工作，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经验，对国内外汽车零部件行业和市场的需求变化及发展趋势有着深入的认识和理解，对汽车零部件产品的经营、生产和服务有丰富的经验。零部件集团的管理优势为其今后的进一步发展打下了坚实的基础。
2、被合并方行业地位
零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一。凭借先进的技术水平、优良的产品质量和规模优势，零部件集团已成为行业内较为领先的汽车零部件供应商。
（三）被合并方财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|180,605.45|12.95%|193,931.45|13.69%|131,696.72|9.36%|
|应收票据及应收账款|||||||
||525,953.70|37.71%|618,909.96|43.68%|623,654.54|44.33%|
|预付款项|15,704.92|1.13%|11,377.25|0.80%|12,089.86|0.86%|
|其他应收款|8,775.60|0.63%|8,049.04|0.57%|5,091.75|0.36%|
|存货|81,172.46|5.82%|83,609.94|5.90%|103,811.45|7.38%|
|其他流动资产|90,204.15|6.47%|5,570.72|0.39%|52,767.94|3.75%|
|流动资产合计|902,416.28|64.70%|921,448.36|65.03%|929,112.25|66.05%|
|可供出售金融资产|||||||
||—|—|121.25|0.01%|190.76|0.01%|
|长期应收款|6.33|0.00%|7.33|0.00%|-|-|
|长期股权投资|116,698.15|8.37%|111,700.81|7.88%|95,250.16|6.77%|
|其他权益工具投资|||||||
||237.14|0.02%|—|—|—|—|
|投资性房地产|5,810.88|0.42%|5,925.85|0.42%|9,694.81|0.69%|
|固定资产|285,519.42|20.47%|292,549.92|20.64%|280,511.06|19.94%|
|在建工程|25,874.00|1.86%|26,054.13|1.84%|29,543.62|2.10%|
|无形资产|35,508.98|2.55%|35,392.21|2.50%|38,814.17|2.76%|
|开发支出|1,835.11|0.13%|2,446.78|0.17%|1,242.84|0.09%|
|商誉|1,997.25|0.14%|1,997.25|0.14%|1,997.25|0.14%|
|长期待摊费用|3,598.79|0.26%|3,750.27|0.26%|4,214.08|0.30%|
|递延所得税资产|14,807.18|1.06%|15,468.47|1.09%|15,995.34|1.14%|
|其他非流动资产|494.53|0.04%|197.61|0.01%|178.42|0.01%|
|非流动资产合计|492,387.77|35.30%|495,611.90|34.97%|477,632.54|33.95%|
|资产总计|1,394,804.05|100.00%|1,417,060.26|100.00%|1,406,744.79|100.00%|

零部件集团的资产以流动资产为主。报告期各期末，零部件集团的流动资产占同期资产总额的比例分别为66.05%、65.03%、64.70%，资产结构较为稳定。
（1）流动资产
1）应收票据及应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收票据|198,592.72|37.76%|314,433.52|50.80%|290,215.45|46.53%|
|应收账款|327,360.98|62.24%|304,476.44|49.20%|333,439.09|53.47%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书合计 525,953.70100.00% 618,909.96100.00% 623,654.54100.00%报告期各期末，零部件集团应收票据及应收账款金额分别为 623,654.54万
元、618,909.96万元和 525,953.70万元，占各期期末总资产的比重分别为44.33%、43.68%和37.71%。
2019年3月末，零部件集团应收票据及应收账款科目中应收票据较2018年末下降较多，主要系零部件集团于2019年1月1日起执行新金融工具准则，将一部分银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，列示为其他流动资产所致。报告期各期末，零部件集团应收票据合计金额未发生重大变化。
①应收票据
报告期各期末，零部件集团的应收票据构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|183,897.73|92.60%|292,626.91|93.06%|282,754.21|97.43%|
|商业承兑汇票|14,694.99|7.40%|21,806.62|6.94%|7,461.25|2.57%|
|合计|198,592.72|100.00%|314,433.52|100.00%|290,215.45|100.00%|

零部件集团的应收票据以客户开具或背书用以支付货款的银行承兑汇票为主，承兑风险较低。报告期各期末，零部件集团银行承兑汇票占应收票据金额的比例均在92%以上。
②应收账款
报告期各期末，零部件集团应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款余额|332,363.95|308,880.29|337,216.00|
|减：坏账准备|5,002.97|4,403.84|3,776.91|
|应收账款净额|327,360.98|304,476.44|333,439.09|

报告期各期末，零部件集团应收账款余额账龄分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|328,920.87|98.96%|305,343.75|98.86%|334,128.19|99.08%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书一到二年 595.29 0.18% 909.18 0.29% 556.15 0.16%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二到三年|757.47|0.23%|259.07|0.08%|126.07|0.04%|
|三年以上|2,090.33|0.63%|2,368.29|0.77%|2,405.59|0.71%|
|合计|332,363.95|100.00%|308,880.29|100.00%|337,216.00|100.00%|

报告期各期末，零部件集团账龄1年以内的应收账款余额分别占同期应收账款总余额的99.08%、98.86%、98.96%，应收账款账龄结构良好。
2）存货
报告期各期末，零部件集团的存货构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|19,505.89|24.03%|20,176.64|24.13%|23,336.63|22.48%|
|在产品|12,072.88|14.87%|10,557.26|12.63%|12,849.46|12.38%|
|产成品|43,951.56|54.15%|47,896.63|57.29%|62,007.52|59.73%|
|低值易耗品|3,019.53|3.72%|2,984.37|3.57%|2,929.13|2.82%|
|周转材料|61.12|0.08%|51.39|0.06%|45.41|0.04%|
|其他|2,561.48|3.16%|1,943.65|2.32%|2,643.30|2.55%|
|合计|81,172.46|100.00%|83,609.94|100.00%|103,811.45|100.00%|

报告期各期末，零部件集团的存货结构较为稳定，以原材料、在产品及产成品为主，三者合计占同期存货的比例分别为94.59%、94.04%、93.05%。2018年末及 2019年 3月末，零部件集团存货金额较 2017年末有所下降，主要系 2017年下游客户对零部件产品需求较大，零部件集团增加存货；2018年末及2019年3月末，零部件集团结合客户需求情况，优化存货管理，降低存货。
3）其他流动资产
报告期各期末，零部件集团其他流动资产金额分别为 52,767.94万元、5,570.72万元和90,204.15万元，占各期期末总资产的比重分别为3.75%、0.39%和6.47%。报告期各期末，零部件集团的其他流动资产主要为应收票据、委托贷款等。2018年末，零部件集团其他流动资产金额较2017年末下降，主要系零部件集团收回委托贷款。2019年3月末，零部件集团其他流动资产较 2018年末大幅增加，主要系执行新金融工具准则的相关规定，将部分应收票据重分类至以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并以其他流动资产列示所致。
（2）非流动资产
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书1）长期股权投资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合营企业|58,311.45|49.97%|54,985.94|49.23%|51,899.52|54.49%|
|联营企业|58,386.70|50.03%|56,714.87|50.77%|43,515.74|45.69%|
|减：长期股权投资减值准备|-|-|-|-|165.09|0.17%|
|合计|116,698.15|100.00%|111,700.81|100.00%|95,250.16|100.00%|

零部件集团的长期股权投资主要为东风马勒、上海弗列加两家合营企业的50%股权以及多家联营企业的少数股权。
2）固定资产
报告期各期末，零部件集团的固定资产构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋、建筑物|125,769.57|44.05%|126,998.08|43.41%|116,789.76|41.63%|
|机器设备|158,132.40|55.38%|163,921.70|56.03%|161,955.87|57.74%|
|运输工具|1,617.44|0.57%|1,630.14|0.56%|1,765.44|0.63%|
|合计|285,519.42|100.00%|292,549.92|100.00%|280,511.06|100.00%|

零部件集团的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期各期末，零部件集团固定资产金额相对稳定。
最近一期末，零部件集团未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
2、负债结构分析
报告期各期末，零部件集团的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款||51,182.96|5.97%|52,412.94|5.78%|34,412.94|3.92%|
|应付票据及应付账款||||||||
|||572,706.28|66.83%|581,513.90|64.15%|608,177.52|69.29%|
|预收款项||3,393.58|0.40%|4,125.42|0.46%|10,115.48|1.15%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬||33,325.02|3.89%|48,094.06|5.31%|54,595.92|6.22%|
|应交税费||11,471.26|1.34%|7,713.16|0.85%|6,625.17|0.75%|
|其他应付款||126,647.58|14.78%|152,013.20|16.77%|92,741.40|10.57%|
|一年内到期的非流动负债||||||||
|||3,358.23|0.39%|3,934.61|0.43%|9,831.08|1.12%|
|其他流动负债||4,314.55|0.50%|3,672.71|0.41%|3,884.59|0.44%|
|流动负债合计||806,399.45|94.10%|853,480.01|94.15%|820,384.09|93.46%|
|长期应付款||2,087.31|0.24%|2,087.92|0.23%|318.98|0.04%|
|长期应付职工薪酬||||||||
|||19,289.24|2.25%|21,515.45|2.37%|24,914.56|2.84%|
|递延收益||22,414.04|2.62%|22,630.67|2.50%|23,096.74|2.63%|
|预计负债||5,826.22|0.68%|5,828.68|0.64%|7,847.84|0.89%|
|递延所得税负债||973.11|0.11%|1,007.13|0.11%|1,214.32|0.14%|
|非流动负债合计||50,589.92|5.90%|53,069.85|5.85%|57,392.43|6.54%|
|负债合计||856,989.37|100.00%|906,549.86|100.00%|877,776.52|100.00%|

零部件集团的负债以流动负债为主。报告期各期末，零部件集团的流动负债占同期负债总额的比例分别为93.46%、94.15%、94.10%，占比较为稳定。
（1）流动负债
零部件集团流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款构成。
1） 短期借款
报告期各期末，零部件集团的短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|3,270.00|6.39%|-|-|-|-|
|保证借款|1,000.00|1.95%|4,000.00|7.63%|-|-|
|信用借款|46,912.96|91.66%|48,412.94|92.37%|34,412.94|100.00%|
|合计|51,182.96|100.00%|52,412.94|100.00%|34,412.94|100.00%|

零部件集团的短期借款主要为信用借款，主要为上市公司、东风博泽的短期
借款。2018年末，零部件集团短期借款较 2017年末增加 18,000.00万元，主要
系上市公司为支付东风电气股权收购对价款增加短期借款所致。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书2） 应付票据及应付账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|253,512.70|44.27%|277,769.30|47.77%|273,674.55|45.00%|
|应付账款|319,193.58|55.73%|303,744.60|52.23%|334,502.97|55.00%|
|合计|572,706.28|100.00%|581,513.90|100.00%|608,177.52|100.00%|

零部件集团的应付票据及应付账款主要为采购生产用的原、辅材料等形成的应付供应商货款。2018年末，零部件集团应付票据及应付账款金额较2017年末减少26,663.62万元，主要系零部件集团采购量下降所致。
3） 其他应付款
报告期各期末，零部件集团的其他应付款分别为92,741.40万元、152,013.20万元、126,647.58万元。2018年末，零部件集团其他应付款金额较 2017年末增加，主要原因包括：①零部件集团于2018年作出利润分配决议，导致2018年末应付股利增加；②零部件集团因开展“三供一业”分离移交工作形成的 2018年末其他应付款 9,223.02万元，较2017年末增加8,318.02万元。
（2）非流动负债
零部件集团的非流动负债主要由长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益构成。零部件集团的预计负债主要为计提的产品质量保证和环境污染整治费，递延收益主要为新工厂建设、技术改造等取得的政府补助。报告期各期末，零部件集团的非流动负债分别为57,392.43万元、53,069.85万元、50,589.92万元，占同期负债总额的比例分别为6.54%、5.85%、5.90%，占比较为稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，零部件集团的偿债能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年1-3月/|2018年度/|2017年度/|
||项目||||
|||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率||61.44%|63.97%|62.40%|
|流动比率（倍）||1.12|1.08|1.13|
|速动比率（倍）||1.02|0.98|1.01|
|息税折旧摊销前利润（万元）|||||
|||41,941.27|91,777.90|103,797.01|
|利息保障倍数（倍）||39.65|17.05|14.81|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，零部件集团的主要偿债能力指标较为稳定，未发生重大变化。
报告期各期末，零部件集团资产负债率维持在60%左右，流动比率及速动比率均维持在1.00左右，较为稳定。
报告期内，零部件集团的息税折旧摊销前利润分别为 103,797.01万元、91,777.90万元、41,941.27万元，利息保障倍数分别为14.81、17.05、39.65。2019年1-3月，零部件集团息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅增长，主要系零部件集团下属公司老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益所致。
综上所述，零部件集团具备较好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，零部件集团的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||2.22|2.08|2.11|
|存货周转率（次/年）||12.29|13.00|10.56|
|总资产周转率（次/年）||0.84|0.91|0.94|

注1：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款及应收票据金额
注2：存货周转率=营业成本/期末存货金额
注3：总资产周转率=营业收入/期末总资产金额
注4：上述2019年1-3月指标已年化处理
报告期内，零部件集团应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率基本保持稳定，未发生重大变化。
（四）盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|291,522.34|1,286,519.87|1,315,545.91|
|减：营业成本|249,444.29|1,087,056.75|1,096,349.27|
|税金及附加|2,073.41|7,629.43|8,515.51|
|销售费用|9,042.66|42,040.87|45,972.89|
|管理费用|18,004.00|86,001.98|89,959.65|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|研发费用|10,568.85|47,044.54|50,546.01|
|财务费用|-5.04|1,044.08|1,722.63|
|其中：利息费用|744.56|2,890.04|4,133.88|
|利息收入|751.09|1,986.52|3,072.97|
|资产减值损失|-433.24|-1,045.12|2,703.34|
|信用减值损失|60.87|—|—|
|其他收益|524.50|14,401.47|7,767.48|
|投资收益|4,997.34|26,331.93|28,824.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,997.34|24,907.60|26,282.33|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|20,491.67|1,968.11|2,954.77|
|三、营业利润|28,780.04|59,448.86|59,322.92|
|加：营业外收入|41.07|1,001.37|1,010.18|
|减：营业外支出|45.31|14,057.85|3,239.41|
|四、利润总额|28,775.81|46,392.38|57,093.70|
|减：所得税费用|1,925.96|7,721.44|7,929.50|
|五、净利润|26,849.84|38,670.94|49,164.20|
|归属于母公司所有者的净利润|24,056.23|18,122.27|22,765.50|

1、营业收入分析
报告期内，零部件集团的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|278,560.69|95.55%|1,220,660.01|94.88%|1,259,193.50|95.72%|
|其他业务收入|12,961.65|4.45%|65,859.86|5.12%|56,352.41|4.28%|
|合计|291,522.34|100.00%|1,286,519.87|100.00%|1,315,545.91|100.00%|

零部件集团的营业收入以主营业务收入为主，其他业务收入为销售原材料及外购件、销售废料等。报告期内，零部件集团的营业收入分别为 1,315,545.91万元、1,286,519.87万元、291,522.34万元。2018年度较2017年度，零部件集团营业收入有所下滑，主要受下游整车市场环境的影响。
（1）分业务板块的营业收入
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，构建了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统的六大汽车系统零部件为主要产品、并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系的“6+1”核心业务发展模式。报告期内，零部件集团的营业收入分业务板块构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|底盘系统业务板块|73,613.28|25.25%|309,048.46|24.02%|327,583.68|24.90%|
|座舱与车身业务板块|89,272.12|30.62%|453,956.77|35.29%|477,539.28|36.30%|
|制动及智能驾驶业务板块|17,565.58|6.03%|69,273.33|5.38%|56,826.70|4.32%|
|热管理业务板块|10,387.36|3.56%|41,903.22|3.26%|38,215.22|2.90%|
|动力总成部件业务板块|15,068.55|5.17%|53,406.38|4.15%|42,001.68|3.19%|
|轻量化技术业务板块|36,840.36|12.64%|153,714.76|11.95%|163,324.98|12.41%|
|电驱动系统|22,714.23|7.79%|80,846.55|6.28%|61,273.26|4.66%|
|其他业务板块|26,060.87|8.94%|124,370.39|9.67%|148,781.12|11.31%|
|合计|291,522.34|100.00%|1,286,519.87|100.00%|1,315,545.91|100.00%|

（2）分地区的营业收入
报告期内，零部件集团的营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|湖北省|203,743.38|69.89%|898,449.09|69.84%|895,865.00|68.10%|
|其他地区|87,778.96|30.11%|388,070.77|30.16%|419,680.91|31.90%|
|合计|291,522.34|100.00%|1,286,519.87|100.00%|1,315,545.91|100.00%|

报告期内，零部件集团主要客户为湖北省的整车企业，因此，营业收入主要集中在湖北省，湖北省收入分别占同期营业收入的68.10%、69.84%、69.89%。
2、毛利率分析
报告期内，零部件集团综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%。报告
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书期内，零部件集团综合毛利率略有下滑，主要系下游整车行业影响以及原材料价格上涨等因素所致。
报告期内，零部件集团不同业务板块的毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|底盘系统业务板块|12.47%|10.57%|11.28%|
|座舱与车身业务板块|14.88%|16.42%|17.04%|
|制动及智能驾驶业务板块|2.49%|1.79%|3.00%|
|热管理业务板块|23.66%|23.61%|26.42%|
|动力总成部件业务板块|20.90%|25.88%|29.64%|
|轻量化技术业务板块|15.39%|17.07%|19.76%|
|电驱动系统板块|19.18%|23.91%|29.64%|
|其他业务板块|13.59%|17.47%|17.61%|
|综合毛利率|14.43%|15.50%|16.66%|

汽车零部件产品的品类众多，不同业务板块的主要产品在生产工艺、技术要求等方面存在较大差异，因此，不同业务板块之间的毛利率存在一定差异。上述业务板块中，热管理业务板块、动力总成部件业务板块的毛利率高于综合毛利率，主要系该类产品技术要求较高，产品附加值较高。2018年度，受下游整车行业以及原材料价格上涨等因素影响，2018年度综合毛利率较2017年度有一定下滑。
2019年 1-3月，零部件集团综合毛利率较 2018年度有所下滑，主要系上市公司主营业务所涉及的电驱动系统板块、座舱与车身业务板块受下游整车行业不利影响所致。
3、期间费用分析
报告期内，零部件集团期间费用及其占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|9,042.66|3.10%|42,040.87|3.27%|45,972.89|3.49%|
|管理费用|18,004.00|6.18%|86,001.98|6.68%|89,959.65|6.84%|
|研发费用|10,568.85|3.63%|47,044.54|3.66%|50,546.01|3.84%|
|财务费用|-5.04|0.00%|1,044.08|0.08%|1,722.63|0.13%|
|合计|37,610.47|12.90%|176,131.46|13.69%|188,201.18|14.31%|

报告期内，零部件集团的期间费用总额分别为 188,201.18万元、176,131.46
万元和37,610.47万元，占同期营业收入的比例分别为14.31%、13.69%和12.90%。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，零部件集团的期间费用结构较为稳定，期间费用占同期营业收入的比例呈逐年下降趋势，主要系零部件集团于报告期内加强费用控制、提高管理效率所致。
4、投资收益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|权益法核算的长期股权投资收益|4,997.34|100.00%|24,907.60|94.59%|26,282.33|91.18%|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|11.51|0.04%|-|-|
|可供出售金融资产等在持有期间取得的投资收益|-|-|94.19|0.36%|5.02|0.02%|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益|-|-|600.51|2.28%|1,637.19|5.68%|
|其他|-|-|718.13|2.73%|899.54|3.12%|
|合计|4,997.34|100.00%|26,331.93|100.00%|28,824.07|100.00%|

报告期内，零部件集团的投资收益分别为28,824.07万元、26,331.93万元、4,997.34万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益。报告期内，零部件集团权益法核算的长期股权投资收益占当期投资收益的比例分别为91.18%、94.59%、100.00%。2019年1-3月，零部件集团投资收益有一定下降，主要系上市公司参股子公司上海伟世通汽车电子系统有限公司利润下降所致。
零部件集团长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投资，旗下合营、联营企业主要从事汽车零部件相关业务，与零部件集团主营业务高度相关。按照汽车行业惯例，零部件集团为不断提升自身竞争实力，与国内外知名零部件公司开展合资合作。零部件集团旗下主要的合营、联营企业具有较强的持续盈利能力和市场竞争力，报告期内贡献较高的投资收益。
5、资产减值损失
零部件集团资产减值损失主要为计提的应收账款和其他应收款坏账准备、存货跌价准备以及固定资产减值准备。报告期内，零部件集团的资产减值损失分别
为2,703.34万元、-1,045.12万元、-433.24万元。2018年度、2019年1-3月资产
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书减值损失较 2017年度有较大变化，主要原因包括：1）坏账准备转回。2018年度，零部件集团下属活塞轴瓦分公司收回已计提坏账准备的其他应收款，相应其他应收款坏账准备转回。2）存货跌价准备转回。2018年度，零部件集团下属底盘系统公司的产品销售价格上涨，相应存货跌价准备转回；2019年1-3月，上市公司下属公司及底盘系统公司产品销售价格上涨，相应存货跌价准备转回。
6、营业外收支分析
报告期内，零部件集团的营业外收支情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业外收入|41.07|1,001.37|1,010.18|
|营业外支出|45.31|14,057.85|3,239.41|
|营业外收入支出净额|-4.23|-13,056.48|-2,229.22|

报告期内，零部件集团的营业外收入分别为1,010.18万元、1,001.37万元、41.07万元，主要为无需支付的款项、非流动资产报废或毁损的利得等。
报告期内，零部件集团营业外支出分别为3,239.41万元、14,057.85万元、45.31万元，主要为三供一业改造支出、固定资产报废损失等。零部件集团 2018年度营业外支出较2017年度较大幅度增加，主要系零部件集团自2017年第四季度起陆续开展“三供一业”分离移交工作，导致2018年度三供一业改造支出较2017年度增加 10,808.99万元。
7、非经常性损益
报告期内，零部件集团的非经常性损益明细情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|非流动资产处置损益||20,491.67||3,566.39||2,945.53|
|计入当期损益的政府补助||524.50||14,402.49||7,767.48|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||||
|||182.58||2,213.56||1,350.64|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||||
|||-||718.13||889.14|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||||||
|||-||611.50||1,637.19|
|企业重组费用||-||-1,525.60||-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||||
|||-4.23||-13,026.28||-2,219.99|
|小计||21,194.52||6,960.19||12,369.99|
|所得税影响额||-652.50||-646.06||-2,422.95|
|少数股东权益影响额（税后）||-65.12||-1,044.55||-775.73|
|合计||20,476.90||5,269.58||9,171.31|

报告期内，零部件集团的非经常性损益主要包括非流动资产处置收益、政府补助、营业外收支。2019年1-3月，零部件集团非流动资产处置损益金额较大，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益所致。零部件集团计入当期损益的政府补助主要为政府扶持资金、稳岗补贴等，2018年度计入当期政府补助增加较多主要系零部件集团收到 8,868.00万元的职工安置补助所致。2018年度营业外支出增幅较大，主要系零部件集团三供一业改造支出金额增加所致。
8、少数股东损益
报告期内，零部件集团少数股东损益分别为26,398.70万元、20,548.67万元、 2,793.61万元，占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%，占比逐年下降。零部件集团的少数股东损益主要来源于上市公司，报告期内占净利润的比例较高主要系上市公司及其非全资控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司贡献较高利润所致。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
本次交易对上市公司资产规模及收入、利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|586,169.59|585,879.51|1,394,804.05|1,417,060.26|
|归属于母公司|131,530.44|129,212.84|421,755.41|396,977.48|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|所有者权益|||||
|营业收入|149,657.49|667,307.85|291,522.34|1,286,519.87|
|利润总额|5,529.24|33,343.94|28,775.81|46,392.38|
|归属于母公司所有者的净利润|2,195.83|14,690.71|24,822.88|22,573.11|

注：上市公司本次交易前数据摘自上市公司2018年度报告及2019年一季报。
本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
未来公司将进一步加快产品结构调整、提升技术进步和转型升级步伐，积极应对市场竞争和挑战，加强公司的抗风险能力、市场竞争力和盈利能力，提高投资者的回报水平。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式（1）上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。
本次交易完成后，上市公司将在原有汽车零部件业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务收入分业务板块的构成情况如下：
单位：万元
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|底盘系统业务板块|73,613.28|25.25%|309,048.46|24.02%|327,583.68|24.90%|
|座舱与车身业务板块|89,272.12|30.62%|453,956.77|35.29%|477,539.28|36.30%|
|制动及智能驾驶业务板块|17,565.58|6.03%|69,273.33|5.38%|56,826.70|4.32%|
|热管理业务板块|10,387.36|3.56%|41,903.22|3.26%|38,215.22|2.90%|
|动力总成部件业务板块|15,068.55|5.17%|53,406.38|4.15%|42,001.68|3.19%|
|轻量化技术业务板块|36,840.36|12.64%|153,714.76|11.95%|163,324.98|12.41%|
|电驱动系统|22,714.23|7.79%|80,846.55|6.28%|61,273.26|4.66%|
|其他业务板块|26,060.87|8.94%|124,370.39|9.67%|148,781.12|11.31%|
|合计|291,522.34|100.00%|1,286,519.87|100.00%|1,315,545.91|100.00%|

（2）经营发展战略
本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司。上市公司将顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，进一步加快各板块业务资源整合和新事业布局。
在业务板块资源整合方面，本次交易后，上市公司将整合资源发展核心业务，根据客户需求和行业趋势进行系统化产品整合，按照业务系统化开发、模块化供货构建业务协同管控模式，进一步构建以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系、并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系的“6+1”核心业务发展模式，持续推动供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，不断增强市场综合竞争能力。在新事业布局方面，本次交易后，上市公司将围绕整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，强化相关业务板块的布局。
本次交易完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动上市公司业务体系与产品结构优化，推动上市公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发
挥企业的规模效应及业务协同效应，提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发
展潜力。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（3）业务管理模式
业务方面，本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化。上市公司将在交易后统筹安排各业务板块的发展战略及产品规划，对各分、子公司产品进行系统性、前瞻性的战略部署，持续推动业务体系与产品结构优化，发挥各业务板块的协同效应，提升上市公司业务规模和竞争力。
管理方面，交易完成后上市公司将在团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及机构等方面对零部件集团各分、子公司进行整合安排。上市公司将进一步明确上市公司总部、各子公司在各自决策链条上的决策权限。其中，上市公司总部负责在宏观上统筹发展，在财务、资金、业务布局及风险管理等方面进行统筹管理，侧重对上市公司整体业务发展规划、重大资源配置、内部控制、各级经营层人才梯队建设等方面的管理；各子公司根据上市公司总部授权负责各自业务的经营管理。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后，上市公司未来的经营优势
1）系统化开发、模块化制造、集成化供货优势
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，成为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，具备系统化开发、模块化制造、集成化供货优势。
2）客户资源优势
标的公司与下游整车厂客户均建立了较为长期、稳定、良好的合作关系，积累了丰富且优质的客户资源。本次交易完成后，上市公司将与零部件集团进行客户资源的深度融合，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸，充分利用客户资源优势，提升上市公司的市场占有率及行业地位，为进一步拓展
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书业务奠定扎实的基础。
3）产品研发优势
零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力。零部件集团始终注重产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的管理体制。
本次交易完成后，上市公司将与零部件集团进一步加强研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等的交流共享，实现技术融合和商业创新，促进系统化、模块化产品的研发，同时合力提升新产品研发的综合能力和技术水平，巩固行业技术领先地位，具备产品研发优势。
（2）本次交易完成后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司的总资产、收入规模都将得到大幅度提高，业务规模有所扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
4、本次交易对上市公司负债率和财务安全性的影响
根据上市公司最近一年及一期的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字[2019]第 0020号），假设本次重大资产重组在 2018年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司负债率和财务安全性变化如下：
（1）主要资产及构成分析
①总体资产分析
上市公司最近一年一期，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|387,900.47|66.18%|902,416.28|64.70%|514,515.81|132.64%|
|非流动资产|198,269.12|33.82%|492,387.77|35.30%|294,118.64|148.34%|
|资产总计|586,169.59|100.00%|1,394,804.05|100.00%|808,634.46|137.95%|
|2018年12月31日|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|382,989.23|65.37%|921,448.36|65.03%|538,459.14|140.59%|
|非流动资产|202,890.28|34.63%|495,611.90|34.97%|292,721.61|144.28%|
|资产总计|585,879.51|100.00%|1,417,060.26|100.00%|831,180.75|141.87%|

本次交易完成后，上市公司2018年末、2019年3月末资产总额分别增加
831,180.75万元、808,634.46万元，增长率分别为141.87%、137.95%，上市公司资产规模得到较大提升。本次交易完成前后，上市公司的资产结构未发生重大变化，仍以流动资产为主。
②流动资产分析
本次交易完成前后，上市公司流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|93,128.85|15.89%|180,605.45|12.95%|87,476.60|93.93%|
|应收票据及应收账款|249,177.66|42.51%|525,953.70|37.71%|276,776.04|111.08%|
|预付款项|9,440.66|1.61%|15,704.92|1.13%|6,264.26|66.35%|
|其他应收款|4,581.57|0.78%|8,775.60|0.63%|4,194.03|91.54%|
|存货|28,938.59|4.94%|81,172.46|5.82%|52,233.87|180.50%|
|其他流动资产|2,633.13|0.45%|90,204.15|6.47%|87,571.02|3325.73%|
|流动资产总计|387,900.47|66.18%|902,416.28|64.70%|514,515.81|132.64%|
|2018年12月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|87,900.62|15.00%|193,931.45|13.69%|106,030.84|120.63%|
|应收票据及应收账款|250,981.95|42.84%|618,909.96|43.68%|367,928.01|146.60%|
|预付款项|6,623.34|1.13%|11,377.25|0.80%|4,753.91|71.78%|
|其他应收款|4,360.52|0.74%|8,049.04|0.57%|3,688.52|84.59%|
|存货|30,886.89|5.27%|83,609.94|5.90%|52,723.05|170.70%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,235.91|0.38%|5,570.72|0.39%|3,334.81|149.15%|
|流动资产总计|382,989.23|65.37%|921,448.36|65.03%|538,459.14|140.59%|

本次交易完成后，上市公司流动资产仍以货币资金、应收票据及应收账款为主，流动性较好。本次交易完成前后，上市公司的流动资产结构未发生重大变化。
③非流动资产分析
本次交易完成前后，公司非流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||||||||||
|项目|本次交易前|||本次交易后（备考）|||交易前后变动|||
||金额|占比||金额|占比||金额||变动率|
|可供出售金融资产|491.25|0.08%||-|-||-491.25||-100.00%|
|长期应收款|6.33|0.00%||6.33|0.00%||-||-|
|长期股权投资|35,307.04|6.02%||116,698.15|8.37%||81,391.12||230.52%|
|其他权益工具投资|-|-||237.14|0.02%||237.14||N/A|
|投资性房地产|1,206.41|0.21%||5,810.88|0.42%||4,604.47||381.67%|
|固定资产|123,003.83|20.98%||285,519.42|20.47%||162,515.58||132.12%|
|在建工程|9,022.77|1.54%||25,874.00|1.86%||16,851.23||186.76%|
|无形资产|16,339.84|2.79%||35,508.98|2.55%||19,169.14||117.32%|
|开发支出|1,835.11|0.31%||1,835.11|0.13%||-||-|
|商誉|178.52|0.03%||1,997.25|0.14%||1,818.73||1018.76%|
|长期待摊费用|3,125.60|0.53%||3,598.79|0.26%||473.20||15.14%|
|递延所得税资产|7,557.89|1.29%||14,807.18|1.06%||7,249.29||95.92%|
|其他非流动资产|194.53|0.03%||494.53|0.04%||300.00||154.22%|
|非流动资产总计|198,269.12|33.82%||492,387.77|35.30%||294,118.64||148.34%|
|2018年12月31日||||||||||
|项目|本次交易前|||本次交易后（备考）||||交易前后变动||
||金额||占比|金额||占比||金额|变动率|
|可供出售金融资产|491.25||0.08%|121.25||0.01%||-370.00|-75.32%|
|长期应收款|7.33||0.00%|7.33||0.00%||-|-|
|长期股权投资|33,812.18||5.77%|111,700.81||7.88%||77,888.63|230.36%|
|投资性房地产|1,221.23||0.21%|5,925.85||0.42%||4,704.62|385.24%|
|固定资产|126,635.64||21.61%|292,549.92||20.64%||165,914.28|131.02%|
|在建工程|10,722.51||1.83%|26,054.13||1.84%||15,331.62|142.99%|
|无形资产|15,897.01||2.71%|35,392.21||2.50%||19,495.20|122.63%|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|2,446.78|0.42%|2,446.78|0.17%|-|-|
|商誉|178.52|0.03%|1,997.25|0.14%|1,818.73|1018.76%|
|长期待摊费用|3,242.36|0.55%|3,750.27|0.26%|507.91|15.66%|
|递延所得税资产|8,037.85|1.37%|15,468.47|1.09%|7,430.62|92.45%|
|其他非流动资产|197.61|0.03%|197.61|0.01%|-|-|
|非流动资产总计|202,890.28|34.63%|495,611.90|34.97%|292,721.61|144.28%|

本次交易完成后，上市公司非流动资产仍以固定资产、长期股权投资为主。
与本次交易前实际数相比，长期股权投资在非流动资产中占比有所提升，主要系零部件集团（除上市公司外）长期股权投资中合营企业上海弗列加和东风马勒的账面值较高所致。本次交易完成前后，上市公司的非流动资产结构未发生重大变化。
（2）主要负债及构成分析
①总体负债分析
上市公司最近一年一期，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|386,889.26|98.31%|806,399.45|94.10%|419,510.20|108.43%|
|非流动负债|6,657.15|1.69%|50,589.92|5.90%|43,932.77|659.93%|
|负债总计|393,546.40|100.00%|856,989.37|100.00%|463,442.97|117.76%|
|2018年12月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|390,688.36|98.22%|853,480.01|94.15%|462,791.64|118.46%|
|非流动负债|7,082.71|1.78%|53,069.85|5.85%|45,987.14|649.29%|
|负债总计|397,771.07|100.00%|906,549.86|100.00%|508,778.78|127.91%|

本次交易完成后，上市公司2018年12月末、2019年3月末负债总额分别增加508,778.78万元、463,442.97万元，增长率分别为127.91%、117.76%。2018
年末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的98.22%下降至94.15%，
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书非流动负债占比由1.78%上升至5.85%。2019年3月末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的98.31%下降至94.10%，非流动负债占比由1.69%上升至5.90%。本次交易完成前后，上市公司的负债结构未发生重大变化，仍以流动负债为主。
②流动负债分析
本次交易完成前后，上市公司流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|33,270.00|8.45%|51,182.96|5.97%|17,912.96|53.84%|
|应付票据及应付账款|287,101.50|72.95%|572,706.28|66.83%|285,604.78|99.48%|
|预收款项|1,986.76|0.50%|3,393.58|0.40%|1,406.82|70.81%|
|应付职工薪酬|12,394.43|3.15%|33,325.02|3.89%|20,930.58|168.87%|
|应交税费|4,744.23|1.21%|11,471.26|1.34%|6,727.04|141.79%|
|其他应付款|44,701.12|11.36%|126,647.58|14.78%|81,946.46|183.32%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|3,358.23|0.39%|3,358.23|N/A|
|其他流动负债|2,691.21|0.68%|4,314.55|0.50%|1,623.33|60.32%|
|流动负债合计|386,889.26|98.31%|806,399.45|94.10%|419,510.20|108.43%|
|2018年12月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|34,200.00|8.60%|52,412.94|5.78%|18,212.94|53.25%|
|应付票据及应付账款|281,849.28|70.86%|581,513.90|64.15%|299,664.62|106.32%|
|预收款项|2,362.74|0.59%|4,125.42|0.46%|1,762.68|74.60%|
|应付职工薪酬|17,181.24|4.32%|48,094.06|5.31%|30,912.82|179.92%|
|应交税费|4,702.49|1.18%|7,713.16|0.85%|3,010.67|64.02%|
|其他应付款|48,165.71|12.11%|152,013.20|16.77%|103,847.49|215.60%|
|一年内到期的|-|-|3,934.61|0.43%|3,934.61|N/A|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||||
|其他流动负债|2,226.90|0.56%|3,672.71|0.41%|1,445.81|64.92%|
|流动负债合计|390,688.36|98.22%|853,480.01|94.15%|462,791.64|118.46%|

本次交易完成后，上市公司流动负债以应付票据及应付账款、其他应付款为主。与本次交易完成前上市公司实际数相比，应付票据及应付账款在流动负债中占比有所下降。本次交易完成前后，上市公司的流动负债结构未发生重大变化。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，上市公司非流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期应付款|2,737.54|0.70%|2,087.31|0.24%|-650.23|-23.75%|
|预计负债|-|-|5,826.22|0.68%|5,826.22|N/A|
|递延所得税负债|786.88|0.20%|973.11|0.11%|186.23|23.67%|
|递延收益|1,242.30|0.32%|22,414.04|2.62%|21,171.74|1704.24%|
|长期应付职工薪酬|1,890.43|0.48%|19,289.24|2.25%|17,398.81|920.36%|
|非流动负债合计|6,657.15|1.69%|50,589.92|5.90%|43,932.77|659.93%|
|2018年12月31日|||||||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期应付款|2,737.54|0.69%|2,087.92|0.23%|-649.62|-23.73%|
|预计负债|-|-|5,828.68|0.64%|5,828.68|N/A|
|递延所得税负债|788.35|0.20%|1,007.13|0.11%|218.79|27.75%|
|递延收益|1,100.11|0.28%|22,630.67|2.50%|21,530.56|1957.12%|
|长期应付职工薪酬|2,456.71|0.62%|21,515.45|2.37%|19,058.74|775.78%|
|非流动负债合计|7,082.71|1.78%|53,069.85|5.85%|45,987.14|649.29%|

本次交易完成后，上市公司非流动负债以递延收益、长期应付职工薪酬为主。
与本次交易前的实际数相比，递延收益在非流动负债中占比有所提升，主要系零部件集团（除上市公司外）历史年度因新工厂建设、技术改造等取得较高金额的
政府补助所致。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（3）本次交易前后偿债能力比较分析及财务安全性分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2019年3月31日|2018年12月31日|2019年3月31日|2018年12月31日|
|资产负债率|67.14%|67.89%|61.44%|63.97%|
|流动比率（倍）|1.00|0.98|1.12|1.08|
|速动比率（倍）|0.93|0.90|1.02|0.98|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率和速动比率有所提升，上市公司偿债能力增强。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1）业务整合
本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团。上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
2）资产整合
按照本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。
本次交易完成后，零部件集团所属的各子公司，将继续拥有独立的法人财产
权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3）财务整合
本次交易完成后，零部件集团的下属公司将变更为上市公司的下属公司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。
4）人员整合
根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》及补充协议，本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
同时，着眼企业长远发展，上市公司将创新人才发展机制，优化人才发展环境，形成灵活有效、充满活力的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，重点培育紧缺人才、高层次人才和高技能人才，培养一支匹配企业发展的人力资源队伍。
5）机构整合
本次交易完成后，零部件集团下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持各标的公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
2、交易当年和未来两年的发展计划
在交易完成当年，上市公司将重点从业务、资产、财务、人员、机构等方面完成对零部件集团下属企业的整合，完善相关经营管理制度，充分发挥协同效应，提高上市公司的经营规模和盈利水平，提升公司核心竞争力，增强公司抵御风险
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书的能力。
根据上市公司规范运作要求及未来产业布局规划，交易完成后两年，上市公司将围绕公司发展战略，集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动上市公司业务体系与产品结构优化，推动上市公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模优势及业务协同优势。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2019年1-3月|2018年度|2019年1-3月|2018年度|
|总资产|586,169.59|585,879.51|1,394,804.05|1,417,060.26|
|归属于母公司所有者权益|131,530.44|129,212.84|421,755.41|396,977.48|
|营业收入|149,657.49|667,307.85|291,522.34|1,286,519.87|
|利润总额|5,529.24|33,343.94|28,775.81|46,392.38|
|归属于上市公司股东的净利润|2,195.83|14,690.71|24,822.88|22,573.11|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.47|0.30|0.28|

注：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。
由上表可见，本次交易完成后，2018年度、2019年 1-3月上市公司的营业收入、利润规模均显著提升。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，随着重组完成后的行业协同效应和规模效应逐渐显现，上市公司的经营业绩还将得到进一步提升，符合上市公司及全体股东的长期利益。
本次交易完成后，上市公司 2018年度基本每股收益将由 0.47元/股下降至0.28元/股，主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019年 1-3月，上市公司基本每股收益由 0.07
元/股增加至0.30元/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，
形成较高非流动资产处置收益。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书2、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（1）加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零部件业务板块的协同发展，提升公司盈利能力。
（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。
（3）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
（5）加强募集资金的管理和运用，提高股东回报
本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。
同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；
8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、业务拓展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续凭借其广泛的融资渠道及日益改善的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》，本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。本次重大资产重组涉及的职工安置方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
根据普华永道出具的普华永道中天特审字(2019)第2499号《审计报告》，零部件集团最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,806,054,520.48|1,939,314,541.40|1,316,967,166.43|
|应收票据及应收账款|5,259,537,025.40|6,189,099,636.66|6,236,545,419.75|
|预付款项|157,049,188.17|113,772,478.47|120,898,553.82|
|其他应收款|87,755,988.16|80,490,356.01|50,917,492.12|
|存货|811,724,582.98|836,099,441.06|1,038,114,535.52|
|其他流动资产|902,041,507.62|55,707,194.74|527,679,380.86|
|流动资产合计|9,024,162,812.81|9,214,483,648.34|9,291,122,548.50|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|—|1,212,540.84|1,907,633.07|
|长期应收款|63,333.35|73,333.34|-|
|长期股权投资|1,166,981,531.65|1,117,008,148.95|952,501,649.79|
|其他权益工具投资|2,371,381.22|—|—|
|投资性房地产|58,108,792.73|59,258,507.93|96,948,087.91|
|固定资产|2,855,194,159.65|2,925,499,191.45|2,805,110,634.84|
|在建工程|258,739,998.28|260,541,315.11|295,436,239.57|
|无形资产|355,089,790.02|353,922,124.36|388,141,715.00|
|开发支出|18,351,110.87|24,467,769.54|12,428,425.02|
|商誉|19,972,546.90|19,972,546.90|19,972,546.90|
|长期待摊费用|35,987,928.77|37,502,717.17|42,140,839.30|
|递延所得税资产|148,071,780.04|154,684,707.71|159,953,431.71|
|其他非流动资产|4,945,331.45|1,976,050.62|1,784,165.09|
|非流动资产合计|4,923,877,684.93|4,956,118,953.92|4,776,325,368.20|
|资产总计|13,948,040,497.74|14,170,602,602.26|14,067,447,916.70|
|流动负债||||
|短期借款|511,829,550.77|524,129,350.77|344,129,350.77|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|5,727,062,795.24|5,815,138,996.67|6,081,775,220.29|
|预收款项|33,935,778.37|41,254,238.56|101,154,753.18|
|应付职工薪酬|333,250,155.82|480,940,631.32|545,959,162.18|
|应交税费|114,712,640.85|77,131,566.59|66,251,748.33|
|其他应付款|1,266,475,800.26|1,520,131,985.40|927,414,001.72|
|一年内到期的非流动负债|33,582,348.17|39,346,133.77|98,310,752.05|
|其他流动负债|43,145,451.87|36,727,148.12|38,845,873.78|
|流动负债合计|8,063,994,521.35|8,534,800,051.20|8,203,840,862.30|
|非流动负债||||
|长期应付款|20,873,088.16|20,879,206.88|3,189,796.28|
|长期应付职工薪酬|192,892,372.63|215,154,500.09|249,145,579.48|
|递延收益|224,140,418.53|226,306,711.32|230,967,370.67|
|预计负债|58,262,191.03|58,286,758.81|78,478,386.89|
|递延所得税负债|9,731,138.01|10,071,334.95|12,143,200.56|
|非流动负债合计|505,899,208.36|530,698,512.05|573,924,333.88|
|负债合计|8,569,893,729.71|9,065,498,563.25|8,777,765,196.18|
|所有者权益||||
|归属于母公司所有者权益合计|3,757,138,955.98|3,517,529,834.64|3,886,396,815.51|
|少数股东权益|1,621,007,812.05|1,587,574,204.37|1,403,285,905.01|
|所有者权益合计|5,378,146,768.03|5,105,104,039.01|5,289,682,720.52|
|负债及所有者权益总计|13,948,040,497.74|14,170,602,602.26|14,067,447,916.70|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|2,915,223,404.94|12,865,198,670.16|13,155,459,105.44|
|减：营业成本|2,494,442,913.97|10,870,567,490.05|10,963,492,741.52|
|营业税金及附加|20,734,149.60|76,294,283.91|85,155,143.53|
|销售费用|90,426,649.78|420,408,697.83|459,728,921.62|
|管理费用|180,039,980.92|860,019,767.30|899,596,501.62|
|研发费用|105,688,491.34|470,445,356.85|505,460,082.40|
|财务费用|-50,373.16|10,440,774.34|17,226,302.50|
|其中：利息费用|7,445,597.60|28,900,416.50|41,338,821.86|
|利息收入|7,510,949.31|19,865,240.91|30,729,682.11|
|资产减值损失|4,332,391.20|10,451,204.52|-27,033,360.60|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|信用减值损失|-608,663.79|—|—|
|加：其他收益|5,244,966.66|144,014,712.47|77,674,803.25|
|投资收益/(损失)|49,973,382.70|263,319,330.87|288,240,730.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49,973,382.70|249,076,046.76|262,823,281.34|
|资产处置收益|204,916,712.23|19,681,075.63|29,547,659.20|
|二、营业利润|287,800,381.49|594,488,623.37|593,229,244.39|
|加：营业外收入|410,725.88|10,013,662.46|10,101,832.10|
|减：营业外支出|453,053.64|140,578,510.41|32,394,078.67|
|三、利润总额|287,758,053.73|463,923,775.42|570,936,997.82|
|减：所得税费用|19,259,643.64|77,214,367.47|79,295,034.05|
|四、净利润|268,498,410.09|386,709,407.95|491,641,963.77|
|归属于母公司股东的净利润|240,562,329.13|181,222,668.49|227,655,007.19|
|少数股东损益|27,936,080.96|205,486,739.46|263,986,956.58|
|五、其他综合收益的税后净额|1,024,414.72|14,009,651.20|-7,854,639.94|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|1,009,747.78|13,820,869.94|-7,660,048.43|
|不能重分类进损益的其他综合收益|1,014,425.99|13,801,031.97|-7,654,817.68|
|重新计量设定受益计划变动额|1,132,750.00|14,053,490.31|-7,475,619.35|
|权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-252,458.34|-179,198.33|
|其他权益工具投资公允价值变动|-118,324.01|—|—|
|将重分类进损益的其他综合收益|-4,678.21|19,837.97|-5,230.75|
|外币财务报表折算差额|-4,678.21|19,837.97|-5,230.75|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|14,666.94|188,781.26|-194,591.51|
|六、综合收益总额|269,522,824.81|400,719,059.15|483,787,323.83|
|归属于母公司股东的综合收益总额|241,572,076.91|195,043,538.43|219,994,958.76|
|归属于少数股东的综合|27,950,747.90|205,675,520.72|263,792,365.07|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|收益总额||||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,455,923,378.51|14,817,745,510.13|14,689,279,115.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,840,820.16|231,007,671.77|215,040,659.56|
|经营活动现金流入小计|3,486,764,198.67|15,048,753,181.90|14,904,319,775.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-2,518,850,328.23|-11,098,537,701.92|-10,729,196,402.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-578,144,011.17|-2,036,113,207.79|-1,823,088,742.15|
|支付的各项税费|-159,788,934.57|-648,402,573.34|-790,690,223.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|-408,515,653.89|-748,640,779.01|-804,919,139.89|
|经营活动现金流出小计|-3,665,298,927.86|-14,531,694,262.06|-14,147,894,507.95|
|经营活动（使用）/产生的现金流量净额|-178,534,729.19|517,058,919.84|756,425,267.06|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|6,815,242.08|20,026,060.23|
|取得投资收益收到的现金|-|190,705,952.27|131,968,428.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30,672,645.95|87,533,231.94|63,025,767.87|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1,540,181,271.25|1,329,591,388.73|
|投资活动现金流入小计|30,672,645.95|1,825,235,697.54|1,544,611,645.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|-90,746,657.01|-554,028,421.45|-557,702,107.99|
|投资所支付的现金|-|-59,953,215.42|-|
|处置子公司减少的现金净额|-|-|-362,427.82|
|支付其他与投资活动有关的|-|-1,100,000,000.00|-1,248,500,000.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|现金||||
|投资活动现金流出小计|-90,746,657.01|-1,713,981,636.87|-1,806,564,535.81|
|投资活动（使用）/产生的现金流量净额|-60,074,011.06|111,254,060.67|-261,952,890.41|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|5,000,000.00|55,000,000.00|5,000,000.00|
|取得借款收到的现金|186,200,200.00|662,000,250.00|447,058,193.86|
|筹资活动现金流入小计|191,200,200.00|717,000,250.00|452,058,193.86|
|偿还债务所支付的现金|-198,500,000.00|-512,000,250.00|-511,289,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-7,445,376.45|-158,431,514.93|-189,465,898.50|
|筹资活动现金流出小计|-205,945,376.45|-670,431,764.93|-700,754,898.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,745,176.45|46,568,485.07|-248,696,704.64|
|四、汇率变动对现金的影响|-44,240.56|202,607.48|-169,867.48|
|五、现金及现金等价物净增加额|-253,398,157.26|675,084,073.06|245,605,804.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,629,106,236.40|954,022,163.34|708,416,358.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,375,708,079.14|1,629,106,236.40|954,022,163.34|

二、交易完成后的上市公司备考财务资料
根据普华永道出具的普华永道中天阅字[2019]第0020号《备考审阅报告》，交易完成后的上市公司最近一年一期的财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|1,806,054,520.48|1,939,314,541.40|
|应收票据及应收账款|5,259,537,025.40|6,189,099,636.66|
|预付款项|157,049,188.17|113,772,478.47|
|其他应收款|87,755,988.16|80,490,356.01|
|存货|811,724,582.98|836,099,441.06|

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|-|-|-|
|其他流动资产|902,041,507.62|55,707,194.74|
|流动资产合计|9,024,162,812.81|9,214,483,648.34|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|—|1,212,540.84|
|长期应收款|63,333.35|73,333.34|
|长期股权投资|1,166,981,531.65|1,117,008,148.95|
|其他权益工具投资|2,371,381.22|—|
|投资性房地产|58,108,792.73|59,258,507.93|
|固定资产|2,855,194,159.65|2,925,499,191.45|
|在建工程|258,739,998.28|260,541,315.11|
|无形资产|355,089,790.02|353,922,124.36|
|开发支出|18,351,110.87|24,467,769.54|
|商誉|19,972,546.90|19,972,546.90|
|长期待摊费用|35,987,928.77|37,502,717.17|
|递延所得税资产|148,071,780.04|154,684,707.71|
|其他非流动资产|4,945,331.45|1,976,050.62|
|非流动资产合计|4,923,877,684.93|4,956,118,953.92|
|资产总计|13,948,040,497.74|14,170,602,602.26|
|流动负债|||
|短期借款|511,829,550.77|524,129,350.77|
|应付票据及应付账款|5,727,062,795.24|5,815,138,996.67|
|预收款项|33,935,778.37|41,254,238.56|
|应付职工薪酬|333,250,155.82|480,940,631.32|
|应交税费|114,712,640.85|77,131,566.59|
|其他应付款|1,266,475,800.26|1,520,131,985.40|
|一年内到期的非流动负债|33,582,348.17|39,346,133.77|
|其他流动负债|43,145,451.87|36,727,148.12|
|流动负债合计|8,063,994,521.35|8,534,800,051.20|
|非流动负债|||
|长期应付款|20,873,088.16|20,879,206.88|
|长期应付职工薪酬|192,892,372.63|215,154,500.09|
|递延收益|224,140,418.53|226,306,711.32|
|预计负债|58,262,191.03|58,286,758.81|
|递延所得税负债|9,731,138.01|10,071,334.95|
|非流动负债合计|505,899,208.36|530,698,512.05|
|负债合计|8,569,893,729.71|9,065,498,563.25|
|所有者权益|||

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|4,217,554,119.83|3,969,774,772.09|
|少数股东权益|1,160,592,648.20|1,135,329,266.92|
|所有者权益合计|5,378,146,768.03|5,105,104,039.01|
|负债及所有者权益总计|13,948,040,497.74|14,170,602,602.26|

（二）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|一、营业收入|2,915,223,404.94|12,865,198,670.16|
|减：营业成本|2,494,442,913.97|10,870,567,490.05|
|营业税金及附加|20,734,149.60|76,294,283.91|
|销售费用|90,426,649.78|420,408,697.83|
|管理费用|180,039,980.92|860,019,767.30|
|研发费用|105,688,491.34|470,445,356.85|
|财务费用|-50,373.16|10,440,774.34|
|其中：利息费用|7,445,597.60|28,900,416.50|
|利息收入|7,510,949.31|19,865,240.91|
|资产减值损失|4,332,391.20|10,451,204.52|
|信用减值损失|-608,663.79|—|
|加：其他收益|5,244,966.66|144,014,712.47|
|投资收益/(损失)|49,973,382.70|263,319,330.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49,973,382.70|249,076,046.76|
|资产处置收益|204,916,712.23|19,681,075.63|
|二、营业利润|287,800,381.49|594,488,623.37|
|加：营业外收入|410,725.88|10,013,662.46|
|减：营业外支出|453,053.64|140,578,510.41|
|三、利润总额|287,758,053.73|463,923,775.42|
|减：所得税费用|19,259,643.64|77,214,367.47|
|四、净利润|268,498,410.09|386,709,407.95|
|归属于母公司股东的净利润|248,228,831.58|225,731,126.30|
|少数股东损益|20,269,578.51|160,978,281.65|
|五、其他综合收益的税后净额|1,024,414.72|14,009,651.20|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|1,030,611.97|13,994,063.23|
|不能重分类进损益的其他综合收益|1,037,809.22|13,974,225.26|
|重新计量设定受益计划变动额|1,222,000.00|14,226,683.60|
|其他权益工具投资公允价值变动|-184,190.78|—|
|权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-252,458.34|

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|项目|2019年1-3月|2018年度|
|将重分类进损益的其他综合收益|-7,197.25|19,837.97|
|外币财务报表折算差额|-7,197.25|19,837.97|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-6,197.25|15,587.97|
|六、综合收益总额|269,522,824.81|400,719,059.15|
|归属于母公司股东的综合收益总额|249,259,443.55|239,725,189.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|20,263,381.26|160,993,869.62|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易后，实际控制人东风有限及其控制的子公司与上市公司之间无同业竞争问题
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售，其业务涉及座舱与车身系统、制动系统及动力总成部件系统、电驱动系统业务板块，主要产品包括汽车仪表系统、遮阳板、内饰门板、电子制动产品、制动阀、减速式起动机、中大功率发电机等；实际控制人东风有限及其控制的子公司细分的产品未与上市公司的产品发生重叠。因此，本次交易前实际控制人东风有限及其控制的子公司与上市公司之间无同业竞争问题。
本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限。通过本次交易，东风有限将其控制的零部件集团注入上市公司，进一步明确了上市公司在东风有限的零部件生产与制造业务定位，未产生新的同业竞争问题。基于以上，本次交易后，实际控制人东风有限及其控制的子公司与上市公司之间无同业竞争事项。
（二）关于避免同业竞争的措施
1、东风有限作出关于避免同业竞争的承诺
东风有限作为上市公司的实际控制人，针对同业竞争事项作出如下承诺：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。
5.本承诺函自签署之日生效。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）标的公司关联交易的具体情况
1、关联方情况
报告期内，零部件集团的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|东风汽车集团股份有限公司|母公司的中方投资者|
|日产（中国）投资有限公司|母公司的外方投资者|
|东风汽车集团有限公司|母公司中方投资者的最终控制方|
|上海弗列加滤清器有限公司|合营企业|
|东风马勒热系统有限公司|合营企业|
|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|合营企业之合营企业|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|联营企业|
|东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司|联营企业|
|东风河西（武汉）顶饰系统有限公司|联营企业|
|上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司|联营企业|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|联营企业|
|东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司|联营企业|
|东风富奥泵业有限公司|联营企业|

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|-|-|
|广州东风安道拓椅有限公司|联营企业|
|上海特强汽车紧固件有限公司|联营企业|
|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|联营企业|
|东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司|联营企业|
|湖北东风佳华汽车部件有限公司|报告期间曾为联营企业|
|东风模具冲压技术有限公司|母公司之合营企业|
|东风康明斯发动机有限公司|母公司之合营企业|
|山东东风凯马车辆有限公司|母公司之联营企业|
|东风汽车股份有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风襄阳旅行车有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风轻型发动机有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风轻型商用车营销有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风日产汽车销售有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|郑州日产汽车有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风襄阳物流工贸有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|武汉风神科创物流有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|湖北东裕汽车服务有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风日产数据服务有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|武汉东浦信息技术有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风设备制造有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|襄阳风神物流有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|深圳联友科技有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|深圳市车之旅传媒广告有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|东风柳州汽车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风汽车变速箱有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风汽车财务有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风商用车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风专用汽车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风随州专用汽车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风越野车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|上海神越实业有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风电动车辆股份有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风锻造有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风（十堰）特种车身有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|

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|-|-|
|东风（十堰）特种商用车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风商用车新疆有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风特种商用车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风特种汽车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风华神汽车有限公司（曾用名：东风神宇车辆有限公司）|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风能迪（杭州）汽车有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风华神特装车辆有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风汽车动力零部件有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风汽车贸易有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|武汉荣立基业汽车销售服务有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风特种汽车武汉有限公司|母公司中方投资者控制的其他企业|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|东风雷诺汽车有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|神龙汽车有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|东风本田发动机有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|东风本田汽车有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|东风德纳车桥有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|易捷特新能源汽车有限公司|母公司中方投资者的合营企业|
|东风日产汽车金融有限公司|母公司中方投资者的联营企业|
|本田汽车（中国）有限公司|报告期间曾为母公司中方投资者的联营企业|
|武汉燎原模塑有限公司|其他关联方|
|南斗六星系统集成有限公司|其他关联方|
|襄阳达安汽车检测中心有限公司（曾用名：襄阳达安汽车检测中心）|其他关联方|
|东风通信技术有限公司|其他关联方|
|东风鸿泰控股集团有限公司|其他关联方|
|东风捷富凯武汉物流有限公司|其他关联方|
|东风（武汉）工程咨询有限公司|其他关联方|
|东风资产管理有限公司|其他关联方|
|东风汽车工程研究院（武汉）有限公司|其他关联方|
|东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司|其他关联方|
|东风井关农业机械有限公司|其他关联方|
|湖北东风报业传媒有限公司|其他关联方|
|东风云南汽车有限公司|其他关联方|

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|-|-|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|其他关联方|
|东风嘉实多油品有限公司|其他关联方|
|东风（襄阳）能源开发有限公司|其他关联方|
|东风裕隆汽车有限公司|其他关联方|
|襄阳襄管物流有限公司|其他关联方|
|东风专用零部件有限公司|其他关联方|
|东风小康汽车有限公司|其他关联方|
|东风汽车房地产有限公司|其他关联方|
|东风悦达起亚汽车有限公司|其他关联方|
|东风设计研究院有限公司|其他关联方|
|东风专用设备科技有限公司|其他关联方|
|襄阳东昇机械有限公司|其他关联方|
|东风裕隆商用汽车有限公司|其他关联方|
|东风裕隆汽车销售有限公司|其他关联方|
|东风亚普汽车部件有限公司|其他关联方|
|十堰东风中燃城市燃气发展有限公司|其他关联方|
|十堰东风天一园林工程有限公司|其他关联方|
|深圳市航盛电子股份有限公司|其他关联方|
|广州东昇机械有限公司|其他关联方|
|东风朝阳柴油机有限责任公司|其他关联方|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|其他关联方|
|十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司|其他关联方|
|襄阳东驰汽车部件有限公司|其他关联方|
|斯丹德美国公司|其他关联方|
|延锋汽车内饰系统有限公司|其他关联方|
|延锋汽车饰件系统有限公司|其他关联方|
|广汽本田汽车有限公司|其他关联方|
|广州日产国际贸易有限公司|其他关联方|
|河西工业株式会社|其他关联方|
|耐世特（中国）投资有限公司|其他关联方|
|安通林（中国）投资有限公司|其他关联方|
|上海博泽电机有限公司|其他关联方|
|上海博泽汽车部件有限公司|其他关联方|
|长春博泽汽车零部件有限公司|其他关联方|
|广州博泽汽车零部件有限公司|其他关联方|
|太仓博泽汽车零部件有限公司|其他关联方|
|北京博泽汽车零部件有限公司|其他关联方|

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|-|-|
|重庆博泽汽车零部件有限公司|其他关联方|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|其他关联方|
|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|其他关联方|
|武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司|报告期间曾为其他关联方|
|东风医疗集团总医院|报告期间曾为其他关联方|
|东风李尔汽车座椅有限公司|报告期间曾为其他关联方|

2、关联交易情况
（1）销售商品、提供服务及其他
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风商用车有限公司|销售商品|74,854.31|345,917.90|326,232.36|
|东风本田汽车有限公司|销售商品|18,665.23|107,652.52|69,971.00|
|神龙汽车有限公司|销售商品|13,549.77|48,275.10|62,598.08|
|东风汽车有限公司|销售商品|12,124.90|77,617.21|78,837.25|
|东风康明斯发动机有限公司|销售商品|9,467.48|48,708.19|45,594.95|
|东风悦达起亚汽车有限公司|销售商品|9,016.48|31,208.86|15,838.72|
|东风汽车股份有限公司|销售商品|7,497.80|39,752.43|24,715.30|
|东风商用车新疆有限公司|销售商品|5,878.91|13,689.20|54.56|
|东风汽车集团股份有限公司|销售商品|5,442.15|23,295.81|29,803.12|
|东风本田发动机有限公司|销售商品|4,459.93|13,363.48|11,118.71|
|东风德纳车桥有限公司|销售商品|2,408.80|11,194.17|9,486.01|
|东风柳州汽车有限公司|销售商品|2,336.57|9,339.54|15,600.26|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|销售商品|2,177.01|10,556.06|9,134.15|
|广汽本田汽车有限公司|销售商品|1,974.72|4,306.09|3,594.14|
|东风雷诺汽车有限公司|销售商品|1,922.68|23,943.28|26,480.08|
|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|销售商品|1,740.23|7,223.73|6,816.25|
|东风随州专用汽车有限公司|销售商品|1,634.75|5,753.00|-|
|广州日产国际贸易有限公司|销售商品|1,631.19|9,274.33|9,626.78|
|东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司|销售商品|1,505.32|11,682.45|7,863.87|
|北京博泽汽车零部件有限公司|销售商品|1,260.69|801.13|657.82|
|东风鸿泰控股集团有限公司|销售商品|1,231.73|8,603.82|7,908.26|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|销售商品|1,205.04|22.68|17.75|
|广州博泽汽车零部件有限公司|销售商品|1,174.41|9,959.23|16,806.06|
|东风华神汽车有限公司|销售商品|901.49|1,468.54|332.51|
|东风电动车辆股份有限公司|销售商品|836.95|3,491.07|1,304.03|
|上海博泽电机有限公司|销售商品|784.62|4,542.66|143.09|
|日产（中国）投资有限公司|销售商品|615.34|1,627.72|703.33|
|东风特种商用车有限公司|销售商品|565.59|2,477.94|3,169.86|
|重庆博泽汽车零部件有限公司|销售商品|454.59|5,346.45|349.21|
|东风小康汽车有限公司|销售商品|372.13|1,481.19|1,367.44|
|郑州日产汽车有限公司|销售商品|266.39|3,155.45|5,489.78|
|东风越野车有限公司|销售商品|234.27|1,422.75|647.90|
|斯丹德美国公司|销售商品|219.18|791.24|1,301.04|
|长春博泽汽车零部件有限公司|销售商品|208.40|5,162.79|7,077.93|
|东风轻型发动机有限公司|销售商品|194.84|1,008.33|1,396.09|
|东风专用零部件有限公司|销售商品|181.43|76.91|-|
|东风马勒热系统有限公司|销售商品|143.20|1,136.15|1,379.65|
|东风襄阳旅行车有限公司|销售商品|128.89|1,136.86|2,166.23|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|销售商品|108.12|1,461.78|3,665.94|
|易捷特新能源汽车有限公司|销售商品|80.35|2,570.38|-|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|销售商品|69.80|843.89|597.17|
|东风富奥泵业有限公司|销售商品|57.96|201.59|-|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|销售商品|52.30|156.65|343.73|
|东风裕隆汽车有限公司|销售商品|25.15|277.39|413.18|
|东风模具冲压技术有限公司|销售商品|17.75|423.34|398.19|
|东风华神特装车辆有限公司|销售商品|13.70|14.47|1.38|
|东风能迪（杭州）汽车有限公司|销售商品|11.55|14.45|8.47|
|东风裕隆汽车销售有限公司|销售商品|11.30|0.26|-|
|东风井关农业机械有限公司|销售商品|8.82|3.25|9.70|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风汽车集团有限公司|销售商品|8.63|13.20|19.96|
|东风锻造有限公司|销售商品|-|0.95|-|
|武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司|销售商品|-|48.42|791.33|
|本田汽车（中国）有限公司|销售商品|-|619.86|1,523.54|
|东风李尔汽车座椅有限公司|销售商品|-|17.86|18.93|
|广州东风安道拓椅有限公司|销售商品|-|697.43|47.17|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|销售商品|-|231.24|126.42|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|销售商品|-|250.00|155.00|
|东风河西（武汉）顶饰系统有限公司|销售商品|-|480.11|-|
|东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司|销售商品|-|41.73|-|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|销售商品|-|147.08|-|
|东风亚普汽车部件有限公司|销售商品|-|103.42|181.60|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|销售商品|-|742.11|100.93|
|东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司|销售商品|-|38.50|21.59|
|东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司|销售商品|-|65.73|-|
|东风襄阳物流工贸有限公司|销售商品|-|22.24|21.24|
|东风裕隆商用汽车有限公司|销售商品|-|8.18|-|
|上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司|销售商品|-|42.45|42.45|
|东风朝阳柴油机有限责任公司|销售商品|-|20.51|108.93|
|襄阳东昇机械有限公司|销售商品|-|5.17|-|
|东风专用汽车有限公司|销售商品|-|0.23|0.51|
|山东东风凯马车辆有限公司|销售商品|-|0.06|-|
|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|销售商品|-|-|8,437.73|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风汽车动力零部件有限公司|销售商品|-|-|13.88|
|东风汽车贸易有限公司|销售商品|-|-|12.37|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|提供服务及其他|95.95|383.80|383.80|
|东风马勒热系统有限公司|提供服务及其他|46.80|187.20|187.20|
|东风康明斯发动机有限公司|提供服务及其他|26.82|103.60|10.39|
|东风汽车有限公司|提供服务及其他|22.69|6.86|6.74|
|东风汽车股份有限公司|提供服务及其他|20.99|83.96|52.69|
|东风汽车集团有限公司|提供服务及其他|2.55|39.71|39.25|
|东风雷诺汽车有限公司|提供服务及其他|0.99|5.99|18.73|
|东风模具冲压技术有限公司|提供服务及其他|0.49|1.62|1.58|
|东风华神特装车辆有限公司|提供服务及其他|-|0.77|-|
|东风本田汽车有限公司|提供服务及其他|-|0.04|84.89|
|东风德纳车桥有限公司|提供服务及其他|-|-|271.41|
|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|提供服务及其他|-|-|126.96|
|湖北东裕汽车服务有限公司|提供服务及其他|-|-|4.21|
|合计||189,950.10|906,843.75|823,832.74|

报告期内，零部件集团的关联销售主要为向东风公司及其下属整车企业销售汽车零部件。零部件集团及其下属企业（包括上市公司）最初是为东风公司及其下属企业供应汽车零部件的配套工厂。在整车企业与零部件企业长期产品配套的过程中，由于双方在技术和产品上彼此较为了解，因此，形成了较为长期、稳定的合作关系，从而造成了关联销售的发生，这也是汽车零部件行业的行业特点之一。目前，东风公司是中国最大的汽车生产企业之一，在国内整车市场上拥有较大的市场份额，需大量配套汽车零部件产品。零部件集团拥有丰富多元的产品体系，符合东风公司及其下属整车企业的采购标准和要求，而且在质量、服务、技术等方面具有较强优势，为东风公司及其下属整车企业提供了稳定可靠的汽车零部件来源。因此上市公司和零部件集团与东风公司及其下属企业之间的关联交易是长期配套合作、汽车制造行业下游集中度较高等客观因素所决定的，关联交易
具有合理的商业背景及必要性，且与优质的客户长期合作，有利于上市公司长远
发展及股东利益的提升。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书零部件集团对关联方的销售主要包括向东风公司及其子公司之非全资公司的销售，向东风公司、东风集团股份及其全资公司的销售，以及向其他关联方的销售，具体情况如下：
1）与东风公司及其子公司之非全资公司的关联交易
零部件集团的关联销售主要为与东风公司及其子公司之非全资公司之间的关联交易，主要包括向东风商用车、东风本田、神龙公司、东风康明斯、东风德纳车桥等提供零部件，2017年度、2018年度、2019年 1-3月该类关联交易占合并报表向关联方销售商品、提供劳务金额的比例分别为89.93%、92.48%、92.57%。
该类关联方企业大多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格。此外，合资企业拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
2）与东风公司、东风集团股份及其全资公司的关联交易
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，零部件集团与东风公司、东风集团股份及其全资公司发生的关联交易占合并报表向关联方销售商品、提供劳务金额的比例分别为3.70%、2.73%、2.99%，占比较低。目前，上述公司亦均采用市场化、公平竞争的采购原则，零部件集团及其下属企业通过竞标方式取得项目订单，该类关联交易程序符合市场化原则。
综上，零部件集团与东风公司及其下属整车企业的关联销售价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定；而且零部件集团的关联方客户在对外采购面向供应商采用一致的标准，零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，零部件集团的关联销售符合市场化原则。
（2）采购商品、采购服务及其他
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|采购商品|17,112.86|68,303.15|54,747.84|
|东风商用车有限公司|采购商品|10,532.52|54,863.64|44,404.06|
|东风资产管理有限公司|采购商品|5,762.45|10,284.04|12,020.63|
|东风日产汽车销售有限公|采购商品|4,973.21|3,398.81|19,740.83|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|司|||||
|上海博泽电机有限公司|采购商品|3,865.22|26,692.44|32,078.03|
|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|采购商品|2,484.45|-|-|
|东风本田发动机有限公司|采购商品|2,024.39|1,591.01|998.79|
|东风柳州汽车有限公司|采购商品|1,754.43|9,972.81|16,366.81|
|东风本田汽车有限公司|采购商品|1,753.07|3,455.95|3,571.76|
|十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司|采购商品|1,355.68|5,779.10|5,613.50|
|东风马勒热系统有限公司|采购商品|1,296.08|8,697.31|7,846.49|
|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|采购商品|1,203.28|3,974.70|4,236.21|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|采购商品|1,179.59|12,231.16|21,304.33|
|东风汽车集团股份有限公司|采购商品|711.10|1,664.26|1,927.61|
|东风富奥泵业有限公司|采购商品|547.61|-|-|
|上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司|采购商品|398.61|140.52|-|
|东风锻造有限公司|采购商品|321.49|2,119.48|1,560.40|
|神龙汽车有限公司|采购商品|256.52|355.81|280.79|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|采购商品|209.84|2,825.49|5,174.82|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|采购商品|149.43|266.88|23.83|
|东风汽车有限公司|采购商品|132.32|1,156.11|1,695.37|
|广州博泽汽车零部件有限公司|采购商品|61.26|411.43|1,065.74|
|斯丹德美国公司|采购商品|61.14|172.21|131.77|
|东风特种商用车有限公司|采购商品|48.13|205.22|253.13|
|上海弗列加滤清器有限公司|采购商品|35.40|77.30|-|
|东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司|采购商品|27.57|330.79|490.17|
|太仓博泽汽车零部件有限|采购商品|22.18|189.62|300.84|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|公司|||||
|深圳市航盛电子股份有限公司|采购商品|14.86|147.59|-|
|东风商用车新疆有限公司|采购商品|12.83|1.93|-|
|东风康明斯发动机有限公司|采购商品|8.92|1,390.06|-|
|东风鸿泰控股集团有限公司|采购商品|6.92|48.91|-|
|东风德纳车桥有限公司|采购商品|6.38|30.18|142.25|
|武汉燎原模塑有限公司|采购商品|1.44|-|-|
|东风嘉实多油品有限公司|采购商品|1.32|33.83|-|
|东风随州专用汽车有限公司|采购商品|0.16|5.12|-|
|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|采购商品|0.14|-|-|
|上海特强汽车紧固件有限公司|采购商品|-|31.09|-|
|广州东昇机械有限公司|采购商品|-|146.31|-|
|东风汽车动力零部件有限公司|采购商品|-|5.06|-|
|东风华神汽车有限公司|采购商品|-|6.26|-|
|上海博泽汽车部件有限公司|采购商品|-|8.40|-|
|东风河西（武汉）顶饰系统有限公司|采购商品|-|151.44|-|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|采购商品|-|474.56|432.54|
|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|采购商品|-|-|256.48|
|襄阳东驰汽车部件有限公司|采购商品|-|186.32|181.58|
|东风电动车辆股份有限公司|采购商品|-|89.10|28.54|
|东风汽车股份有限公司|采购商品|-|80.18|35.94|
|东风越野车有限公司|采购商品|-|30.83|1.99|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司|采购商品|-|7.49|41.57|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|采购商品|-|0.51|0.70|
|东风悦达起亚汽车有限公司|采购商品|-|31.67|114.54|
|东风轻型发动机有限公司|采购商品|-|-|37.95|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|采购商品|-|2.70|21.95|
|东风设计研究院有限公司|采购服务及其他|1,722.73|3,652.07|-|
|十堰东风中燃城市燃气发展有限公司|采购服务及其他|392.10|1,608.49|1,620.78|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|采购服务及其他|220.04|660.49|899.95|
|东风汽车有限公司|采购服务及其他|36.30|13.78|14.33|
|襄阳襄管物流有限公司|采购服务及其他|28.65|183.93|-|
|上海博泽电机有限公司|采购服务及其他|26.70|1,138.36|1,424.03|
|东风汽车工程研究院（武汉）有限公司|采购服务及其他|14.02|99.72|-|
|东风捷富凯武汉物流有限公司|采购服务及其他|8.19|2.30|-|
|襄阳风神物流有限公司|采购服务及其他|3.04|2,753.97|2,554.91|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|采购服务及其他|0.24|59.61|2.88|
|湖北东裕汽车服务有限公司|采购服务及其他|0.14|46.29|-|
|东风汽车集团有限公司|采购服务及其他|-|11,068.72|12,464.46|
|东风（襄阳）能源开发有限公司|采购服务及其他|-|46.13|-|
|武汉风神科创物流有限公司|采购服务及其他|-|98.82|264.02|
|东风通信技术有限公司|采购服务及其他|-|19.67|-|
|武汉东浦信息技术有限公司|采购服务及其他|-|27.76|-|
|襄阳达安汽车检测中心有|采购服务及其他|-|14.09|-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|限公司|||||
|湖北东风报业传媒有限公司|采购服务及其他|-|1.42|-|
|东风日产数据服务有限公司|采购服务及其他|-|0.57|-|
|东风医疗集团总医院|采购服务及其他|-|-|12.78|
|东风设备制造有限公司|采购服务及其他|-|-|981.20|
|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|采购服务及其他|-|-|56.88|
|合计||60,784.94|243,564.96|257,426.01|

（3）利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风汽车财务有限公司|241.73|623.69|564.26|
|东风马勒热系统有限公司|90.79|166.30|-|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|85.17|345.39|479.26|
|合计|417.69|1,135.38|1,043.52|

（4）利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风汽车有限公司|-|619.04|802.35|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|-|99.09|86.79|
|合计|-|718.13|889.14|

（5）向关联方收取的派驻费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|东风马勒热系统有限公司|105.00|420.00|256.11|
|东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司|50.00|50.00|-|
|东风富奥泵业有限公司|45.00|-|-|
|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|45.00|-|-|
|合计|245.00|470.00|256.11|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（6）向关联方支付的派驻费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|延锋汽车内饰系统有限公司|124.05|437.08|480.64|
|耐世特（中国）投资有限公司|87.50|350.00|58.33|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|60.00|240.00|240.00|
|河西工业株式会社|22.50|90.00|90.00|
|安通林（中国）投资有限公司|5.00|20.00|20.00|
|合计|299.05|1,137.08|888.97|

（7）资金拆借
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出|||||||
||2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|公司|拆出|收回|拆出|收回|拆出|收回|
|东风汽车有限公司|-|-|110,000.00|150,300.00|111,050.00|119,270.00|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|-|-|-|3,000.00|3,000.00|2,000.00|
|东风马勒热系统有限公司|-|-|-|-|10,800.00|10,800.00|
|合计|-|-|110,000.00|153,300.00|124,850.00|132,070.00|
|拆入|||||||
||2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|公司|收到委存|归还委存|收到委存|归还委存|收到委存|归还委存|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|0.02|-|0.03|0.03|5.82|5,000.00|
|东风汽车财务有限公司|-|-|16,000.00|-|20,000.00|21,500.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东风马勒热系统有限公司|11,550.00|11,850.00|24,000.00|15,500.00|5,500.00|5,500.00|
|合计|11,550.02|11,850.00|40,000.03|15,500.03|25,505.82|32,000.00|

（8）应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风商用车有限公司|133,547.91|159,835.30|148,744.74|
|东风汽车股份有限公司|25,248.57|18,299.27|5,236.06|
|东风马勒热系统有限公司|12,898.08|8,570.14|1,023.85|
|东风康明斯发动机有限公司|12,860.86|16,404.37|21,687.27|
|神龙汽车有限公司|7,047.20|5,917.34|8,434.60|
|东风德纳车桥有限公司|2,345.00|2,756.00|2,485.00|
|东风汽车集团股份有限公司|2,304.00|1,393.00|1,432.00|
|东风悦达起亚汽车有限公司|1,940.00|1,167.00|2,713.00|
|东风汽车贸易有限公司|1,439.00|5,930.00|-|
|东风电动车辆股份有限公司|1,073.78|107.78|-|
|郑州日产汽车有限公司|847.94|795.10|1,439.33|
|东风小康汽车有限公司|762.00|809.10|537.00|
|东风越野车有限公司|693.77|764.77|52.00|
|东风特种商用车有限公司|544.01|1,046.82|665.36|
|东风襄阳旅行车有限公司|511.21|390.19|1,083.30|
|东风汽车有限公司|429.00|293.00|-|
|东风轻型发动机有限公司|212.02|165.39|301.61|
|东风专用零部件有限公司|28.03|74.03|2.00|
|襄阳东昇机械有限公司|10.00|10.00|-|
|东风井关农业机械有限公司|1.30|2.30|-|
|东风汽车财务有限公司|-|5.00|-|
|东风裕隆汽车有限公司|-|179.59|-|
|东风专用设备科技有限公司|-|27.78|-|
|东风鸿泰控股集团有限公司|-|250.00|435.00|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|-|289.20|40.00|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|-|5.00|2.00|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|-|1.00|-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风柳州汽车有限公司|-|200.00|381.50|
|东风李尔汽车座椅有限公司|-|-|18.93|
|东风（十堰）特种车身有限公司|-|-|1,125.00|
|东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司|-|-|4.23|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|-|-|470.00|
|合计|204,743.65|225,688.46|198,313.77|

（9）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风商用车有限公司|121,080.26|78,827.94|85,216.70|
|神龙汽车有限公司|15,751.21|26,839.60|16,354.74|
|东风汽车有限公司|14,801.04|17,221.82|10,913.82|
|东风本田汽车有限公司|13,937.26|16,922.72|19,415.10|
|东风康明斯发动机有限公司|13,924.44|10,191.31|10,734.35|
|东风悦达起亚汽车有限公司|13,189.21|11,166.38|3,114.52|
|东风汽车股份有限公司|10,263.27|11,229.50|7,377.36|
|东风商用车新疆有限公司|8,793.42|6,414.01|3,081.13|
|东风汽车集团股份有限公司|7,214.51|7,930.91|10,704.97|
|东风柳州汽车有限公司|4,649.89|2,692.55|4,385.82|
|东风德纳车桥有限公司|3,413.29|4,560.11|4,361.99|
|东风电动车辆股份有限公司|2,984.66|1,395.71|618.62|
|东风随州专用汽车有限公司|2,729.22|1,260.46|1,544.31|
|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|2,407.32|2,881.96|3,411.06|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|2,046.74|1,514.66|1,577.23|
|东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司|1,686.62|2,943.77|2,423.15|
|东风鸿泰控股集团有限公司|1,373.89|2,325.24|5,071.86|
|东风特种商用车有限公司|1,349.58|1,021.86|-|
|广汽本田汽车有限公司|1,315.26|898.95|261.49|
|东风马勒热系统有限公司|1,238.51|1,048.04|633.00|
|东风裕隆汽车有限公司|1,089.62|1,160.55|586.98|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风雷诺汽车有限公司|1,000.92|1,286.21|247.39|
|北京博泽汽车零部件有限公司|929.07|555.90|153.67|
|上海博泽电机有限公司|910.16|1,708.79|1,481.69|
|东风（十堰）特种车身有限公司|855.73|689.98|87.83|
|东风华神汽车有限公司|855.73|967.83|16.64|
|广州博泽汽车零部件有限公司|848.05|1,750.78|1,527.77|
|郑州日产汽车有限公司|641.47|795.25|2,628.25|
|东风特汽（十堰）专用车有限公司|636.12|323.30|86.21|
|重庆博泽汽车零部件有限公司|526.30|1,937.53|-|
|东风越野车有限公司|429.50|426.88|201.73|
|广州日产国际贸易有限公司|412.61|658.07|648.68|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|386.01|362.73|-|
|东风轻型发动机有限公司|348.12|440.93|354.41|
|东风富奥泵业有限公司|301.08|233.84|-|
|东风小康汽车有限公司|295.46|406.93|395.63|
|东风襄阳旅行车有限公司|269.93|487.66|855.04|
|东风专用零部件有限公司|227.64|17.19|-|
|斯丹德美国公司|225.27|-|92.98|
|东风亚普汽车部件有限公司|212.03|149.05|180.36|
|日产（中国）投资有限公司|191.70|284.71|54.36|
|东风朝阳柴油机有限责任公司-原值|127.45|127.45|127.45|
|东风朝阳柴油机有限责任公司-坏账准备|-127.45|-127.45|-127.45|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|92.59|52.07|267.82|
|易捷特新能源汽车有限公司|88.70|14.01|-|
|长春博泽汽车零部件有限公司|86.18|304.47|1,773.16|
|东风华神特装车辆有限公司|85.89|113.39|199.64|
|东风本田发动机有限公司|57.89|66.22|133.72|
|东风日产汽车销售有限公司|37.64|16.66|-|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|29.71|-|-|
|东风模具冲压技术有限公司|22.81|376.66|97.25|
|武汉荣立基业汽车销售服务有限公司|22.45|13.83|-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司|18.41|10.48|5.58|
|东风云南汽车有限公司-原值|18.17|18.17|18.17|
|东风云南汽车有限公司-坏账准备|-18.17|-18.17|-18.17|
|东风裕隆汽车销售有限公司|13.41|13.11|-|
|东风汽车房地产有限公司|12.83|3.50|0.18|
|东风汽车动力零部件有限公司|12.56|9.61|7.12|
|东风井关农业机械有限公司|10.91|0.68|-|
|东风能迪（杭州）汽车有限公司|10.71|6.88|-|
|东风裕隆商用汽车有限公司|9.49|9.49|-|
|广州东昇机械有限公司|9.13|20.39|-|
|上海博泽汽车部件有限公司|7.89|273.90|-|
|东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司|0.86|76.25|-|
|东风襄阳物流工贸有限公司|0.50|2.29|2.86|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|0.49|437.07|73.60|
|东风汽车集团有限公司|-|-|24.85|
|东风汽车变速箱有限公司|-|-|10.44|
|东风特种汽车武汉有限公司|-|-|0.52|
|东风（十堰）特种商用车有限公司|-|-|5.52|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|-|-|0.40|
|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|-|-|1,223.02|
|东风专用汽车有限公司|-|-|0.71|
|合计|256,373.16|225,752.53|204,627.23|

（10）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风日产汽车销售有限公司|305.30|67.40|58.13|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|194.27|185.73|135.34|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|120.29|1,274.01|-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风汽车有限公司|110.46|127.65|82.67|
|东风商用车有限公司|82.86|28.20|109.15|
|上海弗列加滤清器有限公司|42.86|65.81|-|
|东风汽车集团股份有限公司|30.89|36.49|12.35|
|东风柳州汽车有限公司|19.79|23.79|310.99|
|深圳联友科技有限公司|15.19|15.19|-|
|东风日产数据服务有限公司|4.92|4.92|3.20|
|东风（襄阳）能源开发有限公司|4.16|-|-|
|东风汽车工程研究院（武汉）有限公司|3.35|3.35|-|
|东风捷富凯武汉物流有限公司|1.72|-|-|
|东风汽车集团有限公司|1.00|-|16.98|
|东风（武汉）工程咨询有限公司|0.60|0.60|-|
|深圳市车之旅传媒广告有限公司|0.14|0.14|-|
|东风锻造有限公司|0.01|-|0.49|
|襄阳达安汽车检测中心有限公司|-|3.35|0.40|
|合计|937.82|1,836.64|729.68|

（11）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风汽车集团有限公司|392.64|403.14|-|
|东风商用车有限公司|371.76|368.76|-|
|东风日产汽车金融有限公司|347.06|364.32|-|
|东风汽车房地产有限公司|223.72|223.72|223.72|
|东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司|196.81|184.24|186.21|
|东风富奥泵业有限公司|194.68|-|-|
|上海博泽电机有限公司|183.99|184.24|-|
|东风河西（武汉）顶饰系统有限公司|160.68|180.85|-|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|160.07|-|-|
|上海伟世通汽车电子系统有|140.05|75.35|75.35|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|限公司||||
|中国东风汽车工业进出口有限公司|134.72|134.50|-|
|东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司|118.95|113.95|92.75|
|东风马勒热系统有限公司|111.30|-|-|
|东风汽车集团股份有限公司|35.00|35.00|35.00|
|东风小康汽车有限公司|35.00|35.00|35.00|
|东风汽车有限公司|20.00|20.00|-|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|12.57|-|-|
|东风日产汽车销售有限公司|6.18|-|39.20|
|东风裕隆汽车有限公司|4.79|4.79|-|
|十堰东风中燃城市燃气发展有限公司|1.60|1.60|-|
|太仓博泽汽车零部件有限公司|1.25|1.25|-|
|东风特种商用车有限公司|1.03|1.03|3.53|
|东风汽车工程研究院（武汉）有限公司|0.80|0.80|0.80|
|东风柳州汽车有限公司|-|41.00|40.00|
|襄阳达安汽车检测中心有限公司|-|0.20|-|
|东风雷诺汽车有限公司|-|5.01|0.56|
|湖北东风佳华汽车部件有限公司|-|-|982.40|
|合计|2,854.66|2,378.74|1,714.52|

（12）应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风马勒热系统有限公司|24,751.42|32,051.31|28,422.66|
|南斗六星系统集成有限公司|4,669.81|5,750.00|7,700.00|
|东风柳州汽车有限公司|4,321.00|3,852.00|13,127.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|3,636.83|5,336.33|3,913.07|
|十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司|1,787.50|3,025.73|3,270.00|
|东风设计研究院有限公司|1,556.82|943.53|1,548.84|
|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|1,553.76|2,721.80|3,033.00|
|上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司|625.39|163.00|-|
|深圳市航盛电子股份有限公司|17.24|-|-|
|武汉东浦信息技术有限公司|6.00|6.00|-|
|东风汽车集团股份有限公司|-|-|404.02|
|合计|42,925.76|53,849.70|61,418.59|

（13）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|23,477.96|20,030.59|20,604.75|
|东风本田汽车有限公司|8,647.08|6,150.93|1.48|
|东风资产管理有限公司|5,762.45|5,044.47|5,974.18|
|东风商用车有限公司|4,922.96|6,633.55|6,224.81|
|上海博泽电机有限公司|4,703.57|8,354.42|9,366.49|
|东风马勒热系统有限公司|4,592.89|4,757.76|3,187.00|
|东风本田发动机有限公司|3,240.43|1,781.35|-|
|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|2,484.45|-|-|
|东风设计研究院有限公司|2,346.08|2,395.46|1,098.99|
|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|1,935.49|1,537.56|1,748.25|
|十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司|1,625.09|2,140.04|1,197.03|
|东风富奥泵业有限公司|674.60|39.38|-|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|576.18|558.46|200.68|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风设备制造有限公司|445.00|465.00|693.60|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|407.37|1,861.11|2,083.25|
|东风汽车有限公司|379.85|619.04|600.57|
|东风柳州汽车有限公司|291.67|-|-|
|十堰东风中燃城市燃气发展有限公司|284.72|340.55|200.99|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|226.30|176.89|9.05|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|178.43|401.86|263.81|
|武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司|104.88|104.88|-|
|东风汽车集团有限公司|98.98|65.62|641.27|
|襄阳襄管物流有限公司|76.17|76.98|2.87|
|广州博泽汽车零部件有限公司|71.06|88.83|46.41|
|东风通信技术有限公司|64.64|119.94|60.78|
|上海弗列加滤清器有限公司|55.93|89.67|-|
|神龙汽车有限公司|42.27|9.98|30.36|
|东风医疗集团花果医院|33.12|0.42|32.70|
|上海特强汽车紧固件有限公司|29.91|36.06|-|
|太仓博泽汽车零部件有限公司|25.73|8.71|128.98|
|武汉东浦信息技术有限公司|19.27|12.96|-|
|东风锻造有限公司|17.88|25.49|409.00|
|湖北东裕汽车服务有限公司|12.80|27.63|-|
|东风捷富凯武汉物流有限公司|11.12|2.44|-|
|东风嘉实多油品有限公司|10.94|17.66|-|
|武汉风神科创物流有限公司|10.81|57.29|18.96|
|襄阳东驰汽车部件有限公司|8.62|83.21|-|
|广州东昇机械有限公司|7.11|169.72|-|
|东风汽车动力零部件有限公司|5.77|5.87|-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风华神汽车有限公司|5.46|7.26|-|
|东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司|2.65|52.15|43.31|
|十堰东风天一园林工程有限公司|2.50|2.50|2.50|
|武汉燎原模塑有限公司|2.35|0.68|2.09|
|东风日产数据服务有限公司|1.50|1.50|-|
|东风商用车新疆有限公司|1.03|-|-|
|湖北东风报业传媒有限公司|0.60|0.60|-|
|东风汽车集团股份有限公司|0.25|16.36|-|
|东风特种商用车有限公司|0.20|0.10|-|
|东风襄阳物流工贸有限公司|0.00|0.00|-|
|襄阳风神物流有限公司|-|-|310.36|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|-|3.14|-|
|上海博泽汽车部件有限公司|-|9.74|-|
|东风（襄阳）能源开发有限公司|-|5.40|1.60|
|斯丹德美国公司|-|-|1,438.36|
|博泽（上海）汽车零部件制造有限公司|-|-|66.55|
|襄阳达安汽车检测中心有限公司|-|-|23.08|
|东风河西（武汉）顶饰系统有限公司|-|175.67|-|
|东风电动车辆股份有限公司|-|103.36|4.58|
|东风（十堰）特种车身有限公司|-|-|77.50|
|合计|67,926.14|64,670.26|56,796.20|

（14）预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风汽车集团股份有限公司|900.86|900.86|1,876.97|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风悦达起亚汽车有限公司|571.50|1,021.46|2,608.30|
|东风汽车有限公司|310.63|310.63|2.56|
|东风鸿泰控股集团有限公司|105.68|72.88|10.33|
|神龙汽车有限公司|56.72|-|2,789.97|
|东风商用车新疆有限公司|39.60|39.60|39.60|
|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|16.11|16.11|-|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|0.11|0.01|-|
|郑州日产汽车有限公司|0.00|0.83|0.03|
|东风汽车动力零部件有限公司|-|0.75|-|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|-|1.37|-|
|东风专用汽车有限公司|-|-|0.38|
|东风商用车有限公司|-|-|0.56|
|合计|2,001.21|2,364.49|7,328.70|

（15）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风汽车有限公司|1,234.83|1,234.83|1,234.83|
|东风商用车有限公司|456.15|59.63|63.75|
|东风汽车集团股份有限公司|245.95|35.00|-|
|东风汽车集团有限公司|159.65|141.92|-|
|安通林（中国）投资有限公司|21.20|21.20|-|
|襄阳风神物流有限公司|20.00|20.00|-|
|东风通信技术有限公司|15.84|15.84|-|
|中国东风汽车工业进出口有限公司|9.90|6.04|1.73|
|上海神越实业有限公司|4.00|4.00|-|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|3.44|3.44|-|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|湖北东裕汽车服务有限公司|0.16|-|-|
|东风富奥泵业有限公司|-|37.23|-|
|东科克诺尔商用车制动技术有限公司|-|101.39|-|
|十堰市隆泰源工贸有限公司|-|20.94|-|
|东风马勒热系统有限公司|-|-|60.38|
|合计|2,171.13|1,701.47|1,360.69|

（16）其他流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风汽车有限公司|-|-|40,300.00|
|上海伟世通汽车电子系统有限公司|-|-|3,000.00|
|合计|-|-|43,300.00|

（17）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|东风汽车财务有限公司|25,500.00|25,500.00|9,500.00|
|博泽汽车技术企业管理（中国）有限公司|9,712.96|9,712.94|9,712.94|
|东风马勒热系统有限公司|8,200.00|8,500.00|-|
|合计|43,412.96|43,712.94|19,212.94|

（三）本次交易有利于降低上市公司关联交易比例
本次交易完成后，上市公司营业收入规模扩大，关联销售金额亦将相应增加，但关联销售占比较本次交易前有所下降。2018年度，上市公司营业收入由本次交易前的667,307.85万元增加至1,286,519.87万元，向关联方销售商品、提供劳务金额由本次交易前的499,109.03万元增加至906,843.75万元，关联销售占营业收入的比例由本次交易前的74.79%下降至70.49%。本次交易完成后，关联采购
的金额随业务规模扩大亦有所增加，但交易前后关联采购占营业成本的比例基本
接近。总体而言，本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司关联交易的比例。
同时，零部件集团也在积极拓展东风公司体系外的市场，零部件集团的主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通客车等。本次交易完成后，上市公司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能力的综合型零部件产业集团，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，进一步降低关联销售的比例。
（四）交易各方拟采取的规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次重组完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，东风有限、南方实业分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（四）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，从长远角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的未来持续盈利能力。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的发行风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
2、募集资金投资项目的实施风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书二、与被吸收合并方经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂
商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。
（二）政策变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（三）整车产销量波动的风险
由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响标的公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响标的公司的经营业绩。近年来，随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速也有所放缓。如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争的风险
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（六）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
（七）合资经营的风险
被吸并方主要非全资子公司在管理、运营等主要方面，具有较强的独立性，被吸并方与合资方的合作不会导致零部件集团对少数股东形成重大依赖。经过多
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书年实践，被吸并方已与多家全球领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，以保障相关公司的生产经营的稳定。若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、其他风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司2018年12月末、2019年3月末负债总额分别增加508,778.78万元、463,442.97万元，增长率分别为127.91%、117.76%。2018年末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的98.22%下降至94.15%，非流动负债占比由1.78%上升至5.85%。2019年3月末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的98.31%下降至94.10%，非流动负债占比由1.69%上升至5.90%。本次交易完成前后，上市公司的负债结构未发生重大变化，仍以流动负债为主。
三、本公司最近十二个月内重大资产交易
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2018年10月30日，上市公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，上市公司以24,671.05万元人民币的现金及票据收购零部件集团持有的东风电气98.78%的股权、现金 304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计 24,975.75万元人民币。上市公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司于 2018年 10月 30日签署《股
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书权转让协议》。2018年 11月 16日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过该次交易。该次交易完成后，上市公司持有东风电气100%股权。
上市公司上述收购的东风电气为本次交易收购标的零部件集团控制的子公司，与本次交易资产相关。
由于上市公司审议收购东风电气100%股权交易的第七届董事会第四次临时会议于2018年10月30日召开，距离本次交易的时间在12个月以内，因此，根据《重组办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时需要合并计算。
除上述情况外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、公司利润分配政策及相应的安排
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。根据东风科技股东大会审议
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书通过的《东风电子科技股份有限公司章程》，上市公司的现金分红政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司现金分红采用固定比率政策
（二）利润分配条件及方案
1、现金分红条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来 12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生。公司每年度的现金分红金额应不低于相应年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。
2、股票股利条件：公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式，可以进行中期分红。
4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，应该每年度实施分红一次。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配预案，独立董事应当发表明确意见，利润分配预案经独立董事认可后提交公司董事会审议。
2、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交股东大会进行审议。
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书所持表决权的1/2以上通过。
6、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）调整或变更利润分配政策
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
4、公司在制定和调整利润分配政策时，应经 2/3以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。
5、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，公司将为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等文件的规定，上市公司及控股股东、实际控制人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司本次重组申请股票停牌交易前 6个月（2018年7月18日）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询持股及买卖行为之日（以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司A股股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，自查范围内人员买卖交易上市公司 A股股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人姓名|关联关系|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|雪娟|东风公司员工瞿浩之配偶|2018/8/10|买入|3,100|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人姓名|关联关系|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|||2018/8/13|买入|1,000|
|||2018/10/16|卖出|4,100|
|毕小平|东风有限员工|2018/8/7|买入|100|
|||2019/2/12|卖出|8,300|
|冯风艳|零部件集团董事周晓伏之配偶|2019/2/28|买入|10,000|
|||2019/3/29|卖出|90,000|
|易阮奇|零部件集团员工胡笛之配偶|2019/2/1|买入|1,000|
|||2019/4/16|卖出|1,500|
|沈国颖|北京市中伦律师事务所实习律师岑柯靖之母亲|2018/12/6|买入|500|
|刘炳灿|东风有限员工刘志宏之父亲|2018/7/23|卖出|100|
|赵建华|零部件集团员工|2019/3/4|买入|1,400|
|||2019/3/7|卖出|1,400|
|||2019/3/12|买入|700|
|||2019/3/13|卖出|700|
|||2019/3/18|买入|600|
|||2019/3/19|卖出|600|
|||2019/3/27|买入|700|
|||2019/4/2|卖出|700|
|李清|零部件集团员工|2019/4/2|卖出|9,500|

就上述买卖东风科技股票的情况，上述人员已作出如下声明：
雪娟已作出声明：“在东风科技A股股票停牌前，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作；本人在东风科技董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（2018年7月18日）至本说明签署日期间内对东风科技 A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人
买卖东风科技 A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书毕小平已作出声明：“本人自2018年9月底起参与本次重组的相关工作，2018年9月之前从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于2018年8月7日对东风科技A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖东风科技 A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人于2019年2月12日卖出东风科技股票时，东风科技重大资产重组的预案等相关信息披露文件已公告，本人卖出股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
上述股票卖出系本人的正常证券投资行为。本人未利用东风科技重大资产重组的内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
冯风艳已作出声明：“在东风科技A股股票停牌前，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作；本人在东风科技董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（2018年7月18日）至本说明签署日期间内对东风科技 A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖东风科技A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
易阮奇已作出声明：“在东风科技A股股票停牌前，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作；本人在东风科技董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（2018年7月18日）至本说明签署日期间内对东风科技 A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖东风科技A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
沈国颖已作出声明：“在东风科技A股股票停牌前，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作；本人在东风科技董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（2018年7月18日）至本说明签
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书署日期间内对东风科技 A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖东风科技A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
刘炳灿已作出声明：“在东风科技A股股票停牌前，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作；本人在东风科技董事会就本次重组申请股票停牌交易前6个月（2018年7月18日）至本说明签署日期间内对东风科技 A股股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖东风科技A股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
赵建华已作出声明：“本人买卖东风科技股票时，东风科技重大资产重组的预案等相关信息披露文件已公告，本人上述买卖股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用东风科技重大资产重组的内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”李清已作出声明：“本人卖出东风科技股票时，东风科技重大资产重组的预案等相关信息披露文件已公告，本人上述卖出股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用东风科技重大资产重组的内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，东风科技及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、中介机构经办人员及其直系亲属在本次自查期间无交易东风科技股票的行为。
对于上述情况，根据相关方的自查报告及相关说明及承诺、中国证券登记结
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，律师及独立财务顾问认为，在上述相关方书面说明属实的情况下，上述相关人员在自查期间买卖东风科技 A股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、公司停牌前股价异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经公司向上交所申请，东风科技股票于2019年1月21日开市起停牌。公司停牌日前20个交易日（2018年12月20日至2019年1月18日）期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||停牌日前第21个交易日|停牌日前一个交易日||
|项目|||涨跌幅|
||（2018年12月19日）|（2019年1月18日）||
|公司A股股票收盘价|7.23|7.50|3.73%|
|上证综指（000001.SH）收盘值||||
||2,549.56|2,596.01|1.82%|
|（点）||||
|申 万 汽 车 零 部 件 指 数||||
||3,836.12|3,888.68|1.37%|
|（801093.SI）收盘值（点）||||
|剔除大盘因素影响涨跌幅|1.91%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|2.36%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，东风科技 A股股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成存在异常波动情况。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书的信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
一、本次提交公司第七届董事会 2019年第五次临时会议审议的前述相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的交易标的为零部件集团，本次交易的交易对方为公司实际控制人东风汽车有限公司及其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。我们已经发表了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。本次吸收合并的标的资产交易价格、发行股份数量等事项已经公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将向公司除东风汽车零部件（集团）有限公司以外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
综上，公司独立董事同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。摩根士丹利华鑫证券发表意见：“摩根士丹利华鑫证券作为东风科技的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与东风科技、东风科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为东风科技本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合东风科技及其全体股东整体长远利益，有利于东风科技的长远发展。”
三、法律顾问意见
本公司聘请中伦律师作为本次重组的律师。中伦律师发表意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述必要的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
（二）东风科技及交易对方依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成重组上市。
（四）除本次交易尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
（六）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，该等协议自约定的先决条件全部得到满足之日起生效。
（七）本次交易标的资产及标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
（八）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（九）东风科技已就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十）本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
（十一）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构具有为本次交易提供相关服务的必要资格。
（十二）在相关方书面说明属实的情况下，已披露的人员买卖东风科技股票不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：邵清、王鉴、邱泓漾、夏恬静、叶钰颖
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
住所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：熊川、李长虹、叶莹
三、审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元01室
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办注册会计师：高宇、谭亮
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书四、资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：王青华
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58583636
传真：010-65547182
经办资产评估师：赵广庆、杨志明
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章声明
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书东风科技董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈兴林 江川 肖大友
李智光 许俊 袁丹伟
张国明 章击舟 朱国洋
东风电子科技股份有限公司2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书东风科技监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
王汉军 石柱 汪萍
东风电子科技股份有限公司2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书东风科技高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除担任董事以外的高级管理人员：
陈静霏 天涯
东风电子科技股份有限公司2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意东风电子科技股份有限公司在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
王文学
项目主办人
邵清 邱泓漾
项目协办人
王鉴 夏恬静 叶钰颖
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所同意东风电子科技股份有限公司在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容。
本所已对《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
熊川 李长虹 叶莹
北京市中伦律师事务所2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所同意东风电子科技股份有限公司在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的审计报告及/或审阅报告的相关内容。
本所已对《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的审计报告及/或审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的审计报告及/或审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
李丹
经办注册会计师：
高宇 谭亮
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司同意东风电子科技股份有限公司在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司已对《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王青华
经办注册资产评估师：
赵广庆 杨志明
中和资产评估有限公司2019年5月31日
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书第十八章备查文件和备查地点
一、备查文件
1、东风科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、东风科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、标的公司审计报告
5、标的公司资产评估报告
6、东风科技备考审阅报告
7、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告
8、中伦律师出具的法律意见书
二、备查地点
（一）东风电子科技股份有限公司
办公地址：上海市中山北路2000号22楼
法定代表人：陈兴林
联系人：天涯
电话：021-62033003-52
传真：021-62032133
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
联系人：邵清、邱泓漾
电话：86-21-20336000
传真：86-21-20336040
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件一：零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权
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|序号|证载权利人|权属证书编号|坐落|证载用途|取得方式|面积（平方米）|权利限制|
|1|东风博泽|鄂2017武汉市经开不动产权第0013659号|武汉经济技术开发区56MD地块|工业用地|出让|54,033.70|无|
|2|东森置业|沪房地南字（2006）第001560号|南汇区康桥镇16街坊8/2丘|工业|出让|20,801.00|无|
|3|精铸公司|武土（预）国用（2012）第047号|蒿口工业园|工业用地|出让|2,845.01|无|
|4|精铸公司、湖北和鼎精铸投资股份有限公司|皖（2018）巢湖市不动产权第1934463号|半汤大道以南，花山路以东|工业用地|出让|59,437.85|无|
|5|东风精密铸造安徽有限公司|皖（2017）巢湖市不动产权第1903098号|巢湖市经济开发区卞山路东风精密铸造安微有限公司一期1号生产车间|工业用地|出让|65,019.74|无|
|6|十堰和瑞零部件有限公司|武土国用（2008）第105号|武当工业园|工业|出让|4,119.30|无|
|7|十堰和瑞零部件有限公司|武土国用（2011）第004号|蒿口工业园|工业|划拨|6,300.91|无|
|8|苏州精冲|国用（2015)第0521517号|新亭路18号|工业用地|出让|14,660.10|无|
|9|传动轴公司|苏工园国用（2003）字第325号|苏州工业园区跨塘分区|工业|出让|39,997.04|无|
|10|东风汽车紧固件（武汉）有限公司|（蔡）国用（2015）第7264号|蔡甸区奓山街大东村、康湾村（蔡甸区常福新城工业园5号地）|工业|出让|62,345.00|无|
|11|上海东风汽车专用件有限公司|沪（2017）奉字不动产权第021709号|奉贤区阳明路199号（星火开发区）|工业用地|出让|33,330.00|无|
|12|东风汽车车轮随州有限公司|鄂（2018）随州市不动产权第0010221号|随州高新技术产业园区季梁大道16|工业用地|出让|108,700.00|无|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|证载权利人|权属证书编号|坐落|证载用途|取得方式|面积（平方米）|权利限制|
||||号|||||
|13|东风襄阳旋压技术有限公司|襄阳国用(2013)第35220508号|高新区八号路|工业用地|出让|51,855.40|无|
|14|东风汤姆森|武开国用（2005）第65号|武汉经济技术开发区41MD地铁|工业用地|出让|18,655.06|无|

注：上述第2项土地使用权由于部分区域被拆迁征用原因，所示面积系根据拆迁相关协议进行推算。该土地使用权目前正在办理房地产权证的变更，实际面积以办理后的房地产权证记载面积为准。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权
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|序号|承租方|出租方|权属证书编号|土地座落|用途|面积（平方米）|
|1|精铸公司|东风公司|武土国用（2008）第066号|老营宫村三组|工业用地|50,329.30|
|2|精铸公司|东风公司|武土国用（2008）第067号|特区公园路|工业用地|26,002.71|
|3|精铸公司|东风公司|武土国用（2008）第068号|老营宫村二组|工业用地|73.50|
|4|精铸公司|东风公司|武土国用（2008）第069号|老营宫村三组|工业用地|85.30|
|5|精铸公司|东风公司|武土国用（2008）第070号|柳树沟村|工业用地|595.66|
|6|精铸公司|东风公司|武土国用（2008）第072号|老营宫村三组|工业用地|2,390.60|
|7|泵业公司|东风公司|十国用（2001）字第0514203|湖北省十堰市车城南路|工业用地|3,037.34|
|8|泵业公司|东风公司|十国用（2001）字第0516002|湖北省十堰市车城街办张湾居委会|住宅|1,719.60|
|9|泵业公司|东风公司|十国用（2001）字第0516009|湖北省十堰市车城街办张湾居委会|工业用地|1,452.90|
|10|泵业公司|东风公司|鄂（2019）十堰市不动产权第0017878号|湖北省十堰市工业新区B园|工业用地|85,691.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|11|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301009-1号|张湾区花果街办居委会|工业用地|7,137.85|
|12|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301210号|张湾区花果街办居委会|工业用地|1,957.70|
|13|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301015-7号|张湾区花果街办居委会|工业用地|130,527.75|
|14|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301019号|张湾区花果街办花果路|工业用地|927.50|
|15|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301209号|张湾区花果街办居委会|工业用地|2,823.83|
|16|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301006号|张湾区花果街办花果路|工业用地|8,082.60|
|17|活塞轴瓦公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0301014号|张湾区花果街办花果路|工业用地|370.40|
|18|传动轴公司|东风公司|鄂（2018）十堰市不动产权第0034326|十堰市东风大道76号|工业用地|105,143.00|
|19|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0508020|十堰车城办大岭路|工业用地|152,664.80|
|20|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0508704|十堰车城办大岭路|工业用地|3,606.40|
|21|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0508047-1|十堰车城办大岭路|工业用地|31,293.10|
|22|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0508229|十堰车城办大岭路|工业用地|326.31|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|23|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0607067|十堰车城办大岭路|工业用地||9,004.40|
|24|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0607213|十堰车城办大岭路|住宅||528.45|
|25|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0607211|十堰车城办大岭路|工业用地||75.71|
|26|紧固件公司|东风公司|十堰市国用（2002）字第0607212|十堰车城办大岭路|工业用地||275.05|
|27|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606005|十堰市广东路|||22,117.50|
|||||||工业||
|||||||用地||
|28|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606100|十堰市广东路|||2,586.70|
|||||||工业||
|||||||用地||
|29|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606106|十堰市广东路|||83,119.60|
|||||||工业||
|||||||用地||
|30|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606110|十堰市广东路|||31,382.90|
|||||||工业||
|||||||用地||
|31|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606205|十堰市广东路|||37,647.32|
|||||||工业||
|||||||用地||
|32|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606206|十堰市广东路|||3,884.02|
|||||||工业||
|||||||用地||
|33|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606207|十堰市广东路|||1,441.39|
|||||||工业||
|||||||用地||
|34|车轮公司|东风公司|十国用（2002）字第0606208|十堰市广东路|||769.37|
|||||||工业||
|||||||用地||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|车轮公司|东风公司|襄樊国用（2003）第350101032号||襄樊市汽车产业开发区下刘村||||26,335.60||
|||||||||工业|||
|||||||||用地|||
|36|襄阳旋压|东风汽车车轮有限公司|襄樊国用（2003）第350101032号||襄樊市汽车产业开发区下刘村||工业用地||10,364.40||
|37|悬架弹簧公司|东风公司|十国用（2001）字第0507001||湖北十堰大岭路15号||工业用地||43,008.50||
|38|悬架弹簧公司|东风公司|十国用（2001）字第0507002||湖北十堰大岭路15号||工业用地||13,486.20||
|39|悬架弹簧公司|东风公司|十国用（2001）字第0507003||湖北十堰大岭路15号||工业用地||7,693.50||
|40|悬架弹簧公司|东风公司|十国用（2001）字第0507004||湖北十堰大岭路15号||工业用地||4,199.30||
|41|悬架弹簧公司|东风公司|十国用（2016）字第0004975||湖北十堰工业新区B区||工业用地||194,635.00||
|42|悬架弹簧公司|东风公司|十国用（2001）字第0507005||湖北十堰大岭路15号||教育||3,778.50||
|43|粉末冶金分公司|东风公司|||||工业用地||||
|||||丹国用（2002）字||丹江口市三|||||
|||||||||||41,370.43|
|||||第530号||官殿办事处|||||
|44|粉末冶金分公司|东风公司|丹国用（2002）字第531号||||工业用地||||
|||||||丹江口市三|||||
|||||||||||43,232.38|
|||||||官殿办事处|||||
|45|粉末冶金分公司|东风公司|丹国用（2002）字第532号||||工业用地||||
|||||||丹江口市三|||||
|||||||||||4,790.85|
|||||||官殿办事处|||||
|46|襄阳粉末冶金分公司|东风公司|襄樊国用（2002）字第350101015号||高新区二汽基地4号路||工业用地||22,078.23||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书注1：车轮公司目前已更名为底盘系统公司，泵业公司、悬架弹簧公司、传动轴公司已由底盘系统公司作为存续主体吸收合并，涉及相关主要资产产权证书已经完成换证。
注2：上述第35项、36项土地使用权，证载面积为36,700平方米，由车轮公司与襄阳旋压公司租赁，证载使用权人及最终出租人皆为东风公司，租赁方直接向东风公司支付租金。
注3：上述第46项土地使用权，证载面积为38,403.30平方米，襄阳粉末冶金分公司实际租赁22,078.23平方米。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件三：零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||丹房权证武当山||||精铸研|||
||1||精铸公司||||武当山特区南侧||||480.00|
||||||字第2100161号||||究所|||
||||||||||消防|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||2||精铸公司||||武当山特区南侧||站、氧||237.20|
||||||字第2100161号|||||||
||||||||||气库|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||3||精铸公司||||武当山特区南侧||毛坯库||90.00|
||||||字第2100161号|||||||
||||||||||精铸车|||
||||||丹房权证武字第||||间大件|||
||4||精铸公司||||武当山特区南侧||||1,901.00|
||||||2100222号||||制壳阵|||
||||||||||地|||
||||||丹房权证武字第||||熔炼废|||
||5||精铸公司||||武当山特区南侧||||980.00|
||||||2100222号||||钢库|||
||||||丹房权证武字第||||清砂间|||
||6||精铸公司||||武当山特区南侧||||54.00|
||||||2100222号||||休息室|||
||||||||||熔炼天|||
||||||丹房权证武字第||||井模组|||
||7||精铸公司||||武当山特区南侧||||486.00|
||||||2100222号||||存放用|||
||||||||||房|||
||||||丹房权证武字第|||||||
||8||精铸公司||||武当山特区南侧||车库||59.20|
||||||2100222号|||||||
||||||丹房权证武字第||||清理车|||
||9||精铸公司||||武当山特区南侧||||1,154.80|
||||||2100222号||||间|||
||||||丹房权证武字第||||精铸车|||
||10||精铸公司||||武当山特区南侧||||2,026.00|
||||||2100222号||||间|||
||||||丹房权证武字第||||清理车|||
||11||精铸公司||||武当山特区南侧||||2,808.00|
||||||2100222号||||间|||
||||||丹房权证武字第|||||||
||12||精铸公司||||武当山特区南侧||地磅房||72.40|
||||||2100222号|||||||
||||||丹房权证武字第||||精铸清|||
||13||精铸公司||||武当山特区南侧||||780.00|
||||||2100222号||||砂车间|||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||||||壳型后|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||14||精铸公司||||武当山特区南侧||工序用||484.03|
||||||字第2100223号|||||||
||||||||||房|||
||||||丹房权证武当山||||热交换|||
||15||精铸公司||||武当山特区南侧||||185.89|
||||||字第2100223号||||站|||
||||||丹房权证武当山||||机加车|||
||16||精铸公司||||武当山特区南侧||||2,013.00|
||||||字第2100223号||||间|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||17||精铸公司||||武当山特区南侧||锅炉房||680.00|
||||||字第2100223号|||||||
||||||丹房权证武当山||||清砂车|||
||18||精铸公司||||武当山特区南侧||||744.80|
||||||字第2100224号||||间|||
||||||丹房权证武当山||||重型线|||
||19||精铸公司||||武当山特区南侧||||336.00|
||||||字第2100224号||||烘干房|||
||||||||||熔炼循|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||20||精铸公司||||武当山特区南侧||环水箱||48.00|
||||||字第2100224号|||||||
||||||||||冷却塔|||
||||||||||污水处|||
||||||丹房权证武字第|||||||
||21||精铸公司||||武当山特区南侧||理站站||215.00|
||||||2100225号|||||||
||||||||||房|||
||||||丹房权证武字第|||||||
||22||精铸公司||||武当山特区南侧||门卫||11.58|
||||||2100225号|||||||
||||||丹房权证武字第|||||||
||23||精铸公司||||武当山特区南侧||门卫||86.40|
||||||2100225号|||||||
||||||丹房权证武字第||||清理车|||
||24||精铸公司||||武当山特区南侧||||823.40|
||||||2100226号||||间|||
||||||丹房权证武字第||||熔化车|||
||25||精铸公司||||武当山特区南侧||||2058.00|
||||||2100226号||||间|||
||||||丹房权证武字第||||耐热钢|||
||26||精铸公司||||武当山特区南侧||||207.00|
||||||2100226号||||厂房|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||27||精铸公司||||武当山特区南侧||车库||199.92|
||||||字第2100257号|||||||
||||||丹房权证武字第|||||||
||28||精铸公司||||武当山特区南侧||卫生间||22.96|
||||||2100227号|||||||
||||||丹房权证武字第|||||||
||29||精铸公司||||武当山特区南侧||门卫||33.44|
||||||2100227号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||丹房权证武字第|||||||
||30||精铸公司||||武当山特区南侧||投药间||28.30|
||||||2100227号|||||||
||||||丹房权证武字第|||||||
||31||精铸公司||||武当山特区南侧||值班室||61.00|
||||||2100227号|||||||
||||||丹房权证武当山||||脱蜡厂|||
||32||精铸公司||||武当山特区南侧||||582.24|
||||||字第2100229号||||房|||
||||||丹房权证武当山||||精研所|||
||33||精铸公司||||武当山特区南侧||||274.20|
||||||字第2100229号||||制壳间|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||34||精铸公司||||武当山特区南侧||走廊||155.40|
||||||字第2100229号|||||||
||||||丹房权证武当山||||脱蜡车|||
||35||精铸公司||||武当山特区南侧||||164.00|
||||||字第2100230号||||间|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||36||精铸公司||||武当山特区南侧||炉料库||388.30|
||||||字第2100230号|||||||
||||||丹房权证武当山||||劳保化|||
||37||精铸公司||||武当山特区南侧||||333.60|
||||||字第2100230号||||学库|||
||||||丹房权证武当山||||金属材|||
||38||精铸公司||||武当山特区南侧||||2365.00|
||||||字第2100230号||||料库|||
||||||丹房权证武当山|||||||
||39||精铸公司||||武当山特区南侧||电器库||71.00|
||||||字第2100230号|||||||
||||||丹房权证武字第|||||||
||40||精铸公司||||武当山特区南侧||油库||187.00|
||||||2100231号|||||||
||||||||||机加协|||
||||||丹房权证武字第|||||||
||41||精铸公司||||武当山特区南侧||作园辅||379.20|
||||||2100231号|||||||
||||||||||助用房|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||42||泵业公司||||车城街办张湾社区||教育楼||2,223.20|
||||||字第30078533号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||职工食|||
||43||泵业公司||||车城街办张湾社区||||1,658.39|
||||||字第30078530号||||堂|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||44||泵业公司||||车城街办张湾社区||宿舍||3,626.86|
||||||字第30078476号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||配套餐|||
||45||泵业公司||||车城街办张湾社区||||156.70|
||||||字第30078532号||||饮用房|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||46||泵业公司||||车城街办张湾社区||教育楼||1,544.58|
||||||字第30078526号|||||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||47||泵业公司||||车城街办张湾社区||教育楼||1,655.50|
||||||字第30078525号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||48||泵业公司||||车城街办张湾社区||汽车库||775.20|
||||||字第30078525号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||配套餐|||
||49||泵业公司||||车城街办张湾社区||||189.21|
||||||字第30078466号||||饮用房|||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||50||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||2,217.00|
||||||字第30076554号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||51||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||864.40|
||||||字第30076555号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||52||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||办公||5,373.93|
||||||字第30076556号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||53||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||办公||1,697.00|
||||||字第30076556号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||54||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||1,667.00|
||||||字第30076556号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||55||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||4,552.50|
||||||字第30076557号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||56||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||仓库||481.90|
||||||字第30076557号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||57||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||1,493.16|
||||||字第30076559号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||58||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||373.00|
||||||字第30076593号|||||||
||||||||号|||||
||||||十堰房权证张湾||湖北省十堰市张湾区|||||
||59||活塞轴瓦公司||||||车间||8,130.04|
||||||字第30076560号||安沟社区放马坪路10|||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||60||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||207.00|
||||||字第30076560号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||61||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||2,145.81|
||||||字第30076561号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||62||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||804.76|
||||||字第30076562号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||63||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||住宿||4,262.30|
||||||字第30076563号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||64||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||教育楼||676.34|
||||||字第30076564号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||65||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||教育楼||2,092.72|
||||||字第30076564号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||66||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||办公楼||455.39|
||||||字第30076565号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||67||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||157.82|
||||||字第30076566号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||68||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||690.36|
||||||字第30076566号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||69||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||796.32|
||||||字第30076566号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||70||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||1,812.60|
||||||字第30076567号|||||||
||||||||号|||||
||71||活塞轴瓦公司||十堰房权证张湾||湖北省十堰市张湾区||车间||1,279.10|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30076569号||安沟社区放马坪路10|||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||72||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||6,596.91|
||||||字第30076571号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||73||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||197.00|
||||||字第30076574号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||74||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||306.00|
||||||字第30076574号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||75||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||1,691.00|
||||||字第30076575号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||76||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||办公楼||829.00|
||||||字第30076579号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||77||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||115.63|
||||||字第30076581号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾||||车间/办|||
||78||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||||365.00|
||||||字第30076583号||||公|||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||79||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||办公楼||406.00|
||||||字第30076589号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||80||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||251.93|
||||||字第30076591号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||81||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||仓库||499.73|
||||||字第30076592号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||82||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||313.00|
||||||字第30076593号|||||||
||||||||号|||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||83||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||仓库||846.00|
||||||字第30076594号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||84||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||204.00|
||||||字第30076594号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||85||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||2,300.00|
||||||字第30076596号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||86||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||97.80|
||||||字第30076598号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||87||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||44.95|
||||||字第30076599号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||88||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车库||67.97|
||||||字第30076599号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||89||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车库||896.89|
||||||字第30076599号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||90||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||634.78|
||||||字第30076600号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||91||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||1,692.33|
||||||字第30076602号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||92||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||1,006.79|
||||||字第30076605号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾||||车间/车|||
||93||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||||482.31|
||||||字第30076607号||||库|||
||||||||号|||||
||||||十堰房权证张湾||湖北省十堰市张湾区|||||
||94||活塞轴瓦公司||||||车间||1,014.72|
||||||字第30076608号||安沟社区放马坪路10|||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||95||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||2,599.33|
||||||字第30076609号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||96||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||63.27|
||||||字第30076609号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||97||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||3,753.41|
||||||字第30121753号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||98||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||7,413.54|
||||||字第30081314号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||99||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||仓库||264.00|
||||||字第30086452号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||100||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||166.50|
||||||字第30086453号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||101||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||车间||4,492.20|
||||||字第30086532号|||||||
||||||||号|||||
||||||||湖北省十堰市张湾区|||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||102||活塞轴瓦公司||||安沟社区放马坪路10||其他||30.42|
||||||字第30086532号|||||||
||||||||号|||||
||||||苏房权证园区字||苏州市苏州工业园区|||||
||103||传动轴公司||||||厂房||21,082.27|
||||||第00247133||葑亭大道588号|||||
||||||十堰房产证茅箭|||||||
||104||传动轴公司||||十堰市上海路7号||教育楼||1,241.00|
||||||字第20060853号|||||||
||||||十堰房产证茅箭|||||||
||105||传动轴公司||||十堰市上海路7号||宿舍||1,312.00|
||||||字第20060881号|||||||
||||||十堰房产证茅箭|||||||
||106||传动轴公司||||十堰市上海路7号||宿舍||4,172.80|
||||||字第20060849号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||107||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||426.00|
||||||字第30077909号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||108||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||950.00|
||||||字第30077909号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||109||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||2,094.50|
||||||字第30077909号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||110||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||790.13|
||||||字第30077909号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||111||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||792.00|
||||||字第30077919号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||112||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||4,679.00|
||||||字第30077919号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||113||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||4,968.00|
||||||字第30077919号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||114||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车库||300.00|
||||||字第30077919号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||115||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||试验室||3,422.40|
||||||字第30077921号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||116||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||宿舍||54.00|
||||||字第30077921号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||117||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||锅炉房||768.00|
||||||字第30077922号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||118||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||化验室||128.00|
||||||字第30077923号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||119||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||试验室||292.00|
||||||字第30077923号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||120||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||330.00|
||||||字第30077924号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||121||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||675.00|
||||||字第30077924号|||||||
||||||||||职工生|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||122||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||活配套||184.80|
||||||字第30077925号|||||||
||||||||||设施|||
||||||||||教育楼|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||123||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||配套设||188.00|
||||||字第30077925号|||||||
||||||||||施|||
||124||紧固件公司||十堰房产证张湾||车城街办高家湾社区||教育楼||1,154.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30077925号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||125||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||宿舍||1,209.00|
||||||字第30077926号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||126||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||2,682.00|
||||||字第30077927号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||料斗清|||
||127||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||96.00|
||||||字第30077927号||||洗间|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||128||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||成品库||1,514.40|
||||||字第30077927号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||废水处|||
||129||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||941.34|
||||||字第30077928号||||理用房|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||130||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||72.25|
||||||字第30077929号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||热处理|||
||131||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||1,452.00|
||||||字第30077930号||||用房|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||132||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||工业||24.00|
||||||字第30077932号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||汽车队|||
||133||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||344.00|
||||||字第30077933号||||库|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||134||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车库||443.60|
||||||字第30077933号|||||||
||||||||||修建科|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||135||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||库房及||558.00|
||||||字第30077933号|||||||
||||||||||木工房|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||136||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车库||349.00|
||||||字第30077933号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||137||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||食堂||1,564.00|
||||||字第30077934号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||138||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||604.50|
||||||字第30077934号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||139||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||3,556.00|
||||||字第30077936号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||140||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||8,820.00|
||||||字第30077938号|||||||
||141||紧固件公司||十堰房产证张湾||车城街办高家湾社区||车间||696.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30077938号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||142||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||2,430.00|
||||||字第30077940号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||143||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||411.00|
||||||字第30077940号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||144||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||5,311.00|
||||||字第30077941号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||145||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||1,986.00|
||||||字第30077942号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||146||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||975.00|
||||||字第30077942号|||||||
||||||||||卸酸车|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||147||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||间及辅||72.00|
||||||字第30077942号|||||||
||||||||||助房|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||148||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||1,212.50|
||||||字第30077943号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||149||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||2,368.00|
||||||字第30077943号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||150||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||1,794.50|
||||||字第30077943号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||钢丝库|||
||151||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||8.00|
||||||字第30077944号||||辅助房|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||152||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||钢丝库||882.00|
||||||字第30077944号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||153||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||1,163.00|
||||||字第30077945号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||154||紧固件公司||号字第30077945||车城街办高家湾社区||仓库||354.00|
||||||号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||155||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||1,877.00|
||||||字第30077945号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||156||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||437.07|
||||||字第30077945号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||157||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||200.00|
||||||字第30077945号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||158||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||227.75|
||||||字第30077946号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||159||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||534.75|
||||||字第30077946号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||160||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||工业||1,095.20|
||||||字第30077946号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||161||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||2,789.00|
||||||字第30077946号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||162||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||6,392.55|
||||||字第30077947号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||163||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||汽水房||1,008.00|
||||||字第30077947号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||164||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||空压站||307.20|
||||||字第30077947号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||165||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||623.26|
||||||字第30077947号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||绿化配|||
||166||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||400.00|
||||||字第30077947号||||套用房|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||167||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||办公||1,323.00|
||||||字第30077948号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||168||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||试验室||45.50|
||||||字第30077948号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||169||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||720.60|
||||||字第30077948号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||170||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||727.00|
||||||字第30077948号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||171||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||907.50|
||||||字第30077948号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||172||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车间||1,872.00|
||||||字第30077949号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||173||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||计量室||130.90|
||||||字第30077950号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||174||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||综合楼||3,060.00|
||||||字第30077950号|||||||
||175||紧固件公司||十堰房产证张湾||车城街办高家湾社区||车间生||510.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30077951号||||活间|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||176||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||卫生间||100.05|
||||||字第30077951号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||177||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||309.50|
||||||字第30077952号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||液化气|||
||178||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||238.00|
||||||字第30077952号||||室|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||179||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||宿舍||1,554.00|
||||||字第30077954号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||180||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||厂门楼||456.86|
||||||字第30077956号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||铁削处|||
||181||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||1,191.00|
||||||字第30077959号||||理站|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||182||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||卫生间||49.97|
||||||字第30077960号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||183||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||仓库||34.68|
||||||字第30077963号|||||||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||184||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||卫生间||62.08|
||||||字第30077963号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||采暖泵|||
||185||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||57.00|
||||||字第30077964号||||房|||
||||||十堰房产证张湾||||二库检|||
||186||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||18.00|
||||||字第30077964号||||查班|||
||||||十堰房产证张湾||||生产科|||
||187||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||897.60|
||||||字第30077966号||||办公楼|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||188||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||车库||230.40|
||||||字第30077966号|||||||
||||||||||高强度|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||189||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||螺栓车||4,608.23|
||||||字第30092996号|||||||
||||||||||间|||
||||||十堰房产证张湾|||||||
||190||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||卫生间||100.05|
||||||字第30086762号|||||||
||||||十堰房产证张湾||||工艺砂|||
||191||紧固件公司||||车城街办高家湾社区||||16.20|
||||||字第30086028号||||轮间|||
||192||紧固件公司||十堰房权证张湾||车城街办高家湾社区||热料库||200.60|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30080177号||||生活间|||
||||||||||西区污|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||193||车轮公司||||十堰市广东路||水处理||227.80|
||||||字第30077752号|||||||
||||||||||站|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||194||车轮公司||||十堰市广东路||教育楼||448.00|
||||||字第30077753号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||备料生|||
||195||车轮公司||||十堰市广东路||||205.26|
||||||字第30077753号||||活间|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||196||车轮公司||||十堰市广东路||分汽站||149.89|
||||||字第30077753号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||销售部|||
||197||车轮公司||||十堰市广东路||||368.00|
||||||字第30077754号||||办公楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||198||车轮公司||||十堰市广东路||备件库||529.42|
||||||字第30077755号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||199||车轮公司||||十堰市广东路||洗衣房||62.73|
||||||字第30077755号|||||||
||||||||||劳保库|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||200||车轮公司||||十堰市广东路||及冷冻||315.20|
||||||字第30077755号|||||||
||||||||||库|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||201||车轮公司||||十堰市广东路||科技楼||2,729.94|
||||||字第30077756号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||废料加|||
||202||车轮公司||||十堰市广东路||||895.91|
||||||字第30077757号||||工厂|||
||||||十堰房权证张湾||||金属材|||
||203||车轮公司||||十堰市广东路||||895.47|
||||||字第30077757号||||料库|||
||||||十堰房权证张湾||||酸洗车|||
||204||车轮公司||||十堰市广东路||||1131.29|
||||||字第30077757号||||间|||
||||||十堰房权证张湾||||工具机|||
||205||车轮公司||||十堰市广东路||||791.50|
||||||字第30077759号||||构库|||
||||||||||工具机|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||206||车轮公司||||十堰市广东路||加办公||658.73|
||||||字第30077759号|||||||
||||||||||楼|||
||||||十堰房权证张湾||||机加车|||
||207||车轮公司||||十堰市广东路||||2,383.24|
||||||字第30077759号||||间|||
||208||车轮公司||十堰房权证张湾||十堰市广东路||装配生||398.40|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30077759号||||活间|||
||||||十堰房权证张湾||||装配车|||
||209||车轮公司||||十堰市广东路||||8,493.58|
||||||字第30077759号||||间|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||210||车轮公司||||十堰市广东路||木工房||1,357.96|
||||||字第30077760号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||211||车轮公司||||十堰市广东路||化验室||362.95|
||||||字第30077760号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||皮带轮|||
||212||车轮公司||||十堰市广东路||||263.41|
||||||字第30077760号||||班组|||
||||||十堰房权证张湾||||设备制|||
||213||车轮公司||||十堰市广东路||||1,720.91|
||||||字第30077761号||||造中心|||
||||||十堰房权证张湾||||电镀车|||
||214||车轮公司||||十堰市广东路||||1,042.59|
||||||字第30077761号||||间|||
||||||十堰房权证张湾||||油漆车|||
||215||车轮公司||||十堰市广东路||||3,027.99|
||||||字第30077761号||||间|||
||||||十堰房权证张湾||||润滑油|||
||216||车轮公司||||十堰市广东路||||231.98|
||||||字第30077761号||||库|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||217||车轮公司||||十堰市广东路||卫生所||1,039.99|
||||||字第30077762号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||厂办公|||
||218||车轮公司||||十堰市广东路||||2,013.71|
||||||字第30077762号||||楼|||
||||||十堰房权证张湾||||南山二|||
||219||车轮公司||||十堰市广东路||||530.08|
||||||字第30077763号||||层楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||220||车轮公司||||十堰市广东路||教育楼||1,620.22|
||||||字第30077763号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||221||车轮公司||||十堰市广东路||宿舍||2,365.59|
||||||字第30077764号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||222||车轮公司||||十堰市广东路||办公楼||462.20|
||||||字第30077765号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||223||车轮公司||||十堰市广东路||车间||756.00|
||||||字第30077765号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||金属材|||
||224||车轮公司||||十堰市广东路||||2,799.37|
||||||字第30077765号||||料库|||
||||||十堰房权证张湾||||备料车|||
||225||车轮公司||||十堰市广东路||||4,226.51|
||||||字第30077765号||||间|||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||226||车轮公司||||十堰市广东路||汇流间||100.02|
||||||字第30077766号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||车轮车|||
||227||车轮公司||||十堰市广东路||||8,734.43|
||||||字第30077766号||||间|||
||||||十堰房权证张湾||||车轮生|||
||228||车轮公司||||十堰市广东路||||1,489.88|
||||||字第30077766号||||活间|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||229||车轮公司||||十堰市广东路||空压站||459.49|
||||||字第30077767号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||230||车轮公司||||十堰市广东路||配电所||162.56|
||||||字第30077767号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||231||车轮公司||||十堰市广东路||锅炉房||782.77|
||||||字第30077768号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||232||车轮公司||||十堰市广东路||门卫||22.94|
||||||字第30077769号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||233||车轮公司||||十堰市广东路||车间||3736.94|
||||||字第30077758号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||234||车轮公司||||十堰市广东路||车间||3205.23|
||||||字第30077774号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||重型车|||
||235||车轮公司||||十堰市广东路||||787.47|
||||||字第30077770号||||轮车间|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||236||车轮公司||||十堰市广东路||乙炔库||51.11|
||||||字第30077770号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||活动中|||
||237||车轮公司||||十堰市广东路||||4,008.85|
||||||字第30077771号||||心|||
||||||||||职工生|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||238||车轮公司||||十堰市广东路||活配套||862.68|
||||||字第30077772号|||||||
||||||||||设施|||
||||||十堰房权证张湾||||备料办|||
||239||车轮公司||||十堰市广东路||||628.16|
||||||字第30077772号||||公楼|||
||||||||||采购部|||
||||||十堰房权证张湾||||办公楼|||
||240||车轮公司||||十堰市广东路||||609.17|
||||||字第30077772号||||（仓储|||
||||||||||班组）|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||241||车轮公司||||十堰市广东路||干煤棚||1,040.12|
||||||字第30077774号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||||||东区表|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||242||车轮公司||||十堰市广东路||面处理||876.48|
||||||字第30077775号|||||||
||||||||||车间|||
||||||十堰房权证张湾||||东区空|||
||243||车轮公司||||十堰市广东路||||135.09|
||||||字第30077775号||||压站|||
||||||十堰房权证张湾||||铲煤车|||
||244||车轮公司||||十堰市广东路||||66.36|
||||||字第30077775号||||库|||
||||||十堰房权证张湾||||防洪泵|||
||245||车轮公司||||十堰市广东路||||51.99|
||||||字第30077775号||||站|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||246||车轮公司||||十堰市广东路||宿舍||727.17|
||||||字第30077776号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||247||车轮公司||||十堰市广东路||会议室||74.91|
||||||字第30077776号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||248||车轮公司||||十堰市广东路||车库||203.45|
||||||字第30077777号|||||||
||||||||||东区油|||
||||||十堰房权证张湾||||漆车间|||
||249||车轮公司||||十堰市广东路||||5,387.50|
||||||字第30077778号||||及联合|||
||||||||||厂房|||
||||||||||四分厂|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||250||车轮公司||||十堰市广东路||空中走||727.20|
||||||字第30077779号|||||||
||||||||||廊|||
||||||十堰房权证张湾||||室外水|||
||251||车轮公司||||十堰市广东路||||30.75|
||||||字第30077780号||||厕|||
||||||十堰房权证张湾||||南山变|||
||252||车轮公司||||十堰市广东路||||50.24|
||||||字第30077781号||||压器房|||
||||||十堰房权证张湾||||悬链通|||
||253||车轮公司||||十堰市广东路||||120.00|
||||||字第30077782号||||廊|||
||||||十堰房权证张湾||||悬链通|||
||254||车轮公司||||十堰市广东路||||510.00|
||||||字第30077782号||||廊|||
||||||十堰房权证张湾||||黑漆件|||
||255||车轮公司||||十堰市广东路||||1,144.08|
||||||字第30077783号||||库|||
||||||十堰房权证张湾||||毛坯库|||
||256||车轮公司||||十堰市广东路||||78.84|
||||||字第30077784号||||房|||
||257||车轮公司||十堰房权证张湾||十堰市广东路||卫生间||20.56|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30077784号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||258||车轮公司||||十堰市广东路||门卫||26.69|
||||||字第30077785号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||简易车|||
||259||车轮公司||||十堰市广东路||||554.32|
||||||字第30077786号||||间|||
||||||十堰房权证张湾||||备料办|||
||260||车轮公司||||十堰市广东路||||235.62|
||||||字第30077786号||||公楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||261||车轮公司||||十堰市广东路||车间||6,633.86|
||||||字第30077793号|||||||
||||||||||化验楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||262||车轮公司||||十堰市广东路||（电工||390.61|
||||||字第30077793号|||||||
||||||||||班）|||
||||||十堰房权证张湾||||试验检|||
||263||车轮公司||||十堰市广东路||||534.55|
||||||字第30077795号||||测中心|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||264||车轮公司||||十堰市广东路||地磅房||92.03|
||||||字第30077795号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||垃圾处|||
||265||车轮公司||||十堰市广东路||||81.08|
||||||字第30077795号||||理站|||
||||||十堰房权证张湾||||车队车|||
||266||车轮公司||||十堰市广东路||||563.52|
||||||字第30077796号||||库|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||267||车轮公司||||十堰市广东路||零件库||594.10|
||||||字第30077797号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||268||车轮公司||||十堰市广东路||空钳班||65.86|
||||||字第30077798号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||269||车轮公司||||十堰市广东路||水泵房||47.12|
||||||字第30077800号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||保卫部|||
||270||车轮公司||||十堰市广东路||||491.45|
||||||字第30077800号||||楼|||
||||||十堰房权证张湾||||综合服|||
||271||车轮公司||||十堰市广东路||||2,031.41|
||||||字第30077802号||||务楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||272||车轮公司||||十堰市广东路||油化库||532.40|
||||||字第30077803号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||拉模场|||
||273||车轮公司||||十堰市广东路||||772.17|
||||||字第30077804号||||地房屋|||
||274||车轮公司||十堰房权证张湾||十堰市广东路||综合楼||851.16|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第30077804号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||275||车轮公司||||十堰市广东路||车库||291.10|
||||||字第30077804号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||276||车轮公司||||十堰市广东路||维修间||368.56|
||||||字第30077804号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||277||车轮公司||||十堰市广东路||合成棚||316.20|
||||||字第30086450号|||||||
||||||||||河东区|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||278||车轮公司||||十堰市广东路||高低压||49.91|
||||||字第30095037号|||||||
||||||||||配电间|||
||||||十堰房权证张湾||||二分厂|||
||279||车轮公司||||十堰市广东路||||296.28|
||||||字第30095038号||||办公楼|||
||280||车轮公司||襄汽0002205||襄樊工厂||空压站||113.54|
||||||||||装配车|||
||281||车轮公司||襄汽0002205||襄樊工厂||||6,236.87|
||||||||||间|||
||282||车轮公司||襄汽0002205||襄樊工厂||办公楼||1,069.50|
||||||||||高位仓|||
||283||车轮公司||襄汽0002206||襄樊工厂||||1,497.11|
||||||||||库|||
||||||||||仓储一|||
||284||车轮公司||襄汽0002206||襄樊工厂||||637.19|
||||||||||库|||
||285||车轮公司||襄汽0002207||襄樊工厂||门卫||40.30|
||||||||||厂房|||
||||||襄樊市房权证汽|||||||
||||||||襄樊汽车产业开发区||成形车|||
||286||襄阳旋压||产区字第||||||2,300.77|
||||||||下刘村||间/水泵|||
||||||0002582号|||||||
||||||||||房|||
||||||襄樊市房权证汽||||厂房|||
||||||||襄樊汽车产业开发区|||||
||287||襄阳旋压||产区字第||||表面处||972.16|
||||||||下刘村|||||
||||||0002582号||||理车间|||
||||||襄樊市房权证汽|||||||
||||||||襄樊汽车产业开发区||污水处|||
||288||襄阳旋压||产区字第||||||76.38|
||||||||下刘村||理站房|||
||||||0002582号|||||||
||||||襄樊市房权证汽|||||||
||||||||襄樊汽车产业开发区||班组园|||
||289||襄阳旋压||产区字第||||||113.82|
||||||||下刘村||地|||
||||||0002582号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||襄樊市房权证汽|||||||
||||||||襄樊汽车产业开发区|||||
||290||襄阳旋压||产区字第||||水泵房||10.41|
||||||||下刘村|||||
||||||0002582号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||291||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||教育楼||474.00|
||||||字第30077650号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||292||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||教育楼||442.72|
||||||字第30077650号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||293||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||管道班||131.35|
||||||字第30077681号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||294||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||调漆房||40.30|
||||||字第30077681号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||中频变|||
||295||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||2,272.37|
||||||字第30077682号||||电间|||
||||||十堰房权证张湾||||技术综|||
||296||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||941.41|
||||||字第30077684号||||合楼|||
||||||十堰房权证张湾||||产品试|||
||297||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||1,100.00|
||||||字第30077684号||||验楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||298||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||锅炉房||707.92|
||||||字第30077684号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||299||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||主厂房||3,448.80|
||||||字第30077685号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||300||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||泵房||166.95|
||||||字第30077685号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||301||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||配电房||255.59|
||||||字第30077685号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||302||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||成品库||456.08|
||||||字第30077685号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||303||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||检测楼||4,059.66|
||||||字第30077686号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||老办公|||
||304||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||1,233.52|
||||||字第30077687号||||楼|||
||||||十堰房权证张湾||||五金备|||
||305||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||888.30|
||||||字第30077688号||||件库|||
||||||十堰房权证张湾||||小五金|||
||306||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||260.94|
||||||字第30077688号||||库|||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||307||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||宿舍||2,291.83|
||||||字第30077689号|||||||
||||||||||职工配|||
||||||十堰房权证张湾||||套生活|||
||308||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||1,629.91|
||||||字第30077689号||||设施用|||
||||||||||房|||
||||悬架弹簧公司||十堰房权证张湾|||||||
||309||||||车城街办吉岭坡社区||冲洗室||377.00|
||||||字第30077689号|||||||
||||悬架弹簧公司||十堰房权证张湾|||||||
||310||||||车城街办吉岭坡社区||油泵房||120.00|
||||||字第30077690号|||||||
||||悬架弹簧公司||十堰房权证张湾|||||||
||311||||||车城街办吉岭坡社区||成品库||563.00|
||||||字第30077691号|||||||
||||悬架弹簧公司||十堰房权证张湾||||车间更|||
||312||||||车城街办吉岭坡社区||||665.72|
||||||字第30077692号||||衣室|||
||||悬架弹簧公司||十堰房权证张湾||||后簧主|||
||313||||||车城街办吉岭坡社区||||461.16|
||||||字第30077694号||||厂房|||
||||悬架弹簧公司||十堰房权证张湾||||车间办|||
||314||||||车城街办吉岭坡社区||||441.68|
||||||字第30077695号||||公室|||
||||||||||服务公|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||315||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||司办公||540.33|
||||||字第30077697号|||||||
||||||||||楼|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||316||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||配电所||64.70|
||||||字第30077698号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||液压油|||
||317||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||87.55|
||||||字第30077698号||||泵房|||
||||||||||二线冷|||
||||||十堰房权证张湾||||却循环|||
||318||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||54.53|
||||||字第30077702号||||系统用|||
||||||||||房|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||319||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||锻工房||65.92|
||||||字第30077703号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||320||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||门卫||23.95|
||||||字第30077704号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||成品库|||
||321||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||111.20|
||||||字第30077704号||||值班室|||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||322||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||空压站||107.43|
||||||字第30077704号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||成品库|||
||323||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||193.00|
||||||字第30077706号||||值班室|||
||||||十堰房权证张湾||||自行车|||
||324||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||977.39|
||||||字第30077707号||||库|||
||||||十堰房权证张湾||||低位水|||
||325||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||61.69|
||||||字第30077708号||||池|||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||326||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||教育楼||408.01|
||||||字第30077709号|||||||
||||||十堰房权证张湾|||||||
||327||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||油化库||350.28|
||||||字第30077711号|||||||
||||||十堰房权证张湾||||油库小|||
||328||悬架弹簧公司||||车城街办吉岭坡社区||||23.96|
||||||字第30077711号||||桥|||
||||||丹房权证三官殿||||厂大门|||
||329||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||144.00|
||||||字第7100087号||||改造|||
||||||丹房权证三官殿||||油封加|||
||330||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||178.82|
||||||字第7100088号||||工车间|||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||331||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||配电房||113.09|
||||||字第7100094号|||||||
||||||丹房权证三官殿||||装试车|||
||332||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||433.89|
||||||字第7100094号||||间|||
||||||丹房权证三官殿||||成品仓|||
||333||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||378.28|
||||||字第7100094号||||库|||
||||||丹房权证三官殿||||机模车|||
||334||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||918.06|
||||||字第7100096号||||间|||
||||||丹房权证三官殿||||成型车|||
||335||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||2,478.82|
||||||字第7100096号||||间|||
||||||丹房权证三官殿||||烧结车|||
||336||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||1,635.33|
||||||字第7100096号||||间|||
||||||丹房权证三官殿||||综合仓|||
||337||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||1,178.05|
||||||字第7100096号||||库|||
||||||丹房权证三官殿||||叶片泵|||
||338||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||58.02|
||||||字第7100097号||||车间|||
||339||粉末冶金分公司||丹房权证三官殿||三官殿办事处||叶片泵||26.46|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||字第7100097号||||车间|||
||||||丹房权证三官殿||||叶片泵|||
||340||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||16.28|
||||||字第7100097号||||车间|||
||||||丹房权证三官殿||||叶片泵|||
||341||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||145.64|
||||||字第7100097号||||车间|||
||||||丹房权证三官殿||||叶片泵|||
||342||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||153.67|
||||||字第7100097号||||车间|||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||343||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||汽油库||168.54|
||||||字第7100098号|||||||
||||||丹房权证三官殿||||发配电|||
||344||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||404.46|
||||||字第7100098号||||房|||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||345||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||教育楼||772.23|
||||||字第7100098号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||346||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||理化楼||714.97|
||||||字第7100098号|||||||
||||||丹房权证三官殿||||食堂及|||
||347||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||1,471.97|
||||||字第7100099号||||活动室|||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||348||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||门卫房||29.58|
||||||字第7100099号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||349||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||办公楼||2,244.23|
||||||字第7100100号|||||||
||||||丹房权证三官殿||||厂区卫|||
||350||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||51.89|
||||||字第7100100号||||生间|||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||351||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||地磅房||43.00|
||||||字第7100100号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||352||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||垃圾房||69.38|
||||||字第7100102号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||353||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||医务室||462.29|
||||||字第7100102号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||354||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||宿舍楼||1,532.83|
||||||字第7100102号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||355||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||服务楼||970.09|
||||||字第7100102号|||||||
||||||丹房权证三官殿|||||||
||356||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||教育楼||595.17|
||||||字第7100102号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||丹房权证三官殿||||厂招待|||
||357||粉末冶金分公司||||三官殿办事处||||590.00|
||||||字第7100103号||||房|||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号|||||
||358||襄阳粉末冶金分公司||||||配电间||130.68|
||||||城字第70161758||路1-3栋|||||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号||综合仓|||
||359||襄阳粉末冶金分公司||||||||937.76|
||||||城字第70161761||路1-4栋||库|||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号|||||
||360||襄阳粉末冶金分公司||||||空压站||73.52|
||||||城字第70161770||路2-7栋|||||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号||污水处|||
||361||襄阳粉末冶金分公司||||||||95.72|
||||||城字第70161772||路2-10栋||理站|||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号||自动线|||
||362||襄阳粉末冶金分公司||||||||944.58|
||||||城字第70161767||路2-6栋||厂房|||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号||机加厂|||
||363||襄阳粉末冶金分公司||||||||460.18|
||||||城字第70161774||路3-12栋||房|||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号||混流线|||
||364||襄阳粉末冶金分公司||||||||1,551.24|
||||||城字第70161764||路1-5栋||厂房|||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号|||||
||365||襄阳粉末冶金分公司||||||办公楼||708.17|
||||||城字第70161752||路1-1栋|||||
||||||襄阳市房权证樊||高新区二汽基地4号||职工食|||
||366||襄阳粉末冶金分公司||||||||227.39|
||||||城字第70161756||路1-2栋||堂|||
||||||沪房地南字|||||||
||||||||南汇区康桥镇16街|||||
||367||东森置业||（2006）第||||门卫||49.06|
||||||||坊8/2丘|||||
||||||001560号|||||||
||||||沪房地南字|||||||
||||||||南汇区康桥镇16街|||||
||368||东森置业||（2006）第||||辅房||176.80|
||||||||坊8/2丘|||||
||||||001560号|||||||
||||||沪房地南字|||||||
||||||||南汇区康桥镇16街|||||
||369||东森置业||（2006）第||||厂房||9,155.87|
||||||||坊8/2丘|||||
||||||001560号|||||||
||||||沪房地南字|||||||
||||||||南汇区康桥镇16街||动力站|||
||370||东森置业||（2006）第||||||418.41|
||||||||坊8/2丘||房|||
||||||001560号|||||||
||||||沪房地南字|||||||
||||||||南汇区康桥镇16街|||||
||371||东森置业||（2006）第||||食堂||726.47|
||||||||坊8/2丘|||||
||||||001560号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||沪房地南字|||||||
||||||||南汇区康桥镇16街||高压环|||
||372||东森置业||（2006）第||||||17.28|
||||||||坊8/2丘||网|||
||||||001560号|||||||
||||||||巢湖市经济开发区卞|||17,925.63||
||||||皖（2017）巢湖|||||||
||||||||山路东风精密铸造安|||||
||373||精铸安徽公司||市不动产权第||||厂房|||
||||||||微有限公司一期1号|||||
||||||1903098号|||||||
||||||||生产车间|||||
||||||丹江口市武当特|||||5,362.50||
||||||||湖北省十堰市武当山|||||
||374||和瑞公司||区字第00051135||||厂房|||
||||||||特区武当山工业园|||||
||||||号|||||||
||||||丹江口市武当特|||||||
||||||||湖北省十堰市武当山|||||
||375||和瑞公司||区字第||||厂房||1,808.44|
||||||||特区武当山工业园|||||
||||||C20142806|||||||
||||||丹江口市武当特|||||||
||||||||湖北省十堰市武当山|||||
||376||和瑞公司||区字第00051137||||厂房||2,926.24|
||||||||特区武当山工业园|||||
||||||号|||||||
||||||丹江口市武当特|||||||
||||||||湖北省十堰市武当山|||||
||377||和瑞公司||区字第00051136||||厂房||2,103.25|
||||||||特区武当山工业园|||||
||||||号|||||||
||||||丹江口市武当特|||||||
||||||||湖北省十堰市武当山|||||
||378||和瑞公司||区字第00051136||||办公||560.56|
||||||||特区武当山工业园|||||
||||||号|||||||
||||||||||非住宅|||
||||||苏 房产证 新区||||（办|||
||379||苏州精冲||字第 00236392||新亭路18号||公、生||14542.90|
||||||号||||产用|||
||||||||||房）|||
||||||沪房地奉字2009|||||||
||380||上海专用件||||明城新村16幢28号||宿舍||58.59|
||||||第022047号|||||||
||||||沪房地奉字2009|||||||
||381||上海专用件||||明城新村16幢28号||宿舍||62.87|
||||||第022046号|||||||
||||||沪房地奉字2009|||||||
||382||上海专用件||||明城新村16幢28号||宿舍||58.59|
||||||第022045号|||||||
||||||沪房地奉字2009|||||||
||383||上海专用件||||明城新村16幢28号||宿舍||62.87|
||||||第022050号|||||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||沪房地奉字2009|||||||
||384||上海专用件||||明城新村16幢28号||宿舍||58.59|
||||||第022049号|||||||
||||||沪房地奉字2009|||||||
||385||上海专用件||||明城新村16幢28号||宿舍||62.87|
||||||第022048号|||||||
||||||沪房地奉字2013||奉贤区星火开发区明|||||
||386||上海专用件||||||宿舍||96.20|
||||||第000088号||城路1198弄14号|||||
||||||沪房地奉字2013||奉贤区星火开发区明|||||
||387||上海专用件||||||宿舍||96.20|
||||||第000089号||城路1198弄14号|||||
||||||沪房地奉字2013||奉贤区星火开发区明|||||
||388||上海专用件||||||宿舍||96.20|
||||||第000087号||城路1198弄13号|||||
||||||沪房地奉字2013||奉贤区星火开发区明|||||
||389||上海专用件||||||宿舍||96.20|
||||||第000090号||城路1198弄14号|||||
||||||沪（2017）奉字|||||||
||||||||||生产经|||
||390||上海专用件||不动产权第||奉贤区阳明路199号||||25,457.97|
||||||||||营|||
||||||021709号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园||检测试|||
||391||随州车轮||市不动产权第||||||1,927.38|
||||||||区季梁大道16号||验中心|||
||||||0010989号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园||一号联|||
||392||随州车轮||市不动产权第||||||15,436.18|
||||||||区季梁大道16号||合车间|||
||||||0010994号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园||备料联|||
||393||随州车轮||市不动产权第||||||5,653.67|
||||||||区季梁大道16号||合车间|||
||||||0010995号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园|||||
||394||随州车轮||市不动产权第||||科技楼||3,537.98|
||||||||区季梁大道16号|||||
||||||0010996号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园|||||
||395||随州车轮||市不动产权第||||综合楼||1,849.26|
||||||||区季梁大道16号|||||
||||||0010997号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园||高压开|||
||396||随州车轮||市不动产权第||||||237.50|
||||||||区季梁大道16号||闭所|||
||||||0010998号|||||||
||||||鄂（2018）随州||随州高新技术产业园||消防水|||
||397||随州车轮||||||||209.52|
||||||市不动产权第||区季梁大道16号||泵房|||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产所有权人||房产所有权证号||房产座落||用途||面积（平方米）||
||||||0010999号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园|||||
||398||随州车轮||市不动产权第||||油化库||534.67|
||||||||区季梁大道16号|||||
||||||0011000号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园||二号联|||
||399||随州车轮||市不动产权第||||||15,425.38|
||||||||区季梁大道16号||合车间|||
||||||0011001号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园|||||
||400||随州车轮||市不动产权第||||门卫||56.77|
||||||||区季梁大道16号|||||
||||||0018179号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园|||||
||401||随州车轮||市不动产权第||||门卫||38.94|
||||||||区季梁大道16号|||||
||||||0018134号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园|||||
||402||随州车轮||市不动产权第||||倒班楼||2,468.85|
||||||||区季梁大道16号|||||
||||||0018096号|||||||
||||||鄂（2018）随州|||||||
||||||||随州高新技术产业园||污水处|||
||403||随州车轮||市不动产权第||||||559.76|
||||||||区季梁大道16号||理站|||
||||||0018178号|||||||
|||东风汤姆森||武房权证经字第200700763号||武汉经济技术开发区41MD地块||办公楼||3,044.51||
||404|||||||||||
|||东风汤姆森||武房权证经字第200700763号||武汉经济技术开发区41MD地块||车间、变电间||7,543.72||
||405|||||||||||
|||东风汤姆森||武房权证经字第200700763号||武汉经济技术开发区41MD地块||门卫室||23.87||
||406|||||||||||

注1：车轮公司目前已更名为底盘系统公司，泵业公司、悬架弹簧公司、传动轴公司已由底盘系统公司作为存续主体吸收合并，涉及相关主要房产产权证书已经完成换证。
注2：第192项房屋所有权，证载权利人为东风汽车有限公司载重车公司材料供应部，目前已移交紧固件公司，并由紧固件公司实际使用。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件四：零部件集团及其控股子公司租赁房产
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|序号|出租方|承租方|坐落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（平方米）|
|1|湖北康晟亚通汽车部件实业有限公司|东风佛吉亚排气控制技术有限公司|湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号|工业|2018.01.01-2021.01.01|5,720.00|
|2|武汉立潮零部件有限公司|东风耐世特|武汉经济开发区104M1地块|生产、办公场所|2017.9.20-2023.12.31|4,416.00|
|3|东风（十堰）精铸实业发展有限公司|精铸公司|武当山特区南侧|办公楼|2016.01.01-2018.12.31|4,880.48|
|4|传动轴公司|苏州东风汽车离合器有限公司|苏州工业园区唯亭镇葑亭大道588号|与离合器业务相关的生产经营|10年，自房屋交付（2014年10月1日）之日起计算|21,082.27|
|5|武汉立潮汽车零部件有限公司|东风汤姆森|武汉经济技术开发区104M1号地块|厂房|2017.01.01-2022.12.30|22,307.26|
|6|武汉经开投资有限公司|东风汤姆森|武汉经开68MD地块珠山湖达到 525 号路全力南企业社区项目二期|宿舍|2019.01.01-2019.12.30|455.00|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件五：零部件集团及其控股子公司商标权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标类别|注册号|注册日期|注册地|国际分类|使用期限|
|1|精铸公司||4055902|2006/09/28|中国|第6类|2016/09/28至2026/09/27|
|2|精铸公司||4055900|2006/09/28|中国|第7类|2016/09/28至2026/09/27|
|3|精铸公司||4055899|2006/05/28|中国|第8类|2016/05/28至2026/05/27|
|4|精铸公司||4055898|2006/09/28|中国|第11类|2016/09/28至2026/09/27|
|5|精铸公司||4055897|2006/09/28|中国|第12类|2016/09/28至2026/09/27|
|6|精铸公司||4055896|2008/01/28|中国|第28类|2018/01/28至2028/01/27|
|7|精铸公司||4055895|2007/04/14|中国|第39类|2017/04/14至2027/04/13|
|8|精铸公司||4055894|2007/04/14|中国|第40类|2017/04/14至2027/04/13|
|9|精铸公司||4055893|2007/04/14|中国|第41类|2017/04/14至2027/04/13|
|10|精铸公司||4055892|2007/04/14|中国|第42类|2017/04/14至2027/04/13|
|11|精铸公司||4055903|2007/04/14|中国|第42类|2017/04/14至2027/04/13|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12||精铸公司||4055904|2007/04/14|中国||第41类||2017/04/14至2027/04/13||
|13||精铸公司||4055905|2007/04/14|中国||第40类||2017/04/14至2027/04/13||
|14||精铸公司||4055906|2007/04/14|中国||第39类||2017/04/14至2027/04/13||
|15||精铸公司||4055907|2007/11/28|中国||第28类||2017/11/28至2027/11/27||
|16||精铸公司||4055908|2006/07/07|中国||第12类||2016/07/07至2026/07/06||
|17||精铸公司||4055909|2006/09/21|中国||第11类||2016/09/21至2026/09/20||
|18||精铸公司||4055910|2006/05/28|中国||第8类||2016/05/28至2026/05/27||
|19||精铸公司||4055911|2006/07/07|中国||第7类||2016/07/07至2026/07/06||
|20||精铸公司||4055912|2006/07/07|中国||第6类||2016/07/07至2026/07/06||
|21||苏州离合器公司||382206|1985/08/15|中国||第12类||2015/08/15至2025/08/14||
|22||紧固件公司||6716621|2010/03/28|中国||第6类||2010/03/28至2020/03/27||
|23||上海专用件||9471819|2012/06/07|中国||第6类||2012/06/07至2022/06/06||
|||||3922104|2006/06/21|||||||
||||东风汤姆||||||||2016/06/21|
||24||||||中国||第9类|||
||||森||||||||至|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2026/06/20|
|||3922105||||||2015/12/28|
||东风汤姆||||||||
|25||||2005/12/28|中国||第11类|至|
||森||||||||
|||||||||2025/12/27|
|||692659||||||2014/06/07|
||东风汤姆||||||||
|26||||1994/06/07|中国||第12类|至|
||森||||||||
|||||||||2024/06/|
|||7901096||||||2011/02/14|
||东风汤姆||||||||
|27||||2011/02/14|中国||第7类|至|
||森||||||||
|||||||||2021/02/13|
|||8603887|2014/03/14|||||2014/03/14|
||东风汤姆||||||||
|28|||||中国||第9类|至|
||森||||||||
|||||||||2024/03/13|
|||1031364|||美国，俄|||2009/12/21|
||东风汤姆||||||第7类、||
|29||||2009/12/21|罗斯，伊|||至|
||森||||||第9类||
||||||朗，欧盟|||2019/12/21|
|||4075493||||||2011/12/20|
||东风汤姆||||||||
|30||||2011/12/20|美国||第9类|至|
||森||||||||
|||||||||2021/12/20|
|||1061136|2010/11/25||美国，俄|，|||
|||||||||2010/11/25|
||东风汤姆||||罗斯，日||||
|31|||||||第9类|至|
||森||||本，伊朗||||
|||||||||2020/11/25|
||||||欧盟||||

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件六：零部件集团及其控股子公司专利权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|1|东风博泽|ZL201520421319.1|一种单导轨玻璃升降器|实用新型|2015-10-28|10年|
|2|东风博泽|ZL201520453791.3|一种用于汽车车窗玻璃升降器的绕线轮盖板|实用新型|2015-10-28|10年|
|3|东风博泽|ZL201520420277.X|一种用于散热风扇风门|实用新型|2015-10-28|10年|
|4|东风博泽|ZL201520421879.7|一种气缸驱动传送装置|实用新型|2015-10-28|10年|
|5|东风博泽|ZL201520419702.3|一种电机转子冲片|实用新型|2015-11-11|10年|
|6|东风博泽|ZL201520492418.9|用于车窗玻璃升降器的钢丝绳导向结构|实用新型|2015-11-18|10年|
|7|东风博泽|ZL201520510156.4|塑料激光焊接夹具|实用新型|2015-11-18|10年|
|8|东风博泽|ZL201520513106.1|一种用于双离合变速箱的转子组成结构|实用新型|2015-11-18|10年|
|9|东风博泽|ZL201521068187.5|一种可预防颗粒以及异物侵入的直流电机|实用新型|2016-05-04|10年|
|10|东风博泽|ZL201521116119.1|一种用于摇窗电机转子的绕线结构|实用新型|2016-05-11|10年|
|11|东风博泽|ZL201521100246.2|一种用于负极导线接地的电机集成组件|实用新型|2016-05-25|10年|
|12|东风博泽|ZL201521112836.7|一种电机转子铁芯|实用新型|2016-05-25|10年|
|13|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220377250.3|一种用于门模块的固定基板|实用新型|2013-01-23|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|14|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220370859.8|一种汽车座椅安装支架|实用新型|2013-01-23|10年|
|15|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220370819.3|一种高刚度高安全性低噪音的汽车座椅靠背骨架|实用新型|2013-01-23|10年|
|16|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220402114.5|一种用于绳轮式玻璃升降器的绕线轮|实用新型|2013-02-13|10年|
|17|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220370861.5|一种防止绕线及润滑油泄漏的绳轮式车窗玻璃升降器底板|实用新型|2013-02-13|10年|
|18|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220387517.7|一种用于汽车电动座椅马达驱动轴的保护装置|实用新型|2013-02-13|10年|
|19|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220370535.4|一种绕线轮检测装置|实用新型|2013-02-13|10年|
|20|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220352224.5|一种高稳定性低噪音的绳轮式车窗玻璃升降器滑块|实用新型|2013-02-13|10年|
|21|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220370862.X|一种用于汽车摇窗机的滑轮铆接的控制系统|实用新型|2013-02-13|10年|
|22|武汉博泽汽车部件有限公司|ZL201220352961.5|一种高耐磨性绳轮式车窗玻璃升降器滑块|实用新型|2013-03-06|10年|
|23|东风博泽|ZL201420193186.2|用于汽车电动座椅驱动机构的保护装置|实用新型|2014-08-06|10年|
|24|东风博泽|ZL201420155285.1|一种高稳定性低噪音的绳轮式车窗玻璃升降器导轨|实用新型|2014-08-06|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|25|东风博泽|ZL201420175322.5|一种用于车窗玻璃升降器的玻璃导向槽结构|实用新型|2014-08-27|10年|
|26|东风博泽|ZL201420218899.X|一种用于汽车车窗玻璃升降器的导向件|实用新型|2014-08-27|10年|
|27|东风博泽|ZL201420176286.4|用于汽车电动座椅角度调节轴的支撑装置|实用新型|2014-09-10|10年|
|28|东风博泽|ZL201420210916.5|汽车摇窗机螺钉安装装置|实用新型|2014-09-10|10年|
|29|东风博泽|ZL201720387428.5|用于汽车冷却风扇永磁直流电机磁瓦固定的弹性磁瓦夹|实用新型|2017-11-21|10年|
|30|东风博泽|ZL201720398390.1|用于玻璃升降器上的新型玻璃托架构件|实用新型|2017-12-01|10年|
|31|东风博泽|ZL201720442873.7|一种用于固定电动玻璃升降器电机的电机固定系统|实用新型|2017-12-01|10年|
|32|东风博泽|ZL201720408767.7|一种塑料导轨玻璃升降器|实用新型|2017-12-01|10年|
|33|东风博泽|ZL201721681824.5|一种微特直流电机转子结构|实用新型|2018-07-24|10年|
|34|东风博泽|ZL201721741331.6|一种汽车冷却风扇护风圈与副水箱组合结构|实用新型|2018-07-27|10年|
|35|东风博泽|ZL201721383315.4|一种电机风扇散热轮毂结构及其所构成的冷却风扇|实用新型|2018-07-17|10年|
|36|东风博泽|ZL201820013687.6|一种用于卡接式塑料导轨升降器上的下挡块|实用新型|2018-08-31|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|37|东风博泽|ZL201821106944.7|一种用于汽车冷却风扇直流电机的定子组合结构|实用新型|2019-01-18|10年|
|38|东风博泽|ZL201821142531.4|一种用于汽车摇窗上的齿轮箱组件|实用新型|2019-03-15|10年|
|39|精铸公司|ZL201020555838.4|精密铸造旋转式蜡棒转运车|实用新型|2011-12-07|10年|
|40|精铸公司|ZL201120493855.4|一种形成扇形易割内浇口的辅助装置|实用新型|2012-10-17|10年|
|41|精铸公司、东风汽车|ZL201210092672.0|汽车多功能驾驶室后悬置支架|发明|2013-12-25|20年|
|42|精铸公司|ZL201420794815.7|一种适合轻卡车型的方向机支架|实用新型|2015-07-01|10年|
|43|精铸公司|ZL201420824550.0|一种发电机压缩机组合支架|实用新型|2015-07-01|10年|
|44|精铸公司|ZL201430567642.0|前接梁支架|外观设计|2015-08-26|10年|
|45|精铸公司|ZL201430567641.6|横向推力杆横梁总成|外观设计|2015-08-05|10年|
|46|精铸公司|ZL201520418116.7|一种新型精密铸造蜡处理设备|实用新型|2015-11-25|10年|
|47|精铸公司|ZL201620079182.0|一种机加工钻孔夹具|实用新型|2016-06-29|10年|
|48|精铸公司|ZL201620079177.X|一种双工位旋转钻孔夹具|实用新型|2016-06-29|10年|
|49|精铸公司|ZL201620137786.6|一种挡渣浇口棒|实用新型|2016-07-27|10年|
|50|精铸公司|ZL201610231025.1|一种熔模精密铸造铸态高性能球铁QT600-10的生产方法|发明|2017-05-31|20年|
|51|精铸公司|ZL201621344774.7|一种吊耳及固定端组合支架|实用新型|2017-06-09|10年|
|52|精铸公司|ZL201621344775.1|一种骨架式乘用|实用|2017-06-09|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||||车蓄电池支架|新型|||
|53|精铸公司|ZL201621344842.X|一种适合SUV车型的控制臂|实用新型|2017-06-09|10年|
|54|精铸公司|ZL201621344843.4|一种新型精铸棒芯|实用新型|2017-06-09|10年|
|55|精铸公司|ZL201621345414.9|一种适合乘用车车型的后拖曳臂安装支架|实用新型|2017-06-09|10年|
|56|精铸公司|ZL201720848829.6|一种熔模铸造用铁水浇注机|实用新型|2018-03-02|10年|
|57|精铸公司|ZL201720849291.0|一种熔模精密铸造冷铁|实用新型|2018-02-16|10年|
|58|精铸公司|ZL201721263962.1|一种超薄壳精密铸造用减压式组合棒芯|实用新型|2018-04-10|10年|
|59|精铸公司|ZL201721736074.7|一种耐高温冷铁|实用新型|2018-06-29|10年|
|60|精铸公司|ZL201821215675.8|一体式压缩机支架|实用新型|2019-03-29|10年|
|61|精铸公司|ZL201820901474.7|一种轻量化扭力梁悬架安装支架|实用新型|2018-12-28|10年|
|62|精铸公司|ZL201820901915.3|一种汽车前悬架精铸下摆臂|实用新型|2019-01-22|10年|
|63|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201720544855.X|一种熔模铸造的螺旋结构浇口杯|实用新型|2018-05-11|10年|
|64|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721105981.1|一种新型铸件清洗装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|65|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721105982.6|一种物料运输车|实用新型|2018-05-11|10年|
|66|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721105983.0|一种红外专用环形模具|实用新型|2018-05-11|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|67|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721105985.X|一种传动式冷却装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|68|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721105984.5|一种工件打磨装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|69|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106474.X|一种自动清洗装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|70|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106532.9|一种铸件下料装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|71|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106535.2|一种铸件快速风冷装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|72|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106541.8|一种铸件夹持机构|实用新型|2018-05-11|10年|
|73|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106542.2|一种原料储藏箱|实用新型|2018-05-11|10年|
|74|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106552.6|一种快速去毛刺小车|实用新型|2018-05-11|10年|
|75|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721106545.6|一种物料传送装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|76|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721107080.6|一种铸件风冷运输线结构|实用新型|2018-05-11|10年|
|77|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721107101.4|一种圆形铸件快速定位及打孔装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|78|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721107102.9|一种圆形铸件的去毛刺结构|实用新型|2018-05-11|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|79|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721107105.2|一种用于多铸件保温的装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|80|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721107112.2|一种新型铸件清洗装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|81|东风精密铸造安徽有限公司|ZL201721107114.1|一种不规则铸件去毛刺装置|实用新型|2018-05-11|10年|
|82|泵业公司|ZL201220011436.7|一种汽车牵引座总成|实用新型|2012-09-12|10年|
|83|泵业公司|ZL201220164861.X|一种内置油嘴式钢板销润滑装置|实用新型|2012-12-12|10年|
|84|泵业公司|ZL201220164868.1|一种内置油嘴式钢板销润滑装置|实用新型|2012-12-05|10年|
|85|泵业公司|ZL201720726100.1|一种用于自动化生产线上的销轴类防错装置|实用新型|2018-02-02|10年|
|86|泵业公司|ZL201720725121.1|一种用于自动化生产线上的销轴类轴向对中定位机构|实用新型|2018-01-26|10年|
|87|泵业公司|ZL201720725173.9|一种用于自动化生产线上的销轴类环槽位置检测纠正机构|实用新型|2018-01-26|10年|
|88|泵业公司|ZL201720726111.X|一种用于自动化生产线上的销轴类自动上料机构|实用新型|2017-12-29|10年|
|89|泵业公司|ZL201720725171.X|一种用于自动化生产线上的销轴类直径检测机构|实用新型|2017-12-29|10年|
|90|泵业公司|ZL201720726112.4|一种钢板弹簧销的转向机构|实用新型|2017-12-29|10年|
|91|泵业公司|ZL201720725172.4|一种整体式中频加热淬火感应器|实用新型|2017-12-29|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|92|泵业公司|ZL201720725122.6|一种淬火感应器快换装置|实用新型|2018-01-26|10年|
|93|泵业公司|ZL201320866804.0|一种新型的车用空压机缸盖散热结构|实用新型|2014-06-11|10年|
|94|泵业公司|ZL201430009282.2|车用空压机|外观设计|2014-06-18|10年|
|95|泵业公司|ZL201120215386.X|一种汽车离心式水泵|实用新型|2012-01-18|10年|
|96|泵业公司|ZL201330450421.0|水泵总成|外观设计|2014-02-12|10年|
|97|泵业公司|ZL201430286520.4|水泵壳体|外观设计|2015-01-07|10年|
|98|泵业公司|ZL201530045905.6|水泵|外观设计|2015-07-15|10年|
|99|泵业公司|ZL201520311686.6|一种皮带轮电泳漆孔防护装置|实用新型|2015-09-16|10年|
|100|泵业公司|ZL201630096721.7|电动水泵支架|外观设计|2016-09-07|10年|
|101|泵业公司|ZL201620247400.7|一种汽车水泵中叶轮轴向热变形量检测辅具|实用新型|2016-08-10|10年|
|102|泵业公司|ZL201620247397.9|一种电动水泵中线束密封结构|实用新型|2016-08-10|10年|
|103|泵业公司|ZL201620247401.1|一种电动水泵中控制板安装结构|实用新型|2016-08-10|10年|
|104|泵业公司|ZL201720282220.7|一种汽车机油泵的限压阀结构|实用新型|2017-10-13|10年|
|105|泵业公司|ZL201720281833.9|一种用于汽车机油泵上的限压阀柱塞|实用新型|2017-10-13|10年|
|106|泵业公司|ZL201720570016.5|一种汽车辅助系统及汽车|实用新型|2018-01-16|10年|
|107|泵业公司|ZL201020603849.5|一种整体式内花键空压机曲轴|实用新型|2011-06-08|10年|
|108|苏州精冲|ZL200910135893.X|汽车变速箱拨叉|发明|2013-10-23|20年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||||结构及汽车变速箱拨叉浮动可更换式拨块||||
|109|苏州精冲|ZL201010127868.X|模块化座椅靠背锁扣|发明|2012-01-25|20年|
|110|苏州精冲|ZL201110342697.7|一种双端压铆方法及其铆销和压铆装置|发明|2014-11-05|20年|
|111|苏州精冲|ZL201220072462.0|精冲自动取件装置|实用新型|2012-10-10|10年|
|112|苏州精冲|ZL201220072403.3|自动取件精冲模具|实用新型|2012-10-10|10年|
|113|苏州精冲|ZL201220072401.4|滚珠直线轴承|实用新型|2012-10-10|10年|
|114|苏州精冲|ZL201220396682.9|一种汽车变速箱拨叉卡勾式拨块|实用新型|2013-4-24|10年|
|115|苏州精冲|ZL201220396683.3|一种汽车变速箱拨叉按扣式拨块|实用新型|2013-4-24|10年|
|116|苏州精冲|ZL201320149738.5|变速箱选换档轴组件|实用新型|2013-10-23|10年|
|117|苏州精冲|ZL201410040779.X|一种汽车变速器的倒档锁止装置|发明|2016-01-06|20年|
|118|苏州精冲|ZL201410804288.8|变速器拔叉口包塑工艺及其模具|发明|2017-08-11|20年|
|119|苏州精冲|ZL201410812674.1|汽车变速器高强度球墨铸铁拔叉的制备方法|发明|2017-01-18|20年|
|120|苏州精冲|ZL201520996102.3|一种多工序作业的新型模具机构|实用新型|2016-05-25|10年|
|121|苏州精冲|ZL201520997937.0|一种小搭边落料折弯成型精冲连续模具|实用新型|2016-05-25|10年|
|122|苏州精冲|ZL201520998236.9|一种变速箱拨叉叉脚塑料片镶嵌机构|实用新型|2016-05-25|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|123|苏州精冲|ZL201621436708.2|一种汽车变速箱拨叉固定可更换式拨块|实用新型|2017-09-22|10年|
|124|苏州精冲|ZL201610780865.3|半箱式新能源车减速器|发明|2019-03-08|20年|
|125|苏州精冲|ZL201721467123.1|一种多功能模块化选换档结构|实用新型|2018-05-18|10年|
|126|苏州精冲|ZL201821006036.0|一种高精度的多功能变速箱换档互锁机构|实用新型|2019-03-05|10年|
|127|活塞轴瓦公司|ZL201320150700.X|一种具有优化结构的摩擦焊锻钢活塞|实用新型|2013-08-28|10年|
|128|活塞轴瓦公司|ZL201420041799.4|一种摩擦焊活塞焊缝探伤设备|实用新型|2014-06-18|10年|
|129|活塞轴瓦公司|ZL201420039502.0|一种铝合金活塞顶部微弧氧化专用夹具|实用新型|2014-07-02|10年|
|130|活塞轴瓦公司|ZL201410029056.X|一种铝合金活塞顶部微弧氧化方法|发明|2016-05-18|20年|
|131|活塞轴瓦公司|ZL201320602851.4|一种重熔强化的天然气发动机铝合金活塞|实用新型|2014-04-09|10年|
|132|活塞轴瓦公司|ZL201310580506.X|一种加工活塞气门坑用铣床夹具|发明|2016-02-10|20年|
|133|活塞轴瓦公司|ZL201520141808.1|一种覆有抗氧化涂层的钢活塞|实用新型|2015-08-26|10年|
|134|活塞轴瓦公司|ZL201520218758.2|钢活塞异型销孔加工专用设备|实用新型|2015-08-26|10年|
|135|活塞轴瓦公司|ZL201520323260.2|一种磷化及化学镀镍混合综合废水处理自动化设备|实用新型|2015-09-16|10年|
|136|活塞轴瓦公司|ZL201520552275.6|一种活塞重熔加工时专用对距器|实用新型|2015-12-16|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|137|活塞轴瓦公司|ZL201520552689.9|一种活塞重熔加工专用分体式定位止口胎具|实用新型|2015-12-09|10年|
|138|活塞轴瓦公司|ZL201310580268.2|在一台数控铣床上加工活塞气门坑及进油孔的方法|发明|2016-02-24|20年|
|139|活塞轴瓦公司|ZL201410311464.4|一种钢活塞摩擦焊夹紧定位方法|发明|2016-03-23|20年|
|140|活塞轴瓦公司|ZL201620779904.3|一种钢活塞外圆加工时的环槽分流排泄装置|实用新型|2017-01-11|10年|
|141|活塞轴瓦公司|ZL201621347598.2|一种涂覆有复合减摩涂层的活塞|实用新型|2017-06-09|10年|
|142|活塞轴瓦公司|ZL201720585512.8|一种用于活塞气门坑工装上的定位销锁|实用新型|2017-12-08|10年|
|143|活塞轴瓦公司|ZL201720586129.4|一种快速取反中心钻的钻头套|实用新型|2017-12-15|10年|
|144|传动轴公司|ZL201320397148.4|免维护传动轴护套多骨架式密封结构|实用新型|2013-12-25|10年|
|145|传动轴公司|ZL201320397073.X|免维护传动轴护套密封结构|实用新型|2013-12-25|10年|
|146|传动轴公司|ZL201420468232.5|一种双输入转向器|实用新型|2014-12-10|10年|
|147|传动轴公司|ZL201520642017.7|一种转向器齿条活塞结构|实用新型|2015-12-09|10年|
|148|传动轴公司|ZL201520640916.3|一种摇臂轴调整机构|实用新型|2016-05-18|10年|
|149|传动轴公司|ZL201620957265.5|一种利于排气的整体式动力转向器|实用新型|2017-02-15|10年|
|150|传动轴公司|ZL201620956943.6|一种动力转向器用转阀|实用新型|2017-02-22|10年|
|151|传动轴公|ZL201520737624.1|一种商用车传动|实用|2016-01-13|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||司||轴免维护中间支承结构|新型|||
|152|传动轴公司|ZL201520737839.3|一种花键轴与突缘的连接结构|实用新型|2016-01-13|10年|
|153|传动轴公司|ZL201621159304.3|一种外滑式汽车传动轴的中间支承结构|实用新型|2017-04-12|10年|
|154|传动轴公司|ZL201621159352.2|一种外滑式汽车传动轴中间支承的润滑结构|实用新型|2017-04-12|10年|
|155|传动轴公司|ZL201610738052.8|一种新能源汽车电控液压助力转向系统用转向油罐|发明|2018-07-27|20年|
|156|传动轴公司|ZL201721551190.1|新型铝合金传动轴|实用新型|2018-06-01|10年|
|157|传动轴公司|ZL201721551089.6|一种铝合金传动轴|实用新型|2018-07-24|10年|
|158|传动轴公司|ZL201721551246.3|一种摩擦焊铝合金传动轴|实用新型|2018-07-24|10年|
|159|传动轴公司|ZL201721748357.3|一种整体式卸荷阀结构的转向器|实用新型|2018-06-29|10年|
|160|传动轴公司|ZL201721748356.9|一种转向器上盖螺母用锁紧结构|实用新型|2018-06-29|10年|
|161|传动轴公司|ZL2017217484222|一种检测传动轴万向节摆动力矩的检具|实用新型|2018-06-15|10年|
|162|紧固件公司|ZL200910273197.5|一种细长杆带头螺栓的螺旋式校直方法|发明|2011-06-22|20年|
|163|紧固件公司|ZL201010540054.9|涂胶飞轮螺栓高低温环境老化试验方法|发明|2012-08-29|20年|
|164|紧固件公司|ZL201320247909.8|一种磷化液在线监测和自动补充装置|实用新型|2013-10-16|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|165|紧固件公司|ZL201320562489.2|自开式活底框|实用新型|2014-02-19|10年|
|166|紧固件公司|ZL201420105986.4|手持式盘圆线材料头校直机|实用新型|2014-08-13|10年|
|167|紧固件公司|ZL201620787483.9|一种盘圆线材料头自动倒角机|实用新型|2017-01-04|10年|
|168|紧固件公司|ZL201620787435.X|一种料箱自动翻转机|实用新型|2017-01-04|10年|
|169|紧固件公司|ZL201620874788.3|手型三级挡料器|实用新型|2017-01-04|10年|
|170|紧固件公司|ZL201820515422.6|一种汽车车轮杯形螺母多工位冷镦模具|实用新型|2018-11-02|10年|
|171|紧固件公司|ZL201820515726.2|短型断尾铆钉铆接器|实用新型|2018-11-02|10年|
|172|紧固件公司|ZL201520420617.9|一种盲孔螺母自动吹铁屑装置|实用新型|2015-11-11|10年|
|173|上海东风汽车专用件有限公司|ZL200920289028.6|一种细长杆带头螺栓的螺旋式校直机|实用新型|2010-09-08|10年|
|174|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201320562498.1|一种半自动直线度挑选装置|实用新型|2014-02-05|10年|
|175|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201110092084.2|自动上料系统|发明|2015-01-21|20年|
|176|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201110092142.1|夹桶式自动清洗防锈处理线|发明|2015-04-01|20年|
|177|上海东风汽车专用件有限公|ZL201320610570.3|一种料斗翻转装置|实用新型|2014-04-23|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||司||||||
|178|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201320610610.4|一种料斗提升装置|实用新型|2014-04-23|10年|
|179|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201320610724.9|一种液压小车|实用新型|2014-05-07|10年|
|180|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201320269258.2|一种法兰螺母冷镦制造装置|实用新型|2013-12-25|10年|
|181|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201320269264.8|一种六角特厚螺母冷镦加工装置|实用新型|2013-12-25|10年|
|182|上海东风汽车专用件有限公司|ZL201620407717.2|一种尼龙锁紧螺母压床|实用新型|2016-09-28|20年|
|183|上海东风汽车专用件有限公司|ZL2016210161790|一种可重复利用的铆接螺栓装置及相应的铆接系统|实用新型|2017-03-15|10年|
|184|车轮公司|ZL201020003557.8|一种对开式无内胎车轮|实用新型|2010-10-20|10年|
|185|车轮公司|ZL201120512218.7|一种车轮轮辐冲孔自动送、取料装置|实用新型|2012-08-01|10年|
|186|车轮公司|ZL201120373733.1|一种多功能车床刀杆装置|实用新型|2012-08-22|10年|
|187|车轮公司|ZL201120512222.3|一种车轮轮辐三轴数控码料机械手|实用新型|2013-06-19|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|188|车轮公司|ZL201220747511.6|一种工程车用无内胎车轮轮辋|实用新型|2013-06-19|10年|
|189|车轮公司|ZL201320749038.X|一种采集车轮路谱的装置|实用新型|2014-04-16|10年|
|190|车轮公司|ZL201420371329.4|一种机器人用滚型车轮合成自动检测、抓取夹具|实用新型|2014-12-10|10年|
|191|车轮公司|ZL201420855601.6|一种安装车轮轮胎的装置|实用新型|2015-05-20|10年|
|192|车轮公司|ZL201420855660.3|一种从悬链上自动摘取车轮合成的装置|实用新型|2015-06-17|10年|
|193|车轮公司|ZL201420855534.8|一种车轮合成抓取装置|实用新型|2015-06-17|10年|
|194|车轮公司|ZL201720003653.4|一种车轮轮辐冲孔模具结构|实用新型|2017-10-31|10年|
|195|车轮公司|ZL201720363997.6|一种车轮轮辐的辐底平面度测量装置|实用新型|2017-12-22|10年|
|196|车轮公司|ZL201511009972.8|一种快速更换四柱油压机油缸前端盖密封的方法|发明|2018-02-23|20年|
|197|车轮公司|ZL201720877156.7|一种车轮跳动量检测检具|实用新型|2018-02-13|10年|
|198|车轮公司|ZL201720804729.3|一种用于车轮喷涂工艺的挡具|实用新型|2018-03-27|10年|
|199|车轮公司|ZL201720553693.6|一种轮辋的综合检测样板|实用新型|2018-03-27|10年|
|200|车轮公司|ZL201830107809.3|汽车车轮（31016213-015）|外观设计|2018-07-27|10年|
|201|车轮公司|ZL201830108098.1|汽车车轮（31016212-015）|外观设计|2018-07-27|10年|
|202|车轮公司|ZL201620419591.0|插装阀取出器|实用新型|2016-10-05|10年|
|203|车轮公司|ZL201820438114.8|一种轻合金旋压模具|实用新型|2018-12-04|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|204|车轮公司|ZL201820460493.0|一种深度检具|实用新型|2019-02-15|10年|
|205|车轮公司|ZL201820431355.X|一种制件翻转传输装置|实用新型|2019-02-19|10年|
|206|车轮公司|ZL201820368719.4|一种用于试样设备的试样拉伸夹具|实用新型|2019-01-22|10年|
|207|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014607.5|一种大过盈量装配车轮|实用新型|2015-07-08|10年|
|208|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014124.5|一种高强度螺栓孔成型模具|实用新型|2015-07-08|10年|
|209|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014128.3|一种钢车轮装载装置|实用新型|2015-07-08|10年|
|210|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014373.4|一种轮辋自动取料装置|实用新型|2015-07-08|10年|
|211|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014471.8|一种轮辐车削装置|实用新型|2015-07-08|10年|
|212|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014685.5|一种镶式结构落料凹模|实用新型|2015-07-08|10年|
|213|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014126.4|一种带有凹槽的车轮装载板|实用新型|2015-08-05|10年|
|214|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201520014346.7|一种自动接料装置|实用新型|2015-07-08|10年|
|215|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201630232085.6|仿铝美观化钢轮（一类）|外观设计|2016-12-21|10年|
|216|东风汽车车轮随州|ZL201630232049.X|亮面仿铝美观化钢轮(一类)|外观设计|2016-12-21|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||有限公司||||||
|217|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201620693804.9|轮辋滚型机的自动上下料装置|实用新型|2016-12-21|10年|
|218|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201820298382.4|一种带有错位轨道的钢车轮吊挂电泳线|实用新型|2018-12-14|10年|
|219|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201620554725.X|一类美观化造型钢轮|实用新型|2017-03-22|10年|
|220|东风汽车车轮随州有限公司|ZL201620554921.7|一类轻量化造型钢轮|实用新型|2017-03-22|10年|
|221|东风汽车车轮随州有限公司、武汉奋进智能机器有限公司|ZL201620506620.7|轮辐轮辋自动预装配装置|实用新型|2016-11-30|10年|
|222|东风汽车车轮随州有限公司、武汉奋进智能机器有限公司|ZL201720151649.2|一种车轮上料整定装置|实用新型|2017-09-15|10年|
|223|东风汽车车轮随州有限公司、武汉奋进智能机器有限公司|ZL201721000712.9|一种对中夹具|实用新型|2018-04-13|10年|
|224|东风汽车车轮随州有限公司、武汉奋进智能机器|ZL201721011263.8|一种检测装置|实用新型|2018-03-27|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||有限公司||||||
|225|东风汽车车轮随州有限公司、武汉奋进智能机器有限公司|ZL201721086176.9|车轮涂装线悬链自动下摘系统|实用新型|2018-07-03|10年|
|226|东风汽车车轮随州有限公司、武汉奋进智能机器有限公司|ZL201721089964.3|车轮涂装线悬链自动装挂系统|实用新型|2018-04-13|10年|
|227|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL200920230069.8|一种拉深模装置|实用新型|2010-07-14|10年|
|228|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL200910062051.6|板制皮带轮的旋压工艺及用于该工艺的成型旋轮|发明|2013-10-16|20年|
|229|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201120095862.9|一种制造深槽劈开旋压皮带轮的旋压工装|实用新型|2011-12-07|10年|
|230|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201110083761.4|一种制造深槽劈开旋压皮带轮的旋压工装及其用途|发明|2015-04-08|20年|
|231|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201220230867.2|一种制造不对称T型旋压皮带轮的旋压工装|实用新型|2012-12-22|10年|
|232|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201320259597.2|一种制造增厚旋压皮带轮的旋压工装|实用新型|2013-10-23|10年|
|233|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201320600077.3|推旋深拉深凸台的旋压工装|实用新型|2014-03-12|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
|234|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201520101292.8|一种减薄拉深工装|实用新型|2015-07-22|10年|
|235|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201610384592.0|一种复合减薄拉深工装|发明|2018-03-27|20年|
|236|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201620855402.4|一种制造多槽大V式旋压皮带轮的旋压工装|实用新型|2017-02-15|10年|
|237|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201720931980.6|一种两级式板制皮带轮的旋压工艺的专用工装|实用新型|2018-03-09|10年|
|238|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201721106304.1|制造不同直径台阶式旋压皮带轮的专用工装|实用新型|2018-03-23|10年|
|239|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201721599354.8|一种冲压自动接料装置|实用新型|2018-07-31|10年|
|240|东风襄阳旋压技术有限公司|ZL201220230867.2|一种制造不对称T型旋压皮带轮的旋压工装|实用新型|2012-12-12|10年|
|241|悬架弹簧公司|ZL200810047089.1|利用标准样板对钢板弹簧进行淬火的方法|发明|2010-02-24|20年|
|242|悬架弹簧公司|ZL201420196557.2|一种用于钢板弹簧的夹箍|实用新型|2014-12-31|10年|
|243|悬架弹簧公司|ZL201420196360.9|一种等截面积的复合材料板簧结构|实用新型|2015-01-07|10年|
|244|悬架弹簧公司|ZL201320857191.4|重型钢板弹簧总成助力上线夹具|实用新型|2014-06-11|10年|
|245|悬架弹簧公司|ZL201320856451.6|重型钢板弹簧总成下线助力夹具|实用新型|2014-06-11|10年|
|246|悬架弹簧公司|ZL201420632940.8|汽车板簧导向臂|实用新型|2015-02-11|10年|
|247|悬架弹簧|ZL201420632787.9|热处理油烟处理|实用|2015-01-28|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||公司||收集净化系统|新型|||
|248|悬架弹簧公司|ZL201420632843.9|一种钢板弹簧模拟道路试验夹具|实用新型|2015-03-04|10年|
|249|悬架弹簧公司|ZL201420632502.1|重型悬臂式钢板弹簧存储货架|实用新型|2015-03-04|10年|
|250|悬架弹簧公司|ZL201420662343.X|汽车板簧自动淬火线|实用新型|2015-03-04|10年|
|251|悬架弹簧公司|ZL201420662344.4|汽车板簧轧制自动生产线|实用新型|2015-03-11|10年|
|252|悬架弹簧公司|ZL201420839952.8|一种汽车钢板弹簧的中心定位孔|实用新型|2015-05-20|10年|
|253|悬架弹簧公司|ZL201420839951.3|一种新型钢板弹簧总成|实用新型|2015-06-17|10年|
|254|悬架弹簧公司|ZL201420844501.3|一种带卷耳片的变截面钢板弹簧总成|实用新型|2015-05-20|10年|
|255|悬架弹簧公司|ZL201620054550.6|一种用于汽车钢板弹簧端部平直段的淬火夹头|实用新型|2015-06-15|10年|
|256|悬架弹簧公司|ZL201620054548.9|一种变刚度的板弹簧结构|实用新型|2016-06-15|10年|
|257|悬架弹簧公司|ZL201620054546.X|一种用于钢板弹簧的二级刚度钢板弹簧结构|实用新型|2016-06-15|10年|
|258|悬架弹簧公司|ZL201620054549.3|一种汽车双后桥钢板弹簧|实用新型|2016-07-06|10年|
|259|悬架弹簧公司|ZL201620054547.4|一种变截面钢板弹簧总成|实用新型|2016-06-29|10年|
|260|悬架弹簧公司|ZL201620054540.2|一种用于板簧悬架的减震缓冲装置|实用新型|2016-07-06|10年|
|261|悬架弹簧公司|ZL201620054557.8|一种用于复合材料板簧缠绕工艺的模具|实用新型|2016-06-15|10年|
|262|悬架弹簧公司|ZL201620549877.0|一种汽车钢板弹簧卷耳单片半弦|实用新型|2016-11-30|10年|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||||长度测量装置||||
|263|悬架弹簧公司|ZL201620549874.7|一种新型汽车钢板弹簧用卡箍|实用新型|2016-12-07|10年|
|264|悬架弹簧公司|ZL201620552210.6|一种用于钢板弹簧悬架系统的试验工装|实用新型|2016-12-07|10年|
|265|悬架弹簧公司|ZL201620552209.3|一种用于钢板弹簧三方向加载的试验工装|实用新型|2016-12-14|10年|
|266|悬架弹簧公司|ZL201610401796.0|一种用于商用车空气悬架系统的试验台架及其试验方法|发明|2018-01-05|20年|
|267|悬架弹簧公司|ZL201610401914.8|一种用于钢板弹簧悬架系统的试验工装及其试验方法|发明|2018-03-30|20年|
|268|悬架弹簧公司|ZL201720898417.3|一种用于C型梁台架试验的工装|实用新型|2018-01-19|10年|
|269|悬架弹簧公司|ZL201720898599.4|一种用于导向臂支架台架试验的工装|实用新型|2018-03-20|10年|
|270|悬架弹簧公司|ZL201721621515.9|一种用于测量钢板弹簧半弦长的定位结构|实用新型|2018-05-29|10年|
|271|悬架弹簧公司|ZL201721399812.3|一种用于汽车安装悬架空气弹簧的“Z”字形导向臂|实用新型|2018-05-08|10年|
|272|悬架弹簧公司|ZL201820774424.7|一种用于商用车悬架系统的导向臂侧弯扭转成型加工装置|实用新型|2018-12-07|10年|
|273|悬架弹簧公司|ZL200510018800.7|高强韧性高淬透性弹簧钢材料|发明|2007-10-10|20年|
|274|悬架弹簧公司|ZL201821047233.7|一种用于导向臂复合空气悬架台|实用新型|2019-01-04|10年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||||架试验的工装||||
|275|悬架弹簧公司|ZL201821047943.X|一种用于单片板簧台架试验的工装|实用新型|2018-12-28|10年|
|276|悬架弹簧公司|ZL201821037435.3|一种用于钢板弹簧的二级刚度降噪结构|实用新型|2019-02-12|10年|
|277|悬架弹簧公司|ZL201820941576.1|复合材料板簧钻孔定位装置|实用新型|2018-12-28|10年|
|278|东风汤姆森|ZL200810197723.X|汽车发动机调温器用铝粉蜡丸|发明|2010-11-10|20年|
|279|东风汤姆森|ZL201020146841.0|调温器密封胶套|实用新型|2010-11-17|10年|
|280|东风汤姆森|ZL200910063684.9|硅脂加注头|发明|2011-11-30|20年|
|281|东风汤姆森|ZL201220204738.6|一种电子调温器|实用新型|2012-12-05|10年|
|282|东风汤姆森|ZL201320698856.1|乘用车变速器油冷温控阀|实用新型|2014-06-04|10年|
|283|东风汤姆森|ZL201210507055.2|一种电子调温器用加热元件及其制备方法|发明|2015-11-25|20年|
|284|东风汤姆森|ZL201410079995.5|缓速器冷却系统|发明|2016-06-29|20年|
|285|东风汤姆森|ZL201410079762.5|用于配置液力缓速器的商用车调温器|发明|2016-08-24|20年|
|286|东风汤姆森|ZL201410286558.0|商用车配缓速器用流量调节阀|发明|2016-10-05|20年|
|287|东风汤姆森|ZL201620035042.3|一种采用多级开启式调温器|实用新型|2016-06-29|10年|
|288|东风汤姆森|ZL201410289136.9|流量调节阀|发明|2017-03-08|20年|
|289|东风汤姆森|ZL201410848897.3|一种新型电子调温器加热件安装|发明|2017-01-11|20年|

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|序号|专利权人|申请号|名称|类型|授权公告日|有效期限|
||||结构||||
|290|东风汤姆森|ZL201510523089.4|一种通过冷却介质控制变速箱油温度的调温系统|发明|2017-10-20|20年|
|291|东风汤姆森|ZL201510522840.9|一种通过冷却介质控制变速箱油温的温控装置|发明|2018-01-09|20年|
|292|东风汤姆森|ZL201720655937.1|一种用于汽车变速箱的调温器|实用新型|2018-01-23|10年|
|293|东风汤姆森|ZL201702656080.5|一种用于汽车自动变速箱的调温器|实用新型|2018-01-23|10年|

注1：上述第13-22项专利证载权利人武汉博泽汽车部件有限公司为东风博泽曾用名。
注2：车轮公司目前已更名为底盘系统公司，泵业公司、悬架弹簧公司、传动轴公司已由底盘系统公司作为存续主体吸收合并，相关权利证书正在办理变更手续中。
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书附件七：零部件集团及其控股子公司计算机软件著作权
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|发表日期|取得方式|
|1|精铸公司|轻量化组合悬置支架铸造温度控制软件|2014SR140347|2013年1月22日|原始取得|
|2|精铸公司|精铸机器人控制臂软件|2014SR140356|2012年12月20日|原始取得|
|3|精铸公司|精密机器数控机床软件|2014SR140362|2012年12月6日|原始取得|
|4|精铸公司|前接梁连接组合支架焊接控制软件|2014SR140367|2013年1月31日|原始取得|
|5|精铸公司|轻量化组合悬置支架数控加工软件|2014SR140372|2013年1月10日|原始取得|
|6|东风汤姆森|调温器综合性能试验台测控系统|2012SR013261|2012年2月24日|原始取得|

东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
东风电子科技股份有限公司2019年5月31日