黄山金马股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
我们作为黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就下列事项发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司 2014年度公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：
1、公司2014年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
2、关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
二、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
2014年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 41,968,609.43元，其中母公司实现的净利润为 26,257,951.25元。提取法定盈余公积 2,625,795.13元，公司可供分配的利润为 44,620,403.05元。基于公司基本每股收益为 0.08元，不到0.1元，根据本《公司章程》的有关规定及公司实际情况和发展的需要,拟定2014年度利润分配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。2014年度未分配利润44,620,403.05元结转以后年度分配以及公司扩大再生产。
作为公司独立董事，我们认为，公司 2014年度不予进行利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准侧》和本《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和未来持续经营及发展的资金需求，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
三、关于公司 2014年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2014年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
四、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司 2014年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和本《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。截止本报告期末，公司无累计和当期对外担保情况发生。公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
五、对关于公司2015年预计增加日常关联交易的独立意见
我们对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将《关于公司2015年预计增加日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并对本次关联交易事项发表如下意见：
1、公司董事会审议的预计增加日常关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
同意本次预计增加日常关联交易的议案。
3、该议案涉及关联交易总金额已超过公司上一期经审计净资产的5%，须获得公司股东大会批准；
六、对关于公司2015年日常关联交易预计的独立意见
1、公司2014年发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司2015年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
3、上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。
七、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
八、对关于续聘会计师事务所的独立意见
2014年度，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计中介机构。
九、对公司关于变更会计政策的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年新修订和颁布的会计准则，对
会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于公司 2014年度内部控制自我评价的独立意见
我们对公司 2014年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查。
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司没有违反法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
我们认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求是相符的。
十一、对公司使用自有资金进行委托理财的独立意见
1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全。
2、公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法，用于投资金融机构风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。
3、公司利用自有闲置资金进行委托理财，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害中小股东利益的行为。
(此页无正文，为独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页)
独立董事签字： 徐金发
罗金明
黄攸立
二○一五年四月三日