安徽水利开发股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会会议资料
二〇一四年八月十五日
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料目录
一、2014年第三次临时股东大会会议议程 ........................ 2二、2014年第三次临时度股东大会注意事项 ...................... 3三、议案
（一）关于修订《公司章程》的议案 ............................ 4（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................... 6（三）关于发行非公开定向债务融资工具的议案 .................. 7（四）关于选举安广实先生为公司独立董事的议案 ................ 8
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料安徽水利开发股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2014年8月15日上午9:30
二、地点：公司总部三楼一号会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票时间为2014年8月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，现场投票开始时间为 2014年8月15日上午9:30）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10上传现场投票统计结果至上证所信息公司，并下载表决结果
11宣读股东大会决议
12律师宣读法律意见书
13董事在股东大会决议及会议记录上签字
14宣布大会结束
安徽水利开发股份有限公司
二○一四年八月十五日
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料安徽水利开发股份有限公司
2014年第三次临时度股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、上海市证券管理办公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》和中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2014年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确的统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
安徽水利开发股份有限公司二○一四年八月十五日
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及新修订的《上市公司章程指引》（2014年修订）相关规定，拟对《公司章程》进行相应修改，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||修订前|修订后|
|第七十八条|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百七十三条|第一百七十三条 （一）公司的利润分配政策及现金分红政策：公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。|第一百七十三条 （一）公司的利润分配政策及现金分红政策：公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。（五）利润分配的条件和比例：股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。现金分红条件：在年度盈利情况下，综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营及资金需求，进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。|公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要 包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司进行利润分配时，应当优先采用现金分红的方式进行。（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。（五）利润分配的条件和比例：股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金分红条件：在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利。现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。现金分红比例：公司在满足上述现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段由董事会根据公司和行业情况确定。(七)未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。|

请审议。
二○一四年八月十五日
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会2014年新修订的《上市公司股东大会议事规则》相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》修订，具体如下：
||||
|-|-|-|
||修订前|修订后|
|第六条|第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|第六条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|第四十三条|第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

请审议。
二○一四年八月十五日
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料议案三
关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行 5亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“私募债”）。具体内容如下：
(一)发行规模：不超过5亿元人民币（含5亿）。
(二)发行期限：发行期限不超过 3年（含3年）。
(三)发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
(四)发行方式：非公开方式发行。
(五)承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
(六)发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
(七)资金用途：补充流动资金以及私募债规定允许的其他支出。
(八)决议有效期：本次发行非公开定向债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行私募债的注册有效期内持续有效。
(九)提请股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行私募债的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等事项。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
本项议案在经公司股东大会审议通过后，尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
请审议。
二○一四年八月十五日
安徽水利2014年第三次临时股东大会会议资料议案四
关于选举安广实先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事盛明泉先生因个人原因，于近期辞任公司独立董事职务。盛明泉先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数未达到董事会人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名安广实先生为公司独立董事的议案》，决定提名安广实先生为公司新任独立董事，并提交本次股东大会选举。
请审议。
二○一四年八月十五日
安广实先生个人简历：
中国国籍，1963年生，工商管理硕士、教授、注册会计师、注册资产评估师。历任安徽蚌埠粮食中专学校教师，安徽财经大学会计学院讲师、教授。现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、硕士生导师，中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员，安徽省内部审计师协会常务理事，合肥市审计学会副会长，兼任安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。