国电电力发展股份有限公司董事会
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 募集资金存放符合相关规定
 募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况
经公司 2011年 4月 8日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011年 5月 5日召开的 2011年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可„2011‟1296号）文核准,公司公开发行面值总额 55亿元期限 6年的可转换公司债券。公司于 2011年 8月 19日公开发行 5500万张面值人民币 100元可转换公司债券，发行价格为 100元/张，募集资金总额人民币 5,500,000,000
元，扣除发行费用人民币 64,224,331.13元后，实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87元。截至 2011年 8月 25日上述募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公司西单支行开设的账号为 110060776018170069288的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011]第 197号”验资报告验证。
（二）非公开发行 A股股票募集资金情况
经公司七届二次董事会通过，经 2012年第三次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可„2012‟1723号）核准，公司非公开发行 1,834,862,384.00股股票。2012年 12月 31日通过非公开方式向中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会发行 A股股票，发行价格为人民币 2.18元/股，中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会分别认购非公开发行 A股股票的数量的50%。募集资金总额人民币 3,999,999,997.12元，扣除发行费用人民币 12,554,486.24 元后，募集资金净额为人民币 3,987,445,510.88元。截至 2012年 12月 31日上述募集资金已全部存放于公司在上海浦东发展银行北京东花市支行开设的账号为 91400154900000037的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）“中瑞岳华验字[2012]第 0378号”验资报告验证。
二、募集资金管理情况
截至 2013年 12月 31日，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。
2011年 8月 26日，公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2012年 12月 31日，公司与上海浦东发展银行北京东花市支行及保荐人瑞银证券有限责任公司就非公开发行股票募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在差异。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1.可转债募集资金使用情况
2011年当年公司使用募集资金人民币2,658,473,400元， 2012年当年公司使用募集资金人民币 843,380,000元，2013年当年公司使用募集资金人民币 1,413,550,300元。
截至 2013年 12月 31日，已经累计使用可转换公司债
券募集资金人民币 4,915,403,700元（详见附表1），闲置募集资金暂时用于补充流动资金的部分为人民币 525,164,300元,募集资金专用账户的余额为人民币 811,914.20元（含利息）。
2.非公开发行募集资金使用情况
2012年当年公司使用募集资金 3,500,000,000元，2013年当年公司使用募集资金 487,445,510.88元。
截至 2013年 12月 31日，已经累计使用非公开发行 A股股票募集资金人民币3,987,445,510.88元（详见附表2），募集资金专用账户的余额为 0元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2.经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司 2011年度股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 270,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 6个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
公司于2012年4月20日将募集资金专户中的人民币270,000万元用于补充流动资金；截至 2012年 10月 15日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币 270,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
顺利实施。公司于 2012年 11月 02日将募集资金专户中的人民币 209,000万元用于补充流动资金；截至 2013年 04月 25日，公司已将暂时用于补充流动资金的 209,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
4.经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 120,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2013年 4月 26日将募集资金专户中的人民币 120,000万元用于补充流动资金；截至 2013年 12月 31日，公司已将暂时用于补充流动资金的 120,000万元募集资金中的 67,483.57万元返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金实际使用情况与公司 2013年财
务报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构瑞银证券对公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，经核查，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1.可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表 1
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||141,355.03||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||491,540.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|四川大渡河大岗山水电站|无|110,000.00|110,000.00|110,000.00|19,316.00|110,000.00|0.00|100|预计2015年底投产|未投产|未承诺效益|无|
|新疆伊犁尼勒克一级水电站|无|32,500.00|32,500.00|32,500.00|5,883.00|27,214.00|-5,286.00|83.74|2013年10月投产第1、2#，12月投产第3、4#|36.68|未承诺效益|无|
|新疆伊犁塔勒德萨依水电站|无|11,200.00|11,200.00|11,200.00|1,197.00|6,423.00|-4,777.00|57.35|预计2015年投产|未投产|未承诺效益|无|
|新疆伊犁萨里克特水电站|无|12,100.00|12,100.00|12,100.00|2,364.00|6,866.00|-5,234.00|56.74|预计2014年12月投产|未投产|未承诺效益|无|
|新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站|无|5,000.00|5,000.00|5,000.00|50.00|5,000.00|0.00|100|2013年4月投产|-133.82|未承诺效益|无|
|宁夏盐池青山风电场一期|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00|11,301.99|40,000.00|0.00|100|2012年12月投产|4002|未承诺效益|无|
|宁夏盐池青山风电场二期|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|25,205.00|37,000.00|0.00|100|2013年4月投产|-688|未承诺效益|无|

可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||141,355.03||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||491,540.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（利润总额）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宁夏红寺堡石板泉风电场一期|无|40,000.00|23,777.57|23,777.57|23,065.57|23,777.57|0.00|100|预计2014年4月投产|未投产|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电一期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|5,926.00|27,000.00|0.00|100|2011年12月投产|3064|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电二期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|3,437.00|27,000.00|0.00|100|2012年1月投产|2747|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电三期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|4,406.00|27,000.00|0.00|100|2012年9月投产|2431|未承诺效益|无|
|黑龙江桦川大青背山风电场二期|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|10,678.12|37,000.00|0.00|100|2011年12月投产|1255.26|未承诺效益|无|
|辽宁铁岭台子山风电场|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|9,313.35|37,000.00|0.00|100|2012年1月投产|299.82|未承诺效益|无|
|山西右玉高家堡二期风电场|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|5,000.00|31,057.00|-5,943.00|83.94|2011年12月投产|2918.28|未承诺效益|无|
|山东文登紫金山风电场|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00|8,838.00|30,054.00|-9,946.00|75.14|2012年12月试运行|1879.69|未承诺效益|无|

可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||141,355.03||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||491,540.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|山东威海山马于风电场|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00|5,374.00|19,148.80|-20,851.20|47.87|预计2014年投产|未投产|未承诺效益|无|
|合计||559,800.00|543,577.57|543,577.57|141,355.03|491,540.37|-52,037.20|90.43||17,811.91|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||新疆伊犁塔勒德萨依水电站、新疆伊犁萨里克特水电站，未达到计划进度的原因主要是项目部分问题需要政府协调，推迟了投产进度，目前项目正在积极推进中；风电项目未达到计划进度的原因主要是送出线路建设进度缓慢。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币120,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司已根据实际需要将补充流动资金的67,483.57万元募集资金及时返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

附表 2
非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||398,744.55||本年度投入募集资金总额|||||48,744.55|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||398,744.55|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充公司流动资金|不适用|398,744.55|398,744.55|不适用|48,744.55|398,744.55|不适用|不适用|不适用|不适用||不 适用|不适用|
|合计||398,744.55|398,744.55||48,744.55|398,744.55||||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本公司募集资金项目投入完毕，无资金结余。|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用|||||||||