证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2016-033
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年2月24日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，董事孙陶然先生，独立董事熊焰先生、李绍滨先生以通讯表决方式参加会议。会议通知已于2016年2月18日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案通过后尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）以发行股份的方式购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“标的公司”或“智能工程”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决： 1.发行股份购买资产方案
1.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.2发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.3标的资产
本次发行股份购买的标的资产为智能工程100%股权。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.4标的资产的交易价格及定价依据
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为180,751.33万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为
180,000万元，由交易各方协商确认，智能工程各股东按照持有智能工程的股权比例取得交易对价。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.5交易对价的支付方式
公司采取发行股份的方式支付购买智能工程100%股份的对价。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.3元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.7发行数量
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=【交易价格】÷发行价格×认购人所持有的智能工程股权比例。根据上述计算公式及标的资产
的价格，本次向特定对象发行股份数合计为45,801,525股。
本次重组标的资产的预估值为 180,000万元，按照 39.3元/股的发行价格计算，本公司拟向西藏泰豪智能技术有限公司发行14,885,496股、向新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,015,267股，向北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）发行12,476,335股，向新余京达投资管理中心（有限合伙）发行10,424,427股，合计发行45,801,525股。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.8发行股份的锁定期
本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.9发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.10上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.11标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，智能工程于本次交易评估基准日前的滚存未分
配利润由公司享有。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.12过渡期间损益安排
资产评估基准日至交易交割日过渡期间，若智能工程产生盈利，则归公司所有；若智能工程在该等期间发生亏损，则由西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）连带承担，并按照亏损及损失的金额向公司进行现金补偿。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
1.13盈利预测及业绩承诺、补偿
（1）盈利预测及业绩承诺
西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）承诺智能工程 2015年度和 2016年度合计、2017年度、2018年度将分别实现27,600万元、20,280万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系是：以 2015年12月31日、2016年12月31日、以2017年12月31日、以2018年12月31日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对智能工程进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后（按照扣除前后孰低计算）可归属于母公司的税后利润。
（2）业绩补偿
如智能工程在 2015年度和 2016年度合计、2017年度、2018年度任一年度所实现的税后利润低于《发行股份购买资产协议》所约定的承诺税后利润数，由原股东对公司进行补偿。具体补偿方法根据中国证监会的相关规定另行签订盈利预测补偿协议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回
避表决。
1.14决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起 12个月。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的100%。本次募集的配套资金金额为180,000万元。
如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行的方式，与发行股份购买资产同时实施。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回
避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过五名符合条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。发行对象以现金方式、以相同价格认购。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.6发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次募集配套资金发行的股票锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.7募集配套资金用途
本次募集配套资金总额180,000万元，其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.8公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.9发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证劵交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
2.10决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12个月。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为智能工程100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
智能工程合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的情形。
3.本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
四、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次发行股份购买智能工程100%股份系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务存在协同效应。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
五、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金中 64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金；所募集的配套资金不超过交易总金额的100%。
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
六、审议并通过《关于公司与认购人签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与智能工程股东西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
七、审议并通过《关于公司与认购人签订附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》
董事会经审议，同意公司与智能工程股东西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《利润补偿协议》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
八、审议并通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并配套融资事项编制的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易所购买的资产进行了评估，并出具了中天华评报[2016]第1057号《资产评估报告》。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，北京中天华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛回避表决。
十、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意本次重组中，由于陈江涛与交易对方汇达基金及新余京达之间存在利益关系，而陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回
避表决。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2..根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份购买资产）有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份购买资产并配套融资）的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
十三、审议并通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016年 3月 14日（星期一）下午14：30以现场投票结合网络投票的形式召开2016年第三次临时股东大会。
本次股东大会具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2016年2月26日