证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2015-67广东鸿图科技股份有限公司
关于发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2015年10月 22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于发行公司债券的相关议案。本次发行公司债券的相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
二、公司债券的发行方案
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币5亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。
2、票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、向公司股东配售安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
4、发行对象
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
本次公开发行公司债券的期限为不超过 5年（含 5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
6、债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
7、发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
8、关于本次发行公司债券增信方式
本次公司债券发行，拟由公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司无偿提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保或者股东大会授权董事会根据具体情况采取的其他方式增信。
9、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
10、募集资金使用范围
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
11、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
12、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
13、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）资产抵押、质押担保；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）限制公司债务及对外担保的规模；
（5）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（6）设置债券回售条款。
14、股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
4、监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
6、办理与本次发行及上市有关的其他事项；
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
1、《公司章程》第一百六十七条规定的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
资产、购买设备、建筑物等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
2、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》，该规划规定：未来三年（2015-2017年）内，公司将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规及《公司章程》和本《规划》有关规定和条件下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金
分红。
3、董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的相关利润分配条款。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
公司独立董事孙友松先生、崔毅女士、汪月祥先生对本次发行公司债券事宜发表了独立意见，详见2015年10月23日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十三日