股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
（注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302））公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
年 月 日
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
联合评级对本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，并出具《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益为41.78亿元，超过15亿元。因此，本次发行的可转债未提供担保。
三、公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）最近三年公司现金分红情况
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要2016年、2017年和2018年，公司以现金方式累计分配的利润共计16,929.11万元，占最近三年实现的年均可分配利润51,649.28万元的32.78%，具体情况如下：
单位：万元
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|分红年度|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|58,917.61|49,925.34|46,104.90|
|现金分红（含税）|6,156.04|6,156.04|4,617.03|
|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|10.45%|12.33%|10.01%|
|最近三年累计现金分配合计|16,929.11|||
|最近三年年均可分配利润|51,649.28|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|32.78%|||

四、本次发行摊薄即期回报及填补措施情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行摊薄即期回报及填补措施情况具体参见募集说明书“第四节发行
人基本情况”之“十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项”。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要五、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据公司于 2019年 4月 1日披露的 2018年年度审计报告，公司 2018年全年归属于上市公司股东的净利润为58,917.61万元，根据2018年年度审计报告，公司 2016年、2017年和 2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
六、公司特别提醒投资者注意下列风险
（一）国际政治风险
公司海外业务的开展位于亚洲、非洲、中东等地区，区域内部分国家存在政局不稳定、经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
（二）合同执行风险
国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性；合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中不可控因素带来的合同收入成本的变动都将影响公司经营业绩。
（三）募集资金投资项目风险
1、项目公司股权诉讼风险
根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević于2018年12月6日出具的《法律意见书》、2019年2月19日出具的《补充法律意见书》、2019年4月12日、2019年5月20日出具的《法律意见书》及2019年8月8日出具的《补充法律意见书》（以下统称“《法律意见书》”），项目公司原股东向法院提起 5项股权纠纷相关诉讼，分别为VladimirSever、TERADURd.o.o.请求判令2014年12月关于项
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要目公司增资的股东会决议无效；Vladimir Sever请求判令2015年10月关于项目公司改制为股份有限公司的股东会决议无效；VladimirSever请求判令2016年5月关于委任会计师及股东大会主席的股东大会决议无效；Vladimir Sever请求判令 2016年 6月关于项目公司对小股东行使强制挤出权的股东大会决议无效；项目公司原股东IvanTominov向法院提起1起诉讼，请求判令2014年12月关于项目公司增资的股东会决议无效。
截至 2019年 8月 8日，上述 5起诉讼一审已驳回原告的全部请求，根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，上述诉讼中项目公司败诉的可能性极小，上述5起诉讼不会对北方国际收购项目公司的76%的股份的权属、北方国际对项目公司后续增资、项目公司的有效存续及项目公司的生产经营造成不利影响。但若终审判决原告在部分诉讼中胜诉，将可能对项目公司股权稳定性和募投项目的实施造成一定影响。
2、项目实施用地风险
塞尼156MW风电项目的实施用地全部为租赁土地。该项目所需取得地役权的土地742,509.99平方米。根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，2019年7月，项目公司与克罗地亚农业部签订土地合同，取得有效的国有土地地役权面积为 578,017.00平方米。截至 2019年 8月 8日，项目公司已取得地役权的土地736,784.99平方米，其中包括全部国有土地及私人土地。项目公司尚需取得地役权的土地5,725平方米，其中包括市属土地及国有企业/公共机构土地。目前，项目公司正与土地所有者协商土地合同签署事宜。尽管项目公司正按照项目施工进度积极推进取得项目实施用地的地役权工作，但仍存在因政治环境变化、审批流程过长或其他原因导致不能及时取得项目实施用地的风险。
3、电价波动风险
塞尼156MW风电项目售电模式为市场化售电，未签订固定价格购电协议，因此未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
4、风能资源波动风险
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要塞尼156MW风电项目所处塞尼风电场位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，根据项目可行性研究报告对风能资源的分析，塞尼风电场风能资源丰富、风向稳定、风能分布较为集中、湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC标准属于一类风区，具备较好的开发价值。但由于风能资源具备天然的波动性特点，实际发电量会随之波动，从而导致发电收入存在一定的不确定性。
5、项目建设风险
由于塞尼156MW风电项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响募集资金投资项目的正常经营和投资收益。
（四）可转债发行相关风险
1、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节风险因素”。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要目 录
第一节释义.......................................................................................................... 11第二节本次发行概况 ......................................................................................... 14一、公司基本情况 .......................................................................................... 14二、本次发行基本情况....................................................错误！未定义书签。
三、本次发行的相关机构 ............................................................................... 14第三节主要股东情况 ......................................................................................... 28第四节财务会计信息 ......................................................................................... 29一、最近三年及一期财务报告的审计意见 .................................................... 29二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................... 29三、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................... 38四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 41第五节管理层讨论与分析 ................................................................................. 44一、财务状况分析 .......................................................................................... 44二、盈利能力分析 .......................................................................................... 80三、现金流量分析 .......................................................................................... 88四、资本性支出分析 ...................................................................................... 90五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 91六、重大事项说明 .......................................................................................... 94七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 96第六节本次募集资金运用 ................................................................................. 91一、本次募集资金运用概况 ........................................................................... 91二、募集资金运用的必要性和可行性 ........................................................... 91三、本次募集资金投资项目具体情况 ........................................................... 95四、本次交易不构成重大资产重组 ..............................................................152五、本次发行可转换公司债券对公司的影响 ...............................................153六、募投项目跨国经营风险和政治风险情况以及相关应对措施 ................153七、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实情况 ............................................................................................................156第七节募集说明书及备查文件的查阅方式 .....................................................157一、备查文件内容 .........................................................................................157
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................157
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次发行可转债/本次发行|指|北方国际拟公开发行5.7821亿元可转换公司债券的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|北方国际、发行人、公司、上市公司、本公司|指|北方国际合作股份有限公司|
|募集说明书|指|北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书|
|募集说明书摘要/本募集说明书摘要|指|北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要|
|保荐机构、主承销商、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|报告期/最近三年一期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月|
|最近两年|指|2017年度、2018年度|
|最近一年|指|2018年度|
|北方公司|指|中国北方工业有限公司，其前身为“中国北方工业公司”|
|北方科技|指|北方工业科技有限公司|
|项目公司|指|ENERGIJA PROJEKT d. d.（中文名称：能源项目股份公司），位于克罗地亚境内|
|北方车辆|指|中国北方车辆有限公司|
|北方物流|指|北方万邦物流有限公司|
|北方机电|指|广州北方机电发展有限公司|
|北方新能源|指|广州北方新能源技术有限公司|
|深圳华特|指|深圳华特容器股份有限公司|
|北方国际地产|指|北方国际地产有限公司|
|SHL公司|指|Superpower Holding Limited，是北方车辆纳入合并报表范围的境外子公司，注册地位于毛里求斯|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|ESI公司|指|Ever Star Industries (Pty) Limited，是Superpower HoldingLimited的控股子公司，注册地位于南非|
|上海北方物流|指|上海北方万邦物流有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北方国际合作股份有限公司章程》|
|塞尼156MW风电项目|指|克罗地亚塞尼156MW风电项目|
|ENR|指|“Engineering News-Record（《工程新闻记录》）”的缩写，是全球工程建设领域的权威学术杂志，内容涵盖工程建设的各个方面，包括商业管理、设计、施工方法和技术、安全、法律法规、环境以及劳工等|
|EPC|指|“Engineering-Procurement-Construction（设计-采购-施工）”的英文缩写，是指受托公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。受托公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责|
|BT|指|“Build Transfer（建设-移交）”的英文缩写，是指项目业主通过与承包商签订合同，由承包商负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交业主，业主根据事先签订的回购协议分期向承包商支付项目总投资及确定的回报|
|BOT|指|“Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）”的英文缩写，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将工程系统整套固定资产无偿移交给业主|
|BOO|指|“Build-Own-Operate（建设-拥有-经营）”的英文缩写，即承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，承包商负责投资、建设、经营与维护，且拥有项目的所有权|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|IEC|指|“International Electrotechnical Commission（国际电工委员会）”是世界上成立最早的国际性电工标准化机构，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作|
|MW|指|兆瓦，电的功率单位，用来衡量发电机组的发电能力，1兆瓦=1,000千瓦|
|m2|指|平方米|
|克罗地亚库纳|指|克罗地亚目前的流通货币，货币编号HRK，2018年9月30日，其汇率为1克罗地亚库纳=1.072277人民币|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外所有数值均保留两位小数，本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
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|公司名称（中文）：|北方国际合作股份有限公司|
|公司名称（英文）：|Norinco International Cooperation Ltd.|
|股票简称及代码：|北方国际（000065）|
|上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|769,505,410元|
|法定代表人：|原军|
|设立日期：|1998年05月14日|
|住所：|北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）|
|办公地址：|北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦6层及19-22层|
|统一社会信用代码：|91110000192472028J|
|邮政编码：|100071|
|联系电话：|010-68137506；010-68137370|
|传真号码：|010-68137466|
|互联网址：|http://www.norinco-intl.com|
|电子信箱：|bfgj@norinco-intl.com|
|经营范围：|各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2018年7月4日召开的七届六次董事会、2018年11月27
日召开的七届十一次董事会审议通过，并经公司2018年12月17日召开的2018
年第四次临时股东大会审议通过。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要2018年12月5日，国务院国资委下发《关于北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]881号），原则同意本次可转债发行。
公司已于2019年8月28日收到中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币57,821.00万元（含57,821.00万元，包括发行费用）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即 2019年 10月 24日至2025年10月 23日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年付息日的前 1交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券未提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日2019年10月30日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年4月30日至2025年10月23日。
9、转股价格的确定与修正
（1）初始转股价格的确定依据
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 8.84元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送红股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年 10月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 0.7514元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 57,821.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（欧元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份|3,201.12|25,404.09|25,404.00|
|2|增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”|17,916.39|142,184.47|32,417.00|
|合计||21,117.51|167,588.56|57,821.00|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本次发行可转债的发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国
证监会核准的方案为准。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 57,821.00万元（含57,821.00万元，包括发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
联合评级为本次发行可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（联合评字[2018]2142号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自为自2019年 10月22日至 2019年 10月30日。
（六）发行费用
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销及保荐费|254.4|
|律师费|50|
|审计及验资费|3|
|资信评级费|25|
|发行手续费及材料制作费|16.89|
|推介及媒体宣传费|37|
|合计|386.29|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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|-|-|-|-|
|日期|交易日|发行安排|停牌安排|
|2019年10月22日星期二|T-2日|刊登《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》|正常交易|
|2019年10月23日星期三|T-1日|网上路演、原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|2019年10月24日星期四|T日|刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中签率|正常交易|
|2019年10月25日星期五|T+1日|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进行网上申购的摇号抽签|正常交易|
|2019年10月28日星期一|T+2日|刊登《网上中签结果公告》、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款|正常交易|
|2019年10月29日星期二|T+3日|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|2019年10月30日星期三|T+4日|刊登《发行结果公告》|正常交易|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：北方国际合作股份有限公司
法定代表人：原军
经办人员：杜晓东
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要办公地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦6层及19-22层
联系电话：010-68137506；010-68137370
传真：010-68137466
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：王建、赵启
项目协办人：王珂
经办人员：罗文超、李书存、古典
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130272
传真：010-65608451
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：颜羽、李丽
其他经办人员：吴恒、齐曼
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要事务所负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
经办会计师：郑建利、任一优、冯杰、付俊惠、李宝信
联系电话：010-85665370
传真：010-85665050
（五）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
签字评估师：彭洁、侯晓利
联系电话：010-68081123
传真：010-68081109
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
经办人员：黄旭明、张婧茜
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要联系电话：0755-88668590
传真：0755-82083104
（八）收款银行
开户行：工行北京东城支行营业室
户名：中信建投证券股份有限公司
收款账号：0200080719027304381
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第三节 主要股东情况
截至2019年6月30日，北方国际总股本为769,505,410股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股|140,561,803|18.27%|
|1、国有法人持股|136,761,351|17.77%|
|2、其他内资持股|3,800,452|0.49%|
|二、无限售条件股|628,943,607|81.73%|
|1、人民币普通股|628,943,607|81.73%|
|三、总股本|769,505,410|100.00%|

截至2019年6月30日，北方国际前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|持有限售条件股份数量（股）|
|1|中国北方工业有限公司|332,209,313|43.17%|国有法人|-|
|2|北方工业科技有限公司|100,981,786|13.12%|国有法人|96,423,586|
|3|江苏悦达集团有限公司|40,337,765|5.24%|国有法人|40,337,765|
|4|西安北方惠安化学工业有限公司|38,415,000|4.99%|国有法人|-|
|5|香港中央结算有限公司|7,135,165|0.93%|境外法人|-|
|6|王文霞|4,143,529|0.54%|境外自然人|-|
|7|靳晓齐|3,806,500|0.49%|境内自然人|-|
|8|天津中辰番茄制品有限公司|3,800,452|0.49%|境内非国有法人|3,800,452|
|9|中车长春轨道客车股份有限公司|3,538,663|0.46%|国有法人|-|
|10|中车株洲电力机车有限公司|1,803,912|0.23%|国有法人|-|
|合计||536,172,085|69.66%|-|-|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字（2017）第110ZA5338号”、“致同审字（2018）第 110ZA3540号”和“致同审字（2019）第 110ZA3894号”的标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|321,462.03|440,805.33|488,634.66|368,849.05|
|交易性金融资产|48.70|35.46|-|-|
|应收票据及应收账款|346,611.19|263,948.12|216,899.06|306,980.17|
|其中：应收票据|12,738.30|26,291.94|2,146.81|65,059.96|
|应收账款|333,872.89|237,656.17|214,752.24|241,920.21|
|预付款项|162,927.01|119,965.90|125,526.65|205,852.08|
|其他应收款|13,429.99|15,727.05|20,848.16|32,737.07|
|其中：应收股利|334.45|334.45|-|-|
|应收利息|370.03|296.45|738.01|549.65|
|其他应收款|12,725.51|15,096.15|20,110.16|32,187.42|
|存货|48,794.79|42,994.72|59,156.72|84,278.53|
|其他流动资产|3,700.00|1,119.95|13,044.31|7,017.25|
|流动资产合计|896,973.71|884,596.53|924,109.56|1,005,714.16|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|3,744.68|3,842.41|3,842.41|
|其他权益工具投资|3,744.68|-|-|-|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|长期应收款|19,659.57|10,123.49|4,305.90|4,537.00|
|长期股权投资|10,819.82|9,778.95|10,288.62|8,674.58|
|投资性房地产|1,789.49|1,824.86|2,800.01|2,915.34|
|固定资产|41,789.88|42,058.63|45,463.75|38,242.63|
|在建工程|4,815.43|3,593.13|2,318.62|6,332.78|
|无形资产|171,564.93|174,304.22|142,142.94|131,945.28|
|商誉|539.96|539.96|||
|长期待摊费用|4,013.42|1,823.94|1,639.94|934.83|
|递延所得税资产|9,189.14|9,321.67|8,246.37|8,471.09|
|其他非流动资产|2,420.63|3,087.35|1,301.46|3,207.61|
|非流动资产合计|270,346.94|260,200.89|222,350.01|209,103.56|
|资产总计|1,167,320.65|1,144,797.42|1,146,459.57|1,214,817.72|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,299.39|24,002.40|22,605.88|21,486.26|
|交易性金融负债|228.83|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|2 1 9 .42|48.33|
|应付票据及应付账款|471,740.07|488,162.32|472,862.56|547,536.70|
|其中：应付票据|48,253.77|47,691.89|36,789.26|48,473.82|
|应付账款|423,486.30|440,470.43|436,073.30|499,062.88|
|预收款项|57,200.80|55,690.16|119,348.68|226,276.47|
|应付职工薪酬|3,405.19|3,627.00|4,748.13|5,271.89|
|应交税费|11,847.53|5,116.16|6,449.43|7,143.23|
|其他应付款|8,391.59|7,514.95|8,513.13|10,094.04|
|其中：应付利息|108.74|48.76|36.61|48.03|
|应付股利|982.73|97.07|1,484.99|13.39|
|其他应付款|7,300.12|7,369.12|6,991.53|10,032.62|
|流动负债合计|581,113.40|584,112.99|634,747.23|817,856.92|
|非流动负债：|||||
|长期借款|93,262.18|97,340.77|96,706.16|27,748.00|
|长期应付款|338.16|500.75|781.28|1,142.15|
|预计负债|277.21|567.92|157.61|137.66|
|递延所得税负债|27.58|24.49|99.99|219.67|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|递延收益|1,678.10|1,369.42|1,518.04|1,623.33|
|非流动负债合计|95,583.24|99,803.34|99,263.08|30,870.81|
|负债合计|676,696.64|683,916.33|734,010.32|848,727.73|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|76,950.54|76,950.54|51,300.36|51,300.36|
|资本公积|91,471.13|91,402.20|117,025.70|116,984.20|
|其它综合收益|-2,389.94|-1,899.80|-1,672.26|-1,024.84|
|盈余公积|20,881.06|20,881.06|14,128.94|11,584.88|
|未分配利润|260,339.56|230,416.46|184,407.01|140,016.37|
|归属于母公司所有者权益合计|447,252.36|417,750.46|365,189.75|318,860.96|
|少数股东权益|43,371.65|43,130.63|47,259.51|47,229.02|
|所有者权益合计|490,624.01|460,881.09|412,449.26|366,089.99|
|负债和所有者权益合计|1,167,320.65|1,144,797.42|1,146,459.57|1,214,817.72|

2、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|201,054.08|257,239.98|237,603.69|235,748.47|
|交易性金融资产|48.70|-|-|-|
|应收票据及应收账款|151,652.35|128,107.13|136,959.42|260,496.03|
|其中：应收票据|6,905.10|21,115.89|-|64,503.65|
|应收账款|144,747.25|106,991.24|136,959.42|195,992.38|
|预付款项|83,755.69|49,913.06|78,040.49|160,935.35|
|其他应收款|143,659.02|107,384.11|117,975.35|110,562.01|
|其中：应收股利|918.00|-|1,530.00|-|
|应收利息|370.03|315.62|441.31|327.55|
|其他应收款|142,370.99|107,068.48|116,004.04|110,234.46|
|存货|16,476.05|10,565.90|10,637.74|21,683.26|
|其他流动资产|9,927.65|19,407.10|15,948.97|4,588.72|
|流动资产合计|606,573.54|572,617.28|597,165.67|794,013.84|
|非流动资产：|-||||

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|可供出售金融资产|-|3,744.68|3,744.68|3,744.68|
|其他权益工具投资|3,744.68|-|-|-|
|长期应收款|338.16|500.75|781.28|1,142.15|
|长期股权投资|165,594.33|164,759.90|161,128.34|154,029.17|
|投资性房地产|84.40|86.22|90.18|94.14|
|固定资产|9,567.08|9,890.04|10,601.41|11,326.32|
|在建工程|230.27|226.11|90.19|363.10|
|无形资产|34.10|42.12|41.34|46.10|
|长期待摊费用|332.85|380.23|474.97|-|
|递延所得税资产|6,218.77|5,934.21|2,790.43|3,318.05|
|非流动资产合计|186,144.64|185,564.24|179,742.81|174,063.69|
|资产总计|792,718.18|758,181.52|776,908.49|968,077.53|
|流动负债：|-||||
|交易性金融负债|223.94|-|-|-|
|应付票据及应付账款|257,346.46|303,518.12|337,407.63|465,310.30|
|其中：应付票据|5,004.15|5,440.44|-|20,000.00|
|应付账款|252,342.31|298,077.68|337,407.63|445,310.30|
|预收款项|68,215.52|41,513.01|91,120.44|170,578.12|
|应付职工薪酬|985.27|824.05|664.02|741.06|
|应交税费|4,392.92|2,123.36|140.28|4,246.59|
|其他应付款|39,298.09|7,042.75|5,738.08|5,902.35|
|其中：应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|39,298.09|7,042.75|5,738.08|5,902.35|
|流动负债合计|370,462.19|355,021.29|435,070.45|646,778.42|
|非流动负债：|-||||
|长期应付款|338.16|500.75|781.28|1,142.15|
|预计负债|-|290.65|-|-|
|递延所得税负债|21.91|21.91|-|-|
|非流动负债合计|360.08|813.31|781.28|1,142.15|
|负债合计|370,822.27|355,834.60|435,851.72|647,920.57|
|所有者权益（或股东权益）：|-||||

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|股本|76,950.54|76,950.54|51,300.36|51,300.36|
|资本公积|163,520.11|163,520.11|189,170.29|189,170.29|
|其它综合收益|-643.59|-129.29|-54.32|-130.50|
|盈余公积|20,881.06|20,881.06|14,128.94|11,584.88|
|未分配利润|161,187.80|141,124.51|86,511.49|68,231.94|
|所有者权益合计|421,895.91|402,346.92|341,056.76|320,156.96|
|负债和所有者权益合计|792,718.18|758,181.52|776,908.49|968,077.53|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|381,809.25|998,140.98|973,003.16|876,192.34|
|营业收入|381,809.25|998,140.98|973,003.16|876,192.34|
|营业总成本|339,307.52|924,564.13|907,730.91|814,703.56|
|营业成本|303,241.85|850,340.78|838,845.22|772,194.44|
|税金及附加|593.13|2,490.11|4,366.14|982.84|
|销售费用|21,079.83|41,496.14|36,093.53|31,099.56|
|管理费用|10,787.47|18,819.88|16,111.80|18,261.63|
|研发费用|883.32|1,337.39|1,375.84|-|
|财务费用|1,174.89|-14,806.58|11,064.07|-16,585.01|
|资产减值损失|-|24,886.41|-125.70|8,750.10|
|信用减值损失|1,547.04|-|-|-|
|加：其他收益|205.89|354.10|400.72|-|
|投资收益|314.20|6,113.22|1,255.46|1,333.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|314.20|213.98|92.05|1,447.79|
|公允价值变动损益|-175.34|-|-|-|
|资产处置收益|-0.76|-246.88|65.12|-376.93|
|营业利润|42,845.72|79,797.29|66,993.55|62,445.34|
|加：营业外收入|22.38|102.42|281.18|1,756.35|
|减：营业外支出|56.63|390.83|36.34|23.47|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|利润总额|42,811.48|79,508.88|67,238.40|64,178.22|
|减：所得税费用|5,428.75|17,728.42|12,921.48|11,346.19|
|净利润|37,382.73|61,780.46|54,316.91|52,832.03|
|减：少数股东损益|1,303.58|2,862.85|4,391.57|6,727.13|
|归属于母公司所有者的净利润|36,079.15|58,917.61|49,925.34|46,104.90|
|加：其他综合收益|-585.52|-552.31|-835.81|2,442.89|
|综合收益总额|36,797.21|61,228.15|53,481.10|55,274.92|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|1,208.20|2,538.08|4,203.18|8,527.57|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|35,589.01|58,690.07|49,277.92|46,747.35|

注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司2019年1-6月报告及2018年度报告中利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。
2、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|67,247.84|343,979.66|428,922.18|470,966.18|
|减：营业成本|24,387.60|276,944.74|371,160.72|422,658.59|
|税金及附加|79.94|299.99|230.60|32.60|
|销售费用|6,793.32|15,087.53|12,297.76|6,584.79|
|管理费用|4,104.70|6,148.11|6,148.95|5,806.52|
|研发费用|363.16|661.05|536.83|-|
|财务费用|-1,817.17|-16,366.95|7,878.05|-13,109.17|
|资产减值损失|-|22,232.79|-69.56|9,071.13|
|信用减值损失|4,061.05|-|-|-|
|加：其他收益|-|63.54|301.56|-|
|投资收益|911.36|40,200.62|1,471.76|-50.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-6.64|-107.62|-58.24|-50.07|
|资产处置收益|-|-5.57|21.82|-1.66|
|公允价值变动收益|-175.24|-|-|-|
|二、营业利润|30,011.36|79,230.99|32,533.97|39,869.98|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|1.58|15.90|71.60|502.85|
|减：营业外支出|28.29|333.29|-|-|
|三、利润总额|29,984.65|78,913.60|32,605.57|40,372.84|
|减：所得税费用|3,765.32|11,392.43|7,164.92|7,001.01|
|四、净利润|26,219.33|67,521.17|25,440.65|33,371.82|
|五、其他综合收益的税后净额|-514.30|-74.97|76.18|-72.88|
|六、综合收益总额|25,705.04|67,446.20|25,516.83|33,298.94|

注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司2019年1-6月报告及2018年度报告中利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|303,837.20|844,097.96|960,330.14|743,548.79|
|收到的税费返还|23,427.28|65,644.96|62,265.92|67,598.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|56,884.14|119,225.12|158,410.74|171,173.35|
|经营活动现金流入小计|384,148.62|1,028,968.04|1,181,006.80|982,320.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|342,594.70|792,383.80|819,658.91|709,482.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,273.80|40,668.31|37,010.45|33,504.58|
|支付的各项税费|8,992.38|25,986.85|24,408.77|25,854.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|93,281.43|151,690.84|167,640.67|199,072.35|
|经营活动现金流出小计|469,142.31|1,010,729.80|1,048,718.79|967,914.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,993.69|18,238.24|132,288.01|14,406.18|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|195.00|1,443.72|
|取得投资收益收到的现金|114.41|389.02|761.99|2,053.45|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.36|78.90|117.60|30.17|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,000.00|48,306.50|200.00|2,582.14|
|投资活动现金流入小计|1,119.77|48,774.42|1,274.59|6,109.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,453.31|26,603.69|68,004.10|37,784.53|
|投资支付的现金|841.08|-|5,254.41|13,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|25,413.43|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.06|3,920.52|47,315.13|1,125.00|
|投资活动现金流出小计|29,294.45|55,937.64|120,573.64|52,409.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,174.68|-7,163.22|-119,299.05|-46,300.06|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|112.96|4,373.35|4,022.85|18,540.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|4,373.35|-|-|
|取得借款收到的现金|20,273.21|44,394.70|109,924.17|41,364.47|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,181.34|14,373.10|8,714.24|36,549.69|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|25,567.51|63,141.15|122,661.26|96,454.16|
|偿还债务支付的现金|21,251.84|47,410.74|35,754.80|53,192.18|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,911.47|21,897.46|6,701.99|4,625.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|8,833.77|108.33|750.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,093.02|12,072.08|13,385.85|1,784.53|
|筹资活动现金流出小计|37,256.34|81,380.28|55,842.64|59,602.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,688.83|-18,239.13|66,818.63|36,851.75|
|汇率变动对现金的影响|403.00|10,276.09|-9,395.54|6,187.29|
|现金及现金等价物净增加额|-124,454.20|3,111.98|70,412.04|11,145.16|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|期初现金及现金等价物余额|418,289.34|415,177.36|344,765.32|333,620.16|
|期末现金及现金等价物余额|293,835.14|418,289.34|415,177.36|344,765.32|

2、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,538.44|247,540.23|460,732.74|328,851.71|
|收到的税费返还|3,923.06|28,113.65|26,524.29|35,854.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,930.40|115,458.29|118,349.05|145,547.91|
|经营活动现金流入小计|127,391.90|391,112.17|605,606.08|510,254.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|99,628.63|242,436.49|430,754.11|331,974.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,463.33|12,910.00|11,535.19|8,680.20|
|支付的各项税费|4,191.48|13,549.54|13,277.76|8,698.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,057.81|124,225.17|127,742.40|156,779.40|
|经营活动现金流出小计|189,341.25|393,121.20|583,309.46|506,132.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-61,949.35|-2,009.03|22,296.61|4,122.20|
|投资活动产生的现金流量：|-||||
|收回投资收到的现金|-|52,500.26|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|25,870.83|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.15|14.35|33.09|0.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|12,023.86|10,125.00|5,200.00|750.00|
|投资活动现金流入小计|12,024.01|88,510.44|5,233.09|750.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|98.87|342.14|512.53|881.26|
|投资支付的现金|841.08|40,272.02|7,157.41|15,438.36|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,000.06|23,681.28|9,000.00|1,125.00|
|投资活动现金流出小计|1,940.01|64,295.44|16,669.94|17,444.62|
|投资活动产生的现金流量净额|10,084.01|24,215.00|-11,436.85|-16,693.80|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|18,540.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|3,905.29|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|4,720.80|5,328.32|34,549.69|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|4,720.80|9,233.61|53,089.69|
|偿还债务支付的现金|-|-|3,828.69|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,156.04|6,156.04|4,707.41|2,194.97|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2.69|334.72|8,067.13|895.16|
|筹资活动现金流出小计|6,158.73|6,490.76|16,603.23|3,090.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,158.73|-1,769.96|-7,369.61|49,999.55|
|汇率变动对现金的影响|423.82|5,181.32|-4,359.89|2,395.48|
|现金及现金等价物净增加额|-57,600.25|25,617.33|-869.75|39,823.43|
|期初现金及现金等价物余额|240,182.10|214,564.77|215,434.52|175,611.09|
|期末现金及现金等价物余额|182,581.85|240,182.10|214,564.77|215,434.52|

三、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2019年6月30日，公司财务报表合并范围的子公司情况如下：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%||
|||||直接|间接|
|辉邦集团有限公司|中国香港|中国香港|投资及工程承包|100.00|-|
|誉星发展有限公司|中国香港|中国香港|投资|-|100.00|
|南湃电力有限公司|老挝万象|老挝万象|南湃电站项目开发及运营|-|85.00|
|北方国际（缅甸）有限公司|缅甸曼德勒|缅甸曼德勒|工程承包|100.00|-|
|北方工程刚果（金）股份有限公司|刚果（金）|里卡希市|工程承包|100.00|-|
|北方国际萨塔电力有限公司|巴基斯坦卡拉奇|巴基斯坦卡拉奇|电力相关项目的投资、建设、运营、管理|90.00|-|
|中国北方车辆有限公司|北京|北京|重型装备出口|100.00|-|
|Superpower Holding Ltd|非洲|毛里求斯|投资管理|-|38.78（注）|
|Ever Star Industries（Pty） Ltd|非洲|南非|生产销售|-|78.26|
|北方万邦物流有限公司|北京|北京|国际货物运输代理|51.00|-|
|上海北方万邦物流有限公司|上海|上海|货代|-|74.11|
|广州北方机电发展有限公司|广州|广州|出口贸易|51.00|-|
|广州北方新能源技术有限公司|广州|广州|新能源技术应用开发和推广|51.00|-|
|深圳华特容器股份有限公司|深圳|深圳|金属制品|99.12|-|
|北方国际伊朗新能源公司|德黑兰|德黑兰|清洁能源等项目开发推广建设|99.00|1.00|
|能源项目股份公司|克罗地亚塞尼市|克罗地亚塞尼市|风力发电|76.00|-|

注：北方车辆直接持股 SHL公司38.78%，为其第一大股东。根据 2010年 12月 7日 SHL公司全体股东达成的决议，各股东同意委托中国北方车辆有限公司对 SHL公司进行日常管理，SHL公司执行中国北方车辆有限公司相关财务和管理制度，SHL公司董事长和总经理均由中国北方车辆有限公司派出。中国北方车辆有限公司能够决定 SHL公司的财务和经营政策，可以对SHL公司形成控制，并通过SHL公司达到控制ESI公司经营活动并从中获取利益，故纳入合并范围。
（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要1、2019年1-6月合并范围变动情况
公司2019年1-6月合并范围未发生变动。
2、2018年度合并范围变动情况
公司 2018年 11月 30日将持有的80%北方国际地产股权转让给北方公司，北方国际地产（佛山顺德）有限公司为北方国际地产全资子公司，股权一并转让至北方公司。北方国际地产不再纳入公司合并范围。
公司子公司北方物流之子公司天津北方伊势湾国际运输有限公司营业期限自1998年7月至2018年7月。2017年2月23日，天津北方伊势湾国际运输有限公司第五届董事会决议：天津北方伊势湾国际运输有限公司将于 2018年 7月合营期满，股东双方同意到期后不再继续经营，并对其进行解散和清算，北方物流将成立分公司承接天津区域业务。2018年 5月14日，天津北方伊势湾国际运输有限公司注销，不再纳入公司合并范围。
2018年1月31日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立北方国际伊朗新能源公司》的议案，拟在伊朗德黑兰与公司的全资子公司中国北方车辆有限公司投资设立北方国际伊朗新能源公司。北方国际伊朗新能源公司注册资本为100万美元，本公司出资99万美元，持有北方国际伊朗新能源公司99%的股权，本公司子公司中国北方车辆有限公司出资1万美元，持有北方国际伊朗新能源公司1%的股权，截止募集说明书签署日伊朗新能源公司已成立。
2018年1月31日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资克罗地亚塞尼156MW风电项目》的议案，拟以现金方式（自有资金）收购亚历山大•佐姆比克（AleksandarDžombić）先生持有的项目公司76%的股权，交易金额为3,201.12万欧元。截止募集说明书签署日上述收购已经完成。
3、2017年度合并范围变动情况
2017年，公司之子公司北方国际地产收购少数股东持有的子公司富门公司25%股权，富门公司成为北方国际地产的全资子公司，后由北方国际地产全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司吸收合并富门公司，承接其全部资产和负债，并统一安置其员工，吸收合并后，富门公司注销，因此富门公司不再纳入
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要合并范围。
4、2016年度合并范围变动情况
公司 2016年度进行了重大资产重组，构成同一控制下企业合并。重大资产重组后，合并范围增加北方车辆、深圳华特、北方机电、北方物流、北方新能源五家公司。
公司 2016年 2月 4日在巴基斯坦投资设立北方国际萨塔电力有限公司，用于投资建设和运营巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目。北方国际萨塔电力有限公司注册资本为 5,730万美元，其中公司出资额为 5,157万美元，占比90%， ANENERGY (PVT)LIMITED（.可再生能源私人有限公司）出资额为573万美元，占比10%。
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2019年1-6月|8.32%|0.47|0.47|
||2018年度|15.07%|0.77|0.77|
||2017年度|14.60%|0.97|0.97|
||2016年度|16.79%|0.95|0.95|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2019年1-6月|8.28%|0.47|0.47|
||2018年度|13.87%|0.70|0.70|
||2017年度|14.40%|0.96|0.96|
||2016年度|16.25%|0.84|0.84|

（二）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019-6-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率（倍）|1.54|1.51|1.46|1.23|
|速动比率（倍）|1.46|1.44|1.36|1.13|
|资产负债率（合并）|57.97%|59.74%|64.02%|69.86%|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019-6-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产负债率（母公司）|46.78%|46.93%|56.10%|66.93%|
|应收账款周转率（次）|1.15|3.83|3.90|4.44|
|存货周转率（次）|6.53|16.20|11.26|10.18|
|总资产周转率（次）|0.33|0.87|0.82|0.83|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-1.10|0.24|2.58|0.28|
|每股净现金流量（元）|-1.62|0.04|1.37|0.22|

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
9、2019年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|0.76|5,937.94|65.12|-622.71|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|345.06|620.25|848.71|913.19|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|19.10|34.69|
|债务重组损益|-|-|-|722.81|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-290.65|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|19,469.93|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|3.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|对外委托贷款取得的损益|-|9.13|95.31|52.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-31.53|-31.59|105.80|98.11|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|1,135.67|||
|减：所得税影响额|62.83|2,785.49|240.05|4,110.47|
|少数股东权益影响额（税后）|59.63|-426.82|151.96|5,894.24|
|合计|191.83|5,022.08|742.04|10,667.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第五节 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节 2016年度财务数据摘自经审计的 2017年度财务报告，2017年度、2018年度财务数据摘自经审计的2018年度财务报告，2019年1-6月财务数据摘自未经审计的2019年1-6月财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|896,973.71|76.84%|884,596.53|77.27%|924,109.56|80.61%|1,005,714.16|82.79%|
|非流动资产合计|270,346.94|23.16%|260,200.89|22.73%|222,350.01|19.39%|209,103.56|17.21%|
|资产总计|1,167,320.65|100.00%|1,144,797.42|100.00%|1,146,459.57|100.00%|1,214,817.72|100.00%|

报告期各期末，公司总资产规模分别为 1,214,817.72万元、1,146,459.57万元、1,144,797.42万元和1,167,320.65万元。2017年末，公司总资产较2016年末有所减少，主要系2017年公司应收账款以及预付款项的减少所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为 1,005,714.16万元、924,109.56万元、884,596.53万元和896,973.71万元，占总资产比例分别为82.79%、80.61%、77.27%和76.84%，比重较大且占比较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货构成，报告期各期末上述资产占流动资产的比例分别为99.31%、98.59%、99.87%和99.58%。
报告期各期末，公司非流动资产分别为209,103.56万元、222,350.01万元、
260,200.89万元和 270,346.94万元。2018年末，公司非流动资产较 2017年末有
所增加主要系本年度公司收购克罗地亚项目公司导致无形资产增加所致。公司非
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要流动资产主要由可供出售金融资产、其他权益工具投资、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，报告期各期末上述资产合计占非流动资产的比例分别为96.63%、97.43%、97.20%和96.76%。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|321,462.03|35.84%|440,805.33|49.83%|488,634.66|52.88%|368,849.05|36.68%|
|交易性金融资产|48.70|0.01%|35.46|0.00%|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|346,611.19|38.64%|263,948.12|29.84%|216,899.06|23.47%|306,980.17|30.52%|
|其中：应收票据|12,738.30|1.42%|26,291.94|2.97%|2,146.81|0.23%|65,059.96|6.47%|
|应收账款|333,872.89|37.22%|237,656.17|26.87%|214,752.24|23.24%|241,920.21|24.05%|
|预付款项|162,927.01|18.16%|119,965.90|13.56%|125,526.65|13.58%|205,852.08|20.47%|
|其他应收款|13,429.99|1.50%|15,727.05|1.78%|20,848.16|2.26%|32,737.07|3.26%|
|其中：应收股利|334.45|0.04%|334.45|0.04%|-|-|-|-|
|应收利息|370.03|0.04%|296.45|0.03%|738.01|0.08%|549.65|0.05%|
|其他应收款|12,725.51|1.42%|15,096.15|1.71%|20,110.16|2.18%|32,187.42|3.20%|
|存货|48,794.79|5.44%|42,994.72|4.86%|59,156.72|6.40%|84,278.53|8.38%|
|其他流动资产|3,700.00|0.41%|1,119.95|0.13%|13,044.31|1.41%|7,017.25|0.70%|
|流动资产合计|896,973.71|100.00%|884,596.53|100.00%|924,109.56|100.00%|1,005,714.16|100.00%|

（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为368,849.05万元、488,634.66万元、440,805.33万元和321,462.03万元，占流动资产的比例分别为36.68%、52.88%、49.83%和35.84%。2017年末，公司货币资金占流动资产的比重同比有所上升，主要原因系老挝南湃水电站 BOT项目新增借款，以及公司国际工程回款较多所致。2019年 6月末，公司货币资金占流动资产的比重同比有所下降，主要系公司预付款项增加所致。
（2）应收票据及应收账款
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要1）应收票据及应收账款基本情况
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为306,980.17万元、 216,899.06万元、263,948.12万元和 346,611.19万元，占流动资产的比例分别为30.52%、23.47%、29.84%和38.64%。
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 65,059.96万元、2,146.81万元、26,291.94万元和12,738.30万元，占流动资产的比重较小，由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。2018年末，公司应收票据余额较 2017年末增加 24,145.13万元，主要系2018年国内贸易增加使用承兑汇票所致。2019年6月末，公司应收票据较 2018年末减少 13,553.64万元，减少51.55%，主要系部分应收票据背书转让或贴现所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 241,920.21万元、214,752.24万元、237,656.17万元和 333,872.89万元，占流动资产的比例分别为24.05%、23.24%、26.87%和37.22%。公司应收账款主要为已结算工程合同款。2018年末，公司应收账款账面价值较 2017年末增加 22,903.93万元，增幅为10.67%，主要系刚果（金）民用爆炸物品项目、老挝国防部军贸配套基础设施等项目增加新增应收账款19,412.88万元，北方车辆新增应收账款21,806.34万元所致。公司2019年6月末应收账款较2018年末增加96,216.72万元，主要系刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期项目和刚果（金）庞比铜矿营地项目及子公司北方车辆新增应收款项较多所致。
2）公司业务模式、客户资质及信用政策
①国际工程项目业务
I.业务模式
公司国际工程业务目前采用的经营模式以 EPC工程总承包模式为主，即公司受业主委托，按照合同约定负责对工程项目的设计、采购、施工等全过程的管理与建设。项目类型主要是所在国公共配套项目或国有专用设施项目，如轨道交通、电力、市政营房、矿产石油设施等。项目主要分布在缅甸、老挝、巴基斯坦、伊拉克、伊朗、埃塞俄比亚、刚果（金）等“一带一路”沿线国家。国际工程项
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要目周期时间一般较长，根据项目自身情况分为一年以内、1-2年、2-3年及以上。
公司与客户签订的合同在付款条件上多体现为多批次进度的结算付款，并针对不同批次设置一定条件的验收款、质保款等。近年来，随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。
II.客户资质
公司国际工程业务客户主要为项目所在地政府部门设置的相关企业和公司关联方。报告期内，公司客户结构较为稳定。
截至2019年6月末，公司应收账款前五大单位的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|
|中国北方工业有限公司|154,425.76|1年以内、1-2年|40.40%|
|Punjab Masstransit Authority|40,540.45|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年|10.61%|
|埃塞俄比亚铁路公司|27,847.21|1-2年、2-3年、3-4年|7.28%|
|埃塞电力公司|25,801.02|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上|6.75%|
|老挝国家电力公司(EDL）|10,788.65|1年以内|2.82%|
|合计|259,403.09|-|67.86%|

III.信用政策
公司根据经营方针和财务政策，针对各种客户可能产生的信用风险，分别制定不同的信用政策，包括信用标准、信用条件、收款政策等。由于公司国际工程项目多为国家鼓励支持的海外项目，公司与客户签订合同后协助客户与融资银行签订融资协议，一般是买方信贷，信贷根据享受政策不同可能存在如普通贷款、优惠贷款等类型。执行期根据项目进度申请客户签发结算单据确认对客户应收账
款，客户向融资银行签发付款指令，融资行审核后将项目款项转账给公司。部分
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要与关联方开展的项目，项目的执行模式基本相同，付款模式主要是信用证付款和信用付款模式。
②贸易类业务
公司2016年完成重大资产重组，收购从事民品贸易的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源及深圳华特，打造民品国际化经营平台，子公司多为贸易类业务和部分货运代理，应收账款周转速度较快且相对稳定。子公司的贸易类业务，付款模式也是信用证付款和信用付款，应收账款周转速度较快。
3）2018年应收账款大幅增加的原因
公司2018年年初应收账款净额为214,752.24万元，2018年12月31日应收账款净额为237,656.17万元，较年初增长22,903.93万元，涨幅10.67%。公司2018年度业务模式、客户资质、信用政策未发生重大变化，应收账款增幅较大主要系刚果（金）民用爆炸物品项目、老挝国防部军贸配套基础设施等项目增加应收账款19,412.88万元，北方车辆新增应收账款21,806.34万元所致。
报告期各期末，公司应收账款主要按账龄组合计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内|273,806.00|4,680.10|199,168.14|9,958.41|170,654.10|8,532.70|221,076.95|11,053.85|
|1至2年|49,358.36|5,023.71|36,769.90|3,676.99|42,532.73|4,253.27|27,083.33|2,708.33|
|2至3年|19,798.82|5,870.47|13,315.96|2,663.19|13,697.60|2,739.52|6,638.04|1,327.61|
|3至4年|6,524.93|3,992.66|1,602.40|801.20|3,067.45|1,533.72|4,152.36|2,076.18|
|4至5年|672.18|292.36|1,326.21|663.11|3,719.17|1,859.59|271.00|135.50|
|5年以上|3,932.98|3,602.96|4,236.53|4,236.53|2,181.31|2,181.31|2,792.42|2,792.42|
|合计|354,093.27|23,462.26|256,419.14|21,999.42|235,852.36|21,100.12|262,014.10|20,093.88|

报告期各期末，公司账龄在两年以内的应收账款余额分别为 248,160.28万
元、213,186.83万元、235,938.04万元和 323,164.36万元，占按账龄组合计提坏
账准备应收账款的比例分别为94.71%、90.39%和92.01%和91.27%。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要4）应收账款保理业务相关情况
①申请人商业保理业务开展情况
2015年1月1日至2018年12月31日，为缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资租赁”）共开展了4笔应收账款保理业务，均为无追索权的保理业务。其中，中兵融资租赁是公司关联方，建设银行、招商银行与公司不存在关联关系。
②公司及子公司开展的商业保理业务具体情况
I.业务模式
公司将应收账款出售给保理方，保理方经审查无异议后支付应收账款转让款，公司收到债务人回款后立即将回款支付至买方的保理回款专户。债务人因信用风险而未足额偿付应收账款的，保理方无权向公司追索。
II.2015年开展的商业保理业务具体情况及双方权利义务约定和交易内容
a.与建设银行的保理业务内容及主要权利义务
2015年 12月 23日，公司六届十二次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案，同意公司与建设银行签订《直接出口保理服务协议》，将公司与科米卡矿业简易股份有限公司（下称“科米卡公司”）签订的《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工合同》项下结算额的70%，即按结算条款业主应支付的工程进度款金额的70%部分，上限不超过3,000万美元的结算款项，无追索权的出售给建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担。
董事会授权经营管理层与建设银行北京长安支行签订保理协议，出售相关应收账款。
2015年 12月 28日，公司与中国建设银行北京长安支行签订《直接出口保理服务协议》，将对科米卡公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要合同项下约 2,294.52万美元，折合人民币约 14,770.91万元应收账款，无追索权的出售给建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担，并由万宝矿产有限公司向中国建设银行股份有限公司提供第三方连带责任担保。
根据公司与建设银行签订的《直接出口保理服务协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章第一条4、信用风险：在本协议中，信用风险仅指进口商或业主（债务人）在应收账款到期日后 20天内因破产、倒闭、停业原因（争议除外）导致无法付款的风险。
第一章第一条5、争议：指进口商或业主（债务人）不接受（包括明示与默示）货物或发票；或进口商或业主（债务人）提出任何抗辩、反索或抵销，信用风险以外的原因导致进口商（债务人）拒付或无力付款均属于争议的范畴。
第二章第三条乙方根据拟受让应收账款的情况及甲方需求，可为甲方提供信用风险担保和保理预付款服务。乙方对各笔应收账款提供的保理服务项目，以乙方对该笔应收账款的受让通知为准。
第八章第四十二条出现下列情况之一时，乙方有权向甲方（北方国际）发出《应收账款反转让通知书》，要求甲方退回并支付相应款项：
1、进口商在应收账款到期日前或应收账款到期日后20天内提出争议的；如进口商在 20日内未付款或未足额付款，也未提出争议，只要甲方未有确切证据证明进口商已破产、倒闭、停业，也视为争议发生。
2、应收账款因进口商信用风险以外的原因未能足额回收的，包括但不限于下列情形：因进口商所在国的法律限制、政府管制、政治因素、外汇管制、经济制裁等因素导致进口商拒付或无力支付；由于进出口贸易合同司法管辖条款约定的原因，使乙方无法在进口商所在国家法院获得有关应收账款有利判决的；进口商付款所用的支付工具（支票、汇票等）遭到拒付，导致应收账款无法回收或足额回收，且乙方已事先将此种可能性告知甲方。
3、甲方收到进口商（债务人）间接付款，但未通知或未将款项交付给乙方的。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要4、甲方在未征得乙方同意的情况下向进口商出具《贷项通知》的。
5、甲方违反本协议第四章“单据的提交与应收账款的转让”中相关义务的。
6、甲方违反本协议第七章“甲方的保证与承诺”中相关义务的。
7、若乙方在已履行担保付款责任前，向甲方征询是否同意乙方采取法律程序（包括但不限于诉讼、仲裁）向进口商催收，甲方不同意或在5天内未答复的。
8、甲方存在欺诈或其他甲方违反本协议约定义务或法律规定义务的情形。
在发生上述反转让情形下，乙方对反转让的应收账款的相关义务和责任全部解除，甲方应按乙方要求，在乙方规定的时间内退还保理预付款、并支付保理预付款使用费、保理业务管理费、信用风险担保费、逾期违约金（如有）、其他费用（如有）。”
b.与招商银行的保理业务内容及主要权利义务
2015年 12月 23日，公司六届十二次董事会审议通过了关于办理《出口保理总协议》的议案。同意委托北方公司代理公司与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目合同项下的应收账款保理事宜。北方公司为公司实际控制人。
本次交易构成关联交易，与北方公司签订的代理协议免收代理费。
2015年12月23日，公司与北方公司在北京签订《出口保理代理协议》，公司委托北方公司代理北方国际与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理采购合同下应收账款保理事宜。根据《出口保理总协议》的规定，北方公司将埃塞俄比亚AddisAbaba-Djibouti铁路车辆采购项目项下 6,400万美元（即人民币约 40,657.28万元）应收账款无追索权的出售给招商银行。
根据公司与北方公司签订的《出口保理代理协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第四条（一）甲方（北方国际）权利义务
1、将乙方（北方公司）在《出口保理总协议》下对招商银行作出的陈述和
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要保证，作为自身对招商银行作出的陈述和保证；
2、具体办理《出口保理总协议》下要求的单据及文件的提交，应收账款保理，及协议中约定的其他相关事项；
3、承担办理《出口保理总协议》下保理业务的产生的一切相关费用，包括但不限于保理手续费、单据处理费、买方资信调查费、非保理款项处理费、承购费、预期偿付违约金以及其他相关费用；
4、公司保证对委托中国北方工业公司办理保理业务的应收账款拥有合法的所有权和处分权，保证该应收账款不存在第三人可以主张的任何权利。中国北方工业公司有确切证据证明第三人可能就上述应收账款主张权利的，可以终止本合同，因此而发生的任何费用、损失，均由公司承担。
5、通过中国北方工业公司收回招商银行提供的《出口保理总协议》下的应收账款保理放款。
第四条（二）乙方（北方公司）权利义务
1、根据本代理合同以自己的名义与招商银行签订《出口保理总协议》；
2、以自己的名义办理《出口保理总协议》下的相关事项，包括文件提交，应收账款转让，及其他招商银行要求的合理事项。公司协助中国北方工业公司具体办理上述事项；
3、履行相关的通知义务；
4、协助公司办理各项费用的支付；
5、将在《出口保理总协议》下收到招商银行支付的保理融资款项转付给公司。
6、代理公司执行《出口保理总协议》，因公司原因，给中国北方工业公司造成的直接和间接损失，中国北方工业公司有权向公司全额索赔，索赔的范围包括但不限于相关的诉讼费、律师费等。”
根据北方公司与招商银行签订的《出口保理总协议》，双方权利义务的具体
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要约定如下：
“第一章第一条（一）无追索权出口保理：即在进口保理商正式核定的买方信用额度内，甲方（招商银行）受让乙方（北方公司）的应收账款、支付对价（或者承担到期支付对价的义务）。如因发生买方信用风险导致买方在应收账款到期后未及时足额付款，保理商按《出口保理信用额度核准通知书》确定的信用风险担保比例和条件承担核准付款责任。但若发生争议导致买方未及时足额付款的情况，甲方有权向乙方反转让应收账款；若甲方已经发放承购款项的，甲方有权向乙方追索已支付对价款及相应费用。
第一章第一条（十三）争议：一旦债务人未接受货物或发票，或提出抗辩、反诉或抵消，包括（但不限于）由于第三方对应收账款主张债权所引起的抗辩，即为发生争议．在本协议项下，凡是因债务人信用风险以外的事由导致甲方应收账款不能完全或部分实现，即视为发生争议。
第一章第二条（八）本协议项下的应收账款转让后，非经甲方书面许可，乙方不得对商务合同作出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受债务人变更、解除或终止商务合同的要求。
第二章第十条乙方保证自收到《出口保理信用额度核准通知书》之日起，将随后产生的对债务人的所有应收账款全部转让给甲方，再由甲方转让给进口保理商。一旦启用买方信用额度，不论对该债务人的应收账款是否超过额度，乙方都必须向甲方办理转让。
第二章第十二条（一）乙方向甲方提交本协议规定的单据办理应收账款转让后，相应应收账款债权即已经转让给甲方，但仅在相关单据经甲方审核同意后，相关单据项下账款才能纳入核定的买方信用额度。
第二章第十五条（五）如应收账款超过保理期间未获偿付，系由以下原因之一造成：
1、债务人提出争议；
2、债务人间接付款后，乙方未及时向甲方归还；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要3、乙方未按甲方的要求及时提供单据导致进口保理商向甲方要求索回已核准付款的款项；
4、由于乙方违反本协议约定而导致进口保理商向甲方要求索回已核准付款的款项的其他情形；
5、因发生债务人所在国国家风险（包括但不限于政治风险、外汇转换风险等）、自然灾害、不可抗力等因素导致债务人未及时足额付款，或进口保理商未履行核准付款义务。
甲方将向乙方收取应收账款承购款的逾期偿付违约金。甲方有权从乙方在招商银行（合任何分支机构）开立的任何账户中主动扣款或采取其他办法强行收款，直至收回其全部承购款本金及承购费。甲方收回所有前述款项后，将已受让应收账款反转让给乙方。”
III.2018年开展的商业保理业务具体情况及双方权利义务约定和交易内容
a.与招商银行的保理业务内容及主要权利义务
2018年 12月 17日，公司七届十三次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案。同意公司与国内商业银行或专业保理机构签订保理服务协议，将部分工程项目执行过程中形成的应收账款无追索权的出售给国内商业金融机构，协议总金额不超过 3,700万美元和 4亿元人民币，其中 3,700万美元部分约为埃塞 GDYW-2输电线路项目合同项下形成的应收账款；4亿元人民币部分为国内工程物资合同项下的应收账款。
实际执行过程中，4亿元人民币部分对应的国内工程物资合同项下的应收账款不再开展保理业务。2018年 12月 28日，北方国际与招商银行股份有限公北京北三环支行司签订《出口保理总协议》，将埃塞GDYW-2输电线路项目合同项下形成的21,173.04万人民币（3,100万美元）应收账款以无追索权的方式转让给招商银行。
根据北方国际与招商银行签订的《出口保理总协议》，双方权利义务的具体约定如下：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要“第一章第一条（一）甲方（招商银行）同意为乙方（北方国际）提供“无追索权出口保理服务”。无追索权出口保理：即在正式核定的买方信用额度内，甲方受让乙方的应收账款、支付对价（或者承担到期支付对价的义务）。如因发生买方信用风险导致买方在应收账款到期后未及时足额付款，甲方无权向乙方行使追索权。但若发生争议导致买方未及时足额付款的情况，甲方有权向乙方反转让应收账款；若甲方已经发放承购款项的，甲方有权向乙方追索已支付对价款及相关费用。
第一章第一条（十三）反转让（Reassignment）：系指在本协议所约定的特定情况下，甲方有权向乙方转让（乙方有义务回购）本协议项下已转让给甲方的应收款项，包括应收账款本金及其相应产生的承购费（融资利息）、逾期偿付违约金（逾期罚息）、保理手续费等相关费用。乙方支付完毕反转让款项后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。
第一章第二条（六）乙方所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于（法定、合同约定的）转让限制。除甲方外未向且不会向任何第三方转让或赠与该应收账款；应收账款未被乙方设定抵押、质押或者其他任何形式的担保，未被认定为任何信托名下的财产；应收账款将不会因抗辩、反诉等原因而遭致抵销、对冲、反索、留置、赔偿损失或其他扣减等（但发票上列明的乙方给予债务人的一定百分比的佣金或折扣除外）；乙方在该应收账款转让给甲方后，无权再行作任何形式处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其任何形式的担保、设定信托等）；未经甲方同意也无权再向债务人追索。”
b.与中兵融资租赁的保理业务内容及主要权利义务
2018年 12月 17日，公司七届十三次董事会审议通过了关于《公司全资子公司中国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务暨关联交易》的议案。同意北方车辆与中兵融资租赁签订应收账款保理服务协议，将输送天然气管线管合同项下部分应收账款无追索权的出售给中兵融资租赁，总金额不超过8,500万元人民币。2018年12月25日，北方国际全资子公司北方车辆与中兵融资租赁签订《国内保理业务协议》，将孟加拉输送天然气管线管合同项下部分应收账款（8,296.83万元人民币）以无追索权的方式转让给中兵
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要融资租赁。
根据北方车辆与中兵融资租赁签订的《国内保理业务协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章第一条（十七）无追索权：本协议项下所指无追索权，是指甲方（中兵融资租赁）受让应收账款债权后，如发生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信用风险）甲方因此未受偿时，甲方无权向乙方（北方车辆）行使追索权。但因商务合同项下产生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款，甲方有权向乙方行使追索权。
第三章第十一条（一）乙方对甲方因商务合同买方信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方进行追索；
第三章第十一条（二）无论争议是发生在保理期间，还是发生在保理期间届满以后，乙方对于甲方发生争议的相应的应收账款债权承担回购责任；
在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出《保理回购通知书》，要求乙方立即回购相应的应收账款债权及逾期支付违约金及费用，或依法对乙方进行追索：
1、乙方、商务合同买方发生贸易争议或乙方所提供的商务合同及其他资料存在虚假情况，或发生其他任何商务合同交易风险的情形；
2、商务合同买方间接付款，但乙方未全额转付给甲方；
3、乙方发生本协议第十七条约定的违约事件；
4、发生本协议第二十条第（二）项的情形。
乙方应在收到甲方发出的《保理回购通知书》后5个工作日内，按照甲方要求的形式以货币资金方式向甲方回购相应的应收账款；回购金额以《保理回购通知书》载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。
第五章第十五条甲方的权利和义务
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（一）有权要求乙方提供与国内保理业务有关的资料；
（二）享有与受让的应收账款债权有关的一切权利，包括但不限于收款权、再转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物/交易的标的物的处分权等；
（三）乙方未能履行本协议规定的任何一项义务的，甲方有权按照本协议规定停止支付乙方尚未使用的国内保理收购款；
（四）国内保理期间或期满后，乙方收到商务合同买方间接付款未及时、足额转付给甲方，甲方有权向乙方行使追索权；
（五）乙方对本协议构成违约时，甲方有权根据违约情形收取违约金。
第五章第十六条乙方的权利和义务
（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；
（二）有权拒绝甲方仅由于商务合同买方信用风险而提出的回购应收账款要求；
（三）按本协议约定按时支付国内保理费用；
（四）协助甲方办理本项业务所需的相关手续；
（五）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应予以积极配合，促使甲方受让债权的实现；
（六）向甲方提供符合甲方要求的资料并保证所提供资料的真实性；
（七）乙方收到甲方根据本协议发出的《保理回购通知书》后，应当在本协议规定时间内无条件全额回购甲方已受让但未收回的应收账款债权本金及相应产生的逾期支付违约金、费用；
（八）未经甲方的同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本协议下的权利或义务。”
IV.保理业务的对手方、关联关系、交易金额及定价公允性及计划完成时间
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要a.保理业务的对手方、关联关系、交易金额及计划完成时间
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|时间|保理方|合同金额（万元）|协议期限|保理年利率|保理费率|计划完成时间|
|2015/12/29|建设银行|14,770.91|6个月|6MLibor+5%|11.5%|2016/6/29|
|2015/12/28|招商银行|40,657.28|179天|6MLibor+2.5bps|-|2016/6/24|
|2018/12/28|招商银行|21,173.04|89天|4.35%下浮10%|-|2019/3/27|
|2018/12/25|中兵融资租赁|8,296.83|3个月|5%|0.3%|2019/3/29|

注：公司与建设银行开展的保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担。
建设银行、招商银行与公司无关联关系；中兵融资租赁为公司控股股东北方公司的一致行动人，为公司关联法人。
b.定价公允性
定价原则：
北方国际与建设银行、招商银行的保理融资费率根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平；北方车辆与中兵融资租赁的保理融资费率按照公开、公平、公正的原则，根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。
定价公允性:
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的综合费率情况如下表所示：
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|上市公司|年份|保理方|保理金额|综合费率|
|三棵树|2018年|中润鸿盛（深圳）商业保理有限公司|1.9亿元|融资利率为年化10%|
|振华科技|2018年|中国建设银行股份有限公司北京长安支行|1.31亿元|保理融资费率为 5.5%，其中，保理预付款利率4.35%，应收账款管理费率1.15%|
|安徽水利|2018年|安建商业保理有限公司|5.29亿元|综合成本为8.3%|
|航天晨光|2017年|交通银行江苏省分行、航天科工财务公司|2.26亿元|保理融资费率为5%|
|四创电子|2017年|招商银行股份有限公司合肥分行|不超过1.6亿元|不超过融资总额的4.75%|
|恒泰艾普|2017年|华远商业保理有限公司|不超过2.67亿元|保理利息率6.5%+管理费率2.6%|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|年份|保理方|保理金额|综合费率|
|中航机电|2016年|中航工业集团财务有限责任公司|13.56亿元|贷款基准利率4.35%下浮10%，为3.915%|
|山煤国际|2016年|广东嘉银融资租赁有限公司|12.56亿元|保理总额的5.05%|
|泰豪科技|2016年|江铜国际商业保理有限责任公司|不超过1.30亿元|综合成本为年化率5%|
|粤水电|2016年|中国民生银行股份有限公司广州分行|不超过3.00亿元|综合年费率不超过4.35%|

上表列示的上市公司无追索权保理业务年利率在3.915%至10%之间。公司开展的无追索权保理业务综合费率与其他上市公司类似业务的综合费率不存在重大差异。
公司与中兵融资租赁保理业务的综合费率综合考虑了利率环境、客户信用风险等各项因素，符合市场经济规律，与公司跟非关联方招商银行的综合费率、银行同期贷款基准利率以及其他上市公司类似业务综合费率不存在重大差异。因此，公司与中兵融资租赁保理的综合费率定价具备公允性及合理性。
V.上述应收账款保理业务不属于类金融业务
上述应收账款保理业务有助于公司缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务发展，具备经济实质。公司不存在以保理业务进行再投资等情形，不属于类金融业务。
VI.相关会计处理及损益情况
a.无追索权保理业务会计处理政策的有关要求
《企业会计准则（2006）第 23号——金融资产转移》第九条，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
b.中国证监会北京证监局《关于应收账款银行保理业务的监管提示》的有关
要求
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售所转移金融资产的实际能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实际能力，同时表明企业（转出方）已放弃对该金融资产的控制，从而应当终止确认所转移的金融资产。
c.无追索权应收账款保理终止确认的有关案例
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的终止确认情况如下表所示：
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|上市公司|保理机构|保理方式|应收账款终止确认金额|保理机构与上市公司的关联联系|
|西部建设|中建财务有限公司|无追索权保理|2018年1-6月49,979.51万元|关联方|
|长城信息|中国电子财务有限责任公司|无追索权保理|2015年4,700万元|关联方|
|平高电气|英大汇通商业保理有限公司|无追索权保理|2016年20,000万元|关联方|
|中航机电|中航工业集团财务有限责任公司|无追索权保理|2016年113,618.87万元；2017年149,883.45万元；2018年1-6月29,159.82万元|关联方|
|中航电子|中航工业集团财务有限责任公司|无追索权保理|2017年44,316.10万元|关联方|
|凌云股份|渤海银行；中兵融资租赁|无追索权保理|2015年40,000.00万元；2016年53,326.20万元；2017年94,470.73万元|中兵融资租赁为关联方|
|捷成股份|中投信达（深圳）保理有限公司|无追索权保理|2017年1,610.23万元|无|
|浪潮信息|平安商业保理有限公司|无追索权保理|2017年186,445.02万元|无|
|粤水电|中国民生银行股份有限公司广州分行|无追索权保理|2016年21,743.52万元|无|

d.公司无追索权应收账款保理符合终止确认条件
根据保理合同，公司上述保理业务符合《企业会计准则（2006）第23号——金融资产转移》第九条“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”的情形，符合终止确认条件。
e.公司的会计处理方法
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要在出售应收账款时，按照实际收到的款项确认银行存款，按照出售应收账款的账面余额终止确认相关应收账款，并将发生的保理费用计入当期损益。
f.相关损益情况
2015年相关损益情况：
公司以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失为 936.25万元（经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），占2015年净利润的比例很低，该项业务对公司损益的影响较小。
2018年相关损益情况：
公司以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失为 344.68万元，占 2018年净利润的比例很低，该项业务对公司损益的影响较小。
VII.公司应收账款保理业务不存在较大金融风险，公司具有相应经验措施规避该类风险
根据公司与保理机构签署的保理协议，应收账款的信用风险由保理机构承担，因此，公司不存在较大的金融风险。公司承担与产品购销相关的商业风险，上述应收账款均属于公司正常经营范围内所发生，发生商业违约风险的可能性很小。公司具有开展应收账款保理业务的经验，具备相应的经验措施规避该类风险。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 205,852.08万元、125,526.65万元、119,965.90万元和162,927.01万元，占流动资产的比例分别为20.47%、13.58%、13.56%和18.16%。公司预付款项主要为预付分包款项，包括设计咨询、土建、机电、设备和材料等。报告期内，公司预付款项占流动资产比例较高，主要原因系公司所执行的国际工程项目金额较大，周期较长，相对应预付分包款项金额较大，分包合同周期较长，就单个项目而言，随着工程项目的推进和采购商品的交付，预付款项一般会逐步下降。
2017年末，公司预付款项较 2016年末减少 80,325.43万元，占流动资产的比重同比有所下降，主要原因系随着工程项目的推进以及采购产品的交付，预付
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要款项相应结转。2019年6月末，公司预付款项较2018年末增加42,961.11万元，主要系Marubeni、埃塞金属工程公司等新增项目的预付款项增加所致。
报告期各期末，公司预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|119,849.54|73.56%|76,911.04|64.11%|78,837.66|62.81%|150,791.87|73.25%|
|1至2年|5,391.74|3.31%|9,875.52|8.23%|31,804.64|25.34%|10,825.21|5.26%|
|2至3年|19,470.27|11.95%|18,992.55|15.83%|3,174.29|2.53%|38,533.21|18.72%|
|3年以上|18,215.46|11.18%|14,186.78|11.83%|11,710.06|9.32%|5,701.80|2.77%|
|合计|162,927.01|100.00%|119,965.90|100.00%|125,526.65|100.00%|205,852.08|100.00%|

报告期各期末，公司预付款项的账龄主要在2年以内。报告期各期末，公司账龄在两年以内的预付款项余额比例分别为78.51%、88.14%、72.34%和76.87%。
截至2019年6月30日，公司预付款项前五大单位的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司是否存在关联关系|预付款项期末余额|账龄|占预付款项期末余额合计数的比例（%）|
|Marubeni Corporation|否|16,619.03|1年以内|10.20|
|Punjab Masstransit Authority|否|10,244.46|1年以内、1-2年、2-3年、3-4年|6.29|
|埃塞金属工程公司|否|10,093.45|1年以内、4-5年|6.20|
|中山铨欣智能照明有限公司|否|8,523.09|1年以内|5.23|
|北奔重汽集团进出口有限公司|是|8,119.80|1年以内|4.98|
|合计|-|53,599.83|-|32.90|

（4）其他应收款（不包括应收利息、应收股利，下同）
1）其他应收款情况
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 32,187.42万元、20,110.16
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要万元、15,096.15万元和13,429.99万元，占流动资产的比例分别为3.20%、2.18%、1.71%和1.50%。公司其他应收款规模较小，占比较低，主要为出口退税款、保证金、押金及备用金、往来款。
报告期各期末，公司其他应收款按性质列示情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|出口退税款|8,881.58|58.69%|11,552.07|66.11%|16,717.68|73.38%|14,838.03|42.49%|
|往来款|3,669.16|24.25%|2,864.77|16.39%|3,343.87|14.68%|8,227.08|23.56%|
|保证金、押金及备用金|1,773.50|11.72%|882.93|5.05%|876.77|3.85%|11,309.32|32.39%|
|维修基金|-|-|-|0.00%|101.48|0.45%|139.47|0.40%|
|代扣职工保险|-|-|24.71|0.14%|38.85|0.17%|-|-|
|代垫费用|-|-|10.31|0.06%|39.07|0.17%|-|-|
|其他|808.36|5.34%|2,139.98|12.25%|1,665.97|7.31%|407.57|1.17%|
|合计|15,132.61|100.00%|17,474.76|100.00%|22,783.69|100.00%|34,921.46|100.00%|

报告期内，公司其他应收款主要按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分，对公司正常生产经营影响较小。报告期各期末，公司其他应收款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内|11,930.48|137.90|14,922.66|189.67|19,935.65|54.76|32,000.72|63.62|
|其中：3个月以内|11,188.51|54.51|13,025.94|-|19,388.10|-|31,364.60|-|
|4至12个月|741.97|83.39|1,896.73|189.67|547.56|54.76|636.11|63.62|
|1至2年|1,023.04|229.11|386.20|115.86|238.38|71.51|223.64|67.09|
|2至3年|169.98|56.12|173.41|86.71|76.11|38.06|155.77|77.89|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|3至4年|36.64|19.30|26.88|21.50|114.74|91.79|21.23|16.98|
|4至5年|3.68|2.27|3.68|2.94|6.94|5.55|58.19|46.55|
|5年以上|1,917.92|1,911.52|1,911.05|1,911.05|2,372.66|2,372.66|2,422.73|2,422.73|
|合计|15,081.73|2,356.23|17,423.88|2,327.73|22,744.49|2,634.33|34,882.26|2,694.85|

截至2019年6月30日，公司其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|与公司是否存在关联关系|其他应收款期末余额|账龄|占期末总余额比例|
|出口退税|出口退税|否|7,926.04|3个月以内|52.38%|
|中国对外建设总公司|往来款|否|1,469.97|5年以上|9.71%|
|Punjab Masstransit Authority|质保金|否|356.17|3个月以内、4-12个月、1-2年|2.35%|
|鹤山市创泰科技发展有公司|往来款|否|440.00|1-2年|2.91%|
|Bestlin Group Company Limited|往来款|否|167.57|3个月以内、4-12个月、1-2年|1.11%|
|合计|-|-|10,359.76|-|68.46%|

2）其他应收款中涉及往来款情况
报告期内其他应收款中涉及往来款的期末余额分别为 8,227.08万元、 3,343.87万元、2,864.77万元和 3,669.16万元，占当期末其他应收款余额的比例为23.56%、14.68%、16.39%和24.25%。
2015年末及报告期内主要往来款项各期余额及发生额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|往来款项期末余额|||||报告期借方发生额|报告期贷方发生额|
||2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年6月末|||
|Punjab MasstransitAuthority|-|3,563.63|969.34|1,008.71|356.17|1,414.54|2,067.07|
|老挝电力公司|1,293.38|1,216.01|-|-|-|-|-|
|中国水电建设集团国|-|120.91|203.25|239.50|7.06|116.62|349.06|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|往来款项期末余额|||||报告期借方发生额|报告期贷方发生额|
||2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年6月末|||
|际工程有限公司||||||||
|中铁一局集团有限公司|-|408.66|-|105.53|28.86|240.92|317.59|
|中国对外建设总公司|1,138.28|1,403.99|1,381.02|1,459.11|1,469.97|10.86|0|
|合计|2,431.66|6,713.20|2,553.61|2,812.85|1,862.06|1,782.94|2,733.72|
|占其他应收款中往来款的比例|80.67%|81.60%|76.37%|98.19%|50.75%|||

①Punjab Masstransit Authority
公司 2016年末至 2019年 6月末对巴基斯坦旁遮普省公共交通公司 Punjab MasstransitAuthority（以下简称“PMA”）其他应收款中涉及往来款性质的款项余额分别为3,563.63万元、969.34万元、1,008.71万元和356.17万元，报告期内累计发生1,414.54万元，累计收回2,067.07万元。上述款项产生于巴基斯坦拉合尔橙线轨道交通项目。该项目由公司与中国铁路总公司组成的联营体承接，业主为PMA，项目于 2016年开工，至 2018年末完工进度约84.25%。其他应收款为公司在设备清关过程中替业主垫付的巴基斯坦海关税费，上述款项符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人款项。
②老挝电力公司
公司 2016年末对老挝电力公司其他应收款中涉及往来款性质的款项余额为1,216.01万元，报告期内转销1,216.01万元。其他应收款为移民安置工程费，系公司子公司南湃电力有限公司建设老挝南湃水电站项目期间将移民安置工程分包给老挝电力公司产生。上述款项于 2017年调整至预付账款。目前该项目已完工，预付账款随工程进度逐步转销。上述款项符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人款项。
③中国水电建设集团国际工程有限公司以及中铁一局集团有限公司
公司2016年末至2019年6月末对中国水电建设集团国际工程有限公司其他应收款中涉及往来款性质的款项余额分别为 120.91万元、203.25万元、239.50
万元和7.06万元，报告期内累计发生116.62万元，累计收回349.06万元；公司
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要 2016年末至 2019年 6月末对中铁一局集团有限公司其他应收款余额分别为408.66万元、0万元、105.53万元和28.86万元，报告期内累计发生240.92万元，累计收回 317.59万元。上述两家公司系为本公司在巴基斯坦拉合尔橙线轨道交通项目的分包商。分包商在境外现场无法开立账户，发生支出由本公司代垫，并计入其他应收款，上述其他应收款账龄在3个月以内，款项随工程进度逐步回款。
上述款项符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人款项。
④中国对外建设总公司
公司2016年末至2019年6月末对中国对外建设总公司其他应收款涉及往来款性质的款项余额分别为1,403.99万元、1,381.02万元、1,459.11万元和1,469.97万元，上述款项已于 2012年全额计提坏账准备，报告期期初净额及报告期内发生额均为0，各期末余额的变动系汇率变动导致。上述款项系 2001年埃塞 117公路项目执行过程中由公司替分包商中国对外建设总公司代垫的款项。由于项目执行过程中分包商调整等原因，上述代垫款项无法收回，公司已全额计提坏账准备。上述款项不属于借予他人款项。
报告期内公司其他应收款中上述主要往来款项及其他金额较小的往来性质款项均系公司项目工程建设的代垫款项，不属于借与他人款项。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为84,278.53万元、59,156.72万元、42,994.72万元和48,794.79万元，占流动资产的比例分别为8.38%、6.40%、4.86%和5.44%。
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|13,675.30|298.90|15,159.13|332.94|16,892.03|333.87|8,466.54|359.02|
|开发产品|-|-|-|-|17,797.10|1,859.72|2,730.76|2,022.42|
|开发成本|-|-|-|-|-|-|35,721.01|-|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|在产品|1,585.62|-|910.66|-|1,144.37|6.51|823.09|-|
|自制半成品|1,634.89|-|1,296.15|-|578.54|-|150.80|5.60|
|库存商品|11,333.79|232.67|6,892.82|190.31|7,347.40|118.91|9,045.05|94.94|
|周转材料|182.89|-|192.84|-|245.39|-|128.44|-|
|工程施工|-|-|9,760.23|-|10,637.74|-|22,431.48|748.22|
|建造合同形成的已完工未结算资产|16,473.08|-|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|1,769.40|-|1,938.93|-|1,853.55|-|2,224.85|-|
|发出商品|2,671.38|-|7,367.21|-|4,979.61|-|5,786.72|-|
|合计|49,326.36|531.57|43,517.97|523.25|61,475.73|2,319.01|87,508.72|3,230.19|

报告期内，公司存货主要由工程施工、原材料、库存商品、开发成本等组成，其中工程施工主要由公司开展国际工程承包业务形成，原材料、库存商品主要由子公司开展货物贸易、金属包装容器销售业务形成，开发成本主要由子公司北方国际地产的房地产业务形成。2017年末，公司存货余额较2016年末减少26,032.99万元，主要原因系：1）根据缅甸铜矿项目进度，相应工程施工结转；2）报告期内子公司北方国际房地产项目的开发成本随销售而结转为成本。2018年末，公司存货较2017年末有所减少，主要系公司在2018年11月30日出售子公司北方国际地产，北方国际地产不再纳入公司合并范围所致。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|待抵扣进项税|2,441.18|534.73|2,605.82|1,580.40|
|预缴增值税|-|538.27|-|926.74|
|预缴土地增值税|-|-|-|617.77|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|预缴所得税|1,258.82|46.85|9,313.50|2,284.90|
|委托贷款|-|-|1,125.00|1,325.00|
|预缴其他税费|-|0.09|-|120.77|
|待摊房租|-|-|-|161.66|
|短期理财产品|-|-|-|-|
|合计|3,700.00|1,119.95|13,044.31|7,017.25|

报告期各期末，公司其他流动资产分别为 7,017.25万元、13,044.31万元、1,119.95万元和3,700.00万元，占流动资产比例较低，主要为预缴所得税、待抵扣进项税及委托贷款等。2018年末，公司其他流动资产较2017年末减少11,924.36万元，主要系预缴所得税减少所致。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产具体项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|3,744.68|1.44%|3,842.41|1.73%|3,842.41|1.84%|
|其他权益工具投资|3,744.68|1.39%|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|19,659.57|7.27%|10,123.49|3.89%|4,305.90|1.94%|4,537.00|2.17%|
|长期股权投资|10,819.82|4.00%|9,778.95|3.76%|10,288.62|4.63%|8,674.58|4.15%|
|投资性房地产|1,789.49|0.66%|1,824.86|0.70%|2,800.01|1.26%|2,915.34|1.39%|
|固定资产|41,789.88|15.46%|42,058.63|16.16%|45,463.75|20.45%|38,242.63|18.29%|
|在建工程|4,815.43|1.78%|3,593.13|1.38%|2,318.62|1.04%|6,332.78|3.03%|
|无形资产|171,564.93|63.46%|174,304.22|66.99%|142,142.94|63.93%|131,945.28|63.10%|
|商誉|539.96|0.20%|539.96|0.21%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|4,013.42|1.48%|1,823.94|0.70%|1,639.94|0.74%|934.83|0.45%|
|递延所得税资产|9,189.14|3.40%|9,321.67|3.58%|8,246.37|3.71%|8,471.09|4.05%|
|其他非流动资产|2,420.63|0.90%|3,087.35|1.19%|1,301.46|0.59%|3,207.61|1.53%|
|合计|270,346.94|100.00%|260,200.89|100.00%|222,350.01|100.00%|209,103.56|100.00%|

（1）可供出售金融资产
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要公司可供出售金融资产由公司所持有德黑兰轨道车辆制造公司29.00%股权、北方拉利贝拉工程建设股份有限公司12.55%股权组成，均采用成本法计量。
2016年末至 2018年末，公司可供出售金融资产分别为 3,842.41万元、3,842.41万元、3,744.68万元。2019年6月末，根据新金融工具会计准则的规定，公司原在“可供出售金融资产”核算的投资转入“其他权益工具投资”项目。
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面值分别为4,537.00万元、4,305.90万元、10,123.49万元和19,659.57万元。
报告期各期末，公司长期应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|分期收款销售商品|3,734.54|3,728.30|3,524.62|3,394.86|
|分期收款提供劳务|15,925.02|6,395.20|781.28|1,142.15|
|合计|19,659.57|10,123.49|4,305.90|4,537.00|

上表中分期收款销售商品为子公司北方车辆 2010年古巴项目债务重组形成，分期收款提供劳务为公司出售的老挝 XESET2水电站项目 EPC合同项下延期收款债权中附追索权部分，因不满足金融资产终止确认条件，公司将附追索权部分仍列为长期应收款反映。2018年末，公司长期应收款较2017年末增幅较大主要系公司老挝丰沙里省“平安城市”项目及老挝沙湾拿吉省塔班通公路项目工程款分期收款增加所致。2019年6月末公司长期应收款较2018年末增加主要系老挝沙湾拿吉省塔班通公路项目分期收款增加所致。
（3）长期股权投资
公司长期股权投资主要为采用权益法核算的联营企业及合营企业投资。报告
期各期末，公司长期股权投资账面值分别为 8,674.58万元、10,288.62万元、9,778.95万元和10,819.82万元，占非流动资产的比例分别为4.15%、4.63%、3.76%和4.00%。
（4）固定资产
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要报告期各期末，公司固定资产账面值分别为38,242.63万元、45,463.75万元、42,058.63万元和41,789.88万元，占非流动资产的比例分别为18.29%、20.45%、16.16%和15.46%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|房屋及建筑物|25,335.83|25,671.33|28,662.04|24,420.64|
|机器设备|13,374.99|13,135.11|12,824.44|9,958.96|
|运输工具|1,319.12|1,321.07|2,072.25|2,208.86|
|电子设备及其他|1,759.93|1,931.12|1,905.02|1,654.17|
|合计|41,789.88|42,058.63|45,463.75|38,242.63|

2017年末，公司固定资产较2016年末增加7,221.12万元，增幅为18.88%，主要原因系子公司深圳华特在建厂房竣工决算，由在建工程转入固定资产，以及出于生产需要购置机器设备。2018年末，公司固定资产较2017年有所减少，主要系公司2018年 11月30日出售子公司北方国际地产所致。
对于固定资产，公司采用年限平均法进行折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|8-35|5|2.71-11.88|
|机器设备|5-16|5|5.94-19.00|
|运输设备|5-6|5|15.83-19.00|
|电子设备及其他|5-8|5|11.88-19.00|

（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程金额分别为 6,332.78万元、2,318.62万元、
3,593.13万元和4,815.43万元，占非流动资产的比例较小，未发生减值情况。2017
年末，公司在建工程较 2016年末减少 3,913.59万元，主要系深圳华特天津厂房
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要在建工程转固所致。2018年末，公司在建工程较2017年末增加1,274.51万元，主要系公司收购并投资建设塞尼156MW风电项目导致在建工程增加所致；2019年6月末，公司在建工程较2017年末增加1,222.3万元，主要系塞尼156MW风电项目在建工程增加较多所示。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|土地使用权|2,739.02|2,757.90|2,827.86|2,897.83|
|专利权|9.57|10.20|7.25|7.90|
|非专利技术|-|-|452.71|553.32|
|软件|272.55|290.22|-|-|
|开发许可权|44.52|39.75|-|-|
|风电经营权|31,232.63|31,232.63|-|-|
|老挝南湃水电站BOT项目|137,266.64|139,973.53|138,855.12|128,486.23|
|合计|171,564.93|174,304.22|142,142.94|131,945.28|

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 131,945.28万元、142,142.94元、174,304.22万元和 171,564.93万元，占非流动资产的比例分别为63.10%、63.93%、66.99%和63.46%。公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、软件、开发许可权、风电经营权及老挝南湃水电站 BOT项目，其中老挝南湃水电站BOT项目为无形资产主要组成部分。
（7）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要系资产减值准备、预收账款、计提质保金等形成的递延所得税资产。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 8,471.09万元、8,246.37万元、9,321.67万元9,189.14万元，占非流动资产的比例分别为4.05%、3.71%、3.58%和3.40%。
（8）其他非流动资产
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要报告期各期末，公司其他非流动资产分别为3,207.61万元、1,301.46万元、3,087.35万元和2,420.63万元，占非流动资产的比例分别为1.53%、0.59%、1.19%和0.90%，占比较小。公司其他非流动资产主要为预付工程款、预付房屋及设备款。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末大幅增加，主要系预付房屋、设备款增加所致。
（二）负债构成分析
1、负债规模与负债结构
报告期各期末，公司合并报表负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|581,113.40|85.88%|584,112.99|85.41%|634,747.23|86.48%|817,856.92|96.36%|
|非流动负债|95,583.24|14.12%|99,803.34|14.59%|99,263.08|13.52%|30,870.81|3.64%|
|负债合计|676,696.64|100.00%|683,916.33|100.00%|734,010.32|100.00%|848,727.73|100.00%|

报告期各期末，公司负债规模分别为 848,727.73万元、734,010.32万元、 683,916.33万元和 676,696.64万元。2017年末，公司总负债较 2016年末有所减少，主要系应付票据及应付账款、预收款项减少所致。2018年末，公司总负债较2017年末有所减少，主要系预收款项减少所致。
报告期各期末，公司流动负债分别为 817,856.92万元、634,747.23万元、584,112.99万元和581,113.40万元，占总负债比例分别为96.36%、86.48%、85.41%和85.88%，系公司负债的主要构成部分。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款构成，报告期各期末上述负债占流动负债的比例分别为99.35%、99.22%、99.38%和99.37%。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 30,870.81万元、99,263.08万元、 99,803.34万元和 95,583.24万元。2017年末，公司非流动负债较 2016年末增幅较大，主要原因系老挝南湃水电站 BOT项目增加长期借款。公司非流动负债主
要由长期借款、递延收益构成，报告期各期末上述负债占非流动负债的比例分别
为95.14%、98.95%、98.90%和99.33%。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019/6/30||||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
|项目|||||||||||
||金额||占比||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款||28,299.39||4.87%|24,002.40|4.11%|22,605.88|3.56%|21,486.26|2.63%|
|衍生金融负债||-||-|-|-|219.42|0.03%|48.33|0.01%|
|应付票据及应付账款||471,740.07||81.18%|488,162.32|83.57%|472,862.56|74.50%|547,536.70|66.95%|
|其中：应付票据||48,253.77||8.30%|47,691.89|8.16%|36,789.26|5.80%|48,473.82|5.93%|
|应付账款||423,486.30||72.87%|440,470.43|75.41%|436,073.30|68.70%|499,062.88|61.02%|
|预收款项||57,200.80||9.84%|55,690.16|9.53%|119,348.68|18.80%|226,276.47|27.67%|
|应付职工薪酬||3,405.19||0.59%|3,627.00|0.62%|4,748.13|0.75%|5,271.89|0.64%|
|应交税费||11,847.53||2.04%|5,116.16|0.88%|6,449.43|1.02%|7,143.23|0.87%|
|其他应付款||8,391.59||1.44%|7,514.95|1.29%|8,513.13|1.34%|10,094.04|1.23%|
|其中：应付利息||108.74||0.02%|48.76|0.01%|36.61|0.01%|48.03|0.01%|
|应付股利||982.73||0.17%|97.07|0.02%|1,484.99|0.23%|13.39|0.00%|
|其他应付款||7,300.12||1.26%|7,369.12|1.26%|6,991.53|1.10%|10,032.62|1.23%|
|交易性金融负|||||||||||
|||228.83||0.04%|-|-|-|-|-|-|
|债|||||||||||
|流动负债合计||581,113.40||100.00%|584,112.99|100.00%|634,747.23|100.00%|817,856.92|100.00%|

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|质押借款|9,095.00|6,799.31|5,096.68|5,796.76|
|抵押借款|17,200.00|17,200.00|16,200.00|12,200.00|
|信用借款|2,004,39|3.09|1,309.20|3,489.50|
|合计|28,299.39|24,002.40|22,605.88|21,486.26|

报告期各期末，公司短期借款分别为 21,486.26万元、22,605.88万元、
24,002.40万元和28,299.39万元，占流动负债的比例分别为2.63%、3.56%、4.11%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要和4.87%。公司短期借款主要为公司解决日常经营资金缺口进行的质押借款、抵押借款及信用借款。报告期各期末，公司短期借款规模较为稳定。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据分别为 48,473.82万元、36,789.26万元、47,691.89万元和48,253.77万元。公司应付票据系为减少营运资金占用及降低财务费用，在结算中采用的银行承兑汇票及商业承兑汇票的结算方式，不存在已到期未支付的应付票据。
报告期各期末，公司应付账款分别为 499,062.88万元、436,073.30万元、 440,470.43万元和 423,486.30万元，占公司流动负债的比例分别为61.02%、68.70%、75.41%和72.87%。
报告期各期末，公司应付账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|322,916.62|76.25%|339,406.06|77.06%|318,373.55|73.01%|402,156.99|80.58%|
|1至2年|31,913.41|7.54%|51,060.84|11.59%|93,062.21|21.34%|80,586.18|16.15%|
|2至3年|37,938.47|8.96%|29,140.68|6.62%|14,231.12|3.26%|7,360.66|1.47%|
|3年以上|30,717.80|7.25%|20,862.84|4.74%|10,406.42|2.39%|8,959.05|1.80%|
|合计|423,486.30|100.00%|440,470.43|100.00%|436,073.30|100.00%|499,062.88|100.00%|

公司应付账款主要系应付分包商的合同款。由于合同周期较长，报告期各期末公司应付账款的账龄相对较长，金额较大。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|18,918.59|33.07%|34,243.54|61.49%|80,129.96|67.14%|198,196.18|87.59%|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1至2年|21,735.74|38.00%|13,343.14|23.96%|31,568.73|26.45%|5,888.41|2.60%|
|2至3年|11,351.14|19.84%|3,194.18|5.74%|3,048.20|2.55%|14,082.96|6.22%|
|3年以上|5,195.34|9.08%|4,909.30|8.82%|4,601.79|3.86%|8,108.93|3.58%|
|合计|57,200.80|100.00%|55,690.16|100.00%|119,348.68|100.00%|226,276.47|100.00%|

公司预收款项主要系公司预收客户的合同款。报告期各期末，公司预收款项分别为 226,276.47万元、119,348.68万元、55,690.16万元和 57,200.80万元，占流动负债的比例分别为27.67%、18.80%、9.53%和9.84%。2017年末，公司预收款项较 2016年末减少 106,927.79万元，降幅为47.26%，主要系 2017年德黑兰 13组地铁车项目完工，预收款项结转所致。2018年末，公司预收款项较 2017年末减少 63,658.52万元，降幅为53.34%，主要系德黑兰 70辆地铁项目竣工，预付账款结转所致。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|增值税|5,959.33|853.65|1,142.13|874.21|
|企业所得税|4,857.24|3,797.52|3,349.06|5,856.87|
|个人所得税|273.86|75.66|110.19|113.40|
|城市维护建设税|21.08|100.18|62.14|32.86|
|土地增值税|-|-|1,532.70|4.35|
|关税|28.04|28.04|27.51|35.45|
|教育费附加|10.37|46.85|29.71|7.72|
|地方教育费附加|4.64|23.90|17.09|1.93|
|房产税|123.21|105.03|14.12|114.12|
|印花税|7.32|22.72|13.02|5.94|
|其他|562.44|62.62|51.75|96.38|
|合计|11,847.53|5,116.16|6,449.43|7,143.23|

报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税、增值税、土地增值税、房
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要产税等。报告期各期末，公司应交税费分别为 7,143.23万元、6,449.43万元、5,116.16万元和11,847.53万元，占流动负债的比例分别为0.87%、1.02%、0.88%和2.04%。
（5）其他应付款（不包括应付利息、应付股利，下同）
报告期各期末，公司其他应付款分别为 10,032.62万元、6,991.53万元、7,369.12万元和7,300.12万元，占流动负债的比例分别为1.23%、1.10%、1.26%和1.26%。公司其他应付款主要由押金、保证金、往来款、运输费、销售佣金等构成。
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|押金、保证金|950.21|1,385.18|1,424.74|1,964.31|
|往来款|2,525.53|1,539.84|755.91|3,363.07|
|代扣代缴款|-|32.62|350.74|601.95|
|运输费|1,588.07|1,603.53|1,471.37|1,674.61|
|销售佣金|629.53|1,066.91|1,152.21|850.42|
|社会保险|58.83|-|-|-|
|其他|1,547.94|1,741.04|1,836.56|1,578.27|
|合计|7,300.12|7,369.12|6,991.53|10,032.62|

2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|93,262.18|97.57%|97,340.77|97.53%|96,706.16|97.42%|27,748.00|89.88%|
|长期应付款|338.16|0.35%|500.75|0.50%|781.28|0.79%|1,142.15|3.70%|
|预计负债|277.21|0.29%|567.92|0.57%|157.61|0.16%|137.66|0.45%|
|递延所得税负债|27.58|0.03%|24.49|0.02%|99.99|0.10%|219.67|0.71%|
|递延收益|1,678.10|1.76%|1,369.41|1.37%|1,518.04|1.53%|1,623.33|5.26%|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|项目|2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动负债合计|95,583.24|100.00%|99,803.34|100.00%|99,263.08|100.00%|30,870.81|100.00%|

（1）长期借款
报告期内，公司长期借款为质押借款。报告期各期末，公司长期借款分别为 27,748.00万元、96,706.16万元、97,340.77万元和 93,262.18万元，占公司非流动负债的比例分别为89.88%、97.42%、97.53%和97.57%，比重较大。2017年末，公司长期借款较 2016年末增加 68,958.16万元，主要系老挝南湃水电站 BOT项目增加长期借款所致。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为1,623.33万元、1,518.04万元、1,369.42万元和1,678.10万元，主要为政府补助形成。
报告期内，公司形成递延收益的补助项目情况如下：
单位：万元
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|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|618厂光伏电站补助|927.50|1,066.67|1,345.00|1,623.33|
|节能技术改造项目|21.25|22.56|25.19|-|
|产业转型升级专项资金|123.85|131.85|147.85|-|
|技术改造资助经费|139.62|148.34|-|-|
|技术改造补贴|183.88|-|-|-|
|2019 年技术装备及管理智能化提升项目资助费|282.00|-|-|-|
|合计|1,678.10|1,369.42|1,518.04|1,623.33|

（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|财务指标|2019-6-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率（倍）|1.54|1.51|1.46|1.23|
|速动比率（倍）|1.46|1.44|1.36|1.13|
|资产负债率（合并）|57.97%|59.74%|64.02%|69.86%|
|资产负债率（母公司）|46.78%|46.93%|56.10%|66.93%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|52,789.16|97,350.58|77,886.07|69,653.37|
|利息保障倍数（倍）|13.53|14.34|18.92|26.32|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿还率=实际支付利息/应付利息；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.23、1.46、1.51和1.54，速动比率分别为1.13、1.36、1.44和1.46。报告期内，公司流动比率、速动比率始终维持高于1的水平，公司资产的变现能力较强，短期偿债能力亦较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为69.86%、64.02%、59.74%和57.97%。报告期内，公司资产负债率处于较高水平，与业务模式相匹配，且与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为69,653.37万元、77,886.07万元、97,350.58万元和52,789.16万元，利息保障倍数分别为26.32、18.92、14.34和13.53。报告期内，公司息税折旧摊销前利润呈现逐年提升的态势，主要得益于公司经营的发展，收入规模和盈利能力不断提升。报告期内，公司利息保障倍数整体处于较高水平，但呈现下降趋势，主要系公司有息债务增加，利息支出增加所致。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|证券简称|2018/12/31|||2017/12/31|||2016/12/31|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|中工国际|48.51%|1.76|1.43|53.33%|1.62|1.31|59.41%|1.48|1.29|
|中钢国际|70.59%|1.26|1.12|65.42%|1.29|1.13|68.70%|1.34|1.17|
|中材国际|70.54%|1.19|1.00|73.26%|1.18|0.98|74.03%|1.18|0.96|
|平均|63.21%|1.40|1.18|64.00%|1.36|1.14|67.38%|1.34|1.14|
|北方国际|59.74%|1.51|1.44|64.02%|1.46|1.36|69.86%|1.23|1.13|

注：1、上表中资产负债率为合并口径；
2、同行业上市公司数据来源于Wind。
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率不存在重大差异，基本符合行业特点。截至 2018年 12月 31日，公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司均值，反映出公司较强的短期偿债能力和良好的流动性水平。
3、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，资产负债率将暂时有所提升，但是由于可转换债券带有股票期权的特性，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，资产负债率最终将下降；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的净现金流量。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,406.18万元、132,288.01万元、18,238.24万元和-84,993.70万元，整体而言相对充裕。因此，从公司报告
期内的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。
（四）营运能力分析
1、公司资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
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|财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.15|3.83|3.90|4.44|
|存货周转率（次/年）|6.53|16.20|11.26|10.18|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|总资产周转率（次/年）|0.33|0.87|0.82|0.83|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
4、2019年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.44、3.90、3.83和1.15。报告期内，公司应收账款周转率较低且逐年下降，主要原因系公司所执行工程项目规模大，应收账款有所增加。
报告期各期，公司存货周转率分别为10.18、11.26、16.20和6.53，2018年公司存货周转率有所提高主要原因系因处置子公司北方国际地产，2018年末公司存货余额较2017年末有所减少。总资产周转率分别为0.83、0.82、0.87和0.33，基本保持稳定。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
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|证券简称|2018-12-31/2018年度|||2017-12-31/2017年度|||2016-12-31/2016年度|||
||应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|中工国际|2.01|2.87|0.55|2.16|3.24|0.58|1.89|2.68|0.42|
|中钢国际|1.99|5.13|0.57|1.41|4.64|0.58|1.48|4.67|0.70|
|中材国际|7.09|4.97|0.71|6.21|4.16|0.68|5.33|3.40|0.67|
|平均|3.70|4.32|0.61|3.26|4.02|0.61|2.90|3.58|0.60|
|北方国际|3.83|16.20|0.87|3.90|11.26|0.82|4.44|10.18|0.83|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯。
2016年至2018年，公司应收账款周转率、存货周转率和资产周转率总体高于行业平均水平，一方面反映出公司较强的资产营运能力；另一方面系目标市场、业务构成等不同所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|项目|2019年1-6月|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动|金额|变动|金额|
|营业收入|381,809.25|998,140.98|2.58%|973,003.16|11.05%|876,192.34|
|营业成本|303,241.85|850,340.78|1.37%|838,845.22|8.63%|772,194.44|
|营业利润|42,845.72|79,797.29|19.11%|66,993.55|7.28%|62,445.34|
|利润总额|42,811.48|79,508.88|18.25%|67,238.40|4.77%|64,178.22|
|净利润|37,382.73|61,780.46|13.74%|54,316.90|2.81%|52,832.03|
|归属于母公司所有者的净利润|36,079.15|58,917.61|18.01%|49,925.34|8.29%|46,104.90|

（一）营业收入分析
单位：万元
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|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|380,525.94|99.66%|995,494.06|99.73%|970,610.47|99.75%|873,436.92|99.69%|
|其他业务|1,283.31|0.34%|2,646.92|0.27%|2,392.69|0.25%|2,755.42|0.31%|
|合计|381,809.25|100.00%|998,140.98|100.00%|973,003.16|100.00%|876,192.34|100.00%|

报告期各期，公司实现主营业务收入分别为873,436.92万元、970,610.47万元、995,494.06万元和 380,525.94万元，占营业收入的比例分别为99.69%、99.75%、99.73%和99.66%，主营业务突出。报告期各期，公司其他业务收入分别为 2,755.42万元、2,392.69万元、2,646.92万元和 1,283.31万元，占营业收入比例均在1%以下，主要系销售材料、废料产生的收入。
1、主营业务收入分业务构成分析
报告期内，公司主营业务收入分业务构成情况如下：
单位：万元
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|业务|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国 际工 程承包|118,797.47|31.22%|425,424.03|42.73%|478,642.13|49.31%|509,554.24|58.34%|
|国 内建 筑工程|10,085.58|2.65%|1,530.27|0.15%|5,057.99|0.52%|7,160.85|0.82%|
|货物贸易|169,367.71|44.51%|410,899.41|41.28%|315,627.89|32.52%|253,546.36|29.03%|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|业务|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货运代理|18,482.72|4.86%|29,717.28|2.99%|24,905.97|2.57%|25,114.14|2.88%|
|金 属包 装容器销售|48,244.88|12.68%|88,399.21|8.88%|78,807.10|8.12%|68,831.21|7.88%|
|房 地产 销售|-|-|20,070.59|2.02%|51,450.88|5.30%|4,670.37|0.53%|
|发电收入|11,636.09|3.06%|17,528.45|1.76%|11,155.86|1.15%|-|-|
|其他|3,911.50|1.03%|1,924.82|0.19%|4,962.65|0.51%|4,559.76|0.52%|
|合计|380,525.94|100.00%|995,494.06|100.00%|970,610.47|100.00%|873,436.92|100.00%|

（1）国际工程承包
国际工程承包是公司的核心业务，经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。报告期各期，公司国际工程承包业务分别实现收入509,554.24万元、478,642.13万元、425,424.03万元和118,797.47万元，占主营业务收入的比例分别为58.34%、49.31%、42.73%和31.22%，为公司的主要业务收入来源之一。
（2）货物贸易
公司 2016年完成重大资产重组，收购从事民品贸易的北方车辆、北方机电和北方新能源，打造民品国际化经营平台，实现了公司在货物贸易领域的跨越式发展。报告期各期，公司货物贸易业务分别实现收入253,546.36万元、315,627.89万元、410,899.41万元和169,367.71万元，占主营业务收入的比例分别为29.03%、32.52%、41.28%和44.51%。公司货物贸易主要经营产品包括商用车及零配件、石油装备、工程机械、摩托车消音器、户外用品、太阳能照明灯具等，逐步成为公司另一重要收入来源。
（3）国内建筑工程等其他类业务
报告期内，公司其他业务包括国内建筑工程、货运代理、金属包装容器销售、房地产销售及发电收入等，报告期各期上述业务合计收入分别为 110,336.32万
元、176,340.45万元、159,170.62万元和92,360.76万元，占公司主营业务收入的
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要比重分别为12.63%、18.17%、15.99%和24.27%。
2、主营业务收入分地区构成分析
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
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|地区名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内地区|97,074.17|25.51%|183,156.30|18.40%|316,712.28|32.63%|241,263.27|27.62%|
|境外地区|283,451.78|74.49%|812,337.76|81.60%|653,898.19|67.37%|632,173.65|72.38%|
|合计|380,525.94|100.00%|995,494.06|100.00%|970,610.47|100.00%|873,436.92|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入主要来源于境外地区，原因系公司主营国际工程承包和货物贸易，客户集中在境外地区。报告期各期，来自境外地区的业务收入占公司主营业务收入的比重分别为72.38%、67.37%、81.60%和74.49%，公司境外业务主要集中在亚洲、非洲、中东等地区。
（二）营业成本及毛利分析
报告期内，公司的营业成本相关情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|302,667.32|99.81%|849,057.06|99.85%|837,679.91|99.86%|770,375.75|99.76%|
|其他业务|574.53|0.19%|1,283.73|0.15%|1,165.32|0.14%|1,818.69|0.24%|
|合计|303,241.85|100.00%|850,340.78|100.00%|838,845.22|100.00%|772,194.44|100.00%|

报告期各期，公司主营业务成本分别为770,375.75万元、837,679.91万元、849,057.06万元和302,667.32万元，占营业成本的比例分别为99.76%、99.86%、99.85%和99.81%，系公司营业成本的主要构成部分，与主营业务收入相匹配。
1、主营业务成本分业务构成分析
报告期内，公司主营业务成本分业务构成具体情况如下：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|业务|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国际工程承包|73,649.04|24.33%|351,944.56|41.45%|417,893.73|49.89%|457,967.48|59.45%|
|国内建筑工程|9,677.55|3.20%|1,440.22|0.17%|4,668.61|0.56%|6,509.10|0.84%|
|货物贸易|157,622.78|52.08%|382,222.83|45.02%|283,686.68|33.87%|227,125.23|29.48%|
|货运代理|16,090.74|5.32%|25,354.71|2.99%|19,417.28|2.32%|19,883.59|2.58%|
|金属包装容器销售|39,182.68|12.95%|71,949.91|8.47%|63,712.46|7.61%|52,433.53|6.81%|
|房地产销售收入|-|-|9,163.63|1.08%|38,925.36|4.65%|2,014.53|0.26%|
|发电收入|2,938.97|0.97%|5,732.25|0.68%|4,548.86|0.54%|-|-|
|其他|3,505.56|1.16%|1,248.93|0.15%|4,826.93|0.58%|4,442.28|0.58%|
|合计|302,667.32|100.00%|849,057.06|100.00%|837,679.91|100.00%|770,375.75|100.00%|

报告期内，公司主营业务成本的变动与收入相匹配，按业务划分的主营业务成本构成与主营业务收入构成基本一致。
2、毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
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|业务|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国际工程承包|45,148.43|57.99%|73,479.46|50.18%|60,748.39|45.70%|51,586.75|50.05%|
|国内建筑工程|408.02|0.52%|90.05|0.06%|389.38|0.29%|651.75|0.63%|
|货物贸易|11,744.93|15.08%|28,676.57|19.58%|31,941.22|24.03%|26,421.13|25.64%|
|货运代理|2,391.98|3.07%|4,362.57|2.98%|5,488.69|4.13%|5,230.55|5.08%|
|金属包装容器销售|9,062.20|11.64%|16,449.30|11.23%|15,094.64|11.36%|16,397.67|15.91%|
|房地产销售收入|-|-|10,906.96|7.45%|12,525.51|9.42%|2,655.84|2.58%|
|发电收入|8,697.12|11.17%|11,796.20|8.06%|6,607.00|4.97%|-|0.00%|
|其他|405.93|0.52%|675.88|0.46%|135.72|0.10%|117.47|0.11%|
|合计|77,858.62|100.00%|146,437.00|100.00%|132,930.56|100.00%|103,061.17|100.00%|

公司主营业务毛利主要来源于国际工程承包业务和货物贸易业务，两项业务
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要实现毛利占主营业务毛利的比例分别为75.69%、69.73%、69.76%和73.07%。国际工程承包业务是公司的核心业务，报告期内，公司持续依托品牌及市场优势，不断拓宽业务规模，保持了良好的经营业绩和毛利水平。2016年公司完成重大资产重组后，贸易业务毛利额逐年增加，成为公司毛利的另一增长点。
3、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|国际工程承包|38.00%|17.27%|12.69%|10.12%|
|国内建筑工程|4.05%|5.88%|7.70%|9.10%|
|货物贸易|6.93%|6.98%|10.12%|10.42%|
|货运代理|12.94%|14.68%|22.04%|20.83%|
|金属包装容器销售|18.78%|18.61%|19.15%|23.82%|
|房地产销售收入|-|54.34%|24.34%|56.87%|
|发电收入|74.74%|67.30%|59.22%|-|
|其他|10.38%|35.11%|2.73%|2.58%|
|主营业务毛利率|20.46%|14.71%|13.70%|11.80%|
|综合毛利率|20.58%|14.81%|13.79%|11.87%|

报告期内，公司利润主要来源于主营业务。报告期各期，公司主营业务毛利率分别11.80%、13.70%、14.71%和20.46%，呈上升趋势，主要原因为公司国际工程承包业务毛利率逐年递增以及其他收入占比较高的业务毛利率提高所致。近年来，随着国家积极实施“走出去”和“一带一路”倡议，国际工程承包业务迎来了较好的发展机遇，同时公司积极发挥“NORINCO”整体品牌优势，依托自身强大的市场开发能力、系统集成能力获取了毛利率水平较高的国际工程承包订单。
2017年公司主营业务毛利率较2016年有所提升主要系公司毛利率较高的房地产业务收入大幅增加，公司老挝南湃水电站 BOT项目建成发电，发电业务毛利率较高以及公司国际工程承包业务中德黑兰 13组地铁车等项目毛利率水平较
高、利润较大所致。2018年公司主营业务毛利率较2017年有所提升主要系公司
与中国铁路总公司采用联营体方式执行的巴基斯坦拉合尔橙线轨道交通项目收
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要入确认较多且毛利率相对较高，同时公司毛利率较高的发电业务等收入有所增加所致。
报告期各期，公司综合毛利率分别为11.87%、13.79%、14.81%和20.58%。
公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|综合毛利率|||
|||2018年度|2017年度|2016年度|
|002051.SZ|中工国际|19.28%|26.15%|21.77%|
|000928.SZ|中钢国际|11.64%|13.14%|17.98%|
|600970.SH|中材国际|18.56%|16.81%|12.24%|
|平均值||16.49%|18.70%|17.33%|
|000065.SZ|北方国际|14.81%|13.79%|11.87%|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯。
报告期内，受我国对外开放程度不断加深、公司成本控制能力不断提高及汇率变动等因素的综合影响，公司所处行业上市公司毛利率持续上升，公司毛利率水平与同行业企业相比不存在重大差异。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|21,079.83|5.52%|41,496.14|4.16%|36,093.53|3.71%|31,099.56|3.55%|
|管理费用|10,787.47|2.83%|18,819.88|1.89%|16,111.80|1.66%|18,261.63|2.08%|
|研发费用|883.32|0.23%|1,337.39|0.13%|1,375.84|0.14%|-|-|
|财务费用|1,174.89|0.31%|-14,806.58|-1.48%|11,064.07|1.14%|-16,585.01|-1.89%|
|合计|33,925.51|8.89%|46,846.83|4.69%|64,645.25|6.64%|32,776.18|3.74%|

注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司2019年1-6月报告及2018年度报告中利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。
报告期各期，公司期间费用分别为32,776.18万元、64,645.25万元、46,846.83
万元和33,925.51万元，占营业收入的比例分别为3.74%、6.64%、4.69%和8.89%。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要报告期内，公司期间费用波动较大主要系财务费用波动所致。
1、销售费用
公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、业务经费、运输费、差旅费、包装物等构成。随着公司业务规模的扩大，销售费用总体上升，报告期各期，公司管理费用分别为31,099.56万元、36,093.53万元、41,496.14万元和21,079.83万元，占营业收入的比例分别为3.55%、3.71%、4.16%和5.52%。2016年至 2018年，公司销售费用逐年增加，主要系公司加大市场开拓以及寻求投资新项目机会，相关费用增加所致。
2、管理费用
公司管理费用主要由管理人员职工薪酬、折旧及摊销、房租水电费等构成。
报告期各期，公司管理费用分别为18,261.63万元、16,111.80万元、18,819.88万元和10,787.47万元，占营业收入的比例分别为2.08%、1.66%、1.89%和2.83%。
总体而言，公司管理费用占营业收入比重基本稳定。
3、财务费用
公司财务费用主要为利息支出及汇兑损益。报告期各期，公司财务费用分别为-16,585.01、11,064.07万元、-14,806.58万元和 1,174.89万元。由于公司的营业收入主要来源于境外地区，公司财务费用受汇兑损益的影响较大。2017年，公司财务费用同比大幅增加，主要系人民币兑美元汇率升值所致。2018年，公司财务费用减少至-14,806.58万元，主要系人民币兑美元汇率贬值所致。2019年 1-6月财务费用为 1,174.89万元主要系公司利息支出及人民币兑美元汇率升值所致。
（四）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|0.76|5,937.94|65.12|-622.71|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|345.06|620.25|848.71|913.19|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|19.10|34.69|
|债务重组损益|-|-|-|722.81|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-290.65|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|19,469.93|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|3.00|
|对外委托贷款取得的损益|-|9.13|95.31|52.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-31.53|-31.59|105.80|98.11|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|1,135.67|-|-|
|减：所得税影响额|62.83|2,785.49|240.05|4,110.47|
|少数股东权益影响额（税后）|59.63|-426.82|151.96|5,894.24|
|合计|191.83|5,022.08|742.04|10,667.00|
|归属于母公司所有者的净利润|36,079.15|58,917.61|49,925.34|46,104.90|
|归属于母公司股东的非经常性净损益占比|0.53%|8.52%|1.49%|23.14%|

报告期各期，公司非经常性损益净额分别为 10,667.00万元、742.04万元、 5,022.08万元和 191.83万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为23.14%、1.49%、8.52%和0.53%。2016年，公司非经常性损益净额占比较高的原因系 2016年公司完成重大资产重组，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为19,469.93万元。2018年公司非经常性损益金额占比较高，主要系公司出售子公司北方国际地产及部分固定资产导致非流动资产处置损益增加所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,993.69|18,238.24|132,288.01|14,406.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,174.68|-7,163.22|-119,299.05|-46,300.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,688.83|-18,239.13|66,818.63|36,851.75|
|汇率变动对现金的影响|403.00|10,276.09|-9,395.54|6,187.29|
|现金及现金等价物净增加额|-124,454.20|3,111.98|70,412.04|11,145.16|

（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|303,837.20|844,097.96|960,330.14|743,548.79|
|收到的税费返还|23,427.28|65,644.96|62,265.92|67,598.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|56,884.14|119,225.12|158,410.74|171,173.35|
|经营活动现金流入小计|384,148.62|1,028,968.04|1,181,006.80|982,320.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|342,594.70|792,383.80|819,658.91|709,482.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,273.80|40,668.31|37,010.45|33,504.58|
|支付的各项税费|8,992.38|25,986.85|24,408.77|25,854.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|93,281.43|151,690.84|167,640.67|199,072.35|
|经营活动现金流出小计|469,142.31|1,010,729.80|1,048,718.79|967,914.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,993.69|18,238.24|132,288.01|14,406.18|

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还，经营活动现金流出主要为购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司经营活动获取现金的能力总体较强。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 743,548.79万元、960,330.14万元、844,097.96万元和 303,837.20万元，占同期主营业务收入的比例分别为85.13%、98.94%、84.79%和79.85%，公司销售收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入净额）低于1，主要系公司国际工程承包业务合同金额大，结算周期长，应收账款金额较大所致。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,406.18万元、
132,288.01万元、18,238.24万元和-84,993.69万元，占同期净利润的比例分别为
27.27%、243.55%、29.52%和-227.36%。2016年，公司经营活动产生的现金流量
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要净额为14,406.18万元，低于同期净利润的原因主要为公司2016年度国际工程业务取得较大进展，埃塞 GDYW-2输电线路项目工程结算并确认 11.03亿应收账款，导致新增经营性应收项目增加较多，应收款项回款主要集中在2017年。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为 18,238.24万元，低于同期净利润的原因主要为应收票据增加及刚果（金）民用爆炸物品项目、老挝国防部军贸配套基础设施等项目结算形成金额较大的经营性应收款，公司经营性应收项目的增加导致现金流入的大幅减少。2019年 1-6月，公司经营获得产生的现金流量净额为-84,993.69万元，主要系公司新增国际工程承包项目设备采购付款较多所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-46,300.06万元、-119,299.05万元、-7,163.22万元和-28,174.68万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要用于支付项目公司投资款、支付南湃水电站 BOT项目建设投资款、子公司深圳华特天津厂房改造和2016年重大资产重组支付现金购买股权等。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为 36,851.75万元、66,818.63万元、-18,239.13万元和-11,688.83万元。2016年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为正，主要系2016年重大资产重组配套融资所致。2017年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为正，主要原因系子公司南湃电力有限公司取得老挝南湃水电站BOT项目长期借款大幅增加；2018年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为负主要系 2018年度公司现金股利分红、子公司北方国际地产分配少数股东股利，以及子公司南湃电力公司偿还借款导致筹资活动现金流出较多所致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|固定资产（含在建工程）投资|2,941.14|-1,276.26|6,760.64|8,164.51|
|无形资产|430.48|38,161.00|14,257.07|48,690.98|
|长期股权投资|834.40|3,631.56|7,099.17|116,183.86|
|合计|4,206.02|40,516.30|28,116.88|173,039.35|

注：上述数据根据公司财务报告计算得出。计算方法如下：
1、固定资产（含在建工程）投资=固定资产账面余额增加额+在建工程账面余额增加额；
2、无形资产投资=无形资产账面原值增加额；
3、长期股权投资=长期股权投资账面余额增加额。
2018年度公司处置子公司及部分固定资产导致固定资产原值净减少2,550.77万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次募投项目投资外，未来可预见的重大资本性支出计划有：
为拓展国际化经营业务，投资建设孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目，公司拟以自有资金出资 15,236.04万美元，对合资公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资。合资公司另一股东孟加拉乡村电力公司按照股权比例对合资公司进行等比例增资，双方仍各持有合资公司50%的股权。
2018年9月12日，公司七届八次董事会审议通过了《公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资》的议案，公司董事会授权公司经营管理层签订与本次增资相关的协议等文件并履行与本次增资相关的必要手续。
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更情况
1、2016年度公司发生会计政策变更
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016年 5月 1日起调整计入“税金及附加”。
受影响的报表项目包括税金及附加及管理费用，影响金额1,412,641.28元。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要2、2017年度公司发生会计政策变更
（1）会计政策变更内容：执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》关于持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，并采用未来适用法进行处理。该项会计政策变更对公司无重大影响。
（2）会计政策变更内容：执行《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）的相关规定，对与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益或冲减相关成本费用。对于财政将贴息资金直接拨付给企业的，将对应的贴息资金从营业外收入调整冲减相关借款费用。
受影响的报表项目及金额：其他业务成本-2,783,333.40元，营业外收入-3,089,524.40元，财务费用-306,191.00元，其他收益4,007,168.93元。
（3）执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，在利润表中新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失等相关规定。对比较报表的列报进行了相应调整。
受影响的报表项目及金额：资产处置收益 651,248.58元，营业外收入-651,248.58元，营业外支出无影响。
3、2018年度公司发生会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
（1）资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
（2）利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；
（3）股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
4、2019年1-6月公司发生会计政策变更
2019年 4月 30日，财政部发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司对财务报表格式进行以下修订：
（1）资产负债表
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。
（2）利润表
利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；增加“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
（二）会计估计变更情况
报告期内，会计估计未发生变更。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，未发生前期会计差错更正情况。
六、重大事项说明
（一）重大期后事项
1、公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司
为把握南部非洲以“铜钴矿带”矿业市场为牵引的物流服务业发展机遇，推进商业模式创新，公司拟在南部非洲设立跨境运输物流公司，并由该公司投资跨境物流相关设施开展南部非洲跨境物流运输业务。跨境运输物流公司注册资本为2,600万美元。
公司全资子公司辉邦集团有限公司出资2,340万美元，占跨境运输物流公司90%的股权；公司全资子公司北方车辆出资260万美元，占跨境运输物流公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源为自有资金。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要 2019年 8月 1日，公司七届十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司》的议案。本次投资不需经公司股东大会审议。
除此之外，截止募集说明书签署日，公司不存在其他重大期后事项。
（二）重大诉讼、仲裁情况
截止募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
（三）担保情况
1、对合并报表范围内子公司的担保
（1）2014年12月24日，公司六届十二次董事会审议通过了《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案。为了满足佛山顺德“紫悦台花园”项目融资需求，北方国际地产（佛山顺德）有限公司拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（下称“厦门国际银行”）申请贷款，用于佛山顺德“紫悦台花园”项目的开发建设，贷款总金额人民币1.5亿元，贷款期限为3年。根据厦门国际银行拟定的贷款条件，公司控股子公司北方国际地产拟为该项贷款提供担保，包括提供连带责任保证担保，以及以其持有的北方国际地产（佛山顺德）有限公司100%股权质押担保，担保金额为人民币1.5亿元。其中股权质押担保期限为自股权质押合同生效之日起至贷款主合同项下债务人所欠质权人全部债务得以清偿时终止，连带责任保证期限为自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务届满之日起两年止。上述贷款已于 2016年 12月 9日全部清偿。截至 2018年 12月 31日，实际担保余额为 0元。
（2）2015年12月24日，公司六届三次董事会审议通过了《关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保》的议案。为了满足老挝南湃水电站 BOT项目建设资金的需求，南湃电力有限公司拟向中国进出口银行（下称“进出口银行”）申请贷款，贷款总金额预计最高不超过1.48亿美元，贷款期限为15年（3年宽限期+12年还款期）。
根据进出口银行拟定的贷款条件，公司全资子公司誉星发展有限公司拟以其持有的南湃电力有限公司85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保，担保范围为借
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要款本金及利息，股权质押期限与进出口银行向南湃电力有限公司提供贷款的期限相同。另一股东老挝电力公司以其持有南湃电力有限公司15%的股权提供等比例及相同条件股权质押。截至2018年12月31日，实际担保余额为36,729.17万元。
（3）2018年 9月 12日，公司七届八次董事会审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案。为满足公司全资子公司北方车辆日常经营和业务发展的需要，公司拟为北方车辆的银行授信及其他融资提供总额人民币2亿元的连带责任保证担保。
（4）2019年 3月 29日，公司七届十五次董事会审议通过了《公司为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保》的议案，为保障控股子公司深圳华特生产线改造升级的资金需求，公司拟为深圳华特向兵工财务或其他银行新增短期贷款提供不超过人民币3,000万元连带责任保证担保。
（5）2019年8月1日，公司七届十七次董事会审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案，为满足自营业务及重大项目的资金需求，公司全资子公司北方车辆拟向兵工财务申请额度为1亿元人民币的一年期借款。公司拟与兵工财务签署担保协议，用于北方车辆办理一年期短期贷款。
公司董事会授权公司经营管理层与兵工财务签订本次担保相关的协议等文件。
2、其他担保事项
北方国际地产之子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司为业主按揭购房向银行提供自《住房抵押贷款合同》生效之日起到公司为业主办妥《房地产权证》及《他项权利证》前的连带责任保证担保。截止募集说明书签署日，公司已对外转让北方国际地产全部80%股权。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）资产、负债状况发展趋势
报告期内，公司流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和预付款项等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括日常经营所需的固定资产及无形资
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要产等。本次可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于收购项目公司股份并增资建设塞尼156MW风电项目。本次可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。如果未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，资本金和净资产将相应增加，公司的资产负债率将逐步降低。公司未来将根据经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽融渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。
（二）盈利能力未来趋势
公司未来将继续做大做强，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升企业间的协同效用，提升公司的市场竞争力；同时加强资本运作，发挥上市公司综合能力，培育新的利润增长点，因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。
本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升，符合公司及全体股东的利益。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（欧元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份|3,201.12|25,404.09|25,404.00|
|2|增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”|17,916.39|142,184.47|32,417.00|
|合计||21,117.51|167,588.56|57,821.00|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金运用的必要性和可行性
（一）募集资金运用的必要性
1、践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场
国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017年中国企业对“一带一路”沿线的 59个国家有新增投资，合计 143.6亿美元；投资金额占总额的12%，比去年同期增加3.5个百分点；对外承包工程方面，中国企业在“一带一路”沿线 61个国家新签对外承包工程项目；新签合同 7,217份，合同额 1,443.2亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的54.4%，同比增
长14.5%；完成营业额 855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%；
海外并购方面，2017年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购62起，
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要投资额88亿美元，同比增长32.5%。
克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购项目公司股权并增资建设塞尼156MW风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一带一路”倡议有着重要的意义。
2、顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务
作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据《BP世界能源统计年鉴》数据，从1997年至2016年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从7.64GW增长到468.99GW，增长60倍；风电发电量从1997年的12TWh增长到2016年的959.5TWh，发电量增长79倍，风电已经成为电力供应中重要组成部分。
近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购项目公司股权并增资建设塞尼156MW风电项目，将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。
3、拓展国际化经营，提升公司持续经营能力
随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属地化经营能力和体系亟待建立。
本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。
（二）募集资金运用的可行性
1、欧盟电力市场及新能源政策长期向好
克罗地亚属于欧盟国家，根据《风能产业》数据，2017年，欧盟新增风电装机15.6GW，比 2016年增长25%，同时欧盟还将产生 11.8GW的装机退役，主要为煤电装机、天然气装机和燃油装机，截至 2017年底，欧盟国家累计风电装机总量为168.7GW，风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一，近年来欧盟风力发电量占欧盟电力消费量的占比呈上升趋势，2017年，欧盟风力发电量约336TWh，占欧盟电力需求的11.6%。根据萨格勒布公共财政研究院《克罗地亚风电市场》研究报告，欧盟国家近年来风电产量占欧盟电力总需求的比重如下：单位：TWh
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|-|-|-|-|
|年度|欧盟电力需求/电力消费量|风力发电量|占比（%）|
|2010年|3,415|181|5.3|
|2011年|3,328|204|6.3|
|2012年|3,300|231|7.0|
|2013年|3,280|257|7.8|
|2014年|2,798|284|10.2|
|2015年|2,770|315|11.4|
|2016年|2,860|300|10.5|
|2017年|2,880|336|11.6|

2、风力发电符合克罗地亚能源产业发展战略和方向
目前，克罗地亚国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、生物质能、太阳能和潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点。为限制气候变化和全球变暖，实现规划节能减排的目标，克罗地亚拟采取以下措施：减少温室气体和其
它污染物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要鼓励可持续发展，到 2020年，可再生能源能源发电量占比将达到克罗地亚年度总能源消耗量的20%，风力发电量占总发电量比重的10%。
根据克罗地亚的《国家能源标准规划》，到2020年风电装机达到1,200MW。
截至2018年末克罗地亚拥有装机容量总计576MW的风电项目处于商业运营期，风电装机量仍具有较大缺口。尽管近年来克罗地亚风力发电量占国内总发电量的占比逐年提升，但克罗地亚的电力供应仍不能满足国内市场需求，国内总发电量与电力消费量仍有较大差距。根据克罗地亚国家电网公司数据，2016年净进口电力6,342GWh，2017年净进口电力为7,397GWh，克罗地亚每年约有30%的电力需进口，克罗地亚电力需求较大。
根据萨格勒布公共财政研究院《克罗地亚风电市场》研究报告，近年来，克罗地亚电能需求及风电产量情况如下：
单位：TWh
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|电力需求/电力消费量|17.9|17.7|17.5|17.3|16.9|17.6|17.7|
|国内总发电量|13.26|9.9|9.897|12.79|12.19|9.99|11.33|
|风力发电量|0.067|0.19|0.3|0.46|0.72|0.78|1.01|
|风力发电量占比（%）|0.51|1.90|3.03|3.59|5.91|7.80|8.91|

3、塞尼156MW风电项目内外部条件成熟
克罗地亚位作为欧盟国家，政治经济环境稳定。目前克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，国内电力规划重点为发展清洁能源发电，支持政策力度逐步加强。塞尼156MW风电项目符合克罗地亚政策要求，项目实施后存在良好的售电市场。根据塞尼156MW风电项目可行性研究报告，本项目所处的地质条件好，进场道路完备，土建部分不可控风险低；项目所用机组技术成熟，技术可行性高；
项目投入运营后，售电收入稳定，投资收益较好。
4、公司拥有丰富的项目实施经验
公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验，目前已在缅甸、刚果、巴基
斯坦、伊朗等地设立多家项目子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要验，能够对境外子公司实施有效管理和控制。
在电力投资领域，公司投资建设的老挝南湃水电站BOT项目于2017年建成发电，该项目总投资2.12亿美元，总装机容量86MW。截至2018年末，累计已实现发电利润 6,507.21万元人民币，效益良好。老挝南湃水电站 BOT项目实现了运行团队本土化目标，通过该项目的实施，公司在境外项目建设、投资控制、属地化运营管理、风险管控等方面积累了较为丰富的经验。
此外，公司主营业务为国际工程承包业务，多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，积累的较为丰富的境外项目经验。
5、跨境售电政策为克罗地亚售电提供补充渠道
根据欧盟第三能源法案，欧盟鼓励统一电力市场建设，促进成员国跨国联网，保证欧盟内部电力企业及外部企业更公平的竞争，同时加强成员国之间的合作，并对接入输电网进行跨国电力交易条件的内容进行了规划，在立法层面鼓励发电商跨国进行电力交易。目前，克罗地亚电力运营公司HROTE、克罗地亚电力交易所 CROPEX均已成为电力交换协会 Europex成员，克罗地亚电力企业跨境售电具备条件，跨境售电政策将为克罗地亚售电提供有效补充渠道。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）收购能源项目股份公司76%股份
1、项目公司基本情况
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|-|-|
|名称|能源项目股份公司（ENERGIJA PROJEKT d. d.）|
|注册地址|克罗地亚塞尼市（Senj, Petra Matkovića 7, Croatia）|
|成立日期|2010年12月29日|
|注册号|MBS：040268160|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|单钧|
|注册资本|18,379.75万克罗地亚库纳|
|股份数|18,379,750股（每股价值10.00库纳的普通股）|
|经营范围|风力发电、输电、配电、供电、组织电力市场、液化天然气终端的管|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|
||理、贸易和服务、石油及石油产品的储存、运输、零售、批发，能源市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施工、监理，房地产经纪，客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民意调查等|
|经营期限|长期|

2、项目公司历史沿革
（1）2010年12月公司设立
2010年12月29日，项目公司由自然人Vladimir Sever设立项目公司，公司性质为有限责任公司，注册资本为20,000克罗地亚库纳。2011年1月24日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成设立登记。
（2）2011年2月股权转让
2011年2月15日，股东Vladimir Sever与自然人 AleksandarDžombić签订股权转让协议，将其持有的项目公司100%股权转让给 AleksandarDžombić。2011年 2月 21日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
（3）2012年6月股权转让
2012年6月19日，股东 AleksandarDžombić与自然人ŽeljkoPakšec、自然人IvanTominov、自然人VladimirSever签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 1,000克罗地亚库纳、800克罗地亚库纳、800克罗地亚库纳分别转让给自然人ŽeljkoPakšec、自然人IvanTominov、自然人VladimirSever。2012年7月9日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|17,400.00|87.00|
|2|Željko Pakšec|1,000.00|5.00|
|3|Ivan Tominov|800.00|4.00|
|4|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|合计||20,000.00|100.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（4）2012年10月股权转让
2012年10月4日，股东 AleksandarDžombić与TERADURd.o.o.签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 600克罗地亚库纳转让给公司制法人 TERADURd.o.o.。2012年10月18日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|16,800.00|84.00|
|2|Željko Pakšec|1,000.00|5.00|
|3|Ivan Tominov|800.00|4.00|
|4|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|5|TERADUR d.o.o.|600.00|3.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（5）2012年11月股权转让
2012年11月2日，股东IvanTominov与自然人 KristijanBrezak签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 200克罗地亚库纳转让给自然人 KristijanBrezak。2012年 11月，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|16,800.00|84.00|
|2|Željko Pakšec|1,000.00|5.00|
|3|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|4|Ivan Tominov|600.00|3.00|
|5|TERADUR d.o.o.|600.00|3.00|
|6|Kristijan Brezak|200.00|1.00|
|合计||20,000.00|100.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（6）2014年3月股权转让
2014年3月14日，股东ŽeljkoPakšec与股东 AleksandarDžombić签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 1,000克罗地亚库纳转让给 AleksandarDžombić。2012年5月2日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|17,800.00|89.00|
|2|Vladimir Sever|800.00|4.00|
|3|Ivan Tominov|600.00|3.00|
|4|TERADUR d.o.o.|600.00|3.00|
|5|Kristijan Brezak|200.00|1.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（7）2014年12月增资
2014年 12月 29日，项目公司召开股东会并作出决议，同意由原股东 AleksandarDžombić和 KristijanBrezak对公司增资1,440,000克罗地亚库纳；其中，AleksandarDžombić以对公司的应收款项进行债转股出资 1,424,000克罗地亚库纳，KristijanBrezak以现金出资16,000克罗地亚库纳。2015年2日11日克罗地亚商事法院批准公司股东 AleksandarDžombić以对公司应收款项转为对公司实缴出资，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次增资的变更登记。
此次增资完成后，项目公司注册资本增至 1,460,000克罗地亚库纳，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Aleksandar Džombić|1,441,800.00|98.75|
|2|Kristijan Brezak|16,200.00|1.11|
|3|Vladimir Sever|800.00|0.06|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|4|Ivan Tominov|600.00|0.04|
|5|TERADUR d.o.o.|600.00|0.04|
|合计||1,460,000.00|100.00|

（8）2015年10月改制为股份有限公司
2015年10月6日，项目公司召开股东会并作出决议，同意公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司。2015年 10月 30日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股份制改制的变更登记。2015年 11月 13日，项目公司在 Central Clearing& Depository CompanyInc（.以下简称“克罗地亚中央结算中心”，是克罗地亚股权登记机构）完成此次股份制改制的登记。
本次项目公司改制后，其股权结构不变。
（9）2016年6月股份转让
2016年6月17日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，股东 KristijanBrezak、VladimirSever、IvanTominov、TERADURd.o.o.将持有的1.247%的股份转让给大股东AleksandarDžombić。2016年6月21日，商事法院批准项目公司此次股份转让，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股份转让的变更登记。
此次股份转让后，AleksandarDžombić成为项目公司的唯一股东。
（10）2018年7月股份转让
2018年4月4日，AleksandarDžombić与其妻子 AnaDžombić签署《股份赠与协议》，AleksandarDžombić将其持有的项目公司100%股份赠与其妻子 AnaDžombić。2018年7月3日，项目公司在克罗地亚中央结算中心完成此次股份转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|Ana Džombić|1,460,000.00|100.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|合计||1,460,000.00|100.00|

（11）2018年北方国际收购项目公司76%股份
2017年 11月 27日，北方国际与项目公司股东 AleksandarDžombić签署了《股份收购及增资协议》，北方国际购买 AleksandarDžombić持有的项目公司76%股份；鉴于AleksandarDžombić与其妻子 AnaDžombić于2018年4月4日签订《股份赠与协议》约定AleksandarDžombić将其持有的项目公司100%股份转让给其妻子 AnaDžombić并办理股份转让的变更登记，北方国际与 AleksandarDžombić、AnaDžombić、项目公司于 2018年 9月 15日共同签订了《股份收购及增资协议转移协议》，根据上述协议，AleksandarDžombić将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利义务转移给AnaDžombić，AnaDžombić接受《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意 AnaDžombić以其持有的项目公司24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附件项下所有义务的履行，AnaDžombić将其持有项目公司76%的股份转让给北方国际。
项目公司在克罗地亚中央结算中心完成此次股份转让变更登记后，其股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|北方国际合作股份有限公司|1,109,600.00|76.00|
|2|Ana Džombić|350,400.00|24.00|
|合计||1,460,000.00|100.00|

（12）2018年北方国际及小股东增资
2018年7月6日、10月12日，项目公司召开股东大会并作出决议，同意北方国际与 AnaDžombić以现金方式对项目公司按照股权结构进行等比例增资。项目公司的注册资本已増至183,797,500克罗地亚库纳，项目公司的股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|北方国际合作股份有限公司|139,686,100.00|76.00|
|2|Ana Džombić|44,111,400.00|24.00|
|合计||183,797,500.00|100.00|

注：根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，此次小股东增资已完成商事法院登记及克罗地亚中央结算中心股份登记手续，该等股本变动合法、有效。
3、项目公司股权结构
截止募集说明书签署日，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|北方国际合作股份有限公司|139,686,100.00|76.00|
|2|Ana Džombić|44,111,400.00|24.00|
|合计||183,797,500.00|100.00|

注：1、根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，此次小股东增资已完成商事法院登记及克罗地亚中央结算中心股份登记手续，该等股本变动合法、有效。
2、AnaDžombić及AleksandarDžombić与公司不存在关联关系。
2018年4月4日，AnaDžombić与Privredna banka Zagrebd.d.（克罗地亚当地银行）签署股份托管协议，AnaDžombić委托Privredna banka Zagrebd.d.代其保管其持有的项目公司股份。
根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，前述股份托管不会对项目公司的有效存续，北方国际及小股东对项目公司的后续增资造成实质不利影响。截至 2019年 8月 8日，项目公司股份不存在任何抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形。
4、项目公司下属企业情况
截止募集说明书签署日，项目公司无下属控股子公司和参股公司。
5、项目公司的主营业务、市场前景、运营模式、核心竞争力情况
（1）项目公司的主营业务
项目公司（也指“标的公司”，以下统称为“项目公司”）为开发建设塞尼
156MW风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（2）项目公司市场前景良好
一方面，欧盟电力市场及新能源政策长期向好。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一。截至 2017年底，欧盟国家累计风电装机总量为168.7GW，风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。加入欧盟后，克罗地亚也已按照要求公布了电力规划，规划发展新能源电力并给予政策性补贴，新能源行业政策长期向好。
另一方面，克罗地亚电力供应不足，风电是重要发展方向。克罗地亚的电力供应不能满足国内市场需求，每年约有30%的电力需进口。根据克罗地亚的国家能源标准规划，到 2020年风电装机达到1,200MW，截至 2018年末克罗地亚拥有装机容量总计576MW的风电项目处于商业运营期，因此克罗地亚还需要大量的风力发电新项目。
综上所述，克罗地亚未来可再生能源发电的发展前景十分广阔，预计未来很长一段时间都将保持快速发展。同时，风力发电作为经营模式非常成熟的清洁能源发电方式，在资源得以保障的前提下，盈利能力较为确定，未来也会随着技术的逐渐成熟而得到稳步提升。
（3）项目公司的运营模式
项目公司将采用BOO的方式进行建设并运营。在项目运营阶段，主要由项目公司人员负责风电场及相关设施的运行、维护和检修，并进行实时监控。
（4）核心竞争力情况
1）风资源优势
新能源资源具有稀缺性和不可复制性，克罗地亚地处巴尔干半岛，紧邻亚得里亚海，风力资源丰富，风电开发有着得天独厚的自然条件。塞尼156MW风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，风场区内风功率密度等级为3~6级，风向稳定，风能分布集中，湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC标准，塞尼风场属于一类风区，风资源优势显著。
2）经营开发优势
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要项目公司自2010年12月成立后，经过多年时间完成了对塞尼156MW风电项目的大量前期开发工作，取得了环评批复、位置许可证、能源批文、施工许可证等重要成果。项目将采用建设-拥有-运营（BOO）的方式开展。
塞尼156MW风电项目符合我国“一带一路”倡议和中东欧“16+1”合作机制，项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。2017年 11月 27日，在李克强总理和中东欧 16国领导人见证下，北方国际与交易对方签署合作协议；2018年 7月 10日，项目公司76%股份在克罗地亚中央结算中心完成过户至北方国际的登记；2018年11月20日，塞尼156MW风电项目举行开工典礼，克罗地亚总理出席。
6、项目公司主要财务状况
项目公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|20,967.93|21,157.01|1,285.46|
|负债总额|553.40|546.84|1,354.88|
|净资产|20,414.53|20,610.17|-69.42|
|项目名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|13.97|-|
|净利润|-296.48|-322.94|-100.00|

注：项目公司2017年度及2018年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具出具致同专字（2019）第110ZC4310号审计报告，2019年一期数据未经审计。
7、项目公司主要资产的权属状况、主要负债情况
（1）主要资产概况
截至 2019年 6月 30日，项目公司总资产 20,967.93万元，其中流动资产 16,881.04万元，非流动资产 4,086.89万元。流动资产中货币资金为 3,225.78万元；非流动资产中在建工程为2,323.66万元，主要为测风塔等前期设备。
（2）主要负债情况
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要截至 2019年 6月 30日，项目公司负债总额为 553.40万元，其中流动负债410.62万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||
||金额|比例|
|应付账款|62.48|11.29%|
|应付职工薪酬|13.39|2.42%|
|应交税费|16.14|2.92%|
|其他应付款|360.64|65.17%|
|流动负债合计|452.65|81.79%|
|预计负债|100.75|18.21%|
|非流动负债合计|100.75|18.21%|
|负债合计|553.40|100.00%|

为进行塞尼156MW风电项目的前期筹建，项目公司于2015年5月20日与 Environmental Protection and Energy EfficiencyFund（克罗地亚环境保护与节能基金，以下简称“EPEEF”）签订《共同融资协议》，约定EPEEF作为贷款人向项目公司提供 7,261,065.87克罗地亚库纳的前期项目资金，Višnjica农业合作马场作为债务担保人。项目公司向贷款人提供合计价值7,500,000.00克罗地亚库纳的信用担保，同时向债务担保人提供合计价值6,600,000.00克罗地亚库纳的信用担保。2017年11月8日，项目公司与EPEEF签订《补充协议》，约定EPEEF提供贷款金额变更为 6,061,803.50克罗地亚库纳。截至 2018年 8月 8日，项目公司已经偿还与EPEEF的所有债务。相关信用担保的解除工作正在进行中。
8、未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据克罗地亚律师 DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，截至 2019年8月8日，具体情况如下：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件编号|原告（申请人）|被告（被申请人）|诉讼请求/仲裁申请|诉讼/仲裁进展|
|1|P-1326/20158P-670/18-32|VladimirSever|项目公司|2015年12月，请求判令项目公司股东会于2015年10月6日作出的关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司的决议无效|法院于2016年10月 14 日判决本案诉讼程序中止，直至后述第 2 项诉讼判决生效。2019年 4月 17日，一审法院判决，驳回原告全部诉讼请求|
|2|P-1412/2015|VladimirSever,TERADURd.o.o.|项目公司|2015年12月，请求判令项目公司股东会于2014年12月29日作出的关于项目公司增资的决议无效|法院于2016年10月 28 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|3|P-439/16|VladimirSever|项目公司|2016 年 5 月，请求判令项目公司股东大会于 2016 年 5 月 23 日作出的关于委任会计师及股东大会主席的决议无效|法院于 2017 年 4月 13 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|4|P-563/2016|VladimirSever|项目公司|2016 年 7 月，请求判令项目公司股东大会于 2016 年 6 月 17 日通过的以下事项的决议无效：（1）同意董事会及监事会公布的年度报告；（2）更换董事会及监事会成员；（3）对小股东行使强制挤出权；（4）委任会计师|法院于 2018 年 4月 3 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|5|P-299/18|IvanTominov|项目公司|2018 年 4 月，请求判令项目公司股东会于2014年12月29日作出的关于公司增资的决议无效|法院于2018年11月 9 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|6|P-1306/14|ORYXGrupad.o.o.|项目公司|2014 年 3 月，请求判令支付61,752.31克罗地亚库纳租赁款|法院于 2017 年 3月 31 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决|
|7|P-1380/2015|TERADURd.o.o.|项目公司|2015 年 3 月，请求判令 项 目 公 司 支 付185,692.10 克罗地亚库纳风电设备维护费|法院于 2017 年 1月 23 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告于|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件编号|原告（申请人）|被告（被申请人）|诉讼请求/仲裁申请|诉讼/仲裁进展|
||||||2017 年 2 月 1 日提出上诉，二审尚未判决。此外，原告还向法院单独申请了初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款和对应的利息作为保证金。法院现已批准此初步禁令，并且根据此初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款作为保证金|
|8|P-68/2016|TERADURd.o.o.|项目公司|2015年11月，请求判令 项 目 公 司 支 付508,080.00 克罗地亚库纳风电设备维护费|法院于2017年10月 20 日，一审判决支持原告的诉讼请求。2017 年10月27日，项目公司已提起上诉，二审尚未判决|
|9|Ovrv-87/2018|BrodarskiInstituted.o.o.|项目公司|2018 年 2 月，请求判令支付51,464.16克罗地亚库纳风电项目咨询费|项目公司已支付51,464.16 克罗地亚库纳给原告，该项诉讼已撤诉，法庭程序已经结束。|

根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，上表中1至5项确认股东会、股东大会决议无效之诉中，原告诉讼请求无依据且涉诉股东会、股东大会不存在程序瑕疵及无效事项；根据境外律师掌握的资料及该等诉讼一审法院的结论，上述确认股东会、股东大会决议无效之诉中，原告诉讼请求被支持的可能性极小。上述确认股东会及股东大会决议无效之诉不会对北方国际后续增资、项目公司的有效存续及其生产经营造成实质不利影响。此外，上表中6至9项债务诉讼的涉诉金额均较小，且根据北方国际与 AleksandarDžombić、AnaDžombić之间已签署的协议，上述债务不会由项目公司承担，不会对项目公司的有效存续及其生产经营造成实质不利影响。
（2）2016年 6月 17日，项目公司股东大会原大股东 AleksandarDžombić
对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因及合理性
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要根据克罗地亚律师 DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，2016年 6月17日，项目公司原大股东 AleksandarDžombić对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因为小股东认为决议行使强制挤出权的股东大会未依法召集。
AleksandarDžombić行使强制挤出权具有合理性，具体体现如下：
1）AleksandarDžombić行使小股东强制挤出权已经项目公司股东大会审议通过，履行了项目公司完整的内部决策程序，且前述股东大会的召集程序是合法的，具体原因如下：小股东股份转让已于2016年6月17日经项目公司股东大会决议通过，小股东的股份已转让给 AleksandarDžombić，自该决议递交商事法院登记后 AleksandarDžombić即为项目公司的唯一股东。根据克罗地亚公司法，项目公司管理层向法院声明：自小股东股份转让经项目公司股东大会于 2016年 6月 17日审议通过之日至项目公司就该决议在商事法院申请登记之日，该决议没有被以诉讼方式提出异议，因此法院不能驳回前述股份转让的登记。根据前述股东大会决议，商事法院已就项目公司小股东股份转让及变更为一人股份公司出具决定予以登记。
2）行使强制挤出权导致的股权转让已履行了商事法院及克罗地亚中央结算中心的登记程序；
3）AleksandarDžombić已按商事法院常设金融及证券专家出具的报告向小股东支付了合理的对价；
4）一审法院已于2018年4月3日判决驳回小股东的全部诉讼请求，认为小股东的诉讼缺乏依据。
（3）行政处罚情况
报告期内，项目公司不存在受到行政处罚的情形。
9、项目公司资产评估情况
天健兴业接受北方国际的委托，选用收益法和市场法对北方国际合作股份有限公司拟收购 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权而涉及 ENERGIJA PROJEKT
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要d.d.公司的股东全部权益在评估基准日 2017年 10月 31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2018）第0223号《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经中国兵器工业集团有限公司备案。ENERGIJA PROJEKTd.d.公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为4,415.39万欧元，按评估基准日汇率1：7.7333折算人民币后为34,145.55万元，评估增值34,200.02万元，增值率为62,786.90%；
采用市场法评估后的股东全部权益价值为 4,888.98万欧元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为评估值37,807.93万元，评估增值37,862.40万元，增值率为69,510.55%。采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为ENERGIJA PROJEKTd.d.公司于评估基准日的股东全部权益。
评估范围为ENERGIJA PROJEKTd.d.公司于评估基准日经审计的资产负债表列示的资产及负债。
（2）评估方法的适用性
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，并确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法建立在经济学的预期效用理论基础上，从企业获利能力的角度衡量企业的价值的方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要用于一些拥有特许经营、特定资源和资产的企业价值评估。塞尼156MW风电项目于评估基准日处于筹建期，尚未建设，因此本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，依据项目可行性研究报告分析，投资建设成本可控，项目建成后具有独立的持续获利能力，有限运营期内未来收益及风险可以量化，能够满足资产所有者经营上期望的收益，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系。评估目标公司的基本途径之一为观察公众市场并寻求价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出的价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，而且欧州的资本市场已有成熟的发展，具备市场定价功能，因此本次评估采用市场法进行评估是可行的，本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（3）评估假设
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
收益法评估假设：
1）克罗地亚现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）假设克罗地亚塞尼156MW风电项目能够顺利获取各种行政授权、许可，并于 2020年 7月正式并网发电，未来规划建设的总装机容量规模不发生重大变
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要动。
11）假设克罗地亚塞尼 156MW风电项目按每年发电装机利用小时数 3,400小时正常并网发电。
12）项目计算期25年，其中建设期2年，运营期23年。
13）项目贷款期 15年，其中宽限期 2年，还款期 13年，年利率6%，等额本金偿还。
14）与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，或跨境售电可以实现，两种模式期望的电价为 55欧元/MWh，可以顺利实现；所生产的电能扣除自用及线损后全部能够售出
15）电价按照 55欧元/MWh测算，不考虑上涨因素；经营成本也不考虑上涨因素。
16）假设项目公司能够获得项目所在地的税收优惠，即项目正式投入运营后10年内免征所得税。
17）假设测算的碳排放交易收入可以实现。
18）假设公司测算采用的经营模式未来可以实现。
（4）收益法评估情况
1）收益法模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将股权现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。
2）计算公式
E＝P＋C＋C＋E’公式一
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要 C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 
P

R
t


1
r
 t
t 1
公式二
公式二中：
R：明确预测期的第t期的股权现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定
本次评估收益期的确定参照项目收益模式：采用BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期25年，其中，建设期2年，运营期23年，采用有限年期作为收益期。其中：预测 2018年 11月开工建设，2020年 7月并网发电。其第一阶段为预测期2017年10月31日至2020年6月30日，在此阶段根据被评估企业的投建情况及计划进行预测；第二阶段自2020年7月1日至2043年6月30日为持续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4）折现率的确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是股权现金流折现模型，预期收益口径为股权现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型CAPM确定，资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②折现率具体参数的确定
I.无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险收益率通常采用十年期国债到期收益率。本项目参照克罗地亚政府于 2017年 7月 1日在萨格勒布发行的 2027年 3月 22日到期的克罗地亚政府发行债券的 10年债券到期收益率2.8%，评估报告以2.8%作为无风险收益率。
II.贝塔系数β的确定
L
a.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
b.被评估单位无财务杠杠β的确定
U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过CapitalIQ资讯系统查询了四家欧州风电行业可比上市公司的β值（起始交易日期：2014年 10月 31日；截止 L
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要交易日期：2017年10月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E根据可比上市公司平均资本结构测算确定。将计算出来的β取平均值 0.4441作为被评估单位的βU值，具体数据见下 U
表：
||||
|-|-|-|
|公司简称|β 值L|βu值|
|FUTUERN SA|0.8800|0.5056|
|Energiekontor AG|0.3600|0.1994|
|Iberdrola,S.A.|0.8300|0.5489|
|Enel SpA|0.8500|0.5224|
|平均值|0.6800|0.4441|

c.被评估单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值83.55%，作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为18%。
d.β计算结果
L
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.8151
III.市场风险溢价的确定
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它基本计算方法是在一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
a.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率=5.12%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要b.国家风险补偿额
根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级，克罗地亚的债务评级为Ba2，转换为国家违约补偿额为3.46%。新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；则克罗地亚国家风险补偿额为5.19%。
在美国股票市场风险溢价和克罗地亚国家风险补偿额数据的基础上，计算得到评估基准日克罗地亚市场风险溢价为10.31%。
IV.企业特定风险调整系数的确定
a.公司规模：一般而言，公司规模与抗风险能力是正相关关系，规模越大，抗风险能力越强，风险系数越小。考虑到本风电项目规模较大与上市公司风电项目规模相类似，不考虑风险系数。
b.经营状况：公司经营状况主要通过未来营业收入稳定性来表示。风电项目公司建成后风力指标稳定，收入实现性有保障，营业收入稳定是衡量企业经营状况的重要标志，企业生存的基础和发展的条件。因此认为企业经营状况稳定，无风险。
c.建设风险：塞尼156MW风电项目公司于 2010年 12月成立，经过多年时间完成了对塞尼156MW风电项目大量的前期开发工作，取得了环境评价、土地使用许可、能源批文、施工许可证等重要阶段性成果，并网协议签署、施工许可证更新等相关工作完成后即可开展项目建设工作。因此，塞尼156MW风电项目已基本达到开工建设条件，建设风险较低。
d.因项目所处前期发展阶段，不可预计风险，取1%。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
V.折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要＝12.20%
前 10年所得税率为 0时，CAPM=12.20%，所得税率为18%时，CAPM=11.52%。
5）经营性业务价值的估算及分析
本次评估收益预测口径为ENERGIJA PROJEKTd.d.公司单体报表口径，预测范围为ENERGIJA PROJEKTd.d.公司风力发电经营性业务。
评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
①营业收入预测
I.机组总容量的确定
本风电场建设条件和风能资源开发利用的要求，风电场计划安装 39台单机容量4MW的风力发电机组，总装机156MW。
II.机组利用小时的预测
根据场区内代表性测风塔Venjun及Ritavac测风塔的测量数据。风电场内风向稳定，风能分布集中，2座测风塔主风向主要集中于NE~ENE，主风能也主要集中于NE~ENE。
风力场风能资源较丰富，理论机组年发电小时数为3,803小时。
III.额定发电量的预测
额定发电量（万千瓦时）=机组利用小时×机组容量
IV.理论发电量的修正
理论发电量的修正指考虑风机利用率、尾流影响、控制和湍流、气候影响、周边风场影响以及风电场内能量损耗等因素的影响而进行的修正。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要本次评估在考虑尾流修正、空气密度修正、风电机组可利用率、风电机组功率曲线保证率、控制和湍流折减、站用电、线损等能量损耗折减及灾害天气影响折减后，确定本次理论发电量修正综合折减修正系数取0.894。
V.售电量的预测
售电量（万千瓦时）=发电量×理论发电量修正综合折减修正系数
VI.电价的预测
为确保项目顺利实施，委托方对售电方式及电价做了充分调研分析，结合三类售电渠道对电价做了预期确定。
a.与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，该模式期望电价为 55欧元/MWh。股权交割前，项目公司将与克罗地亚主管机构签定电网接入合同，确保项目在克罗地亚并网售电，但固定价格购电协议在交割前尚无法正式签署。
b.在克罗地亚电力交易所售电、领取政府补贴。该模式期望获得的含补贴电价为 70欧元/MWh，但克罗地亚政府新能源法案实施细则尚未公布，且政府补贴需要通过投标获得。
c.跨境售电到意大利，加权塞尼项目风资源情况系数后为不含税价 55欧元/MWh。
其中，跨境售电至意大利方案进行盈利预测时电力输送出境的损耗和费用情况如下：
欧洲电力市场较为成熟，电力交易机制灵活多样。根据项目公司目前的售电计划，项目公司拟根据市场化原则在“签署固定电价协议”、“通过克罗地亚电力交易所交易”、“跨境售电”等售电方案中采取一种或多种方案结合的方式进行售电。如在项目公司银行借款的还款期内，拟主要采用签署固定电价协议的方式保证生产电力销售及还款期内现金流的稳定，对于未包含在固定电价协议内的产能，项目公司拟通过克罗地亚电力交易所采取日间交易或期货交易的方式出售；
随着未来还款数额的减少，项目公司将根据市场情况逐步增加克罗地亚电力交易
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要所等其他方式售电的比重。综上，项目公司将采取境内售电为主，其他方式售电为辅的方案进行售电。
塞尼156MW风电项目电力输送出境损耗极小：欧盟电网系统维护较好，根据克罗地亚国家电网公司 HOPS年报，2017年克罗地亚电网全网损耗电量为417GWh，占总传输电量的比重为1.89%。克罗地亚全国架空线路总长 7,683千米，另有海底线路和地埋线182.1千米。保守计算克罗地亚电网每百公里损耗约为传输电量的0.025%。塞尼156MW风电项目所在地距离意大利仅60公里，并已有建成的 400kV和 220kV两条输电线路可以连接意大利。根据项目设计和入网协议，项目建成后将接入克罗地亚 220kV输电线路，该线路直接连接意大利电网。因此，塞尼156MW风电项目电力输送出境损耗极小，在进行效益测算及评估预测时未予考虑。
效益测算及评估预测时已考虑电力输送出境费用：意大利2009-2018年十年间的平均电价为 60.78欧元/MWh。近三年来意大利平均电价呈持续上涨趋势，2016年、2017年、2018年及2019年1-2月的平均电价分别为42.78欧元/MWh、53.95欧元/MWh、61.31欧元/MWh及62.66欧元/MWh，2018年以来的平均电价高于评估预测时采用的 55欧元/MWh。欧盟内跨国电力交易输电线路收费需要履行招标程序，根据欧盟跨国电力交易电网公司最近招标数据，克罗地亚电力输送至意大利费用为0.03欧元/MWh至0.18欧元/MWh，保守估计平均过网费用成本不超过1欧元/MWh。本次募投项目在效益测算及评估预测中对跨境售电到意大利电价进行预测时，已根据保守预测的原则，考虑上述电力输送出境的费用。
综上所述，欧盟电网系统维护较好，且塞尼156MW风电项目所在地与意大利距离较短，塞尼156MW风电项目电力输送出境损耗极小，在进行效益测算及评估预测时未予考虑；本次募投项目在效益测算及评估预测中对跨境售电到意大利电价进行预测时，已根据保守预测的原则，考虑电力输送出境的费用。
综上，基于客观谨慎的原则，选择不含税55欧元/MWh作为项目基础电价，可确保售电的意大利市场作为当前售电渠道。
VII.主营业务收入的预测
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要营业收入（万元）=售电量×不含税电价
克罗地亚境内售电的增值税率为13%。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|生产期（年）|||||
|||2020年7月1日-2020年12月31日|2021年|2022年|2023年~2042年|2043年6月30日|
|156MW风电项目收入|总装机容量（MW）|156.00|156.00|156.00|156.00|156.00|
||装机利用小时数|1,902|3,803|3,803|3,803|1,902|
||综合折减修正系数|0.894|0.894|0.894|0.894|0.894|
||上网电量（kWh）|265,200,000.00|530,400,000.00|530,400,000.00|530,400,000.00|265,200,000.00|
||含税电价（欧元/kWh）|0.0622|0.0622|0.0622|0.0622|0.0622|
||增值税率|13%|13%|13%|13%|13%|
||不含税电价（欧元/kWh）|0.0550|0.0550|0.0550|0.0550|0.0550|
||销售收入|14,586,000.00|29,172,000.00|29,172,000.00|29,172,000.00|14,586,000.00|
|合计||14,586,000.00|29,172,000.00|29,172,000.00|29,172,000.00|14,586,000.00|

②营业成本预测
I.主营业务成本
营业成本预测如下表所示：
单位：欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|生产期（年）|||||
|||2020年7月1日-2020年12月31日|2021年|2022年|2023年~2042年|2043年6月30日|
|156MW风电项目成本|售电量（千瓦时）|265,200,000.00|530,400,000.00|530,400,000.00|530,400,000.00|265,200,000.00|
||收入|14,586,000.00|29,172,000.00|29,172,000.00|29,172,000.00|14,586,000.00|
||折旧费|3,581,739.13|7,163,478.26|7,163,478.26|7,163,478.26|3,581,739.13|
||维修费|411,900.00|823,800.00|823,800.00|2,471,400.00|1,235,700.00|
||工资及福利|158,750.00|317,500.00|317,500.00|317,500.00|158,750.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|生产期（年）|||||
|||2020年7月1日-2020年12月31日|2021年|2022年|2023年~2042年|2043年6月30日|
||材料费|156,000.00|312,000.00|312,000.00|312,000.00|156,000.00|
||其他费用|230,000.00|460,000.00|460,000.00|460,000.00|230,000.00|
||国有土地租赁费|189,618.00|379,236.00|379,236.00|379,236.00|189,618.00|
||保险费|160,000.00|320,000.00|320,000.00|320,000.00|160,000.00|
||主营业务成本合计|5,107,031.13|10,214,062.26|10,214,062.26|11,861,662.26|5,930,831.13|
||经营成本|1,525,292.00|3,050,584.00|3,050,584.00|4,698,184.00|2,349,092.00|
||售电单位成本|0.0193|0.0193|0.0193|0.0224|0.0224|
||售电单位经营成本|0.0058|0.0058|0.0058|0.0089|0.0089|

 II.税金的预测
a.增值税的预测
根据 2017年 1月生效的克罗地亚税法，克罗地亚境内售电的增值税率为13%。同时施工期间部分成本（如设计费用、设备运输费、独立费用等）适用25%税率。根据克罗地亚税法施工辅助工程、输电线路建设、设备安装费等适用增值税转移（VATTransfer），该部分视同不用缴纳增值税。
其中，各年预计抵扣的固定资产投资进项税造成项目公司增值税进项税收回，最后我们在股权现金流中加回。
b.企业所得税的预测
所得税根据克罗地亚的税收政策，公司所得税的纳税人为克罗地亚境内的公司，含外国企业在该国分支和其他常驻机构，税率为18%。根据《投资促进与改善投资环境法》，投资 300万欧元以上，创造 15个就业岗位的，将给予 10年内减免100%所得税。
III.财务费用的预测
根据项目公司资金情况，总投资约30%由股东提供自有资金，其余通过融资
解决。股东按股权比例承担自有资金出资，还款期限为 15年，宽限期两年，按
照现行长期贷款利率为6%，每年还本付息的方式进行财务费用的预测；结合公
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要司的债务结构策略，按照基准日的可行利率，以此计算公司当期的应付利息，扣除预计的资本化利息后，剩余部分为当期的财务费用。
IV.补贴收入及利息收入
a.碳排放交易收入
补贴收入为碳排放交易收入，本次碳排放单价选取欧洲市场三种能效机制之一的白色证书机制，考虑碳减排交易价格可能的下行风险，本次碳减排交易价格设定为0.015欧分/kg，仅为白色证书机制当前价格的10%。碳排放交易收入=行业通用的每度电碳减排量0.272kg/KWh×年发电量5.3亿KWh×交易价格0.015欧分/kg=216万欧元。
b.利息收入
测算现金流按年末折现，年中的电费收入会有半年的沉淀利息，则预计每年流动资金利息收入约为15万欧元。
V.资本性支出预测
资本性支出按照企业非生产设备及办公设备的每年折旧额进行预测，经过测算，资本性支出每年10万欧元。
VI.营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对未来经营情况的调查，应收电费及各项成本支出均为按月支付，碳排入补贴款按两个月支付周期测算经测算，可得到未来经营期内各年度的经营性现金、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
营运资金的期初投入额，考虑机组正式并网发电前需要的铺底流动资金投入，用于支付日常经营费用。具体结果如下表：
单位：万欧元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年7月1日-2020年12月31日|2021年|2022年|2023年|2024 年-2043 年6月30日|
|营运资本|107.00|280.00|280.00|280.00|140.00|
|营运资本变动|107.00|173.00|-|-|-140.00|

 VII.可回收残值及期末营运资金
本次项目预测无可回收残值，项目公司占用的营运资金净额在最后一年收回。
③股权现金流量预测
经实施以上分析预测，股权现金流量汇总如下表所示：
单位：万欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|建设期（年）||生产期（年）||||||
||2018年11月1日~2019年10月31日|2019年11月1日-2020年6月30日|2020年7月1日-2020年12月31日|2021年|2022年|2023年|~~~|2043年6月30日|
|一、营业收入|-|-|1,458.60|2,917.20|2,917.20|2,917.20||1,458.60|
|减：营业成本|-|-|510.70|1,021.41|1,021.41|1,103.79||593.08|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-||-|
|财务费用|-|-|376.24|723.54|665.66|607.77||-|
|二、营业利润|-|-|571.66|1,172.25|1,230.14|1,205.64||865.52|
|三、利润总额|-|-|571.66|1,172.25|1,230.14|1,205.64||865.52|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-||155.79|
|四、净利润|-|-|687.16|1,403.25|1,461.14|1,436.64||825.22|
|补贴收入（碳排放+利息收入）|-|-|115.50|231.00|231.00|231.00||115.50|
|综合所得税率|0%|0%|0%|0%|0%|0%||18%|
|五、息前税后净利润|-|-|687.16|1,403.25|1,461.14|1,436.64||825.22|
|加：折旧及摊销|-|-|358.17|716.35|716.35|716.35||358.17|
|加：增值税进项税收回|-|-|189.62|379.24|71.93|-||-|
|加：付息负债增加及减少|7,285.00|5,256.39|-482.36|-964.72|-964.72|-964.72||-|
|减：资本性支出|10,407.00|7,509.39|10.00|10.00|10.00|10.00||10.00|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|建设期（年）||生产期（年）||||||
||2018年11月1日~2019年10月31日|2019年11月1日-2020年6月30日|2020年7月1日-2020年12月31日|2021年|2022年|2023年|~~~|2043年6月30日|
|减：营运资金增加|-|-|107.00|173.00|-|-||-140.00|
|可回收残值及期末营运资金|-|-|-|-|-|-||140.00|
|六、股权现金流量|-3,122.00|-2,253.00|635.59|1,351.11|1,274.69|1,178.26||1,453.40|

④经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为4,583.76万欧元。
⑤溢余资产、非经营性资产的分析及估算
本次评估范围的项目公司正处于建设初期，评估基准日资产和负债主要为与项目建设经营无直接关联的往来款，本次测算全部作为非经营性资产负债加回，在经营期初重新测算营运资金需求额。
⑥收益法评估结果
根据以上评估工作，ENERGIJA PROJEKTd.d.公司的股东全部权益价值为：E＝V＝4,415.39万欧元
（5）市场法评估情况
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
1）市场法基本公式
股权价值=（息税折旧摊销前利润×企业价值倍数-付息债务）×（1-缺少流通折扣率）
企业价值倍数：EV/EBITDA：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要EV：企业经营价值
EBITDA：息税折旧摊销前利润=扣除非经常性损益后净利润＋利润表所得税－非经常性损益表所得税影响额＋利息费用＋折旧＋摊销
2）可比公司的选取
可比公司的选取根据以下原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业成长性可比、增长能力相当。依据以上基本原则，选取全球9家风电行业上市公司进行比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|所在国|业务领域|EV/EBITDA|
|FUTUREN|法国|风力发电|10.68|
|伊维尔德罗拉|西班牙|主营水电、风电和天然气供应业务|10.51|
|银星能源|中国|风力发电、太阳能发电|13.31|
|瑞风新能源|中国|风电场运营,输变电建设|10.83|
|华能新能源|中国|风力发电和销售；太阳能|9.28|
|大唐新能源|中国|风力发电、低碳技术、境内外电力工程设计、施工安装|9.32|
|中闽能源|中国|风力发电；对能源业的投资；|13.59|
|节能风电|中国|风力发电|14.72|
|嘉泽新能|中国|新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）|24.32|
|平均值|-|-|13.29|

在上述公司中剔除 EV/EBITDA大于 20的公司-嘉泽新能，和 EV/EBITDA小于 10的公司大唐新能源和华能新能源，以及主营业务多样化的银星能源、瑞风新能源，选取经营情况处于中等水平的公司。选择FUTUREN、伊维尔德罗拉、中闽能源、节能风电四家公司作为可比对象，EV/EBITDA的区间值为10.51X-14.72X。
3）价值比率的修正
有四个因素会驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本，经分析风电行业可比公司的盈利增长率、税
率和资本成本相近，对价值影响较小，而投入资本回报率指标对风电行业价值影
响较大，对其进行修正如下：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|ROIC|指标修正|EV /EBITDA|修正EV/EBITDA|
|项目公司|9.21%|1.00|-|-|
|FUTUREN|0.46%|1.40|10.68 X|14.95 X|
|伊维尔德罗拉|2.75%|1.12|10.51 X|11.77 X|
|中闽能源|5.14%|1.04|13.59 X|14.13 X|
|节能风电|2.38%|1.12|14.72 X|16.49 X|
|平均值|2.69%|1.17|-|14.34 X|

4）流动性折扣率的确定
根据对被评估单位的规模、盈利能力进行分析后，认为本次评估将采用35%的流动性折扣率。
5）市场法评估结果
根据测算，ENERGIJA PROJEKTd.d.公司的股东全部权益价值如下：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EV/EBITDA（平均值）|目标公司稳定运营期EBITDA|流动性折扣因子|企业价值|净负债|100%股权值|
|14.34|2,447.38|35%|22,805.36|17,916.39|4,888.98|

（6）评估结论
1）收益法评估结果
采用收益法评估后的 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股东全部权益价值为4,415.39万欧元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为34,145.55万元，评估增值34,200.02万元，增值率为62,786.90%。
2）市场法评估结论
采用市场法评估后的 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股东全部权益价值为4,888.98万欧元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为评估值37,807.93万元，评估增值37,862.40万元，增值率为69,510.55%。
3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、特殊资源、企业资质、人力资源、社会影响力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于克罗地亚目前市场化、信息化程度尚不高，周边市场可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值，而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
即ENERGIJA PROJEKTd.d.公司2017年10月31日股东全部权益的市场价值为4,415.39万元，按基准日汇率1：7.7333折算人民币后为34,145.55万元。
（7）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截至2018年10月30日，天健兴业以2018年9月30日为基准日，对ENERGIJA PROJEKTd.d.公司100%股权进行了加期评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2018）第1445号）。ENERGIJA PROJEKTd.d.公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为 4,858.96万欧元，按基准日 2018年 9月 30日汇率1：8.0111折算人民币后为 38,925.60万元，评估增值37,441.15万元，增值率为2,522.22%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为 4,953.13万欧元，按基准日 2018年 9月 30日汇率1：8.0111折算人民币后为评估值 39,680.05万元，评估增值 38,195.60万元，增值率为2,573.05%。并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次拟购买 ENERGIJA PROJEKTd.d.公司76%股份的作价仍以 2017年 10月 31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经中国兵器工业集团有限公司另行备案。
10、《股份收购及增资协议》主要内容
2017年 11月 27日，北方国际与项目公司股东 AleksandarDžombić签署了《股份收购及增资协议》，购买其持有的项目公司76%股份并向项目公司增资。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：AleksandarDžombić
签约时间：2017年11月27日
（2）股份收购及增资价款支付安排
1）股份交易对价：收购 AleksandarDžombić持有的项目公司76%股份，交易对价为3,201.12万欧元。
买方有权在扣除以下项目后向卖方支付交易价款：
（a）应由卖方支付的本次交易的印花税或相关税费；
（b）联合融资协议下卖方对EPEEF的借款余额；
（c）若买方在交割时或之前向有关政府机构支付土地使用费，则其中的24%应在交易价款中扣除；
（d）卖方应付的前期增资价款。
2）前期增资价款：买卖双方于交割日按照双方在项目公司所占股份比例增资，用于支付EPC首期价款，其中EPC首期价款指EPC合约总价款的15%。
买方增资价款计算公式：买方增资价款=买方持有股份比例×EPC首期价款卖方增资价款计算公式：卖方增资价款=卖方持有股份比例×EPC首期价款3）交割日：交割日指在本协议规定的最后一项条件达成或获豁免的日期后的第二个工作日。
4）增资日：增资日指不晚于在本协议规定的交割日期后2个月的日期。
（3）股份收购价款支付及交割安排
1）在交割日，项目公司须在克罗地亚中央结算中心股份登记簿上登记买方
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要股份，并提供克罗地亚中央结算中心出具的有效交易证明文件。
2）在交割日，买方须支付本次股份转让价款，买方将股份交易对价等额的当地币汇入到在当地知名银行开立的托管账户，账户开立费用由双方各自承担50%。待克罗地亚中央结算中心出具有效交易文件证明买方收购 110,960股已转到买方账户后，支付转让价款给卖方。
（4）增资价款支付及登记安排
1）增资时，买方须
（a）根据卖方的指示将对应卖方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户；
（b）将对应买方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户。
2）增资时，卖方须
（a）提供里耶卡商事法院登记处出具的有效工商变更登记文件，证明项目公司注册资本增加以反映本次增资完成；
（b）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认买方增资对应的股本已在买方账户注册；
（c）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认卖方增资对应的股本已在卖方账户注册。
（5）交割条件
1）卖方须履行保证事项；
2）卖方须遵守交割前承诺；
3）买卖双方须满足各自交易义务的先决条件。
（6）本次股份转让的先决条件
1）卖方条件
（a）卖方完成在克罗地亚中央结算中心有关股票出售的手续并获得买方认
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要可；
（b）卖方提供的所有文件均真实，无隐藏或缺失内容；
（c）卖方批准了所有关于买卖股份及以商定形式增资的相关决议；
（d）卖方获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准，并获得买方认可；
（e）卖方签署入网协议、EPC合同和土地租赁协议，同时须确保在买方或其他必要的机构认为合适的期限内有效，同时在任何相关的管辖法律中有效、可执行、可被接受；
（f）卖方遵守交割前承诺；
（g）卖方保证事项在交割条件满足前均真实及准确履行;；
（h）卖方向买方提交现任董事和监事辞职书；
（i）卖方签署交易文件，即本协议，股东协议和新章程；
（j）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（k）经买方论证，项目条件与卖方承诺相一致；
（l）项目公司获得买方要求的所有许可和批准；
（m）终止项目公司与 WallenbornCRO.公司的协议，确保双方不再互有权利义务；
（n）终止 WallenbornCRO.公司与 Brinje市的协议，确保项目公司不再受该协议的约束；
（o）卖方已全部清算项目公司所有未偿还债务并提供证据；
（p）终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证；
（q）卖方将股东借款转化为股权，保证项目公司无抵押担保事项；
（r）买方律师出具的法律尽调报告，表明股东纠纷诉讼并无重大风险或买
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要方认定股东纠纷诉讼不会影响融资。若卖方在签署本协议的两个月内通知买方无法妥善解决诉讼，则因此导致的交易终止不触发卖方分手费条款。
2）买方条件
（a）向卖方提交买方的董事会决议或类似效力的文件，表明批准同意签署本协议及附件和购买项目公司股份及增资；
（b）买方母公司对本交易的批复；
（c）中国政府主管机构对本交易的批复。
（7）终止条款
如果出于下列原因协议终止，则相应触发分手费及反向分手费条款：
1）若发生以下情况，卖方须立刻通知买方，买方有权书面通知卖方（买方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）在交割前发生任何终止事件；
（b）卖方未能在协议约定的截止日前完成：
（i）卖方先决条件中的（a）、（c）、（e）、（i）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（q）项；
（ii）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（iii）违反卖方保证事项中的第1、3、5、13和17项（买方引起的除外）；
（iv）本协议规定的其他交割条件。
2）若发生以下情况，卖方有权书面通知买方（卖方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）买方未能在协议约定的交易截止日前满足本次股份转让的买方先决条件；
（b）未向卖方支付本次股份转让价款。
4）终止的后果
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要当买方或卖方发出终止通知时：
（a）应即时自动终止《股份收购及增资协议》，除效力延续条款外各方的权利和义务不再生效；
（b）若违约方为卖方，则卖方须在终止日后的 15个工作日内向买方支付200万欧元的分手费及买方支付的国有土地使用费；
（c）若违约方为买方，则买方须在终止日后的 15个工作日内向卖方支付100万欧元的反向分手费。
5）交易截止日
（a）就所有条件而言，除中国境外投资申报外，指本协议签署日期后 6个月的日期；
（b）就中国境外投资申报而言，指本协议日期后8个月的日期；
（c）卖方和买方另行书面约定的较晚日期。
（8）违约担保
1）买方应在协议签署后的15个工作日内向卖方提交一份100万欧元的银行保函。
2）卖方应在协议签署后的 15个工作日内以不少于项目公司5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务。当违约责任方无法支付上述约定的费用后，无违约责任方可要求对方履行担保条件。
3）如果违约方在规定的日期没有支付反向分手费或分手费，那么非违约方可以要求行使违约担保权利。双方同意并承诺签署任何基于本条款并使上述违约担保生效的文件。
（9）适用法律
本协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用克罗地亚法律，并根据克罗地亚法律解释。
11、《股份收购及增资协议》附件一的主要内容
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要2018年2月6日，鉴于项目公司前股东Vladimir Sever与项目公司的股东纠纷诉讼尚未判决，经双方协商，北方国际与AleksandarDžombić签署了《股份收购及增资协议》附件一，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
协议附件内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：AleksandarDžombić
股份质押受托方：BONUM GRUPA d.o.o.
签约时间：2018年2月6日
（2）协议条款
1）买卖双方于 2017年 11月 27日签署的《股份收购及增资协议》，经公证人证明有效，未来将根据《股份收购及增资协议》所约定的条款签署《股东协议》。
2）买卖双方均同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Vladimir Sever的股东纠纷诉讼所影响，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
被豁免的诉讼包括：P-1412/2015、P-1326/15、P-439/16、P-563/2016。
3）买卖双方同意项目公司与其前股东 Vladimir Sever的股东纠纷诉讼不会影响项目公司76%股份交割，交割日、价款支付日及增资日均按《股份收购及增资协议》所列日期进行。项目公司与其前股东的股东纠纷不会影响《股份收购及增资协议》中买卖双方权利的行使及义务的履行。在本次股份交易完成后，卖方将以其交易后所有的剩余股份，承担与前股东Vladimir Sever股东纠纷诉讼所引起的一切后果及全部责任。北方国际作为买方，不承担本次股份交易前项目公司与前股东Vladimir Sever股东纠纷诉讼引起的一切后果及责任。卖方承诺，与前股东Vladimir Sever股东纠纷诉讼引起的一切后果及责任，均由卖方独自承担。
4）双方同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Vladimir Sever的股东纠纷所影响。《股份收购及增资协议》所列的条款、卖买双方的权利与义务、及未来双方签订的协议均不受前述股东纠纷影响。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要5）双方同意将《股份收购及增资协议》中第4.3（c）（ii）项条款“卖方须在协议签署后的 15个工作日内向买方以不少于项目公司5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务”，修改为“卖方须在协议签署后的90个工作日内向BONUM GRUPA d.o.o公司托管不少于项目公司5%的股份，以履行其支付分手费的义务”。
12、《股份收购及增资协议》附件二的主要内容
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方代理律师：NenadMarković
项目公司代理人：NenadMarković
签约时间：2018年5月20日
（2）协议条款
1）本协议各方同意所述协议的所有最后期限将从 2018年 5月 27日起延长45个自然日。因此，买方将延长银行保函的有效期，卖方将延长股份质押期限。
2）本协议各方同意，该项目将按照以下步骤进行（每个步骤的完成是下一步的前提条件）：
（a）项目公司将继续更新施工许可证。
（b）在克罗地亚建设与规划部颁发施工许可证及所有《股份收购及增资协议》规定的交割条件被满足后。项目公司将出具书面通知给买方，说明卖方已满足《股份收购及增资协议》中规定的除贷款和本附件第 3条（e）项所述公司任何其他债务外的全部条件。
（c）买方将委托境外律师确认所有交割条件，在所有条件满足之后，买方将出具声明确认所有交割条件均已满足；如果《股份收购及增资协议》卖方先决条件中（o）项与（q）项无法满足，本协议各方可以根据本补充协议第3条（e）项解决。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（d）卖方将项目公司76%股份过户给买方，并提供克罗地亚中央结算中心出具的确认转让股份已于买方账户登记的证明文件。
（e）买方将根据2017年11月27日签订的《股份收购及增资协议》中的相关规定，向卖方律师账户支付 604.00万欧元增资款和项目公司的其他贷款及债务，这些贷款和其他负债经买方和卖方确认，不超过 300.00万欧元。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（f）卖方须向项目公司支付 604.00万欧元增资款。卖方须偿清项目公司的所有债务、债券、贷款、汇票、期票、融资协议等。卖方须确保项目公司不涉及任何财务问题及纠纷。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（g）卖方完成前述出资后须出具相关证明文件。买方律师在确认相关出资证明文件无误后，将向卖方发出确认回执。
（h）买方须按2017年11月27日签订的《股份收购及增资协议》中的相关规定，将该协议内所列转让金额减去此补充协议第三条（e）项所列金额的余款，在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（i）买方须在完成前述条件后的1个月内，向项目公司支付1,911万欧元的增资款，并在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
3）本协议各方同意卖方将对施工许可证取得后第一个月内发生的任何关于施工许可证的诉讼负责。
4）本协议各方同意，如果本附件所规定的条件在期限内未得到满足，协议各方将在到期日前14个自然日内讨论新协议。
5）如果本附件中的条款和规定与《股份收购及增资协议》中的内容有任何冲突、有歧义或不一致的规定，应以本补充协议的条款和规定为准。
13、《股份收购及增资协议》附件三的主要内容
（1）协议主体、签订时间
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：AnaDžombić、NenadMarković（AleksandarDžombić代理律师）
项目公司代理人：NenadMarković
签约时间：2018年7月5日
（2）协议条款
1）所有既定协议的最后期限将从2018年7月5日计算，延长45天。
2）《股份收购及增资协议》约定的“终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证”不作为支付第一笔交割款的先决条件。卖方须在收到第一笔交割款后、第二笔交割款之前完成前述条件。
3）若卖方未能遵守交割前承诺和保证，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。AnaDžombić女士亦受此约束并承担责任。
4）自2018年4月5日 AleksandarDžombić先生将其所持项目公司股份转让给 AnaDžombić女士后，《股份收购及增资协议》及附件一中的所有权利和义务已转给 AnaDžombić女士。附件二中的所有权利及义务均由 AnaDžombić女士承继。
5）卖方解决塞尼 156MW风电项目的土地问题。除国有土地的费用外，其他任何影响塞尼156MW风电项目的土地问题由卖方解决并负担成本。若卖方未能依约解决土地问题，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。
6）由IvanTominov发起的新诉讼不会影响交割日、价款支付日及增资日，亦即不影响双方之间权利、义务及交易的实现以及剩余合同义务的履行。卖方将以交易完成后仍为其所有的股份承担其当 Ivan Tominov在上述任何一项案件中胜诉后对前股东所负全部义务。卖方确认不会有案件对买方和项目公司造成影响，且由其承担前述纠纷可能造成的损失。
14、《股东协议》的主要内容
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要北方国际与NenadMarković先生（AleksandarDžombić先生的代理律师）、 AnaDžombić、项目公司于2018年7月25日共同签署了《股东协议》，其主要内容如下：
（1）董事会
项目公司设置董事会，董事会成员 4人，北方国际推荐 3人，卖方推荐 1人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。
董事会应至少每3个月召开一次，代表董事会至少1/3以上的成员可以在任何时候召集董事会，会议召集通知和议案应至少提前 10天，参会董事应至少 3人，北方国际2人，卖方1人。
董事会会议决定的事项须经项目公司全体董事绝对多数以上的批准。董事会讨论和决定项目公司全部重大事项，重大事项包括保留事项和其他重大事项，公司章程里将作详细规定。
（2）监事会
项目公司设置监事会，监事会成员 3人，北方国际推荐 2人，卖方推荐 1人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。
监事会应至少每 12个月召开一次，代表监事会至少 1/3以上的成员可以在任何时候召集监事会，会议召集通知和议案应至少提前 10天，参会监事应至少2人，北方国际1人，卖方1人。
监事会会议决定的事项须经项目公司全体监事绝对多数以上的批准。监事会讨论和决定的事项，公司章程里将作详细规定。
（3）股东责任
北方国际负责聘选 EPC总承包商，运营维护承包商和融资方，并主导相关协议的谈判。
卖方负责协助北方国际完成上述承包商的聘选及谈判，协助项目公司申请及获取相关税收及投资激励优惠，协助项目公司维护同当地机构的关系，获取项目建设及运营相关的证照、许可、同意、证书、批准等。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（4）保留事项
项目公司各股东依照《股东协议》的约定行使职权，特定事项需经项目公司股东一致同意并出具保留事项同意书，经必要的审议程序（股东大会、董事会、及或监事会）后方能实施。
（5）后续增资
双方同意项目公司总投资为 1.79亿欧元，其中30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供。
（6）分红条款
项目公司应保留足够的现金以维持日常经营和资本支出需要，根据实际情况，公司可每6个月按照股份比例向股东分红。
（7）新股优先认购权
在项目公司向其他方提出任何发行新股要约时，公司须以同样地价格和条件向全体股东发出要约，股东有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。
（8）僵局争决
在保留事项无法获得同意书形成僵局时，公司应向各股东发出僵局解决通知，各股东应当在收到通知的 10个工作日内，由股东的高级管理层解决分歧。
达成一致意见的话，共同签署声明后由各股东行使投票权和其他控制权以确保决议得到彻底有效执行。未能达成一致意见，保留事项不得推进。
如果在发出僵局解决通知的 10个工作日内未能达成一致意见，则任何一方股东可在该通知发出后的 25个工作日内向另外一方股东发出僵局通知，并在随后的5个工作日内，发出出售通知要求通知接收方出售其所持股份，标明每股价格及交易时间。接受方在收到该通知5个工作日内要么发出还盘通知，要求购买出售通知发出方的股份，要么约定明确的出售本方股份的交易时间。
（9）强制转让
一旦发生违约事件，违约方应立即通知非违约方有关违约事件的细节。非违
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的1个月内向违约方发出强制转让通知。要求对方：a）出售全部股份给非违约方，或者b）购买非违约方的全部股份。强制转让通知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行交易。
（10）股份转让限制
股东共同承诺不得：
（i）就其任何股份的法定或收益权设定抵押，质押或以其他方式设立担保权益；
（ii）出售，转让或以其他方式处置其任何股份或任何法定或收益权，委任他人或宣称以其他方式处理其任何股份或其任何权益；
（iii）就其任何股份所附的投票权订立任何协议；
（iv）以附带条件或其他方式同意上述转让行为。否则，需以书面形式获得其他股东的同意。
（11）优先购买权
任何股东有意向第三方转让其部分或全部股份时，须书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东在接到转让股份的书面通知之日起满二十日（股份转让报价受领期）未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应以该股份转让报价购买转让股份，不接受的，视为同意对外转让。
（12）拖售权
若在股份转让报价受领期内，转让的股份未被全部受领或部分受领，且所出售的股份份额达到或超过项目公司已发行股本总额的51%，则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方的权利之前，有权在股份转让报价受领期后 10个工作日内，向其他股东送达书面通知(拖售通知)。其他股东收到拖售通知后，需在同一时间以相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（13）随售权
若在股份转让报价受领期内未发出拖售通知，转让的股份份额未被全部受领或部分受领，且所出售的股份大于或等于公司已发行股本总额的51%，则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方买方（此为转让必要要件）的权利之前，需向其他股东送达书面通知(随售通知)。其他股东收到随售通知后，有权按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
（14）违约责任
一旦发生违约事件，违约方应理解通知非违约方有关违约事件的细节。非违约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的1个月内向违约方发出强制转让通知。要求对方或者出售全部股份，或者购买非违约方的全部股份。强制转让通知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行交易。
（15）法律适用及争端解决
该协议适用克罗地亚法律管辖及解释。
与该协议相关的任何纠纷、争议或索赔均适用维也纳的奥地利联邦经济会仲裁中心仲裁规则（维亚纳规则），由在维亚纳规则下指定3名仲裁员解决。
（16）该协议在本协议文首载明的日期（即2018年7月25日）达成。
15、《股份收购及增资协议转移协议》的主要内容
鉴于 AleksandarDžombić先生已于2018年4月4日签署协议约定将项目公司100%的股份转移给其妻子 AnaDžombić女士，克罗地亚股权登记机构于2018年7月3日出具确认函，确认 AnaDžombić女士已完成项目公司100%股份的过户登记，北方国际与AleksandarDžombić先生、AnaDžombić女士、项目公司于2018年9月15日共同签署了《股份收购及增资协议转移协议》。具体内容如下： AleksandarDžombić先生将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利义务转移给 AnaDžombić女士，AnaDžombić女士接受《股份收购及增资协议》
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意 AnaDžombić女士以其持有的项目公司24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附件项下所有义务的履行。
若 AnaDžombić女士未能够履行《股份收购及增资协议》及其附件项下的任何义务，AnaDžombić女士必须将其持有项目公司的24%股份转移给买方。买方同意该协议中确定的权利和义务的转移。《股份收购及增资协议》及其附件中的其他所有规定和条款仍然有效。
16、本次交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责任
（1）承诺的合规性
根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，约定卖方以剩余股份对所涉诉讼承担一切后果及全部责任的相关协议如下：
1）2018年2月签订的《股份收购与增资协议附件一》约定：若Vladimir Sever最终在任何案件中胜诉，卖方将以其交易后所有的剩余股份，承担与前股东 Vladimir Sever股东纠纷诉讼所引起的一切后果及全部责任；AleksandarDžombić声明并确认应由其单独承担案件编号为P-1326/2015、P-1412/2015、P-439/16、P-563/2016造成的所有可能的损害和损失。2）2018年9月签订的《股份收购及增资协议转移协议》约定：AnaDžombić保证就其拥有的24%项目公司股份履行所有义务，若 AnaDžombić未能履行《股份收购与增资协议》项下的义务，其有义务转移其所拥有的24%的项目公司股份给买方。3）2018年7月签订的《股份收购与增资协议附件三》约定：若IvanTominov最终在任何前述案件（案件编号为P-299/18）中胜诉，则卖方将以交易完成后其持有的股份承担对前股东所负全部义务，且该纠纷（案件编号为P-299/18）不会对北方国际和项目公司产生影响，卖方将承担因该等纠纷所导致的所有损失和费用。
该等约定符合克罗地亚相关法规，是有效的。
（2）承诺可行性及公司风险的分析
根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，鉴于：1）一审法院均未支持小股东的诉讼请求，且二审法院推翻一审判决的可能性极小；
2）北方国际已在相关协议中明确约定了项目公司小股东诉讼造成的损失均由卖
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要方承担。因此，北方国际已就相关诉讼风险采取了较为合理、可行的保障措施。
2018年 11月，塞尼156MW风电项目在塞尼市举行开工仪式，克罗地亚总理出席了仪式；截本募集说明书签署日，本项目已完成大部分施工筹建及准备工作。募投项目的实施并未因上述项目公司诉讼受到重大不利影响。
综上所述，本次交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责任的约定符合克罗地亚相关法规，是有效的。北方国际已就相关诉讼风险采取了较为合理、可行的保障措施。
17、本次交易业绩补偿条款设置情况及对上市公司及中小投资者合法权益的保障措施
（1）本次交易未设置业绩补偿条款
本次收购项目公司为境外公司，本次收购的交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定，属于市场化交易。本次交易未设置业绩补偿条款。
（2）保障上市公司及中小投资者合法权益的措施
本次收购的项目公司为开发建设塞尼156MW风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。经测算，本次募投项目税后内部收益率为14.24%，税后投资回收期为 7.79年，考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目税后内部收益率为10.65%，税后投资回收期为9.43年，收益情况较好。本次交易已经公司董事会审议通过、在股东大会审议时获得了参会中小股东的同意并充分履行了信息披露义务。因此，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。本次交易完成后，公司成为项目公司的控股股东，能够对境外子公司实施有效管理和控制，公司将通过对项目公司的业务、管理等方面持续整合，实现协同效应，对成本和运营加以管控，保障投资目标的实现，进一步保障上市公司及中小投资者合法权益。
同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司七届六次董事会、七届十一次董事会和2018年第四次临时股东大会审议通过。
18、董事会改组与股东会运作及公司控制项目公司情况
截止募集说明书签署日，公司持有项目公司76%股权，处于绝对控股地位，项目公司已经完成了董事会改组及管理层的任命，其中项目公司董事长由北方国际副总经理担任。公司主要通过以下方式对项目公司实施有效管理和实际控制：（1）公司治理方面
截止募集说明书签署日，公司持有项目公司76%的股权，处于绝对控股地位，公司能够控制项目公司。
根据《股东协议》约定，项目公司董事会将由 4名董事组成，公司推荐 3名，卖方推荐1名；董事长由公司委派董事担任。截止募集说明书签署日，项目公司已经完成了董事会改组及管理层的任命，其中项目公司董事长由公司副总经理担任。因此发行人已对项目公司董事会形成有效控制，能够通过董事会对项目公司的重大经营进行管理和决策。
（2）财务管理方面
公司已向项目公司委派财务负责人，将按照上市公司财会管理制度和内部控制制度要求加强项目公司的财务管理，项目公司需定期向公司报送财务报表或财务报告。
（3）人员管理方面
作为控股股东，为了保证项目运营顺利，北方国际在项目建设阶段组织筹备项目运营团队，招聘专业人才，安排相关培训，适时安排参与项目建设阶段工作，了解掌握项目特点和设备性能。另外，根据克罗地亚政策，项目需按要求聘用一定数量的当地员工，需提前做好安排，选聘当地人员参与到项目公司，同时做好项目公司属地化经营管理。截止募集说明书签署日，项目公司已组建了项目执行团队并在当地招聘了克罗地亚雇员。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要综上所述，项目公司已完成了董事会的改组，公司处于绝对控股地位。此外，公司在公司治理、财务管理、人员管理等方面实现了对项目公司的有效管理和控制，公司已实际控制项目公司。
（二）增资能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”
1、项目基本情况
塞尼156MW风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市东北部 8公里，距离首都萨格勒布 143公里，风场面积为 44.8平方公里，标高 500-860米。总装机容量为156MW，主要设备包括39台4MW风机，预测年平均发电量约为3,400小时，年发电量为5.3亿度。项目周期为25年，其中建设期为2年，运营期为 23年。项目工程总投资142,184.47万元，其中30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。
项目的实施主体为项目公司。本次收购完成及增资完成后，北方国际将持有项目公司76%股份，AnaDžombić持有项目公司24%股份。
2、项目涉及的报批及许可事项
（1）本次交易已按照境外投资的有关规定履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序
截止募集说明书签署日，本次交易已按照境外投资的有关规定履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序，具体情况如下：
1）境外募投项目涉及的发改部门备案情况
北方国际收购项目公司76%股份及增资建设塞尼156MW风电项目已取得国家发改委于2018年5月4日颁发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]302号），履行了国家发改委备案程序。
2）境外募投项目涉及的商务部门备案情况
北方国际已取得商务部于2018年3月20日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800095号），履行了商务部备案程序。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要3）境外募投项目涉及的外汇管理情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日取消直接投资项下外汇登记核准，投资主体可直接到银行办理直接投资项下相关外汇登记。北方国际本次境外投资已取得中国银行股份有限公司于 2018年 8月 31日出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资），履行了相应的外汇登记程序。
4）国资监管部门批复情况
项目公司股东全部权益的资产评估报告已经兵器工业集团备案。
北方国际收购项目公司76%股份及增资建设塞尼156MW风电项目已经兵器工业集团《关于北方公司所属北方国际收购克罗地亚项目公司股权并开发塞尼156MW风电项目的批复》（兵器民字[2018]22号）批准。
（2）本募投项目涉及的境外许可及审批情况
1）克罗地亚环保部门关于本项目的批复文件
本项目已取得克罗地亚环境保护与自然部作出的类别号为UP/I-351-03/13-02/54备案号为517-06-2-1-1-14-17的环境保护与自然部决定、类别号为 UP/I-351-03/14-08/84备案号为 517-06-2-1-1-14-8的环境保护与自然部决定，并取得克罗地亚环境保护与能源部颁发类别号为351-03/18-04/287备案号为 517-06-2-1-1-18-2的环境保护与能源部决定及类别号为 351-03/18-04/287备案号为517-06-2-18-5的环境保护与能源部决定。
2）克罗地亚规划部门关于本项目的许可文件
本项目已取得克罗地亚建设与规划部颁发的类别号为UP/I-350-05/13-01/244备案号为 531-05-14-26的位置许可证（ Location Permit）、类别号为UP/I-350-05/15-01/000012备案号为531-06-1-1-1-15-0011的位置许可证补充报告
（Location PermitAddendums）、类别号为 UP/I-350-05/17-01/000173备案号为531-06-1-1-1-18-0006的位置许可证补充报告（Location PermitAddendums）。
3）克罗地亚经济及能源部门关于本项目的许可文件
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要本项目已取得克罗地亚经济部颁发的类别号为UP/I-310-02/15-01/48，备案号为526-04-01/2-16-07的能源批文（EnergyApproval），并取得克罗地亚环境保护与能源部颁发的类别号为UP/I-310-02/15-01/48，备案号为517-13-1/1175-18-20的能源批文补充报告（Energy ApprovalAddendums）。
4）本项目施工许可证取得情况
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|业务许可编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|1|Class：UP/I-361-03/15-01/000216,No:531-06-2-1-1-16-0014|克罗地亚建设与规划部|A1 区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
|2|Class：UP/I-361-03/15-01/000221,No:531-06-2-1-1-16-0014||A2 区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
|3|Class：UP/I-361-03/18-01/000109,No:531-06-2-1-1467-18-0011||B.1a 区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|4|Class：UP/I-361-03/18-01/000107,No:531-06-2-1-1467-18-0009||B.1a1 区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|5|Class：UP/I-361-03/18-01/000110,No:531-06-2-1-1467-18-0009||A3、B.1b区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|6|Class：UP/I-361-03/15- 01/000215,No:531-06-2-1-1-16-0014||B.2a 区域项目用地施工建设许可|2016.8.3|3年|
|7|Class：UP/I-361-03/18-01/000111,No:531-06-2-1-1467-18-0009||B.2b 区域项目用地施工建设许可|2018.7.6|3年|
|8|Class：UP/I-361-03/15-01/000220,No:531-06-2-1-1-16-0014||C、D区域项目用地施工建设许可|2016.9.23|3年|
|9|Class：UP/I-361-03/15-01/000219,No:531-06-2-1-1467-17-0020||E 区域项目用地施工建设许可|2017.3.3|3年|

5）本项目已获准接入克罗地亚输电网络
本项目已与克罗地亚输电系统运营公司（HOPSd.o.o.）签订了入网协议（Grid
ConnectionAgreement）。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要6）项目公司具备开发建设条件的判断标准及其依据
项目公司已取得克罗地亚建设与规划部颁发的施工许可证，允许项目公司在规划区域内建设总装机容量为156MW的风电项目，根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，根据克罗地亚法律，取得施工许可证是判断风电项目具备开发建设条件的判断标准及依据。本次股权收购交割前，项目公司已取得开发建设所需的全部施工许可证，塞尼156MW风电项目已达到开发建设条件，判断标准及依据充分合理。
7）项目公司已取得涉及风电项目建设权和经营权相关的所有资质及许可文件
根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，本次股权收购交割前，项目公司已取得环境保护与能源部决定、能源批文、位置许可证、施工许可证等关键性资质文件；根据克罗地亚法律，项目公司在本次股权收购交割前已取得涉及风电项目建设权和经营权的相关资质，后续不需要取得其他涉及风电项目建设权和经营权的相关资质。
8）公司介入后不需要重新履行相关审批手续
根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，根据克罗地亚法律，项目公司股权变更不会影响已取得的资质及许可文件，北方国际介入后不存在需要重新履行相关审批手续的情形。
3、项目用地情况
塞尼 156MW风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，克罗地亚律师 DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》说明，根据风电项目的施工许可证及设计文件，风电项目需占用的土地面积合计为742,509.99平方米，该等土地的性质分为四类，即国有土地、私人土地、市属土地及国有企业/公共机构土地。
根据克罗地亚法律，项目公司依法应当就该等土地取得地役权。截至 2019年 8月8日，项目公司已就其中的736,784.99平方米土地完全履行了取得地役权需履行的法律程序，上述已取得地役权的土地包括全部国有土地、私人土地及部分市属土地，已取得地役权的土地面积占项目总用地面积的比例约为99.22%；项目
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要公司未完全履行取得地役权的法律程序的土地的面积合计为5,725平方米，该等土地的性质分为两类，即市属土地及国有企业/公共机构土地，具体情况如下：（1）市属土地
项目公司尚未取得地役权的市属土地的面积合计为4,777平方米，截至2019年8月8日，项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议，预计完全履行取得地役权的法律程序的期限为2019年9月。
（2）国有企业/公共机构土地
项目公司尚未取得地役权的国有企业/公共机构土地的面积合计为 948平方米，截至 2019年 8月 8日，项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议，预计完全履行取得地役权的法律程序的期限为2019年9月。
目前项目公司正在按照项目计划进度积极履行取得地役权的法律程序，根据克罗地亚律师DaliborkaPlaninčević出具的《法律意见书》，项目公司履行取得地役权的后续程序不存在法律障碍。因此本次募投项目用地的上述情形不会对该项目实施造成重大不利影响。
目前项目公司正在办理取得地役权手续，项目公司履行后续法律程序不存在法律障碍。根据风电项目施工许可证，项目公司有权使用742,509.99平方米土地建设运营风电项目符合克罗地亚当地土地政策、城市规划。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算情况
项目工程总投资 17,916.39万欧元，折合 142,184.47万元人民币，公司拟使用募集资金 32,417.00万元人民币以增资方式投入项目公司，用于建设塞尼156MW风电项目。
项目工程投资概算如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|合计|比例|
|A|施工辅助工程|69.89|0.39%|

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|编号|工程或费用名称|合计|比例|
|1|施工供电工程|7.04|0.04%|
|2|施工供水工程|5.58|0.03%|
|3|其他施工辅助工程|57.28|0.32%|
|B|设备及安装工程|11,691.09|65.25%|
|1|发电设备及安装工程|9,560.02|53.36%|
|2|升压变电设备及安装工程|396.91|2.22%|
|3|控制保护设备及安装工程|352.09|1.97%|
|4|其他设备及安装工程|81.28|0.45%|
|5|设备运输费用|1,000.79|5.59%|
|6|送出工程|300.00|1.67%|
|C|建筑工程|2,804.22|15.65%|
|1|发电场工程|1,655.82|9.24%|
|2|升压变电站工程|86.88|0.48%|
|3|房屋建筑工程|297.69|1.66%|
|4|交通工程|711.59|3.97%|
|5|其他工程|52.24|0.29%|
|D|其他费用|2,034.52|11.36%|
|1|项目建设用地费|243.20|1.36%|
|2|项目建设管理费|443.77|2.48%|
|3|生产准备费|85.24|0.48%|
|4|勘察设计费|399.99|2.23%|
|5|其他税费|862.33|4.81%|
|5.1|增值税|640.78|3.58%|
|5.2|关税|221.55|1.24%|
|E|基本预备费|166.04|0.93%|
|F|项目公司管理费|107.00|0.60%|
|G|融资成本|419.29|2.34%|
|H|建设期利息|624.33|3.48%|
|工程总投资||17,916.39|100.00%|

（2）项目效益情况
项目收益测试过程中确定计算期为25年，其中建设期2年，经营期23年。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要公司该项目收入及成本预测情况如下：
单位：万欧元
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|项目|建设期（年）||运行期（年）||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16-25|
|发电收入（含增值税）|0|0|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|3,296|
|营业收入（不含增值税）|0|0|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|2,917|
|总成本费用|0|0|1,774|1,716|1,740|1,683|1,625|1,567|1,509|1,533|1,476|1,418|1,360|1,302|1,244|1,186|
|净利润|0|0|1,374|1,432|1,408|1,466|1,523|1,581|1,639|1,615|1,673|1,731|1,508|1,556|1,603|1,650|

经测算，本项目投资所得税后财务内部收益率为14.24%，投资回收期为7.79年。若考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目所得税后财务内部收益率为10.65%，税后投资回收期为9.43年。
（3）项目净利润率、内部收益率与部分上市公司风电投资项目案例对比情况
塞尼 156MW风电项目与 2018年以来部分上市公司风电投资项目案例对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发电利用|||销售|内部收益率|投资回报期|
|上市公司|投资项目||||毛利率||||
||||小时数|||净利率|（税后）|（年）|
|金风科技|Stockyard Hill风电场项目||-||-|28.97%|7.33%|14|
|金风科技|Moorabool North风电场项目||-||-|26.46%|6.61%|7.3|
|福能股份|永春外山风电场项目||2,329||43.79%|39.12%|8.54%|-|
|福能股份|南安洋坪风电场项目||2,157||43.83%|39.04%|8.28%|-|
|福能股份|莆田潘宅风电场项目||3,385||68.55%|59.82%|19.24%|-|
|天能重工|德州新天能赵虎镇风电场项目||2,340.76||54.74%|44.13%|9.83%|9.36|
|九州电气|大庆大岗风电场项目||2,164.49||58.74%|31.39%|8.65%|10.14|
|九州电气|大庆平桥风电场项目||2,041.81|64.53%||36.95%|11.35%|8.55|
|平均值||-|||55.70%|38.24%|9.98%|-|
||塞尼156MW风电项目||||||||
|北方国际|||3,400||63.67%|51.43%|14.24%|7.79|
||（不考虑收购成本）||||||||
||塞尼156MW风电项目||||||||
|北方国际|||3,400||63.67%|51.43%|10.65%|9.43|
||（考虑收购成本）||||||||

注：上表内容根据公开资料整理，毛利率及销售净利率指标根据上述公司公开信息测算，均
为运营期内平均水平；其中福能股份毛利率及销售净利率指标为福能股份公开数据；其他项
目没有直接披露毛利率，也没有直接披露营业成本，因此计算毛利率时假设营业成本即为总
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要成本费用（不含财务费用）；销售净利润为上述项目运营期内总发电收入扣减总成本费用、财务费用及税金等支出后的金额，出于谨慎性原则，九洲电气募投项目所得税率按25%计算。收购成本对募投项目本身的销售净利率无影响。考虑收购成本后，公司投资募投项目的内部收益率有所下降，投资回报期有所延长。
与同行业可比公司及可比案例相比，塞尼156MW风电项目毛利率、净利润率及投资回报率较高，主要原因系：一方面，本次募投项目紧邻亚得里亚海，风力资源丰富，年发电利用小时数为3,400小时，可比风电项目除莆田潘宅风电场项目年发电利用小时数为3,385小时外，上表中其他风电项目发电利用小时数为2,041.81小时-2,340.76小时，塞尼156MW风电项目发电收入显著高于其他项目。
年发电利用小时数较高决定了项目发电收入较高，同时成本费用并不与收入成正比关系，因此本次募投项目毛利及毛利率较高；另一方面，本次募投项目运营期内前10年所得税率为0，后13年所得税率为18%，低于国内风电项目适用所得税率，因此募投项目净利润率较高，投资回报率也较高。
（4）募投项目毛利率与可比公司风力发电业务毛利率计算口径的差异情况及其合理性
金风科技2017年、2018年年报披露了风力发电业务的毛利率情况，福能股份在公告文件中披露了 2017年的风力发电业务毛利率情况。本次募投项目与金风科技、福能股份风电业务的毛利率情况如下：
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|项目|塞尼156MW风电项目|金风科技风电场开发业务（2017年度）|金风科技风电场开发业务（2018年度）|福能股份风力发电业务（2017年度）|
|毛利率|63.67%|65.91%|64.17%|67.63%|

同行业可比公司中，金风科技风电场业务毛利率系根据其年度报告中“风电场投资与开发”业务板块的营业收入与营业成本计算。风电场投资与开发收入主要来自其经营的风电场产生的发电收入；福能股份风电业务毛利率系其在 2018年可转债反馈回复文件中披露的报告期内风电业务经营数据。
本次募投项目毛利率测算公式为（运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用）/运营期年均营业总收入。其中，营业总收入为募投项目不含税发电收入与补贴收入（碳排放交易收入及利息收入）之和；成本费用为除利息费用外与募
投项目收入直接相关的支出，包含折旧费、维修费、工资及福利、材料费、其他
费用、国有土地租赁费、环境评价费、保险费。上述费用支出均与募投项目收入
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要直接相关，可归类为营业成本。因此，本次募投项目毛利率测算过程中营业收入、营业成本及毛利率测算结果具有合理性。可比公司金风科技、福能股份风电业务毛利率根据风力发电业务营业收入及相关成本计算，本次募投项目毛利率的计算口径与可比公司风电业务不存在重大差异。
此外，根据福能股份 2018年可转债反馈回复文件，福能股份募投项目莆田潘宅风电场项目发电利用小时数（指年等效满负荷利用小时数，下同）、单位投资成本均与塞尼 156MW风电项目较为接近，该项目公告的毛利率为68.55%，经测算，该项目计算毛利率时营业收入为年均销售收入 15,000.43万元，营业成本为年均成本费用4,714.25万元。其中营业成本包含折旧费、维修费、工资及福利、保险费、材料费、其他费用，与塞尼156MW风电项目测算毛利率使用的营业成本的口径无显著差异。
5、项目建设的进度和项目募集资金使用安排
（1）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 20个月，项目工程建设周期规划分为筹建及准备、供水供电、混凝土拌和站、场内道路及吊装场地平整、升压站土建施工、升压站设备安装调试、风电机组基础土石方开挖、风电机组基础混凝土浇筑、风电机组基础土石方回填、风电机组安装、监控系统安装及调试、电力电缆施工、通讯线路敷设、220KV送出线路工程。项目进度安排如下：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|序号|工程及项目名称|第1月|第2月|第3月|第4月|第5月|第6月|第7月|第8月|第9月|第10月|第11月|第12月|第13月|第14月|第15月|第16月|第17月|第18月|第19月|第20月|
|1|筹建及准备|||||||||||||||||||||
|2|供水供电、混凝土拌和站|||||||||||||||||||||
|3|场内道路及吊装场地平整|||||||||||||||||||||
|4|升压站土建施工|||||||||||||||||||||
|5|升压站设备安装调试|||||||||||||||||||||
|6|风电机组基础土石方开挖|||||||||||||||||||||
|7|风电机组基础混凝土浇筑|||||||||||||||||||||
|8|风电机组基础土石方回填|||||||||||||||||||||
|9|风电机组安装|||||||||||||||||||||
|10|监控系统安装及调试|||||||||||||||||||||
|11|电力电缆施工|||||||||||||||||||||
|12|通讯线路敷设|||||||||||||||||||||
|13|220KV送出线路工程|||||||||||||||||||||

图例： 一般线路 关键线路
（2）募集资金使用安排
单位：万元
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|项目名称|募集资金使用安排|||
||第一年|第二年|合计|
|塞尼156MW风电项目|32,417.00|-|32,417.00|

本次募集资金将全部用于项目的资本性投资。在本次发行募集资金到位之前，将根据募投项目的实施进度，公司已用自筹资金先行投入，本次发行募集资金到账后，公司拟按照相关法规规定的程序使用部分募集资金用于置换公司前期对项目的资金投入。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2017年度财务数据、项目公司经审计的2017年度财
务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
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|项目|收购项目公司76%股份|增资项目公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”|合计|上市公司|占比|
|资产总额/交易价格孰高|25,404.00|32,417.00|57,821.00|1,146,459.57|5.04%|
|资产净额/交易价格孰高|25,404.00|32,417.00|57,821.00|365,189.75|15.83%|
|营业收入|-|-|-|973,003.16|-|

注：由于塞尼156MW风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发投入，尚未产生营业收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。因此上市公司对项目公司的收购和增资应累计计算。由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次发行可转换公司债券对公司的影响
（一）对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步扩大北方国际的国际工程业务规模，提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，资本金和净资产将相应增加，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
六、募投项目跨国经营风险和政治风险情况以及相关应对措
施
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要（一）募投项目不存在较大的经营风险和政治风险
1、公司具有较为丰富的跨国经营经验
公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验，目前已在缅甸、刚果、巴基斯坦、伊朗等地设立多家项目子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验，能够对境外子公司实施有效管理和控制。
在电力投资领域，公司投资建设的老挝南湃水电站BOT项目于2017年建成发电，该项目总投资2.12亿美元，总装机容量86MW。截至2018年末，累计已实现发电利润 6,507.21万元人民币，效益良好。老挝南湃水电站 BOT项目实现了运行团队本土化目标，通过该项目的实施，公司在境外项目建设、投资控制、属地化运营管理、风险管控等方面积累了较为丰富的经验。
此外，公司主营业务为国际工程承包业务，多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，积累的较为丰富的境外项目经验。
2、克罗地亚政治经济环境较好
政治方面，克罗地亚位于欧洲中南部，1991年脱离南斯拉夫独立。自 2013年7月正式加入欧盟以来，其投资环境不断改善，政策法律强调与欧盟的全面对接，市场范围扩大，投资风险降低，金融体系较为稳定，并致力于加入欧元区。
克罗地亚于 1992年与中国建交，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，积极参与中国-中东欧“16+1合作”计划。
经济方面，克罗地亚是巴尔干地区经济较为发达的国家，欧盟统计局发布报告显示，2017年克罗地亚国内生产总值为 548.6亿美元。受到 2008年经济危机特别是欧债危机的影响，克罗地亚经济在经历了 6年衰退后，于 2015年开始走向复苏。国际货币基金组织预测克罗地亚 2018年经济增速为2.8%，与 2017年增速持平。
根据世界经济论坛（WEF）最新发布的“2018-2019年全球竞争力报告”，克罗地亚在全球140个国家中排名第68位，总得分60.1分，处于中等偏上水平。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要综上所述，公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验，并且克罗地亚当地政治经济环境良好，募投项目不存在较大的跨国经营风险和政治风险。
（二）公司相关保障措施
尽管目前克罗地亚政治经济环境良好，且公司已对克罗地亚投资环境进行了多次实地考察和论证，对克罗地亚政治经济形势进行了深入分析和提前判断。但由于本项目运营时间较长，为保障项目公司持续稳定经营，公司采取了如下措施：1、建立稳定有效的管控机制
公司高度重视对项目的管理，由公司副总经理担任项目公司董事长，充分把握境外经营全局，为控制境外风险提供了管理层面的保障。其次，在公司治理、财务管理、人员管理等方面，公司实现了对项目公司的有效管理和控制，保障了项目公司的稳定经营。
2、动态关注克罗地亚政治经济环境
公司具有较为丰富的境外项目管理经验，后续过程中将动态关注克罗地亚的法律和政策规定的变化，实时关注克罗地亚政治稳定性、经济发展状况、法制体系变更、产业政策调整、汇率波动等情况，对可能出现的风险做到提前准备与预防。
3、积极维护与当地政府的良好关系
本项目拥有较好的政治基础，项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。
2017年11月27日，在李克强总理和中东欧16国领导人见证下，公司与交易对方签署合作协议；2018年11月20日，塞尼156MW风电项目举行开工典礼，克罗地亚总理出席。未来公司将继续积极维护与当地政府的良好关系，促进项目的顺利实施。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要七、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实情况
1、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实情况
塞尼 156MW风电项目工程总投资为 17,916.39万欧元，其中权益性投资占比30%，为5,375.00万欧元，由项目公司股东同比例增资投入；债务性投资占比70%，为12,541.39万欧元，通过银行等金融机构融资解决。
2018年10月，公司及交易对方已根据《股份收购及增资协议》及《股东协议》的约定向项目公司进行第一次同比例增资，其中公司增资1,911.00万欧元，交易对方增资604.00万欧元。项目公司已于2019年5月底向股东发函申请第二笔增资。债务性投资方面，项目公司已就融资事项与多家银行沟通，融资计划处于正常推进阶段。
2、原大股东 AleksandarDžombić的背景、资金实力情况
项目公司原大股东 AleksandarDžombić拥有广泛的社会关系和较强的活动能力，具备一定的经济实力和产业基础，在能源投资方面积累了长期的运作经验，在能源领域与克罗地亚经济部、环境能源部、国家电力公司等主管部门保持良好的沟通关系。在克罗地亚境内投资控制多家公司，主要从事能源项目投资、房地产、海滨旅游酒店等业务，在能源业务方面，除塞尼156MW风电项目外，同时开发一座抽水蓄能电站。本次收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份直接交易对方为原大股东的妻子 AnaDžombić。交易对方已取得发行人支付的3,201.12万欧元股权转让款，进一步增强了资金实力，并且已于2018年10月向项目公司增资604.00万欧元（占其应负担的权益性投资比例46.82%），履行了首次同比例增资义务。
综上所述，结合原大股东背景及资金实力，原大股东具备履行同比例增资的能力。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要第七节 募集说明书及备查文件的查阅方式
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、公司2019年1-6月财务报表；
3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、资产评估机构出具的资产评估报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：北方国际合作股份有限公司
办公地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦6层及19-22层
联系人：杜晓东
电话：010-68137506；010-68137370
传真：010-68137466
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：罗文超、王珂、李书存、古典
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要电话：010-85130272
传真：010-65608451
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书摘要全文。
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