北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................................ 3一、本次交易的整体方案 .............................................................................................................. 8（一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................................. 9（二）非公开发行股票募集配套资金 ............................................................................................ 13二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 15（一）交易各方总体情况 ................................................................................................................ 15（二）常发股份 ................................................................................................................................ 15（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ........................................................................ 19（四）发行股份募集配套资金的交易对方 .................................................................................... 30三、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 35四、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 36（一）已经获得的批准和授权 ........................................................................................................ 36（二）尚须取得的批准和授权 ........................................................................................................ 38五、标的公司的情况 .................................................................................................................... 39（一）基本情况 ................................................................................................................................ 39（二）历史沿革 ................................................................................................................................ 39（三）业务及其资质 ........................................................................................................................ 46（四）资产情况 ................................................................................................................................ 48（五）主要债权债务 ........................................................................................................................ 51（六）劳动人事和社会保险 ............................................................................................................ 53（七）税务及财务情况 .................................................................................................................... 53（八）环保、安全生产 .................................................................................................................... 56（九）诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................................ 56六、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................................. 56（一）发行股份及支付现金购买资产协议 .................................................................................... 56（二）业绩补偿协议及其补充协议 ................................................................................................ 57（三）股份认购协议 ........................................................................................................................ 57七、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................................. 58八、本次交易的披露和报告义务 ................................................................................................. 58九、本次交易的实质条件 ............................................................................................................ 60（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ................................................................................ 60
（二）本次交易符合《重组办法》的相关规定 ............................................................................ 60
（三）本次交易符合《发行办法》及其《实施细则》的相关规定 ............................................. 64
十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................................. 65
北京大成律师事务所 法律意见书（一）关联交易 ................................................................................................................................ 65（二）同业竞争 ................................................................................................................................ 66十一、相关人员证券买卖行为的查验 .......................................................................................... 67（一）证券买卖查验范围 ................................................................................................................ 67（二）证券买卖情况 ........................................................................................................................ 67（三）证券买卖行为性质的查验 .................................................................................................... 68十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................................... 71（一）独立财务顾问 ........................................................................................................................ 71（二）法律顾问 ................................................................................................................................ 71（三）审计机构 ................................................................................................................................ 71（四）资产评估机构 ........................................................................................................................ 71十三、结论性意见 ........................................................................................................................ 72
北京大成律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
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|公司、常发股份、|指|江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413|
|发行人|||
|理工雷科、标的公|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|司|||
||指|理工雷科 100%股权|
|标的资产|||
||指|北京理工资产经营有限公司|
|理工资产|||
||指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|理工创新|||
||指|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|弘达伟业|||
||指|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|雷科投资|||
||指|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|科雷投资|||
||指|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|雷科众投|||
|本次重组、本次发|指|常发股份拟通过向理工雷科全体股东发行股份及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等39 名自然人持有的理工雷科 100%股权|
|行股份及支付现金|||
|购买资产、本次收|||
|购|||
||指|常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、雷科众投、科雷投资 4名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次募集配套资金|||
||指|理工雷科全体股东和本次募集配套资金的 4 名特定对象，根据上下文文义，可能指全部交易对方，亦可能指其中一个或部分交易对方|
|本次交易对方|||
||指|理工雷科全体股东，包括 2名法人股东和 39名自然人股东|
|本次重组交易对方|||
||指|弘达伟业、雷科投资、雷科众投、科雷投资 4 名特定对象|
|本次募集配套资金|||
|交易对方|||
||指|刘峰等理工雷科 39名自然人股东|
|业绩承诺人|||
||指|江苏常发实业集团有限公司|
|常发集团|||
||指|常州常发动力机械有限公司|
|常发动力|||
||指|常州朝阳柴油机有限公司|
|常州朝阳|||

北京大成律师事务所 法律意见书
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||指|江苏常发农业装备股份有限公司|
|常发农装|||
||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工信部|||
||指|中华人民共和国财政部|
|财政部|||
||指|工商行政管理局|
|工商局|||
||指|北京市科学技术委员会|
|北京市科委|||
||指|在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币1.00 元的常发股份人民币普通股|
|A股|||
||指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《框架协议》|||
||指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议》|||
||指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议》|||
||指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之|||
|补充协议》|||
||指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京科雷投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议|
|《股份认购协议》|||

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||指|《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《交易预案》|||
||指|《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《重组报告书》|||
||指|2014 年9月30日|
|审计基准日|||
||指|2014 年6月30日|
|评估基准日|||
||指|常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日|
|定价基准日|||
||指|标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商变更登记完成之日）|
|资产交割日|||
||指|江苏常发制冷股份有限公司股东大会|
|股东大会|||
||指|江苏常发制冷股份有限公司董事会|
|董事会|||
||指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|中国证监会|||
||指|深圳证券交易所|
|深交所|||
|独立财务顾问、银|指|中国银河证券股份有限公司|
|河证券|||
||指|北京大成律师事务所|
|大成、本所|||
||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|||
||指|中和资产评估有限公司|
|中和、中和评估|||
||指|瑞华出具的《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》（瑞华专审字„2014‟第01310036号）|
|《审计报告》|||
||指|瑞华出具的《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字„2015‟第 01310001号）|
|《备考审计报告》|||
||指|中和评估出具的《江苏常发制冷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV4023D001号）|
|《评估报告》|||
||指|人民币元|
|元|||
||指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券法》|||
||指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司法》|||
||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组办法》|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组规定》|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行办法》|||

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||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《实施细则》|||
||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《准则第26号》|||
||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市规则》|||

本《法律意见书》所使用简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分提示均指本《法律意见书》中的某一部分。
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关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
致：江苏常发制冷股份有限公司
北京大成律师事务所接受江苏常发制冷股份有限公司委托，作为公司本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工资产、理工创新 2名法人和刘峰等39名自然人合计持有的理工雷科100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本《法律意见书》，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对常发股份本次交易的相关法律事项进行了全面核查，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及大成认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
2、常发股份、理工雷科及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、常发股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
北京大成律师事务所 法律意见书4、本所参照中国证监会公告„2014‟27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或常发股份的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对常发股份的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本《法律意见书》仅供常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为常发股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。大成同意常发股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但常发股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对常发股份及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据常发股份第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、常发股份为本次交易编制的《交易预案》和《重组报告书》以及常发股份与交易对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等交易文件，本次交易的整体方案如下：
常发股份拟收购理工雷科100%的股权，并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次
收购的现金对价、中介机构费用及标的公司的持续发展。本次交易方案由发行股
北京大成律师事务所 法律意见书份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为理工雷科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
2、交易标的价格及定价方式
根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。
根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，理工雷科账面净资产 6,166.46万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为73,679.00万元，评估增值为67,512.54万元，评估增值率为1,094.84%。本次交易标的资产的交易价格确定为 73,679.00万元。
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应金额为 58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，对应金额为14,735.80万元。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为理工雷科全体股东，包括理
北京大成律师事务所 法律意见书工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
6、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本 220,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
8、发行数量
常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格×80%÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的资||交易价格||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||产权益比例||（元）|||||
||||||||||发行股份（股）||现金（元）|
|1||理工资产||10.00%||73,679,000.00||7,267,965||14,735,800.00||

北京大成律师事务所 法律意见书 2 理工创新 5.00% 36,839,500.00 3,633,982 7,367,900.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘 峰|10.07%|74,194,753.00|7,318,841|14,838,950.60|
|4|毛二可|7.41%|54,596,139.00|5,385,562|10,919,227.80|
|5|孟立坤|6.66%|49,070,214.00|4,840,465|9,814,042.80|
|6|龙 腾|6.25%|46,049,375.00|4,542,478|9,209,875.00|
|7|曾 涛|4.94%|36,397,426.00|3,590,374|7,279,485.20|
|8|曾大治|4.33%|31,903,007.00|3,147,029|6,380,601.40|
|9|张 军|4.00%|29,471,600.00|2,907,186|5,894,320.00|
|10|高立宁|3.91%|28,808,489.00|2,841,774|5,761,697.80|
|11|胡善清|3.14%|23,135,206.00|2,282,141|4,627,041.20|
|12|赵保军|2.50%|18,419,750.00|1,816,991|3,683,950.00|
|13|刘 伟|2.47%|18,198,713.00|1,795,187|3,639,742.60|
|14|李 阳|2.47%|18,198,713.00|1,795,187|3,639,742.60|
|15|任丽香|2.23%|16,430,417.00|1,620,756|3,286,083.40|
|16|姚 迪|2.03%|14,956,837.00|1,475,396|2,991,367.40|
|17|胡 程|1.97%|14,514,763.00|1,431,789|2,902,952.60|
|18|金 烨|1.97%|14,514,763.00|1,431,789|2,902,952.60|
|19|陈 亮|1.94%|14,293,726.00|1,409,985|2,858,745.20|
|20|丁泽刚|1.93%|14,220,047.00|1,402,717|2,844,009.40|
|21|唐林波|1.78%|13,114,862.00|1,293,697|2,622,972.40|
|22|刘海波|1.78%|13,114,862.00|1,293,697|2,622,972.40|
|23|陈 禾|1.57%|11,567,603.00|1,141,070|2,313,520.60|
|24|赵保国|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|25|周 辉|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|26|冷力强|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|27|李 健|1.49%|10,978,171.00|1,082,926|2,195,634.20|
|28|战 莹|0.73%|5,378,567.00|530,561|1,075,713.40|
|29|杨 静|0.49%|3,610,271.00|356,130|722,054.20|
|30|张 磊|0.49%|3,610,271.00|356,130|722,054.20|
|31|张 静|0.38%|2,799,802.00|276,182|559,960.40|
|32|谢宜壮|0.29%|2,136,691.00|210,770|427,338.20|
|33|杨小鹏|0.29%|2,136,691.00|210,770|427,338.20|
|34|孙京平|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|35|王长杰|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|36|杨 柱|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|37|王 兵|0.12%|884,148.00|87,215|176,829.60|
|38|罗伟慧|0.12%|884,148.00|87,215|176,829.60|
|39|郭红珠|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|40|刘泉华|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|41|李 枫|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|合 计||100.00%|736,790,000.00|72,679,633|147,358,000.00|

北京大成律师事务所 法律意见书如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
9、锁定期安排
本次交易完成后，公司向刘峰等 39名理工雷科的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；向理工资产、理工创新 2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日起。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）计算出的比例在资产交割日后 30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
11、办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，本次重组交易对方根据有关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
北京大成律师事务所 法律意见书12、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处臵方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、定价基准日、定价依据以及发行价格
本次发行股票定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本 220,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）），前述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
北京大成律师事务所 法律意见书本次募集配套资金总额为 19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格8.11元/股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量为2,422.00万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（元）||发行数量（股）|
|1||弘达伟业||151,819,200.00||18,720,000||
|2||雷科投资||16,315,698.00||2,011,800||
|3||科雷投资||16,297,856.00||2,009,600||
|4||雷科众投||11,991,446.00||1,478,600||
|合计||||196,424,200.00||24,220,000||

最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
6、募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次配套融资的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
7、锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，本次募集配套资金交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处臵方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
北京大成律师事务所 法律意见书本次募集配套资金向特定对象发行的股票在深交所中小企业板上市。
经核查，本所律师认为，常发股份本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）交易各方总体情况
本次交易的主体包括常发股份、理工雷科全体股东及募集配套资金所发行股份的认购对象。
其中常发股份为本次交易标的资产的购买方和新增股份的发行方。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资产、理工创新、刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫39名自然人股东，共41名股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。
（二）常发股份
1、常发股份的基本情况
根据常发股份最新的企业法人营业执照，常发股份的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司中文名称|江苏常发制冷股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.|
|营业执照注册号|320400000009856|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|22,050万元|
|成立日期|2002年12月11日|
|上市地点|深交所|
|证券代码|002413|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|
|办公地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|
|税务登记证号|320400745550891|
||制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务|
|经营范围||

2、常发股份的历史沿革
（1）公司设立
公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复„2002‟130号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 6,500万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）出具的苏公C„2002‟B176号《验资报告》审验，于 2002年 12月 11日领取江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团||35,264,300||54.25%||
|西凌投资||15,468,100||23.80%||
|常发动力||9,717,600||14.95%||
|常力电器||3,250,000||5.00%||
|海东灯饰||1,300,000||2.00%||
|合计||65,000,000||100.00%||

（2）2004年增资扩股
2004年 4月 20日，经公司 2003年度股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复„2004‟81号文批准，常发集团以评估价值为 5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股，根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字„2004‟第46号《资产评估报告书》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计为4,055.98万元，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具
的（江苏）金宁达„2003‟（估）字第207号《土地估价报告》，截至2003年11
月30日，常发集团拟投入公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.53万元。
北京大成律师事务所 法律意见书公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C„2004‟B140号《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为9,800万股。
本次增资后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|68,264,300||69.66%||
|西凌投资|15,468,100||15.78%||
|常发动力|9,717,600||9.92%||
|常力电器|3,250,000||3.32%||
|海东灯饰|1,300,000||1.33%||
|合计|98,000,000||100.00%||

（3）2006年股权转让
2006年 10月 28日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公司 325万股股本（占总股本3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司 130万股股本（占总股本1.33%），均以每股1元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》。2006年 11月 9日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|72,814,300||74.30%||
|西凌投资|15,468,100||15.78%||
|常发动力|9,717,600||9.92%||
|合计|98,000,000||100.00%||

（4）2007年股权转让
2007年4月28日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司1,546.81万股股本以每股1.60元的价格（合计2,475万元）转让给刘小平先生，其定价依据为常发股份 2006年 12月 31日之每股净资产水平。此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007年5月25日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|72,814,300||74.30%||
|刘小平|15,468,100||15.78%||

北京大成律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|合 计|98,000,000|100.00%|

（5）2007年增资扩股
2007年11月3日，经公司股东大会决议，常州朝阳柴油机有限公司（以下简称“常州朝阳”）以评估价值为 4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司，溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，中天评估出具了苏中资评报字„2007‟第121号《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证出具了苏公C„2007‟B125号《验资报告》对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007年 12月 12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|72,814,300||66.19%||
|刘小平|15,468,100||14.06%||
|常州朝阳|12,000,000||10.91%||
|常发动力|9,717,600||8.83%||
|合计|110,000,000||100.00%||

（6）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可„2010‟504号），2010年 5月 17日，本公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。发行后，公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股本（股）||占总股本比例|
|常发集团|72,814,300||49.53%||
|刘小平|15,468,100||10.52%||
|常州朝阳|12,000,000||8.16%||
|常发动力|9,717,600||6.61%||
|公众股东|37,000,000||25.18%||
|合计|147,000,000||100.00%||

（7）2011年资本公积转增股本
经公司 2011年 9月 17日召开 2011年第二次临时股东大会决议通过，公司
以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，转增基准日期为 2011年 9月 30日，
江苏公证出具了苏公C„2011‟B095号《验资报告》对公司本次新增注册资本
北京大成律师事务所 法律意见书实收情况予以审验，变更后公司股本增至22,050万股，2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，常发股份合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、理工资产
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京理工资产经营有限公司|
|营业执照注册号|110108004234422|
|组织机构代码证|10201670-8|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨树兴|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|1993年6月1日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|营业期限|至2037年12月25日|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
||投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||
|税务登记证号|110108102016708|

（2）历史沿革
①公司设立
理工资产前身为北京理工大学产业总公司，系由北京理工大学出资设立。
1993年5月5日，北京理工大学签署《北京理工大学产业总公司章程》。
1993年5月5日，北京理工大学提供《资金证明》，证明北京理工大学向北京理工大学产业总公司投资的资金数额为300万元。
1993年 5月 5日，北京理工大学任命赵生俊为北京理工大学产业总公司的
法定代表人。
北京大成律师事务所 法律意见书 1993年 6月 1日，北京市工商局海淀分局准予北京理工大学产业总公司设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：08423442）。
根据上述营业执照，北京理工大学产业总公司设立时的基本情况如下：企业名称为北京理工大学产业总公司，住所为北京市海淀区白石桥路乙7号；法定代表人为赵生俊；注册资本为 300万元；经济性质为全民所有制；经营范围：“主营：电器机械、普通机械、电子产品、建筑材料、精细化工（除化学危险品），光电技术的开发、制造、技术服务、销售”。
北京理工大学产业总公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||股权比例（%）|
|1||北京理工大学||300||货币||100||
|合计||||300||||100||

②1995年6月变更法定代表人
1995年6月21日，北京理工大学任命戴斌为北京理工大学产业总公司的法定代表人。
1995年6月21日，北京市工商局海淀分局对上述变更进行了备案登记，并向北京理工大学产业总公司换发新的《企业法人营业执照》（注册号：08423442）。
③1996年6月变更经营范围
1996年6月28日，北京理工大学产业总公司变更经营范围，增加“进出口业务”。
④1998年3月变更经营范围
1998年3月19日，北京理工大学产业总公司变更经营范围，增加“承办北京理工大学集贸市场”。
⑤1998年11月变更企业名称、经营范围
1998年 11月 24日，北京理工大学产业总公司企业名称变更为“北京理工超现代科技总公司”；变更经营范围，增加“零售、邮购公开发行的国内版书刊及电子出版物”。
⑥1998年12月变更企业名称
1998年 12月 15日，北京理工超现代科技总公司企业名称变更为“北京理
北京大成律师事务所 法律意见书工现代科技总公司”。
⑦2003年变更经营范围
2003年3月27日，北京理工现代科技总公司变更经营范围。
⑧2007年改制变更为有限责任公司
2007年 1月 9日，北京理工现代科技总公司取得北京市工商局海淀分局出具的《企业名称变更预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）变字„2007‟第 12429881号），核准企业名称变更为“北京理工资产经营有限公司”。2007年 6月28日理工资产申请名称保留延期至2008年1月7日。
2007年7月11日，北京中威华德诚资产评估有限公司受北京理工大学委托，对北京理工现代科技总公司拟进行企业改制的经济行为所涉及的全部资产和负债进行评估，出具《北京理工现代科技总公司拟进行改制项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字（2007）第1112号）。
2007年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会清产核资办公室出具《关于对国防科工委所属北京理工大学校办企业清产核资结果确认的函》（清办函„2007‟27号）。
2007年 9月，国防科工委完成对北京理工现代科技总公司国有资产评估结果的备案。
2007年 10月 10日，北京理工大学出具《关于北京理工现代科技总公司改制的批复》（校产业发„2007‟25号），批复如下：同意你单位改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的企业名称为：北京理工资产经营有限公司；根据北京中威华德诚资产评估有限公司“中威华德诚评报字（2007）第1112号”评估报告，原企业资产总额为5766.48万元，负债总额为4119.69万元，所有者权益为1646.80万元，归原出资人北京理工大学所有；北京理工大学同意将 1646.80万元净资产作为出资投入改制后的企业，其中 1500万元作为实收资本，剩余146.80万元作为资本公积金，改制后的企业注册资本为1500万元；同意改制后的企业章程；免去戴斌经理及法定代表人的职务；同意改制后债权、债务由改制后的企业继续承继。
同日，上述改制方案经北京理工现代科技总公司第五届职工大会通过，北京
理工大学签署《北京理工资产经营有限公司章程》。
北京大成律师事务所 法律意见书2007年12月20日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第1-046号），验证：截至2007年10月31日，北京理工现代科技公司已收到出资人北京理工大学缴纳的净资产1,500万元，评估后净资产超过注册资本的146.80万元作为资本公积。
2007年12月26日，理工资产领取新的《企业法人营业执照》，公司注册号变更为110108004234422。改制后的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）||出资方式||股权比例（%）|
|1|北京理工大学||1500||货币||100||
|合计|||1500||||100||

⑨2009年6月变更法定代表人、董事成员、监事成员
2009年 6月 8日，理工资产股东作出决定，由杨树兴、杨宾、赵平、和培仁、刘艾艾、戴斌、杨志坚担任董事，由杨蜀康、闫有清、郑云、李振键、赵荣娣担任监事，并同意修改后的公司章程。
2009年6月15日，理工资产第一届第三次董事会决议，董事长由赵长禄变更为杨树兴，副董事长由赵显利变更为杨宾、赵平。
2009年7月14日，理工资产取得新的《企业法人营业执照》。
⑩2012年变更经营范围
2012年 6月，理工资产股东作出决定，经营范围变更为：企业管理、投资管理、资产管理、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012年7月12日，理工资产取得新核发的《企业法人营业执照》。
2、理工创新
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|营业执照注册号|110108001650351|
|组织机构代码证|80201066-5|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|和培仁|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2000年8月31日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|
|营业期限|自2000年8月31日至2020年8月30日|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|税务登记证号|110108802010665|

（2）历史沿革
①公司设立
2000年4月13日，北京市工商局海淀分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字„2000‟第 10223065号），核准由北京理工现代科技总公司（理工资产曾用名）、北京市科迪嘉新技术发展公司拟共同出资设立的企业名称为“北京理工创新高科技孵化器有限公司”。
2000年8月9日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《开业验资报告书》（乾会验资„2000‟第 1-045号），经其审验，截至 2000年 7月 27日，理工创新已经收到全体股东的出资，其中北京理工现代科技总公司出资200万元，占注册资本的67%，北京市科迪嘉新技术发展公司出资100万元，占注册资本的33%，所有股东均以货币出资。
2000年8月12日，理工创新的出资人北京理工现代科技总公司和北京市科迪嘉新技术发展公司共同签署《公司章程》。
2000年8月31日，北京市工商局准予理工创新设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081165035）。
根据上述营业执照，理工创新设立时的基本情况如下：企业名称为北京理工创新高科技孵化器有限公司，住所为北京市海淀区白石桥路7号五区小白楼205、207号；法定代表人为戴斌；注册资本为300万元；经济性质为有限责任公司；
经营范围：“技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、化工产品（除危险服务）、机械电气设备、医疗器械、光机电一体化设备、电子元器件；
信息咨询（除中介服务）；制造机械电器设备；接受委托从事物业管理。（未取得专项审批许可前不得开展经营活动）”。
理工创新设立时的股权结构如下：
北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||北京理工现代科技总公司||200||货币||67.00%||
|2||北京市科迪嘉新技术发展公司||100||货币||33.00%||
|合计||||300||||100.00%||

②2001年12月变更股东
2001年 12月 19日，理工创新召开股东会，决议如下：同意原股东北京理工现代科技总公司将其在理工创新的出资 200万元全部转让给北京理工世纪科技有限公司。
2001年 12月 20日，北京理工现代科技总公司与北京理工世纪科技有限公司签订《出资转让协议书》，将其在理工创新的 200万元出资全部转让给北京理工世纪科技有限公司。
2001年 12月 24日，理工创新取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。经过此次变更，理工创新的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||股东||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||北京理工世纪科技有限公司||200||货币||67.00%||
|2||北京市科迪嘉新技术发展公司||100||货币||33.00%||
|合计||||300||||100.00%||

③2003年9月变更地址和经营范围
2003年 9月，理工创新召开股东会，决议如下：将注册地址变更为北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室；变更公司经营范围，减少“接受委托从事物业管理”项，增加“制造机械电器设备”项。
2003年9月15日，理工创新取得变更后的《企业法人营业执照》。
④2004年2月变更经营范围
2004年2月，理工创新变更经营范围，减少“制造机械电器设备”项目。
2004年2月19日，理工创新取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑤2014年1月变更股东、法定代表人和经营范围
2013年12月1日，理工创新召开股东会，决议如下：变更经营范围；同意
京科高创（北京）新技术发展有限公司（即原北京市科迪嘉技术发展公司，于
北京大成律师事务所 法律意见书2012年1月4日更名）、北京理工世纪科技集团有限公司（即原北京理工世纪科技有限公司，于2002年3月13日更名）分别与北京理工科技园科技发展有限公司签署《出资转让协议书》，将所持理工创新出资转让给北京理工科技园科技发展有限公司；同意免去戴斌、季小兵、余晓红、周方杰、张强公司董事职务。
2013年12月1日，京科高创（北京）新技术发展有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司分别与北京理工科技园科技发展有限公司签署《出资转让协议书》。
2013年12月1日，北京理工科技园科技发展有限公司签署新的公司章程，并作出决定，同意由和培仁、郑云、戴斌担任公司董事。
2014年 1月 22日，理工创新取得最新核发的《企业法人营业执照》。经过此次变更，理工创新的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||北京理工科技园科技发展有限公司||300||货币||100.00%||
|合计||||300||||100.00%||

3、刘峰等39名自然人
（1）刘峰，男，无曾用名，身份证号37280119780409****，中国籍，住所为北京市海淀区中关村南大街*号教工宿舍*号楼，2009年12月至今，任理工雷科总经理；2011年至今，任北京理工大学信息与电子学院副研究员；2011年至今任理工雷科董事。刘峰持有理工雷科10.07%的股权。
（2）毛二可，男，无曾用名，身份证号11010819340126****，中国籍，住所为北京市海淀区北京理工大学**单元**室，1983年至今任北京理工大学信息与电子学院教授；1995至今中国工程院院士；2009年12月至今任理工雷科董事。
毛二可持有理工雷科7.41%的股权。
（3）孟立坤，男，无曾用名，身份证号14010319620124****，中国籍，住所为北京市海淀区香山清琴山庄二里丙**楼，2000年5月至2010年3月任融通基金管理公司董事长；2013年11月至今任恒实矿业股份有限公司独立董事。孟立坤持有理工雷科6.66%股权。
（4）龙腾，男，无曾用名，身份证号34010419680103****，中国籍，住所
为北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室，2009年1月至今任北京理工大学
北京大成律师事务所 法律意见书信息与电子学院院长、教授、博导；2009年12月至今任理工雷科董事。龙腾持有理工雷科6.25%股权。
（5）曾涛，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010719710516****，住所为北京市海淀区世纪城春荫园**号楼*6单元**，2005年10月至今任北京理工大学信息与电子学院研究员；2009年 12月至 2014年 8月任理工雷科董事；2014年9月至今任理工雷科监事。曾涛持有理工雷科4.94%股权。
（6）曾大治，男，无曾用名，中国籍，身份证号52242319770725****，住所为北京市朝阳区花虎沟*号院**，2005年7月至今任北京理工大学信息与电子学院教师；2011年 12月至 2014年 8月任理工雷科监事；2014年 4月至今理工雷科总经理助理。曾大治持有理工雷科4.33%股权。
（7）张军，男，无曾用名，中国籍，身份证号11022119670704****，住所为北京市昌平区阳坊镇中心南街**号，2011年至今为北京乾盛投资有限公司职员。张军持有理工雷科4.00%股权。
（8）高立宁，男，无曾用名，中国籍，身份证号13060419810509****，住所为北京市石景山区杨庄北区9*号楼***，2010年6月至今任北京理工大学信息与电子学院讲师；2013年 4月至今任理工雷科副总经理；2014年 9月至今任理工雷科董事。高立宁持有理工雷科3.91%股权。
（9）胡善清，男，无曾用名，中国籍，身份证号37082919800115****，住所为北京市朝阳区慧忠北里新荣家园*座**室，2006年9月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。胡善清持有理工雷科3.14%股权。
（10）赵保军，男，无曾用名，中国籍，身份证号23020619600815****，住所为北京市中关村南大街 5号北京理工大学院内***单元**号， 2003年至今任北京理工大学信息与电子学院教授。2012年 12月至 2014年 8月任理工雷科监事；赵保军持有理工雷科2.50%股权。
（11）刘伟，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010119760507****，住所为北京市朝阳区安慧东里*号楼**室，2004年 12月至今任北京理工大学信息与电子学院工程师。刘伟持有理工雷科2.47%股权。
（12）李阳，男，无曾用名，中国籍，身份证号21010519790523****，住
所为朝阳区安贞西里 4区*号楼*门**室，2010年 7月至今任北京理工大学信息
与电子学院副研究员。李阳持有理工雷科2.47%股权。
北京大成律师事务所 法律意见书（13）任丽香，女，无曾用名，中国籍，身份证号41080219710916****，住所为北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室，1998年7月至今任北京理工大学信息与电子学院教师；2001年 9月至今，德国波鸿大学访问学者。任丽香持有理工雷科2.23%股权。
（14）姚迪，男，无曾用名，中国籍，身份证号42010219781006****，住所为北京市丰台区马家堡西路**号院**，2006年9月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。姚迪持有理工雷科2.03%股权。
（15）胡程，男，无曾用名，中国籍，身份证号43062119810725****，住所为北京市石景山区永乐东区*号楼*单元**，2012年至今任北京理工大学信息与电子学院副教授；2014年 9月至今任北京理工大学信息与电子学院教授。胡程持有理工雷科1.97%股权。
（16）金烨，女，无曾用名，中国籍，身份证号32048319821203****，住所为北京市海淀区中关村南大街乙 12号天作国际中心**，2009年 12月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。金烨持有理工雷科1.97%股权。
（17）陈亮，男，无曾用名，中国籍，身份证号13010219810409****，住所为北京市海淀区知春路56号院*楼** ，2012年 7月至今任北京理工大学信息与电子学院副研究员。陈亮持有理工雷科1.94%股权。
（18）丁泽刚，男，无曾用名，中国籍，身份证号41302419800901****，住所为北京市海淀区厂洼街 23号院*单元****室，2012年 7月至今任北京理工大学信息与电子学院高级实验师。丁泽刚持有理工雷科1.93%股权。
（19）唐林波，男，无曾用名，中国籍，身份证号22010419780104****，住所为北京市海淀区双榆树榆苑公寓**号**室，2005年至今任北京理工大学信息与电子学院教师。唐林波持有理工雷科1.78%股权。
（20）刘海波，男，无曾用名，中国籍，身份证号37028519801226****，住所为北京市海淀区车道沟南里**号楼***室，2006年9月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。刘海波持有理工雷科1.78%股权。
（21）陈禾，女，无曾用名，中国籍，身份证号21010519700321****，住所为北京中关村南大街 5号院**楼，2000年至今任北京理工大学信息与电子学
院教师。陈禾持有理工雷科1.57%股权。
北京大成律师事务所 法律意见书（22）赵保国，男，无曾用名，中国籍，身份证号41022519710718****，住所为北京市丰台区张庄**号，2004年 1月至今任北京理工中兴科技股份公司财务总监。赵保国持有理工雷科1.50%股权。
（23）周辉，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010819690523****，住所为北京市海淀区紫竹院路 88号*座**室，2004年至今任北京楚星融智咨询有限公司董事长。周辉持有理工雷科1.50%股权。
（24）冷力强，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010819631109****，住所为北京市海淀区万柳星标家园**楼**室，2007年 1月至今任北京楚星融智咨询有限公司创始合伙人、总经理。冷力强持有理工雷科1.50%股权。
（25）李健，男，无曾用名，中国籍，身份证号13022819810421****，住所为北京市海淀区学清路21号城华园小区*号楼***室，2009年9月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。李健持有理工雷科1.49%股权。
（26）战莹，女，无曾用名，中国籍，身份证号37090219811128****，住所为北京市海淀区中关村南大街**号，2010年1月至今任理工雷科采购部经理。
战莹持有理工雷科0.73%股权。
（27）杨静，女，无曾用名，中国籍，身份证号14010419770926****，住所为北京市朝阳区花虎沟八号院**楼**室，2004年 6月至今任职于北京理工大学信息与电子学院教师。杨静持有理工雷科0.49%股权。
（28）张磊，男，无曾用名，中国籍，身份证号34240119820605****，住所为北京市海淀区魏公村路 8号院*号楼***室，2010年 7月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。张磊持有理工雷科0.49%股权。
（29）张静，女，无曾用名，中国籍，身份证号62270119740601****，住所为朝阳区百子湾 16号后现代城*楼**室，2010年 6月至今任理工雷科人力资源部经理。张静持有理工雷科0.38%股权。
（30）谢宜壮，男，无曾用名，中国籍，身份证号22010419800124****，住所为北京市石景山区西黄新村南里*号楼**室，2011年 11月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。谢宜壮持有理工雷科0.29%股权。
（31）杨小鹏，男，无曾用名，中国籍，身份证号13022619760916****，
住所为北京市海淀区厂洼街 7号院**楼**单元**室，2010年 4月至今任北京理
北京大成律师事务所 法律意见书工大学信息与电子学院副教授。杨小鹏持有理工雷科0.29%股权。
（32）孙京平，女，无曾用名，中国籍，身份证号11010219540515****，住所为北京市海淀区复兴路甲 1号*号楼****室，1970年 6月至 2004年 9月北京理工大学信息与电子学院任教；2004年 9月至今退休。孙京平持有理工雷科0.15%股权。
（33）王长杰，男，无曾用名，中国籍，身份证号37072519841108****，住所为北京市石景山区杨庄北区**楼**室，2009年12月至今任理工雷科项目经理/部门经理。王长杰持有理工雷科0.15%股权。
（34）杨柱，男，无曾用名，中国籍，身份证号64010319760227****，住所为北京市海淀区志新村小区**楼**室，2011年 1月至今任理工雷科集成电路研发部经理；2014年9月至今，理工雷科监事。杨柱持有理工雷科0.15%股权。
（35）王兵，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010219631030****，住所为北京市朝阳区松榆里小区*号楼***室，2009年至今任理工雷科结构部部门经理。王兵持有理工雷科0.12%股权。
（36）罗伟慧，女，无曾用名，中国籍，身份证号22040319800411****，住所为北京市朝阳区裕民路1号院**楼***室，2010年6月至今任理工雷科软件测试部部门经理。罗伟慧持有理工雷科0.12%股权。
（37）郭红珠，女，无曾用名，中国籍，身份证号43102619821118****，住所为北京市海淀区双榆树北路甲 4号***室，2009年 12月至今，历任理工雷科软件系统研发部 DSP软件研发资深工程师、软件系统研发部经理。郭红珠持有理工雷科0.10%股权。
（38）刘泉华，男，无曾用名，中国籍，身份证号35082219821020****，住所为北京民院南路 19号院*号楼***室，2011年 11月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。刘泉华持有理工雷科0.10%股权。
（39）李枫，男，无曾用名，中国籍，身份证号22010219780805****，住所为北京市海淀区中关村南大街5号院**室，2011年12月至今任北京理工大学信息与电子学院教师。李枫持有理工雷科0.10%股权。
上述自然人股东的通讯地址为：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大
厦401室。
北京大成律师事务所 法律意见书上述自然人股东中龙腾和任丽香为夫妻关系。
上述自然人股东中刘峰、高立宁、曾大治分别为本次发行股份募集配套资金认购对象雷科投资、科雷投资、雷科众投的普通合伙人，三家认购对象的基本情况详见本《法律意见书》第“二、（四）2、3、4”。
上述自然人股东周辉持有北京楚星融智咨询有限公司56%股权。
经核查，本所律师认为，理工资产、理工创新2名法人合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的有限公司；刘峰等 39名自然人具有完全民事行为能力。前述交易对方合法持有理工雷科100%的股权，具有本次交易的主体资格。
（四）发行股份募集配套资金的交易对方
1、弘达伟业
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110108017732281|
|组织机构代码证|30671246-5|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|肖旸|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年8月15日|
|注册地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|办公地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
||投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|税务登记证号|110108306712465|

（2）出资构成及出资人信息
|||||
|-|-|-|-|
||出资人||出资比例|
|肖旸||10.00%||
|郑国华||90.00%||

①肖旸，男，无曾用名，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码
23060419710318****，通讯地址北京市海淀区万柳东路 25号 7层 703室，家庭
住址北京市海淀区万柳光大西园*号楼*单元*号，与标的公司无产权关系，自
北京大成律师事务所 法律意见书2007年8月至今任北京正和信达科技有限公司总经理。
②郑国华，男，无曾用名，中国籍，无境外永久居留权，身份证号44030119621001****，通讯地址北京市海淀区万柳东路 25号 7层 703室，家庭住址广东省深圳市福田区长乐花园**，与标的公司无产权关系，担任金联万家（北京）电子支付科技发展有限公司董事长，持有路翔股份有限公司2.89%股份。
2、雷科投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018006529|
|组织机构代码证|31804700-1|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘峰|
|出资额|11,950,085元|
|成立日期|2014年10月10日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|合伙期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|经营范围|项目投资、投资管理资产管理、投资咨询、企业管理咨询|
|税务登记证号|110102318047001|

（2）出资构成及出资人情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额||出资比例|
|1||刘峰||263.98||22.09%||
|2||谢宜壮||54.99||4.60%||
|3||张磊||54.99||4.60%||
|4||江志远||44.93||3.76%||
|5||王晓辉||39.98||3.35%||
|6||夏祁辉||39.98||3.35%||
|7||田瑞丰||32.93||2.76%||
|8||李军||32.93||2.76%||
|9||侯晓亚||32.93||2.76%||
|10||杨伟||29.93||2.50%||
|11||毛冬||29.93||2.50%||
|12||闫邢||29.93||2.50%||
|13||沈国松||29.93||2.50%||
|14||于冲||29.93||2.50%||
|15||罗伟慧||24.98||2.09%||

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|16|孙江胜|21.98|1.84%|
|17|方利缘|21.98|1.84%|
|18|崔玉伟|21.98|1.84%|
|19|骆园养|21.98|1.84%|
|20|刘建虎|21.98|1.84%|
|21|赵通|21.98|1.84%|
|22|吴长贺|19.95|1.67%|
|23|杨柳|19.95|1.67%|
|24|林焰|19.95|1.67%|
|25|李中俊|19.95|1.67%|
|26|周晓伟|19.95|1.67%|
|27|孙峥|19.95|1.67%|
|28|魏梦媛|19.95|1.67%|
|29|郭红珠|16.95|1.42%|
|30|李实现|14.92|1.25%|
|31|武雪莲|14.92|1.25%|
|32|宋鑫|14.92|1.25%|
|33|王伟伟|10.95|0.92%|
|34|冯大林|10.95|0.92%|
|35|林仲军|10.95|0.92%|
|36|刘娟|9.98|0.83%|
|37|朱彦芳|9.98|0.83%|
|38|耿立丽|9.98|0.83%|
|39|孙京|9.98|0.83%|
|40|张洪帅|4.95|0.41%|
|41|李红周|4.95|0.41%|
|42|赵丽艳|4.95|0.41%|
|43|马小辉|1.95|0.16%|
|合 计||1,195.01|100.00%|

3、科雷投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018026661|
|组织机构代码证|31801941-4|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高立宁|
|出资额|11,999,556元|
|成立日期|2014年10月16日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|合伙期限|2014年10月16日至2034年10月15日|
|经营范围|投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|
|税务登记证号|110102318019414|

（2）出资构成及出资人情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额||出资比例|
|1||高立宁||262.93||21.91%||
|2||王长杰||79.96||6.66%||
|3||王兵||79.96||6.66%||
|4||王超||59.93||4.99%||
|5||陈智勇||49.96||4.16%||
|6||陈天明||49.96||4.16%||
|7||于文月||49.96||4.16%||
|8||陈庆凯||37.95||3.16%||
|9||华斌||34.95||2.91%||
|10||陈宇翔||32.93||2.74%||
|11||刘腾飞||32.93||2.74%||
|12||刘振虎||32.93||2.74%||
|13||李国良||32.93||2.74%||
|14||王倩||29.93||2.49%||
|15||王晓峰||29.93||2.49%||
|16||孙志亮||19.95||1.66%||
|17||杨曾瑜||19.95||1.66%||
|18||陈桥||19.95||1.66%||
|19||董菲||19.95||1.66%||
|20||张玉凤||19.95||1.66%||
|21||王曙光||14.92||1.24%||
|22||张玺||14.92||1.24%||
|23||周丽萍||14.92||1.24%||
|24||梁科||14.92||1.24%||
|25||刘俞||10.95||0.91%||
|26||王军福||10.95||0.91%||
|27||管太红||9.98||0.83%||
|28||汪建宇||9.98||0.83%||
|29||陈贞贞||9.98||0.83%||
|30||刘道森||9.98||0.83%||
|31||关中保||9.98||0.83%||
|32||樊凯婕||9.98||0.83%||
|33||张义||9.98||0.83%||
|34||韩静||9.98||0.83%||

北京大成律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|35|王宝平|9.98|
|36|姜少丽|9.98|
|37|黄明坤|4.95|
|38|张浩|3.97|
|39|梁燕丽|3.97|
|40|白冰|3.97|
|41|王星|2.92|
|42|李艳红|1.95|
|合 计||1,199.96|

4、雷科众投
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018007370|
|组织机构代码证|31803263-5|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|曾大治|
|出资额|11,991,446元|
|成立日期|2014年10月10日|
|注册地址|北京市西城区阜城门外大街2号B2104-03|
|办公地址|北京市西城区阜城门外大街2号B2104-03|
|合伙期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|经营范围|股权投资，管理咨询服务|
|税务登记证号|110102318032635|

（2）出资构成及出资人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额||出资比例|
|1|曾大治||262.93||21.93%||
|2|刘泉华||100.00||8.34%||
|3|杨柱||69.99||5.84%||
|4|高加林||59.93||5.00%||
|5|李昭衡||49.96||4.17%||
|6|王茵||49.96||4.17%||
|7|付正川||49.96||4.17%||
|8|战莹||49.96||4.17%||
|9|张静||49.96||4.17%||
|10|杨兆勇||44.93||3.75%||
|11|向寅||39.98||3.33%||
|12|牛亚雷||29.93||2.50%||

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|盛蒙蒙|29.93|2.50%|
|14|梁广平|21.98|1.83%|
|15|黄京怀|21.98|1.83%|
|16|王妍|19.95|1.66%|
|17|纪善义|19.95|1.66%|
|18|宋付芹|19.95|1.66%|
|19|李俊平|14.92|1.24%|
|20|张旭|14.92|1.24%|
|21|戴春泉|14.92|1.24%|
|22|王重阳|14.92|1.24%|
|23|封钦柱|12.98|1.08%|
|24|张翔宇|11.92|0.99%|
|25|兰鹤天|9.98|0.83%|
|26|魏巍|9.98|0.83%|
|27|尚文静|9.98|0.83%|
|28|朱奇伟|9.98|0.83%|
|29|郑伟|9.98|0.83%|
|30|陈钰文|9.98|0.83%|
|31|季玉杰|9.98|0.83%|
|32|冯杰|9.98|0.83%|
|33|高元正|7.95|0.66%|
|34|谭国威|7.95|0.66%|
|35|付雷|4.95|0.41%|
|36|黄晓杰|4.95|0.41%|
|37|张拥|4.95|0.41%|
|38|马燕|4.95|0.41%|
|39|王海涛|3.97|0.33%|
|40|梅珍|1.95|0.16%|
|41|王洁|0.97|0.08%|
|42|刘辉|0.97|0.08%|
|合计||1,199.14|100.00%|

基于上述，本所律师认为，交易各方均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
黄小平先生通过常发集团持有上市公司56.14%股份，为公司的实际控制人。
常发股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易完成后黄小平先生仍为
公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
北京大成律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）已经获得的批准和授权
1、常发股份的批准和授权
（1）2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2014年 10月 30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下与本次交易有关的议案：
①《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》；
②《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》；
③《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
④《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
⑤《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
⑥《关于与理工雷科全体自然人股东签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
⑦《关于与弘达伟业等四名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
⑧《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
⑨《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款的规定的议案》；
北京大成律师事务所 法律意见书⑩《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
○11《江苏常发制冷股份有限公司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
○12《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
○13《江苏常发制冷股份有限公司关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。
（3）2015年 1月 5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了如下与本次交易有关的议案：
①《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
②《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
③《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
④《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
⑤《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
⑥《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
⑦《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；
⑧《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》；
⑨《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
⑩《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
北京大成律师事务所 法律意见书有效性的说明（修订）》；
○11《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
○12《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》；
○13《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、交易对方的批准和授权
2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
2014年 10月 28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持理工雷科5%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
2014年 10月 29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先受让权。
3、国资监管部门的审批、备案
2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函„2014‟118号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函„2014‟18号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2014年12月10日，工信部完成对理工雷科100%股权评估结果的备案。
（二）尚须取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
1、公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案；
2、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案；
北京大成律师事务所 法律意见书3、中国证监会核准本次交易事项。
五、标的公司的情况
（一）基本情况
理工雷科目前持有北京市工商局海淀分局于 2014年 1月 5日核发的《企业法人营业执照》（注册号110108012515884），根据该营业执照，理工雷科目前的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|注册号|110108012515884|
||69962725-2|
|组织机构代码证||
|住所|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|法定代表人|戴斌|
|注册资本|人民币2000万元|
|实收资本|人民币2000万元|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||
||至2029年12月24日|
|经营期限||
||2009年12月25日|
|成立日期||
||110108699627252|
|税务登记证||

（二）历史沿革
1、2009年12月公司设立
2009年 12月 20日，理工资产和毛二可、龙腾签署《北京理工雷科电子信
息技术有限公司章程》，约定共同出资设立理工雷科，注册资本 100万元，均为
货币出资；其中理工资产出资50万元，毛二可、龙腾分别出资25万元。
北京大成律师事务所 法律意见书2009年12月17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲开验字„2009‟1217J-H号），经其验证，截至2009年12月17日止，理工雷科（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100万元，其中理工资产以货币出资50万元，毛二可以货币出资25万元，龙腾以货币出资25万元。
2009年 12月 25日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了公司设立的工商登记，公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||占股比例|
|1||理工资产||50||货币||50.00%||
|2||毛二可||25||货币||25.00%||
|3||龙腾||25||货币||25.00%||
|合计||||100||||100.00%||

理工雷科成立时理工资产所持理工雷科50%的股权为代北京理工大学持有。
2、第一次增资及股权转让
（1）本次增资及股权转让情况
2011年 8月 5日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工„2011‟368号），主要内容为：同意理工雷科注册资本2000万元，其中，学校以其拥有的“一种基于 FPGA的通用化信号处理平台”专利出资600万元、现金出资180万元（含设立时的出资50万元），毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1,220万元（含设立时毛二可、龙腾合计出资50万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的30%（占总股本9%）奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份无偿划转至理工资产（其中，无形资产出资21%，现金出资9%）；同意将上述方案报工信部审批。
2011年 10月 24日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财„2011‟475号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
2011年12月2日，本次股权激励、股权划转涉及的“一种基于FPGA的通
北京大成律师事务所 法律意见书用化信号处理平台”专利技术的《评估报告》（中威正信评报字（2011）第1041号）经财政部备案。
根据前述申请、批复、备案文件，2011年 12月 12日，理工雷科股东会作出如下决议：①同意新增刘峰、曾大治等 37名自然人股东和理工创新 1名法人股东；②同意新增注册资本1,900万元，其中以知识产权出资600万元，以货币出资1,300万元。出资知识产权为“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利技术，评估值为 607.98万元，其中 600万元计入实收资本，其余 7.98万元计入资本公积；③同意根据工信部财„2011‟475号文件进行股权划转和股权激励。
2011年 12月 31日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了本次增资及股权转让的变更登记。经过本次变更，理工雷科的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（万元）|||||
||序号||股东名称||||||占股比例|
||||||货币||无形资产|||
|1||理工资产||180||420||30.00%||
|2||理工创新||100||无||5.00%||
|3||毛二可||75||50||6.25%||
|4||龙 腾||85||40||6.25%||
|5||孟立坤||100||无||5.00%||
|6||刘 峰||50||30||4.00%||
|7||张 军||80||无||4.00%||
|8||曾 涛||50||30||4.00%||
|9||曾大治||40||20||3.00%||
|10||赵保军||40||10||2.50%||
|11||任丽香||42||无||2.10%||
|12||胡善清||40||无||2.00%||
|13||刘 伟||40||无||2.00%||
|14||李 阳||40||无||2.00%||
|15||陈 亮||35||无||1.75%||
|16||姚 迪||35||无||1.75%||
|17||高立宁||30||无||1.50%||
|18||赵保国||30||无||1.50%||
|19||唐林波||30||无||1.50%||
|20||胡 程||30||无||1.50%||
|21||金 烨||30||无||1.50%||
|22||周 辉||30||无||1.50%||
|23||刘海波||30||无||1.50%||
|24||丁泽刚||30||无||1.50%||
|25||陈 禾||30||无||1.50%||
|26||冷力强||30||无||1.50%||

北京大成律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|李 健|25|无|1.25%|
|28|战 莹|9|无|0.45%|
|29|杨 静|6|无|0.30%|
|30|张 磊|5|无|0.25%|
|31|孙京平|3|无|0.15%|
|32|郭红珠|2|无|0.10%|
|33|张 静|2|无|0.10%|
|34|谢宜壮|2|无|0.10%|
|35|王长杰|2|无|0.10%|
|36|杨小鹏|2|无|0.10%|
|37|刘泉华|2|无|0.10%|
|38|王 兵|2|无|0.10%|
|39|杨 柱|2|无|0.10%|
|40|李 枫|2|无|0.10%|
|41|罗伟慧|2|无|0.10%|
|合计||1400|600|100.00%|
|||2000|||

（2）本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变动的原因
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发„1999‟29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函„2009‟ 28号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案即涵盖了高校知识产权出资以及科技成果入股、股权奖励等事项，该组建方案与本次增资事宜基本一致。
但由于当时国家关于科技成果入股以及股权奖励的配套文件尚未发布，相关事项的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，为了把握市场机遇、促进科技成果转化，北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资100万元设立了公司。根据财政部 2010年 2月 1日颁布的《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企„2010‟8号）和财政部、科技部2011年1月10日颁布的《关于<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的补充通知》（财企„2011‟1号）的相关规定，工信部于2011年10月下发了《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财„2011‟475号），对北京理工大学《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的请示》（北理工„2011‟369号）进行了批复，同意北京理工大学
专利技术入股及股权激励事项。根据前述批复，理工雷科实施了本次股权变更。
②本次股权变动的作价依据
北京大成律师事务所 法律意见书本次增资以货币出资 1,300万元，按照1：1作价计入实收资本；无形资产以评估值607.98万元作价，其中600万元按1：1作价计入实收资本，其余 7.98万元计入资本公积。
本次股权变动中毛二可、龙腾、刘峰、曾大治、曾涛、赵保军6名核心技术人员取得的理工雷科合计9%的股权为北京理工大学以科技成果入股并对相关技术人员实施的奖励，符合《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企„2010‟8号）的相关规定。
本次股权变动中，北京理工大学将所持理工雷科的全部股权无偿划转给理工资产，符合国有资产无偿划转的相关规定。
③股权变动相关方的关联关系
本次股权变动相关方的关联关系：理工资产为北京理工大学全资子公司；增资方理工创新为北京理工大学下属企业；增资方龙腾和任丽香为夫妻关系。
（3）本次增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和理工雷科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、第二次股权转让
（1）本次股权转让情况
2012年 11月 26日，理工资产召开第二届董事会第十二次会议，形成《第二届第十二次董事会会议纪要》（资产董字„2012‟02号），审议通过了理工资产转让所持理工雷科20%股权的议案。
2012年 12月 18日，北京理工大学批准理工资产转让所持理工雷科20%的股权，后续向理工资产下发《北京理工大学关于同意转让北京理工雷科电子信息技术有限公司股份的批复》（北理工发„2013‟55号）。
2013年 7月 1日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第 1033号），采用收益法对理工雷科股东全部权益价值（净资产）的评估结论：于基准日 2012年 12月 31日，理工雷科股东全部权益价值（净资产）为 10,552.46万元，较其账面值 4,487.37万元，增值6,065.09万元，增值率135.16%。
2013年 9月 6日，上述评估报告经北京理工大学盖章确认，并同意转报备
案。
北京大成律师事务所 法律意见书2013年9月12日，工信部对上述评估报告予以备案。
2013年 12月 6日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目NO：T31300305），记录如下：标的名称为北京理工雷科电子信息技术公司20%股权；项目编号为G313BJ1005754；挂牌价格为 2,110.492万元；信息发布起止日期为2013年10月18日至2013年11月14日；信息公告期20个工作日；
标的评估值为2,110.492万元；成交价格2,110.492万元；支付方式为转让价款一次付清；签约日期为 2013年 11月 22日；交易方式为协议转让；转让方为理工资产；转让比例20%，受让方为刘峰等 30名自然人；交易机构意见为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具此产权交易凭证。
2013年 12月 16日，理工雷科股东会通过如下决议：同意理工资产将其所持理工雷科20%的股权转让给刘峰等 30名自然人。同日，转让方理工资产分别与受让方签署《出资转让协议书》，就具体转让出资额进行了约定。
2014年 1月 5日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记。本次变更后，理工雷科的股权结构至本《法律意见书》出具日未发生变化，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（万元）|出资比例|
|1||刘 峰||201.40|10.07%|
|2||理工资产||200.00|10.00%|
|3||毛二可||148.20|7.41%|
|4||孟立坤||133.20|6.66%|
|5||龙 腾||125.00|6.25%|
|6||理工创新||100.00|5.00%|
|7||曾 涛||98.80|4.94%|
|8||曾大治||86.60|4.33%|
|9||张 军||80.00|4.00%|
|10||高立宁||78.20|3.91%|
|11||胡善清||62.80|3.14%|
|12||赵保军||50.00|2.50%|
|13||刘 伟||49.40|2.47%|
|14||李 阳||49.40|2.47%|
|15||任丽香||44.60|2.23%|
|16||姚 迪||40.60|2.03%|
|17||胡 程||39.40|1.97%|
|18||金 烨||39.40|1.97%|
|19||陈 亮||38.80|1.94%|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|20|丁泽刚|38.60|1.93%|
|21|唐林波|35.60|1.78%|
|22|刘海波|35.60|1.78%|
|23|陈 禾|31.40|1.57%|
|24|赵保国|30.00|1.50%|
|25|周 辉|30.00|1.50%|
|26|冷力强|30.00|1.50%|
|27|李 健|29.80|1.49%|
|28|战 莹|14.60|0.73%|
|29|杨 静|9.80|0.49%|
|30|张 磊|9.80|0.49%|
|31|张 静|7.60|0.38%|
|32|谢宜壮|5.80|0.29%|
|33|杨小鹏|5.80|0.29%|
|34|孙京平|3.00|0.15%|
|35|王长杰|3.00|0.15%|
|36|杨 柱|3.00|0.15%|
|37|王 兵|2.40|0.12%|
|38|罗伟慧|2.40|0.12%|
|39|郭红珠|2.00|0.10%|
|40|刘泉华|2.00|0.10%|
|41|李 枫|2.00|0.10%|
|合计||2000|100.00%|

（2）本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变动的原因
本次股权变动的原因为理工资产根据自身发展及科技成果转化的需要进行的股权转让。理工资产代表北京理工大学持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，作为北京理工大学出资设立的国有独资公司，其承担着北京理工大学科技成果入股、退出再投入、国有资产保值增值的使命和职责。根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发„2005‟2号）的相关规定：“高校要建立国有资产投入、增值后退出的可持续发展机制，加速高校企业的社会化进程。高校孵化成功的科技企业，可以根据实际情况出售部分或全部股权，收回资金，用于支持学校发展，或用于转化科技成果、孵化科技企业”，经理工资产董事会决议并报请北京理工大学批准，理工资产将所持理工雷科20%的股权公开挂牌转让。
②本次股权转让的作价依据
北京大成律师事务所 法律意见书本次股权转让的作价以经工信部备案的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第 1033号）的评估结果为依据，并以北京产权交易所挂牌的成交价格确定，最终交易价格不低于经备案的评估值，符合国有产权转让的相关规定。
③本次股权变动相关各方的关联关系
本次股权变动的转让方和受让各方不存在关联关系。
（3）本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和理工雷科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科的股权结构仍为上表所示，尚未发生变动。
本所律师经核查认为，理工雷科历次股权变动合法、有效。理工雷科全体股东所持理工雷科的股权未设定任何质押或其他权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或执行案件导致被司法查封、扣押等影响处臵的情形。除理工资产、理工创新两名法人股东需要履行国有产权转让审批程序外，交易对方不存在限制或者禁止转让拟出售资产的情形。
（三）业务及其资质
1、理工雷科的经营范围
经工商登记，理工雷科的经营范围为：
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。
2、理工雷科的业务资质
截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科具备如下经营资质：
（1）二级保密资格单位
北京大成律师事务所 法律意见书理工雷科现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《二级保密资格单位证书》，证书编号：BJB12056，证书有效期自 2012年6月13日至2017年6月12日。
（2）国军标质量体系
理工雷科现持有中国新时代认证中心于 2014年 11月 28日出具的„2014‟第0096号《证明》，证明内容为，理工雷科于2013年11月29日至30日通过了质量管理体系标准GJB9001B-2009的扩大认证范围现场审核，证明有效截止日期为2015年11月27日。
（3）装备承制单位
理工雷科持有中国人民解放军总装备部于2014年12月核发的《装备承制单位注册证书》（注册编号为14BYS02539），有效期至2018年12月。
（4）北斗导航民用服务资质
理工雷科现持有中国卫星导航定位应用管理中心于 2014年 1月 7日颁发的《北斗导航民用服务资质证书》（用管证字（2014）第ZD1405027），有效期至2017年5月31日，已通过2014年年检。
（5）高新技术企业证书
理工雷科取得北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011年 11月 30日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001188），有效期三年。
根据2014年10月27日公布的《关于公示北京市2014年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发„2014‟530号），理工雷科已通过北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局组织的专家评审。
（6）软件企业认定证书
理工雷科取得北京市经济和信息化委员会于2014年9月30日核发的《软件企业认定证书》（京R-2014-0966）。
本所律师经核查认为，理工雷科上述业务经营资质及证书合法有效。
北京大成律师事务所 法律意见书（四）资产情况
理工雷科的主要资产如下：
1、土地
截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科无土地使用权。
2、房屋、建筑物
（1）自有房产
截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科无自有房产。
（2）租赁房产
截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科租赁位于海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦第4层、以及第12层、第16层部分房间作为商用办公使用，具体情况如下：
①2011年 12月 28日，理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁合同》，各方约定：理工雷科承租出租方位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦 16层 1603和 1605房间，建筑面积为387.47平方米，所租房间使用性质为商用办公，租期为36个月；1603房间租赁期自 2012年 1月 1日至 2015年 2月 10日；1605房间租赁期自 2012年2月11日至2015年2月10日，月租金为38,892.30元。
②2012年 2月 7日，理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁协议》，各方约定：理工雷科承租富士彩色设备有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦 16层 1602号房间，建筑面积合计 213平方米，租赁用途为商用办公，租赁期限为自 2012年2月20日至2015年2月10日，月租金为21,379.88元。
③2014年8月20日，理工雷科和中仪英斯泰克进出口公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租中仪英斯泰克进出口公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦第 4层房产，建筑面积合计 2193.3平方米，租赁用途为办公，租赁期限为两年，自2014年8月20日至2016年8月19日，年租
金为3,602,495.25元，每三个月支付一次，每期支付金额为 900,623.81元。
④2014年8月22日，理工雷科和龙源电力集团股份有限公司签署《房屋租
北京大成律师事务所 法律意见书赁合同》，双方约定：理工雷科承租龙源电力集团股份有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦第 12层的房产，房间号为1201#、1203#、1205#、1208#、1209#，建筑面积合计为 1114.41平方米，租赁用途为办公，租赁期限为一年，自 2014年 8月 22日至 2015年 8月 21日，合同期内租金为1,505,010.72元，每三个月支付一次，每季度租金为 376,252.68元。
3、主要设备
截至2014年9月30日，理工雷科拥有各种与经营相关的主要设备684台，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||台/套数|
|1||电脑设备|599||
|2||微波暗室配套设施|1||
|3||频谱分析仪|2||
|4||服务器|9||
|5||交换机|27||
|6||通用计数器|1||
|7||高低温试验箱|1||
|8||防静电操作台、调试台、推车等防静电办公设备|34||
|9||仿真器|2||
|10||可编程直流电源|1||
|11||双路直流稳压电源|6||
|12||单路直流稳压电源|1||

4、知识产权
（1）商标
截至本《法律意见书》出具日，理工雷科共拥有注册商标1件，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号||类别||名称|商标图文||有效期|
|9409911||第9类||RACO图文|||2012-05-14至2022-05-13||

（2）专利
截至本《法律意见书》出具日，理工雷科共拥有6项专利，其中4项为发明
北京大成律师事务所 法律意见书专利，1项为实用新型专利，1项为外观设计专利。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利|许可他|
||||专利权人||||名称||专利号||||
||号||||类别||||||申请日|人使用|
|1||理工雷科||发明||一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法||ZL201110264404.8||2011.09.08||否|
|2||理工雷科||发明||一种基于 FPGA 的通用化信号处理平台||ZL200710083750.X||2007.12.21||否|
|3||理工雷科||发明||一种机载相控阵PD 雷达杂波的快速模拟方法||ZL201310099758.0||2013.03.26||否|
|4||理工雷科||发明||一种车载毫米波列车防撞雷达系统||ZL201310099787.7||2013.03.26||否|
|5||理工雷科||实用新型||一种一分六等功率分配器||ZL201320858865.2||2013.12.24||否|
|6||理工雷科||外观设计||北斗二号检测仪||ZL201330109560.7||2013.04.12||否|

（3）著作权
截至本《法律意见书》出具日，理工雷科共拥有 14项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||首次发表日期||
||||软件名称||证书号||登记号|||取得|
||号||||||||||
|1||多DSP开发调试软件V1.0||软著登字第0353825号||2011SR090151||2011.08.18||原始取得|
|2||通用实时信息处理验证系统软件V1.0||软著登字第0353838号||2011SR090164||2011.09.10||原始取得|
|3||综合测试评估软件平台V1.0||软著登字第0353836号||2011SR090162||2011.10.29||原始取得|
|4||高速数据采集记录软件V1.0||软著登字第0295633号||2011SR031959||2010.12.01||原始取得|
|5||毫米波仿真雷达系统V1.0||软著登字第0283738||2011 SR020064||2010.12.31||原始取得|
|6||微波仿真雷达系统V1.0||软著登字第0283740号||2011SR020066||2010.10.10||原始取得|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|多板卡并行调试软件V1.0|软著登字第0283742|2011SR020068|2010.09.01|原始取得|
|8|通用遥感图像快视显示软件V1.0|软著登字第0283744|2011SR020070|2010.09.01|原始取得|
|9|通用雷达实时信号处理软件V1.0|软著登字第0283764|2011SR020090|2010.11.28|原始取得|
|10|理工雷科公司数字信号处理软件V1.0|软著登字第0280181号|2011SR016507|2010.09.01|原始取得|
|11|目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软件[简称：宽带数据处理软件]V1.0|软著登字第0635713号|2013SR129951|2013.11.01|原始取得|
|12|目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件[简称：窄带数据处理软件]V1.0|软著登字第0635709号|2013SR129947|2013.11.01|原始取得|
|13|快速信息处理系统软件V1.0|软著登字第0526229号|2013SR020467|2012.12.01|原始取得|
|14|信号处理单元软件[简称：信号处理单元]V1.0|软著登字第0544704号|2013SR038942|2012.02.01|原始取得|

经本所律师核查，理工雷科合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本《法律意见书》出具日，上述主要设备、专利、商标等资产均未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
（五）主要债权债务
1、重大合同
截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科正在履行的重大合同主要包括银行授信及借款，销售合同等，具体情况如下：
（1）授信、借款及其担保合同
截至2014年9月30日，理工雷科尚在履行期的银行授信、借款合同如下：
①2014年 6月 20日，理工雷科与北京银行双秀支行签署《借款合同》（合
同编号：0223936），约定理工雷科向北京银行双秀支行借款 800万元用于支付货
北京大成律师事务所 法律意见书款、人员工资，贷款利率为基准利率上浮20%，借款期限为自首次提款日起 1年。
②2014年9月3日，理工雷科与北京银行双秀支行签署《借款合同》（合同编号：0237857），约定理工雷科向北京银行双秀支行借款700万元用于支付货款、人员工资，贷款利率为基准利率上浮20%，借款期限为自首次提款日起1年。
③2014年4月24日，理工雷科与招商银行北京双榆树支行签署《授信协议》（合同编号：2014招双授029号），约定招商银行北京双榆树支行向理工雷科提供 1500万元的综合授信，授信期间为 12个月，自 2014年 4月 24日至 2015年 4月 23日。截至本《法律意见书》出具之日，该综合授信下的款项已经全部拨付给理工雷科，一笔 500万元，一笔 1,000万元，分别于 2014年 4月份和 2014年5月份拨付。
（2）销售合同
截至2014年9月30日，理工雷科尚在履行期的500万元以上的重大销售合同如下：
①2011年 10月 31日，理工雷科与中船重工第七一六研究所签署《技术开发合同》（合同编号：L11B026-3-1），约定后者委托理工雷科进行阵列电磁环境模拟系统的技术研发，合同金额为 16,180,000.00元，技术成果或知识产权归委托方所有。
②2011年 10月 31日，理工雷科与中船重工第七一六研究所签署《技术开发合同》（合同编号：L11B027-3-1），约定后者委托理工雷科进行多威胁电磁环境模拟系统的技术研发，合同金额为 10,160,000.00元，技术成果或知识产权归委托方所有。
③2013年11月7日，理工雷科与中国电子科技集团公司第三十八研究所签署《技术开发合同》（合同编号：P0201311070080），约定后者委托理工雷科进行高速数据实时采集存储回放设备，合同金额为 12,976,600.00元，项目中委托方的管理思路和开发需求属委托方知识产权，研究产生的技术成果和知识产权归双方共同所有。
④2013年 6月 1日，理工雷科与中国电子科技集团公司第二十九研究所签
署《技术开发合同》（合同编号：L13B048-2-1），约定后者委托理工雷科进行
仿真雷达与回波模拟器的技术研发，合同金额为 5,400,000.00元，研发产生的技
北京大成律师事务所 法律意见书术成果或知识产权归双方共有。
2、侵权之债
根据理工雷科承诺，截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科不存在正常经营以外的重大债权债务。
（六）劳动人事和社会保险
1、人员概况
根据理工雷科提供的员工花名册，截至2014年9月30日，公司在岗人员共计405人，分属于产品线、结构设计部、软件测试部、人力资源部、项目管理部等职能部门。
2、社会保险和住房公积金
理工雷科持有北京市海淀区社会保险基金管理中心于2010年4月15日核发的《社会保险登记证》，社保登记证号为社险京字110108998938。
根据理工雷科陈述，理工雷科已为与公司建立劳动关系的全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障据出具的《证明信》（编号：京海人社证字„2014‟第406号），理工雷科最近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予的行政处理的不良记录。
（七）税务及财务情况
1、税务登记
理工雷科现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 10月 21日联合核发的《税务登记证》（京税证字110108699627252号）。
2、开户许可
理工雷科现持有中国人民银行营业管理部于2011年3月26日颁发的《开户
北京大成律师事务所 法律意见书许可证》（核准号：J1000086701702，编号：1000-01558375），开户行为中国银行股份有限公司北京万泉河支行。
3、税种、税率以及税收优惠政策
（1）税种税率：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%||
|增值税||销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额||17%、6%||
|营业税||营业额||5%||
|城市维护建设税||实际缴纳流转税税额||7%||
|教育费附加||实际缴纳流转税税额||3%||
|地方教育费附加||实际缴纳流转税税额||2%||

（2）税收优惠
①所得税优惠
理工雷科现持有北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011年 11月 30日联合核发的编号为《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001188），有效期：三年。
根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《税收征收管理法》及其《实施细则》等法律规定，依照科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》等文件认定的高新技术企业，国家给予企业所得税优惠，减按15％税率征收企业所得税。
因此理工雷科自2011年1月1日至2013年12月31日享受15%的优惠企业所得税税率。
根据北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市 2014年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发„2014‟530号），理工雷科位列拟通过复审的高新技术企业名单中，目前尚未核发新的《高新技术企业证书》。
②增值税优惠
理工雷科现持有北京市经济和信息化委员会于2014年9月30日核发的编号
为（京R-2014-0966）《软件企业认定证书》，经其审核，理工雷科符合《鼓励
北京大成律师事务所 法律意见书软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。
根据财政部、国家税务总局发布的财税„2011‟100号《关于软件产品增值税政策的通知》，理工雷科自 2011年 1月 1日起销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
③营业税优惠
根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字„1999‟273号）有关税收问题文件规定，理工雷科从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。2012年 9月开始理工雷科实行营改增，营改增后上述优惠仍然适用。
本所律师认为，理工雷科享受的上述税收优惠政策符合法律、法规的规定。
4、政府补贴
根据《审计报告》，理工雷科最近两年及一期获得的政府补助如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|多平台空天遥感信息实时项目|3,006,298.94|8,000,000.00|10,000,000.00|
|多平台空天遥感信息实时项目|160,569.80|||
|北京市高新技术成果转化项目|||1,000,000.00|
|北斗卫星导航终端产业化项目||700,000.00||
|科技新星-刘峰|||100,000.00|
|面向政府应急救灾行业研究费用项目|958,718.51|599,772.09||
|软件集成退税款|9,572.65|452,307.69|369,145.29|
|中关村信用促进会补贴款||4,000.00||
|合 计|4,135,159.90|9,756,079.78|11,469,145.29|

5、税收合法证明
根据北京市海淀区国家税务局2014年8月12日出具的《北京市海淀区国家
税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税„2014‟机告
北京大成律师事务所 法律意见书字第 00007040号），理工雷科自 2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间未受到过该局的行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局2014年8月11日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海科„2014‟告字第 0603号），理工雷科自2012年1月1日至2014年8月11日期间未受到过该局的行政处罚。
（八）环保、安全生产
1、环保
根据北京市海淀区环境保护局于 2014年 9月 2日出具的《环保守法核查证明》（京海环保守法字„2014‟443号），理工雷科近三年未受到过该局的行政处罚。
2、安全生产
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2014年8月13日出具的《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》，理工雷科自2011年1月1日至2014年8月13日期间在海淀区管辖范围内未发生过安全生产事故。
（九）诉讼、仲裁和行政处罚
根据理工雷科书面承诺，截至本《法律意见书》出具之日，理工雷科不存在尚未了结的任何诉讼、仲裁或处于执行阶段的案件。
根据理工雷科承诺及北京市海淀区工商局、环保局、安全生产监督管理局等政府主管部门出具的证明文件，理工雷科最近三年未受到过行政处罚。
六、本次交易的相关合同和协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2014年 10月 30日，常发股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方理工雷科全体股东签署《框架协议》，该协议就本次交易的方案、标的资产
北京大成律师事务所 法律意见书的定价原则、协议生效条件、标的资产的交割、期间损益归属、业绩承诺及补偿原则、发行前滚存未分配利润的处臵方案、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担等事项进行了约定。
2015年 1月 5日，常发股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工雷科全体股东签署了《购买资产协议》，交易双方以《评估报告》结果为依据，确定本次交易标的资产的最终交易价格。
（二）业绩补偿协议及其补充协议
由于本次交易采用收益法对标的股权进行评估并作为交易价格的确定依据，根据《重组办法》，本次重组交易对方须就标的公司未来的盈利作出承诺，并承担承诺期内实际盈利不足盈利预测的补偿责任。
2014年 10月 30日，常发股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工雷科全体股东签署《业绩补偿协议》，约定由理工雷科的全体自然人股东作为标的公司的业绩承诺人，理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。该协议就业绩承诺期、实际净利润的确定原则、业绩补偿原则、补偿方式、补偿数额的调整、补偿的实施、业绩奖励、协议生效条件、法律适用与争议解决、违约责任等进行了约定。
2015年 1月 5日，常发股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工雷科全体股东签署了《业绩承诺协议之补充协议》，该协议确定了业绩承诺期内业绩承诺人（理工雷科 39名自然人股东）应当承担的业绩承诺的具体金额。
（三）股份认购协议
2014年 10月 30日，常发股份分别与本次发行股份募集配套资金的交易对方弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四名特定对象签署《股份认购协议》，该协议就认购股票种类、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、对价支付、发行上市后滚存利润的安排、锁定期、相关费用承担、陈述和保证、协议的生效、保密事项、违约责任等事项进行了约定。
本所律师经审阅上述协议后认为，常发股份与交易对方签署的《框架协议》、
《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》的内容符
北京大成律师事务所 法律意见书合法律、法规的规定。在获得本《法律意见书》第“四、（二）”部分所述的批准和授权后，上述协议即生效并可实际履行。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为理工雷科100%股权，本次交易完成后，理工雷科将成为常发股份全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及理工雷科债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
八、本次交易的披露和报告义务
截至本《法律意见书》出具之日，常发股份已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2014年 7月 14日，公司发布正在筹划重大事项的公告，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年7月14日开市起停牌。
2、2014年 7月 19日，公司就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月21日继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
3、2014年 7月 26日，公司就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月28日继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
4、2014年8月2日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年8月4日继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
5、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
6、停牌期间，公司每周发布一次资产重组事项进展情况公告。
7、停牌期间，公司就本次交易聘请了独立财务顾问，并与独立财务顾问签
北京大成律师事务所 法律意见书署了保密协议。
8、2014年 10月 6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
9、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
10、2014年 10月 29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先受让权。
11、2014年 10月 30日，公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表了独立意见。
12、2014年 10月 30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
13、2014年10月30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《框架协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
14、2014年 10月 30日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
15、2014年 10月 30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
16、2015年 1月 5日，公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表了独立意见。
17、2015年 1月 5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
18、2015年 1月 5日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《业绩补偿补充协议》。
北京大成律师事务所 法律意见书19、2015年 1月 5日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了《独立财务顾问报告》及相关核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据常发股份第四届董事会第十五次、第十六次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经核查，常发股份本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，理工雷科的主营业务为包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类业务。常发股份通过本次交易将持有理工雷科100%的股权，符合国家产业政策；根据常发股份编制的《重组报告书》及本所核查，常发股份本次发行股份及支付现金购买资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
本所律师认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
北京大成律师事务所 法律意见书要求。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 22,050万股。发行人本次拟发行普通股7,267.97万股用于购买资产，拟发行普通股2,422.00万股募集配套资金，按上述数据统计，本次交易完成后，发行人的股本总额将增至 31,739.97万股，社会公众股的持股比例合计为61.00%，不低于发行后常发股份总股本的25%，符合《上市规则》。
本所律师认为，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）标的资产定价公允
本次交易标的的作价以理工雷科100%股权截至 2014年 6月 30日的评估值为定价依据。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV4023D001号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，理工雷科100%股权采用收益法的评估值为73,679.00万元，因此，本次交易价格确定为73,679.00万元。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，除所涉国有产权应履行转让审批程序外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）本次交易完成后，理工雷科将成为常发股份的全资子公司。理工雷科所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据瑞华出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）本次交易完成后，理工雷科成为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
北京大成律师事务所 法律意见书符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后,发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和瑞华出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强；同时，本次交易不会影响发行人的独立性，且交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 19日为发行人 2013年度财务报告出具了编号为苏公W（2014）A605号的标准无保留意见的《审计报告》，并于 2015年 1月 5日为发行人 2014年三季度财务报告出具了编号为苏公W（2015）A001号的标准无保留意见的《审计报告》，对发行人最近一年及一期的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）常发股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的
规定。
（4）发行人本次交易的标的资产为理工雷科全体股东持有的理工雷科
北京大成律师事务所 法律意见书100%的股权，理工雷科股权权属清晰，根据发行人与理工雷科全体股东签署的《框架协议》及《购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍（所涉国有产权须取得有权国资监管机构的批准后）。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价。
常发股份就本次交易先后编制了《交易预案》和《重组报告书》，并分别获得公司第四届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过，待《重组报告书》获得公司股东大会批准后，发行人拟将本次交易向中国证监会提出申请。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次交易向交易对方发行股份的价格为第四届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。
本所律师认为，本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《框架协议》、《购买资产协议》和《股份认购协议》等交易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，刘峰等 39名理工雷科的自然人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起 36月内不得转让；理工资产、理工创新两名法人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起 12月内不得转让；募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次交易所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
基于上述，本所律师认为，交易对方上述承诺符合《重组办法》第四十六条
北京大成律师事务所 法律意见书的规定。
（三）本次交易符合《发行办法》及其《实施细则》的相关规定
1、根据发行人第四届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》，发行人此次募集配套资金认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家有限合伙企业，未超过10名特定投资者。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十七条第（二）项的规定及《实施细则》第八条的规定。
2、本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
3、本次交易募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本所律师认为，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、常发股份本次拟募集配套资金19,642.42万元，不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集资金之和扣除现金对价部分的金额）的25%，所募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展，符合《发行办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、本次交易不会导致常发股份实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、经核查，常发股份不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
北京大成律师事务所 法律意见书（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》第三十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》及其《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新 2名法人，以及刘峰等 39名自然人，在本次交易前与常发股份及其关联方之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与常发股份及其关联方之间不存在关联关系。
故本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后常发股份新增的关联方
本次交易完成后，本次发行股份募集配套资金的发行对象弘达伟业将持有常发股份5.9%的股份，成为常发股份关联方；持有弘达伟业90%权益的郑国华将间接持有常发股份5.31%的股份，而成为常发股份的关联自然人。郑国华的近亲
属、郑国华直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控
股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
北京大成律师事务所 法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任上市公司董事，该事项经常发股份股东大会审议通过后，戴斌将成为上市公司的关联自然人，戴斌的近亲属、戴斌直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
3、规范和减少关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
①本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
②本人/本企业将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
③本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
（二）同业竞争
1、常发股份与交易对方的同业竞争情况
截至本《法律意见书》出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新 2名法人及刘峰等 39名自然人股东均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与常发股份可能产生的同业竞争，本次交易对方理工资产、理工创新 2名法人及刘峰等 39名自然人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
北京大成律师事务所 法律意见书①除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
③本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
十一、相关人员证券买卖行为的查验
（一）证券买卖查验范围
本次交易中买卖常发股份股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即自 2014年 1月 10日至 2015年 1月 5日，以下简称“查验期间”）。
本次查验范围包括：常发股份、常发集团现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的公司股东及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员、全体股东及其他知情人；交易对方的董事、监事、高级管理人员；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）证券买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2014年10月27日和2015
年1月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变
北京大成律师事务所 法律意见书更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，查验范围内的相关人员于查验期间买卖常发股份股票的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易方||||||交易||交易股数||成交价格|成|交金额|
||||||关系||交易日期|||||||||
||号||名称||||||方向||（股）||（元/股）||（元）|
|1||常州朝阳||常发股份股东||2014.07.02||卖出||1,000,000||7.85||7,850,000||
|||||||2014.07.04||卖出||1,000,000||7.90||7,900,000||
|||||||2014.11.03||卖出||4,175,100||8.31||34,695,100||
|||||||2014.11.10||卖出||1,824,900||13.39||24,435,400||
|2||黄金烽||常发集团董事||2014.01.24||买入||2,500||7.35||18,375||
|||||||2014.12.10||卖出||2,500||18.81||47,025||
|3||汪精华||理工雷科股东金烨的配偶||2014.11.28||买入||1,000||18.71||18,710||
|||||||2014.12.03||卖出||1,000||19.88||19,880||
|4||王瑶||雷科众投出资人王重阳的父亲||2014.12.23||买入||100||15.89||1,589||
|||||||2014.12.24||卖出||100||16.99||1,699||
|5||盛婷||雷科投资出资人周晓伟的配偶||2014.12.03||买入||500||19.78||9,890||
|||||||2014.12.03||买入||500||19.79||9,895||
|||||||2014.12.09||买入||200||19.00||3,800||
|||||||2014.12.09||买入||300||19.00||5,700||

除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，于查验期间均不存在买卖常发股份股票的情形。
（三）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
根据常发股份及参与本次交易的相关主体共同出具的《重大重组交易进程备忘录》及常发股份公开披露的信息，本次交易的动议策划过程如下：
（1）2014年 7月 10日至 2014年 7月 11日，常发股份实际控制人黄小平与交易对方进行了初步沟通，达成关于本次交易的初步意向。
（2）2014年 7月 11日收盘后，常发股份实际控制人黄小平召集常发集团主要决策层商议重组事宜；当日，常发集团通知常发股份，常发集团正在筹划与
公司有关的重大事项。
北京大成律师事务所 法律意见书（3）2014年7月14日，为维护投资者利益，常发股份申请公司股票自2014年7月14日开市起停牌。
（4）2014年10月29日，标的公司理工雷科召开股东会，全体股东同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份。
（5）2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
（6）2014年10月31日，常发股份披露了本次交易的预案及相关文件，并于当日开市复牌。
本次交易的动议知悉范围仅限于常发股份董事长黄小平和交易对方代表；本次交易停牌决策知悉人员范围仅限于常发集团董事黄小平、谈乃成、唐金龙、潘国平、黄桂荣和常发股份董事会秘书刘训雨。前述人员已在自查报告中承诺其未以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
（1）常州朝阳出具承诺：常州朝阳在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；自常发股份股票停牌之日至承诺日（2015年1月5日），未参与本次交易的决策。常州朝阳在2014年7月2日至2014年11月10日期间卖出常发股份股票的行为是基于自身需要做出的交易决策，未利用内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。查验期间，常州朝阳不存在利用内幕信息买卖常发股份股票的行为，常州朝阳及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人没有泄露有关本次重大资产重组的内幕信息或根据知道的上述内幕信息建议他人买卖常发股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。常州朝阳的董事、监事、高级管理人员或主要负责人本人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖常发股份股票的情况。
（2）黄金烽出具承诺：黄金烽在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议。黄金烽于 2014年1月24日买入常发股份股票时，常发股份尚未筹划本次交易事项；2014年12月 10日卖出常发股份股票的行为是基于对股票走势及二级市场行情的独立判断做出的交易决策。上述买卖行为未利用内幕信息，与常发股份本次重组事项不存
在关联关系。查验期间，黄金烽未以任何方式将本次交易之相关内幕信息泄露给
第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议，其本人及直系亲属未以直接和
北京大成律师事务所 法律意见书间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
（3）金烨出具承诺：金烨在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；在内幕信息敏感期也未以任何方式将本次交易有关的内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议。其配偶汪精华未参与本次交易的决策，汪精华买卖常发股份股票的行为系根据上市公司公开披露的信息和二级市场走势做出的交易决策，未利用与本次交易有关的内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。查验期间，金烨本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
（4）王重阳出具承诺：王重阳在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；在内幕信息敏感期，也未以任何方式将本次交易有关的内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议。其父亲王瑶未参与本次交易的决策，王瑶买卖常发股份股票的行为系根据上市公司公开披露的信息和二级市场股票走势做出的交易决策，未利用与本次交易有关的内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。查验期间，王重阳本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
（5）周晓伟出具承诺：周晓伟在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；在内幕信息敏感期，也未以任何方式将本次交易有关的内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议。其配偶盛婷未参与本次交易的决策，盛婷买入常发股份股票的行为系根据上市公司公开披露的信息和二级市场股票走势做出的交易决策，未利用与本次交易有关的内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。查验期间，周晓伟本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
3、常发股份的说明
常发股份就上述股票买卖行为作出书面说明如下：公司控股股东常发集团于 2014年 7月 10日开始进行关于本次重组的意向洽谈，公司股票于 2014年 7月14日开市起停牌。停牌前，公司即针对本次重组制定了严格的保密制度和措施，
将知情人控制在极小范围内。查验期间买卖股票的下列人员：常州朝阳、黄金烽、
汪精华、王瑶、盛婷，在公司股票停牌前，均未参与本次交易的决策，其买卖公
北京大成律师事务所 法律意见书司股票的行为与公司本次重大资产重组事项不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，常州朝阳、黄金烽等人买卖公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，相关人员买卖常发股份股票的行为对常发股份本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据银河证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：100000000040694）和《经营证券业务许可证》，银河证券具备为常发股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据大成持有的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199220250536），以及本项目经办律师张雷、田夏洁两名律师持有《律师执业证》，大成及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据瑞华持有的《营业执照》（注册号为 110000013615629号）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号为京财会许可„2011‟0022号）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号000126），瑞华具备为理工雷科出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中和评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000003805563）、
《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可„2010‟0013号）和《证券期货
相关业务评估资格证书》（批准文号：财企„2009‟2号，证书编号：0100027013），
北京大成律师事务所 法律意见书中和评估具备为理工雷科出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十三、结论性意见
综上，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、有效，符合《重组办法》、《发行办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、常发股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；理工资产、理工创新2名法人为依法设立并有效存续的有限公司，刘峰等39名自然人为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格；弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投为依法设立并有效存续的有限合伙企业。本次重大资产重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需常发股份股东大会批准、财政部批准以及中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易的标的公司理工雷科为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。理工雷科的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的资产过户至常发股份不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关
法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权
北京大成律师事务所 法律意见书后，常发股份实施本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
9、截至本《法律意见书》出具之日，常发股份已按照《重组办法》履行了信息披露和报告义务。
10、本次交易不构成关联交易，且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
11、有关主体在本次交易核查期间买卖常发股份股票的行为不具备利用常发股份本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；
该等主体买卖常发股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
本《法律意见书》正本一式四份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
张雷
经办律师：
田夏洁
2015年1月5日