证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－027
债券代码：122189 债券简称：12王府 01
债券代码：122190 债券简称：12王府 02
王府井集团股份有限公司
关于投资西安市西恩奥特莱斯商业项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
王府井集团股份有限公司拟以承债式收购方式投资西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司100%股权用于经营西安西恩奥特莱斯项目，收购股权及承接债务总额不超过83,600万元。
本次投资未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准。
本次投资尚未签署相关协议，公司将于董事会审议通过后三十个工作日内与交易对方签署相关协议。
一、交易概述
1.基本情况
为实施公司转型发展战略，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以承债式收购方式收购西安西恩投资管理有限公司（以下简称“西恩投资”）持有的西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，用于投资运营西安西恩奥莱项目，收购股权及承接债务总额不超过83,600万元。
标的公司持有西安西恩奥特莱斯项目物业，该奥特莱斯项目位于西安临潼国际旅游城区，距西安市主城区直线距离约20公里，交通便利，旅游资源丰富，占地面积约85亩，商业建筑面积78,226.52平米，已于2015年11月7日试营业。
2.本次投资所需履行的审批程序
2016年 3月 31日，本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购西安市西恩奥特莱斯商业项目的议案》。
3.根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议,评估结果尚需经北京市国有资产监督管理委员会核准。
二、交易各方情况
（一）交易对方介绍
1．名称：西安西恩投资管理有限公司
2．注册地及住所：西安曲江新区曲江池遗址公园内的畅观楼的地下一层C区3．法定代表人：苏立平
4．注册资本：5000万元人民币
5．注册时间：2012年10月11日
6．企业类型：其他有限责任公司
7．经营范围：一般经营项目：房地产投资；房地产开发、销售；商业贸易投资咨询服务。
8．股东情况：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例陕西西恩企业管理集团有限公司 3500 70%
其他自然人 1500 30%
西恩投资与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
9.截至2015年12月31日，西恩投资总资产10069万元，净资产4908万元；
2015年度，主营业务收入0万元，净利润-58万元。
（二）标的公司
1．公司名称：西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司
2．注册地及住所：西安市临潼区凤凰大道3号芷阳广场精品商业区1号
3．法定代表人：苏立平
4．注册资本： 10000万元人民币
5．注册时间：2012年11月23日
6．企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7．经营范围：一般经营项目：旅游景区、SPA会所筹建及管理；房地产开发、
销售；酒店设施、康复保健设施的开发、销售；酒店管理；会务服务；服装、日用百货、针纺织品、工艺品、鞋帽、电子产品的销售；场地租赁；物业管理；系统内职（员）工的培训；商业项目策划及咨询；广告的设计、制作、代理、发布；保洁服务；建筑材料及装饰材料的租赁。
8.股东情况：西安西恩投资管理有限公司持有其100%股权。
9.审计及评估情况：
（1）审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2016XAA10175），截至基准日2015年12月31日，标的公司主要财务数据以及经营状况如下：
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年 12 月31 日|2014 年 12 月 31 日|
|货币资金||||
|预付账款||||
|其他应收款||||
|存货||||

投资性房地产 90,215,769.12 0.00
||
|-|
|资产合计|
|短期借款|
|应付账款|
|其他应付款|
|负债合计|
|实收资本|
|未分配利润|
|所有者权益合计|

|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年 1-12 月|2014年 1-12月|
|主营业务收入||||
|净利润||||

注：
①标的公司存货主要为开发成本：西恩温泉奥特莱斯项目总建筑面积112,820.00平方米，实际建成后项目总体建筑面积78,226.52平方米，其中商业用房57,657.97平方米，其他面积20,568.55平方米，2015年10月底初步建成并试营业，截止2015年12月31日已开业商铺66家，开业面积11,982平方米，根据开业面积占总建筑面积的比例将部分开发成本结转至投资性房地产。
②标的公司的负债主要为标的公司为开发西恩奥莱项目筹措的资金。包括欠西
安曲江银鼎文化商业投资管理有限公司及中信银行股份有限公司西安分行30,000万
元，西安曲江安鼎文化商业投资管理有限合伙企业7500万元，西安曲江文化产业风险投资有限公司10,000万元，重庆银行股份有限公司西安分行1000万元，中国建设银行股份有限公司西安曲江支行1500万元，中国光大银行股份有限公司西安分行2500万元。
③截止2015年12月31日西恩投资管理有限公司持有标的公司55%的股权全部质押，为银行借款5,000万元及西安曲江安鼎文化商业投资管理有限合伙企业提供的7,500万元项目投资款提供质押担保；西安西恩投资管理有限公司持有本公司45%的股权全部质押，为西安曲江安鼎文化商业投资管理有限合伙企业提供的
30,000万元项目投资款及西安曲江文化产业风险投资有限公司提供的10,000万项目投资款提供质押担保。
（2）评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的《王府井集团股份有限公司拟收购西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司100%股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV1006号），在持续经营前提下，于基准日2015年12月31日，经收益法评估，标的公司总资产账面价值为61,824.58万元，总负债账面价值为 63,196.96万元，股东权益账面价值为-1,372.37万元，收益法评估后的股东权益价值为 28,400.00万元，增值额为29,772.37万元，增值率为2,169.40%。
目前，该评估结果正在北京市国资委履行核准程序。
三、投资方式及股权收购协议主要内容
1．投资方式及投资价格：
（1）本公司拟通过收购西恩投资持有的标的公司100%股权取得其资产并承接其债务，运营开发西恩奥特莱斯项目，收购股权和承接债务总额合计不超过 83,600万元。
（2）经各方协商确定，实际股权转让款项参照《评估报告》的股权评估价值及《基础审计报告》的审计结果，标的公司股权转让价款= 83,600万元–《交割后审计报告》确认的标的公司总负债。
（3）双方约定，2016年12月31日前，标的公司就目标项目取得全部的房屋所有权证书，且该等房屋所有权证所记载的建筑面积（“证载面积”）不应少于
78,226.52平方米，其中地上建筑面积不应少于57,657.97平方米，地下建筑面积不应少于20,568.55平方米。
2．收购资金来源：本公司自有资金。
3．标的公司的资产及负债情况：
（1）公司资产：标的公司项下西安西恩奥特莱斯项目全部物业的房屋所有权及其对应的国有土地使用权、配套设施及设备，以及附着于房产的装修投入价值和商装投入价值。
（2）公司负债额度：标的公司前期因融资产生的资金本息负债、前期工程尾款、以及其他负债等。
详见前述标的公司负债以及财务状况。
4．标的公司债务安排
交易双方约定，在股权交易和签署后30日内，标的公司应与全部债权人、担保权人就本次股权转让、债务清偿安排及担保负担解除等事宜作出明确安排，并出具本公司认可的说明文件。
5.股权转让款项支付及前提条件
（1）股权交易合同签署生效后，本公司支付2000万元人民币的保证金至双方共管账户。
（2）第一笔款项支付：
合同签署30日内，标的公司就现有融资与相关债权人、担保权人达成债务安排并出具承诺、标的公司就停车场使用管理事宜与曲江度假区管委会签署协议、标的公司股权转让工商变更登记完成后，本公司支付其股权转让价款的90%（含保证金，保证金转为股权转让款）。
（3）第二笔款项支付：
标的公司股权及项目上存在担保权益负担已全部解除并办理完房屋产权证后，本公司支付剩余的10%股权转让价款。
6.股权转让合同签署时间
本公司将在董事会正式审议通过本议案后 30个工作日内签署正式股权收购协议。
四、风险分析以及应对措施
1.市场风险
本项目位于西北重镇西安市临潼区，未来3-5年内西安将有3-4家奥特莱斯开业，未来西安奥莱业态竞争将较为激烈，本项目面临一定市场风险。
应对措施：
（1）西恩奥莱项目目前已试营业，经营状况良好，已形成很好的发展趋势，对比其他竞争对手入市的滞后性，本项目具有无可比拟的市场先机优势，本次收购完成后，公司可以充分利用该优势快速有效的抢占品牌资源，对比其他竞争对手有较强优势。
（2）目前部分国际一线品牌已入驻本项目，运营团队也已完成了大量国际二线品牌的招商工作，较为理想的招商进度可有效弱化公司未来的招商压力。
2.经营风险
风险主要来源于奥莱经营业绩不可预期性。
应对措施：
（1）奥莱的主要竞争力在于品牌质量及商品价格，目前该项目已先期开业约 60个品牌，其中已拥有Armani、 Zegna等重点定位性品牌，为项目今后发展打下很好基础。本次收购完成后，公司将进一步发挥集管品牌优势，加快推荐重点品牌招商及维护工作，充分利用项目突出的市场先机优势，扩大市场占有率。
（2）作为公司在西北地区的第一个奥莱项目，公司将组建富有丰富运营经验的团队，并给予更多资源支持，将该其打造为西北乃至全国知名奥特莱斯品牌。
（3）做好品类规划及业态统筹工作，加大市场宣传力度，充分利用品牌组合及业态结构优势，扩大销售规模，增强市场影响。
五、本次投资对公司的影响
1.目前国内奥特莱斯业态成长迅猛，在传统零售业下滑的时期逆势上扬，市场空间广阔，正处于发展的黄金阶段。本项目收购完成后，公司将拥有在西北地区第一个真正意义的奥莱项目，对公司在整个西北地区战略布局及长远发展具有重大意义。
2.项目自身具备较好资质，从城市、区位、物业而言都是具有较大发展潜力的奥特莱斯门店，升值空间及市场潜力较大。收购本项目可进一步提高公司优质自有物业比例，有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定性和未来发展的持续性，符合公司业态转型发展战略。
3.本次收购完成后，公司将在西安实现高端百货、购物中心、奥特莱斯的业态全覆盖，将进一步巩固公司于西安的市场份额，有效提升市场占有率及品牌影响力。
4.项目规划合理，较好的硬件条件可减少公司未来的再投资。
5.本次收购不会对公司财务及经营产生重大影响。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第二十六次会议决议
2.信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2016XAA10175）
3.中和资产评估有限公司出具的《王府井集团股份有限公司拟收购西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司100%股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV1006号）
特此公告。
王府井集团股份有限公司董事会二Ｏ一六年四月二日