关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年二月
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关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2018]第 005号致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达 2018年限制性股票激励计划项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞荣达拟实施的2018年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
法律意见书目录
第一节释义 ................................................................................................ 3第二节律师声明 ........................................................................................ 5第三节法律意见书正文 ............................................................................ 6 1本激励计划的主体资格 ................................................................... 6 2本激励计划的主要内容 ................................................................... 7 3本激励计划的拟订、审议、公示等程序 ..................................... 17 4本激励计划涉及的信息披露 ......................................................... 18 5公司未为激励对象提供财务资助 ................................................. 19 6本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................. 19 7拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避情况 19 8其他需要说明的事项 ..................................................................... 20 9结论性意见 ..................................................................................... 20
法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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||简称/指代|||全称/释义|
|公司、飞荣达||指|深圳市飞荣达科技股份有限公司||
|本激励计划||指|飞荣达2018年限制性股票激励计划||
|《激励计划（草案）》||指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》||
|《考核办法》||指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》||
|激励对象||指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员||
|限制性股票||指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通||
|授予日||指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日||
|授予价格||指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司每一股限制性股票的价格||
|限售期||指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间||
|解除限售日||指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通之日||
|解除限售条件||指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||指|《上市公司股权激励管理办法》||
|《公司章程》||指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》||
|本法律意见书||指|本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》||

法律意见书
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|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对依法出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达依据相关法律法规的要求，按照我们律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书第三节法律意见书正文
1本激励计划的主体资格
1.1公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》、《公司章程》以及信达律师在全国企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794071819）；住所为深圳市南山区桃源街道北环路猫头山高发工业区高发8#厂房一至六层、3#厂房五层西、7#厂房7栋3层东侧、西侧；法定代表人为马飞；注册资本为人民币 10,000万元；经营范围为研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、电子辅料；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理）；普通货运（在许可有效期内经营）。
公司系于 2009年由深圳市飞荣达科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司，于2016年12月经中国证监会“证监许可[2016]3210号”《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公司公开发行不超过2,500万股新股，于2017年1月26日在深圳证券交易所上市，股票简称“飞荣达”，股票代码“300602”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
1.2公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：天职业字 4130号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格。
2本激励计划的主要内容
公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了包括《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
2.1本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，
法律意见书明确了本激励计划对象共计 73人，包括公司的董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，董事必须已经股东大会选举。高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
2.3限制性股票的来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 210万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.10%。其中首次授予180.3万股，占公司股本总额 10,000.00万股的1.80%；预留29.7万股，占公司股本总额 10,000.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的14.14%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
法律意见书本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|邱焕文|总经理、董事|10.30|4.90%|0.10%|
|王 燕|副总经理、董秘|6.50|3.10%|0.07%|
|刘 毅|副总经理|10.20|4.86%|0.10%|
|石为民|副总经理|6.20|2.95%|0.06%|
|王美发|副总经理|8.50|4.05%|0.09%|
|蓝宇红|财务总监|6.50|3.10%|0.07%|
|张全洪|总工程师|6.00|2.86%|0.06%|
|中层管理人员、核心技术人员（共计66人）||126.10|60.05%|1.26%|
|预留||29.70|14.14%|0.30%|
|合计||210.00|100.00%|2.10%|

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已列明激励对象以及激励对象中的董事、高级管理人员可获授限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。本激励计划预留股份的比例不超过本激励计划授予的限制性股票数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.5本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期。
2.5.1 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.5.2 授予日
法律意见书授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高管作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出，由董事会确认。
2.5.3 限售期和解除限售安排
限售期分别为激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
法律意见书本激励计划授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2.5.4 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象转让其持有的限制性股票股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
法律意见书本公司股份。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十三条、十六条、十九条、二十四条、二十五条的规定。
2.6限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.6.1 首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 24.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.6.2 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.12元的50%，为每股23.06元；
②本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股48.85元的50%，为每股24.43元。
法律意见书 2.6.3 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.7激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：
2.7.1 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
法律意见书②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2.7.2 限制性股票的解除限售条件
解除限售日起，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。
公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，其余激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形。
某一激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为 2018-2020年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售||2018年的净利润较2017年增长率不低于15%；||
|第二个解除限售||2019年的净利润较2017年增长率不低于30%；||
|第三个解除限售||2020年的净利润较2017年增长率不低于45%；||

若预留部分在 2018年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售||2019年的净利润较2017年增长率不低于30%；||
|第二个解除限售||2020年的净利润较2017年增长率不低于45%；||
|第三个解除限售||2021年的净利润较2017年增长率不低于55%；||

上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。因实施本激励计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
④个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||年度综合考评得分||可解除限售比例（%）|
|90≤X≤100||100||
|60≤X＜90||X/100||
|X＜60||0||

法律意见书若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
2.8本激励计划的其他规定
2.8.1 《激励计划草案》已就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、第十五条、第二十条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定。
2.8.2 《激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
2.8.3 《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.8.4 《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第五十条、第五十一条的规定。
2.8.5 《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
法律意见书 2.8.6 《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
2.8.7 《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
3本激励计划的拟订、审议、公示等程序
3.1已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行的程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》、《考核办法》并提交公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议；
（2）公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本激励计划相关议案，其中关联董事邱焕文回避表决；
（3）公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
（4）公司第三届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（5）公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
3.2尚待履行的程序
法律意见书截至本法律意见书出具日，本激励计划尚需履行下列法定程序：
（1）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（2）公司将在确定股东大会日期后及时发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划；
（3）公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（4）公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（6）公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划；
（7）自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，公司董事根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。
4本激励计划涉及的信息披露
经核查，飞荣达第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相关文件。
综上，信达律师认为，公司确认将履行本激励计划履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
法律意见书 5公司未为激励对象提供财务资助
根据公司的书面确认，公司及其下属子公司按照《管理办法》的规定，没有以后亦不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（1）独立董事及监事会对本激励计划发表意见
公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表关于《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
公司第三届监事会召开监事会并发表意见：本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（2）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届董事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单以及股东大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避情况
公司董事会审议《激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激
法律意见书励计划相关事宜的议案》时，董事方邱焕文作为限制性股票激励计划的关联董事，回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
8其他需要说明的事项
根据公司说明，本激励计划没有其他需要说明的重大事项。
9结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；股权激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；公司就本激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确认本激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》的规定；经飞荣达股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本激励计划。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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