东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对中泰化学 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、中泰化学募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]229号文核准，中泰化学2013年非公开发行人民币普通股股票235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元后，募集资金净额为1,577,175,748.84元。本次募集资金已于 2013年9月6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证。
中泰化学于 2013年 10月 10日召开的公司四届三十一次董事会和四届二十六次监事会及2013年10月30日召开的公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于暂停实施募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资的议案》，由于中泰化学本次实际募集资金净额与预计募集资金金额有较大差距，同时中泰化学结合氯碱行业市场情况，及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，中泰化学经过审慎研究，决定暂停实施募投项目。
中泰化学于2013年11月7日召开的公司四届三十三次董事会和四届二十八次监事会及2013年11月7日召开的公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置
募集资金不超过 15亿元购买商业银行发行的保本型理财产品，公司已使用暂时闲置募集资金15亿元购买银行保本型理财产品。
监管部门对募集资金情况进行现场检查后，认为公司有230,000.00元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除230,000.00元后，实际募集资金净额为1,577,405,748.84元。
截至2013年12月31日止，公司募集资金收支情况如下：
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|1,577,405,748.84|
|减：归还项目先期投入资金||
|直接投入募集资金项目||
|补充公司流动资金||
|投资理财支出|1,500,000,000.00|
|利息及手续费|-2,264,444.87|
|尚未使用的募集资金余额|79,670,193.71|

二、中泰化学募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该修订《管理办法》分别于 2013年 12月 10日、12月27日经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议通过。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，中泰化学于2013年4月9日在国家开发银行新疆分行开立了募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司 2013年 12月 5日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了一个募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户。
截至2013年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
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|账户名称|开户银行|银行账号|合同签订日期|专用账户用途|2013年12月31日余额（元）|

新疆中泰化 国家开发银行股份 2013
募集资
学股份有限 有限公司新疆维吾 65101560063876190000年4月 80,726,096.49
金专户
公司 尔自治区分行 9日
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|新疆中泰化学股份有限公司|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|51201010100100384540|2013年12月5日|理财资金专户|824,097.22|
|小计|||||81,550,193.71|

注：截至2013年12月31日，募集资金专户余额 81,550,193.71元，不含从本公司从交通银行乌鲁木齐友好南路支行开立的银行账户 651651029018010015204内支付的其他发行费用1,880,000.00元。
2013年9月26日中泰化学分别与国家开发银行股份有限公司新疆分行、东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
2013年 12月 24日中泰化学分别与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
三、中泰化学2013年度募集资金实际使用情况
由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金净额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于 2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，募集资金按照规定存放在公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整，
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》中的规定“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，
不得影响募集资金投资计划正常进行。”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12个月。”的规定，结合公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会、2013年第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过 15亿元购买银行保本型理财产品。
截至 2013年 12月 31日，公司共使用 150,000万元闲置募集资金购买保本保收益型理财产品，其中：
1、2013年 12月 3日，公司使用 68,000万元闲置募集资金购买国开理财 2013131号人民币理财计划产品（产品编号为GKLC2013131），成立日为 2013年12月3日，到期日为2014年6月2日，预期收益率为6.67%/年。
2、2013年12月12日，公司使用50,000万元闲置募集资金购买华鑫信托·鑫兴 41号专项资管单一资金信托（华鑫单信字 2013837号）受益权（合同编号：中泰-兴业-第 1号）；受让信托收益权日期为 2013年 12月 12日至 2014年 6月12日，期限为6个月，预期收益率为6.55%/年。
3、2013年12月13日，公司使用24,000万元闲置募集资金购买国开2013001号银行理财管理计划产品（产品编号为LCGLJH2013001），成立日期是 2013年12月13日，到期日2014年6月13日，预期收益率为6.2%/年。
4、2013年12月20日，公司使用8,000万元闲置募集资金购买国开 2013001号银行理财管理计划产品（产品编号为LCGLJH2013001），成立日期是 2013年12月20日，到期日2014年6月20日，预期收益率为6.2%/年。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
公司名称：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：万元
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|募集资金总额||||157,740.57||本报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|否|157,740.57||||||||||是|
|承诺投资项目小计||157,740.57|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||157,740.57|||||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金净额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，募集资金按照规定存放在公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在募集资金专户存储|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中相关规定，结合公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会、2013年第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金15亿元购买银行保本型理财产品。|

四、中泰化学变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对中泰化学募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对中泰化学截至2013年12月31日募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（中审亚太审字（2014）第010035-2号），鉴证结论认为：中泰化学管理层编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中泰化学2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中泰化学2013年度募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙树军 崔洪军
东方花旗证券有限公司
2014年3月6日