关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权相关事宜的
法律意见书
中国广东深圳福田区深南大道4019号航天大厦24楼邮编：518048
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
信达励字[2015]第005号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）以及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥拓电子回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
法律意见书声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次回购注销之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、本次回购注销的授权
2013年 4月 22日，奥拓电子召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销激励对象获授的股票期权已获股东大会授权。
二、本次回购注销的依据和程序
（一）本次回购注销的依据
1、根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）第八章“股权激励计划的变更、终止”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”。
（1）奥拓电子原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职，奥拓电子决定注销上述离职人员已获授但未行权的全部股票期权。
（2）奥拓电子原激励对象汤铮因个人原因离职，奥拓电子决定回购注销上述离职人员已获授但未解锁的首次授予限制性股票。
（3）奥拓电子原激励对象贺文因个人原因离职，奥拓电子决定回购注销上述离职人员已获授但未解锁的预留限制性股票。
2、（1）根据《激励计划（草案修订稿）》第五章“激励计划的具体内容”的
法律意见书规定，股票期权第二个行权期、首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期的业绩考核条件均为：2014年实现的净利润不低于 6,642.44万元，与 2012年相比净利润增长率不低于34.44%，且 2014年的加权平均净资产收益率不低于10.5%。
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》第五章“激励计划的具体内容”的规定，股票期权第二个行权期的股票期权可行权比例、首次授予限制性股票第二个解锁期的限制性股票解锁比例均为35%，预留限制性股票第一个解锁期的限制性股票解锁比例50%。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权，由奥拓电子注销激励对象所获授期权当期可行权份额；若解锁条件未达成，激励对象持有的限制性股票不得解锁，由奥拓电子按授予价格回购注销。
（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奥拓电子2014年度财务报表的审计报告，奥拓电子 2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为63,605,461.46万元，与2012年相比增长27.89%，2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.87%。以上指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权第二个行权期、首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期的业绩考核条件。由此，奥拓电子决定注销激励对象所获授期权第二期可行权份额，并回购注销激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的首次授予限制性股票及激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的预留限制性股票。
（二）本次回购注销的程序
1、2015年4月8日，奥拓电子第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份进行注销，对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股进行回购注销；由于奥拓电子2014年度业绩考核指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，对激励对象已获授但未行权的第二期共计999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的首次授予的第二期共计871,603股限制性股票股、已获授但未解锁的预留第一期
法律意见书共计255,030股限制性股票进行回购注销。
2、2015年4月8日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：根据《激励计划（草案修订稿）》规定，奥拓电子本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份进行注销，对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011股进行回购注销；由于奥拓电子 2014年度业绩考核指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，对激励对象已获授但未行权的第二期共计 999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的首次授予的第二期共计 871,603股限制性股票股、已获授但未解锁的预留第一期共计 255,030股限制性股票进行回购注销。本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯奥拓电子及全体股东的权益。
3、2015年4月8日，奥拓电子第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计 163,968份进行注销，对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011股、已获授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011股进行回购注销；由于奥拓电子 2014年度业绩考核指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，对激励对象已获授但未行权的第二期共计999,159份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的首次授予的第二期共计871,603股限制性股票股、已获授但未解锁的预留第一期共计255,030股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。
信达律师认为，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）限制性股票和股票期权的授予情况
法律意见书 2013年 4月 22日，奥拓电子召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准，激励计划授予的股票期权的行权价格为14.81元/份，限制性股票的首次授予价格为7.05元/股。
2013年 5月 8日，奥拓电子召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税）。
2013年5月20日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对股票期权的行权价格及激励对象人数、限制性股票的授予价格进行了调整。股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为 6.85元/股，并确定激励计划首次授予的授予日为 2013年5月20日。
2013年5月20日，奥拓电子召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2013年 6月 6日，奥拓电子披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，奥拓电子已于2013年6月6日完成股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。首次授予的授予日为2013年5月20日，首次授予的股票期权数量为162.16万份，首次授予股票期权的激励对象共105人，其中授予汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚的股票期权共10.93万份；首次授予的限制性股票数量为135万股，首次授予限制性股票的激励对象共 11人，其中授予汤铮的限制性股票共 6万股，授予价格为6.85元/股。
2013年 11月 15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。
法律意见书公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
2014年 4月 3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计 70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以6.85元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2014年 6月 9日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。其中授予贺文的限制性股票共4.5万股，授予价格为12.41元/股。
2014年 6月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于<公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。
2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为7.20元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；预留限制性股票授予数量调整为 600,071股，预留限制性股票授予价格调整为 6.10元/股。
法律意见书（二）本次回购注销数量
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的相关规定，若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行相应调整；若限制性股票在授予后，奥拓电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，奥拓电子应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。
1、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。
2、2014年6月23日，公司公告《公司2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为 2014年 6月 27日，除权除息日为 2014年 6月 30日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于 2014年 6月 30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2014年6月30日直接记入股东证券账户。
3、根据《激励计划（草案）》规定及公司 2013年权益分派方案实施情况，公司本次回购注销的数量如下：
（1）股票期权的注销数量。
汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚共计 11人原获授的股票期权数量为 10.93万份，目前均未行权；因公司股票期权第一期行权条件中的公司业绩考核条件未达到，该 11人持有的股票期权调整为 8.1975万份；因公司 2013年度权益分派方案实施，该 11人持有的股票期权调整为16.3968万份，本次注销的数量为16.3968万份，具体如下：
表一
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|激励对象|原获授的股票期权数量（份）|第一期未达到行权条件注销数量|因2013年度权益分派股份数量调整|截止目前尚未行权的股票期权的数量（份）|本次注销数量（份）|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（份）|为（份）|||
|1|汤铮|20000|5000|30004|30004|30004|
|2|康霓|6000|1500|9001|9001|9001|
|3|孙建冈|7200|1800|10801|10801|10801|
|4|邹振军|18000|4500|27003|27003|27003|
|5|周拥|25000|6250|37504|37504|37504|
|6|李昌桂|6000|1500|9001|9001|9001|
|7|刘栋|4800|1200|7201|7201|7201|
|8|侯志谦|6300|1575|9451|9451|9451|
|9|谭英|5000|1250|7501|7501|7501|
|10|余善略|8000|2000|12001|12001|12001|
|11|程刚|3000|750|4500|4500|4500|
|合计||109300|27325|163968|163968|163968|

因公司股票期权第二期行权条件未达到，注销其他 83名激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计999,159份。
（2）首次授予限制性股票的回购注销数量。
汤铮原获授的限制性股票数量为6万股，目前均未解锁；因公司限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达到，汤铮持有的限制性股票调整为 4.5万股；因公司 2013年度权益分派方案实施，汤铮持有的限制性股票调整为9.0011万股，本次回购注销的数量为9.0011万股，具体如下：
表二
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|激励对象|原获授的限制性股票数量（股）|第一期未达到解锁条件回购数量（股）|因2013年度权益分派股份数量调整为（股）|截止目前尚未解锁的限制性股票的数量（股）|本次回购数量（股）|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|汤铮|60000|15000|90011|90011|90011|
|合计||60000|15000|90011|90011|90011|

因公司首次授予限制性股票第二期解锁条件未达到，回购注销其他9名激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票为871,603股。
（3）预留限制性股票的回购注销数量。
贺文原获授的限制性股票数量为 4.5万股，目前均未解锁；因公司 2013年度权益分派方案实施，贺文持有的限制性股票调整为 9.0011万股，本次回购注销的数量为9.0011万股，具体如下：
表三
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|激励对象|原获授的限制性股票数量（股）|因2013年度权益分派股份数量调整为（股）|截止目前尚未解锁的限制性股票的数量（股）|本次回购数量（股）|
|1|贺文|45000|90011|90011|90011|
|合计||45000|90011|90011|90011|

因公司预留限制性股票第一期解锁条件未达到，回购注销其他 10名激励对象已获授但未解锁的预留限制性股票为255,030股。
（三）本次回购注销价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的相关规定，若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，应对未行权的股票期权的行权价格进行调整；若限制性股票在授予后，奥拓电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，否则，应按授予价格进行回购注销。
2013年 5月 8日，奥拓电子召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00
元（含税）。2013年 5月 20日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了
法律意见书《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的股票期权行权价格为14.61元/份，限制性股票首次授予价格为6.85元/股。
根据奥拓电子于 2013年 6月 6日披露的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票数量为135万股，授予价格为 6.85元/股；首次授予的股票期权数量为162.16万份，行权价格为14.61元/份。
2014年 6月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于<公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。
2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为 2,305,023份，股票期权行权价格调整为 7.20元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；预留限制性股票授予数量调整为600,071股，预留限制性股票授予价格调整为6.10元/股。
信达律师认为，奥拓电子本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上，信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
本《法律意见书》正本两份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
肖剑
年 月 日