证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-026
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2016年5月10日开市起复牌，敬请各位投资者留意。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年5月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年5月5日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止并撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
鉴于公司2015年度非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境、公司业务发展规划等诸多因素，为维护广大投
资者的利益，经审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，同意公司终止2015年度非公开发行股票相关事项，并经公司股东大会审议通过后向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申报材料。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于终止并撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的公告》（公告编号：2016-028），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与2015年度非公开发行股票的认购方签署〈非公开发行股份认购合同之终止协议〉的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
鉴于公司决定终止 2015年度非公开发行股票相关事项，同意公司与 2015年度非公开发行股票的认购方签署《非公开发行股份认购合同之终止协议》，终止相关股份认购合同。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2015年度员工持股计划的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
同意终止公司 2015年度员工持股计划，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于终止 2015年度员工持股计划的公告》（公告编号：2016-029），以及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，董事廖创宾先生、徐俊雄先生、蔡中华先生均参与本次非公开发行的股份认购，董事廖木枝先生、林军平先生与廖创宾先生存在亲属关系，以上五位关联董事对该议案回避表决，由四位非关联董事进行逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括廖创宾、公司 2016年员工持股计划在内不超过10名特定对象。
其中，廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，公司 2016年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。廖创宾、公司 2016年员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
除廖创宾和公司 2016年员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。发行对象
应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他最终发行对象由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）120,603,015股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年 5月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.95元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金数额与用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）120,000.00万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）锁定期安排
本次非公开发行完成后，廖创宾和公司 2016年员工持股计划认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2016-030），以及公司独
立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、逐项表决审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
1、廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由六位非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划与公司签订附条件生效股份认购合同
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2016-030），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-031）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-032）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十四、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开
发行方式认购）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对符合条件的持有人名单进行核查，并对本议案发表了同意意见；公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。以上详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划管理规则》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司 2016年度员工持股计划管理规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基 2016年度员工持股计划相关事宜的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
为保证公司 2016年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
1、决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项；
2、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构；
整；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-033）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2016年5月9日