证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017088
神州高铁技术股份有限公司
关于拟购买北京华高世纪科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、标的公司名称：北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称“华高世纪”），全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券简称：华高世纪，证券代码430039。
2、投资金额、股数及持股比例：本次交易对价为人民币 925,596,416.75元，交易完成后公司将持有华高世纪 52,768,277股股份，占华高世纪股份总数的99.56%，公司将成为华高世纪第一大股东。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
4、公司尚需就本次交易与华高世纪相关股东签署股权购买协议，且受法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份相关规定的限制，本次交易标的股份过户拟分两次通过全国中小企业股份转让系统完成，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、交易情况概述
为加快公司的业务拓展，强化轨道交通运营维护领域系统智能化体系化方案提供商和运营商、全领域核心装备提供商、智能化工业服务提供商的战略定位，公司拟以自有及自筹资金人民币925,596,416.75元收购高华智等13名自然人股东及北京华鼎永盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华鼎永盛”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）两家机构股东持有的华高世纪合计 52,768,277股股票（以下简称“标的股份”）。交易完成后，公司占华高世纪股权比例为99.56%，华高世纪成为公司控股子公司。
公司于 2017年 9月 18日召开第十二届董事会 2017年度第十次临时会议，审议通过了《关于公司购买北京华高世纪科技股份有限公司股权的议案》。董事会对该议案进行了表决，该议案获同意票 7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事均发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人具体磋商、签订本次交易的相关协议，并授权经营管理层具体办理本次交易的相关事项。
华高世纪机构股东华鼎永盛与乾亨投资已按照相关规定，分别履行了各自的内部审议程序，同意将其持有的华高世纪全部股份转让给公司。
3、关联关系
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、华高世纪基本情况
（一）基本情况
1、名称：北京华高世纪科技股份有限公司
2、统一社会信用代码: 911101057003110883
3、法定代表人：高华智
4、注册资本：5300万元
5、注册地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号楼E门605室
6、成立时间：1999年05月14日
7、经营范围：技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、通信设备、机械电器设备、文化办公设备、建筑材料、化工、工艺美术品、五金交电；承接计算机网络系统工程；信息咨询（除中介服务）；
货物进出口、技术进出口；生产、加工计算机、软件及辅助设备。
（二）主营业务
华高世纪为国内领先的轨道交通车载电子信息系统解决方案提供商，致力于为客户提供集基础技术研究、硬件产品开发、核心软件编写、终端产品装配、现场系统集成、产品应用培训于一体的轨道交通车载电子系统解决方案。
目前，华高世纪已形成轨道交通旅客信息服务系统和车载安全检测系统两大产品体系，产品在高速列车动车组、城市轨道交通车辆及普通旅客列车中广泛应用。其中，在车载安全检测系统领域，华高世纪现阶段主要提供的产品为轴温实时监测系统、数据记录及无线传输系统和列车间隔检测装置，此外也在积极对转向架失稳检测系统、平稳性检测系统等其他车载安全检测系统产品进行研发。未来，华高世纪车载安全检测系统类产品种类有望得到不断丰富，推动其不断向轨道交通车辆核心信息化产品领域发展。
华高世纪以技术创新为发展之源，把握轨道交通快速发展的机遇，强化国产化产品在轨道交通信息化领域的竞争地位，实现多项行业技术突破。凭借领先的技术创新能力，华高世纪产品受到客户普遍认可，与中车四方股份、中车长客股份等车辆制造商，以及北京地铁等城市轨道交通运营商形成稳定的合作关系，促使其产品在 10余种车型的近 800组动车及 4种车型地铁车辆中广泛应用，覆盖京广高铁、京沪高铁、沪宁高铁、沪杭高铁、武广高铁、郑西高铁、南广高铁、贵广高铁、京津城际铁路、石太客运专线等高铁线路，以及北京、成都、沈阳、重庆、青岛等城市的十余条地铁线路，积累了丰富的产品应用及运营服务经验。
（三）主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|296,263,027.93|188,024,498.40|
|负债总额|95,540,751.51|52,315,764.99|
|所有者权益合计|200,722,276.42|135,708,733.41|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|140,874,406.51|116,188,298.85|
|净利润|47,759,896.75|39,652,758.88|
|扣除非经常性损益后净利润|52,909,956.69|38,173,606.78|

（四）股权结构
本次交易前后，各相关方持股情况如下：
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|股东名称|交易前|第一次资产交割后|交易完成后|

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||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|高华智|28,254,468|53.31%|21,798,351|41.13%|-|-|
|吴复生|5,126,277|9.67%|4,219,708|7.96%|-|-|
|房桂荣|5,000,000|9.43%|3,750,000|7.08%|-|-|
|华鼎永盛|3,290,000|6.21%|-|-|-|-|
|乾亨投资|3,000,000|5.66%|-|-|-|-|
|房春荣|2,417,021|4.56%|-|-|-|-|
|刘德宏|1,500,000|2.83%|-|-|-|-|
|田月琴|700,000|1.32%|-|-|-|-|
|葛景云|700,000|1.32%|-|-|-|-|
|吴智勇|690,000|1.30%|-|-|-|-|
|范文涛|625,000|1.18%|-|-|-|-|
|方永平|555,511|1.05%|-|-|-|-|
|袁继存|500,000|0.94%|-|-|-|-|
|戴丽丽|300,000|0.57%|-|-|-|-|
|穆翼楠|110,000|0.21%|-|-|-|-|
|其他股东|231,723|0.44%|231,723|0.44%|231,723|0.44%|
|神州高铁|-|-|23,000,218|43.40%|52,768,277|99.56%|
|合计|53,000,000|100.00%|53,000,000|100.00%|53,000,000|100.00%|

三、交易对方基本情况
1、高华智：男，身份证号码230103196*********，住所北京市朝阳区，房桂荣之夫，华高世纪实际控制人，现任华高世纪董事长。
2、房桂荣：女，身份证号码230103196*********，住所北京市朝阳区，高华智之妻，华高世纪实际控制人，现任华高世纪董事。
3、吴复生：男，身份证号码110108196*********，住所北京市海淀区，现任华高世纪董事、副总经理。
4、房春荣，女，身份证号码110101195*********，住所北京市东城区，房
桂荣之姐，2015年6月至2016年2月曾任华高世纪董事。
华鼎永盛为华高世纪员工持股平台，最近一年无实际经营业务，具体情况如下：
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|企业名称|北京华鼎永盛投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年2月2日|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册资本|500万元人民币|
|主要经营场所|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号楼E门605-2室|
|执行事务合伙人|高华智|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年03月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

6、乾亨投资
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|企业名称|珠海乾亨投资管理有限公司|
|成立日期|2015年3月26日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|85,000万元|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891|
|法定代表人|金波|
|控股股东|广发乾和投资有限公司（广发证券全资子公司）100%控股|
|经营范围|投资管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

乾亨投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年度|
|总资产|970,955,780.91|

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|净资产|955,332,327.26|
|净利润|72,412,00.89|

7、其他交易对方
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|姓名|身份证号码|住所|与华高世纪关联关系或在华高世纪任职情况|
|刘德宏|210104196*********|北京市朝阳区|无|
|田月琴|130104196*********|北京市西城区|无|
|葛景云|120102194*********|天津市南开区|无|
|吴智勇|340103198*********|安徽省合肥市|无|
|范文涛|220122194*********|北京市大兴区|无|
|方永平|342723197*********|广东省广州市|无|
|袁继存|120109196*********|天津市大港区|无|
|戴丽丽|341002198*********|安徽省黄山市|无|
|穆翼楠|110106196*********|北京市朝阳区|无|

上述交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2017)第8414号），华高世纪按收益法评估的以2016年12月31日为评估基准日的股东权益价值为96,280.02万元。经协商，各交易对方对价情况如下：1、交易对方中高华智、吴复生、房桂荣、华鼎永盛、房春荣、刘德宏、田月琴、葛景云、吴智勇、范文涛、方永平、袁继存、戴丽丽合计 13名股东（以下合称“业绩承诺股东”）拟参与业绩承诺，公司拟以人民币 17.75元/每股的价格购买上述业绩承诺股东持有的华高世纪合计 49,658,277股股票（占华高世纪股份总数的93.69%），交易对价合计人民币881,434,416.75元。
2、交易对方中乾亨投资、穆翼楠拟不参与业绩承诺，公司拟以人民币14.20元/股的价格购买其合计持有的华高世纪 3,110,000股股票（占华高世纪股份总
数的5.87%），交易对价合计人民币44,162,000.00元。
五、本次交易的主要内容
（一）合同主体
受让方：神州高铁技术股份有限公司。
转让方：高华智、吴复生、房桂荣、华鼎永盛、房春荣、刘德宏、田月琴、葛景云、吴智勇、范文涛、方永平、袁继存、戴丽丽、穆翼楠、乾亨投资合计
15名华高世纪股东。
（二）交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2017)第8414号），华高世纪按收益法评估的以2016年12月31日为评估基准日的股东权益价值为96,280.02万元。参考上述评估结果并经各方充分协商后，公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为 925,596,416.75元。
转让方中的每一方分别应取得的交易价款金额明细如下所示：
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|序号|转让方名称|拟转让数量（股）|拟转让股份比例|交易价款（元）|
|1|高华智|28,254,468|53.31%|501,516,807.00|
|2|吴复生|5,126,277|9.67%|90,991,416.75|
|3|房桂荣|5,000,000|9.43%|88,750,000.00|
|4|华鼎永盛|3,290,000|6.21%|58,397,500.00|
|5|房春荣|2,417,021|4.56%|42,902,122.75|
|6|乾亨投资|3,000,000|5.66%|42,600,000.00|
|7|刘德宏|1,500,000|2.83%|26,625,000.00|
|8|田月琴|700,000|1.32%|12,425,000.00|
|9|葛景云|700,000|1.32%|12,425,000.00|
|10|吴智勇|690,000|1.30%|12,247,500.00|
|11|范文涛|625,000|1.18%|11,093,750.00|
|12|方永平|555,511|1.05%|9,860,320.25|
|13|袁继存|500,000|0.94%|8,875,000.00|
|14|戴丽丽|300,000|0.57%|5,325,000.00|
|15|穆翼楠|110,000|0.21%|1,562,000.00|
|合计||52,768,277|99.56%|925,596,416.75|

（三）标的资产交割
为满足《公司法》等相关法律法规对华高世纪董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关限制性要求，本次交易的标的资产拟分两次进行交割。
1、第一次资产交割
转让方中的华高世纪董事、监事、高级管理人员（即高华智、吴复生、房桂荣）所持非限售标的股份及其他转让方持有的标的股份合计 23,000,218股（占华高世纪股份总数的43.40%）应当在双方签署的股份购买协议生效后 5个工作日内通过股转系统交易至公司名下。
第一次资产交割完成后，高华智、吴复生、房桂荣承诺将尚未通过股转系统交易给公司名下的标的股份对应的华高世纪全部股东权利授予公司享有并行使(包括但不限于股东大会表决权、董事和监事提名权、分红权、收益权、所有权等)，且前述标的股份享有的华高世纪利润归属于公司所有。
2、第二次资产交割
转让方中华高世纪董事、监事、高级管理人员（即高华智、吴复生、房桂荣）持有的限售标的股份合计29,768,059股（占华高世纪股份总数的56.17%）将在华高世纪 2017年年报公告后且上述转让方所持标的股份解除限售后 5个工作日内通过股转系统交易至公司名下。
（四）交易对价支付
1、高华智、吴复生、房桂荣转让标的股份的转让价款由公司以现金方式分四期支付，其中：
（1）第一期：第一次资产交割日当日，公司将第一期交易价款一次性分别支付给高华智、吴复生、房桂荣，第一期交易价款的金额即为高华智、吴复生、房桂荣在第一次资产交割日通过股转系统交易给公司的标的股份数量按照每股交易价格计算后的金额，支付对价合计152,875,176.50元。
（2）第二期：第二次资产交割日当日，公司应向高华智、吴复生、房桂荣分别支付第二期交易价款，使高华智、吴复生、房桂荣各自收到的交易价款（连同第一期收到的交易价款）合计达到其各自标的股份交易总价款的50%，支付对价合计187,851,058.51元。
（3）第三期：第三期交易价款的金额为高华智、吴复生、房桂荣各自交易总价款的20%，由公司在审计机构出具华高世纪2018年度《专项审核报告》后5个工作日内进行支付，支付对价合计136,251,644.75元。
（4）第四期：第四期交易价款的金额为公司应向高华智、吴复生、房桂荣分别支付的剩余价款，由公司在审计机构出具华高世纪 2019年度《专项审核报告》后5个工作日内进行支付，支付对价合计204,280,343.99元。
2、华鼎永盛、房春荣、刘德宏、田月琴、葛景云、吴智勇、范文涛、方永平、袁继存、戴丽丽转让标的股份的转让价款由公司以现金方式分四期支付，分别在第一次资产交割日当日、华高世纪 2017年度、2018年度和 2019年度《专项审核报告》出具后5工作日内，向转让方分别支付各自交易总价款的40%（对价合计80,070,477.20元）、10%（对价合计20,017,619.30元）、20%（对价合计40,035,238.60元）和30%（对价合计60,052,857.90元）。
3、乾亨投资、穆翼楠转让的标的股份对应的转让价款由公司在第一次资产交割日通过股转系统交易平台，一次性支付对价44,162,000.00元。
（五）标的资产过渡期间损益
第一次标的资产交割完成后，公司可适时提出对华高世纪进行审计，确定评估基准日至第一次资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至第一次资产交割日，华高世纪如实现盈利而增加的净资产的部分归公司所有；华高世纪如发生亏损而减少的净资产，在审计报告出具后 10个工作日内，由转让方以现金方式向公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、高华智等13名业绩承诺股东承诺，华高世纪于2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于6,750万元、8,100万元、9,720万元（均含本数）。
3、各业绩承诺股东当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×各转让方本次交易价格-累计已补偿金额。
4、在任何情况下，业绩承诺股东向公司支付的补偿总额总计不超过业绩承诺股东在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
5、如果承诺期内华高世纪累计实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，将超出部分的40%由公司奖励给华高世纪的经营管理团队，并在承诺期满且华高世纪代扣代缴个人所得税后以现金方式分期支付。具体计算公式为：承诺期内业绩奖励金额=（承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
（七）交割完成后的整合
1、业绩承诺期内，华高世纪董事会由5人组成，其中，公司委派3名董事，剩余2名董事根据高华智的提名决定，华高世纪董事长由公司委派人员出任；业绩承诺期届满后，华高世纪董事会人员由公司决定并委派。
2、业绩承诺期内，华高世纪董事会应聘任高华智推荐的人员担任华高世纪总经理，总经理在保证合法合规的基础上，有权决定华高世纪管理团队的具体经营工作流程及相关经营制度、政策。
3、公司委派或任命华高世纪财务负责人、人力资源负责人。
4、业绩承诺期内，非经双方一致同意，华高世纪经营方针、业务范围、会计政策、重大资产等不应发生改变。
（八）任职要求及竞业禁止
1、华高世纪核心团队成员应在交割完成日前与华高世纪签订不短于 3年期限的劳动合同。
上述内容为公司与交易对方协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协议为准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司是一家为轨道交通提供运营维护智能装备、系统集成、大数据和工业服务、涵盖轨道交通运营维护领域全产业链的公司，是国内早期致力于铁路运营维护领域相关装备和服务的领军企业，其多项核心技术和产品已达到国际领先水平。
华高世纪为国内领先的轨道交通车载电子信息系统解决方案提供商，本次交易后公司将成为华高世纪的控股股东，华高世纪将成为公司战略布局中重要的组成部分。本次收购将有利于公司以强化轨道交通运营维护领域“系统智能化体系化方案提供商和运营商、全领域核心装备提供商、智能化工业服务提供商”的战略定位，有利于提升公司的持续盈利能力。
鉴于华高世纪股东高华智、吴复生、房桂荣承诺，在第一次资产交割完成后，将其尚未通过股转系统交易给公司名下的标的股份对应的华高世纪全部股东权利授予公司享有并行使(包括但不限于股东大会表决权、董事和监事提名权、分红权、收益权、所有权等)，且前述标的股份享有的华高世纪利润归属于公司所有，按照相关法律、法规及会计准则的规定，公司预计可在第一次资产交割完成后将华高世纪纳入合并报表范围。因此，本次购买华高世纪股权的交易事项预计将对公司经营业绩产生积极影响，具体范围需根据协议签订及资产交割情况确定，具有一定的不确定性。
七、风险提示
1、资产交割风险
公司尚需就本次交易事项与华高世纪相关股东签署股权购买协议，且华高世纪为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，转让方持有的部分华高世纪股份为限售股份，需在股转系统办理解除限售相关手续后方可过户。因此，如公司与交易对方最终未能达成一致，或因政策、交易规则等变化导致股份无法按时过户，则可能对本次交易产生不利影响。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
公司与华高世纪在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。公司已就华高世纪未来的经营管理安排和交易对方基本达成了一致，将通过建立健全规范运作体系，加强管理沟通及业务交流，促进双方融合。
3、商誉减值风险
本次交易将在公司合并资产负债表中形成一定金额商誉，如华高世纪未来经营情况不佳导致业绩承诺无法实现，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向华高世纪派出专业管理人员，提高华高世纪运营管理水平，同时通过整合公司各项资源，发挥平台效应，提高华高世纪盈利能力，努力实现预期业绩目标，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、独立董事意见
独立董事审阅了公司购买华高世纪股权的相关文件，对华高世纪的基本情况进行了必要的了解，认为：本次购买华高世纪股权有利于提升公司的持续盈利能力。本次购买股权事项符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。独立董事一致同意公司本次购买华高世纪股权事项。
九、备查文件
1、公司第十二届董事会2017年度第十次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的华高世纪《资产评估报告》（卓信大华评报字(2017)第8414号）；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2017年9月19日