东方网力科技股份有限公司
创业板非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过 20,000万股（含 20,000万股，已根据 2015年分红派息情况进行调整），募集资金不超过 112,685.78万元，用于“视云大数据及智能终端产业化项目”、“智能服务机器人项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策营造了相关产业健康发展的良好环境
近年来，云计算、大数据、人工智能产业、安防行业、服务机器人得到了国家战略层面的高度关注和重视。2015年 7月 4日，国务院发布的《国务院关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》明确将完善物联网、云计算等新型基础设施作为发展目标，鼓励加快推动云计算等技术在生产过程中的应用，鼓励制造企业利用物联网、云计算、大数据等技术，为产品优化升级提供数据支撑。2015年 9月，国务院印发了《促进大数据发展行动纲要》，将大数据战略定位为推动经济转型发展的新动力、重塑国家竞争优势新机遇、提升政府治理能力的新途径。
2015年4月，国务院出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，加快公共安全视频监控系统建设。2015年 5月，国家发展改革委等九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，明确要求到 2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%；重点行业、领域涉及公共区域的视频图像资源联网率达到100%，并提出“逐步建立国家级和省级公共安全视频
图像数据处理分析中心，深化视频图像信息预测预警、实时监控、轨迹追踪、快速检索等应用”，“在视频图像领域建立和完善视频图像大数据分析挖掘应用等若干创新平台”。
2015年 11月 23日，2015年世界机器人大会在京开幕，习近平总书记在致大会贺信中表示，随着信息化、工业化不断融合，以机器人科技为代表的智能产业蓬勃兴起，成为现代科技创新的一个重要标志。李克强总理也指出，中国正在实施创新驱动发展战略，大力推动大众创业万众创新、互联网+和中国制造2025，这将有力促进机器人新兴市场的成长，创造世界上最大的机器人市场。在《中国制造2025》行动纲领中提到，我国要大力推动优势和战略产业，快速发展机器人，包括医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求。
2、云计算、大数据、人工智能等信息技术的飞速发展和持续融合将产生新一轮的技术变革
在过去的几年中，云计算、大数据、人工智能已在全球范围内，成为三大新的科技热点。互联网、移动互联网的普及产生了海量的数据，大数据、云计算等信息技术的快速发展让计算机快速处理这些海量数据变成了现实。在云计算和大数据日趋成熟的背景下，诸如深度学习等人工智能技术也取得了实质性进展。以云计算为平台，大数据为“矿石”，人工智能得以淘出“黄金”。从全球的技术发展趋势来看，在云计算与大数据充分融合利用基础上产生的人工智能正在推动新一轮的技术变革，并有望推动经济变革。
3、行业和应用的深入发展使得用户迫切需要新的产品解决现实问题
在公司主营业务所在的安防市场，近年来，国内大规模推进平安城市级视频监控系统的发展，取得了的社会效益很高，促使相关的数据量急剧增长。随着各种来源、各种种类的海量数据的涌入，公安大数据的统一存储管理、整合智能应用已经迫在眉睫，需要采用具有数据挖掘、人像比对、车牌识别、智能预警等创新技术的产品不断推动公安信息化向深度和广度迈进。
在公司正在进入的消费者市场，随着社会的发展，人们对服务机器人的需求愈发强烈，随着云计算、大数据和人工智能技术的发展，服务型机器人将成为继
电脑、手机之后，大批量进入家庭的消费类电子产品。近年来，谷歌、微软、阿里等巨头已先后在服务机器人领域布局，试图抢占市场先机。
4、公司在技术、人才、业务和市场方面已有丰富积累
公司自成立以来，一直从事城市视频监控管理平台产品研究、开发与销售工作，已在视频技术和视频产品领域积累了丰富的资源。并在近年来紧跟国内外行业发展趋势，结合自身在行业应用中的长期实践和理解，展开“联网、大数据和深度学习”的技术布局，启动了基于大数据、云计算、深度学习的研发，已经构建起覆盖“接入、编解码、传输、存储、嵌入式、智能、移动、行业应用”的完整技术体系，并与JIBO、Knightscope、Sense Time Group等公司建立了合作关系，在视频大数据和服务机器人领域，在技术、人才、业务和市场方面有着丰富的积累。
综上所述，在国家政策高度关注支持、云计算、大数据、人工智能技术发展日新月异的背景下，公司深入挖掘行业客户和市场的需求，结合自身在技术、人才、业务和市场方面的深厚储备，实施视频大数据及智能终端产业化项目和智能服务机器人项目，将为公司的业务发展带来前所未有的良好机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、结合创新技术打造核心产品，深化公司战略布局
公司的长期发展战略是以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求，即将公司多年积累的视频核心技术应用到更广泛的行业中，加深视频技术应用，不断拓展业务范围和强化技术实力。凭借在视频监控领域长期积累的技术和产品优势，依托近年来在云计算、大数据、人工智能领域取得的突破，通过本次非公开发行，公司将针对行业市场和消费者市场分别打造视频大数据和服务机器人等具有较高技术门槛的核心产品，深化公司的战略布局。
2、巩固核心竞争优势并培育新的利润增长点，推动业绩持续快速增长
公司自成立以来一直通过自主创新致力于对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，已就多项核心技术申请了发明专利，并有多项成果获得国家软件著作权，在城市视频监控管理平台领域已经具备了较为完善、技术领先的产品和解决方案，具有较强的竞争优势。随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，安防行业也在发生深刻的变革，公司需要加大技术和产品研发投入，以保持核心竞争优势，同时可将相关技术应用于服务机器人领域，为公司培育新的利润
增长点。通过本次非公开发行，公司可以充实资本金实力，推动技术发展和产品创新，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，并培育新的利润增长点，进一步提升公司价值，推动业绩持续快速增长。
3、深化科技型创新公司市场形象，扩大品牌影响力
公司自成立以来，把握安防行业高速发展的机遇，以平安城市发展为契机，可视化城市管理为核心，通过前瞻性的研发投入和市场努力、技术的不断创新，开发优质的市场产品，已成为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控产品和解决方案提供商。通过本次非公开发行，公司将凭借在云计算、大数据和人工智能取得技术突破在行业市场和消费者市场分别打造视频大数据和服务机器人等核心产品，进一步深化公司科技型创新公司的市场形象，扩大品牌影响力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化公司的资本结构，增强抗风险能力
截至2015年12月31日，公司资产总额366,814.53万元，负债总额153,604.85万元，资产负债率为41.88%。公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 112,685.78万元，按照 2015年 12月 31日财务数据估算，若本次募集资金112,685.78万元到位后公司资产负债率将下降至32.03%。
通过本次非公开发行股票，公司得以募集资金实施项目投资、践行公司战略规划，同时公司资本结构也将明显优化，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。因此本公司选择非公开发行股票具备必要性。
2、提高公司的投融资能力，提高行业竞争力
近年来公司一直处于快速发展的阶段，资本性支出较大，通过本次非公开发行股票将使公司财务状况得到一定程度的改善，使得公司向银行等金融机构债务融资能力有所提高，公司将有机会获得融资成本更低的资金，用以支撑公司的发展战略。
本次非公开发行股票将进一步提升公司的资金实力，突破现有资金约束，为公司业务发展提供有力的资金支持，从而进一步增强公司实力，提高行业竞争力和市场占有率。
因此，公司本次非公开发行股票是必须的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股，已根据2015年分红派息情况进行调整）。如本公司股票在董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）公司本次非公开发行股票不存《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司 2016年 2月 1日召开的第二届董事会第三十五次会议以及2016年2月23日召开的2015年度股东大会审议通过。根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司于2016年4月28日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》等相关议案；公司于2016年6月29日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
上述会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案经2016年2月23日召开的2015年度股东大会审议通过。此次股东大会公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。表决结果：赞成票合计101,419,541股，占出席具有表决权股东所持股数的100%；反对
票合计0股；弃权票合计0股。其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意14,674,096股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持股数的100%；反对0股；弃权0股。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的具体措施包括：
1、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《东方网力科技服份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
4、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订，并制订了未来三年股东回报规划（2016年-2018年），
进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年6月29日