证券代码：002317 独立董事工作制度广东众生药业股份有限公司
独立董事工作制度
（2019年 4月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条本制度适用于独立董事岗位，是评价独立董事履行职责情况的主要依据。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
证券代码：002317 独立董事工作制度（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员。
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。独立董事应及时向公司报备其在其他法人或组织的任职情况。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
证券代码：002317 独立董事工作制度第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
证券代码：002317 独立董事工作制度如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的权利和义务
第十五条如公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十六条独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）需要披露的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）法律法规、《公司章程》等要求独立董事发表独立意见的事项；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
第十八条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
证券代码：002317 独立董事工作制度对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明并披露。
第二十一条公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》要求董事的同样义务。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
第二十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照要求参加相关培训，并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第五章独立董事履行职责的保障
第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的事项，上市公司需提前通知独立董事并提供相关资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十七条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
证券代码：002317 独立董事工作制度员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照法律法规和《公司章程》等的相关规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责制订，股东大会批准后生效，修订时亦同。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十一日