北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受北京飞利信科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的 2014年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司2014年9月22日召开的公司第三届董事会第二次会议决议，由公司董事会召集召开的。
（二）公司董事会已于2014年9月25日在巨潮资讯网站上刊登了《北京飞利信科技股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称
为“会议通知”）。“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法，以及股东参与网络投票操作流程等内容。
（三）本次股东大会以现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议股东
根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 32人，代表股份 178,471,775股，占公司股份总额的70.8221%；其中，出席现场会议的股东共 15人，代表股份 142,229,726股，占公司股份总额的56.4403%；通过网络投票的股东共 17人，代表股份36,242,049股，占公司股份总额的14.3818%。出席本次股东大会的中小投资者共26人，代表股份50,431,775股，占公司股份总数的20.0126%。
以上股东均为出席本次会议股权登记日（2014年9月29日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨振华先生主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。
（二）本次股东大会所审议的议案均获得了有效通过。具体表决结果如下：1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
同意票为 178,471,775股，占参加会议的有表决权股份总数100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,431,775股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》（本议案逐项审议）
A.本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）本次交易情况
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（2）标的资产及其交易价格
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（3）发行股份的种类和面值
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加
会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（4）发行方式
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（5）发行对象和认购方式
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（6）发行价格和定价依据
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（7）发行数量
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（8）本次发行股份的锁定期
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（9）上市地
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（10）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（12）决议的有效期
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
B.本次非公开发行股份募集配套资金方案（关联股东回避表决）
（1）发行方案
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（2）发行股份种类和面值
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（3）配套融资的发行对象和认购方式
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（4）发行价格和定价依据
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（5）募集配套资金发行股份数量
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（6）上市地
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（7）本次发行股份的锁定期
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（8）配套融资募集资金用途
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会
议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
（10）决议的有效期
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
5、审议通过了《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（关联股东回避表决）
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
6、审议通过了《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
7、审议通过了《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加
会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
8、审议通过了《关于签署<北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议>的议案》（关联股东回避表决）
同意票为77,422,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9879%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0121%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
同意票为 178,462,375股，占参加会议的有表决权股份总数99.9947%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数0%；弃权票为 9,400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0053%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 50,422,375股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%；反对票为 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权票为 9,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0186%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，副本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
井泉：
二○一四年十月十日