证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-040
汉王科技股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）摘要
二○一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《汉王科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司公司章程》的规定成立。
2、汉王科技股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的资金总额不超过4500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人的自筹资金，金额不超过1500万元；
（2）控股股东借款
除持有人自筹资金外，公司控股股东刘迎建先生、徐冬青女士将通过自筹或以其持有的部分汉王科技股票向金融机构申请质押等方式融资向持有人提供借款支持。借款期限同本员工持股计划的存续期。
3、出资参加本员工持股计划的人数不超过 214人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共14人。
4、本员工持股计划委托山西证券股份有限公司管理，持有人通过认购山西证券股份有限公司设立的山西证券汉王 1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的份额参与持股计划。资管计划的主要投资范围为购买和持有汉王科技股票。
工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
6、股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，资管计划将以二级市场购买或者其他合法的方式完成汉王科技股票的购买。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为24个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。
目 录
一、释义........................................................................................................................................... 1二、员工持股计划的目的和基本原则 ........................................................................................... 2三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 2四、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................... 3五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止 ................................................................... 3六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................... 4七、员工持股计划的管理模式 ....................................................................................................... 5八、股份权益的处臵办法 ............................................................................................................... 9九、持股计划履行的程序 ............................................................................................................. 10十、其他事项 ............................................................................................................................... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|汉王、汉王科技、本公司、公司|指|汉王科技股份有限公司|
|本员工持股计划|指|汉王科技股份有限公司2015年员工持股计划|
|本计划草案|指|《汉王科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的董事、监事、高管及公司或子公司正式员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划全体持有人会议|
|持有人管理委员会|指|本员工持股计划持有人会议选举产生的代表持有人|
|高级管理人员|指|汉王科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|委托人|指|汉王科技股份有限公司2015年员工持股计划|
|资产管理机构或管理方|指|山西证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《汉王科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，并将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及在公司或子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 214人，其中公司董事、监事、高级管理人员14人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核制度，由公司人力资源部确认符合条件的范围，总裁办公会提名，董事会批准。
公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的持有比例具体如下：
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|序号|持有人情况|比例（%）|
|1、|董事、监事、高级管理人员有：朱德永、徐冬坚、刘秋童、江婧、顾凌蓉、刘昌平、张健、黄磊、杨晶涛、李志峰、韩峰、王红岗、王杰、马玉飞，共14人|32.66%|
|2|其他人员不超过200人|53.09%|
|3|预留股份|14.25%|
|合计||100.00%|

本员工持股计划预留部分股份，主要是为了根据2015年度、2016年度考核
结果，将预留部分股份分配给对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例及相关事宜将由公司董事会确定、监事会核查。预留股份暂时由控股股东代为持有。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人的自筹资金，金额不超过1500万元；
（2）控股股东借款
除持有人自筹资金外，公司控股股东刘迎建先生、徐冬青女士将通过自筹或以其持有的部分汉王科技股票向金融机构申请质押等方式融资向持有人提供借款支持。借款期限同本员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的份额不超过4,500万份，每份对应1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划的股票来源
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买或其他合法方式完成汉王科技股票的购买。
鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。根据公司2015年7月20日的收盘价25.59元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股票数量约为175.8万股，占公司现有股本总额的0.82%。
本员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本员工持股计划名下时起算。
2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，管理方可以根据需要进行公司股票的买卖。
3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。
2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的归属
本员工持股计划锁定期满后，将根据与持有人事先约定的业绩考核结果决定是否归属。考核结果由董事会授权薪酬与考核委员会认定，如个人考核结果最终认定为不合格的，则对应的持有份额不得归属，其所持份额由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的持有人享有。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
董事会批准参加当期持股计划的员工，即为本员工持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）除另有约定外，员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）除另有约定外，按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与管理方的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
（4））每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日
以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理2015年员工持股计划的设立、变更事宜；
（2）授权董事会对2015年员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理 2015年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）2015年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理 2015年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
山西证券股份有限公司为汉王科技 2015年员工持股计划的管理机构。
山西证券股份有限公司设立《山西证券汉王1号定向资产管理计划》管理汉王科技本员工持股计划
八、股份权益的处臵办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处臵办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持股计划的收益分配
本员工持股计划在锁定期后按约定比例出售公司股票，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，在满足相关约定条件的前提下，优先用于偿还借款本息等。
4、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1）持有人辞职或擅自离职的；
2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
5、如果持有人业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划份额按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
6、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。
7、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处臵。
8、持有人所持权益不作变更的情形
1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5）公司裁员
存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。另有约定除外。
6）管理委员会认定的其他情形。
（二）员工持股计划期满后股份的处臵办法
本员工持股计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；本期计划存续期满前，在满足相关约定的前提下，将通过出售公司股票偿还需支付的借款融资本息及相关管理费用；剩余现金将根据全部持有人实际归属并持有的份额按比例进行分配。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。
5、发出召开股东大会的通知。
6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。
十、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本期计划的解释权属公司董事会。
汉王科技股份有限公司董事会
2015年7月21日