股票代码：002026 股票简称：山东威达 公告编号：2015-078山东威达机械股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）第六届监事会第十九次会议于2015年11月7日以邮件形式发出会议通知，于2015年11月 17日以通讯方式召开。应出席会议监事 3名，实际出席监事 3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。
监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。
《山东威达机械股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将《关于公司<第 1期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
公司拟向苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科”）的全体股东发行股份购买其持有的德迈科100%股权，拟向威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）的股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）发行股份购买其持有精密铸造100%的股权，并向特定对象威达集团、山东威达第 1期员工持股计划发行股份募集配套资金。
本次发行股份收购德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金 14,000万元。其中，发行股份
收购德迈科100%股权拟募集配套资金 7,000万元；该项配套融资的实施以公司发行股份收购德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购德迈科100%股权的实施。发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元；该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
1、发行股份购买德迈科100%股权方案
公司拟通过发行股份的方式，向德迈科全体股东非公开发行股份收购其持有的德迈科100%股权，本次收购完成后，德迈科将成为公司全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州德迈科电气有限公司评估报告》，截至2015年8月31日，标的资产的评估值为36,600万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为 36,500万元。公司拟以发行新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计36,500万元。
根据本次收购方案，德迈科全体股东通过本次收购取得的公司新增股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||股份支付||
||||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中||22,931,937|218,999,998|
|2|吕乃二||1,910,994|18,249,992|
|3|乐振武||1,910,994|18,249,992|
|4|吴永生||1,528,795|14,599,992|
|5|王炯||1,528,795|14,599,992|
|6||上海中谷投资管理合伙|8,408,376|80,299,990|
|||企业（有限合伙）|||
|合计|||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
（1）新增股份的种类和面值
公司本次收购涉及的发行股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投资”）。所发行股份均由前述发行对象以其所持有的德迈科公司的相应股权为对价进行认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次交易方案，公司为本次收购之目的向德迈科股东发行的股份总数为38,219,891股。如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及德迈科各股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，德迈科各股东通过本次收购获得的公司的新增股份的锁定期安排如下：
①黄建中、王炯、吴永生、中谷投资因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成
后分别持有的山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
在利润承诺期后，在满足本下述“③为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
②吕乃二、乐振武因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
③如果德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自德迈科2018年度专项审核报告出具之日起自动延长锁定期 12个月；为确保本约定的实施，利润承诺期间届满后德迈科2018年度专项审核报告出具日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权；自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
④黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。其中担任上市公司的董事、监事或高级管理人员的自然人，其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
⑤若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）审计、评估基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2015年8月31日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）本次交易前公司滚存未分配利润的处理
德迈科于评估基准日的滚存未分配利润不得分配，本次交易完成后全部由公司享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）过渡期损益安排
过渡期德迈科收益由公司享有，亏损由德迈科股东承担，以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）补偿安排
①承诺期限
业绩承诺义务人黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。
②承诺净利润
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺，德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
③实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，德迈科应在 2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由山东威达聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，德迈科第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标的公司与山东威达、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%
上述公式中所涉及的数据，均依照山东威达聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。
④补偿的实施
在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%，或者2015年至2018年四个考核年度实际累计实现净利润低于10,000万元，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由黄建中、王炯、吴永生、中谷投资进行现金补偿。现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持上市公司的股份，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应将现金分配的部分作相应返还，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
德迈科各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在发行人股东大会做出通过向黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
执行上述补偿安排后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所得最终对价价值不得低于德迈科2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。
⑤业绩奖励
如果德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过 10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。
在德迈科2018年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，山东威达应根据德迈科2015年至2018年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的金额，在黄建中、王炯、吴永生、中谷投资对该金额及相关税费确认后的5个工作日内，甲方将该金额扣除相关税费后划转至黄建中、王炯、吴永生、中谷投资共同指定的账户。
⑥减值测试
在承诺期限届满时，山东威达将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末
标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由山东威达聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应向山东威达进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末德迈科100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内黄建中、王炯、吴永生、中谷投资己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由黄建中、王炯、吴永生、中谷投资以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应按照约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
标的资产期末减值额=德迈科100%股权的评估值（-期末德迈科100%股权的评估值-承诺期限内德迈科股东增资+承诺期限内德迈科股东减资+承诺年度期限内德迈科累计利润分配）。
德迈科减值测试报告出具之日起 15个工作日内，山东威达应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应在股东大会做出通过向黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至山东威达账户，山东威达应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份购买精密铸造100%股权方案
公司通过发行股份的方式，向精密铸造的股东威达集团非公开发行股份收购其持有的精密铸造100%股权，本次收购完成后，精密铸造将成为公司全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《精密铸造评估报告》，截至 2015年8月31日，标的资产的评估值为12,100万元。经协商，双方一致同意本次交易标的资产的交易价格为 12,100万元。公司以发行新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计12,100万元。
（1）新增股份的种类和面值
公司本次收购涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为威达集团。所发行股份由前述发行对象以其所持有的精密铸造公司的相应股权为对价进行认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九
十。
在定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次交易方案，公司为本次收购之目的向威达集团发行的股份总数为12,670,157股。如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及威达集团分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，威达集团通过本次收购获得的山东威达的新增股份的锁定期安排如下：①威达集团因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。
②限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）审计、评估基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2015年8月31日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）本次交易前公司滚存未分配利润的处理
精密铸造于评估基准日的滚存未分配利润不得分配，本次交易完成后全部由公司享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）过渡期损益安排
过渡期精密铸造收益由公司享有，亏损由威达集团承担，以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）补偿安排
①承诺期限
业绩承诺义务人威达集团的利润补偿承诺期限为 2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。
②承诺净利润
威达集团承诺，精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
③实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，精密铸造应在 2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由山东威达聘请的合格审计机构对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，精密铸造第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
④补偿的实施
在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，威达集团应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%，或者 2015年至 2018年四个考核年度实际累计实现净利润低于 3820万元，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由威达集团进行现金补偿。现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且山东威达根据本协议的约定回购注销威达集团所持上市公司的股份，威达集团应将现金分配的部分作相应返还，威达集团计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
精密铸造各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，山东威达应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定威达集团应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在发行人股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至山东威达账户，山东威达应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，威达集团应在山东威达股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向山东威达指定账户进行补足。
本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
执行上述补偿安排后，威达集团所得最终对价价值不得低于精密铸造 2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。
⑤减值测试
在承诺期限届满时，山东威达将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由山东威达聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末精密铸造采取的估值方法与本次交易对精密铸造采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则威达集团应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末精密铸造100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内威达集团己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由威达集团以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
标的资产期末减值额=精密铸造100%股权的评估值-（期末精密铸造100%股权的评估值-承诺期限内精密铸造股东增资+承诺期限内精密铸造股东减资+承诺年度期限内精密铸造累计利润分配）。
精密铸造减值测试报告出具之日起 15个工作日内，山东威达应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至山东威达账户，山东威达应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，威达集团应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向山东威达指定账户进行补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次配套融资方案
（1）发行方式
公司向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向威达集团、山东威达第1期员工持股计划定向发行，威达集团、山东威达第 1期员工持股计划以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
（4）发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行规模
本次配套融资资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资资金为 14,000万元。其中：威达集团出资 12,000万元，认购 12,565,445股；山东威达第 1期员工持股计划出资 2000万元，认购2,094,240股。本次配套融资资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。
（6）发行数量
本次配套融资的发行数量为14,659,685股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（7）锁定期安排
威达集团、山东威达第1期员工持股计划通过本次配套融资获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，威达集团、山东威达第1期员工持股计划同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（8）本次配套融资的募集资金用途
山东威达通过本次配套融资的募集资金在支付本次交易费用后，用于德迈科
智慧工程技术研发中心项目及补充德迈科、精密铸造营运资金。
（9）上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将配套融资方案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
1、本次发行股份购买德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生。本次收购的交易对方黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，本次收购德迈科100%股权的交易构成关联交易。
2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。
关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议同意《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》
同意公司与黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资签署《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》，对本次交易整体方案、本次交易涉及的新股发行、业绩承诺及补偿安排、资产移交和人员安排、过渡期安排、各方的权利义务、声明保证与承诺、税费的承担、协议生效履行变更与解除、不可抗力、保密、违约责任及补救、法律适用与争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》
同意公司与威达集团签署《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威
海威达精密铸造有限公司100%股权协议》，对本次交易整体方案、本次交易涉及的新股发行、业绩承诺及补偿安排、资产移交和人员安排、过渡期安排、各方的权利义务、声明保证与承诺、税费的承担、协议生效履行变更与解除、不可抗力、保密、违约责任及补救、法律适用与争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》，就承诺期限、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿的实施、业绩奖励、减值测试、纠纷的解决等德迈科盈利预测承诺及补偿事宜达成约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与威达集团签署《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》，就承诺期限、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿的实施、减值测试、纠纷的解决等精密铸造盈利预测承诺及补偿事宜达成约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》
公司拟与威达集团签署《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之股份认购协议》，就认购标的及认购数量，认购方式，定价基准日、定价原则及认购价格，认购股份的限售期，认购款的支付，双方陈述和保证，违约责任，不可抗力，保密义务，协议生效条件和生效时间，纠纷解决，协议的修改以及其
他等进行约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与山东威达第 1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》
公司拟与山东威达第1期员工持股计划签署《山东威达机械股份有限公司与山东威达第1期员工持股计划之股份认购协议》，就股份认购，股款支付时间、支付方式与股票交割，限售期，陈述和保证，保密，违约责任，协议的修改、补充、终止及转让，税费承担，纠纷解决，协议的生效进行约定。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》
1、审议通过《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）
公司监事同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对德迈科财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 8月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-8月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具编号为“XYZH/2015XAA30064”的审计报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）
公司监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对精密铸造财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 8月 31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-8月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具编号为“XYZH/2015XAA30065”
的审计报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）
公司监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了山东威达机械股份有限公司编制的备考财务报表，包括2014年12月31日、2015年08月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-8月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，出具了编号为“XYZH/2015XAA30066”的审阅报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0755156号）
公司监事会同意并批准上海东洲资产评估有限公司对德迈科股东全部权益价值在 2015年 08月 31日的市场价值进行评估，出具编号为“沪东洲资评报字2015第0755156号”企业价值评估报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0768156号）
公司监事会同意并批准上海东洲资产评估有限公司对精密铸造股东全部权益价值在 2015年 08月 31日的市场价值进行评估，出具编号为“沪东洲资评报字2015第0768156号”的企业价值评估报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次交易，上海东洲资产评估有限公司对德迈科股东全部权益价值在2015年08月31日的市场价值进行了评估，出具了编号为“沪东洲资评报字2015第0755156号”企业价值评估报告；上海东洲资产评估有限公司对精密铸造股东全部权益价值在 2015年 08月 31日的市场价值进行了评估，出具了编号为“沪东洲资评报字2015第0768156号”的企业价值评估报告。公司监事会认为：
（1）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易评估报告和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。
评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确立标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对德迈科100%股权、精密铸造100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等资产评估原则，按照公认的实际评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份购买资产以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价公允。
1、对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》
本次发行股份购买德迈科100%股权的交易完成后，黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生，因此黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，本次公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>构成关联交易。
同意公司与德迈科签署《借款协议》，就借款金额、借款发放和存放、借款用途、借款期限、利率与利息、本息偿还、担保、双方的声明、承诺与保证、违约责任、争议解决、生效等进行了约定。
为担保《借款协议》的履行，德迈科全体股东黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、中谷投资其持有的100%的股权质押给公司，同意公司与德迈科全体股东签署《股权质押协议》，就质押股权、担保的债权范围、质押登记、质权的存续期间、质权的行使、陈述和保证、违约责任、争议解决及生效等进行了约定。
为担保《借款协议》的履行，黄建中出具《承诺函》，自愿为德迈科向山东威达的借款承担连带责任保证担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
本次发行股份购买德迈科100%股权的交易完成后，黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生，因此黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，山东威达对德迈科提供财务资助构成关联交易。
为充分发挥产业协同效应、促进业务发展和增强持续盈利能力，支持德迈科业务尽快发展壮大，公司拟向苏州德迈科提供5,000万元资金支持，专项用于苏州德迈科公司运营所需资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他资料。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司监事会