平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
使用自有资金购买短期保本理财产品的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对木林森拟最高额度为人民币500,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买保本型银行理财产品事项进行了专项核查，出具如下核查意见：
一、购买保本型银行理财产品的基本情况
1、投资目的
因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金。
2、投资效期
理财产品的期限不得超过十二个月。
3、投资额度
公司拟使用最高额度为人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
4、投资品种
投资品种为一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品；
董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
(3)独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
四、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司在人民币500,000万元（或等值外币）内使用自有资金购买一年期以内保本型银行理财产品。
（二）监事会意见
为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币500,000万元（或等值外币）自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用总额不超过人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
五、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
公司公告日前十二个月内利用自有资金购买银行理财产品情况如下：
单位：万元
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||序号||公司名称||发售方||产品名称||金额||利率||起息日||到期日|
|1||公司||渤海银行股份有限公司中山分行||渤海银行[S16395]号结构性存款理财产品||10,000||3.50%||2017年1月23日||2017年2月24日||
|2||公司||渤海银行股份有限公司中山分行||渤海银行[S16446]号结构性存款理财产品||13,000||3.70%||2017年2月28日||2017年4月28日||
|3||公司||平安银行中山分行||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||10,000||3.70%||2017年4月1日||2017年4月17日||
|4||公司||平安银行中山分行||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||10,000||3.25%||2017年5月3日||2017年5月31日||
|5||公司||平安银行中山分行||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||10,000||3.60%||2017年5月3日||2017年5月31日||

平安银行卓越计划开
平安银行中山 2017年5月32017年5月17 6 公司 放型14天保本人民币 3.35%
分行 10,000 日 日公司理财产品
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|7|公司|渤海银行股份有限公司|渤海银行[S17224]号结构性存款理财产品|6,000|4.30%|2017年6月8日|2017年7月14日|
|8|公司|交通银行股份有限公司中山分行|交通银行“蕴通财富.日增利”系列人民币理财产品|2,000|3.90%|2017年6月26日|2017年7月26日|
|9|公司|兴业银行中山东分行|兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品|7,500|4.40%|2017年7月4日|2017年9月4日|
|10|公司|兴业银行中山东分行|兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品|5,000|4.40%|2017年7月4日|2017年8月7日|
|11|公司|渤海银行股份有限公司中山分行|渤海银行[S17292]号结构性存款理财产品|5,000|4.10%|2017年7月7日|2017年8月9日|
|12|公司|招商银行股份有限公司深圳威盛大厦支行|结构性存款协议|7,500|3.26%|2017年7月14日|2017年8月14日|
|13|公司|渤海银行股份有限公司中山分行|渤海银行[S17351]号结构性存款理财产品|3,000|3.6%|2017年8月4日|2017年9月6日|
|14|公司|华夏银行股份有限公司中山分行|HY2017Q12M192|4,000|4.00%|2017年8月9日|2017年10月30日|
|15|公司|中信银行股份有限公司|中信理财之共赢利率结构17873期人民币结构性理财产品|5,000|4.00%|2017年8月30日|2017年10月30日|
|16|公司|兴业银行中山分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|7,000|3.70%|2017年8月3日|2017年9月2日|
|17|公司|兴业银行中山分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|8,000|3.70%|2017年8月3日|2017年9月2日|
|18|公司|兴业银行中山分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|8,000|4.40%|2017年9月6日|2017年10月5日|
|19|公司|兴业银行中山分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|8,000|4.60%|2017年9月6日|2017年11月5日|
|20|公司|渤海银行中山分行|渤海银行[S17446]号结构性存款理财产品|3,000|4.60%|2017年9月22日|2018年9月21日|

中信理财之共赢利率
中信银行中山 2017年11月 2018年3月5 21 公司 结构18333期人民币 4.40%
分行 1,000 17日 日结构性理财产品
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|22|公司|渤海银行中山分行|渤海银行[S17569]号结构性存款理财产品|3,000|3.82%|2017年11月21日|2017年12月27日|
|23|公司|兴业银行中山分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|10,000|4.40%|2017年11月15日|2018年1月15日|
|24|公司|华夏银行中山分行|人民币结构性存款产品|2,000|4.30%|2017年12月12日|2018年1月12日|
|25|公司|渤海银行中山分行|渤海银行S17648号结构性存款理财产品|3,000|4.53%|2017年12月28日|2018年1月30日|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
木林森本次使用自有资金购买短期保本理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及募集资金和超募资金，有利于提高公司资金的使用效率，取得一定的投资收益。
本次使用自有资金购买短期保本理财产品的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
平安证券对木林森本次使用自有资金购买短期保本理财产品的计划无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用自有资金购买短期保本理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）
李竹青
（签字）
甘露
平安证券股份有限公司（盖章）年 月 日