浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
之独立财务顾问核查意见
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及方案调整情况
（一）本次交易原方案
本次交易方案为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）通过发行股份及支付现金购买李卫伟、曾开天持有的上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由顺荣股份向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：
1、本次交易的交易价格确定为 192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价 89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价 102,400.00万元。李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

2、本次交易中上市公司同时向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金 48,000万元，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
3、根据上市公司2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行
股票的发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013
年 10月 10日）前 20个交易日股票交易均价即 10.26元/股。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）本次交易方案调整情况
经董事会批准，顺荣股份决定对本次交易的奖励对价、标的股份交割及权利义务转移、交易对方承诺、违约责任等事项作出调整，并对因 2013年度现金分红造成的发行价格的调整进行确认。主要调整事项内容如下：
1、对因2013年度现金分红造成的发行价格的调整进行确认
2014年4月18日，顺荣股份实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
按照该价格计算，顺荣股份分别向李卫伟、曾开天发行 74,751,491股、 68,389,662股，共计 143,141,153股股份作为支付对价；按照本次交易的现金对价 48,000万元，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为47,713,715股（其中，向吴绪顺发行 8,159,045股，向吴卫红发行8,159,045股，向吴卫东发行8,159,045股，向吴斌发行 13,037,773股，向叶志华发行7,139,165股，向杨大可发行3,059,642股）。
2、调整本次交易的奖励对价支付对象
李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于 22,000万元。如标的股权交割于 2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于 2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方 2
同意将超出部分的50%奖励给三七玩除李卫伟、曾开天之外的经营管理团队。
3、调整标的公司股份交割及权利义务转移
股份交割日后，顺荣股份的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
4、调整交易对方保证与承诺
顺荣股份与李卫伟、曾开天签署的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中，交易对方分别作出如下承诺：
李卫伟承诺在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
曾开天承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
5、调整本次交易中违约责任
如李卫伟或曾开天违反《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中的承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付 5,000万元违约金给甲方，并继续履行相应承诺。
二、本次交易方案调整所履行的相关程序
根据顺荣股份 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，顺荣股份董事会对本次重大资产重组方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需另行召开股东大会。
2014年4月27日，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等文件，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整。
三、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，顺荣股份对本次交易的奖励对价、标的股份交割及权利义务转移、交易对方承诺、违约责任等事项作出调整符合相关法律法规，不属于对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，并未构成对重组方案重大调整。
基于上述规定并经核查，浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司认为，顺荣股份本次交易方案调整符合法律法规的规定，不构成对原方案的重大调整。
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张彧灏 黄永斌
莫瑞君
浙商证券股份有限公司年 月 日 5
（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
付程 朱保力
广发证券股份有限公司年 月 日 6