证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-021太阳鸟游艇股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第二十四次会议通知于 2017年 3月 4日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2017年 3月 6日上午10：00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事 6人，其中董事李国强、李荻辉、颜爱民以通讯表决方式参与表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
公司于 2017年 1月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，并于 2017年 2月 20日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年2月15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5号）和 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足最新监管要求，公司召开董事会，对原具体方案中“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案”、“5、本次募集配套资金方案”中涉及募集配套资金的发行对象和认购方式、发行方式、定价基准日及发行价
格、发行数量、股份锁定期安排等相关内容进行了调整。具体调整情况如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
调整前：
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉合计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）97.38%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司以锁价的方式向符合条件的特定投资者太阳鸟控股、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴蓝本”）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴凤巢”）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾二十二号”）、浩蓝瑞东非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”），募集配套资金总额不超过12亿元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
调整后：
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉合计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）97.38%股份（以下简称“本次
发行股份购买资产”）。同时，公司向包括珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“横琴凤巢”）在内不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”），募集配套资金总额不超过12亿元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
2、本次募集配套资金方案的发行对象和认购方式
调整前：
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者太阳鸟控股、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴蓝本”）、横琴凤巢、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾二十二号”）、浩蓝瑞东，前述特定投资者以现金方式认购。
调整后：
本次募集配套资金的发行对象为包括横琴凤巢在内不超过 5名特定投资者，具体包括横琴凤巢以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中横琴凤巢承诺以不超过 2亿元资金认购本次非公开发行的股份。除横琴凤巢外，其他最终发行对象将在本次募集配套资金非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
不超过5名的特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
3、本次募集配套资金方案的发行方式
调整前：
向特定对象以锁价方式非公开发行股票。
调整后：
向包括横琴凤巢在内不超过 5名符合条件的特定对象以询价方式非公开发行股票。横琴凤巢作为已经确定的具体发行对象不参与询价过程，接受市场询价结果确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格进行认购。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
4、本次募集配套资金方案的定价基准日及发行价格
调整前：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，太阳鸟公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为太阳鸟关于本次非公开发行股票的董事会会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为14.04元/股，为定价基准日前20个交易日太阳鸟股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若太阳鸟股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票配套融资的股份发行价格将作相应调整。
调整后：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。珠海凤巢作为已经确定的具体发行对象不参与询价过程，接受市场询价结果确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格进行认购。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
5、本次募集配套资金方案的发行数量
调整前：
本次拟募集配套资金发行数量按照本次募集配套资金金额及发行价格确定，具体为：太阳鸟控股认购太阳鸟发行的 53,418,803股股票，横琴凤巢认购太阳鸟发行的 10,683,760股股票，横琴蓝本认购太阳鸟发行的7,122,507股股票，华腾二十二号认购太阳鸟发行的 7,122,507股股票，浩蓝瑞东购太阳鸟发行的 7,122,507股股票，本次募集配套资金非公开发行股票数量总计为不超过85,470,084股股票。
调整后：
发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
6、本次募集配套资金方案的股份锁定期安排
调整前：
太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东认购本次发行的股份，自股票发行上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，上述募集配套资金认购方因太阳鸟分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
调整后：
横琴凤巢认购的本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份锁定期/限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日
起12个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期/限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
7、其他调整
原募集配套资金方案中“（五）发行价格调整方案”全部内容删除，原募集配套资金方案中“（十二）决议有效期”内容删除“但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日”的表述。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
公司独立董事对于本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见与本公告一同披露的《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的事前认可意见》和《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意见》。综上，本次董事会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
二、审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》：
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，并基于中国证监会 2017年 2月 15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5号）和2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定和要求，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中涉及募集配套资金具体方案中的发行对象和认购方式、发行方式、定价基准日及发行价格、发行数量、股份锁定期安排等相关部分内容进行调整，不构成本次重组方案的重大调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
三、审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业
（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》：
根据中国证监会2017年2月15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5号）和 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司董事会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次重组的募集配套资金方案进行调整。公司与太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东因本次募集配套资金调整方案事宜，分别签署《关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的终止协议》，原2017年1月签署的《股份认购协议》不再履行，且因终止该协议所产生的一切责任和后果互不追究。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
四、审议通过《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求以及本次重组募集配套资金方案的调整，公司与横琴凤巢就本次募集配套资金调整后的方案，重新签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次募集配套资金的定价原则、认购价格、认购数量、认购方式、股份锁定期以及其他后续安排等主要内容进行了约定。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
五、审议通过《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《太阳
鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年3月7日