长春高新技术产业（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议
关于修改《董事会议事规则》的议案之附件：
关于修改《董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，使《公司章程》有关章节更有可执行性，拟对《董事会议事规则》进行修改，请审议。
具体修改条文列示如下：
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||修改前||修改后|
|第二条 公司设董事会，董事会不多于9名董事组成，设董事长1人。公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。||第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1-2人。公司董事会中应包括不少于1/2的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事 1/3 以上的独立董事，其中至少 1 名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。||
|第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。||第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书处负责人保管董事会和董事会秘书处印章。||
|第四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后一天为股东大会召开当天的前10天。连续 180 天以上单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案||第四条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后1天为股东大会召开当天的前10天。连续 180 天以上单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案||

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|可提名不超过全体董事五分之一，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律、行政法规、公司上市地的规则的要求除外。公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。|可提名不超过全体董事1/5，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的1/3，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律、行政法规、公司上市地的规则的要求除外。公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事1/2以上通过。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。|
|第十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查和监督董事会决议实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；（五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产5％投资、技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产10％。（六）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|第十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查和监督董事会决议实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；（五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产5％投资、技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产10％。（六）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|

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|第十七条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。|第十七条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式或公司章程规定的方式通知全体董事和监事。|
|第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|
||新增章节第十二章 董事会内设机构第五十四条 董事会设立证券部及董事会秘书处，由董事会秘书负责。其职能如下：1、协调董事会所属各专业委员会的工作；2、协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作；3、协助公司董事会秘书完成公司股东大会、董事会、监事会等相关信息、资料的收集、整理和披露工作；4、负责管理公司董事会基金；5、办理董事会的日常事务等；6、检查、督导董事会决议的实施并及时向董事会汇报其决议的具体实施情况；7、筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。第五十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第五十六条 董事会设立战略决策委员会，其主要职责：1、与公司经营班子讨论制定公司近期及长期发展战略；2、监督、核实公司的重大投资决策。第五十七条 董事会设立审计委员会，其主要职责：1、提议聘请或更换外部审计机构；|

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||2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及披露；5、审查公司的内控制度。第五十八条 董事会设立提名委员会，其主要职责：1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。第五十九条 董事会设立薪酬委员会，其主要职责：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第六十条 各专门委员会的构成。专门委员会成员全部由董事构成，每一个委员会至少3人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是相关专业人士。第六十一条 各专门委员会的人员的选举及任期。公司各专门委员会人员由董事会全体董事 1/2以上选举产生，会员任期3年。第六十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第六十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|
|第十二章 董事会秘书|顺延为第十三章，条目随之调整|
|第十三章 附则|顺延为第十四章，条目随之调整|