证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2019-045
浙江扬帆新材料股份有限公司
关于向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、为了拓宽投资平台，更好的推进公司快速做大做强，浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创业管理”）、深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）、沈林仙和程上楠共同增资深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海光洋基金”、“基金”或“合伙企业”），富海光洋基金出资总额为 12.90亿元人民币，其中 119,900万元用于基金收购常州光洋轴承股份有限公司（股票代码：002708）的控股股东常州光洋控股有限公司99.88%股权，其余人民币9,100万元预留为基金向执行事务合伙人支付的5年管理费及其他应由基金承担的费用，公司以货币方式出资1亿元人民币，资金来源为自有资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，过去12个月内持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人，视同为上市公司的关联人，因东方富海实际控制的企业东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖一号”）和东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖二号”）是公司过去 12个月内持股5%以上的股东且为一致行动人，所以该交易为关联交易，需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
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|二、合作企业目前的基本情况|
|1、基金名称：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）；|

2、企业类型：有限合伙企业；
3、目前基金规模：
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|合伙人名称|类型|出资额（万元）|占比（%）|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|普通合伙人|500|5%|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|有限合伙人|9,500|95%|
|合计|-|10,000|100%|

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|4、成立日期：2019年2月 1日；|
|5、营业期限：2019年2月 1日至2024年12月31日；|
|6、统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G；|
|7、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审|
|批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金|
|（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公|
|开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资|
|产管理等业务）；|

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|8、主要经营场所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区|
|天安数码时代大厦主楼2501。|
|二、合作方基本情况及关联关系|

（一）普通合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
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|企业名称|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300671863210C|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈玮|
|成立日期|2008/5/27|
|住所|深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501-1|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|
|关联关系|东方富海系富海创业管理的母公司，且东方富海实际控制的企业芜湖一号和芜湖二号，是公司过去12个月内持股5%以上的股东|

（二）有限合伙人
1、公司为有限合伙人之一
2、深圳市东方富海投资管理股份有限公司
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|企业名称|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403007938893712|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|陈玮|
|成立日期|2006/10/10|
|住所|深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501-1|
|经营范围|受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目);投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）|

东方富海实际控制的企业芜湖一号和芜湖二号，是公司过去12个月关联关系
内持股5%以上的股东
3、沈林仙
沈林仙，身份证号：33052119***********，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
4、程上楠
程上楠，身份证号：32040219***********，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
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|三、拟签订合伙协议的主要内容|
|1、合伙目的：为帮助有发展前景的上市公司进一步发展，进一步更好服务|
|实体经济，支持民营经济高质量发展，通过募集设立的私募股权基金收购上市公|
|司控股权，支持市场化民营上市公司的发展；|
|2、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审|
|批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金|
|（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公|
|开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资|
|产管理等业务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）；|

3、合伙期限：全体合伙人一致同意本基金合伙期限为 3年，合伙期限自本协议生效且完成本次合伙企业工商变更登记之日起算。执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次延长一年，延长次数以两次为限；
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|4、出资方式及认缴出资额：普通合伙人为富海创业管理，有限合伙人为扬|
|帆新材、东方富海、沈林仙和程上楠。富海创业管理拟认缴 1,000万元，扬帆新|
|材拟认缴1亿元，东方富海拟认缴 8.8亿元，沈林仙拟认缴1 亿元，程上楠拟认|
|缴2亿元。投资后的合伙企业的股权结构为：|

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|合伙人名称|类型|出资额（万元）|出资方式|占比（%）|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|货币|0.78%|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|有限合伙人|88,000|货币|68.22%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|有限合伙人|10,000|货币|7.75%|
|沈林仙|有限合伙人|10,000|货币|7.75%|
|程上楠|有限合伙人|20,000|货币|15.50%|
|合计|-|129,000|-|100%|

5、出资情况：合伙协议签署后，各合伙人应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日及付款金额缴付出资；
6、基金执行事务合伙人：为基金的普通合伙人，即深圳市东方富海创业投资管理有限公司；
7、合伙企业的管理和决策机制：
（1）合伙企业设执行事务合伙人，由执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业投资及相关业务的决策工作。投委会由 3名委员组成，均由执行事务合伙人委派，投委会的投资决策必须获得全体委员一致同意方能通过；
（2）执行事务合伙人或符合条件的合伙人可根据相关程序召开合伙人会议，决定合伙企业的重大事项。
8、投资方向：执行事务合伙人设立投资决策委员会，负责合伙企业投资及相关业务的决策工作；
9、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿并编制会计报表，于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对基金的财务报表进行审计；
10、收益分配机制：
（1）基金（包括基金管理人持有光洋控股0.12%的股权）盈利的情况下，
基金取得项目投资的可分配现金收入按照以下规定进行分配：①基金取得项目投
资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资；②完成上述分配后，基金退出项目的现金收入的80%分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人；
（2）基金亏损的情况下，亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
11、退出方式：
（1）基金合伙期限届满或经全体合伙人表决通过，合伙企业根据法定程序清算与注销；
（2）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。
合伙协议尚需其他有限合伙人签字盖章并在工商局备案。
四、授权董事长办理相关事项
董事会授权董事长签署与深圳富海光洋股权投资基金合伙企业相关的文件，包括但不限于合伙协议等。
五、相关人员参与本合伙企业份额认购和任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不计划参与本次投资份额认购（本次公告中认缴的 1亿元除外），也不在本合伙企业中任职。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的和影响
本次投资合伙企业将拓展公司的投资渠道，有效地将多方优势资源进行融合，提高公司投资项目的整体质量，推动公司提高盈利水平，符合公司的战略发展。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
合伙企业投资项目的过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在投资收益不达预期的风险，将面临投资失败和基金亏损的风险。
七、监事会意见
公司本次拟与东方富海、富海创业管理、沈林仙和程上楠共同增资合伙企业，符合公司发展战略，属于正常投资行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次拟与东方富海、富海创业管理、沈林仙和程上楠共同增资合伙企业，有利于推动公司战略发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次参与共同增资有限合伙企业，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以货币方式出资，分别认购合伙企业的合伙份额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。综上所述，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事独立意见：公司本次拟参与增资有限合伙企业，符合公司发展战略，属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次增资有限合伙企业暨关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东利益，已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批
准，履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件和公司章程的规定，本保荐机构对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的专项核查意见。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2019年6月14日