关于东沣科技集团股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2019]003958号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
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关于东沣科技集团股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2019]003958号深圳证券交易所公司管理部：
贵部《公司部年报问询函【2019】第25号》已收悉，本所（以下简称“我们”）作为东沣科技集团股份有限公司（以下简称“东沣科技集团”或“公司”）年报会计师，根据贵部要求，我们对贵部在问询函中提出涉及的会计与审计问题进行了认真核查，现对有关事项答复如下：
“问题2、年报显示，你公司在报告期内出售了你公司控股子公司中 2017年唯一盈利的承德南江商贸有限公司（以下简称“南江商贸”）100%股权，股权出售贡献的净利润占净利润总额的比例为282.13%； 2019年 3月出售了报告
期内唯一盈利的控股子公司南江亚洲投资有限公司（以下简称“南江投资”）100%股权。请你公司：（1）说明涉及上述股权出售的具体会计处理过程和依据，请年审会计师核查并发表明确意见；（2）结合南江投资相关资产、净利润占比及出售损益影响等说明公司出售该项盈利资产的原因，是否已就该股权出售事项履行恰当的审议程序和披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。”
答：（1）处置承德南江商贸有限公司100%股权，根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第十七条规定处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。2018年 8月 14日，东沣科技集团与承德县承金商贸有限公司（以下简称“承金商贸”）签订股权转让协议，转让东沣科技持有承德南江商贸有限公司（以下简称“南江商贸”）100%股权，股权的评估价值为22,378,600.00元。股权转让协议约定的款项为22,639,500.00元， 2018年 8月 14日，东沣科技已收讫全部款项，2018年 8月 30日，东沣科技已
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与承金商贸办理完毕股东变更、董事会改选、资产交割手续，致此，公司已丧失对南江商贸控制权，可以确认转让股权投资收益。
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。东沣科技转让南江商贸股权收到股权转让款 22,639,500.00元，2018年8月 30日南江商贸净资产4,137,199.46元，合并报表应确认投资收益=22,639,500.00-4,137,699.46=18,501,800.54元；会计分录如下所示。
1）母公司会计报表：
借：银行存款 22,639,500.00
贷：长期股权投资（投资成本） 5,311,429.97
贷：投资收益17,328,070.03（对价与投资成本之差）
2）合并会计报表
借：未分配利润 1,173,730.51
贷：投资收益 1,173,730.51
经核查，东沣科技处置南江商贸丧失控制权时点判断正确，投资收益确认时点符合会计准则规定，转让南江商贸投资收益金额确认会计处理符合会计准规定。
“问题3、公司近两年房地产销售项目为南江·汇景天地项目。年报显示，报告期内汇景天地的住宅项目和和商业项目实现预售面积合计为 18,090.59平方米，结算面积合计为 28,088.12平方米，毛利率分别为19.71%，-0.23%，同比分别上升了 19.21个百分点、下降了 13.23个百分点。报告期内中介代理费为 0元，而去年同期为 13,848,419.45元。请你公司：（1）结合汇景天地所在市场环境、周边可比项目情况等详细说明其住宅及商业项目毛利率是否显著低于市场平均水平及原因，该项目毛利率同比变化合理性，是否符合所处市场价格变化趋势；（2）说明公司房地产销售模式是否发生变化，报告期内未发生中介代理费的原因，往年中介代理费计提期间是否准确，是否存在跨期调节费用
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的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。”
答：（1）2018年年报第 11页所披露的汇景天地的住宅项目实际上包含了住宅和地下室；商业项目实际上包含了商铺、车位和会所。其中本期汇景天地住宅结算面积为 17,268.34平方米，结转收入为 76,538,629.46元，结转成本为61,453,486.74元，毛利率为19.71%，结转面积单价为4,432.31元/平方米;本期汇景天地商业结算面积为 10,819.78平方米，结算收入为42,269,090.47元，结算成本为42,367,762.05元，毛利率为-0.23%,结转面积单价为3,906.65元/平方米。受“京津冀一体化”国家策略及京沈高铁开工建设的影响，公司当地及周边的房地产市场环境逐渐转暖，公司的房地产销售情况也发生积极变化，房价均有所上涨，本期住宅毛利率的变动主要是由于房价售价上涨所带来的影响。因此住宅项目的毛利率同比变化合理，没有低于市场的平均水平。商业中的商铺、车位及会所原因分析如下，车位本期单价比上期低的主要原因是：车位售价根据位置有分几个档次，上期结转收入的多是售价较高的车位，车位的位置有好有坏，位置好地势好易倒车的车位，早销售掉的车位一般是售价高的车位，晚期销售的多为位置较差的车位，因此单价较低。商铺本期单价比上期低是因为：1）本期商铺毛利率较低是因为商铺的价格与位置好坏成正比，早期销售的商铺临街且人流较多，后期销售剩余商铺，位置较差，因此后期销售的商铺价格毛利率会比上期低。2）上期销售商铺中有独立商铺，其售价较高，本期销售的商铺均为剩余的商铺住宅一体的商铺，因此售价较低。本期销售了楼盘的会所，会所面积 1,565.62平方米，结转收入 3,809,523.80元，结转成本 7,499,295.48元，毛利率为-96.86%。会所不是盈利项目，为房地产的基础配套设施，由于汇景天地的预售比例已经达到95.89%，销售后期为解决库存，资金回笼，因此进行折价销售。综上，汇景天地商业项目毛利率下降同比变化合理。
（2）报告期内公司开发的汇景天地小区住宅项目为自售，不存在销售代理费用问题，汇景天地商业项目由中介公司代为销售，存在销售代理费问题。该销售模式与上期一致，没有改变销售模式。公司与承德利元投资咨询有限公司达成商品房销售代理协议，将部分商业房由其代理销售，服务期限（指中介服务和包销期限）为 2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日，代理销售费用为销售价款超出约定底价部分（含税单价 5,000.00元）扣除其应承担的相关税费后的净额
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支付给对方。2017年销售的商铺为地段较好的临街商铺以及独立商铺，上面没有住宅，该类商铺售价较高，售价超过含税单价 5,000.00元，超过部分应该计提代销费，因此上年存在代销费，往年中介代理费计提期间准确。报告期销售的是住宅商铺一体的商铺，因此售价较低，且剩余商铺位置较少为临人流量较多的街道，获取了商铺全年的销售台账，本报告期销售的商铺含税单价均没有超过 5,000.00元，因此不用计提代销费，不存在跨期调节费用。
“问题4、年报显示，在建工程东沣新能源装备产业化项目期末余额为 101,650,833.16元，占资产总额的16.28%，本期新增在建工程的原值为 99,383,669.12元。在建工程本期利息资本化金额 2,271,233.65元，本期利息资本化率100.00%。请结合具体工程进度、累计投入占预算比例等说明报告期内该在建工程是否已达到可使用状态，是否存在延迟转固情形，利息资本化是否有充分的依据及具体计算过程。请年审会计师结合已实施的审计程序和获取的审计证据发表明确意见。”
答：根据监理报告，对施工单位进行发函询证工程施工进度，确认的工程进度为87%，累计投入占预算比例87%。东莞东沣智能科技有限公司（以下简称“东沣智能”）取得的生态园地块土地性质为工业用地，东沣新能源装备产业化基地项目包括厂房、宿舍楼、科研办公楼等建筑物，经过现场察看及监理报告，厂房尚未通水电、消防工程尚未安装，无法进行投入使用，宿舍、科研楼完成砌体工程、进行内外墙抹灰，东沣新能源装备产业化项目未达到可使用状态。根据《企业会计准则第4号-固定资产》第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量；东沣智能东沣新能源装备产业化基地项目未能产生经济利益，不满足准则规定的固定资产确认条件，且根据《建设工程消防监督管理规定》第二条：“本规定适用于新建、扩建、改建（含室内装修、用途变更）等建设工程的消防监督管理。本规定不适用住宅室内装修、村民自建住宅、救灾和其他临时性建筑的建设活动。”第四十四条：“第四十四条依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程未经消防设计审核和消防验收，擅自投入使用的，分别处罚，合并执行。”因此未达到可使用状态，未存在延迟转固情形。
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东沣智能向东莞银行松山湖科技支行申请额度不超过人民币 2亿元的综合授信，授信期限两年，单笔支用期限不超过5年，专项用于兴建位于东莞市生态园福兴路东侧的东沣新能源装备产业化项目。根据合同条款，借款仅限于东沣新能源装备产业化项目工程建设投入使用。东沣智能按工程进度支用借款，银行严格审核其申请资料及用途再拨款，确保用途合法合规，依次按工程进度拨款，银行拨款是通过智能账户再直接划账至施工收款单位，是委托支付，东沣智能不能对款项进行操作。已对进账单和付款单进行查验。根据《企业会计准则第17号-借款费用》第五条借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。2017年 5月东沣智能已发生为该资产购建支出设计费、基础设施建设费用等。（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。东沣新能源装备产业化基地项目开始铺建基础设施等施工活动从2017年5月开始。东沣智能本期取得借款产生的利息符合准则规定的资本化条件。
具体计算过程：（单位：元）
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|借款金额(按单笔借款填列）|借款日|结算日|贷款利率|本期应计利息|
|49,910,000.00|2018/8/17|2018/12/31|6.8875%|1,298,630.47|
|50,000,000.00|2018/9/21|2018/12/31|6.8001%|953,902.92|
|1,800,000.00|2018/11/8|2018/12/31|6.8001%|18,020.27|
|合计|---|---|---|2,270,553.66|

“问题5、年报显示，公司报告期内研发投入金额 1,458.17万元，同比增长300.77%。其中资本化金额 1,334.64万元，研发资本化金额占研发总支出比例达91.53%。请结合各研发项目所处阶段、有关资本化条件的判断过程及结论、资本化金额计算过程等逐项说明资本化的相关会计处理是否合规，资本化占比是否符合研发实际。请年审会计师核查并发表明确意见。”
答：
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|项目|车用风冷氢燃料电池动力系统项目|ZS01氧化铝纤维项目|实时制氢设备|结论|
|（1）研发流程及研发项目所处阶段|||||

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|项目|车用风冷氢燃料电池动力系统项目|ZS01氧化铝纤维项目|实时制氢设备|结论|
||1. 双极板生产工艺；2.膜电极生产工艺；3.燃料电池装堆生产工艺；4.示范应用及产品升级检查总结报告及现场观察，截至2018年12月31日，1-2阶段已完成100%，3阶段已完成60%，4阶段已完成10%。|1.溶胶环节；2.纺丝环节；3.烧结环节。检查总结报告及现场观察，截至 2018 年 12 月31 日①溶胶环节----纺丝溶胶研究、溶胶生产线建设已完成 100%；②纺丝环节----纺丝过程控制、喷丝设备产能优化、纺丝生产线建设均完成50%；③烧结环节中烧结环节和辊道窑设计完成95%,除酸系统建设已完成100%。|1. 车载氢源样机研制；2装车方案设计；3. 整车运行调试并使车载实时设备公交车平稳运行：通过整车多工况运行调试，调试和整车和氢源的匹配问题并予以解决，验证氢源样机设计，并进行改进。4. 制氢残渣回收处理：将车载氢源制氢后的残渣处理得到高性能氧化铝粉体产品，研制中试线。检查总结报告及现场观察，截至2018年12月31日，1-2阶段已完成100%，3阶段整车运行调试已完成100%，车载车载实时设备公交车平稳运行测试阶段已完成30%。||
|（2）有关资本化条件的判断过程及结论|||||
|一、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|1.拥有良好的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；2.成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础；3.丰富的服务经验，确保项目可以成功实施；4.权威的专家及顾问团，为项目发展保驾护航。|||满足条件|
|二、具有完成该无形资产并使用或出售的意图|项目完成后，东莞众创将与车企公司建立合作关系进行出售。目前，东莞众创已和杭州氢航科技有限公司、山西铱格斯曼航空科技有限公司等公司签订销售合同。|本项目完成后奥林具有使用的意图；开发完成后，奥林将应用该技术批量生成氧化铝纤维投入市场实现收入。|本项目完成后海卓能源具有出售意图：目前，样机已研发成果，并成功初试。与深圳市帝柏科技有限公司购货上初步进行合作|满足条件|
|三、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性|本项目完成后，其提供的产品存在市场：目前，山西成功汽车制造有限公司已在东莞众创进行氢燃料汽车改装中，此外，风冷燃料电池已和杭州氢航科技有限公司、山西铱格斯曼航空科技有限公司等公司签订销售合同。|本项目完成后，其提供的产品存在市场：奥林已与德清奥卡耐火材料有限公司等公司等客户在氧化铝纤维购货上进行合作，并签订了《试用供货合同》。本期已与其进行小货量试销售。|本项目完成后，其提供的产品存在市场：氢气纯度可高达99.99%，可以有限延长燃料电池使用寿命；安全性能提高，相比传统高压氢气储罐供氢模式，实时制氢设备根据氢燃料电池的需求实时制氢，即用即产，无安全隐患；制氢固体燃料棒与水除了产生高纯氧气之外，副产物氢氧物，可以回收，经过特定工艺加工完成高价值的高纯氧化铝粉、多孔陶瓷等产品，降低氢气使用成本；实时制氢设备无需依赖加氢站，时效性，用户体验好。|满足条件|

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|项目|车用风冷氢燃料电池动力系统项目|ZS01氧化铝纤维项目|实时制氢设备|结论|
|四、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产|（1）技术：东莞众创拥有良好的技术团队基础及成熟的技术储备，具有足够的技术资源。|（1）技术：奥林与东莞北京航空航天大学研究院合作，有强大的技术团队基础及成熟的技术储备，具有足够的技术资源。|（1）技术：海卓能源拥有良好的技术团队基础及成熟的技术储备，具有足够的技术资源。|满足条件|
||（2）财务资源:本项目投资预算总额为 888.6 万元，公司将通过自有资金解决。具有足够的财务资源。|（2）财务资源:本项目投资总额为1039.2万元，其中研发设备及材料672.00 万元，研发人员工资367.2万元。资金是自筹资金。|（2）财务资源:本项目投资预算总额为1012万元，公司将通过自有资金解决。具有足够的财务资源。||
||（3）其他资源：东莞众创拥有丰富的服务经验及权威的专家及顾问团，具有足够的其他资源。|（3）其他资源：奥林公司拥有丰富的服务经验及权威的专家及顾问团，具有足够的其他资源。|（3）其他资源：海卓能源拥有丰富的服务经验及权威的专家及顾问团，具有足够的其他资源。||
||（4）本项目完成后，东莞众创有能力出售：目前，山西成功汽车制造有限公司已在东莞众创进行氢燃料汽车改装中，此外，风冷燃料电池已和杭州氢航科技有限公司、山西铱格斯曼航空科技有限公司签订首套销售合同。|（4）本项目完成后，奥林有能力出售：奥林已与多家公司签订合作协议，如德清奥卡耐火材料有限公司等。产品技术上具备小批量生产能力，利用中试线生产的样品，进行了市场推广。|（4)本项目完成后，海卓能源有能力进行出售，目前，样机已研发成果，并成功初试。利用初试样品与深圳市帝柏科技有限公司合作洽谈。||
|五、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量|1.本期研发人员直接人工 投 入 2,135,861.89元；2.与研发相关的材料费975,701.72元。3.其他研发过程的支出，水电费、技术服务费、差旅费等588,707.72|1.本期研发人员直接人工投入2,585,847.6元；2 与研发相关的材料费1,057,973.43元；3其他研发过程的支出：水电费、技术服务费、差旅费等257,434.79元。|进行研究与开发无形资产过程中发生的各项支出：1.本期研发人员直接人工投入1,682,799.10元；2.与研发相关的材料 3,390,138.38元。3.其他研发过程的支出，水电费、技术服务费、差旅费等337,792.04元|满足条件|

综上结论：车用风冷氢燃料电池动力系统项目、ZS01氧化铝纤维项目、实时制氢设备已达到资本化条件。
本期研发投入金额 1,458.17万元，其中转入开发支出(资本化)为 1325.78
万元，系研发人员的工资及材料费等，其中转入研发费用金额为 132.39万元，
系厂房及员工宿舍租金及其相应水电费、员工福利费。研发项目期初已达到研发
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支出资本化阶段的五大条件，研发支出应全额资本化，费用化部分是根据准则及实质重于形式原则逐项判断的结果：第一，资产指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源，管理费用核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。厂房及宿舍租金无法为企业带来经济利益，不满足资产条件，属管理费用中组织和管理企业生产经营范畴，因此将厂房及宿舍租金归集为费用。同时新准则实施后，研发支出(成本类科目)费用化部分不再直接计入管理费用，应将属于研发支出费用化部分期末计入研发费用。第二，研发费用化部分不符合财税〔2015〕119号规定“研发费用归集范围：1.人员人工费用、2.直接投入费用、3.折旧费用、4.无形资产摊销、5.新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费、6.其他相关费用”内容，故转入当期损益；第三，企业会计准则划分了研究阶段与开发阶段的标准，未明确研究和开发费用具体内容，国际会计准则中，具体规定了研究和开发费用的具体内容：（1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资和其他有关的人工费用；（2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用；（3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备的折旧；（4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用,其分配与存货的间接费用分配相似。（5）其他费用。厂房属研发活动及管理活动的必要场所，员工宿舍主要为研发人员及管理人员宿舍，不满足上述条件（1）至（3），但这部分属有别于一般管理费用的间接费用，满足条件（4）故将其纳入研发费用范围；
第四，准则规定所发生的支出应当按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法合理分配的，应当计入当期损益，厂房系研发人员及管理人员共有的工作场所，宿舍为所有员工（包括研发人员及管理人员）承担的房租费在职工福利费中列支，两者均无法合理分配在各项研究开发活动中，故全额计入当期损益。
综上，资本化及费用化的相关会计处理合规，资本化占比是符合研发实际的。
“问题6、年报显示，公司预付款项期末余额为 61,099,009.67元，同比增加33179.22%，预付对象主要为承德万轩建筑工程有限公司，预付期末余额为 60,038,761.00元。同时，其他非流动资产项下显示预付工程款期末余额 120,392,369.00元。请说明前述预付款对象的股权结构，是否与公司或实际控制人、董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，前述预付款的具
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体内容、发生原因和结算周期，并结合相关业务模式、合同内容等说明前述预付行为是否符合合同约定和商业惯例，是否可能构成变相对外提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。”
答：预付款项期末余额中占比较大的承德万轩建筑工程有限公司注册地址为河北省承德市承德县下板城镇万荣商业广场公寓楼 1516室，最终实际控制人为刘显朋，杨树彬，认缴资金为，刘显朋3600万元，占比87.80%，杨树彬500万元，占比12.20%，与东沣科技集团有限公司或实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，该笔预付款的具体内容为位于承德县下板城二路的天玺二期（2、3、5、6、7、8号楼、地下车库、消防防控室）框剪及框架结构，地上 5-14层，地下 1层，总建筑面积为 47504平方米，天玺商住项目 1号楼，框架剪力墙结构，地上 14层，地下 1层，建筑面积 8574平方米，9号楼框架结构，地上一层，建筑面积为428平方米，10号楼框架结构，地上 1-2层，建筑面积为 1918平方米，总建筑面积 10920平方米，工程承包范围为施工图纸包含的内容，包括土建，安装，装饰装修工程等，不包括断桥窗、地下屋面防水、外墙真石漆、干挂花岗岩，已获取工程立项、规划批准文件，文件号为承县发改核字【2018】4号建字第130821201801041，资金来源为自筹，计划开工日期为2018年10月20日，计划竣工日期为2020年12月31日，工期总日历天数为801天。
其他非流动资产为预付承德长城建设集团有限公司（以下简称“承德长城”）工程款119,910,000.00元，预付杭州西奥电梯有限公司（以下简称“杭州西奥”）工程款482,369.00元。
承德长城股东与最终受益人是承德长城建设集团有限公司工会委员会、孙汉凌，其中承德长城建设集团有限公司工会委员会出资额 4,037.90万元人民币，出资占比66.88%，孙汉凌出资额2,000.00万元人民币，出资占比33.12%；通过查询工商登记信息及企业征信报告等公开信息资料，预付款对象承德长城与公司或公司实际控制人王栋、董高监人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。预付承德长城款项具体内容为基础设施费、工程安装费、监理费等。
杭州西奥股东与最终受益人是新西奥电梯集团有限公司、周俊良，其中新西奥电梯集团有限公司出资额42,925.00万元人民币，出资占比85%，周俊良出资
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额 7,575.00万元人民币，出资占比15%。通过查询工商登记信息及企业征信报告等公开信息资料，预付款对象杭州西奥与公司或公司实际控制人王栋、董高监人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，预付杭州西奥款项具体内容为电梯安装款。
承德长城及杭州西奥预付款发生原因为根据合同约定及工程进度预付东沣新能源装备产业化基地项目工程进度款。根据《建设工程价款结算暂行办法》第十三条工程进度款结算与支付应当符合下列规定：(一)工程进度款结算方式1、按月结算与支付。即实行按月支付进度款，竣工后清算的办法。合同工期在两个年度以上的工程，在年终进行工程盘点，办理年度结算。2、分段结算与支付。
分段结算与支付。即当年开工、当年不能竣工的工程按照工程形象进度，划分不同阶段支付工程进度款。根据合同约定及工程进度预付，公司采用第二种结算方式；根据合同约定：预付款用于承包人为合同工程施工购置材料、工程设备、施工设备、修建临时设施以及组织施工队伍进场等所需的款项。合同双方当事人可以约定预付款，预付款金额、支付办法和抵扣方式应在专用条款中明确。预付款必须专用于合同工程，除专用条款另有约定外，预付款的最高限额为合同价款的30%，符合合同约定和商业惯例。《主板上市公司规范运作指引》（以下简称《主板指引》）7.4.1即明示，对外提供财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，公司与承德万轩建筑工程有限公司、承德长城以及杭州西奥之间的交易行为不构成财务资助。
特此说明！
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师:胡志刚
有
中国·北京 中国注册会计师：颜利胜
二〇一九年四月三十日