信永中和会计师事务所
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关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产反馈意见之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年1月16日对北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172645号）之要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）会同北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）对贵会反馈意见中提出的相关问题进行了核查落实，现对相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。
问题9．申请材料显示，1）海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统提供商，主要提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。
2）海兰劳雷不涉及产品生产制造，主要提供产品系统集成服务，主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，客户为国家科研院所及代理商。3）海兰劳雷报告期前五大客户和供应商均采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露：1）交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告
期前五大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户是否存在重叠。2）中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户是否存在重叠
报告期内，海兰劳雷销售前五大客户具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
|2017年1-9月|客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,622.17|9.46%|
||客户B|深水多波束测深系统；物理海洋多参数理化数据采集与探测系统；海洋重力仪|1,735.75|6.26%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|1,663.36|6.00%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|1,491.25|5.38%|
||客户E|温盐深剖面仪；深海潜标系统；声学多普勒流速剖面仪|1,467.39|5.29%|
||合计||8,979.92|32.39%|
|2016年度|客户F|中深水多波束测深系统；浅水多波束测深系统；深水温盐深系统；走航式剖面测量系统|6,207.69|13.65%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|3,344.50|7.35%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|2,903.12|6.38%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,536.72|5.58%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,474.31|5.44%|
||合计||17,466.35|38.39%|
|2015年度|客户F|中深水多波束测深系统；浅水多波束测深系统；深水温盐深系统；走航式剖面测量系统；磁力仪；声学多普勒海流剖面仪；侧扫声呐；绞车|11,723.48|24.00%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；|2,969.55|6.08%|

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|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
|||多普勒计程仪|||
||客户H|艉部A型架；走航式ADCP-38kHz（综合船）|2,694.33|5.52%|
||客户I|声学多普勒流速剖面仪；海洋磁力仪|2,255.70|4.62%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|1,974.77|4.04%|
||合计||21,617.83|44.26%|

2017年9月30日，海兰劳雷应收账款前五大客户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|
|1|客户F|1,452.92|
|2|客户J|1,028.55|
|3|客户K|724.38|
|4|客户L|605.90|
|5|客户M|455.30|
|合计||4,267.04|

如上述表格所示，报告期末应收账款前五大客户与报告期销售收入前五大客户的重叠情况如下：客户F同时为2015年、2016年销售收入第一大客户，其余客户未发生重叠。
发生以上差异的原因包括：海兰劳雷销售较为分散，报告期各期前五大客户合计占比30%-45%之间，前三十大约合计占比60%；除个别客户外，主要客户之间销售金额差距不大，如2017年1-9月第一大客户与第五大客户相差 1,154.78万元，而期末应收账款前五大客户中，客户J、客户K、客户L、客户 M均为2017年1-9月前二十大客户，当期销售收入在500-900万元之间，与前五大客户差距较小；另外，不同客户的付款政策、付款审批速度存在差异。
二、中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经营的真实性核查
等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论
（一）会计师对主要客户及供应商的核查范围
会计师通过访谈、函证、检查与销售、采购相关的原始单据（如销售或采购合同、销售或采购发票、报关单、验收单、回款或付款单据等）、访谈海兰劳雷管理层等核查手段，对海兰劳雷报告期内主要客户、供应商进行了核查。
（二）会计师对主要客户及供应商的核查手段
1、对主要客户的核查手段
（1）对报告期内海兰劳雷的20家主要客户以访谈等形式进行核查，该等主要客户销售金额合计占报告期各期收入约60%。关注问题包括销售金额、销售价格、信用政策、收货、付款结算、质保期、关联关系、其他资金往来等；
（2）对报告期内各资产负债表日应收账款余额实施函证；如对 2017年 9月30日大额应收账款进行发函确认，应收账款回函率70%以上，具体如下：
对2017年9月30日大额应收账款进行发函确认。北京劳雷应收账款发函金额25,855,971.30元，回函金额20,121,812.30元，回函率77.82%，香港劳雷应收账款发函金额HKD95,790,505.91，回函金额 HKD77,930,702.96，回函率81%。
（3）基于审计抽样执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、发票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证（包括出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位、发运日期、交货日期等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符；
（4）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查应收账款回款记录及期后收款情况；结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。追踪回款情况，检查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注大额回款是否存在近期同等金额汇出情况；
（5）业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；
（6）查询报告期内主要客户与海兰劳雷是否存在关联关系；
（7）了解海兰劳雷具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
（8）检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
（9）针对报告期的销售流程执行内部控制测试；
（10）对资产负债表日前后的营业收入执行截止性测试。
2、对主要供应商的核查手段
（1）检查采购合同，通过访谈等方式核查报告期内前 5大供应商，该等主要供应商采购金额合计占报告期各期营业成本约60%，关注问题包括采购金额、信用政策、付款结算、关联关系、其他资金往来等，核实报告期内海兰劳雷与供应商发生业务的真实性；
（2）通过政府网站与公开信息查询主要供应商基本情况、产品情况、与海兰劳雷是否存在关联关系；
（3）检查主要供应商的采购合同、订单、发票、运输单等，与入库记录核对；检查凭证流与物流，检查原始凭证（入库单、签收单或验收报告等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符；
（4）对存货进行监盘并对发出商品执行函证程序，核实存货的存在性；
（5）检查存货的收、发、存表，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对；
（6）对报告期内各资产负债表日应付账款余额实施函证；如对 2017年 9月30日大额应付账款进行发函确认北京劳雷应付账款发函金额3,375,491.60元，回函金额 3,226,491.60元，回函率95.59%，香港劳雷应付账款发函金额 HKD10,696,068.76，回函金额HKD10,057,810.14，回函率94%。
（7）分析报告期内海兰劳雷销售毛利率，查明销售毛利率波动的原因及合理性；
（8）结合银行存款核对，检查应付账款付款情况等。
（三）报告期主要客户销售回款情况
报告期各期末，海兰劳雷应收账款前五大客户的回款情况如下：
单位：万元
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|2017年9月30日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户F|1,452.92|768.02|52.86%|
|2|客户J|1,028.55|874.27|85.00%|
|3|客户K|724.38|77.06|10.64%|
|4|客户L|605.90|234.91|38.77%|
|5|客户M|455.30|387.01|85.00%|
|合计||4,267.04|2,341.27|54.87%|
|2016年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户F|871.03|871.03|100%|
|2|客户A|744.12|744.12|100%|
|3|客户L|625.03|625.03|100%|
|4|客户N|519.10|519.10|100%|
|5|客户O|402.39|402.39|100%|
|合计||3,161.66|3,161.66|100%|
|2015年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户A|973.62|973.62|100%|
|2|客户H|866.61|866.61|100%|
|3|客户P|831.56|831.56|100%|
|4|客户F|784.23|784.23|100%|
|5|客户G|691.19|691.19|100%|
|合计||4,147.20|4,147.20|100%|

如上表所示，报告期内主要客户的回款情况较为正常。
三、本所核查意见
经核查，本所认为：报告期内海兰劳雷销售、采购情况真实、合理；除北京南风科创应用技术有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司、成都奥塔科技有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、美国劳雷工业有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的公司，海兰信（香港）航海科技有限公司与海兰劳雷同受海兰信同一控制外，其余主要客户与海兰劳雷不存在关联关系；主要供应商与海兰劳雷不存在关联关系。
问题10．申请材料显示，1）报告期2015年至2017年 1一 9月，海兰劳雷报告期营业收入分别为 48,845.70万元、45,491.99万元和 27,727.27万元，呈现逐年下降趋势。海兰劳雷2016年收入下降与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016年末，海兰劳雷手持订单约 2,700万美元未发货，显著高于 2015年合同未执行完成情况。2）劳雷北京作为劳雷相关的下游公司2016年和2017年收入合并抵消金额分别为 6,296.26万元和 4,442.07万元，成本抵消金额分别为6，610.27万元和4,304.22万元。3）海兰劳雷报告期存货金额分别为6,599.01万元、7,524.99万元和 10,113.32万元。请你公司：1）结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定。2）补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，2016年收入抵消金额高于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确。3）补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。
4）结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手订单规模是否匹配。5）补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确认的具体时点和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定
报告期内，海兰劳雷2016年营业收入较2015年小幅下降6.87%，主要与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016年末，海兰劳雷手持订单高于 2015年末手持订单金额。
2017年 1-9月海兰劳雷实现营业收入为 2015年收入的56.77%、2016年收入的60.95%，主要是其收入具有一定季节性。报告期内分季度收入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|7,824.39|16.13%|8,994.56|19.77%|10,838.27|22.19%|
|第二季度|10,614.64|21.88%|8,223.49|18.08%|8,963.09|18.35%|
|第三季度|9,288.24|19.14%|13,166.40|28.94%|11,913.64|24.39%|
|第四季度|20,790.07|42.85%|15,107.54|33.21%|17,130.70|35.07%|
|合计|48,517.34|100.00%|45,491.99|100.00%|48,845.70|100.00%|

注：2017年第四季度数据未经审计
如上表所示，报告期内，第四季度确认收入与一般占全年收入33%-43%，主要系下游客户科研院所年底前采购订单执行增多所致。2017年三季度收入同比偏低主要原因是多个客户根据海关总署《关于执行“十三五”期间支持科技创新进口税收政策有关问题的通知》（署税发〔2017〕153号）的规定，重新办理免税手续，导致发货延后到四季度所致。
2017年，海兰劳雷未经审计的营业收入约 48,517.34万元，较 2016年度小幅增长6.65%，报告期内海兰劳雷营业收入未出现持续下滑情形。
报告期内，海兰劳雷订单较为稳定，2015年末、2016年末、2017年末，在手订单金额分别为21,170.45万元、21,715.55万元、21,333.75万元，与之相对应，报告期内营业收入也基本稳定，略有波动主要是受到订单执行周期的影响。海兰
劳雷实行以销订购，订单执行周期一般3-6个月。
从行业趋势来看，近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全
国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。受行业趋势向好的影响，根据本次交易评估报告，海兰劳雷预测期内将保持持续增长态势，且根据 2017年未经审计数据，2017年实现收入 48,517.34万元，高于 2017年预测收入 45,508.51万元。
综上，报告期内，海兰劳雷订单、营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况；行业趋势向好，预测期业绩保持增长，且 2017年实现收入（未审）已达到预测业绩；海兰劳雷具有持续盈利能力。
二、补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况， 2016年收入抵消金额低于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确
（一）报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况
报告期内，劳雷香港和劳雷北京内部交易抵销数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内部交易抵销|2015年度抵销金额|2016年度抵销金额|2017年1-9月抵销金额|
|营业收入|8,342.88|6,296.27|4,442.07|
|营业成本|7,695.19|5,962.57|3,993.94|

注：该表数据为按照当年发生的内部交易合并抵消金额列示
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十四条的规定：“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当相互抵销。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。”
报告期内，劳雷香港向劳雷北京销售商品，严格按照上述会计准则的规定进
行关联交易抵销，对于劳雷北京从劳雷香港采购的商品期末全部实现对外销售的，
将劳雷北京的营业成本与劳雷香港的营业收入相互抵消；对于劳雷北京从劳雷香港采购的期末未实现销售的存货，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，将未实现销售的存货中包含的未实现内部损益予以抵销。此外，在连续编制抵消合并财务报表的情况下，须将上期抵消的存货价值中包含的未实现内部销售损益对本期期初未分配利润的影响予以抵消，即按照上期内部购进存货价值中包含的未实现内部销售损益的数额，借记期初未分配利润，贷记营业成本。
综上，报告期内海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处理，相关会计处理及信息披露准确。
（二）2016年收入与成本抵消金额的合理性
2016年收入和成本抵消金额分别如下：
单位：万元
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|内部交易抵销|基于当年内部交易抵消金额|基于以前年度未实现销售的存货和当年内部交易抵消金额|差异值|
|营业收入|6,296.27|6,296.27|0|
|营业成本|5,962.57|6,610.27|647.70|

报告书“第五节标的资产评估及定价情况”中披露“由于劳雷北京作为劳雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，2016年成本合并抵消金额为6,610.27万元；2017年1-9月成本合并抵消金额为4,304.22万元”。基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，具体如下：
1、2016年发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：5,962.57万元；
2015年未实现内部交易损益包含在存货的部分于2016年实现对外销售抵消主营业务成本金额：647.70万元；
故评估师在计算的 2016年成本合并抵消金额=5,962.57+647.70=6,610.27万元。
2、2017年 1-9月发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：3,993.94万
元
2016年未实现内部交易损益包含在存货的部分于 2017年 1-9月实现对外销售抵消主营业务成本金额：310.28万元；
故评估师计算的2017年1-9月成本合并抵消金额=3,993.94+310.28=4,304.22万元。
综上，基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，因而导致 2016年收入抵消金额低于成本抵消金额。
三、补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规
（一）劳雷香港和劳雷北京内部交易定价公允
海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。海兰劳雷以一个整体形式开展业务，对于劳雷香港直接销售给代理商或最终用户的，产品毛利率约为30%-35%；对于劳雷香港销售给劳雷北京，再由劳雷北京销售给最终用户的，劳雷香港向劳雷北京销售的毛利率约为15%-20%，劳雷北京销售给最终用户的毛利率约为15%-20%，保证此销售模式下整体海兰劳雷销售产品的毛利率与劳雷香港直接对代理商或最终用户销售的毛利率基本持平。
劳雷北京对外销售主要针对没有进出口资质同时也未通过代理商采购的最终用户。如果劳雷香港向劳雷北京的销售与劳雷香港向代理商或最终用户销售采用同样的毛利率，将提高劳雷北京的采购成本，削弱劳雷北京对外销售的竞争力。
因此，考虑内部交易相对外部交易减少的营业费用和执行成本，劳雷产业制定了上述定价策略，劳雷香港与劳雷北京内部交易毛利率低于劳雷香港向代理商或最终用户直接销售的毛利率。该定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允。
（二）海兰劳雷相关税务处理合规
报告期内，劳雷香港为香港居民企业，其所得税适用香港税务法例，适用利得税税率为16.5%。劳雷北京 2015年度适用所得税税率为25%；2016年 12月 22日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，劳雷北京被认定为高新技术企业，有效期三年，2016年、2017年1-9月适用所得税税率为15%。
因此，2015年度，劳雷北京适用的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销售给劳雷北京的毛利率低于其整体毛利率，不存在转移定价减少税收的动机；
2016年度、2017年1-9月，虽然劳雷北京的所得税税率15%略低于劳雷香港16.5%的利得税税率，税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，与2015年度保持一致。
报告期内，海兰劳雷内部交易定价策略一致，与劳雷北京、劳雷香港两地税率差异、变动无关，相关税务处理合规。
报告期内，海兰劳雷按规定在年度汇算清缴时向税务主管机关报送年度关联业务往来报告表。
综上所述，劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允；2015年度，劳雷北京的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销售给劳雷北京的毛利率是低于其整体毛利率的，不存在转移定价减少税收的动机；2016年度、2017年 1-9月，虽然劳雷北京的所得税税率15%略低于劳雷香港16.5%的利得税税率，上述税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，与2015年度保持一致。
此外，经北京市国税和地税主管部门出具的查询证明，劳雷北京报告期内无重大税务违法行为。
四、结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手订单规模是否匹配
报告期各期末，海兰劳雷存货、当期营业收入、在手订单具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|存货|7,526.60|10,113.32|7,524.99|6,599.01|
|营业收入|48,517.34|27,727.27|45,491.99|48,845.70|
|在手订单|21,333.75|23,172.84|21,715.55|21,170.45|

（一）报告期内在手订单、存货规模及营业收入保持稳定
如上表所示，海兰劳雷 2015年末、2016年末、及 2017年末（未审）在手订单金额保持在 2.1亿元左右，存货余额约为 6,500-7,500万元；2015年、2016年、2017年（未审）营业收入约为4.5亿元-4.8亿元。报告期内订单、存货、营业收入规模基本保持稳定。
（二）报告期内存货与在手订单呈现正向匹配关系
海兰劳雷实行以销定购，从根据订单采购、发货到确认收入，订单执行周期通常为 3-6个月，与报告期内存货周转率基本匹配，2015年、2016年、2017年海兰劳雷存货周转率分别为 4.81次、4.15次、3.85次。其中备货周期（从接到订单到完成采购）一般为 2-3个月，因而期末在手订单金额一般大于存货余额，部分订单已进入执行并形成存货，部分订单尚未完成备货、无对应存货，如不考虑季节性影响，期末在手订单与存货余额的差额大约相当于 3个月新签订单金额。
（三）报告期内存货与营业收入基本维持稳定2015年度、2016年度及2017年度（未审）营业收入保持在 4.5-4.8亿元，对应年末存货余额约为 6,500-7,500万元，基本维持稳定。
2017年9月末存货余额10,113.32万元，金额较大，同时2017年1-9月营业收入较少，主要是合同号为HO#9688及HO#9668的大额订单合同含税金额约 2,433万元，根据合同规定发货大部分，但不符合收入确认条件，体现在发出商品科目。至 2017年年末订单已执行完毕。2017年度营业收入（未审）较 2016年度小幅增长6.65%，2017年末手持订单金额与存货余额（未审）与 2016年末基本持平。
2016年度营业收入较2015年略有下降，与部分项目年底尚未确认收入有关，
截至 2016年末，海兰劳雷手持订单约 21,715.55万元未确认收入，相应 2016年
末存货余额较2015年末更高。
综上，海兰劳雷实行以销订购，订单执行周期一般3-6个月，与报告期内存货周转率基本匹配；期末在手订单与存货规模存在正向匹配关系，但由于存在备货周期，期末在手订单与存货规模有一定差额；报告期内收入大体稳定，略有波动，与存货规模变动基本匹配。
五、补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确认的具体时点和依据
海兰劳雷的销售客户分为最终用户和代理商。由于大部分最终用户缺少进出口资质，因此向劳雷产业进行采购时需通过具有相关资质的代理商进行。该等代理商主要协助最终用户办理进出口业务，竞标、谈判等主要商业合同条款由劳雷产业与最终用户直接确定。2017年1-9月、2016年度及2015年度，海兰劳雷对代理商的营业收入占合计营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入-最终用户|7,178.82|12,053.97|9,841.28|
|营业收入-代理商|20,548.45|33,438.02|39,004.42|
|营业收入合计|27,727.27|45,491.99|48,845.70|
|代理商收入占比|74.11%|73.50%|79.85%|

根据运输条款的不同，海兰劳雷向代理商销售收入的确的具体时点分为以下几种情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||运输条款||运输条款解释||收入确认时点|
|CIP （Carriage andInsurance Paid）||是指卖方向其指定的承运人交货，期间卖方必须支付将货物运至目的地的运费，并办理买方货物在运输途中灭失或损坏风险的保险。亦即买方承担卖方交货之后的一切风险和额外费用||根据国际贸易术语解释通则，当货物通过船舷时，风险和回报会转移。虽然卖方安排并支付运费和保险费，但买方是这些货物的主要受益人，卖方已经完成了货物在装运港装船时的主要责任。当货物交由承运人，在装运上港口的船上时确认收入。||
|EXW （Ex-works）||是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）||当买方从卖方的处所取货时确认收入||

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|-|-|-|-|-|-|
||运输条款||运输条款解释||收入确认时点|
|||将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。 该术语是卖方承担责任最小的术语。买方必须承担在卖方所在地受领货物的全部费用和风险||||
|DAP （Delivered atplace）||即目的地交货，是指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处置，即完成交货||当货物送达买方指定的目的地时，买方签收确认收入||

六、本所核查意见
经核查，本所认为：
（1）报告期内，海兰劳雷订单、营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况，行业趋势向好，预测期业绩保持增长，且 2017年实现收入（未审）已达到预测业绩，海兰劳雷具有持续盈利能力；
（2）2016年收入抵消金额低于成本抵消金额，是评估师基于预测目的所做处理；
（3）报告期内海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处理，相关会计处理及信息披露准确；
（4）劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允，税务处理合规；
（5）海兰劳雷实行以销订购，期末在手订单与存货规模存在正向匹配关系，报告期内收入大体稳定，与存货规模变动基本匹配。
问题11．申请材料显示，报告期 2015年至 2017年 1-9月，海兰劳雷财务费用分别为 27.18万元、692.62万元和-814.48万元，2017年 1-9月汇兑收益增多主要是由于欧元升值所致。请你公司结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性
海兰劳雷的主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，对外采购一般根据与供应商协商的方式付款，分为发货前电汇预付、发货后电汇支付、开即期信用证凭发运单据议付等方式。2015年、2016年、2017年1-9月，海兰劳雷发生汇兑损失 288.25万元、767.86万元、-953.03万元，主要为劳雷香港发生的汇兑损益。
（一）劳雷香港以人民币、外币计价的资产负债情况
报告期各期末，劳雷香港以人民币、外币计价的资产负债账面值如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|资产|||负债|||
||2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
||港币|港币|港币|港币|港币|港币|
|美元|101,224,158|68,318,316|120,041,007|23,529,379|37,061,612|13,224,978|
|人民币|57,730,589|70,720,272|48,888,658|9,110,898|2,913,231|11,734,163|
|欧元|38,059,700|38,466,036|29,531,857|9,673,776|9,573,820|635,400|
|英镑|4,783,109|6,716,131|9,306,791|-|963,664|-|
|加拿大元|58,340|434,647|937,137|-|-|-|
|澳元|17,718|23,596|23,911|-|-|-|
|日元|276|13,875|759,969|467,627|-|1,304,327|
|合计|201,873,890|184,692,873|209,489,330|42,781,681|50,512,328|26,898,868|

如上表所示，劳雷香港以港币为记账本位币，采购付款、销售收款主要以美元、人民币、欧元、英镑计价，但美元与港币汇率挂钩，美元汇率波动对汇兑损益影响不大；报告期内劳雷香港的汇兑损益主要受人民币、欧元及英镑的汇率波动影响。
（二）报告期内主要币种汇率波动情况
报告期内，人民币、欧元及英镑对港币的主要汇率变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||
|日期|人民币|欧元|英镑|日期|人民币|欧元|英镑|日期|人民币|欧元|英镑|
|2017.1.1|1.1113|8.16|9.569|2016.1.1|1.1761|8.47|11.488|2015.1.1|1.2479|9.43|12.06|
|2017.1.31|1.1290|8.27|9.737|2016.1.31|1.1804|8.43|11.093|2015.1.31|1.2367|8.75|11.68|
|2017.2.28|1.1323|8.22|9.645|2016.2.28|1.1871|8.52|10.796|2015.2.28|1.2327|8.68|11.96|
|2017.3.31|1.1289|8.31|9.681|2016.3.31|1.1979|8.79|11.127|2015.3.31|1.2501|8.36|11.45|
|2017.4.30|1.1266|8.48|10.080|2016.4.30|1.1953|8.88|11.334|2015.4.30|1.2491|8.66|11.97|
|2017.5.31|1.1523|8.72|9.985|2016.5.31|1.1788|8.65|11.366|2015.5.31|1.2496|8.52|11.852|
|2017.6.30|1.1527|8.92|10.163|2016.6.30|1.1612|8.61|10.410|2015.6.30|1.2492|8.66|12.179|
|2017.7.31|1.1608|9.17|10.242|2016.7.31|1.1700|8.67|10.263|2015.7.31|1.2458|8.47|12.062|
|2017.8.31|1.1856|9.31|10.103|2016.8.31|1.1596|8.64|10.159|2015.8.31|1.2030|8.69|11.937|
|2017.9.30|1.1756|9.23|10.462|2016.9.30|1.1606|8.67|10.054|2015.9.30|1.2212|8.70|11.735|
|-|-|-|-|2016.10.31|1.1438|8.50|9.446|2015.10.31|1.2255|8.54|11.935|
|-|-|-|-|2016.11.30|1.1240|8.25|9.674|2015.11.30|1.2054|8.20|11.649|
|-|-|-|-|2016.12.31|1.1113|8.16|9.569|2015.12.31|1.1761|8.47|11.488|

数据来源：香港金融管理局
（三）报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性
劳雷香港外币采购涉及美元、欧元、人民币及英镑，但美元与港币汇率挂钩，故美元汇率波动对汇兑损益影响不大；劳雷香港各期末存量的欧元、人民币、英镑净资产较大，对当期汇兑损益产生影响。
2017年1-9月，劳雷香港汇兑收益为612万元，主要由于欧元、人民币、英镑对应港币升值：2017年 9月末，劳雷香港拥有存量欧元、人民币、英镑的期末净额分别约为2,839万港币、4,862万港币、478万港币；而欧元兑港币的汇率由期初 8.16升至期末9.23，人民币兑港币汇率由期初 1.11升至期末1.18，英镑兑港币汇率由期初9.57升至期末10.46。
2016年度，劳雷香港汇兑损失为 647万元，主要由于人民币、欧元、英镑对应港币贬值：2016年末，劳雷香港拥有存量人民币、欧元、英镑的期末净额分别约为6,781万港币、2,889万港币、575万港币；而人民币兑港币汇率由期初 1.18跌至期末1.11，欧元兑港币汇率由期初 8.47跌至期末8.16，英镑兑港币汇
率由期初11.49降至期末9.57。
2015年度，海兰劳雷发生汇兑损失 288.25万元，汇兑损失形成主要原因为 2015年美元兑人民币汇率由期初的 6.13上升到期末的6.49，导致劳雷北京美元采购形成较大的汇兑损失。
报告期内，海兰劳雷已采取一定应对措施，适当对冲汇率波动的影响，具体包括：以3个月的远期汇率报价，避免因报价和签约时间差造成的汇兑损失；签订销售合同时，尽量争取采用跟采购合同同样的币种，避免因币种差异造成的影响；根据合同的付款期，提前筹划合适换汇时间等。
二、本所核查意见
经核查，本所认为：海兰劳雷报告期内以外币、人民币计价的采购付款、销售收款较多，港币与人民币、外币之间的汇率波动导致各年均存在一定汇兑损益，其汇兑损益的波动具有合理性；海兰劳雷已采取适当应对措施，对冲汇率波动的影响。
问题12.申请材料显示，报告期内海兰劳雷的关联交易包括向关联方销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、向关联方委托贷款及取得贷款利息收入等。请你公司：1）结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳雷报告期关联交易定价是否公允。2）补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳雷报告期关联交易定价是否公允
（一）关联购销
1、关联购销基本情况
报告期内，海兰劳雷关联购销具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易内容|产品、服务类型|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|采购商品|绞车、吊放系统、传感器加装载体等项目零配件|186.15|-|-|
|2|销售商品|声学多普勒流速剖面仪、声速剖面仪、多波束测深系统、波浪浮标等|598.62|959.18|1,509.25|
|3|接受劳务|维修服务、技术开发、日常商务沟通|501.42|1,695.37|1,078.87|
|4|提供劳务|技术服务|241.51|-|-|

如上表所示，报告期内海兰劳雷关联销售主要为向南风科创销售声学多普勒海流剖面仪、声速剖面仪、多波束测深系统及相关配件等，向关联方提供劳务主要为对北京劳雷物理探测仪器有限公司提供技术服务。2015年、2016年、2017年 1-9月海兰劳雷关联销售占当期营业收入比重分别为4.79%、2.11%及3.03%，关联销售占比较小。
报告期内海兰劳雷关联采购商品主要为 2017年 1-9月向上海劳雷仪器系统有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司采购零配件用于 2016年末新签订的合同号为 H9668及 H9688项目，如吊放系统、传感器加装载体等，金额较小，2017年 1-9月合计采购金额 186.15万元；报告
期内未向无关联第三方采购同类产品。海兰劳雷接受关联方劳务主要为向南风科创采购维修劳务，向北京劳雷物理探测仪器有限公司及江苏海兰船舶电气系统科技有限公司采购技术支持服务。2015年、2016年、2017年 1-9月海兰劳雷关联采购金额占当期采购总额比重分别为3.30%、5.56%、3.92%，占比较小。
2、关联购销定价
报告期，海兰劳雷向关联方销售商品，其价格参照第三方销售定价原则确定，定价原则为“采购成本+毛利”，在采购价格基础上，加成40%左右的毛利率制定市场报价，然后根据不同客户给予不同折扣率计算实际成交价，最终销售毛利率约为30%-35%。
海兰劳雷接受关联方劳务主要为接受南风科创、北京劳雷物理探测仪器有限公司及江苏海兰船舶电气系统科技有限公司劳务。海兰劳雷向南风科创采购维修
劳务，报告期初海兰劳雷自身提供维修劳务，并按合同金额1%计提产品质量保
证金，对外采购维修劳务后，也按照合同金额1%向南风科创支付费用。海兰劳
雷接受北京劳雷物理探测仪器有限公司、江苏海兰船舶电气系统科技有限公司及其他关联方劳务一般就具体项目签订技术服务合同，并按照劳务提供方派遣的员工数量、工作时间、员工级别分配的单位工时等按劳结算。
由于海兰劳雷销售产品如多波束测深系统、声学多普勒海流剖面仪等多为定制化组合产品，应客户需求不同，其型号、技术性能、组合配件等均存在一定差异，各产品之间价格一般不具有可比性。海兰劳雷向关联方的采购主要基于具体项目零配件购置需要，报告期内不存在向无关第三方采购同类产品。
（二）其他关联交易
报告期内，海兰劳雷与关联方的借款参照银行同期贷款利率执行；与关联方的房屋租赁参照周边同类房屋租赁价格执行。
二、补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至 2017年 9月 30日，海兰劳雷关联方其他应收款余额为 5,575.99万元，为海兰劳雷与海兰信、海兰信（香港）航海科技有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司等关联方的资金往来；其中，报告期内海兰劳雷、海兰信（香港）航海科技有限公司同受海兰信控制，其资金往来为上市公司合并报表范围内的统一安排，提高资金使用效率。
截至2017年9月30日，上述其他应收款具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|2017年9月30日余额|
|1|海兰信|3,607.50|
|2|海兰信（香港）航海科技有限公司|1,161.18|
|3|北京劳雷物理探测仪器有限公司|562.42|
|4|上海劳雷仪器系统有限公司|244.89|
|合计||5,575.99|

截至2017年12月22日，上表关联方其他应收款均已偿还完毕。
综上，截至本核查意见签署日，海兰劳雷不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、本所核查意见
经核查，本所认为：
（1）报告期内海兰劳雷关联交易定价公允，关联采购、关联销售占比较小；
（2）报告期末对关联方的其他应收款已经收回，不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
问题13.申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年9月 30日，海兰劳雷商誉金额分别为 2.28亿元、2.86亿元和 2.86亿元，分别为收购劳雷产业和广东蓝图产生商誉。2）本次交易资产基础法评估过程中，海兰劳雷评估基准日净资产为125,848.13万元，评估值为70,855.90万元，评估减值54,992.23万元，其中主要为长期股权投资评估减值。请你公司：1）补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。2）结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷针对商誉进行减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
（一）海兰劳雷商誉构成情况
各报告期末，海兰劳雷商誉构成情况如下：
单位：万元
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|被投资单位名称|2015-12-31|2016-12-31|2017-9-30|
|劳雷产业（注1）|22,817.28|22,817.28|22,817.28|
|广东蓝图（注2）|0.00|5,801.04|5,801.04|
|合计|22,817.28|28,618.31|28,618.31|

注1：该商誉为海兰劳雷2015年6月30日非同一控制下收购劳雷产业55%股权产生，合并对价342,276,372.60元，合并日劳雷产业的可辨认净资产公允价值为207,461,109.72元，合并对价342,276,372.60元与按持股比例享有的可辨认净资产公允价值114,103,610.35元的差额228,172,762.25元计入商誉。
注2：该商誉为海兰劳雷 2016年 12月 11日非同一控制下收购广东蓝图信息技术有限公司65%股权产生，合并对价 62,664,033.77元，合并日广东蓝图信息技术有限公司可辨认净资产公允价值为7,159,504.27元，合并对价62,664,033.77与按持股比例享有的可辨认净资产公允价值4,653,677.78元的差额58,010,355.99元计入商誉。
（二）可辨认净资产确认依据
海兰劳雷 2015年 6月收购劳雷产业55%股权时，可辨认净资产公允价值以万隆（上海）资产评估有限公司于2015年7月20日出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1319号）和《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的 Summerview Company Limited整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1318号）为依据。
海兰劳雷2016年12月收购广东蓝图65%股权时，参考北京卓信大华资产评估有限公司于2016年9月30日出具的评估基准日为2016年8月31日的《北京海兰信拟收购广东蓝图信息技术有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第1077号），广东蓝图资产基础法评估价值与账面价值基本一致，因此购买日广东蓝图可辨认净资产公允价值按广东蓝图购买日的账面价值确定。
（三）无形资产的辨认和判断情况
1、《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控
制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形
资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
2、无形资产的辨认和判断情况
（1）海兰劳雷收购劳雷产业时无形资产的辨认和判断情况
海兰劳雷从内外部渠道获取相关资料，对劳雷产业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了识别、辨认，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2015年7月20日出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1319号）和《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的Summerview Company Limited整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1318号），劳雷产业拥有的但未在财务报表中确认的无形资产为商标和软件，金额为9,471万元。对注册商标使用了收益法进行估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由相关商标所带来的，该估值方法能够合理确认商标在评估基准日的公允价值。对外购软件使用了资产基础法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在评估基准日的公允价值。除此以外，劳雷产业不存在其他可以单独确认的无形资产。
据此，海兰劳雷收购劳雷产业时，已充分辨认劳雷产业拥有的但未在报表中确认的无形资产。
（2）海兰劳雷收购广东蓝图时无形资产的辨认和判断情况
海兰劳雷从内外部渠道获取相关资料，未发现广东蓝图存在符合企业会计准则规定的可辨认的无形资产。广东蓝图账面亦无无形资产。
二、结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷针对商誉进行减值测试的具体情况
（一）本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因
海兰劳雷资产基础法评估中，长期股权投资进行评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|账面价值（万元）|整体评估后价值（万元）|股权比例|评估值（万元）|增减值额（万元）|
|劳雷香港|56,502.56|13,348.24|83%|11,079.04|-45,423.52|
|广东蓝图|6,266.40|2,296.10|65%|1,492.46|-4,773.94|
|SUMMERVIEW|4,543.19|-251.58|100%|-251.58|-4,794.77|
|合计|67,312.15|-|-|12,319.92|-54,992.23|

在资产基础法评估中，海兰劳雷长期股权投资账面净值 67,312.15万元，评估净值为 12,319.92万元，减值 54,992.23万元。减值主要原因为海兰劳雷 2015年 6月以 34,227.64万元收购劳雷产业55%股权时，以收购价格作为长期股权投资账面成本，同时产生29,074.11万元溢价。2017年4月收购劳雷香港28%股权及SUMMERVIEW45%股权时，亦以收购价格作为长期股权投资账面成本。本次劳雷香港按照资产基础法评估，未包含两次收购时产生的溢价。
本次资产基础法对控股长期股权投资全部打开整体清查采用资产基础法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，因此产生大幅减值。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确认的无形资产进行了评估，但不能完全
体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。由于长期投资单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形成的商誉，因此按照资产基础法评估思路产生了评估减值。
但按照收益法评估结果，2017年 9月 30日海兰劳雷100%股权评估值为145,360.00万元，海兰劳雷母公司净资产为125,848.14万元，海兰劳雷持有的长期股权投资并未发生减值迹象。
（二）海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉不存在减值迹象
各报告期末，海兰劳雷持有劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2015-12-31|2016-12-31|2017-9-30|
|劳雷海洋系统有限公司|32,201.36|32,201.36|56,502.56|
|SUMMERVIEW COMPANY Limited|2,026.28|2,026.28|4,543.19|
|广东蓝图信息技术有限公司|0.00|6,266.40|6,266.40|
|合计|34,227.64|40,494.04|67,312.15|

1、长期股权投资无减值迹象
海兰劳雷从事物理海洋和综合地理信息服务行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而海兰劳雷的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确认的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。由于长期投资单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形成的商誉，因此按照资产基础法评估思路产生了评估减值。
但按照收益法评估结果，2017年 9月 30日海兰劳雷100%股权评估值为
145,360.00万元，海兰劳雷母公司净资产为125,848.14万元，海兰劳雷持有的长
期股权投资并未发生减值迹象。
2、商誉无减值迹象
按照东洲评估于2017年4月7日出具的东洲评报字【2017】第0202号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 77,000万元。2016年 12月 31日，海兰劳雷的合并财务报表账面归属母公司股东权益账面价值的净资产（合并口径）为 61,295万元，评估值大于净资产。
按照东洲评估于 2017年 12月 6日出具了东洲评报字【2017】第 1243号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日2017年9月30日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 145,360万元。2017年 9月 30日，海兰劳雷合并财务报表账面归属母公司股东权益账面价值的净资产（合并口径）为 98,518万元，评估值大于净资产。
根据企业会计准则第8号《资产减值》第五条的规定，对海兰劳雷的商誉是否存在减值迹象的分析如下：
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
经分析，上述①至⑦点所述的情况均不存在或不适用：
①海兰劳雷不存在公开市场报价，其市价可以参考海兰劳雷对应股权的相关交易价格。2015年12月，海兰信以55,060万元的对价收购海兰劳雷100%股权， 2017年海兰信拟收购海兰劳雷45.62%股权，海兰劳雷于 2017年9月 30日（基准日）的股权价值经评估为145,360万元。因此不存在资产的市价出现当期大幅度下跌的情况。
②海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。国家对于发展海洋产业非常重视，在国家大力培育和支持的战略背景下，海洋服务行业的稳定发展将具备良好的政策环境。近期海兰劳雷所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期不会产生对企业的不利影响；
③自 2015年 6月海兰劳雷收购劳雷产业（2016年 12月海兰劳雷收购广东蓝图）以来至今，我国存贷款基准利率未发生变化。且预计未来国家经济环境稳定，近期不存在市场利率或者其他市场投资回报率大幅提高的情形。
④海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，属于轻资产运营的公司，海兰劳雷的业务所处的行业目前处于上升期，和业务相关的固定资产等不存在由于行业不景气陈旧过时或已损坏的情形；
⑤海兰劳雷目前经营状况良好，不存在相关资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置的情形。海兰劳雷的业务也不存在剥离和处置的情况。
⑥海兰劳雷的合并财务报表及盈利预测未显示资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。于2017年9月30日海兰劳雷评估的归属于海兰劳雷股东权益的
评估价值为145,360万元，较海兰劳雷合并财务报表账面归属母公司股东权益账面价值98,518万元增值47.55%；
⑦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，评估机构对于归属于海兰劳雷股东权益的评估价值高于海兰劳雷归属于母公司股东净资产的账面价值，且未发现海兰劳雷层面的商誉存在企业会计准则规定的资产减值迹象，因此，海兰劳雷层面的商誉未存在减值迹象。
（三）报告期末针对商誉进行减值测试的具体情况
海兰劳雷对前次收购劳雷产业及广东蓝图产生的商誉进行减值测试时，考虑劳雷产业、广东蓝图主营业务明确，同时其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，同时企业内不再存在其他分别与劳雷产业、广东蓝图相同条件的经营业务，因此将劳雷产业、广东蓝图分别认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
根据企业会计准则规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定商誉是否发生了减值。海兰劳雷采用收益法对资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，测算资产组未来现金流量现值是否大于资产组（包括商誉）的账面价值，如果大于，则说明商誉未发生减值。
1、对因收购劳雷产业股权产生的商誉进行减值测试的情况及合理性
（1）2015年12月31日及2016年12月31日，劳雷产业减值测试情况
海兰劳雷依据劳雷海洋系统有限公司管理层制定的未来五年财务预算和10.2%折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。对Summerview Company Limited采用资产基础法评估股权价值。
对劳雷海洋系统有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了约33%的毛利率及8%-18%的营业收入增长率作为关键假设。确定依据是预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测。
（2）劳雷产业股权价值评估情况
根据东洲评估于2017年4月7日出具了东洲评报字【2017】第0203号评估报告及东洲评报字【2017】第 0204号评估报告，对劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited股东全部权益价值进行评估。经评估，劳雷海洋系统有限公司及Summerview CompanyLimited于评估基准日2016年12月31日在所述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值分别为人民币 90,000万元及 5,563.35万元，海兰劳雷按持股比例计算享有的股东权益价值为 49,500万元及 3,059.84万元。2016年 12月 31日，海兰劳雷对劳雷海洋系统有限公司及Summerview CompanyLimited的长期股权投资分别为32,201.36万元及2,026.28万元，可见评估值远高于投资成本。
因此，2015年12月31日及2016年12月31日收购劳雷产业对应商誉未发生减值，不需要计提减值准备。
（3）2017年1-9月劳雷产业业务经营情况
2017年1-9月劳雷产业实现营业收入27,727万元，实现净利润 5,588万元。
截至 2017年 9月 30日，手持订单中剩余 23,172.84万元尚未执行完毕，可以完全覆盖2017全年预测收入。
根据东洲评估于 2017年 12月 6日出具的东洲评报字【2017】第 1243号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日2017年9月30日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 145,360万元。2017年 9月 30日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公司的净资产为98,518万元，评估值大于净资产。
综上所述，以及海兰劳雷管理层判断，因收购劳雷产业产生的商誉于 2017年9月30日未发现减值迹象。
2、对因收购广东蓝图股权产生的商誉进行减值测试的情况及合理性
（1）广东蓝图2016年12月31日减值测试情况
海兰劳雷依据广东蓝图管理层制定的未来五年财务预算和13.4%折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
对广东蓝图预计未来现金流量现值的计算采用了45%的毛利率及3%-12%的营业收入增长率作为关键假设。确定依据是预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测。
（2）海兰劳雷2016年12月31日股权价值评估情况
东洲评估于2017年4月7日出具了东洲评报字【2017】第0202号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 77,000万元。2016年 12月 31日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公司的净资产为61,295万元，评估值大于净资产。
经测试，2016年 12月 31日收购广东蓝图对应商誉未发生减值，不需要计提减值准备。
（3）2017年1-9月广东蓝图业务经营情况
2017年 1-9月广东蓝图实现营业收入 1,557万元，实现净利润为 331万元。
根据企业提供的数据显示，截至2017年9月30日，手持订单中剩余6,000万元尚未执行完毕，可以完全覆盖2017全年预测收入。
根据东洲评估于 2017年 12月 6日出具了东洲评报字【2017】第 1243号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日2017年9月30日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 145,360万元。2017年 9月 30日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公司的净资产为为98,518万元，评估值大于净资产。
综上所述，因收购广东蓝图产生的商誉于2017年9月30日未发现减值迹象。
三、本所核查意见
经核查，本所认为：
（1）海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，依据具有证券期货相关业
务资质的评估机构出具的评估报告，确定可辨认净资产，已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
（2）结合各公司 2016年末减值测试、业绩完成情况及 2017年 1-9月经营情况，根据海兰劳雷管理层判断，海兰劳雷持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及因收购劳雷产业、广东蓝图股权产生形成的商誉在 2017年9月30日未发现减值迹象。
问题17．申请材料显示，1）报告期2015年至2017年 1-9月，海兰劳雷期间费用占营业收入的比例分别为20.18％、17.64%和13.30％。2）预测期 2017年至 2021年，海兰劳雷管理费用占营业收入的比例分别为9.49％、6.91％、6.50％、6.28％和6.15％。请你公司：1）结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据，2018年及以后年度管理费用占营业收入比例出现大幅下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性
报告期及预测期，海兰劳雷期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-9月|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|销售费用|11.94%|9.05%|6.25%|9.34%|9.12%|9.03%|8.98%|8.94%|8.94%|
|管理费用|8.18%|7.07%|9.99%|9.49%|6.91%|6.50%|6.28%|6.15%|6.15%|
|财务费用|0.06%|1.52%|-2.94%|-1.74%|0.38%|0.34%|0.32%|0.30%|0.30%|
|期间费用|20.18%|17.64%|13.30%|17.09%|16.41%|15.87%|15.58%|15.39%|15.39%|

最近两年及一期，海兰劳雷期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,732.04|6.25%|4,114.99|9.05%|5,833.34|11.94%|
|管理费用|2,769.82|9.99%|3,216.75|7.07%|3,994.52|8.18%|
|财务费用|-814.48|-2.94%|692.62|1.52%|27.18|0.06%|
|期间费用|3,687.38|13.30%|8,024.36|17.64%|9,855.04|20.18%|

 2015年、2016年和 2017年 1-9月，海兰劳雷期间费用率分别为20.18%、17.64%及13.30%。2015年期间费用率相对较高，主要是新产品的推广费、售后维护费用较大。
1、销售费用分析
2015年、2016年和2017年1-9月，海兰劳雷销售费用分别为5,833.34万元、4,114.99万元和1,732.04万元，主要包括售后维护费、推广费、运输邮电报关费、差旅费、职工薪酬等。2015年销售费用较高，主要是当年有新产品推广，发生的推广费较多，以及售后维护费较多所致。2016年销售费用有所下降，主要是2016年新产品推出较少，推广费较2015年下降384.17万元，且海兰劳雷自2016年起统一外包售后维修服务，并通过谈判降低了维护成本，受上述因素影响，2016年售后维护费较上年下降735.35万元；海兰劳雷于2015年12月被海兰信收购，自 2016年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致职工薪酬较上年下降 380.48万元；此外，随 2016年收入略有下降影响，当期的运输费、邮电费、报关费也较上年小幅下降。2017年1-9月，销售费用较上年同期略有下降，主要是推广费、职工薪酬、培训费继续下降所致。
2、管理费用分析
2015年、2016年和2017年1-9月，海兰劳雷管理费用分别为3,994.52万元、3,216.75万元和2,769.82万元，主要包括职工薪酬、研发费、房租物业费等。2016年管理费用较上年下降 777.77万元，主要是：海兰劳雷于 2015年 12月被海兰信收购，自 2016年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致高管薪酬较上年下降584.11万元，如海兰劳雷主要管理层方励、杨慕燕 2016年薪酬分别较上
年约下降港币240万元、港币100万元；部分技术支持工作收回由内部人员执行，
对外采购技术协作的支出较上年下降 151.39万元。另外，物探业务剥离，房租
物业费等也有所减少。2017年1-9月，受广东蓝图房租物业费增加、劳雷北京研发人员增加导致研发费用影响，本期管理费用有所增加。
3、财务费用分析
海兰劳雷财务费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|利息支出|94.56|12.04|-|
|减：利息收入|27.21|213.21|433.95|
|加：汇兑损失|-953.03|767.86|288.25|
|加：银行手续费|71.19|125.93|172.88|
|合计|-814.48|692.62|27.18|

 2016年汇兑损失较多，主要是人民币、欧元、英镑汇率波动所致；2017年 1-9月，汇兑收益增多，主要是欧元、人民币、英镑升值所致。报告期内汇兑损益波动的具体原因详见本核查意见第11题的回复。
4、同行业可比公司分析
同行业可比公司2016年度期间费用率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率|
|300008.SZ|天海防务|0.75%|5.13%|0.36%|6.23%|
|300353.SZ|东土科技|11.31%|21.81%|-0.34%|32.78%|
|600990.SH|四创电子|2.91%|3.58%|0.93%|7.43%|
|601808.SH|中海油服|0.16%|3.73%|4.28%|8.17%|
|平均||3.78%|8.56%|1.31%|13.65%|
|海兰劳雷2015年度||11.94%|8.18%|0.06%|20.18%|
|海兰劳雷2016年度||9.05%|7.07%|1.52%|17.64%|
|海兰劳雷2017年1-9月||6.25%|9.99%|-2.94%|13.30%|

从上表可知，同行业可比公司 2016年度销售费用率、管理费用率、财务费用率及期间费用率分别为3.78%、8.56%、1.31%及13.65%，其中管理费用率与
海兰劳雷报告期水平基本保持一致，销售费用率低于海兰劳雷报告期水平。
综上所述，同行业可比公司销售费用率较低；2015年度海兰劳雷销售费用
较高主要系新产品的推广费、售后维护费用较大所致，2016年度及 2017年 1-9月海兰劳雷销售费用及期间费用下降具有合理性。
二、本所核查意见
经核查，本所认为，同行业可比公司销售费用率较低，2015年度海兰劳雷销售费用较高主要系新产品的推广费、售后维护费用较大所致，报告期海兰劳雷期间费用率下降具有合理性。
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产反馈意见之回复》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日