长江证券承销保荐有限公司
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中青宝 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，中青宝于2010年 2月首次公开发行 2,500万股人民币普通股股票，发行价格为 30.00元/股；本次发行募集资金总额为 75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,424.56万元。上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字[2010]049号《验资报告》（注:后由于发行费用会计处理变化，导致募集资金净额增加至 71,075.50万元）。
（二）募集资金使用情况
2013年度公司实际使用募集资金213,812,991.18元，累计实际使用募集资金金额为 555,688,578.43元。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金余额为203,149,553.83元（包含募集资金产生的利息收入）。
（三）报告期末募集资金存放情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，截至 2013年 12月 31日，公司募集资金专户详细情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国光大银行深圳龙华支行|78190188000041610|141,000,000.00|---|已销户|

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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|深圳发展银行深圳长城支行|11008474056903|66,290,000.00|---|已销户|
|上海浦东发展银行深圳中心区支行|79080155200000187|105,160,000.00|---|已销户|
|中国银行深圳坂田支行|09537308091001|300,000,000.00|8.57|活期|
|兴业银行深圳皇岗支行|337090100100090687|103,350,000.00|249,446.57|活期|
|兴业银行深圳皇岗支行|337090100200080306|---|6,500,000.00|智能定存|
|宁波银行龙岗支行|73050122000025655|---|941,562.61|活期|
|宁波银行龙岗支行|73050122000062115|---|2,000,000.00|通知存款|
|宁波银行龙岗支行|73050122000071473|---|7,000,000.00|通知存款|
|民生银行深圳高新区支行|1820014170008276|---|864,206.29|活期|
|民生银行深圳高新区支行|700688619|---|2,000,000.00|通知存款|
|宁波银行深圳龙岗支行|73050122000007189|---|2,473.09|活期|
|珠海华润银行深圳分行|801201090019577560012|---|2,390,889.43|活期|
|珠海华润银行深圳分行|220201036619900002|---|5,063,920.98|通知存款|
|珠海华润银行深圳分行|228201036619900003|---|25,540,093.32|定期|
|广东发展银行中海支行|102072512010001597|---|457,979.69|活期|
|广东发展银行中海支行|102072610010000163|---|1,777,793.77|通知存款|
|广东发展银行中海支行|102072610010000345|---|20,287,022.45|定期|
|上海浦东发展银行深圳中心区支行|79080154740010700|---|5,658.84|活期|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710182600085913|---|26.85|活期|
|民生银行深圳高新区支行|1820014210001284|---|---|已销户|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710182600089102|---|175,937.69|活期|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710184000009975|---|30,430,533.68|定期|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710184000010192||30,462,000.00|定期|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710184000011178||23,000,000.00|定期|
|中信银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行|7442710192600011019|---|4,000,000.00|通知存款|
|合计||715,800,000.00|163,149,553.83||

注：根据公司第二届董事会第二十二次会议，公司使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为6个月，截至2013年12月31日尚未归还。公司已于2014年1月24日将暂时补充的流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户，详情请见公司公告2014-004号。
二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司及作为募投项目实施主体的子公司分别与相关专户银行及本保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并分别在上述银行开设募集资金专项帐户。各方签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||71,075.50||||本年度投入募集资金总额|||21,381.30||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||17,287.73||||已累计投入募集资金总额|||55,568.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||20,287.73|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||28.54%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1.3D游戏《盟军》开发项目（暂定名）|是|5,696.00||3,696.00|781.92|2,966.73||80.27|2014.4.30||---|否|否|
|2.2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）|是|5,270.00||3,083.37|321.22|2,461.14||79.82|2013.6.30||187.26|否|否|
|3.2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）|是|5,246.00||3,246.00|424.66|1,654.96||50.98|2013.12.31||(15.38)|否|否|
|4.3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）|是|4,639.00||2,639.00|286.94|1,520.67||57.62|2013.12.31||318.46|否|否|
|5.网络游戏研发技术平台项目|是|2,600.00||1,778.90|51.03|1,937.68||108.93|2012.12.30||---|---|否|
|6.苏州研发中心建设项目|是|11,500.00||3,220.00|29.87|691.79||21.48|2014.12.31||---|否|是|
|7.上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目|否|---||14,280.00|14,280.00|14,280.00||100|2013.10.1||1,844.96|是|否|
|8.深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目|否|---||2,186.63|2,186.63|2,186.63||100|2013.10.1||699.99|是|否|
|9.永久补充流动资金|否|---||821.10|821.10|821.10||100|2013.2.28||---|---|否|

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|承诺投资项目小计||34,951.00|34,951.00|19,183.37|28,520.70|||3,035.29|||
|超募资金投向|||||||||||
|1.以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入|否|8,000.00|8,000.00|---|8,774.52|109.68|2012.12.31|881.96|是|否|
|2.增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入|否|1,750.00|1,750.00|---|1,764.28|100.82|2012.5.28|978.98|是|否|
|3.中青聚宝项目|是|10,000.00|7,000.00|311.51|5,088.04|72.69|2014.12.30|---|否|否|
|4.第三方支付平台|否|10,000.00|10,000.00|472.40|1,923.02|19.23|2014.06.30|---|否|是|
|5. 公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入|否|6,374.50|6,374.50|615.88|6,476.27|101.60|2013.12.31|299.21|否|否|
|6.增资卓页网页游戏的运营和研发投资|否|---|3,000.00|798.14|3,022.02|100.73|2013.12.31|---|---|否|
|超募资金投向小计||36,124.50|36,124.50|2,197.93|27,048.15|||2,160.15|||
|合计||71,075.50|71,075.50|21,381.30|55,568.85|||5,195.44|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|承诺项目:1.3D 游戏《盟军》开发项目（暂定名），未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为2010年11月30 日，现经对该项目进行重新评估，并进行持续不断的优化和完善，现已确定在2014年4月份进行大规模上线运营。2.2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）、2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）和3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名），因产品分别于2013 年6月和12月才进行上线测试运营，正处于试运营阶段，经济效益需要后期逐步体现，因此本报告期未达到预计收益。3.苏州研发中心建设项目，未达到预计进度的原因是市场发生较大的变化，经与当地政府积极沟通，公司需要再次优化项目规划。2013年8月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过变更（苏州研发中心建设项目）的募集资金8,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51.00%股权，变更后该项目剩余募集资金3,585.91万元（包括利息收入），公司将以自有资金继续进行苏州研发中心项目的建设。超募项目:1.中青聚宝项目, 因公司还在陆续寻找有潜质的游戏项目标的，因此该项目的募集资金和预期收益均未完成。2.第三方支付平台, 经公司董事会讨论拟对该项目进行出售。3．公司"聚宝计划"中的网络游戏研发项目的投入，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期，推迟了新游戏的上线时||||||||||

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|-|-|
||间，部分产品于2013年第四季度陆续上线运营，处于产品试运营阶段，因此报告期内未达到预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1.苏州研发中心建设项目，截止2013年12月31日止，该项目暂无新的进展。该项目未达到预计计划进度，原因是市场发生了较大的变化，经与当地政府积极沟通，公司需要再次优化项目规划。2013年8月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过变更（苏州研发中心建设项目）的募集资金8,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51%股权，变更后该项目剩余募集资金3,585.91万元（包括利息收入），公司将以自有资金继续进行苏州研发中心项目的建设。2．第三方支付平台, 经公司董事会讨论拟对该项目进行出售。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司募集资金净额为人民币71,075.50万元，承诺投资项目合计使用人民币34,951.00万元，超募资金人民币36,124.50万元，公司将该部分超募资金作为与主营业务相关的营运资金，并根据需要进行投入使用。截止2013年12月31日公司已将超募资金作如下安排：1. 经公司第一届董事会第十七次会议和2009年度股东大会通过，同意将其中的人民币19,750.00万元分别用于三个项目，其中以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入人民币8,000.00万元、增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入人民币1,750.00万元、中青聚宝项目人民币10,000.00万元；2. 第一届董事会第二十三次会议和2010年度股东大会通过，同意将剩余的超募资金人民币16,374.50万元分别用于两个项目，其中第三方支付平台人民币10,000.00万元、公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入人民币6,374.50万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1.经本公司第二届董事会第九次会议通过，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更，将人民币 3,000.00 万元用于增资卓页网页游戏的运营和研发投资项目，投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司；2.经本公司第二届董事会第十七次会议通过，公司使用募集资金投资项目“网络游戏研发技术平台项目”结余资金 821.10 万元（含利息收入）用于永久补充流动资金；3.经本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议通过，公司变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自由资金收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权和深圳市苏摩科技有限公司 51%股权：本公司将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的8,280.00万元、 “2.5D游戏《新宋演义》开发项目”中的2,000.00万元、“3D游戏《盟军》开发项目”中的2,000.00万元和“3D游戏《寻梦园》 开发项目” 中的2,000.00万元共计募集资金14,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目中；将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目”中募集资金2,186.63万元用于收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目中。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年2月28日，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金合计人民币58,193,208.64元（含预先投入人民币3,750.00万元投资设立全资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司，苏州华娱创新投资发展有限公司苏州研发中心建设项目实际支出为人民币6,468,348.86元，剩余人民币31,031,651.14元尚未使用），实际置换的预先已投入募集资金项目的自筹资金为人民币27,161,557.50元。本次置换事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，且与深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月27日出具的《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]327号）相一致。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.本公司第二届董事会第二十一会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币5,000.00万元补充流动资金。截止2013 年8 月5日，公司已将补充流动资金的人民币5,000.00万元归还至公司募集资金专户。|

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||2.本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 4,000.00 万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，本公司已于2014年1月24日将补充流动资金的人民币4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。3. 本公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币4,000.00万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、网络游戏研发技术平台项目已于2012年12月底验收完成，该项目原由网络游戏通用引擎、3D游戏动作捕捉系统及游戏测试系统组成，现验收的项目包括网络游戏通用引擎和游戏测试系统，该项目完成后，项目资金结余为人民币821.10万元（含利息收入），结余的原因系原计划购买3D游戏动作捕捉系统（原计划需人民币800.00万元）,因行业情况变化等原因导致购置必要性降低，且公司已储备由美术中心内部培养的专业人才，其已经具备非常强的专业素养与效率，内部经验分享与沟通有效快捷，在效果与效率上都达到了动作捕捉系统的成效，因此未实施购置该系统，造成项目资金结余，此结余资金计划转入永久补充流动资金。2013年2月25日，公司第二届董事会第十七次会议审核通过《关于将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目结余资金821.10万（含利息收入158.78万元）永久补充流动资金，该事项已经2012年年度股东大会审议通过。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的超募资金目前存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目资金使用的具体情况
1、变更募集资金投资项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.增资卓页网页游戏的运营和研发投资|中青聚宝项目|3,000.00|798.14|3,022.02|100.73|2013.12.31|---|---|否|
|2.上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目|苏州研发中心建设项目、 2.5D游戏《新宋演义》开发项目、3D游戏《盟军》开发项目、3D游戏《寻梦园》 开发项目”|14,280.00|14,280.00|14,280.00|100|2013.9.30|1,844.96|是|否|
|3.深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目|2.5D游戏《三国游侠》开发项目|2,186.63|2,186.63|2,186.63|100|2013.9.30|699.99|是|否|
|4.永久补充流动资金|网络游戏研发技术平台项目|821.10|821.10|821.10|100|2013.2.28|---|---|否|
|合计||20,287.73|18,085.87|20,309.75|||2,544.95|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||1.经本公司第二届董事会第九次会议通过，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更，将3,000.00万元用于增资卓页网页游戏的运营和研发投资项目，投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司;2.经本公司第二届董事会第十七次会议通过，公司使用募集资金投资项目“网络游戏研发技术平台项目”结余资金 821.10 万元（含利息收入）用于永久补充流动资金；3.经本公司第二届董事会第二十三次（临时）会议通过，公司变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自由资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权和深圳市苏摩科技有限公司51%股权：本公司将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的8,280万元、 “2.5D游戏《新宋演义》开发项目”中的2,000万元、“3D游戏《盟军》开发项目”中的2,000万元和“3D游戏《寻梦园》 开发项目” 中的2,000万元共计募集资金14,280万元用于上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目中；将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目”中募集资金2,186.63万元用于深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目中。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||

为适应市场需求，提升用户游戏体验，进一步提升产品品质和产品竞争力，公司延长了产品研发周期，导致公司新游戏的上线数量少于预期，同时募集资金项目进度整体偏慢。截至本报告出具日，尚未达到计划进度或预计收益的募投项目包括3D游戏《盟军》开发项目、3D游戏《寻梦园》开发项目、2.5D游戏《三国游侠》开发项目、2.5D游戏《新宋演义》开发项目、苏州研发中心建设项目、第三方支付平台和中青聚宝等，目前公司已对上述项目预计达到可使用状态时间进行了重新评估。本保荐机构将对募投项目推进情况保持持续关注。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013年度公司没有发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
4、已完成的募集资金投资项目结余资金使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司承诺投资的募集资金投资项目“网络游戏研发技术平台项目”已经完成，项目资金结余为人民币821.10万元（含利息收入），结余的原因系原计划购买3D游戏动作捕捉系统（原计划需人民币800.00万元）因实际考察后购买的必要性不大，因此造成该项目结存资金有人民币 821.10万元，该结余资金计划永久补充流动资金，具体情况请见相关公告。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议和 2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事已经发表明确同意的独立意见，本保荐机构亦出具明确同意的核查意见。
5、其他情况
经公司第二届董事会第二十八次会议审议，同意公司向控股股东转让超募资金投资项目“中付通”（第三方支付平台）并永久补充流动资金，监事会、独立董事已经发表明确同意的独立意见，本保荐机构亦出具明确同意的核查意见，相关情况请见公司公告2014-024号，该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、检查、沟通等多种方式，对中青宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，核查的具体工作包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，中青宝已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年 12月 31日，中青宝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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保荐代表人：
周依黎
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司