北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
2019年 11月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所担任公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）的相关规定，本所就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）宝鹰股份原名为深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“成霖洁具”），系由深圳成霖洁具有限公司于2001年 12月31日按账面净资产值折股整体变更设立。
2005年 5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]16号文核准，成霖股份公开发行人民币普通股5,100万股，并在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“成霖股份”，股票代码002047。
2013年 11月 27日，中国证监会出具《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1509号)，核准成霖洁具向古少明等发行股份购买相关资产。
2013年 12月26日，公司召开 2013年第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称的议案，同意深圳成霖洁具股份有限公司更名为深圳市宝鹰股份控股
法律意见书集团股份有限公司。
2014年2月 20日，公司股票简称变更为“宝鹰股份”。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618884987N的《营业执照》，法定代表人为古少波；住所为深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋 107号；营业期限为永久存续；经营范围为“销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；
建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；
兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。”
经查阅公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司发布的相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
（一）2019年 11月 15日，宝鹰股份第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚作为本次员工持股计划的参加对象进行了回避表决。根据《第
法律意见书二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》（草案）”），公司员工持股计划的基本内容如下：
1.参加对象
参加本员工持股计划的人员范围为公司或其子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
2.资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。公司不向参与员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
3.设立时的资金总额
本员工持股计划设立时的资金总额上限为1,908.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,908.90万份。
4.股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份 A股普通股股票。
5.存续期限
本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划后且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
6.管理模式
本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
法律意见书持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见及员工持股计划参与人出具的声明，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见及本员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，参加员工持股计划的员工总人数不超过27人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计 11人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划资金总额不超过 1,908.90万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的
法律意见书资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第一款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第二款关于股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划每期持股期限不低于12个月，存续期为 36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票规模不超过 630万股股票，占公司总股本比例不超过0.4697%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计均不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，负责监督管理员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第一款的规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》以及公司说明，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第二款的规定。
11.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
法律意见书（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本所认为，员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了以下程序：
1.公司于2019年11月 14日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.公司于2019年11月 15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《第二期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、（十一）条及《信息披露指引》第八条第一款的规定。
3.公司独立董事于2019年 11月15日对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见；公司监事会于2019年11月 15日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
法律意见书中小股东合法权益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引》第八条第二款相关规定。
4.公司于 2019年 11月 18日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《信息披露指引》第八条第三款的规定。
5.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条、《信息披露指引》第十条的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
四、本员工持股计划的其他事项
（一）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人放弃因参加本员工持股计划而间接持有标的股票的表决权，本员工持股计划亦不享有间接持有标的股票的表决权。在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，鉴于本员工持股计划不享有表决权，故不存在回避安排。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，若公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
法律意见书（三）根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划对象作出的声明，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员为古少波、于泳波、古朴、钟志刚、温武艳、温林树、曾智、王晖、余少潜、叶石坚、吴柳青；其中古少波、古朴与公司实际控制人存在一致行动关系，除上述情形外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。且本员工持股计划不享有标的股票的表决权，因此公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。综上，本所律师认为本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
五、本员工持股计划的信息披露
(一)已履行的信息披露义务
2019年 11月 18日，公司在指定信息披露媒体上公告了第六届董事会第二十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露指引》，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施员工持股计划的主体资格；
法律意见书（二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司目前已就实施本员工持股计划履行了必要的法定程序，但本员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：____________
赖继红 黄平
经办律师：____________
刘洪羽
年 月 日