新疆百花村股份有限公司
2015年度股东大会会议资料
二〇一六年三月
新疆百花村股份有限公司
2015年度股东大会议程
（2016年3月25日）
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2016年3月25日上午12：00
网络投票时间为：2016年3月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
四、上午12:00时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
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|1|2015年度董事会工作报告|
|2|2015年度监事会工作报告|
|3|2015年度报告全文及摘要（详见公司 2016年3月5日公告）|
|4|2015年度财务决算报告|
|5|2015年度利润分配方案|
|6|关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案|
|7.00|公司计提大额资产减值准备的议案|
|7.01|公司长期股权投资及采矿权计提减值准备的基本情况|
|7.02|对云南国瑞矿业有限公司预付款项计提减值准备情况|
|8|关于控股子公司鸿基焦化 2016年度借款额度的议案|
|9|关于控股子公司豫新煤业 2016年度借款额度的议案|
|10|关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|
|11.00|关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|11.01|重大资产置换方案|
|11.02|交易标的|
|11.03|交易对方|
|11.04|交易方式|
|11.05|定价依据及交易价格|
|11.06|置换差额的处理方式|
|11.07|评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属|
|11.08|资产交割|
|11.09|置出资产的人员安排|
|11.10|本次重大资产置换决议的有效期|

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|11.11|发行股份并支付现金购买资产方案|
|11.12|发行股票的种类和面值|
|11.13|发行方式及发行对象|
|11.14|定价基准日及发行价格|
|11.15|发行数量|
|11.16|现金对价支付安排|
|11.17|利润承诺及业绩补偿|
|11.18|锁定期|
|11.19|滚存未分配利润的处置方案|
|11.20|上市地点|
|11.21|本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期|
|11.22|募集配套资金方案|
|11.23|发行股票的种类和面值|
|11.24|发行方式、发行对象及认购方式|
|11.25|定价基准日及发行价格|
|11.26|发行数量|
|11.27|锁定期|
|11.28|募集配套资金用途|
|11.29|滚存未分配利润的处置方案|
|11.30|上市地点|
|11.31|本次募集配套资金决议的有效期|
|11.32|发行价格调整方案|
|12|关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案|
|13|关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书>及其补充协议的议案|
|14|关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书>及其补充协议的议案|
|15|关于签署<盈利预测补偿协议>的议案|
|16|关于签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书>的议案|
|17|关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
|18|关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案|
|19|关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|20|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|21|对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|22|关于审议本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案|
|23|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效|

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||性说明的议案|
|24|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|25|关于<新疆百花村股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案|
|26|关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）>的议案|
|27|关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案|
|28|关于修订《募集资金管理办法》的议案|
|29|关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案|

以上议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六次会议、第六届监事会第四次会议和第五次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、宣读见证律师出具的法律意见书
议案一
2015年董事会报告
2015年，公司面临下游产业不景气、市场低迷、环保标准提高等新挑战，以及资本金不足、资金周转困难等老问题，在新一届领导班子的带领下，以生产经营发展为中心，以促进战略发展实施落地，寻求新的经济增长点为突破口，抓中心谋发展，抓班子强队伍，抓作风促落实，抓基层打基础，抓制度促规范，全面提升公司经济发展水平，各项工作整体稳步推进，协调发展，为实现公司转型突破迈出了实质的进展。
一、认真抓好董事会、监事会班子的换届选举工作
今年 4月公司经营班子及下属子分公司进行了新的调整，结合人事变动，公司及时组织了公司董事会、监事会的换届选举工作。形成了由 11位董事组成的公司董事会和 3位监事组成的公司监事会，先后 5次召开董事会会议，3次召开监事会会议，2次召开股东大会，就董事会、监事会的工作流程，重大战略发展问题的决策，融资发债、生产经营信息披露等问题进行研究部署，为企业的后续发展提供了坚强的组织保证。同时，注重加强对新调整的子分公司经营班子的指导帮带，进一步增强了班子合力，提高了工作效率。
二、凝神聚力，扎实推进生产经营工作
面对公司主业严峻的国内外市场环境和生产经营持续亏损的严峻形势，今年以来，公司始终把转方向、降成本，提产能，多元增收，实现减亏目标，作为生产经营工作的重要思路，注重打基础，寻机遇，创效益，求突破。
(一)生产经营情况：
2015年 12月 31日，公司资产总额 40.63亿元，负债总额 36.08亿元，净资产 4.55亿元，营业总收入 8.09亿元。营业成本 8.72亿元，三项费用合计 3.42亿元。
2015年，公司共生产原煤44.05万吨，较上年同期50.68万吨减少了6.63万吨，主要是由于豫新煤业公司停产所致；生产焦炭 66.82万吨，较上年同期 64.30万吨增加2.52万吨；生产尿素 17.18万吨，较上年同期16.86万吨增加0.32万吨。
（二）存在的主要问题
主业经营形势严峻，难以支撑公司的良好持续发展。2015年，国家整体经济形势进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期三期叠加，经济增速放缓、下行压力增大的“新常态”，公司主营业务所处行业继续下滑，产品价格不
断下降，市场需求进一步缩减。同时，国家对煤炭、煤化工行业安全生产、环保要求进一步提高，公司面临的经营压力前所未有，政策性停产、经营亏损、资金周转艰难、银行压缩贷款规模，导致资金周转困难，融资工作难度加大。
（三）工作思路及主要措施
1.积极推动战略发展调整，寻求公司发展新的突破点。
面对持续亏损的严重局面，年初，公司将落实战略并购重组，实现战略转型突破作为首要工作任务，精心筹划，全力推进，推动落实。
一是统一思想，增强战略发展意识，提高全员素质。公司对中层以上干部进行公司战略发展和企业管理培训，增强公司各级领导班子的战略意识，提高全员能力素质
二是积极推进企业重组转型，促进公司持续健康发展。
公司新一届董事会成立后，立即着手公司战略转型资产重组事宜，积极引进战略合作者，组织多层次、多批次战略合作洽谈。先后进行了多次考察、调研，与拟合作方及相关中介机构进行反复谈判、磋商、交流和沟通。公司确定了重大资产重组方案，目前，后续工作正在积极推进和实施中。资产重组完成后，公司的主营业务将由原有的煤炭、煤化工业务转型到医药为主业方向。
2、加强对生产经营的调控和推进工作。为强化各级生产经营目标责任制落实，公司根据各子分公司生产经营实际，及时进行了任务细化分解，层层签订了生产经营目标责任书，全力推行奖惩责任制落实。充分利用总经理办公会的有利抓手，坚持每月总经理办公会制度，及时掌握生产经营进度，分析研究解决生产经营中的主要问题，协调重点工作，实施质量调控，组织技术攻关。今年以来，落实总经理办公会8次，牢牢把握了生产经营的节奏和进程，使生产经营稳步推进，有序开展。
3、认真抓好节本降耗、提质增效工作。公司注重把节本降耗工作作为生产经营的重点工作紧抓不放。坚持把降低人力成本、改进生产工艺，降低库存、压缩开支、优化税收核算，合理降税等作为主要举措，加强成本管理，提高管理效益。
4、努力做好融资工作，有效调配资金使用，确保了公司日常生产经营工作正常开展。公司积极采取措施，努力降低成本，加强销售，不断压缩各项开支。同时，在师市的大力支持下，通过内外部协调，利用各种金融工具，积极拓展融资工作，有效地保障了企业生产经营工作的正常开展。
三、牢固树立“红线”意识，着力抓好安全管理工作。
公司认真吸取“7.5”事故教训，认真贯彻习总书记等中央领导关于安全生产一
系列指示精神，坚持把安全生产工作当作公司的保底工程来抓。公司党委进一步落实安全生产主体责任，层层签订安全生产责任书及承诺书，树立安全“零”理念，强化标准化建设。积极组织开展以生产经营、“六打六治”、打非治违、事故隐患排查为主要内容的专项治理行动。公司全年未发生一起重大安全事故，有效确保了公司安全稳定。
四、注重企业文化发展，积极承担社会责任
1、广泛开展企业文化活动。坚持利用重大节日开展企业文化活动，增强团队精神，凝聚军心士气，传播新风正气，激发员工活力。广泛开展具有百花村企业特点的文化体育和劳动竞赛活动，进一步弘扬了企业精神，丰富了职工业余文化生活。
2、积极承担企业的社会责任，树立企业良好形象。积极开展了“金秋助学”活动，为公司家庭贫困大学生扶助搭桥。积极与三师42团开展挂钩帮扶工作,将扶贫工作落到实处。
议案二
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
1、2015年4月21日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《2014年度监事会工作报告》；审议通过《2014年度报告全文及摘要》；审议通过《2014年度财务决算报告》；审议通过《关于提名第六届监事会成员的议案》。
2、2015年6月5日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
3、2015年 8月 25日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《2015年中报及摘要》。
4、2015年10月26日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《公司2015年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着防范化解资产损失风险的原则，决策科学合理，工作认真负责，公司内部制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为，亦未发现任何损害股东利益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015年，监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为：公司资产结构及财务状况继续得到改善，但公司财务制度应根据公司产业转型的新要求进一步完善。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2015年，公司无募集资金投资项目。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2015年，公司无出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015年，公司未发生其他关联交易事项。
现提请股东大会审议。
议案四
新疆百花村股份有限公司
2015年 1-12月财务报告说明
各位股东及股东代理人：
截止 2015年 12月 31日，新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）总股本 248,524,307股，均为无限售条件的流通股。其中农六师国有资产经营公司持有公司总股本的47.07%，兵团国有资产经营公司持有公司总股本的6.13％，兵团投资有限责任公司持有公司总股本的4.36%，新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院持有公司总股本的2.11%。
2015年度纳入合并范围的分公司和本部 2户，子公司 8户，共计 10户，本期增加合并百花村（天津）公司，百花村青少年俱乐部。
一、经营情况：
（一）2015年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入） 80,880.52万元，比上年同期 110,887.01万元减少 30,006.49万元,减幅27.06%。
（抵消前总收入92,380.61万元，抵消前总成本112,306.13万元）
其中鸿基焦化57,367.64万元，占抵消前总收入的62.10%；豫新煤业 6,411.67万元，占抵消前总收入的6.94%；天然物产4,411.88万元，占抵消前总收入的4.78%；
母公司 8,269.42万元，占抵消前总收入的8.95%；百花恒星 3,103.76万元，占抵消前总收入的3.36%；天津国际收入12,719.02万元，占抵消前总收入的13.77%。
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|单位名称|营业总收入||||营业总成本||||
||2015年|2014年|增减额|增减率%|2015年|2014年|增减额|增减率%|
|本部|6,101.45|10,856.23|-4,754.78|-43.80|5,994.25|10,399.20|-4,404.95|-42.36|
|展示中心|2,167.97|2,529.19|-361.22|-14.28|0|0|0|0|
|数码公司|0|60.10|-60.10|-100.00|0|9.74|-9.74|-100.00|
|软件园|97.22|121.17|-23.95|-19.77|0|0|0|0|
|百花恒星房地产|3,103.76|5,175.51|-2,071.75|-40.03|2,017.27|3,290.11|-1,272.84|-38.69|
|天然物产|4,411.88|5,754.88|-1,343.00|-23.34|4,249.00|4,617.15|-368.15|-7.97|
|鸿基焦化|57,367.64|76,743.71|-19,376.07|-25.25|66,141.88|81,732.26|-15,590.38|-19.07|
|豫新煤业|6,411.67|11,065.35|-4,653.68|-42.06|7,669.08|8,040.32|-371.24|-4.62|
|天津国际|12,719.02|0|12,719.02|100.00|12,683.98|0|12,683.98|100.00|
|小计|92,380.61|112,306.13|-19,925.53|-17.74|98,755.46|108,088.78|-9,333.32|-8.63|
|抵消金额|-11,500.09|-1,419.12|-10,080.97|-710.37|-11,507.87|-2,047.34|-9,460.53|-462.09|
|抵消后合计|80,880.52|110,887.01|-30,006.49|-27.06|87,247.59|106,041.44|-18,793.85|-17.72|

1．营业总收入中主营业务收入 79,193.59万元，其中：煤炭销售收入 4,384.92
万元（未抵消前是 9,890.76万元），焦炭销售收入 40,023.93万元(未抵消前是46,018.18万元)，尿素及其他化工产品收入29,853.77万元，房屋销售收入3,012.53万元，其他收入1,918.44万元。
2．营业总收入中其他业务收入1,686.93万元，其中：广告收入397.02万元，材料销售收入169.08万元，转供电费收入272.36万元，租金收入621.86万元，其他收入226.61万元。
3．营业总收入较上年减少30,006.49万元的主要原因是:
（1）公司本部本年新增焦炭销售收入 5,951.32万元，减少了棉花和设备销售收入10,687.55万元。
（2）鸿基焦化个别报表2015年营业总收入57,367.64万元，比上年收入
76,743.71万元减少19,376.07万元。其中：焦炭收入27,513.75万元，较上年同期35,781.74万元减少8,267.99万元，主要原因为2015年较上年同期销售量减少和销售单价降低所致；尿素收入21,530.95万元，较上年同期 28,144.92万元减少6,613.97万元，主要是本期尿素销售数量、销售单价较上年同期下降所致。
（3）豫新煤业2015年个别报表中，原煤销售收入6,032.21万元，较上年同期10,595.96万元减少4,563.75万元，主要是原煤销量、销售单价较上年同期减少所致；
（4）天然物产本年实现营业收入 4,411.88万元，较上年同期5,754.88万元减少1,343.00万元，减幅23.34%，主要是本期销售原煤较上年同期减少所致。
（5）百花恒星公司本年实现营业收入 3,103.76万元，较上年同期5,175.51万元减少2,071.75万元，主要是本期销售面积减少。
（6）展示中心 2015年收入 2,167.97万元，比上年收入 2,529.19万元减少361.22万元，主要为IT产业不景气导致租赁收入降低所致。
（7）天津国际是公司本年新设公司，本年销售收入12,719.02万元，主要是焦炭和汽车销售。
（二）营业成本分析
本期营业成本87,247.59万元，比上年同期106,041.44万元减少18,793.85万元，减幅17.72%。
1.营业成本中主营业务成本为 86,703.43万元，其中：煤炭销售成本5,853.43万元，焦炭销售成本 42,085.10万元，尿素及其他化工产品成本 36,582.16万元，
房屋销售成本2,017.27万元，其他销售成本165.47万元。
2.营业成本中其他业务成本为544.15万元，其中：材料销售成本169.09万元，转供电费销售成本172.15万元，其他202.91万元。
3.主营业务成本较上年减少主要原因是：
（1）公司本部个别报表本期销售焦炭成本5,994.25万元，较上年同期减少棉花和设备销售成本10,399.20万元；
（2）鸿基焦化个别报表中2015年成本为66,141.88万元，比上年成本81,732.26万元减少15,590.38万元，主要是尿素销售量减少导致尿素成本较上年同期减少。
（3）豫新煤业在个别报表中2015年原煤销售成本7,362.02万元，较上年同期7,750.98万元减少388.96万元，是销售数量减少致使成本减少。
（4）天然物产销售成本 3,955.36万元，较上年同期4,439.71万元减少 484.35万元，是销售数量减少致使成本的减少。
（5）天津国际销售成本12,683.98万元，是本期的焦炭和汽车销售成本。
（三）营业税金及附加
本期营业税金及附加 1,488.58万元，比上年同期 1,572.98万元减少 84.40万元,减幅5.37%；主要是资源税增加 337.25万元，营业税及附加税减少 244万元，关税减少141.22万元。
（四）管理费用、销售费用、财务费用分析
2015年度三项费用总计为 34,226.51万元，比上年同期 37,394.60万元减少3,168.09万元，其中销售费用减少 1,402.27万元，管理费用减少1,291.48万元，财务费用减少474.34万元。具体分析如下：
1．销售费用本期 2,015.16万元比上年同期的 3,417.43万元减少 1,402.27万元，主要是：
鸿基焦化公司本期1,813.98万元比上期的3,011.75万元减少1,197.77万元，主要是减少运输费用1,771.62万元，增加出口费用517.29万元。
2．管理费用本期 16,838.12万元比上年同期的 18,129.60万元减少 1,291.48万元。其中：
（1）鸿基焦化公司本期费用4,490.02万元比上期4,473.02万元增加17.00万元。
（2）豫新煤业公司本期费用7,773.02万元比上期9,332.51万元减少1,559.49
万元，主要是公司停产的停工损失减少 904.98万元，职工薪酬减少 318.57万元，矿产资源补偿费减少105.96万元，
（3）天然物产本期费用2,464.92万元比上期2,286.14万元增加178.78万元，主要是公司自2015年10月开始停产，停工损失增加630.14万元，工资减少 109.44万元，物料消耗减少 74.41万元，技术服务费减少 93.67万元，矿产资源补偿费减少51.32万元。
3．财务费用 15,373.23万元比上年同期 15,847.57万元减少 474.34万元，减幅2.99%，主要是利息支出减少。
（五）本期资产减值损失20,591.53万元比上期3,022.87万元增加 17,568.66万元，主要是对采矿权价款计提跌价准备 14,224.12万元。
（六）本期公允价值变动收益254.16万元，是按公允价值核算的投资性房地产的评估增值。
（七）本期投资收益 983.18万元，比上期 11.62万元增加 971.56万元，其中公司注销原子公司百花村餐饮发展公司，产生投资收益352.80万元；处置对广州新拓的长期投资产生投资收益606.13万元。
（八）2015年度营业利润-61,436.33万元，比上年-36,867.79万元增加亏损24,568.54万元。
（九）2015年度营业外收入4,366.36万元，比上年3,431.82万元增加 934.54万元，主要是本期的政府补助较上年增加 1,094.09万元，捐赠利得减少 211.69万元。
（十）2015年度营业外支出533.32万元比上年同期1,026.35万元减少 493.03万元，主要是减少豫新煤业公司的矿难赔偿支出。
（十一）2015年度实现利润总额-57,603.29万元，比上年同期-34,462.31万元增加亏损23,140.98万元，原因综上所述。
（十二）2015年度所得税费用-3,228.94万元，其中当期所得税费用是 66.88万元，递延所得税费用-3,295.82万元；较上年同期减少4,112.33万元，主要是本期计提的资产减值准备增加，相应增加了递延所得税资产，减少了所得税费用。
（十三）2015年度实现净利润为-54,374.35万元，较上年同期-35,345.70万元增加亏损19,028.65万元，其中归属于母公司所有者的净利润-40,598.27万元，
较上年同期-23,362.54万元增加亏损17,235.73万元，主要是本期对采矿权价款计提14,224.12万元减值准备所致。
二、财务状况:
（一）截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 406,298.63万元,比期初的416,574.70万元减少10,276.07万元，减幅2.47%。
1．流动资产 83,127.77万元,比期初 70,489.06万元增加 12,638.71万元，增幅为17.93%。其中:
货币资金 26,089.39万元比期初 15,233.83万元增加 10,855.56万元，增幅71.26%，主要是年末公司收到股东单位委托公司代为收取的股份转让保证金。
应收账款 14,198.09万元比期初 9,499.59万元增加了 4,698.50万元,增幅49.46%，主要是公司本部焦炭销售的应收款增加所致。
应收票据 1,429.74万元比期初 6,396.64万元减少了 4,966.90万元，减幅77.65%，主要为本期银行承兑汇票到期所致。
预付账款 6,563.42万元比期初 9,645.07万元减少了 3,081.65万元，减幅31.95%。其中鸿基焦化公司增加570.71万元，主要是预付的工程款增加所致；本部减少 1,904.28万元，是对公司支付的云南国瑞矿业有限公司 1,890.00万元全额计提减值准备所致；天然物产增加 93.20万元，主要是预付采煤技术改造工程款增加所致；百花恒星公司减少631.99万元，主要是预付的工程款结算所致；豫新煤业减少513.74万元，主要为预付的7.5事故工伤人员住院费本期结算所致。
其他应收款14,519.69万元，比期初6,161.53万元增加了8,358.16万元,增幅为135.65%，主要是公司本部根据债权债务重组协议，增加应收六师国资公司款8,893.10万元。
存货19,558.15万元，比期初22,572.48万元减少3,014.33万元,减幅13.35%，其中鸿基焦化减少 2,263.14万元,主要是原煤库存减少和计提存货跌价准备所致；
豫新煤业减少 369.97万元，主要是库存原煤减少；天然物产增加 250.10万元，主要是库存的原煤增加；百花恒星公司减少 1,188.47万元，主要是本期房屋销售减少；
天津公司增加393.46万元，增加的是焦炭的库存。
2．截止2015年末，公司可供出售金融资产净额34.00万元，较上年末 2,285.89万元减少2,251.89万元，主要是公司本期对广州市新拓科技发展有限公司的投资进行了处置。
3．截止 2015年末，公司长期股权投资净额 433.13万元比期初 424.91万元增加8.22万元，主要是公司对百花村快餐连锁公司、百花村海世界公司按权益法核算确认的投资收益。
4．截止 2015年末，公司固定资产净额 215,338.15万元，比期初 226,949.31万元减少11,611.16万元,减幅5.12%，主要是本期计提折旧所致。
5．截止 2015年末，在建工程为 33,502.60万元，比期初 31,171.10万元减少了 2,331.50万元。其中鸿基焦化公司增加 2,999.09万元，增加的主要是公司填平补齐项目建设的支出；豫新煤业公司较上年末减少支出 32.88万元，其中本期增加支出2,230.13万元，主要增加的是七号井技改和棚户区改造等工程支出；工程完工转入固定资产1,929.39万元，主要为七号井技改、棚户区改造等工程完工转出；天然物产较上年末减少 920.91万元，主要是本期增加矿井建设支出 902.94万元，完工转入固定资产1,823.85万元。
6．截止 2015年末投资性房地产为 16,331.97万元，较期初 16,077.80万元增加254.17万元，增加的是投资性房地产公允价值变动损益。
7．截止 2015年末,无形资产净额为 40,342.52万元,主要是天然物产按评估价值在报表中列示的梅斯布拉克采矿权价款 29,461.32万元；豫新煤业公司的1号井、7号井采矿权8,876.81万元。
8.截止 2015年末长期待摊费用余额为 569.40万元，较期初 163.63万元增加405.77万元，主要增加了固定资产维修费用460.85万元。
9．截止 2015年末,递延所得税资产 4,896.17万元比年初 1,147.42万元增加3,748.75万元。主要是公司计提的各项减值准备导致资产帐面价值小于资产的计税基础，产生差异形成的所得税资产。
项目 期末数 年初数
资产减值准备 4,703.21 930.47
内部购销抵销存货影响 -26.97 17.13
数离职福利 44.77 54.12
递延收益影响数 175.16 145.70
合计 4,896.17 1,147.42
10.截止2015年末，其他非流动资产（列示的是在预付账款中核算的预付工程、设备款）11,722.92万元，较年初13,067.63万元减少1,344.71万元，主要是售后租回递延收益减少968.73万元。
（二）截止2015年末，公司负债总额360,788.56万元，比期初316,846.49万元增加43,942.07万元,增幅13.87%。
1．短期借款16,800.00万元，比期初73,700.00万元减少了56,900.00万元，减幅77.20%；其中：豫新煤业公司减少17,000.00万元，鸿基焦化公司减少34,400.00万元，公司本部减少5,500.00万元。
2．应付票据10,120.00万元，比期初7,585.00万元增加2,535.00万元，增幅33.42%；主要是原料采购银行承兑汇票结算增加所致。
3．应付账款42,005.76万元，比期初27,445.82万元增加了14,559.94万元，增幅53.05%，其中公司本部增加应付焦炭款 4,002.01万元；天然物产增加应付设备材料款 1,266.90万元；鸿基焦化增加应付原料款等 6,556.18万元；豫新煤业增加应付原材料款等2,551.20万元。
4．预收帐款 3,135.05万元，比期初 6,291.25万元减少 3,156.20万元，减幅50.17%；其中天然物产减少预收煤款 211.49万元，豫新煤业增加预收的煤款 144.06万元，鸿基焦化减少产品预收款 1,814.44万元，百花恒星减少预收的房款 1,965.02万元，天津国际公司增加预收款634.18万元，展示中心增加预收租金81.36万元。
5．其他应付款207,742.82万元，比期初94,512.47万元增加了113,230.35万元，增幅119.80%。个别报表中：公司本部增加 8,463万元，主要是年末收到股东单位委托公司代为收取的股份转让保证金，减少六师国资公司和六师财务局欠款所致；鸿基公司增加 59,974.23万元，主要是增加六师财务局的借款；豫新煤业增加 19,502.52万元,主要是增加六师国资公司借款；天然物产增加 8,409.31万元，主要是增加六师国资公司借款；百花恒星公司减少183.33万元，主要是本期支付所欠的工程款。
6．应交税费974.72万元比期初1,764.99万元减少790.27万元,减幅为44.77%，主要是年末应交的增值税减少524.57万元所致。
7．应付职工薪酬 7,994.66万元比期初 3,902.56万元增加 4,092.10万元，增幅104.86%，主要是年末应支付的工资薪金及社保费用增加所致。
8.应付利息64.52万元比期初321.79万元减少257.27万元，减幅79.95%，主要是年末应支付的短期借款利息减少所致。
9．应付股利1,790.25万元与期初无变化。
10.一年内到期的非流动负债 18,552.30万元，列示的是公司本部、鸿基焦化、
豫新煤业、天然物产的2016年到期应支付的长期借款13,360.00万元和融资租赁公司的长期应付款5,192.30万元。
11．长期借款7,640.00万元比期初2,1000.00万元减少13,360.00万元，减幅63.62%。长期借款余额中：鸿基焦化公司将一年内到期的长期借款 10,000.00万元、天然物产将一年内到期的长期借款 3,000.00万元、本部将一年内到期的长期借款360.00万元借款合计13,360万元列示在一年内到期的非流动负债中；
12.长期应付款 18,582.73万元，较期初 23,882.52万元减少 5,299.79万元，主要是将一年内到期的融资租赁款 5,192.30万元列示到一年内到期的非流动负债科目，其中：鸿基焦化2,896.55万元，豫新煤业2,295.75万元。
13．预计负债5,408.47万元，比期初5,162.93万元增加245.54万元，增加的是豫新煤业、天然物产本期计提矿井弃置费用 289.93万元和豫新煤业公司计提的“6.5”事件损失转回44.39万元。
14.专项应付款2,913.54万元与期初比较无变化。
15．本期递延所得税负债1,913.00万元比期初1,693.95万元增加219.05万元，递延所得税负债为公司按公允价值计量投资性房地产，资产账面价值大于资产的计税基础，产生差异形成的递延所得税负债。
16.递延收益14,899.59万元比期初13,310.27万元增加1，589.32万元，其中：天然物产增加560.97万元，收到政府补助拨款959.00万元，主要是2014年煤矿安全改造项目 809.00万元，本期转入营业外收入 398.03万元；豫新煤业收到政府拨款1,494.48万元，主要为收到自然发火重大安全隐患治理项目 1000.00万元，本期转营业外收入635.87万元；鸿基焦化收到政府补助款200.00万元，收到的是2014年度工业发展专项资金（酚氰废水处理站技术改造项目）资金 100.00万元，2014年度外经贸发展专项资金（尿素出口场地建设项目）资金 100万元，本期转入营业外收入100.32万元。
（三）截止 2015年末，公司所有者权益合计数为 45,510.07万元，比期初99,728.21万元减少54,218.14万元，减幅54.37%。其中:
1.截止2015年末归属于母公司的所有者权益33,336.12万元，比年初73,913.39万元减少 40,577.27万元,确认当期归属于母公司的净利润-40,598.27万元；公司股本减少2,032.76万元，资本公积增加 2,046.35万元，根据公司与六师国资公司、阿拉尔统众国资公司签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，公司于2015年
1月 29日，对公司补偿股份 20,327,648股予以回购，转入公司设立的证券账户，回购股份占回购前公司总股本的7.56%，回购总价款为人民币2.00元。公司已于2015年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了所回购股份，并办理完毕相关手续。回购的股份金额减少公司股本，同时增加资本公积。
2.截止 2015年末少数股东权益 12,173.95万元，比年初 25,814.82万元减少13,640.87万元，主要是子公司亏损增加导致少数股东权益减少。
三、主要指标分析对比情况：
（一）截止 2015年 12月 31日，公司资产负债率为88.80%，比期初76.06%，增加12.74个百分点。
（二）截止2015年12月31日，公司每股收益-1.62元，比上年的-0.94元,减少0.68元。
（三）截止2015年，公司每股净资产1.34元，比上年2.75元减少1.41元。
（四）截止 2015年 12月 31日，公司净资产收益率-78.43%，上年同期净资产收益率为-26.91%，减少51.52个百分点。
四、其他
本次年报批露中，应收帐款单项金额重大的标准确认为 500,000.00元；其他应收款单项金额重大的标准确认为 1,000,000.00元。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016年3月21日
议案五
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经西安希格玛会计师事务所审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为-405,982,726.14元，母公司实现净利润-120,870,853.10元，母公司累计实际可供分配利润为-93,800,568.40元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016年3月21日
议案六
关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
各位股东及股东代理人：
本公司聘请的西安希格玛会计师事务所对公司的 2015年度财务审计业务中做到了客观、公正。为保证公司审计工作的连续性，董事会拟同意续聘西安希格玛会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，并同意支付2015年度审计费用72万元（含内控审计费用）。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016年3月21日
议案七
关于 2015年度大额计提减值准备的基本情况的报告
各位股东及股股东代理人：
2015年度，公司拟计提大额资产减值准备16,114.12万元，具体情况如下：一、公司长期股权投资及采矿权计提减值准备的基本情况
1、计提减值情况概述
（1）计提减值的原因和依据
受煤炭行业不景气，煤炭价格大幅下降的影响，近年来公司全资子公司天然物产经营持续亏损，截至 2015年 12月 31日，天然物产净资产为-11,812.97万元。
因此公司对天然物产的长期股权投资出现减值迹象
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌”、“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”等，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提减值准备。对此，本公司对天然物产长期股权投资进行了减值测试。
（2）计提金额
根据减值测试结果，主要为天然物产的采矿权发生减值。公司对天然物产长期股权投资计提减值准备 14,224.12万元，对采矿权价款计提减值准备 14,224.12万元。
2、对本公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司 2015年度财务报表资产减值损失增加
14,224.12万元，增加本公司2015年度归属于母公司净亏损 14,224.12万元。
二、对云南国瑞矿业有限公司预付款项计提减值准备情况
1、计提减值情况概述
（1）计提减值的原因和依据
2010年百花村拟收购一零一煤矿，受让一零一煤矿90%的权益。协议签订后，本公司向云南国瑞矿业有限公司支付了 1,890万元的预付款项。但此后一零一煤矿被列为乌鲁木齐市2015年前淘汰煤矿名单，相关证照的更名及工商变更工作无法办理。公司预计上述预付款项无法收回，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》将上述预付款项全额计提了减值准备。
（2）计提金额
公司将对云南国瑞矿业有限公司的预付款项计提了减值准备 1,890万元。
2、对本公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司 2015年度资产减值损失增加1,890万元，增加本公司2015年度归属于母公司净亏损 1,890万元。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案八
关于控股子公司豫新煤业2016年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的经营计划，2016年度预计新增对外借款额度2亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理。公司授权公司董事长批准办理与2016年银行授信相关的包括资产抵押在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016年3月21日
议案九
关于控股子公司鸿基焦化2016年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司控股子新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着公司的发展与资金需求，2016年度预计需新增对外借款额度2亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理。公司授权公司董事长批准办理与2016年银行授信相关的包括资产抵押在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
现提请股东大会审议，
新疆百花村股份有限公司
2016年3月21日
议案十
关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）全体股东以资产置换、支付现金及发行股份方式购买其合计持有的华威医药100%股权，与此同时，公司拟向公司2016年员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、瑞丰医药投资基金（西藏瑞东财富投资有限责任公司作为管理人设立的基金，以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州镛博”）非公开发行股份募集配套资金不超过 119,824万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易方案的具体内容见《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
2016年3月21日
议案十一
关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次重大资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。其中（1）项和第（2）项互为条件，同时进行，任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换方案
1.交易标的
本次重大资产置换的标的为置出资产和置入资产。
置出资产：天然物产100%股权，鸿基焦化66.08%股权，豫新煤业51%股权，对一零一煤矿的债权。
置入资产：华威医药100%的股权。
2.交易对方
本次重大资产置换交易对方：华威医药全体股东。
3.交易方式
公司以拥有的置出资产与张孝清等拥有的置入资产的等值部分进行置换，置出资产由华威医药的全体股东无偿赠与给新疆准噶尔物资公司。
本次重大资产置换涉及的置出资产和置入资产的交易价格以2015年12月31
日为评估基准日由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会备案的评估值作为定价依据。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告，新疆天然物产贸易有限公司100%股权的评估值为-3,794.62万元，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%股权的评估值为11,059.93万元，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权的评估值为12,739.32万元，百花村对一零一煤矿债权的评估值为 17,221,312.65元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，华威医药100%股权的评估值为194,627.84万元。经交易双方协商，置出资产交易价格为 2.55亿元，置入资产的交易价格为19.45亿元。
本次重大资产重组的方案及置入、置出资产的评估报告尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案。
5.置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换差额部分资产（以下简称“置换差额部分资产”），由公司以发行股份并支付现金方式向华威医药的全体股东购买。
6.评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产的损益由新疆准噶尔物资公司享有和承担；
置入资产的收益归公司所有，亏损由华威医药的全体股东以现金方式向公司进行全额补偿（华威医药的全体股东以其持有的华威医药股权比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
7.资产交割
在《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》（以下简称“《股权购买协议书》”）、《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权
购买协议书之补充协议》（以下简称“《股权购买协议书之补充协议》”）生效后 30
日内，公司将置出资产直接过户给新疆准噶尔物资公司。
在《股权购买协议书》及《股权购买协议书之补充协议》生效后 30日内或公司与华威医药全体股东另行书面约定的期限内，华威医药全体股东应当将华威医药
100%股权过户给公司，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
8.置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则，公司将置出资产过户给新疆准噶尔物资公司后，置出资产相关公司全部员工继续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系，且该等员工的薪酬标准、福利待遇、工作环境与条件均保持不变。
9.本次重大资产置换决议的有效期
与本次重大资产置换有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份并支付现金购买资产方案
公司以发行股份并支付现金方式购买置换差额部分资产。
1.发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金方式购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次以非公开发行方式发行股份。
发行股份购买华威医药置换差额部分资产对价中的1,233,634,326元的发行对象为华威医药部分股东：张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德
股权投资企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）和上海礼安创业投资中心（有限合伙）。
3.定价基准日及发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
公司本次发行股份并支付现金购买华威医药置换差额部分资产的发行价格为
12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|本次发行的股票数量（股）|
|1|张孝清|71,604,014|
|2|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|7,225,155|
|3|江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）|7,225,155|
|4|蒋玉伟|2,504,724|
|5|汤怀松|578,015|
|6|桂尚苑|289,004|
|7|南京威德股权投资企业（有限合伙）|2,562,520|
|8|南京中辉股权投资企业（有限合伙）|2,735,924|
|9|上海礼安创业投资中心（有限合伙）|5,734,305|
|总计||100,458,816|

最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。
公司以现金方式向华威医药相关股东支付购买置换差额部分资产对价中的
456,365,673元，向上述股东支付现金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|本次支付现金对价金额（元）|
|1|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|88,724,910|
|2|江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）|88,724,910|
|3|苏梅|134,703,129|
|4|蒋玉伟|13,182,008|
|5|汤怀松|3,042,014|
|6|桂尚苑|1,520,987|
|7|南京威德股权投资企业（有限合伙）|13,486,181|
|8|南京中辉股权投资企业（有限合伙）|14,398,781|
|9|LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd|98,582,754|
|总计||456,365,673|

6.利润承诺及业绩补偿
（1）张孝清承诺，华威医药2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司净利润，本议案以下提及“净利润”，均为此含义）不低于人民币1亿元，2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元，2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元，2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
（2）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计得出的净利润为准。
（3）补偿方式及实施
a)若华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对公司进行补偿，补偿方式为股份或现
金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由公司以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定公司以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
b)若张孝清届时所持公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价（包括现金和公司股份对价）：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
c)张孝清同意在公司及其共同认可的会计师事务所对华威医药2018年度的财
务报表进行审计并出具审计报告之日起 10日内确定补偿股份数量和现金补偿金
额，并于审计报告出具之日起30日内完成按照《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿股份的回购及注销或现金补偿。
d）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至公司设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
e）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当在足额现金支付给公司指定的银行账户；
f）若公司回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照公司届时的持股比例补偿给公司全体股东，公司持股比例以届时公司董事会公告的股份登记日为准。
上述a)、b)项提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
（ⅰ）公司在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
（ⅱ）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给公司；
（ⅲ）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
7.锁定期
本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的公司股份应当按以下方式进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%；
（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药业绩承诺与股份解锁的以下规定：a)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e)华威医药2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f)华威医药2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过
48%，则第二年不解锁。
g)华威医药2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。
再次，若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
i)若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
（3）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）及南京中辉股权投资企业（有限合伙）基于本次交易获得的公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
（4）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、上海礼安创业投资中心（有限合伙）因本次交易获得公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安创业投资中心（有限合伙）取得公司股份时，持有华威医药股权尚不足 12个月，则应当锁定36个月。
8.滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司于本次发行前滚存未分配的利润将由公司新老股东共同享有。
9.上市地点
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。
10.本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份并支付现金购买资产事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象为公司2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博。上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
3.定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4.发行数量
公司本次募集配套资金总金额不超过人民币119,824万元。
公司本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过97,576,544股，其中公司2016年员工持股计划认购不超过8,000,000股，新农现代认购不超过16,286,644股、瑞丰医药基金认购不超过37,459,283股，道康祥云认购不超过8,143,322股，上海嘉企认购不超过 8,143,322股，谢粤辉认购不超过10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股。
最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。
5.锁定期
公司本次募集配套资金发行的股份自上市交易之日起36个月内不得对外转让。
6.募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集的配套资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目类型|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|建设项目|药学研究中心扩建项目|35,000.00|35,000.00|
||临床研究服务网络扩建项目|10,000.00|9,987.43|
||上市许可药品的研发及产业化项目|20,000.00|20,000.00|
|其他项目|现金支付对价|45,636.57|45,636.57|
||中介机构费用|2,500.00|2,500.00|
||补充流动资金|6,700.00|6,700.00|
|合计||119,836.57|119,824.00|

7.滚存未分配利润的处置方案
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金发行股份实施完毕前滚存未分配的利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8.上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
9.本次募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1.发行股份购买资产
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的
价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.兵团国资委批准本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月30日收盘点数（即 3705.77点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案十二
关于本次交易构成上市公司重大资产重组但
不构成借壳上市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易中，置入资产华威医药100%的股权其资产净额与交易金额孰高值为194,500.00万元，占公司2015年末资产净额33,336.12万元的比例为583.45%，超过50%。本次交易构成了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东为六师国资公司，持有公司股份比例为32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，六师国资公司持有公司股份比例为17.81%，仍为公司第一大股东；同时，根据六师国资公司与上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“礼颐投资”）及西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）签署的《战略合作协议》，本次重组交易完成后，六师国资公司提名4名百花村董事，礼颐投资、瑞东资本、华威医药分别提名1名百花村董事，六师国资公司在公司董事席位中占多数。因此，本次交易完成后，公司控股股东仍然为六师国资公司，实际控制人仍为兵团六师。本次交易完成后，公司控制权未发生变更。
同时，公司最近一年合并报表资产总额为 406,298.63万元，华威医药最近一年合并报表资产总额为23,107.17万元，占公司资产总额的比例为5.69%，未达到100%；
本次交易华威医药100%股权的交易价格为19.45亿元，占公司最近一年资产总额的比例为47.87%，未达到100%。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易并未导致公司控制权发生变更，同时公司购买资产总额占公司最近一年合并报表资产总额未达到100%，因此，本次交易不构成借壳上市。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案十三
关于签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易预案，为明确双方在本次交易中的权利义务，就购买华威医药100%股权事项，公司与华威医药全体股东签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》。
本次置入、置出资产相关的审计、评估工作完成后，为最终确定本次交易的价格等事项，就购买华威医药100%股权事宜，公司与华威医药全体股东签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议》。
上述协议内容具体详见公司2016年1月14日、2016年3月7日公告及相关附件。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案十四
关于签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易预案，为明确各方在本次交易中的权利义务，就重大资产置换事项，公司与华威医药全体股东、新疆准噶尔物资公司签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》。
本次与置入、置出资产相关的审计、评估工作完成后，为最终确定本次交易的价格等事项，就重大资产置换事项，公司与华威医药全体股东、新疆准噶尔物资公司签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协议》。
上述协议内容具体详见公司2016年1月14日、2016年3月7日公告及相关附件。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案十五
关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易方案，就华威医药盈利预测与补偿事宜，公司与张孝清签署《盈利预测补偿协议》。
上述协议内容具体详见公司2016年1月14日公告及相关附件。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案十六
关于签署《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易方案，就本次非公开发行股票募集配套资金事项，公司与公司2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金（瑞丰医药基金无独立法人主体资格，由西藏瑞东财富投资有限责任公司代其签署）、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博签署《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》。
上述协议内容具体详见公司2016年1月14日、2016年3月7日公告及相关附件。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案十七
关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关规定，公司就本次交易编制了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，报告书及摘要的内容详见公司 2016年 3月 7日公告。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案十八
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
一、本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并进行了风险提示。
二、公司拟购买的资产为华威医药100%股权，华威医药全体股东作为上述资产出售方，已经合法拥有上述资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；华威医药亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在交易完成后将持有华威医药100%股权，成为华威医药的控股股东。
三、本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案十九
关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
2016年1月8日，六师国资公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“转让方”）与瑞东资本、礼颐投资分别签署了股份转让协议，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金合计受让转让方持有的公司29,673,591股股份，礼颐投资管理的礼颐医药产业投资基金合计受让转让方持有的公司10,326,409股股份，现该等股份转让已完成，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金分别持有公司5.97%的股份（合计持有11.94%），礼颐投资持有公司4.1551%的股份，瑞东资本和礼颐投资为公司战略投资人。
本次重大资产重组中，交易对方上海礼安创业投资中心（有限合伙）和 LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd与礼颐投资为关联方，且配套融资非公开发行股份的认购方包括公司2016年员工持股计划和瑞东资本设立的瑞丰医药基金，因此本次交易构成关联交易。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案二十
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易涉及置出资产的价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大
正海地人评报字(2016)第021E号、大正海地人评报字(2016)第022E号、大正海地人评报字(2016)第023E号及大正海地人评报字(2016)第024E号《资产评估报告》确定的评估值为依据，经协商后最终确定为2.55亿元；本次交易涉及置入资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2016）第3099号《评估报告》确定的评估值194,627.84万元为依据，经协商后最终确定为19.45亿元。在公司召开2015年度股东大会前，本次重大资产重组的方案及置入、置出置产的评估报告需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案。
本次向交易对方发行股份的发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
董事会认为，本次交易的置出、置入资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定，本次重大资产重组的方案及置入、置出置产的评估报告尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案二十一
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次重大资产重组的需要，公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司为本次交易中涉及的置出资产的评估机构，其出具了大正海地人评报字(2016)第 021E号、大正海地人评报字(2016)第 022E号、大正海地人评报字(2016)第 023E号及大正海地人评报字(2016)第 024E号《资产评估报告》，同时聘请北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次交易中涉及的置入资产的评估机构，其出具了中企华评报字（2016）第3099号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方、华威医药及置出资产相关公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出、置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易置出、置入资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次重大资产重组的方案及置入、置出置产的评估报告尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案。本次交易价格以评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案二十二
关于审议本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
本次重大资产重组涉及的置入、置出资产的审计、评估工作已经完成，就置入资产，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2016）第 320ZA0013号《审计报告》，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2016）第 3099号《评估报告》；就置出资产，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2016）0251号、希会审字（2016）0252号、希会审字（2016）0253号及希会审字（2016）0254号《审计报告》，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字(2016)第021E号、大正海地人评报字(2016)第022E号、大正海地人评报字(2016)第023E号及大正海地人评报字(2016)第024E号《资产评估报告》；同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2016）第320ZA0014号《备考合并财务报表审阅报告》。
上述相关审计、评估报告的内容详见公司2016年3月7日相关公告及附件。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案二十三
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以资产置换、支付现金及发行股份方式购买华威医药100%的股权，并向公司2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、截至目前，本次重大资产重组已经履行的法定程序包括：
（1）公司收到控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司拟筹划公司重大事项后，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，立即向上海证券交易所申请公司股票自 2015年 7月 31日起停牌。2015年 8月 14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公告本次筹划事项预计构成重大资产重组。2015年9月15日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，鉴于重大资产重组的相关工作尚未完成，需要进一步论证、沟通，公司申请继续停牌。
（2）2015年10月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司继续停牌。
（3）2015年 10月 26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司继续停牌不超过二个月。2015年 11月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。
（4）股票停牌期间，公司逐步确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构，并与中介机构签署了保密协议；公司组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易对的交易对方进行充分的沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案。
（5）公司本次重大资产重组事项股票停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（6）停牌期间，公司每5个交易日发布一次筹划重大资产重组停牌进展公告。
（7）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（8）2016年1月12日，公司与华威医药全体股东签署了《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》，与张孝清签署了《盈利预测补偿协议》。
（9）2016年1月12日，公司与华威医药全体股东及准噶尔物资签署了《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》。
（10）2016年1月12日，公司与公司2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金（瑞丰医药基金无独立法人主体资格，由西藏瑞东财富投资有限责任公司代其签署）、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博分别签署《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》。
（11）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独立董事意见。
（12）2016年 1月 12日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的预案等相关议案。
（13）2016年 1月 13日，公司披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》、《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
（14）2016年 1月 26日，上海证券交易所出具了《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0112号），对公司本次重组相关问题提出了问询，公司积极组织各中介机构及相关各方对该《问询函》提出的问题进行逐项回复，并对《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订，公司股票于 2016年 2月16日复牌。
（15）2016年3月3日，公司与南京华威医药科技开发有限公司全体股东签署了《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议》，与南京华威医药科技开发有限公司全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协议》，并与上海嘉企签署了《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，并与华辰领御签署了《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书之解除协议》。
（16）按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求，公司所聘审计、评估机构分别出具了相关审计报告及评估报告，公司据此编制了本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，独立财务顾问出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
（17）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独立董事意见。
（18）2016年3月3日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并于 2016年 3月 4日就相关公告及文件履行信息
披露义务。
2、截至目前，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：
（1）本次重大资产重组获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理部门的批准；
（2）股东大会表决通过本次重大资产重组议案；
（3）公司就受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案二十四
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整置入资产及置出资产价格、发行股份数量、发行对象、发行价格、发行时机等事项。
2、修改、补充、签署、递交与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等。
3、按照国有资产监管部门、证券监管部门等的要求对本次重大资产重组涉及的方案及相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。
4、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订或市场条件可能发生变化，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产的工商变更登记手续、资产权利人变更或资产转移交付的全部手续。
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜。
7、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。
8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
现提请股东大会审议。
关联股东需回避表决。
新疆百花村股份有限公司
议案二十五
关于《新疆百花村股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟实施员工持股计划，认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份。
现提请股东大会审议。
员工持股计划的具体内容见《新疆百花村股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》。详见公司2016年1月14日相关公告及附件。
新疆百花村股份有限公司
议案二十六
关于《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则
（认购配套融资方式）》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司员工持股计划的实施，维护员工持股计划持有人的权利，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，特制定《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）》。
现提请股东大会审议。
《新疆百花村股份有限公司员工持股计划管理细则（认购配套融资方式）》详见公司2016年1月14日相关公告及附件。
新疆百花村股份有限公司
议案二十七
关于提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成本次员工持股计划事宜，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事项，具体授权包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策、监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起至员工持股计划结束之日有效。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
议案二十八
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》的相关条款进行修订。
现提请股东大会审议。
修订后的《募集资金管理办法》的具体内容详见公司2016年3月7日相关公告及附件。
新疆百花村股份有限公司2016年3月21日
议案二十九
关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及
填补回报措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟以公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权，与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。本次重大资产重组拟向公司2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
（一）重大资产置换
公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评
估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与新疆准噶尔物资公司承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将拥有华威医药100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向公司2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
为说明本次重大资产重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后的每股收益指标进行对比。
1、交易前公司2015年度财务数据，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百花村《审计报告》（希会审字(2016)0545号）确定。
2、交易后公司2015年度财务数据，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第320ZA0014号）确定，假设本次重组已于2015年1月1日完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即2015年1月1日公司已处置拟置出资产、持有华威医药公司100%股权，并持续经营。
并财务报表审阅报告》的前提和假设相同，但公司总股本按照考虑配套融资后的总股本446,559,667股计算。
本次交易前后，2015年度公司收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|80,880.52|
|-57,603.29|
|-54,374.35|
|-40,598.27|
|-1.6225|
|-1.6225|

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的资产华威医药100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若华威医药经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、保持华威医药运营模式的独立性
本次交易完成后，华威医药核心团队成员保持不变，运营模式也将与公司保持相对独立。
2、公司治理结构方面的整合
在本次交易获得中国证监会核准后，华威医药将成为公司的全资子公司，华威医药在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到公司的标准。华威医药将结合自身的经营特点、业务模式对原有的管理制度进行适当的调整，加强其自身制
度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。华威医药的管理团队具备较强的
经营管理能力和技术水平，公司充分认可华威医药原有管理团队及业务团队在CRO
业务方面的管理经验。
3、公司内部管理方面的整合
公司将在运营模式、企业文化方面保持华威医药的独立性，公司对华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升华威医药业务核心竞争力。
4、交易完成后的进一步发展计划
本次交易完成后，华威医药将依托公司的平台，拓展、加强服务产业链，实现 CRO全方位服务升级。以现有小分子化学药为基础，大力加强生物仿制药和创新药的研发投入，并最终形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，以创新药为核心竞争力的战略格局。进一步发展临床CRO服务业务，提升华威医药的服务能力，打造综合CRO服务链条，提升公司核心竞争力，保持市场领先地位。
四、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司