证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2018-050深圳市同益实业股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为300,006股，占公司总股本的0.36%；实际可上市流通数量为300,006股，占公司总股本的0.36%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年7月13日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”或“同益股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1758号《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，并于2016年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为42,000,000股，首次公开发行股票后，公司总股本为56,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
[2017]G17001650085号），本次限制性股票激励授予完成后，公司总股本增加至 56,476,900股。
2、公司于 2018年 4月 2日召开的第二届董事会第二十一次会议及 2018年 5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司对 9名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的 152,200股限制性股票、第一个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的 129,880股限制性股票进行回购注销，公司回购注销的限制性股票总计282,080股，回购注销完成后公司总股本由56,476,900股减少至56,194,820股。
3、公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，于2018年6月19日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。公司2017年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的 282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。股权登记日为2018年6月7日，除权除息日为2018年6月8日，分红后总股本由56,194,820股增至84,292,230股。
截止本公告日，公司总股本为84,292,230股，其中有限售条件股份60,595,689股，占公司总股本的71.89%，无限售条件股份为 23,696,541股，占公司总股本的28.11%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东马英在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出以下承诺：1、股份限售承诺
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股份。
2、股份减持承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。
3、稳定股价承诺
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司制定了《深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，自公司股票上市后三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动公司召开董事会会议、与投资者交流和沟通方案；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案。
本人作为公司的董事（非独立董事）或高级管理人员，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、授权公司以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬代为履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。
4、其他承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报事项的承诺》。具体内容为：“鉴于本人担任深圳市同益实业股份有限公司的董事/高级管理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影
响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
作为公司的董事、监事、高级管理人员，若违反有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者说明原因并道歉，并在违反赔偿措施发生之日，停止在公司领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年7月13日。
市流通数量为300,006股，占公司总股本的0.36%。
3、本次解除股份限售的股东共1名，为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股||本次解除限||本次实际可上市|）|||
||序号||股东名称|||||||||备注|
||||||份总数||售数量||流通数量（注1||||
|1||马英||300,006||300,006||300,006|||注2||
|合计||||300,006||300,006||300,006|||||

注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管持股75%锁定等情形后的股份数量。
注2：马英女士曾任公司第二届董事会董事、副总经理、董事会秘书，其已于 2017年1月13日离任。截至本公告披露日，马英女士所持公司股份为300,006股，无股份质押，本次实际可上市流通数量为300,006股。
四、保荐机构核查意见
同益股份本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该股份的股东已严格履行相关承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日，同益股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。广发证券对同益股份本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二Ｏ一八年七月十一日