国泰君安证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为惠州市亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亿纬锂能发生关联交易的有关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司拟与控股股东惠州亿纬科技有限公司（以下简称“亿纬科技”）及其子公司广东亿纬新能源汽车有限公司（以下简称“亿纬新能源”）发生如下关联交易：
1、公司拟向亿纬新能源采购10台众泰E200纯电动车用于员工奖励。
2、公司的控股子公司广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司（以下简称“亿纬赛恩斯”）拟委托亿纬新能源管理其57台新能源汽车（其中20台增程式客车）的租赁运营及维护管理。
3、为优化公司资产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平，公司拟将部分落后设备转让给亿纬科技。
4、公司拟以2项电机式传动继电器实用新型专利的所有权置换亿纬科技的“OMNI”商标。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，亿纬科技持有公司42.17%的股权。亿纬新能源是亿纬科技的控股子公司，亿纬科技持有亿纬新能源90%的股权。亿纬赛恩斯是公司的控股子公司，公司持有亿纬赛恩斯94%的股权。本次交易构成了关联交易。
（三）2016年2月26日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票，关联董事刘金成先
生回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、亿纬科技
企业名称：惠州亿纬科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：惠州市鹅岭南路110号第117幢金和阁B1201号
法定代表人：骆锦红
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2003年02月20日
营业期限：长期
税务登记证号码：441302747084919
实际控制人：刘金成、骆锦红
经营范围：科技项目孵化、投资，科技成果转化，投资管理与咨询，资产管理，房产开发经营，建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本核查意见出具日，亿纬科技持有公司42.17%的股权。
截至2015年12月31日，亿纬科技的总资产为36,197.73万元，净资产为5,219.6万元，2015年度，亿纬新能源的营业收入为0万元，净利润为948.66万元，以上数据未经审计。
2、亿纬新能源
企业名称：广东亿纬新能源汽车有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：惠州仲恺高新区惠风七路36号
法定代表人：刘金成
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2015年05月07日
经营范围：机动车维修；新能源汽车及其相关零部件的研发、生产和销售，汽车租赁，车辆事务代理服务，车辆技术咨询服务，商务信息咨询服务，销售：汽车、二手车、汽车配件及用品、汽车装饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本核查意见出具日，亿纬科技持有亿纬新能源90%的股权，自然人李芬持有亿纬新能源10%的股权。
截至2015年12月31日，亿纬新能源的总资产为2,225.69万元，净资产为2,180.32万元，2015年度，亿纬新能源的营业收入为0万元，净利润为-319.68万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
（一）公司向亿纬新能源购买车辆
本次交易的标的是10台众泰E200纯电动车，单价为12.86万元/台，交易金额为128.60万元。
（二）亿纬赛恩斯委托亿纬新能源管理车辆
本次交易的标的是57台新能源汽车（其中20台增程式客车）的租赁运营及维护管理，托管服务期限为一年，亿纬新能源每月按租金收入的8%收取托管费用，全年的托管费用不超过30万元。
（三）公司向亿纬科技转让设备
本次交易的标的是公司的一批落后设备，截至2016年1月31日，设备净值为263.73万元（其中生产设备124.90万元，电子设备15.55万元，办公设备4.61万元，模具76.70万元，在建工程41.96万元）。本次转让以上述设备的账面净值加增值税为交易价格，交易金额合计为309.26万元。
（四）公司拟以2项实用新型专利置换亿纬科技商标专用权
本次置换的标的是公司的2项实用新型专利与亿纬科技的“OMNI”商标，详细信息如下：
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|换出资产方|资产类型|编号|名称|
|公司|实用新型专利|专利号：ZL201320132015.4|一种电机式传动继电器|
|公司|实用新型专利|专利号：|一种电机式传动继|

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|||ZL201320520449.1|电器|
|亿纬科技|商标|注册号/申请号：1590463|“OMNI”|

公司上述2项实用新型专利是继电器产品的专利，不用于公司的主营业务，2项专利申请费用、研发费用及模具费用等成本合计为17.26万元，上述2项专利未为公司带来收益。
“OMNI”商标的商品列表包括：照明电池；电池；原电池；袖珍灯用电池；手电筒电池；电池充电器等。亿纬科技投入申请“OMNI”商标的成本为20万元。
本次置换不涉及货币资金的收支，关联交易以置换标的中价值较高者的取得成本作为交易金额履行关联交易审批程序。
以上四项关联交易金额合计不超过487.86万元。
本次关联交易相关协议将在公司履行相关审批程序后签署。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，以交易标的的账面价值为基础，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
五、交易目的和对公司的影响
公司及子公司亿纬赛恩斯与亿纬新能源的关联交易是基于正常的业务往来，关联交易的价格均参照市场公允价格，由交易双方协商确定。公司与亿纬科技的关联交易是为了支持公司主营业务的发展，优化公司资产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平，转让设备的价格按设备净值的含税价确定，资产置换中，公司换入资产的价值高于换出资产的价值。公司向亿纬科技出售落后设备所得款项将用于补充公司流动资金。公司及子公司与亿纬新能源、亿纬科技的关联交易，符合公司经营发展的需要，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易对公司本年业绩无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2016年1月1日至本核查意见出具日，公司与亿纬新能源、亿纬科技累计已
发生各类关联交易的总金额为0元（不含本次关联交易）。
七、关联交易的审批程序
（一）董事会表决
2016年2月26日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟与控股股东相关单位发生关联交易的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票，关联董事刘金成先生回避了表决）。
（二）监事会表决
2016年2月26日，发行人第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。公司全体监事一致认为：公司本次关联交易是基于公司正常的业务往来，交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司全体监事一致同意公司本次关联交易事项。
（三）独立董事的事前认可意见
发行人独立董事发表事前认可意见如下：我们认真审阅了公司提交的《关于关联交易的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为不存在损害公司和非关联股东利益的情形，我们一致同意将《关于关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（四）独立董事的独立意见
发行人独立董事就此次关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事刘金成先生回避了表决，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，我们一致同意本次关联交易事项。
八、保荐机构意见
通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东亿纬科技及其子公司发生的关联交易事项已经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事刘金成先生对相关表决进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见，已经发行人第三届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的内部审核程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对发行人与控股股东亿纬科技及其子公司发生的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭威
徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司年月日