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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-084|

广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司收购广州营元食品有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
广州市香雪制药股份有限公司控股子公司广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）于2016年9月20日与广州玉铭富商贸有限公司、何伟安、陈少贤、广州营元食品有限公司（以下简称“营元堂”）签订了《股权转让协议》，协议约定香雪亚洲以182.60万元的价格收购营元堂100%股权。收购完成后，香雪亚洲持有营元堂100%股权。
（二）关联交易的审批程序
本次收购股权的资金来源于香雪亚洲自有资金。本次收购股权事宜已经香雪亚洲股东会批准，公司于 2016年 9月 20日召开第七届董事会第四次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司收购广州营元食品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
本次交易对手方中的何伟安先生同时为公司控股子公司香雪亚洲新进股东广州市南业营元投资咨询有限公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议，无须经过有关部门批准。公司授权经营管理层全权办理本次收
购股权事宜。
二、交易对方基本情况
1、广州玉铭富商贸有限公司
注册号：440101400076431
住所：广州市越秀区东风东路555号1505A房
公司类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)
法定代表人：陈少华
注册资本：180万港元
成立日期：2011年04月28日
经营范围：化妆品及卫生用品批发；家用电器批发;工艺品批发；商品信息咨询服务；预包装食品批发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州玉铭富商贸有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
2、何伟安，中国公民，身份证号码：44010519750909****，住址：广州市海珠区宝业路马涌直街*号。
何伟安同时为公司控股子公司香雪亚洲新进股东广州市南业营元投资咨询有限公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，何伟安为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。除此之外，何伟安与公司不存在其他关联关系。
3、陈少贤，中国公民，身份证：44010319731027****，住所：广州市越秀区卖麻街*号*楼。
陈少贤与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、广州营元食品有限公司
统一社会信用代码：440101000355508
住所：广州市海珠区新港西路105号自编29栋
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何伟安
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年06月18日
经营范围：非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品批发;预包装食品零售；乳制品零售；非酒精饮料及茶叶零售；碳酸饮料制造；瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；商品零售贸易；商品批发贸易；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务。
2、股东情况：
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||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例|
|广州玉铭富商贸有限公司||500||100||50%||
|何伟安||450||90||45%||
|陈少贤||50||10||5%||
|合计||1000||200||100%||

3、交易标的范围如下：
（1）流动资产：包括但不限于货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（2）固定资产：包括但不限于标的公司的办公设备等。
（3）无形资产：包括但不限于标的公司所拥有的注册商标、专有技术、产品研发技术和技术管理团队、产品市场营销网络、全部客户资料等。
4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
5、交易标的财务情况
根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州营元食品有限公司审计报
告》（粤建会事查[2016]6008-5A号，以下简称“《审计报告》”），广州营元
食品有限公司最近一年又一期财务情况如下：
单位：万元人民币
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||主要财务数据||2016 年 6月 30 日||2015 年 12月 31 日|
|总资产||188.73||95.25||
|总负债||6.09||0.00||
|净资产||182.64||95.25||
||主要财务数据||2016 年 1-6 月||2015 年度|
|营业收入||103.09||0.00||
|净利润||6.38||-23.75||

6、交易标的的评估情况
广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司拟股权合作涉及的广州营元食品有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（粤建评[2016]第6013号，以下简称“评估报告”），根据《评估报告》，评估基准日为2016年6月30日，采取资产基础法对广州营元食品有限公司股东全部权益进行整体评估，具体评估结论如下：
广州营元食品有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为182.60万元，评估减值0.04万元，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|186.86|186.86|-|-|
|非流动资产|1.87|1.83|-0.04|-2.14|
|资产总计|188.73|188.69|-0.04|-0.02|
|流动负债|6.09|6.09|-|-|
|负债合计|6.09|6.09|-|-|
|净资产（所有者权益）|182.64|182.60|-0.04|-0.02|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以审计评估后的净资产为依据，经交易各方本着自愿、诚实的原则协商确定营元堂100%股权对价为182.60万元，交易价格公允合理。
五、股权转让协议的主要内容
第一条交易各方
1、甲方（受让方）：广州市香雪亚洲饮料有限公司
2、乙方1（出让方一）：广州玉铭富商贸有限公司
乙方2（出让方二）：何伟安
乙方3（出让方三）：陈少贤
（以上统称时一并简称为“乙方”）
3、丙方（标的公司）：广州营元食品有限公司
第二条股权转让的内容
1、乙方同意将其持有的标的公司100％股权转让给甲方，其中：乙方 1同意将其持有的标的公司50％股权转让给甲方，乙方 2同意将其持有的标的公司45％股权转让给甲方，乙方3同意将其持有的标的公司5％股权转让给甲方。
2、乙方向甲方转让标的公司股权的同时，附属标的公司的全部资产及其权益将一并转让继受；甲方同意受让乙方持有的标的公司上述全部股权及全部资产及其权益。
3、标的公司资产内容
（1）流动资产：包括但不限于货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（2）固定资产：包括但不限于标的公司的办公设备等。
（3）无形资产：包括但不限于标的公司所拥有的注册商标、专有技术、产品研发技术和技术管理团队、产品市场营销网络、全部客户资料等。
第三条转让对价和支付方式
1、协议各方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州营元食品有限公司审计报告》（粤建会事查[2016]6008-5A号）、广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司拟股权合作涉及的广州营元食品有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（粤建评[2016]第 6013号）的净资产评估价值为依据，各方均同意：
乙方将标的公司100％股权作价182.60万元转让给甲方；甲方以182.60万元受让标的公司100％股权及全部资产及其权益，其中：
乙方1将标的公司50％股权作价91.30万元转让给甲方；
乙方2将标的公司45％股权作价82.17万元转让给甲方；
乙方3将标的公司5％股权作价9.13万元转让给甲方。
2、甲方在本协议签定生效后十个工作日内分期支付本协议约定全部股权转让价款合计182.60万元；同时乙方需完成甲方对标的公司100%股权的收购和股权转让所需的工商变更登记手续。
第四条债权债务的处理及相关责任的承担
1、乙方保证并承诺，截止到审计基准日前标的公司账上的应收和其他应收账款合计 108.71万元（具体详见广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州营元食品有限公司审计报告》（粤建会事查[2016]6008-5A号）由乙方负责在股权交割后 12个月内收回。如不能按期收回应收账款债权的，乙方应对标的公司承担补偿责任。
2、乙方保证并承诺，标的公司除《广州营元食品有限公司审计报告》之外的所有债务和付款责任（包括但不限于以任何经营债务、担保债务、税收欠款、员工社保、乙方未向甲方披露的事项、或有债务，以及其他以法律形式体现的一切债务和法律责任）均由乙方承担支付义务和责任，甲方无需承担此支付义务和责任。
第五条税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第六条协议生效条款
本协议自协议各方签字盖章、取得甲方股东大会同意并履行完毕甲方股东内部审批程序后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
营元堂目前主要从事健康饮料的分销业务，具有饮料产品的营销推广经验和
市场网络和渠道资源平台，香雪亚洲通过收购营元堂100%的股权，将充分利用营元堂现有的平台、资源和渠道优势，有助于增强公司饮料产品的品牌开发管理和市场渠道运营能力，促进饮料产品的发展，有利于提升公司行业地位，增强核心竞争力。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
我们作为公司的独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意公司将本次关联交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
1、本次子公司香雪亚洲收购营元堂100%股权有利于增强公司饮料产品的业务拓展能力和市场竞争能力。
2、本次关联交易定价以审计评估后的净资产为依据,经交易各方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。公司与交易对方签订的《股权转让协议》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，约定的条款合法合规、公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审议该事项时，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
因此，我们同意本次子公司收购股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州营元食品有限公司审计报告》（粤建会事查[2016]6008-5A号）；
3、广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司及广州营元食品有限公司拟股权合作涉及的广州营元食品有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》（粤建评[2016]第6013号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2016年9月20日