证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-058江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于2017年12月完成本次发行，且分别假设2019年6月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为25,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 15.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,787.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,500.95万元。假设公司 2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2017年持平；假设公司 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度或 2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
万元。假定2018年度、2019年度现金分红时间、金额与 2017年度分红保持一致。2018年度及 2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年 12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；
2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。
9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||2019年6月全部转股|
|91,470,000|108,136,666|

本次可转换公司债券募集资金总额（元） 250,000,000.00
情形一：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平
|||
|-|-|
|37,874,954.45|37,874,954.45|
|35,009,539.85|35,009,539.85|
|653,273,344.80|928,525,439.25|
|0.41|0.38|
|0.41|0.35|
|5.92%|4.80%|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.32|
|加权平均净资产收益率|5.47%|4.43%|

情形二：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%
||||
|-|-|-|
||37,874,954.45|41,662,449.90|
||35,009,539.85|38,510,493.84|
||653,273,344.80|932,312,934.70|
||0.41|0.42|
||0.41|0.39|
||5.92%|5.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.39|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.36|
|加权平均净资产收益率|5.47%|4.86%|

情形三：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长20%
||||
|-|-|-|
||37,874,954.45|45,449,945.34|
||35,009,539.85|42,011,447.82|
||653,273,344.80|936,100,430.14|
||0.41|0.46|
||0.41|0.42|
||5.92%|5.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.39|
|加权平均净资产收益率|5.47%|5.29%|

（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于闭式冷却塔智能化制造中心项目、冷却塔智能环控研究测试中心项目和补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）闭式冷却塔智能化制造中心项目
1、丰富产品结构，应对多元化市场
公司在发展原有环保型开式冷却塔的基础上，大力发展闭式冷却塔产品，将丰富公司的产品系列，优化产品结构，应对多样化的市场需求。
2、增加产能满足市场需求
目前海鸥股份主要产品为开式冷却塔，受产能限制，公司目前不具备闭式冷却塔生产能力。本次项目建成后，海鸥股份全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司将依托母公司海鸥股份的先进生产工艺，打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷却塔。本项目产品市场前景广阔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔产能的不足，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）冷却塔智能环控研究测试中心项目
1、促进行业发展
项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
2、促进公司发展
海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，本项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。
（三）补充流动资金项目
1、优化公司资本结构，改善财务状况
公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
2、增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求
公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
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|-|
|项目名称|
|闭式冷却塔智能化制造中心项目|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|
|补充流动资金|

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员
的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式
对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥有各类技术人才60余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器 50多台套，试验平台 6座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。
公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟 CE认证。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔国家及行业标准GB/T7190.1（2）-2008《玻璃纤维增强塑料冷却塔》、GB/T18870-2011《节水型产品通用技术条件》、GB/T50102-2014《工业循环水冷却设计规范》、GB/T50392-2014《机械通风冷却塔工艺设计规范》、CCTITL001-2014《干湿消雾节水冷却塔性能验收试验测试规程》等。
公司拥有雄厚的冷却塔产品设计、生产及检测技术。公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。目前公司已具备依据客户需求对闭式冷却塔进行非标选型设计能力。公司从主要制造开式冷却塔逐步向开式冷却塔和闭式冷却塔多产品多元化方向发展，实现设计创新来引导市场，为客户提供各种适用、节能环保、性能卓越的冷却塔产品。
3、市场储备
公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。国内客户包括中石化、中石油、中海油、国电集团、华电集团、华能集团、宝钢等，承接了扬子巴斯夫一体化工程、中海油壳牌项目、中石油独山子石化项目、四川石化大乙烯项目等项目。公司产品应用于30余个国家和地区，海外最终客户（大多通过总承包商出口）多数为世界五百强企业，如：埃克森美孚（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、拜耳（Bayer）、
巴斯夫（BASF）、威立雅（VEOLIA）、林德（Linde）、法液空（AIRLIQUIDE）、 LG化学（LGChem）、丸红（Marubeni）、三菱化学（MITSUBISHIChenical）等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。公司与国内外优质客户建立了长期稳定的业务合作关系。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～ 6月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,417.08万元、3,757.21万元、3,787.50万元、1,116.14万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。
面对日益激烈的市场竞争，公司拟采取以下改进措施：将加大研发投入，加强技术管理，积极健全和完善技术创新机制，不断提高产品科技含量，丰富公司冷却塔产品线，开发能够满足市场需求的新产品；公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；公司将充分利用公司境外子公司的国际化平台，实施公司的国际化战略。
（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、稳固与现有客户的业务合作关系，提高对现有客户销售额
公司将进一步加强与石化、冶金、电力等行业中具有冷却需求企业的合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与国际工程承包商的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献。随着国家一系列环保节能节水政策的出台，众多客户面临冷却塔的更新换代，为公司的产品提供了更大的市场空间。
2、加大新市场开发力度
公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；同时公司将充分利用公司境外子公司等国际化平台，实施公司的国际化战略。
3、全面提升公司管理水平，降低运营成本
公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，着力构建规范高效的公司治理模式。
公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。
在未来的融资方面，公司将根据发展情况和新的投资计划资金需要，适度进行股权、债权融资，优化公司资本结构，提高公司运营效率，降低公司运营成本。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，加快募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目尽快完成建设并实现预期效益，增强公司可持续发展能力。
（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报。为推进公司建立科学、持续、稳定的股东投资回报机制，公司制定的《公司章程》明确了利润分配政策。前述制度的制订完善，增强了利润分配决策透明度和可操作性，确保公司股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、履行的程序
2018年9月7日，公司第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2018年 9月11日