2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，依法列席公司召开的董事会、股东大会，积极有效地开展工作。 2017年共召开监事会8次，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督；并深入公司和子公司进行现场调研、参观；参加了监管机构的相关学习和培训。报告期内，监事会对公司依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内召开的监事会情况
报告期内公司共召开 8次监事会会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议事项已在中国证监会指定创业板信息披露媒体进行了公告。
（一）五届二十五次监事会
公司于 2017年 1月 19日以现场方式召开公司第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司第六届监事会监事候选人的议案》、《关于拟设立西安启源机电装备有限公司（筹）的议案》、《关于全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司拟与中节能（肥城）水务有限公司签订供货及安装合同暨关联交易的议案》、《关于全
资子公司中节能六合天融环保科技有限公司拟与中节能商业保理有限公司进行应收账款保理暨关联交易的议案》。
（二）六届一次监事会
公司第六届监事会第一次会议于2017年 2月 13日以现场方式召开，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。
（三）六届二次监事会
公司第六届监事会第二次会议于2017年 3月 23日以通讯方式召开，审议通过了《关于使用募集资金承诺项目部分节余资金永久性补充流动资金的议案》、《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》。
（四）六届三次监事会
公司第六届监事会第三次会议于2017年 4月 17日以现场方式召开，审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度审计报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《2016年年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司 2016年年度报告及年度报告摘要》、《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》、《2016年度监事会工作报告》、《公司 2017年第一季度报告》。
（五）六届四次监事会
公司第六届监事会第四次会议于2017年 8月 23日以通讯方式召开，审议通过《2017年半年度报告及摘要》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（六）六届五次监事会
公司第六届监事会第五次会议于2017年 10月 25日以通讯方式召开，审议通过了《2017年第三季度报告全文》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》。
（七）六届六次监事会
公司第六届六次监事会于 2017年 11月 13日以现场方式召开，审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司及其子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资三级子公司中节能天融科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的议案》。
（八）六届七次监事会
公司第六届七次监事会于 2017年 11月 30日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司申请银行授信额度及对外担保的议案》、《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》、《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于公司及全资三级子公司与中国节能环保集团公司对外付款暨关联交易的议案》。
二、报告期内监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、资产
交易情况、关联交易等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司所有的董事会和股东大会会议，对公司的决策程序和内部控制制度以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，公司建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行职责时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。报告期内，监事会对董事会编制的公司 2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告以决议的形式发表核查意见。认为报告期内公司定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
（二）检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司的财务状况进行了认真检查和审核，认为财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。2017年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金投入及使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，公司六届董事会第三次会议审议通过了瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司第六届董事会第五次会议审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为了进一步提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金紧张的局面，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金承诺项目部分节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金承诺项目部分节余资金人民币 3,000万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
为进一步规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，最大限度地保障投资者的利益，满足公司对募集资金管理的合规性要求，更好地适应公司再融资对战略规划的支持作用，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，对公司募集资金管理制度的部分条款进行了相应修改。
监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理和使用办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内公司审议的关联交易包括：
（1）全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司与中节能商业保理有限公司进行应收账款保理暨关联交易；
（2）全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司与中节能（肥城）水务有限公司签订供货及安装合同暨关联交易；
（3）全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请流动资金贷款提供担保暨关联交易；
（4）关于 2017年度日常关联交易预计的公告；
（5）全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易；
（6）公司及全资三级子公司与中国节能环保集团公司对外付款暨关联交易。
以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
公司报告期内审议的对外担保情况如下：
（1）为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请流动资金贷款提供担保暨关联交易，全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司因生产运营及业务发展需要，使用公司信用项下授信额度，向中节能财务有限公司申请 1.5亿元流动资金贷款，此项贷款由公司提供连带责任保证；
（2）为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司及其子公司申请银行授信提供担保，子公司中节能天融科技有限公司因生产运营需要，拟向宁波银行北京分行申请总额度为 10,000万元的银行授
信，此项授信由公司提供连带责任保证；
（3）子公司中节能六合天融环保科技有限公司以红星发电2× 660MW超临界空冷燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘及除灰项目的应收账款 15000万元与中节能商业保理有限公司申请办理保理金额不低于以上应收账款金额的80%有追索权保理业务，保理期限 1年，保理利率为6%-8%之间，公司对上述保理业务提供连带责任担保；
（4）全资三级子公司中节能天融科技有限公司因项目投入需要，拟向广发银行安立路支行、北京银行和南京银行呼家楼支行等三家金融机构申请总额度在 3000万元～5000万元的银行授信，以上授信由公司提供连带责任保证；
（5）公司拟向民生银行西安分行申请最高为人民币 25,000万元的综合授信额度，最高授信额度的有效期限为一年。授信总额度内各项额度可以相互调剂，总额度不超过人民币 25,000万元，公司为全资子公司的银行授信提供连带责任担保；
（6）子公司中节能六合天融环保科技有限公司因生产运营需要，拟向上海银行、江苏银行、光大银行等 3家金融机构申请总额度为 30,000万元的银行综合授信，此项授信由公司提供连带责任保证；
（7）参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司拟向金融机构申请不超过 1363万元的流动资金借款，各股东按持股比例向启源领先提供担保。
截止报告期末，公司实际发生的担保余额为 19,630.55万元，占公司归属于母公司所有者权益合计的14.80%，公司对外担保事项均为对子公司的担保，财务风险均处于可有效控制的范围之内，对子公
司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业务发展和市场开拓，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对以上对外担保事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
（六）监事会对内部控制的审核意见
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。
（七）监事会对公司定期报告的审核意见报告期内，监事会对公司的定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》及《2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司对报告期内定期报告、利润分配预案、重大资产重组等重大事项均及时、完整地履行了内幕信
息知情人登记。为进一步规范公司内幕信息管理，并落实监管要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行了修改，处罚细则进一步细化。
三、公司监事会 2018年度工作计划
1、按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规的要求开展监事会日常议事活动,勤勉尽责地履行职责；根据公司实际情况召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，不断提高监督效率，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康的发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，掌握重大决策事项决策程序的合法性，更好地维护公司和全体股东的利益。
中节能环保装备股份有限公司监事会 2018年 4月 4日