证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-12
国药集团一致药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第二十五次会议于2014年3月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年3月21日以现场表决方式在上海召开，董事长李智明先生主持会议。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名；独立董事何志毅先生因公务请假缺席会议，书面委托独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1.审议通过了《公司 2013年度董事会报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
2.审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所对公司 2013年度财务决算的审计，2013年母公司实现净利润人民币 454,952,502.47元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积人民币
45,495,250.25元，分配股利人民币 51,866,892.00元，加上年初未分
配利润人民币 864,755,729.87元，截止 2013年 12月 31日可供股东
分配的利润为人民币 1,222,346,090.09元。
董事会决定，以公司现有总股本 362,631,943股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.80元（含税），预计分配现金股
利人民币 65,273,749.74元，剩余未分配利润人民币 1,157,072,340.35元转入下一年度。公司 2013年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.听取了《2013年度独立董事述职报告（何志毅、熊楚熊、肖胜方）》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
6.审议通过了《公司 2013年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
7.审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
8.审议通过了《公司 2014年度经营计划》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
9. 审议通过了《公司 2014年度经营绩效考核方案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过了《关于 2014年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司 2013年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
11.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》
董事会同意公司 2014年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，最高金额不超过 60亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体，本次委托贷款银行为平安银行和工商银行，贷款利率参照相应委托贷款发生时在金融机构取得的利率水平确定。
拟提请股东大会授权公司总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于 2014年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事魏玉林、李智明、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn）
13.审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》
表决结果：关联董事魏玉林、李智明、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
14.审议通过了《公司 2014年度投资计划》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2014年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营班子确定 2014年度审计报酬事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过了《关于建设国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地的议案》
董事会同意在原批准投资金额 3.5亿元基础上，增加投资至 8.81亿元建设国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地，并将其定位为基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地，本项目为非募集资金投资项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（有关内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
经董事会审议通过，同意对《公司章程》进行如下修改：
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|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案；|第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见；5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；|（二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。|
|（九）董事会审议现金分红具体方案时，|（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序|

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|应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。|要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
|（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|（十）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|
||新增（十七）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。|

本议案须提交公司 2013年度股东大会以特别决议表决（须经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）
同意下属全资子公司国药控股广东恒兴有限公司核销应收账款 1,357,260.23元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》
本议案为特别决议案，需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
20.《关于召开 2013年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十二日