广东江粉磁材股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2014年 5月 8日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东、叶兴林|
|联系电话|0755-82130793、82133008、82133335|
|保荐代表人|程久君、杨健|
|保荐代表人联系电话|0755-82130833-706652、82130427|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|广东江粉磁材股份有限公司|
|证券代码|002600|
|注册地址|广东省江门市龙湾路8号|
|主要办公地址|广东省江门市龙湾路8号|
|法定代表人|汪南东|

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|联系人|周战峰|
|联系电话|0750-3506077|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2011年7月6日|
|本次证券上市时间|2011年7月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2011年度报告于2012年4月25日披露2012年度报告于2013年4月23日披露2013年度报告于2014年4月25日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2011年7月15日至2013年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：其中：公司在 2011 年 7 月 15 日至 12 月 31 日发布如下主要公告：（1）2011年7月28日，公司发布《公司章程（2011年7月）》、《关于完成工商变更登记的公告》；（2）2011年8月3日，公司发布《关于公司章程及工商变更中股份比例差错的修正公告》、《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方监管协议和四方监管协议的公告》、《第一届董事会第十次临时会议决议公告》、《关于向全资子公司江门江益磁材有限公司增资的公告》；（3）2011 年 8 月 10 日，公司发布《关于全资子公司完成工商登记的公告》、《第一届董事会第十一次临时会议决议公告》、《一届监事会第八次临时会议决议公告》、《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》、《关于使用部分超募资金对外投资的公告》、《关于使用超募资金归还银行贷款的公告》、《独立董事关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投向项目自筹资金的意见》、《独立董事关于超募资金使用的独立意见》；（4）2011年8月23日，公司发布《停牌公告》；（5）2011年8月24日，公司发布《2011年半年度财务报告》、《2011年半年度报告》、《2011年半年度报告摘要》、《独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》、《独立董事关于高管任职的独立意见》、《第一届董事会第八次会议决议公告》、《为控股子公司提供担保的公告》、《关于增资汇通小额贷款股份有限公司的公告》；（6）2011 年 9 月 20 日，公司发布《投资者关系|

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|管理制度（2011年9月）》、《年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年9月）》、《机构投资者接待管理办法（2011 年 9 月）》、《外部信息报送和使用管理制度（2011年9月）》、《内幕信息知情人登记备案制度（2011年 9 月）》、《内部审计制度（2011 年 9 月）》、《信息披露管理办法（2011年9月）》、《募集资金专项存储及使用管理制度（2011年9月）》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2011年9月）》、《独立董事工作制度（2011年9月）》、《第一届董事会第九次会议决议公告》；（7）2011 年 9 月 21 日，公司发布《关于北京东方磁源新材料有限公司完成工商登记变更的公告》；（8）2011 年 9 月 30 日，公司发布《第一届董事会第十次会议决议公告》、《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》；（9）2011年10月12日，公司发布《关于网下发行限售股上市流通的提示性公告》；（10）2011年10月26日，公司发布《2011年第三季度报告全文》、《2011 年第三季度报告正文》、《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《关于投资年产50 吨钐钴稀土永磁材料项目的公告》、《关于控股子公司对外投资的公告》、《关于收购江门江成硬质合金模具有限公司少数股东权益的公告》、《关于投资设立江粉磁材武汉研发中心的公告》；（11）2011 年 11 月 18 日，公司发布《对外投资进展公告》；（12）2011 年 11 月 30 日，公司发布《对外投资进展公告》；（13）2011年12月1日，公司发布《对外投资进展公告》；（14）2011年12月3日，公司发布《对外投资进展公告》；（15）2011年12月7日，公司发布《第一届董事会第十二次会议决议公告》、《第一届监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于超募资金使用的独立意见》、《关于使用超募资金对外投资的公告》、《控股子公司重大事项报告制度（2011年12月）》；（16）2011 年 12 月 16 日，公司发布《关于签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》的公告》；（17）2011 年 12 月 23 日，公司发布《关于选举职工监事的公告》；（18）2011 年 12 月 27 日，公司发布《内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 12 月）》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明（马达）》、《独立董|

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|事候选人声明（赵华）》、《独立董事候选人声明（林妙玲）》、《独立董事候选人声明（冯则坤）》、《第一届董事会第十三次会议决议公告》、《第一届监事会第十一次会议的公告》、《关于聘请天职国际会计师事务所有限公司作为公司2011年度审计机构的公告》、《独立董事关于公司董事会换届的独立意见》、《独立董事关于聘请2011年度审计机构的独立意见》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知公告》。公司在2012年1月1日至12月31日发布如下主要公告：（1）1月4日，公司发布《对外投资进展公告》；（2）1 月 14 日，公司发布《2012 年第一次临时股东大会决议公告》、《2012 年第一次临时股东大会法律意见书》；（3）1月20日，公司发布《第二届董事会第一次会议决议公告》、《第二届监事会第一次会议决议公告》、《为控股子公司提供担保的公告》、《独立董事关于第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见》；（4）2月17日，公司发布《第二届董事会第二次会议决议公告》、《董事会专门委员会工作细则》；（5）2月28日，公司发布《第二届董事会第三次会议决议公告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》、《关于使用超募资金对外投资的公告》、《关于对外投资拟收购股权的公告》、《关于聘任审计部负责人的公告》、《关于聘任公司证券事务代表的公告》、《关于子公司签署募集资金四方监管协议的公告》、《独立董事关于超募资金使用的独立意见》；（6）2 月 29 日，公司发布了《2011 年度业绩快报》；（7）3月10日，公司发布了《第二届董事会第四次会议决议公告》、《关于对外出售资产的公告》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告》、《关于通过高新技术企业复审的公告》、《拟转让房地产项目资产评估报告》；（8）3 月 27 日，公司发布了《2012 年第二次临时股东大会决议公告》、《2012 年第二次临时股东大会法律意见书》；（9）3月30日，公司发布了《关于对外投资收购股权暨增资的公告》、《第二届董事会第五次会议决议公告》；（10）4 月 16 日，公司发布了《第二届董事会第六次会议决议公告》、《关于收购资产的公告》、《为控股子公司提供担保的公告》、《关于使用部分闲置募集|

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|资金临时性补充流动资金的公告》、《第二届监事会第三次会议决议公告》、《独立董事关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的意见》；（11）4月18日，公司发布了《2012年第一季度业绩预告》；（12）4月25日，公司发布了《2011年年度报告摘要》、《2011 年年度审计报告》、《第二届董事会第七次会议决议公告》、《关于召开2011年度股东大会的通知公告》、《第二届监事会第四次会议决议公告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、《2011年年度报告》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事对公司其他相关事项的独立意见》、《2011年度独立董事述职报告》、《2012年第一季度报告正文》、《2012年第一季度报告全文》；（13）5 月 4日，公司发布了《关于举行2011年年度报告网上说明会的公告》；（14）5月17日，公司发布了《2011年年度股东大会决议公告》、《2011年度股东大会法律意见书》；（15）5 月 23 日，公司发布了《第二届董事会第八次会议决议公告》、《会计师事务所选聘制度（2012年5月）》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《独立董事年报工作制度（2012 年 5月）》；（16）6月26日，公司发布了《2011年年度权益分派实施公告》；（17）7月3日，公司发布了《对外投资进展公告》、《关于控股子公司广东顺德江顺磁材有限公司注销募集资金监管账户的公告》；（18）7 月 12 日，公司发布了《关于部分限售股上市流通的提示性公告》；（19）7 月 24 日，公司发布了《第二届董事会第九次会议决议公告》、《关于对全资子公司增资暨授予总经理对外投资审批权限的公告》、《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知公告》、《公司章程（2012年7 月）》、《分红管理制度（2012年7 月）》、《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》、《公司章程修正案》；（20）8月4日，公司发布了《对外投资进展公告》；（21）8 月 9 日，公司发布了《2012 年第三次临时股东大会决议公告》、《2012 年第三次临时股东大会法律意见书》；（22）8月23日，公司发布了《2012年半年度报|

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|告摘要》、《2012年半年度财务报告》、《2012年半年度报告》、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》；（23）9月6日，公司发布了《关于全资子公司江门市天腾电池有限公司完成增资的公告》；（24）9 月 12 日，公司发布了《关于完成工商登记备案的公告》；（25）9 月 25 日，公司发布了《关于控股子公司分红的提示性公告》；（26）9 月 26 日，公司发布了《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《关于收购江门安磁电子有限公司股东邱贤德先生股权的公告》、《关于对外投资年产12000吨电磁线项目的公告》；（27）10月10日，公司发布了《关于归还募集资金的公告》；（28）10月20日，公司发布了《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》、《独立董事关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的意见》；（29）10 月 25 日，公司发布了《2012 年第三季度报告正文》、《2012年第三季度报告全文》；（30）10月31日，公司发布了《关于为控股子公司江门安磁电子有限公司提供担保的公告》、《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《关于上市以来相关承诺履行情况的公告》、《对外投资进展公告》；（31）11月23日，公司发布了《关于全资子公司江门创富投资有限公司完成增资的公告》；（32）12月18日，公司发布了《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《关于对控股子公司鹤山江磁线缆有限公司增资的公告》、《关于对外投资设立子公司的公告》、《关于为控股子公司及孙公司提供担保（2013年）的公告》。公司在2013年1月1日至12月31日发布如下主要公告：（1）1月15日，公司发布《关于调整经营范围的公告》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为2012 年度审计机构的公告》、《审计委员会年报工作制度(2013年1月)》、《独立董事关于聘请2012年度审计机构的独立意见》、《关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告》、《公司章程修正案》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度(2013 年 1 月)》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》；|

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|（2）1月16日，公司发布《对外投资进展公告》；（3）2月4日，公司发布《2013年第一次临时股东大会决议公告》、《公司章程(2013年2月)》；（4）2 月 6 日，公司发布《关于全资子公司变更工商登记事项公告》；（5）2月21日，公司发布《关于完成工商登记变更的公告》；（6）2 月 28 日，公司发布《2012 年度业绩快报及利润分配预案的预披露公告》；（7）3 月 5 日，公司发布《第二届董事会第十七次会议决议公告》、关于收购江门磁源新材料有限公司70%股权暨增资的公告》；（8）3月12日，公司发布《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告》、《关于参与竞拍广东江门电机股份有限公司100%股权的公告》；（9）3月21日，公司发布《对外投资进展公告》；（10）3 月 27 日，公司发布《关于参与竞拍广东江门电机股份有限公司100%股权的进展公告》；（11）3月28日，公司发布《2013年第二次临时股东大会决议公告》；（12）4 月 11 日，公司发布《关于归还募集资金的公告》；（13）4 月 20 日，公司发布《关于参与竞拍广东江门电机股份有限公司100%股权的进展公告》；（14）4 月 23 日，公司发布《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《2012年年度报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对公司其他相关事项的独立意见》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《第二届监事会第八次会议决议公告》、《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》、《独立董事关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的意见》、《2013年第一季度报告摘要》、《2013年第一季度报告全文》、《关于召开2012年度股东大会的通知公告》；（15）4月26日，公司发布《关于2012年年度报告的更正公告》、《2012年年度报告(更新后)》；（16）5 月3 日，公司发布《关于举办 2012 年年度报告网上说明会的公告》；（17）5月14日，公司发布《2012年度股东大会决议公告》；（18）5 月 17 日，公司发布《关于部分限售股上|

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|市流通的提示性公告》；（19）5月20日，公司发布《对外投资进展公告》；（20）5 月 28 日，公司发布《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《关于对广东东睦新材料有限公司增资的公告》；（21）6月15日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》；（22）6 月 29 日，公司发布《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《公司章程(2013年6月)》、《公司章程修正案(2013年6月)》、《董事会议事规则(2013年6月)》、《独立董事工作制度(2013年6月)》、《董事会专门委员会工作细则(2013 年 6 月)》、《监事会议事规则(2013 年 6月)》、《关于设立香港全资子公司的公告》、《关于为江门安磁电子有限公司提供担保的公告》、《独立董事关于对江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的事前认可和独立意见》、《关于对江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的公告》、《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知公告》；（23）7 月 17 日，公司发布《关于控股股东办理股票质押式回购业务的公告》；（24）7月18日，公司发布《2013年第三次临时股东大会决议公告》；（25）7 月 25 日，公司发布《2013 年 7 月 24 日投资者关系活动记录表》、《2013年7月24日调研活动附件之调研会谈笔记》；（26）7 月 26 日，公司发布《第二届董事会第二十二次会议决议公告》；（27）8 月 28 日，公司发布《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十次会议决议公告》、《2013年半年度报告摘要》、《2013年半年度报告》、《2013年半年度财务报告》、《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；（28）9 月 11 日，公司发布《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》、《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知公告》；（29）9 月 26 日，公司发布《关于董事辞职的公告》；（30）9月27日，公司发布《2013年第四次临时股东大会决议公告》；|

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||（31）10月24日，公司发布《关于投资者关注问题的说明公告》；（32）10月25日，公司发布《关于股东减持的公告》、《简式权益变动报告书》；（33）10月29日，公司发布《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《2013 年第三季度报告摘要》、《2013年第三季度报告全文》；（34）10月30日，公司发布《关于对第二届董事会第二十五次会议决议公告的补充公告》、《第二届董事会第二十五次会议决议公告(更新后)》；（35）11 月 2 日，公司发布《关于归还募集资金的公告》；（36）11 月 6 日，公司发布《关于控股股东股权质押的公告》；（37）11月19日，公司发布《第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》、《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为2013 年度审计机构的公告》、《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、《独立董事关于聘请2013年度审计机构的独立意见》、《独立董事关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的意见》、《独立董事关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的意见》、《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知公告》；（38）12月5日，公司发布《2013年第五次临时股东大会决议公告》；（39）12月21日，公司发布《第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《关于对外出售资产的公告》、《关于部分募投项目延期的公告》、《独立董事关于部分募投项目延期的独立意见》。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2011年度，保荐代表人分别于10月 19-21 日对公司进行了现场检查；2012 年度，保荐代表人分别于1月16日、4月9-12日、7月16-17日、10月17-18日对公司进行了现场检查；2013年度，保荐代表人分别于5月13-15日、11月11-13日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系|

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||管理等情况。保荐代表人分别于 2011 年 9 月 18 日、2012 年 4月23日和12月17日、2013年5月13日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了 4 次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，督导公司建立健全并有效执行《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2011年9月）》、《独立董事工作制度（2011年9月）》、《内部审计制度（2011 年 9 月）》、《投资者关系管理制度（2011年9月）》、《信息披露管理办法（2011年9月）》、《外部信息报送和使用管理制度（2011年9月）》、《机构投资者接待管理办法（2012年9月）》、《年报信息披露重大差错责任追究制度（2012 年 9 月）》、《募集资金专项存储及使用管理制度（2012年9月）》、《内幕信息知情人登记备案制度（2011年12月）》、《控股子公司重大事项报告制度（2011年12月）》《董事会专门委员会工作细则（2012年2月）》、《独立董事年报工作制度（2012 年 5 月）》、《会计师事务所选聘制度（2012年5月）》、《分红管理制度（2012年7月）》等相关规章制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后59,961.75万元已于2011年7月11日存入中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国农业银行股份有限公司江门分行、中国银行股份有限公司江门分行、中国工商银行股份有限公司江门城西支行和江门市农村信用合作联社环市信用社（后更名为江门融和农商银行环市信用社）开设的募集资金专项账户。根据募集资金项目的安排，以中国银行股份有限公司江门分行、中国工商银行股份有限公司江门城西支行和江门市农村信用合作联社环市信用社专项账户中的募集资金39,363.56万元对全资子公司江门江益磁材有限公司增资。增资后，于 2011 年 8月 1日，公司和保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司江门市分行（账户账号44001670239053005528）、中国农业银行股份有限公司江门分行（账户账号44370301040023107）签署了《募集资金三方监管协议》；公司、江门江益磁材有限公司和保荐机构分别与以中国银行股份有限公司江门分行（账户账号705557752174）、中国工商银行股 份 有 限 公 司 江 门 城 西 支 行 （ 账 户 账 号2012035129024805027）和江门市农村信用合作联社环市信用社（账户账号80020000003181813）签署了《募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，公司募集资金已累计投入51,365.21 万元，募集资金专用账户余额为5,864.28万元（其中包含利息收入、定期存款和保证金账户金|

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||额）。保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方和四方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2011年度，保荐代表人于8月20日、9月18日、10月25日、12月6日分别列席了第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议；2012年度，保荐代表人于1月9日、2月24日、3月9日、4月23日、5月22日、10月19日、10月30 日、12 月 17 日分别列席了第二届董事会第一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议；于 5 月16日、8月8日分别列席了2011年年度股东大会、2012年第三次临时股东大会；2013年度，保荐代表人分别于1月14日、4月20日、6月28日、7月25日、8月26日、11月18日分别列席了第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议；于3月27日、5月13日、7月17日、9月26日分别列席了2013年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，2011 年度，保荐人于 8月 8 日对公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：江粉磁材本次以募集资金置换公司预先已投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东江粉磁材股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江粉磁材本次使用募集资金人民币15,570.48万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金；|

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|2011年度，保荐人于 8 月8 日对公司拟使用部分超募资金对外投资发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用部分超募资金向东方磁源增资人民币 2,500 万元经公司第一届董事会第十一次临时会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司使用超募资金增资并控股东方磁源，有利于增强公司在稀土永磁材料的竞争力，丰富产品线，提高公司的核心竞争力；公司本次使用超额募集资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司此次使用部分超募资金对东方磁源进行增资；2011年度，保荐人于 8 月8 日对公司拟使用部分超募资金归还银行贷款发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用部分超募资金归还银行贷款已经第一届董事会第十一次临时会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金归银行贷款十二个月内不进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定；公司使用超募资金归银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司本次使用超额募集资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江粉磁材本次使用部分超募资金归银行贷款；2011年度，保荐人于12月6日对公司拟使用超募资金对外投资发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用超募资金向江顺公司投资1,920万元实施年产30,000吨橡塑粘结磁粉及制品项目经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金|

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|使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司使用超募资金投资江顺公司，有利于增强公司在橡塑粘结磁粉和制品的竞争力，丰富产品线，提高公司的核心竞争力；公司本次使用超额募集资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江粉磁材此次使用超募资金向江顺公司投资 1,920 万元实施年产30,000吨橡塑粘结磁粉及制品项目；2012年度，保荐人于2月24日对公司拟使用超募资金对外投资发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用超募资金投资 550 万元实施年产 600 吨金属磁粉芯制品项目经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司此次使用超募资金对外投资，符合公司发展战略，有利于进一步拓展市场、提升公司的整体竞争力，促进公司长远发展，有助于提高公司超募资金使用效率；公司本次使用超募资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江粉磁材此次使用超募资金投资550万元实施年产600吨金属磁粉芯制品项目；2012年度，保荐人于4月13日对公司拟使用闲置募集资金临时性补充流动资金发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次临时性补充流动资金时间不超过六个月，使用部分闲置募集资金 5,900 万元临时性补充流动资|

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|金，金额不超过募集资金净额的 50%；公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并且公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。保荐机构同意江粉磁材本次使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金；2012年度，保荐人于4 月25 日对公司 2011 年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：经核查，截至2011年12月31日，江粉磁材严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；江粉磁材不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违规情况；2012年度，保荐人于4 月25 日对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：江粉磁材现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。江粉磁材2011年度的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况；2012年度，保荐人于7月10日对公司限售股解禁发表独立意见，认为：1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对江粉磁材本次限售股份解禁及上市流通无异议；2012 年度，保荐人于10 月 19 日对公司拟使用闲置募集资金临时性补充流动资金发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利|

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|益的情况；本次临时性补充流动资金时间不超过六个月，使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，金额不超过募集资金净额的 50%；前次用于临时性补充流动资金的募集资金已归还；公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资，并且公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。保荐机构同意江粉磁材本次使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金；2013年度，保荐人于4月22日对公司2012年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况；2013年度，保荐人于4月22日对公司2012 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：经核查，2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012年度内部控制制度建设、执行的情况；2013年度，保荐人于4月22日对公司《内部控制规则落实自查表》情况发表独立意见，认为：经核查，江粉磁材填写的《内部控制规则落实自查表》按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况；2013年度，保荐人于4月22日对公司拟使用闲置募集资金临时性补充流动资金发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次临时性补充流动资金时间不超过七个月，使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，金额不超过募集资金净额的 50%；前次用于临时性补充流动资金的募集资金已归还；并且公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险|

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|投资。保荐机构同意江粉磁材本次使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金；2013年度，保荐人于5月15日对公司限售股解禁发表独立意见，认为：经核查，公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议；2013 年度，保荐人于11月 18 日对公司你使用闲置募集资金临时性补充流动资金发表独立意见，认为：江粉磁材本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次临时性补充流动资金时间不超过十二个月，使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，金额不超过募集资金净额的 50%；前次用于临时性补充流动资金的募集资金已归还；公司在过去十二月内未进行风险投资，并且公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资。保荐机构同意江粉磁材本次使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金；2013 年度，保荐人于11月 18 日对公司你使用超募资金永久性补充流动资金发表独立意见，认为：经核查，江粉磁材本次使用超募资金永久性补充流动资金已经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，公司也公告将召开股东大会，并提供网络投票表决方式审议该事项；公司十二个月内使用超募资金归还银行贷款或补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司也承诺使用超募资金永久性补充流动资金十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司使用超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司本次使用超额募集资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资|

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||项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江粉磁材此次使用超募资金1,778.19万元永久性补充流动资金。2013 年，保荐人于 12月 20 日对公司拟调整部分募投项目实施进度发表独立意见，认为：1、本次募投项目调整实施进度是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不会变更募投项目实施地址，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。2、本次募集资金项目投资进度的调整已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表意见同意，履行了必要的审批和决策程序。保荐机构同意江粉磁材本次募集资金投资项目实施进度的调整计划。2014年度，保荐人于4月25日对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：经核查，2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。2014年度，保荐人于4月25日对公司2013年度内部控制评价报告发表独立意见，认为：经核查，2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。2014年度，保荐人于4月25日对公司2013年度内部控制规则落实自查表发表独立意见，认为：经核查，江粉磁材填写的《内部控制规则落实自查表》按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所报告情况|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2011年、2012年、2013年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2010年公司实现营业收入76,924.50万元，净利润 8,132.75 万元，2011 年公司实现营业收入 89,597.04 万元，净利润4,966.71 万元。2011 年与 2010 年相比，营业总收入增加 16.47%，归属于上市公司股东的净利润较下降38.93%，主要原因为：2011年原材料成本以及劳动力成本上升较快，导致公司经营成本增加较大，虽然收入比2010年有一定程度增加，但是成本的过快上升使得公司净利润下降。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|持续督导期内，深圳证券交易所对公司出具了《关于对广东江粉磁材股份有限公司的监管函（中小板监管函[2011]第92 号）》，指出公司 2011 年半年度报告的披露存在的问题，要求公司提出整改措施并约见公司董事长和董事会秘书。公司董事会已针对信息披露问题进行了整改，加强了信息披露人员的配备，持续督导期内未再因信息披露问题受到交易所关注。持续督导期内，中国证券监督管理委员|

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||会广东监管局对公司实施现场检查，并将检查结论以《现场检查结果告知书》（[2012] 50号 ）的形式递交公司，同时要求公司对存在的问题进行整改，未采取监管措施。公司董事会已针对具体问题整改完毕并公告了整改总结报告，一、关于进一步完善《公司章程》：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过、并提请公司2012年第一次临时股东大会审议，对《公司章程》进行了整改；二、关于进一步规范“三会”运作：公司将严格按《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等规则要求规范运作，在召开会议时，董事会秘书认真做好相关会议记录，记录发言要点，与会人员在会议记录上签名。在公司召开董事会时，尽量协调和配合各独立董事的时间，为其参与现场董事会尽可能提供更多的便利、创造更好的工作条件；三、进一步加强内幕信息管理工作：在今后工作中,将严格按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定，由公司证券部指派专人负责建立和进一步完善内幕信息知情人档案，并根据实际情况及时更新以及在广东证监局互联网监管信息平台上进行登记备案；四、关于进一步促使资金审批支付程序符合规定：在今后工作中，要求资金使用申请人在申请支付资金时严格按照公司资金审批管理制度执行，资金支付手续要严格履行公司规定的签字审批流程，财务部门负责人应严格把关，不得支付签字、审批不完整的资金申请；在资金申请经过正常的签字审批流程后，财务部门负责人应及时敦促经办人员在规定期限内完成支付。审计部对资金支付环节加强关注。|
|3、其他需要报告的重大事项|江粉磁材首次公开发行募集的资金尚未使用完毕，本保荐机构将在报送保荐总结报告后继续督导其募集资金使用事项。|

（以下无正文）
广东江粉磁材股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
程久君 杨健
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司 2014年5月8日