华泰联合证券有限责任公司关于
申万宏源集团股份有限公司 2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：王玮保荐代表人姓名：张文骞|被保荐公司简称：申万宏源联系电话：021-68498627联系电话：021-38966503|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构在履行保荐职责期间每个月根据商业银行的对账单监督和检查公司募集资金的使用情况||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1||
|（2）列席公司董事会次数|1||
|（3）列席公司监事会次数|0||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无||
|6.发表独立意见情况|||
|（1）发表独立意见次数|2||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无||
|7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）|||
|（1）向深圳证券交易所报告的次数|无||
|（2）报告事项的主要内容|不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用||
|8．关注职责的履行情况|||
|（1）是否存在需要关注的事项|否||

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||项 目||工作内容|
|（2）关注事项的主要内容||不适用||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||1||
|（2）培训日期||2018年12月28日||
|（3）培训的主要内容||2018年12月28日，培训小组根据通过采取现场授课的方式对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员培训。本次培训重点介绍了上市公司信息披露等方面的相关内容，并结合相关案例进行讲解。本次培训促使上述对象增强法制观念和诚信意识，加强理解作为上市公司管理人员所应承担的责任和义务。||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露||无|||
|2.公司内部制度的建立和执行||无|||
|3．“三会”运作||无|||
|4.控股股东及实际控制人变动||无|||
|5.募集资金存放及使用||无|||
|6.关联交易||无|||
|7.对外担保||无|||
|8.收购、出售资产||无|||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||无|||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|||是否履行承诺|未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||
||||因及解决措施|
|（一）申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限||是||

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||||是否|未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项||||
||||履行承诺|因及解决措施|
|公司相关承诺情况：1.中央汇金投资有限责任公司正在履行承诺情况：（1）《关于避免同业竞争的承诺函》此项承诺于 2014 年 7 月 22 日作出，正在履行中。（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》此项承诺于 2014 年 7 月 22 日作出，正在履行中。（3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》此项承诺于 2014 年 6 月 24 日作出，中央汇金严格履行了其在发行中所作的承诺。2018 年 2 月 14 日，其所持限售股份已依规办理了解除限售手续，上市流通。2. 中国建银投资有限责任公司正在履行承诺情况：（1）《关于避免同业竞争的承诺函》此项承诺于 2014 年 7 月 18 日作出，正在履行中。（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》此项承诺于 2014 年 7 月 18 日作出，正在履行中。（3）《关于减少和规范关联交易的承诺函》此项承诺于 2014 年 7 月 18 日作出，正在履行中。（4）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》此项承诺于 2014 年 10 月 17 日作出，中国建投严格履行了其在发行中所作的承诺。2018 年 2 月 14 日，其所持限售股份已依规办理了解除限售手续，上市流通。以上承诺事项详见 2015 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司2014 年年度报告》“第五节重要事项”之“六、公司及持股 5％以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项”。|||||
|（二）申银万国证券换股吸收合并宏源证券股份有限公司后相关承诺情况及股份限售情况：申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司、实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见 2015 年 1 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”。||是|||
|（三）经本公司2017年1月25日召开的第四届董事会第二十二次会议、2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年5月19日召开的第四届董事会第二十五次会议和2017年6月5日召开的第二次临时股东大会审议，通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其||是|||

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|||是否|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司及股东承诺事项||||
|||履行承诺||
|他方式损害公司利益；2.承诺对职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。以上承诺事项详见 2017 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。||||
|（四）经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282 号）核准，公司向四川发展（控股）有限责任公司、新疆金融投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司和太平资产管理有限公司共四名投资者非公开发行 2,479,338,842股人民币普通股，并于 2018 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。上述四位发行对象承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定十二个月，在此期间内不予转让。相关承诺事项详见 2018 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。报告期，上述股东严格履行了其在公司本次非公开发行中所作的承诺。2019年 2月 14 日，上述四位股东所持限售股份已依规办理了解除限售手续，上市流通。|是|||
|(五)报告期内，相关股东承诺履行完毕情况：报告期内，各位股东严格履行其承诺。报告期内，公司相关股东承诺履行完毕情况如下：2018 年 2 月 14 日，公司 6 位股东持有的 12,618,112,807 股限售股股份解除限售上市流通。本次解除限售的股份总数点公司股份总数的55.99%。详见 2018 年 2 月 13 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。|是|||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||