证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：临2015-041杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月25日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中泰股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计67人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解锁|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。同时，需满足下列三个条件之一：1. 相比 2012-2014 年平均扣除非经常性损益的净利润，公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 2015 年市值增长率不低于 10%；3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，公司2015年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列三个条件之一：1. 相比 2012-2014 年平均扣除非经常性损益的净利润，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 30%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 2016 年市值增长率不低于 20%；3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，公司2016年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。|
|第三个解锁期|公司需满足下列三个条件之一：1. 相比 2012-2014 年平均扣除非经常性损益的净利润，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 40%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 2017 年市值增长率不低于 30%；3. 相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板指数，公司2017年市值的降低率不高于创业板指数降低率的 80%。|

草案公告前 20个交易日、2015年、2016年、2017年“公司市值”及“创
业板指数（399006）”分别指 2015年 6月 26日至 2015年 7月 23日所有
交易日该项指标的算术平均值、2015年 7月 24日至 2016年 7月 23日所有交易日该项指标的算术平均值、2016年 7月 24日至 2017年 7月 23日所有交易日该项指标的算术平均值、2017年 7月 24日至 2018年 7月 23日所有交易日该项指标的算术平均值。
公司年度平均市值以上述期间内公司股票收盘价时市值（即收盘价×总股
本）的平均数作为计算基础。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件，这部分需回购注销的限制性股票可以由公司董事会确定是否可以依次递延至第二个、第三个解锁期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时解锁；若第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分需回购注销的限制性股票可以由公司董事会确定是否可以递延至第三个解锁期，在第三个解锁期内达到业绩考核目标时解锁。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个解锁期对应的限制性股票份额及递延至第三个解锁期的限制性股票均不得解锁，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量160万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额万股的2%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司
股本总额的1%。
7、限制性股票的授予价格：中泰股份授予激励对象限制性股票的价格为
24.20元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、以及《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。。
2、2015年7月24日，公司召开第二届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、并对杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
6、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2015年8月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年8月5日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、中泰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的67名激励对象授予160万股限制性股票。
三、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计67人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中泰股份限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2015年8月25日。
（四）授予价格：24.20元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|||||获授的限制性股票数量(万股)||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务||||||
|||||||总数的比例||的比例|
|王晋||董事、副总经理||3|1.875%||0.038%||
|钟晓龙||董事、副总经理||3|1.875%||0.038%||
|张国兴||董事、副总经理||3|1.875%||0.038%||
|吕成英||财务总监||3|1.875%||0.038%||
|周娟萍||董事会秘书||3|1.875%||0.038%||
|核心管理/技术（业务）人员（62人）||||145|90.625%||1.813%||
|合计||||160|100%||2.00%||

调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于2015年8月25日(限制性股票授予日)对授予的160万股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为480.67万元，该等公允价值总额作为中泰股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按
照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|480.67||104.14||248.342 48||.349 6.13||32 .0 4 96.||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于公司部分激励对象因个人原因放弃认购，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整，经调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原68人调整为67人，授予限制性股票权益总数不变。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因个人原因放弃认购而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单以及获授数量与股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象相符。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2号》《股权激励有关事项备忘录 3号》《关于在上市公司建立独立董事制的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为中泰股份的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议相关文件进行了审阅，发表意见如下：
股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原68人调整为67人，授予限制性股票权益总数不变。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年8月25日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、律师出具的法律意见
大成律师事务所发表意见认为：中泰股份本次限制性股票激励计划调整激励对象及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。
但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十、备查文件
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对股权激励计划相关事项的独立意见；
4、关于对限制性股票激励计划进行调整的公告；
5、大成律师事务所中泰股份限制性股票激励计划（调整及授予）法律意见书。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会 2015年 8月 25日