中信证券股份有限公司
关于
广州广船国际股份有限公司
发行 A股股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声 明
中信证券股份有限公司接受广州广船国际股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
绪 言
根据上市公司分别与中船集团及扬州科进于 2014年 10月 31日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》以及上市公司第八届董事会第十一次会议决议，上市公司拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目 录
声明............................................................................................................................ 1绪言............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见............................ 6二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 7三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见............................ 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 10五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................................. 11（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求........... 11（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求........... 13（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求....... 13（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求....................... 17六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 18七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................. 19八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...................................................................................................................................... 26九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 27十、中信证券内部审核程序及内核意见.................................................................. 28（一）内部审核程序........................................................................................... 28（二）内核意见................................................................................................... 28
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|重组预案、交易预案|指|《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|上市公司、广船国际|指|广州广船国际股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|扬州科进|指|扬州科进船业有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|标的资产|指|黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|

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|文冲船厂|指|广州文冲船厂有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排等内容，并经广船国际第八届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《预案公告格式指引》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方中船集团、扬州科进均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
具体内容为：
“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
2014年 10月 31日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。在《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》中，广船国际与交易对方中船集团约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）广船国际按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；（2）中船集团审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。”在《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》中，广船国际与交易对方扬州科进约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：“（1）广船国际按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次交易；（2）扬州科进审议批准本次交易；（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。”上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
在广船国际向中船集团购买资产的方式为发行股份及支付现金，交易双方签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排及标的资产损益的归属、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费承担、声明承诺与保证、保密条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立和生效、协议的变更与解除与其他等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
在广船国际向扬州科进购买资产的方式为发行股份，交易双方签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案及目的、标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产交割及股份发行登记、过渡期安排、债权债务处理和员工安置、本次交易过程中的税费
承担、声明承诺与保证、保密条款、信息披露、不可抗力及适用法律变更、违约责任、协议的成立和生效、协议的变更与解除与其他等部分。相关协议主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：广船国际与交易对方分别签署约定的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方中船集团拥有标的资产黄埔文冲100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产黄埔文冲100%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方扬州科进拥有拟出售的相关造船资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产中扬州科进持有的部分土地使用权和房产的权属证书正在办理过程中。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第八届董事会第十一次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，广船国际 A股和 H股公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的25%，公众股东持股比例持续符合港交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求；本次交易完成后，广船国际社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，亦不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权及扬州科进持有的相关造船资产。
经核查，黄埔文冲100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地、房产尚待取得权属证书外其他资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
此外，本次拟购买资产中黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产均不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲注入上市公司，进一步丰富和拓展了上市公司的业务范围和产品线，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。此外，上市公司通过购买扬州科进持有的相关造船资产能够满足其产能需要，为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中船集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求的情况做出说明。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条定义的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，交易对方中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，从而实现上市公司造船品种的进一步丰富和优化，并可改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平；此外，上市公司通过购买扬州科进相关造船资产满足现有的产能转移的需要。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大提高，资产质量和财务状况将得到增强，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于减少关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对上市公司关联交易的影响如下：1）标的资产黄埔文冲100%股权注入上市公司后，将消除上市公司重组前与黄埔文冲之间的关联交易；2）黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易，黄埔文冲注入上市公司后，相关关联交易预计仍将持续发生；3）本次交易完成后，上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过 3,000.00万元。
为保护广船国际及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中船集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于避免同业竞争
本次重组完成后，上市公司将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业（上市公司及其控制企业除外）存在一定的同业竞争。
基于上述内容，为保证广船国际的正常经营，就本次交易完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述 1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
本独立财务顾问认为，对于本次交易后仍存在的同业竞争情形，中船集团已作出了相关承诺及安排。
经核查，上市公司已在重组预案中针对上述内容做出说明和披露。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披
露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司曾于 2003年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，由于上市公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国证监会广州证券监管办公室决定自 2003年 11月 17日起对上市公司立案调查，并于 2003年 11月 24日向上市公司、上市公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后上市公司董事会及管理层高度重视，按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，并于2003年11月11日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来，上市公司多次修订公司章、三会议事规则、信息披露管理制度等，完善上市公司关联交易内部控制制度，制订投资者关系管理制度，制定内部控制实施框架，不断加强内部控制，完善公司治理。
截至重组预案签署日，上市公司尚未获得上述 2003年立案调查的相关处罚决定。除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，中船集团持有的黄埔文冲100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地房产尚待取得权属证书除外其他资产权属清晰，对于尚未取得权属证书部分土地房产事宜，扬州科进承诺本次重组股东大会前取得相关权属证书，待相关土地房产权属证书取得后，本次收购的扬州科进持有的相关造船资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权及扬州科进持有的相关造船资产。
经核查，黄埔文冲100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地、房产尚待取得权属证书外其他资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关资产的过户不存在法律障碍。对于尚未取得权属证书部分土地房产，扬州科进承诺本次重组股东大会前取得。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得境内外政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案并批准
本次交易方案；
2、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案的风险
本次重组方案存在如下被调整的风险：
1、截至重组预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
2、本次重组中，上市公司同扬州科进相关造船资产收购的商业谈判，存在一定的不确定性，如双方谈判最终不能达成一致，上市公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购。
3、截至重组预案签署日，扬州科进相关造船资产尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在上市公司关于本次重组的股东大会会议召开前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。同时，鉴于扬州科进相关造船业务资产的资产总额及预计交易金额占本次交易注入资产的相关比例未超过20%，若届时标的资产范围进行调整，将不会构成对本次重组方案的重大调整。
4、2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时
明确自 2014年 11月 23日起实施。上市公司按照修订后的《重组管理办法》的相关要求以及定价原则确定重组初步方案，于 2014年 10月 31日召开董事会审议通过重组初步方案后公告、复牌。截至重组预案签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在本次重组召开股东大会前，《重组管理办法》及相关法律法规进行调整，则本次重组方案将需要根据法律法规的新要求进行调整。
（四）黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常生产经营和业绩受到不利影响的风险。
（五）标的资产完整性和权属瑕疵
截至重组预案签署日，标的资产的瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
1、黄埔文冲房产权属情况
截至重组预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有27处房产，面积共计约7.99万平方米。其中，有26处房产已取得权属证书，房
屋面积共计约 7.26万平方米；其余 1处房产尚未取得权属证书，位于广州市南沙区龙穴厂区，未取得权属证书的房屋面积约 0.73万平方米，约占黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围全部房产面积的9%。
该处无证房产为黄埔文冲占有和使用，且该处房产的权属证书正在办理当中。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前取得相应的房屋权属证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，中船集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
2、扬州科进相关造船资产涉及的土地、房产权属情况
截至重组预案签署日，扬州科进相关造船资产涉及土地 4宗、合计面积约 62.48万平方米，涉及房产合计面积约 12.83万平方米。其中，有 3宗土地合计面积约40.03万平方米已取得土地权属证书，约1.75万平方米房产已取得房屋权属证书；1宗土地约 22.45万平方米尚未取得土地权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部土地面积的36%；房产面积约11.08万平方米尚未取得房屋权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部房产面积的86%。扬州科进承诺最迟在本次重大资产重组股东大会会议召开前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
（六）公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上市
公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于 2012年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
近年来，黄埔文冲因相关产品关键技术研发、设计、工艺研究等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（七）公司治理风险
本次重组完成后，中船集团对上市公司的持股比例将进一步提高，其对上市公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，上市公司存在大股东控制的风险。
上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并
对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（八）财务数据使用风险
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（九）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（十）标的资产预估增值较大的风险
本次交易中标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为 219,598.15万元，预估值约为452,733.16万元，预估增值率约为106.16%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（十一）经济周期波动的风险
标的资产所处的船舶行业与全球航运业密切相关，全球航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，全球航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相
关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
但如果全球经济和贸易复苏缺乏持续性，船舶行业景气程度再次出现持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。
（十二）造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。随着近年来全球造船行业低景气度影响，以及国家持续出台遏制造船产能过剩的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。但是，造船行业产能过剩尚未根本性改变，仍可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
广船国际本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于广船国际改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护广船国际广大股东的利益。
鉴于广船国际将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于广船国际改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护广船国际广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得广船国际股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
何洋 朱烨辛
项目协办人
姚逸宇
中信证券股份有限公司2014年10月31日