股票简称：科达洁能 股票代码：600499
中德证券有限责任公司
关于
广东科达洁能股份有限公司
回购公司股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
目录
一、释义 ....................................................................................................................................3二、声明 ....................................................................................................................................4三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................................6（一）回购股份的目的 ................................................................................................... 6（二）回购股份的方式 ................................................................................................... 6（三）拟回购股份的价格区间、定价原则 .................................................................... 6（四）拟回购股份的种类、数量和比例 ........................................................................ 6（五）拟用于回购股份的金额总额及资金来源 ............................................................ 7（六）拟回购股份的实施期限........................................................................................ 7（七）决议的有效期 ....................................................................................................... 7四、上市公司基本情况 ............................................................................................................9（一）上市公司基本信息 ............................................................................................... 9（二）公司的股权结构 ................................................................................................... 9（三）上市公司控股股东和实际控制人情况 .............................................................. 10（四）公司前十大股东持股数量和持股比例 .............................................................. 10（五）公司经营情况 ..................................................................................................... 10五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ..............................................................13（一）股票上市已满一年 ............................................................................................. 13（二）最近一年无重大违法行为.................................................................................. 13（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ...................................................... 13（四）回购股份后，股权分布符合上市条件 .............................................................. 13六、本次回购股份的必要性分析 ..........................................................................................15七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................................16（一）对公司生产经营的影响...................................................................................... 16（二）对公司盈利能力的影响...................................................................................... 16（三）对公司偿债能力的影响...................................................................................... 17八、回购股份方案的影响分析 ..............................................................................................18（一）本次回购对上市公司股价的影响 ...................................................................... 18（二）本次回购对上市公司股本结构的影响 .............................................................. 18（三）本次回购对公司债权人的影响 .......................................................................... 18九、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................19十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................................20十一、独立财务顾问联系方式 ..............................................................................................21十二、备查文件 ......................................................................................................................22
释义
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|科达洁能、公司、上市公司|指|广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499）|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|广东科达洁能股份有限公司以最高不超过人民币 2 亿元，最低不低于人民币5,000万元自有资金，按不超过人民币6.00元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份的行为|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东科达洁能股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）中德证券有限责任公司接受委托，担任广东科达洁能股份有限公司本次回购股份的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，在科达洁能提供的有关资料的基础上发表，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
（二）本报告所依据的文件、资料均由科达洁能提供或其依法律规定进行公开披露，本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价。
（四）本独立财务顾问已按照规定对科达洁能履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（五）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由科达洁能提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题。
（六）本独立财务顾问报告不构成对科达洁能的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明。
（八）本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（九）本独立财务顾问特别提请科达洁能的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的
近期，公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响，出现较大波动，公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。
本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议，如后续未能实施股权激励，则已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的价格区间、定价原则
鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为不超过人民币 6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
若以回购资金上限 2亿元、回购价格上限 6元/股测算，预计回购股份总数
约为3,333万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的金额总额及资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|广东科达洁能股份有限公司|
|公司英文名称|Keda Clean Energy Co., Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600499|
|证券简称|科达洁能|
|企业性质|股份有限公司|
|成立时间|1996年12月11日|
|注册地址|广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号|
|办公地址|广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号|
|注册资本|人民币157,720.5702万元|
|法定代表人|吴木海|
|统一社会信用代码|91440606231923486M|
|联系电话|0757-23833869|
|传真|0757-23836498|
|公司网站|www.kedachina.com.cn|
|电子邮件|600499@kedachina.com.cn|
|经营范围|陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营)|

（二）公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，科达洁能股权结构如下：
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|股份性质|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|165,741,380|10.51|
|二、无限售条件流通股|1,411,464,322|89.49|
|三、股份总数|1,577,205,702|100.00|

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
截至2018年9月30日，持有公司5%以上股份的股东为自然人边程、卢勤及法人新华联控股有限公司，其中边程持有公司股份11.03%，为第一大股东；
新华联控股有限公司持有公司股份9.11%，为第二大股东；卢勤持有公司股份7.99%，为第三大股东。公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人，且公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定。因此，公司不存在控股股东或实际控制人。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，科达洁能前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量|比例(%)|质押或冻结情况||股东性质|
||||股份状态|数量||
|边程|173,999,598|11.03|质押|84,670,000|境内自然人|
|新华联控股有限公司|143,719,652|9.11|质押|143,719,502|境内非国有法人|
|卢勤|125,983,334|7.99|无|-|境内自然人|
|石庭波|35,897,124|2.28|无|-|境内自然人|
|芜湖基石股权投资基金（有限合伙）|27,621,878|1.75|无|-|其他|
|华润深国投信托有限司－广博2号单一资金信托|21,170,592|1.34|无|-|其他|
|石丽云|20,678,445|1.31|无|-|境内自然人|
|汇天泽投资有限公司|18,047,901|1.14|无|-|境内非国有法人|
|陈积泽|16,618,328|1.05|无|-|境内自然人|
|郑文平|12,000,000|0.76|无|-|境内自然人|

（五）公司经营情况
公司是一家以生产制造陶瓷、石材、墙体材料、洁能环保等大型机械及机电一体化装备为主，并从事陶瓷、石材整线工程建设和技术服务的高科技上市公司，
是目前中国最大型的专业制造墙地砖全自动液压压砖机、干燥器、窑炉、瓷质砖
全自动抛光生产线等墙地砖生产成套设备的高科技企业，同时也是目前国内唯一
一家可提供陶瓷整厂整线工程的生产厂家。公司先后自行成功开发出中国第一台陶瓷磨边机、第一台4,800吨缠绕式全自动液压压砖机以及目前国际最大吨位的 KD7800压机，企业综合实力在世界墙地砖生产设备研发、制造行业名列前茅，在国内建筑陶瓷成套机电装备制造行业处于龙头领军地位。
上市公司最近三年及一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产总额|1,338,721.45|1,225,075.77|842,944.43|842,057.19|
|负债总额|738,484.73|658,176.06|426,108.87|403,282.78|
|股东权益|600,236.72|566,899.71|416,835.56|438,774.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|447,307.15|572,851.36|438,048.17|359,368.43|
|营业成本|350,474.61|454,255.84|337,398.58|277,606.24|
|营业利润|42,193.15|56,129.35|36,075.04|65,446.74|
|利润总额|42,718.44|56,003.65|35,615.69|65,903.73|
|净利润|38,779.68|49,547.57|28,035.21|53,178.90|
|归属于母公司所有者的净利润|31,599.67|47,889.13|30,328.95|54,131.76|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|24,619.49|30,017.13|29,045.47|400.49|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,170.00|-25,596.46|44,655.81|56,493.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,045.00|-140,072.35|-56,381.25|76,616.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,969.45|227,255.80|17,339.33|-101,246.06|

4、主要财务指标情况
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率|1.31|1.31|1.34|1.41|
|速动比率|0.92|0.97|1.00|1.03|
|资产负债率(合并)(%)|55.16|53.73|50.55|47.89|
|应收账款周转率(次)|2.76|4.09|3.66|3.87|
|存货周转率(次)|1.81|3.07|2.61|2.20|
|每股净资产(元)|3.60|3.45|2.87|5.82|
|每股经营活动现金流量(元)|-0.17|-0.16|0.32|0.80|
|每股净现金流量(元)|-0.07|0.38|0.04|0.46|
|基本每股收益(元)|0.20|0.34|0.21|0.77|
|稀释每股收益(元)|0.20|0.34|0.21|0.77|
|加权净资产收益率(%)|5.68|11.27|7.24|14.04|

三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（一）股票上市已满一年
公司股票于 2002年 10月 10日在上海证券交易所上市交易，股票简称“科达洁能”，股票代码“600499”。经核查，科达洁能股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，科达洁能最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为科达洁能自有资金，不低于人民币 5,000.00万元，不超过人民币 20,000.00万元。截至 2018年 9月 30日，科达洁能总资产为人民币133.87亿元，流动资产为74.50亿元，货币资金为14.41亿元，归属于上市公司股东的净资产为56.82亿元，资产负债率为55.16%。本次回购资金总额的上限人民币2亿元，占科达洁能总资产、流动资产及归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.49%、2.68%及3.52%。本次回购股份实施后，预计不会对科达洁能的正常经营产生重大影响，科达洁能仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，
其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 1,577,205,702股。本次拟回购的社会公众股股份数量不超过 3,333万股，占公司总股本的2.11%，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购股份的必要性分析
近期，公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响，出现较大波动，公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议，如后续未能实施股权激励，则已回购股份将予以注销。
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股不超过6元，预计最大回购股份数量为3,333万股，约占公司目前总股本的2.11%。
公司通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东的利益，也有利于进一步完善公司的长期激励机制。因此本次回购具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金，回购公司股票不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币 20,000.00万元，不会对公司的经营、偿债和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
（一）对公司生产经营的影响
截至 2018年 9月 30日，科达洁能总资产为人民币 133.87亿元，流动资产为74.50亿元，归属于上市公司股东的净资产为56.82亿元，资产负债率为55.16%。
本次回购资金总额的上限人民币2亿元，占科达洁能总资产、流动资产及归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.49%、2.68%及3.52%。本次回购不会对科达洁能的经营、财务和未来发展构成重大不利影响。截至 2018年 9月 30日，科达洁能货币资金余额为14.41亿元，有能力支付回购价款。同时，按本次回购金额上限 2.00亿元计算，不考虑其他因素，回购完成后，公司自有货币资金余额为12.41亿元，能够满足科达洁能未来正常生产经营的需要。
（二）对公司偿债能力的影响
截至 2018年 9月 30日，科达洁能总资产为人民币 133.87亿元，流动资产为 74.50亿元，负债总额为 73.85亿元，流动负债为 56.93亿元。以本次回购金额上限 2.00亿元及公司截至 2018年 9月 30日的财务数据作为测算依据，假设2.00亿元资金全部使用完毕且所回购股份全部予以注销（即不考虑股权激励计划的实施），回购完成后预计科达洁能总资产为 131.87亿元，流动资产为 72.50亿元，负债总额为 73.85亿元，流动负债为 56.93亿元。本次回购前后，科达洁能相关偿债指标及其变化情况如下：
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|偿债指标|回购前|回购后|
|流动比率|1.31|1.27|
|速动比率|0.92|0.89|
|资产负债率|55.16%|56.00%|

公司回购股份并注销后，流动比率从 1.31降至1.27，速动比率从 0.92降至
0.89，资产负债率从55.16%升至56.00%，变动幅度总体较小，仍处于相对合理
的水平。在上市公司经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对科
达洁能的偿债能力构成重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司业务经营及现金流状况稳定、良好，分别实现营业收入 359,368.43万元、438,048.17万元、572,851.36万元及 447,307.15万元，实现净利润 53,178.90万元、28,035.21万元、49,547.57万元及38,779.68万元。截至2018年9月30日，科达洁能货币资金余额为 14.41亿元，货币资金较为充足，可良好地维持其日常业务正常运营，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
科达洁能本次回购的股份将用于股权激励计划，若科达洁能未能实施股权激励计划，科达洁能将依法对回购的股份予以注销。具体实施方式由科达洁能股东及股东大会授权董事会，依据有关法律法规决定。本次回购有利于上市公司维护其在资本市场的形象，保护投资者尤其是中小股东的利益，并进一步增强投资者对上市公司的信心。在上市公司经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对科达洁能的盈利能力构成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为本次回购不会对科达洁能的日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响，具有可行性。
六、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对上市公司股价的影响
回购期内，公司将择机买入股票有利于维护公司全体股东的利益。另外，若本次回购股票全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益；若本次回购股票全部用作公司股权激励，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。
（二）本次回购对上市公司股本结构的影响
按照回购数量约 3,333万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.11%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合股票上市的条件。
如果公司最终回购股份数量3,333万股，若回购股份全部用于实施股权激励，公司股本变化情况预测如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量(股)|比例(%)|数量(股)|比例(%)|
|限售条件流通股|165,741,380|10.51|199,071,380|12.62|
|无限售条件流通股|1,411,464,322|89.49|1,378,134,322|87.38|
|股份总数|1,577,205,702|100.00|1,577,205,702|100.00|

（三）本次回购对公司债权人的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币133.87亿元，流动资产为74.50亿元，归属于上市公司股东的净资产为 56.82亿元，资产负债率为55.16%，公司财务状况良好，长期偿债能力稳定。
此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在回购股份期间存在新的投资需求，公司有能力在保证完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为：科达洁能本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过；
（二）与本次股份回购相关的后续股权激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；
（三）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（四）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；
（五）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示或通知程序。
如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减少或需要针对债务新增增信措施；
（六）公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司偿债资金的减少以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险；
（七）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖科达洁能股票的依据。
九、独立财务顾问联系方式
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
项目联系人：刘诗雨、张文
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6931
传真：010-5902 6603
十、备查文件
1、《广东科达洁能股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
2、《广东科达洁能股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
3、《广东科达洁能股份有限公司独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、广东科达洁能股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告
及2018年第三季度报告。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
中德证券有限责任公司年 月 日