证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2019-006
海思科医药集团股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为本公司发行的 A股股份，用途为依法予以注销并减少注册资本。
回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。按回购金额下限 10,000万元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于 909.09万股，不低于公司总股本的0.84%；按回购金额上限 20,000万元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于 1,818.18万股，不低于公司总股本的1.68%。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 10个月。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前不存在减持计划。
相应的担保、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生公司决定终止本次回购或无法实施本次回购等风险，可能导致本次回购股份方案无法顺利实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于 2019年 01月 13日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，现将主要情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
2、回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
本次拟以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状
况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币
11元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A股股份，用途为依法予以注销并减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。按回购金额下限 10,000万元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于 909.09万股，不低于公司总股本的0.84%；按回购金额上限 20,000万元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于 1,818.18万股，不低于公司总股本的1.68%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后 10个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续
停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股本结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币 20,000万元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份约为 18,181,818股，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|有限售条件股份|595,420,200|55.12%|0|595,420,200|56.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份|484,849,800|44.88%|-18,181,818|466,667,982|43.94%|
|股份总数|1,080,270,000|100%|-18,181,818|1,062,088,182|100%|

根据回购资金总额下限人民币 10,000万元、回购价格上限 11元/股进行测算，预计回购股份约为 9,090,909股，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|有限售条件股份|595,420,200|55.12%|0|595,420,200|55.59%|
|无限售条件股份|484,849,800|44.88%|-9,090,909|475,758,891|44.41%|
|股份总数|1,080,270,000|100%|-9,090,909|1,071,179,091|100%|

预计本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 373,547.72万元、净资产为 196,630.99万元、流动资产为 141,375.22万元。本次拟回购的资金总额上限 20,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比例分别为5.35%、10.17%、14.15%。
公司前三季度实现净利润 30,316.11万元，预计公司 2018年全年可实现净利润 30,881.92万元至 35,632.98万元，盈利能力稳定。
且随着一大新产品自 2018年开始陆续获批，尤其是公司的创新药研发将要步入收获期，管理层预计公司未来的盈利能力将持续向好。此外，公司自上市以来均执行了稳定的现金分红政策，每年在保证公司未来发展的基础上基本都实施了较大金额的现金分红。根据回购股份
的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购
股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因
此，公司管理层认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份、单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、回购股份后依法注销的相关安排
公司将经股东大会审议后，依法注销本次回购的股份并办理相应的工商登记，公司注册资本将相应减少。
11、防范侵犯债权人利益的相关安排
公司将经股东大会审议后，依法注销本次回购的股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。
12、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。
（3）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（4）若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，可能存在回购方案难以实施的风险。
（5）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
3、公司将在股东大会审议通过回购股份方案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整或终止；
情况确定回购股份的具体处置方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会 2019年 01月 14日