中信证券股份有限公司
关于
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1声明 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 ......................................................................................... 5一、发行股份购买资产........................................................................................ 5二、募集配套资金................................................................................................ 8第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 11一、本次交易相关决策过程及批准情况.......................................................... 11二、本次交易标的资产过户的实施情况.......................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 13六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 13七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 14第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 16
声明
中信证券股份有限公司接受乐凯胶片股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由乐凯胶片、交易对方（中国乐凯）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本核查意见不构成对乐凯胶片的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐凯胶片董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第一节本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
（二）交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
2019年4月26日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至 2018年 12月 31日总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。2019年6月20日，上市公司实施了上述利润分配方案。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为5.17元/股。
（五）发行数量
按照本次标的资产交易作价64,905.36万元、发行价格5.17元/股计算，乐凯胶片拟向中国乐凯发行125,542,282股股份。发行股份数量的具体情况如下所示：
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|交易对方||交易标的||交易价格（万元）|股份数量（股）|
||乐凯医疗100%股权||64,905.36|||

注：中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买
（六）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
中国乐凯出具《中国乐凯集团有限公司关于股份锁定期的补充承诺函》如下：“1、本公司在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起满 36个月之日及本公司履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，也不委托他人管理上述股份。
2、本公司就本次交易已向乐凯胶片出具的关于股份锁定期的承诺与本补充承诺不符的，以本补充承诺为准；本补充承诺未约定的，以本公司出具的其他承诺内容为准。”
二、募集配套资金
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，未超过购买资产交易作价的100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
1、资金用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称||项目总投资金额|募集资金投资金额|
||40,541.00|||

乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
2、具体内容
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准情况
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018年 10月 29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
2019年4月19日，本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
2019年4月26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019年6月28日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019年7月11日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1672号）。
二、本次交易标的资产过户的实施情况
（一）标的资产的过户情况
乐凯医疗100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于 2019年 9月 27日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，乐凯胶片持有乐凯医疗100%股权。
（二）验资情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字（2019）第 0050号），截至 2019年 9月 27日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币125,542,282元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币 498,534,017元，股本为人民币498,534,017元。
（三）过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次交易评估基准日为2018年9月30日，根据公司与中国乐凯签署的《交割确认书》，本次交易的交割日为 2019年 8月 31日，故确定过渡期间为 2018年10月1日至2019年8月31日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字【2019】第 0660号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗实现的净利润为69,402,184.91元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
（四）新增股份登记情况
截至本核查意见签署日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 125,542,282股（有限售条件的流通股），已登记至中国乐凯名下，本次发行后公司的股份数量为498,534,017股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年10月29日，上市公司与中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2019年3月25日，上市公司与中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、公司及中国乐凯需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；
4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
5、中国证监会已核准乐凯胶片非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
截至本核查意见签署日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，乐凯胶片已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，乐凯胶片本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
李想 李良
中信证券股份有限公司2019年10月21日