利欧集团股份有限公司
Leo Group Co.,Ltd.
2019年半年度报告
2019年 08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司经营中可能存在的风险及应对措施，详见本报告“第四节经营情况讨论与分析，之十公司面临的风险和应对措施”部分。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 5第三节公司业务概要 ................................................................................................................... 8第四节经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 13第五节重要事项......................................................................................................................... 29第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 41第七节优先股相关情况 ............................................................................................................. 46第八节董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 47第九节公司债相关情况 ............................................................................................................. 48第十节财务报告......................................................................................................................... 51第十一节备查文件目录 ........................................................................................................... 191
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|利欧浙泵|指|利欧集团浙江泵业有限公司|
|大农实业、浙江大农|指|浙江大农实业股份有限公司|
|湖南利欧|指|利欧集团湖南泵业有限公司|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司|
|大连华能|指|大连利欧华能泵业有限公司|
|上海漫酷|指|上海漫酷广告有限公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|||是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营|
|||销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营|
|数字营销|指||
|||销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链|
|||条|
|||一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下，主|
|微型水泵|指|要应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市|
|||市政污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵|
|||一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到|
|||45kW，主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体|
|||生活给排水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进|
|小型水泵|指||
|||行污水处理，工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉|
|||供水及北方冬季供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不|
|||锈钢时可用做消防泵|
|公司章程|指|利欧集团股份有限公司章程|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、本报告期|指|2019年1月1日至2019年6月30日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介
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|股票简称|利欧股份|股票代码|002131|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|利欧集团股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|利欧股份|||
|公司的外文名称（如有）|Leo Group Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|LEO|||
|公司的法定代表人|王相荣|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张旭波|周利明|
||上海市普陀区中山北路2900号东方国际|上海市普陀区中山北路2900号东方国际|
|联系地址|||
||元中大厦A栋13楼|元中大厦A栋13楼|
|电话|021-60158601|021-60158601|
|传真|021-60158602|021-60158602|
|电子信箱|sec@leogroup.cn|sec@leogroup.cn|

三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见2018年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|6,978,594,253.90|6,562,771,259.94|6.34%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|226,286,025.50|170,443,181.27|32.76%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||130,321,589.94|116,531,224.93|11.83%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|466,126,612.40|-590,386,414.15|178.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.03|33.33%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.03|33.33%|
|加权平均净资产收益率|3.04%|2.15%|上升0.89个百分点|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|13,947,859,719.10|14,174,557,849.86|-1.60%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|8,011,422,679.08|6,887,701,118.81|16.31%|

五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
||22,177,342.34|主要系公司出售泸定路利欧新港办公楼产生的本期损益。|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|46,521,552.18||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||

||||
|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|2,064,339.62||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|42,023,374.90|主要系本期回购注销业绩补偿股份确认的投资收益。|
|性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债|||
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|||
|融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得|||
|的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-804,671.53||
|减：所得税影响额|15,113,674.34||
|少数股东权益影响额（税后）|903,827.61||
|合计|95,964,435.56|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分
1、机械制造业务
公司机械制造业务主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。
目前，公司已在国内建成三大生产基地，一是位于浙江台州的民用泵生产基地，包含小型水泵、园林机械、电机、清洗及植保机械等产品；二是位于湖南湘潭的工业泵生产基地，主要生产水利、水务系统用泵、钢铁、冶金、矿山用泵、电站泵等产品；三是位于辽宁大连的石化泵生产基地，主要生产石油、石化、化工泵等产品。
2、数字营销业务
2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无重大变化。|
|固定资产|无重大变化。|
|无形资产|无重大变化。|
|在建工程|较期初增加62.03%，主要系本期温岭基地基建项目投入增加。|
|预付款项|较期初减少30.40%，主要系本期收回2018年度预付的采购款11,767.50万元。|
||发生变化的原因系：2018年12月，公司与交易对方签订《资产转让协议》，协议约|
|持有待售资产||
||定以34,200万元(含税)出售泸定路利欧新港办公楼。截至2018年12月31日，上|

||
|-|
|述待出售房产尚未办理过户登记手续，将其计入“持有待售资产”。2019年1月，上|
|述房产已完成办理过户登记手续，并已于2019年3月收到房产出售全部尾款23,940|
|万元，故公司将上述房产进行终止确认。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司在数字营销业务的核心竞争力：
1、多业务协同发展优势
公司通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
媒介代理业务和精准营销业务经营模式具有相似性，都需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。
公司可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。
另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对公司的业务形成良性循环。
同时，公司的流量整合业务可以将大量优质的流量资源导入精准营销业务的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；此外，公司可以对流量整合业务的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。
2、丰富的客户资源优势
公司子公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源。上海漫酷主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务。公司通过对上述数字营销子公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
3、优质的媒介资源优势
优质的媒介资源是数字营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞
争力之一。公司拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、360、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。
4、人才优势
公司拥有一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
（二）公司机械制造业务的核心竞争力
1、行业协同优势
公司的业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，具体体现为：
（1）公司微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械产品具有相似的应用领域（如园林绿化、园林浇灌、居民家庭庭院作业、家庭供排水等），在客户群体、营销网络方面部分重叠，可共享公司的国际营销资源，使三类产品的销售相互促进，公司在获取市场信息、新产品市场开拓、客户关系维护等方面可有效降低费用支出；
（2）微型小型水泵、园林机械产品的核心技术工艺和装配工艺具有相似性，可共享公司的技术、研发资源，一方面可降低公司的技术及研发费用支出，另一方面，两类产品在技术创新、技术改进方面相互促进，有助于公司加快新产品开发进度；
（3）微型小型水泵和园林机械产品具有相同的核心部件（电机），生产过程中使用的大部分原材料相同，产品生产、装配过程具有相似性，有利于公司降低原材料采购成本，提高设备利用率；
（4）公司目前拥有湖南和大连两大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合公司与两大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。
综上，公司同时经营微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大类产品，可根据市场需求的变化调整产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发等），有利于公司提高资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规避了生产单一产品的经营风险。
2、制造能力优势
公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：
（1）核心部件自制能力强
电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是影响整机产品质量和性能的最重要因素。公司微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制，此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约80％，在行业内处于较高水平。
相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。
（2）生产装备水平高
公司的生产装备水平在微型小型水泵和园林机械行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。
这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件，如电机的定转子、转轴、泵体、托架、塑料件等。
上述先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。
（3）产品品种丰富
与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线。丰富的产品线可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，有利于公司赢得大订单。随着公司产品线越来越丰富，公司的产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成本。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。
3、国际营销能力强
公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。
目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
经过多年的积累，公司在所在行业内已经树立了良好的企业形象和知名度，为推广公司自主品牌奠定了坚实基础。
4、技术创新能力强，具有突出的研发优势
公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。
公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。
公司始终坚持以国际市场需求为导向组织产品研发工作，对公司的国外客户而言，公司熟悉国际产品标准、能快速响应客户需求并高效率地完成产品开发等多方面的优势极大地增强了公司的竞争力，对扩大产品销售、尤其是获取大客户订单发挥了至关重要的作用。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2019年上半年，公司管理层和全体员工以“瘦身健体，降本增效，创新发展”年度经营策略为指导方针，努力工作，励精图治，克服重重困难，在中美贸易战及全球经济环境动荡不安的大背景下，实现了经营业绩的逆势增长。
报告期内，公司上下将“聚焦主业，做精做强，全面提升增长质量”的经营思想落实到每一项经营活动中，在保持适度增长速度的基础上，致力于资产质量和盈利能力的提升，全面改善财务指标，取得了如下成果：
1、营业收入和净利润双增长
报告期内，公司实现营业收入6,978,594,253.90元，同比增长6.34%；实现归属于上市公司股东的净利润226,286,025.50元，同比增长32.76%。
2、现金流大幅改善
通过调整结算政策、应收款清收、资产处置变现等综合性措施，报告期内，公司的现金流状况大幅改善，在保障公司业务运营正常资金周转的同时，大幅降低了经营风险。本报告期，经营活动产生的现金流量净额为4.66亿元，较上年同期的-5.90亿元大福提升178.95%；截至报告期末，公司货币资金账面余额为22.71亿元，资金储备充足。
3、资产负债率和财务费用明显降低
报告期内，累计11,583,615张可转换公司债券转换为公司股份，公司偿还银行贷款24.12亿元。随着可转债加速转股及银行借款余额的降低，公司资本金进一步增加，资产负债率由上年末的50.79%降为本报告
期末的41.87%，财务费用由上年同期的9,337万元降为本报告期4,069万元，降幅达56.42%。
4、偿债能力进一步增强
本报告期，流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA利息保障倍数等指标均进一步改善，公司的偿债能力进一步增强。
报告期内，通过调整经营思路，机械制造和数字营销两大业务板块内各经营主体的活力被进一步激发，取得了较好的业绩水平。
民用泵业务，通过生产系统的智能化改造、技术提升和工艺改进、富有成效的市场开拓和自主品牌推广、国际化的持续推进，同时受益于汇率变动和原材料价格下降，本报告期经营效益大幅提升，其中，民
用泵子公司利欧浙泵实现净利润11,758.28万元，较上年同期增加326.25%；民用泵业务毛利率达28.91%，较上年同期增加8.78个百分点。
工业泵业务，得益于持续多年的技术积累、工艺改进、新产品研发以及在内部管理提升、市场拓展方面的持续投入，报告期内业绩水平显著提升，有望摆脱多年连续亏损的窘境（工业泵业务板块在2019年度有望实现整体扭亏为盈），进入规模化盈利、持续快速增长的发展轨道，成为机械制造业务板块的重要支撑。报告期内，工业泵子公司大连华能实现净利润192.87万元(去年同期亏损261.72万元)，实现了扭亏为盈；
湖南利欧（合并报表，含其子公司无锡锡泵）亏损339.17万元（去年同期亏损1,188.56万元），亏损幅度较去年同期大幅减少。
数字营销业务，面对国内实体经济增长乏力的状况，在报告期内主动调整了业务策略，重点是控制增长速度，提高增长质量，通过客户结构调整、结算政策调整、应收款清收等综合性措施，现金流状况显著改善。报告期内，数字营销板块经营活动产生的现金流量净额为1.34亿元，较上年同期的-6.12亿元增长了121.90%；报告期末，数字营销板块应收账款余额为38.74亿元，较上年同期期末的48.74亿元下降了10亿元。
值得一提的是，尽管行业整体仍处于恢复期，但部分业务指标已出现积极变化，如，报告期内公司数字营销服务（创意业务）的毛利率已恢复至44.13%，较上年同期增长了9.56个百分点。
公司重点工作推进情况如下：
（一）机械制造业务板块情况
1、民用泵
（1）生产系统的智能化改造
具体措施包括：建设制造物联网系统，并与SAP系统接口相连，同时建设智能指挥中心、终端数据采集器、车间LED显示屏、车间监控系统。
取得的成效：MES与SAP系统接口相连，实现生产数据的双向传递；设备连接数据终端实现生产信息实时集中显示。MES系统自动采集监测数据，能对全生产过程进行联网管理，实现全过程SPC控制；对生产要素数据进行统计分析，生产数据现场实时看板展示，实现生产现场可视化管理。
（2）技术提升、工艺改进和产品研发
公司持续不断地在新技术的开发、生产工艺改进等方面寻求突破。本报告期，公司工艺制程采用防呆防错PokaYoke原理，进行相关的工艺改善及工装开发，争取达到质量零缺陷的目标。通过上述措施，能有效防止漏加工情况，避免不良品流出及返工，从而降低生产成本和费用支出。
公司研发部门以OA、RDM、SAP、PDM系统为载体实现与其他部门无缝连接，采用CAXA及Creo软件进行产品结构设计，采用矩阵式项目管理，运用FMEA分析、CFD流场分析及数值模拟技术、三维仿真设计技术、结构与强度有限元分析技术进行产品各项基础研究分析。本报告期，利欧浙泵在新产品研发及
老产品改造升级取得了以下成果：IPM5系列（0.37KW～11KW）高效永磁同步电机的设计开发并投入小批次试产；MAC550永磁同步电机恒压多级离心泵的开发并投入生产；常规电机系列泵的开发，如异步变频自吸泵、低噪音自吸泵、高扬程旋涡泵、低成本花园喷射泵及遥控锂电花园潜水泵等；安海系列智能花园喷射泵，Gardena系列智能花园潜水泵，基础款花园潜水泵及博世碎枝机的改进优化。
（3）市场开拓、自主品牌推广
在外销方面，本报告期，公司实现纳米比亚、圭亚那等13个新增国家和地区的销售。截止目前，公司民用泵自营出口的国家和地区已达到140多个，并且已经在全球128个国家和地区拥有LEO自主品牌经销商。
利欧浙泵自主品牌的国外销售收入占其全部国外销售收入（含自营出口和间接出口）的比例约为42%；利欧浙泵自主品牌的销售收入占利欧浙泵整体销售收入的比例约为52%。
在内销方面，国内销售部除继续完善地市级市场分布外，逐步开发县级市场。本报告期，公司新开发渠道门市36家，已实现了对除西藏、港澳台之外其他中国区域内市场销售和服务覆盖。
（4）国际化
目前，公司民用泵的国际销售网络已覆盖全球140多个国家和地区。此外，公司在匈牙利、印度尼西亚等国建立了生产工厂，在目前中美贸易战的背景下，对规避和降低贸易战的影响发挥了重要作用。
2、工业泵
（1）技术积累、工艺改进和产品研发
经过多年持续的资金及人力、物力投入，在石化泵这一细分领域，大连华能的技术水平和产业研发能力已跻身行业前列，在高端产品的设计方面也取得了长足的进步，尤其是BB3型泵、BB5型加氢进料泵，技术和质量均处于国内领先行列。其中，公司自主研制的渣油加氢装置用热高分油能量回收透平装置获得中国机械工业科学技术三等奖，该产品达到国际同类产品先进水平，在国产化改造替代进口产品的过程中发挥了重要作用。报告期内，大连华能首次尝试与用户合作，以能源合同管理模式进行节能推广并取得市场订单，这种新的合作模式将为公司的技术发展与市场开拓注入新的活力。
湖南利欧在多年技术积累的基础上，产品的设计、改进和研发能力也明显提高，并取得一系列的成果。
例如，针对中开泵批量生产问题，采用定制机床、专用工装夹具和高性能刀具，泵壳加工效率明显提升，加工周期由原来的24小时左右缩短至6小时以内。
（2）管理提升
本报告期，湖南利欧对组织架构进行进一步优化，以精简高效为原则，进行部门合并，人员精简，有效降低了人工成本；实行项目经理制，转变传统职能管理模式，改为网格化管理模式，强化项目经理统筹协调、资源调配、计划跟催、成本核算等职能，项目执行过程中问题响应及处理速度及时，产品成套率提高，生产周期缩短。
（3）市场拓展
本报告期，公司进一步对销售人员梳理优化，努力打造忠诚度高、业务能力强的业务团队，发展区域性代理，加大中小泵的市场占有量。本报告期，多级中开泵逐步打入西北市场（七星台项目中标）；大型中开泵市场份额进一步提升；绵阳风洞项目填补了公司近年来在军工项目的业绩空白；实现立式蜗壳泵销售在国外市场的突破。
近几年，在大型水利工程、引水工程等应用领域，从产品质量、技术水平、市场份额、品牌影响力等各个维度综合比较，公司的泵产品已发展成为国内市场的领先品牌，并与奥地利福伊特水电有限公司合作，帮助其中标行业内的标杆项目（中国山西大水网中部引黄水源工程地下泵站水泵及其附属设备采购项目；
山西省万家寨引黄入晋工程总干线、南干线泵站二期扩建工程），充分证明了公司的技术实力和品牌影响力。
未来，公司将充分挖掘中国政府一带一路政策带来的商机，充分发挥公司工业泵业务的技术优势，推动工业泵产品更多地走出国门，在海外市场实现更多的销售业绩。
（4）应收账款催收
报告期内，公司对应收账款进行全面的梳理，重点是对3年以上的应收款进行整理、评估，采取法律诉讼等各种合法、有效手段进行催收，取得了明显的效果。
（二）数字营销板块情况
1、把握行业未来方向，持续布局优势媒体
智能手机的大量推广和4G网络的普及，打破了视频消费的时间和空间的限制。短视频产品的碎片化、高传播、低门槛特性，让中国短视频市场拥有巨大的增长空间。截止2018年12月底，中国短视频用户规模达6.48亿，用户使用率为78.2%。占全中国网民比例近80%。预计2019年短视频市场规模将达到200亿。
公司在短视频和信息流领域的布局成效显著，实现了全链路的布局。公司在媒介与内容两个维度上持续发力今日头条及旗下抖音、西瓜视频、火山小视频，以及快手和淘宝直播等，业务辐射站内内容投放、明星及网红内容全域传播、站内资源位栏目输出、达人和品牌直播与短视频拍摄、社交电商及新零售互动、IP资源整合、小程序搭建等。短视频的布局也进一步促进公司在流量、数据、媒介和内容上的综合实力。
2019上半年，公司以20亿+的业务体量成为今日头条最头部的代理公司之一，快手的业务增长突破了200%，并跻身天猫美妆+大快消的核心合作伙伴。同时，公司成立了专业团队，聚拢行业内优质的达人和红人资源进行直播与短视频拍摄，其中还包括了海外直播。
2、持续布局并拓宽上下游产业链，协同效应最大化优势
营销市场正在经历一场数字变革与数字化转型，数字已不单是“媒体”，而是数据来源、生意渠道，以及与消费者、客户和合作伙伴的沟通方式。传统广告公司的业务模式正从自上而下（客户导向）向自下
而上（消费者导向）而转变，且竞争对手不只来自同行业，还来自产业链上下游的咨询、科技、互联网公司，它们正尝试从商业逻辑上做完整闭环。中国独具特色的互联网生态与媒体传播环境也对广告公司的适应力和灵动性提出了极高的要求。
公司一直致力于成为全球领先的数字集团，以数字化驱动重构传播。公司通过并购重组，目前已覆盖数字营销上下游全产业链，包括数字策略和数据、数字创意、数字媒体、数字流量、数字电视、社会化媒体、娱乐内容营销、以及电子商务，为品牌客户提供“以消费者为核心、以数据为导向、以内容为目标”的数字化商业转型解决方案，以生态化的服务体系实现“1+1>2”协同效应最大化。
公司是行业内为数不多的能够提供一站式数字驱动的整合营销服务的机构，并一直努力进一步拉长上下游产业链，上游延伸至产品的商业策略端、研发端，下游延伸至媒介代理和内容结合，包括社交电商和短视频，与内容制造者、媒体运营者、平台拥有者、科技创新者协同，触达消费者生活的方方面面。
3.、领先的技术创新，打造营销科技实力
随着技术不断发展，人工智能、大数据、区块链这些创新技术，亟待在营销广告领域被定义和诠释。
如何用好科技这把利器，实现营销升级，是今天广告公司都在思考的问题。公司希望技术创新可以推动精准营销的投放效率推升，实现个性化、定制化创意文案的自动化投放，增强数字营销领域的数据合规使用，提升广告交易透明度，推动数据资产确权、广告效果的激励机制改革，以及完善广告交易诚信体系和广告市场监管。
公司成立了产品研发中心，聚拢行业顶尖的人才制定了数字营销云基础资源建设的未来五年规划，增强大数据加工与应用和程序化广告交易平台的技术研发和运营能力。在不断加强现有营销技术优势的同时，积极投入人力、财力、物力尝试将包括人工智能、区块链等新技术成果应用到数字营销的各个方面，并与学术科研机构、行业领先公司等合作探索数字营销的新应用。
4、丰硕的行业嘉奖与荣誉
利欧数字相继获颁“艾菲大中华区最具实效代理商网络”、《快公司 FastCompany》“中国最佳创新公司50”、上海国际广告奖“年度整合营销代理公司”及《Campaign亚太》“年度最佳数字媒体创新公司”等。公司旗下子公司琥珀传播获封伦敦国际奖华文创意“年度最佳本土代理商”黑天使、上海国际广告奖“年度最佳创意代理商”及《Campaign亚太》“中国年度最佳数字代理商”；聚胜万合荣膺中国广告年度数字大奖“你必须知道的25家数字营销公司”以及虎啸奖“中国数字营销十年杰出代理公司”等。公司为品牌客户打造的营销作品接连斩获戛纳国际创意节、伦敦国际广告奖、黄铅笔奖、亚太广告节、釜山国际广告节、艾菲奖、金印奖、金投赏、虎啸奖、中国广告年度数字大奖等全场大奖和金银铜等级奖在内的数十座奖项，成为获得国际奖项最多的本土数字营销集团之一。
二、主营业务分析
概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|6,978,594,253.90|6,562,771,259.94|6.34%||
|营业成本|6,233,572,684.80|5,846,980,416.84|6.61%||
|销售费用|212,000,434.72|188,575,838.91|12.42%||
|管理费用|186,384,575.57|171,974,977.59|8.38%||
||40,689,478.54|93,372,221.86||主要系2018年公司发行|
|||||可转债募集资金到位，|
|||||部分闲置募集资金暂时|
|财务费用|||-56.42%||
|||||补充流动资金，银行借|
|||||款余额减少，利息支出|
|||||减少。|
||59,645,158.63|27,175,226.13||主要系本期应纳税所得|
|所得税费用|||119.48%|额增加以及递延所得税|
|||||费用增加。|
|研发投入|76,922,624.46|72,315,629.95|6.37%||
||466,126,612.40|-590,186,414.15||主要系本期公司加强应|
|经营活动产生的现金流||||收账款的催收工作，销|
||||178.95%||
|量净额||||售商品、提供劳务收到|
|||||的现金大幅增加。|
||163,686,851.83|-233,453,900.24||主要系本期收回投资收|
|||||到的现金增加及本期收|
|投资活动产生的现金流|||||
||||170.12%|到处置泸定路利欧新港|
|量净额|||||
|||||办公楼尾款23,940万|
|||||元。|
||-1,096,644,974.81|2,379,813,547.39||主要系2018年公司发行|
|||||可转债募集资金到位，|
|筹资活动产生的现金流|||||
||||-146.08%|部分闲置募集资金暂时|
|量净额|||||
|||||补充流动资金，偿还银|
|||||行借款增加。|
||-464,490,076.69|1,554,532,889.99||主要系本期筹资活动产|
|现金及现金等价物净增|||||
||||-129.88%|生的现金流量净额大幅|
|加额|||||
|||||减少所致。|

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用√不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本报告期||上年同期|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|6,978,594,253.90|100%|6,562,771,259.94|100%|6.34%|
|分行业||||||
|制造业|1,294,763,291.52|18.55%|1,087,582,936.16|16.57%|19.05%|
|互联网业务|5,660,998,029.89|81.12%|5,451,865,147.06|83.07%|3.84%|
|其他业务|22,832,932.49|0.33%|23,323,176.72|0.36%|-2.10%|
|分产品||||||
|民用泵(微型小型水||||||
||772,662,291.13|11.07%|642,077,282.11|9.78%|20.34%|
|泵)||||||
|工业泵|192,569,164.77|2.76%|128,382,831.87|1.96%|50.00%|
|园林机械|91,748,260.57|1.31%|89,041,800.42|1.36%|3.04%|
|清洗机械|65,023,245.99|0.93%|67,289,157.90|1.03%|-3.37%|
|植保机械|1,322,700.32|0.02%|4,629,585.83|0.07%|-71.43%|
|配 件|170,718,643.21|2.45%|155,858,972.10|2.37%|9.53%|
|媒介代理服务|5,449,950,215.86|78.10%|5,281,331,536.17|80.47%|3.19%|
|数字营销服务|211,047,814.03|3.02%|170,533,610.89|2.60%|23.76%|
|其 他|718,985.53|0.01%|303,305.93|0.00%|137.05%|
|其他业务|22,832,932.49|0.33%|23,323,176.72|0.36%|-2.10%|
|分地区||||||
|国内|6,304,359,993.37|90.34%|5,982,905,334.31|91.16%|5.37%|
|国外|674,234,260.53|9.66%|579,865,925.63|8.84%|16.27%|

说明：上述分地区的营业收入构成中，国外营业收入指的是公司自营出口收入；
配件：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件；
其他：主要为检测服务。
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同期增|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|减|
|分行业|||||||
|制造业|1,294,763,291.52|920,159,423.53|28.93%|19.05%|8.30%|上升7.05个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网业务|5,660,998,029.89|5,294,022,804.54|6.48%|3.84%|6.35%|下降2.22个百分点|
|其他业务|22,832,932.49|19,390,456.73|15.08%|-2.10%|-0.89%|下降1.04个百分点|
|分产品|||||||
|民用泵(微型小|||||||
||772,662,291.13|549,298,028.23|28.91%|20.34%|7.11%|上升8.78个百分点|
|型水泵)|||||||
|工业泵|192,569,164.77|131,130,604.35|31.90%|50.00%|49.97%|上升0.01个百分点|
|园林机械|91,748,260.57|80,206,041.19|12.58%|3.04%|-4.31%|上升6.71个百分点|
|清洗机械|65,023,245.99|38,461,491.30|40.85%|-3.37%|-18.22%|上升10.74个百分点|
|植保机械|1,322,700.32|896,733.72|32.20%|-71.43%|-77.02%|上升16.49个百分点|
|配 件|170,718,643.21|119,559,856.04|29.97%|9.53%|4.32%|上升3.50个百分点|
|媒介代理服务|5,449,950,215.86|5,176,107,634.91|5.02%|3.19%|6.37%|下降2.84个百分点|
|数字营销服务|211,047,814.03|117,915,169.63|44.13%|23.76%|5.68%|上升9.56个百分点|
|其 他|718,985.53|606,668.70|15.62%|137.05%|8570.52%|下降82.07个百分点|
|其他业务|22,832,932.49|19,390,456.73|15.08%|-2.10%|-0.89%|下降1.04个百分点|
|分地区|||||||
|国内|6,304,359,993.37|5,744,229,345.52|8.88%|5.37%|6.70%|下降1.14个百分点|
|国外|674,234,260.53|489,343,339.28|27.42%|16.27%|5.58%|上升7.35个百分点|

说明：上述分地区的营业收入构成中，国外营业收入指的是公司自营出口收入；
配件：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件；
其他：主要为检测服务。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
工业泵业务规模大幅增长的原因系公司在工业泵领域多年技术积累和市场开发，市场竞争力明显增加。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本报告期末||上年同期末||||
|||||比重增减|重大变动说明|
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|2,270,886,146.20|16.28%|2,185,213,014.11|15.42%|0.86%|
|应收账款|4,696,552,157.15|33.67%|4,471,730,456.85|31.55%|2.12%|
|存货|492,400,721.26|3.53%|497,994,981.97|3.51%|0.02%|
|投资性房地产|34,742,426.70|0.25%|32,885,453.91|0.23%|0.02%|
|长期股权投资|364,151,357.21|2.61%|470,057,731.54|3.32%|-0.71%|
|固定资产|1,063,936,269.65|7.63%|1,090,951,215.00|7.70%|-0.07%|
|在建工程|86,136,543.35|0.62%|53,160,561.57|0.38%|0.24%|
|短期借款|1,606,848,200.00|11.52%|2,193,940,579.20|15.48%|-3.96%|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项 目|期末账面价值（元）|受限原因|
|货币资金|650,822,737.42|保证金|
|应收票据|115,618,472.40|质 押|
|固定资产|130,718,640.88|抵 押|
|无形资产|32,082,162.79|抵 押|
|投资性房地产|2,872,731.05|抵 押|
|合 计|932,114,744.54||

五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|108,721,931.32|91,550,000.00|18.76%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
6、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
7、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|216,575.47|
|报告期投入募集资金总额|3,058.43|
|已累计投入募集资金总额|32,750.94|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公||
|司采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者通过深交||
|所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债||
|券219,754.75万张，发行价格100元/张，共计募集资金219,754.75万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30万元后的募集资金||
|为217,337.45万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2018年3月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会||
|计师费、律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用761.98万元后，||
|公司本次募集资金净额为216,575.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其||
|出具《验证资报告》(天健验〔2018〕78号)。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部||资总额(1)|投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.数字营销云平台建|||||||||||
||否|94,100|94,100|962.22|962.22|1.02%|-|-|不适用|否|
|设项目|||||||||||
|2.大数据加工和应用|||||||||||
||否|35,386|35,386|402.08|1,312.73|3.71%|-|-|不适用|否|
|中心建设项目|||||||||||
|3.数字化广告交易平|||||||||||
||否|7,494|7,494|156|778.62|10.39%|-|-|不适用|否|
|台建设项目|||||||||||
|4.收购上海漫酷15%|||||||||||
||否|20,706.75|20,706.75|0|20,706.75|100.00%|-|-|是|否|
|股权及支付前期尾款|||||||||||
|5.泵（电机）智能制造|||||||||||
||否|62,068|62,068|1,538.13|8990.62|14.49%|-|-|不适用|否|
|基地技术改造项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|219,754.75|219,754.75|3,058.43|32,750.94|--|--|-|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计|--|219,754.75|219,754.75|3,058.43|32,750.94|--|--|-|--|--|
||1、在国内整体经济下行的大环境下，较多企业的广告投放及营销推广预算大幅削减，整体市场需求的||||||||||
||萎缩及竞争环境、政策环境的巨大变化使得公司募投项目投资的预期收益率降低，从而导致公司调整||||||||||
||了部分募投项目的投资进度。||||||||||
|未达到计划进度或预|2、受贸易战和汇率大幅波动的影响，公司机械制造板块的效益受到了影响，公司相应调整了“泵（电||||||||||
|计收益的情况和原因|机）智能制造基地技术改造项目”的投资进度。||||||||||
|（分具体项目）|综上，公司募投项目未能达到预期建设进度及预计收益主要受到当前国内外经济大环境的影响。公司||||||||||
||实施募投项目的可行性未发生重大变化，将进一步根据实际运营情况对原项目方案进行调整及优化，||||||||||
||待方案确定后再持续推进实施。截至目前，公司募投项目后续将继续投入，募集资金不存在其他用途||||||||||
||安排。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕4277号）。经公司2018年4月27日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,498.60万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||适用|
||2018年7月9日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过70,000万元（含70,000万元）暂时补充流动资金，使用期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。2019年6月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金70,000万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。2019年6月25日，经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金再次暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用募集资金不超过80,000.00万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年6月25日至2020年6月24日止。截至2019年6月30日，公司已使用募集资金用于暂时补充流动资金70,000.00万元。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
||截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币188,039.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除|
|尚未使用的募集资金||
||银行手续费等的净额）。其中存放于募集资金账户50,539.19万元，购买银行结构性存款67,500.00万元，|
|用途及去向||
||补充流动资金70,000.00万元。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
（4）募集资金项目情况
||||
|-|-|-|
|募集资金项目概述|披露日期|披露索引|
|2019年半年度募集资金年度存放与使用||巨潮资讯网：《2019年半年度募集资金|
||2019年08月23日||
|情况的专项报告||年度存放与使用情况的专项报告》|

8、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||注册资本||||||
|公司名称||主要业务||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||（万元）||||||
|浙江大农实|||||||||
|||农机具、泵|||||||
|业股份有限|子公司||5369|393,944,830.78|282,186,002.35|130,109,466.07|29,383,207.90|24,264,749.26|
|||及配件|||||||
|公司|||||||||
|利欧集团浙|||||||||
|江泵业有限|子公司|泵及配件|69369|2,502,695,630.01|1,478,699,941.57|925,758,607.44|139,473,634.77|117,582,831.77|
|公司|||||||||
|利欧集团湖|||||||||
|南泵业有限|子公司|泵及配件|42800|775,184,200.26|443,573,092.07|202,368,167.81|223,918.95|-3,391,713.66|
|公司|||||||||
|大连利欧华|||||||||
|能泵业有限|子公司|泵及配件|10369|243,460,637.05|9,598,897.42|61,251,477.94|2,492,942.97|1,928,729.01|
|公司|||||||||
|无锡利欧锡|||||||||
|泵制造有限|子公司|泵及配件|12369|110,164,596.78|68,531,408.28|28,152,224.63|-1,478,603.03|-4,561,721.27|
|公司|||||||||
|利欧集团数|||||||||
|||数字营销一|||||||
|字科技有限|子公司||40000|8,181,924,580.72|4,306,588,840.51|5,661,822,582.95|105,841,739.27|86,297,308.17|
|||体化服务|||||||
|公司|||||||||
|上海漫酷广||数字媒介代|||||||
||子公司||15150|2,824,803,426.09|460,135,682.88|1,993,835,048.84|30,740,444.54|24,439,435.59|
|告有限公司||理服务|||||||
|上海氩氪广||数字营销服|||||||
||子公司||180.02|320,302,260.64|218,627,964.78|164,169,466.41|13,381,929.32|7,535,882.23|
|告有限公司||务|||||||
|银色琥珀文|子公司|数字营销服|163.50|96,720,101.62|63,295,325.55|46,859,561.26|3,556,737.57|230,292.69|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化传播(北||务|||||||
|京)有限公司|||||||||
|江苏万圣伟|||||||||
|||流量整合业|||||||
|业网络科技|子公司||500|1,679,069,420.62|684,546,578.78|2,159,434,034.63|33,299,227.27|25,296,443.36|
|||务|||||||
|有限公司|||||||||
|北京微创时|||||||||
|||精准营销服|||||||
|代广告有限|子公司||1000|831,506,064.50|353,339,376.72|1,213,068,684.04|29,569,686.18|25,736,287.56|
|||务|||||||
|公司|||||||||
|上海智趣广||精准营销服|||||||
||子公司||1000|308,783,032.23|149,663,576.36|441,161,482.66|9,055,419.51|6,100,495.42|
|告有限公司||务|||||||

【注】：1、上述各公司以其各自的合并财务报告的数据列示。
2、上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告为利欧集团数字科技有限公司全资子公司。
3、无锡锡泵为利欧集团湖南泵业有限公司的全资子公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||对公司当期的财务状况和经营成果无重|
|EDGEMAWATER HTT III LLC|投资设立||
|||大影响。|
|||对公司当期的财务状况和经营成果无重|
|温岭利欧模具制造有限公司|投资设立||
|||大影响。|
|||对公司当期的财务状况和经营成果无重|
|福建平潭利恒投资有限公司|投资设立||
|||大影响。|
|||对公司当期的财务状况和经营成果无重|
|上海闯胜网络科技有限公司|注销||
|||大影响。|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、对2019年1-9月经营业绩的预计
□适用√不适用
十、公司面临的风险和应对措施
公司面临的主要经营风险如下：
1、机械制造板块风险提示
（1）市场波动风险
公司产品以出口为主。近年来，在国际市场开拓过程中，公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系。
目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不确定因素，美国总统特朗普上台后，实施一系列的贸易保护措施，对全球贸易带来了更多的不确定性，可能影响公司产品出口收入的稳定增长。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。
（2）原材料价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP及ABS塑料、轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本很大一部分。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（3）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（4）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
目前，公司产品的出口退税率主要为5%、9%、10%、13%、15%和16%，出口货物实行“免、抵、退”税政策。国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。
但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、数字营销板块风险提示
（1）整合风险
公司原有业务属于传统制造业，近三年公司收购的6家公司属于互联网新兴行业，公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（2）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司在股权收购合同中约定了一系列的的奖励和惩罚措施，确保核心团队成员的稳定。
（3）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管各家子公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除上述6家公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（4）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若上述6家公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（5）交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司现金购买上海漫酷100%股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告100%股权，形成非同一控制下企业合并，会在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
如果上述6家公司未来经营状况恶化，将有可能继续出现商誉减值，从而影响公司合并报表利润。
第五节重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网：《2019|
|2019年第一次临时|||||年第一次临时股东|
||临时股东大会|26.38%|2019年01月03日|2019年01月04日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2019-002）|
||||||巨潮资讯网：《2019|
|2019年第二次临时|||||年第二次临时股东|
||临时股东大会|26.56%|2019年02月28日|2019年03月01日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2019-029）|
||||||巨潮资讯网：《2019|
|2019年第三次临时|||||年第三次临时股东|
||临时股东大会|24.53%|2019年04月02日|2019年04月03日||
|股东大会|||||大会决议公告》（公|
||||||告编号：2019-042）|
||||||巨潮资讯网：《2018|
||||||年度股东大会决议|
|2018年度股东大会|年度股东大会|24.14%|2019年05月20日|2019年05月21日||
||||||公告》（公告编号：|
||||||2019-062）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||通过本次交易取得的上市||||
||||公司股份，自新增股份上||||
||迹象信息技术（上||市日起36个月内不得转||||
|||股份限售承||2016年09月|2019年9月9||
||海）有限公司;徐||让。在上述锁定期限届满|||履行中|
|||诺||09日|日止||
||佳亮;徐晓峰||后，其转让和交易依照届||||
||||时有效的法律和交易所的||||
||||规则办理。||||
||||智趣广告于2016年度、||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||2017年度及2018年度应||||
||||实现的年度经审核税后净||||
||||利润应分别不低于人民币||||
||迹象信息技术（上||||||
|||业绩承诺及|5,800万元、7,540万元、|2016年01月|2018年12月||
||海）有限公司;徐|||||履行中|
|||补偿安排|9,802万元。否则，徐佳亮、|01日|31日止||
||佳亮;徐晓峰||||||
||||徐晓峰、迹象信息将按照||||
||||《智趣广告业绩补偿协||||
||||议》的约定对上市公司进||||
||||行补偿。||||
||||王相荣承诺：1、在公司任||||
||||职期间，每年转让的股份||||
||||不超过其所持有的公司股||||
||||份总数的百分之二十五，||||
||||且离职后半年内不转让其||||
||||所持有的公司股份。2、关||||
|首次公开发行或再融|王相荣、王壮利、||于避免同业竞争的承诺。|2006年08月|||
||||||长期有效|履行中|
|资时所作承诺|颜土富||王壮利、颜土富承诺：在|08日|||
||||公司任职期间，每年转让||||
||||的股份不超过其所持有的||||
||||公司股份总数的百分之二||||
||||十五，且离职后半年内不||||
||||转让其所持有的公司股||||
||||份。||||
|股权激励承诺|||||||
||||1、利润的分配形式：公司||||
||||采取现金、股票或者现金||||
||||与股票相结合的方式分配||||
|||未来三年股|股利，在保证公司正常经||||
|其他对公司中小股东||||2015年03月|2020年12月||
||公司|东回报规划|营的前提下，应积极采取|||履行中|
|所作承诺||||10日|31日止||
|||承诺|现金方式分配利润；2、现||||
||||金分配的条件和比例：在||||
||||当年盈利的条件下，且在||||
||||无重大投资计划或重大现||||

||||
|-|-|-|
|||金支出发生时，公司应当|
|||采用现金方式分配股利，|
|||以现金方式分配的利润一|
|||般不少于当年实现的可分|
|||配利润的百分之十，且三|
|||个连续年度内以现金方式|
|||累计分配的利润不少于该|
|||三年实现的年均可分配利|
|||润的百分之三十；3、股票|
|||股利分配的条件：公司可|
|||以根据累计可供分配利|
|||润、公积金及现 金流状|
|||况，在满足上述现金股利|
|||分配条件和公司股本规模|
|||合理的前提下，保持股 本|
|||扩张与业绩增长相适应，|
|||采取股票股利等方式分配|
|||股利；4、利润分配的期间|
|||间隔：在满足上述现金分|
|||红条件的情况下，公司将|
|||积 极采取现金方式分配|
|||股利，原则上每年度进行|
|||一次现金分红，公司董事|
|||会可以根 据公司盈利情|
|||况及资金需求状况提议公|
|||司进行中期现金分红。|
|承诺是否按时履行|否||
|如承诺超期未履行完|||
||迹象信息未履行2017年度业绩补偿事项。2019年4月10日，公司函告迹象信息及其股东要求其履||
|毕的，应当详细说明|||
||行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。公司委托浙江天册律师事务于2019年4||
|未完成履行的具体原|||
||月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请。截止本报告披露日，||
|因及下一步的工作计|||
||本案尚未开庭审理。||
|划|||

四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
七、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、迹象信息业绩补偿仲裁事项
公司第五届董事会第十二次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮、徐晓峰以现金形式补偿。在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《<关于要求履行业绩补偿义务的函>之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。
因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的3,821,856股股份后，尚需支付现金108,467,529.73元才能完成原股东2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息2017年应补偿的股份数=108,467,529.73元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。
同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将对应现金分红506,450.16元应相应返还至利欧股份指定账户内。
由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16元。
关于迹象信息补偿的具体股份数量，已经公司第五届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息2017年度应补偿的股份23,477,822股并予以注销。
2019年4月10日，公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。
根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》第15.2条约定：“如果各方之间因本合同引起或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。”
受公司委托，浙江天册律师事务于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请，仲裁请求：（1）裁决被申请人（迹象信息）向申请人（利欧股份）交付23,477,822股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131，证券简称：利欧股份），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜。（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述23,477,822股利欧集团股份有限公司股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）。（3）裁决被申请人向申请人返还上述23,477,822股股份对应的现金分红款人民币506,450.16元。（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币300,000元。（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用。
公司已收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）出具的《SDT20190357<上海智趣广告有限公司之股权转让合同>（2015.12.7）及<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议>（2015.12.7）争议仲裁案受理通知》（（2019）沪贸仲字第05725号）。
截止本公告披露日，本案尚未开庭审理。
2、张地雨排他费用事项
2018年9月11日，公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权，并以自有资金向宁波妍熙、宁波熙灿和张
地雨支付排他费用合计1亿元。2018年10月12日，公司与股权受让方签署了解除协议，各方约定自本协议签署之日起，终止框架协议约定的股权转让事项，标的公司股东应于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司支付的上述排他费用。宁波妍熙、宁波熙灿均分别将各自所收取的1,734万元排他费用与3,666万元排他费用退还给公司。公司尚未收回预付的张地雨排他费用4,600万元。
2019年4月19日，公司就张地雨未归还4,600万元排他费用一事向温岭市人民法院提起诉讼，请求法院判令张地雨立即向公司归还4,600万元排他费用及以年化6%的利率支付因占用4,600万元的排他费用而产生的实际资金占用损失。温岭市人民法院已对该案进行了受理。
截至本报告披露日，公司未收到张地雨的上述款项，该案件尚在审理过程中。
其他诉讼事项
√适用□不适用
（1）利欧集团湖南泵业有限公司（原告）与中国电建集团核电工程有限公司（原山东电力建设第二工程公司）（被告）因买卖合同纠纷，于2019年3月28日向湘潭市雨花区人民法院经开区法庭提起诉讼，要求被告向支付原告货款4,865,037元及逾期付款利息，本案诉讼费用由被告承担。
截至本报告披露日，该案件尚在审理过程中。
（2）上海聚胜万合广告有限公司（原告）与浙江子也自动化设备有限公司（被告一）、铁牛集团有限公司（被告二）因发生广告应收款的结算合同纠纷，原告于2019年2月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（案号（2019）沪0115民初38172号），要求被告偿还所欠原告广告费人民币24,389,622.76元，并支付自2019年1月28日起按中国人民银行公布的同期同档货款基准利率标准计算至实际履行之日的利息损失，并要求被告额外支付双方结算协议签署时原告给予被告的结算折让人民币300万元。
2019年7月底，双方和解结案。约定浙江子也自动化设备有限公司分期支付结算费24,389,622.76元及利息610,377.24元，共计25,000,000元，2020年2月28日之前全部付清，铁牛集团有限公司承担连带责任。
（3）上海聚胜万合广告有限公司与杭州雅库科技有限公司2015年签订了合作期间金额共计人民币41,909,852元的广告款还款协议，杭州雅库科技有限公司未按协议约定还款。2018年6月，上海聚胜万合广告有限公司（原告）向杭州市中级人民法院提起诉讼（案号（2018）浙01民初1725号），要求迪安派登洋服（杭州）有限公司（被告）连带承担杭州雅库科技有限公司（第三人）的欠款人民币41,909,852元。
2019年7月底，双方和解结案。杭州雅库科技有限公司向原告支付共计人民币325万元款项。截止本报告披露日已经执行完毕。上述应收款项公司已全额计提坏账准备。
（4）北京乘风网络科技有限公司（原告）与北京游标科技有限公司（被告）因广告合同纠纷，于2018
年9月10日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求被告偿还广告费7,830,404.13元、并按合同约定每迟延一日支付万分之五的违约金。
本案件于2019年5月27日和7月8日经开庭审理，现等待法院判决。上述应收款项公司已按规定计提坏账准备。
（5）江苏万圣广告传媒有限公司（原告）与山西新晋商电子商股份有限公司（被告）因广告合同纠纷，于2018年9月10日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求被告偿还广告费10,015,596元、并按合同约定按照应付未付金额20%承担违约金共计2,003,119.20元，诉讼请求金额合计人民币12,018,715.20元。
截至本报告披露日，该案件尚在审理过程中。上述应收款项公司已全额计提坏账准备。
九、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|担保对象名称|担保额度相|担保额度|实际发生日期（协|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行|是否为关|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关公告披露||议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|北京中关村科技|||||||||
|融资担保有限公||5,000|2018年12月13日|0|连带责任保证|1年|是|否|
|司|||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||5,000|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||0||||0|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|温岭大农实业有|2016年04||||||||
|||10,000|2016年03月29日|0|连带责任保证|46个月|是|否|
|限公司|月01日||||||||
|利欧集团浙江泵|2017年06||||||||
|||30,000|2017年05月12日|0|连带责任保证|2年|是|否|
|业有限公司|月02日||||||||
|利欧集团数字科|2017年12||||||||
|||10,000|2017年12月18日|0|连带责任保证|3年|否|否|
|技有限公司|月21日||||||||
|利欧集团湖南泵|2017年11||||||||
|||8,000|2017年11月29日|3,114.42|连带责任保证|3年|否|否|
|业有限公司|月30日||||||||
|无锡利欧锡泵制|2017年11||||||||
|||3,000|2017年11月16日|342.03|连带责任保证|3年|否|否|
|造有限公司|月17日||||||||
|上海聚胜万合广|2017年11||||||||
|||5,000|2017年11月13日|0|连带责任保证|3年|否|否|
|告有限公司|月15日||||||||
|江苏万圣伟业网|2017年11||||||||
|||5,500|2017年11月14日|0|连带责任保证|3年|是|否|
|络科技有限公司|月15日||||||||
|利欧聚合广告有|2017年09||||||||
|||10,000|2017年08月30日|9,970|连带责任保证|3年|否|否|
|限公司|月07日||||||||
|上海聚胜万合广|2017年07||||||||
|||22,400|2017年07月06日|0|连带责任保证|2.5年|是|否|
|告有限公司|月08日||||||||
|江苏万圣伟业网|2018年04||||||||
|||15,000|2018年03月27日|5,000|连带责任保证|1年|否|否|
|络科技有限公司|月11日||||||||
|无锡利欧锡泵制|2018年05||||||||
|||900|2018年05月29日|662.46|连带责任保证|1年|否|否|
|造有限公司|月31日||||||||
|北京微创时代广|2018年06||||||||
|||6,000|2018年06月06日|6,000|连带责任保证|1年|否|否|
|告有限公司|月08日||||||||
|江苏万圣伟业网|2018年07||||||||
|||4,500|2018年06月26日|0|连带责任保证|1年|是|否|
|络科技有限公司|月04日||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海聚胜万合广|2018年09||||||||
|||8,750|2018年09月13日|0|连带责任保证|1年|是|否|
|告有限公司|月18日||||||||
|上海易合广告有|2018年10||||||||
|||3,000|2018年09月28日|0|连带责任保证|1年|是|否|
|限公司|月10日||||||||
|上海聚胜万合广|2018年12||||||||
|||10,000|2018年11月29日|10,000|连带责任保证|1年|否|否|
|告有限公司|月01日||||||||
|江苏万圣伟业网|2018年12||||||||
|||4,000|2018年11月23日|4,000|连带责任保证|1年|否|否|
|络科技有限公司|月05日||||||||
|上海漫酷广告有|2019年01||||||||
|||2,000|2019年01月18日|2,000|连带责任保证|1年|否|否|
|限公司|月19日||||||||
|上海聚胜万合广|2019年01||||||||
|||3,000|2019年01月18日|3,000|连带责任保证|1年|否|否|
|告有限公司|月19日||||||||
|无锡利欧锡泵制|2019年01||||||||
|||3,000|2019年01月17日|0|连带责任保证|1年|否|否|
|造有限公司|月19日||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||469,000||||44,088.91|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||469,000||||44,088.91|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||0||||0|||
|度合计（C1）||||发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（C3）||||余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||469,000||||49,088.91|||
|（A1+B1+C1）||||计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||469,000||||44,088.91|||
|计（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||5.50%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||11,970|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||11,970|||||

|||
|-|-|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|无|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十五、社会责任情况
1、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染物|||||||||
|公司或子公||||排放口分布||执行的污染||核定的排放|超标排放情|
||及特征污染|排放方式|排放口数量||排放浓度||排放总量|||
|司名称||||情况||物排放标准||总量|况|
||物的名称|||||||||
|||||||《污水综合||||
|利欧集团股||||污水站东北||排放标准》||||
||COD|纳管排放|1个||≤100 mg/L||1.2吨|3.2吨|无|
|份有限公司||||面||GB8978-19||||
|||||||96||||
|||||||工业企业废||||
|||||||水氮、磷污||||
|利欧集团股||||污水站东北||染物间接排||||
||氨氮|纳管排放|1个||≤35mg/L||0.08吨|0.28吨|无|
|份有限公司||||面||放限制||||
|||||||DB33/887-2||||
|||||||013||||

防治污染设施的建设和运行情况
公司建有专业的废水处理站，处理能力160吨/天，生产废水经处理后达一级排放标准会同生活污水纳入市政污水官网，标准排放口建有在线监测系统，污水站运行正常，各项污染物达标排放。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司对新投资项目均编制了环评报告并获得了行政许可。
突发环境事件应急预案
公司已针对突发事件制定了详细的应急预案。
环境自行监测方案
公司对废水、废气等污染物建立了严格的监测系统，定期巡查安全生产有关情况。
其他应当公开的环境信息
公司在坚持做好环境保护工作，主动接受社会监督。
其他环保相关信息
无
2、履行精准扶贫社会责任情况
报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十七、公司子公司重大事项
√适用□不适用
2018年7月，公司与王洪仁、王靖分别签署了《股份转让协议》，约定了浙江大农的股份转让对价款的支付时间。根据协议约定及办理股份过户的时间，王洪仁、王靖应于2018年12月21日向公司支付全部的股权转让款8,399.80万元，但截至本报告披露日，上述款项尚未支付。
2018年8月，王洪仁因身患重病一直辗转上海、日本进行治疗，因此本次股份转让事项推进较慢。2018年末，大农实业股份过户登记完成后，因王洪仁病情恶化，股份转让款项支付有所延后。2019年3月17日，王洪仁因病去世，其遗产目前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待遗产继承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务，并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件||||||||||
||2,173,493,257|35.88%||||-322,328,261|-322,328,261|1,851,164,996|27.82%|
|股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|2,173,241,257|35.88%||||-322,076,261|-322,076,261|1,851,164,996|27.82%|
|其中：境内法人||||||||||
||141,325,990|2.33%||||||141,325,990|2.12%|
|持股||||||||||
|境内自然人||||||||||
||2,031,915,267|33.54%||||-322,076,261|-322,076,261|1,709,839,006|25.69%|
|持股||||||||||
|4、外资持股|252,000|0.00%||||-252,000|-252,000|0|0.00%|
|境外自然人||||||||||
||252,000|0.00%||||-252,000|-252,000|0|0.00%|
|持股||||||||||
|二、无限售条件||||||||||
||3,883,809,562|64.12%||||919,873,629|919,873,629|4,803,683,191|72.18%|
|股份||||||||||
|1、人民币普通股|3,883,809,562|64.12%||||919,873,629|919,873,629|4,803,683,191|72.18%|
|三、股份总数|6,057,302,819|100.00%||||597,545,368|597,545,368|6,654,848,187|100.00%|

股份变动的原因、批准情况、过户情况
√适用□不适用
（1）2018年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票共计4,987,500股。上述限制性股票的回购注销手续于2019年4月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]155号”文核准，公司于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券，于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，并于2018年9
月28日起可转换为公司股份。截止至2019年6月30日，累计20,164,969张可转换公司债券转换为公司股份。
（3）2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。上述限制性股票的回购注销手续于2019年4月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
（4）2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，并于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》，回购注销业绩补偿股份17,909,788股。上述业绩补偿股份的回购注销手续已于2019年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
（5）公司发行股份及支付现金方式购买刘璐、何若萌所持有的北京微创时代广告有限公司100%股权，新增股份限售期为36个月，上市日为2015年12月14日。刘璐、何若萌严格履行了股份锁定承诺，在其完成业绩补偿承诺后，刘璐、何若萌持有的股份合计233,868,866股于2019年5月13日上市流通。
股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
公司于2019年2月11日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》,于2019年2月28日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分公司股份的议案》。公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份,本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。回购金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份的价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。
自公司2019年第二次临时股东大会审议通过公司股份回购方案后，公司股票价格一直高于股份回购方案规定的回购价格，截至2019年5月31日，回购实施期限已届满，公司未实施股份回购。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|刘璐|116,934,433|116,934,433|0|0|||
||||||公司以发行股份和|2019年5月13|
||||||支付现金相结合的|日|
|何若萌|116,934,433|116,934,433|0|0|||
||||||方式，购买刘璐、何||
|||||||微创时代2017年|
|刘璐|8,954,894|8,954,894|0|0|若萌合计持有的微||
||||||创时代100%股权。|业绩补偿股份回|
|何若萌|8,954,894|8,954,894|0|0|||
|||||||购注销|
|||||||公司终止实施第|
|第一期限制性股|||||||
||58,008,300|58,008,300|0|0|股权激励限售股|一期限制性股票|
|票授予对象|||||||
|||||||激励计划。|
|||||||在任高管所持股|
|公司董事、监事、||||||份每年初按持股|
||1,240,824,599|12,541,307|0|1,228,283,292|高管限售股||
|高管||||||总数的25%解|
|||||||锁。|
||||||公司以发行股份和||
||||||支付现金相结合的||
|徐先明、淮安明||||||2018年12月14|
||||||方式，购买徐先明、||
|硕投利明信息咨||||||日（截止本报告|
||573,280,628|0|0|573,280,628|淮安明硕投利明信||
|询中心（有限合||||||披露日，尚未解|
||||||息咨询中心（有限合||
|伙）||||||禁）|
||||||伙）合计持有的万圣||
||||||伟业100%股权。||
||||||公司以发行股份和||
|徐晓峰、徐佳亮、|||||支付现金相结合的||
|迹象信息技术|||||方式，购买徐晓峰、|根据业绩补偿完|
||49,601,076|0|0|49,601,076|||
|（上海）有限公|||||徐佳亮和迹象信息|成时间确定|
|司|||||合计持有的智趣广||
||||||告100%股权||
|合计|2,173,493,257|322,328,261|0|1,851,164,996|--|--|

3、证券发行与上市情况
不适用。
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|||报告期末表决权恢复的优先股股||
|报告期末普通股股东总数|225,596||0|
|||东总数（如有）（参见注8）||
|持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末持|报告期内|持有有限售|持有无限售||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|有的普通股|增减变动|条件的普通|条件的普通||||
|||||||||股份状态|数量|
||||数量|情况|股数量|股数量||||
|王相荣|境内自然人|12.77%|849,837,033||637,377,775|212,459,258||质押|757,569,999|
|||||||||冻结|8,000,000|
|王壮利|境内自然人|10.10%|671,863,819||503,897,864|167,965,955||质押|559,357,897|
|徐先明|境内自然人|7.50%|499,427,423||477,733,858|21,693,565||质押|478,603,422|
|||||||||冻结|499,427,423|
|何若萌|境内自然人|1.75%|116,355,011|-10,036,104||116,355,011||||
|刘璐|境内自然人|1.53%|102,043,726|-23,989,294||102,043,726||质押|58,900,000|
|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.44%|95,927,614||95,546,770|380,844||质押|95,755,550|
|||||||||冻结|25,070,000|
|中国水务投资有限公司|国有法人|1.15%|76,590,996|||76,590,996||||
|王洪仁|境内自然人|1.07%|71,226,822|-12,991,700||71,226,822||||
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.84%|55,885,915|20,517,453||55,885,915||||
|华润深国投信托有限公司－华润信托·增利26号单一资金信托|其他|0.79%|52,770,126|42,555,980||52,770,126||||
|||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||||||||
|||2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股||||||||
|明||||||||||
|||变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件普通股股份数量||||||||
||||||||股份种类||数量|
|王相荣||212,459,258|||||人民币普通股||212,459,258|
|王壮利||167,965,955|||||人民币普通股||167,965,955|
|何若萌||116,355,011|||||人民币普通股||116,355,011|
|刘璐||102,043,726|||||人民币普通股||102,043,726|
|中国水务投资有限公司||76,590,996|||||人民币普通股||76,590,996|
|王洪仁||71,226,822|||||人民币普通股||71,226,822|

|||||
|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|55,885,915|||
|||人民币普通股|55,885,915|
|华润深国投信托有限公司－华润信托·增利26号单一资金信托|52,770,126|||
|||人民币普通股|52,770,126|
|香港中央结算有限公司|47,075,312|人民币普通股|47,075,312|
|中国北方工业有限公司|39,750,574|人民币普通股|39,750,574|
|前10名无限售条件普通股股东之间，||||
||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；|||
|以及前10名无限售条件普通股股东||||
||2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股|||
|和前10名普通股股东之间关联关系||||
||变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|或一致行动的说明||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初被授|||
|||||本期增持|本期减持|||本期被授予|期末被授予|
||||期初持股数|||期末持股|予的限制|||
|姓名|职务|任职状态||股份数量|股份数量|||的限制性股|的限制性股|
||||（股）|||数（股）|性股票数|||
|||||（股）|（股）|||票数量（股）|票数量（股）|
||||||||量（股）|||
||董事、副总|||||||||
|郑晓东||现任|47,463,742|0|19,830,570|27,633,172|10,650,570|-10,650,570|0|
||经理|||||||||
||董事、副总|||||||||
|张旭波||现任|17,994,190|0|4,443,932|13,550,258|0|0|0|
||经理、董秘|||||||||
||董事、财务|||||||||
|陈林富||现任|24,216,704|0|6,245,289|17,971,415|630,000|-630,000|0|
||总监|||||||||
|黄卿文|副总经理|现任|22,055,423|0|5,828,263|16,227,160|420,000|-420,000|0|
|颜土富|副总经理|现任|17,415,995|0|5,184,321|12,231,674|1,365,000|-1,365,000|0|
|程衍|监事|现任|0|3,500|0|3,500|0|0|0|
|曾钦民|副总经理|离任|633,557|0|630,000|3,557|630,000|-630,000|0|
|合计|--|--|129,779,611|3,500|42,162,375|87,620,736|13,695,570|-13,695,570|0|

注：本期减持数量含上述董事、高管限制性股票本期回购注销的数量。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2018年年报。
第九节公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
|||||||第一年0.3%、|本次发行的可|
|||||||第二年0.5%、|转债采用每年|
|利欧集团股份||||||||
||||2018年03月|2024年03月||第三年1.0%、|付息一次的付|
|有限公司可转|利欧转债|128038|||18,105.06|||
||||22日|22日||第四年1.5%、|息方式，到期|
|换公司债券||||||||
|||||||第五年1.8%、|归还本金和最|
|||||||第六年2.0%。|后一年利息|
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||
|投资者适当性安排||不适用||||||
|报告期内公司债券的付息兑||||||||
|||不适用||||||
|付情况||||||||
|公司债券附发行人或投资者||||||||
|选择权条款、可交换条款等特||||||||
|||不适用||||||
|殊条款的，报告期内相关条款||||||||
|的执行情况（如适用）||||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：|||||||||
|名称|不适用|办公地址||不适用|联系人|不适用|联系人电话|不适用|
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：|||||||||
|||||||天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓|||
|名称|联合信用评级有限公司||||办公地址||||
|||||||508|||
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||||||
||||不适用||||||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||||||
|适用）|||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程|具体详见公司于2019年8月23日披露在巨潮资讯网《2019年半年度募集资金存|
|序|放与使用情况的专项报告》|
|期末余额（万元）|188,039.19|
||具体详见公司于2019年8月23日披露在巨潮资讯网《2019年半年度募集资金存|
|募集资金专项账户运作情况||
||放与使用情况的专项报告》|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
报告期内，联合信用评级有限公司于2019年6月24日出具了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2019年跟踪评级报告》，公司主体信用级别为AA，可转债信用评级为AA。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、可转换公司债券增信机制：无担保、无其他增信措施。
2、偿债计划：
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2018年3月22日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
不适用
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
不适用
八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期末|上年末|本报告期末比上年末增减|
|流动比率|1.62|1.55|0.07|
|资产负债率|41.87%|50.79%|下降8.92个百分点|
|速动比率|1.52|1.46|0.06|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|EBITDA利息保障倍数|5.9|3.5|68.57%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
EBITDA利息保障倍数变动的原因是可转债募集资金到位，公司银行借款的利息支出减少。
九、公司逾期未偿还债项
□适用√不适用
公司不存在逾期未偿还债项。
十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用
十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内，公司银行总授信额度280,370.00万元，本期银行借款总金额180,268.36万元，还贷总额241,227.60万元，期末银行借款余额160,684.82万元。
十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
不适用
十三、报告期内发生的重大事项
不适用
十四、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：利欧集团股份有限公司
2019年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,270,886,146.20|2,185,213,014.11|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|1,897,538.04||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|475,549,374.25|531,570,721.24|
|应收账款|4,696,552,157.15|4,471,730,456.85|
|应收款项融资|||
|预付款项|203,420,858.50|292,268,498.33|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|372,564,757.80|385,927,833.43|
|其中：应收利息|7,153,264.08|201,917.81|
|应收股利|||

||||
|-|-|-|
|买入返售金融资产|||
|存货|492,400,721.26|497,994,981.97|
|合同资产|||
|持有待售资产||301,794,500.80|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|90,232,786.75|91,098,528.11|
|流动资产合计|8,603,504,339.95|8,757,598,534.84|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产||1,245,404,284.90|
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|364,151,357.21|470,057,731.54|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|1,265,235,814.77||
|投资性房地产|34,742,426.70|32,885,453.91|
|固定资产|1,063,936,269.65|1,090,951,215.00|
|在建工程|86,136,543.35|53,160,561.57|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|308,772,804.53|313,973,352.72|
|开发支出|||
|商誉|1,931,419,750.57|1,931,419,750.57|
|长期待摊费用|56,738,811.70|65,172,170.00|
|递延所得税资产|172,755,368.63|182,862,912.77|
|其他非流动资产|60,466,232.04|31,071,882.04|
|非流动资产合计|5,344,355,379.15|5,416,959,315.02|
|资产总计|13,947,859,719.10|14,174,557,849.86|
|流动负债：|||
|短期借款|1,606,848,200.00|2,193,940,579.20|
|向中央银行借款|||

||||
|-|-|-|
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|484,725,388.11|162,428,881.89|
|应付账款|2,508,717,750.05|2,060,042,582.48|
|预收款项|205,183,452.93|390,084,502.68|
|卖出回购金融资产款|||
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|72,288,248.97|146,461,040.27|
|应交税费|70,693,785.72|115,765,426.15|
|其他应付款|365,283,166.67|558,105,814.34|
|其中：应付利息|2,031,158.25|7,942,344.48|
|应付股利|||
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|合同负债|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债||22,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|5,313,739,992.45|5,649,328,827.01|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|||
|应付债券|147,472,603.67|1,062,277,615.58|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|1,080,000.00|109,360,954.83|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|2,443,367.12|3,344,819.17|

||||
|-|-|-|
|递延收益|351,418,419.51|360,258,317.79|
|递延所得税负债|23,491,060.54|14,027,663.73|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|525,905,450.84|1,549,269,371.10|
|负债合计|5,839,645,443.29|7,198,598,198.11|
|所有者权益：|||
|股本|6,651,026,331.00|6,052,315,319.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,259,263,119.15|1,090,985,252.35|
|减：库存股||129,372,276.79|
|其他综合收益|593,536.09|93,688.51|
|专项储备|7,188,924.75|6,614,393.15|
|盈余公积|121,525,775.13|121,525,775.13|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-28,175,007.04|-254,461,032.54|
|归属于母公司所有者权益合计|8,011,422,679.08|6,887,701,118.81|
|少数股东权益|96,791,596.73|88,258,532.94|
|所有者权益合计|8,108,214,275.81|6,975,959,651.75|
|负债和所有者权益总计|13,947,859,719.10|14,174,557,849.86|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|978,893,897.40|984,677,666.55|
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||6,400,000.00|
|应收账款|67,786,228.56|66,099,066.61|

||||
|-|-|-|
|应收款项融资|||
|预付款项|1,430,563.27|805,851.65|
|其他应收款|847,381,137.02|779,654,807.19|
|其中：应收利息|4,641,958.91|201,917.81|
|应收股利|||
|存货|4,261,335.92|564,547.12|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|775,880.95|10,152,807.86|
|流动资产合计|1,900,529,043.12|1,848,354,746.98|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产||762,967,613.43|
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|7,682,554,651.28|7,333,004,229.33|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|783,515,271.18||
|投资性房地产|100,922,986.66|512,460,756.37|
|固定资产|10,149,194.32|19,705,888.47|
|在建工程||854,695.75|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|42,142.45|73,749.29|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|78,378,101.96|79,441,415.24|
|其他非流动资产|12,000,000.00|12,000,000.00|
|非流动资产合计|8,667,562,347.85|8,720,508,347.88|
|资产总计|10,568,091,390.97|10,568,863,094.86|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|445,000,000.00|735,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|25,095,838.03|33,694,603.37|
|预收款项|69,747,955.26|51,627,403.66|
|合同负债|||
|应付职工薪酬|371,841.98|831,811.77|
|应交税费|3,761,557.49|10,306,172.41|
|其他应付款|758,004,350.60|442,604,839.53|
|其中：应付利息|837,548.03|5,937,282.13|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债||22,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,301,981,543.36|1,296,564,830.74|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|147,472,603.67|1,062,277,615.58|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|290,272,746.32|301,362,772.00|
|递延所得税负债|23,206,429.83|14,027,663.73|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|460,951,779.82|1,377,668,051.31|
|负债合计|1,762,933,323.18|2,674,232,882.05|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|股本|6,651,026,331.00|6,052,315,319.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,312,444,445.08|1,144,166,578.28|
|减：库存股||129,372,276.79|
|其他综合收益|65,321.97|50,854.43|
|专项储备|||
|盈余公积|121,525,775.13|121,525,775.13|
|未分配利润|720,096,194.61|705,943,962.76|
|所有者权益合计|8,805,158,067.79|7,894,630,212.81|
|负债和所有者权益总计|10,568,091,390.97|10,568,863,094.86|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、营业总收入|6,978,594,253.90|6,562,771,259.94|
|其中：营业收入|6,978,594,253.90|6,562,771,259.94|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|6,770,587,990.00|6,397,510,043.76|
|其中：营业成本|6,233,572,684.80|5,846,980,416.84|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|21,018,191.91|24,290,958.61|
|销售费用|212,000,434.72|188,575,838.91|
|管理费用|186,384,575.57|171,974,977.59|
|研发费用|76,922,624.46|72,315,629.95|

||||
|-|-|-|
|财务费用|40,689,478.54|93,372,221.86|
|其中：利息费用|65,337,117.18|90,632,071.18|
|利息收入|27,804,760.24|5,809,934.21|
|加：其他收益|48,189,167.54|38,390,486.18|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||44,218,711.23|2,424,177.66|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-108,325.63|1,358,972.18|
|的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融|||
|资产终止确认收益（损失以“-”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|净敞口套期收益（损失以“－”|||
|号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
||1,897,538.04||
|“－”号填列）|||
|信用减值损失（损失以“-”号填|||
||-29,928,232.88||
|列）|||
|资产减值损失（损失以“-”号填|||
||-324,648.83|-21,351,770.16|
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||22,449,235.29|-56,935.43|
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|294,508,034.29|184,667,174.43|
|加：营业外收入|1,980,594.00|18,221,180.17|
|减：营业外支出|2,804,748.22|1,174,720.70|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|293,683,880.07|201,713,633.90|
|减：所得税费用|59,645,158.63|27,175,226.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|234,038,721.44|174,538,407.77|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”|||
||234,038,721.44|174,538,407.77|
|号填列）|||
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”|||
|号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|226,286,025.50|170,443,181.27|
|2.少数股东损益|7,752,695.94|4,095,226.50|
|六、其他综合收益的税后净额|498,304.13|-91,679.26|

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||499,847.58|-67,762.14|
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变|||
|动额|||
|2.权益法下不能转损益的其|||
|他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价|||
|值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价|||
|值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综合|||
||499,847.58|-67,762.14|
|收益|||
|1.权益法下可转损益的其他|||
||14,467.54||
|综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变|||
|动|||
|3.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他|||
|综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准|||
|备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|485,380.04|-67,762.14|
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||-1,543.45|-23,917.12|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|234,537,025.57|174,446,728.51|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||226,785,873.08|170,375,419.13|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|7,751,152.49|4,071,309.38|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.04|0.03|

||||
|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.04|0.03|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、营业收入|35,938,346.85|22,096,902.45|
|减：营业成本|33,629,507.37|18,563,366.68|
|税金及附加|5,790,041.26|2,983,821.60|
|销售费用|671,248.28|1,030,187.19|
|管理费用|8,319,889.26|7,261,626.68|
|研发费用|||
|财务费用|10,643,554.09|36,589,040.07|
|其中：利息费用|38,437,688.18|52,935,141.33|
|利息收入|27,916,113.52|16,535,700.43|
|加：其他收益|14,201,465.34|30,405,132.05|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||43,064,260.84|3,159,459.58|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||176,644.61|2,094,254.10|
|业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融|||
|资产终止确认收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|净敞口套期收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|信用减值损失（损失以“-”号|||
||-10,261,827.38||
|填列）|||
|资产减值损失（损失以“-”号|||
|||-10,297,734.67|
|填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||9,965.11|
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|23,888,005.39|-21,054,317.70|
|加：营业外收入|706,305.84|2,106,942.33|

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|200,000.00||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||24,394,311.23|-18,947,375.37|
|列）|||
|减：所得税费用|10,242,079.38|548,736.35|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,152,231.85|-19,496,111.72|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||14,152,231.85|-19,496,111.72|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|14,467.54||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允|||
|价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允|||
|价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||14,467.54||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
||14,467.54||
|他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值|||
|变动|||
|3.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其|||
|他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值|||
|准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|14,166,699.39|-19,496,111.72|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,290,153,073.45|5,461,003,613.38|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
|收到的税费返还|85,652,196.04|78,380,192.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,226,603,272.19|1,014,123,702.75|
|经营活动现金流入小计|8,602,408,541.68|6,553,507,508.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,729,364,963.10|5,453,306,878.60|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|为交易目的而持有的金融资产净|||
|增加额|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||361,836,205.20|315,691,316.64|
|金|||
|支付的各项税费|175,461,986.88|188,060,512.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,869,618,774.10|1,186,835,215.43|
|经营活动现金流出小计|8,136,281,929.28|7,143,893,922.97|
|经营活动产生的现金流量净额|466,126,612.40|-590,386,414.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|189,292,141.644||
|取得投资收益收到的现金|5,640,652.05|4,201,200.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||240,867,650.00|3,362,382.97|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|275,861,336.78|200,000.00|
|投资活动现金流入小计|711,661,780.47|7,763,582.97|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||97,801,737.32|134,667,483.21|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|108,721,931.32|91,550,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|341,451,260.00|15,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|547,974,928.64|241,217,483.21|
|投资活动产生的现金流量净额|163,686,851.83|-233,453,900.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|460,600.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||460,600.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,863,107,600.00|1,556,150,703.10|
|发行债券收到的现金||2,173,374,477.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金||30,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,863,568,200.00|3,759,525,180.60|
|偿还债务支付的现金|2,472,682,137.60|1,118,575,044.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||46,756,048.44|113,617,000.88|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||

||||
|-|-|-|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|440,774,988.77|147,519,587.83|
|筹资活动现金流出小计|2,960,213,174.81|1,379,711,633.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,096,644,974.81|2,379,813,547.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||2,341,433.89|-1,440,343.01|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-464,490,076.69|1,554,532,889.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,084,553,485.47|932,893,617.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,620,063,408.78|2,487,426,507.01|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年半年度|2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|46,434,429.60|46,390,114.47|
|收到的税费返还|50,448.80|190,318.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|931,754,771.17|408,490,757.37|
|经营活动现金流入小计|978,239,649.57|455,071,190.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,421,722.39|68,242,783.64|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||2,939,287.70|1,710,084.04|
|金|||
|支付的各项税费|47,238,860.43|62,063,607.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|769,548,832.08|335,541,595.09|
|经营活动现金流出小计|859,148,702.60|467,558,070.43|
|经营活动产生的现金流量净额|119,090,946.97|-12,486,880.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|132,742,141.64||
|取得投资收益收到的现金|4,201,200.00|4,201,200.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||8,263,758.42|2,699,836.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,129,038,547.91|656,967,127.17|
|投资活动现金流入小计|1,274,245,647.97|663,868,163.17|
|购建固定资产、无形资产和其他|3,259,765.70|50,524,742.86|

||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|28,721,931.32|963,820,929.24|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,198,400,002.00|453,500,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,230,381,699.02|1,467,845,672.10|
|投资活动产生的现金流量净额|43,863,948.95|-803,977,508.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,162,370,000.00|494,000,000.00|
|发行债券收到的现金||2,173,374,477.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,084,490,000.00|635,085,201.33|
|筹资活动现金流入小计|2,246,860,000.00|3,302,459,678.83|
|偿还债务支付的现金|1,474,870,000.00|437,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||19,058,608.39|81,655,128.71|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|921,285,391.69|417,008,185.40|
|筹资活动现金流出小计|2,415,214,000.08|936,163,314.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-168,354,000.08|2,366,296,364.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||23,375.01|-437,849.00|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,375,729.15|1,549,394,126.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|981,381,245.55|17,484,887.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|976,005,516.40|1,566,879,014.08|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年半年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||||
||||||||||||||||所有|
|||||||||||||||少数||
|项目||其他权益工具|||||其他|||一般|未分||||者权|
||||||资本|减：库||专项|盈余|||||股东||
||股本|优先|永续||||综合|||风险|配利|其他|小计||益合|
|||||其他|公积|存股||储备|公积|||||权益||
|||股|债||||收益|||准备|润||||计|
||6,052||||1,090,|129,37|||121,52||-254,4||6,887,|88,258|6,975,|
|一、上年期末余|||||||93,688|6,614,||||||||
||,315,||||985,25|2,276.|||5,775.||61,032||701,11|,532.9|959,65|
|额|||||||.51|393.15||||||||
||319.0||||2.35|79|||13||.54||8.81|4|1.75|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||0||||||||||
|加：会计政|||||||||||
|策变更|||||||||||
|前期|||||||||||
|差错更正|||||||||||
|同一|||||||||||
|控制下企业合|||||||||||
|并|||||||||||
|其他|||||||||||
||6,052||||||||||
|||1,090,|129,37|||121,52|-254,4|6,887,|88,258|6,975,|
|二、本年期初余|,315,|||93,688|6,614,||||||
|||985,25|2,276.|||5,775.|61,032|701,11|,532.9|959,65|
|额|319.0|||.51|393.15||||||
|||2.35|79|||13|.54|8.81|4|1.75|
||0||||||||||
|三、本期增减变|598,7|168,27|-129,3||||226,28|1,123,||1,132,|
|||||499,84|574,53||||8,533,||
|动金额（减少以|11,01|7,866.|72,276||||6,025.|721,56||254,62|
|||||7.58|1.60||||063.79||
|“－”号填列）|2.00|80|.79||||50|0.27||4.06|
||||||||226,28|226,78||234,53|
|（一）综合收益||||499,84|||||7,751,||
||||||||6,025.|5,873.||7,025.|
|总额||||7.58|||||152.49||
||||||||50|08||57|
||598,7|429,22|-129,3|||||1,157,||1,157,|
|（二）所有者投|||||||||460,60||
||11,01|5,099.|72,276|||||308,38||768,98|
|入和减少资本|||||||||0.00||
||2.00|62|.79|||||8.41||8.41|
||598,7|429,22|-129,3|||||1,157,||1,157,|
|1．所有者投入|||||||||460,60||
||11,01|5,099.|72,276|||||308,38||768,98|
|的普通股|||||||||0.00||
||2.00|62|.79|||||8.41||8.41|
|2．其他权益工|||||||||||
|具持有者投入|||||||||||
|资本|||||||||||
|3．股份支付计|||||||||||
|入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（三）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公|||||||||||
|积|||||||||||
|2．提取一般风|||||||||||
|险准备|||||||||||
|3．对所有者（或|||||||||||
|股东）的分配|||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||||||
|（四）所有者权||||||||||
|益内部结转||||||||||
|1．资本公积转||||||||||
|增资本（或股||||||||||
|本）||||||||||
|2．盈余公积转||||||||||
|增资本（或股||||||||||
|本）||||||||||
|3．盈余公积弥||||||||||
|补亏损||||||||||
|4．设定受益计||||||||||
|划变动额结转||||||||||
|留存收益||||||||||
|5．其他综合收||||||||||
|益结转留存收||||||||||
|益||||||||||
|6．其他||||||||||
|||||574,53|||574,53|321,31|895,84|
|（五）专项储备||||||||||
|||||1.60|||1.60|1.30|2.90|
|||||4,441,|||4,441,|321,31|4,762,|
|1．本期提取||||||||||
|||||647.01|||647.01|1.30|958.31|
|||||-3,867,|||-3,867,||-3,867,|
|2．本期使用||||||||||
|||||115.41|||115.41||115.41|
|||-260,9|||||-260,9||-260,9|
|（六）其他||47,232|||||47,232||47,232|
|||.82|||||.82||.82|
||6,651||||||||8,108,214,275.81|
|||1,259,|||121,52|-28,17|8,011,|96,791||
|四、本期期末余|,026,||593,53|7,188,||||||
|||263,11|||5,775.|5,007.|422,67|,596.7||
|额|331.0||6.09|924.75||||||
|||9.15|||13|04|9.08|3||
||0|||||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年半年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||少数股东权益||
||||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||减：库存股|其他综合收益||盈余公积|一般|未分|||||
||||||资本|||专项|||||||权益合|
||股本|优先|永续债|||||||风险|配利|其他|小计|||
|||||其他|公积|||储备|||||||计|
|||股||||||||准备|润|||||
|一、上年期末|5,587||||429,31|211,91|-1,321,|4,245,|121,52||1,666,||7,596,|65,605,|7,661,8|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|,863,|1,847.|4,946.|789.26|984.64|5,775.|513,59|224,34|097.25|29,438.|
||872.0|24|70|||13|7.82|0.87||12|
||0||||||||||
|加：会计|||||||||||
|政策变更|||||||||||
|前期|||||||||||
|差错更正|||||||||||
|同一|||||||||||
|控制下企业合|||||||||||
|并|||||||||||
|其他|||||||||||
||5,587||||||||||
|||429,31|211,91|||121,52|1,666,|7,596,||7,661,8|
|二、本年期初|,863,|||-1,321,|4,245,||||65,605,||
|||1,847.|4,946.|||5,775.|513,59|224,34||29,438.|
|余额|872.0|||789.26|984.64||||097.25||
|||24|70|||13|7.82|0.87||12|
||0||||||||||
|三、本期增减|||||||||||
||-29,3|508,50|-70,55||||108,97|659,17|||
|变动金额（减||||-67,76|552,64||||4,091,5|663,265|
||46,62|7,013.|2,221.||||6,678.|4,171.|||
|少以“－”号填||||2.14|5.16||||93.13|,764.96|
||5.00|97|16||||68|83|||
|列）|||||||||||
||||||||170,44|170,37|||
|（一）综合收||||-67,76|||||4,071,3|174,446|
||||||||3,181.|5,419.|||
|益总额||||2.14|||||09.38|,728.51|
||||||||27|13|||
|（二）所有者|-29,3|-35,99|-70,55||||||||
|||||||||5,205,|20,283.|5,226,2|
|投入和减少资|46,62|9,597.|2,221.||||||||
|||||||||998.90|75|82.65|
|本|5.00|26|16||||||||
||-29,3|-41,20|-70,55||||||||
|1．所有者投入|||||||||||
||46,62|5,596.|2,221.||||||||
|的普通股|||||||||||
||5.00|16|16||||||||
|2．其他权益工|||||||||||
|具持有者投入|||||||||||
|资本|||||||||||
|3．股份支付计|||||||||||
|||5,205,||||||5,205,|20,283.|5,226,2|
|入所有者权益|||||||||||
|||998.90||||||998.90|75|82.65|
|的金额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
||||||||-61,46|-61,46|||
|（三）利润分||||||||||-61,466|
||||||||6,502.|6,502.|||
|配||||||||||,502.59|
||||||||59|59|||
|1．提取盈余公|||||||||||
|积|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风|||||||||||
|险准备|||||||||||
|3．对所有者|||||||-61,46|-61,46|||
|||||||||||-61,466|
|（或股东）的|||||||6,502.|6,502.|||
|||||||||||,502.59|
|分配|||||||59|59|||
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者|||||||||||
|权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转|||||||||||
|增资本（或股|||||||||||
|本）|||||||||||
|2．盈余公积转|||||||||||
|增资本（或股|||||||||||
|本）|||||||||||
|3．盈余公积弥|||||||||||
|补亏损|||||||||||
|4．设定受益计|||||||||||
|划变动额结转|||||||||||
|留存收益|||||||||||
|5．其他综合收|||||||||||
|益结转留存收|||||||||||
|益|||||||||||
|6．其他|||||||||||
|（五）专项储|||||552,64|||552,64||552,645|
|备|||||5.16|||5.16||.16|
||||||4,274,|||4,274,||4,274,0|
|1．本期提取|||||||||||
||||||048.94|||048.94||48.94|
||||||-3,721,|||-3,721,||-3,721,|
|2．本期使用|||||||||||
||||||403.78|||403.78||403.78|
|||544,50||||||544,50|||
|||||||||||544,506|
|（六）其他||6,611.||||||6,611.|||
|||||||||||,611.23|
|||23||||||23|||
||5,558||||||||||
|||937,81|141,36|||121,52|1,775,|8,255,||8,325,0|
|四、本期期末|,517,|||-1,389,|4,798,||||69,696,||
|||8,861.|2,725.|||5,775.|490,27|398,51||95,203.|
|余额|247.0|||551.40|629.80||||690.38||
|||21|54|||13|6.50|2.70||08|
||0||||||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年半年度||||||||||||
|项目||其他权益工具|||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|未分配||所有者权|
||股本||||||||||其他||
|||优先股|永续债|其他|积|股|合收益|备|积|利润||益合计|
||6,052,3|||||||||705,94|||
|一、上年期末余|||||1,144,16|129,372,|50,854.4||121,525,|||7,894,630,|
||15,319.|||||||||3,962.7|||
|额|||||6,578.28|276.79|3||775.13|||212.81|
||00|||||||||6|||
|加：会计政|||||||||||||
|策变更|||||||||||||
|前期|||||||||||||
|差错更正|||||||||||||
|其他|||||||||||||
||6,052,3|||||||||705,94|||
|二、本年期初余|||||1,144,16|129,372,|50,854.4||121,525,|||7,894,630,|
||15,319.|||||||||3,962.7|||
|额|||||6,578.28|276.79|3||775.13|||212.81|
||00|||||||||6|||
|三、本期增减变|598,71||||||||||||
||||||168,277,|-129,372|14,467.5|||14,152,||910,527,8|
|动金额（减少以|1,012.0||||||||||||
||||||866.80|,276.79|4|||231.85||54.98|
|“－”号填列）|0||||||||||||
|（一）综合收益|||||||14,467.5|||14,152,||14,166,69|
|总额|||||||4|||231.85||9.39|
||598,71||||||||||||
|（二）所有者投|||||429,225,|-129,372||||||1,157,308,|
||1,012.0||||||||||||
|入和减少资本|||||099.62|,276.79||||||388.41|
||0||||||||||||
||598,71||||||||||||
|1．所有者投入|||||429,225,|-129,372||||||1,157,308,|
||1,012.0||||||||||||
|的普通股|||||099.62|,276.79||||||388.41|
||0||||||||||||
|2．其他权益工|||||||||||||
|具持有者投入|||||||||||||
|资本|||||||||||||
|3．股份支付计|||||||||||||
|入所有者权益|||||||||||||
|的金额|||||||||||||
|4．其他|||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||||||
|1．提取盈余公|||||||||||||
|积|||||||||||||
|2．对所有者（或|||||||||||||
|股东）的分配|||||||||||||
|3．其他|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权|||||||
|益内部结转|||||||
|1．资本公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥|||||||
|补亏损|||||||
|4．设定受益计|||||||
|划变动额结转|||||||
|留存收益|||||||
|5．其他综合收|||||||
|益结转留存收|||||||
|益|||||||
|6．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|||-260,947||||-260,947,2|
|（六）其他|||||||
|||,232.82||||32.82|
||6,651,0||||720,09|8,805,158,067.79|
|四、本期期末余||1,312,44|65,321.9|121,525,|||
||26,331.||||6,194.6||
|额||4,445.08|7|775.13|||
||00||||1||

上期金额
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年半年度||||||||||||
|||其他权益工具|||||||||||
|项目|||||资本公|减：库存|其他综||盈余公|未分配利||所有者权|
||股本|优先|永续|||||专项储备|||其他||
|||||其他|积|股|合收益||积|润||益合计|
|||股|债||||||||||
||5,587,||||||||||||
|一、上年期末余额|||||527,580|211,914,|50,854.||121,525|791,298,7||6,816,404,3|
||863,87||||||||||||
||||||,042.38|946.70|43||,775.13|09.87||07.11|
||2.00||||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||||||||
||5,587,|||||||
|二、本年期初余||527,580|211,914,|50,854.|121,525|791,298,7|6,816,404,3|
||863,87|||||||
|额||,042.38|946.70|43|,775.13|09.87|07.11|
||2.00|||||||
|三、本期增减变|-29,34|||||||
|||508,527|-70,552,|||-80,962,6|468,770,27|
|动金额（减少以|6,625.|||||||
|||,297.72|221.16|||14.31|9.57|
|“－”号填列）|00|||||||
|（一）综合收益||||||-19,496,1|-19,496,111|
|总额||||||11.72|.72|
||-29,34|||||||
|（二）所有者投||-35,979,|-70,552,||||5,226,282.6|
||6,625.|||||||
|入和减少资本||313.51|221.16||||5|
||00|||||||
||-29,34|||||||
|1．所有者投入||-41,205,|-70,552,|||||
||6,625.|||||||
|的普通股||596.16|221.16|||||
||00|||||||
|2．其他权益工||||||||
|具持有者投入||||||||
|资本||||||||
|3．股份支付计||||||||
|||5,226,2|||||5,226,282.6|
|入所有者权益||||||||
|||82.65|||||5|
|的金额||||||||
|4．其他||||||||
|||||||-61,466,5|-61,466,502|
|（三）利润分配||||||||
|||||||02.59|.59|
|1．提取盈余公||||||||
|积||||||||
|2．对所有者（或||||||-61,466,5|-61,466,502|
|股东）的分配||||||02.59|.59|
|3．其他||||||||
|（四）所有者权||||||||
|益内部结转||||||||
|1．资本公积转||||||||
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转||||||||
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥||||||||
|补亏损||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．设定受益计||||||||
|划变动额结转||||||||
|留存收益||||||||
|5．其他综合收||||||||
|益结转留存收||||||||
|益||||||||
|6．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||544,506|||||544,506,61|
|（六）其他||||||||
|||,611.23|||||1.23|
||5,558,|1,036,1||||||
|四、本期期末余|||141,362,|50,854.|121,525|710,336,0|7,285,174,5|
||517,24|07,340.||||||
|额|||725.54|43|,775.13|95.56|86.68|
||7.00|10||||||

三、公司基本情况
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2005年 2月 1日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温岭市。公司现持有统一社会信用代码为 91330000728913048T的营业执照，注册资本 665,102.6331万元，股份总数 665,102.6331万股(每股面值 1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股 209,375.3313万股；无限售条件的流通股份：A股 455,727.3018万股。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属其他互联网行业。经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本财务报表业经公司2019年8月22日第五届第二十一次董事会批准对外报出。
本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
|||
|-|-|
|子公司全称|子公司类型|
|浙江大农实业股份有限公司|控股子公司|

|||
|-|-|
|浙江大农机器有限公司|[注1]|
|利欧集团湖南泵业有限公司|全资子公司[注2]|
|长沙翔鹅机械铸造有限公司|[注3]|
|长沙利欧天鹅工业泵销售有限公司|[注3]|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|[注3]|
|利欧(大连)工业泵技术中心有限公司|全资子公司|
|云南利欧水泵销售有限公司|全资子公司|
|大连利欧华能泵业有限公司|全资子公司|
|利欧(大连)泵业有限公司|[注4]|
|利欧集团数字科技有限公司|全资子公司|
|上海漫酷广告有限公司|[注5]|
|上海聚胜万合广告有限公司|[注6]|
|上海易合广告有限公司|[注6]|
|上海漫酷网络技术有限公司|[注6]|
|上海聚效文化传播有限公司|[注6]|
|江西聚胜广告有限公司|[注6]|
|霍尔果斯聚胜网络技术有限公司|[注6]|
|深圳市智汇通广告有限公司|[注6]|
|上海氩氪广告有限公司|[注5]|
|上海沃动市场营销策划有限公司|[注7]|
|昆山氩氪广告有限公司|[注7]|
|霍尔果斯氩氪广告有限公司|[注7]|
|霍尔果斯答之文化传播有限公司|[注7]|
|上海答知文化传播有限公司|[注8]|

|||
|-|-|
|银色琥珀文化传播(北京)有限公司|[注5]|
|琥之珀文化传播(上海)有限公司|[注9]|
|霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司|[注10]|
|西藏银色琥珀文化传播有限公司|[注9]|
|利欧聚合广告有限公司|[注5]|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|[注5]|
|宿迁梦想网络科技有限公司|[注11]|
|江苏一个桔子科技有限公司|[注12]|
|上海书剑网络科技有限公司|[注12]|
|淮安爱月科技有限公司|[注11]|
|淮安乘风科技有限公司|[注11]|
|北京乘风网络科技有限公司|[注11]|
|南京亿来易往网络科技有限公司|[注11]|
|江苏万圣广告传媒有限公司|[注11]|
|江苏万圣伟业金融信息服务有限公司|[注11]|
|上海诱梦网络科技有限公司|[注11]|
|上海闯胜网络科技有限公司|[注13]|
|霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|[注11]|
|北京微创时代广告有限公司|[注5]|
|江苏大网时代信息技术有限公司|[注14]|
|江苏梦扬信息技术有限公司|[注15]|
|曲水掌悦无限信息技术有限公司|[注14]|
|霍尔果斯幂泽信息技术有限公司|[注14]|
|上海幂泽信息技术有限公司|[注14]|

|||
|-|-|
|上海智趣广告有限公司|[注5]|
|霍尔果斯顶点信息科技有限公司|[注16]|
|智趣集团有限公司|[注16]|
|上海页趣信息科技有限公司|[注16]|
|上海买量信息科技有限公司|[注16]|
|上海腾效信息科技有限公司|[注16]|
|上海怿效信息科技有限公司|[注16]|
|上海利柯网络科技有限公司|[注5]|
|利欧置新数据技术（上海）有限公司|[注5]|
|南京智推文化传媒有限公司|[注5]|
|火星仓(温岭)网络科技有限公司|[注5]|
|上海燊升生物业管理有限公司|[注5]|
|利欧集团浙江泵业有限公司|全资子公司|
|ACQUAER KFT|[注17] [注18]|
|利欧泵业(印尼)有限公司|[注17]|
|阿卡勒泵业有限公司|[注17]|
|浙江利欧(香港)有限公司|[注17]|
|EDGEMAWATER HTT III LLC|[注20]|
|利欧中东公司|[注17]|
|利欧泵业孟加拉有限公司|[注17]|
|阿卡勒有限责任公司|[注17]|
|温岭利欧电子科技有限公司|[注19]|
|台州利恒检验检测技术有限公司|[注17]|
|温岭利欧模具制造有限公司|[注19]|

|||
|-|-|
|温岭市汇英实业有限公司|[注17]|
|利欧国际公司|全资子公司|
|上海聚嘉网络技术有限公司|全资子公司|
|杭州灿想投资管理合伙企业(有限合伙)|控股子公司|
|宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)|控股子公司|
|福建平潭利恒投资有限公司|全资子公司|

[注1]：原名为温岭大农实业有限公司，系大农实业之全资子公司；
[注2]：原名为湖南利欧天鹅工业泵有限公司，于2016年6月更名为利欧集团湖南泵业有限公司；
[注3]：系利欧湖南之全资子公司；
[注4]：系大连华能之全资子公司；
[注5]：系利欧数字之全资子公司；
[注6]：系上海漫酷之全资子公司；
[注7]：系上海氩氪之全资子公司；
[注8]：系答之文化之全资子公司
[注9]：系琥珀传播之全资子公司；
[注10]：系琥珀上海之全资子公司；
[注11]：系万圣伟业之全资子公司；
[注12]：系宿迁梦想之全资子公司；
[注13]：系上海诱梦之全资子公司；
[注14]：系微创时代之全资子公司；
[注15]：系江苏大网之全资子公司；
[注16]：系上海智趣之全资子公司；
[注17]：系利欧泵业之全资子公司；
[注18]：原名系GAMA European Garden MachineryCo.Ltd.，于2017年更名为ACQUAERKFT；
[注19]：系利欧泵业之控股子公司；
[注20]：系香港利欧之全资子公司。
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(十)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
(2)金融资产的后续计量方法
1)以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
(3)金融负债的后续计量方法
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
4)以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
(4)金融资产和金融负债的终止确认
1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独
确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融工具减值
(1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用
调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
(1)合同付款是否发生逾期超过（含）30日。如果逾期超过 30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
(2)公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
(3)债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
(4)债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
(5)债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
(6)是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
(7)信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。
(8)若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。
(9)同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。
(10)金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
(11)对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。
(12)同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。
(13)作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。
(14)预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。
(15)借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
(2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
||
|-|
|确定组合的依据|
|交易对象关系|
|账龄组合|

(3)按组合计量预期信用损失的应收款项
1)具体组合及计量预期信用损失的方法
||
|-|
|确定组合的依据|
|承兑人|

||
|-|
|承兑人|
|账龄组合|

2)应收账款——信用风险组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款
预期信用损失率(%)
账龄
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司|本公司工业泵板块下属子公司 [注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

[注1]：截止2019年6月30日，本公司工业泵板块下属子公司包括利欧湖南、大连华能及该等子公司下属子公司。
[注2]：截止2019年6月30日，本公司互联网板块下属子公司包括利欧数字及该等子公司下属子公司。
6.金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)划分为持有待售的非流动资产或处置组
1.持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
2.持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1)初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
(2)资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
(3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
(十三)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采
用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|

||||
|-|-|-|
|直线法|20|5.00|
|直线法|3-10|5.00|
|直线法|5|5.00|
|直线法|3-10|5.00|

(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
管理软件 5
专利权 5
非专利技术 8
排污权 10
软件著作权及域名组合 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。
(二十九)安全生产费
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(十九)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；
除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠
计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十四)优先股、永续债等其他金融工具
根据金融工具相关准则、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），对发行的可转换公司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
(二十五)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
(1)广告代理服务
1)针对媒介代理业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告
至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
2)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
3)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
4)针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
5)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
(2)数字营销服务
主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：
1)创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。
2)社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
(二十六)政府补助
1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十七)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应
纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十八)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(三十)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(三十一)其他重要的会计政策和会计估计
1.终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营： (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
本公司终止经营的情况详见本财务报表附注十四(五)之说明。
2.与回购公司股份相关的会计处理方法
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
(三十二)重要会计政策和会计估计变更
1.重要会计政策变更
(1)企业会计准则变化引起的会计政策变更
1)本公司根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
|||
|-|-|
|5,003,301,178.09|应收票据|
||应收账款|
|2,222,471,464.37|应付票据|
||应付账款|

 2)本公司自 2019年 1月 1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
|||
|-|-|
|2018年12月31日|新金融工具准则调整影响|
|1,245,404,284.90|-1,245,404,284.90|

||
|-|
|1,245,404,284.90|

②2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
||||
|-|-|-|
|按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）|重分类|重新计量|

以公允价值计量且其变动计入当期损益
|||
|-|-|
|1,245,404,284.9|-1,245,404,284.9|
||1,245,404,284.9|

3)本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
六、税项
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|从价计征的，按房产原值一次减除20%/30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|计费销售额|

[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，2018年1-4月产品的出口退税率主要为5%、9%、11%、13%、15%和17%。根据税务总局会同财政部联合下发《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税
〔2018〕32号)，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%
税率的，税率分别调整为16%、10%；原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至
16%。原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%。根据规定，自2018年5月1日起，公司以及下属子公司增值税税率做相应调整。
[注2]：子公司利欧湖南、大连华能、无锡锡泵、恒流机械、锡泵安装、技术中心、利欧大连、琥珀传播、西藏琥珀、上海氩氪、上海沃动、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风、北京乘风、亿来易往、万圣传媒、万圣金融、南京智推、一个桔子、霍尔果斯万圣、上海书剑、微创时代、天津微创、曲水掌悦、霍尔果斯幂泽、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪、霍尔果斯顶点、霍尔果斯聚胜、答之文化、上海燊升等当期应纳流转税额的7%计缴；子公司上海页趣、聚胜广告、易合广告、琥珀上海、上海诱梦、上海书剑、上海闯胜、上海智趣、上海买量、上海腾效、上海怿效和利欧数字等按当期应纳流转税额的1%计缴；
公司及其他境内子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
利欧泵业、大农实业、利欧湖南、漫酷网络 15%
云南利欧、上海闯胜、上海书剑等 10%
霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀、霍尔
免税
果斯氩氪、霍尔果斯聚胜、答之文化、上海幂泽
聚效文化 12.5%
曲水掌悦、西藏琥珀 9%
母公司及除上述以外的其他境内子公司 25%
境外子公司香港利欧、EDGEMAWATER HTT IIILLC、ACQUAERKFT、中
东利欧、阿卡勒泵业、利欧国际、利欧印尼、孟加拉利欧、俄罗斯阿
按经营所在地区的规定税率
卡勒
(二)税收优惠及批文
1.高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)，利欧泵业通过高新技术企业认定，2016-2018年按15%的税率计缴企业所得税，本期利欧泵业已向相关部门申请高新技术企业复审，本期暂按15%计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙高企认〔2018〕9号，大农实业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示湖南省 2017年第一批拟认定
高新技术企业名单的通知》，利欧湖南重新被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于上海市 2017年第二批高新技术企业备案的复函》，漫酷网络通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
2.社会福利企业
大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，本期该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
3.软件企业
2016年10月13日，聚效文化获得登记号为2016SR291250的软件著作权，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。
2019年 3月 30日，上海幂泽被上海市软件行业协会认定为软件企业(证书编号：沪RQ-2019-0050)，自2018年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期免征收企业所得税。
4.地区性所得税优惠
根据《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》(国发〔2011〕33号)、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)、《自治区人民政府关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》(新政发〔2012〕48号)、《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》(新财税法〔2011〕51号)及有关规定，霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪和霍尔果斯聚胜属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀和霍尔果斯氩氪自 2016年起均享受该政策，本期均免征企业所得税。霍尔果斯聚胜、答之文化自 2017年起享受该政策，本期免征企业所得税。
根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发〔2018〕25号文，西藏自治区企业所得税税率为15%，自2018年1月 1日起至2021年12月31日止，对广告业等产业中的企业暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中归属于地方留存部分，故曲水掌悦和西藏琥珀本期按9%的税率计缴企业所得税。
5.小微企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规的规定，云南利欧、上海闯胜、上海书剑等本
期符合小型微利企业的认定标准，按20%的税率减半计缴企业所得税。
6.增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。本期上海氩氪、万圣伟业、微创时代、上海智趣、火星仓、琥珀上海等享受加计抵减优惠。
七、合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初数指2018年12月31日财务报表数，期末数指2019年6月30日财务报表数，本期指2019年1-6月，上年同期指2018年1-6月。母公司同。
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,976,750.81|
|1,618,086,657.97|
|650,822,737.42|
|2,270,886,146.20|
|20,974,516.87|

 (2)其他说明
期末货币资金中包括银行承兑汇票保证金631,423,904.56元，保函保证金19,398,832.86元。
2.交易性金融资产
项目 期末数
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产 1,897,538.04
合计 1,897,538.04
3.应收票据
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|88,683,677.25|18.11|||
|401,097,959.90|81.89|14,232,262.90|3.55|
|489,781,637.15|100.00|14,232,262.90|2.91|

(续上表)
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|28,186,039.89||
|540,987,925.67|37,603,244.32|
|569,173,965.56|37,603,244.32|

 2)采用组合计提坏账准备的应收票据
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|88,683,677.25||
|401,097,959.90|14,232,262.90|
|489,781,637.15|14,232,262.90|

 (2)坏账准备变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1月1日|本期增加|||本期减少|||
||计提|收回|其他|转回|核销|其他|
|37,603,244.32|-23,370,981.42||||||
|37,603,244.32|-23,370,981.42||||||

(3)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
商业承兑汇票 115,618,472.40
小计 115,618,472.40
(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|421,527,620.51|
|119,892,838.28|
|541,420,458.79|

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
4.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|100,830,179.92|2.00|100,830,179.92|100.00|
|4,933,077,288.26|98.00|236,525,131.11|4.79|
|5,033,907,468.18|100.00|337,355,311.03|6.70|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|4,648,103,955.76|97.51|176,373,498.91|3.79|
|118,476,069.25|2.49|118,476,069.25|100.00|
|4,766,580,025.01|100.00|294,849,568.16|6.19|

 2)期末单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|42,665,533.60|42,665,533.60|100.00|
|25,369,378.95|25,369,378.95|100.00|
|15,597,279.29|15,597,279.29|100.00|
|8,641,073.90|8,641,073.90|100.00|
|8,556,914.18|8,556,914.18|100.00|
|100,830,179.92|100,830,179.92||

[注]：本期应收缤客商贸（上海）有限公司、暴风集团股份有限公司等 21家单位共计8,556,914.18元因债务人信用状况严重恶化，预计无法收回。
3)信用风险组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|4,005,083,002.45|48,372,408.32|
|720,351,618.00|72,035,161.80|
|100,749,383.65|26,801,808.20|
|50,518,965.26|35,504,573.14|
|14,523,386.25|11,960,247.00|
|41,850,932.65|41,850,932.65|
|4,933,077,288.26|236,525,131.11|

(2)坏账准备变动情况
1)明细情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1月1日|本期增加|||本期减少|||
||计提|收回|其他|转回|核销|其他|
|118,476,069.25|-17,645,889.33||||||
|176,373,498.91|63,818,395.83|18,998.00|||3,685,761.63||
|294,849,568.16|46,172,506.50|18,998.00|||3,685,761.63||

 2)本期无重要的坏账准备收回或转回情况。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款3,685,761.63元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|销售款|3,615,745.61|预计无法收回|经内部批准|
||3,615,745.61|||

(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|650,925,168.73|12.93|
|560,708,673.12|11.14|
|186,915,927.65|3.71|
|111,968,973.67|2.22|
|104,272,767.49|2.07|
|1,614,791,510.66|32.08|

 5.预付款项
(1)账龄分析
账龄 期末数 期初数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|203,420,858.50|||203,420,858.50|292,268,498.33|100.00||
|203,420,858.50|||203,420,858.50|292,268,498.33|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
||
|-|
|账面余额|
|19,878,082.67|
|15,807,739.53|
|12,665,387.56|
|7,386,328.98|
|7,340,278.89|
|63,077,817.63|

 6.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|7,153,264.08|1.75|||
|5,855,284.21|1.43|2,750,000.00|46.97|
|396,555,694.11|96.82|34,249,484.60|8.64|
|409,564,242.40|100.00|36,999,484.60|9.03|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|384,754,383.82|92.53|26,169,529.92|6.80|
|31,044,226.41|7.47|3,701,246.88|11.92|
|415,798,610.23|100.00|29,870,776.80|7.18|

 2)期末单项计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|7,153,264.08|||
|1,605,284.21|||
|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00|
|3,250,000.00|1,750,000.00|53.85|
|13,008,548.29|2,750,000.00|21.14|

3)采用组合计提坏账准备的其他应收款
期末数
组合名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|396,555,694.11|34,249,484.60|
|396,555,694.11|34,249,484.60|

 (2)坏账准备变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1月1日|本期增加|||本期减少|||
||计提|收回|其他|转回|核|其他|
|29,870,776.80|7,126,707.80|2,000.00|||销||
|29,870,776.80|7,126,707.80|2,000.00|||||

 (3)本期实际核销的其他应收款情况
本期无实际核销的其他应收款。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|7,153,264.08|
|7,153,264.08|
|228,896,805.38|
|1,753,950.74|
|51,793,743.22|
|18,132,361.51|
|424,349.51|
|17,516,000.00|
|46,000,000.00|
|15,000,000.00|
|22,893,767.96|
|409,564,242.40|

 (8)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|保证金|53,263,453.85|1年以内|13.00|
|保证金|48,960,381.00|1年以内|12.02|
||289,262.51|1-2年||
|股权收购排他费用|46,000,000.00|1年以内|11.23|
|保证金|38,640,000.00|1年以内|9.43|
|保证金|16,752,333.37|1年以内|4.09|
||203,905,430.73||49.77|

7.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|107,295,472.22|2,371,115.69|104,924,356.53|109,907,930.03|4,111,774.17|
|70,498,833.67|1,357,192.63|69,141,641.04|153,250,290.87|4,142,663.13|
|109,993,680.97|781,704.18|109,211,976.79|23,244,087.21|2,386,055.59|
|202,351,951.37|8,600,869.84|193,751,081.53|215,033,899.44|10,092,262.70|
|5,583,464.99||5,583,464.99|4,411,387.21||
|3,175,124.32|79,460.80|3,095,663.52|4,594,414.70|190,586.65|
|6,719,487.97|26,951.11|6,692,536.86|8,493,533.98|17,219.23|
|505,618,015.51|13,217,294.25|492,400,721.26|518,935,543.44|20,940,561.47|

(2)存货跌价准备
1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少||
||计提|其他|转回|转销|
|4,111,774.17|353,665.07||193,950.06|1,900,373.49|
|4,142,663.13|205,366.39||108,208.21|2,882,628.68|
|2,386,055.59|118,285.17||62,324.83|1,660,311.75|
|10,092,262.70|448,686.04||445,635.42|1,494,443.48|
|190,586.65|24,235.03||25,963.35|109,397.53|
|17,219.23|16,641.86||6,148.86|761.12|
|20,940,561.47|1,166,879.56||842,230.73|8,047,916.05|

 2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|成本与可变现净值孰低|以前年度减记存货价值的影响因素消失|

|||
|-|-|
|成本与可变现净值孰低|以前年度减记存货价值的影响因素消失|
|成本与可变现净值孰低|以前年度减记存货价值的影响因素消失|
|成本与可变现净值孰低|以前年度减记存货价值的影响因素消失|
|成本与可变现净值孰低|以前年度减记存货价值的影响因素消失|
|成本与可变现净值孰低|以前年度减记存货价值的影响因素消失|

8.持有待售资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
||||301,794,500.80||
||||301,794,500.80||

 9.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|80,506,546.97|
|9,726,239.78|
|90,232,786.75|

 10.可供出售金融资产
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|258,725,704.89||
|986,678,580.01||
|986,678,580.01||
|1,245,404,284.90||

11.长期股权投资
(1)分类情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|364,151,357.21||364,151,357.21|470,057,731.54||
|364,151,357.21||364,151,357.21|470,057,731.54||

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|43,630,258.42|||-326,560.41|
|22,435,263.45|||-11,974.24|
|1,062,851.11|||-41,933.91|
|45,326,255.45|||-168,201.82|
|176,116,303.15|||1,261,318.69|
|5,368,981.22|||-150,601.73|
|2,732,998.39|||-48,473.88|
|3,404,221.39||||
|3,750,100.11||||
|4,105,225.01||||
|106,127,822.84||96,024,858.49|-315,306.60|
|3,000,000.00||||
|18,114,944.51||||
|30,878,197.94|||-85,894.63|
|4,004,308.55|||-220,697.10|

||||
|-|-|-|
|470,057,731.54|96,024,858.49|-108,325.63|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||43,303,698.01|
|||||22,423,289.21|
|||||1,020,917.20|
|||||45,172,521.17|
|||||177,377,621.84|
|||||5,218,379.49|
|||||2,684,524.51|
|||||3,404,221.39|
|||||3,750,100.11|
|||||4,105,225.01|
||||-9,787,657.75||
|||||3,000,000.00|
|||||18,114,944.51|
|||||30,792,303.31|
|||||3,783,611.45|
||||-9,787,657.75|364,151,357.21|

[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
[注2]：根据相关投资协议约定，本公司委派公司高管郑晓东担任该公司董事职务，参与该公司财务
和经营决策，对该公司财务和经营决策能产生重要影响，故对其按权益法进行核算。
12.其他非流动金融资产
项目 期末数
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资 264,350,477.01
权益工具投资 1,000,885,337.76
合计 1,265,235,814.77
13.投资性房地产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|土地使用权|
|29,891,007.26|6,877,320.67|
|5,661,553.63||
|5,661,553.63||
|35,552,560.89|6,877,320.67|
|3,168,641.52|714,232.50|
|3,735,807.60|68,773.24|
|3,735,807.60|68,773.24|
|6,904,449.12|783,005.74|

|||
|-|-|
|28,648,111.77|6,094,314.93|
|26,722,365.74|6,163,088.17|

 (2)期末无未办妥产权证书的投资性房地产。
14.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|
|826,096,748.01|721,575,431.52|34,375,765.96|75,472,393.76|
|3,166,210.68|35,311,153.63|1,133,192.90|12,047,536.90|
|2,890,906.88|33,576,855.02|1,133,192.90|12,047,536.90|
|275,303.80|1,734,298.61|||
|5,376,083.97|28,024,564.29|254,122.68|3,143,845.09|
|4,895,161.34|28,024,564.29|254,122.68|3,143,845.09|
|480,922.63||||
|823,886,874.72|728,862,020.86|35,254,836.18|84,376,085.57|
|115,788,118.46|377,974,181.48|25,304,993.76|46,753,012.84|
|24,686,016.64|29,715,101.44|2,298,664.98|6,873,821.32|
|24,686,016.64|29,715,101.44|2,298,664.98|6,873,821.32|
|2,842,978.21|16,746,790.57|234,740.05|1,874,672.12|
|2,842,978.21|16,746,790.57|234,740.05|1,874,672.12|
|137,631,156.89|390,942,492.35|27,368,918.69|51,752,162.04|

|||||
|-|-|-|-|
||748,817.71|||
||748,817.71|||
|686,255,717.83|337,170,710.80|7,885,917.49|32,623,923.53|
|710,308,629.55|342,852,432.33|9,070,772.20|28,719,380.92|

 (2)期末无未办妥产权证书的固定资产的情况。
15.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|98,400.00||98,400.00|511,192.06||
|19,956,626.56||19,956,626.56|11,677,822.35||
|10,652,659||10,652,659|8,980,896.00||
|36,907,676.89||36,907,676.89|13,259,767.09||
|18,521,180.90||18,521,180.90|18,730,884.07||
|86,136,543.35||86,136,543.35|53,160,561.57||

(2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数(万元)|期初数|本期增加|转入固定资产\投资性房地产|其他减少|
|21,798[注1]|511,192.06||412,792.06||
|8,000[注2]|11,677,822.35|8,278,804.21|||

|||||
|-|-|-|-|
|7,616|8,980,896.00|1,671,763.00||
|10,300|13,259,767.09|23,923,213.60|275,303.80|
||18,730,884.07|6,292,434.38|6,502,137.55|
||53,160,561.57|40,166,215.19|7,190,233.41|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|100.28|99.00|653,340.40|||
|52.05|12.00||||
|13.99|13.99||||
|35.83|35.83|19,683,212.67|||
|||20,336,553.07|||

[注1]：工程预算数21,798万元中包含建筑工程预算11,575.10万元、设备预算8,422.90万元以及流动资金预算1,800万元，工程累计投入占预算比例的计算方式为(实际投入建筑工程数+土地购置款)/建筑工程预算数。
[注2]：工程预算数8,000万元中包含建筑工程预算4,520万元、设备预算3,200万元以及流动资金预算280万元，工程累计投入占预算比例的计算方式为(实际投入建筑工程数+土地购置款)/建筑工程预算数。
16.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|管理软件|专利权|
|297,248,450.73|23,119,931.17|35,605.00|

||||
|-|-|-|
||2,939,152.98||
||2,939,152.98||
|297,248,450.73|26,059,084.15|35,605.00|
|29,336,394.62|15,080,919.56|35,605.00|
|3,067,026.24|2,023,426.60||
|3,067,026.24|2,023,426.60||
|32,403,420.86|17,104,346.16|35,605.00|
|264,845,029.87|8,954,737.99||
|267,912,056.11|8,039,011.61||

(续上表)
|||
|-|-|
|排污权|软件著作权和域名组合|
|198,300.00|199,640,000.00|

|||
|-|-|
|198,300.00|199,640,000.00|
|76,015.00|74,865,000.00|
|9,915.00|3,039,333.33|
|9,915.00|3,039,333.33|
|85,930.00|77,904,333.33|
||86,875,000.00|
||86,875,000.00|
|112,370.00|34,860,666.67|
|122,285.00|37,900,000.00|

 17.商誉
(1)商誉账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|
|53,497,420.45|||
|16,036,931.11|||
|12,148,268.70|||
|324,524,576.81|||

||
|-|
|104,955,445.37|
|99,629,704.24|
|172,391,920.61|
|1,724,306,741.68|
|682,730,555.14|
|699,312,629.08|
|3,889,534,193.19|

(2)商誉减值准备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|53,497,420.45|||
|16,036,931.11|||
|12,148,268.70|||
|24,944,230.60|||
|464,567,676.10|||
|1,306,926,569.12|||
|79,993,346.54|||
|1,958,114,442.62|||

18.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|
|2,026,459.96|423,640.77|523,806.58||
|866,620.93||532,614.05||
|22,770,067.14|3,487,028.43|4,426,523.87||
|37,777,777.78||6,666,666.66||

||||
|-|-|-|
|1,731,244.19||194,416.34|
|65,172,170.00|3,910,669.20|12,344,027.50|

 19.递延所得税资产、递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|350,037,806.92|72,987,543.98|327,569,018.49|
|1,869,742.39|309,306.77|2,835,638.31|
|2,449,647.28|612,411.82|10,995,131.48|
|344,882,464.12|82,031,240.74|352,919,757.48|
|33,037,499.33|5,221,579.41|11,944,793.27|
|32,255,250.33|8,063,812.57|40,157,740.77|
|14,470,825.51|3,529,473.34|60,281,806.98|
|||1,524,005.37|
|779,003,235.88|172,755,368.63|808,227,892.15|

 (2)未经抵销的递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|91,034,139.25|22,758,534.81|54,319,074.85|
|1,897,538.04|284,630.71||
|1,791,580.08|447,895.02|1,791,580.08|
|94,723,257.37|23,491,060.54|56,110,654.93|

20.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|59,500,000.00|
|966,232.04|
|60,466,232.04|

 21.短期借款
||
|-|
|期末数|
|99,700,000.00|
|1,062,148,200.00|
|445,000,000.00|
|1,606,848,200.00|

 22.应付票据
||
|-|
|期末数|
|484,725,388.11|
|484,725,388.11|

 23.应付账款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|2,489,915,043.92|

||
|-|
|18,802,706.13|
|2,508,717,750.05|

 (2)无账龄1年以上重要的应付账款。
24.预收款项
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|205,183,452.93|
|205,183,452.93|

 (2)无账龄1年以上重要的预收款项。
25.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|142,236,716.13|256,027,539.21|326,791,460.90|
|3,160,069.52|22,990,691.71|26,009,247.98|
|1,064,254.62|3,361,888.17|3,752,201.51|
|146,461,040.27|282,380,119.09|356,552,910.39|

 (2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|138,251,980.80|226,350,988.98|295,672,457.02|
||3,926,401.04|3,926,401.04|
|1,828,189.54|16,141,301.62|17,539,952.98|
|1,387,264.19|13,292,449.89|14,440,612.92|
|260,560.99|1,646,647.06|1,869,129.53|

||||
|-|-|-|
|180,364.36|1,202,204.67|1,230,210.53|
|490,770.37|6,957,619.35|6,654,097.82|
|1,665,775.42|2,651,228.22|2,998,552.04|
|142,236,716.13|256,027,539.21|326,791,460.90|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,027,844.33|21,606,757.46|24,533,225.99|
|132,225.19|1,383,934.25|1,476,021.99|
|3,160,069.52|22,990,691.71|26,009,247.98|

 26.应交税费
||
|-|
|期末数|
|24,812,879.29|
|22,196,749.23|
|780,120.55|
|913,621.73|
|2,297,082.92|
|2,083,342.70|
|201,140.23|
|117,003.42|
|1,415.96|
|530,702.30|
|16,603,483.92|
|110,381.65|
|45,861.82|

合计 70,693,785.72 115,765,426.15 27.其他应付款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|2,031,158.25|
|363,252,008.42|
|365,283,166.67|

 (2)应付利息
||
|-|
|期末数|
|241,400.80|
|1,789,757.45|
|2,031,158.25|

 (3)其他应付款
||
|-|
|期末数|
|3,461,542.00|
|12,500,000.00|
|36,499,251.50|
|50,214,352.08|
|28,058,510.43|
|154,692,727.45|
|73,545,747.30|
|4,279,877.66|

合计 363,252,008.42 550,163,469.86
[注]：详见财务报表附注股份支付之说明。
28.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末数|

29.应付债券
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|147,472,603.67|
|147,472,603.67|

 (2)应付债券增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券代码|面 值|发行日期|债券期限|发行金额|期初数|
|128038|100元|2018-03-22|6年|2,197,547,500.00|1,062,277,615.58|
|||||2,197,547,500.00|1,062,277,615.58|

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|按面值计提利息|利息调整[注]|本期偿还|本期债权股[注]|
|1,359,957.08|243,556,488.09||1,158,361,500.00|
|1,359,957.08|243,556,488.09||1,158,361,500.00|

[注]：本期利欧转债已实际完成转股11,583,615份，合计债券面值1,158,361,500.00元，因债转股相应调减债券的利息调整金额227,190,249.52元。
(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间
本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股(因公司于2018年6月6日实施了2017年度权益分派
方案，转股价格调整为2.75元/股，调整后的转股价格自2018年6月6日生效)，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A股股票交易均价；本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2018年3月28日)起满六个月后的第一个交易日(2018年9月28日)起至可转债到期日(2024年3月22日)止。
根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格向下修正条款规定，公司分别于2018年10月26日、2018年11月13日召开的第五届董事会第十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司确定利欧转债转股价格向下修正为1.72元/股，本次转股价格调整实施日期为2018年11月14日。
30.长期应付款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,080,000.00|
|1,080,000.00|

 (2)长期应付款
||
|-|
|期末数|

 (3)专项应付款
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|1,080,000.00|||1,080,000.00|
|1,080,000.00|||1,080,000.00|

31.预计负债
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|2,443,367.12|3,344,819.17|
|2,443,367.12|3,344,819.17|

(2)其他说明
产品质量保证系利欧湖南、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的测算比例(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。
32.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|360,258,317.79|6,732,700.00|15,572,598.28|351,418,419.51|
|360,258,317.79|6,732,700.00|15,572,598.28|351,418,419.51|

(2)政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入当期损益金额[注]|期末余额|
|4,426,229.01||146,886.00|4,279,343.01|
|576,271.60||18,106.56|558,165.04|
|33,201,762.54||1,185,777.24|32,015,985.30|
|50,000.00||5,000.00|45,000.00|
|8,535,599.37||230,691.87|8,304,907.50|
|4,436,563.62||119,907.12|4,316,656.50|
|1,062,042.13||406,385.70|655,656.43|
|366,131.57||347,444.42|18,687.15|
|305,793.09||290,185.58|15,607.51|

|||||
|-|-|-|-|
|158,582.25||152,948.75|5,633.50|
|243,339,694.86||8,922,157.20|234,417,537.66|
|23,294,254.36||638,198.75|22,656,055.61|
|24,964,360.59||2,129,906.22|22,834,454.37|
|405,733.35||67,622.22|338,111.13|
|1,183,649.57||151,104.20|1,032,545.37|
|413,191.90||48,610.80|364,581.10|
|1,318,499.27||128,146.88|1,190,352.39|
|179,791.43||17,684.40|162,107.03|
|311,100.00||25,925.00|285,175.00|
|384,230.00||27,445.00|356,785.00|
|2,000,000.00||125,000.00|1,875,000.00|
|356,666.67||20,000.00|336,666.67|
|788,000.00||49,250.00|738,750.00|
|1,411,600.00||88,225.00|1,323,375.00|
|1,700,000.00|1,300,000.00||3,000,000.00|
|100,000.00|||100,000.00|
|1,517,512.50||86,715.00|1,430,797.50|
|445,833.33||25,000.00|420,833.33|
|160,000.00|||160,000.00|
|1,872,100.00||88,611.67|1,783,488.33|
|110,769.17||5,585.00|105,184.17|
|181,818.20||10,909.08|170,909.12|

|||||
|-|-|-|-|
|700,537.41|||700,537.41|
||200,000.00||200,000.00|
||3,145,000.00||3,145,000.00|
||2,087,700.00|13,168.62|2,074,531.38|
|360,258,317.79|6,732,700.00|15,572,598.28|351,418,419.51|

[注]：政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
33.股本
(1)明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增减变动(减少以“—”表示)|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|6,052,315,319.00||||598,711,012.00|598,711,012.00|

 (2)其他说明
1)限制性股票注销事项
根据公司 2018年第五届董事会第十二会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 53,020,800.00元，由公司向鲍先启等 102人激励对象按每股 2.4041元回购人民币普通股（A）股53,020,800股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,500,508,947.00元。截至2019年3月8日止，公司已全额支付股份回购款人民币127,467,305.28元，其中，减少实收资本人民币53,020,800.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币74,446,505.28元。上述股权激励回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕48号)。公司已于2019年4月在中国证券登记结算有限公司完成股份回购注销手续。
2)股份回购事项
根据公司与自然人刘璐和何若萌签订的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》和《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》及公司 2019年第一次临时股东大
会决议和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币17,909,788.00元，由公司以人民币 0.5元、
0.5元合计 1元分别向刘璐、何若萌回购人民币普通股(A股) 8,954,894股、8,954,894股合计
17,909,788股（每股账面人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,482,599,159.00元。截至2019年3月9日止，公司已全额支付股份回购款人民币1元，其中，减少实收资本人民币17,909,788.00元，增加资本公积(股本溢价)人民币 17,909,787.00元。上述股份回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕49号)。公司已于2019年3月在中国证券登记结算有限公司完成股份回购注销手续。
根据公司与自然人徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司签订的《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》和公司 2018年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币3,821,856.00元，由公司以人民币0.7元、0.3元合计 1元分别向徐佳亮、徐晓峰回购人民币普通股(A股) 2,675,298股、1,146,558股合计 3,821,856股（每股账面人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,478,777,303.00元。截至2019年5月31日止，公司已全额支付股份回购款人民币1元，其中，减少实收资本人民币3,821,856.00元，增加资本公积(股本溢价)人民币3,821,855.00元。上述股份回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕152号)。公司已于2019年7月在中国证券登记结算有限公司完成股份回购注销手续。
3)可转债转股事项
经中国证券监督管理委员会文核准(证监许可〔2018〕155号)以及深交所文同意(深证上〔2018〕157号)，公司发行的可转换公司债券已于 2018年 4月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。根据相关法律、法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的利欧转债自2018年9月28日起可转换为公司股份。本期利欧转债已实际完成转股 11,583,615份，合计债券面值 1,158,361,500.00元，相应转普通股(A)股 673,463,456股，因债股权相应增加股本673,463,456.00元，减少资本公积-其他资本公积260,947,232.82元，增加资本公积(股本溢价)518,655,027.30元。
34.资本公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|744,016,179.13|540,386,669.30|111,161,569.68|
|346,969,073.22||260,947,232.82|

||||
|-|-|-|
|1,090,985,252.35|540,386,669.30|372,108,802.50|

 (2)其他说明
根据公司与自然人刘璐和何若萌签订的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》和《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》，北京微创2018年度未到达承诺业绩，公司本期以人民币 1元定向回购刘璐和何若萌应补偿的股份数 17,909,788股，公司将上述回购股份于注销登记日的公允价值扣除回购的股本金额后的股本溢价36,715,064.40元冲减“资本公积-股本溢价”。
具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
本期其他增减变动情况详见本财务报表附注五股本之说明。
35.库存股
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|129,372,276.79||129,372,276.79|
|129,372,276.79||129,372,276.79|

(2)其他说明
本期减少详见本财务报表附注附注五股本之说明。
36.其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期发生额|||||
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|93,688.51|498,304.13|||499,847.58|-1,543.45|
||14,467.54|||14,467.54||
|93,688.51|483,836.59|||485,380.04|-1,543.45|
|93,688.51|498,304.13|||499,847.58|-1,543.45|

37.专项储备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|6,614,393.15|4,441,647.01|3,867,115.41|
|6,614,393.15|4,441,647.01|3,867,115.41|

 38.盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|113,223,330.23|||
|8,302,444.90|||
|121,525,775.13|||

 39.未分配利润
||
|-|
|本期数|
|-254,461,032.54|
|-254,461,032.54|
|226,286,025.50|
|-28,175,007.04|

(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|6,955,761,321.41|6,214,182,228.07|6,539,448,083.22|

||||
|-|-|-|
|22,832,932.49|19,390,456.73|23,323,176.72|
|6,978,594,253.90|6,233,572,684.80|6,562,771,259.94|

 2.税金及附加
||
|-|
|本期数|
|4,154,016.33|
|3,335,939.70|
|548,740.53|
|53,900.60|
|3,429,860.72|
|3,436,875.31|
|16,823.59|
|2,932,169.06|
|3,031,111.02|
|78,755.05|
|21,018,191.91|

 3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|110,802,097.97|
|25,377,532.05|
|20,378,566.08|
|12,787,120.20|
|9,806,685.52|
|10,752,176.35|

||
|-|
|2,497,814.13|
|2,452,636.67|
|17,145,805.75|
|212,000,434.72|

4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|75,946,745.65|
|44,859,709.41|
|20,499,020.15|
|29,702,995.95|
|3,356,916.20|
|3,670,145.12|
|8,349,043.09|
|186,384,575.57|

5.研发费用
||
|-|
|本期数|
|43,661,065.17|
|1,046,003.17|
|4,752,657.16|
|5,770,026.95|
|2,726,384.54|
|704,169.78|

||
|-|
|17,983,198.47|
|279,119.22|
|76,922,624.46|

 6.财务费用
||
|-|
|本期数|
|65,337,117.18|
|27,804,760.24|
|-319,290.97|
|3,476,412.57|
|40,689,478.54|

7.其他收益
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|15,567,598.29|11,452,484.01|
|30,605,396.35|26,268,289.50|
|96,147.28||
|1,920,025.62|669,712.67|
|48,189,167.54|38,390,486.18|

[注1]：本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
[注2]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策，本期大连华能收到即征即退增值税返还款共计1,920,025.62元。
8.投资收益
||
|-|
|本期数|
|-108,325.63|
|1,975,141.51|
|4,201,200.00|
|4,201,200.00|
|38,150,695.35|
|38,150,695.35|
|——|
|44,218,711.23|

[注]：其中定向回购股份确认投资收益36,715,064.40元，具体见本财务报表附注之其他重要事项说明。
9.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|
|1,897,538.04|
|1,897,538.04|
|1,897,538.04|

10.信用减值损失
项目 本期数
坏账损失 -29,928,232.88
合计 -29,928,232.88
11.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|-324,648.83|
|-324,648.83|

 12.资产处置收益
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|22,449,235.29|-56,935.43|
|22,449,235.29|-56,935.43|

 13.营业外收入
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|161,263.57|95,498.14|
|252,410.26|695,488.00|
|145,798.72|28,509.43|
|634,224.69|640,835.21|
|622,295.05||
|17,701.53|15,958,498.24|
|146,900.18|802,351.15|
|1,980,594.00|18,221,180.17|

[注1]：本期计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
[注2]：其中微创时代业绩补偿回购股份退回分红款539,852.16元；上海智趣业绩补偿回购股份退回
分红款82,442.89元。具体见本财务报表附注之其他重要事项说明。
14.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|270,000.00|809,056.09|
|417,691.67|1,437.53|
|410,269.06|123,373.06|
|1,324,821.52|224,412.31|
|9,482.85|6,322.02|
|372,483.12|10,119.69|
|2,804,748.22|1,174,720.70|

15.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|40,074,217.69|
|19,570,940.94|
|59,645,158.63|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|本期数|
|293,683,880.07|
|73,420,970.02|
|-18,074,856.66|
|1,674,106.96|
|-1,238,929.79|
|-2,647,838.87|

||
|-|
|812,090.09|
|-828.71|
|5,700,445.59|
|59,645,158.63|

 16.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|39,354,269.25|
|1,042,676,109.04|
|111,987,849.59|
|2,483,326.17|
|18,789,074.35|
|11,312,643.79|
|1,226,603,272.19|

 2.支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|125,651,216.53|
|92,306,917.52|
|523,170,348.11|
|1,091,634,055.17|

||
|-|
|18,428,527.98|
|1,107,947.35|
|17,319,761.44|
|1,869,618,774.10|

 3.收到其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|225,861,336.78|
|50,000,000.00|
|275,861,336.78|

 4.支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|2.00|
|15,000,000.00|
|276,451,258.00|
|50,000,000.00|
|341,451,260.00|

 5.收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|

6.支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|127,467,305.28|
|199,400,000.00|
|113,907,683.49|
|440,774,988.77|

 7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|234,038,721.44|
|30,252,881.71|
|67,309,411.99|
|8,208,474.41|
|12,344,027.50|
|-22,449,235.29|
|271,892.95|
|-1,897,538.04|
|65,020,158.54|
|-44,218,711.23|
|10,107,544.14|

||
|-|
|9,463,396.81|
|13,317,527.93|
|-474,454,705.49|
|558,812,765.03|
|466,126,612.40|
|1,620,063,408.78|
|2,084,553,485.47|
|-464,490,076.69|

 (2)现金和现金等价物的构成
||
|-|
|期末数|
|1,620,063,408.78|
|1,976,750.81|
|1,618,086,657.97|

||
|-|
|1,620,063,408.78|
|1,620,063,408.78|

(3)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
||
|-|
|本期数|
|120,700,093.28|
|120,700,093.28|

(4)现金流量表补充资料的说明
2019年1-6月现金流量表中期末现金及现金等价物余额为1,620,063,408.78元，资产负债表中货币资金期末数为 2,270,886,146.20元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等650,822,737.42元。
2018年1-6月现金流量表中期末现金及现金等价物余额为2,487,426,507.01元，资产负债表中货币资金期末数为 2,536,425,271.15元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等48,998,764.14元。
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|650,822,737.42|
|115,618,472.40|
|130,718,640.88|
|32,082,162.79|

||
|-|
|2,872,731.05|
|932,114,744.54|

2.外币货币性项目
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期末外币余额|折算汇率||
|3,713,634.55|6.87470||
|62,936,000.00|0.02415||
|194,732.59|7.81700||
|1.07|4.81560||
|3.00|0.06382||
|1,828,041.93|1.87164||
|5,961,623.32|0.08117||
|2,317,983,216.31|0.00049||
|6,108,645.08|0.10901||
|26,328,955.56|6.87470||
|123,164,000.00|0.02415||
|2,108,526.24|1.87164||
|15,743,847.26|0.08117||
|4,309,081,241.00|0.00049||
|1,052,450.00|0.10901|114,730.96|
|380,557.85|6.87470||

福林 2,073,000.00 0.02415 50,070.17
|||
|-|-|
|1,191.34|7.81700|
|14,490,000.00|0.06382|
|14,465.00|1.87164|
|3,039,312,201.80|0.00049|
|187,684.99|6.87470|
|692,417.66|1.87164|
|1,151,296,525.86|0.00049|
|1,380,176.83|0.10901|

 (2)境外经营实体说明
|||
|-|-|
|注册地|记账本位币|
|香 港|美 元|
|美 国|美 元|
|印度尼西亚|印尼盾|
|匈牙利|福 林|
|美 国|美 元|
|迪 拜|迪拉姆|
|孟加拉|塔 卡|
|俄罗斯|卢 布|

3.政府补助
(1)明细情况
1)与资产相关的政府补助
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初|本期新增补助|本期摊销|期末|本期摊销|

|||||
|-|-|-|-|
|递延收益||递延收益|列报项目|
|4,426,229.01|146,886.00|4,279,343.01|其他收益|
|576,271.60|18,106.56|558,165.04|其他收益|
|33,201,762.54|1,185,777.24|32,015,985.30|其他收益|
|50,000.00|5,000.00|45,000.00|营业外收入|
|8,535,599.37|230,691.87|8,304,907.50|其他收益|
|4,436,563.62|119,907.12|4,316,656.50|其他收益|
|1,062,042.13|406,385.70|655,656.43|其他收益|
|366,131.57|347,444.42|18,687.15|其他收益|
|305,793.09|290,185.58|15,607.51|其他收益|
|158,582.25|152,948.75|5,633.50|其他收益|
|243,339,694.86|8,922,157.20|234,417,537.66|其他收益|
|23,294,254.36|638,198.75|22,656,055.61|其他收益|
|24,964,360.59|2,129,906.22|22,834,454.37|其他收益|
|405,733.35|67,622.22|338,111.13|其他收益|
|1,183,649.57|151,104.20|1,032,545.37|其他收益|
|413,191.90|48,610.80|364,581.10|其他收益|
|1,318,499.27|128,146.88|1,190,352.39|其他收益|
|179,791.43|17,684.41|162,107.03|其他收益|
|311,100.00|25,925.00|285,175.00|其他收益|
|384,230.00|27,445.00|356,785.00|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,000,000.00||125,000.00|1,875,000.00|其他收益|
|356,666.67||20,000.00|336,666.67|其他收益|
|788,000.00||49,250.00|738,750.00|其他收益|
|1,411,600.00||88,225.00|1,323,375.00|其他收益|
|1,700,000.00|1,300,000.00||3,000,000.00|其他收益|
|100,000.00|||100,000.00|其他收益|
|1,517,512.50||86,715.00|1,430,797.50|其他收益|
|445,833.33||25,000.00|420,833.33|其他收益|
|160,000.00|||160,000.00|其他收益|
|1,872,100.00||88,611.67|1,783,488.33|其他收益|
|110,769.17||5,585.00|105,184.17|其他收益|
||200,000.00||200,000.00|其他收益|
||3,145,000.00||3,145,000.00|其他收益|
||2,087,700.00|13,168.62|2,074,531.38|其他收益|
|181,818.20||10,909.08|170,909.12|其他收益|
|359,557,780.38|6,732,700。00|15,572,598.29|350,717,882.10||

2)与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
|||
|-|-|
|金额|列报项目|
|11,279,799.14|其他收益|
|6,294,278.90|其他收益|
|5,032,000.00|其他收益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,347,552.07||其他收益|||
||1,000,000.00||其他收益|||
||830,000.00||其 他 收 益|||
||672,200.00||其他收益|||
||602,744.49||其他收益|||
||330,000.00||其他收益|||
||318,727.27||其他收益|||
||304,280.00||其他收益|||
||300,000.00||其他收益|||
||250,000.00||其他收益|||
||200,000.00||其他收益|||
||||||温岭市市场监督管理局、温岭市经济和信息化局、温|
|能源计量示范项目奖励||||其他收益|岭市财政局《关于表彰2018年度荣获中国驰名商标浙|
|||200,000.00||||
||||||江名牌产品等的通报》（温市监联发〔2019〕2号）|
|2018年上云标杆企业奖||||其他收益||
|||200,000.00||||
||195,055.00||其他收益|||
||160,000.00||其他收益|||
||150,000.00||其他收益|||
||147,000.00||营业外收入|||
||100,000.00||其他收益|||
||100,000.00||其 他 收 益|||

|||
|-|-|
|100,000.00|营业外收入|
|738,759.48|其他收益|
|410.26|营业外收入|
|30,852,806.61||

3）财政贴息
公司直接取得的财政贴息
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初递延收益|本期新增|本期结转|期末递延收益|本期结转列报项目|
|700,537.41|||700,537.41|财务费用|
|700,537.41|||700,537.41||

(2)本期计入当期损益的政府补助金额为46,425,404.90元。
(3)本期无退回的政府补助。
八、合并范围的变更
其他原因的合并范围变动
1.合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|注册资本(万元)|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|
|投资设立|2019年1月29日|||USD 300|
|投资设立|2019年4月15日|100.00|51.00|25.50|
|投资设立|2019年3月21日|2,000.00|2,000.00|[注]|

[注]：截至2019年6月30日，尚未实际出资。
2.合并范围减少
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|
|注 销|2019年2月28日|31.42|

九、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
(1)基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|台州市|台州市|制造业|66.67||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|北京市|北京市|广告业|100.00||
|南京市|南京市|其他互联网服务|100.00||
|北京市|北京市|其他互联网服务|100.00||
|上海市|上海市|其他互联网服务|100.00||
|台州市|台州市|制造业|100.00||

2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|33.33%|8,088,249.45||

 3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|168,974,353.77|224,970,477.01|393,944,830.78|97,124,548.45|14,634,279.98|

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|

||||||
|-|-|-|-|-|
|170,426,655.30|228,340,574.56|398,767,229.86|125,982,276.20|14,864,712.03|

 (2)损益和现金流量情况
本期数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|130,109,466.07|24,264,749.26|24,264,749.26|

(续上表)
子公司
上年同期数
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|108,316,559.50|16,238,431.83|16,238,431.83|

(三)在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的合营企业或联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|温岭市|温岭市|小额贷款|30.00||
|温岭市|温岭市|担保|40.00||
|台州市|台州市|软件与信息技术服务业|35.00||
|杭州市|杭州市|其他互联网|20.00||
|北京市|北京市|其他互联网|20.00||
|北京市|北京市|其他互联网|23.08||

2.重要合营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|温岭市信合担保有限公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|

||||
|-|-|-|
|147,361,829.66|64,748,356.51|161,113,132.40|
|1,438,386.85|536.60|1,541,267.04|
|148,800,216.51|64,748,893.11|162,654,399.44|
|4,454,556.50|8,690,670.09|14,242,349.29|
|||2,977,855.41|
|4,454,556.50|8,690,670.09|17,220,204.70|
|144,345,660.01|56,058,223.02|145,434,194.74|
|43,303,698.00|22,423,289.21|43,630,258.42|
|43,303,698.01|22,423,289.21|43,630,258.42|
|-400,877.73|-29,935.61|-178,842.23|
|-400,877.73|-29,935.61|-178,842.23|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|杭州碧橙网络技术有限公司|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|2,146,999.80|202,656,043.60|2,282,773.16|
|7,341.63|4,794,658.93|67,209.16|
|2,154,341.43|207,450,702.52|2,349,982.32|
|4,187,435.15|95,616,585.53|1,713,264.86|
|1,050,000.00|127,058.28||
|5,237,435.15|95,743,643.81|1,713,264.86|
|-3,083,093.72|111,707,058.71|636,717.46|
|-1,079,082.80|22,341,411.74|222,851.11|
||22,831,109.42||
|2,100,000.00||840,000.00|
|1,020,917.20|45,172,521.17|1,062,851.11|
||251,034,965.58|1,692,289.75|
|-95,184.78|5,879,778.94|-1,753,287.48|
|-95,184.78|5,879,778.94|-1,753,287.48|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|北京盛夏星空影视传媒股份有限公司|奇思互动(北京)广告有限公司|北京盛夏星空影视传媒股份有限公司|
|815,102,055.81|93,182,423.29|817,118,381.23|
|5,641,625.79|224,780.43|6,159,441.38|
|820,743,681.60|93,407,203.72|823,277,822.61|
|399,367,288.60|48,972,517.66|403,860,769.31|
|1,450,122.40||3,549,317.22|
|400,817,411.00|48,972,517.66|407,410,086.53|
|-76,861.05||2,171,197.92|
|420,003,131.65|44,434,686.06|413,696,538.16|
|84,000,626.33|10,255,525.54|82,739,307.64|
|93,376,995.51|20,536,777.76|93,376,995.51|
|177,377,621.84|30,792,303.31|176,116,303.15|
|50,577,827.99|89,759,739.32|13,101,491.14|
|4,058,534.52|-356,143.14|-14,857,094.56|
|6,306,593.49||-14,769,185.93|
|4,058,534.52|-356,143.14|-14,857,094.56|
|6,306,593.49||-14,769,185.93|

3.不重要的联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|期末数/本期数|
|44,061,006.47|
|-2,867,678.54|
|-2,867,678.54|

十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1.本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1)银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2)应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且
信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进
行管理。截至2019年6月30日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的 32.08%(2018年12月31日：34.61%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
2.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1月1日|本期增加|||本期减少|||
||计提|收回|其他|转回|核销|其他|

未来12个月预期信用损失（第一阶段，自初始确认后信用风险并未显著增加的金融工具）
||||
|-|-|-|
|29,870,776.80|7,126,707.80|2,000.00|
|29,870,776.80|7,126,707.80|2,000.00|

整个存续期预期信用损失（始终按照整个存续期内预期信用损失计提损失准备的项目）
|||||
|-|-|-|-|
|37,603,244.32|-23,370,981.42|||
|294,849,568.16|46,172,506.50|18,998.00|3,685,761.63|
|332,452,812.48|22,801,525.08|18,998.00|3,685,761.63|

(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|1,606,848,200.00|1,637,770,877.33|1,637,770,877.33||
|484,725,388.11|484,725,388.11|484,725,388.11||
|2,508,717,750.05|2,508,717,750.05|2,508,717,750.05||

||||
|-|-|-|
|365,283,166.67|365,283,166.67|365,283,166.67|
|147,472,603.67|193,176,851.26||
|5,113,047,108.50|5,189,674,033.42|4,996,497,182.16|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|2,216,440,579.20|2,274,798,498.03|2,274,798,498.03||
|162,428,881.89|162,428,881.89|162,428,881.89||
|2,060,042,582.48|2,060,042,582.48|2,060,042,582.48||
|558,105,814.34|558,105,814.34|558,105,814.34||
|109,360,954.83|117,297,807.10||117,297,807.10|
|1,062,277,615.58|1,430,492,122.80|||
|6,168,656,428.32|6,603,165,706.64|5,055,375,776.74|117,297,807.10|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2019年6月30日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,007,748,200.00元(2018年12月31日：人民币1,673,820,579.20元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利
润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。
十一、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况
期末公允价值
||||
|-|-|-|
|第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|
||1,897,538.04|1,265,235,814.77|
||1,897,538.04|1,265,235,814.77|
||1,897,538.04|1,265,235,814.77|

(二)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息衍生金融工具主要系远期外汇合约，其公允价值计量以资产负债表日未结清的远期外汇所在银行提供的估值作为确定公允价值的依据。
(三)持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
对于非上市股权投资、基金投资、无公开市场报价的理财产品。本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括现金流折现法、收益法等。非上市股权投资、基金投资、其他投资的公允价值对这些不可观察的输入值的合理变动无重大敏感性。
十二、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.截至2019年6月30日，自然人股东王相荣持有公司股份849,837,033股，占公司股份总额的12.78%，
为公司实际控制人。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司重要的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下：
联营企业名称 与本公司关系
LEO (THAILAND) CO., LTD., 联营企业
浙江利斯特智慧管网股份有限公司 联营企业
温岭市利欧小额贷款有限公司 联营企业
北京盛夏星空影视传媒股份有限公司 联营企业
上海帛仑文化传播有限公司 联营企业
4.本公司其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员
天津异乡好居网络科技有限公司 持股5%以上公司
上海益家互动广告有限公司 持股5%以上公司
郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民、黄卿文 关键管理人员
徐先明 持有公司5%以上表决权股份的股东
上海爱众汽车销售有限公司 [注1]
广州鲶鱼科技有限公司 [注1]
车城网络科技(上海)有限公司 [注1]
南京车城网络科技有限公司 [注1]
上海悟哉市场营销策划有限公司 实际控制人能施加重大影响的企业
霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司 [注2]
浙江利欧控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
浙江利欧环境科技有限公司 [注3]
陕西利欧环境科技有限公司 [注4]
山东利欧环境科技有限公司 [注4]
湖北利欧环境科技有限公司 [注4]
台州利欧环境科技有限公司 [注4]
成都利欧环境科技有限公司 [注4]
浙江利欧水务科技有限公司 [注5]
浙江利欧环保科技有限公司 [注3]
台州利欧环保新材料有限公司 [注3]
云南利欧水务有限公司 [注6]
段永玲、郭海 其他
[注1]：系徐先明实际控制的企业。
[注2]：系上海悟哉市场营销策划有限公司之全资子公司。
[注3]：系浙江利欧控股集团有限公司之控股子公司。
[注4]：系浙江利欧环境科技有限公司之控股子公司。
[注5]：原名浙江利欧水生态科技有限公司，系浙江利欧控股集团有限公司之全资子公司。
[注6]：系浙江利欧水务科技有限公司之控股子公司。
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|数字营销|5,108,900.02|
|数字营销||
|泵及配件|994,552.56|
|泵及配件||
|泵及配件|91,991.96|

|||
|-|-|
|泵及配件|165,663.72|

(2)销售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|精准营销||
|泵及配件|3,196,565.99|
|精准营销||
|泵及配件|1,639,594.53|
|泵及配件||
|泵及配件|21,768.94|
|数字营销||
|泵及配件|1,724.14|

2.关联租赁情况
公司出租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|厂 房|292,589.22|
|厂 房|660,985.62|
|厂 房||
|办公楼|171,126.87|

3.关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|15,000,000.00||15,000,000.00||
|15,000,000.00||15,000,000.00||

6.关键管理人员报酬
||
|-|
|本期数(万元)|
|185.00|

 7.其他关联交易
根据公司 2018年第五届董事会第十二会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 53,020,800.00元，由公司向鲍先启等 102人激励对象按每股 2.4041元回购人民币普通股（A）股53,020,800股（每股面值人民币1元）。截至2019年3月8日止，公司已支付郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海股份回购款40,346,977.39元。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|LEO (THAILAND) CO., LTD.,|2,981,605.58|149,080.28|2,408,924.06|
|车城网络科技(上海)有限公司|24,069,288.32|1,722,996.44|24,069,288.32|
|南京车城网络科技有限公司|3,800,000.00|380,000.00|3,800,000.00|
|浙江利欧环境科技有限公司|6,731,664.41|699,754.54|1,507,025.38|
|浙江利欧水务科技有限公司|714,697.36|35,734.87|718,587.10|
|上海帛仑文化传播有限公司|161,929.92|809.65|161,929.92|
|浙江利欧环保科技有限公司|681,327.98|97,035.58|678,953.67|
|云南利欧水务有限公司|428,457.00|37,816.15|367,866.00|
|台州利欧环保新材料有限公司|335,172.20|38,807.84|88,196.90|
|浙江利欧环境科技有限公司|753,512.00||753,512.00|
|湖北利欧环境科技有限公司|439,865.33|||
|浙江利欧环保科技有限公司[注]|2,556,085.42|207,836.49|1,600,644.47|
|浙江利欧水务科技有限公司[注]|311,890.10|31,189.01|468,779.36|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江利欧控股集团有限公司[注]|5,352,382.30|434,773.95|3,343,096.72|
|浙江利欧环境科技有限公司[注]|1,067,582.33|83,749.30|594,203.57|
|台州利欧环保新材料有限公司[注]|14,933.00|746.65||
|北京盛夏星空影视传媒股份有限公司|||15,000,000.00|
||50,400,393.25|3,920,330.75|55,561,007.47|

[注]：系应收的厂房租赁费和垫付的水电费。
2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|
|上海悟哉市场营销策划有限公司||
|山东利欧环境科技有限公司|145,070.80|
|湖北利欧环境科技有限公司||
|陕西利欧环境科技有限公司||
|成都利欧环境科技有限公司|199,363.72|
|浙江利欧环境科技有限公司|1,642,173.50|
||2,153,208.02|
|陕西利欧环境科技有限公司||

十三、股份支付
(一)股份支付总体情况
1.明细情况
公司本期授予的各项权益工具总额 0股
公司本期行权的各项权益工具总额 0股
公司本期失效的各项权益工具总额 53,020,800股
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期
限
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩
锁的限制性股票的议案》,公司已于2019年3月8日按每股余期限
2.4041元回购注销第一期限制性股票激励计划授予剩余股份合计5,302.08万股。
2.其他说明
2016年6月，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会取消调整 155项备案类事项(〔2015〕8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司有关章程的规定制定了《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称公司第一期限制性股票激励计划)。并经公司 2016年6月 20日召开的第四届董事会第二十五次会议和2016年 7月 4日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。公司拟通过定向增发的方式向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等138名核心技术(业务)骨干，共计143位股权激励对象授予限制性人民币普通股(A股)105,000,000股(股份数按公司2016年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值 1元。后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等 6名人员因个人原因，分别向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划首次授予对象变更为137名人员，首次授予的限制性股票数量变更为104,769,000股，本次增资每股授予价格为2.4151元(授予价格按公司2016年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。
2016年7月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2016年7月4日，有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
截至2016年7月21日止，公司已收到陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干以货币资金缴纳的出资额 254,139,660.00元，其中计入实收资本人民币 29,934,000.00元，计入资本公积(股本溢价)224,205,660.00元。上述限制性股票授予完成事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年7月22日出具了《验资报告》(天健验〔2016〕296号)。
本次授予限制性股票的上市日期为2016年8月3日。
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，由公司向张民生、郝隽永、何宝荣等 28人已离职激励对象和其他已获授但未达到第二次解锁条件的激励对象按每股 2.4041元(授予价格按公司 2017年度权益分派方案实施之后的情况进行
了相应调整，下同)回购人民币普通股（A）股34,334,125股（每股面值人民币1元）。截至2018年12月31日止，公司已全额支付股份回购款82,542,669.91元，其中，回购股份34,334,125股。因回购上述股份，本次未解锁限制性股票认购款和库存股相应调整为129,372,276.79元。
上述限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、 24个月、36个月和 48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来 48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2016-2019会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
在本激励计划有效期内，第一次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于 4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%；第二次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于 5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%；第三次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%；第四次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。
业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
(二)以权益结算的股份支付情况
限制性股票
在授予日股票价格与授予价格的差异基础上同时考虑了无风授予日权益工具公允价值的确定方法
险收益率和加权平均净资产收益率
可行权权益工具数量的确定依据 公司在预计员工离职率以及业绩考核的基础上确定本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 44,189,405.45元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0元
(三)以现金结算的股份支付情况
公司本期不存在以现金结算的股份支付情况。
(四)股份支付的修改、终止情况
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司已于 2019年 3月 8日按每股 2.4041元回购注销第一期限制性股票激励计划授予剩余股份合计53,020,800股。
十四、承诺及或有事项
(一)承诺事项
1.截至2019年6月30日，公司尚有未到期的履约保函人民币69,267,559.98元。到期日自2019年6月30日至2020年6月30日。
2.截至 2019年 6月 30日，公司已背书未到期的银行承兑汇票 198,792,620.51元、商业承兑汇票119,892,838.28元。
3.截至 2019年 6月 30日，公司已开立尚未到期的信用证 354,903,442.07元，到期日自 2020年 6月21日。
4.对外投资尚未出资事项
(1)利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)
本公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波利欧数娱签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》(以下简称“合作框架协议”)，宁波利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方(以下简称“鼎晖百孚”)拟共同参与投资利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)(暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准)。
并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企
业。并购基金目标规模为不超过 80亿元人民币，其中，本公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币8亿元，普通合伙人(鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体)拟认缴出资50万元(或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额)，其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资人的目标认缴出资额为不低于 10亿元，宁波利欧数娱募集投资人(含利欧股份认缴出资金额)的目标认缴出资额为不低于 10亿元。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。
该对外投资暨关联交易设立并购基金事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过。
截至2019年6月30日，该并购基金尚未成立。
(2)燕赵人寿
公司拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙江利欧控股集团有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份有限公司共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司(以下简称燕赵人寿)(暂用名，以保监会批准及工商机关核准为准)，公司计划使用自有资金出资16,000万元，占燕赵人寿注册资本的10%。
上述投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十五次会议和2016年度股东大会审议通过。
截至2019年6月30日，燕赵人寿尚未成立，公司尚未实际出资。
(3)车智汇通
2017年，万圣伟业与北京车智汇通信息技术有限公司(以下简称车智汇通)以及自然人黄信慧、李欣签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金 1,900万元增资车智汇通，其中 70.37万元计入车智汇通实收资本，超过实收资本部分(即 1,829.63万元)作为出资溢价计入车智汇通资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有车智汇通股权。本次投资完成后，万圣伟业拟持有车智汇通19%的股权。
截至2019年6月30日，车智汇通尚未办妥工商变更登记手续，万圣伟业尚未实际出资。
(二)或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
截至财务报告批注报出日，本公司不存在需要披露的重要资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
(一)分部信息
1.确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。
2.报告分部的财务信息
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|773,490,922.03|550,126,659.12|2,827,388,725.41|
|215,451,855.49|153,898,446.35|6,330,854,012.81|
|91,748,260.57|80,206,041.19|132,493,465.83|
|65,827,471.59|39,265,716.90|121,356,721.92|
|1,322,700.32|896,733.72|2,417,644.41|
|175,079,627.93|123,920,840.75|3,646,507,957.62|
|5,449,950,215.84|5,176,107,634.90|851,995,481.32|
|211,047,814.03|117,915,169.63|31,054,103.38|
|718,985.53|606,668.70|3,791,606.40|
|28,876,531.92|28,761,683.19||
|6,955,761,321.41|6,214,182,228.07|13,947,859,719.10|

(二)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.第一期限制性股票激励计划取消事项
根据公司 2018年第五届董事会第十二会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 53,020,800.00元，由公司向鲍先启等 102人激励对象按每股 2.4041元回购人民币普通股(A)股53,020,800股(每股面值人民币1元)，变更后的注册资本为5,500,508,947.00元。截至2019年3月8日止，公司已全额支付股份回购款127,467,305.28元，其中，减少实收资本53,020,800.00元，减少资本公积(股本溢价)74,446,505.28元。上述股权激励取消的回购事项业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕48号)。
2.第二期员工持股计划终止事项
2016年1月11日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称公司第二期员工持股计划)，并经2016年1月11日召开第四届董事会第十次会议和2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会审议通过。本员工持股计划将委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份 1号资产管理计划(以下简称利欧股份 1号)的次级 B份额，利欧股份 1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级 A份额的本金及应获收益，差额部分由次级 C份额的委托人(公司实际控制人王相荣先生)承担。
截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为4.55元/股，购买数量为54,855,388股，占公司该截止日总股本的比例为1.04%。该持股计划所购买的股份锁定期自2016年5月31日起满12个月。
2017年8月30日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及相关议案，公司将第二期员工持股计划的资产管理机构、管理方式、存续期限等有关内容进行了变更，并同意将第二期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月。2017年9月 14日，云霞78期集合资金信托计划通过大宗交易方式承接了北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划持有的上述股票54,855,388股。
截至2019年3月23日，公司第二期员工持股计划所持公司股票已通过二级市场集中竞价交易方式全部出售完毕。根据公司第二期员工持股计划的相关规定，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，后续将进行财产清算和分配工作。
3.定向回购股份减资事项
根据公司与微创时代原股东刘璐和何若萌签订的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》和《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》，
约定了微创时代各考核年度实现的年度经审核税后净利润与微创时代的原股东承诺净利润差异的补偿办法，即根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝(标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：当年应补偿现金金额＝(每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数)×发行价格－已补偿现金金额在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
利润补偿方式具体如下：股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由公司回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东)，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
微创时代2015-2017年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具的《北京微创时代广告有限公司 2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2016〕7275号)、《北京微
创时代广告有限公司 2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕8226号)和《北京微创时代广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2018〕8226号)确认的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,046.71万元、7,385.35万元、7,084.84万元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。公司于2018年12月13日召开的第四届董事会第四十次会议和2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》。
根据《补偿协议》规定，业绩补偿情况具体如下：应补偿金额=(60,000,000+72,000,000+93,600,000-70,467,132.40-73,853,533.98-70,848,384.77)/(60,000,000+72,000,000+93,600,000)*840,000,000=38,838,639.34元。
应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694股。
根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为852,847股和852,847股。2015半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。根据《补偿协议》，如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。
刘璐、何若萌应补偿股份数(调整后)分别为8,954,894股和8,954,894股。公司拟定向回购注销刘璐、何若萌合计应补偿股份数17,909,788股。
2019年3月12日，上述股份回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕49号)。本次回购的股份已于2019年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司根据企业会计准则的相关规定，将回购上述股份总数 17,909,788股，按注销登记日3月28日的公司股票的收盘价格2.05元确认的市场公允价值为36,715,065.40元，扣除应支付的1.00元回购款后的余额36,715,064.40元，计入本期“投资收益”，并确认由该应纳税暂时性差异引起的递延所得税负债 9,178,766.10元；同时，公司将上述回购股份的公允价值扣除减少实收股本17,909,788元后的差额18,805,277.40元，冲减“资本公积-股本溢价”。截至2019年6月30日，公司已向徐佳亮、徐晓峰支付股份回购款人民币1.00元。
4.上海智趣业绩承诺未达标原股东补偿事项
根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐佳亮和徐晓峰之业绩补偿协议》及《补充协议》，约定了上海智趣各考核年度实现的年度经审核税后净利润与上海智趣的原股东承诺净利润差异的补偿办法，即根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
1)应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
2)在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
3)在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)以其持有的上市公司股份予以补偿；
4)如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009元)为限予以补偿；
5)如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额；
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格；
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《上海智趣盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
补偿股份数量的调整：
如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1﹢转增或送股比例)若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
利润补偿方式具体如下：
1)股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由公司回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十(40)个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案；
2)若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会决议公告后十(10)个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
3)若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后十(10)个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十(30)日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东)，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的《上海智趣广告有限公司 2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕7883号)、《上海智趣广告有限公司 2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2018〕8225号)，上海智趣 2016年度、2017年度实现审核税后净利润分别为 32,239,594.87元、36,689,479.02元，与业绩承诺的 5,800万元、7,540万元分别相差 25,760,405.13元、38,710,520.98元，均未达到业绩承诺要求。
根据《补偿协议》规定，2017年度补偿情况具体如下：
2017年应补偿金额=（58,000,000+75,400,000-32,239,594.87-36,689,479.02）
/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-83,931,144.53=126,124,504.45元
2017年应补偿股份数=126,124,504.45/16.17=7,799,908股
根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为5,459,936股和2,339,972股。
2016年度公司实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。根据《补偿协议》，如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增
股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰 2017年应补偿股份数(调整后)分别为 19,109,775股和 8,189,903股。2016年度上海智趣未达到业绩承诺要求，徐佳亮已注销补偿股份数量 12,716,841股，徐晓峰已注销补偿股份数量5,450,074股；另外，2017年，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172股赠送给公司其他股东。此后，徐佳亮和徐晓峰剩余股份数分别为2,675,298股和1,146,558股。
根据《补偿协议》的约定，徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009元)为限予以补偿；如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
公司于2018年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议和2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海上海智趣有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮以现金补偿 75,927,281.89元，徐晓峰以现金补偿 32,540,255.75元。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
公司已于 2019年 1月 7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于 2019年 1月 8日向公司发来《<关于要求履行业绩补偿义务的函>之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的 3,821,856股股份后，尚需支付现金108,467,537.64元才能完成原股东 2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息 2017年应补偿的股份数=108,467,537.64元/16.17元/股=6,707,949股。因 2016年度公司实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 25股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。同时，根据《补偿协议》，“若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补
偿股份数量”。即，迹象信息将对应现金分红506,450.16元应相应返还至公司指定账户内。
由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司 23,477,822股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16元。
公司于2019年3月14日召开的第五届董事会第十六次会议和2019年4月2日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于迹象信息技术(上海)有限公司股份补偿的议案》。
2019年6月3日，上述股份回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕152号)。本次回购的股份已于2019年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
5.股份回购事项
2019年1月30日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。2019年2月11日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》。根据修改及补充后的议案，公司拟以自有资金金通过集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购金额不低于人民币 30,000万元(含 30,000万元)，最高不超过人民币60,000万元(含60,000万元)，回购股份的价格不超过人民币1.70元/股(含1.70元/股)，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。
根据相关法律法规及公司章程规定，本次回购股份方案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。2019年2月28日，公司召开的 2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》。自公司2019年第二次临时股东大会审议通过公司股份回购方案后，公司股票价格一直高于股份回购方案规定的回购价格，截至2019年5月31日，回购实施期限已届满，公司未实施股份回购。
6.杭州灿想资产包转让事项
2017年6月，杭州灿想与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司(以下简称信达资产)签订了《金融资产收益权转让合同》之不良债权资产包，约定杭州灿想受让信达资产从中国建设银行股份有限公司浙江省分行受让的衢州梦家园纺织有限公司等25户债权资产包之金融资产收益权(不包含债权即“债券处置权”)，受让对价为人民币29,820万元。
2018年7月，公司与杭州恩行投资管理合伙企业(有限合伙)、自然人朱小青、杭州东融投资管理有限公司和浙江浙农锦城资产管理有限公司签订了《财产份额转让协议》，根据协议约定，公司以11,828.796万元的对价受让上述股东持有的杭州灿想99.91%的股权。转让时杭州灿想100%股权经评估的可辨认净资产公允价值为116,717,637.96元，上述股权转让已于2018年7月25日办妥工商变更手续。截至2018年12月31日，公司已实际支付股权转让款114,457,960.00元。
2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收，有4户债权通过债权转让方式处置完毕，有 1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余 20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计8,283.66万元，由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。截至2018年12月31日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为 132,593,638.40元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权金额合计 258,725,704.89元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。
2019年2月，根据杭州灿想与信达资产签订的《金融资产收益权转让合同》及《补充协议》约定，双方同意将上述 20户债权的完整债权(以下简称标的债权)通过公开的方式进行转让，双方确认处置的基准日为 2018年 11月 30日。根据杭州立信资产评估有限公司对上述标的债权出具的《债权资产价值分析报告书》(杭立咨报字〔2018〕第015号)，截至2018年8月31日，标的债权合计评估价值为25,404.72万元。
2019年 3月，信达资产就上述标的债权在淘宝网资产处置平台进行公开挂网竞拍，标的债权于 2019年3月14日由利欧聚合以27,540万元竞价成交，双方于2019年3月27日签订《债权转让合同》，同时，利欧聚合于当日支付了债权转让款 27,540万元，信达资产在扣除应收前次转让款及相应的利息和拍卖费用后，将剩余的137,315,589.48元支付给杭州灿想。
2019年3月29日，根据利欧聚合与福建平潭博盈投资有限公司(以下简称博盈投资)签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价 29,888万元转让给博盈投资。根据合同约定，博盈投资承诺自合同签订之日起 5个工作日内支付 1,500万元合同履约保证金，在不晚于合同签订之日起的 30日内支付转让款1,000万元，在合同签订之日起至当年年底前，支付转让款20,388万元，在合同签订之日起15个月内，支付剩余转让款7,000万元。截至2019年6月30日，利欧聚合已收到1,500万元合同履约保证金，上述20户债权尚未过户给博盈投资。
7.股权转让事项
根据天津利欧灏成信息咨询有限公司(以下简称利欧灏成)的《章程》规定，公司与天津灏峰文化传播有限公司、黄艳共同出资设立利欧灏成，利欧灏成已于2018年3月23日办妥相关工商设立登记手续，该
公司注册资本30,000万元，其中公司认缴出资额10,800万元，占注册资本的36%。截至2018年12月31日，公司已实际支付投资款10,800万元。
2019年4月9日，根据公司、天津灏峰文化传播有限公司(以下简称天津灏峰)和利欧灏成签订的《关于天津利欧灏成信息咨询有限公司之股权转让协议》以及利欧灏成的股东会决议，同意公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以9,800万元转让给天津灏峰。截至2019年6月30日，公司已收回上述股权转让款9,800万元，利欧灏成已于2019年4月17日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。
8.出售大农实业部分股份事项
2018年 7月，根据公司分别与王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“添赢中和”)签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司大农实业24.33%的股份以人民币10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及添赢中和。其中：王洪仁受让公司所持有的大农实业11.00%股份，股份转让价款为人民币 43,998,955元；王靖受让公司所持有的大农实业10.00%股份，股份转让价款为人民币 39,999,050元；添赢中和受让公司所持有的大农实业3.33%股份，股份转让价款为人民币18,004,039.96元。如上述股权转让完成后，公司持有大农实业的股份比例将下降为45.67%，大农实业将不再为公司控股子公司。
上述出售股权事项已于2018年7月12日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
2018年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司转让给王洪仁的大农实业11.00%股份及转让给王靖的大农实业10.00%股份已于2018年12月20日完成过户登记手续。截至2018年12月 31日，公司尚未收到王洪仁和王靖的上述股权转让款。2018年12月 27日，公司转让给添赢中和大农实业3.33%的股权已在广发证券台州白云山西路营业部完成交割出售，扣除交易税费等后公司收到股份转让款净额17,958,141.64元。截至2019年6月30日，虽然本公司转让给王洪仁和王靖的大农实业合计21%股权已经完成过户登记手续，但尚未收到股权转让款，且公司在大农实业董事会成员中仍占据多数席位，故公司本期仍将其纳入合并财务报表范围。
2019年3月31日，根据应云琴和王靖向公司出具的《关于继续履行<关于浙江大农实业股份有限公司之股份转让协议>的承诺》，因王洪仁于 2019年 3月 17日去世，应云琴和王靖作为王洪仁的遗产继承人，目前正在办理遗产继承的有关法律手续，其中，王洪仁根据上述股份转让协议的约定应履行的对公司支付股份转让款的义务，将由应云琴和王靖共同承担。待正式签署遗产分割协议，将上述股份转让相关的权利义务划分清楚后，应云琴和王靖将与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定承诺。
截至2019年6月30日，上述王洪仁和王靖的股权转让款尚未支付。
9.截至2019年6月30日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份为765,569,999股，占本公司股份总数的11.51%。
十七、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|11,915,015.72|12.83|11,915,015.72|100.00|
|80,937,778.62|87.17|13,151,550.06|16.25|
|92,852,794.34|100.00|25,066,565.78|27.00|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|8,641,073.90|10.21|8,641,073.90|100.00|
|72,691,181.37|85.92|6,592,114.76|9.07|
|3,273,941.82|3.87|3,273,941.82|100.00|
|84,606,197.09|100.00|18,507,130.48|21.87|

 2)期末单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|8,641,073.90|8,641,073.90|100.00|
|1,498,353.00|1,498,353.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|833,366.00|833,366.00|100.00|
|548,536.00|548,536.00|100.00|
|362,484.82|362,484.82|100.00|
|31,202.00|31,202.00|100.00|
|11,915,015.72|11,915,015.72||

3)信用风险组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|20,267,399.18|1,013,369.96|
|40,422,668.46|4,042,266.85|
|9,359,711.05|2,807,913.32|
|3,580,309.96|3,580,309.96|
|1,707,689.97|1,707,689.97|
|75,337,778.62|13,151,550.06|

 4)采用其他方法计提坏账准备的应收账款
期末数
组合名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|5,600,000.00||
|5,600,000.00||

(2)坏账准备变动情况
1)明细情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1月1日|本期增加|||本期减少|||
||计提|收回|其他|转回|核销|其他|
|11,915,015.72|||||||
|6,592,114.76|6,540,437.30|18,998.00|||||
|18,507,130.48|6,540,437.30|18,998.00|||||

2)本期无坏账准备收回或转回情况。
(3)本期无实际核销应收账款。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|13,987,357.00|15.06|
|8,641,073.90|9.31|
|7,063,080.00|7.61|
|6,647,378.10|7.16|
|5,600,000.00|6.03|
|41,938,889.00|45.17|

 2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|4,641,958.91|0.54|||
|856,158,644.42|99.46|13,419,466.31|1.57|
|860,800,603.33|100.00|13,419,466.31|1.57|

期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|789,352,883.42|100.00|9,698,076.23|1.23|
|789,352,883.42|100.00|9,698,076.23|1.23|

 2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
期末数
组合名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|112,182,584.50|13,419,466.31|
|743,976,059.92||
|856,158,644.42|13,419,466.31|

 (2)坏账准备变动情况
1)明细情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1月1日|本期增加|||本期减少|||
||计提|收回|其他|转回|核销|其他|
|9,698,076.23|3,721,390.08||||||
|9,698,076.23|3,721,390.08||||||

 2)本期无重要的坏账准备收回或转回。
(3)本期无实际核销的其他应收款。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|4,641,958.91|
|4,641,958.91|
|13,182,663.08|
|743,964,409.15|
|10,820,965.64|
|17,516,000.00|

||
|-|
|9,674,606.55|
|15,000,000.00|
|46,000,000.00|
|860,800,603.33|

 (8)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|往来款|328,000,000.00|1年以内|38.31|
|往来款|204,411,917.50|1年以内|23.88|
|往来款|82,200,000.00|1-2年|9.60|
|往来款|66,400,000.00|2年以内|7.76|
|股权购置排他费用|46,000,000.00|1年以内|5.37|
||727,011,917.50||84.92|

 3.长期股权投资
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|7,389,472,992.40||7,389,472,992.40|6,934,301,166.36||
|293,081,658.88||293,081,658.88|398,703,062.97||
|7,682,554,651.28||7,682,554,651.28|7,333,004,229.33||

 (2)对子公司投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少|期末数|本期计提减值准备|
||投资增加|其他权益变动||||
|36,050,905.43||||36,050,905.43||

||||
|-|-|-|
|722,198,901.22||722,198,901.22|
|112,260,450.00||112,260,450.00|
|10,180,000.00||10,180,000.00|
|1,000,000.00||1,000,000.00|
|5,304,279,840.55||5,304,279,840.55|
|559,972,266.22|455,171,826.04|1,015,144,092.26|
|270,500.00||270,500.00|
|1,945,241.45||1,945,241.45|
|114,457,960.00||114,457,960.00|
|71,685,101.49||71,685,101.49|
|6,934,301,166.36|455,171,826.04|7,389,472,992.40|

(3)对联营企业投资
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|43,630,258.42|||-326,560.41|
|22,435,263.45|||-11,974.24|
|1,062,851.11|||-41,933.91|
|45,326,255.45|||-168,201.82|
|176,116,303.15|||1,261,318.69|
|106,127,822.84||96,024,858.49|-315,306.60|
|4,004,308.55|||-220,697.10|
|398,703,062.97||96,024,858.49|176,644.61|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||43,303,698.01|
|||||22,423,289.21|
|||||1,020,917.20|
|||||45,172,521.17|
|||||177,377,621.84|
||||-9,787,657.75||
|||||3,783,611.45|
||||-9,787,657.75|293,081,658.88|

(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|22,892,420.73|20,849,941.65|7,830,753.44|
|13,045,926.12|12,779,565.72|14,266,149.01|
|35,938,346.85|33,629,507.37|22,096,902.45|

 2.投资收益
||
|-|
|本期数|
|176,644.61|
|1,975,141.51|
|4,201,200.00|
|4,201,200.00|

||
|-|
|36,711,274.72|
|36,711,274.72|
|——|
|43,064,260.84|

十八、其他补充资料
(一)非经常性损益
||
|-|
|金额|
|22,177,342.34|
|46,521,552.18|
|2,064,339.62|
|42,023,374.90|

||
|-|
|-804,671.53|
|111,981,937.51|
|15,113,674.34|
|903,827.61|
|95,964,435.56|

(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|3.04|0.036|
|1.75|0.021|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|

|||
|-|-|
||F|
||G|
||H|
|限制性股票库存股|I1|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|
|外币财务报表折算差额|I2|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|
|专项储备变动|I3|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J3|
|权益法其他综合收益变动|I4|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J4|
||K|
||L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K|
||M=A/L|
||N=C/L|

3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|

||
|-|
|M=A/L|
|N=C/L|

 (2)稀释每股收益的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E=C-D|
|F|
|G|
|H=F+G|
|M=C/H|
|N=E/H|

第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有法定代表人签名的2019年半年度报告文本原件。
三、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
利欧集团股份有限公司董事长：王相荣
二〇一九年八月二十三日