国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 2017年非公开发行项目部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金及专户存储基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 167,162,280股，募集资金总额 1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87元（含税）后，余额人民币 1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计 1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67元。该项募集资金于 2017年 6月 20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
（一）募集资金管理情况
为规范非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上
市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》等规则、制度的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金实际使用金额及余额
截至 2018年 7月 31日，公司 2017年非公开发行项目募集资金使用及资金结余情况如下：
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|项目||金额（万元）|
|募集项目资金净额|149,222.04||
|募投项目累计投入资金(-)|46,428.76||
|募集资金专户银行手续费支出(-)|4.26||
|募集资金专户银行存款利息收入(+)|1,114.67||
|募集闲置资金购买理财产品累计收益(+)|2,568.08||
|募集闲置资金购买理财产品余额(-)|80,000.00||
|募集资金专项账户余额|26,471.77||

注：暂时闲置的 80,000.00万元募集资金购买的理财产品将于 2018年 9月 5日到期
截至 2018年 7月 31日，公司募集资金存储专户余额合计为 26,471.77万元，具体存储情况如下：
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|开户单位|银行名称|账号|金额（万元）|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳市分行营业部|760168601807|17,265.89|
||中国建设银行股份有限公司广州黄埔大道中路支行|44050145004500000187|103.02|
||广发银行股份有限公司深圳红岭支行|9550880006283900123|5,395.99|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿|中国银行股份有限公司韶关仁化凡口支行|678268836672|1,000.21|
|深圳市中金岭南科技有限公司|中国银行股份有限公司深圳坑梓支行|741968902422|2,706.66|
|账户余额合计|||26,471.77|

二、募集资金投资项目资金使用情况
根据 2016年 11月 8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。
截至 2018年 7月 31日各个项目资金使用情况如下：
单位:万元
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|序号|项目名称||项目投资总额|拟使用募集资金额|已使用募集资金金额|
|1|尾矿资源综合回收及环境治理开发项目||71,726.29|60,701.00|0.00|
|2|新材料方向|高性能复合金属材料项目|38,149.51|26,328.00|2,713.50|
|||高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|22,607.60|15,096.00|1,210.22|
|||新材料研发中心项目|5,000.00|4,592.00|0.00|
|3|补充流动资金||45,735.00|45,735.00|42,505.04|
|合计|||183,218.40|152,452.00|46,428.76|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，本次募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“科技公司”）拟利用 2017年非公开发行项目暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。具体情况如下：
（一）投资品种
为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款的发行主体只能为商业银行，产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过 1年、有保本约定的理财产品或结构性存款。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事局审议通过日起不超过 1年。
（三）购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟使用不超过 95,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（四）实施方式
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长及科技公司法定代表人签署相关合同，公司及科技公司管理层负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。
四、投资风险及风险控制措施
商业银行发行的保本型短期理财产品和结构性存款，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品或结构性存款的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品或结构性存款的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用情况进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品或结构性存款的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、购买理财产品或结构性存款对公司的影响
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况
截至 2018年 7月 31日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：
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|资金来源|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|预计年化收益率|期限|备注|
|2015年非公开募集资金|广发银行深圳红岭支行|“薪加薪16号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|14,000|最高4.6%最低2.6%|2017.07.26-2017.10.24|已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益|
|||||44,000|最高4.6%最低2.6%|2017.07.25-2018.02.07||

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|资金来源|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|预计年化收益率|期限|备注|
|||||44,000|最高4.8%最低2.6%|2018.02.07-2018.05.08||
||广发银行深圳湾支行|“薪加薪16号”人民币结构性存款||33,000|最高4.75%最低2.6%|2018.05.17-2018.11.13||
||中国银行深圳市分行|单位结构性存款||10,000|MIN（挂钩指标，5.00%）-0.166%|2018.05.18-2018.08.16|挂钩指标：一年期限品种SHIBOR的拆借利率；已到期并按约定收回本息|
|2017年非公开募集资金|广发银行深圳红岭支行|“薪加薪16号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|5,000|最高4.6%最低2.6%|2017.08.24-2017.11.22|已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益|
||兴业银行深圳分行|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|97,000|5.00%|2017.08.23-2018.02.28||
||中国银行深圳市分行|单位结构性存款|保本浮动收益型|15,000|MIN（挂钩指标，5.00%）-0.842%|2018.03.02-2018.06.06|挂钩指标：一年期限品种SHIBOR的拆借利率；已到期并按约定收回本息|
||兴业银行深圳分行|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|80,000|5.00%|2018.03.02-2018.09.05||

公司第八届董事局第二次会议和第八届监事会第二次会议对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认，公司独立董事发表了同意的独立意见。
七、相关事项的决策程序
2018年 8月 27日，公司召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。
2018年 8月 27日，公司召开的第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中金岭南审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会、监事会的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的独立意见，向公司管理层询问了关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入计划，以及部分闲置募集资金拟购买理财产品或结构性存款的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。
经核查，保荐机构认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司二〇一八年八月二十七日