证券代码：603323 证券简称：吴江银行 公告编号：2017-029
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券预案的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 25亿元（含25亿元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）董事会对本行的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为本行各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及
未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
（六）付息期限及方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交
易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、配股使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的
方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票
交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债
的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何
其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿
付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担
的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有
人会议：
（1）本行拟变更募集说明书的约定；
（2）本行未能按期支付本期可转债本息；
（3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交
易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人会议的召开
会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律
师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
（十七）募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起
十二个月。
（二十）关于本次发行可转债授权事宜
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门
的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评
级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场
条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，
根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债
发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报
事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行
的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理
与本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批
准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例、赎回价格及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定
以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于确定转股价格、调整转股价格等事宜。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本行最近三年及一期财务报表
本行2014年、2015年、2016年年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|11,029,863|12,851,369|11,145,165|10,983,797|
|存放同业款项|5,240,192|5,433,034|3,395,979|3,990,351|
|拆出资金|841,635|541,086|64,936|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|36,848|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|100,000|1,133,870|-|
|应收利息|301,317|314,926|335,715|316,470|
|发放贷款和垫款|45,251,682|43,926,752|39,550,476|36,684,318|
|可供出售金融资产|11,143,454|8,851,019|7,284,837|2,384,853|
|持有至到期投资|5,960,411|6,725,993|6,235,510|5,313,980|
|长期股权投资|662,403|649,803|615,035|589,794|
|固定资产|712,485|734,495|678,620|672,061|
|在建工程|422,629|363,747|308,256|300,948|
|无形资产|160,342|164,748|159,722|160,035|
|递延所得税资产|339,167|349,545|303,688|311,508|
|其他资产|456,442|341,838|240,729|237,383|
|资产总计|82,558,870|81,348,355|71,452,538|61,945,498|

合并资产负债表（续）
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债|||||
|向中央银行借款|353,030|143,274|-|21,647|
|同业及其他金融机构存放款项|12,749|518,572|21,174|507,903|
|拆入资金|34,497|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|6,138,076|5,769,600|5,567,558|1,870,000|
|吸收存款|65,757,434|65,387,774|57,188,278|51,917,552|
|应付职工薪酬|223,194|281,185|288,165|286,774|
|应交税费|66,516|64,614|48,335|162,591|
|应付利息|935,753|975,581|877,845|791,216|
|应付债券|299,756|-|499,300|-|
|其他负债|703,420|328,970|302,133|282,208|
|负债合计|74,524,425|73,469,570|64,792,788|55,839,891|
|股东权益|||||
|股本|1,113,911|1,113,911|1,002,411|1,002,411|
|资本公积|1,604,972|1,604,972|1,000,000|1,000,000|
|其他综合收益|11,266|26,160|78,400|6,301|
|盈余公积|2,475,161|2,473,853|2,205,713|1,951,681|
|一般风险准备|1,623,187|1,622,314|1,319,633|1,089,764|
|未分配利润|1,103,041|934,993|955,765|960,519|
|归属于母公司股东权益|7,931,538|7,776,203|6,561,922|6,010,676|
|少数股东权益|102,907|102,582|97,828|94,931|
|股东权益合计|8,034,445|7,878,785|6,659,750|6,105,607|
|负债及股东权益总计|82,558,870|81,348,355|71,452,538|61,945,498|

2、合并利润表
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|622,036||2,305,869|2,368,467|2,430,010|
|利息净收入|580,825||2,143,254|2,237,782|2,307,863|
|利息收入|886,632||3,268,891|3,486,107|3,533,899|
|利息支出|305,807||-1,125,637|-1,248,325|-1,226,036|
|手续费及佣金净收入|22,614||63,025|52,548|48,591|
|手续费及佣金收入|26,639||78,647|70,165|61,291|
|手续费及佣金支出|4,025||-15,622|-17,617|-12,700|
|投资收益|16,157||79,977|65,014|59,871|
|公允价值变动收益|-2||-|-|-|
|汇兑收益|1,124||13,672|8,044|8,272|
|其他业务收入|1,318||5,941|5,079|5,413|
|二、营业支出|410,743||-1,517,066|-1,615,610|-1,467,624|
|税金及附加|5,583||-43,494|-99,252|-100,371|
|业务及管理费|198,051||-784,688|-748,962|-727,994|
|资产减值损失|207,109||-688,884|-767,396|-639,259|
|其他业务成本|-||-|-|-|
|三、营业利润|211,293||788,803|752,857|962,386|
|加：营业外收入|3,065||14,628|6,263|21,179|
|减：营业外支出|1,725||-4,672|-3,400|-3,858|
|四、利润总额|212,633||798,759|755,720|979,707|
|减：所得税费用|38,378||-139,714|-144,071|-202,867|
|五、净利润|174,255||659,045|611,649|776,840|
|归属于母公司股东的净利润|170,231||650,290|604,448|767,744|
|少数股东损益|4,024||8,755|7,201|9,096|
|六、每股收益：||||||
|(一)基本每股收益(人民币元)|0.15||0.64|0.60|0.77|
|(二)稀释每股收益(人民币元)|不适用||0.64|0.60|0.77|
|七、其他综合收的税后净额|-14,894||-52,240|72,099|58,278|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|||-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益||-14,894|-52,240|72,099|58,278|
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||-5,580|-|-|
|可供出售金融资产公允价值变动形成的利得/(损失)|||-46,660|72,099|58,278|
|||-14,894||||
|归属于母公司股东的其他综合收益||-14,894|-52,240|72,099|58,278|
|归属于少数股东的其他综合收益|||-|-|-|
|八、综合收益总额：|159,361||606,805|683,748|835,118|
|归属于母公司股东的综合收益总额|155,337||598,050|676,547|826,022|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,024||8,755|7,201|9,096|

3、合并现金流量表
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||-136,162|8,696,894|4,783,997|876,063|
|存放中央银行款项和同业款项净减少额||-|-|792,707|1,008,412|
|向中央银行借款净增加额||209,756|143,274|-|-|
|买入返售金融资产净减少额||100,000|1,033,870|-|95,000|
|卖出回购金融资产款净增加额||368,476|202,042|3,697,558|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金||765,788|2,871,955|3,205,865|3,301,165|
|收到其他与经营活动有关的现金||383,061|43,020|86,714|117,433|
|经营活动现金流入小计||1,690,919|12,991,055|12,566,841|5,398,073|
|客户贷款和垫款净增加额|1,500,890||5,010,592|3,601,990|4,550,633|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|-1,074,535||2,900,980|-|-|
|向央行借款净减少额|-||-|21,647|29,353|
|向其他金融机构拆出资金净增加额|266,052||476,150|64,936|12,194|
|卖出回购金融资产款净减少额|-||-|-|2,189,780|
|买入返售金融资产净增加额|-||-|1,133,870|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|348,693||1,038,763|1,177,925|1,077,425|
|支付给职工以及为职工支付的现金|184,966||461,256|429,942|404,650|
|支付的各项税费|80,152||215,935|385,447|346,825|
|支付其他与经营活动有关的现金|157,939||346,080|273,421|257,230|
|经营活动现金流出小计|1,464,158||10,449,756|7,089,178|8,868,090|
|经营活动产生的现金流量净额|226,762||2,541,299|5,477,663|-3,470,017|
|投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金|3,472,462||7,906,323|995,036|2,144,864|
|取得投资收益收到的现金|282,550||418,781|343,738|282,100|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|33||515|208|7,508|
|投资活动现金流入小计|3,755,045||8,325,619|1,338,982|2,434,472|
|投资支付的现金|5,154,193||9,933,408|6,720,427|2,375,111|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|62,170||207,424|120,297|228,617|
|投资活动现金流出小计|5,216,363||10,140,832|6,840,724|2,603,728|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,461,318||-1,815,213|-5,501,742|-169,256|
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金|-||716,472|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||-|-|-|
|发行债券收到的现金净额|298,789||1,495,940|497,912|-|
|筹资活动现金流入小计|298,789||2,212,412|497,912|-|
|偿还债务支付的现金|-||2,000,000|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,700|101,899|126,015|248,601|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|3,698|4,001|4,304|1,097|
|筹资活动现金流出小计|3,700|2,101,899|126,015|248,601|
|筹资活动产生的现金流量净额|295,089|110,513|371,897|-248,601|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-345|5,680|11,885|-8,014|
|现金及现金等价物净增加额|-939,812|842,279|359,703|-3,895,888|
|加：年/期初现金及现金等价物余额|7,083,668|6,241,390|5,881,687|9,777,575|
|年/期末现金及现金等价物余额|6,143,856|7,083,669|6,241,390|5,881,687|

4、合并股东权益变动表
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|本期期初余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,473,853|1,622,314|934,993|102,582|7,878,785|
|本期增减变动金额/(减少)|-|-|-14,894|1,308|873|168,048|325|155,660|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|170,229|4,024|174,253|
|(二)其他综合收益|-|-|-14,894|-|-|-|-|-14,894|
|上述(一)和(二)小计|-|-|-14,894|-|-|170,229|4,024|159,359|
|(三)股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|1,308|873|-2,181|-3,699|-3,699|
|1.提取盈余公积|-|-|-|1,308|-|-1,308|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|873|-873||-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-|-||-3,699|-3,699|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期期末余额|1,113,911|1,604,972|11,266|2,475,161|1,623,187|1,103,041|102,907|8,034,445|

单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|本期期初余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,205,713|1,319,633|955,765|97,828|6,659,750|
|本期增减变动金额/(减少)|111,500|604,972|-52,240|268,140|302,681|-20,772|4,754|1,219,035|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|650,290|8,755|659,045|
|(二)其他综合收益|-|-|-52,240|-|-|-|-|-52,240|
|上述(一)和(二)小计|-|-|-52,240|-|-|650,290|8,755|606,805|
|(三)股东投入和减少资本|111,500|604,972|-|-|-|-|-|716,472|
|1.股东投入资本|111,500|604,972|-|-|-|-|-|716,472|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|268,140|302,681|-671,062|-4,001|-104,242|
|1.提取盈余公积|-|-|-|268,140|-|-268,140|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|302,681|-302,681|-|-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-|-|-100,241|-4,001|-104,242|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期期末余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,473,853|1,622,314|934,993|102,582|7,878,785|

单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|本年年初余额|1,002,411|1,000,000|6,301|1,951,681|1,089,764|960,519|94,931|6,105,607|
|本年增减变动金额/(减少)|-|-|72,099|254,032|229,869|-4,754|2,897|554,143|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|604,448|7,201|611,649|
|(二)其他综合收益|-|-|72,099|-|-|-|-|72,099|
|上述(一)和(二)小计|-|-|72,099|-|-|604,448|7,201|683,748|
|(三)股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|254,032|229,869|-609,202|-4,304|-129,605|
|1.提取盈余公积|-|-|-|254,032|-|-254,032|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|229,869|-229,869|-|-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-|-|-125,301|-4,304|-129,605|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本年年末余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,205,713|1,319,633|955,765|97,828|6,659,750|

单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||||
||归属母公司股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|本年年初余额|1,002,411|1,000,000|-51,977|1,488,936|896,781|1,099,106|86,932|5,522,189|
|本年增减变动金额/(减少)|-|-|58,278|462,745|192,983|-138,587|7,999|583,418|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|767,744|9,096|776,840|
|(二)其他综合收益|-|-|58,278|-|-|-|-|58,278|
|上述(一)和(二)小计|-|-|58,278|-|-|767,744|9,096|835,118|
|(三)股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|462,745|192,983|-906,331|-1,097|-251,700|
|1.提取盈余公积|-|-|-|462,745|-|-462,745|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|192,983|-192,983|-|-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-|-|-250,603|-1,097|-251,700|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本年年末余额|1,002,411|1,000,000|6,301|1,951,681|1,089,764|960,519|94,931|6,105,607|

5、母公司资产负债表
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资 产||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产||||||
|现金及存放中央银行款项||10,904,257|12,705,174|11,004,191|10,795,243|
|存放同业款项||4,802,121|5,274,006|3,518,256|4,018,198|
|拆出资金||841,635|541,086|64,936|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益||36,848|-|-|-|
|买入返售金融资产||-|100,000|1,133,870|-|
|应收利息||296,275|311,287|332,024|309,832|
|发放贷款和垫款||44,399,386|43,024,427|38,663,002|35,877,080|
|可供出售金融资产||11,093,619|8,851,019|7,284,837|2,384,853|
||持有至到期投资|5,960,411|6,725,993|6,235,510|5,313,980|
||长期股权投资|755,644|743,045|708,277|683,036|
||固定资产|1,134,267|1,097,336|985,995|972,552|
||无形资产|160,249|164,649|159,436|159,670|
||递延所得税资产|323,600|333,978|291,774|300,611|
|其他资产||452,868|337,769|237,075|235,295|
|资产总计||81,161,180|80,209,769|70,619,183|61,050,350|

母公司资产负债表（续）
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债|||||
|向中央银行借款|353,030|143,274|-|-|
|同业及其他金融机构存放款项|136,354|840,858|529,251|821,162|
|拆入资金|34,497|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|6,138,076|5,769,600|5,567,558|1,870,000|
|吸收存款|64,464,546|64,102,419|56,003,058|50,877,396|
|应付职工薪酬|218,477|274,596|282,525|281,830|
|应交税费|57,719|56,750|44,583|160,358|
|应付利息|914,831|956,953|862,390|777,832|
|应付债券|249,918|-|499,300|-|
|其他负债|701,953|328,235|301,601|280,650|
|负债合计|73,269,401|72,472,685|64,090,266|55,069,228|
|股东权益|||||
|股本|1,113,911|1,113,911|1,002,411|1,002,411|
|资本公积|1,604,972|1,604,972|1,000,000|1,000,000|
|其他综合收益|11,265|26,160|78,400|6,301|
|盈余公积|2,455,880|2,455,880|2,190,306|1,940,120|
|一般风险准备|1,613,852|1,613,852|1,312,118|1,084,014|
|未分配利润|1,091,899|922,309|945,682|948,276|
|股东权益合计|7,891,779|7,737,084|6,528,917|5,981,122|
|负债及股东权益总计|81,161,180|80,209,769|70,619,183|61,050,350|

6、母公司利润表
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|611,554||2,246,792|2,316,300|2,375,729|
|利息净收入|565,959||2,077,903|2,179,662|2,248,450|
|利息收入|867,923||3,189,775|3,409,793|3,453,946|
|利息支出|301,964||-1,111,872|-1,230,131|-1,205,496|
|手续费及佣金净收入|22,557||63,799|52,507|48,802|
|手续费及佣金收入|26,551||79,393|69,912|61,335|
|手续费及佣金支出|3,994||-15,594|-17,405|-12,533|
|投资收益|20,498||84,976|70,609|64,392|
|公允价值变动收益|-2||-|-|-|
|汇兑收益|1,124||13,672|8,044|8,272|
|其他业务收入|1,418||6,442|5,478|5,813|
|二、营业支出|406,825||-1,478,718|-1,581,603|-1,436,436|
|税金及附加|5,428||-42,308|-96,601|-97,748|
|业务及管理费|194,433||-768,163|-730,952|-711,722|
|资产减值损失|206,964||-668,247|-754,050|-626,966|
|其他业务成本|-||-|-|-|
|三、营业利润|204,729||768,074|734,697|939,293|
|加：营业外收入|3,015||13,605|5,977|19,574|
|减：营业外支出|1,724||-4,514|-3,369|-3,580|
|四、利润总额|206,020||777,165|737,305|955,287|
|减：所得税费用|36,428||-132,989|-136,308|-194,942|
|五、净利润|169,592||644,176|600,997|760,345|
|六、其他综合收益的税后净额|-14,894||-52,240|72,099|58,278|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|||-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益||-14,894|-52,240|72,099|58,278|
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||-5,580|-|-|
|可供出售金融资产公允价值变动形成的利得/(损失)|||-46,660|72,099|58,278|
|||-14,894||||
|七、综合收益总额|154,698||591,936|673,096|818,623|

7、母公司现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|-342,376|8,410,968|4,833,753|966,442|
|卖出回购金融资产款净增加额|368,476|202,042|3,697,558|-|
|存放中央银行款项和同业款项净减少额|-|-|765,309|876,076|
|向中央银行借款净增加额|209,756|143,274|-|-|
|向其他金融机构拆出资金净减少额|-||-|-|
|买入返售金融资产净减少额|100,000|1,033,870|-|95,000|
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|749,613|2,794,505|3,127,244|3,223,105|
|收到其他与经营活动有关的现金|382,379|42,290|99,972|116,461|
|经营活动现金流入小计|1,467,848|12,626,949|12,523,836|5,277,084|
|客户贷款和垫款净增加额|1,550,772|4,976,212|3,509,656|4,646,930|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|-1,084,146|2,918,074|-|-|
|向央行借款净减少额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆出资金净增加额|266,052|476,150|64,936|12,194|
|卖出回购金融资产款净减少额|-|-|-|2,189,780|
|买入返售金融资产净增加额|-|-|1,133,870|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|347,184|1,028,144|1,161,589|1,058,957|
|支付给职工以及为职工支付的现金|181,572|451,075|419,598|395,697|
|支付的各项税费|79,051|207,900|375,390|336,937|
|支付其他与经营活动有关的现金|156,746|340,431|279,146|251,750|
|经营活动现金流出小计|1,497,231|10,397,986|6,944,185|8,892,245|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,383|2,228,963|5,579,651|-3,615,161|
|投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|3,472,462|7,806,323|995,036|2,144,864|
|取得投资收益收到的现金|286,246|423,243|349,333|283,800|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|33|494|198|7,508|
|投资活动现金流入小计|3,758,741|8,230,060|1,344,567|2,436,172|
|投资支付的现金|5,104,417|9,833,408|6,720,427|2,375,111|
|其中：子公司投资支付的现金|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|62,270|207,154|117,561|228,492|
|投资活动现金流出小计|5,166,687|10,040,562|6,837,988|2,603,603|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,407,946|-1,810,502|-5,493,421|-167,431|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|716,472|-|-|
|发行债券收到的现金净额|249,023|1,495,940|497,912|-|
|筹资活动现金流入小计|249,023|2,212,412|497,912|-|
|偿还债务支付的现金|-|2,000,000|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2|97,898|121,711|247,504|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2|2,097,898|121,711|247,504|
|筹资活动产生的现金流量净额|249,021|114,514|376,201|-247,504|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-345|5,680|11,885|-8,014|
|现金及现金等价物净增加额|-1,188,653|538,655|474,316|-4,038,110|
|加：年/期初现金及现金等价物余额|6,879,980|6,341,327|5,867,011|9,905,121|
|年/期末现金及现金等价物余额|5,691,327|6,879,982|6,341,327|5,867,011|

8、母公司股东权益变动表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月-3月|||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,455,880|1,613,852|922,309|7,737,084|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|外币差额调整|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,455,880|1,613,852|922,309|7,737,084|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-14,895|-|-|169,590|154,695|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|169,590|169,590|
|（二）其他综合收益|-||-14,895|-|-|-|-14,895|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-14,895|-|-|169,590|154,695|
|（三）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1．所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-||-|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-||-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-||-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4．一般风险准备弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|1,113,911|1,604,972|11,265|2,455,880|1,613,852|1,091,899|7,891,779|

单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|本期期初余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,190,306|1,312,118|945,682|6,528,917|
|本期增减变动金额/(减少)|111,500|604,972|-52,240|265,574|301,734|-23,373|1,208,167|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|644,176|644,176|
|(二)其他综合收益|-|-|-52,240|-|-|-|-52,240|
|上述(一)和(二)小计|-|-|-52,240|-|-|644,176|591,936|
|(三)股东投入和减少资本|111,500|604,972|-|-|-|-|716,472|
|1.股东投入资本|111,500|604,972|-|-|-|-|716,472|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|265,574|301,734|-667,549|-100,241|
|1.提取盈余公积|-|-|-|265,574|-|-265,574|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|301,734|-301,734|-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-||-100,241|-100,241|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|本期期末余额|1,113,911|1,604,972|26,160|2,455,880|1,613,852|922,309|7,737,084|

单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|本年年初余额|1,002,411|1,000,000|6,301|1,940,120|1,084,014|948,276|5,981,122|
|本年增减变动金额/(减少)|-|-|72,099|250,186|228,104|-2,594|547,795|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|600,997|600,997|
|(二)其他综合收益|-|-|72,099|-|-|-|72,099|
|上述(一)和(二)小计|-|-|72,099|-|-|600,997|673,096|
|(三)股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|250,186|228,104|-603,591|-125,301|
|1.提取盈余公积|-|-|-|250,186|-|-250,186|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|228,104|-228,104|-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-|-|-125,301|-125,301|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|本年年末余额|1,002,411|1,000,000|78,400|2,190,306|1,312,118|945,682|6,528,917|

单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||||
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|本年年初余额|1,002,411|1,000,000|-51,977|1,481,167|892,555|1,088,946|5,413,102|
|本年增减变动金额/(减少)|-|-|58,278|458,953|191,459|-140,670|568,020|
|(一)净利润|-|-|-|-|-|760,345|760,345|
|(二)其他综合收益|-|-|58,278|-|-|-|58,278|
|上述(一)和(二)小计|-|-|58,278|-|-|760,345|818,623|
|(三)股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-|-|-|-|-|-|
|(四)利润分配|-|-|-|458,953|191,459|-901,015|-250,603|
|1.提取盈余公积|-|-|-|458,953|-|-458,953|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|191,459|-191,459|-|
|3.对股东的分配 - 现金股利|-|-|-|-|-|-250,603|-250,603|
|4.对股东的分配 - 股票股利|-|-|-|-|-|-|-|
|(五)股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|
|3.资本公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|本年年末余额|1,002,411|1,000,000|6,301|1,940,120|1,084,014|948,276|5,981,122|

（二）合并报表范围变化情况
本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|
|2016年|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|
|2015年|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|
|2014年|变动原因|合并范围|
|没有变化|-|母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行|

（三）本行的主要财务指标和监管指标
1、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.15||0.64|0.60|0.77|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.15|0.64|0.60|0.75|
|加权平均净资产收益率（%）||2.17|9.48|9.74|13.68|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.15||9.38|9.72|13.47|

2、主要监管指标
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要监管指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本充足率|13.81|14.18|13.58|13.47|
|一级资本充足率|12.66|13.04|12.44|12.34|
|核心一级资本充足率|12.66|13.03|12.44|12.34|
|不良贷款率|1.65|1.78|1.86|1.69|
|流动性比例（本外币）|46.82|39.77|45.63|38.22|
|存贷比（本外币）|68.82|69.5|71.68|73.28|
|单一最大客户贷款比率|9.16|6.83|5.13|5.63|
|最大十家客户贷款比率|44.45|40.07|38.81|38.17|
|拨备覆盖率|203.15|187.46|188.83|211.63|
|拨贷比|3.36|3.34|3.52|3.57|
|成本收入比|31.84|34.03|31.62|29.96|

（四）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行的总资产分别为619.45亿元、714.53亿元、813.48亿元和825.59亿元，2014年至2016年复合增长率为14.60%。
报告期内，本行总资产的构成情况如下：
单位：千元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年3月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|贷款和垫款总额||46,825,049||56.72%||45,445,471||55.87%||40,993,608||57.37%||38,044,399||61.42%||
|减：贷款损失准备||1,573,367||1.91%||1,518,719||1.87%||1,443,132||2.02%||1,360,081||2.20%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款和垫款净额|45,251,682|54.81%|43,926,752|54.00%|39,550,476|55.35%|36,684,318|59.22%|
|存放同业款项|5,240,192|6.35%|5,433,034|6.68%|3,395,979|4.75%|3,990,351|6.44%|
|现金及存放中央银行款项|11,029,863|13.36%|12,851,369|15.80%|11,145,165|15.60%|10,983,797|17.73%|
|持有至到期投资|5,960,411|7.22%|6,725,993|8.27%|6,235,510|8.73%|5,313,980|8.58%|
|可供出售金融资产|11,143,454|13.50%|8,851,019|10.88%|7,284,837|10.20%|2,384,853|3.85%|
|其他[注]|3,933,268|4.76%|3,560,188|4.37%|3,840,571|5.37%|2,588,199|4.18%|
|资产合计|82,558,870|100.00%|81,348,355|100.00%|71,452,538|100.00%|61,945,498|100.00%|

注：其他资产包括：拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产、其他应收款、长期待摊费用等。
本行的资产主要由贷款和垫款净额、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、持有至到期投资、存放同业款项等构成。截至2017年3月31日，本行贷款和垫款净额、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、持有至到期投资、存放同业款项分别为452.52亿元、110.30亿元、111.43亿元、59.60亿元和52.40亿元。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，本行发放贷款及垫款净额分别为 366.84亿元、395.50亿元、439.27亿元和 452.52亿元，2014年至2016年复合增长率为9.43%。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，本行现金及存放中央银行款项分别为 109.84亿元、111.45亿元、128.51亿元和 110.30亿元，2014年至2016年复合增长率为8.17%。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，本行可供出售金融资产分别为 23.85亿元、72.85亿元、88.51亿元和 111.43亿元，2014年至 2016年复合增长率为92.64%。最近三年本行可供出售金融资产增长较快，主要原因系本行增加了对理财产品、同业存单、信托计划等产品的投资。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，本行持有至到期投资分别为53.14亿元、62.36亿元、67.26亿元和59.60亿元，2014年至2016年复合增长率为12.50%。
（2）负债
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，本行总负债分别
为 558.40亿元、647.93亿元、734.70亿元和 745.24亿元，2014年至 2016年复合增长率为14.70%。报告期内，本行负债结构如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|吸收存款|65,757,434|88.23%|65,387,774|89.00%|57,188,278|88.27%|51,917,552|92.97%|
|同业及其他金融|||||||||
||12,749|0.02%|518,572|0.71%|21,174|0.03%|507,903|0.91%|
|机构存放款项|||||||||
|应付利息|935,753|1.26%|975,581|1.33%|877,845|1.35%|791,216|1.42%|
|卖出回购金融资|||||||||
||6,138,076|8.24%|5,769,600|7.85%|5,567,558|8.59%|1,870,000|3.35%|
|产款|||||||||
|其他类型的负债|1,680,413|2.25%|818,043|1.11%|1,137,933|1.76%|753,220|1.35%|
|负债合计|74,524,425|100.00%|73,469,570|100.00%|64,792,788|100.00%|55,839,891|100.00%|

注：其他类型的负债包括应付职工薪酬、应交税费、向中央银行借款、应付债券、其他应付款、递延收益、应付股利等。
本行的负债主要由吸收存款、卖出回购金融资产款构成。截至 2017年 3月末，本行吸收存款、卖出回购金融款分别为 657.57亿元和 61.38亿元，占负债总额的比重分别为88.24%和8.24%。
吸收存款是本行资金来源的主体，截至2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，吸收存款余额分别为 519.18亿元、571.88亿元、653.88亿元和657.57亿元，占本行总负债的比例分别为92.98%、88.26%、89.00%和88.24%，2014年至2016年复合增长率为12.23%。本行存款的增长主要是由于：（1）本行所处地区经济发展情况良好，全社会固定资产投资增长稳定，进而带动存款规模相应增加；（2）本行积极拓展存款业务，改善服务质量，增强客户粘性；（3）本行 2016年上市后，行业地位和知名度进一步提高，品牌效应逐渐显现；（4）与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，营销覆盖面最广。
2、利润表主要项目分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，归属于本行股东的净利润分别为7.68亿元、6.04亿元、6.50亿元和1.70亿元。
单位：千元
||||||
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息净收入|580,825|2,143,254|2,237,782|2,307,863|
|非利息净收入|41,211|162,615|130,685|122,147|
|营业收入|622,036|2,305,869|2,368,467|2,430,010|
|税金及附加|5,583|43,494|99,252|100,371|
|业务及管理费|198,051|784,688|748,962|727,994|
|资产减值损失|207,109|688,884|767,396|639,259|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|营业外收入|3,065|14,628|6,263|21,179|
|营业外支出|1,725|4,672|3,400|3,858|
|利润总额|212,633|798,759|755,720|979,707|
|净利润|174,255|659,045|611,649|776,840|
|归属于母公司股|||||
||170,231|650,290|604,448|767,744|
|东的净利润|||||

本行的利息净收入为本行营业收入的最主要组成部分。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行利息净收入分别为23.08亿元、22.38亿元、21.43亿元和 5.81亿元，占当期营业收入的比重分别为94.97%、94.48%、92.95%和93.37%，报告期内总体保持稳定。
本行的非利息净收入是本行营业收入的重要补充。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行非利息收入分别为1.22亿元、1.31亿元、1.63亿元和0.41亿元，报告期内总体呈上升趋势。
3、现金流量表
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行现金及现金等价物净增加额分别为-38.96亿元、3.60亿元、8.42亿元和-9.40亿元。
单位：千元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|1,625,416|12,991,055|12,566,841|5,398,073|
|经营活动现金流出小计|1,398,654|10,449,756|7,089,178|8,868,090|
|经营活动产生的现金流量净额|226,762|2,541,299|5,477,663|-3,470,017|
|投资活动现金流入小计|3,755,045|8,325,619|1,338,982|2,434,472|
|投资活动现金流出小计|5,216,363|10,140,832|6,840,724|2,603,728|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,461,318|-1,815,213|-5,501,742|-169,256|
|筹资活动现金流入小计|298,789|2,212,412|497,912|-|
|筹资活动现金流出小计|3,700|2,101,899|126,015|248,601|

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|筹资活动产生的现金流量净额|295,089|110,513|371,897|-248,601|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-345|5,680|11,885|-8,014|
|现金及现金等价物净增加额|-939,812|842,279|359,703|-3,895,888|

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行经营活动产生的现金流量净额分别为-34.70亿元、54.78亿元、25.41亿元和2.27亿元。
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行投资活动产生的现金流量净额分别为-1.69亿元、-55.02亿元、-18.15亿元和-14.61亿元。本行投资活动产生的现金流入和现金流出主要由收回投资所收到的现金和投资所支付的现金构成。
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.49亿元、3.72亿元、1.11亿元和2.95亿元。本行筹资活动产生的现金流入主要由发行债券收到的现金构成，筹资活动产生的现金流出主要由偿付债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金等构成。
四、本次公开发行募集资金使用情况的说明
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
本行2016年年度股东大会审议通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》（2017年修订），对公司利润分配政策规定如下：
“第一百九十八条：
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十九条：
本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。
但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百条：
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零一条：
本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经
本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”
本行2016年年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划如下：
1、利润分配的形式
本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者
相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况下，本行应优先采用现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分配。
3、公司现金分红的比例
2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
根据本行2014年度股东大会决议，本行2014年度利润分配方案为：向全体
股东每股派发现金股利0.125元（含税），合计分红12,530.14万元。该分配方案已实施完毕。
根据本行2015年度股东大会决议，本行2015年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.1元（含税），合计分红10,024.11万元。该分配方案已实施完毕。
根据本行2016年度股东大会决议，本行2016年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金股利0.06元（含税），合计分红6,683.47万元；以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增334,173,306股。该分配方案已实施完毕。
（三）公司最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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|分红年度|现金分红金额（千元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（千元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年|66,835|650,290|10.28%|
|2015年|100,241|604,448|16.58%|
|2014年|125,301|767,744|16.32%|

公司一直重视股东回报，2014-2016年度，公司每年以现金方式分配的利
润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金
分红金额占最近三年年均净利润的比例达到43.37%。
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|公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|674,161千元|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|43.37%|

（四）公司未分配利润使用安排情况
最近三年本行未分配利润使用情况如下：
2016年末本行未分配利润为93,499万元，主要用于2017年度经营所需。
2015年末本行未分配利润为95,577万元，主要用于2016年度经营所需。
2014年末本行未分配利润为96,052万元，主要用于2015年度经营所需。
本行注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来本行未分
配利润仍将继续用于经营用途。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会 2017年8月8日