北京市金杜律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宋城演艺发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“发行人”）委托，作为特聘专项法律顾问，就宋城演艺发行股份及支付现金购买北京六间房科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的有关事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就募集配套资金非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的发行过程及发行结果出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行的有关事项与发行人及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：
1.其已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经金杜事先同意，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
1.2015年3月17日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案（以下简称“本次发行董事会决议”）。
2.2015年4月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。
3. 2015年 7月 24日，中国证监会作出证监许可[2015]1725号《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 65,000万元，该批复自下发之日起12个月有效。
4.2015年9月24日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的发行价格及定价原则、限售期的议案》。
经核查，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程及结果
1.本次发行的询价对价与询价过程
根据相关电子邮件并经核查，2015年11月20日，发行人及本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，与摩根华鑫合称“独立财务顾问（联席主承销商）”）共向124家特定投资者发出《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。特定投资者包括截至2015年10月31日的发行人前20名股东（剔除属于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的 7名股东后共计 13名股东）、31家证券投资基金管理公司（其中4家为发行人前20大股东）、23家证券公司（含证券公司资产管理子公司），10家保险机构投资者和本次发行董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 74家（其中 23家为截至 2015年 10月 31日发行人前 20大股东、证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构投资者），剔除重复计算部分后共计124家。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
2.本次发行的询价结果
经金杜律师现场见证，在《认购邀请书》确定的 2015年 11月 25日 9:00至 12:00申购期间内，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）共收到 14份《申购报价单》。经金杜律师查验前述资料，并经发行人和联席主承销商的共同确认，前
述《申购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每档申购价格||每档申购金额|
||序号||参与报价投资者名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||中欧基金管理有限公司||28.80||13,000||
|2||第一创业证券股份有限公司||25.13||13,000||
|3||嘉实基金管理有限公司||25.39||13,000||
|4||兴业全球基金管理有限公司||26.05||13,300||
|5||浙江浙商证券资产管理有限公司||29.00||13,000||
|6||珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）||29.16||13,000||
|7||青岛城投金融控股集团有限公司||31.67||13,000||
|8||深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）||29.88||50,000||
|||||27.88||15,000||
|9||天治基金管理有限公司||30.88||13,000||
|10||华商基金管理有限公司||25.10||13,000||
|11||财通基金管理有限公司||26.18||13,000||
|||||25.33||2,600||
|||||25.12||4,200||
|12||西安投资控股有限公司||29.00||26,000||
|||||27.00||-||
|||||25.09||-||
|13||申万菱信（上海）资产管理有限公司||25.28||13,000||
|14||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）||27.15||13,000||
|||||27.00||-||
|||||26.50||-||
|合 计||||—||254,100||

金杜认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3.本次发行的定价和配售对象的确定
经核查，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据上述薄记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的次序，并结合募集配套资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行的发行价格为29.88元/股，发行股份数量为21,753,681股，募集配套资金总额为649,999,988.28元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配价格||获配股数|||
||||获配投资者名称||||||获配金额（元）|
||号||||（元/股）||（股）|||
|1||青岛城投金融控股集团有限公司||29.88||4,350,736||129,999,991.68||
|2||天治基金管理有限公司||29.88||4,350,736||129,999,991.68||
|3||深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）||29.88||13,052,209||390,000,004.92||
|合计||||||21,753,681||649,999,988.28||

经核查，金杜认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定。
4.缴款和验资
2015年11月26日，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）向本次发行确定的发行对象发出《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之非公开发行股票募集资金配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体发行对象于 2015年11月30日17:00之前将认购款项汇至独立财务顾问（联席主承销商）指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 1日出具的“信会师报字[2015]第310917号”《验资报告》，经验证，截至2015年 11月30日17:00止，本次发行确定的发行对象已将本次发行的认购资金总额649,999,988.28元存入独立财务顾问（联席主承销商）为本次发行指定的账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 1日出具的“信会师报字[2015]第310917号”《验资报告》，经审验，截至2015年 11月26日17:00
止，发行人本次发行的股份总数为21,753,681股，募集资金总额为649,999,988.28
元，扣除本次发行费用人民币 17,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币
632,949,988.28元，其中：新增注册资本 21,753,681元，增加资本公积 611,196,307.28元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
宋城演艺发展股份有限公司 2015年12月15日