深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-073深圳诺普信农化股份有限公司
关于终止股票期权与限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月18日，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十六次会议（临时）审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
3、2015年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)、第四届监事会第六次会议(临时)，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
4、公司于2016年3月1日在公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票的授予工作。授予日为2015年12月29日，授予股票期权数量为3,045.70万股，授予对象共580人；授予限制性股票44人，授予的限制性股票数量为1,002.40万股，授予价格为8.42元/股。
5、2016年5月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议（临时）、第四
深圳诺普信农化股份有限公司公告届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----刘畅等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
6、2016年6月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时）、第四届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，董事会根据2015年第四次临时股东大会的授权，决定终止期权与限制性股票股权激励计划。
二、终止股权激励计划的原因和实施说明
公司在推出股权激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司原有的股权激励计划激励作用减弱，公司认为若继续实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和效果。经审慎考虑，公司决定提前终止股权激励计划。
公司将根据有关法律法规的要求，待条件成熟后再适时重新启动股权激励计划，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
董事会根据2015年第四次临时股东大会的授权，决定终止股票期权与限制性股票股权激励计划。其中：注销已授予的股票期权共计3,045.70万份；回购限制性股票共计964.90万股，按8.32元/股的价格，回购总价款为人民币
80,279,680元。
(一)股票期权
1、因激励对象离职而注销的股票期权数量
自公司确定授予日以来，激励对象黄利麟、陶俊霖、汪晓莹等共计38人因个人原因先后离职、1人身故，根据《股权激励计划》其已不具备激励对象资格。
以上39人涉及股票期权数量132.65万份。
2、因员工主动放弃已获授的股票期权而注销的数量
公司董事会近日收到股权激励对象来函，鉴于公司股价持续低迷，激励对象认为股权激励计划无法达到预期效果，并且公司在此计划下仍需承担相关的股份支付费用，为此，541名激励对象自愿无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有股票期权共计2,913.05万份，并承诺在股权激励计划有效期内不再提出行权
深圳诺普信农化股份有限公司公告申请。
(二)限制性股票
1、因激励对象离职而注销的限制性股票数量
激励对象卢武因个人原因提出离职，根据《股权激励计划》其已不具备激励对象资格，其持有限制性股票数量15万股。
2、因员工主动放弃已获授的限制性股票而回购注销的数量
公司董事会近日收到股权激励对象来函，鉴于公司股价持续低迷，激励对象认为股权激励计划无法达到预期效果，并且公司在此计划下仍需承担相关的股份支付费用，为此，41名激励对象自愿无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有限制性股票共计949.90万股。
公司限制性股票2015年授予的价格为8.42元/股，因公司实施了2015年权益分派，每10股派1元人民币现金，所以回购注销的价格调整为8.32元/股。
对此，董事会同意注销上述因员工离职而被取消和被激励对象放弃的合计
3,045.70万份股票期权、964.90万股限制性股票。鉴于本次股权激励计划绝大部分的股票期权和限制性股票将被注销，继续执行该计划已无实际意义，董事会决定本次股权激励计划预留的345.80万份期权、114.10万股限制性股票不再授予，并终止实施本次股权激励计划。
本次回购注销964.90万股，本次注销完成后，公司股份总数将由924,435,004股变更为914,786,004股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、回购股份的相关说明及本次回购后股本结构变化表
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|股份类型|本次变动前||本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|231,899,094|25.09%|-9,649,,000|222,250,094|24.30%|
|1、国家持股||||||

深圳诺普信农化股份有限公司公告2、国有法人持股
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|3、其他内资持股||||||
|境内非国有法人持股|17,363,838|1.88%||17,363,838|1.90%|
|境内自然人持股|10,358,620|1.12%|-9,649,,000|709, 620|0.08%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管锁定股|204,176,636|22.09%||204,176,636|22.32%|
|二、无限售条件股份|692,535,910|74.91%||692,535,910|75.70%|
|境内上市人民币普通股|692,535,910|74.91%||692,535,910|75.70%|
|三、股份总数|924,435,004|100.00%|-9,649,,000|914,786,004|100.00%|

（具体数据以回购注销完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准）。
四、对公司业绩的影响
按照公司授予日2015年12月29日股票期权与限制性股票公允价值的评估结
果，公司2015年12月开始摊销相关的股份支付费用，各期股票期权与限制性股票成本摊销情况的预测结果为：
1、期权成本摊销情况：
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|项目||股票期权数量（万份）|每份期权的公允价值（元）|支付费用（万元）|摊销计划（万元）||||||
||||||2015年|2016年|2017年|2018 年|2019年|2020年|
|期权费用|已登记未离职|3,045.70|5.445|16,583.84|41.42|7,562.24|4,242.87|2,589.78|1,486.71|660.81|
||授予未登记|26.95|5.445|146.74|0.37|66.91|37.54|22.92|13.16|5.85|
||已经登记已离职|132.65|5.445|722.28|1.80|329.36|184.79|112.79|64.75|28.78|
|小计||3,205.30|-|17,452.86|43.59|7,958.51|4,465.21|2,725.49|1,564.62|695.44|

深圳诺普信农化股份有限公司公告2、限制性股票成本摊销情况：
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|项目||限制性股票数量（万股）|每股的公允价值（元）|支付费用（万元）|摊销计划（万元）||||||
||||||2015年|2016年|2017年|2018 年|2019年|2020年|
|限制性股票费用|已登记未离职|949.90|6.75|6411.79|16.57|3024.74|1630.14|966.01|539.82|234.50|
||授予未登记|52.50|6.75|354.37|0.92|167.17|90.10|53.39|29.84|12.96|
||已经登记已离职|24.50|6.75|165.37|0.43|78.01|42.04|24.92|13.92|6.05|
|小计||1026.90|-|6931.53|17.91|3269.93|1762.29|1044.31|583.58|253.51|

期权与限制性股票成本摊销合计如下：
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|项目|支付费用（万元）|摊销计划（万元）||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018 年|2019年|2020年|
|合计（已登记未离职）|22,995.62|57.99|10,586.98|5,873.02|3,555.78|2,026.54|895.31|

2015年12月公司已计提57.99万元的股份支付费用；2016年1-6月，公司应计提5,293.49万元的股份支付费用,根据<<企业会计准则>>的相关规定,对于已计
提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用
17,644.14万元在2016年加速提取；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提；对于尚未授予而被取消的期权的股份支付费用因无法确认金额而不予计提。
综上所述,因本次终止及注销股票期权与限制性股票,公司在2016年共计提
22,937.63万元股份支付费用。
公司本次股权激励计划的终止实施及注销,仅影响公司2016年的利润表,不
会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。由于加速计提的股份支付费用会减少公司的净利润，有可能会影响到公司第一季度报告中对于半年报净利润的预测结果。但由于公司目前还不能确定半年的财务数据,且无法决定是否需要对原预测结果进行修正。公司正在对半年的业绩情况进行评估和预测,
如有变动会尽快公布修正预告,敬请投资者注意。
五、独立董事意见
深圳诺普信农化股份有限公司公告根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定、2015
年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会审核意见：经审核，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会按照公司2015年第四次临时股东大会的授权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规。同意终止股权激励计划。
七、法律意见书
经本所律师核查，公司董事会已取得实施终止股票期权与限制性股票激励计划及本次回购注销期权及限制性股票事项的合法决策授权；终止股票期权与限制性股票激励计划的程序及本次回购注销期权及限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议（临时）决议；
2、第四届监事会第十三次会议（临时）决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划及回购注销期权及限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年六月二十日