证券代码：002876 证券简称：三利谱深圳市三利谱光电科技股份有限公司
Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.
（注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区
第二工业区同富一路5号第1-9栋）
非公开发行A股股票预案（修订稿）二〇一九年十月
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会2019年第二次会议审议通过，并经公司2018年度股东大会审议通过。公司于2019年 10月25日召开第三届董事会 2019年第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除张建军外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除张建军外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，张建军承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于 4000万元（包含本数）。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股份认购协议，张建军先生不参
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为 104,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过20,800,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
6、公司控股股东、实际控制人张建军为公司本次非公开发行的发行对象，持有公司26.59%股份。因此，本次交易构成关联交易。
公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需对相关议案回避表决。
7、张建军先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除张建军先生以外的其他发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、等法律法规、规范性文件的相关规定。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“发行人的分红政策”。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第七节“本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
公司声明.......................................................................................................................... 1特别提示.......................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 8一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 14第二节发行对象的基本情况.......................................................................................... 15一、张建军先生基本情况 ........................................................................................ 15二、张建军先生控制的核心企业情况....................................................................... 15三、张建军先生最近 5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................... 15四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 15五、本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 ..................................... 15第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................................................ 16一、协议主体.......................................................................................................... 16二、认购金额、认购数量及调整.............................................................................. 16三、认购方式、认购价格和认购款项支付................................................................ 16四、限售期 ............................................................................................................. 17五、违约责任.......................................................................................................... 17六、协议的成立、生效............................................................................................ 18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 19一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 19二、本次募集资金投资项目的必要性分析................................................................ 19三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 .............................................. 21四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 22五、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 24一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况.......................................................................................................... 24二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 25三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ..................................................... 25四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形 .................. 26五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 26六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................................................ 26第六节发行人的分红政策 ............................................................................................. 30
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）一、公司现行利润分配政策..................................................................................... 30二、上市后最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 33三、未来股东回报规划............................................................................................ 33第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 .............................. 35一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................................... 35二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................... 37三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................... 38四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 39五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................. 41六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序............................. 41
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、本公司、公司、股份公司、三利谱|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|合肥三利谱|指|合肥三利谱光电科技有限公司|
|合肥材料|指|合肥三利谱光电材料有限公司|
|偏光片|指|一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功能的光学薄膜。目前主要有5 种不同裁切幅宽的生产线，分别为500mm、650mm、1330mm、1490mm、2500mm。500mm、650mm 统称为窄幅，其余三种统称为宽幅，其中2500mm目前称为超宽幅。|
|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器或液晶显示技术|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管型液晶显示器|
|TAC|指|Triacetyl Cellulose，三醋酸纤维素|
|PVA|指|polyvinyl alcohol，聚乙烯醇，一种有机化合物，用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等|
|PET|指|polyethylene erephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期、最近三年|指|2016 年、2017 年、2018 年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司》章程|
|不超过|指|含本数|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.|
|成立日期|2007 年4月16 日（有限责任公司成立）|
||2010 年7月29日（股份有限公司设立）|
|股本|10,400.00 万元|
|法定代表人|张建军|
|注册地址|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5 号第1-9栋|
|办公地址|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5 号第1-9栋|
|股票简称|三利谱|
|股票代码|002876|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|王志阳|
|联系电话|0755-36676888|
|传真号码|0755-33696788|
|电子信箱|dsh@sunnypol.com|
|经营范围|偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物质供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）； 普通货运（《道路运输经营许可证》）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家为完善平板显示产业提供了政策支持
平板显示产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十二五”发展规划和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。在全球经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工
程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态度，
显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）财政部、海关总署和国家税务总局2016年 12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即 2016年 1月1日至 2020年12月 31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。在政府有关政策大力支持的背景下，偏光片国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板和偏光片生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件及发展机会。
2、国内液晶面板行业发展迅速
根据 IHS数据，2017年大陆面板产能已经超越韩国，占比33%成为世界第一，预计到2023年大陆LCD产能将占全球产能约60%，OLED产能约占40%。
未来随着国内高世代线产能的进一步投放，国内 LCD面板产能占比将进一步增长。目前，国内已有7条LCD产线处于建设期中，有望陆续投产，国内LCD产能扩充空间尚宽。
3、大尺寸 TFT-LCD用偏光片占据市场的主要地位，平均尺寸不断增长成为液晶面板用偏光片的发展方向
（1）大尺寸 TFT-LCD用偏光片占据市场的主要地位
偏光片是 TFT-LCD成像不可或缺的组件，其市场需求的增长主要由 TFT-LCD的需求主导，据 DisplaySearch预测，全球偏光片市场需求面积有望在 2019年达到5亿平方米，其中，大尺寸TFT-LCD仍是偏光片需求主要来源，贡献80%以上的需求。具体如下图所示：
图1：全球偏光片市场需求结构
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）数据来源：DisplaySearch，国海证券研究所
（2）平均尺寸不断增长成为液晶面板用偏光片的发展方向
根据Witsview2017年12月数据，全球液晶面板下游需求主要由电视、Monitor、手机和NB构成，其中电视需求占比74.6%，是最重要的液晶面板市场需求。电视持续大尺寸化驱动需求增长。根据IHS数据，2013-2017年全球LCDTV市场每年出货量维持在2-2.5亿台，保持相对稳定，液晶面板市场需求的拉动主要依靠电视平均尺寸的持续增加：①2010年全球电视平均尺寸约为33寸，2017年全球电视平均尺寸约为43寸，每年平均尺寸增加超过1寸；②随着大尺寸电视和电视面板成本和价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，根据IHS数据，2024年全球电视面板平均尺寸将超过50寸。
随着电视面板平均尺寸的增长，平均尺寸不断增长成为液晶面板用偏光片的发展方向。
4、作为面板的核心材料之一，国内偏光片需求稳步增长，进口替代市场空间较大
受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。2017年国内偏光片需求量约为1.3-1.4亿平米左右，2018-2020年间国内分别有3条8.5代线与3条10.5代线投产，全部投产后，对应偏光片年需求增量超过1.5亿平米。与井喷的偏光片市场需求相比，目前我国偏光片的自给率仍然很低，中国大陆偏光片的供应存在较大缺口，国产替代空间较大。
（二）本次非公开发行的目的
公司是国内偏光片行业的龙头企业，公司经过多年不懈的努力，无论在技术
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）创新、品牌推广还是在内部运营管理及企业盈利能力等方面都具有较强的实力，赢得了国内外广大客户的信赖。公司在偏光片领域快速发展，具有一定的技术优势。
本次项目的实施将为公司未来发展带来广阔的市场空间，巩固公司的行业领先地位。公司将进一步扩大在大尺寸偏光片的市场占有率，缩短和世界一流偏光片领军企业的差距；同时，公司能够紧跟液晶面板发展趋势，不断提高公司的各项技术水平和制造能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除张建军外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
张建军持有公司26.59%股份，是公司的控股股东、实际控制人。因此，张建军为公司关联方，关联交易的具体情况请参见本节“五、本次发行是否构成关联交易”部分的内容。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为104,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过20,800,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除张建军外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除张建军外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，张建军先生承诺按照与其他认购对象相同的认购价格以现金方式认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于4,000万元（包含本数）。
（五）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过11.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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||||||||||预计募集资金||预计建设|
||序号||项目名称||实施主体||预计投资总额|||||
||||||||||使用额||期|
|1||超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目||合肥三利谱光电材料有限公司||126,170.00||110,000.00||30个月||
|合计||||-||126,170.00||110,000.00||-||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（七）限售期
张建军认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市安排
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人张建军为公司本次非公开发行的发行对象，认购金额不低于4,000万元。张建军先生持有公司股份27,658,722股，占本次发行前公司总股本的26.59%
本次发行构成关联交易，关联股东及关联董事回避表决相关事项。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 104,000,000股，张建军持有公司 27,658,722股，持股比例为26.59%，为公司控股股东、实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过2,080万股的股份数量，本次非公开发行完成后，公司股本将变更为 12,480万股。张建军拟以不低于 4,000万元的金额认购公司本次发行的股份，发行完成后张建军仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的审批程序
1、本次发行方案已经公司第三届董事会2019年第二次会议审议通过；
2、本次发行方案已经公司2018年度股东大会审议通过；
3、本次修订非公开发行预案等已经公司第三届董事会2019年第八次会议。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军先生在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。张建军先生的相关情况如下：
一、张建军先生基本情况
张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区圆岭新村。2010年 7月至今担任公司董事长兼总经理。
二、张建军先生控制的核心企业情况
张建军先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资业务。
三、张建军先生最近 5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
张建军先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，张建军先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除三利谱及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次非公开发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
五、本次预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的张建军先生在公司领取薪酬、为公司及子公司提供担保交易外，公司与张建军先生未发生其他重大关联交易。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2019年4月 18日，公司与张建军先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
乙方：张建军
二、认购金额、认购数量及调整
1、本次非公开发行股票数量不超过1,600万股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，最终发股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
2、如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
3、乙方的认购金额为不低于4,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
4、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
5、双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
三、认购方式、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行价格。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购款的支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
四、限售期
乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起36个月内不进行转让。
乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
五、违约责任
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、协议的成立、生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行获得中国证监会核准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过11.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||预计募集资金使用额|
|1||超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目||126,170.00||110,000.00||
|合计||||126,170.00||110,000.00||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）适应市场变化，提高公司大尺寸产品竞争能力的需要
1、电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求
电视应用主导液晶面板面积需求。根据Witsview2017年12月数据，全球液晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比74.60%、9.80%、7.80%、5.40%。
电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着大尺寸电视和液晶面板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，根据IHS数据，2024年全球电视面板平均尺寸将超过50寸。
2、丰富公司在大尺寸产品类型，提高在大尺寸产品成本竞争优势
公司目前生产线最宽宽幅为1490mm，不能满足公司在 43寸以上液晶面板用偏光片提高竞争力的需要。1490mmTFT偏光片生产线，理论上能够生产的偏光片最大面积为65寸。与2500mmTFT偏光片生产线相比，其在生产43寸以上液晶面板所用的偏光片裁切利用率较低，因而单位材料成本较高。不同宽幅偏光片生产线裁切利用率情况具体如下：
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）数据来源：IHS
根据上图，2500mm生产线可以生产75寸、105寸产品，同时在43寸、55寸、65寸产品的裁切利用率都高于1490mm生产线。因此，超宽幅TFT偏光片生产线，公司不仅能新增65寸-105寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而且还能在 43寸-65寸液晶面板配套偏光片产品获得比现有生产线更高的裁切利用率，从而降低单位生产成本。
超宽幅 TFT偏光片生产线是在原有生产线成功的基础上进行升级改进，将大幅提高大尺寸偏光片生产效率、节约大尺寸 TFT偏光片的生产成本、丰富产品结构，增强公司在大尺寸偏光片方面的竞争优势。
（二）扩大公司产能，提升市场份额，提高偏光片国产化水平的现实需要
当前，国内液晶面板产能稳步提升，带动偏光片需求增长。截至 2019年 9月，LCD产线已多达 35条。此外，国内已有 7条 LCD产线处于建设期中，有望陆续在2020年左右投产。
在产线建设和庞大下游市场的双重作用下，全球平板显示产业重心已转向中国大陆，预计2020年国内面板产能将达到1.84亿平方米。其中，未来几年中国大陆将有多达6条以上10.5/11代液晶面板生产线量产，预计2020年起每年将释放超过 7,000万平方米 65寸及更大尺寸面板产能，成为市场需求中增长最快的部分。2020年，与之对应的国内偏光市场需求预计将达到 3.68亿平方米；2020年起，预计仅 10.5/11液晶面板生产线每年所释放的大尺寸偏光片需求将达 1.5亿平方米，中国将成为全球偏光片新增需求最大的市场。与井喷的偏光片市场需
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）求相比，目前我国偏光片的自给率仍然很低，中国大陆偏光片的供应存在较大缺口，国产替代空间尚宽。
公司超宽幅生产线建成达产后，将新增3,000万平方米TFT偏光片产能，显著提升公司对国内液晶面板生产企业的供货能力，有利于降低国内大尺寸 TFT偏光片依赖进口的局面，有助于国内液晶面板厂商降低成本，从而提高公司大尺寸产品市场份额，提升偏光片国产化水平。
三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
本次募集资金投资项目的名称为超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目，计划总投资126,170.00万元，由子公司合肥三利谱光电材料有限公司实施，实施地点为安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角。本项目的建设期为30个月。
（二）项目可行性分析
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即 2016年1月1日至 2020年 12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。在政府有关政策大力支持的背景下，偏光片国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板和偏光片生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件及发展机会。
2、强大的技术研发实力为项目成功实施提供支持
三利谱自成立以来，一直坚持走自主创新之路，先后建成国内第一条宽幅（1330mm）偏光片中后工序生产线及一条窄幅（650mm）偏光片全制程生产线。
公司的研发技术团队，拥有多年的偏光片研发和生产经验，摸索并掌握了制造偏光片过程中的关键工艺参数，在关键技术、配方、工艺诀窍和良品率控制方
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）面都有较深的积累，先后成功研制出中国第一张CSTN半透偏光片、中国第一张OLED偏光片、中国第一张TFT半透偏光片、中国首条宽幅（1490mm）TFT偏光片生产线并拥有该项目的完全自主知识产权。
因此，公司已有的各项偏光片生产技术以及充足的人才储备为新项目的生产提供了保障，规范的质量管理体系以及成熟的制作工艺为新项目生产奠定了基础。
3、广泛的市场需求及优质的客户资源为项目实施提供了有力保障
LCD用的偏光片主要分为TN、STN、TFT三类，TFT型偏光片适用于液晶电脑、液晶电视等显示器上。偏光片的应用范围很广，不但能使用在 LCD上作为偏光材料，亦可用于太阳眼镜、防眩护目镜、摄影器材的滤光镜、汽车头灯防眩处理及光量调整器等，其它还有偏光显微镜与特殊医疗用眼镜。
凭借着强大的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，公司在行业形成了良好的口碑，与多家下游企业特别是国内知名的面板厂商建立了长期稳定的合作关系，公司核心客户包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等。优质的客户积累为公司新项目的实施奠定了坚实基础。
（三）项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入 204,787.27万元，年均实现净利润 21,339.30万元，税后内部收益率为14.28%，投资效益良好。
（四）项目备案和环评情况
本项目备案及环评程序已完成。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强公司TFT偏光片业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目，围绕公司主营业务TFT偏光片领域，扩大生产规模，改善产品结构，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次非公开发行股票数量不超过2,080万股，募集资金不超过110,000万元。
本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情况，完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行不超过2,080万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后张建军先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金主要投向超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目，公司业务收入结构不会发生重大变化。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行拟募集资金不超过110,000万元，募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，公司核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行拟募集资金不超过110,000万元，募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力得到有效增强，资产负债率将进一步降低，有利于资本结构的优化，降低财务风险，提高公司偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，资产规模也将迅速增加，由于公司募投项目的经济效益不能立即体现，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从长远看，公司资本实力的壮大及募投项目的实施将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升。随着募集资金的合理使用，募投项目进入收益期后，预计公司经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除张建军先生认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2019年9月30日，公司的资产负债率为61.86%（合并财务报表口径）。
如以2019年 9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：
（一）政策风险
1、所得税等优惠政策变化的风险
公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，《高新技术企业证书》到期后，公司积极进行了新的国家级高新技术企业的申请工作，已于2016年 11月15日获得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200412），有效期三年，并在税务主管部门办理了备案。
报告期，本公司及分公司执行15%的企业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
2、关税优惠政策变化的风险
根据财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号），规定在“十
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）三五”期间，即 2016年1月 1日至2020年 12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。公司被发改委等相关部门确定为符合条件的企业，在2016年到 2020年可继续享受进口关键原材料免征关税的优惠政策。
未来，如果关税优惠政策取消或公司未享受到此关税优惠政策，将对公司的经营产生不利影响。
3、行业政策变化的风险
公司所处行业属于国家鼓励发展的重点产业，在《关于印发2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划的通知》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》等产业政策的支持下，行业整体技术水平和产品质量有了显著提升。同时，液晶面板用偏光片所依托的平板显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政策的大力支持下也呈现了快速发展的态势，为包括公司在内的偏光片企业提供了广阔的市场空间。因此，在上述产业政策支持下，公司业务规模将在较长时间内保持稳定增长态势。但如果国家对相关产业支持政策进行调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。
（二）汇率波动风险
公司出口商品、进口原材料主要使用美元、日元结算，公司持一定的美元资产（主要为美元经营性应收项目等）和数额较大的日元负债（包括经营性负债等）。
报告期内，美元、日元兑人民币的汇率不断波动，变化情况分别如下表所示：数据来源：wind资讯
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）2016年至2018年，公司的汇兑损益分别为991.63万元、-11.97万元、1,277.08万元，对公司业绩影响较大。
随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口将不断增加，外汇结算量较大。
尽管公司采取了措施降低汇率波动对公司业绩的影响，但如果结算汇率短期内波动较大，公司的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响，进而对公司的业绩产生不利影响。
（三）业绩下滑风险
子公司合肥三利谱由于新生产线于2016年 10月投产，投产时间较短，重要客户导入时间较预期延缓，目前仍处于亏损之中。同时，2016年以来日元升值也提高了公司材料采购成本，降低公司毛利水平。上述因素导致公司 2018年净利润出现下滑，2018年净利润为2,727.10万元，同比上年同期下降了66.77%。
如果将来日元发生持续大幅升值或者合肥三利谱业绩大幅低于预期，公司业绩将面临大幅下滑风险，存在净利润等业绩指标同比下滑50%及以上风险。
（四）审批风险
本次非公开发行 A股股票尚需满足一定条件方可完成，其能否取得证监会的核准在时间和结果方面存在一定的不确定性。
（五）募投项目未达预期的风险
本次非公开发行募集资金将用于超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目，公司对该等项目已进行了前期论证，但鉴于论证是基于现行产业政策、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际生产经营过程中，上述因素有可能会发生变化。同时由于市场本身具有不确定性因素多、变化快速等特性，该等项目实施后将面临一定的市场风险。
（六）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次拟发行不超过 2,080.00万股的 A股股票，发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后的短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
（七）经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行 A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。
（九）存货风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年三季度末，公司存货账面价值分别为 17,211.47万元、28,843.20万元、41,479.03万元和51,655.58万元，占各期末总资产的比例分别为12.12%、17.09%、20.69%和21.77%。若未来原材料、偏光片产品市场价格大幅下跌或者公司未能采取有效措施及时处理存货，公司存货将面临跌价损失风险，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（十）原材料境外采购依赖风险
PVA膜、TAC膜及增亮膜等材料是公司生产偏光片的主要原材料。因国内相关行业起步较晚，技术不够成熟，质量及稳定性难以满足公司产品要求。该等重要原材料公司主要向境外采购。
如果发行人的主要供应商未来出现不能满足发行人所要求的技术、产能，或因进出口政策发生变动导致原材料采购受限的情况，发行人如不能及时拓宽采购渠道以满足原材料需求，将对生产经营造成不利影响。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节发行人的分红政策
一、公司现行利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1.在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
2.如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
3.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。董事会审议通过利
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
2.股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的论证程序和决策机制
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
2.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规、规范性文件及本章程规定的利润分配政策。
3.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司在上一会计年度实现盈利，如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，应当征询独立董事和外部监事（若有）、监事会的意见，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和公众投资者的意见。
公司公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见时，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5.股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。
（七）利润分配政策的调整
1.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、上市后最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）上市后最近三年利润分配情况
公司于2017年5月 25日于深交所上市，公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。上市后最近三年，公司的现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（万元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例|备注|
|2018年度|320.00|2,769.85|11.55%|已分配完毕|
|2017年度|2,400.00|8,220.39|29.19%|已分配完毕|
|最近两年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||5,495.12||
|最近两年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||49.50%||

（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
三、未来股东回报规划
公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）划的议案》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。
上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限 2,080.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由10,400.00万股增加至12,480.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于超宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线项目。本次发行后，由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司 2018年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 727.03万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则对 2019年度经营业绩的预计，假设 2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别较2018年度增长率为0%、50%、100%三种情形测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）3、假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 110,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为2,080.00万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年/2018年 12月 31日|2019 年/2019年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|8,000.00|10,400.00|12,480.00|
|本期发行募集资金总额（万元）||110,000.00||
|本次发行股份数量（万股）||2,080.00||
|预计本次发行完成时间||2019 年 11月末||
|期初归属于母公司的所有者权益（万元）|87,786.24|88,156.09|88,156.09|
|假设情形一：假设公司2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018 年度持平。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|727.03|727.03|727.03|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|88,156.09|90,605.94|200,605.94|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.09|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.07|0.06|

深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.83%|0.81%|0.74%|
|假设情形二：假设公司2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018 年度增长率为 50%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|727.03|1,090.55|1,090.55|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|88,156.09|91,990.86|201,990.86|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.09|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.09|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.83%|1.21%|1.10%|
|假设情形三：假设公司2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018 年度增长率为 100%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|727.03|1,454.06|1,454.06|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|88,156.09|93,375.78|203,375.78|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.09|0.14|0.12|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.14|0.12|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.83%|1.60%|1.46%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
公司非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司为我国国内少数具备 TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、天马、惠科、华星光电等液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。
公司本次发行的募集资金将用于超宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线项目。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做偏光片业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
2、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有多年的偏光片行业从业经验，对于行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验。
公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等多部门共同颁发的荣获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才。公司不断通过自身培养与外部招聘的方式积
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）聚人才，努力建设偏光片技术创新平台和人才培育平台。
（2）技术储备
公司是国家高新技术企业，作为偏光片国产化的主要推动者之一，公司高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大。公司经过多年的技术积累，自主研发并掌握了PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面，为公司在偏光片行业的进一步发展打下了坚实的基础。目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片的生产能力。产品类型包括TN偏光片、STN偏光片、TFT偏光片、OLED偏光片、3D眼镜用偏光片等，产品有效厚度最薄已达到90μm，并可提供120μm、130μm、150μm、210μm等不同厚度产品。同时，公司可根据客户需求，提供不同类型及厚度搭配的产品以支持客户的产品设计，并与客户联合开发具有特殊用途的偏光片产品。
（3）市场储备
公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳定的合作关系，已成为包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等多家国内液晶面板企业的合格供应商。上述客户对公司产品的认可，将产生较强的示范效应，对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等液晶面板生产企业的合格供应商。公司所处行业市场总体前景良好，目前国内偏光片产能有限，自给率不高，还无法满足下游面板产业的需求。国内面板生产企业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内 TFT-LCD用偏光片市场将迎来爆发式地
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）增长空间。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会2019年第二次会议及第三届董事会2019年第八次会议审议通过。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会
2019年 10月25日