安信证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2013年非公开发行股票之保荐总结报告书
||
|-|
|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|
|项目类型：非公开发行股票|
|2014年年报披露时间：2015年 3 月10日|
|持续督导总结报告申报时间：2015 年3月23日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层
主要办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
法定代表人：牛冠兴
联系人：徐荣健、赵冬冬
其他：安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）于 2013年 5月完成非公开发行股票，在持续督导期间内，于2014年5月保荐机构由华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）
变更为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）。
三、发行人基本情况
公司中文名称：安徽华信国际控股股份有限公司
公司英文名称：Cefc Anhui International Holding Co.,Ltd.
曾用中文名称：安徽华星化工股份有限公司
A股股票简称：华信国际
A股股票代码：002018
成立日期：1998年2月13日
住所：安徽省和县乌江镇
法定代表人：李勇
注册资本：1,198,856,538元
电话：021-58565335，0555-5962878
传真：021-58565355，0555-5962838
互联网网址：www.huaxingchem.com
电子信箱：002018@huaxingchem.com
经营范围：农药生产、销售；能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（法律限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上涉及前置许可项目的，凭许可证经营）。
四、本次发行情况概述
发行时间：2013年5月21日
上市地点：深圳证券交易所
发行方式：向特定对象非公开发行
发行数量：728,685,018股
发行对象：上海华信石油集团有限公司（现已更名为：“上海华信国际集团有限公司”）
证券面值：1.00元
发行价格：2.65元/股
募集资金总额：1,931,015,300元
发行股份的锁定期：自新增股份上市之日起36个月
五、保荐工作概述
华信国际 2013年非公开发行股票事宜已于 2013年 5月 21日完成，公司聘请华林证券有限责任公司担任 2013年度非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至 2014年 12月 31日止。2013年 12月 27日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的有关议案，并于 2014年 4月与安信证券签订了保荐协议，聘请安信证券担任非公开发行股票工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，华信国际 2013年非公开发行的保荐机构于2014年5月由华林证券变更为安信证券，保荐代表人由华林证券的李小波、赵桂荣变更为安信证券的徐荣健、赵冬冬。保荐机构及其保荐代表人对华信国际所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
华林证券及其保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对上市公司及主要股东进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定的时间表推进相关工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及其他相关文件。
（二）发行审核阶段
华林证券及其保荐代表人主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及安徽证监局的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（三）持续督导期间
华林证券的持续督导期间为2013年非公开发行股票结束至2014年5月7日，安信证券的持续督导期间为2014年5月8日至2014年12月31日。保荐机构于持续督导期内的工作如下：
1．督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所做出的各项承诺；
2．督导公司完善法人治理结构，建立健全内部控制和信息披露制度，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；
有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见；
3．督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4．督导公司按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，并对募集资金的存放及使用情况发表专项核查意见；
5．持续关注公司为他人提供担保等事项；
6．持续关注公司经营环境和业务变化情况，对公司基本面影响较大的经营变化情况，财务状况、重大股权变动情况，管理层重大变化情况，上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或处分的情况；
7．定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8．对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9．定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
10．列席公司董事会和股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
11．对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训，培训内容包括上市公司并购重组等；
12．定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2014年11月，华信国际停牌拟进行重大资产重组，安信证券作为华信国际本次重组的独立财务顾问，对标的资产进行了充分的尽职调查，并于 2015年 2月出具了《独立财务顾问报告》。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐机构对华信国际履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
公司为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗落；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户银行对账单或银行流水。同时，公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据证监局和交易所的要求及时出具相关文件，提供专业意见；公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会和股东大会决议等相关报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人持续督导期间的历次信息披露文件的披露
内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
安信证券核查了督导期内华信国际每月的募集资金账户银行对账单及银行流水，获取了华信国际关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明，同时现场查看了募投项目的建设进展情况。
经核查，本保荐机构认为：华信国际募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司2013年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
保荐人法定代表人（授权代表）：
牛冠兴
安信证券股份有限公司二〇一五年三月二十三日