中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异对比表
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》（以下简称“重组预案”），并于 2015年 7月 23日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”），现就重组报告书与重组预案的内容差异情况说明如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）公司董事会决定对重组方案进行了调整，将发行股份募集配套资金总额调减至250,000万元，并由上海升谙能、上海谙乃达及鲁楚平追加了业绩补偿承诺。
（二）重组预案主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订，以下简称“披露准则”）第二章的要求制作，重组报告书主要根据披露准则第三章要求制作。
（三）制作重组预案时，尚未对标的公司上海电驱动股份有限公司完成相关的审计、审阅、评估等工作；公司在相关审计、审阅、评估等工作完成后，根据审计、审阅、评估等结果补充和完善了重组报告书的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异对比表
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
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|重组报告书章节|与重组预案差异情况说明|
|重大事项提示||
|一、本次交易方案概述|根据评估报告，更新披露评估值。|
|二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定|根据审计报告，更新披露财务数据。|
|三、标的资产的评估和作价情况|根据评估报告，更新披露评估值。|
|四、本次发行股份情况|调整了募集配套资金金额。|
|五、重组方案较重组预案的变化情况|补充披露了重组方案的调整情况。|
|六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿|补充披露业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿情况。|
|七、本次重组对上市公司的影响|根据备考审阅报告补充披露财务数据/指标。|
|八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序|补充披露公司第三届董事会第三十三次会议的审议情况。|
|九、本次交易相关方作出的重要承诺|根据披露准则及本次交易相关方作出的承诺新增披露。|
|十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排|根据披露准则新增披露。|
|删除的内容|删除了重组预案中本节“七、本次交易合同生效条件”、“十、公司停复牌安排”、“十一、待补充披露的信息提示”。|
|重大风险提示||
|一、本次重大资产重组的交易风险|根据审计报告、评估报告更新相关数据；修订与新增了与估值、业绩承诺、业绩预测和减值补偿相关的风险。|
|二、标的资产的业务和经营风险|根据审计报告更新相关财务数据；修订与新增了与政府补助、市场占有率、供应商集中度相关的风险。|
|删除的内容|删除了重组预案中本节中“一、（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”、“一、（八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险”。|
|第一节、本次交易概况||
|三、本次交易决策过程和批准情况|补充披露公司第三届董事会第三十三次会议的审议情况。|

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|重组报告书章节|与重组预案差异情况说明|
|四、本次交易具体方案|调整了重组方案；根据审计报告、评估报告补充披露相关数据。|
|五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定|根据审计报告，更新披露财务数据。|
|六、本次交易对上市公司影响|根据备考审阅报告补充披露财务数据/指标。|
|第二节、上市公司基本情况||
|六、公司最近三年及一期的主要财务指标|根据审阅的数据更新公司 2015 年一季度未经审计的财务数据。|
|第四节、交易标的基本情况||
|一、交易标的基本情况|新增披露上海谙乃达、上海升谙能关于无形资产出资的承诺；新增披露工程中心的减资程序；根据审计报告更新相关财务数据。|
|二、标的公司最近两年及一期的主要财务指标|根据审计报告更新相关财务数据。|
|三、标的公司主营业务情况|根据审计报告更新相关财务数据；新增披露标的公司主要产品的生产、采购及销售情况；新增披露标的公司管理层和核心技术人员签订竞业禁止协议的主要内容。|
|四、标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况|新增披露标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况。|
|五、标的公司会计政策及相关会计处理|新增披露标的公司主要会计政策及相关会计处理的内容。|
|六、对交易标的其他情况的说明|根据披露准则，新增披露对交易标的其他情况的说明。|
|删除的内容|删除了重组预案中本节“四、评估情况的说明”。|
|第五节、标的公司的评估及定价情况|根据评估报告，将重组预案中“第五节、四、评估情况说明”的内容修订、扩充为本章节。|
|第六节、发行股份情况|根据披露准则，将重组预案中“第六节 非现金支付方式情况”的内容修订、扩充为本章节。|
|第七节、本次交易主要合同|在重组预案第二节内容的基础上，新增披露《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议》的相关内容。|

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|重组报告书章节|与重组预案差异情况说明|
|第八节、交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定|根据评估报告补充更新相关内容。|
|六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确意见|新增披露独立财务顾问和律师发表的意见。|
|第九节、管理层讨论与分析|根据披露准则的要求，根据标的公司审计报告及公司备考审阅报告，新增本章节内容。|
|删除的内容|删除了重组预案中“第八节 本次交易对上市公司的影响”。|
|第十节、财务会计信息|按照披露准则的要求，根据标的公司审计报告及公司备考审阅报告，新增本章节内容。|
|第十一节、同业竞争与关联交易|按照披露准则的要求，根据标的公司审计报告，新增披露本章节的内容。|
|第十二节、风险因素||
|一、本次交易尚需履行的批准程序|根据公司第三届董事会第三十三会议更新。|
|二、本次重大资产重组的交易风险|根据审计报告、评估报告更新相关数据；修订与新增了与估值、业绩承诺、业绩预测和减值补偿相关的风险。|
|三、标的资产的业务和经营风险|根据审计报告更新相关财务数据；修订与新增了与政府补助、市场占有率、供应商集中度相关的风险。|
|删除的内容|删除了重组预案中本节“二、（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”、“二、（八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险”。|
|第十三节、其他重要事项|根据披露准则，新增披露该章节。重组预案中“第十节、保护投资者合法权益的相关安排”、“第十一节、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”的相关内容并入重组报告书本章节，并根据披露准则的要求，对相关主体买卖上市公司股票的自查情况进行更新披露。|
|第十四节、独立董事及中介机构对本次交易的意见|根据独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书，重组报告书补充完善了独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见。|

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|重组报告书章节|与重组预案差异情况说明|
|第十五节、本次交易的有关中介机构情况|重组报告书新增披露各中介机构的联系方式。|
|第十六节、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|重组报告书新增披露董事会及其他中介机构的声明与承诺。|
|第十七、备查文件|重组报告书新增披露与本次交易有关的文件。|

（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
中山大洋电机股份有限公司董事会
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华泰联合证券有限责任公司2015年7月23日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
中国银河证券股份有限公司2015年7月23日