山西美锦能源股份有限公司
关于2016年度日常关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预算的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2017年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为104,635.31万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为143,600.00万元。
2016年公司向关联人购买原材料、接受劳务、租赁总金额34,057.48万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额104,311.56万元。
公司于2017年4月19日召开的第七届二十五次董事会会议，以9票同意,0票反对、0票弃权的结果审议通过了前述关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预算事宜，此议案需提请公司2016年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2017年度预计发生的日常关联交易的内容：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合同签||截至披|||
|||||||关联交||||||上年|
|关联交||||关联交易||||订金额||露日已|||
|||关联人||||易定价||||||发生|
|易类别||||内容||||或预计||发生金|||
|||||||原则||||||金额|
|||||||||金额||额|||
||交城美锦热电有限公司||软化水||市场价||1,950.00||83.28||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||美锦能源集团有限公司||材料||市场价|40.00||8.72||41.18||
||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||材料||市场价|7,400.00||190.26||6,484.71||
||山西隆辉煤气化有限公司||焦炭||市场价|||||10,828.83||
||山西美锦钢铁有限公司||材料||市场价|100.00||90.70||184.52||
||山西美锦钢铁有限公司||软化水||市场价|210.00||209.74||857.68||
||山西美锦集团锦富煤业有限公司||煤||市场价|65,000.00||9,230.77||0.00||
||山西美锦农业开发有限公司||材料||市场价|100.00||0.00||95.30||
||山西五星水泥有限公司||材料||市场价|30.00||0.00||32.60||
||建华建材（山西）有限公司||材料||市场价|0.00||0.00||486.71||
||山西联驰经贸有限公司||焦炭||市场价|0.00||0.00||3,062.13||
||||||||74,830.||||22,073|
|||小计|||||||9,813.47|||
||||||||00||||.66|
|向关联人采购燃料和动力|交城美锦热电有限公司||||市场价|4,700.00||104.00||||
|||||电||||||||
||交城美锦热电有限公司||||市场价|2,500.00||0.00||||
|||||蒸汽||||||||
||清徐县宏锦泉供水有限公司||||市场价|1,200.00||89.59||943.22||
|||||水||||||||
||山西国锦电厂|||电|市场价|200.00||0.00||0.00||
||山西美锦钢铁有限公司||||市场价|2,200.00||1,710.56||5,649.69||
|||||电||||||||
||山西美锦钢铁有限公司|||水|市场价|85.00||17.24||78.24||
||山西美锦钢铁有限公司||||市场价|500.00||429.01||1409.44||
|||||蒸汽||||||||
||||||||11,385.||||8,080.|
|||小计|||||||2,350.40|||
||||||||00||||59|
||山西美锦集团锦富煤业有限公司||电费||市场价|1,750.00||0.21||683.36||
||交城美锦热电有限公司||蒸汽||市场价|8,300.00||591.01||0.00||
||交城美锦热电有限公司||煤||市场价|7,700.00||1,420.87||582.35||
||交城美锦热电有限公司||化副产品||市场价|1,060.00||0.00||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||清徐县宏锦泉供水有限公司||电费||市场价|100.00||27.18||95.15||
|||山西宏良国际焦化有限公司||煤||市场价|7,700.00||2,824.45||1,686.34||
|||山西宏良国际焦化有限公司||化副产品||市场价|3,000.00||685.53||20.39||
|||山西晋煤铁路物流有限公司||化副产品||市场价|30.00||12.61||27.37||
|||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||化副产品||市场价|20.00||5.40||15.37||
|||山西隆辉煤气化有限公司||煤||市场价|||0.00||33,216.77||
|||山西美锦钢铁有限公司||焦炭||市场价|100,000.00||13,364.29||52,709.50||
|||山西美锦钢铁有限公司||化副产品||市场价|2,500.00||523.62||3,536.04||
|||山西美锦钢铁有限公司||煤||市场价|7,700.00||2,045.91||3,711.84||
|||山西美锦钢铁有限公司||蒸汽||市场价|1,320.00||1,318.21||6,072.94||
|||山西五星水泥有限公司||电费||市场价|650.00||39.78||645.29||
|||山西五星水泥有限公司||化副产品||市场价|130.00||5.29||133.24||
|||山西中航腾锦洁净能源有限公司||化副产品||市场价|1,000.00||283.01||851.99||
|||山西中科矿渣微粉制品有限公司||化副产品||市场价|80.00||0.00||68.44||
|||山西国锦煤电有限公司||原煤||市场价|500.00||413.00||0.00||
|||||||||143,540||23,560.3||104,05|
||||小计||||||||||
|||||||||.00||8||6.38|
|向关联人提供劳务||山西隆辉煤气化有限公司||服务费||市场价|60.00||12.82||4.27||
|||山西隆辉煤气化有限公司||托管费||市场价|||0.00||250.91||
||||小计|||||60.00||12.82||255.18|
|||山西宏良国际焦化有限公司||||市场价|500.00||74.18||494.89||
||||||加工费||||||||
|||山西美锦能源集团能源开发有限公司||||市场价|1,000.00||76.37||439.36||
||接受关||||||||||||
||||||运费||||||||
||联人提||||||||||||
||供的劳||||||||||||
|||山西隆辉煤气化有限公司||加工费||协议价|11,600.00||0.00||436.82||
||务||||||||||||
|||山西晋煤铁路物流有限公司||站台费||市场价|5,300.00||758.24||2,511.85||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||18,400.||||3,882.|
|||小计||||||908.79|||
|||||||00||||92|
|接受关联人提供租赁|美锦能源集团有限公司||土地租赁|市场价|20.31||4.33||20.31||
||||费||||||||
|||小计||||20.31||4.33||20.31|
|||||||248,235||36,650.1||138,36|
|||合计|||||||||
|||||||.31||9||9.04|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联人||关联交易内容|实际发生金额||预计金额（万元）||实际发生额占同类业务比例（％）|实际发|披露日期及索引|
|||||||||||生额与||
||关联交|||||||||||
|||||||||||预计金||
||易类别|||||||||||
|||||||||||额差异||
|||||||||||（%）||
|||建华建材（山西）有限公司||材料|486.71||300||0.11%|||
|||||||||||62.24%||
|||美锦能源集团有限公司||材料|41.18||40||0.01%|2.95%||
|||山西美锦钢铁有限公司||材料|184.52||100||0.04%|84.52%||
|||山西美锦农业开发有限公司||材料|95.3||50||0.02%|||
|||||||||||90.60%||
|||山西五星水泥有限公司||材料|32.6||10||0.01%|226.00||
||向关联|||||||||||
|||||||||||%||
||人采购|||||||||||
|||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||材料|6,484.71||6,500.00||1.46%|||
||原材料|||||||||-0.24%||
|||山西联驰经贸有限公司||焦炭|3,062.13||3,100.00||0.69%|-1.22%||
|||山西隆辉煤气化有限公司||焦炭|7,568.53||8,000.00||1.70%|||
|||||||||||-5.39%||
|||山西隆辉煤气化有限公司||精煤|3,260.30||5,000.00||0.73%|||
|||||||||||-34.79%||
|||山西美锦钢铁有限公司||软化水|857.68||1,000.00||0.19%|-14.23%||
||||小计|||22,073.66||24,100.00||-8.41%||
|||清徐县宏锦泉供水有限公司||水费|943.22||1,000.00||3.35%|||
||向关联|||||||||-5.68%||
||人采购|||||||||||
|||山西美锦钢铁有限公司||水费|78.24||500||0.28%|-84.35%||
||燃料和|||||||||||
|||山西美锦钢铁有限公司||电费|5,649.69||6,500.00||20.04%|-13.08%||
||动力|||||||||||
|||山西美锦钢铁有限公司||蒸汽|1,409.44||1,500.00||5.00%|-6.04%||
||||小计|||8,080.59||9,500.00||-14.94%||
|向关联人销售||清徐县宏锦泉供水有限公司||电费|95.15||50||0.01%|||
|||||||||||90.30%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||36.67%|
||山西五星水泥有限公司||电费|645.29||450||0.09%||43.40%|
||山西宏良国际焦化有限公司||商品|1,706.73||2,325.00||0.24%|||
|||||||||||-26.59%|
||山西晋煤铁路物流有限公司||商品|27.37||35||0.00%|||
|||||||||||-21.80%|
||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||商品|15.37||150||0.00%|||
|||||||||||-89.75%|
||山西隆辉煤气化有限公司||商品|33,216.77||42,810.00||4.67%|||
|||||||||||-22.41%|
||山西美锦钢铁有限公司||商品|66,030.32||75,000.00||9.29%||-11.96%|
||山西五星水泥有限公司||商品|133.24||170||0.02%||-21.62%|
||山西中航腾锦洁净能源有限公司||商品|851.99||1,820.00||0.12%|||
|||||||||||-53.19%|
||山西中科矿渣微粉制品有限公司||商品|68.44||190||0.01%|-63.98%||
||交城美锦热电有限公司||商品|582.35||||0.08%|-100.00%||
||小计|||104,056.38||123,500.00|||-16.22%||
||山西隆辉煤气化有限公司||托管费|250.91||260||98.33%|-3.50%||
|向关联|||||||||||
|人提供|||||||||||
||山西隆辉煤气化有限公司||服务费|4.27||50||1.67%|||
|劳务||||||||||-91.46%|
|||小计|||255.18||310|||-17.68%|
||山西宏良国际焦化有限公司||加工费|494.89||1,000.00||0.73%|||
|||||||||||-50.51%|
|接受关|山西美锦能源集团能源开发有限公司||运费|439.36||500||0.65%|||
|||||||||||-15.31%|
|联人提|||||||||||
|供的劳|山西隆辉煤气化有限公司||加工费|436.82||600||0.64%|||
|||||||||||-27.20%|
|务|||||||||||
||山西晋煤铁路物流有限公司||站台费|2,511.85||3,500.00||3.71%|||
|||||||||||-28.23%|
|||小计|||3,882.92||5,600.00|||-30.66%|
|接受关|美锦能源集团有限公司|||20.31||20.31||4.68%||0.00%|
|联人租||||-||100|||||
|||||||||||0.00%|
|赁|||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|小计|20.31|120.31|0.00%|
|||163,130.3||
|合计|138,369.04||-15.12%|
|||1||

二、关联人介绍和关联关系
（一）美锦能源集团有限公司
1、基本情况：美锦能源集团有限公司成立于2000年12月18日，注册资本39,888万元。经营范围为批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。房屋租赁、汽车租赁、设备租赁、矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。截至2016年12月31日，未经审计的总资产6,044,151.47万元，净资产3,052,849.55万元。2016年实现营业总收入1,336,426.55万元，净利润75,807.81万元。
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）山西聚丰煤矿机械修造有限公司
1、基本情况：山西聚丰煤矿机械修造有限公司成立于2010年4月27日，注册资本1,000万元。经营范围为煤矿机电产品、防爆电气产品、配件、支护材料的制造、销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产
21,966.04万元，净资产11,651.17万元。2016年实现营业总收入13,425.32万元，净利润3,202.80万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）山西美锦钢铁有限公司
1、基本情况：山西美锦钢铁有限公司成立于2003年10月24日，注册资本58,888万元，经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产576,629.10万元，净资产187,903.73万元。2016年实现营业总收入358,905.53万元，净利润26,551.97万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（四）山西美锦集团锦富煤业有限公司
未经审计的总资产232,718.85万元，净资产39,998.92万元。2016年实现营业总收入0万元，净利润0万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（五）山西美锦农业开发有限公司
1、基本情况：山西美锦农业开发有限公司成立于2007年8月23日，注册资本300万元，经营范围为农业开发，蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产9,801.78万元，净资产7,792.47万元。2016年实现营业总收入8,144.99万元，净利润896.27万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（六）山西五星水泥有限公司
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）交城美锦热电有限公司
1、基本情况：交城美锦热电有限公司成立于2016年6月3日，注册资本5000万元，经营范围电力、热力、蒸汽的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产1,525.87万元，净资产-174.97万元。2016年实现营业总收入0万元，净利润-174.97万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）清徐县宏锦泉供水有限公司
1、基本情况：清徐县宏锦泉供水有限公司成立于2009年10月30日，注册资产1,000万元，经营范围为供企业生产用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产15,231.13万元，净资产11,497.62万元。2016年实现营业总收入13,770万元，净利润4,119.83万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
履约能力较强。
（九）山西国锦煤电有限公司
1、基本情况：山西国锦煤电有限公司成立于2008年10月10日，注册资本50000万元，电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。截至2016年12月31日，未经审计的总资产276,911.17万元，净资产34,354.82万元。2016年实现营业总收入26,125.00万元，净利润-9,394.71万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十）山西宏良国际焦化有限公司
1、基本情况：山西宏良国际焦化有限公司成立于2006年9月21日，注册资产5,588万元，经营范围为洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产69,743.78万元，净资产659.63万元。2016年实现营业总收入3,519.10万元，净利润48.88万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十一）山西晋煤铁路物流有限公司
1、基本情况：山西晋煤铁路物流有限公司成立于2009年4月13日，注册资本16000万元，经营范围为集装箱的仓储、装卸服务；批发零售焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。
截至2016年12月31日，未经审计的总资产54,457.42万元，净资产5,000.06万元。2016年实现营业总收入4,255.44万元，净利润-1,529.88万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十二）山西隆辉煤气化有限公司
1、基本情况：山西隆辉煤气化有限公司成立于2006年2月24日，注册资产24,000万元，经营范围为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产153,815.44万元，净资产-62,639.43万元。2016年实现营业总收入88,635.53万元，净利润-4,277.57万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（十三）山西中航腾锦洁净能源有限公司
1、基本情况：山西中航腾锦洁净能源有限公司成立于2006年12月12日，注册资本10,000万元，经营范围为生产销售电力（高炉煤气发电）与蒸汽。截至2016年12月31日，未经审计的总资产30,092.72万元，净资产-1,617.34万元。2016年实现营业总收入1,952.34万元，净利润-324.76万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十四）山西中科矿渣微粉制品有限公司
1、基本情况：山西中科矿渣微粉制品有限公司成立于2008年7月8日，注册资本500万元，经营范围为销售：矿渣微粉、混凝土掺合料。
生产、销售：水泥制品（法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产10,131.58万元，净资产6,052.32万元。2016年实现营业总收入2,349.42万元，净利润-910.95万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十五）山西美锦能源集团能源开发有限公司
1、基本情况：山西美锦能源集团能源开发有限公司成立于2013年9月18日，注册资本1,000万元，经营范围为矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售，汽车、铲车租赁，道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，未经审计的总资产1,755.96万元，净资产781.91万元。2016年实现营业总收入964.71万元，净利润-193.84万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。
相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预算的议案》提交公司第七届二十五次董事会会议审议。
立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预算的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司七届二十五次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
山西美锦能源股份有限公司董事会2017年4月19日