证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-103新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”、“本公司”）于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）9万吨绿色制浆项目，现从公司纺织原料板块发展的实际情况出发，结合粘胶纤维的主要原材料—棉浆粕供应情况、公司环保战略实施情况、行业政策等方面考虑，同时为提高本次募集资金的使用效率，经过审慎研究，新疆富丽达拟终止实施“9万吨绿色制浆项目”，变更募集资金投资项目为“环保战略先导性研发及建设项目”，具体情况如下：
一、公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项概述
公司五届三十一次董事会、2015年第十二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司发行股份购买其合计持有的新疆富丽达纤维有限公司54%股权，向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买其合计持有的巴州金富特种纱业有限公司49%股权，向新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买其合计持有的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金276,000.00万元，
用于上述三家标的公司项目建设、补充营运资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|80,042.86|
|合计|299,661.86|276,000.00|

2016年4月13日，中国证监会出具了《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次发行股份购买资产并配套募集资金项目。
其中，募集配套资金中27,947.96万元用于新疆富丽达纤维有限公司开展“9万吨绿色制浆项目”的建设工作。
二、募集资金到位及使用情况
本次募集配套资金项目非公开发行数量为 377,049,180股，发行价格为 7.32元/股，募集资金总额为 2,759,999,997.60元，募集资金余额 2,676,599,997.64元于 2016年 7月 26日存入公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 65101560065742360000人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。中泰化学将募集资金 95,402.82万元增资至新疆富丽达，其中27,947.96万元用于其9万吨绿色制浆项目。
截止 2018年 8月 14日，新疆富丽达“9万吨/年绿色制浆项目”累计投入
5,717.20万元，主要用于子项目“半纤维素提纯项目”的机器设备采购等，会计
处理计入在建工程，待“半纤维素提纯项目”达到验收标准后转固。
三、暂时闲置募集资金使用及归还情况
2017年9月26日，中泰化学召开六届十次董事会和六届十次监事会审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 2.3亿元用于暂时补充新疆富丽达流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
2018年 3月 28日，中泰化学召开六届十八次董事会和六届十八次监事会，审议通过了《公司下属子公司使用部分募集资金进行国债逆回购投资的议案》，在确保资金安全同时不影响正常经营的前提下，使用部分募集资金进行国债逆回购投资。其中新疆富丽达投资额度不超过 1,000万元。该议案已于 2018年 4月13日经中泰化学2018年第四次临时股东大会审议通过。
截至2018年8月14日，以上用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还至募集资金账户，新疆富丽达募集资金专户余额为 222,463,790.86元。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）规划实施“9万吨绿色制浆项目”为募投项目的原因
新疆富丽达 9万吨/年绿色制浆项目是指新疆富丽达拟采用绿色制浆工艺，建设年产 9万吨新型绿色制溶解浆示范化生产线，为公司粘胶纤维生产提供 9万吨棉短绒清洁制浆。项目总投资为28,618万元，其中不超过27,947.96万元通过本次募集配套资金解决，其余由公司自筹资金解决。
由于新疆富丽达粘胶纤维产能逐步扩大至39万吨/年，其原有的9万吨/年纸改浆生产线不能满足对浆粕原料的需求。为解决新疆富丽达的浆粕原料供应问题，同时利用巴州地区丰富的棉短绒原料产地的地理优势，公司 2016年对新疆富丽达实施并购重组募集配套资金项目中，规划“年产9万吨绿色制浆项目”为募投项目，拟将其浆粕产能由 9万吨/年提升至 18万吨/年，解决浆粕原料供应问题，提高新疆富丽达对原材料的控制，降低主要原材料浆粕的成本，打造“浆粕—粘胶短纤”一体化工程。
（二）终止实施“9万吨绿色制浆项目”的原因
1、2016年，新疆富丽达对巴州泰昌浆粕有限公司（以下简称“泰昌浆粕”）实施重组，持有泰昌浆粕51%的股份。泰昌浆粕拥有10万吨/年棉浆粕的生产能力，并配套黑液提取、浓缩等全套的废水处理系统，可以满足新疆富丽达对于浆粕原料的需求。
2、2015年，新疆自治区陆续出台了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014年 7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发【2014】50号）和《关于印发发展纺织服装产业带动就业2014年行动方案的通知》（新政办法【2014】82号），新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434号文）、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》（新财建【2014】430号文）。
这些优惠政策的出台，促使以棉短绒为原料的精制棉及脱脂棉行业产能不断扩张，对于棉短绒的需求及价格逐年上升，若继续实施“年产 9万吨绿色制浆项目”，可能会面临棉短绒短缺问题。
3、随着国家提高对纺织服装业的环保要求和加大环保治理力度，按照自治区环保厅《关于加强自治区浆粕及粘胶纤维行业水污染防治工作的通知》（新环发【2014】478号）、《关于进一步加强自治区浆粕及粘胶纤维行业水污染防治工作的通知》（新环督查发【2017】32号）以及库尔勒经济技术开发区管委会《关于加快推进达标废水综合利用的通知》（库开管发【2018】43号）文件要求，新疆富丽达推进群克消纳地综合利用项目，重点实施现有达标废水脱盐，不断提高中水回用率，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度，实现废物资源化利用，打造绿色循环经济。
五、新募投项目—“环保战略先导型研发及建设项目”的情况
（一）项目实施内容和目标
项目实施内容主要包括酸性废水预处理系统、RO膜浓缩系统、一步提硝及回收系统工艺包的开发及装置建设。通过项目实施，外排至群克水库的达标废水量由现在的每天50,000m3减少至40,000m3，排水含盐量由现在的22～24g/L下降至7～8g/L。
（二）项目实施主体
该项目由新疆富丽达负责实施。
（三）项目投资总额和投资计划
1、项目投资
项目总投资27,417万元。
2、项目投资计划
项目建设期1年，预计于2019年4月建成投产。
3、募集资金投资计划
项目拟以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金投入 22,246.38万元，其余由公司自筹资金解决。截止2018年8月14日，项目已累计付款47.12万元，主要是可研、设计费等项目前期费用。
4、项目经济效益分析
项目达产后回收物料情况：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|数量 （万吨∕年）|
|1|硫酸|4.20|
|2|硫酸锌|0.50|
|3|硫酸铝|0.21|
|4|元明粉|17.00|
|5|回用水|315.00|

项目主要经济指标：
|||
|-|-|
|年均营业收入|10,272万元|
|年均利润总额|2,686万元|

|||
|-|-|
|项目全部投资（税后）财务内部收益率|10.71%|
|全部投资（税后）投资回收期|8.43年|

注：该项目主要回收物料是硫酸、硫酸锌、硫酸铝、反渗透产水，副回收物料为无水硫酸钠。其中硫酸、硫酸锌、硫酸铝等是以混合物的形式集中回用到酸站的纺丝浴中，从而减少硫酸、硫酸锌、硫酸铝等的消耗量。反渗透产水作为原水补充到全厂原水池中。副产品元明粉则将对外销售。
5、项目建设的必要性和可行性
（1）粘胶纤维企业环保要求不断提升，项目建设符合国家政策要求
按照自治区环保厅《关于加强自治区浆粕及粘胶纤维行业水污染防治工作的通知》（新环发【2014】478号）和《关于进一步加强自治区浆粕及粘胶纤维行业水污染防治工作的通知》（新环督查发【2017】32号）文件要求，对于粘胶企业达到一级标准的废水，全部综合利用，不准再排入需要治理的原沙漠污水库；
对沙漠中已形成的污染，排污单位制定切实可行的无害化治理设施方案，彻底实施无害化治理。
根据库尔勒经济技术开发区管委会《关于加快推进达标废水综合利用的通知》（库开管发【2018】43号）文件要求，要求新疆富丽达推进群克消纳地综合利用项目，重点实施现有达标废水脱盐，不断提高中水回用率，实现废物资源化利用，打造绿色循环经济。
新疆富丽达纤维有限公司纺练一车间、纺练二车间，日排酸性废水9000m3。
通过本项目实施，可以将新疆富丽达外排的酸性废水进行处理，将排水含盐量由现在的22～24g/L下降至7～8g/L，并可以综合利用工业达标废水进行灌溉植树造林，推进周边绿化固沙、防沙工作，符合国家对粘胶纤维企业外排废水相关政策的要求，实现新疆富丽达粘胶产业的可持续发展，并成为新疆富丽达的核心竞争优势之一。
（2）项目副产品能够直接用于新疆富丽达粘胶纤维的生产，实现循环经济
该项目主要回收物料是硫酸、硫酸锌、硫酸铝、反渗透产水，副回收物料为
无水硫酸钠。其中硫酸、硫酸锌、硫酸铝等是以混合物的形式集中回用到酸站的纺丝浴中，从而减少硫酸、硫酸锌、硫酸铝等的消耗量。反渗透产水作为原水补充到全厂原水池中。
（3）该项目实施具有良好的技术储备
该项目工艺技术先进、成熟，所选设备自控水平高，设计中加强了劳动安全卫生、消防、节能、环境保护等治理措施，达到国家有关法规、规范及标准要求，工艺路线具有可行性，劳动安全卫生、消防、节能和环保措施有效，具备实施的标准。
（4）该项目具有较好的经济效益，有助于提高新疆富丽达的盈利能力
项目达产后，硫酸、硫酸锌、硫酸铝、元明粉和回收水分别为4.20万吨/年、0.50万吨/年、0.21万吨/年、17.00万吨/年和315.00万吨/年，该项目投产后年均销售营业收入 10,272万元，年均利润总额 2,686万元，财务内部收益率10.71%（所得税后），投资回收期8.43年（所得税后），具有较好的经济效益。
（5）该项目具有良好的社会效益
项目建成后，新疆富丽达将以实际行动践行绿色发展理念，在废水综合利用方面进行系统考虑，实现废物资源化利用，打造绿色循环经济，综合利用工业达标废水进行灌溉植树造林，推进周边绿化固沙、防沙工作。
（6）提升新疆富丽达募集资金使用效率
截止2018年8月14日，新疆富丽达累计使用募集资金5,717.20万元，尚有 22,246.38万元（含利息收入等）未投入使用。由于“新疆富丽达 9万吨绿色制浆项目”不具备继续实施条件，改为投向“环保战略先导性研发及建设项目”有助于提高募集资金使用效率。
6、项目已取得资质及手续
截止2018年8月14日，该项目已取得项目资质及手续如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目资质|出具单位|
|1|《新疆富丽达纤维有限公司环保战略|武汉汉江化工设计有限公司|

||||
|-|-|-|
||先导型研发及项目建设》可行性研究报告||
|2|关于对新疆富丽达纤维有限公司环保战略先导型研发及项目建设预审意见|新疆库尔勒经济技术开发区安全生产监督管理局（库开安监预工贸 2018-10号）|
|3|关于对新疆富丽达纤维有限公司环保战略先导型研发及项目建设的环保预审意见|库尔勒经济技术开发区管委会环境保护局（库开管环预发 2018-11号）|
|4|新疆库尔勒经济技术开发区企业投资项目登记备案证|新疆库尔勒经济技术开发区经济发展局|
|5|关于新疆富丽达纤维有限公司环保战略先导型研发及建设项目环境影响报告的批复|新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局（巴环评价函[2018]176 号）|

六、新疆富丽达变更募投项目的意义
公司对上述募集资金投资项目的变更，是基于公司生产经营及未来发展的需要，根据公司实际情况进行的调整，有利于公司加快募集资金投资项目的建设。
本次变更对提高经济效益和社会效益有积极的促进作用。本次变更没有改变募集资金的投资方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
七、本次变更部分募集资金用途的决策程序
八、独立董事意见
公司于2018年8月15日召开了六届二十二次董事会、六届二十二次监事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
此次变更募集资金用途有利于更好推进募投项目的实施，不会影响募投项目的正常进行，符合公司的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。
九、公司监事会意见
新疆富丽达本次变更募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金用途的事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，符合公司的发展战略，本次调整具有必要性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金用途的变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等规定；东方花旗同意本次募集资金用途变更事项；本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二〇一八年八月十六日