武汉海特生物制药股份有限公司
对外投资管理制度
二〇一八年九月
目录
第一章总则
第一条为规范武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条公司对外投资的具体方式如下：
(1)委托理财，委托贷款；
(2)对子公司、合营企业、联营企业投资；
(3)投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；
(4)法律、法规规定的其他对外投资方式。
第四条对外投资的原则
(1)遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
(2)符合公司的发展战略；
(3)为公司股东谋求最大的经济利益。
第二章对外投资审批权限
第五条除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。如公司在十二个月内发生投资交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议批准后，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条除第五条、第六条应提交公司董事会/股东大会审议批准的投资交易外的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事会授权公司董事长或总经理审议批准。
第八条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章对外投资的组织管理机构及决策
第九条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司应当成立项目小组或相关部门，进行对外投资项目的可行性分析和研究；对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十二条对外投资项目一经确认，由项目小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。项目小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。
第十三条财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责筹措资金和办理出资手续等工作，对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十四条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十五条自项目预选到项目完成移交（含项目中止）的档案资料，由法务部负责整理归档。
第四章对外投资的转让与收回
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（1）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；
（3）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（5）本公司认为有必要的其他情形。
第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（1）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4）本公司认为有必要的其他情形。
第十八条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的人事管理
第二十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十一条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十二条上述第二十条、第二十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。
第二十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十四条非经公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后 1个工作日内报公司人力资源部备案。
第六章对外投资的财务管理
第二十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账
簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定。
第二十六条对外投资的财务管理由公司财务部负责，的财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十九条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第七章附则
第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第三十一条本制度解释权、修改权归公司董事会。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
武汉海特生物制药股份有限公司
2018年 9月