证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2018-139厦门弘信电子科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假重记要载提、示误：导性陈述或重大遗漏。
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“弘信电子”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2019年 12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股份为2,080万股，募集资金总额为人民币72,236.90万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2018年归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2018年前三季度算术平均值的 4倍，假设 2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-15.00%、0.00%和15.00%的业绩增幅测算。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度|2019年度||
|||发行前|发行后|
|假设1：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年度持平||||
|普通股股数（万股）|10,400.00|10,400.00|12,480.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|11,700.38|11,700.38|11,700.38|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|6,186.81|6,186.81|6,186.81|
|基本每股收益（元/股）|1.13|1.13|0.94|
|稀释每股收益（元/股）|1.13|1.13|0.94|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.59|0.59|0.50|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.59|0.59|0.50|
|假设2：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度下降15%||||
|普通股股数（万股）|10,400.00|10,400.00|12,480.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|11,700.38|9,945.33|9,945.33|

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|项目|2018年度|2019年度||
|||发行前|发行后|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|6,186.81|5,258.79|5,258.79|
|基本每股收益（元/股）|1.13|0.96|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|1.13|0.96|0.80|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.59|0.51|0.42|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.59|0.51|0.42|
|假设3：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长15%||||
|普通股股数（万股）|10,400.00|10,400.00|12,480.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|11,700.38|13,455.44|13,455.44|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|6,186.81|7,114.83|7,114.83|
|基本每股收益（元/股）|1.13|1.29|1.08|
|稀释每股收益（元/股）|1.13|1.29|1.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.59|0.68|0.57|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.59|0.68|0.57|

注：（1）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和扣非后每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018、2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后
归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于以下项目：翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析如下：
（一）实现公司战略发展的需要
公司是一家专业从事 FPC研发、设计、制造和销售的高新技术企业，经过多年持续快速的发展，已经成为国内 FPC行业的代表企业之一。基于 FPC应用领域及需求的快速发展，以及 FPC国产化进程加快，公司也持续进行了 FPC产能扩张，陆续在厦门、江苏、湖北等地投入建设生产基地。未来，公司将以稳固的业务资源为基础，坚持创新，紧密把握 FPC行业的发展脉搏，不断巩固并扩大技术、产品品质等方面的优势，使公司业务保持稳定快速增长。在保持并提高公司国内 FPC行业市场地位和下游厂商认可度的同时，强化与上下游厂商的合作力度，拓宽业务渠道。此外，公司还将继续致力于高精密度、高难度 FPC的研发和制造，以技术密集型、智力密集型的专家型企业为目标，将“弘信电子”打造成为柔性电子全球领军企业。
当前，公司在保持LCM业务传统优势的基础上，正在向手机直供、汽车、医疗、工业控制等领域进军，随着 LCM业务的扩张、手机直供、车载、工控、医疗等业务的逐步落地，公司产能仍将面临较大的缺口。为此，本次募集资金投资项目的实施将使得公司FPC产能部分提升及SMT配套能力提升，助力公司提升市场占有率、切入战略性市场、提升公司供货效率及盈利能力，加快公司发展步伐，推动公司发展战略落地。
（二）提升公司产能，满足FPC下游市场的需要
近年来，受惠于下游消费电子产品行业的需求拉动，FPC行业得到快速增长。
以华为、OPPO、vivo、小米等为首的国产智能手机高速发展，在全球市场内占
比逐渐升高，由此拉动京东方、天马等国产显示行业厂商的发展，并逐步传导至上游的FPC产业链中，国产FPC厂商快速发展。
公司跟随行业发展步伐，不断取得突破，从而实现公司规模扩大。随着公司首次公开发行募集资金项目投产，公司 FPC产能已大幅提升，但仍然难以满足不断增长的客户需求，尤其是2018年第二季度以来，产能利用率达到饱和状态。
随着公司LCM业务的进一步扩大及手机直供、车载、工业控制、医疗等新业务的落地，下游客户对公司产能提出更高要求，未来公司若想保持竞争地位，仍需要不断地扩大产能，缩小与国际大型FPC生产企业的差距。
本次募集资金投资项目的建设，公司将通过引进自动化水平更高的生产设备，对生产线进行技术改造及扩产，完成后的生产线有助于提升公司生产效率和产品良率，释放更多产能，更好地满足下游客户需求。
（三）增强一站式服务能力，提升公司产品竞争力的需要
公司是一家立足于FPC研发设计、生产及销售的高新技术企业，通常来说， FPC产品应用至终端产品之前需进行元器件贴装，即经过 SMT制造加工过程。
过去SMT环节一般由下游终端客户自行完成，但目前随着下游行业的快速发展，下游客户基本不进行 FPC的元器件表面贴装，而是交由专业的 FPC表面贴装厂商负责生产。若上游厂商能承担FPC的表面贴装业务，为客户提供一站式服务，则可以缩短整个产品的生产时间，降低下游产品的组装成本，因此，下游客户通常希望由FPC厂商配套提供表面贴装服务。
目前，FPC厂商为客户提供 SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势，是否具有足够的SMT生产能力，将成为客户选择FPC厂商的一个考虑因素。因此，为更好地满足客户的需求，近年来，FPC厂商纷纷投资布局SMT业务，加强SMT的自主生产能力。公司自有的 SMT生产线，长期以来一直为客户提供 SMT服务，但由于 FPC产品的产能需求不断增加，现有的 SMT产能无法满足 FPC的同步生产需求。2017年，公司外协SMT面积占比仍达75%以上。若可扩大自有SMT产能，公司将更好地把控SMT生产过程的产品质量，并极大地提高为客户提供一站式服务的能力，加深与客户之间的 FPC业务合作关系。为此，本次募集资金投资项目将通过新增先进的生产设备，扩建生产线，实现SMT产能突破，从而增加 SMT业务的产能，以此更好地服务客户，增强客户黏性，提升公司的
竞争力。
（四）顺应技术发展趋势，提升研发能力的需要
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大地推动了作为其主要连接配件 FPC的市场发展，同时，汽车电气化、智能化等使得车载 FPC的需求增速较快。另外，5G、工业控制、医疗、可穿戴智能设备、无人机等需求市场的快速兴起也为 FPC产品带来更广阔的增长空间。
FPC应用领域的多样化及精细化发展，相应地带动 FPC行业向高密度、高集成、封装化、细微化和多层化的方向发展。在消费电子产品领域，随着苹果iPhoneX系列手机导入类载板技术，并应用LCP（液晶聚合物）天线，受苹果引领智能手机技术发展潮流影响，国内智能手机厂商亦有望逐步跟进。消费电子产品是公司 FPC重要应用领域之一，公司需要紧跟行业技术发展趋势，才能保持竞争优势。同时，公司还将拓展车载、工控医疗等领域业务，也需要对相关产品技术提前进行研究和开发。
本次募集资金投资项目将改善现有研发实验条件，购置先进的研发设备，助力公司开展在类载板、5G应用、车载应用、工控医疗应用等 FPC行业的前瞻性技术研究，有效提升新兴市场领域的产品开发效率和质量，为公司 FPC产品的研发、检测和生产提供更有力的保障，维持公司的竞争优势。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，是公司在现已掌握的生产工艺基础上通过对生产设备布局、工艺控制等方面进行优化和改进所实施的技改及扩产；同时，公司将引进先进的研发设备，开展前瞻性技术研究，顺应技术发展趋势，提升研发能力。
项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类及增强公司的研发实力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需
求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的人才队伍。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在FPC、背光板等电子产业领域已经拥有了较为成熟的研发团队。
在技术方面，公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极采取自主研发、产学研合作开发等方式，持续对产品性能、生产流程等提供技术升级助力，取得了多项国内外先进或领先水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点，在国内居领先地位。
在市场方面，经过十多年的发展，公司在 FPC行业领域建立了深厚的市场基础，在FPC行业占据领先位置，积累了包括京东方、天马、欧菲科技、联想、摩托罗拉等一大批优质的客户资源，公司的 FPC产品广泛应用于显示模组、触控模组、指纹识别模组、智能手机、平板电脑等众多领域，间接供给华为、OPPO、vivo、小米、魅族、三星等国内外知名电子产品制造商。公司以优质的产品和优良的服务在行业内具有良好的品牌形象，同下游客户端业务关系稳固。
五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
（一）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用
本次非公开发行募集资金投资项目有利于综合提升公司实力、扩大市场份
额。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加快公司主营业务发展，强化经营管理和内部控制
1、加强生产管理和控制，提升公司产品竞争力
由于 FPC的长工艺流程和非标准化特性，生产控制尤为重要，直接关系良品率的高低，长达20多道生产流程之间的衔接和控制成为影响FPC厂商经营优劣的关键因素。公司在 10多年生产经验的基础上，根据设备、产品类型、生产环境等实际生产情况，不断地改进设备技术和加工工艺，加强生产每个环节的管理和控制，以提升生产效率、良率和产品质量，进而提高公司产品的竞争力。
2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是 FPC行业的领先企业，专注于 FPC及其相关产品的研发、设计、制造和销售。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品，扩大公司产品在智能手机、平板电脑、车载电子、工控医疗等市场方面的占有率和影响力，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
3、强化公司内部控制，降低公司运营成本
公司历来重视经营效率的持续提升，将通过加强企业内部控制，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购审批制度，降低公司运营成本；通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率。
（三）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，多方位持续改善公司经营业绩，降低运营成本，按照相关规定积极推进对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效控制原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会2018年11月27日