长江证券承销保荐有限公司关于
苏州春兴精工股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）于 2017年 4月 28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌累计满 3个月申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3个月的事项，并提交公司 2017年第四次临时股东大会时审议。作为春兴精工本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
苏州春兴精工股份有限公司股票于 2017年 2月 20日开市起停牌，并于2017年2月18日、2月25日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007，2017-012）。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年3月6日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-025），并于 2017年 3月 11日、3月 18日、3月 25日、4月1日、4月8日、4月15日、4月22日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038，2017-039）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-042）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044，2017-050）。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
公司本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司 CALIENT Technologies, Inc.71%的股权。标的公司 CALIENT Technologies,Inc.总部位于美国加利福利亚
州圣巴巴拉市，是一家光路交换开关技术研发商及生产商，拥有3D-MEMS光路
交换开关技术。该技术可以应用于超大规模数据中心的建设，帮助企业数据向云端迁移。标的公司 CALIENT Technologies,Inc.股权较分散，目前共有股东 247名，包括 71名法人股东及 176名自然人股东，标的公司前五大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||持有股份数（股）||持股比例|
|1||TeleSoft Partners II QP, L.P.||26,468,582||14.06%||
|2||TeleSoft Partners II-A, L.P.||20,708,770||11.00%||
|3||Intuitive Calient II, LLC||11,036,311||5.86%||
|4||IVP Calient LLC||10,809,425||5.74%||
|5||General Electric Pension Trust||10,204,489||5.42%||
|合计||||79,227,577||42.10%||

结合标的公司的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没有单一股东及其一致行动人能够控制标的公司。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》等相关法律法规的规定，标的公司无控股股东、无实际控制人。
（二）交易具体情况
本次交易拟定采用现金支付的方式购买标的公司 CALIENT Technologies, Inc.71%的股权。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方就交易方式、交易价格等事项初步达成意见，签订了《收购项目谅解备忘录》。
（四）本次重组涉及的中介机构
本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司、法律顾问为锦天城律师事务所、财务审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所、评估机构为中水致远资产评估有限公司。目前，上述中介机
构正在对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
公司已于2017年4月18日分别收到苏州工业园区行政审批局关于《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立 Calient技术有限公司项目备案的通知》（苏园行审项复字【2017】27号），以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700123号）。
此外，本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。本次交易因涉及中国企业跨境收购目标公司 CALIENT Technologies, Inc.71%股权事项，需取得美国外国投资委员会的（CFIUS）的批准以及完成美国反垄断申报。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内（即 2017年 5月 19日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动。公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
经公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌累计满 3个月申请继续停牌的议案》，公司将在 2017年5月17日召开公司2017年第四次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2017年5月19日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。
在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组
方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、长江保荐关于春兴精工重大资产重组延期复牌的核查意见
经长江保荐核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，境外标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂；公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组停牌累计满 3个月申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，长江保荐认为，春兴精工停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。长江保荐将督促春兴精工继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月18日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司 2017年 4月 28日