厦门国贸集团股份有限公司 二〇一四年度股东大会会议资料
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二〇一四年度股东大会会议资料
二〇一五年五月十二日
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二〇一四年度股东大会会议资料目录
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|序号|内 容|页码|
|一|公司二〇一四年度股东大会会议须知|2|
|二|公司二〇一四年度股东大会会议议程|4|
|三|《公司二〇一四年年度报告及摘要》|6|
|四|《公司董事会二〇一四年度工作报告》|7|
|五|《公司监事会二〇一四年度工作报告》|16|
|六|《公司二〇一四度财务决算报告及二〇一五年度预算案》|20|
|七|《公司二〇一四年度利润分配预案》|22|
|八|《关于公司续聘二〇一五年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》|23|
|九|《关于使用自有资金进行投资理财的议案》|24|
|十|《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》|25|
|十一|《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》|28|
|十二|《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会监事的议案》|30|
|十三|《公司独立董事辜建德先生二〇一四年度述职报告》|32|
|十四|《公司独立董事吴世农先生二〇一四年度述职报告》|38|
|十五|《公司独立董事毛付很先生二〇一四年度述职报告》|43|

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二〇一四年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，
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以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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二〇一四年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2015年 5月 15日（星期五）下午 2点 30分
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 12层会议室
会议主持人：董事长何福龙先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司二〇一四年年度报告及摘要》
2、审议《公司董事会二〇一四年度工作报告》
3、审议《公司监事会二〇一四年度工作报告》
4、审议《公司二〇一四年度财务决算报告及二〇一五年度预算案》5、审议《公司二〇一四年度利润分配预案》
6、审议《关于公司续聘二〇一五年度审计机构并提请股东大会授
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权董事会决定其报酬的议案》
7、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
8、审议《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》
9、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
10、审议《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会监事的议案》
11、听取《公司独立董事二〇一四年度述职报告》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二〇一四年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制的二〇一四年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会二〇一五年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司二〇一四年年度报告及摘要已于 2015年 4月 24日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，本材料不再单独列出。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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董事会二〇一四年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就公司董事会二〇一四年度主要工作报告
如下：
一、二〇一四年公司主要经营业绩
2014年，世界经济复苏艰难曲折，美国、欧洲、日本等主要经济体走势分化，发展中经济体增速普遍放缓。全球需求疲软，金融市场震荡加剧，大宗商品价格持续下跌，地缘政治影响加重等新老问题，为经济增长带来诸多影响。国内方面，中央在区间调控基础上实施定向调控、深化改革开放、加大结构调整，实现了经济发展的总体平稳、稳中有进。但经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，中国经济进入“新常态”。
面对经济增速趋缓的新形势、更加严峻复杂的经营环境，公司以“积极的董事会”为定位，强化董事会下属六个专业委员会的职责，充分发挥其战略决策作用。公司管理层以新一轮战略为导向，提出“战略引领、模式创新、有效增长”的工作指导思想，扎实开展各项工作。在经营理念、业务发展和区域开拓等方面，持续探索业务的转型升级途径，有效提升了经营质量，实现规模增长。
报告期内，公司把握政策机遇，分别在上海自贸区、深圳前海合作区及青岛保税区设立子公司，并深入探讨福建自贸区的潜在发展机
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会，为充分利用区内政策优势和拓展公司业务奠定基础。公司通过构建电子商务平台、联合专业电商、拓展微信公众号（ITGCHINA）功能等方式，探索互联网经营新思路、增强企业社会影响力。年内公司自建的“纺织品国贸在线”电子商务平台已成功上线，钢铁、纸业、汽车、金融产品等也采取与行业电商合作的形式拓展互联网营销。国贸期货的“国贸金融服务综合服务平台”项目入选厦门市现代服务业综合试点项目，并获厦门市政府首批扶持资金。
为保障业务发展的资金需求，公司于报告期内通过配股成功募集了 13.8亿元资金，并分批发行了短期、超短期融资券。公司利用多样化的融资工具和低成本的融资渠道，进一步增强企业的资本实力和竞争力。公司持续加强内控建设，完善风险防范与审计监督机制，为业务拓展保驾护航。公司全面推行员工薪酬制度改革，完善用人机制，进一步提升人力资源在企业战略发展中的作用。
2014年公司实现营业收入 552.88亿元，较上年增长11.98%；实现归属母公司所有者的净利润 8.49亿元，加权平均净资产收益率13.31%（剔除 2013年度因参与厦门集装箱码头集团有限公司整合所确认的 3.45亿元投资收益影响后，公司 2014年净利润同比实现新的有效增长）。公司再度入选《财富》杂志评选的中国企业 500强榜单（排名 118位）及世界品牌实验室评选的中国 500最具价值品牌（品牌价值 78.23亿元），在第十八届中国国际投资贸易洽谈会上首次上榜中国非金融类跨国公司 100强名单，并获中诚信国际信用评级公司调增主体评级至AA+。报告期内，公司成为厦门市首家被中国内部审计协会评为“2011—2013年度全国内部审计先进集体”的企业。
二、二〇一四年董事会主要工作
1、坚持转型创新，促进公司业务稳步发展
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供应链管理业务：
报告期内，错综复杂的国内外宏观环境与深层次的行业变革并存。
大宗商品行情一路下行，人民币汇率双向波动，新行业新模式冲击等都给公司供应链管理业务带来前所未有的挑战。公司坚持转型创新的指导思想，探索新的业务发展模式，致力于构建供应链、优化价值链、打造服务链，以获取新的竞争优势，实现业务的稳健发展。
2014年，供应链管理业务实现营业收入 490.19亿元，同比增长
13.07%，其中进出口总额 26.72亿美元，同比增长9.78%。
公司大宗贸易坚持供应链整合，培育创新业务，有效稳定了各主要业务品种的营业规模和经营质量。铁矿业务通过长协、股权合作等形式，在锁定产业链上下游资源的同时，推行精细化库存管理和采购模式，以提升客户的粘合度，在行业低迷的背景下实现了规模的持续增长；钢铁业务坚持服务终端客户，通过建立自营仓库、嫁接行业电商平台等方式减少业务环节，进一步提升综合盈利能力；煤炭业务紧跟终端用户需求横向开拓新品种，在煤炭需求不振的市场条件下培育新的业绩增长点；纺织品业务通过引进专业团队，着力推进棉花的交储业务，扎实延伸供应链；纸张业务逐步形成稳定的出口网络，报告
期内与新西兰知名木材出口商签订长期合同，进一步深耕海外市场；
金属硅、镁业务继续保持行业领先地位，金属硅出口连续四年位列全国第一。公司持续创新贵金属交易业务，营业规模与行业地位不断提升，成为年内上海黄金交易所国际板正式上线的唯一一家中资企业。
公司践行走出去战略，美国 ITG VOMA公司轮胎供应链业务，针对新形势探索新模式，业务布局得到拓展；新加坡、台湾子公司不断加大对当地市场开发力度，各项业务稳步开展。
物流业务方面，报告期内公司主动调整业务结构，拓展业务区域，
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延伸业务链条。通过资源整合打造整体服务链，以提升综合竞争实力。
公司夯实多节点盈利的物流总包项目，拓展多样化的物流业务品种，推动物流仓储用地的建设和储备，逐步实现传统物流业务的转型。公司涉足新能源运用领域，报告期内与中国燃气合资设立国贸中燃（厦门）能源有限公司，拟参与液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等清洁能源补给场站的投资开发、建设及运营。公司新造的两艘巴拿马型散货船已交船并投入运营，形成了内部联动与外部拓展并进的海运业务结构，有效提升盈利水平及抗风险能力。
面对激烈的市场竞争，报告期内，公司汽车业务进一步优化品牌组合，持续推进战略收购工作，拓展规模化经营。公司通过深入挖掘汽车后市场销售服务的价值空间，积极介入轻资产运营，创新营销模式，推行精细化管理等举措，有效提升品牌竞争力。
公司落实商业零售的战略布局，于报告期内并购美岁商业股权并引入经验丰富的专业团队以对接公司商业地产项目，提升主业间战略协同效应。随着业务资源的进一步整合，公司的商业零售业务将稳步开拓发展。
报告期内，公司被国家质量监督检验检疫总局授予“2013年中国质量诚信企业”荣誉，厦门启润实业荣获国家海关总署颁发的“中国外贸出口先导指数样本企业”称号，泰达物流被中国交通运输协会、中国货代协会等 9家单位联合评为“2014年全国物流百强企业（第 45位）”，国贸汽车再次入选中国汽车经销商百强榜单（第 70位），并荣获中国汽车流通协会颁发的“2014中国汽车流通行业杰出贡献奖”。
房地产经营业务:
2014年，国内房地产投资增速明显放缓。各地执行的限购、限贷等宏观调控政策均出现不同程度的放松，房地产市场步入理性调整期，
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地区间的差异化特征逐步显现。面对房地产市场的深刻变化，公司贯彻“销售型地产”和“运营型地产”并举的战略要求，紧随政策变化与市场动向适时调整经营策略，完善工程建设管理，合理进行土地储备，逐项落实年度经营计划，在促销售、保进度、谋发展等方面取得一定成效。报告期内，国贸地产在建和储备项目的总建筑面积达到 379.92万平方米，签约销售总面积 31.50万平方米，签约销售金额 49.26亿元，账面确认销售面积 56.24万平方米，账面确认销售金额 61.01亿元。
报告期内，公司深入分析各项目所在区域的市场形势与政策变化，及时调整销售策略。通过电商、微信等新媒介平台创新营销模式，采取积极措施促进销售与到款，取得明显成果。公司合理安排开发节奏，有序组织工程建设，加强工程质量控制。公司持续强化“产品、管理、服务”的标准化建设与管理，并在各开发区域内有效复制，以应对繁重的多地开发任务。公司克服工期紧、验收环节复杂等因素，有效调配各方资源，确保南昌、合肥、厦门等地项目的按时交房，得到了市场的认可。公司以发展的视野合理安排土地储备，年内充分把握土地市场趋于平缓的有利时机，先后在上海、合肥、厦门等地成功竞得优质地块，新增土地储备面积 65万平方米，在深耕原有市场的同时积极布局一线城市，实现了区域发展的新跨越，优化了土地储备结构。公司持续推进销售型地产与运营型地产的协同发展。报告期内，公司自建的运营型地产--国贸商城进入全面招商阶段，并通过对接经验丰富的专业团队，进一步提升了自身的运营管理能力。
报告期内，国贸地产“金钥匙”获得省著名商标延续认定，国贸地产入选中国房地产研究会、中国房地产协会与中国房地产测评中心评选的 2014年“中国房地产开发企业 100强”和“区域运营 10强”，获得“中国房地产风云企业”称号；在观点地产新媒体联合国内主流媒体、
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开发企业、金融及投资机构、专业机构举办的“2015观点年度论坛”上，入选“2014年度中国房地产卓越 100榜”。
金融服务业务：
公司的金融服务主要涵盖：期货衍生品金融服务，以中小微企业为主的金融服务以及投资。作为公司的新兴主营业务，在为外部客户提供综合金融服务的同时，可对接公司的主业，提升公司业务间的协同效应以及与客户的粘合度。报告期内，公司金融服务业务实现营业收入 1.68亿元，同比增长46.89%，已逐步成为公司新的利润增长点。
报告期内，国贸期货公司抓住行业发展机遇，加快业务创新和转型，在保持发展原有经纪业务的基础上，以打造“全面的金融衍生品服务能力”和“杰出的期货风险管理能力”为目标，积极推动创新业务的发展。资产管理业务坚持产品和模式的持续创新，为客户提供以金融衍生品为特色的资产管理服务；公司在上海自贸区设立风险管理子公司，为产业客户提供包括仓单融资、套利以及专业化期现结合的风险控制和管理服务。金海峡投资调整组织架构，逐步形成以中小微企业为主的金融服务平台，通过对产品服务、业务渠道、经营模式的持续创新，不断完善业务布局，综合实力再上新台阶。2014年，金海峡投资公司成功取得基金管理人资质，金海峡融资担保公司被《中国担保》授予“中国担保成长先锋”称号。国贸投资公司进一步拓宽投资渠道，在手投资项目取得较好回报。报告期内国贸投资公司联手国贸船舶公司与上海东方汇富共同发起海洋装备产业基金，通过强强联合实现公司实业优势与金融资源的有效对接，在产融结合方面进行了有益的探索。
2、公司法人治理结构进一步完善，促进公司健康发展
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不
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断完善公司治理系列制度，修订了《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》等制度，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股、融资融券标的股及沪港通标的股。
3、严格履行日常工作职责，积极执行股东大会决议。
报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会和 2次临时股东大会。
公司在审议选举第七届董事会董事及独立董事候选人的议案时采用累积投票的方式，自 2014年 9月起全面实施股东大会网络投票并明确中小投资者单独计票机制，有效保障了全体股东，特别是中小股东的权益。
根据公司二〇一三年度股东大会决议，以 2013年 12月 31日的总股本 1,330,835,888股为基础，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.2元（含税），共计 292,783,895.36元。本次利润分配实施方案于 2014年 5月 19日公告，并于 2014年 5月 29日实施完毕。（信息详见 2014年 5月 19日刊载于上交所网站 http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》的公司 2014-26号公告）
三、二〇一五年度工作计划
公司 2015年工作指导方针是：深化调整、持续创新、稳中求进。
公司将积极把握自贸区建设等改革机遇，在战略思想的引导下，促进核心主业之间的跨界融合，提升互联网运用能力，推进转型变革和业务创新，优化组织架构和管理方式，构建新的业务平台，为可持续发展奠定基础。
公司 2015年经营收入计划为 570亿元，力争成本费用控制在 559
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亿元。
供应链管理：
2015年，公司大宗贸易业务将继续转变思维模式，寻求新的业务增长点，促进和金融、互联网的进一步结合，同时加强内控管理，利用多项金融工具加强利率和汇率的管理，以稳定经营质量，深化转型升级。物流业务除稳固传统领域外，还将开拓新项目，延伸产业链，完善物流服务。汽车业务将提升经营质量，以品牌整合、收购兼并等方式不断扩充业务规模，布局新能源汽车市场，拓展汽车租赁、汽车金融等衍生增值业务。商业零售业务将紧密对接公司战略，探索线上线下资源的有机结合，抓好现有项目的招商建设工作。
房地产经营：
2015年，公司将紧跟行业步伐，推进房地产经营模式的转型，在特色地产领域进一步拓宽视野，通过提升自主融资能力，植入互联网思维等方式来寻求可持续发展。公司将持续深化标准化建设，在严控工程质量的同时加快在手项目的开发进度，创新营销思路，调整销售策略，加速销售与到款。公司力争获取具有竞争优势的土地资源，优化土地储备结构，确保可持续开发。
金融服务：
2015年，公司将进一步拓展金融业务布局，积极探索包括供应链金融、互联网金融等在内的特色业务。国贸期货将在大力推进财富管理服务与资产管理业务的同时，充分利用公司资源与自贸区政策红利为实体企业提供以衍生品风险管理为特色的金融服务，实现由传统的单一经纪业务提供者向具备资产管理、财富服务和风险管理等多样化特色业务的综合平台服务商转型。金海峡投资在深圳前海设立的融资
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租赁子公司将正式投入运营，公司将进一步完善以中小微企业为主的金融服务平台，丰富业务品种，优化业务结构，推动业务创新。投资公司将在价值投资的基础上进一步拉长业务链条，寻求重点投资项目，支持公司后续发展。
提请各位股东审议。
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监事会二〇一四年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！受公司监事会委托，兹就公司监事会二〇一四年度主要工作报告如下：
二〇一四年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作。
一、日常工作情况
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一四年度第一次会议于2014年4月14日召开，审议通过了：（1）《公司监事会二〇一三年度工作报告》；（2）《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》；（3）《公司二〇一三年度利润分配预案》；（4）《公司二〇一三年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；（5）《公司二〇一三年年度报告及摘要》；（6）《公司二〇一三年度内部控制评价报告》。
2、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一四年度第二次会议于2014年4月28日召开，审议通过了《公司二〇一四年第一季度报告正文与全文》。
3、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一四年度第三次会议于2014年8月25日召开，审议通过了《公司二〇一四年半年度报告
及摘要》。
4、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一四年度第四次
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会议于2014年10月30日召开，审议通过了：（1）《公司二〇一四年第三季度报告正文与全文》；（2）《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
二、监督、检查及发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法出席了公司3次股东大会，列席了13次董事会，根据国家有关法律、法规，中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为公司董事会二〇一四年度的工作能严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为；公司各项信息披露能够按照《信息披露事务管理制度》的要求执行，没有发现信息披露制度或流程方面的重大缺陷。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认真的检查，认为公司二〇一四年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规定，公司二〇一四年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与二〇一四年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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3、公司最近一次募集资金实际投入情况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]426号文）核准，于2014年6月27日至2014年7月3日在上海证券交易所通过网上定价发
行方式实施配股，实际配售数量33,363.41万股，发行价为每股4.19元，扣除发行费用后，募集资金净额为138,045.63万元。
截至2014年12月31日，本公司已将138,045.63万元募集资金全部用于补充供应链管理业务（原流通整合业务）运营资金，募集资金已经全部使用完毕。实际募资用途与公司《配股说明书》承诺的募资用途及董事会、股东大会决议项目一致，程序合法、合规。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有发现损害公司及非关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。
6、董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》要求认真对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司二〇一四年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制的实际状况，
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报告期内公司内部控制制度健全，执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
提请各位股东审议。
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二〇一四年度财务决算报告及二〇一五年度预算案
各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《公司二〇一四年度财务决算报告及二〇一五年度预算案》报告如下：
公司二〇一四年度财务决算报告包括 2014年 12月 31日的资产负债表、二〇一四年度的利润表、二〇一四年度的现金流量表和二〇一四年度的股东权益变动表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
二〇一四年度公司实现营业总收入 55,287,894,886.63元，公允价值变动收益-7,125,852.00元，投资收益 350,658,727.08元、营业外收入 47,318,439.08元，当年累计结转营业成本 52,022,459,507.33元、发生营业税金及附加 410,279,164.96元、期间费用 1,941,558,514.31元，资产减值损失 142,188,799.04元，营业外支出 41,343,691.62元，收支相抵，实现利润总额 1,120,916,523.53元，扣除所得税 252,210,875.26元、少数股东损益 19,672,232.06元，二〇一四年度实现归属于母公司所有者的净利润 849,033,416.21元。
二、资产负债情况
截至 2014年 12月 31日，公司总资产 34,442,014,406.62元，负债合计 26,026,642,831.07元，少数股东权益为 1,003,241,202.49元，归属于母公司所有者的股东权益合计 7,412,130,373.06元。
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三、主要经济指标
二〇一四年，公司实现：
1、基本每股收益 0.57元；
2、加权平均净资产收益率13.31%；
3、每股经营性活动产生的现金流量净额-2.24元。
公司二〇一四年度财务决算详细情况，请见公司二〇一四年年度报告。
公司 2015年工作指导方针是：深化调整、持续创新、稳中求进。
公司将积极把握自贸区建设等改革机遇，在战略思想的引导下，促进核心主业之间的跨界融合，提升互联网运用能力，推进转型变革和业务创新，优化组织架构和管理方式，构建新的业务平台，为可持续发展奠定基础。公司 2015年经营收入计划为 570亿元，力争成本费用控制在 559亿元。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一五年五月十二日
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二〇一四年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《公司二〇一四年度利润分配预案》报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一四年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 849,033,416.21元人民币，母公司实现净利润 73,906,832.23元人民币。根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一四年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积 7,390,683.22元，加上母公司年初未分配利润 679,834,395.34元，减去二〇一三年度分配的股利 292,783,895.36元后，二〇一四年末母公司未分配利润为 453,566,648.99元。
公司以 2014年 12月 31日的总股本 1,664,470,022股为基础，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计 166,447,002.20元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一五年五月十二日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司续聘二〇一五年度审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于公司续聘二〇一五年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》报告如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一四年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，拟提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一五年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
提请各位股东审议。
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厦门国贸集团股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于使用自有资金进行投资理财的议案》报告如下：
为进一步提高公司资金使用效率，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。本次使用自有资金进行投资理财概况如下：
1、资金来源：公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。
2、投资范围：可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
3、投资额度：最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：单笔理财期限不超过 12个月。
5、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
提请各位股东审议。
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关于公司第七届董事会换届暨
选举第八届董事会董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》报告如下：
鉴于公司第七届董事会将于二〇一五年到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士、肖伟先生、林俊杰先生为公司第八届董事会候选人。
第八届董事会董事候选人简历：
何福龙，男，中共党员，1955年10月出生，公司第七届董事会成员，高级经理工商管理硕士，高级经济师、会计师、统计师。中国对外贸易经济合作企业协会兼职副会长，福建省第十二届人大代表，厦门市第十四届人大代表，人大财经委员会委员，厦门大学经济学院、管理学院及集美大学工商管理学院兼职教授，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师，福建省企业与企业家联合会常务副会长、厦门市企业与企业家联合会副会长，厦门市上市公司协会会长，厦门市股份制企业协会副会长。曾任香港大公报稽核，财务部经理，厦门市商贸国有资产投资有限公司副总经理，公司第三、四、五、六届董事会董事长。现任公司董事长、党委书记，厦门国贸控股有限公司董事长、党委书记。
陈金铭，男，中共党员，1963年10月出生，公司第七届董事会成员，在读硕士。福建省商业联合会副会长、第五届厦门市对外经贸企
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业协会副会长、第四届厦门港口协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市翻译协会第五届理事会副会长，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师。曾任美国乔治亚州政府工贸旅游部中国贸易代表，厦门市政府外事办公室副处长，厦门市政府办公厅副处长，中国厦门国际经济技术合作公司董事长，厦门国贸控股有限公司副总经理，公司第六届董事会副董事长。现任公司副董事长，总裁，党委副书记，厦门国贸控股有限公司副董事长，党委委员。
李植煌，男，中共党员，1966年3月出生，公司第七届董事会成员，高级经理工商管理硕士，高级会计师，厦门市总会计师协会常务理事，厦门市会计学会常务理事，厦门市会计行业学会常务理事，厦门市内部审计协会副会长。曾任公司财务部经理，财务副总监，财务总监，副总裁，公司第六届董事会董事。现任公司董事、常务副总裁、党委委员，厦门国贸控股有限公司董事。
王燕惠，女，1964年10月出生，公司第七届董事会成员，高级经理工商管理硕士，厦门市思明区第十三、十四、十五届人大代表。曾任福建省龙海市副市长，公司第三、四、五、六届董事会董事。现任公司董事，厦门国贸控股有限公司副总经理。
肖伟，男，中共党员，1965年6月出生，公司第七届董事会成员，法学博士，教授，高级经济师，中国法学会世界贸易组织法研究会理事及证券法研究会理事，福建省企业法律工作协会副会长，福建英合律师事务所律师、厦门企业法律工作协会副会长，厦门仲裁委员会仲裁员及开罗国际仲裁中心仲裁员，福建龙溪轴承股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，厦门大学法学院教授，西藏民族学院兼职教授，福建省经济法学研究会副会长，福建省国际经济法学研究会副会长，厦门国资委法律咨询委员会委员。曾任公司第
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三、四、五、六届董事会董事，董事会秘书，法律顾问室主任。现任公司董事，法律总顾问。
林俊杰，男，1973年7月出生，公司第七届董事会成员，食品工程学士，工商管理硕士，中级会计师，中国注册会计师。曾任厦门非金属矿进出口有限公司总经理、厦门国贸物业管理有限公司总经理。现任公司董事，厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理，厦门信达股份有限公司、中国厦门国际经济技术合作公司、厦门顺承资产管理有限公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸物业管理有限公司董事，以及厦门闽台轮渡有限公司监事会主席。
提请各位股东审议。
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关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》报告如下：
鉴于公司第七届董事会将于二〇一五年到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，提名吴世农先生、毛付根先生、黄建忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
第八届董事会独立董事候选人简历：
吴世农，男，1956年 12月出生，公司第七届董事会成员，经济学博士。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任国家自然科学基金委员会委员，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，厦门象屿股份有限公司、美的集团股份有限公司及本公司独立董事。
毛付根，男，1963年 10月出生，公司第七届董事会成员，经济学博士。曾任厦门大学会计系副主任。现任厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学等高校 EMBA主讲教授，兼任浙江奥康鞋业股份有限公司、广东电力发展股份有限公司及本公司独立董事。
黄建忠，男，1962年 11月出生，经济学博士。曾任厦门大学经济学院副院长、厦门大学经济学院国际经贸系主任、福建龙净环保股份有限公司、福建凤竹纺织股份有限公司及福建浔兴拉链股份有限公司独立董事。现任上海对外经贸大学国际经贸学院院长、教授，厦门大
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学经济学院兼职博士生导师，兼任福建省新华都购物广场股份有限公司独立董事。
提请各位股东审议。
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关于公司第七届监事会换届暨选举
第八届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会监事的议案》报告如下：
鉴于公司第七届监事会将于二〇一五年到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名郭正和先生、蔡晓川先生为公司第八届监事会监事候选人。
第八届监事会监事候选人简历：
郭正和，男，中共党员，1955年 10月出生，大专学历，经济师职称。曾任厦门国贸集团股份有限公司人力资源部副经理，党委办公室主任，文明办主任，品牌管理部总经理，厦门国贸控股有限公司人力资源部经理，总经理办公室主任，党委办公室主任。现任公司监事会主席，厦门国贸控股有限公司副总经理、党委副书记。
蔡晓川，男，1971年 9月出生，本科学历，在读研究生。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁办公室副主任，厦门国贸集团股份有限公司投资管理部副总经理。现任公司监事，厦门国贸控股有限公司投资发展部总经理，厦门信达股份有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司、厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸物业管理有限公司、厦门国贸实业有限公司、中红普林
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医疗用品股份有限公司、中红普林集团有限公司董事，以及天竺山旅游风景区投资管理有限公司监事。
提请各位股东审议。
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独立董事二〇一四年度述职报告
(辜建德独立董事)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一四年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一四年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
辜建德：男，1943年3月出生，中国国籍，教授，享受国务院特殊津贴，历任厦门大学总务长，校长助理，集美大学副校长，校长兼党委副书记，现任禹洲地产股份有限公司及本公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一四年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况本年度内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会、3次提名委员会、3次战略发展委员会，我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料，在对资料
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进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、对外担保、信息披露、会计政策变更和财务信息追溯调整、收购资产、利润分配、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司商业零售项目进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一三年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议审议了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一四年度日常经营性关联交易的议案》和《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市
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规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为上述关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于2013年12月26日和2014年1月8日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司第七届董事会二〇一四年度第十二次会议审议了《关于授权参与竞拍厦门美岁商业投资管理有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于2014年11月14日和2014年11月26日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于2014年4月14日就该事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会二〇一四年度第十三次会议审议了《关于聘任吴韵璇女士为公司副总裁兼财务总监的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人吴韵璇的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁兼财务总监候选人具备担任公司高管
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的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2014年12月31日就该事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高管人员二〇一四年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司际，能够较好地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）续聘会计师事务所情况
公司第七届董事会二〇一四年度第三次会议审议了《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2014年4月14日就该事项发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
二〇一三年度利润分配预案已经在2014年5月6日召开的公司二〇一三年度股东大会上审议通过：以2013年12月31日的总股本
1,330,835,888股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计292,783,895.36元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2014年5月22日，除息日为2014年5月23日，现金红利发放日为2014年5月29日。公司二〇一三年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际
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情况。我已于2014年4月14日就该事项发表了独立意见。
（六）再融资相关情况
1、关于同业竞争
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，公司控股股东厦门国贸控股有限公司是代表厦门市国资委的资产经营机构，主要履行国资管理职能，自身未从事实业经营，与股份公司之间不存在同业竞争问题；
厦门国贸集团股份有限公司与控股股东下属部分企业在贸易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况，但各公司具有业务独立性，厦门国贸控股有限公司经授权代表厦门市国资委履行国有资产管理职能，下属企业系根据自身的发展历史和经营能力，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，厦门国贸控股有限公司从未利用控股地位直接或间接干涉下属企业的具体经营和决策。我已于2014年5月就该事项发表了独立意见。
2、关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，我认为自2011年至2013年底，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格公允；重大关联交易严格遵守了《公司章程》和公司关联交易相关管理制度的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我已于2014年5月就该事项发表了独立意见。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
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信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告58份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，其中，我担任提名委员会主任委员及战略发展委员会委员。报告期内，我从自身专业研究角度就公司的战略规划、战略管理制度的制定、高管聘任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
四、总体评价和建议
报告期内，我认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义务，并运用自己的特长，为重大事项决策提供专业支持，切实发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：辜建德
二〇一五年五月十二日
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独立董事二〇一四年度述职报告
(吴世农独立董事)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一四年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一四年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴世农：男，1956年12月出生，公司第七届董事会成员，经济学博士。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任国家自然科学基金委员会委员，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，厦门象屿股份有限公司、美的集团股份有限公司及本公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一四年度股东大会会议资料
（一）二〇一四年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况本年度内，在我上任后公司共召开了2次股东大会、7次董事会、3次审计委员会、3次预算委员会、2次战略发展委员会、2次薪酬与考核委员会，我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料,在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、信息披露、会计政策变更和财务信息追溯调整、收购资产、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司商业零售项目进行了实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会二〇一四年度第十二次会议审议了《关于授权参与竞拍厦门美岁商业投资管理有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于2014年11月14日和2014年11月26日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）高级管理人员提名
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一四年度股东大会会议资料
公司第七届董事会二〇一四年度第十三次会议审议了《关于聘任吴韵璇女士为公司副总裁兼财务总监的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人吴韵璇的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁兼财务总监候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2014年12月31日就该事项发表了独立意见。
（三）再融资相关情况
1、关于同业竞争
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，公司控股股东厦门国贸控股有限公司是代表厦门市国资委的资产经营机构，主要履行国资管理职能，自身未从事实业经营，与股份公司之间不存在同业竞争问题；
厦门国贸集团股份有限公司与控股股东下属部分企业在贸易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况，但各公司具有业务独立性，厦门国贸控股有限公司经授权代表厦门市国资委履行国有资产管理职能，下属企业系根据自身的发展历史和经营能力，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，厦门国贸控股有限公司从未利用控股地位直接或间接干涉下属企业的具体经营和决策。我已于2014年5月就该事项发表了独立意见。
2、关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，我认为自2011年至2013
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年底，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格公允；重大关联交易严格遵守了《公司章程》和公司关联交易相关管理制度的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我已于2014年5月就该事项发表了独立意见。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告58份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，其中，我担任预算、薪酬与考核委员会主任委员及审计、战略发展委员会委员。报告期内，我从自身专业研究角度就公司的财务报告和年度预算编制、内部控制规范实施、公司战略实施等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一四年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
报告期内，我认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义务，并运用自己的特长，为重大事项决策提供专业支持，切实发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：吴世农
二〇一五年五月十二日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一四年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一四年度述职报告
(毛付根独立董事)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一四年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一四年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
毛付根：男，1963年 10月出生，公司第七届董事会成员，经济学博士。曾任厦门大学会计系副主任。现任厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学等高校 EMBA主讲教授，兼任浙江奥康鞋业股份有限公司、广东电力发展股份有限公司及本公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一四年度股东大会会议资料
（一）二〇一四年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况本年度内，在我上任后公司共召开了 2次股东大会、7次董事会、 3次审计委员会、2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会，我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、信息披露、会计政策变更和财务信息追溯调整、收购资产、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司商业零售项目进行了实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会二〇一四年度第十二次会议审议了《关于授权参与竞拍厦门美岁商业投资管理有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2014年 11月 14日和 2014年 11月 26日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）高级管理人员提名
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公司第七届董事会二〇一四年度第十三次会议审议了《关于聘任吴韵璇女士为公司副总裁兼财务总监的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人吴韵璇的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁兼财务总监候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于 2014年 12月 31日就该事项发表了独立意见。
（三）再融资相关情况
1、关于同业竞争
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，公司控股股东厦门国贸控股有限公司是代表厦门市国资委的资产经营机构，主要履行国资管理职能，自身未从事实业经营，与股份公司之间不存在同业竞争问题；
厦门国贸集团股份有限公司与控股股东下属部分企业在贸易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况，但各公司具有业务独立性，厦门国贸控股有限公司经授权代表厦门市国资委履行国有资产管理职能，下属企业系根据自身的发展历史和经营能力，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，厦门国贸控股有限公司从未利用控股地位直接或间接干涉下属企业的具体经营和决策。我已于 2014年 5月就该事项发表了独立意见。
2、关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，我认为自 2011年至 2013
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年底，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格公允；重大关联交易严格遵守了《公司章程》和公司关联交易相关管理制度的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我已于 2014年 5月就该事项发表了独立意见。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告 4份，临时公告 58份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，其中，我担任审计委员会主任委员及薪酬与考核、提名委员会委员。报告期内，我从自身专业研究角度就公司的财务报告和年度预算编制、内部控制规范实施、高管聘任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
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四、总体评价和建议
报告期内，我认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义务，并运用自己的特长，为重大事项决策提供专业支持，切实发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：毛付根
二〇一五年五月十二日