广发证券股份有限公司
关于
岭南园林股份有限公司
本次非公开发行股票不构成发行股份购买
资产
之
核查意见
二〇一五年六月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）本次非公开发行股票之保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，对岭南园林本次非公开发行股票是否构成发行股份购买资产核查意见如下:
一、本次非公开发行股票方案概况
(一)发行数量、发行对象和认购方式
本次岭南园林非公开发行的股票数量不超过74,100,207股。按发行上限测算，发行完成后，公司总股本数量将由325,736,000股变更为399,836,207股。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行认购对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|尹洪卫|254,999,991|17,995,765|
|2|彭外生|239,999,997|16,937,191|
|3|上银基金|149,999,993|10,585,744|
|4|前海业远|100,000,000|7,057,163|
|5|前海瓴建|94,999,988|6,704,304|
|6|刘军|69,999,999|4,940,014|
|7|宏升恒通|49,999,993|3,528,581|
|8|龙柯旭|44,999,995|3,175,723|
|9|何立新|29,999,988|2,117,148|
|10|恒奉投资|14,999,994|1,058,574|
|合计||1,049,999,938|74,100,207|

其中，本次岭南园林非公开发行认购对象中彭外生、刘军为岭南园林前次收购标的之交易对方，其认购金额合计为309,999,996元，占本次拟募集金额29.52%；
恒奉投资的合伙人为岭南园林前次收购标的之员工，其认购金额为14,999,994元，占本次拟募集资金金额1.43%。
（二）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2015年6月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为28.41元/股。在考虑除权除息后，非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
（三）本次非公开发行股票募集资金投向
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过7,410.0207万股股票，募集资金总额为105,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|偿还银行贷款|43,440|
|2|补充流动资金|61,560|
|合计||105,000|

1、偿还的银行借款明细
截止2015年3月31日岭南园林（以下简称“公司”）短期借款明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额(元)|开始日|到期日|借款条件|
|北京银行|20,000,000|2014/8/8|2015/8/8|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫、冯学高、秦国权及刘勇提供不可撤销的连带责任保证担保|
||10,000,000|2014/10/10|2015/10/10||
||10,000,000|2014/11/6|2015/11/6||
||5,000,000|2014/11/27|2015/11/27||
||35,000,000|2015/1/5|2016/1/5||
||20,000,000|2015/3/30|2016/3/30||
|兴业银行|7,890,000|2014/5/13|2015/5/13|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高额保证担保；由公司部分工程应收款共计 164,618,073.83 元提供质押担保；|
||10,000,000|2014/5/14|2015/5/14||
||10,000,000|2014/5/15|2015/5/15||
||7,110,000|2014/5/15|2015/5/15||
||20,000,000|2014/11/20|2015/11/20||
||15,000,000|2015/1/26|2016/1/26||
|招商银行|30,000,000|2014/7/30|2015/6/22|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额不可撤销担保|
||10,000,000|2014/12/25|2015/12/24||
||20,000,000|2015/1/20|2016/1/19||
||20,000,000|2015/3/9|2016/3/8||
||20,000,000|2015/3/24|2016/3/23||
|交通银行|50,000,000|2014/11/26|2015/11/26|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额不可撤销担保|
|珠海华润|60,000,000|2014/4/11|2015/4/11|由公司股东尹洪卫、冯学高提供最高|

银行 额担保
||||||
|-|-|-|-|-|
||9,400,000|2014/4/28|2015/4/28|由东莞市岭南苗木有限公司提供1000万元单位定期存单作担保|
|浦发银行|5,000,000|2014/11/17|2015/11/16|东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、尹洪卫、冯学高提供连带责任担保|
|东莞农村商业银行|20,000,000|2014/5/23|2015/5/21|由东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任|
||20,000,000|2014/8/6|2015/8/5||
|合计|434,400,000||||

上述借款开始日均在公司于 3月 27日《重大事项停牌公告》之前借入，均为流动资金借款，其目的均为主营业务所需流动资金。公司本次非公开发行股份募集资金部分用于偿还流动借款仅包括上表所述借款，不涉及股权并购资金借款。
2、补充流动资金测算
预测期间（2015-2016年度）内，公司预期园林工程施工业务占用营运资金情况分析如下所述：
根据分析，结合公司业务发展规划，未来两年公司园林工程施工业务占用的营运资金总额即是截至2016年底园林工程施工业务实际占用营运资金总额。
测算时间点为2016年12月31日。
计算公式如下：
未来两年的新增营运资金需求=2016年12月31日的实际占用营运资金总额-2014年12月31日的实际占用营运资金总额
依据公司制定的业务发展规划，并综合市政园林工程和地产景观工程的发展情况，按照谨慎测算的原则，作出如下假设：
A、2014年至2016年公司工程收入的年平均增长率为45%；
B、市政园林工程和地产景观工程保持 2014年的构成不变；
C、投标保证金
由于公司在建设单位和业主单位的良好声誉与市场口碑，公司保持着相对较高的项目中标率，如在市政园林工程项目和地产景观工程项目中的平均中标率为30%左右。假定 2016年园林工程项目中标率为30%，投标保证金按投标项目总标的2%测算。根据经验预测，投标保证金的占用时间通常为三个月。则：
2016年 12月31日的投标保证金占用额=（2016年最后三个月市政园林工程
项目业务收入/市政园林工程项目的平均中标率）×2%+（2016年最后三个月地产
景观工程业务收入/地产景观工程的平均中标率）×2%= 35,831,183元；
D、履约保函或履约保证金
市政园林工程项目通常需支付履约保函或履约保证金。市政园林工程项目履约保函或保证金为合同金额的10-20%，地产景观工程履约保函或保证金为合同金额的5-10%；项目履约保函或保证金在合同签订后支付，竣工验收后退还。公共市政园林工程项目施工周期通常为8个月-2年，地产景观工程施工周期通常为6个月-1.5年。
假设：市政园林工程项目和地产景观工程均需支付履约保证金，市政园林工程项目履约保证金金额为合同标的的10%，资金占用时间为 1.25年；地产景观工程履约保证金比例为合同标的的8%，资金占用时间为6个月。
根据施工周期，截至2016年底，履约保证金或履约保函仍需占款的是 2015年10月1日以后新开工的市政园林工程项目和2016年7月1日以后开工的地产景观工程项目。
计算方法为：
2016年市政园林工程项目业务履约保证金占款：
2015年 10月 1日后新开工市政园林工程项目营业收入×履约保证金支付比例=180,497,595元
2016年地产景观工程项目业务履约保证金占款：
2016年7月1日后新开工的地产景观工程项目营业收入×履约保证金支付比例=24,413,306元；
E、工程质保金
假设市政园林工程项目质保金按收入10%的比例、质保期按1年；地产景观工程项目质保金按收入5%的比例、质保期按1年进行测算。
根据前述假设，市政园林工程项目的施工周期为1.25年，加上质保期1年，即 2014年 10月 1日-2015年 9月 30日开工的项目在 2016年 1月 1日-2016年12月31日完工，需要占用质保金；地产景观工程项目的施工周期为6个月，加上质保期 1年，即 2015年 7月 1日-2016年 6月 30日开工的项目在 2016年 1月1日-2016年12月31日完工，需要占用质保金。
计算方法为：
2014年及2015年公共市政园林工程项目工程质保金占款：
2014年10月1日至2015年9月30日开工的市政园林工程项目营业收入×质保金支付比例=97,937,336元
2016年地产景观工程项目工程质保金占款：
2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日开工的地产景观工程项目营业收入×质保金支付比例=25,781,293元；
F、在建工程项目进度款
公司在建工程项目的进度款占用营运资金的主要原因系工程进度款存在支付周期所致。
近三年来，公司从事BT模式下的市政园林工程项目毛利率为35.64%，从事一般模式下的市政园林工程项目毛利率为32.10%，从事地产景观工程项目的毛利率为13.97%。目前，进度款支付周期分别为 25.8个月、4个月、3个月。（BT模式下的市政园林工程项目支付周期计算公式=∑(距施工日的进度款支付月份*进度款支付比例)-距施工日的付款月份= 12个月*20%+24个月*35%+36个月*30%+ 48个月*15%-3个月=25.8个月；）
假设市政园林工程项目 BT模式下毛利率为35.64%，一般模式下毛利率为32.10%，进度款的支付周期分别为 28.8个月和 4个月；地产景观工程项目的毛利率为13.97%，进度款的支付周期3个月。
计算方法为：
2016年公共市政园林工程项目工程进度款占用营运资金：
2015年 10月1日后新开工的市政园林工程项目营业收入×（1-毛利率）÷施工周期×进度款支付周期=1,416,147,441元
2016年地产景观工程项目进度款占用营运资金：
2016年 7月1日后新开工的地产景观工程项目营业收入×（1-毛利率）÷施工周期×进度款支付周期=131,273,102元；
综上，截至2016年底，公司的园林工程施工业务占用营运资金预测如下：
|||
|-|-|
|营运资金占用项目|金额 （单位：元）|
|投标保证金|35,831,183|
|履约保证金|204,910,901|
|工程质保金|123,718,629|
|在建工程进度款占用|1,547,420,543|

2016年12月31日预计园林施工业务占用营运资金金额合计 1,911,881,255未来两年园林工程施工业务营运资金新增营运资金及偿还外部借款总需求
量测算：2016年12月31日占用营运资金总额-目前实际占用营运资金总额+应偿还外部借款+2015年实际或预计从外部获取资金，经公司测算，约为11.26亿元；剔除应偿还的流动借款4.344亿元，未来两年园林工程施工业务营运资金新增营运资金总需求量约为6.916亿元。
综上，园林绿化建设行业属于资金密集型行业，虽然生产经营中所投入的固定资产较少，但公司在市政园林工程及地产景观工程在签约和施工阶段均需要保有相当的流动资金作为基础。企业资金实力是订单落地的基础，决定了承建项目的规模和业务发展的速度。本次募集资金拟使用61,560万元补充公司流动资金，主要是用于市政园林、地产园林两大主营业务所需的营运资金，不涉及支付前次购买恒润科技资产的股权转让款。
二、前次收购上海恒润数字科技股份有限公司的基本概况
2015年 5月，岭南园林和上海恒润数字科技股份有限公司（以下简称“恒润科技”）全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签订《股权转让协议》，协议约定岭南园林以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价55,000万元，交易对价系参照以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。
该次重组方案已经岭南园林于2015年5月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过,并经过2015年6月4日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
三、保荐机构核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
经核查，本保荐机构认为：
充流动资金，不涉及资产购买。公司前次收购恒润科技资金来源为自有和自筹资金，不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向非公开特定对象（如彭外生、刘军）购买资产，不视同为发行股份购买资产。
2、公司前次收购恒润科技事项已经董事会、股东大会审议通过，已进入实施阶段。前次收购标的资产不以本次非公开发行股票成功实施为前提。本次非公开发行股票不涉及购买资产事宜。
综上，本保荐机构认为岭南园林本次非公开发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条之发行股份购买资产。
《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司本次非公开发行股票不构成发行股份购买资产之核查意见》
广发证券股份有限公司2015年6月5日