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|江苏竹辉律师事务所|
|关于启迪设计集团股份有限公司|
|2016 年年度股东大会法律意见书|
|致：启迪设计集团股份有限公司|
|江苏竹辉律师事务所（下称“本所”）受启迪设计集团股份有限公司（下称“公|
|司”）的委托，委派本律师出席公司 2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”），|
|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东|
|大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。|
|本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法|
|律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本|
|法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了|
|勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事|
|实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会。|
|一、本次股东大会召集、召开的程序|
|公司董事会已于2017年4月22日在深交所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项等相|
|关公告或文件进行了公告（下称“公告”）。本次股东大会会议召开时间为 2017|
|年5月12日（星期五）下午13:30，地点在江苏省苏州工业园区星海街9号公司|
|会议室。网络投票时间：2017 年5月11日至 2017年5月12 日。其中，通过|

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|深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5月 12 日上午|
|9:30—11:30，下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网|
|络投票的具体时间为2017年5月11 日15:00至2017年5月12日15:00期间的|
|任意时间。|
|本所律师经查验公告等书面文件后认为：本次股东大会召集、召开的程序符|
|合法律、法规及公司章程规定。|
|二、出席本次股东大会人员和召集人的资格|
|出席本次会议的股东、股东代理人共 12人，代表股份38,782,000 股，占公|
|司有表决权总股份的63.0602%。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共 12|
|人，代表股份38,782,000股，占公司有表决权总股份的 63.0602%；通过网络投|
|票的股东、股东代理人共0人，代表股份 0股，占公司有表决权总股份的 0.00%。|
|此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。|
|本次股东大会由公司董事会召集。|
|本所律师经查验股东登记信息等书面文件后认为：出席本次股东大会人员资|
|格、召集人资格合法有效。|
|三、本次股东大会的表决程序和表决结果|
|本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案进行|
|了表决：|
|1、《公司 2016年度董事会工作报告》，表决结果：38,782,000 股同意，同|
|意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的|
|100%；0股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持|
|有效表决权股份数的0.00%；0股弃权，弃权股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|2、《公司 2016年度监事会工作报告》，表决结果：38,782,000 股同意，同|
|意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的|

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|100%；0股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持|
|有效表决权股份数的0.00%；0股弃权，弃权股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|3、《公司 2016年度财务决算报告》，表决结果：38,782,000 股同意，同意|
|股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的|
|100%；0股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持|
|有效表决权股份数的0.00%；0股弃权，弃权股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|4、《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，表决结果：|
|38,782,000 股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所|
|持有效表决权股份数的100%；0 股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%；0股弃权，弃权股份数占出|
|席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|5、《公司 2016年年度报告及其摘要》，表决结果：38,782,000 股同意，同|
|意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的|
|100%；0股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持|
|有效表决权股份数的0.00%；0股弃权，弃权股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.00%。|
|6、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：|
|38,782,000 股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所|
|持有效表决权股份数的100%；0 股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%；0股弃权，弃权股份数占出|
|席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决结果：38,782,000股|
|同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权|
|股份数的100%；0股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东|

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|代理人所持有效表决权股份数的 0.00%；0股弃权，弃权股份数占出席会议（含|
|网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|8、《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》，表决结果：38,782,000|
|股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决|
|权股份数的100%；0股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）股东及股|
|东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%；0股弃权，弃权股份数占出席会议（含|
|网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|9、《关于使用暂时闲置资金和自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：|
|38,782,000 股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所|
|持有效表决权股份数的100%；0 股反对，反对股份数占出席会议（含网络投票）|
|股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%；0股弃权，弃权股份数占出|
|席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.00%。|
|本次股东大会审议的议案中，所有议案均为普通决议议案，分别获得出席会|
|议的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。|
|本所律师经查验议案及表决信息等书面文件认为：本次股东大会的表决程序|
|符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。|
|综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、|
|法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；|
|本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。|

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|（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司 2016|
|年年度股东大会的法律意见书》签字页）|
|经办律师： 李国兴|
|郎一华|
|负责人： 汤 敏|
|江苏竹辉律师事务所|
|二零一七年五月十二日|
|地址：江苏省苏州市三香路333 号万盛大厦17楼|