安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易之
2016年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
安信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|上市公司、泰胜风能、本公司、公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|蓝岛海工、标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权|
|交易对方|指|窦建荣|
|泰胜风能第一期员工持股计划|指|上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份|
|本次交易|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过 17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”|
|本次发行|指|泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中同华评报字（2015）第304号），评估基准日为2014年12月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元），经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元（2,500*10.00+4,000=29,000万元）。
按照公司 2014年利润分配方案，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 324,000,000股为基数向全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税），合计派发人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 324,000,000股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股，支付的股份应调整为 5,000万股。
因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价 28,750万元（5,000*4.95+4,000=28,750万元）。
（二）募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600万股，募集金额不超过 17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。其中，本次拟募集配套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95元/股。本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
本次募集配套资金确定的发行价格为 4.95元/股，发行的股份数量为36,000,000股，对应的募集资金总额为178,200,000元。
二、资产过户及验资情况
蓝岛海工依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产部分过户事宜履行工商变更登记手续，2015年12月4日，蓝岛海工已经领取了南通市启东工商行政管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至泰胜风能名下，双方已完成蓝岛海工49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰胜风能已持有蓝岛海工100%的股权。
2015年12月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（上会师报字（2015）第3999号）。经审验，截至2015年12月14日止，公司已收到窦建荣以其持有的蓝岛海工的股权出资，出资额为人民币247,500,000元（其中增加注册资本及股本50,000,000元，增加资本公积197,500,000元）。
三、募集配套资金的股份发行及验资情况
公司和安信证券于2015年12月18日向泰胜风能第一期员工持股计划发出《上海泰胜风能装备股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。
泰胜风能第一期员工持股计划于2015年12月21日将178,200,000元认购资金汇入安信证券为本次发行开立的专用账户。
2015年12月21日，安信证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年12月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上会师报字（2015）第4020号）。截至2015年12月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股36,000,000股，每股发行价格人民币4.95元，募集资金总额人民币178,200,000元，扣除发行费用人民币6,334,829.38元，募集资金净额为人民币171,865,170.62元（其中增加注册资本及股本36,000,000.00元，增加资本公积135,865,170.62元）。
四、证券发行登记及上市情况
2015年12月16日，泰胜风能在登记结算公司办理了本次向窦建荣发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2015年12月18日出具了《股份登记申请受理确认书》。泰胜风能已办理完毕本次新增股份50,000,000股的登记手续。本次向窦建荣发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2015年12月30日，泰胜风能在登记结算公司办理了本次配套募集资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2015年12月31日出具了《股份登记申请受理确认书》。泰胜风能已办理完毕本次新增股份36,000,000股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，蓝岛海工已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产、配套募集资金涉及的新增股份已登记至各交易对方名下并于深交所上市。
五、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函
窦建荣承诺：作为上市公司本次交易的交易对方，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
泰胜风能第一期员工持股计划承诺：作为上市公司本次交易募集配套资金的认购人，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣和泰胜风能第一期员工持股计划关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
窦建荣承诺：一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；二、本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
泰胜风能第一期员工持股计划承诺：自本次泰胜风能发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，本人不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同
意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣和泰胜风能第一期员工持股计划关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
窦建荣承诺：作为上市公司本次交易的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：1、本人承诺，在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司；3、本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
窦建荣承诺：1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于竞业禁止的承诺
窦建荣承诺：本人就竞业禁止事宜承诺如下：本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职之日起一年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：1、自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务。2、到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益。3、为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为。4、与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。以上
2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由蓝岛海工认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣关于竞业禁止的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于与上市公司进行资产重组交易的承诺
本次交易对方窦建荣，特此承诺并保证，在本承诺函签署时，本人与泰胜风能签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（下称“协议”，包括其补充协议，下同）时及办理股权交割时：1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与泰胜风能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下。5、在本人与泰胜风能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证除将该股权质押给泰胜风能以外，不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证蓝岛海工正常、有序、合法经营，保证蓝岛海工不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施。6、本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓝岛海工股权的限制性条款。7、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款。9、本人已向泰胜
风能及其聘请的中介机构充分披露了蓝岛海工及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次蓝岛海工资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。10、本人与泰胜风能及其5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。11、除非事先得到泰胜风能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向泰胜风能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、本人保证在股东权利范围内促使蓝岛海工在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。；13、本人保证蓝岛海工自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，蓝岛海工也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因蓝岛海工存在上述问题而产生的责任和后果由本人按49%的股权比例承担。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣关于与上市公司进行资产重组交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）无违法违规承诺
蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函出具之日，南通蓝岛海洋工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员关于无违法违规的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（八）业绩承诺及补偿安排
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、6,000
万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
根据泰胜风能与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，窦建荣的补偿条款如下：
1、业绩承诺期
若本次收购在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年；若本次收购不能在2015年完成，则泰胜风能与窦建荣应就2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
2、业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
3、补偿安排
如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，应于公司年报公布后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（1）具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿
股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
（2）股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，窦建荣未出现违反关于补偿安排的情形。业绩承诺具体实现情况参见“六、业绩承诺实现情况”。
六、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第2559号《关于南通蓝岛海洋工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的蓝岛海工2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数为计算依据）为43,883,877.27元，较承诺的60,000,000.00元少了16,116,122.73元，完成承诺业绩的73.14%。
根据泰胜风能与蓝岛海工原股东窦建荣所签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，上述原股东本次应补偿股份数为4,427,506股。
根据2013年5月14日泰胜风能与蓝岛海工原股东窦建荣所签订的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣及南通蓝岛海洋工程有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》（以下简称“股权转让协议”），上述原股东本次应补偿的现金为16,116,122.73元。
本次交易业绩承诺未实现的原因为：本次交易实施完毕后，受国际油价波动的影响，传统的钻井海洋工程装备持续低迷、油气新开发项目有所停滞，制定业绩承诺目标时所依据的部分海洋工程意向性订单因客户原因遭遇延迟、搁置或取消，给蓝岛海工业绩承诺完成带来了负面影响。鉴于此，公司及蓝岛海工积极拓展海上风电业务、抢占市场、承接订单，订单量高于业绩承诺当时的预期，基本消除了海洋工程业务低迷对蓝岛海工业绩的影响。报告期内，蓝岛海工各项业务进展顺利，产量进一步提升。但是，海上风电项目实施周期相对较长，交付行为受自然环境等因素的影响较大，部分海上风电项目建设安装进度大大低于预期，项目业主未能按原定交付计划提货，导致蓝岛海工较多已完工产品未能在报告期内确认收入。
公司根据签署的协议约定，已将业绩承诺补偿方案提交第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并提交2016年年度股东大会审议，实行对公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。
七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司积极贯彻2016年经营计划，紧紧围绕行业发展趋势，持续以市场需要和客户需要为导向，做大做强公司风力发电机塔架、海洋工程设备、风力发电场开发与维护等核心主业，通过研发新产品、新工艺，挖掘并形成高附加值的产业链，有效提升公司的核心竞争力，不断增大公司整体价值，实现公司的可持续发展。
公司整体保持了良好的增长势头，实现营业总收入150,562.34万元；实现营
业利润25,662.49万元，较去年同期增长31.55%；实现利润总额26,050.08万元，比去年同期增长了31.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为21,910.57万元，比去年同期增长了29.34%。
八、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告》之签章页）
独立财务顾问主办人（签名）：
肖江波： 孙素淑：
安信证券股份有限公司年月日