证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-045关于转让南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年5月18日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）第三届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》，关联董事朱永福先生、朱虹女士回避了本议案的表决，会议同意公司以1,000万元人民币将公司在南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“航天紫金基金”）的1,000万元出资份额转让给苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）。
2016年5月18日，公司与永福投资签署了《关于南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）出资份额转让协议》（以下简称“《出资份额转让协议》”）。本次出资份额转让完成后，公司将不在航天紫金基金拥有出资份额。
2、永福投资为公司的股东，其实际控制人为朱永福先生，朱永福先生任公司的总经理、董事，公司本次向永福投资转让出资份额的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次涉及的关联交易金额为1,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：苏州永福投资有限公司
法定代表人：朱永福
注册资本：1,000万元
成立日期：2007年5月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术、实业项目投资，投资信息咨询、管理服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：永福投资公司是公司的股东，其实际控制人为朱永福先生，朱永福先生任本公司总经理、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，永福投资属于公司的关联方。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的情况
名称：南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
执行事务合伙人：航天紫金投资管理（南京）有限公司（委派代表：周宁）成立日期：2015年11月19日
合伙期限：2015年11月19日至2020年11月18日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；股权投资；投资管理；
投资顾问；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；为企业提供管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况
截止2016年4月30日，航天紫金基金认缴出资比例情况如下：
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|序号|合伙人|出资比例|
|1|南京晨光高科创业投资有限公司|21.75%|
|2|南京紫金科技创业投资有限公司|13.50%|
|3|泰尔重工股份有限公司|15.00%|
|4|苏州宝馨科技实业股份有限公司|5.00%|

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|序号|合伙人|出资比例|
|5|江西联创光电科技股份有限公司|2.50%|
|6|北京千石创富资本管理有限公司|25.00%|
|7|杨荣富|12.50%|
|8|陈江涛|2.50%|
|9|航天紫金投资管理（南京）有限公司|2.25%|
|合计：||100.00%|

截止2016年4月30日，航天紫金基金实收资本为20,000万元，其中公司实际出资1,000万元，占航天紫金基金实收资本的5%。
3、财务状况
单位：元
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|项 目|2015年12月31日(经审计）|2016年4月30日(未经审计）|
|流动资产|194,535,894.89|169,476,427.38|
|非流动资产|5,000,000.00|28,800,000.00|
|资产合计|199,535,894.89|198,276,427.38|
|流动负债|865.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|865.00|0.00|
|所有者权益合计|199,535,029.89|198,276,427.38|
|项 目|2015年1-12月(经审计）|2016年1-4月(未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-464,970.11|-1,258,602.51|

4、其他情况说明
本次交易已经取得航天紫金基金全体合伙人一致同意。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议主体
2016年5月18日，公司与永福投资签署了《出资份额转让协议》。
2、交易价格、支付方式
参照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，南京航天紫
金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）2015年的净资产为人民币
199,535,029.89元，标的份额对应的净资产为人民币9,976,751.49元，本次出资份额转让定价以公司对航天紫金基金实际出资成本为依据，公司与永福投资确认出资份额转让价格为人民币10,000,000元。
永福投资于本次转让办理完毕工商变更之日起30日内向公司支付转让价款。
本次标的份额转让而产生的相关税费由双方各自承担。
3、协议的生效条件、时间
协议自双方签署后经宝馨科技董事会审议通过之日起生效。
4、违约责任
协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当向守约方承担赔偿责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司系航天紫金基金的有限合伙人，公司的企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），因航天紫金基金投资方向的相关政策要求，公司对航天紫金基金的投资使得航天紫金基金的对外投资活动受限。为确保航天紫金基金对外投资事宜顺利进行，同时为了更好地优化公司资产结构，增加公司现金周转能力，集中资源发展公司高端装备制造业及节能环保产业，经公司与航天紫金基金友好协
商，公司同意退出对航天紫金基金的投资。从长远来看，本次出资份额转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
六、本次交易履行的相关程序
1、董事会审议情况
2016年5月18日，公司第三届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》，关联董事朱永福先生、朱虹女士回避了本议案的表决，本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事同意将《关于转让南京航天紫金军民融合产业投资基金企业
（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（2）独立董事意见
公司本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，出资份额转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
七、公司与永福投资过去十二个月内发生关联交易的情况
截至本公告披露日，公司与永福投资过去十二个月内未发生过任何关联交
易。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届董事会第二十七次会议独立董事意见；
3《关于南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）出资份额转让协议》；
4、《南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）审计报告》（瑞华苏审字[2016]32090004号）。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2016年5月18日