股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-119中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会
2018年度第二十六次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年度第 26次会议通知于 2018年 12月 19日以书面形式发出，会议于 2018年 12月 24日以通讯表决方式召开。公司现有董事8人，参加表决董事8人。公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共合国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）同意根据香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）于 2018年7月颁布的《董事会及董事指引》，修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（以下简称：《董事会提名委员会实施细则》）。具体条款修订如下：
《董事会提名委员会实施细则》修订条文对照表
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|现行条款|修订后条款|
|第一条 为了规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他|第一条 为了规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所董|

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|有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。倘任何应适用的有关法律、法规、公司章程、《上市规则》与本工作细则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。|事会及董事指引》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。倘任何应适用的有关法律、法规、公司章程、《上市规则》与本工作细则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。|
|第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事的人选、选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。|第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事的人选、选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。提名委员会不应只为审议董事任命才召开会议，平日亦应开会|
||审议董事会的工作表现。|
|第八条 提名委员会的主要职责权限是：（一）每年定期审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出的变动提出建议；（二）物色具备合适资格可担任公司董事的人士，并挑选、提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（五）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议（如适用)；（六）在履行职责时，充分考虑董事会成员多元化政策，即甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。在此基础上，将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。|第八条 提名委员会的主要职责权限是：（一）每年定期审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面）及提名政策的正式程序，并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出的变动提出建议，以反映当前监管规定及良好企业管治常规；（二）招聘董事会成员，必须按公司的既定策略及目标，评核及评估董事会成员的最佳|
||组合。物色具备合适资格可担任公司董事的人士，并挑选、提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；（三）列明提名政策的目标，就董事甄选、委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议及制定透明及公正的政策；（四）对董事的工作情况和表现进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议（如适用)；（五）在履行职责时，充分考虑董事会成员多元化政策，即甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年|

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|（七）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，并检讨为实现董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，确保行之有效；（八） 及董事会授权的其他事宜。|龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。在此基础上，将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、观点与角度、独立性及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。（六）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，并检讨为实现董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，确保行之有效；（七） 及董事会授权的其他事宜。|
|第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。|第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。在制定提名政策时，公司应考虑以下内容：（一）列明提名政策的目标，其中应包括确|
||保董事会成员具备切合公司业务所需的技|
||巧、经验及多元观点；（二）强调甄选并委任董事的最终责任由全|
||体董事承担；（三）列出甄选、委任及重新委任董事的程|
||序，其中附有甄选标准，包括但不限于考虑|
||个别人选可为董事会的资历、技巧、经验、|
||独立性及性别多元化等方面带来的贡献；（四）审议董事会成员的继任规划，并定期|
||作出检讨；（五）公司披露其提名政策的方式，以及如|
||何定期披露其达成政策目标的进度（例如在|
||企业管治报告中披露）；及（六）监察及检讨提名政策的正式程序，确|
||保提名政策继续切合公司的需要，同时反映|
||当前监管规定及良好企业管治常规。|
|第十二条 董事的选任程序为：（一）提名委员会应积极与公司有关部门|第十二条 董事的选任程序为：(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行|

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|进行交流，研究公司对新董事的需求情况，并形成书面材料；|交流，研究公司对新董事的需求情况，按多元化政策列出甄选标准，包括但不限于，考|
||虑新董事人造需具备的资历、技巧、观点角|
||度、独立性、性别多元化和经验等，并形成书面材料；|

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）同意根据香港联合交易所于2018年7月颁布的《董事会及董事指引》，修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称：《董事会审计委员会实施细则》），具体条款修订如下：
《董事会审计委员会实施细则》修订条文对照表
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|现行条款|修订后条款|
|第一条 为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。|第一条 为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《香港联合交易所董事会及董事指引》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。|
|第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一，并至少有一名独立董事为专业会计人士。|第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一，并至少有一名独立董事为专业会计人士。公司现任外部审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起|

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||兩年内不得担任审计委员会委员。|
|第十三条 审计委员会的主要职责权限：与公司外部审计机构的关系（一）提议聘请或更换外部审计（包括财务报告审计和内部控制审计，以下所有“外部审计”均相同）机构，对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；（二） 按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任等相关问题；（三） 制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；审阅公司的财务资料（四）监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：1. 会计政策及实务的任何更改；2. 涉及重要判断的地方；3. 因审计而出现的重大调整；4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；5. 是否遵守会计准则；及6. 是否遵守有关财务申报的上市规则及法|第十三条 审计委员会的主要职责权限：与公司外部审计机构维持适当的关系（一）提议聘请或更换外部审计（包括财务报告审计和内部控制审计，以下所有“外部审计”均相同）机构，对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；（二） 按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任等相关问题；审计委员会应每年检视外部审计机构的独立性。例如，若外部审计机构同时亦提|
||供非审计服务，则审计委员会应考虑：1、有关非审计服务的性质；2、是否设有预防措施，可确保外部审计师|
||的审计工作的客观性及独立性不会受到威胁；3、财政年度内支付给外部审计师的总费用，|
||以及其中审计与非审计服务的费用明细；（三） 制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；审阅公司的财务资料（四）监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性、检讨风险管理及内部监控，并审阅报表及报告|

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|律规定；（五） 就上述第（四）项而言：1. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；监管公司财务申报制度及内部监控程序（六） 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；（七） 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；（八） 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；（九） 确保内部和外部审计机构的工作的协调，内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，检讨及监察及成效，监督公司的内部审计制度及其实施；（十） 检讨公司的财务及会计政策及实施；（十一） 检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目及监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十二） 确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；（十三） 就《香港上市规则》附录十四的守则条文向董事会解释；（十四）审查公司风险管理及内部监控系统的实施情况和内部监控自我评价情况，对公司重大风险、重大控制缺陷进行审议及认|所载有关财务申报的重大意见。无论任何时候，审计委员会的核心监察职能均应包括关|
||注财务汇报的完整性。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：1. 会计政策及实务的任何更改及其进度；2. 涉及重要判断的地方；3. 因审计而出现的重大调整；4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；5. 是否遵守会计准则；及6. 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；（五） 就上述第（四）项而言：1. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；监管公司财务申报制度及内部监控程序（六） 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；（七） 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；（八） 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；（九） 确保内部和外部审计机构的工作的协调，内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，检讨及监察及成效，监督公司的内部审计制度及其实施，有“足够资源”指处理相关工作的雇员具备合适自理、经验、操守及独立思维；|

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|定；（十五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；（十六）督促管理层建立并实施风险管理及内部监控系统，并确保系统有效；（十七）对重大关联交易进行审计；（十八）董事会授权的其他事宜。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。|（十） 检讨公司的财务及会计政策及实施；且应监察管理层落实任何关键的财务报告新准则的进度，并时刻关注有关财务报告的|
||税务法律及监管规定的最新发展；（十一） 检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目及监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十二） 确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；（十三） 就《香港上市规则》附录十四的守则条文向董事会解释；（十四）审查公司风险管理及内部监控系统的实施情况和内部监控自我评价情况，对公司重大风险、重大控制缺陷进行审议及认定；（十五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；（十六）督促管理层建立并实施风险管理及内部监控系统，并确保系统有效；（十七）对重大关联交易进行审计；（十八）董事会授权的其他事宜。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。|
|第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第八届董事会2018年度第26次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十四日