中信建投证券股份有限公司
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贝瑞基因2018年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“本公司”、“公司”）预计2018年度将代理福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）肿瘤相关产品和服务，预计发生此类关联交易总金额为 4,000万元，2016年度同类交易实际发生额为0元。
2、本公司预计 2018年度将销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务），预计发生此类关联交易总金额为15,000万元，2016年度同类交易实际发生额为0元。
3、2018年1月30日公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事 ZHOUDAIXING（周代星）、 CAIDAQING（蔡大庆）、WANGHONGXIA（王宏霞）回避了表决。该议案表决情况为6票同意，0票反对，0票弃权。
4、上述关联交易尚须获得 2018年第一次临时股东大会的批准，关联股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、周大岳将在股东大会上回避对相关议案的表决权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|福建和瑞基因科技有限公司|销售设备、测序试剂及其他相关试剂|福建和瑞从贝瑞基因采购的设备、试剂等，如果是对外销售，则根据贝瑞基因和福建和瑞签订的《经销协议》定价；如果是用于自己业务的发展，则通过网络信息、电话咨询、招标等方式获得国内同类产品的价格，以市场价为定价依据|3,000万元|0|
|小计|||3,000万元|0|
|福建和瑞基因科技有限公司|提供测序服务||12,000万元|0|
|小计|||12,000万元|0|
|福建和瑞基因科技有限公司|采购肿瘤检测服务|根据贝瑞基因和福建和瑞签订的《经销协议》定价|4,000万元|0|
|小计|||4,000万元|0|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联人|关联交易内容|实际发生额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|成都天兴山田车用部品有限公司|采购原材料|969,789.79|4,300,000.00|4.09|-77.45|
|成都通宇车用配件制品有限公司|采购原材料|4,755,316.45|25,000,000.00|20.05|-80.98|
|成都市兴原工业有限公司|采购原材料|15,770,383.69|37,000,000.00|66.49|-57.38|
|成都澳兴隆汽车零部件有限公司|采购原材料|1,702,133.38|135,000.00|7.18|1160.84|
|武汉保华显示科技有限公司|采购原材料|521,780.34|580,000.00|2.20|-10.04|
|小计||23,719,403.65|67,015,000.00|100.00|-64.61|
|成都天兴仪表（集团）有限公司|支付动力费|1,827,824.50|2,800,000.00|100|-34.72|
|小计||1,827,824.50|2,800,000.00|100|-34.72|
|成都天兴仪表（集团）有限公司|销售产品、材料|9,353.45|55,000.00|0.10|-82.99|

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|关联人|关联交易内容|实际发生额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|成都天兴山田车用部品有限公司|销售产品、材料|6,228,953.19|19,000,000.00|68.96|-67.22|
|成都通宇车用配件制品有限公司|销售产品、材料|577,479.91|800,000.00|6.39|-27.82|
|成都市兴原工业有限公司|销售产品、材料|936,128.11|2,600,000.00|10.36|-64.00|
|成都澳兴隆汽车零部件有限公司|销售产品、材料|3,699.00|10,000.00|0.04|-63.01|
|武汉保华显示科技有限公司|销售产品、材料|1,277,041.02|4,500,000.00|14.14|-71.62|
|小计||9,032,654.68|26,965,000.00|100.00|-66.50|
|成都天兴仪表（集团）有限公司（商标使用）|支付商标使用费|150,000.00|300,000.00|100.00|-50.00|
|小计||150,000.00|300,000.00|100.00|-50.00|

公司2017年度日常关联交易实际发生总金额未超过2017年度预计总金额且低于预计总金额的20%以上，主要原因是2017年度日常关联交易预计数是公司以正常发展、经营为参考得出的，未考虑公司完成重大资产重组导致业务转型的影响；2016年12月4日，公司与成都通宇车用配件制品有限公司（“通宇配件”）签署了《资产出售协议》，根据协议约定，公司将截至2016年6月30日扣除货公司董事会对日常关联交易实际发生情
币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与况与预计存在较大差异的说明（如适用）
负债出售给通宇配件，2017年7月21日，公司、通宇配件与成都天兴汽车零部件有限公司签署了《资产交割确认书》，公司资产置出完成，公司的日常关联交易也随着资产置出而转移；2017年度日常关联交易发生额随着公司完成重大资产重组导致业务转型而不达预计，是公司正常经营所需，不会对公司财务状况、经营成果造成不良影响。
我们作为公司的独立董事，认为董事会对公司2017年度日常关联交易实际发生总金额未超过2017年度预计总金额且低于预计总金公司独立董事对日常关联交易实际发生额20%以上的说明符合公司实际发展情况，公司完成重大资产重组情况与预计存在较大差异的说明（如适导致业务转型而不达预计，是公司正常经营所需；2017年度日常用） 关联交易预计总金额未损害公司利益；不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、独立性产生不良影响；亦不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
关联人名称：福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）
法定代表人：刘宏飞
注册资本：1,000万元
主营业务：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；
软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
福建和瑞 2017年 8月 17日成立，2017年尚未开展任何业务，无最近一期财务数据。
2、与上市公司的关联关系
福建和瑞的董事ZHOUDAIXING（周代星）先生、CAIDAQING（蔡大庆）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士同时在贝瑞基因担任董事，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定的情形，ZHOUDAIXING（周代星）先生、CAIDAQING（蔡大庆）先生、WANGHONGXIA(王宏霞)女士需在董事会审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》时回避表决。
3、履约能力分析
2017年 11月 17日、2017年 12月 15日公司在巨潮资讯网（http/www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080）和《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告之补充公告》(公告编号2017-085)，福建和瑞获得知名风险投资机构的8亿元增资，该等风险投资机构拥有较强的风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验，有助于福建和瑞获得发展肿瘤业务的资金，避免潜在风险。
同时，福建和瑞作为贝瑞基因（及其现在及未来的控股子公司或其他从事肿瘤业务的关联方）的肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发等业务（以下简称“肿瘤业务”）相关产品或服务的独家经销商，在发展肿瘤业务中能够遵守合同约定，信用良好，经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1）公司代理福建和瑞肿瘤相关产品和服务的关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））。
2）公司销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务）的关联交易，若福建和瑞对外销售相关产品和服务，此部分关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司 2017年 11月 17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））；若福建和瑞将相关产品和服务用于自身的业务发展，此部分关联交易定价主要依据公平公正的原则，以市场价为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
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|协议签署日期|协议生效条件|协议生效时间|协议有效期|
|2017年11月15日|（1）贝瑞基因董事会通过决议，批准本协议；（2）贝瑞基因股东大会通过决议，批准本协议。|2017年11月15日|2017 年 11月 15 日-2022 年 11月15日|

公司与关联方的交易中福建和瑞将采购的相关产品和服务用于自身的业务发展时，此部分定价尚未签署协议，公司将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为1年，以转账方
式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生
效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、此次关联交易是贝瑞基因肿瘤基因检测业务发展的必要选择
现阶段，肿瘤业务的市场和相关政策尚未成熟，大规模投入开展该业务存在研发失败及销售情况不及预期的潜在风险，可能显著增加贝瑞基因的经营风险和财务风险。为尽快实现肿瘤业务的快速发展，同时避免肿瘤业务的研发、市场拓展对贝瑞基因造成的潜在不利影响，贝瑞基因通过全资子公司融资，获得知名风险投资机构的8亿元增资，增资款项将主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入，同时贝瑞基因通过独家授权福建和瑞经销的方式将有望提高肿瘤业务的拓展能力，增强其在肿瘤基因早诊市场的竞争力。
2、此次关联交易定价公允、结算条件合理，不存在损害上市公司利益的情形
公司代理福建和瑞肿瘤相关产品和服务的关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网分别披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））。
公司销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务）的关联交易，若福建和瑞对外销售相关产品和服务，此部分关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））；若福建和瑞将相关产品和服务用于自身的业务发展，此部分定价将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为1年，以转账方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。
综上所述，本次交易定价依据公平公正的原则，交易方案合理，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
3、此次关联交易具有持续性，不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）
本次关联交易是公司与福建和瑞签署《经销协议》（详见公司2017年11月17
日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告（公告编号2017-080））的后续合作，具有持续性。根据《经销协议》，公司将在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广贝瑞基因与肿瘤业务相关产品及服务的权利授予福建和瑞，有效期为自协议生效起5年，在此期间内开展的本次关联交易不会对发展肿瘤业务造成障碍，是公司日常经营所需，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事意见
（一）公司的独立董事对2018年日常关联交易发表事前认可意见如下：
1、公司拟审议的2018年日常关联交易预计符合公司日常经营的需要。
2、预计的2018年日常关联交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）公司的独立董事对2018年日常关联交易发表独立意见如下：
我们对公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核。我们认为公司预计的2018年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是日常经营所需，此预计在公平、公正、互利的基础上进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的有关规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交至2018年第一次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为贝瑞基因的独立财务顾问，经核查，发表如下意见:
上述关联交易不会对贝瑞基因的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，贝瑞基因主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易预计遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。
交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易预计符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求；
审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰、曾宏耀
中信建投证券股份有限公司2018年1月30日