证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
(摘要)
刘升权
陈剑云
刘景
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份、可转换债券及支付现金
吴辉
购买资产交易对方
刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未正式开展，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券和股份。
目录
释义 .......................................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 7二、本次交易标的资产的预估作价情况 ................................................................................ 8三、本次发行股份、可转换债券的价格 ................................................................................ 8（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格............................................ 8（二）发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格................................ 9四、业绩承诺及补偿、奖励 .................................................................................................... 9（一）业绩承诺............................................................................................................ 9（二）利润补偿安排.................................................................................................... 9（三）减值测试补偿安排.......................................................................................... 10（四）超额业绩奖励.................................................................................................. 12五、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................................. 12六、本次交易预计不构成重组上市 ...................................................................................... 12七、本次交易预计构成关联交易 .......................................................................................... 12八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 .................................................................. 13九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 13（一）本次交易已经履行的程序.............................................................................. 13（二）本次交易尚需履行的程序.............................................................................. 13十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................................. 13十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................... 14十二、上市公司对剩余股权的收购计划 .............................................................................. 14十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 15重大风险提示 .......................................................................................................................... 16一、本次交易相关风险 .......................................................................................................... 16（一）审批风险.......................................................................................................... 16（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险.................................................. 16
（三）审计、评估尚未正式开展的风险.................................................................. 16（四）本次交易方案调整的风险.............................................................................. 17（五）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权风险...................................... 17（六）收购整合风险.................................................................................................. 17（七）商誉减值风险.................................................................................................. 18二、标的公司经营风险 .......................................................................................................... 18（一）客户集中风险.................................................................................................. 18（二）宏观政策风险.................................................................................................. 18（三）安全事故风险.................................................................................................. 19（四）核心技术风险.................................................................................................. 19（五）存货管理风险.................................................................................................. 19三、发行可转换债券相关风险 .............................................................................................. 19（一）可转换债券到期未能转股风险...................................................................... 19（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险.......................... 20（三）本息兑付风险.................................................................................................. 20四、其他风险 .......................................................................................................................... 20
释义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案摘要中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未正式开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。
根据《框架协议》，本次交易具体收购情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|太格时代股东|持有太格出资额|上市公司本次收购出资额|本次收购占比|
|刘升权|9,215,400.00|6,911,550.00|75.00%|
|陈剑云|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|刘景|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|太格云创|6,183,800.00|4,637,850.00|75.00%|
|吴辉|2,400,000.00|1,800,000.00|75.00%|
|刘仕兵|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|蒋士林|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|胡颖|869,400.00|652,050.00|75.00%|
|陈秋琳|869,400.00|652,050.00|75.00%|
||58,800,000.00|44,100,000.00|75.00%|
|交大太和|3,150,000.00|-|-|
|樊江涛|1,200,000.00|-|-|
||63,150,000.00|44,100,000.00|69.83%|

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景
系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，故本次交易方案、交易方式和各交易对方具体交易比例均尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。根据《框架协议》，太格时代100%股权的预估值为 7亿元至 9亿元之间，对应标的资产的预估值为 4.89亿元至 6.29亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订后续协议另行约定。
三、本次发行股份、可转换债券的价格
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.32|
|7.92|
|7.74|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
发行价格为10.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（二）发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.45元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对可转换债券的转股价格进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，故上市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。根据《框架协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度和 2021年度。交易对方意向承诺，标的公司在2019年度净利润不低于5,500万元，2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%。以上“净利润”是指标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
（二）利润补偿安排
如果太格时代在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润数的90%，补偿义务人应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。
如果太格时代在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务人应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额①补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（三）减值测试补偿安排
在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对
国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（四）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，在标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条件及金额由交易各方另行协商确定。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司未经审计的2018年度财务数据以及拟交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国泰集团|太格时代|拟交易作价|
|273,375.99|35,542.05|48,883.61至62,850.36|
|183,445.49|22,193.71|48,883.61至62,850.36|
|86,831.00|18,707.86|-|

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组预计不构成重大资产重组。但由于本次交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司未经审计的2018年度财务数据以及拟交易作价区间测算，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转
换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，
且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一
致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东。公司实际控制人为江西省国资委。
假设本次发行的可转换债券全部转股，本次交易完成后民爆投资持股比例区间预计为49.59%至50.38%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2019年3月31日，太格云创审议同意本次交易。
2、2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，国泰集团需再次召开董事会审议通过本次交易的方案等相关议案；
2、上市公司控股股东正式做出同意本次交易的有权机构决议；
3、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）对本次交易方案的审批通过；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次收购北京太格时代自动化系统设备有限公司股权的交易推进工作。
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股本份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十二、上市公司对剩余股权的收购计划
根据《框架协议》，本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定；
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上市公司 2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未正式开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案摘要出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）审计、评估尚未正式开展的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未正式开展。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的业绩承诺数据（如涉及）将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未正式开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权风险
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第71条第2款、第 3款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”标的公司属于有限责任公司，本次交易中，上市公司收购的刘升权等 8名自然人股东以及太格云创部分股权，需要其他股东交大太和、樊江涛同意并放弃优先购买权。截至本预案摘要签署日，交易对方正在履行征求意见程序，上述股东尚未书面明确放弃优先购买权。因此，本次交易存在个别股东尚未明确放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太
格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。
若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（此页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
江西国泰民爆集团股份有限公司 2019年4月9日