英大证券有限责任公司
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行股票的保荐机构，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|英大证券有限责任公司|
|办公地址|深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十楼、三十一楼|
|法定代表人|吴骏|

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|保荐代表人|杜承彪|
|保荐代表人|黎友强|

三、发行人基本情况
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|项目|内容|
|发行人名称|深圳万润科技股份有限公司|
|证券代码|002654.SZ|
|公司简称|万润科技|
|注册资本|827,787,010 元|
|住所|深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 05B3 室|
|主要办公地址|广东省深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号|
|法定代表人|李志江|
|董事会秘书|邵立伟|
|联系电话|86-755-33378926|
|传真|86-755-33378925|
|2015 年非公开发行上市时间|2015 年 6 月 8 日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行人律师事务所|国浩律师（深圳）事务所|
|发行人会计师事务所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

四、本次发行情况概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于 2015年 5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股
面值人民币 1元，发行价格 10.71元/股，实际募集资金总额
707,502,600.00元，扣除各项发行费用 12,144,562.70元，募集资金净额 695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额 698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487号验资报告验证确认。
2015年 6月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。
2015年 6月 8日，本次发行新增的 66,060,000股有限售条件的流通股上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由英大证券负责万润科技的持续督导工作，持续督导期至 2016年 12月 31日止。
五、保荐工作概述
持续督导期间，保荐代表人通过实地查看募集资金投资项目的建设情况、查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、定期组织培训、列席董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。
保荐代表人主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导公司建立健全并有效执行规章制度；督导公司募集资金使用；对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件；定期对公司进行培训；发表独立核查意见等。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司发生重大事项并需要保荐机构处理的情况如下：
（一）2016年 1月 13日，公司收到深圳证监局责令改正行政监管措施决定书
公司在 2014年定期报告和 2015年半年报中，披露公司股东乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）属于公司实际控制人之一李志江控制的企业。但经检查发现，江明投资前身成立于 2008年 3月，2014年 1月 28日，江明投资的企业性质从有限责任公司变更为有限合伙企业。江明投资变更为有限合伙企业后，李志江作为非执行事务合伙人持有江明投资60.2%的权益。根据《合伙企业法》及江明投资合伙协议，李志江与江明投资不再具有控制关系。由于公司相关人员工作疏忽，对江明投资的企业性质从有限责任公司变更为有限合伙企业所引起的江明投资控制权关系的变化，未能在全部定期报告
中予以充分反映，造成 2014年定期报告和 2015年半年报信息披露有误。
整改情况：
公司高度重视上述问题，已出具承诺，后续将严格按照监管机构的要求在 2015年及以后的定期报告中，如实披露江明投资的相关信息。同时，公司已认真吸取教训，加强法律法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所公告、通知及规则等的学习，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高信息披露质量。
（二）2016年 1月 13日，公司部分股东收到证监局出具警示函措施的决定
1、江明投资作为万润科技控股股东的一致行动人，于 2015年11月12日至2015年11月19日减持万润科技股份共计70.5万股，文军作为江明投资的执行合伙人，知悉相关情况后未制止相关行为的发生；
2、罗平作为万润科技控股股东的一致行动人，于 2015年 11月 18日减持万润科技股份 100万股
上述行为违反了证监会相关规定及公司出具的承诺。
整改情况：
保荐机构对上述问题高度重视，针对上述事项对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了培训，并已取得了良好的培训效果；同时，保荐机构持续关注后续的定期报告中，公司对江明投资及类似问题的信息披露情况，截止目前，未出现类似问题；同时，保荐机构持续关注公司股东持股情况，督促公司及股东加强对资本市场相关规则学习，提高诚信规范意识，避免该类违法违规行为的再次发生。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在履行保荐职责过程中核查督导、现场检查、培训等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司在 2015年非公开发行股票上市阶段聘请的其他主要
证券服务机构为国浩律师（深圳）事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）。各证券服务机构能够及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。
九、对上市公司信息披露的结论性意见
在 2014年定期报告和 2015年半年报中，公司存在信息披露有误的情况，参见“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”相关内容；除上述情况外，公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十、对募集资金使用的结论性意见
公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会要求的其他事项
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告》之签章页）法定代表人签名：
吴骏
保荐代表人签名：
杜承彪 黎友强
英大证券有限责任公司 2017年 5月 2日