证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-055北京荣之联科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2017年6月17日以书面及邮件通知的方式发出，并于2017年6月22日在公司8层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、审议情况
（一）通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时募集配套资金51,400万元（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将持有赞融电子100%股权，赞融电子将成为公司的全资子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，但最终本次募集配套资金是否成功不影响本次购买资产的生效和实施。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
2.标的资产
本次购买资产的标的资产为交易对方持有的赞融电子100%股权。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
3.标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年3月31日。
根据对标的资产的评估，赞融电子100%股权于评估基准日的评估价值为84,061.03万元。交易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为84,000万元。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付对价总额||股份支付金额||现金支付金额|
||序号||交易对方|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||孙志民||75,600||49,140||26,460||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|侯卫民|8,400|5,460|2,940|
|合计||84,000|54,600|29,400|

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.本次交易中的股份发行
4.1发行对象和认购方式
4.1.1发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
公司本次购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民，其以持有的赞融电子股权认购公司发行的股份。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.1.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
公司本次募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其他有关法律、法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.2发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.3发行价格及定价依据
4.3.1发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据
以公司第四届董事会第三次会议决议公告日（亦即股份发行定价基准日）前
20.81元/股。
在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述价格作相应调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.3.2发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.4发行数量
4.4.1本次购买资产的股份发行数量
公司本次购买资产拟发行股份的总数为26,237,385股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股份数量（股）|
|1||孙志民||23,613,647||
|2||侯卫民||2,623,738||
|合计||||26,237,385||

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。公司向交易对方拟发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。
在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的变化
按照有关规定进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.4.2本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次募集配套资金所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金总额不超过 51,400万元。以发行价格为公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为20,510,774股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.5上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.6股份锁定期
对于本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易中取得的对价股份，在《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议书》”）约定的业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方取得的公司股份因公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次募集配套资金的发行对象认购的公司股份，股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，根据证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
5.期间损益归属
赞融电子自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，由交易对方以连带责任的方式共同向公司或赞融电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方在本次交易前持有赞融电子的股权比例分担。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
6.业绩承诺和补偿安排
交易对方承诺：赞融电子2017年度至2019年度经审计的实际净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
如赞融电子2017年、2018年或2019年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
如赞融电子2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：
每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
交易对方向公司支付的补偿总额不超过因本次购买资产获得的对价总额。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
7.减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果赞融电子100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由交易对方向公司另行补偿。
应补偿的金额＝赞融电子100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿的金额应先由交易对方以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。
交易对方之间按照本次交易前其在赞融电子的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
8.募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过51,400万元，所募配套资金用于本次交易现金对价、研发中心的建设和运营和中介机构费用的支付。募集配套资金用途具体如下：
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||序号||配套资金用途||拟使用募集资金净额（万元）|
|1||研发中心项目||20,000||
|2||支付本次交易现金对价||29,400||
|3||支付中介机构费用||2,000||

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|-|-|
|合计|51,400|

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
10.决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决、经过证监会核准、通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。
（三）通过《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次购买资产的交易对方为孙志民、侯卫民，交易对方与公司及其关联方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此公司本次购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：
本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，王东辉、吴敏仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
的议案》
同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2017〕京会兴审字第03020093号《深圳市赞融电子技术有限公司2015、2016年度及2017年1-3月财务报表审计报告》、〔2017〕京会兴阅字第03020001号《北京荣之联科技股份有限公司2016年度、2017年1-3月备考合并财务报表审阅报告》；
同意中和资产评估有限公司出具的中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》。
公司监事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及赞融电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，会议审议通过了本次交易摊薄即期回报的填补措施。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一）通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司于2017年4月10日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前||公司股票停牌前|||
||项目||第21个交易日||第1个交易日||涨幅|
||||（2017年3月8日）||（2017年4月7日）|||
|公司股票收盘价（元）||21.24||25.06||17.98%||
|中小板综合指数收盘值（399101.SZ）||11730.38||11845.86||0.98%||
|Wind信息技术指数（882008.WI）||3803.87||3814.61||0.28%||
|剔除大盘因素影响涨幅||-||-||17.00%||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅||-||-||17.70%||

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情况。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会二〇一七年六月二十三日