浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
内部控制审核报告
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目 录
安永华明(2014)专字第60468741_B04号浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了后附的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会编写的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于内部控制的评估报告》。
贵公司按照财政部于2001年颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司于2013年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确保上述评估报告的真实性和完整性是贵公司董事会的责任。我们的责任是对贵公司上述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。
我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，于2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。
我们认为，于2013年12月31日贵公司在所有重大方面有效地保持了按照财政部于2001年颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
内部控制审核报告(续)
安永华明(2014)专字第60468741_B04号本报告仅作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司依照深圳证券交易所的要求在指定网站披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作其他用途。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 谈朝晖中国 北京 中国注册会计师 许颖2014年4月8日
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关于内部控制的评估报告
一、公司基本情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)于2001年9月30日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)67号文批准设立,发起人为浙江万丰奥特集团有限公司(后更名为“万丰奥特控股集团有限公司”)、中国汽车技术研究中心和徐晓芳等9位自然人。2001年9月30日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001008193的《企业法人营业执照》，现法定代表人为陈爱莲。公司注册地址为浙江省新昌县工业区,公司主要从事汽车铝合金车轮及零售部件等业务。
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]第108号文件核准，公司于2006年10月30日首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)8,000万股，并经深圳证券交易所审核同意，于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板块正式上市交易。
二、公司建立内部控制制度的目标
(一)建立和完善符合现代管理要求的法人结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规和公司经营管理目标的实现。
(二)建立行之有效的多级风险防控体系，强化风险管理，抑制舞弊现象的发生，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全。
(三)营造良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。
(四)合理保证财务报告及相关信息真实完整、经营合法合规、资产安全，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
三、内部控制评估工作的总体情况
公司董事会授权审计部负责内部控制评估的具体组织实施工作，公司成立内部控制评估工作小组，对公司内部控制情况进行评估，并编制内部控制评估报告。内部控制评估工作小组成员具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，并对自己部门的相关内部控制评估工作进行回避。
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关于内部控制的评估报告(续)
四、内部控制评估的依据
本评估报告旨在根据财政部于2001年颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，结合公司内部控制管理制度和评估的办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评估。
五、内部控制评估的范围
内部控制评估的范围涵盖了公司及所属部门、子公司的各项业务和事项。
纳入评估范围的业务和事项包括：
(一)内部环境
1、 治理结构
公司按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上市公司规范要求的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司股东大会是公司的最高权力机构，在相关法律法规及《公司章程》的规定下执行公司重大事项的决策权，公司不断完善《公司章程》及《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东尤其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。
公司董事会对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会，除战略决策委员会外，其他三个专业委员会均由独立董事占多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司财务信息的审核，内、外部审计的沟通、监督和核查及公司内控制度建立与执行情况的审查；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2013年董事会各专业委员会均定期召开了专业委员会会议，在公司战略规划、对外投资、内部控制管理、薪酬体系的完善、人才的甄选等方面提出中肯的意见和建议，发挥了各委员会的专业作用，对公司的重大事项决策提供了有力的支持。
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五、内部控制评价的范围(续)
(一)内部环境(续)
1、 治理结构(续)
公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及董事、总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大会负责。
2、 合理的内部组织机构
公司根据业务特点和内部控制管理要求，设立了总经理办公室、董事会办公室、营销部、采购部、技术部、品管部、财务部、制造部、人力资源部和审计部等职能部门，公司指定审计部门为内部控制监督部门，对公司内部控制状况进行日常和专项监督。并明确了其他各部门的权责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的内部控制体系。公司各个职能部门和各子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的有效的经营运作模式，为提高公司的管理水平起到了重要的作用，为公司的进一步发展和企业的长期发展奠定了基础。
3、 内部审计
加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门并配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行日常监督及专项审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。
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五、 内部控制评价的范围(续)
(一)内部环境(续)
4、 人力资源政策
公司坚持“以人为本”的人才理念，严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源，并系统的制定了人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核和保密事项等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。人力资源部对内加强与各部门的沟通，制定相应的薪酬激励措施，做好人才梯队建设；对外积极拓展招聘、猎头渠道，引进专业人才，保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。
5、 管理理念和经营风格
2013年，公司按照“健康发展、稳中求进”的工作基调，以务实的作风、创新的理念、强烈的责任心和使命感，克服宏观经济形势的各种压力，在“提升产品品质，加强技术创新，优化市场结构，完善内部管理，强化团队建设”的经营指导思想指引下，公司以产品质量为核心，坚持“科技创新是企业发展的永恒主题”的理念，加快新产品研发，提高产品附加值、轻量化和同步研发能力；以市场质量为前提，提升市场定位、做好市场规划、完善市场网络，加强与高端客户的亲密合作关系，提高市场集中度，同时高度关注市场及客户的变化，预防市场风险和汇率风险，确保稳健经营；以成本管理为基础，把成本控制细化考核到每个部门、每个环节、每个岗位、每个员工，进一步降低采购成本、管理成本、财务成本、营销成本；以资本运营为翅膀，做好投资、筹资和市值管理。公司的管理理念和经营风格有利于公司内部控制制度的有效实施。
6、 员工的忠诚度
公司管理层及员工建立良好的诚信和道德价值观，员工对公司有很强的忠诚度，且通过各部门、各岗位的互相牵制、互相监督，未发生重大的舞弊行为。
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五、内部控制评价的范围(续)
(一)内部环境(续)
7、 企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的积淀，构建了以“营造国际品牌，构筑百年企业”为愿景、以“永恒提升价值，不断奉献社会”为使命、以“实事求是，艰苦奋斗，雷厉风行，一抓到底”为工作作风的一套涵盖理想、信念、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
公司内部定期或不定期的举办各类研讨会、社团活动和文体比赛，起到了倡导开拓创新和团队协作精神、树立现代管理理念、强化风险管理意识，加强团队凝聚力。董事、监事、高级管理人员在文化建设和履行社会责任中起到很好表率作用。
(二)风险管理
1、 风险评估
面对日益变化的市场环境，公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点及公司实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系通过设定控制目标并组织风险分析团队，全面系统地收集相关信息，按照严格规范的程序开展工作，准确识别内部风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，做到风险可控。
在内部风险评估上，公司对财务和安全环保因素尤为关注，财务方面主要包括财务状况、经营成果、现金流量等因素；安全环保方面主要包括营运安全、员工健康、环境保护、节能降排等因素；此外公司还对资产安全进行持续性的监督。在外部风险评估上，公司对所面临的经济环境尤为关注，主要包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等因素。
公司还对法规监督方面进行评估，主要包括法律法规、监管要求等因素。
公司在往年的基础上建立完善了系统的风险评估分析机制，由审计部牵头组织各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，定期对公司内、外部风险进行识别和分析，组织会议讨论。经营班子根据风险分析结果，结合成本效益和企业风险承受能力，采取了适当的应对策略，最大程度地规避和改善了企业面临的各种风险。
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五、内部控制评价的范围(续)
(二)风险管理(续)
2、 风险识别及对策
(1) 汇率风险。
公司应对复杂的汇率环境，运用风险识别方法，对各种币种的汇率走势有效地进行了识别，相应地进行了远期结汇等金融工具操作，对汇率风险防范起了较好的规避作用，有效地降低了汇率风险带来的损失。
(2) 经营风险。
在采购和营销方面的风险预警机制等方面也取得了非常大的成效。公司由采购部牵头组织应对原材料的采购风险，尤其是对公司影响较大的铝锭等大宗物资采购的风险评估，涉及包括国家政策出台、价格变动趋势、市场库存及期货变化给公司采购成本的影响，把风险情况及时反馈给公司各级领导，使管理层快速果断形成正确决策，有效降低了公司的采购成本。
营销部注重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司设立专人对应收账款的信贷风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，针对不同信贷风险等级的客户采取不同的风险评估、处置措施，最大限度地降低了坏账风险。另外公司对客户的报价采取与主要原材料铝锭市场价和市场外币汇率相挂钩的方式，有效降低了通货膨胀和汇率升值给公司带来的的经营风险，更好地应对日益变化的市场环境。
(三)控制活动
公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且对其加以监控，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。并对以下方面进行重点控制：
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五、内部控制评价的范围(续)
(三)控制活动(续)
1、 生产经营的内部控制。
对于销售、生产、采购和往来收付款等业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过SAP系统进行数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。
2、 财务管理的内部控制。
公司根据《企业会计准则》的要求制定了适合公司的财务会计制度，将业务授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，实行会计人员岗位责任制等，有效的控制了财务风险。根据会计准则的相关要求，记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况和经营成果及资金变动情况。
3、 远期结汇的内部控制。
为规范公司远期结售汇业务，防范汇率风险，保证汇率风险的可控性，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远期结汇管理制度》，使得公司在汇率风险方面进行了规范有效的把控。
4、 期货套期保值的内部控制。
公司专门制定了《境内期货套期保值内部控制制度》，规范公司境内期货套期保值业务。
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五、内部控制评价的范围(续)
(三)控制活动(续)
5、 募集资金的内部控制。
公司根据《公司法》、《证券法》、证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理办法》，保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益，规范公司募集资金的管理和运用。
6、 信息披露的内部控制。
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投资者的合法权益。
7、 关联交易的内部控制。
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评估并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
8、 对外担保的内部控制。
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确审批权限应遵循公司对外担保的程序，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
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五、内部控制评价的范围(续)
(三)控制活动(续)
9、 对外投资的内部控制。
为加强对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司对外投资情况，制定了对外投资制度，为公司本年度收购上海达克罗涂复工业有限公司100%的股权提供了内控依据。
10、对外提供财务资助的内部控制。
为规范公司及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《对外提供财务资助管理办法》。明确了对外提供财务资助的范围、审批权限和审批程序、职责及分工以及信息披露的内容，为2013年对子公司的财务资助提供了内控依据。
11、委托理财的内部控制。
为规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司在2013年制定了《委托理财管理制度》，为2013年公司及子公司的委托理财业务提供了内控依据。
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五、内部控制评价的范围(续)
(三)控制活动(续)
12、子公司管理的内部控制。
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规章，制定了子公司管理制度。旨在建立有效的控制机制，对上市公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
首先子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及规划保持协调一致。其次子公司的财务管理要与上市公司保持一致。第三子公司的内部信息管理、关联交易、关联方资金往来，对外担保等各项工作要按上市规则来运行，公司对相应部门进行了培训与指导。最后子公司要接受公司内审部门的监督审计。本年度公司内审部门对各家子公司进行了综合审计，确保子公司的内部控制得到有效运行。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
六、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评估工作在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评估工作方案，确定检查评估方法，并严格执行。
公司授权审计部负责内部控制评估的具体组织实施工作。
(一)由公司审计部制定内部控制评估工作方案，明确评估要求、并做好内部学习、研讨及评估底稿设计等相关准备工作。
(二)公司各部门对与本部门业务发展、内部管理相关的内部控制制度设计的健全性和运行的有效性进行自查、自我评估，并将自查结果在规定的期限内报送审计部。
(三)由审计部组织审计人员对各部门内控设计与运行的有效性进行检查、测试和评估。
(四)整理、汇总内部控制评估结果，撰写内部控制评估报告并报公司董事会批准。
评估过程中，我们采用了个别访谈、问卷调查、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行的有效证
据，分析、识别内部控制缺陷。
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七、内部控制缺陷及其认定
公司根据行业特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度，符合相关的要求，与公司的需求相配套，并覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平稳运行。同时，内部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的执行，能够达到内控的总体目标。因此，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性以及执行的有效性等方面不存在重要缺陷。
八、内部控制缺陷的整改情况
1、 内部控制需进一步完善的地方
公司2013年度内部控制评估中，未发现重要内部控制缺陷；但仍然存在一些需进一步完善的地方，例如：
（1）子公司内部控制体系需进一步完善，目前公司的内部控制体系比较健全、也得到了有效执行，但2013年，公司收购了上海达克罗涂复工业有限公司100%的股权。因此，我们需要根据上海达克罗涂复工业有限公司自己的经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展等情况设计适合自己的内部控制体系，并贯彻执行。
（2）需提升内部监督部门的服务职能。公司的法律和内部审计部门根据公司的规模扩大和业务的拓展应进一步提升相关监督人员的自身素质，与时俱进学习相关的行业法规和专业知识，做好监督工作的同时提升服务职能，有效充当经营管理层的参谋和助手。
2、 内部控制拟采取的相关措施
（1）加强内部控制执行力度。
公司根据近年发展状况，对于风险预警、风险评估、识别、应对机制和在建项目管理等内部控制方面，持续加大建设和执行力度，以进一步完善内部控制流程和相关制度。
（2）加强内部控制服务与监督力量
为进一步加强内部控制和风险管理，公司决定定期组织相关人员开展不同形式及有效的培训，不断提高员工的风险意识、自身素质和工作胜任能力。
同时，在审计委员会的领导下，进一步加强审计人员的监督与服务职能，提升现有审计人员的素质，充实专职的内部审计人员，制定详细有效地内部审计计划，并按计划开展工作，在督促内部控制体系进一步完善和执行，规范公司运营的同时，提出切实有效的审计建议，做好公司管理层的参谋与助手。
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九、内部控制有效性的结论
公司已经根据财政部于2001年颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对公司截至2013年12月31日的内部控制建立与运行的有效性进行了自我评估。本公司管理层认为：报告期内，公司对于纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。自内部控制评估报告基准日至内部控制评估报告发出日之间不会发生对评估结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实际情况，随着情况的变化及时加以调整，继续不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司法定代表人：陈爱莲
主管会计工作负责人：梁赛南
会计机构负责人：丁锋云
2014年4月8日