证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-129湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币 643,994,292.73元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议和九届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，公司、独立财务顾问（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|户名|开户银行|账号|存放金额（元）|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|民生银行宜昌分行|631612287|450,000,000.00|
||中国银行西陵支行|567777752002|431,199,974.95|

注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用；募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的其他发行费用。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次实际募集资金净额小于募投项目需求总量，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，公司对扣除发行费用后的募集资金净额具体使用安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目实施主体|项目投资总额|原拟投入募集资金金额|实际拟投入募集资金金额|
|1|有机硅技术改造升级项目|湖北兴瑞硅材料有限公司|68,800.00|52,000.00|35,000.00|
|2|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|湖北兴瑞硅材料有限公司|35,394.00|24,000.00|15,000.00|
|3|偿还银行贷款|湖北兴发化工集团股份有限公司|72,000.00|72,000.00|37,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|湖北兴发化工集团股份有限公司|2,000.00|2,000.00|45.02|
|合计|||178,194.00|150,000.00|87,045.02|

注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目建设实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至 2019年 12月 10日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的金额为 636,418,500.90元，拟使用募集资金置换金额为636,418,500.90元，具体情况如下:
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|实际拟投入募集资金金额|自筹资金预先投入金额|募集资金置换金额|
|1|有机硅技术改造升级项目|350,000,000.00|257,052,600.90|257,052,600.90|
|2|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|150,000,000.00|9,365,900.00|9,365,900.00|
|3|偿还银行贷款|370,000,000.00|370,000,000.00|370,000,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|450,183.12|-|-|
|合计||870,450,183.12|636,418,500.90|636,418,500.90|

（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2019年12月10日，公司已用自筹资金支付发行费用7,575,791.83元，拟使用募集资金置换金额为7,575,791.83元。
因此，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为643,994,292.73元。
中勤万信会计师事务所对公司上述自筹资金预先投入募投项目金额及支付部分发行费用情况进行了审核并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字[2019]第0074号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，已经2019年12月13日召开的公司九届十七次董事会会议和九届十四次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司的专项说明，截至 2019年 12月 10日，公司以自筹资金预先投入 643,994,292.73元用于非公开发行股票募集资金投资项目建设和部分发行费用支付。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为符合公司发展需要，有利于提高公司资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的行为。同意公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设及发行费用支付的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金643,994,292.73元置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所对公司以自筹资金置换预先投入情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2019]第 0074号《关于湖北兴发化工集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》，确认了公司编制的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露内容与实际情况相符。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：兴发集团本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会