深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十六次会议有关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东资金占用及对外担保情况的独立意见
1、经核查，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报(函)字(19)第Q00808号），报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2018年12月31日尚未结清的担保金额计人民币79.07亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。
3、截止2018年12月31日，本公司及附属子公司为下列公司提供担保，明细如下：
担保 担保余额
被保证人 受益人 担保期限类型 （万元）
深圳市香江置业有限公司 工商银行罗湖支行 借款担保 93,000 2015.12.25-2021.6.30成都文旅熊猫小镇投资有限公司达州市商业银行股份有限公司借款担保 12,0002016.5.17至支付款项后两年成都文旅熊猫小镇投资有限公司平安银行成都分行 借款担保 27,1322016.7.29至支付款项后两年深圳市香江置业有限公司 交通银行深圳分行 借款担保 41,6002016.3.25至支付款项后两年惠州市昊恒房地产开发有限公司中建投信托有限责任公司 借款担保 45,0002017.1.6至支付款项后两年成都中洲洲成房地产有限公司 建设银行成都锦城支行 借款担保 1,7002017.3.16至支付款项后两年深圳市香江置业有限公司 北京银行深圳分行 借款担保 28,4702017.5.25至支付款项后两年深圳市长城物流有限公司 招商银行珠海分行 借款担保 200,0002017.6.30至支付款项后两年惠州大丰投资有限公司 民生银行深圳分行 借款担保 39,9802017.7.11至支付款项后两年青岛市联顺地产有限公司 中建投信托有限责任公司 50,000 2017.11.15至支付款项后两借款担保
年
成都中洲洲成房地产有限公司 中建投信托有限责任公司 借款担保 10,0002018.3.14至支付款项后两年惠州市银泰达实业有限公司 东莞银行惠州分行 借款担保 2,0002018.1.19至支付款项后两年深圳市香江置业有限公司 浙商银行股份有限公司深圳分借款担保 30,0002018.3.19至支付款项后两年行
深圳市香江置业有限公司 工商银行罗湖支行 借款担保 62,4002018.6.27至支付款项后两年
担保 担保余额
被保证人 受益人 担保期限类型 （万元）
惠州市凯声电子有限公司 中国建设银行惠州市分行 借款担保 16,0002018.5.23至支付款项后两年无锡中洲房地产有限公司 中建投信托有限责任公司 借款担保 49,6002018.6.6至支付款项后两年佛山洲立置业有限公司 平安信托有限责任公司 借款担保 88,1102018.9.20至支付款项后两年无锡洲樾房地产有限公司 平安信托有限责任公司 借款担保 39,2002018.6.20至支付款项后两年深圳市香江置业有限公司 浦发银行深圳分行 借款担保 29,7502018.9.27至支付款项后两年深圳市香江置业有限公司 平安信托有限责任公司 借款担保 30,0002018.9.30至支付款项后两年嘉兴洲桂房地产开发有限公司 招商银行嘉兴分行 借款担保 17,8502018.8.31至支付款项后两年成都洲新房地产开发有限公司 长安国际信托股份有限公司 借款担保 12,5612018.12.7至支付款项后两年中洲投资控股（香港）有限公司澳门国际银行 借款担保 24105.13822017.5.26至2020.5.52时骏有限公司 永隆银行 借款担保 32857.52017.2.24至支付款项后两年中洲（火炭）有限公司 恒生银行、东亚银行、工银亚洲、 174,977.14 2017.8.24至支付款项后两年建银亚洲、南洋商业银行、大新借款担保
银行、永隆银行
合计 1,165,835.11
4、公司已有严格的对外担保审批权限规定和相关程序，能有效防范对外担保风险。截至2018年12月31日，公司担保总额116.58亿元，占报告期末净资产的160.28%。
5、公司所有担保决策程序符合公司《章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬以及高级管理人员的2018年度绩效考核情况进行了审查。作为公司独立董事，我们对2018年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事津贴符合公司的相关规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2018年的薪酬状况反映了公司2018年业绩以及其个人绩效，符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，对有关薪酬状况没有异议。
三、关于2018年度利润分配及分红预案的独立意见
全体独立董事认为：公司 2018年度利润分配及分红预案的决策机制、审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。作为公司独立董事，我们同意公司的利润分配及分红预案，并同意将该预案提交2018年度股东大会审议。
四、关于内部控制评价报告的独立意见
公司根据监管部门的要求和公司规范管理的需要积极推进内控建设。公司现有的制度流程基本涵盖了公司生产经营发展的各个方面和相关业务的所有重要环节。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、
重要缺陷，独立董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
公司编制的《2018年度内部控制评价报告》符合信息披露编报规则 21号文的要求，真实完整地反映了公司2018年度内部控制的制度建立及执行情况，对2018年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
五、关于核定公司2019年度担保额度计划的独立意见
公司核定2019年度担保额度，有利于促进其经营发展，满足项目开发及融资需要，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司控股下属子公司，担保风险可控。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。作为公司独立董事，我们同意核定公司2019年度担保额度计划，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
六、关于聘请2019年度会计师事务所的独立意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，根据其工作质量和业务水平，作为公司独立董事，我们同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
七、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，现因部分已离职激励对象不再符合获授资格及本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达标的原因，公司拟注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。
经核查，独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。
上述议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，全体独立董事同意上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，上述第二、三、五、六项事宜尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：钟鹏翼张立民张英二〇一九年四月十二日