证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2016-038云南驰宏锌锗股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币 593,096,016.57元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2016年 4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016] 53040002号《验资报告》审验，截至2016年4月29日，本次配套募集资金总额为 2,583,983,995.67元，扣除发行费用人民币56,182,971.86元后，实际募集资金净额为 2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金
专项账户，账号为2505031229200005740。
二、发行申请文件承诺募投项目的情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，本次募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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|||||项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）||项目|||||||
|序号|||||||||建设||核准/备案||环保批文|
|||项目名称|||||实施|||||||
||||||||||期||文件|||
||||||||主体|||||||
|1|支付购买苏庭宝先生持有荣达矿业 49%股权现金对价||61,509.76||61,509.76|驰宏锌锗||/||/||/||
|2|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目||49,627.00||39,489.64|彝良驰宏||2.5年||云发改产业[2014]1087号||云 环 审[2014]170号||
|3|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目||24,399.00||24,399.00|彝良驰宏||3年||/||/||
|4|偿还银行贷款||129,000.00||129,000.00|驰宏锌锗||/||/||/||
||合计||264,535.76||254,398.40|/||/||/||/||

三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，公司已对募投项目以自筹资金进行了预先投入。鉴于公司募集配套资金已到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司将用募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金共计
593,096,016.57元进行置换。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]第53040002号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截止 2016年4月29日，公司预先投入募投项目及拟置换的具体情况如下：
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|||||项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）||预先已投入||拟用募集资金||项目实施主体|
|序号||||||||||||
|||项目名称|||||金额||置换预先已投|||
||||||||（元）||入金额（元）|||
|1|支付购买苏庭宝先生持有荣达矿业 49%股权现金对价||61,509.76||61,509.76|513,849,725.80||513,849,725.80||驰宏锌锗||
|2|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目||49,627.00||39,489.64|55,686,315.49||55,686,315.49||彝良驰宏||
|3|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目||24,399.00||24,399.00|23,559,975.28||23,559,975.28||彝良驰宏||
|4|偿还银行贷款||129,000.00||129,000.00|-||-||驰宏锌锗||
||合计||264,535.76||254,398.40|593,096,016.57||593,096,016.57||/||

注：上表中对彝良驰宏矿业有限公司募投项目的预先投入资金置换需由公司以募集资金 63,888.64万元对其增资后再行实施。关于公司向彝良驰宏矿业有限公司增资的事项详见
公司“临2016-039号”公告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司董事会及监事会审议情况
2016年 5月 6日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入购买荣达矿业49%股权、彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目的自筹资金 593,096,016.57元进行置换。
五、公司独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、监事会意见
公司第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
驰宏锌锗以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴
证报告。同时，驰宏锌锗本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。
驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字[2016]第53040002号；
（三）长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金对子公司增资以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财
务顾问核查意见》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2016年5月7日