华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2019年 9月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”、“上海新梅”或“上市公司”）的委托，担任上海新梅本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见仅供上海新梅本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对上海新梅的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海新梅发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
重要声明 .............................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 8（一）本次交易整体方案 ................................................................................... 8（二）本次重大资产置换 ................................................................................... 8（三）发行股份购买资产 ................................................................................... 9二、本次发行股份情况 ........................................................................................ 9（一）发行种类和面值 ....................................................................................... 9（二）发行方式及发行对象 ............................................................................. 10（三）发行股份的定价基准日和发行价格 ..................................................... 10（四）发行数量 ................................................................................................. 10（五）本次发行股份锁定期 ............................................................................. 11（六）上市地点 ................................................................................................. 14三、本次交易相关决策过程及批准文件............................................................. 14（一）上海新梅的内部批准 ............................................................................. 14（二）上市公司控股股东的内部批准 ............................................................. 14（三）交易对方的内部批准 ............................................................................. 14（四）中国证监会的核准 ................................................................................. 14四、本次交易的实施情况 ................................................................................... 15（一）置入资产交割的实施情况 ..................................................................... 15（二）置出资产交割的实施情况 ..................................................................... 15（三）验资情况 ................................................................................................. 16（四）新增股份登记事宜的办理状况 ............................................................. 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 16六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 16七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 16八、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 16（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ................................................. 16（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 17九、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 24
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上海新梅、上市公司、公司|指|上海新梅置业股份有限公司|
|新达浦宏|指|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上海新梅之控股股东|
|指定主体|指|上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，上市公司的全资子公司|
|爱旭科技、标的公司|指|广东爱旭科技股份有限公司或其整体变更为有限责任公司后的经营实体|
|义乌奇光|指|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天创海河基金|指|天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），为陈刚的一致行动人|
|佛山嘉时|指|佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）”|
|南通沿海创投|指|江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）|
|江苏新材创投|指|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|
|金茂新材创投|指|江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳天诚一号|指|深圳天诚一号投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|爱陈刚、义乌奇光、天创海河基金、佛山嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、谭学龙、邢宪杰|
|标的资产、置入资产|指|交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权|
|保留资产|指|上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产|
|评估基准日|指|2018年12月31日|

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|置出资产|指|截至评估基准日上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准|
|重大资产置换、本次重大资产置换|指|上市公司以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中等值部分进行置换的行为|
|发行股份购买资产、本次发行股份购买资产|指|上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权的行为|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日，即 2019 年 1月7日|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|《置入资产评估报告》|指|中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2019]12073号）|
|《置出资产评估报告》|指|立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价值资产评估报告》（信资评报字(2019)第30013号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|中国法定货币人民币元|

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议、2019年 5月 10日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
2．发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至 2018年 12月 31日上海新梅拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司的100%股权中等值部分进行置换。
置出资产以立信评估出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至 2018年 12月 31日的评估价值 5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。
置入资产以中通诚出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至 2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。
本次交易采取差异化定价，即天创海河基金持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价，其他交易对方各自持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。
上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由上海新梅以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（三）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日上海新梅股票交易均价的90%，即3.88元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方初步确认，上海新梅向交易对方发行股份的价值约为 53.68亿元，以 3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|陈刚|649,690,989|
|2|义乌奇光|568,754,374|
|3|天创海河基金|71,210,246|
|4|佛山嘉时|33,334,499|
|5|南通沿海创投|14,561,587|
|6|江苏新材创投|14,561,587|
|7|金茂新材创投|12,481,294|
|8|深圳天诚一号|10,401,094|
|9|段小光|5,200,032|
|10|邢宪杰|1,654,724|
|11|谭学龙|1,654,724|
|合计||1,383,505,150|

二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有爱旭科技100%股权的陈刚、义乌奇光、天创海河基金、佛山嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙共 11名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17亿元，拟购买资产的作价为 58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
考虑到交易对方天创海河基金 2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为 65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 138,350.5150万股。具体情况如下：
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||序号||交易对方||发行股份数量（万股）||对应估值（亿元）|
|1||陈刚||64,969.0989||58.55||
|2||义乌奇光||56,875.4374||58.55||

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||序号||交易对方||发行股份数量（万股）||对应估值（亿元）|
|3||天创海河基金||7,121.0246||65.00||
|4||佛山嘉时||3,333.4499||58.55||
|5||南通沿海创投||1,456.1587||58.55||
|6||江苏新材创投||1,456.1587||58.55||
|7||金茂新材创投||1,248.1294||58.55||
|8||深圳天诚一号||1,040.1094||58.55||
|9||段小光||520.0032||58.55||
|10||邢宪杰||165.4724||58.55||
|11||谭学龙||165.4724||58.55||
|合计||||138,350.5150||-||

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、佛山嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人/本企业所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
4、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
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|||解锁时间||可解锁股份数量|
|第一期|本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日||（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||
|第二期|本人/本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）||本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||

4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票份将在上交所上市交易。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上海新梅的内部批准
上海新梅于 2019年 1月 7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易的预案。
上海新梅于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。
上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次交易的正式方案。
关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就董事会审议的与本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
上海新梅于 2019年 5月 10日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方式收购上市公司股份的义务。
（二）上市公司控股股东的内部批准
截至2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。
（三）交易对方的内部批准
截至2019年4月20日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、佛山嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部决策程序，同意本次交易。
（四）中国证监会的核准
2019年 9月 9日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），核准上海新梅向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光发行 568,754,374股股份、向天创海河基金发行 71,210,246股股份、向佛山嘉时发行 33,334,499股股份、向南通沿海创投发行14,561,587股股份、向江苏新材创投发行14,561,587股股份、向金茂新材创投发行12,481,294股股份、向深圳天诚一号发行10,401,094股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。
本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
四、本次交易的实施情况
（一）置入资产交割的实施情况
经独立财务顾问核查，爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其100%股权均已登记至上海新梅名下。截至本核查意见出具之日，爱旭科技已成为上海新梅的全资子公司。
本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产交割的实施情况
上市公司与交易对方、上市公司的控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》，约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
自置出资产交割日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
截至本公告书出具之日，上市公司正在办理置出资产相关的过户手续，置出
资产过户手续的办理不存在实质性障碍，不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
（三）验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]48450002号），截至2019年9月16日止，上市公司已收到交易对方以其拥有的爱旭科技经评估股权认缴的新增注册资本合计1,383,505,150.00元。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月25日出具的《证券变更登记证明》，上海新梅已于 2019年 9月 25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|上市公司实际控制人及其控制的关联人||关于限售期的承诺函||1、本人/本企业在本次交易完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人/上市公司的董事/监事/高级管理人员||关于股份减持计划的说明||本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。||
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司董事、高级管理人员||关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|陈刚||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||
|陈刚||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。||
|陈刚||关于保持独立性的承诺||本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|陈刚||关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函||1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。||
|陈刚、佛山嘉时||关于认购股份限售期的承诺函||1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人所持有上市公司的股份。4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|交易对方||关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺||本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。||
|交易对方||关于不存在《暂行规定》第 13 条情形||1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||的承诺函||者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。||
|交易对方||关于无行政处罚、未按期偿还较大额债务的承诺函||1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||
|交易对方||关于置入资产权属的承诺函||1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存在法律纠纷。3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。||
|法人交易对方||关于不存在内幕交易行为的承诺函||截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。||
|天创海河基金、义乌奇光、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号||关于无结构化安排的承诺函||本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形，本企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。||
|佛山嘉时||关于无结构化安排的承诺函||本企业穿透至最终出资人不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形，本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。||
|自然人交易对方||关于不存在内幕交易行为的承诺函||截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。||
|义乌奇光||关于认购股份限售期的承诺函||1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|义乌奇光||关于不谋求上市公司控||1. 本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||制权的承诺函||的控制权；2. 本次交易完成后 36 个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。||
|天创海河基金||关于认购股份限售期的承诺函||1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙||关于认购股份限售期的承诺函||1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：（1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份||

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|承诺方|承诺事项||承诺内容|
|||数量：（2019 及 2020 会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）；（2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||

九、独立财务顾问核查意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）上海新梅尚需按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续；上海新梅尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上海新梅具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐上海新梅本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
财务顾问协办人：
张冠峰
华泰联合证券有限责任公司年 月 日