武汉武商集团股份有限公司
关于武汉武商集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
二零一五年十月
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月22日，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“鄂武商”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151075号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
根据反馈意见要求，本公司现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
重点问题一
1.申请文件显示，本次非公开发行拟募集资金不超过206，500.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
请申请人：(1)明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(2)本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。(3)结合公司的负债结构、具体负债项目的期限说明本次偿还银行贷款之后的余额，说明通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性，是否有利于优化公司的资本结构。(4)明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(5)说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
回复:
（1）明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
答：
根据发行人（简称“鄂武商”、“武商集团”或“公司”）2015年1月15日召开的第七届八次（临时）董事会及2015年4月9日召开的2014年度股东大会审议通过的相关议案，为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过206,500.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
由于资本市场环境变化，发行人2015年10月13日召开的第七届十二次（临时）董事会审议通过了公司《关于调整非公开发行方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金总额调整为106,323.076万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
本次募集资金拟用于偿还银行贷款的明细如下表所示：
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|借款银行|借款主体|金额（万元）|借款起止日期|利率（%）|用途|
|建行湖北省分行营业部|鄂武商|9,000|2014.11.19-2015.11.18|6|资金周转|
|农业银行汉口支行|鄂武商|25,000|2014.11.26-15.11.25|5.32|资金周转|
|农业银行汉口支行|鄂武商|20,000|2014.12.2-2015.12.1|5.32|资金周转|
|农业银行汉口支行|鄂武商|5,000|2014.12.4-2015.12.3|5.32|资金周转|
|农业银行汉口支行|鄂武商|32,000|2014.12.31-2015.12.30|5.6|资金周转|
|汉口银行硚口支行|鄂武商|10,000|2014.12.12-2015.12.12|5.46|资金周转|
|中国银行江汉支行|鄂武商|20,000|2014.12.30-2015.12.29|5.6|经营周转|
|交行硚口支行|鄂武商|10,000|2015.1.12-2016.1.12|5.432|支付货款|
|合计||131,000||||

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用10.63亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足10.63亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
公司本次募集资金偿还银行贷款部分将根据贷款到期日逐一偿还，不存在提前偿还银行贷款的情况。公司本次拟偿还银行贷款部分与已投入募投项目金额不存在重叠。
公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时
履行信息披露义务。
（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
答：
鄂武商与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下表1-1所示，可比上市公司选自WIND行业分类：零售业-多元化零售-百货商店，未对可比上市公司进行剔除。
表1-1可比上市公司2014年末及2015年上半年末偿债指标
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|证券代码|证券简称|2014年末|||2015年上半年末|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000417.SZ|合肥百货|1.21|1.00|53.27|1.24|1.00|50.80|
|000560.SZ|昆百大A|1.04|0.39|71.63|1.95|1.17|39.19|
|000564.SZ|西安民生|0.81|0.78|76.54|0.81|0.78|76.71|
|000593.SZ|大通燃气|2.98|2.48|13.50|2.67|2.06|11.58|
|000715.SZ|中兴商业|1.12|1.02|50.79|1.21|1.14|49.12|
|000785.SZ|武汉中商|0.69|0.49|66.26|0.73|0.52|64.66|
|000882.SZ|华联股份|0.49|0.49|49.47|0.96|0.96|52.19|
|000889.SZ|茂业物流|1.43|0.69|24.88|1.52|0.84|26.21|
|000987.SZ|广州友谊|2.12|2.01|36.86|2.42|2.29|32.32|
|002187.SZ|广百股份|1.36|1.25|47.24|1.43|1.31|43.04|
|002277.SZ|友阿股份|0.80|0.41|55.48|0.89|0.42|58.73|
|002419.SZ|天虹商场|1.04|0.83|60.27|1.08|0.83|57.56|
|002561.SZ|徐家汇|3.32|3.26|18.71|3.73|3.64|16.76|
|600280.SH|中央商场|1.14|0.22|87.57|1.10|0.23|88.80|
|600306.SH|商业城|0.31|0.25|95.11|0.25|0.20|97.81|
|600515.SH|海岛建设|1.12|1.11|77.87|1.27|1.26|75.85|
|600628.SH|新世界|0.48|0.41|49.76|0.44|0.35|44.18|
|600682.SH|南京新百|0.67|0.32|88.79|0.67|0.28|88.34|
|600693.SH|东百集团|1.87|0.52|68.78|1.60|0.52|60.92|
|600694.SH|大商股份|1.12|1.01|57.12|1.10|0.96|57.13|
|600697.SH|欧亚集团|0.45|0.18|78.78|0.47|0.21|78.80|
|600712.SH|南宁百货|0.56|0.39|47.96|0.51|0.35|45.26|
|600723.SH|首商股份|1.56|1.45|46.21|1.60|1.49|45.29|
|600729.SH|重庆百货|1.10|0.84|60.87|1.15|0.92|56.72|

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|600738.SH|兰州民百|1.30|0.77|41.76|1.36|0.78|43.12|
|600774.SH|汉商集团|0.21|0.19|58.53|0.19|0.17|57.46|
|600778.SH|友好集团|1.10|0.67|73.46|1.10|0.61|71.25|
|600785.SH|新华百货|0.93|0.64|56.30|0.95|0.63|53.35|
|600814.SH|杭州解百|1.39|1.36|45.09|1.51|1.47|40.81|
|600821.SH|津劝业|0.24|0.24|68.82|0.22|0.21|68.60|
|600824.SH|益民集团|1.32|0.51|30.37|1.30|0.54|31.40|
|600828.SH|成商集团|0.47|0.26|45.18|0.42|0.22|44.36|
|600838.SH|上海九百|0.59|0.48|24.42|0.57|0.46|17.43|
|600857.SH|宁波中百|2.05|1.76|23.61|2.36|2.03|20.65|
|600858.SH|银座股份|0.51|0.22|74.99|0.43|0.21|72.92|
|600859.SH|王府井|1.55|1.47|49.89|1.87|1.78|44.55|
|600865.SH|百大集团|4.02|4.02|28.08|5.01|5.00|24.50|
|600891.SH|秋林集团|2.28|2.23|27.86|2.46|1.87|26.17|
|601010.SH|文峰股份|0.97|0.33|42.07|0.93|0.26|39.96|
|603123.SH|翠微股份|0.97|0.90|40.27|0.95|0.90|40.95|
||平均数|1.22|0.95|52.86|1.31|1.02|50.39|
||中位数|1.10|0.68|50.34|1.10|0.80|47.20|
|000501.SZ|鄂武商A|0.37|0.30|75.95|0.42|0.36|76.40|
||鄂武商（考虑剔除预付款项影响因素后）（注1）|0.28|0.21|-|0.22|0.16|-|

注1：由于鄂武商2014年末、2015年6月末预付账款分别为10.64亿元、23.95亿元，预付账款95%以上为预付土地款项，将形成长期资产，不影响短期营运资金。
如表1-1所示，与可比上市公司相比，公司的流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，考虑预付账款影响因素后的流动比率、速动比率更低。
资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司预收款项较多，同时，发行人利用自身的经营优势挤占了供应商款项，进行“短债长用”。尽管发行人的经营活动产生的现金流量正常，但是发行人仍然存在一定的短期偿债风险。
分别以2014年末、2015年6月末数据为基准进行测算，鄂武商通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，资产负债率将分别下降至69.15%、69.81%，仍然高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平（52.86%、50.39%），因而本
次非公开发行募集资金具有必要性。
（3）结合公司的负债结构、具体负债项目的期限说明本次偿还银行贷款之后的余额，说明通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性，是否有利于优化公司的资本结构。
答：
发行人2012-2015年半年度负债结构如下表所示：
2012-2015年半年度公司负债结构情况表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|流动负债：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|294,100.00|23.84%|247,399.00|20.81%|61,400.00|6.46%|61,400.00|7.31%|
|应付票据|444.56|0.04%|723.03|0.06%|730.79|0.08%|2,614.00|0.31%|
|应付账款|185,359.13|15.03%|224,472.48|18.88%|231,024.03|24.30%|203,992.81|24.29%|
|预收款项|301,947.61|24.48%|320,980.28|27.00%|359,758.81|37.84%|334,895.04|39.87%|
|应付职工薪酬|49,878.80|4.04%|49,565.03|4.17%|41,163.20|4.33%|27,244.18|3.24%|
|应交税费|18,231.56|1.48%|34,861.97|2.93%|43,429.11|4.57%|32,484.26|3.87%|
|应付利息|-|-|-|-|1,441.23|0.15%|831.14|0.10%|
|应付股利|284.69|0.02%|284.69|0.02%|284.69|0.03%|284.69|0.03%|
|其他应付款|345,390.37|28.00%|301,708.05|25.38%|166,803.51|17.54%|115,833.86|13.79%|
|一年内到期的非流动负债|2,295.00|0.19%|2,295.00|0.19%|-|-|10,050.00|1.20%|
|其他流动负债|-|-|-|-|29,995.07|3.15%|29,951.34|3.57%|
|流动负债合计|1,197,931.72|97.10%|1,182,289.53|99.47%|936,030.44|98.45%|819,581.32|97.58%|
|非流动负债：||0.00%|||||||
|长期借款|20,270.45|1.64%|270.45|0.02%|12,759.09|1.34%|18,037.73|2.15%|
|长期应付职工薪酬|1,471.88|0.12%|1,639.47|0.14%|1,974.65|0.21%|2,309.83|0.27%|
|预计负债|13,937.28|1.13%|4,396.23|0.37%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|51.48|0.00%|34.48|0.00%|18.58|0.00%|18.06|0.00%|
|非流动负债合计|35,731.09|2.90%|6,340.63|0.53%|14,752.32|1.55%|20,365.61|2.42%|
|负债合计|1,233,662.81|100.00%|1,188,630.16|100.00%|950,782.76|100.00%|839,946.93|100.00%|

如上表所示，发行人负债主要由流动负债构成，其中占比较大的为短期借款、预收款项、其他应付款及应付账款。根据2015年6月末数据，公司短期借款余额
为294,100.00万元，长期借款余额为20,270.45万元。发行人本次募集资金10.63亿
元将全部用于偿还银行短期贷款，偿还后发行人短期借款余额将下降至
187,776.92万元，长期借款余额不变，短期借款占总负债的比例将有所下降，可有效缓解发行人的短期偿债压力。同时偿还银行贷款将有效降低发行人的财务费用，按发行人2014年度平均借款成本5.61%测算，本次募集资金偿还银行贷款将为发行人年节约财务费用约5,964.72万元，占2014年度归属母公司所有者净利润的9.04%。
以2015年6月末数据为测算依据，本次募集资金全部偿还银行贷款后发行人的负债结构及偿债指标如下表所示：
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|项目|发行前|发行后|变动幅度（资产负债率变动值）|
|流动比率|0.42|0.46|9.74%|
|速动比率|0.36|0.39|9.74%|
|资产负债率|76.40%|69.81%|-8.63%|

如上表所示，本次发行后，发行人流动比率将由0.37增加为0.46，上升9.74%，速动比率将由0.30增加至0.39，上升9.74%，资产负债率将由76.40%下降6.59个百分点至69.81%。因此，本次发行用于偿还银行贷款后，发行人的短期偿债压力将得到缓解、资本结构将得到优化。
（4）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
答：
根据发行人2015年10月14日公告的《关于调整非公开发行方案的公告》，公司调整了本次非公开发行方案，募集资金总额额调整为10.63亿元，募集资金投向为全部偿还银行贷款，因已不涉及募集资金补充流动资金问题，故本题不适用。
（5）说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。
答：
公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露真实、准确、完整。
（6）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
答：
分别以发行人2014年末、2015年6月末数据为基准进行测算，鄂武商通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，资产负债率将分别下降至69.15%、69.81%，仍然高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平（52.86%、50.39%），发行人偿还银行贷款金额与实际需求相符。发行人募集资金偿还银行贷款的合理性分析如下：
鄂武商近三年及一期短期借款、长期借款情况：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|年份|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|29.41|24.74|6.14|6.14|
|长期借款|2.03|0.027|1.28|1.80|

A、公司短期偿债压力较大
2014年末和2015年6月末公司短期借款余额为24.74亿元和29.41亿元，短期内具有一定的偿债压力。截至2014年末，公司将于2015年到期的短期借款合同金额为22.60亿元，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|武商集团|工商银行|8,000|2014.06.24-2015.06.22|
|||20,000|2014.11.06-2015.10.21|
|||13,000|2014.08.20-2015.08.14|
||中国银行|20,000|2014.12.25-2015.12.24|
||招商银行|20,000|2014.11.01-2015.05.11|

|||||
|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|||20,000|2014.12.26-2015.06.26|
||农业银行|25,000|2014.11-2015.11|
|||25,000|2014.12-2015.12|
|||30,000|2014.12-2015.12|
|||2,000|2014.12-2015.12|
|||4,000|2010.09.15-2015.12.31|
||汉口银行|10,000|2014.12-2015.12|
||湖北银行|10,000|2014.11.3-2015.11.3|
||建设银行|9,000|2014.11.19-2015.11.18|
||中信银行|10,000|2014.10.16-2015.10.15|
|合计||226,000|-|

B、尽管鄂武商目前货币资金相对较多，但未来现金支出需求较大
截至2014年末和2015年6月末，鄂武商货币资金为22.82亿元和15.20亿元，主要为短期支付工程尾款所用，根据鄂武商的发展计划，公司已完工工程未来两年将需要支付工程尾款合计18.00亿元，其中2015年需支付16.82亿元，2016年需支付1.17亿元，具体项目如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年应付款余额|付款计划||
|||2015年|2016年|
|国广二期|18,860|18,860|-|
|十堰人商|7,500|7,500|-|
|现代商业城|81,000|72,900|8,100|
|仙桃购物中心|36,200|36,200|-|
|黄石购物中心|36,400|32,760|3,640|
|合计|179,960|168,220|11,740|

C、鄂武商通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，以发行人2015年6月末数据为基准进行测算，资产负债率可以降低至69.81%左右，逐步接近同行业资产负债率的平均水平。
综上，保荐机构认为，公司将募集资金10.63亿元全部用于偿还银行贷款具有必要性。
重点问题二
2.认购对象之一为鄂武商 2015年度员工持股计划，请保荐机构及申请人律师核查是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见))(证监会公告[2014]33号)的相关规定，并请提供工作底稿。
回复：
（一）发行人2015年度员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定的员工持股计划基本原则
1、经查验发行人《武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、发行人出具的书面文件，发行人实施2015年度员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不会利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场。
经查验，发行人2015年度员工持股计划参与人已出具书面说明与承诺，根据该等说明与承诺，上述参与人不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项规定的依法合规原则。
2、经查验发行人《持股计划（草案）》、发行人出具的书面文件及发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认，发行人2015年度员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参与原则，发行人未以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项规定的自愿参与原则。
3、经查验发行人《持股计划（草案）》、发行人出具的书面文件及发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认，发行人2015年度员工持股计划的参与人就参与员工持股计划事宜盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项
规定的风险自担原则。
（二）发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划主要内容
1、根据发行人《持股计划（草案）》、发行人出具的书面文件、发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认、发行人提供2015年度员工持股计划参与人名单并经查验发行人与相关参与人签署的劳动合同，发行人2015年度员工持股计划的参与人均为发行人员工（包括管理层人员）。
综上，发行人2015年度员工持股计划参与人具备《指导意见》第二部分第（四）项规定参与员工持股计划的资格。
2、根据发行人《持股计划（草案）》、发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认，发行人2015年度员工持股计划参与人参与员工持股计划的资金为其本人薪酬、本人及家庭合法拥有的财产或自筹资金。
综上，发行人2015年度员工持股计划参与人用于参与员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
3、根据发行人《持股计划（草案）》、发行预案，发行人2015年度员工持股计划的股票来源为认购发行人非公开发行的股票。
综上，发行人2015年度员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
4、根据发行人《持股计划（草案）》、发行预案，发行人2015年度员工持股计划的持股期限不低于36个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
5、根据发行人《持股计划（草案）》及发行预案，发行人2015年度员工持股计划将以不超过84,370.90万元认购不超过6,217.4577万股本次发行的股份，发行完成后，按发行上限计算，发行人2015年度员工持股计划将持有发行人9.43%股份，发行人2015年员工持股计划认购发行人非公开发行的股份数量不超过发行人非公开发行股票完成后总股本的10%，发行人全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过发行人股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过发行人股本总额的1%（不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。2015年10月13日，发行人召开第七届十二次（临时）董事会，对本次非公开发行方案进行调整，发行人2015年度员工持股计划将以不超过80,304.9771万元认购不超过6097.5685万股本次发行的股份，占发行后发行人股份总数的10.00%，仍符合法律法规规范性文件的规定。
6、根据发行人《持股计划（草案）》、发行人提供的员工持股计划持有人会议文件等资料，发行人2015年度员工持股计划采取自行管理模式，由持有人会议选举产生了管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并制定了员工持股计划管理细则；经查验，《持股计划（草案）》及员工持股计划管理细则对持股计划标的股票权益的行使、变更等处置方式进行了约定，员工持股计划管理细则还明确了员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（三）发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划实施程序及信息披露
1、经查验，发行人于2015年1月5日召开了职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、经查验，经发行人董事会、股东大会审议通过并公告的《持股计划（草案）》的内容涵盖了《指导意见》第三部分第（九）项要求持股计划草案应当包含的内容。
3、经查验，发行人独立董事和监事会分别就员工持股计划是否损害发行人及全体股东利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加发行人持股计划发表意见，发行人于相关董事会审议通过《持股计划（草案）》后2个交易日内公告了董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的要求。
4、经查验，发行人已聘请律师事务所就发行人2015年度员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划股东大会前公告了上述法律意见书；发行人董事会在审议员工持股计划时，作为发行人2015年员工持股计划参与人的董事对该事项回避表决；发行人股东大会出席会议股东所持表决权过半数通过了发行人2015年员工持股计划事宜。综上，发行人2015年度员工持股计划符合《孩子到意见》第三部分第（十一）项的要求。
此外，发行人本次非公开发行已取得“鄂国资产权[2015]36号”批复，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会确认发行人2015年度员工持股计划为发行人本次非公开发行的发行对象之一。
（四）员工持股计划底稿目录
武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划
工作底稿目录
一、主体资格
1．发行人营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2．发行人首次公开发行股票并上市相关批准文件
二、批准与授权
1.审议员工持股计划的董事会会议文件（含独立董事意见）
2.审议员工持股计划监事会会议文件（含监事会审核意见）
3.审议员工持股计划的职代会决议
4.审议员工持股计划的股东大会会议文件
三、持股计划基本内容及实质性条件
1.《持股计划（草案）》
2.持有人会议决议
3.持股计划管理细则
4.持股计划参与人名单
5.发行人就员工持股计划事宜出具的书面说明
6.持股计划参与人就持股计划事宜出具的书面说明
7.与员工持股计划相关的信息披露文件
综上所述，保荐机构及律师经核查后认为，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》关于员工持股计划基本原则、持股计划主要内容的要求，履行了现阶段应实施的程序及信息披露义务，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
重点问题三
3.资管产品作为发行对象。
1)请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)))的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
2)请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；c.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3)针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4)请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象
核查对象包括认购发行人本次非公开发行股票的“前海开源定增9号资产管理计划”以及认购“前海开源定增9号资产管理计划”的“前海开源资产武商2号专项资产管理计划”和“前海开源资产定增并购混改1号专项资产管理计划”。
（1）“前海开源定增9号资产管理计划”委托人共计5人，该等委托人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称/姓名|具体身份|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|赵冬梅|自然人|良好|自筹|无|
|2|陈向阳|自然人|良好|自筹|无|
|3|顾丽萍|自然人|良好|自筹|无|
|4|前海开源资产武商2号专项资产管理计划|资管计划|良好|自筹|无|
|5|前海开源资产定增并购混改1号专项资产管理计划|资管计划|良好|自筹|无|

“前海开源资产武商2号专项资产管理计划”委托人共计4人，该等委托人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称/姓名|具体身份|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|赖华秀|自然人|良好|自筹|无|
|2|耿玉宏|自然人|良好|自筹|无|
|3|于秀菊|自然人|良好|自筹|无|
|4|李忠明|自然人|良好|自筹|无|

“前海开源资产定增并购混改1号专项资产管理计划”委托人共计8人，该等委托人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称/姓名|具体身份|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|许崇荣|自然人|良好|自筹|无|
|2|张敏|自然人|良好|自筹|无|
|3|罗贤金|自然人|良好|自筹|无|
|4|冯晓慧|自然人|良好|自筹|无|
|5|杨卫|自然人|良好|自筹|无|
|6|李化|自然人|良好|自筹|无|
|7|刘春梅|自然人|良好|自筹|无|
|8|杨凝志|自然人|良好|自筹|无|

前海开源定增9号资产管理计划的募集资金主要用于认购鄂武商本次非公开发行的股票。
2、核查方式
保荐机构和发行人律师核查了前海开源的《企业法人营业执照》、《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》（证监许可[2012]1751号）、《特定客户资产管理业务资格证书》、《中国证券投资基金业协会会员证书》；对照了《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定；参阅了《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）和中国证券业协会、中国证券投资基金业协会下发的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》的相关要求；查验了前海开源定增9号资产管理计划的《资产管理合同》；并在中国证券投资基金业协会网站上“基金专户备案信息公示”栏目中查阅了有关前海开源定增9号资产管理计划的备案信息。
3、核查结果
保荐机构和发行人律师经核查后认为，在现行监管体制下，前海开源设立的前海开源定增9号资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的相关规范性要求，在中国证券投资基金业协会履行备案程序。
保荐机构和发行人律师经核查后确认，前海开源定增9号资产管理计划已于2015年10月14日完成备案登记，并取得备案登记表。此外，前海开源资产武商2号专项资产管理计划和前海开源资产定增并购混改1号专项资产管理计划也分别于2015年10月9日和2015年6月11日完成了备案登记工作。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、发行人律师已在《补充法律意见书（二）》中对本次非公开发行所涉及的资管产品备案事宜的相关核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
（二）关于非公开发行相关各方相关承诺
1、关于结构化安排的承诺
经查验，前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已出具书面承诺，其与该资产管理计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、关于对资产管理计划财务资助的承诺
经查验，发行人、发行人第一大股东、发行人实际控制人已出具书面承诺，
根据上述书面承诺，发行人、发行人第一大股东、发行人实际控制人及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
经查验，前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已出具书面承诺，该等委托人不会直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或补偿。
3、关于按时出资的承诺
经查验，前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已出具书面承诺，在发行人本次非公开发行方案报中国证监会备案之前，其将足额缴纳认购本产品份额的全部款项，如未按约定缴纳认购款项，按未缴纳认购款项的10%向资产管理人支付违约金。
4、关于不存在关联关系的承诺
根据前海开源定增9号资产管理计划相关委托人、发行人、武商联、武汉市国资公司出具的书面说明，该等委托人与发行人及其第一大股东、第二大股东及各自关联方之间不存在关联关系。
综上所述，保荐机构和律师经核查后认为，前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已就其与该资产管理计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排、未按时出资的违约责任出具了书面承诺，发行人、发行人第一大股东、实际控制人、前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已就对前海开源定增9号资产管理计划不存在财务资助、不存在关联关系等事项出具书面承诺，上述承诺内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够维护发行人及其中小股东的合法权益，不违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。前海开源定增9号资产管理计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）关于资管合同、附条件生效的股份认购合同等协议约定
经查验开源基金与相关委托人签署的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议》之补充协议，上述合同明确约定了以下内容：
1、经查验，开源基金与相关委托人签署的附条件生效的《股份认购协议》之补充协议第1条明确约定了委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况。
2、经查验，开源基金与发行人签署的上述附条件生效的《股份认购协议》之补充协议第2条约定：前海开源定增9号资产管理计划在发行人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金将募集到位。
3、经查验，开源基金与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》第8.1条约定：若开源基金未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对协议的根本违约，本协议终止履行并解除，开源基金应按本次发行之认购股份总价款的20%向发行人承担违约责任，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失。
4、经查验，开源基金与相关委托人签署的附条件生效的《股份认购协议》之补充协议第3条明确约定：在发行人本次非公开发行股票的锁定期内，开源基金将敦促前海开源定增9号资产管理计划委托人不得转让其持有的前海开源定增9号资产管理计划产品份额。另外，前海开源定增9号资产管理计划委托人已对此签署承诺函。
经查验，发行人已于2015年1月16日在指定信息披露媒体上公开披露了发行人与开源基金签署的附条件生效的《股份认购协议》，并于2015年10月14日在指定信息披露媒体上公开披露了上述《股份认购协议》之补充协议、开源基金与相关委托人签署的《资产管理合同》及相关承诺函。
重点问题四
4.关于同业竞争解决。申请人与实际控制人武汉商联下属中百集团及武汉中商存在同业竞争。2014年 7月 21日，武汉商联出具承诺“争取在 5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题”。请申请人披露进展情况，请保荐机构及申请人律师核查承诺的履行情况。
回复：
经查验，发行人第一大股东控制的中百集团、武汉中商分别从事超市、百货
业务的经营，与发行人及其子公司主营业务相同或近似。为逐步解决发行人与中百集团、武汉中商存在的同业竞争情形，武汉商联曾于2014年7月出具承诺函，承诺争取在5年之内，采取多种方式逐步解决发行人、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。
根据武汉商联出具的书面说明及其提供的资料，自武汉商联于2014年7月作出上述承诺以来，以商业企业调整转型为契机大力推动各企业业态升级，同步促进发行人、中百集团、武汉中商业务重心错位，在平衡相关各方利益的基础上，多种角度、多种思路研究并探索商业资源重组问题。承诺至今，武汉商联遵守相关证券监管法规及信息披露规则，将商业重组问题与商业企业调整转型、应对严峻经营形势、传统业态改造升级以及商业与其他产业跨界运作、资本运作等不同层次问题统筹考虑，不断提高重组方案的可操作性，目前仍就方案所涉及主体、部分环节、部分问题进行反复论证，力求获得各方特别是中小股东和资本市场的认可。
保荐机构及律师经核查后认为，武汉商联承诺在五年之内采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题，符合实际情况，履行符合预期。
重点问题五
5.根据发行保荐工作报告，申请人利用自有资金进行理财，金额约在 20-30亿元。请申请人说明是否存在变相使用募集资金用于财务性投资的行为，请保荐机构及申请人律师核查申请人募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条(三)项的规定。
回复：
由于公司购买的理财产品期限较短，单笔平均投资金额较低，但由于资金滚动使用，因此滚动规模较大，公司使用自有资金进行理财主要目的为提高资金使用效率。2012-2014年，公司委托理财投资滚动累计规模分别为9.25亿元、35.15亿元、21.69亿元。前述投资均在公司董事会授权额度内投资。其中，公司2014年使用资金滚动投资短期理财产品150余次，平均投资期限约31天，最低投资金
额8.00万元，最高投资金额13,000.00万元，最低投资期限1天，最高投资期限90天。
2014年分季度公司理财投资情况（以资金回收时间划分）如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|指标|一季度|二季度|三季度|四季度|
|投资数量|27笔|27笔|36笔|61笔|
|投资规模合计|4.48亿元|6.92亿元|5.19亿元|5.10亿元|
|平均投资规模|1,659.63万元|2,563.00万元|1,440.00万元|836.00万元|
|平均投资期限|27.74天|33.19天|39.86天|27.18天|

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条第（三）项的规定，除金融类企业外，上市公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人提供的资料并经查验，发行人最近五年不存在募集资金的情形，因此发行人不涉及将前次募集资基金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
根据发行预案，发行人本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
根据发行人陈述并经查验，发行人已建立募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，该等募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人募集资基金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，保荐机构及律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金的使用
符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
重点问题六
6.申请人第一大股东武汉商联及第二大股东浙江银泰曾存在股权之争。本次非公开发行认购对象认购股数占公司总股本份额达到23.07%，请申请人说明各认购对象是否与第一大股东及第二大股东存在关联关系，如是，本次非公开发行完成后是否可能进一步加剧股东之间的控制权之争从而对申请人经营稳定造成不利影响。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
1.根据发行人提供的资料并经查验，截至2015年6月30日，发行人前十名股东中，发行人第一大股东武商联及其关联方武汉国资公司、汉通投资合计持有发行人159,765,272股股份，占发行人股份总数的30.20%；浙江银泰百货、湖北银泰投资合计持有发行人94,345,547股股份，占发行人股份总数的17.84%。综上，发行人目前的股权结构不会导致发行人的控制权不清晰进而对发行人稳定经营造成不利影响。
2.经查验，发行人本次发行的认购对象为开源基金（以其前海开源定增9号资产管理计划认购）、周志聪、鄂武商2015年度员工持股计划，其中鄂武商2015年度员工持股计划的参与人均为发行人员工（含发行人董事、监事、高级管理人员）。除鄂武商2015年度员工持股计划的上述情况外，根据发行人、武汉商联、武汉市国资公司出具的书面承诺，上述主体与发行人本次发行的认购对象/资产管理计划相关委托人不存在关联关系；根据前海开源定增9号资产管理计划相关委托人、周志聪出具的书面说明，其与发行人及发行人第一大股东、第二大股东之间不存在关联关系。基于上述，按照非公开发行不超过8,073.13万股计算，发行人本次发行完成后，认购对象所持股份数将达到发行人股份总数的13.24%，但除已说明的认购对象中鄂武商2015年度员工持股计划参与人为发行人员工（含发行人董事、监事、高级管理人员）的情形外，根据相关主体出具的说明，发行人本次发行的认购对象与发行人第一大股东及第二大股东之间不存在关联关系，故本次发行不会影响发行人目前的控制结构，不会加剧发行人的控制权之争，亦不会造成因控制权之争加剧影响发行人经营稳定的情况。
综上所述，保荐机构及律师经核查后认为，本次发行不存在可能进一步加剧股东之间的控制权之争从而对发行人的经营稳定造成不利影响。
补充问题
一、本次董事会决议公告日前6个月至反馈意见答复之日止，发行人是否存在重大投资、购买资产的行为，如存在，请说明交易金额、资金来源等情况。同时说明未来3个月内是否存在重大投资、购买资产的计划，关于重大投资、购买资产的标准依照《上市公司信息披露管理办法》第 30条规定以及《上市规则》的相关规定。
回复：
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况如下表所示。
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|序号|投资事项|投资/交易金额|资金来源|交易实施情况|
|1|增资武商一卡通|7,000万元|自有资金|2014 年 10 月经发行人董事会审议通过，2015年4月经发行人股东大会审议通过，2015年4月完成增资工商变更|
|2|参股湖北消费金融公司|4,500万元|自有资金|2014年8月经发行人董事会审议通过，2015 年 4 月湖北消费金融公司完成设立的工商登记|
|3|投资荆门购物中心|14.15亿元|自有资金及银行贷款|2014年8月经发行人董事会审议通过，2015 年 4 月经发行人股东大会审议通过，该项目尚处于前期拆迁阶段。|
|4|投资红河谷购物广场|2.57亿元|自有资金|2014年8月经发行人董事会审议通过，2015 年 4 月经发行人股东大会审议通过，该项目已完成工程进度的80%。|
|5|投资梦时代购物广场|84.25亿元|自有资金及银行贷款|2015年3月经发行人董事会审议通过，2015 年 4 月经发行人股东大会审议通过，该项目尚处于拆迁阶段。|
|6|收购马来西亚金狮冠奇有限公司持有的百盛实业|10,562.90万元|自有资金|2015年8月28日经发行人董事会审议通过，该收购目前已完成|

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|50%的股权|

（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据公司的发展战略以及当前经营形势研判，公司未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金偿还银行贷款全部为偿还经营过程中的流动资金贷款，募集资金不用于补充公司流动资金。前述投资或资产购买主要通过发行人自有资金和银行贷款解决。
（四）本次募集资金到位后，公司将严格管理，确保募集资金合理、规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
经核查，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今以及未来三个月，前述投资及资产购买事项外均为公司基于业务发展情况作出的决策，公司将充分利用自有资金及银行贷款对前述项目进行资金投入，发行人本次募集资金不用于补充流动资金，不会变相用于前述投资及资产购买事项。此外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了募集资金管理制度，能够保证本次募集资金按募投项目用途使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
二、一般问题
一般问题一
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
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|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|申请人落实情况及保荐机构意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|申请人于2015年3月2日和4月9日分别召开第七届董事会第九次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。2015年，申请人制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步维护股东依法享有资产收益的权利，该等规划已经第七届董事会第九次会议和2014年度股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。申请人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。申请人现行的《公司章程》第一百五十七条已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司|申请人现行有效的《公司章程》第一百五十七条明确载明了现金分红的间隔|

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|现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|申请人报告期各年年度报告均在“第四节 董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。|不适用|

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|（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合|申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括申请人《公司章程》规定的利润分配政策和申请人最近三年利润分配及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。申请人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。申请人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近三年不存在现金分红水平较低的情形。|

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|不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。||
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|不适用|

二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，申请人于2015年3月2日和2015年4月9日分别召开第七届董事会第九次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对公司利润分配原则及利润分配政策进行了完善，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。
（二）申请人制定股东回报规划
为进一步健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，经申请人第七届九次董事会和2014年度股东大会审议通过了《武汉武商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。
（三）申请人2014年度现金分红方案
2015年4月9日，申请人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配预案，公司以总股本507,248,590股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元（含税），共计派现金202,899,436.00元，申请人2014年度归属于母公司的净利润为659,694,793.04元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为30.76%，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。2015年4月15日，发行人公告了《2014年年度权益分派实施公告》，公司将以2015年4月21日为股权登记日，2015年4月22日为除权除息日进行股利分配。2015年4月22日，公司完成股利支付相关事宜。
经核查，保荐机构认为：
申请人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害
公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
一般问题二
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
公司净资产收益率和每股收益指标的变化情况如下：
1、公司于2015年4月9日召开了2014年度股东大会，审议通过了《武商集团2014年度利润分配预案》的议案，同意以公司2014年末总股本507,248,590股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计派发现金202,899,436.00元人民币（含税）。2015年4月22日，公司已实施完毕2014年度利润分配方案。
2、公司在上述权益分派的除权除息日（2015年4月22日）后，预计对本次发行的发行底价和发行数量作如下调整：
（1）调整非公开发行股票的发行价格
根据本次非公开发行股票预案，调整后的发行底价＝调整前的发行底价－每股现金红利＝13.57元/股－0.4元/股＝13.17元/股。
（2）调整非公开发行股票的发行数量
根据本次非公开发行股票预案，调整后的发行数量＝募集资金的总额/调整后的发行底价=206,500.90万元/13.17元/股＝156,796,431股（取整数）。
3、根据发行人2015年10月14日公告的《关于调整非公开发行方案的公告》，公司募集资金金额调整为106,323.076万元，因此，公司调整后的发行数量=调整后募集资金的总额/调整后的发行底价=106,323.076万元/13.17元/股＝80,731,265股（取整数）。
本次发行前公司总股本为529,025,590股，本次发行股票数量为80,731,265股，发行价格为13.17元/股，发行完成后公司总股本将为609,756,855股。公司截至2015年6月30日的所有者权益为381,160.25万元，本次发行拟募集资金总额为106,323.076万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。
3、测算假设：
（1）本次非公开发行于2015年11月底前实施完毕；
（2）假设本次非公开发行按照发行底价发行。
基于上述前提条件，假设2015年净利润与2014年相比分别为：持平、上涨10%、下降10%，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：
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|项目|未考虑非公开发行因素|考虑非公开发行因素|
|一、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长10%|||
|基本每股收益|1.43|1.41|
|加权平均净资产收益率|18.91%|18.49%|
|二、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比持平|||
|基本每股收益|1.30|1.28|
|加权平均净资产收益率|17.34%|16.95%|
|三、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降10%|||
|基本每股收益|1.17|1.16|
|加权平均净资产收益率|15.75%|15.38%|

4、关于测算的说明
（1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
三、发行人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为降低本次发行对公司主要财务指标、摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
1、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协
议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、提高募集资金使用效率
为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过106,323.076万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款，可以缓解公司资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司做大做强百货零售业务策略的实现；有助于降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力；有助于增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础。
本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《武汉武商集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司未对保证募集资金有效使用、即期回报被摊薄的防范措施、提高未来回报能力等内容进行公开承诺。
一般问题三
3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人最近五年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对此事项的核查内容包括但不限于：与发行人确认，查阅公开资料，向证监局、交易所等证券监管机构进行验证等。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。