证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-063成都三泰控股集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授
予第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次合计解锁限制性股票数量为 14,402,323股（自上期解锁后，剩余股权激励限制性股票为 7,210,238股，2014年 10月部分股权激励对象参与配股后为 8,571,731股，2015年 5月 22日回购注销 341,832股后为 8,229,899股，2015年6月2日实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增7.5股后为14,402,323股），涉及95名激励对象，占公司总股本的1.8632%。
2、本次解除 14,402,323股限售限制性股票分为两部分，其中 2012年 5月11日首次授予的第三期限制性股票解锁13,047,566股，涉及90名激励对象，占公司总股本的1.6879%；2013年 3月 13日预留授予的第二期限制性股票解锁 1,354,757股，涉及5名激励对象，占公司股本总额的0.1753%。
一、股权激励计划简述
1、2011年12月20日，公司开始筹划股权激励事项。
2、2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件。
3、 2012年 2月 2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告。
4、2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划。
认102名激励对象认购公司限制性股票846.95万股。
6、 2012年 5月 25日，首期限制性股票 846.95万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。
7、2012年5月30日，首期限制性股票846.95万股在深圳证券交易所上市。
8、 2013年 3月 13日，经公司第三届董事会第十五次会议确定，2013年 3月13日为向6名激励对象授予预留80万股限制性股票的授予日。
9、2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了由于左贤忠等 4名首次激励对象辞职以及公司未达到第一次解锁业绩条件而回购注销2,782,350股限制性股票事项。
10、 2013年 5月 28日，预留 80万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。
11、2013年5月30日，预留80万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
12、2013年6月27日，公司上述回购注销事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。
13、 2014年 4月 11日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，同意回购注销李功园、王涛、昝莉萍、王坚 4名已辞职首次激励对象合计持有的 225,207股限制性股票，回购注销事宜尚在办理中。
14、 2014年 6月 9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的 94名首次授予激励对象的第二期限制性股票及预留授予的6名激励对象的第一期共5,608,767股限制性股票的锁定。
5名对象合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
16、 2015年 4月 14日，公司召开 2014年年度股东大会，同意公司对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
17、2015年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有 341,832股限制性股票的回购注销手续。
18、 2015年 6月 3日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的 90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的 5名激励对象的第二期合计 95名激励对象共 14,402,323股限制性股票的锁定。
二、股权激励计划设定的本次解锁的锁定期已届满
根据公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定：
1、公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日（即 2012年 5月 11日）起 12个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满 12个月且首次授予日起满 24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后 36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、 36个月后至 48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
2012年5月30日，首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。
2013年5月30日，预留限制性股票在深圳证券交易所上市。
综上，截至 2015年 5月 30日，公司股权激励计划首次授予第三期及预留部分授予的第二期限制性股票锁定期均已届满。
三、股权激励计划设定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）公司业绩考核条件
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||解锁业绩条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、解锁业绩条件（1）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014年的净利润不低于 10,000万元，且截至 2014年12月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 12%；（2）预留部分第二次期限制性股票的解锁业绩条件与上述首次授予限制性股票第三次解锁条件一致。上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。||经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年归属于上市公司股东的净利润(扣除再融资损益后）为139,439,296.26 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益、再融资损益的净利润为117,492,614.16 元；加权平均净资产收益率(扣除再融资损益后)为15.69%，扣除非经常性损益和再融资损益后的加权平均净资产收益率为13.22%，均达到解锁业绩目标。因此，2014年业绩实现情况满足公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件。||
|2、其他业绩相关条件自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2014年实现归属于上市公司股东的净利润（扣除再融资损益后）为139,439,296.26 元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益、再融资损益后的净利润为 117,492,614.16 元；2013年实现归属于上市公司股东的净||

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|利润为86,570,321.11 元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,998,470.99 元；2012年实现归属于上市公司股东的净利润为56,656,033.74元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,714,938.20元，均高于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负，满足解锁条件。|

（二）其他考核条件
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||其他解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、监事。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、激励对象上一年度考核符合《2012年限制性股票||经公司薪酬与考核委员会考核，本次考核的 95名激励对象在||

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|激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。|2014年度绩效考核均合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。|

综上所述，公司及经营业绩、90名首次授予激励对象及预留授予的 5名激励对象及其个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就。
四、本次解除锁定的限制性股票基本情况
本次解除锁定的限制性股票基本情况如下：
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||||||||||||||本次解锁数|
||||||||本次解锁人数||本次解锁数||剩余未解锁||量占公司总|
||类别||本次解锁批次||可解锁比例|||||||||
||||||||/人||量/股||数量/股||股本的比例|
||||||||||||||（%）|
|首次授予部分||首次第三个解锁期||40/(100-30-30)||90||13,047,566||0||1.6879%||
|预留授予部分||预留第二个解锁期||50/(100-50)||5||1,354,757||0||0.1753%||
|合计||——||——||95||14,402,323||0||1.8632%||

注：鉴于公司 2012年度业绩指标未达到公司股权激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件，首次授予对象持有的30%的限制性股票已按规定回购并注销，2013年度业绩达标首次授予第二期解锁30%限制性股票和预留部分第一期解锁50%限制性股票，故本次首次授予部分和预留授予部分解锁比例分别为40/(100-30-30)和50/(100-50)。
激励对象本次限制性股票解锁股份明细如下：
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||||||||现持有限制性||本期可解锁限制||剩余未解锁限制|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数（股）||性股票数（股）||性股票数（股）|
|1||陈延明||董事、总经理||1,182,338||1,182,338||0||
|2||贾勇||董事、董事会秘书||844,525||844,525||0||
|3||罗安||副总经理、技术总监||844,526||844,526||0||

4 夏予柱 董事、财务总监 844,525 844,525 0
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|5||刘禾||副总经理|738,960|738,960|0|
||||||9,947,449|9,947,449|0|
||6||核心技术（业务）人员（90人）|||||
||||||14,402,323|14,402,323|0|
||合计（95人）|||||||

注：
1、公司于2012年7月13日实施了每10股派0.954445元人民币现金（含税）的2011年利润分配方案。
2、公司于 2013年 7月 8日实施每 10股派发现金股利 1.010777元人民币（含税），每10股转增10.10777股的2012年利润分配方案。
3、公司于2014年4月25实施每10股派发现金股利0.8元（含税）的2013年利润分配方案。
4、公司于2015年6月2日实施每10股派发现金股利1.00元（含税），每10股资本公积转增7.5股的2014年利润分配方案。
5、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈延明、贾勇、夏予柱、罗安、刘禾）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
依据股权激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬及考核委员会核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次考核首次授予的 90名激励对象及预留授予的 5名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的
相关规定，在考核年度 2014年内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的
激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授予 90名激励对象的第三期限制性股票及预留授予 5名激励对象的第二期限制性股票解除锁定的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁的条件已经成就，同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。
七、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：确认公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就，同意解除符合解锁条件的 90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的 5名激励对象的第二期限制性股票的锁定，本次合计解除上述 95名股权激励对象限制性股票14,402,323股，并同意办理上述限制性股票解锁相关事宜。
八、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解锁条件及预留限制性股票第二次解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议；
2、第三届监事会第三十一次会议决议；
留授予第二个解锁期可解锁相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司2012年限制性股票激励计划之解锁相关事项的法律意见书
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一五年六月三日