海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
[2016]海字第 037号
中国·北京
海润律师事务所————法律意见书
目 录
释义
一、本次交易的方案
二、本次交易各方的主体资格
三、本次交易的批准和授权
四、本次交易的相关合同和协议
五、本次交易的标的资产
六、本次交易涉及的债权债务的处理
七、本次交易的实质条件
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
九、关于本次交易的信息披露和报告义务
十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
十一、 本次交易的证券服务机构及其资质
十二、 结论意见
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|股份公司/怡球资源|指|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司，为在上海证券交易所上市的公司，股票代码为 601388|
|本次交易/本次重大资产重组|指|怡球资源通过支付现金的方式购买 METALICO 股东合计持有的METALICO100%的股权。|
|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为承办本次交易法律事务的经办律师|
|METALICO|指|METALICO, INC|
|交易对方|指|METALICO股东|
|目标公司/标的公司|指|METALICO|
|标的资产|指|METALICO 100%的股权|
|TML|指|METALICO股东Total Merchant Limited|
|上海欣桂|指|METALICO股东上海欣桂投资咨询有限公司|
|METALICO 股东|指|METALICO的股东，即 TML、上海欣桂|
|宁夏文佳|指|宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组报告书》|指|《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|北京卓信大华资产评估有限公司于 2016 年 3 月 30 日出具的卓信大华评报字(2016)第2014号《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100%股权评估项目评估报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所于 2016 年 3 月 30 日出具的大华审字[2016]004700号《METALICO, INC 审计报告》|
|《审阅报告》|指|大华会计师事务所于 2016 年 3 月 30 日出具的大华核字[2016]000211号《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》|

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|《发行股份及支付现金购买股权协议》|指|怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的与原交易方案相关的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买METALICO,INC100%股权之协议书》|
|《支付现金购买股权协议》|指|怡球资源与交易对方 METALICO股东签署的附生效条件的《关于支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》|
|本法律意见书|指|本所为怡球资源本次交易出具的法律意见书|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|美国 K&L律师事务所|指|美国K&L Gates LLP 律师事务所|
|美国大成律师事务所|指|美国Da Cheng Law Offices LLP律师事务所|
|基准日|指|本次交易标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30日|
|标的资产交割日|指|交易对方向怡球资源交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至怡球资源名下的变更登记手续之日|
|元|指|人民币元|

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北京市海润律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
[2016]海字第037号致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
根据怡球资源与本所签订的法律服务协议，本所接受怡球资源的委托，担任怡球资源本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对怡球资源本次交易行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、怡球资源、METALICO股东已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、怡球资源或其他有关单位出具的证明文件以及本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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5、本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本次交易标的资产为美国公司，须遵循美国法律法规的规定，故怡球资源已聘请美国大成律师事务所、美国K&L律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。本所律师在本法律意见书中对于境外法律顾问所提供信息或所作结论的引用并不意味着对该等信息和结论的真实性作出任何明示或默示保证。
6、本所律师同意怡球资源部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或者按相关审核要求引用本法律意见书的内容，但怡球资源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为怡球资源本次交易所必备的法定文件随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供怡球资源本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
根据怡球资源2016年3月30日召开的第二届董事会第二十五次会议、《重组报告书》和《支付现金购买股权协议》等文件资料和信息，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易的整体方案
怡球资源本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持有的METALICO100%股权。
本次交易完成后，METALICO将成为怡球资源全资子公司。
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（二）标的资产
本次交易的标的资产为METALICO股东合计持有的METALICO100%的股权。
（三）交易对方
本次交易对方为METALICO股东TML、上海欣桂。
（四）标的资产的价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产METALICO100%的股权价值进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元，收益法评估值为69,514.60万元，经怡球资源与交易对方充分协商后，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，根据《资产评估报告》，METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元，按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产资产基础法美元评估值为10,664.42万美元，考虑到评估基准日后TML向 METALICO增资974.62万美元，经各方友好协商，一致同意METALICO100%股权整体作价金额为10,700万美元。怡球资源与METALICO股东签订《支付现金购买股权协议》，确定METALICO100%股权的转让价款为10,700万美元，其中，怡球资源拟向METALICO股东上海欣桂支付3亿元人民币购买其所持METALICO42.70%的股权；怡球资源拟向METALICO股东TML支付现金6,125万美元购买其所持METALICO57.30%的股权。
（五）转让价款支付及支付时间
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
METALICO100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（六）标的资产权属的转移
标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2个月内完成交割。
METALICO股东应负责办理标的资产过户至怡球资源名下的变更登记手续，怡球资源予以配合。
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（七）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由怡球资源承担。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方为怡球资源，怡球资源的主体资格、设立及历次注册资本变化情况如下：
1、怡球资源的主体资格
怡球资源现时持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132050072664477XN的《营业执照》，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88号，法定代表人为黄崇胜，注册资本为53,300万元，实收资本为53,300万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”。
2、怡球资源的设立及历次注册资本变化情况
（1）2009年10月，股份公司设立
怡球资源系由怡球金属（太仓）有限公司整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。根据2009年8月21日怡球金属（太仓）有限公司原股东怡球（香港）有限公司等十名股东签订《发起人协议》及怡球金属（太仓）有限公司股东会决议，怡球资源有限公司依据截止 2009年 6月 30日账面净资产 23,140.34
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万元折为22,000万股股份。怡球资源设立时股本总额为22,000万股。2009年9月 29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验(2009)综字第010032号《验资报告》，对股份公司注册资本予以审验。2009年10月27日，办理了工商登记手续。
（2）2010年6月，注册资本增至30,500万元
2010年 3月 29日，股份公司召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于股份公司股本增加至30,500万元的议案》，同意股份公司以现金、未分配利润、资本公积金增资 8,500万元。2010年 5月 5日，江苏省商务厅出具苏商资[2010]395号《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司增资的批复》。
2010年5月27日、5月31日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第010061号、天健正信验（2010）综字第010062号《验资报告》，对股份公司新增8,500万元注册资本予以审验。股份公司依法办理了上述增资事宜的工商变更登记手续，
（3）2012年4月，首次公开发行股票并在上交所主板上市
经中国证监会证监许可[2012]76号文核准，怡球资源首次公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，发行完成后总股本为 41,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]9号文批准同意，怡球资源发行的 A股股票于 2012年 4月23日在上交所上市交易，股票简称为“怡球资源”，股票代码为“601388”。
（4）2014年7月，注册资本增至53,300万元
经怡球资源于 2014年 5月 15日召开的 2013年度股东大会审议通过，以股份公司总股本 41,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增12,300万股，转增后怡球资源注册资本增至53,300万元。
经核查，本所律师认为，怡球资源为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，怡球资源不存在根据法律、法规及章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的资产转让方
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本次交易的资产转让方即交易对方为 METALICO股东TML、上海欣桂，上述交易对方的主体资格如下：
1、TML
TML成立于2014年9月19日，为依据萨摩亚国际公司法在萨摩亚注册成立的国际公司，公司编号为65998，注册地址为 OffshoreChambers，P.O.Box217，Apia，Samoa，注册股本为 100万美元，已发行股本为 100万美元。TML目前的股东姓名、出资额、出资比例如下：
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|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|黄崇胜|50万美元|50%|
|2|林胜枝|50万美元|50%|
|合计||100万美元|100%|

根据 TML的公认证、TML出具的承诺、声明，本所律师认为，TML为依法设立并有效存续的公司，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、上海欣桂
上海欣桂成立于 2011年 12月 14日，目前持有徐汇区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310104586834562T的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人独资），住所为上海市徐汇区龙华西路周家湾 100弄 1-3号 1幢 312室，法定代表人为曹关渔，注册资本为2,000万元，经营范围为“投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售”。曹关渔持有上海欣桂100%的股权。
曹关渔，男，身份证号码为31010919500401****，住所为上海市浦东新区严中路140弄。
根据上海欣桂出具的承诺、声明，本所律师认为，上海欣桂为依法设立并有
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效存续的有限责任公司，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015年12月21日，上海欣桂、宁夏文佳与TML签订股权转让协议，分别以 2亿元人民币的价格受让 TML所持 METALICO各28.5%的股权。2016年 1月 5日，上海欣桂与 TML签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让TML所持METALICO股权比例由28.5%变更为57%，交易金额为4亿人民币。
2016年 1月 5日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《发行股份及支付现金购买股权协议》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML合计持有的 METALICO100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 METALICO合计85.5%股权；拟向 TML支付现金约 1,550万美元收购其持有的METALICO14.5%股权。
2016年 1月 5日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年1月5日，TML召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》等事宜。同日，上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买METALICO股权的价款，METALICO股权亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案作出调整，2016年1月11日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让 METALICO股权，不再参与本次交易。2016年 1月 11日，上海欣桂与TML签署《股权转让协议之补充协议2》，上海欣桂将以4亿元人民币的价格受让 TML所持METALICO57%的股权变更为以 3亿元人民币的价格受让 TML所持METALICO42.70%的股权。由于METALICO股权结构发生变化，怡球资源与METALICO
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股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方TML所持标的资产份额由14.5%变更为57.3%，调整幅度超过20%，因此上述交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016年1月15日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 1月 15日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2、目前方案的批准与授权
考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，由于 2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商议后，将本次交易方案变更为怡球资源向特定对象支付现金购买 METALICO100%股权。上述交易方案变更亦构成本次重组方案的重大调整，怡球资源需重新召开董事会审议并通过变更后的本次交易相关议案。
2016年3月30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司签订附生效条件的<关于支付现金购买 METALICO INC100%股权之协议>的议案》、《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
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定价的公允性的议案》、《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于变更公司募集资金投资项目的议案》等。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 3月 30日，TML召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、中国境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
①怡球资源股东大会审议通过。
②商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委备案。上海欣桂目前已申请备案，正在备案过程中。
2、中国境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。CFIUS的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国K&L律师事务所受聘对交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS的批准进行审查。鉴于 METALICO未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且METALICO不具备行业唯一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国K&L律师事务所认为，METALICO股权转让不涉及国家安全，不需向CFIUS提交申请。
经核查，怡球资源已就交易方案的调整重新履行决策程序，交易对方亦履行
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了相应决策程序，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关合同和协议
怡球资源原拟以发行股份及支付现金购买标的资产，并与交易对方METALICO股东签署了《发行股份及支付现金购买股权协议》。支付方式变更后，怡球资源与交易对方METALICO股东签署《关于终止<发行股份及支付现金购买股权之协议书>的协议》。
支付方式由以发行股份及支付现金购买标的资产变更为支付现金购买标的资产后，怡球资源与交易对方METALICO股东签署了《支付现金购买股权协议》，除本法律意见书“一、本次交易的方案”涉及的内容外，对下述事项予以了约定：（一）过渡期的安排
自《支付现金购买股权协议》签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经怡球资源同意， METALICO股东保证METALICO：不进行利润分配、对外借款、重大资产处置等行为，METALICO股东确认本协议签署前 METALICO没有任何关于利润分配的安排；
不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为 METALICO合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
（二）怡球资源的声明与承诺
具有签署与履行《支付现金购买股权协议》所需的必要权利与授权，在《支付现金购买股权协议》生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权；配合 METALICO股东办理本次交易过程中所必须的相关手续；根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
（三）METALICO股东的声明与承诺
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具有签署与履行《支付现金购买股权协议》所需的必要权利与授权，在《支付现金购买股权协议》生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在《支付现金购买股权协议》项下各项义务的一切必要权利与授权。在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性；积极配合向中国证监会、上交所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务；对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署《支付现金购买股权协议》并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；承诺确保 METALICO及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的 METALICO及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导，不存在账外资产，也不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。如因侵权诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致 METALICO承担赔偿责任的，METALICO股东TML承诺全额向METALICO予以补偿；METALICO股东同意怡球资源与METALICO股东为本次交易签订的相关协议且无任何异议。
（四）税费承担
因履行《支付现金购买股权协议》而应缴纳的有关税费，由怡球资源、 METALICO股东依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（五）协议的生效
《支付现金购买股权协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：怡球资源、TML、上海欣桂各自的董事会、股东（大）会批准本次交易；本次交易获发改委及商务部门备案；本次交易获外汇管理部门备案。
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综上，本所律师认为，怡球资源及交易对方 METALICO股东均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的内容和形式均符合法律、法规的规定。
五、本次交易的标的资产
怡球资源本次交易拟购买的标的资产为 METALICO股东合计持有的METALICO100%的股权。本所律师走访了 METALICO及其主要子公司经营场所，访谈 METALICO相关管理人员，查阅美国相关州务卿网站、美国证券交易所网站、美国专利和商标局网站、美国环保署网站、美国联邦公共案件检索系统、各地政府土地备案网站等，查阅 METALICO的公告，取得 METALICO法务总监经公证的说明、美国K&L律师事务所及美国大成律师事务所出具的法律意见等相关资料，METALICO主要情况如下：
（一）METALICO
1、METALICO的主体资格
METALICO在美国特拉华州依据特拉华州法律注册成立，其目前的注册股数为1,000股，已发行股数为1,000股，每股0.001美元，注册地址为160 Greentree Driver, Suite101，Dover,Kent，Delaware。METALICO目前的股东、持股数量、持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|TML|573股|57.30%|
|2|上海欣桂|427股|42.70%|
|合计||1,000 股|100.00%|

根据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO根据特拉华州法律注册成立并且有效存续。
2、METALICO的历史沿革
（1）METALICO的设立
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METALICO前身为DelawareCorporation，由DankrisHoldings、LLC和Drury组建，注册资本966美元，设立时METALICO的股权结构如下表所示：
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|股东姓名|出资额（美元）|持股比例|
|Dankris Holdings, LLC|679.00|70.35%|
|Levine|100.00|10.36%|
|Drury|91.00|9.41%|
|Cornette Trust|50.00|5.18%|
|Finlayson|45.00|4.71%|
|合计|966.00|100.00%|

1999年，Delaware与Colorado重组后成立METALICO。
（2）2005年3月，METALICO上市
2004年 10月 25日，METALICO经董事会批准后向美国证监会提交股票注册登记表，美国证监会提出修改意见。2004年 12月 20日至 2005年 3月15， METALICO向美国证监会陆续提交修订后的股票注册登记表及修正案。2005年 2月14日，METALICO股票注册登记表正式生效。2005年1月18日，METALICO向美国证券交易所提交上市申请。3月 9日，METALICO上市申请获准。2005年 3月 15日，美国证券交易所向 METALICO发函批准 METALICO股票上市交易，代码为MEA，METALICO上市时普通股注册股数为4,000万股，每股0.001美元，可转优先股 1,665万股，每股 0.001美元，METALICO上市时持股5%以上的股东、持股数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|持股数（股）|持股比例|股票类型|持股数（股）|持股比例|
|RFE InvestmentPartners V, L.P.|普通股|0|0|优先股|4,517,561|27.4%|
|First AnalysisCorporation|普通股|15,000|0.15%|优先股|4,476,799|27.1%|
|Seacoast Capital PartnersLimited|普通股|120,000|1.2%|优先股|1,954,963|11.8%|
|The Argentum Group|普通股|313,529|3.2%|优先股|1,489,326|9.0%|
|Kitty Hawk CapitalLimited Partnership IV|普通股|100,000|1.0%|优先股|1,147,825|7.0%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|普通股|548,529|5.55%|优先股|13,586,474|82.3%|

董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|持股数（股）|持股比例|股票类型|持股数（股）|持股比例|
|Carlos E.Agüero|普通股|3,606,468|36.4%|优先股|2,197,676|13.3%|
|Michael J.Drury|普通股|238,492|2.4%|优先股|65,629|0.39%|
|Earl B.Cornette|普通股|122,500|1.2%|优先股|131,258|0.8%|
|Bret R.Maxwell|普通股|230,240|2.3%|优先股|4,476,799|27.1%|
|Walter H.Barandiaran|普通股|313,529|3.2%|优先股|1,489,326|9.0%|
|Arnold S.Graber|普通股|15,278|0.15%|优先股|0|0|
|Eric W.Finlayson|普通股|80,706|0.8%|优先股|70,611|0.42%|
|合计|普通股|4,607,213|46.45%|优先股|8,431,299|51.01%|

注：Bret R. Maxwell所持优先股、Walter H. Barandiaran所持股权为通过 First Analysis Corporation、The ArgentumGroup持有。
（3）2015年9月，METALICO下市
2015年6月15日，METALICO召开董事会，审议并同意与TML及其全资子公司TM Merger Sub Corp签署合并协议等协议，并公告上述事项。同日，METALICO与TML，TM Merger Sub Corp签署合并协议。TM Merger Sub Corp与 METALICO合并后，METALICO为存续公司，TM Merger Sub Corp注销，METALICO原股东将得到每股0.6美元现金对价，不再持有 METALICO股权，TML将成为METALICO唯一股东，METALICO变更为 TML全资子公司。2015年 6月 29日，METALICO向股东初步征集同意本次收购的股东大会投票权。2015年7月27日，METALICO向美国证监会就征集股东投票权备案并向股东发送委托代理投票声明。2015年 8月27日，METALICO提交补充备案文件并发送给股东。2015年9月11日，METALICO
召开股东大会，审议并通过与 TM Merger Sub Corp的合并，并同意从纽约证券
交易所退市。2015年 9月 11日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML取
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得 METALICO股东证书。TM Merger Sub Corp与 METALICO合并后，METALICO为存续公司，TM Merger Sub Corp注销，METALICO变更为 TML全资子公司。2015年10月2日，METALICO就TML所持股权办理公证。
根据 METALICO与TML及其全资子公司TM Merger Sub Corp签署的合并协议等协议，TM Merger Sub Corp与METALICO合并后，METALICO原股东将得到每股 0.6美元现金对价，METALICO已发行普通股 73,692,936股，员工股票期权因股权变更加速行权授予股票 99,485股，股权转让款共计 44,275,452.32美元。此外，TML还偿还PNC Bank NationalAssociation、TPG SpecialtyLending,Inc、 First NiagaraLeasing，Inc、Hudson Bay FundLtd、CorreFund、Oaktree Fund等METALICO债权人债务共计50,080,387.06美元。根据METALICO的公告，截至2015年7月24日持股5%左右主要股东持股数量、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例||
|Corre Partners Management, LLC|8,179,006||9.9%|
|Oaktree Capital Management, L.P.|7,760,973|9.9%||
|Adam Weitsman|6,816,136|9.2%||
|Hudson Bay Master Fund Ltd.|5,343,559|6.8%||
|TPG Specialty Lending, Inc.|3,810,146|4.9%||
|合计|30,378,735|40.3%||

董事及高管持股数量、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|职务|持股数（股）|持股比例|
|Carlos E. Agüero|董事长，CEO|5,285,957|7.2%|
|Michael J. Drury|董事，执行副总裁，首席运营官|278,835|0.37%|
|Bret R. Maxwell|董事|183,722|0.24%|
|Paul A. Garrett|董事|94,166|0.12%|
|Sean P. Duffy|董事|54,000|0.07%|
|Cary M. Grossman|董事|7,692|0.01%|
|Arnold S. Graber|执行副总裁，总法律顾问及秘书长|100,771|0.57%|
|Kevin Whalen|首席财务官|62,239|0.08%|
|Eric W. Finlayson|高级副总裁，财务总管，风险管理总监|90,200|0.12%|
|合计||6,202,582|8.4%|

（4）2015年11月，METALICO增资
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2015年 11月 30日，为支持 METALICO运营，TML召开董事会，同意将对METALICO的借款3,664,697美元、PNC Bank National Association借款履约保证金 3,081,509美元及现金 300万美元，共计 9,746,206美元转为对 METALICO的增资，增资款全部计入METALICO资本公积，METALICO注册股本未变动。
（5）2016年1月，METALICO股东股权转让
2015年12月21日，上海欣桂和宁夏文佳分别与TML签订《股权转让协议》，分别以 2亿元人民币的价格受让 TML所持 METALICO28.5%的股权。2016年 1月 2日，上海欣桂与 TML签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让TML所持METALICO股权比例由28.5%变更为57%，交易价格变更为4亿人民币。
2016年 1月 11日，怡球资源接到宁夏文佳书面确认函，宁夏文佳不再受让 METALICO股权，不再参与怡球资源本次交易。同日，上海欣桂与 TML签署《股权转让协议之补充协议2》，上海欣桂将受让股权比例变更为42.7%、交易价格相应变更为3亿元人民币。上述对外投资及变更已办理商务部门备案并取得上海市商务委员会颁发的境外投资证第 N3100201501104号《企业境外投资证书》，上海欣桂已就上述股权转让办理外汇备案。2016年 2月 1日，METALICO向TML、上海欣桂颁发股权证书。上述股权转让后，METALICO的股东、持股数量、持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|TML|573股|57.30%|
|2|上海欣桂|427股|42.70%|
|合计||1000股|100%|

根据 METALICO的说明，METALICO股东出具的承诺函，METALICO已完全合法缴足公司资本，历次已发行股票已经由其董事会及股东正式授权，在必要的范围内，已取得美国证券和交易委员会和纽约交易所必要适当批准。
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO为上市公司期间，在实质性方面遵守所有适用于其的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和
纽约交易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有
司法管辖权的其他政府当局或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书
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诉讼部分外，METALICO不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用的其他证券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。
3、METALICO及其下属全资、控股子公司拥有的主要资产
根据 METALICO提供的说明、METALIC的公告、美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO及其下属全资、控股子公司拥有的主要资产如下：
（1） METALICO及其下属子公司目前拥有的主要土地及房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|建筑面积（㎡）|土地面积（㎡）|
|1|Metalico Rochester,Inc.|1515 Scottsville Rd.Rochester, NY|6,891.08|51,395.08|
|2|Metalico Rochester,Inc.|42 and 50 PortlandAve. Rochester, NY|2,554.83|12,949.94|
|3|Metalico Rochester,Inc.|7652 Clinton StreetRD. Bergen, NY|854.71|141,639.97|
|4|Catherine Lake, LLC|3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY|16,490.28|178,061.68|
|5|Elizabeth Hazel, LLC|888 Hazel StreetArkon, OH|618.73|41,682.62|
|6|Melinda Hazel, LLC|943 Hazel StreetArkon, OH|4,027.35|79,723.07|
|7|Olivia DeForest, LLC|3108 deForest Road,Warren Ohio|735.79|18,210.85|
|8|Abby Burton, LLC|1420 Burton StreetSE, Warren Ohio|580.64|8,903.08|
|9|Megan Division, LLC|100 Division Street,Youngstown Ohio|513.38|68,391.87|
|10|Allison Main, LLC|1793 Notth mainStreet, YoungstownOhio|139.35|14,042.59|
|11|Metalico NevilleRealty, Inc.|329 Dock Street,Sharon PA|283.35|12,140.57|
|12|Metalico ColliersRealty, Inc.|2024 Harmon Creek Rd.Colliers, WV|469.16|13,354.63|
|13|Metalico NevilleRealty, Inc.|3100 Grand Ave.Neville Township, PA|69,851.75|70,010.62|
|14|Metalico NevilleRealty, Inc.|3400 Grand Avenue,Neville Tnship, PA|23,015.24|23,067.08|

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|-|-|-|-|-|
|15|Metalico NevilleRealty, Inc.|1093 Fredonia RoadHadley, PA|473.43|19,829.60|
|16|Goodman Services,Inc.|286 High Street.Bradford, PA|1,858.06|48,562.28|
|17|Goodman Services,Inc.|5338 Route 474.Ashville, NY|1,114.84|50,585.71|
|18|Gabrielle Main, LLC|10224 west Main Rd.North East, PA|512.73|40,468.56|
|19|Ellen Barlow, LLC|1558 E. State St.Olean NY|678.94|24,281.14|
|20|Skyway Auto Parts,Inc.|637 Tifft Street,Buffalo Ny|464.52|97,124.55|
|21|Metalico SyracuseRealty, Inc.|6225 Thompson RD.Dewitt, NY|10,034|89,030.84|
|22|Metalico TransferRealty, Inc.|150 Lee Road,Rochester NY|3,251.61|20,234.28|
|23|West Coast Shot, Inc.|32 Red Rock Road,Carson City NV|578.32|6,070.28|
|24|River Hills by theRiver, Inc.|4827 E River HillsDrive, Tampa Florida|0|4,046.86|
|25|Metalico Buffalo,Inc.|127 Fillmore Ave.Buffalo NY|16,916|97,124.55|
|26|Metalico GulfportRealty, Inc.|10123 SouthparkDrive, Gulfport, MS|929.03|10,117.14|
|27|Metalico NevilleRealty, Inc.|996 Brownsville, Rd.,Fayette City, PA|3,302.89|82,717.75|
|28|Metalico NevilleRealty, Inc.|1046 Brownsville Rd.,Fayette City, PA|||
|29|Metalico NevilleRealty, Inc.|964 Brownsville Rd,Fayette City, PA|||
|30|Metalico, Inc.|135 Dermody StreetCranford，NJ|703.74|2,306.70|

（2）METALICO拥有的注册商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|注册地|注册时间|
|1||4,363,868|美国|2013.7.9|
|2||4,378,989|美国|2013.8.6|

（3）METALICO及其下属子公司租赁的主要房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁方|出租方|地址|租赁时间|租赁价格|
|1|Federal AutocatRecycling|502 York StreetLLC|502 York St.,Elizabeth, New Jersey|2015/3/16-2020/3/15|$16,358/月|
|2|Federal AutocatRecycling, LLC|Capital, LLC|13425 Capital St., OakPark, MI|2015/3/1-2017/4/30|$1,350/月|
|3|Federal AutocatRecycling, LLC|WestgateStorage, LLC|100 West Oxmoor Road,Birmingham, Alabama|2015/1/15-2017/9/30|$1,100/月|
|4|Metalico Akron,Inc.|Ian J. Abrams|3018 East 55th Street,Cleveland, Ohio|2012/12/1-2017/11/30|$9,500/月|
|5|Metalico Buffalo,Inc.|Steel CityRecycling, Inc.|2504 South Park Ave.,Lackawanna, New York|2009/9/1-2016/8/31|$5,125/月|
|6|Metalico Niagara,Inc.|Angelo P.Onevelo|2133 Maple Avenue,Niagara Falls, NewYork|2005/10/31-2020/10/31|$2,500/月|
|7|MetalicoPittsburgh, Inc.|Mary B. Forsyth|25 foot wide macadam|2008/4/30-2018/4/30|已一次付清|
|8|MetalicoRochester, Inc.|Art Stock|1509 Scottsville Road,Rochester, New York|2008/9/1-2018/8/31|$6,000/月|
|9|MetalicoPittsburgh, Inc.|PlattProperties, LLC|96 Oliver Rd.Uniontown, PA|2008/4/30-2018/4/30|$2,833/月|

（4）METALICO现时持有的子公司或子企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司性质|注册地|已发行股数|
|1|Metalico Aluminum Recovery,Inc|经营|纽约州|150股|
|2|Metalico Rochester,Inc|经营|纽约州|100股|
|3|Metalico Transfer,Inc|经营|纽约州|100股|
|4|Metalico Buffalo,Inc|经营|纽约州|200股|
|5|Metalico Transport,Inc|经营|纽约州|150股|
|6|Goodman Services,Inc|经营|宾州|500股|
|7|Metalico Akron,Inc|经营|俄亥俄州|100股|
|8|Metalico Pittsburg,Inc|经营|宾州|100股|
|9|Totalcat Group,Inc|经营|特拉华州|155,399股|
|9.1|Hypercat ACP,LLC|经营|新泽西州|*150个成员单位|
|10|Federal Autocat Recycling,LLC|经营|新泽西州|*|
|11|Buffalo Shredding andRecovery,LLC|经营|纽约州|*|

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|-|-|-|-|-|
|12|Skyway Auto Parts,Inc|经营|纽约州|132股|
|13|Metalico Youngstown,Inc|经营|特拉华州|100股|
|14|Metalico Transfer Realty,Inc|持有地产|纽约州|100股|
|15|Metalico Akron Realty,Inc|持有地产|俄亥俄州|100股|
|15.1|Elizabeth Hazel,LLC|持有地产|俄亥俄州|*|
|15.2|Melinda Hazel,LLC|持有地产|俄亥俄州|*|
|15.3|Megan Division,LLC|持有地产|俄亥俄州|*|
|15.4|Olivia DeForest,LLC|持有地产|俄亥俄州|*|
|15.5|Abby Burton,LLC|持有地产|俄亥俄州|*|
|15.6|Allison Main,LLC|持有地产|俄亥俄州|*|
|16|Metalico Gulfport Realty,Inc|持有地产|密西西比州|100股|
|17|Metalico Neville Realty,Inc|持有地产|宾州|100股|
|17.1|Mackenzie South,LLC|持有地产|宾州|*|
|17.2|Gabrielle Main,LLC|持有地产|宾州|*|
|18|Metalico Colliers Reality,Inc|持有地产|西弗吉尼亚州|100股|
|19|Metalico New York，Inc|持有地产|纽约州|100股|
|19.1|Adriana Eleven,LLC|持有地产|纽约州|*|
|19.2|Catherine Lake,LLC|持有地产|纽约州|*|
|19.3|Ellen Barlow,LLC|持有地产|纽约州|*|
|20|Metalico Syracuse Realty, Inc.|持有地产|纽约州|100股|
|21|West Coast Shot,Inc|无经营|内华达州|100股|
|22|General Smelting&Refining,Inc|无经营|田纳西州|251.5股|
|23|River Hills by the River,Inc|无经营|佛罗里达州|100股|

标注*的子企业形式为Limited LiabilityCompany（有限责任企业），除HypercatACP,LLC发行150个成员单位外，其余标注*的子企业均未发行成员单位，有限责任企业100%权益均由其母公司拥有。
METALICO截至2015年9月30日持有的子公司Metalico-Granite City,Inc、Metalico-Granite City, Inc、Metalico Alabama Realty, Inc、Mayco Industries, Inc于2015年10月注销，Santa Rosa Lead Products,Inc.于2015年11月注销，American CatCon,Inc2015年12月注销。
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO子公司根据美国相关法律法规依法设立并有效存续。METALICO及其子公司对其拥有、控制并与其经营相关的所有重要资产享有所有权或使用权。METALICO或其子公司不存在可能导致其停业或资产被接管的未决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁或其他程序。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2015年9月30日，METALICO的主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
4、METALICO的业务
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（1）根据 METALICO现时持有的章程、许可等文件、METALICO的公告等文件，METALICO主要从事含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的处理业务，以及废金属交易业务。
（2） METALICO及其下属经营子公司和经营相关的资质
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|证件号|颁发单位|证件描述|颁发日期|失效日期|
|BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC|||||
|9-601360|纽约州环保部|石油散装储存注册证书|2013-4-18|2018-4-18|
|45-2449316|纽约州税收财政部|销售税证书||无|
|00F092|纽约州环保部|污染排放消除系统意向通知书|申请2012/12|无|
|FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC|||||
|56|新泽西州Elizabeth市|废料场营业执照|2015-2-20|2017-2-28|
|09362|阿拉巴马州Birmingham,市|公司营业执照|2016-1-5|2016-12-31|
|01-074291-16|新泽西州度量衡办公室|水平秤执照|2016-2-1|2017-1-31|
|14085356|密西西比州州务卿|注册证书|2015-12-29|2016-8-13|
|10181|密西西比州Gulfport市|优先税许可证（回收中心）|2016-2-5|2016-9-30|
|GENERAL SMELTING AND REFINING, INC.|||||
|TNHW-115 + Mod.No: 1(D-30)|田纳西州环保部|资源保护与回收法 关闭后期许可证 （申请已延期）|2003/9/30, 修改于2007/10/11|2013-9-30|
|GOODMAN SERVICES, INC.|||||
|32904|纽约州机动车管理部|拆卸许可证|2014-3-3|2016-3-31|
|GP-0-12-001|纽约州环保部|污染排放消除系统一般性许可证|2012-10-1|2017-9-30|
|009078072|联邦通讯委员会|无线电服务频率许可证|2013-6-19|2023-9-3|
|若干|宾夕法尼亚州农业部|公平秤执照|2014-5-1|2016-5-1|
|25-1651106|纽约州税收财政部|销售税证书|2012-1-10|无|
|25-1651106|宾夕法尼亚州州税收财政部|销售税许可证||无|

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METALICO AKRON, INC. (Annaco)
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|-|-|-|-|-|
||俄亥俄州环保署(紧急应急委员会)|紧急情况预案和公众知情权登记|2016-3-1|2017-3-1|
||俄亥俄州环保署(紧急应急委员会)|化学品设备年度清单登记|2015-3-1|2017-3-31|
||俄亥俄州环保署|非第 V款空气排放费回执|2014-4-15|2016-4-15|
||Summit 县公共卫生局|紧急和危险化学品清单登记|2016-3-1|2017-3-1|
|21387|俄亥俄州地下储油罐管理基金会|地下石油储藏罐登记|2015-7-1|2016-6-30|
|22-B-16012-001|俄亥俄州环保部|放射性符合登记许可证|2014-8-5|2016-8-15|
|#K9354,T100600413|俄亥俄州农业部|一车间车辆秤和铁路秤许可证|2015-7-1|2016-6-30|
|#1553100015|俄亥俄州农业部|二车间车辆秤许可证|2015-7-1|2016-6-30|
||俄亥俄州地下储油罐管理局|操作合规登记表|2016-1-1|2017-1-1|
|SMBC-2012-0000112|俄亥俄州国土安全部|废料经销商注册许可证（Harry’s Metals）|2015-12-8|2016-12-7|
|SMBC-2012-0000111|俄亥俄州国土安全部|废料经销商注册许可证（Metalico Annaco）|2015-12-8|2016-12-7|
|0021053327|联邦通讯委员会|无线电基站和民用波段许可证|2015-4-12|2025-4-12|
|3GR01820*EG|俄亥俄州环保署|雨水处理许可证|2011-12-15|2016-12-31|
|0104881|俄亥俄州环保署|石油燃烧系统操作许可证|2011-5-4|2021-5-4|
|METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC.|||||
|7-3126-00277/00037|纽约州环保部|反射炉/回旋炉/IDEX烘干机空气排放许可证||2017-4-1|
|7-437999|纽约州环保部|石油散装储存注册许可证||2016-7-5|
|15576,7||经营许可证:拆卸注册许可废料加工许可证||2016-8-31|
|59-0324-5036|纽约州帝国区项目|帝国区许可证||无|
|NY 026-1947|纽约州环保部|污染排放消除系统许可证||2016-9-30|
|METALICO BUFFALO, INC. (包括 South Park and Niagara Falls)|||||
|SPR11-549185|Buffalo市|废料加工许可证||2016-7-1|
|9-600624|纽约州环保部|石油散装储存注册许可证|2013-7-1|2018-7-1|
|COO11-81476|Buffalo市|燃料装置操作许可证|2014-6-26|2016-6-26|
|11/2002, Draft2005|纽约州环保部|雨水污染防治计划登记–正在审查中|||
|14023576|纽约州卫生部|健康登记许可证||2018-3-15|

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|16-1090524|纽约州税收财政部|注册许可证（Buffalo和South Park）|2009-11-20|持续有效|
|BWJ11-549184|Buffalo市|废料批发许可证||2016-7-1|
|FPC11-549186|Buffalo市|火灾防治条例登记||2016-12-31|
|COE11-539417|Buffalo市|升降机及传送带操作登记||2016-5-14|
|489|Lackawanna 市|废料场许可证（South Park）|2015-12-10|2016-12-31|
|#4|Niagara镇|废料场许可证||2016-4-30|
|008-15|Niagara镇|操作许可证|2016-1-1|2016-12-31|
|290388/8|纽约州农业和市场部|个人公平秤执照||2016-4-30|
|22184/5/6|纽约州机动车管理部|拆卸/废料加工/收集许可证（South Park）|2014-11-24|2016-9-30|
|9A-871|纽约州环保部|废料运输许可|2015-8-13|2016-8-12|
|METALICO PITTSBURGH, INC.|||||
|692|Allegheny县|粉碎机空气排放许可证（更新申请已提交，在旧许可证下继续运营，其中一项已得到Allegheny县许可）|2007-8-21|2012-8-20|
|PAR 606143|宾夕法尼亚州环保部|全国污染排放清除系统一般性雨水及工业活动排放许可|2011-3-1|2016-2-29|
|610287V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可(3100 Grand Ave.)|2015-9-29|2018-9-8|
|610291V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可(3400 Grand Ave.)|2015-9-29|2018-9-8|
|610286V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可(3100 Grand Ave.)|2015-9-29|2018-9-8|
|610290V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可(3400 Grand Ave.)|2015-9-29|2018-9-8|
|610288V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可(3400 Grand Ave.)|2015-9-29|2018-9-8|
|610289V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可(3400 Grand Ave.)|2015-9-29|2018-9-8|
|389733V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可（Matheson)|2015-9-29|2018-9-8|
|50-59514|宾夕法尼亚州环保部|放射性产生器注册许可证(New Niton Gun)|2016-1-31|2017-1-31|
|02-38750|宾夕法尼亚州环保部|储油罐注册登记(3100Grand Ave.)|2014-10-4|2016-10-4|

海润律师事务所————法律意见书
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记( 3400
02-39063 2014-10-4 2016-10-4部 Grand Ave.)
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|PA- 262452344 00|国际燃油税协议|Neville Island/Brownsville: 燃油税许可证|2015-12-31|2016-12-31|
|OP-26-00472|宾夕法尼亚州环保部|空气质量操作许可（更新申请已提交，在旧许可证下继续运营）|2003-8-19|2011-12-14|
|PAR-606135|宾夕法尼亚州环保部|全国污染排放清除系统一般性雨水及工业活动排放许可|2015-8-1|2020-7-31|
|50-59515|宾夕法尼亚州环保部|放射性产生器注册许可证(Niton Gun)|2016-2-1|2017-1-31|
|604899V|宾夕法尼亚州劳工部|锅炉或压力器操作许可|2014-11-3|2017-9-23|
|C00007952|西弗吉尼亚州矿工健康安全和培训办公室|独立承包商扩展许可证书|2016-1-31|2017-1-31|
|Letter on File|西弗吉尼亚州矿工健康安全和培训办公室|承包商许可证法案豁免登记|2016-3-20|2017-3-20|
|Letter on File|西弗吉尼亚州矿工健康安全和培训办公室|独立承包商综合矿业安全项目同意通知|2016-5-5|2017-5-16|
|26-38639|宾夕法尼亚州环保部|储油罐注册登记|2015-10-4|2016-10-4|
|WH-11607|宾夕法尼亚州环保部|Metalico Pittsburgh,Inc./MetalicoBrownsville: 垃圾运输许可证|2015-6-30|2016-6-30|
|PAR 606188|宾夕法尼亚州环保部|Platt Properties, LLC:全国污染排放清除系统一般性雨水及工业活动排放许可|2013-4-4|2018-4-3|
|WV0111457|西弗吉亚州环保部|All American Recycling:西弗吉尼亚及全国污染排放清除系统多项雨水污染控制许可|2014-4-2|2019-2-28|
|METALICO ROCHESTER, INC.|||||
|01057|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/废物处理许可证|2008-8-13|2017-5-31|
|F-3013-2013|Chili镇|机动车废弃场/废品厂许可证|2013-10-13|2016-9-22|

海润律师事务所————法律意见书
2013-10-1
F-3015-2013 Chili镇 修理厂许可证 2016-9-22 3
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|F-3011-2013|Chili镇|液化石油气许可证|2013-10-13|2016-9-22|
|F-3016-2013|Chili镇|可燃爆炸性液体许可证|2013-10-14|2016-9-22|
|F-3017-2013|Chili镇|焊接操作许可证|2013-10-14|2016-9-22|
|F-3014-2013|Chili镇|废油储存/加热许可证|2013-10-13|2016-9-22|
|8-118141|纽约州环保部|储油罐注册登记|2008-4-16|2018-5-12|
|27023430|纽约州卫生部|放射性设备注册证|2014-11-15|2016-11-15|
|若干|Rochester市|卡车使用费|2010-7-1|2016-6-30|
|2014-04|Webster镇|Webster镇废料许可|2011-1-1|2016-12-31|
|NYN008012932|美国环保部|环保局场地许可|未知|不适用|
|若干|纽约州|公平秤许可|诸多|诸多|
|8-2622-00046/00006|纽约州环保部|气设施注册证/废弃排放许可登记|2007-10-24|不适用|
|1154076|美国交通部|美国交通部ID号码|不适用|不适用|
|27023559|纽约州卫生部|放射探测许可证|2015-1-1|2017-1-1|
|Bond # 71092503||Western Surety公司许可证保险|2012-4-13|2016-4-13|
|312|市政厅 (PortlandAve.)|警报登记许可|2012-4-30|2016-4-30|
|2052|市政厅(PortlandAve.)|警报登记许可|2012-4-30|2016-4-30|
|15-12125|市政厅(PortlandAve.)|火灾登记许可|2015-1-6|2016-12-31|
|15|市政厅(PortlandAve.)|废料许可证|2015-7-21|2016-5-31|
|22458|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/废物处理许可证|2011-10-24|2017-12-31|
|22457|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/拆卸许可证|2011-10-24|2017-12-31|
|8-601484|纽约州环保部|石油许可证|2015-6-21|2020-6-21|
|Various|纽约州|公平秤许可|诸多|诸多|
|1122528|Rochester市|路标更改许克证|2012-5-23|不适用|
|1122529|Rochester市|横幅许可|2012-5-23|不适用|

海润律师事务所————法律意见书
140890 纽约州卫生部 放射器注册许可证 2013-1-1 2017-1-1
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|00C501|纽约州环保部|污染排放消除系统意向通知书|2012-12|无|
||Bergen镇|废料场运营许可证|2013-2-13|2016-8-31|
|22-3562799|纽约州税收财政部|注册许可证|2013-1-22|不适用|
|Bond # 71354916|Western Surety公司|经销商保险|2012-10-12|不适用|
|D1248|纽约州机动车管理部|正式运营许可证/修理厂许可证|2015-4-8|2017-5-31|
|D1249|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/拆卸许可证|2015-4-8|2017-5-31|
|D1250|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/经销商许可|2015-4-8|2017-5-31|
|D1251|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/废物处理许可|2015-4-8|2017-5-31|
|D1252|纽约州机动车管理部|正式经营许可证/流动车辆收集许可|2015-4-8|2017-5-31|
|METALICO YOUNGSTOWN, INC.|||||
|P0107593|俄亥俄州环保署|Div. St.: Ohio EPA 空气污染控制许可证/微小化合物许可证|2014-7-2|2019-7-2|
|3GR00727*EGNPDES OHR000005|俄亥俄州环保署|Div. St.:工业污水排放一般性许可/多项雨水排放许可|2012-1-1|2016-12-31|
|App’n No.02-17368|俄亥俄州环保署|Div. St.: 移动筛分装置|2003-1-21|--|
|PTIO (Renewal)Permit #P0112721|俄亥俄州环保署|Warren:排放单位操作最终许可/F001（金属回收操作）金属回收，割炬，机车压床许可证|2013-2-28|2023-2-28|
|3GR00374*EGNPDES Permit No.OHR000005|俄亥俄州环保署|Warren: 工业污水排放一般性许可/多项雨水排放许可|2012-1-1|2016-12-31|
|NPDESPAR608337|宾夕法尼亚州环保部|Sharon: 全国污染排放清除系统工业活动雨水排放许可|2013-3-20|2018-3-19|
|P0119571|俄亥俄州环保署|Div.St.:割炬操作许可|2015-10-13|2019-7-2|
|No.DP0920|农业部|Div.St.:计量处序列号|2015-6-30|2016-6-30|

海润律师事务所————法律意见书
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|No.DP0920-A|农业部|Div.St.:计量处序列号000-699|2015-6-30|2016-6-30|
|No22-M-16612-002|俄亥俄州卫生署|Div.St.:俄亥俄卫生署注册证书：放射器注册许可证|2015-2-19|2017-1-31|
|18|俄亥俄州|Warren：废料许可证|2015-12-18|2016-12-18|
|No.DP0920-B|农业部|Warren.:计量处序列号126-729|2015-6-30|2016-6-30|
|No.22-M-16612-001|俄亥俄州卫生署|Warren：俄亥俄卫生署注册证书：放射器注册许可证|2014-8-21|2016-5-31|
|SKYWAY AUTO PARTS, INC.|||||
|16-0867464|纽约州税收财政部|销售税许可证|2010-2-19|无|
|SPR11-221187|Buffalo市|废料处理执照||2016-7-1|
|BWJ11-221123|Buffalo市|废料批发执照||2016-7-1|
|PBS9-600488|纽约州环保部|石油散装储存证书|2013-4-12|2018-4-12|
|7002996|纽约州机动车管理部|拆卸资格证书|2014-1-9|2016-2-29|
|NYR00D443|纽约州环保部|废料排放清除系统许可证|2012-12||

依据美国大成律师事务所出具的法律意见，上述证照中到期的正在办理更新，使用原有证照对METALICO及其子公司经营不构成重大障碍。METALICO及其子公司已经从所有相关政府机构处取得与经营相关的许可、执照、授权、批准和命令，并且已经向相关政府机构做出了声明或备案。
5、METALICO的税务
（1）主要税种、税率及享受的税收优惠
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，METALICO及其下属全资、控股子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|联邦所得税|应纳税所得额|阶梯税率|
|州立企业所得税|应纳税所得额|纽约州：9%宾夕法尼亚州：9.99|
|特许经营税|每年缴纳180,000.00美元（特拉华州特有税种）|不适用|
|商业活动税|应纳税销售额（量）及职工薪酬水平（俄亥俄州特有税种）|--|

海润律师事务所————法律意见书
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|房产税|房产增值额及土地资产价值|各州、郡、市税率不同|
|销售使用税|应纳税销售额（量）|--|

根据美国税法 Sales& Use Taxes Ruling 94-8 Conn. Gen.Stat.§2-412(34)规定, METALICO及其下属子公司采购和销售废金属免于缴纳销售税。
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO及其子公司自2012年1月1日起，已经在实质方面遵守了对其具有司法管辖权的税务当局颁布的所有法律和法规，未受到税务当局提起的任何调查，税务当局未对其进行重大罚款。
6、METALICO的主要诉讼、仲裁
根据METALICO出具的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO及其子公司目前存在的主要未决诉讼如下：
（1）自2015年6月16日METALICO公告董事会与TML签署合并协议后，分别有6起和4起推定股东集体诉讼将METALICO和/或管理层和/或TML及TML Sub诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告认为 METALICO管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了收购竞争对手的介入，未能保证股东权益最大化等。
2015年8月27日各方达成谅解备忘录，同意和解新泽西州诉讼，终结特拉华州诉讼。2015年 9月 8日，特拉华州法院同意终结上述诉讼，原告可选择加入新泽西州诉讼。根据谅解备忘录，各方同意①METALICO应向美国证券交易委员会申请补充披露合并相关信息；②METALICO负责支付原告律师费用。METALICO已于 2015年 8月 27日提交申请并补充披露信息。各方已同意原告律师费用为52.5万美元。2016年2月3日，METALICO获悉各方就争议的解决签署和解协议，协议中无撤销收购或向原股东额外支付对价的条款。2016年 2月 5日，原告向新泽西州高等法院申请初步批准该协议。2016年 3月 4日，新泽西州高等法院已初步批准该协议。2016年 5月 9日，法院将召开听证会，决定以下事项：法院是否最终批准和解协议；法院是否采纳相关条款；原告律师费及补偿金额。新
泽西法院可以延期听证会或对协议进行修改。
海润律师事务所————法律意见书
如果法院不能批准协议，当事方将面临各自承担费用重新商谈具体条款或继续进行诉讼，原告方也可以放弃诉讼。根据METALICO提供的说明，预计 METALICO需承担的费用不超过50万美元，且由保险公司支付。
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO为上市公司期间，在实质性方面遵守所有适用的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和纽约交易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有司法管辖权的其他政府部门或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书诉讼部分外，METALICO不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用的其他证券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。
（2）2014年4月26日，原告Blekot与共同被告Scaccia驾车出行时闯入共同被告Lori and Timothy Lochner的前院撞上子公司Metalico Transfer, Inc停在院中的废料车造成原告重伤，2014年9月17日，原告向纽约州高级法院提起诉讼，向所有共同被告共主张3,500万美元赔款。
共同被告Lori and Timothy Lochner雇佣共同被告 Millennium Pursuits,Inc（Leisure CraftPools）整修其室外游泳池，子公司Metalico Transfer, Inc的废料车应共同被告 Millennium Pursuits,Inc（Leisure CraftPools）的要求在此停放。
共同被告 Scaccia被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在 2015年定罪。其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer, Inc被判承担的责任可能较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。
根据METALICO的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO及其子公司不存在对业务经营有重大影响或可能导致 METALICO或其子公司清算的未决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁程序或其他程序。
7、METALICO的环保情况
（1）2013年 1月 28日，美国环保署(United States Environmental ProtectionAgency)出具函提出 Mayco Industries,Inc在无相关执照的情况下从事危险物质储存。尽管环保署表明事后会根据历史违反状况进行民事赔偿评
海润律师事务所————法律意见书
估，但目前未有赔偿评估进行。Mayco Industries,Inc已于2015年注销。
（2）2010年2月10日，METALICO子公司 MetalicoAkron,Inc和 Metalico Alumium Recovery,Inc收到环保署签署于1999年关于纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃物点（Port Refinery SuperfundSite）和解协议的应付款通知。由于两家子公司当时均未成立，METALICO认为该通知投递错误，实际和解协议承担方应为上述土地的前任所有者。相关主体在2010年后未收到其他信息。
2014年12月4日，METALICO及其子公司（未标注子公司名称）及Ocanna,Inc.被美国司法部发出的和解协议要约中被列为相关方，该和解协议涉及 2004年初环保署在纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃物点清理工作的相关开销，共计金额 197,962美元。由于 METALICO及其子公司都不是 Ocanna,Inc的继承主体， METALICO认为 2014年的修改版错误。2016年 1月 29日，最新版的由美国司法部修改的和解协议中 METALICO及其子公司未被列入责任主体，Ocana,Inc仍在未决责任主体名单中。
（3）根据美国环保署于2014年1月21日出具的特别通知函，由于Metalico Rochester,Inc送往伊利诺伊州哈特福特的 Chemetco废弃物点的废料超过150,000磅，Metalico Rochester,Inc作为下级共同被告被认定承担支付1万美元环保署开销。该笔开销已支付。
（4）Solitia,Inc.,Pharmacia LLC和 Metalico-Granite City就美国环保署清理事项于 2013年 11月 14日签署和解协议。Metalico-Granite City承担9,600美元相关支付责任。
（5）Metalico Buffalo于2015年1月13日收到美国环保署关于佛罗里达杰克逊郡的 United Metals Inc废弃物点的信息咨询函，该事件尚无结论。
（6）根据田纳西州环保部相关规定，METALICO对其子公司 GeneralSmelting&Refining,Inc关闭位于田纳西州格鲁夫的废料填埋场存在后期监管和维护义务，已由信用证保证每年的相关费用。该信用证的票面价值目前小于70万美元，且每年递减。目前公司就该块土地不存在整治义务。
根据 METALICO出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，
海润律师事务所————法律意见书
METALICO及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问题或诉讼。METALICO及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和要求可能对生产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。除上述事项外，自2012年起METALICO及其子公司在重大事项上遵守所有适用的环保法律法规，包括所有涉及持有、保存、遵守或应用与目前经营相关许可证的法律法规。
根据 METALICO出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，除上述事项外，METALICO及其子公司不存在导致其重大环保负债或按照环保法律法规需要其承担的责任或与涉及调查、清理、移除、隔离或环保法律法规规定的其他补救措施的重大财务责任的书面通知或重大诉讼。METALICO及其子公司不存在由于政府机构行政命令或与第三方签署的协议而产生的重大责任或负债。
根据 METALICO出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见， METALICO及其子公司在其拥有、控制的不动产、土地或被主张应承担责任的土地上，与相关政府部门间不存在由于违反环保法律法规引致的污染评估或赔偿的未决或预期谈判或协议或重大负债，METALICO及其子公司不存在因上述情况导致经营受到重大影响或停业清算的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，怡球资源将持有METALICO100%的股权，METALICO仍为存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。
本次交易不涉及员工安置事项，METALICO与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及 METALICO债权债务的转移，不涉及员工安置事项，符合有关法律、法规的规定。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
海润律师事务所————法律意见书
本所律师核查了怡球资源与交易对方 METALICO股东签署的《支付现金购买股权协议》等文件、大华会计师事务所为本次交易就 METALICO出具的《审计报告》、大华会计师事务所为本次交易出具的《审阅报告》、怡球资源关于本次交易的相关会议决议文件等，METALICO2014年度营业收入为 2,924,344,184.75元，占怡球资源 2014年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
怡球资源本次支付现金购买资产的交易对方为METALICO股东，其中一名股东 TML为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股100%的公司。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案及怡球资源提供的资料，本次交易完成前，怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇通过怡球（香港）有限公司持有怡球资源股份为 245,480,000股，占本次交易完成前怡球资源总股本的比例为46.06%。本次交易未发行股份，交易完成后黄崇胜、林胜枝夫妇所持股权比例不变，仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致怡球资源控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（四）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
本所律师核查了怡球资源与交易对方 METALICO股东签署的《支付现金购买股权协议》等文件、大华会计师事务所为本次交易就 METALICO出具的《审计报告》、大华会计师事务所为本次交易出具的《审阅报告》、卓信大华为本次交易就METALICO出具的《资产评估报告》、怡球资源及标的公司的公开披露信息内容、怡球资源及 METALICO关于本次交易的相关会议决议文件等，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、怡球资源通过本次交易购买METALICO100%股权。METALICO主要从事含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务，本次交易符合国家产业政策发展的指导方向。
海润律师事务所————法律意见书
由于本次交易标的资产 METALICO为美国公司，经营场所均在美国，本次交易不存在违反国家环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
2014年度，怡球资源、METALICO在全球范围内营业额合计未超过 100亿元，且本次交易标的公司 METALICO在中国境内的销售额低于 4亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易不会导致怡球资源涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
本所律师认为，怡球资源本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不影响怡球资源的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次交易购买标的资产的价款，系参考卓信大华出具的《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。怡球资源董事会审议通过了上述交易价款，怡球资源独立董事发表了肯定的独立意见。本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允，不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
4、本次交易的标的资产为METALICO100%的股权，根据 METALICO的注册资料、METALICO股东出具的声明等资料，交易对方METALICO股东持有的 METALICO股权真实、合法，不存在质押、抵押、司法冻结或其他行使股东权利受限的情形，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形、其他利益安排及其他可能使所持股权存在争议或潜在争议的情况；METALICO股东已经履行出资义务，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响其合法存续的情况。
本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司 METALICO的债权债务由标的公司METALICO继续承担和享有，不涉及债权债务转移问题。
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本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
5、怡球资源通过本次交易持有 METALICO100%股权，根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易属于怡球资源支付现金购买资产，不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致怡球资源本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于怡球资源增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，METALICO将成为怡球资源的全资子公司，怡球资源的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于怡球资源的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响怡球资源的独立性。本所律师认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，怡球资源已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构,并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。怡球资源上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，怡球资源仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（五）关于本次交易摊薄即期回报措施及承诺的相关事项
2016年 3月 30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案。上述议案尚需怡球资源股东大会审议通过。
怡球资源的董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的主要内容如下：“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务
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消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
经本所律师审查，怡球资源已制定填补回报的具体措施且怡球资源董事、高级管理人员就执行填补回报措施已做出承诺，上述措施及承诺尚需怡球资源股东大会审议通过，本所律师认为，怡球资源已制定的填补回报的具体措施及董事、高级管理人员关做出的相关承诺已履行现阶段决策程序，合法、有效。
综上，本所律师认为，怡球资源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据怡球资源提供的资料、信息披露文件及交易对方 METALICO股东出具的声明、承诺并经本所律师核查，交易对方之一TML为怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝所控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易的关联交易决策程序
（1）2016年1月5日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过原交易方案的相关议案，董事会会议审议该等议案时关联董事黄崇胜、林胜枝、黄韦莛回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事发表独立意见同意本次交易。同日，怡球资源召开第二届监事会第二十次会议，
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审议通过上述相关议案。
（2）2016年 1月 15日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议审议通过首次变更后的交易方案，董事会会议审议相关议案时关联董事黄崇胜、林胜枝、黄韦莛回避表决，相关议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事发表独立意见同意本次交易。同日，怡球资源召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过上述相关议案。
（3）2016年 3月 30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过目前的交易方案，董事会会议审议该等议案时关联董事黄崇胜、林胜枝、黄韦莛回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事发表了独立意见同意本次交易。同日，怡球资源召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过上述相关议案。
怡球资源独立董事在认真审阅有关本次交易的文件和协议后，于董事会召开前事前认可本次交易，并在参与审议关于本次交易的董事会会议后发表独立意见同意董事会就本次交易做出的总体安排。
（4）根据相关法律、法规、规范性文件及怡球资源《公司章程》的规定，怡球资源股东大会审议本次交易有关事项时，关联股东应当回避表决。
3、本次交易的关联交易信息披露情况
怡球资源董事会已批准本次交易相关的关联交易，独立董事已发表独立意见同意本次交易，关联董事均回避表决，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、相关规范性文件及《公司章程》的规定；关联交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，本次交易资产定价公允，不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易资产定价公允；截至本法律意见书出具之日，怡球资源已依法履行了截至目前需要的关联交易决策程序，不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形。
4、本次交易完成后怡球资源新增关联方情况
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根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规相关规定，本次交易完成后， METALICO成为怡球资源全资子公司，METALICO及其全资、控股子公司将成为怡球资源新增合并报表范围内的关联方。
5、METALICO报告期内的关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内，METALICO的关联交易如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联方关系|交易类型|定价政策|本期发生额||上期发生额||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|AmericanMetal Export,Inc.|受同一最终控制方控制|出售商品提供劳务|市场价格|5,956,580.4|100.00|--|--|

本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易资产定价公允；截至本法律意见书出具之日，怡球资源已依法履行了截至目前需要的关联交易决策程序，不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形。
（二）同业竞争
为避免与怡球资源、METALICO产生同业竞争，怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）承诺人目前与怡球资源、METALICO间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与怡球资源、METALICO间具有竞争关系的其他企业的情形。（2）承诺人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、 METALICO构成竞争的任何业务或活动。（3）承诺人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司METALICO的合法权益。（4）承诺人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给怡球资源、METALICO造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益
归怡球资源所有。
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综上，本所律师认为，目前怡球资源实际控制人与怡球资源之间不存在同业竞争的情形；怡球资源实际控制人已就其与怡球资源之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
九、关于本次交易的信息披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，怡球资源已就本次交易履行了以下信息披露义务：
（一）2015年7月28日，怡球资源董事会发布《重大资产重组停牌公告》，怡球资源因策划重大资产重组，经向上交所申请，公司股票于 2015年 7月 28日上午开市起停牌。
（二）2015年9月19日，怡球资源召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并发布《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。独立董事发表了同意继续停牌的独立意见。
（三）2015年 10月 17日，怡球资源召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并发布《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。独立董事发表了同意继续停牌的独立意见。
（四）2016年 1月 5日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。怡球资源董事会发布了本次交易的预案等相关文件。
（五）2016年1月13日，因交易方案调整，怡球资源董事会发布《关于重大资产重组预案调整的提示性公告》。
（六）由于交易方案调整，2016年1月15日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，重新审议通过关于本次交易的相关议案。怡球资源董事会发布了本次交易的预案等相关文件。
（七）2016年2月15日，怡球资源股票复牌。怡球资源股票停牌期间，每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
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（八）因交易方案再次调整，2016年3月30日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过本次交易的相关议案。同日，怡球资源董事会发布关于交易方案变更的提示性公告。本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
根据怡球资源及交易对方 METALICO股东出具的承诺，怡球资源及交易对方 METALICO股东签订《支付现金购买股权协议》外，不存在应披露而未披露的协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，怡球资源就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议。
十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
本次交易相关人员买卖怡球资源股票情况自查期间为怡球资源董事会就本次交易事项申请股票停止交易前六个月至本次交易重组报告书公告之日止，自查范围包括怡球资源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
1、怡球资源及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，自查期间，怡球资源控股股东怡球（香港）有限公司买卖怡球资源公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|成交价格（元/股）|
|2015-5-15|无限售流通股|-26,650,000|17.94|
|2015-5-20|无限售流通股|-13,350,000|19.09|

怡球资源实际控制人出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：其得知标的
公司股权有意转让后有意向购买，为筹集收购标的公司股权资金，通过怡球（香
港）有限公司将其间接持有的部分怡球资源股票通过大宗交易系统卖出。
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除上述情况外，怡球资源及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖怡球资源股票行为。
2、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，自查期间，交易对方上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平于 2015年 5月 15日通过上交所大宗交易系统从怡球（香港）有限公司受让 1,265万股怡球资源股票，成交价格为17.94元/股。
曹盈平出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明，其购买怡球资源股票虽然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时其不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，其通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
怡球资源针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为出具说明，经怡球资源核实，股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与怡球资源本次资产重组事宜的相关决策，不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。
除上述情况外，交易对方及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖怡球资源股票行为。
3、本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖怡球资源股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次怡球资源股票停牌日前六个月内无买卖怡球资源股票的行为。
（二）复牌后至《重组报告书》公告日买卖股票情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
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查询记录，自查主体在怡球资源股票复牌后至《重组报告书》公告日期间买卖怡球资源股票的情形如下：
自查期间，交易对方上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平在 2016年 2月 16日至2016年2月22日之间进行了如下交易：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|卖出成交均价（元）|卖出成交数量（股）|卖出成交金额（元）|
|2016-2-16|22.38|995,530.00|22,279,259.90|
|2016-2-17|23.71|100,000.00|2,370,528.00|
|2016-2-18|23.42|2,148,570.00|50,314,783.56|
|2016-2-19|23.97|6,395,900.00|153,311,043.50|
|2016-2-22|25.22|3,010,000.00|75,911,320.61|
|合计|24.05|12,650,000.00|304,186,935.57|

本所律师对怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝及交易对方上海欣桂实际控制人曹关渔及其女儿曹盈平进行访谈，并取得其出具的说明，根据曹关渔、曹盈平出具的关于买卖怡球资源股票的书面说明及本所律师的访谈，其买卖怡球资源股票的行为完全是基于其本人对当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝出具说明，其与上海欣桂及其董事、监事、高级管理人员、曹关渔及其亲属，除前述出售股票、本次交易外，不存在其他交易或利益安排；其出售股票时未透漏资金用途。
怡球资源针对曹盈平上述买卖怡球资源股票的行为出具说明，曹盈平卖出股票的行为是基于对二级市场股票走势的判断，未利用尚未公开的内幕信息进行交易。
怡球资源实际控制人、曹关渔、曹盈平及怡球资源分别出具《关于买卖怡球资源股票的说明》，怡球（香港）有限公司、曹盈平上述期间买卖怡球资源的股票行为不涉及内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务为兴业证券。兴业证券现持有《营业执照》和编号为10940000的《经营证券业务许可证》。
（二）法律服务机构
本次交易的境内法律服务机构为本所。本所现持有编号为 21101199410011659的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。
本次交易的境外法律服务机构为美国大成律师事务所及美国K&L律师事务所，本所律师取得了境外律所的注册证明及签字律师的资质证书。
（三）审计机构
本次交易审计机构为大华会计师事务所。大华会计师事务所现持有《营业执照》、证书序号为 000165的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、会计师事务所编号为11010148的《会计师事务所执业证书》，经办会计师持有相应的《注册会计师证》。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为卓信大华。卓信大华现持有《营业执照》、证书编号为 NO11030005的《资产评估资格证书》、证书编号为 0100047021的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师持有相应的《注册资产评估师证书》。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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（一）怡球资源系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；交易对方METALICO股东均具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案不构成借壳上市，符合法律、法规和规范性文件及怡球资源《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，尚需怡球资源股东大会批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产METALICO100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，METALICO的相关主要资产权属清晰。
（五）怡球资源与交易对方METALICO股东签订的《支付现金购买股权协议》等协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。
（六）本次交易不涉及 METALICO的债权债务的转移或人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易中怡球资源已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的协议。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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本法律意见书正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
吴团结：________________负责人（签字）：
朱玉栓：______________ 姚方方：________________
2016年 3月30日