关于北京华力创通科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于北京华力创通科技股份有限公司2017年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
北京华力创通科技股份有限公司2017年度募集资金
1-9
存放与实际使用情况的专项报告
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关于北京华力创通科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字(2018)第110ZA3664号北京华力创通科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京华力创通科技股份有限公司（以下简称华力创通）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的要求编制《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华力创通董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华力创通董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华力创通实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华力创通董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供华力创通披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一八年四月十八日
北京华力创通科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2009年6月30日召开的2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1461号）核准，本公司于 2010年1月7日向社会公开发行人民币普通股票17,000,000股（发行价30.70元。截至2010年1月12日止，本公司已收到社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资
52,190.00万元（伍亿贰仟壹佰玖拾万元整）。在扣除宏源证券股份有限公司承销及保荐费用1,020.00万元、其余发行费用190.93万元后，实际募集资金净额为人民币50,979.07万元，超出原募集计划31,258.87万元。中瑞岳华会计师事务所对上核述股本变更情况出具了“中瑞岳华验字[2010]第007号”验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）截至2016年12月31日止，本公司募集资金累计投入33,146.53万元，永久补充本公司日常经营所需的流动资金17,624.14万元，共计投入募投项目
50,770.67万元，尚未使用的金额为208.40万元。
（2）截至2016年12月31日，募集资金专户存储274.14万元，包括：
A、募集资金本金208.40万元。
B、专户存储累计利息扣除手续费65.74万元（已从募集资金专户转出永久补充流动资金利息178.27万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）2017年度，本公司从募集资金专户投入募集资金项目268.48万元，其中208.40万元为募集资金本金，60.08万元为募集资金利息，无尚未使用的资金。
（2）截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计投入33,415.01万元，永久补充流动资金本金17,624.14万元，共计投入募投项目51,039.15万元，无尚未使用的资金。
2017年度，本公司将募集资金专户结存的利息收入6.18万元全部转出，用于补充流动资金。
（3）截至2017年12月31日，本公司募集资金已全部使用，专户无余额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，
结合本公司实际情况，制定了《北京华力创通科技股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2010年10月26日经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并于2012年7月30日经第二届董事会第十四次会议进行修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部注销，具体情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 账户状态北京银行上地支行 01090946300120105100145 募集资金专户 已注销中国建设银行花园路支行 11001028500059788888 募集资金专户 已注销中国民生银行总行营业部 0101014170023854 募集资金专户 已注销中国民生银行北京上地支行 0110014170037115 募集资金专户 已注销三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、超募资金使用情况
本公司计划募集资金19,720.20万元，实际募集资金净额50,979.07万元，超过计划募集资金31,258.87万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，超募资金使用情况如下：
1、本公司使用2,700.00万元超募资金归还银行贷款
2010年3月3日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。
2、本公司使用13,640.87万元超募资金永久补充流动资金
（1）2010年3月3日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意公司本次超募资金使用计划，本公司使用3,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
（2）2011年3月22日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（4）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划，本公司使用3,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
（3）2012年5月22日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（7）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划，本公司使用1,500.00万元超募资金永久补充流动资金。
（4）2013年8月26日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（10）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划，本公司使用
3,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
（5）2015年4月30日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金5,699.33万元（含本金3,140.87万元及利息扣除手续费2,558.46万元）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
3、本公司使用1,343.00万元超募资金投资建设企业信息化项目
2010年6月2日，本公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（2）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入企业信息化项目 670.83万元，项目节余资金 672.17万元。
4、本公司使用5,110.00万元超募资金投资建设北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目
2011年3月22日本，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（4）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划，北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目已建设完成。截至2015年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目5,169.90万元。
5、本公司使用2,500.00万元超募资金投资建设硅微陀螺产品化项目
2011年5月24日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（5）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入硅微陀螺产品化项目2,500.18万元，其中60.08万元为利息收入。
6、本公司使用310.00万元超募资金完成对控股子公司北京华力天星科技有限公司出资
2010年10月26日，本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（3）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。
7、本公司使用525.00万元超募资金收购北京泰格创新微波技术有限公司（现已更名为北京华力睿源微波技术有限公司）82%的股权
2011年5月24日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（5）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。
2011年9月27日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（6）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。
2016年12月，本公司与自然人陈高签订股权转让协议书，协议书中约定本公司将持有的恒创开源51.22%的股份以0对价转让给陈高，已经恒创开源第五届第十二次股东会决议股东表决通过，并已于2017年3月完成工商变更手续。
9、本公司使用2,090.00万元超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%的股权
2012年11月16日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（8）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。
10、本公司使用2,040.00万元超募资金与胡健等四名自然人共同投资设立控股子公司上海华力创通半导体有限公司
2012年12月17日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（9）的议案》，本公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构宏源证券亦同意本公司本次超募资金使用计划。
截至2017年12月31日止，公司不存在未安排使用的超募资金。
附件1：
募集资金使用情况对照表
北京华力创通科技股份有限公司董事会
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||50,979.07||本年度投入募集资金总额||||268.48||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||51,039.15||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器产业化项目|否|9,699.80|9,699.80||8,017.72|82.66|2012年12月31日|921.48|否|否|
|新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目|否|5,690.70|5,690.70||4,220.61|74.17|2013年12月31日|2,550.28|是|否|
|雷达目标回波模拟器产业化项目|否|4,329.70|4,329.70||4,170.77|96.33|2013年3月31日|832.67|否|否|
|项目结余永久补充流动资金|||||3,311.10||||||
|承诺投资项目小计||19,720.20|19,720.20|-|19,720.20|-|-|4,304.43|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否||2,700.00||2,700.00|100.00|||||
|永久补充流动资金|否||13,640.87||13,640.87|100.00|||||
|企业信息化项目|否||1,343.00||670.83|49.95|2014年12月31日|--|不适用|否|

项目结余永久补
充流动资金 672.17
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目|否||5,110.00||5,169.90|101.17|2012年12月31日|1,398.47|不适用|否|
|硅微陀螺产品化项目|否||2,500.00|268.48|2,500.18|100.01|2015年12月31日|31.28|不适用|否|
|投资设立北京华力天星科技有限公司|否||310.00||310.00|100.00||-7.41|否|否|
|收购北京泰格创新微波技术有限公司|否||525.00||525.00|100.00||181.14|不适用|否|
|增资北京恒创开源科技发展有限公司|否||1,000.00||1,000.00|100.00||-8.18|不适用|否|
|收购天津市新策电子设备科技有限公司|否||2,090.00||2,090.00|100.00||282.21|不适用|否|
|设立控股子公司上海华力创通半导体有限公司|否||2,040.00||2,040.00|100.00||42.73|不适用|否|
|超募资金投向小计|||31,258.87|268.48|31,318.95|||1,920.24|||
|合计|—|19,720.20|50,979.07|268.48|51,039.15|—|—|6,224.67|—|—|

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司计划募集资金19,720.20万元，实际募集资金净额超过计划募集资金31,258.87万元。本公司超募资金安排使用情况如下：（1）使用2,700.00万元归还银行贷款；（2）使用13,640.87万元永久补充公司流动资金；（3）使用1,343.00万元投资建设“企业信息化项目”，结余672.17万元，将结余资金用于补充公司流动资金；（4）使用5,110.00万元投资建设“北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目”；（5）使用2,500.00万元投资建设“硅微陀螺产品化项目”；（6）使用310.00万元投资设立北京华力天星科技有限公司；（7）使用525.00万元收购北京泰格创新微波技术有限公司（现已更名为北京华力睿源微波技术有限公司）82%的股权；（8）使用1,000.00万元增资北京恒创开源科技发展有限公司；（9）使用2,090.00万元收购天津市新策电子设备科技有限公司95%的股权；（10）使用2,040.00万元与胡健等四名自然人股东设立控股子公司上海华力创通半导体有限公司；截至2017年12月31日止，公司不存在未安排使用的超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1.募集资金投资项目节余情况：（1）使用北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器产业化项目、雷达目标回波模拟器产业化项目节余资金本金1,841.01万元及利息178.27万元，共计2,019.28万元补充流动资金；雷达目标回波模拟器产业化项目和北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器产业化项目出现募集资金节余的原因主要有：①在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过降低项目研发、测试成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。②公司搭建了共享平台，使不同项目及产品的研发设备、测试环境能达到资源共享，优化流程，减少了部分重复投入。③部分设备的价格水平与项目可行性研究报告编制时测算的价格相比有一定幅度的降低。（2）使用新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目的节余资金1,470.09万元永久补充流动资金；新一代实时半实物仿真机及产业化项目出现募集资金节余的原因主要有：①募集资金项目建设过程中，从项目的实际情况出发, 本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对项目实施过程进行严格的支出管理；②公司通过完善元器件优选库，合理优化物资采购品种和数量，加强软硬件模块复用，降低材料成本；③通过推行敏捷开发的项目管理思想等手段，提高人力资源利用效率。2.超募资金投资项目节余情况：企业信息化项目于2014年12月完成建设，项目节余资金672.17万元，2016年将全部结余资金用于补充公司流动资金。企业信息化项目出现节余的原因主要有：公司从项目的实际情况出发，对项目实施过程进行严格的预算管理，严格把控采购环节，同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低项目实施的各项费用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|