国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司 2015年度非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“发行人”或“公司”）因2015年申请非公开发行事项，由国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2016年12月31日。目前，持续督导期限已满，保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|主要办公地址|上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼|
|法定代表人|杨德红|
|保荐代表人|孔德仁 张江|
|项目联系人|张晓|
|联系电话|010-59312733|
|更换保荐代表人情况|2015年10月21日，中航飞机发布公告，原指定保荐代表人朱锐因个人工作变动原因，不再履行对公司非公开发行股票持续督导职责，保荐代表人变更为孔德仁。|

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|保荐机构|中航证券有限公司|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41层|
|主要办公地址|北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层|
|法定代表人|王宜四|
|保荐代表人|司维、苗巧刚|
|项目联系人|孙捷|
|联系电话|010-64818501|
|更换保荐代表人情况|无|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|中航飞机股份有限公司|
|证券代码|000768|
|注册资本|2,768,645,071.00元|
|注册地址|陕西省西安市阎良区西飞大道一号|
|主要办公地址|陕西省西安市阎良区西飞大道一号|
|法定代表人|刘选民|
|实际控制人|国务院国有资产监督管理委员会|
|联系人|雷阎正|
|联系方式|029-86833107|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|2015年8月10日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对中航飞机进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易
所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导中航飞机及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注中航飞机各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导中航飞机合法合规经营。
2、督导中航飞机按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注中航飞机募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导中航飞机严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导中航飞机严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对中航飞机进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注中航飞机控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更募集资金用途
2015年，公司国际转包业务所处的市场环境发生了变化，主要客户部分机型市场销售未达预期；同时，公司对于民机业务经营进行了调整，决定终止国际转包生产条件建设项目及客户服务体系条件建设项目。该等项目变更涉及的总金额为5亿元，占募集资金净额的比例为16.89%，公司将上述两个项目尚未使用的 5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司，实施新型涡桨支线飞机研制项目。该等事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2015年 10月 23日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分
闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的 19.5亿元募集资金补充流动资金，期限为三个月。公司已于 2016年 2月 3日将临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专项账户。
2016年 3月 9日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的 18亿元募集资金补充流动资金，期限为五个月。根据募集资金进展情况，公司于 2016年6月28日将上述暂时补充流动资金的5亿元募集资金提前归还至募集资金专户。2016年7月26日，公司将上述剩余补充流动资金的13亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2016年8月19日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的 13亿元募集资金补充流动资金，期限为五个月。2017年 1月 17日，公司将上述补充流动资金的 13亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对中航飞机履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文
件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对中航飞机 2015年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内中航飞机信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）批准，公司于2015年 7月非公开发行114,810,562股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币 26.13元，募集资金总额共计人民币 2,999,999,985.06元，扣除承销费、保荐费等发行费用共计人民币38,934,810.60元后，募集资金净额为人民币 2,961,065,174.50元，上述资金于 2015年7月28日到位。
截至 2016年 12月 31日，公司 2015年度非公开发行股票募集资金专户共获得利息收入 1,833万元，累计使用 2015年度非公开发行股票募集资金 125,984万元，利用闲置募集资金补充流动资金130,000万元，募集资金专户账面余额为 41,955万元。
中航飞机能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至 2016年 12月 31日，中航飞机非公开发行募集资金尚未使用完毕。保荐机构作为中航飞机非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务至中航飞机募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
孔德仁 张江
法定代表人：________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司 2017年3月10日
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
司维 苗巧刚
法定代表人：________________
王宜四
中航证券有限公司
2017年3月10日