证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018-066
国电南京自动化股份有限公司
关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币 6亿元。在本次担保前，公司未向科技园公司提供担保。
本次担保有反担保:科技园公司以售楼资金收益权作为反担保,在股东按持股比例提供担保且担保责任发生后，质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债权。
公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.6款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司不存在对外担保逾期的情形
一、担保情况概述
为了开发建设南京新模范马路 38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目，2018年1月23日召开的公司 2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，并经2018年2月8日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）合作成立合资公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”），公司以持有的科技园公司100%股权出资，占49%股份；江苏保利以现金出资，占51%股份。截止2018年6月29日，出资到位。
相关公告于 2018年 1月 24日、2018年 2月 9日、2018年 6月 30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
为顺利推进南京新模范马路38号项目开发建设，科技园公司作为项目融资主体，预计需要向银行融资12.25亿元。公司与江苏保利拟按持股比例为其提供担保，其中公司按间接持股49%计算，本次担保金额不超过6亿元，担保期限不超过5年。
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|公司间接持有科技园公司 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司|
|董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3 条之规定，|
|科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保，但不构成《上市|
|公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
|本次担保事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上|
|海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.2.6 款之规定及《公司章程》|
|的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。|
|至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司没有与关联人进行担保业务。|

二、被担保人暨关联方基本情况
（一）被担保人基本情况。
公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：南京市鼓楼区新模范马路 38号
法定代表人：康勇
注册资本：50,000.00万人民币
成立日期：2010年12年10日
经营范围：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日（已经审计）|2018年10月31日（未经审计）|
|资产总额|77,116.39|81,190.54|
|负债总额|35,955.05|43,003.61|
|其中：银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|5,335.05|43,003.61|

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|所有者权益|41,161.34|38,186.93|
|项目|2017年1-12月（已经审计）|2018年1-10 月（未经审计）|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|-3,879.52|-2,974.41|
|扣除非经常性损益后的净利润|-3,879.52|-2,974.41|

注：“科技园公司”2017年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZE20412号。
（二）被担保人与本公司的关系
公司持股49%的华启置业持有其100%股权，因此公司间接持有被担保人科技园公司49%股权。
江苏保利 国电南自
51% 49%
华启置业
100%
科技园公司
三、担保主要内容
科技园公司拟以自身土地及在建工程做抵押，向银行申请融资不超过 12.25亿元，融资品种主要为贷款。公司拟按间接持股比例49%为科技园公司新模范马路项目融资提供担保，份额最高不超过6亿元，并签订《最高额保证合同》，保证协议主要内容如下：
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|1、保证人自愿为债权人与债务人新模范马路项目最高额不超过 12.25 亿元|
|融资按国电南自持股比例 49%提供担保，国电南自担保的债权最高余额不超过 6|
|亿元。在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提|
|供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。|
|2、保证担保的范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约|
|金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延|
|履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的|
|一切费用。|

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|3、保证方式：连带责任保证。|
|4、保证协议债权人为农业银行、北京银行、建设银行、中国银行 4 家银行|
|一家或共同组成的银团，择优确定。|
|5、担保期限：不超过5年。|
|6、借款合同融资利率：参照同期同类企业融资市场利率确定。|
|7、反担保：科技园公司以售楼资金收益权作为反担保, 在股东按持股比例|
|提供担保且担保责任发生后，质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下|
|发生的费用，剩余部分用于清偿主债权。|
|在协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披|
|露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。|

四、担保风险防范措施
公司将定期对项目经营状况和担保业务进展进行跟踪和监控，要求被担保人按季度提供财务报告，督促被担保人按期履行债务，及时解除担保责任。督促被担保人加强运营管理，提高科研办公楼出租率，取得资产运营收入，确保贷款偿还和股东回报。
五、董事会意见
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|本次关联担保是为科技园公司开发建设南京新模范马路 38 号地块——中|
|国（南京）电力工业自动化产业园项目业务提供资金支持，有利于推进 38 号项|
|目建设，项目规划包括 65 年产权的酒店式公寓 35,078 平米、商业建筑面积|
|25,536 平米，科研办公建筑面积 86,784平米，具有较好的盈利前景。|
|公司本次关联担保事项是在综合考量了科技园公司未来的盈利能力、偿债能|
|力、风险等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内，反担|
|保可以保障公司利益。科技园公司通过股东按各自持股比例为其银行融资提供保|
|证担保，遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会损害公司利益，不会对公|
|司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益，有利|
|于保障科技园公司取得项目开发所需要的资金，顺利推进项目建设。|

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保金额为 0元，公司对控股子公司提供担保金额为0元，对外提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，公司未发生逾期担保。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
该事项已经公司 2018年第三次临时董事会会议审议通过，同意票为 9票，反对票为0票，弃权票为0票。
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|根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.2.6 款之规定及|
|《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券|
|交易所股票上市规则（2018年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事|
|项时，无应当回避表决的股东。|

（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司 2018年第三次临时董事会会议审议，并同时报告2018年第三次临时监事会。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会造成对公司利益的损害。
3、本次对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
2、公司2018年第三次临时董事会会议审议《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、2018年第三次临时董事会会议决议；
2、2018年第三次临时监事会会议决议；
3、《南京国电南自科技园发展有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZE20412号）
4、《事前认可之独立董事意见书》
5、《独立董事意见书》
6、《董事会审计委员会意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2018年11月23日