证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-05039
鼎捷软件股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况
2、本次股东大会采用现场投票的方式召开
一、会议的召开和出席情况
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于 2014年 5月 20日上午 9:00在上海市北高新商务中心（市北半岛商务会所）召开，公司于 2014年 4月 28日以公告形式发布了会议通知。本次会议由董事会召集，公司董事长孙蔼彬先生主持，会议采取现场投票的方式召开。出席本次会议的股东（含股东代理人）代表共 12人，代表的股份总数 88,785,381股，占公司股份总数的74.74%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议，北京市海润律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、议案审议表决情况
本次会议审议并采用记名投票的方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》
《公司 2013年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公告的《公司2013年度报告》中的相关内容。
公司独立董事刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士在公司 2013年度股东大会上述职。
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（二）审议通过《公司 2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（三）审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年，公司实现营业收入 105,926.76万元，比上年同期增长6.46%；营业利润 10,483.55万元，比上年同期增长8.89％；利润总额 13,239.90万元，比上年同期增长2.84％；扣除非经常性损益后的归属母公司普通股股东净利润9,048,88万元，比上年同期增长0.39％。
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（四）审议通过《公司 2013年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计：2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 95,922,341.59元，母公司净利润为111,793,244.58，根据《公司章程》及《公司法》规定，提取10%的法定盈余公积合计 11,179,324.46元，加年初未分配利润 214,098,352.58元，2013年度可供股东分配的利润为298,841,369.71元。
鉴于目前公司经营管理营利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，因此在考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司 2013年度利润分配预案为：
1.以公司总股本 118,784,681股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元人民币（含税），共计派发现金股利 35,635,404.30元（含税）；累积剩余未分配利润263,205,965.41元。
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（五）审议通过《公司 2013年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（六）审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司章程>的议案》
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（七）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票制，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举孙蔼彬先生为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，
同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
2、选举黄锦禄先生为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
3、选举叶子祯先生为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
4、选举林连兴先生为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
5、选举辛昕女士为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，
同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
6、选举周一兵先生为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
7、选举卢一言先生为公司第二届董事会董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
8、选举刘震涛先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
9、选举张海龙先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
10、选举朱慈蕴女士为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11、选举郭田勇先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
四位独立董事的简历已于股东大会召开前提交给深交所审核无异议。上述人员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。
（八）审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票制，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举陈义忠先生为公司第二届监事会监事
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%，同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
本次选举产生两名非职工监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事徐旻女士共同组成公司第二届监事会。上述人员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。
（九）审议通过《2014年度董事、监事薪酬议案》
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（十）审议通过《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年，授权公司董事会决定该会计师事务所2014年度审计费用事宜。
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（十一）审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续签署短期营运周转金额度案》
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（十二）审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续签署中长期融资额度案》
表决结果：同意 88,785,281股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
（十三）审议通过《关于子公司香港鼎捷软件有限公司与台北富邦商业银行签署短期借款案》
表决结果：同意 88,784,781股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
（十四）审议通过《关于子公司维尔京 DIGIWIN出售子公司台湾鼎新股权予子公司荷兰控股公司的议案》
表决结果：同意 88,784,781股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
三、律师出具的法律意见
北京市海润律师事务所律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司 2013年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、鼎捷软件股份有限公司2013年度股东大会决议
2、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一四年五月二十日