嘉澳环保2016年第二次临时股东大会会议材料
公司代码：603822 公司简称：嘉澳环保浙江嘉澳环保科技股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会
会议材料
嘉澳环保2016年第二次临时股东大会会议材料
目 录
嘉澳环保2016年第二次临时股东大会会议材料
2016年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016年 9月 12日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2016年 9月 12日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年 9月 12日（星期四) 9时开始
现场会议地点：浙江省桐乡市经济开发区·浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）一楼会议室
会议主持人：沈健先生
一、宣读大会规则
二、推举监票人、计票人
三、会议审议内容
1、《关于选举查正蓉女士为公司董事的议案》
2、《关于选举杨罡先生为公司董事的议案》
3、《关于选举胡旭微女士为公司独立董事的议案》
4、《关于选举范志敏先生为公司独立董事的议案》
5、《关于选举朱狄敏先生为公司独立董事的议案》
6、《关于选举罗佰聪先生为监事的议案》
7、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
8、《关于修改公司章程的议案》
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9、《关于修改对外投资管理制度的议案》
四、股东对以上议案进行审议
五、股东对以上议案进行表决
六、统计表决结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣布法律意见书
十、宣布大会结束，与会股东在有关会议记录、决议上签字
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2016年第二次临时股东大会须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，以及本公司《章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2016年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本须知。
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
7、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一
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种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的两名股东代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票）
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议案一
关于选举查正蓉女士为公司董事的议案
各位股东：
经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名查正蓉女士为公司董事候选人，任期至本届董事会期满。公司董事会于 2016年8月24日召开第三届董事会第十二次会议，同意提名查正蓉女士为公司董事候选人，请各位股东审议。
查正蓉女士简历：
查正蓉女士，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2004年 7月至嘉澳有限工作，历任统计员、主办会计、财务经理。2009年 9月起，开始担任本公司财务总监。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案二
关于选举杨罡先生为公司董事的议案
各位股东：
经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名杨罡先生为公司董事候选人，任期至本届董事会期满，董事会于 2016年8月24日召开第三届董事会第十二次会议，同意选举提名杨罡先生为公司董事候选人，请各位股东审议。
杨罡先生简历：
杨罡先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾担任桐乡电子仪器厂质量技术总监，浙江调速电机厂研究所室主任，浙能电力经贸有限公司副经理，浙江嘉澳环保科技股份有限公司内部审计员，浙江嘉澳环保科技股份有限公司采购经理；2011年10月至今，担任福建省明洲环保发展有限公司执行董事、副总经理。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案三
关于选举胡旭微女士为公司独立董事的议案
各位股东：
经董事会提名委员会审查，董事会拟提名胡旭微女士担任公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满，董事会于 2016年 8月 24日召开第三届董事会第十二次会议，同意提名胡旭微女士为公司独立董事候选人，请各位股东审议。
胡旭微女士简历：
胡旭微：女，1964年11月生，现任浙江理工大学金融与财务研究所所长，教授，中国注册会计师，无境外永久居留权，曾任浙江理工大学经济管理学院副院长，浙江省总会计师协会理事。目前在湖州星光农机股份有限公司（603789）、绿康生化股份有限公司（未上市）担任独立董事职务。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案四
关于选举范志敏先生为公司独立董事的议案
各位股东：
经董事会提名委员会审查，董事会拟提名范志敏先生担任公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满,董事会于 2016年 8月 24日召开第三届董事会第十二次会议，同意提名范志敏先生为公司独立董事候选人，请各位股东审议。
范志敏先生简历：
范志敏：男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学硕士、民商法学（公司与金融法）研究生。曾任国信证券股份有限公司投资银行部高级经理、中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理、中新科技集团股份有限公司董事会秘书、杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会秘书兼副总经理，现任上海银象资产管理有限公司董事长、深圳茗一动画设计有限公司董事、欧浦智网股份有限公司独立董事。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案五
关于选举朱狄敏先生为公司独立董事的议案
各位股东：
经董事会提名委员会审查，董事会提名朱狄敏先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满，董事会于2016年8月24日召开第三届董事会第十二次会议，同意提名朱狄敏先生为公司独立董事候选人，请各位股东审议。
朱狄敏先生简历：
朱狄敏：男，1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。
现任浙江工商大学法学院副教授，浙江省环保联合会常务理事。曾任浙江大学公法与比较法研究所研究助理，杭州拱墅区人民法院民一庭助理审判员、副主任科员，杭州市发展研究中心（杭州市委政策研究室）城市发展研究处、政治文明建设研究处工作，主任科员，副研究员。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案六
关于选举罗佰聪先生为监事的议案
各位股东：
经公司股东利鸿亚洲有限公司推荐，监事会拟提名罗柏聪先生为公司监事候选人，任期至本届监事会期满，公司监事会于2016年8月24日召开第三届董事会第七次会议，同意提名罗柏聪先生为公司监事候选人，请各位股东审议。
罗佰聪先生简历：
罗佰聪，男，1982年11月生，大学本科，曾任农标普瑞纳（嘉兴）饲料有限公司资金运行会计，嘉兴嘉晶电子有限公司成本会计，现任浙江嘉澳环保科技股份有限公司财务会计部财务经理。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会2016年8月24日
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议案七
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]550号”《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）1,835万股，发行价格为每股11.76元。
募集资金总额21,579.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 18,261.73
万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金净额中的
15,018.00万元拟用于“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”，3,243.73万元拟用于“技术中心建设项目”。
截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
||
|-|
|总投资额（万元）|
|15,018.00|
|3,243.73|
|18,261.73|

本次拟变更的募集资金投资项目为“技术中心建设项目”，该项目之前拟使用募集资金投入金额为3,243.73万元，占募集资金投资总额的比例为17.76%。
截至2016年6月30日，该项目尚未投入募投资金。公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟将“技术中心建设项目”变更为“收购广东若天新材料有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”，其中收购广东若天新材料有限公司60%股权预计总投资2,520.00万元，剩余723.73万元拟永久补充流动资金。本次变更募投项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
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（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的募投项目“技术中心建设项目”拟在位于桐乡市洲泉镇工业园区的公司自有土地上实施，建设总投资为 5,000万元，其中固定资产投资 4,800万元，铺底流动资金200万元。
项目建设内容主要包括：新建技术中心大楼及相关公共基础设施，设置化学分析室、精密仪器室、药品室、色谱室、样品室、热工室、高分子材料测试室等检验检测平台，建设有机合成实验室、工业催化实验室、动植物油脂改性实验室、化工装备实验室、化工自动化实验室、功能高分子材料实验室等实验场所，并辅助以图书馆、资料室、会议中心等辅助设施，建成集新产品、新技术和新工艺研究开发、产品小试孵化和检验检测、行业信息数据汇集、信息沟通交流于一体的技术研发中心。
截至2016年6月30日，该项目尚未投入募投资金。
（二）变更的具体原因
“技术中心建设项目”拟对公司研发资源和研发力量进一步整合，通过新增先进的研发和检测设备，建立良好的产品研发环境，吸引高端人才加盟，全面提升公司产品研发的广度、深度、速度以及产品检测能力，从而进一步提高公司自主创新和成果转化的能力。
公司2016年4月首次公开发行股票募集资金总额21,579.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为18,261.73万元，其中3,243.73万元拟用于“技术中心建设项目”，未能足额募足该项目计划总投资5,000.00万元。出于提升公司资金使用效率的考虑，公司拟将3,243.73万元变更用途，用于“收购广东若天新材料有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。
“技术中心建设项目”虽然拟将变更，但公司在技术研发方面的重视程度和持续投入并不会减少。公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有省级高新技术中心“嘉澳增塑剂省级高新技术企业研究开发中心”，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，多次承担国家火炬计划项目、浙江省重大科技专项等技术项目；2011年11月，公司主持起草了“环氧大豆油”和“环氧脂肪酸甲酯”两项环保型增塑剂产品的行业标准；2013年10月，公司获评“浙江省企业技术中心”；公司先后有多项产品入选浙江省省级新产品试制计划，在
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技术更新换代以及新产品研制方面始终处于业内前列。截止目前，公司被授予国家发明专利17项，实用新型专利9项，公司目前已经建立了科学的研发体系和成熟的人才培养机制，保障了技术创新能力的不断增强，促进了公司核心竞争力的持续提高。
公司将依托现有省级高新技术企业研发中心，进一步梳理、整合、提升研发资源，力争实现“技术中心建设项目”设定的“集新产品、新技术、新工艺研究开发，产品小试孵化和检验检测，行业信息数据汇集，信息沟通交流于一体的处于国内领先水平的增塑剂技术研发中心”这一目标。
三、新项目的具体内容
公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟将“技术中心建设项目”变更为“收购广东若天新材料有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”，其中收购广东若天新材料有限公司60%股权预计总投资2,520.00万元，剩余723.73万元拟永久补充流动资金。
广东若天新材料科技有限公司（以下简称“若天新材料”）是国内从事环保型稳定剂研发、生产、销售的国家高新技术企业。截至2016年6月末，若天新材料总资产2,748.49万元、净资产1,079.73万元，2016年1-6月实现销售收入1,894.67万元。
为优化公司环保型塑料助剂产业布局，寻找新的盈利增长点以更好地回报股东，公司拟向若天新材料出资2,100万元认购其新增1,000万元出资额，同时以420万元对价受让洪少鸿持有若天新材料200万元出资额。此次增资、受让股权后，若天新材料注册资本变更为2,000万元，公司将持有若天新材料1,200万元出资额暨60%的股权，成为若天新材料的控股股东。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）本次收购的市场前景
稳定剂具有延缓或停止塑料因受热、光或氧化作用而产生的裂解、交联和氧化断链，延长制品使用寿命，提高性能的作用，是生产塑料制品配方中除增塑剂外的第二大助剂。
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公司除各类环保型增塑剂产品外，公司还经营多种类型的稳定剂。作为常用PVC塑料助剂之一，稳定剂之前是对公司增塑剂产品的一个必要补充。2013年、2014年和2015年，稳定剂实现销售收入占主营业务收入的比例分别为0.97%、1.30%和1.58%，比重很小。
若天新材料主营环保型稳定剂，其产品性能、质量稳定，具备一定的市场影响力。公司通过此次增资和股权受让控股若天新材料，能够整合双方在稳定剂领域的资源，利用公司的资金、管理、规模等优势促进环保型稳定剂业务的快速发展，进而推动公司环保型塑料助剂的市场拓展，丰富产品类型并提高公司在塑料助剂产业链的市场影响力，进一步增强公司的竞争能力和盈利能力。
（二）本次收购面临的风险
本次交易完成后，若天新材料将成为公司的控股子公司，是公司在环保型塑料助剂产业领域深化发展的重要举措，公司的业务覆盖面将得到扩大，盈利能力也将得以增强。交易完成后，公司对若天新材料的整合主要体现在管理整合、资源共享和财务控制等方面，并将充分利用双方的优势与资源，发挥在环保型稳定剂、增塑剂领域的协同效应，以实现共同发展。
本次交易完成后，公司和若天新材料仍需在业务体系、管理制度、企业文化、技术研发、市场营销等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次投资的绩效，而相关方面的整合到位需要一定时间。公司能否在预期时间内完成整合工作、达到整合目标存在不确定性。如整合工作未能顺利实施或没有达到预期效果，将可能会对若天新材料乃至公司原有业务的运营产生不利影响，进而无法有效促进公司业务深入发展，因此上市公司在本次交易完成后存在业务整合风险。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案八
关于修改公司章程的议案
各位股东：
随着公司规模的扩大，拟调整公司董事会决策权限，结合公司实际情况，对《公司章程》内容做如下修改，公司董事会于2016年8月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，具体如下：
修改前：第一百一十八条
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（公司受赠现金资产除外）：
（一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000万元的权限。
(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%或不超过5000万元的权限。
修改后：第一百一十八条
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（公司受赠现金资产除外）：
（一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的权限。
(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的权限。
上述修改经公司股东会同审议通过后，同事修订《董事会议事规则》。
请各位股东审议。
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浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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议案九
关于修改对外投资管理制度的议案
各位股东：
现根据相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟修改对外投资管理制度，具体内容详见附件，请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年8月24日
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附件
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,提高投资效益,规避投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益或控制为目的的投资行为。
第三条公司的对外投资应遵循以下原则:
(一)合法性原则:遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定,符合国家产业政策;
(二)适应性原则:符合公司总体发展战略,规模适度,量力而行,有利于增强公司的竞争能力;
(三)组合投资优化原则:合理配置企业资源,促进资源要素优化组合,创造
良好经济效益;
(四)风险可控原则:多层面跟踪分析,全方位过程控制,及时发现问题和风
险,及时提出对策,将风险控制在源头,以保证资金安全。
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第四条本制度所称对外投资主要包括以下类型:
(一)公司独立兴办企业;
(二)公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目;
(三)控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体;
(四)股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货;委托理财、金融产品、风险投资等对外投资;
(五)法律、法规及公司章程规定的其他投资。
第二章对外投资的决策机构和权限
第五条公司股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构,各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
(一)对外投资达到下列标准之一的,董事会应提交股东大会审批:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
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(二)公司对外投资未达到上述第(一)条标准的,应当提交董事会审核批准,
董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。
(三)公司进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,必须提交董事会审核批准方可实施;达到
第(一)条标准的,须经股东大会审议通过方可实施。
(四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的,从其规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。
公司在十二个月内向同一主体进行的投资,应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第六条对外投资所涉及金额达到中国证监会相关规定的,经董事会审议通
过后报中国证监会核准。涉及关联交易的,按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度等有关规定执行。
第三章对外投资的组织管理机构
第七条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究,为决策提供建议。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进
行初步审核和评估,并提出投资建议;对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、
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监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第九条公司有关归口管理部门为项目承办单位,具体负责投资项目的信息
收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十条公司总经办负责对对外投资项目的协议、合同和相关重要函件、章程等进行法律审核。
第十一条公司财务部负责投资的财务管理工作,参与投资方案的制订及可
行性的论证工作,对投资项目的成本、预期现金流量、投资收益、投资回收期等经济指标进行测算和分析;负责组织项目的资金筹措与管理工作;负责组织对收
购项目和对象进行审计、评估、备案和验资工作等。
第十二条公司内审部门负责组织投资项目的内部审计工作,并根据相关规
定进行审计与监督。
第四章对外投资实施与日常管理
第十三条公司总经理为主持对外投资项目实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过,公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。
第十四条公司总经理指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。
第十五条公司对外投资的日常管理部门的职责为:
(一)建立、保管对外投资项目资信档案;
(二)跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配,按季度作出评估报告,向总经理提交,并抄送董事会秘书;
(三)年末组织编制年度投资项目评估报告并向总经理提交;
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(四)负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常联络;
(五)对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目,由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况,出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书,以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第十六条对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司,公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表,参与新建公司的运营决策。
第十七条公司必须加强对外投资的全面管理,被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制,保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的,将追究主管领导的管理责任。
第十八条公司审计部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计,并出具相应的审计结果,及时发现问题,并追究有关当事人的责任。公司认为必要时,可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第十九条监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章对外投资的转让和收回
第二十条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照章程、合同、协议规定,投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
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(二)投资项目出现连续亏损,无市场前景的;
(三)公司认为必要的其它原因。
第二十二条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第六章对外投资的信息披露
第二十三条公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司章程、公司信息披露管理制度等相关规定履行信息披露的义务。
第二十四条公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。
第二十五条公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作,履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章附则
第二十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修订。
第二十七条本制度由董事会负责解释。