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|福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的广东瑞联科技有限公司的股东全部权益价值资 产 评 估 报 告同致信德评报字（2018）第E0036号TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.同致信德（北京）资产评估有限公司二Ｏ一八年八月十八日|

目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 .................... 8二、评估目的 ..................................................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................. 12四、价值类型及定义 ......................................................................................................................... 15五、评估基准日 ................................................................................................................................. 15六、评估依据 ..................................................................................................................................... 15七、评估方法 ..................................................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................................... 23九、评估假设 ..................................................................................................................................... 24十、评估结论 ..................................................................................................................................... 25十一、特别事项说明 ......................................................................................................................... 27十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................................... 28十三、评估报告日 ............................................................................................................................. 28资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 30
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声 明
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
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福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的
广东瑞联科技有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受福建博思软件股份有限公司的委托，对福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的广东瑞联科技有限公司的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为福建博思软件股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为除委托人外的国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、被评估单位：广东瑞联科技有限公司。
三、评估目的：为福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的广东瑞联科技有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为广东瑞联科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2018年6月30日经审计后的广东瑞联科技有限公司全部资产和负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2018年6月30日。评估结论的有效使用期为一年，即自2018年6月30日至2019年6月29日。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。
采用收益法评估，截止评估基准日，广东瑞联科技有限公司评估值为 15,202.61万元，增值14,319.51万元，增值率1621.50%。
本次企业价值评估的评估对象为广东瑞联科技有限公司的股东全部权益，其中对控
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股子公司的评估未考虑少数股东权益对评估结果的影响及本次股权交易涉及的控股权（或少数股权）可能产生的溢价（或折价）对评估结果的影响。。
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资产评估报告书正文
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福建博思软件股份有限公司拟股权收购及的
广东瑞联科技有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告
福建博思软件股份有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的广东瑞联科技有限公司的股东全部权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况（一）委托人概况
企业名称：福建博思软件股份有限公司
住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业大厦A区7层
法定代表人：陈航
注册资本：柒仟贰佰零叁万贰仟圆整
成立日期：2001年09月05日
经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：广东瑞联科技有限公司（以下简称“瑞联公司”）
住所：广州市天河区五山路371号之一主楼2701-2705、2716单元（仅限办公用途）法定代表人：钟伟锋
注册资本：壹仟零壹拾捌万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
广东瑞联科技有限公司成立于2001年2月19日，前身为广州市瑞联技术开发有限公司，由广州市天河区三丰贸易有限公司、吕家欣、刘振东出资成立，成立时其股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|吕家欣|30|60|实物|
|刘振东|15|30|实物|
|广州市天河区三丰贸易有限公司|5|10|货币|
|合计|50|100||

2001年 8月 20日，经公司股东会决议增资 150万元，由钟旭以货币出资，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟旭|150|75|货币|
|吕家欣|30|15|实物|
|刘振东|15|7.5|实物|
|广州市天河区三丰贸易有限公司|5|2.5|货币|
|合计|200|100||

2002年 11月 1日，广州市瑞联技术开发有限公司召开第三届第一次股东会议，同意广州市天河区三丰贸易有限公司将占公司注册资本2.5%共 5万元的出资转让给本公司股东钟旭，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟旭|155|77.5|货币|
|吕家欣|30|15|实物|
|刘振东|15|7.5|实物|
|合计|200|100||

根据广州市瑞联技术开发有限公司2004年8月10日的股东会决议，增加318万元注册资本，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟旭|463|89.38|货币|
|吕家欣|30|5.79|实物|
|刘振东|25|4.83|实物|

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|-|-|-|
|合计|518|100|

根据广州市瑞联技术开发有限公司股东会2005年4月26日作出的决议，同意钟旭将占公司注册资本89.39%共463万元的出资转让给钟勇锋，转让后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟勇锋|463|89.38|货币|
|吕家欣|30|5.79|实物|
|刘振东|25|4.83|实物|
|合计|518|100||

2012年 4月 28日，钟泽彬出资 555万元投资广州市瑞联技术开发有限公司，占注册资本总额比例54.52%，另外，原股东吕家欣将原出资人民币30万元占公司增资前注册资本5.79%，全部转让给钟泽彬，原股东刘振东将原出资人民币 25万元，占公司增资前注册资本的4.83%，全部转让给钟泽彬，截止2012年4月28日，公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟泽彬|555|54.52|货币|
|钟勇锋|463|45.48|货币|
|合计|1018|100||

2012年 5月 11日，广州市瑞联技术开发有限公司股东会决议同意将公司名称修改为广东瑞联科技有限公司。
2014年 5月 12日，广东瑞联科技有限公司在广州召开股东会，同意钟勇锋将占公司注册资本5%共50.9万元的出资转让给任涛，转让金为人民币50.9万元。变更后股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟泽彬|555|54.52|货币|
|钟勇锋|412.10|40.48|货币|
|任涛|50.9|5|货币|
|合计|1018|100||

2017年 1月 18日，股东任涛将原出资人民币 50.9万元（占公司注册资本5%）的全部50.9万元转让给钟勇锋，转让金额为人民币50.9万元。变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟泽彬|555|54.52|货币|
|钟勇锋|463|45.48|货币|

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|-|-|-|
|合计|1018|100|

2017年11月3日，股东钟泽彬同意将持有广东瑞联科技有限公司54.52%的股权共人民币555万元出资额，以人民币840.29万元转让给钟伟锋。
2017年 12月 2日，广东瑞联科技有限公司股东会决议同意钟伟锋将占公司注册资本35%的股权共356.30万元出资额转让给克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙），变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|钟勇锋|463|45.48|货币|
|克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）|356.30|35|货币|
|钟伟锋|198.70|19.52|货币|
|合计|1018|100||

3、近三年资产、财务、经营状况
截止评估基准日2018年6月30日，瑞联公司账面资产总额3,353.97万元，负债总额2,470.87万元，所有者权益883.11万元。2018年度1-6月实现主营业务收入 1,971.80万元，利润总额 455.23万元，净利润 450.26万元。瑞联公司近三年资产、财务、经营状况如下表：
母公司报表
金额单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|19,816,651.27|23,905,931.50|39,339,185.47|33,539,746.47|
|负债总额|16,837,029.13|26,713,299.53|35,010,751.41|24,708,665.27|
|净资产|2,979,622.14|-2,807,368.03|4,328,434.06|8,831,081.20|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业总收入|27,109,743.67|23,593,403.01|32,398,833.31|19,718,025.50|
|利润总额|968,712.68|582,248.27|7,257,672.11|4,552,269.89|
|净利润|1,024,375.42|613,009.83|7,135,802.09|4,502,647.14|

注：2015年数据摘自企业财务报表，2016年-2018年1-6月数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2018）审字I-088号审计报告。
4、享受的税收优惠政策
（1）税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。公司
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于2015年10月通过高新复审，证书编号为GR201544000770；有效期三年。
（2）主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%、6%|
|城市维护建设税|应交增值税|7%|
|教育费附加|应交增值税|3%|
|地方教育费附加|应交增值税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

（三）委托人与被评估单位关系
被评估单位与委托人为无关联关系。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、评估目的
为福建博思软件股份有限公司拟股权转让涉及的瑞联公司的股东全部权益提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为瑞联公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
1、评估范围
评估范围是截止2018年6月30日瑞联公司申报评估、经福建博思软件股份有限公司确认后的全部资产和负债。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|31,655,125.28|
|2|货币资金|16,039,415.66|
|3|应收账款|1,103,852.70|
|4|其他应收款|3,472,689.35|
|5|存货|8,061,730.51|
|6|其他流动资产|2,977,437.06|

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|序号|科目名称|账面价值|
|7|二、非流动资产合计|1,884,621.19|
|8|长期股权投资|371,100.00|
|9|固定资产|364,122.59|
|10|长期待摊费用|1,100,705.76|
|11|递延所得税资产|48,692.84|
|12|三、资产总计|33,539,746.47|
|13|四、流动负债合计|24,708,665.27|
|14|应付账款|781,260.00|
|15|预收账款|21,710,081.26|
|16|应付职工薪酬|1,721,038.74|
|17|应交税费|325,065.20|
|18|其他应付款|171,220.07|
|19|五、非流动负债合计|0.00|
|20|六、负债总计|24,708,665.27|
|21|七、净资产|8,831,081.20|

注：2018年6月的账面价值经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2018）审字I-088号审计报告。
纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估委托合同及经济行为所确定的范围一致。
2、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
（1）设备类资产
纳入本次评估范围的机器设备类资产账面原值2,499,263.83元，账面净值364,122.59元，经过盘点，账实相符，分布在办公区域内。主要有电子设备及车辆，电子设备包括电脑、服务器等，车辆共1辆。设备类资产维护保养良好，无抵押情况。
本次申报评估的车辆，已办理了机动车行驶证。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值371,100.00元，为瑞联公司的全资子公司，即广州恒效公共关系咨询有限公司。
控股子公司情况如下：
名称：广州恒效公共关系咨询有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市天河区五山路371号之一主楼2706单元
法定代表人：钟伟锋
注册资本：壹佰万元整
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成立日期：2004年07月26日
经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）存货
本次评估范围内的存货账面值8,061,730.51元，为尚未完成的开发项目与服务项目。
3、企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估，瑞联公司申报评估的表外资产为无形资产，为计算机软件著作权，共34项，具体情况如下：
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|序号|内容或名称|首次发表日期|权利人|登记号|
|1|广东省南海非税收入业务系统V1.0.1|2003/6/23|广州市瑞联技术开发有限公司、佛山市南海区财政局|2003SR10337|
|2|瑞联科技政府非税收入管理系统V2.01|2006/5/8|广州市瑞联技术开发有限公司|2006SR16235|
|3|瑞联金融组织项目管理系统FPMS V1.0|2007/6/15|广州市瑞联技术开发有限公司|2008SR12058|
|4|瑞联分析决策支持系统ADSS V1.0|2008/5/29|广州市瑞联技术开发有限公司|2008SR12451|
|5|瑞联非税收入管理系统NTS V3.0|2008/5/29|广州市瑞联技术开发有限公司|2008SR37974|
|6|瑞联电子政务门户系统GAIP V1.0|2010/5/28|广州市瑞联技术开发有限公司|2010SR045184|
|7|瑞联运维管理支持系统ITSMP V1.0|2010/5/28|广州市瑞联技术开发有限公司|2010SR045607|
|8|瑞联绩效评价管理持系统PMES V1.0|2010/10/1|广州市瑞联技术开发有限公司|2010SR072522|
|9|瑞联非税收入管理软件V4.0|2011/12/1|广东瑞联科技有限公司|2012SR082372|
|10|瑞联财政预算绩效管理软件V2.0|2012/5/23|广东瑞联科技有限公司|2012SR082247|
|11|瑞联公共服务管理软件V1.0|2012/3/12|广东瑞联科技有限公司|2012SR083223|
|12|瑞联票据管理软件V1.0|2011/12/12|广东瑞联科技有限公司|2012SR082642|
|13|瑞联资本管理软件V2.0|2012/9/26|广东瑞联科技有限公司|2012SR082648|
|14|瑞联操作风险管理软件V3.0|2011/11/30|广东瑞联科技有限公司|2012SR082242|
|15|瑞联风险调整后绩效管理软件V3.0|2012/5/29|广东瑞联科技有限公司|2012SR082208|
|16|瑞联整合风险管理软件V2.0|2011/7/26|广东瑞联科技有限公司|2012SR082645|
|17|瑞联财政票据管理软件V1.0|2013/9/25|广东瑞联科技有限公司|2014SR000961|
|18|瑞联财政综合监督软件V1.0|2013/7/5|广东瑞联科技有限公司|2014SR000981|
|19|瑞联财政数据分析决策软件V2.0|2014/5/29|广东瑞联科技有限公司|2014SR137804|
|20|瑞联财政预算绩效管理软件V3.0|2014/10/8|广东瑞联科技有限公司|2015SR032012|
|21|瑞联财政国库收付管理系统V1.0|2015/9/1|广东瑞联科技有限公司|2016SR050468|
|22|瑞联财政预算管理系统V1.0|2015/9/1|广东瑞联科技有限公司|2016SR050474|
|23|瑞联财政公共财政综合管理一体化平台软件V1.0|2015/9/1|广东瑞联科技有限公司|2016SR050480|
|24|瑞联财政资金运行管理软件V1.0|2016/10/17|广东瑞联科技有限公司|2017SR017995|
|25|行政事业单位内控管理信息系统|2017/7/5|广东瑞联科技有限公司|2017SR432357|
|26|瑞联PWP开发平台V3.0.1|未发表|广东瑞联科技有限公司|2017SR497919|
|27|瑞联医疗小型设备接入平台软件V1.0|2018/1/5|广东瑞联科技有限公司|2018SR556403|
|28|瑞联非税收入管理软件V5.0|2017/12/29|广东瑞联科技有限公司|2018SR557854|
|29|瑞联财政票据管理软件V2.0|2016/12/25|广东瑞联科技有限公司|2018SR554252|
|30|All Linked One小型设备接入平台软件V1.0|未发表|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR212916|
|31|All in Follow-up智能随访研究平台软件V1.0|未发表|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR613488|
|32|医疗信息集成平台软件V1.0|未发表|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR420110|
|33|Online Pay & Folloe-up System支付随访系统软件V1.0|未发表|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR445975|
|34|Medical Recod All in One智能一体化病历软件V1.0|未发表|广东瑞联、广东睿医大数据有限公司|2017SR508345|

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除上述表外资产外，瑞联公司未申报、并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现瑞联公司评估基准日存在其他表外资产。
四、价值类型及定义
（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。
（二）价值类型定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2018年6月30日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值，有利于本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资产评估基准日为2018年6月30日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
3.中华人民共和国主席令第43号《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日修订）；
4.2007年3月16日中华人民共和国主席令第62号《中华人民共和国物权法》；
5.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
6.《企业会计准则》、《企业会计制度》；
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7.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》（财资〔2017〕43号）；
2.《中评协关于印发<资产评估职业道德准则>的通知》（中评协〔2017〕30号）；
3.《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估程序>的通知》（中评协〔2017〕31号）；
4.《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估报告>的通知》（中评协〔2017〕32号）；
5.《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估委托合同>的通知》（中评协〔2017〕33号）；
6.《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估档案>的通知》（中评协〔2017〕34号）；
7.《中评协关于印发<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协〔2017〕36号）；
8.《中评协关于印发<资产评估执业准则——无形资产>的通知》（中评协〔2017〕37号）；
9.《中评协关于印发<资产评估执业准则——机器设备>的通知》（中评协〔2017〕39号）；
10.《中评协关于印发修订<知识产权资产评估指南>的通知》（中评协〔2017〕44号）；
11.《中评协关于印发<资产评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协〔2017〕46号）；
12.《中评协关于印发修订<资产评估价值类型指导意见>的通知》（中评协〔2017〕47号）；
13.《中评协关于印发<资产评估对象法律权属指导意见>的通知》（中评协〔2017〕48号）；
14.《中评协关于印发修订<著作权资产评估指导意见>的通知》（中评协〔2017〕50号）。
（三）权属依据
1.机动车行驶证；
2.设备发票；
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3.计算机软件著作权登记证书。
（四）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
2.商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号）；
3.企业财务会计资料；
4.近期发行的十年期国债利率；
5.评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；
6.市场调查及询价资料；
7.互联网信息资料；
8.现场勘察、访谈记录；
9.福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）审字 I-088号审计报告；
10.财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
11.距基准日前3年的审计报告及评估基准日财务会计报表；
12.未来年度经营合同、订单等其他资料；
13.企业未来年度经营计划及投资、筹资计划；
14.瑞联公司提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细表》及其他资料；
15.其他取费文件。
（五）其他参考资料
1.资产评估委托合同；
2.同花顺iFinD数据资讯等网络查询资料；
3.其他参考资料。
七、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
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（一）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。瑞联公司属软件和信息技术服务业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。
2、交易案例比较法
是交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
本次评估收益法采用现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流
模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况
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下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
由于瑞联公司已经营数年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化，并且无财务杠杆，因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
（1）股权现金流模型计算公式
式中：P：折现值
Rt：未来第t年的预期权益现金流量；
A：剩余收益期内的权益自由现金流量；
r：折现率；
n：未来收益期限；
（2）参数的选择
①股权自由现金流量
股权自由现金流量＝净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-债务本金偿还+新增债务
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税
②折现率
本次评估采用股权现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用股权回报率作为折现率r。股权回报率采用资本定价模型（CAPM）选取，计算公式如下： Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Rf1：无风险报酬率；
ERP：股权市场超额风险收益率；
Rc：被评估对象的特性风险调整系数；
③收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够以现有业务为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的
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阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2023年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2023年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、被评估单位营业期限为长期，第二个阶段为2023年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年终折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年终折现考虑。
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经对评估基准日财务报表进行分析，我们发现被评估单位不存在溢余资产。
⑥非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产。经对评估基准日财务报表进行分析，我们发现被评估单位其他应收款中应收广州恒效公共关系咨询有限公司和广东睿医大数据有限公司的借款为非经营性资产，无非经营性负债。
（三）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。
评估思路及公式如下：
（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
（2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值（3）各项资产的具体评估方法
①流动资产
A、货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。
B、债权类资产（应收账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据
每笔款项可能收回的数额确定评估值。
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C、存货的评估：被评估单位的存货包括在产品、发出商品，为瑞联公司未完成的开发项目及服务项目。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的合同和会计凭证。在此基础上，对委托评估的在产品、发出商品等分别进行评估。
a、在产品的评估：在产品根据核实后账面值确定评估值。
b、发出商品的评估：发出商品根据核实后账面值确定评估值。
D、其他流动资产的评估：其他流动资产包括待抵扣进项税和多缴的企业所得税，评估人员查阅有关凭证，了解相关政策，按核实后账面值确定评估值。
②长期投资
本次评估的长期投资为控股长期股权投资，对控股的长期股权投资，采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。
③设备类资产
设备类资产的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
设备类资产评估时首先根据被评估单位提供的电子设备和车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
A、重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
a、电子设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行不含税市价为重置全价。
b、运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；
B、成新率的确定
a、电子设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
b、车辆：采用行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
成新率＝行驶里程成新率×40%+勘察成新率×60%
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行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
④其他无形资产的评估
瑞联公司本次申报评估的其他无形资产为计算机软件著作权。
计算机软件著作权的评估：根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估对计算机软件著作权采用收益法进行评估。收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。
评估时具体采用收益法中的技术分成率法，其涵义是计算机软件著作权在一定的实施规模下，按照预期的经营模式和费用比例进行运营，在一定的可预见期限内，考虑一定的风险损失和技术分成因素，求得评估值。其计算公式如下：
N
PQ/(1r)i
i
i1
式中：
P=无形资产评估值；
Qi=未来第i个收益预期提成收入；
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=收益第几年；
⑤长期待摊费用
长期待摊费用包括装修费用和 CMMI认证费用，评估人员获取相关合同和凭证，了解摊销政策，以核实后账面值确定评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产为计提资产减值准备所计算的递延所得税资产，本次评估以核实后账面值确定评估值。
⑦负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（四）评估结论的确定的方法
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经对资产基础法和收益法的评估结果进行分析，本公司及签字评估师认为收益法相对更加合理，因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。
具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解被评估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产核实阶段
（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由评估人员核实；
（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；
（3）资料收集，包括被评估单位近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料、交易案例或上市公司的财务资料、交易背景及其他资料；
（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实被评估单位未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关法规和准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项被评估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
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根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟通，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
资产基础法具体假设：
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2018年6月30日的市场价值的反映为假设条件。
2、本项目的执业资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于本次评估除收益法的贝塔系数参照了上市公司的数据外，未采用其他流通市场的数据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。
收益法具体假设：
1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
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2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
3、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
6、仅对被评估单位未来 5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上；
7、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
8、本次评估假设瑞联公司在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
1、评估结果
经评估，瑞联公司于评估基准日 2018年 6月 30日的资产账面值为 3,353.97万元，评估值为 5,236.07万元，增值 1,882.10万元，增值率为56.12%；负债账面值为 2,470.87万元，评估值为 2,470.87万元；股东全部权益账面值为 883.10万元，评估值为 2,765.20万元，增值1,882.10万元，增值率为213.12%。具体结果见下表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日
被评估单位（或产权持有单位）：广东瑞联科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|3 ,165.51|3 ,165.51|-|0.00|
|2|非流动资产|1 88.46|2 ,070.56|1 ,882.10|998.67|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|3 7.11|6 4.57|2 7.46|74.00|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|股权分置流通权|-|-|-||
|9|固定资产|3 6.41|9 7.46|6 1.05|167.67|
|10|在建工程|-|-|-||
|11|工程物资|-|-|-||
|12|固定资产清理|-|-|-||
|13|生产性生物资产|-|-|-||
|14|油气资产|-|-|-||
|15|无形资产|-|1 ,793.59|1 ,793.59||
|16|开发支出|-|-|-||
|17|商誉|-|-|-||
|18|长期待摊费用|1 10.07|1 10.07|-|0.00|
|19|递延所得税资产|4 .87|4 .87|-|0.00|
|20|其他非流动资产|-|-|-||
|21|资产总计|3 ,353.97|5 ,236.07|1 ,882.10|56.12|
|22|流动负债|2 ,470.87|2 ,470.87|-|0.00|
|23|非流动负债|-|-|-||
|24|负债合计|2 ,470.87|2 ,470.87|-|0.00|
|25|净资产（所有者权益）|8 83.10|2 ,765.20|1 ,882.10|213.12|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估变动增加额1,882.10万元，增值率56.12%。主要原因如下：主要系无形资产评估增值1,793.59万元，本次评估的无形资产仅根据纳入评估的计算机软件著作权所产生的超额收益评估导致增值。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估，瑞联公司股东全部权益价值在 2018年 6月 30日的评估结果为15,202.61万元，较账面净资产883.10万元评估增值14,319.51万元，增值率1621.50%。
（三）评估结论
1、两种评估结果差异分析
收益法的评估值为 15,202.61万元，资产基础法的评估值为 2,765.20万元，两种方法的评估结果差异 12,437.41万元，差异率449.78%。差异原因为：成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、长期股权投资和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定
的差异。
2、最终评估结论的选取
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本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：
依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。
综上所述，选择收益法评估结论，即：瑞联公司股东全部权益价值在 2018年 6月30日的评估结果为15,202.61万元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰零贰万陆仟壹佰元整）。
评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。
是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合企业会计准则的规定。
（五）在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对
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各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。
（六）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
（七）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
（八）本项目的资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于本次评估对象为股东全部权益价值，故本次评估没有考虑股权收购涉及的控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响。
评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自 2018年 6月 30日至 2019年6月29日。
十三、评估报告日
本评估报告日为2018年8月18日。
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（此页无正文）
同致信德（北京）资产评估有限公司
资产评估师：刘洋
资产评估师：张杰
二○一八年八月十八日
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资产评估报告书附件
附件一、被评估单位审计报告复印件
附件二、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函
附件五、资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务评估资格证书复印件附件六、资产评估机构法人营业执照副本复印件
附件七、承办评估业务的资产评估师资格证明复印件
附件八、评估结果汇总表和明细表
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -30-页