证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-031广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第三十六次会议决定于2016年7月8日下午14:30召开公司2016年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，2016年6月17日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东群兴玩具股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议日期与时间：2016年7月8日（星期五）下午 14:30开始。
（2）网络投票日期与时间：2016年7月7日（星期四）－2016年7月8日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年7月7日下午15:00至2016年7月8日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系
统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东
截至2016年7月4日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室
二、会议审议事项
1、公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案2、公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
2.1、发行股份购买资产的方案
2.1.1、本次交易的方式、交易对方及标的资产
2.1.2、定价依据、交易价格
2.1.3、发行股份的种类和面值
2.1.4、发行方式
2.1.5、发行对象及认购方式
2.1.6、定价基准日、定价原则及发行价格
2.1.7、发行价格调整方案
2.1.8、发行股份数量
2.1.9、上市地点
2.1.10、本次发行股份锁定期
2.1.11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.1.12、人员安置
2.1.14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15、决议的有效期
2.2、发行股份募集配套资金的方案
2.2.1、发行种类和面值
2.2.2、发行方式、认购发行对象及认购方式
2.2.3、定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.4、募集配套资金规模及发行数量
2.2.5、上市地点
2.2.6、发行股份的锁定期
2.2.7、公司滚存未分配利润安排
2.2.8、配套募集资金用途
2.2.9、决议的有效期
3、公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
4、公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
6、公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案
7、关于《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8、公司关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
9、公司关于签署附生效条件的《利润承诺及补偿协议》的议案
10、公司关于签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》的议案11、公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
13、公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
14、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
上述议案的具体内容，已分别于2016年6月20日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修
订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
1、登记时间：2016年7月5日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；
2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月5日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联系人：吴董宇
联系电话：0755-86520802
联系传真：0755-86520803
邮编：518057
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月8日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|申报价格|
|总议案|以下所有的议案|100.00|
|1|公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案|2.00|
|2.1|发行股份购买资产的方案||
|2.1.1|本次交易的方式、交易对方及标的资产|2.01|
|2.1.2|定价依据、交易价格|2.02|
|2.1.3|发行股份的种类和面值|2.03|
|2.1.4|发行方式|2.04|
|2.1.5|发行对象及认购方式|2.05|
|2.1.6|定价基准日、定价原则及发行价格|2.06|
|2.1.7|发行价格调整方案|2.07|
|2.1.8|发行股份数量|2.08|
|2.1.9|上市地点|2.09|
|2.1.10|本次发行股份锁定期|2.10|
|2.1.11|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|2.11|
|2.1.12|人员安置|2.12|
|2.1.13|公司滚存未分配利润安排|2.13|
|2.1.14|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.14|
|2.1.15|决议的有效期|2.15|
|2.2|发行股份募集配套资金的方案||
|2.2.1|发行种类和面值|2.16|
|2.2.2|发行方式、认购发行对象及认购方式|2.17|
|2.2.3|定价基准日、定价依据及发行价格|2.18|
|2.2.4|募集配套资金规模及发行数量|2.19|
|2.2.5|上市地点|2.20|

||||
|-|-|-|
|2.2.6|发行股份的锁定期|2.21|
|2.2.7|公司滚存未分配利润安排|2.22|
|2.2.8|配套募集资金用途|2.23|
|2.2.9|决议的有效期|2.24|
|3|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|3.00|
|4|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|5|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|5.00|
|6|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案|6.00|
|7|关于《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|7.00|
|8|公司关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案|8.00|
|9|公司关于签署附生效条件的《利润承诺及补偿协议》的议案|9.00|
|10|公司关于签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》的议案|10.00|
|11|公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|11.00|
|12|公司关于批准本次交易相关《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》的议案|12.00|
|13|公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|13.00|
|14|公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|14.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只
对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第
一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362575|买入|100元|1股|

（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362575|买入|1.00元|2股|

（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、采用互联网投票为2016年7月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2016年7月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后
长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证
券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
4、其他
（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、其他事项
1、会议联系人：吴董宇
2、通讯地址：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室
3、联系电话：0755-86520802
4、传真：0755-86520803
5、邮编：518057
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会2016年6月20日
广东群兴玩具股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案||||
|2.1|发行股份购买资产的方案||||
|2.1.1|本次交易的方式、交易对方及标的资产||||
|2.1.2|定价依据、交易价格||||
|2.1.3|发行股份的种类和面值||||
|2.1.4|发行方式||||
|2.1.5|发行对象及认购方式||||
|2.1.6|定价基准日、定价原则及发行价格||||
|2.1.7|发行价格调整方案||||
|2.1.8|发行股份数量||||
|2.1.9|上市地点||||
|2.1.10|本次发行股份锁定期||||
|2.1.11|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||||
|2.1.12|人员安置||||
|2.1.13|公司滚存未分配利润安排||||
|2.1.14|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||

|||
|-|-|
|2.1.15|决议的有效期|
|2.2|发行股份募集配套资金的方案|
|2.2.1|发行种类和面值|
|2.2.2|发行方式、认购发行对象及认购方式|
|2.2.3|定价基准日、定价依据及发行价格|
|2.2.4|募集配套资金规模及发行数量|
|2.2.5|上市地点|
|2.2.6|发行股份的锁定期|
|2.2.7|公司滚存未分配利润安排|
|2.2.8|配套募集资金用途|
|2.2.9|决议的有效期|
|3|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|
|4|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|6|公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案|
|7|关于《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|8|公司关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案|
|9|公司关于签署附生效条件的《利润承诺及补偿协议》的议案|
|10|公司关于签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》的议案|
|11|公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|
|12|公司关于批准本次交易相关《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》的议案|
|13|公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|14|公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案【】按受托人的意愿行使表决权。
【】不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年月 日至 年 月 日。
注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
股东参会登记表
截止2016年7月4日下午3:00交易结束时本公司（本人）持有广东群兴玩具股份有限公司的股票，现登记参加公司2016年第一次临时股东大会。
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|姓名：|
|证件号码：|
|联系电话：|
|股东账户号：|
|持有股数：|

日期： 年 月 日