湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：0731 8295 3778Fax：0731 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所及本所指派经办本次发行及上市的签字律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律
师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；
对于本所出具本律师工作报告至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首次公开发行股票并上市管理办法》或《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证券监督管理委员会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 5引言 ........................................................................................................................... 8 1. 律师事务所及经办律师简介 .................................................................. 8 2. 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...................................... 8正文 ......................................................................................................................... 10 1. 本次发行及上市的批准与授权 ............................................................ 10 2. 发行人本次发行及上市的主体资格 .................................................... 12 3. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................ 13 4. 发行人的设立 ........................................................................................ 18 5. 发行人的独立性 .................................................................................... 20 6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ................................ 22 7. 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 27 8. 发行人的业务 ........................................................................................ 35 9. 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 37 10. 发行人的主要财产 ................................................................................ 42 11. 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 45 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 48 13. 发行人章程的制定与修改 .................................................................... 49 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 50 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 51 16. 发行人的税务 ........................................................................................ 53 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 55 18. 发行人募股资金的运用 ........................................................................ 56 19. 发行人业务发展目标 ............................................................................ 57 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 57 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 58 22. 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 58
23. 结论意见 ................................................................................................ 63附件 ......................................................................................................................... 66附件一：发行人拥有的土地使用权 .................................................................. 66附件二：发行人拥有的房屋所有权 .................................................................. 67附件三：发行人拥有的商标权及商标申请权 .................................................. 68附件四：发行人拥有的专利权及专利申请权 .................................................. 74附件五：发行人借款及其他融资类合同 .......................................................... 76
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|发行人、泰嘉新材|指|湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，由泰嘉有限于2008年1月18日整体变更成立；根据文意需要，亦可包括发行人子公司|
|泰嘉有限|指|湖南泰嘉新材料技术有限公司|
|香港邦中|指|BONCHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED，邦中投资有限公司，系香港注册公司，发行人股东之一|
|中联重科|指|中联重科股份有限公司，原名长沙中联重工科技发展股份有限公司，发行人股东之一|
|上海柏智|指|上海柏智投资管理中心（有限合伙），发行人股东之一|
|上海烁皓|指|上海烁皓投资管理有限公司，发行人股东之一|
|长创投资|指|湖南长创投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一|
|华林伟业|指|湖南华林伟业投资管理有限公司，发行人股东之一|
|北海国声|指|北海国声投资有限公司，发行人股东之一|
|美国常兴|指|CHANG XING ENTERPRISES（U.S.A.） INC，美国常兴实业有限公司，发行人的发起人之一|
|湖南嘉华|指|湖南嘉华资产管理有限公司，发行人的发起人之一|
|上海衡嘉|指|上海衡嘉新材料科技有限公司，发行人全资子公司|
|无锡衡嘉|指|无锡衡嘉锯切科技有限公司，发行人全资子公司|
|济南泰嘉|指|济南泰嘉锯切科技有限公司，发行人全资子公司|
|湖南泽嘉|指|湖南泽嘉国际贸易有限公司，发行人全资子公司|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行股票（A股）并在深交所上市交易|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商、保荐人|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的申报会计师|
|本所|指|湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师|
|《证券法》|指|2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过修订的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订的《中华人民共和国公司法》|
|《首发办法》|指|2006 年5 月17 日中国证监会第180 次主席办公会议审议通过的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市公司外商投资意见》|指|中国证券监督管理委员会、外贸易经济合作部 2001 年10 月 8 日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》|
|《公司章程》|指|2008年1月10日发行人发起人会议审议通过，经发行人股东大会决议历次修正后，现行有效的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|2014年5月8日发行人2014年第一次临时股东大会审议制定的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程（草案）》，自本次上市完成后实施|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行之目的制作的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》申报稿及其补充、修订稿|
|《审计报告》|指|天职国际就本次 发 行及上市出具的 天 职业字[2014]1168 号《审计报告》以及经审计的发行人 2013年度、2012年度及2011 年度财务报表及其附注|
|《内控鉴证报告》|指|天职国际就本次 发 行及上市出具的 天 职业字[2014]1168-1号《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价报告|
|《纳税审核报告》|指|天职国际就本次 发 行及上市出具的 天 职业字[2014]1168-3号《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》以及经审核的发行人2013年度、2012年度及 2011年度主要税种纳税情况的说明|

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|中国，中国境内|指|中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|

引 言
1. 律师事务所及经办律师简介
1.1. 律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
（i）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
（ii）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
（iii）已经办理有效的执业责任保险；
（iv）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
电话：0731 82953778 传真：0731 82953779
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城A座17层
邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com
1.2. 经办律师简介
本所指派廖青云律师、刘佩律师为本次发行及上市的经办签字律师。
(1) 廖青云，本所专职律师，毕业于清华大学法学院，签字经办过中南传媒、加加食品、宝德股份首次公开发行股票并上市，通程控股2011年配股，金瑞科技、金健米业 2013年非公开发行股份，南岭民爆2012年发行股份购买资产，香港中科2013年收购正和股份、金霞粮食产业公司 2013年收购金健米业，辰州矿业、湘电集团、金霞粮食产业公司、常德城投、邵阳城投、昭山经建投、湖南轻工盐业集团等企业发行公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具等项目。
电话：0731 82953767 电邮：liaoqingyun@qiyuan.com
(2) 刘佩，本所专职律师，厦门大学法学学士、国际法硕士。
电话：0731 82953142 电邮：liupei@qiyuan.com
2. 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所核查和验证了发行人本次发行及上市的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体工作内容和过程如下：
(1) 本次发行及上市法律顾问
本所协助发行人依法制订公司章程、议事规则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，参与了关于发行人关联交易、同业竞争、募股资金运用、本次发行及上市方案及其他有关重要事项的讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行及上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行有关法律知识的培训。
(2) 法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所制定了法律尽职调查工作计划，向发行人提出了详细的法律尽职调查提纲，向发行人及其有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了走访、实地调查等其他法律尽职调查；
本所根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行及上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否特别说明，本律师工作报告中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行人及其他相关人员的确认，并与本次发行及上市的保荐人、申报会计师进行了充分沟通。
(3) 撰写法律意见书和律师工作报告
在法律尽职调查的基础上，本所根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行及上市的法律意见书和律师工作报告。
正 文
1. 本次发行及上市的批准与授权
本所查验了发行人第二届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、记录、决议等会议文件。
1.1. 发行人股东大会批准本次发行及上市有关事项
(1) 2014年4月21日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于公司在首次公开发行股票并上市过程中所作承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案，并决定于2014年5月8日召开公司2014年第一次临时股东大会，提请股东大会批准本次发行及上市的相关事项。
(2) 2014年4月21日，发行人董事会发出《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议通知》，通知内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
(3) 2014年5月8日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。会议由发行人董事长方鸿主持，7名股东及股东授权代理人出席了会议，合计持有发行人105,000,000股股份，占发行人有表决权股份总数的100%。
(4) 发行人 2014年第一次临时股东大会以记名投票方式表决通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于公司在首次公开发行股票并上市过程中所作承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。
发行人 2014年第一次临时股东大会批准的本次发行及上市方案要点如下：
(i)股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
(ii)股票面值：每股面值人民币1元。
(iii)发行股份数：本次公开发行的股份数量（包括公开发行新股及发行人股东公开发售股份）不低于发行人发行后股份总数的25%，其中公开发行新股数量不超过3,500万股，发行人股东公开发售股份总数不超过
700万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行人发行新股数量与转让老股数量之和不超过 3,500万股。
(iv)新股发行和老股转让调节机制：本次发行原则上不安排发行人股东公开发售股份。如在为满足发行上市条件必须安排老股转让时，发行人公开发行新股数量与股东公开发售股份数量的调整机制如下：发行人本次新股发行数量应当根据发行人实际的资金需求合理确定；依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后等于或不足募投项目所需资金总额 42,704.80万元的，发行人公开发行新股 3,500万股；
依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后超过募投项目所需资金总额 42,704.80万元的，相应发售老股，老股减持数量为预计超募资金除以发行价格；发行人股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过700万股。
(v)发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内及港澳台地区自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
(vi)定价方式：通过向询价对象询价的方式或中国证券监督管理委员会核准的其它方式确定。
(vii)发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式，不向原股东配售。
(viii)拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板。
(ix)募集资金用途：“年产1300万米双金属带锯条建设项目”、“双金属带锯条技术中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充公司流动资金。
如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由发行人通过其他方式解决。
对于发行人因经营需要或市场竞争等因素导致上述全部或部分募集资金投资项目在发行人首次公开发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，发行人可以自筹资金先期投入，待发行人首次公开发行股票募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金（可置换的部分包括本次股东大会之前发行人以自筹资金投入上述项目建设的资金）。
(x)发行前滚存利润的分配方案：发行人本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行前的老股东与本次发行后的新增股东，在本次发行后按照各自的持股比例共同享有。
(xi)决议的有效期：本次股东大会审议通过后24个月内有效。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事项
发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公
司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权董事会办理下述事宜：
(i)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行上市方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行及上市的具体方案，确定本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜。
(ii)制作、修订、补充、签署与本次发行及上市有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、保荐及承销协议书）、招股意向书、招股说明书、上市公告书及其他文件。
(iii)履行与本次发行及上市有关的一切程序，包括向中国证监会申请公开发行股票，并于公开发行股票经核准后向深交所申请股票上市。
(iv)在本次发行及上市后，根据本次发行及上市情况、股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理公司注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
(v)全权办理与本次发行及上市有关的其他事项。
上述授权自发行人本次股东大会批准之日起24个月内有效。
1.3. 尚需获得的核准与同意
(1) 《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
(2) 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 发行人本次发行及上市的主体资格
本所查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本、发行人自设立以来的注册登记资料和外商投资企业联合年检信息资料，审阅了发行人最近的财务报表及《审计报告》。
(1) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人是由 2003年 10月 23日成立的泰嘉有限以经审计的截至2007年10月31日止账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2008年1月18日在湖南省工商局办理工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》。
(2) 发行人现持有湖南省工商局核发的注册号为430100400000977的《企业法人营业执照》，住所：湖南望城经济开发区泰嘉路68号；法定代表人：方鸿；注册资本：10,500万元；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）；经营范围：双金属复合材料及其锯切产品的生产，锯切加工服务，锯切技术服务，锯床等机电一体化产品的研制、开发与生产，产品自销及进出口业务（不含进口分销业务，涉及许可证经营的凭许可证经营）。
(3) 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人现持有相应的经营资质证书。
(4) 根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人合并资产负债表归属于母公司所有者权益合计为342,060,947.29元，母公司资产负债表所有者权益合计为 347,439,202.92元。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，具备本次发行及上市的主体资格。
3. 本次发行及上市的实质条件
本所根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市公司外商投资意见》及《公司章程》规定的发行条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行及上市的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报告相关部分。
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
(1) 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所的审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
(4) 根据发行人 2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《招股说明书》，本次发行的股票均为 A
股，每股的发行条件和价格相同；票面金额为 1.00元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3.2. 《首发办法》规定的发行条件
3.2.1. 主体资格
(1) 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第八条、第九条的规定。
(2) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“6.2.发起人和股东投入发行人的资产”、“7.发行人的股本及其演变”、“10.发行人的主要财产”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
(3) 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人拥有相应的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
(4) 如本律师工作报告之“6.3.实际控制人”、“8.2.发行人的主营业务”、 “15.2.发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况”所述，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
(5) 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
3.2.2 独立性
如本律师工作报告之“5.发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条的规定。
3.2.3 规范运行
(1) 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人聘请国信证券对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了本次发行及上市前的辅导，本所亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法律知识的培训。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3) 如本律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定，不存在下列情形：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控鉴证报告》，天职国际认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《审计报告》、发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所的审慎核查，本次发行及上市符合《首发办法》第二十五条的规定，不存在下列情形：
(i)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii)最近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(iv)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v)涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未有明确结论意见；
(vi)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据本所的审慎核查，发行人制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司对外担保管理办法》，已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
(7) 发行人制定了相关内部控制制度，具有严格的资金管理制度；根据《审
计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
3.2.4 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
(2) 根据无保留结论的《内控鉴证报告》，天职国际认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
(3) 根据无保留意见的《审计报告》，天职国际认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2012年度、2011年度的合并及公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。
(4) 根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
(5) 根据《审计报告》、《招股说明书》，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；如本律师工作报告之“9.2.重大关联交易”所述，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
(6) 根据《审计报告》及本所的审慎核查，发行人符合《首发办法》第三十三条的规定：
(i)最近 3个会计年度（指 2011年度、2012年度、2013年度，下同）合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，扣除非经常性损益前后较低者分别为 59,131,381.54元、43,974,135.60元、52,414,737.28元，累计超过3,000万元；
(ii)最近 3个会计年度合并现金流量表的经营活动产生的现金流量净额分别为 28,117,202.96元、65,876,229.88元、64,291,430.97元，累计超过5,000万元；并且，合并利润表的营业收入分别为 258,557,874.52元、 249,558,967.04元、277,216,267.15元，累计超过3亿元；
(iii)本次发行前的股本总额为10,500万元，不少于3,000万元；
(iv)截至 2013年 12月 31日，合并资产负债表的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 2,110,606.90元，占净资产的比例不高于20%；
(v)截至 2013年 12月 31日，合并资产负债表的未分配利润为
176,162,140.06元，母公司资产负债表的未分配利润为 181,540,395.69元，不存在未弥补亏损。
(7) 根据《纳税审核报告》并经本所审慎核查，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
(8) 如本律师工作报告之“8.3.发行人经营的持续性”、“11.发行人的重大债权债务”、“20.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
(9) 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所审阅的发行人申报文件，发行人申报文件符合《首发办法》第三十六条的规定，不存在下列情形： (i)故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要消息；
(ii)滥用会计政策或者会计估计；
(iii)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人的确认以及本所的审慎核查，发行人符合《首发办法》第三十七条的规定，没有影响持续盈利能力的下列情形：
(i)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(iii)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(iv)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(v)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(vi)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.5 募集资金运用
(1) 如本律师工作报告之“18.发行人募股资金的运用”所述，本次发行募集资金有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真研究，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定。
(2) 发行人董事会制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
3.3. 《上市公司外商投资意见》规定的条件
(1) 发行人已经通过了 2010年度、2011年度和 2012年度外商投资企业联合年检，2013年度外商投资企业联合年检正在办理中，符合《上市公司外商投资意见》第二条第二款第（一）项之规定。
(2) 根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，发行人的经营范围不属于限制和禁止外商投资的产业，符合《上市公司外商投资意见》第二条第二款第（二）项之规定。
(3) 根据本次发行及上市方案，本次发行完成后，发行人的总股本不超过14,000万股，其外资股东香港邦中持有发行人股份不低于4,960万股，占发行人总股本的比例不低于35.42%，符合《上市公司外商投资意见》第二条第二款第（三）项之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市公司外商投资意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票（A股）的条件。
4. 发行人的设立
本所查验了企业名称变更核准通知书、发起人协议、发起人会议文件、公司章程、有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、发起人营业执照以及发行人整体变更的注册登记资料。
发行人是由泰嘉有限按经审计的截至 2007年 10月 31日账面净资产值折股整体变更，由泰嘉有限全体股东发起设立。
(1) 如本律师工作报告之“7.1.泰嘉有限的设立及其变更”所述，截至 2008年1月18日，泰嘉有限的股东及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例|
|1||美国常兴||39,675,450||51.00%||
|2||中联重科||24,894,400||32.00%||
|3||上海柏智||5,834,625||7.50%||
|4||湖南嘉华||4,278,725||5.50%||
|5||华林伟业||1,944,875||2.50%||
|6||北海国声||1,166,925||1.50%||
|合计||||77,795,000||100.00%||

泰嘉有限的6名股东情况及其住所如本律师工作报告之“6.1.发起人和
股东”所述。
(2) 2007年11月15日，湖南省工商局出具（湘）名外字[2007]第181号《企业名称预先核准通知书》，核准泰嘉有限的公司名称变更为“湖南泰嘉新材料科技股份有限公司”。
(3) 2007年 11月 16日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字[2007]第 1244-05号《审计报告》，截至 2007年 10月 31日，泰嘉有限净资产为120,613,985.47元。
(4) 2007年 11月 17日，泰嘉有限董事会作出决议，决定泰嘉有限整体变更为泰嘉新材，以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产为基数，按 1.206:1的比例折为泰嘉新材的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。
(5) 2007年11月17日，泰嘉有限6名股东签订《发起人协议》，约定了公司的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本和股份、治理机构，发起人的名称、出资、权利、义务，违约责任和争议解决方式等内容。
(6) 2007年 11月 18日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资[2007]评字第059号《资产评估报告》，按成本法，泰嘉有限在评估基准日 2007年10月31日的净资产评估值为14,005.98万元。
(7) 2007年 12月 17日，商务部出具《商务部关于同意湖南泰嘉新材料技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]2095号），同意泰嘉有限整体变更为外商投资股份有限公司及相关事项。
2007年 12月 24日，泰嘉新材获得中国商务部核发的商外资资审字[2007]0483号《外商投资企业批准证书》。
(8) 2007年 12月 25日，泰嘉有限向全体发起人发出《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司整体变更设立的发起人大会会议通知》。
(9) 2007年 12月 29日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字[2007]第 1244-06号《验资报告》，经审验，截至 2007年 12月 28日止，泰嘉新材已根据整体变更方案进行账务处理，发起人以泰嘉有限截至 2007年 10月 31日止按照企业会计准则核算的经审计的净资产 120,613,985.47元，按1.206:1的比例折算为股本1亿元，其余未折算为股本的净资产20,613,985.47元为资本公积。
(10) 2008年1月10日，泰嘉新材全体发起人召开发起人大会，全体发起人和发起人授权代理人出席发起人大会，以记名投票方式表决通过了《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的议案》等议案。
全体股东一致同意泰嘉有限整体变更为泰嘉新材，泰嘉新材总股本以2007年10月31日公司账面净资产120,613,985.47元为基数，按1.206:1的比例折算为 1亿股（每股面值 1元），账面净资产扣除总股本后的余额部分 20,613,985.47元转为泰嘉新材的资本公积，泰嘉有限的股东作为发起人在泰嘉新材中的持股比例不变。
(11) 2008年 1月 18日，泰嘉新材获得湖南省工商局核发的注册号为 430100400000977的《企业法人营业执照》，泰嘉新材成立。
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所主要核查了发行人的资产、人员、财务、机构、业务等是否独立于持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本所查验了发行人主要财产权属证书、税务登记证，最近三年生产经营的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历，审阅了《审计报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人主要的办公、生产经营场所和设施。
5.1. 发行人的资产独立完整
(1) 根据本所的审慎核查，发行人具有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备独立的原材料采购和产品销售系统。
(2) 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、专利的所有权或使用权。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
5.2. 发行人的人员独立
(1) 如本律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
(2) 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他决策层决定。
(3) 根据发行人的确认以及本所的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
5.3. 发行人的财务独立
(1) 根据《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所的审慎核查，发行人建立了独立的财务会计核算体系，制定了《财务会计报告制度》、《财务预算管理制度》、《财务收支审批制度》、《货币资金控制制度》、《会计档案管理制度》等规范的财务会计制度，设置了独立的会计账簿。
(2) 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预算决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务决策。
(3) 发行人现持有中国人民银行长沙中心支行核发的核准号为 5510001617703的《开户许可证》，并在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行开立了独立的基本存款账户。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
5.4. 发行人的机构独立
(1) 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
(2) 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本所的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。
(3) 根据本所的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
5.5. 发行人的业务独立
(1) 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人及其子公司已独立获得相应的经营资质。
(2) 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，发行人或其子公司以自己的名义对外签订业务合同。
(3) 根据本所的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营其业务的能力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(i)发行人的主要产品为双金属复合材料及其锯切产品，设有专门的生产部门负责生产，生产场地位于湖南望城经济开发区泰嘉路 68号。
发行人拥有削边机、电子束焊机、退火炉、焊缝轧平、调平校直机等主要生产设备及铣刀刃磨机、金相设备、叉车等生产辅助设备。
(ii)发行人采购的主要原材料为冷轧合金钢带和高速钢丝，主要由子公司湖南泽嘉负责原材料采购。
(iii)发行人设立了销售服务部，负责国内产品销售，设立了上海衡嘉、无锡衡嘉、泽嘉国际、济南泰嘉等销售子公司，在全国各地设立了经
营部，搭建了基本覆盖全国的销售网络，拥有独立、健全且运行良好
的销售体系。
(4) 如本律师工作报告之“9.关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
5.6. 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力
根据本所的审慎核查，发行人就其主营业务建立了完整的生产、采购和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其业务独立性的依赖。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
6.1. 发起人和股东
本所查验了《发起人协议》，发起人和股东的营业执照、公司章程或合伙协议、注册登记资料以及经过境外律师核查的发行人控股股东的注册登记信息等。
如本律师工作报告“4.发行人的设立”、“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人的发起人为美国常兴、中联重科、上海柏智、湖南嘉华、华林伟业、北海国声；发起人美国常兴已将其持有的泰嘉新材股份转让给香港邦中，发起人湖南嘉华已将其持有泰嘉新材的股份转让给上海烁皓，发行人新增股东长创投资。截至本律师工作报告出具日，发行人股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||香港邦中||5,100||48.57%||
|2||中联重科||3,200||30.48%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|3||上海柏智||750||7.14%||
|4||上海烁皓||550||5.24%||
|5||长创投资||500||4.76%||
|6||华林伟业||250||2.38%||
|7||北海国声||150||1.43%||
|合计||||10,500||100%||

(1) 邦中投资有限公司，发行人的控股股东，成立于 1993年 1月 7日，注册地址：香港皇后大道东28号金钟汇中心507室；注册资本：3,500万元港币，经营范围：一般贸易与投资。根据香港邦中的公司章程，其股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万港币）||持股比例|
|1||方 鸿||2,694.65||76.99%||
|2||赵树德||805.35||23.01%||
|合计||||3,500||100%||

如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，2009年7月，香港邦中受让美国常兴持有的泰嘉新材5,100万股股份。
(2) 中联重科股份有限公司，发行人的发起人、股东，成立于 1999年 8月 31日，现持有湖南省工商局核发的注册号为 430000400000198的《企业法人营业执照》，住所：长沙市银盆南路 361号；法定代表人：詹纯新；注册资本：770,595万元；公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务，销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及法律政策允许的金属材料、化工原料、化工产品，经营商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请），房地产业投资。
中联重科为深交所、香港联合交易所上市公司。根据中联重科公开披露的信息，截至2014年3月31日，中联重科的前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||香港中央结算代理人有限公司（HKSCC Nominees Limited）||1,427,732,943||18.530%||
|2||湖南省人民政府国有资产监督管理委员会||1,253,314,876||16.260%||
|3||长沙合盛科技投资有限公司||386,517,443||5.020%||
|4||佳卓集团有限公司（GOODEXCEL GROUP LIMITED）||363,936,856||4.720%||
|5||智真国际有限公司||168,635,602||2.190%||
|6||长沙一方科技投资有限公司||163,364,942||2.120%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）|159,428,548|2.070%|
|8|中国建银投资有限责任公司|138,814,554|1.800%|
|9|安徽省投资集团控股有限公司|56,180,563|0.730%|
|10|广东恒健投资控股有限公司|51,955,855|0.670%|

(3) 上海柏智投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人、股东，成立于 2007年 8月 9日，现持有上海市工商局浦东新区分局核发的注册号为 310115001028487的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：上海市浦东新区灵山路 958号 11幢 11512室；执行事务合伙人：贺智华；企业类型：有限合伙企业；经营范围：实业投资，资产经营管理（除金融业务），企业兼并收购策划，投资管理及投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。根据上海柏智合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人身份||出资额（万元）|出资比例|
|1||贺智华||普通合伙人||150||11.11%|
|2||郑颖智||有限合伙人||1,200||88.89%|
|合计||||||1,350||100%|

(4) 上海烁皓投资管理有限公司，发行人的股东，成立于2010年4月8日，现持有上海市工商局青浦分局核发的注册号为 310229001454606的《企业法人营业执照》，住所：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层A区117室；法定代表人：欧兵；注册资本：200万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：投资管理、实业投资，市场营销策划，企业形象策划，企业形象设计，商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。根据上海烁皓公司章程，其股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||欧 兵||70||35%||
|2||余安萍||130||65%||
|合计||||200||100%||

(5) 湖南长创投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，成立于2013年5月28日，现持有长沙市工商局核发的注册号为 430100000174179的《合伙企业营业执照》，住所：湖南省长沙市岳麓区高新区火炬城 C5组团 1318房；执行事务合伙人：谢映波；企业类型：有限合伙企业；经营范围：股权投资及投资管理咨询。根据长创投资的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人身份||出资额（万元）|出资比例|
|1||谢映波||普通合伙人||79.42||4.40%|
|2||方 鸿||有限合伙人||516.23||28.60%|
|3||李 辉||有限合伙人||93.86||5.20%|
|4||彭飞舟||有限合伙人||93.86||5.20%|
|5||杨李云||有限合伙人||79.42||4.40%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例|
|6||曹 浩||有限合伙人||68.59||3.80%||
|7||平晓军||有限合伙人||68.59||3.80%||
|8||彭动军||有限合伙人||61.37||3.40%||
|9||郭喜如||有限合伙人||54.15||3.00%||
|10||魏 鑫||有限合伙人||50.54||2.80%||
|11||彭 莎||有限合伙人||50.54||2.80%||
|12||刘晓敏||有限合伙人||50.54||2.80%||
|13||邓兴旺||有限合伙人||50.54||2.80%||
|14||赵 敏||有限合伙人||50.54||2.80%||
|15||成有才||有限合伙人||50.54||2.80%||
|16||李栋梁||有限合伙人||50.54||2.80%||
|17||刘 刚||有限合伙人||50.54||2.80%||
|18||陈 磊||有限合伙人||50.54||2.80%||
|19||李灿辉||有限合伙人||50.54||2.80%||
|20||蔡翠兰||有限合伙人||36.10||2.00%||
|21||周海鸥||有限合伙人||36.10||2.00%||
|22||陈 华||有限合伙人||36.10||2.00%||
|23||马 艳||有限合伙人||25.27||1.40%||
|24||肖志成||有限合伙人||25.27||1.40%||
|25||张汉湘||有限合伙人||25.27||1.40%||
|合计||||||1,805||100%||

(6) 湖南华林伟业投资管理有限公司，发行人的发起人、股东，成立于 2007年9月3日，现持有长沙市工商局核发的注册号为 430193000001582的《企业法人营业执照》，住所：长沙市高新开发区麓枫路61号湘麓国际8栋1205号；法定代表人：贺亚辉；注册资本和实收资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；经营范围：高新技术成果产业化项目的投资及其投资的策划、咨询、管理服务。根据华林伟业公司章程，其股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||贺亚辉||180||90%||
|2||陈腊英||20||10%||
|合计||||200||100%||

(7) 北海国声投资有限公司，发行人的发起人、股东，成立于 2007年 8月 23日，现持有北海市工商局核发的注册号为 450500200008445的《企业法人营业执照》，住所：北海市广东路 109号瀚宇国际大厦 8楼；法定代表人：许峻；注册资本和实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对房地产产业，化工原料高科技材料的投资，建材、钢材、水暖器材、五金交电的销售，对资产管理。根据北海国声公司章
程，其股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海国声钢铁有限公司||440||88%||
|2||许峻||30||6%||
|3||顾勇彪||30||6%||
|合计||||500||100%||

(8) 美国常兴实业有限公司，发行人的发起人，于1993年8月27日在美国注册成立。根据美国纽约州注册局及美国律师出具的证明，美国常兴已于2010年11月23日依法注销。
如本律师工作报告之“发行人的股本及其演变”所述，2009年 7月，美国常兴将其持有的泰嘉新材股份全部转让给香港邦中，截至本律师工作报告出具日，美国常兴不持有发行人的股份。
(9) 湖南嘉华资产管理有限公司，发行人的发起人，成立于 2005年 8月 9日，现持有长沙市工商局开福分局核发的注册号为 430000000049746的《企业法人营业执照》。
如本律师工作报告之“发行人的股本及其演变”所述，2010年11月，湖南嘉华将其持有的泰嘉新材股份全部转让给上海烁皓，截至本律师工作报告出具日，湖南嘉华不持有发行人的股份。
据此，本所认为，发行人设立时的发起人以及现在的股东依法存续（发起人美国常兴现已注销），具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.2. 发起人和股东投入发行人的资产
本所查验了泰嘉有限及泰嘉新材历次注册资本及实收资本变更的验资报告，以及股东出资的有关凭证或资产权属证书。
(1) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人是由泰嘉有限按经审计的截至 2007年 10月 31日账面净资产值折股整体变更，由泰嘉有限全体股东发起设立，全体发起人以其所持有的泰嘉有限股权所对应的净资产折股出资，经天华中兴会计师事务所有限公司审验并出具了天华中兴验字[2007]第1244-06号《验资报告》。
(2) 根据本所对《公司法》的理解，泰嘉有限整体变更为泰嘉新材，法律主体资格延续，其资产、业务、债权债务等由泰嘉新材法定承继，各发起人未有新的资产投入，不存在资产或权利在不同主体之间的转移，相关资产已经办理完成权利人名称变更手续。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.3. 实际控制人
本所查验了发行人的公司章程、历次股东大会及董事会的会议文件，以及发行人控股股东的注册登记信息及境外律师出具的有关证明文件。
(1) 根据美国律师对美国常兴股东情况的核查及其出具的证明确认：自2007年 11月至 2009年 3月，香港邦中持有美国常兴51%股权。自 2009年3月至2010年11月，香港邦中持有美国常兴100%股权。
(2) 根据中国委托公证人刘大灒律师（香港律师）分别于2011年3月15日、2014年2月19日出具的《证明书》确认：自2008年1月至《证明书》出具日，香港邦中的控股股东为方鸿，方鸿持有香港邦中76.99%股权。
方鸿通过香港邦中控制泰嘉新材，且方鸿自发行人成立以来一直担任发行人的董事长兼总经理。
(3) 方鸿，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1964年 2月出生，身份证号码为43010319640207****，住所为长沙市天心区白沙路，现担任泰嘉新材董事长兼总经理。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为方鸿，最近三年没有发生变更。
7. 发行人的股本及其演变
本所查验了泰嘉有限及泰嘉新材设立及历次变更登记的董事会或股东大会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资协议、资产评估报告等相关文件资料，发行人股东对其持有的股权是否存在质押和纠纷进行了书面确认。
7.1. 泰嘉有限的设立及其变更
7.1.1. 2003年10月，泰嘉有限成立
(1) 2003年 9月 28日，湖南省工商局出具（湘）名称预核转外字[2003]第0029号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南泰嘉新材料技术有限公司”。
(2) 2003年10月8日，泰嘉有限股东美国常兴签署《湖南泰嘉新材料技术有限公司章程》，规定注册资本由股东分期投入。
(3) 2003年 10月 13日，长沙市对外贸易经济合作局出具《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司章程的批复》（长外经贸审字[2003]033号），同意美国常兴独资设立泰嘉有限，经营期限为 20年，投资总额为 436万美元，注册资本为 300万美元，其中以美元现汇投入 80万美元，设备折合投入220万美元。
2003年 10月 14日，泰嘉有限获得外经贸湘长审字[2003]0076号《外商投资企业批准证书》。
(4) 2003年 10月 23日，泰嘉有限获得长沙市工商局核发的企独湘长总字第000894号《企业法人营业执照》，住所：长沙市银盆南路289号（万利大厦）1115房；法定代表人：方鸿；企业类型：外商独资经营；注
册资本：300万美元；实收资本：零；经营范围：双金属复合材料及制品的生产，机电一体化产品和机械设备的研制与开发，产品自销。
(5) 2003年 11月 21日，国家外汇管理局湖南省分局出具（湘）汇资核字第J430000200300082号《资本业务外汇业务核准件》，核准美国常兴对泰嘉有限第一期50万美元中40万美元的出资。
2003年12月2日，国家外汇管理局湖南省分局出具（湘）汇资核字第 J430000200300087号《资本业务外汇业务核准件》，核准第一期50万美元中10万美元的出资。
2003年12月2日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具湘利安达验字[2003]第2003号《验资报告》，经审验，截至2003年12月1日止，泰嘉有限已收到美国常兴第一期缴纳的注册资本合计 50万美元，全部为货币出资。
(6) 2004年3月25日，国家外汇管理局湖南省分局出具（湘）汇资核字第 J430000200400050号《资本项目外汇业务核准件》，核准美国常兴对泰嘉有限第二期30万美元的出资。
2004年3月29日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具湘利安达验字[2004]第2002号《验资报告》，经审验，截至2004年3月26日止，泰嘉有限已收到美国常兴第二期缴纳的注册资本合计 30万美元，全部为货币出资。
(7) 2004年7月19日，湖南出入境检验检疫局出具430000104003700号《价值鉴定证书》，经鉴定，价值基准日（2004年 4月 5日），美国常兴向泰嘉有限出资的机器设备调平校直机的公平市场价为74万美元。
2004年7月23日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具湘利安达验字[2004]第2005号《验资报告》，经审验，截至2004年7月22日止，泰嘉有限已收到美国常兴第三期缴纳的注册资本合计 74万美元，出资方式为实物（调平校直机）出资。
(8) 2004年 12月 20日，湖南出入境检验检疫局出具 430000104008452号《价值鉴定证书》，经鉴定，价值基准日（2004年9月23日），美国常兴向泰嘉有限出资的机器设备电子束焊接系统的公平市场价为 156万美元。
2004年 12月 22日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具湘利安达验字[2004]第2008号《验资报告》，经审验，截至2004年12月21日止，泰嘉有限已收到美国常兴第四期缴纳的注册资本合计 156万美元，出资方式为实物（电子束焊接系统）出资，连同第一、二、三期出资，泰嘉有限共收到股东美国常兴缴纳的出资310万美元，其中300万美元为注册资本，超过部分10万美元列入资本公积。
7.1.2. 2005年4月，泰嘉有限第一次变更经营范围
(1) 2005年 1月 5日，泰嘉有限董事会作出决议，同意泰嘉有限经营范围在原有基础上增加进出口业务（不含进口分销业务）。美国常兴签署章
程修正文件。
(2) 2005年3月21日，长沙市商务局出具《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司法定地址及经营范围变更的批复》（长商务发[2005]045号），同意泰嘉有限在原经营范围基础上增加“进出口业务（不含进口分销业务）”。
2005年3月21日，泰嘉有限获得换发的《外商投资企业批准证书》。
(3) 2005年4月6日，泰嘉有限完成本次经营范围变更的工商登记。
7.1.3. 2006年6月，泰嘉有限第一次增资
(1) 2006年 4月 7日，泰嘉有限董事会作出决议，同意泰嘉有限地址变更为湖南省台商投资区（望城）泰嘉路68号；投资总额变更为485万美元；注册资本变更为 475万美元；泰嘉有限从美国常兴借入外债 126万美元转为注册资本；美国常兴以在华子公司湖南泰嘉科技实业有限公司2004年度税后利润人民币3,933,381.34元（约合49万美元）增加公司注册资本。美国常兴签署了泰嘉有限公司章程修正案。
(2) 2006年4月19日，长沙市商务局出具《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司增资、法定地址变更的批复》（长商务发[2006]091号），同意泰嘉有限投资总额由 436万美元增加到 485万美元，注册资本由 300万美元增加到 475万美元，增资部分的 126万美元由泰嘉有限投资方美国常兴以债转股方式投入，49万美元以其在华投资独资公司湖南泰嘉科技实业有限公司2004年度税后利润投入。
2006年4月30日，泰嘉有限获得换发的《外商投资企业批准证书》。
(3) 2006年 6月 2日，国家外汇管理局湖南省分局出具（湘）汇资核字第 B430000200600001号《资本项目外汇业务核准件》，核准将美国常兴已登记外债126万美元转增泰嘉有限注册资本。
2006年6月12日，国家外汇管理局湖南省分局出具（湘）汇资核字第 A430000200600002号《资本项目外汇业务核准件》，核准美国常兴以2004年度人民币利润3,933,381.34元转投资于泰嘉有限。
2006年 6月 14日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2006]2089号《验资报告》，经审验，截至 2006年 6月 13日，泰嘉有限已收到股东美国常兴缴纳的新增注册资本 174.993341万美元，本次增资后，泰嘉新材累计注册资本实收金额为474.993341万美元。
(4) 2006年6月20日，泰嘉有限完成注册资本及住所变更的工商登记，住所变更登记为湖南省台商投资区（望城）泰嘉路68号，注册资本变更登记为475万美元。
7.1.4. 2007年9月，泰嘉有限第二次增资、第二次变更经营范围，变更企业性质
(1) 2007年8月10日，泰嘉有限董事会作出决议，同意泰嘉有限引进中联重科作为中国合营者，公司变更为中外合资经营企业；公司新增注册
资本2,489.44万元，全部由中联重科以3,480万元机器设备等实物折价后出资认缴。
(2) 中联重科以实物资产增资泰嘉有限所履行的有关程序
(i)2006年12月28日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资[2006]评字第 098号《长沙中联重工科技发展股份有限公司湖机分公司资产评估报告》，在评估基准日 2006年 10月 31日，中联重科湖机分公司拟出售与锯床、锯带业务相关的资产评估值为5,445.14万元。
2006年 12月 28日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资[2006]评字第 097号《湖南泰嘉新材料技术有限公司资产评估报告》，在评估基准日2006年10月31日，泰嘉有限的净资产评估值为6,042.90万元。
2007年4月28日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会同意对上述湘资[2006]评字第098号和湘资[2006]评字第097号《资产评估报告》予以备案。
(ii)2007年7月6日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于长沙建设机械研究院有限责任公司所属长沙中联重工科技发展股份有限公司转让湖机分公司整体资产有关问题的批复》（湘国资产权函[2007]139号），“同意你公司派出的股东代表在长沙中联重工科技发展股份有限公司通过内部决策程序审议转让湖机分公司整体资产（含负债）议案时投赞成票”。
(iii)2007年8月15日，中联重科与泰嘉有限签署《资产转让协议》，泰嘉有限拟收购中联重科湖机分公司锯床、锯带生产相关经营性资产与负债，拟收购资产以湘资[2006]评字第098号《资产评估报告》为基础，作价5,445.14万元。中联重科以上述拟出售资产中的3,840万元向泰嘉有限增资（其中 2,489.44万元作为泰嘉有限新增注册资本，超过认缴金额部分1,350.56万元列入资本公积）；中联重科保留上述拟出售资产中的1,597.43万元应收帐款的所有权，以冲抵泰嘉有限相应的1,597.43万元收购款支付义务。收购款5,445.14万元扣除3,840万元及1,597.43万元后，差额部分7.71万元由双方以现金方式结算。
(iv)2007年8月16日，湖南省产权交易所出具湘产交证字[2007]第0036号《产权交易鉴证书》，证明，泰嘉新材受让中联重科湖机分公司整体资产的产权转让行为已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于 2007年 7月 13日在湖南省产权交易所挂牌公告；本次产权交易净资产为 5,445.14万元，交易金额为 5,445.14万元；产权交易基准日为2006年10月31日。
(v) 2007年 8月 16日，中联重科与泰嘉有限办理了资产移交手续，双方签署《长沙中联重工科技发展股份有限公司湖机分公司资产负债移交清册》。
(vi) 2007年 8月 17日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》，对中联重科转让湖机分公司整体资产（含负债）项目进行复核并予以认可。
(3) 2007年9月8日，美国常兴与中联重科签署《中外合资经营企业合同》及《湖南泰嘉新材料技术有限公司章程》。
(4) 2007年9月18日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴验字[2007]第 1244-02号《验资报告》，经审验，截至 2007年 9月 18日，泰嘉有限新材已收到中联重科新增注册资本 24,894,355.99元，泰嘉有限累计注册资本为64,081,557.33元。
(5) 2007年9月18日，长沙市商务局出具《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司增资、增加投资方等有关事宜的批复》（长商务发[2007]260号），批复同意增加投资方中联重科，公司性质变更为中外合资经营企业，注册资本增加到 6,408.16万元，经营范围为：双金属复合材料及其制品（如锯切产品）的生产，锯床等机电一体化产品和机械设备的研制、开发与生产，产品自销及进出口业务。
2007年9月19日，泰嘉有限获得换发的《外商投资企业批准证书》。
(6) 2007年9月20日，泰嘉有限完成本次增资及相关事项的工商变更登记，获得长沙市工商局核发的注册号为 430100400000977的《企业法人营业执照》，泰嘉有限的注册资本变更为6,408.16万元，公司性质变更为中外合资经营企业，经营范围变更为：双金属复合材料及其锯切产品的生产，锯床等机电一体化产品和机械设备的研制、开发与生产，产品自销及进出口业务（不含进口分销业务，涉及许可经营的凭许可证经营）。本次增资完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美国常兴||3,918.72||61.15%||
|2||中联重科||2,489.44||38.85%||
|合计||||6,408.16||100.00%||

7.1.5. 2007年10月，泰嘉有限第三次增资
(1) 2007年8月9日，泰嘉有限董事会作出决议，同意泰嘉有限2006年度净利润为 24,953,279.72元，向泰嘉有限唯一股东美国常兴进行分配；
同意美国常兴将其利润所得中的 718,704元在泰嘉有限增资扩股时转作再投资。
(2) 2007年 10月 8日，泰嘉有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 6,408.16万元增加到 7,779.5万元，新增注册资本 1,371.34万元。同意上海柏智、湖南嘉华、华林伟业、北海国声投等四家新增合营者以货币2,318.44万元出资认购公司新增注册资本1,322.515万元，其中上海柏智出资 1,022.8986万元，认购注册资本 583.4652万元，占增资后公司股权的7.5%；湖南嘉华出资 750.0174万元，认购注册资本427.8725万元，占增资后公司股权的5.5%；华林伟业出资341.0435万元，认购注册资本 194.4875万元，占增资后公司股权的2.5%；北海国声出资
204.4870万元，认购注册资本 116.6925万元，占增资后公司股权的
1.5%。美国常兴以已分配但未汇出的利润71.8704万元，认购注册资本
48.825万元，公司原股东中联重科放弃对本次增资的认购权。
(3) 2007年 10月 18日，美国常兴、中联重科、上海柏智、湖南嘉华、华林伟业、北海国声签署《增资扩股协议》，并签署修改后的《湖南泰嘉新材料技术有限公司章程》。
(4) 2007年 10月 24日，长沙市商务局出具《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司增资、增加投资方的批复》（长商务发[2007]288号），同意泰嘉有限投资总额由 9,365.33万元增加到 11,755.645万元，注册资本由 6,408.16万元增加到 7,779.5万元，新增投资及注册资本由新增股东上海柏智、湖南嘉华、华林伟业、北海国声和原股东美国常兴投入。同意泰嘉有限重新签署的合资合同及章程。
2007年10月30日，泰嘉有限获得换发的《外商投资企业批准证书》。
(5) 2007年 10月 29日，国家外汇管理局湖南省分局出具（湘）汇资核字第 A430000200700006号《资本项目外汇业务核准件》，核准美国常兴以已分配利润718,704元认购泰嘉新材新增注册资本48.825万元。
2007年 10月 29日，天华中兴会计师事务所出具天华中兴验字[2007]第1244-03号《验资报告》，经审验，截止2007年10月29日，泰嘉有限已收到美国常兴、上海柏智、湖南嘉华、华林伟业、北海国声缴纳的新增注册资本合计 13,713,400元，本次增资完成后，泰嘉有限累计注册资本为77,794,957.33元，实收资本为77,794,957.33元。
(6) 2007年 10月 30日，泰嘉有限完成本次增资的工商变更登记，变更后的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||美国常兴||39,675,450||51.00%||
|2||中联重科||24,894,400||32.00%||
|3||上海柏智||5,834,625||7.50%||
|4||湖南嘉华||4,278,725||5.50%||
|5||华林伟业||1,944,875||2.50%||
|6||北海国声||1,166,925||1.50%||
|合计||||77,795,000||100.00%||

据此，本所认为，泰嘉有限的设立及历次股权变更合法、合规、真实、有效。
7.2. 泰嘉新材的设立及其变更
7.2.1. 2008年1月，整体变更设立泰嘉新材
(1) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人整体变更设立时注册资本1亿元，等额划分为1亿股，全部为普通股，由全体发起人认购，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||美国常兴||5,100||51.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|2||中联重科||3,200||32.00%||
|3||上海柏智||750||7.50%||
|4||湖南嘉华||550||5.50%||
|5||华林伟业||250||2.50%||
|6||北海国声||150||1.50%||
|合计||||10,000||100.00%||

(2) 2008年1月18日，泰嘉新材获得湖南省工商局核发的《企业法人营业执照》，住所：湖南省台商投资区（望城）泰嘉路68号；法定代表人：方鸿；注册资本：1亿元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围：双金属复合材料及其锯切产品的生产，锯床等机电一体化产品的研制、开发与生产，产品自销及进出口业务（不含进口分销业务，涉及许可证经营的凭许可证经营）。
7.2.2. 2009年7月，泰嘉新材第一次股份转让
(1) 2009年 4月 18日，泰嘉新材 2008年年度股东大会审议通过《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于股东转让股份及修改公司章程的议案》，同意美国常兴将其持有的泰嘉新材51%股份转让给香港邦中。
2009年5月，美国常兴与香港邦中签署《股份转让合同》。
(2) 2009年6月30日，湖南省商务厅出具《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股权变更的批复》（湘商外资[2009]82号），同意美国常兴将其持有的泰嘉新材5,100万股股份转让给香港邦中。
2009年 7月 1日，泰嘉新材获得的商外资湘审字[2009]0038号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(3) 2009年7月14日，泰嘉新材进行了相关变更登记备案，本次股份转让后的股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||香港邦中||5,100||51.00%||
|2||中联重科||3,200||32.00%||
|3||上海柏智||750||7.50%||
|4||湖南嘉华||550||5.50%||
|5||华林伟业||250||2.50%||
|6||北海国声||150||1.50%||
|合计||||10,000||100.00%||

7.2.3. 2010年11月，泰嘉新材第二次股份转让
(1) 2010年7月20日，湖南嘉华与上海烁皓签署《股权转让协议书》，湖南嘉华将其持有的泰嘉新材550万股股份转让给上海烁皓。
(2) 2010年 10月 13日，湖南省商务厅出具《关于湖南泰嘉新材料科技股
份有限公司股权变更的批复》（湘商外资[2010]118号），同意湖南嘉
华将其持有的泰嘉新材550万股股份转让给上海烁皓。
2010年10月15日，泰嘉新材获得换发的商外资湘审字[2010]20082号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(3) 2010年11月5日，泰嘉新材进行了相关变更登记备案，本次股份转让后的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||香港邦中||5,100||51.00%||
|2||中联重科||3,200||32.00%||
|3||上海柏智||750||7.50%||
|4||上海烁皓||550||5.50%||
|5||华林伟业||250||2.50%||
|6||北海国声||150||1.50%||
|合计||||10,000||100.00%||

7.2.4. 2013年7月，泰嘉新材第一次增资、第一次变更经营范围
(1) 2013年 5月 22日，泰嘉新材 2013年第二次临时股东大会作出决议，同意长创投资对公司投入 1,805万元，其中 500万元计入注册资本，1,305万元计入资本公积，泰嘉新材注册资本增至10,500万元；经营范围增加“锯切加工服务；锯切技术服务”
2013年 6月 4日，泰嘉新材与长创投资签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的增资扩股协议》。
(2) 2013年6月13日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资等变更事项的批复》（湘商外资[2013]83号），同意泰嘉新材注册资本由 10,000万元增加到 10,500万元，总股份由10,000万股增加到10,500万股，新增的500万元注册资本由长创投资全额认缴。
2013年6月14日，泰嘉新材获得换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
(3) 2013年6月28日，天职国际出具天职湘ZH[2013]719号《验资报告》，经审验，截至 2013年 6月 27日，泰嘉有限已收到长创投资缴纳的新增注册资本（股本）合计 500万元，全部以货币出资，泰嘉新材本次变更后的累计注册资本（股本）为10,500万元。
(4) 2013年 7月 2日，泰嘉新材完成本次增资的工商变更登记，变更后的股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||香港邦中||5,100||48.57%||
|2||中联重科||3,200||30.48%||
|3||上海柏智||750||7.14%||
|4||上海烁皓||550||5.24%||
|5||长创投资||500||4.76%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|6||华林伟业||250||2.38%||
|7||北海国声||150||1.43%||
|合计||||10,500||100%||

7.3. 发行人的股权情况
(1) 根据发行人及其股东的确认，股东合法持有发行人的股份，不存在委托、信托持有发行人股份的情形，不存在权属纠纷；股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
(2) 发行人的股东持有的发行人股份将根据《公司法》、《招股说明书》等有关规定、要求或承诺予以锁定。
据此，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；股东不存在委托、信托持有发行人股份的情形。
8. 发行人的业务
本所查验了发行人及其子公司的营业执照、经营资质证书正副本，最近三年的主要经营合同，历次经营范围变更的有关董事会决议、股东大会决议、批准文件及相关工商注册登记资料，以及工商行政管理部门及相关行业管理部门的证明文件，审阅了《审计报告》，与发行人有关业务部门人员进行了面谈。
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
(1) 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：双金属复合材料及其锯切产品的生产，锯切加工服务，锯切技术服务，锯床等机电一体化产品的研制、开发与生产，产品自销及进出口业务（不含进口分销业务，涉及许可证经营的凭许可证经营）。
根据上海衡嘉现持有的《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：销售双金属复合材料及切锯产品，锯床、机床产品，机械，机电产品的技术开发、技术服务，从事货物进出口业务。
根据无锡衡嘉现持有的《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：合金切削工具的研发及技术服务，机械设备及配件、五金产品、金属材料及制品、包装材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
根据湖南泽嘉现持有的《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭
许可证经营）。
根据济南泰嘉现持有的《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：合金材料、切削工具的技术开发、技术服务，通用设备及配件、电器机械及器材、五金工具、金属制品、金属材料的批发、零售，进出口业务（须经审批的，未获批准前不得经营）。
根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出《企业法人营业执照》记载的经营范围。
(2) 发行人现持有国家外汇管理局湖南省分局核发的《外汇登记证》（编号：00048144）。
发行人现持有长沙海关核发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4301931839），有效期至2014年6月30日。
发行人现持有由湖南出入境检验检疫局于 2013年 8月 6日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4300001336）。
发行人已依法办理对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为00581201。
(3) 湖南泽嘉现持有长沙海关核发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4301963136），有效期至2016年1月31日。
湖南泽嘉持有由湖南出入境检验检疫局于 2013年 2月 1日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号4300603353）。
湖南泽嘉已依法办理对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为01547138。
(4) 发行人目前的销售模式以经销商代理为主，部分直销。
(5) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司，未在中国境外经营。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国境外经营。
8.2. 发行人的主营业务
(1) 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所的审慎核查，发行人的主营业务为双金属带锯条及其相关产品的研发、生产和销售。
(2) 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，经董事会或股东大会审议通过，并经外商投资主管部门批准，泰嘉有限及泰嘉新材变更了经营范围，并进行了工商变更登记。
但是，发行人的主营业务未发生变化。
(3) 根据《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入占当年营业总收入比例均超过90%。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更合法、合规；发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化。
8.3. 发行人经营的持续性
(1) 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
(2) 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形。
(3) 如本律师工作报告之“11.发行人的重大债权债务”、“20.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 关联方
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）和《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号），并参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，本所查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料。
(1) 持有发行人5%以上股份的股东：香港邦中，中联重科、上海柏智、上海烁皓。
(2) 发行人的实际控制人：方鸿。
(3) 发行人实际控制人控制的其他企业
(i)长创投资：方鸿为长创投资的第一大出资人（有限合伙人）。
(ii) Tieward DevelopmentLtd，于2007年4月30日在英属维尔京群岛注册成立，出资人为方鸿及发行人其他关联方。根据英属维尔京群岛金融服务委员会公司事务注册处出具的证明文件，Tieward Development Ltd已于2011年5月31日注销。
(iii)湖南泰嘉科技实业有限公司：成立于2000年4月27日，原美国常兴持有湖南泰嘉科技实业有限公司100%股权，已于2011年7月注销。
(iv)湖南佳友物资贸易有限公司，成立于1993年2月17日，住所：长沙市人民路新 59号；法定代表人：方鸿；注册资本：300万元；经营范围：经销建筑材料、五金、交电、化工（不含危险品）、汽车配件、文化办公机械、文教用品、日用百货、针纺织品、副食品、机械设备、
机电产品及政策允许的金属材料、矿产品，提供政策咨询服务。方鸿对湖南佳友物资贸易有限公司出资150万元，持股比例为50%；方鸿的配偶龙讷出资75万元，持股比例为25%；彭飞舟出资75万元，持股比例为25%。
根据长沙市开福区国家税务局出具的《证明》，湖南佳友物资贸易有限公司已于2004年4月28日在该局办理完毕税务登记注销手续。湖南佳友物资贸易有限公司尚在办理工商注销登记事宜。
(4) 发行人的全资子公司：上海衡嘉、无锡衡嘉、湖南泽嘉、济南泰嘉。
(5) 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填报并签署的基本情况调查表以及其出具的有关声明，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的主要兼职单位（担任董事、高级管理职务）或控制的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||人职务||主要兼职或控制企业|
|方 鸿||董事长、总经理||持有香港邦中76.99%股权||
|||||持有湖南佳友物资贸易有限公司 50%股权并担任董事长||
|||||方鸿配偶的妹妹龙周担任湖南仁和贸易有限公司的法定代表人||
|李 辉||董事、副总经理||-||
|彭飞舟||董事、副总经理||-||
|申 柯||董事||中联重科总裁助理兼董事会秘书||
|||||Zoomlion H.K. SPV Co., Limited 董事||
|||||湖南中联重科专用车有限责任公司的执行董事||
|||||中联重科海湾公司董事长||
|||||中联重科物料输送设备有限公司董事等||
|齐善鸿||独立董事||-||
|易丹青||独立董事||湖南迈迪科新材有限公司董事||
|||||福达合金股份有限公司独立董事||
|||||金杯电工股份有限公司独立董事||
|||||易丹青的弟弟易丹枫担任湖南迈迪科新材料有限责任公司的总经理||
|严 萍||独立董事||江苏远航合金股份有限公司独立董事||
|||||招商湘江产业投资管理有限公司风险控制部部长||
|许中缘||监事会主席||-||
|||||许中缘的姐姐许秋元在武冈市司马冲开办个体户加油点||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||人职务||主要兼职或控制企业|
|||||许中缘的弟弟许国良在武冈市司马冲开办小客车运输||
|陈铁坚||监事||上海中联重科桩工机械有限公司副总经理||
|||||长沙一方科技投资有限公司执行董事||
|彭动军||职工监事||-||
|杨李云||副总经理||-||
|||||杨李云的配偶刘铁兵担任广东吴川市鑫锋房地产开发有限公司副总经理||
|||||杨李云的儿子刘思洋担任北京金牛双子商贸有限公司CEO||
|||||杨李云的儿子的配偶担任北京金牛双子商贸有限公司副总经理||
|谢映波||财务负责人、董事会秘书||长创投资执行事务合伙人||

(6) 其他方
(i)湖南仁和贸易有限公司，成立于 2003年 3月 27日，住所：长沙市芙蓉区湖南汽贸马王堆汽车交易市场B区3栋2单元；法定代表人：龙周；注册资本：200万元；经营范围：销售五金交电、普通机械、纺织品、服装、纸张（不含新闻纸）、汽车（不含小轿车）、汽车配件、化工产品（不含危险及监控化学品）。
方鸿与叶成杰于 2014年 4月 15日签署《股权转让协议》，方鸿将其持有的湖南仁和贸易有限公司50%股权转让给叶成杰。截至本律师工作报告出具日，方鸿未持有湖南仁和贸易有限公司的股权。
根据本所对发行人实际控制人方鸿、湖南仁和贸易有限公司股权受让方叶成杰的访谈，叶成杰与发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间无关联关系；根据本所对发行人主管销售的副总经理彭飞舟、财务负责人谢映波以及湖南仁和贸易有限公司的访谈，发行人及其子公司最近三年未与湖南仁和贸易有限公司发生产品销售、采购或其他类型的交易往来。
(ii)湖南华商同盟投资有限公司，成立于 2010年 12月 3日，住所：长沙市芙蓉区五一大道 662号第一大道大厦 1307房；法定代表人：高建明；注册资本：5,000万元；经营范围：法律、行政法规和政策允许的实业投资。
方鸿与高建明于2014年4月8日签署《股权转让协议》，方鸿将其持有的湖南华商同盟投资有限公司2%股权转让给高建明。截至本律师工作报告出具日，方鸿未持有华商同盟投资的股权。
根据本所对发行人实际控制人方鸿、湖南华商同盟投资有限公司股权受
让方高建明的访谈，高建明与发行人的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间无关联关系；根据本所对发行人主管销售的副总经理彭飞舟、财务负责人谢映波以及湖南华商同盟投资有限公司的访谈，发行人及其子公司与湖南华商同盟投资有限公司之间未发生交易或往来。
(iii)刘维，曾任发行人独立董事，已于2012年9月离职。
(iv)周胜瑜，曾任发行人监事，已于 2012年 9月离职。周胜瑜持有北京圣玉天成投资顾问有限公司85%股权。
9.2. 重大关联交易
本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指发行人最近三年与关联方发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元）或高于最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易。
本所审阅了《审计报告》，查验了重大关联交易合同、协议及其他相关资料，审阅了《招股说明书》，尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
(1) 关联方销售
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易情况说明||2013年度||2012年度||2011年度|
|中 联 重科||公司向中联重科子公司销售带锯条产品||-||28,077.26元||118,570.85元||

(2) 关联方担保
如本律师工作报告之“11.1.1.授信合同、借款合同及相关的担保合同”所述，实际控制人方鸿为发行人借款提供担保。
经审阅《招股说明书》，本所认为，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
9.3. 关联交易的公允性
(1) 发行人独立董事就泰嘉新材最近三年的关联交易事项发表了独立意见，认为：“公司2011年1月1日至2013年12月31日期间所发生的所有经常性关联交易和偶发性关联交易事项，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。”
(2) 发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司 2011年度、2012年度、2013年度关联交易的议案》，关联董事回避表决。
(3) 发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2011年度、2012年度、2013年度关联交易的议案》，关联股东回避表决。
据此，本所认为，发行人的近三年关联交易公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保
护。
9.4. 关联交易公允决策程序
根据本所的核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5. 同业竞争
本所查验了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照及其他相关文件，经发行人控股股东、实际控制人确认且由其出具了避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明书》，尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
(1) 如本律师工作报告“9.1关联方”所述，香港邦中及长创投资除持有发行人的股份外未实际从事其他经营活动，Tieward DevelopmentLtd、湖南泰嘉科技实业有限公司均已注销，湖南佳友物资贸易有限公司正在办理注销手续。
根据发行人的控股股东及实际控制人的说明及本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人未直接或间接从事与发行人业务相同或类似的经营活动。
(2) 发行人控股股东香港邦中出具《关于避免同业竞争承诺函》：
(i)截至本承诺函出具之日，本公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。
(ii)自本承诺函生效之日起，本公司在作为公司控股股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过公司）从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(iii)在承诺期间，本公司不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(iv)在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本公司的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本公司转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。
(v)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向公司赔偿一切直接和间接损失。
(vi)本承诺函自本公司签章之日起生效，除经公司同意外不可变更或撤销。
(3) 发行人实际控制人方鸿出具《关于避免同业竞争承诺函》：
(i)截至本承诺函出具之日，本人在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。
(ii)自本承诺函生效之日起，本人在作为公司实际控制人期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、协议、承包或租赁经营）直接或间接从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(iii)在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
(iv)在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本人应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。
(v)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。
(vi)本承诺函自本人签章之日起生效，除经公司同意外不可变更或撤销。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资
本所查验了发行人投资的被投资企业营业执照、公司章程、验资报告及其他工商注册登记资料。
(1) 发行人持有上海衡嘉100%的股权、持有无锡衡嘉100%的股权、持有湖南泽嘉100%的股权、持有济南泰嘉100%的股权。
(i)上海衡嘉，成立于 2008年 9月 26日，现持有上海市工商局普陀分局核发的31010700054478号《企业法人营业执照》，注册资本：200万元；住所：上海市普陀区祁连山路；法定代表人：方鸿；营业期限至2018年9月25日；经营范围：销售双金属复合材料及其锯切产品，锯
床，机床产品，机械；机电产品的技术开发、技术服务，从事货物的进出口业务。
(ii)无锡衡嘉：成立于 2012年 10月 24日，现持有无锡市惠山区工商局核发的 320206000207982号《企业法人营业执照》，注册资本：200万元；住所：无锡市惠山区振原路8-27-105；法定代表人：方鸿；经营范围：一般经营项目：合金切削工具的研发及技术服务，机械设备及配件、五金产品、金属材料及制品、包装材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
(iii)湖南泽嘉：成立于2012年12月4日，现持有望城县工商局核发的 430122000039487号《企业法人营业执照》，注册资本：500万元；住所：湖南望城经济开发区泰嘉路68号；法定代表人：方鸿；营业期限至 2062年 12月 3日；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
(iv)济南泰嘉，成立于2014年3月20日，注册号为370105200106164，注册资本为200万元，住所：东山省济南市天桥区蓝翔路15号时代总部基地一期第二部分五区8号楼5-33；法定代表人：方鸿，经营范围：合金材料、切削工具的技术开发、技术服务，通用设备及配件、电器机械及器材、五金工具、金属制品、金属材料的批发、零售；进出口业务（须经审批的，未获批准前不得经营）。
(2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人持有的上海衡嘉、无锡衡嘉、湖南泽嘉、济南泰嘉股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.2. 土地使用权
本所查验了发行人拥有的《国有土地使用权证》，并现场查看了土地情况。
(1)
发行人共拥有土地使用权10宗，面积合计约85,644平方米，均为出让地，其中，3宗为出让取得；7宗为受让房产而同时取得，均已取得完备的土地使用权证书，详见附件一。
(2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，除随相关房产整体为发行人本身借款提供抵押担保外，上述土地使用权不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3. 房屋所有权
本所查验了发行人拥有的《房屋所有权证》，并现场查看了房屋情况。
(1) 发行人共拥有16处房产，均已已办理房产证，建筑面积合计58,872.35平方米，9处为发行人自建，7处为发行人买受取得，详见附件二。
(2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，除为发行人本身借款提供抵押担
保外，上述房屋不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4. 商标权
本所查验了发行人拥有的《商标注册证》及注册商标变更证明、商标注册申请受理通知书等，并登陆中国商标网审慎查询了发行人的商标情况。
(1) 发行人获得商标注册证的注册商标40项（其中包括国内注册商标35项，国际商标5项），其中申请取得的37项，受让取得的3项；发行人正在申请注册的商标10项。详见附件三。
(2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5. 专利权
本所查验了发行人拥有的《专利证书》及手续合格通知书、申请受理通知书等，并登陆中国国家知识产权局网站审慎查询了发行人的专利情况。
(1) 发行人获得专利证书的专利 26项，均为申请取得；发行人拥有 9项专利申请，均为申请取得。详见附件四。
(2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人拥有的上述专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.6. 主要生产经营设备
(1) 根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备及办公设备的账面价值合计110,547,671.05元，主要为购买取得。
(2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，除本律师工作报告“11.1.1.授信合同、借款合同及相关的担保合同之（1）”所述发行人部分机器设备为其本身借款提供抵押担保外，发行人的主要经营设备不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.7. 租赁的房屋
本所查验了发行人及其子公司的房屋租赁合同等。
(1) 发行人子公司、办事处因办公经营需要共计租赁房屋约3,350平方米。
(2) 发行人及其子公司租赁的房屋提供了房屋所有权证或其他房屋权属证明文件，但租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手
续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；而且，根据本所的核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。因此，本所认为，发行人及其子公司租赁房产未办理房屋租赁登记证不影响房屋租赁的有效性。
综上所述，本所认为，发行人以出让、受让、自建、申请等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，且均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，除上述披露的抵押情况外不存在其他抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况；发行人及其子公司房屋租赁未办理租赁登记，但未办理租赁登记不影响房屋租赁的有效性，不构成发行人符合本次发行及上市条件的实质性障碍。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 重大合同
本律师工作报告所指的“重大合同”是指泰嘉新材截至2014年5月31日正在履行或将要履行主要义务的销售合同标的金额达到或合理预计达到 600万元（含 600万元）、采购合同标的金额达到或合理预计达到 300万元（含 300万元），或者标的金额虽未达到上述金额标准但对发行人生产经营或本次发行及上市有重要影响的合同或协议。本所审阅了《审计报告》，并查验了重大合同。
11.1.1.授信合同、借款合同及相关的担保合同
(1) 发行人与长沙银行股份有限公司望城支行签订系列借款合同及相关银行承兑汇票质押合同，详见本律师工作报告附件五。
2012年 5月 5日，发行人签订 014220121309030000900号《最高额质押合同》，为发行人与长沙银行股份有限公司望城支行于2012年5月4日至2014年5月31日期间产生的债权提供最高余额不超过2,900万元的质押担保，质押物为存货。
2012年5月14日，发行人签订 014220121309030001300号《最高额抵押合同》，为发行人与长沙银行股份有限公司望城支行于 2012年 5月至2014年6月30日期间产生的债权提供最高余额不超过2,000万元的抵押担保，抵押物为机器设备。
2012年 5月 10日，方鸿签订 C201205150003号《最高额保证合同》，方鸿为发行人与长沙银行股份有限公司望城支行于2012年5月8日至2014年5月8日期间产生的全部债务承担最高额连带保证担保。
(2) 发行人与交通银行股份有限公司湖南省分行签订系列借款合同及相关保证金担保合同，详见本律师工作报告附件五。
2012年 8月，发行人与交通银行股份有限公司湖南省分行签订《综合授信合同》，综合授信额度为5,250万元。
2012年 8月 14日，发行人签订《最高额抵押合同》，为发行人与交通
银行股份有限公司湖南省分行于 2011年 6月 25日至 2016年 6月 25日期间产生的债权提供最高额为 5,250万元的抵押担保，抵押物为房产（房产证号为望房权证高字第 712003354号、望房权证高字第712003353号），与该等房产对应的土地一并抵押。
(3) 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订系列借款合同，详见本律师工作报告附件五。
2011年 6月 8日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订ED660120110615号《融资额度协议》，循环授信额度为 6,200万元，适用的业务种类包括短期贷款、银行承兑汇票、各类贸易融资品种等，授信期间从2011年6月8日至2014年6月8日。
2011年6月8日，发行人签订YZ660120110615001号《房地产最高额抵押合同》，为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行于2011年6月8日至2014年6月8日期间产生的债务提供最高额为5,000万元的抵押担保，抵押物为房地产（被抵押房屋的产权证号为：望房权证高字第 00032122号、望房权证高字第 00032123号、望房权证高字第 00032124号、望房权证高字第 00032125号、望房权证高字第00032126号、望房权证高字第00032127号、望房权证高字第710005350号），与该等房产对应的土地一并抵押。
2013年 9月 5日，方鸿签订 ZB6604201300000057号《最高额保证合同》，为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行自2013年9月 5日至 2014年 9月 4日期间产生的债务提供最高额为 6,200万元的连带责任保证担保。
(4) 发行人与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订系列借款合同及相关银行承兑汇票质押合同，详见本律师工作报告附件五。
2013年3月11日，方鸿签订DB1300000059105号《最高额担保合同》，方鸿为发行人与中国民生银行股份有限公司长沙分行于2013年3月11日至 2014年 3月 11日期间产生的的全部债务承担最高额连带保证担保。
11.1.2.重大采购合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商||采购内容||合同金额||发货时间||签署日期|
|HUGOVOGELSANGGmbH & Co KG||冷轧带材||852,000美元||分批发货||2013.12.16||
|Georg KeselGmbH & Co. KG||数控带锯铣床||1,201,800欧元||2014.06.15前出厂||2013.12.04||
|Georg KeselGmbH & Co. KG||数控带锯铣床||1,120,998欧元||2014.09.15前出厂||2013.12.04||
|IEAL-WERK||激光焊机||360,649.50欧元||2014.06.20||2013.12.24||

11.1.3.重大销售合同
(1) 发行人及其子公司与国内外经销商签订了一系列的《授权经销协议书》，该协议书系发行人制定的格式合同，发行人按照其价格体系表的标准向经销商提供锯条产品，经销商完成约定的销售目标任务，发行人按照约定的比例给经销商返利，2014年度相关重大经销合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|销售方|经销商|合同金额（万元）|
|泰嘉新材|湖南金锯联机械有限公司|3,000及以上|
|泰嘉新材|佛山市顺德区龙泰鑫锯业有限公司|1,000|
|泰嘉新材|缙云县科泰锯业工具有限公司|1,000|
|泰嘉新材|苏州工业园区华瑞工贸有限公司|950|
|泰嘉新材|湖南长沙永利坚锯业有限公司|750|
|泰嘉新材|无锡罗特根锯业有限公司|700|
|无锡衡嘉|温岭市天禧锯业有限公司|610|
|上海衡嘉|上海李轩锯业机械有限公司|600|

(2) 2012年 7月 31日，发行人与 Przedsiebiorstwo Sword Pily Tasmowe Roman Wojcik签署《协议》，协议约定，发行人销售 M42双金属带锯条，协议约定的年度计划最低销售金额从2013年的120万欧元逐步提高到2016年的207.36万欧元，协议有效期自2013年1月1日至 2016年12月31日。
据此，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人及其子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
11.2. 重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除本律师工作报告之“9.2.重大关联交易”所述的方鸿为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的担保情况。
11.4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
(1) 根据《审计报告》及发行人确认，截至 2013年 12月 31日止，发行人合并资产负债表的其他应收款账面余额合计1,257,483.58元，其他应收款前五名为发行人根据 2012年年度股东大会审议通过的《关于为公司员工在公司所在地购买首套住房提供免息借款的议案》向符合条件的员
工提供的住房贷款。
根据《审计报告》确认，无“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他
应收款”。
(2) 根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2013年 12月 31日止，发行人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计2,284,062.28元，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
||摘要||账面余额（元）|
|扶持企业上市专项引导资金||1,000,000.00||
|协议押金||100,000.00||
|协议押金||100,000.00||
|往来款||522,636.00||
|协议押金||100,000.00||
|合 计||1,822,636.00||

据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
12. 发行人重大资产变化及收购兼并
本所查阅了资产变化及收购兼并的有关协议、决议及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
12.1. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产
(1) 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，泰嘉有限进行了三次增资、泰嘉新材进行了一次增资，并于 2007年 9月收购中联重科湖机分公司锯床、锯带相关资产及负债。泰嘉有限及发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
(2) 发行人将其与锯床业务相关的资产出售：
(i)2009年10月25日，湖南湘资源资产评估有限公司出具湘资源[2009]评字第083号《资产评估报告》，在评估基准日2009年9月30日，泰嘉新材锯床业务相关资产及负债的净资产评估值为1,968.83万元。
(ii)2009年11月12日，泰嘉新材2009年第二次临时股东大会审议通过《关于签订〈资产转让协议〉的议案》，同意泰嘉新材将其与锯床产业相关的经营性资产和负债（除泰嘉新材保留对部分应收账款、发出商品所有权（评估值为5,354,372.1元）外）整体转让给刘年红、叶钧、符韧三人，转让价格为14,333,927.9元。
2009年 11月 12日，泰嘉新材与刘年红、符韧、叶钧签署相应的《资产转让协议》。
2009年 11月 12日，泰嘉新材与刘年红、符韧、叶钧签订《资产移交清册》，泰嘉新材将转让的锯床资产移交给刘年红、符韧、叶钧。
(iii) 2010年 2月 24日，泰嘉新材 2010年第一次临时股东大会审议通
过《关于签订资产转让〈补充协议〉的议案》。
2010年2月24日，泰嘉新材与刘年红、符韧、叶钧及湖南湖机国际机床制造有限公司签署《补充协议》，约定《资产转让协议》中应由刘年红、符韧、叶钧享有的权利和承担的义务由湖南湖机国际机床制造有限公司享有和承担。
2010年2月14日，刘年红、符韧、叶钧与湖南湖机国际机床制造有限公司签署《资产移交清册》，刘年红、符韧、叶钧将受让的锯床资产移交给湖机国际。
据此，本所认为，发行人历次增资、收购、出售资产符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
12.2. 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明及本所律师的审慎核查，发行人现时没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
13. 发行人章程的制定与修改
本所查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大会会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
(1) 2008年1月10日，发行人由泰嘉有限整体变更设立时的公司章程由全体发起人共同制定，经发起人会议审议通过，报商务部批准及湖南省工商局备案。
(2) 2009年 4月 18日，发行人 2008年年度股东大会作出决议，同意美国常兴将持有的泰嘉新材的全部股份转让给香港邦中，并相应修改公司章程，本次章程修改已经湖南省商务厅批复同意并在湖南省工商局备案。
(3) 2010年 6月 26日，发行人 2009年年度股东大会作出决议，同意湖南嘉华将持有的泰嘉新材的全部股份转让给上海烁皓，并相应修改公司章程，本次章程修改已经湖南省商务厅批复同意，并在湖南省工商局备案。
(4) 2013年 5月 22日，发行人 2013年第二次临时股东大会作出决议，同意发行人增加注册资本、修改公司住所名称、变更经营范围等，并相应修改公司章程，本次章程修改已经湖南省商务厅批复同意并在湖南省工商局备案。
(5) 2014年5月8日，发行人2014年第一次临时股东大会作出决议，同意通过《公司章程（草案）》。
据此，本所认为，发行人整体变更设立以来的章程或章程草案的制定及
修改均已履行法定程序。发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，系按照有关制定上市公司章程的规定起草，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件，审阅了发行人的公司章程及基本管理制度。
14.1. 健全的组织机构
(1) 根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立独立董事制度、董事会秘书制度等。同时，发行人根据管理需要设置了总经办、证券事务部、财务部、审计部、人力资源部、销售服务部、技术支持部、生产准备部、品保部等职能部门。
(2) 发行人股东大会选举了董事会成员、监事会成员；董事会选举了董事长，决定了董事会专门委员会成员及召集人，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，监事会选举了监事会主席。
(3) 发行人制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事制度》等。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
(1) 2008年1月10日，发行人发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会议事规则》。
(2) 发行人制定了董事会专门委员会议事规则。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 股东大会、董事会、监事会的召开、决议、授权或重大决策
(1) 发行人自整体变更设立以来的股东大会分别于2008年1月10日（发起人会议）、2008年4月13日、2009年2月14日、2009年4月18日、
2009年11月12日、2010年2月24日、2010年6月26日、2011年2月12日、2011年4月22日、2011年12月18日、2012年5月7日、2012年9月26日、2013年1月4日、2013年4月25日、2013年5月22日、2014年4月26日、2014年5月8日召开了17次会议。
除关联股东回避表决外，历次股东大会审议的议案均获有效表决权股份数100%通过。
(2) 发行人自整体变更设立以来的董事会分别于 2008年 1月 11日、2008年3月5日、2009年1月3日、2009年3月11日、2009年9月3日、 2010年 2月 8日、2010年 6月 5日、2011年 1月 20日、2011年 4月6日、2011年4月22日、2011年7月20日、2011年11月21日、2011年 12月 2日、2012年 1月 15日、2012年 4月 14日、2012年 6月 12日、2012年 7月 20日，2012年 9月 10日、2012年 9月 26日、2012年 12月 19日、2013年 4月 5日、2013年 5月 6日、2013年 12月 31日、2014年3月28日、2014年4月21日召开了25次会议。
除关联董事回避表决外，董事会决议均经半数以上董事审议通过。
(3) 发行人自整体变更设立以来的监事会于2008年 1月 12日、2008年3月21日、2009年3月29日、2009年9月3日、2010年2月8日、2010年 6月 5日、2011年 1月 20日、2011年 4月 6日、2011年 4月 22日、2011年 7月 20日、2012年 1月 15日、2012年 4月 14日、2012年 6月 12日、2012年 7月 20日、2012年 9月 10日、2012年 9月 26日、2013年4月5日、2014年3月28日召开了18次会议。
监事会决议均经半数以上监事审议通过。
(4) 发行人自整体变更设立以来，战略委员会先后召开 13次会议，审计委员会先后召开 15次会议，提名委员会先后召开 6次会议，薪酬与考核委员会先后召开6次会议。
(5) 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》均规定了对股东大会、董事会的授权，符合相关法律法规、规范性文件的规定；发行人自整体变更设立以来召开的历次股东大会、董事会审议事项均按照《公司章程》规定的授权范围进行审议表决。
据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人自整体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近三年选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
(1) 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生；监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工通过职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均由董事会聘任。
(2) 发行人现任董事会由7名董事组成，包括非独立董事方鸿、李辉、彭飞舟、申柯和独立董事齐善鸿、易丹青和严萍，除独立董事严萍由发行人2012年第一次临时股东大会选举产生外，其余董事均由2011年第一次临时股东大会选举产生。
发行人现任监事会由3名监事组成，包括非职工代表监事许中缘、陈铁坚和职工代表监事彭动军，非职工代表监事陈铁坚、许中缘分别由发行人2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由泰嘉新材于2011年4月15日召开的职工代表大会选举产生。
发行人现任总经理方鸿，副总经理杨李云、李辉、彭飞舟，财务负责人谢映波，由第二届董事会第一次会议决议聘任。发行人现任董事会秘书谢映波，由第二届董事会第十四次会议决议聘任。
发行人 2013年年度股东大会审议通过《关于董事会延期换届选举的议案》、《关于监事会延期换届选举的议案》。
(3) 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所的审慎核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
(1) 2011年初，发行人的董事会由 7名董事组成：方鸿、李辉、彭飞舟、申柯和独立董事齐善鸿、易丹青和刘维。
2012年 9月，刘维辞去独立董事职务；2012年 9月26，发行人 2012年第一次临时股东大会决议选举严萍为独立董事。
(2) 2011年初，发行人的监事会由 3名监事组成：周胜瑜、陈铁坚、彭动
军。
2012年 9月，周胜瑜辞去监事职务；2012年 9月 26日，发行人 2012年第一次临时股东大会决议选举许中缘为监事。2012年9月26日，发行人第二届监事会第八次会议选举许中缘为监事会主席。
(3) 2011年初，发行人的高级管理人员组成：总经理方鸿，副总经理兼董事会秘书杨李云，副总经理李辉、彭飞舟，财务负责人谢映波。
2013年12月，杨李云辞去董事会秘书职务，2013年12月31日，发行人第二届董事会第十四次会议聘任谢映波为董事会秘书。
(4) 发行人最近三年董事会成员中4名非独立董事未发生变化，独立董事刘维因工作原因辞职发行人更换选举严萍为独立董事，该等更换并未影响独立董事正常履行职责。
发行人的董事会秘书由杨李云更换为谢映波，但未导致高级管理团队的整体变化。
据此，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
15.3. 发行人的独立董事
(1) 根据《公司章程》，发行人的董事会共 7名成员，其中包括独立董事 3名；发行人现任独立董事3名，为齐善鸿、易丹青和严萍，除严萍由发行人 2012年第一次临时股东大会选举产生外，其他独立董事均由发行人2011年第一次临时股东大会选举产生。
(2) 根据独立董事声明及本所的审慎核查，发行人的独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备独立董事资格，但齐善鸿尚需参加独立董事培训并取得独立董事证书。
(3) 根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
本所审阅了《审计报告》、《纳税审核报告》，查验了发行人及其子公司的税务登记证、最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政
策文件、批文或有关凭证以及税务主管部门出具的相关证明文件。
16.1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
(1) 根据《纳税审核报告》，天职国际认为发行人的纳税情况说明在所有重大方面公允反映了其2013年度、2012年度、2011年度主要税种纳税情况。
(2) 根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律法规。
据此，本所认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
(1) 发行人现持有由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GF201143000110号），有效期自2011年11月4日至2014年11月3日，根据《中华人民共和国企业所得税法》，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人自 2011年至2013按照15%的企业所得税优惠税率缴税。
(2) 根据《审计报告》，发行人及其子公司 2011年度、2012年度、2013年度确认的政府补助（含政府奖励）分别为9,285,502.48元、7,179,377.02元、3,752,667.60元。该等政府补助和奖励有相应的政策文件。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
16.3. 依法纳税
(1) 根据长沙市望城区国家税务局出具证明，证明发行人近三年一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。
(2) 根据湖南省长沙市望城区地方税务局出具证明，证明发行人近三年一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。
(3) 2014年1月20日，上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局联合出具证明，证明上海衡嘉近三年按期申报纳税，无欠税情况，未因此受过税务部门处罚。
(4) 2014年1月13日，无锡市惠山区国家税务局第四税务分局出具证明，证明无锡衡嘉自成立至证明出具日依法纳税，无拖欠税款行为。
2014年 1月 8日，无锡市惠山地方税务局出具证明，证明无锡衡嘉自成立至证明出具日无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，
没有受到过主管税务部门的处罚。
(5) 根据长沙市望城区国家税务局出具证明，证明湖南泽嘉自成立至证明出具日无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。
根据湖南省长沙市望城区地方税务局出具证明，证明湖南泽嘉自成立至证明出具日无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1. 发行人的环境保护
本所查验了发行人的排放污染物许可证、募集资金投资项目环境影响评价的有关审批文件以及湖南省环境保护厅关于发行人本次发行及上市的环保核查意见。
(1) 发行人现持有望城县环境保护局于2011年6月14日核发的长环（正）第221151052号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物种类：废水、噪声，有效期自2011年6月14日至2014年6月13日。
(2) 如本律师工作报告之“18.发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目中的“年产 1300万米双金属带锯条建设项目”、“双金属带锯条技术中心项目”依法进行了环境影响评价并报环境保护部门审批，其他募集资金投资项目不涉及环境影响评价。
(3) 2014年1月24日，湖南省环境保护厅作出《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（湘环函[2014]66号），同意湖南省泰嘉新材料科技股份有限公司通过上市环保核查。
(4) 根据环境保护主管部门出具的证明文件及本所的审慎核查，发行人及其子公司最近三年未因环保违法行为而被处罚。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
17.2. 发行人的产品质量、技术监督标准
本所查阅了发行人的产品所适用的有关质量管理规范以及发行人制定的关于质量管理的相关制度。
(1) 发行人设立了品保部，并按照 GBT15496-2003《企业标准体系——要求》等规范建立了完整的企业标准体系，确保每一项工作、每一种原材料、半成品、成品均有规范标准。同时，发行人制定了《质量管理手册》、
《质量管理体系考核实施办法》、《产品检验和试验办法》和《产品质量特性重要度分级办法》等一系列质量控制制度。
(2) 发行人现持有由 SGS通标标准技术服务有限公司核发的《质量管理体系认证证书》，发行人双金属复合钢带、双金属带锯条的设计与制造符合 ISO 9001:2008质量管理体系认证要求，有效期自2012年8月14日至2015年8月14日。
(3) 根据望城县质量技术监督管理局出具的证明文件，发行人近三年未因产品质量问题遭到投诉或因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
18. 发行人募股资金的运用
本所审阅了发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》以及本次发行募股资金投资项目的可行性研究报告、相关协议，查验了募股资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募股资金投资项目所涉及的产业政策、与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及募股资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性。
(1) 发行人委托专业咨询机构就本次发行募股资金投资项目进行了详细的可行性研究，并编制了可行性研究报告。
(2) 发行人董事会对本次发行募股资金的运用方案进行了认真研究，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，并经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金拟用于年产 1300万米双金属带锯条建设项目、双金属带锯条技术中心项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金。
(3) 发行人本次发行募集资金投资项目（除补充公司流动资金项目外）所获得有关立项、环保、用地的批文或证书及其他相关情况如下：
(i)年产1300万米双金属带锯条建设项目
2011年1月24日，长沙市发展和改革委员会出具《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司年产 1300万米双金属带锯条建设项目的批复》（长发改[2011]41号），核准发行人年产 1300万米双金属带锯条项目建设。
2011年1月19日，湖南省环境保护厅出具《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司年产1300万米双金属带锯条建设项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2011]14号），同意发行人在拟选址进行项目建设。
发行人已获得项目用地的土地使用权，土地使用证号为望变更国用
（2008）第344号。
(ii)双金属带锯条技术中心建设项目
2011年1月24日，长沙市发展和改革委员会出具《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司双金属带锯条技术中心建设项目的批复》（长发改[2011]40号），核准发行人双金属带锯条技术中心项目建设。
2011年1月19日，湖南省环境保护厅出具湘环评表[2011]14号审批意见，同意发行人在望城经济开发区现有厂区内建设双金属带锯条技术中心。
发行人已获得项目用地的土地使用权，土地使用证号为望变更国用（2008）第344号。
(iii)营销网络建设项目
2011年2月25日，长沙市发展和改革委员会出具《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司营销网络建设项目的批复》（长发改[2011]95号），核准发行人营销网络建设项目建设。
据此，本所认为，发行人募股资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，募股资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，并符合《首发办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定。
19. 发行人业务发展目标
本所审阅了《招股说明书》，尤其是“业务发展目标”等相关章节。
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：“专注于双金属带锯条的研发和生产，以研发为企业创新的引擎，以产能扩张、营销网络建设为战略实现的保障，提升公司的核心竞争力，使公司成为行业发展的推动者和领导者，赶超国际先进水平。”
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所审阅了《审计报告》，访谈了发行人的董事长及总经理，取得了持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的书面确认文件，工商、税务及其他相关行政管理部门的证明。
(1) 根据《审计报告》、发行人的确认以及主管工商、质量监督、土地、税务、环境保护、海关、外汇、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件和本所审慎核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(2) 根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面说明，香港邦中、
中联重科、上海柏智、上海烁浩不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(3) 根据发行人实际控制人、董事长兼总经理方鸿先生出具的书面说明，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人、持有发行人股份5%以上(含5%)的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》及其摘要的制作。
本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22. 律师认为需要说明的其他问题
22.1. 发行人及相关方承诺情况
本所核查了发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员所作相关承诺、声明文件以及对应的股东会/合伙人会议等内部决策文件。
经核查，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员所作主要相关承诺情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺出具方||具体承诺||决策程序|
|发行人||关于回购公司股份的承诺||2014年第一次临时股东大会决议||
|||关于稳定公司股价的承诺||||
|||关于赔偿投资者损失的承诺||||
|发行人控股股东香港邦中||关于股份锁定及减持的承诺||股东会决议||
|||关于购回公司股份的承诺||||
|||关于避免同业竞争的承诺||||
|||关于赔偿投资者损失的承诺||||
|||关于稳定公司股价的承诺||||
|||关于减少及规范关联交易的承诺||||
|发行人股东中联重科||关于股份锁定及减持的承诺||董事长批准及中联重科||
|||关于避免同业竞争的承诺||||

关于减少及规范关联交易的承诺 出具的函
||||
|-|-|-|
|发行人股东上海柏智|关于股份锁定及减持的承诺|合伙人会议决议|
||关于避免同业竞争的承诺||
||关于减少及规范关联交易的承诺||
|发行人股东上海烁皓|关于股份锁定及减持的承诺|股东会决议|
||关于避免同业竞争的承诺||
||关于减少及规范关联交易的承诺||
|发行人股东长创投资|关于股份锁定的承诺|决策委员会决议|
||关于减少及规范关联交易的承诺||
|发行人股东华林伟业|关于股份锁定的承诺|股东会决议|
||关于减少及规范关联交易的承诺||
|发行人股东北海国声|关于股份锁定的承诺|股东会决议|
||关于减少及规范关联交易的承诺||
|发行人实际控制人方鸿|关于股份锁定及减持的承诺|—|
||关于赔偿投资者损失的承诺||
||关于避免同业竞争的承诺||
||关于减少及规范关联交易的承诺||
||关于赔偿投资者损失的承诺||
|发行人董事、监事及高级管理人员|关于赔偿投资者损失的承诺|—|
|发行人董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员|关于稳定公司股价的承诺|—|

据此，本所认为，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相应的决策程序，合法有效。
22.2. 发行人股东公开发售老股
本所核查了发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》（其中包括发行人老股发售方案），以及发行人股东出具的《声明及承诺函》等。
(1) 根据经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次发行的方案（含老股发售方案）：
(i)调节机制
公司本次发行原则上不安排公司股东公开发售股份。如在为满足发行上市条件必须安排老股转让时，公司公开发行新股数量与公司股东公
开发售股份数量的调整机制如下：发行人本次新股发行数量应当根据
公司实际的资金需求合理确定；依据询价结果，若预计新股发行募集
资金额扣除相关发行费用后等于或不足募投项目所需资金总额 42,704.80万元的，发行人公开发行新股 3,500万股；依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后超过募投项目所需资金总额42,704.80万元的，相应发售老股，老股减持数量为预计超募资金除以发行价格；发行人股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 700万股。
计算公式：
①发行人首次公开发行预计发行新股数量=（募集资金投资项目所需资金总额+新股发行相关费用）÷发行价格，且不超过3,500万股；
②发行人股东预计公开发售股份数量=本次公开发行股份数量-发行新股数量，且不超700万股。
计算所得不足一股的，按一股计算。具体新股发行数量和发行人股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
(ii)发售比例
发行人股东长创投资持有公司500万股股份的时间未超过36个月，公司其他股东持有公司股份的时间均超过36个月。在触发股东发售股份条件时，发行人股东发售比例为：
①香港邦中发售股份数量占转让老股数量的20%；
②中联重科、上海柏智、上海烁皓、华林伟业、北海国声合计发售股份数量占转让老股数量的80%，各自发售股份数量按照其本次发行前其所持公司股份数量的比例进行分配，具体计算公式如下：
A=B*80%*C/4,900万股。（4900万股为中联重科、上海柏智、上海烁皓、华林伟业及北海国声本次发行前所持发行人股份数量之和）
A：中联重科、上海柏智、上海烁皓、华林伟业或北海国声每家所需发售股份数
B：发售老股数量
C：发售股份的股东各自在本次发行前所持公司股份数。
(iii)发售价格
公司股东公开发售股份与公司发行新股价格相同。
(iv)发行费用分摊原则
公司本次发行上市相关的保荐费、审计费用、律师费用、发行新股部分的承销费用以及其他相关费用由公司承担，转让老股数量部分的承销费由转让老股的股东按其实际转让老股数量比例承担。
(2) 根据发行人各股东确认并经本所核查，本次公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
(3) 根据本次发行及上市方案，本次发行完成后，发行人的总股本不超过14,000万股，香港邦中持有发行人股份不低于4,960万股，占发行人总股本的比例不低于35.42%，并且，方鸿通过长创投资间接拥有发行人部分股份的权益。因此，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。
据此，本所认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对发行人的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的有关规定。
22.3. 应收票据
根据核查，最近三年，发行人的应收票据中的部分银行承兑汇票的出票人为中联重科或其下属子公司（该类银行承兑汇票以下简称“中联票据”），本所进行了进一步核查。
(1) 根据《审计报告》，报告期各期末，发行人应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|银行承兑汇票||9,958.68||6,554.18||7,348.27||
|商业承兑汇票||208.61||240.00||123.36||
|小计||10,167.29||6,794.18||7,471.62||

根据发行人说明，期末发行人无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情形。
根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人已质押的应收票据金额为3,101.07万元，其中期末已质押的应收票据前五名情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出票单位||出票日期||到期日||金额|
|中联重科股份有限公司||2013/9/26||2014/3/25||400.00||
|中联重科股份有限公司||2013/9/26||2014/3/25||400.00||
|中联重科股份有限公司||2013/7/18||2014/1/18||100.00||
|中铁大桥局集团第五工程有限公司||2013/8/23||2014/2/23||100.00||
|中铁十一局集团有限公司||2013/9/23||2014/3/23||100.00||
|合 计||||||1,100.00||

经核查，期末发行人已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额为
1,168.97万元，其中期末已背书但尚未到期的应收票据前五名情况如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出票单位||出票日期||到期日||金额|
|中联重科股份有限公司||2013/10/30||2014/4/29||200.00||
|中联重科股份有限公司||2013/11/19||2014/5/18||50.00||
|中联重科股份有限公司||2013/11/19||2014/5/18||50.00||
|中联重科股份有限公司||2013/11/28||2014/5/25||50.00||
|中联重科股份有限公司||2013/11/28||2014/5/25||50.00||
|合计||||||400.00||

如上表所示，在发行人所质押及已背书未到期的应收票据中，排名前五大的应收票据的出票人大部分为发行人主要股东中联重科。
(2) 如本律师工作报告之“9.2.重大关联交易 (1)关联方销售”所述，发行人在报告期内与中联重科交易金额极小。出票人为中联重科的应收票据主要来源为湖南金锯联机械有限公司（以下简称“金锯联”）、长沙环胜机械实业有限公司（以下简称“长沙环胜”）及湖机国际，收到票据的具体原因包括业务往来收款（以发行人销售收款为主，还包括湖机国际向发行人支付的锯床资产收购款）和票据兑换两种情形。
(i)发行人通过销售产品取得的银票大多面值较小，出于票据贴现、质押融资的成本和便利性考虑，发行人在报告期内存在以下情形：以自有的小面值银票与其他主体持有的大额面值银票等额兑换。
(ii)背书单位金锯联取得中联票据的主要原因为：
金锯联与中联重科业务往来较少，主要是通过中联重科的配套厂商常德维联机械有限公司、长沙恒业机械制造有限公司、长沙瑞捷机器制造有限公司及长沙环胜间接取得中联银票（上述主体系中联银票载明的收款人）。
经在全国企业信用信息公示系统查询，上述主体的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立日期||法定代|股东|经营范围|
||||表人|||
|常德维联机械有限公司|2007.06|尹向前||尹向前、周斌|机械制造、加工销售|
|长沙恒业机械制造有限公司|2008.11|周永红||邹国斌、周永红、邹武、邹文|机械零部件加工、金属铸加工|
|长沙瑞捷机器制造有限公司|2008.04|郭胜强||郭胜强、朱新民、姚科为、唐文国|建筑工程用机械制造、销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|成立日期||法定代|股东|经营范围|
||||表人|||
|长沙环胜机械实业有限公司|1999.08|符韧||符韧、常利红|机械设备、模具模胚、电子器材、金属材料、铸造材料、建筑材料、汽车配件、五金、化工（不含危险品）、现代办公用品的批发零售；专用机械产品及技术的开发与咨询服务|

经核查，上述主体的股东没有持有发行人股份，目前也不在发行人处任职，也不属于持有中联重科5%以上股份的股东或董监高，不属于发行人或中联重科的关联方。
在上述主体中，长沙环胜与金锯联同为湖机国际股东，而其他三个主体的股东或主要经营者为原湖南机床厂员工，或与原湖南机床厂存在锯床配件交易，与金锯联主要股东较为熟悉。
经核查，由于发行人对下游经销商采用较为严格的信用政策：一般为月结和年度铺底相结合，当月货款最晚应在下月初结清，否则下月停止发货。作为其成员单位的采购平台，金锯联收取其成员单位购货款的时间及金额与金锯联本身向供货商（如泰嘉新材）付款的时间及金额不能做到完全配比，因此，金锯联存在拆借资金为成员单位垫付采购款的情形。基于主要股东和常德维联机械有限公司等公司的信任基础，金锯联从上述公司拆借或兑换银票向泰嘉新材支付货款，在后续资金回笼后，金锯联再以现金或银票偿还欠款。
(iii)背书单位长沙环胜及湖机国际取得中联票据的主要原因为：
长沙环胜多年向中联重科代理销售江特电机生产的电机及配件，而湖机国际向中联重科提供料斗、配重等配件加工，中联重科以开具银票或银行转账的方式向长沙环胜及湖机国际支付货款。
(3) 在取得中联银票后，发行人并没有采取有别于其他银票的管理方式，而是与其他银票统一记录、入账、存放管理，并根据发行人实际需求进行收款、贴现、质押等票据业务。
23. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告
内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所
审核同意。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 廖青云
经办律师：
刘佩
二〇一四年 月 日
附 件
附件一：发行人拥有的土地使用权
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||序号||使用权人||土地证号||坐落||地类||面积（m2）||类型||终止日期||取得方式||抵押|
|1||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望变更国用（2008）字第344号||望城县高塘岭镇泰嘉路68号||工业||33,270||出让||2057.06.21||出让||是||
|2||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望变更国用（2008）字第345号||望城县高塘岭镇泰嘉路68号||工业||32,256.42||出让||2055.06.21||出让||是||
|3||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望变更国用（2008）字第346号||望城县高塘岭镇泰嘉路68号||工业||19,960.23||出让||2055.04.06||出让||是||
|4||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11934号||惠山区振原路8-27-105||商业||（ 分 摊 ）55.17||出让||2047.01.28||买受||否||
|5||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11935号||惠山区振原路8-27-106||商业||（ 分 摊 ）20.28||出让||2047.01.28||买受||否||
|6||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11936号||惠山区振原路8-27-116||商业||（ 分 摊 ）20.28||出让||2047.01.28||买受||否||
|7||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11937号||惠山区振原路8-27-117||商业||（ 分 摊 ）20.28||出让||2047.01.28||买受||否||
|8||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11938号||惠山区振原路8-27-118||商业||（ 分 摊 ）20.28||出让||2047.01.28||买受||否||
|9||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11939号||惠山区振原路8-27-119||商业||（ 分 摊 ）20.28||出让||2047.01.28||买受||否||
|10||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡惠国用（2012）第11940号||惠山区振原路8-27-120||商业||（ 分 摊 ）20.28||出让||2047.01.28||买受||否||

附件二：发行人拥有的房屋所有权
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||序号||所有权人||房产证号||坐落||建筑面积(m2|)||规划用途||取得方式||抵押|
|1||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第00032122号||高塘岭镇高科技食品基地0813952栋||1,741.46|||集体宿舍||自建||是||
|2||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第00032123号||高塘岭镇仁和村0815012栋||13,993.70|||工厂厂房||自建||是||
|3||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第00032124号||高塘岭镇高科技食品基地0813951栋||3,364.74|||工厂厂房||自建||是||
|4||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第00032125号||高塘岭镇高科技食品基地0813950栋||2,352.05|||办公||自建||是||
|5||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第00032126号||高塘岭镇高科技食品基地0813949栋||37.71|||其他||自建||是||
|6||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第00032127号||高塘岭镇仁和社区泰嘉路 68 号0815097栋||4,123.02|||综合||自建||是||
|7||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第710005350号||望城高塘岭镇泰嘉路68号||1,259.52|||生产用房||自建||是||
|8||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第712003353号||望城县高塘岭镇泰嘉路 68 号0816873栋全部||6,378.10|||工业||自建||是||
|9||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||望房权证高字第712003354号||望城县高塘岭镇泰嘉路 68 号0816872栋全部||24,668.14|||工业||自建||是||
|10||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636370号||振原路8-27-117||109.39|||商业||买受||否||
|11||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636371号||振原路8-27-118||109.39|||商业||买受||否||
|12||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636372号||振原路8-27-106||109.39|||商业||买受||否||
|13||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636373号||振原路8-27-116||109.39|||商业||买受||否||
|14||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636374号||振原路8-27-120||109.39|||商业||买受||否||
|15||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636375号||振原路8-27-119||109.39|||商业||买受||否||
|16||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锡房权证字第HS1000636376号||振原路8-27-105||297.57|||商业||买受||否||

附件三：发行人拥有的商标权及商标申请权
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|商标权|||||||||||||||
||序号||注册人|商标||注册号||核定使用商品/服务项目||有效期(至)||取得方式||质押|
|1||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6424910||第6类：合金钢；五金器具；钢丝；金属板条；金属片和金属板；金属管；金属建筑材料；铁路金属材料；金属法兰盘；金属带拉伸装置||2020.03.13||申请||无||
|2||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6424912||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；带锯；圆锯片（机器零件）；龙锯；截锯（机器零件）；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）||2020.03.13||申请||无||
|3||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6424913||第 35 类：广告、为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2020.08.27||申请||无||
|4||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）3989432||第6类：合金钢；金属板条；金属管；五金器具；金属法兰盘；钢丝；铁路金属材料；金属建筑材料；金属带拉伸装置；金属片和金属板||2016.05.06||受让||无||
|5||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6456960||第 35 类：广告、为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2020.07.06||申请||无||
|6||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6456961||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）||2020.03.20||申请||无||
|7||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）1159096||第7类：带锯床、复合带、锯床||2018.03.13||受让||无||
|8||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）8220340||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削刀具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）||2021.04.27||申请||无||
|9||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）5748580||第6类：合金钢；钢条；钢板；铸钢；金属片和金属板；未加工或半加工普通金属；金属板条；装甲板；铁条；铁路金属材料||2019.09.06||申请||无||
|10||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）5736690||第7类：机床；刀具（机器零件）；锯条（机械零件）；机锯（机器）；切削刀具（包括机械刀片）；圆锯片（机器零件）；铣刀；带锯；龙锯；往复锯||2019.09.06||申请||无||

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|商标权|||||||||||||||
||序号||注册人|商标||注册号||核定使用商品/服务项目||有效期(至)||取得方式||质押|
|11||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）5241457||第 7 类：带锯；往复锯；孔加工刀具；切削工具（包括机械刀片）；拉削刀具；刀具（机器零件）；圆锯片（机器零件）；龙锯；截锯（机器零件）；机床||2019.04.13||申请||无||
|12||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）3086407||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；钻头（机器部件）；机床；切削工具（包括机械刀片）；带锯；圆锯片（机器零件）；往复锯||2023.08.06||受让||无||
|13||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6911304||第7类：锯条（机器两件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）||2020.05.13||申请||无||
|14||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6911305||第7类：机锯（机器）；锯条（机器零件）||2022.02.27||申请||无||
|15||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6911306||第 35 类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2020.08.06||申请||无||
|16||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）6911307||第 35 类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2020.08.20||申请||无||
|17||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10013690||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）||2022.11.27||申请||无||
|18||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10013719||第 35 类：广告；为零售目的在通讯媒体上展商品；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；货物展出；特许经营的商业管理；寻找赞助；人事管理咨询||2022.11.27||申请||无||
|19||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）7559279||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；机床；刀具（机器零件）；切削工具（包括机械刀片）；带锯；圆锯片（机器零件）；龙锯；截锯（机器零件）；往复锯||2020.11.06||申请||无||
|20||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）7559328||第 35 类：户外广告；广告宣传本的出版；广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览会；||2020.12.06||申请||无||

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|商标权|||||||||||||||
||序号||注册人|商标||注册号||核定使用商品/服务项目||有效期(至)||取得方式||质押|
||||||||进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告设计||||||||
|21||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）7564780||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；机床；刀具（机器零件）；切削工具（包括机械刀片）；带锯；圆锯片（机器零件）；龙锯；截锯（机器零件）；往复锯||2020.11.27||申请||无||
|22||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）7564809||第 35 类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；户外广告；广告宣传的出版；广告设计||2020.12.06||申请||无||
|23||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）9125970||第 35 类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；组织商业或广告交易会；户外广告；广告宣传本的出版；广告设计||2022.02.20||申请||无||
|24||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）9125981||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；机床；刀具（机器零件）；切削刀具（包括机械刀片）；带锯；圆\锯片（机器零件）；龙锯；截锯（机器零件）；往复锯||2023.07.27||申请||无||
|25||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）9805742||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）||2022.09.27||申请||无||
|26||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10013697||第7类：锯条（机器零件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）||2022.11.27||申请||无||
|27||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10013721||第 35 类：组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；特许经营的商业管理；寻找赞助；人事管理咨询||2023.01.06||申请||无||
|28||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10824654||第7类：锯台（机器部件）；木材加工机；刨花机；锯条（机器部件）；锯条夹（机器部件）；刨削机；机锯（机器）；原木传送机；制木屑的机器；拼板机||2023.08.13||申请||无||

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|商标权|||||||||||||||
||序号||注册人|商标||注册号||核定使用商品/服务项目||有效期(至)||取得方式||质押|
|29||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10824666||第 35 类：户外广告；告宣传本的出版；广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理,进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2023.08.13||申请||无||
|30||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10928856||第8类：锯条（手工具零件）；切割截条；截管器（手工具）；锯柄；剪切器（手动器具）；切割工具（手工具）；切削工具（手工具）；磨具（手工具）；园艺工具（手动的）；刮削刀（手工具）||2023.09.06||申请||无||
|31||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10929024||第 40 类：金属处理；材料处理信息；金属铸造；打磨；碾磨加工；研磨；研磨抛光；木器制作；锯木（锯木厂）；剥制加工||2023.09.13||申请||无||
|32||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10928936||第8类：锯条（手工具零件）；切割截条；截管器（手工具）；锯柄；剪切器（手动器具）；切割工具（手工具）；切削工具（手工具）；磨具（手工具）；园艺工具（手动的）；刮削刀（手工具）||2023.08.20||申请||无||
|33||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10929063||第 40 类：金属处理；材料处理信息；金属铸造；打磨；碾磨加工；研磨；研磨抛光；木器制作；锯木（锯木厂）；剥制加工||2023.08.20||申请||无||
|34||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）10929131||第35类：户外广告；广告宣传本的出版；广告,；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；组织商业或广告交易会；进出口代理；替他人推销,替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；特许经营的商业管理||2023.09.06||申请||无||
|35||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（中国）11349875||第7类：锯条（机器部件）；机锯（机器）；带锯；往复锯；机床；切削工具（包括机械刀片）；刀具（机器零件）；龙锯；圆锯片（机器零件）；截锯（机器零件）。||2024.01.13||申请||无||
|36||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（日本）5244259||第7类：金属切割用机械工具，金属切割锯片，齿轮切割机和齿轮加工板，切削机器，刨，螺旋切割机，成型机，车床，切削工具，转动切割装置，螺旋铣床，刨刀，拉刀，铣削，带锯片||2019.07.02||申请||无||
|37||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（欧盟）007505811||第6类：合金钢；五金器件；钢丝；金属丝网；金属板材；金属管材；建筑用金属材料；钢轨材料；金属法兰（辊环）；拉伸金属材料（带状）||2019.07.20||申请||无||

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|商标权||||||||||||||
||序号||注册人|商标||注册号|核定使用商品/服务项目||有效期(至)||取得方式||质押|
|38||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（欧盟）007505811||第7类：锯片（机械配件）；锯类（锯床）；带锯；圆盘锯（圆锯床）；电动刀具；机械工具；切削用途机械类的配件；工具（机械配件）|2019.07.20||申请||无||
|39||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（欧盟）007505811||第35类：广告；传播媒介（商品推介）；零售目的；商业或广告目的的展会（机构组织的）；进出口代理商；其他类的促销活动；其他采购类目的（其他业务上购买商品和服务）|2019.07.20||申请||无||
|40||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||（美国）3650740||第7类：带锯；机锯；锯床；电动刀具；机械配件，即锯片，金属切割用的机床工具，电动锯片，锯床|2019.07.06||申请||无||

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|商标申请权||||||||||||
||序号||申请人|申请商标||申请号|申请注册商品/服务||申请日||质押|
|1||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13763060||第 39 类：商品包装；.商品打包；礼品包装；4.物流运输；贮藏；电子数据或文件载体的物理储藏；货物递送；运输；货物发运；货运经纪|2013.12.19||无||
|2||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762512||第6类：钢带；钢丝；铁带；铁丝；钢箍；装卸用金属吊带；带刺金属丝；金属丝网；捆扎用金属带；铁箍|2013.12.19||无||
|3||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762701||第 7 类：锯条（机器部件）；锯台（机器部件）；机锯（机器）；机床；链锯；切削工具（包括机械刀片）；带锯；龙锯；截锯（机器零件）；10.往复锯|2013.12.19||无||
|4||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762844||第8类：锯条（手工具零件）；切割工具（手工具）；切割截条；锯柄；剪切器（手动器具）；切削工具（手工具）；磨具（手工具）；园艺工具（手动的）；刮削刀（手工具）；截管器（手工具）|2013.12.19||无||
|5||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762933||第35类：广告；电视广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理咨询；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；商业审计；寻找赞助；商业组织咨询|2013.12.19||无||
|6||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762999||第 39 类：商品包装；商品打包；礼品包装；物流运输；贮藏；电子数据或文件载体的物理储藏；货物递送；运输；货物发运；货运经纪|2013.12.19||无||
|7||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762894||第35类：广告；电视广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理咨询；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；商业审计；寻找赞助；商业组织咨询|2013.12.19||无||

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|商标申请权|||||||||||||
||序号||申请人|申请商标||申请号||申请注册商品/服务||申请日||质押|
|8||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762809||第8类：锯条（手工具零件）；切割工具（手工具）；切割截条；锯柄；剪切器（手动器具）；切削工具（手工具）；磨具（手工具）；园艺工具（手动的）；刮削刀（手工具）；截管器（手工具）||2013.12.19||无||
|9||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762661||第 7 类：锯条（机器部件）；锯台（机器部件）；机锯（机器）；机床；链锯；切削工具（包括机械刀片）；带锯；龙锯；截锯（机器零件）；往复锯||2013.12.19||无||
|10||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司|||13762417||第 6 类：钢板；钢带；钢合金；钢丝；钢条；铁带；金属绳；五金器具；金属包装容器；钢管||2013.12.19||无||

附件四：发行人拥有的专利权及专利申请权
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|专利权|||||||||||||||||
||序号||专利权人||专利名称||类型||专利号||有效期（至|）||取得方式||质押|
|1||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||双金属锯带的单炉多次循环回火热处理方法||发明||ZL200810031785.3||2028.07.15|||申请||无||
|2||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||气刀与水冷块复合式锯带淬火冷却器||发明||ZL200810031793.8||2028.07.15|||申请||无||
|3||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种可加强焊缝强度的双金属带锯条加强齿||发明||ZL200910043510.6||2029.05.25|||申请||无||
|4||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||全自动放料机||发明||ZL201010238365.X||2030.07.27|||申请||无||
|5||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锯带铣齿机收料系统||发明||ZL 201110441285.9||2033.06.25|||申请||无||
|6||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||激光切割双金属带锯齿无磨削一次成形方法||发明||ZL 201110072170.7||2033.08.20|||申请||无||
|7||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条的齿型结构||实用新型||ZL200820053758.1||2018.07.15|||申请||无||
|8||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条的齿型结构||实用新型||ZL200820053759.6||2018.07.15|||申请||无||
|9||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||循环高速高压气体冷却式锯带淬火冷却器||实用新型||ZL200820053760.9||2018.07.15|||申请||无||
|10||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||根带对焊口双面抛光机||实用新型||ZL200820158610.4||2018.09.25|||申请||无||
|11||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||便携式锯条分齿量数字显示测量仪||实用新型||ZL200820158608.7||2018.09.25|||申请||无||
|12||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||刀弯测量仪||实用新型||ZL200820158607.2||2018.09.25|||申请||无||
|13||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种可加强焊缝强度的双金属带锯条加强齿||实用新型||ZL200920064596.6||2019.05.25|||申请||无||
|14||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||分齿机导向机构||实用新型||ZL201020192651.2||2020.05.16|||申请||无||
|15||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条表面涂油防锈喷涂装置||实用新型||ZL201020176198.6||2020.04.29|||申请||无||
|16||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||带锯条根带捆扎装置||实用新型||ZL201020176182.5||2020.04.29|||申请||无||
|17||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||回火生产线用金属导架||实用新型||ZL201020176192.9||2020.04.29|||申请||无||
|18||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锯轮张力系统||实用新型||ZL201020192630.0||2020.05.16|||申请||无||
|19||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||全自动放料机||实用新型||ZL201020273339.6||2020.07.27|||申请||无||
|20||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||毛刺板导向机构||实用新型||ZL201020192627.9||2020.05.16|||申请||无||
|21||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条对焊机专用电极||实用新型||ZL201120385659.5||2021.10.11|||申请||无||
|22||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锯带铣齿机收料搬运装置||实用新型||ZL 201220550188.3||2023.04.16|||申请||无||
|23||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种双金属带锯条齿部焊接装置||实用新型||ZL201320442970.8||2023.07.23|||申请||无||
|24||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种圆形截面颗粒材料连续热处理装置||实用新型||ZL201320371052.0||2023.12.10|||申请||无||
|25||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条收放料装置||实用新型||ZL201320371717.8||2023.12.10|||申请||无||
|26||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条侵油装置||实用新型||ZL201320370989.6||2023.12.10|||申请||无||

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|专利申请权||||||||||||||||
||序号||申请人||专利名称||类型||申请号||申请日||取得方式||质押|
|1||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||锯带铣齿机收料搬运装置||发明||201210411817.9||2012.10.25||申请||无||
|2||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种独立焊接磨齿型双金属带锯条的制造方法||发明||201310312993.1||2013.07.24||申请||无||
|3||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种圆形截面颗粒材料的淬火装置||发明||201310258856.4||2013.06.26||申请||无||
|4||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种带锯条浸油装置||发明||201310258824.4||2013.06.26||申请||无||
|5||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种加工双金属带锯条的方法||发明||201310258926.6||2013.06.26||申请||无||
|6||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种锯带淬火线储料机构||发 明||201410086718.7||2014.03.11||申请||无||
|7||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种锯带淬火线储料机构||实用新型||201420107709.7||2014.03.11||申请||无||
|8||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种锯带焊接装置及锯带焊接方法||发明||201410112489.1||2014.03.25||申请||无||
|9||湖南泰嘉新材料科技股份有限公司||一种锯带焊接装置||实用新型||201420135938.X||2014.03.25||申请||无||

附件五：发行人借款及其他融资类合同
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||序号||贷款人||合同编号||合同金额||贷款/融资期限||担保人||担保方式||担保合同编号|
|1||长沙银行望城支行||052220131309030001700||1500万元||2013.11.20-2014.11.20||泰嘉新材||设备抵押||014220121309030001300||
|2||长沙银行望城支行||052220141001009109000||800万元||2014.01.24-2014.07.14||泰嘉新材||银票质押||052220141001009109000||
|3||长沙银行望城支行||052220141001005660000||500万元||2014.03.06-2014.09.30||泰嘉新材||银票质押||052220141001005660000||
|4||长沙银行望城支行||052220141001005050000||700万元||2014.02.24-2014.08.24||泰嘉新材||银票质押||052220141001005050000||
|5||长沙银行望城支行||052220141001004419000||800万元||2014.01.24-2014.07.24||泰嘉新材||银票质押||052220141001004419000||
|6||长沙银行望城支行||052220141001003110000||700万元||2014.01.14-2014.07.14||泰嘉新材||银票质押||052220141001003910000||
|7||交通银行湖南省分行||4313002013M100001100||2000万元||2013.06.20-2014.06.19||泰嘉新材||房地产抵押||-||
|8||交通银行湖南省分行||431220211M100001200||500万元||2011.08.26-2014.06.16||泰嘉新材||房地产抵押||-||
|9||交通银行湖南省分行||4313002014ML00000500||199966.6美元||2014.04.04-2014.06.20||泰嘉新材||保证金担保||4313002014AE00000501||
|10||交通银行湖南省分行||4313002014ML00000400||105367.08美元||2014.04.04-2014.06.20||泰嘉新材||保证金担保||4313002014AE00000400||
|11||交通银行湖南省分行||4313002014ML0000300||336524.6美元||2014.03.07-2014.06.03||泰嘉新材||保证金担保||4313002014AE0000301||
|12||浦发银行长沙分行||66012013281134||900万元||2013.10.09-2014.10.08||方鸿||最高额连带保证||ZB6604201300000057||
|||||||||||泰嘉新材||抵押||YZ660120110615001||
|13||浦发银行长沙分行||66012013281286||1500万元||2013.11.06-2014.11.05||方鸿||最高额连带保证||ZB6604201300000057||
|||||||||||泰嘉新材||抵押||YZ660120110615001||
|14||浦发银行长沙分行||66012014280270||111473.74欧元||2014.03.14-2014.06.14||泰嘉新材||房地产抵押||YZ660120110615001||
|15||浦发银行长沙分行||66012014280288||218664.4美元||2014.03.20-2014.06.20||泰嘉新材||房地产抵押||YZ660120110615001||
|16||浦发银行长沙分行||66012014280278||800万元||2014.03.18-2015.03.04||方鸿||最高额保证||ZB6604201300000057||
|||||||||||泰嘉新材||抵押||YZ660120110615001||
|17||民生银行长沙分行||公 借 贷 字 第ZH1300000239532号||400万元||2013.12.06-2014.06.06||泰嘉新材||银票质押||DB1300000239122||
|18||民生银行长沙分行||公 借 贷 字 第ZH1400000034824号||500万元||2014.03.07-2014.09.07||泰嘉新材||银票质押||公 担 质 字 第DB1400000030401号||