北京市海润律师事务所
关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙菁菁律师、冯玫律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2015年4月28日，公司董事会召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于提议召开公司 2014年年度股东大会的议案》，2015年 5月 7日公司董事会公告了《关于 2014年年度股东大会更正补充公告》，同意于 2015年5月29日召开公司2014年年度股东大会。
（二）公司董事会于 2015年 4月 30日、2015年 5月 1日、2015年 5月 7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》、《关于2014年年度股东大会更正补充公告》。该公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。
（三）本次股东大会于 2015年 5月 29日上午 9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室如期召开，会议由公司董事长焦云先生主持。
（四）公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开日即 2015年 5月 29日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日即2015年5月29日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2015年 5月 26日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、法人股东法定代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人共计 6人，代表股东 7家，代表有表决权股份268,610,108股，占公司有表决权股份总数的49.10%；根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东 11人，代表有表决权股份 33,600股，占公司有表决权股份总数的0.01％；其中参加本次股东大会的中小股东共 16人，代表有表决权股份37,165,591股，占公司有表决权股份总数的6.79％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《公司2014年度董事会工作报告》
2、《公司2014年度监事会工作报告》
3、《公司2014年度独立董事述职报告》
4、《公司2014年年度报告及年报摘要》
5、《公司2014年度财务决算报告》
6、《公司2014年度利润分配方案》
7、《公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构》
8、《公司2015年度银行融资计划》
9、《公司2015年度日常经营性供销计划》
10、《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事工作制度》
11、《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计
票监票。
（四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述11项议案，且表决结果被当场公布。表决结果如下：
1、《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
2、《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
3、《公司2014年度独立董事述职报告》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
4、《公司2014年年度报告及年报摘要》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
5、《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
6、《公司2014年度利润分配方案》
表决结果：同意268,638,708股，反对5,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
其中，中小股东的表决结果为：同意37,160,591股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.99%；反对5,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.01%；弃权0票。
7、《公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
8、《公司2015年度银行融资计划》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
9、《公司2015年度日常经营性供销计划》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
10、《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%；
11、《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则》表决结果：同意268,639,708股，反对4,000股，弃权0票。同意票数占出席会议股东所持有表决权股份数的99.99%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本两份。
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 孙菁菁：
袁学良： 冯玫：
二〇一五年五月二十九日