证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2014-19
量子高科（中国）生物股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议由公司董事长王丛威召集，会议通知于2014年4月1日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于2014年4月16日上午十点在公司会议室以现场形式召开。公司董事共7人，实际参加董事7人。会议由公司董事长王丛威主持，公司监事、高级管理人员、保荐机构列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
董事会认真听取了贺宇总经理所作《2013年度总经理工作报告》，认为 2013年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2013年度经营目标。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事王怀宝先生、谢明权先生、薛秋茸女士分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职，《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》
公司2013年度实现营业总收入25,672.37万元，比上年同期增长7.55%；实现归属于上市公司股东净利润3,973.18万元，比上年同期增长12.62%。公司《2013
年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2013年年度报告及摘要》
公司《2013年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2013年度报告披露提示性公告》刊登于2014年4月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
公司独立董事对《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》
公司董事长王丛威先生为公司的实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于公司股东的净利润为39,731,771.11元,母公司实现的净利润为42,627,369.47元。根据公司章程的相关规定，按照母公司2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,262,736.95元。截至2013年12月31日，公司可供股东分配利润为131,254,777.05元，公司年末资本公积金余额为 298,076,554.23元。
2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本201,000,000股为基数，拟向全体股东以每10股派人民币现金0.60元（含税），合计派发现金股利12,060,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2012年-2014年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘其为公司2014年度审计机构，聘用期限为一年。
公司全体独立董事事前一致认为,广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事发表了明确的事前书面认可意见：公司 2014年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。
针对该项议案关联董事周新平、曾宪经对该议案回避表决，独立董事发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
《关于2014年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于确认子公司生和堂未达成2013年业绩承诺作出补偿的议案》
2011年 10月，公司使用超募资金 3,500万元人民币增资江门市生和堂食品有限公司（以下简称“生和堂”）。公司就增资事宜与生和堂及生和堂原股东签订了《增资协议》，生和堂及生和堂原股东承诺生和堂 2013年度净利润应不低于1,125万元，若不能实现，则由生和堂原股东各方以现金补足。
2014年 4月，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对生和堂进行了年度审计，审计报告显示：2013年生和堂的净利润为 104.07万元，未达到生和堂原股东与公司于 2011年 10月签订的《增资协议》中承诺的 2013年生和堂应完成净利润1,125万元的业绩承诺。按《增资协议》的约定，生和堂原股东应向公司补偿现金为5,206,747.44元。生和堂原股东陆伟、王志鹏、王明刚已于 2014年4月15日以现金5,206,747.44元向公司进行了补偿。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2014年 5月 12日上午十点召开 2013年年度股东大会，
具体详见公司《关于召开 2013年年度股东大会的通知》。凡截止 2014年 5月 6日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开 2013年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议通过了《关于<2014年第一季度报告全文>的议案》
公司《2014年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2014年第一季度报告披露提示性公告》刊登于2014年4月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》
为推动公司建立健全投资者投诉处理机制，进一步规范投资者投诉处理工作，保护投资者合法权益，根据国务院《信访条例》（国务院令第 431号）、中共中央办公厅和国务院办公厅《关于创新群众工作方法解决信访突出问题的意见》（中办发[2013]27号）、国务院办公厅《关于加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司与投资者关系工作办法》（证监公司字[2005]52号）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定《投资者投诉处理工作制度》。关于《投资者投诉处理工作制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告!
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会