广东领益智造股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662号文核准，并经深圳证券交易所同意，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国信证券股份有限公司非公开发行普通股股票 130,555,555股，每股面值 1元，每股发行价人民币 9元。截止 2016年 5月 26日止，本公司募集资金 1,174,999,995.00元，扣除与发行有关的费用 31,500,000.00元，募集资金到账金额 1,143,499,995.00元，扣除股权登记费 130,555.56元，募集资金净额为 1,143,369,439.44元。
截止 2016年 5月 25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]12364号《验资报告》验证确认。
截止 2018年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 843,511,297.74元（不含补充流动资金），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 49,923,842.36元；于 2016年 5月 26日起至 2017年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 843,511,297.74元，本年度使用募集资金 0.00元。利用自有资金先期投入募集资金项目 49,923,842.36元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2016]12638号”鉴证报告
鉴证确认并完成资金置换，其中2016年完成募集资金置换金额为49,923,842.36元。
截止 2018年 12月 31日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额 843,511,297.74元（不包含补充流动资金），募集资金余额应为 299,988,697.26元。截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金专户余额为人民币 913,482.83元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为 299,075,214.43元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 300,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入 924,785.57元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第九次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
本公司于 2016年 7月 26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，于 2018年 3月 27日第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
（一）募集资金情况
本公司会同独立财务顾问国信证券股份有限公司、江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行、中国银行股份有限公司江门分行、兴业银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金五方监管协议》(以上统称“监管协议”)，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。公司签订的监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，上述监管协议的履行不存在问题。
截至 2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
江门融和农村商业银行
80020000008619025 525,000,000.00 0.00 注销
炮台支行
中国银行江门高新科技
688667207657 500,000,000.00 694,943.20 活期
支行
兴业银行江门分行 398000100100470272 118,499,995.00 0.00 注销
小计 1,143,499,995.00 694,943.20
中国银行深圳福永支行 74976258204 15,000,000.00 197,882.31 活期
中国银行深圳福永支行 774467256709 15,000,000.00 20,657.32 活期
小计 30,000,000.00 218,539.63
-- 913,482.83
注：2016年6月28日，根据已披露的募集资金项目使用计划，由公司募集资金账户80020000008619025账户分别向深圳市东方亮彩精密技术有限公司（账户：774467256709）及东莞市欧比迪精密五金有限公司（账户：749767258204）开立的募集资金账户转入募集资金15,000.00万元，同时，本公司与深圳市东方亮彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司、国信证券及中国银行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。
三、2018年度募集资金的使用情况
2018年募集资金使用情况表
编制单位：广东领益智造股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额 1,174,999,995.00 本年度投入募集资金总额 0.00报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 2016年度：1,143,511,297.74累计变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 2017年度：0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末项目达到
是否已变 本年度 项目可行性募集资金承诺投资调整后投资总额 截至期末累计投入投资进度预定可使本年度实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向更项目（含 投入金 是否发生重总额 (1) 金额(2) （%） 用状态日 的效益 预计效益部分变更） 额 大变化(3)=(2)/(1) 期
承诺投资项目
1、支付购买标的资产的现金对价 否 525,000,000.00 525,000,000.00 - 525,000,000.00100.00% --- 不适用 不适用 否2、金属精密结构件建设项目 否 500,000,000.00 500,000,000.00 - 199,846,717.07 39.97% --- 注1 否 见下文说明3、永久性补充流动资金 否 150,000,000.00 150,000,000.00 - 118,664,580.67 79.11% --- 不适用 不适用 否4、临时性补充流动资金 否 - - - 300,000,000.00 - --- 不适用 不适用 否合计 1,175,000,000.00 1,175,000,000.00 - 1,143,511,297.74
未达到计划进度或预计收益的情况
金属精密结构件建设项目由于市场波动较大，产品需求低迷，产品利润较低，公司寻求产品转型，2018年度暂未继续投入募集资金。
和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说由于无线充电技术的推广和5G商用时代临近，金属精密结构件会影响手机信号传输质量，精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金明 属材质，导致市场对于金属精密结构件产品的整体需求量减少。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
募集资金投资项目先期投入及置换 截至2018年12月31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为49,923,842.36元，2016年从募集资情况 金专户置换49,923,842.36元，截至2018年12月31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。
2015年12月14日，经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
同意公司使用募集资金不超过15,000.00万元用于补充流动资金。公司实际使用募集资金118,664,580.67元用于永久性补充流动资金。
2016年7月25日，经本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高本次募集资金的使用效率,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2016年7月25日至2017年7月24日止。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。
2017年2月8日，经本公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高本次募集资金的使用效率,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30,000万元用闲置募集资金暂时补充流动资金
暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2017年2月8日至2018年2月7日止。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照情况
相关规定发表同意意见。截止2017年2月8日，公司已将30,000.00万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。
2018年1月19日，经本公司第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高本次募集资金的使用效率,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年1月19日至2019年1月18日止。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。截止2018年1月19日，公司已将30,000.00万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。
截至2018年12月31日止，公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金余额为30,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向无
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
注1：截止2018年12月31日止，金属精密结构件建设项目(建设主体为子公司东莞市欧比迪精密五金有限公司)由于市场波动较大，产品需求低迷，其2018年度的净亏损为人民币129,020,899.18元，因此尚未达到预计效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年12月 31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36元，2016年从募集资金专户置换 49,923,842.36元，截至 2018年12月31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日