中信证券股份有限公司
关于上海飞科电器股份有限公司
2018年度持续督导报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：飞科电器|
|保荐代表人姓名：秦成栋|联系电话：13917744345|
|保荐代表人姓名：董文|联系电话：18661628813|

一、保荐工作概述
2016年 4月 18日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与飞科电器签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对飞科电器进行持续督导，持续督导期为 2016年 4月 18日至 2018年 12月 31日，2018年度中信证券对飞科电器的持续督导工作情况总结如下：
1、现场检查情况
2018年 12月 27日-2019年 1月 11日保荐代表人对飞科电器进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面情况。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前，飞科电器已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资管理制度》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等各项规章制度。2018年，保荐机构
督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
保荐机构于 2018年 12月 27日-2019年1月 11日进行的定期现场检查对飞科电器规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。2018年，飞科电器公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
3、募集资金使用督导情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞科电器向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 18.03元，募集资金总额为人民币 786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币 58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币 45,000,000.00元，其他发行费用13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币 727,726,600.00元。上述募集资金已于 2016年 4月 11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。
飞科电器首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，飞科电器募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。对于募集资金的使用，飞科电器制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有
关法律规定的情形。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金；2017年3月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即 2017年5月24日-2018年5月23日），公司使用最高额度不超过 8,000.00万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施；2018年 4月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），使用最高额度不超过人民币 6,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见。2017年度，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币 47,500万元投资保本型理财产品，累计赎回人民币 41,500万元，截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币6,000万元；2018年度，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币 13,000万元投资保本型理财产品，累计赎回人民币16,000万元，截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币 3,000万元。2018年12月27日-2019年1月11日，保荐机构对飞科电器募集资金使用情况进行了现场检查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2018年持续督导期内，飞科电器先后召开2次股东大会、7次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了飞科电器2017年年度股东大会，切实履行了保荐职责。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
发行上市之前，飞科电器已建立健全了《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资与资产处置管理制度》等各项规章制度。2018年，保荐机构督导公司有效执行上述制度。
保荐机构于定期现场检查期间对飞科电器关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。保荐机构核查了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交易
协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司 2018年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了飞科电器 2018年持续督导期内的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、一季报、半年报、三季报、年报、募集资金使用等公告，并对飞科电器2018年报工作进行了督导。
通过对飞科电器三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，公司 2018年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）