西部证券股份有限公司
关于
启迪桑德环境资源股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问：
签署日期：二零一六年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问及收购人与本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
财务顾问承诺
本财务顾问做出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务。有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、与收购人已订立持续督导协议。
目录
一、对收购人本次收购报告书内容的核查..................................................................... 7二、对收购人的收购目的的核查..................................................................................... 7三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查..................................................... 8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................... 14五、对收购人股权控制结构的核查............................................................................... 14六、对本次收购资金来源及其合法性的核查............................................................... 17七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查................................... 17八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排................................................................... 19九、对收购人提出的后续计划的核查........................................................................... 19十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响........................................... 21十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排................................................................................................................................... 23十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查....................................................................................................................................... 24十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形........................................................................................... 25十四、收购人关于免于要约收购的豁免申请............................................................... 25十五、对前六个月内买卖启迪桑德股票情况的核查................................................... 26十六、财务顾问意见....................................................................................................... 27附表................................................................................................................................... 28
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
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|本财务顾问报告|指|《西部证券股份有限公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|报告书/收购报告书|指|《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》|
|收购人一、启迪投资|指|珠海启迪投资管理有限公司|
|收购人二、一致行动人、启迪绿源|指|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|收购人三、一致行动人、西藏清控|指|西藏清控资产管理有限公司|
|收购人四、一致行动人、金信灏海|指|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|收购人五、一致行动人、启迪金控|指|启迪金控投资有限公司|
|收购人|指|启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控|
|上市公司、启迪桑德|指|启迪桑德环境资源股份有限公司，股票代码：000826|
|清华控股、实际控制人|指|清华控股有限公司|
|桑德集团|指|桑德集团有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|启迪科服|指|启迪科技服务有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|金信通达|指|南通金信通达投资管理有限公司|
|金信华创|指|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|
|收购人及一致行动人|指|启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创、启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本次收购|指|上市公司本次拟以 27.74 元/股的发行价格非公开发行34,246 万股（含本数），其中，收购人启迪投资认购11,300 万股，启迪绿源认购 3,301 万股，西藏清控认购1,081 万股，金信灏海认购 3,245 万股，启迪金控认购1,081万股|
|收购报告书、本报告书|指|《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|附条件生效的股份认购协|指|启迪桑德与本次非公开发行股份的认购对象签署的《附条|

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|议、股份认购协议||件生效的股份认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
绪言
本次收购中，上市公司本次拟以 27.74元/股的发行价格非公开发行 34,246.00万股（含本数），其中，收购人启迪投资认购 11,300万股，启迪绿源认购 3,301万股，西藏清控认购 1,081万股，金信灏海认购 3,245万股，启迪金控认购 1,081万股，认购完成后收购人及其一致行动人将持有启迪桑德37.79%股份。
西部证券股份有限公司接受收购人的委托，担任收购人本次收购的财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人的收购目的的核查
收购人在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“本次非公开发行中，启迪投资及其一致行动人启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控以现金认购上市公司所发行的部分股票，收购人均为控股股东启迪科服的关联方或一致行动人，进一步体现了控股股东及实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次非公开发行募投项目、市场开拓和业务发展过程中所带来的资金需求，有助于上市公司优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助上市公司实现长远持续健康发展。”
本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟通，并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，与收购人既定战略相符合，对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问
认为是真实、可信的。
三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人启迪投资的基本情况
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|公司名称|珠海启迪投资管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年4月19日|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPF19P|
|经营范围|章程记载的经营范围：受托管理股权投资业务、资产管理、投资咨询、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2016年4月19日至长期|
|股东情况|启迪科技服务有限公司持有100%的股权|
|通讯地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|联系电话|0756-2990714|

2、收购人启迪绿源的基本情况
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|公司名称|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPAM90|
|经营范围|章程记载的经营范围：资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2016年04月19日至长期|
|股东情况|启迪科技服务有限公司持有100%的股权|
|通讯地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|联系电话|0756-2990714|

3、收购人西藏清控的基本情况
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|公司名称|西藏清控资产管理有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|法定代表人|郝晋|
|成立日期|2015年6月9日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照|540126200005571|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2015年6月9日至2035年6月8日|
|股东情况|清控资产持有西藏清控100%的股权|
|通讯地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|联系电话|010-82150988|

4、收购人金信灏海的基本情况
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|公司名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|注册地址|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年3月17日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGB057L|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易|

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||证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2016年3月17日至2026年3月16日|
|合伙人情况|金信灏海的执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司|
|通讯地址|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|联系电话|0513-81105057|

5、收购人启迪金控的基本情况
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|公司名称|启迪金控投资有限公司|
|注册地址|上海市广中西路777弄55号1607室|
|法定代表人|马志刚|
|成立日期|2012年11月3日|
|注册资本|45,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|9131000005592215XY|
|经营范围|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2012年11月3日至2062年11月2日|
|股东情况|启迪控股股份有限公司、苏州丽欣百骏投资管理有限公司、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司分别持有25%的股份|
|通讯地址|上海市广中西路777弄55号1607室|
|联系电话|021-66981900|

经核查，本财务顾问认为：启迪投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，启迪绿源为依法设立并有效存续的有限责任公司，西藏清控为依法设立并有效存续的有限责任公司，南通金信灏海投资中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的有限合伙企业，启迪金控投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告出具日，未发现启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五年内不存在不良诚信记录；也
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购经济实力的核查
启迪投资、启迪绿源成立时间不满三年，其实际控制人清华控股最近三年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|20,722,686.49|14,245,804.61|9,711,255.55|
|归属于母公司所有者权益|1,772,925.75|1,703,772.42|972,203.36|
|资产负债率|65.74%|65.05%|66.13%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|7,053,898.33|6,040,861.84|4,596,637.60|
|归属于母公司所有者的净利润|151,378.47|116,299.34|44,721.83|
|净资产收益率|8.54%|6.83%|4.60%|

西藏清控成立时间不满三年，其控股股东清控资产最近三年的财务状况如下：单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|230,910.45|76,579.85|58,734.59|
|归属于母公司所有者的净资产|134,095.39|52,363.71|49,996.62|
|资产负债率|40.35%|28.40%|12.40%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|7,725.10|7,129.00|2,440.21|
|归属于母公司所有者的净利润|8,887.64|2,367.10|71.71|
|净资产收益率|7.22%|4.52%|0.14%|

金信灏海成立于 2016年，暂无历史财务数据。其执行事务合伙人金信通达成立于2015年5月，2015年的财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|

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|总资产|253.57|
|归属于母公司所有者的净资产|189.13|
|资产负债率|25.41%|
|项目|2015年|
|营业收入|265.53|
|净利润|49.13|
|净资产收益率|25.98%|

启迪金控最近三年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|36,478.49|30,796.46|45,919.44|
|归属于母公司所有者的净资产|26,527.68|18,037.73|18,981.73|
|资产负债率|3.65%|0.92%|40.85%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|1,189.16|463.22|931.18|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,511.15|-941.42|-1380.92|
|净资产收益率|-4.50%|-4.23%|-6.58%|

经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的收购实力，且无直接或间接来源于启迪桑德及其关联方的资金。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
清华控股与启迪科服、清控资产属于《收购办法》第八十三条第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”、“投资者受同一主体控制”之情形，为一致行动人。金信华创与清控资产签署了一致行动人协议，明确约定双方的一致行动关系，金信华创与清控资产为一致行动人。
启迪投资和启迪绿源的控股股东均为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪投资和启迪绿源的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏清控的实际控制人。因此，启迪投资、启迪绿源与西藏清控为一
致行动人。
此外，启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》，启迪金控为启迪桑德控股股东启迪科服的关联方。
金信灏海的普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为上市公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
截至本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司29.52%股票，为上市公司控股股东，本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司37.79%股票，仍为上市公司控股股东。上市公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律以及中国证监会、证券交易所的规定规范运行，上市公司的控股股东、实际控制人及本次收购方已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，将严格按照证券监管规定，履行上市公司股东的职责。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担附加义务
经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购的股份在本次发行完成之日起 36个月内不得转让，除此之外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》的要求就收购人的诚信记录进行了必要的核查。依据收购人出具的承诺函，收购人及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人均具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人最近五年内存在不良诚信记录的情况。
（七）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人最近五年内存在因违反工商、税收、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规等受到行政处罚且情节严重的情形；未发现收购人存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，启迪投资股权控制结构如下：
经核查，启迪绿源股权控制结构如下：
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.92%100%
深圳市晶发珠海融源股权 深圳市建银启深圳市建银启 建银国际
启迪控股股份清控创业投资
实业（集团）投资合伙企业 明投资管理 新投资管理（深圳）投资有限公司 有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 有限公司
2% 10% 51% 0.945% 17% 8% 2%
9.055%
启迪科技服务
有限公司
100%
珠海启迪绿源资
本管理有限公司
经核查，西藏清控股权控制结构如下：
15
实深业有圳（限市晶
集团
公司
2%
发）珠投（海资有融合限源伙合1股企伙0%权业）
启迪有控限
清华
清华
有限
44.92%
股股份
公司
51%
启迪科
有限
珠海启理有迪限
大控公技公投公学股司清服司
100%
100%
控创
有限
9.055
务
100%
资管
司
%
业公0投司.94资5%
深明圳有投市限资建公银
管理
司17%
启深新圳有投市限资建公银
管理
司8%
启（建深有银圳限国）公2际投司%
资
清华大学
100%
清华控股
100%
清控资产
100%
西藏清控
经核查，金信灏海股权控制结构如下：
经核查，启迪金控股权控制结构如下：
16
李旭
80%
东北信京息高技公
曹达
50%北京盈创
资管理有
49%
谢成20%
鸿新智西藏卓华
术有限管理有限
司1.6%
97.9%南通金信灏润
投资中心
（有限合伙）
66.6%
沈正宁50%
汇富投
限公司清控金
管理（北京
100%
资本
公司0.5%
信）资有
清华大学
100%
清华控股
100%
清控资产管理
有限公司
51%
本限公司
40%南通金信通达投
资管理有限公司
（普通合伙人）
0.1%
南通金信灏海
投资中心
（有限合伙）
南通市人民政
府国有资产监督
管理委员会
100%
南通国有资产投
资控股有限公司
100%
南通投资管理
有限公司
10%
曹
90%北资
达京睿
管理
2.1%
达有
陈
创新
限公
50%
倩投司倩10%中诚
有限责
32.6%
信任托公南（
安司通投有黎金资限
刘范香
27%
新疆首沣君弘股
权投资管理有限
公司15%沣沅弘（北京
明控股集团有限
司90%
乌鲁木齐汇沣
10%达股权投资管
有限公司
20%80%
新疆鼎力瑞沣股
权投资合伙企业
（有限合伙）
65.3%
信灏清
中心
合伙）
33.3%
王
73%
85%
）公通理
良平
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购人启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控认购启迪桑德股份所需的资金总额分别为人民币 313,462.00万元、91,569.74万元、29,986.94万元、90,016.30万元和29,986.94万元。
关于本次认购资金来源，收购人均出具承诺：收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购股份的资金来自于合法自筹资金，本次认购股份的资金未直接或间接来源于启迪桑德及其他关联方，不存在通过与启迪桑德进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的审批和内部决策程序
17
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1、收购人已经履行的程序
2016年 4月，启迪投资、启迪绿源、西藏清控分别作出股东决定，同意参与认购本次非公开发行股票。
2016年 4月，金信灏海执行事务合伙人作出决定，同意参与认购本次非公开发行股票
2016年 4月，启迪金控经内部审核通过，同意参与认购本次非公开发行股票。
2、本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过了本次发行方案的相关议案；
2、上市公司第八届董事会第十三次会议生意通过了关于修订本次发行方案的相关议案。
3、清华大学的批准；
4、2016年上市公司第二次临时股东大会的批准；
5、2016年上市公司第二次临时股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的批准程序。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并已获得必要的授权和批准。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，公司控制权未发生变更，收购人对上市公司业务、资产、员工、组织结构和分红政策等均无重大调整计划，也无修改上市公司章程的计划。
九、对收购人提出的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况入下：
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变启迪桑德主营业务或者对启迪桑德主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来 12个月内收购人适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对启迪桑德或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
但不排除在未来 12个月内对启迪桑德或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对启迪桑德管理人员进行调整的计划，但不排除未来在12个月内对启迪桑德董事会或高级管理人员的组成进行调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，启迪桑德仍将保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。本次权益变动对于启迪桑德的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，启迪科服仍为启迪桑德的控股股东，收购人将按照有关法律法规及启迪桑德公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，启迪桑德的资产独立于收购人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
（二）关于同业竞争的说明
启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控已分别作出如下承诺：本次交易完成后，收购人所从事的业务与启迪桑德的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，启迪科服仍为启迪桑德控股股东。为此，启迪科服特做出承诺如下：
“本公司下属启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司与启迪桑德虽均从事水务投资运营，但鉴于启迪桑德目前专注于固废处置业务，并仅在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营，而启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司未在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，因此，因特许经营权和行政区划的自然分割，本公司与启迪桑德不会产生实质性的同业竞争。除此之外，本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
本公司、启迪水务集团有限公司及下属子公司未来不在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，且若未来启迪桑德拟扩大开展水务投资运营业务，本公司将采取把相关公司股权转让给无关联关系第三方或交由启迪桑德收购等合法措施避免与启迪桑德产生竞争。
除上述承诺外，在本公司为启迪桑德控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启迪桑德及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
在本公司为启迪桑德控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪桑德或其下属全资、控股子公司。
如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿启迪桑德及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启迪桑德所有。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）关于关联交易的说明
本次非公开发行完成后，启迪科服仍为启迪桑德控股股东。
启迪科服、启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控已分别作出承诺如下：
一、启迪科服、收购人将尽量避免自身以及实际控制的其他企业与启迪桑德
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，启迪科服、收购人及其实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、启迪科服、收购人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启迪桑德公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启迪桑德关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、启迪科服、收购人保证不会利用关联交易转移启迪桑德利润，不会通过影响启迪桑德的经营决策来损害启迪桑德及其他股东的合法权益。
四、如启迪科服、收购人违反上述承诺与启迪桑德进行交易而对启迪桑德或其股东造成损失的，启迪科服、收购人将无条件赔偿启迪桑德或其股东因此受到的相应损失。
五、启迪科服、收购人确认上述所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
经核查，本财务顾问认为：收购人出具保持上市公司独立性、避免同业竞争以及减少和规范关联交易的承诺，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
本次收购中，收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份，不存在收购标的被设定其他权利或存在权利限制的情形。收购人承诺自新增股份上市之日起36个月不转让本次发行中其所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与启迪桑德及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于启迪桑德最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与启迪桑德的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的启迪桑德董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在对启迪桑德有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、收购人关于免于要约收购的豁免申请
根据《收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定：
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
由于收购人和一致行动人认购启迪桑德非公开发行的新股，导致启迪科服和一致行动人在启迪桑德拥有的股份超过上市公司已发行股份的30%，从而促发要约收购。但收购人承诺自新增股份上市之日起 36个月不转让本次认购的新增股份，且 2016年上市公司第二次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约，因此，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形。在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续。
十五、对前六个月内买卖启迪桑德股票情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖启迪桑德股票的行为。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，除下列交易情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖启迪桑德挂牌交易股份的行为。
针对启迪桑德本次股票停牌日前六个月内启迪投资和启迪绿源的监事王颖（身份证号码： 11010619801118362X）之配偶郑超（身份证号码：110102198001161114）买卖股票的行为，郑超做出如下声明及承诺：
“1、本人于自查期间买卖启迪桑德的股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015年10月8日|-1,500|0|卖出|
|2016年1月28日|200|200|买入|
|2016年1月29日|-200|0|卖出|

2、除上述买卖股票情况之外，本人及本人的近亲属在自查期间内未买卖启迪桑德的股票。
3、本人在自查期间买卖启迪桑德股票的行为，是在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述启迪桑德股票交易而获得的全部收益上交至启迪桑德。
4、本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定；收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次收购不存在法律障碍。
（以下无正文）
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||启迪桑德环境资源股份有限公司|财务顾问名称|西部证券股份有限公司|||
|证券简称||启迪桑德|证券代码|000826|||
|收购人名称或姓名||珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、启迪金控投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控拟参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格27.74元/股分别认购11,300万股、3,301万股、1,081万股、3,245万股和1,081万股。本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有上市公司37.79%股份。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||收购人不存在证券账户，关联方存在|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|清华控股存在|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||清华控股存在|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用，收购人均为法人/合伙企业|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明||否|已通过相关网站核查|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||否|已通过相关网站进行核查|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||收购人最近 3 年纳税无重大违法行为|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||收购人最近 3 年无其他重大违法行为|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是||收购人在股权方面存在关联关系|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是||收购人之间存在关联关系|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是||本次收购为控股股东的一致行动人增持上市公司股票|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||已对相关股东及实际出资人进行核查|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||已对相关股东及实际出资人进行核查|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|是||启迪投资、启迪绿源和金信灏海为本次认购专门设立，实际控制人具备持续经营能力|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||否||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用，收购人为新设主体的，已按要求披露控股股东/实际控制人的财务数据，启迪金控已披露数据|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||收购人为新设主体的，已按要求披露控股股东/实际控制人的财务数据，启迪金控已披露数据并注明审计意见|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用，控股股东/实际控制人最近一年审计报告中已说明|
||与最近一年是否一致||否||
||如不一致，是否做出相应的调整|是||财政部于2014年颁布部分新会计准则，其中长期股权投资准则变动对清控资产财务报表2014年列示存在影响，已在收购报告书披露|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是||收购人参与认购属于上市公司本次交易的一部分|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是|||

||||
|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|是||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响||不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||不适用|
||股权是否未质押给贷款人||不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||

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|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|1、上市公司股东大会的批准；2、上市公司股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；3、中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；4、其他可能涉及的批准程序。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||

||||||
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|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|

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|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|

|||||
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|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||

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||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见一、重点关注的问题：收购人主体资格、本次收购的目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响、收购完成后的同业竞争与关联交易、上市公司股票交易是否存在异常等事项。二、结论性意见：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号-上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
翟晓东 陈胜利
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
翟晓东 陈胜利
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日