证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-100
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●增资内容：公司的子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”）分两期向上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）实施增资，出资金额为人民币2000万元，两次增资后共计持有赛安生物11.11%的股权。
●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2015年11月12日上海赛安生物医药科技有限公司召开临时股东会，决议同意上海匀金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“匀金投资”）向其增资1000万（占增资后股权比例为5.88%），同意南京银河生物技术有限公司分两次合计向其进行增资2000万，第一次增资款1000万支付后，银河技术持有赛安生物（增资后）股权比例5.88%，第二次增资款1000万支付后，其持有赛安生物（增资后）股权比例将增加至11.11%。以此为依据，银河技术、匀金投资于2015年11月17日与赛安生物现有八名股东方【包括上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海冠澳投资合伙企业（有限合伙）、王明、金鑫、郭云龙、楼俏敏、赵新泰】签署了《增资协议》。
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无须经股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
《增资协议》交易方：
交易对方1：上海赛安生物医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：宝山区上大路668号209D室
法定代表人：王明
注册资本：1150万元
营业执照号码：1300000020150402121
经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2010年2月4日
股东：王明、上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金鑫、上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)、郭云龙、楼俏敏、赵新泰
实际控制人：王明
交易对方2：上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5364室（上海泰和经济发展区）法定代表人：周祎（执行合伙人）
营业执照号码：310230000681351
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2014年6月15日
股东：方先丽、徐玉光、乐辉、纪祝芳、周祎
交易对方3：磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：丹阳市丹凤南路17号
法定代表人：上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉）（执行合伙人）营业执照号码：91321100051843569R
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。
成立日期：2012年08月15日
股东：上海磐霖资产管理有限公司,李宇辉,袁卫亮,陈辉,仇关根,阮关泉,何丽丽,邹瑶,李立功,张汉威,黄玉华,詹立卿,谢倩,周虹霞,廖中秀,张建文,西藏鸿旭宸创
业投资中心(有限合伙),谭君,谭惠东
交易对方4：上海冠澳投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5009室（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人：王明
营业执照号码：310230000673724
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。
成立日期：2014年5月23日
股东：王明、林椿、周祎
交易对方5：王明
身份证号码：（110111197511XXXXXX）
住所：北京市房山区新镇泳池路
交易对方6：金鑫
身份证号码：(510103196408XXXXXX)
住所：上海市浦东新区锦绣路
交易对方7：郭云龙
身份证号码：(320404197610XXXXXX)
住所：上海市闵行区古美五村
交易对方8：楼俏敏
身份证号码：(330121196910XXXXXX)
住所：杭州市萧山区北干街道二棉路
交易对方9：赵新泰
身份证号码：(222421196312XXXXXX)
住所：上海市徐汇区斜土路
上述赛安生物及其股东方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司简介
收购标的公司名称：上海赛安生物医药科技有限公司
住所：宝山区上大路668号209D室
法定代表人：王明
注册资本：1150万人民币
营业执照号码：1300000020150402121
经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2010年2月4日
股东：王明、上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金鑫、上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)、郭云龙、楼俏敏、赵新泰
实际控制人：王明
2.股权结构及主要财务指标
（1）赛安生物成立于2010年2月4日，本次股权收购前，赛安生物的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|王明|495.05|43.05%|货币|
|2|上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）|198.728|17.28%|货币|
|3|磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|150.00|13.04%|货币|
|4|金鑫|100.00|8.70%|货币|
|5|上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)|98.33|8.55%|货币|
|6|郭云龙|52.892|4.60%|货币|
|7|楼俏敏|35.00|3.04%|货币|
|8|赵新泰|20.00|1.74%|货币|
|合计||1,150.00|100%||

（2）匀金投资及银河技术增资全部完成后，赛安生物的股权结构如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|王明|495.05|35.8732%|货币|
|2|上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）|198.728|14.4006%|货币|
|3|南京银河生物技术有限公司|153.3333|11.1111%|货币|
|4|磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|150.00|10.8696%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|金鑫|100.00|7.2464%|货币|
|6|上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)|98.33|7.1254%|货币|
|7|上海匀金投资合伙企业（有限合伙）|76.6667|5.5556%|货币|
|8|郭云龙|52.892|3.8328%|货币|
|9|楼俏敏|35.00|2.5362%|货币|
|10|赵新泰|20.00|1.4493%|货币|
|合计||1，380.00|100%||

（3）赛安生物2014年度和2015年1—9月份主要财务数据
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对赛安生物最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了CHW证审字[2015]0290号《审计报告》。赛安生物最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产总额|18,583,689.09|35,490,219.05|
|负债总额|15,826,187.31|17,515,468.31|
|应收款项总额|11,487,483.81|23,346,070.46|
|净资产|2,757,501.78|17,423,357.64|
||2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|22,448,459.28|21,588,626.79|
|营业利润|-4,218,890.26|-1,549,889.82|
|净利润|-5,476,500.23|-272,751.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,619,377.66|-11,554,814.18|

3、历史沿革及业务介绍：
上海赛安生物医药科技有限公司设立于2010年2月，由王明、黄稳刚股东共同出资组建，注册资本为10万元人民币，出资方式全部为货币出资。
历次增资后，截止2015年3月份，赛安生物注册资本已变更为1150万元人民币，并由上海永华联合会计师事务所出据上永验字（2015第007号）验资报告验证，于2015年4月在上海市工商行政管理局宝山分局进行变更登记。截止报告日公司实
收资本为1150万元。
上海赛安生物医药科技有限公司是一家从事生物医学领域科学研究、产品开
发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品，公司现有上海赛安医学检验所有限公司和上海伯纳生物技术有限公司两家全资子公司，并在上海交通大学设立分子诊断研发中心。
赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生物医学院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国贝勒医学院、纽约州医学中心、MD安德森、瑞典卡洛琳斯卡医学院等世界顶尖生物医学院实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗的技术研究和临床转化提供科学保障。赛安生物自2010年成立以来积极参加国家973、863、重大专项的等多个科研项目的研发工作，同时承担部分项目成果转化工作。
2013年，赛安生物作为成员单位获得上海市科技进步二等奖。
赛安生物主要的业务板块包括分子诊断、诊断试剂盒产品开发、肿瘤生物芯片开发、肿瘤组织标本库建设和开发、大数据建设、生物医药科技合作研发以及医药和医疗器材的销售，自成立伊始已经与全国60多家医院建立多种方式合作关系。赛安生物拥有包括专业PCR实验室、GMP车间、临床检验所等场所，技术服务网络遍及全国各大中城市。
4、交易标的其他情况：
交易标的资产完备，具有持续经营的能力。截止到本公告日，本次标的股权和资产不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形；公司也不存在担保情况、不存在关联方资金占用等方面情况。
四、投资资金来源和定价依据
本次增资款的资金来源为公司拟进行的非公开发行所募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司计划先用自筹资金来实施本次交易。在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换前期自筹资金。
在参考中审华寅五洲会计师事务所对赛安生物 2014年度、2015年 1-9月财务数据出具的审计报告（CHW证审字[2015]0290号）及中介机构对赛安生物尽职调查报告的相关内容的基础上，充分考虑赛安生物现有的市场资源、先进的技术服务优势以及未来的发展潜力，经双方协商，拟对赛安生物增资2000万元取得其153.3333万元的新增注册资本。
五、《增资协议》主要内容
赛安生物本轮增资分成两部来操作，第一步新股东方（匀金投资、银河技术）分别向赛安生物增资1000万元，分别持有增资后总股本的5.88%股权；第二步由银河技术单独向赛安生物继续增资 1000万元，完成后银河技术持有赛安生物股权比例增加至11.11%。
2、增资款项支付
增资认缴方匀金投资、银河技术应在2015年11月18日前以现金形式将1000万足额将投资款项缴付至赛安生物指定账户；银河技术继续增资1000万元也应在约定时间内以现金形式足额将投资款项缴付至赛安生物指定账户；
3、验资与股东权利约定
增资款项到位后，赛安生物应在此后的10日内聘请合格的中国会计师事务所对投资款项进行验资。
投资款项支付完毕后，新股东方即依照法律、本协议和公司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由新股东方和原股东按协议确定的持股比例享有。
4.变更登记手续
赛安生物按约在公司股东名册中将新股东方登记为公司股东，并在新增股东方付款后30日负责办理相应的工商变更登记手续。
5.竞业限制规定
5.1未经新股东方书面同意，原股东（投资机构除外）及公司高级管理人员，不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或与赛安生物业务相竞争的其他经营实体。
5.2若未来原股东直接或间接控制的经营实体从事对赛安生物的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务，该股东承诺将在发现该等情形之日起30个工作日内，将该等业务全部重组进入赛安生物，或根据实际情形采用其他处置方式，但该等处置也必须以赛安生物的利益为先。
6.其他约定
6.1本次增资前，原股东在公司章程项下到期的出资义务均已基本履行完毕且不存在抽逃出资等行为，出资义务尚未履行到位的股东承诺在 2015年12月31日前出资到位。
6.2赛安生物拥有现有商标、知识产权、商业秘密等的所有权，且享有独占排他使用权；赛安生物未向任何经济实体或个人转让或许可使用任何其所拥有的著作权、商标权、专利权等任何知识产权；赛安生物不存在侵害第三方的任何知识产权之情形。
7.1本协议自各方签字、盖章，并经银河技术之有权机关-董事会（股东大会）审议通过之后生效。
7.2
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将该争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次投资的目的和对公司的影响
赛安生物是一家以“肿瘤分子诊断系统方案--提供商”为战略品牌定位，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务，帮助医院客户建立完善的肿瘤分子医学（诊断）中心的企业，其掌握分子诊断技术和医院网络将和公司生物技术资源形成优势互补。通过增资赛安生物将有助于与其形成紧密的战略合作关系，借助其资源加快公司精准医疗与生物治疗产业平台在全国市场布局，并为中心提供稳定高质量的基因检测服务，构建精准医疗的完整服务链，实现双方业务发展互惠共赢。因此，本次投资有利于推进公司转型战略，为公司精准医疗产业发展提供有力支撑。
六、风险提示
本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
1、投资收益不确定的风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响。赛安生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
2、项目整合的风险
本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生短期震荡。
3、政策风险
生物医药特别是高新技术类的生物医药产业受国家政策的引导性较强，相关政策的变动，将可能对公司生物医药类公司的业绩产生一定的波动。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届第十九次董事会决议；
3、中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告（CHW证审字[2015]0290号）。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日