国浩律师（福州）事务所
关于
福建雪人股份有限公司实施
第三期员工持股计划
法律意见书
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二零一九年十二月
国浩律师（福州）事务所
关于
福建雪人股份有限公司实施
第三期员工持股计划
法律意见书
致：福建雪人股份有限公司
根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）与国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问专项委托合同》的约定及受本所指派，本所担任公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）的相关规定,本所就本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
雪人股份是一家于2009年10月由长乐市雪人制冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1746号）核准,公司向社会公开发行人民币普通股4000万股。经深圳证券交易所《关于福建雪人股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]363号)同意，公司股票于2011年12月5日在深圳证券交易所上市，股票简称为雪人股份，股票代码为002639。
雪人股份现持有福建省工商行政管理局于2016年8月12日核发的统一社会信用代码为91350000705110322E的《营业执照》，注册资本及实收资本为67407.276700万人民币，住所为福州滨海工业区（松下镇首祉村），法定代表人为林汝捷，经营范围为制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3级）；压力管道安装（GC2级）；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司发布的相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪人股份系依法设立并合法存续的上市股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
（一）2019年11月20日,雪人股份第四届董事会第九次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），董事林汝捷、陈忠辉、林长龙为本次员工持股计划的参与人，陈辉为本次员工持股计划参与人高管陈玲的近亲属，以上关联董事在表决时进行了回避。根据《员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划的基本内容如下：
1.参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及其下属子公司中层及以上员工、基层优秀员工以及经董事会认定的其他员工。
2.资金来源
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本次员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）；包括通过资管计划参与融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资。
资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
3.设立时的资金总额
本次员工持股计划初始筹集员工资金总额不超过4,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为4,000万份。单个员工最低认购金额为100元，以100元的整数倍累积计算。
4.股票来源
《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托财通证券资产管理有限公司设立“财通证券资管雪人股份员工持股计划1号单一资产管理计划”，资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
5.存续期限
本次员工持股计划的存续期为24个月，自本《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且资管计划起始运作日起算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
本次员工持股计划的存续期届满前,如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经管理委员会与资产管理机构协商一致，且经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可相应延长。
6.管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。《福建雪人股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。本次员工持股计划募资设立，由董事会选择财通证券资产管理有限公司对本次员工持股计划进行管理，公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
(二)本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司出具的声明承诺函并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会决议及公司出具的声明承诺函，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见及公司出具的声明承诺函，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1,500人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划初始筹集员工资金总额不超过4,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式获得的资金，包括通过资管计划参与融资融券等法律行政法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定，以上符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第一款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由董事会选择具有资产管理资质的资产管理机构财通证券资产管理有限公司作为管理人对本次员工持股计划进行管理，该资产管理机构将设立“财通证券资管雪人股份员工持股计划1号单一资产管理计划”，通过二级市场购买等法律、行政法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第二款关于股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过且资管计划起始运作日起算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，截止2019年11月19日，公司存续的第二期员工持股计划持有公司股票7,434,900股，占公司总股本1.103%。本次员工持股计划涉及的标的股票数量约992.56万股，涉及的股票数量约占截止《员工持股计划（草案）》公告之日公司股本总额的1.47%。本次员工持股计划实施后累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。董事会在股东大会授权的范围内办理与员工持股计划相关的事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第一款的规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，公司董事会选任财通证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第二款的规定。
11.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上所述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了以下程序：
1.公司于2019年11月22日召开2019年第一次职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.公司于2019年11月20日，雪人股份第四届董事会第九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、（十一）条及《披露指引第4号》第八条第一款的规定。
3.公司独立董事潘琰、洪波和曾政林于2019年11月20日对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见；公司监事会于2019年11月20日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本次员工持股计划本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的长远发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《披露指引第4号》第八条第三款相关规定。
4.公司于2019年11月22日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《披露指引第4号》第八条第二款的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条、《披露指引第4号》第十条的规定。
基于上述,本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《披露指引第4号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
四、本次员工持股计划的其他事项
（一）根据《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，若公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的约定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的声明承诺函，除公司董事陈忠辉、林汝捷，监事江康锋、王青龙，高级管理人员陈玲、林云珍、华耀虹、许慧宗，技术总监范明升外，拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的声明承诺函，公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2019年11月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了第四届董事会第九次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《披露指引第4号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3．财通证券资产管理有限公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至“财通证券资管雪人股份员工持股计划1号单一资产管理计划”名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
5．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《试点指导意见》等法律、行政法规的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于福建雪人股份有限公司实施第三期员工持股计划法律意见书》签署页）
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯
经办律师：
郭里铮
杨诗婵
2019年12月4日