临时公告证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-096
海南航空控股股份有限公司
关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司
股权转让优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）拟以每股不低于 1.48元人民币的价格将其持有的海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权全部转让给海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航创客舱”）。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津航空有限责任公司 2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字【2018】第24468号），截止2017年12月31日，天津航空母公司总资产 4,119,181.41万元，净资产1,511,603.26万元，如扣除其他权益工具科目核算的永续债 340,589.01万元，折合每股净资产 1.43元。经综合考虑多重因素，本次股权转让定价不损害公司及股东利益，公司决定放弃该等股权的优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
●关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航创客舱 LP受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回避表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
临时公告本次放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
●风险提示
各方就本次股权转让相关事宜已达成合作意向，但实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
㈠本次交易基本情况
天津创鑫拟以每股不低于 1.48元人民币的价格将其持有的公司控股子公司天津航空8.55%股权全部转让给航创客舱。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津航空有限责任公司 2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字【2018】第24468号），截止2017年12月31日，天津航空母公司总资产 4,119,181.41万元，净资产 1,511,603.26万元，如扣除其他权益工具科目核算的永续债 340,589.01万元，折合每股净资产 1.43元。经综合考虑多重因素，本次股权转让定价不损害公司及股东利益，公司决定放弃该股权的优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
本次股权转让完成后，天津创鑫不再持有天津航空股权。天津保税区投资有限公司、海航控股、航创客舱分别持有天津航空4.18%、87.27%、8.55%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回避表决。
临时公告表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
二、关联方基本情况
㈠公司名称：海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）
㈡注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦19层
㈢注册资本：540,100.00万人民币元
㈣合伙人及其出资份额：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||堆龙航远创融创业投资管理有限公司||100.00||0.02||
|2||西部航空有限责任公司||255,000.00||47.21||
|3||微积分互联科技有限责任公司||195,000.00||36.11||
|4||海南海航航空销售有限公司||90,000.00||16.66||
|合计||||540,100.00||100.00||

三、标的公司基本情况
㈠公司名称：天津航空有限责任公司
㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路 1196号㈢注册资本：819,260.00万元人民币
㈣股东及股权结构：
1、本轮转让前股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||天津保税区投资有限公司||34,260.00||4.18||
|2||海南航空控股股份有限公司||715,000.00||87.27||
|3||天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）||70,000.00||8.55||
|合计||||819,260.00||100.00||

2、本轮转让后股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||天津保税区投资有限公司||34,260.00||4.18||
|2||海南航空控股股份有限公司||715,000.00||87.27||
|3||海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）||70,000.00||8.55||
|合计||||819,260.00||100.00||

㈤主要财务数据
临时公告截至 2017年 12月 31日，天津航空经审计总资产为 4,119,181.41万元人民币，净资产为1,511,603.26万元人民币；2017年经审计营业收入975,602.46万元人民币，净利润50,484.40万元人民币。
截至2018年3月31日，天津航空未经审计总资产为 3,846,745.11万元人民币，净资产为 1,512,011.17万元人民币；2018年 1-3月未经审计营业收入232,454.44万元人民币，净利润6,908.16万元人民币。
四、本次交易的主要内容和定价政策
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津航空有限责任公司 2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字【2018】第 24468号），截止2017年12月31日，天津航空母公司总资产 4,119,181.41万元，净资产 1,511,603.26万元，如扣除其他权益工具科目核算的永续债 340,589.01万元，折合每股净资产 1.43元。天津创鑫拟以每股不低于 1.48元人民币的价格将其持有的公司控股子公司天津航空8.55%股权全部转让给航创客舱。鉴于本次交易定价合理，未损害公司及股东利益，经公司董事会审议，同意公司放弃天津航空本次股权转让优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
五、对上市公司的影响情况
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|本次天津航空股权转让，公司放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股|
|比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。|
|六、独立董事意见|
|本次天津航空股权转让，公司放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股|
|比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易定价将在第三方|
|机构出具的审计报告基础上参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认|
|的评估值，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则由天津创鑫及航创客舱协|

临时公告
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|商确定。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，|
|不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。|
|七、备查文件目录|

㈠第八届董事会第二十七次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣天津航空有限责任公司2017年度财务报表及审计报告。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会二〇一八年六月二十八日