二六三网络通信股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2015年度，公司共召开 16次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应出席董事会次数为 16次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|16|16|0|0|

（二）出席股东会情况
2015年度，公司共召开 1次年度股东大会及 5次临时股东大会，分别为2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年度第四次临时股东大会、2015年度第五次临时股东大会和 2014年年度股东大会。
2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2015年 1月 14日召开第四届董事会第二十七次会议，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远因为离职已不符合激励条件，对上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
二、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的 78名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、关于购买 2015年董事、监事及高管责任保险的独立意见
公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因此，我们同意 2015年购买董事、监事及高管责任保险。
四、关于变更公司财务负责人的独立意见
1、经核查，刘江涛先生确因工作重心调整原因辞去财务负责人职务，其将继续在公司担任副总裁、董事会秘书的职务，其辞去财务负责人职务不会影响公司相关工作的正常进行；
关规定。
3、同意聘任董桂英女士担任公司财务负责人，其聘任程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
五、关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品的独立意见
公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司2015年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品。
（二）公司于 2015年3月13日召开第四届董事会第二十九次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》的规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。因此，我们同意本次非公开发行股票方案，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，将相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见
我们认为，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《截止 2014年 12月 31日前次募集资金使用情况专项报告》。
三、关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见
公司本次董事会审议的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步完善了利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了股东回报规划的决策机制，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。
（三）公司于 2015年 3月27日召开第四届董事会第三十次会议，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止 2014年 12月 31日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
1、公司对外担保情况
经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。
2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
报告期内，关联方资金占用明细如下：
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|-|
|二六三网络通信股份有限公司|
|2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表|

单位：万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||-|-|-|-|||
|关联自然人及其控制的法人||||-|-|-|-|||
|其他关联人及其附属企业|iTalkBB Media Inc.|联营公司|其他应收款|-|39.06|34.37|4.69|代垫日常费用|非经营性占用|
|小计||||-|39.06|34.37|4.69|||
|上市公司的子公司及其附属企业|上海二六三通信有限公司|子公司|其他应收款|929.70|4,183.00|4,854.86|257.84|资金往来、代垫水电费、押金|非经营性占用|
||北京首都在线网络技术有限公司|子公司|其他应收款|9,117.22|768.00|2,642.73|7,242.49|资金往来|非经营性占用|
||北京二六三网络科技有限公司|子公司|其他应收款|4,269.90|2,430.20|2,113.76|4,586.34|资金往来、代垫水电费、押金|非经营性占用|
|小计||||14,316.82|7,381.20|9,611.35|12,086.67|||
|总计||||14,316.82|7,420.26|9,645.72|12,091.36|||

注：上述本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来，不属于控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。
作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2015年度本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。
二、独立董事关于公司续聘 2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构，已连续七年为我公司提供审计服务，该事务所认真负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。同意续聘其担任公司 2015年度财务审计机构。
三、关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。
同时，公司应随着经营环境变化及公司的发展，通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司规范运作健康发展。公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公司 2014年度利润分配及资本公积金转增方案发表独立意见如下：公司董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，回报广大投资者的基础上符
合公司长远发展所需，并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，决策程序合法有效，因此，我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
（四）公司于 2015年7月27日召开第四届董事会第三十四次会议，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第三十四次会议讨论的相关事项发表如下独立意见：
一、关于选举第五届董事会非独立董事的独立意见
1、经审阅李小龙先生、黄明生先生、芦兵先生和 JieZhao（赵捷）先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、我们同意李小龙先生、黄明生先生、芦兵先生和 JieZhao（赵捷）先生担任公司第五届董事会非独立董事，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
3、同意将该事项提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
二、关于选举第五届董事会独立董事的独立意见
1、经审阅应华江先生、张克先生和金玉丹先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、我们同意应华江先生、张克先生和金玉丹先生担任公司第五届董事会独立董事，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
（五）公司于 2015年 8月 19日召开第五届董事会第一次会议，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第一次会议讨论的相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至 2015年 6月 30日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保的情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。报告期内，公司全资孙公司 iTalk Global CommunicationsInc.为公司参股公司 iTalkBB MediaInc.代垫房屋租金人民币 125,840.48元，截至报告期末已收回。
2、公司对外担保情况
经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：报告期内公司为其他关联人及其附属企业代垫的费用等非经营性资金占用报告期末已全部收回，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。
二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
（一）根据公司董事长的提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先生担任公司第五届董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任肖瑗先生、刘江涛先
生、JieZhao（赵捷）先生、忻卫敏先生、李玉杰先生和梁京先生担任公司副总裁，聘任董桂英女士担任公司财务负责人，其提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（二）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
（三）我们同意公司聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先生担任公司第五届董事会秘书，聘任肖瑗先生、刘江涛先生、JieZhao（赵捷）先生、忻卫敏先生、李玉杰先生和梁京先生担任公司副总裁，聘任董桂英女士担任公司财务负责人。
三、关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，在审阅《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案资料后，现发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（六）公司于 2015年 9月 18日召开第五届董事会第三次会议，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三次会议讨论的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的独立意见经核查，公司本次调整 2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、本次激励计划的授予日为 2015年 9月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司2015年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们一致同意以2015年9月18日为授予日，向202名激励对象授予1332.7万股限制性股票。
（七）公司于 2015年12月25日召开第五届董事会第八次会议，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第八次会议讨论的相关事项发表如下独立意见：
一、关于会计估计变更的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于会计估计变更的议案》进行认真审议后，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《深交所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对议案进行认真审核后，现发表如下意见：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司于 2015年 9月 18日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于当时公司财务负责人董桂英女士在前 6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起 6个月后授予，合计 10万股限制性股票。目前，董桂英女士已符合限制性股票授予条件，同意以 2015年 12月 25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的 10万股限制性股票现授予董桂英女士。我们认为：本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并在董事会上充分发表意见。
2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。
3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作
1、未有提议召开董事会；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
2016年任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
五、联系方式
独立董事姓名：应华江
电子邮箱：hjying@net263.com
独立董事：
应华江 2016年 3月 29日