华泰联合证券有限责任公司
关于
拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年七月
重重大大事事项项及及风风险险提提示示
一、本次交易方案
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。
二、标的资产的估值
本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为 2,862.52万元，评估值为 90,559.62万元，评估增值 87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
三、本次交易的盈利预测情况
根据致同审计出具的火溶信息盈利预测审核报告（致同审字（2014）第 110ZA0001号），拟购买资产 2014年度和 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为5,964.17万元和7,757.47万元。
根据致同审计出具的拓维信息备考盈利预测审核报告（致同审字（2014）第 110ZA0001号），上市公司 2014年度和 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为19,008.28万元和14,722.65万元。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收上市公司的全资子公司创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资800.00万元。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。上市公司该次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条（四），上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期货法律适用意见第12号-〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见》：“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至本报告出具之日，上市公司过去12个月内收购火溶信息的累计交易金额为81,800万元。
根据 2012年度拓维信息经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|拓维信息|火溶信息|财务指标占比|
|2012年末资产总额（累计交易金额）|97,096.48|81,800.00|84.25%|
|2012年末资产净额（累计交易金额）|81,608.68|81,800.00|100.23%|
|2012年度营业收入|43,279.65|0.00|0.00%|

根据 2013年度拓维信息经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拓维信息|火溶信息|财务指标占比|

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|-|-|-|-|
|项目|拓维信息|火溶信息|财务指标占比|
|2013年末资产总额（累计交易金额）|104,239.26|81,800.00|78.47%|
|2013年末资产净额（累计交易金额）|85,005.60|81,800.00|96.23%|
|2013年度营业收入|55,948.56|520.51|0.93%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份的价格和数量
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
截至2014年4月30日，火溶信息100%股权的评估值约为90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为 81,000.00万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份，支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过 24,795,917股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为 81,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 27,000.00万元。按照本次发行底价 17.64元/股计算，向其他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价 17.64元/股计算）。
七、股份锁定期
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、业绩承诺及补偿
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
具体补偿办法详见本报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。
九、本次交易涉及的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，拓维信息就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
2、标的资产估值的风险
截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元，评估增值率约为3,063.63%。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀的游戏开发运营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。
3、交易终止风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 32,400.00万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
5、收购整合风险
本次交易完成后，火溶信息将成为拓维信息的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，拓维信息本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据上市公司备考审计报告，截至2014年4月30日，本次交易形成商誉87,594.80万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，拓维信息将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程
度。
（二）标的公司的经营风险
1、标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险
火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现下滑。
为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过不断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓 WindowsPhone平台以及国外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的叠加，达到延长游戏产品生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在 2014年内正式上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏借鉴了《啪啪三国》的 3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》也在开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络游戏，以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后，标的公司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。
2、标的公司历史盈利记录较短的风险
火溶信息成立于 2012年 9月，根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA2017号），火溶信息 2012年、2013年、2014年 1-4月分别实现净利润-7.42万元、70.46万元和1,769.48万元。火溶信息的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
3、移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大
量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏市场的盈利空间逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
4、游戏产品生命周期风险
移动网络游戏的生命周期普遍较短，高质量的精品手机网络游戏生命周期可以超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的手机网络游戏的生命周期往往只有几个月。因此游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。若在业绩承诺期内，火溶信息不能有效保证新游戏的推出节奏，或者推出的游戏产品生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。
5、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网络游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网络游戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断开发和推出新游戏产品，以维持和提升持续的盈利水平。
而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确判断玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游戏开发是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及后续的产
品运维等环节。同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快，研发人员需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率，提升游戏品质。
若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平达不到预期，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
6、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。
鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险的主要体现为三方面：
（1）标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
（2）标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
（3）竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激励，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
7、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。
8、核心开发人员流失的风险
火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和
增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。
为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
（1）每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义的从事与收购方、目标公司相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；
（3）任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
（5）除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
9、与发行代理商合作的风险
标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定
时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收入低于预期的风险。
10、标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险
标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行和推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的能力较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未来需要应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。
为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应。
11、标的公司境外业务推广的风险
标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-4月，《啪啪三国》在海外市场累计实现充值 6,553.08万元，在境外市场取得了较好的市场反响，标的公司积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的推广。
但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境不同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研发的产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家所接
受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪三国》进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队改写了游戏场景、游戏玩法、人物形象、故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。
此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场的文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进行有针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓海外市场。
12、标的公司营业收入受汇率波动影响的风险
标的公司积极推广境外业务。截至 2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中累计国内充值 8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。火溶信息港澳台、韩国的收入结算均使用美元结算。未来，火溶还将积极开拓海外市场。火溶信息在海外市场的收入受到汇率波动的影响，提醒投资者注意汇率波动的风险。
13、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，具体补偿办法详见本报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。
14、标的公司应收账款金额较大的风险
火溶信息2013年、2014年1-4月应收账款分别为388.66万元、2,711.21万元，分别占其同期营业收入的74.67%、93.90%，占比较大，主要原因如下：手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如 AppStore等游戏平台与游戏代理商对账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），火溶信息与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。随着火溶信息自 2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得火溶信息应收账款金额不断扩大。此外，火溶信息应收账款管理也有待于加强。提醒投资者注意标的公司应收账款金额较大的风险。为应对这一风险，火溶信息将强加应收账款管理，及时向代理商催缴款项。
15、技术风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，标的公司在游戏开发过程中存在有技术漏洞的风险。
此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
16、政策风险
我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政策的要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，拓维信息提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，拓维信息一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，拓维信息将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
拓维信息不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目目 录录
重重大大事事项项及及风风险险提提示示 ............................................................................................................................................................................................................ 11目目录录 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 1177释释义义 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 2211独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ........................................................................................................................................................................................ 2266第第一一节节本本次次交交易易概概况况 ................................................................................................................................................................................................ 2299一、本次交易的背景..............................................................................................29二、本次交易的目的..............................................................................................31三、本次交易的决策过程......................................................................................33四、交易对方、交易标的及作价..........................................................................34五、本次交易不构成关联交易..............................................................................35六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................35七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化..................................................36第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 3377一、公司基本情况简介..........................................................................................37二、历史沿革及股本变动情况..............................................................................38三、上市公司最近三年控股权变动情况..............................................................44四、控股股东及实际控制人..................................................................................44五、主营业务发展情况..........................................................................................45六、最近两年及一期的主要财务指标..................................................................48七、最近三年重大资产重组情况..........................................................................49第第三三节节本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................ 5500一、交易对方的基本情况......................................................................................50二、本次交易对方详细情况..................................................................................50三、交易对方与上市公司的关联关系..................................................................63四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况..................64五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..................................................................................................64
六、各交易对方之间不存在一致行动关系..........................................................64七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形..................................................................................................................64第第四四节节标标的的资资产产的的基基本本情情况况 ........................................................................................................................................................................ 6655一、基本信息..........................................................................................................65二、火溶信息历史沿革..........................................................................................65三、火溶信息股权结构及控制关系情况..............................................................70四、火溶信息下属公司情况..................................................................................70五、火溶信息主营业务发展情况介绍..................................................................71六、火溶信息报告期内主要财务数据..................................................................95七、火溶信息所获得的市场评价..........................................................................96八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况..........................................97九、火溶信息90%股权评估情况 .........................................................................99十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况................................150十一、火溶信息出资及合法续存情况................................................................153第第五五节节发发行行股股份份情情况况 ............................................................................................................................................................................................ 115555一、本次交易方案概况........................................................................................155二、本次交易支付现金的具体情况....................................................................156三、本次交易发行股份的具体情况....................................................................157四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析................................160五、本次发行前后主要财务数据比较................................................................162六、本次发行前后公司股本结构变化................................................................163七、本次交易未导致公司控制权变化................................................................164第第六六节节本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容 ............................................................................................................ 116655一、合同主体与签订时间....................................................................................165二、标的资产的作价及奖励对价........................................................................165三、支付方式........................................................................................................166四、标的资产的交割及期间损益........................................................................166五、盈利补偿........................................................................................................167
六、过渡期安排及本次交易完成后的整合........................................................170七、本次交易实施的先决条件............................................................................174八、协议的变更与解除........................................................................................175九、违约责任及补救............................................................................................176第第七七节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ............................................................................................................................................................ 117788一、基本假设........................................................................................................178二、本次交易的合规性分析................................................................................178三、关于火溶信息生产经营业务资质情况的分析............................................191四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查....................192五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见............................................................199六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................200七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析............................................................................................201八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................................................................................................................205九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................................206十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见............................................................207十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................210第第八八节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ............................................................................................................................................................ 221111第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 .................................................................................................... 221122一、独立财务顾问内核程序................................................................................212二、独立财务顾问内核意见................................................................................212
释释 义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/拓维信息|指|拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”|
|火溶信息/标的公司/目标公司|指|上海火溶信息科技有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|火溶信息90%股权|
|交易对方|指|火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌|
|发股对象|指|本次交易中获得股份对价的王伟峰、魏坤、李彬三名自然人|
|原禾创业|指|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|青松投资|指|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|
|创时信和|指|北京创时信和创业投资有限公司，为拓维信息的全资子公司|
|创业接力|指|上海创业接力投资管理有限公司|
|掌中地带|指|北京掌中地带信息科技有限公司|
|飞流九天|指|北京飞流九天科技有限公司|
|昆仑在线|指|昆仑在线（香港）股份有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|拓维信息收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|拓维信息拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等 6名交易对方合计持有的火溶信息90%股权|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|拓维信息第五届董事会第十二次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2014年4月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|重组预案|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|

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|重组报告书|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|独立财务顾问报告/本报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《评估报告》|指|具有证券、期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告|
|《盈利预测审核报告》|指|具有证券、期货从业资格的会计师事务所为本次交易就目标公司有关年度盈利预测情况出具的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订（) 中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版广电总局”|

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|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|中联评估|指|中联评估集团有限公司，标的资产评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-4月|
|二、专业术语|||
|电子游戏|指|用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物的一类|
|电脑游戏|指|用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式|
|游戏上线|指|游戏产品的商业化时间|
|单机游戏|指|仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。区别于网络游戏，它不需要专门的服务器便可以正常运转游戏，部分也可以通过局域网进行多人对战|
|PC 网络游戏/网络游戏/网游|指|以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物|
|客户端游戏/端游|指|需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏|
|互联网页面游戏、网页游戏|指|指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏|
|手机游戏/移动终端游戏|指|安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的Symbian、Windows Mobile、Windows Phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏|
|游戏引擎/游戏开发引擎|指|一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|钻石|指|《啪啪三国》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等|
|代理模式|指|公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台上进行运营|

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|联运模式|指|公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向公司分成|
|程序BUG/BUG|指|游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏（Role Playing Game）的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|App Annie|指|一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商|
|Google Play|指|Google Play前名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的在线应用程序商店|
|91助手|指|91无线旗下的智能手机资源下载中心|
|UC游戏开放平台|指|即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联网游戏发行平台|
|Rovio|指|即Rovio娱乐公司，是一家娱乐媒体公司，成功打造了全球闻名的愤怒的小鸟形象|
|PopCap Games|指|即宝开游戏公司，是一家休闲游戏的开发商和发行商|
|ARPG|指|动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）的缩写|
|K-12|指|国际上对基础教育的简称|
|MMO|指|Massively Multiplayer Online，大型多人在线|
|SLG|指|模拟游戏（Simulation Game）的缩写，模拟游戏试图去复制各种“现实”生活的各种形式，达到“训练”玩家的目的|
|CG电影|指|指影片本身在真实场景中拍摄并由真人表演为主，但穿插应用大量虚拟场景及特效的影片|
|UI|指|User Interface，即用户界面的简称。|
|AI|指|人工智能，在游戏中特指由电脑程序控制的游戏人物|
|SNS|指|即Social Networking Services，即社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务|
|SDK|指|软件开发工具包（Software Development Kit），一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|
|Lua|指|Lua是一种脚本语言，很容易被C/C++代码调用，火溶信息在研发3D客户端游戏时使用|
|RTX|指|腾讯通，是腾讯公司推出的企业级即时通信平台|
|C++|指|一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的通用程序设计语言|
|Zabbix|指|一个基于WEB界面的提供分布式系统监视以及网络监视功能的企业级的开源解决方案|
|Jenkins|指|一个开源软件项目，旨在提供一个开放易用的软件平台，使持续集成变成可能|

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|Unity3D|指|由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|Demo/Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|IDC|指|IDC（Internet Data Center)，即互联网数据中心|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，本报告中特指每个用户每月的平均消费|
|ARPPU值|指|Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告中特指每个付费游戏用户每月的平均消费|

独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺
华泰联合证券受拓维信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向拓维信息全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及拓维信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息及交易对方提供的有关资料、拓维信息董事会编制的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向拓维信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，华泰联合证券就拓维信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向拓维信息全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对拓维信息《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为拓维信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读拓维信息董事会发布的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第第一一节节本本次次交交易易概概况况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇
随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来迅速发展，根据易观智库调查报告显示，2013年中国移动互联网网民规模已达6.52亿人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯和百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给拓维信息带来实现跨越式发展的机遇。
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极向移动互联网转型，在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于提供面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。针对手机游戏领域，上市公司全面构建组织能力,不断孵化产品，不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为行业领导者。
（二）手机游戏业务具有良好的市场前景
根据中国版协游戏工委（以下简称“GPC”）、CNG中新游戏研究（以下简称“CNG”）、国际数据公司（以下简称“IDC”）合作调研并发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.70亿元，同比增长38.00%。其中，网页游戏收入约为127.70亿，较2012年增长57.50%；
移动互联网游戏收入约为112.40亿，较2012年增长246.90%。2013年网页游戏的高速增长势头开始放缓，取而代之的是移动游戏的爆发式增长，预计在 2014年移动游戏收入将会超过网页游戏。
另一方面，按游戏过程是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。2013年按照实际销售收入计算，移动网络游戏占整体移动游戏市场的68.20%，移动单机游戏占比31.80%。未来随着智能移动终端保有量的继续增长，我国移动游戏数量将进一步增加，为移动游戏市场发展壮大提供动力。上市公司着重开发手机游戏产品，符合公司已有竞争优势以及网络游戏行业的发展趋势。
（三）上市公司在手机游戏代理发行领域已积累了丰富的经验
上市公司自2008年7月登陆资本市场以来，经过多年的规范运作，公司的资本实力和管理水平等都得到了较大的提升。上市公司目前已代理发行运营《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款全球知名的游戏产品，具备了较强的游戏代理发行能力。其中，《植物大战僵尸》系列游戏是由 Pop Cap Games开发的益智策略类塔防游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和运营。上市公司
2013年1月开始在国内独家代理发行《植物大战僵尸》系列游戏，其中《植物大战僵尸（无尽版）》累计注册用户数超2亿人，累计充值金额超 1.2亿元；《植物大战僵尸2》累计注册用户数超2.5亿人，累计充值金额超1.5亿元。《愤怒的小鸟》是由Rovio开发的益智类手机游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和营运，覆盖英语、法语、中文等 8种语言。上市公司2014年1月开始在国内独家代理发行《愤怒的小鸟》，目前累计注册用户数已超 500万人，累计充值金额超1,000万元。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了丰富的游戏代理发行经验。
（四）手机游戏企业外延式发展模式常态化
手机游戏领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是手机游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
上市公司在手机游戏业务领域采用“代理发行运营+内容提供”的发展模式。
为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外延式发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务产生协同效应。
同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
在移动互联网迅速发展、手机游戏行业前景广阔、手机游戏行业并购日益活跃的背景下，上市公司结合既有战略，2013年9月16日，上市公司全资控股子公司创时信和以800万元对火溶信息进行增资，取得了火溶信息10.00%的股权。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司既有手机游戏业务链
上市公司在手机游戏领域确立了“代理发行运营+内容提供”的发展模式，先后代理发行运营和自主研发了多款游戏。另外，通过近几年的积累，上市公司联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升了整体的运营能力。
上市公司本次的收购对象火溶信息是业内专注于3D手机网络游戏研发的游戏企业。其中，火溶信息的核心成员均具有5至10年左右的3D游戏项目经验，在游戏引擎、美术等方面已形成了一定的竞争优势。火溶信息自主研发的游戏《啪啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机端实现了主城多人交互、千人战场等多项功能。火溶信息的后台运营数据管理系统显示，该款游戏自2013年9月上线后，2014年4月单月流水达到了4,943.75万元，活跃玩家数量超过150万人。截至2014年4月，《啪啪三国》累计充值达14,729.12万元，具备较强的盈利能力；海外运营方面，除已登录港澳台、韩国地区外，未来《啪啪三国》还将在东南亚等地区上线，其市场范围将近一步扩大。
本次交易完成后，上市公司在手机游戏业务领域的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
1、获得优秀的手机游戏产品
本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络游戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品，从而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。
2、提升研发团队实力
火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的游戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发商。
火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面，部分研发成员曾就职于NVIDIA（NVIDIACorporation，NASDAQ：NVDA）、盛大游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上的相
关项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏美术设计经验。另外，截至2014年4月30日，在火溶信息目前全体员工中，本科及以上学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内知名院校。
本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发实力将得到提升。
3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力
火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏发行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发行运营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运营商占有。
上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴。
与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上市公司通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。
本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市公司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短
游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完善并强化上市公司的手机游戏业务链。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
2014年1-4月，火溶信息净利润为 1,769.48万元，占同期上市公司归属于母公司所有者净利润为2,106.31万元的84.01%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。
（三）扩大上市公司手机游戏业务的市场范围
《啪啪三国》2014年2月登陆港澳台市场，2014年3月登陆韩国市场。2014年1-4月在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在港澳台、韩国等海外市场取得了较好的市场反响。火溶信息通过《啪啪三国》在港澳台、韩国等海外市场已积累了一定的资源和声誉。未来火溶信息开发的优秀手机游戏产品将有助于上市公司开拓海外游戏市场，同时，火溶信息在海外市场积累的资源和声誉亦将促进上市公司在海外市场的发行和运营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的整个手机游戏业务链将得到完善和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自主研发能力、游戏运营管理能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助于未来的市场开发和拓展，契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展模式。本次收购可与公司现有业务之间实现协同效应，有助于促进上市公司的迅速发展和向移动互联网转型目标的实现。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014年2月26日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月16日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。
2014年6月17日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2014年7月4日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交易相关的全部议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需中国证监会对本次交易的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌。
发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名其他特定投资者。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌合计持有的火溶信息90%股权。
（三）标的资产作价
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第425号），截至评估基准日2014年4月30日，火溶信息股东全部权益价值为90,559.62万元，火溶信息90%股权价值为81,503.66万元；火溶信息合并报表净资产账面值为
2,862.52万元，标的资产评估增值率约为3063.63%。
基于上述评估结果，经拓维信息与交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、
青松投资及朱剑凌友好协商，火溶信息90%股权作价为81,000万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收上市公司的全资子公司创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资800.00万元。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。上市公司该次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条（四），上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期货法律适用意见第12号-〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见》：“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至本报告出具之日，上市公司过去12个月内收购火溶信息的累计交易金额为81,800万元。
根据 2012年度拓维信息经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拓维信息|火溶信息|财务指标占比|
|2012年末资产总额（累计交易金额）|97,096.48|81,800.00|84.25%|
|2012年末资产净额（累计交易金额）|81,608.68|81,800.00|100.23%|
|2012年度营业收入|43,279.65|0.00|0.00%|

根据 2013年度拓维信息经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拓维信息|火溶信息|财务指标占比|
|2013年末资产总额（累计交易金额）|104,239.26|81,800.00|78.47%|
|2013年末资产净额（累计交易金额）|85,005.60|81,800.00|96.23%|
|2013年度营业收入|55,948.56|520.51|0.93%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|拓维信息系统股份有限公司|
|公司英文名称：|TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO., LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002261|
|证券简称：|拓维信息|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册地址：|湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号|
|办公地址：|湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号|
|注册资本：|396,821,377.00元|
|法定代表人：|李新宇|
|营业执照注册号：|430000000045446|
|邮政编码：|410205|
|联系电话：|0731-89852892|
|传真：|0731-88668270|
|公司网站：|www.talkweb.com.cn|
|经营范围：|按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年09月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年07月09日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动（有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内|

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|成立日期：|2001年5月31日|
|经营期限：|长期|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司由原湖南拓维信息系统有限公司整体变更设立。2001年5月，经湖南拓维信息系统有限公司临时股东会决议通过，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。根据湖南省地方金融证券领导小组《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》（湘金证字[2001]035号）的批准，湖南拓维信息系统有限公司以经审计的 2001年4月30日帐面净资产27,420,561.12元为基准，按1：1的比例折为 27,420,561股，其余0.12元计入股份有限公司资本公积，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。
2001年5月，公司在湖南省工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业执照注册号为4300002000206，注册资本2,742.06万元。此次注册资本变更由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA100号）验证。2006年10月，湖南省人民政府出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》（湘政函[2006]211号），对发行人的设立进行了确认。
公司设立时，股权结构为：
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|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|8,782,806|32.03%|
|宋鹰|8,500,374|31.00%|
|上海锡泉投资有限公司|8,226,168|30.00%|
|张忠革|1,110,533|4.05%|
|姚武超|400,340|1.46%|

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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|范金鹏|400,340|1.46%|
|合 计|27,420,561|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2004年8月股权转让
2004年 8月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》（湘金证办字[2004]101号）批准，公司发起人股东李新宇依据股东投资金额将其持有的公司股份 8,782,806股中的822,617股转让给自然人周玉英；公司发起人姚武超依据股东之间的协商价格将其持有的公司股份400,340股全部转让给李新宇；范金鹏依据 2003年10月未经审计财务报告每股净资产（1.34元/股）将其持有的公司股份 400,340股全部转让给李新宇。此次股权转让后的股权结构如下表所列：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|8,760,869|31.95%|
|宋鹰|8,500,374|31.00%|
|上海锡泉投资有限公司|8,226,168|30.00%|
|张忠革|1,110,533|4.05%|
|周玉英|822,617|3.00%|
|合 计|27,420,561|100.00%|

2、2004年8月派送红股
2004年8月，经2004年度第二次临时股东大会审议通过，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证办字[2004]109号）批准，公司以2003年12月31日的股本总额27,420,561股为基数，向全体股东按10：5的比例派送红股，公司的总股本增加至41,130,842股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的
《验资报告》（深南验字[2004]第108号）验证。此次送红股后的股权结构如下
表所列：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|13,141,304|31.95%|
|宋鹰|12,750,561|31.00%|
|上海锡泉投资有限公司|12,339,252|30.00%|
|张忠革|1,665,800|4.05%|
|周玉英|1,233,926|3.00%|
|合 计|41,130,842|100.00%|

3、2004年9月增资扩股
2004年9月，经公司2004年第三次临时股东大会审议通过，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证办字[2004]117号）批准，公司以每股1.14元的价格增发新股 1,938,103股，其中曾之杰认购 1,076,724股，周玉英认购 861,379股，均以货币出资。本次增资已由湖南恒信会计师事务所有限责任公司《验资报告》（湘恒验字[2004]第095号）验证。此次增资扩股后的股权结构如下表所列：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|13,141,304|30.51%|
|宋鹰|12,750,561|29.61%|
|上海锡泉投资有限公司|12,339,252|28.65%|
|周玉英|2,095,304|4.86%|
|张忠革|1,665,800|3.87%|
|曾之杰|1,076,724|2.50%|
|合 计|43,068,945|100.00%|

4、2005年 12月股权转让
2005年 12月，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2004年 12月更名为上海锡泉实业有限公司）将其持有拓维信息的股权全部转让给湖南电广传媒股份有限公司，定价依据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的
《资产评估报告书》（开元所评报字[2005]第537号），转让价格为5.66元/股。
湖南省地方金融证券领导小组办公室出具了《关于湖南拓维信息系统股份有限公
司股权转让合规性审核的批复》（湘金证办字[2005]94号），认为上述股权转让行为符合法律、法规的规定。此次股权转让后股权结构如下表所列：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|13,141,304|30.51%|
|宋鹰|12,750,561|29.61%|
|湖南电广传媒股份有限公司|12,339,252|28.65%|
|周玉英|2,095,304|4.86%|
|张忠革|1,665,800|3.87%|
|曾之杰|1,076,724|2.50%|
|合 计|43,068,945|100.00%|

5、2006年6月送红股
2006年6月，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年12月31日的股本总额43,068,945股为基数，向全体股东按10：3.9的比例送红股，同时每 10股派现金红利 5元，公司的总股本增加至 59,865,833股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2006]第048号）验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|18,266,412|30.51%|
|宋鹰|17,723,280|29.61%|
|湖南电广传媒股份有限公司|17,151,560|28.65%|
|周玉英|2,912,473|4.86%|
|张忠革|2,315,462|3.87%|
|曾之杰|1,496,646|2.50%|
|合 计|59,865,833|100.00%|

6、2006年6月股权转让
2006年 6月，拓维信息股东张忠革以股东投资金额为依据将持有的部分股
权578,865股转让给刘玉卿，此次股权转让后公司的股权结构如下表所列：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|18,266,412|30.51%|
|宋鹰|17,723,280|29.61%|
|湖南电广传媒股份有限公司|17,151,560|28.65%|
|周玉英|2,912,473|4.86%|
|张忠革|1,736,597|2.90%|
|曾之杰|1,496,646|2.50%|
|刘玉卿|578,865|0.97%|
|合 计|59,865,833|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2008年 6月，经中国证监会《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]859号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为15.37元/股。本次发行的募集资金净额为 27,020.50万元。2008年 7月 23日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|59,865,833|74.96%|
|其中：李新宇|18,266,412|22.87%|
|宋鹰|17,723,280|22.19%|
|湖南电广传媒股份有限公司|17,151,560|21.48%|
|周玉英|2,912,473|3.65%|
|张忠革|1,736,597|2.17%|
|曾之杰|1,496,646|1.87%|
|刘玉卿|578,865|0.72%|
|二、无限售条件股份|20,000,000|25.04%|
|合 计|79,865,833|100.00%|

（四）公司名称变更
2009年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称等事项，2009年 4月8日湖南省工商行政管理局核准下发了变更公司名称后的《企业法人营业执照》，公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。
（五）公司上市以来历次股本变动情况
2009年5月，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以2008年12月31日股本 79,865,833股为基数，向全体股东用资本公积金每 10股转增 4股，共计转增31,946,333股。转增后公司股本总额变更为111,812,166.00元。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2009]第035号）验证。
2010年4月，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日股本111,812,166股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，共计转增 33,543,650股。转增后公司股本总额变更为 145,355,816元。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2010]第147号）验证。
2011年5月，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010年12月31日股本145,355,816股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增5股，共计转增72,677,908股。转增后公司股本总额变更为218,033,724.00元。本次增资已由中审国际会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中审验字[2011]第01020207号）验证。
2012年5月，经公司 2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日股本218,033,724股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，共计转增65,410,117股。转增后公司股本总额变更为283,443,841.00元。本次增资已由深中审国际会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中审国际验字[2012]第01020182号）验证。
2014年5月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31
日股本283,443,841股为基数，向每10股送红股2股(含税)，并以公积金向全体股东每 10股转增 2股，共增加 113,377,536股。分红转增后公司总股本变更为396,821,377股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司近三年的控股股东均为李新宇先生，实际控制人均为李新宇先生及其一致行动人。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告出具之日，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。
控股股东李新宇先生持有公司 90,758,494股股份，其中持有限售条件股68,068,869股，占上市公司股份22.87%，是上市公司的第一大股东。
根据李新宇与宋鹰于2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，两人在历次股东大会、董事会表决、重大事项决策上均保持一致。周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人。
实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司185,449,298股股份，占上市公司股份46.73%。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，公司创始人之一。1996年5月创立公司后一直担任公司董事长、总经理。
2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职。
宋鹰先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，拓维信息创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至一直担任拓维信息副董事长，2011年 4月起任公司总经理。2004年至今任拓维信息全资子公司湖南互
动传媒有限公司执行董事、总经理。2006年 9月30日，宋鹰与李新宇签署《一致行动人协议》。
周玉英女士，为李新宇母亲，未在上市公司担任任何职务。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英
46.73%
拓维信息
五、主营业务发展情况
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，2011年上市公司积极向移动互联网企业转型。以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向 K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。上市公司两大重点业务的发展情况如下：
（一）教育服务
上市公司教育服务业务范围涵盖湖南、广东、安徽、云南、吉林、辽宁、山东、福建、广西等省份，依托强大的用户群，实现了移动教育、互联网教育和创新学习中心三维一体的教育模式，致力于打造教育与移动互联网交叉领域的第一品牌。上市公司 2013年结合行业格局、内外部资源匹配等因素，重新梳理教育服务业务战略，积极探索传统校讯通业务转变成线上和线下有机结合、长期互补的发展模式，该发展模式具体包括三个模块：
1、教育信息化：基于多年校讯通运营基础，重点打造了现实教育关系的教学平台“微校”产品，以丰富的内容服务于广大用户；
2、互联网教育：利用互联网渠道，通过内生外延方式，汇集全国各地名校优质教育资源，搭建教育资源共享平台；
3、线下创新学习中心：通过建立互联网教学管理平台，整合线上与线下的教育资源与教育手段，建设“个性化学习中心+常规培训中心”模式。
在上市公司三位一体的教育发展战略指导下，公司教育信息化业务发展迅速，承建了多省教育信息化平台，同时基于多年校讯通的运营基础扩大并丰富了面向 K-12教育的信息化服务；在互联网新产品开发方面，上市公司正式开启了互联网产品、互联网营销和 O2O发展模式的探索，推出了新版名校资源、理科实验班、密卷卡、YY公开课等产品，开辟了QQ群营销、微信营销、连锁经营新渠道，为教育互联网发展寻求突破。另一方面，在线下培训学校方面，上市公司发力于拓维麓山妙笔作文、拓维利玛窦国际儿童英语以及拓维天问数学三大产品。其中，全国高中数学联赛湖南赛区中前3名均来自拓维天问数学，同时在比赛前20名选手中，有12名来自拓维天问数学。另外，还有5名选手入选了国家数学集训队。上市公司线下培训学校在培养大量优秀学子的同时也在当地获得了良好的声誉。
2013年，上市公司教育服务业务稳步增长，实现收入 1.98亿元，较上年同期增长31.02%，占2013年总收入的35.42%，是上市公司最重要的收入来源。
（二）手机游戏
上市公司通过“代理发行运营+内容提供”的业务模式发展手游业务，同时确立了综合产品研发、发行渠道、资本纽带等方式，逐渐实现全球化布局，进入移动游戏行业第一阵营的业务战略。上市公司近年先后代理发行运营了《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》、《疯狂的唛咭》等多款游戏，其中《植物大战僵尸2》实现了单日充值金额223.26万元、累计充值金额1.5亿元、活跃用户数234万人、累计注册用户2.5亿人的记录。内容提供方面，公司建立了多个游戏工作室进行游戏的自主研发，公司自主研发的第一款手游《霸气江湖》已分别在iOS、安卓平台全面上线，并已成为新浪微博平台收入排名靠前
的手机游戏产品之一，公司与新浪就该游戏达成联合运营协议。同时公司还在北京、上海投资参股多个知名游戏产品团队，进一步增强公司在手机游戏领域的实力。
近年来，上市公司还联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升整体运营能力：
1、移动运营商平台：上市公司通过在运营商领域十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商从“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴和发行商；
2、互联网平台：上市公司同 UC游戏开放平台、91助手等其它发行渠道保持了长期合作关系，成为拥有强大用户群体的互联网平台；
3、动漫平台：上市公司还结合自身动漫平台优势，同中国原创手机动漫游戏大赛结合推广，迅速提高了公司知名度。
2013年上市公司在手机游戏业务领域快速成长，实现收入 1.12亿元，较上年同期增长3,354.57%，占 2013年总收入的20.10%。随着上市公司在手机游戏领域的发展，手机游戏业务为上市公司带来的收入贡献不断提升，手机游戏业务已成为上市公司的重要业务领域之一。
为拓展海外市场，加强海外市场渠道的布局，2013年上市公司在香港成立全资子公司作为公司境外投资平台，重点发展以手机游戏、教育服务为核心的主营业务。同年通过香港全资子公司在韩国投资成立全资子公司，在韩国建立起游戏代理发行、投资的渠道。2014年3月公司获得韩国Mgame公司《美少女梦工厂》iOS、安卓版的中国大陆地区全渠道独家代理权，并与韩国多个游戏研发团队接洽，寻求合作机会。2014年 3月，公司通过香港全资子公司参股以游戏概念设计和美术服务为主的美国 CAH HoldingsGroup,Inc.，公司获取高质高量海外游戏代理的能力进一步提升，同时丰富公司游戏产品储备，提高公司产品竞争力，加快国际化发展步伐，进一步扩大公司的整体优势。
六、最近两年及一期的主要财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第 5833号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48280001号），致同审计出具的《备考审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA2017号）中的相关财务数据，拓维信息最近两年及一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|107,316.84|104,239.26|97,096.48|
|负债总额|14,147.49|13,789.07|10,429.34|
|归属于母公司所有者权益|87,176.31|85,005.60|81,608.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,209.46|55,948.56|43,279.65|
|利润总额|3,107.53|5,568.74|4,659.38|
|归属于母公司所有者的净利润|2,106.31|3,957.45|3,629.21|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月/2014年4月30日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|资产负债率|13.18%|13.23%|10.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.14|0.13|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.07|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|2.45%|4.75%|4.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月/2014年4月30日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|1.66%|3.14%|2.53%|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第第三三节节本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。截至本报告出具之日，上述股东持有火溶信息的股权比例、出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|出资额（万元）|
|1|王伟峰|30.44%|91.3104|
|2|魏坤|18.81%|56.4300|
|3|李彬|17.63%|52.9032|
|4|原禾创业|9.62%|28.8564|
|5|青松投资|9.00%|27.0000|
|6|朱剑凌|4.50%|13.5000|
|合计||90.00%|270.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）王伟峰
1、王伟峰的基本情况
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|-|-|
|姓名：|王伟峰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|152302197801090014|
|住所：|上海市普陀区怒江路星风花苑|
|通讯地址：|上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204|
|通讯方式：|021-55571735|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、王伟峰先生最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王伟峰先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，王伟峰先生在上海纽维信息科技有限公司担任项目经理一职。2012年 9月至今，王伟峰先生一直担任火溶信息首席执行官一职。
3、主要下属企业
截至本报告出具之日，王伟峰除持有火溶信息30.44%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）魏坤
1、魏坤的基本情况
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|-|-|
|姓名：|魏坤|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|41232819820206019X|
|住所：|杨浦区临青路555弄8号|
|通讯地址：|上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204|
|通讯方式：|021-55571735|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、魏坤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
魏坤先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，魏坤先生在上海纽维信息科技有限公司担任产品经理一职。2012年 9月至今，魏坤先生一直担任火溶信息首席运营官一职。
3、主要下属企业
截至本报告出具之日，魏坤除持有火溶信息18.81%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）李彬
1、李彬的基本情况
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|-|-|
|姓名：|李彬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|612701197801250619|
|住所：|上海市普陀区中山北路3671弄157号|
|通讯地址：|上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204|
|通讯方式：|021-55571735|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、李彬最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李彬先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，李彬先生在上海纽维信息科技有限公司担任美术副总监一职。2012年 9月至今，李彬先生一直担任火溶信息首席研发官一职。
3、主要下属企业
截至本报告出具之日，李彬先生除持有火溶信息17.63%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）原禾创业
1、原禾创业的基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|住所：|上海市虹口区邯郸路135号2幢437室|
|通讯地址：|上海市虹口区邯郸路135号2幢437室|
|执行事务合伙人*：|上海缘荷企业服务有限公司（委派代表：冯一名）|
|营业执照注册号：|310109000591755|
|税务登记证号：|国/地沪字310109596432153号|
|组织机构代码：|59643215-3|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|

|||
|-|-|
|成立日期：|2012年5月21日|
|合伙期限：|2012年5月21日至2022年5月20日|
|营业期限：|2013年9月18日至2022年5月20日|

*注：2014年 5月，原禾创业的执行事务合伙人“上海原禾投资管理有限公司”更名为“上海缘荷企业服务有限公司”
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
原禾创业成立于2012年5月21日，成立时的认缴出资总额为2,400.00万元。
2012年 5月 21日，上海市工商行政管理局虹口分局下发了沪工商注合伙登记[2012]第09000003201205150042号《准予合伙企业登记决定书》，全体股东均以货币出资。同日，上海市工商行政管理局虹口分局向原禾创业核发了《合伙企业营业执照》，注册号310109000591755。
原禾创业成立时，各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海原禾投资管理有限公司|普通合伙人|货币|190.00|7.92%|
|2|许民|有限合伙人|货币|40.00|1.67%|
|3|陈荣|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|4|张岺|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|5|金悦|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|6|席忠|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|7|张路斌|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|8|谭晓俊|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|9|刘炯|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|10|黄金平|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|11|吕强|有限合伙人|货币|110.00|4.58%|
|12|赵永飞|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|13|杨颖|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|14|王吉辰|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|15|王冉旭|有限合伙人|货币|30.00|1.25%|
|16|倪军|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|17|陈闻烨|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|18|顾志瑜|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|19|刘燕|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|合计||||2,400.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2012年 11月 19日，经原禾创业全体合伙人审议并一致同意原禾创业有限合伙人金悦的退伙事宜，原禾创业有限合伙人许民为金悦退出后股份的持有人，对原禾创业债务以其出资额为限承担有限责任。全体合伙人审议并一致同意原禾创业执行事务合伙人不变，仍由上海原禾投资管理有限公司（委派代表：冯一名）担任；原禾创业全体其他合伙人一致同意放弃对该认缴出资变更的优先购买权；
原禾创业全体合伙人一致同意签署变更后的有限合伙协议。
2012年9月28日，原禾创业召开投资人会议，审议通过《合伙人决议及合伙协议修改案》，同意企业投资人金悦将其持有的4.17%股权（原出资额 100.00万元）转让给投资人许民，其他投资人放弃优先购买权。
2012年12月4日，上海市工商行政管理局虹口分局向原禾创业换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，原禾创业的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海原禾投资管理有限公司|普通合伙人|货币|190.00|7.92%|
|2|许民|有限合伙人|货币|140.00|5.83%|
|3|陈荣|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|4|张岺|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|5|席忠|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|6|张路斌|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|7|谭晓俊|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|8|刘炯|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|9|黄金平|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|10|吕强|有限合伙人|货币|110.00|4.58%|
|11|赵永飞|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|12|杨颖|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|13|王吉辰|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|14|王冉旭|有限合伙人|货币|30.00|1.25%|
|15|倪军|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|16|陈闻烨|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|17|顾志瑜|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|18|刘燕|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|合计||||2,400.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2013年7月8日，原禾创业召开2013年第二次临时合伙人大会，会议审议通过如下决议：全体合伙人一致同意原禾创业有限合伙人张路斌、黄金平的退伙事宜，原禾创业合伙人许民为张路斌、黄金平退出后股份的持有人，对原禾创业债务以其出资额为限承担有限责任；全体合伙人审议并一致同意原禾创业执行事务合伙人不变，仍由上海原禾投资管理有限公司（委派代表：冯一名）担任；原禾创业全体其他合伙人一致同意放弃对该认缴出资变更的优先购买权；原禾创业全体合伙人一致同意签署变更后的有限合伙协议。
2013年 7月 8日，原禾创业召开投资人会议，审议通过《合伙人决议及合伙协议修改案》，同意企业投资人张路斌将其持有的4.17%股权（原出资额 100.00万元）转让给投资人许民，同意企业投资人黄金平将其持有的4.17%股权（原出
资额100.00万元）转让给投资人许民，其他投资人放弃优先购买权。
2013年9月18日，上海市工商行政管理局虹口分局向原禾创业换发了《合
伙企业营业执照》。
本次变更后，原禾创业的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海原禾投资管理有限公司|普通合伙人|货币|190.00|7.92%|
|2|许民|有限合伙人|货币|340.00|14.17%|
|3|陈荣|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|4|张岺|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|5|席忠|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|6|谭晓俊|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|7|刘炯|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|8|吕强|有限合伙人|货币|110.00|4.58%|
|9|赵永飞|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|10|杨颖|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|11|王吉辰|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|12|王冉旭|有限合伙人|货币|30.00|1.25%|
|13|倪军|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|14|陈闻烨|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|15|顾志瑜|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|16|刘燕|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|合计||||2,400.00|100.00%|

3、主要下属企业
截至本报告出具之日，除火溶信息外，原禾创业主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|原禾创业持股比例|
|1|上海尚菲化工有限公司|电子商务|11.50%|
|2|上海网化信息科技有限公司|电子商务|11.50%|
|3|上海易势化学技术有限公司|电子商务|11.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|原禾创业持股比例|
|4|上海睿广智能科技有限公司|电子商务|12.00%|
|5|上海腾徽软件科技有限公司|电子商务|14.00%|
|6|上海火溶信息科技有限公司|移动游戏|10.69%|
|7|北京魔翼互动信息技术有限公司|移动社交|14.29%|
|8|上海悦体信息技术有限公司|移动娱乐|10.00%|
|9|上海威坦信息技术有限公司|移动广告|12.50%|
|10|上海播朵广告有限公司|移动生活|8.88%|
|11|移康智能科技（上海）有限公司|移动生活|7.27%|
|12|上海盈道贸易有限公司|电子商务|6.50%|
|13|北京思路互联教育咨询有限公司|教育|16.00%|
|14|上海半米网络科技有限公司|移动游戏|12.50%|
|15|深圳市爱豆网络科技有限公司|移动社交|12.50%|

4、股权控制关系及股东情况
冯一民
100%
上海缘荷企业服务有
许民等15名自然人（有限合伙人）
限公司（普通合伙人）
7.92% 92.08%
原禾创业
5、主营业务发展状况和主要财务指标
原禾创业主营业务为创业投资、实业投资以及相关的投资管理和投资咨询。
原禾创业最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,828.00|1,578.10|630.48|
|负债合计|2.16|2.16|2.16|
|所有者权益|1,825.84|1,575.94|628.33|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-46.37|-74.43|-32.01|
|利润总额|-46.37|-74.31|-32.01|
|净利润|-46.37|-74.31|-32.01|

（五）青松投资
1、青松投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市青松股权投资企业(有限合伙)|
|公司类型：|有限合伙企业|
|住所：|深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E|
|通讯地址：|深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦24楼|
|执行事务合伙人：|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘晓松）|
|营业执照注册号：|440300602313155|
|税务登记证号：|深税登字440300599068959号|
|组织机构代码：|59906895-9|
|经营范围：|股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期：|2012年6月20日|

2、历史沿革
（1）企业设立
青松投资成立于 2012年 5月 20日，成立时的认缴出资总额为 10,100.00万
元，2012年6月20日，深圳市工商行政管理局向青松投资下发了《准予登记通知书》（[2012]第 4332296号）。2012年 6月 20日，深圳市市场监督管理局向青松投资核发了《合伙企业营业执照》，注册号440300602313155。
青松投资成立时，各股东认缴出资金额、比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|劳务|100.00|0.99%|
|2|刘晓松|有限合伙人|货币|3,000.00|29.80%|
|3|大百汇实业集团有限公司|有限合伙人|货币|2,000.00|19.80%|
|4|于明芳|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|5|胡韶东|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|6|郑嗣荣|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|7|张增丽|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|8|汪琳映|有限合伙人|货币|500.00|4.90%|
|9|陈章银|有限合伙人|货币|500.00|4.90%|
|合计||||10,100.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2013年 6月 4日，青松投资通过合伙人决议，同意合伙人张增丽将其在青松投资5.94%的财产份额转让给郑嗣荣，对应的出资额为人民币 600.00万元，其他合伙人均自愿放弃优先购买权；全体合伙人同意依据上述有限合伙人财产份额变更，重新修订《合伙协议》。
2013年 6月 17日，深圳市市场监督管理局向青松投资换发了注册号为440300602313155的《非法人企业营业执照》。
本次变更后，青松投资的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|劳务|100.00|0.99%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|2|刘晓松|有限合伙人|货币|3,000.00|29.70%|
|3|大百汇实业集团有限公司|有限合伙人|货币|2,000.00|19.80%|
|4|郑嗣荣|有限合伙人|货币|1,600.00|15.84%|
|5|于明芳|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|6|胡韶东|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|7|汪琳映|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|8|陈章银|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|9|张增丽|有限合伙人|货币|400.00|3.96%|
|合计||||10,100.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2013年 11月 14日，青松投资通过合伙人决议，同意有限合伙人大百汇实业集团有限公司将其在青松投资19.80%的财产份额转让给温育青，对应的出资额为人民币2,000.00万元，其他合伙人均自愿放弃优先购买权；全体合伙人同意依据上述有限合伙人财产份额变更，并重新修订《合伙协议》。
本次变更后，青松投资的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|劳务|100.00|0.99%|
|2|刘晓松|有限合伙人|货币|3,000.00|29.70%|
|3|温育青|有限合伙人|货币|2,000.00|19.80%|
|4|郑嗣荣|有限合伙人|货币|1,600.00|15.84%|
|5|于明芳|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|6|胡韶东|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|7|汪琳映|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|8|陈章银|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|9|张增丽|有限合伙人|货币|400.00|3.96%|
|合计||||10,100.00|100.00%|

3、主要下属企业
截至本报告出具之日，除火溶信息外，青松投资主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|青松投资持股比例|
|1|北京触动思维科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|2|北京千寻尚艺科技有限公司|电子商务|9.90%|
|3|上海江游信息科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|4|雷尚(北京)科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|5|优曼时尚（北京）科技有限公司|电子商务|10.00%|
|6|上海同广文化传播有限公司|手机娱乐|28.75%|
|7|上海速游信息科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|8|上海特奇网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|9|上海英索姆亚信息科技有限公司|手机娱乐|20.00%|
|10|上海瞻澳信息科技有限公司|手机娱乐|30.63%|
|11|杭州欣万网络科技有限公司|手机娱乐|15.00%|
|12|深圳一花科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|13|北京畅问思奇网络科技有限公司|在线教育|15.00%|
|14|上海悠丰网络科技有限公司|网络游戏|14.00%|
|15|上海乐我网络科技有限公司|网络游戏|18.00%|
|16|上海火溶信息科技有限公司|网络游戏|9.00%|
|17|南京睿悦信息技术有限公司|网络游戏|19.00%|
|18|上海好游网络科技有限公司|网络游戏|18.00%|
|19|北京星空佳游有限公司|网络游戏|20.00%|
|20|济南中顾集团|在线服务|11.00%|
|21|杭州火烧云科技有限公司|在线服务|25.00%|
|22|成都掌控互动科技有限公司|网络游戏|25.00%|
|23|上海时乐鸟信息科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|24|上海金蚕网络科技有限公司|网络游戏|10.00%|
|25|北京时间成品科技有限公司|电子商务|20.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|青松投资持股比例|
|26|北京火线互动科技有限公司|网络游戏|18.00%|
|27|上海人潮网络科技有限公司|网络游戏|25.00%|
|28|上海魔腾网络科技有限公司|网络游戏|10.00%|
|29|上海蓝滴信息技术有限公司|网络游戏|15.00%|
|30|上海鸣泉网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|31|北京多游网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|

4、股权控制关系及股东情况
刘晓松 董占斌
50% 50%
深圳市白桦投资管理 刘晓松、董占斌、
咨询有限公司 苏蔚3名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
深圳市青松投资管理合伙企业 刘晓松等8名
（有限合伙） 自然人
（普通合伙人） (有限合伙人)
0.99% 共计99.01%深圳市青松股权投资企业(有限合伙)
5、主营业务发展状况和主要财务指标
青松投资的主营业务为股权投资。青松投资最近两年及一期的主要的财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|9,611.50|9,165.63|4,403.95|
|负债合计|50.00|155.75|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|9,611.50|9,009.88|4,403.95|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-48.38|-194.07|-196.05|
|利润总额|-48.38|-194.07|-196.05|
|净利润|-48.38|-194.07|-196.05|

（六）朱剑凌
1、朱剑凌的基本情况
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|-|-|
|姓名：|朱剑凌|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|330324196611020846|
|住所：|上海市长宁区龙溪路189号|
|通讯地址：|上海市长宁区龙溪路189号|
|通讯方式：|021-62196097|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、朱剑凌最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱剑凌女士最近三年一直为自由职业。
朱剑凌女士系本次交易对方之一青松投资之有限合伙人之一陈章银之妻。
3、主要下属企业
截至本报告出具之日，朱剑凌女士除持有火溶信息4.50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告出具之日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、各交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌，各交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌均已出具承诺函，承诺火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
拓维信息全资子公司创时信和，已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意本次股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意相互放弃优先购买权。
第第四四节节标标的的资资产产的的基基本本情情况况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海火溶信息科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|注册住址：|上海市杨浦区锦西路69号315A5室|
|法定代表人：|王伟峰|
|注册资本：|1,000.00万元|
|实收资本：|1,000.00万元|
|营业执照注册号：|310110000608064|
|税务登记证号：|国地税沪字310110055050611|
|组织机构代码：|05505061-1|
|经营范围：|信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|
|成立日期：|2012年9月26日|
|营业期限：|不约定期限|

二、火溶信息历史沿革
（一）公司设立
火溶信息系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的有限责任公司，于2012年9月4日取得沪工商注名预核字第01201209040103号《企业名称预先核准通知书》，2012年9月18日，上海华城会计师事务所有限公司对各股东出资情况出具了《验资报告》（华会事验[2012]第214号）。2012年9月25日，火溶信息召开股东会，各股东签署公司章程，同意出资设立上海火溶信息科技有限公司。2012年9月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息核发了《企业法人营业执
照》，注册号310110000608064。
火溶信息设立时各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|3.80|3.80|货币|38.00%|
|魏坤|3.20|3.20|货币|32.00%|
|李彬|3.00|3.00|货币|30.00%|
|合计|10.00|10.00|-|100.00%|

（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让及第一次增资
2012年10月15日，经火溶信息临时股东会审议，李彬将其所持有火溶信息3.529%的股权以0.3529万元转让予王伟峰；魏坤将其所持有火溶信息3.765%的股权以0.3765万元转让予王伟峰。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。
同日，全体股东一致同意吸收原禾创业、创业接力为火溶信息新股东。原禾创业以货币方式对火溶信息增资70.00万元，其中1.0294万元计入注册资本，68.9706万元计入资本公积；创业接力以货币方式对火溶信息增资50.00万元，其中0.7353万元计入注册资本，49.2647万元计入资本公积。增资完成后，火溶信息注册资本由10.00万元增加至11.7647万元。2012年11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2012]1183号）。2012年12月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.5294|4.5294|货币|38.50%|
|魏坤|2.8235|2.8235|货币|24.00%|
|李彬|2.6471|2.6471|货币|22.50%|
|原禾创业|1.0294|1.0294|货币|8.75%|
|创业接力|0.7353|0.7353|货币|6.25%|
|合计|11.7647|11.7647|-|100.00%|

2、第二次增资
2013年2月25日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收青松投资为火溶信息新股东。青松投资以货币方式对火溶信息增资100.00万元，其中1.3072万元计入注册资本，98.6928万元计入资本公积。2013年4月15日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2013]1050号）。2013年4月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.5294|4.5294|货币|34.65%|
|魏坤|2.8235|2.8235|货币|21.60%|
|李彬|2.6471|2.6471|货币|20.25%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|10.00%|
|原禾创业|1.0294|1.0294|货币|7.87%|
|创业接力|0.7353|0.7353|货币|5.63%|
|合计|13.0719|13.0719|-|100.00%|

3、第二次股权转让
2013年 7月 2日，经火溶信息股东会审议，创业接力将其持有的火溶信息2.8171%股份作价 25.00万元转让予原禾创业；创业接力将其持有的火溶信息2.8129%股份作价 56.30万元转让予自然人朱剑凌。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。
2013年 8月 1日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.5294|4.5294|货币|34.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|魏坤|2.8235|2.8235|货币|21.60%|
|李彬|2.6471|2.6471|货币|20.25%|
|原禾创业|1.3970|1.3970|货币|10.69%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|10.00%|
|朱剑凌|0.3677|0.3677|货币|2.81%|
|合计|13.0719|13.0719|-|100.00%|

4、第三次股权转让
2013年10月20日，经火溶信息临时股东会审议，王伟峰将其出资额0.1087万元作价16.6162万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；魏坤将其出资额0.0914万元作价13.9888万元转让予朱剑凌，将其出资0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；李彬将其出资额0.0858万元作价13.1250万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予原禾创业；青松投资将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予朱剑凌。2013年10月20日，上述转让方分别与受让方签署了《转让协议书》。
2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.4207|4.4207|货币|33.82%|
|魏坤|2.7320|2.7320|货币|20.90%|
|李彬|2.5613|2.5613|货币|19.59%|
|原禾创业|1.3971|1.3971|货币|10.69%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|10.00%|
|朱剑凌|0.6536|0.6536|货币|5.00%|
|合计|13.0719|13.0719|-|100.0000%|

5、第三次增资
2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资800.00万元，其中1.4524万元计入注册资本，798.5476万元计入资本公积。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.4207|4.4207|货币|30.44%|
|魏坤|2.7320|2.7320|货币|18.81%|
|李彬|2.5613|2.5613|货币|17.63%|
|创时信和|1.4524|1.4524|货币|10.00%|
|原禾创业|1.3971|1.3971|货币|9.62%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|9.00%|
|朱剑凌|0.6536|0.6536|货币|4.50%|
|合计|14.5243|14.5243|-|100%|

6、第四次增资
2013年 12月 16日，火溶信息召开临时股东会，同意将火溶信息资本公积金转增股本，注册资本由14.5243万元增至300.00万元。其中王伟峰新增 86.8897万元，魏坤新增 53.6980万元，李彬新增 50.3419万元，原禾创业新增 27.4593万元，青松投资新增 25.6928万元，朱剑凌新增 12.8464万元，创时信和新增28.5476万元。2013年12月20日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了《验资报告》（沪瑞通会验字[2013]120013号）。2013年12月25，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|王伟峰|91.3104|91.3104|货币|30.44%|
|魏坤|56.4300|56.4300|货币|18.81%|
|李彬|52.9032|52.9032|货币|17.63%|
|创时信和|30.0000|30.0000|货币|10.00%|
|原禾创业|28.8564|28.8564|货币|9.62%|
|青松投资|27.0000|27.0000|货币|9.00%|
|朱剑凌|13.5000|13.5000|货币|4.50%|
|合计|300.0000|300.0000|-|100.0000%|

7、第五次增资
2014年5月19日，火溶信息召开股东会，同意火溶信息以资本公积金向股东同比例转增股本，注册资本增至1,000万元；同意就此次资本公积金转增股本修改火溶信息公司章程。2014年6月27日，火溶信息就本次增资完成了工商变更登记手续并取得了上海市工商行政管理局杨浦分局换发的《营业执照》。
三、火溶信息股权结构及控制关系情况
火溶信息当前的股权结构如下：
王伟峰 魏坤 李彬 创时信和 原禾创业 青松投资 朱剑凌30.44% 18.81% 17.63% 10.00% 9.62% 9.00% 4.50%火溶信息
四、火溶信息下属公司情况
截至本报告出具之日，火溶信息未设立下属公司。
五、火溶信息主营业务发展情况介绍
（一）火溶信息的主营业务
1、火溶信息业务所处行业
火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动终端游戏（或“手游”、“手机游戏”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动终端游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
移动终端游戏也可按照 PC游戏的细分模式，分为单机和网络游戏。移动网络游戏是指以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏，例如《我叫MT》、《大掌门》、《啪啪三国》等。移动单机游戏是指以手机、平板电脑等为载体，不需要连接互联网，只需一部支持游戏软件应用的手机就能运行的游戏软件，如《愤怒的小鸟》、《植物大战僵尸》等。
移动网络游戏的发展历程较短，2008年前后，苹果公司 iOS系统和谷歌公司Android系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，移动网络游戏行业成为一个新兴的产业。以 iPhone和 Android手机为代表的智能手机便于携带、能够随时随地联网，拓展了原有通过 PC端上网的空间。移动网游很好地结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时随地玩游戏放松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中交流，增进感情。此外，智能手机具备了 PC端不具有的触控、定位、实时图像声音采集等功
能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。
根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》，随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率的进一步提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期，市场规模将达到 237.56亿元，较上一年度增长96.50%；2015年将达 338.43亿元，较 2014年增长42.50%；2016年，市场规模将超过 427.05亿元，较上一年度增长26.20%。
未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
2、火溶信息主营业务介绍
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的 3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年 PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达 14,729.12万元。其中：累计国内充值 8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。
火溶信息凭借其自主研发的精品移动网络游戏及深厚的3D研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。此外，火溶信息与北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等优秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关系。自主研发的优秀游戏产品，以及自身的良好声誉，加之与各代理商、营运平台建立的良好的合作关系，是火溶信息未来业务发展的重要保障。
另外，火溶信息坚持创新与自主设计，不盲目跟风市场现有产品，致力于在3D游戏领域不断添加新鲜游戏元素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验。
自身优秀的游戏产品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了火溶信息游戏产品的覆盖范围，增强了火溶信息游戏到达游戏玩家的能力，从而提升了游戏产品的盈利能力。
3、火溶信息在行业产业链中的地位
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。火溶信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
移动网络游戏产业链
运营平台：中国移动、中
国联通、中国电信等
安卓运营平台：腾讯、91
游戏开发商 游戏发行商 终端消费者助手、PP助手等
iOS运营平台，主要为
App Store
（1）游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
（2）游戏发行商
游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如北
京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）游戏平台运营商
移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 AppStore和GooglePlay为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360手机助手、91助手等。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收入分成结算。
（二）火溶信息的运营模式及盈利模式
1、火溶信息的运营模式
火溶信息目前对游戏产品《啪啪三国》采用代理方式。
游戏开发商 游戏发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得火溶信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与火溶信息约定的分成比例在每月对账后向火溶信息进行分成，火溶信息按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
2、火溶信息的盈利模式
（1）火溶信息游戏的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。火溶信息的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 AppStore、GooglePlay等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。
（2）火溶信息的盈利模式
目前火溶信息主要运营模式为代理方式，其主要收入来源为移动网络游戏发
行商预付的版权金及游戏运营期间火溶信息与游戏发行商的游戏收入分成。其中，版权金占营业收入比例较小。
火溶信息2012年度营业收入为0元，其2013年、2014年1-4月版权金、游戏收入分成对当期营业收入贡献如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|版权金|41.74|1.45%|43.40|8.34%|
|游戏收入分成|2,845.72|98.55%|477.11|91.66%|
|营业收入|2,887.46|100.00%|520.51|100.00%|

3、火溶信息游戏产品的取得方式
火溶信息拥有开发高质量3D移动网络游戏的能力，目前火溶信息委托代理商发行运营的移动网络游戏《啪啪三国》为火溶信息自主研发取得。优秀的网络游戏开发能力尤其是3D移动网络游戏开发能力，是火溶信息业务持续稳定发展的重要前提。
（三）火溶信息的业务流程
火溶信息根据移动游戏生命周期的特有性质，将游戏业务流程分为创意阶段、核心玩法验证阶段、产品研发阶段、产品测试调整阶段、商业化运营阶段等五个阶段。火溶信息在针对各流程设计了各自质量控制措施，保证完善的质量控制体系，建立产品评审组确保高质量的移动游戏能够按计划推出、上线，挖据用户需求，最大程度地延长游戏的生命周期并满足各类游戏玩家的需求。
创意阶段
通过 不通过
调研可行性
核心玩法验证 终止
产品立项、产品研发阶段
Demo
不通过
通过
评审
测试调整、产品完善阶段
不通过
通过
产品测试
上线运营、后续版本开发
1、创意阶段
在创意阶段，游戏制作人根据创意灵感确定游戏的基本形态和玩法，并结合市场当前情况，调研后确定游戏创意的可行性。确定新游戏意向时还将结合市场当前的热点和竞争公司的产品特点进行考虑。
2、核心玩法验证阶段
在新游戏意向确定以后，组建较小的团队初步尝试实现制作人的玩法创意，由公司核心骨干人员评估产品竞争力和需要调整的内容。同时，本阶段会将主要的游戏策划案完成，确定游戏的核心设计。
3、产品研发阶段
产品研发阶段可以细分为分为产品立项，产品研发前期阶段，产品研发完善阶段等几个阶段。
（1）产品立项。由产品制作人和制作团队根据产品的立项说明，包含前期的调研结果，技术说明，美术风格说明等，结合火溶信息的人员，财务等情况，确定此产品的研发计划。每一次迭代结束，都会召开迭代会来总结目前版本的问题和下一个迭代要实现的功能以及改进的内容。立项阶段制作人在该环节进行主导和协调。
（2）产品研发前期阶段。产品负责人根据计划，组织策划人员，包括前端及后端程序人员、美术人员等，按照计划进度开始研发工作。项目组按阶段推出相应的Demo版本供评审组审核。根据美术风格、基础场景、人物原画、核心战斗模式等确立完善核心功能系统及数值系统，分阶段完成 Demo后，按月交于评审组审核。根据评审组的意见及现实市场竞争产品的情况，对上述系统作相应的微调，直至完成具有核心系统功能，展现游戏重要玩法及战斗模式的完整版Demo。
（3）产品研发完善阶段。完整版 Demo经过评审后，美术部分将展开铺量工作，策划及程序完成相应的周边功能及系统优化工作，完善游戏系统以达到可进行内测的程度。
4、产品测试调整阶段
产品测试阶段可以分为内部测试和对外封测两个阶段。
（1）产品内测。内部测试阶段，由于该阶段玩家的总数比较少，所以火溶信息利用QQ群与玩家进行充分沟通。最后制作人和策划团队根据自己的判断和经验来决定后续的制作内容。另外，产品研发组根据计划，在产品研发后期将功能策划案交于平台测试组，平台测试组编写相应的测试案例，对游戏进行多轮内部测试，直至通过平台测试组测试。本阶段重点测试游戏功能，发现程序BUG。
产品经过内部测试后，方可开展对外封测。
（2）对外封测。对外封测重点测试游戏数值，以及收集玩家反馈，根据测试情况及反馈对游戏进行功能修改。直至产品评审组认为可达到商业运营标准后，确定游戏的上线及运营推广计划。
5、商业化运营
经过测试后达到可商业化的程度后，游戏正式进入商业化运营阶段。该阶段主要包括运营推广工作、运营分析工作以及项目研发迭代工作三方面。
（1）运营推广工作主要是指当某款游戏在达到可正式商业化程度时，火溶信息将组织运营人员，市场商务人员，项目研发人员，讨论并确定本产品的运营推广方案。根据确定的运营推广方案，由市场商务部门负责对接联运平台或代理发行商。最后由市场人员根据运营计划配合运营人员，做好营销计划。
（2）运营分析工作。运营分析工作非常重要，火溶信息及时统计游戏中的数据，并组织项目制作人、关键成员等进行集体分析。
游戏运营人员根据游戏运营数据信息，对游戏运营状况作即时有效地分析，判断游戏推广及玩家导入情况，并将结果提供给研发人员，相关的问题由研发人员在后期版本予以解决。运营人员通过对玩家数据的分析，不断调整游戏内容及数值，改进游戏不足，提升用户体验，延长游戏的生命周期，逐步增强游戏的盈利能力。
游戏客服人员可准确实时的解决玩家提出的游戏问题，从而更好的服务玩家，提升用户游戏体验度。
（3）项目研发迭代工作主要包括两方面：项目研发人员配合平台技术及运维人员完成上线前的服务器架设以及各联运方 SDK接入工作；项目研发人员关注游戏中玩家的需求反馈及运营数据反馈不断通过迭代开发，推出新的游戏内容及玩法，对游戏版本进行升级保持游戏的持续活力，提升游戏持续生命力及盈利能力。
（四）火溶信息报告期内的业务发展情况
火溶信息报告期内业务发展情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道名称|2014年1-4月||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道名称|2014年1-4月||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|国内代理渠道|1,191.49|41.26%|512.67|98.49%|
|掌中地带|599.88|20.78%|218.50|41.98%|
|飞流九天|591.61|20.49%|294.16|56.51%|
|海外代理渠道|1,695.97|58.74%|7.84|1.51%|
|昆仑在线|1,695.97|58.74%|7.84|1.51%|
|合计|2,887.46|100.00%|520.51|100.00%|

火溶信息于2012年9月设立，设立后一直专注于游戏的研发工作，因此2012年并未产生收入。2013年 9月《啪啪三国》上线后取得了较好的市场反响，游戏收入迅速增长。由于火溶信息专注于游戏的研发，目前对手机游戏采用的运营方式为代理运营，国内渠道由掌中地带和飞流九天进行代理，海外渠道则由昆仑在线进行代理。
（五）火溶信息主要游戏产品
1、在运营游戏产品
火溶信息在运行的主要游戏为《啪啪三国》，其主要情况如下：
《啪啪三国》是火溶信息推出的首款3D卡牌策略类精品手机网络游戏，游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化
背景的3D手机网络游戏。依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络
带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、
多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。
《啪啪三国》全3D主城
《啪啪三国》千人战场
玩家在游戏中扮演一个出现在三国乱世中的少年，通过隐匿在山村中的汉献帝的帮助及自己的努力，统领三军纵横闯荡三国。游戏不同于市面上常见的游戏玩法，赋予玩家在战略制定和阵容选择上更多的自主性，可以让玩家更自由的组合多样的对战战术、出场阵容，为玩家展现一个丰富多彩的三国世界，帮助玩家获得全新的游戏体验。
《啪啪三国》的主要游戏元素是武将卡。武将卡在游戏中共分为白色武将卡（1星），黑色武将卡（2星），银色武将卡（3星），金色武将卡（4星），钻石武将卡（5星）。同时武将卡可以通过升级和进阶进行强化。玩家通过游戏中的奇遇、主线剧情、挑战、富商快跑、武将擂台、竞技场等丰富的游戏玩法，逐渐强大自己的势力。
作为火溶信息第一款手机游戏，《啪啪三国》自推出以来市场反应较好，其后台运营数据管理系统显示，截至 2014年 4月 30日，累计玩家数量超过 486万人，累计充值达14,729.12万元，国内外合计充值消费比92.21%。
《啪啪三国》2013年 9月在国内市场上线，除了在国内市场表现良好外，2014年2月进入港澳台市场、2014年3月进入韩国市场后亦取得了较好的业绩，用户规模、充值流水等指标均有所增长。截至 2014年 4月，国内累计注册用户339.54万人，占比69.86%，海外累计注册用户146.49万人，占比30.14%。
《啪啪三国》用户数据情况如下1：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总用户数（人）|付费用户数（人）|活跃用户数（人）|平均登陆次数（次）|用户留存率|
|2013.09|67,475|3,760|-|-||
|2013.10|123,316|3,476|71,852|-|23.73%|
|2013.11|513,223|26,124|412,461|17.90|18.29%|
|2013.12|1,229,466|34,109|846,418|19.54|25.36%|
|2014.01|1,660,625|29,763|631,747|21.94|17.65%|
|2014.02|2,209,618|35,931|767,078|17.22|18.00%|
|2014.03|3,943,974|104,760|2,053,571|16.54|14.45%|
|2014.04|4,860,348|99,646|1,524,139|24.84|15.41%|

注：（1）活跃用户数为当月至少登陆过一次的用户数，活跃用户数=非当月新增活跃用户留存+当月新增注册用户数；
（2）用户留存率=[当月活跃用户数-（当月总用户数-上月总用户数）]/上月总用户数，其中“当月总用户数-上月总用户数”即为当月新增用户数。
1《啪啪三国》2013年9月上线iOS破解版国内渠道时未对活跃用户数进行记录，故2013年9月无法统计
活跃用户数据。其次，2013年11月《啪啪三国》才正式在国内AppStore上架运营，且上线初期未记录活
跃用户数据，故2013年9月至2013年11月之活跃用户数据不包括在国内AppStore渠道的活跃用户数据。
《啪啪三国》收入数据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||充值金额（元）|收入确认金额（元）|ARPPU值（元）|ARPU值（元）|
|2013.09|1,374,528|323,047.44|365.57|20.37|
|2013.10|1,488,788|298,992.21|428.30|12.07|
|2013.11|6,637,904|1,250,509.91|254.09|12.93|
|2013.12|14,851,305|2,908,924.33|435.41|12.08|
|2014.01|13,346,280|2,720,006.72|448.42|8.04|
|2014.02|14,403,808|3,106,993.06|400.87|6.52|
|2014.03|45,523,616|10,633,967.39|434.55|11.54|
|2014.04|49,085,845|12,005,331.29|492.60|10.10|

由于《啪啪三国》以三国时期为历史背景，同时具备一定的文化背景，扩大了其玩家群体范围，玩家并不局限于20岁-30岁之间的青年人群。根据百度指数显示，《啪啪三国》的游戏玩家主要为20岁-40岁之间的人群，占全部玩家的87%。
其中，30岁-39岁的人群占比44%。截至本报告出具之日，《啪啪三国》具体玩家年龄分布比例如下：
《啪啪三国》玩家年龄分布情况
注：目前国内手机用户实名制尚未全部落实，且手机用户可通过手机卡代理商等渠道在不提供真实身份证的情况下获取手机卡。同时，手机游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，玩家大多通过邮箱注册等方式进行注册来避免提供个人信息。由
于此等因素的限制，导致了手机游戏开发运营商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获
取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情况，采用了百度指数的人群画
像来反映《啪啪三国》游戏的玩家年龄结构分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块可根据百度用户搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此，百度指数的人群画像可大致反映出《啪啪三国》游戏的玩家年龄结构分布情况。
《啪啪三国》排名情况方面，根据 App Annie数据显示，2013年 9月《啪啪三国》上线后，在国内 AppStore畅销榜下载情况反应良好，具体排名情况如下：
《啪啪三国》大陆地区排名情况
进军海外市场后，《啪啪三国》取得了良好的业绩。在港澳台地区创下日收入过百万，累积收入超过2,000万元的良好业绩后，在韩国地区实现了上线当周即达到韩国 App Store iPad收入榜榜首，iPhone收入榜第 5的成绩。截至 2014年4月30日，《啪啪三国》在港澳台地区畅销榜排名第8名，韩国地区畅销榜第11名。
2、在研游戏产品
目前，火溶信息的在研游戏为2款，在研游戏当前所处阶段如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称*|当前所处阶段|游戏类型|原创/模仿|研发开始时间|预计上线时间|上线平台|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称*|当前所处阶段|游戏类型|原创/模仿|研发开始时间|预计上线时间|上线平台|
|LZZ|研发阶段|全3D实时策略卡牌|原创|2014.2|2014.8|全球/全平台|
|LMBJ|研发阶段|全3D实时社交RPG|原创|2014.4|2014.11|亚洲/全平台|

*游戏名称为暂定，上线后火溶信息会根据发行代理商要求进行调整
以上游戏中，火溶信息都对其进行了相应的设计，使其有着区别于市场上已有游戏的特点，具体情况如下：
（1）《LZZ》借鉴了《啪啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。
该游戏将引入全3D的全世界大地图，另外游戏画面中还将包括表现场景的动态光源，表现细节的高光贴图，表现远景的雾化效果等技术效果。游戏中将配备有多个地图模块，以卡牌培养为核心的同时将辅以多样化的玩法。目前该款游戏正在开发中，预计将于2014年8月上线。
（2）《LMBJ》是由火溶信息负责开发的社交RPG手机网络游戏项目。游戏以社交元素及轻松幽默的风格为主题。该游戏采用3D加卡通渲染机制进行制作，同时融合LBS（真实位置应用）和玩家真实照片上传等功能。目前该款游戏正在开发设计阶段，预计将在2014年11月上线。
（六）前五大结算客户及供应商
1、火溶信息的前五大结算客户
报告期内，火溶信息与前五大客户结算及其占当年营业收入总额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易金额（万元）|占当期营业收入比例|
|2014年1-4月|1|昆仑在线|1,695.97|58.74%|
||2|掌中地带|599.88|20.78%|
||3|飞流九天|591.61|20.49%|
||合计||2,887.46|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易金额（万元）|占当期营业收入比例|
|2013年度|1|飞流九天|294.16|56.51%|
||2|掌中地带|218.50|41.98%|
||3|昆仑在线|7.84|1.51%|
||合计||520.51|100.00%|

注：掌中地带受 A8电媒音乐控股有限公司协议控制，A8电媒音乐控股有限公司之执行董事刘晓松先生同时在火溶信息股东青松投资担任有限合伙人，在青松投资之普通合伙人深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人，在青松投资之普通合伙人深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人深圳市白桦投资管理咨询有限公司担任法定代表人，并持股50.00%。
2012年火溶信息成立后专注于3D手机网络游戏的研发，并未产生收入。其后，待游戏《啪啪三国》上线后，游戏取得了较好的市场反响。其中，由于《啪啪三国》于 2013年 9月上线，新游戏上线之初处于推广期，导致《啪啪三国》的盈利能力未能在2013年充分体现。2014年运营稳定后，游戏盈利能力较强，大幅提升了火溶信息的盈利水平。由于采用代理运营的模式，火溶信息仅有掌中地带、飞流九天和昆仑在线3家客户。
报告期内，除掌中地带之外，火溶信息的前五大结算客户与火溶信息及交易对方不存在关联关系。
2、火溶信息的前五大供应商
报告期内，火溶信息对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额(万元）|占采购总额比例|
|2014年1-4月|1|上海梵锐家具有限公司|装修|36.00|49.67%|
||2|上海创业接力科技金融集团公司|房租|11.80|16.28%|
||3|上海优刻得信息科技有限公司|服务器|6.67|9.20%|
||4|陈晓芬|租车|4.71|6.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额(万元）|占采购总额比例|
||5|长沙风橙网络科技有限公司|美术设计|3.60|4.97%|
||合计|||62.78|86.62%|
|2013年度|1|创业接力|房租|13.92|23.91%|
||2|上海优刻得信息科技有限公司|服务器|13.12|22.55%|
||3|上海齐点文化传播有限公司|美术设计|13.00|22.34%|
||4|长沙瑞丁狗网络科技有限公司|美术设计|5.70|9.80%|
||5|上海英莫信息技术有限公司|信息费|5.28|9.08%|
||合计|||51.02|87.68%|
|2012年度|1|创业接力|房租|1.56|58.65%|
||2|上海齐点文化传播有限公司|美术设计|1.10|41.35%|
||合计|||2.66|100.00%|

火溶信息的供应商主要为向火溶信息提供经营场所、服务器和美术设计的企业。
创业接力在报告期内曾为火溶信息的股东。创业接力为上海市大学生科技创业基金会之子公司，上海市大学生科技创业基金会系由上海市科委和教委牵头组建、由上海市政府全额拨款，主要从事推动大学生进行科技创业活动的非盈利性公募基金会。为鼓励新兴企业的创业活动，创业接力于中国创业者公共实训基地为多个创业企业出租办公场所，出租价格公允。2013年 7月，创业接力为实现退出，将持有火溶信息的股份分别转予原禾创业和朱剑凌。截至本报告出具之日，火溶信息与创业接力已不存在关联关系
（七）火溶信息的游戏开发技术情况
1、客户端研发技术
火溶信息的客户端基于Unity3D引擎，Unity3D是一个全面整合的跨平台专业3D游戏引擎。另外，火溶信息在 Unity3D引擎的基础上进行了深度地二次开
发，从而满足了火溶信息在开发过程中对高效果、高效率、高质量、快速开发、
多渠道版本等各种复杂需求。
（1）代码更新机制
由于 Unity3D使用的脚本语言及其虚拟机依赖反射机制才能实现代码在线更新，而 iOS平台无法使用反射机制，从而导致游戏在所有 iOS移动设备上都无法更新代码。因此，火溶信息构建了一个完整的C#版 Lua虚拟机，并设计了与之匹配的一套代码框架，将Unity和Lua进行了高度整合，使得几乎所有逻辑及UI控制都转由 Lua代码进行驱动，实现了绝大部分代码更新需求，火溶信息代码更新效率得到了极大提升。
（2）动态资源框架
由于Unity3D所见即所得的编辑机制，导致其制作出来的资源静态绑定了大量外部资源，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，火溶信息设计了一套资源制作框架和工具集，将资源制作和资源打包进行了自动化对接，使得所见即所得的场景编辑方式与高速异步资源加载的并存变为现实。结合上述的代码更新机制，还使得资源可以实现任意级别的在线更新。同时，这套资源框架及工具集还完成了快速制作各个国际化版本的需求，加快了火溶信息游戏产品快速开发，及时覆盖多个国家和地区市场的需求。
（3）渲染器
由于Unity3D封装了几乎所有的渲染接口和着色机制，很多特殊的渲染效果无法方便高效地实现，尤其是专门针对移动设备特殊硬件架构及性能的渲染方式。因此，火溶信息重写了全套渲染着色器，封装了一套完整的特效系统，并实现了一套独特的后期效果系统，大幅提升了3D渲染效果及美术制作效率。
（4）渠道接入框架
由于火溶信息游戏接入了上百个运营平台和渠道，其中需要接入独立 SDK的渠道就超过 40个。火溶信息实现了一套渠道接入框架，将游戏本身和渠道接入需求完全隔离开，每个渠道的设置可以灵活配置，SDK的接入也变得统一而高效，并为自动化批量版本构建的支持打下了良好的基础。
另外，火溶信息游戏在整个开研发过程中，还积累出了一整套自动化工具集，可以解放大量人力，极大地提高了研发效率，同时亦可大幅降低人工执行带来的误操作风险。
（5）自动化版本发布系统
手机网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈和游戏运营情况，更新补充游戏内部的人物、情节、玩法，从而增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。而反复对上百个渠道发布不同的游戏升级版本及资源，是考验公司研发及运营水平的一大标准。为此，火溶信息开发出了一套自动化版本发布系统，将代码编译、国际化资源整合、安装包构建、资源加密打包、资源部署、服务器部署、新服开放等诸多步骤完全自动化。
借助这套系统，火溶信息可以实现游戏在全球超过5个地区100多个渠道每周一次或多次小更新，每三周一次大版本更新，从而极大地增强了游戏对玩家的吸引力。
（6）技术储备
此外，除上述的各种客户端研发技术外，火溶信息还储备了更利于即插即用的渠道接入框架、更安全可靠的服务器框架以及更有效易用的数据分析系统等多项技术。
2、服务器研发技术
火熔信息服务器程序主要使用C++编程语言，并使之建立在成熟稳定的底层框架之上，同时具有可定制化的单机服务性能。在此基础上，火熔信息设计并实施了弹性游戏服务框架与集群管理体系，可以针对不同地域，不同阶段，不同人群灵活配置，最大程度利用了单机性能，为玩家提供了更加稳定、高效的游戏服务。
具体可以分为以下几方面：
（1）高可伸缩的多进程架构，支持MMO的场景分区和其它各类分区策略；
（2）方便的服务器扩展机制，可快速扩展服务器类型和数量；
（3）高效的请求、响应、广播、服务器通讯机制，无需任何配置；
（4）注重性能，在性能、可伸缩性方面积累了足够的线上实践经验；
（5）快速故障恢复与全方位地运营数据统计，为精细化运营提供数据支撑。
3、产品运维技术
《啪啪三国》在推出后，市场反馈良好，并且向海外多个地区扩张。但是，与此同时也面临着一系列的挑战：巨量玩家的涌入需要不断的开启新服，渠道的不断增加的需要不断接入新的SDK，国际化的接轨需要不断在新地区搭建服务器系统，游戏版本、活动的不断更新带来大量的线上部署工作等等。面对这些挑战，火溶信息自主研发了多个运营支撑系统，确保能够源源不断的向各个地区的玩家传递最新的游戏内容和服务。
（1）自动化部署系统
上文所述的各种挑战都有一个共同的特点，就是需要进行大量的线上发布工作，并且涉及国内外多个 IDC机房，实现快速高效的部署具备较高难度。火溶信息在开源软件项目 Jenkins的基础上研发了自动化部署系统，整个系统构建于一张安全的虚拟专用网络之上，横跨亚太地区数个 IDC机房，屏蔽了网络异构带来的各种接入问题。
凭借该自动化部署系统，火溶信息可以实现包括但不限于以下功能：
A、持续集成和版本管理，客户端自动出包、出资源，服务器端自动编译版本；
B、一键开服，一键部署；
C、在无人值守情况下，自动发布版本，自动开服；
D、快速向国内外数百乃至上千个游戏服务器发布新的版本。
（2）监控系统
所有的软件系统运行的过程中都会遇到各种问题，例如程序bug、突发事件导致的流量暴增暴跌等。为了能在第一时间掌握各种线上异常问题，火溶信息基于 Zabbix搭建了自动化监控系统。Zabbix是一个基于 WEB界面的提供分布式系统监视以及网络监视功能的企业级的开源解决方案。
火溶信息开发了各种插件来获取各种业务系统的实时数据，从而实现挖掘和分析业务是否存在异常，并在存在风险或问题时通过各种渠道报警的功能。其中，报警渠道包括：邮件、短信、RTX消息推送等。该优势在于即使在工作时间亦可以直接推送RTX消息到桌面上并弹出，便于工作人员能够第一时间介入处理。
另外，在非工作时间，则可以推送消息到短信、社交 App等，有利于工作人员以在第一时间了解问题，并快速响应。
除了监控和报警之外，火溶信息还增加了智能恢复的机制。其针对不同的业务、系统，设置了不同的智能规则，并根据风险或问题的状态进行业务的自我修复，以减轻或避免故障的发生。
（3）数据平台系统
为了能够及时的掌握玩家的行为数据，火溶信息研发了数据管理平台，对国内外不同地区、不同平台提供统一的数据查询入口。提供多维度的运营数据统计，包括用户数量、收入、虚拟财产、玩家行为等等各种数据。其提供的曲线趋势图能直观的反映出每一种数据的变化情况，有助于对游戏活动的效果分析提供支持；特别是按小时归类的实时数据，能够提供更及时、有效的反馈。
（八）火溶信息游戏产品的质量控制情况
火溶信息在游戏产品的立项、开发、测试、上线、客户服务等各个环节，均采用了严格的质量管理措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品及服务质量进行控制，确保游戏产品能够通过各项测试指标进而准时上线，在最大程度上保障玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新的游戏质量的优劣有着重要的影响，对新产品是否能够获得成功起着关键性的作用。火溶信息对新游戏的立项有着严格的评审及审核。火溶评审会由资深的程序人员、市场人员、资深策划及具备大量游戏经验的同仁组成。
对市场上同类或类似游戏的测评、及新立项的游戏的类型、玩法等进行评审。通过评审会审核通过后的项目才能进入到开发阶段。
2、开发阶段的质量控制
（1）前期准备阶段
经过立项审核后，策划会根据项目完成基础系统及相关玩法的策划文档。会由程序、策划、测试人员一起对策划文档进行评审。尽早发现可能会有风险的地方、及可能存在的玩法的漏洞。测试人员会对通过评审的策划文案准备相应的测试案例。
（2）Demo阶段复查
当开发团队经过第一阶段的研发，完成了游戏的 Demo版本后，评审会会再次对Demo版本进行复审，审核 Demo版本对立项的实现程度，以及分析游戏市场的变化。确认项目是否继续开发或相应的优化方向。
（3）版本功能测试
项目经理制定相应的开发计划。研发团队根据开发计划进行开发。当达到一个预定的开发节点时。进入相应的测试阶段。测试人员更新准备好的测试用例，对版本中的功能进行测试，并将发现的问题通过BUG管理工具提交给开发人员。
并跟进、推动BUG的修复。从而保证游戏产品达到评审会的期望。
（4）体验性测试
测试组在对多人交互性的功能完成测试后，组织各个部门的同仁对游戏中多人交互系统进行体验性测试。并收集大家的反馈意见，确保交互系统的可玩性。
（5）外部测试
火溶信息通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在
新游戏完成内部测试后，在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
（6）上线调试阶段
在与游戏发行商及渠道商合作上线火溶信息新研发的游戏时，火溶信息会与上线的平台一起对游戏的SDK、充值付费接口进行测试。测试游戏下载、登陆服务器连接的稳定性，从而确保上线运营的游戏的流畅与稳定。
3、上线后的质量控制
（1）新版本及活动相关测试
在游戏上线后，会发布新的版本及相关运营活动上线。火溶信息测试组会对相关新内容进行测试，并回归旧有的基础的系统，从而确保新版本上线后不会有新问题的出现。
（2）游戏数据记录及日志查询
游戏在开发期间，研发团队会相应加入日志查询功能及游戏管理员工具开发功能，以便于研发团队快速定位一些内部测试无法发现的问题，以便于运营团队进行相关数据的查询。
（3）快速反应机制
玩家提交问题到客服后，会快速地反馈到测试组，由测试组成员进行问题重现并进行修复。相关人员会在游戏各个论坛、贴吧、QQ群等方面主动收集玩家所反馈的BUG及相关建议，并汇总后提交至研发部门。
（九）火溶信息的开发实力情况
截至 2014年 4月 30日，火溶信息开发团队人数 47人，其中本科及以上学历42人，占比达89.36%；，其中核心团队为王伟峰、魏坤和李彬三人。
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|序号|姓名|性别|出生日期|学历|进入游戏开发运营领域时间|火溶信息任职|
|1|王伟峰|男|1978.01.09|硕士|2006年|CEO|
|2|魏坤|男|1982.02.06|大专|2003年|COO|
|3|李彬|男|1978.01.25|本科|2005年|CRO|

1、王伟峰
王伟峰先生于 2006年在西安交通大学取得计算机硕士学位，同年加入腾讯互动娱乐部，参与了腾讯 3D引擎的开发，为日后从事 3D游戏开发打下了坚实的技术基础。王伟峰先生曾经深度参与腾讯首款自研 3D竞速网游《QQ飞车》的技术方案研讨和 Demo制作，并作为3D引擎组的支持人员参与了《QQ飞车》的研发至上线全过程，主要负责赛车基础物理、游戏画面表现的提升，和渲染效率优化的工作。《QQ飞车》最高同时在线达到 300万人，是腾讯早期自研游戏的标杆。2008年，王伟峰先生加入上海纽维信息科技有限公司担任项目经理，负责大型3D武侠类MMO游戏《武林至尊》的整体研发管理工作，带领100多人的团队顺利完成了项目的开发。2012年，王伟峰作为联合创始人创立上海火溶信息科技有限公司，并出任CEO，在项目初期的研发、中期的人员补充，以及后期的团队建设方面发挥了重要作用，现在专注于企业的建设和发展。
2、魏坤
魏坤先生于 2003年加入上海天纵网络有限公司担任产品部产品策划职位，负责《天翼之链》、《飙车》两款游戏的运营，正式进入游戏运营领域。2006年加入第九城市计算机技术咨询（上海）有限公司（以下简称“第九城市”）担任产品部策划经理职位，负责《奇迹世界》、《卓越之剑》、《FIFAonline2》等知名游戏的运营工作。在第九城市任职期间，魏坤先生在道具收费结构和韩国游戏的本地化改进方面积累了丰富经验。其中，《奇迹世界》作为一款时长收费游戏，进入中国后通过4个月时间的改进，成功转型成为一款道具收费游戏，收费结构贴
近中国市场需求；《奇迹世界》最高单月流水达到1,800万，年度总收入过亿元。
魏坤先生于 2009年加入上海纽维信息科技有限公司担任产品部产品总监职位，
负责《武林至尊》的核心系统设计以及收费结构设计。《武林至尊》于2011年5月22日开始公测，单月收入曾达到160万。2012年9月作为联合创始人，魏坤先生与王伟峰先生和李彬先生共同创立了上海火溶信息科技有限公司，担任《啪啪三国》首席运营官职位。
3、李彬
毕业于西安航空职工大学计算机应用专业，在校期间酷爱游戏并对3D设计产生了兴趣，毕业后进入环球数码创意控股有限公司进修动画设计，随后参与制作了 CG电影《魔比斯环》及法国动画片《会飞的熊猫》，主要负责角色动画的设计及内容制作。李彬先生于 2005年加入上海育碧电脑软件有限公司，正式进入游戏行业，参与了知名游戏《细胞分裂4》的设计工作。2008年至 2012年在上海纽维信息科技有限公司期间，李彬先生参与了《极限街区》、《武林至尊》等游戏项目，并负责整个美术效果的制订及质量控制、外包管理等工作。2012年，李彬先生做为联合创始人之一，与王伟峰先生、魏坤先生共同创立火溶信息，并担任首席研发官职位。
火溶信息其他研发人员均具有多年的游戏研发经验。大部分研发人员在加入火溶信息之前，具有在国内、国际知名相关公司工作的经历，在各自负责的领域有很深的造诣，对未来火溶信息的游戏开发带来宝贵的经验。
六、火溶信息报告期内主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0001号《审计报告》，火溶信息最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|3,692.81|1,448.23|120.95|
|非流动资产合计|127.60|30.51|7.34|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|3,820.41|1,478.75|128.29|
|流动负债合计|957.89|385.71|5.71|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|957.89|385.71|5.71|
|所有者权益|2,862.52|1,093.04|122.58|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,887.46|520.51|-|
|营业成本|6.65|19.92|-|
|利润总额|2,360.09|94.50|-9.89|
|净利润|1,769.48|70.46|-7.42|
|归属于母公司所有者的净利润|1,769.48|70.46|-7.42|

2014年5月，火溶信息一般纳税人资格已通过认定，增值税税率6%。在此之前，火溶信息为小规模纳税人，按照3%征收率计缴增值税。
七、火溶信息所获得的市场评价
基于火溶信息《啪啪三国》游戏的成功发行和运营，火溶信息得到了市场的高度认可，取得了多项奖项。火溶信息获得的主要奖项情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获奖对象|所获荣誉|获奖时间|
|1|火溶信息|中国手机游戏企业榜TOP50|2014年|
|2|《啪啪三国》|最具创意金苹果奖|2014年|
|3|《啪啪三国》|2013年度“金翎奖”最佳原创手机游戏|2013年|
|4|火溶信息|天府奖-2013年度最佳团队入围奖|2013年|
|5|《啪啪三国》|同步推2013年度最佳网游|2013年|
|6|火溶信息|创业基金会7周年庆典集体第三名|2013年|

八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）火溶信息的主要资产情况
1、概况
截至 2014年 4月 30日，火溶信息总资产 3,820.41万元，其中：流动资产3,692.81万元，非流动资产127.60万元。非流动资产中，固定资产44.70万元。
2、主要固定资产
火溶信息为轻资产型企业，拥有固定资产较少，主要为办公所用的办公及电子设备。截至2014年4月30日，火溶信息拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|类别|原值|净值|成新率|
|办公及电子设备|49.51|44.70|90.28%|
|固定资产合计|49.51|44.70|-|

火溶信息办公场所主要通过租赁方式取得，火溶信息租赁房产具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|房产证号|
|1|火溶信息|上海东方蓝海置业有限公司|上海市杨浦区黄兴路1800号《东方蓝海国际广场》3幢12F（1202-1206）室|2014-3-15至2017-3-14|沪房地杨字（2014）第003838号|
|2|火溶信息|杨浦区人民政府四平路街道办事处|上海市杨浦区锦西路69号315A5室|2012-9-15至2015-9-14|沪房地杨字（2011）第007377号|
|3|火溶信息|上海创业接力投资管理有限公司|上海市杨浦区国定东路200号5号楼601室|2012-11-9至2014-5-8|沪房地杨字（2012）第014632号|

3、主要无形资产
截至本报告出具之日，火溶信息无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告出具之日，火溶信息拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|权利范围|发证日期|
|2013SR008207|软著登字第0513969号|火溶啪啪三国手机游戏软件[简称：啪啪三国]V1.0|原始取得|全部权利|2013-01-25|

（2）域名
截至本报告出具之日，火溶信息拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|有效期限|
|1|上海火溶信息科技有限公司|www.hrgame.com.cn|2013-08-27|2017-08-27|
|2|上海火溶信息科技有限公司|www.papasg.com|2013-08-08|2017-08-08|

（3）商标
注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。火溶信息不存在使用他人商标的情形，其目前正在申请“啪啪三国”商标，并已获得国家商标局正式受理，目前正在实质审查阶段，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|申请号|申请时间|
|1||42|火溶信息|13757457|2013-12-18|
|2||41|火溶信息|13757404|2013-12-18|
|3||09|火溶信息|13757308|2013-12-18|

（二）火溶信息的主要对外担保情况
截至本报告出具之日，火溶信息及其控股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）火溶信息的主要负债情况
截至本报告出具之日，火溶信息主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年4月30日|
|应付账款|-|
|预收款项|258.94|
|应付职工薪酬|69.40|
|应交税费|623.74|
|其他应付款|5.80|
|流动负债合计|957.89|
|非流动负债合计|-|

九、火溶信息90%股权评估情况
本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为 90,559.62万元，评估增值 87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
（一）市场法评估情况
1、评估方法
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
A、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比上市公司。
这些可比上市公司的与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置
和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
B、交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与火溶信息所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
（2）方法的选择
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。其理由如下：
A、上市公司比较法的局限性
（A）可比交易标的情况
根据Wind咨询资料显示，目前与目标公司处于相关行业且在经营业务中包含手机游戏业务的上市公司较少，包括北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等。
（B）业务结构、经营模式分析
可比交易标的的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。
而目标公司主营业务为手游的研发，业务唯一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
（C）企业规模、资产配置和使用情况分析
目标公司的基准日账面净资产为 0.29亿元，可比上市公司的净资产在 5亿元以上。目标公司与上市公司资产规模差异较大。
（D）企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析
目标公司目前只从事手游的开发，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比交易标的的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。
综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比较法。
B、交易案例比较法的优势
目标公司属于手游行业，2013年初到2014年4月游戏收购案例有十几家。
其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择5家作为可比案例。
对于交易案例选取主要条件分析如下：
（A）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的5个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
（B）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似。
选择的5个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由一款主打游戏作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业完全相同。
（C）时间跨度趋近
所选案例均于2013年开始运作，2014年5月完成交易。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
（3）技术思路
A、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（A）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（B）企业业务结构和经营模式类似；
（C）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（D）交易行为性质类似。
本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2014年完成交易的 5个案例作为可比案例。
B、选择并计算5家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算5家可比交易标的的价值比率。
C、对五家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整
（A）预期增长率修正
（B）手游公司营运状况修正
（C）其他因素修正
D、初步评估结果计算
根据五家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
E、溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（4）评估模型
采用市场法，从收益角度估算火溶信息股权价值的基本公式为：
P＝P /E/（A×B×C×D×F×G）×E
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的火溶信息经营性股权价值
P－可比交易标的经营性股权价值；
b
E－可比交易标的首年净利润；
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数；
F－游戏品质系数；
G－运营数据系数；
E－火溶信息首年净利润。
2、评估过程
（1）可比案例的选取
A、可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了 2014年 5月前完成交易的 5个手游公司股权交易案例如下：
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|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|基准日|交割日|

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|华谊兄弟传媒股份有限公司|银汉科技100%股权|2013/6/30|2014年4月|
|北京掌趣科技股份有限公司|玩蟹科技100%股权|2013/6/30|2014年4月|
|北京神州泰岳软件股份有限公司|壳木软件100%股权|2013/6/30|2014年4月|
|天舟文化股份有限公司|神奇时代100%股权|2013/6/30|2014年5月|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|方寸科技100%的股权|2013/8/31|2014年5月|

具体情况如下：
（A）华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）收购广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”）
a、银汉科技主营业务分析
银汉科技是中国最早专注于提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的企业之一。自成立以来，在移动通信技术由 2G演进至3G、手机由功能机升级到智能机、其他移动终端随技术进步相继推出的时代进程中，银汉科技亲历中国移动网游在短信游戏的基础上，以 WAP网页游戏为起点，从 KJAVA移动网游逐步发展到智能终端移动网游的完整变迁历程，依靠强大的策划、研发与运营实力，在移动网游领域始终位居业界重要地位。银汉科技十多年来出品了《天地剑心》、《幻想西游》、《幻想武林》、《西游Online》和《梦回西游》等多款热门移动网游产品，深受玩家好评。2013年以来，银汉凭借在横版格斗移动网游产品中率先崭露头角的智能终端移动网游《时空猎人》，跻身月营收千万级别的移动网游公司之列。目前银汉科技游戏总注册用户逾亿人，月均活跃用户达百万人。
经过行业发展的洗礼和业务历史的沉淀，银汉科技已成为中国领先的移动网游企业之一。
b、银汉科技的盈利模式
移动网游市场中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的盈利模式，银汉科技游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费（Free ToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的
增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，
若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值
服务。银汉科技自2006年推出《幻想西游》后均采用按虚拟道具收费模式。
c、银汉科技的运营模式
（a）自主运营模式
自主运营模式是指银汉科技通过自有的“一哥哥”游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，银汉科技全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用银汉科技自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过“一哥哥”游戏平台注册“一哥哥”通行证后进行游戏的登录，利用神州付、支付宝、快钱三种支付方式对“一哥哥”账户进行充值，再用“一哥哥”账户进行游戏虚拟货币的购买。在该模式下，银汉科技负责游戏收入的结算。银汉科技将玩家充值金额在扣除神州付、支付宝和快钱的渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。银汉科技将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，银汉科技直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于“一哥哥”游戏平台的规模较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
（b）联合运营模式
联合运营模式是指银汉科技与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，银汉科技负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，银汉科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时银汉科技可以将一款移动网游产品交付给多个移动网游平台商，充分利用各游戏平台的
资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
（c）代理运营模式
代理运营模式主要指移动网游发行商或代理商以版权金或预付款的形式获得银汉科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行。由移动网游发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用移动网游代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，银汉科技主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。银汉科技根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。
目前代理运营模式主要用于银汉科技移动网游产品在 APPStore的大陆和海外地区的推广及GooglePlay的海外推广。代理运营的优势在于能够使银汉科技移动网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于海外运营经验不足的银汉科技进行移动网游产品的海外推广。代理运营的劣势在于移动网游发行商能力将在一定程度上左右银汉科技移动网游产品在相关平台上的推广程度。
（B）北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”，不考虑收购上游信息科技（上海）有限公司部分的交易）。
a、玩蟹科技主营业务分析
玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。玩蟹科技成立于 2009年，在设立之初主要从事社交网络游戏的研发。社交游戏（Socialgame），是一种运行在社交网络平台，通过趣味性游戏方式增强人与人之间交流的互动网络软件，知名的社交游戏包括开心网于 2009年推出的“偷菜”游戏等。社交游戏侧重于用户之间的互动交流，能够有效增强社交网络的用户留存率、活跃度和忠诚度，同时通过游戏玩家付费充值购买游戏中的虚拟道具，或在游戏中植入广告等方式，也可带来一定的直接经济利益。知名的社交网络如Facebook、腾讯朋友网、人人网、开心网均向用户提供各种类型的社交游戏，满足用户在游戏中与他人互动的需求。2009年至2012年之间，玩蟹科技成功开发了《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等社交游戏，并通过腾讯、人人网、Facebook等知名社
交网站运营。由于社交游戏本身“轻游戏、重互动”的特点，游戏的竞争性不强、盈利方式单一、玩家涉入深度和支付意愿都不足；同时社交网站运营社交游戏时，也往往将其定位为增强用户活跃度的工具，未将其作为主要盈利模式来运营。因此，在社交游戏的这一阶段玩蟹科技积累了丰富的游戏研发、运营经验，但企业本身收入、利润规模不高。
2012年初，以智能手机游戏为主的移动网络游戏市场空间快速打开，玩蟹科技借助之前积累的丰富社交游戏研发经验，迅速将公司研发重点调整为移动网络游戏，并成功于当年9月推出了第一款移动网络游戏《大掌门》。《大掌门》自 2012年 9月上线以来，截至 2013年 11月末，累计注册玩家数量超过 870万，累计充值金额达到4.3亿元，在《大掌门》游戏的运营中，两次创造了单款游戏单日充值金额超过1,000万元的记录。由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》，是玩蟹科技开发的第二款移动网络游戏产品。玩蟹科技负责《忍将》的开发，玩蟹科技、分播时代负责《忍将》的联合运营，玩蟹科技与分播时代就《忍将》游戏运营收益进行分成。《忍将》于2013年4月上线，截至2013年11月，累计注册用户数量超过400万，累计充值金额超过 6,000万元。目前《忍将》表现出了良好的成长性，单月充值金额超过1000万元。在易观智库统计的 2013年上半年移动网络研发厂商市场份额排名中，玩蟹科技位列第 5名，占据3.8%的市场份额。
玩蟹科技凭借其自主研发的精品移动网络游戏，在游戏玩家和行业内树立了自身的口碑和品牌，并建立了与北纬通信、91手机助手、苹果AppStore、腾讯游戏等优秀游戏代理商、联运平台的良好且密切的合作关系。自身优秀的游戏产品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了玩蟹科技游戏产品的覆盖范围，增强了玩蟹科技游戏到达游戏玩家的能力，从而提升了游戏产品的盈利能力。
b、玩蟹科技游戏产品的盈利方式
玩蟹科技游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
c、玩蟹科技游戏的运营模式
（a）代理方式
移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得玩蟹科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与玩蟹科技约定的分成比例在每月对账后向玩蟹科技进行分成，玩蟹科技按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。《大掌门》游戏安卓市场的运营就主要采用了由北纬通信代理的方式。在北纬通信代理发行的模式下，北纬通信与360手机助手等安卓游戏平台运营商合作，上线《大掌门》游戏，并与360手机助手等平台方进行收益分成，北纬通信获得分成收益后，再与玩蟹科技按照代理协议进行分成。
（b）联合运营模式
玩蟹科技将游戏产品与苹果 AppStore、91手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个游戏平台进行合作，共同联合运营。游戏玩家通过上述游戏平台下载移动网络游戏客户端或直接进入游戏页面，并通过游戏平台提供的充值接口完成游戏充值获取游戏内的虚拟货币，再在游戏中使用虚拟货币购买道具进行消费。在联运模式下，联运游戏平台负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数联运平台负责游戏的宣传、推广，玩蟹科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。在联合运营模式下，玩蟹科技根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。《大掌门》游戏在iOS市场上主要使用与苹果 AppStore直接联合运营的方式进行推广运营，玩蟹科技与游戏平台进行收入分成，根据玩家充值并消费的金额确认收入。
（C）北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）收购天津壳木软件有限责任公司（以下简称“壳木软件”）
a、壳木软件主营业务概况
壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥有包括基于 LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国（LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏《MXMoto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家的广泛认可。其中，《SpacePhysics》、《BlowUp》和《MXMoto》等八款游戏曾获得 Google Play平台的推荐。壳木软件的主打产品《小小帝国》Android版本于
2011年12月在GooglePlay平台发布，iOS版本于2012年7月在Apple AppStore平台正式上线发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至目前，Android版《小小帝国》及其计费插件曾在 37个国家或地区的 GooglePlay平台排名进入畅销总榜前十名（上述排名数据均来自 AppAnnie）。
在国内移动游戏市场《小小帝国》亦取得了多个奖项，包括移动互联网开放合作联盟（OMIA）举办的 2012移动互联网应用创新大赛优秀作品奖、中国电信与人民网、移动游戏发展联盟联合举办的第二届“金鹏奖”中国原创 Android手游大赛最佳休闲类手机网游奖等。截至2013年9月末，《小小帝国》游戏在全球的注册用户数已达到1,070万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年1-9月月均充值金额达到938万元。
b、壳木软件游戏产品的盈利方式
壳木软件的游戏收入主要来自于《小小帝国》。《小小帝国》以虚拟商品购买为主要盈利模式。2013年6月之前，为了完善 Android版游戏的支付渠道，壳木软件开发了《小小帝国》计费插件供 GooglePlay游戏玩家安装用于充值，同时，其他平台游戏玩家也可在游戏内通过Paypal、MO9、19PAY和支付宝等多种支付渠道充值购买“魔酒（mojo）”；2013年 6月以来，壳木软件对游戏的充值环节进行了调整，GooglePlay游戏玩家可直接在游戏内通过 Google Checkout充值购买“魔酒（mojo）”。通过使用“魔酒”可以加快资源开采、建筑升级和兵种招募的速度节省游戏时间，还可使用“魔酒”购买英雄的装备、技能、饰品和道具等。除充值购买之外，“魔酒”还可通过任务奖励、转盘抽奖和开宝箱等多种方式取得，因此，免费游戏玩家与付费玩家同样可充分享受该游戏的乐趣。
c、壳木软件游戏的运营模式
（a）移动应用市场系当前壳木软件游戏产品的主要发行渠道。壳木软件通过关联企业Camel GamesInc.、昆仑在线等发行方将开发完成的游戏产品提交移动应用平台进行审核，经反馈修改通过审核后即可上线发布，游戏上线后，壳木软件根据用户反馈意见与运营数据分析结果等信息对游戏产品进行升级优化，在形成新版本后上线发布。游戏产品通过 GooglePlay和Apple AppStore等移动应用市场产生的用户计费金额中，游戏发行方与移动应用平台方按实际收益的
70%：30%进行收入分成，其后游戏发行方与壳木软件进而依据双方签订的授权销售协议进行收益分成。
（b）对于腾讯与 91.com等游戏运营平台，壳木软件提供游戏产品的相关授权、游戏的后续升级开发与技术支持，由游戏运营平台负责游戏的发布与后期推广运营。壳木软件根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算安排及收入分成比例获取相关收益。
（c）在电信运营商方面，壳木软件目前主要与中国电信“爱游戏”业务平台合作，通过该平台上线发布游戏产品。在扣除坏账及计费渠道成本后，壳木软件与中国电信按实际收益的70%：30%进行收入分成。
（d）为了便于玩家完成游戏充值，完善游戏的支付手段，壳木软件与MO9、 Paypal和支付宝等第三方支付服务商建立了合作关系，在游戏产品中提供相应的支付渠道，该等支付服务商按与壳木软件约定的比例（一般处于30%以下）收取支付服务费用，其余收益结算给壳木软件。
（D）天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）收购北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）
a、神奇时代主营业务概况
作为移动网络游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网络游戏的开发。神奇时代自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》和《天天世界杯》等。
作为移动网络游戏运营商，神奇时代利用自身丰富的移动网络游戏运营经验，通过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产品推向市场。与神奇时代建立稳定合作关系的主要有 AppleInc.（合作渠道AppStore）、昆仑在线（香港）股份有限公司（以下简称“昆仑在线”）、福建博瑞网络科技有限公司（以下简称“福建博瑞”，合作渠道 91助手和安卓网）、北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”，合作渠道 360手机助手）、
北京当乐信息技术有限公司（以下简称“北京当乐”，合作渠道当乐网）、广州铁人网络科技有限公司（以下简称“铁人科技”，合作渠道 PP助手）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”，合作渠道 UC浏览器和九游游戏中心）、广州九游信息技术有限公司（以下简称“九游信息”，合作渠道 UC浏览器和九游游戏中心）和深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯”）等国内外优秀的移动网络游戏推广服务商。
神奇时代 2012年 2月推出的《三国时代》是国内首款基于 HTML5开发并实现规模盈利的移动网络游戏，2013年末累计注册用户已近1,200万人，累计充值金额已逾 8,000万元；神奇时代 2012年 6月推出的大型仙侠题材角色扮演类游戏《忘仙》，在上线运营后受到了游戏玩家及业界的高度评价，2013年末累计注册用户已超过1,600万人，累计充值金额已逾4亿元。
b、神奇时代的盈利模式
神奇时代游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。
c、神奇时代的运营模式
神奇时代的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。
（a）自主运营模式
神奇时代通过游戏推广，获得自有用户，神奇时代负责游戏全部运营环节。
在这种模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币，这也是自主运营模式最显著的特征。神奇时代既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在神奇时代注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货币，神奇时代在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。自主运营模式的优点在于，由于用户直接在神奇时代注册，神奇时代掌握游戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以神奇时代对于游戏运营的自主权较高；劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身推广影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。
（b）联合运营模式
神奇时代负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，神奇时代负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低营运风险；同时神奇时代可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前与神奇时代建立广泛合作关系有 AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商。
（E）广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）
a、方寸科技的主营业务概况
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。2013年8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。
b、方寸科技的运营模式
方寸科技定位于游戏开发商，按运营模式的分类为自主研发游戏并对外授权运营。方寸科技自创立以来与云游游、掌趣科技等运营商形成了良好的合作关系。
游戏运营商从方寸科技处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由方寸科技负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商
予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向方寸科技结算收入（收益）。
本次评估可比案例的基本信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被收购方|交易涉及股权比例|成交日|估值|盈利预测|动态市盈率|
|||||基准日当年||
|银汉科技|100%|2014年4月|132,697.13|10,978.69|12.09|
|玩蟹科技|100%|2014年4月|174,336.34|11,938.95|14.60|
|壳木软件|100%|2014年4月|122,093.74|8,068.54|15.13|
|神奇时代|100%|2014年5月|125,413.31|8,615.01|14.56|
|方寸科技|100%|2014年5月|34,444.80|2,317.12|14.87|

B、交易案例选择的原因分析
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。
（A）主要游戏产品分析
由于目标公司火溶信息为手游公司，且在基准日只有一款游戏，故选取的案例首先满足一种游戏占收入的比例大于80%，且该游戏月均流水达到1,000万以上的公司。
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的 3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年 PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶
信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技
术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过390万人，累计充值达 14,729.12万元。其中：累计国内充值 8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。
a、银汉科技的《时空猎人》是一款以架空世界为背景，西方魔幻为主题的智能终端移动网游，也是市场上率先崭露头角的横版格斗类移动网游。《时空猎人》自2012年11月上线运营至今，采用按道具收费模式，在AppStore、GooglePlay、腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个平台运营。
《时空猎人》自推出以后受到玩家欢迎和市场热捧，上线第三个月月流水即突破千万，并呈现出爆发式增长姿态，从而推动银汉跻身月营收过千万级别的移动网游公司。
b、玩蟹科技的《大掌门》为卡牌RPG，游戏自2012年9月上线以来，两次创造了单款游戏单日充值过1,000万元的记录。截至2013年6月30日（公告的评估基准日），玩家累计超过470万人，玩家累计充值2.3亿元。《大掌门》游戏自上线运营以来，游戏付费玩家数量和游戏充值金额持续攀升。
c、壳木软件的《小小帝国》为模拟经营RPG，Android版本于 2011年 12月在GooglePlay平台发布，iOS版本于2012年7月在App Store平台发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价。自上线以来，壳木软件通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈与市场热点跟踪，对其进行了持续的升级与优化。截至2013年6月底，该游戏在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在 200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年上半年月均充值金额达到 900万元，单月充值额超过1,000万元。
d、神奇时代的《忘仙》为MMORPG类游戏，于2012年6月上线，该游戏可以在IOS、Android和WindowsPhone三大主流移动网络游戏运行系统运行，是业内公认的最佳移动网络游戏产品之一。其单月充值额也超过 1000万元。
e、方寸科技的《怪物X联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。2012年11月，《怪物X联盟》ANDROID版本上线，2013年3月，《怪物 X
联盟》iOS版本上线。目前，《怪物 X联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后《怪物 X联盟》受到了玩家的广泛欢迎。其单月流水也超过1,000万元。
（B）财务指标分析
本次评估主要从企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面对评估对象与可比交易标的的财务报表数据的差异进行量化分析。选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、流动比率、资本扩张率等7个财务指标作为评价可比交易标的及被评估企业的因素。
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|比较过程|比较|银汉科技|玩蟹科技|壳木软件|神奇时代|方寸科技|火溶信息|
|项目|指标|指标值|指标值|指标值|指标值|指标值|指标值|
|盈利能力|净资产收益率（%）|88%|116%|116%|130%|108%|208%|
||总资产报酬率（%）|67%|98%|112%|109%|96%|156%|
|营运能力|总资产周转率（次）|1.30|1.36|1.31|2.36|1.79|2.82|
||流动资产周转率（次）|1.36|1.39|1.35|2.56|1.87|2.89|
|偿债能力|资产负债率（%）|24%|15%|4%|16%|11%|25%|
||流动比率|397%|648%|2326%|567%|865%|390%|
|成长能力|资本扩张率（%）|989%|84074%|273%|201%|720%|162%|

其中，除银汉科技为2013年的实际数以外，其他四家的2013年数值均为预测数，火溶信息的数值为2014年预测数。
a、盈利能力分析
盈利能力就是企业资本增值的能力，它通常体现为企业收益数额的大小。
总资产报酬率是指企业一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。
它表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体获利能力，用以评价企业运用全部资产的总体获利能力，是评价企业资产运营效益的重耍指标。
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润与平均净资产的比率。它可以反
映投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，即反映投资与报酬的关系，因
而是评价企业资本经营效率的核心指标。
净资产收益率是评价企业自有资本及其积累获取报酬水平的最具综合性与代表性的指标，反映企业资本营运的综合效益。一般认为，企业净资产收益率越高，企业自有资本获取收益的能力越强，运营效益越好，对企业投资人、债权人的保障程度越高。
从以上的与盈利能力状况相关的财务指标对比可知，由于五家公司基本无负债，故五家可比交易标的的净资产收益率和总资产报酬率基本相同，且由于企业均为轻资产企业，故其盈利均较高，其中银汉科技由于已含部分增资，故收益率相对较低。
b、营运能力分析
营运能力分析是指通过计算企业资金周转的有关指标分析其资产利用的效率，是对企业管理层管理水平和资产运用能力的分析。
流动资产周转率指企业一定时期内主营业务收入净额同平均流动资产总额的比率，流动资产周转率是评价企业资产利用率的一个重要指标。
流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，是从企业全部资产中流动性最强的流动资产角度对企业资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响企业资产质量的主要因素。要实现该指标的良性变动，应以主营业务收入增幅高于流动资产增幅做保证。通过该指标的对比分析，可以促进企业加强内部管理，充分有效地利用流动资产。
总资产周转率是企业主营业务收入净额与资产总额的比率。它可以用来反映企业全部资产的利用效率。
总资产周转率反映了企业全部资产的使用效率。该周转率高，说明全部资产的经营效率高，取得的收入多；该周转率低，说明全部资产的经营效率低，取得的收入少，最终会影响企业的盈利能力。
由以上的财务指标分析可知，由于可比交易标的和目标公司的流动资产占总资产的比例均大于85%，故流动资产周转率和总资产周转率基本相同。
c、偿债能力分析
偿债能力是指企业偿还到期债务（包括本息）的能力。偿债能力分析包括短期偿债能力分析和长期偿债能力分析。
流动比率是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要标志。
资产负债率反映企业偿还长期负债的能力。它的大小是反映企业财务状况稳定与否及安全程度高低的重要标志。
从以上的与债务风险状况相关的财务指标对比可知，企业的资产负债率较低，说明企业长期偿债能力有可靠的保证。同时流动比率非常高，说明企业几乎不存在短期偿债风险，但可能存在财务杠杆有效性差和筹资能力低等不足。
d、发展能力分析
发展能力是企业在持续经营的基础上，扩大规模的潜在能力。在分析企业发展能力时，主要考察以下指标：
营业收入增长率是指企业本年营业收入增长额同上年营业收入总额的比率。
这里，企业营业收入，是指企业的主营业务收入。营业收入增长率表示与上年相比，企业营业收入的增减变化情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。
该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是企业扩张增量和存量资本的重要前提。不断增加的营业收入，是企业持续经营的基础和发展的条件，该指标若大于零，表示企业本年的营业收入有所增长，指标值越高，表明增长速度越快，企业市场前景越好；若该指标小于零，则说明企业或是产品不适销对路、质次价高，或是在售后服务等方面存在问题，产品销售不出去，市场份额萎缩。
本次评估，由于可比交易标的和目标公司均处于业务开展初期，故第一年的业务情况较差，在此基础上计算营业收入增长率无可比性。
资本扩张率是指企业本年所有者权益增长额同年初所有者权益的比率，它可以表示企业当年资本的积累能力，是评价企业发展潜力的重要指标。该指标是企业当年所有者权益总的增长率，反映了企业所有者权益在当年的变动水平。资本
扩张率体现了企业资本的积累情况，是企业发展的标志，也是企业扩大再生产的基础。
资本扩张率反映了投资者投入企业资本的保全性和增长性。该指标越高，表明企业的资本积累越多，企业资本保全性越强，持续发展的能力越大。
由于手游行业公司的收益增长幅度较大，故资本扩张程度较强，且可比交易标的和目标公司均处于创业初期，故增长率均较高。
（C）可比交易标的选择结论
通过对可比市场交易案例基本情况的分析、对企业主要游戏产品分析以及对可比交易标的和目标公司收购时点财务指标分析可知，本次评估选取的交易案例符合可比交易案例的标准。
（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数；
收入价值比率=企业整体价值/销售收入；
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数。
考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
其中，市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
A、经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，除个别案例（方寸科技），成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易方式和交易条款有较大主观判断的影响，选择交易案例的评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|成交日|估值|交易价格|差异|
|银汉科技|2014年4月|132,697.13|132,000.00|-0.53%|
|玩蟹科技|2014年4月|174,336.34|173,900.00|-0.25%|
|壳木软件|2014年4月|122,093.74|121,500.00|-0.49%|
|神奇时代|2014年5月|125,413.31|125,400.00|-0.01%|
|方寸科技|2014年5月|34,444.80|32,500.00|-5.65%|

B、可比交易标的非经常性损益调整
由于可比案例的评估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的非经常性损益调整包括：已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。非经营性资产和负债的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产)、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（指超过生产经营用的现金）、金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负
债等。调整后的经营性股权价值见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|成交日|经营性股权价值|股权估值|溢余性非经营性资产价值|
|银汉科技|2014年4月|127,431.83|132,697.13|5,265.30|
|玩蟹科技|2014年4月|169,843.68|174,336.34|4,492.66|
|壳木软件|2014年4月|122,093.74|122,093.74|-|
|神奇时代|2014年5月|121,648.66|125,413.31|3,764.65|
|方寸科技|2014年5月|33,639.93|34,444.80|804.87|

注：由于壳木软件的报告书中未表述溢余性非经营性资产价值，故未对其进行调整。
C、可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的预测首年的净利润和营业收入见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|首年营业收入（万元）|首年净利润（万元）|
|银汉科技|20,990.26|10,978.69|
|玩蟹科技|19,520.18|11,946.17|
|壳木软件|9,904.20|8,068.54|
|神奇时代|18,891.13|8,503.86|
|方寸科技|4,277.75|2,317.12|

D、价值比率的计算
综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润计算的PE结果见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|PE|
|银汉科技|11.61|
|玩蟹科技|14.22|
|壳木软件|15.13|
|神奇时代|14.31|
|方寸科技|14.52|
|平均值|13.96|

（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的
研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的实际财务数据及对比公司的盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|基准日当年|n+1|n+2|n+3|n+4|5年平均增长率|
|净利润增长率|银汉科技|10,978.69|14,299.61|18,018.67|18,565.11|19,133.55|15%|
||玩蟹科技|11,946.17|15,657.25|19,628.28|23,738.06|26,765.40|22%|
||壳木软件|8,068.54|11,208.50|15,119.36|19,652.56|20,590.57|26%|
||神奇时代|8,503.86|12,010.11|15,014.92|16,572.34|17,239.67|19%|
||方寸科技|2,317.12|3,490.61|4,396.32|5,978.31|5,981.30|27%|
||火溶信息|5,950.94|7,725.05|9,693.83|12,024.87|14,850.55|26%|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|净利润指标预期增长率修正系数|
|银汉科技|0.58|
|玩蟹科技|0.87|
|壳木软件|1.03|
|神奇时代|0.75|
|方寸科技|1.04|

（5）手游公司营运状况修正
A、营运状况修正系数选择依据
根据 360手机助手公布的 A级手游评级标准确定可比交易标的和目标公司的手游等级。截至2013年11月份，360手机助手流出其运营的产品数量已达到
8万多款，当时月入百万的卡牌游戏超过 12款。在移动游戏用户的Android设备
的收入来源中，360手机助手贡献收入比例较大，因此本次评估选择规模相对较大的手游渠道商“360手机助手”制定的标准对手游公司和手游产品进行修正。
360手机助手对手游公司的评定标准分成 6个方面及具体 18个指标。该指标系统较为全面地对手游公司进行了评价，评估体系较为完善，故采用其评定标准作为本次评估的营运状况修正系数选择的基础依据。并根据实际情况进行调整。
B、评分标准
360手机助手对手游公司的评定标准中“合作关系”指标体系是360手机助手站在渠道商角度制定的，故在体系中包含了游戏厂商与自身的合作关系的评定标准，该指标不能反映手游公司本身的运营情况，故在本次评估中，未考虑该项指标。
|||
|-|-|
|厂商背景|公司品牌|
||公司营收规模|
||产品数量|
|市场与渠道反映|市场与渠道反映|
|题材与游戏性|题材独特性|
||玩法创新性|
|游戏品质|系统兼容性|
||画质精细度|
||新手引导|
||游戏体验感|
|数据评估|留存率|
||付费率|
||ARPPU值|
||注册转化率|

C、评分过程
在确定评价体系的 5个方面及具体 14个指标之后，评估人员根据各手游公
司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
（A）厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。
a、公司品牌
可比交易标的和标的公司在移动网络研发厂商市场均为中国领先的移动网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相同。
b、公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的收入情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|基准日当年收入情况|
|银汉科技|20,990.26|
|玩蟹科技|19,520.18|
|壳木软件|9,904.20|
|神奇时代|18,891.13|
|方寸科技|4,277.75|
|火溶信息|10,786.99|

c、产品数量
银汉十多年来出品了《天地剑心》、《幻想西游》、《幻想武林》、《西游Online》和《梦回西游》等多款热门移动网游产品。玩蟹科技推出过《大掌门》和《忍将》等多款游戏，壳木软件拥有包括基于 LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国（LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏《MXMoto》等十二款游戏产品。神奇时代推出过《忘仙》、《三国时代》、
《潜龙》、《最游记》和《天天世界杯》等。方寸科技也同样推出过多款游戏。
目标公司目前只有一款游戏《啪啪三国》。
（B）运营模式修正
a、运营模式简要说明
手游产品的运营模式主要分成三种：
（a）自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除神州付、支付宝和快钱的渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
（b）联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款移动网游产品交付给多个移动网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模
式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
（c）代理运营模式
代理运营模式主要指移动网游发行商或代理商，以版权金或预付款的形式获得银汉产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行。由移动网游发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用移动网游代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，银汉主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。游戏公司每月根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。
目前代理运营模式主要用于游戏公司移动网游产品在APPStore的大陆和海外地区的推广及GooglePlay的海外推广。代理运营的优势在于能够使游戏公司移动网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台。代理运营的劣势在于移动网游发行商能力将在一定程度上左右游戏公司移动网游产品在相关平台上的推广程度。
本次评估所涉及的可比的游戏厂商，均有良好的市场和渠道合作伙伴，均与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游。基本全部实现多种运营方式。
目标公司火溶信息目前只采用代理模式。
（C）题材与游戏性
本次评估所选取五家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。故相对得分较高。
银汉科技的《时空猎人》是一款以架空世界为背景、西方魔幻为主题的智能终端移动网游，也是市场上率先崭露头角的横版格斗类移动网游。玩蟹科技的移动网络游戏《大掌门》为武侠题材，《忍将》为忍者题材。壳木软件《小小帝国（LittleEmpire）》为 LBS的策略类移动网络游戏。神奇时代的《忘仙》为大型仙侠题材角色扮演类游戏。方寸科技开发的移动网络游戏《怪物 X联盟》为萌宠战斗类游戏。火溶信息的《啪啪三国》为三国题材，相对于可比交易标的的游戏，题材新颖度上较弱。但游戏性上可比交易标的和目标公司各有所长，均有较
高的可玩性和玩法创新性。
（D）游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，五款游戏均在APPStore和安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体验感均达到同类领先水平。
（E）数据评估
根据手游公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估。其中付费率和 ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
a、留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
所谓的注册转化率，指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。
360助手的进入A级游戏的门槛值的标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|开放平台评级|注册转化率|注册次日留存率|注册3日留存率|活跃次日留存率|活跃3日留存率|
|传统RPG|A级|>38%|>37%|>23%|>75%|>70%|
|音乐|A级|>40%|>45%|>30%|>70%|>60%|
|SLG策略|A级|>38%|>36%|>20%|>65%|>55%|
|ACT动作|A级|>35%|>40%|>30%|>75%|>65%|
|棋牌|A级|>37%|>50%|>32%|>70%|>60%|
|消除|A级|>34%|>30%|>23%|>60%|>45%|
|模拟经营|A级|>38%|>35%|>20%|>65%|>55%|
|卡牌|A级|>35%|>35%|>23%|>78%|>71%|

根据该标准，目标公司和可比交易标的的手游均在 A级以上，因此从主要游戏玩家数量比较因素方面基本相同。
b、付费率和ARPPU值
企业的游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
（a）ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU值测算指标。
卡牌RPG：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，用户ARPPU值在400-500元。
3D新型RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户ARPPU值较低。
卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，活跃生命周期较短。与其他休闲类游戏相比，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，ARPPU值在500-600元。
新型卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，用户ARPPU值适中在400-500元。
模拟经营RPG：游戏用户群体以女性、年轻人为主，且非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，用户 ARPPU值在300元左右。
（b）付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在发布后的 7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着用户推广减弱，付费用户数量逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
综上，选取付费用户数作为调整指标。营运状况修正系数见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||银汉科技|壳木软件|玩蟹科技|方寸科技|神奇时代|
|厂商背景|公司品牌|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|
||公司营收规模|1.06|1.00|1.06|0.94|1.06|
||产品数量|1.06|1.13|1.06|1.06|1.06|
|厂商背景系数||1.06|1.06|1.06|1.02|1.06|
|市场与渠道系数||1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|
|题材与游戏性|题材独特性|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|
||玩法创新性|1.00|0.94|0.94|0.94|1.00|
|题材与游戏性系数||1.03|1.00|1.00|1.00|1.03|
|游戏品质|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据|留存率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||付费率|1.13|1.00|1.00|1.00|1.00|
||ARPPU值|0.84|0.95|0.95|0.95|0.95|
||注册转化率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据系数||0.99|0.99|0.99|0.99|0.99|
|营运状况综合调整系数||1.14|1.10|1.10|1.06|1.13|

（6）其他因素修正
A、宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
B、交易方式和交易条件修正
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
C、交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2013年-2014年，这一期间正好处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（7）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝P /E/（A×B×C×D×F×G）×E”计算按 b b
照盈利价值比率确定的企业价值见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||银汉科技|壳木软件|玩蟹科技|方寸科技|神奇时代|
|经营性股权价值（万元）||127,431.83|122,093.74|169,843.68|33,639.93|121,648.66|
|可比交易标的预期首年净利润（万元）||10,978.69|8,068.54|11,946.17|2,317.12|8,503.86|
|动态PE||11.61|15.13|14.22|14.52|14.31|
|预期净利润增长率系数||0.58|1.03|0.87|1.04|0.75|
|厂商背景|公司品牌|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|
||公司营收规模|1.00|1.06|0.94|1.06|1.06|
||产品数量|1.13|1.06|1.06|1.06|1.06|
|厂商背景系数||1.06|1.06|1.06|1.02|1.06|
|市场与渠道系数||1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|
|题材与游|题材独特性|1.12|1.12|1.12|1.12|1.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||银汉科技|壳木软件|玩蟹科技|方寸科技|神奇时代|
|戏性|玩法创新性|0.89|0.89|0.89|0.95|1.00|
|题材与游戏性系数||1.03|1.01|1.01|1.01|1.03|
|游戏品质|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据|留存率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||付费率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||APRRU值|0.95|0.95|0.95|0.95|0.95|
||下载转化率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据系数||0.99|0.99|0.99|0.99|0.99|
|营运状况综合调整系数||1.14|1.11|1.11|1.07|1.14|
|综合调整系数||0.66|1.14|0.96|1.11|0.86|
|比准PE||17.51|13.28|14.75|13.06|16.72|
|目标公司PE||15.07|||||
|目标公司预期首年净利润（万元）||5,950.94|||||
|目标公司经营性股权价值（万元）||89,680.67|||||
|溢余性调整（万元）||878.96|||||
|目标公司股权价值（万元）||90,559.62|||||

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数；综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数；
比准PE=PE/综合调整系数
通过综合调整系数分别计算五家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的PE值为15.07，并根据目标公司预期首年净利润 5,950.94万元，确定目标公司经营性股权价值 89,680.67万元。
最后在经营性股权价值的基础上，对火溶信息的溢余性资产负债进行调整得
到火溶信息股权全部权益价值为90,559.62万元。
根据以上测算，按照市场法评估的方式对火溶信息股权全部权益价值进行评估后的评估结果为90,559.62万元。
（二）收益法评估情况
1、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测上海火溶信息科技有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
β：可比交易标的的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比交易标的股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比上市公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比上市公司的付息债务与权益资本。
i i
3、净现金流量估算
（1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
上海火溶信息科技有限公司的营业收入主要为手游产品的研发和经营收入。
本次评估，根据企业已有游戏的运营情况确定企业游戏的各项运营参数，并在此基础上根据未来游戏的开发情况确定未来的收入水平。
A、《啪啪三国》运营情况分析
火溶信息在运行的主要游戏为《啪啪三国》，其主要情况详见本节“五、火溶信息主营业务发展情况介绍”。
B、《啪啪三国》运营指标分析
根据手游企业的盈利方式和运营标准，企业的收益情况表现如下：
企业的业务收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
ARPPU值：即每个付费用户的平均消费水平。
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
a、月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时，月活跃用户数按下列公式计算：
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素；以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算。具体测算月留存率时，首先根据游戏历史数据推导出历史的运营的平均月留存率。并根据行业情况考虑后续的一定程度的衰减。
主要根据运营游戏的数据监测并结合运营经验进行判断。
b、月活跃用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果
游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。
本次评估对火溶信息各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合火溶信息的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
c、ARPPU值
ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所述 ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常 ARPPU与活跃用户数呈反向关系，ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣。本次评估对目标公司预期游戏的ARPPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并结合目标公司的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
d、分成比例
分成比例与游戏的运营模式相关，分为以下3种模式，包括自主运营、联合运营、代理运营。
火溶信息目前采用代理运营模式用于移动网游产品《啪啪三国》在国内外的推广。代理运营的优势在于能够使火溶信息的移动网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于海外运营不足的企业进行移动网游产品的海外推广。代理运营的劣势在于移动网游发行商能力将在一定程度上左右移动网游产品
在相关平台上的推广程度。
火溶信息的分成计算方式主要分成三种，对于均为按照一定比例扣除渠道费后，再按照一定比例进行分成，其中国内 Android市场的渠道费是45%-55%，扣除渠道费后的分成比例约为40%，故国内Android市场分成比例约为18%。
同样，国内APPStore市场的渠道费是30%，扣除渠道费后的分成比例约为40%，故国内APPStore市场分成比例约为28%。
海外地区市场的渠道费是30%，扣除渠道费后的分成比例约为40%，但需缴纳一定的离岸税，故海外地区市场分成比例约为27%。
如无特别说明，本次评估所称分成比例系指火溶实际获得的游戏收入占游戏流水的比例。本次评估时，未来拟研发运营的游戏的相关分成比例主要参考《啪啪三国》的历史数据，并假设未来保持不变。
e、游戏生命周期
游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所称游戏生命周期是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小到可以忽略）为止的时间周期。
在网络游戏领域，生命周期比较长的是客户端网游，如《传奇》、《魔兽世界》、《大话西游》等都已运营近10年或超过10年。客户端网游的生命周期之所以长，不仅仅是因为其研发时间长、投入大，更主要的是客户端网游的运营思路，即注重用户体验、持续更新以及不断收集用户的反馈意见并作出反应等。
目前移动网游采用类似运营模式的产品其运营时间也相对较长，比如根据移动网络游戏的行业规律来看，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款移动网络游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。在对火溶信息进行盈利预测的过程中，充分考虑了移动网络游戏产品生命周期的特点，结合火溶信息的研发计划以及每款游戏的不同定
位，对火溶信息未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
C、火溶信息后续开发预计
本次评估对于2014年-2016年的游戏产品按照企业计划进行预测。
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|序号|产品名称|题材|上线日期|
|1|啪啪三国|三国|2013/9|
|2|LZZ|西方幻想|2014/8|
|3|LMBJ|幽默武侠|2014/11|
|4|DZHS|西方幻想|2015/4|
|5|SHZTC|中国历史|2015/8|
|6|PPSG2|三国|2015/12|
|7|LZZ2|西方幻想|2016/4|

注：上表中部分游戏名称以代号替代
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品（或服务）纳入收益法评估范围有合理的理论依据。
手机游戏产品的特点：（1）手游产品的寿命一般为 6-18个月，明显低于一般工业制品的寿命。因此为了保证盈利的可持续性，需不断推出新的手游产品。
（2）手游产品在推出、发展、稳定和退衰的生命周期内的 4个阶段中，其所产生现金流入的能力也不相同，大致呈现上升、稳定和下降的走势。（3）手游产品提供服务的方式不同，一般工业品多以一次卖断的方式提供服务，而游戏产品多以流水分成的方式取得收入。
本次评估正是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品，正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。未来成功开发上线的产品是参照已有的开发能力、开发经验和开发计划合理预测的。
（A）《LZZ》借鉴了《啪啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。
该游戏将引入全3D的全世界大地图，另外游戏画面中还将包括表现场景的动态光源，表现细节的高光贴图，表现远景的雾化效果等技术效果。游戏中将配备有多个地图模块，以卡牌培养为核心的同时将辅以多样化的玩法。目前该款游戏正在开发中，预计将于2014年8月上线。
（B）《LMBJ》是火溶信息科技负责开发的手机网游项目。《LMBJ》项目中游戏开发团队将会探索多屏互动概念，将手机游戏、电视剧、电影整合串联互相造势达成共赢局面。
《LMBJ》是一款社交 RPG游戏，采用Q版3D加卡通渲染机制进行制作。
社交元素是《LMBJ》设计的核心内容，即时在线聊天、好友照片、好友雇佣培养等社交层面的创新都将强调这款游戏的真实玩家感受。目前这款游戏正在开发设计阶段，预计2014年的11月份可以首次和玩家见面。
（C）《DZHS》是以万智牌为内核玩法的创新性硬核卡牌游戏，游戏整体玩法将会对万智牌进行简化和重新设计，让更多的普通非硬核玩家也可以体会到万智牌类的硬核卡牌游戏乐趣。
《DZHS》的战斗核心玩法将会是重点创新的领域，我们将硬核卡牌严谨的数值体系和手机游戏的便捷性结合起来。创造出更适合碎片化和移动体验的硬核卡牌游戏。《DZHS》将会是一个玩家即时在线的真实对战游戏，研发团队将会在服务器端结构、即时同步提高响应速度等技术领域进行创新，来迎合核心玩法的创新。
游戏的核心系统将包括关卡推图、卡牌抽取收集、卡牌培养强化、玩家之间的即时对战等。《DZHS》将会是一款非常适合全球发行的产品，简体中文版和英文版将一起完成制作，在全球同步发行。
（D）《SHZTC》是一款国内少有的沙盒生存性玩法的产品，同类的产品有《饥荒》、《MineCraft》，这类游戏没有明确的游戏目的和线性成长的过程，以扮演感和生存压力作为乐趣来源。
《SHZTC》以中国古代的唐朝为背景，玩家扮演这个时代的一个流浪者，通过丛林中生存、打猎、砍柴、挖矿、采集、储存食物、出售物品等方法逐步成
长生存，逐渐通过读书学习为官为将逐步成为一个时代的巅峰人物。游戏以采集打猎、生产合成、练级打怪和参与活动获得威望为核心游戏系统。
《SHZTC》的玩法和目前市面的普通游戏完全不同，《SHZTC》仅仅是为玩家提供了工具，玩家可以在这个世界里按照自己的想法自由的生活，成长为自己想要成为的英雄，一切都靠玩家自己的创造力。
（E）《PPSG2》是目前《啪啪三国》的正统续作。《PPSG2》将延续 3D卡牌战略的玩法。同时随着手机性能的提升，尝试将目前的全3D大型战场制作得更加气势磅礴，同时经典的三国角色和固有的卡牌收集战斗的玩法构成了这款产品的主体，随着《啪啪三国》本身两年多的用户积累，将在市场上形成自己的品牌效应。这将会在《PPSG2》的前期测试中起到很大的帮助，不管是用户进入还是渠道导入的用户数据都会呈现出强势的表现。
D、未来收入测算过程
未来收入测算是以企业 2013年开发的《啪啪三国》作为样本，并根据未来的游戏计划进行预测，根据目前手游市场的情况，火溶信息的《啪啪三国》月均流水处在较高水平，未来的预测中，考虑到未来市场竞争加剧等因素的影响，对于2015年以前开发的游戏按照样本的60%考虑其收益情况，对于 2016年及以后的游戏按照样本的30%进行考虑。由于 2016年考虑运营 6款游戏，每款游戏按照 2014年样本的45%计算其收益，故在考虑未来手游市场的增长和企业自身游戏流水增长的因素，在保持运营游戏数量不变的情况下，2017年和2018年单品游戏的收入水平恢复到2014年游戏收入的70%左右。
（2）主营业务成本预测
企业的主营业务成本包括服务器托管费和洽谈费。
服务器托管费主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用。本次评估以历史数据为基础，按照每个游戏 30万元的标准，并结合未来的游戏数量进行预测。
对于洽谈费，由于企业运营方式为代理运营，故该费用为与代理商沟通洽谈时产生的费用。按照每个游戏10万元的标准，并结合未来的游戏数量进行预测。
（3）销售税金及附加估算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告，评估对象的税项主要有城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税率为6%。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算，河道工程修建维护管理费按流转税的1%计算。
（4）期间费用估算
A、销售费用估算
由于企业游戏的经营模式为代理运营，故无销售费用。
B、管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金、房租、办公费、折旧、交通费和其他。
工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该部分工资考虑未来大幅增长。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
企业生产经营场租赁费根据目前的合同标准，并考虑后续一定程度的上涨。
单位：万元
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|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|研究开发费|1,898.38|3,417.08|4,100.50|4,510.55|4,961.60|4,961.60|
|职工薪酬支出|12.59|22.66|27.20|29.92|32.91|32.91|
|办公通讯费|94.43|155.81|171.39|188.53|207.38|207.38|
|交通差旅费|26.48|43.69|48.06|52.86|58.15|58.15|
|业务招待费|13.36|22.04|24.24|26.67|29.33|29.33|
|租赁费|120.00|180.00|189.00|198.45|208.37|208.37|
|地方税费|0.80|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|16.60|24.91|24.91|14.57|9.41|9.41|
|管理费用合计|2,182.64|3,867.38|4,586.49|5,022.74|5,508.35|5,508.35|

（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
B、营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其
他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资
等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C、资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|7,899.53|14,460.24|17,860.90|21,433.08|25,719.70|25,719.70|
|减：营业成本|80.00|180.00|210.00|210.00|210.00|210.00|
|营业税金及附加|61.62|112.79|139.32|167.18|200.61|200.61|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,182.64|3,867.38|4,586.49|5,022.74|5,508.35|5,508.35|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,575.28|10,300.07|12,925.10|16,033.16|19,800.74|19,800.74|
|利润总额|5,575.28|10,300.07|12,925.10|16,033.16|19,800.74|19,800.74|
|减：所得税|1,393.82|2,575.02|3,231.28|4,008.29|4,950.18|4,950.18|
|净利润|4,181.46|7,725.05|9,693.83|12,024.87|14,850.55|14,850.55|
|折旧摊销等|16.60|24.91|24.91|14.57|9.41|9.41|
|折旧|6.27|9.41|9.41|9.41|9.41|9.41|
|摊销|10.33|15.50|15.50|5.17|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|188.64|912.76|857.74|872.17|1,040.96|9.41|
|营运资金增加额|182.37|903.36|848.33|862.76|1,031.55|-|
|资产更新|6.27|9.41|9.41|9.41|9.41|9.41|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|4,009.42|6,837.19|8,860.99|11,167.28|13,819.00|14,850.55|

4、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2014年4月30日的市场价格测算估计，得到可比交易标的股票的历史市场平均风险系数β=0.8701，按式（12）计 x
算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.9143，按式（11）得到评估对象预 t
期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9099，按式（10）得到评估对象权益资本 u
的的预期市场风险系数β=0.9099。
e
D．权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的资产规模、收益稳定性以及公司的管理方式等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 r=13.63%。
e
可比交易标的的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。而目标公司主营业务为手机游戏的研发，业务单一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
目标公司的基准日账面净资产为 0.29亿元，可比上市公司的净资产在 5亿
元以上，在企业规模和资产配置方面差异较大。
目标公司目前只从事手游的开发，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比交易标的的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。
综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故公司特性风险调整系数ε
=0.04。
E．计算W和W
d e
由公司的资本结构可得到 W=1、W=0。
e d
F．折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W=13.63%
d d e e
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为90,152.75万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2014年4月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
（A）评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 833.82万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
（B）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款8.74万元为股权转让税款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=842.56（万元）
1
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产为36.40万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=36.40（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C+C=878.96（万元）
1 2
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=90,152.75万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=878.96万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=91,031.71万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为91,031.71万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。火溶信息在评估基准日 2014年 4月 30日的净资产账面值为 2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。火溶信息
在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）91,031.71万元，评估增值88,169.19万元，增值率3082.12%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，收益法评估结论较市场法评估结论高。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果为本次火溶信息股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为90,559.62万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）90,559.62万元，评估增值 87,697.10万元，增值率3063.63%。评估值与账面价值比较，增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、市场关系等无形的价值，同时也无法体现企业未来的发展能力，而市场法通过对可比交易案例的对比修正，直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况
火溶信息最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“二、火溶信息历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”。
最近三年火溶信息发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让情况
1、2012年 10月 15日，李彬将其所持有火溶信息3.529%的股权以 0.3529万元转让予王伟峰；魏坤将其所持有火溶信息3.765%的股权以 0.3765万元转让予王伟峰。本次股权转让系为火溶信息股东之间的转让，且股权转让价格基于公司增资前注册资本账面值约定，不存在利益输送之情形。
2、2013年 7月，创业接力为实现退出，将持有火溶信息2.8171%股份作价 25.00万元转让予原禾创业，同时创业接力将持有火溶信息2.8129%股份作价 56.30万元转让予自然人朱剑凌。创业接力将股份转予原禾创业及朱剑凌，转让价格差别较大的原因如下：创业接力将持有火溶信息2.8171%股权作价 25.00万元转让予原禾创业，系根据2012年10月原禾创业和创业接力入股火溶信息时，交易各方在投资协议中所作约定：“原禾创业有权在本次投资完成之日起24个月内，以书面方式要求创业接力转让不超过其持有火溶信息全部股权的50%股权，转让价格为该等股权所对应的原始投资金额。”同时，创业接力将持有火溶信息2.8129%股份作价 56.30万元转让予自然人朱剑凌，交易双方本着平等自愿、互利互让的原则，不存在利益输送之情形。
3、2013年10月20日，王伟峰将其出资额0.1087万元作价16.6162万元转让予朱剑凌，将其出资额 0.00003万元作价 0.004万元转让予原禾创业；魏坤将其出资额0.0914万元作价13.9888万元转让予朱剑凌，将其出资 0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；李彬将其出资额0.0858万元作价13.1250万元转让予朱剑凌，将其出资额 0.00001万元作价 0.002万元转让予原禾创业；青松投资将其出资额 0.00001万元作价 0.002万元转让予朱剑凌。本次股权转让系股东之间调节前次股权转让造成的股权比例尾数计算误差所致。
（二）增资情况
1、2012年 10月，经火溶信息临时股东会同意，吸收原禾创业和创业接力为公司新股东。原禾创业以货币方式对火溶信息增资70万元，其中1.0294万元计入注册资本，68.9706万元计入资本公积；创业接力以货币方式对火溶信息增
资 50万元，其中 0.7353万元计入注册资本，49.2647万元计入资本公积。本次增资对火溶信息估值为800万元。
2、2013年2月，经火溶信息临时股东会同意，吸收深圳市青松股权投资企业（有限合伙）为火溶信息新股东。青松投资以货币方式对公司增资 100.00万元，其中1.3072万元计入注册资本，98.6928万元计入资本公积；本次增资对火溶信息估值为1,000万元。
3、2013年 11月，经火溶信息临时股东会同意，吸收拓维信息全资子公司北京创时信和创业投资有限公司为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资 800.00万元，其中 1.4524万元计入注册资本，798.5476万元计入资本公积；本次增资对应的火溶信息估值为 8,000万元。
（三）资产评估情况
除本次交易外，火溶信息最近三年未进行资产评估。
（四）本次交易与最近一次交易对火溶信息估值差别较大的原因说明本次交易中，火溶信息采用市场法评估的股东全部权益评估值合计为 90,647.43万元。本次交易评估值与 2013年 11月增资时对应火溶信息的估值相差11.33倍，估值增加幅度较大，具体原因如下：
1、《啪啪三国》游戏的市场表现日益良好
《啪啪三国》在游戏中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，在国内和海外市场均取得了良好的市场表现。2013年 11月，《啪啪三国》游戏当月的充值流水为663.79万元；2014年4月，《啪啪三国》游戏当月的充值流水达到4,943.75万元，单月流水相对2013年11月增加了644.78%。
2、火溶信息游戏储备增加
2013年11月，火溶信息仅有《啪啪三国》一款游戏处在运营阶段，由于员工较少，资金实力不强等原因，火溶信息在当时并没有着手研发新游戏。随后，
由于《啪啪三国》游戏良好的市场表现，火溶信息的营业收入得以增加，研发团队逐步开始扩张，火溶信息也加大了研发投入，开始着手新游戏产品的研发与储备。火溶信息于 2014年 2月开始研发新游戏《LZZ》，于 2014年 4月开始研发新游戏《LMBJ》，两款游戏均预计于 2014年内正式上线运营。待上述两款游戏正式上线运营后，火溶信息的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。
3、火溶信息研发团队扩张迅速
火溶信息从2012年9月成立至2013年9月游戏《啪啪三国》开始上线期间，一直专注于《啪啪三国》游戏的研发。其间为了节约成本，火溶信息的员工团队一直保持着较小的规模。截至本报告出具之日，火溶信息在册员工 49名。团队扩张后，火溶信息研发实力进一步加强，游戏管理能力亦得到增强，为其后续游戏开发和管理提供了支撑。
4、拓展海外市场，火溶信息市场规模扩大
2014年 2月《啪啪三国》游戏开始进入港澳台市场，2014年 3月《啪啪三国》游戏开始进入韩国市场。进入新的市场后，《啪啪三国》游戏各项业务指标均得到提升。2014年3月，《啪啪三国》在海外市场实现充值流水 2,741.52万元，为同期国内充值流水的1.5倍。2014年3月《啪啪三国》游戏新增用户数较前一个月增长了215.92%，累计用户数较前一个月增长了78.49%，付费用户数较前一个月增长了191.56%。海外市场的拓展为火溶信息的发展创造了更广阔的空间，提高了火溶信息的盈利能力。
综上所述，相比于2013年11月，火溶信息在市场表现、游戏开发、团队规模、市场拓展等方面均有提升，因此在本次交易中，火溶信息的估值较前次交易有所提高。
十一、火溶信息出资及合法续存情况
根据火溶信息提供的自设立至今的工商登记资料、上海市工商行政管理局杨浦分局出具的有关证明并经本独立财务顾问在上海市工商行政管理局网站
（www.sgs.gov.cn）公开查询，火溶信息自 2012年 9月 26日至今，已经历年工商年检，无工商失信或处罚记录。
第第五五节节发发行行股股份份情情况况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案主要内容
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组中标的资产火溶信息90%股权。截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为 81,000.00万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|总对价|现金对价|股份对价|
|王伟峰|29,286.91|7,169.66|22,117.25|
|魏坤|18,099.37|4,430.86|13,668.51|
|李彬|16,968.18|4,153.94|12,814.24|
|原禾创业|6,925.54|6,925.54|0|
|青松投资|6,480.00|6,480.00|0|
|朱剑凌|3,240.00|3,240.00|0|
|合计|81,000.00|32,400.00|48,600.00|

（二）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免
交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设
计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。
承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
二、本次交易支付现金的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易对价总额为81,000.00万元，现金对价总额为32,400.00万元。其中向王伟峰、魏坤、李彬支付的现金对价为 15,754.46万元，向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付的现金对价为16,645.54万元。
上市公司分三期向王伟峰、魏坤、李彬支付现金：
1、在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
3、上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
上市公司分两期向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金：
1、在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集
资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），原禾创业、青松投资、朱剑凌需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年目标公司《专项审核报告》后，原禾创业、青松投资、朱剑凌需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易的股份对价为 48,600.00万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为24,795,917股。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成后，拓维信息将直接及间接持有火溶信息100%股权。
（二）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 27.4766元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬按在股权交割日各自持有火溶信息的股权比例占其合计持有火溶信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|王伟峰|11,284,311|
|2|魏坤|6,973,729|
|3|李彬|6,537,877|
|合计||24,795,917|

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 15,306,122股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二
期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的
比例计算）解除限售。具体解禁节奏如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|火溶信息股东姓名|本次发行股份数|首次解禁股份数量（30%）|第二次解禁股份数量（30%）|第三次解禁股份数量（40%）|
|王伟峰|11,284,311|3,385,293|3,385,293|4,513,725|
|魏坤|6,973,729|2,092,119|2,092,119|2,789,491|
|李彬|6,537,877|1,961,363|1,961,363|2,615,151|
|合计|24,795,917|7,438,775|7,438,775|9,918,367|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任拓维信息董事或监事或高管职务的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 27,000.00万元，将用于支付收购火溶信息90%股权的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌发行股份及现金支付交易对价。其中，以现金支付的交易金额为 32,400万元，占标的资产总对价的40.00%。交易对方所获得的的现金对价如下表所示：
|||
|-|-|
||现金对价（万元）|
|王伟峰|7,169.66|
|魏坤|4,430.86|
|李彬|4,153.94|
|原禾创业|6,925.54|
|青松投资|6,480.00|
|朱剑凌|3,240.00|
|合计|32,400.00|

上市公司分三期向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金：
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高
上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需
要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：人工成本、费用、采购支出、版权金、预付给代理游戏开发商的分成收入等等。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司战略转型需要大量资金支持
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，自 2011年以来，上市公司积极向移动互联网企业转型，以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。
一方面，在原有业务方面，上市公司积极整合原有业务，梳理股权结构。2014年4月，上市公司以自有资金3,427万元收购了其下属的云南兰九信息科技有限公司30%的少数股权。未来，上市公司还将继续根据战略要求整合并发展原有业务。
另一方面，上市公司通过收购游戏团队、拓展海外市场、购买版权、与知名游戏公司代理合作等方式，积极布局互联网产业。
综上所述，本次交易的现金对价金额较大，上市公司日常经营具有较大的资金需求，同时上市公司在战略转型过程中需要较大的资金支持，因此本次募集配套资金对于本次交易的实施及上市公司的业务发展具有十分重要的作用。
五、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易对拓维信息财务状况和盈利能力的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日||
||实际数|备考数|
|资产总额（万元）|107,316.84|199,161.04|
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）|87,176.31|172,355.37|
|资产负债率|13.18%|10.45%|

||||
|-|-|-|
|流动比率|5.62|4.06|
|速动比率|4.92|3.57|
|项目|2014年1-4月||
||实际数|备考数|
|营业收入（万元）|19,209.46|22,096.93|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,106.31|3,645.35|
|毛利率|42.92%|50.35%|
|净利率|14.09%|18.91%|
|每股净收益（元/股）|0.07|0.11|

 2014年 4月 30日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为13.18%和10.45%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为 5.64和4.04，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为 5.62和4.06。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2014年1-4月，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为42.92%和50.35%，上市公司实际净利率和备考净利率分别为14.09%和18.91%，上市公司实际每股净收益和备考每股净收益分别为0.07元/股和0.11元/股。交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强，盈利能力增强。
六、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 396,821,377股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过 24,795,917股用于购买资产，募集配套资金不超过15,306,122股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|90,758,494|22.87%|90,758,494|20.77%|
|宋鹰|80,219,888|20.22%|80,219,888|18.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|周玉英|14,470,915|3.65%|14,470,915|3.31%|
|张忠革|8,628,459|2.17%|8,628,459|1.97%|
|刘玉卿|2,876,148|0.72%|2,876,148|0.66%|
|王伟峰|-|-|11,284,311|2.58%|
|魏坤|-|-|6,973,729|1.60%|
|李彬|-|-|6,537,877|1.50%|
|原禾创业|-|-|-|-|
|青松投资|-|-|-|-|
|朱剑凌|-|-|-|-|
|其他股东|199,867,473|50.37%|199,867,473|45.74%|
|特定投资者|-|-|15,306,122|3.50%|
|总计|396,821,377|100.00%|436,923,416|100.00%|

本次交易完成后，原火溶信息的股东王伟峰、魏坤、李彬将合计持有上市公司5.68%的股份，其中王伟峰将持有上市公司2.58%的股份，魏坤将持有上市公司1.60%的股份，李彬将持有上市公司1.50%的股份；原禾创业、青松投资和朱剑凌在本次交易后不会持有上市公司股份。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。李新宇先生直接持有公司22.87%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司46.73%的股权，本次交易完成后，李新宇先生直接持有公司20.77%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司42.44%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
第第六六节节本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容
一、合同主体与签订时间
2014年5月16日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年6月17日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《补充协议》。
二、标的资产的作价及奖励对价
（一）交易作价
截至 2014年 4月 30日，火溶信息净资产评估值为 90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为 81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|对价金额（万元）|对价现金的交易金额（万元）|对价股份的交易金额（万元）|对价股份的发行数量（股）|
|王伟峰|29,286.91|7,169.66|22,117.25|11,284,311|
|魏坤|18,099.37|4,430.86|13,668.51|6,973,729|
|李彬|16,968.18|4,153.94|12,814.24|6,537,877|
|原禾创业|6,925.54|6,925.54|0|0|
|青松投资|6,480.00|6,480.00|0|0|
|朱剑凌|3,240.00|3,240.00|0|0|
|合计|81,000|32,400|48,600|24,795,917|

（二）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免
交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设
计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
三、支付方式
本次交易的对价以拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付的交易金额为 48,600万元，占标的资产总对价的60.00%；以现金支付的交易金额为 32,400万元，占标的资产总对价的40.00%。
交易对方所获得的的现金对价及股份对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||全部对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获得股份数量（股）|
|王伟峰|29,286.91|7,169.66|22,117.25|11,284,313|
|魏坤|18,099.37|4,430.86|13,668.50|6,973,726|
|李彬|16,968.18|4,153.94|12,814.24|6,537,878|
|原禾创业|6,925.54|6,925.54|-|-|
|青松投资|6,480.00|6,480.00|-|-|
|朱剑凌|3,240.00|3,240.00|-|-|
|合计|81,000.00|32,400.00|48,600.00|24,795,917|

具体发行股份及支付现金情况见“第五节发行股份情况”。
四、标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 30日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，收购方应提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的
滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于收购方享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后5个工作日内，由每一转让方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，王伟峰、魏坤和李彬之间中的每一方应就其各自在本项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，上市公司应在资产交割日后 30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至王伟峰、魏坤和李彬名下的手续，王伟峰、魏坤和李彬应提供必要的文件和帮助。
五、盈利补偿
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，上市公司无需向王伟峰、魏坤、李彬支付。
当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后 30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保
持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金），则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
六、过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、转让方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，转让方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，王伟峰、魏坤、李彬中的每一方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但目标公司游戏产品代理或联运中涉及的知识产权许可使用除外；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
3、各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：
（1）目标公司董事会由7人组成，其中，上市公司委派4名董事，王伟峰、魏坤、李彬可提名其余3名董事，目标公司董事长由上市公司委派的董事担任；
目标公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘目标公司总经理、副总经理及其高级管理人员至少应包含王伟峰、魏坤、李彬提名的1名董事同意。
（2）在标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任王伟峰为总经理兼首席执行官、魏坤为首席运营官、李彬为首席研发官。总经理享有如下职权：
A、主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
B、决定目标公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；
C、决定目标公司日常经营活动中单笔不超过 50万元的合同、订单或决策事项；
D、拟定并向董事会报送目标公司管理层薪酬福利标准和方案；
E、拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；
F、组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；
G、提请聘任或者解聘公司副总经理；
H、决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交目标公司董事会决策或由目标公司董事会在法律允许的范围内授权目标公司董事长决策。
（3）上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付。
目标公司财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务核算原则参照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审
计费用摊销等方面。
（4）目标公司的核心团队（即王伟峰、魏坤、李彬三人）将按以下方式安排：
A、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合收购方规定条件的不短于四年期限的劳动合同；
B、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义的从事与收购方、目标公司相同或竞争的业务；不得在同收购方或目标公司存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；
C、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经收购方同意，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
D、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
E、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
4、各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上
述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，王伟峰、魏坤、李彬中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司、目标公司作出全额补偿。王伟峰、魏坤、李彬中的每一方就前述补偿义务应承担连带责任
6、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司、目标公司作出全额补偿。
王伟峰、魏坤、李彬中的每一方就前述补偿义务应承担连带责任。
七、本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能在前述有效期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
八、协议的变更与解除
本协议于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，王伟峰、魏坤、李彬作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项，否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议相关约定追究王伟峰、魏坤、李彬的违约责任：
（1）未经上市公司书面同意，目标公司解聘任一核心团队成员、或任一核心团队成员辞职（合称“离职”）的；
（2）2014年度，目标公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014年度承诺盈利净利润的80%的；
（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过100万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；
（4）目标公司因侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方向目标公司提起任何诉讼；
（5）上市公司发现转让方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
九、违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则王伟峰、魏坤、李彬之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不限于对本协议“过渡期安排及本次交易完成后的整合”、“转让方的声明、保证与承诺”中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对本协议“标的资产及作价”中相关条款的根本违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如出现违反本协议核心团队任职期限承诺的情形，则王伟峰、魏坤、李彬中的每一方应以连带责任的方式按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自资产交割日起王伟峰、魏坤、李彬中的任何一人离职且任职期限不满18个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占该等股份合计数的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；
（2）自资产交割日起王伟峰、魏坤、李彬中的任何一人离职且任职期限已满18个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，仍有不足的，
违约方以现金赔偿；
（3）资产交割日起王伟峰、魏坤、李彬中的任何一人离职且任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿。
（4）资产交割日起任职期限已满48个月的，无须承担违约责任。
（5）各方确认，王伟峰、魏坤、李彬中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如王伟峰、魏坤、李彬中任何一方出现违反本协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司。
5、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于转让方原因导致逾期付款的除外。
6、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第第七七节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为火溶信息90%股权，火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。火溶信息的主营业务属文化产业下的网络游戏业务。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做
强的产业政策：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出
将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
火溶信息不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
由于火溶信息不拥有土地，因此不涉及土地管理等报批事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易
不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
以发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次发行股份最高不超过 40,102,039股。本次交易完成后，上市公司的股本将由 396,821,377股变最高更为436,923,416股，社会公众股股数为 199,867,473股，占本次发行后总股本的比例为45.74%，不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产的定价
本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为 2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3,063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
2、发行股份的定价
（1）本次交易中拓维信息向交易对方发行A股的发行价格为人民币 19.60元/股，不低于上市公司第五届董事会第十二会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为
17.64元/股，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由拓维信息董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
火溶信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同
时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为火溶信息90%股权。
经核查火溶信息工商登记文件，王伟峰持有火溶信息30.44%的股权、魏坤持有火溶信息18.81%的股权、李彬持有火溶信息17.63%的股权、原禾创业持有火溶信息9.62%的股权、青松投资持有火溶信息9.00%的股权、朱剑凌持有火溶信息4.50%的股权。同时，各交易对方均已做出承诺：“1、股权转让方已经依法对火溶信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可能影响火溶信息合法存续的情况。2、火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。火溶信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；火溶信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给拓维信息。4、股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、火溶信息之公司章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌以交易资产认购拓维信息发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产火溶信息90%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的
实质性条件。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前为了积极迎接挑战并抓住互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极转型移动互联网，全面构建组织能力，不断孵化产品。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向 K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。上市公司通过“代理发行运营+内容提供”模式发展手机游戏业务，先后已代理发行运营了《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款游戏。另外，上市公司不断加强自身游戏研发能力，自主研发了卡牌类手游《霸气江湖》。
本次交易完成后，一方面，上市公司和标的公司的渠道资源可以进行互补，在加深对国内市场渗透的基础上积极拓展海外市场，使上市公司代理发行运营的能力得到显著提升；另一方面，上市公司可获得标的公司优秀的研发团队，标的公司已自主研发了优秀的 3D手机游戏《啪啪三国》，研发团队具备相当的实力且已趋于成熟稳定，优秀研发团队的注入将大幅提升上市公司对手机游戏产品的自主研发能力。
此外，标的公司的管理团队有着多年手机游戏领域行业经验，本次交易完成后，上市公司对移动互联网企业的管理能力也将得到进一步的优化和提升。
本次交易完成后上市公司的自主研发能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的战略，与上市公司现有业务之间可实现协同效应，使上市公司在国内手机游戏领域处于领先水平，有助于提高上市公司的业务竞争力和增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与拓维信息的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易前，公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。李新宇先生持有公司 90,758,494股股份，其中持有限售条件股68,068,869股，占上市公司股份22.87%，是上市公司的第一大股东。实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司 185,449,298股股份，占上市公司股份46.73%。
根据发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次交易完成后，李新宇先生持有上市公司20.77%股份，仍为上市公司控股股东；李新宇先生及其一致行动人合计持有上市公司42.44%股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，拓维信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司的自主研发能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，与上市公司“代理发行运营+内容提供”的战略相匹配，与上市公司现有业务之间可实现协同效应，使上市公司在国内手机游戏领域处于领先水平，有助于提高上市公司的业务竞争力和增强上市公司的持续经营能力。根据标的公司以及上市公司 2014年 1-4月的财务数据，标的公司营业收入合计相当于同期上市公司营业收入的15.03%，净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利
润的84.01%。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。
根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2113号），火溶信息2012年、2013年、2014年1-4月分别实现净利润-7.42万元、70.46万元和1,769.48万元。根据致同审计出具的《盈利预测审核报告》（致同审字（2014）第110ZA2113号），预计2014年全年火溶信息将实现净利润 5,964.17万元，2015年火溶信息将实现净利润7,757.47万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，更重要的是与上市公司战略布局相呼应，促进上市公司向移动互联网的战略转型，有助于上市公司未来各板块业务协同发展。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与拓维信息、火溶信息之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；交易对方及其关联方与拓维信息、火溶信息不经营相同或相似的业务。
为避免本次交易对方与上市公司及火溶信息的同业竞争，交易对方王伟峰、魏坤、李彬均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少及规范关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王伟峰、魏坤、李彬均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌已针对本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中瑞岳华出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48280001号）对上市公司 2013年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为王伟峰等 6名交易对方合计持有的火溶信息90%股权。截至本报告出具之日，王伟峰等6名交易对方合法持有火溶信息股权。
根据王伟峰等6名交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，王伟峰等6名交易对方均承诺：“1、股权转让方已经依法对火溶信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行
为，不存在可能影响火溶信息合法存续的情况。2、火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。火溶信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；火溶信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给拓维信息。4、股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、火溶信息之公司章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌以交易资产认购拓维信息发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了：本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 10个工作日内，转让方应负责到目标公司当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于 10个工作日完成纳税申报手续（转让方中非自然人除外）。该手续完成后5个工作日内，转让方应进一步到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查火溶信息的工商资料，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
上市公司本次收购火溶信息90%的股权，能够延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展上市公司未来的成长空间。
上市公司同火溶信息同属于软件和信息技术服务业。上市公司为积极转型移动互联网行业，重点聚焦于打造面向 K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品，在手机游戏领域提出了“代理发行运营+内容提供”的发展战略。本次并购有助于提升上市公司在手机游戏领域的运营能力、管理能力、研发能力等，同时可与现有主营业务的协同效应。本次并购属于同行业内的产业并购。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对象发行股份购买资产，其发行股份的数量不超过 24,795,917股，本次发行后上市公司的总股本不超过 421,617,294股，占本次发行后总股本的比例为5.88%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次转让交易金额为 81,000.00亿元人民币。
按照发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次交易共发行股份不超过 40,102,039股，本次会交易完成后上市公司总股本不超过 436,923,416股，本次交易共发行的股份占本次交易后总股本的比例为9.18%，本次交易发行股份数量占本次交易后上市公司总股本的比例不低于5%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次转让交易金额为 81,000.00万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计
师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产火溶信息90%的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，火溶信息90%的股权的主要财产权属清晰，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拓维信息将募集配套资金 27,000.00万元，将全部用于支付股权收购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
拓维信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于火溶信息生产经营业务资质情况的分析
火溶信息目前的主营业务为移动网络游戏的研发。
（一）业务资质
火溶信息目前对游戏产品《啪啪三国》采用代理运营方式。根据《互联网文化管理暂行规定》等有关法律法规，其目前的生产经营活动尚无需取得《网络文化经营许可证》。为了满足未来独立或联合运营游戏的业务发展需要，火溶信息已将注册资本从300万元增至1,000万元，并拟在增资完成后申请办理《网络文化经营许可证》。
（二）网络游戏产品
截至本报告出具之日，《啪啪三国》已取得文化部文网游备字[2014]M-RPG051号《国产网络游戏备案通知单》。
2014年 5月 8日，湖南省新闻出版局出具《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为拓维信息递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行审批。
2014年 6月 16日，国家新闻出版广电总局出具新广出审[2014]783号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<啪啪三国>的批复》，同意《啪啪三国》出版运营。
2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，若主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。
经核查，本独立财务顾问认为：火溶信息及有关股东已就《啪啪三国》游戏版号相关事宜制定切实可行的方案并作出有关承诺，据此，《啪啪三国》游戏版号滞后取得不会对本次交易构成重大不利影响。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为 81,000.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 27.4766元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，拓维信息委托中联评估对火溶信息股东全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用市场法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师——中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易中，火溶信息90%股权的交易作价为 81,000.00万元。根据致同审计出具的《盈利预测审核报告》，火溶信息 2014年预计实现归属于母公司的净利润 6,000.00万元，2015年预计实现归属于母公司的净利润 7,800.00万元，2016年预计实现归属于母公司的净利润 9,750.00万元。火溶信息的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年预测|2015年预测|2016年预测|
|火溶信息90%股权交易作价（万元）|81,000.00|||
|火溶信息100%股权作价（万元）|90,000.00|||
|火溶信息承诺实现净利润（万元）|6,000.00|7,800.00|9,750.00|
|交易市盈率（倍）|15.00|11.54|9.23|
|项目|2014年4月30日|||
|火溶信息90%股权交易作价（万元）|81,000.00|||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年预测|2015年预测|2016年预测|
|火溶信息100%股权作价（万元）|90,000.00|||
|火溶信息基准日账面净资产（万元）|2,862.52|||
|交易市净率（倍）|31.44|||

注：火溶信息预计实现净利润计算口径为归属母公司的净利润。
（2）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，根据证监会行业分类，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
截至本次交易的评估基准日2014年4月30日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000063.SZ|中兴通讯|18.20|1.94|
|2|000070.SZ|特发信息|68.74|2.47|
|3|000547.SZ|闽福发A|23.46|3.08|
|4|000555.SZ|神州信息|71.18|4.99|
|5|000688.SZ|建新矿业|54.23|5.77|
|6|000938.SZ|紫光股份|61.39|4.14|
|7|000977.SZ|浪潮信息|54.36|5.53|
|8|000997.SZ|新大陆|36.60|4.84|
|9|002017.SZ|东信和平|96.64|4.35|
|10|002063.SZ|远光软件|95.07|5.87|
|11|002065.SZ|东华软件|44.95|5.93|
|12|002089.SZ|新海宜|31.01|3.13|
|13|002093.SZ|国脉科技|30.77|3.03|
|14|002095.SZ|生意宝|98.33|8.44|
|15|002153.SZ|石基信息|55.94|7.07|
|16|002194.SZ|武汉凡谷|71.65|2.68|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|17|002195.SZ|海隆软件|83.84|8.83|
|18|002230.SZ|科大讯飞|98.31|5.82|
|19|002281.SZ|光迅科技|42.97|3.40|
|20|002315.SZ|焦点科技|63.86|2.52|
|21|002331.SZ|皖通科技|75.36|3.21|
|22|002369.SZ|卓翼科技|65.40|2.99|
|23|002376.SZ|新北洋|37.53|3.74|
|24|002401.SZ|中海科技|42.84|4.19|
|25|002405.SZ|四维图新|91.00|4.43|
|26|002410.SZ|广联达|65.73|7.05|
|27|002421.SZ|达实智能|95.38|5.99|
|28|002467.SZ|二六三|34.25|3.67|
|29|002474.SZ|榕基软件|68.51|2.88|
|30|002491.SZ|通鼎光电|45.66|2.34|
|31|002519.SZ|银河电子|39.23|2.98|
|32|002544.SZ|杰赛科技|80.58|3.69|
|33|002577.SZ|雷柏科技|42.18|4.82|
|34|002635.SZ|安洁科技|51.54|5.14|
|35|002649.SZ|博彦科技|45.83|3.10|
|36|300002.SZ|神州泰岳|54.46|4.02|
|37|300017.SZ|网宿科技|55.01|14.55|
|38|300020.SZ|银江股份|66.40|4.60|
|39|300042.SZ|朗科科技|46.22|1.93|
|40|300044.SZ|赛为智能|34.52|4.37|
|41|300065.SZ|海兰信|94.12|3.19|
|42|300079.SZ|数码视讯|41.08|2.51|
|43|300096.SZ|易联众|81.36|4.72|
|44|300098.SZ|高新兴|41.18|3.49|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|45|300134.SZ|大富科技|10.47|4.84|
|46|300166.SZ|东方国信|56.33|4.69|
|47|300170.SZ|汉得信息|46.58|4.24|
|48|300177.SZ|中海达|99.53|5.15|
|49|300182.SZ|捷成股份|54.82|6.06|
|50|300183.SZ|东软载波|45.09|4.23|
|51|300211.SZ|亿通科技|99.44|2.67|
|52|300212.SZ|易华录|92.17|10.85|
|53|300231.SZ|银信科技|61.94|6.19|
|54|300250.SZ|初灵信息|83.29|4.11|
|55|300270.SZ|中威电子|52.90|3.41|
|56|300271.SZ|华宇软件|90.45|4.92|
|57|300275.SZ|梅安森|90.67|4.45|
|58|300290.SZ|荣科科技|95.96|4.86|
|59|300292.SZ|吴通通讯|91.61|4.80|
|60|300295.SZ|三六五网|29.19|6.69|
|61|300300.SZ|汉鼎股份|58.94|6.60|
|62|300310.SZ|宜通世纪|52.89|4.83|
|63|300333.SZ|兆日科技|72.70|2.34|
|64|300339.SZ|润和软件|47.84|4.14|
|65|300349.SZ|金卡股份|44.95|5.96|
|66|600050.SH|中国联通|15.34|0.89|
|67|600105.SH|永鼎股份|42.64|1.74|
|68|600118.SH|中国卫星|92.90|4.68|
|69|600130.SH|波导股份|58.36|3.87|
|70|600271.SH|航天信息|15.92|2.75|
|71|600406.SH|国电南瑞|46.22|5.44|
|72|600410.SH|华胜天成|28.26|2.27|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|73|600487.SH|亨通光电|33.44|1.48|
|74|600498.SH|烽火通信|31.68|1.91|
|75|600522.SH|中天科技|19.80|1.64|
|76|600570.SH|恒生电子|69.69|9.21|
|77|600571.SH|信雅达|65.92|4.81|
|78|600775.SH|南京熊猫|80.81|2.72|
|79|600804.SH|鹏博士|28.30|4.31|
|80|600845.SH|宝信软件|41.06|4.35|
|81|600850.SH|华东电脑|53.01|5.03|
|82|900926.SH|宝信B|16.14|1.71|
|83|900941.SH|东信B股|42.25|1.44|
|平均值|||57.31|4.38|
|中位数|||54.36|4.24|

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2014年4月30日收盘价/（2014年一季度每股收益*4）；
注3：市净率（PB）=可比上市公司2014年4月30日收盘价/（2014年3月31日每股净资产）；
注4：火溶信息市盈率（PE）=（本次交易作价/本次收购的股权比例90%）/火溶信息 2014年度承诺完成的净利润；
注5：火溶信息市净率（PB）=（本次交易作价/本次收购的股权比例90%）/火溶信息 2014年4月30日经审计的归属于母公司所有者权益；
主要从事软件和信息技术服务业的上市公司截至2014年4月30日（剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司）平均市盈率为57.31倍，中位数为54.36倍；平均市净率4.38倍，市净率中位数4.24倍。
本次交易中，火溶信息90%股权作价81,000万元，对应火溶信息100%股权估值为90,000万元。根据致同审计出具的《盈利预测审核报告》，2014年火溶信
息承诺实现净利润6,000万元，对应市盈率为15.00倍，显著低于行业平均水平；
火溶信息2015年承诺实现净利润7,800万元，对应市盈率为11.54倍，亦显著低于行业平均水平。
火溶信息2014年4月30日经审计的归属于母公司所有者权益为2,862.52万元，对应的市净率为31.44倍，高于同行业上市公司市净率均值 4.38倍及中位数4.24倍。市净率高于同行业上市公司平均水平的原因是：首先，火溶信息从事的移动网络游戏的开发业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产金额不高，其经营场所亦系租赁取得，同时主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，火溶信息具有较高的盈利能力，且成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限；此外，火溶信息为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为 81,000.00万元。
具体评估情况请参见“第四节/九、火溶信息90%股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，参见本财务顾问报告“第六节发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据致同审计出具的《备考合并盈利预测审核报告》（致同审字（2014）第110ZA2017号），本次交易完成后，上市公司预计在2014年5-12月实现营业收入 60,613.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润 15,362.92万元；2014年全年预计实现营业收入 82,710.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润19,008.28万元；2015年预计实现营业收入95,302.43万元，实现归属于母公司所有者的净利润 14,722.65万元。2013年上市公司已经实现营业收入 56,469.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,797.47万元。
本次交易完成后，拓维信息的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润
总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
为了抓住互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极转型移动互联网，全面构建组织能力，不断孵化新产品。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。
目前，上市公司通过“代理发行运营+内容提供”模式发展手机游戏业务，先后已代理发行运营了《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》、《疯狂的唛咭》等多款游戏。另外，上市公司不断加强自身游戏研发能力，自主研发了卡牌类手游《霸气江湖》。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了丰富的游戏代理发行经验。
本次交易完成后，上市公司在手机游戏的研发方面的业务实力将得到较大的提升，具体表现为：
1、获得优秀的手机游戏产品
本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络游戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品，从而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。
2、提升研发团队实力
火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的游戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发商。
火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面，部分核心成员来自于NVIDIA（NVIDIACorporation，NASDAQ：NVDA）、盛大游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上的相关项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏美术设计经验。另外，在火溶信息目前全体员工中，本科及以上学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内知名院校。本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发实力将得到提升。
3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力
火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏发行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发行运营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运营商占有。
上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴。
与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上市公司通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。
本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市公司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完善并强化上市公司的手机游戏业务链。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，拓维信息股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
拓维信息控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。宋鹰先生及周玉英女士组成的一致行动人。三位一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
拓维信息自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 10个工作日内，转让方应负责到目标公司当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于 10个工作日完成纳税申报手续（转让方中非自然人除外）。该手续完成后 5个工作日内，转让方应进一步到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
具体参见本报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求 /2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据拓维信息与交易对方签署的《《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、盈利补偿”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评
估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，上市公司无需向王伟峰、魏坤、李彬支付。
当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后 30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金），则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资，金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至2014年4月30日，火溶信息为三位股东王伟峰、魏坤、李彬转让股权行为代付个人所得税 29,133.60元。截至本报告书出具之日，上述款项已经全部收回。
经核查火溶信息的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东虽然在报告期内存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但该问题已在本报告出具前得到妥善解决，截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第第八八节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见
经核查《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易的标的资产火溶信息90%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，火溶的主要财产权属清晰，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《拓维信息系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《拓维信息系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《拓维信息系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为拓维信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
季久云 刘岩狄
项目协办人：
樊欣
华泰联合证券有限责任公司2014年7月4日