国浩律师（南京）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................2第一节引言............................................................................................................5一、律师事务所及经办律师简介.........................................................................................5二、律师声明事项..................................................................................................................6第二节正文............................................................................................................8一、本次交易的方案..............................................................................................................8二、本次交易各方的主体资格...........................................................................................13三、本次交易的批准与授权...............................................................................................17四、本次交易的相关协议....................................................................................................18五、本次交易的实质条件....................................................................................................23六、本次交易涉及的标的公司的主要情况.......................................................................26七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况.......................................................46八、同业竞争以及关联交易...............................................................................................46九、本次交易相关事项的信息披露...................................................................................55十、本次交易的中介机构及其资格...................................................................................56十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.......................................................56十二、结论性意见..................................................................................................................59第三节签署页..........................................................................................................61附表一..........................................................................................................................62附表二..........................................................................................................................65附表三..........................................................................................................................68
国浩律师（南京）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|海陆重工/上市公司/公司/发行人|指|苏州海陆重工股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票简称：海陆重工；股票代码：002255）|
|海陆锅炉|指|张家港海陆锅炉有限公司，系公司前身|
|江南集成/标的公司|指|宁夏江南集成科技有限公司|
|振彪商贸|指|中卫市振彪商贸有限公司，江南集成曾用名|
|振彪建安|指|中卫市振彪建筑安装工程有限公司，江南集成曾用名|
|江南建设|指|宁夏江南建设工程有限公司，江南集成曾用名|
|易事特|指|易事特集团股份有限公司，及其曾用名广东易事特电源股份有限公司|
|深圳华仁|指|深圳华仁南湾新能源投资有限公司|
|聚宝行|指|聚宝行控股集团有限公司|
|江南新润|指|无锡江南新润科技发展有限公司|
|江苏分公司|指|宁夏江南集成科技有限公司江苏分公司|
|江南旅游|指|中卫江南旅游开发有限公司|
|无锡鼎圣|指|无锡市鼎圣新能源科技有限公司|
|衡水凯阳|指|衡水凯阳新能源有限公司|
|武邑新阳|指|武邑新阳新能源有限公司|
|临城同景|指|临城同景新能源开发有限公司|
|东至都成|指|东至县都成光伏电力有限公司|
|府谷普阳|指|府谷县普阳光伏电力有限公司|
|府谷煜升|指|府谷县煜升光伏电力有限公司|
|肇东久丰|指|肇东市久丰新能源有限公司|
|无为联成|指|无为县联成新能源有限公司|
|交易对方|指|吴卫文、聚宝行|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|交易双方|指|公司与交易对方|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方合计持有江南集成83.60%的股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|海陆重工发行股份及支付现金购买标的资产，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|海陆重工发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次募集配套资金|指|海陆重工向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|标的资产交割日/交割日|指|标的资产变更登记至上市公司名下之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问/申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|本所/国浩|指|国浩律师（南京）事务所|
|中兴财会计师|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《重大资产重组报告书（草案）》|指|《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|《评估报告》|指|中联评估出具的“中联评报字[2017]第636号”《资产评估报告》|
|《审计报告》|指|中兴财会计师出具的“中兴财光华审会字（2017）第205133号”《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局，即对本法律意见书中相应的公司具有管辖权之工商行政管理部门|
|住建局（厅）|指|住房和城乡建设局（厅）|
|商务部|指|中华人民共和国商务部，经营者集中反垄断审查执法机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2月15日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）|
|元、万元|指|人民币元、万元，中华人民共和国法定流通货币单位（如无特别说明）|

注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
国浩宁证字（2017）第027号致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受苏州海陆重工股份有限公司的委托，担任苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师集团事务所成立于 1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所。业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本
国浩律师（南京）事务所 法律意见书市场直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、香港、巴黎、硅谷、马德里等地设有分支机构。
本所系2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
本所为海陆重工本次交易出具的法律意见书的签字律师为冯川律师和丁铮律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话（8625）89660908；传真（8625）89660966/0955，联系地址：南京市汉中门大街309号B座7-8层（210036）。
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过的相关决议、海陆重工与交易对方签署的相关协议以及《重大资产重组报告书（草案）》，经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购吴卫文、聚宝行合计持有的江南集成83.60%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则不足部分将由公司补足。本次交易完成后，公司将直接持有江南集成83.60%股权，江南集成成为公司控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为江南集成83.60%股权。
2.标的资产的定价依据及交易价格
根据《评估报告》，以 2016年12月31日为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为 225,363.82万元。江南集成拟在过渡期间分红 15,000.00万元。根据评估结果及分红金额并经交易双方协商一致，江南集成100%股权的整体价值确定为210,000.00万元，以此为计算基础，交易对方合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。
3.交易对价及支付方式
交易作价为175,560.00万元，其中公司以发行股份方式支付75,960.00万元、以现金方式支付99,600.00万元，具体安排如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|交易对方姓名/名称|江南集成持股比例（%）|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金对价（万元）|
|吴卫文|67.20|141,120.00|41,520.00|5,329.91|99,600.00|
|聚宝行|16.40|34,440.00|34,440.00|4,421.05|-|
|合计|83.60|175,560.00|75,960.00|9,750.96|99,600.00|

4.发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，发行对象为吴卫文、聚宝行。
6.发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为7.79元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
7.发行股份数量
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方所持江南集成83.60%股权，其中股份对价为75,960.00万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格7.79元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为9,750.96万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
8.公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9.本次发行股份的锁定期安排
国浩律师（南京）事务所 法律意见书交易对方通过本次交易所获股份自股份发行结束之日起36个月（含36个月）不得转让。自股份发行结束之日起36个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务（若有）履行完毕之日起一次性解锁。
若上述股份锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
10.上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
11.过渡期间损益安排
自本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日（2016年 12月 31日，不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止为过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的资产在过渡期间内产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方于标的资产交割完成后以现金形式对公司予以补偿。
12.利润承诺及补偿
交易对方就标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润数的情况对上市公司进行补偿。如业绩承诺期末标的公司累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数的，则补偿义务主体负责按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份及现金方式向海陆重工进行补偿。实际累计实现扣非净利润数和累计承诺扣非净利润数差额以海陆重工聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项核查意见为准。
13.整体减值测试补偿
补偿期限届满时，公司应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如标的资产期末减值额大于业绩补偿期交易对方应补偿利润总额，则交易对方应当在利润补偿时按照利润补偿程序同时进行补偿。交易对方按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产对价总额。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（三）发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行股份。
3.发行股份的定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
4.募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过75,960.00万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
5.发行数量
本次募集配套资金的股份数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
6.股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7.公司滚存未分配利润的安排
国浩律师（南京）事务所 法律意见书公司在本次募集配套资金完成前滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8.上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行持有公司股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、聚宝行为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易方案，本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的条件，构成上市公司重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，徐元生直接持有海陆重工 96,227,848股股份，占总股本的15.50%；徐冉直接持有海陆重工22,801,302股股份，占总股本的3.67%；徐冉为徐元生之子、一致行动人，徐元生为海陆重工控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有海陆重工13.40%股份；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有海陆重工11.42%股份，徐元生为海陆重工控股股东。本次交易完成后，徐冉仍为一致行动人，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有海陆重工16.57%股份；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有海陆重工14.13%股份。因此，徐元生仍为海陆重工控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有海陆重工7.42%股份，聚宝行持有海陆重工6.16%股份；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，吴卫文持有海陆重工6.33%股份，聚宝行持有海陆重工5.25%股份。
根据交易对方出具的《关于不构成一致行动人的承诺函》，交易对方吴卫文、聚宝行相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形；截至承诺函签署日，吴卫文、聚宝行之间不存在关联关系。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。本次交易获得中国证监会核准后，海陆重工将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本次重组不会导致公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）股份发行人暨资产购买方主体资格
1.海陆重工的基本情况
根据苏州市工商局于2016年1月29日向海陆重工核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913205007185431004）、海陆重工提供的工商资料并经本所律师核查，海陆重工基本情况如下：
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|名 称|苏州海陆重工股份有限公司|
|住 所|张家港市东南大道1号（张家港经济技术开发区）|
|法定代表人|徐元生|
|注册资本|62,063.4524万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年1月18日|
|营业期限|2000年1月18日至长期|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐元生持有海陆重工15.50%股份，徐元生为海陆重工控股股东。徐冉持有海陆重工3.67%股份，徐冉系徐元生之子、一致行动人。徐元生系海陆重工实际控制人。
2.海陆重工股本结构
根据海陆重工提供的相关资料并经本所律师查询中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/），截至2017年3月31日，海陆重工的前十大股东如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|徐元生|96,227,848|15.500|
|2|钱仁清|44,916,765|7.240|
|3|徐 冉|22,801,302|3.670|
|4|吴 雪|18,713,739|3.020|
|5|张家港海高投资有限公司|7,425,000|1.200|
|6|陈吉强|6,950,880|1.120|
|7|周菊英|5,678,326|0.910|
|8|邵 巍|5,038,293|0.810|
|9|王燕飞|4,885,993|0.790|
|10|朱建忠|4,799,994|0.770|

3.海陆重工的主要股本沿革
公司系由海陆锅炉按照经江苏公证会计师事务所有限公司审计的截至 2007年 3月 31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2007年 4月 23日取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205002116314），设立时的股本为 83,000,000股，每股面值为1元，注册资本为83,000,000元。
2008年6月3日，经中国证监会证监许可[2008]770号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，海陆重工股票于 2008年 6月在深交所上市，首次公开发行2,770万股人民币普通股。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，公司股本由原来的 83,000,000股增加至 110,700,000股。公司已于2008年9月2日取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：320500000043614），注册资本为11,070万元。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2009年 10月 9日，经中国证监会证监许可[2009]905号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行18,400,000股人民币普通股（A股）。该次非公开发行股票完成后，发行人股本总额增至 129,100,000股。公司已于 2009年 11月 6日取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000043614），注册资本为12,910万元。
2012年 5月 9日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以2011年12月31日总股本 129,100,000股为基数，按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本 129,100,000股。该次资本公积转增股本完成后，发行人股本总额增至258,200,000股。公司已于2012年6月 11日取得江苏省苏州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000043614），注册资本为25,820万元。
2015年5月11日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以2014年12月31日深交所收市后的总股本 258,200,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本258,200,000股。该次资本公积转增股本完成后，发行人股本总额增至516,400,000股。公司已于2015年5月20日取得江苏省苏州工商局核发的《营业执照》（注册号：320500000043614），注册资本为51,640万元。
2015年 6月11日，公司 2015年第一次临时股东大会通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司向张家港市格锐环境工程有限公司全体股东发行股份购买其所持张家港市格锐环境工程有限公司100%股权，向徐冉发行股份募集配套资金，发行价格均为12.33元/股，发行股份数量为 51,905,900股。因 2014年度实施资本公积转增股本，发行价格除权除息后调整为6.14元/股，调整后的发行股份数量为104,234,524股。中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2148号）核准公司该次发行股份购买资产并募集配套资金。该次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，发行人股本总额增至 620,634,524股。公司已于 2016年1月29日取得苏州市工商局核发的
国浩律师（南京）事务所 法律意见书《营业执照》（统一社会信用代码：913205007185431004），注册资本为62,063.4524万元。
截至本法律意见书出具之日，海陆重工的股本总额未再发生变化。
根据海陆重工现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海陆重工未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。
综上，本所律师认为，海陆重工系依法成立并合法存续之股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次重组之交易主体资格。
（二）交易对方主体资格
本次交易中，吴卫文、聚宝行为本次交易标的资产的转让方。
1.吴卫文
吴卫文，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32020319661212****，住所为江苏省无锡市阳光城市花园****。截至本法律意见书出具之日，吴卫文持有江南集成 33,600万元出资份额，占江南集成出资总额的67.2%，系江南集成控股股东及实际控制人。
2.聚宝行
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）所进行的查询及温岭市市场监督管理局核发的的统一社会信用代码为9133108132345455XW的《营业执照》，聚宝行的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|聚宝行控股集团有限公司|
|住 所|温岭市大溪镇德明东路316号二楼|
|法定代表人|周勇军|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询服务；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年01月04日|
|营业期限|2015年01月04日至2035年01月03日止|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，聚宝行股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|周勇军|9,000|货币|90.00|
|2|金玲瑶|1,000|货币|10.00|
|合计||10,000|——|100.00|

截至本法律意见书出具之日，聚宝行持有江南集成8,200万元出资份额，占江南集成出资总额的16.4%。
根据交易对方提供的承诺、无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方均系具有完全民事行为能力的中国境内民事主体。本所律师认为，上述交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下批准和授权：1.上市公司的批准和授权
2017年5月17日，海陆重工召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的
审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
国浩律师（南京）事务所 法律意见书评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
经本所律师核查，海陆重工第四届董事会第十次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易及相关事项发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方、标的公司的授权与批准
（1）2017年4月30日，聚宝行召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（2）2017年5月5日，江南集成召开股东会并作出决议，全体股东一致同意本次交易并放弃本次股权转让的优先购买权。
（二）尚待获得的授权或批准
本次重大资产重组尚待获得的授权与批准如下：
1.海陆重工股东大会批准本次重大资产重组事宜；
2.本次交易获得商务部经营者集中审查通过；
3.中国证监会核准本次重大资产重组事宜。
综上，本所律师核查后认为，海陆重工及交易对方、标的公司已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次重大资产重组应在本次重大资产重组尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施。
四、本次交易的相关协议
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1.合同主体及签订时间
2017年5月17日，海陆重工与吴卫文、聚宝行共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
2.交易价格及定价依据
根据《评估报告》，江南集成于评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值为225,363.82万元。
协议各方以评估报告结果为参考扣除江南集成评估基准日后已作出的利润分配，确定标的资产转让价款为175,560.00万元。
3.支付方式
海陆重工以向江南集成股东吴卫文、聚宝行发行股份同时向吴卫文支付现金的方式，购买交易对方所持江南集成83.60%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|应支付的转让价款|||
|||转让价款总额（万元）|股份对价数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|吴卫文|141,120.00|5,329.91|99,600.00|
|2|聚宝行|34,440.00|4,421.05|——|
|合计||175,560.00|9,750.96|99,600.00|

4.过渡期间损益安排
过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由海陆重工享有，标的资产在过渡期间产生亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其各自在标的资产中的占比承担，并于资产交割完成后以现金形式对海陆重工予以补偿。
5.交割安排
在商务部经营者集中审查通过且证监会核准后，江南集成应当及时向其主管工商行政管理部门提交股权变更申请，并于交割日变更为海陆重工持股83.60%的控股子公司。交易对方应当督促江南集成尽快完成前述工商变更登记手续。
6.生效条件
协议经各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易获得商务部经营者集中审查通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1.业绩承诺
交易对方承诺：标的公司在2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“业绩补偿期”）累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润数”）不低于82,327.02万元。
若本次交易在2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则交易对方业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次交易在2017年12月31日后（不含当日）、2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则交易对方业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，业绩补偿期累计实现的扣非净利润数不低于90,134.00万元。若本次交易未能在前述期限内实施完毕，则交易对方业绩补偿期及承诺扣非净利润数由交易双方另行协商。
2.盈利预测差异的确定
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
3.利润补偿方式
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
利润补偿交易对方应补偿总金额=[标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
交易对方按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行占19.617%。交易对方各方应补偿股份数量如下：
利润补偿吴卫文应补偿股份数量=利润补偿交易对方应补偿总金额×80.383%÷本次发行价格
利润补偿聚宝行应补偿股份数量=利润补偿交易对方应补偿总金额×19.617%÷本次发行价格
国浩律师（南京）事务所 法律意见书计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
交易对方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文所持股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照海陆重工发出的付款通知要求向海陆重工支付现金补偿价款。
利润补偿吴卫文应补偿现金金额=[利润补偿吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量]×本次发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
交易对方自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内，应协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将交易对方持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定。在海陆重工股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，海陆重工将以1.00元的总价格定向回购交易对方业绩承诺期内累计应补偿的全部股份数量并一并予以注销。吴卫文应自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内，将累计应补偿现金汇入海陆重工指定账户。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。若上述补偿股份回购并注销事宜未获公司股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因无法实施的，则交易对方承诺在前述情形发生后30日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
4.整体减值测试补偿
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>利润补偿交易对方应补偿总金额，则交易对方应当在利润补偿时按照利润补偿方式约定的补偿程序同时进行补偿。
整体减值测试交易对方应补偿总金额=标的资产期末减值额－利润补偿交易对方应补偿总金额
国浩律师（南京）事务所 法律意见书交易对方按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行占19.617%。交易对方各方应补偿股份数量如下：
整体减值测试吴卫文应补偿股份数量=整体减值测试交易对方应补偿总金额×80.383%÷本次发行价格
整体减值测试聚宝行应补偿股份数量=整体减值测试交易对方应补偿总金额×19.617%÷本次发行价格
计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿：整体减值测试吴卫文应补偿的现金金额=[整体减值测试吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－利润补偿吴卫文已补偿股份数量）]×本次发行价格
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产对价总额，即交易对方向海陆重工支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产对价总额。
若海陆重工在补偿期限内有现金分红的，计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给海陆重工；若海陆重工在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
5.协议的成立和生效
协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）海陆重工董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易获得商务部经营者集中审查通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
本次交易相关各方为本次交易目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
经核查，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
该等协议均为附生效条件的协议，该等协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书五、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，根据《重大资产重组报告书（草案）》及江南集成的确认，江南集成主要从事光伏电站 EPC业务，本次交易符合国家产业政策；江南集成从事的业务符合国家有关环境保护的法律、行政法规的规定；海陆重工本次发行股份及支付现金购买江南集成83.60%股权，亦不违反国家有关土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。本次交易尚需取得商务部经营者集中审查通过。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2.截至本法律意见书出具之日，海陆重工的股本总额为 620,634,524股。根据本次交易方案之发行股份上限计算，本次交易完成后，海陆重工的总股本将增加至 842,271,055股，社会公众股股东持有的股份不低于海陆重工股本总额的10%，海陆重工仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为基础并经交易双方协商确定。海陆重工董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见，且交易对方已就标的公司作出相关未来盈利补偿安排，本次交易的交易双方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，截至本法律意见书出具之日，不存在损害海陆重工和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，海陆重工本次交易购买的标的资产权属清晰，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易方案，本次交易不涉及债权债务的处理。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书5.本次交易完成后，江南集成将成为海陆重工控股子公司。本次交易不存在可能导致海陆重工在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易有利于海陆重工增强持续经营能力。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
6.经本所律师核查，于本次交易前，海陆重工已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于海陆重工实际控制人及其关联人。
本次交易完成后，江南集成将成为海陆重工的控股子公司，海陆重工的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于海陆重工实际控制人及其关联人。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
7.经本所律师核查，本次交易前海陆重工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。海陆重工上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，海陆重工仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
8.经本所律师核查，根据《重大资产重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高海陆重工的资产质量、改善海陆重工的财务状况和增强持续盈利能力。交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》。在前述相关承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对海陆重工的独立性构成不利影响。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10791号《审计报告》，注册会计师对海陆重工2016年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书10.经本所律师核查，以及海陆重工及其董事、高级管理人员的确认，海陆重工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的确认，海陆重工本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在被质押、拍卖等前置性措施的情形，如相关法律程序得到适当履行，该等资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.本次募集配套资金总额不超过75,960.00万元，支付本次交易相关税费和中介费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。本次交易发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%。经本所律师核查，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金将不用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条之规定以及中国证监会的相关要求。
13.经本所律师核查，根据海陆重工第四届董事会第十次会议决议等文件，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海陆重工第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价。据此，本所律师认为，本次交易过程中发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（二）本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《发行办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。
六、本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一）江南集成基本情况
江南集成系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有中卫市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91640500574883623U的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名 称|宁夏江南集成科技有限公司|
|住 所|中卫市沙漠光伏产业园区内|
|法定代表人|吴卫文|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|信息系统集成服务；电气设备，五金产品，建材，计算机、软件及辅助设备，非金属矿及制品（单晶硅切片、多晶硅切片），光伏设备及元器件销售；工矿工程建筑（电力工程施工与发电机组设备安装），施工总承包：房屋建筑工程二级；电力工程施工总承包三级、电力行业设计（新能源发电专业乙级）、建筑机电安装工程专业承包三级（以企业资质等级许可的业务范围为准）；建筑装饰业；建筑工程咨询服务、电力咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2011年9月8日至2031年9月7日|
|登记状态|开业|

截至本法律意见书出具之日，江南集成股权结构如下：
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|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|33,600|货币|67.20|
|2|聚宝行|8,200|货币|16.40|
|3|郑天生|5,000|货币|10.00|
|4|曹荣美|3,200|货币|6.40|
|合计||50,000|——|100.00|

（二）江南集成的设立及股本演变
（1）2011年9月，振彪商贸的设立
2011年9月6日，朱振彪、韦建余签署《公司章程》，约定共同设立中卫市振彪商贸有限公司，注册资本90万，首期出资52万，其中朱振彪认缴出资比例为70%、韦建余认缴出资比例为30%，均以货币出资。
2011年9月8日，宁夏宏源会计师事务所出具宁宏源验字（2011）第959号《验资报告》。经审验，截至2011年9月8日止，振彪商贸（筹）已收到朱振彪、韦建余第1期缴纳的注册资本合计人民币52万元，均以货币出资。
2011年9月8日，振彪商贸完成设立登记，领取了中卫市工商局核发的《企业法人营业执照》。
振彪商贸设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|剩余认缴资本出资时间|出资方式|认缴出资比例（%）|
|1|朱振彪|63|50|2013-09-08|货币|70|
|2|韦建余|27|2|2013-09-08|货币|30|
|合计||90|52|——|——|100|

（2）2011年10月，股权转让、注册资本增加至860万元及更名
2011年10月18日，振彪商贸召开股东会并作出决议，一致同意：公司名称变更为中卫市振彪建筑安装工程有限公司；韦建余将所持振彪商贸全部股权作价2万元转让给朱健；增加注册资本，变更后的注册资本为860万元，实收资本为860万元。
2011年10月18日，韦建余、朱健签订《股权转让协议》及其补充协议。
2011年10月20日，振彪建安股东签署《章程修正案》。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书2011年10月21日，宁夏信友会计师事务所出具编号为宁信友验字[2011]第 850号《验资报告》。经审验，截至 2011年 10月 20日止，振彪建安已收到朱振彪、朱健投入的新增注册资本合计人民币808万元，其中朱振彪552万元，朱健256万元。
2011年10月24日，振彪建安完成本次变更登记，领取了中卫市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，振彪建安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|朱振彪|602|货币|70|
|2|朱 健|258|货币|30|
|合计||860|——|100|

（3）2013年3月，股权转让及更名
2013年3月14日，振彪建安召开股东会并作出决议：同意朱振彪将其在振彪建安的55%股权作价473万元转让给吴卫文；同意朱健将其在振彪建安的30%的股权作价 258万元转让给吴卫文；变更公司名称为宁夏江南建设工程有限公司；同意修改公司章程相应条款。
2013年3月14日，吴卫文分别与朱振彪、朱健签订《股权转让协议》。
2013年3月14日，江南建设完成本次变更登记，领取了中卫市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，江南建设的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|731|货币|85|
|2|朱振彪|129|货币|15|
|合计||860|——|100|

（4）2013年6月，注册资本增加至3,060万元
2013年6月20日，江南建设召开股东会并作出决议：同意增加注册资本2,200万元，其中吴卫文增加投资1,870万元，朱振彪增加投资330万元；同意修改章
程相应条款。
2013年6月25日，宁夏宏源会计师事务所出具编号为宁宏源验字（2013）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第597号《验资报告》。经审验，截至2013年6月25日，江南建设已收到吴卫文、朱振彪缴纳的新增注册资本合计人民币2,200万元，均以货币出资。
2013年6月28日，江南建设完成本次变更登记，领取了中卫市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江南建设的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|2,601|货币|85|
|2|朱振彪|459|货币|15|
|合计||3,060|——|100|

（5）2013年10月，注册资本增加至6,060万元
2013年10月22日，江南建设召开股东会并作出决议：增加注册资本3,000万元，其中吴卫文增加投资2,550万元，朱振彪增加投资450万元；同意修改公司章程相应条款。
2013年 10月 24日，宁夏五岳联合会计师事务所出具编号为宁五岳验[2013]1885号《验资报告》。经审验，截至 2013年 10月24日止，江南建设已收到吴卫文、朱振彪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，均以货币出资。
2013年10月28日，江南建设完成本次变更登记，领取了中卫市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江南建设的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|5,151|货币|85|
|2|朱振彪|909|货币|15|
|合计||6,060|——|100|

（6）2014年10月，注册资本增加至15,150万元
2014年9月25日，江南建设召开股东会并作出决议：同意江南建设实收资本增加至15,150万元人民币，其中吴卫文增加投资9,090万元人民币；同意修改
章程相应条款。
2014年9月28日，宁夏五岳联合会计师事务所出具编号为宁五岳验[2014]776
国浩律师（南京）事务所 法律意见书号《验资报告》。经审验，截至2014年9月26日止，江南建设已收到股东吴卫文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计9,090万元，全部以货币出资。
2014年10月14日，江南建设完成本次变更登记，领取了中卫市工商局换发的《营业执照》。
本次增资后，江南建设的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|14,241|货币|94|
|2|朱振彪|909|货币|6|
|合计||15,150|——|100|

（7）2014年12月，股权转让、注册资本增加至18,937.5万元
2014年12月8日，江南建设召开股东会并作出决议：同意朱振彪将其在江南建设6%的股权作价909万元转让给戴舜阳；同意吴卫文将其在江南建设10%的股权作价 1,515万元转让给戴舜阳；同意增加注册资本 3,787.5万元，其中深圳华仁以货币入股1,893.75万元、易事特以货币入股1,893.75万元；同意修改公司章程相应条款。
2014年12月8日，戴舜阳分别与朱振彪、吴卫文签订《股权转让协议》。
吴卫文、戴舜阳、深圳华仁、易事特签署《关于宁夏江南建设工程有限公司增资协议》及其补充协议，约定首期增资款7,000万元，其中深圳华仁3,500万元（1,893.75万元计入注册资本，1,606.25万元计入资本公积）、易事特 3,500万元（1,893.75万元计入注册资本，1,606.25万元计入资本公积）；第二次增资款深圳华仁1,284.322729万元、易事特1,284.322729万元全部计入资本公积。
2014年 12月 15日，宁夏五岳联合会计师事务所出具编号为宁五岳验[2014]928号《验资报告》。经审验，截至2014年12月15日，江南建设已收到由股东深圳华仁、易事特缴纳的新增注册资本（实收资本）计 3,787.5万元，各股东均以货币出资。
2014年12月23日，江南建设完成本次变更登记，领取了中卫市工商局换发了《营业执照》。
本次股权转让及增资后，江南建设的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|12,726.00|货币|67.2|
|2|戴舜阳|2,424.00|货币|12.8|
|3|深圳华仁|1,893.75|货币|10|
|4|易事特|1,893.75|货币|10|
|合计||18,937.5|——|100|

（8）2015年9月，注册资本增加至50,000万元及更名
2015年7月26日，江南建设召开股东会并作出决议：公司注册资本由18,937.5万元增加至 50,000万元，吴卫文货币认缴 20,874万元，戴舜阳货币认缴 3,976万元，深圳华仁货币认缴3,106.25万元，易事特货币认缴3,106.25万元；公司名称由原宁夏江南建设工程有限公司更名为宁夏江南集成科技有限公司；通过章程修正案。
2015年9月17日，江南集成完成本次变更登记，领取了中卫市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015年11月11日，宁夏宏源会计师事务所（有限公司）出具编号为宁宏源验字[2015]94号《验资报告》。经审验，截至 2015年11月11日止，江南集成已收到吴卫文、戴舜阳、易事特和深圳华仁缴纳的新增注册资本合计人民币31,062.5万元，各股东均以货币出资。
本次增资后，江南集成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|33,600|货币|67.2|
|2|戴舜阳|6,400|货币|12.8|
|3|深圳华仁|5,000|货币|10|
|4|易事特|5,000|货币|10|
|合计||50,000|——|100|

（9）2015年12月，股权转让
2015年11月 11日，江南集成召开股东会并作出决议，一致同意：戴舜阳将其所持江南集成6.4%股权作价4,488万元转让给刘立祥；深圳华仁将其所持江
南集成10%股权作价9,900万元转让给刘立祥；通过并启用公司新章程。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书2015年11月11日，戴舜阳、深圳华仁分别与刘立祥签订《股权转让协议》及其补充协议。
2015年12月8日，江南集成完成本次变更登记，领取了中卫市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，江南集成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|33,600|货币|67.20|
|2|刘立祥|8,200|货币|16.40|
|3|易事特|5,000|货币|10.00|
|4|戴舜阳|3,200|货币|6.40|
|合计||50,000|——|100.00|

（10）2016年10月，股权转让
2016年10月18日，江南集成召开股东会，全体股东一致同意：易事特将其持有的江南集成10%股权作价17,500万元转让给郑天生；通过新的《公司章程》。
2016年10月20日，易事特与郑天生签署《股权转让协议书》。
2016年10月20日，江南集成完成本次变更登记。
本次股权转让后，江南集成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|33,600|货币|67.20|
|2|刘立祥|8,200|货币|16.40|
|3|郑天生|5,000|货币|10.00|
|4|戴舜阳|3,200|货币|6.40|
|合计||50,000|——|100.00|

（11）2016年12月，股权转让
2016年11月30日，江南集成召开股东会并作出决议：同意股东刘立祥将所持江南集成16.4%股权作价36,080万元转让给聚宝行；同意股东戴舜阳将其所持江南集成6.4%股权作价14,080万元转让给曹荣美；同意就上述股权转让修改公
司章程。
2016年12月9日，聚宝行与刘立祥、曹荣美与戴舜阳分别签署《股权转让
国浩律师（南京）事务所 法律意见书协议》。
2016年12月29日，江南集成完成本次变更登记。
本次股权转让后，江南集成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴卫文|33,600|货币|67.20|
|2|聚宝行|8,200|货币|16.40|
|3|郑天生|5,000|货币|10.00|
|4|曹荣美|3,200|货币|6.40|
|合计||50,000|——|100.00|

（三）本次交易的标的资产
1.本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司83.60%的股权。交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中陈述和承诺：
交易对方中的任何一方均合法持有江南集成相应股权，交易对方所持江南集成出资不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
2.经核查国家企业信用信息系统，交易对方所持江南集成股权均不存在质押、被冻结的情形。
3.交易对方均已承诺：江南集成系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。
交易对方所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议及潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况；如交易对方现持有的江南集成的全部股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，交易对方将全力配合上市公司及江南集成妥善解决该等纠纷或争议；同
时，交易对方对上市公司、江南集成因此遭受的全部损失承担补偿责任。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，标的资产为交易对方合法拥有，不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，交易对方已就其拟转让给海陆重工的江南集成的股权的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具了《承诺函》，承诺如其转让给海陆重工的江南集成股权未来发生纠纷或争议，其将负责解决并应承担补偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，合法、有效。
（四）江南集成的附属公司及分支机构
根据江南集成确认并经本所律师核查，江南集成报告期内共有十一家子公司、一家分公司，其中江南旅游、无锡鼎圣、衡水凯阳、武邑新阳、东至都成、无为联成均已对外转让，肇东久丰已完成工商注销登记。
截至本法律意见书出具之日，江南集成现存四家子公司、一家分公司，基本情况如下：
1.江南集成子公司
（1）江南新润
|||
|-|-|
|名 称|无锡江南新润科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91320211MA1N4GHR4K|
|住 所|无锡市太湖新城金融商务第一街区10号楼18楼|
|法定代表人|吴卫文|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|信息系统集成；电气机械、五金产品、建材、计算机、软件及辅助设备、金属材料及制品、太阳能发电设备的销售；新能源技术研发；建筑工程施工；建筑工程咨询服务；电力咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月20日|
|营业期限|2016年12月20日至长期|
|登记机关|无锡市滨湖区市场监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|股权结构|江南集成持股100%|

（2）临城同景
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名 称|临城同景新能源开发有限公司|
|统一社会信用代码|91130522MA07LL507Y|
|住 所|河北省邢台市临城县鸭鸽营乡北街村|
|法定代表人|陆志毓|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|新能源技术开发及咨询服务；太阳能光伏发电；太阳能光伏发电设备制造、销售、安装；电力技术咨询；蔬菜、水果的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月8日|
|营业期限|2015年12月8日至2035年12月7日|
|登记机关|临城县工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|股权结构|江南集成持股100%|

（3）府谷普阳
|||
|-|-|
|名 称|府谷县普阳光伏电力有限公司|
|统一社会信用代码|91610822MA7032XF4R|
|住 所|陕西省榆林市府谷县麻镇前尧湾行政村|
|法定代表人|王洪刚|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|太阳能光伏电站规划设计、建设及运营；太阳能光伏产品制造、销售、研发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月29日|
|营业期限|2015年12月29日至2035年12月29日|
|登记机关|府谷县工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|股权结构|江南集成持股100%|

（4）府谷煜升
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名 称|府谷县煜升光伏电力有限公司|
|统一社会信用代码|91610822MA703332XD|
|住 所|陕西省榆林市府谷县新民镇孙家墕村|
|法定代表人|王洪刚|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|太阳能光伏电站规划、设计及运营；太阳能光伏产品制造、研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年1月6日|
|营业期限|2016年1月6日至2035年12月31日|
|登记机关|府谷县工商行政管理局|
|登记状态|开业|
|股权结构|江南集成持股100%|

经核查，本所律师认为，江南新润、临城同景、府谷普阳、府谷煜升均系合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，江南新润、临城同景、府谷普阳、府谷煜升不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2.江南集成分公司
宁夏江南集成科技有限公司江苏分公司，统一社会信用代码为913202113462459291，类型为有限责任公司分公司，营业场所为无锡市太湖西大道1890-504，负责人为叶华强，成立日期为2015年7月9日，经营范围为房屋建筑工程施工；电气设备、五金产品、建材、计算机、软件及辅助设备、光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），登记机关为无锡市滨湖区市场监督管理局，登记状态为在业。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江苏分公司有效存续。
（五）江南集成的主要业务资质和生产经营许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江南集成及其子公司、分公司的主要业务资质和生产经营许可具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|发证单位|资质名称|证书编号|内 容|有效期至|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|发证单位|资质名称|证书编号|内 容|有效期至|
|1|江南集成|宁夏住建厅|《建筑业企业资质证书》|D264001858|建筑施工工程总承包贰级|2020-11-22|
|2|江南集成|中卫住建局|《建筑企业资质证书》|D364007719|电力工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级|2021-03-31|
|3|江南集成|宁夏住建厅|《工程设计资质证书》|A264002326|电力行业（新能源发电）乙级|2020-10-29|
|4|江南集成|宁夏住建厅|《安全生产许可证》|（宁）JZ安许证字[2012]000725|许可范围为建筑施工|2018-05-13|
|5|江南集成|中国质量认证中心|《环境管理体系认证证书》|00116E20353R0M/6100|资质范围内的电力工程、房屋建筑工程施工及相关管理活动|2019-01-31|
|6|江南集成|中国质量认证中心|《职业健康安全管理体系认证证书》|00116S20230R0M/6100|资质范围内的电力工程、房屋建筑工程施工及相关管理活动|2019-01-31|
|7|江南集成|中国质量认证中心|《工程建设施工组织质量管理体系认证证书》|00116QJ10114R0M/4100|资质范围内的电力工程、房屋建筑工程施工|2019-03-23|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江南集成已取得现阶段从事其业务经营所必需的相关业务资质和生产经营许可；江南集成现存子公司、分公司现阶段经营无需资质和许可。
（六）江南集成主要资产
1.租赁房产情况
国浩律师（南京）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，江南集成及其子公司、分公司无自有土地使用权、房产所有权，其租赁房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|面积（㎡）|产权证编号|用途|租赁期限|
|1|江南旅游|江南集成|中卫市沙漠光伏产业园区内|3,261|无|办公、员工宿舍|2016-09-10至2019-09-10|
|2|无锡市太湖新城建设指挥部办公室|江南新润|无锡市太湖新城金融商务第一街区10号楼18楼|50|锡房初登字第32021100600783532002801306号|办公|2016-12-14至2017-12-23|
|3|卞水明|江苏分公司|无锡市太湖西大道1890-504|230.12|锡房权证滨湖字第40102155号|办公|2017-04-23至2019-04-23|

另，根据标的公司确认并经本所律师核查，府谷普阳、府谷煜升、临城同景分别无偿使用府谷县麻镇前尧湾行政村村民委员会、府谷县新民镇石条墕行政村村民委员会、临城县鸭鸽营乡北街村村民委员会提供的相关房产作为注册地址使用。根据《审计报告》、标的公司确认及本所律师核查，府谷普阳、府谷煜升、临城同景自设立以来未开展业务，未实际使用前述房产。
根据标的公司说明，对于江南旅游未能提供房屋权属证明的租赁房产，标的公司租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对标的公司开展正常经营业务造成不利影响，且具有可替代性。为避免标的公司因租赁瑕疵房产遭受任何损失，标的公司实际控制人吴卫文已出具《承诺函》，承诺若因标的公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致标的公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或标的公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，吴卫文将补偿由此给标的公司的经营和账务造成的任何损失。
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，标的公司及其子公司、分公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁
合同处于正常履行过程中，标的公司及其子公司、分公司已合法占有和使用租赁
房屋。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书根据《商品房屋租赁管理办法》（2011年 2月 1日起施行）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据上述法律法规的规定，标的公司及其子公司、分公司承租前述房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的公司及其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，标的公司及其子公司、分公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
标的公司实际控制人已出具《承诺函》，因标的公司及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使标的公司及其子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或因此遭受其他损失的，标的公司实际控制人承诺以现金方式进行全额补偿。
2.商标
截至本法律意见书出具之日，江南集成及其子公司、分公司名下无商标专用权，江南集成存在一项正在申请的商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商 标|申请人|申请号|分类号|申请日期|
||江南集成|21286612|35|2016-09-13|

3.域名
截至本法律意见书出具之日，江南集成及其子公司、分公司名下注册域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|主办单位|备案/许可证号|域名|审核时间|
|江南建设|宁ICP备13000870号-1|nxjncc.cn|2013-09-04|
|江南集成|宁ICP备16000063号-1|nxjnjc.com|2016-01-15|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书4.机动车
截至本法律意见书出具之日，江南集成及其子公司、分公司名下主要机动车情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|机动车所有人|机动车登记编号|车辆类型|车辆品牌|
|1|江南集成|宁ED3593|轻型普通货车|长城牌|
|2|江南集成|宁ED2592|轻型普通货车|长城牌|
|3|江南集成|宁EG0666|轻型普通货车|长城牌|
|4|江南集成|宁E53556|轻型普通货车|长城牌|
|5|江南集成|宁EJ8526|小型普通客车|丰田牌|
|6|江南集成|宁EJ1865|轻型普通货车|福田牌|
|7|江南集成|宁EJ7508|小型普通货车|丰田牌|
|8|江南集成|宁EJ9058|小型普通客车|东风日产|
|9|江南集成|宁E00015|大型普通客车|申龙牌|
|10|江南集成|宁EG7051|轻型普通货车|福田牌|
|11|江南集成|宁EL0121|轻型普通货车|长城牌|
|12|江南集成|宁EL6829|小型普通客车|丰田牌|
|13|江南集成|宁EL6756|小型普通客车|丰田牌|
|14|江南集成|宁EL0521|小型普通客车|哈弗牌|
|15|江南集成|宁EL3252|小型普通客车|哈弗牌|
|16|江南集成|宁EL2081|小型普通客车|哈弗牌|
|17|江南集成|宁EL9055|小型普通客车|福田牌|
|18|江南集成|宁EL9527|小型普通客车|哈弗牌|
|19|江南集成|宁EM0750|小型普通客车|哈弗牌|
|20|江南集成|宁EM0775|小型普通客车|哈弗牌|
|21|江南集成|宁EL9765|小型普通客车|丰田牌|
|22|江南集成|宁EL9167|小型普通客车|丰田牌|
|23|江南集成|宁EG0577|小型普通客车|哈弗牌|
|24|江南集成|宁EN5929|小型普通客车|丰田牌|
|25|江南集成|宁EN9361|小型普通客车|哈弗牌|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|编号|机动车所有人|机动车登记编号|车辆类型|车辆品牌|
|26|江苏分公司|苏BV7P10|小型轿车|奥迪牌|
|27|江苏分公司|苏BWN952|小型轿车|奔驰牌|

根据江南集成书面确认并经本所律师核查，江南集成及其子公司、分公司上述正在申请的商标专用权、域名所有权、机动车所有权不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情况。
综上，本所律师认为：
（1）江南集成及其子公司、分公司目前合法拥有上述租赁房产的使用权；
对于江南旅游出租无权属证明房产及所有租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续的相关瑕疵，不影响现有租赁合同的履行且江南集成实际控制人已承诺如因此造成损失由其全额补偿，不会对上市公司造成损失，故前述瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍；
（2）江南集成及其子公司、分公司依法申请商标专用权，合法拥有域名所有权、机动车所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七）重大债权债务
1.主要负债情况
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，江南集成经审计的负债总额为1,249,011,184.46元（合并报表数据）。主要负债状况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占负债总额的比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|72,000,000.00|5.76|
|应付票据|232,390,000.00|18.61|
|应付账款|750,531,588.17|60.09|
|预收款项|142,288,602.21|11.39|
|应付职工薪酬|1,687,557.05|0.14|
|应交税费|43,589,649.58|3.49|
|其他应付款|6,523,787.45|0.52|
|流动负债合计|1,249,011,184.46|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占负债总额的比例（%）|
|负债合计|1,249,011,184.46|100.00|

2.重大合同
（1）重大融资合同
截至本法律意见书出具之日，江南集成正在履行的重大融资合同如下：
2017年 4月 6日，江南集成与宁夏银行股份有限公司营业部签署编号为 NY010010010020170400001的《流动资金借款合同》，借款金额为3,500万元，借款利率为固定利率月利率5.8‰，借款期限从2017年4月6日至2018年4月5日，借款用途为购买太阳能组件、支架等材料，担保方为中卫市银阳新能源有限公司、李正、吴卫文，担保方式为保证担保。
2017年1月19日，江南集成与中国建设银行股份有限公司中卫分行签署编号为2017-zw-xqyld-003的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为800万元，借款利率为固定年利率 LPR利率加157.25基点，借款期限从2017年1月19日至2018年1月19日，借款用途为购买单晶太阳能组件，担保方为中卫市银阳新能源有限公司，担保方式为保证担保。
2017年 1月 3日，江南集成与宁夏银行股份有限公司营业部签署编号为 NY010010010020170100002的《流动资金借款合同》，借款金额为5,000万元，借款利率为固定利率月利率5.4375‰，借款期限从2017年1月3日至2018年1月2日，借款用途为购买太阳能组件、支架等材料，担保方为中卫市银阳新能源有限公司、李正、吴卫文，担保方式为保证担保。
2016年9月19日，江南集成与中国建设银行股份有限公司中卫分行签署编号为 2016-zw-xqyld-045的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 2,200万元，借款利率为固定年利率 LPR利率加 157.25基点，借款期限从 2016年 9月 19日至 2017年9月 19日，借款用途为购买太阳能多晶组件，担保方为中卫市银阳新能源有限公司、戴舜阳，担保方式为保证担保。
2016年 8月 4日，江南集成与宁夏银行股份有限公司营业部签署编号为 NY010010010020160800001的《流动资金借款合同》，借款金额为1,500万元，借款利率为固定利率月利率5.8‰，借款期限从2016年8月4日至2017年8月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书3日，借款用途为购买太阳能组件等，担保方为中卫市银阳新能源有限公司、李正、吴卫文，担保方式为保证担保。
（2）重大业务合同
截至本法律意见书出具之日，江南集成正在履行的重大工程总承包合同、分包合同及采购合同详见本法律意见书附表一、附表二、附表三。
经江南集成确认及本所律师核查，上述合同合法、有效。
3.根据本所律师核查及江南集成的确认，截至 2016年 12月 31日，江南集成无正在履行的对外担保。
4.根据江南集成的确认及本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，江南集成不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）江南集成纳税情况
1.税种及税率
根据《审计报告》，江南集成及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率%|
|增值税|应税收入|17,11,6,3|
|营业税|应税收入|3|
|城市维护建设税|应纳流转税额|1|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

2.税收优惠
根据《审计报告》、本所律师核查以及江南集成确认，报告期内，江南集成及其子公司未享受税收优惠。
3.政府补助
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，江南集成及其子公司享受的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|依据文件|享受政府补助的主体|
|失业保险稳岗补贴资金|28,676元|——|卫人社发[2016]150号|江南集成|

经核查，本所律师认为，江南集成享受上述政府补助具有明确依据。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（九）合规经营情况
1.工程分包
根据江南集成提供的相关资料并经本所律师核查，江南集成报告期内存在分包方资质不符合《建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形。截至 2016年12月31日，专业分包瑕疵金额为30,210,000元，占分包合同总金额的2.4%；劳务分包瑕疵金额为8,638,540元，占分包合同总金额的0.9%。根据江南集成确认并经本所律师核查，上述分包均已获得发包方同意并认可，但相关分包方资质不满足分包要求。根据《建筑法》等相关法律、法规的规定存在行政处罚风险，前述风险包括：责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
根据《建设工程质量管理条例》的规定，责令停业整顿，降低资质等级和吊销资质证书的行政处罚，由颁发资质证书的机关决定。根据《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量权基准管理规定》（宁建（法）发[2015]4号）、宁夏住建厅编制的《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》及江南集成电力工程总承包三级证书颁发机关中卫市住建局确认，江南集成不存在停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的处罚情形。
根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江南集成已建立合格分包方资质库，在建项目分包方均满足资质要求。根据江南集成主管部门中卫市住建局出具的《证明》，未发现江南集成存在严重违反国家有关建筑企业管理方面的法律、法规的情形，未受到行政处罚。2016年4月11日，住建部发布《住房城乡建设部关于批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》（建市函[2016]75号），同意试点改革建筑业劳务用工管理方式和机制，弱化、逐步取消劳务资质。
对于潜在的行政处罚风险，交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，若因标的资产交割日后发生针对上市公司或江南集成（包括其子公司和分公司），但起因于标的资产交割日前江南集成及其子公司/分公司的经营活动或交易对方的股东行为的事件导致上市公司或江南集成（包括其子公司和分公司）遭受任何损失，上市公司或江南集成可要求交易对方按其各自在标的资产中的占比全额赔偿。同时，江南集成实际控制人吴卫文出具《承诺函》，若
国浩律师（南京）事务所 法律意见书因交割日前江南集成工程分包问题导致江南集成产生任何损失，吴卫文自愿承担全额补偿责任。
综上所述，鉴于江南集成瑕疵分包不构成停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的处罚情形，且江南集成已采取有效措施予以规范，在建项目已满足分包资质要求，江南集成也未因瑕疵分包问题被处以行政处罚，对于潜在的行政处罚风险已采取有效措施防止上市公司及江南集成损失。本所律师认为，江南集成瑕疵分包问题对本次交易不构成实质性法律障碍。
2.无真实交易背景的票据
根据江南集成确认并经本所律师核查，报告期内，江南集成存在与宁夏开拓商贸有限公司、无锡市金土商贸有限责任公司无真实交易背景的票据往来的情形。截至 2016年12月31日，江南集成应收票据中尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为1,150.00万元。根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江南集成应收票据中无真实交易背景的银行承兑汇票均已到期解付。
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第10条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”江南集成报告期内存在开具无真实交易背景票据的行为，违反了上述《票据法》的规定，江南集成开具无真实交易背景的票据的原因系为提高票据和资金的使用效率，该行为不属于《票据法》第102条规定的票据欺诈行为，不需要承担刑事责任。
江南集成管理人员和财务人员已加强对《票据法》等相关法律法规的学习，完善票据业务的审批程序和管理制度，加强财务内部控制，杜绝上述现象再次发生。自2016年7月起，江南集成无新增无真实交易背景票据的行为。
江南集成的控股股东及实际控制人吴卫文出具承诺函，承诺若因前述不规范使用票据行为致使江南集成承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受任何损失，吴卫文将无条件全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
综上，本所律师认为，江南集成无真实交易背景的银行票据对本次交易不构成实质性法律障碍。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书3.根据主管工商、国税、地税、社保、公积金等政府部门出具的证明并经本所律师合理核查，报告期内江南集成及其现存子公司没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
4.江南集成及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据江南集成及其控股子公司提供的资料及其确认，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，江南集成及其控股子公司不存在根据《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重大资产重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及本次交易方案，本次标的资产为江南集成83.60%的股权，江南集成原有债权债务仍由其自行享有和承担，江南集成原有员工劳动合同关系不发生变化和转移。
综上，本所律师认为，本次重组中拟购买资产不涉及债权债务的转移及员工的安置问题，符合有关法律、法规的规定。
八、同业竞争以及关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，吴卫文、聚宝行持有上市公司股份比例均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、聚宝行为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后的上市公司新增关联方
本次交易完成后，吴卫文、聚宝行将持有上市公司5%以上股份，成为上市公司新增的关联方。周勇军持有聚宝行90%股权，系聚宝行控股股东。周勇军通过聚宝行间接持有海陆重工5%以上股份，为海陆重工新增关联方。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书根据吴卫文、周勇军确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴卫文除在江南集成投资、任职，在江南集成子公司江南新润任职外，不存在其他投资或任职情况。周勇军控制及任职的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|状态|
|1|温岭市大业电机厂|800万元|电机、水泵制造、销售；贵金属销售；货物进出口、技术进出口。|周勇军直接控制、担任董事长的企业|存续|
|2|浙江聚宝行典当有限责任公司|3,000万元|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（《典当经营许可证》有效期至2019年4月18日）。|周勇军存在重大影响、担任执行董事的企业|存续|
|3|宁波弘康环保科技有限公司|1,000万元|环保产品研发；纸制品、塑料原料及制品、金属材料及制品、文具、日用品、机械设备及配件、汽车配件、家用电器、五金工具、建筑材料、家具、木材、办公用品、电子产品、工艺品、钢材、橡胶制品的批发、零售；纸制品、塑料制品的制造、加工；包装材料的加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|周勇军间接控制、担任执行董事兼经理的企业|存续|
|4|聚宝行|10,000万元|国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询服务；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口。|周勇军直接控制、任执行董事兼经理的企业|存续|
|5|中新精密制造有限公司|5,000万元|电子器械和器材、仪器、仪表、计算机、通信设备、其他电子设备的研发、制造、销售、租赁；货物及技术进出口。|周勇军间接控制的企业|存续|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|状态|
|6|浙江聚宝行汽车销售有限公司|1,000万元|汽车销售，货物及技术的进出口，机械设备、电子产品、金属材料、五金产品、建材、化工产品、鞋、办公用品、纸张销售。|周勇军间接控制的企业|存续|
|7|浙江心安智配投资管理有限公司|2,000万元|服务：投资管理，酒店管理，会议会展服务，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），计算机软件开发，房产信息咨询。|周勇军间接控制的企业|存续|
|8|台州手拉手网络信息有限公司|1,000万元|信息技术咨询服务，信息系统集成服务，社会经济咨询，软件开发，投资与资产管理，投资咨询。|周勇军间接控制的企业|存续|
|9|温岭市久升贸易有限公司|50万元|一般经营项目：机电产品、金属材料、塑料原料、五金产品、金属工具、电线、电缆、鞋销售；货物进出口、技术进出口。|周勇军间接控制的企业|存续|
|10|上海坦览商贸有限公司|5,000万元|金属材料，纸制品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用百货、服装鞋帽、五金交电、针纺织品、洗涤用品、化妆品、家居护理用品、工艺品、床上用品、机械设备及配件、皮革制品、眼镜（除角膜接触镜）、电线电缆、照明器材、体育用品、环保设备、商用车及九座以上乘用车的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|周勇军存在重大影响的企业|存续|

2.标的公司关联方及关联关系
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内标的公司主要关联方及关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方姓名/名称|关联关系|
|1|吴卫文|江南集成控股股东、实际控制人及董事长|
|2|戴舜阳|江南集成前股东|

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|-|-|-|
|序号|关联方姓名/名称|关联关系|
|3|易事特|江南集成前股东|
|4|无锡市金土商贸有限责任公司|吴卫文报告期内曾控制的企业|
|5|无锡鼎圣|吴卫文报告期内曾存在重大影响的企业|
|6|宁夏协佳光伏电力有限公司|戴舜阳近亲属报告期内曾存在重大影响的企业|
|7|衡水易事特新能源科技有限公司|易事特控制的企业|
|8|河北银阳新能源开发有限公司|易事特控制的企业|
|9|疏勒县盛腾光伏电力有限公司|易事特控制的企业|
|10|衡水银阳新能源开发有限公司|易事特控制的企业|
|11|哈密市易事特英利新能源有限公司|易事特控制的企业|
|12|三门峡市辉润光伏电力有限公司|易事特控制的企业|
|13|宁夏易事特新能源有限公司（曾用名：银阳新能源投资有限公司）|易事特控制的企业|

3.标的公司自身的关联交易情况
根据《审计报告》，标的公司报告期内关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务及其他情况
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额（元）||
|||2016年度|2015年度|
|易事特集团股份有限公司|采购商品|16,192,222.22|-|
|无锡市金土商贸有限责任公司|采购商品|-|37,550,593.44|
|宁夏协佳光伏电力有限公司|采购商品|254,907,153.00|-|
|合计|-|271,099,375.22|37,550,593.44|

（2）出售商品/提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额（元）||
|||2016年度|2015年度|
|疏勒县盛腾光伏电力有限公司|提供劳务|-|145,388,482.11|
|哈密市易事特英利新能源有限公司|提供劳务|33,980,582.52|-|
|三门峡市辉润光伏电力有限公司|提供劳务|127,184,963.28|-|
|衡水易事特新能源科技有限公司|提供劳务|8,104,368.93|-|
|河北银阳新能源开发有限公司|提供劳务|145,522,036.03|-|
|无锡市金土商贸有限责任公司|销售商品|-|5,256,753.85|

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|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额（元）2016年度 2015年度1,448,532.27 -1,782,734.23 -318,023,217.26 150,645,235.96|
|||2016年度|
|无锡市鼎圣新能源科技有限公司|提供劳务|1,448,532.27|
|宁夏协佳光伏电力有限公司|提供劳务|1,782,734.23|
|合计|-|318,023,217.26|

（3）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|期初金额|本期拆出|本期拆入|期末金额|
|2015年度|无锡市金土商贸有限责任公司|151,613,848.43|138,660,789.87|165,804,430.39|124,470,207.91|
|2016年度|无锡市金土商贸有限责任公司|124,470,207.91|7,500,000.00|131,970,207.91|-|
|2015年度|银阳新能源投资有限公司|-|49,000,000.00|49,000,000.00|-|

（4）关联方担保
江南集成作为被担保方：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|戴舜阳|22,000,000.00|2016/09/19|2019/09/19|否|
|吴卫文|25,000,000.00|2016/04/15|2019/04/14|是|
|吴卫文|15,000,000.00|2016/08/04|2019/08/03|否|
|吴卫文|10,000,000.00|2016/04/29|2019/04/28|是|

（5）关联方应收应付款项
应收项目
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-12-31||2015-12-31||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|疏勒县盛腾光伏电力有限公司|2,323,007.33|232,300.73|63,033,000.00|3,151,650.00|
|应收账款|三门峡市辉润光伏电力有限公司|16,897,167.41|844,858.37|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-12-31||2015-12-31||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|衡水易事特新能源科技有限公司|8,250,000.00|412,500.00|-|-|
|应收账款|哈密市易事特英利新能源有限公司|27,000,000.00|1,350,000.00|-|-|
|应收账款|河北银阳新能源开发有限公司|100,000.00|5,000.00|-|-|
|应收账款|宁夏协佳光伏电力有限公司|1,978,835.00|98,941.75|-|-|
|预付账款|宁夏协佳光伏电力有限公司|-|-|2,950,000.00|-|
|其他应收款|无锡市金土商贸有限责任公司|-|-|124,470,207.91|6,223,510.40|

应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016-12-31|2015-12-31|
|||账面余额（元）|账面余额（元）|
|应付账款|易事特集团股份有限公司|968,800.00|-|
|应付账款|宁夏协佳光伏电力有限公司|37,094,663.44|-|
|预收账款|衡水银阳新能源开发有限公司|62,004,794.00|-|
|预收账款|河北银阳新能源开发有限公司|-|86,800,000.00|
|预收账款|三门峡市辉润光伏电力有限公司|-|75,027,613.00|
|预收账款|哈密市易事特英利新能源有限公司|-|6,000,000.00|

4.本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度、《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书为规范和减少将来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
吴卫文、聚宝行出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
国浩律师（南京）事务所 法律意见书作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人（本公司）和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力。”
5.上市公司关于关联交易的规定
本所律师审核上市公司现行有效的章程后确认，海陆重工现行章程规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。
除《公司章程》外，海陆重工的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，并制定了专门的《关联交易决策制度》。
本所律师认为，上市公司已经按照相关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度，该等制度可以有效保证上市公司关联交易决策的公允性及信息披露的及时充分。
（三）同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，江南集成将成为公司控股子公司。
公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
吴卫文、聚宝行出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人及其一致行动人、新增关联方已采取措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书九、本次交易相关事项的信息披露
根据海陆重工的公开披露信息内容并经本所律师核查，海陆重工已经根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（深交所中小板公司管理部2015年6月11日修订）等规定履行了如下信息披露义务。
（一）2017年 3月 4日，海陆重工发布《重大事项停牌公告》，说明公司正在筹划购买资产事项，可能会以发行股份形式购买标的资产，向深交所申请公司股票自2017年3月6日起停牌。并于 2017年3月11日发布了《重大事项停牌进展公告》。
（二）2017年3月18日，海陆重工发布《关于重大资产重组停牌公告》，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组，向深交所申请公司股票自 2017年 3月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并分别于 2017年3月25日、2017年4月1日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
（三）2017年 4月 6日，海陆重工发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，鉴于本次重大资产重组相关工作难以在1个月内完成，向深交所申请公司股票自 2017年 4月 6日起继续停牌。并分别于 2017年 4月13日、2017年4月20日、2017年4月27日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
（四）2017年 5月 4日，海陆重工发布《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》，由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），公司于2017年5月3日召开第四届董事会第九次会议，申请股票停牌累计满2个月后继续停牌不超过1个月。
（五）2017年5月17日，海陆重工发布《苏州海陆重工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》，公告披露该次董事会会议审议通过了本次交易的《重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。
根据海陆重工及交易对方的承诺，海陆重工与交易对方之间就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具之日，海陆重工就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书十、本次交易的中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源。根据申万宏源持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，申万宏源具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
海陆重工委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为中兴财会计师。根据中兴财会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中兴财会计师具备担任上市公司重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为中联评估。根据中联评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师认为，中联评估具备担任上市公司重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
经核查，上述机构及经办人员的资格证书，上述为本次重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有必要的从业资格，符合《重组管理办法》的要求。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，根据发行人及相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询报告，本所律师对相关当事人（包括发行人及发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，江南集成及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，募集配套资金发行对象及其董事、监事、高级管理人
国浩律师（南京）事务所 法律意见书员及其直系亲属，相关中介机构及其经办人员及其直系亲属，其他参与本次重组方案论证的相关人员及其直系亲属）在核查期间（自海陆重工因本次交易停牌之日前六个月至《重大资产重组报告书（草案）》披露之日前一日，以下简称“核查期间”）买卖发行人股票的行为进行了核查。
经本所律师核查，根据自查情况以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果，上述核查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间，除下列情况外，其他核查对象在该核查期间不存在买卖海陆重工股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|任职及亲属关系|日 期|变更摘要|变更股数|
|徐元生|海陆重工董事长、总经理|2016-11-14|卖出|-13,902,213|
|||2016-11-15|卖出|-17,129,513|
|||2016-11-18|卖出|-1,044,226|
|朱建忠|海陆重工董事|2017-01-24|卖出|-595,500|
|邹雪峰|海陆重工监事|2016-12-28|卖出|-10,000|
|郑天生|江南集成股东|2017-01-26|买入|100,000|
|||2017-02-15|卖出|-100,000|
|文春卫|江南集成股东郑天生配偶|2017-01-26|买入|30,000|
|||2017-02-14|买入|27,700|
|||2017-02-14|卖出|-30,000|
|||2017-02-17|卖出|-27,700|
|曹荣美|江南集成股东|2017-02-24|买入|7,000|

2016年 11月 1日，徐元生向公司提交《股份减持申请》，申请至 2016年12月31日止减持海陆重工股份不超过所持股份（128,303,800股）的25%。2016年11月4日，公司发布《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，徐元生计划自2016年11月6日起的未来6个月内减持不超过32,075,952股（含），减持目的为个人资金需求，减持方式为拟以大宗交易方式。公司分别与2016年11月16日、2016年11月19日发布了《关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》、《关于控股股东、实际控制人减持股份暨完成减持计划的公告》，徐元生于2016年11月18日完成减持计划。
2017年1月3日，朱建忠向公司提交《股份减持申请》，申请至2017年12
月 31日止减持海陆重工股份不超过所持股份（5,395,494股）的25%。2016年
国浩律师（南京）事务所 法律意见书12月1日，邹雪峰向公司提交《股份减持申请》，申请至2016年12月31日止减持海陆重工股份不超过所持股份（607,432股）的25%。
徐元生、朱建忠、邹雪峰针对上述卖出海陆重工股票的情况出具的说明和承诺如下：“（1）本人卖出上市公司股票系基于个人资金需求的减持计划安排，本人未向任何人透露本次重大资产重组的相关内幕信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。（2）在核查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
郑天生针对上述买卖海陆重工股票的情况出具说明和承诺如下：“（1）本人未向任何人透露本次重大资产重组的相关内幕信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。（2）在核查期间，除本人及本人配偶文春卫外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。（3）本人承诺，直至上市公司本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票。（4）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
文春卫针对上述买卖海陆重工股票的情况出具说明和承诺如下：“（1）本人不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。（2）在核查期间，除本人及本人配偶郑天生外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。（3）本人承诺，直至上市公司本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票。（4）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
曹荣美针对上述买卖海陆重工股票的情况出具说明和承诺如下：“（1）本人未向任何人透露本次重大资产重组的相关内幕信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。（2）在核查期间，除上述情形外，本人及本人直系亲属均未
国浩律师（南京）事务所 法律意见书以实名或非实名账户买卖海陆重工股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。（3）本人承诺，直至海陆重工本次交易成功实施或海陆重工宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖海陆重工股票。（4）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，徐元生、朱建忠、邹雪峰、郑天生、文春卫、曹荣美在核查期间买卖海陆重工股票的行为不属于利用内幕信息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2.截至本法律意见书出具之日，交易双方均具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3.交易双方、标的公司已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4.《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
5.本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6.标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。
7.海陆重工已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
8.参与本次重大资产重组的中介机构具备相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书9.相关人员在核查期间买卖海陆重工股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等人员买卖海陆重工股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
10.本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、商务部经营者集中审查通过及中国证监会核准。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书附表一
江南集成正在履行的主要重大工程总承包合同如下：
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|序号|发包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|1|江苏中利腾晖新能源电力有限公司|安徽定远昊晖40MW项目总承包合同|2016-01-20|安徽定远昊晖40MW项目主体及接网工程的部分设备材料采购、建安工程、调试、生产准备等|284,000,000.00|——|
|2|东台海汇光伏发电有限公司|东台海汇光伏发电有限公司20MW屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包合同|2016-07-10|东台海汇20MW屋顶分布式光伏发电项目勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输、保管等|144,000,000.00|补充协议将部分设备采购变更为发包方负责，合同总价款变更为5,100万元|
|3|武邑润丰新能源有限公司|武邑润丰新能源有限公司20兆瓦光伏农业扶贫发电项目EPC工程总承包合同|2016-07-28|武邑润丰20 兆瓦光伏农业扶贫发电项目勘察设计、建筑工程及材料供货等|152,000,000.00|——|
|4|嘉峪关荣晟新能源科技有限公司|嘉峪关荣晟新能源科技有限公司50兆瓦并网光伏发电项目工程总承包合同|2016-01-25|嘉峪关荣晟 50 兆瓦并网光伏发电项目完整范围内的勘察设计、建筑工程及材料供货等|400,000,000.00|因设计变更补充协议约定追加工程款2,000万元|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|5|嘉峪关润邦新能源有限公司|嘉峪关润邦新能源有限公司20兆瓦并网光伏发电项目工程总承包合同|2016-01-25|嘉峪关润邦 20 兆瓦并网光伏发电项目完整范围内的勘察设计、建筑工程及材料供货等|160,000,000.00|因设计变更补充协议约定追加工程款800万元|
|6|潍坊协高光伏电力有限公司|潍坊协高光伏电力有限公司20MW光伏发电项目EPC工程总承包合同|2016-10-09|潍坊协高20MW光伏发电项目完整范围内的勘察设计、建筑工程及材料供货等|136,000,000.00|——|
|7|陕西常兴光伏科技有限公司岐山分公司|陕西常兴光伏科技有限公司岐山分公司岐山20MWp分布式光伏农业大棚项目工程总承包合同|2016-04-13|陕西岐山20MWp分布式光伏农业大棚项目完整范围内设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货等|162,000,000.00|补充协议约定部分设备材料采购由发包方负责，工程款调整为6,140万元|
|8|张家港海陆新能源有限公司|张家港海陆新能源有限公司5.3MWp屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包合同|2016-10-10|张家港海陆5.3MWp屋顶分布式光伏发电项目完整范围内的勘察设计、建筑工程及材料供货等|31,800,000.00|——|
|9|宁夏宁卫新能源有限公司|宁夏宁卫新能源有限公司50兆瓦光伏并网发电项目工程总承包合同|2015-05-21|宁夏宁卫50 兆瓦光伏并网发电项目完整范围内的勘察设计、设备（含组件）及材料供货、运输、保管、保险、安装工程等|410,000,000.00|终止协议及结算协议终止该合同并结算，结算金额为31,350万元|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|发包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|10|宁夏宁宏光伏电力有限公司|宁夏宁宏光伏电力有限公司50兆瓦光伏并网发电项目工程总承包合同|2015-05-21|宁夏宁宏50 兆瓦光伏并网发电项目完整范围内的勘察设计、设备（含组件）及材料供货、运输、保管、保险、安装工程等|410,000,000.00|终止协议及结算协议终止该合同并结算，结算金额为38,650万元|
|11|安徽正祥新能源科技有限公司|安徽正祥新能源科技有限公司高效太阳能电池片生产项目建设工程施工合同|2016-04-25|安徽正祥高效太阳能电池片生产项目建筑道路装饰工程，水电安装及工艺配套动力设备安装|141,100,000.00|——|
|12|中卫市都阳新能源有限公司|中卫市都阳新能源有限公司年产11550吨（3000MW）单晶方棒生产项目一期工程建设工程施工合同|2016-06-08|中卫市都阳年产11550吨（3000MW）单晶方棒生产项目一期土建工程、钢结构工程、安装工程、废水站、厂区道路围墙及室外管网系统、消防工程等|350,000,000.00|——|
|13|宁夏协鑫晶体科技发展有限公司|宁夏协鑫晶体科技发展有限公司1GW单晶项目建设工程施工合同|2015-07|宁夏协鑫晶体1GW 单晶项目规划红线界线范围内的土建工程、钢结构工程、安装工程、纯水站、污水站及料处理酸雾的废气处理、厂区道路、围墙及室外管网系统、消防工程等|200,000,000.00|三份补充协议合同调整承包内容及工程价款，合同金额增加16,550,800.00元|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书附表二
江南集成正在履行的主要重大分包合同如下：
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|序号|分包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|1|无锡市工业设备安装有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-05-16|安徽定远昊晖40MW发电项目红线范围内除场区支架、组件安装，35KV开关站电气安装调试及光伏区高压架空线路外的建安工程、调试等工作|28,000,000.00|——|
|2|淮安市顺中太阳能科技有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-04-16|安徽定远昊晖40MW发电项目场区支架、组件安装等工作|3,600,000.00|——|
|3|江苏宾城电力建设有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-12-05|安徽定远昊晖40MW发电项目35KV定远昊晖内部线路工程|1,300,000.00|——|
|4|无锡市工业设备安装有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-07-10|东台海汇20MW光伏项目厂区红线范围内除20KV开关站一二次发电系统设备安装接线调试及光伏区至开关站高压电缆头制作安装、站厂区内架空线路外的所有建安工程、机电工程安装、调试等工作|18,800,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|分包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|5|江苏镇江安装集团有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-09-10|自东台海汇20MW光伏电站开关站内高压出线柜出口处开始至弶港变20KV侧接入指定接入间隔止期间线路工程；站区内跨河段汇集架空线路工程等|8,300,000.00|——|
|6|河北杰安建筑安装工程有限公司|武邑润丰新能源有限公司20兆瓦光伏农业扶贫发电项目光伏区灌注桩、支架、组件安装合同|2016-06|20兆瓦光伏农业扶贫发电项目的灌注桩工作、支架安装、组件安装的全部工程（包括场地平整，放线放点，材料的接车卸车、看护保管等等所有辅助工作）|6,200,000.00|——|
|7|江苏科嘉建设有限公司|建设工程施工专业承包低压设备电气安装调试工程合同|2016-10-25|武邑润丰20兆瓦光伏农业扶贫发电项目低压电气工程，汇流箱的安装及调试（含辅材）、直流柜、逆变器、箱式变压器、通讯柜的安装及调试（含辅材）；太阳能电池板至箱式变压器间所有电线电缆敷设、接线及调试；高压电缆敷设（含辅材）等|2,200,000.00|——|
|8|宁夏玺凯新能源工程有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-03-10|嘉峪关荣晟50MW 并网光伏发电项目光伏场区平整、场区围栏、场区道路、预制混凝土桩、固定式支架安装、光伏组件安装、箱变基础、逆变器基础、监控设备基础、接地系统安装等施工|31,000,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|分包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|9|酒钢（集团）宏联自控有限责任公司|建设工程施工专业分包合同|2016-09-09|嘉峪关荣晟110KV 升压站工程、外线工程、办公楼工程|23,000,000.00|——|
|10|宁夏玺凯新能源工程有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-03-10|嘉峪关润邦20兆瓦并网光伏发电项目光伏场区平整、场区围栏、场区道路、预制混凝土桩、固定式支架安装、光伏组件安装、箱变基础、逆变器基础、监控设备基础、接地系统安装等施工|12,400,000.00|——|
|11|南通华龙建筑安装工程有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-11-01|潍坊协高20MW 光伏发电项目场区平整、场区围栏、场区道路、灌注桩、光伏组件安装、固定式支架安装、大棚支架、箱变、逆变器基础等|11,980,000.00|——|
|12|宁夏玺凯新能源工程有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-04-25|陕西岐山20MWp分布式光伏农业大棚项目临时设施，光伏场区土建、电气，开关站及综合楼土建、电气和外线架设等施工|18,400,000.00|——|
|13|上海森汇机电设备安装工程有限公司|建设工程施工专业分包合同|2016-04|安徽正祥高效太阳能电池片生产项目一期工程的机电安装专业图纸范围内的电气工程、通风工程、消防工程、给排水及工艺管道的施工及其余施工内容等|25,000,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书附表三
江南集成正在履行的主要重大采购合同如下：
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|序号|供应商|合同名称|合同内容|合同金额（元）|签订日期|备注|
|1|中卫市银阳新能源有限公司|安徽定远40MW光伏项目设备材料采购合同|低封装损失高功率多晶硅太阳能电池组件|172,688,000.00|2016-05-19|——|
|2|中卫市银阳新能源有限公司|安徽定远40MW光伏项目设备采购合同|SVG、钢构、消弧线圈、箱变、通讯设备、二次综保、电缆等|42,768,000.00|2016-05-18|——|
|3|江苏力阳电器制造有限公司|东台海汇20MW光伏发电项目20KV光伏美式箱式变电站采购合同|20KV光伏美式箱式变电站19台|3,211,000.00|2016-11-20|——|
|4|南京南瑞继保工程技术有限公司|东台海汇20MWp屋顶分布式光伏发电项目综合自动化系统采购合同|综合自动化系统1套|1,318,000.00|2016-11-19|——|
|5|盐城道力电力设备有限公司|通信及调度自动化设备采购合同|弶港变通信设备及安装、海汇光伏站通信设备及安装、调度自动化|1,580,000.00|2016-11-18|——|

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|序号|供应商|合同名称|合同内容|合同金额（元）|签订日期|备注|
|6|北京玉盛龙轻钢彩板有限公司|武邑润丰20兆瓦光伏农业扶贫发电项目光伏支架采购合同|钢支架全部材料构件（除预埋桩和螺丝）|6,706,048.00|2016-07-15|——|
|7|厦门科华恒盛股份有限公司|采购合同|逆变器、汇流箱|4,296,000.00|2016-12-13|——|
|8|宁夏源品钢构工程有限公司|甘肃嘉峪关荣晟50MWp光伏发电项目钢支架采购合同|钢支架的制造和运输|12,840,000.00|2016-03-03|——|
|9|东盟电气集团南京股份有限公司|工业品买卖合同|光伏美式箱变|9,000,000.00|2016-03-20|——|
|10|宁夏协佳光伏电力有限公司|组件销售合同|嘉峪关荣晟项目多晶太阳能组件|195,000,000.00|2016-03-28|——|
|11|宁夏协佳光伏电力有限公司|组件销售合同|嘉峪关润邦项目多晶太阳能组件|78,000,000.00|2016-03-28|——|
|12|宁夏源品钢构工程有限公司|潍坊协高20兆瓦发电项目钢支架采购合同|光伏支架1124吨|8,200,000.00|2016-11-29|——|
|13|滁州伯恩绿建新材料有限公司|产品购销合同|陕西岐山项目索膜、棚膜配件、通风设备、防虫网、压膜槽、紧绳器及其他辅助材料|7,118,085.70|2016-08-20|——|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|供应商|合同名称|合同内容|合同金额（元）|签订日期|备注|
|14|中卫市银阳新能源有限公司|陕西岐山20MW逆变器和汇流箱采购合同|12路直流汇流箱、16路直流汇流箱、1MW集中式逆变器|5,923,100.00|2016-11|——|
|15|江阴市元铝新能源材料有限公司|支架采购合同|张家港海陆新能源分布式电站项目彩钢瓦光伏支架|1,105,000.00|2016-11-19|——|
|16|马鞍山宏泰建材股份有限公司|管桩采购合同|安徽正祥项目管桩|1,435,580.00|2016-08-18|——|