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|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants , SGP|

 Wuxi . Jiangsu . China
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2014]E1046号江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称江苏国泰）2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供江苏国泰年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为江苏国泰年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
江苏国泰管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江苏国泰管理层编制的上
述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，江苏国泰管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了江苏国泰募集资金2013年度实际存放与使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 柏凌菁何晓峰
中国·无锡 二〇一四年三月十七日
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，由主承销商联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，募集资金共计25,600万元人民币，扣除发行费用1,993万元，实际募集资金净额为23,607万元人民币，此次募集资金已于 2006年 11月 30日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2006]B185号”验资报告。
以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目450万元，增资控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为3,826.78万元，其中募集资金余额为2,969.18万元，利息收入为857.60万元。
募集资金投资项目实施企业张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）募集资金专户余额为0.12万元，张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装公司”）募集资金专户余额为1,857.88万元，苏韵国际有限公司募集资金专户余额为185.33万港元及93.70万美元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|开户行|账户类别|账号|2013年12月31日余额|
|中国银行股份有限公司张家港分行|募集资金专户|497558212958|3,826.78万元|

截至2013年12月31日，华荣化工募集资金专户存储情况如下：
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|开户行|账户类别|账号|2013年12月31日余额|
|中国农业银行股份有限公司张家港分行|募集资金专户|525801040021088|0.12万元|

截至2013年12月31日，国贸服装公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|2013年12月31日余额|
|交通银行股份有限公司张家港分行|募集资金专户|387670660018160062370|1,857.88万元|

截至2013年12月31日，苏韵国际有限公司募集资金专户存储情况如下：
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|开户行|账户类别|账号|2013年12月31日余额|
|集友银行|募集资金专户|03973000218366|185.33 万港元及 93.70万美元|

注：中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、交通银行股份有限公司张家港支行均升级为中国银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
《募集资金管理制度》报告期内严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
2006年12月，公司及保荐机构联合证券有限责任公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。2007年2月，华荣化工与保荐机构联合证券有限责任公司、中国农业银行张家港支行，国贸服装公司与保荐机构联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；苏韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行，公司、华荣化工、国贸服装公司和苏韵国际有限公司授权
保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行
使其监督权。
三、本年度募集资金的实际使用情况（单位:人民币万元）
（1）募集资金总体使用情况
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|募集资金总额|23,607.00|
|报告期投入募集资金总额|--|
|已累计投入募集资金总额|20,637.82|
|报告期内变更用途的募集资金总额|--|
|累计变更用途的募集资金总额|1,500.00|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|6.35%|
|募集资金总体使用情况说明||
|以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目450万元，增资控股子公司华荣化工7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为3,826.78万元，其中募集资金余额为2,969.18万元，利息收入为857.60万元。募集资金投资项目实施企业华荣化工募集资金专户余额为0.12万元，国贸服装公司募集资金专户余额为1,857.88万元，苏韵国际有限公司募集资金专户余额为185.33万港元及93.70万美元。||

（2）募集资金承诺项目情况
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||1,000吨/年锂电子电池电解液技改||||
|1.增资华荣化工建设1000吨/年|||||||||||
||||||||项目已于2010年年底前正式投产；||||
|锂离子电池电解液技改项目和|否|9,952.00|9,952.00|--|7,027.18|70.61%||2,821.59|否|否|
||||||||3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目已||||
|3000吨/年硅烷偶联剂技改项目|||||||||||
||||||||于2014年2月正式投产。||||
|2.扩大出口创汇高档休闲服装|||||||||||
||否|3,576.60|3,576.60|--|3,576.60|100%|2014年6月30日|--|否|否|
|生产线技改项目|||||||||||
|3.建设境外营销网络|是|3,100.00|1,600.00|--|1,555.64|97.23%|2010年06月30日|--|否|是|
|4.补充流动资金|--|--|1,500.00|--|1,500.00|100%|2010年06月30日|--|--|--|
|承诺投资项目小计|--|16,628.60|16,628.60|--|13,659.42|--|--|2,821.59|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|6,978.40|6,978.40|--|6,978.40|100%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|6,978.40|6,978.40|--|6,978.40|--|--|--|--|--|
|合计|--|23,607.00|23,607.00|--|20,637.82|--|--|2,821.59|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1,000吨/年锂电子电池电解液技改项目已于2010年年底前正式投产，本期收益1,891.40万元，达到预计收益。3,000吨/年硅烷偶||||||||||
||联剂技改项目已于2011年年底前试生产，并于2014年2月正式投产，本期收益930.19万元，未达到预计收益。未达到计划进度||||||||||
||的主要原因：华荣化工实施项目所需土地使用权、施工图纸、建设许可取得、设备安装和调试延迟。3,000吨/年硅烷偶联剂技改项||||||||||
||目未达到预计收益的主要原因为产品毛利率低于预计毛利率。扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，由于国泰服||||||||||
||装工业园厂房紧张。成本、费用较高，招工困难，导致该项目未达到计划进度和预计效益，但该项目的实施对于本公司优化出口||||||||||
||商品结构，扩大服装出口起到了较大的支撑和推动作用， 2011年度、2012年度、2013年度本公司服装出口额分别为27,992万美||||||||||
||元、32,603万美元和38,547万美元（海关统计数）。该项目实施企业国贸服装公司位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）||||||||||
||的厂区房屋被张家港市土地储备中心收购，将对该项目的实施产生一定影响。(cid:10)苏韵国际有限公司旨在扩大公司出口，完善售前售||||||||||
||后服务，增强公司竞争力；公司已终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金，以提高资金使用||||||||||
||效率和效益，切实保护投资者利益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本公司终止实施美国办事处项目，原因如下：(cid:10)1、随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的||||||||||
||集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏||||||||||

|||
|-|-|
||必要性。(cid:10)2、近年来，本公司对美国出口额持续增长，2007年度、2008年度、2009年度公司对美国出口额分别为7,145万美元、|
||7,924万美元、10,748万美元，即未在美国设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势头。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后，永久性补充流|
||动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||以前年度发生|
||扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分由国贸服装公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施，张家港亚韵服装|
||有限公司位于张家港经济开发区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||以前年度发生|
||扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，其中部分由国贸服装公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为450万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后，|
||用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||尚未使用的募集资金存储于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||无|

（3）募集资金变更项目情况
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久性补充流||||||||||
||美国办事处|1,500|--|1,500|100%|2010年06月30日|--|是|否|
|动资金||||||||||
|合计|--|1,500|--|1,500|--|--|--|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||本公司终止实施美国办事处项目，原因如下：(cid:10)1、随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏必要性。(cid:10)2、近年来，本公司对美国出口额持续增长，2007年度、2008年度、2009年度公司对美国出口额分别为7,145万美元、7,924万美元、10,748万美元，即未在美国设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势头。(cid:10)本次变更经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会审议通过后实施。(cid:10)本次变更严格履行信息披露规则，详细内容请见本公司2010年2月2日公告《江苏国泰：关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

四、募集资金使用及披露中存在的问题
1.本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一四年三月十七日