证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2015-123北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于
本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中相关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 498,000.00万元的资金，发行的股票数量不超过188,066,463股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、由于2015年初首航节能收购了新疆西拓能源有限公司75%的股权，该宗股权收购属于同一控制人下合并，故此2014年初即已视同合并，以此计算，2014年度归属于上市公司股东的净利润为20,322.71万元。
2、根据公司 2014年年度利润分配预案，首航节能以 2014年实现利润可供分配部分的20%为基数，派发现金红利合计4,267.20万元；以2014年末总股本266,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增
股本400,050,000股，转增后公司股本为66,675万股。故此，对2014年度相关指标进行了重新计算。
3、2015年 5月 20日首航节能完成定向增发，前次定向增发完成后公司总股本为73,004.81万股。假设公司本次发行募集资金总额 498,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量上限为 188,066,463股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
4、假设本次发行于 2015年 12月初实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、根据公司 2015年三季报对全年业绩的预计，2015年归属于母公司股东的净利润较 2014年增长-20%～10%，即 2015年归属于母公司股东的净利润为16,258.17万元至22,354.98万元之间。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|66,675.00|73,004.81|91,811.46|
|假设情景一：2015年归属于母公司股东的净利润较2014年下降20%，即为16,258.17万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|20,322.71|16,258.17|16,258.17|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.23|0.23|
|每股净资产（元/股）|2.94|3.75|8.41|
|加权平均净资产收益率（%）|11.43|6.94|5.90|
|假设情景二：2015年归属于母公司股东的净利润较2014年增长10%，即为22,354.98万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|20,322.71|22,354.98|22,354.98|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.32|0.31|

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|每股净资产（元/股）|2.94|3.84|8.48|
|加权平均净资产收益率（%）|11.43|9.42|8.02|

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来年度公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司为保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》
的规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格遵循《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用等实施管理和监督，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行开设募集资金专项账户对募集资金专项存储和管理；
2、公司将在募集资金到账后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；存储募集资金的商业银行每个月向公司和保荐机构提供募集资金专户的对账单；
3、公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，将提交董事会审批；
5、公司会计部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况；公司董事会将每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过后报告深圳证券交易所并公告；年度审计时，公司聘请的会计师事务所将对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
1、抓住有利时机，提升公司盈利能力
我国环保节能产业虽然有了较快发展，但总体上看，还存在创新能力不强、结构不合理、市场不规范、政策体制不完善和体系不健全等问题。从国际看，在应对国际金融危机和全球气候变化的挑战中，世界主要经济体都把实施绿色新
政、发展绿色经济作为刺激经济增长和转型的重要内容。一些发达国家利用节能环保方面的技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒。为使我国在新一轮经济竞争中占据有利地位，必须大力发展节能环保产业。从国内看，面对日趋强化的资源环境约束，加快转变经济发展方式，实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标，必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平；国家“十三五”规划明确提出了将推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代化能源体系。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。我国节能环保产业发展前景广阔。基于以上背景，公司将抓住行业的发展机遇，做强做大公司主业，发挥优势，进一步增加产品市场份额，提高公司盈利能力。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
未来一个时期，公司将进一步稳固国内市场，提升公司持续竞争力，积极开拓国际市场。本次募集资金到位后将用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，2014年 9月 1日公司第二届董事第九次会议、2015年 1月19日第二届董事第十一次会议和2014年9月17日公司2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定<公司现金分红管理制度>的议案》。通过上述修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会二〇一五年十二月九日