华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
问询函的回复
上海证券交易所：
贵所《关于徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》已收悉。在收悉《问询函》后，我们就《问询函》中提出的问题，逐一进行落实，现将《问询函》有关问题的回复、落实情况汇报如下：
1.关于标的公司财务数据。预案披露，淮矿股份2015年度营业利润与净利润均为负值，归母净利润亏损18.99亿元；2016年度淮矿股份实现营业利润9.24亿元，归母净利润3.53亿元，净利率为0.85%；2017年1-7月，淮矿股份实现营业利润26.02亿元，归母净利润14.01亿元，净利率为4.38%，报告期内业绩波动较大。
请结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因，并就标的公司未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因
标的公司主营业务为煤炭开采、洗选、销售，煤化工产品的生产、销售。报告期内标的公司业绩波动较大，2015年度、2016年度、2017年1-7月，标的公司归属于母公司所有者的净利润为-18.99亿元、3.53亿元、14.01亿元。
报告期内，标的公司主营业务及产品结构均未发生重大变化，煤炭及煤化工产品受供需变化而出现的价格波动构成了报告期内标的公司盈利波动的主要原因；2015年、2016年、2017年1-7月标的公司主营业务毛利分别为134,533.38万元、463,845.68万元、567,230.08万元，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，主营业务盈利能力显著增强。
标的公司煤炭产品主要为炼焦精煤、动力煤，煤化工产品主要为焦炭，焦煤、
动力煤及焦炭的期货价格波动情况如下：
煤炭行业因整体产能过剩，2014-2015年度各类型煤炭产品价格仍处于下降通道。由上表可知，2015年度，动力煤期货结算价由年初的507.40元/吨，下降为309.40元/吨，下降幅度为39.02%；焦煤期货结算价由年初的808.00元/吨，下降为618.00元/吨，下降幅度为23.51%；焦炭煤期货结算价由年初的1,113.00元/吨，下降为677.50元/吨，下降幅度为39.13%；2015年度各品种价格下跌至谷底，标的公司因受煤炭行业市场环境影响处于亏损状态。
2015年11月10日，中央财经领导小组第十一次会议首次提出了在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率。2016年，政府进一步并明确了推动供给侧结构性改革，重点就是去产能。2016年2月5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。
2016年度，动力煤期货结算价由年初的309.40元/吨，上涨至620.2元/吨，上涨幅度100.45%；焦煤期货结算价由年初的618.00元/吨，上涨至1,570元/吨，上涨幅度154.05%；焦炭煤期货结算价由年初的677.50元/吨，上涨至2,200.5元/吨，上涨幅度224.80%；2016年度煤炭行业整体盈利状况好转，标的公司扭亏为盈，毛利率及毛利水平大幅增加。
2017年1-7月，各类煤炭价格处于高位波动，标的公司煤炭产品整体销售价格好于2016年度，毛利率及毛利水平持续增加。
本回复选取了与标的公司品种结构类似或同区域的同行业可比上市公司，分析其最近两年一期主要盈利数据，详见下表：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度||2016年度||2017年1-6月/2017年1-7月||
||净利润|净利润率|净利润|净利润率|净利润|净利润率|
|开滦股份|-5.32|-5.11%|5.64|4.81%|2.04|2.25%|
|平煤股份|-21.41|-17.21%|7.08|4.82%|7.22|6.72%|
|潞安环能|-0.42|-0.37%|7.10|4.99%|10.78|10.65%|
|新集能源|-25.61|-54.98%|2.42|4.64%|1.90|5.64%|
|恒源煤电|-13.75|-34.67%|0.40|0.87%|6.36|19.39%|
|淮矿股份|-21.70|-5.43%|2.69|0.65%|16.42|5.14%|

注：同行业可比上市公司为2017年1-6月数据,淮矿股份为2017年1-7月数据。
由上表可知，报告期内，煤炭行业可比上市公司业绩波动大，淮矿股份业绩波动情况与同行业上市公司一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，煤炭行业为周期性行业，报告期内标的公司经营业绩出现较大波动系煤炭行业市场环境发生变化，煤炭产品价格大幅波动所致。
2.关于标的公司资产负债率。预案披露，上市公司 2016年末资产负债率为35.88%，但标的公司同期资产负债率为77.65%，若置入上市公司将对整体负债情况产生负面影响。请补充披露标的公司具体负债结构及偿债期限，并结合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析其偿债能力风险及后续拟采取改善的措施。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）偿债能力风险
1、标的公司具体负债结构和偿债期限
（1）标的公司负债结构
截至2017年7月31日，标的公司的负债结构如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|负债|2017年7月31日|结构比例|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|短期借款|92.38|20.42%|
|应付票据|28.13|6.22%|
|应付账款|58.98|13.04%|
|预收款项|6.46|1.43%|
|应付职工薪酬|14.03|3.10%|
|应交税费|4.24|0.94%|
|应付利息|2.16|0.48%|
|其他应付款|19.98|4.42%|
|一年内到期的非流动负债|34.97|7.73%|
|其他流动负债|10.00|2.21%|
|流动负债合计|271.34|59.99%|
|非流动负债：|||
|长期借款|59.68|13.19%|
|应付债券|29.83|6.59%|
|长期应付款|67.88|15.01%|
|长期应付职工薪酬|20.51|4.53%|
|预计负债|0.31|0.07%|
|递延收益|2.79|0.62%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|181.00|40.01%|
|负债合计|452.34|100.00%|

（2）有息负债偿还期限明细
截至2017年7月31日，标的公司负债金额为452.34亿元，其中无息负债157.60亿元、占比34.84%，有息负债294.74亿元、占比65.16%。
标的公司的有息负债偿还期限如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|偿还期限|金额|占比46.60%27.18%10.87%15.35%100.00%|
|1年以内|137.36||
|1-2年|80.10||
|2-3年|32.06||
|3年以上|45.22||
|合计|294.74||

报告期末，标的公司有息负债294.74亿元，其中一年以内负债金额137.36亿元、占比46.60%，一年以上负债金额为157.38亿元、占比53.40%。
2、同行业可比上市公司资产负债率情况
单位：%
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6/7月末|2016年末|2015年末|
|开滦股份|52.50|56.95|60.05|

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|-|-|-|-|
|平煤股份|69.35|69.69|71.91|
|潞安环能|67.95|68.91|65.30|
|新集能源|81.83|84.44|84.90|
|恒源煤电|53.73|57.24|55.88|
|行业平均|65.07|67.45|67.61|
|淮矿股份|75.48|77.65|80.43|

注：同行业可比上市公司为2017年6月末数据,淮矿股份为2017年7月末数据。
由上表可知，淮矿股份2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分别为80.43%、77.65%和75.48%，随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率平均值为67.61%、67.45%、65.07%，煤炭行业属于重资产行业，固定投资规模大，整体负债率水平较高。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司净利润分别为-21.70亿元、2.69亿元、16.42亿元，资产负债率分别为80.43%、77.65%、75.48%，流动比例分别为0.34、0.31、0.49，速动比例分别为0.25、0.22、0.40；随着盈利能力的增加，标的公司短期和长期偿债能力均有所改善。
标的公司注重流动性管理，截至2017年7月末，标的公司货币资金余额为29.34亿元、应收票据59.54亿元，2017年1-7月，息税前利息保障倍数为3.04倍，标的公司与银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系，融资渠道通畅，标的公司偿债能力良好。
（二）后续拟采取改善的措施
2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
报告期内，标的公司经营业绩大幅改善，正在有计划地偿还有息负债，降低资产负债率。标的公司计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来
降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，标的公司所处的煤炭行业属于重资产行业，行业整体资产负债率处于较高水平。随着标的公司经营状况的改善，资产负债率将逐渐下降，偿债能力将逐步增强。
3.关于客户情况。预案披露，标的公司煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业，形成了独特、稳定的客户梯队；煤化工产品销售同样主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为华东地区的大型国有钢铁企业。请公司补充披露：（1）标的公司分业务的前五大客户的销售额及其占比情况；（2）上述客户与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）标的公司分业务的前五大客户的销售额、占比情况及关联关系
标的公司的主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
1、淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占煤炭采掘业|是否与淮|
|2015年度 务销售总额的 矿股份有||||
|马鞍山钢铁股份有限公司|1,167,308,821.53|10.32%比例|否关联关系|
|淮北新宇工贸有限责任公司|720,509,078.53|6.37%|否|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|464,934,169.52|4.11%|否|
|安徽海螺物资贸易有限责任公司|356,462,108.73|3.15%|否|
|宝山钢铁股份有限公司|333,872,317.66|2.95%|否|
|2016年度||||
|马鞍山钢铁股份有限公司|1,270,588,183.85|11.85%|否|
|淮北新宇工贸有限责任公司|717,541,422.47|6.69%|否|
|淮北申皖发电有限公司|479,555,203.51|4.47%|是|
|安徽海螺物资贸易有限责任公司|424,685,419.38|3.96%|否|
|宝山钢铁股份有限公司|374,488,547.36|3.49%|否|
|2017年1-7月||||
|马鞍山钢铁股份有限公司|1,234,114,541.76|13.18%|否|
|淮北申皖发电有限公司|456,457,616.77|4.87%|是|
|宝山钢铁股份有限公司|402,733,525.21|4.30%|否|
|淮北新宇工贸有限责任公司|591,012,779.52|6.31%|否|
|新昌南炼焦化工有限责任公司|340,911,186.54|3.64%|否|

淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司
24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
2、淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占煤化工业务销售总额的比例|是否与淮矿股份有关联关系|
|2015年度||||
|马鞍山钢铁股份有限公司|312,907,220.68|13.14%|否|
|南京钢铁股份有限公司|299,777,822.85|12.59%|否|
|浙江省八达物流有限公司|192,545,727.77|8.09%|否|
|福州朝畅贸易有限公司|89,743,589.74|3.77%|否|
|淮北新宇工贸有限责任公司|51,641,893.68|2.17%|否|
|2016年度||||
|马鞍山钢铁股份有限公司|749,219,367.71|24.70%|否|
|南京钢铁股份有限公司|445,202,284.01|14.68%|否|
|福州朝畅贸易有限公司|178,947,326.87|5.90%|否|
|淮北新宇工贸有限责任公司|177,663,482.04|5.86%|否|
|福建三钢闽光股份有限公司|89,730,930.67|2.96%|否|
|2017年1-7月||||
|马鞍山钢铁股份有限公司|928,941,294.48|33.87%|否|
|南京钢铁股份有限公司|220,843,541.19|8.05%|否|
|淮北新宇工贸有限责任公司|217,859,265.38|7.94%|否|
|濉溪县志诚工贸有限责任公司|211,804,783.20|7.72%|否|
|江苏淮林商贸有限公司|140,749,652.55|5.13%|否|

（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，淮矿股份在报告期内前五大销售客户中，除淮北申皖发电有限公司与淮矿股份具有关联关系之外，其余客户与淮矿股份之间不存在关联关系。
（此页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复》之签字盖章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一年月日