证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-006
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
募集资金专户摘要 金额
1、截至2015年12月31日止专户余额 1,571,055,694.562、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)利息收入扣除手续费净额
43,528,911.99小计
43,528,911.993、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入 202,013,767.79(2)置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金
(3)归还银行贷款
(4)补充流动资金 172,310,000.00(5)转出前期代垫上市发行费用
小计 374,323,767.794、截至2016年12月31日止专户余额 1,240,260,838.76二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
（二）截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：
|||
|-|-|
|账户类别|初始存放金额|
|02503090000120109039171|1,000,000,000|
|4301011029100350340|1,318,450,704|
|0801014140002143|1,000,000,000|
|409500100100287988|1,000,000,000|
||4,318,450,704|

（三）截至2016年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：
项 目 金 额
募集资金总额 4,479,200,000.00减：发行费用 160,749,296.00减：募集资金投资项目先期投入及置换 284,140,000.00减：募集资金到位后累计投入募集资金项目金额 1,213,099,618.06减：超募资金永久性补充流动资金 1,556,880,704.00减：募集资金改变用途补充永久流动资金 356,830,000.00减：手续费用支出 3,648.75加：累计利息收入 332,764,105.57合 计 1,240,260,838.76三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，
部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414万元。
单位：人民币万元
||
|-|
|募集资金拟投入金额|
|97,712|
|26,582|
|29,387|
|16,242|
|14,646|
|10,855|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2012年4月10日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012年6月11日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000万元和8,414万元，共计28,414万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
2016年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更镇江凤凰书城项目为镇江凤凰文化广场项目
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东
端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的
商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646万元。
该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。
公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。
（二）终止教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金
1、教育类出版物省外营销渠道建设项目
教育类出版物省外营销渠道建设项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，原计划在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出20个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过在目标市场范围的20个省会城市、31个地级市设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。
建设期为2年，拟使用募集资金17,308万元，其中，建设投资10,783万元，流动资金6,525万元。截至终止日，该项目共计购置办公用房2,204.17平米，车位12个，累计使用募集资金3,650万元（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳），投资进度为21.09%。
该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在2012年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入。
2、文化数码用品连锁经营项目
文化数码用品连锁经营项目原计划在下属51家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店40家，新设文化用品连锁店45家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内增设20家文化数码用品独体店；在高校周围增设20家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。项目拟使用募集资金7,494万元，其
中，建设投资为2,793万元，项目流动资金为4,701万元，按照公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。截至2014年12月31日，公司通过向江苏凤凰新华文化发展有限责任公司增资的方式累计使用募集资金2,700万元，投资进度为36.03%。
其中，使用建设资金799.70万元，包含设计费64.72万元，设备采购款605.22万元和装修费用129.76万元。涉及数码用品连锁网点18家，文化用品连锁网点30家。
该项目终止原因：近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。
3、项目变更情况
综合考虑实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，为降低经营风险和提升资金使用效率，公司决定终止实施上述两个项目，并将节余募集资金合计18,452万元全部用于永久补充流动资金。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议和2015年6月8日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准上述两项募投项目的终止事宜，独立董事也发表了同意意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。
(三)终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金
职业教育教材复合出版项目以江苏凤凰职业教育图书公司（以下简称“凤凰职教”）为实施主体，旨在拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。本项目建设期为3年，项目总投资25,231万元，其中，建设投资22,083万元，流动资金3,148万元。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.50万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
本项目终止的主要原因如下：一是公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；二是公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求，公司自有资金可以满足需要。
根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，公司将节余募集资金合计17,231.00万元全部用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金亦有助于提升资金使用效
率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2016年4月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。
五、部分变更募投项目实施主体和方式情况
公司《首次公开发行A-股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由凤凰职教实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.50万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：凤凰传媒2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||447,920.00|||本年度投入募集资金总额||||37,432.38||
|变更用途的募集资金总额|||||35,683.00|||已累计投入募集资金总额||||341,095.03||
|变更用途的募集资金总额比例|||||7.97%|||||||||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|大型书城（文化mall）建设项目|否|97,712|97,712|97,712|7,988|70,991|-26,721|72.65%|||||
||其中:1.1苏州凤凰书城|否|26,582|26,582|26,582|-|26,582|-|100.00%|2012年12月|不适用|不适用|否|
||1.2南通凤凰书城|否|29,387|29,387|29,387|2,231|29,387|-|100.00%|2013年12月|不适用|不适用|否|
||1.3扬州凤凰书城|否|16,242|16,242|16,242|15|236|-16,006|1.45%|2013年12月|不适用|不适用|否|
||1.4镇江凤凰书城|是|14,646|230|230|-|229|-|100.00%|-|不适用|不适用|是|
||镇江凤凰广场（绿竹巷）|否|-|14,417|14,417|5,741|10,009|-4,408|69.43%|2016年6月|不适用|不适用|否|
||1.5姜堰凤凰书城|否|10,855|10,855|10,855|-|10,855|-|100.00%|2013年6月|不适用|不适用|否|
|2|ERP建设项目|否|20,059|20,059|20,059|734|3,498|-16,561|17.44%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|3|基础教育出版数字化建设项目|否|35,350|35,350|35,350|3,870|12,011|-23,339|33.98%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|4|新港物流中心二期建设项目|否|34,990|34,990|34,990|7,524|13,234|-21,756|37.82%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|5|电子商务平台建设项目|否|5,110|5,110|5,110|86|259|-4,851|5.08%|2012年12月|不适用|不适用|否|
|6|教育类出版物省外营销渠道建设项目|是|17,308|3,650|3,650|-|3,650|-|100.00%|2013年12月|不适用|不适用|是|
|7|职业教育教材复合出版项目|是|25,231|8,000|8,000|-|8,000|-|100.00%|2014年12月|不适用|不适用|是|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|连锁经营网点改造项目|否|7,903|7,903|7,903|-|4,073|-3,830|51.54%|2012年12月|不适用|不适用||否|
|9|文化数码用品连锁经营项目|是|7,494|2,700|2,700|-|2,700|-|100.00%|2012年12月|不适用|不适用||是|
|10|补充流动资金|否|25,000|25,000|25,000|-|25,000|-|100.00%||不适用|不适用||否|
|11|募集资金改变用途补充流动资金||-|35,683|35,683|17,231|35,683|-|100.00%||不适用|不适用||否|
||承诺投资项目小计||276,157|276,157|276,157|37,432|185,407|-90,750|||||||
|超募资金投向|||||||||||||||
|1|补充流动资金|否|155,688|155,688|155,688|-|155,688|-|100.00%||不适用|不适用|否||
||超募资金投向小计||155,688|155,688|155,688|-|155,688|-|-||||||
||合计||431,845|431,845|431,845|37,432|341,095|-90,750|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1.3项因优化项目的体量、业态和效益需要,推迟了建设进度；1.4因政府对原项目所在地块规划调整,无法继续在原地进行该项目建设,故已变更地点另行建设镇江凤凰文化广场。该调整议案已由凤凰传媒2013年度股东大会审议批准；2、3、5项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化,考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求,公司对项目实施方案逐步优化论证并减缓了项目投入；4项因调整原有建设方案；扩大该项目规模,有效降低土地成本，提高投资效益,故推迟了建设进度,现已按新方案开工建设：8项的实施已经由各子公司自行垫资,由于根据市场情况调整了建设工程进度等原因导致项目延后，凤凰传媒将根据项目完成进度对项目实施子公司进行增资。|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目1.4因政府对原项目所在地块规划调整，经2013年度股东大会决议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷6号，项目名称为“镇江凤凰文化广场”；6、9项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，经2014年度股东大会决议批准，终止实施，将节余募集资金合计18,452万元全部用于永久补充流动资金。7项由于公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求；根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，公司将节余募集资金合计17,231.00万元全部用于永久补充流动资金。|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经2011年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计28,414万元。其中：苏州凤凰国际书城12,763万元，南通凤凰国际书城13,687万元，扬州凤凰书城26万元，镇江凤凰书城44万元，姜堰凤凰书城1,894万元。上述置换行为已于2012年6月11日完成。|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||截至2016年12月31日止，募集资金专户余额合计为124,026,0838.76元（含净利息收入332,760,456.82元）。|||||||||||||
|募集资金其他使用情况||依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。|||||||||||||