中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司
2018年上半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中天国富证券有限公司|被保荐公司简称：微光股份||||
|保荐代表人姓名：陈刚|联系电话：021-38582000||||
|保荐代表人姓名：方蔚|联系电话：021-38582000||||
|现场检查人员姓名：刘泽南、胡俊杰|||||
|现场检查对应期间：2018年上半年|||||
|现场检查时间：2017年8月14日至2017年8月17日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（ 一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则及各项治理制度并核查执行情况；访谈公司相关高级管理人员；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；查看公司主要经营、管理场所等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查看公司相关制度、访谈相关人员、了解内部审计室人员情况、查阅内部审计室文件资料。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||是|||

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|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查看相关信息披露文件，并就已披露的公告和实际情况的一致性与公司相关人员进行访谈；现场查看，查阅相关资料；查询深交所互动易网站等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查看相关制度、总经理会议记录、关联交易决议和合同等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|4.关联交易价格是否公允|是|

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|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查看相关协议、相关制度以及具体执行的情况；实地走访、访谈相关人员，查阅和复制会计记录和会计凭证等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是[注]|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查看公司公开披露的财务信息、相关业务合同、同行业公司定期报告、相关人员访谈等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅公司信息披露文件、对相关人员访谈等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅公司信息披露文件、抽查大额资金往来合同及原始凭证；相关人员访谈、走访公司主要生产、经营场所等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||

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|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|受上游原材料价格上涨、人民币汇率大幅波动、国际间贸易争端等外部因素的影响，募集资金项目的主要产品外转子风机、ECM电机的收入增幅有所放缓，故原先制定的投资进度计划与产品实际市场需求的匹配度有所变化，需要对原拟定的投资计划根据实际情况作必要的调整。发行人董事会已审议通过了变更后的募集资金投资计划。保荐机构已对募集资金使用情况和变更后的募集资金投资计划进行了核查，并出具了核查意见。||

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司2018年上半年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陈刚
方蔚
中天国富证券有限公司 2018年 8月 17日