股票简称：瑞丰高材 股票代码：300243 上市地点：深圳证券交易所山东瑞丰高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|发行股份购买资产交易对方（合计 10名）||
|江阴华能企业管理有限公司|冯放|
|瞿一锋|姚丽琴|
|夏磊|赵旦|
|樊建华|姚建国|
|汤菊兴|段洪启|
|募集配套融资认购方（合计 4名）||
|周仕斌|深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|金胜荣|王艳红|

独立财务顾问
二〇一七年一月
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：一、本人/本公司承诺，本人/本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本公司承诺，本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在瑞丰高材拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞丰高材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均出具了承诺，具体情况如下：
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2中介机构承诺 ................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5第一章重大事项提示 ..................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 10三、本次交易的支付方式安排及募集配套资金安排 ......................................................... 13四、业绩承诺及补偿安排简介 ............................................................................................. 17五、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 18六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 18七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 29十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 32十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 32第二章重大风险提示 ................................................................................... 33一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 33二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 35第三章本次交易的概况 ................................................................................. 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 41四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 43六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 46
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、瑞丰高材|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司|
|本报告书摘要、重组报告书摘要|指|《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|公司控股股东、实际控制人|指|周仕斌|
|和时利、标的公司|指|江苏和时利新材料股份有限公司|
|标的资产|指|和时利99.88%股权|
|江阴华能|指|江阴华能企业管理有限公司，原江阴华能化纤有限公司|
|业绩承诺方、盈利补偿主体|指|江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋和姚丽琴|
|资产评估报告|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益评估项目|
|华峰氨纶|指|浙江华峰氨纶股份有限公司，A 股上市公司，股票代码002064，成立于1999年，从事氨纶纤维的生产、销售和技术开发，是全国最大的氨纶纤维制造企业之一|
|富凯二号|指|深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|购买资产的交易对方|指|冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启 9 名自然人及江阴华能企业管理有限公司|
|募集配套融资认购方|指|周仕斌、金胜荣、王艳红和深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|杜邦|指|杜邦公司（E.I. du Pont de Nemours & Company），纽约证券交易所和圣地亚哥证券交易所上市公司，股票代码均为DD，成立于1802年，产品和服务涉及粉末涂料、农业、营养、电子、通讯、安全与保护、家居与建筑、交通和服装等众多领域|
|帝斯曼|指|荷兰皇家帝斯曼集团（DSM KON），泛欧证券交易所上市公司，股票代码 DSM，成立于 1902 年，专注于健康、营养和材料领域，具体包括食品和保健品、个人护理、饲料、医疗设备、汽车、涂料与油漆、电子电气、替代能源以及生物基材料等|
|巴斯夫|指|巴斯夫公司（BASF SE），伦敦证券交易所上市公司，股票代码 BFA，成立于 1865 年，总部位于德国，业务范围涵盖化学品、塑料和纤维产品、涂料和染料、保健营养品、石油天然气产品等|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|一、一般术语|||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|瑞丰高材第三届董事会第十次会议决议公告日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫|指|北京国枫律师事务所|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-9月|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|

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|二、专业术语|||
|PVC|指|聚氯乙烯，Polyvinylchloride，世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其他添加剂，因此PVC 制品具有不易燃、强度高、耐候性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛。|
|加工助剂、PVC 加工助剂|指|公司主要产品之一，在PVC 树脂加工成PVC 制品的过程中添加的改善PVC加工性能的辅助原料。主要作用是促进PVC 塑化，改进热熔体流变性能，提高制品的外观质量等综合性能。尽管加工助剂的添加量少，但对改善PVC 加工性能却十分重要。|
|ACR 加工助剂|指|丙烯酸酯类加工助剂，公司主要产品之一，以甲甲酯、丙烯酸丁酯为主要原材料，是一种促进硬质PVC 制品塑化的辅助原料。|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|二、专业术语|||
|ACR 抗冲改性剂|指|丙烯酸酯类抗冲改性剂，公司主要产品之一，主要用作硬质PVC 制品加工过程中的抗冲改性。与其他抗冲改性剂相比，其抗冲强度高，加工性能和耐候性好，表面光泽度高，尤其适用于户外制品。在国外，丙烯酸酯类抗冲改性剂因其环保，性能优良，耐候性能高已经取代CPE 抗冲改性剂。|
|MBS 抗冲改性剂、抗冲MBS、MBS|指|甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate）-丁二烯（Butadiene）-苯乙烯（Styrene）共聚物，公司主要产品之一，主要用于硬质PVC 透明制品的抗冲改性。因其与PVC 折光指数相近，使改性的PVC 具有良好的透光性，因此广泛应用于透明制品。由于丁二烯含有不饱和双键，见光易分解，其制品主要用于室内。|
|PBT、PBT树脂|指|聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品|
|PBT包芯纱|指|以PBT纤维为纱芯、以锦纶短纤和粘胶纤维作包覆的仿兔毛、仿羊毛包芯纱，主要用于毛衫和大衣的生产|
|树脂|指|受热软化，在常温下呈现固体、半固体形态，具有可塑性的高分子有机聚合物|
|合成树脂|指|经人工化学反应而得到的树脂产物|
|塑料|指|以合成树脂为主要成分，适当加入（或不加）添加剂，可在一定的温度压力下塑化成型，并在常温下保持形状不变的高分子材料|
|PBT纤维|指|利用PBT树脂的热塑性制成的具有永久非线性卷曲、蓬松而有弹性的化纤长丝，业内又称PBT弹力（长）丝，PBT弹力纤维、PBT特种纤维|
|PTA|指|精对苯二甲酸，制造PBT树脂的主要原料之一|
|BDO|指|1,4-丁二醇，制造PBT树脂的主要原料之一|
|TPEE|指|TPEE（热塑性聚酯弹性体）是含有聚酯硬段和聚醚软段的嵌段共聚物，其中聚醚软段和未结晶的聚酯形成无定形相聚酯硬段部分结晶形成结晶微区，起物理交联点的作用|
|PBAT|指|己 二 酸 - 对 苯 二 甲 酸 - 丁 二 酯 共 聚 物 Poly（butyleneadipate-co-terephthalate），聚己二酸丁二醇酯（PBA）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）的共聚物|
|PA|指|聚酰胺，也叫“尼龙”，PA纤维通常被称为锦纶。|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二酯，PET纤维通常被称为涤纶。|
|聚酯|指|由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，主要指聚对苯二甲酸乙二酯（PET）、聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑性树脂|
|长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团，可用于直接织造，又称连续长丝|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|二、专业术语|||
|短纤|指|几厘米至十几厘米的纤维|
|包芯纱|指|以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝，外包棉、毛、粘胶纤维等短纤维一起加捻而纺制成的纱|
|加捻|指|对并合的单纱、网线或绳索加以一定捻回的工艺过程|

本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启合计持有的和时利99.88%股权，本次交易完成后，上市公司将持有和时利99.88%的股权，和时利将成为瑞丰高材的控股子公司。本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的华峰氨纶，截至评估基准日 2016年 9月 30日，和时利股东全部权益的评估价值为 80,381.98万元。参考该评估价值，经交易双方协商确定和时利100%股权的价值为 80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易对价确定为 79,905.94万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的53.35%，合计42,633.64万元；以现金方式支付交易对价的46.65%，合计37,272.30万元。具体情况为：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|江阴华能|49,731.94|12,553.70|37,178.24|27,336,942|
|2|冯放|24,624.54|24,624.54|-|-|
|3|瞿一锋|2,727.70|-|2,727.70|2,005,661|
|4|姚丽琴|2,323.25|-|2,323.25|1,708,270|
|5|夏磊|94.06|-|94.06|69,160|
|6|赵旦|94.06|94.06|-|-|
|7|樊建华|94.06|-|94.06|69,160|
|8|姚建国|94.06|-|94.06|69,160|
|9|汤菊兴|75.25|-|75.25|55,328|
|10|段洪启|47.03|-|47.03|34,580|
|合计||79,905.94|37,272.30|42,633.64|31,348,261|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行股份募集配套资金
公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占瑞丰高材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|标的资产|瑞丰高材|占比|
|资产总额|79,905.94|124,523.49|64.17%|
|资产净额|79,905.94|46,675.85|171.19%|
|营业收入|45,889.39|80,485.28|57.02%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持有
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周仕斌持有公司22.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人控制的股份的情况如下表所示：
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|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除周仕斌|
|1|周仕斌|25.93%|19.81%|19.28%|
|2|江阴华能及一致行动人姚丽琴、瞿一锋和姚建国|11.70%|13.10%|12.75%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为25.93%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为11.70%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为19.81%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为13.10%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除周仕斌认购配套融资同时不剔除其他募集配套资金认购方认购配套融资的情况下，周仕斌控制的股份比例为19.28%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为12.75%，不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人，并符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于
“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
本次交易完成后，周仕斌仍为瑞丰高材实际控制人。为保持瑞丰高材控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事及高级管理人员的安排
上市公司《公司章程》规定，上市公司董事会目前由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名；董事由股东大会选举或更换，任期三年；公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，在符合《公司法》及上市公司《公司章程》的前提下，上市公司就选举瞿一锋作为上市公司董事召开股东大会，促成其取得上市公司1名董事席位。除此之外，上市公司和交易对方暂无其他在本次交易完成后调整董事、高级管理人员的相关安排。因此，在本次交易完成后，瑞丰高材将继续保持董事会和管理层的延续和稳定，不会发生重大变更。
2、瑞丰高材实际控制人周仕斌关于股份锁定期的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于认购山东瑞丰高分子材料股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人在本次交易完成前持有的瑞丰高材股份，在本次交易完成前不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
二、对于本人认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
三、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；若本人所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持瑞丰高材控制权的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
4、交易对方关于不谋求瑞丰高材控制权的承诺
交易对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋和姚建国出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后三十六个月内，本人/本公司作为瑞丰高材股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求瑞丰高材第一大股东或控股股东地位。”
综上所述，本次交易后周仕斌仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式安排及募集配套资金安排
（一）本次交易中的现金支付
公司拟以现金方式向江阴华能、冯放和赵旦支付共计 37,272.30万元，其中，向江阴华能现金支付12,553.70万元、向冯放现金支付24,624.54万元和向赵旦现金支付94.06万元。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易中的股份支付
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。考虑到本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的抗风险能力和长远发展，结合上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 13.60元/股。交易均价计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、发行数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，本次交易中以发行股份方式支付的交易对价合计 42,633.64万元，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量合计为31,348,261股。
本次发行股份购买资产部分的股份发行情况具体如下：
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|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|江阴华能|37,178.24|27,336,942|
|2|瞿一锋|2,727.70|2,005,661|
|3|姚丽琴|2,323.25|1,708,270|
|4|夏磊|94.06|69,160|
|5|樊建华|94.06|69,160|
|6|姚建国|94.06|69,160|
|7|汤菊兴|75.25|55,328|
|8|段洪启|47.03|34,580|
|合计||42,633.64|31,348,261|

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
交易对方江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；前述限售期满之后，其所认购的瑞丰高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（1）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。
本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）募集配套资金安排
1、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.70元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、发行对象和发行数量
上市公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格13.70元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过28,406,101股。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|周仕斌|30,000.00|21,897,810|
|2|富凯二号|4,000.00|2,919,708|
|3|金胜荣|3,000.00|2,189,781|
|4|王艳红|1,916.36|1,398,802|
|合计||38,916.36|28,406,101|

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
3、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
1、支付本次交易的现金对价，合计37,272.30万元；
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、支付本次交易中介机构费用等本次交易相关税费。
4、股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方所认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、业绩承诺及补偿安排简介
（一）业绩承诺及补偿
交易对方江阴华能、瞿一锋和姚丽琴共同承诺和时利2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元和7,800.00万元，承诺期合计承诺净利润数为19,300.00万元。
和时利在承诺年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年度承诺净利润的，和时利业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与江阴华能、瞿一锋和姚丽琴签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩奖励
如果标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，则超过部分的40%作为超额业绩奖励向标的公司管理层进行支付，具体人员届时由标的公司执行董事确定。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》披露之日
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要起 30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付。
奖励现金金额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润数—标的公司业绩承诺期累计承诺净利润数）×40%
五、标的资产的评估和作价情况
中水致远对和时利股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1183号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估的结果作为和时利股东全部权益评估值。截至评估基准日2016年9月30日，和时利100%股权的评估值为80,381.98万元。参考评估结果并经交易双方友好协商，和时利100%股权的价值为80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易价格为79,905.94万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|周仕斌|4,704.75|22.82%|4,704.75|19.81%|6,894.53|25.93%|
|江阴华能|-|-|2,733.69|11.51%|2,733.69|10.28%|
|瞿一锋|-|-|200.57|0.84%|200.57|0.75%|
|姚丽琴|-|-|170.83|0.72%|170.83|0.64%|
|夏磊|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|樊建华|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|姚建国|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|汤菊兴|-|-|5.53|0.02%|5.53|0.02%|
|段洪启|-|-|3.46|0.01%|3.46|0.01%|
|富凯二号|-|-|-|-|291.97|1.10%|
|金胜荣|-|-|-|-|218.98|0.82%|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王艳红|-|-|-|-|139.88|0.53%|
|其他股东|15,910.48|77.18%|15,910.48|66.99%|15,910.48|59.83%|
|合计|20,615.23|100.00%|23,750.06|100.00%|26,590.67|100.00%|

本次交易后，瑞丰高材的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|116,783.10|223,484.16|91.37%|
|归属于母公司的所有者权益|48,534.19|132,719.48|173.46%|
|营业收入|63,265.75|106,864.03|68.91%|
|营业利润|3,416.60|6,466.59|89.27%|
|利润总额|3,531.08|6,476.28|83.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,667.32|105.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.17|54.55%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|124,523.49|224,739.66|80.48%|
|归属于母公司的所有者权益|46,675.85|129,459.40|177.36%|
|营业收入|80,485.28|126,374.67|57.02%|
|营业利润|5,900.13|11,265.68|90.94%|
|利润总额|6,278.93|11,678.33|85.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,730.95|9,118.15|92.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.34|47.83%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2016年 12月 12日，江阴华能召开股东会，同意以江阴华能持有的和时利全部股权参与本次交易。
2016年 12月 12日，公司召开第三届第十次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资金认购方|一、本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||案调查的，在形成调查结论以前，不转让在瑞丰高材拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞丰高材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国、瞿建华|一、本人/本公司及本人/本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人/本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国、瞿建华|一、本人/本公司及本人/本公司所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与上市公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。二、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。三、在作为上市公司的股东期间，本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业遇到上市公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上市公司及其控制的其他企业等关联方。四、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。五、本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。|

（四）股份锁定的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启|一、本人同意，本人在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。前述限售期满之后，本人所获得的瑞丰高材的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：1、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；2、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；3、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。二、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，本人由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。三、本次交易实施完成后，如本人成为瑞丰高材的董事、监事及高级管理人员，亦根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能|一、本公司同意，本公司在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。前述限售期满之后，本公司所获得的瑞丰高材的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：1、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；2、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；3、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。二、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，本公司由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。|
|周仕斌|一、本人在本次交易完成前持有的瑞丰高材股份，在本次交易完成前不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；二、对于本人认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；三、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；若本人所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|
|金胜荣、王艳红和富凯二号|一、对于本人/本企业认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因而使本人/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人/本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、若本人/本企业所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启|一、本人/本公司对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本公司所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本公司所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至瑞丰高材名下；三、本人/本公司取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本公司实际持有标的股权，不存在代持行为；四、本人/本公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|

（六）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|瞿建华、瞿一锋、夏磊、段洪启、胡益嘉和曹丹旦|一、自本次交易完成之日起至少在和时利或其下属企业任职三十六个月，且在和时利或其下属企业任职期间内，未经上市公司同意，不在上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业的利益相竞争或以其他形式与和时利的利益相冲突的经济活动；二、自和时利离职后十二个月内，不投资或从事与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以和时利及其下属企业的名义为和时利及其下属企业现有及潜在客户提供和时利及其下属企业提供的相关业务服务。|

（七）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|一、本公司承诺，本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||二、本公司承诺，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国|第一部分：本人的相关事项一、本次交易前，本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，江阴华能企业管理有限公司将持有上市公司 5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能企业管理有限公司间接持有上市公司 5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，本人作为瞿建华、瞿一锋关系密切的家庭成员，亦属于上市公司的关联方，除此之外，本人与上市公司不存在其他关联关系和利益安排，也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本人同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法召开股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并在表决时对前述相关议案投赞成票，同时放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|夏磊、赵旦、樊建华、汤菊兴和段洪启|第一部分：本人的相关事项一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本人同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法召开股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并在表决时对前述相关议案投赞成票，同时放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|江阴华能|第一部分：本公司的相关事项一、本次交易前，本公司与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，本公司将持有上市公司5%以上股权，本公司将向上市公司提名瞿一锋担任上市公司董事。除此之外，本人与上市公司不存在其他关联关系和利益安排，也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本公司同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法召开股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并在表决时对前述相关议案投赞成票，同时放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|瞿建华|第一部分：本人的相关事项一、本次交易前，本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，江阴华能将持有上市公司5%以上股权，本人将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内本人之子瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，因此，本人及江阴华能均属于上市公司的关联方，除此之外，本人与上市公司不存在其他关联关系和利益安排，也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||四、本人同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法通过江阴华能提议召开和时利股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并保证江阴华能在表决时对前述相关议案投赞成票，同时保证江阴华能放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。第三部分：江阴华能相关事项江阴华能近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。一、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|
|和时利|一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、和时利股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。|
|金胜荣、王艳红和富凯二号|一、本人/本企业本次认购的资金（“认购资金”）来源系本人/本企业自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人/本企业本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材、瑞丰高材控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；三、本人/本企业与瑞丰高材及其控股股东、实际控制人、瑞丰高材董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排，本人/本企业未向瑞丰高材推荐董事或高级管理人员，也未在瑞`丰高材及其子公司、控股股东、实际控制人控制的企业任职；四、本人/本企业最近 5 年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||五、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况；六、本人/本企业及本人/本企业控制的企业在本次交易方案披露前与瑞丰高材及其控制的企业之间未发生重大交易；七、本次交易完成后，本人/本企业及其控制的企业所从事的业务与瑞丰高材的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易；八、本人/本企业本次认购的股份自本次交易结束之日起 36 个月内不得转让，如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予以执行。|
|周仕斌|一、本人/本企业本次认购的资金（“认购资金”）来源系本人/本企业自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何财务资助或者补偿的情形；三、本人为瑞丰高材的控股股东、实际控制人；四、本人/本企业最近 5 年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；五、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况；六、本人/本企业及本人/本企业控制的企业在本次交易方案披露前与瑞丰高材及其控制的企业之间未发生重大交易；七、本次交易完成后，本人/本企业及其控制的企业所从事的业务与瑞丰高材的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易；八、本人/本企业本次认购的股份自本次交易结束之日起36个月内不得转让，如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予以执行。|
|上市公司控股股东、实际控制人周仕斌|自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 36 个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。|
|江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、姚建国|本次交易完成后三十六个月内，本人/本公司作为瑞丰高材股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求瑞丰高材第一大股东或控股股东地位。|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行交易决策程序和关联交易批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的相关事项在提交董事会讨论时，关联董事进行了回避表决；相关事项在提交股东大会表决时，关联股东也将进行回避表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方江阴华能、瞿一锋和姚丽琴对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）股份锁定安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
交易对方江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；前述限售期满之后，其所认购的瑞丰高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（1）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。
本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、募集配套融资发行的股份锁定期安排
本次交易募集配套资金认购方所认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（六）提供网络投票和分别披露股东投票结果
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.23元/股，根据上会会计师出具的瑞丰高材的备考财务报表审阅报告（上会师报字（2016）第 5082号），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在 2015年期初完成，则上市公司2015年实现的基本每股收益为0.34元/股，因此，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易全过程进行监督并出具专业意见。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 206,152,296股。本次交易，新发行股份合计不超过 59,754,362股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过265,906,658股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，上市公司
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要将通过自有资金支付交易对价，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）标的资产估值风险
根据中水致远评报字[2016]第1183号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，和时利经（母公司）审计净资产为21,728.08万元，和时利股东全部权益评估价值为80,381.98万元，增值率为269.95%。
和时利评估值及评估增值率较高，主要是因为企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，而该等无形资源未能在和时利账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，瑞丰高材合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从而对瑞丰高材当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）本次交易完成后的整合风险
但本次交易完成后，和时利将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。虽然瑞丰高材和和时利同属于合成高分子材料行业，生产经营有较多相似相通之处，但重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。瑞丰高材与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）存货跌价风险
报告期各期末，和时利存货账面价值分别为4,468.48万元、6,501.66万元和 7,715.75万元，占流动资产的比重分别为23.01%、30.07%和26.22%，和时利存货金额较大且占流动资产的比例较高。和时利存货主要为产成品和原材料，原材料以PTA、BDO和锦纶切片为主。
和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。如出现和时利对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、PTA等原材料价格大幅下降等情况，将导致和时利存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对和时利的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是和时利的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是和时利保持市场竞争力的保障。尽管标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且和时利为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若和时利未来发生大规模的人员流失，一方面影响和时利新产品研发的进程，另一方面也给和时利造成一定的技术失密的风险，将会对和时利未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险和时利开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，和时利需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，和时利相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对持续生产经营产生重大影响。
（四）税收政策风险
和时利是高新技术企业，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者和时利无法满足高新技术企业的认定标准，将可能对其业绩造成一定的不利影响。
（五）新产品研发和市场推广的风险
近年来，和时利在合成材料领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若和时利新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对和时利及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期内，和时利境外销售收入分别为 9,691.97万元、5,608.69万元和2,771.76万元，分别占当期营业收入的25.12%、12.22%和6.45%，因汇率波动产生的汇兑损失分别为12.47万元、-139.37万元和28.71万元。未来如果人民币汇率升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响和时利出口产品的市场竞争力，存在客户流失的风险；另一方面，和时利因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而贬值，从而影响和时利业绩。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）标的公司资产抵押风险
截至报告书签署日，和时利的 5处房产和 1处土地使用权已抵押予银行为其申请一般短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等提供担保。具体情况详见报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况”之“（二）资产抵押、质押及担保情况”。
如果标的公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成一定影响。
（八）标的公司主要产品价格呈下降趋势的风险
报告期内，和时利 PBT树脂每吨平均单价分别为 1.02万元、0.81万元和 0.70万元，PBT纤维每吨平均单价分别为 2.25万元、1.92万元和 1.51万元，锦纶短纤每吨平均单价分别为 1.77万元、1.45万元和 1.18万元，主要产品因原材料价格下跌和市场竞争加剧呈下降趋势。虽然和时利通过开发高毛利的新产品、扩到产品的应用范围和加强对原材料价格的把控等方式，实现了报告期销售收入和净利润的增长，但依然存在产品价格下跌影响和时利盈利能力的风险。
（九）标的公司应收账款增加的风险
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，和时利应收账款账面价值分别为 4,308.11万元、3,576.38万元和 12,196.04万元，和时利 2016年 9月末应收账款增幅较大。尽管和时利的应收账款于 2016年末回落至 6,881.12万元（未经审计），但是随着和时利业务拓展和销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果和时利不能加强应收账款的管理，应收账款的增加不仅会增加现金流占用，而且可能带来较高的坏账风险。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务面临增长压力
本次交易前，瑞丰高材主要从事加工助剂、ACR抗冲改性剂和MBS抗冲改性剂的研发、生产和销售。近年来，一方面国内外宏观经济持续低迷，公司下游所在的 PVC行业在全球范围内已进入成熟期，并开始出现产生过剩问题；另一方面 ACR产品行业准入门槛较低，国内同行业竞争激烈，有技术准入门槛较高的MBS产品也受到国外同行业的降价竞争的影响，使得本行业竞争越来越激烈。
2014年、2015年和2016年1-9月，公司实现营业总收入分别为84,552.00万元、 80,485.28万元和 63,265.75万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,493.31万元、4,730.95万元和 2,270.64万元，加之受制于公司所在细分行业总量的影响，若仅靠原主业产品，预计公司未来收入和利润规模难以实现大的突破。
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于推动公司的发展战略，开拓多元化的产业结构，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，提高公司的抗风险能力。交易完成后，将显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。公司股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。
（二）合成材料行业受益于产业政策支持，近年来快速发展
和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括 PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确指出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。”
高分子合成材料与钢铁、木材、水泥一起构成了现代社会中四大基础材料，是现代工业、农业、信息、能源、交通运输、航空、航天、海洋等国民经济多个
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要领域不可或缺的新型材料。经过几十年发展，我国合成材料制造行业不断发展壮大，在体系建设、产业规模、技术水平等方面进步明显，为国民经济做出了重大贡献。受益于下游塑料制品行业、合成纤维、合成橡胶、涂料等行业快速发展，合成材料多年来保持高速度发展。
我国三大合成材料产量
9,000 35%
8,000 30%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
合成树脂及共聚物（万吨） 合成纤维（万吨）
合成橡胶（万吨） 合成树脂及共聚物增长率
合成纤维增长率 合成橡胶增长率
资料来源：国家统计局
根据国家统计局数据，我国合成树脂及共聚物产量由 2009年 3,561.92万吨提升至2015年7,691.00万吨，复合增长率达13.69%；国内合成纤维产量由 2009年的2,494.05万吨提升至2015年的4,486.70万吨，复合增长率达10.28%。
（三）标的公司的 TPEE产品和 PBAT产品打破了国外技术垄断，市场空间广阔，具有核心竞争优势
TPEE广泛应用于汽车核心部件、医疗卫生器具、高端电线电缆及轨道交通等领域，该产品长期被杜邦、帝斯曼等发达国家巨头所垄断。目前我国该产品严重依赖进口，是全球最大的 TPEE进口国；PBAT广泛应用于包装材料及农膜等领域，是解决白色污染的最优解决方式，随着国家对环保的日益重视，以及禁塑、限塑相关政策法规陆续出台，生物降解塑料发展空间巨大，该产品长期被巴斯夫等国际巨头垄断。这些国际巨头通过产品技术垄断实现高额垄断利润。
近年来，和时利依靠优秀的核心技术研发团队通过自主研发，掌握了以上两
种产品的核心技术，成为国内少数掌握 TPEE树脂直接酯化连续法生产和 PBAT
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要批量化生产的企业之一，并且产品质量达到国际先进水平。
（四）国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年 5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，瑞丰高材积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
2013年及2014年国家对房地产行业实施了严厉的调控措施，同时金融环境的变化也严重影响了房地产行业的发展，由于公司现在的业务较为单一，主要下游行业为化学建材行业，受房地产低迷的影响较大，故而影响了公司的业绩增长。
本次交易能够明显丰富本公司的业务，实现多元化发展，减少因对单一行业的依赖，增强公司经营的稳定性，增加公司的持续盈利能力，提高抗风险能力。
（二）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，瑞丰高材的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，瑞丰高材的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2016年 12月 12日，江阴华能召开股东会，同意以江阴华能持有的和时利全部股权参与本次交易。
2016年 12月 12日，公司召开第三届第十次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，和时利股东全部权益的评估值为 80,381.98万元。参考该评估价值，经交易双方协商确定和时利100%股权的价值为80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易对价确定为 79,905.94万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要53.35%，合计42,633.64万元；以现金方式支付交易对价的46.65%，合计37,272.30万元。具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|江阴华能|49,731.94|12,553.70|37,178.24|27,336,942|
|2|冯放|24,624.54|24,624.54|-|-|
|3|瞿一锋|2,727.70|-|2,727.70|2,005,661|
|4|姚丽琴|2,323.25|-|2,323.25|1,708,270|
|5|夏磊|94.06|-|94.06|69,160|
|6|赵旦|94.06|94.06|-|-|
|7|樊建华|94.06|-|94.06|69,160|
|8|姚建国|94.06|-|94.06|69,160|
|9|汤菊兴|75.25|-|75.25|55,328|
|10|段洪启|47.03|-|47.03|34,580|
|合计||79,905.94|37,272.30|42,633.64|31,348,261|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易中介机构费用等本次交易相关税费。募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即13.70元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
（三）关于本次未购买和时利全部股权的原因及后续安排的说明
1、本次交易上市公司未购买和时利全部股权的主要原因
一是收购和时利99.88%股权后瑞丰高材已取得和时利的绝对控股地位，达
到收购目的；二是本次交易中，和时利的股东许革宁持股比例较小（0.12%），和
时利、上市公司以及财务顾问均已尝试与其联系，但仍无法与其取得联系，导致
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要无法在预定时间内配合公司聘请的中介机构完成核查并提供相应资料。
2、后续收购计划或安排的说明
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未制定收购和时利剩余0.12%股权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方的友好沟通、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购和时利的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占瑞丰高材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|瑞丰高材|占比|
|资产总额|79,905.94|124,523.49|64.17%|
|资产净额|79,905.94|46,675.85|171.19%|
|营业收入|45,889.39|80,485.28|57.02%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持有
上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，
并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周仕斌持有公司22.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人控制的股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除周仕斌|
|1|周仕斌|25.93%|19.81%|19.28%|
|2|江阴华能及一致行动人姚丽琴、瞿一锋和姚建国|11.70%|13.10%|12.75%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为25.93%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为11.70%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为19.81%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为13.10%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除周仕斌认购配套融资同时不剔除其他配套募集资金认购方认购配套融资的情况下，周仕斌控制的股份比例为19.28%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为12.75%，不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人，并符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股
份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
本次交易完成后，周仕斌仍为瑞丰高材实际控制人。为保持瑞丰高材控制权
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事及高级管理人员的安排
上市公司《公司章程》规定，上市公司董事会目前由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名；董事由股东大会选举或更换，任期三年；公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，在符合《公司法》及上市公司《公司章程》的前提下，上市公司就选举瞿一锋作为上市公司董事召开股东大会，促成其取得上市公司1名董事席位。除此之外，上市公司和交易对方暂无其他在本次交易完成后调整董事、高级管理人员的相关安排。因此，在本次交易完成后，瑞丰高材将继续保持董事会和管理层的延续和稳定，不会发生重大变更。
2、瑞丰高材实际控制人周仕斌关于股份锁定期的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于认购山东瑞丰高分子材料股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人在本次交易完成前持有的瑞丰高材股份，在本次交易完成前不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
二、对于本人认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
三、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；若本人所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持瑞丰高材控制权的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
4、交易对方关于不谋求瑞丰高材控制权的承诺
交易对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋和姚建国出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后三十六个月内，本人/本公司作为瑞丰高材股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求瑞丰高材第一大股东或控股股东地位。”
综上所述，本次交易后周仕斌仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|周仕斌|4,704.75|22.82%|4,704.75|19.81%|6,894.53|25.93%|
|江阴华能|-|-|2,733.69|11.51%|2,733.69|10.28%|
|瞿一锋|-|-|200.57|0.84%|200.57|0.75%|
|姚丽琴|-|-|170.83|0.72%|170.83|0.64%|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|夏磊|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|樊建华|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|姚建国|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|汤菊兴|-|-|5.53|0.02%|5.53|0.02%|
|段洪启|-|-|3.46|0.01%|3.46|0.01%|
|富凯二号|-|-|-|-|291.97|1.10%|
|金胜荣|-|-|-|-|218.98|0.82%|
|王艳红|-|-|-|-|139.88|0.53%|
|其他股东|15,910.48|77.18%|15,910.48|66.99%|15,910.48|59.83%|
|合计|20,615.23|100.00%|23,750.06|100.00%|26,590.67|100.00%|

本次交易后，瑞丰高材的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|116,783.10|223,484.16|91.37%|
|归属于母公司的所有者权益|48,534.19|132,719.48|173.46%|
|营业收入|63,265.75|106,864.03|68.91%|
|营业利润|3,416.60|6,466.59|89.27%|
|利润总额|3,531.08|6,476.28|83.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,667.32|105.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.17|54.55%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|124,523.49|224,739.66|80.48%|
|归属于母公司的所有者权益|46,675.85|129,459.40|177.36%|
|营业收入|80,485.28|126,374.67|57.02%|
|营业利润|5,900.13|11,265.68|90.94%|
|利润总额|6,278.93|11,678.33|85.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,730.95|9,118.15|92.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.34|47.83%|

瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
瑞丰高材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2017年1月3日