国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
终止非公开发行股票募投项目
并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对司尔特终止非公开发行股票募投项目并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）核准，公司于2015年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）126,120,283股，发行价格为 8.48元/股，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，募集资金净额为人民币 1,027,528,097.84元。以上募集资金已全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：
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||||||||项目达到预定可|
||序号||投资项目名称||承诺投资金额（万元）|||
||||||||使用状态|
|1||年产90万吨新型复合肥项目||82,183.80||2016年8月||
|2||司尔特“O2O”农资电商服务平台||20,569.00||2017年8月||
|合 计||||102,752.80||-||

经公司第四届董事会第四次（临时）会议和 2016年底第二次临时股东大会审议通过，公司变更了部分募投项目；经公司第四届董事会第八次会议和第四届
董事会第十八次（临时）会议审议通过，公司延期了部分募投项目，变更后的募
投项目为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达到预定可|
||序号||投资项目名称||承诺投资金额（万元）|||
||||||||使用状态|
|1||亳州60万吨新型复合肥项目||42,183.80||2016年8月||
|2||司尔特“O2O”农资电商服务平台||20,569.00||2019年12月||
|3||年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目||40,000.00||2019年12月||
|合 计||||102,752.80||-||

二、募集资金使用及节余、剩余情况
截至本公告，本次拟终止及结项的募集资金投资项目及节余和剩余募集资金情况如下：
单位：万元
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||项目名称||募集资金承||募集资金实||投资进度||节余/剩余||拟永久补充流动|
||||诺投资额||际投资情况||（%）||募集资金||资金金额|
|亳州60万吨新型复合肥项目||42,183.80||42,418.26||100.56||1,387.40||1,387.40||
|司尔特“O2O”农资电商服务平台||20,569.00||8,873.73||43.14||12,954.48||12,954.48||
|年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目||40,000.00||31,457.81||78.64||9,861.65||9,861.65||
|合计||102,752.80||82,749.80||80.53%||24,203.53||24,203.53||

三、募集资金投资项目结项及终止的具体情况及原因
公司2015年非公开发行项目募集资金项目分别投资于“亳州60万吨新型复合肥项目”、“司尔特“O2O”农资电商服务平台”、“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，其中“亳州60万吨新型复合肥项目”、“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”一期项目“年产30万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”已基本完成投入并达到可运营状态，
“司尔特“O2O”农资电商服务平台”和“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨
硫铁矿制硫酸项目”二期项目“年产60万吨新型复合肥项目”，因市场环境、
农资电商平台条件限制、行业发展及公司实际情况变化，故申请终止，详细情况如下：
（一）亳州60万吨新型复合肥项目
公司拟投入42,183.80万元募集资金建设亳州60万吨新型复合肥项目。截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用约42,418.26万元，占原计划投入金额的100.56%。项目建设方面，亳州生产基地已经建设完成20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，该项目已整体通过环保、安全及项目竣工投产验收，新增公司产能60万吨/年。2018年度，整体通过亳州60万吨新型复合肥项目实现销售收入47,289.53万元，净利润
1,379.29万元。
（二）司尔特“O2O”农资电商服务平台
公司拟投入20,569.00万元募集资金建设司尔特“O2O”农资电商服务平台。
截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用8,873.73万元，占原计划投入金额的43.14%。项目建设方面，司尔特“O2O”农资电商服务平台，拟建设期24个月，拟建成1个农资电商线上平台、10,080家村级农资电商线下服务站，2015年9月起使用募集资金建设，目前，农资电商终端平台授权用户6,000户，村级农资电商线下服务站终端电子平台建设完成50户，网点形象建设完成5,000个。目前终端用户的网购消费习惯尚需一段时间的培养及适应，公司经销商网络也能满足公司目前的销售需求，农资电商行业也正处在多样化的探索阶段。因此，经过公司审慎研究，认为司尔特“O2O”农资电商服务平台项目整体上探索期较长，对于公司盈利能力带来贡献不确定，占用的资金规模较大，拟终止本项目并使用剩余资金永久性补充流动资金。
（三）年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目
公司拟投入40,000.00万元募集资金建设年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目。截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用31,457.81万元，占原计划投入金额的78.64%。项目建设方面，年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目，分两期建设，每期12个月。截至目前已建成年产30万吨的新型复合肥产能和年产25万吨硫铁矿制硫酸产能，该项目已整体通过安
全、环保及竣工投产验收。2018年度，整体通过年产30万吨的新型复合肥产能和年产25万吨硫铁矿制硫酸实现销售收入33，445.27万元，净利润3,787.93万元。
公司原有的三元复合肥生产布局了宣城、宁国、亳州等三大基地，目前已经覆盖了公司的主要销售区域，能够满足公司对外销售的需求。经过公司审慎研究，认为年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目一期项目已使用募
集资金78.64%，节余较少的募集资金在短期内没有必要再进行补充建设，同时根据国务院发布的《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》即2019年一号文件提出的开展农业节肥节药行动，实现化肥农药使用量负增长，未来生物肥料等新型肥料将是行业和公司发展重点方向。因此，公司拟终止本项目二期项目暨年产60万吨复合肥项目建设，并使用剩余资金永久性补充流动资金。
四、结项和终止募投项目对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形。同时，还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
五、节余和剩余募集资金的安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟结项及终止部分募投项目并将节余和剩余资金及利息用于永久性补充流动资金（金额以实施时实际结存数据为准）。
六、履行的相关审议程序及专项意见
公司本次部分募集资金投资项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利
息永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次部分募集资金投资项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补
充流动资金事项。上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构意见
保荐机构国元证券对公司2015年度非公开发行股票募投项目终止及结项并
将节余和剩余资金永久补充流动资金事项的相关情况进行了相应核查，认为：
1、本次公司2015年度非公开发行股票募投项目结项和终止并将节余和剩余
募集资金及利息永久性补充流动资金是公司根据目前实际情况作出的优化调整，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、该事项已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次事项尚需提交股东大会审议。
综上，国元证券对公司将2015年度非公开发行股票募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司终止非公开发行股票募投项目并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
何光行 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日