华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述：英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等18名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变化。本次交易未构成关联交易。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
二、交易合同的签署及生效：英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经英唐智控董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。
三、标的资产的交易价格：本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为华力特的股东全部权益价值的最终评估结论。
以2013年12月31日为基准日，华力特100%股权评估值为67,353.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，华力特100%股权作价6.08亿元。
该交易作价考虑了《资产评估报告》评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响。
四、交易对价的支付及定价方式：英唐智控向屠方魁等18名交易对方发行不超过64,680,842股。
发行股份的价格不低于9.40元/股（不低于英唐智控审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价9.40元/股），最终发行价格尚需英唐智控股东大会批准。本次交易不会导致公司控股股东的变
动。
发行股份的价格不低于9.40元/股（不低于英唐智控审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价即9.40元/股），最终发行价格尚需英唐智控股东大会批准。本次交易不会导致公司控股股东的变动。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.46元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过23,955,871股。
本次交易完成后，英唐智控总股本不超过293,921,704股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
五、本次发行股份的锁定安排：
（1）发行股份购买资产：
①屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金：
向不超过 10名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、交易对方的补偿承诺：根据本次交易标的盈利预测和评估结果，屠方魁、陈爱素和张成华承诺：华力特 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润
（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 5,998万元、7,022万元和8,381万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据有关法律法规的规定，本次重组方案已经公司股东大会审议批准，尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的估值为67,353.09万元，较截至2013年12月31日的净资产25,139.80万元增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后华力特将成为本公司的全资子公司，英唐智控将与华力特在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。
鉴于英唐智控此前未进行过行业整合，因此英唐智控与华力特之间能否顺利实现
整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任华力特董事会成员，以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。
（2）保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华力特业务资源和经营状况的掌握。
（4）将华力特的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华力特的运营、财务风险。
3、人才流失风险
华力特拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，华力特的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保持核心技术人员和管理人员的稳定，华力特为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与经营业绩挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，交易双方采取了以下措施：
（1）本次交易完成后，已直接持有华力特股权的核心管理层和通过持股平台力瑞投资持有华力特股权的其他核心技术人员和管理人员将持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。
（2）双方在《发行股份购买资产协议》中约定：已直接持有华力特股权的核心管理层通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；力瑞投资取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
目前，屠方魁担任华力特董事长兼总裁，陈爱素在财务部任职，英唐智控承
诺在重组完成后，继续保持华力特管理层团队的稳定。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英唐智控合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对英唐智控当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和华力特在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥华力特的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持华力特的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、新增业务风险
变配电解决方案业务与上市公司现有的电子智能控制器的研发、生产和销售业务存在一定差异。本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对华力特业务的有效管理、保持其在变配电解决方案领域的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，成为公司面临的一个重要课题。在本次交易完成后，本公司将沿用华力特原管理团队对华力特的经营管理，以最大限度减少华力特业绩的不确定性。
6、实际控制人可能发生变动的风险
本次交易前，胡庆周持有英唐智控62,994,625股股份，持股比例30.69%，系英唐智控控股股东、实际控制人。本次交易英唐智控拟向屠方魁等18名交易对方发行不超过64,680,842股股份。本次交易完成后，屠方魁等18名交易对方合计持有英唐智控23.96%的股份，其中屠方魁、陈爱素夫妇的持股比例为12.27%，胡庆周持股比例降至23.33%。此外，本次交易拟向10名以内不特定对象非公开发行23,955,871股股份，同时，胡庆周所持英唐智控首次公开发行时的限售股份已完全解禁，其持股比例可能进一步降低，从而存在实际控制人变动的风险。
7、盈利预测风险
根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，广东联信采取收益法预测华力特 2014年度、2015年度及 2016年度净利润数分别为5,997.04万元、7,021.70万元和8,380.65万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。
8、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，英唐智控与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定屠方魁、陈爱素、张成华须以其各自认购的股份在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
鉴于本次交易的业绩补偿方式为现金和股份方式，且屠方魁、陈爱素、张成华获得的股份价值约为4.15亿元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的68.25%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、市场风险
华力特拥有丰富的项目实施经验和客户资源积累，是国内较早提供集方案设计、核心设备开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。随着我国对交通基础设施、大型厂矿企事业单位等下游行业投资力度不断加大，华力特主营业务市场需求总体呈递增趋势，但不排除个别下游应用领域受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，智能电网已进入全面建设阶段，智能电网的建设将带来较大的市场需求，如果华力特未来不能抓住行业快速发展的机遇实现自身业务的迅速提升，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求等，华力特未来的经营业绩将受到一定影响。
2、海外业务波动风险
报告期内华力特积极开拓海外业务，2012年和2013年海外业务收入分别为15,892.24万元、4,787.09万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为42.72%、10.85%。华力特的海外业务主要集中在加纳、尼日利亚、约旦等亚非第三世界市场，目前华力特在该些海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该些海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。
3、应收账款余额较大的风险
2012年末和2013年末，华力特的应收账款净额分别为10,802.07万元和12,832.88万元，占流动资产的比例分别为19.88%、26.04%，占资产总额的比例分别为18.76%、20.85%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位等领域的中高端客户，信誉良好，在报告期内未发生过坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，同时华力特加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
4、原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。标的资产华力特公司建立了高效完整的供应链管理体系，与主要设备供应商、材料供应商密切合作，有效降低行业供求关系变化所引致的风险，确保项目的顺利实施。但原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
5、季节性波动风险
华力特销售客户主要为大中型企业，其项目实施一般遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相对集中，年底前完成预算内投资。与客户年初预算、年底决算的业务特征相适应，华力特
销售季节性特征明显，销售主要集中在下半年，销售季节性波动特征明显。
6、汇率风险
华力特有一部分业务在国外开展，2012年和2013年，公司的国外业务收入分别为15,892.24万元、4,787.09万元，占当年主营业务收入比重分别为42.72%、10.85%。公司的国外业务主要以美元结算，存在汇率波动的风险。针对汇率波动的风险，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素计入项目成本，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。
7、技术风险
华力特拥有19项发明专利、70项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，华力特将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术。
8、标的公司资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，华力特的房屋和部分土地使用权处于抵押状态。房屋及部分土地所有权的抵押对华力特的日常经营无实质性影响，但若华力特未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押权人处置的风险。公司将密切关注华力特的日常经营，督促其按时还款。
9、税收优惠政策变动的风险
华力特于2011年10月31日通过高新技术企业资格复审并取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200102），有效期为三年，从2011年1月1日至2013年12月31日。在此期间，华力特享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后华力特无法继续取得高新技术企业的认证，则华力特存在无法继续享有税收优惠的风险。通过敏感性测试，华力特100%股权按25%的所得税率计算的评估结果为58,091.40万元，较按照15%所得税率计算的评估结果减少9,261.69万元。
10、偿债风险
华力特正在建设办公大楼，资金需求较大，截至2013年12月31日，华力特短期借款9,000万元，长期借款8,950万元，资产负债率59.15%。银行借款合同中约定：“如华力特发生资产重组等重大事项，需提前通知银行，银行有权收回贷款或要求华力特提供其他保障措施”，华力特存在银行提前收回贷款的风险。本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。华力特已着手与债权人协商，争取获得债权人对于此次重组的支持。此外，2013年12月31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红6,560万元，该次现金分红可能进一步提高华力特的短期偿债风险。
11、标的公司毛利率下降风险
报告期内华力特销售收入规模保持稳定增长，2013年销售收入较2012年增长了18.57%，由2012年的37,199.11万元增长至2013年的44,106.48万元；但2013年毛利率却较2012年减少了4.47个百分比，由2012年的37.66%减少至2013年的33.19%，未来随着市场竞争的加剧，或者下游应用领域受国家宏观调控政策影响出现市场波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性，未来华力特毛利率存在波动且下行风险，请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英唐智控盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。英唐智控本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 1目录 ...................................................................................................................................... 11释义 ..................................................................................................................................... 14第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 20一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23四、交易对方、交易标的及交易价格 ................................................................................. 24五、本次交易未构成关联交易 ............................................................................................. 24六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................................................................... 24七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 25第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 26一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 26二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 27三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 33四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 34五、主营业务概况 ................................................................................................................. 34六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ..................................................................... 35七、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 35八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 36第三章本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 37一、交易对方概况 ................................................................................................................. 37二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 37三、其他事项说明 ................................................................................................................. 90第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 92一、华力特基本信息 ............................................................................................................. 92二、华力特历史沿革 ............................................................................................................. 92三、华力特控制关系 ............................................................................................................. 99
四、华力特股东出资及合法存续情况 ............................................................................... 100五、华力特主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况 101六、华力特主营业务发展情况 ........................................................................................... 109七、华力特最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................... 124第五章发行股份情况 ....................................................................................................... 125一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 125二、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................... 128第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 130一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 130二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 130三、支付方式 ....................................................................................................................... 130四、资产交割及过渡期安排 ............................................................................................... 130五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 131六、债权债务处置及员工安置 ........................................................................................... 131七、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 131八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 132九、本次交易完成后华力特的运作 ................................................................................... 136十、违约责任条款 ............................................................................................................... 136第七章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 138一、基本假设 ....................................................................................................................... 138二、本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求 ................................... 138三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求 ........................... 143四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求 ........................... 144五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................... 145六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 146七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 149
八、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见 ............................................................................................... 158九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 159十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 161十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 165十二、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................... 166十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 ........................................................................................................... 166十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................................... 167第八章独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 168第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 169一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 169二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 169
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本公司、公司、上市公司、英唐智控、股份公司|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300131，股票简称：英唐智控|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|深港优势创投|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|华力特成套|指|深圳华力特成套设备有限公司，标的公司前身|
|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司，标的公司子公司|
|华力特有限|指|深圳市华力特电气有限公司，标的公司前身|
|乐清人和|指|乐清市人和输变电工程公司|
|深圳建工|指|深圳市建设工贸公司|
|英唐电气|指|深圳市英唐电气技术有限公司，深圳市英唐智能控制股份有限公司全资子公司|
|交易对方、屠方魁等 18名交易对方|指|华力特全部股东|
|补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|屠方魁等18名交易对方持有的华力特100%股权|
|收购价款、交易价格|指|英唐智控收购标的资产的价款|
|发行股份购买资产、本次交易|指|英唐智控拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，向屠方魁等18名交易对方购买其所持有的华力特100%股权|
|元|指|人民币元|
|章程|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程》|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、华商所|指|广东华商律师事务所|
|评估师、广东联信|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

||||
|-|-|-|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|承诺利润|指|屠方魁、陈爱素、张成华承诺的华力特2014年、2015年以及2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于5,998万元、7,022万元和8,381万元|
|实际利润|指|华力特2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益）|
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|限售期|指|屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资认购的上市公司股份的限售期为上市之日起36个月；邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮认购的上市公司股份的限售期为本次发行结束之日起12个月；不超过10名其他特定投资者认购的上市公司股份的限售期为发行结束之日起12个月|
|已达标承诺利润|指|经华力特专项审核报告确认实际利润达到或超过当期承诺利润|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向交易对方发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份|
|《发行股份购买资产预案》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》|
|《发行股份购买资产意向书》|指|英唐智控与屠方魁等18名交易对方于2013年12月4日签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股份的意向书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|英唐智控与屠方魁、陈爱素、张成华签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资|

||||
|-|-|-|
|||产重组预案》相关决议公告之日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期|指|2012年及2013年|
|股份发行结束|指|屠方魁等18名交易对方及不超过10名其他特定投资者本次认购的英唐智控股票登记至其名下之次日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|二、专业术语|||
|变配电解决方案|指|针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务，也可称为“变配电设备集成”|
|一次设备|指|直接生产、转换、输送、分配电能的设备，称为一次设备，一般指高压设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电抗器、开关柜、配电柜等|
|二次设备|指|对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护等的设备，称为二次设备，如测量表计、继电保护装置及自动化系统等|
|谐波|指|电力系统中有非线性负载时，当50Hz的工频电压或电流作用于非线性负载，就会产生不同于工频频率的电压或电流。这些电压或电流，可分解为频率为50Hz整数倍的若干正弦电压或电流的叠加，称之为谐波|
|中性点|指|三相电力系统中星形联结中的公共点|
|适配性研发、适配性开发|指|为满足工程需要而进行的有针对性的开发，如特殊通讯协议的开发|
|杂散电流|指|在直流供电的城市轨道交通系统中，其走形轨本身具有电阻且走形轨对地做不到完全绝缘，所以有一部分电流从走形轨泄漏到大地。这部分从走形轨漏出的电流被称为杂散电流。杂散电流会引起电化学反应导致地铁钢轨、地铁主体结构钢筋、地铁线路附近的埋地金属管线等受到腐蚀|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受英唐智控委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及英唐智控与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、英唐智控及交易对方提供的有关资料、英唐智控董事会编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向英唐智控全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就英唐智控本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向英唐智控全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《英唐智控发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券质量控制部审查，质量控制部经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英唐智控本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《英唐智控发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对英唐智控的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英唐智控董事会发布的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对英唐智控发行股份购买资产的事项出具《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》的核查意见作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券质量控制部审查，质量控制部同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）相关多元化发展战略是英唐智控的长期规划
电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业，是基于电子智能控制技术，为电子智能控制应用领域提供电子智能控制产品和解决方案的行业。智能控制器作为上游产品，主要为电力安全监测、家用生活电器、数码娱乐产品、智能家居等产品领域服务。公司拥有强大的研发团队，拥有多种研发平台，研发能力居业内前列。
在战略层面，公司一方面推进智能控制器的开发、设计及生产等现有业务的不断发展，另一方面，在强大的技术和生产支持下，不断延伸，拓展了电力温度监测及安全防火系统、智慧家电以及智能家居物联网产品及其系统等众多具有高价值潜力的业务模块。强化现有业务模块，并以此为基础不断拓宽相关的新兴业务模块符合公司的长期发展规划。
（二）公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略
内生式与外延式发展是公司做大做强的有效途径，内生式成长战略主要通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展现有业务模块，并积极开拓行业相关业务模块；在现有客户方面，加大目前产品线占有率，同时积极向客户其他产品线拓展。外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入行业的相关领域。
公司利用在小型生活电器智能化领域所掌握的温度控制和监测技术优势，集成信号识别技术、通信技术、嵌入式软件技术、微电子技术、自动控制技术、人工智能模拟技术、网络技术、传感技术等多项智能控制技术，并延伸开发出智能温度监测系统，可对电缆沟、电力线路、各类高压开关设备及电气设备的触头接点温度进行实时在线非现场监测。由全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司（以下简称“英唐电气”）实施，一直以来公司持续重视该部分业务的发展，但受业务模式和企业资质等因素的限制，英唐电气近几年业务未能发展起来。
本次并购使公司通过外延式方式扩张，拓宽并深化英唐电气原有业务，符合公司发展战略。
（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案，主要从事变配电设备、中性点电阻接地装置等方面技术及产品的研究，坚持“重点行业、重点区域、重点客户”锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。
（四）英唐智控和华力特的客户群具有较好的重合性
英唐智控的触头接点温度智能监测业务，主要面向各供电公司、大型厂矿企事业单位及城市变电站等客户，这些客户大多拥有各类高低压开关柜、变压器等一次高压设备和数公里甚至数十公里的地下电缆隧道或电缆浅沟，它们中会形成数量众多的各类电气接头、触头，需要有力的保护措施。
华力特提供的变配电解决方案主要应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域，华力特已与深圳地铁、盐田港、广州新白云国际机场、中铝集团、加纳国家电力系统等重点客户已形成长期稳定的合作关系。
因此，英唐智控和华力特的客户群具有较好的重合性，双方可以实现优质客户的交叉销售。
（五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。英唐智控作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场手段，英唐智控希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，以快速实现扩大
覆盖客户群、拓宽业务模块的目的，实现公司的跨越式发展。华力特作为以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业，符合英唐智控的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务模块，并与原有业务形成完整产业链
公司全资子公司英唐电气主要从事供用电设备安全运行监测及其集成系统 (SCADA系统)的研发、生产，英唐电气的产品属于二次设备（主要为监测类或集成类监测系统等）。英唐电气的业务模式主要分为两种：第一种，直接向客户提供设备和安装指导；第二种，参与电力设备集成商的集成方案间接向客户提供设备。近两年来第二种业务模式占英唐电气收入的比例越来越大，到 2013年其所占比例已超过80%。
华力特作为国内知名的电力设备集成商，将一次设备和二次设备结合起来，提供以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务。英唐智控收购华力特有利于公司形成电力行业的完整产业链，有利于英唐电气和华力特的现有技术和市场资源等形成优势性互补，有利于增强英唐电气和华力特电力行业的核心竞争能力，最终实现市场放大效应。
（二）发挥协同效应
1、销售协同效应
英唐智控大力发展的触头接点温度智能监测业务近几年的业绩增长不明显，公司仅依靠自身力量难以实现该发展战略，需要通过外延方式扩展，而华力特从事变配电解决方案业务多年，在电力行业积累了丰富的经验和客户资源，华力特现有的客户资源能够为英唐智控将来的业务拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于英唐智控利用华力特原有的行业客户基础实现销售，为新产品推广迅速打开市场。
2、采购协同效应
由于英唐智控和华力特都有大量的标准设备采购需求，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
3、人员协同效应
一方面，华力特的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对英唐智控的销售团队进行培训，帮助英唐智控的销售团队提升电力行业的销售技能，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。另一方面，英唐智控与华力特的研发人员可以通过相互学习，增加对相关工艺和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年9月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
2、2013年12月4日，交易双方签订附生效条件的《发行股份购买资产意向书》。
3、2013年12月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及交易双方签订的《发行股份购买资产意向书》等。
4、2014年4月23日，中世融川作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特6.10%股权。
5、2014年4月23日，深港优势创投作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特5.63%股权。
6、2014年4月23日，力瑞投资股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特5.46%股权。
7、2014年4月23日，百富通股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
8、2014年4月23日，中科宏易股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
9、2014年4月23日，天正集团股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
10、2014年4月23日，华力特2013年度股东大会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买华力特100%股权。
11、2014年4月23日，公司与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与屠方魁、陈爱素、张成华签署了《盈利预测补偿协议》。
12、2014年5月7日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的核准。
四、交易对方、交易标的及交易价格
本次交易对方：屠方魁等18名交易对方；向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的：屠方魁等18名交易对方持有的华力特100%股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，华力特100%股权的评估值为67,353.09万元。根据公司与交易对方签署的协议，华力特100%股权作价 6.08亿元。该交易作价考虑了《资产评估报告》评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响。
五、本次交易未构成关联交易
本次交易未构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据英唐智控、华力特 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|英唐智控|华力特|交易价格|华力特（交易价格）/英唐智控（%）|
|2013.12.31资产总额|1,091,474,686.07|615,491,302.63|608,000,000.00|56.39|
|2013.12.31资产净额|540,425,247.37|251,398,019.65|608,000,000.00|112.50|
|2013年度营业收入|627,878,486.53|441,064,820.66|608,000,000.00|70.25|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算华力特（交易价格）/英唐智控的比例时，华力特的资产总额和营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额以交易价格为准。
根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，英唐智控总股本 205,284,991股，控股股东、实际控制人胡庆周持有公司62,994,625股股份，占公司总股本的30.69%。
本次交易中，公司向屠方魁等 18名交易对方发行股份 64,680,842股，本次交易完成后，胡庆周仍是英唐智控的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。向不超过 10名其他特定投资者发行股份后，仍不会导致上市公司控制权的变化。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300131|
|证券简称：|英唐智控|
|成立日期：|2001 年7月6日|
|注册号：|440306103197436|
|注册资本：|205,284,991元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|胡庆周|
|注册地址：|深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼|
|邮 编：|518057|
|电 话：|0755-86140392|
|传 真：|0755-26613854|
|公司网站：|www.yitoa.com|
|经营范围：|智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。（生产场地另设）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股本结构
英唐智控系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于 2008年 6月 16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA560号），截至 2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为27,023,263.93元，折为公司股本26,000,000股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额1,023,263.93元计入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2008年 6月 6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）第106号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008年 6月 16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 440306103197436的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|55.00|
|郑汉辉|468.00|18.00|
|古远东|429.00|16.50|
|王东石|130.00|5.00|
|邵伟|91.00|3.50|
|黄丽|52.00|2.00|
|合 计|2,600.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变更情况
1、2008年9月，英唐智控增资扩股
为满足公司发展期的资金需求，2008年 9月 5日公司股东大会决定增加股本，一致同意张忠贵先生和高峰先生分别向公司投资250万元，以每股2.5元的价格共折合200万股。公司于2008年9月26日办理了工商变更登记手续。本次增资后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|51.07|
|郑汉辉|468.00|16.71|
|古远东|429.00|15.32|
|王东石|130.00|4.65|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|张忠贵|100.00|3.57|
|高峰|100.00|3.57|
|邵伟|91.00|3.25|
|黄丽|52.00|1.86|
|合 计|2,800.00|100.00|

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增资扩股出具了“深南验字（2008）第190号”《验资报告》，截至 2008年9月18日，公司已收到张忠贵、高峰缴纳的现金人民币500万元，其中：新增股本200万元，缴纳金额超过股本的300万元计入资本公积。本次增资后，公司股本变为2,800万元。
2、2009年6月，英唐智控增资扩股
为进一步筹集公司发展所需的资金，2009年5月10日，公司股东大会通过了《关于增加公司注册资本的议案》，一致同意：深圳市哲灵投资有限公司和许守德分别以390万元人民币增资130万股；马景兴和李思平分别以 300万元人民币增资100万股；深圳市中小企业信用担保中心有限公司以150万元人民币增资50万股。公司于2009年6月2日办理了工商变更登记手续。本次增资后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|43.02|
|郑汉辉|468.00|14.14|
|古远东|429.00|12.96|
|王东石|130.00|3.93|
|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|3.93|
|许守德|130.00|3.93|
|张忠贵|100.00|3.02|
|高峰|100.00|3.02|
|马景兴|100.00|3.02|
|李思平|100.00|3.02|
|邵伟|91.00|2.75|
|黄丽|52.00|1.57|
|深圳市中小企业信用担保中心有限公司|50.00|1.51|
|合 计|3,310.00|100.00|

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增资扩股出具了“深南验
字（2009）第028号”《验资报告》，截至 2009年5月25日，公司已收到深圳市
哲灵投资有限公司、许守德、马景兴、李思平、深圳市中小企业投资信用担保中心有限公司缴纳的现金合计1,530万元，其中：新增股本510万元，出资额超过股本的1,020万元计入资本公积。本次增资后，公司股本变为 3,310万元。
3、2009年8月，英唐智控增资扩股
2009年7月25日，公司临时股东大会通过了增加股本的决议，一致同意：深圳市高新技术开发有限公司以 300万元人民币增资 100万股。公司于 2009年8月12日办理了工商变更登记手续。本次增资后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|41.94|
|郑汉辉|468.00|13.73|
|古远东|429.00|12.58|
|王东石|130.00|3.81|
|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|3.81|
|许守德|130.00|3.81|
|张忠贵|100.00|2.93|
|高峰|100.00|2.93|
|马景兴|100.00|2.93|
|李思平|100.00|2.93|
|深圳市高新技术开发有限公司|100.00|2.93|
|邵伟|91.00|2.67|
|黄丽|52.00|1.53|
|深圳市中小企业信用担保中心有限公司|50.00|1.47|
|合 计|3,410.00|100.00|

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增资扩股出具了“深南验字（2009）第 054号”《验资报告》，截至 2009年 8月 5日，公司已收到深圳市高新技术开发有限公司缴纳的现金人民币 300万元，其中：新增股本100万元，出资额超过股本的200万元计入资本公积。本次增资后，公司股本变为3,410万元。
自整体变更为股份公司至首次公开发行股票并上市前，公司股本除以上变动外未发生其他变化。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本结构
经中国证监会证监发行字[2010]1293号文核准，英唐智控首次向社会公众
发行人民币普通股1,190万股，每股面值1.00元，每股发行价为36.00元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述股本已经中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际验字[2010]第09030011号”《验资报告》验证。本次公开发行上市后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|3,648.00|79.30|
|其中：胡庆周|1,430.00|31.09|
|郑汉辉|468.00|10.17|
|古远东|429.00|9.33|
|王东石|130.00|2.83|
|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|2.83|
|许守德|130.00|2.83|
|张忠贵|100.00|2.17|
|高峰|100.00|2.17|
|马景兴|100.00|2.17|
|李思平|100.00|2.17|
|深圳市高新技术开发有限公司|100.00|2.17|
|邵伟|91.00|1.98|
|黄丽|52.00|1.13|
|全国社会保障基金理事会注1|50.00|1.09|
|其他限售股东（网下询价发行的股份）注2|238.00|5.17|
|无限售条件流通股（网上定价发行的股份）|952.00|20.70|
|合 计|4,600.00|100.00|

注1：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经深圳市国有资产监督管理局以《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资局[2010]29号）批复，在公司完成A股发行并上市后，公司国有股东深圳市中小企业信用担保中心有限公司将其持有的本公司股票50万股全部划转给全国社会保障基金理事会持有。
注2：首次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票238万股自该次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（四）公司发行上市后股本变化
1、2010年利润分配，资本公积金转增股本
2011年3月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案：以公司现有总股本 46,000,000股为基数，按每 10股派发现金红利人民币 2元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10
股派 1.8元现金）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。本次股
利分配后公司总股本由 46,000,000股增至 101,200,000股。中审国际会计师事务
所有限公司出具了验字【2011】09030035号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予
2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，2012年5月22日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向 47名股权激励对象以 9.93元/股的价格授予限制性股票183万股，新增股本183万元、资本公积1,634.19万元。本次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000股增至103,030,000股。中审国际会计师事务所有限公司出具了验字【2012】01020121号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予
2013年5月7日，根据2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向 6名激励对象以 8.18元/股的价格授予预留限制性股票 20万股，新增股本 20万元，资本公积 143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103,030,000股增至103,230,000股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字【2013】第0158号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2013年6月，根据公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、第二十二次会议审议通过的《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，公司以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票 4
万股、由于 2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件对应的限制性股票44.75万股，共计48.75万股，公司股本减少48.75万元、资本公积减少435.34万元。本次回购注销公司股票完成后，公司总股本由103,230,000股减至102,742,500股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0171号《验资报告》，对公司本次回购注销公司股票减少的注册资本情况进行了审验。
5、2012年利润分配，资本公积金转增股本
2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案，即以总股本 102,542,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金10,254,250元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增102,542,500股。由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票 20万股及回购注销限制性股票 48.75万股导致公司总股本发生变化，根据相关规则，公司 2012年度利润分派方案为调整：以总股本102,742,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.998053元（含税），合计派发现金10,254,246元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，合计转增102,542,491股，转增后公司总股本变为 205,284,991股。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0239号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
截至2014年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|期末持有股数（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|62,994,625|30.69|
|古远东|18,857,627|9.19|
|郑汉辉|15,996,415|7.79|
|高峰|4,395,717|2.14|
|王桂萍|4,265,542|2.08|
|邵伟|3,976,126|1.94|
|黄丽|1,989,661|0.97|
|吴恒姣|838,366|0.41|
|沈阿花|794,700|0.39|
|深圳市哲灵投资管理有限公司|790,000|0.38|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，胡庆周为英唐智控的控股股东、实际控制人，公司控制权未发生变更。
2011年 3月 31日，公司 2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案。利润分配方案实施前，胡庆周持有公司1,430万股，占总股本的31.09%；
利润分配方案实施后，胡庆周持有公司 3,146万股，占总股本的31.09%。
2012年 1月 4日，胡庆周通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股票68,000股，增持数量占公司总股本的0.07%。本次增持前，胡庆周持有公司 3,146万股，占总股本的31.09%；本次增持后，胡庆周持有 3,152.80万股，占总股本的31.15%。
2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过向47名股权激励对象授予限制性股票183万股。本次股权激励授予前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的31.15%；本次股权激励授予后，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.60%。
2013年5月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过向6名激励对象授予预留限制性股票20万股。本次股权激励授予前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.60%；本次股权激励授予后，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.54%。
2013年6月，经公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议审议通过，公司拟回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票 4万股、由于 2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件对应的限制性股票 44.75万股，共计 48.75万股，上述限制性股票的注销事宜已经于 2013年 6月 7日完成。本次回购注销股票前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.54%；本次回购注销股票后，胡庆周持有公司3,152.80万股，占总股本的30.69%。
2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过2012年利润分配方案，
2013年6月21日实施权益分派。利润分配方案实施前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.69%；利润分配方案实施后，胡庆周持有公司 62,994,625股，占总股本的30.69%。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，胡庆周持有公司62,994,625股，占总股本的30.69%，为公司的控股股东、实际控制人。
胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，硕士学历。
1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年毕业于天津大学，获管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办英唐电子，现任本公司董事长、总经理。
五、主营业务概况
公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。
公司始终秉持“诚信合作、开拓创新、客户满意、持续发展”的经营理念，致力于技术创新、研发实力的提升和服务体系的完善，专注于电子智能控制器的研发、生产和销售。公司已经和多个世界顶级的生活电器品牌、国内外知名的数码产品品牌、国内大型电力及工矿企业建立了合作伙伴关系，物联网业务已于美国第一、二大电信运营商AT&T、VERIZON及欧洲和澳大利亚电信运营商都进行了战略合作，在国内外市场均有良好的市场信誉，已经和国内外著名品牌公司建立了产品智能化的探索和开发合作伙伴关系，是目前区域内规模较大的智能控制器公司。
公司主营业务的收入构成及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务收入（元）|收入占比|毛利率|
|2013年度|生活电器智能控制产品|566,968,159.09|93.99%|6.59%|
||温度监测智能控制产品|8,682,076.85|1.44%|87.69%|
||物联网产品|27,570,218.12|4.57%|49.26%|
|2012年度|生活电器智能控制产品|646,682,127.69|96.00%|12.27%|
||温度监测智能控制产品|11,617,222.66|1.72%|55.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务收入（元）|收入占比|毛利率55.71%|
||物联网产品|15,302,591.09|2.27%||

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|通过投资和设立取得的全资子公司||||
|序号|公司名称|注册资本(万元)|英唐智控占股比例|
|1|深圳市英唐数码电器有限公司|RMB600|100%|
|2|深圳市英唐电气技术有限公司|RMB1,000|100%|
|3|赣州市英唐电子科技有限公司|RMB3,000|100%|
|4|深圳市润唐智能生活电器有限公司|RMB300|100%|
|5|合肥市英唐科技有限公司|RMB10,000|100%|
|6|英唐（香港）有限公司|HK$500|100%|
|非同一控制下企业合并取得的全资子公司||||
|1|丰唐物联技术（深圳）有限公司|USD300|51%|
|2|深圳市宏元顺实业有限公司|RMB8,000|100%|

七、最近两年主要财务指标
根据公司 2012年、2013年经审计的财务报告，公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,091,474,686.07|907,683,436.97|
|负债总额|551,049,438.70|345,238,333.77|
|归属于母公司股东的所有者权益|522,721,177.64|544,991,353.14|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|627,878,486.53|680,255,890.33|
|利润总额|2,443,857.64|25,003,880.59|
|归属于母公司股东的净利润|-9,050,911.00|18,112,089.62|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|50.49%|38.04%|
|每股净资产（元/股）|2.55|5.29|
|项 目|2013年度|2012年度|
|销售净利率|-1.40%|2.86%|
|每股收益（元/股）|-0.04|0.09|
|加权平均净资产收益率|-1.70%|3.41%|

八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系华力特的所有股东，交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合 计||8,200.00|100.00|

二、交易对方详细情况
（一）屠方魁
1、屠方魁基本情况
姓 名：屠方魁
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：44030119621016xxxx
住 址：广东省深圳市南山区荔湾路174号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。
截至本报告书出具之日，屠方魁持有华力特26.51%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈爱素
1、陈爱素基本情况
姓 名：陈爱素
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：33032319671219xxxx
住 址：浙江省乐清市象阳镇象山桥前村
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。
截至本报告书出具之日，陈爱素持有华力特24.71%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
（三）张成华
1、张成华基本情况
姓 名：张成华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：33262319620813xxxx
住 址：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街6栋103
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）总经理，2011年2月至今担任宏昌电子材料股份有限公司董事。
截至本报告书出具之日，张成华持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。
（四）杜宣
1、杜宣基本情况
姓 名：杜宣
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219631016xxxx
住 址：广东省深圳市福田区莲花一村 47-304
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜宣现任深圳市金证科技股份有限公司董事，深圳市金证卡尔电子有限公司董事长，深圳市永兴元科技有限公司董事，珠海易普生贸易发展有限公司董事，深圳市元征科技股份有限公司监事，华力特董事。
截至本报告书出具之日，杜宣持有华力特4.87%的股权，深圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权，深圳市永兴元科技有限公司10%的股权，珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还直接持有深圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
（五）张妮
1、张妮基本情况
姓 名：张妮
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：44030119541130xxxx
住 址：深圳市南山区华侨城香山街纯水岸 K901
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，张妮系自由职业者。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（六）邱华英
1、邱华英基本情况
姓 名：邱华英
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：36011119670409xxxx
住 址：广东省深圳市福田区南天大厦1栋1711
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，邱华英任华力特副总裁。
截至本报告书出具之日，邱华英持有华力特0.61%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（七）黄劲松
1、黄劲松基本情况
姓 名：黄劲松
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010419680113xxxx
住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村R2-B栋5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 7月，黄劲松任华力特副总裁，2011年 7月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。
截至本报告书出具之日，黄劲松持有华力特0.48%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（八）刘玉
1、刘玉基本情况
姓 名：刘玉
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：61212519631024xxxx
住 址：广东省深圳市南山区学林雅院5栋沁园203
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。
截至本报告书出具之日，刘玉持有华力特0.46%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（九）饶光黔
1、饶光黔基本情况
姓 名：饶光黔
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：42010619431222xxxx
住 址：广州市天河区天河路118号406房
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，饶光黔任华力特技术总顾问。
截至本报告书出具之日，饶光黔持有华力特0.41%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十）周文华
1、周文华基本情况
姓 名：周文华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36060219710222xxxx
住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村R2-B栋5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，周文华担任华力特财务总监。
截至本报告书出具之日，周文华持有华力特0.41%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十一）廖焱琳
1、廖焱琳基本情况
姓 名：廖焱琳
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：61010319700131xxxx
住 址：广东省深圳市福田区景田南21栋301
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年8月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。
截至本报告书出具之日，廖焱琳持有华力特0.38%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十二）张婷婷
1、张婷婷基本情况
姓 名：张婷婷
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51021419760429xxxx
住 址：广东省深圳市南山区科技工业园14栋202
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1-8月，张婷婷任华力特董事会秘书、副总裁；2011年 9月至今，张婷婷任华力特总裁助理。
截至本报告书出具之日，张婷婷持有华力特0.32%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十三）北京中世融川股权投资中心（有限合伙）
1、中世融川基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层1807|
|执行事务合伙人|北京中世融川股权投资管理有限公司（委派陈乐强为代表）|
|注册资本|7,250万元|
|实收资本|1,450万元|
|合伙类型|有限合伙|
|注册号|110105016202234|
|税务登记证|110105076613479|
|组织代码|07661347-9|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。|
|成立日期|2013年8月16日|
|营业期限|2021年8月15日|

2、历史沿革
中世融川系由陈乐强、北京中世融川股权投资管理有限公司、高军、罗桂华、马雅丽、吴虹于 2013年 8月 16日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资7,250万元，其中陈乐强认缴出资 2,500万元，出资比例34.48%，为有限合伙人；北京中世融川股权投资管理有限公司认缴出资 1,750万元，出资比例24.14%，为普通合伙人；高军认缴出资 1,500万元，出资比例20.69%，为普通合伙人；罗桂华、马雅丽、吴虹分别认缴出资500万元，出资比例6.90%，为普通合伙人。合伙协议约定，中世融川出资额由全体合伙人分两期于 2016年12月31日前缴足，首期出资1,450万元，北京嘉明拓新会计师事务所为此出具了京嘉验字[2013]4252号《验资报告》，验证截至 2013年 8月 16日，中世融川收到全体合伙人缴纳的首期出资 1,450万元。2013年 8月 16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中世融川核发了注册号为110105016202234的合伙企业营业执照。
中世融川设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|
|合 计||7,250.00|1,450.00|100.00%|

中世融川设立后，各合伙人出资金额未发生变动。
3、股权结构
截至本报告书出具日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|有限合伙人|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|普通合伙人|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|普通合伙人|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|合 计||7,250.00|1,450.00|100.00|--|

北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|陈乐强|600.00|60.00|
|2|胡万成|100.00|10.00|
|3|金波道|100.00|10.00|
|4|吴虹|100.00|10.00|
|5|北京司普睿投资顾问有限公司|100.00|10.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）82.3517.65100.00|
|1|马雅丽|42.00||
|2|韩锋|9.00||
|合 计||51.00||

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中世融川的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，中世融川除持有华力特6.10%的股份外，无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
中世融川成立于 2013年 8月 16日，截至 2013年 12月 31日其基本财务数据为：总资产2,549.93万元，净资产2,549.83万元，营业收入0万元，净利润-0.17万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
中世融川系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人和执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司。
（十四）深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）
1、深港优势创投基本情况
|||
|-|-|
|名称主要经营场所|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
||深圳市深南中路国际文化大厦2805B（2）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|深圳市松禾资本管理有限公司（代表人：程红）|
|注册资本|5,460.10万元|
|实收资本|300万元|
|合伙类型|有限合伙|
|注册号|440300602115612|
|税务登记证|66586953-6|
|组织代码|440300665869536|
|经营范围|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期|2007年8月23日|

2、历史沿革
（1）2007年8月，深港优势创投设立
深港优势创投系由罗飞、厉伟、孟扬、深圳市松禾投资管理有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司于 2007年 8月23日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资11,250万元。其中，深圳市松禾投资管理有限公司认缴出资50万元，出资比例0.44%，为普通合伙人；
罗飞认缴出资50万元，占比0.44%，为普通合伙人；厉伟认缴出资50万元，占比0.44%，为普通合伙人；孟杨认缴出资 50万元，占比0.44%，为普通合伙人；
深圳国际信托投资有限责任公司认缴出资 1.1亿元，占比97.78%，为有限合伙人；
深圳市深港产学研创业投资有限公司认缴出资 50万元，占比0.44%，为有限合伙人。2007年8月23日，深圳市工商行政管理局向深港优势创投核发了注册号为440300602115612的合伙企业营业执照。
深港优势创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳国际信托投资有限责任公司|11,000.00|--|97.78|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.44|
|3|罗飞|50.00|--|0.44|
|4|厉伟|50.00|--|0.44|
|5|孟扬|50.00|--|0.44|
|6|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.44|
|合 计||11,250.00|--|100.00|

（2）2007年9月，第一次合伙人变更
2007年8月23日，深港优势创投召开合伙人会议，同意孟扬退伙，不再履行原合伙协议中约定的认缴出资 50万元的义务。2007年 9月 30日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次变更后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳国际信托投资有限责任公司|11,000.00|--|98.20|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.45|
|3|罗飞|50.00|--|0.45|
|4|厉伟|50.00|--|0.45|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.45|
|合 计||11,200.00|--|100.00|

（3）2008年6月，第二次合伙人变更
2008年6月13日，深港优势创投全体合伙人通过变更决定书，同意深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的合伙企业全部财产份额转让给深圳市铸金创业投资企业（有限合伙），同意深圳国际信托投资有限责任公司退伙。2008年 6月 19日，深圳国际信托投资有限责任公司与深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）签订《合伙企业财产份额转让协议》，深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）以9,913.10万元的价格受让深圳国际信托投资有限责任公司持有的合伙企业全部财产份额。2008年6月26日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次变更后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|11,000.00|9,913.10|98.20|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.45|
|3|罗飞|50.00|--|0.45|
|4|厉伟|50.00|--|0.45|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.45|
|合 计||11,200.00|9,913.10|100.00|

（4）2011年4月，减资至9,700万元
2010年12月，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人认
缴出资额减少 1,300万元至 9,900万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由11,000万元减少至9,700万元，实缴出资由9,913.10万元减少至 8,613.10万元。2011年 4月 8日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|9,700.00|8,613.10|97.98|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.51|
|3|罗飞|50.00|--|0.51|
|4|厉伟|50.00|--|0.51|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.51|
|合 计||9,900.00|8,613.10|100.00|

（5）2011年12月，减资至8,970万元
2011年12月1日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人认缴出资额减少930万元至8,970万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由9,700万元减少至8,770万元，实缴出资由8,613.10万元减少至7,683.10万元。2011年12月1日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|8,770.00|7,683.10|97.77|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.56|
|3|罗飞|50.00|--|0.56|
|4|厉伟|50.00|--|0.56|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.56|
|合 计||8,970.00|7,683.10|100.00|

（6）2011年12月，减资至7,883.10万元
2011年12月7日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙
人认缴出资额减少1,086.90万元至7,883.10万元。其中深圳市铸金创业投资企业
（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由 8,770万元减少至7,683.10万元。2011年
12月7日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|7,683.10|7,683.10|97.46|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.63|
|3|罗飞|50.00|--|0.63|
|4|厉伟|50.00|--|0.63|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.63|
|合 计||7,883.10|7,683.10|100.00|

（7）2012年5月，减资至5,460.10万元
2012年4月18日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人认缴出资额减少2,423万元至5,460.10万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由 7,683.10万元减少至5,260.10万元，实缴出资由7,683.10万元减少至5,260.10万元。2012年5月23日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|5,260.10|5,260.10|96.34|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.92|
|3|罗飞|50.00|--|0.92|
|4|厉伟|50.00|--|0.92|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.92|
|合 计||5,460.10|5,260.10|100.00|

（8）2012年12月，减资至300万元
2012年 12月 15日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人约定的认缴出资额减少5,160.10万元至300万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由5,260.10万元减少至100万元，实缴出资由 5,260.10万元减少至 100万元。2012年 12月 21日，深港优势创投完成
了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|100.00|100.00|33.33|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|16.67|
|3|罗飞|50.00|--|16.67|
|4|厉伟|50.00|--|16.67|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|16.67|
|合 计||300.00|100.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具之日，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|认缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|100.00|33.33|有限合伙人|
|2|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|16.67|有限合伙人|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|50.00|16.67|普通合伙人|
|4|厉伟|50.00|16.67|普通合伙人|
|5|罗飞|50.00|16.67|普通合伙人|
|合 计||300.00|100||

深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）的合伙架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|4,000.00|36.04|法人|有限合伙人|
|李林|700.00|6.31|自然人|有限合伙人|
|赵新|300.00|2.70|自然人|有限合伙人|
|黄林洁|230.00|2.07|自然人|有限合伙人|
|深圳市东达丰科技有限公司|200.00|1.80|法人|有限合伙人|
|李国相|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|漆丽虹|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|刘娇琳|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|李晓燕|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|陈为民|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|严木英|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|刘影|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|崔玉珍|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|刘晓松|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|李智|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|徐倩|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|黄玉莲|170.00|1.53|自然人|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|董意红|150.00|1.35|自然人|有限合伙人|
|张晓洁|150.00|1.35|自然人|有限合伙人|
|刘立栋|120.00|1.08|自然人|有限合伙人|
|罗飞|100.00|0.90|自然人|普通合伙人|
|钱玲|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|谢冬璠|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|苗栋|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|谈造|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|陈钦南|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|刘夏|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|陈志军|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|滕云霞|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|甘虹|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|黄建华|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|李祖琴|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|芦珺|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|林冬|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|陈永坚|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|孙青|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|邱伟|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|张之俊|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|黄曦|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|李颖|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|钱涛|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|张中海|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|于瑞玲|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|洪永珠|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|张一萍|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|王晓强|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|胡波|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|邝洪斌|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|沈卫琴|80.00|0.72|自然人|有限合伙人|
|合 计|11,100.00|100.00|--|--|

深圳市深港产学研创业投资有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|崔京涛|9,300|62.00|自然人|自然人|
|喻琴|3,400.00|22.67|自然人|自然人|
|深港产学研基地产业发展中心|1,500.00|10.00|其他机构|法人|
|刘晖|800.00|5.33|自然人|自然人|
|合 计|15,000.00|100.00|--|--|

深圳市松禾资本管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|罗飞|30.00|30.00|自然人|自然人|
|厉伟|18.00|18.00|自然人|自然人|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|15.00|15.00|其他机构|法人|
|刘浩|15.00|15.00|自然人|自然人|
|陈慈琼|5.00|5.00|自然人|自然人|
|陈诗君|5.00|5.00|自然人|自然人|
|王勇|5.00|5.00|自然人|自然人|
|王湘波|5.00|5.00|自然人|自然人|
|张云鹏|2.00|2.00|自然人|自然人|
|合 计|100.00|100.00|--|--|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
深港优势创投的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，深港优势创投除持有华力特5.63%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|天地人传媒有限公司|9.49%|制作、发行动画片、电视综艺专题片等。|
|2|辽宁科隆精细化工股份有限公司|2.55%|批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（环氧丙烷）、腐蚀品（己二胺）等精细化工产品。|

5、最近两年主要财务数据
深港优势创投 2012年末总资产 5,941.30万元，净资产 4,941.30万元，2012年营业收入 0万元，净利润 6,758.29万元；2013年末总资产 6,102.75万元，净资产5,102.75万元，2013年营业收入0万元，净利润161.46万元。
6、控股股东
深港优势创投系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司、厉伟、罗飞，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司。
（十五）深圳市力瑞投资有限公司
1、力瑞投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市力瑞投资有限公司|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7|
|法定代表人|刘国英|
|注册资本|480万元|
|实收资本|480万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102770614|
|税务登记证|440300665854457|
|组织代码|66585445-7|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询。|
|成立日期|2007年8月10日|
|营业期限|2027年8月10日|

2、历史沿革
（1）2007年8月力瑞投资设立
力瑞投资由屠方魁、陈爱素二人于 2007年8月10日以货币方式出资设立，注册资本 480万元，其中屠方魁以货币出资 249.60万元，出资比例52%，陈爱素以货币出资 230.40万元，出资比例48%。公司章程约定，力瑞投资注册资本由全体股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资 96万元，深圳日正会计师事务所为此出具了深日正验字[2007]261号《验资报告》，验证截至2007年8月8日，力瑞投资收到全体股东缴纳的首次出资96万元。2007年8月 10日，深圳市工商行政管理局向力瑞投资核发了注册号为 440301102770614的《企业法人营业执照》。
力瑞投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|屠方魁|249.60|49.92|10.40|
|2|陈爱素|230.40|46.08|9.60|
||合计|480.00|96.00|20.00|

（2）2007年9月缴足注册资本
2007年 9月 3日，屠方魁、陈爱素分别缴纳剩余出资 199.68万元和 184.32万元。为此，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2007]296号《验资报告》，验证截至2007年9月3日，力瑞投资注册资本480万元已全部缴足。
（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年8月23日，力瑞投资召开股东会会议，同意屠方魁、陈爱素将其所持公司共计人民币407.14万元出资以每份出资1元的价格转让给蔡献军等45人，并分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|72.86|15.18|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|丁亨顺|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（4）2008年2月，第二次股权转让
2008年2月28日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈爱素将其所持公司6.86万元和6万元出资以每份出资1元的价格转让给刘刚和张贵民，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|60.00|12.50|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|丁亨顺|6.00|1.25|
|36|张贵民|6.00|1.25|
|37|朱述友|5.90|1.23|
|38|云永衡|5.86|1.22|
|39|李家万|5.76|1.20|
|40|王丰吉|5.76|1.20|
|41|杨晓琴|5.66|1.18|
|42|王继祥|5.66|1.18|
|43|徐怀聪|5.28|1.10|
|44|沈林根|5.02|1.05|
|45|戎鹰|5.02|1.05|
|46|李汉聪|4.61|0.96|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|47|杨洁|4.37|0.91|
|48|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（5）2008年5月，第三次股权转让
2008年 5月 20日，力瑞投资召开股东会会议，同意丁亨顺将其所持公司 6万元出资以5.972万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年6月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|66.00|13.75|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|张贵民|6.00|1.25|
|36|朱述友|5.90|1.23|
|37|云永衡|5.86|1.22|
|38|李家万|5.76|1.20|
|39|王丰吉|5.76|1.20|
|40|杨晓琴|5.66|1.18|
|41|王继祥|5.66|1.18|
|42|徐怀聪|5.28|1.10|
|43|沈林根|5.02|1.05|
|44|戎鹰|5.02|1.05|
|45|李汉聪|4.61|0.96|
|46|杨洁|4.37|0.91|
|47|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（6）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月24日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈献海将所持公司11.93万元出资以11.8722万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年7月30日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|77.93|16.24|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈鹏|11.50|2.40|
|14|游泽银|11.47|2.39|
|15|刘克昌|11.47|2.39|
|16|刘燕平|11.45|2.39|
|17|胡军华|11.45|2.39|
|18|陈文树|11.23|2.34|
|19|秦志国|11.14|2.32|
|20|张昭毅|10.73|2.24|
|21|徐明昆|10.37|2.16|
|22|吴金泉|10.22|2.13|
|23|赵忠惠|9.70|2.02|
|24|赵英薇|8.54|1.78|
|25|刘勇|8.40|1.75|
|26|周德平|7.06|1.47|
|27|时意红|6.96|1.45|
|28|王波涛|6.96|1.45|
|29|刘刚|6.86|1.43|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|张贵民|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（7）2009年7月，第五次股权转让
2009年7月2日，力瑞投资召开股东会会议，同意喻广平将所持公司12.14
万元出资以12.025万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月3日签订了《股
权转让协议书》。
2009年7月21日，力瑞投资召开股东会会议，同意杨洁将所持公司4.37万元出资以4.325万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|94.44|19.68|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|苏明辉|12.05|2.51|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|
|12|陈鹏|11.50|2.40|
|13|游泽银|11.47|2.39|
|14|刘克昌|11.47|2.39|
|15|刘燕平|11.45|2.39|
|16|胡军华|11.45|2.39|
|17|陈文树|11.23|2.34|
|18|秦志国|11.14|2.32|
|19|张昭毅|10.73|2.24|
|20|徐明昆|10.37|2.16|
|21|吴金泉|10.22|2.13|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|
|23|赵英薇|8.54|1.78|
|24|刘勇|8.40|1.75|
|25|周德平|7.06|1.47|
|26|时意红|6.96|1.45|
|27|王波涛|6.96|1.45|
|28|刘刚|6.86|1.43|
|29|袁载欣|6.24|1.30|
|30|林立|6.00|1.25|
|31|何育坤|6.00|1.25|
|32|张应榜|6.00|1.25|
|33|张贵民|6.00|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|34|朱述友|5.90|1.23|
|35|云永衡|5.86|1.22|
|36|李家万|5.76|1.20|
|37|王丰吉|5.76|1.20|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|
|39|王继祥|5.66|1.18|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|
|41|沈林根|5.02|1.05|
|42|戎鹰|5.02|1.05|
|43|李汉聪|4.61|0.96|
|44|曾荣|3.91|0.82|
|45|陈爱素|94.44|19.68|
|46|蔡献军|18.48|3.85|
||合计|480.00|100.00|

3、股权结构
力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本报告书出具日，力瑞投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|1|陈爱素|94.44|19.68|董事|
|2|蔡献军|18.48|3.85|董事、副总裁兼总工程师|
|3|孔东湖|13.54|2.82|营销区经理|
|4|马良军|13.03|2.72|营销总监|
|5|朱同春|12.77|2.66|监事会主席|
|6|刘国英|12.72|2.65|研发经理|
|7|房永强|12.34|2.57|营销总监|
|8|王新廷|12.31|2.57|监事、工会主席、总裁助理|
|9|钟智明|12.14|2.53|营销区经理|
|10|苏明辉|12.05|2.51|营销区经理|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|项目经理|
|12|陈鹏|11.50|2.40|副总裁|
|13|游泽银|11.47|2.39|副总工程师|
|14|刘克昌|11.47|2.39|战略市场高级经理|
|15|刘燕平|11.45|2.39|已离职|
|16|胡军华|11.45|2.39|人力资源部经理|
|17|陈文树|11.23|2.34|营销区经理|
|18|秦志国|11.14|2.32|项目总监|
|19|张昭毅|10.73|2.24|已离职|
|20|徐明昆|10.37|2.16|稽核管理人员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|21|吴金泉|10.22|2.13|副总工程师|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|质量管理部经理|
|23|赵英薇|8.54|1.78|总裁秘书|
|24|刘勇|8.40|1.75|销售人员|
|25|周德平|7.06|1.47|技术商务主管|
|26|时意红|6.96|1.45|项目经理|
|27|王波涛|6.96|1.45|研发人员|
|28|刘刚|6.86|1.43|售后服务经理|
|29|袁载欣|6.24|1.30|销售人员|
|30|林立|6.00|1.25|已离职|
|31|何育坤|6.00|1.25|已离职|
|32|张应榜|6.00|1.25|研发经理|
|33|张贵民|6.00|1.25|项目经理|
|34|朱述友|5.90|1.23|销售人员|
|35|云永衡|5.86|1.22|财务部副经理|
|36|李家万|5.76|1.20|生产副经理|
|37|王丰吉|5.76|1.20|财务人员|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|销售人员|
|39|王继祥|5.66|1.18|财务人员|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|核算人员|
|41|沈林根|5.02|1.05|项目经理|
|42|戎鹰|5.02|1.05|企业管理部副经理|
|43|李汉聪|4.61|0.96|稽核人员|
|44|曾荣|3.91|0.82|IT人员|
|合 计||480.00|100.00|－|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本报告书出具之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外，无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
力瑞投资2012年末总资产484.54万元，净资产458.89万元，2012年营业收入 0万元，净利润-13.66万元；2013年末总资产 549.78万元，净资产 547.79万元，2013年营业收入0万元，净利润88.90万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东。
（十六）深圳市中科宏易创业投资有限公司
1、中科宏易基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市中科宏易创业投资有限公司|
|住所|深圳市福田区深南西路乔福大厦2707（仅限办公）|
|法定代表人|王峰|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102804920|
|税务登记证|440300799218587|
|组织代码|79921858-7|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2007年3月20日|
|营业期限|2017年3月20日|

2、历史沿革
（1）2007年3月，中科宏易设立
中科宏易系由王峰、王光明、孟斌、曹萍、吴允锋于2007年3月20日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。其中王峰出资 220万元，占比22%，王光明出资 195万元，占比19.5%，孟斌出资 195万元，占比19.5%，曹萍出资195万元，占比19.5%，吴允锋出资195万元，占比19.5%。公司章程约定，公司注册资本由全体股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资 200万元。2007年 3月 16日，深圳市中茂会计师事务所对中科宏易股东第 1期出资情况进行了审验，并出具中茂验资报字（2007）第0335号《验资报告》。
2007年3月27日，深圳市金正会计师事务所有限公司对中科宏易股东第2期出资情况进行了审验，并出具深金正验字【2007】第036号《验资报告》。
2007年 3月 20日，中科宏易取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011258990的《企业法人营业执照》。
中科宏易成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|220.00|22.00|
|2|王光明|195.00|19.50|
|3|孟斌|195.00|19.50|
|4|曹萍|195.00|19.50|
|5|吴允锋|195.00|19.50|
||合 计|1,000.00|100.00|

（2）2007年4月，增资至1,400万元
2007年4月20日，中科宏易召开股东会，同意公司增加注册资本400万元。
其中，王锋以现金增资 88万元，王光明、孟斌、曹萍、吴允锋分别以现金增资78万元，公司注册资本增至1,400万元。深圳市汇田会计师事务所本次增资进行了审验，并出具深汇田验字【2007】第234号《验资报告》。
本次增资后，中科宏易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|308.00|22.00|
|2|王光明|273.00|19.50|
|3|孟斌|273.00|19.50|
|4|曹萍|273.00|19.50|
|5|吴允锋|273.00|19.50|
||合 计|1,400.00|100.00|

（3）2007年7月，增资至3,000万元
2007年7月3日，中科宏易召开股东会，同意公司增加注册资本1,600万元。
其中，王锋以现金增资352万元，王光明、孟斌、曹萍、吴允锋分别以现金增资 312万元，公司注册资本增至 3,000万元。深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深亚会验字【2007】470号《验资报告》。
本次增资后，中科宏易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|660.00|22.00|
|2|王光明|585.00|19.50|
|3|孟斌|585.00|19.50|
|4|曹萍|585.00|19.50|
|5|吴允锋|585.00|19.50|
||合 计|3,000.00|100.00|

（4）2007年8月，增资至5,000万元
2007年 8月 20日，中科宏易召开股东会，同意公司增加注册资本 2,000万元。其中，王锋以现金增资440万元，王光明、孟斌、曹萍、吴允锋分别以现金增资390万元，公司注册资本增至5,000万元。深圳立信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深立信验字【2007】第070号《验资报告》。
本次增资后，中科宏易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|1100.00|22.00|
|2|王光明|975.00|19.50|
|3|孟斌|975.00|19.50|
|4|曹萍|975.00|19.50|
|5|吴允锋|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

（5）2009年7月，第一次股权转让
2009年6月18日，中科宏易召开股东会通过，同意王光明、孟斌、曹萍将其持有的中科宏易全部出资共计人民币 2925万元以每份出资 1元的价格转让给王峰。2009年6月25日，王光明、孟斌、曹萍分别与王峰签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中科宏易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|4025.00|80.50|
|2|吴允锋|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

（6）2012年2月，第二次股权转让
2012年 2月 6日，中科宏易召开股东会，同意吴允锋将其持有的中科宏易全部出资共计人民币 975万元以每份出资 1元的价格转让给王忠。2012年 2月13日，吴允锋与王忠签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中科宏易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|4025.00|80.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|2|王忠|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具日，中科宏易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|4025.00|80.50|
|2|王忠|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中科宏易的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，中科宏易除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|广东依顿电子股份有限公司|0.40%|生产液晶显示器及其附件、线路板、覆铜板|
|2|北京中传视讯科技有限公司|30.00%|技术推广服务器，因特网信息服务业务，计算机系统服务，销售计算机软件，软件技术开发|
|3|山东中际电工装备股份有限公司|1.50%|生产电机制造装备，各类电工装备，像塑机械等|
|4|厦门红相电力设备有限公司|2.30%|智能电网计量和监测、检测类产品的研发、生产、销售和服务|
|5|上海富车康投资管理有限公司|80.00%|投资管理（除股权投资及股权投资管理）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|6|浙江正邦汽车模具有限公司|14.89%|汽车模具、汽车零部件及配件设计、、研发、制造、加工、销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）|
|7|深圳市龙柏太合创业投资合伙企业（有限合伙）|9.65%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

5、最近两年主要财务数据
中科宏易 2012年末总资产 51,608.68万元，净资产 7,122.39万元，2012年营业收入 486.03万元，净利润-375.03万元；2013年末总资产 55,467.60万元，
净资产7,273.52万元，2013年营业收入0万元，净利润151.14万元。（以上数据
未经审计）
6、控股股东
王峰对中科宏易的出资比例为80.50%，系中科宏易控股股东。
（十七）深圳市百富通投资有限公司
1、百富通基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市百富通投资有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路华联发419栋716室|
|法定代表人|陈乔生|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104093320|
|税务登记证|440300790488708号|
|组织代码|79048870-8|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2006年7月4日|
|营业期限|2016年7月4日|

2、历史沿革
（1）2006年7月，百富通设立
百富通系由陈欣、陈乔生于 2006年 7月 4日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1000万元。其中陈欣出资950万元，占比95%，陈乔生出资50万元，占比5%。2006年6月22日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2006]第252号《验资报告》，验证截至 2006年 6月 22日，百富通收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2006年 7月 4日，百富通取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011233218的《企业法人营业执照》。
百富通成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号12|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）95.005.00100.00|
||陈欣|950.00||
||陈乔生|50.00||
||合 计|1,000.00||

（2）2007年6月，增资至5,000万元
2007年6月7日，百富通召开股东会，同意公司增加注册资本4,000万元。
全部由深圳市银动电力技术有限公司以现金增资。深圳德正会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深德正验字【2007】第194号《验资报告》。
本次增资后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|19.00|
|2|陈乔生|50.00|1.00|
|3|深圳市银动电力技术有限公司|4,000.00|80.00|
||合 计|5,000.00|100.00|

（3）2009年6月，第一次股权转让
2009年 6月 3日，百富通召开股东会，同意深圳市银动电力技术有限公司将所持公司4,000万元出资以每份出资1元的价格转让给罗赛群，同意陈欣将所持公司950万元出资转让给陈乔生，并分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
||合 计|5,000.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具日，百富通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
||合 计|5,000.00|100.00|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日，百富
通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
百富通 2012年末总资产 5,034.33万元，净资产 5,007.33万元，2012年营业收入0万元，净利润-8.47万元；2013年末总资产5,034.33万元，净资产 5,007.33万元，2013年营业收入0万元，净利润42.63万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东。
（十八）天正集团有限公司
1、天正集团基本情况
|||
|-|-|
|名称|天正集团有限公司|
|住所|乐清市柳市镇天正工业园区|
|法定代表人|高天乐|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330382000049073|
|税务登记证|33038214557665X|
|组织代码|14557665-X|
|经营范围|许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具许可证）制造、加工、销售。一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料（不含危险化学品）、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|1997年7月7日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）1997年 7月天正集团有限公司变更登记设立
天正集团系以截至1996年7月31日经乐清市审计事务所审验的实收资本金
11200万元为注册资本整体变更设立而来的有限责任公司。1997年7月7日，天
正集团取得乐清市工商行政管理局核发的注册号为 14557665-X的《企业法人营
业执照》。
天真集团变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|郑志星|151.97|1.35|
|18|王建平|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|陈悦群|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|刘巧铭|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
||合计|11,200.00|100.00|

（2）2000年12月，第一次股权转让
2000年12月8日，天正集团召开董事会，同意郑志星、王建平、陈悦群和刘巧铭四人将其所持公司出资转让给黄时昌、虞洪胜、郑汉金、郑巨建四人。同日，郑志星与黄时昌、王建平与虞洪胜、陈悦群与郑汉金、刘巧铭与郑巨建分别签订了《股金转让协议书》，分别将其所持天正集团151.97万元、151.97万元、151.97万元、75.99万元的出资以每份出资1元的价格转让给对方。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|黄时昌|151.97|1.35|
|18|郑汉金|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|虞洪胜|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|郑巨建|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
||合计|11,200.00|100.00|

（3）2003年8月第二次股权转让
2012年12月25日，天正集团召开股东会，同意郑舟等34位股东将所持公司共计7450.76万元的出资转让给施雷杰等40位股东，并分别签订了相应的《股份转让协议》。
本次股权转让详情及变更后股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|1|高天乐|3,067.16|2,014.26|27.38|17.98|转给高国宣10529054.07元|
|2|高国宣|151.97|1,380.39|1.35|12.32|高天乐转入10529054.07元，周松华转入1755097.09元|
|3|施雷杰|189.97|594.65|1.70|5.31|高达明转入4046809.45元|
|4|于友顺|0.00|591.82|0.00|5.28|胡光定转入5918164元|
|5|屠明荣|273.55|522.34|2.44|4.66|张松前转入 2279596.26 元，施旭光转入208309.23元|
|6|胡忠胜|0.00|519.36|0.00|4.64|胡光定转入5193594元|
|7|施成杰|75.99|509.08|0.68|4.55|胡中生转入3799327.1元，梅鹰转入 29078.38 元，陈霞转入502491.1元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|8|龙逸群|0.00|491.11||4.38|黄胜国转入3799327.1元，刘小蓉转入1111797.9元|
|9|陈才伟|132.98|432.95|1.19|3.87|朱钿成转入 2925481.87 元，李犁转入74294.64元|
|10|石斌|0.00|399.12|0.00|3.56|高达明转入 3551844.75 元，李犁转入439363.25元|
|11|郑建球|0.00|254.64|0.00|2.27|郑舟转入2546406元|
|12|李信|0.00|235.81||2.11|陈霞转让2358056元|
|13|施正茂|227.96|226.33|2.04|2.02|转给郑巨建7040.09元，转给王建福9154.21元；转吴国济127.96元|
|14|高天茂|0.00|219.30|0.00|1.96||
|15|郑巨建|75.99|209.67|0.68|1.87|施正茂转入7040.09元，方建辉转入1329764.49元|
|16|虞洪胜|151.97|188.17|1.35|1.68|胡光定转入 286223.3 元，高建忠转入75769.86元|
|17|郑舟|759.87|187.76|6.79|1.68|转给郑建球 2546406 元，转给高天茂 2192968 元，转给陈来华981710.2元|
|18|王勇|0.00|150.00|0.00|1.34|屠万千转入1500000元|
|19|王旭川|0.00|133.00|0.00|1.19|黄时昌转入1330000元|
|20|李海平|0.00|131.79|0.00|1.18|屠万千转入 1246121.02 元，陈性善转入71772.98元|
|21|郑柏然|0.00|114.90|0.00|1.03|施吾明转入 1144214.84 元，陈性善转入4825.16元|
|22|朱银者|0.00|106.19|0.00|0.95|王存余转入1061859元|
|23|施朝芳|0.00|102.93|0.00|0.92|郑汉金转入1029334元|
|24|何兴明|0.00|102.89|0.00|0.92|刘胜生转入1028889元|
|25|张国强|0.00|102.89|0.00|0.92|包秀初转入759865.42元，刘胜生转入269023.58元|
|26|陈来华|0.00|100.00|0.00|0.89|郑舟转入 981710.2 元，李犁转入18247.9元，陈性善转入41.9元|
|27|陈霞|379.93|93.88|3.39|0.84|转给李信 2358056 元，转给施成杰502491.1元|
|28|屠万千|364.73|90.12|3.26|0.80|转给李海平 1246121.02 元，转给王勇1500000元|
|29|吴胜利|0.00|64.07|0.00|0.57|陈性善转入640714元|
|30|王卓鹏|0.00|62.78|0.00|0.56|高建忠转入627750元|
|31|黄胜陆|0.00|61.81|0.00|0.55|刘小艳转入618067元|
|32|郑建荣|0.00|61.73|0.00|0.55|刘小明转入617299元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|33|郑祥豹|0.00|61.72|0.00|0.55|郑田荣转入617200元|
|34|陈晓乐|0.00|57.01|0.00|0.51|甘建生转入569899.07元，陈性善转入213.93元|
|35|郑松林|0.00|55.77|0.00|0.50|胡志柱转入557700元|
|36|王建福|0.00|54.11|0.00|0.48|周先义转入531905.79元，施正茂转入9154.21元|
|37|陈志余|0.00|53.62|0.00|0.48|周松华转入524499.17元，戴昕晔转入11710.83元|
|38|陈余挺|0.00|52.33|0.00|0.47|黄时昌转入189730.84元，刘胜生转入132361,97元，施旭光转入171623.48元，李松燕转入 28537.64 元，陈性善转入996.07元|
|39|虞爱仙|0.00|52.28|0.00|0.47|刘小艳转入141798.42元，|
|40|黄岳池|0.00|51.97|0.00|0.46|郑汉金转入490396.84元，刘小蓉转入 28000.23 元，陈性善转入1302.93元|
|41|吴国济|0.00|51.49|0.00|0.46|梅鹰转入 502491.1 元，胡志柱转入 12199.07 元，施正茂转入 127.96 元，陈性善转入92.87元|
|42|刘胜生|189.97|46.94|1.70|0.42|转给张国强269023.58元，转给何兴明 1028889 元，转给陈余挺132361.97元|
|43|朱子阳|0.00|46.28|0.00|0.41|王存余转入457871.84元，戴昕晔转入4133.45元，梅鹰转入 336.31 元，陈性善转入439.4元|
|44|林寿仁|0.00|43.61|0.00|0.39|包元希转入425524.64元，戴昕晔转入10562.36元|
|45|郑元展|0.00|39.91|0.00|0.36|戴昕晔转入399118元|
|46|陈安华|0.00|39.70|0.00|0.35|李松燕转入396987元|
|47|施吾明|151.97|37.55|1.35|0.34|转给郑柏然1144214.84元|
|48|胡中胜|379.93|0.00|3.39|0.00|转给施成杰3799327.1元|
|49|胡光定|1139.80|0.00|10.18|0.00|转给虞洪胜 286223.3 元，转给胡忠胜 5193594 元，转给于友顺5918164元|
|50|朱钿成|292.55|0.00|2.61|0.00|转给陈才伟2925481.87元|
|51|高达明|759.87|0.00|6.79|0.00|转给施雷杰 4046809.45 元，转给石斌3551844.75元|
|52|张松前|227.96|0.00|2.04|0.00|转给屠明荣2279596.26元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|53|周松华|227.96|0.00|2.04|0.00|转给陈志余524499.17元，转给高国宣1755097.09元|
|54|黄胜国|379.93|0.00|3.39|0.00|转给龙逸群3799327.1元|
|55|黄时昌|151.97|0.00|1.35|0.00|转给陈余挺189730.84元，转给王旭川1330000元|
|56|郑汉金|151.97|0.00|1.35|0.00|转给施朝芳 1029334 元，转给黄岳池49036.84元|
|57|王存余|151.97|0.00|1.35|0.00|转给朱子阳457871.84元，转给朱银者1061859元|
|58|方建辉|132.97|0.00|1.19|0.00|转给郑巨建1329764.49元|
|59|刘小蓉|113.98|0.00|1.02|0.00|转给龙逸群1111797.9元，转给黄岳池28000.23元|
|60|刘小明|75.99|0.00|0.68|0.00|转给郑建荣617299元，转给虞爱仙142566.42元|
|61|刘小艳|75.99|0.00|0.68|0.00|转给黄胜陆618067元，转给虞爱仙141798.42元|
|62|包秀初|75.99|0.00|0.68|0.00|转给张国强759865.42元|
|63|高建忠|75.99|0.00|0.68|0.00|转给王卓鹏627750元，转给虞洪胜 75769.86 元，转给虞爱仙56345.56元|
|64|陈性善|75.99|0.00|0.68|0.00|转给李海平 71772.98 元，转给吴胜利640714元，转给虞爱仙 39466.18 元，转给郑柏然 4825.16 元，转给陈来华41.9 元，转给陈晓乐 213.93元，转给陈余挺 996.07 元，转给黄岳池1302.93元，转给吴国济92.87元，转给朱子阳439.4元|
|65|郑田荣|75.99|0.00|0.68|0.00|转给郑祥豹617200元，转给虞爱仙142665.42元|
|66|甘建生|56.99|0.00|0.51|0.00|转给陈晓乐569899.07元|
|67|李犁|53.19|0.00|0.47|0.00|转给陈才伟 74294.64 元，转给石斌439363.25元，转给陈来华18247.9元|
|68|周先义|53.19|0.00|0.47|0.00|转给王建福531905.79元|
|69|梅鹰|53.19|0.00|0.47|0.00|转给施成杰 29078.38 元，转给朱子阳 336.31 元，转给吴国济502491.1元|
|70|胡志柱|56.99|0.00|0.51|0.00|转给郑松林557700元，转给吴国济12199.07元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|71|戴昕晔|42.55|0.00|0.38|0.00|转给郑元展399118元，转给陈志余 11710.83 元，转给林寿仁 10562.36 元，转给朱子阳4133.45元|
|72|李松燕|42.55|0.00|0.38|0.00|转给陈安华396987元，转给陈余挺28537.64元|
|73|施旭光|37.99|0.00|0.34|0.00|转给屠明荣208309.23元，转给陈余挺171623.48元|
|74|包元希|42.55|0.00|0.38|0.00|转给林寿仁425524.64元|
||合计|11,200.00|11,200.00|100.00|100.00||

（4）2005年4月第三次股权转让
2005年 4月 1日，天正集团召开股东会，同意于顺友将所持公司 261.42万元出资转让给余碎飞，将所持公司 221.48万元出资转让给钱利光，将所持公司 118.92万元出资转让给郑小平；同意李海平将所持公司 131.79万元出资转让给王存余；同意郑柏然将所持公司 114.90万元出资转让给赵丕锦；同意陈霞将所持公司 93.88万元出资转让给陈寿德；同意陈安华将所持公司 39.70万元出资转让给郑志星，上述股权转让价格均为每份出资1元。各方已经签订了《股金转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|2,014.26|17.98|
|2|高国宣|1,380.39|12.32|
|3|施雷杰|594.65|5.31|
|4|屠明荣|522.34|4.66|
|5|胡忠胜|519.36|4.64|
|6|施成杰|509.08|4.55|
|7|龙逸群|491.11|4.38|
|8|陈才伟|432.95|3.87|
|9|石斌|399.12|3.56|
|10|余碎飞|261.42|2.31|
|11|郑建球|254.64|2.27|
|12|李信|235.81|2.11|
|13|施正茂|226.33|2.02|
|14|钱利光|221.48|2.02|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|15|高天茂|219.30|1.96|
|16|郑巨建|209.67|1.87|
|17|虞洪胜|188.17|1.68|
|18|郑舟|187.76|1.68|
|19|王勇|150.00|1.34|
|20|王旭川|133.00|1.19|
|21|王存余|131.79|1.18|
|22|赵丕锦|114.90|1.03|
|23|郑小平|108.92|0.95|
|24|朱银者|106.19|0.95|
|25|施朝芳|102.93|0.92|
|26|何兴明|102.89|0.92|
|27|张国强|102.89|0.92|
|28|陈来华|100.00|0.89|
|29|陈寿德|93.88|0.84|
|30|屠万千|90.12|0.80|
|31|吴胜利|64.07|0.57|
|32|王卓鹏|62.78|0.56|
|33|黄胜陆|61.81|0.55|
|34|郑建荣|61.73|0.55|
|35|郑祥豹|61.72|0.55|
|36|陈晓乐|57.01|0.51|
|37|郑松林|55.77|0.50|
|38|王建福|54.11|0.48|
|39|陈志余|53.62|0.48|
|40|陈余挺|52.33|0.47|
|41|虞爱仙|52.28|0.47|
|42|黄岳池|51.97|0.46|
|43|吴国济|51.49|0.46|
|44|刘胜生|46.94|0.42|
|45|朱子阳|46.28|0.41|
|46|林寿仁|43.61|0.39|
|47|郑元展|39.91|0.36|
|48|郑志星|39.70|0.35|
|49|施吾明|37.55|0.34|
||合计|11,200.00|100.00|

（5）2006年7月第四次股权转让并增资至21,800万元
2006年5月20日，天正集团召开股东会，同意公司注册资本增加10,600万
元至21,800万元，由45名股东以现金增资；同意朱银者、吴胜利、王建福、李
信分别将其所持公司106.1859万元、64.0714万元、54.106万元和151万元出资以每份出资1元的价格转让给股东高天乐、高天茂、高天乐、高天茂。本次增资业经乐清乐怡会计师事务所于2006年6月6日出具的乐会所变验[2006]95号《验资报告》验证。
本次增资、股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|1|高天乐|2,014.26|1,149.99|160.29|3,324.54|15.25|
|2|高国宣|1,380.39|1,310.00|0.00|2,690.39|12.34|
|3|高天茂|219.30|830.00|215.07|1,264.37|5.80|
|4|胡忠胜|519.36|740.00|0.00|1,259.36|5.78|
|5|屠明荣|522.34|640.00|0.00|1,162.34|5.33|
|6|施雷杰|594.65|560.00|0.00|1,154.65|5.30|
|7|施成杰|509.08|480.00|0.00|989.08|4.54|
|8|龙逸群|491.11|460.00|0.00|951.11|4.36|
|9|陈才伟|432.95|410.00|0.00|842.95|3.87|
|10|石斌|399.12|380.00|0.00|779.12|3.57|
|11|施正茂|226.33|460.00|0.00|686.33|3.15|
|12|余碎飞|261.42|240.00|0.00|501.42|2.30|
|13|郑建球|254.64|240.01|0.00|494.65|2.27|
|14|钱利光|221.48|210.00|0.00|431.48|1.98|
|15|郑巨建|209.67|200.00|0.00|409.67|1.88|
|16|虞洪胜|188.17|180.00|0.00|368.17|1.69|
|17|郑舟|187.76|180.00|0.00|367.76|1.69|
|18|王勇|150.00|140.00|0.00|290.00|1.33|
|19|王旭川|133.00|120.00|0.00|253.00|1.16|
|20|王存余|131.79|120.00|0.00|251.79|1.15|
|21|赵丕锦|114.90|100.00|0.00|214.90|0.99|
|22|郑小平|108.92|100.00|0.00|208.92|0.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|23|施朝芳|102.93|100.00|0.00|202.93|0.93|
|24|何兴明|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|25|张国强|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|26|陈来华|100.00|100.00|0.00|200.00|0.92|
|27|屠万千|90.12|90.00|0.00|180.12|0.83|
|28|王卓鹏|62.78|60.00|0.00|122.78|0.56|
|29|黄胜陆|61.81|60.00|0.00|121.81|0.56|
|30|郑建荣|61.73|60.00|0.00|121.73|0.56|
|31|郑祥豹|61.72|60.00|0.00|121.72|0.56|
|32|陈晓乐|57.01|50.00|0.00|107.01|0.49|
|33|郑松林|55.77|50.00|0.00|105.77|0.49|
|34|陈志余|53.62|50.00|0.00|103.62|0.48|
|35|陈余挺|52.33|50.00|0.00|102.33|0.47|
|36|虞爱仙|52.28|50.00|0.00|102.28|0.47|
|37|黄岳池|51.97|50.00|0.00|101.97|0.47|
|38|吴国济|51.49|50.00|0.00|101.49|0.47|
|39|刘胜生|46.94|50.00|0.00|96.94|0.44|
|40|朱子阳|46.28|50.00|0.00|96.28|0.44|
|41|陈寿德|93.88|0.00|0.00|93.88|0.43|
|42|林寿仁|43.61|50.00|0.00|93.61|0.43|
|43|李信|235.81|0.00|-151.00|84.81|0.39|
|44|郑元展|39.91|40.00|0.00|79.91|0.37|
|45|郑志星|39.70|40.00|0.00|79.70|0.37|
|46|施吾明|37.55|40.00|0.00|77.55|0.36|
|47|朱银者|106.19|0.00|-106.19|0.00|0.00|
|48|吴胜利|64.07|0.00|-64.07|0.00|0.00|
|49|王建福|54.11|0.00|-54.11|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
||合计|11,200.00|10,600.00|--|21,800.00|100.00|

（6）2011年1月第五次股权转让
2011年1月，天正集团召开股东会，同意石斌等34位股东将其所持公司共计10353.12万元的出资以每份出资1元的价格转让给高天乐等28位股东，并签订了相应的《股权转让协议书》。
本次股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|1|高天乐|3324.54|5,683.00|9,007.54|41.32|受让石斌等 31 位股东共计56830050元|
|2|高国宣|2,690.39|-938.98|1,751.41|8.03|转给陈才伟等 8 人共计9389762元|
|3|陈才伟|842.95|50.63|893.58|4.10|受让高国宣506279元|
|4|施雷杰|1,154.65|-390.77|763.88|3.50|转给高益2343500元，转给高天乐1564253元|
|5|胡忠胜|1,259.36|-609.28|650.08|2.98|转给施长云等 5 人共计6092834元|
|6|郑松林|105.77|452.09|557.86|2.56|受让高国宣4520920元|
|7|高达明|0.00|444.28|444.28|2.04|受让屠明荣4442840元|
|8|黄岳池|101.97|326.62|428.59|1.97|受让高国宣等 4 人共计3266180元|
|9|林顺华|0.00|384.99|384.99|1.77|受让高天茂3849880元|
|10|郑建球|494.65|-157.40|337.25|1.55|转给高天乐1574046元|
|11|郑舟|367.76|-32.69|335.07|1.54|转给高天乐326910元|
|12|张国强|202.89|100.57|303.46|1.39|受让高国宣1005671元|
|13|陈余挺|102.33|198.08|300.41|1.38|受让高天茂1980790元|
|14|余碎飞|501.42|-203.19|298.23|1.37|转给高天乐2031940元|
|15|陈志余|103.62|194.60|298.22|1.37|受让高天茂1946030元|
|16|龙逸群|951.11|-665.10|286.01|1.31|转给施建福2247580元，高|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|||||||天乐4403385元|
|17|郑祥豹|121.72|161.24|282.96|1.30|受让高国宣1612440元|
|18|屠万千|180.12|100.66|280.78|1.29|受让高国宣1006607元|
|19|高天茂|1,264.37|-984.89|279.48|1.28|转给陈志余等 6 人共计9848922元|
|20|施成杰|989.08|-710.69|278.39|1.28|转给高晓丽等 6 人共计7106902元的股权|
|21|高益|0.00|234.35|234.35|1.07|受让施雷杰2343500元|
|22|施朝芳|202.93|22.26|225.19|1.03|受让高国宣222606元|
|23|施建福|0.00|224.76|224.76|1.03|受让龙逸群2247580元|
|24|何兴明|202.89|14.02|216.91|0.99|受让高国宣140211元|
|25|高少建|0.00|188.35|188.35|0.86|受让屠明荣1883520元|
|26|金海妹|0.00|184.43|184.43|0.85|受让屠明荣1844280元|
|27|屠明荣|1,162.34|-992.96|169.38|0.78|转给金海妹等 5 人共计9929561元|
|28|高晓丽|0.00|166.99|166.99|0.77|受让施成杰1669880元|
|29|王志芳|0.00|159.79|159.79|0.73|受让屠明荣1597940元|
|30|施正茂|686.33|-530.89|155.44|0.71|转给高天乐5308934元|
|31|陈来华|200.00|-49.58|150.42|0.69|转给高天乐495800元|
|32|包秀青|0.00|148.24|148.24|0.68|受让胡忠胜1482400元|
|33|叶翠芬|0.00|146.93|146.93|0.67|受让胡忠胜1469320元|
|34|朱子阳|96.28|42.81|139.09|0.64|受让高天茂428059元|
|35|林佳雨|0.00|137.56|137.56|0.63|受让施成杰1375580元|
|36|周松华|0.00|132.76|132.76|0.61|受让高天茂1327620元|
|37|黄志存|0.00|131.24|131.24|0.60|受让施成杰1312360元|
|38|黄建锋|0.00|119.90|119.90|0.55|受让施成杰1199000元|
|39|胡立阳|0.00|116.63|116.63|0.53|受让施成杰1166300元|
|40|虞洪胜|368.17|-258.52|109.65|0.50|转给高天乐2585184元|
|41|施长云|0.00|85.46|85.46|0.39|受让胡忠胜854560元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|42|虞爱仙|102.28|-23.80|78.48|0.36|转给高天乐238042元|
|43|钱利光|431.48|-379.16|52.32|0.24|转给高天乐3791564元|
|44|陈寿德|93.88|-43.96|49.92|0.23|转给黄岳池439560元|
|45|吴国济|101.49|-60.51|40.98|0.19|转给高天乐605071元|
|46|刘胜生|96.94|-59.66|37.28|0.17|转给高天乐596609元|
|47|郑建荣|121.73|-86.63|35.10|0.16|转给高天乐866319元|
|48|石斌|779.12|-779.12|0.00|0.00|转给高天乐7791208元|
|49|郑巨建|409.67|-409.67|0.00|0.00|转给高天乐4096670元|
|50|王勇|290.00|-290.00|0.00|0.00|转给高天乐2900000元|
|51|王旭川|253.00|-253.00|0.00|0.00|转给高天乐2530000元|
|52|王存余|251.79|-251.79|0.00|0.00|转给高天乐2517894元|
|53|赵丕锦|214.90|-214.90|0.00|0.00|转给高天乐2149040元|
|54|郑小平|208.92|-208.92|0.00|0.00|转给高天乐2089220元|
|55|王卓鹏|122.78|-122.78|0.00|0.00|转给高天乐1227750元|
|56|黄胜陆|121.81|-121.81|0.00|0.00|转给高天乐1218067元|
|57|陈晓乐|107.01|-107.01|0.00|0.00|转给高天乐1070113元|
|58|林寿仁|93.61|-93.61|0.00|0.00|转给高天乐936087元|
|59|李信|84.81|-84.81|0.00|0.00|转给高天乐848056元|
|60|郑元展|79.91|-79.91|0.00|0.00|转给高天乐799118元|
|61|郑志星|79.70|-79.70|0.00|0.00|转给高天乐796987元|
|62|施吾明|77.55|-77.55|0.00|0.00|转给高天乐775516元|
||合计|21,800.00||21,800.00|100.00|--|

（6）2012年2月增资至4,0000万元
2011年 11月 16日，天正集团召开股东会，同意增资 18,200万元至 40,000万元。本次增资页业经乐清乐怡会计师事务所于 2011年 12月 21日出具的乐会
所变验[2011]225号《验资报告》验证。
本次增资详情及变更后天正集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|1|高天乐|9,007.54|7,520.06|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|1,751.41|1,462.19|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|893.58|746.02|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|763.88|637.73|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|650.08|542.72|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|557.86|465.74|1,023.60|2.56|
|7|高达明|444.28|370.92|815.20|2.04|
|8|黄岳池|428.59|357.81|786.40|1.97|
|9|林顺华|384.99|321.41|706.40|1.77|
|10|郑建球|337.25|281.55|618.80|1.55|
|11|郑舟|335.07|279.73|614.80|1.54|
|12|张国强|303.46|253.34|556.80|1.39|
|13|陈余挺|300.41|250.80|551.21|1.38|
|14|余碎飞|298.23|248.98|547.21|1.37|
|15|陈志余|298.22|248.98|547.20|1.37|
|16|龙逸群|286.01|238.78|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|282.96|236.24|519.20|1.30|
|18|屠万千|280.78|234.42|515.20|1.29|
|19|高天茂|279.48|233.32|512.80|1.28|
|20|施成杰|278.39|232.41|510.80|1.28|
|21|高益|234.35|195.65|430.00|1.07|
|22|施朝芳|225.19|188.01|413.20|1.03|
|23|施建福|224.76|187.64|412.40|1.03|
|24|何兴明|216.91|181.09|398.00|0.99|
|25|高少建|188.35|157.25|345.60|0.86|
|26|金海妹|184.43|153.97|338.40|0.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|27|屠明荣|169.38|141.41|310.79|0.78|
|28|高晓丽|166.99|139.41|306.40|0.77|
|29|王志芳|159.79|133.41|293.20|0.73|
|30|施正茂|155.44|129.77|285.21|0.71|
|31|陈来华|150.42|125.58|276.00|0.69|
|32|包秀青|148.24|123.76|272.00|0.68|
|33|叶翠芬|146.93|122.67|269.60|0.67|
|34|朱子阳|139.09|116.12|255.21|0.64|
|35|林佳雨|137.56|114.84|252.40|0.63|
|36|周松华|132.76|110.84|243.60|0.61|
|37|黄志存|131.24|109.56|240.80|0.60|
|38|黄建锋|119.90|100.10|220.00|0.55|
|39|胡立阳|116.63|97.37|214.00|0.53|
|40|虞洪胜|109.65|91.55|201.20|0.50|
|41|施长云|85.46|71.34|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|78.48|65.52|144.00|0.36|
|43|钱利光|52.32|43.68|96.00|0.24|
|44|陈寿德|49.92|41.68|91.60|0.23|
|45|吴国济|40.98|34.22|75.20|0.19|
|46|刘胜生|37.28|31.12|68.40|0.17|
|47|郑建荣|35.10|29.30|64.40|0.16|
||合计|21,800.00|18,200.00|40,000.00|100.00|

（7）2012年12月第六次股权转让
2012年12月10日，天正集团召开股东会，同意王志芳将其所持公司 293.20万元出资以 351.84万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协
议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,506.80|8.77|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|40|施长云|156.80|0.39|
|41|虞爱仙|144.00|0.36|
|42|钱利光|96.00|0.24|
|43|陈寿德|91.60|0.23|
|44|吴国济|75.20|0.19|
|45|刘胜生|68.40|0.17|
|46|郑建荣|64.40|0.16|
||合计|40,000.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具之日，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.60|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.20|1.38|
|14|余碎飞|547.20|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.80|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.08|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|1.00|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.80|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|

|||||
|-|-|-|-|
|29|王志芳|293.20|0.73|
|30|施正茂|285.20|0.71|
|31|陈来华|276.00|0.69|
|32|包秀青|272.00|0.68|
|33|叶碎芬|269.60|0.67|
|34|朱子阳|255.20|0.64|
|35|林佳雨|252.40|0.63|
|36|周松华|243.60|0.61|
|37|黄志存|240.80|0.60|
|38|黄建锋|220.00|0.55|
|39|胡立阳|214.00|0.54|
|40|虞洪胜|201.20|0.50|
|41|施长云|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|144.00|0.36|
|43|钱利光|96.00|0.24|
|44|陈寿德|91.60|0.23|
|45|吴国济|75.20|0.19|
|46|刘胜生|68.40|0.17|
|47|郑建荣|64.40|0.16|
|合 计||40,000.00|100.00|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本报告书出具之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|浙江天正电气股份有限公司|51.07%|低压电器、家用电器、高低压电气成套设备、仪器仪表、电源设备变频器、起动器等的生产、销售。|
|2|上海天正机电（集团）有限公司|89.15%|输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置等的生产、销售。|
|3|天正集团上海投资有限公司|99.67%|实业投资，投资管理咨询。|
|4|南京天正容光达电子(集团)有限公司|70.00%|薄膜电容器、电子元件、整机、电子材料、电子设备的生产、销售|
|5|天正集团南京置业有限公司|99.00%|房地产开发。|
|6|南京天正耐特机电（集团）有限公司|70.00%|电器机械及器材、普通机械、建筑材料、电子产品及通信设备的生产、销售。|
|7|成都市商业银行股份有限公司|0.31%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|8|南京正光新电电子有限公司|28.00%|薄膜电容器的生产、销售。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|9|浙江乐清联合村镇银行股份有限公司|7.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|10|上海易居生源股权投资中心|4.08%|股权投资，投资咨询，资产管理|
|11|南京四维数字电力自动化有限公司|52.51%|电力系统自动化设备、计算机软硬件的生产、销售。|
|12|上海天正明日电力自动化有限公司|36.83%|电力系统自动化设备、计算机软硬件的生产、销售。|
|13|上海欧雅斯电气有限公司|5.00%|建筑电器，低压电器的生产、销售。|

5、最近两年主要财务数据
天正集团 2012年末总资产 183,854.09万元，净资产 47,609.09万元，2012年营业收入93,026.69万元，净利润771.05万元；2013年末总资产138,261.85万元，净资产 49,724.10万元，2013年营业收入 84,640.35万元，净利润 2,076.47万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
高天乐对天正集团的出资比例为41.32%，系天正集团控股股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
屠方魁、陈爱素为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，屠方魁、陈爱素为一致行动关系，二人合计持有华力特51.22%的股份。本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素合计持有上市公司11.27%的股份。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、深港优势创投、力瑞投资、中科宏易、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。
一、华力特基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市华力特电气股份有限公司|
|设立日期：|1994年5月10日|
|注册资本：|8,200万元|
|法定代表人：|屠方魁|
|注册号：|440301102798486|
|税务登记证编号：|44030119226785X|
|组织机构代码证：|19226785-X|
|住 所：|深圳市南山区高新技术工业村 R2栋B5|
|营业期限：|1994年5月10日至 2050年5月18日|
|经营范围：|电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；生产电力系统自动化装置、防爆电气、制动电阻、无功补偿装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；承装（修、试）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036 号审定证书规定办）。|

二、华力特历史沿革
深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更而来，其股本演变过程如下：
（一）1994年5月，华力特前身华力特成套的设立
华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为人民币200万
元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以
实物出资 80万元，占注册资本比例为40%。深圳建工当时企业性质为全民所有制企业。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为 19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|120.00|60.00|
|2|深圳建工|80.00|40.00|
|合 计||200.00|100.00|

（二）1995年12月，第一次增资至800万元
1995年 11月 20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由 200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于 1995年 12月 25日出具的深公会所验字[1995]第 464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
|合 计||800.00|100.00|

（三）1996年9月，公司化规范
1996年 8月 1日，华力特成套根据当时有效实施的《中华人民共和国公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。
（四）1999年10月，第一次股权转让
1999年 9月 1日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意深圳建工将其持有的深圳市华力特成套10%股权转让给屠方魁。
本次股权转让后华力特成套股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
|合 计||800.00|100.00|

（五）2004年6月，第二次增资至4,500万元及第二次股权转让
2004年 4月 22日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意注册资本由 800万元增至4,500万元。
2004年4月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的深圳市华力特成套42%和48%股权。2004年 4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。
此次增资，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所审字[2004]第8466063号《审计报告》，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所专审字［2009］ 123号《深圳市华力特电气股份有限公司 1994年至 2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。根据《复核报告》，截止 2004年 4月 22日止，华力特成套注册资本为人民币4,500万元，实收资本为23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元已于2006年12月31日前通过未分配利润出资到位，其中：屠方魁出资 11,134,347.12元、陈爱素出资 10,277,858.88元。截止 2006年 12月 31日，华力特成套注册资本 4,500万元，实收资本 4,500万元，其中：屠方魁累计出资 2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资 2,160万元，持有华力特成套48%的股权。2010年 7月 1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字 7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。
2004年6月17日，深圳市华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为 4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由800万元增加至4,500万元，
注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
|合 计||4,500.00|100.00|

（六）2004年6月，华力特成套名称变更为华力特有限
2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。
（七）2007年8月，第三次股权转让
2007年8月12日，华力特有限股东会通过本次向管理层、核心技术人员以及员工持股公司进行股权转让的决议。
2007年8月20日，陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限 27万元出资（占总出资额的0.60%）以 40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限 23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限 22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以 33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限 18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以 28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均已签订《股权转让协议》，深圳市公证处出具了《公证书》。
2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为 440301102798486的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
|合 计||4,500.00|100.00|

（八）2007年8月，第三次增资至5,500万元
2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由 4,500万元增加至 5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。
2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截止 2007年 8月 27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”
2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势创投|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
|合 计||5,500.00|100.00|

（九）2007年10月，股份公司设立情况
2007年 10月 17日，华力特有限召开股东会作出决议，决议以截止 2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产 113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年 10月 24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年 10月 31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102798486的《企业法人营业执照》。
整体变更后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|
|3|深港优势创投|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|
|合 计||7,700.00|100.00|

（十）2013年11月，股权转让及增资
2013年 10月 9日，经华力特 2013年第二次临时股东大会决议，同意屠方魁将其持有的华力特9.409%的股权（即724.5万股股权）以3,665.97万元人民币的价格转让给受让方张成华；同意陈爱素将其持的华力特 8.773%的股权（即675.5万股股权）以3,418.03万元人民币的价格转让给受让方张成华。
2013年 10月 9日，经华力特 2013年第二次临时股东大会决议，同意公司注册资本由 7,700万元增加至 8,200万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
2013年 10月 31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字【2013】75号《验资报告》。
2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合 计||8,200.00|100.00|

2013年 10月份进行的增资价格低于本次交易作价，主要原因：一是中世融
川实际控制人陈乐强先生现任广东猛狮工业集团有限公司总经理，在电气、电子行业拥有多年经验和丰富社会资源，可大大增强华力特的市场拓展能力，为华力特带来新的利润增长点。二是华力特 2012年以来进行战略调整，以承接中小型项目为主调整为集中精力拓展大型项目，工程项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高；且华力特正在深圳市光明新区建设新厂房，资金需求较大，需从外部补充资金。
三、华力特控制关系
（一）华力特的股权结构
华力特股东分别为：屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、深港优势创投、力瑞投资、中科宏易、百富通和天正集团，其中屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
华力特股权结构如下图所示：
（二）华力特的实际控制人
屠方魁持有华力特 2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。屠方魁和陈爱素为夫妻关系，
系华力特控股股东、实际控制人。
（三）华力特的子公司及分公司情况
截至本报告书出具之日，华力特除持有深圳市华力特智能技术有限公司100%股权外，无其他对外投资。华力特智能成立于2009年10月29日，注册资本为500万元，法定代表人为张应榜，注册地和主要生产经营地均为深圳市南山区南油第二工业区 202栋三层东E2。其经营范围为：电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本报告书出具之日，深圳市华力特智能技术有限公司未对外开展业务。
截至本报告书出具日，华力特未设立分公司。
四、华力特股东出资及合法存续情况
根据华力特提供的资料、验资报告及华力特屠方魁等 18名交易对方提供的承诺：
1、本次发行股份购买的资产为屠方魁等 18名交易对方持有的华力特100%股权。屠方魁等 18名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本报告书出具之日，华力特股东屠方魁等18名交易对方已全部缴足华力特的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、华力特及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、华力特主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
（一）主要资产的权属状况
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，截至2013年12月31日，华力特资产总额615,491,302.63元，其中流动资产 492,884,230.36元，占资产总额的80.08%，非流动资产 122,607,072.27元，占资产总额的19.92%。
华力特的非流动资产以在建工程、固定资产和无形资产为主。
1、在建工程
截至 2013年 12月 31日，华力特在建工程 9,797.15万元，为位于深圳市宝安区（光明新区）在建的华力特大厦。
2、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，华力特拥有一处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|建筑面积（㎡）|用途|所有权来源|土地使用年限|他项权利|座落|
|1|深房地字第4000355841号|2,173.84|厂房|购买|50年，从1995年7月28日至2045年7月27日|已抵押登记（编号3D11D166）|深圳市南山区高新南七道|

华力特于2011年6月27日与国家开发银行股份有限公司深圳市分行签订了 3,000万元的三年期借款合同，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，华力特以上述自有房产作为抵押物与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订抵押反担保合同（编号：深担（2011）年反担字（0464-2）号）。
（2）主要机器设备
截至 2013年 12月 31日，华力特主要机器设备为继电保护仪、保护测试
仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备等、电能质量分析
仪、流水线工作台等。机器设备固定资产原值450.29万元，净值为226.30万元。
截至本报告书出具之日，华力特主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，华力特拥有 1宗土地使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落|用途|宗地面积(㎡)|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|深房地字第5000364811号|深圳市宝安区（光明新区）公明办事处同观路南侧|一类工业用地|10147.44|出让|2058.12.31|-|

华力特于 2012年 12月 20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
（2）商标
截至本报告书出具之日，华力特拥有 3项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|权利期限|
|1|深圳市华力特电气股份有限公司||3011453|第9类|2003.2.21—2023.2.20|
|2|深圳市华力特电气股份有限公司||3011454|第9类|2003.2.21—2023.2.20|
|3|深圳市华力特电气股份有限公司||1366263|第9类|2000.2.21—2020.2.20|

（3）专利
华力特的技术人员在研发和设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产
工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已获得发明专利 18项，实用新
型专利 69项，外观设计专利 37项，另有 22项发明专利、1项实用新型专利尚在申请中。
华力特已获得的发明专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|华力特|发明|201110359722.2|2011.11.14|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|华力特|发明|201110331128.2|2011.10.27|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|华力特|发明|200810110986.2|2008.06.19|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|华力特|发明|200910189181.6|2009.12.25|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|华力特|发明|201010291526.1|2010.09.21|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及系统|华力特|发明|201010291724.8|2010.09.21|
|7|一种测量电度方法及装置|华力特|发明|201010281623.2|2010.09.13|
|8|继电保护装置和继电保护方法|华力特|发明|201010291620.7|2010.09.21|
|9|一种数据存储方法及系统|华力特|发明|201010291970.3|2010.09.21|
|10|继电保护方法和装置|华力特|发明|201010283785.X|2010.09.14|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|华力特|发明|201010283843.9|2010.09.14|
|12|一种继电保护装置检测电路|华力特|发明|201010291700.2|2010.09.21|
|13|一种控制零漂方法及装置|华力特|发明|201010283810.4|2010.09.14|
|14|一种交流采样处理方法及装置|华力特|发明|201010281622.8|2010.09.13|
|15|应用于电力系统的主控单元|华力特|发明|201010291529.5|2010.09.21|
|16|中性点接地电阻器监测装置|华力特|发明|200710108451.7|2007.06.29|
|17|电力电缆分接方法和装置|华力特|发明|00114244.5|2000.4.29|
|18|三相操作箱(含分相操作箱)|华力特|发明|ZL200310111836.0|2003.10.18|

华力特已获得的实用新型专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|冷藏箱不锈钢配电箱|华力特|实用新型|200720147249.0|2007.05.16|
|2|一种传感器以及杂散电流监测系统|华力特|实用新型|200720155821.8|2007.06.29|
|3|应用于电力系统的主控单元|华力特|实用新型|201020541474.4|2010.09.21|
|4|一种杂散电流监控系统|华力特|实用新型|201120259191.5|2011.07.21|
|5|一种地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|201120259226.5|2011.07.21|
|6|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120259214.2|2011.07.21|
|7|一种地铁杂散电流的排流控制装置|华力特|实用新型|201120452422.4|2011.11.15|
|8|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220120114.6|2012.03.27|
|9|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220129372.0|2012.03.30|
|10|一种采集电路|华力特|实用新型|201220447523.7|2012.09.04|
|11|一种杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220180056.6|2012.04.25|
|12|一种温湿度控制器|华力特|实用新型|201220383585.6|2012.08.03|
|13|一种瓷绝缘子|华力特|实用新型|201220365542.5|2012.07.26|
|14|一种限流电阻器|华力特|实用新型|201220383584.1|2012.08.03|
|15|一种电能采集设备|华力特|实用新型|201220523450.5|2012.10.12|
|16|一种中性点接地电阻柜|华力特|实用新型|200720126564.5|2007.08.22|
|17|一种电解槽柔性控制装置|华力特|实用新型|200820127070.3|2008.06.23|
|18|供电箱|华力特|实用新型|200820128230.6|2008.07.10|
|19|一种就地显示数据的槽控机|华力特|实用新型|200820126121.0|2008.06.19|
|20|一种设备保护装置|华力特|实用新型|200820133860.2|2008.09.28|
|21|一种液晶显示的测控装置|华力特|实用新型|200820180230.0|2008.11.28|
|22|一种智能测控装置|华力特|实用新型|200820180231.5|2008.11.28|
|23|S型电阻器|华力特|实用新型|200820130227.8|2008.12.10|
|24|基于数字信号处理功能的测控装置|华力特|实用新型|200820180232.X|2008.11.28|
|25|一种测控装置|华力特|实用新型|200820180233.4|2008.11.28|
|26|绕线型长时间通流电阻器|华力特|实用新型|200820130226.3|2008.12.10|
|27|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|华力特|实用新型|200920266285.8|2009.11.16|
|28|中性点接地系统故障监|华力特|实用新型|200920261825.3|2009.12.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
||测报警装置|||||
|29|一种电能质量检测装置|华力特|实用新型|200920273578.9|2009.11.30|
|30|具有计时功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162609.3|2009.07.16|
|31|具有显示功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162610.6|2009.07.16|
|32|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165298.6|2009.07.13|
|33|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165299.0|2009.07.13|
|34|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|华力特|实用新型|200920266286.2|2009.11.16|
|35|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165297.1|2009.07.13|
|36|中性点接地系统故障点定位装置|华力特|实用新型|200920261824.9|2009.12.25|
|37|具有数据处理功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162606.X|2009.07.16|
|38|具有通讯功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162607.4|2009.07.16|
|39|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162608.9|2009.07.16|
|40|一种电气火灾监控装置|华力特|实用新型|201020531510.9|2010.09.14|
|41|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|201020531512.8|2010.09.14|
|42|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|201020531511.3|2010.09.14|
|43|继电保护装置|华力特|实用新型|201020541622.2|2010.09.21|
|44|一种带大屏幕的地铁杂散电流测控装置|华力特|实用新型|201120228587.3|2011.06.30|
|45|一种单向导通控制装置和单向导通装置|华力特|实用新型|201120227259.1|2011.06.30|
|46|一种差分运放电路|华力特|实用新型|201120228816.1|2011.06.30|
|47|一种集中式地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|201120259215.7|2011.07.21|
|48|一种带电子标签的杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120259194.9|2011.07.21|
|49|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|华力特|实用新型|201120227260.4|2011.06.30|
|50|一种中性点接地电阻以及相关元件|华力特|实用新型|201120353300.X|2011.09.20|
|51|一种电流消弧装置|华力特|实用新型|201120227288.8|2011.06.30|
|52|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120227289.2|2011.06.30|
|53|一种智能排流控制装置|华力特|实用新型|201120227271.2|2011.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|54|一种制动电阻器|华力特|实用新型|201120429409.7|2011.11.02|
|55|中性点接地电阻|华力特|实用新型|201120415596.3|2011.10.27|
|56|一种非电量保护重动继电器的控制电路|华力特|实用新型|201120369625.7|2011.09.29|
|57|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|华力特|实用新型|201120395095.3|2011.10.17|
|58|一种变压器智能保护装置|华力特|实用新型|201120396610.X|2011.10.17|
|59|均流装置|华力特|实用新型|201220020759.2|2012.01.17|
|60|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220531978.7|2012.10.17|
|61|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220526398.9|2012.10.15|
|62|应用于排流柜的保护支路和排流柜|华力特|实用新型|201220381019.1|2012.08.02|
|63|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220680810.2|2012.12.11|
|64|一种电阻|华力特|实用新型|201220694793.8|2012.12.14|
|65|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220694523.7|2012.12.14|
|66|智能测控装置|华力特|实用新型|200620160572.7|2006.11.30|
|67|具模式识别功能的备自投装置|华力特|实用新型|200620160571.2|2006.11.30|
|68|备自投装置|华力特|实用新型|200620160573.1|2006.11.30|
|69|微机型备自投装置|华力特|实用新型|200620160570.8|2006.11.30|

华力特已获得的外观设计专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|智能单导控制器（FM313）|华力特|外观设计|201130232033.6|2011.07.20|
|2|线绕电阻瓷管|华力特|外观设计|201130346259.9|2011.09.27|
|3|瓷管线绕式中性点接地电阻|华力特|外观设计|201130347373.3|2011.09.27|
|4|瓷件（2）|华力特|外观设计|201130405182.8|2011.11.07|
|5|瓷件（1）|华力特|外观设计|201130405188.5|2011.11.07|
|6|瓷件（3）|华力特|外观设计|201130405190.2|2011.11.07|
|7|中性点接地格栅电阻|华力特|外观设计|201230637516.9|2012.12.18|
|8|隔离瓷件|华力特|外观设计|201230637653.2|2012.12.18|
|9|线弹簧状电阻自动装配机|华力特|外观设计|201230618888.7|2012.12.11|
|10|电阻片|华力特|外观设计|201230637517.3|2012.12.18|
|11|槽控机柜|华力特|外观设计|200830124174.4|2008.06.12|
|12|保护测控装置面板|华力特|外观设计|200830209158.5|2008.09.25|
|13|防尘罩|华力特|外观设计|200830124173.X|2008.06.12|
|14|保护测控装置|华力特|外观设计|200830209156.6|2008.09.25|
|15|智 能 测 控 装 置|华力特|外观设计|200830250982.5|2008.11.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
||(FM200-3A)|||||
|16|智 能 测 控 装 置(FM200-2A)|华力特|外观设计|200830250983.X|2008.11.13|
|17|监测仪(FM900)|华力特|外观设计|200930383378.4|2009.12.24|
|18|监测仪(FM591)|华力特|外观设计|200930383379.9|2009.12.24|
|19|数 据 处 理 交 换 机(FM600-7)|华力特|外观设计|200930383377.X|2009.12.24|
|20|数 据 处 理 交 换 机(FM600-8)|华力特|外观设计|200930383389.2|2009.12.25|
|21|通用测控装置|华力特|外观设计|200930192595.5|2009.07.28|
|22|电气火灾智能测控装置(FM913)|华力特|外观设计|201030581413.6|2010.10.22|
|23|通 用 测 控 装 置 面 板(FM508)|华力特|外观设计|201030581425.9|2010.10.22|
|24|智 能 测 控 装 置(FM100-8H)|华力特|外观设计|201030582186.9|2010.10.22|
|25|通用测控装置(FM508)|华力特|外观设计|201030608109.6|2010.11.11|
|26|智 能 测 控 装 置 面 板(FM100-8H)|华力特|外观设计|201030582168.0|2010.10.22|
|27|杂散电流智能传感器|华力特|外观设计|200930203901.0|2009.07.28|
|28|制动电阻器（FMBR系列）|华力特|外观设计|201130422211.1|2011.11.16|
|29|排流柜|华力特|外观设计|201130405183.2|2011.11.07|
|30|带绕电阻|华力特|外观设计|201130405186.6|2011.11.07|
|31|屏体（遥架式）|华力特|外观设计|201130405181.3|2011.11.07|
|32|绝缘子（2kv）|华力特|外观设计|201230379788.3|2012.08.13|
|33|限流电阻器|华力特|外观设计|201230378563.6|2012.08.13|
|34|电 能 质 量 监 测 装 置（FM592）|华力特|外观设计|201230504686.X|2012.10.22|
|35|卡夹|华力特|外观设计|200630099257.3|2006.11.30|
|36|智能测控装置|华力特|外观设计|200630099256.9|2006.11.30|
|37|中性点接地电阻柜|华力特|外观设计|200630001789.9|2006.06.21|

（4）软件著作权
截至本报告书出具之日，华力特拥有 4项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|FARAD200系列变电站自动化软件|2013SR009281|华力特|2013.01.29|
|2|FARAD200系列变电站自动化软件|2012SR097330|华力特|2012.10.16|
|3|FARAD200D 轨道交通杂散电流监测软件|2012SR097227|华力特|2012.10.16|
|4|Farad200 变电站综合自动化监控软件 V1.0|2008SR08846|华力特|2008.05.08|

3、主要特许经营权
截至本报告书出具日，华力特未拥有任何特许经营权。
（二）主要负债
截至 2013年 12月 31日，华力特负债总额 364,093,282.98元，其中流动负债299,193,282.98元，占负债总额82.17%，主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额比重（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|90,000,000.00|24.72|
|应付票据|2,308,500.00|0.63|
|应付账款|37,289,532.07|10.24|
|预收款项|135,626,359.38|37.25|
|应付职工薪酬|2,424,380.55|0.67|
|应交税费|3,034,248.22|0.83|
|其他应付款|2,710,262.76|0.74|
|一年内到期的非流动负债|25,800,000.00|7.09|
|流动负债合计|299,193,282.98|82.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|63,700,000.00|17.50|
|其他非流动负债|1,200,000.00|0.33|
|非流动负债合计|64,900,000.00|17.83|
|负债合计|364,093,282.98|100.00|

（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，华力特不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
（四）华力特的关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，华力特无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用华力特的资金。
截至本报告书出具日，华力特无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实
际控制人及其关联方不存在非经营性占用华力特的资金。
六、华力特主营业务发展情况
（一）主要产品介绍
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一，充分把握了市场发展的先机。
华力特提供的主要产品及服务情况如下：
1、交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案
运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大，用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高，杂散电流问题突出等特点。
解决方案：自主开发 FARAD200P、FARAD200E、FARAD200D自动化系统。
方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案。
应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。
实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁、中铁集团磁悬浮列车等30多个项目，是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。
2、交通基础设施中机场港口变配电解决方案
运行环境：机场供电系统以10KV变电站群为主，属于中低压领域，具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。
解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了 FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。
方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体，构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的多方面需求。
应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。
实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港、京唐港等大型项目共有三十多个，在该行业市场获得了广泛的认可。
3、大型厂矿企事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案
运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主，具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。
解决方案：自主开发 FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。
方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能，并能够为客户提供能源管理的基础用电数据，为客户节能减排提供计量依据，是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。
应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。
实施情况：华力特在该行业市场完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深圳星河丽思卡尔顿酒店、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、中兴通讯西安工业园、澳门体育馆等一百多个项目。
4、大型厂矿企事业单位中金属冶炼变配电解决方案
运行环境：以铝厂为例，存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。
解决方案：自主开发 FARAD200L系统。
方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心，采取有效措施，提高了系统的电磁兼容性能。同时，公司研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶炼工艺，提供铝行业变配电解决方案。
应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。
实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个金属冶炼项目，其中包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。
5、海外电力行业变配电解决方案
解决方案：自主开发 FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬计划典型项目）以及升级后的 FARAD 200A系统。
方案特点：考虑不同电压等级的需求，以具有自主知识产权的 FARAD SEA4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术（已成功运用 IEC 61850新技术）、嵌入式技术，集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠。
应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。
实施情况：近年来，华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史，研制出了不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言（英语、法语、俄语、葡萄牙语等）界面产品和软件，以适应国外变配电解决方案的需要。
（二）主要业务模式
（1）方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成
合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图纸、项目背景及客户信息等。
（2）方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会，评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案，提出适配性软件开发要求、自主核心产品的生产需求、外购一、二次设备采购需求等。
（3）核心产品的研发与制造，适配性软件开发，一、二次设备选配与采购：自主核心产品包括智能保护测控、智能测控、通信装置、杂散电流监控等设备，其核心部分（如 CPU板及其软件）由公司自行生产，其他部分通过外协或外购方式取得，由公司进行整机组装与测试检验；研究并确定一、二次设备性能参数，组织供应商投标，并进行设备采购，公司对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和和系统出厂联调，以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货，其中，一次设备由公司派质检人员在生产厂家做完 FAT后，再由生产厂家直接发货到项目目的地，必要时派人到现场开箱验收。
（4）工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等），进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试，对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等；同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。
（5）项目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后，将竣工资料及工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户。
（6）培训与维护：对客户运行、维护人员进行设备功能、设备操作运行维护方案培训；组织实施售后服务，如客户定期回访、质保期内维护保养等。
（三）具体业务模式
1、采购模式
除中性点电阻接地装置外，其余一次设备由华力特外购取得；核心二次设备主要由华力特自主开发完成，辅助设备则通过外购或外协方式取得。
2、生产模式
华力特的生产模式为“订单式”生产，只有接到客户的订单，签订供货合同后，才会安排生产。
3、销售模式
华力特主要采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。在投标报价时，以“成本加成法”为基本原则，华力特根据产品技术方案进行成本核算，对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
4、结算模式
华力特采用分阶段收款的结算方式。华力特产品为成套电力设备，在产品发货并经客户验收后确认收入，但按照行业惯例和客户要求，销售合同约定华力特将在“合同签订”、“货到验收合格”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。
（四）业务资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局深圳市地方税务局|--|GF201144200102|2011-10-31|三年|
|2|计算机信息系统集成企业|中华人民共和国工业和信息化部|三级|Z3440320131107|2013-11-22|2016-11-21|
|3|承装（修、试）电力设施许|国家电力监管委员会|承装类三级、承修类三级、|6-1-00321-2005|2013-02-05|2019-02-04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
||可证||承试类四级||||
|4|建筑业企业资质证书|中华人民共和国建设部|建筑智能化工程专业承包叁级、送变电工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级|B3204044030516|2009-11-5|2014-11-5|
|5|对外承包工程资格证书|深圳市科技工贸和信息化委员会|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|4403201000007|2010-11-12|--|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|--|深R-2013-0447|2013-6-28|--|
|7|对外贸易经营者备案登记表|||00467888|2007-11-13|--|
|8|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ安许证字【2011】022366延|2011-11-14|2014-11-14|

（五）主要产品销售情况
1、华力特主要产品收入情况（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度||2012年度||
||销售收入|占收入比重|销售收入|占收入比重|
|变配电解决方案业务|403,111,674.73|91.40%|336,533,798.81|90.47%|
|中性点电阻接地装置业务|37,953,145.93|8.60%|35,457,282.01|9.53%|
|合计|441,064,820.66|100.00%|371,991,080.82|100.00%|

2、报告期内前五名客户销售金额及占比情况
（1）2013年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|湛江港（集团）股份有限公司|113,716,011.23|25.78%|
|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|39,897,435.90|9.05%|
|VOLTA RIVER AUTHORITY|39,619,429.34|8.98%|
|深圳盐田西港区码头有限公司|30,455,942.89|6.91%|
|中建三局第二建设工程有限责任公司华南公司|16,260,000.00|3.69%|
|合 计|239,948,819.36|54.40%|

（2）2012年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|ELECTRICITY COMPANY OFGHANA LTD|108,930,638.01|29.28%|
|VOLTA RIVER AUTHORITY|43,009,153.50|11.56%|
|中广核工程有限公司|13,801,654.68|3.71%|
|太仓武港码头有限公司|11,784,905.09|3.17%|
|深圳市星河房地产开发有限公司|11,014,055.87|2.96%|
|合 计|188,540,407.15|50.68%|

注：草案与预案相比华力特2012年度前五名客户变化较大，主要系华力特将变配电解决方案业务收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法所致。
报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）变配电解决方案业务
本公司变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由公司根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。由于公司与原材料供应商已建立稳定的合作关系，原材料供应不存在市场垄断或贸易风险。
变配电解决方案业务主要原材料采购的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年度||2012年度||
||采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保护及测控装置|2,100.21|7.57%|1,964.42|9.13%|
|仪表|1,587.25|5.72%|1,242.11|5.77%|
|通信设备|837.10|3.02%|601.32|2.79%|
|IT设备|226.17|0.82%|317.73|1.48%|
|箱体屏体|418.14|1.51%|157.91|0.73%|
|线缆|2,900.49|10.45%|1,773.10|8.24%|
|变压器|1,045.28|3.77%|1,419.82|6.60%|
|高压柜|1,220.46|4.40%|813.31|3.78%|
|低压柜|1,855.60|6.69%|1,295.07|6.02%|
|照明及发光设备|1,410.56|5.08%|1,379.18|6.41%|
|合 计|13,601.26|49.02%|10,963.97|50.94%|

报告期内主要原材料的价格相对平稳，线缆受有色金属价格影响有一定上升趋势，但不会对本公司经营情况造成不利影响。
（2）中性点电阻接地装置
中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。
中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|2013年度||2012年度||
||采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|
|电阻片|546.58|31.71%|527.82|31.61%|
|箱壳|252.84|14.67%|249.17|14.92%|
|接地变压器|205.45|11.92%|194.07|11.62%|
|合 计|1,004.87|58.29%|971.06|58.15%|

报告期内，中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。
2、主要能源供应
公司使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，公司能源费用支出情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|2013年度|2012年度|
|电力|323,232.16|305,592.36|
|水|33,186.02|32,463.30|
|合计|356,418.18|338,055.66|

3、报告期内前五名供应商采购金额及占比情况
（1）2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|康稳移动供电设备（上海）有限公司|15,571,723.08|8.07%|
|无锡市长城电线电缆有限公司|10,466,960.98|5.42%|
|深圳市华通电气设备有限公司|6,284,373.55|3.26%|
|SCHWEITZER ENGINEERING LABOR|6,071,657.02|3.15%|
|上海泰高开关有限公司|5,823,722.23|3.02%|
|合 计|44,218,436.86|22.91%|

（2）2012年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|金龙羽集团有限公司|12,062,419.95|5.89%|
|深圳市利业机电设备有限公司|11,761,780.33|5.74%|
|深圳市亿玛电气有限公司|11,299,401.71|5.52%|
|SCHWEITZER ENGINEERINGLABORATORIES.INC|9,620,731.05|4.70%|
|BUSI AND STEPHENSON GHANALIMITED|8,535,400.89|4.17%|
|合 计|53,279,733.93|26.02%|

在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
华力特严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。
2、环境保护情况
公司各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内本公司不存在因环保事项被处罚的情形。
（七）质量控制情况
1、质量体系认证和执行的相关标准
华力特于 1999年通过 ISO9001:1994质量管理体系认证，2010年通过了ISO9000：2008换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。
华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作。建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。
华力特是深圳市标准化协会的副会长单位，拥有深圳市标准化专家库专家 3名，其中两名专家参加过多项国家标准的制定。华力特是 2009年第一批通过深圳市原质量技术监督局组织的“研发与标准化同步试点”的企业，肯定了华力特的标准化工作在业界处于领先地位。
2、质量控制措施
华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过
PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。
华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：（1）在研发设计方面，华力特采用 IPD集成的产品项目开发管理流程，从源头严格控制产品质量；
（2）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；
（3）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；
（4）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；
（5）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；
（6）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品；
（7）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为公司整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；
（8）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。
3、质量控制结果
华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
七、华力特最近两年经审计的主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，华力特最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|492,884,230.36|543,343,885.28|
|非流动资产合计|122,607,072.27|32,385,795.07|
|资产总计|615,491,302.63|575,729,680.35|
|流动负债合计|299,193,282.98|356,018,115.24|
|非流动负债合计|64,900,000.00|19,500,000.00|
|负债合计|364,093,282.98|375,518,115.24|
|所有者权益合计|251,398,019.65|200,211,565.11|
|项 目|2013年|2012年度|
|营业收入|441,064,820.66|371,991,080.82|
|营业成本|294,692,173.19|231,914,645.58|
|营业利润|62,595,758.30|56,019,685.39|
|利润总额|63,266,180.70|57,308,207.24|
|净利润|53,606,454.54|48,497,139.85|

第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概要
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：英唐智控通过向屠方魁等 18名交易对方非公开发行股份的方式，购买其持有的华力特100%股权，拟发行股份 64,680,842股；同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过202,666,666.67元，不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易中，英唐智控将向屠方魁等 18名交易对方发行股份64,680,842股，同时向不超过 10名其他特定投资者发行不超过 23,955,871股，募集配套资金不超过202,666,666.67元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象屠方魁等18名交易对方及不超过10名其他特定投资者非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日。
经双方协商，英唐智控本次发行 A股的发行价格为 9.40元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
定价基准日至发行日期间，若英唐智控股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次募集配套资金发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。
本次交易募集的配套资金归属华力特使用，但需严格遵守募集资金管理规范，并接受英唐智控监管。
4、发行数量
（1）向屠方魁等18名交易对方发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次向屠方魁等 18名交易对方发行64,680,842股，以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
（2）向其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 202,666,666.67元，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,955,871股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
业绩补偿义务人屠方魁、陈爱素、张成华还承诺：除上述锁定外，前述锁定期届满之时，若华力特未能实现《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标，每出现一年业绩目标未实现的情形，则锁定期相应延长一年，延长锁定的股份数为其所拥有的扣除股份补偿外的剩余全部股份。。
上市公司向邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
上市公司本次向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
华力特自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由屠方魁等 18名交易对方及时以现金方式向英唐智控补足。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
华力特于交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
10、募集配套资金的必要性
本次交易募集的配套资金归属标的公司使用。标的公司主要是通过自有资金和银行借款保持其正常经营，资产负债率相对偏高。根据经瑞华审计的标的公司财务报告，截至2012年12月31日和2013年12月31日标的公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（元）|615,491,302.63|575,729,680.35|
|负债总额（元）|364,093,282.98|375,518,115.24|
|资产负债率|59.15%|65.22%|

本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。
11、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
二、本次发行前后公司股权结构变化
根据标的资产预估值和发行价格，本次交易向屠方魁等 18名交易对方预计
发行数量不超过 64,680,842股。同时，拟向不超过 10名其他特定投资者发行不
超过23,955,871股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|62,994,625|30.69|62,994,625|21.43|
|除胡庆周外董事、监事、高管持有股份|35,763,357|17.42|35,763,357|12.17|
|华力特股东合计|--|--|64,680,842|22.01|
|屠方魁|--|--|17,144,369|5.83|
|陈爱素|--|--|15,984,846|5.44|
|张成华|--|--|11,043,072|3.76|
|中世融川|--|--|3,943,954|1.34|
|深港优势创投|--|--|3,644,213|1.24|
|力瑞投资|--|--|3,533,783|1.20|
|杜宣|--|--|3,147,275|1.07|
|百富通|--|--|1,214,737|0.41|
|中科宏易|--|--|1,214,737|0.41|
|天正集团|--|--|1,214,737|0.41|
|张妮|--|--|607,368|0.21|
|邱华英|--|--|392,581|0.13|
|黄劲松|--|--|313,071|0.11|
|刘玉|--|--|298,162|0.10|
|饶光黔|--|--|263,377|0.09|
|周文华|--|--|263,377|0.09|
|廖焱琳|--|--|248,469|0.08|
|张婷婷|--|--|208,714|0.07|
|不超过10名其他特定投资者|--|--|23,955,871|8.15|
|其他社会公众股东|106,527,009|51.89|106,527,009|36.24|
|股份总计|205,284,991|100|293,921,704|100.00|

注：以上数据将根据英唐智控本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素合计持有上市公司11.27%的股权。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年12月4日，英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股份的意向
书》。
2014年4月23日，英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年4月23日，英唐智控与屠方魁、陈爱素、张成华签署了《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
依据广东联信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币67,353.09万元。交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币6.08亿元。
三、支付方式
本次交易收购价款由英唐智控向屠方魁等 18名交易对方发行股份64,680,842股的方式进行支付。具体支付情况见“第五章发行股份情况”之“一、本次交易方案概要”。
四、资产交割及过渡期安排
标的资产应于本协议生效后 60个工作日内完成交割，标的资产交割日为屠方魁等 18名交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
自交割日后 10个工作日内，英唐智控应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关
股份登记至屠方魁等18名交易对方名下等手续。
自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，屠方魁等 18名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产以及标的公司项下资产设置担保等任何第三方权利；屠方魁等 18名交易对方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
华力特自评估基准日（2013年 12月 31日）至交割日期间的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后 60个工作日内进行审计确认。双方同意华力特在该期间产生的盈利由英唐智控享有，华力特在该期间产生的亏损由屠方魁等18名交易对方及时以现金方式向英唐智控补足。
六、债权债务处置及员工安置
鉴于本次交易转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。屠方魁等 18名交易对方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
英唐智控承诺在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。
七、合同的生效条件和生效时间
（一）合同的生效条件
1、《发行股份购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）英唐智控董事会、股东大会审议批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（二）合同生效时间
经交易双方签署后成立并在上述的先决条件实现时生效。
八、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿责任人对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，广东联信采取收益法预测华力特 2014年度、2015年度及 2016年度净利润数以及屠方魁、陈爱素、张成华承诺净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|
|预测利润数|5,997.04|7,021.70|8,380.65|
|承诺利润数|5,998|7,022|8,381|

如果本次发行股份购买资产交易于 2014年12月31日前实施完毕，屠方魁、陈爱素、张成华根据本协议对英唐智控承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度。标的资产 2014年、2015年和 2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 5,998万元、7,022万元和8,381万元。
2、承诺期内实际利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对承诺期内华力特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在
上述保证期限内华力特实际实现的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿方式
如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，则屠方魁、陈爱素、张成华作为补偿义务人应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向英唐智控支付补偿。
补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股份进行补偿，利润补偿的上限为交易对方在本次交易中取得的英唐智控的股份总额。
（1）现金补偿方式：
当年现金补偿的金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿的金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额。
补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/发行股份价格，补偿的股份由甲方以1元的价格进行回购注销。
（2）股份补偿方式：
当年补偿的股份数按照如下方式计算：
补偿义务人应补偿的股份数=（目标公司截至当期期末累计预测净利润数－目标公司截至当期期末累计实际净利润数）÷目标公司利润补偿期间内各年度的预测净利润数总和×甲方取得标的资产的总价格÷甲方向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
补偿的股份由英唐智控以总价1元的价格进行回购注销。若当年的累计应补偿股份数额大于屠方魁、陈爱素、张成华本次认购的英唐智控总股份数，不足部分由屠方魁、陈爱素、张成华以现金方式进行补偿。屠方魁、陈爱素、张成华当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－（屠方魁、陈爱素、张成华本次认购英唐智控总股份数×发股价格）－已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，甲方与补偿义务人应共同聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对甲方另行补偿。
2、股份补偿的调整
（1）如在利润补偿期间出现英唐智控以转增或送股方式进行分配而导致交易对方屠方魁、陈爱素、张成华持有的英唐智控的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（2）如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致华力特发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻屠方魁、陈爱素、张成华的股份补偿责任。
（三）股份补偿和现金补偿的实施
1、股东大会审议回购议案及该议案未审议通过时采取的补偿方式
在屠方魁、陈爱素、张成华承诺的利润补偿期限届满且减值测试完成后，如出现屠方魁、陈爱素、张成华应进行股份补偿的情形，英唐智控就其回购屠方魁、陈爱素、张成华应补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）发出召开董事会、股东大会的通知。
若英唐智控股东大会审议通过回购议案，英唐智控将以总价人民币1元的价格回购屠方魁、陈爱素、张成华应补偿股份并注销；
若英唐智控股东大会未通过回购议案，英唐智控自股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知屠方魁、陈爱素、张成华，屠方魁、陈爱素、张成华应在收到上述书面通知后 30日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与英唐智控该次股东大会股权登记日在册的、除屠方魁、陈爱素、张成华之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除屠方魁、陈爱素、张成华持有的股份数量后英唐智控股本总额的比例获赠股份。
2、股份补偿的实施
若出现屠方魁、陈爱素、张成华应进行股份补偿的情形，双方同意按照下列约定实施股份补偿：
（1）英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求屠方魁、陈爱素、张成华进行股份补偿的书面通知送达屠方魁、陈爱素、张成华；
（2）屠方魁、陈爱素、张成华应在接到英唐智控要求股份补偿的书面通知后 30个工作日内，以总价 1元的价格将其应补偿股份通过交易所系统过户到英唐智控开设的专门账户。
（3）英唐智控应在下列条件全部成就之日起30个工作日之内将上述专户中存放的全部股份并予以注销，或将专户中存放的全部股份无偿赠与获赠股东。
①屠方魁、陈爱素、张成华因本次发行股份购买资产交易认购的英唐智控股票锁定期限届满；
②利润补偿期限届满且减值测试完成；
③确定最后一个会计年度应补偿股份数并完成锁定手续。
3、现金补偿的实施
（1）英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求屠方魁、陈爱素、张成华进行现金补偿的书面通知送达屠方魁、陈爱素、张成华。
（2）屠方魁、陈爱素、张成华应在接到英唐智控要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至英唐智控的指定账户。
九、本次交易完成后华力特的运作
1、公司将委派董事成员加入华力特董事会，并占华力特董事会的多数席位，以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。
2、华力特可推荐两名董事成员加入公司董事会，其中一名为屠方魁，并在公司董事会中担任副董事长，逐步融入公司的经营与管理，经过一年左右的磨合，如董事会认为其胜任总经理职务，董事会则聘请其担任甲方总经理
3、保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
4、将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华力特业务资源和经营状况的掌握。
5、将华力特的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华力特的运营、财务风险。
十、违约责任条款
1、本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反本协议一方在订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
3、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
十一、协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议约定的本次交易实施的下述先决条件后即时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
上述条件一经实现，协议即生效。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
2、协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
3、除协议另有约定外，协议可依如下规定解除：
（1）因协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议；
（2）出现不可抗力情形致使协议无法履行的，双方可协商解除协议。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
本独立财务顾问结合对《准则第 26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组管理办法》第十条的规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为华力特100%股权，华力特主要从事变配电设备、中性点电阻接地装置等方面技术及产品的研发、生产和销售，属于电气行业，其中产品均属于鼓励类，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“淘汰类”或“限制类”，其生产经营符合国家产业政策。
华力特的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内华力特没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
华力特持有的房屋建筑物、土地使用权均在华力特名下，能够满足华力特的
生产经营需求，本次收购未增加对房屋建筑物、土地使用权的需求，本次交易符合土地管理的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，英唐智控本次购买华力特100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理的法律法觃，未违反《中华人民共和国反垄断法》等法律和行政法觃的觃定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，英唐智控总股本205,284,991股。本次交易中，公司向屠方魁等18名交易对方发行股份64,680,842股，向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,955,871股。本次交易完成后，英唐智控股本总额不高于293,921,704股，社会公众股持股比例仍超过25%，英唐智控的股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市觃则》，本次交易完成后，英唐智控的股仹分布情况仍符合股票上市条件，本次交易丌会导致上市公司丌符合股票上市条件的情形。
（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）向屠方魁等18名交易发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十四条要求，本次交易中上市公司向屠方魁等18名交易对方发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.40元/股。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数。
（3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、标的资产的定价情况
本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第 A0117号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月31日，标的资产的评估净值为人民币 67,353.09万元。双方同意并确认标的资产的交易价格为人民币6.08亿元。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次収行股仹购买资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，
由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；上市公司向特定对象収行股仹的収行价格符合中国证监会的相关觃定，丌存在损害上市公司和股东合法权益的情形；募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券収行管理办法》、《上市公司非公开収行股票实施细则》等相关觃定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事収表了意见，本次交易丌存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为屠方魁等18名交易对方合法持有的华力特100%股权。经核查华力特的工商底档，屠方魁等18名交易对方持有华力特100%股权。
屠方魁等18名交易对方作出声明：“1、本公司（人）依法持有华力特股权的所有权；2、本公司所持华力特股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。”
本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后60个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移丌存在法律障碍，本次交易丌涉及到债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。本次交易完成后，上市公司产品得以丰富，巩固了上市公司在电气行业的竞争地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产为完整性经营资产，有利于上市公司增强持续经营能力，丌存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面不实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关觃定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，英唐智控已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易丌会对上市公司的法人治理结构造成丌利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
本独立财务顾问结合对《准则第 26号》第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组管理办法》第四十二条的规定。具体情况如下：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司产品线得以丰富，巩固了上市公司在电气行业的竞争地位，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据盈利预测，华力特 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润不低于5,998万元、7,022万元和8,381万元。根据以上盈利预测，上市公司的盈利能力将得到显著提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
依据交易对方提供的资料，公司核查后确认：截至本报告书出具日，除华力特之外，华力特的控股股东、实际控制人屠方魁、陈爱素及其控制的其他企业均未从事与英唐智控、华力特相近的业务。本次交易未形成或增加上市公司关联交易和同业竞争，为进一步避免潜在的同业竞争，屠方魁、陈爱素均承诺不会从事与英唐智控目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易丌会对上市公司的独立性、同业竞争及关联交易事项等产生丌利影响。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华为英唐智控 2013年财务报告出具了瑞华审字[2014]48290003号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为屠方魁等 18名交易对方合法拥有的华力特100%股权，经核查华力特的工商底档及交易对方屠方魁等18名交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后60个工作日内完成交割，标的资产交割日为屠方魁等18名交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司収行股仹所购买资产为权属清晰的经营性资产，幵能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年财务报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委
员会予以审核。
本次交易中，英唐智控拟募集配套资金总额不超过20,266.67万元，未超过总交易额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例丌超过本次交易总金额的25%，将一幵提交幵购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
英唐智控不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易丌存在《上市公司证券収行管理办法》
第三十九条觃定的丌得非公开収行股票的情形。
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的资产定价合理性核查
1、标的资产定价依据
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商华力特100%股权作价6.08亿元。
2、交易标的评估作价合理性
（1）从评估方法选择角度分析作价合理性
根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《评估报告》：
资产基础法下，在评估基准日2013年12月31日华力特资产账面价值为61,888.71万元，负债账面价值为36,399.06万元，股东全部权益账面价值为25,489.65万元；资产评估价值为63,300.92万元，负债评估价值为36,399.06万元，股东全部权益评估价值为26,901.86万元。资产评估值比账面值增值1,412.21万元，增值率为2.28%；股东全部权益评估值比账面值增值1,412.21万元，增值率为5.54%。
收益法下，在评估基准日2013年12月31日，华力特股东全部权益的评估价值为67,353.09万元，与账面价值25,139.80万元相比，增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、训练有素的管理团队、企业商誉等），收益法评估结果全面涵括了企业账面资产及上述无形资产的价值。
（2）从相对估值角度分析作价合理性
本次华力特100%股权的收益法的评估结果为 67,353.09万元，交易价格为 6.08亿元。华力特 2013年年度净利润为 5,360.65万元，2014年预计净利润为5,997.04万元。华力特100%股权的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年预计|
|华力特净利润（万元）|5,360.65|5,997.04|
|华力特基准日评估值（万元）|67,353.09|67,353.09|
|交易价格（万元）|60,800.00|60,800.00|
|市盈率（倍）|11.34|10.14|

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华力特属于C38电气机械和器材制造业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2014年4月18日，C38行业公司在深交所各板块的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|公司数量|静态市盈率||滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|主板|20|15.6|32.11|13.7|33.13|
|中小板|65|35.77|42.47|35.94|43.89|
|创业板|33|45.06|48.64|46.4|52.6|
|全市场|118|24.43|42.42|22.62|45.44|

由上表可知，《上市公司行业分类指引（2012年修订）》之C38电气机械和器材制造业行业上市公司在深交所市场共有118家，其加权平均静态市盈率为24.43，加权平均滚动市盈率为22.62。深交所市场同一行业上市公司中各板块市盈率存在一定差异，其中主板加权平均静态市盈率为15.6，加权平均滚动市盈率为13.7；中小板加权平均静态市盈率为35.77，加权平均滚动市盈率为35.94，而
创业板加权平均静态市盈率为45.06，加权平均滚动市盈率为46.4。
英唐智控本次收购华力特100%股权的作价静态市盈率为11.34，动态市盈率为10.14，与同行业上市公司相比处于较低水平。
综上所述，本次交易华力特100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）关于本次交易发行股份定价合理性的核查
1、发行股份定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，向屠方魁等 18名交易对方发行股份的价格不低于英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价，确定为 9.40元/股，最终发行价格尚需公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准通过。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
2、发行股份定价合理性
本次交易涉及向特定对象屠方魁等 18名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为英唐智控第二届董事会第三十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
英唐智控向屠方魁等 18名交易对方发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（9.40元/股），为9.40元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.46元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司向特定对象収行股仹的収行价格符合中国证监会的相关觃定，丌存在损害上市公司和股东合法权益的情形；募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券収行管理办法》、《上市公司非公开収行股票实施细则》等相关觃定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事収表了意见，本次交易丌存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
广东联信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，华力特100%股权评估价值为67,353.09万元，比审计后账面净资产增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
在持续经营的假设条件下，华力特100%股权评估价值为 67,353.09万元，比审计后账面净资产增值 42,213.29万元，增值率为167.91%。本次交易涉及的资产评估方法、评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值、预期收益的具体情况如下：
1、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（3）本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上。
（4）假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
（8）本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法假设
（1）假设被评估单位经营期间各年收入在年内均匀实现。
（2）假设被评估单位在经营期限内各种经营许可证书能得到续期。
（3）被评估单位未来的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）假设被评估单位的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。
（8）假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
（9）被评估单位2011年10月31日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、收益模型的选取
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，其对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－追加资本性支出－追加营运资金+新发行债务-偿还债务）。
现金流量折现法是通过将股东未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）评估模型
E P C
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产价值
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
CAPM=R＋βe×（R－R）＋R
f e f c
式中：CAPM：股权资本成本；
R：无风险利率；
f
β：权益系统风险系数；
e
（R -R）：市场风险溢价；
e f
R：企业特定风险调整系数。
c
4、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联
系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年1月1日至2018年12月31日）各年的权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到华力特经营性资产价值。
5、营业收益预测
根据国家宏观政策，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，评估师研究了相关行业市场的现状与前景，以华力特审计报告提供的近年经营业绩和未来年度的相关数据为基础，对华力特营业收入、营业成本、主营业务税金及附加、期间费用、所得税、营业外收支、资产减值损失、资本性支出和净营运资金变动等项目的历史状况和未来预测数据进行了分析和说明，在基本假设和限制条件下分析、预测和编制。
6、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2013年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.19%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国债名称|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|付息方式|到期收益率(%)|
|国债1014|101014|4.03|50|46.43|半年付|4.03%|
|07国债13|10713|4.52|20|13.63|半年付|4.52%|
|07国债06|10706|4.27|30|23.39|半年付|4.27%|
|06国债(9)|10609|3.7|20|12.49|半年付|3.70%|
|05国债(4)|10504|4.11|20|11.38|半年付|4.44%|
|平均||||||4.1920%|

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出行业公司加权剔除财务杠杆调整后的Beta系数为0.8051。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）计算的指数收益率平均后作为股票投资收益的指标，确定其作为市场预期报酬率（rm）。
经查阅2004年到2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率为7.15%、14.47%，平均后确定市场预期报酬率为10.81%，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|上证综指收盘|沪市指数收益率|深证成指收盘|深市指数收益率|
|2004/12/31|1,266.50|-15.40%|3,067.57|-11.85%|
|2005/12/31|1,161.06|-11.93%|2,863.61|-9.28%|
|2006/12/21|2,675.47|21.35%|6,647.14|24.08%|
|2007/12/31|5,261.56|36.92%|17,700.62|50.18%|
|2008/12/31|1,820.81|3.99%|6,485.51|13.26%|
|2009/12/31|3,277.14|13.95%|13,699.97|25.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|上证综指收盘|沪市指数收益率|深证成指收盘|深市指数收益率|
|2010/12/31|2,808.08|9.40%|12,458.55|19.99%|
|2011-12-31|2,199.42|4.93%|8,918.82|12.48%|
|2012-12-31|2,269.13|4.73%|9,116.48|11.29%|
|2013-12-31|2,115.98|3.52%|8,121.79|8.85%|
|平均||7.15%|-|14.47%|
|综合平均||||10.81%|

结合上述的无风险报酬率取4.1920%，确定市场超额收益率（ERP)为6.618%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=r+β×ERP+r
f c
=4.1920%＋0.8051×6.618%%+2%
=12%（已取整）
7、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
（1）溢余资产
因根据华力特2014年的融资计划，已将3,510万元作为溢余货币资金。故华力特的溢余资产为3,510万元。
（2）非经营性资产
评估基准日华力特没有非经营性资产。
（3）非经营性负债
评估基准日华力特没有非经营性负债。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为3,510万元，详细情况见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|3,510.00|3,510.00|
||溢余货币资金|3,510.00|3,510.00|
|二|非经营性资产|0.00|0.00|
|三|非经营性负债|0.00|0.00|
|溢余资产和非经营净资产合计||3,510.00|3,510.00|

8、具体预测情况
华力特全部股东权益价值67,353.09万元，评估增值42,213.29万元，增值率167.91%，具体预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续注|
|一、营业收入|52,516.40|61,432.70|69,396.07|77,021.24|83,201.40||
|二、营业总成本|45,461.06|53,171.88|59,536.48|65,606.89|70,840.54||
|其中：营业成本|34,988.32|41,483.08|47,189.09|52,735.36|57,757.85||
|营业税金及附加|343.38|427.28|481.57|534.08|577.82||
|销售(营业)费用|2,946.27|3,372.50|3,593.01|3,756.07|3,791.38||
|管理费用|4,551.70|5,097.07|5,515.81|5,840.38|5,963.35||
|财务费用|1,615.70|1,699.89|1,591.53|1,599.53|1,599.53||
|资产减值损失|1,015.69|1,092.06|1,165.47|1,141.47|1,150.61||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|三、营业利润|7,055.34|8,260.82|9,859.59|11,414.35|12,360.86||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|7,055.34|8,260.82|9,859.59|11,414.35|12,360.86||
|减：所得税|1,058.30|1,239.12|1,478.94|1,712.15|1,854.13||
|五、净利润|5,997.04|7,021.70|8,380.65|9,702.20|10,506.73||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续注|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|453.90|864.66|864.66|864.66|864.66||
|减：资本性支出|8,508.58|323.56|323.56|323.56|323.56||
|追加营运资金|4,142.96|3,506.03|3,391.45|3,242.75|2,617.78||
|减：偿还本金|11,580.00|18,045.00|15,946.00|10,950.00|10,950.00||
|加：新发行债务|17,571.00|14,000.00|14,000.00|10,950.00|10,950.00||
|净现金流量|-209.61|11.77|3,584.30|7,000.55|8,430.06|11,047.84|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现年期|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|4.7283|
|净现值|-187.16|9.39|2,551.31|4,448.85|4,783.21|52,237.49|
|经营性资产价值|63,843.09||||||
|溢余性资产价值|3,510.00||||||
|全部股东权益价值|67,353.09||||||

注：2019年及永续除净现金流量外各项数据均与2018年相同，净现金流量较2018年的增长主要系收入增长需求的营运资金的释放。
9、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=63,843.09万元+ 3,510.00万元
=67,353.09万元
综上所述，用收益法评估华力特100%股权评估价值为 67,353.09万元，比审计后账面净资产增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
经核查，本独立财务顾问认为：华力特所在的电气制造行业属于毖利率较高的行业，企业价值较大程度上来源于企业品牌、研収力量、产品技术、管理经验等核心资源。本次交易标的评估丌能对其各单项资产价值简单相加，应全面结合华力特资产业务具体情况，采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整
体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经
济环境、华力特具体情况、行业政策及収展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采叏的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
八、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：广东联信不公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，丌存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合觃，本次交易的评估机构广东联信及经办评估师具有证券从业资格幵叏得有关部门颁収的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜仸本次评估工作。
（二）关于评估机构的独立性
广东联信接受英唐智控的委托，担任本次发行股份购买资产的评估机构。广东联信与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估机构具有独立性。
（三）关于评估假设前提和评估结论的合理性
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数选叏合
理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据合理，由此得出的评估结论合理。
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司利润变化情况
从2012年度、2013年度交易完成后的备考财务数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润等指标较交易前均得以提升。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|涨幅（%）|
|营业收入|1,068,943,307.19|627,878,486.53|441,064,820.66|70.25|
|营业利润|60,446,392.18|-1,502,116.12|61,948,508.30|-4,124.08|
|净利润|44,362,081.96|-8,800,591.33|53,162,673.29|-604.08|
|归属于母公司的净利润|44,111,762.29|-9,050,911.00|53,162,673.29|-587.37|
|2012年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|涨幅（%）|
|营业收入|1,052,246,971.15|680,255,890.33|371,991,080.82|54.68|
|营业利润|69,146,351.58|14,825,905.35|54,320,446.23|366.39|
|净利润|66,642,421.04|19,485,198.80|47,157,222.24|242.02|
|归属于母公司的净利润|65,269,311.86|18,112,089.62|47,157,222.24|260.36|

注：表中涨幅为取绝对值数据。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据瑞华审核的瑞华核字[2014]48290010号《深圳市英唐智能控制股份有限
公司 2014年度备考合并盈利预测报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014
年将实现营业收入116,550.89万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,211.46
万元，较 2013年备考数据有较大幅度增长，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度|||
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|1,068,943,307.19|176,151,647.57|989,357,264.23|1,165,508,911.80|
|减：营业成本|858,823,068.26|131,965,011.39|751,604,262.87|883,569,274.26|
|营业税金及附加|5,019,915.71|614,155.64|4,560,940.16|5,175,095.80|
|销售费用|56,943,020.32|10,273,869.10|44,372,519.57|54,646,388.67|
|管理费用|135,035,388.40|21,291,801.57|83,450,271.25|104,742,072.82|
|财务费用|35,565,108.66|5,648,985.25|23,808,327.86|29,457,314.11|
|资产减值损失|17,700,468.61|-4,836,513.57|10,156,936.66|5,320,423.09|
|加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)|-|-|-|-|
|投资收益(损失以"－"号填列)|100,590,054.95|323,319.48|-|323,319.48|
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|60,446,392.18|11,517,656.67|71,404,005.86|82,921,663.53|
|加：营业外收入|6,151,814.61|103,090.05|-|103,090.05|
|减：营业外支出|1,535,418.45|110,769.56|-|110,769.56|
|三、利润总额(亏损总额以"－"号填列)|65,062,788.34|11,509,977.16|71,404,005.86|82,913,983.02|
|减：所得税费用|20,700,706.38|1,719,347.18|12,718,113.43|14,437,460.61|
|四、净利润(净亏损以"－"号填列)|44,362,081.96|9,790,629.98|58,685,892.43|68,476,522.41|
|归属于母公司所有者的净利润|44,111,762.29|9,960,272.43|52,154,320.49|62,114,592.92|
|少数股东损益|250,319.67|-169,642.45|6,531,571.94|6,361,929.49|

本次交易完成后，英唐智控的持续发展能力得到增强，营业收入增加，净利润和归属于母公司所有者的净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续収展，丌存在损害股东合法
权益、尤其是中小股东的合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在品牌管理、营销网络布局、产品品种、产能利用、产品研发等方面形成互补性促进，有利于上市公司扩大营销网络、合理配置产能、增加产品品种、降低生产成本、增强研发能力，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次交易完成后，英唐智控与华力特将在客户资源、采购、销售、研发、资金运用等方面进行整合，具体如下：
1、对客户资源的整合
华力特从事变配电解决方案业务多年，在电力行业积累了大量客户资源，近年来英唐智控计划大力发展触头接点温度智能监测业务，该业务客户群体主要为供电公司、大型企业如钢铁、石化、冶金、化工、矿山以及城市变电站等，与华力特客户群体重合。本次交易完成后，华力特将对原有客户资源进行梳理，协助英唐智控进行客户开发以开拓市场和提升业务量。
2、对采购的整合
英唐智控和华力特生产用主要原材料不同，但部分电子元器件如电阻片、端子、显示板件等类同。本次交易完成后，对于双方共同使用的原材料拟实施集中采购，如此一方面可以有效提升议价能力，降低采购成本；另一方面能够提高原料供应的及时性和质量的稳定性，降低产成品的生产成本。
3、对销售的整合
本次交易完成后，英唐智控和华力特拟共同组建一支销售团队，主要由原华力特的销售人员根据自己的业务和行业经验对英唐智控的销售人员进行培训，帮助英唐智控的销售团队提升电力行业的销售技能，降低为开拓新领域而增加的销
售人员投入。
4、对研发的整合
本次交易完成后，英唐智控一方面将保持华力特现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，不断改善研发条件，扩大研发队伍，提升研发能力。另一方面，在公司范围内实施研发资源共享，努力实现研发协同效应，全面提升公司的产品研发能力和技术创新能力。
5、对资金运用的整合
本次交易前，营运资金一直是制约、限制华力特对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成本上都有具有优势。本次交易完成后，华力特成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持华力特的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易完成后，英唐智控公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东、实际控制人
截至本报告书出具之日，胡庆周持有上市公司股份62,994,625股，占上市公司总股本的30.69%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）关于董事与董事会
公司董事会现设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，屠方魁等18名交易对方向上市公司推荐2名董事候选人，该等人员需符合法律、法规和《公司章程》关于董事的任职资格。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定
对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近、远期目标的达成。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产应于本协议生效后 60个工作日内完成交割，标的资产交割日为屠方魁等 18名交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。自交割日后 10个工作日内，英唐智控应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至屠方魁等 18名交易对方名下等手续。自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，屠方魁等 18名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产以及标的公司项
下资产设置担保等任何第三方权利；屠方魁等 18名交易对方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排丌会导致上市公司収行股仹后丌能及时获得对价的风险，相关的违约责仸切实有效，丌会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
本次交易的交易对方屠方魁等 18名华力特股东在本次交易前与英唐智控及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本章“二、本次交易是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条所列明的各项要求”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易丌构成关联交易，丌会损害上市公司股东的利益。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据英唐智控与屠方魁等 18名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方就华力特的未来盈利状况及实际盈利数不足利
润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方不上市公司关于实际盈利数丌足利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，丌会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见
经核查华力特的审计报告及财务情况，截至 2013年 12月 31日，未有构成资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方丌存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具有可行性、合理性。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深圳交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问质量控制部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问质量控制部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问质量控制部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次发行股份购买资产报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次发行股份购买资产报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份购买资产报告书符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》及《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为英唐智控发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人： _____________
吴晓东
内核负责人： _____________
滕建华
部门负责人： _____________
宁敖
财务顾问主办人：____________ _____________
王进安 唐为
项目协办人： _____________
秦琳
华泰联合证券有限责任公司 2014年5月7日