中国中投证券有限责任公司
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1353号文核准，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”、“公司”或“发行人”）不超过3,178
万股社会公众股公开发行已于2015年12月4日刊登《招股意向书》，发行人本次公开发行股票3,178万股，全部为公开发行新股，并已于2015年12月14日开始公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：深圳市银宝山新科技股份有限公司
2、英文名称： SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD
3、注册资本：9,530万元（发行前），12,708万元（发行后）
5、法定代表人：刘金柱
6、成立日期：2000年10月27日
7、整体变更设立日期：2009年6月30日
8、住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号
9、邮政编码： 518108
10、电话： 0755-27642925
11、传真： 0755-27642925
12、互联网网址：http：//www.basismold.com
14、经营范围：大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售。
（二）发行人设立情况
发行人是经财政部财金[2009]49号《财政部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，由深圳市银宝山新实业发展有限公司（以下简称“银宝山新实业”）整体变更设立的股份有限公司。银宝山新实业以截至 2008年 9月 30日经广东大华德律会计师事务所审计的净资产 157,385,002.01元，按照1:0.5146614923的比例折合股本8,100万股，每股面值 1.00元，剩余 76,385,002.01元计入资本公积。2009年 6月 30日，发行人在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 440306103380921企业法人营业执照。注册资本为9,530万元。
（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售。发行人主营业务突出，2012、2013年、2014年和2015年1-6月，公司精密模具和精密结构件的销售收入占公司营业收入的比例分别为99.95%、99.90%、99.79%和99.77%。
发行人为我国“大型精密注塑模具重点骨干企业”，拥有深圳市市级技术中心，具有原始创新能力和自主知识产权，已经获得“圆弧轨道隧道孔的加工方法及其装置”、“一种内分型翼子板注塑模具”等169项专利及“模具设计常用实体特征处理软件V1.0”等56项软件著作权。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
根据大华会计师出具的大华审字[2015]005870号审计报告，公司2012、2013、2014及2015年1-6月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|215,859.22|196,455.91|157,044.32|119,047.25|
|负债合计|152,506.86|135,868.08|101,709.28|70,793.73|
|股东权益合计|63,352.35|60,587.83|55,335.04|48,253.53|
|归属于母公司股东权益合计|61,809.10|59,062.75|53,979.06|46,137.46|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|101,297.38|188,730.07|144,130.57|101,288.15|
|营业利润|3,438.68|6,960.26|9,009.95|6,591.96|
|利润总额|4,005.02|7,105.13|10,042.74|7,044.78|
|净利润|3,389.07|6,177.21|8,826.36|6,065.73|
|归属母公司股东的净利润|3,372.64|6,114.38|8,955.38|6,041.46|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,928.81|11,103.24|11,068.21|2,548.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,084.74|-5,672.41|-15,749.92|-9,998.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,623.19|-8,894.07|5,238.16|5,172.63|
|现金及现金等价物净增加额|-522.89|-3,448.09|244.95|-2,365.95|
|期末现金及现金等价物余额|5,232.82|5,755.71|9,203.79|8,958.84|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2015年1-6月/末|2014年/末|2013年/末|2012年/末|
|资产负债率（母公司）|65.78%|63.94%|57.86%|53.12%|
|流动比率|1.11|1.08|1.09|1.29|
|速动比率|0.58|0.55|0.61|0.74|
|无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例|2.05%|2.17%|1.41%|1.23%|
|应收账款周转率（次）|2.73|5.62|5.09|4.55|
|存货周转率（次）|1.16|2.66|2.69|2.57|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,216.01|16,415.55|16,563.16|11,855.37|
|利息保障倍数（倍）|7.23|7.17|9.37|11.12|
|每股经营活动的现金流量（元）|-0.62|1.17|1.16|0.27|
|每股净现金流量（元）|-0.05|-0.36|0.03|-0.25|
|基本每股收益（元）|0.35|0.64|0.94|0.63|
|加权平均净资产收益率|5.57%|10.82%|17.71%|13.84%|
|每股净资产（元）|6.49|6.20|5.66|4.84|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为9,530万股，本次公开发行新股3,178万股，公司相关股东本次不公开发售股份。本次公开发行后，发行人总股本为12,708万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公司本次公开发行新股3,178万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为317.8万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,860.2万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下有效申购数量为653,220万股，网上有效申购数量为1,209,000.75万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为953.47倍，超过150倍。回拨后，网下有效申购倍数为2,055.44倍；网上有效申购倍数为422.70倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
5、发行价格：10.72元/股。
6、发行市盈率：
（1）17.29倍（每股收益按上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.81倍（每股收益按上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
7、发行前每股净资产：6.49元（按审计基准日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
8、发行后每股净资产：7.22元（按审计基准日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行市净率：1.48倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
11、发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
12、承销方式：余额包销。
13、股票锁定期：本次网下获配投资者的获配股票无流通限制及锁定安排，自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起即可交易。
14、发行人募集资金总额和净额：发行人共募集资金34,068.16万元，扣除发行人需承担的4,130.52万元发行费用后，募集资金净额为29,937.64万元。大华会计师事务所已于2015年12月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]001280号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本次发行前发行人股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺
公司控股股东中银实业及第二大股东宝山鑫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司其他股东力合创赢、力合华富承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2012]28号），中银实业应按照公司发行股份总数的10%向全国社会保障基金理事会划转股份，全国社会保障基金理事会将承继中银实业的禁售期义务。
公司实际控制人东方资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。
2、本次发行前发行人董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行人本次股票发行申请已经中国证监会证监许可[2015]1353号文核
准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为12,708万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为3,178万股，占发行后股份总数的25.01%，不低于发行人发行后股份总数的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所规定的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）中国中投证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充|

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|荐人履行相关职责的其他主要约定|分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。|

七、保荐机构及相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层及第 04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
保荐代表人：杨德学、郑佑长
项目协办人：屈正垚
电话：0755‐82026556
传真：0755‐82026568
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
2015年1-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增长
22.51%和5.68%；2015年7-9月，公司营业收入同比增长19.58%，但归属于母公司股东的净利润同比下降30.52%（相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所审阅）。财务报告审计截止日（2015年6月30日）后，公司经营状况未发生重大变化。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，发行人股票具备在贵所上市的条件。中国中投证券愿意推荐发行人股票在贵所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
杨德学 郑佑长
法定代表人：
高涛
附：保荐协议（原件）
中国中投证券有限责任公司