南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
交易对方
发行股份及支付现金购买资
住所及通讯地址
产交易对方
Golden Meditech Stem Cells
P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(BVI) Company Limited
配套融资投资者
包括袁亚非在内及待定的共计不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方及保证方声明
根据本次交易的交易对方金卫医疗BVI、保证方金卫医疗与本公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》（以下简称―《购买协议》‖），金卫医疗 BVI及金卫医疗作如下陈述与保证：
与卖方、目标公司（CO集团）、COM1以及与本次交易有关的可能对本次交易产生重大不利影响的任何事实已经以本协议及附件、信息披露函、在买方（南京新百、本公司）及其聘请的专业机构尽职调查、审计、评估过程中提供的资料或信息、向买方提供目标公司在纽交所的信息披露文件等形式向买方充分披露。卖方就本次交易包括根据本协议向买方提供或将要提供的任何陈述、保证或资料在所有重大方面均系真实、准确及完整的，在所有重大方面均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卖方进一步保证向买方及其聘请的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假、伪造或者篡改。
卖方进一步承诺，如因提供的信息在重大方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给买方及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，卖方将暂停转让直接或间接在买方拥有权益的股份。
1金卫医疗BVI在开曼群岛设立全资子公司COM CompanyLimited，用于私有化合并交易
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
苏亚金诚会计师承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称―南京新百‖、―本公司‖）拟收购 Golden Meditech StemCells（BVI）CompanyLimited（以下简称―金卫医疗BVI‖）所持有的美国纽约证券交易所上市公司China Cord BloodCorporation（中国脐带血库企业集团，以下简称―CO集团‖）的全部股权。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待 CO集团私有化1完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。
本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有 CO集团 38,352,612股普通股以及票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后2，CO集团总股本增加为
120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。
本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资 1私有化详情请参考“本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易”。
2可转换债券转股安排详情请参考“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产交割前的转股安排”。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第6号）的结果。
以 2015年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的公司股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的CO集团可转换债券的评估值为852,086.09万元1，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
根据交易双方签署的《购买协议》，按照公司本次交易中18.61元每股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||
||标的资产股权||||||||||
||||交易对方||交易对价（万元）||||||
||比例||||||||||
||||||||发行股数（股）||支付现金（万元|）|
|发行股份及支付现金购买资产|||||||||||
|65.4%||金卫医疗BVI||576,400||134,336,378||326,400|||
|募集配套资金|||||||||||
|配套融资||包括袁亚非在内的不超过10名其他特定投资者||490,000||待定||-|||

本次交易完成后，南京新百预计将持有 CO集团65.4%的多数股权。对于剩余的34.6%部分CO集团股权，公司计划后续待CO集团私有化完成，交易对方金卫医疗BVI取得该部分少数股权后实施现金收购。详情参考―重大事项提示‖之―关于少数股权收购交易的后续安排‖。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1根据中联评估报告，以中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券作为整体进行评估，得出的评估价值为852,086.09万元。由于本次交易中有关65.4%标的股权的表述均基于可转换债券全面转股的前提，为了便于理解，后续表述为标的公司全
部股权的评估值为852,086.09万元。转股安排参考“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产交割前的转股
安排”。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI已持有 CO集团 38,352,612股普通股以及票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗 BVI持有的可转换债券转股后，CO集团全面转股后总股本为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%股权。
同时金卫医疗 BVI对尚未持有的 CO集团34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。
根据交易双方于 2016年 1月 6日签署的《购买协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 18.61元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票均价的90%。据此计算，南京新百向金卫医疗BVI发行股份的数量合计为 134,336,378股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于 100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
二、本次交易标的资产交割前的转股安排
（一）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施
1、关于可转换债券转股不存在障碍和限制的依据
根据 Gibson, Dunn& CrutcherLLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一，以下简称―Gibson‖）出具的法律意见及金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI作为可转换债券的持有人，可根据可转换债券合同于到期日（部分可转债在2017年4月27日到期，其余在 2017年 10月 3日到期）之前向 CO集团出具书面转股通知，而 CO集团收到书面通知后必须按照可转换债券合同约定向金卫医疗BVI发行相应数量的普通股并取消已行权之部份或全部可转换债券。
金卫医疗BVI行使可转换债券转股时无需事先获得CO集团董事会或任何监管机构的审批。
2、关于金卫医疗BVI未转股的原因
CO集团发行的可转换债券票面利率为年息7%，含票据利率内部回报率为每年12%，从金卫医疗BVI企业及股东利益角度，暂缓转股决定使金卫医疗BVI可以从
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可转换债券中获取更高的经济回报并维持其债权相对于 CO集团股东权益的优先权，有利于维护金卫医疗BVI的股东利益。
金卫医疗BVI将与 CO集团签署《合并协议》后,CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为 CO集团股份；若届时无法签署《合并协议》，金卫医疗 BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为 CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
3、可转债转股相关风险及应对措施
金卫医疗 BVI可转换债券转股不存在障碍和限制；根据《购买协议》第 9.1条的约定，―卖方迟延交割标的资产的时间（简称―卖方迟延期间‖）每增加1天，应当向买方支付等值于截至该天卖方迟延交割的标的资产价值乘以万分之五（简称―卖方日违约金率‖）的单日违约金。卖方应付违约金为卖方单日违约金乘以截至违约金核算日卖方迟延期间的日历天数。卖方迟延交割标的资产的时间连续每达到30日，则卖方日违约金率应当较之前执行的卖方日违约金率在复合计算的基础上浮一倍。‖综上，金卫医疗 BVI可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经对金卫医疗BVI迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行了明确的约定。
（二）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
目前，CO集团已发行之可转换债券总面值为 11,500万美元，全部由金卫医疗BVI持有；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。
金卫医疗BVI将于 CO集团签署《合并协议》后,CO集团召开股东大会前将全
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部可转换债券转为 CO集团股份；若届时无法签署《合并协议》，金卫医疗 BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为 CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
金卫医疗BVI完成可转债换股不超过六个工作日。
基于上述说明，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗 BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保 CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。以2015年9月30日为评估基准日，根据中联评估报告，以中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券作为整体进行评估，得出的评估价值为 852,086.09万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
如本节―二、本次交易标的资产交割前的转股安排‖所述，金卫医疗 BVI有义务促成可转换债券全面转股并向南京新百出售CO集团65.4%股份，因此为了便于投资者理解，后续表述为标的公司全部股权的评估值为 852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元，后文不再赘述。本次交易资产评估详情参考本报
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告书―第五章交易标的评估情况‖。
四、盈利预测补偿安排
根据南京新百与金卫医疗 BVI签署的《承诺利润补偿协议》。金卫医疗 BVI承诺CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下，公司对 CO集团提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。在补偿期限内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所，对 CO集团进行年度审计，并对 CO集团实际实现的当期净利润与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
如在承诺期内，CO集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗BVI应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额
金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价。
具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价；南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫医疗BVI发出书面通知，金卫医疗BVI承诺在收到南京新百通知后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
金卫医疗BVI向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过标的资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所或评估机构对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费,（v）CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗 BVI书面同意的前提下，公司对 CO集团提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。
如标的资产期末减值额＞累计已支付的业绩承诺补偿金额，则金卫医疗BVI应对南京新百另行补偿。补偿时，金卫医疗BVI应以因本次交易取得的南京新百股份为限进行补偿，具体地，因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即累计已支付的现金补偿金额以及已补偿股份×本次交易发行单价之和），如金卫医疗 BVI选择以股份进行补偿，则减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A股）对价部分，即 250,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下而
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对 CO集团进行增资、减资以及 CO集团对南京新百利润分配等对净资产的影响。
为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，详情参考‖本次交易合同的主要内容‖之‖二、《承诺利润补偿协议》‖。
五、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。
2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 22.33元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商（保荐机构）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向交易对方金卫医疗 BVI发行 134,336,378股股份及支付现金约为 326,400万元用于购买金卫医疗 BVI持有的 CO集团65.4%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过 490,000万元，以询价的方式向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《购买协议》的约定，本次交易中，交易对方金卫医疗BVI以其持有的65.4%CO集团股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
本次交易募集配套资金公司向实际控制人袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、配套融资安排
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、发行股份募集配套资金
由于公司为完成本次交易的总体对价为576,400万元，其中326,400万元交易对价以现金支付。为提高本次重组绩效，缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向包括袁亚非先生在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 490,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000万元。三胞集团作为关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，就支付现金对价不足部分，公司将通过自筹方式（包括但不限于发行债券、银行借款等）解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、募集配套资金发行价格调整方案情况
（1）调整前募集配套资金发行价格
公司股票于2015年7月1日停牌，2016年1月27日复牌。受停牌期间A股市场变化的影响，公司股价复牌后出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方式定价，原定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日，原发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即32.98元/股。
（2）募集配套资金价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）调整后的募集配套资金发行价格及审批程序
结合近期国内A股市场的价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组现金对价支付需求。经公司董事会研究决定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第七届董事会第三十六次会议公告日（2015年1月6日）调整为公司第七届董事会第四十三次会议公告日（2016年5月 27日），发行价格不低于调整后的定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，为 22.33元/股。上述调整募集配套资金涉及股份的发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（4）本次募集配套资金价格调整方案的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
根据本次募集配套资金的发行底价调整方案，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；„„。”因此，募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中的相关规定，公司本次
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调整方案不构成重组方案的重大调整。
七、关于CO集团私有化进展情况的说明
（一）私有化的方式和进展
作为CO集团当时股东之一的金卫医疗于2015年4月向CO集团董事会发出一份私有化要约，宣布其或其关联公司拟收购CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的CO集团股权。在收到该要约后，CO集团董事会按照相关法律的规定成立了特別委员会，由 CO集团董事会的三位独立董事组成，以评估金卫医疗的收购要约，CO集团特別委员会亦聘请了独立的法律和财务顾问以协助其评估金卫医疗的私有化要约。
截至本报告书签署之日，金卫医疗计划通过设立 MergerSub（作为其全资子公司），按照开曼群岛相关合并规则以长式合并的方式对CO集团进行私有化，并正在与 CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件进行磋商及谈判。具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI与 CO集团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致 CO集团私有化终止的情形。
若金卫医疗与 CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件达成一致，CO集团特别委员会将向 CO集团董事会建议并推荐 CO集团与金卫医疗 BVI签署相关合并协议。在CO集团完成相关合并协议的签署后，CO集团将按照相关法律的要求向美国证监会递交相关材料以向公众披露私有化交易，并将该等合并文件和私有化交易提交CO集团股东大会审议和批准。
私有化的方式，详情参考―第一章本次交易概述‖之―一、本次交易的背景‖之―（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易‖的相关内容。
（二）CO集团股权激励情况
CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行共计7,300,000限制性股票
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位（每限制性股票单位有权获得 1股 CO集团普通股）。在发行 7,300,000限制性股票单位的同时， CO集团已发行共计7,080,000普通股（以下简称为―对应普通股‖）并登记在CO集团所成立的信托名下。根据限制性股票单位计划，CO集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，通常情况下限制性股票单位加速行权时，对于该7,080,000限制性股票单位部分CO集团无需发行额外的普通股。而余下220,000限制性股票单位于行权时，CO集团可以选择直接现金买出或者增发对应的220,000股额外的普通股。
1、关于取消股权激励计划的时间安排
基于限制性股票单位计划（即股权激励计划）的规定，如果 CO集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
2、取消股权激励计划的拟履行的程序
变更或终止限制性股票单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
1） CO集团董事会下属薪酬委员会向 CO集团董事会提出终止该计划的动议（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
2）由CO集团董事会或CO集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过 CO集团董事会授权，或过半数 CO集团股东同意。
3、取消股权激励对本次交易作价和标的公司的影响
基于限制性股票单位计划的规定，取消股权激励计划的法律后果是 CO集团不能按该计划继续发行任何新的限制性股票单位；对于已发行及成权的限制性股票单位，其权利将不会因为股权激励计划被取消而终止；对于已发行但尚无归属的限制性股票单位，其可能归属或将在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金注消。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，CO集团已发行7,300,000限制性股票单位。而其中已就7,080,000限制性股票单位对应发行7,080,000股CO集团普通股并登记在CO集团管理层持有的信托名下；余下220,000限制性股票单位将可能同样对应发行普通股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。如果选择将220,000股限制性股票单位对应增发CO集团普通股，该部分股权仅占全面转股（即面值为1.15亿美元的可转债转股）后CO集团扩大后总股本的0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000股限制性股票单位直接现金买出，则CO集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
如果私有化未完成，则CO集团股权结构保持不变；如果私有化完成，则根据220,000股限制性股票单位的两种处理方式，CO集团示意性股权结构（在可转债全面转股基础之上）如下：
（1）发行对应普通股，总股本增加220,000股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗 BVI||78,874,106||65.28||
|管理层||9,041,651||7.48||
|其他股东||32,688,985||27.05||
|限制性股票单位对应普通股||220,000||0.18||
|合计||120,824,742||100.00||

（2）现金买出，总股本保持不变
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗 BVI||78,874,106||65.40||
|管理层||9,041,651||7.50||
|其他股东||32,688,985||27.10||
|合计||120,604,742||100.00||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先，如果CO集团改变行权条件，于2016年度提前授予股权（无论是对应发行CO集团普通股还是直接取得现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。预计 2016年度尚需确认费用金额约 13,379.64万元，上述会计处理仅为 CO集团 2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。因此，在交易完成后的2017年会计年度，CO集团限制性股票单位摊销支出不会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果 CO集团在南京新百获得其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016年的合并财务报表仅对 CO集团自交割日起至2016年12月31日的报表进行合并，故CO集团该等支出将不会在上市公司2016年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影响。如果 CO集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO集团实际控制之前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的现金流量无实质影响。
综上，CO集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对上市公司产生重大不利影响。
4、股权激励会计处理是否符合会计准则股份支付的相关规定
A.提前实施股权激励后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在 2016年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计2016年度尚需确认费用金额约 13,379.64万元，上述会计处理仅为 CO集团 2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B.根据股份支付准则的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于 CO集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果 CO集团改变行权条件，于2016年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
C.取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司的财务影响无影响。
5、上市公司对核心管理团队的稳定措施
由于 CO集团核心管理团队成员并不是本次交易的买卖协议的签署方之一，因此核心管理团队成员不会因本次交易成为买方的股东。为了保护买方股东的利益，《发行股份及并支付现金购买资产协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的 CO集团核心管理团队和 CO集团签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保 CO集团核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，以上措施有利于确保在本次交易完成之后至 2018年 12月 31日之间CO集团管理结构的持续稳定。
（三）私有化交易是否完成及对本次交易的影响
本次私有化交易的完成需要获得 CO集团股东大会的批准。截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI已持有 CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。根据一般的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开曼公司合并案例实践，合并协议获得私有化交易中标的公司三分之二以上的出席股东赞成即可获得通过。
即使在现阶段尚不能确定私有化交易一定获得 CO集团股东大会通过，根据本公司与金卫医疗、金卫医疗BVI于2016年 1月6日签署的《购买协议》，金卫医疗BVI已经持有对买卖协议项下约定待售之标的资产的所有权。且交易各方明确约定，上市公司向金卫医疗BVI购买标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件。因此，私有化完成与否并不会影响本次交易完成后上市公司获得 CO集团65.4%的股权。
在《购买协议》约定的交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗 BVI处购买 CO集团65.4%股权从而取得 CO集团的控股股东地位，这一收购交易并不影响CO集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
CO集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优惠不会因CO集团私有化受到影响；鉴于 CO集团私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO集团亦不存在中国境内的补税风险。
具体协议安排，详情参考―第七章本次交易合同的主要内容‖之―一、《发行股份并支付现金购买资产协议》‖相关章节。
（四）CO集团是否可能因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险根据交易对方的说明，不排除 CO集团的公众股东可能会就私有化价格等问题对其提起诉讼的可能。此外，对于在开曼群岛注册的公司而言，在兼并或合并情形中，开曼法律规定投反对票的股东享有对于目标公司股份的私有化价格的公允性进行评估的权利。对此可能的风险，为了保护上市公司全体股东的利益，交易对方金卫医疗BVI以及交易保证方金卫医疗已在《购买协议》明确约定，因私有化导致的任何对 CO集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗及金卫医疗 BVI将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO集团私有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体安排，详情参考―第七章本次交易合同的主要内容‖之―一、《发行股份并支付现金购买资产协议》‖相关章节。
八、关于少数股权收购交易的后续安排
2016年1月6日，公司与金卫医疗BVI（作为卖方）及金卫医疗（作为保证方）签署了《股份买卖协议》。南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的CO集团34.6%的股权，交易对价参考CO集团美股私有化价格，为CO集团每股股份6.4美元，交易作价共计267,076,070美元。具体信息参考公司同步披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于签署收购框架协议的提示性公告》（公告编号：[临2016-006]）。
根据各方约定，在《股份买卖协议》签署日，卖方拟通过私有化合并交易取得其余少数股东合计持有的 CO集团全面转股后34.6%的股份，对应的股份数为41,730,636股普通股。私有化过程中，CO集团将继续存续，卖方将向CO集团少数股东提供现金对价，该等股东持有的少数股权将注销。存续后 CO集团将向卖方新增发41,730,636股份，即少数股权收购交易的标的资产。
鉴于金卫医疗 BVI获得 CO集团34.6%的股权将取决于私有化交易的实施进程及结果，实施少数股权收购交易具有高度不确定性，因此公司未能同步推出收购少数股权的重大现金购买方案。截至本报告书签署之日，CO集团私有化交易正在推进。
在金卫医疗BVI完成私有化交易并取得该部分股权后，公司将与其（视情形需要）签署补充交易协议，按期推出重大现金购买方案，并单独履行董事会、股东大会及所有可能的内外部批准、核准及备案登记手续。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司2014年度经审计的财务数据和标的公司
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易初步定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度||标的公司||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||576,400.00||1,404,263.84||41.05%||
|营业收入||67,510.12||782,522.81||8.63%||
|资产净额||576,400.00||176,747.28||326.12%||

注：本次交易拟收购CO集团的控股股权，CO集团的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为CO集团65.4%股份的交易金额，营业收入为CO集团2014年度的营业收入由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗BVI将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于10亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东已在于2016年2月17日召开的审议本次交易的南京新百2016年第一次临时股东大会上回避表决。
十二、本次交易不构成借壳上市
本公司曾于 2011年发生实际控制人变更。2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的
17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 828,016,327股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI发行不超过 134,336,378股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 22.33元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后|||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||||
|||||||||（不含配套融资）|||||（含配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||||
||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567|||31.31%||259,251,567|||26.94%||259,251,567||21.94%||
|袁亚非||-|||-||-|||-||44,782,803||3.79%||
|中森泰富||35,000,000|||4.23%||35,000,000|||3.64%||35,000,000||2.96%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956|||7.16%||59,311,956|||6.16%||59,311,956||5.02%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856|||5.39%||44,658,856|||4.64%||44,658,856||3.78%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000|||4.99%||41,320,000|||4.29%||41,320,000||3.50%||
|金卫医疗BVI||-|||-||134,336,378|||13.96%||134,336,378||11.37%||
|配套融资投资者||-|||-||-|||-||174,652,933||14.78%||
|其他股东（股权比例<5%）||388,473,948|||46.92%||388,473,948|||40.37%||388,473,948||32.87%||
|合计||828,016,327|||100%||962,352,705|||100%||1,181,788,441||100%||

注：1、袁亚非、三胞集团及中森泰富为一致行动人，交易完成后持股数量合计为 339,034,370股，持股比例合计为28.69%。
2、上述配套融资后的股权结构基于如下条件测算：（1）募集配套资金金额为490,000万元；（2）
假定募集配套资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，
即22.33元/股）。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团95%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 339,034,370股股份，占总股本比例将变更为28.69%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。第二大股东为金卫医疗BVI，持股比例为11.37%。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 828,016,327股变更为962,352,705股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,181,788,441股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前本公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康养老等业务板块。在零售板块，目前拥有 House ofFraser、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心等境内外门店。在健康养老板块，公司在过去一年参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创新健康投资基金等。
本次交易完成后，上市公司能够进一步落实其―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进，这将为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
根据公司与金卫医疗 BVI签署的《购买协议》，协议自各方签署之日起成立，在满足协议规定的生效条件（即本次交易尚需履行的批准程序）全部成就之日起生效。
金卫医疗 BVI向上市公司出售 CO集团65.4%股权并不受限于不需要 SEC和纽交所的审批，即在本次交易交割完成前不涉及SEC和纽交所的相关程序，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC网站进行公开披露即满足 SEC和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI持有的 CO集团65.4%股权亦无需 CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
CO集团自 2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有 29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间 CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
本次交易符合SEC、纽交所的相关规则。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016年 2月 17日，本公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案；
2、2016年 1月 6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的议案；
3、2016年 1月 6日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意与公司
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
4、2016年 1月 6日，金卫医疗 BVI通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
5、国家发展与改革委员会已于 2015年 12月 17日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156号）。
6、2016年5月27日，本公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，同意公司对重大资产重组方案中募集配套资金涉及发行股份的发行价格进行调整。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前臵程序，具体进展情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||本次交易尚需履行的|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||审批或备案程序|||||
|1||金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议||• 根据香港上市规则需向港交所提交相关资料，后需股东大会表决批准||• 截至本报告书签署之日，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料• 金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决||
|2||金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批||||||
|3||国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案||• 截至本报告书签署之日，公司已向国家发展改革委就收购CO集团项目申请备案，截至本报告书签署之日，国家发展改革委尚未完成对本项目的备案||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||本次交易尚需履行的|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||审批或备案程序|||||
|4||江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，地方企业需就境外投资向所在地省级商务主管部门申请备案登记手续||• 截至本报告书签署之日，上市公司正积极准备相关材料，待相关材料完备后，将完成相关材料的报送并积极推动相关部门完成备案||
|5||商务部对本次交易的境外战略投资者审批||• 根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，上市公司应就有关金卫医疗 BVI 战略投资南京新百事项申请商务部审批||• 截至本报告书签署之日，已将申请及相关材料上报江苏省商务厅。预计在江苏省商务厅完成初步审核后转报给国家商务部进行审批||
|6||商务部完成对本次交易的经营者集中审批||• 根据《中国人民共和国反垄断法》及《经营者集中申报办法》的相关规定，南京新百拟收购CO集团股权案应向商务部申请经营者集中反垄断审查||• 商务部已于 2016 年 2 月16 日对本次交易涉及的经营者集中问题进行了立案，并于2016年3月17日对本项目进行进一步审查• 截至本报告书签署之日，商务部尚未完成对本次交易涉及经营者集中的审查||
|7||上市公司股东大会完成对《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》的审批||• 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司可调整本次募集配套资金的发行底价，以上方案需经公司股东大会审议通过||• 公司拟于 2016年6月14日召开 2016 年第三次临时股东大会审议相关议案||
|8||证监会核准本次交易||• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准||• 南京新百已于 2016 年 2月 24 日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344号）• 截至本报告书签署之日，尚需取得证监会核准本次交易||

根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述1、2属于本次交
易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批程序；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述3、4、5、6属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本次重组。
本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）卖方金卫医疗BVI作出的承诺
1、股份锁定的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗BVI||本次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。||

2、减少和规范关联交易的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗BVI||1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要及合理商业理由的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司的合法权益。||

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|-|-|-|
|承诺主体||承诺内容|
||3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的损失进行赔偿。||

3、避免同业竞争的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗BVI||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系从事与上市公司实质性竞争的业务，从而损害上市公司及其控股子公司合法权益。2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的任何业务及活动。3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司实质性竞争的业务。4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。||

4、保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗BVI||1、本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权||

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|承诺主体||承诺内容|
||益。2、上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。3、本承诺函有效期间自本公司取得本次交易的股份对价之日起至承诺人持有上市公司股份不超过5%之日止。为免疑问，本承诺函在任何方面均不规限、制约或排斥本公司依据本次交易有关合约或文件享有的合同权利或权益（包括但不限于：救济权、质权、担保权、债权、求偿权、抗辩权、征得同意权等）。||

5、确保融资方按期解除对CO集团股权质押的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗BVI||为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方与本次交易约定的标的股权交割日前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依使用法律涉及）。||

6、确保解除对CO集团股权质押的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗BVI||1、若本公司持有的标的股权产生新增的质押，本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响；2、如因上述质押担保解除事宜给南京新百造成直接经济损失，本公司||

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|承诺主体||承诺内容|
||将对南京新百给予赔偿。||

（二）保证方金卫医疗作出的承诺
1、减少和规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗||1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要及合理商业理由的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司的合法权益。3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的损失进行赔偿。||

2、避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的间接持股关系从事与上市公司实质性竞争的业务，从而损害上市公司及其控股子公司合法权益。2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的任何业务及活动。||

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|承诺主体||承诺内容|
||3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司实质性竞争的业务。4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。||

3、保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗||1、本公司不会因本次交易完成后间接拥有上市公司股份权益而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。2、上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。3、本承诺函有效期间自金卫医疗BVI取得交易合约约定的本次交易的股份对价之日起至金卫医疗BVI持有上市公司股份不超过5%之日止。为免疑问，本承诺函在任何方面均不规限、制约或排斥本公司及金卫医疗 BVI 依据本次交易有关合约或文件享有的合同权利或权益（包括但不限于：救济权、质权、担保权、债权、求偿权、抗辩权、征得同意权等）。||

4、确保融资方按期解除对CO集团股权质押的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|金卫医疗||为促成本次交易，本公司将积极协助金卫医疗BVI与融资方进行磋商，以确保融资方在本次交易约定的标的股权交割日前（如果中国监管部||

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|承诺主体||承诺内容|
||门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合金卫医疗 BVI 按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依使用法律涉及）。||

十六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年8月5日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年 6月 30日）收盘价格为 37.53元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年 5月 21日）收盘价为 34.86元/股(2015年 5月 21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 5月 21日至 2015年 6月30日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为7.67%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计下跌5.57%。
根据证监会《2015年 3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的 F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十七、本公司股票的停复牌安排
2015年8月5日，公司获得董事会授权向 CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，同日公司因重大资产重组继续申请停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续
停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自 2015年10月8日
开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2015年10月21日，公司召开第七届董
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会第三十二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，经申请，公司股票自 2015年 11月 5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。2015年10月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在同日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函的回复公告》,就问询事项及时进行了回复。2015年10月28日，公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司向上海证券交易所提交了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》，就《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》的相关事项出具了核查意见，认为公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。2015年11月3日，公司通过上证路演中心网络平台召开投资者说明会，就公司开展的重大资产重组事宜召开投资者说明会。2015年11月17日，公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，江苏永衡昭辉律师事务所出具了法律意见书。
2016年 1月 5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至 2016年 1月 9日；公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司股票继续停牌至2016年1月9日的合理性和继续停牌期间工作计划的可行性提交了相关核查意见。
停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2016年1月6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据中国证监会相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月11日起继续停牌，至上海证券交易所审核后于2016年1月27日复牌。本公司根据本次重组的进展，已严格按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定办理股票停复牌事宜。
十八、关于保护中小投资者利益的安排
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
根据本公司与交易对方金卫医疗 BVI及保证方金卫医疗签署的《购买协议》，本次交易中对发行股份购及支付现金买资产的交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，详情参考本报告书―发行股份情况‖之‖本次发行股份购买资产的股份发行情况‖中有关股份锁定期的说明。
（三）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是公司在百货零售主业版块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购 CO集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。详情参考―管理层讨论与分析‖之―四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析‖。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《购买协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
(1)卖方及保证方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
(2)除已向买方披露或已被买方豁免外，在过渡期内，目标公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为（因私有化引致的诉讼和/或与私有化的相关重组所带来的重大不利变化及/或重大违法、违规行为除外）；
(3)除已向买方披露或已被买方豁免外，过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，但经各方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大负债的除外；
(4)卖方及保证方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)卖方及保证方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
(6)卖方、保证方已经与买方签署《承诺利润补偿协议》；
(7)卖方及保证方应向买方递交由主要管理层出具的满足以下原则的承诺：终止目标公司劳动合同中关于支付辞退福利金条款效力的文件，且涉及的员工应出具不以该条款对目标公司提出异议或争议的承诺；卖方及保证方应向买方递交形式和内容令各方满意的主要管理层和目标公司签署的补充劳动合同；
(8)除已以公开披露方式或以信息披露函特别指明适用第3.3(1)条的形式向卖方披露且已被卖方豁免外，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
(9)买方在本协议项下的陈述和保证于资产交割日时在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(10)买方已实质履行并遵守了本协议要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
(11)买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险；根据《购买协议》，交割条件未在 2016年 12月 31日或之前达到，交易双方可以终止履行协议，因此本次交易存在因交割条件不能按期全部成就而取消的风险。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
如前所述，本次交易尚需满足其他批准程序方可完成，包括：金卫医疗关于本
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易的股东大会审议通过、金卫医疗就本次交易获得符合的港交所和其他监管机构对本次交易的审批、金卫医疗私有化融资方对卖方及保证方签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意、国家发改委和江苏省商务厅对公司本次境外投资办理备案手续、商务部完成本次交易涉及的境外战略投资者审批和经营者集中审批、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
本公司为中国注册成立的 A股上市公司；标的公司 CO集团在开曼群岛注册，系国外独立法人实体，在美国纽约证券交易所上市；交易对方金卫医疗BVI在英属维尔京群岛注册，其唯一股东金卫医疗在开曼群岛注册并在香港联合交易所上市。
本次交易需满足中国大陆、香港、美国三地资本市场的监管要求。根据《购买协议》，如果有权的政府部门要求改变本协议的任何条款、在本协议中增加条款或条件、或对任何一方加设额外条件，使该方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后（10）个工作日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的，但若各方自有权的政府部门提出前述要求之日起 20个工作日或双方协商的其他日期内未就变更本协议或任何条款或条件达成一致同意的意见，任何一方有权于前述期间届满日起的10个工作日内以书面通知形式单方面解除本协议。因此，存在相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。
（四）支付美元现金对价的汇率风险
根据《购买协议》，本协议项下的现金对价部分应以美元形式支付，金额为 5.048亿美元（按照1美元=6.466元人民币汇率折算，人民币对价金额为 326,400万元）。
近期人民币兑美元汇率呈现单边下跌趋势，由于中国和美国不同的货币政策，未来人民币贬值趋势可能进一步加剧。由于公司支付本次交易现金对价的资金来源为上市公司A股市场募集配套资金或者其他人民币借款，因此存在因人民币继续贬值导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次收购控股股权交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括袁亚非先生在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司股权结构存在不确定性的风险
1、可转债不能按预期时间转股的风险
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有 CO集团 38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股。该可转换债券可在可转换债券到期日之前转为 CO集团股权，目前该可转债尚未转股，金卫医疗 BVI预计该可转换债券将在CO集团私有化交易的股东特别大会召开前转股。
金卫医疗BVI作为上述CO集团可转债的持有者，其持有的可转债合法、有效，有权随时在可转债到期日（部分可转债在 2017年 4月 27日到期，其余在 2017年10月3日到期）之前将可转债转换为CO集团普通股。金卫医疗 BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。除不可抗力因素1外，可转债按期转股预计不存在障碍。
1不可抗力因素指非合同签订双方主观意愿或人为因素导致的合同失效、违约，无法继续履行。包括战争、不可预测的自然因素及政府或社会行为等外界因素
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于可转换债券在本报告书签署之日尚未实际转为 CO集团的股份，存在由于不可抗力因素致使可转换债券不能按期完成转股的可能性。如果可转债不能按期转股，将增加 CO集团的财务费用，进而影响上市公司合并报表净利润以及造成可能的标的资产减值风险。
2、取消股权激励计划可能增加全面摊薄后总股本的风险
CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行共计7,300,000限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得 1股 CO集团普通股）。在发行 7,300,000限制性股票单位的同时， CO集团已发行共计7,080,000普通股并登记在CO集团所成立的信托名下。根据限制性股票单位计划，CO集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，当私有化交易导致该 7,080,000限制性股票单位加速行权时，由于已发行对应普通股，因此CO集团无需发行额外的普通股。而余下220,000限制性股票单位于加速行权时，CO集团需增发220,000股额外的普通股。如果CO特別委员会建议 CO集团董事会与金卫医疗 BVI签署合并协议，CO集团薪酬委员会将审查已经发行的限制性股票单位的未来处理方式，并相应提出建议。CO集团限制性股票单位计划将被取消。
因此，CO集团限制性股票单位计划的取消存在两种潜在的方式，第一种方式为现金买出，在这种情况下 CO集团不再按限制性股票单位计划发行新的限制性股票单位，已发行的限制性股票单位不受影响。该部分限制性股票单位持有者将在获得对价后被取消。另外一种方式为加速行权转股，（具体安排取决合并协议最终条款约定），可能该220,000限制性股票单位持有人将其持有的该部分限制性股票单位加速行权转股，获得220,000 CO集团普通股。之后再出售给金卫医疗BVI，并获取金卫医疗BVI私有化CO集团的现金对价。
上述两种情形的发生取决于私有化对限制性股票份额的处理情况。但是即使额外增发220,000股后，在CO集团普通股在全面摊薄的基础上，该部分股份仅占 CO集团全部发行在外股份的0.18%。此举不会对整体交易的交易作价产生重大影响。
此外，根据上面的股权激励取消方案，220,000份限制性股票单位无论是否发行对应股份，在私有化交易中由金卫医疗 BVI支付对价，本公司及 CO集团均无对价支付
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务。提请投资者注意取消股权激励计划可能增加全面摊薄后总股本的风险。
（七）支付大额解约补偿金和违约赔偿的风险
根据《购买协议》的约定，存在下列情形的，买方应于接到卖方书面通知之日起 20个工作日，向卖方支付 3000万美元作为补偿金：（1）若卖方交割条件于交割条件期间届满时未能全面成就及满足，且卖方明示对未满足的卖方交割条件不予放弃的，卖方有权解除本协议并获得补偿金；（2）在不规限本协议其他约定的前提下，交割条件已全面成就（或未成就的交割条件已被依约放弃），而买方拒不履行受领交割或交割义务；且经卖方催告后于30日内仍不履行受领交割或交割义务，因而卖方单方解除本协议的；或在不规限本协议其他约定的前提下，标的资产交割后，若买方不履行或不适当履行任何目标股份和/或现金对价的给付义务，且在卖方向买方发出正式书面通知后的三十（30）日内仍未履行完毕相关义务，因而卖方单方解除本协议的。
根据《购买协议》的约定，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。违约赔偿的最高金额为本次交易的交易对价。
如果因为买方的原因导致卖方依上述约定解除《购买协议》，买方可能需要支付较大金额的解约补偿金及违约赔偿金。且根据《购买协议》的约定，任何一方若依据本协议约定同时负有支付损害赔偿金及解约补偿金的，该一方应当同时支付损害赔偿金及解约补偿金，而不得以损害赔偿最高限额抗辩或拒绝履约。如果公司根据约定需要支付解约补偿金和违约赔偿金，则存在公司盈利能力和偿债能力受到不利影响的风险。
（八）盈利预测补偿不足的风险
根据交易双方《承诺利润补偿协议》的约定，如果承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，金卫医疗BVI将负有补偿该等差额的义务。根据补偿金额的计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额。
金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价，即 250,000万元。此外，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。虽然本次交易为上市公司与第三方的市场化交易，交易条款经平等协商谈判得出，但公司仍提请广大投资者注意相关上述条款可能导致的盈利预测补偿不足的风险。
（九）本次交易信息披露的风险
南京新百作为中国大陆A股上市公司，标的公司作为纽约证券交易所上市公司，交易对方的股东作为香港联合交易所上市公司，本次交易的相关主体均须满足各自证券市场的信息披露义务。基于不同地区证券市场对信息披露详尽程度、披露时点要求等的差异，可能存在公司需要披露的信息无法获得或者与其他主体所披露信息不一致的情况。倘若公司无法获得满足披露要求的足够信息，或存在公司与其他主体在香港、美国证券市场信息披露不一致的情况，公司可能被上海证券交易所采取监管措施，因此存在一定的信息披露风险。
（十）本次交易业务整合和新增业务的风险
虽然本次交易的标的公司实际运营主体位于中国境内，但是标的公司在开曼群岛注册，本次交易完成前长期在美国纽约证券交易所上市，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将获取全国三家脐带血造血干细胞库的运营权，考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，不仅需保留收购后原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在脐带血造血干细胞储存行业的深厚经验，还要投入资源与 CO集团进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进脐带血库业务和医疗养老板块下其他业务的发展，以及不同医疗业务中的配合与交流，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在干细胞储存领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果公司不能建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（十一）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购 CO集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2014年公司全年每股收益为0.48元/股（考虑除权除息影响后），而假设 2014年期初已经完成本次交易的每股收益为 0.44元/股。虽然公司 2014年因合并了收购的英国百货公司Highland Group Holdings Limited 2014年第四季度业绩导致全年净利润大幅度上升，从而导致每股收益因本次交易测算存在摊薄情形。但是公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。详情参考―管理层讨论与分析‖之―四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析‖。
二、本次交易完成后的上市公司经营风险
（一）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期造成短期偿债能力受到不利影响的风险
本次交易中，公司将支付现金对价 326,400万元，占整体交易作价的56.63%。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括袁亚非在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。但是如前所述，配套融资方案通过监管审批及顺利实施具有一定的不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑通过其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，包括但不限于通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。截至 2015年 9月 30日，公司短期借款 283,133.60万元，长期借款 193,108.10万元，应付债券 163,433.13万元。公司流动比率为0.70，速动比率为0.30，短期偿债能力指标相比同行业上市公司处于较低水平。如果公司为支付本次交易的现金对价进行过桥融资，则加大公司短期偿债能力的压力，新增财务费用也将对公司整体盈利水平造成不利影响。
（二）本次交易完成后的商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于标的公司采用轻资产运营模式，评估增值的绝大部分难以分配至各项可辨认资产，因此预计合并成本与可辨认净资产公允价值的差额将确认较大金额的商誉。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，于 2015年 9月 30
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日假设本次交易已经完成，上市公司商誉余额为 769,192.42万元，占资产总额的比例为26%。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（三）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。
（四）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
本次交易完成后，如果上市公司不对CO集团境外架构进行调整，则形成―南京新百（中国境内）-CO集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）‖的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和 CO集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外 SPV架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV没有被认定为中国税收居民企业，当 CO集团境内运营子公司向其股东境外SPV分红时，按照现行税收规定需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）。当境外SPV向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为25%）。而如果境外SPV被认定为中国税收居民企业，CO集团境内运营子公司向境外 SPV分红无需预提所得税，南京新百取得境外SPV的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
因此，未来若CO集团境外架构未调整，―存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况‖主要是指境外 SPV未被认定为中国税收居民企业，CO集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股权，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） CO集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度较大。
因此，公司提示广大投资者注意上市公司因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险。
如果 CO集团私有化顺利完成，且南京新百顺利完成少数股权收购并取得 CO集团100%的股权，则上述分红成本过高的风险可以通过以下措施有效管理。公司可以向税务主管机关申请将境外SPV认定为中国税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。或者，公司可以考虑拆除境外 SPV架构，实现―南京新百（中国境内）-脐带血库运营子公司（中国境内）‖，同样可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需注意的是，拆除境外架构本身涉及股权转让，境外SPV作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能会对南京新百合并范围内当期盈利能力产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
三、标的资产的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险
标的公司所在的脐带血造血干细胞储存行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为 3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前 3个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库，即―一省一库‖的政策要求。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，卫生部在全国范围内共批准设置 7个脐带血造血干细胞库。标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，并且拥有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）24%的股权。根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在 2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。截至本报告书签署之日，卫计委尚未就2020年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。如果行业监管部门批准其他省市地区的脐带血造血干细胞库设置申请，或者放开―一省一库‖的政策限制，则标的公司有可能丧失在脐带血造血干细胞储存领域的龙头地位。如果标的公司在政策放开后积极申请设置新的脐带血造血干细胞库，则有可能短期内产生较大的资本开支，对标的公司的偿债能力和盈利能力造成不利影响。
2、监管政策导致自体库储存业务受到不利影响的风险
根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供储存服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的储存业务收入是标的公司的主要盈利来源。
长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。此外，浙江省卫生厅在其发布的《关于规范脐带血造血干细胞采集和应用管理工作的通知》明确提及为鼓励并促进公共库发展，要坚持―公自并存，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以自养公‖的原则。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞储存服务是予以认可的。
截至本报告书签署之日，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致标的公司面临日趋激烈的竞争压力。
综上，标的公司的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。
（二）自存脐带血的医学价值降低的风险
自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据标的公司管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，储存脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。
卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。
此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。
随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。
标的公司存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风险。
（三）社会舆论和公众认知的风险
如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和储存费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对标的公司的长期盈利能力产生重要影响。
（四）其他公司代替 CO集团取得其业务所在地的执业许可的风险
脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。
根据目前 CO集团旗下脐血库的合作模式，医疗机构以技术提供方、公司以资金提供方的形式进行合作，合作经营期限一般不少于 20年，详情参考‖交易标的基本情况‖之‖五、CO集团主营业务情况‖之‖（四）CO集团主营业务流程‖。不排除存在 CO集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为 CO集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：―一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞‖。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是标的公司并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，标的公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则标的公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（六）收入依赖少数合作医院的风险
标的公司推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血储存价值的宣教、组织孕教课等方式进行。此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。因此，标的公司接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，标的公司运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于标的公司与进驻医院双方的合作意向，存在合作
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致标的公司失去该医院潜在客户的风险。
根据目前经营情况统计，标的公司不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况，详情参考‖交易标的基本情况‖之‖五、CO集团主营业务情况‖之‖（六）主要产品的生产销售情况‖。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，标的公司需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，标的公司在中国境内脐带血库业务的经营集中在北京市、广东省和浙江省，缺乏足够的地域分散程度导致标的公司只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，标的公司的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。
（七）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若标的公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对标的公司的执业声誉造成不利影响。标的公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。为此，标的公司将积极按照卫生部颁发的《脐带血造血干细胞库技术规范》（试行）等监管要求，结合 AABB等行业认证标准，努力加强从采集到储存全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（八）境外投资出现减值的风险
除在北京市、广东省、浙江省运营脐带血造血干细胞库、及在山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）拥有24%股权以外，标的公司还投资持有澳大利亚证券交易所上市公司 Life Corporation Ltd约11.4%的股权、持有新加坡证券交易所上市公司 Cordlife Group Ltd约9.8%的股权。根据苏亚金诚的审计报告，CO集团境外投资确认为可供出售金融资产，按照公允价值计量。但是鉴
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于境外投资均为持有境外上市公司少数股权，如果投资对象在公开市场的股价出现波动，则标的公司股权投资的公允价值亦将发生变动，存在境外投资出现减值的风险。
（九）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于CO集团现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《购买协议》，卖方、保证方和主要管理层成员（尽卖方和保证方所知）以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地从事任何与 CO集团业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式）。
CO集团本身也与核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议。此外，根据《购买协议》，买方负有承诺利润期限内确保CO集团管理层稳定和经营自主权的义务。但是在市场竞争日益激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。
另一方面，CO集团现有经营管理团队拥有高度的经营自主权利。根据《承诺利润补偿协议》，买方承诺不会利用股东权利及其委派的董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。否则，金卫医疗BVI可以不承担《承诺利润补偿协议》项下的业绩承诺补偿责任。如果公司与 CO集团现有核心管理团队就标的公司经营管理方面出现分歧，导致公司主动调整 CO集团核心管理团队，则有可能导致交易对方据此不予承担业绩补偿义务。
（十）公益职能和社会责任承担加重的风险
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 CO集团下属子公司北京佳宸弘生物技术有限公司、北京市脐带血造血干细胞库与浙江省血液中心签署的《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，CO集团下属的浙江绿蔻生物技术有限公司需要在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的10%，10年内新增公共库例数达 1万份。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是 CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。根据标的公司管理层介绍，完成浙江脐带血库的公共库数量指标不会对浙江脐带血库的主营业务收入产生明显压力，此外其他两家脐带血库并无类似的公共库数量要求。但是，存在标的公司因监管要求、社会认知、合作医疗机构等各方原因增加公共库储存指标，公益职能和社会责任承担加重影响标的资产主营业务盈利能力的风险。
（十一）脐带血造血干细胞库经营权摊销不足的风险
截至2015年9月30日，标的公司无形资产账面余额为 11,495.34万元，主要为脐带血造血干细胞库的经营权。CO集团按照 30年进行直线摊销，但是根据 CO集团下属子公司与各医疗机构签署的脐带血造血干细胞库合作经营协议，双方约定合作经营期限为不少于20年。标的公司认为摊销年限属于管理层的会计政策与会计估计，没有任何法律或监管条款限制对经营权预计使用寿命的判断。苏亚金诚在其审计报告中亦认可该项判断。但是由于该项经营权的摊销期大于 CO集团运营的各个脐带血库合作经营协议有效期，提请投资者关注管理层会计估计对标的资产净利润可能的影响。
（十二）预收款项金额较大可能导致的诉讼或其他风险
脐带血自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致 CO集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团预收款项余额分别为 107,951.56万元、146,475.10万元和171,656.27万元，占负债总额的比例分别为52.91%、59.19%和62.63%，是负债中占比最大的组成部分。公司可能潜在地利用其账面现金进行投资或扩大经营等活动。根据历史数据统计，CO集团的北京和广东脐带血库存在自体
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对 CO集团业务正常运营无实质性影响。但仍然提请投资者注意，如果未来自体储存客户大面积放弃脐血储存，将可能产生公司应收账款和预收账款出现减值及/或减少的风险；如果因保存不善或不可抗力发生血库损毁、或丢失等，可能引发客户出现诉讼或赔偿风险，进而影响标的公司盈利能力甚至品牌形象。
四、标的资产评估增值较大及减值风险
（一）标的资产评估增值幅度较大的风险
本次交易的标的资产为CO集团100%的股权。以2015年9月30日为评估基准日，CO集团全部股东权益的评估值为 852,086.09万元，较标的公司账面净资产173,798.00万元增值678,246.57万元，增值率为390.25%。本次交易中，标的资产的估值较净资产账面值增值幅度较大。公司提请投资者注意，由于宏观经济波动、政策调整等因素带来的不确定性，标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。
（二）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《购买协议》，金卫医疗基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：2016会计年度、2017会计年度、2018会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 300,000万元、360,000万元、432,000万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。公司将与交易对方签署《承诺利润补偿协议》，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
五、其他风险
（一）宏观经济风险
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国家统计局的统计数据，2015年前三季度 GDP同比增长6.9%，这是2009年以来 GDP增速首次跌破7%的水平。主要工业化经济体持续经济疲软导致外部需求低于预期、劳动适龄人口减少、工资成本上升等是导致中国经济增长水平持续放缓的主要因素。如前所述，标的资产的主营业务属于可选性医疗服务消费，受潜在客户的消费信心和居民可支配收入水平影响较大。由于宏观经济表现对前述因素有直接影响，因此公司存在其经营业绩因宏观消费需求不振受到不利影响的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
重大事项提示 ..................................................................................................................... 4一、本次重组情况概要 ................................................................................................ 4二、本次交易标的资产交割前的转股安排 ................................................................ 7三、本次交易标的资产的估值和作价情况 ................................................................ 9四、盈利预测补偿安排 .............................................................................................. 10五、本次发行股份情况 .............................................................................................. 12六、配套融资安排 ...................................................................................................... 13七、关于CO集团私有化进展情况的说明 .............................................................. 16八、关于少数股权收购交易的后续安排 .................................................................. 22九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 22十、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 22十一、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 23十二、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 23十三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24十四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序 .......................... 26十五、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 29十六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 34十七、本公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 34十八、关于保护中小投资者利益的安排 .................................................................. 35特别风险提示 ................................................................................................................... 38一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 38二、本次交易完成后的上市公司经营风险 .............................................................. 46三、标的资产的经营风险 .......................................................................................... 48四、标的资产评估增值较大及减值风险 .................................................................. 56五、其他风险 .............................................................................................................. 56目录 ............................................................................................................................... 58释义 ............................................................................................................................... 62一、一般释义 .............................................................................................................. 62二、专业术语释义 ...................................................................................................... 64第一章本次交易概述 ..................................................................................................... 66一、本次交易的背景 .................................................................................................. 66二、本次交易的目的 .................................................................................................. 70三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序 .............................. 72四、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 75五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .................. 83六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 84第二章上市公司基本情况 ............................................................................................. 86
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、公司基本信息 ...................................................................................................... 86二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 86三、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................................. 91四、控股股东及实际控制人 ...................................................................................... 92五、主营业务概况 ...................................................................................................... 94六、最近两年一期主要财务指标 .............................................................................. 98七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 99八、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 ..................................... 101九、南京新百及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ............ 101第三章交易对方基本情况 ........................................................................................... 102一、交易对方总体情况 ............................................................................................ 102二、金卫医疗 BVI .................................................................................................... 102三、金卫医疗集团有限公司 .................................................................................... 103四、募集配套资金的交易对方详细情况 ................................................................ 113五、其他事项说明 .................................................................................................... 113第四章交易标的基本情况 ........................................................................................... 115一、CO集团基本情况 ............................................................................................. 115二、CO集团历史沿革及股权变动情况 ................................................................. 115三、CO集团的股权结构及控制关系情况 ............................................................. 126四、CO集团下属子公司情况 ................................................................................. 127五、CO集团主营业务情况 ..................................................................................... 169六、CO集团对外投资情况 ..................................................................................... 202七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况 ..................................... 203八、CO集团股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ..................... 222九、CO集团的内部结构及员工结构 ..................................................................... 223十、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................................ 227十一、CO集团报告期内主要会计政策及相关会计处理 ..................................... 231十二、其他重要事项 ................................................................................................ 234第五章交易标的的股权评估情况 ............................................................................... 240一、本次交易标的公司的股权评估情况 ................................................................ 240二、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................ 272三、董事会对本次评估事项意见 ............................................................................ 309四、独立董事对本次评估事项意见 ........................................................................ 310第六章发行股份情况 ................................................................................................... 312一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 312二、发行股份价格及其依据 .................................................................................... 312三、本次发行股份购买资产的股份发行情况 ........................................................ 316四、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................ 318五、募集配套资金用途及必要性 ............................................................................ 321
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................... 337七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................................ 339第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 341一、《发行股份并支付现金购买资产协议》 .......................................................... 341二、《承诺利润补偿协议》 ...................................................................................... 350三、《股份认购协议》 .............................................................................................. 353四、《标的资产反质押协议》 .................................................................................. 358五、本次交易合同部分交易安排合理性分析 ........................................................ 362第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................... 371一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .................................................... 371二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................ 376三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............ 379四、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定的说明 ............................................................................................................. 380五、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ............................................ 382六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ........ 382第九章管理层讨论与分析 ........................................................................................... 385一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 385二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 394三、CO集团财务状况及盈利能力分析 ................................................................. 420四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............................................ 446五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ................................ 469第十章财务会计信息 ................................................................................................... 477一、CO集团的财务会计报表 ................................................................................. 477二、备考财务报表 .................................................................................................... 482第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................... 488一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 488二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 500第十二章风险因素 ....................................................................................................... 510一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 510二、本次交易完成后的上市公司经营风险 ............................................................ 518三、标的资产的经营风险 ........................................................................................ 520四、标的资产评估增值较大及减值风险 ................................................................ 528五、其他风险 ............................................................................................................ 528第十三章其他重要事项 ............................................................................................... 530一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 ............................................................................................................. 530
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................. 530三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .......................................................................................................................................... 531四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 532五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 532六、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ......................................................................................... 536七、公司股利分配情况 ............................................................................................ 537八、对股东权益保护的安排 .................................................................................... 540九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................ 540第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 541一、独立董事意见 .................................................................................................... 541二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 543三、律师意见 ............................................................................................................ 544四、审计意见 ............................................................................................................ 546第十五章本次有关中介机构情况 ............................................................................... 547一、独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司 ................................................ 547二、法律顾问–中伦律师事务所 .......................................................................... 547三、拟购买资产审计机构—苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） ............ 547四、评估机构—中联资产评估集团有限公司 ........................................................ 548第十六章董事及有关中介机构声明 ........................................................................... 549一、董事声明 ............................................................................................................ 549二、监事声明 ............................................................................................................ 550三、高级管理人员声明 ............................................................................................ 551四、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 552五、律师声明 ............................................................................................................ 553六、审计机构声明 .................................................................................................... 554七、评估机构声明 .................................................................................................... 555第十七章备查文件 ....................................................................................................... 556一、备查文件目录 .................................................................................................... 556二、备查文件地点 .................................................................................................... 557
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|三胞集团|指|南京新百控股股东三胞集团有限公司|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司|
|金卫医疗|指|金卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码：0801.HK|
|Golden Meditech StemCells (BVI)/金卫医疗BVI|指|交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited|
|COM|指|金卫医疗 BVI 在开曼群岛设立全资子公司 COM CompanyLimited，用于私有化合并交易|
|CO集团/标的公司|指|China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO|
|CCBS|指|China Cord Blood Services Corporation|
|蓝海基金/Blue Ocean|指|Blue Ocean Structure Investment Company Limited|
|ECHIL|指|Excellent China Healthcare Investment Limited|
|北京佳宸弘|指|北京佳宸弘生物技术有限公司，CO集团境内子公司，运营北京市脐带血造血干细胞库|
|广州诺亚|指|广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO集团境内子公司，运营广东省脐带血造血干细胞库|
|浙江绿蔻|指|浙江绿蔻生物技术有限公司，CO集团境内子公司，运营浙江省脐带血造血干细胞库|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO集团参股公司，运营山东省脐带血造血干细胞库|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|常州元康|指|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|常州明塔|指|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|赛领辅仁|指|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|力鼎资本|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|农银基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东吴创投|指|东吴创业投资有限公司|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|衡丹创投|指|上海衡丹创业投资中心(有限合伙)|
|银丰生物|指|山东银丰生物工程集团有限公司|
|新余创立恒远|指|新余创立恒远投资管理有限公司|
|济南鲍曼|指|济南鲍曼科技发展有限公司|
|北京脐血库|指|北京市脐带血造血干细胞库|
|广东脐血库|指|广东省脐带血造血干细胞库|
|浙江脐血库|指|浙江省脐带血造血干细胞库|
|山东脐血库|指|山东省脐带血造血干细胞库|
|血库/脐血库/脐带血库|指|脐带血造血干细胞库|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的CO集团全面转股后65.4%股权|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd|
|本次交易/本次重组/本次发行股份并支付现金购买资产/控股股权收购|指|南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗 BVI 持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟包括袁亚非先生在内的向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|报告书/本报告书/重组报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》/《购买协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|南京新百与袁亚非签署的《关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|限制性股票单位|指|Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|SEC|指|US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交易委员会|
|纽交所|指|New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部门。2013年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会|
|审计基准日|指|2015年9月30日|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|苏亚金诚/苏亚/会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联/中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区之法定货币|
|美元|指|美利坚合众国之法定货币|

二、专业术语释义
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|脐带血|指|与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血|
|干细胞|指|一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞|
|造血干细胞|指|血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能|
|间充质干细胞|指|人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚层，属于成体干细胞|
|干细胞移植|指|干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的|
|HLA|指|人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础|
|AABB|指|American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞储存领域的国际公认的最高标准之一|
|公共库|指|以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于临床的治疗或科研的脐带血库|
|自体库|指|以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的脐带血库|
|采集|指|指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程|
|制备|指|对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易是实践―健康中国‖发展规划的重要举措，并实现优质资产回归李克强总理在 2015年两会政府工作报告中强调：―健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。‖ 2015年10月 29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年 9月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。―健康中国‖建设规划是在―十三五‖时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是―十三五‖时期卫生计生事业发展的总体规划。
本次交易正是南京新百落实―健康中国‖发展规划的重要举措。一方面，交易完成后，作为较早在境外上市的健康医疗优质企业，CO集团将正式回归国内资本市场。
另一方面，此次交易能够与南京新百以及其控股股东三胞集团现有医疗养老资源相结合，形成涵盖出生干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系，满足居民的医疗健康需求，并促进提高我国基础医疗水平，符合―健康中国‖发展战略规划。
（二）脐带血造血干细胞库市场前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。与传统的手术治疗和药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）疗主要临床应用领域，全球现每年大约有 6万例骨髓移植手术和 4万例的脐血移植手术1。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014年 12月 5日，西安国际医学投资股份有限公司（000516.SZ）以25,411.76万元投资干细胞储存和技术企业北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权；2014年 12月 23日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（600645.SH）以11,877.00万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公司13%股权；
2015年10月27日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH）以156,560.00万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞科技有限公司80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进行干细胞移植需要 HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据www.clinicaltrials.gov2组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过75种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性 1数据来源，参考NatureReview的文章Stem Cell TherapyMarket及市场公开信息
2www.clinicaltrials.gov是由美国食品药品管理局（Food and DrugAdministration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes ofHealth，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library ofMedicine）创立并运作的医学临床研究信息网站
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
（三）境外优质上市公司私有化回归成为热潮
随着中国A股证券市场的逐步完善，2015年境外优质上市公司私有化回归步伐加快。之前较多企业海外上市主要因为海外上市限制条件较低和估值较高，现在无论是境内宏观政策还是A股市场估值都占据优势，大批优质企业的回归有一定的必然性，2015年已经宣布发起私有化的境外上市公司已有将近 30家。仅就医疗健康行业，先后有药明康德、爱康国宾、迈瑞医疗等美股上市公司收到了私有化要约。
同时，国内监管机构也积极采取措施推动境外优质上市公司回归A股证券市场，《证券法》征求意见稿取消了对企业上市盈利的条款，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》也放宽财务准入指标，取消持续增长要求，简化其他发行条件，强化信息披露约束。此外，上海证券交易所的战略新兴板也拟于近期推出，其旨在积极扶持战略新兴产业，支持优质企业在境内上市，进一步推进了境外优质企业回归的步伐。
本次交易正是在中概股回归A股浪潮和国内监管机构支持优质企业实现境内上市的背景下开展的，符合国务院鼓励行业领先的中国企业在境内资本市场实现上市的政策精神。
（四）金卫医疗正在进行对CO集团全面私有化的交易
本次交易的标的公司 CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。标的公司运营的北京脐血库是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的脐带血库，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权；CO集团还通过对境外脐带血库运营机构的投资，并接触到到新加坡、印度、菲律宾、印度尼西亚等亚洲其他地区市场。CO集团以其在脐带血储存领域的龙头地位和优异的经营表现，吸引了国际知名投资机构 KKR对其进行战略投资。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到前文所述的境外优质上市公司私有化兴起的浪潮，从医疗服务行业的趋势和标的公司的长远战略发展出发，CO集团大股东金卫医疗发起了对CO集团全面私有化的交易。2015年 4月 27日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则向 CO集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟收购 CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO集团股权。在收到该要约后，CO集团董事会按照相关法律的规定成立了特別委员会，由CO集团董事会的三位独立董事组成，以评估金卫医疗的私有化收购要约，CO集团特別委员会亦聘请了独立的法律和财务顾问以协助其评估金卫医疗提交的私有化要约是否符合 CO集团股东特别是少数股东的利益。
南京新百于2015年8月5日获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，公司随后与 CO集团特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了 CO集团大股东金卫医疗。在随后的持续积极商谈中，公司与金卫医疗确认了开展股权合作、实现金卫医疗战略投资南京新百的初步意向。2015年11月5日，公司第七届董事会第三十四次会议审议并批准了与金卫医疗签署的《收购框架意向协议》，协议就公司收购金卫医疗持有的CO集团股权以及公司就推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助作出了一系列约定。
私有化交易中，若金卫医疗BVI将与CO集团签署《合并协议》，将由其在开曼群岛设立全资子公司 COM CompanyLimited（以下简称―COM‖）作为收购主体与 CO集团合并，并将向CO集团其他流通股股东支付现金对价，合并完成后金卫医疗 BVI将实现收购CO集团剩余股东持有的34.6%的股权。
具体而言，此次私有化通过吸收合并的方式。COM将被CO集团吸收合并并停止存续，由CO集团作为存续公司。所有 COM和CO集团的财产、权利以及债务、责任都将由作为存续公司的 CO集团继承。《合并协议》交割时，除金卫医疗 BVI以外的剩余股东持有的 CO集团34.6%的股权将被取消，并由存续公司向金卫医疗 BVI发行等值的新增股份。金卫医疗 BVI将通过银行贷款向 CO集团剩余股东提供现金对价，银行贷款不存在资金障碍。金卫医疗 BVI自身持有的 CO集团65.4%的股权亦将被取消，由作为存续公司的CO集团向金卫医疗BVI发行等值的新增股份。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）私有化《合并协议》的签署需要金卫医疗董事会和股东大会批准，以及 CO集团特委会向CO集团董事推荐后由CO集团董事会批准。上述批准完成后，CO集团将向美国证券监管机构 SEC提交委托代理声明和13E-3文件，由SEC对信息披露情况作出形式审查。在 SEC审阅无误后，CO集团向股东邮寄委托代理声明并召开股东特别大会对私有化交易作出表决，三分之二股东投票同意即决议获通过审批，之后即可履行34.6%股权的交割及CO集团从纽交所退市手续。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于促进国内脐带血干细胞储存行业发展
CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权。脐带血储存业务，是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。
通过本次交易，作为世界领先的脐带血储存企业，CO集团回归境内资本市场将成为行业热点事件，能够有力地提高国内新生儿父母自存脐带血的意识，并且推动科研机构加强对细胞治疗的研究。其次，我国脐带血库由民营资本承建并运营，同时承担建设造血干细胞公共库的公益职能。在南京新百完成收购后，通过A股资本市场的支持，CO集团将有更多的资源建设公共库，为扩大公共库规模、提高配型成功及拯救患者案例数量提供有利条件。
（二）本次交易有利于南京新百实现―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略，提升南京新百竞争力与股东回报水平
目前南京新百旗下主营百货零售、房地产开发、健康养老等业务板块。根据公司战略规划，为了推动传统零售业转型升级、把握医疗健康行业发展机遇、优化业务结构，南京新百积极实施―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。过去一年来，公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此次重大资产重组有利于推动公司医疗资产整合，是加快实现―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略的重要步骤。通过收购CO集团这一国内最大的专业脐带血库，能够切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，有利于公司加快布局全程健康管理产业。南京新百业务增长和盈利能力将进一步提升，业务体系更加多元，有助于加强市场竞争力与股东回报水平。
（三）本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，有利于扩大南京新百的医疗业务和消费群体
脐带血储存服务本质上是通过储存初生儿脐带血造血干细胞，为家庭成员意外发生恶性血液疾病提供有效的治疗手段。因此，脐带血储存属于高端医疗服务消费。
近期随着国家全面放开―二胎‖限制，计划二胎的家长将有可能保留新生儿的脐带血，为全家成员提供生命保障。随着我国中产阶级的扩大、消费者购买力的提升和不断增强的健康意识，对于重大疾病的预防性医疗服务需求也在不断增加。
本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，在完成后将拓展南京新百现有的医疗健康服务体系。通过公司医疗资产整合，将推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。此外，涉足干细胞医学领域将为南京新百积累一批优质具有健康意识的客户资源，创造长期深入挖掘客户价值的可能。公司的消费客群从大众消费者扩大到婴儿老人各个年龄群体，为提供全生命周期服务奠定坚实基础。
（四）本次交易有利于促成南京新百与金卫医疗的长期战略合作，夯实健康板块，实现整合效应
本次交易的交易对方金卫医疗是中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块业务，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等。
经过十几年的积累，金卫医疗在造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。
南京新百正处于从一家老牌百货零售企业向多元化消费升级的转型阶段，虽然公司正在积极布局养老医疗产业，并且开始与控股股东三胞集团、行业优秀投资机
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构展开合作，但是仍然欠缺运营脐带血储存业务的经验。本次交易后，将实现金卫医疗对南京新百的战略入股，不仅有利于加强金卫医疗与南京新百的战略合作，推动上市公司医疗养老产业的发展，也实现了对交易对方的利益绑定，通过金卫医疗BVI承诺未来经营业绩保障上市公司的利益。
三、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
根据公司与金卫医疗 BVI签署的《购买协议》，协议自各方签署之日起成立，在满足协议规定的生效条件（即本次交易尚需履行的批准程序）全部成就之日起生效。
金卫医疗 BVI向上市公司出售 CO集团65.4%股权并不受限于不需要 SEC和纽交所的审批，即在本次交易交割完成前不涉及SEC和纽交所的相关程序，仅需在完成该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC网站进行公开披露即满足 SEC和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI持有的 CO集团65.4%股权亦无需 CO集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触发美国法项下的全面要约收购等义务。
CO集团自 2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有 29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间 CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016年 2月 17日，本公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。
2、2016年 1月 6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的议案；
3、2016年 1月 6日，金卫医疗召开董事会审议通过本次交易，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
4、2016年 1月 6日，金卫医疗 BVI通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件；
5、国家发展与改革委员会已于 2015年 12月 17日就本次交易出具项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2015]156号）。
6、2016年5月27日，本公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，同意公司对重大资产重组方案中募集配套资金涉及发行股份的发行价格进行调整。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前臵程序，具体进展情况如下表：
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||序||本次交易尚需履行的审|||||
||||||法律法规依据及审核部门||当前进展情况|
||号||批或备案程序|||||
|1||金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议||• 根据香港上市规则需向港交所提交相关资料，后需股东大会表决批准||• 截至本报告书签署之日，金卫医疗正依照香港上市规则准备向港交所提交相关资料• 金卫医疗将在本次交易通过港交所审批后召开金卫医疗股东大会对《购买协议》项下的交易进行表决||
|2||金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批||||||

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||序||本次交易尚需履行的审|||||
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||号||批或备案程序|||||
|3||国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案||• 截至本报告书签署之日，公司已向国家发展改革委就收购CO集团项目申请备案，截至本报告书签署之日，国家发展改革委尚未完成对本项目的备案||
|4||江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续||• 根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，地方企业需就境外投资向所在地省级商务主管部门申请备案登记手续||• 截至本报告书签署之日，上市公司正积极准备相关材料，待相关材料完备后，将完成相关材料的报送并积极推动相关部门完成备案||
|5||商务部对本次交易的境外战略投资者审批||• 根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，上市公司应就有关金卫医疗 BVI 战略投资南京新百事项申请商务部审批||• 截至本报告书签署之日，已将申请及相关材料上报江苏省商务厅。预计在江苏省商务厅完成初步审核后转报给国家商务部进行审批||
|6||商务部完成对本次交易的经营者集中审批||• 根据《中国人民共和国反垄断法》及《经营者集中申报办法》的相关规定，南京新百拟收购 CO 集团股权案应向商务部申请经营者集中反垄断审查||• 商务部已于2016年2月16日对本次交易涉及的经营者集中问题进行了立案，并于2016年3月17日对本项目进行进一步审查• 截至本报告书签署之日，商务部尚未完成对本次交易涉及经营者集中的审查||
|7||上市公司股东大会完成对《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》的审批||• 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司可调整本次募集配套资金的发行底价，以上方案需经公司股东大会审议通过||• 公司拟于2016年6月 14日召开 2016 年第三次临时股东大会审议相关议案||
|8||证监会核准本次交易||• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准||• 南京新百已于2016年2月24 日取得证监会《行政许可申请受理通知书》（160344号）• 截至本报告书签署之日，尚需取得证监会核准本次交易||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述（1）（2）属于本次交易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批程序；上述（3）（4）（5）（6）属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本次重组。
本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为 120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。
本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据交易双方签署的《购买协议》，按照公司本次交易中18.61元/股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：
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||||||||支付方式||||
||标的资产股权||||||||||
||||交易对方||交易对价（万元）||||||
||比例||||||||||
||||||||发行股数（股）||支付现金（万元|）|
|发行股份及支付现金购买资产|||||||||||
|65.4%||金卫医疗BVI||576,400||134,336,378||326,400|||
|募集配套资金|||||||||||
|配套融资||包括袁亚非在内的不超过10名其他特定投资者||490,000||待定||-|||

本次交易完成后，南京新百预计将持有 CO集团65.4%的多数股权。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI作为控股股东已经持有 CO集团全面转股后65.4%的股权，同时对尚未持有的CO集团34.6%股权正在通过私有化合并交易进行收购。为尽快推进本次交易，南京新百拟先行实施控股股权收购。公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%股权，其中现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。
根据交易双方于 2016年 1月 6日签署的《购买协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 18.61元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票均价的90%。据此计算，南京新百向金卫医疗BVI发行股份的数量合计为 134,336,378股。
2、《发行股份并支付现金购买资产协议》的主要内容
2016年1月6日，公司与交易对方及保证方成功签署《发行股份并支付现金购
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产协议》（以下简称―《购买协议》‖）。根据协议，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买CO集团65.4%的股权。
买方：南京新街口百货商店股份有限公司
交易对方/卖方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited（简称―金卫医疗BVI‖，详情参考―交易对方基本情况‖）
保证方：金卫医疗集团有限公司（简称―金卫医疗‖，详情参考―交易对方基本情况‖）
标的资产：CO集团全面转股后65.4%的股权，包括金卫医疗 BVI持有的 38,352,612股普通股，及面值为 11,500万美元的可转换债券（预计在批准私有化交易的CO集团股东大会召开之前转换为 40,521,494股的CO集团普通股）。全面转股后合计78,874,106股CO集团普通股，占CO集团全面转股后总股本的65.4%
除上述已说明的部分外，交易各方签署的《购买协议》核心内容披露如下：（1）交易安排
各方同意，本协议项下现金对价将按照 1美元=6.466元人民币的汇率折算为美元后由买方向卖方以美元形式进行支付。故买方应向卖方支付的现金对价为 5.048亿美元。
各方确认，卖方正在进行的私有化交易并非本次交易的先决条件。但不排除在本次交易资产交割日，私有化已经完成，则买方将实际获得金卫翻转股份，即金卫医疗BVI在私有化存续主体CO集团中持有的同等数量股份。
（2）交割条件
买方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，标的公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系标的公司正常经营所需且未因此导致标的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司承担重大负债的除外；卖方、保证方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》，承诺标的公司 2016会计年度、2017会计年度、2018会计年度实现的净利润（定义详情参考‖本次交易合同的主要内容‖之‖《承诺利润补偿协议》‖相关内容）分别为 30,000万元、36,000万元、43,200万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
卖方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；买方董事会已有效通过决议，并据此由买方向标的公司及卖方出具一份有效期自资产交割日起至2018会计年度结束时止的不可撤销的确认函，确定于资产交割日起至2018会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的标的公司董事会成员作出如下行为：改变标的公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍标的公司日常经营管理。
（3）过渡期间损益安排
各方同意并确认，应由买方及卖方共同聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所于资产交割日后20个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因净利润增加造成的权益增加由买方享有；标的资产因净利润减少或净亏损造成的权益减少由卖方以等额现金向买方补足，保证方对卖方的现金补足义务承担连带责任。
权益的增加与减少按照交割审计基准日与基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方及保证方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。上述审计费用由买方和卖方各自承担一半。
（4）股份锁定期
本次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起三十六个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他有关交易双方就本次发行股份及支付现金购买资产交易方案达成的约定，详情参考―本次交易合同的主要内容‖之―一、《发行股份并支付现金购买资产协议》‖。
3、盈利预测补偿安排
根据南京新百与金卫医疗 BVI签署的《承诺利润补偿协议》。金卫医疗 BVI承诺CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。净利润的计算为扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗BVI书面同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。在补偿期限内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所审计，对 CO集团进行年度审计，并对 CO集团实际实现的当期净利润与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
如在承诺期内，CO集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗BVI应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额
金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价。
具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价；南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫医疗BVI发出书面通知，金卫医疗BVI承诺在收到南京新百通知后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
金卫医疗BVI向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过标的资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费等其他费用，（v）CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得金卫医疗 BVI书面同意的前提下，公司对 CO集团提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行单价，则金卫医疗 BVI应对南京新百另行补偿。补偿时，金卫医疗BVI应以因本次交易取得的南京新百股份为限进行补偿，具体地，减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即已补偿股份×本次交易发行单价）。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A股）对价部分，即 250,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得乙方书面同意的前提下而对 CO集
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团进行增资、减资以及CO集团对南京新百利润分配等对净资产的影响。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考‖本次交易合同的主要内容‖之‖二、《承诺利润补偿协议》‖。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金方案
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购不低于 100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
结合近期国内A股市场的价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组现金对价支付需求，公司拟实施上述募集配套资金发行底价调整方案。调整募集配套资金涉及股份的发行价格尚需经公司股东大会审议通过，详情参考―第六章发行股份情况/二、发行股份价格及其依据‖。
3、补充流动资金及偿还银行借款
除支付本次交易 326,400万元的现金对价外，募集的配套资金拟用于补充流动
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金及偿还银行贷款，详情参考―第六章发行股份情况/五、募集配套资金的用途及必要性/（二）募集配套资金的必要性‖。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司2014年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易初步定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2014年12月31日/2014年度||标的公司||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||576,400.00||1,404,263.84||41.05%||
|营业收入||67,510.12||782,522.81||8.63%||
|资产净额||576,400.00||176,747.28||326.12%||

注：本次交易拟收购CO集团的控股股权，CO集团的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为CO集团65.4%股份的交易金额，营业收入为CO集团2014年度的营业收入由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗BVI将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 100,000万元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本公司曾于 2011年发生实际控制人变更。2011年 5月 30日，本公司的前控股
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 828,016,327股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI发行不超过 134,336,378股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 22.33元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
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|||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前||||||||||||
|||||||||（不含配套融资）||||（含配套融资）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567|||31.31%||259,251,567||26.94%||259,251,567||21.94%||
|袁亚非||-|||-||-||-||44,782,803||3.79%||
|中森泰富||35,000,000|||4.23%||35,000,000||3.64%||35,000,000||2.96%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956|||7.16%||59,311,956||6.16%||59,311,956||5.02%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856|||5.39%||44,658,856||4.64%||44,658,856||3.78%||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||41,320,000|||4.99%||41,320,000||4.29%||41,320,000||3.50%||
|金卫医疗BVI||-|||-||134,336,378||13.96%||134,336,378||11.37%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前||||||||||||
|||||||||（不含配套融资）||||（含配套融资）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|配套融资投资者||-|||-||-||-||174,652,933||14.78%||
|其他股东（股权比例<5%）||388,473,948|||46.92%||388,473,948||40.37%||388,473,948||32.87%||
|合计||828,016,327|||100%||962,352,705||100%||1,181,788,441||100%||

注：1、袁亚非、三胞集团及中森泰富为一致行动人，交易完成后持股数量合计为 339,034,370股，持股比例合计为28.69%。
2、上述配套融资后的股权结构基于如下条件测算：（1）募集配套资金金额为490,000万元；（2）假定募集配套资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即22.33元/股）。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团95%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 339,034,370股股份，占总股本比例将变更为28.69%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人，第二大股东为金卫医疗BVI，持股比例为11.37%。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 828,016,327股变更为962,352,705股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,181,788,441股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|中文名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|英文名称|Nanjing Xinjiekou Department Store Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省南京市中山南路1号|
|办公地址|江苏省南京市中山南路1号|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|邮政编码|210005|
|公司网站|www.njxb.com|
|法定代表人|杨怀珍|
|董事会秘书|潘利剑|
|注册资本|828,016,327元|
|股票简称|南京新百|
|股票代码|600682.SH|
|上市地点|上海证券交易所|
|营业执照注册号|320100000005754|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||
|股份总数||7,949.38||100.00||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比
例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。
其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||7,732.82||21.58||
|国家持有股份||5,638.26||15.74||
|其它境内法人持有股份||2,094.56||5.85||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|无限售条件的流通股份|28,099.34|78.42|
|A股|28,099.34|78.42|
|股份总数|35,832.17|100.00|

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.337万股。股本结构如下：
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||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||72.30||0.10||
|其它境内法人持有股份||72.30||0.10||
|无限售条件的流通股份||71,592.04||99.90||
|A股||71,592.04||99.90||
|股份总数||71,664.34||100.00||

2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额人民币580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||10,226.74||12.50||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其它境内法人持有股份|10,226.74|12.50|
|无限售条件的流通股份|71,613.04|87.50|
|A股|71,613.04|87.50|
|股份总数|81,839.78|100.00|

根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了募集配套资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到股东认缴股款189,466,632.20元（已扣除发行费3,866,665.00元），其中计入股本9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20元。
本次发行完成后，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||11,188.60||13.51||
|其它境内法人持有股份||11,188.60||13.51||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||86.49||
|A股||71,613.04||86.49||
|股份总数||82,801.64||100.00||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%、0.71%的股
份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的比例合计为17.00%。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占公司总股本的0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
2015年7月，本公司向三胞集团非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称―兴宁实业‖）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称―瑞和商贸‖）100%股权，本次发行股份购买资产新增股份数量为 101,754,385股。本次配套融资发行股票的发行价格为20.10元/股，发行数量为9,618,572股，实际募集资金总额为193,333,297.20元。根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产、配套融资新增发行的股份已经分别于 2015年 8月 3日、 2015年 11月24日完成相关证券登记手续。该交易完成之后，三胞集团持有本公司31.31%股份，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。本公司的股权控制关系如下图所示：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司的控股股东系三胞集团，截至本报告书签署之日，三胞集团直接持有南京新百31.31%的股份。
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企业。集团总资产已突破800亿元，年销售总额达到 850亿元，连续第11年入围―中国企业500强‖（第160名），并被全国工商联评为―中国民营企业500强‖第21名、―中国民营服务业企业100强‖第9名。
三胞集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|三胞集团有限公司|
||有限责任公司（自然人控股）|
|企业性质||
||南京市白下区中山东路18号第11层A2座|
|住所||
||南京市雨花台区软件大道68号|
|通讯地址||
||袁亚非|
|法定代表人||
||100,000万元|
|注册资本||
||320100000105241|
|营业执照注册号||
||国税字320106249666780/地税宁字320102249666780|
|税务登记证号||
||24966678-0|
|组织机构代码||
||许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网|
|经营范围||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
||1995年4月28日|
|成立日期||

2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。袁亚非先生持有三胞集团95%的股权，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团95%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
（一）主营业务版块定位
本公司是南京市第一家商贸类上市公司，―新百‖被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和健康养老等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，2014年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有历史悠久的英国百货公司 House of Fraser89%股权。House of Fraser是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过60家店铺。在境内，公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐落于素有―中华第一商圈‖之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优
越，占地面积1.3万平方米，营业面积 6.25万平方米，定位中高档百货，开设了特
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）色餐饮中心；南京东方商城营业面积1.87万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，营业面积 3.1万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约2.12万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一―南京中心‖60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
生物医药板块中，2015年4月，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让协议，本公司向上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)转让所持有的南京新百药业有限公司100%股权。同时，公司以相当于其中10%的股权价值作价出资获得上海高特佳懿康投资合伙企业的合伙份额。上海高特佳懿康投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务，将健康医疗行业作为重点投资领域的资产管理公司。高特佳在健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司在养老医疗板块实现快速布局。过去一年来，公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。
本公司2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖南京新百大厦、南京东方商城和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：1
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

1注：数据来源，南京新百2012年至2014年年报披露的经审计财务数据
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入金额||占比||收入金额||占比||占比||收入金额|
|商业|712,541.71||93.80%||276,017.29||86.05%||256,886.95||93.61%||
|生物制药|23,474.17||3.09%||20,771.55||6.48%||17,441.48||6.36%||
|房地产业|20,672.29||2.72%||20,616.27||6.43%||86.86||0.03%||
|宾馆餐饮业|2,934.38||0.39%||3,371.97||1.05%||||0.00%||
|合计|759,622.55||100%||320,777.08||100%||274,415.29||100%||

（二）上市公司转让南京新百药业与上市公司双主业发展战略的关系
1、南京新百药业有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京新百药业有限公司|
|公司形式|有限公司（法人独资）内资|
|住所|南京经济技术开发区新港大道 68号|
|注册资本|4,785 万元人民币|
||许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|经营范围||
|法定代表人|徐志远|

南京新百药业有限公司（以下简称―新百药业‖）前身是创建于1958年的南京生物化学制药厂，2001年南京新百入资并进行改制重组。新百药业旗下产品共 44个种类70个规格，分属生化、生物、化学、中药等多个门类。主要销售产品包括原料药肝素钠、骨科用药骨肽系列以及缩宫素注射液（生物提取）等。2012至 2014年度财年公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年度||2013年度||2012年度|
|资产合计||25,651.39||21,596.84||13,975.12||
|负债合计||8,172.62||7,124.43||2,086.81||
|所有者权益合计||17,478.77||14,472.41||11,870.31||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|23,462.87|20,772.39|17,447.46|
|净利润|3,006.36|2,602.10|2,175.92|

2015年4月，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让协议，本公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的南京新百药业有限公司100%股权。同时，公司以相当于其中10%的股权价值作价出资获得上海高特佳懿康投资合伙企业的合伙份额。
2、转让新百药业股权的理由
首先，新百药业与南京新百构建―现代商业+医疗养老‖双主业战略并不相符。新百药业属于化学制药行业，主营业务是化学原料药、化学制剂、生物制品的研制、生产和销售。而上市公司未来发展战略是紧密围绕广大消费者及其家庭提供零售百货和医疗领域的消费服务。新百药业的资产是南京新百在控制权发生变更之前因历史原因形成，南京新百并无其他产业与新百药业形成协同，未来的医疗养老板块也无需进入药品研发制造领域。因此，转让新百药业股权是上市公司聚焦资源发展医疗养老服务板块的重要措施。
其次，新百药业与南京新百拟收购的资产也无法形成协同。从上市公司公告的两次重组方案来看，拟收购资产均从消费升级出发，围绕不同年龄层次的消费者及其家庭提供医疗养老服务，打造―预防-治疗-康复-健康监测-行为指导‖的健康服务链条。而新百药业的主营业务是药品的生产环节，距离终端消费者较远。保留新百药业对构建医疗养老服务板块没有显著作用。
再次，新百药业整体规模较小，发展受到限制。其主打产品肝素钠和骨肽系列在样本医院的市场份额均在5%以下的水平，对下游批发商议价能力不强。受限于资金和产能因素，公司建立全国范围的销售网络以及参加各省基药招标难以和龙头生产企业竞争。制药行业高度重视规模效应，而新百药业扩张规模难度较大，上市
公司本身也无法提供有效的资源支持。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，上市公司2015年转让新百药业股权与其发展双主业战略并不矛盾。公司主动退出化学制药行业，集中资源发展养老医疗服务板块，尽快奠定―现代商业+医疗养老‖双主业协同发展的格局。
六、最近两年一期主要财务指标1
（一）最近两年一期合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||1,479,579.31||1,404,263.84||441,925.25||
|负债合计||1,343,465.13||1,246,894.69||300,749.34||
|所有者权益合计||136,114.18||157,369.15||141,175.91||
|归属母公司所有者权益||164,041.96||176,747.28||139,130.36||

（二）最近两年一期合并利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,026,114.35||782,522.81||335,336.02||
|利润总额||835.42||52,324.92||17,534.72||
|净利润||-14,591.71||43,390.88||13,003.48||
|归属于母公司所有者的净利润||-9,276.74||40,038.95||13,524.08||

（三）最近两年一期主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-29,335.45||133,689.25||33,643.94||
|毛利率（%）||34.10||32.03||23.16||
|基本每股收益（元/股）||-0.11||1.12||0.38||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.36||3.73||0.94||

1注：数据来源，南京新百2012年至2014年年报披露的经审计财务数据
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||-5.21||25.25||10.16||
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|每股净资产（元/股）||2.00||4.93||3.88||
|资产负债率（%）||90.80||88.79||68.05||

七、最近三年重大资产重组情况
（一）现金购买 Highland Group Holdings Limited约89%股权
2014年 4月 24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了支付现金方式购买英国百货公司 Highland Group HoldingsLimited（简称―HighlandGroup‖）约89%的股权（上述交易简称―海外收购事项‖）的有关议案，交易基础作价为 1.55亿英镑。公司于4月26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案。2014年 6月 30日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了海外收购事项的有关议案。2014年 8月 14日，中国证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准本次海外收购事项。2014年 8月 22日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民 5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下 4,000万英镑的融资性保函，借款将用于海外收购事项的部分交易价款的支付。2014年 9月 3日，海外收购的全体交易对方完成签署股权转让证书，向本公司下设的英国全资收购平台交付Highland Group约89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在公司名下，海外收购事项资产交割已完成。
（二）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸的全部股份并募集配套资金
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了南京新百通过向三胞集团有限公司非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限
公司（以下简称―兴宁实业‖）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称―瑞和商
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贸‖）100%股权的有关议案，交易作价58,000万元，同时以询价方式募集配套资金。
公司于2014年7月4日公告了《南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》。2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。2015年 7月 23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2015年7月 27日，本次交易的标的公司南京兴宁实业有限公司（以下简称―兴宁实业‖）、南京瑞和商贸有限公司（以下简称―瑞和商贸‖）的100%股权均已变更登记至南京新百名下，完成了工商变更登记手续，收购事项资产交割已完成。此次配套融资发行股票的发行价格为20.10元/股，发行数量为9,618,572股，募集资金总额为193,333,297.20元，扣除发行费用后，上市公司共募集资金 189,466,632.20元。2015年 11月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 320ZA0022号《验资报告》，确认上市公司已收到股东全部认缴股款。2015年 11月 24日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的 9,618,572股 A股股份已分别登记至认购方。交易完成之后，三胞集团持有本公司31.31%股份，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。
（三）发行股份购买三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权，并募集配套资金
2016年1月8日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了南京新百发行股份购买资产的重大资产重组方案。公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（以下简称安康通）84%的股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的 Sanpower International Healthcare Group CoLtd（以下简称三胞国际）100%的股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%的股权。标的资产交易作价合计为 590,000万元。同时拟以询价方式募集配套资金241,700万元。
公司同日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。截至本报告书签署之日，有关该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、评估工作正在推进之中。
八、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司2014年度审计报告由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型为标准无保留意见。
九、南京新百及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组中，公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金。本次交易的交易对方为金卫医疗BVI。金卫医疗 BVI是金卫医疗在英属维尔京群岛设立的投资控股公司，除持有 CO集团股权外，无具体运营业务。金卫医疗BVI及其母公司金卫医疗集团有限公司具体情况如下：
二、金卫医疗 BVI
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited|
||英属维尔京群岛（BVI）|
|注册地||
||546917|
|注册号码||
||P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|注册地址||
||50,000美元|
|法定股本||
||546917|
|公司编号||
||甘源|
|公司董事||
||商业公司|
|注册类型||
||2003 年6 月2 日|
|注册日期||

（二）历史沿革
Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited（―金卫医疗BVI‖）于2003年 6月 2日在英属维尔京群岛注册成立，是英属维尔京群岛国际商业公司法（International Business Companies Act (Cap291)）下的国际商业公司，注册号码546917。根据英属维尔京群岛2004商业公司法（BCAct），2007年 1月1日起，现有的国际商业公司自动登记成为依照商业公司法下的商业公司，金卫医疗BVI也由
此依商业公司重新注册，注册号码仍为546917。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金卫医疗BVI授权可发行的股份不超过50,000股，法定总股本50,000美元。
（三）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署之日，金卫医疗拥有金卫医疗 BVI100%股权，具体股权结构如下：
100%
65.4%
（四）主营业务发展状况
截至本报告书签署之日，金卫医疗BVI为金卫医疗下属的BVI投资控股公司，除持有CO集团部分股权外，无其他主营业务。
三、金卫医疗集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|金卫医疗集团有限公司（Golden Meditech Holdings Limited）|
||开曼群岛（Cayman Islands）|
|注册地||
||P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand CaymanKYI-1108, Cayman Islands.|
|注册办事处||
||香港中环花园道1号中银大厦48楼|
|主要办公地址||
|主席|甘源|
||1,000,000,000港元|
|注册资本||
||112613|
|公司编号||
|香港商业登记证号码|32176518-000-11-15-A|
||甘源、郑汀、顾樵、曹冈、冯文、Kong Kam Yu、Yu Kwok Kuen|
|公司董事||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||Harry、高悦、Daniel Foa|
||公司为一家投资控股公司，集团主要从事生产与销售医疗设备及有关医疗设备耗材、提供脐带血库服务、提供医院管理服务及医院营运、提供医疗保险管理服务以及中草药之研发、制造及销售|
|经营范围||
||2001 年9 月3 日|
|注册日期||

（二）历史沿革
1、法定总股本变动情况
金卫医疗于 2001年 9月 3日在开曼群岛注册成立，是开曼公司法（2001年第二修订版）下注册成立的有限责任豁免公司，创始资本390,000港元。2001年12月28日，金卫医疗在香港联合交易所创业板上市，代码8180.HK。
2004年 9月 23日，经金卫医疗股东大会普通决议通过增资扩股方案，由注册资本 100,000,000港元（共 1,000,000,000股，每股 0.1港元），增加至注册资本200,000,000港元（共2,000,000,000股，每股0.1港元）。
2009年6月16日，金卫医疗从创业板转板至主板上市，代码801.HK。
2009年 8月 28日，经金卫医疗股东大会普通决议通过，金卫医疗增资扩股，注册资本增加至400,000,000港元（共4,000,000,000股，每股0.1港元）。
2011年 1月 24日，金卫医疗完成 90,000,000份台湾存托凭证（―TDRs‖）在台湾证券交易所上市，对应180,000,000股普通股，每股面值0.1港元。台湾存托凭证代码910801.TW。
2014年6月3日，经金卫医疗股东大会普通决议通过，金卫医疗注册资本增加至 600,000,000港元；总股本中每 2股面值为 0.10港元的普通股合并为 1股面值为0.20港元的普通股，总股本由此缩减至 3,000,000,000股。
2015年 7月 31日，经金卫医疗股东大会普通决议通过，金卫医疗注册资本增加至1,000,000,000港元，法定总股本增加至5,000,000,000股。
2、实际已发行总股本变动情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金卫医疗在上述股东大会普通决议授权的可发行股份范围内进行股份发行、股权衍生工具发行和转股、及股份回购。2015年 9月 17日，金卫医疗特别股东大会批准了有关供股发售1的议案，每持有2股金卫医疗股份可按每股
1.00港元的认购价认购 1股新发行股份。截至 2015年 10月 14日，相关公开发售完毕，总计发售985,695,846股新增股份。本次供股完成前后，金卫医疗实际发行在外的总股本及股权比例如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公开发售前||||公开发售后||||
||||||持股比例||||||
||股东姓名||持股数（股）||||持股数（股）||持股比例（%|）|
||||||（%）||||||
|Bio Garden Inc.||370,650,000||18.80||1,114,354,302||37.68|||
|New Horizon Capital PartnersIII Ltd.||308,325,900||15.64||308,325,900||10.43|||
|其他股东||1,292,415,793||65.56||1,534,407,337||51.89|||
|合计||1,971,391,693||100.00||2,957,087,539||100.00|||

截至本报告书签署之日，金卫医疗实际发行在外的总股本为 2,966,139,704股，相较供股完成后增加9,052,165股，为根据2015年7月31日金卫医疗股东大会批准通过发行的股票股利。
（三）股权控制关系及股东情况
1、控制关系结构图
截至本报告书签署之日，Bio GardenInc.（一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司）持有金卫医疗全部已发行股份的37.70%，是金卫医疗的第一大股东。甘源先生通过创办的若干全权信托全资拥有 Bio GardenInc.，是该公司唯一的董事。因此，甘源先生为金卫医疗的实际控制人。金卫医疗直至实际控制人的股权结构如下：
1类似A股市场中的配股
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据香港联合交易所有限公司披露易网站下的披露权益在 2016年 3月 23日的资料及金卫医疗的资料，Bio GardenInc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约37.7%。Bio GardenInc.的全部股权由酌情信托（以下简称―该等信托‖）透过旗下的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden唯一的董事。
根据香港的证券及期货条例第322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任何香港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人须视为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括Bio GardenInc.)持有金卫医
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券及期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行股份的权益。
根据香港上市规则，一名股东控制一家公司的股东大会30%或以上的投票权，即为控股股东。由于 Bio GardenInc.持有金卫医疗已发行股份的约37.7%，因此，在香港上市规则下，Bio GardenInc.为金卫医疗的控股股东，如上文所说明的，甘源也被视为在 Bio Garden所持有的约37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。
金卫医疗持有金卫医疗BVI100%股权，金卫医疗 BVI拥有标的公司65.4%的股份（含可转债对应可实现的股份）。
根据金卫医疗 BVI出具的说明及公司境外律师衡力斯出具的法律意见，CO集团与甘源之间的各层主体之间不存在协议控制的情形。
截至本报告书签署之日，CO集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，无需符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定。
2、金卫医疗控股股东基本情况
Bio GardenInc.是一家投资控股公司，于 2001年 7月 16日在英属维尔京群岛（BVI）注册成立，注册号454211。注册资本为50,000美元（共有50,000股，每股1美元）。甘源先生是该公司唯一董事。
2、金卫医疗实际控制人基本情况
（1）甘源先生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|甘源|
||男|
|性别||

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|||
|-|-|
|国籍|中国香港|
||P6331**(*)|
|护照号码||
||香港中环花园道1号中银大厦48楼|
|通讯地址||
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2001年9月3日至今|金卫医疗集团有限公司|执行董事|股东|
|2011年3月1日 至今|Action Champion Limited|董事|最终实益拥有人|
|2001年8月27日至今|Bio Garden Inc.|董事|唯一控制人|
|1999年11月17日至今|China Bright Group Co. Limited|董事|-|
|2012年3月10日至今|China Cord Blood Corporation|董事兼主席|--|
|2015年5月6日至今|COM Company Limited|董事|-|
|2015年5月6日至今|COS Company Limited|董事|-|
|2015年8月26日至今|Excellent China HealthcareInvestment Limited|董事|最终实益拥有人|
|2008年7月25日至今|GM Hospital Group Limited|董事|-|
|2007年9月28日至今|GM Hospital Investment VenturesCompany Limited|董事|-|
|2009年2月26日至今|GM Hospital ManagementCompany Limited|董事|-|
|2006年11月11日至今|GM Investment Company Limited|董事|-|
|2002年9月5日至今|Golden Meditech (BVI) CompanyLimited|董事|-|
|2007年9月28日至今|Golden Meditech (HK) CompanyLimited|董事|-|
|2001年9月3日至今|金卫医疗科技(上海)有限公司|董事|-|
|2004年5月21日至今|Golden Meditech Herbal Treatment(BVI) Company Limited|董事|-|
|2003年10月29日至今|Golden Meditech Medical DevicesDistribution (BVI) CompanyLimited|董事|-|
|2003年6月5日至今|Golden Meditech Stem Cells (BVI)Company Limited|董事|-|
|2014年6月17日至今|Magnum Opus InternationalHoldings Limited|董事|股东|
|2014年8月14日至今|大业(香港)控股有限公司|董事|股东|
|2015年8月20日至今|Magnum Opus 2 InternationalHoldings Limited|董事|股东|
|2010年7月至今|Life Corpration Limited|董事|-|
|2013年9月至今|上海东方国际医院有限责任公司|副董事长|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|2009年12月至今|金卫医保信息管理(中国)有限公司|董事|-|
|2009年8月至今|金卫医院管理(中国)有限公司|董事长|-|
|2014年12月至今|上海百岁行药业有限公司|董事长|-|
|2010年12月至2015年4月|浙江绿蔻生物技术有限公司|董事|-|
|2007年10月至2015年5月|广州市天河诺业生物工程有限公司|董事|-|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
详情参考下一节―（四）下属企业情况‖以及―第四章交易标的基本情况‖。
（四）下属企业状况
截至本报告书签署之日，金卫医疗主要的对外投资情况如下表，其中阴影部分为金卫医疗直接持有，非阴影部分为通过子公司间接持有。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可共发行总|||||
||序||||||||持股|||
||||被投资企业名称||注册地||股本数/注||||主营业务|
||号||||||||情况|||
||||||||册资本|||||
|1||Golden MeditechStem Cells (BVI)Company Limited||英属维尔京群岛（BVI）||50,000美元（可共发行总股本数）||100%||投资控股||
|2||China Cord BloodCorporation （CO集团）||开曼群岛||1,000万美元（可共发行总股本数）||47.9%||脐带血造血干细胞储存服务||
|3||华兴创控股有限公司China Bright GroupCo. Limited||香港||14,900港元||100%||投资控股公司、销售医疗设备||
|4||北京京精医疗设备有限公司Beijing JingjingMedical EquipmentCo., Ltd.||中国||1,010万美元||100%||生产和销售医疗设备||
|5||Golden MeditechMedical DevicesDistribution (BVI)Company Limited||英属维尔京群岛（BVI）||1美元||100%||投资控股||
|6||GM HospitalGroup Limited||英属维尔京群岛（BVI）||100美元||100%||投资控股||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|金卫医院投资有限公司GM HospitalInvestment VenturesCompany Limited|香港|1,000港元|100%|投资控股|
|8|北京建亮爱康投资咨询有限公司|中国|1,000万人民币|100%|投资控股|
|9|北京道培医药科技有限公司|中国|2,000万元人民币|100%|医药制剂技术开发、研究；医院管理（不含诊疗活动）；投资管理|
|10|金卫医院管理有限公司GM HospitalManagement Co.,Ltd.|香港|1,000港元|100%|投资控股|
|11|金卫医院管理(中国)有限公司|中国|8,000万元人民币|100%|提供医院管理服务|
|12|北京国华杰地医院管理有限公司|中国|5,600万元人民币|100%|医院管理（不含诊疗活动）；医院营销策划；医院管理咨询；医药管理技术培训、技术服务|
|13|北京清河医院有限公司|中国|1.5亿元人民币|82.73%|医院管理和运营|
|14|Golden Meditech(HK) CompanyLimited|香港|1,000港元|100%|投资控股|
|15|上海东方国际医院|中国|525万美元|56%|医院运营|
|16|Golden MeditechHerbal Treatment(BVI) CompanyLimited|英属维尔京群岛（BVI）|1美元|100%|投资控股|
|17|上海百岁行药业有限公司|中国|1.5亿元人民币|100%|研发、生产、销售中草药|
|18|金卫医保管理(中国)有限公司Golden MeditechMedical InsuranceManagement (China)Company Limited|香港|1,000美元|70%|投资控股|
|19|金卫医保信息管理(中国)有限公司|中国|1,500万美元|70%|提供医疗保险管理服务|
|20|GM InvestmentCompany Limited|香港|1港元|100%|投资控股|
|21|金卫医疗科技(上海)有限公司|中国|1,000万美元|100%|软件设计、医疗设备生产|
|22|Golden Meditech(S) Pte Ltd.|新加坡|10,000新加坡元|100%|商业管理及顾问服务|
|23|Golden Meditech(BVI) CompanyLimited|英属维尔京群岛（BVI）|1美元|100%|投资控股|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|COM CompanyLimited|开曼群岛|25,000美元|100%|投资控股|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主营业务发展状况
金卫医疗是中国领先的综合性医疗事业集团，目前在香港联合交易所上市，代码801.HK。金卫医疗是中国首家全国性外资医院管理企业，主营医院管理及相关服务、脐带血库运营及相关服务、及医疗设备的制造与销售业务。
医院管理及相关服务板块包括北京及上海管理的两家医院，其中上海东方国际医院主要为中国大陆及外籍高端人士服务，位于北京海淀区的北京清河医院为一家大专科小综合医院，为北京市民提供优质及全面的医疗服务。此外旗下金卫医保信息管理（中国）有限公司是中国首家专业医保管理及医保第三方管理服务供应商，提供理赔及清算管理等服务。
脐带血库运营及相关服务主要通过旗下控股公司 China Cord Blood Corporation（CO集团）运营中国境内的脐带血造血干细胞库，及投资境外脐带血库运营商。
China Cord Blood Corporation在美国纽约证券交易所上市，代码CO，是本次交易的标的公司。详情参考―交易标的基本情况‖之―一、CO集团基本情况‖。
金卫医疗的医疗设备业务主要是在中国大陆开发、生产、销售及分销专门用于血液的回收、净化及处理的产品。金卫医疗的旗舰产品自体血液回收系统（ABRS）是首个获得国家食品药品监督管理局批准本地生产的产品。
（七）最近两年一期的主要财务数据
金卫医疗的会计年度为上一年的4月1日至当年的3月31日。年度财务数据按照香港会计准则编制，并经毕马威会计师事务所审计；中期财务数据按照香港会计准则编制，未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：千港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2015年3月31日||2014年3月31日|
|流动资产||4,654,374||4,552,024||4,075,841||
|非流动资产||5,445,957||5,602,362||5,537,304||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|10,100,331|10,154,386|9,613,145|
|流动负债|992,419|1,051,296|1,501,496|
|非流动负债|4,819,584|4,466,839|2,261,165|
|负债总额|5,812,003|5,518,135|3,762,661|
|所有者权益总额|4,288,328|4,636,251|5,850,484|

（2）简要利润表
单位：千港元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31 – 2015.9.30||2015财年||2014财年|
|营业收入|545,575|1,051,350||1,085,068||
|营业利润|24,537|288,753||-303,001||
|税前亏损|-340,105|-801,960||-744,024||
|净亏损|-380,153|-881,437||-712,864||

四、募集配套资金的交易对方详细情况
本次募集配套资金的交易对方为包括袁亚非先生在内不超过 10名符合条件投资者。
袁亚非先生的相关信息详情参考―第二章上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人‖。
五、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与本公司无关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据金卫医疗及金卫医疗BVI出具的说明，截至本报告书签署之日，其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。金卫医疗及金卫医疗BVI近三年内未受到境内外监管机构的重大行政或刑事处罚。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、CO集团基本情况
|||
|-|-|
||China Cord Blood Corporation（中文名称：中国脐带血库企业集团）|
|公司名称||
||开曼群岛|
|设立地||
||Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands|
|注册地址||
||25,100美元|
|法定股本||
||香港中环花园道1号中银大厦48楼|
|办公地址||
||227732|
|公司编号||
||纽约证券交易所（英文名称：New York Stock Exchange）|
|上市地点||
||NYSE:CO|
|证券代码||
||陈炳泉、翁激扬、陆运刚、陈大江、郑汀、甘源|
|公司董事||
||2009年06月30日|
|成立日期||
||http://www.chinacordbloodcorp.com|
|公司网址||
||脐带血造血干细胞储存|
|主营业务||

二、CO集团历史沿革及股权变动情况
1、法定总股本变动情况
China Cord BloodCorporation（简称―CO集团‖）于2009年6月30日在开曼群岛注册成立，是开曼公司法下注册成立的有限责任豁免公司。CO集团的法定注册资本为 25,100美元，法定总股本为 251,000,000股，每股面值 0.0001美元；其中 250,000,000股为面值为 0.0001美元的普通股，1,000,000股为面值为 0.0001美元优先股。截至本报告书签署之日，CO集团法定总股本未发生变动。
2、实际已发行总股本变动情况
（1） CO集团上市前（2008.1~2010.3）：CO集团在开曼群岛成立，并在美国纽约证券交易所完成首次公开发行及行使超额配股权
|||
|-|-|
|日期|变动情况|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|2008年1月17日|China Cord Blood Services Corporation(以下简称CCBS)简介CCBS 于 2008 年 1 月 17 日于开曼群岛注册成立。通过其境内子公司北京佳宸弘和广州诺亚提供新生婴儿脐带血造血干细胞收集、处理及储存服务之造血干细胞储存之业务。金卫医疗通过其全资拥有子公司金卫医疗 BVI 持有 CCBS 之 50.25%股权。CCBS余下49.75%股权由不同机构投资者持有。|
|2009年6月30日|Pantheon China Acquisition Corp简介Pantheon China Acquisition Corp.于2006年4月10日于美国特拉华州注册，为一专营收购事项的特殊目的有限责任公司，其于 2006年12月20日以证券代号「PCQC」于美国场外电子交易板挂牌。Pantheon ChinaAcquisition Corp.在美国亚利桑那州设立了全资子公司 PantheonArizona Corp.，用于合并交易。Pantheon China Acquisition Corp吸收合并母公司并更名为CO集团2009年6月30日，Pantheon Arizona Corp.吸收合并其母公司PantheonChina Acquisition Corp，Pantheon Arizona Corp.作为存续公司于同日变更注册地至开曼群岛，并更名为CO集团。CO集团发行股份收购CCBS控股股权CO集团于2009年6月30日向CCBS股东（即金卫医疗BVI和其他机构投资者）发行股份，以收购 CCBS 93.94%的股权。交易完成后，CO集团已发行总股本为 59,286,506 股普通股(另有 16,700 认购权证单位和13,549,934认购权证)。于交易完成后，金卫医疗BVI持有29,068,087股CO普通股，为CO集团的控股股东。|
|2009年8月|CO 集团与余下 CCBS 股东签署股份转换协议。CO 集团向余下 CCBS股东发行3,506,136股CO普通股作为收购CCBS余下6.06%股权的交易对价。上述股份转换交易完成后，CO集团拥有CCBS100%股权。|
|2009年11月19日|CO集团完成3,305,786股新股之首次公开发行，于纽交所挂牌上市(证券代号CO.US)。募集资金约为2,000万美元，发行价为每股6.05美元。公开发行后 CO 集团已发行总股本为 66,098,428 股普通股。按承销合同约定，首次公开发行的承销商有权于招股说明书发布后的 45 天内要求 CO集团额外增发495,867股普通股以满足超额配售需求。|
|2009年11月24日|EarlyBird Capital行使转股权把51万美元面值的无息票据，按每股6.05美元转换成CO普通股。因此，CO集团向EarlyBird Capital发行84,298股普通股(于 2009 年 6 月 30 日，CO 集团向 EarlyBird Capital 发行 51万美元面值的无息票据，票据条文约定，如 CO 集团于约定期内成功完成公开发行而募集资金超过1,000万美元，无息票据将按每股发行价转成CO集团普通股)。|
|2009年1月5日|按CO集团首次公开发行承销商要求，CO集团额外发行495,867股新股以满足超额配售需求。|
|2010年2月-3月|65,100 份认购权证获行使，CO 集团因此发行 65,100 股普通股。至此完|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|成首次公开发行阶段超额配股权行使，CO 集团总股本为 66,743,693.00股。|

（2） CO集团上市后再融资（2010.4~至今）
|||||
|-|-|-|-|
||日期||变动情况|
|2010年11月||CO集团完成7,000,000新股和1,050,000旧股（旧股出让方非金卫医疗BVI）之公开发行。发行价为每股4.50美元。新股发行募集所得款项为用作浙江的营运扩建及一般营运资金用途。||
|2010年12月||CO集团完成认购权证交换要约，以简化CO集团的资本结构。认购权证持有人可以每8个认购权证获得一股普通股。于交换要约之完成日,CO集团发行共1,627,518股普通股作为取消13,020,236认购权证的对价。剩余认购权证于2010年12月13日悉数取消。||
|2010年3月-12月||345,010份认购权证获行使，CO集团因此发行345,010股普通股||
|2012年8月||CO集团与Cordlife Group Limited(以下简称Cordlife Singapore)订立一份股份购买协议，据此,CO集团同意出售予Cordlife Singapore 7,314,015股CO普通股股份。||
|2012年11月||CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至此CO集团总股本为73,003,248股。||
|2014年12月||CO集团授予CO集团管理团队共7,300,000限制性股票单位，其中7,080,000限制性股票单位所对应的7,080,000股普通股被授予一家由CO集团成立的信托。至此，CO集团总股本为80,083,248股。||

（3） CO集团上市后股份回购（2011.4~2012.11）
|||||
|-|-|-|-|
||日期||变动情况|
|2011年4月||CO集团回购并注销145,401股普通股||
|2011年7月||CO集团回购并注销1,597,860股普通股||
|2011年9月||CO集团回购并注销25,499股普通股||
|2011年10月||CO集团回购并注销123,840股普通股||
|2011年11月||CO集团回购并注销215,808股普通股||
|2011年12月||CO集团回购并注销103,620股普通股||
|2012年1月||CO集团回购并注销27,100股普通股||
|2012年2月||CO集团回购并注销27,600股普通股||
|2012年5月||CO集团回购96,350股普通股||
|2012年6月||CO集团回购1,571,595股普通股||

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|||
|-|-|
|2012年7月|CO集团回购1,523,099股普通股|
|2012年8月|CO集团回购542,973股普通股|
|2012年9月|CO集团回购342,038股普通股|
|2012年10月|CO集团回购2,408,381股普通股|
|2012年11月|CO集团回购966,478股普通股。CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至此CO集团库存股剩余为136,899股普通股。|

截至本报告书签署之日，CO集团实际发行在外的总股本为 80,083,248股，金卫医疗BVI供持有38,352,612股。
CO集团自 2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI（CO集团成立之日，已发行总股本为 59,286,506股普通股，金卫医疗 BVI持有29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
3、发行及转让可转换债券的情况
CO集团发行及转让可转换债券情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事件||转让对价||作价依据||可转换债券持有情况|
|2012年4月27日||CO集团向KKR ChinaHealthcare InvestmentLimited (KKRCHL)发行票面价值总计6,500万美元的高级无担保可转换债券，票面利率为7%，转股价为2.838美元，到期日为2017年4月27日。此次交易已完成。||-||-||KKRCHL通过子公司ECHIL持有票面价值6,500万美元的可转换债券||
|2012年10月3日||CO集团向金卫医疗发行了5,000万美元的高级无担保可转换票据，票面利率为7%，转股价为2.838美元，到期日为2017年10月3日。此次交易已完成。||-||-||KKRCHL通过子公司ECHIL持有票面价值6,500万美元的可转换债券；金卫医疗持有票面价值5,000万美元的可转换债券||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事件||转让对价||作价依据||可转换债券持有情况|
|2014年8月25日||金卫医疗公告分别向Magnum OpusInternational HoldingsLimited和CordlifeGroup Limited出售票面价值为2,500万美元的优先无担保可转换债券。此次交易已完成。||总计8,810万美元||参考日首次公告前一日2014年8月22日的CO集团股票价格4.77美元，以及过去一年内股票价格变动||KKRCHL通过子公司ECHIL持有票面价值6,500万美元的可转换债券；Magnum OpusInternational HoldingsLimited持有票面价值2,500万美元的可转换债券；Cordlife GroupLimited持有票面价值2,500万美元的可转换债券||
|2015年5月4日||金 卫 医 疗 收 购KKRCHL 持有的票面价值 6,500 万美元可转换债券。此次交易于2015年8月26日取消。||（i）1,330 万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股 6.4 美元的价 值 ， 约14,658 万 美元；（iii）累计未支付的利息；（iv）以及CO 集团在收购期间进行的利润分配||参考 CO 集团私有化价格每 股6.40 美元以及商业谈判决定||KKRCHL通过子公司ECHIL持有票面价值6,500万美元的可转换债券；Magnum OpusInternational HoldingsLimited持有票面价值2,500万美元的可转换债券；Cordlife GroupLimited持有票面价值2,500万美元的可转换债券||
|2015 年5月8日||金卫医疗收购 CordlifeGroup Limited 持有的票面价值 2,500 万美元可转换债券及 CordlifeGroup Limited 持有的7,314,015股CO集团的普通股；同时，金卫医疗 BVI 收购 MagnumOpus InternationalHoldings Limited 持有票面价值 2,500 万美元可转换债券。于 2015年 12 月 24 日及 12 月28日，两个2,500万美元可转换债券及买入7,314,015股CO集团普通股已完成交割及由金卫医疗BVI持有||两个可转换债券收购均为：（i）510 万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股6.4 美元的价值，约 5,638万美元；（iii）累计未支付的利息；（iv）以及CO 集团在收购期间进行的利润分配。收购 CO 集团的普通股则以CO 集团股份乘以每股 6.4美元的价值，约 46,809,696美元及CO 集团在收购期间||参考 CO 集团私有化价格每 股6.40 美元以及商业谈判决定||截至2015年12月28日交易完成：Magnum Opus 2International HoldingsLimited下属的ECHIL持有票面价值6,500万美元的CO集团可转换债券；金卫医疗BVI持有票面价值5,000万美元的CO集团可转换债券及37,995,281股CO集团的普通股。||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事件||转让对价||作价依据||可转换债券持有情况|
|||||进行的利润分配||||||
|2015年8月26日||（1）金卫医疗终止2015年5月与KKRCHL签署的关于CO集团的可转换债券购买协议；（2）由甘源控制的Magnum Opus 2International HoldingsLimited收购KKRCHL持有的ECHIL全部股份，ECHIL持有票面金额6,500万美元CO集团可转换债券；（3）甘源先生向金卫医疗授予一项购买期权，金卫医疗若选择行权，则可以购买全部MagnumOpus 2 InternationalHoldings Limited持有的CO集团可转换债券，且金卫医疗所需支付的对价与MagnumOpus 2 InternationalHoldings Limited 本次收购ECHIL的金额一致。此次交易已于2015年8月26日完成。||（i）1,330万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股6.4 美元的价值，约14,658万美元；（iii）累计未支付的利息||参考CO集团私有化价格每股6.40美元以及商业谈判决定||Magnum Opus 2International HoldingsLimited下属的ECHIL持有票面价值6,500万美元的可转换债券；于2015年12月28日后金卫医疗BVI持有票面价值5,000万美元的可转换债券||
|2015 年11 月 3日||金卫医疗与 MagnumOpus 2 InternationalHoldings Limited 下属的 ECHIL 达成一份收购协议，购买ECHIL持有票面金额 6,500 万美元 CO 集团可转换债券。于 2016 年 1 月 4日，6,500万美元CO集团可转换债券已完成交割及由金卫医疗BVI持有||（i）1,330 万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股 6.4 美元的价 值 ， 约14,658 万 美元；（iii）累计未支付的利息，约 190 万美元||参考 CO 集团私有化价格每 股6.40 美元以及商业谈判决定||截至2016年1月4日交易完成：金卫医疗BVI共持有票面价值11,500万美元的CO 集团可转换债券及37,995,281 股 CO 集团的普通股。||

截至本报告书签署之日，CO集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成（包括金卫医疗购买 ECHIL持有票面金额 6,500万美元可转换债券；金卫医疗收购
Cordlife Group Limited持有的票面价值 2,500万美元可转换债券；以及金卫医疗
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）BVI收购Magnum Opus International HoldingsLimited持有票面价值2,500万美元可转换债券已完成交割及有金卫医疗BVI持有。）不存在潜在的法律风险。
（1）可转换债券转股不存在障碍，可转债转股相关风险及应对措施
A.关于可转换债券转股不存在障碍和限制的依据
根据 Gibson, Dunn& CrutcherLLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一，以下简称―Gibson‖）出具的法律意见及金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI作为可转换债券的持有人，可根据可转换债券合同于到期日（部分可转债在2017年4月27日到期，其余在 2017年 10月 3日到期）之前向 CO集团出具书面转股通知，而 CO集团收到书面通知后必须按照可转换债券合同约定向金卫医疗BVI发行相应数量的普通股并取消已行权之部份或全部可转换债券。
金卫医疗BVI行使可转换债券转股时无需事先获得CO集团董事会或任何监管机构的审批。
B.关于金卫医疗BVI未转股的原因
CO集团发行的可转换债券票面利率为年息7%，含票据利率内部回报率为每年12%，从金卫医疗BVI企业及股东利益角度，暂缓转股决定使金卫医疗BVI可以从可转换债券中获取更高的经济回报并维持其债权相对于 CO集团股东权益的优先权，有利于维护金卫医疗BVI的股东利益。
根据金卫医疗 BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI将与CO集团签署《合并协议》后,CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为 CO集团股份；若届时无法签署《合并协议》，金卫医疗 BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.可转债转股相关风险及应对措施
金卫医疗 BVI可转换债券转股不存在障碍和限制；根据《购买协议》第 9.1条的约定，―卖方迟延交割标的资产的时间（简称―卖方迟延期间‖）每增加1天，应当向买方支付等值于截至该天卖方迟延交割的标的资产价值乘以万分之五（简称―卖方日违约金率‖）的单日违约金。卖方应付违约金为卖方单日违约金乘以截至违约金核算日卖方迟延期间的日历天数。卖方迟延交割标的资产的时间连续每达到30日，则卖方日违约金率应当较之前执行的卖方日违约金率在复合计算的基础上浮一倍。‖综上，金卫医疗 BVI可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经对金卫医疗BVI迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行了明确的约定。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
目前，CO集团已发行之可转换债券总面值为11,500万美元，全部由金卫医疗BVI持有；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI将于CO集团签署《合并协议》后,CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为CO集团股份；若届时无法签署《合并协议》，金卫医疗BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%股份。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI完成可转债换股不超过六个工作日。
基于上述意见及说明，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迟延交割标的资产的违约责任，确保CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
4、发行限制性股票单位的情况
（1）CO集团股权激励情况
2011年2月18日，在年度股东大会上CO集团股东批准了CO集团发行限制性股票单位的计划。并随后在2014年8月的CO集团董事会上就发行限制性股票单位计划中的部分管理条款进行了修改。限制性股票单位计划将在批准日起十年内生效。
2014年12月15日，CO集团向管理层、董事和主要员工授予了7,300,000份限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得 1股 CO集团普通股）。参考授予日 CO集团股票价格，该限制性股票单位价值为每股 4.15美元。同时，CO集团发行了 7,080,000股普通股份并登记在 CO集团所成立的信托名下，公司将于被授予人行权时支付该部分普通股1。
根据限制性股票单位计划，CO集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，当私有化交易导致该 7,080,000限制性股票单位加速行权时，CO集团无需发行额外的普通股。而余下220,000限制性股票单位于加速行权或现金买出时，CO集团需增发 220,000股额外的普通股。
5、CO集团库存股和认股权证的情况
1剩余220,000份限制性股票单位预计在私有化交易中现金直接买出，或加速行权转股后出售
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）CO集团目前库存股和认购权证情况
截至2016年3月25日，CO集团有136,899股CO普通股为库存股；根据 CO集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
截至2016年3月25日，CO集团未发行任何认购权证。
（2）交易完成后CO集团作为上市公司子公司不适用《中华人民共和国公司法》的规定
由于 CO集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后 CO集团作为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公司法》的规定。综上，CO集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
6、CO集团股权结构对本次交易完成后上市公司取得控制权的影响
截至本报告书签署之日，CO集团已发行的唯一股份类型为普通股。CO集团可转债的转换及限制性股份单位行权时，CO集团将增发相应数量的普通股，与已发行的普通股享有同等权利。因此，CO集团发行的唯一股份类型仍为普通股，不存在同股不同权的多重股权架构设计。首先，CO集团发行在外的可转债、认股权证、限制性股份等衍生证券仅限于：①已发行的面值为1.15亿美元的可转债。该等可转债全部由金卫医疗 BVI持有，可以转换为 CO集团 40,521,494股普通股；②限制性股份单位7,300,000股，其中7,080,000股限制性股份单位对应的CO集团7,080,000股普通股已经发行完毕；220,000股限制性股份单位对应CO集团普通股尚未发行，可以转换为 CO集团 220,000股普通股，或支付现金后取消。上述面值为 1.15亿美元的可转债已作为本次交易的标的股份的一部分，本次交易完成后将由南京新百持有；
若选择将 220,000股限制性股份单位转化为普通股，该部分股权仅占全面转股（包括面值为1.15亿美元的可转债转股）后CO集团扩大后总股本的0.18%。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，买卖双方在《购买协议》中约定，在本次交易的过渡期内，除非事先得到买方的书面同意，除为私有化目的外，CO集团不增加、减少法定股本或已发行股本，不发行、出售或回购任何股份、债券或其它证券。综上所述，在标的公司股权交割前，不存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。
再次，在本次交易完成后，南京新百将成为 CO集团控股股东，将持有 CO集团65.4%的股权，上市公司将依照CO集团公司章程及相关法律法规，向CO集团指派新的董事（即新的治理机构），上市公司将对 CO集团及其董事会享有控制权。
根据CO集团章程和境外律师的确认，CO集团不存在任何与CO管理层可以拥有发行、购买或赎回股份的特殊权利的相关条款；CO集团已发行的同类型的股票拥有同等的权利并受到同等的限制；当 CO集团首次发行优先股时，需要通过股东会批准（多数表决通过）决定赎回该等优先股的条件和方式。因此，在公司保持 CO集团控股股权的情形下，预计在交易完成后，不存在因 CO集团董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。
7、本次报告书签署后 CO集团股权变动安排
截至本报告书签署之日，CO集团的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|金卫医疗BVI||38,352,612||47.89||
|管理层||9,041,651||11.29||
|其他股东||32,688,985||40.82||
|合计||80,083,248||100.00||

在金卫医疗BVI对CO集团私有化交易中，金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的可转换债券可进行转股，转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，转股后的总股本扩大为 120,604,742股，CO集团的股权结构如下表。
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金卫医疗BVI|78,874,106|65.40|
|管理层|9,041,651|7.50|
|其他股东|32,688,985|27.10|
|合计|120,604,742|100.00|

三、CO集团的股权结构及控制关系情况
截至2015年9月30日，CO集团直至实际控制人的股权结构如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、CO集团下属子公司情况
截至本报告书签署之日，CO集团主要的对外投资情况如下表：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定股本/已发|||||
||序号||被投资企业名称||注册地||||持股情况||主营业务|
||||||||行股本|||||
|1||China Cord BloodServicesCorporation||开曼群岛||10,000,000美元||100%||投资控股||
|2||China Stem CellsHoldings Limited||开曼群岛||10,000,000美元||100%||投资控股||
|3||China Stem Cells(East) CompanyLimited||英属维京群岛（BVI）||50,000美元||100%||投资控股||
|4||China Stem Cells(West) CompanyLimited||英属维京群岛（BVI）||50,000美元||100%||投资控股||
|5||China Stem Cells(South) CompanyLimited||英属维京群岛（BVI）||50,000美元||100%||投资控股||
|6||China Stem Cells(North) CompanyLimited||英属维京群岛（BVI）||50,000美元||100%||投资控股||
|7||China Stem Cells(East) CompanyLimited||香港||1,000港币（已发行股本）||100%||投资控股||
|8||China Stem Cells(West) CompanyLimited||香港||1,000港币（已发行股本）||100%||投资控股||
|9||China Stem Cells(South) CompanyLimited||香港||1美元（已发行股本）||100%||投资控股||
|10||China Stem Cells(North) CompanyLimited||香港||1,000港币（已发行股本）||100%||投资控股||
|11||Favorable FortLimited||香港||10,000港币（已发行股本）||100%||投资控股||
|12||北京佳宸弘生物技术有限公司||中国||28,000万元||100%||脐带血造血干细胞储存和应用服务||
|13||浙江绿蔻生物技术有限公司||中国||5,000万元||90%||脐带血造血干细胞储存和应用服务||
|14||广州市天河诺亚生物工程有限公司||中国||9,000万元||100%||脐带血造血干细胞储存和应用服务||
|15||济南鲍曼科技发展有限公司||中国||1,200万元||100%||投资控股||
|16||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||中国||5,000万元||24%||脐带血造血干细胞储存和应用服务||
|17||Life CorporationLimited||澳大利亚||-||11.45%||殡葬服务||
|18||Cordlife GroupLimited||新加坡||-||9.84%||脐带血及脐带内壁相关细胞的储存和应用服务||

具体信息如下：
（一）CO集团境外实体
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，CO集团在中国境外拥有如下直接持股或间接持股的下属公司，除Cordlife Group Limited以及 Life Corporation Limited外，其他境外实体均为投资控股公司，无实际经营业务，具体信息如下：
1. China Cord Blood Services Corporation
|||
|-|-|
|公司名称|China Cord Blood Services Corporation|
|设立地|开曼群岛|
||Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands|
|注册地址||
|法定股本|10,000,000美元|
|公司编号|203251|
|现任董事|陈炳泉、Rui Arashiyama、Yue Deng、郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2008年01月17日|
|现任股东|CO集团持有其100%股权|

2. China Stem Cells Holdings Limited
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells Holdings Limited|
|设立地|开曼群岛|
||P.O. Box 2681,Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands|
|注册地址||
|法定股本|10,000,000美元|
|公司编号|143911|
|现任董事|陈炳泉、郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2005年1月12日|
|现任股东|China Cord Blood Services Corporation持有其100%股权|

3. China Stem Cells (West) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (West) Company Limited|
|设立地|BVI|
||P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|法定股本|50,000美元|
|公司编号|1050379|
|现任董事|郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

4. China Stem Cells (North) Company Limited (BVI)
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (North) Company Limited|
|设立地|BVI|
||P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|法定股本|50,000美元|
|公司编号|1050380|
|现任董事|郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

5. China Stem Cells (East) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (East) Company Limited|
|设立地|BVI|
||P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|法定股本|50,000美元|
|公司编号|1050377|
|现任董事|郑汀|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

6. China Stem Cells (South) Company Limited (BVI)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (South) Company Limited|
|设立地|BVI|
||P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|注册地址||
|法定股本|50,000美元|
|公司编号|1050378|
|现任董事|郑汀、陈炳泉|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2006年09月11日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited持有其100%股权|

7. China Stem Cells (West) Company Limited (HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (West) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower, 1 Garden Road, Central Space, Hong Kong|
|已发行股份|1,000 港币|
|公司编号|1109299|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2007年02月09日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

8. China Stem Cells (North) Company Limited(HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (North) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower, 1 Garden Road, Central Space, Hong Kong|
|已发行股本|1,000 港币|
|公司编号|1109291|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2007年02月09日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

9. China Stem Cells (East) Company Limited(HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (East) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower,1 Garden Road, Central Space,Hong Kong|
|已发行股本|1,000 港币|
|公司编号|1109278|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|投资控股（实际无实际经营活动）|
|成立日期|2007年02月09日|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

10. China Stem Cells (South) Company Limited(HK)
|||
|-|-|
|公司名称|China Stem Cells (South) Company Limited|
|设立地|香港|
|注册地址|48/F, Bank of China Tower,1 Garden Road, Central Space,Hong Kong|
|已发行股本|1美元|
|公司编号|1205257|
|现任董事|郑汀|
|现任公司秘书|陈炳泉|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|无实际经营活动|
|成立日期|2008年01月18日|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|现任股东|China Stem Cells Holdings Limited（100%普通股）|

11. Favorable Fort Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Favorable Fort Limited（中文名：赞堡有限公司）|
|设立地|香港|
|注册地址|11/F, AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong|
|已发行股本|10,000 港币|
|公司编号|1333510|
|现任董事|陈炳泉|
|现任公司秘书|骏业秘书服务有限公司|
|组织类型|有限公司|
|营业范围|投资控股（实际无实际经营活动）|
|成立日期|2009年04月21日|
|现任股东|China Stem Cells (East) Company Limited（100%普通股）|

12. Life Corporation Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Life Corporation Limited|
|设立地|澳大利亚|
|注册地址|Level 10, 167 Queen Street, Melbourne, Victoria 3000, Australia|
|公司编号|ABN 48 108 051 529|
|证券代码|ASX: LFC|
||Kam Yuen；Samuel Kong；Simon Hoo；Kenneth Lim；Victor Hoo；MarkBenedict Ryan；Voiron Chor|
|现任董事||
|组织类型|股份有限公司|
|成立日期|2004年2月19日|
||China Stem Cells (East) Company Limited 持有8,122,222股，占总股份的11.4%|
|现任股东||

13. Cordlife Group Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Cordlife Group Limited|
|设立地|新加坡|
|注册地址|1 Yishun Industrial Street 1, A’Posh Bizhub, #06-01/09, Singapore 768160|
|公司编号|200102883E|
|证券代码|SGX-ST: P8A|
||Ho Choon Hou；Yee Pinh Jeremy；Ho Sheng；Goh Jin Hian；Ng Tiak Soon；Joseph Wong Wai Leung；Eileen Ta y-Ta n Bee Kiew|
|现任董事||
|组织类型|股份有限公司|
|成立日期|2001年5月2日|
||China Stem Cells (East) Company Limited 持有25,516,666股，占总股份的9.84%|
|现任股东||

（二）CO集团境内实体
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）CO集团主营业务主要来自于境内下属子公司北京佳宸弘生物技术有限公司、广州市天河诺亚生物工程有限公司、浙江绿蔻生物技术有限公司分别运营北京市、广东省、浙江省三地的脐带血造血干细胞库。
截至本报告书签署之日，CO集团通过其下属公司 China Stem Cells HoldingsLimited（中文名称：中国干细胞控股有限公司）在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼 3家子公司。此外，北京佳宸弘和济南鲍曼还分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞两家下属公司的相应股权。
1、北京佳宸弘生物技术有限公司
（1）基本情况
截至2015年9月30日，北京佳宸弘的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称|北京佳宸弘生物技术有限公司|
||注册号|110000410187944|
||成立日期|2003年09月08日|
||公司形式|有限责任公司（外国法人独资）|
||住所|北京市北京经济技术开发区永昌北路4号|
||注册资本|人民币28,000万元|
||实缴资本|人民币28,000万元|
|||提供脐带血及外周血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞的储存、技术检验、配型检索、技术咨询及技术服务。（限非专项许可项目。2003年9月8日前为内资企业，2003年9月8日后变更为外商投资企业。）|
||经营范围||
||经营期限|2003年9月8日至2023年9月7日|
|法定代表人||郑汀|

（2）历史沿革
○1公司设立
2001年 4月 23日，北京佳宸弘取得北京市工商局颁发的《企业名称预先核准通知书》（―（京开）企名预核（内）字[2001]第10450054号‖）。
2001年 5月 18日，公司股东北京纬晓生物技术开发有限责任公司及上海衡源
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业发展有限公司制定《北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。根据章程，北京佳宸弘设立时的注册资本为人民币10,000万元。其中北京纬晓生物技术开发有限责任公司认缴人民币9,500万元，上海衡源企业发展有限公司认缴出资额人民币500万元。
2001年6月14日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《开业验资报告书》（―中磊验字（2001）1013号‖），确认截至 2001年 6月 11日止，北京佳宸弘已收到上述股东缴纳的人民币10,000万元，其中北京纬晓生物技术开发有限责任公司以实物出资人民币9,500万元，上海衡源企业发展有限公司以货币出资500万元。
2001年 6月 25日，北京佳宸弘经北京市工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：1103021278325‖）。
公司设立时，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||北京纬晓生物技术开发有限责任公司||9,500||9,500||95%||
|2||上海衡源企业发展有限公司||500||500||5%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

○2第一次股权转让
2003年7月1日，北京佳宸弘召开股东会会议，形成如下决议：
1)同意北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其持有的北京佳宸弘95%出资额中的31%出让予Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited；
2)同意北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其持有的公司95%出资额中的20%出让于华兴创控股有限公司；
3)同意向审批机关申请将公司变更为中外合资有限责任公司。
4)同意根据本次转让的结果，修改公司章程。
2003年7月4日，北京纬晓生物技术开发有限责任公司、北京佳宸弘、华兴创
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控股有限公司、及Golden Meditech Company Limited签署《股权并购协议》。
2003年 7月 23日，北京纬晓生物技术开发有限责任公司、北京佳宸弘、香港华兴创控股有限公司、及Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited签署《中外合资经营合同》，并制定了新的《中外合资经营北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。
2003年 8月 26日，北京佳宸弘取得北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司转股、转制的合同章程修改决议的批复》（―京技管项审字[2003]231号‖），批复同意北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其所持有北京佳宸弘31%及20%的股份分别转让给 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited和香港华兴创控股有限公司。转股转制后，投资各方所占股份比例为：北京纬晓生物技术开发有限责任公司占44%，Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited占31%，香港华兴创控股有限公司占20%，上海衡源企业发展有限公司占5%。
2003年 8月 27日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（―外经贸京资字[2003]18027号‖）。
2003年9月8日，北京佳宸弘经北京市工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：企合京总副字第 018794号‖）。
该次股权转让后，北京佳宸弘股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||北京纬晓生物技术开发有限责任公司||4,400||4,400||44%||
|2||Golden Meditech StemCells (BVI) CompanyLimited||3,100||3,100||31%||
|3||香港华兴创控股有限公司||2,000||2,000||20%||
|4||上海衡源企业发展有限公司||500||500||5%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|10,000|10,000|100%|

○3第二次股权转让
2004年12月18日，香港华兴创控股有限公司与Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited与北京佳宸弘签署《股权转让协议》，约定 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited受让香港华兴创控股有限公司持有的北京佳宸弘的20%的股权。
2004年12月18日，上海衡源企业发展有限公司、北京纬晓生物技术开发有限责任公司与Weixiao Medical TechnologyLimited（BVI）（中文名称：纬晓科技有限公司）签署《股权转让合同》，约定北京纬晓生物技术开发有限责任公司将其持有的44%股权、上海衡源企业发展有限公司将其持有的5%股权转让予纬晓科技有限公司。
2004年12月18日，北京佳宸弘召开董事会，通过如下决议：
1）同意公司股东香港华兴创控股有限公司将登记在其名下的20%股权转让予 Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited；
2）同意公司股东北京纬晓生物技术开发有限责任公司将登记在其名下的44%股权转让予纬晓科技有限公司；
3）同意公司股东上海衡源企业发展有限公司将登记在其名下的5%股权转让予纬晓科技有限公司；
4）在前述股权转让完成后，本公司由中外合资经营企业变更为一家外资企业。
5）同意香港华兴创控股有限公司与 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited与北京佳宸弘订立的《股权转让协议》，以及北京纬晓生物技术开发有限责任公司、上海衡源企业发展有限公司与纬晓科技有限公司与北京佳宸弘订立的《股
权转让协议》。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6）同意公司新股东 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited与纬晓科技有限公司订立的《投资合同》以及公司章程修改草案，并决定将公司章程修改草案呈报审批机关审批。
2004年 12月 18日，北京佳宸弘新股东 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited与纬晓科技有限公司制定了《外商独资经营北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。
2005年1月4日，北京佳宸弘取得由北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司申请股权转让的批复》（―京技管项审字[2005]002号‖），同意本次股权转让事宜。
2005年1月4日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》，投资者为Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited与纬晓科技有限公司。
2005年 3月 21日，北京佳宸弘经北京市工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：企合京总副字第 018794号‖）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||Golden Meditech Stem Cells(BVI) Company Limited||5,100||5,100||51%||
|2||纬晓科技有限公司||4,900||4,900||49%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

○4第三次股权转让
2005年4月5日，北京佳宸弘召开董事会，做出如下决议：
1）同意公司股东纬晓科技有限公司将其持有的49%股权转让予China Stem Cells
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） HoldingsLimited；
2）同意公司股东 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited将其持有的51%股权转让予China Stem Cells HoldingsLimited；
3）同意修改公司章程，并申报审批机关审批；
2005年4月5日，北京佳宸弘新股东China Stem Cells Holdings Limited制定了《外商独资经营北京佳宸弘生物技术有限公司章程》。
2005年4月8日，纬晓科技有限公司、Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited分别与China Stem Cells Holdings Limited签署《股权转让协议》，分别转让其各自持有的北京佳宸弘的股份。
2005年 4月 18日，北京佳宸弘取得北京人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（―商外资京资字[2003]18027号‖），投资者为China Stem Cells HoldingsLimited。
2005年 4月 19日，北京佳宸弘取得北京经济开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司股权转让、地址变更申请的批复》（―京技管项审字[2005]120号‖），同意本次股权转让。
2005年 4月 19日，北京佳宸弘经北京市工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：企独京总副字第018794号‖）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||China Stem CellsHoldings Limited||10,000||10,000||100%||
|||合 计||10,000||10,000||100%||

○5第一次增资
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2006年12月19日，北京佳宸弘股东China Stem Cells Holdings Limited制订了新的《北京佳宸弘生物技术有限公司章程》，将公司注册资本由 10,000万元人民币增加至20,000万元人民币。
2006年 12月 20日，北京佳宸弘召开董事会，决议同意股东 China Stem Cells Holdings Limited以相当于10,000万元人民币之美元货币形式认购本次全部增资。
2007年1月8日，北京佳宸弘取得北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司增资申请的批复》（―京技管项审字[2007]1号‖），同意公司注册资本由10,000万元人民币增加到20,000万元人民币。投资总额不变，公司章程相应变更。
2007年1月8日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（―商外资京资字[2003]18027号‖），注册资本为20,000万元人民币。
2007年 2月 28日，北京德强会计师事务所出具《北京佳宸弘生物技术有限公司验资报告》（―022JWYL70323002029‖），确认截至2007年2月28日，北京佳宸弘已收到China Stem Cells Holdings Limited缴纳的新增注册资本合计美元 12,918,000元，折合人民币10,000万元。
2007年 3月 23日，北京佳宸弘经北京市工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：110000410187944‖）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||China Stem CellsHoldings Limited||20,000||20,000||100%||
|||合 计||20,000||20,000||100%||

○6第二次增资
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年 8月 3日，北京佳宸弘召开董事会临时会议，决议批准公司增资 8,000万人民币，增资完成，北京佳宸弘的注册资本由20,000万元人民币增至28,000万元人民币。本次增加之注册资本全部由现股东 China Stem Cells Holdings Limited缴付。
2007年8月3日，北京佳宸弘股东China Stem Cells Holdings Limited制订了新的《北京佳宸弘生物技术有限公司章程修正案》，将章程中公司投资总额由 20,000万元人民币改为28,000万元人民币。
2007年 8月 12日，北京佳宸弘取得北京经济技术开发区管委会下发的《关于北京佳宸弘生物技术有限公司增资申请的批复》（―京技管项审字[2007]155号‖），同意公司投资总额及注册资本均有人民币 20,000万元增至28,000万元。
2007年 8月 12日，北京佳宸弘取得北京市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》（―商外资京资字[2003]18027号‖）。投资总额增加至28,000万元人民币。
2007年9月6日，德强会计师事务所出具《北京佳宸弘生物技术有限公司验资报告》（―063JWYL0705232011080‖），确认截至 2007年 9月 6日，北京佳宸弘已收到China Stem Cells Holdings Limited缴纳的新增注册资本合计美元 10,552,000元，折合人民币8,000万元。
2007年 9月 12日，北京佳宸弘经北京市工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：110000410187944‖）。
该次股权转让完成后，北京佳宸弘股东实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||China Stem CellsHoldings Limited||28,000||28,000||100%||
|||合 计||28,000||28,000||100%||

根据北京市工商局于2014年7月4日颁发的北京佳宸弘《营业执照》，截至 2014
年7月4日止，北京佳宸弘无股权变更事项。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）基本财务情况
北京佳宸弘为北京脐带血造血干细胞库的运营公司。报告期内，北京佳宸弘的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||268,481.69||228,009.96||206,623.14||
|净资产||76,789.40||72,390.43||65,017.12||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||16,900.93||24,838.36||21,839.23||
|利润总额||5,146.04||8,941.58||8,829.87||
|净利润||4,398.97||7,656.05||7,542.49||

注1：财务数据经审计
注2：报告期内北京佳宸弘采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表2、广州市天河诺亚生物工程有限公司
（1）基本情况
根据广州工商局于2015年4月7日颁发的广州诺亚《营业执照》以及广州市工商局提供的广州诺亚企业工商注册登记资料，截至 2015年 9月 30日，广州诺亚的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称|广州市天河诺亚生物工程有限公司|
||注册号|440101400053453|
|成立日期||1997年6月27日|
|公司形式||有限责任公司（外国法人独资）|
|住所||广州高新技术产业开发区南云四路1号|
||注册资本|9,000万人民币|
||实缴资本|9,000万人民币|
|||研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台咨询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||经营范围||
|经营期限||1997年6月27日至2037年8月17日|
|法定代表人||连胜武|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革
根据广州市工商局于2015年11月9日提供的广州诺亚企业工商注册登记资料，广州诺亚历史沿革如下：
○1设立
1997年 6月 26日，公司股东朱穗风、叶红汉、欧伟建、刘颖共同制定《有限责任公司章程》。根据该章程，广州诺亚设立时的注册资本为人民币50万元。
1997年6月27日，天河会计师事务所出具《验资报告》（―穗天师验字（97）0292号‖），确认截至1997年6月27日止，广州诺亚已收到上述股东缴纳的人民币50万元，全部以货币出资。股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东||||||持股比例|
||||||（万元人民币）||（万元人民币）|||
|1||朱穗风||15.2||15.2||30.4%||
|2||叶红汉||11.6||11.6||23.2%||
|3||欧伟建||11.6||11.6||23.2%||
|4||刘颖||11.6||11.6||23.2%||
|||合 计||50||50||100%||

1997年6月27日，广州诺亚经广州市工商局核准成立。
○2第一次股权转让
2001年 9月 20日，广州诺亚召开股东会，全体股东一致同意广州诺亚增加刘颉为公司股东。
2001年 10月 26日，刘颉与朱穗风签订《股东转让出资合同书》，约定朱穗风将广州诺亚的实缴出资货币5.2万元转让给刘颉。
2001年 10月 26日，刘颉与叶红汉签订《股东转让出资合同书》，约定叶红汉
将广州诺亚的实缴出资货币1.6万元转让给刘颉。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2001年 10月 26日，刘颉与欧伟建签订《股东转让出资合同书》，约定欧伟建将广州诺亚的实缴出资货币1.6万元转让给刘颉。
2001年 10月 26日，刘颉与刘颖签订《股东转让出资合同书》，约定刘颖将广州诺亚的实缴出资货币1.6万元转让给刘颉。
2001年10月26日，公司召开股东会议，同意相应修改《广州市天河诺亚生物工程有限公司章程》。
2001年11年28日，广州诺亚在广州市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：4401062000777）。
该次股权转让完成后，广州诺亚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||朱穗风||10||10||20%||
|2||叶红汉||10||10||20%||
|3||欧伟建||10||10||20%||
|4||刘颖||10||10||20%||
|5||刘颉||10||10||20%||
|||合 计||50||50||100%||

○3第二次股权转让
2006年 6月 17日，广州诺亚召开股东会，全体股东一致同意刘颉将其所持广州诺亚合计20%的股份全部转让给黄国君。
2006年6月17日，刘颉与黄国君签订《股东转让出资合同书》，约定刘颉将广州诺亚的实缴出资货币10万元转让给黄国君。
2006年 8年 20日，广州诺亚在广州市工商局办理了本次股权转让的工商变更
登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：4401042015035）。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次股权转让完成后，广州诺亚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||朱穗风||10||10||20%||
|2||叶红汉||10||10||20%||
|3||欧伟建||10||10||20%||
|4||刘颖||10||10||20%||
|5||黄国君||10||10||20%||
|||合 计||50||50||100%||

○4第三次股权转让暨第一次增资
2006年9月15日，广州诺亚召开股东会，形成以下决议：
1）股权转让：同意朱穗风将其所持广州诺亚合计20%的股份作价 10万元人民币转让给China StemCells（South）CompanyLimited；叶红汉将其所持广州诺亚合计20%的股份作价10万元人民币转让给China StemCells（South）CompanyLimited；
欧伟建将其所持广州诺亚合计20%的股份作价 10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited；刘颖将其所持广州诺亚合计20%的股份作价10万元人民币转让给China StemCells（South）CompanyLimited；黄国君将其所持广州诺亚合计20%的股份作价10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited。
2）变更公司类型：同意将公司由一家内资有限责任公司变更为一家外商独资有限责任公司。China Stem Cells (South) Company Limited拥有广州诺亚100%股权。
2006年9月15日，朱穗风、叶红汉、欧建伟、刘颖、黄国君与 China Stem Cells（South）Company Limited签订《股权转让协议》，约定朱穗风、叶红汉、欧伟建、刘颖、黄国君将其各自所持广州诺亚的股份各自作价 10万元人民币转让给 China StemCells（South）CompanyLimited。
2007年3月22日，China StemCells（South）Company Limited制定《广州市天
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）河诺亚生物工程有限公司章程》。根据该章程，公司的股东为 China StemCell（sSouth） CompanyLimited。广州诺亚的注册资本增加为人民币4,000万元，于审批机关向公司签发外商投资企业批准证书之日起 6个月内缴付等值于 4,000万元人民币的港币现金。
2007年 4月 24日，广州市对外经贸经济合作局出具《关于股权并购广州市天河诺亚生物工程有限公司的批复》（―穗外经贸资批[2007]139号‖），同意 China Stem Cells (South) Company Limited以股权并购方式购买广州诺亚五位原股东的股权；股权并购后，原五股东退出公司，公司变更为外资企业，由投资者继续经营；公司的注册资本从50万元增加至4,000万元。
2007年6月27日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（―粤智会外验字（2007）24011号‖），确认截至2007年6月25日止，广州诺亚已收到 China StemCells（South）CompanyLimited缴纳的第1期实收资本港币8,240,626.00元，折合人民币8,031,314.10元，全部以货币出资，占认缴投入资本比例的20%。
2007年 8月 16日，广州诺亚取得广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（―商外资穗外资证字[2007]0022号‖）。
2007年9月17日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（―粤智会外验字（2007）24014号‖），确认截至2007年9月14日止，广州诺亚已收到 China StemCells（South）Company Limited缴纳的第2期实收资本港币32,438,194.75元，折合人民币31,494,243.28元，全部以货币出资。
2007年10月 15日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（―粤智会外验字（2007）24017号‖），确认截至2007年9月28日止，广州诺亚已收到 China StemCells（South）Company Limited缴纳的第3期实收资本折合人民币50万元，全部以货币出资。
2007年10年17日，广州诺亚在广州市工商局办理了本次实缴出资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤穗总字第 010266号）。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次股东实缴出资完成后，实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||China Stem Cells (South)Company Limited||4,000||4,000||100%||
|||合 计||4,000||4,000||100%||

○5第二次增资
2010年5月20日，广州诺亚形成以下决议：
1）变更注册资本：同意将广州诺亚注册资本从人民币4,000万元增加至人民币9,000万元，并于变更营业执照后6个月内缴清。
2）变更章程：同意章程修正案。
2010年5月20日，China StemCells（South）Company Limited制定广州诺亚《章程修正案》，公司投资总额增加至人民币 9,000万元。增资部分由股东以等值于人民币 5,000万元的港币现金注资，并于变更营业执照前注资其中的20%，其余部分在变更营业执照后6个月内缴清。
2010年6月11日，广州诺亚取得广州市对外贸易经济合作局下发的《关于外资企业广州市天河诺亚生物工程有限公司增资的批复》（―穗外经贸资批[2010]462号‖），同意公司投资总额和注册资本增加5000万元人民币，新增注册资本由投资方以外汇现汇认缴，于工商营业执照变更之前缴付20%，余额在两年内缴付完毕。增资后，公司投资总额和注册资本均为9,000万元人民币。
2010年 6月 21日，广州诺亚取得由广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（―商外资穗外资证字[2007]0022号‖）。
2010年7月26日，广州市光领有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―报备
号码：020201007006878‖），确认截至2010年7月20日止，广州诺亚已收到China Stem
Cells（South）Company Limited缴纳的第1期实收资本港币 11,799,780.00元，折合
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民币10,290,182.87元，全部以货币出资。
2012年 11月 12日，广州市光领有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―光领验外字（2012）011号‖），确认截至2012年 11月2日止，广州诺亚收到的累计实缴注册资本为9,000万元。
2012年 12年 6日，广州诺亚在广州市工商局办理了本次实缴出资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》(―注册号：440101400053453‖）。
该次股东实缴出资完成后，实缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||China StemCells(South）ompanyLimited||9,000||9,000||100%||
|||合 计||9,000||9,000||100%||

截至本报告书签署之日，广州诺亚实收资本为 9,000万元人民币，无其他股权变更事项。
（3）基本财务情况
广州诺亚为广东省脐带血造血干细胞库的运营公司。报告期内，广州诺亚的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||191,128.10||123,062.96||89,980.18||
|净资产||96,600.64||66,955.01||51,658,06||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||30,999.17||33,211,79||31,166.68||
|利润总额||14,568.28||18,033.43||16,686.87||
|净利润||12,383.04||15,315.86||14,183.84||

注1：财务数据经审计
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注2：报告期内广州诺亚采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表3、浙江绿蔻生物技术有限公司
（1）基本情况
截至2015年9月30日，浙江绿蔻的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江绿蔻生物技术有限公司|
|注册号|330000000054663|
|成立日期|2010年12月15日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号25幢201室|
|注册资本|5,000万元人民币|
|实缴资本|5,000万元人民币|
||脐带血造血干细胞储存、技术检验、配型检索、技术服务、技术咨询（限浙江省范围内）；干细胞采集、检测及储存技术研发、技术服务、技术咨询的配套服务；生物医药产品、生物工程技术及产品、基因及细胞治疗技术的研发、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2010年12月15日至2030年12月14日止|
|法定代表人|连胜武|

（2）历史沿革
○1公司设立
2010年7月9日，浙江省财政厅与浙江省卫生厅下发《关于同意省血液中心合作投资成立浙江绿蔻生物技术有限公司的复函》（―浙财资产[2010]64号‖），同意浙江省血液中心以实物资产（设备）出资方式与北京佳宸弘生物技术有限公司合作成立浙江绿蔻生物技术有限公司。浙江绿蔻生物技术有限公司注册资本 5,000万元，其中省血液中心出资占注册资本的10%。实物资产评估价值为 4,944,690元，投资双方协商作价500万元。
2010年8月17日，北京佳宸弘生物技术有限公司与浙江省血液中心制定了《浙
江绿蔻生物技术有限公司章程》。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年10月14日，浙江绿蔻取得涉江省工商局颁发的《企业名称预先核准通知书》（―（浙工商）名称预核内[2010]第049571号‖）。
2010年10月，浙江绿蔻召开股东会 2010年第一次会议，同意并批准《浙江绿蔻生物技术有限公司章程》。
2010年11月2日，浙江省卫生厅向浙江省财政厅上报《关于要求同意省血液中心补足出资额的函》（―浙卫函[2010]39号‖），根据规定，出资额必须足额缴纳方可注册。因前期浙江省血液中心出资设备评估值为4,944,690元，虽然投资双方同意视同出资 500万元，但因上述规定而不给予工商登记。要求同意省血液中心将不足的55,310元以货币方式出资，以补足500万元出资额。
2010年 11月 11日，浙江省财政厅回复浙江省卫生厅《关于同意省血液中心补足浙江绿蔻生物技术有限公司出资额的复函》（―浙财资产[2010]76号‖），同意浙江省血液中心以货币方式补足出资额，占浙江绿蔻生物技术有限公司10%股份不变。
2010年12月14日，浙江省卫生厅向浙江省血液中心下发《关于同意省血液中心合作成立浙江绿蔻生物技术有限公司的批复》（―浙卫发[2010]292号‖），同意浙江省血液中心与北京脐带血库、北京佳宸弘合作成立浙江绿蔻。
2010年 11月 25日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（"浙天验（2010）253号"），确认截至 2010年 11月 24日止，浙江绿蔻已收到上述股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000万元，北京佳宸弘以货币出资 4,500万元，浙江省血液中心以货币出资5.531万元，以实物出资494.469万元。其中，浙江省血液中心以实物出资的 494.469万元为其于 2010年 11月 8日投入的机器设备 Thermogenesis BioArchive System 2套、液氮冰箱1套、全自动液氮储存系统2套、液氮储存系统 2套、液氮罐 2台、液氮罐 1只、液氮转移罐 4台。就该等机器设备出资，浙江韦宁资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（―浙韦评报字（2010）第38号‖），确认该等机器设备的评估价值为494.469万元。
2010年12月15日，浙江绿蔻经浙江省工商局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330000000054663）。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙江绿蔻设立时，公司股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元人民币）||（万元人民币）||(认缴)|
|1||北京佳宸弘生物技术有限公司||4,500||4,500||90%||
|2||浙江省血液中心||500||500||10%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

截至本报告书签署之日，浙江绿蔻实收资本为 5,000万元人民币，无其他股权变更事项。
（3）基本财务情况
浙江绿蔻为浙江省脐带血造血干细胞库的运营公司。报告期内，浙江绿蔻的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||20,446.50||16,208.68||10,472.16||
|净资产||6,448.83||5,577.84||4,711.09||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||5,126.99||4,768.39||3,334,34||
|利润总额||1,247.83||1,271.79||568.84||
|净利润||870.99||867.35||499.00||

注1：财务数据经审计
注2：报告期内浙江绿蔻采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表3、济南鲍曼
（1）基本信息
|||
|-|-|
||济南鲍曼科技发展有限公司|
|名称||
||370100000030271|
|注册号||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||2000年6月6日|
|成立日期||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司形式||
||济南市市中区历阳大街6号银丰大厦11楼|
|住所||
||1,200万人民币|
|注册资本||
||1,200万人民币|
|实缴资本||
||开发、制造、销售电子、机械产品、计算机软、硬件开发系统集成；批发、零售金属材料、建筑材料、装饰材料、办公自动化设备、塑料制品、五金、交电、仪器仪表、普通机械、日用百货；技术成果转让服务，社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。|
|经营范围||
||2000年6月6日至2029年08月04日|
|经营期限||
||郑汀|
|法定代表人||

（2）历史沿革
○1设立
2000年3月1日，济南市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（济企名称预核内字[2000]第13号），同意山东银丰投资有限公司与麦柏投资50万元在济南设立的公司名称为济南鲍曼科技发展有限公司。
2000年5月30日，济南鲍曼的股东麦柏、山东银丰投资有限公司制订《公司章程》，根据该章程，麦柏出资12.5万元，占济南鲍曼25%股权；山东银丰投资有限公司出资37.5万元，占济南鲍曼75%股权。
2000年6月2日，山东振泉会计师事务所出具《验资报告》（―鲁振会验字[2000]221号‖），确认截至2000年6月2日，济南鲍曼已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，出资方式为货币资金。
2000年6月6日，济南鲍曼经济南市工商行政管理局核准成立，并领取了《企
业法人营业执照》（―注册号：3701001807667‖）。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）济南鲍曼设立时，公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|实缴出资额（万元人民币）|持股比例(认缴)|
||序号||股东|||||
||||||（万元人民币）|||
|1||麦柏||12.5||12.5|25%|
|2||山东银丰投资有限公司||37.5||37.5|75%|
|||合 计||50||50|100%|

○2第一次股权转让
2004年8月9日，麦柏与陈晨签署《股权转让协议》，双方一致同意将麦柏所持有的济南鲍曼25%股权转让给陈晨。
2004年8月10日，济南鲍曼召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，山东银丰投资有限公司放弃优先受让权。
2004年8月10日，济南鲍曼召开股东会，济南鲍曼新股东山东银丰投资有限公司及陈晨同意成立新的公司股东会并修改公司章程。根据修改后的公司章程，该次股权转让完成后，济南鲍曼股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|实缴出资额（万元人民币）||持股比例|
||||股东||||||
||号||||（万元人民币）|||（认缴）|
|1||陈晨||12.5||12.5|25%||
|2||山东银丰投资有限公司||37.5||37.5|75%||
|||合 计||50||50|100%||

2004年8月16日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续。
○3第二次股权转让
2009年5月18日，济南鲍曼召开股东会，全体股东一致同意陈晨及山东银丰投
资有限公司分别将各自所持济南鲍曼25%、75%的股权转让给深圳市羽田广告有限
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司，并同意全体股东放弃对出让股权的优先购买权。
2009年5月19日，陈晨及山东银丰投资有限公司分别与深圳市羽田广告有限公司签署《股权转让协议》，将各自所持济南鲍曼25%、75%的股权转让给深圳市羽田广告有限公司，转让价格分别为12.5万元及37.5万元。
2009年5月19日，深圳市羽田广告有限公司做出股东决定，将济南鲍曼的公司性质变更为有限责任公司（法人独资）并修改公司章程。
2009年5月20日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：370100000030271‖）。
该次股权转让完成后，济南鲍曼股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||深圳市羽田广告有限公司||50||50||100%||
|||合 计||50||50||100%||

○4第三次股权转让
2009年7月16日，深圳市羽田广告有限公司做出股东决定，将所持济南鲍曼100%股权以人民币50万元的价款转让给赞堡有限公司，济南鲍曼变更为外商投资企业。
2009年7月16日，深圳市羽田广告有限公司与赞堡有限公司签署《股权转让协议》，双方约定将深圳市羽田广告有限公司持有的济南鲍曼100%股权以人民币 50万元的价款转让给赞堡有限公司。
2009年7月18日，赞堡有限公司做出股东决定，同意根据上述股权转让修改公
司章程。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年7月30日，山东省商务厅下发《关于济南鲍曼科技发展有限公司变更为外商投资企业的批复》（―鲁商务外资字[2009]122号‖），同意赞堡有限公司以等同于50万人民币的港币购买深圳市羽田广告有限公司持有的济南鲍曼科技发展有限公司100%股权，济南鲍曼变更为外商投资企业。
2009年7月30日，济南鲍曼取得山东省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（―商外资鲁府字[2009]0807号‖）。
2009年8月5日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：370100000030271‖）。
本次股权转让完成后，济南鲍曼的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||赞堡有限公司||50||50||100%||
|||合 计||50||50||100%||

○5第一次增资
2009年12月7日，赞堡有限公司做出股东决定，同意对济南鲍曼增资等值于1150万元人民币的港币，从而使济南鲍投资总额及注册资本增加到 1200万元人民币。
2009年12月7日，赞堡有限公司根据上述增资事宜制订了济南鲍曼新的公司章程。
2009年12月 11日，山东省商务厅下发了《关于济南鲍曼科技发展有限公司增资的批复》（―鲁商务外资字[2009]407号‖），同意赞堡有限公司对济南鲍曼的投资总额及注册资本均由人民币50万元增加至人民币1200万元。
2009年12月 11日，济南鲍曼取得山东省人民政府颁发的《外商投资企业批准
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证书》（―商外资鲁府字[2009]0807号‖）。
2009年12月23日，山东森信联合会计师事务所出具《验资报告》（―鲁森信会验字[2009]第1018号‖），确认截至2009年12月23日，济南鲍曼已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1150万元，注册资本变更为人民币1200万元。
2009年12月24日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：370100000030271‖）。
本次股权转让完成后，济南鲍曼的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
||股东||||
|号||（万元人民币）|（万元人民币）|（认缴）|
|1|赞堡有限公司|1200|1200|100%|
||合 计|1200|1200|100%|

（3）主要财务信息
济南鲍曼除持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司24%股权以外，无其他主营业务。报告期内，济南鲍曼的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||3,819.82||3,836.80||3,857.66||
|净资产||3,819.73||3,836.70||3,857.56||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-16.94||-20.89||945.96||
|净利润||-16.94||-20.89||945.96||

注：财务数据为济南鲍曼管理层提供数据，未经审计
5、齐鲁干细胞
（1）基本信息
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|名称||
||913700007648218883|
|统一社会信用代码||
||2004年7月5日|
|成立日期||
||有限责任公司|
|公司形式||
||济南市高新区港兴三路1109号|
|住所||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||5,000万元人民币|
|实缴资本||
||干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2004年7月5日至|
|经营期限||
||生德伟|
|法定代表人||

（2）历史沿革
○1设立
2004年5月 28日，山东省工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（鲁名称核准[企]字[2004]第0859号），同意山东大学齐鲁医院、北京鲁能干细胞工程有限公司与山东银丰投资有限公司投资220万元，住所设在济南市文化西路 107号的企业名称为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。
2004年5月29日，齐鲁干细胞的股东山东大学齐鲁医院、山东银丰投资有限公司、北京鲁能干细胞工程有限公司制订《公司章程》，根据该章程，山东大学齐鲁医院出资人民币44万元，占齐鲁干细胞20%股权；山东银丰投资有限公司出资 132万元，占齐鲁干细胞60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资44万元，占齐鲁干细胞20%股权。
2004年6月25日，山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―鲁新
永信验字[2004]第766号‖），确认截至2004年6月24日，山东齐鲁干细胞已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币220万元，出资方式为货币资金。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年7月5日，齐鲁干细胞经山东省工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（―注册号：370000018082702‖）。
齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|实缴出资额（万元人民币）|持股比例（认缴）|
||||股东|||||
||号||||（万元人民币）|||
|1||山东大学齐鲁医院||44||44|20%|
|2||山东银丰投资有限公司||132||132|60%|
|3||北京鲁能干细胞工程有限公司（后变更名称为―山东银丰干细胞工程有限公司‖）||44||44|20%|
|||合 计||220||220|100%|

○2第一次股权转让
2008年7月15日，山东银丰投资有限公司与山东银丰干细胞工程有限公司（原名―北京鲁能干细胞工程有限公司‖）签署《股权转让合同书》，双方一致同意将山东银丰干细胞工程有限公司所持有的齐鲁干细胞20%股权转让给山东银丰投资有限公司。
2008年7月22日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》（―（2008）市民初字第2912号‖），经法院主持调解，山东银丰投资有限公司与山东大学齐鲁医院达成如下协议：
A.确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞20%的44万元股权系原告所有。
B.被告山东大学齐鲁医院于2008年8月1日前协助原告山东银丰投资有限公司办理相关的股权登记变更手续。
2008年7月23日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认2004年6月8日，山
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东大学齐鲁医院与山东银丰投资有限公司订立《委托投资协议》，明确约定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的44万元出资是受山东银丰投资有限公司委托，山东大学齐鲁医院仅作为名义股东，该部分股权实际所有人是山东银丰投资有限公司。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，并由法院作出《民事调解书》（―（2008）市民初字第2912号‖），确认山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞20%股权系山东银丰投资有限公司所有。山东大学齐鲁医院将依从《民事调解书》的要求，于 2008年8月1日前过户该20%股权到山东银丰投资有限公司名下。
2008年7年24日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：
370000018082702‖）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||220||220||100%||
|||合 计||220||220||100%||

○3第一次增资
2008年9月12日，山东银丰投资有限公司作为齐鲁干细胞的唯一出资人，决定将齐鲁干细胞的注册资本由220万元人民币增至1,000万元人民币。
2008年9月12日，齐鲁干细胞经股东研究决定，制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
2008年9月12日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―信和验
字（2008）第35号‖），确认截至2008年9月12日，齐鲁干细胞已将盈余公积
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,915,333.69元和未分配利润5,884,666.31元，合计780万元转增实收资本。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||1,000||1,000||100%||
|||合 计||1,000||1,000||100%||

○4第二次增资
2008年7月30日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资有限公司作出决议，同意齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。
2008年7月30日，山东银丰干细胞工程有限公司召开临时股东会，并一致通过被齐鲁干细胞吸收合并。
2008年7月30日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司签署《合并协议》，约定齐鲁干细胞合并吸收山东银丰干细胞工程有限公司。
2008年8月1日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司于《山东商报》向债权人刊登合并公告。
2008年9月12日，齐鲁干细胞召开临时股东会议，并做出如下决议：
A.吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司；
B.同意将合并前双方公司的财产，依法进行转移；同意合并后的齐鲁干细胞注册资本增加为5,000万元人民币。
2008年9月12日，齐鲁干细胞新的股东山东银丰投资有限公司、陈来阳、王勇、
上海坤亿投资有限公司共同制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。根
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据该章程，山东银丰投资有限公司出资3,600万元，占齐鲁干细胞72%股份；陈来阳出资1,000万元，占齐鲁干细胞20%股份；王勇出资200万元，占齐鲁干细胞4%股份；上海坤亿投资有限公司出资200万元，占齐鲁干细胞4%股份。
2008年9月22日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―信和验字（2008）第36号‖），确认截至2008年9月22日，齐鲁干细胞已收到山东银丰干细胞工程有限公司移交的全部资产、负债清册，以净资产增资的方式新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。包括合并前齐鲁干细胞的注册资本人民币1,000万元，截至2008年9月22日，合并后的累计注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币 5,000万元。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||3,600||3,600||72%||
|2||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|3||王勇||200||200||4%||
|4||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

○5第二次股权转让
2008年9月25日，山东银丰投资有限公司与济南富达建材有限公司签署《股权转让协议》，约定山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞总股本20%共计1,000万元股权转让给济南富达建材有限公司。
2008年9月25日，王勇与王山签订《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本1%共计50万元股权转让给王山。
2008年9月25日，王勇与沈柏均签订《股权转让协议》，约定王勇将其持有的
齐鲁干细胞总股本1%共计50万元股权转让给沈柏均。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年9月25日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的1,000万股权（占注册资本的20%），按1：1的比例，以1,000万元人民币的价格转让给济南富达建材有限公司；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的50万股权（占注册资本的1%），按1：1的比例，以50万元人民币的价格转让给王山；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的50万股权（占注册资本的1%），按1：1的比例，以50万元人民币的价格转让给沈柏均。
B.由山东银丰投资有限公司、上海坤亿投资有限公司、济南富达建材有限公司、陈来阳、王勇、王山、沈柏均组成齐鲁干细胞新股东会。
C.一致通过齐鲁干细胞新章程。
2008年9月25日，齐鲁干细胞新股东制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。根据该章程，该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||2,600||2,600||52%||
|2||济南富达建材有限公司||1,000||1,000||20%||
|3||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%||
|4||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|5||王勇||100||100||2%||
|6||王山||50||50||1%||
|7||沈柏均||50||50||1%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

○6第三次股权转让
2009年5月 11日，济南富达建材有限公司与山东银丰投资有限公司签署《股权
转让协议》，约定济南富达建材有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000万元股权转让
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给山东银丰投资有限公司。
2009年6月4日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干股权细胞结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资有限公司||3,600||3,600||72%||
|2||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%||
|3||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|4||王勇||100||100||2%||
|6||王山||50||50||1%||
|6||沈柏均||50||50||1%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

○7第四次股权转让
2009年8月7日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的1,000万股权（占注册资本的20%），按1：1的比例，以1,000万元人民币的价格转让给济南鲍曼。其他股东均同意放弃优先购买权。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2009年8月7日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞1,000万元股权转让给济南鲍曼。
2009年8月7日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东
省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,600||2,600||52%||
|2||上海坤亿投资有限公司||200||200||4%||
|3||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|4||王勇||100||100||2%||
|5||王山||50||50||1%||
|6||沈柏均||50||50||1%||
|7||济南鲍曼||1,000||1,000||20%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

○8第五次股权转让
2009年10月23日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的100万股权（占注册资本的2%），按1：1的比例，以100万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的200万股权（占注册资本的4%），按1：1的比例，以200万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的200万股权（占公司注册资本的4%），按1：1的比例，以 200万元人民币的价格转让给济南鲍曼。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2009年10月23日，王勇与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞100万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。
2009年10月23日，上海坤亿投资有限公司与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，约定上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞200万元股权
转让给山东银丰投资集团有限公司。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年10月23日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞200万元股权转让给济南鲍曼。
2009年10月23日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,700||2,700||54%||
|2||陈来阳||1,000||1,000||20%||
|3||王山||50||50||1%||
|4||沈柏均||50||50||1%||
|5||济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

○9第六次股权转让
2010年1月22日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意股东陈来阳将其持有的齐鲁干细胞的1,000万股权（占齐鲁干细胞注册资本20%），以 1,000万元人民币的价格转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2010年1月21日，陈来阳与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，约定陈来阳将其持有的齐鲁干细胞 1,000万元股权转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。
2010年1月22日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,700||2,700||54%||
|2||济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|3||王山||50||50||1%||
|4||沈柏均||50||50||1%||
|5||济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000||20%||
|||合 计||5,000||5,000||100%||

1○0第七次股权转让
2008年10月31日，山东银丰投资有限公司与王山签署《股权转让协议》，山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞700万股权（占齐鲁干细胞注册资本的14%）转让给王山。
2011年11月7日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》（―（2011）市商初字第1750号‖），确定经法院主持调解，原告王山与被告山东银丰投资集团有限公司自愿达成协议，被告山东银丰投资集团有限公司于2011年 11月11日前，协助原告王山办理被告持有的齐鲁干细胞的700万股权转让（转让价格人民币700万元）的工商变更登记手续。
2011年11月8日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
2011年11年14日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（―注册号：
370000018082702‖）。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额|持股比例（认缴）|
||||股东||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||
|1||山东银丰投资集团有限公司||2,000||2,000||40%|
|2||济南鲍曼||1,200||1,200||24%|
|3||王山||750||750||15%|
|4||沈柏均||50||50||1%|
|5||济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000||20%|
|||合 计||5,000||5,000||100%|

1○1第八次股权转让
2015年4月9日，王山与王伟签署《股权转让协议》，王山将其持有的齐鲁干细胞700万股权（占注册资本的14%）转让给王伟。
2015年4月9日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.同意增加新股东王伟，同意股东王山将其持有的齐鲁干细胞700万股权（占注册资本的14%）以人民币700万元的价格转让给王伟。
B.同意修改公司章程中相应条款，通过章程修正案。
2015年4月9日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|）||持股比例|
|||股东||||||||
|||||（万元人民币）||（万元人民币|||（认缴）|
|1|山东银丰投资集团有限公司||2,000||2,000|||40%||
|2|济南鲍曼||1,200||1,200|||24%||
|3|济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000|||20%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王伟|700|700|14%|
|5|沈柏均|50|50|1%|
|6|王山|50|50|1%|
||合 计|5,000|5,000|100%|

1○2第九次股权转让
2015年10月26日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.同意股东山东银丰投资集团有限公司将其持有的2000万元股权（占注册资本的40%）依法转让给其全资子公司银丰生物工程集团有限公司，股东相应的权利义务一并转让。其他股东放弃优先受让权。
B.修改公司章程，通过章程修正案。
2015年10月26日，山东银丰投资集团有限公司与银丰生物工程集团有限公司签订《股权转让协议》，山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000万元（占公司注册资本的40%）股权转让给银丰生物工程集团有限公司。
2015年10月26日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
2015年11年24日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||银丰生物工程集团有限公司||2,000||2,000||40%||
|2||济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|3||济南创立恒业投资咨询有限公司||1,000||1,000||20%||
|4||王伟||700||700||14%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|沈柏均|50|50|1%|
|6|王山|50|50|1%|
||合 计|5,000|5,000|100%|

1○3第十次股权转让
2015年11月25日，仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。
2015年11月27日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.股东名称变更：济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。
B.同意股东王伟将其持有的齐鲁干细胞500万元股权（占注册资本的10%）依法转让给新余创立恒远投资管理有限公司，股东相应的权利、义务一并转让。
C.修改公司章程，通过章程修正案。
2015年11月27日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。
2015年11年30日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||||股东|||||||
||号||||（万元人民币）||（万元人民币）||（认缴）|
|1||银丰生物工程集团有限公司||2,000||2,000||40%||
|2||济南鲍曼||1,200||1,200||24%||
|3||新余创立恒远投资管理有限公司||1,500||1,500||30%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王伟|200|200|4%|
|5|沈柏均|50|50|1%|
|6|王山|50|50|1%|
||合 计|5,000|5,000|100%|

（3）主要财务信息
山东省齐鲁干细胞工程有限公司为山东省脐带血造血干细胞库的运营公司。报告期内，山东省齐鲁干细胞工程有限公司的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||162,980.79||139,205.24||67,164.74||
|净资产||43,636.55||34,428.69||19,167.59||
||项目||2015年1月-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||22,389.02||33,454.04||26,016.13||
|利润总额||10,869.17||17,958.99||14,045.35||
|净利润||9,207.86||15,261.10||11,961.64||

注：财务数据为齐鲁干细胞管理层提供数据，未经审计
五、CO集团主营业务情况
（一）主营业务概况
CO集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务。CO集团最早获得中华人民共和国卫生部（现称为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，简称卫计委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可，在北京市、广东省和浙江省作为控股方通过运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务；同时亦为中国最大的专业脐
带血储存机构，并为受业界高度认可的非营利组织 -亚洲脐血联盟 (AsiaCORD)的
发起人之一。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为中国脐带血行业的领导企业，CO集团多年来在脐带血造血干细胞领域获得多项国内首创及国际的各类奖项及荣誉称号，主要如下：
1996年，北京大学人民医院、北京大学血液病研究所与 CO集团子公司、北京血库运营公司——北京佳宸弘生物技术有限公司展开合作，开始建立中国首家脐带血造血干细胞库，经过6年多的努力，验证了建库所需技术的可靠性。
1999年，建立了《北京市脐带血造血干细胞库和 GMP实验室产业化推进项目》，被列为国家计委（现为国家发展与改革委员会）1999年高技术产业化推进项目（高技术[1999]1699号）。
2000年，由 CO集团下属的北京脐带血库提供了首份应用于临床的脐带血。向北京大学人民医院提供脐带血进行非血缘造血干细胞移植，成功救治一名非霍奇金淋巴瘤患者。向北京大学人民医院提供双份脐带血，成功救治一名体重95公斤的白血病患者，是中国首例成功移植双份脐带血造血干细胞的病例。
2001年，北京脐带血库获得《卫生部同意关于设置北京市脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]226号）。同年加入亚洲脐带血库联盟（AsiaCORD）,成为首批通过该组织验收的成员单位，时任血库主任陆道培教授为该联盟首任主任。
2002年，北京脐带血库通过卫生部审核，成为中国首家依法执业的脐带血库（许可证号卫脐血干细胞库字[2002第001号]）。
2005年，北京脐血库通过 IOS9001国际质量管理体系认证，成为中国首家获得该质量体系认证的脐带血造血干细胞库。
2007年，北京脐带血库获得北京市卫生局核发的《血站执业许可证》（京血字[2007]05号），成为北京市卫生局下辖的特殊血站。同年，北京脐带血库加入中华骨髓库，将公共库所有数据纳入中华骨髓库数据配型业务，共用检索查询平台，共同为患者或医院提供检索查询服务。
2009年，北京脐血库进行第三次扩容，占地面积20亩，库容500,000份，成为世界库容最大的脐带血造血干细胞库。同年，该库首例自体储存的脐带血成功应用
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2011年，CO集团举办亚洲脐带血库联盟（AsiaCORD）会议，推选时任血库主任刘开彦教授为AsiaCORD主席。
2013年 1月和 2015年 10月，CO集团运营的北京市脐血库和广东省脐血库先后获得美国血库协会（AABB）认证，成为国内最早及最多获得 AABB认证的脐带血库运营企业。
CO集团在《中华人民共和国献血法》和《采血管理办法》等法律框架的指引下，实施专一的品牌战略，旗下拥有北京、广东、及浙江三个省级脐血库，并参股山东血库。CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，旗下运营的北京脐血库是最早获得中国卫生部颁发执业许可证书的脐带血造血干细胞库。CO集团以脐带血造血干细胞存储为主营业务，兼顾社会责任和公司股东利益，提供脐带血配型服务满足社会公益事业要求以及提供自体存储服务满足市场出现的脐带血自存自用需求。
截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为 250万份，其中北京库库容为 50万，浙江库库容 50万，广东库库容为 150万。截至本报告书签署之日，CO集团旗下三个脐血库共储存脐带血造血干细胞515,706份。
共有1,539份脐血出库使用。详情参考本章―（五）CO集团主要业务模式/2、经营模式及盈利模式/（2）经营情况。
（二）所处行业及其主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
CO集团主营业务为脐带血造血干细胞的储存，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，CO集团所处行业属于―科学研究和技术服务业‖门类的―专业技术服务业‖。脐带血储存行业为国家统一规划，由国家卫生和计划生
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）育委员会1批准，省一级卫生管理部门进行监管的行业。
根据《献血法》《血站管理办法》等相关规定，脐带血造血干细胞库是特殊血站，由省级卫生行政主管部门进行执业监督管理，每年定期进行执业检查并发放、更新或续期《血站执业许可证》。
2、主要法律法规
对于脐带血造血干细胞行业，主要监管机构为国家卫生和计划生育委员会2和各地方卫计委。脐带血造血干细胞监督管理主要依据《血站管理办法》、《采供血机构设置规划指导原则》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《医疗技术临床应用管理办法》等规范性文件，主要法规及产业政策情况如下表：
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||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|1997年12月||《中华人民共和国献血法》 （中华人民共和国主席令第九十三号公布）||全国人民代表大会通过||保证医疗临床用血需要和安全，保障献血者和用血者身体健康，发扬人道主义精神；《献血法》是血液相关法律的核心||
|1999年5月||《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）（卫科教发〔1999〕第247号）||卫生部||明确脐带血造血干细胞库定义，施行同意规划、布局、管理，明确了设置条件，设置必须经国务院卫生行政部门批准，需获《脐带血造血干细胞库执业许可证》执业许可||
|2001年1月||《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》 （卫医发[2001]10号）||卫生部||对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行了规范||
|2001年5月||《关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》 （卫办医发〔2001〕76号）||卫生部||2001-2005年在全国规划设置5-10个脐带血造血干细胞库，其中西南地区规划设置不超过2个，东北、西北地区分别规划设置不超过 1个；每个规划设置脐带血造血干细||

1原为中华人民共和国卫生部，2013年国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合组建国家卫生和计划生育委员会。
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||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|||||||胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库必须经卫生部批准方可设置||
|2002年8月||《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》（卫办医发〔2002〕80号）||卫生部||对脐带血库质量控制、供者和采集、脐带血制备、选择、发放和运输进行了规范||
|2005年11月||《血站管理办法》 （卫生部令第44号）||卫生部||设置脐带血库应当按照卫生部规定的条件向所在地省级人民政府卫生行政部门申请，脐带血库执业向所在地省级人民政府卫生行政部门申请办理《血站执业许可证》执业登记，有效期为三年||
|2005年12月||《采供血机构设置规划指导原则》 （卫医发〔2005〕500号）||卫生部||2010年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库；符合规划的省级行政区域范围内，只能设置一个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库不得在批准设置地以外的省、自治区、直辖市设置分支机构或采血点||
|2011年2月||《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》 （卫医政发〔2011〕13号）||卫生部||2015年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库||
|2011年10月||《关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》 （卫办医政发〔2011〕134 号）||卫生部||脐带血库严格审批，加强监管管理；加强自律，规范执业；科学宣传，强化管理||
|2015年7月||《干细胞临床研究管理办法（试行）》国卫科教发〔2015〕48号||国家卫生计生委、国家食品药品监督管理总局||我国首个针对干细胞临床研究进行管理的规范性文件，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展||
|2015年12月||《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》||国家卫生计生委|||将卫计委此前制定的脐带血造血|
||||||||干细胞库规划设置时间延长至|
||||||||2020年，即：2020 年以前全国设|
||||||||置7家脐带血造血干细胞库，分别|
||||||||是北京市、天津市、上海市、浙江|
||||||||省、山东省、广东省、四川省脐带|
||||||||血造血干细胞库，不再新增。并筹|
||||||||建国家脐带血造血干细胞库|

3、血库监管及地方性法规
（1）北京市
北京市脐带血造血干细胞库由北京大学人民医院和北京佳宸弘生物生物技术有
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司联合设置，经卫生部批准设置（卫脐血干细胞库字[2002]第 001号），并由北京市卫生局验收合格取得《血站执业许可证》（许可证号：000001110115230119），有效期至2016年5月1日。
（2）广东省
广东省脐带血造血干细胞库由广东省妇幼保健院和广州市天河诺亚生物工程有限公司联合设置，经卫生部批准设置（卫医发[2001]228号），并由广东省卫生厅验收合格取得《血站执业许可证》（粤卫脐血库字[2012]第01号），有效期至2018年5月8日。
2007年11月27日，广东省卫生厅发布了《关于进一步加强脐带血造血干细胞采集应用管理的通知》，其中提出：根据卫生部《血站管理办法》（卫生部令第44号）等多项有关规定，进一步加强脐带血采集医疗机构的管理，规范脐带血采集行为；
加强脐带血库管理，保障脐带血造血干细胞质量安全；加强脐带血造血干细胞临床应用管理，保证医疗质量和医疗安全。
2009年 2月 24日，为规范广东省少数医疗机构为外省脐带血造血干细胞库或非法脐带血库采集脐带血等违规行为，广东省卫生厅《关于进一步加强脐带血采集管理的通知》粤卫办〔2009〕24号，规定全省开展脐带血采集业务的各级各类医疗机构，只能向我省取得《血站执业许可证》的合法脐带血库，即设在广东省妇幼保健院的―广东省脐带血造血干细胞库‖和设在广州市妇婴医院的―广东省脐带血造血干细胞库广州分库‖提供脐带血，不得向外省脐带血库或非法脐带血库提供脐带或脐带血；并要与上述两个血库签订采供协议。
（3）浙江省
浙江省脐带血造血干细胞库由浙江省血液中心与浙江绿蔻生物技术有限公司联合设置，经卫生部批准设置（卫医发[2001]223号文），并由浙江省卫生厅验收合格取得《血站执业许可证》（许可证号：事证第 133000000128号），有效期至 2016年9月21日。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在 2013年 3月 20日浙江省卫生厅（现为省卫计委）颁发的[2013]10号文件即《关于规范脐带血造血干细胞采集和应用管理工作的通知》中明确指出：浙江省唯一一家获得《血站执业许可证》的脐血库为―浙江省脐带血造血干细胞库‖，负责全省脐带血造血干细胞业务的管理、指导和监督工作。其他任何单位和个人未经批准不得在我省非法开展脐带血采集、处理、检测、储存和临床应用等相关服务业务。
依据国家脐血库政策，省卫计委在[2013]第01号文件中明确―为鼓励和促进公共库发展，坚持公自并存，以自养公原则‖，并明确委托浙江绿蔻生物技术有限公司，负责脐血库公共库和自体库的运营。因此，除[2013]第01号文件指定的运营机构外，任何机构采集、储存和供应脐带血均为违法违规。
监管部门目前没有对北京脐血库及广东脐血库中公共库的规模和增长速度提出要求。对于浙江库，在浙江绿蔻与浙江省血液中心所签订的合作协议中承诺：―浙江公司将订立支持以浙江省血液中心为主体的公共库的运营，在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的10%；10年内新增公共库例数达一万份‖。
截至本报告书签署之日，国家及地方卫计委未出台针对现有脐带血造血干细胞库公共库储存比例要求的规定。国家卫计委于2015年12月31日发出了《国家卫生计生委关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知（国卫医发[2015]99号）》，明确了将筹建国家脐带血造血干细胞库的计划。但是，对国家脐带血造血干细胞库的功能定位、运营模式、公共库储存比例等均未出台明确规定。
除中国外其余行业成熟度较高的国家，脐带血库公共库及自体库主要为分开运营的模式。公共库主要由政府部门或红十字会等非盈利组织运营，自体库则由私人公司等盈利组织运营（例如，新加坡上市公司 Cordlife Group Limited,SGX:P8A）。
由于其他国家自体库与公共库分立运营的事实，通过对脐血库行业成熟度较高的美国、新加坡及中国香港的市场调查，目前未发现政府机构出台针对公共库储存比例的相关政策或规定，也未发现以上国家或地区对私人公司提出设置公共库占比规定的计划。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，标的公司严格按照国家及各地卫生主管部门的政策要求合法合规运营脐带血储存业务，对自体库和公共库的储存占比没有不符合国家及各地卫生主管部门政策要求的情况。即使从行业成熟度较高的国家实际行业状况来看，以新加坡为例，其公共库储存数量由 2007年的 3,000例增长为 2015年预计的 10,000例，同期自体库的储存量由 23,000例增加到 112,000例，预计 2015年新加坡公共库占比约为8.20%。
此外，标的公司管理层每年均会制定自体库储存和公共库捐献的新增用户指标，注重强调自体库和公共库协调均衡发展。从社会责任和公益职能角度，标的公司确保公共库规模稳定增长，有利于提高造血干细胞移植手术配型成功率，也有利于标的公司加强与下游科研学术机构（主要为医疗机构）的合作，这将进一步提升标的公司的品牌美誉度和行业影响力。从商业运营角度，标的公司作为在纽约证券交易所上市的公众公司，管理层有责任积极开拓主营业务，从而努力为全体股东创造价值，反过来自体储存业务积累的现金流也会为公共库建设提供有力的资金支持。因此，自体库和公共库的建设和发展并不是相互矛盾的。作为公众公司 CO集团每年年报均会及时披露自体库和公共库的储存份数情况，积极促进自体库和公共库的协调发展。
（三）主要产品/服务的用途
CO集团的主要产品为新生儿脐带血造血干细胞的制备及储存业务。
干细胞是具有自我更新、高度增殖、多项分化潜能及良好组织相容性等特点的细胞群体。干细胞可以通过分裂维持自身细胞的特性和数量，又可进一步分化为各种组织细胞，从而可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段，是再生医学的重要资源基础。
近年来的医学研究发现，脐带血中含有非常丰富的造血干细胞，可以重建人体造血和免疫系统，可用于造血干细胞移植，治疗血液系统、免疫系统，以及遗传代谢性及先天性疾病。因此，脐带血已成为造血干细胞的重要来源，已经被广泛地应
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用于临床，是宝贵的人类生物资源。
间充质干细胞是人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚层，属于多能干细胞。其具有多向分化潜能、造血支持和促进干细胞植入、免疫调控等特点。间充质干细胞在体内或体外特定的诱导条件下，可分化为脂肪、骨、软骨、肌肉、肌腱、韧带、神经、肝、心肌、内皮等多种组织细胞，连续传代培养和冷冻保存后仍具有多向分化潜能，可作为理想的种子细胞用于衰老和病变引起的组织器官损伤修复。干细胞的上述功能及特点使得其成为了继药物治疗、手术治疗后之外的另一种重要的疾病治疗手段，是再生医学的重要资源基础。
根据我国卫生部颁发的《脐带血造血干细胞治疗技术管理规范（试行）》中规定，脐带血造血干细胞治疗技术适应症包括以下10余类：
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||遗传性及先天疾病||获得性恶性疾病||获得性非恶性疾病|
|骨髓衰竭血红蛋白病重症免疫缺陷病代谢性疾病||急性白血病慢性白血病骨髓增生异常综合征多发性骨髓瘤恶性淋巴瘤及其他某些恶性肿瘤||重症再生障碍性贫血重症放射病…||

在实际临床应用中，CO集团旗下血库所出库的脐带血造血干细胞已经应用于上述类型下的37种疾病的治疗。
除脐带血造血干细胞的制备及储存业务以外，CO集团近年来开始增加干细胞的储存种类，以满足不断增长的市场需求及顺应干细胞在医疗领域研究应用日趋广泛的趋势。例如，CO集团为客户提供间充质干细胞储存、增殖等服务。截至本报告书签署之日，该部分业务占比在3%以下，尚未成为CO集团的主营业务来源。
（四）CO集团主营业务流程
1、血库的设置
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1996年，我国卫生部提出 2010年前在全国建立 10个脐带血库的规划，并制定颁布了《脐带血库执业指导规范》，严明了脐带血库的准入条件。同时，卫生部规定每个省市只能建立一家脐带血库，且不能异地采集脐带血。目前全国有 7家合法运营的脐带血造血干细胞库。
根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》（卫科教发〔1999〕第 247号）第八条规定，―脐带血造血干细胞库设置的申请者除符合国家规划和布局要求，具备设置一般血站基本条件之外，还需具备下列条件：（中略）（八）具备多渠道筹集建设资金和运转经费的能力。‖根据国内普遍的实践情况，脐带血造血干细胞库由医疗机构（医院）作为技术提供方和社会资本（运营公司）作为资金投入方合作经营。
以北京市脐带血造血干细胞库为例，北京大学人民医院与北京佳宸弘签署《北京市脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》，规定由北京佳宸弘根据实际需要承担北京脐血库运营所需之经费，承担北京脐血库的运营的全部成本，并且相应承担北京脐血库的经营风险及享有其全部经营损益。与之类似，广州诺亚与广东省妇幼保健院签署了《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》，浙江绿蔻与浙江省血液中心签署了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，均约定由脐带血造血干细胞库运营公司承担全部经营风险并享有经营损益。除 CO集团旗下的三个脐带血造血干细胞库外，中国目前其余四个脐带血造血干细胞库亦采取类似医疗机构与公司合作经营的模式：
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||脐带血造血干细胞库||技术提供方||资金运营方|
|山东省脐带血造血干细胞库||山东大学齐鲁医院||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||
|四川省脐带血造血干细胞库||中国医学科学院输血研究所||四川新生命干细胞科技股份有限公司||
|天津市脐带血造血干细胞库||中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）||协和干细胞基因工程有限公司||
|上海市脐带血造血干细胞库||上海市红十字会上海市血液中心||上海市干细胞技术有限公司||

申请脐带血库必须获得国务院卫生行政主管部门的审批。正常新设脐带血库的步骤是：（1）卫生部规划在该省建设脐带血库；（2）医院作为技术提供方，脐带血
库作为资金提供方向国务院卫生行政主管部门申请；（3）由国务院卫生行政主管部
门批复；（4）脐带血造血干细胞库获得批准建设，并在获得卫生部批复后一年内提
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出执业验收申请，经执业验收并取得执业许可证后方可开展运营。按照我国目前 7家脐带血库普遍的实践情况，脐带血库的设置及业务经营由医疗机构作为技术投入方和运营企业作为资金投入方合作开展。
CO集团旗下三家血库的批复情况如下：
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||文件名称||签署日期||文件内容|
|《卫生部关于同意设置北京市脐带血造血干细胞库的批复》卫医发[2001]226号||2001年8月||卫生部同意建立北京市脐带血造血干细胞库||
|《卫生部关于同意设置广东省脐带血造血干细胞库的批复》卫医发[2001]228号||2001年8月||卫生部同意设置广东省脐带血造血干细胞库||
|《卫生部关于同意设置浙江省脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]223号）。||2001年8月||卫生部同意建设浙江省脐带血造血干细胞库||

2、合作经营模式
北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心分别签订了脐带血库持续运营的合作协议。该等合作协议中约定 CO集团控股的境内实体分别作为当地血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各血库存续和持续运营的合作。
根据相关协议约定，合作医院有义务向当地脐血库提供脐血采集、制备、冻存所需的相应技术支持，并派驻技术人员进行技术指导，以及向脐血库有偿提供符合行业主管机关标准的医用试剂；负责办理脐血库执业许可续展以及继续存续有关的全部手续，确保脐血库取得由卫生行政主管机关关于执业许可续展的批准。其中对于北京脐血库的合作方，北京大学人民医院还开设脐带血咨询门诊，为北京脐血库所开展的脐血储存业务提供咨询服务支持。
运营公司需向各合作医院支付相应技术服务费，提供脐血库运营需要的场地和
设施，并承担脐血库运营的全额资金需求，以及其他协议中所规定的义务。对于浙
江省脐血库，鉴于浙江省血液中心与浙江绿蔻的合作方式为股权合作（即，持有浙
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江绿蔻10%股权），故合作协议约定：浙江公司成立后的前三年，运营公司需确保向浙江省血液中心支付定额技术支持费，三年后浙江省血液中心有权按所占股权比例享受利润分成。
相关运营协议的内容如下：
（1）北京佳宸弘
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||合作||||签约||合作期|||
||||协议名称||||||主要内容|
||机构||||时间||限|||
|北京大学人民医院||《北京大学人民医院（作为技术服务提供方）与北京佳宸弘生物技术有限公司（作为资金投入方）北京脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》||2013年||不少于20年||1．双方一致同意由北京大学人民医院作为技术服务提供方之一，由北京佳宸弘作为技术服务提供方之一及资金投入方，开展维持北京脐血库存续和持续运营的合作；2．北京佳宸弘应承担北京脐血库运营全额资金需求并承担北京脐血库的经营风险、承担北京脐血库的经营损益；3. 北京大学人民医院提供脐血带采集、制备、质量控制、冻存、复苏等方面的技术指导等；4.北京佳宸弘每年向北京大学人民医院提供技术服务费260万元人民币。||
|浙江省血液中心||《浙江省血液中心与北京市脐带血造血干细胞库、北京佳宸弘生物技术有限公司关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》||2010年7月18日||不少于20年||1．双方同意北京佳宸弘与浙江省血液中心共同设立具有独立法人资格的―浙江公司‖（即浙江绿蔻）；2．北京佳宸弘以货币方式出资，占浙江公司90%股权；浙江省血液中心以技术、设备等非货币方式出资，占浙江公司10%股权；3．由浙江公司承担浙江脐血库建设、运营所需之经费，承担浙江脐血库运营的全部成本；4．北京佳宸弘应向浙江公司投入货币股本金、承担浙江脐血库运营的全部资金并通过浙江公司承担浙江脐血库的经营风险；5. 浙江公司（即浙江绿蔻）成立后，前三年确保浙江公司支付给省血液中心的利润及技术支持费的总额不得低于200万元/年，之后按各方所占浙江公司股权比例享受利润分成；6．浙江省血液中心向浙江脐血库提供脐带血采集、制备、质量控制、冻存、复苏等方面的技术指导和业务管理及相应的技术人员。||

（2）广州诺亚
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||合作||||||合作期|||
||||协议名称||签约时间||||主要内容|
||机构||||||限|||
|广东省妇幼保健院||《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议》及《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议之备忘录（一）》||2009年11月13日||自2009年11月13日起不少于20年||1．由广东省妇幼保健院向广东脐血库派驻医师、检验师等专业医疗技术人员，指导脐带血临床采集、制备等方面技术操作；2．由广州诺亚聘用合格的工程师、检验员等专业技术人员从事脐带血提取、制备、冻存等环节的相关技术工作；3．由广东诺亚提供广东脐血库运营所需的全部场地、执业用房、设施、设备等一切固定资产，承担广东脐血库运营的全部成本，广东省妇幼保健院不承担任何运营风险。广东脐血库的运营损益均由广东诺亚承担；4. 广州诺亚每年支付广东省妇幼保健院320万元技术支持费。||

就北京脐血库与广东脐血库，CO集团控股的境内实体每年向合作方支付的技术支持费为固定金额；同时，根据运营协议的规定，根据北京脐血库和广东脐血库的实际运作情况，双方每四年进行一次协商,以附件的形式重新调整各方权利义务。就浙江脐血库，浙江省血液中心自 2013年起以其对浙江绿蔻所占股权比例享受利润分成。
截至本报告书签署之日，上述运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在因本次交易产生违约风险。
但是，由于脐带血造血干细胞库的设臵必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。公司尚不能排除存在CO集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为CO集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。上市公司已对―其他公司代替 CO集团取得其业务所在地的执业许可的风险‖进行了重大风险提示。
3、血库的运营
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）CO集团形成了从签约、采血、运输、冻存、解冻复苏出库以及后续跟踪服务的全流程服务，主要包括四个方面：
首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客服服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。
第二，在采集检测及储存方面，各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，脐血库提供冻存服务。
第三，有取用需求（自体库）/配型需求（公共库）时，根据医院的查询申请，血库提供对脐血的初筛和多项检测复查服务，并将结果提交至医院。医院确定移植适用后，脐血出库。
第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
CO集团及其境内各子公司设置及运营所有脐带血库作为特殊血站受省级卫生行政主管部门的监管。CO集团开展的脐带血造血干细胞储存业务每年均定期或不定期通过卫生行政部门的执业验收及监督检查。卫生行政部门根据验收检查情况，向血库颁发《血站执业许可证》，有效期三年。
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||资质主体||资质证书及编号||颁发部门||有效期至|
|北京脐血库||《血站执业许可证》（000001110115230119）||北京市卫生局||2016.5.1||
|广东脐血库||《血站执业许可证》（粤卫脐血库字[2015]第01号）||广东省卫生与计划生育委员会||2018.5.8||
|浙江脐血库||《血站执业许可证》（事证第133000000128号）||浙江省卫生厅||2016.9.21||

根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生
行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
此外，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO集团不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的运营资格的风险。
截至本报告书签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。综上，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
4、关于是否存在因本次重组导致客户流失的风险
本次重组属CO集团股权层面的买卖交易，交易本身不涉及变更CO集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体。根据《购买协议》，为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动同；同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内CO集团管理结构的持续稳定，确保CO集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
对于CO集团开展主营业务需要与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》，协议条款并未对CO集团的股权关系、运营模式等方面做出限制。本次交易不会对《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系产生影响。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，CO集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
（五）CO集团主要业务模式
1、采购模式
CO集团采购的主要商品包括基本医疗器械、实验试剂、实验器材等脐带血造血干细胞检测及储存类器械、设备及原材料产品。
CO集团运营的各脐带血库采购管理流程实施不同部门权责分离的采购管理原则：采购申请由资产管理部门提交至采购部处理；采购专员负责录入采购订单；采购订单由采购部经理以及其他相关部门适当管理层审批；到货验收由资产管理部、质量保证部和采购部共同完成；资产管理部负责采购货物入库操作；付款申请由采购专员提出，并由采购部经理/实验室总监/市场部经理及财务部总监等适当管理层审批。财务部出纳根据审批后的付款申请进行付款，然后由财务部会计根据付款情况入账。
各血库采购部根据各需求部门的反馈制定采购计划。若需要引入新的供应商或新产品，采取如下采购流程：
首先，采购专员根据各部门的采购需求，联系供应商，与供应商就价格、交货
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周期以及付款周期等方面进行沟通。新增物料由采购部采购专员从供应商处获取试剂样品，提供给实验室试用，质保部出具确认报告，采购部、资产管理部、使用部门、质保部填写《物料评价表》。而后，采购部采购专员对供应商的相关资质如营业执照、组织机构代码证、生产经营许可证、产品目录等相关资质证明进行审核，并填写由供应商和采购专员共同确认的《供方能力调查表》。采购部经理、实验室总监查看采购专员收集的供应商资质文件，审核通过后在《供方能力调查表》签字并由公司CEO进行最终审批确认。
采购部采购专员将已通过评审的供应商不定期汇总并编入《合格供方名单》。根据该清单，公司每年对供应商进行供货情况评估，从供应商的交货质量、货期、服务等方面对供应商进行评定，各部门反馈使用情况、质量情况及意见。CO集团根据《供货商能力调查表》及《合格供方复审表》的结果将评定不合格的供应商和超过一年不供货的供应商删除，在公司CEO审核后确定为新的《合格供方名单》。
2、经营模式及盈利模式
（1）经营模式
A．业务概述
a.脐带血造血干细胞自体储存流程/捐献流程
对于希望储存脐带血的孕产妇，可首先通过 CO集团旗下各脐血库的呼叫中心电话进行初步咨询了解，并可在产前向产科医生进行咨询或参加各脐带血运营公司组织的孕教课程等活动进行进一步了解。在决定进行自体储存脐带血且在孕 28周后，签订《脐带血造血干细胞储存协议》并缴纳相应费用。产妇在在分娩前将脐血库提供的脐带血采集器具包交给负责的医护人员并告知其采血。在脐带血采集完成后由工作人员在24小时内送到脐血库，进行后续的实验室流程。即对血样进行检测、入库保存，并出具相关脐带血检测报告交给储户。具体流程如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）脐带血造血干细胞捐献流程与类似，捐献者无需缴纳任何费用。在确定捐献后需签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。在成功捐献后，捐献者会获得脐血库颁发的捐献荣誉证书及感谢信。具体流程如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.脐血采集、运输及实验室流程
CO集团各血库的脐血采集、运输、实验室及出库流程如下：
i.样本采集
新生儿围产组织的采集需要在拥有专业助产资质的医院中由助产医护人员来完成。首先，在胎盘娩出、剪断脐带后，将脐血样本装入生物安全袋内密封，妥善地进行留存；最后，装入一次性采集盒内并装入采集箱。
ii.样本运输
成功采集的样本会由专业的运输团队在采集后（即分娩后）24小时内送达血库。
在运输过程中使用专门的储存箱保存，控制温度在 4 -25°C之间，并确保样本不经过X线照射，远离辐射源。同时全程监控样本运输的温度和时间，保证样本入库安全。
iii.样本检测
在样本到达血库后，首先到达血库的收血室。收血室的实验人员会对所收集的脐血进行初步的筛查。即检查所采集的脐带血是否符合制备冻存标准，包括脐血外观、重量、母亲血样是否采集、到库温度和时间、采集记录及储户资料填写是否完整等。如果存在任何不满足收血条件的问题，血库会在第一时间联系样本采集的医院进行补救。
在完成对脐血进行核对登记后，利用条码机对该份脐血生成一个条形码编号。
此编号在脐血库是唯一的，并终身跟随此份标本，用以确保每份脐血在脐血库中识别信息的正确性和有效性。
除初筛的常规检测外，每份脐带血从入库到发放要经过病原微生物、造血干/祖细胞、HLA分型等 20项检测。其中主要实验室检测包括：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||检测项目||描述|
|酶免检测||对脐血和母血进行乙肝病毒表面抗原、丙肝病毒抗体、艾滋病病毒抗体、巨细胞病毒抗体及梅毒抗体的检测。||
|无菌检测||使用全自动培养系统对脐血进行需氧菌、厌氧菌和霉菌的检测。||
|核酸检测||配备罗氏全自动血液筛查系统，使用PCR检测技术，对母血进行乙肝病毒、丙肝病毒和艾滋病病毒的核酸检测，与酶免检测方法相比可将病毒的检测―窗口期‖明显缩短，更大程度的保证血液制品的安全。||
|造血细胞集落培养||对脐带血造血干细胞进行体外CFU-GM集落培养，以评估造血干/祖细胞的增殖活性和分化能力。培养周期需要14天。||
|CD34+细胞检测||采用流式细胞技术，对造血干细胞表面进行荧光抗体标记，用以确定造血干细胞在有核细胞中所占的比例和数量。||

iv.样本制备
脐带血的制备是将其成分分离、提取、留取血样的过程，这个过程对于脐带血是否能够成功冻存起到关键作用。脐带血造血干细胞制备，主要是分离和浓缩的过程，包括去除血浆和红细胞，加入冷冻保护剂。血库引进全自动脐带血制备系统，使脐带血在全封闭状态下，自动完成离心与分离的制备程序。在提高干细胞回收率的同时，更大程度的保证血液制品的安全，使脐带血的制备水平提升到国际先进标准。在制备过程中还需进行两次细胞计数，计算细胞回收率及总有核细胞数（TNC），确保相关过程符合质量要求。
脐带血制备室的洁净度设计及管理均严格按照国家 GMP标准。血库拥有万级洁净度的实验室以及百级洁净度的超净工作台。配有完全独立的风机空调系统，用以维持内部洁净环境。采用进口的仪器、试剂和耗材，保证每份脐带血的高质量制备。
v.样本储存及监控
脐带血在经过制备后要在程控室中通过程控降温仪将脐带血逐步降温至-90°C后再转入-196°C深低温液氮中长期冻存，这个过程可保证脐带血干细胞的活性。
干细胞经过制备后，添加储存液，采用液氮方式永久储存在零下 196度气态液
氮罐中，以备日后随时提取使用。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成功储存干细胞后，每份标本都精确地放在预定位置上，还将建档入库作双重备份，其信息可在数据库系统中实时查询，方便在需要时随时取用，实现质量的可溯源性。同时，储存设施安装了严密的监视系统，对储存环境及运行状态进行实时监控，包括：指纹锁、烟雾感应器、氧含量监测、24小时液位和温度监控、红外线报警装置等，确保样本在储存期内的安全。
为了评估脐带血产品的储存稳定性，按照公司质量控制及美国AABB认证要求，血库会定期解冻一定量的公共库冻存脐带血样本，对液氮罐中的样本细胞进行包括细胞活力和分化能力的稳定性监测，检测复苏后细胞的活性和回收率，以保证样本在储存期内的活性。
c.脐血的出库流程
对于公共库，当医院有取用配型需求时，根据医院的查询申请，血库提供对脐血的初筛和多项检测复查服务，并将结果提交至医院。医院确定移植适用后，脐血出库。医院亦可通过互联网公共平台自行查找与患者匹配的脐血，并提交相应的查询、移植申请。
公共库脐带血造血干细胞的出库流程如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于自体库，患者可向脐血库申请直接取用脐带血。脐带血库在完成出库的各项检测后，进行最终审核，办理脐血出库。
B.采供血协议
采供血协议是脐血库与医院合作的重要协议，通过与具有助产资质的医院签订采供血协议，医院将在产妇分娩之时协助脐血库进行采血。该协议规定了双方的权利与义务。该协议的签订也是脐带血库在医院合法采血的依据。
在与医院签订的采血协议中，医院通常会负有诸多义务，包括但不限于：按照相关法律法规及技术规范采集及保存（包括母亲外周血）；对孕/产妇进行包含特定项目的健康检查；填写相关记录表单并保证信息记录完整；允许血库方面对孕/产妇进行宣传教育并在该医院产科设立咨询台及排他性其他条款约定。
该采供血协议赋予脐血库获得脐血采集的完整信息的权利；对于不符合脐血库入库标准的脐带血，脐血库有权对其进行废弃处理；脐血库可以与孕产妇直接联系
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以便在脐血移植前对供者进行随访。
（2）经营情况
A.脐带血造血干细胞储存情况
截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存累计数量情况如下：
单位：份
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||||北京||广东||浙江|||
||项目|||||||||
||||数量|占比|数量|占比|数量||占比|
|自体库||2015年9月30日|199,092|89.9%|255,006|94.3%|20,095|84.3%||
|||2014年12月31日|185,948|89.9%|226,205|94.0%|13,816|81.3%||
|||2013年12月31日|163,365|90.1%|188,304|94.1%|7,818|82.8%||
|公共库||2015年9月30日|22,343|10.1%|15,426|5.7%|3,744|15.7%||
|||2014年12月31日|20,959|10.1%|14,459|6.0%|3,177|18.7%||
|||2013年12月31日|17,960|9.9%|11,775|5.9%|1,629|17.2%||
|总计||2015年9月30日|221,435|100%|270,432|100%|23,839|100%||
|||2014年12月31日|206,907|100%|240,664|100%|16,993|100%||
|||2013年12月31日|181,325|100%|200,079|100%|9,447|100%||

报告期内，CO集团自体库及公共库收入金额及占收入总额的比例情况如下：单位：万元
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||||北京||广东|||浙江|||
||项目||||||||||
||||收入|占比|收入||占比|收入||占比|
|自体储存收入||2015年1-9月|23,304.91|97.4%|29,741.48|96.8%||4,978.60|99.9%||
|||2014年|23,880.58|97.2%|36,877.27|97.8%||4,593.68|100.0%||
|||2013年|20,861.07|95.5%|32,029.86|97.5%||3,334.44|100.0%||
|配型收入||2015年1-9月|98.11|0.4%|176.96|0.6%||-|-||
|||2014年|123.11|0.5%|194.13|0.5%||-|-||
|||2013年|86.77|0.4%|177.47|0.5%||-|-||

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|其它收入1|2015年1-9月|532.82|2.2%|792.86|2.6%|5.89|0.1%|
||2014年|567.82|2.3%|618.49|1.6%|1.47|0.0%|
||2013年|891.39|4.1%|653.77|2.0%||0.0%|
|总计|2015年1-9月|23,935.84|100.0%|30,711.30|100.0%|4,984.49|100.0%|
||2014年|24,571.51|100.0%|37,689.89|100.0%|4,595.15|100.0%|
||2013年|21,839.23|100.0%|32,861.10|100.0%|3,334.44|100.0%|

 B.脐带血造血干细胞主要经营指标
截至2015年9月30日，CO集团旗下各脐血库脐带血造血干细胞主要经营指标情况如下：
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||项目||北京||广东|浙江|
|覆盖医院数量（家）1||117||170||59|
|医院覆盖率2||92.0%||50.1%||43.7%|
|2015年1-9月覆盖医院新生儿分娩量（个）||111,455||342,332||115,872|
|2015年1-9月脐血采集数量3||14,223||31,227||6,792|
|渗透率3||12.8%||9.1%||5.9%|

注：1、覆盖医院数量指 CO集团已采集过脐带血的医院；2、医院覆盖率的计算为覆盖医院数量除以当地具有助产资质的医院数量；3、渗透率的计算为采集脐带血的数量除以覆盖医院新生儿分娩量。
C.脐带血在造血干细胞出库情况：
脐带血造血干细胞的主要用途分为临床应用和科研，其中临床应用主要分为移植和辅助治疗。根据 CO集团提供的各血库脐带血造血干细胞出库情况跟踪记录，截至本报告书签署之日，具体出库情况统计如下：
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||北京||广东||浙江2||
|出库用途|||||||
||出库数量|占比|出库数量|占比|出库数量|占比|

 1其它收入包括间充质干细胞储存、间充质干细胞增殖、以及其它除自体库储存及公共库配型收入外的其他收入。
2浙江库运营时间较短，储存份数较少，因此自体库和公共库的出库应用案例也相对少于北京库和广东库。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||北京||||广东||||浙江2|||
||出库用途||||||||||||||
|||||出库数量||占比||出库数量||占比||出库数量||占比|
|自体库||移植|4||26.7%||63||86.3%||-||-||
|||辅助治疗|11||73.3%||10||13.7%||-||-||
|||小计|15||100.0%||73||100.0%||-||-||
|公共库||移植|252||32.8%||409||60.2%||3||100%||
|||辅助治疗|506||65.8%||39||5.7%||-||-||
|||科研|11||1.4%||231||34.0%||-||-||
|||小计|769||100.0%||679||100.0%||3||100%||
|总计|||784||||752||||3||||

（3）盈利模式
对于脐带血造血干细胞储存业务，CO集团根据旗下三个血库所在地区的市场需求情况、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本等综合因素进行定价，并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。
A.自体库
对于选择自存脐带血的客户（即自体库模式），CO集团通过向客户提供脐带血采集、运输、制备、检测及储存及相关服务取得收入，并承担提供脐血采集包、运输、制备、检测、冻存及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费。自体库模式是CO集团的主要收入来源。
B.公共库
对于选择捐献脐带血的客户（即公共库），CO集团承担公共库的公益职能。当患者通过公共库配型成功，或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞作为科研用途时，血库收取一定的费用，用以弥补其检测和储存成本。公共库侧重非营利性，有助于CO集团履行社会责任，提升企业形象。
3、销售模式
CO集团以储存脐带血为主营业务，这决定了其主要客户群体为孕产妇，从而其
营销整体方案均以目标客户特征而制定。CO集团目前在其下属北京、广东及浙江三
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个子公司分别建立了市场渠道和销售团队。
公司拥有市场推广和临床推广两个团队。市场推广部主要负责进行医院外的市场推广活动。包括以线上线下相结合的方式，通过微信公众号、互联网官方网站平台等线上方式进行市场营销；在活动方面，通过举办―孕妈咪沙龙‖、―孕妇学院‖、血库参观等大型线下推广的方式增强客户的认知并接受脐血储存。
公司的临床推广团队，主要通过掌握干细胞产品在各临床科室的应用，熟悉产品特性及临床使用特点确保查询、发放脐带血干细胞的流程，解决临床使用中出现的问题，最终实现出库应用。负责向血液科等临床科室医生推广干细胞产品的应用，拓展与维护所在区域的与专家和移植应用医院的关系。参与举办学术会议，推动干细胞产品在临床更广泛应用。为高校、临床单位提供干细胞研究支持。CO集团在脐带血造血干细胞应用方面仅向相关单位提供干细胞，为医院、高校等科研机构从事科研应用提供服务，自身并无开展任何科研和应用业务。
公司销售团队通过常驻医院的销售人员向孕产妇面对面宣教脐带血知识，负责承办院内孕教课及授课、宣讲等小型活动。同时负责为捐献者和自存者办理脐带血储存手续，每日检查并接收采血、通知取血或送血。维护派驻医院的医务关系。在已覆盖医院的范围内增加脐血储存的渗透率。公司对营销人员定期提供业务培训及适当的激励制度，以提高其工作积极性及工作效率。
4、支付方式
CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式，一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在 5年左右缴纳。具体收费模式如下：
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|||费用|||
|项目|支付方式||||
|||北京|浙江|广东|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|方式一：按期支付|制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳|6,800元|6,800元|6,800元|
||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|980元/年共18年|980元/年共18年|980元/年共18年|
|方式二：一次性支付|一次性支付制备检验费及保管费（共计18年）‒ 于签订储存协议时缴纳|19,800元（保管费优惠减收4,640元）|19,800元（保管费优惠减收4,640元）|19,800元（保管费优惠减收4,640元）|
|方式三：分期支付|制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳|前两年：每年3,400元总额：6,800元|不适用|第一年：1820元/年第2-5年：1420元/年总额：7500元|
||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|前两年免交；第三年起每年支付3,920/年，共4年|不适用|980元/年共18年|

对于分期支付模式，经核查，截至本报告书签署日，仅有浙江脐带血库未采用分期支付模式。CO集团管理团队在制定营销策略以及付款方式时会充分考虑了地域市场环境差异，以及其他相关市场因素，比如当地社区居民对脐带血干细胞储存的熟悉度，其他干细胞相关服务的覆盖率，购买力等。鉴于浙江脐带血库运营时间较短，目前按期支付和一次性支付两种模式能够很好地满足当地拓展客户的需求，CO管理团队并未在浙江脐带血库采用分期支付模式。
5.标的资产盈利能力对自体库比例的敏感性分析
下表列出了CO集团历史年度以及预测各年自体库采集量占比变化情况：
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年|
|自体库采集量占比||91.26%||90.92%||91.65%||91.67%||
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|自体库采集量占比||91.40%||91.14%||91.06%||91.05%||

由上表可见，CO集团历史年度自体库采集量的占比约在90%左右，本次评估
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计自体库的采集量占历史年度相比不会发生重大变化。
以上述预测数据为基础，假设未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化，自体库采集量占比变化将会对CO集团的业务量、营业收入造成相应影响，进而对 CO集团的盈利预测造成相应影响。假设 CO集团未来预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了自体库采集量占比变化情况下对CO集团盈利预测的影响：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自体库采集量||净利润变化率|||||||||
||占比变化||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|5%||5.45%||5.47%||5.49%||5.49%||5.49%||
|3%||3.27%||3.28%||3.29%||3.29%||3.29%||
|1%||1.09%||1.09%||1.10%||1.10%||1.10%||
|-1%||-1.09%||-1.09%||-1.10%||-1.10%||-1.10%||
|-3%||-3.27%||-3.28%||-3.29%||-3.29%||-3.29%||
|-5%||-5.45%||-5.47%||-5.49%||-5.49%||-5.49%||

综上所述，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化的情况下，自体库采集量占比每变化1%，CO集团的盈利预测将会相应变化1.1%左右。
6.公共库和自体库、合作运营模式等对持续盈利能力的影响
根据金卫医疗 BVI的说明，报告期内 CO集团境内实体所运营脐血库的脐带血造血干细胞出库情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|自体库出库数量（份）|公共库出库数量（份）|
|2013年|22|209|
|2014年|20|244|
|2015年1-9月|20|226|

根据金卫医疗 BVI的说明，由于脐带血造血干细胞临床移植必须满足一定的配
型标准，移植需求是否得以满足具有相当的偶然性，受限于前述偶然性，脐带血标
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本出库并没有确定的规律。
根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》第二十六条，―临床应用单位只能接受具有执业许可证的脐带血造血干细胞库提供的脐带血。‖；根据《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》第3.1条规定，―应有专门的质量控制规程，以便对脐带血库工作人员在常规操作中所使用的规程、试剂、设备和材料进行质量控制‖。同时，《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》也在第 IV章规定了―脐带血的选择、发放和运输‖的相关技术规范和流程。
CO集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于0.1%；据此，自体库标本出库对CO集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均不存在实质性不利影响。
根据 CO集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议，北京佳宸弘与北京大学人民医院、广州诺亚与广东省妇幼保健院所开展的合作运营的主要内容是接受合作方所提供的技术指导服务，且技术服务费并未与入库或出库数量挂钩；北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独立的、符合脐血库设臵要求的技术及质量控制体系、技术人员以及与开展执业活动相适应的设施、设备及技术条件，能够独立地开展执业技术活动，独立地开展脐带血造血干细胞出库及向临床供应等执业活动。因此，上述合作运营，对脐带血造血干细胞标本的出库以及 CO集团的整体损益、持续经营、盈利能力不存在实质性不利影响。
因此，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方真实意思表示，内容
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风险；
CO集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
（六）主要产品的生产销售情况
由于CO集团面向全体客户统一定价政策的经营模式，CO集团前五名客户均为作为大众消费者的新生儿产妇。按照实质重于形式的原则，公司在此列示脐带血储存业务在主要医院开展销售的情况。
最近两年一期在前五名医院向客户提供脐带血储存的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总|
||报告期||排名||客户名称||储存数量|||
||||||||||额比例（%）|
|2015年1-9月||1||深圳市妇幼保健院||1,397||2.8%||
|||2||北京妇产医院||1,390||2.8%||
|||3||浙江大学医学院附属妇产科医院||1,236||2.5%||
|||4||北京市海淀区妇幼保健院||1,226||2.4%||
|||5||佛山市第一人民医院||811||1.6%||
|||当期前五名医院客户合计||||6,060||13.1%||
|||当期总计||||50,122||100.0%||
|2014年||1||北京妇产医院||2,205||3.3%||
|||2||深圳市妇幼保健院||1,685||2.5%||
|||3||北京市海淀区妇幼保健院||1,658||2.5%||
|||4||浙江大学医学院附属妇产科医院||1,500||2.2%||
|||5||佛山市第一人民医院||1,015||1.5%||
|||当期前五名医院客户合计||||8,063||12.0%||
|||当期总计||||67,530||100.0%||
|2013年||1||北京妇产医院||2,526||3.8%||
|||2||北京市海淀区妇幼保健院||1,936||2.9%||
|||3||深圳市妇幼保健院||1,548||2.3%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同期销售总额比例（%）|
|报告期||排名||客户名称||储存数量||
||4||佛山市第一人民医院||1,112||1.7%|
||5||浙江大学医学院附属妇产科医院||1,111||1.7%|
||当期前五名医院客户合计||||8,233||12.4%|
||当期总计||||66,219||100.0%|

报告期内，CO集团不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。
且根据上表分析，CO集团不存在销售严重依赖于少数合作医院提供脐带血储存业务的情况。报告期内，CO集团及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有CO集团5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
（七）主要供应商情况
CO集团下属脐带血库开展业务所需的原材料主要为自动化干细胞提取流程所需的易耗品。上述产品主要由各脐血库采购部门分别进行采购，此外，各血库需主要能源包括水、电、天然气等均由CO集团旗下各脐血库分别进行结算。
CO集团最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含税采购金额（万元）|占同期采购总额比例（%）|
||报告期||排名||供应商名称||||
|2015年1-9月||1||华兴创控股有限公司（China BrightGroup Co. Limited）||2,312.30||23.4%|
|||2||杭州百通生物技术有限公司||500.42||5.1%|
|||3||广州瑞文仪器有限公司||223.57||2.3%|
|||4||北京探针生物技术有限公司||214.08||2.2%|
|||5||上海强智生物科技有限公司||171.03||1.7%|
|||当期前五名供应商合计||||3421.40||34.7%|
|||当期总计||||9,868.37||100.0%|
|2014年度||1||华兴创控股有限公司（China BrightGroup Co. Limited）||1,922.57||25.3%|
|||2||上海强智生物科技有限公司||786.49||10.4%|
|||3||杭州百通生物技术有限公司||647.09||8.5%|
|||4||北京探针生物技术有限公司||421.72||5.6%|
|||5||北京娃柯化学品贸易有限公司||355.37||4.7%|
|||当期前五名供应商合计||||4,133.24||54.5%|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含税采购金额||占同期采购总|
||报告期||排名||供应商名称|||||
||||||||（万元）||额比例（%）|
|||当期总计||||7,587.71||100.0%||
|2013年度||1||ThermoGenesis Corporation||1,203.03||18.1%||
|||2||上海强智生物科技有限公司||863.19||13.0%||
|||3||杭州百通生物技术有限公司||605.80||9.1%||
|||4||华兴创控股有限公司（China BrightGroup Co. Limited）||523.12||7.9%||
|||5||北京探针生物技术有限公司||354.47||5.3%||
|||当期前五名供应商合计||||3,549.61||53.4%||
|||当期总计||||6,635.85||100.0%||

2013年度标的公司第一大供应商―Thermo GenesisCorporation‖不再是2014年度和2015年1-9月的前五大供应商的原因是：2012年8月20日，金卫医疗与 Thermo GenesisCorp（.以下简称TG）就其用于处理脐带血干细胞的 AXP AutoXpress (AXP)系统签订覆盖广泛的产品采购与经销协议。2014年起，金卫医疗旗下子公司华兴创控股（China Bright Group Co.Limited）成为产品的经销商。2014年以来，CO集团就采购AXP系统及原材料的采购合同系同华兴创控股签订。因此，Thermo Genesis不再成为CO集团的前五大供应商。
（八）安全生产情况
CO集团的生产环境质量控制主要包括生物安全柜、检测实验室、液氮储存罐、物料贮存区以及一般区域等环境质量监控。各区域均建立了监控系统进行监控，保证生产活动的卫生及安全。
（九）环境保护情况
CO集团目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律的情形。
（十）质量控制情况
脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和
质量管理高度相关。对脐带血储存流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定了客户对 CO集团品牌的认可、储存费的缴费意愿、向周围潜在客户推荐公司服务的积极性。因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO集团管理层高度重视的工作环节，也是作为国内领先脐带血储存企业的核心竞争力。
鉴于旗下运营的脐带血库均经过国家卫生行政主管部门批准设置和执业检查，CO集团严格按照《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）及相关法律法规对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行统一规范。CO集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营完全符合国家法律法规和行业操作规范的要求。
除政府必须的监管要求以外，CO集团还积极参加 AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。
AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控1。此外，公司还获得了 ISO国际质量管理体系认证。ISO认证可与 AABB认证兼容，但不同在于，质量体系认证的对象是针对 CO集团所建立的质量体系本身，这意味着 CO集团已经建立了国际公认的质量管理规程。
除了满足监管和认证要求外，CO集团的质量控制部门及技术中心会定期在北京、广东及浙江库之间开展质量控制及技术的交流。尽管浙江库由于运营时间较短暂未申请进行AABB认证，但相关实验室流程和质量控制与其他脐带血库基本一致。
1对于脐血库，AABB认证范围包括血库服务、亲源检测、分子检测、脐带血（归类为细胞治疗大类）等方面。AABB标准内容涵盖脐带血库的各个方面的方针、程序及规程，并结合了质量管理体系和技术要求。具体认证范围包括脐带血的企业组织、资源、设备、协议、过程控制、文件和记录、偏差和不合格品控制、内部及外部评价、过程改进以及安全设施。因此，公司在技术流程和质量控制方面建立了很高的诚信度和透明度，且该标准也可有效保障客户、捐献者、患者的利益。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、CO集团对外投资情况
（一）山东齐鲁干细胞工程有限公司
山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称，―齐鲁干细胞‖）是山东省脐带血造血干细胞库的运营公司。2013年 2月，CO集团持有齐鲁干细胞总计24%股权的投资。
上述CO集团对齐鲁干细胞的投资采用可供出售金融资产核算。CO集团不向齐鲁干细胞驻董事高管，不干涉其任何日常经营活动。
（二）Life Corporation Limited和 Cordlife Group Limited
CordlifeLimited（以下简称―Cordlife‖）是一家澳大利亚上市公司，主要经营脐带血储存业务。CO集团于2007年6月出资800万澳元收购Cordlife11,730,000股普通股；之后于2009年3月31日进一步收购5,795,000股，支付现金对价240万澳元。
2010年 6月，CO集团签订合同承销价值 1,160万澳元的 Cordlife Limited认股权发行。2010年7月，CO集团终止了承销合同，不再承担该义务。2010年7月26日，CO集团以约 200万澳元的出资完成认购 Cordlife 6,841,666的股份。截至上述交易完成后，CO集团共计持有 Cordlife 24,366,666股。
2011年6月，Cordlife股东大会批准了其―资本缩减计划‖，并通过重组将其脐带血储存业务于新加坡上市。在 Cordlife重组完成后，Cordlife被拆分为现今的 Life Corporation Limited和 Cordlife GroupLimited。其中 Life Corporation Limited为从事殡葬及相关服务的提供商；Cordlife Group Limited主要为在新加坡、香港、印度、印度尼西亚及菲律宾提供脐带血储存服务。
CO集团继而获得并持有 Life Corporation Limited和Cordlife Group Limited各24,366,666股股份。
2013年12月，Life Corporation Limited以1:3的比例进行缩股。缩股完成后，CO集团持有其股份8,122,222股。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年11月，CO集团增持Cordlife Group Limited1,150,000股，支付对价 80万美元。
截至本报告书签署之日，CO集团分别持有 Life Corporation Limited和Cordlife Group Limited 8,122,222股和25,516,666股，持股比例分别为11.4%和9.8%。
CO集团采用可供出售金融资产核算其对 Life Corporation Limited和 Cordlife Group Limited的投资，并以公允价值计入资产负债表。
七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况
（一）主要固定资产情况
（1）土地使用权
根据标的公司提供的资料及说明，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体已取得权属证明的国有土地共三十宗，无租赁土地。
标的公司上述土地权属证明的详细信息如下：哦
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||||||使用|||||
|序|证书名||||||面积|||
|||权利人|证书编号||权类|座落||用途|终止日期|
|号|称||||||（㎡）|||
||||||型|||||
|||||||北京经济||||
||国有土|||||||||
|||北京佳|开有限国用（2006|）||技术开发|||2046年12|
|1|地使用||||出让||11,808|工业||
|||宸弘|第56号|||区永昌北|||月15日|
||证|||||||||
|||||||路4号||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商|2060.7.20，|
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|2|地使用||||出让||57.8|业办|(部分为|
|||宸弘|第116-1709号|||1218号14||||
||证|||||||公）用|2050.7.20)|
|||||||幢1单元||||
|||||||||地||
|||||||101室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|3|地使用||||出让||57.4|业办||
|||宸弘|第116-1708号|||1218号14|||2060.7.20，|
||证|||||||公）用||
|||||||幢1单元|||(部分为|
|||||||||地||
|||||||201室|||2050.7.20)|
||国有土|||||余杭区仓||综合||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||||||
|4|地使用||||出让|前街道文|56.6|（商||
|||宸弘|第116-1707号|||||||
||证|||||一西路||业办||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用|||||
|序|证书名||||||面积|||
|||权利人|证书编号||权类|座落||用途|终止日期|
|号|称||||||（㎡）|||
||||||型|||||
|||||||1218号14||公）用||
|||||||幢1单元||地||
|||||||301室||||
|5|国有土|北京佳|杭余出国用（2015|）|出让|余杭区仓|41.7|综合||
||地使用|宸弘|第116-1706号|||前街道文||（商||
||证|||||一西路||业办||
|||||||1218号14||公）用||
|||||||幢1单元||地||
|||||||401室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|6|地使用||||出让||50.3|业办||
|||宸弘|第116-1710号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
|||||||||地||
|||||||101室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|7|地使用||||出让||44.5|业办||
|||宸弘|第116-1713号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
|||||||||地||
|||||||201室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|8|地使用||||出让||44.5|业办||
|||宸弘|第116-1705号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
|||||||||地||
|||||||301室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|9|地使用||||出让||31.3|业办||
|||宸弘|第116-1739号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
|||||||||地||
|||||||401室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|10|地使用||||出让||50.3|业办||
|||宸弘|第116-1727号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢3单元||||
|||||||||地||
|||||||101室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|11|地使用||||出让||44.5|业办||
|||宸弘|第116-1716号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢3单元||||
|||||||||地||
|||||||201室||||
||国有土|北京佳|杭余出国用（2015|）||余杭区仓||综合||
|12|||||出让||44.5|||
||地使用|宸弘|第116-1719号|||前街道文||（商||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用|||||
|序|证书名||||||面积|||
|||权利人|证书编号||权类|座落||用途|终止日期|
|号|称||||||（㎡）|||
||||||型|||||
||证|||||一西路||业办||
|||||||1218号14||公）用||
|||||||幢3单元||地||
|||||||301室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|13|地使用||||出让||31.3|业办||
|||宸弘|第116-1722号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢3单元||||
|||||||||地||
|||||||401室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|14|地使用||||出让||58.4|业办||
|||宸弘|第116-1738号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢4单元||||
|||||||||地||
|||||||101室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|15|地使用||||出让||57.9|业办||
|||宸弘|第116-1712号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢4单元||||
|||||||||地||
|||||||201室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|16|地使用||||出让||57.1|业办||
|||宸弘|第116-1711号|||1218号14||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢4单元||||
|||||||||地||
|||||||301室||||
||国有土|||||余杭区仓||综合||
||地使用|||||前街道文||（商||
||证|北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||业办||
|17|||||出让||42.5|||
|||宸弘|第116-1715号|||1218号14||公）用||
|||||||幢4单元||地||
|||||||401室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|18|地使用||||出让||57.8|业办||
|||宸弘|第116-1724号|||1218号24||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢1单元||||
|||||||||地||
|||||||101室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|19|地使用||||出让||56.7|业办||
|||宸弘|第116-1725号|||1218号24||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢1单元||||
|||||||||地||
|||||||201室||||
|20|国有土|北京佳|杭余出国用（2015|）|出让|余杭区仓|56.7|综合||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||使用|||||
|序|证书名||||||面积|||
|||权利人|证书编号||权类|座落||用途|终止日期|
|号|称||||||（㎡）|||
||||||型|||||
||地使用|宸弘|第116-1723号|||前街道文||（商||
||证|||||一西路||业办||
|||||||1218号24||公）用||
|||||||幢1单元||地||
|||||||301室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|21|地使用||||出让||41.2|业办||
|||宸弘|第116-1720号|||1218号24||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢1单元||||
|||||||||地||
|||||||401室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|22|地使用||||出让||51.6|业办||
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||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
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|||||||余杭区仓||||
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|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|23|地使用||||出让||46.8|业办||
|||宸弘|第116-1721号|||1218号24||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
|||||||||地||
|||||||201室||||
|||||||余杭区仓||||
|||||||||综合||
|||||||前街道文||||
||国有土|||||||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||一西路||||
|24|地使用||||出让||46.5|业办||
|||宸弘|第116-1718号|||1218号24||||
||证|||||||公）用||
|||||||幢2单元||||
|||||||||地||
|||||||301室||||
||国有土|北京佳|杭余出国用（2015|）||余杭区仓||综合||
||地使用|宸弘|第116-1717号|||前街道文||（商||
||证|||||一西路||业办||
|25|||||出让||31.9|||
|||||||1218号24||公）用||
|||||||幢2单元||地||
|||||||401室||||
|||||||余杭区仓||综合||
||国有土|||||前街道文||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||||||
|26|地使用||||出让|一西路|98.9|业办||
|||宸弘|第116-1737号|||||||
||证|||||1218号25||公）用||
|||||||幢101室||地||
|||||||余杭区仓||综合||
||国有土|||||前街道文||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||||||
|27|地使用||||出让|一西路|121.8|业办||
|||宸弘|第116-1745号|||||||
||证|||||1218号25||公）用||
|||||||幢201室||地||
||国有土|北京佳|杭余出国用（2015|）||余杭区仓||综合||
|28|||||出让||121.8|||
||地使用|宸弘|第116-1743号|||前街道文||（商||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用|||||
|序号|证书名||||||面积|||
|||权利人|证书编号||权类|座落||用途|终止日期|
||称||||||（㎡）|||
||||||型|||||
||证|||||一西路||业办||
|||||||1218号25||公）用||
|||||||幢301室||地||
|||||||余杭区仓||综合||
||国有土|||||前街道文||（商||
|||北京佳|杭余出国用（2015|）||||||
|29|地使用||||出让|一西路|95.8|业办||
|||宸弘|第116-1744号|||||||
||证|||||1218号25||公）用||
|||||||幢401室||地||
|||||||广州开发|9,991||自2006年5月26日起50年|
||房地产|广州诺|粤房地权证穗字第|||||||
|30|||||出让|区南云四|（自用|-||
||证|亚|055000562号|||||||
|||||||路1号|面积）|||

北京佳宸弘已将上述第 1宗土地抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。关于该抵押的具体情形，详情参考本章―七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况/（三）对外担保情况‖部分。
（2）房产
1）自有房产
截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体拥有 30处房产，具体信息如下表。CO集团旗下全部房产的权属证明已经取得。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||他项权|
|||产权人||建筑面积（㎡）||产权证编号||位置|||
|号||||||||||利|
|1|北京佳宸弘||8971.24||京房权证开股字第00206号||北京经济技术开发区永昌北路4号||已抵押||
|2|||363.13||余房权证仓移字第15474589号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号25幢101室||无||
|3|||447.43||余房权证仓移字第15474588号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号25幢201室||无||
|4|||447.43||余房权证仓移字第15474587号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号25幢301室||无||
|5|||351.96||余房权证仓移字第15474586号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号25幢401室||无||
|6|||198.44||余房权证仓移字第15474583号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 1 单元 101||无||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||他项权|
|||产权人||建筑面积（㎡）||产权证编号||位置|||
||号|||||||||利|
||||||||室||||
|7|||194.74||余房权证仓移字第15474582号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 1 单元 201室||无||
|8|||194.75||余房权证仓移字第15474580号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 1 单元 301室||无||
|9|||141.28||余房权证仓移字第15474579号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 1 单元 401室||无||
|10|||177.22||余房权证仓移字第15474577号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 2 单元 101室||无||
|11|||160.48||余房权证仓移字第15474573号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 2 单元 201室||无||
|12|||159.51||余房权证仓移字第15474571号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 2 单元 301室||无||
|13|||109.46||余房权证仓移字第15474570号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 24 幢 2 单元 401室||无||
|14|||196.29||余房权证仓移字第15474624号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 1 单元 101室||无||
|15|||194.95||余房权证仓移字第15474623号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 1 单元 201室||无||
|16|||192.27||余房权证仓移字第15474622号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 1 单元 301室||无||
|17|||141.72||余房权证仓移字第15474621号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 1 单元 401室||无||
|18|||170.69||余房权证仓移字第15474617号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 2 单元 101||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||他项权|
||||产权人||建筑面积（㎡）||产权证编号||位置|||
||号||||||||||利|
|||||||||室||||
|19||||151.15||余房权证仓移字第15474616号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 2 单元 201室||无||
|20||||151.17||余房权证仓移字第15474613号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 2 单元 301室||无||
|21||||106.19||余房权证仓移字第15474611号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 2 单元 401室||无||
|22||||151.15||余房权证仓移字第15474609号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 3 单元 201室||无||
|23||||151.17||余房权证仓移字第15474605号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 3 单元 301室||无||
|24||||106.19||余房权证仓移字第15474600号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 3 单元 401室||无||
|25||||198.16||余房权证仓移字第15474607号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 4 单元 101室||无||
|26||||196.63||余房权证仓移字第15474595号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 4 单元 201室||无||
|27||||193.75||余房权证仓移字第15474594号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 4 单元 301室||无||
|28||||170.69||余房权证仓移字第15476613号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 3 单元 101室||无||
|29||||144.30||余房权证仓移字第15474593号||杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号 14 幢 4 单元 401室||无||
|30||广州诺亚||14607.98||粤房地权证穗字第055000562号||广州开发区南云四路1号||无||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京佳宸弘已将上述第 1宗房产抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。关于该抵押的具体情形，请参考本章―七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况/（三）所属资产融资与对外担保情况‖部分。
2）租赁房产
据标的公司提供的资料及说明，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体拥有一处租赁房产。
2014年 12月，北京京精医疗设备有限公司与北京佳宸弘签署了《房屋租赁协议》，约定将其所有的位于北京经济技术开发区万源街11号的房屋及其附属设施（―京房权证开港澳台字第 00032号‖）出租给北京佳宸弘。此处房屋建筑面积共计 1920平方米，其中万级净化实验室面积为 450平方米，普通实验室面积为 900平方米，液氮库面积为570平方米。根据合同约定，该房屋月租金为人民币12万元，租赁期限为 5年，自 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日截止。根据 CO集团提供的房产证，北京京精医疗设备有限公司合法拥有―京房权证开港澳台字第 00032号‖房产的产权。
（3）主要设备
截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内购置价格为100万元以上的主要机器设备如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||所有权人||设备名称||购置日期||购置价格（元）|
||号|||||||||
|1||北京佳宸弘||流式细胞仪（2台）||2005/3/31||2,398,000.00||
|2||||微生物培养系统||2007/6/30||2,130,570.00||
|3||||全自动混样核酸血液筛查系统||2012/11/26||1,880,341.88||
|4||||全自动酶免分析系统||2015/4/13||1,196,581.20||
|5||广州诺亚||程控降温仪（4台）||2008/8/1||3,308,000.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|6|流式细胞仪（2台）|2012/3/31|2,200,000.00|
|7|核酸检测系统|2014/4/28|1,794,871.79|
|8|全自动酶免分析系统|2015/7/23|1,196,581.20|
|9|离心机|2012/3/31|1,040,000.00|

截至本报告书签署之日，浙江绿蔻无购置价格为100万元以上的主要机器设备。
由于浙江省脐血库建立时间较晚，其主要设备的购置价格已经显著低于北京库及广东库在较早之时所购置的主要设备。同时由于机器设备的价值主要体现在其自带的软件，而软件价格昂贵。由于根据浙江库目前的处理量，暂不需要将软件升级到很高版本，且也尚未开展核酸、酶免检测项目，因此浙江绿蔻暂无超过 100万元以上的机器设备。所购置的在用设备目前完全可以满足日常生产经营需要。
（二）主要无形资产
根据公司提供的关于 CO集团的专利证书、专利转让协议、专利备案文件以及最近一期专利缴费凭证，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内实体拥有的专利情况如下：
1、专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|授权公告日|专利号|
|1|微量泵支架装置|北京佳宸弘|实用新型|2013.10.23|ZL2013 2 0221887.8|
||一种用于采集脐带血的带血袋|||||
|2||北京佳宸弘|实用新型|2013.10.23|ZL2013 2 0180560.0|
|3|血液标本转运容器|北京佳宸弘|实用新型|2013.10.23|ZL2013 2 0180786.0|
||一种新的造血干/祖细胞的富集方法及其体完定向诱导分化|||||
|4||北京佳宸弘|发明|2009.7.1|ZL 01 1 41866.4|
||用微量泵将注射器中的液体射出的方法和微量泵支架装置|||||
|5||北京佳宸弘|发明|2015.7.15|ZL 2013 1 0151705.9|
||一种分离巨核系祖细胞的方法|||||
|6||北京佳宸弘|发明|2004.3.17|01120150.9|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|一种胶头滴管架|广州诺亚|实用新型|2012.4.11|ZL 2011 2 0244179.7|
|8|无菌医用的打包袋|广州诺亚|实用新型|2012.5.30|ZL 2011 2 0377805.X|
|9|手提式冷冻盒架|广州诺亚|实用新型|2012.2.1|ZL 2011 2 0244182.9|
|10|一种医用分浆袋|广州诺亚|实用新型|2012.4.11|ZL 2011 2 0269689.X|
||蒸汽高压灭菌用的储|||||
|11||广州诺亚|实用新型|2012.5.23|ZL 2011 2 0377113.5|
||物筐|||||
|12|一种标本架|广州诺亚|实用新型|2012.5.30|ZL 2011 2 0377886.3|
||一种混合干细胞注射|||||
|13||广州诺亚|发明|2014.10.1|ZL 2013 1 030270.0|
||剂及其制备方法|||||
||一种便于保护剂添加|||||
|14||广州诺亚|实用新型|2012.5.23|ZL 2011 2 0379922.X|
||用的冷却装置|||||
|15|简易恒温复苏锅|广州诺亚|实用新型|2012.3.21|ZL 2011 2 0269688.5|
|16|便携式液氮转运装置|广州诺亚|实用新型|2012.12.5|ZL 2012 2 0271001.6|
||一种用于水溶解冻的|||||
|17||广州诺亚|实用新型|2014.2.5|ZL 2013 2 0544281.8|
||固定装置|||||
|18|一种注射器固定装置|广州诺亚|实用新型|2013.12.18|ZL 2013 2 0438444.4|
|19|多功能注射台|广州诺亚|实用新型|2013.12.4|ZL 2013 2 0420388.1|
||一种简便的清洗胎盘|||||
|20||广州诺亚|实用新型|2015.09.16|2015203392279|
||的装置|||||

2、商标权
截至本报告书签署之日，CO集团拥有的商标权如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期|
|第42类|||北京佳宸弘||第4666178号||细菌学研究；生物学研究；法律服务；环境保护咨询；化学服务；服装设计；建筑学；包装设计；物理研究；艺术品鉴定||2008.12.21至2018.12.20||
|第44类|||北京佳宸弘||第4666582号||血库；医院；保健；医药咨询；宠物饲养；心理专家；医疗诊所；医务室；理疗；按摩||2008.12.21至2018.12.20||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期|
|第5类|||北京佳宸弘||第7875012号||人用药；血红蛋白元；血色蛋白元；血红蛋白；血清；血浆；医用血；血清医疗药剂；生化药品；血液制品||2011.1.21至2021.1.20||
|第9类|||北京佳宸弘||第7875059号||计算机；测量装置；精密测量仪器；测量仪器；比较仪；物理学设备和仪器；教学仪器；化学仪器和器具；理化试验和成分分析用仪器和量器；安培计||2011.2.28至2021.2.27||
|第10类|||北京佳宸弘||第7884151号||外科仪器与器械；放血针；验血仪器；血红素计；动脉血压计；血压计；透析器；电疗器械；医用放射设备；理疗设备||2011.1.21至2021.1.20||
|第35类|||北京佳宸弘||第7884199号||广告传播；货物展出；广告；商业研究；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人销售；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2011.2.21至2021.2.20||
|第40类|||北京佳宸弘||第7884229号||材料处理信息；磁化；纺织品精细加工；木器制作；废物处理（变形）；净化有害材料；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理||2011.3.14至2021.3.13||
|第41类|||北京佳宸弘||第7884276号||学校（教育）；培训；实际培训（示范）；安排和组织学术讨论会；安排和组织专题研讨会；安排和组织培训班；文字出版（广告宣传册除外）；图书出版；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版||2011.2.21至2021.2.20||
|第42类|||北京佳宸弘||第7884299号||技术研究；技术项目研究；科研项目研究；化学分析；化学研究；细菌学研究；生物学研究；材料测试；工业品外观设计；计算机软件设计||2011.2.21至2021.2.20||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期|
|第44类|||北京佳宸弘||第7884323号||保健；疗养院；物质滥用病人的康复；血库；医疗护理；医务室；医院；医药咨询||2013.2.28至2023.2.27||
|第5类|||北京佳宸弘||第7888944号||人用药；血红蛋白元；血色蛋白元；血红蛋白；血清；血浆；医用血；血清医疗药剂；生化药品；血液制品||2011.4.14至2021.4.13||
|第9类|||北京佳宸弘||第7888970号||计算机；测量装置；精密测量仪器；测量仪器；比较仪；数学仪器；物理学设备和仪器；化学仪器和器具；理化试验和成分分析用仪器和量器；安培计||2011.3.14至2021.3.13||
|第10类|||北京佳宸弘||第7888991号||外科仪器和器械；放血针；验血仪器；血红素计；动脉血压计；血压计；透析器；电疗器械；医用放射设备；理疗设备||2011.2.7至2021.2.6||
|第35类|||北京佳宸弘||第7889007号||广告传播；货物展出；广告；商业研究；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人销售；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）||2011.2.21至2021.2.20||
|第40类|||北京佳宸弘||第7889023号||材料处理信息；磁化；纺织品精细加工；木器制作；废物处理（变形）；净化有害材料；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理||2011.3.14至2021.3.13||
|第44类|||北京佳宸弘||第10148669号||医疗诊所；医院；医疗辅助；理疗；血库；远程医学服务；疗养院；饮食营养指导；眼镜行；卫生设备出租||2013.1.7至2023.1.6||
|第42类|||北京佳宸弘||第10148670号||科研项目研究；化学分析；化学服务；化学研究；化妆品研究；细菌学研究；生物学研究；材料测试；把有形的数据与文件转换成电子媒体；无形资产评估||2013.1.7至2023.1.6||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期|
|第41类|||北京佳宸弘||第10148671号||教育；培训；教学；实际培训（示范）；安排和组织学术讨论会；安排和组织大会；安排和组织专家研讨会；安排和组织专题研讨会；安排和组织培训班；节目制作||2013.1.7至2023.1.6||
|第40类|||北京佳宸弘||第10148672号||研磨加工；纺织品化学处理；食品和饮料的防腐处理；动物标本剥制；照片冲印；净化有害材料；空气净化、水净化、药材加工；化学试剂加工和处理||2012.12.28至2022.12.27||
|第37类|||北京佳宸弘||第10148673号||电子设备的安装与修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒||2012.12.28至2022.12.27||
|第36类|||北京佳宸弘||第10148674号||事故保险；保险统计；保险经纪；保险；火灾保险；健康保险；人寿保险；保险咨询；保险信息；募集慈善基金||2012.12.28至2022.12.27||
|第35类|||北京佳宸弘||第10148675号||广告；商业管理辅助；商业管理咨询；组织技术展览；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；拟备工资单；寻找赞助||2012.12.28至2022.12.27||
|第20类|||北京佳宸弘||第10148676号||医院用病床；送茶手推车；人体模型；布告牌；医院用非金属身份证明手镯；磁疗枕||2012.12.28至2022.12.27||
|第16类|||北京佳宸弘||第10148677号||膏药纸；心电图纸；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）；小册子；名片；说明书；照片固定装置；杂志（期刊）；显微镜用生物样本（教学材料）；教学用模型标本||2012.12.28至2022.12.27||

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||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期|
|第10类|||北京佳宸弘||第10148678号||医疗器械和仪器；医用测试仪；电动牙科设备；理疗设备；无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料||2012.12.28至2022.12.27||
|第9类|||北京佳宸弘||第10148679号||计算机；衡器；量具；电子公告牌；信号遥控电子启动设备；电子监听仪器；精密测量仪器；光学器械和仪器；眼镜；已曝光X光胶片||2012.12.28至2022.12.27||
|第6类|||北京佳宸弘||第10148680号||压缩气体和液态空气用金属容器；医疗用金属身份证明手镯；金属碑||2012.12.28至2022.12.27||
|第5类|||北京佳宸弘||第10148681号||医用药物；医用放射性物质；医用氧；心电图描记器电极用化学导体；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用的溶剂；医用营养品；净化剂；卫生绷带||2012.12.28至2022.12.27||
|第44类|||北京佳宸弘||第10148682号||疗养院；休养院；私人疗养院；饮食营养指导；卫生设备出租||2012.12.28至2022.12.27||
|第37类|||北京佳宸弘||第10148683号||电器设备的安装与修理；医疗设备的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒||2012.12.28至2022.12.27||
|第36类|||北京佳宸弘||第10148684号||事故保险；保险统计；保险经纪；保险；火灾保险；健康保险；人寿保险；保险咨询；保险信息；募集慈善基金||2012.12.28至2022.12.27||
|第35类|||北京佳宸弘||第10148685号||商业管理辅助；商业管理咨询；组织技术展览；统计资料汇编；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；拟备工资单；寻找赞助；自动售货机出租||2012.12.28至2022.12.27||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|商标||注册人||商标注册号||使用种类||注册有效期|
|第20类|||北京佳宸弘||第10148686号||医院用病床；送茶手推车；人体模型；布告牌；医院用非金属身份证明手镯；磁疗枕||2012.12.28至2022.12.27||
|第16类|||北京佳宸弘||第10148687号||膏药纸；心电图纸；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）；小册子；名片；说明书；照片固定装置；杂志（期刊）；显微镜用生物样本（教学材料）；教学用模型标本||2012.12.28至2022.12.27||
|第10类|||北京佳宸弘||第10148688号||医疗器械和仪器；医用测试仪；电动牙科设备；理疗设备；无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料||2012.12.28至2022.12.27||
|第9类|||北京佳宸弘||第10148689号||衡器；量具；电子公告牌；信号遥控电子启动设备；电子监听仪器；幻灯；精密测量仪器；光学器械和仪器；眼镜；已曝光X光胶片||2012.12.28至2022.12.27||
|第6类|||北京佳宸弘||第10148690号||压缩气体和液态空气用金属容器；医疗用金属身份证明手镯；金属碑||2012.12.28至2022.12.27||
|第5类|||北京佳宸弘||第10148691号||医用放射性物质；医用氧；心电图描记器电极用化学导体；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用的溶剂；医用营养品；净化剂；卫生绷带；牙用光洁剂||2012.12.28至2022.12.27||

4、著作权
1）截至本报告书签署之日，北京佳宸弘供拥有5个计算机软件著作权，均通过原始取得的方式取得。获取日期为 2013年 11至 12月之间，保护期 50年。广州诺亚及浙江绿寇不拥有计算机软件著作权。
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|序||||||
||软件名称|权利取得方式|首次发表日|登记号|保护期至|
|号||||||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||佳宸弘病毒图像|||||
||||2013年12月||2063年12月|
|1|检测分析软件|原始取得||2014SR086742||
||||18日||31日|
||v1.0|||||
||佳宸弘配型查询||2013年12月5||2063年12月|
|2||原始取得||2014SR086619||
||管理系统v1.0||日||31日|
||佳宸弘微生物培|||||
||||2013年12月||2063年12月|
|3|养温度监控软件|原始取得||2014SR086872||
||||31日||31日|
||v1.0|||||
||佳宸弘细菌培养|||||
||||2013年11月||2063年12月|
|4|测控分析系统|原始取得||2014SR086866||
||||07日||31日|
||v1.0|||||
||佳宸弘造血干细|||||
||||2013年12月||2063年12月|
|5|胞储存环境制冷|原始取得||2014SR086862||
||||17日||31日|
||控制软件v1.0|||||

注：根据《计算机软件保护条例》第十四条，―软件著作权自软件开发完成之日起产生法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。‖因此，上述计算机软件著作权的保护期均为2063年12月31日。
2）截至本报告书签署之日，广州诺亚拥有的著作权如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|作品名称|登记号|
|1||脐带血采集教学片|粤作登字-2012-I-00000073|
|2||天河诺亚员工培训系列教材之销售人员培训教材|粤作登字-2012-A-00000203|
|3||孕教课标准作业书|粤作登字-2012-A-00000273|
|4||生命的希望|国作登字-2015-I-00204492|

 5.经营许可及资质
（1）脐血库运营协议
截至本报告书签署之日，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心分别签订了脐血库持续运营的合作协议。该等合作协议中约定 CO集团控股的境内实体作为当地血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。相关合作运营协议内容如下：
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||序号||公司名称||合作机构||协议名称||签约时间||合作期限||主要内容|
|1||北京佳宸弘||北京大学人民医院||《北京大学人民医院（作为技术服务提供方）与北京佳宸弘生物技术有限公司（作为资金投入方）北京脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》||2013年||不少于20年||1．双方一致同意由北京大学人民医院作为技术服务提供方之一，由北京佳宸弘作为技术服务提供方之一及资金投入方，开展维持北京脐血库存续和持续运营的合作；2．北京佳宸弘应承担北京脐血库运营全额资金需求并承担北京脐血库的经营风险、承担北京脐血库的经营损益；3. 北京大学人民医院提供脐带血采集、制备、质量控制、冻存、复苏等方面的技术指导等；4.北京佳宸弘每年向北京大学人民医院提供技术服务费260万元人民币。||
|2||||浙江省血液中心||《浙江省血液中心与北京市脐带血造血干细胞库、北京佳宸弘生物技术有限公司关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》||2010.7.182-1-2||不少于20年19||1．双方同意北京佳宸弘与浙江省血液中心共同设立具有独立法人资格的―浙江公司‖（即浙江绿蔻）；2．北京佳宸弘以货币方式出资，占浙江公司90%股权；浙江省血液中心以技术、设备等非货币方式出资，占浙江公司10%股权；3．由浙江公司承担浙江脐血库建设、运营所需之经费，承担浙江脐血库运营的全部成本；4．北京佳宸弘应向浙江公司投入货币股本金、承||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担浙江脐血库运营的全部资金并通过浙江公司承担浙江脐血库的经营风险；5．浙江省血液中心向浙江脐血库提供脐带血采集、制备、质量控制、冻存、复苏等方面的技术指导和业务管理及相应的技术人员。|
|3|广州诺亚|广东省妇幼保健院|《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议》及《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合作协议之备忘录（一）》|2009.11.13|不少于20年|1．由广东省妇幼保健院向广东脐血库派驻医师、检验师等专业医疗技术人员，指导脐带血临床采集、制备等方面技术操作；2．由广州诺亚聘用合格的工程师、检验员等专业技术人员从事脐带血提取、制备、冻存等环节的相关技术工作；3．由广州诺亚提供广东脐血库运营所需的全部场地、执业用房、设施、设备等一切固定资产，承担广东脐血库运营的全部成本，广东省妇幼保健院不承担任何运营风险。广东脐血库的运营损益均由广州诺亚承担。4. 广州诺亚每年支付广东省妇幼保健院320万元技术支持费。|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）脐带血造血干细胞库的设立批复及执业许可证
1）脐带血造血干细胞库的设立批复
北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别运营的北京脐血库、广东脐血库及浙江脐血库的设立批复情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||时间||批复文件名称||批复内容|
|2001年8月||《卫生部关于同意设置北京市脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]226号）||卫生部同意设置北京市脐带血造血干细胞库||
|2001年8月||《卫生部关于同意设置广东省脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]228号）||卫生部同意设置广东省脐带血造血干细胞库||
|2001年8月||《卫生部关于同意设置浙江省脐带血造血干细胞库的批复》（卫医发[2001]223号）||卫生部同意设置浙江省脐带血造血干细胞库||

2）《血站执业许可证》
截至本报告书签署之日，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别运营的北京脐血库、广东脐血库及浙江脐血库均取得了主管部门颁发的《血站执业许可证》，具体信息如下：
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||序号||资质主体||资质证书及编号||颁发部门||有效期至|
|1||北京脐血库||《血站执业许可证》（000001110115230119）||北京市卫生局||2016.5.1||
|2||广东脐血库||《血站执业许可证》（粤卫脐血库字[2015]第01号）||广东省卫生与计划生育委员会||2018.5.8||
|3||浙江脐血库||《血站执业许可证》（事证第133000000128号）||浙江省卫生厅||2016.9.21||

（三）对外担保情况
1、借款合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至本报告书签署之日，CO集团控股的境内
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实体正在履行的借款合同共计1项。
2015年9月6日，北京佳宸弘与杭州银行股份有限公司北京分行签署《借款合同》（合同编号：091C110201500183），双方约定，北京佳宸弘向杭州银行股份有限公司北京分行借款60,000,000元，借款期限为2015年9月14日至2016年9月13日，借款利息为月利率4.6‰。
2、担保合同
2015年9月6日，就上述借款，北京佳宸弘与杭州银行股份有限公司北京分行签署《抵押合同》（合同编号：091C1102015001831），将其拥有的房产及土地抵押给杭州银行股份有限公司北京分行。抵押财产价值合计112,853,700元，担保的主债权金额为60,000,000元。
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||序|||||||||||
||||抵押物||面积（平方米）||所在位置||土地证号||评估价（元）|
||号|||||||||||
|1、||房产||8971.24||北京经济技术开发区永昌北路4号1幢1层、2幢1至3层、3幢1层||京房权证开股字第00206号||98,568,300||
|2、||土地||11808||北京经济技术开发区永昌北路4号||开有限国用（2006）第56号||14,285,400||

北京佳宸弘已就上述土地及房产办理抵押登记。
八、CO集团股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
1、CO集团股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，CO集团股权最近三年未进行过资产评估。
2、CO集团股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
作为美国New York StockExchange上市公司，CO集团股权最近三年的交易主要
为在New York StockExchange市场进行的公开市场交易。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、CO集团的内部结构及员工结构
（一）内部结构
截至本报告书签署之日，CO集团下属实体公司的组织结构如下：
CO集团主要职能部门的基本职责和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|销售部||为提升公司在已覆盖医院的范围内的脐血储存的渗透率和覆盖率，负责对所覆盖地区具有助产资质的医院的筛选、推介，建立合作关系并签订采血协议；向覆盖医院派驻医院销售人员，向孕产妇面对面宣教脐带血知识，负责承办院内宣讲等小型活动；负责为捐献者和自存者办理脐带血储存手续，每日检查并接收采血、通知取血或送血。||
|市场推广部||主要负责举办线上及线下的市场推广活动，包括大型的孕教课程等宣讲活动。||
|临床推广部||为解决临床使用中出现的问题，最终实现出库应用，负责向血液科等临床科室医生推广干细胞产品的应用，拓展与维护所在区域的与专家和移植应用医院的关系；参与举办学术会议，推动干细胞产品在临床更广泛应用，为高校、临床单位提供干细胞研究支持。||

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||||
|-|-|-|
|部门名称||部门职责|
|客户服务部|负责呼叫中心的运作和管理；负责接待顾客咨询并对客户进行跟踪随访，辅助公司售前、售中服务。||
|技术中心|实验室：通过高水平的医师队伍，负责脐带血从入库、检测、制备、检测和冻存等全部实验室流程；研发部：通过其高素质的研发队伍，负责进行包括但不限于脐带血采集、制备、检测和冻存在内的流程进行改进等科技研发活动。||
|质量保证部|通过落实相关监管机构、ISO及AABB认证对血库进行全面的质量管理，对脐血入库到出库的流程进行监测，保证产品的有效性和安全性。||
|采购供应部|在保证脐带血检测和储存质量的需求下，以合理的采购成本维护公司的各项物资与运营管理正常运转。||
|财务部|通过高效的会计系统，准确记录经营运作；向投资者及时报告公司的财务状况；通过对财务分析，为经营管理提供决策支持；通过与各部门密切合作的全面预算，将财务目标落实到经营层面，支持公司长期目标的实现；及时、准确、完整、合规地披露与投资者投资决策相关的信息。||
|法务部|构建和完善公司运营法律支持体系和法律风险防控体系，为公司发展提供全面的法律保障和法务支持；处理公司对外业务中涉及到的法律问题，为业务对象提供法律支持；代表公司参与涉诉事务的协商、调解、诉讼及仲裁活动，最大限度地维护公司利益。||
|人力资源部|为公司持续发展提供专业有效的人力资源支持，负责招聘、人事等公司的人力资源事务。||
|行政部|负责安排、组织、协调公司对外接待、行政事务及公司各项后勤事务以确保为公司各运作部门按时、按要求提供必要的、高品质的服务和支持。||
|IT部|负责脐血库数据库的日常运行和维护，保证脐血库的正常运营。||

（二）员工结构
截至2015年9月30日，CO集团及其子公司、分公司共有员工932人，具体情况如下：
1、员工专业结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||岗位构成||人数（人）||比例（%）|
|1||管理层及总经办||12||1.3||
|2||行政、人事、法务部门||127||13.6||
|3||财务部||36||3.9||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||岗位构成|人数（人）|比例（%）|
|4||IT部||11|1.2|
|5||销售部||463|49.7|
|6||市场部||32|3.4|
|7||临床中心||13|1.4|
|8||客服中心||45|4.8|
|9||实验中心及研发部门||171|18.3|
|10||质量保证部||18|1.9|
|11||采购部||4|0.4|
|合计||||932|100.0|

2、员工受教育程度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||文化程度|人数（人）|比例（%）|
|1||硕士及以上||41|4.4|
|2||本科||312|33.5|
|3||大专及以下||579|62.1|
|合计||||932|100.0|

3、员工年龄分布结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄|人数（人）|比例（%）|
|1||50岁以上||25|2.7|
|2||40~50（含40岁）||97|10.4|
|3||30~40（含30岁）||448|48.1|
|4||30岁以下||362|38.8|
|合计||||932|100.0|

4、CO集团核心人员统计情况及 CO集团对核心人员的依赖程度
CO集团核心管理团队（―核心管理团队‖）由 21人组成，相关人员占员工总数比例为2%左右。核心管理团队为负责CO集团及其下属子公司经营管理的核心团队，主要负责如公司战略发展，行政和人力资源，销售和市场营销，实验室操作，会计和财务，以及行政管理监督和实施。核心管理团队的主要职能包括：监察日常运营以保证正常经营，监察服务质量、成本及内部控制、市场营销活动，以及制定多样
化的发展战略以实现 CO集团整体及中长期发展战略。考虑到 CO集团核心管理团
队已经成功将 CO集团由单一执照脐血库成功发展为中国最大的脐带血库运营者，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）CO集团核心管理团队将发挥其已有的能力和价值，以保证CO集团长期稳定的发展。
核心管理团队人员岗位和任职时间列表如下：
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||||||北京库运营||广东库运营||浙江库运营|
||职位||集团层面|||||||
||||||公司||公司||公司|
|董事局主席||1人（2003-2009,2012 至今）||||||||
|首席执行官||1人（2003至今）||||||||
|首席财务官||1人（2005至今）||||||||
|首席技术官||1人（2004至今）||||||||
|集团内部审计||1人（2007至今）||||||||
|集团内部审计||1人（2010至今）||||||||
|首席执行官||||1 人（2004 至今）||1人（2009至今）||1人（2012至今）||
|副总经理||||||1人（2007至今）||1人（2010至今）||
|销售总监||||1 人（2005 至今）||||||
|财务总监||||1 人（2003 至今）||1人（2007至今）||||
|财务副总监||||||||1人（2012至今）||
|财务经理||||1 人（2008 至今）||1人（2010至今）||||
|实验室副总监||||1 人（2004 至今）||1人（2007至今）||||
|人力资源总监||||1 人（2004 至今）||||||
|人力资源及行政副总监||||||||1人（2012至今）||
|市场推广总监||||||1人（2014至今）||||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||北京库运营|广东库运营|浙江库运营|
||职位||集团层面||||
|||||公司|公司|公司|
|人数总计1||共计 21人|||||

CO集团核心管理团队成员在脐带血造血干细胞储存业务领域均具有丰富的经验，并且非常熟悉中国境内的市场，约三分之一的管理人员已在 CO集团工作超过10年，报告期内核心管理人员仅一人离职。由于在全球范围内，脐带血造血干细胞储存服务都是一个相对较新的预防保健服务，因此很难重新选任或招募具有同样中国市场经验的管理人员，核心管理团队成员的稳定对 CO集团业务正常运营有重要影响。
5、拟采取的维持CO集团核心人员稳定性的措施及有效性
由于 CO集团核心管理团队成员并不是本次交易的买卖协议的签署方之一，因此核心管理团队成员不会因本次交易成为买方的股东。为了保护买方股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的 CO集团核心管理团队和 CO集团签署的补充劳动合同。
同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保 CO集团核心管理团队成员继续于 CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，以上措施有利于确保在本次交易完成之后CO集团管理结构的持续稳定。
十、拟购买资产为股权时的说明
本次交易的标的为金卫医疗BVI所持有的 CO集团65.4%股权（控股股权）。
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI持有的 CO集团全部65.4%股权均质押给融资方Blue Ocean Structure Investment CompanyLimited（以下简称―蓝海基金‖）。此外，金卫医疗 BVI计划进一步融资以完成 CO集团私有化交易，因此不排除未来新增融资方的股权质押要求。具体情况如下：
1广东库运营公司和浙江库运营公司首席执行官由同一人担任
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、相关质押合同的主要内容，主债权的用途
金卫医疗BVI与蓝海基金于2015年12月分别签署了认购债务票据合同和《DEED OF SECURITIESCHARGE》。金卫医疗BVI根据该认购债务票据合同向蓝海基金发行本金为25,000万美元的债务票据；该债务融资之资金的主要用途是供金卫医疗BVI向相关方支付收购部分CO集团可转债以及357,331股CO集团普通股的对价。
《DEED OF SECURITIESCHARGE》的主要内容如下：
（1）抵押物
金卫医疗BVI将下述1）到4）项提及的事项（合称"CO证券"）及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配（不论是现在的或以后的）以法律上的拥有人的身份抵押给融资方蓝海基金：
1）其在《DEED OF SECURITIESCHARGE》签署当日在法律上拥有的CO集团股份和其它任何CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交换为CO集团股份的证券；
2）任何日后金卫医疗BVI通过收购或因其它原因而在法律上拥有的CO集团股份和其它任何的CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交换为CO集团股份的其它证券（包括CO集团的可换股债券），包括用从融资方取得的
250,000,000美元融资而取得的CO集团证券及通过和CO集团合并而取得的CO集团证券;
3）任何存放在保管人、代名人、结算公司或投资管理人或登记与其等名下的关于前述1）和2）提及的股份的权利;和
4）所有关于前述1）和2）提及的任何股份的认购权证、购股权和可认购前述1）和2）提及的股份的其它权利。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）担保的责任
金卫医疗BVI将CO证券抵押给融资方以担保其恰当的和准确的履行和支付其全部的"担保责任"。
―担保责任‖是指金卫医疗BVI和其它责任人（包括金卫医疗和甘源等）在"交易文件"项下对融资方所欠下的全部金钱、债务和责任，不论其为现在的或将来的。
―交易文件‖是指1）金卫医疗、COM、甘源和融资方在2015年12月4日订立的认购债务票据合同，据此融资方有条件性的同意认购最高总面值为250,000,000美元的债务票据（以下称"债务票据"）、2）债务票据、3）《DEED OF SECURITIESCHARGE》、4）其它有关的质押文件、金卫医疗出具的保证、甘源出具的保证和其它有关的文件（注1：经有关各方协商后，金卫医疗BVI取代了COM在认购债务票据合同下的地位并继成了其权利和义务）（注2：承付票最初以COM为发行人，经有关各方协商后，改以金卫医疗BVI为发行人）。
（3）处臵CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
金卫医疗BVI不得在CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配上设臵任何的抵押、质押、留臵权或其它担保权益，与银行融资除外（注：银行融资指金卫医疗BVI为把CO集团私有化而从银行取得的融资）。
金卫医疗BVI不得卖出、转让或以其它方式处臵CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配，根据CO证券抵押契、交易文件或获得融资方事前以书面表示同意者除外。
（4）解除抵押
如果担保责任已经全部履行，融资方要在五个工作日内解除CO证券抵押契据项下的抵押。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、解除质押安排切实可行，已经取得质押权人同意，不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司生实质性不利影响
根据交易对方金卫医疗BVI出具的承诺函：―为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。‖
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，―在南京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。‖
基于上述承诺，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗 BVI与蓝海基金已就CO集团的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
3、未来新增股权质押要求，及相应的解除措施
金卫医疗BVI正就 CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行 CO集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与 CO集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集 CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI专门出具的承诺函，如果发生前述新增质押要求：―本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。‖
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据金卫医疗 BVI及蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、CO集团报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
CO集团营业收入主要包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入等，其确认原则如下：
（1）提供劳务收入的确认原则
1）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞检测收入在检测完成时确认收入。
2）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞储存收入根据储存期间分期确认收入。
（2）让渡资产使用权收入的确认原则
CO集团在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）CO集团营业收入确认的具体方法
根据会计准则，CO集团的收入为提供劳务收入，按照收入准则的有关规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
CO集团向储户提供三种支付模式，按期支付，一次性支付，分期支付（除浙江库）。根据现行的营业收入确认方法，支付方式的不同仅影响 CO集团现金流并不影响营业收入的确认。脐带血在检验合格确定可以储存，取得向客户的收取费用权利后，CO集团确认脐带血一次性检测费以及第一年的储存费用为营业收入。从第 2年至合同到期日（第 18年），就每个用户而言，按照与客户签订的储存协议，CO集团每年确认一次年储存费用。
CO集团持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司24%股权，CO集团在齐鲁干细胞中没有董事席位、不派人参与经营或对其正常运营施加影响。根据会计师核查，齐鲁干细胞向储户提供两种支付模式，一次性支付，分期支付。在收入确认方面，脐带血在检验合格确定符合冻存条件并与客户签署相关储存协议后，齐鲁干细胞确认脐带血一次性检测费以及第一年的年储存费用为营业收入。从第 2年至合同到期日（第 10年或第 20年），就每个用户而言，按照与客户签订的储存协议，齐鲁干细胞每年确认一次年储存费用。
CO集团的检测和储存收入为提供劳务收入，按照收入准则的有关规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如前所述，CO集团收入确认政策具体如下：
（1）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞检测收入在检测完成时确认收入。
（2）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞储存收入根据储存期间分期确认收入。
中国会计师认为，对于检测费收入在检测完成时，已经满足
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定，即100%
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
所以检测费收入应在检测完成时一次性按约定金额确认收入。
对于储存费收入，满足了劳务交易成果能够可靠估计的四个条件，但由于储存期较长，所以应根据储存进度分期确认，一般是按年分期确认储存费用。
经会计师确认，上述收入确认原则，符合中国会计准则和美国会计准则对收入确认的规定。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料，CO集团的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对CO集团利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）编制基础
CO集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
CO集团管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
上市公司与本次交易中CO集团的年度财务报表均根据中国企业会计准则编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策或会计估计不存在差异。
十二、其他重要事项
（一）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，CO集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
报告期内，CO集团境内实体不存在消费者关于质量问题的投诉。同时报告期内，CO集团境内实体亦不存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。
（三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟购买金卫医疗 BVI持有的 CO集团65.4%的控股股权。本次交易完成后，CO集团将成为南京新百的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
本次交易完成后，CO集团与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安置。
（四）标的资产权属的合规性说明
本次交易的交易标的为 CO集团65.4%的股权。经律师初步核查，上述交易标的所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不存在实质性法律障碍。
就本次交易标的的合规情况，金卫医疗BVI及金卫医疗已在《购买协议》中进行了专门的陈述保证，部分条款列示如下：
1、卖方合法拥有拟出售的标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
2、卖方及保证方已向买方完整披露在本协议签署日和资产交割日，目标公司的股本结构。在本协议签署日和资产交割日，标的资产占目标公司全面转股扩增后的全面摊薄的股本（假设所有可转债转股）的约65.4%。除已经披露的外，目标公司不存在任何：（i）股份或其它有表决权的证券；（ii）可转换、交换成目标公司股份或有表决权证券的目标公司证券；（iii）期权、权证、权利或其他承诺或协议，导致可向目标公司收购或促使目标公司发行任何股份或其它有表决权的证券、或可转换、交换成目标公司股份或有表决权证券的目标公司证券。
3、卖方已向买方提供了目标公司所有子公司及其在这些子公司的股权比例的完整清单。目标公司合法拥有清单上列出的子公司股权的完整的所有权，该所有权不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
4、合法存续。目标公司为在其注册或成立所在司法管辖区正式成立或注册并且有效存续的实体，不存在任何被撤销或注销的情形。目标公司具有拥有、租赁和运营其财产和资产，并开展目前开展的业务必要的权力、授权或资格许
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可，且于本协议签署之日至资产交割日其章程及营业执照和其他批准、许可、资质充分有效。
5、业务经营之合规。目标公司未违反或曾经重大违反任何适用法律。就卖方和保证方知悉或应当知悉，目标公司按照所有适用于其的法律从事公司业务，于本协议签署前的三个日历年且直至资产交割日，目标公司在公司业务的经营中未发生任何重大违反适用法律的强制性规定或禁止性规定的情况。目标公司拥有运营公司资产及开展公司业务所必需的全部执照、许可、同意和授权。该等执照、许可、同意和授权均不实质性抵触适用法律的强制性规定或禁止性规定，并具有充分的效力；任何该等执照、许可、同意和授权均不会因本次交易而被终止或受到妨害，目标公司未曾收到任何政府部门作出的关于吊销、撤销、收回目标公司任何执照、许可、同意和授权的书面及口头通知。
6、政府部门行政处罚、行政强制措施、行政监管措施。在任何政府部门均不存在对公司资产或公司业务产生重大不利影响的行政处罚、行政强制措施或行政监管措施。不存在以下任何政府的行政处罚、行政强制措施或行政监管措施：(i)对目标公司或公司资产产生或已产生重大不利影响的；(ii)可能影响本协议的合法性、效力或可强制执行性的；或(iii)影响本次交易的完成的。
（五）标的资产不属于禁止外商投资产业的说明
1、干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于 2015年 3月 10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），―科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用‖被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存，干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
2、CO集团的主营业务
CO集团的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，CO集团提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。
首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客户服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。
第二，在采集、运输、检测、制备及冻存方面，各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，经制备，脐血造血干
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）细胞标本入库冻存。
第三，有取用或配型需求时，根据医院的查询申请，血库经对脐血初筛和多项检测复查，并将结果提交至医院。医院确定适用于移植需要后，脐血造血干细胞标本出库。
第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
从上述 CO集团的主营业务可以看出，标的资产主营业务仅限于脐带血采集、储存及与储存入出库相关的检测制备业务。CO集团的技术和人才储备仅限于满足脐带血检测、制备和配型、而非开发应用干细胞诊断和治疗的需要。CO集团的专利技术仅限于与脐带血检测、制备、储存等主营业务相关的知识产权，并非用于干细胞诊断与治疗。CO集团的销售部门和行政管理部门员工占其员工总数的绝大部分。因此，标的资产的主营业务模式与―干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用‖有本质的区别。CO集团及其下属控股子公司从事的―脐带血储存业务‖不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的―科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用‖，不违反相关法律、法规的规定。
此外，标的资产所处行业受到国家卫生行政主管部门的严格监管。自 2002年 CO集团境内子公司负责运营的北京市脐带血造血干细胞库经卫生部验收合格登记以来，CO集团境内各子公司所运营的所有脐带血造血干细胞库均严格按照规定通过卫生行政部门的执业验收及监督检查，根据《血站执业许可证》合法开展脐带血储存业务。截至本报告书签署之日，CO集团下属子公司亦不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
综上，CO集团及其下属控股子公司从事的―脐带血存储业务‖不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的―人体干细胞、基因诊断与治疗技
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术开发和应用‖，CO集团从事相关业务不违反相关法律、法规的规定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
本次评估基准日为 2015年 9月 30日。中联资产评估集团有限公司就南京新街口百货商店股份有限公司拟收购中国脐带血库企业集团股权之经济行为所涉及的中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第6号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为447,862.17万元，负债总额274,064.17万元，净资产173,798.0万元。本次交易采用资产基础法评估后的标的公司净资产评估值346,674.93万元，评估增值351,603.36万元。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 852,086.09
万元1。
（一）本次评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估对应的经济行为是南京新街口百货商店股份有限公司拟收购中国脐带血库企业集团股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评 1根据中联评估报告，以中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券作为整体进行评估，得出的评估价值为852,086.09万元。由于本次交易中有关65.4%标的股权的表述均基于可转换债券全面转股的前提，为了便于理解，后续表述为标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元。转股安排参考“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产交割前的转股安排”。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估。
被评估单位历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）本次评估的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，脐带血所处行业的监管体制和政策不发生重大变化；
（3）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；被评估企业在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；
（4）在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D - M (1)
式中：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后净利润+折旧摊销－营运资金增加额
+预收款项增加额－资产更新 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） r rwrw
d d e e (6)
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
(7)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
(8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
(10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、净现金流量预测
本次收益法评估以中国脐带血库企业集团的合并报表为基础，对纳入评估范围内的中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券的整体价值进行评估。
（1）营业收入与成本预测
中国脐带血库企业集团主营业务主要为新生儿围产组织的干细胞的制备及储存。评估对象历史年度的收入成本情况及预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2013年||2014年||2015年1-9月|
|营业收入||58,540.81||67,510.12||52,586.06||
|营业成本||9,601.88||10,619.40||9,481.35||

根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
本次评估结合被评估单位的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业收入及成本。
2015年全年收入预测由于受到中国传统观念中生肖对生育的影响，―羊年‖新生
儿数量有所降低，新增脐带血储存用户数量有所下降，营业收入增长率较低，公司
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的业务量也相对较少，对于新增用户数，在 2015年羊年出生水平下降后，预计 2016年猴年将会出现一定程度的改善；此外，受―全面二胎‖政策的推动，人口出生率有望在接下来几年达到较高水平。评估对象未来年度营业收入的预测是以评估对象最近两年一期的业务开展情况为基础，结合北京、广东、浙江未来人口出生的发展趋势和相关政策，在此基础上结合三个库目前的收费模式和收费标准以及未来行业发展趋势、评估对象在行业中所处的地位预测相应的营业收入。
营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费、合作费等费用及预计客户数量确定营业成本。
除政府必须的监管要求以外，CO集团积极参加 AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。
AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完成AABB认证，给客户提供更好的服务，标的公司于 2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016财年之前能全部替换，广东预计 2016财年大部分使用AXP，2017财年新增部分完全替换，浙江2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，耗材替换导致单位的耗材部分成本上升较多，此外2015年羊年属于新生儿出生数量相对较少的年份，公司业务量较少，而固定成本并未减少，由此导致了历史毛利率呈下降。未来几年，随着人口出生的回暖，以及认证完成后成本增加公司也会提高相应的收费标准，预测公司未来年度的毛利率情况会有所改善。
其他业务收入为公共库样本出库时带来的收入及废弃收入。本次评估中根据历史期公共库出库样本及废弃样本的数量和比例估算未来年度的其他业务收入。被评估企业未来营业收入估算结果见下表。
单位：万元
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||项目名称||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||17,351.77||82,980.27||96,958.38||111,681.00||123,964.23||134,201.68||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||4,790.51|17,082.35|18,671.56|19,904.92|21,066.48||

（2）营业税金及附加预测
评估对象营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加。其中：城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
单位：万元
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||项目名称||2015年10-12月||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年|
|营业税金及附加||119.65||684.87||800.24|921.75|1,023.13||1,107.62||

（3）销售费用预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-9月各期评估对象的销售费用分别为：13,760.34万元、15,995.40万元、13,688.24万元，主要为职工薪酬、办公费、会议费、印刷费等。本次评估综合考虑历史年度销售费用的构成、各项费用与营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用合计|4,235.51|20,255.22|23,667.24|27,260.98|30,259.28|32,758.21|

（4）管理费用预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-9月各期评估对象的管理费用分别为：12,187.87万元、12,294.29万元、12,408.20万元，主要为职工薪酬、折旧摊销费、研究开发费及股权支付费用等。本次评估综合考虑历史年度管理费用的构成、各项费用与营业收入的平均比率以及各项费用未来的变动趋势，估算未来各年度的管理费用，预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
预测结果见下表。
单位：万元
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|项目名称|2015年10-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|3,298.08|13,192.31||13,534.91|15,001.77|15,329.36|15,501.36|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）所得税预测
评估对象下属北京佳宸弘、广州市天河诺亚两家实体公司通过了高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》，按15%的税率缴纳企业所得税，浙江绿蔻生物技术有限公司执行25%的所得税率。本次评估以此为基础预测收益期内的所得税。所得税的预测结果详见下表。
单位：万元
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||项目名称||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|所得税费用||949.86||6,147.66||7,796.34||9,404.04||10,893.16||12,255.23||

（6）折旧与摊销预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要企业经营所使用的财务、办公软件、经营权等，账面摊余成本11,495.34万元；长期待摊费用主要为北京、广东、浙江三库的办公室装修费、实验室装修费等，账面摊余成本1,073.14万元。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照现有的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。折旧、摊销估算结果见下表。
单位：万元
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||项目名称||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|折旧||1,204.64||4,818.55||4,818.55||4,818.55||4,818.55|4,818.55|
|摊销||115.54||462.18||462.10||462.10||462.10|462.10|
|合计||1,320.18||5,280.73||5,280.65||5,280.65||5,280.65|5,280.65|

（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固
定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增
营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果详情参考本节―（9）净现金流量的预测结果‖。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款、长期应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
脐带血自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致CO集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团预收款项余额分别为107,951.56万元、146,475.10万元和171,656.27万元，占负债总额的比例分别为52.91%、59.19%和62.63%，是负债中占比最大的组成部分。该等预收款项是由于企业特殊的经营模式所形成的，为更准确测算该等预收款项对评估对象未来经营净现金流量的影响，本次评估在营运资金增加额中未对评估对象未来的预收款项变化情况进行预测，而是结合评估对象的收费模式，未来客户的变化情况单独进行预测。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|最低现金保有量|4,180.71|3,827.84|4,282.77|4,817.40|5,199.80|
|存货|2,942.65|3,522.13|3,849.81|4,104.11|4,343.60|
|其它非流动资产|16,990.31|20,336.13|22,228.04|23,696.33|25,079.14|
|应收款项|40,661.53|48,244.34|56,371.15|64,930.82|72,072.23|
|应付款项|13,093.45|15,671.88|17,129.87|18,261.39|19,327.05|
|营运资本|51,681.75|60,258.56|69,601.91|79,287.26|87,367.73|
|营运资本增加额|8,482.30|8,576.81|9,343.35|9,685.35|8,080.47|

（8）预收账款增加额
根据企业经营模式，CO集团旗下脐血库的收费方式中主要为一次性趸交和分期收费两种模式，一次性收费的客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞18年保管费用一次性缴清。企业关于收入的确认采取权责发生制原则，即一次性确认采集检测费和第一年的储存费，以后年度依次确认的该年度的储存费。该等预收账款为企业提前收取的部分客户的一次性全额付款，需要在未来的18年内逐步确认收入，
随着公司业务规模的扩大，预计该等一次性收费的客户仍将在未来业务中占到一定
的比重，预收账款规模增长在预测期内仍将持续发生一段时间，由于当年现金流入
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与当年收入确认的不一致所形成的预收账款增加额测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|递延收益|5,258.06|31,817.19|31,156.81|28,952.56|26,272.35|25,398.85|

（9）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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||||2015年||||||||||||2021年及|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||10-12月||||||||||||以后|
|营业收入||17,351.77||82,980.27||96,958.38||111,681.00||123,964.23||134,201.68||134,201.68||
|减：营业成本||4,790.51||17,082.35||18,671.56||19,904.92||21,066.48||21,510.56||21,510.56||
|营业税金及附加||119.65||684.87||800.24||921.75||1,023.13||1,107.62||1,107.62||
|销售费用||4,235.51||20,255.22||23,667.24||27,260.98||30,259.28||32,758.21||32,758.21||
|管理费用||3,298.08||13,192.31||13,534.91||15,001.77||15,329.36||15,501.36||15,501.36||
|息税前利润||4,908.03||31,765.51||40,284.44||48,591.58||56,285.99||63,323.93||63,323.93||
|减：所得税||949.86||6,147.66||7,796.34||9,404.04||10,893.16||12,255.23||12,255.23||
|税后利润||3,958.17||25,617.86||32,488.10||39,187.53||45,392.83||51,068.70||51,068.70||
|加：折旧||1,204.64||4,818.55||4,818.55||4,818.55||4,818.55||4,818.55||4,818.55||
|摊销||115.54||462.18||462.10||462.10||462.10||462.10||462.10||
|减：营运资金增加额||8,482.30||8,576.81||9,343.35||9,685.35||8,080.47||6,431.44||||
|资产更新||1,320.18||5,280.73||5,280.65||5,280.65||5,280.65||5,280.65||5,280.65||
|加：预收账款增加额||5,258.06||31,817.19||31,156.81||28,952.56||26,272.35||25,398.85||||
|净现金流量||733.92||48,858.24||54,301.56||58,454.74||63,584.70||70,036.10||51,068.70||

4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表 f
6-11），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.08%。
f f
中长期国债利率
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101002||国债1002||10||0.0346||
|2||101003||国债1003||30||0.0412||
|3||101007||国债1007||10||0.0339||
|4||101009||国债1009||20||0.0400||
|5||101012||国债1012||10||0.0328||
|6||101014||国债1014||50||0.0407||
|7||101018||国债1018||30||0.0407||
|8||101019||国债1019||10||0.0344||
|9||101023||国债1023||30||0.0400||
|10||101024||国债1024||10||0.0331||
|11||101026||国债1026||30||0.0400||
|12||101029||国债1029||20||0.0386||
|13||101031||国债1031||10||0.0332||
|14||101034||国债1034||10||0.0370||
|15||101037||国债1037||50||0.0445||
|16||101040||国债1040||30||0.0427||
|17||101041||国债1041||10||0.0381||
|18||101102||国债1102||10||0.0398||
|19||101105||国债1105||30||0.0436||
|20||101108||国债1108||10||0.0387||
|21||101110||国债1110||20||0.0419||
|22||101112||国债1112||50||0.0453||
|23||101115||国债1115||10||0.0403||
|24||101116||国债1116||30||0.0455||
|25||101119||国债1119||10||0.0397||
|26||101123||国债1123||50||0.0438||
|27||101124||国债1124||10||0.0360||
|28||101204||国债1204||10||0.0354||
|29||101206||国债1206||20||0.0407||
|30||101208||国债1208||50||0.0430||
|31||101209||国债1209||10||0.0339||
|32||101212||国债1212||30||0.0411||
|33||101213||国债1213||30||0.0416||
|34||101215||国债1215||10||0.0342||
|35||101218||国债1218||20||0.0414||
|36||101220||国债1220||50||0.0440||
|37||101221||国债1221||10||0.0358||
|38||101305||国债1305||10||0.0355||
|39||101309||国债1309||20||0.0403||
|40||101310||国债1310||50||0.0428||
|41||101311||国债1311||10||0.0341||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0410，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0270，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9086，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9086。
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
r＝0.0408＋0.9086×（0.1124－0.0408）＋0.01
e
＝0.1159
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、由式（8）和式（9）得到债务比率W=0；权益比率W=1；
d e
6、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r＝r×W＋r×W＝0.1159×1＝0.1159
d d e e
5、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
453,895.62万元。
6、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2015年9月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类非经营性资产或溢余性资产C
1
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计267,110.22万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产786.10万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。
3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面可供出售金融资产 33,514.47万元，可供出售金融资产为企业持有的权益工具投资。包括评估对象对 Life
Corporation、Cordlife Group Limited的投资以及对山东省齐鲁干细胞工程有限公司的投资。其中评估对象对 LifeCorporation、Cordlife Group Limited的投资账面价值按公允价值计量，账面价值基本反映了该等投资的市场公允价值，以清查核实后账面值确定评估值。其中评估对象对山东省齐鲁干细胞工程有限公司的投资采用成本模式计量，本次评估对评估对象持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司采用与评估对象相同的方法进行评估，并采用收益法评估结果确定评估对象持有的山东省齐鲁
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）干细胞工程有限公司股权价值。经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。可供出售金融资产评估值合计为115,580.13万元。
4）经审计的资产负债表披露，评估对象其他应收款中应收山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权交易诚意金等21,557.52万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。
即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为
C＝267,110.22+786.10+115,580.13+21,557.52＝405,033.97（万元）
1
将上述代入式（4）得到评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：C＝C＋C＝405,033.97（万元）
1 2
7、少数股东权益价值
经审计后的报表披露，纳入评估对象合并报表范围内的浙江绿蔻为公司的非全资控股子公司，持股比例为90%。本次评估对浙江绿蔻采用与评估对象相同的评估方法进行评估，并按照其他股东对其持有的持股比例10%进行计算，可以得到评估对象基准日的少数股东权益价值为：
M=6,843.50（万元）
8、权益资本价值
（1）企业整体价值
将得到的经营性资产的价值P＝453,895.62万元，基准日的长期股权投资价值I＝0万元，非经营性或溢余性资产的价值C＝405,033.97万元，代入式（2），即得到中国脐带血库企业集团企业价值为：
B＝P＋I＋C＝453,895.62+ 0+405,033.97＝858,929.59（万元）
（2）付息债务价值
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估对象账面应付债券共计87,318.11万元，为评估对象发行的票面价值总计11,500万美元的可转换债券。该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的全部可转换债券可在任意时间转为CO集团的股权。鉴于本次评估对象为中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券两部分之和，因此基于本次的评估目的，本次评估将该等应付债券评估为零。即
付息债务价值D＝0万元
（3）权益资本价值
将评估对象的企业价值B＝858,929.59万元，付息债务价值D＝0万元，少数股东权益价值M=6,843.50万元代入式（1），可以得到中国脐带血库企业集团的权益资本价值为：
E=B－D－M=858,929.59－0－6,843.50＝852,086.09（万元）
（四）资产基础法评估说明
北京佳宸弘生物技术有限公司、浙江绿蔻生物技术有限公司、广州市天河诺亚生物工程有限公司为评估对象合并报表范围内主要的经营性实体，以北京佳宸弘生物技术有限公司为例，下面对资产基础法评估的的情况说明如下：
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和非流动资产。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）评估方法
I.流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
II.各项流动资产的评估
i.货币资金
货币资金账面值 2,076,991,228.30元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面值 5,567.02元，主要存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款账面值 2,076,985,661.28元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查―银行存款余额调节表‖中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
货币资金评估值 2,076,991,228.30元。
ii.应收账款
应收账款账面余额 46,350,123.35元，已计提坏账准备 12,348,028.47元，账面净额 34,002,094.88元。主要为应收的检测费及储存费。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)为5%，1~2年为20%，2~3年为40%，3~4年为60%，4~5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 12,348,028.47元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 34,002,094.88元。
iii.预付账款
预付账款账面余额 1,593,486.84元，主要为预付的技术支持费、材料费及广告费等。
评估人员查阅了相关材料采购合同，供货、服务、租赁协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值 1,593,486.84元。
iv.其他应收款
其他应收款账面余额 11,596,305.82元，已计提坏账准备 427,148.99元，账面净额 11,169,156.83元。主要为职工的备用金、关联方的往来款及其他押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)为5%，1~2年为20%，2~3年为40%，3~4年为60%，4~5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 427,148.99元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 11,169,156.83元。
v.存货
存货账面余额为 6,313,909.81元，包括原材料，未计提存货跌价准备，存货账面净额为 6,313,909.81元。存货的具体评估方法及过程如下：
‒原材料
原材料账面余额 6,313,909.81元。主要为 AXP分离袋、羟乙基淀粉(HES)、甲基纤维培养基及其他备用品等；对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值 6,313,909.81元。
‒存货的评估值及增减值原因
存货账面净值 6,313,909.81元，评估值 6,313,909.81元，无增减值变化其他流动资产
2、长期应收款评估说明
长期应收款账面余额 130,462,943.48元，已计提坏账准备 2,609,258.87元，账面净额 127,853,684.61元。主要为应收的检测费及储存费。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员在对长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。长期应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，长期应收款评估风险损失的计提比例为2%。
按以上标准，确定长期应收款评估风险损失为 2,609,258.87元，以长期应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
长期应收款评估值为 127,853,684.61元
3、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计45,000,000.00元，共有1项，本次进行整体评估的企业共1家。具体情况如下：
长期股权投资账面值一览表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|浙江绿蔻生物技术有限公司|2010年12月|90%|45,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||||-|
|净额||||45,000,000.00|

（2）被投资单位简介
|||
|-|-|
|名称|浙江绿蔻生物技术有限公司|
|注册号|330000000054663|
|成立日期|2010年12月15日|
|公司形式|有限责任公司|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号25幢201室|
|注册资本|5,000万元人民币|
|实缴资本|5,000万元人民币|
||脐带血造血干细胞储存、技术检验、配型检索、技术服务、技术咨询（限浙江省范围内）；干细胞采集、检测及储存技术研发、技术服务、技术咨询的配套服务；生物医药产品、生物工程技术及产品、基因及细胞治疗技术的研发、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2010年12月15日至2030年12月14日止|
|法定代表人|连胜武|

浙江绿蔻生物技术有限公司于2010年12月15日，由北京佳宸弘生物技术有限公司与浙江省血液中心共同出资成立，注册资本伍仟万元整。公司下设浙江省脐带血造血干细胞库。
浙江省脐带血造血干细胞库（简称浙江省脐血库），经国家卫计委批准(卫医发[2001]223号)，依托浙江省血液中心于 2001年 5月 14日开始筹建，2010年 9月，2013年9月分别经浙江省卫计委验收，再验收合格获得特殊血站执业许可证（许可证号：浙卫特血站字[2010]第 01号，[2013]第 01号），浙江省脐血库由浙江绿蔻生物技术有限公司负责运营，受浙江省卫计委的监督管理，是浙江省内唯一一家获得血站执业许可证的脐血库。
目前血库的合作医院已达 60余家。实验中心拥有进口全自动液氮贮存系统、程控降温仪、流式细胞仪及用于细菌培养和检测的先进仪器设备；脐血库严格遵循《血站管理办法》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》、《脐带血造血干细胞组织与技术规范（修改稿）》。全面实行 QMP管理，采用国际先进的方法进行脐带血造血干细胞的采集、制备、储存，确保脐带血造血干细胞的质量。
截至评估基准日，浙江绿蔻生物技术有限公司实收资本为5000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东||||
|||（万元人民币）|（万元人民币）|(认缴)|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京佳宸弘生物技术有限公司|4,500|4,500|90%|
|2|浙江省血液中心|500|500|10%|
||合 计|5,000|5,000|100%|

截至评估基准日 2015年 9月 30日，公司资产总额为 20,446.50万元，负债总额为13,997.67万元，净资产额为 6,448.83万元。
（3）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京佳宸弘生物技术有限公司的持股比例计算确定评估值：长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权因素产生的股权溢价。
（4）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 45,000,000.00元，评估值65,860,422.12元，评估增值20,860,422.12元，增值率 46.36%，评估增值的原因是由于长期投资单位最近几年经营情况较好，账面净资产高于投资成本，净资产评估增值造成的。
具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||评估价值（资产基础法）|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值||
|1|浙江绿蔻生物技术有限公司|90%|45,000,000.00|65,860,422.12|
|合计|||45,000,000.00|65,860,422.12|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物评估说明
纳入评估范围为北京佳宸弘生物技术有限公司申报的的房屋建筑物，账面原值 302,389,634.46元，净值 244,172,652.16元。申报房屋建筑物共 6项，建筑总面积 14,533.52平方米，均已办理房屋所有权证或房地产权证，申报构筑物 16项。申报房屋建筑物至评估基准日均正常使用。
I.评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 302,389,634.46元，账面净值 244,172,652.16元，评估原值284,165,920.00元，评估净值245,144,067.00元，评估原值与账面价值比较减值 18,223,714.46元，减值率 6.03%，评估净值与账面价值比较增值 971,414.84元，增值率 0.40%。
II.评估结果增减值原因分析
i.房屋建筑物序号2账面价值包含 11,808.00平方米土地使用权价值，本次依据成本法对该房产进行评估，估值中不含土地价值，土地估值在无形资产-土地使用权反映，是本次评估原值减值的主要原因；
ii.位于北京的房产在购买后，企业对其部分原装修进行了拆除，对该部分拆除费用，本次评估不予考虑，形成评估原值减值；
iii.企业折旧年限小与评估使用的经济年限，使得评估净值增值。
（2）设备类资产评估说明
I.评估结果
纳入评估范围为北京佳宸弘的全部机器设备、车辆和电子设备。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值(元)||||评估值(元)||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|合计||62,787,476.48||33,002,943.08||65,391,140.00||43,001,163.00||4.15||30.29||
|机器设备||52,649,830.80||28,510,773.21||56,345,400.00||36,234,852.00||7.02||27.09||
|运输设备||2,936,128.40||1,080,901.36||2,330,400.00||1,806,762.00||-20.63||67.15||
|电子设备||7,201,517.28||3,411,268.51||6,715,340.00||4,959,549.00||-6.75||45.39||

 II.评估结果增减值原因分析
i.机器设备评估原值增值的主要原因：被评估企业的设备大部分为进口设备、技术先进，评估基准日的购置价较企业购买时稍有涨幅，故评估原值增值；企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净增值率大于评估原值增值率。
ii.车辆评估原值减值的主要原因：车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，致使评估原值减值；企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净值增值。
iii.电子设备评估原值减值原因：电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，而且这类资产技术更新速度快，逐年下降且降价幅度较大，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净值增值。
5、无形资产评估技术说明
（1）无形资产-土地使用权的评估说明
I.评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为北京佳宸弘生物技术有限公司所使用的1宗土地，位于北京经济技术开发区力源街11号，土地使用权总面积共计11,808平方米。
II.评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值0元，评估值为17,081,200.00
元，评估增值17,081,200.00元。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） III.增值原因分析
首先，由于无形资产-土地使用权账面值包括在房屋建筑物序号 2中，形成增值，另外纳入本次评估范围无形资产-土地使用权为1宗国有出让土地使用权，由于宗地土地取得时间相对较早，近些年估价对象所在区域城市基础设施建设步伐不断加快，地区的经济快速发展也带动了区域内地价的上涨，也在一定程度上导致了评估增值。
（2）无形资产-其他资产的评估说明
账面记录的无形资产-其他账面值为 1,640,695.46元，为企业外购的DID用户通道许可软件、Smindengine查询开发软件包、服务器操作系统软件、管理系统 MicrosoftDynamics AX2009（ERP软件授权）、销售支持手机 APP和方正字库软件V6.0等，软件购进于2011至2015年。
评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同，查询了相同软件的报价。
经核实表明账、表金额相符，结合评估基准日软件不含税市场价格确认评估值为 2,450,190.35元。
（3）无形资产-专利权资产的评估说明
I.评估范围
北京佳宸弘生物技术有限公司申报的无形资产-专利权共11项，均无账面值，资产清单如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||内容或名称|||日期||软件证书号|
||号||||||||
|1||一种分离巨核系祖细胞的方法||发明专利|2004/3/17||01120150.9||
|2||一种新的造血干/祖细胞的富集方法及其体外定向诱导分化||发明专利|2010/3/22||ZL 01 1 41866.4||
|3||用微量泵将注射器中的液体射出的方法和微量泵支架装置||发明专利|2015/7/15||ZL 2013 10151705.9||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||内容或名称|||日期||软件证书号|
||号||||||||
|4||一种用于采集脐带血的采血袋||实用新型专利|2013/10/23||ZL 2013 20180560.0||
|5||血液标本转运容器||实用新型专利|2013/10/23||ZL 2013 20180786.0||
|6||微量泵支架装置||实用新型专利|2013/10/23||ZL 2013 20221887.8||
|7||佳宸弘配型查询管理系统V1.0||软件著作权|2014/6/27||2014SR086619||
|8||佳宸弘病毒图像检测分析软件V1.0||软件著作权|2014/6/27||2014SR086742||
|9||佳宸弘造血干细胞储存环境制冷控制软件V1.0||软件著作权|2014/6/27||2014SR086862||
|10||佳宸弘细菌培养测控分析系统V1.0||软件著作权|2014/6/27||2014SR086866||
|11||佳宸弘微生物培养温度监控软件V1.0||软件著作权|2014/6/27||2014SR086872||

专利技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专利技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利、技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专利技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利技术评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专利技术关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法以被评估专利技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利技
术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利技术的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利技术对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行评估。
纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业技术产品及相关服务的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项专利技术价值。
II.评估结果
根据评估师的测算，评估对象纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计12,676,400.00元，增值12,676,400.00元。
III.增值原因分析
由于本次被评估单位的经营收益与所拥有的技术力量紧密相连本次采用收益法评估其与未入账的专利权价值，同时在考虑专利技术的未来超额收益时考虑了技术性资产的衰减性，进而确认了无形资产其他资产的评估值。
6、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值 6,981,905.94元，为办公室及实验室装修费摊销后余额。对于长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。装修费已在相应房屋建筑物中评估。故长期待摊费用评估值为0元。
7、递延所得税评估技术说明
本次委估的递延所得税资产账面值为 2,307,665.44元，主要为坏账准备引起的递延所得税资产变动。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 2,307,665.44元。
8、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面余额 93,787,475.56元，为 22343例公用库库存脐带血，均为社会人员捐赠给北京市脐带血造血干细胞库所得。
其他非流动资产为评估对象在采集、制备及储存公共库脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。评估对象的营业成本主要包括在采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。公司每期按照自有库和公共库脐带血新增数量分配自有库和公共库脐带血成本。公共库脐带血可为广大患者提供造血干细胞，对配型成功的造血干细胞，公司对外提供脐血移植，并向受供方收取一定费用。
北京市脐带血造血干细胞库是由北京佳宸弘生物技术有限公司与北京大学人民医院合作建立的，获得卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的脐血库之一，现持有北京市卫生局颁发的特殊血站执业许可证（许可证号：京血字[2013]05号），受北京市卫生局直接监督管理。
本次评估核实了该等费用的形成和计提过程，评估人员审核报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解脐带血库存情况，查阅了相关资料及文件。
考虑到该等资产虽然产权不归属于评估对象所有，但公共库脐带血可为广大患者提供造血干细胞，对配型成功的造血干细胞，评估对象可以对外提供脐血移植并向受供方收取一定费用，未来能够带来一定的经济利益的流入。本次评估以清查核实后账面值列示。
其他非流动资产评估值为 93,787,475.56元。
9、负债评估技术说明
（1）评估范围
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
I．应付账款
应付账款账面值 4,360,750.60元，主要为应付各供应商材料款和制作费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值 4,360,750.60元
II.预收账款
预收账款账面值 669,574,046.21元，主要为预收的储存费。评估人员查阅了相关凭证、购销合同等原始资料，认为预收账款业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值确认评估值。
预收账款的评估值为 669,574,046.21元。
III.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 681,667.26元，为应付职工工资及奖金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 681,667.26元。
IV.应交税费
应交税费账面值 5,987,967.19元，主要为应交未交的所得税、增值税、代扣代缴的个人所得税及税金附加等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值 5,987,967.19元。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） V.其他应付款
其他应付款账面值 1,231,784,541.01元，主要为应付客户保险、关联企业的往来款及代扣应付的社会保险金等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值 1,231,784,541.01元。
VI.其他流动负债
其他流动负债账面值 4,533,975.40元，为预提的房租费、审计费、客户保险费、市场策划费等。评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值 4,533,975.40元。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年9月30日的评估结论：
总资产账面值97,198.46万元，评估值361,483.71万元，评估增值264,285.25万元，增值率271.90%。
负债账面值 102,126.89万元，评估值 14,808.78万元，评估减值 87,318.11万元，减值率85.50%。
净资产账面值-4,928.43万元，评估值 346,674.93万元，评估增值 351,603.36万元，增值率5,362.50%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|96,947.80|96,947.80|-|-|
|非流动资产|250.66|264,535.91|264,285.25|105,435.75|
|其中：长期股权投资|-|264,285.25|264,285.25||
|长期待摊费用|250.66|250.66|-|-|
|资产总计|97,198.46|361,483.71|264,285.25|271.90|
|流动负债|14,808.78|14,808.78|-|-|
|非流动负债|87,318.11|-|-87,318.11|-100.00|
|负债总计|102,126.89|14,808.78|-87,318.11|-85.50|
|净资产（所有者权益）|-4,928.43|346,674.93|351,603.36|7,134.19|

2、收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日2015年9月30日的整体价值为852,086.09万元。
二、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估依据的合理性
CO集团的核心业务为脐带血造血干细胞的采集、检测及储存。结合CO集团业务的具体情况，中联采用资产基础法和收益法对CO集团100%股权进行评估，其中采用收益法评估得出的 CO集团在评估基准日的股东全部权益价值为 852,086.09万元，采用资产基础法评估得出的 CO集团在评估基准日的股东全部权益价值为346,674.93万元。
鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服
务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收
益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论是合理的，即CO集团于评估基准日 2015年 9月 30日的股东全部权益评估价值为
852,086.09万元。
1、报告期及未来财务预测情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 6号及后附资产评估说明，本次收益法评估对CO集团2015年10月至2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、息税前利润（EBIT）等数据进行了预测。预测结果与经苏亚审计的报告期结果如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据||||
||项目||||||
||||2013年|2014年||2015年1-9月|
|营业收入||58,540.81||67,510.12|52,586.06||
|营业收入增长率||-||15.32%|-||
|营业成本||9,601.88||10,619.40|9,481.35||
|营业税金及附加||594.62||520.34|362.60||
|毛利率||82.58%||83.50%|81.28%||
|EBIT率||39.52%||40.75%|32.20%||

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据||||||||||
||项目||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|
|营业收入||69,937.83||82,980.27||96,958.38||111,681.00|123,964.23||134,201.68||
|营业收入增长率||3.60%||18.65%||16.85%||15.18%|11.00%||8.26%||
|营业成本||14,271.86||17,082.35||18,671.56||19,904.92|21,066.48||21,510.56||
|毛利率||78.90%||78.59%||79.92%||81.35%|82.18%||83.15%||
|EBIT率||31.23%||38.28%||41.55%||43.51%|45.41%||47.19%||

2、预测合理性分析
（1）营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内 CO集团各年的营业收入进行了预测。其中，2015
年全年收入预测由于受到中国传统观念中生肖对生育的影响，―羊年‖新生儿数量有
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所降低，新增脐带血储存用户数量有所下降，营业收入增长率较低；2016至 2020年，营业收入增长率预计呈现逐步下降趋势。
对于CO集团的营业收入预测，两个主要的驱动因素是（1）新增用户数带动当年检测费增长和（2）已有的累积用户数带动储存费增长。对于新增用户数，在 2015年羊年出生水平下降后，2016年猴年有可能出现较大幅度反弹。此外，受―全面二胎‖政策的推动，人口出生率有望在接下来几年达到较高水平，已有一胎的父母也可以选择生育二胎，通过二胎储存脐带血为两个孩子做预防性储备。对于累积储存量，用户基数将持续保持增长态势，而储存费是 CO集团总收入的有力支撑，储存费收入在主营业务收入中的占比已由2013年的31.99%增加至2015年1-9月的38.62%，未来储存费收入将对于收入贡献愈发重要。
从 CO集团运营的北京、广东、浙江脐带血造血干细胞库分拆来看，如下表所示，广东和浙江的新增用户在2015年1-9月基本保持平稳或增长，而北京新增用户数有所下降。北京的新增用户数下降很大程度上是由于生肖因素使出生儿整体水平下降。考虑到目前暂无 2015年出生人口数据，故选择以上一个―羊年‖即 2003年的出生人口趋势做分析：根据北京市公共卫生信息中心数据，2003年北京市出生人口为 44,895人，而 2002年出生人口为 59,528人，2003年较 2002年出生人口下降24.58%；2004年出生人口为 52,681人，较2003年出生人口增长17.34%；可以看出―羊年‖出生人口数的确下降程度较大，且在羊年后一年有明显上涨。综上，可以认为 CO集团新增用户带来的收入减少是由于生肖因素导致，生肖因素也支持预测期2016年CO集团营业收入有较大程度上涨。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||地区|||||||||||||
||||新增用户||期末用户||新增用户||期末用户||新增用户||期末用户|
|北京||13,144||199,092||22,583||185,948||21,455||163,365||
|广东||28,801||255,006||37,901||226,205||37,252||188,304||
|浙江||6,279||20,095||5,998||13,816||4,857||7,818||
|合计||48,224||474,193||66,482||425,969||63,564||359,487||

对于预测期中2016年和2017年营业收入增长较迅速，除整体出生人口因素外，
由于CO集团在广东和浙江地区仍处于发展阶段，未来增长潜力较大。如下表所示，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广东和浙江的医院覆盖率和渗透率均明显低于更为成熟的北京市场，未来随着广东市场深入和浙江市场打开，对于覆盖医院数量和每一家医院单位采血份数都有望进一步提高，这将带动 CO集团营业收入提高，符合在预测期开始阶段增长较快而逐步增速放缓的趋势。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||北京||广东||浙江|
|覆盖医院数量（家）1||117||170||59||
|医院覆盖率2||92.0%||50.1%||43.7%||
|2015年1-9月覆盖医院新生儿分娩量（个）||111,455||342,332||115,872||
|2015年1-9月脐血采集数量3||14,223||31,227||6,792||
|渗透率3||12.8%||9.1%||5.9%||

注：1、覆盖医院数量指 CO集团已采集过脐带血的医院；2、医院覆盖率的计算为覆盖医院数量除以当地具有助产资质的医院数量；3、渗透率的计算为采集脐带血的数量除以覆盖医院新生儿分娩量。
综上，考虑人口出生情况和用户基数累积情况，以及 CO集团在不同地区的发展趋势，评估师给出营业收入增长的预测是合理的。
（2）毛利率预测合理性分析
CO集团毛利率在预测期中的2015年和2016年相比历史数据有所下降，之后逐步回升至毛利率80%偏上的水平，最终 2020年以及永续年度的毛利率水平为83.15%。从行业层面分析，公司的毛利率水平符合脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存行业整体毛利率水平，详情请参考―第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况分析/（一）行业特点/4、行业利润水平变动趋势及原因‖。
从公司业务层面分析，2015年和 2016年毛利率小幅下降是由于浙江市场开发造成成本比北京和广东相对较高，之后随着市场成熟和成本控制加强，最终毛利润水平逐步回升和稳定。
（3）销售费用和管理费用预测合理性分析
2015年 1-9月销售费用和管理费用的增加除提高市场覆盖率和渗透率增加销售活动、劳动成本上升以外，主要是由于计入股份支付对销售费用和管理费用造成影
响。股份支付的产生是由于2014年12月15日CO集团向管理层、董事和主要员工
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）授予了7,300,000份限制性股票单位。由于在CO集团私有化交易中，股权激励计划将被取消，限制性股票单位将通过现金买出或加速行权的方式进行处理，股份支付在预测期有发生的可能，需对报告期数据进行调整以判读未来销售费用和管理费用预测情况。
剔除股份支付前报告期销售费用和管理费用如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||||||占营业|||||||||
||项目|||||||||||||
||||||||||占营业收||||占营业收入的比例|
||||金额||收入的||金额||||金额|||
||||||||||入的比例|||||
||||||比例|||||||||
|销售费用||13,688.24||26.03%||15,955.40||23.69%||13,760.34||23.51%||
|管理费用||12,408.20||23.60%||12,294.29||18.21%||12,187.87||20.82%||
|合计||26,096.44||49.63%||28,249.69||41.90%||25,948.21||44.32%||

剔除股份支付后报告期销售费用和管理费用如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||||||占营业|||||||||
||项目|||||||||||||
||||||||||占营业收||||占营业收入的比例|
||||金额||收入的||金额||||金额|||
||||||||||入的比例|||||
||||||比例|||||||||
|销售费用||12,492.34||23.76%||15,925.60||23.59%||13,760.34||23.51%||
|管理费用||9,435.80||17.94%||12,120.69||17.95%||12,187.87||20.82%||
|合计||21,928.14||41.70%||28,046.28||41.54%||25,948.21||44.32%||

可以看出，在剔除股份支付费用后，管理费用基本处于平稳水平，在 2015年1-9月销售费用有轻微上涨。
预测期财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||
|项目|2|015年10-12||||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||月||||||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||||
||项目|2|015年10-12|||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||月|||||||||||
|营业收入||69,937.83||82,980.27||96,958.38||111,681.00||123,964.23||134,201.68||
|销售费用||4,235.51||20,255.22||23,667.24||27,260.98||30,259.28||32,758.21||
|销售费用率||24.41%||24.41%||24.41%||24.41%||24.41%||24.41%||
|管理费用||3,298.08||13,192.31||13,534.91||15,001.77||15,329.36||15,501.36||
|管理费用率||19.01%||15.90%||13.96%||13.43%||12.37%||11.55%||

可以看出预测期销售费用率在2016年至2020年保持在24.41%的水平，与报告
期销售费用水平基本一致，销售收入随营业收入扩大而稳步扩大。管理费用在预测期基本保持小幅增长的态势，这是由于 CO集团管理费用主要由管理人员工资和折旧摊销构成，而 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定。综上，销售费用和管理费用预测是合理的。
（4）EBIT预测合理性分析
根据上述对营业收入和毛利率的分析，CO集团在预测期中的2016至2020年期间EBIT会保持增长，EBIT率水平在40%~48%水平。由于预测期毛利率有所提高和管理费用率下降，EBIT率相比于历史期较高。
（5）2015年营业收入及净利润的实现情况及预测的合理性
1）2015年营业收入与净利润的实现情况
根据 CO集团提供的未经审计的 2015年全年财务数据，CO集团 2015年实现营业收入 70,298.35万元，实现净利润10,997.07万元。下表列出了标的资产2015年营业收入和净利润的实现情况与2015年预测数的对比数据：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年预测数|2015年实现数1||增加额||完成率|
|营业收入||69,937.83||70,298.35|360.52||100.52%||
|净利润||9,879.37||10,997.07|1,117.70||111.31%||

注1：增加额=2015年实现数-2015年预测数
注2：完成率=2015实现数/2015年预测数
2）营业收入预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27%。
A、CO集团现有脐带血库的存储容量较大
下表列出了预计未来年度CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
单位：份
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|北京公共库数量|1,798||1,960||2,068||2,175||2,267||
|北京自体库数量|20,754||22,628||23,870||25,114||26,177||
|广州公共库数量|2,220||2,381||2,482||2,622||2,720||
|广州自体库数量|42,129||45,183||47,098||49,770||51,625||
|浙江公共库数量|2,700||3,307||3,895||4,267||4,438||
|浙江自体库数量|11,019||13,497||15,895||17,414||18,112||
|合计公共库数量|6,717||7,648||8,444||9,065||9,426||
|合计自体库数量|73,902||81,308||86,863||92,298||95,915||

截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为515,706份，占总库容量250万份的20.63%，从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
B、CO集团业务的收费模式和价格水平
1CO集团管理层提供数据，未经审计
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。
CO集团现行正在执行的具体费用如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||费用||||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费||980元/年共 18年||980元/年共 18年||980元/年共 18年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计 18年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||
|方式三：分期支付||制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳||前两年：每年 3,400元总额：6,800元||不适用||第一年：1820元/年第 2-5年：1420元/年总额：7500元||
|||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日10天前足额支付下一年度的保管费||前 两 年 免交；第三年起 每 年 支付 3,920/年，共 4年||不适用||980元/年共 18年||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除政府必须的监管要求以外，CO集团积极参加AABB认证和ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。
AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完成 AABB认证，给客户提供更好的服务，企业于 2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016财年之前能全部替换，广东预计 2016财年大部分使用AXP，2017财年新增部分完全替换，浙江2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，耗材替换导致CO集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素，预计 2017财年认证完成后有可能提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的6800元增加到7800元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
C、行业整体发展呈增长趋势
根据 Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。
2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%。CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月营业收入分别为58,541万元，67,510万元， 52,586万元。2014年实际实现营业收入较 2013年增长约15%。预测期内，CO集团的收入预测从 2016年的 82,980万元逐步增长到 2020年的 134,202万元，预测收入年均增长率约为13%，低于评估对象历年年度约15%的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、脐带血造血干细胞储存市场有较大的发展潜力
脐带血造血干细胞储存服务的需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着全面放开―二胎政策‖，我国新出生人口有望进一步上升，不仅从数量增量上整体可能提高对脐带血存储的需求，也可能促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，城镇化的实施有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入 43,910元，同比增长8.9%。预计随着人均消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅仅能够治疗现有发现的70余种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482例与该三地出生人口共计约188.5万计算，渗透率为3.5%。而根据Deloitte、Citi、First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。CO集团业务在新生儿采集脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及消费者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细胞储存需求仍有较大的发展潜力。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。预测期内，CO集团的收入预测年均增长率约为13%，低于 CO集团历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
3）期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性
A、报告期销售费用与管理费用支出情况
CO集团历史年度销售费用主要为职工薪酬、办公费、会议费、印刷费等；管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、研究开发费及股权支付费用等；历史年度销售费用与管理费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年||2015年1-9月|
|营业收入|58,541||67,510||52,586||
|调整前销售费用|13,760||15,955||13,688||
|调整前销售费用/营业收入|23.51%||23.69%||26.03%||
|调整前管理费用|12,188||12,294||12,408||
|调整前管理费用/营业收入|20.82%||18.21%||23.60%||

根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的期间费用预测时未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
历史期销售费用及管理费用中包含了上述历史年度实际发生但在未来预测假设
中未考虑的股权激励等费用，剔除该等因素的影响，销售费用与管理费用占营业收
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年||2015年 1-9月|
|营业收入|58,541||67,510||52,586||
|调整后销售费用|13,760||15,926||12,492||
|调整后销售费用/营业收入|23.51%||23.59%||23.76%||
|调整后管理费用|12,188||12,121||9,436||
|调整后管理费用/营业收入|20.82%||17.95%||17.94%||

由上表可见，剔除股份支付费用后，CO集团的销售费用占收入比例较为稳定，保持在23%左右；剔除股份支付费用后，CO集团的管理费用支出金额较为稳定，保持在约 1.2亿元左右，占收入的比重从 2013年的约21%降低到 2015年 1-9月的约18%。CO集团管理费用金额较为稳定，占比逐步下降主要原因是：（1）CO集团不涉及干细胞增殖和研发，研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，管理效率较高；（2）截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为 250万份，而北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量占总库容量的20.63%，CO集团脐带血库的库存能力和管理维护的水平均处于较高的规模，在目前实际储存数量占比较低的情况下，CO集团整体的管理维护成本较为稳定。
B、预测期销售费用与管理费用支出情况
下表列出了未来预测期内 CO集团销售费用和管理费用占营业收入比重的预测情况：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入|82,980||96,958||111,681||123,964||134,202||
|销售费用|20,255||23,667||27,261||30,259||32,758||
|销售费用/营业收入|24%||24%||24%||24%||24%||
|管理费用|13,192||13,535||15,002||15,329||15,501||
|管理费用/营业收入|16%||14%||13%||12%||12%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可见，CO集团未来年度销售费用占营业收入比例维持在约24%左右，与 CO集团历史年度调整后的销售费用占收入比例情况是基本吻合的，管理费用在预测期基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与 CO集团历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的。
C、同行业可比上市公司情况
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，实际可比的境内上市公司为中源协和。下表列出了2014年 CO集团与中源协和的销售费用和管理费用支出情况对比：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||CO 集团||中源协和|
|营业收入||67,510||47,687||
|销售费用||15,926||9,824||
|销售费用率||23.59%||20.60%||
|管理费用||12,121||19,025||
|管理费用率||17.95%||39.90%||

注：上述 CO集团费用数据为剔除股份支付后的管理费用
由上表可见，CO集团的销售费用支出水平与中源协和较为接近，CO集团的管理费用支出水平低于中源协和较多，主要原因是 CO集团管理费用主要包括工资、差旅和租赁等；中源协和管理费用中主要为工资、研发费用、折旧和摊销、股权激励计划确认费用。由于 CO集团不涉及干细胞增殖和研发，使研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，管理效率较高，相同业务体量下员工数量相对较少（CO集团约900名员工，中源协和1628名员工）。
综上所述，CO集团未来预测期内销售费用占比情况与 CO集团历史年度是基
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近。CO集团未来预测期内管理费用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与 CO集团历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用占比情况与同行业可比公司存在一定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范围等有所差异导致的。
（6）盈利预测的依据及其可实现性
1）国家政策对盈利预测的影响
截至评估基准日 2015年 9月 30日，卫生部在全国范围内共批准设臵 7个脐带血造血干细胞库。CO集团合并报表范围内包含了 CO集团在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库的相关业务。根据《采供血机构设臵规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设臵时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在2020年以前全国设臵7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。
截至评估基准日2015年9月30日，卫生部尚未就2020年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。
本次评估是在假设行业的政策和市场环境未来不发生重大变化的前提得出的，未考虑未来国家政策变化对盈利预测的影响。预测期内 CO集团的盈利主要来源于标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，未考虑 CO集团未来业务跨地域拓展对 CO集团盈利预测的影响。
2）脐带血造血干细胞储存服务的行业发展及市场需求情况
脐带血造血干细胞储存服务的市场需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着人口出生政策的调整，我国新出生人口有望有所上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血存储的需求，也可以促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，随着国民经济的发展，城镇化水平的进一步提高，有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入 43,910元，同比增长8.9%。预计随着人均消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅能够治疗现有发现的70余种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482例与该三地出生人口共计约188.5万计算，渗透率为3.5%。而根据Deloitte、Citi、First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。CO集团业务在新生儿采集脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
根据 Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。
从2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与2016年-2020年CO集团的预测净利润年均增长率约19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
3）CO集团的技术水平
脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关。对脐带血储存流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了客户对 CO集团品牌的认可、储存费的缴费意愿、向周围潜在客户推荐公司服务的积极性。因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO集团管理层高度重视的工作环节，也是作为国内领先脐带血储存企业的核心竞争力。
鉴于旗下运营的脐带血库均经过国家卫生行政主管部门批准设臵和执业检查， CO集团严格按照《脐带血造血干细胞库设臵管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）及相关法律法规对脐带血库部门设臵、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行统一规范。CO集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营完全符合国家法律法规和行业操作规范的要求。
除政府必须的监管要求以外，CO集团还积极参加AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。此外，公司还获得了 ISO国际质量管理体系认证。ISO认证可与 AABB认证兼容，但不同在于，质量
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体系认证的对象是针对 CO集团所建立的质量体系本身，这意味着 CO集团已经建立了国际公认的质量管理规程。
4）CO集团业务的收费模式和价格水平
CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。
CO集团现行正在执行的具体费用如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||费用||||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费||980元/年共18年||980元/年共18年||980元/年共18年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计18年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||
|方式三：分期支付||制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳||前两年：每年 3,400元总额：6,800元||不适用||第一年：1820元/年第 2-5年：1420元/年总额：7500元||

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|保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日10天前足额支付下一年度的保管费|前 两 年 免交；第三年起 每 年 支付 3,920/年，共 4年|不适用|980元/年共 18年|

CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。为完成 AABB认证，给客户提供更好的服务，企业于 2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016财年之前能全部替换，广东预计2016财年大部分使用AXP，2017财年新增部分完全替换，浙江2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，耗材替换导致 CO集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素，预计2017财年认证完成后有可能提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的 6800元增加到 7800元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
5）CO集团未来年度净利润预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO集团
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。
预测期内，CO集团的净利润预测从 2016年的 25,618万元逐步增长到 2020年的51,069万元，预测净利润年均增长率约为19%。这与CO集团历史年度净利润年均约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，在盈利预测编制的假设前提下，CO集团未来年度净利润预测数据与 CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
（二）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
CO集团自成立以来，在脐带血造血干细胞上游领域不断耕耘，在脐带血造血干细胞检测、储存等流程上拥有丰富的经验并达到世界先进的技术标准，并形成了自身的竞争优势。
近年来，医疗卫生行业市场正在不断扩大，社会收入水平的提高和对医疗服务的需求，促进了这些地区的医疗卫生行业的发展。在《献血法》、《脐带血造血干细胞库管理办法》等一系列行业法律法规的监管框架下，脐带血储存行业将一直保持着有序运营状态。
截至本报告书签署之日，CO集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业绩承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿协议。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
（三）评估结果敏感性分析
CO集团的核心业务为脐带血造血干细胞的制备与储存。由于收费标准（营业收入）及医疗器械耗材成本（营业毛利率）情况对于净利润的影响较大，本次评估选取营业收入和毛利率作为估值敏感性分析的指标。
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||评估值（万元）||评估值变动率|
|15.00%||909,707,94||6.76%||
|10.00%||890,500.66||4.51%||
|5.00%||871,293.38||2.25%||
|0.00%||852,086.09||-||
|-5.00%||832,878.81||-2.25%||
|-10.00%||813,671.52||-4.51%||
|-15.00%||794,464.24||-6.76%||

2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动额||评估值（万元）||评估值变动率|
|1.50%||857,848.28||0.68%||
|1.00%||855,927.55||0.45%||
|0.50%||854.006.82||0.23%||
|0.00%||852,086.09||-||
|-0.50%||850,165.36||-0.23%||
|-1.00%||848,244.63||-0.45%||
|-1.50%||846,323.91||-0.68%||

3.权益资本价值对公共库采集量的敏感性分析（假设自体库采集量不变）根据评估师收益法评估预测明细，下表列出了浙江脐血库历史年度以及预测期
内各年自体库和公共库采集数量的变化情况：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2014年||2015年||2016年|
|公库采集量/自体库采集量||19.42%||21.45%|23.92%||24.50%||
||项目||2017年|2018年||2019年||2020年|
|公库采集量/自体库采集量||24.50%||24.50%|24.50%||24.50%||

由上表可见，本次评估的盈利预测中已经考虑《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中的相关要求，未来年度预测的公库采集量保持在25%左右，高于10%的占比要求。
北京脐带血库的脐带血造血干细胞储存数量为221,435份，其中自体库 199,092份，占比89.91%，公共库 22,343份，占比10.09%。浙江脐带血库的脐带血造血干细胞储存数量为23,839份，其中自体库20,095份，占比84.29%，公共库3,744份，占比15.71%。广东脐带血库的脐带血造血干细胞储存数量为 270,432份，其中自体库255,006份，占比94.30%，公共库15,426份，占比5.70%。
截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为515,706份，占总库容量250万份的20.63%，从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的储存要求。
公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是 CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。
如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对 CO集团整体的净现金流量和估值造成相应影响。
假设未来年度 CO集团脐带血库中自体库的预测采集量不会发生较大变化，下表列出了CO集团脐带血库公共库采集量变化情况下对CO集团估值的影响：
|||
|-|-|
|公共库采集量变化|估值变化|
|15%|-0.18%|
|10%|-0.12%|
|5%|-0.06%|
|-5%|0.06%|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-10%|0.12%|
|-15%|0.18%|

由上表可见，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但变化较小。
综上所述，本次评估在测算 CO集团盈利预测及估值时已经考虑了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中相关要求对估值结果的影响。从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的储存要求。假设未来年度 CO集团脐带血库中自体库的预测采集量不会发生较大变化的情况下，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但变化较小。
4、净利润水平对公共库采集量的敏感性分析（假设自体库和公共库采集总量不变）
脐带血库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构。由于进行干细胞移植需要HLA配型，寻找适当的配型非常困难（如非亲缘关系的人之间的配型完全相同的概率极低，接近万分之一），所以客观要求必需建立大容量的脐带血库。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这重要医疗资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。目前我国脐带血造血干细胞有公共库和自体库两种模式，适应用户捐献和自存两种需求。
公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以作日后提供给病患进行异体移植；自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者自体和其家庭成员移植所用。根据经验统计，公共库存储量变化与自体库的存储量变化的影响因素是基本一致的，主要受新生儿数量、对脐带血造血干细胞应用的认知度等方面因素影响。
（1）CO集团库存储量可以满足评估模型对未来存储量的预测
下表列出了预计未来年度CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|北京公共库数量|1,798||1,960||2,068||2,175||2,267||
|北京自体库数量|20,754||22,628||23,870||25,114||26,177||
|广州公共库数量|2,220||2,381||2,482||2,622||2,720||
|广州自体库数量|42,129||45,183||47,098||49,770||51,625||
|浙江公共库数量|2,700||3,307||3,895||4,267||4,438||
|浙江自体库数量|11,019||13,497||15,895||17,414||18,112||
|合计公共库数量|6,717||7,648||8,444||9,065||9,426||
|合计自体库数量|73,902||81,308||86,863||92,298||95,915||

截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为515,706份，占总库容量250万份的20.63%，从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
（2）自体库和公共库存储量的预测与历史年度基本相符
本次交易评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结合CO集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及自体库预计采集存储情况所预测的。下表列出了 CO集团历史年度以及预测各年自体库和公共库采集数量及比例情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年||2016年|
|公共库采集量||6,375||6,465||5,696||6,717||
|自体库采集量||66,538||64,712||62,554||73,902||
|公共库采集量占比||8.74%||9.08%||8.35%||8.33%||
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|公共库采集量||7,648||8,444||9,065||9,426||
|自体库采集量||81,308||86,863||92,298||95,915||
|公共库采集量占比||8.60%||8.86%||8.94%||8.95%||

由上表可见，CO集团未来年度公共库采集量的占比约在8%-9%左右，与 CO
集团历史年度的运营数据是基本相符的。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）公共库存储量变化对CO集团盈利能力有一定影响
公共库样本在脐带血造血干细胞采集、存储过程中与自体库样本的成本一致，主要为脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费、合作费等费用。
公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。在 CO集团脐带血库脐血采集总量不变的情况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对CO集团整体的盈利能力造成相应影响。
本次交易评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计自体库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。如果假设未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业务量、营业收入及整个盈利预测造成相应影响。假设公司未来预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了公共库采集量占比变化情况下对CO集团盈利预测的影响：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公共库采集||净利润变化率|||||||||
||量占比变化||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|5%||-5.45%||-5.47%||-5.49%||-5.49%||-5.49%||
|3%||-3.27%||-3.28%||-3.29%||-3.29%||-3.29%||
|1%||-1.09%||-1.09%||-1.10%||-1.10%||-1.10%||
|-1%||1.09%||1.09%||1.10%||1.10%||1.10%||
|-3%||3.27%||3.28%||3.29%||3.29%||3.29%||
|-5%||5.45%||5.47%||5.49%||5.49%||5.49%||

综上所述，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化1.1%左右。
（四）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易标的资产作价的市盈率、EV/EBITDA
根据评估师出具的《评估报告》，在评估基准日 2015年 9月 30日，本次交易 CO集团65.4%股权作价576,400万元，对应CO集团100%股权作价882,966万元，对应CO集团企业价值882,966万元。选取本次交易的市盈率倍数和EV/EBITDA用于分析定价的公允性。EV/EBITDA，即企业价值/息税折旧摊销前利润，又称―企业价值倍数‖，以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值，可以排除不同公司资本结构对估值的影响。
CO集团财务数据来自于苏亚金诚对 CO集团审计报告。与前述一致，CO集团2014年度和2015年预测的净利润需要进行两处调整。第一，由于 CO集团的本金为 11,500万的可转换债券由金卫医疗BVI持有，并会在本次交易交割前完成转股，所以在计算净利润时需要将 2014年度和 2015年 1-9月中由于可转换债券产生的财务费用排除；第二，由于 CO集团在 2014年 12月 15日授予了 7,300,000份限制性股票单位，该等限制性股票单位的所有者将在私有化时全部取消（通过加速行权后出售至金卫医疗BVI或现金买出的方式）并获得相应的现金对价，所以2014年和2015年1-9月中的股份支付费用为非经常性损失，在计算净利润时加回。同理，CO集团2014年度和2015年预测的EBITDA也需要考虑上述两项调整。
本次交易市盈率水平和EV/EBITDA计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年预测||2016年预测|
|CO集团调整后EBITDA（万元）||32,323.22||30,986.89||37,046.24||
|CO集团调整后净利润（万元）||22,826.57||21,573.20||25,617.85||
|本次交易EV/EBITDA（倍）||27.32||28.49||23.83||
|本次交易市盈率（倍）||38.68||40.93||34.47||

注：1、CO集团100%股权交易市盈率=CO集团100%股权作价882,966万元/CO集团各年度调整后净利润；2、CO集团100%股权交易EV/EBITDA=CO集团隐含企业价值 882,966万元/CO集团各年度调整后EBITDA
2、从可比公司角度分析定价的合理性
CO集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐带血
造血干细胞储存，以及少量间充质干细胞储存。目前国内在脐带血造血干细胞储存
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码600645）。除境内可比上市公司外，境外经营脐带血造血干细胞储存业务的公司也可作为本次交易定价的参考。可比公司具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||||EV/EBITDA|||
||序||||||||2015年9||||2015年9|
||||证券代码||证券简称|||||||||
||号||||||2014年||月30日||2014年||月30日|
||||||||||LTM||||LTM|
|1||SHSE:600645||中源协和细胞基因工程股份有限公司||587.37||202.78||312.10||195.55||
|2||KOSDAQ:A078160||Medipost Co Ltd||nm||nm||486.74||130.98||
|3||SGX:P8A||Cordlife Group Limited||87.32||15.32||39.27||48.13||
|4||GTSM:1784||BIONET Corp.||55.71||86.88||51.75||140.05||
|5||ASX:CTE||Cryosite Limited||30.78||37.05||9.43||9.88||
|6||ATSE:IASO||IASO S.A.||16.17||14.56||11.60||13.09||
|7||OTCPK:CCEL||Cryo-Cell International, Inc.||76.59||43.37||13.20||10.62||
|8||DB:V3V||VITA 34 AG||18.73||17.67||7.40||7.12||
|9||OTCPK:CBAI||Cord Blood America Inc.||nm||28.00||17.61||6.58||
|平均值||||||124.67||55.70||105.46||62.44||
|中位值||||||55.71||32.52||17.61||13.09||

注1：对于可比上市公司，2014年P/E（市盈率）取截至2014年12月31日的市盈率（即市值/2014年扣非后净利润）；2015年9月30日LTMP/E（市盈率）取截至2015年9月30日12个月的市盈率（即市值/前推12个月扣非后净利润）；2014年EV/EBITDA取截至2014年12月31日的EV/EBITDA（即市值/2014年EBITDA）；2015年9月30日LTMEV/EBITDA取截至2015年9月30日12个月的EV/EBITDA（即市值/前推12个月EBITDA）。以上计算结果取自CapitalIQ。
注2：nm：由于前推12个月扣非后净利润或EBITDA小于零造成无意义
评估基准日 2015年 9月 30日，CO集团可比公司的对应 2014年平均市盈率为124.67倍，中位市盈率为55.71倍；对应2015年9月30日LTM平均市盈率为 55.70倍，中位市盈率为32.52倍。
评估基准日2015年9月30日，CO集团可比公司的对应2014年平均EV/EBITDA为 105.46倍，中位 EV/EBITDA为 17.61倍；对应 2015年 9月 30日 LTM平均EV/EBITDA为62.44倍；中位EV/EBITDA为13.09倍。
本次交易对应的2014年末市盈率为38.68倍，对应的2015年预测市盈率为40.93倍；对应2014年末EV/EBITDA为27.32倍，对应的2015年预测EV/EBITDA为28.49
倍。本次交易的市盈率与 EV/EBITDA水平与行业水平基本相符。综上，从可比公
司角度本次交易的定价具有合理性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、从市场可比交易角度分析定价合理性
本报告书签署之日起过去的三年中，参考与本次交易可比的全球11起交易案例。
该11起案例中标的公司的主营业务均是脐带血造血干细胞储存或干细胞储存业务，业务模式与 CO集团较为相似，因此在分析中选择上述收购案例作为本次交易的可比案例。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易宣布||||||交易价值|||
||||标的公司||买方公司||||隐含P/E|
||日期||||||（万元）|||
|2015/10/27||博雅干细胞科技有限公司80%股权||宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司||156,560.0||65.23||
|2015/03/19||StemCell Institute Inc.56.57%股权||TrimGen HoldingsCo., Ltd.||4,839.0||22.86||
|2014/12/23||深圳市北科生物科技有限公司13%股权||中源协和细胞基因工程股份有限公司||11,877.0||nm||
|2014/12/05||北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权||西安国际医学投资股份有限公司||25,411.76||nm||
|2013/12/09||Stemlife Berhad(KLSE:STEMLFE) 11.9%股权||Cordlife GroupLimited (SGX:P8A)||3,403.0||41.79||
|2013/09/04||Stemlife Berhad(KLSE:STEMLFE)19.92%股权||Cordlife GroupLimited (SGX:P8A)||5,992.0||26.69||
|可比交易平均值||||||||39.14||
|可比交易中位值||||||||34.24||
|可比交易最大值||||||||65.23||
|可比交易最小值||||||||22.86||

资料来源：Capital IQ
注1：P/E＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日过去十二个月合并报表归属于母公司净利润（其中博雅干细胞科技有限公司净利润以2015年整年承诺净利润计算）
注2：nm：由于前推12个月净利润小于零造成无意义
本次交易对应的2014年末市盈率为38.68倍，对应的2015年预测市盈率为40.93倍，2015年预测市盈率略高于行业可比交易 39.14倍的平均市盈率，但处于可比交易市盈率区间。本次交易对应的 2015年预测市盈率略高的原因是因为：（1）CO集团2015年营业收入增长有所放缓，使净利润水平偏低；（2）可比交易主要是非控制
性收购，不具有收购溢价，造成可比交易的估值水平相对较低；仅有宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司收购博雅干细胞科技有限公司80%股权的交易为控制性收购，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而此次交易对应的2015年预测市盈率为所有可比交易市盈率最大值65.23倍，高于本次交易，且博雅干细胞科技有限公司 2014年和 2013年净利润率分别为0.32%和0.72%，明显低于CO集团同期31.08%和26.64%的调整后净利润率。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2015年9月30日，CO集团100%股权评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。本次交易中CO集团65.4%股权的交易作价为576,400.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（六）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购 CO集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快实现上市公司―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。
（1）本次交易将利于上市公司获取脐带血库优质资产，增加上市公司整体实力本次交易标的 CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在国内脐带血储存领域具有丰富的经验。CO集团在中国脐带血造血干细胞储存市场具有最大的市场份额，其在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权，并参股山东脐带血库，实现业务覆盖国内仅有的七家获得监管认可的脐带血库中的四家。
同时，CO集团还通过对境外脐带血库运营机构的投资，将用户群体扩大到新加坡、香港、印度、菲律宾、印度尼西亚等亚洲其他地区。伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团脐带血储存服务有望受到消费群体更广范围的认同和更加强大的需求。
（2）本次交易能够拓展上市公司医疗健康产业布局
通过此次收购，上市公司能够获得国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司切入干细胞产业链上游中干细胞储存这一入口。目前公司已开始在医疗养老领域进行布局，此次收购能够进一步拓展公司在医疗健康领域的业
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务体系，多元化健康产业竞争优势，并有望推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。
（3）本次交易有利于上市公司增强盈利能力
CO集团的财务表现稳定而强劲，2014年实现收入67,510.12万元，归属于母公司净利润 13,630.25万元，2015年 1-9月实现收入 52,586.06万元，归属于母公司净利润 5,834.17万元。基于脐带血造血干细胞储存行业的经营特点和 CO集团采用的一次性收费和分期收费两种收费模式，CO集团的现金流充沛，2014年经营活动产生的现金流量净额为66,146.60万元，2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为 47,174.16万元。CO集团高质量的盈利能力能够有效增强上市公司的利润率水平，疏解资产负债率较高的压力，并迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。
（七）本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
本次交易中，评估采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日2015年9月30日的整体价值为852,086.09万元。
收益法评估中主要的评估参数包括：标的资产未来年度的净利润预测及折现率的测算两方面。
1、CO集团未来年度净利润预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。
预测期内，CO集团的息前税后净利润预测从2016年的25,618万元逐步增长到 2020年的 51,069万元，预测净利润年均增长率约为19%。这与 CO集团历史年度净利润年均约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
此外，根据 Market Research及 Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到 102.2亿美元，到 2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。从2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与2016年-2020年CO集团的预测净利润年均增长率约19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，CO集团未来年度净利润预测数据与CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
2、折现率测算的合理性
（1）折现率的测算依据、过程
1）本次交易评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
模型中重要参数选取如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf=4.08%。
B、市场预期报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
C、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月的 250周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.9086。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终得到评估对象的权益资本成本re=11.59%；
E、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为11.59%
（2）从与可比公司指标角度分析
本次交易评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
CO集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐带血造血干细胞储存这一生物科技领域的细分行业。目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，CO集团所处生物科技行业 A股市场上市公司最近两年的可比指标情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2013年ROA|2014年ROA|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司||2013年ROA||2014年ROA|
|000661.SZ长春高新||16.45||14.92||
|002007.SZ华兰生物||14.40||14.53||
|002022.SZ科华生物||22.70||21.44||
|002693.SZ双成药业||7.40||6.33||
|300009.SZ安科生物||12.81||13.06||
|300199.SZ翰宇药业||10.77||11.49||
|300204.SZ舒泰神||7.30||11.55||
|300289.SZ利德曼||9.27||10.05||
|300294.SZ博雅生物||9.24||11.39||
|300401.SZ花园生物||6.46||5.55||
|300406.SZ九强生物||37.89||26.91||
|300463.SZ迈克生物||26.34||22.03||
|600161.SH天坛生物||8.84||3.88||
|600195.SH中牧股份||7.36||7.10||
|600201.SH生物股份||13.86||21.11||
|300122.SZ智飞生物||5.12||5.58||
|300142.SZ沃森生物||0.09||1.60||
|002030.SZ达安基因||13.25||11.56||
|002252.SZ上海莱士||10.24||9.32||
|002680.SZ黄海机械||4.58||1.82||
|300238.SZ冠昊生物||7.28||8.41||
|300239.SZ东宝生物||8.49||0.93||
|000004.SZ国农科技||2.66||5.38||
|600645.SH中源协和||1.24||2.40||
|平均值||11.00||10.35||
|两年平均值||10.68||||

本次评估最终采用的折现率为11.59%、高于可比公司最近两年平均的资产报酬率水平10.68%，也在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
综上所述，本次交易评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总体与
标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体发展规
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。
3、本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
本次收购标的公司65.4%的股权的交易作价为 576,400万元，是上市公司与金卫医疗双方在参考中联资产评估集团有限公司出具的对 CO集团《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。后续拟收购34.6%的股权的交易作价预计为173,600万元（267,076,070美元）。两次交易作价不同的原因有以下几点：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO集团65.4%股权首次获得 CO集团控股股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。其他案例中少数股权收购也具有折价，中粮集团于2014年4月2日宣布收购来宝农业（Noble AgriLimited）51%股权，作价15.0亿美元，对应来宝农业 2013年收入149亿美元；2015年12月22日，中粮集团宣布收购来宝农业剩余49%股权，作价7.5亿美元，对应来宝农业2014年收入148亿美元。
（2）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分少数股权的交割有赖于私有化交易顺利完成。而目前 CO集团私有化尚未达成合并协议，具有一定的不确定性。根据南京新百与金卫医疗BVI签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖协议》，如果私有化未完成卖方未取得该协议项下标的资产，卖方无需承担违约责任。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价。
（3）本次交易设臵了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由上市公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI承诺标的公司在 2016年、2017年及 2018年的净利润分别为 30,000万元、36,000万元及 43,200万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗BVI应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
（3）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分少数股权的交割有赖于私有化交易顺利完成。而目前 CO集团私有化尚未达成合并协议，具有一定的不确定性。根据南京新百与金卫医疗BVI签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖协议》，如果私有化未完成卖方未取得该协议项下标的资产，卖方无需承担违约责任。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价。
综上，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异具有合理性。
（八）金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的作价与本次交易作价差异的原因及合理性
1．本次交易作价的合理性
本次交易作价的合理性详见本报告书―交易标的的股权评估情况‖之―二、交易标的定价的公允性分析‖之―（一）交易标的评估依据的合理性‖。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2．金卫医疗 BVI对 CO集团股权的原始取得
2009年6月30日，Pantheon China AcquisitionCorp.与其母公司 Pantheon China Acquisition Corp合并，随后迁往开曼群岛注册并更名为CO集团。同日，CO集团向CCBS股东发行股份，以收购CCBS93.94%股权。根据当时交易公告信息，CO集团发股价格为6.05美元/股，CCBS整体交易作价为3.5亿美元。交易完成后，CO集团已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有29,068,087股CO集团普通股，详见本报告书―交易标的基本情况‖之―二、CO集团历史沿革及股权变动情况‖。金卫医疗BVI现持有 CO集团29,068,087股普通股，为金卫医疗BVI依据上述方式原始取得。
CO集团在 2009年完成上述交易之时与目前公司的基本情况相比，CO集团业务规模、经营状况、财务情况等方面均有显著变化。因此本次作价与金卫医疗 BVI在以上述方式原始取得CO集团股权之时的作价，不具有较强的可比性。
3.金卫医疗 BVI对 CO集团可转债及部分股权的取得
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||可转换债券及股份持|
||时间||事件||转让对价||作价依据|||
||||||||||有情况|
|2015年5 月 8日||金 卫 医 疗 收 购Cordlife GroupLimited 持有的票面价值 2,500 万美元可转换债券及 CordlifeGroup Limited 持有的7,314,015股CO集团的普通股；同时，金卫医疗 BVI 收购Magnum OpusInternationalHoldings Limited 持有票面价值 2,500 万美元可转换债券。于2015年12月24日及||两个可转换债券收购均为：（i）510万美元；（ii）可 转 换 的CO 集团股份乘以每股6.4 美 元 的价 值 ， 约5,638 万 美元；（iii）累计未支付的利息；（iv）以及 CO 集||参考CO集团私有化价格每股6.40 美元以及商业谈判决定||截至2015年12月28日交易完成：Magnum Opus 2InternationalHoldings Limited 下属的 ECHIL持有票面价值 6,500万美元的 CO集团可转换债券；金卫医疗BVI持有票面价值 5,000 万美元的 CO 集团可转换债券及 37,995,281 股||

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||12 月 28 日，两个2,500 万美元可转换债券及买入7,314,015股 CO 集团普通股已完成交割及由金卫医疗 BVI持有|团在收购期间进行的利润分配。收购 CO 集团的普通股则以 CO 集团股份乘以每股 6.4 美元的价值，约46,809,696美元及 CO集团在收购期间进行的利润分配||CO 集团的普通股。|
|2015年11 月 3日|金卫医疗与 MagnumOpus 2 InternationalHoldings Limited 下属的 ECHIL 达成一份收购协议，购买ECHIL 持有票面金额 6,500 万美元 CO集团可转换债券。于2016 年 1 月 4 日，6,500万美元CO集团可转换债券已完成交割及由金卫医疗 BVI持有|（i）1,330万美元；（ii）可转换的 CO集团股份乘以 每 股 6.4美元的价值，约 14,658 万美元；（iii）累计未支付的利息，约190 万美元|参考CO集团私有化价格每股6.40 美元以及商业谈判决定|截至2016年1月4日交易完成：金卫医疗BVI共持有票面价值11,500万美元的 CO 集团可转换债券及 37,995,281 股CO 集团的普通股。|
|2015年11月30日|金卫医疗与甘源先生于2015年11月30日达成收购协议，收购甘源先生直接持有的357,331 股 CO 集团普通股|每股 6.4 美元|参考CO集团私有化价格每股6.40 美元及及商业谈判决定|截至2016年1月4日交易完成：金卫医疗BVI共持有票面价值11,500万美元的 CO 集团可转换债券及 38,352,612 股CO 集团的普通股。|

金卫医疗BVI取得上述11,500万美元的可转换债、Cordlife Group Limited的
CO集团的普通股及甘源先生之 CO集团的普通股的价格与本次交易作价的差异主
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要原因如下：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO集团65.4%股权首次收购并获得 CO集团控股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。考虑到金卫医疗BVI在收购以上可转换债券、Cordlife Group Limited之股份及甘源先生之股份之前就已经是 CO集团控股股东。收购相关可转债及甘源先生之股份时考虑了少数股权的折价，其交易价格基本参照 CO集团私有化收购少数股东股权价格确定（可转换债券的交易价格还考虑了债券本身应付未付的利息，公平谈判的溢价因素等）。
（2）与私有化要约价格保持一致，最大限度保证CO集团少数股东利益
2015年 4月 27日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则向 CO集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟以6.4美元每股的价格收购 CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO集团股权。由于上述交易发生在私有化要约发布之后，作为同一收购方，金卫医疗 BVI收购可转债、 Cordlife Group Limited之股份及甘源先生之股份亦参考了其私有化提议的价格，以最大限度兼顾对CO集团少数股东的利益和公平性。
（3）本次交易设臵了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由上市公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI承诺标的公司在 2016年、2017年及
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年的净利润分别为 30,000万元、36,000万元及 43,200万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗BVI应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
三、董事会对本次评估事项意见
南京新百董事会发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、CO集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，中联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与估值目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
四、独立董事对本次评估事项意见
南京新百独立董事发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、CO集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，中联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次交易公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份数量为 134,336,378股。同时，公司拟募集配套资金不超过 490,000万元用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。按照 22.33元/股的发行底价计算，公司向募集配套资金发行对象非公开发行股份数量为 219,435,736股。
二、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|100%交易均价|90%交易均价|
|定价基准日前20个交易日均价|36.64|32.98|
|定价基准日前60个交易日均价|28.39|25.55|
|定价基准日前120个交易日均价|20.67|18.61|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。公司选择基准日前120日股票交易均价作为市场参考价的合理性如下：本次交易上市公司停牌日前一个交易日为 2015年 6月 30日，当日上市公司股票收盘价为 37.53元/股，上证综指为 4277.22点。上市公司停牌期间，中国 A股经历了一轮罕见的恐慌性暴跌行情，上证指数阶段性连续下跌，甚至多次出现千股跌停的情形，上证综指单日最大跌幅达-9.28%，上证综指最低跌至 2927.29点，较之上市公司停牌前一日下跌幅度达31.56%。前期涨幅较大的个股跌幅普遍超过50%。
南京新百停牌前的累计涨幅较大，停牌日前一个交易日收盘价较之前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日收盘价（经除权除息调整后）的涨幅分别达4.08%、143.07%、393.82%，而同一期间上证综指的涨幅分别为-8.17%、16.84%、36.76%，因此南京新百股票累计了较大的下跌压力。截至2016年1月6日，上证综指收盘指数为 3361.84点，仍较上市公司停牌前一个交易日下跌21.40%。本次交易选择不低于前 120日交易均价的 9折，即 18.61元/股，较之停牌前一个交易日的市价 37.53折价幅度为50.41%，高于截至目前大盘的累计跌幅，但仍显著低于南京新百前60日、前120日的涨幅。
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||||||收盘价|||||||
||项目||日期||||涨跌幅||上证综指||涨跌幅|
||||||（前复权）|||||||
|停牌日||2015-06-30||37.53||0||4277.22||0||
|前20日||2015-05-22||36.06||4.08%||4657.60||-8.17%||
|前60日||2015-03-25||15.44||143.07%||3660.73||16.84%||
|前120日||2014-12-22||7.60||393.82%||3127.45||36.76%||

鉴于上述情况，本次发股购买资产的发股价选择具有依据及合理性，不违反现行重大资产重组的有关监管规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、发行价格及定价依据
上市公司拟采用询价方式向包括袁亚非先生在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，上市公司非公开发行股票募集配套资金，发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。定价基准日前20个交易日均价的90%为22.33元/股。最终发行价格将在南京新百取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将相应进行调整。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
2、募集配套资金发行价格调整方案情况
（1）调整前募集配套资金发行价格
公司股票于2015年7月1日停牌，2016年1月27日复牌。受停牌期间A股市场变化的影响，公司股价复牌后出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方式定价，原定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日，原发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即32.98元/股。
（2）募集配套资金价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）调整后的募集配套资金发行价格及审批程序
结合近期国内A股市场的价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组现金对价支付需求。经公司董事会研究决定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第七届董事会第三十六次会议公告日（2015年1月6日）调整为公司第七届董事会第四十三次会议公告日（2016年5月 27日），发行价格不低于调整后的定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，为 22.33元/股。上述调整募集配套资金涉及股份的发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（4）本次募集配套资金价格调整方案的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
根据本次募集配套资金的发行底价调整方案，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；„„。”因此，募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中的相关规定，公司本次调整方案不构成重组方案的重大调整。
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为金卫医疗BVI，方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
2、发行价格
如前所述，根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）拟发行股份的数量
根据《购买协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产股份对价÷发行价格
依据上述公司计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 250,000万元，向交易对方金卫医疗BVI非公开发行的股票数量合计为 134,336,378股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期安排
根据《购买协议》的约定，本次交易中金卫医疗BVI取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述承诺的股份限售期届满后，本公司持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、中国商务部和上海证券交易所的有关规定执行。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）期间损益安排
各方同意并确认，应由买方及卖方共同聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所于资产交割日后20个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因净利润增加造成的权益增加由买方享有；标的资产因净利润减少或净亏损造成的权益减少由卖方以等额现金向买方补足，保证方对卖方的现金补足义务承担连带责任。
权益的增加与减少按照交割审计基准日与基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方及保证方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。上述审计费用由买方和卖方各自承担一半。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
CO集团于本次交易完成之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共同享有。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向包括袁亚非先生在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等。其中，公司实际控制人袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。
根据袁亚非先生出具的《承诺函》，―本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。‖
袁亚非先生为三胞集团有限公司实际控制人。三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企业。袁亚非先生及其控制的三胞集团现拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）、万威国际（0167.HK）、麦考林（NASDAQ:MCOX）、金鹏源康（新三板430606）等上市公司的控股股权，另外控股宏图三胞、乐语通讯、宏图地产、广州金鹏、中国新闻周刊、拉手网、商圈网、英国 House ofFraser、美国Brookstone、以色列 Natali等国内外各自领域知名企业。
截至本报告书签署之日，根据袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，袁亚非先生具备较充足的经济实力，其拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%，即不低于 22.33元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条―上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十‖和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
（四）拟发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 490,000万元。按照 22.33元/股的发行底价计算，发行股份数量为不超过 219,435,736股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金公司向实际控制人袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
五、募集配套资金用途及必要性
（一）募集配套资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的部分现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金用于支付本次收购 CO集团控股股权的现金对价
近年，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。而脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。
脐带血储存服务本质上是通过储存初生儿脐带血造血干细胞，为家庭成员意外发生恶性血液疾病提供有效的治疗手段。因此，脐带血储存属于高端医疗服务消费。
近期随着国家全面放开―二胎‖限制，计划二胎的家长将有可能保留新生儿的脐带血，为全家成员提供生命保障。随着我国中产阶级的扩大、消费者购买力的提升和不断增强的健康意识，对于重大疾病的预防性医疗服务需求也在不断增加。
本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求，在完成后将拓展南京新百现有的医
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）疗健康服务体系。通过公司医疗资产整合，将推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。此次重大资产重组有利于推动公司医疗资产整合，是加快实现―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略的重要步骤。通过收购 CO集团这一国内最大的专业脐带血库，能够切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，利于公司加快布局全程健康管理产业。南京新百业务增长和盈利能力将进一步提升，业务体系更加多元，有助于加强市场竞争力与股东回报水平。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
本次配套募集资金中，支付现金对价后剩余的 163,600.00万元将用于补充上市公司流动资金，计划用于偿还银行贷款和补充营运资金。
截至 2015年 9月 30日，上市公司的有息负债合计 64.75亿元。资产负债率为90.80%。同行业的企业的财务状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||资产负债率||有息负债/资产总额|
|600682.SH||南京新百||90.80%||43.76%||
|600697.SH||欧亚集团||78.86%||36.19%||
|600515.SH||海岛建设||75.56%||56.09%||
|000564.SZ||西安民生||75.39%||38.87%||
|600778.SH||友好集团||71.99%||34.00%||
|000785.SZ||武汉中商||64.73%||28.62%||
|600693.SH||东百集团||63.96%||21.79%||
|002419.SZ||天虹商场||63.22%||0.89%||
|600729.SH||重庆百货||60.08%||2.47%||
|600774.SH||汉商集团||58.37%||26.29%||
|600694.SH||大商股份||58.13%||5.92%||
|600785.SH||新华百货||55.60%||13.32%||
|000417.SZ||合肥百货||51.44%||1.21%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上述对比可以发现，南京新百的资产负债率在同行业中较高。主要是近几年公司开始布局―现代商业+医疗养老‖双主业，各项投入较大。特别是公司自 2014年开始加快了国际化经营步伐，海外投资特别是收购英国百货公司 Highland Group致使公司的资产负债率处于同行业前列。一方面公司的积极投资布局是实现未来发展的必要举措，另一方面也使公司的偿债风险和财务负担加重。截至 2015年 9月 30日，公司的有息负债明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款金额|||||||||
||序号||借款银行||||借款日期||还款日期||借款利率||备注|
||||||（万元）|||||||||
|1||交行城中支行||10,268.48||2015-5-20||2016-5-18||5.500%||短期借款||
|2||交行城中支行||7,694.96||2015-6-9||2016-6-7||5.200%||短期借款||
|3||招行南京分行营业部||10,000.00||2015-7-1||2016-1-1||5.250%||短期借款||
|4||招行南京分行营业部||8,500.00||2015-7-8||2016-1-8||5.250%||短期借款||
|5||招行南京分行营业部||1,500.00||2015-2-28||2016-2-27||5.600%||短期借款||
|6||南京银行城南中心支行||6,500.00||2015-9-14||2016-9-11||4.600%||短期借款||
|7||南京银行城南中心支行||8,500.00||2015-5-15||2015-11-13||5.000%||短期借款||
|8||农行建邺支行||5,000.00||2015-9-11||2016-8-9||4.600%||短期借款||
|9||农行建邺支行||6,500.00||2015-6-19||2016-6-18||5.100%||短期借款||
|10||农行建邺支行||3,500.00||2015-7-17||2016-7-15||4.850%||短期借款||
|11||农行建邺支行||6,067.75||2015-1-8||2016-1-8||5.800%||短期借款||
|12||农行建邺支行||6,565.77||2015-3-16||2016-3-11||5.600%||短期借款||
|13||浦发建邺支行||3,790.04||2015-7-14||2016-7-14||5.000%||短期借款||
|14||浦发建邺支行||16,192.00||2015-7-30||2016-1-29||5.000%||短期借款||
|15||苏州银行||5,000.00||2015-6-26||2016-6-26||5.355%||短期借款||
|16||苏州银行||5,000.00||2015-6-30||2016-6-30||5.335%||短期借款||
|17||工行雨花支行||3,000.00||2015-5-25||2016-5-24||5.100%||短期借款||

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||||||借款金额|||||||||
||序号||借款银行||||借款日期||还款日期||借款利率||备注|
||||||（万元）|||||||||
|18||工行雨花支行||5,000.00||2015-6-1||2016-5-27||5.100%||短期借款||
|19||工行雨花支行||2,000.00||2014-10-15||2015-9-12||4.600%||短期借款||
|20||工行雨花支行||5,000.00||2015-7-15||2016-7-12||4.850%||短期借款||
|21||杭州银行南京分行营业部||2,000.00||2015-6-9||2016-6-8||5.100%||短期借款||
|22||杭州银行南京分行营业部||4,400.00||2015-3-26||2016-3-24||5.350%||短期借款||
|23||江苏银行南京分行营业部||5,000.00||2015-1-16||2016-1-14||5.600%||短期借款||
|24||江苏银行南京分行营业部||5,000.00||2015-9-25||2016-9-24||4.600%||短期借款||
|25||江苏银行南京分行营业部||12,300.00||2015-8-26||2016-2-25||4.600%||短期借款||
|26||平安银行新街口支行||5,006.63||2015-2-10||2016-2-2||5.800%||短期借款||
|27||平安银行新街口支行||5,098.18||2015-4-30||2016-4-26||5.700%||短期借款||
|28||光大银行南京分行公司二部||9,993.20||2015-4-20||2016-4-19||5.500%||短期借款||
|29||光大银行南京分行公司二部||10,000.00||2015-8-11||2016-2-10||5.000%||短期借款||
|30||光大银行南京分行公司二部||9,381.25||2015-5-12||2016-5-11||5.500%||短期借款||
|31||建行新街口支行||5,000.00||2015-4-24||2016-4-24||5.500%||短期借款||
|32||宁波银行南京分行营业部||10,000.00||2015-8-5||2016-2-5||5.000%||短期借款||
|33||民生银行新街口支行||12,000.00||2015-6-11||2015-12-11||5.400%||短期借款||
|34||中信银行南京分行营业部||9,784.99||2014-12-18||2015-12-18||5.600%||短期借款||
|35||紫金农商行新街口支行||10,000.00||2015-3-26||2016-3-25||5.350%||短期借款||

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||||||借款金额|||||||||
||序号||借款银行||||借款日期||还款日期||借款利率||备注|
||||||（万元）|||||||||
|36||浙商银行南京分行||10,000.00||2015-5-13||2015-11-11||5.500%||短期借款||
|37||浙商银行南京分行||10,000.00||2015-5-13||2015-11-13||5.500%||短期借款||
|38||中信银行芜湖分行||4,000.00||2015-4-22||2016-2-22||5.350%||短期借款||
|39||工行芜湖分行||2,000.00||2015/1/11||2016/1/11||5.600%||短期借款||
|40||工行芜湖分行||2,000.00||2015/3/13||2016/3/4||5.350%||短期借款||
|41||浦发银行新街口支行||4,906.79||2015-7-7||2016-1-7||5.000%||短期借款||
|42||光大银行南京分行公司二部||4,997.19||2015-4-9||2016-4-8||5.600%||短期借款||
|43||光大银行南京分行公司二部||4,686.36||2015-4-9||2016-4-8||4.650%||短期借款||
|44||工行芜湖分行||10,891.30||2013-9-29||2019-7-26||基准利率||长期借款抵押房产||
|45||工行芜湖分行||726.09||2014-12-31||2015-12-31||基准利率||一年内到期的非流动负债||
|46||中行鼓楼支行||29,620.83||2014-8-29||2019-8-29||浮动利率||长期借款抵押房产||
|47||工行雨花支行||32,089.24||2014-8-29||2019-7-29||浮动利率||长期借款抵押房产||
|48||交易性金融负债||7,119.90||2014-12-31||2015-12-31||浮动利率||一年内到期的非流动负债||
|49||HSBC Bank Plc（TermLoan)||40,164.82||2015.8||2018.8（canextend1yr）||浮动利率||长期借款||
|50||ICBC-London Branch（TermLoan)||80,348.93||2015.8||2018.8（canextend1yr）||浮动利率||长期借款||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||借款金额|||||||||
||序号||借款银行||||借款日期||还款日期||借款利率||备注|
||||||（万元）|||||||||
|51||FRN(浮动利率债券)||163,433.13||2015-7-28||2020-9-15||浮动利率||应付债券||
|||合计||647,527.84||||||||||

上市公司通过本次交易募集配套资金偿还其中 163,600万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险；同时按4.75%的年贷款利率计算，偿还163,600万元银行贷款后，上市公司将每年减少财务费用支出7,771万元，2014年公司净利润为 43,390.88万元，占比17.91%。因此使用配套募集资金能够有效提升上市公司自身经营业绩。因此本次补充营运资金及偿还银行贷款具有必要性。
3、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
2015年 7月 23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据该批复，本公司于2015年10月完成了配套募集资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 11月 3日止，上市公司已收到认缴股款189,466,632.20元，已扣除发行费3,866,665.00元后，计入股本9,618,572.00元，计入资本公积 179,848,060.20元。其中122,311,000.00元用于国贸中心物业的装修改造项目，67,155,632.20元用于补充流动资金。
经江苏苏亚金诚会计师事务所审核，并经《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2015] 28号）鉴证，公司以自筹资金预先投入于国贸项目累计金额为人民币 41,119,866.97元；因此由募集资金予以置换。除此之外，上次募集资金正在按照项目进度正常使用，预计可以达到预期的经济效益。
4、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2015年 9月 30日，上市公司账面共有约 188,106.73万元的现金，未来使
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用的计划为：
（1）公司英国子公司 HighlandGroup每年四季度为销售旺季，当季销售占全年销售近三分之一，并且其拥有大量的自营品牌，因此，需要资金用于进货资金约40,000万元；
（2）新百地产部分工程款尚未支付约10,000万元；
（3）根据公司货款结算周期，各百货门店应付货款尚未支付约20,000万元；
（4）应缴各项税金未到税款申报期，尚未支付约10,000万元；
（5）用于东方福来德百货公司南京、徐州两家门店的开办费用、自采费用等支出约90,000万元；
（6）被冻结的贷款保证金约18,000万元。
虽然上市公司账面的现金余额较大，但由于上市公司的业务发展较快，均有较为明确的使用计划。上市公司未来存在一定的资金压力。因此，本次募集配套资金有必要性。
5、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
本公司自2013年以来，加快了海外并购，收购了英国百货公司 HighlandGroup；
迈出了国际化的步伐，公司业务也大幅增长。资产总额自2013年末的441,925.25万元到 2015年 9月 30日的 1,479,579.31万元，增长了235%；收入自 2013年度的335,336.02万元到2014年度的782,522.81万元，增长了133%。未来公司将落实―现代商业+医疗养老‖双主业战略，进一步丰富百货业态，同时大力布局医疗养老产业。
因此，本次募集配套资金金额与上市公司的生产经营规模和财务状况是匹配的。
（三）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自登陆上交所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，南京新百将严格遵守其《募集资金管理办法》管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称―募集资金管理办法‖）。公司已形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金储存、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
该《募集资金管理办法》经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并在 2015年第一次临时股东大会中获得公司股东大会表决通过。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金储存管理
（1）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户储存三方监管协议。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集资金使用管理相关规定
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
A.公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守公司章程、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及―本办法‖等上市公司有关制度外，还必须遵守公司内控管理制度。
B.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；募集资金须在经批准的募集资金适用范围和进度内使用。具体使用部门（单位）按月提出资金计划申请，依次经投资发展部、财务部审核，上报公司财务总监及总裁审批。
资金计划经公司批准后下达执行，付款审批权限同公司财务相关具体规定。控股子公司、分公司使用募集资金的审批权限参照公司重大事项权限。
C.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司投资发展部组织初步调查并报公司，由公司董事会秘书处及时报告上海证券交易所并公告；
D.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b.募投项目搁置时间超过 1年；
c.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
d.募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
A．募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
B.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D.违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： A.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C.单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
D.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称―超募资金‖），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（9）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超募金额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
D.在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
E.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（13）公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批
A.募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，并按公司制定的有关立项审批程序，经论证立项后启动。
B.募投项目的组织实施采用项目经理负责制。
C.募投项目实施前，应由项目实施部门按照可行性研究报告组织编制项目进度实施计划、资金使用计划及使用说明，由公司统一组织审查。
D.募投项目严格预算管理，公司财务部根据投资发展部提供的完善审批手续的拨款单，从募集资金专户提取并拨付项目使用资金。拨付项目资金的审批程序按照公司章程和公司有关制度执行。
E.募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。
F.在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资额。
G.公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财务部负责对募投项目各承担部门是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；投资发展部负责对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查，对项目实施进度和项目计划进行对比，找出产生差异的原因。由投资发展部提出募投项目年度进展报告，报公司总裁。
H.募投项目完工后，承担部门应及时组织编制总结报告和财务决算报告，投资发展部及时组织对项目进行验收，形成验收报告，报送总裁批准后，上报董事会。
3、关于募集资金用途变更的相关规定
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、关于募集资金使用情况的检查与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称―《募
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集资金专项报告》‖）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（4）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（5）保荐机构应当至少每半年度对本公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对本公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在其网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到二级市场价格波动的不确定性，为保护上市公司利益，《发行股份并支付现金购买资产协议》约定在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割日后40个交易日内或买方完成募集配套资金之日起5个工作日内，买方须履行现金对价支付义务。因此，上市公司在满足交割条件后仍有 40个交易日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，从而完成支付本次交易的现金对价部分。
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参考―特别风险提示‖之―一、与本次交易相关的风险‖。
本次交易的现金对价共计326,400万元，约占交易整体对价的56.63%。如果本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情形，为保障交易顺利进行，公司将采用自筹资金的情况先行支付现金对价。后续待募集资金到位，将用于偿还银行借款及补充流动资金，缓解公司的短期偿债压力。
1、保证本次交易顺利进行的补救措施
首先，截至 2015年 9月 30日，上市公司账面共有约 188,106.73万元的现金。
虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在前文披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实―现代商业+医疗养老‖双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476号），公司目前尚有5亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为451,795万元，预计可以获得人民币贷款融资。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、保证募集配套资金顺利进行的措施
首先，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。
公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group HoldingsLimited，境内南京兴宁实业有限公司及南京瑞和商贸有限公司，参股 MEICI HOLDINGINC、广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。截至 2016年 3月 25日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持南京新百股份总数为 16,503,773股，占南京新百股份总额的1.992%。此外，本次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于 100,000万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司经营的影响，控制公司财务风险，提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金对上市公司的发展更为有利。
六、本次发行前后主要财务数据比较
（一）本次发行前后上市公司主要财务数据的变化
根据上市公司 2015年1-9月和 2014年财务数据，以及标的公司 2015年 1-9月和2014年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备考数与实际|
|项目|南京新百|CO集团|南京新百备考||
|||||数变动|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|||||
|总资产|1,479,579.31|447,862.17|2,932,199.86|1,452,620.55|
|归属于母公司所有者权益|164,041.96|173,153.22|904,026.38|739,984.42|
|营业收入|1,026,114.35|52,586.06|1,078,700.41|52,586.06|
|利润总额|835.42|9,733.98|10,463.79|9,628.37|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,276.74|5,834.17|-5,566.81|3,709.93|
|每股收益|-0.11|0.80|-0.05|0.06|
|每股净资产|1.64|21.70|8.67|7.03|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|总资产|1,404,263.84|409,329.02|2,817,059.73|1,412,795.89|
|归属于母公司所有者权益|176,747.28|161,322.16|913,837.48|737,090.20|
|营业收入|782,522.81|67,510.12|850,287.65|67,764.84|
|利润总额|52,324.92|18,830.93|70,933.34|18,608.42|
|归属于母公司所有者的净利润|40,038.95|13,630.25|48,730.63|8,691.68|
|每股收益|0.48|1.86|0.44|-0.04|
|每股净资产|1.90|20.21|8.80|6.90|

（二）本次发行前后上市公司总资产规模的变化
2014年12月31日和2015年9月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的总资产规模对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||537,708.27||1,342,199.21||473,468.56||1,229,203.07||
|非流动资产||941,871.04||1,590,000.66||930,795.28||1,587,856.66||
|总资产||1,479,579.31||2,932,199.86||1,404,263.84||2,817,059.73||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化
2014年度和2015年1-9月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||1,026,114.35||1,078,700.41||782,522.81||850,287.65||
|营业成本||676,185.39||685,666.74||531,841.76||542,865.64||
|营业利润||6,174.83||71,178.69||52,390.73||71,178.69||
|利润总额||835.42||10,463.79||52,324.92||70,933.34||
|净利润||-14,591.70||-8,776.11||43,390.88||56,885.32||
|归属于母公司所有者的净利润||-9,276.74||-5,566.81||40,038.95||48,730.63||

七、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 828,016,327股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI发行不超过 134,336,378股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过10名其他特定投资者发行股份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 22.33元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后|||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||||
|||||||||（不含配套融资）|||||（含配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||||
||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团||259,251,567|||31.31%||259,251,567|||26.94%||259,251,567||21.94%||
|袁亚非||-|||-||-|||-||44,782,803||3.79%||
|中森泰富||35,000,000|||4.23%||35,000,000|||3.64%||35,000,000||2.96%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956|||7.16%||59,311,956|||6.16%||59,311,956||5.02%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856|||5.39%||44,658,856|||4.64%||44,658,856||3.78%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司|41,320,000|4.99%||4.29%|41,320,000|3.50%|
|金卫医疗BVI|-|-|134,336,378|13.96%|134,336,378|11.37%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|174,652,933|14.78%|
|其他股东（股权比例<5%）|388,473,948|46.92%|388,473,948|40.37%|388,473,948|32.87%|
|合计|828,016,327|100%|962,352,705|100%|1,181,788,441|100%|

注：1、袁亚非、三胞集团及中森泰富为一致行动人，交易完成后持股数量合计为 339,034,370股，持股比例合计为28.69%。
2、上述配套融资后的股权结构基于如下条件测算：（1）募集配套资金金额为490,000万元；（2）假定募集配套资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即22.33元/股）。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
就本次交易，南京新百作为买方与金卫医疗BVI作为卖方及金卫医疗作为保证方于2016年1月6日分别签署了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》（以下简称―《购买协议》‖）和《承诺利润补偿协议》，相关具体情况如下：
一、《发行股份并支付现金购买资产协议》
（一）合同主体
买方：南京新街口百货商店股份有限公司
交易对方/卖方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited
保证方：金卫医疗集团有限公司
标的资产：CO集团全面转股后65.4%的股权，包括金卫医疗 BVI持有的 38,352,612股普通股，及面值为 11,500万美元的可转换债券（可转换为 40,521,494的普通股）。可转债全面转股后合计78,874,106股CO集团普通股，占CO集团全面转股后总股本的65.4%。
《购买协议》就本次交易项下标的资产价格、发行股份方案、限售期安排、滚存未分配利润的处理、过渡期损益承担或享有等事项进行了明确约定。
（二）交易安排
1、交易作价
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6号）。以 2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、交易对价及给付
（1）各方同意，本次交易，买方采取发行目标股份并支付现金对价相结合的方式向卖方购买标的资产，以支付购买对价。本次发行的目标股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。定价基准日为买方关于本次发行的董事会（即第七届董事会第三十六次会议）决议公告日。买方董事会确定本次发行股票的发行价格为 18.61元/股，不低于本次发行定价基准日前 120个交易日买方股票交易均价的90%。若买方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会、中国商务部和上交所的有关规定在上交所交易。
（2）交易各方同意以目标股份和现金对价支付，具体而言：
(a)买方向卖方发行目标股份，以支付交易对价中价值为250,000万元的部分，约占交易对价的43.37%。以18.61元/股的目标股份发行价格计算，买方向卖方发行目标股份数量为134,336,378股；并且
(b)买方向卖方支付现金326,400万元，约占交易对价的56.63%。
各方同意，本协议项下现金对价将按照 1美元=6.466元人民币的汇率折算为美元后由买方向卖方以美元形式进行支付。故买方应向卖方支付的现金对价为 5.048亿美元。
（3）各方确认，卖方正在进行的私有化交易完成并非本次交易的先决条件，但不排除在本次交易资产交割日，私有化已经完成，则买方将实际获得金卫翻转股份。
3、资产过户及对价支付安排
（1）资产交割日为交割条件（包括卖方交割条件及买方交割条件）全部满足（或被放弃）之日起的20个工作日内。
（2）在资产交割日，卖方应将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至买
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方名下，并向买方交付以下凭证：
(a)买方作为标的资产的持有人已有效登记在目标公司的股东名册上，目标公司应向买方提供一份经一名目标公司董事签字确认的股东名册复印件以及经一名目标公司董事签字确认的证明买方持有标的资产的股份证明复印件；
(b)若私有化完成，卖方或卖方促成目标公司向买方提供一份私有化后采用之章程复印件，以及批准该章程的股东会决议；
(c)若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信（该等辞职信的生效时间是买方全面履行完毕交易对价给付义务之时），目标公司股东会已经批准买方提名的董事候选人，被目标公司股东会选举为目标公司的董事且构成目标公司董事会的全部成员（该等董事的任命于买方全面履行完毕交易对价给付义务时起生效）。
（3）买方于资产交割日持有标的资产，按照其持有目标公司的股权比例合法享有和承担标的资产所代表的权利和义务。
（4）本次交易的现金对价部分，在资产交割日后40个交易日内或买方完成募集配套融资之日起5个工作日内（以先到来的日期为准），买方向卖方支付完毕。各方确认，由买方的配套融资交易安排并非本次交易的先决条件或生效条件，配套融资成功与否以及配套融资的实际筹资规模均不对本次交易及买方于本次交易下负有的支付现金对价义务构成任何影响。
（5）卖方应在资产交割日起10个工作日之内向买方（依据与本次交易相关的程序的需要）提供证明买方持有标的资产股份证明原件，以便完成目标股份注册登记手续。但双方另有规定的除外。
（6）买方应当至迟于资产交割日起10个工作日内全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于完成验资并由买方聘请的会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，将约定数量及价值的目标股份权属干净、不存在任何权利负担地登记至卖方名下，从而完
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成目标股份交割。
（三）交割的前提条件
1、买方交割条件
（1）卖方及保证方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）除已向买方披露或已被买方豁免，或为本协议目的、《购买协议》或与私有化有关的，在过渡期内，目标公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）除已向买方披露或已被买方豁免外，过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大负债的除外；
（4）卖方及保证方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卖方及保证方已实质履行并遵守了本协议所要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
（6）卖方已经与买方签署《承诺利润补偿协议》；
（7）卖方及保证方应向买方递交由主要管理层出具的满足以下原则的承诺：终止目标公司劳动合同中关于支付辞退福利金条款效力的文件，且涉及的员工应出具不以该条款对目标公司提出异议或争议的承诺；卖方及保证方应向买方递交形式和内容令各方满意的主要管理层和目标公司签署的补充劳动合同。
2、卖方交割条件
（1）在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）买方在本协议项下的陈述和保证于资产交割日时在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）买方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
（4）买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；
（5）截至其他卖方交割条件全部满足（或被放弃）之日，买方（或其董事、高级管理人员、雇员或顾问）未收到中国证监会或其他有权的监管机构以口头和/或书面形式作出的关于责令暂停、中止或终止本次发行、撤销发行核准文件、证券登记结算机构做出不予注册或撤销注册决定、撤销关于批准本次交易的其他行政决定、责令终止或撤销本次交易的通知，即视为卖方交割条件满足；
（6）买方董事会及目标公司董事会已有效通过决议，并据此由买方向目标公司及卖方出具一份有效期自资产交割日起至 2018会计年度结束时止的不可撤销的确认函，确定于资产交割日起至2018会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员（成员名单由买卖双方协商确定）正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权并不会以任何其他方式干预该等经营自主权的行使；
（7）附件所列的《标的资产反质押协议》及其全部附件已经由买方签署、生效并交付予卖方。
（四）进一步约定
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、过渡期及期间损益
（1）卖方承诺并同意，在过渡期内，除非事先得到买方的书面同意（买方无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后及时通知买方），应确保目标公司：
(a)按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重要客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；
(b)不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会决议（为履行本协议或私有化拟议的交易通过的董事会决议、股东会决议除外）；
(c)除在正常业务经营，为履行本协议及私有化所需外，不向任何第三方提供或借用本金300万元以上贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
(d)除为私有化目的外，不增加、减少法定股本或已发行股本，不发行、出售或回购任何股份、债券或其它证券；
(e)不向其股东偿还或支付任何款项；
(f)不向其股东宣布或分配任何利润；
(g)除适用法律要求、在正常业务经营、为私有化目的（包括但不限于签署及履行《合并协议》以及相关附属文件）及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程；
（2）各方同意并确认，应由买方及卖方共同聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所于资产交割日后20个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产因净利润增加造成的权益增加由买方享有；标的资产因净利润减少或净亏损造成的权益减少由卖方以等额现金向买方补足，保证方对卖方的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方及保证方应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。上述审计费用由买方和卖方各自承担一半。
2、负债承担
（1）对于未在目标公司财务报表中或本协议项下特别披露的公司负债，以及因为目标公司在资产交割日之前存在的且未在目标公司财务报表中或本协议特别披露的行为而导致在资产交割日后发生的公司负债（公司基于正常业务或经营所产生的负债以及各方另行约定的除外），由卖方承担责任，卖方保证目标公司及买方不因此遭受任何经济损失。
（2）卖方及保证方承诺不在COM1进行任何形式的融资，包括股权融资、债权融资以及其他可转换股证券形式的融资，并且承诺在私有化完成后，目标公司及其存续实体没有任何与私有化相关的债务负担。目标公司及其存续实体与私有化相关的费用成本（包括不限于律师费，财务顾问费用等等）应由卖方及保证方承担。
3、股份锁定期
本次交易完成后，卖方承诺获得的本次发行的股份自在上交所发行上市之日起三十六个月内不得转让。卖方承诺的目标股份锁定期届满之后，卖方所持目标股份锁定期按中国证监会、中国商务部及上交所的有关规定执行。
4、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为收购目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务主体的变更，原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
1用于私有化合并交易的被吸并主体
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易亦不涉及目标公司职工安置。原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
5、本次交易前滚存利润的安排
（1）目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。但标的资产交割日以前的已宣布的应付未付利润归卖方，并应于标的资产交割日以前实际支付给卖方。
（2）买方于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。
（五）协议的生效
《购买协议》为附条件生效的协议，自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易有关事宜获得买方董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易有关事宜获得卖方董事会审议通过；
3、本协议及本次交易有关事宜获得保证方董事会及股东大会审议通过；
4、保证方已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
5、卖方及保证方取得为私有化提供融资的融资方对卖方及保证方签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意；
6、本次交易有关事宜获得国家发展和改革委员会的境外投资备案；
7、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次交易有关事宜获得中国商务部的境外战略投资者审批；
9、本次交易有关事项获得中国商务部的经营者集中审批；
10、本次交易获得中国证监会的核准。
（六）违约及赔偿责任
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿，但违约方向其他各方支付的赔偿金最高不超过交易对价。
在不影响买方享有的本协议项下其他权利和救济的基础上，卖方、保证方连带地确保买方不因以下事宜产生且承受任何的责任、损失（包括但不限于赔偿金、罚款、罚金、及任何与诉讼有关的调查费及律师费、专家费、会计师费等合理费用，或者是目标公司的资产或价值的下降）；如果买方因以下事宜产生或有关的原因受到任何的责任、损失（包括但不限于赔偿金、罚款、罚金、及任何与诉讼有关的调查费及律师费、专家费、会计师费等合理费用，或者是目标公司的资产或价值的下降），卖方连带地向买方承担赔偿责任，该等事项包括但不限于：（i）因私有化导致的任何对目标公司、买方及其关联方的诉讼、仲裁等；（ii）及因目标公司的股东根据开曼群岛《公司法》（1961年3号，修订版）第238章第22条行使针对私有化的评估权，以及目标公司因此而承担的费用（包括不限于诉讼费用，和付给行使评估权股东的费用等等）；（iii）目标公司或其承续实体在私有化合并协议项下支付的所有赔偿，以及因私有化产生的所有费用（包括不限于律师，财务顾问，支付中介等等）。
（七）协议的准据法和争端解决
《购买协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
《购买协议》各方之间发生的与《购买协议》有关的争议，应首先通过友好协
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行《购买协议》所规定的其它各项条款。
二、《承诺利润补偿协议》
（一）合同主体及定义
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited
承诺期：指适用业绩承诺及补偿的承诺期间，即 2016年、2017年、2018年三个会计年度（每个会计年度指自当年的1月1日至12月31日的期间）。
净利润：指目标公司合并会计报表中扣除非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用后的净利润。如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。
（二）净利润承诺
各方一致同意，根据甲方要求，乙方承诺目标公司 2016会计年度、2017年会计年度、2018会计年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用；如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司有资金投入提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。
（三）业绩承诺补偿的确定
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本协议约定的承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所审计，对目标公司进行年度审计，并对目标公司实际实现的当期净利润（以下简称―实现净利润数‖）与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，并在承诺期间的南京新百年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异。
若目标公司在约定的承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方将依据本协议规定补偿该等差额；若实现净利润高于或等于承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。
（四）业绩承诺补偿的实施
如在承诺期内，目标公司截至当期（指当个会计年度、下同）期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向南京新百支付补偿。当年的补偿金额及以前各年度累积补偿金额（若有）的总和应以本次交易的股份对价为上限，按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元人民币）－累积已支付的业绩承诺补偿金额
根据本条规定如乙方当年需向南京新百支付补偿的，则乙方有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且乙方当期向南京新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过乙方因本次交易而取得的股份对价。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）南京新百承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向乙方发出书面通知，乙方承诺在收到南京新百通知后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
（5）乙方向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过目标资产的交易总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若承诺期届满而累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请经双方认可的并满足监管机构要求的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。各方一致同意，标的资产期末减值额不应包括任何（i）非经常性亏损；（ii）可转换债券公允价值变动所造成的损益；（iii）限制性股票进行股权激励计划产生的亏损，及（iv）由于执行该合同产生的相关专业服务费,（v）目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其他费用。但如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司提供贷款，计算标的资产期末减值额时在净利润基础上应该扣除该部分的利息支出。如标的资产期末减值额＞累计已支付的业绩承诺补偿金额，则乙方应对南京新百另行补偿。补偿时，乙方有权选择以股份或现金方式进行补偿，具体地，因标的资产减值测试应补偿金额的计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已补偿金额（即累计已支付的现金补偿金额以及已补偿股份×本次交易发行单价之和），如乙方选择以股份进行补偿，则减值测试应补偿股份=减值测试应补偿金额/本次交易发行股份的单价。但是，标的资产减值补偿与累计盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价股份（A股）对价部分，即 250,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑剔除承诺期内南京新百在事先征得乙方书面同意的前提下而对目标公司进行增资、减资以及目标公司对南京新百利润分配等对净资产的影响。
举例而言，如果目标公司在承诺期内发生减资，则因减少的实收资本及其他款项（例
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如资本公积）而引致的净资产账面减值不应计入减值额而应视为未发生该等减资及账面减值；如果目标公司在承诺期内向甲方分配利润，则因该等利润分配而引致的净资产账面减值不应计入减值额而应视为未发生该等利润分配事项及账面减值。上述应补偿的金额计算结果为负值时，取0。为免疑问，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且乙方不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。
如乙方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则南京新百应当在相关年度利润差异专项审核报告或《减值测试报告》披露后10个交易日内，依据本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿股份数量，并向乙方发出书面通知，乙方在收到南京新百通知后的 10个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向乙方出具确认文件方可解锁，如乙方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件，如根据本协议约定乙方不负补偿义务的，南京新百应当在当年实现净利润数专项审核报告或《减值测试报告》（如有）披露后的 10个交易日内向乙方出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知乙方。乙方在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。乙方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三、《股份认购协议》
2016年1月6日，上市公司与认购方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》及
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证监会相关法律法规和规范性文件的规定，各方本着平等互利、友好协商的原则达成协议如下：
（一）合同主体及释义
甲方（发行人）：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方（认购人）：袁亚非
（二）股份发行
1、南京新百同意向认购人发行标的股份，认购人认购南京新百本次发行的标的股份。
2、双方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：
（1）本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）本次发行的定价基准日为南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日。
（3）认购人确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000万元。本次发行的最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
（4）定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
（三）认购款支付和股份发行
1、认购人以现金方式进行认购。认购人将按照南京新百和本次发行的保荐机构
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项储存账户。
2、南京新百应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量登记为南京新百的普通股东。
（四）锁定期安排
1、认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起 36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因南京新百权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
2、限售期满后，认购人转让和交易其所持有的南京新百股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。
（五）滚存利润的归属
南京新百本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。
（六）双方的声明与保证
1、南京新百的声明与保证
（1）南京新百是依法设立并有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）南京新百签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）南京新百符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票实施细则》等相关法律有关向特定对象非公开发行之条件。
2、认购人的声明与保证
（1）认购人是中华人民共和国境内自然人，具有完全民事行为能力，具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）认购人签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）以现金购买本标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显示公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形。
（4）认购人有足够合法资金用于认购本次发行的标的股份。
（5）乙方保证协助南京新百履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（七）相关费用
1、除本协议中另有约定外，本次发行所涉及的各项费用由双方分别自行承担。
2、本次发行所涉及的税金由双方依据相关法律规定分别自行承担。
（八）本协议的生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）南京新百的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
（2）中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
2、除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和前置条件。
3、双方同意，对于本次发行有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，双方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。双方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次发行的全面完成。
（九）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约（但因价格倒挂等原因导致本次发行失败的，认购人不承担违约责任）。认购人承担违约责任的，应向南京新百支付拟认购本次发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议适用中国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、《标的资产反质押协议》
（一）合同主体
质押人：南京新街口百货商店股份有限公司
质押权人：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited
公司：China Cord Blood Corporation
质押股份：指根据2016年1月6日签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》进行资产交割，于资产交割日以质押人名义登记作为法定及实益拥有人的 CO集团股份
担保义务：指(i)质押人在购买协议下的所有现时及日后的付款义务，以及(ii)质押人在本质押契约下的所有现时及日后的付款及其他义务
担保期：指自资产交割日起至通过悉数付款或以其他方式完全履行担保义务而解除本质押契约设立的担保为止的期间
（二）担保安排
1、鉴于质押权人同意向质押人出售质押股份，及质押人以该质押股份作为担保义务的持续担保，质押人作为法定及实益拥有人兹向质押权人出让及同意向质押权人出让质押财产产生的所有现时及日后的实际及或有利益，包括（但不限于）质押股份或其任何部分产生的任何分派、股息或其他款项或资产，以及质押人于质押财产的所有权利、所有权及权益，包括（但不限于）有关质押股份的所有投票及其他共识权力，并兹以第一固定及浮动质押的方式以质押权人为受益人质押及同意质押其于质押财产的所有权益。
2、质押人兹同意向质押权人交付或促使向质押权人交付：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）经妥善签署但未标注日期、有关以质押权人或其指定人士为受益人之质押股份的股份转让表格；
2）代表质押股份的所有股票；
3）经签署的不可撤销代表委任书，以委派质押权人代表质押股份持有人出席所有公司股东大会；以及
4）经签署但未标注日期的公司各董事、候补董事及高级职员之辞职信，连同该等董事、候补董事及高级职员授权为各自辞职信标注日期的授权书。
3、质押人会在进一步发行任何质押股份后立即就所有该等进一步发行的质押股份向质押权人交付或促使向质押权人交付上述2项1）2）3）条所列的项目。
4、质押人会在公司进一步委任任何董事、候补董事或高级职员后立即向质押权人交付或促使向质押权人交付未标注日期、经签署、以质押权人接纳之形式起草的上述董事、候补董事或高级职员的辞职信。
5、质押人兹保证其会于担保期间一直担任质押财产的法定及实益拥有人（仅受制于本质押契约设立的担保权益），且在未经质押权人事先书面同意的任何情况下，其不会：
1）对或就全部或任何部分的质押财产或其于质押财产的任何权益设立或批准设立任何担保权益（该本质押契约设立者除外）；或
2）出售、出让、转让或以其他方式处臵其于质押财产的任何权益；
3）就质押股份投票或就质押股份收取公司支付的任何股息或其它分派。
6、质押人及公司仍有义务履行其各自就质押财产承担的所有责任，而质押权人并不就此承担任何责任，在质押人或公司未能履行其相关责任的情况下，质押权人
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亦不承担任何责任。
7、质押权人信纳担保义务已获无条件且不可撤销地悉数支付及履行后，质押权人会（在质押权人对其就此项质押引致的费用及开支获得补偿合理满意的条件下）在担保义务获得无条件且不可撤销地悉数支付及履行的日期起十个营业日内解除本质押契约构成的担保。
（三）处理质押财产
1、除非发生违约事件，否则：
1）质押人有权为不违反该本质押契约及/或出售协议之条款的一切目的行使有关质押财产或其任何部分的所有投票及/或共识权力；
2）质押人有权收取及留存质押财产或其任何部分产生或相关的任何股息、利息或其它款项或资产；以及
3）质押人有权收取有关质押股份的所有通知。
2、质押人须支付有关任何质押财产的所有到期催缴、分期付款或其它款项以及履行所有其他到期义务，若发生违约事件，质押权人可酌情代质押人支付相关款项或履行相关义务。质押权人就此支付的金额均须于要求支付时偿还，且在偿还前构成担保义务的一部分。
3、质押权人并无责任确保质押财产的应收股息、分派、利息或其它款项及资产于到期应付时按时支付、收取或回收，或确保就质押财产支付或收取正确金额（如有），或确保于任何时间获得透过赎回、分红、优先权或其他形式就任何质押财产支付、分派、产生或提供的任何股票、股份、权利、款项或其它财产（或其要约）。
4、质押人兹授权质押权人于任何时间及不时（不论在发生违约事件之前或之后）安排质押财产或其任何部分以质押权人（或其指定人士）的名义登记，随即在本质
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）押契约之条款的规限下按如此登记而持有。
（四）执行担保
在质押权人于发生违约事件后向质押人发出执行本质押契约的书面通知后 30个自然日届满后，该本质押契约构成的担保立即成为可执行，且质押权人可于上述30个自然日届满后随时（无需另行通知或咨询质押人、或取得质押人的同意）：1）单独及排他地行使与质押财产或其任何部分相关的所有投票及/或共识权力，并可以质押权人认为合适的方式行使质押权人认为合适的权力；及/或
2）透过在根据本该质押契约交付的未填日期及经签署的辞职信上透过标注日期及呈交相关此等辞职信而罢免当时在任的董事及高级职员（不论有否理由）；及/或
3）收取及留存质押财产或其任何部分产生或相关的所有股息、利息、分派或其他款项或资产；及/或
4）以文书委任任何人士为质押财产的接管人（下称―接管人‖），罢免任何获委任的接管人以及委任另外一位或多位人士取代其位；及/或
5）按质押权人认为合适的地点、方式及价格出售、转让质押财产或就其授出认购质押财产权或以其他方式处臵质押财产，而质押权人随即有权据此交付、出让及转让上述被出售、转让、就其授出购股权或以其他方式处臵的质押财产；及/或6）在所有或任何部分质押财产的未填日期的空白股份转让表格上标注日期及/或插入其名称或其指定作为受让人的人士的名称以完成该等表格。
（五）管辖法律
该本质押契约受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释，各方兹不可撤
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销地愿受开曼群岛法院的非专属管辖权所管辖。惟本条款不会影响质押权人以法律准许的任何方式发出传票的权利或限制质押权人在任何司法管辖区就本质押契约针对质押人提出诉讼的权利，且在任何司法管辖区就本质押契约提出诉讼不会阻碍质押权人在任何其他司法管辖区就该本质押契约提出诉讼（不论是否同时进行）。
五、本次交易合同部分交易安排合理性分析
（一）《承诺利润补偿协议》净利润计算的合理性
根据交易双方签署的《承诺利润补偿协议》，净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、目标公司为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用；如果在承诺期内，在事先征得乙方书面同意的前提下，甲方对目标公司有资金投入提供贷款，则该等净利润应该扣除该部分的利息支出。该等条款的合理性分析如下：
1、报告期非经常性损益情况
CO集团报告期内非经常性损益明细及占比，情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年 度||2013年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）||-4,234.98||-32,128.15||43,962.28||
|其他营业外收入和支出||-1,348,385.13||-1,756,037.78||-1,596,271.99||
|非经常性损益合计（影响利润总额）||-1,352,620.11||-1,788,165.93||-1,552,309.71||
|减：所得税影响数||-202,893.02||-268,224.89||-232,846.46||
|非经常性损益净额（影响净利润）||-1,149,727.09||-1,519,941.04||-1,319,463.25||
|其中：影响少数股东损益||-15,535.07||-4,058.23||-15,535.07||
|影响归属于母公司普通股股东净利润合计||-1,134,192.02||-1,515,882.81||-1,303,928.18||
|CO集团净利润||59,212,052.43||137,169,446.01||108,288,518.64||
|占比||-1.92%||-1.11%||-1.20%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述数据，CO集团报告期内非经常性损益较小，占各期净利润比重均不高于2%，并未对CO集团历史期的运营情况产生重大影响。
2、承诺期非经常性损益及其他项目的预测情况
经合理预测，承诺期内的可预测的损益主要包括股权激励损益、私有化成本以及可转换债券的利息支出，具体列表如下：（按照1美元=6.466元人民币汇率折算）：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||
|||||2016年||2017年||2018年|
|||10月至12月|||||||
|私有化支出|483.79||967.51||-||-||
|限制性股份单位摊销支出|1,499.34||13,379.64||-||-||
|可转债利息支出|2,719.15||2,691.60||-||-||
|总计|4,702.28||17,038.75||0||0||

注：1.假设2016年3月31日可转债转股；2.由于可转换债券公允价值损益无法合理预计，因此暂未考虑可转换债券公允价值损益变动的影响
对于私有化成本和限制性股份单位摊销支出，在承诺期支出总额为14,347.15万元。假设私有化在2016年完成，该等支出则将对2016年净利润产生影响。根据 2016年管理层承诺净利润（即 30,000万元）测算，因此该等支出占 2016年承诺净利润的比例约为47.82%。
同时，对于可转债的利息支出，假设可转债于 2016年 3月 31日完成转股，因此 2016年可转债利息支出为 2,691.60万元。因此该等支出占 2016年承诺净利润的比例约为8.97%。
综合上述两点，上述可预计的相关支出占 2016年承诺净利润的总体比例约为56.79%。
上述支出主要为本次交易相关的一次性支出，因此主要对2016年盈利情况影响较大。预计在本次交易完成后的承诺期（2017、2018年）将不会发生该等支出。同时，业绩承诺的净利润计算不包括所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损
益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等，上述承诺期非经常性损益及
其他项目不会对未来承诺净利润计算和承诺利润补偿造成影响。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、业绩承诺期内，在金卫医疗BVI同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出的合理性
扣除上市公司股东贷款的利息支出有利于保护南京新百全体股东的利益。如果在未来出现干细胞相关的合作机会，南京新百可以保留促使 CO集团争取相关合作的权利（非义务）。这将使南京新百能够更有效地利用CO集团的管理、品牌和营销平台资源，以加速交易机会的达成以及其商业化，从而最大限度地提高对上市公司股东的商业回报。然而，在适当的合作机会出现时，CO集团可能不具备充足的资金实力。如果南京新百为 CO集团提供贷款来达成相关合作机会，促成 CO集团利润进一步增加。此种情形下南京新百作为母公司提供了资金支持，但尚未在本次交易的作价及金卫医疗BVI业绩承诺中予以考虑。因此，为了保障公司股东利益，该债务融资相关的利息费用（如有），即上市公司因向 CO集团提供贷款所收取的利息费用，应当在CO集团净利润计算中予以扣减。
4、贷款需要金卫医疗BVI同意的原因及合理性
关于―业绩承诺期内，在金卫医疗BVI同意的前提下，公司对 CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出‖的约定，是考虑到金卫医疗BVI作为承诺利润补偿协议中的业绩承诺及补偿主体，应确保 CO集团享有一定的经营自主权以保证实现承诺业绩，经营自主权包括 CO集团有按照市场最优成本和条件选择资金提供方的权利。此项安排系由公平谈判得出，有利于增加金卫医疗BVI作出业绩承诺的积极性，进而有利于从根本上维护上市公司股东的利益。交易完成后上市公司提供贷款（如有）将对 CO集团承诺期间的净利润产生影响，因此相关贷款须以获得金卫医疗BVI同意为前提，这对于CO集团履行业绩承诺及补偿责任是必要的。
（二）本次交易现金对价比例设臵的合理性
1、现金对价比例设臵的原因
（1）满足交易对方的合理利益诉求
在本次交易谈判过程中，交易对方金卫医疗BVI明确表示，作为公众上市公司，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金卫医疗在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对价中的现金对价部分具有一定的诉求。其因本次交易所获得的现金对价将用于补充公司营运现金流以及未来资本性支出。同时，根据公开市场信息，截至 2015年 9月 30日金卫医疗目前拥有约58.12亿港元的总负债（包含CO集团），现金对价将用于偿还部分债务，从而优化其资产负债结构。
（2）满足三胞集团保持上市公司控制权的需要
本次交易前，上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%。若本次交易对方获得较高比例的股份对价，不考虑配套融资，会导致上市公司的股权进一步分散，不利于上市公司的长期稳定发展。在本次重组募集配套资金中，上市公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于10亿元，以保证其在上市公司中的持股比例。该等安排一方面有利于维持上市公司现有业务经营与管理团队的稳定；另一方面也向资本市场传递出对于整合好收购后新公司的信心，有利于切实保护中小股东的权益。
（3）借助监管政策变化提高交易方案对卖方的吸引力
中国证监会于2015年4月24日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（下称―意见‖），修订后的《意见》中明确了上市公司发行股份购买资产募集配套资金的比例从25%扩大到100%；同时修订后的《意见》明确募集配套资金用途包括：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安臵费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。因此，提高募集配套资金比例有利于重组交易双方在交易方案设计过程之中更加灵活的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的交易条款设计，符合A股并购重组交易市场的长期发展趋势。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于上市公司，通过本次交易，能够进一步落实其―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成全程健康管理体系。同时，金卫医疗作为中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等业务。金卫医疗已在医疗行业，特别是造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。为此，适当的现金对价比例有助于吸引金卫医疗战略入股南京新百，推动上市公司医疗养老产业的发展，将有利于上市公司与 CO集团之间开展业务合作、协同发展。
2、现金对价比例设臵对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）现金对价比例设臵对本次交易的影响
本次交易的现金对价设臵比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦兼顾了上市公司的实际情况后作出的。该比例的设臵系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。
现金对价比例有利于吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最佳的收购时机。现金对价比例的设臵不会对本次交易造成不利影响。
（2）现金对价比例设臵对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易现金对价比例设臵不会对 CO集团未来的经营稳定性造成明显不利影响。
首先，本次交易的标的公司 CO集团是美国纽约证券交易所的上市企业，具有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东。而且，交易对方并非 CO集团管理层，在 CO集团独立经营的情况下，交易对方在交易中获得的现金对价并不会
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由管理层获益。因此交易现金对价的设臵比例不会对 CO集团管理层经营脐带血库业务产生直接影响。
其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，虽然金卫医疗取得了现金对价，但仍然需要承担相关的业绩承诺义务。因此 CO集团在交易后的稳定性将得到一定程度的保障。同时，本次交易完成后，金卫医疗对南京新百的战略投资也是其主营业务的重要组成部分。CO集团的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现。因此金卫医疗拥有充分的理由支持CO集团稳定发展。
综上，本次交易中现金对价比例设臵是交易双方在审慎考虑了 CO集团以及上市公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果，不会对上市公司经营稳定性产生影响。
（3）现金对价比例设臵对未来上市公司核心团队稳定性的影响
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗 BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至 2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。
同时，CO集团自成立以来持续稳定健康运营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害 CO集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后 CO集团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
（三）卖方提名的董事辞任作为交割安排的合理性
根据南京新百与金卫医疗BVI及金卫医疗所签署的《购买协议》中约定的交割安排，于资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：
―（中略）若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的辞职信（该等辞职信的生效时间是买方全面履行完毕交易对价给付义务之时），目标公司股东会已经批准买方提名的董事候选人，被目标公司股东会选举为目标公司的董事且构成目标公司董事会的全部成员（该等董事的任命于买方全面履行完毕交易对价给付义务时起生效）。‖
首先，若私有化完成，南京新百在收购 CO集团65.4%股权的交易完成后，上市公司将成为 CO集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标的公司董事职务的同时，上市公司向 CO集团提名董事之相关安排符合市场惯常的安排，同时也是交易双方在《购买协议》中的共同约定。CO集团作为一家纽交所上市公司拥有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分。因此，改组标的公司董事会与维护 CO集团核心管理层的稳定性没有必然联系。
其次，即使由南京新百提名董事，上市公司也将充分尊重 CO集团的经营自主权。《购买协议》的卖方交割条件中双方约定：在主要管理层成员正常履职的情况下，上市公司承诺不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员作出改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理的行为；同时买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员将充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权，并不会以任何其他方式干预该等经营自主权的行使。这主要是考虑到上市公司在脐带血储存领域尚无足够的运营经验，需要 CO集团日常经营不受董事会变更影响，确保实现承诺业绩。
再次，《购买协议》对保障CO集团核心管理人员稳定有专门的条款约定。为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一：金卫医疗 BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措施有
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利于确保在本次交易完成之后的三年内 CO集团管理结构的持续稳定，确保 CO集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
综上所述，卖方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定是并购交易中的常见安排，与 CO集团核心管理人员的稳定性没有必然联系。本次交易已经设臵了多项措施确保CO集团核心管理团队稳定。
（四）《标的资产反质押协议》对本次交易及交易完成后上市公司的影响
《标的资产反质押协议》的核心安排是由于在资产交割日可能先完成 CO集团65.4%股权的过户登记手续，公司后续履行支付现金对价义务。为保护卖方利益，由买方将取得的标的资产反向质押给金卫医疗BVI。如果买方按照购买协议履行完毕全部交易对价以及其他应付款项的支付义务，则金卫医疗 BVI应在 10个工作日内解除反向质押并返还全部应返还的文件和股权凭证。如果发生买方未履行现金支付义务等违约情形，则在金卫医疗 BVI向公司发出书面通知 30个自然日后，如果双方未能达成一致意见，金卫医疗BVI可行使质押契约项下的执行担保权利。
截至本报告书签署之日，买卖双方已完成《标的资产反质押协议》文本的谈判。
由于其是《发行股份并支付现金购买资产协议》的附件，因此买卖双方已经就本次交易相关协议履行内部批准程序。双方无需为交割前签署反质押协议再次履行审议程序。因此，上述协议的签署不会对本次交易进程产生影响。
反向质押安排不会对上市公司产生明显的不利影响。首先，根据交易安排，上市公司先行取得标的资产完成资产交割，后续履行对价支付义务，不会出现交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。其次，根据《标的资产反质押协议》，在买方全面履行担保义务起十个营业日内，卖方须解除反向质押并返还全部应返还的文件和股权凭证。反向质押解除的安排明确、具体，有利于确保买方履行对价支付义务后取得标的资产的全部权益。再次，《标的资产反质押协议》对执行担保的安排进行了严格限定。在出现违约情形并且卖方发出行使质押契约的书面通知后，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买卖双方有30个自然日的时间谈判解决分歧。
总之，《标的资产反质押协议》是买卖双方公平谈判、为维护各自上市公司股东利益作出的对等安排。签署并交付该协议不会对本次交易及交易完成后上市公司利益产生明显的不利影响。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
CO集团主营脐带血造血干细胞储存业务，是干细胞产业链上游的核心。本次交易的标的资产注入上市公司后，上市公司将会拓展在医疗行业的布局，落实―现代商业+医疗养老‖双主业的发展战略。
李克强总理在 2015年两会政府工作报告中强调：―健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。‖ 2015年10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年 9月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。―健康中国‖建设规划是在―十三五‖时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是―十三五‖时期卫生计生事业发展的总体规划。
本次交易正是南京新百落实―健康中国‖发展规划的重要举措。一方面，交易完成后，作为较早在境外上市的健康医疗优质企业，CO集团将正式回归国内资本市场。
另一方面，此次交易能够与南京新百以及其控股股东三胞集团现有医疗养老资源相结合，形成出生干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务全程健康管理体系，满足居民的医疗健康需求，并促进提高我国基础医疗水平，符合―健康中国‖发展战略规划。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司和交易标的均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反国家坏境保护相关法律的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，标的公司 CO集团已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
公司已严格按照国家《反垄断法》、国务院《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向商务部主管部门进行申报。
（二）本次交易完成后，南京新百仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 828,016,327股变更为962,352,705股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，其中配套募集资金以发行价格为发行底价（定价基准日前 20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即 22.33元/股）计算，南京新百的总股本将由 828,016,327股变更为 1,181,788,441股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6号），以2015年9月 30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09万元。经交易各方协商，本次交易中对应 CO集团65.4%股权交易作价为576,400万元，其中250,000万元以南京新百发行股份支付；其余 326,400万元现金对价以美元支付，按照《购买协议》中约定人民币对美元汇率6.466计算，合约5.048亿美元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估结果为参考依据，经南京新百与交易对方协商确定。本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 18.61元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条―上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之一‖的规定。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI持有的 CO集团全部65.4%股权均质押给融资方蓝海基金。此外，金卫医疗 BVI计划进一步融资以完成 CO集团私有化交易，因此不排除未来新增融资方的股权质押要求。
根据交易对方金卫医疗BVI出具的承诺函：―为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。‖
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，―在南京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。‖
根据金卫医疗BVI出具的说明函，如果发生前述新增质押要求，―本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。‖
根据《购买协议》，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由CO集团享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前本公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康养老等业务板块。本次收购置入的 CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。本次交易完成后，上市公司能够进一步落实其―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进，有望推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。CO集团2015年前三季度实现营业收入52,586.06万元，归属于母公司股东净利润5,834.17万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司盈利能力的提高以及盈利增长点多元化，为公司在传统商贸零售业之外，拓展旗下健康医疗业务，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的 CO集团是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权，并持有山东脐带血库约24%的股权。CO集团 2015年前三季度实现营业收入52,586.06万元，归属于母公司股东净利润5,834.17万元。
本次交易完成后，CO集团的优质资产进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到较大提高。本次交易将有助于上市公司利用 CO集团的行业优势，进一步落实其―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略，能够提高上市公司
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。详情参考―第九章管理层讨论与分析‖。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，金卫医疗BVI将直接持有公司5%以上股份，金卫医疗BVI及其母公司金卫医疗将成为本公司的新增关联方。
由于CO集团与金卫医疗在本次交易前存在关联交易，本次交易完成后，CO集团与金卫医疗之间的交易将可能新增上市公司的关联交易事项。金卫医疗BVI和金卫医疗特就减少及规范与上市公司的关联交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详情参考本报告书之―第十一章同业竞争与关联交易‖之―二、本次交易对上市公司关联交易的影响‖之―（四）交易完成后上市公司关联交易情况‖的相关信息。
2、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为三胞集团，实际控制人仍为袁亚非，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并无参与任何与 CO集团构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动，本次交易不会产生同业竞争。为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争承诺函》，详情参考本报告书之―第十一章同业竞争与关联交易‖之―一、本次交易对上市公司同业竞争的影响‖之―（二）交易完成后上市公司同业竞争情况‖的相关信息。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为充分保持上市公司独立性，金卫医疗及金卫医疗BVI均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
―本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。‖
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百2014年财务报告出具了苏亚审[2015]288号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，未接到上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知。经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员也均未获悉其有―因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查‖的事宜。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI持有的 CO集团全部65.4%股权均质押给融资方蓝海基金。此外，金卫医疗 BVI计划进一步融资以完成 CO集团私有化交易，因此不排除未来新增融资方的股权质押要求。
根据交易对方金卫医疗BVI出具的承诺函：―为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。‖
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，―在南京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。‖
根据金卫医疗BVI出具的说明函，如果发生前述新增质押要求，―本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起10日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。‖
因此，交易对方及相关融资方已就本次交易交割发生之前解除质押作出了妥善安排，交易对方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易南京新百将募集配套资金不超过 490,000万元，募集配套资金比例不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后将用于本次交易中现金对价的支付、补充流动资金及偿还银行贷款。综上所述，本次交易募集配套资金总额未超过交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.33元/股。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
本次交易募集配套资金公司向实际控制人袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、偿还银行贷款及补充上市公司流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团95%的股份，是三胞集团及上市公司的实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 339,034,370股股份，占总股本比例将变更28.69%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
2011年5月30日，上市公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的上市公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占上市公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有上市公司股份总数的17.00%，成为上市公司的控股股东，袁亚非先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范情形，不适用第十三条的相关规定。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
华泰联合证券作为南京新百的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与南京新百及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）律师意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师认为：本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次交易的各参与方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质条件。在有关协议签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准与授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计||537,708.27||473,468.56||213,523.85|
|非流动资产合计||941,871.04||930,795.28||228,401.40|
|资产总计||1,479,579.31||1,404,263.84||441,925.25|
|流动负债合计||772,876.29||707,082.07||279,985.79|
|非流动负债合计||570,588.84||539,812.62||20,763.55|
|负债合计||1,343,465.13||1,246,894.69||300,749.34|
|所有者权益合计||136,114.18||157,369.15||141,175.91|
|归属于母公司所有者权益合计||164,041.96||176,747.28||139,130.36|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||1,026,114.35||782,522.81||335,336.02||
|二、营业总成本||1,063,604.07||731,265.80||318,375.97||
|三、营业利润(损失以―-‖号填列）||6,174.83||52,390.73||17,366.17||
|四、利润总额(损失以―-‖号填列）||835.42||52,324.92||17,534.72||
|五、净利润(损失以―-‖号填列）||-14,591.70||43,390.88||13,003.48||
|归属于母公司所有者的净利润||-9,276.74||40,038.95||13,524.08||

注：上述数据均是公司经审计后合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，本公司资产的主要财务数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||报告期||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|货币资金||188,106.73||12.71%||181,593.05||12.93%||88,226.66||19.96%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||1,072.68||0.08%||-||-||
|应收票据||-||-||954.99||0.07%||398.62||0.09%||
|应收账款||7,761.43||0.52%||10,278.30||0.73%||1,185.73||0.27%||
|预付款项||22,627.93||1.53%||19,780.68||1.41%||1,371.73||0.31%||
|应收利息||-||-||-||-||107.34||0.02%||
|其他应收款||8,742.63||0.59%||8,339.15||0.59%||2,804.36||0.63%||
|存货||308,864.98||20.88%||250,259.89||17.82%||89,115.49||20.17%||
|其他流动资产||1,604.57||0.11%||1,189.82||0.08%||30,313.92||6.86%||
|流动资产合计||537,708.27||36.34%||473,468.56||33.72%||213,523.85||48.32%||
|可供出售金融资产||31,547.91||2.13%||18,519.86||1.32%||2,933.82||0.66%||
|长期股权投资||1,050.00||0.07%||-||-||13,722.24||3.11%||
|投资性房地产||48,366.61||3.27%||42,001.21||2.99%||43,203.92||9.78%||
|固定资产||292,749.29||19.79%||313,929.19||22.36%||150,827.80||34.13%||
|在建工程||2,270.23||0.15%||1,109.03||0.08%||8,798.03||1.99%||
|无形资产||174,817.41||11.82%||170,544.92||12.14%||3,689.64||0.83%||
|商誉||356,322.93||24.08%||352,849.31||25.13%||203.58||0.05%||
|长期待摊费用||6,038.98||0.41%||3,411.55||0.24%||2,120.43||0.48%||
|递延所得税资产||28,707.68||1.94%||28,430.20||2.02%||2,901.95||0.66%||
|非流动资产合计||941,871.04||63.66%||930,795.28||66.28%||228,401.40||51.68%||
|资产总计||1,479,579.31||100%||1,404,263.84||100%||441,925.25||100%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所示，2014年度报告期期末，公司资产总额相较 2013年度报告期末扩张了217.76%，主要因公司于2014年9月3日完成了收购Highland Group89%股权交易的交割，并于2014年10月1日，取得对 Highland Group其实际控制，纳入公司合并范围，使得资产规模显著增加。截至2015年9月30日，公司总资产1,479,579.31万元，较2014年末小幅增长5.36%。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为48.32%、33.72%和36.34%，非流动资产占资产总额的比例分别为51.68%、66.28%和63.66%。2014年末公司的资产结构较2013年末发生较大变动，主要系公司2014年10月初完成收购 Highland Group89%股权交易并将其纳入财务报表合并范围，导致货币资金占比减少同时商誉、无形资产等相关科目占比大幅增加，使得报告期末资产结构中流动资产占比降低、非流动资产占比提高。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、存货等构成。
2014年末，公司流动资产合计 473,468.56万元，较2013年末同比上涨121.74%，主要是由于合并Highland Group报表所致。其中，由于合并 Highland Group报表，公司货币资金、存货、应收账款较和预付账款余额均较 2013年末上涨超过100%。
其原因为公司在完成该海外收购交易后票据结算量增加，应收票据较2013年末增加139.57%；由于公司当期收回委托贷款2亿元、信托理财产品1亿元，上市公司其他流动资产较2013年末下降96.08%。
2015年9月末，公司流动资产合计537,708.27万元，较2014年末上涨13.57%，主要是由于货币资金、存货、其他流动资产增加所致，其中，公司货币资金较 2014年末增加3.59%，存货较 2014年末增加23.42%。上市公司存货存货增加原因包括：（1）南京河西新百新城项目及盐城龙泊湾项目开发成本增加 39,777万元（其中：土地转让5,584万元，借款利息4,729万元，土建工程13,000万元）；（2）Highland Group购货21,852万元；上述存货已按相关会计准则和公司会计制度进行了充分计提减值准备。此外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相较2014年末下降
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为零，下降100%，原因为上市公司将全部交易性金融资产进行了处置；应收票据较 2014年末下降为零，下降100%，主要是由于公司已经偿还全部当期到期票据；其他流动资产较2014年末增加34.86%，主要原因是子公司其他流动资产增加。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由商誉、固定资产、无形资产、投资性房地产、可供出售金融资产等构成。
2014年末，公司非流动资产合计 930,795.28万元，较 2013年末同比增加307.53%，由于公司完成收购 Highland Group89%股权交易及合并其报表，导致商誉、无形资产、固定资产、递延所得税资产增加。此外，在建工程较2013年末下降87.39%，主要系子公司在建工程本期转入固定资产；长期待摊费用较2013年末增加60.89%，主要是由于该报告期内新开业的淮南新百长期待摊费用的增加所致。
2015年9月末，公司非流动资产合计 941,871.04万元，较2014年末增加1.19%。
其中，可供出售金融资产较2013年末上涨70.35%，主要是由于（1）增加对上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）、美西、安康通投资8,569万元；（2）对南京证券增资扩股 4,467万元。在建工程较 2013年末上涨104.70%，主要是由于南京中心楼层改造及国贸项目施工；长期待摊费用较 2013年末上涨77.02%，主要是因为子公司支付的长期房屋租金所致。
2、负债结构分析
最近两年一期，本公司负债的主要财务数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||报告期||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|短期借款||283,133.60||21.07%||241,724.71||19.39%||149,554.59||49.73%||
|应付票据||3,963.95||0.30%||5,644.00||0.45%||4,103.09||1.36%||
|应付账款||153,671.84||11.44%||251,245.23||20.15%||30,585.45||10.17%||
|预收款项||223,582.91||16.64%||58,690.76||4.71%||42,827.99||14.24%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||报告期||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|应付职工薪酬||12,010.89||0.89%||8,853.34||0.71%||8,265.56||2.75%||
|应交税费||5,353.55||0.40%||24,378.50||1.96%||-2,610.42||-0.87%||
|应付利息||403.32||0.03%||420.89||0.03%||968.98||0.32%||
|其他应付款||82,910.25||6.17%||91,579.80||7.34%||16,630.81||5.53%||
|一年内到期的非流动负债||7,845.99||0.58%||24,544.83||1.97%||3,479.17||1.16%||
|其他流动负债||-||-||-||-||20,000.00||6.65%||
|流动负债合计||772,876.29||57.53%||707,082.07||56.71%||273,805.23||91.04%||
|长期借款||193,108.09||14.37%||71,970.98||5.77%||13,220.83||4.40%||
|应付债券||163,433.13||12.17%||250,936.55||20.12%||-||-||
|长期应付款||122,307.89||9.10%||123,168.61||9.88%||1,936.54||0.64%||
|长期应付职工薪酬||31,300.93||2.33%||34,535.62||2.77%||6,180.57||2.06%-||
|预计负债||29,546.98||2.20%||28,569.79||2.29%||-||-||
|递延所得税负债||30,891.81||2.30%||30,631.07||2.46%||5,606.18||1.86%||
|非流动负债合计||570,588.84||42.47%||539,812.62||43.29%||26,944.12||8.96%||
|负债合计||1,343,465.13||100%||1,246,894.69||100%||300,749.34||100%||

如上表所示，2014年度报告期期末，公司负债总额相较2013年度扩张了
314.60%，系公司于2014年10月完成了收购 Highland Group89%股权交易的交割及合并财务报表所导致。截至2015年9月30日，公司总负债1,343,465.13万元，较2014年末小幅增长7.74%。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.10%、56.71%和57.53%，非流动负债占负债总额的比例分别为8.96%、43.29%和42.47%。HighlandGroup非流动负债占比较高，在2014年公司合并层面增加了非流动负债的比例，其中 Higland Group子公司 House ofFraser所发行的债务亦对非流动负债的增加产生相应的影响。同时上市公司因该海外收购事项增加了长期借款，亦对非流动负债占总负债的比例有明显影响。
（1）流动负债
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的流动负债主要由短期借款、预收款项、应付账款、其他应付款构成。
2014年末，公司流动负债合计 707,082.07万元，较2013年末增加152.54%。其中，公司应付账款、预收款项和其他应付款分别较2013年末增加721.45%、37.04%和450.66%，主要原因是公司合并范围变化，期末应付账款、预收款项和其他应付款中开始包含Highland Group数据所致。2014年末，公司短期借款较2013年末增加61.63%，主要是由于当期扩大融资范围新增银行借款所致。
2015年9月末，公司流动负债合计 772,876.29万元，较2014年末增加9.31%。
其中公司预收账款较2014年末增加280.63%，主要原因是南京河西新百新城项目及盐城龙泊湾项目预收商品房销售款169,414万元所导致。该款项占本期预收款项总额223,583万元的75.77%；应付职工薪酬较2014年末增加35.66%，主要原因为本期HighlandGroup应付职工薪酬增加较多；应付账款较2014年末减少38.84%，主要原因是子公司应付账款减少；一年内到期的非流动负债较2014年末减少78.40%，主要是由于子公司偿还一年内到期的非流动负债。
（2）非流动负债
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款等构成。
2014年末，公司非流动负债合计 539,812.62万元，较2013年末增加2,500%。
其中长期借款大幅增长主要由于收购 Highland Group进行并购融资导致，其中向中国银行伦敦分行贷款3,072万英镑，向中国银行澳门分行贷款3,328万英镑。应付债券大幅增长主要是由于合并 HighlandGroup报表，HighlandGroup的子公司 House of Fraser (Funding) plc于2011年5月发行了为期七年，票面利率为8.875%的公司债券，发行价格为99.9458便士每份，发行总额为2.5亿英镑。长期应付款大幅增加是因为合并Highland Group 120,441.68万长期应付房产租金所致。
2015年9月末，公司非流动负债合计 570,588.84万元，较2014年末增加5.70%。
公司应付债券较2014年末下降34.87%，长期借款较2014年末增加168.31%，其原因是公司境外子公司 HighlandGroup在境外进行了信用贷款和发行债券替换原有高息债：2015年7月 28日，汇丰银行牵头为 House of Fraser (Funding) plc发行了在
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卢森堡交易所上市的1.75亿英镑至2020年到期的浮动利率债券；2015年7月15日，汇丰银行及银团为House of Fraser (Funding)plc等其他HighlandGroup下属子公司提供1.25亿英镑的定期贷款和1亿英镑的循环信用贷款，利率为 3月期 Libor+
3.25%；2015年8月 26日，公司境外子公司HighlandGroup的子公司 House of Fraser (Funding)plc以261,093,750英镑提前赎回其2011年5月发行的为期七年，发行总额2.5亿英镑，票面利率为8.875%的公司债券。此次债务替换的实施有利于 HighlandGroup公司减轻债务压力，减少利息开支。
3、资本结构与偿债能力分析
2014年末，本公司资产负债率由2013年末的68.05%增长至88.79%，资产负债水平高于零售行业平均水平，同时流动比率和速动比率下降，其原因主要是2014年公司收购的Highland Group自身负债率较高（原股东使用杠杆收购所致），上市公司合并范围增加Highland Group后导致主要偿债指标数据发生变化。此外，公司为完成此次海外收购交易还进行了债务融资。2015年 9月 31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率相比2014年末变化不大，长期和短期偿债指标相对稳定。具体情况如下：
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||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||90.80%||88.79%||68.05%||
|流动资产/总资产||36.34%||33.72%||48.32%||
|非流动资产/总资产||63.66%||66.28%||51.68%||
|流动负债/负债合计||57.53%||56.71%||93.10%||
|非流动负债/负债合计||42.47%||43.29%||6.90%||
|流动比率||0.70||0.67||0.76||
|速动比率||0.30||0.32||0.44||

（四）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年一期，本公司的利润表数据如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||1,026,114.35||782,522.81||335,336.02||
|营业收入||1,026,114.35||782,522.81||335,336.02||
|二、营业总成本||1,063,624.07||731,265.80||318,375.97||
|营业成本||676,185.39||531,841.76||257,682.17||
|营业税金及附加||5,029.45||8,225.07||7,700.57||
|销售费用||269,724.69||115,104.00||17,502.45||
|管理费用||84,681.39||56,769.79||27,851.90||
|财务费用||27,926.27||17,333.63||7,607.86||
|资产减值损失||76.89||1,991.55||31.03||
|加：投资收益||43,684.55||1,133.71||406.13||
|三、营业利润||6,174.83||52,390.73||17,366.17||
|加：营业外收入||273.11||524.50||363.91||
|减：营业外支出||5,612.51||590.31||195.37||
|四、利润总额||835.42||52,324.92||17,534.72||
|减：所得税||15,427.12||8,934.03||4,531.24||
|五、净利润||-14,591.70||43,390.88||13,003.48||
|归属于母公司所有者的净利润||-9,276.74||40,038.95||13,524.08||

本公司是南京市第一家商贸类上市公司，―新百‖被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和健康养老等领域实现多元化发展。
2014年度本公司通过收购英国历史悠久的百货公司 House of Fraser实现业务规模进一步扩大，全年实现营业收入 782,522.81万元，同比增长133.35%。公司自2014年 10月 1日取得对 Highland Group实际控制，纳入上市公司合并范围，由此 2014年新增Highland Group收入438,300万元。
按照经营板块分析：商业板块2014年实现营业收入712,541.71万元，同比增长
158.15%，主要原因是本公司自2014年10月开始将 HighlandGroup纳入财务报表合
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并范围；工业板块2014年实现营业收入23,474.17万元，同比增长13.01%，主要是由于子公司南京新百药业有限公司研发项目相关研究推进取得显著进展，本年度生物医药业务发展有所增长；房地产业板块实现营业收入 20,672.29万元，同比增长0.27%；宾馆餐饮业 2014年实现营业收入 2,934.38万元，同比下降12.98%，主要原因是子公司芜湖南京新百大厦有限公司下属的芜湖金鹰酒店受市场影响业绩下滑所致。
截至 2015年 9月 30日，公司实现营业收入 1,026,114.35万元，营业收入相较2014年前三季度同比增长326.5%，新增HighlandGroup的收入79.66亿元。
截至 2015年 9月 30日，公司实现营业利润 6,174.83万元；归属于母公司所有者的净利润为-9,276.74万元，同比上一年同期减幅-198.42%。其主要原因是控股子公司 Highland Group公司在 2015年 1-9月处于净亏损状态，2015年 1-9月净亏损41,800万元。另一方面，2015年公司处置子公司南京新百药业股权，取得投资收益43,684.55万元。
尽管2015年1-9月本公司控股子公司Highland Group净亏损41,800万元，但根据该百货公司商业周期规律，第四季度 Highland Group销售收入约占全年总收入30%左右，第四季度通常也是 Highland Group当期盈利最高的季度，上市公司预计2015年全年盈利水平相比2015年1-9月有较大幅度地改善。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|盈利能力||||||||
|加权平均净资产收益率||-5.21%||25.25%||10.16%||
|总资产报酬率||-1.01%||4.70%||3.19%||
|销售净利率||-1.42%||5.54%||3.88%||
|销售毛利率||34.10%||32.04%||23.16%||

从盈利能力分析，通过收购 Highland Group89%股权，2014年度本公司的销售
毛利率较上一年度的23.16%上升至32.04%，并在2015年1-9月提升至34.10%。加
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权平均净资产收益率、销售净利率和总资产报酬率均在2014年得到提升。由于控股子公司Highland Group在2015年1-9月处于净亏损状态，2015年1-9月上市公司加权平均净资产收益率、总资产报酬率和销售净利率均处于负值。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，CO集团属于科学研究和技术服务业。
（1）干细胞行业概况
干细胞是人体内具有自我复制和多向分化潜能的原始细胞，是人体的起源细胞，是形成人体内各组织、器官的原始细胞。干细胞存在于早期胚胎、胎盘及其附属物、骨髓、外周血和成年人组织中。根据来源及分化潜能可以对干细胞进行分类，不同种类的干细胞具有各自不同的特点。
干细胞的分类：第一种是根据干细胞的来源可将干细胞分为胚胎干细胞和成体干细胞两大类。胚胎干细胞，被誉为全能性干细胞，理论上讲，无论在体内还是体外环境都可以诱导分化为机体中的所有细胞类型，在适当的条件下它们甚至可以发育为一个有机体；成体干细胞，是存在于发育成熟个体内已分化组织中的未分化细胞，它具有自我更新能力并能分化为其所在组织起源的所有细胞类型，种类包括有造血干细胞、神经干细胞、间充质干细胞等多种类型。第二种是按照细胞分化程度的高低以及分化潜能的大小，可以将干细胞分为全能干细胞、多能干细胞和专能干细胞，脐带血造血干细胞和间充质干细胞属于多能干细胞。
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划―十二五‖专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，―以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心‖。与传统的手术治疗、药物治疗相比，干
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治疗主要临床应用领域，根据公开信息，全球现每年大约有 6万例骨髓移植术和 4万例的脐血移植术。
干细胞行业尚处于研究和试验阶段，虽未进入到大规模产业化阶段，但是已显现出具有巨大的发展潜力。根据Market Research及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。我国在干细胞科学及转化应用研究领域也展开了大量研究，973计划、863计划、重大新药创制专项、国家自然科学基金、中国科学院先导计划等国家级的项目里均设置了干细胞与再生医学方向，在近十年取得了一批标志性成果。预计到2016年，国内干细胞产业的市场规模有望超过千亿元。
干细胞产业链按上中下游可分为如下三个阶段：
产业链上游企业以干细胞采集和储存业务为主，其主要业务模式为脐带血干细胞、脐带间充质干细胞、脂肪干细胞、牙齿、经血、羊膜等干细胞物质的采集及贮存。CO集团所从事的的脐带血储存业务属于该产业链的上游阶段。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。干细胞产业链中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要包括一些开展干细胞治疗的医院，根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
（2）干细胞储存行业概况
干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于干细胞移植或辅助治疗，达到治疗疾病的目的。干细胞储存为未来提供了一种疾病治疗和新药研发的可能性。
在我国，相较于干细胞产业链中下游，干细胞储存发展更为成熟。目前我国干细胞有公共库和自体库两种模式，适应用户捐献和自存两种需求。但除脐带血造血干细胞库外及骨髓库外，其他类型干细胞库（如，间充质干细胞、亚全能等）尚无明确的法律规范。
根据Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，预计到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。
在干细胞储存实践中，可对干细胞根据采集来源和分化方向两个维度进行分类。
从来源上，主要是指新生儿脐带血、脐带或胎盘干细胞的储存。从干细胞分化方向
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上，新生儿储存的干细胞最主要种类可分为造血干细胞、间充质干细胞和亚全能干细胞，这三种最主要的干细胞介绍如下：
造血干细胞（Hematopoietic StemCells）：是所有造血细胞和免疫细胞的起源细胞，具有自我更新、多向分化和归巢（即定向迁移至造血组织器官）潜能。造血干细胞主要存在于骨髓、胚胎肝、脐带血以及动员的外周血中。
它不仅可以分化为红细胞、白细胞、血小板，还可跨系统分化为各种组织器官的细胞，因此是多能干细胞。造血干细胞移植可治疗恶性血液病、部分恶性肿瘤、部分遗传性疾病等几十种致死性疾病。相较于骨髓干细胞和外周血干细胞，新生儿脐带血干细胞的异体排斥反映较小，免疫原性较低，再生能力较强。
间充质干细胞（Mesenchymal StemCells，MSCs）：因能分化为间质组织而得名，是属于中胚层的一类多能干细胞，具有很强的自我更新和向多种组织分化发育的潜能。主要存在于结缔组织和器官间质中，以骨髓中含量最为丰富，可以向多种中胚层和神经外胚层来源的组织细胞分化，如可分化为成骨细胞、软骨细胞、脂肪细胞、肌腱细胞、平滑肌细胞、骨髓基质细胞、成纤维细胞及多种血管内皮细胞，甚至神经系统的神经元和神经胶质细胞，同时还具有免疫调节和促进造血重建等功能，使其在临床上具备广泛的应用前景。
亚全能干细胞：具有强大的增殖能力和多向分化潜能，在适宜的体内或体外环境下具有分化为间充质干细胞，上皮干细胞、神经干细胞、肝干细胞，肌细胞、成骨细胞、软骨细胞、基质细胞等多种细胞的能力。可以用来修复受损或病变的组织器官，治疗心、脑血管疾病、神经系统疾病、肝脏疾病、骨组织病、角膜损伤、烧伤烫伤、肌病等多种疾病。
根据采集来源和分化方向两种分类维度，不同干细胞详细分类和特点如下表。
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|||||按干细胞采集来源分类|||||
||各类细胞特点||||||||
|||||脐带血||脐带||胎盘|
|按干细胞||造血干细胞|脐带血中含有可以重建人体造血和免疫系统的造血干细胞，可用于造血干细胞移植，是||-||胎盘源造血干细胞是存在于胎盘组织中的一群原始造血细胞，含有造血干细胞的数||

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|||||按干细胞采集来源分类|||||
||各类细胞特点||||||||
|||||脐带血||脐带||胎盘|
|分化方向分类|||目前主流规范的新生儿造血干细胞来源||||量多于脐带血；目前技术不成熟，制备过程复杂、耗时长，且需要试剂分离，提取难度高，临床应用未得到充分验证；暂无明确法律和技术规范||
|||间充质干细胞|-||脐带中含有丰富的间充质干细胞，其来源丰富、采集简便，一根脐带提取的间充质干细胞的数量相当于成人5000毫升骨髓中的间充质干细胞数量；临床引用未得到充分验证；暂无明确的法律和技术规范||胎盘间充质干细胞，是存在于新生儿胎盘组织中的一种多功能细胞，能分化成许多种组织细胞，具有广泛的临床应用前景||
|||亚全能干细胞|-||-||胎盘亚全能干细胞是来源于新生儿胎盘组织的一群亚全能干细胞，其在发育阶段与胚胎干细胞接近，同时具备多能干细胞的许多生物学特征，具备分化形成三个胚层的组织细胞的能力||

资料来源：根据主要干细胞储存行业公司（CO集团、中源协和、北科、博雅、汉氏）信息整理
造血干细胞、间充质干细胞和亚全能干细胞可以被认为分别属于不同的干细胞子行业，因为造血干细胞、间充质干细胞和亚全能干细胞本质上分化的方向不同，在干细胞研究中所应用的领域也并不相同。但截至目前，已经通过临床试验得到广泛应用及受到明确监管的只有造血干细胞子行业。
（3）脐带血造血干细胞储存行业概况
在上述新生儿相关干细胞中，脐带血造血干细胞是制备技术和临床应用最为成熟的类别。为此，国家为脐带血造血干细胞管理建立了专门的监管体系。对于脐带间充质干细胞、胎盘造血干细胞等其他种类的干细胞存在制备过程复杂、提取难度
高或者医学应用尚待验证等问题，国家也没有为除脐带血造血干细胞以外的干细胞
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）储存业务建立明确的行业监管体制。因此，脐带血造血干细胞储存是有广泛应用价值及明确政策壁垒的干细胞子行业。
脐带血造血干细胞是从新生儿脐带血中进行提取的造血干细胞，具有非常丰富的医疗用途。根据www.clinicaltrials.gov1组织公布的信息，通过脐带血造血干细胞移植，可以用于治疗超过75种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病可用来治疗多种血液系统疾病和免疫系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）等。
而随着未来医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
传统上，造血干细胞移植主要来源于骨髓和外周血。近年海内外的临床实践证明，脐带血造血干细胞移植比骨髓和外周血干细胞移植效果更具优势，副作用少，而且更经济。第一，脐带血中的造血干细胞比骨髓和外周血中的干细胞聚集度相对更高；第二脐带血造血干细胞采集较容易、不具伤害性，不会对产妇及新生儿产生任何不良影响；第三，做异基因移植时较少排斥反应，发生移植物抗宿主疾病程度亦较骨髓移植轻；第四，脐带血干细胞有对贡献者的家庭成员更高的匹配几率。脐带血造血干细胞有可能成为未来造血干细胞移植的主要来源，脐带血造血干细胞储存也愈发被人们接受和采纳。
脐带血造血干细胞由脐带血造血干细胞库（简称―脐带血库‖）保存，脐带血库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构。在进行干细胞移植之前，需进行 HLA配型，寻找适当的配型非常困难（如非亲缘关系的人之间的配型完全相同的概率极低，接近万分之一），所以客观要求必需 1www.clinicaltrials.gov是由美国食品药品管理局（Food and DrugAdministration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes ofHealth，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library ofMedicine）创立并运作的医学临床研究信息网站
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建立大容量的血库储存造血干细胞，方可获得一定水平的配型成功率。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一重要医疗资源进行冻存，既可满足个人自体储存需求，也可通过捐献至公共库达到服务社会和大众的目的。目前的冻存技术水平可以有效降低冷冻对细胞产生的损伤，一般冻存二十年以上的脐带血造血干细胞仍能保持较好活性。
1993年，美国建立起第一个由联邦政府资助的现代脐带血造血干细胞库，并将脐带血造血干细胞库的开发利用计划正式列入到 1996年第 17版本美国血库协会工作手册。1997年，德、意、西班牙三国建立了一整套较为完善的脐带血造血干细胞库标准，并建立了国际性的脐带血造血干细胞库协调网络。根据美国非营利组织parentsguidecordblood.org网站数据和公开信息，目前，世界范围内已建立脐血库 300多家，脐带血储存量已经达到483万份，其中家庭库存量为410万份，公共库73万份。脐带血移植自1988年首例发展至今已经经历了20多年，至2013年全世界范围内脐带血移植的治疗案例已经累计达到 4万例以上，全世界以脐带血来源的干细胞进行移植的临床案例逐年增加。美国脐带血应用超过 6000例，并且每年以 1200例的速度增长。日本脐带血移植数量已超过 10,000例，50%以上的造血干细胞移植为脐带血移植。我国自1996年第一家脐血库北京脐血库成立至今，家庭库脐带血自体储存量约为81万份，公共库脐带血捐献量有8.5万份，我国脐带血临床移植数量约在3000例左右。
脐带血库的种类可以分为两种，公共库和自体库。公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以作日后提供给病患进行异体移植；自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者自体或其指定的他人移植所用。
（4）行业的监管情况
脐带血造血干细胞行业的主要监管机构为国家卫生和计划生育委员会和各地方卫计委（省级部门）。脐带血造血干细胞监督管理主要依据《血站管理办法》、《采供血机构设置规划指导原则》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《医疗技术临床应用管理办法》等规范性文件，主要法规及产业政策情况整理如下。
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|1997年12月||《中华人民共和国献血法》 （中华人民共和国主席令第九十三号公布）||全国人民代表大会通过||保证医疗临床用血需要和安全，保障献血者和用血者身体健康，发扬人道主义精神；《献血法》是血液相关法律的核心||
|1999年5月||《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）（卫科教发〔1999〕第247号）||卫生部||明确脐带血造血干细胞库定义，施行同意规划、布局、管理，明确了设置条件，设置必须经国务院卫生行政部门批准，需获《脐带血造血干细胞库执业许可证》执业许可||
|2001年1月||《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》 （卫医发[2001]10号）||卫生部||对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行了规范||
|2001年5月||《关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》 （卫办医发〔2001〕76号）||卫生部||2001-2005年在全国规划设置5-10个脐带血造血干细胞库，其中西南地区规划设置不超过2个，东北、西北地区分别规划设置不超过1个；每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库必须经卫生部批准方可设置||
|2002年8月||《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》（卫办医发〔2002〕80号）||卫生部||对脐带血库质量控制、供者和采集、脐带血制备、选择、发放和运输进行了规范||
|2005年11月||《血站管理办法》 （卫生部令第44号）||卫生部||设置脐带血库应当按照卫生部规定的条件向所在地省级人民政府卫生行政部门申请，脐带血库执业向所在地省级人民政府卫生行政部门申请办理《血站执业许可证》执业登记，有效期为三年||
|2005年12月||《采供血机构设置规划指导原则》 （卫医发〔2005〕500号）||卫生部||2010年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库；符合规划的省级行政区域范围内，只能设置一个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库不得在批准设置地以外的省、自治区、直辖市设置分支机构或采血点||
|2011年2月||《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》 （卫医政发〔2011〕13号）||卫生部||2015年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库||
|2011年10月||《关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》 （卫办医政发〔2011〕134 号）||卫生部||脐带血库严格审批，加强监管管理；加强自律，规范执业；科学宣传，强化管理||
|2015年7月||《干细胞临床研究管||国家卫生计生||我国首个针对干细胞临床研究进||

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||日期||文件名称||发布单位||相关内容|
|||理办法（试行）》国卫科教发〔2015〕48号||委、国家食品药品监督管理总局||行管理的规范性文件，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展||
|2015年12月||《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》||国家卫生计生委|||将卫计委此前制定的脐带血造血|
||||||||干细胞库规划设置时间延长至|
||||||||2020年，即：2020年以前全国设|
||||||||置7家脐带血造血干细胞库，分别|
||||||||是北京市、天津市、上海市、浙江|
||||||||省、山东省、广东省、四川省脐带|
||||||||血造血干细胞库，不再新增。并筹|
||||||||建国家脐带血造血干细胞库|

2、行业竞争格局
（1）脐带血造血干细胞库竞争格局
我国对脐带血造血干细胞储存实施严格的政策准入制度。1999年 5月 26日，卫生部印发《脐带血造血干细胞库管理办法》，规定对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，且脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。2005年 12月 16日，卫生部印发《采供血机构设置规划指导原则》，规定 2010年以前全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库。符合规划的省级行政区域范围内，只能设置一个脐带血造血干细胞库。脐带血造血干细胞库不得在批准设置地以外的省、自治区、直辖市设置分支机构或采血点。2015年12月31日，国家卫计委下发关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知，决定将2005年制定的《采供血机构设置规划指导原则》中脐带血造血干细胞库规划设置时间再次延长至2020年，即：2020年以前全国设置 7家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。同时筹建国家脐带血造血干细胞库。目前，卫生部已核准在上海、北京、天津、广东、山东、四川等十省市设置脐带血造血干细胞库，但目前全国范围内只有7省的脐带血库已获得卫生部颁发的《脐带血造血干细胞库执业许可证》，分别位于北京、天津、上海、广东、四川、山东和浙江。从目前脐带血库建设的普遍实践来看，全部由医疗机构作为技
术提供方和私人企业作为资金投入方向省级卫生行政主管部门申请、经卫生部批复
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后设置并合作经营，接受各级卫生行政主管部门的监管。
目前我国获得卫生监管部门批准建立且受到监管的七家脐带血造血干细胞库和其运营企业信息如下：
1）北京市脐带血造血干细胞库
北京市脐带血造血干细胞库始建于 1996年，是卫生部批准的中国第一家脐带血造血干细胞库（许可证号：卫脐血干细胞库字[2002]第001号），2007年通过北京市卫生局验收，获得特殊血站执业许可证（许可证号：京血字[2007]05号），并且每三年按期更新注册登记。北京市脐带血造血干细胞库由北京佳宸弘生物技术有限公司和北京大学人民医院联合建立，受北京市卫生局直接监督管理。北京佳宸弘生物技术有限公司为 CO集团全资拥有的子公司。建筑面积近万平方米，液氮库面积 1500平方米，库容量达到 50万份。2013年 1月通过美国 AABB国际认证，成为国内首家通过该认证的脐带血库。
2）广东省脐带血造血干细胞库
广东省脐带血造血干细胞库于 1997年开始筹建，于 2006年 6月获得由中华人民共和国卫生部和广东省卫生厅颁发的《血站执业许可证》（粤卫脐带血库字[2006]第1号），并分别于2009年5月、2012年5月、2015年5月再次通过执业验收。由广东省妇幼保健院和广州市天河诺亚生物工程有限公司联合设置。广州市天河诺亚生物工程有限公司为 CO集团全资子公司。广东省脐带血造血干细胞库已在广东省内 19个城市的 170家医院建立脐带血采集网络，1998年～2007年，广东省脐带血造血干细胞库设置在广东省妇幼保健院内；2008年，在广州科学城扩建的新库投入使用，目前总面积 15,000平方米，库容量达到 150万份。2015年 10月，广东省脐带血造血干细胞库通过美国AABB国际认证。
3）浙江省脐带血造血干细胞库
浙江省脐带血造血干细胞库依托浙江省血液中心于2001年5月14日开始筹建，2010年9月，2013年9月分别经浙江省卫计委验收，再验收合格获得特殊血站执业
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许可证（许可证号：浙卫特血站字[2010]第 01号、[2013]第 01号）。浙江省脐带血造血干细胞库由浙江绿蔻生物技术有限公司负责运营。浙江绿蔻生物技术有限公司为 CO集团子公司。浙江省脐带血造血干细胞库目前已保存脐带血造血干细胞超过23,000份，并与省内59家医院取得合作，采集地点已覆盖杭州、宁波、温州、绍兴、台州、金华、衢州等9大区域。浙江省脐带血造血干细胞库全面实行 QMP管理，采用国际先进的方法进行脐带血造血干细胞的采集、制备、储存，确保脐带血造血干细胞的质量。
4）山东省脐带血造血干细胞库
山东省脐带血造血干细胞库 1993年开始筹建，2001年获卫生计生委批准设立（卫医发[2001]222号），2008年通过执业验收（鲁卫血站字[2009]第001号）。山东省脐带血造血干细胞库由山东大学齐鲁医院和山东省齐鲁干细胞工程有限公司共同组建。山东省脐带血造血干细胞库自体库已储存脐带血造血干细胞约 155,000份，公共库已储存脐血造血干细胞约 22,000份，2010年通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证。
5）天津市脐带血造血干细胞库
天津市脐带血造血干细胞库于 2001年 4月正式运营，2002年通过国家卫生部执业验收的脐带血造血干细胞库（卫脐血干细胞库字［2002］第002号），日处理脐带血能力 100份，已储存约 130,000份。天津市脐带血造血干细胞库由协和干细胞基因工程有限公司运营，该公司由中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）与协和干细胞基因工程有限公司共同出资设立，主营干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植、单克隆抗体诊疗技术研究开发和应用、基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。
6）上海市脐带血造血干细胞库
上海市脐带血造血干细胞库经国家卫生部卫医发[2001]225号和[2005]69号文批准设置，2006年 4月获得《中华人民共和国血站执业许可证》，是上海地区唯一具有开展脐带血采集、制备、检测、冻存、选择、发放等资质的特殊血站。上海市脐
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）带血造血干细胞库由上海市干细胞技术有限公司运营管理，该公司是由上海市红十字会、上海市血液中心等机构共同出资组建，并经上海市国资委、上海市科委、上海市卫生局及上海工商局等委办批准成立的高新技术企业。已储存脐带血造血干细胞约 45,000份。截至 2014年 8月 31日，上海市脐带血造血干细胞库已累计为 943名病患者提供了1,008份脐带血。
7）四川省脐带血造血干细胞库
四川省脐带血造血干细胞库是国家卫生部首批批准设置的脐带血造血干细胞库之一，也是目前中国西部地区唯一获得卫生行政部门执业许可证（川卫脐血库字[2007]第01号）的从事脐带血采集、制备、检测、冻存及移植配型服务的专业机构。
四川省脐带血造血干细胞库由四川新生命干细胞科技股份有限公司投资建设成立，该公司主要从事脐带血造血干细胞和脐带间充质干细胞等多种成体干细胞技术咨询、开发、转让和成果转化，肿瘤和其他恶性疾病诊疗技术开发，美容、抗衰老干细胞技术和产品的研究与应用，基因检测技术的开发与推广及干细胞临床研究等业务。四川省脐带血造血干细胞库已储存脐带血造血干细胞约81,000份，向临床医疗机构提供 2,000余人次配型查询，为 200余名患者提供适合临床移植的脐带血造血干细胞。
（2）干细胞储存行业竞争格局
尽管脐带血造血干细胞储存属于一个有明确监管体制、竞争相对有序的行业。
但由于国家目前尚未对其他类别的干细胞储存行业确立监管规范，在不断增长的市场需求和资本市场青睐的刺激下，包括A股上市公司在内的许多企业在全国各地竞相开展干细胞储存业务，市场竞争日趋激烈。目前国内涉足干细胞储存业务的主要企业如下：
1）中源协和（600645.SH）
中源协和细胞基因工程股份有限公司（简称―中源协和‖）是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）带血造血干细胞库。除脐带血造血干细胞储存业务外，中源协和在天津、黑龙江、江苏、浙江、海南、重庆等全国 20个地区初步构建了细胞资源储存库网络平台，增加了脐带、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等储存项目。截至目前细胞储存量已达30余万份。2014年12月22日，中源协和以 11,877.00万元收购深圳市北科生物科技有限公司13%股权。2014年总计新增储存造血干细胞16,166份，脐带间充质干细胞 5,608份。中源协和未来计划继续在空白地区建立商业性质的细胞资源库，并适时对国内已形成规模的细胞资源库和境外细胞资源库开展并购；同时计划丰富细胞储存种类，增设基因数据信息数据库。
2）北科生物
深圳市北科生物科技有限公司（简称―北科生物‖）2005年 7月创立，致力于生物医学技术的基础研究和转化性研究，着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，推动生物医学产业化进程。北科生物基于生物医学技术的基础研究和转化性研究，拥有体外实验、动物模型、临床前研究、转化性研究的一体化产学研体系。其在上海、深圳、郑州和海南组建了由卫星医院、临床医师和研究实验室组成的网络系统，以便使其干细胞治疗商业化，实现全产业链布局。北科生物在深圳、江苏、安徽、辽宁、河南、印度和泰国建成了区域性中心实验室及干细胞库，通过向国内外各医疗机构提供细胞治疗获得盈利。
3）博雅干细胞
博雅干细胞科技有限公司（简称―博雅干细胞‖）的主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与储存业务，共有无锡、北京、广西、重庆等 4个干细胞库。博雅干细胞目前业务覆盖全国12个省份，具有全国领先的技术、品牌以及销售网络。
博雅干细胞是目前国内唯一通过国际 AABB标准、世界卫生组织 NRL标准和美国病理学会 CAP标准三大认证的干细胞企业；2013年 12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2015年 10月，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与博雅干细胞股东签署了《股权购买协议》，拟收购博雅干细胞80%的股权，交易作价为156,560万元。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述交易所披露的重大资产重组报告书（草案），截至2015年上半年，已完成新生儿干细胞储存16,085份，成人免疫细胞储存份数38份。
4）汉氏联合
北京汉氏联合生物技术股份有限公司（简称―汉氏联合‖）是致力于专业干细胞技术研发与应用的产业化的公司。通过寻找来源丰富、采集简便、无伦理问题，易于质量控制的干细胞，进行干细胞产业技术的开发及干细胞产品的生产，并提供干细胞相关技术服务。在全球首创胎盘来源的多种干细胞的提取、鉴定、培养扩增、规模化制备和保存等系列工艺技术，并建立了全球首家可以同时保存四种胎盘组织源干细胞的―干细胞银行‖。汉氏联合已在河南与河南省干细胞研究中心合作建立胎盘干细胞库，在山东省与山东医学科学院合作成立多能干细胞库，在贵州省与贵阳医学院合作成立贵州省干细胞库，在福建省与福建医科大学合作成立福建多能干细胞库，并在北京、广东、江西、浙江开展干细胞推广、采集、研究业务。
3、脐带血造血干细胞储存的市场供求状况及变动原因
（1）脐带血造血干细胞储存服务的需求
脐带血造血干细胞储存服务的需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，根据国家统计局数据，2014年全国出生人口为 1,687万，相比 2013年出生人口增加了 47万，未来随着全面放开―二胎政策‖，我国新出生人口有望进一步上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血储存的需求，也可以促进选择剩余第二胎的父母有储存第二胎婴儿脐带血的需求的提升。此外，城镇化的实施有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务省市的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%，扣除价格因素实际增长8.0%。北京、广东、上海、四川等七个能够开展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入43,910元，同比增长8.9%。
预计随着人均消费能力的提高和中产阶级的崛起，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅仅能够治疗现有发现的70余种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于储存造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿储存新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482例与该三地出生人口共计约188.5万计算，渗透率为3.53%。而根据Deloitte、Citi、First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。由此，未来我国对脐带血造血干细胞储存需求潜力很大。
（2）脐带血造血干细胞储存服务的供给
当前法律规定我国每一个省级区域只能有一家拥有卫生部发的执业许可证的脐带血库，该脐带血库拥有在这一地区的唯一的合法经营权，且各省脐带血库不得跨区域采血。目前只有北京、天津、上海、广东、四川、山东和浙江获得了卫生部颁发的《脐带血造血干细胞库执业许可证》。未来是否能够在其他省开展脐带血造血干细胞储存业务，尚未有明确的政策指导。对于这七个区域内而言，脐带血造血干细胞储存服务的供给是充足的，而且随着医院覆盖率的提高，未来储存服务能够触及更多潜在用户需求。
在供求关系上，脐带血储存行业是需求驱动型行业。目前在能够开展脐带血造血干细胞储存业务的七个省级地区，脐带血库配备的人员、医疗设施、储存容量、财务资本储备能够满足潜在的需求增长。
4、行业利润水平变动趋势及原因
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）行业毛利率水平变动趋势
脐带血干细胞储存和其他干细胞储存的毛利率较高。该行业的成本主要由细胞采集、检测、提取、储存等环节的直接成本构成。如下图所示，具体包括北京、广东、浙江脐带血库运营公司、主营储存脐带间充质干细胞和造血干细胞的中源协和以及主营储存新生儿间充质或脐带血干细胞的博雅干细胞，本行业公司2014年毛利率在80%左右，除运营时间相对较短的浙江脐带血库外，其他脐带血库运营公司的毛利率均较为稳定。浙江脐带血库由于正式运营时间较晚，其在 2011年和 2012年处于快速发展阶段，毛利率相对较低。随着时间推移，毛利率在 2013年和 2014年快速提升至行业平均水平。
数据来源：各公司年报或审计报告，各血库运营公司财务数据未经审计
（2）行业主要公司利润率水平
CO集团、中源协和和博雅干细胞是国内干细胞储存领域具有代表性的企业，2014年该三家公司利润表相关科目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||CO集团||中源协和||博雅干细胞|
|营业收入||67,510.12||47,686.46||8,521.38||

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|-|-|-|-|
|毛利润|56,370.38|34,079.59|6,760.76|
|毛利率|83.50%|71.47%|79.34%|
|销售费用|15,995.40|9,824.29|3,793.31|
|销售费用率|23.69%|20.60%|44.52%|
|管理费用|12,294.29|19,025.36|2,652.60|
|管理费用率|18.21%|39.90%|31.13%|
|营业利润|19,009.75|5,684.00|310.91|
|营业利润率|28.16%|11.92%|3.65%|

根据上表比较，CO集团毛利率与博雅干细胞接近，但比中源协和毛利率较高；
CO集团销售费用率与中源协和接近，但比博雅干细胞较高；CO集团管理费用率比中源协和和博雅干细胞均低。费用率不同导致行业内营业利润率差异较大，中源协和 2014年营业利润率为11.92%，博雅干细胞 2014年营业利润率为3.65%，CO集团的2014年营业利润率为28.16%。
根据中源协和 2014年年报披露，中源协和主营业务收入 45,559.72万元，其他业务收入2,126.73万元，主营业务的毛利率为74.81%，所以中源协和其他业务对毛利率有拖累。主营业务中，与 CO集团业务最为接近的细胞检测和储存业务的毛利率为76.35%，与CO集团和博雅干细胞较为接近。由于中源协和和博雅干细胞主要储存业务不仅限于脐带血造血干细胞，多种干细胞储存业务造成它们的毛利率相比 CO集团偏低。中源协和的其他业务还涉及 CO集团并不经营的细胞培养（毛利率72.01%）、基因检测制备及储存（毛利率68.61%）、细胞因子培养液（毛利率87.90%）、化妆品（毛利率69.35%）、营销服务（毛利率42.89%）等业务，造成中源协和整体毛利率低于CO集团和博雅干细胞。
CO集团销售费用率与中源协和基本相符。博雅干细胞销售费用率较高，其销售费用主要为职工薪酬、租金及物业管理费、差旅费及业务招待费。由于博雅干细胞相比其他两家公司业务规模较小，需要在较为激烈的市场竞争中付出更多销售和推广措施维护与医院的合作关系和提高在用户中的品牌形象，所以销售费用率较高。
CO集团的管理费用率相比中源协和和博雅干细胞较低。CO集团管理费用主要
包括工资、股份支付、差旅和租赁等；中源协和管理费用中主要为工资、研发费用、
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧和摊销费用、股权激励计划确认费用；博雅干细胞的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销费用、租金及物业管理费。
CO集团相比行业其他企业具有较为集中和精简的业务模式、领先的市场地位、较高的管理效率，使得CO集团营业利润率在行业中较高。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）宏观经济发展与人均收入提高
根据国家统计局数据年鉴，中国2011年、2012年、2013年、2014年人均GDP分别同比增长了9.0%、7.2%、7.2%和6.7%，虽然中国 GDP近年增速与往年相比有所减弱，但根据国家发展和改革委员会经济研究所课题组发布的《―十三五‖时期我国发展环境、发展趋势和战略思路研究》中期成果报告，―十三五‖期间中国经济平均增速为7%左右，2020年我国人均 GDP有望超过1万美元以上。医疗健康产业也将成为―十三五‖发展的一大重点。稳定的宏观经济形势和国家层面健康中国发展战略的提出，将有利于长远期间脐带血库行业市场需求的稳定增长。
从人均可支配收入的角度上，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入 20,167元，比上年增长10.1%，扣除价格因素实际增长8.0%，其中 2014城镇居民人均可支配收入 28,844元，比 2011年增长32.3%，年均增长9.8%。随着人均可支配收入持续提高，家庭更有能力负担脐带血造血干细胞储存的费用，也有望在包括脐带血储存等医疗保健服务上投入更多资金。
2）潜在新增人口有望迎来明显增加
中国是年人口出生量第二大的国家。2014年全国出生人口为1687万，相比2013年出生人口增加了47万。目前现有的七家脐带血库主要位于东部沿海发达地区，人口密度较高，且未来依然有人口向发达地区迁移的趋势，可以预计未来脐带血库行业面对的人口基数会进一步增大。随着政策上全面放开二胎，我国新出生人口有望在现有的出生率基础上进一步上升，新增人口为本行业带来更大的储存客户需求。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）对脐带血造血干细胞储存意愿增强
客户对于脐带血造血干细胞储存意愿更多的依赖于对脐带血造血干细胞临床作用的认知和认可。由于我国脐带血造血干细胞治疗仍处于初始阶段，脐带血储存也只是兴起于近十年，所以当前对脐带血造血干细胞储存业务的普及尚处在早期阶段。
事实上，第一例脐带血造血干细胞应用发生在1988年，目前该领域的医疗应用已经经历了近30年的发展。从美国的经验上看，成功的脐带血造血干细胞移植数量经历了从 2001年至 2004年的小幅增长阶段到 2005年至 2010年爆发性增长阶段（如下图）。从我国的情况来看，以北京脐带血库为例，截至 2015年 9月 30日，北京脐带血库公共库及自体库共为国内患者、医院及科研机构提供干细胞提供 784份脐带血，涉及疾病37种，每年脐带血造血干细胞移植应用数量处于稳定增长的态势。未来随着我国造血干细胞应用的普及，也有望复制美国高速增长的历程，这无疑会带动人们对脐带血造血干细胞临床作用的认可程度。
图：美国脐带血造血干细胞移植数量
4）医学研究发展使造血干细胞应用更广
根据现有医学信息，脐带血造血干细胞移植可以用于治疗超过 75种血液系统、肿瘤、神经性系统和免疫系统疾病。而随着未来医学研究的深入，脐带血干细胞有可能拥有更多、更好的临床应用潜力，甚至有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体。脐带血造血干细胞更广范围的治疗应用和成果无疑会推动人们对于储存业务的需求，促进行业发展。另一方面，更多的脐带血造血干细胞储存和捐
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）献将扩大干细胞治疗的科研样本数量，有利于促进对干细胞治疗和应用的研究，形成正向循环。
（2）行业发展的不利因素
1）盈利性血库面临政策风险
目前脐带血库运行采用公共库和自体库并行的方法，公共库具有公益性质，保存无偿捐赠的脐带血造血干细胞，而自体库保存消费者自愿有偿储存的脐带血造血干细胞。由于当前《献血法》和《血站管理办法》均要求血站具有公益性，尚缺少对于有盈利性质的脐带血自体库服务的明确、清晰、完善的法律框架，所以具有盈利性的自体库经营存在法律监管上的不确定性，也会对行业市场化规范发展造成影响。详情参考―第十二章风险因素‖之―三、标的资产的经营风险‖之―（一）行业监管体制和政策发生变化的风险‖的相关内容。
2）潜在的市场竞争
根据《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（卫医政发〔2015〕99号），2020年之前国家将保持目前全国现有的7家脐带血库，不再新增。但目前尚不明确未来是否会出台新的有关脐带血库规划设置的通知或指导文件。此外，不排除脐带血造血干细胞储存行业存在非法储存行为，如非法跨区域采血、非法设立血库等，此类不正当竞争很可能对法律许可下的正规储存业务造成负面影响。上述两点均会对脐带血造血干细胞储存市场带来加剧竞争的风险。详情参考―第十二章风险因素‖之―三、标的资产的经营风险‖之―（一）行业监管体制和政策发生变化的风险‖的相关内容。
6、进入行业的主要壁垒
（1）政策壁垒
如前所述，我国脐带血造血干细胞储存行业受到严格政策准入限制。2005年12月卫生部发布的《采供血机构设置规划指导原则》（卫医发〔2005〕500号）严格规定全国规划设置4-10个脐带血造血干细胞库；符合规划的省级行政区域范围内，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）只能设置一个脐带血造血干细胞库；脐带血造血干细胞库不得在批准设置地以外的省、自治区、直辖市设置分支机构或采血点。国家卫计委分别在 2011年和 2015年对该规定进行延长，根据最新的《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（卫医政发〔2015〕99号），2020年之前国家将保持目前全国现有的7家脐带血库，不再新增。目前，仅有七省的脐带血库获得了验收，在当前法律规定下，不得有合法的市场竞争者进入现有七个省级地区，也不得采取跨区域采血，其他省能否开展脐带血库业务尚未有明确政府规划。
由于严格的申请条件，该行业存在较强的政策壁垒。申请设置脐带血库必须向所在地省级人民政府卫生行政部门申请，在获得国务院卫生行政部门批准后才能设置脐带血库。获批后，脐带血库需要满足一定运营年限、储存份数和配型成功数的验收条件才能获得卫生主管部门验收，验收合格才能正式开展脐带血库业务。申请新设脐带血库法律流程繁杂，往往需要几年时间才能正式完成申请，对行业新进入者构成较高的进入壁垒。
（2）运营能力壁垒
脐带血库管理运营能力是该行业非常重要的行业因素，合规、专业、高质量的采血、处理、检验和储存流程是该行业的最核心的竞争力之一。对新进入者来说，由于缺少标准规范化的运营经验和运营记录，所以对进入市场构成了很大挑战。新建脐带血库不仅需要通过国家卫生部门严格的执业监督检查和日常监管，还需要积极申请行业认证规范（例如美国脐带血库协会AABB认证）等流程质量认证才能在激烈的营销竞争中取得客户的认可，且现行的质量标准也呈现逐年提高的趋势。所以，即使在其他省市放开脐带血库业务，相对于已有充分专业经验的行业领先者，行业新进入者很难在市场竞争中占得优势。
（3）渠道壁垒
在现有可以开展脐带血造血干细胞储存的七个省级地区中，脐带血库已与当地大部分有助产资质的医院达成了采供血协议，在销售渠道上覆盖广泛。此外，通过多年的专业经验和销售营销策略，当地行业领先的脐带血库企业已赢得了良好的市场口碑和品牌影响力。即使放开―一省一库‖或者准许跨区域采血，外来的竞争者由
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于缺少销售渠道覆盖和充足的品牌认可，很难与当地多年经营的脐带血库展开竞争。
（4）技术、人才、资金等其他壁垒
脐带血造血干细胞储存属于高新技术行业。干细胞储存的整套流程需要先进的技术水平，如脐带血从入库到发放要经过病原微生物、造血干细胞培养等20项检测，包括酶免检测、细菌检测、核酸检测、流式细胞检测等项目。在制备技术上，需要全自动脐带血制备系统，在全封闭状态下，自动完成离心与分离的制备程序，提高细胞回收率的同时，保证每份脐带血的高质量制备；在储存技术上，需要深低温储存系统，保证细胞长期冻存。高质量的技术水准同样需要各方面专业人才的支持。
企业必须具备专业化的管理和技术团队，新建一个高标准的脐带血库必然需要充足的资金支持和持续性的资金投入。因此，技术、人才、资金的要求都构成了行业壁垒。
7、脐带血造血干细胞储存的经营模式和技术特点
（1）经营模式
脐带血造血干细胞储存的经营须获得所在地省级人民政府卫生行政部门的批准，需要医院作为技术提供方以及企业作为资金投入方合作设置和经营。
脐带血库主要分为两类，公共库和自体库。公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以作日后提供给病患进行异体移植或供医院及科研机构的研究使用。同时，向医院收取配型费以覆盖储存成本。从现有经验上看，公共库的成功应用数量大于自体库，公共库的成功应用可以提高医疗机构对脐带血造血干细胞移植治疗在临床运用的认可，也能够向人们宣传脐带血造血干细胞的应用效果。
自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者自体或其指定的他人移植所用。
自体库的经营需要建立强大的销售团队以获取客户，不仅需要覆盖所在地的大量有助产资质医院，也需提高每一家医院的渗透率，提高新生儿家长转化为客户的比例。
脐带血库应和医院签署《采供血协议》，由医院为脐带血库提供脐带血采集及技术服务和程序上的技术保证，双方按协议规定承担相应的权利义务。自体库奉行自愿
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原则，由客户与脐带血库运营公司签署《脐带血造血干细胞储存协议》，由医院负责脐带血的采集，脐带血库负责提供采集器具以及脐血运输、检测、制备、储存、配型、出库等服务。按照普遍的收费模式，自体库收入来源于两部分，制备检验费和储存费，其中制备检验费一次性收取，储存费按年度支付，共计18年。目前也存在一次性全部支付和年金支付的缴费模式。在初始阶段，制备检验费占总收入比例较高，随着时间推移，储存费收入占比将会提升。
（2）周期性特点
脐带血造血干细胞储存行业在一个自然年内没有明显的周期性特征，该行业营业收入与当年分娩量呈正相关。
（3）区域性特点
根据2001年《关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，卫生部规划在全国规划设置5-10个脐带血造血干细胞库，其中西南地区规划设置不超过2个，东北、西北地区分别规划设置不超过 1个。目前我国内地七个脐带血库均为当时申请设置的地区，即北京、天津、山东、上海、浙江、广东、四川。从分布上看，都属于相对富裕省份，除四川脐带血库属于西南地区，其余脐带血库均位于东部沿海地区。从国际经验上看，脐带血库也主要在新加坡、韩国、中国香港、美国、西欧等发达国家和地区提供储存和配型服务，地区的富裕程度和医疗发达水平会对脐带血库建设地点产生影响。
8、行业与上、下游行业之间的关联性分析
脐带血造血干细胞行业可分为上中下游：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）脐带血库位于产业链上游，主要运营脐带血造血干细胞采集、制备、检测、储存业务。脐带血库需直接面对潜在客户，并与医院达成相关采供血协议，同时作为独立机构进行干细胞储存。在下游干细胞移植应用中，从脐带血库储存的干细胞中进行配对检验，符合配型条件的干细胞用于实际治疗。中游企业从事干细胞相关技术、干细胞制剂和新型药物的研发，虽然壁垒较高，但潜力巨大，存在上游企业向中下游拓展的可能。下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要包括一些开展干细胞治疗的医院。根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
由于脐带血库有明确的政策准入限制，在干细胞产业链中 CO集团作为造血干细胞的提供方，有较强的主动权和议价能力。
（二）核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）领先的市场地位
CO集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业24%的股权。目前，中国仅有七个省级地区被准许授予了脐带血库运营牌照，CO集团是唯一一家在中国多地均获得运营牌照的脐带血库运营企业。在中国所有的脐带血库运营企业中，CO集团拥有最长的脐带血库运营历史，通过专业化服务和高质量流程规范，已经建立了强大的品牌形象。截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、广东、浙江脐带血库合计储存脐带血515,706份。CO集团凭借自身充足的行业经验和优质的品牌形象，无论是在当前的脐带血储存行业竞争中，还是未来可能的政策放开脐带血库设置准入，都将持续保持明显的竞争优势。
（2）行业标杆的质量规范和技术能力
CO集团拥有完整的脐带血库建设、管理、运营的经验。公司的脐带血相关服务严格遵循国际领先标准，以每一份脐带血都能获得妥善的处理和储存为目标，最大
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程度地保证脐血储存家庭的利益以及临床用血的安全性。CO集团运营的所有血库每年均定期或不定期得通过国家卫生行政主管部门的执业验收和监督检查，运营流程完全符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等国家各项监管法规和行业标准。此外，美国血库协会（AABB）组织作为专注于输血医学与相关细胞治疗实践及科学进步的非盈利性国际组织，公司旗下的北京脐带血库和广东脐带血库均成功通过AABB认证。
在整套脐带血造血干细胞储存流程中，不仅建有符合国家标准的检测和冻存实验室，以及符合GMP标准的制备实验室，同时采用世界级的实验仪器和设备，如罗氏全自动血液筛查系统、AXP全自动脐带血制备系统等，在全过程中执行严格的质量控制标准。CO集团拥有目前中国最大规模的、24小时自动实时监控的深低温液氮储存设施。严苛的质量标准和先进的技术设备为脐带血造血干细胞储存提供了最为关键的技术和品质保证。因此，CO集团在脐带血库质量技术管理方面具有行业领先地位。
（3）广泛的医院覆盖网络
CO集团与北京、广东、浙江共计约 346家医院达成了采供血合作协议。广泛的医院合作网络为公司提供了开展脐带血造血干细胞储存业务的平台，并形成了直接接触潜在客户群体的机会，为公司业务增长奠定了基础。未来 CO集团计划继续拓展医院合作覆盖面以及合作医院的客户渗透率，充分挖掘脐带血储存的市场潜力。
（4）完善并高效的营销策略
脐带血造血干细胞储存作为一项预防性健康服务，在中国仍是相对较新的概念。
为了提高现有市场的渗透率，CO集团开展了广泛的市场营销活动，帮助潜在的父母深入了解脐带血和造血干细胞所带来的益处。除采用平面广告和宣传手册的方式外，还通过专业医护人员早教课和一对一孕期辅导的方式向准父母介绍脐带血的功用和造血干细胞治疗。公司通过系统的营销策略已在潜在客户中建立对脐带血造血干细胞储存广泛的认知和认可，也扩大了自身品牌影响力。
（5）优秀的管理团队及丰富行业经验
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）CO集团管理团队由资深经理团队和行业专家组成，核心管理成员拥有中国医疗领域十年以上的行业经验以及对干细胞行业深刻的行业理解。同国内其他脐带血造血储存企业相比，CO集团管理团队已经凭借其专业运营国内三家脐带血库的多年业绩充分证明了优异的脐带血库运营能力。具有丰富行业经验的专业团队是未来标的公司进一步成长并保持行业领先地位的根基。
2、交易标的行业地位
CO集团是中国最大的脐带血造血干细胞储存企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业，在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权。CO集团还通过对境外脐带血库运营机构 Cordlife Group Limited的投资，将客户群体进一步扩大至新加坡、印度、菲律宾、印度尼西亚等亚洲其他地区市场。
截至 2015年 9月 30日，根据各家脐带血库公开披露资料，目前我国七家脐带血造血干细胞库信息总结如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次通过验收时||||||该省份2014年出|
||名称||||运营企业||脐带血储存量|||
||||间||||||生人口|
|北京市脐带血造血干细胞库||2002年||北京佳宸弘生物技术有限公司||221,435份||20.8万||
|广东省脐带血造血干细胞库||2006年||广州市天河诺亚生物工程有限公司||270,432份||115.4万||
|浙江省脐带血造血干细胞库||2010年||浙江绿蔻生物技术有限公司||23,839份||57.8万||
|山东省脐带血造血干细胞库||2008年||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||约177,000份||139万||
|天津市脐带血造血干细胞库||2002年||协和干细胞基因工程有限公司||约130,000份||12万||
|上海市脐带血造血干细胞库||2006年||上海市干细胞技术有限公司||约45,000份||20.2万||
|四川省脐带血造血干细胞库||2007年||四川新生命干细胞科技股份有限公司||约81,000份||83.0万||

数据来源：各脐带血造血干细胞库官方网站，CO集团、中源协和2014年年报
目前CO集团拥有的北京脐带血库共储存221,435份脐带血造血干细胞、广东脐
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）带血库共储存270,432份，浙江脐带血库共储存23,839份（均包含自体库和公共库）， CO集团同时还持有山东脐带血库24%的股权，在储存量上领先于行业内其他脐带血库运营企业。以2014年出生人口数据计算，北京、广东、浙江的新出生人口占七省总出生人口的43.3%，CO集团在出生人口覆盖拥有显著优势，是对未来市场份额领先的保证。
CO集团凭借领先的市场地位和品牌实力、行业标杆的质量规范和技术能力、广泛的医院覆盖网络、完善并高效的营销策略、优秀的管理团队及丰富行业经验，在脐带血造血干细胞储存行业内竞争优势突出，在干细胞储存行业优势也十分明显。
公司在干细胞产业链上游的龙头地位是未来公司进一步业绩增长的基础和业务拓展的基石。
三、CO集团财务状况及盈利能力分析
本次交易完成后，南京新百将获得CO集团65.4%的股权，CO集团将纳入上市公司的合并财务报表范围。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对CO集团编制的最近两年一期的审计报告（苏亚专审
[2015]275号）、及最近一年一期的备考审阅报告（苏亚阅[2015]9号）。
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
CO集团最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||267,110.22||59.64%||229,495.27||56.07%||175,095.65||49.12%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||786.10||0.18%||757.11||0.18%||-||-||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应收账款||8,858.41||1.98%||8,089.70||1.98%||6,288.95||1.76%||
|预付款项||1,790.71||0.40%||2,807.80||0.69%||2,440.73||0.68%||
|其他应收款||22,895.65||5.11%||21,310.73||5.21%||21,395.63||6.00%||
|存货||1,695.01||0.38%||2,189.78||0.53%||1,927.88||0.54%||
|流动资产合计||303,136.10||67.69%||264,650.39||64.65%||207,148.84||58.11%||
|可供出售金融资产||33,514.47||7.48%||29,909.38||7.31%||33,853.67||9.50%||
|长期应收款||26,717.94||5.97%||28,735.50||7.02%||29,133.05||8.17%||
|固定资产||58,063.14||12.96%||59,732.80||14.59%||47,260.55||13.26%||
|在建工程||72.60||0.02%||-||-||12,933.46||3.63%||
|无形资产||11,495.34||2.57%||11,835.23||2.89%||12,272.07||3.44%||
|长期待摊费用||1,073.14||0.24%||1,403.95||0.34%||2,068.84||0.58%||
|递延所得税资产||537.04||0.12%||412.50||0.10%||292.05||0.08%||
|其他非流动资产||13,252.39||2.96%||12,649.26||3.09%||11,504.45||3.23%||
|非流动资产合计||144,726.07||32.31%||144,678.63||35.35%||149,318.14||41.89%||
|资产总计||447,862.17||100%||409,329.02||100%||356,466.98||100%||

报告期内，随着业务和经营规模逐步稳定发展，CO集团资产总额保持稳定增长。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，CO集团总资产分别为 359,466.98万元、 409,329.02万元和 447,862.17万元，主要由货币资金、固定资产、可供出售金融资产、长期应收款等构成。
从资产结构来看，CO集团的主要资产为流动资产，2013年末、2014年末和2015年 9月末 CO集团流动资产分别为 207,148.84万元、264,650.39万元和 303,136.10万元，占总资产比重分别为58.11%、64.65%和67.69%，流动资产占总资产比例逐渐上升，主要由于脐带血造血干细胞储存经营模式带动货币资金稳定增长。
（1）货币资金
CO集团货币资金为库存现金及银行存款。2013年末、2014年末和 2015年 9
月末，CO集团货币资金余额分别为 175,095.65万元、229,495.27万元和 267,110.22
万元。货币资金是资产中占比最大的部分，2013年末、2014年末和 2015年 9月末
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占总资产比重分别为49.12%、56.07%和59.64%。货币资金呈现逐年上升的趋势，主要是由于 CO集团脐带血造血干细胞储存的经营模式，每期新增客户的检测费和已有客户基础的定期储存费贡献稳定的现金流入。
（2）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 9月末 CO集团应收账款余额分别为 6,288.95万元、8,089.70万元和 8,858.41万元，分别占资产总额的1.76%、1.98%和1.98%。
应收账款主要为自体库在分期支付收入模式下形成的一年以下的检测费应收款项，以及自体库当期应收取而尚未收取的储存费，应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备。
（3）存货
2013年末、2014年末和2015年9月末CO集团存货余额分别为1,927.88万元、2,189.78万元和1,695.01万元，分别占资产总额的0.54%、0.53%和0.38%。CO集团存货主要为原材料和周转材料。
（4）其他应收款
2013年末、2014年末和2015年9月末CO集团其他应收款余额分别为21,395.63万元、21,310.73万元和22,895.65万元，分别占资产总额的6.00%、5.21%和5.11%。
应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备。
（5）可供出售金融资产
2013年末、2014年末和2015年9月末，CO集团可供出售金融资产余额分别为33,853.67万元、29,909.38万元和33,514.47万元，分别占资产总额的9.50%、7.31%和7.48%。CO集团可供出售金融资产由三部分组成：分别为山东齐鲁干细胞工程有限公司24%股权、新加坡交易所上市公司 Cordlife Group Limited9.84%股权和澳大利亚交易所上市公司 Life Corporation Limited11.45%股权。通过对山东脐带血库运营公司山东齐鲁干细胞工程有限公司以及东南亚地区最大的脐带血造血干细胞储存公司 Cordlife Group Limited的投资，CO集团扩大了其在境内和境外的客户群体，为脐带
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）血相关业务合作奠定坚实基础。Life CorporationLimited是一家在澳大利亚交易所上市的殡葬公司，由Cordlife Group Limited单独分拆形成。详细情况请参考―第四章交易标的基本情况‖之―六、CO集团对外投资情况‖的相关内容。
山东齐鲁干细胞工程有限公司24%股权属于按成本计量的权益工具；Cordlife Group Limited9.84%股权和 Life Corporation Limited11.45%股权属于按公允价值计量的权益工具。分类情况如下。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||减值准备||账面价值||账面余额||减值准备||账面价值|
|其中：按公允价值计量的权益工具||14,601.62||-||14,601.62||10,996.53||-||10,996.53||
|按成本计量的权益工具||18,912.86||-||18,912.86||18,912.86||-||18,912.86||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|合计||33,514.47||-||33,514.47||29,909.38||-||29,909.38||

上述可供出售金融资产当期市场价值的变动计入当期综合性损益。CO集团根据可供出售金融资产的市场价值低于投资成本程度的时间长度，以及被投资企业的财务状况、运营表现未来收入潜力等因素评估是否计提减值。
CO集团可供出售金融资产中的投资收益，情况如下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年||2013年|
|成本法核算的投资收益||1,118.79||236.00|995.73||
|权益法核算的投资收益||-||-|-||
|合计||1,118.79||236.00|995.73||

（6）长期应收款
2013年末、2014年末和2015年9月末CO集团长期应收款余额分别为29,133.05万元、28,735.50万元和26,717.94万元，分别占资产总额的8.17%、7.02%和5.97%。
CO集团长期应收款是由于分期支付收入模式下，形成一年以上的应收款计入长期应
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收款。
（7）固定资产
CO集团的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，报告期内各期末CO集团固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|房屋及建筑物||58,075.86||75.32%||58,028.14||76.76%||
|机器设备||14,226.42||18.45%||12,962.17||17.15%||
|运输设备||1,550.29||2.01%||1,506.43||1.99%||
|电子设备||1,807.35||2.34%||1,769.51||2.34%||
|其他设备||1,444.73||1.87%||1,333.51||1.76%||
|合计||77,104.65||||75,599.75||||
|累积折旧||19,041.51||||15,866.95||||
|固定资产净值||58,063.14||||59,732.80||||

2013年末、2014年末和 2015年 9月末，CO集团固定资产账面净值分别为47,260.55万元、59,732.80万元和58,063.14万元，占总资产的比例分别为13.26%、14.59%和12.96%，2014年较 2013年固定资产增加的原因是在建工程转入固定资产导致。
（8）无形资产
CO集团无形资产包括软件和经营权，报告期内各期末CO集团无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||2014年12月31日||
||项目|||||||
||||金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|软件-原值||711.38|||711.38|||
|软件-增加值||36.75|||-|||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|软件-累计摊销||657.00||||584.54||||
|软件-净值||91.13||0.79%||126.85||1.07%||
|经营权-原值||12,170.47||||12,170.47||||
|经营权-累计摊销||766.27||||462.09||||
|经营权-净值||11,404.20||99.21%||11,708.38||98.93%||
|合计||11,495.34||100%||11,835.23||100%||

 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，CO集团无形资产账面净值分别为 12,272.07万元、11,835.23万元和 11,495.34万元，占总资产的比例分别为3.44%、2.89%和2.57%。经营权为CO集团最主要的无形资产，2014年末和2015年9月末，经营权的账面价值分别为 11,708.38万元及 11,404.20万元，占无形资产的比例分别为98.93%及99.21%。
目前经营权的账面价值按照30年进行直线摊销。但是根据CO集团下属子公司与各医疗机构签署的脐带血造血干细胞库合作经营协议，双方约定合作经营期限为不少于20年。标的公司认为摊销年限属于管理层的会计政策与会计估计，没有任何法律或监管条款限制对经营权预计使用寿命的判断。苏亚金诚在其审计报告中亦认可该项判断。但是由于该项经营权的摊销期大于 CO集团运营的各个脐带血库合作经营协议有效期，提请投资者关注管理层会计估计对标的资产净利润可能的影响。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产为 CO集团公共库所储存的捐赠脐带血造血干细胞，为患者提供配型服务。计量捐赠脐带血干细胞价值的初始成本主要包括检测成本和分摊的储存及其他成本费用。2013年末、2014年末和 2015年 9月末 CO集团其他非流动负债余额分别为11,504.45万元、12,649.26万元和13,252.39万元，分别占资产总额的3.23%、3.09%和2.96%。
2、负债的主要构成
CO集团最近两年一期负债构成情况如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||-||-||6,000.00||2.42%||6,000.00||2.94%||
|应付账款||881.63||0.32%||899.52||0.36%||2,221.63||1.09%||
|预收款项||171,656.27||62.63%||146,475.10||59.19%||107,951.56||52.91%||
|应付职工薪酬||1,552.92||0.57%||2,024.62||0.82%||2,834.87||1.39%||
|应交税费||1,923.70||0.70%||2,242.33||0.91%||403.37||0.20%||
|其他应付款||4,003.57||1.46%||2,942.08||1.19%||2,970.71||1.46%||
|其他流动负债||2,068.94||0.75%||1,684.16||0.68%||1,626.82||0.80%||
|流动负债合计||182,087.02||66.44%||162,267.81||65.58%||124,008.95||60.78%||
|应付债券||87,318.11||31.86%||80,795.17||32.65%||76,181.56||37.34%||
|长期应付款||22.39||0.01%||37.58||0.02%||57.86||0.03%||
|递延所得税负债||4,636.65||1.69%||4,348.56||1.76%||3,786.82||1.86%||
|非流动负债合计||91,977.15||33.56%||85,181.31||34.42%||80,026.24||39.22%||
|负债合计||274,064.17||100%||247,449.12||100%||204,035.19||100%||

 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，CO集团负债总额分别为 204,035.19万元、247,449.12万元和 274,064.17万元，呈逐步上升趋势，主要源于预收款项随CO集团经营逐渐上升。
从负债结构来看，CO集团的主要负债为流动负债，2013年末、2014年末和2015年 9月末 CO集团流动负债分别为 124,008.95万元、162,267.81万元和 182,087.02万元，占总资产比重分别为60.78%、65.58%和66.44%，流动负债占总资产比例逐渐上升，主要由于脐带血造血干细胞储存鼓励一次性缴清全部费用带动预收款项增长。2013年末、2014年末和2015年9月末，CO集团非流动负债占总负债的比例分别为39.22%、34.42%和33.56%。
（1）短期借款
2013年末、2014年末、2015年 9月末，CO集团短期借款余额分别为 6,000万元、6,000万元和0元，占负债总额的比例分别为2.94%、2.42%和0.0%。2013年8月 12日，CO集团向杭州银行一年期借款 6000万元，借款利息为月利率0.6%，并于2014年8月11日全部偿还。2014年8月25日，CO集团向杭州银行一年期借款 6000万元，借款利息为月利率0.6%，并于 2015年 8月 24日全部偿还。2015年 9
月 6日，北京佳宸弘向杭州银行股份有限公司北京分行借款 6,000万元，借款期限
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 2015年 9月 14日至 2016年 9月 13日，借款利息为月利率0.46%。该笔借款实际于2015年10月开始履行，因此未体现在2015年9月30日短期借款余额中。
（2）应付账款
2013年末、2014年末、2015年 9月末，CO集团应付账款余额分别为 2,221.63万元、899.52万元和881.63万元，占负债总额的比例分别为1.09%、0.36%和0.32%。
应付账款下降的原因是CO集团逐步偿还了大量货款、工程款和设备款。
（3）预收款项
2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团预收款项余额分别为 107,951.56万元、146,475.10万元和171,656.27万元，占负债总额的比例分别为52.91%、59.19%和62.63%，是负债中占比最大的组成部分。预收账款是由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费。由于脐带血自体储存收费模式（一次性付清）的原因，CO集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。公司可能潜在地利用其账面现金进行投资或扩大经营等活动。如果自体储存客户大面积放弃脐血储存，可能引发潜在的诉讼或赔偿风险；如果因保存不善或不可抗力发生血库损毁、或丢失等，同样可能引发潜在的诉讼或赔偿风险。
CO集团自体存储客户放弃存储的情况和相关金额及其占预收款项比例如下表：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||分库||项目|||||||
|北京脐血库自体库||期末储量||199,092||185,948||163,365||
|||主动放弃数||22||44||46||
|||其中：一次性付款方式||14||21||12||
|||主动放弃数占比||0.01%||0.02%||0.03%||
|||其中：一次性付款方式占比||0.01%||0.01%||0.01%||
|||主动放弃客户期初预收款项余额||11.64||10.40||6.75||
|||主动放弃客户预收款金额/期初预收款余额||0.02%||0.02%||0.02%||
|广东脐血库||期末储量||255,006||226,205||188,304||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分库||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|自体库||主动放弃数||55||73||62||
|||其中：一次性付款方式||16||33||23||
|||主动放弃数占比||0.02%||0.02%||0.03%||
|||其中：一次性付款方式占比||0.01%||0.01%||0.01%||
|||主动放弃客户期初预收款项余额||11.89||29.39||22.52||
|||主动放弃客户预收款金额/期初预收款项余额||0.02%||0.05%||0.06%||
|浙江脐血库自体库||期末储量||20,095||13,816||7,818||
|||主动放弃数||-||-||-||
|||其中：一次性付款方式||-||-||-||
|||主动放弃数占比||-||-||-||
|||其中：一次性付款方式占比||-||-||-||
|||主动放弃客户期初预收款项余额||-||-||-||
|||主动放弃客户预收款金额/期初预收款项余额||-||-||-||

注：1.表中主动放弃是指与CO集团正式签订了终止协议的客户
2.由于当期主动放弃客户预收款不反映在期末预收款项余额中，为保证统计口径一致，选取当期主动放弃客户期初预收款项余额和其占期初预收款项余额比例作为衡量标准
根据上表统计，CO集团的北京和广东脐带血库存在自体存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对 CO集团业务正常运营无实质性影响。
根据上表统计，CO集团的北京和广东脐带血库存在自体存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对 CO集团业务正常运营无实质性影响。
会计处理上，预收账款是由于一次性付款方式形成的预收客户储存费，在资产负债表的负债科目核算，尚未确认收入。在客户放弃储存时，CO集团仅退回未履行储存义务的款项即可，相应调减预收款项，因此不涉及计提预计负债的情形。对于自体存储客户大面积放弃脐血存储可能引发的诉讼或赔偿风险，从上表统计来看，从未发生过自体存储客户大面积放弃脐血存储的情况，该等诉讼或赔偿风险发生的
可能性极低。根据会计师的意见，在历史期并无因自体存储客户放弃脐血存储而引
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发诉讼或赔偿的情况下，以及在当前情况下并未预期会因大面积放弃脐血存储而引发诉讼或赔偿，CO集团无需计提相应的预计负债。
对于未签订正式终止协议，但未按规定及时支付相关检测费、储存费的客户，CO集团一般多次向客户催款，在欠费账龄大于3年以上的情况下终止确认收入。违约主要为客户违约，标的公司一般不存在违约行为，所以无诉讼、赔偿风险，无需计提预计负债。标的公司对应收账款按照账龄计提坏账准备，备抵客户坏账风险。
（4）其他应付款
2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团其他应付款余额分别为 2,970.71元、2,942.08万元和4,003.57万元，占负债总额的比例分别为1.46%、1.19%和1.46%。
其他应付款包括往来款、保证金及押金和代扣代缴税费，2015年9月末其他应付款较2014年末大幅增加的主要原因是往来款由2,814.37万元增加至3,835.56万元。
（5）应付债券
2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团应付债券余额分别为 76,181.56万元、80,795.17万元和 87,318.11万元，占负债总额的比例分别为37.34%、32.65%和31.86%。CO集团的应付债券为 CO集团发行的票面价值总计 11,500万美元的可转换债券余额及其应计利息，详请参考―第四章交易标的基本情况‖之―二、CO集团历史沿革及股权变动情况‖之―3、发行及转让可转换债券的情况‖。
截至本报告书签署之日，金卫医疗 BVI正在进行对 CO集团进行私有化交易，若金卫医疗BVI对其持有的票面价值总计 11,500万美元的可转换债券将进行转股，转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，约占CO集团全部转股全面转股后总股本的33.60%。
3、偿债能力分析
CO集团最近两年一期主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|||1.66||1.63||1.67||
||流动比率|||||||
|速动比率||1.66||1.62||1.65||
|资产负债率（%）||61.19||60.45||57.24||
|利息保障倍数（倍）||2.27||3.05||3.16||

1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－低值易耗品）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
长期偿债指标方面，报告期内 CO集团资产负债率基本保持稳定，并有小幅提高，主要是由于 CO集团现金流量稳定，货币资金随业务经营发展增加。短期偿债指标方面，报告期内CO集团流动比率和速动比率均保持稳定，处于合理水平。CO集团利息保障倍数在2015年前三季度有所下降，主要由于CO集团利息支出相对有所增加，同时由于费用上涨导致营业利润相对增长放缓。注意到 CO集团长期债务主要由应付债券构成，若金卫医疗BVI将其持有的票面价值总计 11,500万美元的可转换债券全面转股，转股后 CO集团资产负债率将有效下降，同时利息支出减小，利息保障倍数提高。
4、资产周转能力分析
CO集团最近两年一期主要资产周转能力指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||7.05||9.39||
|存货周转率（次/年）||5.68||5.16||

1、应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2015年数据为1-9月数据乘以4/3
2、存货周转率=当期营业成本/[（期初低值易耗品净额+期末低值易耗品净额）/2]；2015年数据为1-9月数据乘以4/3
2015年，CO集团应收账款周转率有所下降，主要是由于最近两年公司加大了
分期缴纳检测费模式的推广力度，导致应收账款余额上升。存货周转率维持在相对
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳定的水平，CO集团根据实际经营业务需求确定存货采购计划，实施统一的存货管理制度。
5、货币资金余额的合理性分析
（1）经营模式
CO集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储存服务，并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选择不同的付费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。具体收费模式费用如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||费用||||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费||980元/年共 18年||980元/年共 18年||980元/年共 18年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计 18年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||19,800元（ 保 管 费优 惠 减 收4,640元）||
|方式三：分期支付||制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳||前两年：每年 3,400元总额：6,800元||不适用||第一年：1820元/年第 2-5年：1420元/年总额：||

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|-|-|-|-|
||||7500元|
|保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10 天前足额支付下一年度的保管费|前 两 年 免交；第三年起 每 年 支付 3,920/年，共 4年|不适用|980元/年共 18年|

近年来，CO集团不断加强向中高端消费人群的业务拓展。根据中高端消费人群的消费习惯，这些客户多选择一次性付款方式支付相关费用。报告期内选择一次性支付数量占比如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||付款方式比例||2015年 1-9月||2014年度||2013年度|
|一次性付款方式||49%||53%||51%||
|按期支付方式||41%||34%||42%||
|分期付款方式||10%||13%||7%||
|合计||100%||100%||100%||

根据上述数量统计，2013年、2014年和2015年1-9月，CO集团全部客户约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接且显著地增加CO集团的存储费预付款，为 CO集团带来了充裕的现金流和货币资金结余。
根据苏亚出具的审计报告，2013年、2014年、2015年1-9月份CO集团经营活动产生的现金流量净额分别为6.07亿元、6.61亿元、4.71亿元。
（2）投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO集团除2013年北京佳宸弘生物技术有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约2.3亿元外，2014年、2015年均无大规模的资本性支出。下表为CO集团审计报告现金流量表中的投资活动现金流出情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015 年 1-9月||2014年|2013年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,258.06||5,431.06||24,620.06|
|投资支付的现金||-||1,218.87||5,388.15|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-|
|投资活动现金流出小计||2,258.06||6,649.94||30,008.22|

由于报告期内，CO集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计24%股权；CO集团分别持有 Life Corporation Limited和 Cordlife Group Limited11.4%和9.8%的股份。
CO集团每年从上述企业获得投资收益如下表所列示。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年 1-9月||2014 年||2013年|
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||1,118.79||236.00||995.73||
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||4.83||1.09||27.14||
|处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||1,123.62||237.09||1,022.87||

因此，CO集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理念及 CO集团总体发展战略进行现金管理。CO集团整体发展战略保持稳健，从稳健
投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）财务成本
根据CO集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年 1-9 月||2014年度||2013年度|
|利息支出||7,742.02||9,291.92||7,509.86||
|减：利息收入||697.72||800.31||626.26||
|加汇兑损失（减收益）||20.70||12.32||21.82||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||

此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要偿还。综上，CO集团大额货币资金主要是由于标的公司独特的商业模式，导致近年来脐带血存储费预付款的大量增加。
（4）可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码600645，简称―中源协和‖）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达30余万份。
根据中源协和公开披露的财务信息，CO集团和中源协和现金占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||CO 集团||2015年 1-9 月||2014年度||2013年度|
|现金及其等价物||267,110.22||229,495.27||175,095.65||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||447,862.17||409,329.02||356,466.98||
|现金比例||59.64%||56.07%||49.12%||
||中源协和||2015年 1-9 月||2014年度||2013年度|
|现金及其等价物||28,613.60||25,308.41||81,634.07||
|总资产||256,729.11||241,688.41||148,496.23||
|现金比例||11.15%||10.47%||54.97%||

根据上表，中源协和与 CO集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为―干细胞+基因‖双核驱动，中源协和设立中源协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及业务规模与CO集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014年6月，中源协和完成对协和干细胞33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞90%股权；
2014年12月收购深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2016年3月中源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权。上述对外投资或并购会对企业现金流量产生一定的影响。
综上所述，报告期各期末CO集团大额货币资金余额是受到CO集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来选择一次性付款的客户大量增加，具有一定的合理性。
（二）盈利能力分析
CO集团最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||52,586.06||67,510.12||58,540.81||
|减：营业成本||9,481.35||10,619.40||9,601.88||
|营业税金及附加||362.60||520.34||594.62||
|销售费用||13,688.24||15,995.40||13,760.34||
|管理费用||12,408.20||12,294.29||12,187.87||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||
|资产减值损失||830.22||803.02||254.14||
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以―－‖号填列）||1,118.79||236.00||995.73||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）||9,869.24||19,009.75||16,232.27||
|加：营业外收入||3.90||3.70||10.64||
|减：营业外支出||139.16||182.52||165.87||
|三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）||9,733.98||18,830.93||16,077.04||
|减：所得税费用||3,812.78||5,113.99||5,248.19||
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）||5,921.21||13,716.94||10,828.85||
|归属于母公司所有者的净利润||5,834.17||13,630.25||10,779.02||
|少数股东损益||87.04||86.69||49.83||

1、营业收入分析
（1）营业收入概览
2013年、2014年和 2015年 1-9月，CO集团营业收入分别为 58,540.81万元、67,510.12万元和52,586.06万元，2014年比2013年增长了8,969.31万元，增长幅度为15.32%。CO集团营业收入在2014年大幅增长的原因主要是自体库储存用户基数的提高带动储存费收入大幅增长、以及新增储存用户数量上升带动检测费收入上升。
CO集团主营业务和其他业务收入如下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|主营业务||52,401.87||66,856.55||58,034.77||
|其他业务||184.18||653.57||506.04||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|52,586.06|67,510.12|58,540.81|

（2）主营业务收入构成分析
CO集团最近两年一期主营业务收入按运营模式划分如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||业务结构|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|检测费收入||30,795.88||58.77%||42,397.63||63.42%||37,369.49||64.39%||
|储存费收入||20,237.92||38.62%||22,953.89||34.33%||18,566.65||31.99%||
|配型收入||266.56||0.51%||317.25||0.47%||549.70||0.95%||
|其他收入||1,101.50||2.10%||1,187.78||1.78%||1,548.92||2.67%||
|合计||52,401.87||100%||66,856.55||100%||58,034.77||100%||

CO集团主营业务收入包括检测费收入、储存费收入、配型收入和其他收入。检测费和储存费收入来自自体库。按照当前支付模式，检测费为每份 6,800元，于签订储存协议时缴纳，当期确认为收入；储存费为 980元/年，共缴纳 18年，每年分期确认为收入。配型收入指当患者通过公共库配型成功，或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞作为科研用途时血库收取的相应费用，用以弥补其检测和储存成本。主营业务收入里的其他服务收入主要是提供血浆收入、储存外周血业务收入、储存其他干细胞业务收入（如间充质干细胞）等其他收入。
通过业务收入结构分拆，可以看出 CO集团收入主要来自检测费收入和储存费收入，而配型收入占主营业务收入总额不足1%，其他收入占主营业务收入总额不足3%。2013年度、2014年度和 2015年 1-9月 CO集团检测费收入占公司主营业务收入的比例分别为64.39%、63.42%和58.77%，呈逐年下降趋势。同时在报告期内，CO集团储存费收入占比逐年上升，2013年度、2014年度和2015年1-9月占比分别为31.99%、34.33%和38.62%。随着CO集团自体库脐带血储存用户基数的不断扩大，未来可通过新市场开拓、价格调整进一步提升收入水平，并随之改变检测费收入与储存费收入的占比。
2014年度CO集团检测费收入比2013年增加5,028.14万元，增长幅度为13.46%，
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该增长主要源于公司自体库新增用户的增加，2013年末CO集团运营的北京、广东、浙江脐带血造血干细胞库自体库储量新增 63,564份，2014年新增66,482份。
2014年度CO集团储存费收入比2013年增加4,387.23万元，增长幅度为23.63%，该增长主要源于公司 2014年自体库脐带血储存用户基数扩大，2014年末自体库脐带血储存用户数累积为 425,969份，相比 2013年末脐带血储存用户数 359,487份增长18.49%。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||业务结构|||||||||||||
||||新增用户||期末用户||新增用户||期末用户||新增用户||期末用户|
|北京||13,144||199,092||22,583||185,948||21,455||163,365||
|广东||28,801||255,006||37,901||226,205||37,252||188,304||
|浙江||6,279||20,095||5,998||13,816||4,857||7,818||
|合计||48,224||474,193||66,482||425,969||63,564||359,487||

2、营业成本与毛利率分析
CO集团最近两年一期营业成本与毛利率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||52,586.06||67,510.12||58,540.81||
|营业成本||9,481.35||10,619.40||9,601.88||
|营业税金及附加||362.60||520.34||594.62||
|毛利润||42,742.11||56,370.38||48,344.31||
|毛利率||81.28%||83.50%||82.58%||

公司的营业成本主要包括采集、制备及储存过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出。公司每期按照自体库和公共库脐带血新增数量分配自有库和公共库脐带血成本。2013年末、2014年末、2015年1-9月， CO集团营业成本分别为 9,601.88万元、10,619.40万元和 9,481.35万元，占营业收入总额的比例分别为16.40%、15.73%和18.03%。CO集团营业成本变动情况及营业
收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扣除营业成本和营业税金及附加后，2013年末、2014年末、2015年 1-9月， CO集团毛利润分别为 48,344.31万元、56,370.38万元和 42,742.11万元，毛利率比例分别为82.58%、83.50%和81.28%。CO集团毛利率水平基本保持稳定，毛利润与营业收入变动保持一致。
3、销售费用与管理费用分析
CO集团最近两年一期销售费用与管理费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||||||占营业|||||||||
||项目|||||||||||||
||||||||||占营业收||||占营业收|
||||金额||收入的||金额||||金额|||
||||||||||入的比例||||入的比例|
||||||比例|||||||||
|销售费用||13,688.24||26.03%||15,955.40||23.69%||13,760.34||23.51%||
|管理费用||12,408.20||23.60%||12,294.29||18.21%||12,187.87||20.82%||
|合计||26,096.44||49.63%||28,249.69||41.90%||25,948.21||44.32%||

报告期内，CO集团销售费用呈现上涨趋势，2013年末、2014年末、2015年1-9月，CO集团销售费用分别为 13,760.34万元、15,955.40万元和 13,688.24万元，销售费用占同期营业收入的比例分别为23.51%、23.69%和26.03%。2015年 1-9月销售费用有所上涨，占营业收入比重上升至26.03%，主要是由于归属于销售费用的一部分股份支付费用增加导致。
报告期内，CO集团管理费用呈现波动趋势，2013年末、2014年末、2015年1-9月，分别为12,187.87万元、12,294.29万元和12,408.20万元，2015年1-9月的管理费用已超过 2014年和 2013年全年。2014年 CO集团管理费用占营业收入比重相比2013年下降至18.21%，之后在2015年1-9月增长至23.60%。2015年1-9月管理费用上涨是主要是由于确认归属于管理费用的一部分股份支付费用导致。
股份支付的产生是由于2014年12月15日CO集团向管理层、董事和主要员工授予了 7,300,000份限制性股票单位，详细情况请参考―第四章交易标的基本情况‖
之―二、CO集团历史沿革及股权变动情况‖之―4、发行限制性股票单位的情况‖。股
份支付影响了CO集团2014年10-12月及2015年1-9月财务数据，剔除股份费用影
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响后的CO集团最近两年一期销售费用与管理费用及占营业收入比重情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||||||占营业|||||||||
||项目|||||||||||||
||||||||||占营业收||||占营业收|
||||金额||收入的||金额||||金额|||
||||||||||入的比例||||入的比例|
||||||比例|||||||||
|销售费用||12,492.34||23.76%||15,925.60||23.59%||13,760.34||23.51%||
|管理费用||9,435.80||17.94%||12,120.69||17.95%||12,187.87||20.82%||
|合计||21,928.14||41.70%||28,046.28||41.54%||25,948.21||44.32%||

剔除股份支付后，CO集团在2014年和2015年1-9月的销售费用和管理费用都有所下降。排除股份支付影响后，2015年 1-9月，CO集团销售费用和管理费用占营业收入的比重与2014年度基本保持一致。
4、财务费用分析
CO集团最近两年一期财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|利息支出||7,742.02||9,291.92||7,509.86||
|减：利息收入||697.73||800.31||626.26||
|加：汇兑损失（减收益）||20.70||12.32||21.81||
|合计||7,064.99||8,503.93||6,905.42||
|财务费用占营业收入比例||13.44%||12.60%||11.80%||

报告期内，CO集团财务费用占营业收入比例呈现小幅上涨趋势，2013年末、 2014年末、2015年 1-9月，分别为11.80%、12.60%和13.44%。财务费用中最主要项目为利息支出，主要为CO集团发行的可转换债券的利息支出。
5、利润情况分析
CO集团最近两年一期利润情况如下：
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||52,586.06||67,510.12||58,540.81||
|毛利润||42,742.11||56,370.38||48,344.31||
|营业毛利率||81.28%||83.50%||82.58%||
|营业利润||9,869.24||19,009.75||16,232.27||
|营业利润率||18.77%||28.16%||27.73%||
|利润总额||9,733.98||18,830.93||16,077.04||
|税前利润率||18.51%||27.89%||27.46%||
|净利润||5,921.21||13,716.94||10,828.85||
|净利润率||11.26%||20.32%||18.50%||

报告期内，CO集团的营业毛利率基本保持稳定在82%左右。但是CO集团的营业利润率和净利润率呈现波动，均表现 2014年利润率上涨，但在 2015年 1-9月利润率下降。2015年1-9月利润率下降的原因主要是受股份支付的影响。
剔除股份支付影响后的CO集团最近两年一期利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||52,586.06||67,510.12||58,540.81||
|毛利润||42,849.61||56,376.68||48,344.31||
|营业毛利率||81.48%||83.51%||82.58%||
|营业利润||14,145.04||19,259.45||16,232.27||
|营业利润率||26.90%||28.53%||27.73%||
|利润总额||14,009.78||19,080.63||16,077.04||
|税前利润率||26.64%||28.26%||27.46%||
|净利润||8,522.18||13,898.83||10,828.85||
|净利润率||19.39%||20.69%||18.50%||

剔除股份支付影响后，CO集团在2015年1-9月营业利润率由剔除前的18.77%调整至剔除后的26.90%，税前利润率由剔除前的18.51%调整至剔除后的26.64%，净利率率由剔除前的11.26%调整至剔除后的19.39%，毛利率、营业利润率、税前利
润率和净利率基本保持稳定。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、盈利能力趋势分析
CO集团在中国脐带血造血干细胞储存行业中具有领先地位，在北京、广东、浙江享有当地脐带血造血干细胞库独家运营权，并拥有山东脐带血库运营企业24%股权，在目前中国仅有七个省级地区被准许授予脐带血库运营牌照的市场环境下，CO集团占据最大的市场份额。相比于境外脐带血储存渗透率水平，我国在脐带血造血干细胞储存领域仍有很大的发展潜力，CO集团能够凭借其领先的市场地位、专业的运营经验以及高质量的流程管理充分发掘市场潜力，进一步提高收入水平。
从收入结构上看，检测费收入和储存费收入是最主要的收入构成，随着储存用户基数的不断扩大，储存费收入的份额将呈现增长趋势。目前，CO集团在广东和浙江的医院覆盖率1分别为50.1%和43.7%，明显小于北京92.0%的医院覆盖率；CO集团在广东和浙江的渗透率2分别为9.1%和5.9%，明显小于北京12.9%的渗透率。广东和浙江地区是 CO集团在北京之后开展业务的地区，无论从医院覆盖率和渗透率上均显示出广阔的发展空间。随着 CO集团医院覆盖率和渗透率在现有基础上继续提升，有望转化更多的出生人口为储存用户，既提高当期检测费收入，也能扩大用户基数，保证未来期间储存费收入的稳定增长。
从财务数据上看，报告期内CO集团的毛利率稳定在80%以上的水平；CO集团2015年1-9月的营业利润率和净利润率受股份支付影响较大。剔除股份支付后，CO集团营业利润率稳定在27%左右的水平，净利润率保持在15%以上。在 CO集团美股私有化完成后，境外股份激励计划将被取消，其中7,080,000股限制性股票单位（已发行相等数量的股份）将加速行权转股；而 220,000股限制性股票单位将通过加速行权转股或直接现金买出的方式进行处理。因此，如果 CO集团私有化完成，股份支付费用不会在未来期间分期确认。本次交易完成后，CO集团发行的所有可转换债券将转为普通股，财务费用将大幅降低。未来 CO集团有望凭借成熟的销售模式和管理效率的提高进一步控制成本和费用。综上，CO集团具有较高的盈利能力，并具 1医院覆盖率的计算为覆盖医院数量除以当地具有助产资质的医院数量
2渗透率的计算为采集脐带血的数量除以覆盖医院新生儿分娩量
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备持续稳定性以及进一步提升净利润率的空间。
（三）金卫医疗BVI承诺利润可实现性的分析
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对 CO集团编制的最近两年一期的审计报告（苏亚专审[2015]275号），CO集团2013年、2014年以及2015年截至2015年9月30日9个月期间的净利润分别为10,828.85万元、13,716.94万元和5,921.21万元。根据交易各方达成的《承诺利润补偿协议》，CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元。
1、承诺业绩可实现性的分析
首先，《承诺利润补偿协议》定义的承诺净利润与历史期净利润的定义有所不同。根据《承诺利润补偿协议》，净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。其中，业绩承诺期间与审计报告期间净利润的计算口径区别主要体现在：（1）CO集团当前本金为11,500万美元可转换债券的利息费用，根据本次交易的安排，金卫医疗 BVI持有的全部可转换债券预计将在 CO集团私有化股东特别大会召开前转股，转股不存在障碍和限制；（2）2014年 12月，CO集团向管理层、董事和主要员工授予的7,300,000份限制性股票单位需要按期确认的股份支付费用。若 CO集团的股权激励计划以加速行权的方式被取消，将导致剩余的股份支付一次性确认为费用。由于此两项费用同样具有偶发性质，因此在承诺业绩中将其与其他非经常性损益项目在净利润计算中扣除有合理性。
剔除该两项影响后，调整后的净利润结果如下表。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1-9月|2016E|2017E|2018E|
|营业收入||58,540.81||67,510.12||52,586.06|||||
|净利润||10,828.85||13,716.94||5,921.21|||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1-9月|2016E|2017E|2018E|
|净利润率||18.50%||20.32%||11.26%|||||
|调整后净利润/承诺净利润||17,906.72||22,826.57||17,615.03||30,000.00|36,000.00|43,200.00|
|调整后净利润率||30.59%||33.81%||33.50%|||||

剔除可转债利息费用及股份支付费用两项非经常性因素后，公司认为，金卫医疗BVI承诺的净利润并未超出合理范围。以上表数据进行测算，2016年CO集团的承诺净利润 30,000万元较 2014年 CO集团调整后的净利润 22,826.57万元相比增长率为年均约14.64%，2016年-2018年 CO集团的承诺净利润年均增长率为20%。这与 CO集团报告期 2014年约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了CO集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。
此外，从市场整体增长趋势考虑，根据 Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。从 2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与 2016年-2018年 CO集团的承诺净利润年均增长率约20%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了 CO集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。因此，无论是考虑内部 CO集团历史期的盈利增长情况，还是分析外部行业市场规模的增长趋势，金卫医疗BVI承诺的业绩均有可实现性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、CO集团实现承诺业绩的措施
（1）抓住政策发展机遇
随着二胎政策的放开，人口出生率有望在接下来几年提高到较高水平，已有一胎的父母也可以选择生育二胎，通过二胎储存脐带血为两个孩子做预防性储备。可抓住政策发展机遇，针对二胎家庭提供相关服务，扩大再次消费，促进 CO集团营业收入和利润水平实现较高增长。
（2）提高医院合作覆盖率
目前CO集团已经在北京市117家医院、广东省170家医院、浙江省59家有采集脐带血经验，在保证驻场成本和采集成本效率的基础下进一步提高对各个省内不同城市分娩量大的医院覆盖率。以浙江省为例，浙江省脐带血造血干细胞库于 2010首次通过浙江省卫计委验收，开展业务时间较短，由于浙江省的城市规模较大，使得医院分布集中且潜在客户群较大，未来浙江省业务增长潜力巨大。可继续在浙江省深入布局，获取更广阔医院及客户覆盖。
（3）提升覆盖医院渗透率
除提高脐带血库所在地区医院覆盖率外，同时 CO集团将致力于提高所覆盖医
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院的渗透率。此处渗透率是指覆盖医院中所有新生儿中采集脐带血的比例。目前 CO集团在北京和广东地区已覆盖了大量年分娩量在1000人以上的医院，从销售成本、运输成本等角度考虑，医院覆盖率不能无限制增加，未来 CO集团将重视加强现有成熟市场覆盖医院的渗透率。
在覆盖率提升方式上，可采用多样化营销方式，除传统销售宣传外，通过网络营销和现场孕教活动等方式提高消费群体对脐带血造血干细胞应用的认知。在不同地域尝试做不同的销售模式探索，寻找最为有效的销售方式。同时提高销售团队的专业水平，让客户充分理解脐带血储存的方式和作用。
（4）充分发挥闲置资金的投资效益
鉴于截至2015年9月30日，CO集团账面拥有现金267,110.22万元，每年经营活动产生的现金净流入量亦较充足。可在未来利用除必要资本性支出和营运支出之外的闲置资金，充分发挥闲置资金投资效益，增强承诺利润的可实现性。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
本次交易前本公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康养老等业务板块。零售板块中，公司目前在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House of Fraser89%股权，在境内拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心等门店。健康养老板块中，公司在过去一年参与设立了 Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百创新健康投资基金等。本次收购CO集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业布局，加快实现上市公司―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。
（1）本次交易前已经在四个方面着手医疗养老板块业务
一是参与建立Natali（中国）公司。2015年2月27日公司发布《关于对外投资
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨关联交易的公告》，公司拟与三胞集团下属公司 Natali共同以现金方式出资人民币 3000万元设立Natali(中国)公司，Natali出资 1,950万，股权占比65%；上市公司出资 1,050万，股权占比35%。此举引进以色列先进养老服务模式进入中国市场，顺应了中国养老服务产业即将爆发的产业趋势，有助于公司充分利用 Natali的海外资源，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经验。
二是参与收购中国领先的养老服务公司安康通。2015年5月11日公司发布《关于对外投资暨关联交易公告》，新百香港拟以现金方式出资 236.48万美元向自然人毕仁海以及Global Network Holdings Limited收购安康通20%的股权。本次交易有利于公司深度布局养老产业。
三是发起设立新百创新健康投资基金。2015年 9月 16日公司发布《关于合伙设立基金管理公司及发起成立新百创新健康投资基金的公告》，拟与上海创新投资有限公司、上海康程医院管理咨询有限公司合作设立一家私募基金管理公司，专注于投资大健康相关领域的投资。该基金作为未来公司产业整合和产业扩张的平台，为公司未来的外延式扩张储备优质的战略性项目，更好地完善医疗健康产业链，巩固和提升公司在行业内的竞争力。目前该基金已经开展了多个项目的洽谈，但还未对外投资。
四是修改公司章程、确立―现代商业+医疗养老‖双主业增长模式。2014年 12月 30日，公司公告拟增加经营范围暨修订《公司章程》，根据公司未来发展以及产业布局的需要，董事会同意公司经营范围新增―医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务‖，并修订《公司章程》相关条款。
（2）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1）本次交易将利于上市公司获取脐带血库优质资产，增加上市公司整体实力本次交易标的 CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，是最早获得中国卫生部颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业，在国内脐带血储存领域具有最为丰富的经验。CO集团在中国脐带血造血干细胞储存市场具有最大的市场份额，其在北京市、广东省和浙江省享有独家经营权，并参股山东脐带血库运营公司，实现业务覆盖国内仅有的七家获得监管审批设置的脐带血库中的四家。同时，CO集团还通过对境外脐带血库运营机构的投资，将客户群体进一步扩大至印度、菲律宾、印度尼西亚等亚洲其他地区市场。伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团脐带血储存服务有望受到消费群体更广范围的认同和更加强劲的需求。
2）本次交易能够拓展上市公司医疗健康产业布局
通过此次收购，上市公司能够获得国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司切入干细胞产业链上游中干细胞储存这一入口。目前公司已开始在医疗养老领域进行布局，此次收购能够进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健康产业竞争优势，并有望推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。
3）本次交易有利于上市公司增强盈利能力
CO集团的财务表现稳定而强劲，2014年实现收入67,510.12万元，归属于母公司净利润 13,630.25万元，2015年 1-9月实现收入 52,586.06万元，归属于母公司净利润 5,834.17万元。基于脐带血造血干细胞储存行业的经营特点和 CO集团采用的一次性收费和分期收费两种收费模式，CO集团的现金流充沛，2014年经营活动产生的现金流量净额为66,146.60万元，2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为 47,174.16万元。CO集团高质量的盈利能力能够有效增强上市公司的利润率水平，疏解资产负债率较高的压力，并迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势：
①双主业发展战略优势
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司已确立―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。本次交易是对公司―医疗养老‖主业的大力补充和完善。公司在医疗健康领域的业务拓展符合国家―健康中国‖的宏观发展政策，有利于提高医疗卫生水平，满足人民群众日益提高的健康需求。
公司通过此次交易进入脐带血造血干细胞储存行业，该行业具有深远的医疗战略意义和广阔的市场空间。一方面，脐带血造血干细胞具有非常丰富的医疗用途，通过脐带血造血干细胞移植，可以用于治疗超过75种血液系统疾病和免疫系统疾病，且脐带血造血干细胞移植相比骨髓造血干细胞移植和外周血干细胞移植更具应用优势。随着医疗技术水准的提高，脐带血造血干细胞的应用范围和应用效果有望进一步加强，有利于脐带血造血干细胞储存行业的快速发展。另一方面，在当前准许开展脐带血造血干细胞储存的七个省级地区中，储存渗透率相比国外发达国家仍处于较低水平，在人均收入提高、健康意识加强、―二胎‖带动人口出生的大背景下，上市公司此次涉足的脐带血干细胞储存行业发展潜力可观。
本次重组后，上市公司将显著提高在―医疗养老‖这一业务板块的竞争能力，确立行业竞争地位。结合已有的养老产业布局，公司将加快全程健康医疗产业发展，与百货零售等商业业务共同构成公司的两大支柱产业。
②CO集团竞争优势
此次收购标的CO集团在行业中竞争优势明显，具有国内绝对领先的市场地位、人口覆盖和渠道网络，行业标杆水准的质量规范和技术能力，以及拥有优秀的管理团队和丰富的行业经验。（CO集团的竞争优势和行业地位详情参考―第九章管理层讨论与分析‖之―二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析‖）
本次交易后，CO集团的行业领先优势将助力上市公司打造高质量、高标准的脐带血造血干细胞储存业务，并有望将优质医疗管理方式延伸至公司旗下其他医疗健康领域布局中。未来经营中，公司将继续保持 CO集团优秀的管理团队和成熟的运作模式，通过强强联合，进一步巩固和提高CO集团在行业中的竞争力。
③用户渠道和平台资源优势
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司已开始在健康养老产业开启平台化发展，在2015年先后参股设立医疗养老企业Natali（中国）公司35%的股权，投资医疗养老企业安康通20%的股权，已逐步积累起一大批优质医疗用户资源。同时，截至本报告书签署之日，上市公司控股股东三胞集团旗下拥有以色列 NataliSeculife医疗服务公司和徐州市第三人民医院等医疗资源，将成为未来发展潜在客户的推广渠道。
在本次交易后，将实现金卫医疗对上市公司的战略入股，推动上市公司医疗养老产业的发展。金卫医疗作为中国领先的综合性医疗集团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块，涵盖医院管理、医疗信息服务、医疗设备开发制造等业务。金卫医疗已在造血干细胞领域积累了丰富的渠道资源、管理团队和技术优势，将有利于上市公司与CO集团之间开展业务合作、协同发展。
另一方面，CO集团的客户和渠道资源将带动上市公司医疗健康产业的发展，平稳过渡医疗业务初期阶段，有利于公司积累一批优质具有健康意识的客户资源，创造长期深入挖掘客户价值的可能。公司的消费客群从大众消费者扩大到婴儿老人各个年龄群体，为提供全生命周期服务奠定坚实基础。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势：
①政策监管存在不确定性
2015年12月31日，国家卫计委下发《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》，决定将 2005年制定的《采供血机构设置规划指导原则》中脐带血造血干细胞库规划设置时间再次延长至 2020年，即：2020年以前全国设置 7家脐带血造血干细胞库，分别是北京市、天津市、上海市、浙江省、山东省、广东省、四川省脐带血造血干细胞库，不再新增。同时筹建国家脐带血造血干细胞库。
截至本报告书签署之日，国家卫计委尚未就2020年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见。
截至本报告书签署之日，卫生部在全国范围内共批准设置 7个脐带血造血干细胞库。本次收购标的 CO集团在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）血干细胞库，并且拥有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）24%的股权，在行业内竞争优势明显。但如果行业监管部门批准其他省市地区的脐带血造血干细胞库设置申请，或者放开―一省一库‖的政策限制，亦或放开跨区域采血的限制，则上市公司有可能在行业内面临较大的市场竞争压力，存在脐带血造血干细胞储存领域市场份额下降的可能。尽管在政策放开的情形下，上市公司及 CO集团可以凭借在脐带血储存行业内的品牌优势和质量控制优势继续拓展全国市场，积极在其他省市申请设置新的脐带血造血干细胞库，但是有可能造成上市公司短期内产生较大的资本开支，对上市公司的偿债能力和盈利能力造成不利影响。
②运营管理难度加大
本次交易完成后，上市公司将获取全国三家脐带血造血干细胞库的运营权，考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，不仅需保留标的公司原有管理团队及有效延续其运营战略，利用原有管理团队在脐带血造血干细胞储存行业的深厚经验，还要投入资源与 CO集团进行协同与融合，共同促进脐带血库业务和医疗养老板块下其他业务的发展，以及不同医疗细分业务的融合交流。这对公司的运营管理能力提出了更高的要求，若不能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对本公司经营业务产生一定影响。
3、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
根据上市公司 2015年第三季度报告以及苏亚金诚编制的有关本次交易的备考审阅报告，交易完成前后的利润表主要指标如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||1,026,114.35||1,078,700.41||782,522.81||850,287.65||
|营业成本||676,185.39||685,666.74||531,841.76||542,865.64||
|营业利润||6,174.83||15,938.46||52,390.73||71,178.69||
|利润总额||835.42||10,463.79||52,324.92||70,933.34||

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|||2015年1-9月实际数 备考数|2015年1-9月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|净利润||-14,591.70||-8,776.11||43,390.88||56,885.32||

交易完成前后的盈利能力主要指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-9月||||2014 年|||
||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率|33.61%|35.94%||30.98%||35.12%||
|营业利润率|0.60%|1.48%||6.70%||8.37%||
|销售净利率|-1.42%|-0.81%||5.54%||6.69%||
|每股收益（元）|-0.11|-0.05||0.48||0.44||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续放缓，百货商品品类同质化严重，电商购物渠道近几年持续冲击，国内百货业先前普遍依赖跑马圈地实现粗放式扩张已经逐渐不能适应市场当前趋势。2014年全国主要零售企业共计关闭201家门店，其中百货零售类共计23家，创历史最大规模1。另一方面，部分传统百货开始主动从依靠规模扩张向质量体验方向转移。电商主力品类销售增速已经开始放缓，消费者已经从纯价格比较转向对消费体验和产品质量有更高的要求，行业整体的线上线下竞争格局趋于稳定。公司以收购英国知名百货公司 Highland Group Holdings Limited及参股跨境电商美西控股有限公司为契机，引入其庞大的供应链资源、HOF2丰富的自有品牌、以及线上销售平台，打破传统百货联营招租的低毛利模式，为消费者努力打造多品牌、全渠道的购物平台。2016年 3月，公司南京东方商城营业门店进入闭店装修期，预计 2016年 9月开设英国 Highland Group Holdings Limited首家中国旗舰店，引入HOF自有品牌和买手品牌，同时开设以场景销售为特色的 Hamleys玩具店。公司将继续坚持传统百货的转型升级，以供应链渠道合作和革新社交及购物体验为核心竞争力，提升销售客群和盈利能力。
（2）上市公司未来业务管理模式
一方面，公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司基础设施实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，作为各业务子公司的股东，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前 1资料来源：联商网资讯中心
2 Highland Group HoldingsLimited下属的经营实体，品牌名称为House of Fraser
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。
另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任。由于商业百货和养老医疗在经营模式上有显著区别，公司在正常业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。此外，根据公司与金卫医疗BVI签订的《承诺利润补偿协议》，CO集团现有经营管理团队拥有决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。考虑到上市公司目前在健康养老板块尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于调动 CO集团管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。
综上，实施―现代商业+医疗养老‖的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。
公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大主业协同发展。
4、上市公司与标的公司是否存在协同效应的分析
本次交易完成前，上市公司设有健康养老业务板块。主要是通过参与设立了Natali（中国）（出资35%）、参与收购安康通控股有限公司20%股权、发起设立新百创新健康投资基金等方式进行投资。由于这些投资均为少数股权投资且时间较短，报告期内上市公司健康养老业务板块尚未实现收入。因此，从短期来看，上市公司健康养老业务与CO集团尚未形成明显的协同效应。
2016年1月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了南京新百发行股份购买资产的重大资产重组方案。公司拟发行股份收购三胞集团旗下医疗养老资产三胞国际100%股权、除南京新百以外股东持有的安康通84%股权、以及除 CO集团以外股东持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权。标的资产交易作价合计为590,000万元。同时拟以询价方式募集配套资金241,700万元。如果该项重大
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产重组连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内 4家脐带血库的运营权，以色列领先的养老服务公司Natali、护理服务公司Nursing，及国内居家养老平台服务提供商安康通的全部权益。长期来看，上市公司将打造―初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务‖的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商。因此，本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：
（1）用户资源的协同效应。从健康医疗服务的链条上看：预防-治疗-康复-健康监测-行为指导，每个环节都存在大量的可替代性，如果能够减少服务过程中的平台转换，将极大提升客户体验，也有利于节省转换成本。收购 CO集团将使公司切入用户健康医疗服务的预防环节，为向新生儿客户后续成长期提供健康监测服务创造入口。横向来看，如前所述，提供脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系。公司日后发展的长者健康管理业务、投资的医疗服务项目均可以与 CO集团实现用户资源共享，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。
（2）渠道的协同效应。医院在发展健康养老业务中始终处于关键位臵。CO集团需要与医院签署《采供血协议》，在医院的配合下才能有效接触潜在客户（新生儿家长）、开展营销及进行脐带血采集工作。发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。公司需要大量具有丰富护理经验的人才，此外作为平台服务提供商，公司需要对接优质医疗资源从而提高用户粘性。CO集团和健康养老业务可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。
（3）业务团队的协同效应。虽然CO集团和健康养老的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处。例如，CO集团需要销售人才开发医院资源来扩大脐带血储户来源，养老业务同样需要开发医院提升服务客户的能力。脐带血储存业务和健康养老服务都需要医疗技术人才进行数据采集、医学检测等工作。此外，如前所述，鉴于用户资源共享的可能性，上市公司可以以家庭为单位进行集中营销推广，节省用户获取成本。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需要注意的是，上市公司尚未完成发行股份购买三胞集团养老资产的交易。上述协同效应仅是建立在两次重组交易均顺利完成的前提下所作的分析。从谨慎的角度，公司管理层并未论证南京新百现有的百货零售板块与 CO集团脐带血储存业务存在协同效应，本次交易的评估结论也没有考虑协同效应对标的公司估值带来的影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员等方面对上市公司未来发展的影响本次交易全部完成后，CO集团将成为本公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来 CO集团仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升 CO集团原有竞争优势，并与公司未来逐步扩大的医疗养老产业充分融合协作。上市公司拟将采取以下措施：
（1）业务方面的整合
本次交易前，公司曾参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司，初步形成了公司―医疗养老‖业务布局。本次收购是上市公司进一步落实公司―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略的重要举措，CO集团从事的脐带血造血干细胞储存业务将是对公司已有的―医疗健康‖板块业务的拓展延伸，公司医疗业务进一步多元化，有利于丰富客户群体，打造生命全程健康管理体系。
在未来经营中，上市公司的养老业务可与CO集团在医疗服务领域进一步融合：1）渠道共享，上市公司旗下的养老业务和控股股东三胞集团旗下的医疗产业资源将成为未来发展潜在客户的推广渠道，CO集团的医院资源覆盖可以协助养老服务拓展医院和医疗资源，保障养老服务较高的医护质量。
2）用户共享，养老服务和新生儿脐带血造血干细胞储存服务涵盖了一个家庭三代人之间的医疗服务。养老业务是对老一代人的医护服务，脐带血业务是为新一代人做医疗预防性储备。在未来上市公司医疗板块业务的用户获取中，上市公司可能
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凭借全程的健康管理体系，以家庭为单位进行用户推广，养老服务和脐带血储存业务相互借力，扩大客户覆盖面并提高客户黏性。
（2）管理团队与人员的整合
上市公司充分认可 CO集团的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业务团队，为保证 CO集团在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为 CO集团维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留 CO集团现有的核心管理团队，并仍然由其负责 CO集团和旗下脐带血库的日常运营管理工作；在业务层面对 CO集团授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为 CO集团的业务维护和拓展提供充分的支持。上市公司就为保持 CO集团管理层及运营稳定性在《购买协议》中与金卫医疗BVI（作为未来三年业绩的承诺主体）做出如下约定：
―买方董事会已有效通过决议，并据此由买方向目标公司及卖方出具一份有效期自资产交割日起至2018会计年度结束时止的不可撤销的确认函，确定于资产交割日起至2018会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权，并不会以任何其他方式干预该等经营自主权的行使。‖
与此同时，三胞集团通过集团医疗事业部积极进行人才储备，拟为未来期间上市公司开展医疗养老业务提供人力资源支持。同时，南京新百将加强与公司第二大股东金卫医疗的合作，借助其在医疗领域的专长和运营脐带血库业务的经验，保障CO集团运营能力及稳定性。
（3）管理体系的整合
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将在保持 CO集团独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司计划将 CO集团的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，使标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并通过进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 CO集团的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）企业文化的整合
长期以来，CO集团坚持培育希望、收获健康、备份生命的公司愿景，秉承爱心、诚信、责任、专业的执业理念，这与上市公司力求打造的高端、优质、专业的医疗健康服务体系相吻合。并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳 CO集团员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，公司将加强与CO集团之间的高层战略沟通，中层业务交流。
通过相互之间的学习、交流、培训等使 CO集团的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（5）融资渠道的整合
本次交易完成后，上市公司将利用在国内资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为 CO集团的医院市场拓展、营销宣传、品牌建设和质量技术水平不断提升等方面提供强有力的资金支持，实现业务规模稳定拓展。
通过以上几个方面，上市公司可以实现对 CO集团的有效整合，从而有利于上市公司与CO集团融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、未来业务发展计划
（1）提高医院合作覆盖率
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前CO集团已经在北京市117家医院、广东省170家医院、浙江省59家有采集脐带血经验，未来公司计划在保证驻场成本和采集成本效率的基础下进一步提高对各个省内不同城市分娩量大的医院覆盖率。以浙江省为例，浙江省脐带血造血干细胞库于2010首次通过浙江省卫计委验收，开展业务时间较短，由于浙江省的城市规模较大，使得医院分布集中且潜在客户群较大，未来浙江省业务增长潜力巨大。
公司计划未来继续在浙江省深入布局，获取更广阔医院及客户覆盖。
（2）提升覆盖医院渗透率
除提高脐带血库所在地区医院覆盖率外，同时公司将致力于提高所覆盖医院的渗透率。此处渗透率是指覆盖医院中所有新生儿中采集脐带血的比例。目前 CO集团在北京和广东地区已覆盖了大量年分娩量在1000人以上的医院，从销售成本、运输成本等角度考虑，医院覆盖率不能无限制增加，未来公司将重视加强现有覆盖医院的渗透率。
在覆盖率提升方式上，公司计划采用多样化营销方式，除传统销售宣传外，通过网络营销和现场孕教活动等方式提高消费群体对脐带血造血干细胞应用的认知。
在不同地域尝试做不同的销售模式探索，寻找最为有效的销售方式。同时提高销售团队的专业水平，让客户充分理解脐带血储存的方式和作用。
在细分目标市场选择上，可对不同地区、医院、受众进行分层，深挖分娩量大的医院市场和高端医院市场，将投入资金最有效率运用，提高关键层级的渗透率，进而转化为公司盈利表现的上升。
（3）加强流程质量控制
上市公司将继续保持 CO集团在脐带血造血干细胞采集、检测、提取、储存等流程环节的高质量把控，严格遵循国际领先技术和质量标准，最大程度地保证脐血储存家庭的利益以及临床用血的安全性。本公司将拟从以下方式提升脐带血造血干细胞储存的质量控制：1)加强技术设备投入，保证脐带血检测准确高效，干细胞储存高活性、低损伤；2)加强流程规范管理，进一步完善标准化流程和每一步流程处理方案；3)定期监督检查操作执行人员的规范性，对于质量和流程纰漏及时调整并
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严加防范，继续保持和提升专业化服务水平和高质量流程控制。
（4）完善上市公司医疗健康板块管理
本次交易完成后，公司将学习 CO集团在脐带血造血干细胞储存以及医疗健康领域成熟的企业管理及经营体系，完善公司医疗健康板块其他企业的治理和组织架构，改善公司管理结构和业务架构，提高营运效率，降低管理成本，以此进一步推动本公司医疗健康产业的区域布局和协作发展。
（三）本次交易对上市公司其他方面的影响
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据苏亚出具的备考审阅报告：本次交易前，2015年1至9月上市公司每股收益为-0.11元/股；交易完成后达到-0.05元每股，每股收益增厚 0.06元每股。本次交易前，2014年上市公司每股收益为 0.48元/股；交易完成后达到 0.44元每股，每股收益摊薄0.04元每股。
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：1、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第6号）的结果。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份支付。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI已持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团全面转股后总股本为 120,604,742股，金卫医疗 BVI共计持有 CO集团全面转股后总股本65.4%股权。
（2）募集配套资金
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于 100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于 2016年 6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 134,336,378股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为282,911,272股；
（4）假设重组完成前，上市公司 2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司2015年度未经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
（5）假设标的公司2016年的净利润为30,000万元（标的公司2016会计年度承诺净利润为30,000万元）；
（6）假设重组完成后，上市公司 2016年度扣除非经常性损益前归属于上市公司母公司所有者的净利润为 36,650.41万元（重组完成前上市公司 2016年度扣除非经常性损益前上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=46,460.41万元；
（7）假设重组完成后，上市公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为 11,232.07万元（重组完成前上市公司 2016年度扣除非
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经常性损后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 21,042.07万元；
（8）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度/2016年12月31日|||||
|||2015年度/2015||||本次重组后（不||本次重组后（考虑|
|||||本次重组前|||||
|||年12月31日||||考虑配套融资）||配套融资）|
|一、股本|||||||||
|期末总股本（股）|828,016,327.00||828,016,327.00||962,352,705.00||1,110,927,599.00||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前|819,199,302.67||819,199,302.67||886,367,491.67||945,494,235.17||
|总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后|759,842,578.08||759,842,578.08||827,010,767.08||886,137,510.58||
|二、净利润|||||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|36,650.41||36,650.41||46,460.41||46,460.41||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|11,232.07||11,232.07||21,042.07||21,042.07||
|三、每股收益|||||||||
|扣除非经常损益前基本每股收益|0.45||0.45||0.52||0.49||
|扣除非经常损益前稀释每股收益|0.45||0.45||0.52||0.49||
|扣除非经常损益后基本每股收益|0.15||0.15||0.25||0.24||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后稀释每股收益|0.15|0.15|0.25|0.24|

注：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1进行加权平均）；计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。报告期内，公司向控股股东三胞集团定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分―总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前‖和―总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后‖
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）
3、与上市公司《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告》引用的2015年度财务数据有所区别，原因是根据2016年3月29日的南京新百2015年度审计报告数字作相应更新
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
3、本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：（1）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，南京新百通过控股 CO集团获得其脐带血储存业务，盈利能
力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下医疗版块业务，运用公司自身在医疗养
老板块的所积累的经验优势，结合 CO集团在脐带血储存领域的市场领先地位和品
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）牌影响力，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
4、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3）承诺对其职务消费行为进行约束。
4）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
6、公司的控股股东、实际控制人的承诺
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司控股股东三胞集团有限公司，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将拓展业务至脐带血造血干细胞储存领域。CO集团未来开展脐带血造血干细胞相关业务会有正常的资本性支出需求，包括对脐带血库资产设备进行更新以确保符合政策监管要求及保持在流程管理和硬件设施方面的行业领先地位。此外，随着脐带血造血干细胞储存需求的日益扩大，为了满足该需求CO集团可能会对现有储存设施进行升级改造，形成扩张性资本性支出。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易全部完成后，上市公司将拥有CO集团65.4%的股权，CO集团将成为上市公司下属独立运营的子公司，原由 CO集团聘任的员工在资产交割日后仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。由于本次交易结构复杂且涉及跨境收购，本次交易后上市公司可能需支付较高额的中介机构费用，上述交易成本可能会对上市公司交易当期的盈利造成一定影响。
（四）上市公司转让南京新百药业有限公司股权的影响
1、南京新百药业有限公司的基本情况
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|名称|南京新百药业有限公司|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司形式|有限公司（法人独资）内资|
|住所|南京经济技术开发区新港大道 68号|
|注册资本|4,785 万元人民币|
||许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|经营范围||
|法定代表人|徐志远|

南京新百药业有限公司（以下简称―新百药业‖）前身是创建于1958年的南京生物化学制药厂，2001年南京新百入资并进行改制重组。新百药业旗下产品共 44个种类70个规格，分属生化、生物、化学、中药等多个门类。主要销售产品包括原料药肝素钠、骨科用药骨肽系列以及缩宫素注射液（生物提取）等。2012至 2014年度公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年度||2013年度||2012 年度|
|资产合计||25,651.39||21,596.84||13,975.12||
|负债合计||8,172.62||7,124.43||2,086.81||
|所有者权益合计||17,478.77||14,472.41||11,870.31||
|营业收入||23,462.87||20,772.39||17,447.46||
|净利润||3,006.36||2,602.10||2,175.92||

2015年4月，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让协议，本公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的南京新百药业有限公司100%股权。同时，公司以相当于其中10%的股权价值作价出资获得上海高特佳懿康投资合伙企业的合伙份额。
2、转让新百药业股权的理由
首先，新百药业与南京新百构建―现代商业+医疗养老‖双主业战略并不相符。新
百药业属于化学制药行业，主营业务是化学原料药、化学制剂、生物制品的研制、
生产和销售。而上市公司未来发展战略是紧密围绕广大消费者及其家庭提供零售百
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货和医疗领域的消费服务。新百药业的资产是南京新百在控制权发生变更之前因历史原因形成，南京新百并无其他产业与新百药业形成协同，未来的医疗养老板块也无需进入药品研发制造领域。因此，转让新百药业股权是上市公司聚焦资源发展医疗养老服务板块的重要措施。
其次，新百药业与南京新百拟收购的资产也无法形成协同。从上市公司公告的两次重组方案来看，拟收购资产均从消费升级出发，围绕不同年龄层次的消费者及其家庭提供医疗养老服务，打造―预防-治疗-康复-健康监测-行为指导‖的健康服务链条。而新百药业的主营业务是药品的生产环节，距离终端消费者较远。保留新百药业对构建医疗养老服务板块没有显著作用。
再次，新百药业整体规模较小，发展受到限制。其主打产品肝素钠和骨肽系列在样本医院的市场份额均在5%以下的水平，对下游批发商议价能力不强。受限于资金和产能因素，公司建立全国范围的销售网络以及参加各省基药招标难以和龙头生产企业竞争。制药行业高度重视规模效应，而新百药业扩张规模难度较大，上市公司本身也无法提供有效的资源支持。
综上，上市公司2015年转让新百药业股权与其发展双主业战略并不矛盾。公司主动退出化学制药行业，集中资源发展养老医疗服务板块，尽快奠定―现代商业+医疗养老‖双主业协同发展的格局。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
本次交易完成后，南京新百将持有CO集团65.4%的股权，CO集团将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在 2014年 1月 1日已经存在，且在 2014年 1月 1日至 2015年 9月 30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、交易标的相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。结合苏亚金诚会计师出具的《上市公司
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备考财务报告审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|货币资金||188,106.73||12.71%||455,216.95||15.52%||267,110.22||142.00%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||0.00||0.00%||786.10||0.03%||786.10||N/A||
|应收账款||7,761.43||0.52%||16,619.84||0.57%||8,858.41||114.13%||
|预付款项||22,627.93||1.53%||24,418.63||0.83%||1,790.70||7.91%||
|其他应收款||8,742.63||0.59%||521,638.28||17.79%||512,895.65||5866.61%||
|存货||308,864.98||20.88%||310,559.99||10.59%||1,695.01||0.55%||
|其他流动资产||1,604.57||0.11%||12,959.42||0.44%||11,354.85||707.66%||
|流动资产合计||537,708.27||36.34%||1,342,199.21||45.77%||804,490.94||149.61%||
|可供出售金融资产||31,547.91||2.13%||147,128.04||5.02%||115,580.13||366.36%||
|长期应收款||-||-||26,717.94||0.91%||26,717.94||N/A||
|长期股权投资||1,050.00||0.07%||1,034.42||0.04%||-15.58||-1.48%||
|投资性房地产||48,366.61||3.27%||48,366.61||1.65%||0.00||0.00%||
|固定资产||292,749.29||19.79%||352,284.43||12.01%||59,535.14||20.34%||
|在建工程||2,270.23||0.15%||2,342.83||0.08%||72.60||3.20%||
|无形资产||174,817.41||11.82%||193,324.73||6.59%||18,507.32||10.59%||
|商誉||356,322.93||24.08%||769,192.43||26.23%||412,869.50||115.87%||
|长期待摊费用||6,038.98||0.41%||7,112.13||0.24%||1,073.15||17.77%||
|递延所得税资产||28,707.68||1.94%||29,244.72||1.00%||537.04||1.87%||
|其他非流动资产||0.00||0.00%||13,252.39||0.45%||13,252.39||N/A||
|非流动资产合计||941,871.04||63.66%||1,590,000.66||54.23%||648,129.62||68.81%||
|资产总计||1,479,579.31||100.00%||2,932,199.86||100.00%||1,452,620.55||98.18%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|货币资金||181,593.05||12.93%||412,105.61||14.63%||230,512.56||126.94%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,072.68||0.08%||1,829.79||0.06%||757.11||70.58%||
|应收票据||954.99||0.07%||954.99||0.03%||0.00||0.00%||
|应收账款||10,278.30||0.73%||18,422.84||0.65%||8,144.54||79.24%||
|预付款项||19,780.68||1.41%||22,588.48||0.80%||2,807.80||14.19%||
|其他应收款||8,339.15||0.59%||519,661.88||18.45%||511,322.73||6131.59%||
|存货||250,259.89||17.82%||252,449.67||8.96%||2,189.78||0.88%||
|其他流动资产||1,189.82||0.08%||1,189.82||0.04%||0.00||0.00%||
|流动资产合计||473,468.56||33.72%||1,229,203.07||43.63%||755,734.51||159.62%||
|可供出售金融资产||18,519.86||1.32%||130,494.91||4.63%||111,976.05||604.66%||
|长期应收款||0.00||0.00%||28,735.50||1.02%||28,735.50||N/A||
|投资性房地产||42,001.21||2.99%||49,784.26||1.77%||7,783.05||18.53%||
|固定资产||313,929.19||22.36%||376,314.57||13.36%||62,385.38||19.87%||
|在建工程||1,109.03||0.08%||1,109.03||0.04%||0.00||0.00%||
|无形资产||170,544.92||12.14%||189,392.13||6.72%||18,847.21||11.05%||
|商誉||352,849.31||25.13%||765,718.81||27.18%||412,869.50||117.01%||
|长期待摊费用||3,411.55||0.24%||4,815.49||0.17%||1,403.94||41.15%||
|递延所得税资产||28,430.20||2.02%||28,842.71||1.02%||412.51||1.45%||
|其他非流动资产||0.00||0.00%||12,649.26||0.45%||12,649.26||N/A||
|非流动资产合计||930,795.28||66.28%||1,587,856.66||56.37%||657,061.38||70.59%||
|资产总计||1,404,263.84||100.00%||2,817,059.73||100.00%||1,412,795.89||100.61%||

根据2015年9月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额为2,932,199.86万元，增加1,452,620.55万元，增幅为98.18%，货币资金、其他应收款及商誉较交易完成前分别增长142.00%、5866.61%和115.87%，成为上市公司本次交易资产增加的主要来源；流动资产占资产总额比例由交易前36.34%上升为交易后的45.77%，主要系合并CO集团货币资金和其他应
收款增加（假设本次交易募集配套资金，形成备考财务报表中的其他应收款）所导
致。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司本次交易完成前后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|短期借款||283,133.60||21.07%||283,133.60||14.38%||0.00||0.00%||
|应付票据||3,963.95||0.30%||3,963.95||0.20%||0.00||0.00%||
|应付账款||153,671.84||11.44%||154,553.47||7.85%||881.63||0.57%||
|预收款项||223,582.91||16.64%||395,239.18||20.07%||171,656.27||76.78%||
|应付职工薪酬||12,010.89||0.89%||13,563.81||0.69%||1,552.92||12.93%||
|应交税费||5,353.55||0.40%||18,632.09||0.95%||13,278.54||248.03%||
|应付利息||403.32||0.03%||403.32||0.02%||0.00||0.00%||
|其他应付款||82,910.25||6.17%||413,313.82||20.99%||330,403.57||398.51%||
|一年内到期的非流动负债||7,845.99||0.58%||7,845.99||0.40%||0.00||0.00%||
|其他流动负债||-||-||2,068.94||0.11%||0||N/A||
|流动负债合计||772,876.29||57.53%||1,292,718.16||65.66%||519,841.87||67.26%||
|长期借款||193,108.09||14.37%||193,108.09||9.81%||0.00||0.00%||
|应付债券||163,433.13||12.17%||250,751.23||12.74%||87,318.10||53.43%||
|长期应付款||122,307.89||9.10%||122,330.28||6.21%||22.39||0.02%||
|长期应付职工薪酬||31,300.93||2.33%||31,300.93||1.59%||0.00||0.00%||
|预计负债||29,546.98||2.20%||29,546.98||1.50%||0.00||0.00%||
|递延所得税负债||30,891.81||2.30%||49,110.90||2.49%||18,219.09||58.98%||
|非流动负债合计||570,588.84||42.47%||676,148.43||34.34%||105,559.59||18.50%||
|负债合计||1,343,465.13||100.00%||1,968,866.59||100.00%||625,401.46||46.55%||

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变动情况|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|短期借款|241,724.71||19.39%||247,724.71||13.47%||6,000.00||2.48%||
|应付票据|5,644.00||0.45%||5,644.00||0.31%||0.00||0.00%||
|应付账款|251,245.23||20.15%||252,144.75||13.71%||899.52||0.36%||
|预收款项|58,690.76||4.71%||205,213.81||11.16%||146,523.05||249.65%||
|应付职工薪酬|8,853.34||0.71%||10,877.96||0.59%||2,024.62||22.87%||
|应交税费|24,378.50||1.96%||27,023.66||1.47%||2,645.16||10.85%||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||||||||
|项目||交易前||||交易后||||变动情况|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|应付利息|420.89||0.03%||420.89||0.02%||0.00||0.00%||
|其他应付款|91,579.80||7.34%||425,691.14||23.14%||334,111.34||364.83%||
|一年内到期的非流动负债|24,544.83||1.97%||24,544.83||1.33%||0.00||0.00%||
|其他流动负债|0.00||0.00%||1,684.16||0.09%||1,684.16||N/A||
|流动负债合计|707,082.07||56.71%||1,200,969.91||65.29%||493,887.84||69.85%||
|长期借款|71,970.98||5.77%||71,970.98||3.91%||0.00||0.00%||
|应付债券|250,936.55||20.12%||331,731.72||18.03%||80,795.17||32.20%||
|长期应付款|123,168.61||9.88%||123,206.19||6.70%||37.58||0.03%||
|长期应付职工薪酬|34,535.62||2.77%||34,535.62||1.88%||0.00||0.00%||
|预计负债|28,569.79||2.29%||28,569.79||1.55%||0.00||0.00%||
|递延所得税负债|30,631.07||2.46%||48,562.07||2.64%||17,931.00||58.54%||
|非流动负债合计|539,812.62||43.29%||638,576.37||34.71%||98,763.75||18.30%||
|负债总计|1,246,894.69||100.00%||1,839,546.29||100.00%||592,651.60||47.53%||

本次交易完成后，根据2015年9月30日的备考审阅报表，上市公司的总负债由交易前的1,343,465.13万元增长至1,968,866.59万元，增长46.55%。其中主要是由于合并CO集团预收款项及其它应付款增加（假设本次交易募集配套资金用于支付交易现金对价，形成备考财务报表中的其他应付款）所致。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
截至2014年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||88.79%||65.30%||
|流动比率||0.67||1.02||
|速动比率||0.32||0.81||

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较高水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的资本结构与偿债能力显著增强，获得了良好的资产负债水平及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、本公司财务安全性分析
截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率为90.80%、流动比率及速动比率分别为0.70、0.30，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
根据金卫医疗BVI作为交易对方及金卫医疗作为保证方签署的承诺函：―为促成本次交易，本公司将积极与融资方进行磋商，并确保融资方于本次交易约定的标的股权交割日之前（如果中国监管部门要求更早，则将尽合理努力，促使融资方配合本公司按照中国监管部门要求的时间之前）解除对标的股权的质押，并依法办理完成质押注销登记手续（若依适用法律涉及）。上述承诺一经签署即产生法律约束力，如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。‖
综上所述，本次收购不会对本公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||1,026,114.35||1,078,700.41||782,522.81||850,287.65||
|营业成本||676,185.39||685,666.74||531,841.76||542,865.64||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月实际数 备考数||||2014年||
||项目|||||||
||||实际数||备考数|实际数|备考数|
|营业利润||6,174.83||15,938.46||52,390.73|71,178.69|
|利润总额||835.42||10,463.79||52,324.92|70,933.34|
|净利润||-14,591.70||-8,776.11||43,390.88|56,885.32|
|归属于母公司所有者的净利润||-9,276.74||-5,566.81||40,038.95|48,730.63|

根据苏亚金诚备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的各项业绩指标均有所提高，主要系CO集团营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标。
2、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||
|||2015年1-9月||||2014年|||
||项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率||33.61%|35.94%||30.98%||35.12%||
|营业利润率||0.60%|1.48%||6.70%||8.37%||
|销售净利率||-1.42%|-0.81%||5.54%||6.69%||
|每股收益（元）||-0.11|-0.05||0.48||0.44||

本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系 CO集团良好的盈利能力对上市公司的贡献。
每股收益指标方面：本次交易完成前，2015年 1-9月上市公司每股收益为-0.11元每股；交易完成后达到-0.05元每股。本次交易完成前，2014年上市公司每股收益为0.48元每股；交易完成后为0.44元每股。
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力
下降的情况，特别是在南京新百百货零售主业的盈利能力面临较大压力。此外，根
据本公司收购 CO集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2014年公司全年每股收益为0.48元/股（考虑除权除息影响后），而假设本次交易期初已经完成的每股收益为 0.44元/股。虽然公司 2014年因合并了收购的英国百货公司Highland Group2014年第四季度业绩导致全年净利润大幅度上升，从而导致每股收益因本次交易测算存在摊薄情形。但是公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。详情参考―管理层讨论与分析‖之―四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析‖。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、CO集团的财务会计报表
根据苏亚金诚出具的苏亚专审[2015]275号《审计报告》，CO集团最近两年一期经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||267,110.22||229,495.27||175,095.65||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||786.10||757.11||-||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||8,858.41||8,089.70||6,288.95||
|预付款项||1,790.71||2,807.80||2,440.73||
|应收利息||-||-||-||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||22,895.65||21,310.73||21,395.63||
|存货||1,695.01||2,189.78||1,927.88||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||-||-||-||
|流动资产合计||303,136.10||264,650.39||207,148.84||
|非流动资产：||-||-||-||
|可供出售金融资产||33,514.47||29,909.38||33,853.67||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||26,717.94||28,735.50||29,133.05||
|长期股权投资||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||58,063.14||59,732.80||47,260.55||
|在建工程||72.60||-||12,933.46||
|工程物资||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||
|生产性生物资产||-||-||-||
|油气资产||-||-||-||
|无形资产||11,495.34||11,835.23||12,272.07||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,073.14|1,403.95|2,068.84|
|递延所得税资产|537.04|412.50|292.05|
|其他非流动资产|13,252.39|12,649.26|11,504.45|
|非流动资产合计|144,726.07|144,678.63|149,318.14|
|资产总计|447,862.17|409,329.02|356,466.98|

（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及股东权益||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||||
|短期借款||-||6,000.00||6,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||-|
|应付票据||-||-||-|
|应付账款||881.63||899.52||2,221.63|
|预收款项||171,656.27||146,475.10||107,951.56|
|应付职工薪酬||1,552.92||2,024.62||2,834.87|
|应交税费||1,923.70||2,242.33||403.37|
|应付利息||-||-||-|
|应付股利||-||-||-|
|其他应付款||4,003.57||2,942.08||2,970.71|
|一年内到期的非流动负债||-||-||-|
|其他流动负债||2,068.94||1,684.16||1,626.82|
|流动负债合计||182,087.02||162,267.81||124,008.95|
|非流动负债：||-||-||-|
|长期借款||-||-||-|
|应付债券||87,318.11||80,795.17||76,181.56|
|长期应付款||22.39||37.58||57.86|
|长期应付职工薪酬||-||-||-|
|专项应付款||-||-||-|
|预计负债||-||-||-|
|递延收益||-||-||-|
|递延所得税负债||4,636.65||4,348.56||3,786.82|
|其他非流动负债||-||-||-|
|非流动负债合计||91,977.15||85,181.31||80,026.24|
|负债合计||274,064.17||247,449.12||204,035.19|
|所有者权益：||-||-||-|
|实收资本（或股本）||5.03||5.03||5.03|

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|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|91,121.39|86,714.63|86,465.42|
|减：库存股|281.48|281.48|281.48|
|其他综合收益|6,485.29|4,895.16|9,413.21|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|75,822.99|69,988.82|56,358.57|
|归属于母公司所有者权益合计|173,153.22|161,322.16|151,960.75|
|少数股东权益|644.77|557.74|471.04|
|所有者权益合计|173,798.00|161,879.90|152,431.79|
|负债及所有者权益总计|447,862.17|409,329.02|356,466.98|

（三）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||52,586.06||67,510.12||58,540.81||
|减：营业成本||9,481.35||10,619.40||9,601.88||
|营业税金及附加||362.60||520.34||594.62||
|销售费用||13,688.24||15,995.40||13,760.34||
|管理费用||12,408.20||12,294.29||12,187.87||
|财务费用||7,064.99||8,503.93||6,905.42||
|资产减值损失||830.22||803.02||254.14||
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以―－‖号填列）||1,118.79||236.00||995.73||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）||9,869.24||19,009.75||16,232.27||
|加：营业外收入||3.90||3.70||10.64||
|其中：非流动资产处置利得||3.26||1.09||7.09||
|减：营业外支出||139.16||182.52||165.87||
|其中：非流动资产处置损失||3.68||4.30||2.69||
|三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）||9,733.98||18,830.93||16,077.04||
|减：所得税费用||3,812.78||5,113.99||5,248.19||
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）||5,921.21||13,716.94||10,828.85||
|归属于母公司所有者的净利润||5,834.17||13,630.25||10,779.02||
|少数股东损益||87.04||86.69||49.83||
|五、其他综合收益的税后净额||1,590.13||-4,518.05||9,042.42||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||1,590.13||-4,518.05||9,042.42||

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|||||
|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,590.13|-4,518.05|9,042.42|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|3,474.97|-4,425.23|7,335.83|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-1,884.84|-92.82|1,706.59|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|7,511.34|9,198.89|19,871.27|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,424.30|9,112.20|19,821.43|
|归属于少数股东的综合收益总额|87.04|86.69|49.83|
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.80|1.86|1.47|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.80|1.86|1.47|

（四）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||80,651.80||110,166.51||102,911.80||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||943.04||1,290.45||720.98||
|经营活动现金流入小计||81,594.83||111,456.96||103,632.78||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||10,913.06||18,502.82||15,459.37||
|支付给职工以及为职工支付的现金||8,909.32||10,195.65||10,578.96||
|支付的各项税费||8,101.78||8,460.87||10,467.78||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,496.51||8,151.01||6,410.75||
|经营活动现金流出小计||34,420.67||45,310.36||42,916.87||
|经营活动产生的现金流量净额||47,174.16||66,146.60||60,715.91||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||1,118.79||236.00||995.73||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||4.83||1.09||27.14||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||1,123.62||237.09||1,022.87||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,258.06||5,431.06||24,620.06||
|投资支付的现金||-||1,218.87||5,388.15||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||2,258.06||6,649.94||30,008.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,134.44||-6,412.85||-28,985.35||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||6,000.00||6,000.00||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||6,000.00||6,000.00||
|偿还债务支付的现金||6,000.00||6,000.00||5,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||3,121.27||5,392.51||5,381.08||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||9,121.27||11,392.51||10,381.08||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-9,121.27||-5,392.51||-4,381.08||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||696.50||58.37||-188.43||
|五、现金及现金等价物净增加额||37,614.95||54,399.62||27,161.05||
|加：期初现金及现金等价物余额||229,495.27||175,095.65||147,934.59||
|六、期末现金及现金等价物余额||267,110.22||229,495.27||175,095.65||

二、备考财务报表
苏亚金诚对南京新百最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了苏亚阅[2015]9号《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
根据苏亚金诚出具的苏亚阅[2015]9号《备考审阅报告》，备考财务报表的编制基础如下：―
1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2014年1月1日已完成对目标公司的股权收购，并全部完成相关手续；
3、本备考合并财务报表采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，在本公司、中国脐带血库企业集团的 2014年度和 2015年 1-9月财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露要求编制。‖
公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。
（二）备考合并资产负债表
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||科目||2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||455,216.95||412,105.61|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||786.10||1,829.79|
|应收票据||-||954.99|
|应收账款||16,619.84||18,422.84|
|预付款项||24,418.63||22,588.48|
|应收利息||-||-|
|应收股利||-||-|
|其他应收款||521,638.28||519,661.88|
|存货||310,559.99||252,449.67|
|一年内到期的非流动资产||-||-|
|其他流动资产||12,959.42||1,189.82|
|流动资产合计||1,342,199.21||1,229,203.07|
|非流动资产：||-||-|
|可供出售金融资产||147,128.04||130,494.91|
|持有至到期投资||-||-|
|长期应收款||26,717.94||28,735.50|
|长期股权投资||1,034.42||-|
|投资性房地产||48,366.61||49,784.26|
|固定资产||352,284.43||376,314.57|
|在建工程||2,342.83||1,109.03|
|工程物资||-||-|
|固定资产清理||-||-|
|生产性生物资产||-||-|
|油气资产||-||-|
|无形资产||193,324.73||189,392.13|
|开发支出||-||-|
|商誉||769,192.43||765,718.81|
|长期待摊费用||7,112.13||4,815.49|
|递延所得税资产||29,244.72||28,842.71|
|其他非流动资产||13,252.39||12,649.26|
|非流动资产合计||1,590,000.66||1,587,856.66|
|资产总计||2,932,199.86||2,817,059.73|

（三）备考合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||科目||2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款||283,133 .6 0||247,724.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付票据|3,963 .9 5|5,644.00|
|应付账款|154,553 .4 7|252,144.75|
|预收款项|395,239 .1 8|205,213.81|
|应付职工薪酬|13,563 .8 1|10,877.96|
|应交税费|18,632 .0 9|27,023.66|
|应付利息|403 . 3 2|420.89|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|413,313 .8 2|425,691.14|
|一年内到期的非流动负债|7,845 .9 9|24,544.83|
|其他流动负债|2,068 .9 4|1,684.16|
|流动负债合计|1,292,718. 1 6|1,200,969.91|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|193,108 .0 9|71,970.98|
|应付债券|250,751 .2 3|331,731.72|
|长期应付款|122,330 .2 8|123,206.19|
|长期应付职工薪酬|31,300 .9 3|34,535.62|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|29,546.98|28,569.79|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|49,110.90|48,562.07|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|676,148.43|638,576.37|
|负债合计|1,968,866.59|1,839,546.29|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本（或股本）|110,130.90|64,123.30|
|资本公积|714,126.52|758,002.73|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|4,916.76|1,742.68|
|盈余公积|19,997.20|22,148.20|
|未分配利润|54,855.00|67,820.57|
|归属于母公司所有者权益合计|904,026.38|913,837.48|
|少数股东权益|59,306.90|63,675.97|
|所有者权益合计|963,333.28|977,513.45|
|负债及所有者权益总计|2,932,199.86|2,817,059.73|

（四）备考合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业收入|1,078,700.41||850,287.65||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：营业成本|685,666.74|542,865.64|
|营业税金及附加|5,392.05|8,761.16|
|销售费用|283,412.93|131,099.39|
|管理费用|97,179.62|69,502.68|
|财务费用|34,991.26|25,837.24|
|资产减值损失|907.11|2,412.56|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|44,787.76|1,369.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）|15,938.46|71,178.69|
|加：营业外收入|277.00|528.20|
|其中：非流动资产处置利得|12.87|2.77|
|减：营业外支出|5,751.67|773.54|
|其中：非流动资产处置损失|5,549.53|182.63|
|三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）|10,463.79|70,933.34|
|减：所得税费用|19,239.90|14,048.02|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|-8,776.11|56,885.32|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,566.81|48,730.63|
|少数股东损益|-3,209.30|8,154.69|
|五、其他综合收益的税后净额|489.57|1,558.32|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|3,174.08|1,161.19|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|6,408.98|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|6,408.98|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|3,174.08|-5,247.80|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-6.46|171.16|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-722.93|436.75|
|5.外币财务报表折算差额|3,903.48|-5,855.70|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-2,684.51|397.14|
|六、综合收益总额|-8,286.54|58,443.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,392.73|49,891.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,893.81|8,551.83|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.05|0.44|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.05|0.44|

（五）备考合并现金流量表
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,377,017.57||977,162.67||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||24,499.74||28,139.60||
|经营活动现金流入小计||1,401,517.31||1,005,302.27||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,163,086.77||674,269.58||
|支付给职工以及为职工支付的现金||92,894.72||62,203.63||
|支付的各项税费||91,862.90||40,815.00||
|支付其他与经营活动有关的现金||35,834.21||27,379.59||
|经营活动现金流出小计||1,383,678.61||804,667.79||
|经营活动产生的现金流量净额||17,838.71||200,634.47||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||-||42,000.00||
|取得投资收益收到的现金||1,677.25||1,477.05||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||14.85||17.39||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||59,371.36||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||0.06||
|投资活动现金流入小计||61,063.46||43,494.50||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||32,787.11||18,007.82||
|投资支付的现金||13,576.57||14,854.47||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||131,943.24||
|支付其他与投资活动有关的现金||20.18||3,950.62||
|投资活动现金流出小计||46,383.85||168,756.15||
|投资活动产生的现金流量净额||14,679.60||-125,261.65||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||417,261.64||388,420.84||
|发行债券收到的现金||162,985.03||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||2,534.14||-||
|筹资活动现金流入小计||582,780.81||388,420.84||
|偿还债务支付的现金||529,727.69||288,012.76||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||42,766.11||24,141.94||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||57.19||75.55||
|筹资活动现金流出小计||572,550.99||312,230.25||

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|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||10,229.82||76,190.59||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||363.21||-2,998.78||
|五、现金及现金等价物净增加额||43,111.34||148,564.64||
|加：期初现金及现金等价物余额||412,105.61||263,540.97||
|六、期末现金及现金等价物余额||455,216.95||412,105.61||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。
本次交易前，上市公司立足于百货零售主业，同时在房地产、健康养老领域实现多元化发展。
截至本报告书签署之日，三胞集团除持有上市公司31.31%股权，三胞集团主要的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||情况|||
|1||南京新街口百货商店股份有限公司||82,801.63||31.31%||预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及||

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|-|-|-|-|-|
|||||资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务|
|2|江苏宏图高科技股份有限公司|114,158.96|21.69%|计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售|
|3|江苏宏图高科房地产开发有限公司|2,000|90%|房地产开发、经营。一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费|
|4|三胞集团南京宁金实业投资有限公司|40,000|100%|实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务|
|5|三胞集团南京实业投资有限公司|3,000|99%|房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务|
|6|南京隆安租赁有限公司|20,000|100%|通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁|
|7|广东金鹏控股有限公司|15,939.04|100%|自有资金投资通信、电子及计算机服务业；投资管理；房地产开发经营；计算机软、硬件技术服务及销售；计算机系统设计、安装；开发、生产、销售：通信设备、电子设备；生产、销售|
|8|商圈网电子商务有限公司|34,237.30|30%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）|
|9|南京商圈网电子商务有限公司|1,000|100%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件|

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|-|-|-|-|-|
|||||及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）|
|10|江苏汇通担保投资有限公司|12,000|70%|信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询|
|11|南京盈腾信息产业发展有限公司|6,200|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等|
|12|南京宏华房地产开发有限公司|3,000|100%|房地产开发，房地产租赁|
|13|三胞集团南京投资管理有限公司|3,000|100%|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理|
|14|三胞集团南京科技发展有限公司|3,000|100%|系统集成；软件开发、销售；经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资|
|15|南京万商商务服务有限公司|3,000|80%|商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服务，数据处理及相关业务处理服务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务|
|16|海南昂立投资有限公司|10,000|100%|房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售|
|17|南京久豪置业有限公司|1,000|95%|电子计算机网络工程设计、施工、安装等|
|18|南京亚雷投资发展有限公司|1,000|100%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等|
|19|江苏省电子器材有限公司|400|66.36%|电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装|
|20|江苏明善科技发展有限公司|500|80%|计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务|
|21|中新凯悦传媒集团有限公司|500|50%|批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示|
|22|南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司|100|30%|餐饮服务（按许可证所列范围经营）；KTV；文化交流及相关业务咨|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||询|
|23|南京铁甲钛金箔膜有限公司|80|55%|钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修|
|24|北京乐语世纪科技集团有限公司|205,108.99|100%|从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）|
|25|北京拉手网络技术有限公司|1,000|76%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）|
|26|Natali Seculife HoldingsLTD|36,000谢克尔|100%|远程监控、远程医疗服务和紧急医疗服务|
|27|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|3,000|65%|策划创意服务；非许可类医疗器械经营（及不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；家庭服务；日用电器修理；文化艺术咨询服务；营养健康咨询服务|
|28|安康通控股有限公司|75,114,280.64港元|48%|远程医疗、应急救助和健康管理服务|
|29|Meici Holding Inc.|100万美元|51%|百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务|

1、潜在同业竞争概况
根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地
产业务存在潜在同业竞争；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商圈网电子商务有限公司、南京商圈网电子商务有限公司以及 Meici Holding Inc.的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。
2、潜在同业竞争情况分析
（1）房地产业务
三胞集团对外投资公司中存在潜在同业竞争风险的子公司的经营状况如下：○1三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2013年、2014年宏图高科分别实现地产业务收入50,907.14万元、102,111.72万元。宏图高科目前在售及在开发的地产项目仅为宏图上水园（二期、三期合计约 8万平方米），根据宏图高科 2014年年度报告披露，宏图高科的房地产业务于上水园项目销售完成后退出；2015年，宏图高科子公司南京源久房地产开发有限公司将加快推进―宏图•上水园‖三期的建设进度，完成剩余楼盘的交付工作，加大销售推广力度，实现销售回款，确保公司房地产项目销售目标的完成；
②○江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称―宏图地产‖）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院。经查询南京网上房地产（主办单位：南京市住房和城乡建设委员会，网址：http://www.njhouse.com.cn/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为2006年4月；宏图上逸园的开发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为2013年1月；宏图上水园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为2014年5月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。根据三胞集团介绍，宏图地产目前无在开发及销售的房地产项目；
③○海南昂立投资有限公司主要在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
④三胞集团南京宁金实业投资有限公司为持股公司，系三胞集团为收购南京国际金融中心大厦（IFC）而设立的主体，没有实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目，通过从外部收购的全资子公司南京富城房地产开发有限公司持有 IFC相关物业资产；
⑤南京富城房地产开发有限公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号：南京KF02150），除持有 IFC相关物业资产，最近几年未实际从事房地产开发及经营业务，亦无任何土地储备及开发项目；
⑥三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑦南京宏华房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑧南京溧水蓝山房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
⑨广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
根据南京新百目前的战略规划，公司未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，公司在开发销售完毕后即不再承接新的房地产开发业务。
（2）百货零售业务
①商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供―线上‖、―线下‖相结合的电子商务平台，不参与百货零售的实体经营；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②南京商圈网电子商务有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划；
③Meici Holding Inc美西时尚主要面向国内二三线城市销售高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需求。其主要采用自采和代销两种商业模式，不参与百货零售的实体经营。
（3）餐饮服务业务
南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司目前已停止实际经营，未来也没有具体经营计划。
（二）本次交易前标的公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，金卫医疗及甘源控制及任职的企业（CO集团除外）的相关情况如下：
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||||与甘源的关系||||与金卫|||||||||||
||||||||||金卫医疗||||可供发行总股本|||||
||公司名称||担任职||控制关||医疗的||||注册地||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||持股情况||||/ 注册资本|||||
||||务||系||关系|||||||||||
|金卫医疗||执行董事||股东||-||-||开曼||1,000,000,000 港币||投资控股||投资控股||
|Action ChampionLimited||董事||最终实益拥有人||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Bio Garden Inc.||董事||实际控制人||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|China Bright Group Co.Limited||董事||-||子公司||100%||香港||3,000,000港币||投资控股及销售医疗设备||投资控股及销售医疗设备||
|COM Company Limited||董事||-||子公司||100%||开曼||5,100美元||投资控股||投资控股||
|COS Company Limited||董事||-||-||-||开曼||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Excellent ChinaHealthcare InvestmentLimited||董事||最终实益拥有人||-||100%||开曼||50,000美元||投资控股||投资控股||
|GM Hospital GroupLimited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|GM Hospital InvestmentVentures CompanyLimited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|GM HospitalManagement CompanyLimited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|GM InvestmentCompany Limited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech (BVI)Company Limited||||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||与甘源的关系||||与金卫|||||||||||
||||||||||金卫医疗||||可供发行总股本|||||
||公司名称||担任职||控制关||医疗的||||注册地||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||持股情况||||/ 注册资本|||||
||||务||系||关系|||||||||||
|Golden Meditech (S) PteLtd.||-||-||子公司||100%||新加坡||10,000新加坡元||商业管理及顾问服务||商业管理及顾问服务||
|Golden Meditech (HK)Company Limited||董事||-||子公司||100%||香港||10,000港币||投资控股||投资控股||
|金卫医疗科技(上海)有限公司||董事||-||间接控股子公司||100%||中国||10,000,000美元||软件设计及医疗器械生产||软件设计及医疗器械生产||
|Golden Meditech HerbalTreatment (BVI)Company Limited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden MeditechMedical DevicesDistribution (BVI)Company Limited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden MeditechMedical InsuranceManagement (China)Company Limited||-||-||子公司||70%||香港||1,000美元||投资控股||投资控股||
|Golden Meditech StemCells (BVI) CompanyLimited||董事||-||子公司||100%||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|Magnum OpusInternational HoldingsLimited||董事||股东||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||
|大业(香港)控股有限公司||董事||股东||-||-||香港||1港币||投资控股||投资控股||
|Magnum Opus 2International HoldingsLimited||董事||股东||-||-||BVI||50,000美元||投资控股||投资控股||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与甘源的关系||||与金卫|||||||||||
||||||||||金卫医疗||||可供发行总股本|||||
||公司名称||担任职||控制关||医疗的||||注册地||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||持股情况||||/ 注册资本|||||
||||务||系||关系|||||||||||
|上海东方国际医院有限责任公司||副董事长||-||间接控股子公司||56%||中国||5,250,160美元||医院经营||医院经营||
|金卫医保信息管理(中国)有限公司||董事||-||间接控股子公司||70%||中国||15,000,000美元||提供医疗保险管理服务||提供医疗保险管理服务||
|金卫医院管理(中国)有限公司||董事长||-||间接控股子公司||100%||中国||80,000,000元||提供医院管理服务||提供医院管理服务||
|北京京精医疗设备有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||10,100,000美元||生产及销售医疗设备||生产及销售医疗设备||
|北京健亮爱康投资咨询有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||10,000,000元||投资控股||投资控股||
|北京道培医药科技有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||20,000,000元||医药制剂技术开发、研究；医院管理(不含诊疗活动)；投资管理||医药制剂技术开发、研究；医院管理(不含诊疗活动)；投资管理||
|北京国华杰地医院管理有限公司||-||-||间接控股子公司||100%||中国||56,000,000元||医院管理(不含诊疗活动)；医院营销策划；医院管理咨询；医药管理技术培训、技术服务||医院管理(不含诊疗活动)；医院营销策划；医院管理咨询；医药管理技术培训、技术服务||
|北京清河医院有限公司||-||-||间接控股子公||82.73%||中国||150,000,000元||医院管理和运营||医院管理和运营||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||与甘源的关系||||与金卫|||||||||||
||||||||||金卫医疗||||可供发行总股本|||||
||公司名称||担任职||控制关||医疗的||||注册地||||登记的主营业务||实际从事的主营业务|
||||||||||持股情况||||/ 注册资本|||||
||||务||系||关系|||||||||||
|||||||司||||||||||||
|上海百岁行药业有限公司||董事长||-||子公司||100%||中国||150,000,000元||研发、生产、销售中草药||研发、生产、销售中草药||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，金卫医疗及甘源控制的公司、甘源任职的公司与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务，不违反相关法律法规的规定。
（三）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司的将继续主营百货零售业，医疗养老业务比重上升，进一步落实其―现代商业+医疗养老‖双主业发展战略。上市公司控股股东仍为三胞集团，实际控制人仍为袁亚非。
本次交易完成后三胞集团子公司 Natali SeculifeHoldings、安康通控股有限公司、Natali（中国）公司等医疗服务类业务公司与CO集团不存在同业竞争。原因如下：安康通控股有限公司（以下简称―安康通‖）是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。主要业务包括紧急救助与安全预警、健康管理与远程医疗、居家助老与生活服务和慢病康复与康复理疗服务。三胞国际间接全资持有 Natali Seculife Holding Ltd (Israel)(以下简称―Natali‖)， Natali成立于 1991年，是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。Natali主要提供医生上门问诊、远程医疗、急救、居家帮扶等服务。而 CO集团是一家以新生儿脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，业务模式和客户对象与养老业务存在明显区别。
综上所述，CO集团与南京新百控股股东旗下的 Natali及安康通主营业务不同，所提供的主要产品及服务不同，客户群体无明显重叠，因此不存在同业竞争情形。
除本章所披露的―本次交易前上市公司同业竞争情况‖所涉及的潜在同业竞争外，本公司的实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
金卫医疗作为金卫医疗BVI的唯一股东，本次交易完成后，金卫医疗将成为间
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接持有上市公司5%以上股份的股东之一，且将不再从事干细胞储存业务。金卫医疗及金卫医疗BVI为了从根本上避免和消除金卫医疗及金卫医疗直接或间接控制的其他方与上市公司及其控股子公司形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：
―1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系从事与上市公司实质性竞争的业务，从而损害上市公司及其控股子公司合法权益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司实质性竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。‖
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
截至本报告书签署之日，上市公司的关联方情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与南京新百关系|
|1||三胞集团有限公司||公司控股股东||
|2||袁亚非||公司实际控制人||
|3||上海金新实业有限公司||公司持股 5%以上股东||
|4||南京商贸旅游发展集团有限责任公司||公司持股 5%以上股东||
|5||南京华美联合营销管理有限公司||公司持股 5%以上股东||
|6||南京中森泰富科技发展有限公司||公司控股股东三胞集团的一致行动人||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与南京新百关系|
|7||南京金鹰国际集团有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|8||金鹰商贸集团有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|9||南京金鹰工程建设有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|10||南京金鹰国际集团物业管理有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|11||南京金鹰国际酒店管理有限公司||公司第二大股东的关联企业||
|12||安徽宏图三胞科技发展有限公司||公司控股股东的子公司||
|13||美西控股有限公司||公司控股股东的子公司||
|14||南京商业网点开发有限责任公司||公司子公司芜湖南京新百大厦有限公司的少数股东||
|15||Natali Seculife Holding Ltd||公司控股股东的子公司||
|16||Natali（中国）养老服务有限公司||公司控股股东的子公司||
|17||安康通控股有限公司||公司控股股东的子公司||
|18||傅敦汛||公司持股 5%以下股东、董事||
|19||陶佩芬||公司持股 5%以下股东、董事||
|20||吴晓梅||公司持股 5%以下股东，高管||
|21||王云健||公司持股 5%以下股东，高管||

本次交易前的关联交易和关联往来情况如下：
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2015]288号审计报告，报告期内上市公司除存在向关联方采购商品/接受劳务、委托管理/出包、拆入资金、受让控股股东持有的其他公司股权及应收应付关联方款项外，不存在其他关联交易。
（1）报告期内上市公司从关联方采购商品/接受劳务的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定|2015年1-9月|2014年|2013年|
||||关联交易||关联交易||||||
||关联方名称||||||价方式及决||||
||||类型||内容||||||
||||||||策程序|金额|金额|金额|
|南京金鹰工程建设有限公司||采购商品||电器商品||协议||991.22|1,003.68||
|南京金鹰国际集团物业管理有限公司||接受劳务||物业管理||协议||||85.36|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司|采购商品|电器商品|协议|474.10|372.20|432.06|
|江苏明善科技发展有限公司|接受劳务|物业管理|协议|265.91|||
|合计||||1,731.23|1,375.88|517.42|

（2）报告期内上市公司向关联方委托管理/出包的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度确定的托管费/承包费|
||||受托方/承包方名||委托/出包||委托/出包起||委托/出包||托管费/出包||
||委托方/出包方名称||||||||||||
||||称||资产类型||始日||终止日||费定价依据||
|南京新街口百货商店股份有限公司||南京金鹰国际集团有限公司||其他资产托管||2007年8月1日||2010年12月31日||工程决算报告||见注A|
|南京新街口百货商店股份有限公司||南京金鹰国际集团有限公司||其他资产托管||2010年9月||2011年1月||按项目结算价款||见注B|
|芜湖南京新百大厦有限公司金鹰国际酒店||南京金鹰国际酒店管理有限公司||其他资产托管||2009年9月8日||2014年9月7日||协议||见注C|
|南京新街口百货商店股份有限公司||江苏宏图高科房地产开发有限公司||其他资产托管||2014年8月||见注D||工程决算报告||见注D|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）代管酬金的确定及支付：以工程成本管理目标的1.6%共计约2800万元，最终以审计后实际工程成本为基数计算，最高上限不超过2800万元，代管酬金按开发周期分期支付；代管期限：项目销售率达可售面积95%或项目全部竣工备案后三个月（以时间后到者为准）。本期尚未支付代管酬金。
（3）报告期内上市公司向关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||拆借金额||起始日|到期日||备注|
|南京商业网点开发有限责任公司|1,600.00||2005年1月1日||未约定|年利率2.25%||

（4）报告期内上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
①本公司应收关联方款项
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目名称||关联方名称|||||||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||江苏明善科技发展有限公司||||||343,525.81||1,030.58||||||
|其他应收款||金鹰商贸集团有限公司||17,433,646.46||760,326.69||17,433,646.46||760,326.69||2,369,268.88||7,107.81||

上市公司对关联方金鹰商贸集团有限公司（以下简称―金鹰‖）其他应收款形成的原因是金鹰应支付东方店储值卡消费款，预计可以收回并于2016年6月前全部结算完毕。该储值卡金额形成的原因是在金鹰实际控制上市公司时，金鹰商城售卖的储值卡可以在东方商城使用，由金鹰商城定期结算付款。在金鹰退出实际控制后，考虑到消费者使用习惯问题该业务模式又延续了一段时间，故形成以上应收余额。
由于业务模式终止，所以最后的结算时间较以往的定期滚动结算要长，主要是为了核对清晰和留出可能发生的商品退换货的周期。
②本公司应付关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|2014年12月31日||2013年|
||项目名称||关联方名称||||||
||||||9月30日|||12月31日|
|应付账款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||543,133.27||1,113,663.72|525,288.02||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||2014年||2013年|
||项目名称||关联方名称|||||||
||||||9月30日||12月31日||12月31日|
|||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||817,659.43||1,466,644.32||804,846.74||
|||南京金鹰国际酒店管理有限公司||2,000.00||2,000.00||13,600.00||
|其他应付款||南京金鹰国际酒店管理有限公司||||||133,333.00||
|||南京金鹰国际集团物业管理有限公司||||||1,417,500.00||
|||南京金鹰工程建设有限公司||||170,000.00||3,074,003.66||
|||南京金鹰国际集团有限公司||||||4,574,834.00||
|长期应付款||南京商业网点开发有限责任公司||17,710,000.00||17,440,000.00||17,080,000.00||

（4）报告期内，上市公司其他关联交易如下：
2013年1月，三胞集团有限公司将持有商圈网电子商务有限公司15%的股权转让给本公司，该股权的转让价格为三胞集团的初始出资额 1,500.00万元（商圈网电子商务有限公司成立于2012年10月，注册资本34,237.302万元）。2014年4月，本公司与三胞集团按股权比例共同对商圈网电子商务有限公司进行增资，增资金额约为3,653.60万元。上述两项交易均构成关联交易。
2014年7月，本公司向三胞集团发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司及南京瑞和商贸有限公司100%的股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。
2015年2月，本公司联合控股股东三胞集团拟共同出资700万美元投资入股电商美西控股有限公司，其中三胞集团出资 600万美元，南京新百出资 100万美元。
交易完成后本公司及三胞集团在目标公司中股份权益合计占59%。本次共同投资行为构成关联交易。
2015年2月，公司与三胞集团有限公司下属公司Natali共同以现金方式出资3000万元设立Natali（中国）公司，Natali公司出资 1950万，股权占比65%；公司出资1050万，股权占比35%。本次合资设立公司的交易构成关联交易。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年5月，南京新百下属子公司 Cenbest (Hong Kong) Company Limited以现金方式向自然人毕仁海以及 Global Network Holdings Limited收购安康通20%的股权。安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏系南京新百控股股东三胞集团的全资子公司，本次收购股权的交易构成关联交易。
（4）南京新百关联交易公允说明：
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和指引，不断完善内控制度，规范关联交易。本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，严格按照相关规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时主动的履行信息披露义务，切实保证关联交易的公允性。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||与CO集团关系|
|华兴创控股有限公司（China Bright Group Co.Limited）||CO集团控股股东金卫医疗的下属子公司||
|北京京精医疗设备有限公司||CO集团控股股东金卫医疗的下属子公司||
|Cordlife Group Limited||CO集团持有Cordlife Group Limited 9.84%股权||

（1）关联采购与销售情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定价|2015年1-9月|2014年|2013年|
||||关联交||关联交||||||
||关联方名称||||||方式及决策程||||
||||易类型||易内容||||||
||||||||序|金额|金额|金额|
|华兴创控股有限公司（ChinaBright GroupCo. Limited）||原材料采购||自动化干细胞提取流程所需材料||等同于其他独立第三方在中国的价格及条款，不优于提供予其他独立第三方的待遇||2,312.30|1,922.57|523.12|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年1-9月、2014年和2013年，CO集团自关联方华兴创控股有限公司（China Bright Group Co.Limited）采购自动化干细胞提取流程所需材料占同期采购交易总额的比例分别为23.4%、25.3%和7.9%。
1）上述关联采购背景：CO集团采购Thermo GenesisCorp.（以下简称TG）生产的自动化干细胞提取所用材料。2012年8月20日，金卫医疗与TG就其用于处理脐带血干细胞的AXP AutoXpress (AXP)系统签订覆盖广泛的产品采购与经销协议。
2014年起，金卫医疗旗下子公司华兴创控股(China Bright Group Co.Limited)成为产品的经销商。Thermo GenesisCorp.是一家致力于开发与制造自动化血液处理系统和一次性用品的企业，其系统和产品被广泛用于制造、储存并运输细胞及组织治疗产品，其中 AXP AutoXpress Platform(AXP)是专有的系列自动化设备，包括 AXP及 MXPMarrowXpress，以及在封闭系统提取干细胞时所使用的一次性无菌血液处理用品。AXP设备用于脐带血的处理和制备浓缩液。
2）上述关联交易定价公允性：根据金卫医疗与TG签署的代理协议，该产品的代理价格规定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||价格|||
||产品编号||描述|||||
||||||年使用量（个）||单位价格|
|THERMO 8-5101-1||AXP一次性血液处理装置（24只装）||少于100,000||60美元||
|||||100,000||55美元||
|||||200,000||49美元||
|||||300,000||45美元||
|||||400,000||42美元||
|||||500,000及以上||40美元||
|THERMO 8-5110||AXP QC 包（10只装）||37.50美元||||

该代理协议中除了约束了代理价格外，也提供了 TG目前的包括博雅生命干细胞科技有限公司、江苏北科生物技术有限公司、南山纪念医疗机构以及 Fenwal Inc等中国客户。因此 TG在中国市场所销售的产品规定了售价并对全部客户适用。因
此在报告期内，CO集团对华兴创控股有限公司的原材料采购过程中采购价格公允，
双方的合作完全遵照市场化机制进行。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）关联租赁情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年确认||2014年确认||2013年确认|
||出租方||承租方||资产种类||租赁起始日||租赁终止日|||||||
||||||||||||租赁||租赁费用||租赁费用|
|北京京精医疗设备有限公司||北京佳宸弘生物技术有限公司||房屋租赁||2005年3 月16 日；2014年12月再次更新||2019 年 12月31日||每年 144 万元，每月 12万元||每年 144 万元，每月 12万元||每年 144 万元，每月 12万元||

在 2009年以前，CO集团下属运营公司北京佳宸弘自关联方北京京精医疗设备有限公司租赁的房屋用途为液氮库、科研及办公用房。在2009年后，北京佳宸弘迁入新的办公地址。但此处租赁房产仍为部分液氮罐的储存厂房。
根据双方于2014年于北京签署的房屋租赁协议，北京佳宸弘继续向北京京精医疗租赁此处位于北京经济技术开发区万源街 11号的房屋及其附属设施。此处房屋建筑面积共计 1920平方米，其中万级净化实验室面积为 450平方米;普通实验室面积为900平方米;液氮库面积为 570平方米。根据合同约定，该房屋月租金为12万元，折合约2.08元每平米每天。
根据目前市场上北京亦庄经济开发区的工业及办公用地的租金情况，市场租金约在 1元至 3元每平米每天。因此，该租赁合同定价在合理的市场租赁价格水平范围之内。
由于该房屋租金规模较小，且收益方为 CO集团。因此该关联交易不会对 CO集团产生重大影响。
（3）关联服务情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年1-9月||2014年||2013年|
||||关联交易类|||||||||
||关联方名称||||关联交易内容|||||||
||||型|||||||||
||||||||金额||金额||金额|
|Cordlife GroupLimited||许可权(sub-licenseright for theuse of||根据协议，CO集团获得许可使用该项技术；Cordlife Group||45.16||27.72||-||

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|cellulartechnology)|Limited按每个储存案例收取一定费用|

CO集团与新加坡上市公司Cordlife GroupLimited于2014年2月28日签订了一份《AGREEMENT》。根据该《AGREEMENT》，由 Cordlife Group Limited将其拥有的 CRC技术（美国专利申请号为11/205,248，国际专利体系专利申请号为PCT/SG2005/000174），以可分许可的方式许可给CO集团及任何经双方书面同意的 CO集团子公司，用于向中国客户（指任何向 CO集团索取服务的个人或单位）提供与脐带组织存储等相关的服务，该协议的有效期为3年。
根据金卫医疗 BVI提供的书面说明，该协议项下的技术许可主要应用于脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务。CO集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业，主要以提供脐带血采集、检测、造血干细胞制备、存储、选择、运输和发放为核心业务，该业务技术的处理对象是血液，是通过离心将脐带血中的有核细胞、红细胞和血浆成分进行分离，获取富含造血干细胞的有核细胞进行冻存。为了顺应市场需求，积极拓展业务，CO集团自 2014年起开始开展脐带间充质干细胞及上皮干细胞的储存、检验业务，该业务技术处理的对象是脐带组织，通过处理获得间充质干细胞和上皮干细胞。
自 CO集团开展业务以来，脐带间充质干细胞及上皮干细胞的累计冻存用户较少，年收入占比约为0.79%。因此，脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务对 CO集团的经营稳定性不构成影响，CO集团不存在对此专利技术的重大依赖。鉴于该部分业务占比较小，CO集团与 Cordlife Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术许可的《AGREEMENT》是否续期对 CO集团正常经营无实质性影响。
综上，CO集团与 Cordlife Group Limited签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议不会使 CO集团对被许可技术存在重大依赖，对其经营稳定性不存在重
大不利影响。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系。但本次募集配套资金的认购对象包括上市公司控股股东三胞集团，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
（四）交易完成后上市公司的关联交易情况
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，金卫医疗作为金卫医疗 BVI的唯一股东，间接持有公司5%以上股份，本次交易完成后，金卫医疗将间接拥有南京新百的权益，成为本公司的新增关联方。金卫医疗特就减少及规范与上市公司的关联交易出具以下承诺：
―1、在本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要及合理商业理由的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司造成的损失进行赔偿。‖
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《购买协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
(1)卖方及保证方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
(2)除已向买方披露或已被买方豁免外，在过渡期内，目标公司正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为（因私有化引致的诉讼和/或与私有化的相关重组所带来的重大不利变化及/或重大违法、违规行为除外）；
(3)除已向买方披露或已被买方豁免外，过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，但经各方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大负债的除外；
(4)卖方及保证方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)卖方及保证方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） (6)卖方、保证方已经与买方签署《承诺利润补偿协议》；
(7)卖方及保证方应向买方递交由主要管理层出具的满足以下原则的承诺：终止目标公司劳动合同中关于支付辞退福利金条款效力的文件，且涉及的员工应出具不以该条款对目标公司提出异议或争议的承诺；卖方及保证方应向买方递交形式和内容令各方满意的主要管理层和目标公司签署的补充劳动合同；
(8)除已以公开披露方式或以信息披露函特别指明适用第3.3(1)条的形式向卖方披露且已被卖方豁免外，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
(9)买方在本协议项下的陈述和保证于资产交割日时在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(10)买方已实质履行并遵守了本协议要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有承诺；
(11)买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险；根据《购买协议》，交割条件未在 2016年 12月 31日或之前达到，交易双方可以终止履行协议，因此本次交易存在因交割条件不能按期全部成就而取消的风险。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
如前所述，本次交易尚需满足其他批准程序方可完成，包括：金卫医疗关于本次交易的股东大会审议通过、金卫医疗就本次交易获得符合的港交所和其他监管机构对本次交易的审批、金卫医疗私有化融资方对卖方及保证方签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意、国家发改委和江苏省商务厅对公司本次境外投资办理备案手续、商务部完成本次交易涉及的境外战略投资者审批和经营者集中审批、上市公
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司关于本次《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
本公司为中国注册成立的 A股上市公司；标的公司 CO集团在开曼群岛注册，系国外独立法人实体，在美国纽约证券交易所上市；交易对方金卫医疗BVI在英属维尔京群岛注册，其唯一股东金卫医疗在开曼群岛注册并在香港联合交易所上市。
本次交易需满足中国大陆、香港、美国三地资本市场的监管要求。根据《购买协议》，如果有权的政府部门要求改变本协议的任何条款、在本协议中增加条款或条件、或对任何一方加设额外条件，使该方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后（10）个工作日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的，但若各方自有权的政府部门提出前述要求之日起 20个工作日或双方协商的其他日期内未就变更本协议或任何条款或条件达成一致同意的意见，任何一方有权于前述期间届满日起的10个工作日内以书面通知形式单方面解除本协议。因此，存在相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。
（四）支付美元现金对价的汇率风险
根据《购买协议》，本协议项下的现金对价部分应以美元形式支付，金额为 5.048亿美元（按照1美元=6.466元人民币汇率折算，人民币对价金额为 326,400万元）。
近期人民币兑美元汇率呈现单边下跌趋势，由于中国和美国不同的货币政策，未来人民币贬值趋势可能进一步加剧。由于公司支付本次交易现金对价的资金来源为上市公司A股市场募集配套资金或者其他人民币借款，因此存在因人民币继续贬值导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（五）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次收购控股股权交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括袁亚非先生在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司股权结构存在不确定性的风险
1、可转债不能按预期时间转股的风险
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有 CO集团 38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股。该可转换债券可在可转换债券到期日之前转为 CO集团股权，目前该可转债尚未转股，金卫医疗 BVI预计该可转换债券将在CO集团私有化交易的股东特别大会召开前转股。
金卫医疗BVI作为上述CO集团可转债的持有者，其持有的可转债合法、有效，有权随时在可转债到期日（部分可转债在 2017年 4月 27日到期，其余在 2017年10月3日到期）之前将可转债转换为CO集团普通股。金卫医疗 BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。除不可抗力因素1外，可转债按期转股预计不存在障碍。
由于可转换债券在本报告书签署之日尚未实际转为 CO集团的股份，存在由于不可抗力因素致使可转换债券不能按期完成转股的可能性。如果可转债不能按期转 1不可抗力因素指自然灾害、战争等外界因素
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，将增加 CO集团的财务费用，进而影响上市公司合并报表净利润以及造成可能的标的资产减值风险。
2、取消股权激励计划可能增加全面摊薄后总股本的风险
CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行共计7,300,000限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得 1股 CO集团普通股）。在发行 7,300,000限制性股票单位的同时， CO集团已发行共计7,080,000普通股并登记在CO集团所成立的信托名下。根据限制性股票单位计划，CO集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，当私有化交易导致该 7,080,000限制性股票单位加速行权时，由于已发行对应普通股，因此CO集团无需发行额外的普通股。而余下220,000限制性股票单位于加速行权时，CO集团需增发220,000股额外的普通股。如果CO特別委员会建议 CO集团董事会与金卫医疗 BVI签署合并协议，CO集团薪酬委员会将审查已经发行的限制性股票单位的未来处理方式，并相应提出建议。CO集团限制性股票单位计划将被取消。
因此，CO集团限制性股票单位计划的取消存在两种潜在的方式，第一种方式为现金买出，在这种情况下 CO集团不再按限制性股票单位计划发行新的限制性股票单位，已发行的限制性股票单位不受影响。该部分限制性股票单位持有者将在获得对价后被取消。另外一种方式为加速行权转股，（具体安排取决合并协议最终条款约定），可能该220,000限制性股票单位持有人将其持有的该部分限制性股票单位加速行权转股，获得220,000 CO集团普通股。之后再出售给金卫医疗BVI，并获取金卫医疗BVI私有化CO集团的现金对价。
上述两种情形的发生取决于私有化对限制性股票份额的处理情况。但是即使额外增发220,000股后，在CO集团普通股在全面摊薄的基础上，该部分股份仅占 CO集团全部发行在外股份的0.18%。此举不会对整体交易的交易作价产生重大影响。
此外，根据上面的股权激励取消方案，220,000份限制性股票单位无论是否发行对应股份，在私有化交易中由金卫医疗 BVI支付对价，本公司及 CO集团均无对价支付义务。提请投资者注意相关风险。
（七）支付大额解约补偿金和违约赔偿的风险
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《购买协议》的约定，存在下列情形的，买方应于接到卖方书面通知之日起 20个工作日，向卖方支付 3000万美元作为补偿金：（1）若卖方交割条件于交割条件期间届满时未能全面成就及满足，且卖方明示对未满足的卖方交割条件不予放弃的，卖方有权解除本协议并获得补偿金；（2）在不规限本协议其他约定的前提下，交割条件已全面成就（或未成就的交割条件已被依约放弃），而买方拒不履行受领交割或交割义务；且经卖方催告后于30日内仍不履行受领交割或交割义务，因而卖方单方解除本协议的；或在不规限本协议其他约定的前提下，标的资产交割后，若买方不履行或不适当履行任何目标股份和/或现金对价的给付义务，且在卖方向买方发出正式书面通知后的三十（30）日内仍未履行完毕相关义务，因而卖方单方解除本协议的。
根据《购买协议》的约定，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。违约赔偿的最高金额为本次交易的交易对价。
如果因为买方的原因导致卖方依上述约定解除《购买协议》，买方可能需要支付较大金额的解约补偿金及违约赔偿金。且根据《购买协议》的约定，任何一方若依据本协议约定同时负有支付损害赔偿金及解约补偿金的，该一方应当同时支付损害赔偿金及解约补偿金，而不得以损害赔偿最高限额抗辩或拒绝履约。如果公司根据约定需要支付解约补偿金和违约赔偿金，则存在公司盈利能力和偿债能力受到不利影响的风险。
（八）盈利预测补偿不足的风险
根据交易双方《承诺利润补偿协议》的约定，如果承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，金卫医疗BVI将负有补偿该等差额的义务。根据补偿金额的计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即：57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额。
金卫医疗BVI有权选择以股份补偿和/或现金补偿形式进行补偿，且当期向南京
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新百支付的股份补偿和/或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累积总额在任何情形下不超过金卫医疗BVI因本次交易而取得的股份对价，即 250,000万元。此外，若承诺期届满而累积实现净利润数达到或超过累积承诺净利润数，则不需进行上述减值测试，且金卫医疗BVI不需要就标的资产期末减值（若存在）向任何主体做出任何补偿。虽然本次交易为上市公司与第三方的市场化交易，交易条款经平等协商谈判得出，但公司仍提请广大投资者注意相关上述条款可能导致的盈利预测补偿不足的风险。
（九）本次交易信息披露的风险
南京新百作为中国大陆A股上市公司，标的公司作为纽约证券交易所上市公司，交易对方的股东作为香港联合交易所上市公司，本次交易的相关主体均须满足各自证券市场的信息披露义务。基于不同地区证券市场对信息披露详尽程度、披露时点要求等的差异，可能存在公司需要披露的信息无法获得或者与其他主体所披露信息不一致的情况。倘若公司无法获得满足披露要求的足够信息，或存在公司与其他主体在香港、美国证券市场信息披露不一致的情况，公司可能被上海证券交易所采取监管措施，因此存在一定的信息披露风险。
（十）本次交易业务整合和新增业务的风险
虽然本次交易的标的公司实际运营主体位于中国境内，但是标的公司在开曼群岛注册，本次交易完成前长期在美国纽约证券交易所上市，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取全国三家脐带血造血干细胞库的运营权，考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，不仅需保留收购后原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在脐带血造血干细胞储存行业的深厚经验，还要投入资
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源与 CO集团进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进脐带血库业务和医疗养老板块下其他业务的发展，以及不同医疗业务中的配合与交流，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在干细胞储存领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果公司不能建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（十一）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本公司收购 CO集团控股股权的交易方案，公司计划募集配套资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2014年公司全年每股收益为0.48元/股（考虑除权除息影响后），而假设 2014年期初已经完成本次交易的每股收益为 0.44元/股。虽然公司 2014年因合并了收购的英国百货公司Highland Group Holdings Limited 2014年第四季度业绩导致全年净利润大幅度上升，从而导致每股收益因本次交易测算存在摊薄情形。但是公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。详情参考―管理层讨论
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与分析‖之―四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析‖。
二、本次交易完成后的上市公司经营风险
（一）本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期造成短期偿债能力受到不利影响的风险
本次交易中，公司将支付现金对价 326,400万元，占整体交易作价的56.63%。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括袁亚非在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。但是如前所述，配套融资方案通过监管审批及顺利实施具有一定的不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑通过其他方式满足本次交易的现金对价支付需求，包括但不限于通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。截至 2015年 9月 30日，公司短期借款 283,133.60万元，长期借款 193,108.10万元，应付债券 163,433.13万元。公司流动比率为0.70，速动比率为0.30，短期偿债能力指标相比同行业上市公司处于较低水平。如果公司为支付本次交易的现金对价进行过桥融资，则加大公司短期偿债能力的压力，新增财务费用也将对公司整体盈利水平造成不利影响。
（二）本次交易完成后的商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于标的公司采用轻资产运营模式，评估增值的绝大部分难以分配至各项可辨认资产，因此预计合并成本与可辨认净资产公允价值的差额将确认较大金额的商誉。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，于 2015年 9月 30日假设本次交易已经完成，上市公司商誉余额为 769,192.42万元，占资产总额的比例为26%。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（三）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。
（四）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
本次交易完成后，如果上市公司不对CO集团境外架构进行调整，则形成―南京新百（中国境内）-CO集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）‖的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和 CO集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外 SPV架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV没有被认定为中国税收居民企业，当 CO集团境内运营子公司向其股东境外SPV分红时，按照现行税收规定需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）。当境外SPV向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为25%）。而如果境外SPV被认定为中国税收居民企业，CO集团境内运营子公司向境外 SPV分红无需预提所得税，南京新百取得境外SPV的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。
因此，未来若CO集团境外架构未调整，―存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况‖主要是指境外 SPV未被认定为中国税收居民企业，CO集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股权， CO集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度较大。
因此，公司提示广大投资者注意上市公司因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果 CO集团私有化顺利完成，且南京新百顺利完成少数股权收购并取得 CO集团100%的股权，则上述分红成本过高的风险可以通过以下措施有效管理。公司可以向税务主管机关申请将境外SPV认定为中国税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。或者，公司可以考虑拆除境外 SPV架构，实现―南京新百（中国境内）-脐带血库运营子公司（中国境内）‖，同样可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需注意的是，拆除境外架构本身涉及股权转让，境外SPV作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能会对南京新百合并范围内当期盈利能力产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
三、标的资产的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险
标的公司所在的脐带血造血干细胞储存行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为 3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前 3个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置1个脐带血造血干细胞库，即―一省一库‖的政策要求。
截至本报告书签署之日，卫生部在全国范围内共批准设置 7个脐带血造血干细胞库。标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，并且拥有山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）24%的股权。根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在 2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的7家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。截至本报告书签署之日，卫计委尚未就2020年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。如果行业监管部门批准其他省市地区的脐带血造血干细胞库设置申请，或者放开―一省一库‖的政策限制，则标的公司有可能丧失在脐带血造血干细胞储存领域的龙头地位。如果标的公司在政策放开后积极申请设置新的脐带血造血干细胞库，则有可能短期内产生较大的资本开支，对标的公司的偿债能力和盈利能力造成不利影响。
2、监管政策导致自体库储存业务受到不利影响的风险
根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供储存服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的储存业务收入是标的公司的主要盈利来源。
长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。此外，浙江省卫生厅在其发布的《关于规范脐带血造血干细胞采集和应用管理工作的通知》明确提及为鼓励并促进公共库发展，要坚持―公自并存，以自养公‖的原则。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞储存服务是予以认可的。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致标的公司面临日趋激烈的竞争压力。
综上，标的公司的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。
（二）自存脐带血的医学价值降低的风险
自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据标的公司管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，储存脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。
卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。
此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。
随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。
标的公司存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险。
（三）社会舆论和公众认知的风险
如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和储存费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对标的公司的长期盈利能力产生重要影响。
（四）其他公司代替 CO集团取得其业务所在地的执业许可的风险
脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为3年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前3个月应当申请办理再次注册登记。
根据目前 CO集团旗下脐血库的合作模式，医疗机构以技术提供方、公司以资金提供方的形式进行合作，合作经营期限一般不少于 20年，详情参考‖交易标的基本情况‖之‖五、CO集团主营业务情况‖之‖（四）CO集团主营业务流程‖。不排除存在 CO集团旗下运营子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为 CO集团旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的执业许可。
（五）市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：―一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞‖。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是标的公司并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，标的公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则标的公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。
（六）收入依赖少数合作医院的风险
标的公司推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血储存价值的宣教、组织孕教课等方式进行。此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。因此，标的公司接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，标的公司运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于标的公司与进驻医院双方的合作意向，存在合作医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致标的公司失去该医院潜在客户的风险。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据目前经营情况统计，标的公司不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况，详情参考‖交易标的基本情况‖之‖五、CO集团主营业务情况‖之‖（六）主要产品的生产销售情况‖。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，标的公司需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，标的公司在中国境内脐带血库业务的经营集中在北京市、广东省和浙江省，缺乏足够的地域分散程度导致标的公司只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，标的公司的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。
（七）经营管理不善导致声誉受损的风险
如前所述，作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若标的公司在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对标的公司的执业声誉造成不利影响。标的公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。为此，标的公司将积极按照卫生部颁发的《脐带血造血干细胞库技术规范》（试行）等监管要求，结合 AABB等行业认证标准，努力加强从采集到储存全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（八）境外投资出现减值的风险
除在北京市、广东省、浙江省运营脐带血造血干细胞库、及在山东省齐鲁干细胞工程有限公司（山东省脐带血造血干细胞库的运营方）拥有24%股权以外，标的公司还投资持有澳大利亚证券交易所上市公司 Life Corporation Ltd约11.4%的股权、持有新加坡证券交易所上市公司 Cordlife Group Ltd约9.8%的股权。根据苏亚金诚的审计报告，CO集团境外投资确认为可供出售金融资产，按照公允价值计量。但是鉴于境外投资均为持有境外上市公司少数股权，如果投资对象在公开市场的股价出现波动，则标的公司股权投资的公允价值亦将发生变动，存在境外投资出现减值的风
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险。
（九）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于CO集团现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《购买协议》，卖方、保证方和主要管理层成员（尽卖方和保证方所知）以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地从事任何与 CO集团业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式）。
CO集团本身也与核心管理团队签署了每三年自动续期的带有竞业禁止条款的长期服务协议。此外，根据《购买协议》，买方负有承诺利润期限内确保CO集团管理层稳定和经营自主权的义务。但是在市场竞争日益激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。
另一方面，CO集团现有经营管理团队拥有高度的经营自主权利。根据《承诺利润补偿协议》，买方承诺不会利用股东权利及其委派的董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员不会）作出如下行为：改变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理；买方应凭借其股东权利并通过其委派的的目标公司董事会成员（且买方有义务确保其委派的董事会成员将）充分保障主要管理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定（且不时调整）经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权。否则，金卫医疗BVI可以不承担《承诺利润补偿协议》项下的业绩承诺补偿责任。如果公司与 CO集团现有核心管理团队就标的公司经营管理方面出现分歧，导致公司主动调整 CO集团核心管理团队，则有可能导致交易对方据此不予承担业绩补偿义务。
（十）公益职能和社会责任承担加重的风险
根据 CO集团下属子公司北京佳宸弘生物技术有限公司、北京市脐带血造血干细胞库与浙江省血液中心签署的《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书》，CO集团下属的浙江绿蔻生物技术有限公司需要在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的10%，10年内新增公共库例数达 1万份。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是 CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。根据标的公司管理层介绍，完成浙江脐带血库的公共库数量指标不会对浙江脐带血库的主营业务收入产生明显压力，此外其他两家脐带血库并无类似的公共库数量要求。但是，存在标的公司因监管要求、社会认知、合作医疗机构等各方原因增加公共库储存指标，公益职能和社会责任承担加重影响标的资产主营业务盈利能力的风险。
（十一）脐带血造血干细胞库经营权摊销不足的风险
截至2015年9月30日，标的公司无形资产账面余额为 11,495.34万元，主要为脐带血造血干细胞库的经营权。CO集团按照 30年进行直线摊销，但是根据 CO集团下属子公司与各医疗机构签署的脐带血造血干细胞库合作经营协议，双方约定合作经营期限为不少于20年。标的公司认为摊销年限属于管理层的会计政策与会计估计，没有任何法律或监管条款限制对经营权预计使用寿命的判断。苏亚金诚在其审计报告中亦认可该项判断。但是由于该项经营权的摊销期大于 CO集团运营的各个脐带血库合作经营协议有效期，提请投资者关注管理层会计估计对标的资产净利润可能的影响。
（十二）预收款项金额较大可能导致的诉讼或其他风险
脐带血自体储存收费模式中包含一次性付清模式，由于一次性缴纳全部检测费和储存费形成的预收储存服务费导致 CO集团预收款项金额较大，公司账面现金较多。2013年末、2014年末、2015年9月末，CO集团预收款项余额分别为 107,951.56万元、146,475.10万元和171,656.27万元，占负债总额的比例分别为52.91%、59.19%和62.63%，是负债中占比最大的组成部分。公司可能潜在地利用其账面现金进行投资或扩大经营等活动。根据历史数据统计，CO集团的北京和广东脐带血库存在自体存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对 CO集团业务正常运营无实质性影响。但仍然提请投资者注意，如
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果未来自体储存客户大面积放弃脐血储存，将可能产生公司应收账款和预收账款出现减值及/或减少的风险；如果因保存不善或不可抗力发生血库损毁、或丢失等，可能引发客户出现诉讼或赔偿风险，进而影响标的公司盈利能力甚至品牌形象。
四、标的资产评估增值较大及减值风险
（一）标的资产评估增值幅度较大的风险
本次交易的标的资产为CO集团100%的股权。以2015年9月30日为评估基准日，CO集团全部股东权益的评估值为 852,086.09万元，较标的公司账面净资产173,798.00万元增值678,246.57万元，增值率为390.25%。本次交易中，标的资产的估值较净资产账面值增值幅度较大。公司提请投资者注意，由于宏观经济波动、政策调整等因素带来的不确定性，标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。
（二）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《购买协议》，金卫医疗基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：2016会计年度、2017会计年度、2018会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 300,000万元、360,000万元、432,000万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。公司将与交易对方签署《承诺利润补偿协议》，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
五、其他风险
（一）宏观经济风险
根据国家统计局的统计数据，2015年前三季度 GDP同比增长6.9%，这是2009年以来 GDP增速首次跌破7%的水平。主要工业化经济体持续经济疲软导致外部需
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求低于预期、劳动适龄人口减少、工资成本上升等是导致中国经济增长水平持续放缓的主要因素。如前所述，标的资产的主营业务属于可选性医疗服务消费，受潜在客户的消费信心和居民可支配收入水平影响较大。由于宏观经济表现对前述因素有直接影响，因此公司存在其经营业绩因宏观消费需求不振受到不利影响的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，除日常性关联交易导致的正常资金往来以外，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，CO集团将变成上市公司的下属子公司。CO集团的资金、资产不存在被上市公司实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在未实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2015年 9月 30日，上市公司负债总额 1,343,465.13万元，其中短期借款和长期借款合计476,241.69万元，资产负债率90.80%；CO集团负债总额 274,064.17万元，资产负债率61.19%。本次交易完成后，根据苏亚审阅的备考财务报表，2015年9月30日，上市公司负债总额为 1,968,866.59万元，其中短期借款和长期借款合计 476,241.69万元，资产负债率为65.30%，所以上市公司不会因为持有 CO集团65.4%股权而大量增加上市公司负债。
本次交易中，上市公司为收购 CO集团65.4%股权向金卫医疗 BVI支付的现金对价为326,400万元，该部分价款支付拟定于在资产交割日后40个交易日或买方完成募集配套融资之日起5个工作日内（以先到来的日期为准）向交易对方支付完毕。
如本次发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额预期的情形，公司将采用自筹资金的情况缓解公司的短期偿债压力。首先，公司目前有计划通过发行中期票据
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等方式进行融资，替换短期借款。其次，南京新百位于新街口的南京中心这一核心物业可以进行抵押，预计可以获得人民币贷款融资。再次，河西房地产剩余土地项目开发销售预计可获得部分资金。因此公司认为，在募集配套资金未能实施或融资额低于预期的情况下亦可以有足够资金实力保证交易对价的支付。同时，公司就本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期造成短期偿债能力受到不利影响进行了重大风险提示。
综上，上市公司不会因为本次交易大量增加负债。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了南京新百以通过向三胞集团有限公司非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权的有关议案。公司于2014年7月 4日公告了《南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》。2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。2015年 7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月27日，本次交易的标的公司兴宁实业、瑞和商贸的100%股权均已变更登记至南京新百名下，完成了工商变更登记手续，收购事项资产交割已完成。本次配套融资发行股票的发行价格为20.10元/股，发行数量为9,618,572股，募集资金总额为 193,333,297.20元。本次交易完成之后，三胞集团持有本公司31.31%股份，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司29,425.16万股，占本公司股本总数的35.54%。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述事项外，上市公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年8月5日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员；
本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，除中联资产评估谢劲松买入上市公司股票1,100股、三胞集团颜逸买入上市公司股票1,900股、三胞集团曾左凤之配偶车小奎买入上市公司股票1,500股、三胞集团仲爽及其配偶耿玉强分别买入上市公司股票1,200股、1,000股，其他自查主体在自查期间均
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在买卖上市公司股票的情形。
上述人员的股票买卖情形如下：
1．谢劲松自查期间内交易上市公司股票的情况
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||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.23||买入||50.98||1,100||
|2015.4.24||卖出||51.95||-1,100||

2．颜逸自查期间内交易上市公司股票的情况
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||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.16||买入||45.18||100||
|2015.4.16||买入||45.10||300||
|2015.4.20||买入||43.10||200||
|2015.4.22||卖出||46.61||-600||
|2015.5.20||买入||69.48||400||
|2015.5.27||买入||69.98||300||
|2015.5.28||买入||67.71||100||
|2015.5.29||买入||62.00||500||
|2015.6.9||卖出||79.97||-1,100||
|2015.6.9||卖出||79.97||-200||

3．车小奎自查期间内交易上市公司股票的情况
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||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.15||买入||42.90||1000||
|2015.4.20||买入||43.00||500||
|2015.5.13||买入||66.66||-1,500||

4．仲爽自查期间内交易上市公司股票的情况
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||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.6.9||买入||79.90||600||
|2015.6.9||买入||79.99||600||
|2015.6.11||权益挂牌||0.095||-1,200||

5．耿玉强自查期间内交易上市公司股票的情况
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.5.29||买入||59.63||500||
|2015.5.29||买入||59.67||100||
|2015.5.29||买入||59.67||400||
|2015.6.11||权益挂牌||0.095||-1,000||

相关说明与承诺如下：
1．谢劲松对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
2．颜逸对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文
件的规定买卖股票。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
3．车小奎对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
4．仲爽对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5．耿玉强对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
六、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，南京新百对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年8月5日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年 6月 30日）收盘价格为 37.53元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年 5月 21日）收盘价为 34.86元/股(2015年 5月 21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 5月 21日至 2015年 6月30日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为7.67%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计下跌5.57%。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据证监会《2015年 3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的 F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、公司股利分配情况
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程第一百五十五条对股利分配政策作出规定：
公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配方式
（1）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（3）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司利润分配决策程序和机制
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（6）公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
本公司最近三年的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案情况如下：
单位：万元
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||每10|每10|每10||分红年度合并|占合并报表|
|||||现金分红|||
|分红年|股送红|股派息|股转增||报表中归属于|中归属于上|
|||||金额|||
|度|股数|数(元)|数（股）||上市公司股东|市公司股东|
|||||（含税）|||
||（股）|（含|||的净利润|的净利润的|

南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||税）|||||比率|
|2014年|1||10|3,583.22|40,038.95|8.95%||
|2013年|1|||3,583.22|13,524.08|26.50%||
|2012年|1|||3,583.22|19,052.81|18.81%||

八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
南京新百在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》，南京新街口百货商店股份有限公司全体独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，本次交易将以询价方式向包括袁亚非先生在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重大资产重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、就对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、CO集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，中联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公允。
6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、相关政府主管部门的批准/备案以及中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、律师意见
本公司聘请中伦律师事务所作为本次重大资产的法律顾问。根据中伦律师事务所出具的《南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产并配套融资暨关联交易的法律意见书》，其意见如下：
1．本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2．本次交易的各参与方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3．本次交易涉及的《购买协议》及《承诺利润补偿协议》已经相关方签署，该协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。
4．本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
本次交易尚需取得如下批准、授权或备案：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
（4）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（6）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（7）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（8）证监会核准本次交易。
5．本次交易拟购买的标的公司股权及标的公司拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准与授权后，在有关协议签署
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方切实履行协议各项义务的情况下，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6．本次交易债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
7．本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质条件。在有关协议签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准与授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
8．上市公司已依法履行了现阶段相应的信息披露义务，就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9．参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
四、审计意见
本公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。根据苏亚金诚出具的《审计报告》，对CO集团结论性的审计意见如下： CO集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了CO集团 2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
根据苏亚金诚出具的《审阅报告》，对南京新百最近一年一期的备考财务报表的审阅意见如下：
―根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信南京新百备考财务报表未按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，以及未能在所有重大方面公允反映了南京新百 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日的备考财务状况，以及 2015年1至9月、2014年度的备考经营成果和备考现金流量。‖
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：杨磊、贾春浩、吴铭基、刘朗宇
二、法律顾问–中伦律师事务所
中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010– 5957 2288
传真：010 - 6568 1022
联系人：李海容、魏海涛、张方伟
三、拟购买资产审计机构—苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路 105号中环国际广场商务楼22层
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合伙人：詹从才
电话：025-8323 1630
传真：025-8323 5046
联系人：陈玉生祁成兵
四、评估机构—中联资产评估集团有限公司
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
联系人：谢劲松、吴晓光、孟鸿鹄
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
杨怀珍 傅敦汛 陶佩芬
陈永刚 仪垂林
陈枫 王跃堂 杨春福
南京新街口百货商店股份有限公司年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、监事声明
本公司全体监事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
胡雪飞 施晓蔚 吕雪瑾
南京新街口百货商店股份有限公司董事会年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
傅敦汛 王云健 陶佩芬
金之颖 吴晓梅 朱爱华
陈永刚 苏杰 潘利建
南京新街口百货商店股份有限公司年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
杨磊 吴铭基
项目协办人：
贾春浩 刘朗宇
华泰联合证券有限责任公司年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、律师声明
本所及本所律师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所律师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： _____________
张学兵
经办律师： _____________ _____________
李海蓉 魏海涛
_____________
张方伟
北京市中伦律师事务所年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人： _____________
詹从才
经办注册会计师： _____________ ______________
陈玉生 祁成兵
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： _____________
胡智
经办注册资产评估师： _____________ ____________
谢劲松 吴晓光
中联资产评估集团有限责任公司年月日
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、南京新街口百货商店股份有限公司第七届第三十六次董事会会议决议
2、南京新百独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、南京新百独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
5、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
6、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CO集团 2013年度、2014年度、2015年1-9月的《审计报告》
7、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京新街口百货商店股份有限公司2014年度、2015年1-9月的《备考合并财务报告审阅报告》
8、中联资产评估集团有限公司出具的南京新街口百货商店股份有限公司拟收购中国脐带血库企业集团股权项目《资产评估报告》
9、中联资产评估集团有限公司出具的南京新街口百货商店股份有限公司拟收购中国脐带血库企业集团股权项目《资产评估说明》
10、南京新街口百货商店股份有限公司与金卫医疗BVI及金卫医疗签署的《购买协议》
11、南京新街口百货商店股份有限公司与金卫医疗 BVI签署的《承诺利润补偿协议》
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、本次重组交易对方出具的相关承诺
13、国家发展和改革委员会为本次交易出具的《境外收购或竞标项目信息报告
确认函》（发改外资境外确字[2015]156号）
二、备查文件地点
1、南京新街口百货商店股份有限公司
联系地址：南京市中山南路1号
联系人：潘利建
电话：025 - 8471 7494
传真：025 - 8471 7494
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：吴铭基、刘朗宇
电话：010 - 5683 9300
传真：010 - 5683 9400
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
南京新街口百货商店股份有限公司年 月 日