安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一六六年年十十一一月月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受东方时代网络传媒股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。本次交易总价为353,576.38万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 219,369.29万元，支付现金购买资产的交易金额为134,207.09万元。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十
三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利 1.00元（含税）并转增 16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即16.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、发行股票数量
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买标的资产总交易对价为353,576.38万元，其中需发行股票数量总计为136,085,156股，需支付现金金额为134,207.09万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份支付对价（万元）|本次发行股票数量（股）|取得股票占购买资产部分发行股数的比例|本次现金支付对价（万元）|
|宋宪强|57,053.70|35,393,114|26.01%|35,318.96|
|新视界宏富|25,245.00|15,660,669|11.51%|23,441.79|
|吴邦|5,049.00|3,132,133|2.30%|3,125.57|
|张磊|2,019.60|1,252,853|0.92%|1,250.23|
|许晴|-|-|0.00%|3,125.57|
|刘辉|-|-|0.00%|1,562.79|
|陈建斌|1,009.80|626,426|0.46%|625.11|
|王学兵|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|王为民|504.90|313,213|0.23%|312.56|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份支付对价（万元）|本次发行股票数量（股）|取得股票占购买资产部分发行股数的比例|本次现金支付对价（万元）|
|柳彬|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|刘延滨|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|蒋勤勤|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|小计|92,901.60|57,631,260|42.35%|70,012.80|
|周玉容|23,989.93|14,882,090|10.94%|9,547.01|
|上海易晴|23,989.93|14,882,090|10.94%|9,547.01|
|新视界宏富|15,680.78|9,727,533|7.15%|14,560.73|
|王克非|8,467.04|5,252,508|3.86%|3,369.54|
|小计|72,127.69|44,744,221|32.88%|37,024.29|
|关晖|42,928.60|26,630,645|19.57%|21,464.30|
|天津众盈|8,151.00|5,056,451|3.72%|4,075.50|
|天津联悦|2,717.00|1,685,483|1.24%|1,358.50|
|薛宜昌|543.40|337,096|0.25%|271.70|
|小计|54,340.00|33,709,675|24.77%|27,170.00|
|合计|219,369.29|136,085,156|100.00%|134,207.09|

注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，经交易双方根据评估结果协商一致确定为363,900.00万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，系在前述363,900.00万元基础上，按92.86%折价计算得出。
上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前12个月通过股权转让等方式取
得交易标的股权进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为 18.91元/股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即 17.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过209,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格17.03元/股的发行价格计算，预计向不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份数量不超过 12,272.46万股，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|嘉博文化|162,914.40|162,914.40|13,936.60|
|华桦文化|109,151.98|109,151.98|1,641.12|
|元纯传媒|81,510.00|81,510.00|17,919.63|
|总计|353,576.38|353,576.38|33,497.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|东方网络|199,490.68|85,614.74|40,431.14|
|占比|177.24%|412.99%|82.85%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组办法》中的相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至2015年12月31日的数据，营业收入采用2015年度数据。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，彭朋持有公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%，且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权和元纯传媒100%股权，评估基准日为 2016年 6月 30日。中联评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结果。
根据《评估报告（嘉博文化）》，嘉博文化在评估基准日合并口径所有者权益账面值为14,590.52万元，评估值为168,365.91万元，评估增值153,775.39万元，增值率1053.94%；根据《评估报告（华桦文化）》，华桦文化在评估基准日所有者权益账面值为10,569.31万元，评估值为112,096.15万元，评估增值 101,526.84万元，增值率960.58%；根据《评估报告（元纯传媒）》，元纯传媒在评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41.81万元，采用市场法评估后的评估值为83,668.63万元，评估增值83,626.82万元，增值率200025.97%。
基于上述评估结果，交易各方协商确定嘉博文化100%股权最终的交易价格为 162,914.40万元，华桦文化100%股权最终的交易价格为 109,151.98万元，元纯传媒100%股权最终的交易价格为81,510.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
假设：1、上市公司向 10名符合条件的特定投资者足额募集209,000.00万元配套资金；2、每名投资者均等额进行认购；3、发行价格按照本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即 17.03元/股（已考虑上市公司 2015年度权益分派情况）确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。
基于上述假设条件，按照上市公司以 16.12元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成后上市公司的股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（转送后）||本次交易完成后（配套前）||本次交易完成后（配套后）||
|||持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|
|1|彭朋|91,233,383|12.10%|91,233,383|10.25%|91,233,383|9.01%|
|2|博创金甬|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|50,592,469|5.00%|
|3|南通富海|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|50,592,469|5.00%|
|4|宋宪强|-|0.00%|35,393,114|3.98%|35,393,114|3.50%|
|5|上海静观|27,825,861|3.69%|27,825,861|3.13%|27,825,861|2.75%|
|6|关晖|-|0.00%|26,630,645|2.99%|26,630,645|2.63%|
|7|新视界宏富|-|0.00%|25,388,202|2.85%|25,388,202|2.51%|
|8|石莉|25,296,235|3.36%|25,296,235|2.84%|25,296,235|2.50%|
|9|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|24,727,945|3.28%|24,727,945|2.78%|24,727,945|2.44%|
|10|天冶基金-浦发银行-天冶-安福1号资产管理计划|24,063,000|3.19%|24,063,000|2.70%|24,063,000|2.38%|
|11|洪长江|23,813,197|3.16%|23,813,197|2.68%|23,813,197|2.35%|
|12|李日会|22,334,000|2.96%|22,334,000|2.51%|22,334,000|2.21%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（转送后）||本次交易完成后（配套前）||本次交易完成后（配套后）||
|||持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|
|13|中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|16,414,437|2.18%|16,414,437|1.84%|16,414,437|1.62%|
|14|周玉容|-|0.00%|14,882,090|1.67%|14,882,090|1.47%|
|15|上海易晴|-|0.00%|14,882,090|1.67%|14,882,090|1.47%|
|16|配套认购方1|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|17|配套认购方2|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|18|配套认购方3|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|19|配套认购方4|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|20|配套认购方5|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|21|配套认购方6|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|22|配套认购方7|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|23|配套认购方8|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|24|配套认购方9|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|25|配套认购方10|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|26|王克非|-|0.00%|5,252,508|0.59%|5,252,508|0.52%|
|27|天津众盈|-|0.00%|5,056,451|0.57%|5,056,451|0.50%|
|28|吴邦|-|0.00%|3,132,133|0.35%|3,132,133|0.31%|
|29|天津联悦|-|0.00%|1,685,483|0.19%|1,685,483|0.17%|
|30|张磊|-|0.00%|1,252,853|0.14%|1,252,853|0.12%|
|31|陈建斌|-|0.00%|626,426|0.07%|626,426|0.06%|
|32|薛宜昌|-|0.00%|337,096|0.04%|337,096|0.03%|
|33|王学兵|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|34|王为民|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|35|柳彬|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|36|刘延滨|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|37|蒋勤勤|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|38|其他社会公众股东|396,885,216|52.65%|396,885,216|44.60%|396,885,216|39.20%|
||合计|753,778,212|100.00%|889,863,368|100.00%|1,012,587,968|100.00%|

*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1股的已舍去尾数取整，不足 1股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
由上表可见，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的
影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|286,498.81|693,572.17|199,490.68|587,632.36|
|归属于上市公司股东的所有者权益|140,591.04|365,119.97|85,614.74|308,536.16|
|营业收入|24,995.73|33,421.08|40,431.14|71,088.87|
|归属于上市公司股东的净利润|2,207.66|3,815.15|5,336.49|8,888.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0326|0.0469|0.0890|0.1208|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0280|0.0417|0.0752|0.1118|

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司的股本增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。
七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组已由公司2016年第五届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告签署日，相关报批事项仍在进行之中。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|嘉博文化、华桦文化、元纯传媒|1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与重大资产重组情形的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|一、本承诺人最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、截至本次重大资产重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；三、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；四、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|

（四）关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；3、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益|
|彭朋|一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。|

（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、上海易晴、周玉容、王克非、关晖|一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方网络（包括子公司，以下同）或标的公司（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东方网络或标的公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与东方网络潜在同业竞争，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年内，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与东方网络、标的公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。三、本承诺人承诺，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年内，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方网络主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知东方网络，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予东方网络。|
|彭朋|一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）、嘉博文化（包括子公司，以下同）、华桦文化（包括子公司，以下同）、元纯传媒（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、嘉博|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||文化、华桦文化、元纯传媒的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。|

（六）关于认购股份锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、吴邦、张磊、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌|本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“禁售期”）。本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份按照如下方式分批解禁：自盈利补偿期间第一年年度专项审核报告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；自盈利补偿期间第二年年度专项审核报告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；自本次股份发行结束之日起满24个月且盈利补偿期间第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。本次股份发行结束之日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|
|新视界宏富|本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。本次交易完成日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|

（七）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|一、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员）在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形。二、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员）最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务的情形，不存在任何诚信方面|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||的重大违规或违约情形。三、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业的合伙人、实际控制人及其控制的机构，以及本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司董事、监事、高级管理人员）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|

（八）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|一、本承诺人具备参与本次交易并与东方网络签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示。二、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。三、本承诺人所持标的公司的股权不存在代他人持有的情况，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。四、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到东方网络名下。五、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。六、在将所持标的公司股权变更登记至东方网络名下前，本承诺人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过东方网络书面同意后方可实施。七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本承诺人对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与东方网络共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。|

（九）关于与东方网络无关联关系的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方、嘉博文化、华桦文化、元纯传媒|本次交易完成前，本承诺人与东方网络及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规与规范性文件规定的其他关联关系。|

（十）关于盈利预测的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、新视界宏富|本承诺人保证嘉博文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“盈利补偿承诺期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。|
|周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非|本承诺人保证华桦文化2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元、13,000万元。|
|关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌|本承诺人保证元纯传媒2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。|

（十一）关于标的公司纳税事项的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强|一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳。二、如果本次交易完成后嘉博文化及其控股子公司因本次交易完成以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本人将无条件作出赔偿。|
|周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非|一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳。二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。|
|关晖|一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳。二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。|

（十二）关于社保、公积金缴纳事项的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强|一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；二、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿；三、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。|
|周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非|一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿；三、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。|
|关晖|一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿；三、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。|

（十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、周玉容、上海易晴、王克非、薛宜昌|一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。二、本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司的控制权。四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股东大会上的投票权。五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|陈建斌|一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。二、除本人与蒋勤勤的夫妻关系外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司的控制权。四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股东大会上的投票权。五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|蒋勤勤|一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。二、除本人与陈建斌的夫妻关系外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司的控制权。四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股东大会上的投票权。五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关晖|一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。二、除本人实际控制的天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||的控制权。四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股东大会上的投票权。五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|天津联悦|一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。二、除天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、关晖外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司的控制权。四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股东大会上的投票权。五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|天津众盈|一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。二、除天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、关晖外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司的控制权。四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股东大会上的投票权。五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
东方网络将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。东方网络独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。
（二）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业
绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中
小投资者的合法权益。
（三）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形
本次交易前，上市公司2016年1-6月的每股收益为0.0326元/股。根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司 2016年1-6月的每股收益为0.0469元/股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止以及因交易各方无法达成一致、业绩下滑、估值调整等被取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。此外，本报告签署日后至本次交易获得监管部门批准前，若标的公司出现业绩大幅下滑或不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资及其审批风险
本次交易中公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，
存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）标的资产评估风险
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。采用市场法评估各标的资产100%股权的估值结果和增值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|估值|评估增值|增值率|
|嘉博文化|168,365.91|153,775.39|1053.94%|
|华桦文化|112,096.15|101,526.84|960.58%|
|元纯传媒|83,668.63|83,626.82|200025.97%|

评估师对标的资产价值的评估结果系在综合考虑标的公司自身资源和团队
潜在价值、业务较高的盈利能力及成长性的基础上，结合市场投资者近期对同行业类似公司股权在公平交易过程中体现出的公允价值测算得出。尽管评估师在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在发生市场增速放缓、产业政策变化、行业竞争加剧等不可预期的情况，进而使得标的资产价值评估结果相对其实际价值产生偏离的情形。提请投资者注意由于上述情形所导致的交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
（五）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方嘉博文化全体股东承诺：嘉博文化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。
本次交易的交易对方华桦文化全体股东承诺：华桦文化 2016年度、2017年
度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币8,000万元、10,400万元、13,000万元。
本次交易的交易对方元纯传媒全体股东承诺：元纯传媒 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期，对上市公司的整体经营状况产生不利影响的风险。
（六）业绩补偿风险
东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方所持上市公司股份不足以补偿时，则需要以现金方式进行补偿。本次交易用现金补偿在可执行性上存在不确定性，能否顺利实施业绩补偿存在风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预期，并对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、影视作品
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行作品的开发、拍摄，在备案公示阶段，项目未获备案或未取得摄制许可证的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得公映许可证或发行许可证的风险；已发行或公映的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然标的资产均通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
2、电视节目
电视节目的制作运营系元纯传媒未来的战略性业务之一，元纯传媒在电视节目制作运营方面采取与主流卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应广电总局关于电视节目的行业监管政策及意见。然而，未来仍存在元纯传媒拟制作的电视节目受到广电总局行业监管限制不能顺利制作或无法顺利播出的风险。
（二）盗版侵权与知识产权纠纷风险
在影视作品及电视节目的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着知识产权权利归属存在争议或
纠纷的可能性。为了避免相关风险，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒在与合作方、投资方签订合同中均明确约定了著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着标的公司业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。
在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，标的公司今后将不可避免地遭遇该类问题。为防范盗版问题，标的公司将在保护版权上加大力度，主动保护公司已有作品的知识产权，积极采取措施减少针对公司作品的盗版行为。同时，近年来有关政府部门通过建立健全知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有效遏制，标的公司电影、电视剧及电视节目作品的票房、收视率及点击率将受到影响，进而减少标的公司的经营收入。
（三）影视作品联合摄制的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对作品摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。
在标的公司以非执行制片方身份参与联合摄制时，标的公司虽然可以根据合同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的质量对作品出品、发行的成败以及最终实现的业绩具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因而标的公司存在着联合投资制作的控制风险。
（四）影视作品审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧内容管理规定》等有关规定，国家对电视剧实行摄制许可制度。
电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《广播电视管理条例》等有关规定，电视节目由电视台自行审查，所有节目播出前需由电视台审查合格后方可播出，未经审查的广播电视节目不得播出。
尽管标的公司已经建立了完善的作品制作内控体系，从项目立项、内部审查、摄制过程到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需求的作品尽早处理，尽量避免因为产品质量问题造成的损失，但是随着标的公司业务规模的扩大，未来仍有可能因未能持续把握政策方向或其他原因，导致作品未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者作品已经拍摄制作完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，标的公司面临一定的审核风险。
（五）影视作品及电视节目的适销性风险
影视剧作品及电视节目属于文化产品，对作品的判断主要基于消费者的主观体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为票房收入、收视率和网络点击率等指标；对电视节目的接受程度则将影响节目广告收益。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品及电视节目等有可能因题材定位不准确、演职人员风格与作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（六）客户相对集中的风险
2015年，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为94.71%、89.19%和99.76%。标的公司的客户主要为影视公司、发行方和电视台。由于影视行业特点，标的公司每年的项目数量少、单个项目投资规模大、收入集中，因此决定了每年标的公司的客户相对集中。针对客户相对集中的问题，各标的公司除与现有的主要客户均保持密切合作关系外，亦
通过持续拓展业内优质客户以分散业务风险，但由于其行业特性，各标的公司仍存在一定程度的客户相对集中的风险。
（七）制作成本上升风险
近年来，随着行业市场竞争的日益激烈，各影视作品和电视节目的制作发行公司为提高票房成绩、收视率和市场份额，对编剧、导演、演员等各类专业人才及IP资源的争夺不断加剧，影视作品和电视节目的制作成本呈现快速上升态势。
本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格的成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对作品盈利水平造成的不利影响，但如果影视作品和电视节目的制作成本继续攀升而收入水平不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的影视作品和电视节目可能存在利润空间被压缩甚至出现亏损的情况。
（八）应收账款回款的风险
截至2016年6月末，嘉博文化和华桦文化的应收账款余额分别为 3,385.74万元和4,745.68万元，2016年1-6月应收账款周转率分别为0.97和1.46，应收账款余额较大且应收账款周转率较低。上述标的公司2016年6月末应收账款余额较高的原因主要系影视类项目单片资金投入较大，资金运转周期较长，款项回笼较慢所致。上述标的公司的主要客户均为优质客户，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果未来上述标的公司客户出现违约，应收账款可能会出现不能及时收回或无法收回的情况，从而对上述标的公司的经营产生不利影响。
（九）行业竞争加剧风险
近年来，随着中国电影行业市场规模的快速扩张，行业内的竞争也不断加剧。
一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。另一方面，百度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。
（十）无法继续享受税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020
年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。嘉博文化、华桦文化和元纯传媒的部分子公司享受前述优惠政策。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税〔2014〕85号），新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。嘉博文化、华桦文化目前享有前述税收优惠。
上述政策期满后是否能够延续，以及上述政策期满后未延续情况下，标的公司是否能享受其他税收优惠政策均存在不确定性，可能对标的资产未来经营产生一定影响。
（十一）人才风险
本次交易的标的公司主要专注于电影、电视剧和电视节目的制作、宣传发行和版权运营等业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是标的公司生存和持续发展的根本。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏，尽管标的公司已通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对人才紧缺风险的有效控制，但未来标的公司若出现不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才的情况，仍将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。
（十二）汇率波动的风险
由于标的公司的部分业务位于美国及香港，境外业务记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，标的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。东方网络本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因宏观经济、自然灾害、法律政策等其他不可抗力因素带来不利影响的可能。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 3二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 7三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 8四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 8五、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................ 9六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 10七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 ...................................................... 12八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 24十、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 26二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 29三、其他风险 .......................................................................................................... 34目录 ......................................................................................................................... 35释义 ......................................................................................................................... 38第一节交易概述 ....................................................................................................... 43一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 43二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 49三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 50四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 52五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 55六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 56七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 56八、本次交易完成后仍满足上市条件 .................................................................. 57第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 58一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 58二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 .................................. 70三、其他事项说明 .................................................................................................. 98第三节交易标的基本情况 ..................................................................................... 100一、嘉博文化发展有限公司 ................................................................................ 100二、上海华桦文化传媒有限公司 ........................................................................ 145
三、北京元纯传媒有限公司 ................................................................................ 182第四节发行股份情况 ............................................................................................. 215一、发行股份情况概述 ........................................................................................ 215二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 215三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 219四、本次交易的价格调整机制 ............................................................................ 245五、本次发行股份前后上市公司股本结构变化 ................................................ 246六、本次发行股份前后主要财务数据对比 ........................................................ 248第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 250一、嘉博文化100%股权的评估情况 .................................................................. 250二、华桦文化100%股权的评估情况 .................................................................. 279三、元纯传媒100%股权的评估情况 .................................................................. 294四、关于本次交易评估相关事项的说明 ............................................................ 309五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................................................................ 321六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见 ............................................ 329第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 331一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................. 331二、《业绩补偿协议》 .......................................................................................... 345第七节独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 360一、基本假设 ........................................................................................................ 360二、本次交易的合规性分析的核查意见 ............................................................ 360三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .................... 370四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................ 377五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 .................... 378六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ........................................................................................................ 381七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ............................................ 385八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 .................................................... 386九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 .... 386十、标的资产符合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求 ...... 386第八节风险因素 ..................................................................................................... 388一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 388二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 391三、其他风险 ........................................................................................................ 396第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 398一、内部审核程序简介 ........................................................................................ 398
二、内部审核意见 ................................................................................................ 399第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 400
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般性释义|||
|本报告、本独立财务顾问报告|指|安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|公司、上市公司、东方网络|指|东方时代网络传媒股份有限公司|
|嘉博文化|指|嘉博文化发展有限公司|
|华桦文化|指|上海华桦文化传媒有限公司|
|元纯传媒|指|北京元纯传媒有限公司|
|标的资产|指|嘉博文化 100%之股权、华桦文化 100%之股权、元纯传媒100%之股权|
|标的公司、交易标的|指|嘉博文化、华桦文化、元纯传媒|
|交易对方|指|宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌|
|发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产|指|东方网络向宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌发行股份及支付现金购买其持有的嘉博文化 100%之股权、华桦文化100%之股权、元纯传媒100%之股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|东方网络向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于山东嘉博文化发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于北京元纯传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》、《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》及《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》|
|《业绩补偿协议（嘉博文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于山东嘉博文化发展有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议（华桦文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒有限公司之业绩补偿协议》|

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|《业绩补偿协议（元纯传媒）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于北京元纯传媒有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《业绩补偿协议（嘉博文化）》、《业绩补偿协议（华桦文化）》及《业绩补偿协议（元纯传媒）》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|东方网络与配套融资认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东方网络向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|新视界宏富|指|深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海易晴|指|上海易晴投资有限公司|
|天津众盈|指|天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津联悦|指|天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）|
|喀什华桦|指|喀什华桦影视投资有限公司|
|香港华桦|指|华桦传媒有限公司（Huahua Media Co., Limited）|
|喀什元纯|指|喀什元纯文化传播有限公司|
|乾坤时代|指|乾坤时代（北京）科技发展有限公司|
|东方华尚|指|东方华尚（北京）文化传播有限公司|
|水木动画|指|水木动画有限公司|
|国广东方|指|国广东方网络（北京）有限公司|
|国广星空|指|国广星空视频科技（北京）有限公司|
|无忧乐活|指|武汉无忧乐活科技有限公司|
|永旭良辰|指|北京永旭良辰文化发展有限公司|
|东方影业|指|东方影业（北京）有限公司|
|新视界投资|指|深圳新视界投资管理有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日|指|上市公司召开的关于讨论本次交易相关议案的董事会会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日|
|交割审计基准日|指|指交割日的前月最后一日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|广电总局、国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|中共中央宣传部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中审华|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|懋德律师|指|北京懋德律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《审计报告（嘉博文化）》|指|中审华出具的 CAC 证审字[2016]0506 号《山东嘉博文化发展有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》|
|《审计报告（华桦文化）》|指|中审华出具的 CAC 证审字[2016]0507 号《上海华桦文化传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》|
|《审计报告（元纯传媒）》|指|中审华出具的 CAC 证审字[2016]0508 号《北京元纯传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》|
|《审计报告》|指|《审计报告（嘉博文化）》、《审计报告（华桦文化）》、《审计报告（元纯传媒）》|
|《备考审阅报告》|指|中审华出具的 CAC 证专字[2016]0325 号《东方时代网络传媒股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》|
|《评估报告（嘉博文化）》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第1740号《东方时代网络传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权项目资产评估报告》|
|《评估报告（华桦文化）》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第1741号《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》|
|《评估报告（元纯传媒）》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第1742号《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目资产评估报告》|
|《评估报告》|指|《评估报告（嘉博文化）》、《评估报告（华桦文化）》、《评估报告（元纯传媒）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|

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|元、万元、亿元、|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业词汇|||
|进口分账片|指|指由中影集团引进，并由中影股份、华夏电影发行的，在国内放映后按照一定比例向境外片方支付票房分账款的进口影片|
|买断片、进口买断片|指|国内电影市场上一种特殊的进口影片类型，指国内片商以固定的价格把影片的放映权从国外片商处买断，而国外片商不参与中国票房分成的电影|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利，一般只在有限时间期内有效|
|VR|指|Virtual Reality，虚拟现实相关的技术及产品|
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种|
|公映许可证|指|电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审核通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|广播电视节目制作经营许可证|指|根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取得《广播电视节目制作经营许可证》|
|联合投资摄制、联合投资、联合摄制|指|影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务|
|主控|指|即在联合投资摄制影视剧时担任执行制片方，通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位|
|参投|指|即在联合投资摄制影视剧时担任非执行制片方，将资金投入到联合拍摄的影视剧中，可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益|
|收益权、投资收益权|指|通过对电影、电视剧等影视作品进行投资进而享有的该影视作品因放映、播出或通过信息网络进行传播等取得相应收益的权利|
|收益权转让款|指|通过转让影视作品的投资收益权而形成的往来款项|
|新媒体|指|以视频网站、付费数字电视、网络电视（IPTV）、手机视频播放平台和其他移动多媒体等为代表的媒体形式|
|视频网站|指|将视频数据传送到网络上供互联网用户浏览的网站|
|中影集团|指|中国电影集团公司|
|中影股份|指|中国电影股份有限公司|

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|华夏电影|指|华夏电影发行有限责任公司|
|派拉蒙影业|指|Paramount Pictures Corporation|
|索尼影业|指|Sony Pictures Entertainment|
|艾瑞咨询|指|是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|艺恩咨询|指|是一家国内娱乐产业信息的专业咨询机构|
|CSM|指|央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业权威的电视收视市场研究咨询提供商|
|AFM|指|The American Film Market，即美国电影交易市场，系全球最大的电影交易会，于每年11月在美国召开|
|爱奇艺|指|视频网站爱奇艺，域名：http://www.iqiyi.com/|
|合一、优酷土豆|指|视频网站优酷网及土豆网，域名：http://www.youku.com/及http://www.tudou.com/|
|搜狐视频|指|视频网站搜狐视频，域名：http://tv.sohu.com/|

注：本报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是上市公司实现战略目标的客观要求
东方网络于2014年通过收购乾坤时代100%股权，成功实现了公司业务的战略转型，正式进入文化传媒行业。近两年来，公司通过大力发展“沙发院线”、推广“超级娱乐家”品牌、推出“超鱼TV”APP新产品等方式，不断加快在广电系统、电信系统及移动互联网系统的渠道布局，并通过 2015年收购水木动画66.67%股权、2015年非公开发行股票募集资金投向文化传媒产业、2016年投资国广东方、国广星空、无忧乐活及永旭良辰、设立东方影业等方式，逐步构建起公司文化传媒产业板块的生态布局。作为国内知名的文化传媒行业上市公司，东方网络目前的战略目标定位为“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”。为实现既定的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的十六字发展方针。目前，公司在渠道端、平台端均已取得阶段性成果，作为文化传媒类企业最核心竞争力之一，内容端的构建已成为上市公司进一步推进战略目标实现最为关键的因素。公司为实现在文化传媒产业的长足发展，必须进一步夯实和丰富内容端。通过本次交易，东方网络将实现对嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的控股，上述标的公司在影视投资、制作、发行以及电视节目的制作等方面具备深厚的积淀和领先的市场地位，通过对标的公司的收购和整合，公司将进一步强化内容端的制作能力、完善文化传媒全产业链布局、提升公司的核心竞争力，符合公司战略目标实现途径。
2、为进一步夯实内容端，公司需要进行外延式扩张
公司通过自身业务发展和外延式并购，已经实现了在文化传媒领域的初步布局。本次重组前，上市公司为了加强内容端的建设，已陆续开展影视文化产业相关的投资及制作业务，引进了《解救吾先生》、《捉妖记》、《从天儿降》等多部优秀的影视作品版权，并独家采购和分销了《太平轮》、《一个勺子》、《再次出发》、《万万没想到》等电影版权。公司还通过东方华尚成立工作室、设立东方影业子
公司等方式参与了诸如《安重根》、《最美的地方遇见你》、《因为爱情》、《生命最后的假期》等影视作品的制作。2015年，公司文化传媒板块收入22,617.11万元，较 2014年同比增长410.09%，已成为公司收入主要来源。2016年上半年，公司文化传媒板块实现收入16,415.39万元，其中影视投资运营业务占比已超过40%，体现出良好的成长性。为了迅速强化内容端生产能力，进一步提升文化传媒领域核心竞争力，完善企业整体战略布局，抢占市场先机，借助市场良好环境实现企业的快速发展，公司目前仍迫切需要通过外延式发展，以并购具有较强协同效应和持续竞争力的产业相关资产实现目标。当前，文化传媒行业的并购整合高度活跃，公司可以通过并购重组快速获得优秀的 IP资源、成熟的产品、富有经验的制作团队和丰富的影视渠道资源，实现跨越式发展。上市公司并购、整合上述资产也会为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、影视行业良好的市场前景及迅速发展趋势
（1）文化传媒产业作为高速发展的朝阳产业，现已成为国民经济体系的重要组成部分
从宏观经济角度来看，根据发达国家文化消费的增长经验，一国的人均 GDP达到 5,000美元是文化消费爆发的临界点。中国人均 GDP在 2011年开始突破5,000美元，2015年已达到8,016美元，人均GDP的高速增长为文化传媒产业的高速发展奠定了良好的需求基础。
从社会文化角度来看，文化传媒产业的本质是可选消费，人均可支配收入和文化消费习惯是决定文化消费需求的重要因素。伴随着文化消费意愿较强的 80后、90后成为社会消费的新兴主导力量，文化传媒行业迎来了大众消费需求全面爆发的时代。
根据清华大学新闻与传播学院发布的《中国传媒产业发展报告（2015）》显示，2014年中国文化传媒产业总产值规模达到11,361.80亿元，首次突破万亿大关，同比增长15.80%。预计伴随着产业结构的不断调整和外延式扩张，2015年以后文化传媒产业仍将继续保持两位数的增长态势，至 2019年中国传媒产业总产值有望突破2万亿元。
（2）国内电影市场快速发展
目前，全球电影市场规模较为稳定，保持着5%左右的年增长速度，且欧美等发达国家电影市场已趋于饱和，其主要增长来源为中国等新兴市场。如下图所示，2006-2015年，国内电影票房收入的复合增长率达到36.72%。
2005-2015年国内电影票房收入及增长趋势
500 70%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
城市电影票房收入（亿元） 同比增长
数据来源：国家统计局、Wind资讯
根据艺恩咨询预测，中国电影票房总收入 2018年预计将达到 100亿美元，继续保持高速增长态势。
（3）电视剧及电视节目行业竞争激烈，行业集中度有望上升
目前，国内电视剧及电视节目制作机构虽数量众多，但企业规模仍普遍较小，节目自主经营能力较弱，大部分是小作坊式生产，无法体现规模优势。近些年来虽然也涌现了一批初具实力的社会制作机构，但领先优势并不明显，市场份额占比较低。总体而言，电视剧及电视节目行业目前市场集中度仍较低，呈现出“小而散”的竞争格局。
未来，随着新进入者不断进入快速发展的电视剧及电视节目制作行业，整个
市场的竞争将日趋激烈。同时，随着“一剧两星”政策的实施，各大卫视加大了
对精品电视剧及电视节目的投入和重视程度，市场整体对电视节目质量要求更
高，精品内容将备受青睐，市场将进一步向少数具有一定竞争能力且能够持续制作精品内容的优质电视剧及电视节目制作企业倾斜，行业内的优质制作公司将陆续通过IPO、并购等方式对接资本市场进行整合、扩展，提高自身竞争实力，行业内并购加速，行业集中度有望提升。
4、依托上市公司资源优势将大幅促进标的公司的发展
近些年来，随着影视文化行业及其上下游产业的不断发展和演变，行业内企业依靠简单的院线、电视台等传统渠道销售形成收入来源的格局也在逐渐改变。
新媒体行业的蓬勃发展正深刻影响着影视内容行业的传统销售思维，也在倒逼影视文化内容产业不断提升和转型。随着人们消费习惯的不断改变及国家对知识产权保护力度加强等政策的推行，电影、电视剧及电视节目等文化内容的生产行业对新媒体市场的依附程度日渐提升。同时，优质的影视文化资源也在促进新媒体行业的进一步高速发展。未来期间，两个行业的交集亦将不断增加，只有敏锐洞悉这一变化并提前展开布局的内容生产企业才能在未来瞬息万变的市场中得以生存和发展。上市公司通过多年布局和发展，已经在电信网络、广电系统、移动互联网及其他新媒体领域构建了立体式的发布网络，形成一定渠道优势，通过本次交易，标的公司将能够借助上市公司领先的渠道资源，进一步提升内容产品的市场影响力和价值转化能力，进一步提升储备 IP的深度和综合开发价值，与上市公司形成良性互补。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固公司内容端，完善业务生态
上市公司通过本次交易收购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒100%股权，将进一步强化在电影、电视剧及电视节目内容制作方面的能力，形成自制内容方面的核心竞争力，有助于完成公司 IP资源的进一步储备，并且能够利用相关标的公司影视作品和电视节目的业内资源、观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品的影响力，又可借助公司现有的业务、平台、渠道和用户流量基础，根据影视作品的推广需要有针对性地进行延伸产品的开发，保障了优质 IP的深度综合开发能力得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。
2、提升上市公司核心竞争力，提升行业地位
国内影视传媒行业在经历了一轮蓬勃发展之后，目前已逐步进入差异化竞争的阶段，而内容与渠道则是其中最为核心的要素，尤其是优质的内容和良好的用户体验，正逐渐成为未来影视传媒市场竞争的核心优势。爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜狐视频等各大在线视频平台纷纷布局版权采购和自制内容开发业务，以期在激烈的市场竞争中取得领先优势。上市公司拟通过本次交易收购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒100%股权，进一步丰富自制内容版权库并形成公司区别于竞争对手的、独特的内容竞争力，完善公司产业布局，继续构建公司“泛娱乐”全产业链生态。上述标的公司作为在国内影视剧制作行业内具备深厚积累、知名度较高且声誉较好的企业，长期专注于精品影视节目的投资、制作及宣发，通过本次交易收购上述标的，公司将在内容方面进一步丰富现有储备，并提升公司自制内容生产能力，形成独有内容文化，增强公司内容方面的优势，通过与渠道的协同互补效应，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
另一方面，随着嘉博文化、华桦文化、元纯传媒等优质公司的专业影视制作团队的加入，将迅速补充公司在影视内容制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。嘉博文化、华桦文化及元纯传媒都具备业内深厚的资源积累和经验丰富的制作团队，熟悉整套影视投拍业务和电视节目制作流程管控体系，且拥有完整的高水平艺术创作团队，这些优秀人才的加盟，将为公司未来自制内容的创作及外购内容的筛选提供专业指导，与公司现有内容储备及研发能力相结合，推动公司内容生产模式的升级，为公司未来优质精品影视内容的来源提供有力保障。
3、加大影视制作及投资业务的投入，发掘新的业务增长点
上市公司目前已搭建起文化传媒领域“内容+渠道+终端+平台”的生态模式。
在内容方面，公司主要通过采购影视剧版权丰富自身片库资源带给用户良好的观看体验，提升渠道及终端的附加值。但公司目前影视剧及综艺节目的制作业务占比仍相对较小，且在这方面资源储备及人才储备均较少，而仅依赖于影视剧投资业务较难形成内容板块核心资源，无法进一步有效提升公司在国内影视行业的综合地位和竞争力。通过本次交易，公司将继续加大对影视内容和综艺内容制作市
场的投入，通过投拍精品影、视、综艺内容，将为公司带来新的业务收入，公司将进一步发掘新业务盈利和增长点，进一步提升公司整体盈利水平，并通过内容带动其他业务板块协同发展，为公司股东带来良好的业绩回报。
同时，公司将会发挥其原有业务优势，为标的公司提供更为丰富的IP资源、渠道资源、资金支持与发展机会。在公司的助推下，本次拟收购的标的公司将会充分发挥自身“内容端”的优势，并加强各自在渠道、新媒体方面的推广与延伸。
通过业务整合，上市公司不仅能够促进各标的公司业务的发展，同时亦可提高自身渠道优势、增加客户粘性，并为投资者带来更为稳定、丰厚的利润回报。
具体而言，上市公司与标的公司将在以下几个方面实现业务整合：
1）通过上市公司的渠道优势，提升标的公司的业务实力
各标的公司目前正处于发展的上升期，通过本次交易，上市公司将可发挥自身的渠道优势从而推动标的公司在内容端的业务发展。未来期间，借助于上市公司的渠道优势，标的公司的电影、电视剧及电视节目业务销售渠道将大为拓宽，市场影响力将显著提升，标的公司将在新媒体领域获取更多的发展机会，并带来更为多样、稳定的收入来源。
2）通过各类业务合作寻求契合点，发掘更多的业务资源
目前我国影视行业普遍存在盈利模式过于单一的情况。以电影行业为例，一部电影从最初的剧本开发到最后的公映，开发周期长且资金投入量巨大，而其价值仅能通过票房分账、信息网络传播权转让等少数几种传统渠道实现，境内仅有极少数影视内容制作企业具备衍生资源的开发和变现能力。究其原因，不仅有市场不成熟的因素，同时亦受限于我国影视企业粗放的经营模式和传统的市场营销理念。
上市公司目前已开始广泛布局泛娱乐产业，在广电、电信、移动互联网及其他新媒体渠道有广泛布局，可以有效提升标的公司的内容变现能力。同时，未来期间上市公司不仅将通过本次交易夯实其影视内容业务基础，亦将择机开展游戏、VR、主题乐园等新型业务。届时，标的公司的大量优质IP将会得到最大限度开发与利用，其衍生业务价值得以充分实现。同时也可进一步促进上市公司其他业务的发展，使上市公司的泛娱乐布局日趋完善。
3）拓展海外业务，响应国家“走出去”战略发展
文化输出是我国一项重要的国家战略。通过多年的积累，我国影视文化行业已经积淀了大量的优质文化内容资源。然而受限于渠道与政策等因素，目前我国文化输出战略的实施进程仍较慢。
目前，上市公司通过参与设立泰中传媒建立丝路电视台，已开始初步涉足境外文化产业。本次拟收购的标的公司均拥有大量优质的内容资源，通过上市公司的推广，该等影视文化作品将有机会走出国门。这种业务结合不仅能够为上市公司带来更多的业绩汇报，同时亦可向世界展现我国文化“软实力”，并可以让全世界人民充分感受到中华文化的独特魅力。
4、扩大上市公司业务和资产规模，提升公司抗风险能力和持续盈利能力
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入公司合并报表范围，根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年备考营业收入将达到71,088.87万元，2016年1-6月备考营业收入将达到33,421.08万元，分别较原始财务报表相关数据增长30,657.73万元、8,425.35万元，公司2015年每股收益将从 0.0890元/股上升到 0.1208元/股，增幅35.75%，2016年 1-6月每股收益将从0.0326元/股上升到0.0469元/股，增幅43.88%。公司总资产将从 2016年6月30日的28.65亿元增加到备考的69.35亿元，增幅142.09%；公司净资产将从 2016年 6月 30日的 15.56亿元增加到备考的 69.35亿元，增幅144.34%。
可见，本次交易将大幅提升公司业务和资产规模，强化公司抗风险能力和持续盈利能力，进一步提升股东回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准情况
1、本次重组已由公司2016年第五届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告签署日，相关报批事项仍在进行之中。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。
同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
1、嘉博文化100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对嘉博文化100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016年 6月 30日，在持续经营前提下，嘉博文化所有者权益（合并口径）账面值为 14,590.52万元，采用市场法评估后的评估值为 168,365.91万元，评估增值153,775.39万元，增值率1053.94%。
考虑到嘉博文化对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的嘉博文化100%股权交易价格为 168,300.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的嘉博文化100%股权交易价格在前述 168,300.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为 156,278.57万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的嘉博文化100%股权最终交易价格为162,914.40万元，与评估值无明显差异。
2、华桦文化100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对华桦文化100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016年 6月 30日，在持续经营前提下，华桦文化所有者权益（合并口径）账面值为 10,569.31万元，采用市场法评估后的评估值为 112,096.15万元，评估增值101,526.84万元，增值率960.58%。
考虑到华桦文化对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的华桦文化100%股权交易价格为 112,000.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的华桦文化100%股权交易价格在前述 112,000.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为 104,000.00万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的华桦文化100%股权最终交易价格为109,151.98万元，与评估值无明显差异。
3、元纯传媒100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对元纯传媒100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016年6月30日，在持续经营前提下，元纯传媒归属于母公司股东的所有者权益（合并口径）账面值为 41.81万元，采用市场法评估后的评估值为 83,668.63万元，评估增值83,626.82万元，增值率200025.97%。
考虑到元纯传媒对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的元纯传媒100%股权交易价格为83,600.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的元纯传媒100%股权交易价格在前述 83,600.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为 77,629.57万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的元纯传媒100%股权最终交易价格为 81,510.00万元，与评估值无明显差异。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股本结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人未发生变更。
假设：1、上市公司向 10名符合条件的特定投资者足额募集209,000.00万元配套资金；2、每名投资者均等额进行认购；3、发行价格按照本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即 17.03元/股（已考虑上市公司 2015年度权益分派情况）确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。
基于上述假设条件，按照上市公司以 16.12元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成后上市公司的股本结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（转送后）||本次交易完成后（配套前）||本次交易完成后（配套后）||
|||持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|
|1|彭朋|91,233,383|12.10%|91,233,383|10.25%|91,233,383|9.01%|
|2|博创金甬|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|50,592,469|5.00%|
|3|南通富海|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|50,592,469|5.00%|
|4|宋宪强|-|0.00%|35,393,114|3.98%|35,393,114|3.50%|
|5|上海静观|27,825,861|3.69%|27,825,861|3.13%|27,825,861|2.75%|
|6|关晖|-|0.00%|26,630,645|2.99%|26,630,645|2.63%|
|7|新视界宏富|-|0.00%|25,388,202|2.85%|25,388,202|2.51%|
|8|石莉|25,296,235|3.36%|25,296,235|2.84%|25,296,235|2.50%|
|9|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|24,727,945|3.28%|24,727,945|2.78%|24,727,945|2.44%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（转送后）||本次交易完成后（配套前）||本次交易完成后（配套后）||
|||持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|
|10|天冶基金-浦发银行-天冶-安福1号资产管理计划|24,063,000|3.19%|24,063,000|2.70%|24,063,000|2.38%|
|11|洪长江|23,813,197|3.16%|23,813,197|2.68%|23,813,197|2.35%|
|12|李日会|22,334,000|2.96%|22,334,000|2.51%|22,334,000|2.21%|
|13|中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|16,414,437|2.18%|16,414,437|1.84%|16,414,437|1.62%|
|14|周玉容|-|0.00%|14,882,090|1.67%|14,882,090|1.47%|
|15|上海易晴|-|0.00%|14,882,090|1.67%|14,882,090|1.47%|
|16|配套认购方1|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|17|配套认购方2|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|18|配套认购方3|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|19|配套认购方4|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|20|配套认购方5|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|21|配套认购方6|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|22|配套认购方7|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|23|配套认购方8|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|24|配套认购方9|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|25|配套认购方10|-|0.00%|-|0.00%|12,272,460|1.21%|
|26|王克非|-|0.00%|5,252,508|0.59%|5,252,508|0.52%|
|27|天津众盈|-|0.00%|5,056,451|0.57%|5,056,451|0.50%|
|28|吴邦|-|0.00%|3,132,133|0.35%|3,132,133|0.31%|
|29|天津联悦|-|0.00%|1,685,483|0.19%|1,685,483|0.17%|
|30|张磊|-|0.00%|1,252,853|0.14%|1,252,853|0.12%|
|31|陈建斌|-|0.00%|626,426|0.07%|626,426|0.06%|
|32|薛宜昌|-|0.00%|337,096|0.04%|337,096|0.03%|
|33|王学兵|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|34|王为民|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|35|柳彬|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|36|刘延滨|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|37|蒋勤勤|-|0.00%|313,213|0.04%|313,213|0.03%|
|38|其他社会公众股东|396,885,216|52.65%|396,885,216|44.60%|396,885,216|39.20%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（转送后）||本次交易完成后（配套前）||本次交易完成后（配套后）||
|||持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|*持股数量（股）|持股比例|
||合计|753,778,212|100.00%|889,863,368|100.00%|1,012,587,968|100.00%|

*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1股的已舍去尾数取整，不足 1股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
由上表可见，假设以发行 258,809,756股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 753,778,212股变更为 1,012,587,968股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本次交易前，彭朋持有上市公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%，且可以控制董事会非独立董事多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，彭朋持有上市公司股票数量不变，持股比例将变更为9.01%，仍为公司的第一大股东。鉴于上市公司的股权分散程度较高，且参与本次交易的交易对方与募集配套资金融资方均已或均将承诺不谋求上市公司控制权、互不构成亦不会进行任何一致行动的安排，因此本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司将不会因本次重组导致控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司属于文化传媒行业，主要从事数字电视运营、IP综合开发、视频内容提供、影视版权投资及分销、动漫制作发行等业务，目前已拥有较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了进一步完善公司业务战略布局，增强公司的综合抗风险能力，寻找新的业务收入和利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入同属
文化传媒行业的影视内容制作类优质资产，更好地实现公司业务成长，保障股东
的利益。
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司控股子公司，其业务进入上市公司体系内，将进一步推动公司文化传媒业务的发展，并有助于巩固公司在文化传媒行业内的领先地位。借力于资本市场的力量，公司将实现业务扩张和产业战略升级，促进收购标的资产与上市公司现有业务更加有效的优势互补，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|286,498.81|693,572.17|199,490.68|587,632.36|
|归属于上市公司股东的所有者权益|140,591.04|365,119.97|85,614.74|308,536.16|
|营业收入|24,995.73|33,421.08|40,431.14|71,088.87|
|归属于上市公司股东的净利润|2,207.66|3,815.15|5,336.49|8,888.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0326|0.0469|0.0890|0.1208|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.0280|0.0417|0.0752|0.1118|

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润及净资产增长幅度高于公司的股本增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|嘉博文化|162,914.40|162,914.40|13,936.60|
|华桦文化|109,151.98|109,151.98|1,641.12|
|元纯传媒|81,510.00|81,510.00|17,919.63|
|总计|353,576.38|353,576.38|33,497.35|
|东方网络|199,490.68|85,614.74|40,431.14|
|占比|177.24%|412.99%|82.85%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。东方网络总资产、净资产均采用截至2015年12月31日的数据，营业收入采用2015年数据。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，彭朋持有公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%，且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
以本次交易发行股份 136,085,156股计算，本次交易完成后公司的股本将由753,778,212股变更为889,863,368股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
中文名称：东方时代网络传媒股份有限公司
英文名称：Oriental Times Media Corporation
注册地址：桂林国家高新区五号区
办公地址：桂林国家高新区五号区
邮政编码：541004
公司网址：www.dongfangmedia.com.cn
注册资本：753,778,212元
法定代表人：彭朋
成立时间：1989年6月26日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2007年10月12日
证券简称：东方网络
证券代码：002175
经营范围：影视、动漫、游戏互联网信息服务业务，经营性互联网文化服务，广播电视节目制作经营，影视、动漫、游戏产品的策划、开发、制作，并通过互联网、数字电视网络进行相关产品的发行、运营（以上项目凭有效许可证经营）；
影视、互联网、传媒等产业的投资与投资管理；电子技术、电子产品、通讯设备、智能化测控设备、量具量仪、机电机床设备、智能化运输设备（许可审批项目除外）、计算机软件的研发、生产、销售、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外）。
（二）公司设立及上市情况
1、公司设立
公司前身为1989年成立的广陆量具厂，1992年改制为集体所有制企业，2000年改制为桂林广陆数字测控技术有限公司。
经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》（桂政函[2001]454号）批准，桂林广陆数字测控技术有限公司以经深鹏所审字[2001]479号《审计报告》审计的截至2001年8月31日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所2001年12月21日出具的深鹏所验字[2001]264号《验资报告》，截至 2001年 10月 28日，各发起人认缴的注册资本合计 2,210.01万元已全部缴清。2001年 12月 29日，广西壮族自治区工商局向公司核发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001429）。
公司设立后股权结构为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股权比例|
|1|彭朋|567.83|25.69%|
|2|吴峰山|319.60|14.46%|
|3|周伟|289.46|13.10%|
|4|黄迪|272.60|12.34%|
|5|刘素萍|196.43|8.89%|
|6|梁亚辉|126.93|5.74%|
|7|苏有息|125.09|5.66%|
|8|李晓东|124.03|5.61%|
|9|吴纪岳|102.50|4.64%|
|10|施蕊|85.54|3.87%|
|合 计||2,210.01|100.00%|

2、公司上市及首次发行股票
2007年9月11日，经中国证监会出具的《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]285号文）核准，公司于 2007年 9月 21日及 9月 24日以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,450万股，每股发行价11.09元，
募集资金总额16,080.50万元，扣除发行费用后募集资金净额14,453.58万元，并
于 2007年 10月 12日在深交所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本为56,932,192股。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股权比例|
|1|彭朋|13,002,288|22.84%|
|2|黄迪|5,233,920|9.19%|
|3|刘素萍|2,883,196|5.06%|
|4|李晓东|2,381,376|4.18%|
|5|施蕊|2,120,628|3.72%|
|6|深圳市招商局科技投资有限公司|2,000,000|3.51%|
|7|曾勇|2,000,000|3.51%|
|8|梁亚辉|1,937,056|3.40%|
|9|苏有息|1,921,728|3.38%|
|10|吴峰山|1,884,000|3.31%|
|11|吴纪岳|1,568,000|2.75%|
|12|北京佳源通汇科技发展有限公司|1,500,000|2.63%|
|13|熊洁|1,500,000|2.63%|
|14|余盛|1,500,000|2.63%|
|15|李平霞|1,000,000|1.76%|
|16|其他股东|14,500,000|25.47%|
|合 计||56,932,192|100.00%|

3、公司上市后的股本变动
（1）2008年资本公积转增股本
2008年 5月 5日，公司召开 2007年度股东大会，审议通过了 2007年度利
润分配方案，同意以2007年末的总股本56,932,192股为基数，用资本公积每 10
股转增5股，合计转增股数为28,466,096股。该次转增股本完成后，公司股本总
数变更为85,398,288股。
（2）2013年非公开发行股份
2012年 9月 21日，经公司 2012年第三次临时股东大会决议通过，公司决定非公开发行股票。2012年 12月 19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。2013年5月10日，公司非公开发行股票32,400,000股。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0148号），截至 2013年 5月 13日，公司实际已发行普通股 32,400,000股，募集资金总额为人民币 267,300,000.00元，实际募集资金净额为 251,355,511.25元，其中增加股本 32,400,000股，增加资本公积 218,955,511.25元。发行完成后，公司股本总数变更为117,798,288股。
（3）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2013年 12月 6日，经公司 2013年度第二次临时股东大会决议通过，公司以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）、中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）购买其合计持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权；同时，公司采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股份募集配套资金。2014年 4月 2日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤100%股权，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。
根据中审华于2014年4月29日出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0007号），截至 2014年 4月 23日，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资款合计 19,965,191.00元；公司变更后的注册资本为 144,103,649.00元；实收资本为137,763,479.00元，占变更后注册资本的95.60%。
根据中审华于 2014年 5月 8日出具《验资报告》（CHW证验字[2014]0008号），截至 2014年 5月 6日，公司收到彭朋缴纳的出资款总额为 67,522,810.50
元，扣除独立财务顾问费等发行费用后，计入实收资本 6,340,170.00元，计入资本公积 45,728,509.92元；连同中辉世纪、中安华视的出资，公司实收资本为144,103,649元，占变更后注册资本的100%。
（4）2015年资本公积转增股本
2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，同意以2014年末的总股本144,103,649股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股数为 86,462,189股。该次转增股本完成后，公司股本总数变更为 230,565,838股，利润分配实施前后公司股东结构及各股东持股比例不发生变化。
（5）2014年度非公开发行
2014年 9月 19日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的相关议案。2016年1月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158号），核准公司非公开发行不超过 59,348,859股新股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字（2016） 45030004号）验证，截至 2016年 3月 24日，公司实际已非公开发行人民币普通股59,348,859股，募集资金总额为人民币590,521,147.05元，实际募集资金净额为人民币 573,096,289.66元。发行完成后，公司股本总数变更为 289,914,697股。
（6）2016年资本公积转增股本
2016年 6月 3日，公司召开的 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年年度权益分派方案》，同意以公司总股本289,914,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，合计转增股本463,863,515股。本次转增股本后，公司总股本由289,914,697股增至753,778,212股，转增股本实施前后公司股东结构及各股东持股比例不发生变化。
4、公司前十大股东
截至本报告书签署日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|彭朋|91,233,383|12.10%|
|2|南通富海投资管理中心（有限合伙）|50,592,469|6.71%|
|3|宁波博创金甬投资中心（有限合伙）|50,592,469|6.71%|
|4|上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）|27,825,861|3.69%|
|5|石莉|25,296,235|3.36%|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|24,727,945|3.28%|
|7|天治基金－浦发银行－天治－安福 1号资产管理计划|24,063,000|3.19%|
|8|洪长江|23,813,197|3.16%|
|9|李日会|22,334,000|2.96%|
|10|中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金|16,414,437|2.18%|
|合 计||356,892,996|47.34%|

（三）最近三年的控制权变动情况
截至本报告签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭朋，控制权未发生过变更。
（四）最近三年的重大资产重组情况
2013年 12月 6日，经公司 2013年度第二次临时股东大会决议通过，公司以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪、中安华视购买其合计持有的中辉乾坤100%股权；同时，公司采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股份募集配套资金。2014年 4月 2日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076股股份，向中安华视发行 5,872,115股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤股权资产，向彭朋非公开发行不超过 6,340,170股股份募集配套资金。该次重组交易
已于2014年7月完成。
（五）主营业务发展情况
东方网络通过收购乾坤时代100%股权正式进入文化传媒行业，成功实现了公司业务的战略转型。此后公司进行了一系列的文化传媒行业的投资：2015年收购水木动画66.67%股权；2015年非公开发行股票募集资金补充流动资金用于OTT电视业务和影视投资及版权采购、参与设立泰中传媒建立丝路电视台；2016年投资国广东方、国广星空、无忧乐活、永旭良辰并成立子公司东方影业，通过一系列有序布局，公司已构建起文化传媒产业板块的整体生态。作为国内知名的文化传媒行业上市公司，东方网络目前的战略目标定位为“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”。为实现既定的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的十六字发展方针，通过整合内容资源、渠道资源、终端资源，布局文化传媒全产业链，不断创造新业态、新模式，为用户提供丰富而优质的泛娱乐内容和服务，丰富国民精神文化生活，并致力于向世界各地传播优秀中华文化。
目前，公司已完成了文化传媒板块初步的战略整合：在内容方面，公司通过并购、投资等方式，陆续涉入影视、动漫、教育、游戏、IP运营等方面业务；在渠道方面，公司依托乾坤时代原有数字电视运营业务，在广电、电信、移动互联网等渠道建设上都取得了长足的进展，开发并运营有“沙发院线”、“超级娱乐家”、“好看TV”、“超鱼TV”等具有代表性的产品，并已开始向主题公园、VR线下体验、国外电视台等实体、境外渠道进行延伸；在平台方面，公司通过自建、投资等方式进一步强化平台和牌照优势。未来一段时期内，公司将延着既有战略目标实现途径继续巩固和推进：（1）强化内容端生产能力，通过实施并购重组，吸收优质的影视、综艺及纪录片制作团队和公司，强化自身内容生产能力，以精品内容带动生态布局平稳迅速发展；（2）继续全渠道铺设，加强线下渠道拓展，重点布局影院、VR实体店、主题公园等实体渠道，深度挖掘IP综合开发的潜力；（3）在适当的时机介入体育、VR内容制作等领域，完善“泛娱乐化”生态布局。
公司目前已有文化传媒业务板块情况如下：
1、内容建设
（1）影视业务及版权运营业务
报告期内，公司主要通过东方华尚开展影视剧版权采购及分销业务，引进了《解救吾先生》、《捉妖记》、《从天儿降》等多部优秀的影视作品版权，并独家采购和分销了《太平轮》、《一个勺子》、《再次出发》、《万万没想到》等电影版权。
通过影视剧版权的采购和销售，公司一方面强化了自身的影视内容资源优势，另一方面也与多家业内公司形成了密切的业务合作关系。同时，公司自身也在尝试将业务链条向影视制作领域延伸，2016年以来陆续参与了《安重根》、《星际迷航3：超越星辰》、《生命最后的假期》等多个影视项目的投资制作。此外，公司还投资参股了永旭良辰、投资新设子公司东方影业。永旭良辰自成立以来始终致力于高品质原创影视剧内容的开发与制作，自成立以来先后投资或制作了包括《建党伟业》、《滚蛋吧！肿瘤君》、《十二公民》、《我的战争》及《笔仙》系列等多部影视作品。未来期间永旭良辰将致力成为国内集策划、投资、制作与发行为一体的全产业影视文化企业和独立制作品牌。
通过自制影视内容的方式，一方面可以在保持和充分发挥公司渠道优势的基础上尽量降低公司在内容方面的成本投入，另一方面也可增强公司的制作能力和强化内容的独特性，吸引用户并提升用户粘性，进一步提高公司在文化传媒领域的核心竞争力和市场影响力。
（2）动漫及教育业务
水木动画拥有国内规模最大，技术最专业的动画制作团队以及国内最丰富的动漫制作素材库，原创动画连续六年排名全国第一，是国内最大的外包动画承接公司之一。水木动画已累计了15万分钟高清动画片，内容涵盖科学、国学、文学、教育等领域。
在动漫业务的基础上，水木动画开展了 VR业务和主题公园项目，先后与三亚市旅游发展委员会合作开发 VR体感综合系统、在常州合作开发集装箱小镇项目、在贵州合作开发科幻主题公园等项目。
水木动画不仅为公司提供了大量动漫方面的内容，其合作开发的集装箱小镇和主题公园也为公司丰富了线下的销售渠道。
2、渠道及终端
（1）数字电视运营平台业务
公司在全国范围内进行数字电视基础业务、数字高清业务、增值业务、双向网改造等项目的广泛投资运营合作。公司已经与全国多个地区的广电网络紧密合作，进行模拟到数字化的平台搭建改造、数字化整体转换，以及基于数字电视网络的增值业务开发、运营，先后投资参与完成了哈尔滨、牡丹江、德州、聊城、云南、汉寿等 11个省、市的有线、无线数字化整体转换，目前拥有近百万数字电视用户，覆盖数字电视用户近千万户。
（2）电视流媒体业务
公司的“沙发院线”是一款电视终端视频内容聚合类产品，是基于有线数字电视高清用户开展的精品影、视、综艺内容增值服务，是国内领先的院线电影数字化发行平台。通过“沙发院线”，用户可以随时播放大量过往经典或时下热门的电影、电视剧及综艺节目，大大改善了传统电视用户的观赏体验，提升了电视产品的家庭娱乐属性。目前沙发院线已经在江苏、四川、重庆、陕西、广西、深圳、新疆、辽宁、浙江、黑龙江、海南等多个省、市级有线电视运营商平台落地，与中国电信、中国移动等运营商就 IPTV及手机无线增值业务开展深度合作，并在华数TV、银河互联网电视、CIBN互联网电视、ICNTV互联网电视完成业务上线，累计覆盖5,000万用户。
公司 2016年通过投资参股国广东方，一方面借助其 CIBN全牌照优势拓展电视流媒体业务，另一方面也可与其开展的“CIBN微视听”等国内主流的互联网电视产品形成合力，通过业务协同、引流等方式进一步挖掘产业链价值。
2016年，公司还开发了“超鱼TV”互联网直播平台业务，“超鱼TV”以高清、稳定、流畅的产品特性，同步直播数百套热门电视频道，其中包括央视、省级卫视、地方电视台、其他数字频道的热播电视剧、电影、综艺、音乐、体育、新闻、财经等一系列节目。同时加入“预约”功能，让用户不错过任何一个精彩瞬间。
（3）移动端视频业务
公司已与成都广电、陕西广电展开合作，共同开展“好看TV”、“广电云播App”等业务，向四川成都、陕西全省的手机用户提供丰富的时下热门电影、电视节目等影视资源的直播、时移点播、用户个性化内容定向推荐、专题视频点播、音乐下载、游戏增值业务、特价商品专供、运营商业务推荐及在线服务等功能。
此外，公司通过投资参股国广星空、无忧乐活等公司，进一步强化移动端渠道运营能力。国广星空定位为“移动端电视互动媒体运营服务商”，独家运营中国国际广播电台的“CIBN手机电视”APP业务，目前注册用户约有 1.9亿；
无忧乐活拥有业务经验非常丰富的运营团队，曾负责运营湖北地区直播用户活跃度最高的“云图TV”手机APP产品，目前已研发完成“长江云TV”手机视频APP。公司参股上述两家企业将在移动端流媒体业务领域形成较强的协同作用。
公司后期将整合移动视频市场、产品、运营等资源，提升移动端流媒体业务的核心竞争力。
（4）“超级娱乐家”智能电视业务
“超级娱乐家电视”以内容加硬件的方式，通过与各地有线电视网络运营商合作，为用户提供家庭娱乐需求的全方位解决方案。“超级娱乐家电视”捆绑公司全部自有内容，包括电影院线、动漫、教育、游戏等，形成“超级娱乐家APK”平台，同时捆绑有线电视网络运营商的宽带、付费节目等用户需求度较高的服务、内容，通过此种合作销售模式提高用户粘性，确保用户至少五年的在网时间，通过对节目内容的持续运营获得丰厚收益。“超级娱乐家电视”是对传统电视销售及内容付费模式的创新，目前已经与五个省级广电达成合作意向，已经在深圳和江苏开始运营。
3、其他业务板块
除文化传媒板块主业外，公司还从事机床工器具业务，系 2013年重大资产重组前公司原有业务的延续。公司未来将继续致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪。公司的非公开发行股票募集资金项目“高端数显量具量仪产业化项目”和“特种数控机床及自动化设备产业化项目”即将完成，这将进一步
升级公司数显量具量仪业务生产力，减少人力成本上升对企业的冲击。公司数显量具量仪业务的主要产品为数显卡尺、千分尺、指示表等系列化产品，公司重点开发附加值高的变形系列产品，同时围绕机床工具大行业开发专用数控机床、专用工业检测、测控设备及其它机电类产品新品种。
（六）主要财务指标
公司2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务数据及相关财务指标如下，其中2014年度、2015年度的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年度1-6月的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
金额：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|286,498.81|199,490.68|111,901.87|
|负债合计|130,881.39|109,175.72|31,622.96|
|股东权益合计|155,617.42|90,314.96|80,278.91|
|归属于母公司所有者权益|140,591.04|85,614.74|80,278.25|

2、合并利润表的主要数据
金额：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,995.73|40,431.14|24,283.87|
|营业利润|2,690.23|6,253.24|2,375.92|
|利润总额|3,193.40|7,277.50|2,480.19|
|净利润|2,550.81|6,660.81|2,174.51|
|归属于母公司所有者净利润|2,207.66|5,336.49|2,173.86|

3、合并现金流量表主要数据
金额：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,124.58|-1,033.86|2,910.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,432.51|-37,088.37|-8,585.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|91,640.14|37,023.62|14,354.74|
|现金及现金等价物净增加额|30,337.13|-1,097.20|8,681.99|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.56|1.34|2.09|
|速动比率（倍）|1.34|1.01|1.75|
|资产负债率（%）|45.68|54.73|28.26|
|每股净资产（元/股）|2.0645|1.5066|1.3392|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/期）|1.14|2.48|2.47|
|存货周转率（次/期）|0.73|1.54|2.02|
|利息保障倍数（倍）|2.67|4.35|3.85|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.0149|-0.0172|0.0485|
|每股净现金流量（元/股）|0.0149|-0.0172|0.0485|
|净资产收益率（归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|1.91|6.43|3.17|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|1.64|5.44|2.83|
|基本每股收益（元）|0.0326|0.0890|0.0392|
|稀释每股收益（元）|0.0326|0.0890|0.0392|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.0280|0.0752|0.0351|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.0280|0.0752|0.0351|

注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产（元/股）＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7）利息保障倍数＝息税前利润÷财务费用中的利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
10）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定计算。
（七）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为彭朋先生。彭朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45030319491017****，现任东方网络董事长。截至 2016年6月30日，彭朋先生持有公司股份91,223,383股，占公司总股本比例为12.10%。
彭朋先生除持有东方网络股份外，不存在其他对外经营或对外投资情况。
（八）公司最近三年守法情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌共19名交易对方。
（一）宋宪强
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|宋宪强|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37010219821219****|
|住址|济南市市中区建设路****|
|通讯地址|北京市朝阳区长富宫公寓****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1.|尚元影业集团有限公司|董事|2014年7月至今|通过嘉博文化持股100%|
|2.|北京众娱投资控股有限公司|执行董事、总经理|2015年8月至2016年10月|否|
|3.|霍尔果斯晟途文化传媒有限公司|监事|2016年1月至今|通过嘉博文化持股20%|
|4.|霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司|监事|2016年1月至今|通过嘉博文化持股20%|
|5.|霍尔果斯磐磐影业有限公司|监事|2016年1月至今|通过嘉博文化持股20%|
|6.|霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司|监事|2016年4月至今|通过嘉博文化持股20%|
|7.|嘉博文化发展有限公司|执行董事|2016年3月至今|持股56.50%|
|||总经理|2013年5月至2016年9月||
|8.|霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司|监事|2016年5月至今|通过嘉博文化持股20%|
|9.|霍尔果斯安普影视传媒有限公司|监事|2016年5月至今|通过嘉博文化持股20%|
|10.|哈尔滨嘉博文化发展有限公司|执行董事、总经理|2016年5月至今|通过嘉博文化持股100%|
|11.|西安嘉博文化传媒有限公司|执行董事、总经理|2016年8月至今|通过嘉博文化持股100%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，宋宪强除持有嘉博文化的股权外，还持有北京亿利圆梦
婚介有限公司10%股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京亿利圆梦婚介有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市朝阳区东三环中路39号院9号楼2901室|
|法定代表人|游凌凌|
|注册资本|10.00万元|
|成立日期|2008年11月21日|
|统一社会信用代码|91110105683574870P|
|经营范围|婚姻服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）新视界宏富
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳北辰资产管理有限公司（委派代表：樊冬梅）|
|成立日期|2015年10月20日|
|统一社会信用代码|91440300359125678T|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

截至本报告签署日，新视界宏富已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2、产权及控制关系
截至本报告签署日，新视界宏富执行事务合伙人为深圳北辰资产管理有限公
司，实际控制人为杨宁，具体情况见本节“二、（二）、3新视界宏富合伙人基本
情况”。
3、新视界宏富合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳北辰资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道深圳滨河大道与东涌路交汇处京基滨河时代A栋3402|
|法定代表人|杨宁|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2013年05月03日|
|统一社会信用代码|91440300068579629G|
|经营范围|投资与投资管理；资产管理；企业管理；咨询；财务顾问。（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。|

截至本报告签署日，深圳北辰已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记。
2）产权及控制关系
截至本报告签署日，深圳北辰的控股股东、实际控制人为自然人杨宁，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|杨宁|968.00|96.80%|
|2|杨小五|16.00|1.60%|
|3|陈敏学|16.00|1.60%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3）深圳北辰股东基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|住址|
|1|杨宁|44030119870724****|广东省深圳市福田区石油大厦****|

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|-|-|-|-|
|2|杨小五|51010319720311****|广东省深圳市福田区华新村****|
|3|陈敏学|33030219870524****|广东省深圳市福田区裕亨路50号海悦华城****|

4）主要业务发展状况
深圳北辰主要专注于股权投资与创业投资业务，主要聚焦于TMT、新能源、先进制造、新材料、消费服务等具有良好发展前景的领域。
5）最近一年及一期主要财务数据
深圳北辰截至2015年12月31日总资产992.32万元，净资产992.04万元， 2015年营业收入 0元，净利润-3.54万元，上述财务数据已经深圳海鹏会计师事务所（普通合伙）审计。
深圳北辰截至 2016年 6月 30日总资产 520.13万元，净资产 982.46万元，2016年1-6月营业收入0元，净利润-8.38万元，上述财务数据未经审计。
6）下属企业情况
截至本报告签署日，深圳北辰除持有新视界宏富的权益外，控制的其他核心企业和关联企业的情况如下：
①.深圳聚辰投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳聚辰投资中心（有限合伙）|
|类型|合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场B座1909室|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年11月04日|
|统一社会信用代码|9144030035921251X5|
|经营范围|投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|深圳北辰出资比例|50.00%|

②.深圳弘毅投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳弘毅投资中心（有限合伙）|
|类型|合伙企业|

|||
|-|-|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场B座1909室|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年11月04日|
|统一社会信用代码|914403003592351058|
|经营范围|投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|深圳北辰出资比例|50.00%|

③.深圳加点信息技术有限公司
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|-|-|
|企业名称|深圳加点信息技术有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道天安数码城天安数码时代大厦 A座5楼C室|
|法定代表人|陈鹏|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2016年1月21日|
|统一社会信用代码|91440300359764103Y|
|经营范围|信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件、硬件、网络技术开发、技术服务；投资管理、投资咨询；企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开发行、募集基金）；受托资产管理；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳北辰持股比例|40.75%|

④.深圳前海大宇资本管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|深圳前海大宇资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

|||
|-|-|
|法定代表人|卢山|
|注册资本|2,155.7214万元|
|成立日期|2013年6月20日|
|统一社会信用代码|440301107492812|
|经营范围|受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。|
|深圳北辰持股比例|7.2236%|

⑤.深圳国贸天安伍号投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳国贸天安伍号投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦13楼1302单元|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年04月30日|
|统一社会信用代码|9144030035921251X5|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。|
|深圳北辰持股比例|1.00%|

⑥.深圳国贸天安叁号投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳国贸天安叁号投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦13楼1302单元|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年04月16日|
|注册号|440304602450848|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。|
|深圳北辰持股比例|1.00%|

⑦.深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦13楼1302单元|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年04月13日|
|注册号|440304602450032|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）|
|深圳北辰持股比例|1.00%|

⑧.深圳北辰一创新天贰号投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳北辰一创新天贰号投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦13楼1302单元|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年04月13日|
|注册号|440304602450024|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。|
|深圳北辰持股比例|1.00%|

⑨.深圳国贸天安壹号投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳国贸天安壹号投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦13楼1302单元|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|1.00万元|
|成立日期|2015年04月13日|
|注册号|440304602448816|
|经营范围|投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

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|-|-|
|深圳北辰持股比例|1.00%|

⑩.深圳北辰一创新天壹号投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳北辰一创新天壹号投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦13楼1302单元|
|法定代表人|深圳北辰资产管理有限公司|
|注册资本|200.00万元|
|成立日期|2015年04月23日|
|注册号|440304602452581|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）。|
|深圳北辰持股比例|0.53%|

⑪.东莞市纳百医疗科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市纳百医疗科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|东莞市凤岗镇宏盈工业区|
|法定代表人|王根苗|
|注册资本|3,600.00万元|
|成立日期|2010年03月09日|
|统一社会信用代码|91441900551684752G|
|经营范围|塑胶外壳以及相关零组件的研发、设计、制造；模具，注塑制品，钣金件，机加零组件的设计、制造以及产成品的组装代工服务；货物进出口、技术进出口。|
|深圳北辰持股比例|0.83%|

（2）其他合伙人
1）博时资本管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|博时资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

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|-|-|
|法定代表人|江向阳|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2015年09月25日|
|统一社会信用代码|914403000627432486|
|经营范围|为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。|

2）深圳市前海中融宏富投资有限公司
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|-|-|
|企业名称|深圳市前海中融宏富投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|林楚勤|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2015年04月01日|
|统一社会信用代码|914403003350192727|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|

3）陈建生
陈建生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为37040219650315****，住所为山东省枣庄市市中区枣庄街129号院****。陈建生先生多年从事数字媒体运营和影视行业投资，先后直接或通过深圳新视界投资管理有限公司、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）等专业投资机构投资多家数字媒体运营和影视传媒公司。在公司与本次交易对方确认本次重组的初步意向后，为有利于上市公司与标的公司整合以及上市公司进一步实施文化传媒方面的发展战略，2016年6月上市公司聘请陈建生担任首席战略顾问职务。
4、主要业务发展状况
新视界宏富于2015年10月成立，为专注于文化传媒领域的专业投资机构，
主要从事影视传媒领域企业的股权投资。
5、最近一年及一期主要财务数据
新视界宏富于 2015年 10月成立，2015年未开展业务，截至 2015年 12月31日，新世界宏富总资产0元，净资产-18,200.00元。2015年度营业收入0元，净利润-18,200.00元。上述财务数据经北京中尊华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2016年6月30日，新视界宏富总资产32,500.00万元，净资产32,498.18万元。2016年1-6月营业收入0元，净利润0元。上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，新视界宏富除持有嘉博文化和华桦文化的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（三）吴邦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴邦|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42220119851020****|
|住址|北京市朝阳区太阳宫二街3号院****|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|富德生命人寿保险股份有限公司|监事|2012年至2015年|否|
|2|赛特集团有限公司|董事长兼总经理|2015年2月至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，吴邦除持有嘉博文化的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）张磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13052519821230****|
|住址|北京市海淀区西土城路****|
|通讯地址|北京市朝阳区建国路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京风云益众国际传媒广告有限公司|执行董事兼总经理|2005年11月至今|持股100%|
|2|北京传讯文化有限公司|副总裁|2011年3月至2015年10月|否|
|3|北京诺盾商业保理有限公司|执行董事兼总经理|2015年1月至今|否|
|4|北京众娱投资控股有限公司|监事|2015年8月至2016年10月|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张磊除持有嘉博文化的股权外，还持有北京风云益众国际传媒广告有限公司100%股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京风云益众国际传媒广告有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街9号37幢4单元1层012号|

|||
|-|-|
|法定代表人|张磊|
|注册资本|100.00万元|
|成立日期|2005年11月28日|
|统一社会信用代码|91110105783238276R|
|经营范围|代理、发布广告；技术推广服务；会议及展览服务；企业策划；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（五）许晴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许晴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010219690122****|
|住址|北京市朝阳区建外大街****|
|通讯地址|北京市朝阳区四季星河湾****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京红棕熊艺念影视文化工作室|演员|2011年至今|100%出资|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，许晴除持有嘉博文化的股权外，还持有北京红棕熊艺念
影视文化工作室100.00%出资、霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司80.00%股
权，具体情况如下：
（1）北京红棕熊艺念影视文化工作室
|||
|-|-|
|企业名称|北京红棕熊艺念影视文化工作室|
|类型|个人独资企业|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳北路99号楼7层1单元808|
|法定代表人|许晴|
|成立日期|2010年05月17日|
|注册号|110101012867884|
|经营范围|组织文化艺术交流活动；承办展览展示；影视策划；投资咨询；投资管理；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；商标代理；版权贸易；租赁舞台灯光音响设备；销售服装、鞋帽、机械设备、五金交电。|

（2）霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司
霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司具体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（六）刘辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21010219570730****|
|住址|沈阳市皇姑区黄河南大街****|
|通讯地址|沈阳市皇姑区黄河南大街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|本山传媒有限公司|副总裁|2004年至2014年|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司|监事|2016年4月至今|持股35.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，刘辉除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司35.00%股权，霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司具体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（七）陈建斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈建斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|65010219700627****|
|住址|北京市朝阳区辛店路****|
|通讯地址|北京市朝阳区辛店路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|中国国家话剧院|演员|2002年至今|否|
|2|霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司|执行董事、总经理|2016年4月至今|持股80.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈建斌除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司80.00%股权，霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司具体
情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之
“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（八）王学兵
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王学兵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010219710906****|
|住址|乌鲁木齐市沙依巴克区****|
|通讯地址|北京市朝阳区四季星河****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|新疆话剧团|演员|1994年至今|否|
|2|霍尔果斯安普影视传媒有限公司|执行董事、总经理|2016年5月至今|持股80.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王学兵除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯安普影视传媒有限公司80.00%股权，霍尔果斯安普影视传媒有限公司具体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（九）王为民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王为民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|13080219710503****|
|住址|河北省承德市双桥区****|
|通讯地址|北京市朝阳区甘露园南里****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|中国电影股份有限公司|制片人|2012年至2015年|否|
|2|嘉博文化|艺术总监|2016年6月起至今|持股0.5%|
|3|霍尔果斯磐磐影业有限公司|执行董事、总经理|2016年1月至今|持股80.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王为民除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯磐磐影业有限公司80.00%股权，霍尔果斯磐磐影业有限公司具体情况请参见本报告
“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（十）柳彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柳彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010519620117****|
|住址|天津市河北区昆纬路****|
|通讯地址|北京市通州区通马路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|天津人民艺术剧院|演员、导演、制片人|1983年至今|否|
|2|霍尔果斯晟途文化传媒有限公司|执行董事、总经理|2016年1月至今|持股80.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，柳彬除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯晟途文化传媒有限公司80.00%股权，霍尔果斯晟途文化传媒有限公司具体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（十一）刘延滨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘延滨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010319630309****|
|住址|哈尔滨市南岗区海城街****|
|通讯地址|哈尔滨市南岗区海城街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|黑龙江省曲艺团|演员|1981年至今|否|
|2|霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司|执行董事、总经理|2016年4月至今|持股45.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，刘延滨除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司45.00%股权，霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司具体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。
（十二）蒋勤勤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋勤勤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021319750903****|
|住址|北京市朝阳区辛店路****|
|通讯地址|北京市朝阳区辛店路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|中国电影集团公司|演员|1998年至今|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，蒋勤勤除持有嘉博文化的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（十三）周玉容
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周玉容|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51030219580808****|
|住址|四川省自贡市自流井区高山井路****|
|通讯地址|四川省自贡市自流井区高山井路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
周玉容已办理退休手续，最近三年主要利用自有资金从事投资活动。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，周玉容除持有华桦文化的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（十四）上海易晴
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海易晴投资有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区16039室|
|法定代表人|李萌|
|注册资本|60.00万元|
|成立日期|2015年10月22日|
|统一社会信用代码|91310115MA1H71UT3Q|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，会议及展览服务，办公用品、工艺品、日用百货的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、产权及控制关系
上海易晴的股东为孙一尘和杜江，二者共同控制上海易晴，具体股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|孙一尘|30.00|50.00%|
|2|杜江|30.00|50.00%|
||合计|60.00|100.00%|

3、上海易晴股东基本情况
（1）杜江
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36010319840610****|
|住址|江西省南昌市青云谱区****|
|通讯地址|北京市朝阳区双花园南里三区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京东方乐购商贸有限公司|副总经理|2013.05至今|否|

3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杜江除持有上海易晴的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（2）孙一尘
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙一尘|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010219630628****|
|住址|天津市河西区友谊路****|
|通讯地址|天津市河西区西园道****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务
孙一尘最近三年除利用自有资金进行投资外，不存在其他任职情况。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，孙一尘除持有上海易晴的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
4、主要业务发展状况
上海易晴自成立之日起主要从事投资、管理咨询等业务。
5、最近一年及一期主要财务数据
上海易晴于2015年10月成立，截至2015年12月31日总资产425.00万元，净资产-20.00万元，2015年营业收入0元，净利润-20.00万元，上述财务数据已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计。
截至 2016年 6月 30日，上海易晴总资产 2,562.76万元，净资产 2,562.76万元。2016年1-6月营业收入0元，净利润3,996.52元，上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，上海易晴除持有华桦文化的股权外，还持有北京天浩盛世娱乐文化有限公司2.50%股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京天浩盛世娱乐文化有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-316|

|||
|-|-|
|法定代表人|周浩|
|注册资本|4,137.78万元|
|成立日期|2014年12月24日|
|统一社会信用代码|91110101327136874R|
|经营范围|经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流；企业策划；接受委托代售门票；文艺创作；舞台灯光音响设计；影视策划；工艺美术设计；摄影服务；技术推广服务；承办展览展示；企业管理咨询；公共关系服务；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；销售服装鞋帽、针纺织品、小饰品、文化用品、日用品、工艺品；零售电子产品、建筑材料、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十五）王克非
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王克非|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010219750919****|
|住址|北京市西城区三里河三区****|
|通讯地址|北京市西城区三里河三区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|同袍赤羽（北京）文化传媒有限公司|总经理|2012年至2014年|否|
|2|华桦文化|执行董事、总经理|2014年至今|持股10.80%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有华桦文化的股权外，王克非不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（十六）关晖
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|关晖|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51010519721020****|
|住址|成都市青羊区东胜街****|
|通讯地址|北京市朝阳区万科东第****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1.|元纯传媒|执行董事及总经理|2008年至今|直接持股79.00%，通过天津众盈间接持股15.00%，通过天津联悦间接持股5.00%。|
|2.|北京盛世九盈文化有限公司|执行董事|2013年6月至今|元纯传媒持股51.00%|
|3.|北京元功投资管理有限公司|执行董事|2013年12月至今|直接持股49.67%|
|4.|天津众盈|执行事务合伙人|2015年6月至今|认缴90.00%出资|
|5.|天津联悦|执行事务合伙人|2015年6月至今|认缴90.00%出资|
|6.|新余元纯广告传媒有限公司|监事|2016年1月至今|元纯传媒持股51.00%|
|7.|喀什元纯文化传播有限公司|执行董事|2016年3月至今|元纯传媒持股100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|8.|海宁元纯传媒有限公司|执行董事|2016年4月至今|元纯传媒持股100.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，关晖除持有元纯传媒的股权外，还持有天津众盈90.00%的出资权益、天津联悦90.00%出资权益、北京元功投资管理有限公司49.67%股权。天津众盈、天津联悦的基本信息参见本节“（十七）天津众盈”和“（十八）天津联悦”。
北京元功投资管理有限公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|北京元功投资管理有限公司||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册地址||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区二期 6 号楼 3|
|||层|
|法定代表人|关晖||
|注册资本|30万元人民币||
|成立日期|2013年12月3日||
|注册号|110105016531201||
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年3月28日出具的《备案通知书》，北京元功投资管理有限公司已提交清算组成员备案，进入清算程序。
（十七）天津众盈
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦1-103-5|
|执行事务合伙人|关晖|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年6月16日|
|统一社会信用代码|91120116340990282Y|
|经营范围|企业管理咨询、文化管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告签署日，天津众盈未实际开展业务，亦未对外募集资金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2、产权及控制关系
截至本报告签署日，天津众盈执行事务合伙人为关晖，实际控制人为关晖，具体情况见本节“（十六）关晖”，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|关晖|普通合伙人|45.00|90.00%|
|2|冯涛|有限合伙人|5.00|10.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

3、天津众盈合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
天津众盈的执行事务合伙人为关晖，其具体情况参见本节“（十六）关晖”。
（2）其他合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证|住址|
|1|冯涛|23102119741208****|北京市丰台区开阳里****|

4、主要业务发展状况
天津众盈于2015年6月成立，截至本报告签署日，除持有元纯传媒股权外，未开展其他业务。
5、最近一年及一期主要财务数据
天津众盈于2015年6月成立，截至2015年12月31日总资产0元，净资产0元，2015年营业收入0元，净利润0元；截至2016年6月30日，天津众盈总
资产0元，净资产0元。2016年1-6月营业收入0元，净利润0元，上述财务数
据已经湖南智超联合会计师事务所审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，天津众盈除持有元纯传媒的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（十八）天津联悦
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦1-103-4|
|执行事务合伙人|关晖|
|成立日期|2015年6月16日|
|统一社会信用代码|911201163409901513|
|经营范围|企业管理咨询、文化管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告签署日，天津联悦未实际开展业务，亦未对外募集资金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2、产权及控制关系
截至本报告签署日，天津联悦执行事务合伙人为关晖，实际控制人为关晖，具体情况见本节“（十六）关晖”，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|关晖|普通合伙人|45.00|90.00%|
|2|曹羽|有限合伙人|5.00|10.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

3、天津联悦合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
天津联悦的执行事务合伙人为关晖，其具体情况参见本节“（十六）关晖”。
（2）其他合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证|住址|
|1|曹羽|11010119840325****|北京市东城区北门仓胡同***|

4、主要业务发展状况
天津联悦于2015年6月成立，截至本报告签署日，除持有元纯传媒股权外，未开展其他业务。
5、最近一年及一期主要财务数据
天津联悦于2015年6月成立，截至2015年12月31日总资产0元，净资产0元，2015年营业收入0元，净利润0元；截至2016年6月30日，天津联悦总资产0元，净资产0万元。2016年1-6月营业收入0元，净利润0元，上述财务数据已经湖南智超联合会计师事务所审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，天津联悦除持有元纯传媒的股权外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（十九）薛宜昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛宜昌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43010219540611****|
|住址|长沙市芙蓉区韶山北路1号****|
|通讯地址|北京市朝阳区罗马花园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1.|金汇顺泽（北京）影视文化传媒有限公司|执行董事、总经理|自2008年3月至今|持股40.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，薛宜昌除持有元纯传媒的股权外，还持有金汇顺泽（北京）影视文化传媒有限公司40.00%股权。
金汇顺泽（北京）影视文化传媒有限公司的情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|金汇顺泽（北京）影视文化传媒有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市东城区和平里七区16号楼2028室|
|法定代表人|薛宜昌|
|注册资本|330.00万元人民币|
|成立日期|2008年03月24日|
|注册号|9111010167384382XR|
|经营范围|组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；图文设计；摄影服务；代理、发布广告；销售工艺品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本报告签署日，交易对方均独立于东方网络及其主要股东和实际控制人，与东方网络及其关联方不存在关联关系，交易对方均已出具相应声明。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之中，陈建斌和蒋勤勤为夫妻
关系，关晖为天津众盈、天津联悦的普通合伙人。除此之外，截至本报告签署日，
交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之
间不存在关联关系或一致行动关系。
经核查，独立财务顾问认为，除陈建斌和蒋勤勤为夫妻关系，关晖为天津
众盈、天津联悦的普通合伙人以外，本次重组的交易对方之间不存在任何关联
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明
截至本报告签署日，交易对方均已出具声明，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；也不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方均已出具声明，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方、交易对方的控股股东（或执行事务合伙人）及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
第三节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权。
一、嘉博文化发展有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|嘉博文化发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|济南市历下区燕子山路15号2号楼303|
|法定代表人|宋宪强|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2013年5月22日|
|统一社会信用代码|91370000068744938F|
|经营范围|影视文化项目开发，影视项目策划，企业形象策划，展览展示服务，文化体育活动策划，商务信息咨询；批发、零售：文化用品、工艺礼品、体育用品、家用电器、服装服饰、珠宝首饰、针纺织品、日用百货；国内广告业务；文化交流活动策划及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、2013年5月，嘉博文化成立
2013年 5月，马韵升、宋宪强、山东泰丰文化艺术有限公司决定共同出资5,031.00万元设立嘉博文化。2013年5月6日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁舜兴会验字[2013]第0899号《验资报告》，对马韵升、宋宪强、山东泰丰文化艺术有限公司的出资情况进行了验证，截至 2013年 5月 6日，嘉博文化已收到上述股东缴纳的5,031.00万元注册资本。
2013年5月15日，马韵升、宋宪强、山东泰丰文化艺术有限公司签署了《山东嘉博文化发展有限公司章程》，约定共同以货币出资 5,031.00万元设立嘉博文
化。
2013年5月22日，嘉博文化取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为370000200026790号的《营业执照》。
嘉博文化设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|山东泰丰文化艺术有限公司|3,974.49|3,974.49|79.00%|
|2|宋宪强|603.72|603.72|12.00%|
|3|马韵升|452.79|452.79|9.00%|
||合计|5,031.00|5,031.00|100.00%|

2、2015年8月，第一次股权转让
2015年8月20日，马韵升与山东泰丰文化艺术有限公司签署了《股权转让协议》，约定马韵升将其所持嘉博文化452.79万元的出资以452.79万元全部转让给山东泰丰文化艺术有限公司。同日，嘉博文化通过股东会决议，同意上述股权转让，嘉博文化就此签署了《章程修正案》。
2015年9月2日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|山东泰丰文化艺术有限公司|4,427.28|4,427.28|88.00%|
|2|宋宪强|603.72|603.72|12.00%|
||合计|5,031.00|5,031.00|100.00%|

3、2015年9月，第二次股权转让
2015年9月28日，山东泰丰文化艺术有限公司与宋宪强、陈晓签署了《股权转让协议》，约定山东泰丰文化艺术有限公司将其所持嘉博文化58%的股权（认缴出资额2,917.98万元人民币）以6,590.91万元全部转让给宋宪强，将其所持嘉博文化30.00%的股权（认缴出资额 1,509.30万元人民币）的出资以 3,409.09万元全部转让给陈晓。同日，嘉博文化通过股东会决议同意上述股权转让，嘉博文
化就此签署了《章程修正案》。
2015年10月26日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宋宪强|3,521.70|3,521.70|70.00%|
|2|陈晓|1,509.30|1,509.30|30.00%|
||合计|5,031.00|5,031.00|100.00%|

4、2016年2月，第一次增资
2016年2月29日，嘉博文化通过股东会决议，同意陈晓以其对嘉博文化人民币1,650.00万元的债权转为股权，其中转增注册资本1,490.70万元，转增资本公积金 159.30万元；同意宋宪强以其对嘉博文化人民币 3,850.00万元的债权转为股权，其中转增注册资本3,478.30万元，转增资本公积金371.70万元。
2016年 3月 10日，嘉博文化通过股东会决议，同意嘉博文化注册资本由5,031.00万元变更为10,000.00万元，股东宋宪强认缴出资变更为7,000.00万元，股东陈晓认缴出资额变更为3,000.00万元。同日，嘉博文化就此签署了《章程修正案》。
2016年3月18日，嘉博文化完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，嘉博文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宋宪强|7,000.00|7,000.00|70.00%|
|2|陈晓|3,000.00|3,000.00|30.00%|
||合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|

5、2016年3月，第三次股权转让
2016年3月31日，宋宪强分别与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤、刘辉、刘延滨、王为民、柳彬、吴邦、张磊签署了《股权转让协议》，约定宋宪强将其所持嘉博文化2.00%的股权以340.00万元的价格转让给许晴，将其所持嘉博文化
1.00%的股权以170.00万元的价格转让给陈建斌，将其所持嘉博文化0.50%的股
权以 85.00万元的价格转让给王学兵，将其所持嘉博文化0.50%的股权以 85.00万元的价格转让给蒋勤勤，将其所持嘉博文化1.00%的股权以170.00万元的价格转让给刘辉，将其所持嘉博文化0.50%的股权以85.00万元的价格转让给刘延滨，将其所持嘉博文化0.50%的股权以 85.00万元的价格转让给王为民，将其所持嘉博文化0.50%的股权以 85.00万元的价格转让给柳彬，将其所持嘉博文化5.00%的股权以 850.00万元的价格转让给吴邦，将其所持嘉博文化2.00%的股权以340.00万元的价格转让给张磊。同日，嘉博文化通过股东会决议同意上述股权转让，并就此签署了《章程修正案》。
2016年5月25日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宋宪强|5,650.00|5,650.00|56.50%|
|2|陈晓|3,000.00|3,000.00|30.00%|
|3|吴邦|500.00|500.00|5.00%|
|4|许晴|200.00|200.00|2.00%|
|5|张磊|200.00|200.00|2.00%|
|6|刘辉|100.00|100.00|1.00%|
|7|陈建斌|100.00|100.00|1.00%|
|8|蒋勤勤|50.00|50.00|0.50%|
|9|王学兵|50.00|50.00|0.50%|
|10|刘延滨|50.00|50.00|0.50%|
|11|王为民|50.00|50.00|0.50%|
|12|柳彬|50.00|50.00|0.50%|
||合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|

6、2016年4月，第四次股权转让
2016年4月28日，嘉博文化全体股东与新视界宏富签署《股权转让协议》，
约定陈晓将其所持嘉博文化30.00%的股权以18,500.00万元的价格转让给新视界
宏富。同日，嘉博文化通过股东会决议同意上述股权转让，并就此签署了《章程修正案》。
2016年6月2日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|宋宪强|5,650.00|5,650.00|56.50%|
|2.|新视界宏富|3,000.00|3,000.00|30.00%|
|3.|吴邦|500.00|500.00|5.00%|
|4.|许晴|200.00|200.00|2.00%|
|5.|张磊|200.00|200.00|2.00%|
|6.|刘辉|100.00|100.00|1.00%|
|7.|陈建斌|100.00|100.00|1.00%|
|8.|蒋勤勤|50.00|50.00|0.50%|
|9.|王学兵|50.00|50.00|0.50%|
|10.|刘延滨|50.00|50.00|0.50%|
|11.|王为民|50.00|50.00|0.50%|
|12.|柳彬|50.00|50.00|0.50%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制情况
1、股权结构
截至本报告签署日，嘉博文化的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，宋宪强持有嘉博文化56.50%股权，为嘉博文化的控股股东与实际控制人，其基本情况请参见本报告“第二节交易各方基本情况”之“二、（一）宋宪强”部分内容。
（四）下属子公司、分支机构及投资情况
截至本报告签署日，嘉博文化共有7家子公司、1家分公司、7家参股公司，具体情况如下：
嘉博文化
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
霍尔果斯尚 霍尔果斯嘉 霍尔果斯影 上海嘉凤影 哈尔滨嘉博 香港尚元影 西安嘉博文 嘉博文化元影视 博电影 游网络 视 文化 业 化 北京分公司20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
霍尔果斯门 霍尔果斯磐 霍尔果斯晟 霍尔果斯业 霍尔果斯大 霍尔果斯安 霍尔果斯天
章之子 磐影业 途文化 余时间 圣万合 普影视 晴影视
1、子公司情况
（1）霍尔果斯尚元影视投资有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|霍尔果斯尚元影视投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-10-6|
|法定代表人|董杰|
|注册资本|1,000.00万元|
|股东构成|嘉博文化持股100.00%|
|成立日期|2015年11月6日|
|经营期限|2015年11月6日 至 长期|
|统一社会信用代码|91654004MA7754LU3N|

|||
|-|-|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内广告业|
||务；知识产权代理：承办国内外文化交流活动及信息咨询服务；影|
||视项目策划及咨询；影视服装、道具租凭；动漫、动画制作及设计|
||文化艺术活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视技术|
||开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2015年11月3日，嘉博文化签署《霍尔果斯尚元影视投资有限公司章程》，约定以货币出资1,000.00万元设立霍尔果斯尚元。
2015年11月6日，霍尔果斯尚元取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为 91654004MA7754LU3N的《营业执照》。
霍尔果斯尚元设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|嘉博文化|1,000.00|1,000.00|100.00%|
||合计|1,000.00|1,000.00|100.00%|

霍尔果斯尚元自设立以来，未发生过工商变更事项。
3）财务数据
截至2015年12月31日，霍尔果斯尚元总资产11,642.74万元，净资产5,883.98万元，2015年度霍尔果斯尚元营业收入12,490.57万元，净利润5,883.98万元，以上财务数据已经中审华审计。
截至2016年6月30日，霍尔果斯尚元总资产15,960.78万元，净资产8,000.47万元，2016年1-6月霍尔果斯尚元营业收入2,500.00万元，净利润1,116.49万元，以上财务数据已经中审华审计。
4）主营业务发展情况
霍尔果斯尚元主要从事影视作品的开发、制作及投资业务，该等业务的有关情况详见本节“一、嘉博文化发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”。
5）合法存续情况
截至本报告签署日，霍尔果斯尚元合法存续，其自成立之日起至 2016年 6
月30日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。
（2）霍尔果斯嘉博电影发行有限公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯嘉博电影发行有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-7-8||
|法定代表人|董杰||
|注册资本|1,000.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股100.00%||
|成立日期|2015年11月6日||
|经营期限|2015年11月6日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA7754MB4Y||
|经营范围||影视项目策划及咨询：影视信息咨询（不含中介服务）；影视服装、|
|||道具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学|
|||创作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；|
|||图文设计、制作；商务信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演|
|||出）；会议服务；承办展览展示；知识产权代理。（依法须经批准的|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）霍尔果斯影游网络科技有限责任公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯影游网络科技有限责任公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-11-26号||
|法定代表人|董杰||
|注册资本|1,000.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股100.00%||
|成立日期|2016年2月17日||
|经营期限|2016年2月17日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA775JYYX8||
|经营范围||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务|
|||和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保|
|||健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联|

||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|||网游戏出版、手机游戏出版；技术推广；销售计算机、软件及辅助|
|||设备；设计、制作、代理、发布广告、货物进出口、技术进出口|
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）上海嘉凤影视制作有限公司
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|上海嘉凤影视制作有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市闸北区万荣路700号7幢A97室|
|法定代表人|董杰|
|注册资本|500.00万元|
|股东构成|嘉博文化持股100.00%|
|成立日期|2016年2月26日|
|经营期限|2016年2月26日 至 2066年2月25日|
|统一社会信用代码|91310108MA1G31JF6X|
|经营范围|广播电视节目制作，电影发行，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演（取得许可证后方可从事经营活动），市场营销策划，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，商务信息咨询，动漫设计，图文设计、制作，会展服务，在信息、电子、网络科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，网络工程，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（5）哈尔滨嘉博文化发展有限公司
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|哈尔滨嘉博文化发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新一路2305号517-39室|
|法定代表人|宋宪强|
|注册资本|300.00万元|
|股东构成|嘉博文化持股100.00%|

|||
|-|-|
|事项|内容|
|成立日期|2016年5月17日|
|经营期限|2016年5月17日 至 无固定期限|
|统一社会信用代码|91230199MA18XXFD8B|
|经营范围|影视文化项目开发、策划、咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化艺术交流；影视服装、道具租赁；动漫、动画设计；会议展览展示服务；影视技术开发；技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。|

（6）西安嘉博文化传媒有限公司
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|西安嘉博文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|西安曲江新区行政商务中心荣华国际大厦1幢1单元11607室|
|法定代表人|宋宪强|
|注册资本|2016年8月24日|
|股东构成|嘉博文化持股100%|
|成立日期|2016年8月24日|
|经营期限|2016年8月24日至长期|
|统一社会信用代码|91610133MA6TYMEM9B|
|经营范围|许可经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：影视文化项目开发，知识产权代理（除专利），影视服装、道具租赁，动漫动画制作及设计，文化艺术交流活动组织策划，会展会务服务，影视拍摄技术开发、技术服务、技术咨询，图文设计、制作，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）尚元影业集团有限公司（香港）
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|尚元影业集团有限公司（EShine Motion Pictures Limited）|
|公司类型|私人公司|
|地址|14th Floor, Hong Kong Trade Centre, 161 Des Voeux Road Central|

|||
|-|-|
|事项|内容|
|董事|宋宪强|
|注册资本|1.00万港币|
|股东构成|嘉博文化持股100.00%|
|成立日期|2014年7月25日|
|公司编号|2125132|

2、分公司情况
（1）山东嘉博文化发展有限公司北京分公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|山东嘉博文化发展有限公司北京分公司||
|公司类型|其他有限责任公司分公司||
|营业场所|北京市朝阳区建国门外大街22号（赛特饭店）1号楼二层||
|负责人|宋宪强||
|成立日期|2016年1月21日||
|经营期限|2016年1月21日 至 长期||
|统一社会信用代码|91110105MA003D148N||
|经营范围||广播电视节目制作；电影摄制；设计、制作、代理、发布广告；组|
|||织文化艺术交流活动（不含演出）。（广播电视节目制作以及依法须|
|||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3、参股公司情况
（1）霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务大楼8-12-8|
|法定代表人|张晓可|
|注册资本|300.00万元|
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；叶庭浒持股80.00%|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2016年1月19日||
|经营期限|2016年1月19日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA775FGW80||
|经营范围||影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文|
|||化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道|
|||具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创|
|||作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图|
|||文设计、制作；商务信息咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||批准后方可开展经营活动）|

（2）霍尔果斯磐磐影业有限公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯磐磐影业有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-11-9||
|法定代表人|王为民||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；王为民持股80.00%||
|成立日期|2016年1月19日||
|经营期限|2016年1月19日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA775FL592||
|经营范围||广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内外广告|
|||业务；知识产权代理；承办国内外文化交流活动及信息咨询；影视|
|||项目策划及咨询；影视服装、道具租赁；动漫、动画制作及设计；|
|||文化艺术交流活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视|
|||技术开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询|
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）霍尔果斯晟途文化传媒有限公司
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|霍尔果斯晟途文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-13-5|

||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|法定代表人|柳彬||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；柳彬持股80.00%||
|成立日期|2016年1月19日||
|经营期限|2016年1月19日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA775FJ130||
|经营范围||影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文|
|||化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道|
|||具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创|
|||作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图|
|||文设计、制作；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|
|||门批准后方可开展经营活动）|

（4）霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-16-7号||
|法定代表人|陈建斌||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；陈建斌持股80.00%||
|成立日期|2016年4月5日||
|经营期限|2016年4月5日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA775U9965||
|经营范围||影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文|
|||化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道|
|||具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创|
|||作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图|
|||文设计、制作；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||批准后方可开展经营活动）|

（5）霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司
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|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-16-29号||
|法定代表人|刘延滨||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；刘延滨持股45.00%；刘辉持股35.00%||
|成立日期|2016年4月19日||
|经营期限|2016年4月19日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA775YHC2Y||
|经营范围||广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内广告业|
|||务；知识产权代理；承办国内外文化交流活动及信息咨询服务；影|
|||视项目策划及咨询；影视服装、道具租赁；动漫、动画制作及设计；|
|||文化艺术活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视技术|
|||开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。（依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-39号||
|法定代表人|程倩||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；许晴持股80.00%||
|成立日期|2016年5月4日||
|经营期限|2016年5月4日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA7762LY6C||
|经营范围||影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文|
|||化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道|
|||具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创|
|||作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图|
|||文设计、制作；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|

|||
|-|-|
|事项|内容|
||门批准后方可开展经营活动）|

（7）霍尔果斯安普影视传媒有限公司
||||
|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|霍尔果斯安普影视传媒有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-13-24号||
|法定代表人|王学兵||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|嘉博文化持股20.00%；王学兵持股80.00%||
|成立日期|2016年5月25日||
|经营期限|2016年5月25日 至 长期||
|统一社会信用代码|91654004MA7767BE2G||
|经营范围||广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内广告业|
|||务；知识产权代理；承办国内外文化交流活动及信息咨询服务；影|
|||视项目策划及咨询；影视服装、道具租赁；动漫、动画制作及设计；|
|||文化艺术活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视技术|
|||开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。（依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）土地房产
截至本报告签署日，嘉博文化无自有土地使用权或房屋所有权。
截至本报告签署日，嘉博文化签署并正在履行的租赁合同共计3份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承租||||||||||
||||出租方||||地址坐落||面积（m2|）||租赁期限||租金|
||号||||方||||||||||
|1||山东燕山集团总公司||嘉博文化||济南市历下区燕子山路15号2号楼303||18.00|||2016.11.8-2017.11.8||1,000元/月||
|2||赛特集团有限公司||嘉博文化||赛特饭店一层西侧、二层西侧、剧场||1,810 .00|||2015.11.1-2021.3.31||220万元/年||

安信证券关于东方网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租||||||||||
||||||地址坐落||面积（m2|）||租赁期限||租金|
||号||方||||||||||
|3||上海大宁商业资产管理有限公司|上海嘉凤|万荣路700号A幢A97室||20.30|||2016.1.21-2017.1.20||500元/月||

（2）主要无形资产
1）商标
截至2016年6月30日，嘉博文化拥有的正在申请中的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标图样|申请号|类别|申请日|
|1|嘉博文化||16866482|第9类|2015.5.4|
|2|嘉博文化||16866521|第16类|2015.5.4|
|3|嘉博文化||16871999|第20类|2015.5.5|
|4|嘉博文化||16872088|第28类|2015.5.5|
|5|嘉博文化||16872064|第41类|2015.5.5|
|6|嘉博文化||16872014|第25类|2015.5.5|
|7|嘉博文化||18434471|第41类|2015.11.26|
|8|霍尔果斯尚元||18668658|第41类|2015.12.22|

2）域名
截至本报告签署日，嘉博文化持有下述域名：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持有人||到期日|
|1||www.jiabomedia.com||嘉博文化||2018.11.12||

（3）主要资质
截至本报告签署日，嘉博文化及其子公司为电影、电视剧制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况具体如下：
|||||||||
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|序号|单位名称|证书名称|许可内容/影片名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|嘉博文化|广播电视节目制作经营许可证|广播电视节目制作经营|（鲁）字第231号|山东省新闻出版广电局|2015.4.1|2015.4.1-2017.4.1|
|2|霍尔果斯尚元|广播电视节目制作经营许可证|广播电视节目制作、经营、发行|（新）字第00192号|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2015.12.28|2015.12.28-2017.4.1|
|3|嘉博文化|摄制电影许可证（单片）|《琉璃世界》（数字）|（鲁）影单证字[2015]第049号（影剧备字[2015]第3774号）|山东省新闻出版广电局|2015.9.8|2015.9.8-2017.9.8|
|4|嘉博文化|摄制电影许可证（单片）|《功夫辫子》（数字）|（鲁）影单证字[2015]第048号（影剧备字[2015]3978号）|山东省新闻出版广电局|2015.9.8|2015.9.8-2017.9.8|
|5|嘉博文化|摄制电影许可证（单片）|《沦波舟》（数字）|（鲁）影单证字[2016]第052号（影剧备字[2016]第3544号）|山东省新闻出版广电局|2016.7.5|2016.7.5-2018.7.5|
|6|嘉博文化|摄制电影许可证（单片）|《钢铁苍穹：方舟》（数字）|（鲁）影单证字[2016]第061号（影剧备字[2016]第3147号）|山东省新闻出版广电局|2016.7.22|2016.7.22-2018.7.22|
|7|嘉博文化|摄制电影许可证（单片）|《乌玛卡㻝·音》（数字）|（鲁）影单证字[2016]第079号（影剧备字[2016]第4622号）|山东省新闻出版广电局|2016.9.22|2016.9.22-2018.9.22|

2、对外担保情况
截至本报告签署日，嘉博文化无对外担保。
3、主要负债、或有负债情况
截至本报告签署日，嘉博文化无应披露而未披露的重大负债或或有负债。
（六）主要业务发展情况
1、主营业务概况
嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，通过创建“影视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式，打造了从 IP开发、影视制作、投资、宣传及发行等全过程完整的影视制作产业链，并通过整合将资本与资源融入到影视创作的每一个环节中，建立了模式化、标准化的现代影视作品开发模式。
自成立以来，嘉博文化主要投资、拍摄的影片包括《一个勺子》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3：刺金时代》、《小时代4：灵魂尽头》、《致青春·原来你还在这里》、《夏有乔木·雅望天堂》、《长江图》及电视剧《爹妈满院》、《骄阳似我》等。其中，影片《一个勺子》获得第51届金马奖五项提名两项大奖及第30届金鸡奖三项提名一项大奖，《长江图》获得第66届柏林国际电影节银熊奖，《老男孩之猛龙过江》、《小时代3：刺金时代》、《小时代4：灵魂尽头》、《致青春·原来你还在这里》、《夏有乔木·雅望天堂》等影片均具有一定的市场影响力，并取得良好的投资收益。
2、主要业务模式
嘉博文化的主营业务主要包括影视业务和版权运营业务。影视业务主要为影视文化作品相关的开发、投资、制作及宣发，主要产品为电影、电视剧、网络剧和电视节目。电影业务的收入包括了票房分账、卖断权益、信息网络传播权许可等收入；电视剧、网剧的收入包括了其在电视台播映权收入和信息网络传播权许可等收入。版权运营业务指嘉博文化通过外部采购、自主开发等方式储备的 IP版权，经适当孵化、运作后出售并获取溢价收益的业务。
在影视业务方面，嘉博文化通过建立“影视产业联盟+影视创作平台”的架构，开创了影视行业创新型商业模式，具体如下图示：
影视产业联盟
全方位的战略
合作
发行公司 院线公司 新媒体 影视公司通从IP开发阶段即开始为影视作品的整体运作过程提供全程支持，发挥各联盟成员在技术、宣传、发 过行、院线、版权运作、新媒体等方面的优势，为精品内容生产提供全方位、最大力度的保障
平台资金支持、技术支持、资源或渠道支持
影 化嘉
视过运作 作博
主 自有IP
IP开发 立项 拍摄/制作 宣发 公映 衍生品
品程的完文 控 储备资源 开 成对化
参与 创作
发流接资本程 与秉承专业分工的原则，使导演、制片人、演职人员等能够从其不擅长的行政管理、外部沟通、资本 艺对接等繁琐工作中解脱出来，专注于艺术创作及影片拍摄本身，最大限度上释放其创作能力，提升 术精品影视内容的产出率 创作制片公司 制片公司 制片公司 制片公司
技术、资金、后台管
理、IP储备、宣传发
行等多方面支持
影视创作平台
影视产业联盟是以嘉博文化为核心平台构建的投资者和资源者联合体。该联合体整合了在影视产业内具有资金、技术、IP内容、宣传能力、发行渠道、衍生品开发经验等各类资源优势的投资者，嘉博文化通过整合将该等投资者在业内享有的资源全面融入到 IP开发、影视作品投资、制作、宣发的各个环节当中，从而实现优势互补，最大限度的为嘉博文化提供了从 IP开发、资金直至宣传发行全方位的资源支持。例如，嘉博文化已与华夏电影达成了战略合作协议，将在融资、发行渠道等方面与华夏电影进行全面合作。未来期间，嘉博文化将与行业内具备各类资源的其他投资者进行合作，不断完善影视产业联盟的构建。
影视产业联盟的合作主要体现在两个方面，其一，影视产业联盟的投资体现为多项目的全面投资与合作，即相关投资方与嘉博文化达成协议，就双方选定的多部电影进行统一投资，而非传统的对单一项目（影片）的投资；其二，嘉博文化与各投资者的关系并非单纯的财务投资，而是通过资源整合将各联盟成员享有的资源优势通过嘉博文化渗透到 IP开发、立项、拍摄、宣发整个影视产业链当中，从而保证嘉博文化主控影视作品的质量及其市场竞争力。
在影视创作环节，嘉博文化通过与业内知名的制片人、导演等共同出资成立制片公司并签署合作协议的方式构建了嘉博文化的制片平台。嘉博文化通过授权引进原始著作权、对 IP进行宣传推广、改编剧本、添加 CG特效等方式进行前期开发，并根据资金、人员、市场热点精选出适合影视剧制作的项目，在履行嘉博文化内部和广电总局的外部立项程序后将相关项目委托给平台内或第三方制片公司进行拍摄和制作。嘉博文化对平台内的制片公司提供技术、资金、人力资源、后台管理、宣传等多方面支持，让制片公司更专注和高效的进行影视作品的制作。通过该合作模式，一方面通过专业化分工将制片人、导演从其并不擅长的后台管理工作中解放出来，使其能专心于艺术创作和影片摄制工作，另一方面嘉博文化可以主导和控制影片整个摄制过程和商业运作过程，通过对影视制作过程的模块化、流程化管理，实现对影视作品制作的量化管控。这一合作模式为嘉博文化和制片人、导演搭建起合作平台，实现了嘉博文化与诸多业内资深制片人、导演的良性合作与共赢。截至目前，嘉博文化制片平台上已经设立的制片公司的情况如下：
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|序号|制片人|制片公司|主要导演/制片作品|
|1.|陈建斌|霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司|《一个勺子》|
|2.|柳彬|霍尔果斯晟途文化传媒有限公司|《金婚》、《AA制生活》、《裸婚时代》|
|3.|刘延滨|霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司|《乡村爱情系列》、《大村官》、《傻儿传奇》|
|4.|王为民|霍尔果斯磐磐影业有限公司|《狼图腾》、《我愿意》、《孔子》、《蒙古王》|
|5.|王学兵|霍尔果斯安普影视传媒有限公司|《坚定的锡兵》|
|6.|许晴|霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司|《路转黑转粉》（尚未公映）|
|7.|叶庭浒|霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司|央视2015春晚开场短片《新春序曲》、微电影《不跟随》、《梦使者》、《凡事不平凡》、《典藏的故事》等|

（1）生产模式
1）影视业务的生产模式
嘉博文化通过购买、改编、原创等方式进行 IP储备，在此基础上版权开发
部门进行筛选，考虑资金、人员、市场热点等因素，对于符合嘉博文化立项要求
的IP通过剧本创作、前期视觉（先导预告片拍摄）、动态预览（场景和人物设计）
等方式进行开发。公司在IP库中精选出适合影视剧创作的 IP进行立项，组建创作团队，进入影视作品的摄制阶段，嘉博文化将项目委托给公司制片平台上的制片公司，由制片公司成立剧组完成影视作品的摄制和后期制作。在此过程中嘉博文化为剧组提供资金、技术、资源、后台管理、商业运营、宣传发行等支持。
制片公司将会以影片为单位成立相应的剧组，每个剧组由相关影片的制片人、导演负责管理。具体而言，根据分工不同，每个剧组下设制片、导演、摄像、美工等不同的小组。剧组内除制片人、导演等与制片公司存在固定的合作关系，其他人员基本均为临时人员，待影片具体拍摄完毕后剧组即告解散。
2）版权运营业务
嘉博文化成立了专业的团队专门负责版权运营业务。凭借专业人员从业经验、市场嗅觉及艺术鉴赏水平，嘉博文化会择优储备市场上优秀的包括传统文学、网络文学、动漫游戏、音乐等在内的原创版权，并通过后期孵化、培育、开发实现增值。嘉博文化主要通过分阶段逐级推进的方式实现IP增值，其一是在IP采购前期阶段，嘉博文化会通过观察市场上稀缺及未来期间可能出现热点的题材进行IP采购，该等IP在被关注前价格较为低廉，投资风险较小，未来若成为热点则会出现较大幅度的增值；其二是在 IP培育中期的增值，在影视作品拍摄过程中，嘉博文化会视情形制作先导预告片，若后期拟出售相关IP，该预告片能够直观展现出影片可达到的预期效果，从而实现从“无”到“有”的增值；其三是 IP开发后期的增值，在相关影视作品公映后，嘉博文化会通过推出续集以及电影、电视剧转换的方式延续 IP的影响力，在保持原作品一贯风格的前提下通过不断添加新元素维护并提升IP的价值。
在 IP及版权的开发过程中，嘉博文化会根据资金、人员、市场热点等因素选择在不同阶段出售实现收益，适合转化为影视作品的精品 IP以及能够再次开发的原有IP最终会投资开发为影视作品。不适合转换为影视作品的IP以及短期内价值较低的IP，嘉博文化会选择继续开发或者对外出售。此外嘉博文化也会采购已经制作完成的影视作品的版权，通过嘉博文化的自有渠道对外销售。
嘉博文化版权的运营，一方面可以为影视作品提供内容基础，也为其未来发展提供空间与高度；另一方面亦可通过转让实现 IP增值收益从而降低嘉博文化自身运营的资金负担及经营风险并提升盈利水平。
（2）投资模式
嘉博文化的影视投资制作模式分为独家投资、主控和参投三种模式：
独家投资模式：由嘉博文化独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发行资质的机构面向全国各院线发行，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和条款，独家享有扣除支付影院、院线和发行机构分账后的全部票房净收益。
主控模式：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方影响力等方面的考虑，嘉博文化会采取联合摄制的形式进行投资。嘉博文化作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和宣发工作。影片上映后嘉博文化根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影票房净收益后结合联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有权益对应的收益。
参投模式：对于嘉博文化出售开发权利并保留投资权的影视项目或其他制作机构牵头执行的影视项目，嘉博文化会结合业务规划、资金安排等因素在评估项目风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有权益对应的收益。
（3）采购模式
1）影视作品文学、剧本等版权的采购
嘉博文化主要通过两种途径取得影视作品文学、剧本等版权。首先，嘉博文化下设版权采购部及版权运营中心专门负责挖掘大量优秀国内外文学作品并择优开发成为影视项目；其次嘉博文化亦通过制片平台和影视产业联盟共同进行合作开发。通过前述途径，嘉博文化储备了大量的影视作品IP，为嘉博文化持续稳定IP开发及影视内容生产提供了充分的保障。
对于重大的影视作品文学、剧本等版权的采购事宜，嘉博文化会采取一事一议的方式进行投资、采购。嘉博文化就此专门成立了投资决策委员会进行决策。
该委员会根据其专业的评估体系对作品的艺术性、市场前景、商业投资价值、政策审批风险等进行综合评价，并通过投票的方式决定是否进行相应的投资，最大限度降低嘉博文化的投资风险。
2）影视作品拍摄过程中的采购
影视作品拍摄过程中，嘉博文化主要采用委托制片平台上的制片公司进行摄制模式。制片公司在影片拍摄过程中涉及的采购主要是人员劳务、场景及道具租
赁、差旅费等正常业务开支，该等开支通常由剧组提前预支制片备用金，在日常拍摄过程中进行统一支付、归集并在制片公司层面进行最终结算。
（4）销售模式
1）电影的销售模式
对于电影作品或项目，嘉博文化主要通过两种方式实现销售，一是转让电影项目的投资收益权，即对于投资的影视项目，根据嘉博文化的资金安排、项目评估等因素，在投资后至公映前转让嘉博文化持有影视项目的投资收益权。转让影视项目的投资收益权的方式有卖断全部权益、卖断部分权益的方式。二是待影片公映后通过票房分账和信息网络传播权许可实现销售，即嘉博文化会委托第三方或联合第三方对其牵头完成的影片进行宣传与发行。根据我国目前的相关政策，电影发行阶段需由发行方与电影院线公司签署合作协议，再由院线公司安排电影在其管理的院线公映。影片公映期过后，院线公司、影院会按照一定比例与发行方进行结算，完成影片的销售工作。嘉博文化影视作品的信息网络传播权的许可转让销售业务一般会将一定时期内独占专用使用权及转授权权利出售给视频网站，由视频网站播出或向航空、酒店等进行新媒体渠道销售。
2）电视剧的销售模式
电视剧的销售包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生权利的许可转让，其中播映权转让是嘉博文化销售收入的主要来源。嘉博文化电视剧的销售包括首轮发行、二轮及多轮发行，主要发行渠道为电视台及视频网站等。目前在首轮发行中，嘉博文化多采用向电视台和视频网站同时销售或者只向视频网站销售的方式。
3）网络剧或网络大电影的销售模式
对于网络剧或网络大电影的销售业务，嘉博文化根据不同播出网络平台，采取不同的销售模式，主要方式有卖断版权、保底+分账、分账等多种销售方式。
4）版权的销售模式
嘉博文化的版权销售包括两部分，IP的销售和采购影视作品的销售。IP的销售是指嘉博文化通过向其他影视制作公司或版权运作公司出售小说或剧本著作权及衍生品开发权等权利的方式实现收益的销售模式。影视作品的销售则是指
嘉博文化外购影视剧成品全部或部分版权后，通过向电视台、视频网站等有良好合作关系的主体进行销售并实现收益的销售模式。
3、主要业务流程
（1）电影业务流程
嘉博文化的电影拍摄流程大致分为立项、制作及发行三个部分，具体如下图所示：
嘉博文化 制片公司
双向选择
适当的剧本、资源开发 制片人、导演提供题
选取优秀的题材 材、剧本
立
形成项目储备
项
立项、剧本备案
引入投资方
确定核心主创人员 剧组组建及前期准备
制
作
提供后台支持 正式拍摄
向嘉博文化交付样片 后期制作
宣传、发行 影片送审 修改、完善、支持
发
确定档期 取得公映许可证
行
发行、上映
1）立项阶段
立项阶段的主要工作为选取适当的题材、开发为可用于电影拍摄的剧本并根据广电部门的要求进行备案、许可。嘉博文化配有专业的团队专门负责对市场上的热点题材、著作进行筛选，并会选取适当的题材进行进一步开发。同时，与嘉博文化合作的制片人、导演取得合适的题材时亦会与嘉博文化进行沟通，双方根据题材的具体情况进行双向选择，决定是否合作开发。
当题材选定以后，嘉博文化会按照广电部门的要求对剧本进行加工、完善，并向广电部门申请备案。待备案完成后，嘉博文化会根据市场、演职人员档期等情况择时启动影片的具体拍摄工作。
2）制作阶段
影片制作阶段的主要工作分为前期筹备、正式拍摄及后期制作三个部分，该阶段的拍摄及后期制作等影片摄制的具体工作由嘉博文化与制片人、导演合作的制片公司牵头完成。具体而言，前期准备工作包括剧组搭建、剧本润色、拍摄计划制定等；拍摄阶段主要以剧组为单位，在制片人、导演的指导下按期推进拍摄计划；后期的制作阶段主要包括对影片进行特效制作、剪辑、配乐等编辑工作。
在此阶段，嘉博文化虽然不主要负责影片的具体摄制工作，但会在摄制过程中提供演职人员资源、资金支持以及行政、法律协助等后台管理工作。通过该等工作嘉博文化可实现对影片拍摄的合理管控，并规范影片的拍摄过程。
3）发行阶段
影片的发行阶段的工作分两部分同时进行，即审核与宣发。影片后期制作完成后，嘉博文化会按照广电部门的相关要求将样片进行送审，期间广电部门可能会对影片提出修改意见，嘉博文化会按照广电部门的要求进行相应剪辑、修改，并再次送审，直至取得影片的《公映许可证》。
与此同时，嘉博文化会针对影片的具体情况选择第三方或者联合第三方为影片提供宣传、发行服务，在此过程中，嘉博文化会对影片提供联合发行、宣传等服务，影片的制作人、导演及相关演职人员会配合发行方对影片进行宣传。在档期确定且取得《公映许可证》后，即可安排影片进行公映。
（2）电视剧业务流程
电视剧的制作流程在很大程度上与电影相类似，其主要差别在于发行阶段，电影主要在影院进行发行、放映，而电视剧主要在电视台、视频网站进行发行。
1）立项
电视剧在实际拍摄前同样需要进行嘉博文化内部立项及监管部门内容审查，根据相关规定，电视剧制作单位在实际拍摄前应将拟拍摄电视剧的剧本、梗概等内容提交广电部门进行备案，经广电部门审查合格的予以备案、公示。
2）拍摄与制作
取得电视剧拍摄备案、公示及拍摄许可后即可进入电视剧的实际拍摄阶段，该业务流程与电影拍摄流程基本相同，由制片公司成立剧组完成剧集的摄制等工作。
3）发行
电视剧在拍摄完成后正式发行前需将电视剧母带等送交相关广电部门审查，审查合格后由广电部门颁发《发行许可证》，取得该许可证后相关电视剧方可在电视台播出。在电视剧送审的同时嘉博文化通常会对电视剧进行预售，与电影发行不同的是，电视剧的销售渠道主要为电视台、视频网站等新媒体播出机构，且发行阶段由于无发行资质许可限制，嘉博文化通常不需要引入第三方发行机构，而是自行与下游客户进行对接。在取得《发行许可证》并完成销售、排期后，电视剧即可按照排期情况发行、播出。
（3）版权运营业务流程
嘉博文化的版权运营业务主要分为立项、决策、储备及后期运作四个部分，具体如下图所示：
立项 决策 储备及孵化 后期运作
•由专业团队对市场 •由投资委员会就影 •决策并形成IP储备 •进行影视作品拍摄上的IP资源进行甄 片的投资及IP采购 后即进入IP孵化的 或
选，并与版权方进 事宜进行决策 过程，通过孵化实 •转让实现收益行初步协商形成初 现IP的增值
步方案
1）立项
嘉博文化的专业团队会根据前期市场调研结果、作品定位、嘉博文化业务发展策略及资金充裕度等情况对相关拟投资的影视作品、IP资源或版权等进行初步甄选，并根据与对方的初步协商结果以及未来相关作品的可发展方向形成拟投资或采购的初步方案，该方案将作为决策依据提交嘉博文化投资决策委员会进行审议。
2）决策
在嘉博文化内部形成的初步方案的基础上，嘉博文化的投资决策委员会会根据其自有的项目评估体系对拟投资、收购的影视作品、IP或版权进行表决，表决通过后嘉博文化才会进行相应的投资。
3）储备和孵化
投资决策委员会进行表决通过后，嘉博文化会通过版权采购部与对方协商并签署书面合同，从而保证嘉博文化享有该作品完备的知识产权。合同签署完毕后即进入 IP资源的储备和孵化阶段，该期限的长短、孵化程度、资源投入力度视具体投资的标的情况和嘉博文化拟对该标的运作的方式而定。
4）后期运作
就 IP资源而言，其“发酵期”比较长，需要通过长时间的孵化与培育才能体现出相应的价值。嘉博文化既可以自行发开前期储备的 IP资源，亦可对其进行转让。而影视作品版权的储备期相对较短，与影片拍摄、公映的进度相关，嘉博文化会在适当的期限内通过对外转让等方式快速实现收益。
4、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
嘉博文化自成立以来主要从事影视作品的投资、制作与开发及版权运营等业务，报告期内未发生变化。
（1）电影的投资和制作
嘉博文化报告期内主控或参与投资的已完成电影作品情况如下：
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|序号|电影名称|海报|上映时间|主要演职人员|参与方式|
|1|夏有乔木 雅望天堂||2016年8月|导演：赵真奎主演：吴亦凡、韩庚、卢杉|主控投资100%|

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|序号|电影名称|海报|上映时间|主要演职人员|参与方式|
|2|一个勺子||2015年11月|导演：陈建斌主演：陈建斌、王学兵、蒋勤勤|制作、主控投资100%|
|3|致青春·原来你还在这里||2016年7月|导演：周拓如主演：吴亦凡、刘亦菲等|出品方|
|4|小时代4：灵魂尽头||2015年7月|导演：郭敬明主演：杨幂、郭采洁、陈学冬等|投资10%|
|5|小时代3：刺金时代||2014年7月|导演：郭敬明主演：杨幂、柯震东、郭采洁等|投资10%|

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|序号|电影名称|海报|上映时间|主要演职人员|参与方式|
|6|老男孩之猛龙过江||2014年7月|导演：肖央主演：肖央、王太利|投资1%|
|7|探灵档案||2014年3月|导演：彭发主演：马浴柯、吴昕、潘粤明等|投资18%|
|8|长江图||2016年9月|导演：杨超主演：秦昊、辛芷蕾、邬立朋等|投资10%|

截至本报告签署日，嘉博文化已开始筹备的电影作品项目如下：
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|序号|电影名称|进度|预计公映年度|
|1|乌玛卡㻝·音|已取得《摄制电影许可证》|2018年度|
|2|功夫辫子|已取得《摄制电影许可证》|2018年度|
|3|钢铁苍穹：方舟|已取得《摄制电影许可证》|2018年度|
|4|沦波舟|已取得《摄制电影许可证》|2019年度|
|5|亮剑|剧本已创作完成|2017年度|

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|序号|电影名称|进度|预计公映年度|
|6|血色浪漫|剧本已创作完成|2018年度|

（2）电视剧投资与制作
嘉博文化报告期内参与投资并已经完成拍摄的电视剧具体如下：
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|序号|电视剧名称|剧照|首播时间|首播频道|
|1|骄阳似我||2014年7月|浙江卫视|

截至本报告签署日，嘉博文化已开始筹备的电视剧或网络剧作品项目如下：
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|序号|电视剧/网络剧名称|进度|预计播出年度|
|1|栀子花开|已取得广电总局备案|2017年度|
|2|越活越来劲|已取得广电总局备案|2017年度|

（3）版权运作情况
报告期内，嘉博文化已实现收入的相关版权运作情况如下：
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|序号|作品名称|作品形式|具体权益|运作方式|年度|
|1|谁解女人心|电视剧|电视剧版权|转让|2016年|
|2|爹妈满院|电视剧|信息网络传播权|转让|2015年|
|3|强者|电影|信息网络传播权|转让|2015年|
|4|首长秘书|小说|发行、摄制及改编等著作权|转让|2015年|
|5|闺蜜的战争|小说|发行、摄制及改编等著作权|转让|2015年|
|6|编外|小说|发行、摄制及改编等著作权|转让|2015年|
|7|法殇|小说|发行、摄制及改编等著作权|转让|2015年|
|8|艳杀|小说|发行、摄制及改编等著作权|转让|2015年|

5、IP储备情况
截至目前，嘉博文化通过投资、开发储备了大量的影视 IP资源，如文学作品《你若安好便是晴天》、《盛宴》等；系列影视作品 IP如《夏有乔木》、《乌玛卡㻝·音》等。未来期间，嘉博文化将利用“影视产业联盟+影视创作平台”的业务模式开发该等IP并发展影视作品的制作及版权运营业务。
报告期内，嘉博文化采购的 IP资源包括电影版权、电视剧版权、剧本版权及小说版权等，采购数量共 48项，权属情况如下表所示：
（1）电影
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||序号|作品名称|权利内容||权利性质||权利区域||权利期限|
|1||《夏有乔木》|电影元素用于一款手机游戏授权（含游戏续集）|独家授权（可转授权）||中国大陆地区||2015.4.26-2018.4.26||
|2||《致青春：原来你还在这里》|电影元素用于手机游戏授权|独家授权（可转授权）||中国大陆地区||2015.4.26-2018.4.26||
|3||《我不是帕帕拉奇》|电影全部著作权（包括但不限于剧本、拍摄素材、完成片、词曲和音乐）、因制作该电影形成的全部有形及无形财产及衍生权的65%份额，共享收益分配权、署名权等|权利共有（嘉博文化持有65%）||全世界地区||2016.3.13至永久||

（2）电视剧
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||序号|作品名称||权利内容|权利性质|权利区域|权利期限|
|1||《新拼住时代》|该剧全部版权及其他一切权利义务及收益||独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.5.7至永久|
|2||《谁解女人心》|复制权、发行权、出租权、展览权、放映权、广播权、信息网络传播权、广告经营权收益权等||独占许可（可转授权）|全世界地区（除中国大陆地区）|2015.6.10 起至永久|
|3||《谁解女人心》|复制权、出租权、广告经营权收益权等||独占许可（可转授权）|中国大陆地区|2015.6.10 起至永久|

（3）剧本
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||序号|作品名称||权利内容||权利性质||权利区域||权利期限|
|1||《云谍》|电视剧剧本（包括但不限于讨论稿、修改、草||委托创作（嘉博文化自始||全世界地区||2014.1.17至永久||

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||序号||作品名称||权利内容||权利性质||权利区域||权利期限|
|||||稿、最终稿等）完整著作权、收益权及维权权利、因剧本产生的一切其他作品的全部相关权利||享有著作权）||||||
|2||《栀子花开》||电视剧剧本影视著作财产权及延伸权益||委托创作（嘉博文化自始享有全部著作权）||/||2014.7.20起至永久||
|3||《夏有乔木雅望天堂2》||电影剧本完整著作权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2022.12.31||
|4||《飞仙》||电影剧本出版权、改编权、摄制权、修改权、续写权、翻译权、广播权、信息网络传播权、表演权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2021.12.31||
|5||《中国侠之一龙之重生》||电影剧本完整著作权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2020.12.31||
|6||《别样人生》||电视剧剧本（包括但不限于人物小传、故事大纲、分场大纲、阶段性剧本等）完整著作权、收益权及维权权利||独占许可（可转授权）||/||2016.1.18起至永久||
|7||《第二春》||电视剧剧本（包括但不限于人物小传、故事大纲、分场大纲、阶段性剧本等）完整著作权、收益权及维权权利、因剧本产生的一切其他作品的全部相关权利||委托创作（嘉博文化自始享有著作权）||全世界地区||2016.3.24至永久||
|8||《死去活来》||电影剧本（包括但不限于人物小传、故事大纲、分场大纲、阶段性剧本等）完整著作权、收益权及维权权利、因剧本产生的一切其他作品的全部相关权利||委托创作（嘉博文化自始享有全部著作权）||/||2016.3.30至永久||
|9||《明日头条》||电影剧本完整著作权、收益权、维权权利等一切相关权利||委托创作（嘉博文化自始享有全部著||/||2016.4.18至永久||

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||序号||作品名称||权利内容|权利性质|权利区域|权利期限|
|||||||作权）|||
|10||《天空战祭》||电视剧剧本修改权、改编权、摄制权、发行权、复制权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权||独占许可（可转授权）|全世界地区|2016.5.13-2021.5.12|

（4）小说
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||序号|作品名称|权利内容|权利性质|权利区域|权利期限|
|1||《神鞭》|改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（不可转授权）|全世界地区|2014.4.13-2025.4.12|
|2||《不是开头的开头》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.27|
|3||《好女孩，谁赐我？》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.27|
|4||《爱的守望者》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.27|
|5||《铁气球》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.27|
|6||《青稞》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.27|
|7||《故乡有灵》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.28|
|8||《千门之千手观音》|电影、电视剧改编剧本权、摄制权、修改权、延展权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.1.28-2025.1.28|
|9||《亮剑》|电影摄制权、改编权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.2.10-2025.2.9|
|10||《血色浪漫》|电影摄制权、改编权|独占许可（可转授权）|全世界地区|2015.2.10-2025.2.9|
|11||《夏有乔木雅望天堂1》|电视剧改编剧本及相应摄制权、修改权、延展权|独家授权（可转授权）|/|2015.4.26-2022.12.31|
|12||《夏有乔木雅望天堂2》|电视剧、电影剧本改编权、摄制权、修改权、延展权|独家授权（可转授权）|/|2015.4.26-2022.12.|

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||序号||作品名称||权利内容||权利性质||权利区域||权利期限|
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|13||《夏有乔木雅望天堂3》||电视剧、电影剧本改编权、摄制权、修改权、延展权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2022.12.31||
|14||《天上有棵爱情树》||电视剧、电影摄制权、各类作品改编权、小说作品广播权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2021.8.31||
|15||《来自未来的抗日》||除出版权之外的著作权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2021.12.31||
|16||《你若是安好便是晴天》||电视剧、电影剧本改编权、摄制权、修改权、延展权||独家授权（可转授权）||/||2015.4.26-2018.11.30||
|17||《山海手札》（第一部）||复制权、发行权、表演权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等全部著作财产权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.4.11-2022.3.10||
|18||《途搭朝圣遇知音》||复制权、发行权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等全部著作财产权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.5.5-2021.5.4||
|19||《早安，丘比特》||复制权、发行权、摄制权、改编权、汇编权、翻译权、广播权、信息网络传播权等著作权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.5.5-2022.5.4||
|20||《江湖百科全书》||复制权、发行权、摄制权、改编权、汇编权、翻译权、广播权、信息网络传播权等著作权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.5.5-2022.5.4||
|21||《闻得到的死亡－80 后记者亲历的中东战乱》||复制权、发行权、表演权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等全部著作财产权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.5.25-2022.5.24||
|22||《空白遗像》（副标题《恶怨祭》）||复制权、发行权、摄制权、改编权、汇编权、翻译权、广播权、信息网络传播权等著作权||独占许可（可转授权）||中国大陆地区||2016.5.25-2020.5.24||
|23||《末代清妖》||复制权、发行权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等全部著作财产权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.6.24-2024.6.23||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||权利内容||权利性质||权利区域||权利期限|
|24||《谢谢你路过我的青春》||复制权、发行权、表演权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等全部著作财产权||独占许可（可转授权）||全世界地区||2016.6.10-2022.6.9||

6、报告期内主要客户及供应商情况
（1）嘉博文化的主要客户
2014年度，嘉博文化尚未实现收入，2015年及2016年1-6月，嘉博文化的前五大客户情况如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
|2016年1-6月|1|东方华尚（北京）文化传播有限公司|信息网络传播权转让|25,000,000.00|56.63%|
||2|北京大通智胜文化传媒有限公司|电视剧版权转让|18,867,924.00|42.74%|
||3|宁波枫海传媒科技股份有限公司|票房分账|281,964.14|0.64%|
||合计|||44,149,888.14|100.00%|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
|2015年度|1|合一网络技术（北京）有限公司|信息网络传播权转让|42,452,830.17|30.46%|
||2|上海儒意影视制作有限公司|收益权转让|40,000,000.00|28.70%|
||3|东方华尚（北京）文化传播有限公司|信息网络传播权转让|23,584,905.65|16.92%|
||4|宁波高新区蓝星慧智影视文化传媒工作室|小说版权转让|18,867,924.52|13.54%|
||5|宁波枫海传媒科技股份有限公司|票房分账|7,087,700.00|5.09%|
||合计|||131,993,360.34|94.71%|

报告期内，嘉博文化存在单个客户收入占比超过50%的情形。2016年上半年，东方华尚（北京）文化传播有限公司占嘉博文化当期收入的比例为56.63%。
受到项目结算及收入确认等因素的影响，2016年上半年嘉博文化实现收入客户
较少，单部作品占比偏高，导致当期该客户收入占比较高。报告期内，嘉博文化与其主要客户之间不存在严重依赖关系。
报告期内，嘉博文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无关联关系。
（2）嘉博文化的主要供应商
2014年度，嘉博文化未发生采购行为，2015年及2016年1-6月，嘉博文化的前五大供应商情况如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购总额占比||
|2016年1-6月|1|北京儒意欣欣影业投资有限公司|投资收益权|53,831,379.42|39.56%||
||2|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|投资收益权|46,699,029.13|34.32%||
||3|霍尔果斯盛夏星空影视传媒有限公司|投资收益权|15,000,000.00|11.02%||
||4|光延时代（北京）文化传媒有限公司|电视剧版权|12,320,754.72|9.05%||
||5|北京蓝钻文化传媒有限公司|宣传服务|6,646,603.59|4.88%||
||合计|||134,497,766.86|||
|||||||98.84%|
|2015年度|1|北京儒意欣欣影业投资有限公司|投资收益权、改编权、剧本转让等|76,381,067.96|59.17%||
||2|本山传媒（塔城）有限公司|信息网络传播权|19,811,320.83|15.35%||
||3|北京星乐映画影视文化传媒有限公司|信息网络传播权|9,433,962.26|7.31%||
||4|北京盛夏星空影视传媒有限公司|投资收益权、信息网络传播权|5,566,037.58|4.31%||
||5|东方华尚（北京）文化传播有限公司|宣传服务|4,716,981.15|3.65%||
||合计|||115,909,369.78|89.80%||

报告期内，受行业特点和发展阶段限制，嘉博文化主要供应商较为集中，存
在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况，但嘉博文化与主要供应商之
间不存在严重依赖关系，随着嘉博文化业务发展模式的成熟及经营规模的扩大，
其对单一供应商采购比例将继续降低，进一步分散采购风险。嘉博文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无关联关系。
7、管理层及核心团队情况
截至2016年6月30日，嘉博文化高级管理人员及核心团队成员主要情况如下：
（1）宋宪强
宋宪强先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化执行董事。宋宪强先生曾任北京星乐映画影视文化传媒有限公司总经理，自2013年5月至2016年 9月担任嘉博文化总经理，自 2016年 3月起担任嘉博文化执行董事。宋宪强先生先后成功投资、出品了多部具有一定市场影响力的影视作品，其担任出品人及联合出品人的主要作品有《小时代3：刺金时代》、《小时代4：灵魂尽头》、《老男孩之猛龙过江》、《一个勺子》、《夏有乔木·雅望天堂》、《致青春2·原来你还在这里》、《长江图》等，其中影片《一个勺子》获得第 51届台湾金马奖最佳新导演奖和最佳男主角奖、第 30届中国电影金鸡奖最佳导演处女作奖，并获最佳男主角和最佳改编剧本的两项提名，影片《长江图》获得第 66届柏林国际电影节“杰出艺术贡献银熊奖”。宋宪强先生于 2016年获第 20届华鼎奖“中国最佳电影制片人奖”。
（2）顾佳凤
顾佳凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化总经理。顾佳凤女士曾任大地时代电影发行（北京）有限公司副总经理，自 2016年 9月起担任嘉博文化总经理。顾佳凤女士在影视行业从业多年，拥有丰富的影片发行管理经验，曾主导了《破风》、《冲锋车》、《战狼》等多部影片的宣发工作。
（3）王为民
王为民先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化艺术总监，资深影视制作人。王为民具有多年的制片管理及导演经验，曾在多部知名影视作品中
担任制片人及导演等职务，代表作品包括电视剧《汉武大帝》、《乔家大院》，电影《无极》、《我愿意IDo》、《孔子》、《狼图腾》等。
（4）董杰
董杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化财务总监。董杰先生先后就职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京星光国际传媒有限公司，自2015年起担任嘉博文化财务总监。
8、产品的质量控制情况
嘉博文化建立了严格的内控制度以保证其影视作品的质量。首先，就内部机制而言，嘉博文化通过成立投资决策委员会对其拟投资、拍摄的重大项目进行决议。在嘉博文化内部团队前期充分调研的基础上，嘉博文化的投资决策委员会不仅从艺术性、鉴赏性、商业价值及市场前景等方面进行衡量与决策，还会特别关注影片内容的适当性从而避免因影片内容不适当而出现无法通过审核的情形。同时，投资决策委员会通过投票的方式作出决议，在很大程度上避免了因人为因素可能导致的决策失灵情形。其次，为了避免内部决策失误，嘉博文化建立了外部专家协助评审制度。嘉博文化通过影视制作平台的搭建与业内诸多资深人士保持着密切的合作关系，该等人士在影视行业深耕多年，对行业内的相关情况有着深刻的理解。嘉博文化通过内部投资决策委员会的决策制度及外部专家评审制度有效降低了其影视作品的内容出现问题的可能性，并通过内部决策制度有效提高了其优质影视作品的产出率。
报告期内，嘉博文化不存在因内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情形，亦无因产品质量问题而出现争议的情形。
（七）报告期内经审计的财务数据与指标
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|310,424,489.95|248,232,297.15|137,817,873.85|
|资产合计|326,796,657.60|256,313,926.94|138,932,596.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债|180,891,464.83|171,913,092.43|96,680,433.14|
|负债合计|180,891,464.83|171,913,092.43|96,680,433.14|
|所有者权益合计|145,905,192.77|84,400,834.51|42,252,163.77|
|其中：归属于母公司股东权益合计|145,905,192.77|84,400,834.51|42,252,163.77|

2、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|44,149,888.14|139,366,001.65|-|
|营业利润|6,436,872.24|41,642,254.03|-7,871,029.42|
|利润总额|6,440,272.24|42,027,541.93|-7,867,834.42|
|净利润|6,504,204.26|42,148,670.74|-7,751,009.79|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,504,204.26|42,148,670.74|-7,751,009.79|

3、简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,648,412.87|-17,205,761.66|-72,968,817.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,086,264.10|25,640,673.94|-13,463,904.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-13,949,423.52|89,600,250.00|
|现金及现金等价物净增加额|9,563,835.34|-5,514,511.24|3,167,528.46|

4、非经常性损益表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|30,000.00|-|-|
|（二）计入当期损益的政府补助（与公司|-|400,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||||
|（三）除上述事项之外的其他营业外收入和支出|3,400.00|14,712.10|3,195.00|
|（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|33,400.00|385,287.90|3,195.00|
|减：所得税费用|8,350.00|96,321.98|978.75|
|少数股东损益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益净额|25,050.00|288,965.92|2,216.25|
|归属于发行人股东的净利润|6,504,358.26|42,148,670.74|-7,751,009.79|
|非经常性损益占净利润的比例（%）|0.39|0.69|-0.03|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润|6,479,308.26|41,859,704.82|-7,753,226.04|

（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
嘉博文化近三年历次股权转让具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签署时间|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司100%股权估值（万元）|估值确定方式|估值变动原因及合理性|
|2015 年8月|马韵升|山东泰丰文化艺术有限公司|452.79（9.00%股权）|5,031.00|协商一致确定|本次股权转让的受让方山东泰丰文化艺术有限公司系转让方马韵升实际控制之企业，本次股权转让主要系马韵升考虑到对嘉博文化管理以及在后续融资、股权转让等过程中变更程序的便捷性等因素而进行的股权架构调整，因此双方按照出资额平价转让该等股权，定价合理。|
|2015 年9月|山东泰丰文化艺术有限公司|宋宪强、陈晓|10,000.00（88.00%股权）|11,363.64|协商一致确定|本次股权转让的受让方宋宪强系嘉博文化实际经营者，陈晓系在文化传媒领域具有丰富投资经验的风险投资人，二者基于对嘉博文化业务模式的认可及未来发展前景的预期，同意共同受让山东泰丰文化艺术有限公司持有的嘉博文化 88.00%股权。交易双方对嘉博文化股权定价的基准日为 2015年6月30日。截至2015年6月30日，嘉博文化净资产为4,850.76万元，2015 年 1-6 月嘉博文化净利润为-215.80 万元（以上数据未经审计）。经对嘉博文化未来业务发展的合理预期，经双方协商一致，确认嘉博文化100%股权价值为11,363.64万元，符合风险投资阶段定价水平区间，定价合理。|
|2016 年3月|宋宪强|许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤、刘辉、刘延滨、王为民、柳|2,295.00（13.50%股权）|17,000.00|协商一致确定|本次股权转让的各受让方主要为与嘉博文化已存在或即将产生合作关系的著名制片人、导演、专业投资人等行业内的专业人士，该等人士基于对嘉博文化独特的“影视产业联盟+影视创作平台”经营模式和未来业务发展潜力的认可，愿意通过股权合作、共同成立制片公司等方式巩固与嘉博文化的合作关系，因此同意受让宋宪强持有的嘉博文化13.50%股权。交易双方对本次转让相关事宜的谈判自 2015 年 10 月开始，定价的基准日为|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||彬、吴邦、张磊||||2015年9月30日。截至2015年9月30日，嘉博文化净资产为4,827.26万元，2015年1-9月嘉博文化净利润为-83.96万元（以上数据未经审计），与2015年6月30日财务数据相比变化不大，且考虑到嘉博文化原股东宋宪强、陈晓计划将嘉博文化对二者合计约 5,500.00 万元欠款通过债转股形式增加嘉博文化的注册资本，以支持其后续业务更好发展。因此，本次转让价格系在前次转让中嘉博文化整体股权估值基础上，考虑债转股事宜完成后的公司股权价值确定。交易双方经协商一致，确认嘉博文化现有股东宋宪强、陈晓将先以对嘉博文化 5,500.00 万元债权对其进行增资，待增资完成后嘉博文化100%股权价值确定为17,000.00万元，较前次转让的估值及定价差异原因合理。本次股权转让的交易双方在本次转让价格确定后即开始着手办理以债权对嘉博文化增资以及股权转让等相关手续，但因债转股手续较为繁琐，2016年2月方办理完毕，加之本次股权转让的部分受让方系知名制片人或导演出行频繁，而工商变更办理手续需要提交全体受让方身份证原件方可办理，因此股权转让事宜则一直拖延至2016年5月变更完毕。|
|2016 年4月|陈晓|新视界宏富|18,500.00（30.00%股权）|61,666.67|协商一致确定|本次股权转让的受让方新视界宏富系一家专注于影视文化传媒类公司早期价值投资的专业投资机构，主要通过“投资参股-参与管理-价值提升-撮合交易-实现退出”的模式实现盈利。陈晓系其原普通合伙人新视界投资之股东，因计划投资其他项目需要较多资金，陈晓拟以合理价格对新视界宏富转让所持嘉博文化30.00%股权以实现退出，新视界宏富基于对嘉博文化现有业务及发展潜力的认可，经投资委员会商议后有意受让该部分股权。双方对本次转让股权定价的基准日为 2015年12月31日。截至 2015年 12 月 31 日，嘉博文化归属于母公司股东的净资产为 8,440.08 万元，2015 年度嘉博文化实现归属于母公司股东净利润为 4,214.87 万元。经对嘉博文化未来业务发展的合理预期及考虑债转股将增厚嘉博文化净资产等因素，双方经协商一致，确认嘉博文化100%股权价值为61,666.67万元，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增值率为342.37%，定价合理。本次股权转让与前次转让估值差异较大主要是由于 2015 年 10-12 月嘉博文化在诸多制片人、导演等核心业务人员加入后业务发展速度明显加快，全年实现净利润远超过原预期水平，且预计 2016 年将继续保持较快的业务发展速度，全年实现净利润将在2015年度的基础上翻倍，达到8,000.00万元左右，加之债转股完成后嘉博文化净资产将增加约 5,500.00 万元，因此新视界宏富在本次转让过程中结合嘉博文化目前财务水平、已有 IP积累及未来业务成长性等因素考虑，给予其股权较高的溢价水平，增值原因合理。|
|2016 年11 月 4日|嘉博文化全体股东|东方网络|162,914.40（ 100.00%股权）|168,365.91|参考中联评报字[2016]第1740号《评估 报告》评估结果确定|本次重组交易中，上市公司作为受让方，以16.29亿元对价受让嘉博文化100%股权，其定价系在参考中联评估出具的《评估报告（嘉博文化）》评估结论基础上，经交易双方协商一致确定，评估定价公允。本次交易定价主要是基于嘉博文化已有业务与上市公司发展战略高度一致的前提下，参考嘉博文化创新的商业模式、丰厚的业务资源以及未来发展前景和业务成长性并结合市场可参考案例、对嘉博文化未来业绩实现情况的合理预期等因素综合考虑确定，定价合理。嘉博文化目前处于业务高速发展期，根据嘉博文化与上市公司签署的《业绩补偿协议》，嘉博文化 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于12,000万元、15,000万元、19,500万元，对应承诺期首期的动态市盈率仅为 13.58 倍，定价合理。2016 年 1-10 月，嘉博文化已实现归属于母公司股东的净利润为 7,941.43 万元（未经审计），预计 2016 年全年实现承诺利润不存在较大风险。|

独立财务顾问经核查后认为：嘉博文化自设立以来历次股权转让原因合理，转让定价公允。
（九）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
嘉博文化已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；嘉博文化既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入嘉博文化；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
嘉博文化的营业收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧发行及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入等。
1）电影、电视剧收入的确认方法：
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；
电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入嘉博文化时确认。
电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入嘉博文化时确认。
电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
2）艺人经纪及相关服务业务收入：
包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。
①艺人代理服务收入：在嘉博文化旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，嘉博文化根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。
②嘉博文化客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入嘉博文化时确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入嘉博文化；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
嘉博文化与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
经查阅同行业可比上市公司年报，嘉博文化收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
嘉博文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2016年6月30日，嘉博文化合并财务报表范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子企业名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|

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|序号|子企业名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|1|霍尔果斯尚元影视投资有限公司|1,000.00|100.00%|100.00%|
|2|霍尔果斯嘉博电影发行有限公司|1,000.00|100.00%|100.00%|
|3|霍尔果斯影游网络科技有限责任公司|1,000.00|100.00%|100.00%|
|4|上海嘉凤影视制作有限公司|500.00|100.00%|100.00%|
|5|哈尔滨嘉博文化发展有限公司|300.00|100.00%|100.00%|
|6|EShine Motion Pictures Limited|HKD1.00|100.00%|100.00%|

4、嘉博文化会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，嘉博文化主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十）其他重要事项
1、嘉博文化是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
嘉博文化是合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告签署日，嘉博文化未受到工商、税务等政府部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；嘉博文化股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、嘉博文化转让股权是否取得其他股东同意的说明
2016年 10月 26日，嘉博文化召开股东会同意东方网络向其股东发行股份并支付现金购买嘉博文化100%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》及《业绩补偿协议（嘉博文化）》。
二、上海华桦文化传媒有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|上海华桦文化传媒有限公司|
|统一社会信用代码|913101140935497986|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|

|||
|-|-|
|事项|内容|
|住所|上海市嘉定区南翔镇惠平路77号5幢203室|
|法定代表人|王克非|
|注册资本|1,162.80万元|
|成立日期|2014年3月31日|
|经营期限|2014年3月31日至2044年3月30日|
|经营范围|文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，美术、书法、文学、音乐、舞蹈、戏曲创作，从事影视文化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，多媒体设计制作，动漫设计，公关活动组织策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业管理咨询，摄影服务（除冲扩），自有设备租赁（不得从事金融租赁），票务代理，工艺品、办公用品、日用百货的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（二）历史沿革
1、2014年3月，华桦文化设立
2014年3月24日，周玉容与吴菊琴召开股东会，约定共同出资设立华桦文化并通过了《上海华桦文化传媒有限公司章程》。
2014年3月31日，华桦文化取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002675638号的《营业执照》。
2014年4月30日，吴菊琴向华桦文化支付实缴出资额 100万元。
华桦文化设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|周玉容|500.00|0.00|50.00%|
|2|吴菊琴|500.00|100.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00|100.00%|

2、2014年6月，第一次股权转让，法定代表人变更
2014年6月18日，吴菊琴与王克非、吴菊琴与张义、周玉容与张义分别签订了《股权转让协议》，约定吴菊琴将其所持华桦文化15.00%的股权（认缴出资
额 150.00万元）作价 1元转让给王克非；吴菊琴将其所持华桦文化35.00%的股
权（认缴出资额 350.00万元）作价 100.00万元转让给张义；周玉容将其所持华
桦文化7.50%的股权（认缴出资额 75.00万元）作价 1元转让给张义。同日，华桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署了修改后的公司章程。
2014年7月1日，华桦文化完成了本次变更的工商登记手续。
2014年 7月及 2015年 9月，周玉容向华桦文化共支付实缴出资额 425.00万元，2014年7月及2015年9月，张义代向华桦文化共支付实缴出资额 325.00万元；2015年8月，王克非向华桦文化支付实缴出资额 150.00万元。
本次股权转让完成后，华桦文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|周玉容|425.00|425.00|42.50%|
|2|张义|425.00|425.00|42.50%|
|3|王克非|150.00|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

根据张义出具的说明，本次股权转让过程中，张义受让及其实缴的华桦文化出资额合计 425.00万元（占华桦文化42.50%股权）系其代孙一尘、杜江两人持有，张义作为名义股东代孙一尘、杜江行使股东权利，孙一尘、杜江作为实际股东分别享有该等股权各50%的权益。
3、2015年10月，第二次股权转让
2015年10月，为还原华桦文化股权真实情况，避免潜在的权属纠纷，孙一尘、杜江各出资50.00%成立上海易晴，并决定由上海易晴承接张义代孙一尘、杜江持有的华桦文化42.50%股权。
2015年10月28日，张义与上海易晴签订《股权转让协议》，约定张义将持有华桦文化的42.50%股权（认缴出资额425.00万元）作价425.00万元转让给上海易晴。同日，华桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署了修改后的公司章程。2015年 11月 25日，孙一尘、杜江与张义共同签署了《解除代持协议》，约定孙一尘、杜江将解除其委托张义代为持有华桦文化股权的代持关系，张义同意解除前述代持关系，各方明确该代持关系自《解除代持协议》签署之日
起已解除，且无任何纠纷。
2015年12月28日，华桦文化完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华桦文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|周玉容|425.00|425.00|42.50%|
|2|上海易晴|425.00|425.00|42.50%|
|3|王克非|150.00|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

4、2015年12月，第一次增资，第三次股权转让
2015年 12月 30日，新视界投资与上海易晴、周玉容、王克非、华桦文化签订《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权转让及增资协议》，约定新视界投资受让上海易晴、周玉容、王克非合计持有的华桦文化16.28%股权。其中，上海易晴将其持有的华桦文化6.92%股权（认缴出资额 69.19万元）作价 2,975.00万元转让给新视界投资，周玉容将其持有的华桦文化6.92%股权（认缴出资额 69.19万元）作价 2,975.00万元转让给新视界投资，王克非将其持有的华桦文化2.44%股权（认缴出资额 24.42万元）作价 1,050.00万元转让给新视界投资。同时，新视界投资以 7,000.00万元对华桦文化进行增资，其中 162.80万元计入注册资本，6,837.20万元计入资本公积。
2016年1月12日，华桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让及注册资本增加，并签署了修改后的公司章程。
2016年1月15日，华桦文化完成了本次变更的工商登记手续。
2016年2月29日，深圳新视界投资管理有限公司向华桦文化支付实缴出资额162.80万元。
本次股权转让和增资完成后，华桦文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|周玉容|355.81|355.81|30.60%|
|2|上海易晴|355.81|355.81|30.60%|
|3|深圳新视界投资管理有限公司|325.60|325.60|28.00%|
|4|王克非|125.58|125.58|10.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|合计||1,162.80|1,162.80|100.00%|

5、2016年5月，第四次股权转让
2016年 5月 11日，新视界宏富与新视界投资签订《股权转让协议》，约定新视界投资将持有华桦文化的28.0014%股权（认缴出资额 325.60万元）作价 14,000.00万元转让给新视界宏富。同日，华桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署了修改后的公司章程。
2016年5月25日，华桦文化完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华桦文化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|周玉容|355.81|355.81|30.60%|
|2|上海易晴|355.81|355.81|30.60%|
|3|新视界宏富|325.60|325.60|28.00%|
|4|王克非|125.58|125.58|10.80%|
|合计||1,162.80|1,162.80|100.00%|

（三）股权结构及控制情况
1、股权结构
截至本报告签署日，华桦文化的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，华桦文化无控股股东，股权结构相对分散，不存在一方或多方共同拥有公司控制权的情形，华桦文化无实际控制人。
（四）下属子公司、分支机构
截至本报告签署日，华桦文化共有 4家一级子公司、2家二级子公司、1家参股子公司、1家分公司，具体情况如下：
华桦文化
100% 100% 100% 100% 2.5%
喀什华桦影 华桦传媒公 上海华桦影 HuahuaMedia 幻境梦工场 华桦文化
视 司（香港） 业 LLC 影业 北京分公司
100% 100%
ST3
HuahuaMedia
Investment
(USA) Co., Ltd.
LLC
1、喀什华桦影视投资有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|喀什华桦影视投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦21层1号|
|法定代表人|王克非|
|注册资本|1,000.00万元|
|股东构成|华桦文化持股100.00%|
|成立日期|2015年12月3日|
|经营期限|2015年12月3日至2035年12月2日|
|统一社会信用代码|91653100MA77596H56|
|经营范围|设计、制作、代理发布国内各类广告；影视器材的销售及租赁，文化创意设计服务，企业营销策划；文化艺术交流、信息咨询；翻译服务、企业形象策划；影视设备的租赁及维修，影视演员经纪，从事影视文化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服|

||
|-|
|务，多媒体设计制作，动漫设计，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业管理咨询，摄影服务，票务代理，工艺品、办公用品、日用百货的销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2015年11月28日，华桦文化签署《喀什华桦影视投资有限公司章程》，决定设立喀什华桦。
2015年12月3日，喀什华桦取得喀什地区工商局核发的统一社会信用代码为91653100MA77596H56号的《营业执照》。
喀什华桦设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华桦文化|1,000.00|0|100.00%|
|合计||1,000.00|0|100.00%|

喀什华桦自成立以来，未发生工商变更事项。
（3）财务数据
截至 2015年 12月 31日，喀什华桦总资产 13,230.00元，净资产-3,420.00元，2015年度，喀什华桦营业收入 0元，净利润-3,240.00元。以上财务数据经中审华审计。
截至 2016年 6月 30日，喀什华桦总资产 16,296.91万元，净资产 1,840.72万元，2016年1-6月，喀什华桦营业收入2,182.28万元，净利润1,841.06万元。
以上财务数据经中审华审计。
（4）主营业务发展情况
喀什华桦自成立以来主要从事境内外影视投资及宣发业务，其具体情况详见本节“二、上海华桦文化传媒有限公司”之“（六）主要业务发展情况”。
（5）合法存续情况
截至本报告签署日，喀什华桦合法存续，其自成立之日起至2016年6月30日，未受到工商、税务等行政主管部门的行政处罚。
2、华桦传媒有限公司（香港）
（1）基本信息
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|华桦传媒有限公司（Huahua Media Co., Limited）|
|公司类型|私人公司|
|地址|香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼C2|
|董事|王克非|
|注册资本|100.00万港币|
|股东构成|华桦文化持股100.00%|
|成立日期|2015年8月25日|
|公司编号|2278877|

（2）历史沿革
1）2015年8月，设立
2015年 8月 25日，香港华桦在香港注册成立，并取得《公司注册证明书》（编号：2278877），周玉容持有100.00%股权。
2）2015年11月，股权转让
2015年 11月 12日，香港华桦召开董事会并通过决议，同意原股东周玉容将其在香港华桦全部100.00万股股份转让予华桦文化。
2015年 11月 19日，周玉容与华桦文化就上述股权转让事宜签署股权转让文件，华桦文化以1港元的对价购买周玉容持有香港华桦的全部股份。
（3）财务数据
2015年，香港华桦未开展业务，无财务数据。
截至2016年6月30日，香港华桦总资产14,737.26万元，净资产-2.91万元， 2016年 1-6月，香港华桦营业收入 0元，净利润-2.91万元。以上财务数据经中审华审计。
3、上海华桦影业有限公司
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|上海华桦影业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室|

|||
|-|-|
|法定代表人|邢婵|
|注册资本|1,000.00万元|
|股东构成|华桦文化持股100.00%|
|成立日期|2016年6月22日|
|经营期限|2016年6月22日至2036年6月21日|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3DGC9B|
|经营范围|经营演出及经纪业务，影视器材的销售、租赁及维修，从事影视技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，软件开发，动漫设计，多媒体制作服务，文艺创作服务，摄影服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，票务代理，工艺品、文具、日用品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

4、Huahua Media (USA) Co., Ltd.
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|Huahua Media (USA) Co., Ltd.|
|地址|2764 N.Green Valley Pkwy., Ste. 168, Henderson, NV 89014.|
|发行股本|10,000股普通股，每股面值1美元|
|股东构成|喀什华桦持股100.00%|
|成立日期|2016.6.2|

5、Huahua Media LLC
|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|Huahua Media LLC|
|地址|1234 S Hayworth Ave, Los Angeles, CA 90035|
|发行股本|未发行股本|
|股东构成|华桦文化持股100%|
|成立日期|2015.12.7|

6、ST3 Investment LLC
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|-|-|
|事项|内容|

|||
|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|ST3 Investment LLC|
|地址|2764 N.Green Valley Pkwy., Ste. 168, Henderson, NV 89014.|
|发行股本|未发行股本|
|股东构成|喀什华桦持股100%|
|成立日期|2016.8.4|

7、幻境梦工场影业（北京）有限公司
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|幻境梦工场影业（北京）有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼7层(新企航孵化器856号)|
|法定代表人|文雷|
|注册资本|50.00万元|
|成立日期|2016年3月10日|
|经营期限|2016年3月10日至2036年3月9日|
|统一社会信用代码|91110105MA0042G65W|
|经营范围|电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术推广服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|持股比例|华桦文化持股2.50%|

8、上海华桦文化传媒有限公司北京分公司
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|上海华桦文化传媒有限公司北京分公司|
|统一社会信用代码|911101053971089677|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼8层A810|

|||
|-|-|
|事项|内容|
|负责人|王克非|
|成立日期|2014年06月05日|
|经营期限|无固定期限|
|经营范围|经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；技术开发、技术转让，技术咨询；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理咨询；摄影服务；票务代理（不含机票）；销售工艺品、文具用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）主要固定资产
截至本报告签署日，华桦文化无自有土地使用权或房屋所有权。
截至本报告签署日，华桦文化及其下属子公司租赁签署并正在履行的租赁合同共计3份，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|||||
||序号||出租方|承租方||地址坐落||||租赁期限||租金|
|||||||||（m2）|||||
|1||北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司||华桦文化|北京市朝阳区广渠路 11号院 1 号楼金泰国际大厦第8层A810单元||564.71||2016.2.1-2018.1.31||80,711.18元/月||
|2||上海金佰克实业有限公司||华桦文化|上海市嘉定区南翔镇惠平路77号5幢203室||50.00||2014.3.24-2044.2.24||1,000元/年||
|3||何霞、杜云峰||喀什华桦|川渝总部经济大厦21楼||74.93||2015.11.10-2016.11.1||13,500/年||

（2）主要无形资产
截至本报告签署日，华桦文化持有下述域名：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持有人||到期日|
|1||www.huahuamedia.com||华桦文化||2017.7.15||

（3）主要资质
华桦文化为电影制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|许可内容/影片名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|《电影发行经营许可证》|电影发行（全国）|证发字（2016）第074号|国家新闻出版广电总局电影局|2016.5.31|2016.5.31-2018.5.31|
|2|《摄制电影许可证（单片）》|《处女座老板》（数字）|沪影单证字[2015]第 113 号（影剧备字[2015]第2770号）|上海市文化广播影视管理局|2015.7.9|2015.7.9-2017.7.9|
|3|《摄制电影许可证（单片）》|《职业终结者》（数字）|沪影单证字[2015]第 114 号（影剧备字[2015]第2771号）|上海市文化广播影视管理局|2015.7.9|2015.7.9-2017.7.9|
|4|《摄制电影许可证（单片）》|《 汪 星 特使》（数字）|沪影单证字[2015]第 134 号（影剧备字[2015]第3094号）|上海市文化广播影视管理局|2015.7.30|2015.7.30-2017.7.30|
|5|《摄制电影许可证（单片）》|《 御 厨 后裔》（数字）|沪影单证字[2015]第 131 号（影剧备字[2015]第1709号）|上海市文化广播影视管理局|2015.7.30|2015.7.30-2017.7.30|
|6|《摄制电影许可证（单片）》|《 土 豪 联盟》（数字）|沪影单证字[2015]第 242 号（影剧备字[2015]第5642号）|上海市文化广播影视管理局|2015.12.10|2015.12.10-2017.12.10|
|7|《摄制电影许可证（单片）》|《 超 级 金属》（数字）|沪影单证字[2015]第 239 号（影剧备字[2015]第5641号）|上海市文化广播影视管理局|2015.12.10|2015.12.10-2017.12.10|
|8|《摄制电影许可证（单片）》|《 魔 偶 奇缘》（数字）|沪影单证字[2015]第 247 号（影剧备字[2015]第5575号）|上海市文化广播影视管理局|2015.12.16|2015.12.16-2017.12.16|
|9|《摄制电影许可证（单片）》|《 爆 裂 明星》（数字）|沪影单证字[2016]第 005 号（影剧备字[2015]第6386号）|上海市文化广播影视管理局|2016.1.13|2016.1.13-2018.1.13|
|10|《摄制电影许可证（单片）》|《追击丘比特》（数字）|沪影单证字[2016]第68号（影剧备字[2016]第531号）|上海市文化广播影视管理局|2016.3.1|2016.3.1-2018.3.1|
|11|《摄制电影许可证（单片）》|《 多 面 保镖》（数字）|沪影单证字[2016]第69号（影剧备字[2016]第532号）|上海市文化广播影视管理局|2016.3.1|2016.3.1-2018.3.1|
|12|《摄制电影许可证（单片）》|《 降 龙 传奇》（数字）|沪影单证字[2016]第 130 号（影动备字[2016]第109号）|上海市文化广播影视管理局|2016.5.17|2016.5.17-2018.5.17|
|13|《摄制电影许可证（单片）》|《降龙传》（数字）|沪影单证字[2016]第 177 号（影剧备字[2016]第1056号）|上海市文化广播影视管理局|2016.7.6|2016.7.6-2018.7.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|许可内容/影片名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|14|《摄制电影许可证（单片）》|《 长 腿 主攻》（数字）|沪影单证字[2016]第 184 号（影剧备字[2016]第3426号）|上海市文化广播影视管理局|2016.7.6|2016.7.6-2018.7.6|
|15|《摄制电影许可证（单片）》|《 主 播 时代》（数字）|沪影单证字[2016]第 259 号（影剧备字[2016]第5155号）|上海市文化广播影视管理局|2016.9.5|2016.9.5-2018.9.5|
|16|《摄制电影许可证（单片）》|《谁动了我的手机》（数字）|沪影单证字[2016]第 241 号（影剧备字[2016]第4646号）|上海市文化广播影视管理局|2016.8.24|2016.8.24-2018.8.24|
|17|《摄制电影许可证（单片）》|《 再 次 出发》（数字）|沪影单证字[2016]第 258 号（影剧备字[2016]第5088号）|上海市文化广播影视管理局|2016.9.5|2016.9.5-2018.9.5|

2、对外担保情况
截至2016年6月30日，华桦文化无对外担保。
3、主要负债、或有负债情况
截至2016年6月30日，华桦文化的银行借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款银行|贷款金额|贷款合同签署日期|贷款期限|贷款用途|
|华桦香港|澳门国际银行股份有限公司|101.85万美元|2016.5.10|2016.5.19起18个月|境外投资支付需要|
|华桦香港|澳门国际银行股份有限公司|2,118.60万美元|2016.6.28|2016.6.28起18个月|境外投资支付需要|

截至2016年6月30日，华桦文化获得的银行授信情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|授信银行|授信额度|合同签署日期|授信期限|授信用途|
|华桦文化|厦门国际银行股份有限公司上海分行|授信额度1,000万美元|2016.4.15|2016.4.22-2017.10.22|开 立 信 用证、信用证项下的付款|
|华桦文化|厦门国际银行股份有限公司上海分行|授信额度16,000万人民币|2016.6.23|2016.6.24-2017.12.24|开 立 信 用证、信用证项下的付款|

（六）主要业务发展情况
1、主要业务概况
华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市场的深度了解，华桦文化已为多家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。华桦文化参与宣传的《变形金刚4：绝迹重生》、《碟中谍5：神秘国度》、《007：幽灵党》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩，其中《变形金刚4：绝迹重生》以 19.79亿元的票房收入取得了 2014年度国内电影市场的票房冠军。截至本报告签署日，华桦文化参与全球票房分账的投资影片《星际迷航3：超越星辰》取得了超过3亿美金的全球票房佳绩。同时，华桦文化为美国电影市场（AFM）官方认证买家，凭借其对国际电影版权交易的丰富经验，购买了多部优秀境外影片的国内版权（买断片），如曾获多项国际知名奖项及奥斯卡提名的动画长片《海洋之歌》、获奥斯卡提名及金球奖最佳男配角奖的《奎迪》等，这些影片在国内的上映不但丰富了国内电影市场的内容层次，也为观众提供了更为多元化的观影选择。
在重点发展进口影片业务的同时，华桦文化将在未来期间利用其境内外影视资源优势大力推进国产及合拍影片的投资与制作业务，力争成为一家兼顾海内外电影市场的国际化电影公司。
2、主要业务模式
华桦文化目前主要从事境内外影片的投资及宣发业务，其投资的影片主要分为全球分账片、买断片及国产电影三类。其中，全球分账片是指华桦文化通过参与境外电影公司具体影视项目的投资，享有相关影片一定比例的权益并按照约定比例分享影片在全球范围内的票房及衍生权益的业务；进口买断片是指华桦文化通过境外电影版权交易市场买断相关影片在中国大陆地区的版权，并将该影片引入国内后经过宣传与发行，享有其在国内全部或部分收益的业务；国产影片投资是指华桦文化以参与投资的形式投资相关影片，并按照投资比例分享影片的票房及相关收益的业务。同时，华桦文化具有较强的宣发能力，不仅可为其参与投资
的境内外影片进行宣发从而助力票房增长，亦可视情形单独为未参与投资的其他影片提供宣发服务并取得相应收益。此外，华桦文化亦经营版权运营业务，即通过自行开发或外购取得原始IP，并经适当孵化和运营后，将其溢价转让从而实现收益的业务。
（1）经营模式
1）电影投资业务
华桦文化主要从事三类影片的投资业务，分别为全球分账片、进口买断片及国产影片，该等投资业务的具体情况如下：
①全球分账片的投资
目前，为了保证所投拍影片在全球范围内的影响力，各大境外电影公司通常都设置了较高的投资及合作壁垒，不随意接受第三方的投资。华桦文化目前为派拉蒙影业在中国地区的主要合作者之一，可参与派拉蒙影业各类影片的投资及全球票房及相关衍生权益的收益。华桦文化投资派拉蒙影业的首部作品《星际迷航3：超越星辰》于2016年7月在北美公映，并于9月2日于国内公映，该片在国内外受到了广泛好评，并取得了优秀的票房成绩。
具体而言，派拉蒙影业每年会定期委派专人来华向华桦文化开放其次年拟投拍影片的片库，并与华桦文化协商影片的投资合作计划。华桦文化会根据自身经验与市场预期选择拟合作投资的影片与派拉蒙影业进行协商，并在商定后签署投资协议。待影片全球公映后，华桦文化会按照投资情况分享影片在全球范围内的票房及相关衍生权益的收益。在开展全球分账影片投资的过程中，华桦文化亦会采取提前转让部分投资份额的方式与第三方共同进行全球分账片投资业务。具体而言，华桦文化在取得相关全球分账影片的投资权利后会视情形与第三方进行协商，并将影片的投资权利以一定的溢价转让给第三方。待影片全球公映后，华桦文化会与第三方按照约定的比例共同分享影片的票房、知识产权及衍生品收益。与第三方共同进行全球分账片的投资不仅能使华桦文化通过溢价转让份额提前实现部分收益，同时还可以降低其自身的资金压力并减少投资风险。
近年来，华桦文化通过参与全球分账影片的投资、宣发业务，不仅积累了大量的国际电影业务经验，也在国际电影市场享有了一定的知名度。相比于国内其他电影公司，华桦文化更为了解国际电影市场的商业规则与交易习惯，能
够与国际电影市场进行顺利对接，这为华桦文化进一步开展国际电影业务奠定了良好的基础。未来期间，华桦文化在自身业务、财力、人力等方面不断发展的同时，不仅将进一步加深与派拉蒙的业务合作关系，亦将择机与其他好莱坞电影公司开展合作，争取在更广阔的领域开展不同维度的国际电影业务。
②买断片的投资
华桦文化有着丰富的海外购片经验，系美国电影市场（The American FilmMarket）的官方认证买家，不仅熟悉境外影片采购流程，更深悉国内观众对境外影片的偏好，并有能力通过商业谈判以相对合理的价格购买到更受国内市场欢迎的优秀境外片源。为了保证采购影片的质量，华桦文化配有专门的团队实时跟进全球电影市场动向，确保在众多的海外电影中可甄选出适合我国观众口味的影片并择机进行引入。同时，为了分散投资风险，华桦文化在影片采购环节亦会采取与第三方合作的方式共同出资完成影片的采购。完成境外影片的采购后，华桦文化作为联合发行方，通过中影集团的进口渠道及中影股份、华夏电影的发行渠道将相关影片引入国内上映。在影片上映前及上映过程中，华桦文化会牵头对影片进行宣传，从而保证影片的票房及收益。影片发行上映后，华桦文化将独自享有或与投资方分享该片扣除各方分账款后在华全部收益，包括票房分账及信息网络传播权许可等。在实际经营过程中，华桦文化亦存在将影片的权益转让给第三方并提前实现收益的情形。权益转让能够缓解华桦文化的资金压力，并将资金用于其他影片的投资与开发。
进口买断片业务引入成本相对较低，同时由于其中部分影片如《海洋之歌》、《奎迪》等已在境外先期上映并已取得良好的票房业绩，或已获得多项国际电影奖项与提名，均可充分证明影片的质量和市场认可度，该等优秀影片的引进不但能进一步丰富我国电影市场，为观众提供多元化的选择，同时亦可降低投资风险，获取更高的投资收益。
③国产电影投资业务
在专注海外电影市场业务的同时，华桦文化亦兼顾国内电影市场业务。报告
期内，华桦文化参与了多部国产影片的投资。未来期间，华桦文化将借助其在国际电影业务方面的优势，大力开展国际合作，将国际上先进的制片技术及优秀的演职人员引入国内，加速我国电影行业与国际市场的接轨速度。华桦文化目前已
储备了大量的电影项目，并将在多个项目中与境外知名影视公司进行合作，该等项目将为华桦文化后期的发展与转型提供充足的动力。
2）影片宣发业务
报告期内，华桦文化主要为进口影片提供宣发服务。截至目前，华桦文化已成功为《变形金刚4：绝迹重生》、《碟中谍5：神秘国度》、《007：幽灵党》等多部境外影片提供了宣发服务，并助力该等影片取得票房佳绩。华桦文化的宣发团队拥有丰富的宣发策划、执行经验，与国内各媒体渠道均有着良好的合作关系。
通过与境外片方的长期合作及对境内电影市场的深刻理解，华桦文化能够为各类进口影片提供适合于国内市场的宣发方案与服务。
在具体推广过程中，华桦文化首先会对影片进行精确的市场定位，充分挖掘一切与影片有关的卖点与看点，从而制定详细的策划方案，包括拟推广媒体、推广方式、推广时间等。通过长期合作，华桦文化的宣传网络已实现互联网、平面、电视各大主流媒体以及全国主要院线的全面覆盖，能够在短时间内将宣传方案付诸于行动并取得良好的宣传效果。此外，除常规的媒体宣传，华桦文化还会视情形开展各类特定宣传活动，包括首映礼、影迷见面会、邀请演职人员参加电视综艺节目、综艺访谈以及与其他非媒体商家互动等异业合作。
3）版权运营业务
华桦文化配有专门的剧本及相关文学作品创作及储备团队，通过创作及外购的方式储备了大量的IP资源。通过适当孵化与运营，华桦文化既可以将IP自行开发为影视作品，同时亦可将IP溢价转让提前实现收益。除常规的影视IP运营外，华桦文化目前还在与美国电子艺界（ElectronicArts）等游戏、动漫公司进行合作，双方将共同开发极品飞车等多个游戏及动画相关的IP项目。
通过版权运营业务，华桦文化不仅可以解决资金问题并获得较高的溢价收益，同时亦可储备IP资源，为其日后开展影视制作业务奠定坚实的业务基础。
（2）采购模式
华桦文化日常的主要采购为对境内外影片进行投资以及对进口买断片的版权采购，华桦文化对此均采取“一事一议”的采购模式。具体而言，华桦文化会在实际采购前召开讨论会，公司的各部门负责人均将参加会议并就拟投资、采购的具体项目进行讨论，从商务条款、项目前景、影片内容、投资收益率等角度对
项目的投资、采购价值进行充分分析、论证。华桦文化会根据讨论结果形成内部决议并决定是否进行投资或采购。
就宣发业务中的涉及的各类媒体资源及物料的采购而言，华桦文化通常会按照“计划-协商-执行”的模式进行采购，即首先根据宣传整体方案分解并预估采购计划，而后经与常年合作供应商协商确定采购安排并严格按照采购计划进行采购，以保证对成本的有效控制。
（3）销售模式
对于境内外影片的投资业务，华桦文化通常不负责影片的具体销售工作，而是通过影片公映后的票房及其他收益分账实现收益，亦会根据公司的资金安排、影片收益的评估通过转让项目权益的方式实现收益。
对于进口买断片业务，华桦文化会委托影片的发行方与院线公司签署发行协议，并在影片公映后按照协议约定与发行方、院线进行结算分配票房收入。同时，华桦文化会向第三方许可使用相关影片的信息网络传播权，并由第三方进行后续销售。此外，华桦文化亦可通过转让项目权益的方式卖断影片的权益，提前实现收益。
目前华桦文化经营重点已转向影片投资，现阶段仅为其参与投资的影片以及此前的重要合作伙伴的影片进行相应的宣发服务，不单独向第三方客户提供宣发服务。
3、华桦文化的主要业务流程
（1）全球分账片投资业务
华桦文化参与全球分账片投资业务的主要流程包括协商、投资及取得收益等，具体如下图所示：
①境外片方向华桦文化开放片库
②华桦文化在与境外片方进行多
轮协商后选定拟投资影片
③双方根据协商结果签署投资协
议
如
影 如影片在国内上映
片
仅
④协助影片引进及上映事宜并参
在
与宣发
境
外
公
映
⑤按照投资比例分享影片全球票
房及相关衍生权益收益
（2）进口买断片引进业务
进口买断片引进业务的主要流程分为采购、引入、审核、发行及公映五个部分，具体流程如下：
选片、协商
采购
在采购前收集美国电影市场（AMF）及全球各大
电影节当期的影片片单，组织专项海外片购片
项目组搜集公开信息对相关影片进行筛选、评
估。待确定拟采购名单后，华桦文化会与影片
片方进行协商并在商务条件确定后签署影片购
买协议，从而取得影片在我国境内的版权
与境外片购片协议
引入
借助中国电影股份有限公司、华夏电影发行有
通过国内渠道引进影片
限责任公司的合法渠道方，与之签署合作合同
并向其支付一定比例的渠道费用
审核
取得 需要通过广电部门的审核方可取得《公映许可
《公映许可证》 证》，同时如广电部门有修改意见，还需对影
片进行相应剪辑、修改
发行
在影片取得公映许可证后，华桦文化会与发行
确定档期
方确定档期，并组织宣传等相关工作，为影片
最终公映作出充分准备
影片公映
（3）国产影片投资业务
华桦文化可在影片公映前任意一个时点通过对项目出资、受让投资份额等方式对影片进行投资，亦可能在投资后、公映前转让权益提前实现收益。影片公映后，若华桦文化未转让权益，则可按照投资协议的约定分享影片票房及其他收益。
华桦文化投资国产电影的主要流程如下：
影片制作及公映流
华桦文化投资流程
程
在影片公映前的任意期间，华桦文化均可对影片进行
影片立项 投资并享有影片的权益
与影片主控方协商
拍摄与制作
投资的相关条款
与投资方签署投资
取得公映许可证
协议
在华桦文化投资后、
确定档期 影片公映前亦可转
让影片的权益
向第三方转让权益
宣传与发行
提前实现收益
票房分账后取得投
公映
资收益
（4）电影宣发业务
华桦文化从事影片宣发业务的主要流程如下：
方案策划
合同签订
方案实施
媒体推广： 院线推广： 特殊活动策划： 异业合作：
网络、平面、电视媒体 向各院线单位布置宣发 根据活动的具体情况安 与快消品等商家进行合
广告覆盖 物资 排演职人员进行配合 作
影院公映
4、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
华桦文化自成立以来主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业务，报告期内未发生变化。
（1）全球分账片
截至本报告签署日，华桦文化参与的已在国内公映的全球分账片情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|海报|国内上映时间|境外发行/制片公司|参与方式|
|1|星际迷航3：超越星辰《Star TrekBeyond》||2016年9月|派拉蒙影业|投资10%，全球分账|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|海报|国内上映时间|境外发行/制片公司|参与方式|
|2|侠探杰克2•永不回头《JackReacher:NeverGo Back》||2016年10月|派拉蒙影业|投资15%全球分账|

未来期间，华桦文化将进一步开展全球分账片投资业务。截至目前，华桦文化已与派拉蒙影业签署相关投资协议，将参与《间谍同盟》（英文名：“Allied”）及《极限特工3•终极回归》（英文名：“xXx：The Return of XanderCage”）等全球分账片的投资。
（2）进口买断片
截至本报告签署日，华桦文化参与引进的进口买断片情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|海报|国内（或预计）上映时间|参与方式|获奖情况|
|1|海洋之歌《Song of theSea》||2016年8月|投资、参与引进|奥斯卡最佳动画长片（提名）、安妮奖7项提名、法国凯撒奖最佳动画片奖|
|2|谜一样的双眼《The Secret InTheir Eyes》||2016年第四季度|投资、参与引进|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|海报|国内（或预计）上映时间|参与方式|获奖情况|
|3|巴士657《BUS 657》||2016年第四季度|投资、参与引进|-|
|4|钢铁骑士《Max Steel》||2016年第四季度|投资、参与引进|-|
|5|魔法老师《AbsolutelyAnything》||2016年9月9日|投资、参与引进|-|
|6|奎迪《Creed》||2016年第四季度|投资、参与引进|第88届奥斯卡金像奖 最佳男配角（提名）、第73届金球奖 最佳男配角（获奖）|

（3）国产影片投资
截至本报告签署日，华桦文化参与投资的国产影片如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|海报|上映时间|主要演职人员|参与方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|海报|上映时间|主要演职人员|参与方式|
|1|梦想合伙人||2016年4月|导演：张太维主演：姚晨、唐嫣、郝蕾等|投资5%|
|2|死亡之谜||2015年2月|导演：黄正杰主演：温兆伦、黄征等|投资50%|
|3|东北往事之破马张飞||预计2017年|导演：郭大雷主演：贾乃亮、王迅、马丽、曾志伟、李小璐|投资8.50%|

除前述影片外，华桦文化目前已完成了多个电影项目的立项工作。未来期间，华桦文化将借助其境外资源优势，推动中外电影合作，并择机开展影视制作业务。
（4）宣发业务
截至本报告签署日，华桦文化为十余部中外影片提供了宣发服务，该等影片均取得了良好的市场反响，其中票房成绩较为突出的影片主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影名称|国内票房（万元）|国内公映时间|境外发行/制片公司|影片类型|
|1|变形金刚4：绝迹重生|197,930|2014年6月|派拉蒙影业|分账片|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|忍者神龟 变种时代|38,516|2014年10月|派拉蒙影业|分账片|
|3|马达加斯加的企鹅|25,110|2014年11月|梦工厂动画|分账片|
|4|碟中谍5：神秘国度|86,800|2015年9月|派拉蒙影业|分账片|
|5|007：幽灵党|54,000|2015年11月|哥伦比亚影业|分账片|

5、IP储备情况
华桦文化目前完成了十余部影片的剧本备案工作，并储备了《御厨后裔》、《极品飞车》、《怪兽卡车》等多部剧本、游戏IP。未来期间，华桦文化将结合境外资源，在现有IP储备的基础上发展电影制作及版权运营等相关业务。
6、报告期内主要客户及供应商情况
（1）华桦文化的主要客户
报告期内，华桦文化的前五大客户情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号||客户名称||销售内容||收入金额||收入占比||
|2016年1-6月|||||||||||
|||1||北京锦鸿文化传媒有限公司||收益权转让||8,679,245.28||22.93%|
||2||北京中外名人影视制作有限责任公司||收益权转让||8,301,886.80||21.93%||
||3||恒大影视发行有限公司||收益权转让||6,603,773.40||17.45%||
||4||东方时代网络传媒股份有限公司||收益权转让||6,556,207.55||17.32%||
||5||北京乐华圆娱文化传播股份有限公司||收益权转让、票房分账||4,521,895.07||11.95%||
||合计||||||34,663,008.10||91.58%||
|期间|序号||客户名称||销售内容||收入金额||收入占比||
|2015年度|1||上海奉萁文化传媒工作室||收益权转让||4,905,660.24||29.89%||
||2||上海因瞰朵文化传媒工作室||宣发服务、艺人宣传||4,009,433.87||24.43%||
||3||北京乐华圆娱文化传播股份有限公司||宣发服务||2,830,188.60||17.25%||
||4||上海唯然文化传媒工作室||剧本销售||1,886,792.45||11.50%||
||5||国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心||信息网络传播权转让||1,004,577.77||6.12%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
||合计|||14,636,652.93|89.19%|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
|2014年度|1|影时尚传媒集团有限公司|宣发服务|3,308,219.97|37.32%|
||2|上海庚心文化传媒工作室|艺人宣传|2,452,830.12|27.67%|
||3|上海兰兰文化传媒工作室|艺人宣传|1,415,094.30|15.96%|
||4|Paramount Pictures Global|宣发服务|650,485.44|7.34%|
||5|China Movie Medium Group Ltd.|宣发服务|600,474.45|6.77%|
||合计|||8,427,104.28|95.07%|

报告期内，华桦文化不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
报告期内，华桦文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无关联关系。
（2）华桦文化的主要供应商
报告期内，华桦文化的前五大供应商情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购总额占比|
|2016年1-6月|1|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|投资收益权|10,518,867.94|79.86%|
||2|Hollywood Consulting Service Co.,Ltd.|编剧费|2,652,480.00|20.14%|
||合计|||13,171,347.94|100.00%|
|2015年度|1|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|收益权转让|6,324,681.12|79.03%|
||2|Paramount Pictures Corporation|衍生品开发权|736,712.42|9.21%|
||3|Cartoon Saloon Brand DevelopmentLimited|衍生品开发权|418,636.27|5.23%|
||4|北京鎏晶博智科技有限公司|宣传服务|225,000.00|2.81%|
||5|东方华尚（北京）文化传播有限公司|宣传服务|94,339.62|1.18%|
||合计|||7,799,369.43|97.46%|
|2014年度|1|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|宣传服务|4,000,000.00|67.23%|
||2|北京鼎新隆文化发展有限公司|宣传服务|1,350,000.00|22.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购总额占比|
||3|北京清晨泰阳广告传媒有限公司|宣传服务|600,000.00|10.08%|
||合计|||5,950,000.00|100.00%|

报告期各期，华桦文化对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司采购的金额超过各期采购总额的50%，占比较高，主要是由于：1）华桦文化成立时间较短，目前仍处于业务成长期，报告期内，为维持业务快速健康发展，华桦文化长期合作伙伴相对固定，仅与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司、派拉蒙影业等少数业内声誉良好、实力较强且与华桦文化战略、文化、业务等契合度较高的公司形成了良好的战略合作关系，因而也导致华桦文化报告期内供应商较为集中；2）报告期各期，华桦文化对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司采购金额占同期采购总额比例虽然较大，但实际金额并不高。由于华桦文化开展业务过程中的对外支出包括 IP开发、联合投资、收益权购买、宣发、日常采购等多种类型，其中绝对金额较高的联合投资支出作为资本项支出，并未在采购总额中核算，因此报告期内华桦文化对外采购支出仅占华桦实际对外支出中的一小部分，对华桦文化业务开展影响并不大。报告期内，华桦文化对主要供应商不存在重大依赖的情形，预期随着华桦文化业务发展模式的成熟及经营规模的扩大，其对单一供应商采购比例将继续降低，并进一步分散采购风险。
华桦文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无关联关系。
7、管理层及核心团队情况
截至本报告签署日，华桦文化的高级管理人员及核心团队成员主要情况如下：
（1）王克非
王克非先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化执行董事兼总经理，知名电影人。王克非先生历任大地时代股份有限公司项目总监、北京彩虹山文化传播有限公司总经理、同袍赤羽（北京）影视文化传播有限公司总经理，自
2014年起担任华桦文化总经理。王克非先生有着十余年的电影行业从业经验，
由其策划宣传发行的电影近40余部，有着丰富的行业经验和敏锐的市场判断力。
其负责策划宣发方案的影片《云图》、《变形金刚4：绝迹重生》等均取得了良好的票房成绩，其中《云图》是首部中国地区票房收入超过北美票房收入的境外影片，《变形金刚4：绝迹重生》刷新了我国电影市场的多项记录，并成为2014年度我国电影市场最为卖座的影片。
（2）曾莉娜
曾莉娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化副总经理兼财务总监，主要负责华桦文化海外业务及财务管理工作。曾莉娜女士历任新加坡华侨银行财富顾问、荷兰银行（上海）分行营销总监、工商银行私人银行市场部主管，自 2014年起担任华桦文化副总经理。曾莉娜女士曾担任《变形金刚4：绝迹重生》中国执行制片人，受华桦文化委派长期在海外工作，与世界著名的电影公司建立了紧密的联系，并主导华桦文化成功进行了《星际迷航 3超越星辰》等著名电影的海外投资和版权采购。此外，曾莉娜女士还与多名海外著名导演、制片人、演员建立了良好的合作关系，成功推动华桦文化了多个海外影片项目。
（3）鲁妍
鲁妍女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化宣传部总监。鲁妍女士曾就职于橙天娱乐集团，DMG娱乐集团等公司，自2014年5月起任华桦文化宣传总监。鲁妍女士有 12年的娱乐、影视、经纪行业从业经历，曾为《钢铁侠3》、《变形金刚4：绝迹重生》、《终结者5》、《风云2》、《赤壁2》多部影片以及《深海谍战》、《妈妈的花样年华》、《李春天的春天》等国内知名电视剧项目提供宣传及策划服务，具备丰富的策划及营销经验，并在业内拥有广泛的广告媒体资源。
（4）杜正轩
杜正轩先生，现任华桦文化国际业务经理。杜正轩先生毕业于英国伦敦南岸大学电影专业，曾在英国学习、生活多年，并在进入华桦文化前有着4年的剧组经验。进入华桦文化后，凭着其独特的洞察力，主要负责海外购片和海外（欧洲）项目合作开发的相关业务。
（5）王涛
王涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化商务总监。王涛先生历任新原野娱乐传媒有限公司营销总监、同袍赤羽（北京）影视文化传播有限公司项目总监等职务，自 2015年 6月担任华桦文化商务总监职务。王涛先生毕业于北京大学，拥有中文和法律双学士学位。王涛先生加入华桦文化以来，协助华桦文化与阿里、百度、京东等近百个商家及渠道建立了良好的合作关系，并参与了《星际迷航3：超越星辰》、《海洋之歌》等影片引入、投资过程中的多项工作。
8、产品的质量控制情况
华桦文化的质量控制情况主要体现在其对进口影片的选择方面。根据我国影片审核的相关规则，进口影片在审核过程中如存在不当内容需对影片进行剪辑。
影片剪辑后即使通过了进口审查也会影响影片的完整性及观众的观看体验。因此如何选择进口影片对于华桦文化是一个重要的业务环节。华桦文化的专业团队不仅能够严格把握我国影片审核部门的监管精神，同时亦能在影片的艺术性与市场效果上寻求平衡。同时，华桦文化建立了专业的审查与内控制度，通过组织内部专业人士不断分析、讨论，将影片的审查制度带来的监管风险降至最低。报告期内，华桦文化不存在因内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情形，亦无因影片审查问题导致出现争议的情形。
（七）报告期内经审计的财务数据与指标
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|241,780,479.97|45,303,413.38|17,331,829.73|
|非流动资产|28,472,902.87|251,373.60|31,691.39|
|资产合计|270,253,382.84|45,554,786.98|17,363,521.12|
|流动负债|164,560,308.57|31,158,654.66|8,997,286.14|
|非流动负债|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|负债合计|164,560,308.57|31,158,654.66|8,997,286.14|
|所有者权益合计|105,693,074.27|14,396,132.32|8,366,234.98|
|其中：归属于母公司股东权益合计|105,693,074.27|14,396,132.32|8,366,234.98|

2、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,848,523.34|16,411,211.62|8,863,997.48|
|营业利润|20,808,013.73|5,384,014.37|497,412.00|
|利润总额|22,307,948.63|5,416,070.35|497,412.00|
|净利润|21,296,941.95|4,029,897.34|366,234.98|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|21,296,941.95|4,029,897.34|366,234.98|

3、简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-68,937,319.67|14,076,672.33|-797,160.60|
|投资活动产生的现金流量净额|23,496,626.83|-19,505,747.22|-2,985,006.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|57,095,358.75|2,000,000.00|8,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|11,697,623.74|-3,429,074.89|4,217,832.50|

4、非经常性损益表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-|
|（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常|1,500,000.00|30,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||||
|（三）除上述事项之外的其他营业外收入和支出|-65.10|2,055.98|-|
|（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|1,499,934.90|32,055.98|-|
|减：所得税费用|374,983.73|8,014.00|-|
|少数股东损益影响额（税后）|1,124,951.17|24,041.98|-|
|扣除所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益净额|1,124,951.17|24,041.98|-|
|归属于发行人股东的净利润|21,296,941.95|4,029,897.34|366,234.98|
|非经常性损益占净利润的比例（%）|5.28|0.60|-|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润|20,171,990.78|4,005,855.36|366,234.98|

（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
华桦文化近三年历次股权转让具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签署时间|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司100%股权估值（万元）|估值确定方式|估值变动原因|
|2014 年6月|吴菊琴、周玉容|王克非、张义|100.00（57.50%股权）|100.00|协商一致确定|2014年6月，吴菊琴因个人原因拟退出华桦文化经营，因此将其所持华桦文化 50.00%股权（对应实缴出资额 100.00 万元）转让给意向受让方王克非、张义。由于本次转让前，华桦文化刚成立不久，尚未产生经营收益，因此本次交易采取平价转让，即吴菊琴将其所持华桦文化10.00%股权以实缴出资额 100.00 万元平价转让给张义，其他部分股权（吴菊琴所持华桦文化 40.00%股权、周玉容所持华桦文化 7.50%股权）则以名义价格 1.00元分别转让给王克非、张义，并由后两者在本次转让完成后履行其所持股权对应的实缴义务。综上，本次转让定价合理。根据张义出具的说明，本次股权转让过程中，张义受让及其实缴的华桦文化出资额合计 425.00 万元（占华桦文化 42.50%股权）系其代孙一尘、杜江两人持有，张义作为名义股东代孙一尘、杜江行使股东权利，孙一尘、杜江作为实际股东分别享有该等股权各50%的权益。|
|2015 年10月|张义|上海易晴|425.00（42.50%股权）|1,000.00|协商一致确定|本次转让主要是为还原华桦文化股权真实情况，避免潜在的权属纠纷。经各方商议后确定，由孙一尘、杜江各出资50.00%成立上海易晴，并决定由上海易晴承接张义代孙一尘、杜江持有的华桦文化42.50%股权。因转让主要目的为还原真实股权情况，因此本次交易作价为平价转让，其定价合理。本次转让完成后，孙一尘、杜江与张义共同签署了《解除代持协议》，约定孙一尘、杜江将解除其委托张义代为持有华桦文化股权的代持关系，张义同意解除前述代持关系，各方明确该代持关系自《解除代持协议》签署|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签署时间|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司100%股权估值（万元）|估值确定方式|估值变动原因|
|||||||之日起已解除，且无任何纠纷。|
|2015 年12月|上 海 易晴、周玉容、王克非|新视界投资|7,000.00（16.28%股权）|43,000.00|协商一致确定|本次股权转让的受让方新视界投资系一家专注于泛娱乐行业早期价值投资的专业投资机构，主要通过“投资参股-参与管理-价值提升-撮合交易-实现退出”的模式实现盈利。新视界投资基于对华桦文化现业务及发展潜力的认可，有意受让华桦文化部分股权。交易双方对本次转让股权定价的基准日为2015年12月31日。截至2015年12月31日，华桦文化归属于母公司股东的净资产为 1,439.61 万元，2015 年度华桦文化实现归属于母公司股东净利润为 402.99 万元。考虑到华桦文化独有的境外优质影视资源、境外影视内容与市场的对接能力、丰富的大片宣发经验，且华桦文化目前业务开展情况良好、业务模式独特性较强、2016年预计可实现净利润约6,000万元，并且未来业务仍将保持高速发展，新视界投资同意给予其较高的溢价水平，经双方协商一致，确认华桦文化100%股权价值（投前）为43,000.00万元，增值率为2886.92%，定价合理。|
|2016 年5月|新视界投资|新视界宏富|14,000.00（28.0014%股权）|50,000.00|协商一致确定|本次股权转让主要是由于转让方新视界投资计划将投资重心转向虚拟现实游戏、虚拟现实影视内容等更为前沿的文化传媒领域，因此拟调整对华桦文化的投资权重。新视界投资的股东陈建生基于对华桦文化后续发展的认可，以劣后方身份参与新视界宏富，同时引入其他优先方资金，共同以新视界宏富为主体承接新视界投资原持有的华桦文化部分股权。本次股权转让价格系根据前次转让及新视界投资以 7,000.00 万元增资华桦文化等事宜完成后的华桦文化100%股权投后估值确定，定价合理。|
|2016 年11 月 4日|华桦文化全体股东|东方网络|109,151.98（ 100.00%股权）|112,096.15|参考中联评报字|本次重组交易中，上市公司作为受让方，以10.92亿元对价受让华桦文化100%股权，其定价系在参考中联评估出具的《评估报告（华桦文化）》评估结论基础上，经交易双方协商一致确定，评估定价公允。本次交易定价|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|协议签署时间|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司100%股权估值（万元）|估值确定方式|估值变动原因|
||||||[2016]第1741号《评估 报告》评估结果确定|主要是基于华桦文化已有业务与上市公司发展战略高度一致的前提下，参考华桦文化独特的商业模式、丰厚的境外影视业务资源、强大的境内外市场对接能力以及未来发展前景和业务成长性并结合市场可参考案例、对华桦文化未来业绩实现情况的合理预期等因素综合考虑确定，定价合理。华桦文化目前处于业务高速发展期，根据华桦文化与上市公司签署的《业绩补偿协议》，华桦文化 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元，对应承诺期首期的动态市盈率仅为 13.64 倍，定价合理。2016 年 1-10 月，华桦文化已实现归属于母公司股东的净利润为 6,727.77 万元（未经审计），预计 2016 年全年实现承诺利润不存在较大风险。|

独立财务顾问经核查后认为：华桦文化自设立以来历次股权转让原因合理，转让定价公允。
（九）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
华桦文化已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；华桦文化既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入华桦文化；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
华桦文化的营业收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧发行及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入等。
1）电影、电视剧收入的确认方法：
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；
电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入华桦文化时确认。
电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入华桦文化时确认。
电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
2）艺人经纪及相关服务业务收入：
包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。
①艺人代理服务收入：在华桦文化旗下艺人从事华桦文化与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，华桦文化根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。
②华桦文化客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入华桦文化时确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入华桦文化；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
华桦文化与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
经查阅同行业可比上市公司年报，华桦文化收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
华桦文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2016年6月30日，华桦文化合并财务报表范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子企业名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子企业名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|1|喀什华桦影视投资有限公司|1,000.00|100.00%|100.00%|
|2|Huahua Media Co., Limited（香港）|HKD100.00|100.00%|100.00%|
|3|Huahua Media(USA) Co., Ltd.|USD1.00|100.00%|100.00%|
|4|上海华桦影业有限公司|1,000.00|100.00%|100.00%|
|5|HuaHua Media, LLC.|-|100.00%|100.00%|

4、华桦文化会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，华桦文化主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十）其他重要事项
1、华桦文化是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
华桦文化是合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告签署日，华桦文化未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；华桦文化股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、华桦文化转让股权是否取得其他股东同意的说明
2016年 10月 26日，华桦文化召开股东会同意东方网络向其股东发行股份并支付现金购买华桦文化100%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》及《业绩补偿协议（华桦文化）》。
三、北京元纯传媒有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|北京元纯传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园区二期6号楼1层|
|法定代表人|关晖|

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|-|-|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2008年10月28日|
|经营期限|2028年10月27日|
|注册号|110105011410489|
|税务登记证号|京税证字110105681206185号|
|组织机构代码|68120618-5|
|经营范围|广播电视节目制作；动画设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2008年10月，元纯传媒设立
2008年10月27日，自然人关晖、冯涛签署《北京元纯传媒有限公司章程》，约定设立元纯传媒。
2008年10月27日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东胜瑞阳验字[2008]第C3772号），验证截至2008年10月27日元纯传媒已收到其全体股东缴纳的注册资本合计500.00万元。
2008年 10月 28日，元纯传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
元纯传媒设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|关晖|475.00|475.00|95.00%|
|2|冯涛|25.00|25.00|5.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

2、2009年6月，第一次股权转让
2009年6月15日，冯涛、关晖与张昱虹、薛宜昌签署《出资转让协议书》，约定冯涛将其在元纯传媒的 25.00万元出资以 25.00万元的价格转让给张昱虹，
关晖将其在元纯传媒的 25.00万元出资以 25.00万元的价格转让给张昱虹，关晖
将其在元纯传媒的 15.00万元出资以 15.00万元的价格转让给薛宜昌。同日，元
纯传媒股东会通过决议，同意上述股权转让。2009年6月16日，元纯传媒全体股东签署修改后的公司章程。
2009年6月17日，元纯传媒办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|关晖|435.00|435.00|87.00%|
|2|张昱虹|50.00|50.00|10.00%|
|3|薛宜昌|15.00|15.00|3.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

3、2010年1月，第二次股权转让
2010年11月18日，关晖与张昱虹签署《出资转让协议书》，约定张昱虹将其在元纯传媒的出资 50.00万元以 50.00万元的价格转让给关晖。同日，元纯传媒股东会决议同意上述股权转让，并签署修改后的公司章程。
2010年12月1日，元纯传媒办理完毕本次股权变更的工商登记程序。此次股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|关晖|485.00|485.00|97.00%|
|2|薛宜昌|15.00|15.00|3.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

4、2012年4月，第一次增资、第三次股权转让
2012年4月25日，元纯传媒股东会决议同意：（1）注册资本增加至 1,000.00万元，新增 500.00万元注册资本由股东关晖缴纳；（2）薛宜昌将其在元纯传媒的出资 5.00万元以 5.00万元的价格转让给关晖。同日，关晖与薛宜昌签署《出资转让协议书》约定上述股权转让事宜，元纯传媒全体股东签署修改后的公司章程。
2012年4月25日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京中会字[2012]第 12A179016号），验证截至 2012年 4月 25日元纯传媒已收
到股东关晖缴纳的新增注册资本500.00万元。
2012年5月11日，元纯传媒办理完毕本次增资及股权变更的工商登记程序。
本次增资及股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|关晖|990.00|990.00|99.00%|
|2|薛宜昌|10.00|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

5、2015年6月，第四次股权转让
2015年6月18日，关晖与天津众盈、天津联悦分别签署《出资转让协议书》，约定关晖将其在元纯传媒的出资 150.00万元以 150.00万元的价格转让给天津众盈，关晖将其在元纯传媒的出资50.00万元以50.00万元的价格转让给天津联悦。
同日，元纯传媒股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署修改后的公司章程。
2015年8月11日，元纯传媒办理完毕本次股权变更的工商登记程序。
本次股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|关晖|790.00|790.00|79.00%|
|2|天津众盈|150.00|150.00|15.00%|
|3|天津联悦|50.00|50.00|5.00%|
|4|薛宜昌|10.00|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制情况
1、股权结构
截至本报告签署日，元纯传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|关晖|冯涛|

90% 10% 90% 10%
天津众盈企业管 天津联悦企业管
关晖 理咨询合伙企业 薛宜昌 理咨询中心（有
（有限合伙） 限合伙）
79% 15% 1% 5%
元纯传媒
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，关晖直接持有元纯传媒79.00%股权，通过天津众盈、天津联悦间接持有元纯传媒20.00%股权，为元纯传媒的控股股东、实际控制人，其基本情况请参见本报告“第二节交易对方的基本情况”之“二、（十六）关晖”部分内容。
（四）下属子公司、分支机构
截至本报告签署日，元纯传媒共有6家一级子公司，具体情况如下：
元纯传媒
100% 100% 100% 51% 51% 51%
惠泽鼎盛国际
喀什元纯文化 海宁元纯传媒 新余元纯广告 成都元纯文化 盛世九盈文化
投资
1、喀什元纯文化传播有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|喀什元纯文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 14 楼1421号|
|法定代表人|关晖|
|注册资本|1,000.00万元|
|股东构成|元纯传媒持股100.00%|

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|-|-|
|事项|内容|
|成立日期|2015年10月15日|
|经营期限|2015年10月15日 至 2035年10月12日|
|统一社会信用代码|91653100MA7750YA1R|
|经营范围|动画设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出），影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）2015年10月，喀什元纯设立
2015年 10月 12日，自然人董琰、邓敏华签署《喀什元纯文化传播有限公司章程》，约定设立喀什元纯。
2015年10月15日，喀什元纯取得喀什地区工商局核发的《营业执照》。
喀什元纯设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|董琰|500.00|0.00|50.00%|
|2|邓敏华|500.00|0.00|50.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

2）2015年11月，第一次股权转让
2015年 11月 3日，董琰、邓敏华分别与元纯传媒签署《股权转让协议》，约定董琰将其持有公司50.00%的股份以 1元的价格转让给元纯传媒；邓敏华将其持有的公司50.00%的股份以 1元的价格转让给元纯传媒。同日，喀什元纯股东会通过决议，同意上述股权转让，喀什元纯股东签署修改后的公司章程。
2016年2月17日，喀什元纯办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
2016年 5月 20日，元纯传媒向喀什元纯实缴 1,000万元的注册资本，喀什元纯的实收资本变更为1,000万元。
本次股权转让完成后，喀什元纯的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|元纯传媒|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）财务数据
截至2015年12月31日，喀什元纯总资产287.00万元，净资产-14.73万元，2015年度，喀什元纯营业收入0元，净利润-14.73万元。以上财务数据经中审华审计。
截至 2016年 6月 30日，喀什元纯总资产 6,792.51万元，净资产 2,437.59万元，2016年1-6月，喀什元纯营业收入2,534.91万元，净利润1,452.32万元。
以上财务数据经中审华审计。
（4）主营业务发展情况
喀什元纯主要从事电视节目制作、管理等相关业务，其有关情况详见本节“三、北京元纯传媒有限公司”之“（六）主营业务发展情况”。
（5）合法存续情况
截至本报告签署日，喀什元纯合法存续，其自成立之日起至2016年6月30日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。
2、海宁元纯传媒有限公司
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|-|-|-|-|
|事项|内容|||
|公司名称|海宁元纯传媒有限公司|||
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|||
|住所|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1618-16室|||
|法定代表人|关晖|||
|注册资本|1,000.00万元|||
|股东构成|元纯传媒持股100.00%|||
|成立日期|2016年4月13日|||
|经营期限|2016年4月13日 至 2036年4月12日|||
|统一社会信用代码|91330481MA28AAPU4P|||
|经营范围||一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、|；|
|||广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；影视||
|||文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设||
|||计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会||
|||议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划、||
|||影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理||

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|-|-|-|
|事项|内容||
|||电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理|
|||国内各类广告；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁|
|||止的除外，涉及前置审批的除外）。|

3、惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区酒仙桥路16号八层8025|
|法定代表人|李丽婷|
|注册资本|10,000.00万元|
|股东构成|元纯传媒持股100.00%|
|成立日期|2016年2月19日|
|经营期限|2016年2月19日 至2046年2月18日|
|统一社会信用代码|91110105MA003PJ29G|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、新余元纯广告传媒有限公司
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|新余元纯广告传媒有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|江西省新余市开发区赛维大道9号|
|法定代表人|杨海涛|
|注册资本|100.00万元|

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|-|-|-|
|事项|内容||
|股东构成|元纯传媒持股51.00%；杨海涛持股49.00%||
|成立日期|2016年1月25日||
|经营期限|2016年1月25日 至 2026年1月24日||
|统一社会信用代码|91360504MA35GCTQ42||
|经营范围||广告设计、制作、发布、代理、咨询服务；文化艺术交流、展览展|
|||示服务；企业形象策划服务、摄影服务、信息技术服务、企业营销|
|||策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|||活动）|

5、成都元纯文化传媒有限公司
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|-|-|-|
|事项|内容||
|公司名称|成都元纯文化传媒有限公司||
|公司类型|其他有限责任公司||
|住所|成都市锦江区工业园区锦华路三段88号C座15楼J区21B号||
|法定代表人|郭旗||
|注册资本|300.00万元||
|股东构成|元纯传媒持股51.00%；郭旗持股49.00%||
|成立日期|2015年7月9日||
|经营期限|长期||
|统一社会信用代码|915101043431230616||
|经营范围||大型活动组织服务，公关礼仪服务，动画设计，设计、制作、代理|
|||发布国内各类广告，影视策划；广播电视节目制作。（依法须批准的|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围不含国|
|||家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

6、北京盛世九盈文化有限公司
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|-|-|
|事项|内容|
|公司名称|北京盛世九盈文化有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区朝阳路71号19层2227室|
|法定代表人|关晖|

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|事项|内容||
|注册资本|30.00万元||
|股东构成|元纯传媒持股51.00%；高原持股49.00%||
|成立日期|2013年6月4日||
|经营期限|2013年6月4日至2033年6月3日||
|统一社会信用代码|9111010506956818XW||
|经营范围||组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告|
|||企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；电脑|
|||图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|
|||开展经营活动。）|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）主要固定资产
截至本报告签署日，元纯传媒无自有土地使用权或房屋所有权。
截至本报告签署日，元纯传媒及其下属子公司租赁签署并正在履行的租赁合同共计5份，具体情况如下：
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||||||||||面积|||||
||编号||出租方||承租方||座落||||期限||租金|
||||||||||（㎡）|||||
|1||北京中视东升文化传媒有限公司||元纯传媒||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区二期6号楼1层、2层||972.78||2012.4.1-2017.3.31||第 一 至 二 年1,171,713.51 元/年；第三年 1,242,726.45元 / 年 ； 第 四 年1,313,739.39 元/年；第五年 1,384,752.33元/年||
|2||北京中视东升文化传媒有限公司||元纯传媒||北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C6 号楼3层||528.60||2016.7.1-2017.3.31||2016.7.1-2017.3.31 的租金共464,441.10元||
|3||王海||喀什元纯||川渝总部经济大厦 14 号楼 14-21号||76.00||2015.10.14-2016.10.14||13,680.00元/年||

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||||||||||面积|||||
||编号||出租方||承租方||座落||||期限||租金|
||||||||||（㎡）|||||
|4||中国（浙江）影视产业国际合作试验区海宁基地管理委员会||海宁元纯||中国（浙江）影视产业国际合作试验区基地海宁市影视科创中心 16楼1618-16室||25.00||2016.3.22-2018.3.20||2,000.00元/年||
|5||北京育英共创企业管理有限公司||惠泽鼎盛||北京市朝阳区酒仙桥路甲 16 号八层8025||12.00||2016.2.16-2017.2.15||9,000.00元/年||

（2）主要无形资产
截至本报告签署日，元纯传媒拥有的无形资产为商标权（包括注册商标和在申请中的商标）和著作权，具体情况如下：
1）商标权
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|序号|商标|注册号/申请号|注册人/申请人|有效期/申请日|核定服务项目|
|已注册||||||
|1||13926787|元纯传媒|2015.4.14-2025.4.13|38类：电视播放；新闻社；通讯社；无线电广播；有线电视播放；视频会议服务；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务；卫星传送；电话业务。|
|申请中||||||
|1||14760380|元纯传媒|2014.7.16|41类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织表演（演出）；文字出版（广告宣传材料除外）；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；除广告片外的影片制作；音乐制作；俱乐部服务（娱乐或教育）。|
|2||17085608|元纯传媒|2015.6.1|41类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织表演（演出）；文字出版（广告宣传材料除外）；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；广播和电视节目制作；演出。|
|3||17600698|元纯传媒|2015.8.5|38类：无线电广播；电视播放；有线电视播放；信息传送；电子公告牌服务（通讯服务）；提供在线论坛；提供互联网聊天室；计算机辅助信息和图像传送；提供数据库接入服务；提供与全球计算机网络的电讯联接服务。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号/申请号|注册人/申请人|有效期/申请日|核定服务项目|
|4||17600764|元纯传媒|2015.8.5|41类：教育；安排和组织专家讨论会；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；广播和电视节目制作；除广告片外的影片制作；娱乐；动物训练；为艺术家提供模特服务。|
|5||17700173|元纯传媒|2015.8.18|35类：广告策划；广告；计算机网络上的在线广告；公共关系；商业中介服务；替他人推销；表演艺术家经纪；商业企业迁移；搜索引擎优化；寻找赞助。|
|6||17700257|元纯传媒|2015.8.18|41类：辅导（培训）；组织教育或娱乐竞赛；在线电子书籍和杂志的出版；娱乐；无线电文娱节目；广播和电视节目制作；提供在线录像（非下载）；录像带录制；电视文娱节目；为艺术家提供模特服务。|

2）著作权
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|序号|作品名称|登记证号|作品类别|权利人|创作完成时间|登记日期|
|1|《人生第一次》节目方案及制作手册|国作登字-2013-L-00096892|其他|元纯传媒|2011.6.18|2013.7.26|
|2|《爱情相对论》节目策划案及节目流程|国作登字-2013-L-00117225|其他|元纯传媒|2013.7.18|2013.12.24|
|3|《爱情相对论》样片|国作登字-2013-L-00117224|电影和类似摄制电影方法创作的作品|元纯传媒|2013.10.30|2013.12.24|
|4|《我要长大》节目方案及制作手册|国作登字-2014-L-00096052|其他|元纯传媒|2013.10.3|2014.1.6|
|5|《发现·中国》|国作登字-2014-I-00123044|电影和类似摄制电影方法创作的作品|元纯传媒|2009.5.8|2014.4.29|
|6|《造梦者》节目方案简版|国作登字-2014-L-00123718|其他|元纯传媒|2014.7.12|2014.8.20|
|7|假如我有超能力|国作登字-2014-A-00152319|文字作品|元纯传媒|2014.9.3|2014.10.14|
|8|星厨集结号|国作登字-2016-A-00290603|文字作品|元纯传媒|2015.5.1|2016.7.25|

（3）主要资质
元纯传媒开展业务所需的全部必要资质及取得情况具体如下：
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|文件名称|持证单位|发证单位|发证日期|文号|有效期|经营方式|经营范围|
|广播电视节目制作经营许可证|元纯传媒|北京市新闻出版广电局|2014.12.8|（京）字第00747号|2016.12.8|制作、发行|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|
|广播电视节目制作经营许可证|海宁元纯|浙江省新闻出版广电局|2016.4.6|（浙）字第02203号|2017.4.1|制作、复制、发行|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|

2、对外担保情况
截至2016年6月30日，元纯传媒无对外担保。
3、主要负债、或有负债情况
截至2016年6月30日，元纯传媒的借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款银行|贷款余额（万元）|贷款起始日|贷款期限|贷款用途|
|元纯传媒|北京银行股份有限公司总行营业部|4,500.00|2015.12.11|1年|《星厨集结号》节目制作专项借款|
|喀什元纯|西藏信托有限公司|4,200.00|2016.5.31|1年|《花样男团》节目制作专项借款|
|元纯传媒|北京银行股份有限公司营业部|4,000.00|2014.7.7|36个月（第一年偿还1,000万，第二年1,500万，第三年2,500万）|补充企业流动资金|

（六）主要业务发展情况
1、主营业务概况
元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营
销。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路线，通过多年的业务积累，在纪录片
及季播真人秀节目领域已具备雄厚的业务实力和较强的品牌优势，制作并出品了
一批在主流卫视黄金档播出的优质电视节目；在商务运营方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与浙江卫视、东方卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运作，并已与宝洁中国、大众、修正药业、剑南春等200余家大型企、事业单位和社会团体建立了紧密的商务合作关系。
元纯传媒出品的纪录片作品《中国大地震》曾于 2011年获“中国科协”纪录片金奖、美国纪录片最高奖项“真实银幕”2010年度5部最佳科技类纪录片；
纪录片作品《发现·中国》是国内首款以栏目形式整体落地海外主流媒体平台的纪录片产品，宣传和弘扬了优秀的中华文化；2013年，元纯传媒原创综艺节目《人生第一次》在浙江卫视首次播出，连续四期CSM71收视率排名全国第一；
2015年，元纯传媒成功出品综艺节目《造梦者》，获 2015年广电总局“全国电视品牌栏目10强”奖；2016年3月，网络剧《假如我有超能力》在爱奇艺平台首播，截至目前累计播放量已近2亿次。
元纯传媒在多年的业务经营中，始终秉持着对内容事业的尊重和传递社会正能量的初衷，于2015年、2016年连续获广电总局中华广播影视交流协会颁发的“全国优秀节目制作机构”奖。目前，元纯传媒已具备独立面向市场进行内容制作和商业运营的能力，并形成自有的广告、发行渠道，拥有一批高素质的创意、策划、制作团队和完整的商务运营团队，形成了标准化制作和全产业链运营的独特运作模式。
2、主要业务模式
元纯传媒目前主要制作内容包括综艺节目、纪录片及网络影视剧等，其中综艺节目以季播形式为主，并有少量长期运作栏目，节目的类型包括真人秀、访谈类、纪实类等。元纯传媒内容的制作过程通常可大体分为前期创意策划或原创文学采购、平台洽谈、设计开发、艺人邀约，中期立项筹备、拍摄执行，后期剪辑制作、交片审查及整合营销等环节，其下游客户通常包括电视台、视频网站及广告主等。
（1）生产模式
1）综艺节目的生产模式
对于综艺节目，元纯传媒通常在与下游电视台、视频网站等播出平台洽谈并确认初步合作意向及节目创意、表现形式后开始进行节目的方案具体策划、模式设计开发等，安排制片人、导演，并与拟聘请的执行团队、嘉宾艺人等核心人员初步确认参与意向及档期安排后，出具策划案初稿并申请公司内部立项。
元纯传媒内设立项决策委员会，对于公司已接洽并落实客户初步合作意向的节目进行立项决策。对于拟立项节目，立项决策委员会各委员将依据专业的评估体系对电视节目的观赏性、话题性、可实施性、商业价值、投资预算、审批风险等方面进行多维度的综合评价，并通过投票表决的方式决定是否立项，以最大限度降低元纯传媒的业务运营风险。
内部立项完成后，元纯传媒将与合作方签署正式的合作协议，约定节目具体内容及表现形式、人员构成、播出档期、投资成本、产权归属、收益分配及结算方式等，部分项目还需要拍摄宣传片或样片供客户决策。而后，元纯传媒会以项目为单位，成立相应的剧组，每个剧组由元纯传媒委派的制片人、导演负责管理，或根据节目具体情况确定是否聘用外部执行团队。同时，元纯传媒与拟参演嘉宾、艺人、外部团队等确认正式档期及签署协议。进入节目的具体拍摄阶段后，节目的具体制作过程、各演职人员协调安排及节目后期的制作处理均将由剧组完成，部分后期特效制作委托外部制作团队完成。
元纯传媒通常需要在节目播出前提供几期成片供电视台或视频网站进行审核，并在播出过程中根据前期播出情况反馈适当调整后续拍摄计划等。
2）纪录片的生产模式
纪录片的生产模式大体与综艺节目类似，具体流程包括创意策划、素材搜集、平台洽谈、设计开发、嘉宾邀约、立项筹备、拍摄执行、剪辑制作、交片审核及整合营销等环节。与综艺节目有所不同的是，纪录片通常在全部内容拍摄完成后再交付电视台、视频网站等播出平台审核、修剪并进行播放。
网络影视剧的生产模式与纪录片基本相同。
（2）采购模式
1）筹备阶段的采购
元纯传媒在节目筹备阶段的采购主要为对原创文学作品或剧本的版权采购以及对策划团队、编剧人员服务的采购。对于综艺节目及网络影视剧，其筹备期
间的采购还包括聘请主要嘉宾艺人的支出；对于纪录片，筹备期间的采购通常还包括搜集素材、邀请嘉宾和专家顾问等的支出。
2）拍摄过程中的采购
元纯传媒在节目拍摄过程中涉及的采购主要包括外部执行团队、剧组成员及临时服务人员的劳务支出，道具及场景的制作费用，器材、场地、车辆租赁费用，剧组及演职人员的饮食、住宿、差旅费用等正常业务开支，该等开支通常由剧组提前向公司预支制片备用金，在日常拍摄过程中由剧组进行统一支付、归集并在公司主体层面进行结算，元纯传媒会以项目为单位进行独立的成本核算，以便于与项目的各合作方（如有）进行最终成本结算。
3）拍摄结束后的采购
节目拍摄结束后，后期导演将牵头负责节目的剪辑制作等后期工作，此外，节目后期的音乐、音效、动画、特效等工作则一般需委托外部专业团队完成，并由元纯传媒委派后期导演、商务导演在其制作过程中进行监督，在后期制作完片后，由元纯传媒进行最终监制验收。元纯传媒与北京中视星驰文化传媒有限公司、长沙力思文化传播有限公司等几家外部专业团队已形成稳定的合作关系，可以确保后期制作的质量符合客户和播出平台的要求。
（3）运营与销售模式
元纯传媒制作的综艺节目、纪录片及网络影视剧等通常由电视台、视频网站等平台进行播出，其客户则通常包括电视台、网络播出平台及广告主等。
具体而言，元纯传媒与下游客户的合作方式可分为以下几类：
1）综艺节目的运营与销售模式
①受托制作模式
该模式下，节目委托方通常为电视台、视频网站等播出平台，元纯传媒作为节目受托承制方，向电视台、视频网站等提供节目策划方案及成品，并根据合同约定的金额向电视台、视频网站等收取节目制作费，节目的著作权等权利归属将根据合同的具体约定确定，一般归节目委托方所有。一般而言，元纯传媒节目制作费金额由其与客户约定的投资预算作为基准，在此基础上根据约定收视率完成情况进行上浮或下调，并根据节目播出进度或在全部节目播出完成后由播出平台与公司进行结算。报告期内，元纯传媒与一线卫视合作首轮播出的综艺节目部分
采取这种合作方式，如浙江卫视《人生第一次》、北京卫视《案藏玄机》等。
②独立制作模式
该模式下，元纯传媒基于自有 IP或创意策划并开发综艺节目，自行承担节目全部投资制作成本，节目的著作权等权利一般归元纯传媒所有。在与拟播出电视台确定合作意向后，元纯传媒将向电视台支付约定的固定或浮动费用作为时段占频费用，换取电视台的该时段广告资源。同时，元纯传媒将对外进行广告招商，以拟播出节目为载体，以贴片广告、冠名广告、特约广告、植入广告等形式向商业企业等广告主提供广告服务，并根据节目的具体播出进度及效果向广告主收取广告费。报告期内，元纯传媒与省级卫视及地方电视台合作首轮播出的综艺节目可能采取这种合作方式，如天津卫视《星厨集结号》等。
③合作运营模式
该模式介于受托制作模式与独立制作模式之间，与前述模式不同之处在于，合作运营模式一般由元纯传媒作为节目主控制作方，合作电视台作为节目投资、播出方，在确认合作意向后，双方将按一定的比例分担节目的投资、制作成本。
节目的策划、开发、制作等过程由元纯传媒主导，在节目完成后与合作方进行成本结算，节目的著作权一般根据合同约定由合作方共享；节目的广告招商等商业运作则由元纯传媒和合作电视台协同完成，一般冠名、特约等权益类植入广告由元纯传媒进行招商，贴片广告则由合作电视台负责招商。双方在节目播出后根据合同约定的比例分享节目实现的收益。报告期内，元纯传媒与一线卫视合作首轮播出节目部分采取这种合作方式，如东方卫视《花样男团》、北京卫视《造梦者》等。
④版权转让模式
该模式下，元纯传媒将自有版权的综艺节目成品一段期间内的播映权、信息网络传播权、模式使用权等权利以授权方式让渡给下游客户，并一次性收取版权转让许可费。元纯传媒在将自有版权综艺节目对视频网站、海外播放平台的销售过程中通常采取这种方式，如向爱奇艺转让《造梦者》信息网络传播权、向星视听传媒有限公司授予《造梦者》模式许可等。
2）纪录片的运营与销售模式
一般而言，元纯传媒基于自有题材或创意进行纪录片投资、制作，其作品全
部版权归元纯传媒所有。纪录片拍摄完成后，元纯传媒将其一段期间内的播映权、信息网络传播权或全部版权等授权许可或转让给下游客户，并一次性收取版权转让或许可使用费。该模式下的客户通常包括国内外电视台、视频网站及教育机构等各类播出平台。与综艺节目不同的是，纪录片的销售通常采取多轮销售的方式，其销售行为在节目首轮播出完成后仍可能会延续数年，并在较长期间内持续为元纯传媒创造价值。
3）网络影视剧的运营与销售模式
元纯传媒网络影视剧通常采取定制化开发及销售的模式，即在与拟合作视频网站充分沟通并了解其需求的基础上，元纯传媒为其进行定制化的网络影视剧内容开发及制作，影视剧作品的全部版权归元纯传媒所有。影视剧作品拍摄完成后，元纯传媒将其一段期间内的信息网络传播权或全部版权等以授权或转让方式让渡给下游客户，并一次性收取版权转让或许可使用费。该模式下的客户主要为国内主流的在线视频网站，如爱奇艺、优酷、土豆等。此外，视频网站对于认可度较高的作品会与元纯传媒约定按投资比例分享点播收益和广告收益等。
3、主要业务流程
（1）综艺节目业务流程
1）受托制作模式
报告期内，元纯传媒以受托制作模式运作的综艺节目业务流程如下：
与播出平台洽谈 确定方案 筹划
创意、策划
合作 立项 阶段
艺人招募
制作
节目拍摄
阶段
后期制作
审查
母带交付 节目审查 确定档期
阶段
视频网站 播出
电视台播出
播出 阶段
2）独立制作及合作运营模式
报告期内，元纯传媒以独立制作或合作运营模式运作的综艺节目业务流程如下：
与播出平台洽谈 确定方案 筹划
创意、策划
合作 立项 阶段
艺人招募
广告招商
制作
节目拍摄
阶段
洽谈合作方 非必须
后期制作
审查
母带交付 节目审查 确定档期
阶段
视频网站 播出
电视台播出
播出 阶段
（2）纪录片业务流程
报告期内，元纯传媒纪录片业务流程如下：
选题及筹备
确定方案 聘请嘉宾
客户沟通
立项 及专家顾问
撰写剧本
节目播出 播出方审查 母带交付 节目拍摄
（3）网络影视剧业务流程
报告期内，元纯传媒网络影视剧业务流程如下：
撰写剧本
确认平台 确定方案 成立剧组
客户需求 立项 演员招募
拟定演员
节目播出 网站审查 母带交付 剧集拍摄
4、公司的主要产品及用途
元纯传媒自成立以来主控或承担制作的主要节目情况如下：
（1）综艺节目
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|序号|节目名称|首次播出时间|首次播出平台|节目内容|合作方式|
|1|《今夜百乐门》|2016年|东方卫视|季播室内真人秀类：由金星、王祖蓝作为主持嘉宾，系国内首档“场景喜剧综艺秀”节目|合作运营模式|
|2|《天籁之战》|2016年|东方卫视|大型棚内音乐挑战节目：由莫文蔚、费玉清、杨坤、华晨宇与素人歌手同台竞唱的一档音乐挑战节目|合作运营模式|
|3|《花样男团》|2016年|东方卫视|季播户外真人秀类：由郭德纲、贾乃亮、陆毅、欧弟、信、金圣柱担任嘉宾的一档明星户外真人秀节目|合作运营模式|
|4|《星厨集结号》|2016年|东南卫视、天津卫视|季播户外真人秀类：由姜武、安琥等作为嘉宾，系一档结合旅行体验与美食的明星美食真人秀节目|独立制作模式|

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|序号|节目名称|首次播出时间|首次播出平台|节目内容|合作方式|
|5|《造梦者》|2015年|北京卫视|季播室内真人秀类：由姜文、姚晨、刘嘉玲、洪晃等嘉宾组成导师队伍进行选秀的一档素人创意表演真人秀节目|合作运营模式|
|6|《案藏玄机》|2014年|北京卫视|法制纪实类：该节目为北京卫视联合元纯传媒推出的一款法制情感纪实类专题节目|受托制作模式|
|7|《人生第一次》|2013年|浙江卫视|季播亲子真人秀类：由陈欢、温雅主持的一款亲子成长教育类真人秀节目，并取得同时段 CSM71 收视率四连冠佳绩|受托制作模式|
|8|《军情会客厅》|2013年|四川卫视|周播军事访谈栏目：该节目系元纯传媒为四川卫视量身定制的一档全新军事舆情类周播栏目。|受托制作模式|
|9|《发现》|2013年|黑龙江卫视|周播纪实栏目类：该节目为黑龙江卫视定制的历史文化解密求证节目，由尤勇、张秋歌、彭博等明星讲述人带领观众解开历史谜团，自2013年1月5日开播|受托制作模式|

（2）纪录片
自设立以来，元纯传媒已陆续出品了超过5个系列的大型纪录片作品，累计制作及播出了超过1500集（期）。截至目前，元纯传媒的纪录片版权库时长已超过 10万分钟，其中《发现·中国》等代表作品受到了市场的高度认可，曾由近200家播出平台播出百余次。公司主要出品的纪录片作品情况如下：
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|序号|作品名称|首次播出时间|首次播出平台|内容介绍|
|1|《发现·中国》|2009年|美国五洲电视台、上海纪实频道|是一档解密探索中国从古至今的谜团事件及事物的纪录片栏目，以故事和人物为切入点，深度挖掘中国的历史、地理、民族、科技、艺术等，目前已累计播出超过1,000期|
|2|《新视界》、《史料未及》|2010年|北京科教频道、上海人文艺术频道等全国187个省市电视台|由元纯传媒独家代理的全球最大纪实节目传播机构 A&E 旗下 11 条频道（HISTORY、BIO、CRI等）的全部节目，经汉化编译后形成元纯传媒在中国的日播纪实栏目品牌《新视界》、《史料未及》，探索全球历史文化谜题，目前已播出超过700期|
|3|《魔界》|2010年|北京科教频道、上海人文艺术频道等全国187个省市电视台|由元纯传媒独家代理全球最大的纪实节目传播机构A&E旗下娱乐频道的魔术类节目，经汉化编译后形成元纯传媒在中国的纪实栏目品牌《魔界》，主要展示传奇魔术师克里斯安吉尔的奇幻魔术表演，目前已播出超过700期|

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|序号|作品名称|首次播出时间|首次播出平台|内容介绍|
|4|《市井传奇》|2010年|北京科教频道、上海人文艺术频道等全国187个省市电视台|是一档汇聚时尚博客元素和精彩故事内容为一体的剧情化栏目。整合制作中国民间传奇故事、奇闻异事、博客奇谭，目前已播出超过500期|

（3）网络影视剧
元纯传媒自成立以来制作及出品的主要网络影视剧情况如下：
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|序号|作品名称|类型|播出平台|内容介绍|
|1|《假如我有超能力》|网络剧|爱奇艺|《假如我有超能力》是由爱奇艺、元纯传媒联合出品，元纯魔盒电影工作室制作，导演刘迪洋执导，王子睿、刘语乔、杨卿、张歌、杨舒枫等主演的超能夺宝网络剧，共13集，于2016年3月18日在爱奇艺首播，截至目前总播放量近2亿次|
|2|《第一次》系列（共三部）|网络大电影|优酷土豆|《第一次》是由优酷土豆和元纯传媒联合出品，由刘迪洋执导的青春性喜剧类网络大电影，2016年9月已杀青，预计于2016年11月上旬在优酷上线。|

5、IP储备情况
元纯传媒目前已开发或储备了如《造梦者》、《红色电波》、《星厨集结号》、《冰雪2018》等多个热门的季播综艺或特定题材综艺IP，《假如我有超能力》、《北大差生》、《与骷髅对话的人》、《第一次》三部曲等多个网络影视剧IP，预
计将于未来三至五年内陆续在各主流卫视或在线视频网站平台播出。
6、报告期内主要客户及供应商情况
（1）元纯传媒的主要客户
报告期内，元纯传媒的前五大客户情况如下所示：
单位：元
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|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
|2016年1-6月|1|上海东方娱乐传媒集团有限公司|广告收入|13,207,547.17|39.06%|
||2|北京美喜文化传播有限责任公司|纪录片放映权|12,141,509.43|35.91%|
||3|北京爱奇艺科技有限公司|信息网络传播权|7,547,169.81|22.32%|
||4|成都市广播电视台|节目制作收入|733,980.59|2.17%|
||5|喀什银松文化传媒有限公司|广告收入|181,132.08|0.54%|
||合计|||33,811,339.08|100.00%|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
|2015年度|1|喀什蓝色火焰文化传媒有限公司|节目制作收入|76,415,094.34|42.64%|
||2|北京奇艺世纪科技有限公司|信息网络传播权|75,471,698.11|42.12%|
||3|广东捷豹文化传播有限公司|广告收入|18,867,924.54|10.53%|
||4|四川金南春集团有限责任公司|广告收入|3,584,905.67|2.00%|
||5|上海李奥贝纳广告有限公司|广告收入|2,281,996.22|1.27%|
||合计|||176,621,618.88|99.76%|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|收入占比|
|2014年度|1|上海李奥贝纳广告有限公司|广告收入|22,662,969.79|33.49%|
||2|四川金瓯广告有限公司|广告收入|16,945,342.44|25.04%|
||3|汤臣倍健股份有限公司|广告收入|4,716,981.13|6.97%|
||4|上海雅润文化传播有限公司|广告收入|3,137,971.70|4.64%|
||5|上海洪韵文化传播有限公司|广告收入|2,597,943.40|3.84%|
||合计|||50,061,208.46|73.98%|

报告期内，元纯传媒不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
元纯传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的
股东与前五大客户无关联关系。
（2）元纯传媒的主要供应商
报告期内，元纯传媒的前五大供应商情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购总额占比||
|2016年1-6月|1|供应商A|提供劳务或咨询|22,886,792.45|31.93%||
||2|供应商B|提供劳务或咨询|22,701,960.07|31.67%||
||3|供应商C|提供劳务或咨询|8,000,001.14|11.16%||
||4|供应商D|提供劳务或咨询|7,547,169.81|10.53%||
||5|供应商E|提供劳务或咨询|2,075,471.70|2.90%||
||合计|||63,211,395.17|||
|||||||88.18%|
|2015年度|1|供应商F|提供劳务或咨询|46,403,773.83|33.53%||
||2|供应商G|提供劳务或咨询|21,440,339.60|15.49%||
||3|供应商H|提供劳务或咨询|11,163,207.62|8.07%||
||4|供应商I|栏目时段承包费|10,339,622.54|7.47%||
||5|供应商J|布景费|4,245,283.02|3.07%||
||合计|||93,592,226.61|67.62%||
|2014年度|1|供应商K|栏目时段承包费|42,186,422.38|46.99%||
||2|供应商F|提供劳务或咨询|16,030,188.62|17.86%||
||3|供应商H|提供劳务或咨询|8,000,000.00|8.91%||
||4|供应商L|栏目时段承包费|6,616,188.68|7.37%||
||5|供应商M|场租费|2,200,000.00|2.45%||
||合计|||75,032,799.68|83.58%||

报告期内，元纯传媒不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。元纯传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无关联关系。
7、管理层及核心团队情况
截至本报告签署日，元纯传媒高级管理人员及核心团队成员主要情况如下：
（1）关晖
关晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任元纯传媒执行董事兼总经理。
关辉先生曾于中央电视台担任节目制片人等职务，主要从事新闻采编与特别节目、纪录片策划制作等工作，自 2008年起担任元纯传媒执行董事兼总经理。关晖先生作为总制作人、导演的代表作品包括《世界遗产在中国》、《发现·中国》、《1999大阅兵》、《2009大阅兵》、《人生第一次》、《造梦者》等。
（2）何蔚
何蔚女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任元纯传媒影视剧中心负责人。
何蔚女士历任北京电视台总编室副主任、动画节目中心副主任（卡酷少儿卫视副总监）兼任北京卡酷传媒有限公司董事。其代表作品包括《北京电视剧 30年盛典》、《卡酷少儿春晚》、动画片《戚继光》等。
（3）李丽婷
李丽婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，现任元纯传媒财务总监。李丽婷女士曾先后供职于中国服装股份有限公司、民生保险股份有限公司、北京永拓工程咨询股份有限公司等，主要从事资本运营、并购投资等业务，自2015年11月起担任元纯传媒财务总监。
（4）郭旗
郭旗先生，现任成都元纯文化传媒有限公司总经理。郭旗先生曾于四川文化旅游频道任多档节目制片人，于四川卫视担任总监助理、总编室主任等职务。郭旗先生参与制作的主要作品包括《帮忙》、《明星茶馆》、《幸福在哪裡》、《宁远时间》、《窈窕淑女》、《让爱做主》等。
8、产品的质量控制情况
对于元纯传媒制作的节目，其质量控制包括两层含义：内容合规控制、质量标准控制。在节目的内容合规控制方面，电视台、视频网站等播出平台拥有节目播出的审核权，元纯传媒通过跟电视台、视频网站等的密切沟通，及时获取国家关于节目内容审核方面的信息。在元纯传媒多年的业务开展过程中，已与各级电视台、主流在线视频网站等建立了良好的合作关系，能够及时了解内容审核方面的重点和基本原则。报告期内，元纯传媒没有出现由于内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情形。
在节目的质量标准控制方面，元纯传媒设立了包括编辑审查、制片人审查和节目总编辑审查的三级审查制度，对节目包括画面、声音等方面在内的各技术细节均严格执行国家相关技术标准进行审查。同时，元纯传媒内部各制作环节、各岗位均制订了完善的与薪酬激励直接挂钩的质量控制标准。通过审查制度的建立和实施，元纯传媒可严格执行节目制作标准，层层把关，将质量事故风险降至最低。
（七）报告期内经审计的财务数据与指标
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|143,831,695.68|107,473,359.28|142,525,187.33|
|非流动资产|2,228,278.84|2,022,203.31|1,983,506.76|
|资产合计|146,059,974.52|109,495,562.59|144,508,694.09|
|流动负债|104,789,004.62|73,518,797.03|99,475,317.44|
|非流动负债|40,000,000.00|40,000,000.00|50,000,000.00|
|负债合计|144,789,004.62|113,518,797.03|149,475,317.44|
|所有者权益合计|1,270,969.90|-4,023,234.44|-4,966,623.35|
|其中：归属于母公司股东权益合计|418,079.83|-5,370,853.14|-4,917,362.69|

2、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,811,339.08|179,196,335.85|67,663,845.86|
|营业利润|5,303,337.14|2,057,754.32|-12,665,720.75|
|利润总额|5,303,065.01|-526,611.09|-11,204,554.46|
|净利润|5,294,204.34|-526,611.09|-11,204,554.46|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|5,788,932.97|-453,490.45|-11,108,716.71|

3、简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-72,916,010.74|20,475,468.93|-33,571,009.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-426,228.87|-610,082.90|-387,764.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|64,781,737.15|-16,143,944.56|42,441,443.76|
|现金及现金等价物净增加额|-8,560,502.46|3,721,441.47|8,482,670.61|

4、非经常性损益表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|（一）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-6,267,571.00|-|
|（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|3,600,000.00|1,350,000.00|
|（三）除上述事项之外的其他营业外收入和支出|-272.13|83,205.59|111,166.29|
|非经常性损益合计|-272.13|-2,584,365.41|1,461,166.29|
|减：所得税费用|-68.03|-646,091.35|365,291.57|
|少数股东损益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益净额|-204.10|-1,938,274.06|1,095,874.72|
|归属于发行人股东的净利润|5,788,932.97|-453,490.45|-11,108,716.71|
|非经常性损益占净利润的比例（%）|-0.00|427.41|-9.86|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润|5,789,137.07|1,484,783.61|-12,204,591.43|

（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，元纯传媒未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
元纯传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；元纯传媒既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入元纯传媒；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
元纯传媒的营业收入主要包括电视节目制作费收入、广告收入、版权及衍生权利的许可收入、艺人经纪及相关服务收入等。
1）电视节目与广告收入的确认方法：
①电视节目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的节目销售合同，元纯传媒制作相关电视节目并提供给客户，按照提供电视节目的进度确认收入。
②电视节目换取广告时间、通过广告营销实现收入的收入确认方式：元纯传媒以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，由广告代理提供的监播报告或元纯传媒委托第三方监播公司提供日常监播报告，核实广告的播出情况，根据广告的播出进度及收视率要求确认收入，收入=合同金额×已经播出的期数或收视点数占合同要求总期数或收视点数的比例-前期已确认的收入。
③电视节目版权收入确认方法：电视节目制作已经完成并播出，母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入元纯传媒时确认。
2）纪录片收入确认：
①纪录片销售收入：在纪录片完成摄制后，纪录片拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入元纯传媒时确认。
②纪录片完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
3）网剧及网络大电影收入确认：
①网剧及网络大电影授权使用费：元纯传媒授权客户播放网剧，且无后续费用发生的，元纯传媒将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入元纯传媒时确认。
②网剧及网络大电影联合运营收入：网络视频运营商将其在网剧中取得的收入（包含不限于广告收入、点播费）扣除相关费用后按协议约定的比例分成给元纯传媒，在双方核对数据确认无误后，元纯传媒确认营业收入。
4）艺人经纪及相关服务业务收入：
包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。
①艺人代理服务收入：在元纯传媒旗下艺人从事元纯传媒与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，元纯传媒根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。
②客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入元纯传媒时确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入元纯传媒；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
元纯传媒与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
经查阅同行业可比上市公司年报，元纯传媒收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
元纯传媒以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2016年6月30日，元纯传媒合并财务报表范围如下：
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|序号|子企业名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|1|北京盛世九盈文化有限公司|30.00|51.00%|51.00%|
|2|成都元纯文化传媒有限公司|300.00|51.00%|51.00%|
|3|喀什元纯文化传播有限公司|1,000.00|100.00%|100.00%|
|4|新余元纯广告传媒有限公司|100.00|51.00%|51.00%|
|5|惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司|10,000.00|100.00%|100.00%|
|6|海宁元纯传媒有限公司|1,000.00|100.00%|100.00%|

4、元纯传媒会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，元纯传媒主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十）其他重要事项
1、元纯传媒是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
元纯传媒是合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告签署日，元纯传媒未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；元纯传媒股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、元纯传媒转让股权是否取得其他股东同意的说明
2016年 10月 26日，元纯传媒召开股东会同意东方网络向其股东发行股份并支付现金购买元纯传媒100%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》及《业绩补偿协议（元纯传媒）》。
第四节发行股份情况
一、发行股份情况概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。
同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目和元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准
日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利 1.00元（含税）并转增 16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即 16.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价是在符合《重组办法》相关规定的基础上，交易各方根据市场化定价的原则，经协商一致确定在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值而选定。
综上所述，本次交易的股份发行价格合理。
（四）发行股票数量
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买标的资产总交易对价为353,576.38万元，其中需发行股票数量总计为136,085,156股，需支付现金金额为134,207.09万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份支付对价（万元）|本次发行股票数量（股）|取得股票占购买资产部分发行股数的比例|本次现金支付对价（万元）|
|宋宪强|57,053.70|35,393,114|26.01%|35,318.96|
|新视界宏富|25,245.00|15,660,669|11.51%|23,441.79|
|吴邦|5,049.00|3,132,133|2.30%|3,125.57|
|张磊|2,019.60|1,252,853|0.92%|1,250.23|
|许晴|-|-|0.00%|3,125.57|
|刘辉|-|-|0.00%|1,562.79|
|陈建斌|1,009.80|626,426|0.46%|625.11|
|王学兵|504.90|313,213|0.23%|312.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次发行股份支付对价（万元）|本次发行股票数量（股）|取得股票占购买资产部分发行股数的比例|本次现金支付对价（万元）|
|王为民|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|柳彬|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|刘延滨|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|蒋勤勤|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|小计|92,901.60|57,631,260|42.35%|70,012.80|
|周玉容|23,989.93|14,882,090|10.94%|9,547.01|
|上海易晴|23,989.93|14,882,090|10.94%|9,547.01|
|新视界宏富|15,680.78|9,727,533|7.15%|14,560.73|
|王克非|8,467.04|5,252,508|3.86%|3,369.54|
|小计|72,127.69|44,744,221|32.88%|37,024.29|
|关晖|42,928.60|26,630,645|19.57%|21,464.30|
|天津众盈|8,151.00|5,056,451|3.72%|4,075.50|
|天津联悦|2,717.00|1,685,483|1.24%|1,358.50|
|薛宜昌|543.40|337,096|0.25%|271.70|
|小计|54,340.00|33,709,675|24.77%|27,170.00|
|合计|219,369.29|136,085,156|100.00%|134,207.09|

注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，经交易双方根据评估结果协商一致确定为 363,900.00万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，系在前述363,900.00万元基础上，按92.86%折价计算得出。
上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前12个月通过股权转让等方式取得交易标的股权进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让（以下简称为“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，通过本次交易取得上市公司股份的交易对方除新视界宏富外将按照其签署的交易协议约定安排股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|累计可申请解锁股份=本次认购股份*30%—当年已补偿的股份（如有）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|累计可申请解锁股份=本次认购股份*60%—累计已补偿的股份（如有）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日；2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；|累计可申请解锁股份=本 次 认 购 股 份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）|

（七）过渡期损益安排及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为交易过渡期，各标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割
日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（八）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，具有保荐机构资格。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
1、募集配套资金概况
公司拟向拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过209,000.00万元。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。
2、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
4、发行价格及定价原则
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为 18.91元/股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即17.03元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
5、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过209,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格17.03元/股的发行价格计算，预计向不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份数量不超过 12,272.46万股，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
（二）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易的现金对价的支付、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|134,207.09|
|2|支付中介机构费用及相关发行费用|3,792.91|
|3|嘉博文化影视剧投拍项目|20,000.00|
|4|华桦文化电影投拍项目|21,000.00|
|5|元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目|30,000.00|
|合计||209,000.00|

公司本次向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、本次交易支付的现金对价
本次交易东方网络拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持嘉博文化100%股份、华桦文化100%股份及元纯传媒100%股份。其中，现金支付的交易金额合计为 134,207.09万元。具体支付情况请参见本节“二、（四）发行股票数量”部分内容。
本次交易的现金支付需求较大，如果本次交易的现金对价全部通过公司自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，大幅增加利息支出，摊薄上市公司每股收益。因此公司通过综合考虑，通过募集配套资金支付现金对
价。
2、募集配套资金投资项目背景
具体内容详见第一节“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“3、影视行业良好的市场前景及迅速发展趋势”。
3、嘉博文化影视剧投拍项目
（1）项目概况
本次交易完成后，公司持有嘉博文化100%股权，嘉博文化将成为上市公司全资子公司。交易完成后，嘉博文化拟使用募集配套资金 2.00亿元，主要用于影视剧的投拍项目，一方面通过获取票房分成、权益转让及信息网络传播权分销等方式取得业务收入，另一方面进一步提升 IP价值，提升内容提供服务的内含价值，进而增强上市公司整体盈利能力，提升上市公司核心竞争力。
（2）项目必要性
1）本项目是标的公司增强行业竞争力的需要
东方网络本次交易收购的标的嘉博文化在国内影视制作行业处于相对领先的地位。然而，由于影视作品制作周期长、资金周转速度慢、资金压力较大等原因，影视制作与投资业务对于营运资金具有较高的依赖性，且运营资金的规模直接决定了影视制作公司的产能和作品的质量，因此为了进一步增强嘉博文化在影视制作行业的竞争力，需要一定规模的资金投入以保障业务的正常运作。
2）本项目是上市公司充分发挥文化传媒产业协同效应的需要
本次交易完成后，上市公司将完成内容、平台、渠道及运营业务的整合，具备了企业内部的良好业务协同效应。在此背景下，公司在影视行业的投资将有助于完成其 IP资源的进一步储备，能够利用影视作品的观众基础增强公司“泛娱乐”平台下其他产品的影响力，又可根据影视作品的推广需要有针对性地进行衍生产品的开发，保障了优质IP综合开发效应得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。
（3）项目可行性
1）嘉博文化影视作品内容精品化，市场认可度高
嘉博文化是一家专注于精品影视内容的制作、投资、宣发的公司，曾参与投资或制作了《小时代3：刺金时代》、《小时代4：灵魂尽头》、《一个勺子》、《致
青春·原来你还在这里》、《夏有乔木·雅望天堂》等具有一定市场影响力的影视作品。随着本次交易完成，嘉博文化将成为上市公司全资子公司，借助资本平台的力量，公司将以 IP为主线，将精品影视内容与公司现有业务充分结合，并继续深挖IP潜力，实现IP综合利用的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点，为上市公司打造综合性娱乐集团奠定基础。
2）嘉博文化具有优秀的影视制作团队
嘉博文化已吸引并绑定了包括宋宪强、王为民、刘辉、柳斌、叶庭浒、许晴、陈建斌、王学兵等诸多经验丰富的制作人、导演在内的优秀人才，具有强大的影视剧制作能力。同时，随着上市公司的知名度不断提升，公司在未来还将持续吸引更多的优秀人才。在未来影视项目的制作过程中，凭借其精英化的制作团队，东方网络有能力保障优质作品的持续产出。
（4）投资计划
根据市场需求、行业经验和实际项目开发情况，经过深入论证，嘉博文化计划自2016年第四季度到2017年间陆续投拍3部电影和2部电视剧。
考虑到资金回笼情况，初步测算嘉博文化2016年第四季度到2017年期间投拍影视剧募集资金缺口为 25,760万元，拟使用本次募集配套资金中的 20,000万元，项目具体内容列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|立项/备案情况|预计播映时间|目前进度|
|1|乌玛卡㻝·音|电影|（鲁）影单证字[2016]第079号（影剧备字[2016]第4622号）|2018年|剧本创作完成，项目发布会已召开|
|2|功夫辫子|电影|（鲁）影单证字[2015]第048号（影剧备字（2015）第3978号）|2017年|编剧、导演、摄影指导等合同已签订|
|3|钢铁苍穹：方舟|电影|（鲁）影单证字[2016]第061号（影剧备字[2016]第3147号）|2019年|编剧、导演、主演等签订|
|4|栀子花开|电视剧|已备案|2018年|编剧、导演、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|立项/备案情况|预计播映时间|目前进度|
||||||主演合同已签订|
|5|越活越来劲|电视剧|已备案|2018年|编剧协议已签订|

嘉博文化2016年第四季度至2017年期间投拍上述影视剧项目预计总成本为25,760万元，预计总收入为35,850万元，预期收益率为39.17%。
考虑到资金回笼情况，测算嘉博文化2016年第四季度至2017年期间因投拍上述影视剧项目导致的资金缺口为25,760万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年第四季度|2017年|合计|
|拟投资金额：A|1,270|21,730|23,000|
|税金及费用支出：B|152|2,608|2,760|
|回笼销售资金：C|-|-|-|
|资金缺口：A+B-C|1,422|24,338|25,760|

4、华桦文化电影投拍项目
（1）项目概况
本次交易完成后，公司持有华桦文化100%股权，华桦文化将成为上市公司全资子公司。交易完成后，华桦文化拟使用募集配套资金 2.10亿元，主要用于电影的投拍项目，华桦文化将利用其境内外影视资源优势大力推进国产及合拍影片的投资与制作业务，力争成为一家兼顾海内外电影市场的国际化电影公司。上市公司通过推进该项目的实施，将进一步增强整体盈利能力，提升上市公司在海内外市场的知名度及影响力。
（2）项目必要性
1）本项目的实施是上市公司实现战略目标的需要
作为国内知名的文化传媒行业上市公司，东方网络目前的战略目标定位为“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”。华桦文化作为一家主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司，逐步建立并保持与派拉蒙影业、
索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系，为多家境外知名电影公司的大制
作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。在电影产业快速发展的背景之下，本项目的实施有助于上市公司进一步完善影视产业的布局，建立与国际顶尖影视公司的合作关系，打造“泛娱乐”平台，实现既定战略目标。
2）本项目的实施是上市公司提升盈利水平的需要
东方网络目前已搭建起文化传媒领域“内容+渠道+终端+平台”的生态模式，但对于影视剧拍摄制作方面资源储备及人才储备还较少。通过对本项目的投资，公司将进军影视内容制作市场，获取新的业务收入，发掘新的业务盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平，通过优质内容带动其他业务板块协同发展，为公司股东带来良好的业绩回报。
（3）项目可行性
1）华桦文化拥有丰富的宣传发行经验和优质的渠道资源
华桦文化拥有丰富的海外电影宣传发行经验，近年来已参与宣传、发行《变形金刚4：绝迹重生》、《忍者神龟：变种时代》、《宙斯之子：赫拉克勒斯》、《碟中谍5：神秘国度》、《星际迷航3：超越星辰》、《007：幽灵党》、《马达加斯加的企鹅》等影片在中国区的宣传、发行工作，丰富的宣传、发行经验将为公司出品的影视作品营销质量提供稳定保障。此外，在多年宣传发行业务开展过程中，华桦文化积累了丰富的发行渠道和 IP开发经验，为后续主控及合拍电影业务的开展奠定了良好的基础。
2）华桦文化拥有广泛的国际合作资源
华桦文化作为美国派拉蒙电影公司的全球合作伙伴，同时和索尼影业、米高梅都有密切合作关系，作为美国电影市场（AFM）的认证买家。除美国市场，华桦文化还和欧洲、印度、韩国电影制作公司有着广泛的合作关系。针对不同的电影项目，华桦文化可以择优与海外公司展开合作，将其国际优势资源最大化利用，充分保证募投项目的制作水准。
（4）投资计划
根据市场需求、行业经验和实际项目开发情况，经过深入论证，华桦文化计划自2016年第四季度到2017年间陆续投拍5部电影。
考虑到资金回笼情况，初步测算华桦文化2016年第四季度到2017年期间投
拍电影募集资金缺口为35,267万元，拟使用本次募集配套资金中的21,000万元，项目具体内容列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|立项/备案情况|预计播映时间|项目进度|
|1|汪星特使|电影|沪影单证字[2015]第134号（影剧备字[2015]第3094号）|2017年|剧本大纲完成|
|2|追击丘比特|电影|沪影单证字[2016]第68号（影剧备字[2016]第531号）|2017年|剧本大纲完成|
|3|长腿主攻|电影|沪影单证字[2016]第184号（影剧备字[2016]第3426号）|2017年|剧本大纲完成|
|4|御厨后裔|电影|沪影单证字[2015]第131号（影剧备字[2015]第1709号）|2017年|制片人、编剧签约、剧本完成|
|5|超级金属|电影|沪影单证字[2015]第239号（影剧备字[2015]第5641号）|2018年|剧本完成|

华桦文化 2016年第四季度至 2017年期间投拍上述电影项目预计总成本为35,975万元，预计总收入为45,395万元，预期收益率为26.19%。
考虑到资金回笼情况，测算华桦文化2016年第四季度至2017年期间因投拍上述电影项目导致的资金缺口为35,267万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年第四季度|2017年|合计|
|拟投资金额：A|5,689|25,934|31,022|
|税金及费用支出：B|788|3,565|4,353|
|回笼销售资金：C|-|708|708|
|资金缺口：A+B-C|6,476|28,791|35,267|

华桦文化拟使用募集配套资金补充电影项目资金缺口 21,000万元，资金缺口不足部分由华桦文化利用自有或自筹资金进行弥补。
5、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目
（1）项目概况
本次交易完成后，公司持有元纯传媒100%股权，元纯传媒将成为上市公司全资子公司。交易完成后，元纯传媒拟使用募集配套资金 3.00亿元，主要用于电视节目及影视剧投拍项目，拟完成综艺节目、网络剧、一线卫视精品电视剧等产品的的生产运营，进一步提升公司的盈利能力，使公司业务模式不断标准化、体系化、全面化。
（2）项目必要性
1）本项目是上市公司顺应市场发展趋势的需要
为了进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧幕，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布自 2015年 1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集（即“一剧两星”政策）。这一政策的实施减少了电视剧占用的时段资源，为电视节目的发展提供了空间，以真人秀为代表的综艺类电视节目呈现迅速发展势头，成为近两年来文化传媒产业的一个亮点。本次募投项目中涵盖了对于电视节目的投资，是上市公司顺应行业发展潮流，发掘新的业务增长点的需要。
2）本项目是元纯传媒执行内容精品化路线的需要
“内容为王”已成为文化传媒产业的广泛共识，电视节目内容是否能得到大众广泛认可，进而获取良好口碑和品牌认知度，是节目内容提供商是否具备竞争力的核心判断标志。随着电视节目市场需求的迅速增长、新型播出渠道的不断拓展、业内公司的迅速增加，节目的内容同质化和品质低劣化现象逐步显现，具备自身特色的精品节目内容逐步成为各大电视台、视频网站等播出平台竞相争取的稀缺资源。元纯传媒自成立以来就确立了内容制作的精品化路线，坚持做有深度、有思想、有内涵、有品味的节目，并将内容驱动收益的经营理念作为企业长期发展的根本。本次影视剧及电视节目投资项目的推出将会进一步提升元纯传媒在内容方面的品质，更好地贯彻公司精品化发展策略。
（3）项目可行性
1）元纯传媒拥有专业制片管理团队和丰富的人才资源
元纯传媒自成立以来一直重视人才的培养和储备，建立和完善了人才培养机制，培养出一支具备优秀综合业务素质和执行能力的制片管理团队。此外，元纯传媒还不断加大人力资源投入，吸引外部人才加盟公司或与公司保持长期的合作关系。2013年，元纯传媒被授予中国传媒大学 EMBA学院实践教学基地，依托知名院校，吸引业内优质人才加盟，进一步强化人才资源储备。
2）元纯传媒具备成熟的综艺节目运作模式
元纯传媒自 2013年起，陆续开发或制作了《人生第一次》、《造梦者》、《花样男团》、《今夜百乐门》等季播综艺节目，收视率在同类节目中均处于领先水平，获取了良好的观众口碑及品牌效应。通过上述项目的实施，元纯传媒搭建起一套成熟的综艺节目运作模式，能够保障公司在面对行业动态变化及客户的个性化需求时，拥有快速灵活的反应力和高效的执行力，从而全面提升节目品质、提高制作效率，确保项目销售的可实现性，同时获取与之匹配的收益。
（4）投资计划
根据市场需求、行业经验和实际项目开发情况，经过深入论证，元纯传媒计划自2016年第四季度到2017年间陆续投拍6部电视节目和1部网络剧。
考虑到资金回笼情况，初步测算元纯传媒2016年第四季度到2017年期间投拍电视节目和影视剧募集资金缺口为 35,221万元，拟使用本次募集配套资金中的30,000万元，项目具体内容列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|项目类型|预计开机时间|预计播映时间|
|1|花样男团第二季|电视节目|户外真人秀|2017.04|2017.07|
|2|星厨集结号第二季|电视节目|户外真人秀|2017.07|2017.10|
|3|今夜百乐门第二季|电视节目|情景喜剧|2017.08|2017.09|
|4|红色电波第二季|电视节目|明星脱口秀|2017.07|2017.10|
|5|天籁之战第二季|电视节目|大型真人秀|2017.10|2017.10|
|6|我是综艺王第二季|电视节目|大型真人秀|2017.10|2018.01|
|7|北大差生|网络剧|-|2017.06|2017.10|

元纯传媒2016年第四季度至2017年期间投拍上述电视节目和影视剧项目预
计总成本为35,221万元，预计总收入为46,431万元，预期收益率为31.83%。
考虑到资金回笼情况，测算元纯传媒2016年第四季度至2017年期间因投拍上述电视节目和影视剧项目导致的资金缺口为35,221万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年第四季度|2017年|合计|
|拟投资金额：A|-|31,447|31,447|
|税金及费用支出：B|-|3,774|3,774|
|回笼销售资金：C|-|-|-|
|资金缺口：A+B-C|-|35,221|35,221|

元纯传媒拟使用募集配套资金补充电视节目和影视剧项目资金缺口 30,000
万元，资金缺口不足部分由元纯传媒利用自有或自筹资金进行弥补。
（三）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，所募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。本次交易所募得配套资金的投入使用将有利于各标的公司进一步强化自身的内容生产能力，持续生产影、视、综艺等精品内容，提升上市公司独特的内容板块竞争力，贯彻“内容为王”核心战略，并有利于上市公司完善业务结构、打通线上线下渠道、发展境外渠道、抢占新业务生态等形式巩固并发展其行业整体布局，利用多领域业务的结合形成“泛娱乐”文化产业平台，从而实现其“内容+渠道+终端+平台”的全产业链战略布局。
2、标的公司未来发展需要资金支持
嘉博文化、华桦文化及元纯传媒作为国内一流的精品内容制作公司，曾制作、投资或发行一系列广受市场欢迎的精品影、视、综艺内容，积累了丰富的业务经
验，形成了具有较强执行力的核心团队。但受限于自身轻资产运营的固有业务模
式和影、视、综艺项目资金密集型投入模式，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒较
难通过自身内源融资解决业务发展的资金缺口，而通过银行等金融机构间接融资加大财务杠杆的方式解决资金缺口则将较大程度稀释公司股东的股权收益，不符合公司股东长远利益。随着本次交易完成，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司全资子公司，为进一步丰富公司整体的资源储备，提升公司内容制作能力及在影视传媒行业的综合地位和竞争能力，公司需要借助资本平台的力量，强化各标的公司精品内容持续生产能力，继续以IP综合开发为主线，将精品影、视、综艺内容与公司现有业务充分结合，并继续深挖各标的公司业务潜力，实现各标的公司 IP综合利用的价值最大化，通过对各类影、视、综艺题材的深层次利用获得新的利润增长点，为上市公司打造综合性娱乐集团奠定基础。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，东方网络拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买嘉博文化100%的股权，交易金额为162,914.40万元，其中现金支付70,012.80万元；
以发行股份和支付现金相结合的方式购买华桦文化100%的股权，交易金额为 109,151.98万元，其中现金支付 37,024.29万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买元纯传媒100%的股权，交易金额为 81,510.00万元，其中现金支付 27,170.00万元。为更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司健康平稳发展，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过209,000.00万元。募集的配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目和元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权及元纯传媒100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为嘉博文化、华桦文化、元纯传媒带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产嘉博文化100%股权、华桦
文化100%股权及元纯传媒100%股权的评估价值也不会受到影响。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，东方网络将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2016年 6月 30日，东方网络账面货币资金余额为 54,687.04万元，虽然公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司截至 2016年6月 30日资产负债率约为31.98%（母公司口径），资本结构比较稳健，偿债能力较强，公司预计还可以通过申请银行贷款等方式保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展将更为有利。
（五）募集配套资金的合规性分析
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关要求，具体如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
上市公司本次募集配套资金金额不超过 209,000.00万元，拟购买标的资产的交易价格合计为353,576.38万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为219,369.29万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉博文化、元纯传媒原股东不涉及以现金增资入股标的资产的情形。华桦文化原股东新视界投资于 2016年 1月以
现金形式对华桦文化增资 162.80万元，占增资后华桦文化总股本 1,162.80万元的14.00%。扣减该部分现金增资所对应的本次交易价格后，上市公司以发行股份方式购买华桦文化100%股权的交易价格为62,029.31万元，上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格合计为209,270.91万元。公司本次募集配套资金金额不超过209,000.00万元，占扣减现金增资对应本次交易价格后上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格209,270.91万元的99.87%，未超过100%。
综上，公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。
3、前次募集资金的使用情况
（1）前次募集资金的基本情况
1）2013年非公开发行股份募集资金
经中国证监会证监许可[2012]1714号文核准，东方网络2013年非公开发行人民币普通股（A股）3,240万股，发行价格为每股人民币8.25元，募集资金总额为人民币 26,730.00万元，扣除发行费用人民币 1,594.45万元后，实际募集资金净额为人民币25,135.55万元。
根据中审华出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（CAC证专字[2016]0324号），截至 2016年 6月 30日，公司 2013年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。募集资金存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号或理财产品代码|账户类别|存储余额（元）|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300217|专用账户|0.00|活期存款|
|交通银行桂林观音阁支行|453805000018010045882|专用账户|0.00|活期存款|
|合 计|-|-|0.00|-|

上述账户截至2016年6月30日已注销。
2）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2014]361号文核准，公司 2014年以发行股份及支付现金的方式购买乾坤时代100%股权，并向控股股东彭朋发行6,340,170股股份募集配套资金，发行价格为每股人民币 10.65元，募集配套资金总额为人民币6,752.28万元，扣除独立财务顾问费等发行费用人民币1,545.41万元后，实际募集资金净额为人民币5,206.87万元。
根据中审华出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（CAC证专字[2016]0324号），截至 2016年 6月 30日，公司 2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已全部使用完毕。募集资金存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号或理财产品代码|账户类别|存储余额（元）|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300280|专用账户|0.00|活期存款|
|合 计|-|-|0.00|-|

上述账户截至2016年6月30日已注销。
3）2016年非公开发行股份募集资金
经中国证监会证监许可[2016]158号文核准，公司 2016年非公开发行人民币普通股（A股）59,348,859股，发行价格为每股人民币 9.95元，发行对象为：南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、上海静观创业合伙企业（有限合伙）、石莉，募集资金总额为人民币59,052.11万元，扣除各项发行费用人民币 1,742.49万元，实际募集资金净额为人民币 57,309.63万元。
根据中审华出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告》（CAC证专字[2016]0324号），截至 2016年 6月 30日，公司 2016
年非公开发行股票募集资金存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号或理财产品代码|账户类别|存储余额（元）|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300351|专用账户|108,858,171.30|活期存款|
|合 计|-|-|108,858,171.30|-|

（2）前次募集资金的实际使用情况
1）2013年非公开发行股份募集资金
①前次募集资金使用情况对照表
2013年非公开发行股票募集资金项目截至 2016年 6月 30日，募集资金使用及实际效益情况如以下各表所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||25,135.55|||已累计使用募集资金总额|||||25,135.55||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额|||||25,135.55||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2013年|||||4,031.05||
|||||||2014年|||||7,329.26||
|||||||2015年|||||13,317.41||
|||||||2016年1-6月|||||457.83||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度为）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|高端数显量具量仪产业化项目|高端数显量具量仪产业化项目|23,403.88|14,146.84|14,146.84||23,403.88|14,146.84|14,146.84|-||2016-12-31|
|2|特种数控机床及自动化设备产业化项目|特种数控机床及自动化设备产业化项目|12,099.37|10,988.71|10,988.71||12,099.37|10,988.71|10,988.71|-||2016-12-31|
|合计|||35,503.25|25,135.55|25,135.55||35,503.25|25,135.55|25,135.55|-|||

注：公司非公开发行股票预案披露两个投资项目的总投资额为 35,503.25万元，实际募集资金净额为人民币 25,135.55万元。募集前承诺投资金额的差额由公司自筹资金投入。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-6月|||
|1|高端数显量具量仪产业化项目|0%|9,283.35|-|-|-|-|不适用|
|2|特种数控机床及自动化设备产业化项目|0%|5,065.17|-|-|-|-|不适用|

注：截至2016年6月30日该项目仍在建设期，项目无收入和利润产生，承诺效益是第五年产生的利润总额。
②前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2016年6月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金项目投资按照承诺实施完毕。由于项目仍处于建设期，未产生收益。截至2016年6月30
日，公司募集资金投资项目未按照原定日期完工，主要原因为：
2013年非公开发行股份募集资金投资项目在灵川县八里街工业园建设，项目用地上存在需要迁移的高压线，公司虽于2011年底即向灵川八里街工业园区管委会申请迁移项目用地上的高压线，但高压线迁移工程的实施需要灵川八里街工业园区管委会与供电局输电部门、电力勘察设计等五家单位共同协商，耗时较长，高压线迁移工程直至2014年4月29日才竣工。
由于上述客观原因，公司募集资金投资项目于2014年5月启动施工，启动施工后即进入正常建设周期，其中特种数控机床及自动化设备产业化项目的 4
号生产车间已于2015年1月封顶；高端数显量具量仪产业化项目厂房建设预计2016年底完工，预计于2017年投入生产。
④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
⑤募集资金先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入，截至 2013年5月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币30,341,252.87元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中瑞岳华专审字
[2013]第2440号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司于2013年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对置换事项发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了同意置换的保荐意见，并履行了相应公告程序。
⑥闲置募集资金使用情况说明
截至2016年6月30日，募集资金已全部使用完毕。
⑦未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至2016年6月30日，募集资金已全部使用完毕。
2）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
①前次募集资金使用情况对照表
2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目截至2016年6月30日，募集资金使用及实际效益情况如以下各表所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||5,206.87|||已累计使用募集资金总额|||||5,206.87||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额|||||5,206.87||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2014年|||||5,206.87||
|||||||2015年|||||--||
|||||||2016年1-6月|||||--||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|支付乾坤时代股权转让款|支付乾坤时代股权转让款|3,752.28|3,752.28|3,752.28||3,752.28|3,752.28|3,752.28|-||2014-5-5|
|2|德州数字电视整体转换|德州数字电视整体转换|-|1,454.59|1,454.59||-|1,454.59|1,454.59|-||-|
|合计|||3,752.28|5,206.87|5,206.87||3,752.28|5,206.87|5,206.87|-|||

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-6月|||
|1|支付乾坤时代股权转让款|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
|2|德州数字电视整体转换|不适用|不适用|-|-|-|-|-|

②前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2016年6月30日，公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募投项目按照承诺实施完毕。
④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
⑤募集资金先期投入及置换情况
2014年10月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 16,011,210.35元置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。中审华出具《中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW津专字[2014]1419号）。
截至2014年12月31日，募集资金投资项目先期投入的置换工作已全部完成。
⑥闲置募集资金使用情况说明
截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
⑦未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
3）2016年非公开发行股份募集资金
①前次募集资金使用情况对照表
2016年非公开发行股份募集资金项目截至 2016年 6月 30日，募集资金使用及实际效益情况如以下各表所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||57,309.63|||已累计使用募集资金总额|||||46,517.79||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额|||||46,517.79||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2016年1-6月|||||46,517.79||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|补充流动资金|补充流动资金|59,052.11|57,309.63|46,517.79||59,052.11|57,309.63|46,517.79|10,791.84||不适用|
|合计|||59,052.11|57,309.63|46,517.79||59,052.11|57,309.63|46,517.79|10,791.84|||

注：公司非公开发行股票预案披露补充流动资金总金额为59,052.11万元，实际募集资金净额为人民币57,309.63万元。募集前承诺投资金额的差额由公司自筹资金投入。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-6月|||
|1|补充流动资金|不适用|不适用|-|-|-|-|-|

②前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2016年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，尚未实施完毕，将继续按承诺进行募集资金投入。
④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
⑤募集资金先期投入及置换情况
本次募集不存在资金先期投入及置换情况。
⑥闲置募集资金使用情况说明
截至2016年6月30日，公司存在未使用完毕的2016年非公开发行募集资金108,858,171.30元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额314,894.13元及尚未支付的发行费用 624,857.39元），全部存放于募集资金专户中。
⑦未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
本次募集资金用于补充流动资金，包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的投入，以满足公司业务扩展的资金需求。公司将根据投资计划，结合公司实际经营需要，将未使用完毕的募集资金陆续投入。
（3）前次募集资金投资项目实现效益情况
1）截至2016年6月30日，公司2013年非公开发行股份募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。
2）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，3,752.28万元用于支付收购乾坤时代股权的对价，剩余资金用于德州数字电视整体转换项目，该项目作为乾坤时代数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务的一部分，未单独核算收益情况。
3）2016年非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金，未单独核算收益情况。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易在对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易的价格调整机制
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（一）可调价期间
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
（二）触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
（1）中小板指数（399005）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6,563.62点）跌幅超5%，或；
（2）中证传媒指数（399971）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,382.12点）跌幅超5%。
（三）调价方案
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%；发行股份募集配套资金部分的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（四）发行股票数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量及募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
五、本次发行股份前后上市公司股本结构变化
截至本报告签署日，上市公司总股本为753,778,212股，根据拟收购资产的交易价格，并按照公司以16.12元/股发行股份购买资产测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套融资前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|彭朋|91,233,383|12.10%|91,233,383|10.25%|
|2|博创金甬|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|
|3|南通富海|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|
|4|宋宪强|-|0.00%|35,393,114|3.98%|
|5|上海静观|27,825,861|3.69%|27,825,861|3.13%|
|6|关晖|-|0.00%|26,630,645|2.99%|
|7|新视界宏富|-|0.00%|25,388,202|2.85%|
|8|石莉|25,296,235|3.36%|25,296,235|2.84%|
|9|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|24,727,945|3.28%|24,727,945|2.78%|
|10|天冶基金-浦发银行-天冶-安福1 号资产管理计划|24,063,000|3.19%|24,063,000|2.70%|
|11|洪长江|23,813,197|3.16%|23,813,197|2.68%|
|12|李日会|22,334,000|2.96%|22,334,000|2.51%|
|13|中国工商银行股|16,414,437|2.18%|16,414,437|1.84%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套融资前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|||||
|14|周玉容|-|0.00%|14,882,090|1.67%|
|15|上海易晴|-|0.00%|14,882,090|1.67%|
|16|王克非|-|0.00%|5,252,508|0.59%|
|17|天津众盈|-|0.00%|5,056,451|0.57%|
|18|吴邦|-|0.00%|3,132,133|0.35%|
|19|天津联悦|-|0.00%|1,685,483|0.19%|
|20|张磊|-|0.00%|1,252,853|0.14%|
|21|陈建斌|-|0.00%|626,426|0.07%|
|22|薛宜昌|-|0.00%|337,096|0.04%|
|23|王学兵|-|0.00%|313,213|0.04%|
|24|王为民|-|0.00%|313,213|0.04%|
|25|柳彬|-|0.00%|313,213|0.04%|
|26|刘延滨|-|0.00%|313,213|0.04%|
|27|蒋勤勤|-|0.00%|313,213|0.04%|
|28|其他社会公众股东|396,885,216|52.65%|396,885,216|44.60%|
||合计|753,778,212|100.00%|889,863,368|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
由上表可见，以发行股份 136,085,156股计算，本次交易完成后，公司的股本将由753,778,212股变更为889,863,368股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本次交易前，彭朋持有上市公司 91,233,383股股份，占公司总股本比例为
12.10%，且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交
易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有上市公司股票数量不变，持股比例将变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人未发生变更。
六、本次发行股份前后主要财务数据对比
根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资），上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|286,498.81|693,572.17|199,490.68|587,632.36|
|总负债|130,881.39|313,340.54|109,175.72|274,261.21|
|资产负债率|45.68%|45.18%|54.73%|46.67%|
|所有者权益|155,617.42|380,231.64|90,314.96|313,371.15|
|归属于上市公司股东的所有者权益|140,591.04|365,119.97|85,614.74|308,536.16|
|营业收入|24,995.73|33,421.08|40,431.14|71,088.87|
|营业利润|2,690.23|4,188.46|6,253.24|10,142.35|
|利润总额|3,193.40|4,841.93|7,277.50|10,949.91|
|净利润|2,550.81|4,108.83|6,660.81|10,205.63|
|归属于上市公司股东的净利润|2,207.66|3,815.15|5,336.49|8,888.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0326|0.0469|0.0890|0.1208|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0280|0.0417|0.0752|0.1118|
|每股净资产（元/股）|2.0645|4.2730|1.5066|5.2275|

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范围，2016年6月末上市公司总资产增加407,073.36万元、归属于上市公司股东的所有者权益增加224,528.93万元，2016年1-6月上市公司营业收入增加8,425.35万元、归属于上市公司股东净利润增加1,610.49万元。上市公司总资产、净资产规模、收入规模和净利润水平均将有显著提升。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的所有者权益和净利润增长幅度高于公司的股本增长幅度，每股净资产及每股收益等指标均将有较大提高。2016年1-6月上市公司基本每股净资产和每股收益交易完成后较交易完成前增长了103.43%和43.88%。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和增厚每股收益水平，符合公司全体股东的利益。
第五节交易标的评估情况
一、嘉博文化100%股权的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法和评估结果
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，嘉博文化在评估基准日 2016年 6月 30日的合并口径所有者权益账面值为 14,590.52万元，评估值为168,994.54万元，评估增值154,404.02万元，增值1058.25%。
（2）市场法评估结果
采用市场法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，嘉博文化在评估基准日 2016年 6月 30日的所有者权益账面值为 14,590.52万元，评估值为168,365.91万元，评估增值153,775.39万元，增值率1053.94%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法直接从投资者对影视行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映嘉博文化的企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
因此，选择市场法评估结果为本次东方网络拟收购嘉博文化100%股权经济行为的价值参考依据。以市场法评估结果，得出在评估基准日嘉博文化所有者权益价值为168,365.91万元。
3、评估增值原因分析
嘉博文化的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是嘉博文化预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）电影行业的快速发展
自 2003年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一直保持着每年30%左右的增长，2010年，中国电影全年票房首次突破百亿元大关，2015年达到 441亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电总局最新数据，2016年一季度中国电影票房约144亿元，同比增长48.5%。如按此增速估算，我国2016全年票房有望突破600亿元。
中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影院建设的扩大等方面。根据 wind资讯公布的数据，2001年，全国各电影制片厂和制作公司出品的故事片电影总和只有88部，2015年各大电影制片方共生产故事片电影 686部，相比于 2001年提升了680%，产品规模增速极为可观；2015年全年中国电影市场票房总额已达 440.69亿元，比 2014年增长了48.69%，是 2005年全年票房总额的 21.9倍；其中国产片总票房为 273.55亿元，同比增长69.33%，占比62.34%；进口片总票房165.25亿，同比增长22.55%，占比37.66%；
2003年全国主流院线仅有影院 1,140家，银幕 1,923块，即便是到了 2007年，全国银幕总数也仅为3,527块；但是到了2014年，全国银幕总数就已超过 24,000块，仅2014年，全国新增银幕就超过5,900块，平均每天新增银幕16.18块。影院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的基础建设条件。
（2）经验丰富的管理创作团队和高效运营机制
经过多年的经验积累和多项目的运作，嘉博文化已与多名优秀导演、编剧、制作人形成了紧密的长期业务合作关系，如嘉博文化的艺术总监王为民导演的作品《狼图腾》、嘉博文化合作制片人刘延滨制片的电视剧《乡村爱情系列》、嘉博文化合作导演陈建斌导演的电影《一个勺子》等，而该等导演、编剧、制作人亦将公司视为最主要的合作伙伴，嘉博文化通过与艺人工作室等形式签署合作框架协议，进一步提升了个人利益与公司利益的一致性。同时，嘉博文化通过影视作品开发平台的搭建，将导演、制片人从繁冗的制片行政后台工作中解放出来，使
其能够专注于影片的制作并在最大限度上释放其艺术创作能力，更有利于经典佳片的产生。此外，嘉博文化与这些导演、制片人等通过合资成立公司的方式，形成了更为稳定的合作关系。通过以上措施，可以对相关资源进行有效控制和高效整合，为嘉博文化的持续经营提供了有力保障。
嘉博文化作为影视剧制作公司，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于嘉博文化所具备的影视行业资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持嘉博文化业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充分、全面地反映嘉博文化的整体价值.
（3）充足的IP资源储备
嘉博文化高度注重 IP资源的储备与开发。截至目前已储备大量优秀的影视 IP资源，如文学作品《你若安好便是晴天》、《盛宴》、《首长秘书》等，系列影视作品 IP如《夏有乔木》、《乌玛卡㻝·音》等。IP资源的积累不仅为嘉博文化的业务发展提供了足够的空间，保障其精良的影视内容可以源源不断的产出，同时还可通过版权运营业务增加盈利能力，降低经营风险。
（4）影视剧制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低
通过以上分析，本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。评估结果与账面值的差异反映了嘉博文化账面未记录的人力资源、营销网络、在手资源、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。影视传媒行业的行业政策、制作许可内容管理制度不发生重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估企业与签约工作室、签约艺人保持正常的商业合作关系，不会对被评估企业的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（4）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。专业运作团队、作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整。
（5）被评估企业经营活动、预计影视产品的市场需求状况、票房收入、投资规模、分账比例等在正常范围内变动。
（6）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（7）根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。本次评估假设上述所得税优惠政策不会发生较大变化，预测期内评估对象可以享受前述优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型选择
（1）评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算嘉博文化的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法，其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
式中：
E：被评估企业的所有者价值；
B：被评估企业的企业价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
BPIC
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值；
I：被评估企业的长期股权投资价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的电影拍摄规划以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
嘉博文化的主营业务包括影视业务和版权运营业务。影视业务主要为影视文化作品相关的开发、投资、制作及宣发，主要产品为电影、电视剧、网络剧和电视节目。电影业务的收入包括票房分账、卖断权益、信息网络传播权许可等收入；
电视剧、网络剧和电视节目的收入包括其在电视台播映权收入和信息网络传播权许可收入等。版权运营业务指嘉博文化通过外部采购、自主开发等方式储备的 IP版权，经适当孵化、运作后出售并获取溢价收益的业务。
嘉博文化的主要产品为电影、电视剧、电视节目、网络剧及 IP版权，针对不同产品，嘉博文化的销售模式详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（六）主要业务发展情况”之“2、主要业务模式”之“（4）销售模式”。
根据嘉博文化电视剧、电影已签订合同及嘉博文化其他电视剧的发行计划，嘉博文化2016年7-12月的收入及成本预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目类别|2016年7-12月||
|||收入|成本|
|电影《夏有乔木雅望天堂》|票房分账|12,000.00|9,762.49|
|电影《夏有乔木雅望天堂》|信息网络传播权转让|2,500.00|2,033.85|
|电视剧《最美不过初相见》|版权转让|3,169.81|1,320.75|
|网络剧《那小子真酷》|信息网络传播权转让|2,075.47|1,132.08|
|网络剧《新拼住时代》|版权转让|1,132.08|556.60|
|电影《天狐令》|整体项目转让|3,600.00|1,400.00|
|电视剧《夏有乔木雅望天堂》|电视剧版权转让|7,075.47|1,226.42|
|电影《长江图》|票房分账|5.78|5.46|
|合计||31,558.61|17,437.66|

根据嘉博文化经营计划、已签订编剧、导演协议，并参考已上映或播出的同类型影片、电视剧、网剧市场反映，对于嘉博文化 2017年各项目的收入、成本进行合理预估，得出下表中收入成本情况。嘉博文化 2017年预计上映或出品项目基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|项目名称|项目进度|已签署合同协议|项目收入|项目成本|
|1|电影票房分账|《亮剑》|小说版权已购买，剧本创作完成，筹备阶段|小说改编电影合同、编剧、导演、监制、制片人等合同已签订|8,750.00|5,965.91|
|2|游戏改编收入|《亮剑》|前期筹备中|-|707.55|482.42|
|3|信息网络传播权转让|《亮剑》|前期筹备中|-|1,500.00|1,097.56|
|4|信息网络传播权转让|《长江图》|项目洽谈中|-|100.00|94.54|
|5|网剧版权转让|《天狐令》网剧|剧本正在创作，特效、制作团队已经确定|编剧协议|4,245.28|2,547.17|
|6|网剧版权转让|《乌玛卡㻝·音》|剧本已经完成，特效镜头已经完成，项目发布会已经召开|导演、编剧、制作协议等已完成。|7,075.47|4,245.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|项目名称|项目进度|已签署合同协议|项目收入|项目成本|
|7|电影票房分账|《路转黑转粉》|剧本完成，筹备阶段|编剧、监制、制片协议|3,150.00|1,596.72|
|8|信息网络传播权转让|《路转黑转粉》|前期筹备中|-|1,200.00|608.28|
|9|电视剧版权转让|《越狱倒计时》|剧本已经完成，筹备阶段|编剧、导演、制片协议|8,490.57|5,094.34|
|10|电影票房分账|《天上没有馅饼》|剧本已经完成，导演、制片人已经确认，主演人员正在接洽|编剧、导演、制片协议|2,625.00|1,330.60|
|11|信息网络传播权转让|《天上没有馅饼》|项目洽谈中|-|1,000.00|506.90|
|12|电视剧版权转让|《田园日记》|正在创作剧本|编剧、导演、制片协议|11,320.75|6,792.45|
|13|综艺节目|《八仙喜剧社》|正在创作剧本|-|4,528.30|2,716.98|
|合计|||||54,692.92|33,079.16|

依据上述主营业务销售方式，结合嘉博文化目前正在制作、筹备的《功夫辫子》、《血色浪漫》、《乌玛卡㻝·音》等影视剧项目情况及预计影视剧制作、发行计划，以及对已购买或自主创作 IP的孵化、培育、开发等版权运作情况，可以得到嘉博文化2018年及以后年度营业收支的预测数据如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入合计||31,558.61|53,183.49|63,340.09|80,778.30|100,165.09|100,165.09|100,165.09|
|营业成本合计||17,437.66|32,173.49|36,796.56|47,110.85|59,350.90|59,350.90|59,350.90|
|电视剧版权转让及电视节目广告收入|收入|13,452.83|34,858.49|26,415.09|44,811.32|55,566.04|55,566.04|55,566.04|
||成本|4,235.85|20,972.98|15,849.06|26,886.79|33,339.62|33,339.62|33,339.62|
|电影片票房分账|收入|9,505.78|14,525.00|29,925.00|28,891.51|35,825.47|35,825.47|35,825.47|
||成本|8,534.56|8,893.24|16,996.12|16,293.21|21,137.03|21,137.03|21,137.03|
|电影版|收入|8,600.00|3,800.00|7,000.00|7,075.47|8,773.58|8,773.58|8,773.58|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权转让|成本|4,667.25|2,307.27|3,951.38|3,930.85|4,874.25|4,874.25|4,874.25|

（2）营业税金及附加预测
嘉博文化缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加等。嘉博文化所采用的税率情况：城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。嘉博文化属于电影产业，根据相关政策，对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，定影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，免缴增值税。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势、相应的税率及相应的税收优惠政策预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
1）销售费用估算
根据《审计报告（嘉博文化）》披露，嘉博文化2015年、2016年1-6月销售费用分别为881.93万元、1,043.53万元，主要包括宣传发行费、制作服务费、交通费、职工薪酬及保险和公积金等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|销售费用合计|1,169.77|3,287.70|4,481.65|5,020.84|5,972.66|6,726.02|6,726.02|
|人力资源费|-|442.83|655.64|764.36|764.36|764.36|764.36|
|业务招待费|0.66|1.49|2.04|2.80|2.80|2.80|2.80|
|项目宣传费|1,130.26|2,763.71|3,730.58|4,145.66|5,097.48|5,850.84|5,850.84|
|办公费|0.89|1.88|2.81|3.38|3.38|3.38|3.38|
|交通费|1.13|2.53|3.80|4.56|4.56|4.56|4.56|
|制作费|35.24|70.47|81.04|93.20|93.20|93.20|93.20|
|差旅费|1.59|4.78|5.74|6.89|6.89|6.89|6.89|

2）管理费用估算
根据《审计报告（嘉博文化）》披露，嘉博文化 2014年、2015年、2016年
1-6月管理费用分别为252.13万元、630.86万元、516.21万元，主要包括职工薪
酬、折旧、摊销、办公费、业务招待费、房屋租赁费、中介费等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|管理费用合计|1,251.63|1,863.78|2,156.15|2,470.12|2,490.40|2,511.45|1,251.63|
|人力资源费|240.85|472.66|515.10|534.64|554.91|575.96|240.85|
|折旧|31.44|44.01|44.01|44.01|44.01|44.01|31.44|
|业务招待费|190.20|380.40|456.49|547.78|547.78|547.78|190.20|
|租赁费|258.36|150.00|160.00|170.00|170.00|170.00|258.36|
|咨询顾问费|134.71|35.00|45.00|55.00|55.00|55.00|134.71|
|差旅费|149.83|280.92|337.11|404.53|404.53|404.53|149.83|
|技术费、服务费|43.61|107.23|123.67|142.66|142.66|142.66|43.61|
|维修费|0.93|1.85|2.22|2.67|2.67|2.67|0.93|
|办公费|134.23|251.68|302.02|362.42|362.42|362.42|134.23|
|交通费|40.81|81.63|97.96|117.55|117.55|117.55|40.81|
|税费|21.78|50.00|60.00|70.00|70.00|70.00|21.78|
|其他费用|4.88|8.39|12.58|18.88|18.88|18.88|4.88|

3）财务费用估算
截至评估基准日2016年6月30日，嘉博文化基准日其他应付款中应付山东京博石油化工有限公司的往来款1,046.24万元，经核实属于短期借款性质，用于补充嘉博文化日常经营现金流，按合同约定利率需支付对方利息。本次评估以上述借款情况为基础结合嘉博文化未来业务发展的资金需求及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于嘉博文化的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。
（4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。依据嘉博文化最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业收入将发生于子公司霍尔果斯尚元影视投资有限公司，该公司注册地位于新疆维吾尔自
治区霍尔果斯，根据相关政策，经营收入免缴所得税，期限为 2010年 1月 1日
至2020年12月31日。2021年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（5）折旧与摊销预测
1）折旧预测
嘉博文化预计新增的固定资产主要包括办公设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照嘉博文化执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
嘉博文化长期待摊费用账面值80.19万元，为片头动态LOGO。本次评估以基准日经审计的无形资产账面值、预计使用期等估算未来经营期的摊销金额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合嘉博文化历史年度资产更新和折旧摊销情况，估算未来资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对 2016年经营期内各项目应收账款、应付账款及存货支出的预估，得到 2016年存货、应收款项、应付款项的周转率，并以此为基础，估算未来年度资金运转情况。
（7）资本性支出预测
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。嘉博文化正在进行办公楼装修，由此确定各年度资本性支出金额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资本性支出合计|100.00|-|-|-|-|-|
|装修费摊销|100.00|-|-|-|-|-|

（8）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在嘉博文化报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。嘉博文化未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|31,558.61|53,183.49|63,715.94|80,778.30|100,165.09|100,165.09|100,165.09|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|成本|17,437.66|32,173.49|37,036.07|47,110.85|59,350.90|59,350.90|59,350.90|
|营业税金及附加|0.00|0.00|-|581.60|721.19|721.19|721.19|
|销售费用|1,169.77|3,287.70|4,481.65|5,020.84|5,972.66|5,972.66|5,972.66|
|管理费用|1,251.63|1,863.78|2,156.15|2,470.12|2,490.40|2,490.40|2,490.40|
|财务费用|450.45|900.90|900.90|900.90|900.90|900.90|900.90|
|营业利润|11,249.10|14,957.62|19,141.17|24,693.98|30,729.05|30,729.05|30,729.05|
|利润总额|11,249.10|14,957.62|19,141.17|24,693.98|30,729.05|30,729.05|30,729.05|
|减：所得税|-|-|-|-|-|7,737.32|7,737.32|
|净利润|11,249.10|14,957.62|19,141.17|24,693.98|30,729.05|22,991.73|22,991.73|
|固定资产折旧|16.24|32.49|32.49|32.49|32.49|32.49|32.49|
|摊销|9.43|18.87|37.87|37.87|37.87|37.87|37.87|
|扣税后利息|337.84|675.68|675.68|675.68|675.68|675.68|675.68|
|资产更新|25.68|51.36|70.36|70.36|70.36|70.36|70.36|
|营运资本增加额|-2,230.67|4,236.77|1,738.63|3,456.42|4,144.18|-|-|
|资本性支出|-|100.00|-|-|-|-|-|
|净现金流量|13,817.60|11,296.53|18,078.21|21,913.24|27,260.54|23,667.40|23,667.40|

3、折现率的确定
（1）基本方法
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）计算过程
1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.03%。
f f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101119|国债1119|10|0.0397|
|2|101123|国债1123|50|0.0438|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|3|101124|国债1124|10|0.0360|
|4|101204|国债1204|10|0.0354|
|5|101206|国债1206|20|0.0407|
|6|101208|国债1208|50|0.0430|
|7|101209|国债1209|10|0.0339|
|8|101212|国债1212|30|0.0411|
|9|101213|国债1213|30|0.0416|
|10|101215|国债1215|10|0.0342|
|11|101218|国债1218|20|0.0414|
|12|101220|国债1220|50|0.0440|
|13|101221|国债1221|10|0.0358|
|14|101305|国债1305|10|0.0355|
|15|101309|国债1309|20|0.0403|
|16|101310|国债1310|50|0.0428|
|17|101311|国债1311|10|0.0341|
|18|101316|国债1316|20|0.0437|
|19|101318|国债1318|10|0.0412|
|20|101319|国债1319|30|0.0482|
|21|101324|国债1324|50|0.0538|
|22|101325|国债1325|30|0.0511|
|23|101405|国债1405|10|0.0447|
|24|101409|国债1409|20|0.0483|
|25|101410|国债1410|50|0.0472|
|26|101412|国债1412|10|0.0404|
|27|101416|国债1416|30|0.0482|
|28|101417|国债1417|20|0.0468|
|29|101421|国债1421|10|0.0417|
|30|101425|国债1425|30|0.0435|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|31|101427|国债1427|50|0.0428|
|32|101429|国债1429|10|0.0381|
|33|101505|国债1505|10|0.0367|
|34|101508|国债1508|20|0.0413|
|35|101510|国债1510|50|0.0403|
|36|101516|国债1516|10|0.0354|
|37|101517|国债1517|30|0.0398|
|38|101521|国债1521|20|0.0377|
|39|101523|国债1523|10|0.0301|
|40|101525|国债1525|30|0.0377|
|41|101528|国债1528|50|0.0393|
|42|101604|国债1604|10|0.0287|
|43|101608|国债1608|30|0.0355|
|44|101610|国债1610|10|0.0292|
|45|101613|国债1613|50|0.0373|
|平均||||0.0403|

2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.50%。
m
3）嘉博文化权益资本的的预期市场风险系数β
e
取沪深同类可比上市公司股票，以2011年7月至2016年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，计算得到嘉博文 x
化预期市场平均风险系数β，进而得到嘉博文化预期无财务杠杆风险系数的估计 t
值β，最终计算得到嘉博文化权益资本的的预期市场风险系数β=0.9657。
u e
4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到嘉博文化在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，得出嘉博文化的权益资本成本 r=0.1328。
e
5）付息债务及贷款加权利率 r
d
评估师结合嘉博文化未来业务发展的付息债务需求规模及利率水平估算确定。
6）适用税率t
2016年-2020年，免缴所得税；2021年及永续，适用税率为25%。
rrwrw
7）由式 d d e e得出未来年度折现率，见下表：
|||
|-|-|
|项目|评估取值|
|权益比|0.9695|
|债务比|0.0305|
|贷款加权利率|0.0609|
|适用税率|0.2500|
|权益β|0.9657|
|特性风险系数|0.0300|
|权益成本|0.1328|
|债务成本（税后）|0.0457|
|折现率|0.1301|

4、权益资本价值预测
（1）经营性资产价值
根据得到的预期净现金量及折现率，计算得出嘉博文化的经营性资产价值为170,609.68万元。
（2）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年6月30日，嘉博文化账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
①经审计的资产负债表披露，嘉博文化基准日账面货币资金溢余546.25万元。经评估人员核实无误，确认该等资产存在。
②经审计的资产负债表披露，嘉博文化基准日账面预付账款中预付赛特国际旅行社往来借款共计49.12万元，与日常经常无关，属于溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等资产存在。
③经审计的资产负债表披露，嘉博文化基准日账面其他应收款中应收北京汇动融创投资有限公司、浙江东阳中广影视文化股份有限公司共计3,114.50万元，与日常经常无关，属于溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等资产存在。
即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：
C=546.25+49.12+3,114.50=3,709.87（万元）
1
2）基准日流动类溢余或非经营性负债的价值C
2
经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，嘉博文化不存在溢余性负债。
由此得到嘉博文化基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C= C+ C=3,709.87（万元）
1 2
（3）权益资本价值的确定
根据上述计算结果，得到嘉博文化的企业价值为：
B=P+C=170,609.68+3,709.87=174,319.54（万元）
根据嘉博文化的企业价值B=174,319.54万元，附息债务的价值D=5,325.00万元，计算得出嘉博文化的股东权益价值为：
E= B-D=174,319.54-5,325.00=168,994.54（万元）
（四）市场法评估说明
1、评估方法选择及技术思路
（1）概述
嘉博文化主要从事影视传媒相关业务，最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多。影视文化相关业务的价值基础主要来源于正在及已经制作完成的电影电视剧项目及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各影视
传媒公司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择5家作为可比案例。
本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
3）时间跨度趋近
应该选择在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
（2）技术思路
1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以影视剧业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了近年来完成交易的5个案例作为可比案例。
2）选择并计算各可比对象的价值比例比率
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，考虑到此次评估的目的为股权收购，且影视传媒相关公司属于轻资产企业，其价值体现在未
来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
3）对价值比率进行修正、调整
包括交易条款修正、交易方式修正、时间因素修正、未来增长率修正。
4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股权，而另一方是控股权交易。
6）溢余性资产调整
最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
2、评估过程
（1）可比市场交易案例
1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了近年来完成交易的5个同行业股权交易案例，分别为：
①北京华录百纳影视股份有限公司收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）100%股权；
②浙江金磊高温材料股份有限公司收购北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股权；
③北京捷成世纪科技股份有限公司收购北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）100%股权；
④北京捷成世纪科技股份有限公司收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）100%股权；
⑤万达电影院线股份有限公司收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以下简称“慕威时尚”）100%股权。
交易案例的基本信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|基准日|证监会批准时间|
|北京华录百纳影视股份有限公司|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司100%股权|2013.12.31|2014年10月|
|浙江金磊高温材料股份有限公司|北京完美影视传媒股份有限公司100%股权|2014.04.30|2014年12月|

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|-|-|-|-|
|北京捷成世纪科技股份有限公司|北京中视精彩影视文化有限公司100%股权|2014.10.30|2015年5月|
|北京捷成世纪科技股份有限公司|东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权|2014.10.30|2015年5月|
|万达电影院线股份有限公司|慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权|2015.03.31|2015年11月|

2）交易案例选择的原因分析
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
①蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫视等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企业。蓝色火焰在评估基准日的基本财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|总资产|56,795.06|
|付息债务|15,246.97|
|净资产|33,378.49|
|营业收入|123,612.44|
|归属于母公司净利润|20,000.00|
|息前税后利润|21,135.90|

②完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011年至2014年，参与投资、制作和发行了 35部电视剧作品，外购 1部电视剧；投资、拍摄发行
或引进发行9部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成规
模化的电影业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。完美影视在评估基准日的基本财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|总资产|127,505.57|
|付息债务|19,615.49|
|净资产|62,238.92|
|营业收入|95,541.13|
|归属于母公司净利润|17,500.00|
|息前税后利润|19,377.13|

③北京中视精彩影视文化有限公司是一家国有控股的综合性传媒机构，注册资本 5000万元人民币，主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，业务涵盖电影、电视剧的策划、投资、制作和发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包装及运营，演艺经纪事务及相关刊物的出版、广告传媒等多个领域。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》、《猎天狼》等。
中视精彩在评估基准日的基本财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|总资产|41,063.88|
|付息债务|-|
|净资产|12,469.99|
|营业收入|27,468.98|
|归属于母公司净利润|6,600.00|
|息前税后利润|6,600.09|

④瑞吉祥及其子公司金泽影视是以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。近年，瑞吉祥成功拍摄并发行了《十
月围城》，自瑞吉祥收购金泽影视后，金泽影视成功发行了《幸福的眼泪》、《奔
月》和《深情密码》。瑞吉祥在评估基准日的基本财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|总资产|22,846.59|
|付息债务|-|
|净资产|13,724.96|
|营业收入|21,634.21|
|归属于母公司净利润|9,000.00|
|息前税后利润|9,000.30|

⑤慕威时尚在好莱坞电影投资与协助推广、进口分账影片和国产优质影片的整合营销以及电影大数据应用方面，发展较早，具有较强的竞争力，在行业内处于领先地位。慕威时尚基于其在协助电影宣传推广方面的业务优势与好莱坞著名电影公司等建立了稳固合作关系。因此，慕威时尚的好莱坞影片投资业务更多的是为了与宣传推广业务及其他业务产生协同效应，提升公司综合竞争实力。在电影媒体广告整合营销方面，慕威时尚的细分业务还包括植入广告、进口分账影片的贴片广告、联合推广及院线阵地活动等。在进口影片的植入广告方面，慕威时尚具有较强的竞争优势。在进口分账影片的贴片广告方面，慕威时尚与中国电影股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，优势明显。慕威时尚在评估基准日的基本财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|总资产|21,031.43|
|付息债务|-|
|净资产|3,983.09|
|营业收入|43,054.43|
|归属于母公司净利润|6,000.00|
|息前税后利润|6,000.00|

综上，可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存，
因此在业务结构和经营模式方面，5家标的企业具有可比性。
（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的管理团队、营销网络、客户关系等资源，且可比案例作为非上市公司，账面净资产受利润分配、股东投入多少等因素影响存在一定的波动，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，企业所处的影视文化行业，营业收入受企业所从事的细分业务、企业在影视业务开展中所扮演的角色影响而存在差异，营业收入的可比性相对较差。净利润指标是对企业整体经营情况的综合反映，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求；此外考虑影视文化行业资金投入需求较大，资金的使用情况、财务杠杆的规模也会对企业价值造成一定影响，因此同时采用息前税后利润利润指标对企业价值进行分析测算。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润以及息前税后利润）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
企业价值比率=（经营性股权价值+付息债务）/息前税后利润
1）经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该影视文化公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
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|-|-|-|
|收购对象|交易涉及股权比例|100%股权交易价格（万元）|
|蓝色火焰|100%|250,000.00|

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|-|-|-|
|完美影视|100%|272,622.50|
|中视精彩|100%|91,080.00|
|瑞吉祥|100%|117,000.00|
|慕威时尚|100%|120,000.00|

2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|交易价格|250,000.00|272,622.50|91,080.00|117,000.00|120,000.00|
|溢余性资产|47.45|1,848.70|5,438.64|-|8,068.95|
|溢余性负债|-|3,248.15|-|1,446.55|-|
|付息债务价值|15,246.97|19,615.49|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|经营性资产价值|249,952.55|274,021.95|85,641.36|118,446.55|111,931.05|

注：需要说明的是，由于慕威时尚的交易对价中考虑了协同效应对其的影响，因此在测算经营性资产价值时，对协同效益的影响因素进行了调整。
3）可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的承诺首年的净利润
见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|净利润|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|息前税后利润|21,135.90|19,377.13|6,600.09|9,000.30|6,000.00|

4）价值比率的计算
根据市盈率=经营性股权价值/净利润，计算得到基准日财务数据对应的市盈率结果；根据企业价值比率=（经营性股权价值+付息债务）/息前税后利润，计算得到基准日财务数据对应的企业价值比率；详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性股权价值（万元）|249,952.55|274,021.95|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|经营性企业价值（万元）|265,199.52|293,637.44|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期净利润（万元）|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|可比交易标的预期息前税后利润（万元）|21,135.90|19,377.13|6,600.09|9,000.30|6,000.00|
|市盈率|12.50|15.66|12.98|13.16|18.66|
|企业价值比率|12.55|15.15|12.98|13.16|18.66|

（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和嘉博文化在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的业务能力等方面有所差异，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
1）可比公司承诺期复合增长率
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|承诺第一年|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|承诺第二年|25,000.00|24,000.00|9,240.00|11,700.00|7,800.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺第三年|31,250.00|30,000.00|12,012.00|15,210.00|-|
|承诺第四年|-|-|15,615.60|19,773.00|-|
|增长率|25.00%|30.93%|33.25%|30.00%|30.00%|

2）嘉博文化未来年度业务增长水平估算
嘉博文化未来三年的净利润预测数据如下，其年均增长率为26.83%：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入（万元）|35,973.59|53,183.49|63,715.94|
|净利润（万元）|11,900.20|14,957.62|19,141.17|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与嘉博文化增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|预期增长率修正系数|1.02|0.94|0.91|0.95|0.95|

（5）其他因素修正
1）宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的与嘉博文化属于相同行业，其经营的业务相近并均主要目标用户均为国内用户，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
2）交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来盈利情况进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
3）交易时间修正
本次评估选取的案例成交时间均发生在近三年，与本次评估过程实施的时间段相近，股权交易价格可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（6）评估结论计算
1）市盈率指标估值结果
根据以上计算过程，按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定嘉博文化的 PE值为13.92，并根据嘉博文化预期首年净利润 11,900.20万元，确定嘉博文化经营性股权价值为165,634.25万元，具体计算过程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性股权价值（万元）|249,952.55|274,021.95|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期首年净利润（万元）|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|动态PE|12.50|15.66|12.98|13.16|18.66|
|预期净利润增长率系数|1.03|0.94|0.91|0.95|0.95|
|比准PE|12.87|14.69|11.75|12.53|17.76|
|嘉博文化PE|13.92|||||
|嘉博文化预期首年净利润（万元）|11,900.20|||||
|嘉博文化经营性股权价值（万元）|164,634.25|||||

注：比准PE=动态PE×综合调整系数
根据审计后的财务数据，嘉博文化在基准日存在溢余或非经营性资产3,709.87万元。在经营性股权价值的基础上，对嘉博文化的溢余性资产负债进行加和，得到其股东全部权益价值为169,344.12万元。
2）企业价值比率指标估值结果
通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算术平均的方式确定嘉博文化的企业价值比率为13.83，并根据嘉博文化预期首年息前税后利润 12,216.45万元，确定其经营性企业价值 169,002.83万元，具体计算过程见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性企业价值|265,199.52|293,637.44|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期息前税后利润|21,135.90|19,377.13|6,600.09|9,000.30|6,000.00|
|动态企业价值比率|12.55|15.15|12.98|13.16|18.66|

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|-|-|-|-|-|-|
|预期利润增长率系数|1.03|0.94|0.91|0.95|0.95|
|比准企业价值比率|12.92|14.22|11.75|12.53|17.76|
|目标公司企业价值比率|13.83|||||
|目标公司预期首年息前税后利润|12,216.45|||||
|目标公司经营性企业价值|169,002.83|||||

注：比准企业价值比率=动态企业价值比率×预期利润增长率系数
嘉博文化在基准日存在溢余或非经营性资产3,709.87万元。在经营性企业价值的基础上，对嘉博文化的溢余性资产负债进行加和并扣除付息债务 5,325.00万元后，得到其股东全部权益价值为167,387.70万元。
3）市场法评估结论
以市盈率指标估值结果和企业价值比率指标估值结果的算术平均值得到市场法最终的评估结论，即嘉博文化股东全部权益价值为 168,365.91万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、重大期后事项
自评估基准日起至《评估报告》出具之前无重大期后事项发生。
2、其他需要说明的事项
本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在《评估报告》中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
《评估报告》使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、华桦文化100%股权的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，评估对象为华桦文化的股东全部权益。评估范围为华桦文化在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额27,025.34万元，其中流动资产24,178.05万元，非流动资产2,847.29万元；负债16,456.03万元，其中流动负债16,456.03万元；股东权益合计10,569.31万元。
依据《评估报告（华桦文化）》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对华桦文化进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，华桦文化在评估基准日 2016年 6月 30日的净资产权益账面值为 10,569.31万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为112,451.61万元，评估增值101,882.31万元，增值率963.94%。
（2）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华桦文化在评估基准日 2016年 6月 30日的净资产权益账面值为 10,569.31万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为112,096.15万元，评估增值101,526.84万元，增值率960.58%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法直接从投资者对影视行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
因此，选择市场法评估结果为本次东方网络拟购买华桦文化股权经济行为的价值参考依据。以市场法评估结果，得出在评估基准日被评估企业所有者权益价值为112,096.15万元。
3、评估增值原因分析
华桦文化的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是华桦文化预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）电影行业的快速发展
自 2003年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一直保持着每年30%左右的增长，2010年，中国电影全年票房首次突破百亿元大关，2015年达到 441亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电总局最新数据，2016年一季度中国电影票房约144亿元，同比增长48.5%。如按此增速估算，我国2016全年票房有望突破600亿元。
中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影院建设的扩大等方面。根据 wind资讯公布的数据，2001年，全国各电影制片厂和制作公司出品的故事片电影总和只有88部，2015年各大电影制片方共生产故事片电影 686部，相比于 2001年提升了680%，产品规模增速极为可观；2015年全年中国电影市场票房总额已达40.69亿元，比2014年增长了48.69%，是2005年全年票房总额的21.9倍；其中国产片总票房为273.55亿元，同比增长69.33%，占比62.34%；进口片总票房 165.25亿，同比增长22.55%，占比37.66%；2003年全国主流院线仅有影院 1,140家，银幕 1,923块，即便是到了 2007年，全国银幕总数也仅为3,527块；但是到了2014年，全国银幕总数就已超过24,000块，仅2014年一年，全国新增银幕就超过5,900块，平均每天新增银幕16.18块。影院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的基础建设条件。
（2）专业的团队优势
华桦文化拥有一只专业的运作团队，确保其能够开展大量国内外专业影视业务。就国际电影投资业务而言，华桦文化的团队不仅需要具备专业的电影知识及鉴赏能力，同时还需要熟悉海外市场的商业环境和交易习惯。就进口买断片业务而言，华桦文化不仅需要对我国电影市场的动向、监管部门的规定以及国内观众的口味有着深入且准确的理解，同时还需熟知国内买断片引进流程。目前，我国电影市场中目前熟悉整个进口影片引入业务的公司并不多见，而具备进口影片版权采购能力的公司则更为少见。此外，华桦文化同时还具备一只经验丰富的宣发团队，能够通过准确的市场定位以及强大的推广、布局能力承揽各类影片的宣发工作。
华桦文化的专业团队为其开展各类国际业务提供了强有力的支持，并能够为其日后推动各类其他业务奠定良好的基础，使其在诸多国内电影公司无法触及的领域保持行业领先优势。
（3）电影制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低
通过以上分析，本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。评估结果与账面值的差异反映了华桦文化账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及电影行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（二）评估假设
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（二）评估假设”。
（三）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型选择
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“1、收益法具体方法和模型选择”。
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
华桦文化的主营业务为境内外影片的投资、宣发以及版权运营，相关收入以宣传推广收入、电影收入、剧本转让收入和衍生品开发收入等为主。根据华桦文化已签订合同及公司其他电影的播放计划，华桦文化2016年7-12月的收入及成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2016年7-12月||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
|宣传发行业务|《星际迷航3》|1,011.32|660.38|350.94|已上映|
||《侠探杰克2》|1,509.43|1,132.08|377.36|正在与甲方洽谈宣传发行方案及预算|
|好莱坞电影投资项目|《星际迷航3》|1,193.76|0.00|1,193.76|已上映|
||《间谍同盟》|3,792.45|0.00|3,792.45|已取得转让合同|
||《极限特工3》|948.11|0.00|948.11|已取得转让合同|
||《侠探杰克2》|331.84|0.00|331.84|已取得转让合同|
|买断片业务|《钢铁骑士》|308.96|262.82|46.14|待上映，申报上映日期2016/11/18|
||《魔法老师》|188.68|173.17|15.51|已上映|
||《海洋之歌》|291.75|64.14|227.60|已上映|
||《奎迪》|3,113.21|2,994.62|118.58|待上映，正在申报上映日期|
||《追击》|626.42|316.52|309.90|待上映，正在申报上映日期|
|衍生品开发业务|《海洋之歌》|47.17|18.87|28.30|待年底结算|
|合计||13,363.10|5,622.59|7,740.51|-|

注：对于华桦文化投资好莱坞分账片，审计师根据企业在项目执行过程中的开票方式，按照收入与成本净额确认收入。
根据华桦文化的经营规划及正在洽谈的项目情况，华桦文化 2017年的收入成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2017年||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
|宣传发行业务|《极限特工3》|1,509.43|1,132.08|377.36|正在与甲方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2017年||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
||||||洽谈宣传发行方案及预算|
||《极品飞车2》|1,896.23|1,453.77|442.45|宣发工作筹备中|
||《碟中谍6》|1,011.32|660.38|350.94|宣发工作筹备中|
||《攻壳机动队》|1,011.32|660.38|350.94|正在与甲方洽谈宣传发行方案及预算|
||《变形金刚5》|3,160.38|2,264.15|896.23|宣发工作开展中|
||《怪兽卡车》|1,698.11|1,226.42|471.70|宣发工作筹备中|
|好莱坞参投片|《怪兽卡车》|226.84|-|226.84|正在与派拉蒙洽谈|
||《碟中谍6》|1,382.48|-|1,382.48|正在与派拉蒙洽谈|
||《攻壳机动队》|1,264.15|-|1,264.15|正在与派拉蒙洽谈|
|国内参投片|《满汉全席》|959.91|566.04|393.87|已取得投资协议|
||《东北往事之破马张飞》|684.91|441.04|243.87|已取得投资协议|
|自制影片|《御厨后裔》|22,542.45|18,962.26|3,580.19|剧本创作已完成导演与编剧已签订，筹备拍摄|
|买断片业务|《破冰船》|471.70|189.62|282.08|与甲方洽谈合同细节|
||《燃尽》|283.02|158.02|125.00|与甲方洽谈合同细节|
||《战神》|556.60|315.09|241.51|与甲方洽谈合同细节|
||《凡人》|679.25|504.72|174.53|与甲方洽谈合同细节|
||《巅峰》|679.25|504.72|174.53|与甲方洽谈合同细节|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2017年||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
|剧本转让业务|《长腿主攻》|235.85|-|235.85|剧本创作已完成|
||《追击丘比特》|235.85|-|235.85|剧本创作已完成|
||《汪星特使》|235.85|-|235.85|剧本创作已完成|
|中外合拍片|《极品飞车2》|15,053.46|12,347.85|2,705.61|已取得投资协议|
|2016年未结算完影片|《星际迷航》|392.71|-|-|主要为票房外收入|
|合计||56,171.05|41,386.53|14,784.52|-|

依据华桦文化未来年度主营业务的开展模式及经营规划，结合华桦文化自有IP影片的开发情况及预计影片制作、发行计划，可以得到华桦文化2018年及以后年度营业收支的预测数据。华桦文化未来营业收入和成本的估算结果见下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入合计||13,363.11|56,171.05|71,107.44|89,654.51|1 05,177.23|105,177.23|
|营业成本合计||5,622.59|41,386.53|52,413.72|66,035.39|77,655.88|77,655.88|
|宣传推广业务|收入|2,520.75|10,286.79|13,757.86|14,675.05|17,316.56|17,316.56|
||成本|1,792.45|7,397.17|9,905.66|10,566.04|12,467.92|12,467.92|
|电影业务|收入|10,795.18|45,176.71|56,406.18|74,036.07|86,917.27|86,917.27|
||成本|3,811.27|33,989.36|42,508.06|55,469.35|65,187.96|65,187.96|
|剧本转让业务|收入|-|707.55|943.40|943.40|943.40|943.40|
||成本|-|-|-|-|-|-|
|衍生品开发业务|收入|47.17|-|-|-|-|-|
||成本|18.87|-|-|-|-|-|

（2）营业税金及附加预测
华桦文化的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、文化建设税等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
1）销售费用估算
根据《审计报告（华桦文化）》披露，华桦文化 2014年、2015年、2016年1-6月销售费用分别为30.00万元、0万元、0万元，2014年主要为广告费。经管理层访谈，华桦文化未来不再进行销售费用的支出。
2）管理费用估算
根据《审计报告（华桦文化）》披露，华桦文化 2014年、2015年、2016年1-6月管理费用分别为221.05万元、553.60万元、395.44万元，主要包括人力资源费、房租物业费、咨询费、业务招待费、差旅费、装修费、办公费、折旧费、其他等。
人力资源费的预测：本次评估结合华桦文化人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、华桦文化计划的增长目标进行估算。
房屋物业费的预测：本次评估结合华桦文化签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧的预测：本次评估按照华桦文化执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
对于装修费、办公费、业务招待费、咨询费等其他管理费用，本次评估结合历史年度该等费用情况与华桦文化的计划增长情况估算未来各年度的管理费用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人力资源费|323.92|593.22|668.97|763.49|839.84|
|房租物业费|95.76|210.68|231.74|254.92|280.41|
|咨询费|30.00|71.59|78.75|86.62|95.28|
|业务招待费|40.56|73.01|87.61|105.14|115.65|
|装修费|0.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|差旅费|56.63|81.11|93.28|107.27|117.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|办公费|22.49|38.79|44.61|51.30|56.43|
|车辆费、交通费|20.77|37.39|44.87|53.84|59.23|
|折旧费|0.69|1.38|1.38|1.38|1.38|
|手续费|139.91|279.81|279.81|279.81|279.81|
|管理费用合计|730.73|1,391.97|1,536.01|1,708.76|1,851.02|

注：手续费为华桦文化内保外贷需要支付澳门国际银行的利息费用。
3）财务费用估算
截至评估基准日2016年6月30日，华桦文化基准日短期借款余额14,726.91万元，此借款为华桦文化投资《星际迷航3：超越星辰》与《极品飞车2》项目时内保外贷的贷款，由于此借款实质不属于华桦文化为了维持正常的生产经营所需的借款，故此短期借款做溢余处理，相应的利息记入管理费用。
（4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。依据华桦文化最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业收入主要发生于喀什华桦，该公司注册地位于新疆喀什地区；境外部分业务根据具体要求发生于Huahua Media Co.,Limited，该公司注册地位于中国香港地区；依据财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号），2010年至 2020年，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠；香港地区所得税税率为16.5%；综合考虑被评估企业的业务范围，谨慎预测华桦文化所得税税率为16.5%，2021年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（5）折旧预测
华桦文化预计新增的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照华桦文化执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合华桦文化历史年度资产更新和折旧摊销情况，华桦文化预计未来无资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在华桦文化报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。华桦文化未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|13,363.11|56,171.05|70,447.06|89,277.16|105,177.23|105,177.23|
|减：营业成本|5,622.59|41,386.53|52,413.72|66,035.39|77,655.88|77,655.88|
|营业税金及附加|85.18|438.13|549.49|696.36|820.38|820.38|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|730.73|1,391.97|1,536.01|1,708.76|1,851.02|1,851.02|
|财务费用|-|609.00|609.00|609.00|609.00|609.00|
|营业利润|6,924.61|12,345.42|15,338.84|20,227.64|24,240.95|24,240.95|
|利润总额|6,924.61|12,345.42|15,338.84|20,227.64|24,240.95|24,240.95|
|减：所得税|1,145.24|2,041.81|2,536.69|3,344.50|4,007.39|6,071.80|
|净利润|5,779.37|10,303.60|12,802.15|16,883.14|20,233.56|18,169.15|
|加：折旧|0.69|1.38|1.38|1.38|1.38|1.38|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|508.52|456.75|456.75|456.75|456.75|
|减：营运资金增加额|129.00|12,481.43|4,932.39|6,303.27|5,347.95|-|
|资产更新|0.69|1.38|1.38|1.38|1.38|1.38|
|净现金流量|5,650.37|-1,669.31|8,326.51|11,036.62|15,342.36|18,625.90|

3、折现率的确定
（1）基本方法
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、折现率的确定”之“（1）基本方法”。
（2）计算过程
1）无风险收益率r
f
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”
之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“1）无风险收益率r”。
f
2）市场期望报酬率r
m
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“2）市场期望报酬率 r”。
m
3）华桦文化权益资本的的预期市场风险系数β
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，计算得到华桦文化预期市场 x
平均风险系数β，进而得到华桦文化预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最终 t u
计算得到华桦文化评估基准日的权益资本预期市场风险系数β=0.9434，以后年 e
度权益资本预期市场风险系数β=1.0175。
e
4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到华桦文化在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，得出华桦文化评估基准日的权益资本成本r=0.1313，以后年度权益资本成本 r=0.1361。
e e
5）付息债务及贷款加权利率 r
d
评估师结合华桦文化未来业务发展的付息债务需求规模及利率水平估算确定。
6）适用税率t
适用税率为25%。
rrwrw
7）由式 d d e e得出未来年度折现率，见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|评估基准日|以后年度|
|权益比|1.0000|0.9052|
|债务比|-|0.0948|
|贷款加权利率|0.0609|0.0609|
|适用税率|0.2500|0.2500|
|权益β|0.9434|1.0175|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1313|0.1361|
|债务成本（税后）|0.0457|0.0457|
|折现率|0.1313|0.1276|

4、权益资本价值预测
（1）经营性资产价值
根据得到的预期净现金量及折现率，计算得出华桦文化的经营性资产价值为111,169.21万元。
（2）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年6月30日，华桦文化账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
经审计的资产负债表披露，华桦文化基准日账面其他货币资金共计16,009.30万元，此笔款项主要为华桦文化质押在澳门国际银行内保外贷的保证金，经评估人员核实无误，确认该资金存在。基准日存在的其他货币资金属现金流之外的溢余性资产。
即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：
C=16,009.30（万元）
1
2）基准日流动类溢余或非经营性负债的价值C
2
经审计的资产负债表披露，华桦文化基准日短期借款共计14,726.91万元，此借款为华桦文化投资《星际迷航3：超越星辰》与《极品飞车2》项目时内保外贷的贷款，由于此借款实质不属于华桦文化为了维持正常的生产经营所需的借款，故此短期借款做溢余处理，经评估人员核实无误，该等基准日存在的短期借款属现金流之外的溢余性负债。
由此得到华桦文化基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C= C+ C=1,282.39（万元）
1 2
（3）权益资本价值的确定
根据上述计算结果，得到华桦文化的企业价值为：
B=P+C=111,169.21+1,282.39=112,451.61（万元）
根据华桦文化的企业价值B=112,451.61万元，附息债务的价值D=0万元，计算得出华桦文化的股东权益价值为：
E=B-D=112,451.61–0=112,451.61（万元）
（四）市场法评估说明
1、评估方法选择及技术思路
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“1、评估方法选择及技术思路”。
2、评估过程
（1）可比市场交易案例
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（1）可比市场交易案例”。
（2）价值比率的选取
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（2）价值比率的选取”。
（3）价值比率计算
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（3）价值比率计算”。
（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和华桦文化在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的业务能力等方面有所差异，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
1）可比公司承诺期复合增长率
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|承诺第一年|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|承诺第二年|25,000.00|24,000.00|9,240.00|11,700.00|7,800.00|
|承诺第三年|31,250.00|30,000.00|12,012.00|15,210.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺第四年|-|-|15,615.60|19,773.00|-|
|增长率|25.00%|30.93%|33.25%|30.00%|30.00%|

2）华桦文化未来年度业务增长水平估算
华桦文化未来三年的净利润预测数据如下，其年均增长率为27.23%：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入（万元）|17,147.96|56,171.05|70,447.06|
|净利润（万元）|7,909.07|10,303.60|12,802.15|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与华桦文化增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|预期增长率修正系数|1.04|0.94|0.91|0.96|0.96|

（5）其他因素修正
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（5）其他因素修正”。
（6）评估结论计算
1）市盈率指标估值结果
根据以上计算过程，按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定华桦文化的PE值为14.01，并根据华桦文化预期首年净利润7,909.07万元，确定华桦文化经营性股权价值为110,780.80万元，具体计算过程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性股权价值（万元）|249,952.55|274,021.95|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期首年净利润（万元）|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|动态PE|12.50|15.66|12.98|13.16|18.66|
|预期净利润增长率系数|1.04|0.94|0.91|0.96|0.96|
|比准PE|12.95|14.79|11.83|12.61|17.87|

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|-|-|
|嘉博文化PE|14.01|
|华桦文化预期首年净利润（万元）|7,909.07|
|华桦文化经营性股权价值（万元）|110,813.76|

注：比准PE=动态PE×综合调整系数
根据审计后的财务数据，华桦文化在基准日存在溢余或非经营性资产1,282.39万元。在经营性股权价值的基础上，对华桦文化的溢余性资产负债进行加和得到其股东全部权益价值为112,063.19万元。
2）企业价值比率指标估值结果
通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算术平均的方式确定华桦文化的企业价值比率为13.92，并根据华桦文化预期首年息前税后利润7,962.15万元，确定其经营性企业价值 110,846.71万元，具体计算过程见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性企业价值|265,199.52|293,637.44|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期息前税后利润|21,135.90|19,377.13|6,600.09|9,000.30|6,000.00|
|动态企业价值比率|12.55|15.15|12.98|13.16|18.66|
|预期利润增长率系数|1.04|0.94|0.91|0.96|0.96|
|比准企业价值比率|13.00|14.31|11.83|12.60|17.87|
|目标公司企业价值比率|13.92|||||
|目标公司预期首年息前税后利润|7,962.15|||||
|目标公司经营性企业价值|110,846.71|||||

注：比准企业价值比率=动态企业价值比率×预期利润增长率系数
华桦文化在基准日存在溢余或非经营性资产1,282.39万元。在经营性企业价值的基础上，对华桦文化的溢余性资产负债进行加和并扣除付息债务0后，得到其股东全部权益价值为112,129.11万元。
3）市场法评估结论
以市盈率指标估值结果和企业价值比率指标估值结果的算术平均值得到市
场法最终的评估结论，即华桦文化股东全部权益价值为 112,096.15万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
三、元纯传媒100%股权的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法和评估结果
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，元纯传媒在评估基准日2016年6月30日合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41.81万元，采用收益法评估后的评估值为 83,800.57万元，评估增值83,758.76万元，增值率200341.54%。
采用市场法评估，元纯传媒在评估基准日2016年6月30日合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41.81万元，采用市场法评估后的评估值为83,668.63万元，评估增值83,626.82万元，增值率200025.97%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法直接从投资者对影视行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
因此，选择市场法评估结果为本次东方网络拟购买元纯传媒股权项目经济行为的价值参考依据。以市场法评估结果，得出在评估基准日元纯传媒所有者权益价值为83,668.63元。
3、评估增值原因分析
元纯传媒的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是元纯传媒预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）综艺节目行业和网络剧行业快速发展
综艺节目作为历史较为悠久的电视内容，是独立于电影、电视剧、新闻类节目之外第四大内容体系。近年来，综艺节目快速发展，由过去单纯的娱乐内容开始向各个垂直细分领域延伸，内容表现形式也更加多样化和专业化。2015年全年综艺节目数量约150档，2016年上半年综艺市场全面开花，种类多且数量大，竞争异常激烈，仅周末节目数量就超过30个，总节目数量超过150个，预计2016年全年综艺节目数量将达到 400档，比上年增长167%。随着综艺节目行业体质改革的推进，加上政策促进和市场激励，未来综艺节目将维持较快的发展，综艺节目的影响力和衍生出的商业价值会将进一步被开发出来。
随着互联网用户和移动端用户数量猛增以及网络视频地位的日益上升，网络剧行业成为一个具有巨大发展潜力的领域。根据《2016-2020年中国电视剧产业投资分析及前景预测报告》数据显示，2014年网络剧数量达 205部，集数达到1,200集的规模。2015年网络剧全年播放量达274.5亿，较2014年的123亿增长了1.1倍，总部数达379部，同比增加85%，总集数达5,008集，同比增加了72%。
2015年网络剧产业呈井喷发展态势，2015年共有9部网络剧播放量超过10亿次，过亿次播放量的剧集达到 51部，全年累计播放量达 229亿次。随着越来越多的资金、人才和广告投入涌入网络剧领域，网络剧已经成为电视剧领域不断创新和发展的核心推动力，新的题材、拍摄技术、表达方式、播放模式乃至广告植入方式的不断革新，推动网络剧市场规模不断增加。
（2）专业的团队优势
元纯传媒自成立以来一直重视人才的培养和储备，建立和完善了人才培养机制，培养出一支具备优秀综合业务素质和执行能力的制片管理团队。此外，元纯
传媒还不断加大人力资源投入，吸引外部人才加盟公司或与公司保持长期的合作关系。2013年，元纯传媒被授予中国传媒大学 EMBA学院实践教学基地，依托知名院校，吸引业内优质人才加盟，进一步强化人才资源储备。
（3）影视综艺制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视综艺制作企业对固定资产规模的需求较低
通过以上分析，本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。评估结果与账面值的差异反映了元纯传媒账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及综艺和网络剧行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（二）评估假设
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（二）评估假设”。
（三）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型选择
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“1、收益法具体方法和模型选择”。
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
元纯传媒的主营业务为综艺节目制作以及网络剧的拍摄业务，相关收入以综艺节目收入、短片制作收入和网剧收入等为主。根据元纯传媒已签订合同及其他节目的播放计划，元纯传媒2016年7-12月的收入及成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2016年7-12月||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
|综艺节目|《造梦者》|1,566.04|1,278.55|287.49|-|
||《花样男团》|6,603.77|5,453.79|1,149.99|已播放完毕|
||《星厨集结号》|6,289.31|2,751.57|3,537.74|10月21日在天津卫视与东南卫视播出|
||《今夜百乐门》|2,830.19|1,962.26|867.92|正在东方卫视播放|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2016年7-12月||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
||《红色电波》|943.40|628.93|314.47|预计2016年12月25日在优土平台播放第一期|
||《天籁之战》|2,594.34|1,729.56|864.78|10月16日在东方卫视播出|
|短片制作|《有话好好说》|106.60|20.96|85.65|执行中|
||《绝活状元》|63.77|51.02|12.75|执行中|
||《拆弹部队》|81.51|66.04|15.47|执行中|
||《老板，我还要》|61.13|54.72|6.42|执行中|
|网剧|《第一次》|849.06|566.04|283.02|与优酷平台合作，正在拍摄中|
|合计||21,989.11|14,563.44|7,425.69|-|

根据元纯传媒的经营规划及正在洽谈的项目情况，元纯传媒 2017年的收入成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|项目名称|2017年||||
|||收入|成本|毛利|项目进展|
|综艺节目|《花样男团》|6,603.77|5,481.13|1,122.64|继续与东方卫视合作第二季|
||《星厨集结号》|7,783.02|3,466.98|4,316.04|明年预计拍摄第二季|
||《今夜百乐门》|3,018.87|2,113.21|905.66|继续与东方卫视合作第二季|
||《红色电波》|5,707.55|3,812.89|1,894.65|明年预计拍摄第二季|
||《天籁之战》|2,916.67|1,973.27|943.40|继续与东方卫视合作第二季|
||《我是综艺王》|11,226.42|8,490.57|2,735.85|元纯传媒主控节目，正在策划，已与东方卫视沟通，预计2017年第二季度播放|
|短片制作|《有话好好说》《绝活状元》等|386.42|207.01|179.41|-|
|网|《假如我有超能|1,698.11|1,320.75|377.36|预计明年年初拍摄第二|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧|力》||||季|
||《有个网红是女特工》|160.38|141.51|18.87|IP及导演已签署，预计明年拍摄|
|合计||39,501.21|27,007.32|12,493.88|-|

依据元纯传媒未来年度主营业务的开展模式及经营规划，结合元纯传媒已有 IP的开发情况及预计综艺节目网络剧集电视剧播出计划，可以得到元纯传媒 2018年及以后年度营业收支的预测数据。元纯传媒未来营业收入和成本的估算结果如下表所示：
单位：万元
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|项目||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入合计||21,989.12|39,501.20|52,288.93|63,199.67|78,274.86|78,274.86|
|营业成本合计||14,563.44|27,007.33|37,015.19|44,579.65|55,229.09|55,229.09|
|综艺节目|收入|20,827.04|37,256.29|36,430.82|51,194.97|63,481.76|63,481.76|
||成本|13,804.67|25,338.05|26,430.82|36,825.47|45,663.58|45,663.58|
|短片制作|收入|313.02|386.42|386.42|386.42|386.42|386.42|
||成本|192.73|207.01|207.01|207.01|207.01|207.01|
|网剧及电视剧|收入|849.06|1,858.49|15,471.70|11,618.29|14,406.68|14,406.68|
||成本|566.04|1,462.26|10,377.36|7,547.17|9,358.49|9,358.49|

（2）营业税金及附加预测
元纯传媒的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、文化建设税等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
1）销售费用估算
根据《审计报告（元纯传媒）》披露，元纯传媒 2014年、2015年、2016年 1-6月销售费用分别为 1,012.77万元、785.47万元、579.19万元，主要包括人员
费用、宣传费等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|宣传费|505.75|1,080.15|1,242.17|1,428.50|1,642.77|1,642.77|
|人员费用|142.53|300.49|345.56|397.40|427.20|427.20|
|差旅费|22.12|39.74|52.60|63.58|78.75|78.75|
|业务招待费|5.34|10.24|11.78|13.54|14.56|14.56|
|其他|60.00|83.48|91.83|101.01|111.12|111.12|
|营业费用合计|735.74|1,514.10|1,743.94|2,004.03|2,274.39|2,274.39|

2）管理费用估算
根据《审计报告（元纯传媒）》披露，元纯传媒 2014年、2015年、2016年1-6月管理费用分别为574.34万元、802.58万元、513.46万元，主要包括差旅费、审计费、顾问费、客户奖励、折旧、摊销、其他等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|人工费用|206.21|440.42|484.46|613.62|705.67|705.67|
|办公费|85.47|188.02|206.83|227.51|250.26|250.26|
|咨询顾问费|78.30|187.92|221.89|266.27|292.89|292.89|
|租赁费|101.52|172.95|181.60|190.68|200.21|200.21|
|差旅费|45.91|106.49|117.14|128.86|141.74|141.74|
|折旧与摊销|75.70|149.10|149.10|149.10|149.10|149.10|
|交通费|13.08|23.98|26.37|29.01|31.91|31.91|
|业务招待费|10.51|19.28|21.20|23.32|25.66|25.66|
|工会经费|3.82|8.41|9.25|10.18|11.20|11.20|
|税费|4.33|9.30|12.31|14.88|18.43|18.43|
|管理费用合计|624.86|1,305.87|1,430.16|1,653.43|1,827.07|1,827.07|

3）财务费用估算
截至评估基准日2016年6月30日，元纯传媒基准日付息债务余额12,700.00
万元，主要用于项目投资、制作等日常经营业务。本次评估以此借款规模为基础
结合元纯传媒未来业务发展的资金需求及利率水平估算未来各年度的财务费用。
鉴于元纯传媒的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|付息债务余额|12,700.00|22,700.00|22,700.00|22,700.00|22,700.00|22,700.00|
|付息债务利息合计|451.44|1,656.75|1,656.75|1,656.75|1,656.75|1,656.75|
|财务费用合计|451.44|1,656.75|1,656.75|1,656.75|1,656.75|1,656.75|

（4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据被评估企业最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业收入将发生于全资子公司喀什元纯，该公司注册地位于新疆喀什地区，依据财政部国家税务总局关于《新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号），2010年至2020年，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠；2016年至2020年按照此政策，对元纯传媒的所得税进行预测；2021年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（5）折旧与摊销预测
1）折旧预测
元纯传媒预计新增的固定资产主要为电子设备、车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照元纯传媒执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
元纯传媒长期待摊费用账面值95.63万元，为公司的装修费用。本次评估以
基准日经审计的长期待摊费用账面值、预计摊销年限等估算未来经营期的摊销金
额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合元纯传媒历史年度资产更新和折旧摊销情况，元纯传媒预计未来无资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对未来经营期内各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期等估算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在元纯传媒报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。元纯传媒未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|21,989.12|39,501.20|52,288.93|63,199.67|78,274.86|78,274.86|
|减：营业成本|14,563.44|27,007.33|37,015.19|44,579.65|55,229.09|55,229.09|
|营业税金及附加|158.32|284.41|376.48|455.04|563.58|563.58|
|营业费用|735.74|1,514.10|1,743.94|2,004.03|2,274.39|2,274.39|
|管理费用|624.86|1,305.87|1,430.16|1,653.43|1,827.07|1,827.07|
|财务费用|451.44|1,656.75|1,656.75|1,656.75|1,656.75|1,656.75|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,455.32|7,732.74|10,066.41|12,850.77|16,723.97|16,723.97|
|利润总额|5,455.32|7,732.74|10,066.41|12,850.77|16,723.97|16,723.97|
|减：所得税|6.48|11.83|11.83|11.83|11.83|4,185.01|
|净利润|5,448.84|7,720.91|10,054.58|12,838.94|16,712.15|12,538.96|
|加：折旧|19.91|39.10|39.10|39.10|39.10|39.10|
|摊销|12.51|25.02|25.02|25.02|25.02|25.02|
|扣税后利息|338.58|1,242.57|1,242.57|1,242.57|1,242.57|1,242.57|
|减：营运资金增加额|-4,201.67|5,565.71|5,106.02|4,060.08|5,654.94|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|32.42|64.12|64.12|64.12|64.12|64.12|
|净现金流量|9,989.09|3,397.76|6,191.13|10,021.43|12,299.77|13,781.52|

3、折现率的确定
（1）基本方法
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、折现率的确定”之“（1）基本方法”。
（2）计算过程
1）无风险收益率r
f
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“1）无风险收益率r”。
f
2）市场期望报酬率r
m
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“2）市场期望报酬率 r”。
m
3）元纯传媒权益资本的的预期市场风险系数β
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，计算得到元纯传媒预期市场 x
平均风险系数β，进而得到元纯传媒预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最终 t u
计算得到元纯传媒 2016年 7-12月和 2017年期间权益资本的的预期市场风险系数β=1.0508；2018年及后续期间权益资本的的预期市场风险系数β=1.1354。
e e
4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到元纯传媒在公司的融资条件、资本流动性以及元纯传媒的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，得出元纯传媒2016年7-12月和2017年期间的权益资本成本r=0.1261；元纯传媒2018年及后续期间的权益资本 e
成本re=0.1228。
5）付息债务及贷款加权利率 r
d
评估师结合华桦文化未来业务发展的付息债务需求规模及利率水平估算确定。
6）适用税率t
适用税率为25%。
rrwrw
7）由式 d d e e得出未来年度折现率，见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|权益比|0.8682|0.8682|0.7866|0.7866|0.7866|0.7866|
|债务比|0.1318|0.2134|0.2134|0.2134|0.2134|0.2134|
|贷款加权利率|0.0609|0.0609|0.0609|0.0609|0.0609|0.0609|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|权益β|1.0508|1.1354|1.1354|1.1354|1.1354|1.1354|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1383|0.1438|0.1438|0.1438|0.1438|0.1438|
|债务成本（税后）|0.0457|0.0457|0.0457|0.0457|0.0457|0.0457|
|折现率|0.1261|0.1228|0.1228|0.1228|0.1228|0.1228|

4、权益资本价值预测
（1）经营性资产价值
根据得到的预期净现金量及折现率，计算得出元纯传媒的经营性资产价值为97,368.81万元。
（2）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年6月30日，元纯传媒账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，元纯传媒不存在溢余性资产。
2）基准日流动类溢余或非经营性负债的价值C
2
①经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付利息共计22.82万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。基准日存在的应付利息属现金流之外的溢余性负债。
②经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付股东关晖 318.40万元，为应付股东借款，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
③经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付北京银松同赢广告有限公司42.62万元，此笔款项为其子公司北京盛世九盈文化有限公司应付的广告款，由于子公司盛世九盈即将注销，此笔款项属于溢余性负债，经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
④经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 176.76万元，为应付佳韵社诉讼判决费，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
⑤经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付合一 150.00万元，为应付合一诉讼和解费，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
⑥经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日上海天闻世代律师事务所律师费 10.00万元，应付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计费 1.70万元，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，确认该等负债存在。
由此得到元纯传媒基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C= C+ C=0-22.82-318.40-42.62-176.76-150.00-10.00-1.70=-722.29（万元） 1 2
（3）少数股东权益价值
根据元纯传媒基准日合并报表披露，元纯传媒合并范围内少数股东权益账面余额共计85.29万元。元纯传媒基准日少数股东权益情况详见下表:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|少数股东持股比例|备注|
|1|北京盛世九盈文化有限公司|49%|即将注销|
|2|成都元纯文化传媒有限公司|49%|正常经营|
|3|新余元纯广告传媒有限公司|49%|盈利能力差|

被投资单位北京盛世九盈文化有限公司基准日尚无盈利，即将注销；新余元纯广告传媒有限公司自成立起尚未开展实际业务，未来年度业务开展存在不确定性。出于谨慎性考虑，将北京盛世九盈文化有限公司往来款做溢余处理，未考虑
新余元纯广告传媒有限公司少数股东权益。
考虑到成都元纯文化传媒有限公司正常经营，采用收益法对其在评估基准日的股东全部权益进行评估，得到成都元纯文化传媒有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为297.86万元。
综上，得到元纯传媒基准日少数股东权益价值为：M=297.86×49%=145.95（万元）
（4）权益资本价值的确定
根据上述计算结果，得到元纯传媒的企业价值为：
B=P+C=97,368.81-722.29=96,646.52（万元）
根据元纯传媒的企业价值B=96,646.52万元，附息债务的价值D=12,700.00万元，少数股东权益M=145.95万元，计算得出元纯传媒的股东权益价值为：
E=B-D-M=96,646.52-12,700.00-145.95=83,800.57（万元）
（四）市场法评估说明
1、评估方法选择及技术思路
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“1、评估方法选择及技术思路”。
2、评估过程
（1）可比市场交易案例
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（1）可比市场交易案例”。
（2）价值比率的选取
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（2）价值比率的选取”。
（3）价值比率计算
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（3）价值比率计算”。
（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和元纯传媒在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的业务能力等方面有所差异，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
1）可比公司承诺期复合增长率
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|承诺第一年|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|承诺第二年|25,000.00|24,000.00|9,240.00|11,700.00|7,800.00|
|承诺第三年|31,250.00|30,000.00|12,012.00|15,210.00|-|
|承诺第四年|-|-|15,615.60|19,773.00|-|
|增长率|25.00%|30.93%|33.25%|30.00%|30.00%|

2）元纯传媒未来年度业务增长水平估算
元纯传媒未来三年的净利润预测数据如下，其年均增长率为29.79%：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入（万元）|25,370.25|39,501.20|52,288.93|
|净利润（万元）|5,958.07|7,703.69|10,037.36|

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与元纯传媒增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|预期增长率修正系数|1.08|0.98|0.95|1.00|1.00|

（5）其他因素修正
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”之“2、评估过程”之“（5）其他因素修正”。
（6）评估结论计算
1）市盈率指标估值结果
根据以上计算过程，按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定元纯传媒的PE值为14.58，并根据元纯传媒预期首年净利润5,958.07万元，确定华桦文化经营性股权价值为86,856.24万元，具体计算过程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性股权价值（万元）|249,952.55|274,021.95|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期首年净利润（万元）|20,000.00|17,500.00|6,600.00|9,000.00|6,000.00|
|动态PE|12.50|15.66|12.98|13.16|18.66|
|预期净利润增长率系数|1.08|0.98|0.95|1.00|1.00|
|比准PE|13.47|15.39|12.31|13.12|18.60|
|元纯传媒PE|14.58|||||
|元纯传媒预期首年净利润（万元）|5,958.07|||||
|元纯传媒经营性股权价值（万元）|86,856.24|||||

注：比准PE=动态PE×综合调整系数
根据审计后的财务数据，元纯传媒在基准日存在溢余或非经营性资产-722.29万元。在经营性股权价值的基础上，对元纯传媒的溢余性资产负债进行加和得到其股东全部权益价值为86,133.96万元。
2）企业价值比率指标估值结果
通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算术平均的方式确定目标公司的企业价值比率为14.49，并根据目标公司预期首年息前税后利润 6,530.70万元，确定目标公司经营性企业价值 94,625.59万元，具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|蓝色火焰|完美影视|中视精彩|瑞吉祥|慕威时尚|
|经营性企业价值|265,199.52|293,637.44|85,641.36|118,446.55|111,931.05|
|可比交易标的预期息前税后利润|21,135.90|19,377.13|6,600.09|9,000.30|6,000.00|
|动态企业价值比率|12.55|15.15|12.98|13.16|18.66|
|预期利润增长率系数|1.08|0.98|0.95|1.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比准企业价值比率|13.53|14.89|12.31|13.12|18.60|
|目标公司企业价值比率|14.49|||||
|目标公司预期首年息前税后利润|6,530.70|||||
|目标公司经营性企业价值|94,625.59|||||

注：比准企业价值比率=动态企业价值比率×预期利润增长率系数
元纯传媒在基准日存在溢余或非经营性资产-722.29万元。在经营性企业价值的基础上，对元纯传媒的溢余性资产负债进行加和并扣除付息债务 12,700.00万元后，得到其股东全部权益价值为81,203.31万元。
3）市场法评估结论
以市盈率指标估值结果和企业价值比率指标估值结果的算术平均值得到市场法最终的评估结论，即元纯传媒股东全部权益价值为 83,668.63万元。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
详见本节“一、嘉博文化100%股权的评估情况”之“（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
四、关于本次交易评估相关事项的说明
（一）采用市场法评估的合理性及评估所选取样本公司的合理性
1、采用市场法评估的合理性
（1）标的公司的主营业务情况
标的公司从事电影、电视剧及电视节目等内容制作业务，均属于影视文化行业。
嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，通过创建“影视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式，建立了模式化、标准化的现代影视作品开发模式。
华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电
影公司。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国
际顶尖影视公司紧密的合作关系。华桦文化参与宣传的《变形金刚4：绝迹重生》、
《碟中谍5：神秘国度》、《007：幽灵党》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩。
元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。
（2）采用市场法作为评估结果的合理性
本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估，由于本次评估的三个标的公司均处于同一个行业，结合本次交易的整体考虑，因此在市场法评估时候采用了与本次交易三个标的业务上有相似性、交易完成时间较近的部分案例作为可比公司，选取的可比公司与标的公司业务均属于影视文化行业，由于交易各方均普遍关心市场同类案例的成交情况，均倾向于按照市场普遍的价格水平成交，采用市场法进行评估能够直接的获得企业的市场价值。
市场法直接从投资者对影视文化行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例从经营模式和业务结构均与标的公司有一定的可比性，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果为本次评估的的最终结果。
2、选取样本公司合理性分析
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
（1）蓝色火焰
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫视等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创
维、华帝、金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企业。
（2）完美影视
完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011年至 2014年，参与投资、制作和发行了 35部电视剧作品，外购 1部电视剧；投资、拍摄发行或引进发行 9部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成规模化的电影业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。
（3）中视精彩
中视精彩是一家国有控股的综合性传媒机构，注册资本 5000万元人民币，主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，业务涵盖电影、电视剧的策划、投资、制作和发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包装及运营，演艺经纪事务及相关刊物的出版、广告传媒等多个领域。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》、《猎天狼》等。
（4）瑞吉祥
瑞吉祥及其子公司金泽影视是以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。近年，瑞吉祥成功拍摄并发行了《十月围城》，自瑞吉祥收购金泽影视后，金泽影视成功发行了《幸福的眼泪》、《奔月》和《深情密码》。
（5）慕威时尚
慕威时尚在好莱坞电影投资与协助推广、进口分账影片和国产优质影片的整合营销以及电影大数据应用方面，发展较早，具有较强的竞争力，在行业内处于领先地位。慕威时尚基于其在协助电影宣传推广方面的业务优势与好莱坞著名电影公司等建立了稳固合作关系。因此，慕威时尚的好莱坞影片投资业务更多的是为了与宣传推广业务及其他业务产生协同效应，提升公司综合竞争实力。在电影媒体广告整合营销方面，慕威时尚的细分业务还包括植入广告、进口分账影片的贴片广告、联合推广及院线阵地活动等。在进口影片的植入广告
方面，慕威时尚具有较强的竞争优势。在进口分账影片的贴片广告方面，慕威时尚与中国电影股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，优势明显。
可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存，在业务结构和经营模式方面与本次交易的标的有相似性，经过合理的比较分析调整后，可以将该等案例用于市场法评估。
经核查，资产评估师认为，市场法直接从投资者对影视文化行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例从经营模式和业务结构均与标的公司有一定的可比性，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果为本次评估的最终结果。可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存，在业务结构和经营模式方面与本次交易的标的有相似性，经过合理的比较分析调整后，可以将该等案例用于市场法评估。
（二）评估值与账面净值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力
本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。评估结果与账面值的差异反映了标的公司账面未记录的人力资源、营销网络、在手资源、管理等无形资产以及影视行业本身的优势对企业整体价值的影响。
1、与同行业上市公司进行对比
截至本次交易的评估基准日 2016年 6月 30日，选取同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|每股收益（元）|股价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|华谊兄弟|2016.06.30|3.40|0.11|13.54|37.93|3.93|
|2|唐德影视|2016.06.30|5.70|0.35|68.20|120.77|12.63|
|3|长城影视|2016.06.30|1.22|0.12|13.64|31.30|7.31|
|4|光线传媒|2016.06.30|2.36|0.11|11.56|55.59|5.07|
|5|华策影视|2016.06.30|3.52|0.16|15.57|53.37|4.47|
|平均值|||3.24|0.17|24.50|59.79|6.68|
|嘉博文化||2016.06.30|-|-|-|13.58|11.17|
|华桦文化||2016.06.30|-|-|-|13.64|10.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|元纯传媒|2016.06.30|-|-|-|

由上表所列示数据可知，嘉博文化本次交易市盈率为 13.58倍，华桦文化本次交易市盈率为 13.64倍，元纯传媒本次交易市盈率为 13.59倍，均低于同行业可比上市公司 59.79倍的平均市盈率。
按照本次交易对价以及各标的公司截至2016年10月31日的财务数据计算，嘉博文化本次交易市净率为 7.45倍，华桦文化本次交易市净率为 7.18倍，元纯传媒本次交易市净率为 30.55倍，高于同行业可比上市公司6.68倍的平均市净率。
2、同行业并购案例市净率对比分析
下表列出了近年来标的公司属于电影行业已实施完成的交易案例的价格情况及其对应的市净率情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|收购标的|基准日|估值水平（万元）|账面净资产（万元）|PB|
|1|乐视网|花儿影视|2013.06.30|90,373.41|10,488.28|8.62|
|2|中南重工|大唐辉煌|2013.12.31|101,281.12|48,707.77|2.08|
|3|道博股份|强视传媒|2013.12.31|65,000.00|26,344.55|2.47|
|4|鹿港科技|世纪长龙|2013.12.31|47,213.47|18,178.32|2.60|
|5|高金食品|印纪传媒|2013.12.31|601,197.79|85,560.45|7.03|
|6|华录百纳|蓝色火焰|2013.12.31|250,000.00|33,378.49|7.49|
|7|皇氏集团|御嘉影视|2014.03.31|68,905.63|11,181.61|6.16|
|8||盛世骄阳|2014.12.31|77,844.27|23,118.14|3.37|
|9|金磊股份|完美影视|2014.04.31|272,622.50|61,255.66|4.45|
|10|百视通|尚世影业|2014.07.31|168,000.00|82,058.46|2.05|
|11||五岸传播|2014.07.31|24,500.00|3,869.80|6.33|
|12|捷成股份|中视精彩|2014.10.31|91,530.06|12,469.99|7.34|
|13||瑞吉祥|2014.10.31|117,319.97|13,724.96|8.55|
|14|骅威股份|梦幻星生园|2015.03.31|120,096.22|11,989.38|10.02|
|15|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|120,000.00|3,983.09|30.13|
|16|星美联合|欢瑞世纪|2015.05.31|302,512.90|79,839.16|3.79|

由上表数据所示，可知已完成交易案例的市净率水平为 3.79至30.13；市净率水平的区间范围较大。
按照本次交易对价以及各标的公司截至2016年10月31日的财务数据计算，嘉博文化本次交易市净率为 7.45倍，华桦文化本次交易市净率为 7.18倍，元纯传媒本次交易市净率为 30.55倍，嘉博文化、华桦文化的市净率水平与已完成交易案例的市净率水平基本相符，元纯传媒的市净率水平高于已完成交易案例的市净率水平，主要原因是元纯传媒目前正处于业务转型期，历史期其账面经营积累的净资产较小所导致的。
经核查，资产评估师认为，与同行业上市公司相比，嘉博文化本次交易市盈率为 13.58倍，华桦文化本次交易市盈率为 13.64倍，元纯传媒本次交易市盈率为 13.59倍，均低于同行业可比上市公司的平均市盈率。按照本次交易对价以及各标的公司截至 2016年 10月 31日的财务数据计算，嘉博文化本次交易市净率为 7.45倍，华桦文化本次交易市净率为 7.18倍，元纯传媒本次交易市净率为 30.55倍，嘉博文化、华桦文化的市净率水平与已完成交易案例的市净率水平基本相符，元纯传媒的市净率水平高于已完成交易案例的市净率水平，主要原因是元纯传媒目前正处于业务转型期，历史期其账面经营积累的净资产较小所导致的。标的公司目前处于业务快速增长阶段，虽然历史经营时间相对较短、考虑到其未来承诺期间规划项目及其实施进度，评估增值具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司目前处于业务快速增长阶段，综合考虑其历史业绩、未来承诺期间规划项目及其实施进度，标的公司承诺净利润增长率具备合理性。此外，与同行业上市公司及可比案例相比，本次交易中标的公司承诺期动态市盈率、预测净利润增长率均低于行业平均水平，参数选取更为谨慎。标的公司具有较强的持续盈利能力，评估增值具备合理性，承诺净利润具备可实现性。
（三）上市公司作为主要客户对于嘉博文化和华桦文化评估值的影响
报告期内，嘉博文化、华桦文化均存在与上市公司之间的业务往来。
嘉博文化与上市公司子公司东方华尚之间发生的业务主要为东方华尚在 2015年独家采购的嘉博文化《一个勺子》、《致青春2：原来你还在这里》等四部影片信息网络传播权，合计金额 7,500.00万元。
经与上市公司子公司东方华尚、嘉博文化核实，东方华尚主营业务之一为通过获取影视作品版权，并通过分销、自有平台播放等形式获取收益，该交易属于其主营业务范畴内的正常业务，东方华尚采购该等影片信息网络传播权具备真实的交易背景及商业逻辑。该等业务合同是东方华尚与嘉博文化充分协商，按照市场化的原则确定的价格。该等影片作价与当时嘉博文化对市场公开报价及其他意向采购方的报价没有重大差异。截至本回复说明出具之日，东方华尚已将该等影片对外分销70%，分销率与东方华尚自第三方公司采购的其他影片如《追凶者也》、《太平轮（下）》、《万万没想到》等的分销水平以及市场平均分销水平基本一致。
根据四部影片的公映进度及交付进度，嘉博文化已按照收入确认原则在 2015年度、2016年 1-6月分别确认对该等影片信息网络传播权转让实现收入 2,358.49万元和 2,500.00万元。该合同定价公允，对嘉博文化未来的业务经营不会造成重大影响。
华桦文化与上市公司之间发生的业务往来主要为2016年6月华桦文化向上市公司转让《星际迷航3：超越星辰》5%的全球投资收益权份额，并以净额法确认收益权转让收入 655.62万元。经与上市公司、华桦文化核实，上市公司对该等影片的投资属于公司主营业务范畴之内的业务，主要目的为通过参与投资的方式获取该等影片全球收益，而华桦文化对外转让该等影片投资收益权份额主要是为盘活资金并提前锁定部分收益，该笔交易的背景真实且商业逻辑合理。
此外，华桦文化同时以相同定价方式向霍尔果斯乐华影业有限公司转让该等影片3%全球投资收益权份额，华桦文化与上市公司开展的影视投资收益权转让业务定价公允。对华桦文化未来的业务经营不会造成重大影响。
经核查，资产评估师认为：上市公司与标的公司发生的业务往来均属于上市公司主营业务范畴内的正常业务，具备真实的交易背景及商业逻辑，交易定价合理，对嘉博文化、华桦文化未来的业务经营不会造成重大影响。本次评估是建立在标的公司历史经营数据真实、准确、完整的反应了标的公司经营情况的前提下，如果标的资产与上市公司之间未来的业务往来符合商业惯例、定价公允，在标的资产未来开展业务所处的市场环境不发生重大变化的情况下，该事项不会对交易标的评估值造成重大影响。
（四）标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据
1、嘉博文化
（1）业务高速成长期增长潜力巨大
嘉博文化成立于 2013年，通过创建“影视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式，陆续推出多部具有一定的市场影响力并取得良好投资收益的影视剧。经过两年的发展，嘉博文化于2015年度实现盈利，当年净利润同比增长达643.78%，业务进入高速发展阶段。
（2）业绩承诺期间业务收入具有充足的项目支撑
嘉博文化在业绩承诺期间预计上映或出品的项目具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|上映时间|票房收入（万元）|版权收入（万元）|
|2016年度|电影|致青春·原来你还在这里|2016年|-|2,500.00|
||电影|一个勺子|2015年|28.20|-|
||电视剧|谁解女人心|-|-|1,886.79|
||电影|夏有乔木·雅望天堂|2016年|12,000.00|2,500.00|
||电视剧|夏有乔木·雅望天堂|-|-|7,075.47|
||电影|长江图|2016年|5.78|100.00|
||电视剧|最美不过初相见|-|-|3,169.81|
||网络剧|那小子真酷|-|-|2,075.47|
||网络剧|新拼住时代|2016年|-|1,132.08|
||电影|天狐令|-|-|3,600.00|
|2017年度|电影|亮剑|2017年|8,750.00|2,207.55|
||网络剧|天狐令|-|-|4,245.28|
||网络剧|乌玛卡㻝·音|-|-|7,075.47|
||电影|路转黑转粉|2017年|3,150.00|1,200.00|
||电视剧|越狱倒计时|-|8,490.57||
||电影|天上没有馅饼|2017年|2,625.00|1,000.00|
||电视剧|田园日记|-|-|9,811.32|
||综艺节目|八仙喜剧社|-|-|4,528.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|上映时间|票房收入（万元）|版权收入（万元）|
|2018年度|电影|血色浪漫|2018年|8,400.00|1,800.00|
||电影|天狐令|2018年|3,675.00|900.00|
||电影|乌玛卡㻝·音|2018年|6,125.00|1,500.00|
||电影|钢铁苍穹：方舟|2018年|7,000.00|1,500.00|
||电视剧|栀子花开|2018年|-|5660.38|
||电影|夏有乔木·雅望天堂2、3|2018年|2,625.00|500.00|
||电视剧|功夫辫子|2019年|-|7,547.17|
||电影|夏凡的女神|2018年|2,100.00|800.00|
||电视剧|天空战祭|2018年|-|7,547.17|
||电视剧|越活越来劲|-|-|5,660.38|

综上所述，考虑到嘉博文化业绩承诺期内的项目储备充足且目前开展情况良好，加之其整体业务规模高速成长，团队水平不断提升，结合其历史业绩实现情况，嘉博文化承诺期内利润增长依据充分，具备可实现性，且增长率较为合理。
2、华桦文化
（1）业绩进入高速发展期
华桦文化成立于2014年，受益于影视投资制作、宣发及版权运营业务的良好表现，2015年度华桦文化净利润增长率高达1000.46%，业务进入高速发展阶段。
（2）业绩承诺期间业务收入具有充足的项目支撑
华桦文化在业绩承诺期间预计上映或出品的项目具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|上映时间|预计票房（万元）|预计收入（万元）|
|2016年度|电影|BUS657|-|-|830.19|
||电影|梦想合伙人|2016年|8,096.00|765.47|
||电影|死亡之谜|2016年|-|3.14|
||电影|谜一样的双眼|2016年|-|867.92|
||电影|淘宝女孩|-|-|264.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|上映时间|预计票房（万元）|预计收入（万元）|
||电影|星际迷航3·超越星辰|2016年|205,800.00|3,765.81|
||电影|侠探杰克2·永不回头|2016年|-|1,841.27|
||电影|间谍同盟|2016年|-|3,792.45|
||电影|极限特工3|2016年|-|2,457.55|
||电影|钢铁骑士|2016年|3,500.00|308.96|
||电影|魔法老师|2016年|-|188.68|
||电影|海洋之歌|2016年|1,500.00|338.92|
||电影|奎迪|2016年|10,000.00|3,113.21|
||电影|追击|2016年|800.00|626.42|
|2017年度|电影|极品飞车2|2017年|212,500.00|19,410.37|
||电影|碟中谍6|2017年|414,950.00|2,669.68|
||电影|攻壳机动队|2017年|-|2,275.47|
||电影|变形金刚5|2017年|-|3,160.38|
||电影|怪兽卡车|2017年|278,000.00|2,055.38|
||电影|破冰船|2017年|-|471.70|
||电影|燃尽|2017年|-|283.02|
||电影|战神|2017年|3,000.00|556.60|
||电影|凡人|2017年|4,000.00|679.25|
||电影|巅峰|2017年|4,000.00|679.25|
||电影|满汉全席|2017年|25,000.00|959.91|
||电影|东北往事之破马张飞|2017年|10,000.00|684.91|
||电影|御厨后裔|2017年|55,000.00|22,542.45|
||电影|长腿主攻|2017年|-|235.85|
||电影|追击丘比特|2017年|-|235.85|
||电影|汪星特使|2017年|-|235.85|
|2018年度|电影|计划宣传发行7部影片|-|-|13,757.86|
||电影|计划投资3部好莱坞影片|-|-|3,679.25|
||电影|计划投资3部国内影片|-|-|3,265.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|上映时间|预计票房（万元）|预计收入（万元）|
||剧本|计划转让4部剧本|-|-|943.40|
||电影|与死神起舞|2018年|-|377.36|
||电影|斯基泰人|2018年|-|283.02|
||电影|荒漠|2018年|-|471.70|
||电影|爱的历史|2018年|4,000.00|679.25|
||电影|旅程|2018年|4,000.00|679.25|
||电影|无眠|2018年|4,000.00|679.25|
||电影|造雪者|2018年|15,000.00|3,632.08|
||电影|超级金属|2018年|50,000.00|22,181.60|
||电影|降龙传|2018年|30,000.00|10,510.61|
||电影|降龙传奇|2018年|8,000.00|2,958.25|
||电影|黑帮大佬和平梦|2018年|40,000.00|1,698.11|
||电影|镜之边缘|2018年|-|1,896.23|
||电影|香蕉超人|2018年|107,200.00|429.81|

综上所述，华桦文化业绩承诺期内项目储备充足且目前开展情况良好，其报告期内整体业务规模高速成长，团队水平不断提升，结合其历史业绩实现情况，华桦文化承诺期内利润增长依据充分，具备可实现性，且增长率较为合理。
3、元纯传媒
（1）业务转型初见成效
近年来，元纯传媒根据自身积累的制作经验，并顺应行业发展潮流，将业务重心转移至综艺节目及网络剧制作。2015年，元纯传媒成功推出综艺节目《造梦者》，取得了良好的市场反响及收益，业务转型初见成效，随后又陆续推出《花样男团》、《今夜百乐门》等热门综艺节目。基于元纯传媒现阶段良好的发展势头，预测年度内其业务规模有望保持较快增长水平。
（2）业绩承诺期间业务收入具有充足的项目支撑
元纯传媒在业绩承诺期间预计上映或出品的项目具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|播出时间|预计收入（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|播出时间|预计收入（万元）|
|2016年度|纪录片|发现中国|2016年|1,214.15|
||网络剧|假如我有超能力|2016年|754.72|
||综艺节目|造梦者|2016年|1,566.04|
||综艺节目|花样男团|2016年|7,924.52|
||综艺节目|星厨集结号|2016年|6,289.31|
||综艺节目|今夜百乐门|2016年|2,830.19|
||综艺节目|天籁之战|2016年|2,594.34|
||综艺节目|红色电波|2016年|943.40|
||网络剧|第一次|2016年|849.06|
||短片制作|有话好好说|2016年|180.00|
||短片制作|绝活状元|2016年|63.77|
||短片制作|拆弹部队|2016年|81.51|
||短片制作|老板，我还要|2016年|61.13|
|2017年度|综艺节目|花样男团第二季|2017年|6,603.77|
||综艺节目|星厨集结号第二季|2017年|7,783.02|
||综艺节目|今夜百乐门第二季|2017年|3,018.87|
||综艺节目|天籁之战第二季|2017年|2,916.67|
||综艺节目|我是综艺王|2017年|11,226.42|
||综艺节目|红色电波第二季|2017年|5,707.55|
||网络剧|假如我有超能力2|2017年|1,698.11|
||网络剧|有个网红是女特工|2017年|160.38|
||短片制作|有话好好说、绝活状元等|2017年|386.42|
|2018年度|综艺节目|星厨集结号第三季|2018年|1,305.03|
||综艺节目|今夜百乐门第三季|2018年|3,113.21|
||综艺节目|天籁之战第三季|2018年|3,097.48|
||综艺节目|我是综艺王第二季|2018年|12,735.85|
||综艺节目|勇敢爱|2018年|11,226.42|
||综艺节目|红色电波第三季|2018年|4,952.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|类型|项目名称|播出时间|预计收入（万元）|
||电视剧|流光之城|2018年|15,471.70|
||短片制作|有话好好说、绝活状元等|2018年|386.42|

综上所述，考虑到元纯传媒在转型过程中积累了丰富的项目资源，且目前开展情况良好，加之其综艺节目制作业务规模快速成长，行业内声望不断提升，结合其历史业绩实现情况，元纯传媒承诺期内利润增长依据充分，具备可实现性，且增长率较为合理。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司目前处于业务快速增长阶段，综合考虑其历史业绩、未来承诺期间规划项目及其实施进度，标的公司承诺净利润增长率具备合理性。此外，与同行业上市公司及可比案例相比，本次交易中标的公司承诺期动态市盈率、预测净利润增长率均低于行业平均水平，参数选取更为谨慎。标的公司具有较强的持续盈利能力，评估增值具备合理性，承诺净利润具备可实现性。
五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；2、整合公司内部资源，利用本次交易募集配套资金支持标的公司影视剧及电视节目的投资，强化各标的公司精品内容持续生产能力，继续以 IP综合开发为主线，将精品影、视、综艺内容与公司现有业务充分结合，并继续深挖各标的公司业务潜力，实现各标的公司 IP综合利用的价值最大化，通过对各类影、视、综艺题材的深层次利用获得新的利润增长点，以取得标的公司与上市公司原有业务协同效应的最大化，充分分散标的公司经营风险。
（五）交易标的与上市公司的协同性
上市公司对于标的公司的投资将有助于完成其 IP资源储备的进一步丰富，能够利用标的公司影、视、综艺等作品的观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品的影响力，又可根据标的公司未来影、视、综艺等作品的推广需要有针对性地进行延伸产品的开发，保障了优质 IP综合开发效应得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。上市公司将逐步完成内容、平台、渠道及运营业务的整合，具备企业内部的良好业务协同效应。
（六）标的公司定价的合理性分析
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
嘉博文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为168,365.91万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为162,914.40万元。
华桦文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为112,096.15万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为109,151.98万元。
元纯传媒100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为 83,668.63万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为81,510.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|2014年（实际）|2015年（实际）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|2018年（承诺）|
|交易价格（万元）|嘉博文化|162,914.40|||||
||华桦文化|109,151.98|||||
||元纯传媒|81,510.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润（万元）|嘉博文化|-775.19|4,214.87|12,000.00|15,000.00|19,500.00|
||华桦文化|36.62|402.99|8,000.00|10,400.00|13,000.00|
||元纯传媒|-1,110.87|-45.35|6,000.00|7,800.00|10,000.00|
|交易市盈率（倍）|嘉博文化|-210.16|38.65|13.58|10.86|8.35|
||华桦文化|2980.67|270.86|13.64|10.50|8.40|
||元纯传媒|-73.37|-1797.35|13.59|10.45|8.15|
|评估基准日|嘉博文化|2016年6月30日|||||
||华桦文化||||||
||元纯传媒||||||
|所有者权益（万元）|嘉博文化|14,590.52|||||
||华桦文化|1,056.93|||||
||元纯传媒|41.81|||||

||||
|-|-|-|
|交易市净率（倍）|嘉博文化|11.17|
||华桦文化|103.27|
||元纯传媒|1,949.53|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润；
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益；
注3：2016、2017、2018年度归属于母公司的净利润均采用交易标的的承诺利润数。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，选取同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|每股收益（元）|股价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|华谊兄弟|2016.06.30|3.40|0.11|13.54|37.93|3.93|
|2|唐德影视|2016.06.30|5.70|0.35|68.20|120.77|12.63|
|3|长城影视|2016.06.30|1.22|0.12|13.64|31.30|7.31|
|4|光线传媒|2016.06.30|2.36|0.11|11.56|55.59|5.07|
|5|华策影视|2016.06.30|3.52|0.16|15.57|53.37|4.47|
|平均值|||3.24|0.17|24.50|59.79|6.68|
|嘉博文化||2016.06.30|-|-|-|13.58|11.17|
|华桦文化||2016.06.30|-|-|-|13.64|10.33|
|元纯传媒||2016.06.30|-|-|-|13.59|1,949.63|

由上表所列示数据可知，嘉博文化本次交易市盈率为 13.58倍，华桦文化本次交易市盈率为 13.64倍，元纯传媒本次交易市盈率为 13.59倍，均低于同行业可比上市公司 59.79倍的平均市盈率；嘉博文化本次交易市净率为 11.17倍，华桦文化本次交易市净率为10.33倍，元纯传媒本次交易市净率为1,949.63倍，均高于同行业可比上市公司 6.68倍的平均市净率，主要是因为标的公司均为非上市公司，且成立年限较短，净资产规模显著低于沪深两市上市公司，导致市净率
偏高。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
自2013年以来，中国A股上市公司收购影视文化类标的公司的交易定价情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|估值水平（万）|业绩承诺||||市盈率（倍）||||平均市盈率（倍）|
|||||T0|T1|T2|T3|T0|T1|T2|T3||
|乐视网|花儿影视|2013.06.30|90,373.41|6,300.00|8,100.00|10,320.00|-|14.34|11.16|8.76|-|11.42|
|华录百纳|蓝色火焰|2013.12.31|250,395.80|-|20,000.00|25,000.00|31,250.00|-|12.52|10.02|8.01|10.18|
|申科股份|海润影视|2013.12.31|252,236.72|-|17,234.96|22,822.75|27,387.11|-|14.64|11.05|9.21|11.63|
|道博股份|强视传媒|2013.12.31|78,049.87|-|6,050.68|8,043.20|10,568.08|-|12.9|9.70|7.39|10.00|
|高金食品|印纪传媒|2013.12.31|601,197.79|-|38,970.00|50,110.00|64,980.00|-|15.43|12.00|9.25|12.23|
|金磊股份|完美影视|2014.04.31|272,622.50|17,500.00|24,000.00|30,000.00|37,500.00|15.58|11.36|9.09|7.27|10.82|
|百视通|尚世影业|2014.07.31|168,000.00|-|14,005.30|17,017.98|20,148.04|-|12.00|9.87|8.34|10.07|
||五岸传播|2014.07.31|24,500.00|-|2,252.00|2,364.00|2,466.00|-|10.88|10.36|9.94|10.39|
|捷成股份|中视精彩|2014.10.31|91,530.06|6,600.00|9,240.00|12,012.00|15,615.60|13.87|9.91|7.62|5.86|9.31|
||瑞吉祥|2014.10.31|117,319.97|9,000.00|11,700.00|15,210.00|19,773.00|13.04|10.03|7.71|5.93|9.18|
|骅威文化|梦幻星生园|2015.03.31|120,096.22|10,000.00|13,400.00|16,525.00|-|12.01|8.96|7.27|-|9.41|
|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|120,248.63|6,000.00|7,800.00|-|-|20.04|15.42|-|-|17.73|
|星美联合|欢瑞世纪|2015.05.31|302,512.90|17,000.00|24,100.00|29,000.00|36,800.00|17.79|12.55|10.43|8.22|12.25|
|平均|||191,467.99|10,342.86|15,142.53|19,868.74|26,648.78|15.24|12.14|9.49|7.94|11.12|
|东方网络|嘉博文化|2016.06.30|168,365.91|12,000.00|15,000.00|19,500.00|-|13.58|10.86|8.35|-|10.93|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|估值水平（万）|业绩承诺||||市盈率（倍）||||平均市盈率（倍）|
|||||T0|T1|T2|T3|T0|T1|T2|T3||
||华桦文化|2016.06.30|112,096.15|8,000.00|10,400.00|13,000.00|-|13.64|10.50|8.40|-|10.85|
||元纯传媒|2016.06.30|83,668.63|6,000.00|7,800.00|10,000.00|-|13.59|10.45|8.15|-|10.73|

注：Tn表示评估基准日所在年份后第n年。
由上表中所列示数据可知，嘉博文化本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.93倍，华桦文化本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.85倍，元纯传媒本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.73倍，均低于同行业可比交易11.12倍的平均市盈率水平，标的公司交易价格估值相对合理。
（七）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异说明
嘉博文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为168,365.91万元。经交易双方协商一致确定，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的嘉博文化100%股权交易价格为 168,300.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的嘉博文化100%股权交易价格在前述168,300.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为156,278.57万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的嘉博文化100%股权最终交易价格为162,914.40万元。
华桦文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为112,096.15万元，经交易双方协商一致确定，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的华桦文化100%股权交易价格为 112,000.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的华桦文化100%股权交易价格在前述112,000.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为104,000.00万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的华桦文化100%股权最终交易价格为109,151.98万元。
元纯传媒100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为 83,668.63万元，经交易双方协商一致确定，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的元纯传媒100%股权交易价格为83,600.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的元纯传媒100%股权交易价格在前述83,600.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为77,629.57万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的元纯传媒100%股权最终交易价格为81,510.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》
1、合同主体、签订时间
2016年10月26日，东方网络与嘉博文化全部12名股东（在本协议内统称“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》。
2、交易价格及定价依据
本次交易作价系以嘉博文化100%之股权（在本协议内简称“标的资产”）在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。各方一致同意，本次交易的拟交易对价为壹拾陆亿贰仟玖佰壹拾肆万肆仟元（￥1,629,144,000.00元）。
3、本次交易的支付方式
（1）支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的嘉博文化股权对应拟交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|1|宋宪强|56.50%|92,372.66|35,318.96|35,393,114|
|2|新视界宏富|30.00%|48,686.79|23,441.79|15,660,669|
|3|吴邦|5.00%|8,174.57|3,125.57|3,132,133|
|4|张磊|2.00%|3,269.83|1,250.23|1,252,853|
|5|许晴|2.00%|3,125.57|3,125.57|-|
|6|刘辉|1.00%|1,562.79|1,562.79|-|
|7|陈建斌|1.00%|1,634.91|625.11|626,426|
|8|王学兵|0.50%|817.46|312.56|313,213|
|9|王为民|0.50%|817.46|312.56|313,213|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|10|柳彬|0.50%|817.46|312.56|313,213|
|11|刘延滨|0.50%|817.46|312.56|313,213|
|12|蒋勤勤|0.50%|817.46|312.56|313,213|
|合计||100.00%|162,914.40|70,012.80|57,631,260|

（2）股票对价
上市公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币 16.12元/股（定价基准日前六十个交易日上市公司股票均价的90%为 41.98元，根据上市公司 2015年度权益分派情况调整为 16.12元/股）。针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为 57,631,260股。在定价基准日至发行日期间如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。
（3）现金对价
上市公司向交易对方支付现金对价的金额为 70,012.80万元，除许晴、刘辉外的其他交易对方应取得的现金对价部分，由上市公司于本次交易交割日后十日内向交易对方指定账户支付现金对价。
许晴与刘辉的现金对价按照以下方式支付：
1）本次交易交割日后十日内，上市公司向许晴、刘辉支付现金对价的30%；
2）自本次股份发行结束之日起满12个月后十日内，上市公司向许晴、刘辉支付现金对价的30%；
3）自本次股份发行结束之日起满24个月后十日内，上市公司向许晴、刘辉支付现金对价的40%。
4、锁定期
（1）一般情形
交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；如交易对方自取得本次交易中认购的股份时
持有标的公司股权时间尚不足 12个月，则其在本次交易中认购的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
（2）股份的解锁安排
宋宪强、吴邦、张磊、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤于本次交易中取得的上市公司股份按照以下方式解锁：
1）自2016年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
2）自2017年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
3）自本次股份发行结束之日起满 24个月且 2018年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
5、本协议的生效
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）中国证监会核准本次交易。
6、价格调整机制
各方一致同意，在上市公司审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
（1）可调价情形
1）中小板指数（399005）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6,563.62点）跌幅超5%，或；
2）中证传媒指数（399971）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,382.12点）跌幅超5%。
（2）调价方案
以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，上市公司向交易对方非公开发行股份的价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
当触发价格调整机制后上市公司决定对发行股份价格进行调整时，本次交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、交割日
标的资产的交割应于本协议生效日起六十日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的资产完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。
8、交割程序
本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产以及交易对方向上市公司认购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
9、滚存利润分配、期间损益及过渡期安排
（1）滚存利润分配
交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所有。
（2）期间损益
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公司出现亏损情形时，交易对方应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
10、人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
宋宪强在嘉博文化任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在嘉博文化及其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与嘉博文化相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同嘉博文化存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的所得归上市公司所有。
11、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》
1、合同主体、签订时间
2016年10月26日，东方网络与华桦文化全部4名股东（本协议内统称“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》。
2、交易价格及定价依据
本次交易作价系以华桦文化100%之股权（本协议内简称“标的资产”）在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。参考标的资产的评估值，各方一致同意，本次交易的拟交易对价为壹拾亿玖仟壹佰伍拾壹万玖仟柒佰柒拾陆元（￥1,091,519,776.00元）。
3、本次交易的支付方式
（1）支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的华桦文化股权对应拟交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|1|周玉容|30.60%|33,536.94|9,547.01|14,882,090|
|2|上海易晴|30.60%|33,536.94|9,547.01|14,882,090|
|3|新视界宏富|28.00%|30,241.51|14,560.73|9,727,533|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|4|王克非|10.80%|11,836.58|3,369.54|5,252,508|
|合计||100.00%|109,151.98|37,024.29|44,744,221|

（2）股份对价
上市公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币 16.12元/股（定价基准日前六十个交易日上市公司股票均价的90%为 41.98元，根据上市公司 2015年度权益分派情况调整为 16.12元/股）。本次非公开发行前如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。
针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为44,744,221股，股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（3）现金对价
上市公司向交易对方支付现金对价的金额为 37,024.29万元，上市公司应于本次交易交割日后十日内向交易对方指定账户支付现金对价。
4、锁定期
（1）一般情形
交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；如交易对方取得本次交易中认购的上市公司股份时持有标的公司股权时间尚不足 12个月，则其在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
（2）股份的解锁安排
周玉容、上海易晴、王克非于本次交易中取得的上市公司股份按照以下方式解锁：
（1）自2016年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（2）自2017年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
累计可申请解锁股份=本次认购股份60%—累计已补偿的股份（如有），若第二
次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）自本次股份发行结束之日起满 24个月且 2018年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
5、本协议的生效
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）中国证监会核准本次交易。
6、价格调整机制
各方一致同意，在上市公司审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
（1）可调价情形
1）中小板指数（399005）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6,563.62点）跌幅超5%，或；
2）中证传媒指数（399971）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,382.12点）跌幅超5%。
（2）调价方案
以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，上市公司向交易对方非公开发行股
份的价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
当触发价格调整机制后上市公司决定对发行股份价格进行调整时，本次交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、交割日
标的资产的交割应于本协议生效日起六十日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的资产完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。
8、交割程序
本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产以及交易对方向上市公司认购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
9、滚存利润分配、期间损益及过渡期安排
（1）滚存利润分配
交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所有。
（2）期间损益
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产
所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公司出现亏损情形时，交易对方应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
10、人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
王克非在华桦文化任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在华桦文化及其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与华桦文化相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同华桦文化存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的所得归上市公司所有。
11、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》
1、合同主体、签订时间
2016年10月26日，东方网络与元纯传媒全部4名股东（本协议内统称“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》。
2、交易价格及定价依据
本次交易作价系以元纯传媒100%之股权（本协议内简称“标的资产”）在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。参考标的资产的评估值，各方一致同意，本次交易的拟交易对价为捌亿壹仟柒佰零伍万元（￥815,100,000.00元）。
3、本次交易的支付方式
（1）支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的元纯传媒股权对应拟交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|1|关晖|79.00%|64,392.90|21,464.30|26,630,645|
|2|天津众盈|15.00%|12,226.50|4,075.50|5,056,451|
|3|天津联悦|5.00%|4,075.50|1,358.50|1,685,483|
|4|薛宜昌|1.00%|815.10|271.70|337,096|
|合计||100.00%|81,510.00|27,170.00|33,709,675|

（2）股份对价
上市公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币 16.12元/股（定价基准日前六十个交易日上市公司股票均价的90%为 41.98元，根据上市公司 2015年度权益分派情况调整为 16.12元/股）。本次非公
开发行前如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发
生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。
针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为33,709,675股，股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（3）现金对价
上市公司向交易对方支付剩现金对价的金额为 27,170.00万元，上市公司应于本次交易交割日后十日内向交易对方指定账户支付现金对价。
4、锁定期
交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让（以下简称“禁售期”），具体解锁方式如下：
（1）自2016年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（2）自2017年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）自本次股份发行结束之日起满 24个月且 2018年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
5、本协议的生效
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）中国证监会核准本次交易。
6、价格调整机制
各方一致同意，在上市公司审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
（1）可调价情形
1）中小板指数（399005）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6,563.62点）跌幅超5%，或；
2）中证传媒指数（399971）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,382.12点）跌幅超5%。
（2）调价方案
以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，上市公司向交易对方非公开发行股份的价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
当触发价格调整机制后上市公司决定对发行股份价格进行调整时，本次交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、交割日
标的资产的交割应于本协议生效日起六十日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的资产完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。
8、交割程序
本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产以及交易对方向上市公司认购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
9、滚存利润分配、期间损益及过渡期安排
（1）滚存利润分配
交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所有。
（2）期间损益
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公司出现亏损情形时，交易对方应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
10、人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
关晖在元纯传媒任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在元纯传媒及其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与元纯传媒相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同元纯传媒存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的所得归上市公司所有。
11、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
二、《业绩补偿协议》
（一）《业绩补偿协议（嘉博文化）》
1、合同主体、签订时间
2016年10月26日，东方网络与嘉博文化全部12名股东（在本协议内统称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议（嘉博文化）》。
2、业绩承诺
业绩承诺方承诺，嘉博文化2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于12,000万元、15,000万元、19,500万元。
3、业绩承诺补偿
（1）补偿方式
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果在业绩补偿期间嘉博文化各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式补偿上市公司。业绩补偿期间内业绩承诺方累计补偿金额不超过本次交易当中其取得的总交易对价。
（2）补偿金额的确定
业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：每一期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额。其中，本次交易对价总额为162,914.40万元。
（3）补偿的分摊
业绩承诺方各方之间分摊每一期总补偿金额的承担比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有丙方股权比例|参与业绩承诺的股权比例|业绩承诺补偿承担比例|
|1|宋宪强|56.50%|56.50%|72.53%|
|2|新视界宏富|30.00%|7.90%|10.14%|
|3|吴邦|5.00%|5.00%|6.42%|
|4|张磊|2.00%|2.00%|2.57%|
|5|许晴|2.00%|2.00%|2.57%|
|6|刘辉|1.00%|1.00%|1.28%|
|7|陈建斌|1.00%|1.00%|1.28%|
|8|王学兵|0.50%|0.50%|0.64%|
|9|王为民|0.50%|0.50%|0.64%|
|10|柳彬|0.50%|0.50%|0.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有丙方股权比例|参与业绩承诺的股权比例|业绩承诺补偿承担比例|
|11|刘延滨|0.50%|0.50%|0.64%|
|12|蒋勤勤|0.50%|0.50%|0.64%|
|合计||100.00%|77.90%|100.00%|

业绩承诺方优先以其持有上市公司股份承担业绩承诺补偿义务，每一方应补偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发行价格。
如业绩承诺方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则业绩承诺方应以现金补足差额，计算公式如下：业绩承诺方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金额。
其中，本次发行价格为人民币16.12元每股（定价基准日前六十（60）个交易日上市公司股票均价的90%为 41.98元，根据上市公司 2015年度权益分派情况调整为16.12元/股）。
业绩补偿期间和期末，新视界宏富累计补偿金额上限为 12,819.13万元，其他业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（4）补偿金额的调整
自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按照“（2）补偿金额的确定”中所列公示计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给上市公司。
本次非公开发行前及业绩补偿期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》约定的可调价情形，《业绩补偿协议》中所述本次发行价格及本次发行数量
均将进行相应调整。
4、业绩补偿承诺的实施
如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在其的专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方所持的上市公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
5、补偿数额的调整
发生签署《业绩补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致嘉博文化发
生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对嘉博文化的利润造成影响，各方可根据实际情况，协商调整或减免业绩承诺方的补偿责任。
6、减值测试及补偿
在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对嘉博文化进行减值测试，并出具专项审核意见。
如嘉博文化于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金，计算公式为：
（1）业绩承诺方以公司股份补偿
业绩承诺方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。
（2）业绩承诺方以现金补偿
如业绩承诺方所持上市公司股份不足以足额补偿期末减值额，则业绩承诺方按照本次交易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：
业绩承诺方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—业绩承诺方期末已补偿的股份数量×本次发行价格。
新视界宏富累计补偿金额上限为 12,819.13万元，其他业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末嘉博文化的评估值并排除补偿期限内嘉博文化股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
7、超出预测利润数的奖励
若嘉博文化在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对嘉博文化核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司
应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促嘉博文化以现金方式支付给嘉博文化核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由嘉博文化董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%
8、违约责任
如业绩承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求业绩承诺方立即履行，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
9、协议生效
本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》生效时生效。
（二）《业绩补偿协议（华桦文化）》
1、合同主体、签订时间
2016年10月26日，东方网络与华桦文化全部4名股东（在本协议内统称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议（华桦文化）》。
2、业绩承诺
业绩承诺方承诺，华桦文化2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不得低于8,000万元、10,400万元、13,000万元（以下称“承诺净利润数”）。
3、业绩承诺补偿
（1）补偿方式
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果在业绩补偿期间华桦文化各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股
份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式补偿上市公司。业绩补偿期间内业绩承诺方累计补偿金额不超过本次交易当中其取得的总交易对价。
（2）补偿金额的确定
业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：每一期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额。其中，本次交易对价总额为109,151.98万元。
（3）补偿的分摊
业绩承诺方各方之间分摊每一期总补偿金额的承担比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有丙方股权比例|参与业绩承诺的股权比例|业绩承诺补偿承担比例|
|1|周玉容|30.60%|30.60%|38.55%|
|2|上海易晴|30.60%|30.60%|38.55%|
|3|新视界宏富|28.00%|7.37%|9.29%|
|4|王克非|10.80%|10.80%|13.61%|
|合计||100.00%|79.37%|100.00%|

业绩承诺方优先以其持有上市公司股份承担业绩承诺补偿义务，每一方应补偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发行价格。
如业绩承诺方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则业绩承诺方应以现金补足差额，计算公式如下：业绩承诺方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金额。
其中，本次发行价格为人民币16.12元每股（定价基准日前六十（60）个交易日上市公司股票均价的90%为 41.98元，根据上市公司 2015年度权益分派情况调整为16.12元/股）。
业绩补偿期间和期末，新视界宏富累计补偿金额上限为 7,962.53万元，其他
业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（4）补偿金额的调整
自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按照“（2）补偿金额的确定”中所列公示计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给上市公司。
本次非公开发行前及业绩补偿期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》约定的可调价情形，《业绩补偿协议》中所述本次发行价格及本次发行数量均将进行相应调整。
4、业绩补偿承诺的实施
如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在其的专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议
案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方所持的上市公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
5、补偿数额的调整
发生签署《业绩补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致华桦文化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对华桦文化的利润造成影响，各方可根据实际情况，协商调整或减免业绩承诺方的补偿责任。
6、减值测试及补偿
在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对华桦文化进行减值测试，并出具专项审核意见。
如华桦文化于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金，计算公式为：
（1）业绩承诺方以公司股份补偿
业绩承诺方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。
（2）业绩承诺方以现金补偿
如业绩承诺方所持上市公司股份不足以足额补偿期末减值额，则业绩承诺方按照本次交易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：
业绩承诺方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数
×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—业绩承诺方期末已补偿的股份数量×本次发行价格。
新视界宏富累计补偿金额上限为7,962.53万元，其他业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末华桦文化的评估值并排除补偿期限内华桦文化股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
7、超出预测利润数的奖励
若华桦文化在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对华桦文化核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促华桦文化以现金方式支付给华桦文化核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由华桦文化董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%
8、违约责任
如业绩承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求业绩承诺方立即履行，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
9、协议生效
本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》生效时生效。
（三）《业绩补偿协议（元纯传媒）》
1、合同主体、签订时间
2016年10月26日，东方网络与元纯传媒全部4名股东（在本协议内统称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议（元纯传媒）》。
2、业绩承诺
业绩承诺方承诺，元纯传媒2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不得低于6,000万元、7,800万元及10,000万元（以下称“承诺净利润数”）。
3、业绩承诺补偿
（1）补偿方式
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果在业绩补偿期间元纯传媒各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式补偿上市公司。业绩补偿期间内业绩承诺方累计补偿金额不超过本次交易当中其取得的总交易对价。
（2）补偿金额的确定
业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：每一期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额。其中，本次交易对价总额为81,510.00万元。
（3）补偿的分摊
业绩承诺方各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊每一期总补偿金额。业绩承诺方优先以其持有上市公司股份承担业绩承诺补偿义务，每一方应补偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发行价格。
如业绩承诺方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则业绩承诺方应以现金补足差额，计算公式如下：业绩承诺方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金额。
其中，本次发行价格为人民币16.12元每股（定价基准日前六十（60）个交易日上市公司股票均价的90%为 41.98元，根据上市公司 2015年度权益分派情况调整为16.12元/股）。
业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（4）补偿金额的调整
自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按照“（2）补偿金额的确定”中所列公示计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给上市公司。
本次非公开发行前及业绩补偿期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》约定的可调价情形，《业绩补偿协议》中所述本次发行价格及本次发行数量均将进行相应调整。
4、业绩补偿承诺的实施
如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在其的专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方所持的上市公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
5、补偿数额的调整
发生签署《业绩补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致元纯传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对元纯传媒的利润造成影响，各方可根据实际情况，协商调整或减免业绩承诺方的补偿责任。
6、减值测试及补偿
在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对元纯传媒进行减值测试，并出具专项审核意见。
如元纯传媒于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金，计算公式为：
（1）业绩承诺方以公司股份补偿
业绩承诺方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。
（2）业绩承诺方以现金补偿
如业绩承诺方所持上市公司股份不足以足额补偿期末减值额，则业绩承诺方按照本次交易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：
业绩承诺方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—业绩承诺方期末已补偿的股份数量×本次发行价格。
业绩补偿期间和期末业绩承诺方累计现金补偿数额之和不超过本次交易中业绩承诺方取得的现金对价之和。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末元纯传媒的评估值并排除补偿期限内元纯传媒股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
7、超出预测利润数的奖励
若元纯传媒在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对元纯传媒核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促元纯传媒以现金方式支付给元纯传媒核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由元纯传媒董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%
8、违约责任
如业绩承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求业绩承诺方立即履行，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
9、协议生效
本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》生效时
生效。
第七节独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司中，嘉博文化主要从事影视开发、制作、投资及版权运营等业务，华桦文化主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业务，元纯传媒主要从事电视节目及网络影视剧制作等业务。根据中国证监会 2012年 10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31号），各标的公司均属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。近年来，我国出台了大量鼓励文化影视行业发展的相关政策，其中主要包括：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出发展重点文化产业。
以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。
2011年10月，中共中央发布《于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，构建现代文化产业体系。加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。优化文化产业布局，发挥东中西部地区各自优势，加强文化产业基地规划和建设，发展文化产业集群，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。加大对拥有自主知识产权、弘扬民族优秀文化的产业支持力度，打造知名品牌。发掘城市文化资源，发展特色文化产业，建设特色文化城市。发挥首都全国文化中心示范作用。规划建设各具特色的文化创业创意园区，支持中小文化企业发展。推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。
2013年 11月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营。支持各种形式小微文化企业发展。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出提升文化产业整体实力。强化与规范新兴网络文化业态，创新新兴网络文化服务模式，繁荣文学、艺术、影视、音乐创作与传播。
2015年 10月，中共中央发布《关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，提出大力发展网络文艺。网络文艺充满活力，发展潜力巨大。坚持“重在建设和发展、
管理、引导并重”的方针，实施网络文艺精品创作和传播计划，鼓励推出优秀网络原创作品，推动网络文学、网络音乐、网络剧、微电影、网络演出、网络动漫等新兴文艺类型繁荣有序发展，促进传统文艺与网络文艺创新性融合，鼓励作家艺术家积极运用网络创作传播优秀作品。
2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，提出加快发展现代文化产业，具体包括“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。加快全国有线电视网络整合和智能化建设。扩大和引导文化消费。”
2016年11月，《中华人民共和国电影产业促进法》正式发布并将于 2017年 3月 1日起实施，主要内容包括，强调在平等互利的基础上，鼓励通过互办电影节展、合作拍摄影片、选送优质国产影片参加境外的电影节(展)等方式，进一步提升扩大中国电影的知名度和影响力，提升电影强国的国际地位。国家应该以多种方式对走出去的优秀电影的外语译制给予一定的资金和政策支持。外交、文化、教育等部门也应充分利用各自的对外交流渠道和资源，积极推广优秀国产影片。国家同时鼓励多主体、多形式的境外推广活动，最大程度地激发和利用社会上的活跃资源，为国产电影的境外推广发挥积极作用。
在现有政策下，文化影视行业的准入门槛逐步降低，相关监管逐步放开，有效促进的了我国文化影视行业的发展，并为行业未来发展指明了方向。
鉴于本次重组的标的公司属于文化影视行业，属于国家近年来大力鼓励、扶持的行业，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司经营所需的房屋均系租赁取得，未拥有土地使用权，因
此不涉及国家有关土地管理的相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易的标的公司属于影视行业，行业内竞争者较多，标的公司在该行业内未构成垄断地位，上市公司本次收购三家标的公司不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
上市公司目前的股本总额为753,778,212股，按照本次发行股份的上限计算，本次交易完成，上市公司的总股本将达到 889,863,368股，其中社会公众股东持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变化不再具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司就本次交易聘请中联评估对本次交易标的进行了资产评估，本次交易各方依据中联评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。中联评估具有证券业务资格，且中联评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事均已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产评估定价公允性分析详见本报告“第五节交易标的评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为嘉博文化100%之股权、华桦文化100%之股权及元纯传媒100%之股权。嘉博文化、华桦文化及元纯传媒均为依法设立的有限责任公司，目前均依法存续。同时，本次交易对方均已承诺其持有标的资产的产权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
本次交易不涉及债权、债务的处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒均将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过收购该等标的将进一步丰富其电影、电视剧及电视节目的内容储备，借助上市公司在渠道端近年来积累的优势，实现内容端与渠道端的相互促进，进一步增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被
深交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司的全资子公司。上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，东方网络的实际控制人均为彭朋，东方网络的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力均将得到提升。
根据交易对方作出的承诺，嘉博文化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元；华桦文化2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 8,000万元、10,400万元、13,000万元；元纯传媒 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。
本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易涉及的决策及披露程序等作出了相应的规定，公司的相关关联交易按照市场原则进行。同时，公司的监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，为了规范未来可能发生的关联交易，本次重组的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“八、（四）关于减少及规范关联交易的承诺”。
（2）关于本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在经营与上市公司相同或类似业务的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将不会发生变化，同时，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与标的公司相同或类似业务，与标的公司不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞
争。
本次交易完成后，本次交易对方单独或通过一致行动关系合计持有上市公司股权比例均不足5%，不属于《上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响的关联股东。为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人及宋宪强、周玉容、上海易晴、王克非、关晖出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“八、（五）关于关于避免与上市公司同业竞争的承诺”。
（3）关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被深交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方网络 2015年度财务报告进行了审计，出具了瑞华审字[2016]45030003号的标准无保留意见的《审计报告》。东方网络 2016年 1-6月财务报告未经审计。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据嘉博文化、华桦文化及元纯传媒的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至本报告出具日，标的资产之产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会核准本次交易起六十（60）日内完成交割手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司将取得嘉博文化、华桦文化及元纯传媒100%之股权，将促进上市公司产业整合与升级，优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。根据交易对方出具的承诺，本次交易对方均与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关要求，具体如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其
中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
公司本次募集配套资金金额不超过209,000.00万元，拟购买标的资产的交易价格合计为 353,285.41万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为219,195.69万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉博文化、元纯传媒原股东不涉及以现金增资入股标的资产的情形。华桦文化原股东新视界投资于 2016年 1月以现金形式对华桦文化增资 162.80万元，占增资后华桦文化总股本 1,162.80万元的14.00%，新视界投资于 2016年 5月将该部分注册资本转让与本次交易对方新视界宏富。扣减该部分现金增资所对应的本次交易价格后，上市公司以发行股份方式购买华桦文化100%股权的交易价格调整为61,863.16万元，上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格合计调整为209,124.36万元。公司本次募集配套资金金额不超过209,000.00万元，占上市公司以发行股份方式购买标的资产的调整后交易价格209,124.36万元的99.94%，未超过100.00%。
综上，公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答的要求。
（五）关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份定价公平合理性的分析
1、发行股份购买资产的发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利 1.00元（含税）并转增 16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为不低于市场参考价格的90%，即 16.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为 18.91元/股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即17.03元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易标的的定价公平合理性的分析
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
嘉博文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为168,314.54万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为162,914.40万元。
华桦文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为112,063.94万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易
标的最终的交易价格为109,151.98万元。
元纯传媒100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为 83,663.79万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为81,510.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|2014年（实际）|2015年（实际）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|2018年（承诺）|
|交易价格（万元）|嘉博文化|162,914.40|||||
||华桦文化|109,151.98|||||
||元纯传媒|81,510.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润（万元）|嘉博文化|-775.19|4,214.87|12,000.00|15,600.00|20,000.00|
||华桦文化|36.62|402.99|8,000.00|10,400.00|13,500.00|
||元纯传媒|-1,110.87|-45.35|6,000.00|7,800.00|10,000.00|
|交易市盈率（倍）|嘉博文化|-210.16|38.65|13.58|10.44|8.15|
||华桦文化|2980.67|270.86|13.64|10.50|8.09|
||元纯传媒|-73.37|-1797.35|13.59|10.45|8.15|
|评估基准日|嘉博文化|2016年6月30日|||||
||华桦文化||||||
||元纯传媒||||||
|所有者权益（万元）|嘉博文化|14,590.52|||||
||华桦文化|1,056.93|||||
||元纯传媒|41.81|||||
|交易市净率（倍）|嘉博文化|11.17|||||
||华桦文化|103.27|||||
||元纯传媒|1949.53|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润；
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益；
注3：2016、2017、2018年度归属于母公司的净利润均采用交易标的的承诺利润数。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，选取同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|每股收益（元）|股价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|华谊兄弟|2016.06.30|3.40|0.11|13.54|37.93|3.93|
|2|唐德影视|2016.06.30|5.70|0.35|68.20|120.77|12.63|
|3|长城影视|2016.06.30|1.22|0.12|13.64|31.30|7.31|
|4|光线传媒|2016.06.30|2.36|0.11|11.56|55.59|5.07|
|5|华策影视|2016.06.30|3.52|0.16|15.57|53.37|4.47|
|平均值|||3.24|0.17|24.50|59.79|6.68|
|嘉博文化||2016.06.30|1.46|0.42|-|13.58|11.17|
|华桦文化||2016.06.30|9.09|1.83|-|13.64|103.27|
|元纯传媒||2016.06.30|0.13|0.58|-|13.59|1949.53|

由上表所列示数据可知，嘉博文化本次交易市盈率为 13.58倍，华桦文化本次交易市盈率为 13.64倍，元纯传媒本次交易市盈率为 13.59倍，均低于同行业可比上市公司 59.79倍的平均市盈率；嘉博文化本次交易市净率为 11.17倍，华桦文化本次交易市净率为 103.27倍，元纯传媒本次交易市净率为 1,949.53倍，均高于同行业可比上市公司 6.68倍的平均市净率，主要是因为标的公司均为非上市公司，且成立年限较短，净资产规模显著低于沪深两市上市公司，导致市净率偏高。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
自2013年以来，中国A股上市公司收购影视文化类标的公司的交易定价情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|估值水平（万）|业绩承诺||||市盈率（倍）||||平均市盈率（倍）|
|||||T0|T1|T2|T3|T0|T1|T2|T3||
|乐视网|花儿影视|2013.06.30|90,373.41|6,300.00|8,100.00|10,320.00|-|14.34|11.16|8.76|-|11.42|
|华录百纳|蓝色火焰|2013.12.31|250,395.80|-|20,000.00|25,000.00|31,250.00|-|12.52|10.02|8.01|10.18|
|申科股份|海润影视|2013.12.31|252,236.72|-|17,234.96|22,822.75|27,387.11|-|14.64|11.05|9.21|11.63|
|道博股份|强视传媒|2013.12.31|78,049.87|-|6,050.68|8,043.20|10,568.08|-|12.9|9.70|7.39|10.00|
|高金食品|印纪传媒|2013.12.31|601,197.79|-|38,970.00|50,110.00|64,980.00|-|15.43|12.00|9.25|12.23|
|金磊股份|完美影视|2014.04.31|272,622.50|17,500.00|24,000.00|30,000.00|37,500.00|15.58|11.36|9.09|7.27|10.82|
|百视通|尚世影业|2014.07.31|168,000.00|-|14,005.30|17,017.98|20,148.04|-|12.00|9.87|8.34|10.07|
||五岸传播|2014.07.31|24,500.00|-|2,252.00|2,364.00|2,466.00|-|10.88|10.36|9.94|10.39|
|捷成股份|中视精彩|2014.10.31|91,530.06|6,600.00|9,240.00|12,012.00|15,615.60|13.87|9.91|7.62|5.86|9.31|
||瑞吉祥|2014.10.31|117,319.97|9,000.00|11,700.00|15,210.00|19,773.00|13.04|10.03|7.71|5.93|9.18|
|骅威文化|梦幻星生园|2015.03.31|120,096.22|10,000.00|13,400.00|16,525.00|-|12.01|8.96|7.27|-|9.41|
|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|120,248.63|6,000.00|7,800.00|-|-|20.04|15.42|-|-|17.73|
|星美联合|欢瑞世纪|2015.05.31|302,512.90|17,000.00|24,100.00|29,000.00|36,800.00|17.79|12.55|10.43|8.22|12.25|
|平均|||191,467.99|10,342.86|15,142.53|19,868.74|26,648.78|15.24|12.14|9.49|7.94|11.12|
|东方网络|嘉博文化|2016.06.30|168,365.91|12,000.00|15,000.00|19,500.00|-|13.58|10.86|8.35|-|10.93|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|估值水平（万）|业绩承诺||||市盈率（倍）||||平均市盈率（倍）|
|||||T0|T1|T2|T3|T0|T1|T2|T3||
||华桦文化|2016.06.30|112,096.15|8,000.00|10,400.00|13,000.00|-|13.64|10.50|8.40|-|10.85|
||元纯传媒|2016.06.30|83,668.63|6,000.00|7,800.00|10,000.00|-|13.59|10.45|8.15|-|10.73|

注：Tn表示评估基准日所在年份后第n年。
由上表中所列示数据可知，嘉博文化本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.72倍，华桦文化本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.74倍，元纯传媒本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.73倍，均高于同行业可比交易9.94倍的平均市盈率水平，一方面是因为标的公司均为影视传媒行业内具有一定影响力的公司，拥有坚实的业务基础、丰富的业内资源以及优秀的创作运营团队，且标的公司发展思路清晰，具备较好的发展前景；另一方面，通常而言，市盈率随业绩承诺期的增加而递减，上表中部分可比案例因业绩承诺期较长，导致其交易估值平均市盈率偏低，影响了可比案例总体的平均市盈率的可参考性。基于上述原因，标的公司交易价格估值相对合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的的定价公平合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“一、嘉博文化100%股权评估情况”之“（二）评估假设”、“二、华桦文化100%股权评估情况”之“（二）评估假设”、“三、元纯传媒100%股权评估情况”之“（二）评估假设”。
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产具体评估情况
具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“一、嘉博文化100%股权评估情况”、“二、华桦文化100%股权评估情况”、“三、元纯传媒100%股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产结构变化情况
以2016年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（备考后）||上市公司（备考前）||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动资产合计|204,914.34|29.54|129,196.12|45.09|58.61%|
|货币资金|73,716.76|10.63|54,687.04|19.09|34.80%|
|应收票据|453.81|0.07|453.81|0.16|0.00%|
|应收账款|29,739.91|4.29|20,757.59|7.25|43.27%|
|预付账款|27,256.19|3.93|29,819.71|10.41|-8.60%|
|其他应收款|4,918.85|0.71|883.81|0.31|456.55%|
|存货|64,253.93|9.26|18,180.02|6.35|253.43%|
|其他流动资产|4,574.89|0.66|4,414.13|1.54|3.64%|
|非流动资产合计|488,657.83|70.46|157,302.69|54.91|210.65%|
|可供出售金融资产|20,890.00|3.01|20,890.00|7.29|0.00%|
|长期股权投资|14,097.56|2.03|14,097.56|4.92|0.00%|
|投资性房地产|29.66|0.00|29.66|0.01|-0.01%|
|固定资产|15,011.92|2.16|14,782.07|5.16|1.55%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（备考后）||上市公司（备考前）||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|在建工程|22,372.06|3.23|22,372.06|7.81|0.00%|
|无形资产|16,531.67|2.38|18,643.43|6.51|-11.33%|
|开发支出|1,464.26|0.21|1,464.26|0.51|0.00%|
|商誉|356,487.58|51.40|36,246.91|12.65|883.50%|
|长期待摊费用|27,888.89|4.02|27,713.07|9.67|0.63%|
|递延所得税资产|798.32|0.12|753.12|0.26|6.00%|
|其他非流动资产|13,085.90|1.89|310.55|0.11|4113.78%|
|资产总计|693,572.17|100.00|286,498.81|100|142.09%|

本次交易完成后，公司资产总额增加407,073.36万元，增幅高达142.09%，主要是由于合并本次交易中所购买的标的公司资产以及因本次交易而形成的商誉较大所致。
2、负债结构分析
以2016年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（备考后）||上市公司（备考前）||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|流动负债合计|261,049.19|83.31|82,818.02|63.28|215.21%|
|短期借款|69,436.91|22.16|46,010.00|35.15|50.92%|
|应付票据|19,134.57|6.11|19,134.57|14.62|0.00%|
|应付账款|17,104.68|5.46|7,482.76|5.72|128.59%|
|预收账款|8,514.84|2.72|3,632.84|2.78|134.39%|
|应付职工薪酬|89.47|0.03|13.27|0.01|574.21%|
|应交税金|2,397.60|0.77|1,513.51|1.16|58.41%|
|应付利息|339.94|0.11|317.12|0.24|7.20%|
|应付股利|2,899.15|0.93|2,899.15|2.22|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（备考后）||上市公司（备考前）||变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|其他应付款|141,132.03|45.04|1,814.80|1.39|7676.73%|
|非流动负债合计|52,291.35|16.69|48,063.37|36.72|8.80%|
|长期借款|40,800.00|13.02|36,800.00|28.12|10.87%|
|递延收益|1,834.36|0.59|1,834.36|1.40|0.00%|
|其他非流动负债|9,429.02|3.01|9,429.02|7.20|0.00%|
|负债合计|313,340.54|100.00|130,881.39|100.00|139.41%|

本次交易完成后，公司负债总额相比重组前增加 182,459.15万元，增幅为
139.41%，主要是由于合并本次交易标的公司负债及此次交易完成后未支付的价款所致。
3、偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30||
||上市公司（备考后）|上市公司（备考前）|
|资产负债率|45.18%|45.68%|
|流动比率|0.78|1.56|
|速动比率|0.54|1.34|

本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，但是流动比率和速动比率有所下降，主要是由于备考报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款13.41亿元确认为其他应付款所致。消除该因素对流动性指标的影响后，备考报表流动比率和速动比例将分别达到 1.61和1.11。总体而言，上市公司在本次交易完成后的短期和长期偿债能力良好。
因而，本次交易将有助于改善上市公司的偿债能力，有利于上市公司财务安全性的提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得嘉博文化、华桦文化及元纯传媒100%股
权。根据上市公司与本次交易对方及交易标的签署的《业绩补偿协议》，嘉博文
化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元；
华桦文化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 8,000万元、10,400万元、13,000万元；元纯传媒 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,800万元及10,000万元。
根据中审华出具的《备考审阅报告》，2015年度及 2016年 1-6月，上市公司备考营业收入分别为71,088.87万元、33,421.08万元，较原始财务数据增幅分别为75.83%、33.71%。
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||
||上市公司（备考后）|上市公司（备考前）|
|销售毛利率|46.02%|43.20%|
|销售净利率|12.29%|10.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.0469|0.0326|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本股每股收益情况均有所改善，盈利能力有所提升。可见，通过本次交易，上市公司在盈利水平及经营规模等方面均将得到显著提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
自2014年通过收购乾坤时代100%股权正式进入文化传媒行业以来，东方网
络通过一系列有序布局已构建起文化传媒产业板块的整体生态。为了实现“成为
国内领先的泛娱乐内容提供商”的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的十六字发展方针，通过整合内容资源、渠道资源、终端资源，布局文化传媒全产业链，不断创造新业态、新模式，为用户提供丰富而优质的“泛娱乐”内容和服务，丰富国民精神文化生活，并致力于向世界各地传播优秀中华文化。
通过本次交易，上市公司将进一步完善其在文化传媒领域的产业布局，加速其在内容端的拓展。本次拟收购的标的公司嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，华桦文化是一家主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司，元纯传媒是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。本次拟收购的标的公司均处于文化传媒产业链的上游，上市公司通过收购该等标的公司将进一步丰富其在电影、电视剧及电视节目的内容储备。借助在渠道端近年来积累的优势，上市公司将通过本次交易进一步贯彻“内容+渠道”的协同发展，实现内容端与渠道端的相互促进，并能够极大程度上增加上市公司在文化传媒领域的竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》的要求，东方网络在本次交易前已经建立、健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理办公会等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司治理结构完善的措施
本次交易完成后，东方网络的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事的监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
3、本次交易完成后，上市公司的独立运作情况
东方网络自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）业务独立
东方网络已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立
东方网络拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）人员独立
东方网络的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司的高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
（4）机构独立
东方网络建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）财务独立
东方网络设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，东方网络将继续保持业务、资产、人员、机构和财务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据东方网络与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，双方应在中国证监会出具同意本次交易相关核准文件后六十个日内（或经各方书面议定的较后的日期），交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同
及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。同时，该协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本报告“第六节本次交易的主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、标的资产符合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
第八节风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止以及因交易各方无法达成一致、业绩下滑、估值调整等被取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。此外，本报告签署日后至本次交易获得监管部门批准前，若标的公司出现业绩大幅下滑或不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资及其审批风险
本次交易中公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部
分、支付交易相关费用、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）标的资产评估风险
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。采用市场法评估各标的资产100%股权的估值结果和增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|估值|评估增值|增值率|
|嘉博文化|168,365.91|153,775.39|1053.94%|
|华桦文化|112,096.15|101,526.84|960.58%|
|元纯传媒|83,668.63|83,626.82|200025.97%|

评估师对标的资产价值的评估结果系在综合考虑标的公司自身资源和团队
潜在价值、业务较高的盈利能力及成长性的基础上，结合市场投资者近期对同行业类似公司股权在公平交易过程中体现出的公允价值测算得出。尽管评估师在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在发生市场增速放缓、产业政策变化、行业竞争加剧等不可预期的情况，进而使得标的资产价值评估结果相对其实际价值产生偏离的情形。提请投资者注意由于上述情形所导致的交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
（五）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方嘉博文化全体股东承诺：嘉博文化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。
本次交易的交易对方华桦文化全体股东承诺：华桦文化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元、13,000万元。
本次交易的交易对方元纯传媒全体股东承诺：元纯传媒 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期，对上市公司的整体经营状况产生不利影响的风险。
（六）业绩补偿风险
东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方所持上市公司股份不足以补偿时，则需要以现金方式进行补偿。本次交易用现金补偿在可执行性上存在不确定性，能否顺利实施业绩补偿存在风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预期，并对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，上市公司控股股东及实际控制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至9.01%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间意见不合或出现争议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施有效管理等经营风险。届时，为了维护公司内部治理结构的稳定性，上市公司的控股股东不排除采用与本次交易对方及募集配套资金认购方等相关股东进行协商，通过由该等股东委托彭朋行使股东权利或由彭朋与其他股东达成一致行动协议等方式保证彭朋能够对上市公司实施有效控制，从而维护上市公司治理结构的稳定性并避免出现因股权分散而导致的经营风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、影视作品
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚
甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行作品的开发、拍摄，在备案公示阶段，项目未获备案或未取得摄制许可证的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得公映许可证或发行许可证的风险；已发行或公映的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然标的资产均通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
2、电视节目
电视节目的制作运营系元纯传媒未来的战略性业务之一，元纯传媒在电视节目制作运营方面采取与主流卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应广电总局关于电视节目的行业监管政策及意见。然而，未来仍存在元纯传媒拟制作的电视节目受到广电总局行业监管限制不能顺利制作或无法顺利播出的风险。
（二）盗版侵权与知识产权纠纷风险
在影视作品及电视节目的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着知识产权权利归属存在争议或纠纷的可能性。为了避免相关风险，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒在与合作方、投资方签订合同中均明确约定了著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着标的公司业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。
在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，标的公司今后将不可避免地遭遇该类问题。为防范盗版问题，标的公司将在保护版权上加大力度，主动保护公司已有作品的知识产权，积极采取措施减少针对公司作品的盗版行为。同时，近年来有关政府部门通过建立健全知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有效遏制，标的公司电影、电视剧及电视节目作品的票房、收视率及点击率将受到影响，进而减少标的公司的经营收入。
（三）影视作品联合摄制的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对作品摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。
在标的公司以非执行制片方身份参与联合摄制时，标的公司虽然可以根据合同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的质量对作品出品、发行的成败以及最终实现的业绩具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因而标的公司存在着联合投资制作的控制风险。
（四）影视作品审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧内容管理规定》等有关规定，国家对电视剧实行摄制许可制度。
电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《广播电视管理条例》等有关规定，电视节目由电视台自行审查，所有节目播出前需由电视台审查合格后方可播出，未经审查的广播电视节目不得播出。
尽管标的公司已经建立了完善的作品制作内控体系，从项目立项、内部审查、摄制过程到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需求的作品尽早处理，尽量避免因为产品质量问题造成的损失，但是随着标的公司业务规模的扩大，未来仍有可能因未能持续把握政策方向或其他原因，导致作品
未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者作品已经拍摄制作完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，标的公司面临一定的审核风险。
（五）影视作品及电视节目的适销性风险
影视剧作品及电视节目属于文化产品，对作品的判断主要基于消费者的主观体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为票房收入、收视率和网络点击率等指标；对电视节目的接受程度则将影响节目广告收益。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品及电视节目等有可能因题材定位不准确、演职人员风格与作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（六）客户相对集中的风险
2015年，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为94.71%、89.19%和99.76%。标的公司的客户主要为影视公司、发行方和电视台。由于影视行业特点，标的公司每年的项目数量少、单个项目投资规模大、收入集中，因此决定了每年标的公司的客户相对集中。针对客户相对集中的问题，各标的公司除与现有的主要客户均保持密切合作关系外，亦通过持续拓展业内优质客户以分散业务风险，但由于其行业特性，各标的公司仍存在一定程度的客户相对集中的风险。
（七）制作成本上升风险
近年来，随着行业市场竞争的日益激烈，各影视作品和电视节目的制作发行公司为提高票房成绩、收视率和市场份额，对编剧、导演、演员等各类专业人才及IP资源的争夺不断加剧，影视作品和电视节目的制作成本呈现快速上升态势。
本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格的成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对作品盈利水平造成的不利影响，但如果影视作品和电视节目的制作成本继续攀升而收入水平不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的影视作品和电视节目可能存在利润空间被压缩甚至出现亏损的情况。
（八）应收账款回款的风险
截至2016年6月末，嘉博文化和华桦文化的应收账款账余额分别为3,385.74万元和4,745.68万元，2016年1-6月应收账款周转率分别为0.97和1.46，应收账款余额较大且应收账款周转率较低。上述标的公司2016年6月末应收账款余额较高的原因主要系影视类项目单片资金投入较大，资金运转周期较长，款项回笼较慢所致。上述标的公司的主要客户均为优质客户，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果未来上述标的公司客户出现违约，应收账款可能会出现不能及时收回或无法收回的情况，从而对上述标的公司的经营产生不利影响。
（九）行业竞争加剧风险
近年来，随着中国电影行业市场规模的快速扩张，行业内的竞争也不断加剧。
一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。另一方面，百度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。
（十）无法继续享受税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020
年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。嘉博文化、华桦文化和元纯传媒的部分子公司享受前述优惠政策。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税〔2014〕85号），新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收
入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。嘉博文化、华桦文化目前享有前述税收优惠。
上述政策期满后是否能够延续，以及上述政策期满后未延续情况下，标的公司是否能享受其他税收优惠政策均存在不确定性，可能对标的资产未来经营产生一定影响。
（十一）人才风险
本次交易的标的公司主要专注于电影、电视剧和电视节目的制作、宣传发行和版权运营等业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是标的公司生存和持续发展的根本。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏，尽管标的公司已通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对人才紧缺风险的有效控制，但未来标的公司若出现不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才的情况，仍将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。
（十二）汇率波动的风险
由于标的公司的部分业务位于美国及香港，境外业务记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，标的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
（十三）标的公司从事海外投资的风险
本次拟收购的标的公司之一华桦文化目前开展全球分账片投资业务，其通过在香港、美国设立的下属公司以投资方式参与派拉蒙等境外电影公司投拍的全球分账影片，并按照所投资的比例分享相关影片的票房、知识产权及衍生品收益。境外电影投资业务在业务规则、资金使用、行业管理、知识产权制度等方面与国内市场存在较大差异，尽管华桦文化通过近年来与境外电影公司的频繁合作已在国际电影投资业务方面积累了一定的经验，但仍不排除其未来将面临境外电影投资经营业务盈利不及预期、开展受阻甚至无法开展的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。东方网络本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因宏观经济、自然灾害、法律政策等其他不可抗力因素带来不利影响的可能。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就东方网络本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2016年 7月 4日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2016年 7月 14日，立项审核委员会召开 2016年度第十七次会议，对东方网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行立项审核。参会委员对东方网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对东方网络本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请
文件，安信证券内核委员会于2016年10月26日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅东方网络本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
1、东方网络符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次东方网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。
第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次重大资产重组不构成关联交易；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署
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项目主办人：
严俊涛 吴义铭
部门负责人：
严俊涛
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日