北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
股权激励计划之预留限制性股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
股权激励计划之预留限制性股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-3号
致：浙江星星科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就星星科技2016年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的相关事宜出具了《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》，现就股权激励计划之预留限制性股票授予的相关事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
3.本所律师同意星星科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但星星科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.星星科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、星星科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供星星科技为实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对星星科技提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划涉及的法定程序
本所律师查阅了公司本次股权激励计划预留限制性股票授予的相关会议资料，经查验，截至本法律意见书出具日，前述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1．2016年 12月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
届监事会第二十三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事对本次股权激励事项发表了一致同意的独立意见。
3．2016年 12月 26日，星星科技监事会出具了《关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2016年12月30日，星星科技召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中首次授予限制性股票的数量为840万股，预留限制性股票数量为160万股。
5.2017年1月5日，星星科技召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事会确定的激励对象首次授予限制性股票840万股。公司独立董事就关于向激励对象首次授予限制性股票事项发表了一致同意的独立意见。
（二）本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项的批准与授权
1.2017年12月5日，星星科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了一致同意的独立意见。
2.2017年12月5日，星星科技召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
3.2017年12月5日，星星科技监事会出具了《关于 2016年限制性股票预留部分激励对象名单的核实意见》。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留限制性股票的授予日
1.根据星星科技《激励计划（草案）》，预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
2．2017年12月5日，星星科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，确定以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日2017年12月6日为授予日，以7.11元/股的价格向21名激励对象授予预留限制性股票160万股。公司独立董事发表独立意见，一致同意公司限制性股票激励计划的预留部分授予日为2017年12月6日。
3.根据星星科技的说明，星星科技将于2017年12月6日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露第三届董事会第十一次会议决议公告。
4．经查验，若星星科技按计划披露第三届董事会第十一次会议决议公告，则本次预留限制性股票的授予日自星星科技2016年第六次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起算未超过12个月，该授予日为交易日且不属于以下区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经查验，本所律师认为，星星科技本次预留限制性股票授予日的确定履行了必要的法律程序，若星星科技于2017年12月6日披露审议授予本次预留限制性股票的第三届董事会第十一次会议决议公告，则该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次预留限制性股票的授予条件
中关于限制性股票授予条件的规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情形下，激励对象才能获授限制性股票。
2.经查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.经查验，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，激励对象符合《激励计划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：星星科技本次股权激励计划预留限制性股票授予
事项已经取得必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予日的确定履行了必要的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；激励对象符合《激励计划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定完成权益授予、登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划之预留限制性股票授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚