银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于对纳思达股份有限公司关注函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“纳思达”）于2018年11月28日收到贵部下发的《关于对纳思达股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第406号）（以下简称“关注函”），银信资产评估有限公司会同企业管理层、独立财务顾问、律师和会计师对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下。
问题二：公告显示，根据银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有
限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》，经评估，在评估基准日2017年12月 31日，收益法评估值为
70,500.00万元，增值率1834.50%。
（1）请补充说明你公司采用尚未正式出具的资产评估报告作为本次交易
评估结果的原因、合理性及有效性。
（2）评估报告的评估基准日为2017年12月 31日，请你公司补充披露有
效的资产评估报告。
（3）请你公司根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利
能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。
（4）根据公告，芯领者、芯和恒泰取得5%股权的价格为500万元，目标集团的投资前估值为70,000万元，你公司以人民币29,925万元收购珠海盈芯
的42.75%的股权。请你公司补充说明“目标集团”的具体所指，芯领者、芯和
恒泰以大幅低于估值70,000万元的价格收购珠海盈心股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益；你公司以估值70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因，你公司是否与该两名少数股东存在
潜在的关联关系。
（5）本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯5%的股权，后你公
司收购42.75%的股权，在上述股权转让完成后，芯和恒泰受让5%的股权。请你公司补充说明以上交易顺序安排的原因及合理性。
请会计师事务所、评估机构就以上事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）请补充说明你公司采用尚未正式出具的资产评估报告作为本次交易评估结果的原因、合理性及有效性。
本次交易公告时，银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1600号）已正式定稿尚未正式出具，原因是当时本次交易涉及的《投资协议》尚未签署完毕，但考虑到银信资产评估有限公司出具正式的评估报告不存在实质性障碍，且不存在影响评估结论的因素，因此，公司采用上述尚未正式出具的报告。截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，银信资产评估有限公司已经出具正式的资产评估报告，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异。
（2）评估报告的评估基准日为 2017年 12月 31日，请你公司补充披露有效的资产评估报告。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的银信资产评估有限公司于2018年12月6日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号）。
（3）请你公司根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。
1、评估增值较高的原因
（1）标的资产的主营业务
标的公司围绕国产核高基嵌入式 CPU和其它 CPU提供高性能、低功耗的 SoC设计一站式服务，形成了相互关联又各有特色的三个领域的 SoC产品：办
公耗材和打印机主控SoC、物联网SoC和信息安全SoC。
1）办公耗材和打印机主控SoC
该系列SoC集成32位RISCCPU、安全处理模块和丰富的IO接口。办公耗材领域的 SoC具有高强度高速度硬件加密模块，晶圆加密程度高、防破解能力强、存储速度快、稳定性高及功耗低、通用性和灵活性高。所设计并提供给客户的产品型号包括UM5002，UM5003，UM5007，UM5010、UM5011、UM5013、UM5019、UM5020、UM5685等系列芯片，累计出货量达到数亿颗。2013年~2017年，标的公司设计产品连续五年助力客户荣获“中国芯最佳市场表现奖”。2016年，开始国内首款具有自主知识产权的打印机主控 SoC芯片的设计研发工作，目前该芯片已经量产投片，填补了国内空白；标的公司进一步针对不同的打印机应用需求，着手新的打印机SoC芯片的研发和量产工作，拟完成高、中、低全系列打印机主控SoC芯片布局。
2）物联网SoC
该系列 SoC集成不同类型的 RISCCPU、片上大容量 EFLASH存储和蓝牙 /NFC等 RF模块，采用 32位 AMBA 2.0 AHB和 APB总线架构，包含I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB等丰富的 IO接口模块，依据客户需求，采用单界面或双界面通信方式，应用于包括产品防伪和认证，产品电子标签，普通名片，手机配套标签，蓝牙或wifi智能配对等领域。该领域的工作将面向不同的物联网应用需求，打造通用型MCU系列产品及专用的SoC系统芯片，成为标的公司新的业务增长点。
3）信息安全SoC
该系列 SoC集成 32位 RISCCPU、各类密码算法运算模块和丰富的 IO接口。密码算法模块包括国家商用密码算法SM2、SM3、SM4等；通用对称密码算法3DES/AES、散列函数 SHA和非对称密码算法 ECC和 RSA等；以及真随机数发生器TRNG等。接口包括I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB等常用 IO接口模块。产品广泛应用于存储加密、警务通和安全支付等应用领域。目前，在电力应用等领域完成了数款信息安全 SoC芯片的样片研制工作并将进一
步推动芯片的量产化工作。该领域工作一方面为所有的 SoC芯片增加高附加值的安全属性，另一方面也逐步形成了安全芯片产品，提供新的业务增长点。
（2）行业地位
标的公司致力于最优秀的 SoC系统芯片技术，在细分系统芯片领域内，处于国内领先的位置，以突出的系统芯片设计能力为基础，获得了良好的经营业绩并预期有进一步的业绩爆发与增长。
1）标的公司基于国产嵌入式CPU设计的自主知识产权通用耗材SoC产品，具备灵活高效等优势，性能出众，稳定性和可靠性都很强，能够快速地推向市场，形成较长的市场独占期，带来高额的利润回报。到目前为止，已经连续五年助力合作伙伴荣获“中国芯最佳市场表现奖”。
2）标的公司自主研发、全国率先量产千万门级的四核打印机主控SoC芯片，填补了国内在打印机主控 SoC芯片领域的空白，实现了核心芯片部件的国产自主安全可控。该芯片具备高性能、突出安全策略，支持国密商密算法和安全防护机制，支持单色打印、复印、彩色扫描、传真等特点，得到了权威专家的很高评价。在纳思达及关联公司全产业链布局并深耕于打印机产业的背景下，自主可控的 SoC芯片提供了核心芯片技术，拓宽了经营护城河，具有极其重要的战略意义和现实的经济价值。
3）此外，标的公司在自主设计CPU核、面向具体应用定制安全体系架构等领域也作了积极的探索和布局，为面向物联网应用的MCU和安全芯片研制奠定了深厚的基础。首颗MCU芯片和安全芯片都已经完成了MPW验证，测试性能和各类技术指标良好，即将形成量产，将为相关应用市场带来更多更优质的选择。
（3）市场竞争力
标的公司的市场竞争力主要体现在以下两个方面：
1）内部属性分析
上市企业的运营经验，打造了规范化、职业化的管理体系，在内部运营和治理上提供了机制性保障。2016年，标的公司成立了上海研发部，为吸引上海的高新技术人才进行新技术领域的研发迈出了坚实的一步。
标的公司核心团队以设计嵌入式CPU为基础，洞悉SoC设计的最核心部件和相关支撑环境，在IC设计领域具有10多年的经营经验和研发积累，深刻理解行业发展特点和业务经营内涵。标的公司具有一支整建制的数字SoC设计团队，从架构设计、到 RTL前端设计、到 FPGA验证、到后端设计、到系统与软件的设计及至封装测试，如前述人力资源状况分析所述，都有完善的团队进行研发工作。相对完备的人才队伍、对于嵌入式 CPU的深刻洞察，为标的公司应对市场需求、快速响应完成产品定制设计奠定了坚实的基础，使得标的公司在面向各领域的SoC芯片的开发当中形成了强大的行业技术竞争力。
2）外部环境分析
如前所述，2015年，标的公司完成了资本注入和资源整合，上市企业旗下主力公司艾派克微电子成为公司控股股东，为标的公司带来强大的市场资源。艾派克微电子是全球兼容耗材芯片技术的领导者，专注于兼容芯片的设计、研发和生产，为通用耗材行业提供最佳、最快和最全的喷墨与激光芯片解决方案。艾派克微电子在办公耗材占据的绝对市场地位，拥有遍布全球的销售和技术支持网络，并着眼于打印机整机产品和物联网产品领域的布局，更丰富的产品线布局对于牵引杭州朔天的发展起到至关重要的作用，使得公司能专注于产品研发的升级换代，在建立自己的市场销售团队和产品拓展方面也提供了很好的借鉴和指引作用，为标的公司的进一步发展提供了良好的外部环境支撑，极大地提升了标的公司的行业竞争能力。2016年，通过打印机主控 SoC芯片的研发投入，进一步加强与艾派克微电子的合作领域和范畴，信息安全产品和物联网产品的研发布局也将进一步提升标的公司的发展空间。
（4）盈利能力
标的公司的产品主要是为艾派克微电子配套服务的，随着艾派克微电子在信息安全、国产替代的战略实施，标的公司也会具有很好的盈利能力。根据管理层对未来市场情况的分析并结合自身产品的特点，对未来的经营预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|10,021.87|10,561.22|11,706.39|13,576.52|15,401.61|15,401.61|
|减：营业成本|1,971.87|915.20|549.12|384.38|269.07|269.07|
|税金及附加|7 7 . 89|83.25|90.05|105.11|123.33|123.33|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,548.59|3,421.70|3,998.33|4,477.97|4,950.85|4,950.85|
|财务费用|0.33|0.36|0.40|0.44|0.48|0.48|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,423.19|6,140.71|7,068.49|8,608.63|10,057.88|10,057.88|
|加：营业外收入|149.24|89.54|53.73|37.61|26.33|26.33|
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|5,572.43|6,230.26|7,122.22|8,646.24|10,084.21|10,084.21|
|减：所得税|698.02|746.75|846.67|1,129.25|1,329.64|1,329.64|
|净利润|4,874.41|5,483.51|6,275.55|7,516.99|8,754.57|8,754.57|

从上表分析，未来五年标的公司的收入增长率分别为135.96%、5.38%、10.84%、15.98%和13.44%，销售净利增长率分别为48.64%、51.92%、53.61%、55.37%和56.84%。上述数据显示了标的公司具有很强的盈利能力。
综上所述，标的公司的主营产品是具有高技术含量的，是符合国家对芯片要求国产化政策的。主打产品在国内芯片设计行业处于领先地位，同时行业环境是良好的，市场需求也是稳定。从管理层对未来五年的规划，标的公司显示出了强大的盈利能力。综合上述因素，标的公司采用收益法进行评估的估值相较于账面所有者权益增值较大。
2、估值的合理性分析
（1）可比交易案例情况分析
近三年集成电路行业发行股份购买资产的案例主要有：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|收购方|收购对象|100%股权交易价格（万元）|首年净利润（万元）|动态PE|交易过会时间|
|603986.SH|兆易创新|上海思立微|170,000.00|6,000.00|28.33|2018/10/31|
|300123.SZ|太阳鸟|亚光电子|343,191.62|18,665.07|18.39|2017/7/20|
|600171.SH|上海贝岭|锐能微|62,900.00|2,387.60|26.34|2017/8/17|
|002405.SZ|四维图新|杰发科技|387,510.00|12,734.86|30.43|2016/10/25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|收购方|收购对象|100%股权交易价格（万元）|首年净利润（万元）|动态PE|交易过会时间|
|300183.SZ|东软载波|上海海尔|45,000.00|2,508.01|17.94|2015/4/9|
|平均值|||||24.29||

从上表看，近三年市场交易案例平均成交的动态 PE倍数为 24.29倍。本次交易标的公司作价70,000万元，2018年预测净利润为4,874.41万元，动态PE倍数为14.36倍，小于市场平均的交易倍数，具有合理性。
（2）可比上市公司市盈率分析
通过同花顺金融平台获取申银万国行业类-电子-半导体-集成电路行业上市公司于 2017年 12月 31日的动态市盈率、2018年 11月 28日的动态市盈率及2018年11月28日的静态市盈率（TTM）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|预测市盈率（PE，未来12个月）[交易日期]20181128|预测市盈率（PE，未来12个月）[交易日期]20171231|市盈率（PE，TTM）[交易日期] 20181128[TTM基准日] 报表截止日期|
|600171.SH|上海贝岭|--|98.32|65.00|
|600198.SH|*ST大唐|62.88|30.83|-3.23|
|600460.SH|士兰微|38.67|71.45|66.73|
|600584.SH|长电科技|17.27|31.44|83.24|
|600667.SH|太极实业|18.62|32.28|26.59|
|600770.SH|综艺股份|--|--|--|
|603005.SH|晶方科技|18.42|35.42|58.95|
|603160.SH|汇顶科技|27.94|30.55|73.49|
|603501.SH|韦尔股份|30.96|72.70|55.78|
|603986.SH|兆易创新|27.55|42.35|50.50|
|000670.SZ|盈方微|--|--|-8.09|
|002049.SZ|紫光国微|39.23|62.26|56.27|
|002077.SZ|大港股份|--|42.77|-33.16|
|002156.SZ|通富微电|17.75|31.21|59.22|
|002180.SZ|纳思达|17.68|27.44|13.84|
|002185.SZ|华天科技|12.73|24.96|20.29|
|300053.SZ|欧比特|24.59|44.37|54.36|
|300077.SZ|国民技术|--|27.60|-15.61|
|300139.SZ|晓程科技|--|--|-15.11|
|300223.SZ|北京君正|--|96.46|182.02|
|300327.SZ|中颖电子|21.14|33.21|30.29|
|300458.SZ|全志科技|31.91|27.39|48.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|预测市盈率（PE，未来12个月）[交易日期]20181128|预测市盈率（PE，未来12个月）[交易日期]20171231|市盈率（PE，TTM）[交易日期] 20181128[TTM基准日] 报表截止日期|
|300493.SZ|润欣科技|--|--|72.46|
|300613.SZ|富瀚微|24.25|45.28|61.03|
|300661.SZ|圣邦股份|41.58|49.56|58.83|
|300671.SZ|富满电子|29.29|--|36.69|
|300672.SZ|国科微|31.69|51.96||
||平均值|28.11|45.90|43.97|

通过上表可以看出，本次交易的市盈率小于可比上市公司平均动态市盈率，从行业看，集成电路行业的平均市盈率均比较高，本次交易的动态市盈率 14.36倍明显低于可比上市公司及可比交易案例的市盈率倍数，因此，交易作价比较合理。
（4）根据公告，芯领者、芯和恒泰取得5%股权的价格为 500万元，目标集团的投资前估值为70,000万元，你公司以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权。请你公司补充说明“目标集团”的具体所指，芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值 70,000万元的价格收购珠海盈心股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益；你公司以估值 70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因，你公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系。
1、“目标集团”的具体所指
“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。
2、芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值70,000万元的价格收购珠海盈心股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益
芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展。估值 10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必要的
程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。
3、公司以估值70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因
根据银信资产评估有限公司于2018年12月 5日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1600号），在评估基准日，股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。
4、公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系
（1）芯思管理
截至本回复公告日，芯思管理的基本情况如下：
统一社会信用代码：91330108341966284E
注册地址：江西省上饶市余干县乌泥镇弘正路
成立日期：2015年6月12日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄凯
芯思管理的合伙人主要为艾派克微电子在 2015年投资珠海盈芯时杭州朔天的管理层与核心员工，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|黄凯|20.3万元|29%|
|2|陈华锋|4.9万元|7%|
|3|冯炯|7.7万元|11%|
|4|郑丹丹|7.7万元|11%|
|5|刘智力|6.3万元|9%|
|6|修思文|4.69万元|6.7%|
|7|张晓旭|4.55万元|6.5%|
|8|黄凯杰|4.06万元|5.8%|

|||||
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|序号|姓名|认缴出资额|出资比例|
|9|袁智巧|4.55万元|6.5%|
|10|林威|2.59万元|3.7%|
|11|唐从学|1.96万元|2.8%|
|12|杨文娟|0.7万元|1%|

经核查，芯思管理及其合伙人与上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联关系。
（2）严晓浪
严晓浪在珠海盈芯担任董事职务，与上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联关系。
（5）本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯5%的股权，后你公司收购42.75%的股权，在上述股权转让完成后，芯和恒泰受让5%的股权。请你公司补充说明以上交易顺序安排的原因及合理性。
公司第四届董事会第二十三次会议于 2015年 10月 11日审议通过《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子珠海盈芯进行增资。根据艾派克微电子、芯思管理及严晓浪及其他相关方签署的《增资协议》的约定，各方协商同意，为满足珠海盈芯全资子公司杭州朔天吸引人才、激励员工的需要，在本次增资完成后按比例出让珠海盈芯5%的股权给激励对象。本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。芯领者受让珠海盈芯5%的股权完成后，珠海盈芯的股权结构将变更为：
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||股东||认缴出资额|持股比例|
|艾派克微电子||104.5万元||52.25%|
|芯思管理||64.6万元||32.30%|
|严晓浪||20.9万元||10.45%|
|芯领者||10万元||5.00%|
|合计||200万元||100%|

在上述股权结构的情形下，假如艾派克微电子先向芯和恒泰转让5%的股权后再由上市公司收购42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权。综上所述，以上交易顺序具有合理性。
评估机构经核查认为：
（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；
（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；
（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；
（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值 10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展。估值 10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》，在评估基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为 70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少数股东不存在潜在的关联关系；
（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。假如先向芯和恒泰转让5%的股权后再收购42.75%的股权，有可
能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权，以上交易顺序具有合理性。
问题五：公告显示，你公司与芯和恒泰及芯领者分别签署了《关于珠海盈
芯科技有限公司之股权转让协议》，对于芯领者所持股权的转让对价，在支付
每期股权转让对价款前，由你公司按照本协议的约定测算芯领者应当承担的业
绩补偿金额，如经测算后芯领者根据当年的业绩完成情况需向你公司承担业绩
补偿义务的，则本次交易的各期对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金
额。对于芯和恒泰所持的股权转让对价，如依据《投资协议》，目标集团的估
值在前次交易中的估值低于人民币 70,000万元，或者在后续标的股权每期交割前重新评估目标集团的整体估值低于人民币70,000万元或者芯和恒泰的合伙人未完成你公司为其设定的个人考核指标的，则本次交易中目标集团的估值也相
应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的交割对价。
（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款
和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。
（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币 70,000
万元”中“前次交易”的具体所指。
（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。
（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原
因及合理性。
请会计师事务所和评估机构就以上事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款
和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。
1、公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据
根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》
约定，芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据如下：
（1）业绩承诺
员工持股平台A承诺目标集团在2018年、2019年、2020年（以下简称
“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺期内的股份支
付费用）后的净利润分别不低于人民币4,874万元、5,483万元、6,275万元
（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺
总数”）。
纳思达将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就
目标集团每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报
告。
（2）业绩补偿
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润
数不足净利润承诺数的80%的，则员工持股平台A需就当年未实现的净利润数进行补偿。
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润
数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则员工持股平台A无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=总转让对价3500万元×（目标集团截至当年期末累计净利
润承诺数－目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内目标集团的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的
金额不予以冲回。
员工持股平台A最终承担的补偿金额总计不超过其在本次交易中获得的全部对价。
员工持股平台A承诺促使其各个合伙人（包括后续加入的合伙人）均向纳思达出具承诺函，承诺如因其原因导致员工持股平台A出现逾期支付的情况
的，该合伙人应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准向纳思达
支付逾期违约金，直至其按照支付相应的补偿金额之日止。
如果本协议第2.4条约定的业绩承诺及其补偿计算方式与中国证监会的相
关规则存在冲突的，以中国证监会的相关规则为准。
除上述约定外，双方同意为员工持股平台A的员工设置相应的个人考核指标（包括在职条件及个人业绩条件，且考核指标的制订须遵循公平、合理的原
则），且第四年与第五年各1%股权的交易估值及对价结合以下情况进行确定：（1）2018年至2020年的业绩完成情况及收购时由评估机构出具的评估报告的评估结果；（2）员工持股平台A的员工对个人考核指标的完成情况（由朔天
对持股平台员工整体工作表现进行考核，考核要求参照2018年至2020年的工
作表现制定；由持股平台对各员工的个人工作表现进行考核）。
2、芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性
根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协
议》，上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义
务。
（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币 70,000
万元”中“前次交易”的具体所指。
“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓
浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易。
（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。
艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东，艾派克微电子的高管及核
心员工和纳思达部分员工对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展提供了相应的支
持，因此，芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和
纳思达部分员工的股权激励，而且该部分股权激励的股权也单一来源于艾派克
微电子。该等个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子和纳思
达的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股
权激励平台的具体激励对象确定时确定。
（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原
因及合理性。
本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因如下：
首先，芯领者和芯和恒泰的定位不同。芯领者的合伙人为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工，主要为直接承担经营责任一侧的高管及核心员工的股权激励平台；而芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励，芯和恒泰的合伙人目前及将来主要为并购后整合珠海盈芯（包括杭州朔天）提供相应支持，并不直接承担经营责任。
因此，芯领者的转让条款主要与珠海盈芯未来的经营业绩挂钩，而芯和恒泰的转让条款主要与艾派克微电子和纳思达对合伙人的个人考核情况挂钩。
其次，芯领者和芯和恒泰作为股权激励平台，两者的激励股权来源不同。芯领者的股权激励来源于艾派克微电子、芯思管理及严晓浪的等比转让，该等股权激励以及股权转让需要结合杭州朔天的经营层的激励与利益绑定设置，而芯和恒泰的股权激励单一来源于艾派克微电子，可以由艾派克微电子作为单一的考核单位进行灵活设置。
综上所述，芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。
评估机构经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务；（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易；（3）芯和恒泰平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。