众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
西部金属材料股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告
目 录
1、关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
的鉴证报告
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：010-68179990传真：010-88217272关于西部金属材料股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专审（2014）080008号西部金属材料股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的西部金属材料股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至 2013年 12月 31日止的《关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2013年 12月 31日止的《关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二〇一四年四月二十四日
西部金属材料股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会以证监“发行字[2007]185号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商（保荐人）西南证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票23,000,000股，每股发行价为人民币8.48元，共募集资金人民币195,040,000.00元，扣除主承销商承销佣金及保荐费人民币11,227,200.00元后，由主承销商（保荐人）西南证券有限责任公司于2007年8月2日划入本公司开立在中国建设银行大明宫支行的指定账户61001781300052502120（人民币账户）人民币 183,812,800.00元，另扣减其余发行费用人民币 5,467,720.00元后募集资金净额为人民币 178,345,080.00元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“岳总验字[2007]第022号”《验资报告》。
2007年使用募集资金2,556.40万元，2008年使用募集资金15,210.97万元，2009年使用67.14万元，募集资金项目使用募集资金金额累计17,834.51万元，目前募集资金已全部使用。
2、根据公司2008年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]312号）， 2009年 5月 8日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份 25,000,000.00股，发行价20.19元/股，共募集资金人民币504,750,000.00（伍亿零肆佰柒拾伍万元整），主承销商西南证券有限责任公司扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元后，于2009年5月8日向公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行划转了认股款人民币489,750,000.00元，扣除其余发行费用人民币 4,807,991.47元后，本次实际募集资金净额为人民币 484,942,008.53元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“中瑞岳华验字[2009]第056号”《验资报告》。
2012年度公司共计使用募集资金1,196.53万元，全部用于年产5000吨钛材技改项目。2013年2月26日第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2013年3月15日经2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
于2008年7月16日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”，并于2009年3月6日在2009年第一次临时股东大会中审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”。
公司非公开定向发行募集资金到位后，2009年5月19日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户用于收购西部钛业有限责任公司，账号为61001790007052502568，截至2012年12月31日募集资金专项账户无余额。
2009年5月19日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户账号为61001930041052501734。
2013年2月26日第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2013年3月15日经2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。经募集资金永久补充流动资金后，截至2013年12月31日，募集资金余额为零。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于2012年4月24日，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整年产5000吨钛材技改项目实施方式的议案》，本公司拟取消年产5000吨钛材技改项目中的6000T锻造设备、4000T挤压设备及 1000T残钛回收线的投资，项目原计划投资 50,370万元，变更后投资总额为 15,207.43万元。
于2012年5月18日，经公司2011年度股东大会审议通过《关于调整年产5000吨钛材技改项目实施方式的议案》。
本年度公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
西部金属材料股份有限公司董事会二○一四年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||48,494.20||本年度投入募集资金总额||||1,619.66||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、年产5000 吨钛材技改项目|是||33,235.00|15,207.43|1,619.66|15,504.65|101.95|2012年12月|“填平补齐”项目，不直接产生效益|否|否|
|2、收购西部钛业有限责任公司股权项目|否||15,259.20|15,259.20||15,259.20|100.00|2009年5月|-4,431.69|否|否|
|承诺投资项目小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计|||48,494.20|30,466.63|1,619.66|30,763.85|201.95||- 4 ,4 3 1 . 69|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||5000吨钛材技改项目系“填平补齐”项目不直接产生效益， 收购西部钛业有限责任公司股权项目发生亏损，主要是公司为方便管理，将首发募投项目“稀有难熔金属板带材项目”纳入全资子公司西部钛业有限责任公司核算，该项目投产后固定费用大幅度增加，但项目产能释放有限，且报告期民用钛产品市场不景气，高端钛产品市场进入需要时间，导致公司2013年度业绩出现亏损。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||无||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|年产5000吨钛材技改项目原计划投资50,370万元，2012年4月26日对投资设备项目进行调整（详见西部材料编号为"2012-040"的公告），经变更后投资总额为15,207.43万元。本次实施方式调整已经西部材料第四届董事会第二十二次会议审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|年产5000吨钛材技改项目原计划投资总额50,370.00万元，截至2009年6月30日，公司预先投入1,700.30万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年7月19日出具的“中瑞岳华专审字[2009]第1912号”《关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2009年8月置换出了先期的垫付资金1,700.30万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2009年11月13日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2009年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用24,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2009年12月4日至2010年6月3日）。2010年6月2日，公司已将24,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2010年5月15日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2010年6月4日至2010年12月3日）。2010年11月10日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2010年10月29日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2010年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2010年11月16日至2011年5月15日）。2011年4月18日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2011年3月30日经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2010年度股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2011年4月21日至2011年10月20日）。2011年10月14日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2011年9月28日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2011年10月19日至2012年4月18日）。2012年3月13日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2012年2月28日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2012年3月16日至2012年9月15日）。2012年9月12日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2012年8月31日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2012年第五次临时股东大会，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2012年9月18日至2013年3月17日）。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2013年2月26日第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2013年3月15日经2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||