中信重工机械股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理制度》的规定，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截止 2018年 12月 31日公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 4.67元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895万元），扣除发行费用人民币 11,337.5827万元，实际募集资金净额为人民币 308,557.4173万元，公司已收到上述资金，已经北京永拓会计师事务所验证，并由其出具了京永验字（2012）第 21007号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
1.募集资金管理制度
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制
度》）。该制度已于 2011年 12月 10日经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。公司依据 2013年 4月上海证券交易所下发的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》先后两次对原《募集资金管理制度》做了修订。新的《募集资金管理制度》（2014年 4月）已经本公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2.三方监管协议的签订及执行情况
募集资金到位后，公司分别在工商银行洛阳分行华山支行、建设银行洛阳分行华山路支行、中国银行洛阳分行长安路支行、交通银行洛阳分行景华支行、中信银行洛阳分行营业部、农业银行洛阳分行谷水支行、兴业银行洛阳分行 7家银行开设专户对募集资金实行专户储存。2012年 7月 12日公司分别与上述 7家银行、中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（详见 2012年 7月 18日，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
3.募集资金专户余额情况
公司募集资金初始净额 3,085,574,173元。截止 2018年 12月 31日，公司募集资金累计产生利息收入 734,565,315.70元；公司累计使用募集资金本金及利息共 1,633,629,130.02元，募集资金余额为 2,186,510,358.68元。
本公司各银行账户余额明细如下：
开户行 户名 账号 余额
中信重工机械股份
工商银行洛阳分行华山支行 1705020429200438608 227,390,739.63有限公司
中信重工机械股份
建设银行洛阳分行华山路支行 41001539110050211312 9,635.16
有限公司
中信重工机械股份
中国银行洛阳分行长安路支行 246817087555 353,105,796.23有限公司
中信重工机械股份
交通银行洛阳分行景华支行 413062100018170146031 404,291,776.13有限公司
中信重工机械股份
中信银行洛阳分行营业部 7394110182100027943 628,498,313.82有限公司
中信重工机械股份
农业银行洛阳分行谷水支行 16-146301040009539 573,129,514.24有限公司
中信重工机械股份
兴业银行洛阳分行 463010100100106580 84,583.47
有限公司
合计 2,186,510,358.68三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金实际使用情况
募集资金实际使用情况详见本报告附件《首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告附件《首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表》。
3．对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理的情形。
4．募集资金其他使用情况
根据公司2012年9月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》、2014年 10月 27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。
2018年，公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备款 21,097,300.00元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户。
公司于 2012年收到募集资金时，分别与七家银行签订三方监管协议，约定了募集资金专户对应的募集建设项目，公司出于结余资金存款利益最大化的考虑，存在某个募集资金专户支付本公司多个募集建设项目的情况。
截止 2016年 6月 7日，公司高端电液智能控制装备制造项目已结项。为提高募集资金使用效率，最大程度发挥募集资金使用效益，公司于 2016年 6月 7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和 2016年 6月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
为进一步提高公司节能环保装备的研发、制造、产业化能力，增强公司节能环保装备产业板块的综合实力，同时提高募金资金使用效
率，公司对原节能环保项目部分实施内容进行了调整，公司于 2018年 11月 5日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容的议案》，公司将节能环保募投项目调整为①项目建设内容，计划使用募集资金 67,193万元；②对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本，计划使用募集资金 25,000万元；③补充公司流动资金，计划将剩余募集资金 37,807万元及全部利息用于永久补充公司流动资金。截止 2018年 12月 31日，公司已将剩余募集资金 37,807万元及 30,932.10万元利息补充至流动资金账户。
五、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、保荐机构结论性意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)出具了《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司首次公开发行 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》认为：中信重工 2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中信重工编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所结论性意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中信重工 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了中信重工 2018年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
中信重工机械股份有限公司董事会 2019年 3月 26日
附件：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：中信重工机械股份有限公司 金额单位：万元（人民币）
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|募集资金总额||||319,895.00||本年度投入募集资金总额|||||4,419.09||
|变更用途的募集资金总额||||62,807.00||已累计投入募集资金总额|||||163,362.91注1||
|变更用途的募集资金总额比例||||19.63%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高端电液智能控制装备制造项目|—|39,712.45|—|—|577.59|40,079.18|—|—|2016年|4,316.81|—|否|
|节能环保装备产业化项目|节能环保装备产业化项目|130,000.00|67,193.00|—|3,782.57|20,719.77|—|—|2019年|—|—|否|
||洛阳中重发电设备有限责任公司增资|—|25,000.00|—|0.00|0.00|—|—|—|—|—|—|
||永久补充流动资金|—|37,807.00|—|37,807.00|37,807.00|—|—|—|—|—|—|
|新能源装备制造产业化项目|—|120,000.00|—|—|58.94|4,599.17|—|—|2020年|--|--|--|
|合计|—|289,712.45|—|—|42,226.10|103,205.12|—|—|—|--|—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|截止2018年12月31日，高端电液智能控制装备制造项目已结项。节能环保装备产业化项目1 #、2 #、3 #厂房已全部建成，厂房内风、水、电、气、热力、消防安装完成， 2号厂房已进行试生产，1号和3号厂房生产线建设设备招标已基本完成。节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目实际进度与计划进度有差距，均系重型装备市场不及预期景气，实际执行中，公司根据市场的需求情况经评估后为避免给投资人带来损失，适度的放缓了投资进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到账前，公司已对高端电液智能控制装备制造项目先期投入7,804.58万元、节能环保装备产业化项目先期投入0.57万元，合计7,805.15万元。公司未对项目先期投入进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2018年12月31日，募集资金专户余额为218,651.04万元（含利息收入33,774.43万元）。|
|募集资金其他使用情况|根据公司2012年9月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》、2014 年 10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》，2018年度，公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备款2,109.73万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户。|

注1：上表中已累计投入募集资金总额163,362.91万元，包括截止2018年期末累计投入的募集资金103,205.12万元，高端电液项目结余永久补充公司流动资金的募集资金本金和利息29,225.70万元，节能环保项目调整实施内容后用于永久补充公司流动资金的募集资金利息30,932.10万元。
说明：募集资金承诺投资的合计数310,188.15万元，为《三方监管协议》协议金额，包含公司在A股发行上市后陆续支付的上市时发生的律师费、信息披露费等合计1,630.73万元。根据公司2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2016年7月将20,475.70万元节余募集资金永久补充流动资金，本次节余募集资金永久补充流动资金后，高端电液项目募集资金使用总额为39,712.45万元。根据公司于2018年11月5日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容的议案》，公司将节能环保募投项目调整为①项目建设内容，计划使用募集资金 67,193万元；②对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本，计划使用募集资金 25,000万元；③补充公司流动资金，计划将剩余募集资金 37,807万元及全部利息用于永久补充公司流动资金。截止2018年12月31日，公司已将剩余募集资金37,807万元及30,932.10万元利息用于永久补充流动资金。本次对节能环保项目的实施内容调整后，公司上市募投项目实施部分的承诺投资额变更为289,712.45万元。