广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划
之首期授予限制性股票第一次解锁相关事宜的
法律意见书
二○一四年三月二十七日·广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层
Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510620, PRC
Website：http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划
之首期授予限制性股票第一次解锁相关事宜的
法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“广信君达”或“本所”）受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，为索菲亚实施《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）之首期授予限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上备忘录合称“《备忘录》1、2、3号”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012年2月8日修订）》（以下简称“《备忘录第9号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次解锁的有关事实和法律事项进行了核查和验证，查阅认为必须查阅的文件，包括公司提供的批准文件、记录、资料、证明等。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下声明、保证与承诺：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）真实、准确、完整和有效，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规严格履行了法定职责，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为首期授予限制性股票第一次解锁使用，未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
就本次解锁事宜，本所的法律意见如下：
正 文
一、关于本次解锁的条件及其满足情况
（一）根据《激励计划》第七章第二条，本次解锁必须同时满足如下条件：1、索菲亚未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。
3、业绩考核指标
根据《激励计划》，首期授予限制性股票第一次解锁的业绩考核目标是索菲亚以 2012年为基数，2013年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于20%；且2013年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%。以上净利润、销售净利率与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资或重大重组行为，则上述指标将剔除上述行为的影响；限制性股
票锁定期及本次申请解锁前，所属年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）本次解锁条件满足情况
根据索菲亚提供的资料并经本所律师适当核查，索菲亚首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：
1、根据《激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即 2013年 3月 4日起 12个月为锁定期，首次授予日起满 12个月的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日可申请解锁获授限制性股票总数的30%；至 2014年 3月3日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、根据公司的书面确认及提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日,公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司的书面确认及提供的资料，截至本法律意见书出具日,激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。
5、根据公司提供的激励对象考核记录、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见等资料，本次解锁的激励对象2013年度个人绩效考核均合格。
基于以上所述,本所律师认为,公司《激励计划》规定的首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足。
二、本次解锁已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁已履行如下程序：
1、2014年 3月 16日，第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》,确认首期授予限制性股票的 118名激励对象主体资格合法、有效，且激励对象2013年度考核成绩均为合格以上，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计的2013年财务报表，业绩考核条件亦达到。
2、2014年 3月 26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。
3、公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为公司董事会关于同意公司获授首期授予限制性股票的 118名激励对象第一个解锁期解锁条件成就的决定符合《激励管理办法》、《备忘录》1、2、3号、《备忘录第 9号》及《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，索菲亚已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁的相关法律程序。
三、关于本次解锁涉及已故激励对象获授限制性股票的解锁事宜
本次解锁涉及已故激励对象倪艳华先生获授限制性股票的解锁事宜。倪艳华先生于 2010年入职索菲亚，任职行政部经理。经公司第二届董事会第八次会议同意，倪艳华先生被列为首期授予限制性股票激励对象之一，于授予日 2013年 3月 4日获授 1.5万股限制性股票。公司实施每 10股派 3.5元送 10股的 2012年度权益分派方案后，倪艳华先生所获授的限制性股票增加至 3万股,上述获授的限制性股票已于 2013年 3月 20日上市。2014年 2月，倪艳华先生不幸在厂区宿舍意外死亡。
根据索菲亚提供的本次解锁激励对象考核资料，倪艳华先生 2013年度个人业绩考核成绩为优秀。
索菲亚第二届董事会第十五会议审议通过《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，同意：1、倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。2、对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。
索菲亚第二届监事会第十五次会议审议通过《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，认为：倪艳华先生解锁资格合法有效，满足《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为其办理第一期解锁手续；对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件的方案未有违反《激励计划》规定，亦在公司股东大会授权范围内，故同意如上处理倪艳华先生剩余未解锁的限制性
股票。
独立董事发表了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》的独立意见：经审查公司交阅的资料，倪艳华先生作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司人力资源部亦出具了倪艳华先生的 2013年度考核成绩，符合限制性股票解锁条件之一“上一年度激励对象绩效考核合格”；
同意公司按照《激励计划》提请董事会确认第一个解锁期解锁条件是否成就；董事会同意由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件，未有违反公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权，亦没有违反《激励管理办法》、《备忘录》1、2、3号以及《备忘录第 9号》，亦符合《索激励计划》等相关规定，故同意本议案。
本所律师认为，公司董事会就本次解锁对倪艳华先生所获授限制性股票的处理，未超出公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权，亦未有违反《激励计划》的规定。故，倪艳华先生所获授限制性股票第一期解锁的条件已满足，并履行了本次解锁的相关法律程序，公司本次对倪艳华先生所获授的限制性股票解锁符合《激励计划》及相关法律法规规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文，为签字页）
（本页为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划之首期授予限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页，无正文)
广东广信君达律师事务所（章） 经办律师签字：
负责人签字： 邓传远：
王晓华： 赵剑发：