股票代码：300182 股票简称：捷成股份
广发证券股份有限公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象
合规性的报告
独立财务顾问
二〇一五年七月
广发证券股份有限公司关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1006号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问（主承销商）的北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股募集配套资金发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、捷成股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量6,662,964股，占发行后总股本的比例为1.18%。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 5名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不能通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为深圳市融通资本财富管理有限公司和冯为民2家投资者。
3、发行价格：
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的百分之九十，即不低于54.03元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于54.03元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2015年6月25日。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为54.03元/股，符合股东大会决议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定。
4、锁定期：自本次新增股票上市之日起十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年 12月 17日，捷成股份召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015年1月5日，捷成股份召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年 4月 29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 33次并购重组委工作会议审核，捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2015年5月26日，中国证监会作出《关于核准北京捷成世纪科技股份有限
公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次募集配套资金金额及发行价格的确定
1、募集配套资金金额
本次非公开发行股份募集资金总额为36,000万元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1006号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过58,928万元的要求。
2、发行价格
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的百分之九十，即不低于54.03元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于54.03元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2015年6月25日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次批准的募集资金总量；
②最终询价结果。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为54.03元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为58,928万元，实际募集资金总额为36,000万元，扣除与发行有关的费用5,783万元后，募集资金净额为30,127万元，用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2015年6月24日向共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2015年6月15日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者以及向捷成股份或主承销商提交认购意向书的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2015年6月15日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|徐子泉|
|2|黄卫星|
|3|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|
|4|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|
|5|康宁|
|6|薛俊峰|
|7|韩钢|
|8|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|9|郑羌|
|10|白云|
|11|荆错|
|12|兴业银行股份有限公司－中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金|
|13|邓榕|

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|-|-|
|14|中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1号结构化证券投资集合资金信托计划|
|15|中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金|
|16|招商银行股份有限公司－中邮核心主题股票型证券投资基金|
|17|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|
|18|肖炳珠|
|19|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|
|20|臧鹏|

2）20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|海富通基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|鹏华基金管理有限公司|12|易方达基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|招商基金管理有限公司|
|4|银华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|兴业全球基金管理有限公司|15|交银施罗德基金管理有限公司|
|6|融通基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|富国基金管理有限公司|17|国泰基金管理有限公司|
|8|博时基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|金鹰基金管理有限公司|20|景顺长城基金管理有限公司|

3）10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国金证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|中信建投证券股份有限公司|7|国泰君安证券股份有限公司|
|3|国信证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|招商证券股份有限公司|9|东吴证券股份有限公司|
|5|中信证券股份有限公司|10|华融证券股份有限公司|

4)7家保险机构投资者
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|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|
|1|阳光资产管理股份有限公司|
|2|华泰资产管理有限公司|
|3|中国人寿资产管理有限公司|

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|-|-|
|4|新华资产管理股份有限公司|
|5|泰康资产管理有限责任公司|
|6|太平洋资产管理有限责任公司|
|7|平安资产管理有限公司|

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|张怀斌|21|华宝信托有限责任公司|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|22|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|3|申万菱信基金管理有限公司|23|第一创业证券股份有限公司|
|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司|24|上海证大投资管理有限公司|
|5|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|6|西藏瑞华投资发展有限公司|26|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|27|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|8|王俊|28|深圳市融通资本财富管理有限公司|
|9|兴证证券资产管理有限公司|29|财通基金管理有限公司|
|10|北信瑞丰基金管理有限公司|30|诺安基金管理有限公司|
|11|东海证券股份有限公司|31|北京君合东方资本管理有限公司|
|12|浙商控股集团上海资产管理有限公司|32|华安基金管理有限公司|
|13|上银基金管理有限公司|33|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|14|上银瑞金资本管理有限公司|34|新疆智泉股权投资有限公司|
|15|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|35|新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|16|广州证券股份有限公司|36|林志鸿|
|17|中兵投资管理有限责任公司|37|国华人寿保险股份有限公司|
|18|福建盈科创业投资有限公司|38|创金合信基金管理有限公司|
|19|汇添富基金管理股份有限公司|39|冯为民|
|20|中国对外经济贸易信托有限公司|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计情况
2015年6月29日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到2家
投资者发出的申购资料和保证金，均为有效申购，即有效申购家数为2家，有效
申购金额为36,000万元。
申购簿记数据统计如下：
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||序|||有效申购价格||有效申购金额||获配金额||获配股数（万股）|
|||投资者名称|||||||||
||号|||（元/股）||（万元）||（万元）|||
||1|冯为民|54.03||12,000|||12,000||222.0988|
|||||54.10||24,000|||||
|||深圳市融通资本财|||||||||
||2|||54.06||24,000||24,000||444.1976|
|||富管理有限公司|||||||||
|||||54.03||24,000|||||
|合计||||||36,000|36,000||666.2964||

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为54.03元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为6,662,964股。
3、本次发行确定的配售结果
本次捷成股份募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 54.03元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 6,662,964股，募集资金总额为36,000万元。本次发行确定的配售股份情况如下：
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）||锁定期限（月）|
|1|冯为民||222.0988|12|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司||444.1976|12|
|合计||666.2964|||

4、缴付认股款项情况
2015年 7月 1日，发行人及广发证券向贵会报送了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 54.03元/股，发行股份数量为 6,662,964股，募集资金总额为36,000万元。
2015年 7月 1日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 2家认购对象发出《北京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至2015年7月3日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券账号为 3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计360,000,000.00元（含认购保证金）。
5、签署认股协议情况
截至本报告书出具之日，发行人与上述2名认购对象分别签订了《北京捷成世纪科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年6月29日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-84号”验资报告。截至2015年06月29日11时55分止，参与本次发行的认购对象在广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币叁仟陆佰万元整（￥36,000,000.00）。
2015年7月3日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2015]7-85号”验资报告。截至2015年7月3日11时20分止，参与本次发行的认购对象在广发证
券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币叁亿陆仟万元整（￥360,000,000.00）。
2015年 7月 6日，参与本次发行的新增注册资本及股本情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大华验字[2015]000614号”验资报告。根据该报告，截至 2015年 7月 6日止，发行人已收到冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司缴纳的定向增发募集货币资金人民币 360,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 57,830,000元后，实际募集资金净额为人民币302,170,000元，其中计入“股本”人民币6,662,964元，计入“资本公积-股本溢价”人民币295,507,036元。
五、本次发行的律师见证情况
广东志润律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行
了全程法律见证，并出具了《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为捷成股份本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合捷成股份2015年第一次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。同时，本次募集配套资金的发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司的认购产品已按有关规定在中国证券投资基
金业协会办理了资产管理合同备案；本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，捷成股份与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及形式均符合有关法律法规的规定。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：北京捷成世纪科技股份有限公司本次募集配套资金之非公
开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日定为 2015年 6月 25日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。配售对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的要求，完成相关备案。所确定的发行对象符合北京捷成世纪科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
特此汇报！