关于永清环保股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
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致：永清环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，发表本律师见证意见，并出具法律意见书。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在 2014年 4月 25日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二次会议决议公告、公司第三届监事会第二次会议决议公告及召开公司2013年度股东大会的通知公告。
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料。
4、公司第三届董事会第二次会议、公司第三届监事会第二次会议文件、独立董事述职报告及公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2014年4月25日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知。
2、本次股东大会于2014年5月16日上午 9:30在湖南长沙国家生物医药园
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（319国道旁）公司会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数124,801,231股，占公司有表决权总股份 200,340,000股的62.29%。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。涉及到关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果，具体如下：
1．审议通过了《2013年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
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弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
5.审议通过了《2013年度利润分配预案》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
6.审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
7.审议通过了《关于签订<日常关联交易框架协议>并对2014年日常关联交易进行预告的议案》；
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公司关联股东回避表决。
表决结果：同意 2,921,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
8.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 124,801,231股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
湖南启元律师事务所 经办律师：李荣、黄靖珂
负责人：李荣
签署日期：2014年5月16日
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