珠海艾派克科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第410135号珠海艾派克科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称艾派克股份公司）董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供艾派克股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为艾派克股份公司年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
艾派克股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对艾派克股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
信会师报字[2016]第410135号珠海艾派克科技股份有限公司募集资金鉴证报告
五、鉴证结论
我们认为，艾派克股份公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了艾派克股份公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜小强
中国注册会计师：
刘薇
中国·上海 二○一六年三月十三日
信会师报字[2016]第410135号珠海艾派克科技股份有限公司募集资金鉴证报告
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 以前年度募集资金基本情况
1、2007年首次发行股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司原名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。
截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。
结余募集资金余额2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。
截止 2015年 12月 31日，首次公开发行股份的 2个募集资金专户余额共计 38,836.79元，均为利息收入。其中，中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：20020217929100104116）余额 16,859.75元，交通银行股份有限公司珠海金鼎支行账户（账号：444000917018010016516）余额 21,977.04元。
2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月23日《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）核准，万力达与珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）进行了重大资产重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达持有的置出资产作价人民币398,920,180.00元，
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
赛纳科技持有的置入资产作价人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行279,006,168股股份购买，每股发行价格为人民币8.44元。
2014年 8月 7日，赛纳科技持有的置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。
2014年9月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司已完成本次新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具的“信会师报字[2014]第410356号”《验资报告》审验。
(二) 本年度募集资金基本情况
1、实际募集资金数额和资金到位时间
（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向赛纳科技发行股份购买资产。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组评估价值为人民币2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00元。公司以新增发行股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格为人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署的《资产交割确认书》，双方已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（2）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定
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对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。
截止2015年9月28日，共募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
2、募集资金总体使用情况及余额
（1）发行股份购买资产募集资金总体使用情况及余额
2015年10月8日，公司发行股份募集的225,000.00万元已全部用于支付赛纳科技耗材资产组的收购价款，尚未使用的余额为0.00元。
（2）签订三方监管协议的募集资金总体使用情况及余额
截止2015年12月31日，公司共使用募集资金23,740.91万元，累计使用募集资金 23,740.91万元。其中：核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目使用募集资金1,599.22万元，累计使用募集资金1,599.22万元；补充流动资金项目使用募集资金22,141.69万元，累计使用募集资金22,141.69万元。截止2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为48,402.47万元，公司募集资金专户余额为49,425.71万元，与尚未使用的募集资金余额差异1,023.24万元，差异金额为尚未置换的自筹资金对募集资金投资项目先期投入的金额925.71万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。
2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司拟用募集资金置换先期投入的自筹资金925.71万元将在规定时间内完成。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况要求制定了《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司于 2015年 9月 15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海
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分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司共有4个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币元银行名称 账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行 20020217929100104116 16,859.75募集资金专户
交通银行股份有限公司珠海金鼎支行 444000917018010016516 21,977.04募集资金专户
中国建设银行股份有限公司珠海市分行 44001642035053013342 16,960.80募集资金专户
中国建设银行股份有限公司珠海市分行 44001642035053013366 494,240,138.43募集资金专户
合计 494,295,936.02
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三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||297,143.38||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||248,740.91|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||248,740.91|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
||是否已变更项||||||截至期末投资||||||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承诺|调整后投资总额||截至期末累计|||项目达到预定可使|本年度实现||是否达到|项目可行性是否|
||目(含部分变|||本年度投入金额|||进度(%)(3)＝||||||
|金投向||投资总额|(1)||投入金额(2)|||用状态日期|的效益||预计效益|发生重大变化|
||更)||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|耗材资产组|否|225,000.00|225,000.00|225,000.00|225,000.00||100%|2015年9月23日|17,543.48||是|否|
|核高基CPU在信息技|||||||||||||
|术领域的创新应用之|否|50,000.00|50,000.00|1,599.22|1,599.22||3.20%|2018年9月30日|0.00||否|否|
|SoC项目|||||||||||||
|补充流动资金项目|否|22,143.38|22,143.38|22,141.69|22,141.69||99.99%|不适用|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|297,143.38|297,143.38|248,740.91|248,740.91||-|-|17,543.48||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-||||||-|-|||-|-|
|合计|-|297,143.38|297,143.38|248,740.91|248,740.91||-|-|17,543.48||-|-|

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|||
|-|-|
||1、 耗材资产组本年度的预期效益为15,233.59万元，本年度实现效益17,543.48万元，已达预期效益；|
|未达到计划进度或预计|2、 核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目尚在建设中；|
|收益的情况和原因（分|3、 补充流动资金项目：2015年9月发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金部分扣除用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应|
|具体项目）|用之SoC项目”的50,000.00万元资金后，剩余资金22,143.38万元的用途为补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价，项目实施后的效|
||益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。|
|项目可行性发生重大变||
||否|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途||
||不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|方式调整情况||
||募集资金到位前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目累计925.71万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换预先累计投入募集资金投资项目的自筹|
|募集资金投资项目先期||
||资金925.71万元。2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。公司拟用募集资金置换先期投|
|投入及置换情况||
||入的自筹资金925.71万元将在规定时间内完成。|
|用闲置募集资金暂时补||
||不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金||
||不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|报告期末，公司尚未使用的募集资金余额为48,402.47万元，按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部存放|
|途及去向|于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中||
||募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况|
|存在的问题或其他情况||

公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月13日批准报出。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会二〇一六年三月十三日
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