北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
补 充 法 律 意 见 书
君致法字[2018]第 261号
二零一八年六月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋861－065518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|恒星科技、本公司、公司|指|河南恒星科技股份有限公司|
|本所/本所律师|指|北京市君致律师事务所/及其律师|
|《股票激励计划（草案）》、《股票激励计划》|指|《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励计划、股权激励计划|指|公司根据《股权激励计划（草案）》，以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员进行的股权激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照《股票激励计划》规定的条件，从恒星科技获得一定数量的恒星科技股票|
|激励对象|指|根据《股票激励计划》有权获得限制性股票的人员|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|首次授予限制性股票|指|公司董事会根据公司2014年年度股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格（包括董事会根据授权调整后的价格）及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予限制性股票，公司于2015年6月25日完成首期限制性股票授予，共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票|
|首次限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分别在自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止分三次解锁，分别称首次限制性股票第一期解锁、首次限制性股票第二期解锁、首次限制性股票第三期解锁|
|授予预留限制性股票|指|公司董事会根据公司2014年年度股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格（包括董事会根据授权调整后的价格）及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予预留限制性股票，公司于2016年6月1日完成预留限制性股票授予，共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票|
|预留限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，授予的预留限制性股票分|

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|||别在自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止分二次解锁，分别称预留授予限制性股票第一期解锁、预留授予限制性股票第二期解锁|
|回购注销部分限制性股票|指|若激励对象获授的限制性股票因未达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件而最终不能解锁，则由公司按《股权激励计划（草案）》的规定对该等不能解锁的限制性股票予以回购并依法注销|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感时期|
|授予价格|指|恒星科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据《股票激励计划》获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|《股票激励计划》规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法（试行）》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《河南恒星科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|

北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
补充法律意见书
君致法字［2018］第 261号致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）的委托，担任恒星科技首次授予限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，为公司回购注销部分限制性股票出具了君致法字[2018]第222号《北京君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
鉴于公司办理回购注销过程中，出现部分回购对象的回购注销股份数与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记数据不符需要变更的情况，现本所律师根据国家有关法律及相关规范性文件的要求，就上述事宜出具本补充法律意见书。
本所根据本补充法律意见书出具日前公司已经发生或存在的事实及我国现
行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为及产生差异的事实进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使
用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师同意将本补充法律意见书作为恒星科技实施本次回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露。
本所及本所经办律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关事实进行了核查和验证的基础上，就部分回购对象的回购注销股份数与中证登深圳分公司登记数据不符需要变更的情况出具法律意见如下：
一、关于本次部分回购对象的回购注销股份数的更正
2018年 5月 30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌等5名已离职的激励对象尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
2018年 5月 31日，公司在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登了《第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
根据公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议决议及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购对象之一都红伟的回购限制性股份数为 10,512股，而在公司本次回购注销的办理过程中，该回购对象在中证登深圳分公司的限制性股票登记数据为 10,511股。公司经后续核查并向本所律师表示，本次回购对象都红伟的回购注销限制性股份的准确数量为 10,511.5股，有关工作人员在计算时采取四舍五入的计算方法，在保留整数的情况下将最终的回购注销股份数量结果计算为 10,512股。中证登深圳分公司则采用直接舍去小数点后数字保留整数位的计算方法，将都红伟的相关限制性股票数量登记为10,511股。为顺利进行限制性股票回购注销的工作，并于中证登深圳分公司的登记数据保持一致，公司已将上述公告中提及的都红伟回购注销限制性股份数量变更为 10,511股；首次授予限制性股票激励回购注销股份数由 21,024股变更为21,023股，相应回购金额由人民币35,530.56元变更为人民币35,528.87元；限制性股票回购注销数由 66,024股变更为 66,023股，相应回购金额由人民币 130,480.56元变更为 130,478.87元；本次回购注销完成后公司股份总数由 1,256,564,426股变更为 1,256,498,402股，公司注册资本由 1,256,564,426元减少
至 1,256,498,402元，变更为本次回购注销完成后公司股份总数由 1,256,564,426股变更为1,256,498,403股，公司注册资本由1,256,564,426元减少至1,256,498,403元。
本所律师认为，公司将本次股权激励计划中都红伟回购注销限制性股份数量由10,512股变更为10,511股；首次授予限制性股票激励回购注销股份数由21,024股变更为21,023股；限制性股票回购注销数由66,024股变更为66,023股；本次回购注销完成后公司股份总数由 1,256,564,426股变更为 1,256,498,402股，变更为本次回购注销完成后公司股份总数由1,256,564,426股变更为1,256,498,403股，仅系将原计算结果采用四舍五入保留整数的处理方法进行更正。首次授予限制性股票激励回购金额由人民币35,530.56元变更为人民币35,528.87元；限制性股票回购金额由人民币130,480.56元变更为130,478.87元；本次回购注销完成后公司注册资本由 1,256,564,426元减少至 1,256,498,402元，变更至公司注册资本由 1,256,564,426元减少至 1,256,498,403元，亦系上述四舍五入计算方法引起的计算结果差异。
二、结论性意见
本所律师认为，本次回购注销5名激励对象获得的的限制性股票系依据《股票激励计划（草案）》进行，回购注销数量及价格的确定符合《管理办法（试行）》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的回购注销事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的规定。
本《补充法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的补充法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：