阳煤化工股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一七年九月
目录
会议须知 ........................................................................................................................ 3会议议程 ........................................................................................................................ 4议案一：《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》 ....... 6议案二：《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》 ......... 20议案三：《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）的议案》 ............................................................................................................................... 28议案四：《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》 ............................. 64议案五：《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》 ........................................................................... 66议案六：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》 ............................................................................................................... 70
阳煤化工股份有限公司 2017年第二次临时股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2017年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2017年9月29日上午9：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18号阳煤大厦 15层会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：审议《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》；
议案二：审议《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》议案三：审议《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）>的议案》
议案四：审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
议案五：审议《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
议案六：审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》
关于转让深州化肥和中冀正元
股权及相关资产的关联交易议案
各位股东、股东代表：
阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）为公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）的控股子公司；
石家庄中冀正元化工有限公司（以下简称“中冀正元”）为公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元化工”）的控股子公司。
为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，提高公司 2017年经营业绩，现拟将公司持有的深州化肥51%股权和中冀正元51.5%股权转让予太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”），具体如下：
一、标的股权基本情况
（一）阳煤集团深州化肥有限公司
公司成立于 2008年 9月 19日，注册资本为 42,251.96万元，注册地址位于深州市西外环路126号（西侧），经营范围为一般经营项目:碳酸氢铵生产、销售。
经营许可项目:甲醇、液氨、硫磺生产、销售(该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准),劳务派遣(该项目有效期至 2020年 01月 15日)、货物运输代理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构为：阳煤化工投资公司持有深州化肥51%的股权，自然人王占礼持有深州化肥49%的股权。
（二）石家庄中冀正元化工有限公司
公司成立于2004年11月22日，注册资本为7730万元，注册地址位于河北省石家庄市无极县城工业区，经营范围为生产液氨 8万吨/年、甲醇 7万吨/年、环已胺 0.4万吨/年、二环已胺 0.2万吨/年、工业硝酸 10万吨/年等生物肥料、复合肥料、销售自产产品。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，股权结构为：正元化工持有中冀正元51.5%的股权，联邦企业有限公司持有中冀正元48.5%的股权。
二、转让方案
（一）阳煤化工投资公司将其持有的深州化肥51%的股权转让给太化集团。
根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对深州化肥出具的审计报告显示，深州化肥的净资产为 35579.27万元。阳煤化工投资公司拟将其持有的深州化肥51%股权按24000万元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由太化集团享有或承担。
（二）正元化工将其持有的中冀正元51.5%的股权转让给太化集团。根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对中冀正元出具的审计报告显示，中冀正元的净资产为-10992.25万元。正元集团拟将其持有的中冀正元51.5%股权按 1.00元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由太化集团享有或承担。
三、对上市公司的影响
转让深州化肥和中冀正元股权后，其将不再纳入公司合并范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
鉴于太化集团为公司控股股东阳煤集团控制的公司，因此阳煤化工投资公司和正元化工向其转让股权事宜构成关联交易。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日
附件：
1、《山西阳煤化工投资有限责任公司与太原化学工业集团有限公司之股权转让协议》
山西阳煤化工投资有限责任公司
与
太原化学工业集团有限公司
之
股权转让协议
第一条 合同当事人
1.1 本协议由下列各方签署：
（1）甲方：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街20号
法定代表人：胡向前
第二条 合同订立之目的
2.1 甲方系依据中国法律于2009年7月10日成立的有限责任公司。
2.2 乙方系依据中国法律于 1992年 11月 12日设立的有限责任公司，受山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）管理的公司。
2.3 阳煤集团深州化肥有限公司(以下简称“深州化肥”)为甲方下属企业，甲方拟将其持有的深州化肥51%股权转让予乙方。
2.4 各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就有关甲方向乙方转让标的股权的事宜达成一致，拟定如下协议，以资共同遵守。
第三条 本次股权转让方案
3.1 各方一致同意，根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对深州化肥出具的阳煤集团深州化肥有限公司 2016年度、2017年1-5月审计报告》审计报告显示，深州化肥的净资产价值为35579.27万元。
第四条 标的公司基本情况
公司名称：阳煤集团深州化肥有限公司
成立日期：2008年9月19日
注册资本：42,251.96万元
法定代表人：柳小丰
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：深州市西外环路126号（西侧）
经营范围：一般经营项目:碳酸氢铵生产、销售。经营许可项目:甲醇、液氨、硫磺生产、销售(该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准),劳务派遣(该项目有效期至 2020年 01月 15日)、货物运输代理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：山西阳煤化工投资有限责任公司持有深州化肥51%的股权，自然人王占礼持有深州化肥49%的股权。
第五条 交割事项
各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。
标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
第六条 人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
第七条 甲方之责任和义务
7.1 甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格。
有权、收益权、处置权等权利。
7.3 甲若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次股标的权转让无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
7.4 甲方保证已就本次标的股权转让事项履行全部内部决策程序。
第八条 乙方之责任和义务
8.1 乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格。
8.2 乙方保证按照本协议第三条的相关规定，如期、足额支付股权转让价款。
8.3 若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
第九条 税项和费用之规定
各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十二条协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
第十三条附则
13.1 对本协议的修改、补充，应由各方协商一致，统一以书面形式作出并经合法程序批准。
13.2 协议各方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。
[此页无正文，为《山西阳煤化工投资有限责任公司与太原化学工业集团有限公司的股权转让协议》之签署页]
甲方：山西阳煤化工投资有限责任公司
法定代表人或授权代表：
乙方：太原化学工业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
河北阳煤正元化工集团有限公司
与
太原化学工业集团有限公司
之
股权转让协议
第一条 合同当事人
1.1 本协议由下列各方签署：
（1）甲方：河北阳煤正元化工集团有限公司
住所地：石家庄经济技术开发区创业路17号
法定代表人：程彦斌
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街20号
法定代表人：胡向前
第二条 合同订立之目的
2.1 甲方系依据中国法律于2003年12月11日成立的有限责任公司。
2.2 乙方系依据中国法律于 1992年 11月 12日设立的有限责任公司，受山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）管理的公司。
2.3 石家庄中冀正元化工有限公司(以下简称“中冀正元”)（以下统称“标的公司”）为甲方下属企业，甲方拟将其持有的中冀正元51.5%股权转让给乙方。
2.4 各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就有关甲方向乙方转让标的股权的事宜达成一致，拟定如下协议，以资共同遵守。
第三条 本次股权转让方案
3.1 各方一致同意，根据信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对中冀正元出具的《石家庄中冀正元化工有限公司 2016年度、 2017年 1-5月审计报告》审计报告显示，中冀正元的净资产价值为 -10992.25万元；
将股权转让款全部以现金方式支付予甲方。
第四条 标的公司基本情况
公司名称：石家庄中冀正元化工有限公司
成立日期：2004年11月22日
注册资本：7730万元
法定代表人：宋增瑞
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区
经营范围：生产液氨 8万吨/年、甲醇 7万吨/年、环已胺 0.4万吨/年、二环已胺 0.2万吨/年、工业硝酸 10万吨/年、硝酸铵 15万吨/年、硫磺0.15万吨/年(安全生产许可证有效期至 2018年 12月 27日)、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料、销售自产产品。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：河北阳煤正元化工集团有限公司持有中冀正元51.50%的股权，联邦企业有限公司持有中冀正元48.50%的股权。
第五条 交割
各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。
标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
第六条 人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
第七条 甲方之责任和义务
公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格。
7.2 甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。
7.3 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次标的股权转让无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
7.4 甲方保证已就本次标的股权转让事项履行全部内部决策程序。
第八条 乙方之责任和义务
8.1 乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格。
8.2 乙方保证按照本协议第三条的相关规定，如期、足额支付股权转让价款。
8.3 若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
第九条 税项和费用之规定
各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约
应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十二条协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
第十三条附则
13.1 对本协议的修改、补充，应由各方协商一致，统一以书面形式作出并经合法程序批准。
13.2 协议各方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。
(此页无正文，为《河北阳煤正元化工集团有限公司与太原化学工业集团有限公司的股权转让协议》之签署页)
甲方：河北阳煤正元化工集团有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：太原化学工业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
议案二：《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》
关于转让阳煤集团和顺化工有限公司
股权及相关资产的议案
各位股东、股东代表：
阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）为公司控股子公司，公司持有和顺化工86.20%的股权。其中，公司直接持有和顺化工51.69%股权，公司的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）持有和顺化工34.51%股权。
为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，提高公司 2017年经营业绩，现拟将公司持有的和顺化工86.20%股权（含阳煤化工投资公司持有的34.51%股权）通过协议方式转让给山西省和顺县国有资产经营有限公司（以下简称“和顺国资公司”）。具体如下：
一、标的股权基本情况
阳煤集团和顺化工有限公司成立于 2009年 12月 9日，注册资本为43,465.6357万元，注册地址位于山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴，经营范围为生产、销售:尿素、甲醇、液氨、硫磺(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构为：阳煤化工股份有限公司持有和顺化工51.69%的股权，阳煤化工投资公司持有和顺化工34.51%的股权，吉林省隆源农业生产资料集团有限公司持有和顺化工10.35%的股权，自然人罗健持有和顺化工3.45%的股权。
二、转让方案
公司将其持有的和顺化工86.20%股权（含阳煤化工投资公司持有的34.51%股权）通过协议方式转让给和顺国资公司。根据信永中和会计师事务所以 2017年 5月 31日为基准日对和顺化工出具的审计报告显示，和顺化工的净资产为-21062.02万元。公司拟将其持有的和顺化工86.2%股权按1.00元的价格转让给和顺国资公司。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由和顺国资公司享有或承担。
三、对上市公司的影响
公司转让和顺化工股权后，其将不再纳入公司合并范围，有利于减少公司当期亏损，符合公司未来经营发展需要，维护上市公司整体利益。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日
附件：《阳煤化工股份有限公司、山西阳煤化工投资有限责任公司与山西省和顺县国有资产经营有限公司之股权转让协议》
阳煤化工股份有限公司
山西阳煤化工投资有限责任公司
与
山西省和顺县国有资产经营有限公司
之
股权转让协议
第一条 合同当事人
2.5 本协议由下列各方签署：
（1）甲方：阳煤化工股份有限公司
1
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
甲方：山西阳煤化工投资有限责任公司
2
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：山西省和顺县国有资产经营有限公司
住所地：山西省晋中市和顺县槐树街1号
法定代表人：周占斌
除非协议中另有约定，甲方甲方合称为甲方，甲方与乙方合称为“各方”，1、 2
单称为“一方”。
第二条 合同订立之目的
2.6 甲方系已在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“阳 1
煤化工”，股票代码为“600691”。
2.7 甲方系依据中国法律于 2009年 7月 10日成立的有限责任公司，甲 2
方为甲方的全资子公司。
2 1
2.8 乙方系依据中国法律于2000年8月16日设立的有限责任公司（国有独资）。
2.9 阳煤集团和顺化工有限公司(以下简称“和顺化工”)为甲方下属企业，其中，甲方持有和顺化工51.69%股权、甲方持有和顺化工34.51% 1 2
股权（上述拟转让股权以下统称“标的股权”）。甲方拟将其持有的和顺化工86.20%股权转让予乙方。
协议，以资共同遵守。
第三条本次股权转让价格
各方一致确认，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以 2017年 5月 31日为基准日对和顺化工净资产出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》，和顺化工的净资产为-21,062.02万元。
根据上述审计报告，现各方一致同意，甲方将其持有的和顺化工86.20%的股权以 1.00元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的和顺化工股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部支付予甲方。
第四条标的公司基本情况
公司名称：阳煤集团和顺化工有限公司
成立日期：2009年12月9日
注册资本：43,465.6357万元
法定代表人：杨晓辉
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴
经营范围：生产、销售:尿素、甲醇、液氨、硫磺(依法需经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构为：甲方持有和顺化工51.69%的股权，甲方持有和顺化工34.51% 1 2
的股权。吉林省隆源农业生产资料集团有限公司持有和顺化工10.35%的股权；
自然人罗健持有和顺化工3.45%的股权。
第五条交割事项
各方一致同意，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
第六条 特别约定
6.1 人员安排
本次股权转让不涉及标的公司员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
6.2 债权债务承接
各方一致确认，本次股权转让后，和顺化工对第三方承担责任的范围仅限于信永中和以 2017年 5月 31日为基准日所出具的《阳煤集团和顺化工有限公司2016年12月31日、2017年5月31日审计报告》所确认的债权债务，以及甲方以书面形式明确向乙方披露的其他债权债务及担保事项。对于甲方隐瞒的或未列入审计报告的其他债务及或有担保事项，乙方及和顺化工均不承担任何责任，由甲方向债权人负责清偿或解决。如因此发生诉讼，乙方及和顺化工可依《民事诉讼法》有关规定，依法追加甲方为第三人参加诉讼，并要求甲方承担全部责任。
第七条 甲方之责任和义务
7.1 甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的股份有限公司/有限责任公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格。
7.2 甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利，且标的股权未设定任何第三方权利。
7.3 甲方保证已就本次标的股权转让事项履行全部内部决策程序，并已经取得其他股东放弃优先购买权的书面同意文件。
第八条 乙方之责任和义务
8.1 乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格。
8.3 若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
第九条 税项和费用之规定
各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十二条协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
第十三条附则
本协议一式陆份，各方各执壹份，其余报有关审批机关和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续，均具有同等的法律效力。
[此页无正文，为《阳煤化工股份有限公司、山西阳煤化工投资有限责任公司与山西省和顺县国有资产经营有限公司的股权转让协议》之签署页]
甲方：阳煤化工股份有限公司
1
法定代表人或授权代表：
甲方：山西阳煤化工投资有限责任公司
2
法定代表人或授权代表：
乙方：山西省和顺县国有资产经营有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
议案三：《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）的议案》
关于审议《阳煤化工股份有限公司 2014年
非公开发行股票预案（修订稿七）》的议案
各位股东、股东代表：
因《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿六）》需补充2017年半年度报告相关数据，因此对该预案进行了修订。《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）》见附件。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日
附件：《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿七）》
阳煤化工股份有限公司
2014年非公开发行股票预案
（修订稿七）
二零一七年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票事项尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
2、本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过 619,195,046股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 3.39元/股。本次非公开发行股份的发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2017年9月 14日）。公司前次定价基准日确定的本次非公开发行股份的价格为 3.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年9月7日）。按照新的定价基准日确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日确定的发行价格。因此，公司董事会仍以3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000万元。在扣除发行费用后，募集资金将全部用于偿还银行贷款。
6、公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次非公开发行构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
因2014年、2015年及 2016年各年年末的未分配利润为负，公司 2014-2017年上半年度累计现金分红为0元，符合公司制定的利润分配政策。
关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之“六、公司的利润分配政策及执行情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
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一、非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
中文名称 阳煤化工股份有限公司
英文名称 Yangmei Chemical Co.,Ltd.
股票简称 阳煤化工
股票代码 600691
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 冯志武
公司成立时间 1988年1月1日
公司上市日期 1993年11月19日
注册地址 山西省阳泉市北大西街5号
办公地址 山西省太原市高新区科技街阳煤大厦
邮政编码 030006
电话号码 0351-7258281
传真号码 0351-7255820
以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实
业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、
有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材
经营范围
料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废
物经营；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司需增强资金实力，以促进业务持续健康发展
公司属于煤化工行业，主要产品有尿素、辛醇、甲醇、液氨等。煤化工产业是与国民经济发展息息相关的产业之一，涉及农业、采矿、交通运输、环保、机械制造等多个产业。同时，煤化工属于典型的技术密集、资源消耗量大、产生污染物多的行业。为适应市场竞争、实现煤化工的现代化，行业内企业需在提高经
济效益的同时，尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。
2013年以来，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的背景下，煤化工行业呈现产品价格下滑、盈利能力下降的态势，公司受此影响，经营业绩出现下滑。2014年以来，虽然公司加强了技术改造和成本控制，但受外部经营环境未能得到有效改善的影响，公司经营业绩仍未能实现有效好转。对此，公司亟需增强资金实力，通过加大新产品研发力度、加强技改投入、产业层次升级等方式提升公司盈利能力，以促进公司业务的持续健康发展，实现股东利益最大化。
（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠道
近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，2014年度、2015年度、2016年和2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为8.16亿元、1.72亿元、 0.84亿元和 12.88亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为--30.89亿元、-32.88亿元、-1.14亿元和-1.43亿元。由于除经营活动产生的现金流量净额外，报告期内公司仅通过债务渠道融资，公司资产负债率较高。截至 2017年6月末，公司合并报表口径资产负债率为87.78%。在债务融资成本高企的背景下，较高的资产负债率不利于公司盈利能力的提升，亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司资金实力，提升盈利能力
公司通过本次发行偿还银行借款，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。
（2）改善公司资本结构，降低财务风险
截至 2017年 6月 30日，公司合并报表口径资产负债率为87.78%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。
（三）本次非公开发行的具体方案
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。
阳煤金陵认购公司本次非公开发行的不超过309,597,522股股票，而公司控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。
金陵恒毅、金陵阳明各认购不超过 154,798,762股股票，而金陵恒毅、金陵阳明之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵17.36%股权。因此，金陵恒毅、金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。
4、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 3.39元/股。本次非公开发行股份的发行价格为 3.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2017年 9月 14日）。公司前次定价基准日确定的本次非公开发行股份的价格为 3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年9月7日）。按照新的定价基准日确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日确定的发行价格。因此，公司董事会仍以 3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 619,195,046股（含本数）。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》、《附生
效条件之股份认购协议之补充协议（三）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股票数量上限（股）|
|阳煤金陵|309,597,522|
|金陵恒毅|154,798,762|
|金陵阳明|154,798,762|
||619,195,046|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票在上交所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
（五）本次发行是否构成关联交易
公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳
明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通
过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2017年 6月30日，公司实际控制人为山西省国资委，其通过阳煤集团控制公司32.16%股权。本次非公开发行股份完成后，公司实际控制人仍为山西省国资委，其通过阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明控制公司49.84%股权。具体如下：
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|-|
|本次发行前（股）|
|564,947,000|
|-|
|-|
|-|
|564,947,000|
|1,756,786,906|
|32.16%|
|-|
|-|
|-|
|32.16%|

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年9月22日获得山西省国资委同意非公开发行股票的批复。修订后的非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
公司董事会确定的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。各发行对象的基本情况如下：
（一）阳煤金陵
1、基本情况
名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年11月7日
法定代表人：王继红
注册资本：121,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）
2、股权及控制关系
阳煤金陵的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|现金|100,000|
|现金|21,000|
|现金|121,000|

注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金陵华新投资管理有限公司；北京金陵华新投资管理有限公司为华软资本管理集团股份有限公司全资子公司，而王广宇先生是华软资本管理集团股份有限公司实际控制人且持有其41.19%的股权，王广宇先生直接和间接持有金陵投资控股有限公司72.175%股权。因此，深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）与金陵恒毅、金陵阳明（股权结构见后文）同为王广宇先生控制的企业。
阳煤金陵的控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。
4、最近一年的简要财务数据
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年 12月31日/2016年度
资产总额 231,974.89
负债总额 98,647.67
归属于母公司所有者权益 128,626.41
所有者权益 133,327.22
营业收入 4,641.22
净利润 5,241.55
归属于母公司所有者的净利润 4,896.55
5、阳煤金陵及其有关人员最近五年受处罚等情况
阳煤金陵及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与阳煤金陵之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
次发行将不会导致阳煤金陵及其控股股东与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24个月内，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与阳煤金陵不存在重大交易；公司与阳煤金陵控股股东阳煤集团及其下属企业存在日常采购、销售、关联方存贷款等关联交易情况，具体内容详见公司定期报告及临时报告等与关联交易相关的公告。
此外，本次发行预案披露前 24个月内，阳煤集团及其下属企业与本公司发生的其余重大交易如下：
（1）转让瑞兆丰复合肥股权
2016年3月21日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》；2016年 4月 29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》，该议案已于 2016年 5月 25日经公司 2015年度股东大会通过。2016年 5月份，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）与太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）签署了《产权交易合同》，该合同约定，丰喜集团将其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰公司”）100%股权以资产审计公司出具的净资产审计价为依据转让给太化集团，根据北京中和谊资产审计有限公司以 2015年 9月 30日为审计基准日出具的瑞兆丰公司净资产审计报告，瑞兆丰公司截至基准日的净资产审计价值为30109.08万元整。截止2016年12月31日，该股权转让已完成。
（二）金陵恒毅
1、基本情况
名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间
成立日期：2014年8月22日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权及控制关系
金陵恒毅的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|
|执行事务合伙人|现金|400.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|40,000.00|
|-|现金|50,400.00|

金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；
有限合伙人为阳煤金陵（股权控制情况参见“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（一）阳煤金陵”）和中粮信托有限责任公司（委托人系金陵控股）；
其控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
金陵恒毅成立于 2014年 8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管
理。
金陵恒毅最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年 12月31日/2016年度
资产总额 0.01
负债总额 0.48
所有者权益 -0.47
营业收入 -
净利润 -0.06
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年 12月31日/2016年度
资产总额 4,057.52
负债总额 2,796.31
所有者权益 1,261.21
营业收入 1,056.60
净利润 431.48
5、金陵恒毅及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵恒毅及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵恒毅之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的关联交易情况为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵恒毅参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24个月内，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大交易。
（三）金陵阳明
1、基本情况
名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间
成立日期：2014年8月21日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权及控制关系
金陵阳明的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|
|执行事务合伙人|现金|400.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|40,000.00|
|-|现金|50,400.00|

金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司41.19%股权）；
有限合伙人为阳煤金陵（股权控制情况参见“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（一）阳煤金陵”）和兴业财富资产管理有限公司（委托人系金陵控股）；
其控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
金陵阳明成立于 2014年 8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵阳明最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年 12月31日/2016年度
资产总额 0.02
负债总额 0.65
所有者权益 -0.63
营业收入 -
净利润 -0.07
金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简要财务数据请参见本预案之“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。
5、金陵阳明及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵阳明及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵阳明之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
制人与公司不存在关联交易。除金陵阳明参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前 24个月内，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大交易。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
2014年8月29日，公司分别与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明等认购对象签订了《附生效条件之股份认购协议》。此后，公司分别于 2015年 9月 28日、2015年10月22日、2016年9月6日、2016年12月22日与上述三名发行对象签订了《附生效条件股份认购协议之补充协议》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》、《附生效条件之股份认购协议之补充协议（四）》。上述协议的主要内容分别如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：阳煤化工股份有限公司
认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
协议签订时间：2014年8月29日、2015年9月28日、2015年10月22日、2016年9月6日、2016年12月22日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 3.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、认购数量
阳煤金陵认购本次发行的不超过 309,597,522股股票，认购金额不超过100,000万元。
金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过154,798,762股股票，认购金额均为不超过50,000万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1、认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；
2、发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；
3、如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；
4、发行人本次发行获得山西省国资委的批准；
5、发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单
位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1,214,660.00|1,098,545.00|991,396.00|
|105,779.82|115,875.52|144,653.38|
|378,037.34|392,313.12|384,716.61|
|1,698,477.17|1,606,733.65|1,520,765.99|
|140,000.00|70,000.00|120,000.00|
|300,000.00|300,000.00|80,000.00|
|-|200,000.00|500,000.00|
|2,138,477.17|2,176,733.65|2,140,765.99|

报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由 2014年末的1,353,912.50万元上升到 2017年 6月末的1,698,477.17万元，上升比例为25.45%，通过短期应付债券及应付债券筹集资金由2014年末的 410,000.00万元上升到2017年6月末的 440,000.00万元，上升比例为7.32%。
2010年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅 2010年至今，中国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的困境。尤其是 2013年中期以来的银行流动性趋紧，银行贷款额度进一步收缩，在银根紧缩的环境下，公司的银行借款也受到较大影响。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，银行借款和银行承兑汇票的融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
2、利息支出增加，影响公司业绩
公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致
财务费用之利息支出在报告期内增加较多，由 2014年度的 69,569.72万元上升为 2016年度的 102,754.09万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。
通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
2017年中，公司总资产为 428.64亿元，总负债为 376.25亿元，资产负债率为87.78%（合并报表口径），资产负债率较高。受国内外宏观经济影响，公司所处煤化工行业普遍亏损或微利，短期内面临一定的经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满足，导致资产负债率较高。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临一定的短期偿债压力。
本次发行完成后，根据公司截至 2017年6月30日的财务数据测算，公司净资产将增加 20亿元（不考虑发行费用），合并报表口径资产负债率将由87.78%降低至83.11%，公司财务状况将得以改善。
2、降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势
随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，侵蚀了公司的营业利润。2016年财务费用之利息支出 10.28亿元，较2014年增长47.70%。2017年1-6月财务费用之利息支出 6.11亿元。
本次发行完成后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面公司可以适当减少银行贷款需求，降低财务费用，从而提升公司盈利水平，改善公司业绩。
3、控股股东下属企业参与认购本次发行的股份，体现对公司的支持与信心控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵以现金参与认购本次发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立阳煤化工良好的社会形象。
综上所述，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，提高抗风险能力；有利于降低财务费用，增强公司盈利能力；有利于增强公司融资能力，促进公司业务发展；有利于优化公司业务结构，实现公司发展战略；
体现了控股股东对公司的支持与信心，是必要的和可行的。
（四）募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。通过本次非公开发行股份，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需求，改善公司的整体现金流量情况。
2、本次非公开发行对公司经营业务的影响
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次拟发行股票619,195,046股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加 619,195,046股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。
（二）本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。
（三）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的
情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2017年 6月 30日，公司资产负债率（合并口径）为87.78%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
1、宏观经济风险
公司所处行业为煤化工行业，主要产品包括尿素、甲醇等，受全球经济和我国经济发展情况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也具有相关的周期性，而公司主要原材料煤炭、丙烯的价格亦受宏观经济周期变化的影响。因此，宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。
2、农产品种植面积波动风险
尿素系公司的主要产品之一，其主要用于农业领域，受农产品种植面积的影响较大。而农产品种植面积与全球气候状况息息相关，水灾、旱灾、飓风等极端天气将导致农业种植面积下降，从而影响尿素的需求量。
3、政策风险
公司属于煤化工行业，主要产品中的尿素属于农资。国家对于农资领域陆续出台了相关的扶持政策法规，如 2014年颁布的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》规定“继续实行种粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策”，这有利于公司业务的持续健康发展。若政府未来对上述政策进行调整，可能对公司的运营收入和利润产生影响。
近年来，我国煤化工产业发展迅速，传统的煤化工产品产能扩张较快。尽管国家加大了煤化工行业的调控力度，企业的集中度正在加强，行业内的大型优质企业得到了较快发展。但传统煤化工重复建设的问题较为严重，尿素、甲醇等产品处于产能过剩状态。
5、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会及中国证监会等机构的批准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间亦存在一定的不确定性。
6、业绩下滑的风险
受煤化工行业结构性产能过剩等因素综合影响，报告期内，公司业绩出现了一定幅度的下滑,2017年上半年有一定幅度的好转。公司2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年上半年实现扣非后净利润分别为-3.61亿、-0.33亿元、-10.17亿元及0.30亿元。为应对“新常态”下异常严峻的经济形势和市场下行压力，公司围绕经营减亏和项目建设，持续推进新型煤化工项目进展并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构，同时，公司严格做好各项挖潜创效工作，持续加强成本费用控制，开源节流，向管理要效益。但是如果行业政策或者市场环境未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，公司未来的经营业绩有可能进一步下滑，提醒投资者关注本公司未来业绩进一步下滑的风险。
六、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求相关要求，公司 2011年年度股东大会、2013年年度股东大会审议通过修订《公司章程》的议案，完善了公司的利润分配政策。公司修订后的利润分配政策如下：
“第二百一十四条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督：公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（二）公司的股东回报规划
公司第九届董事会第十五次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》，具体如下：
一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的规定。
四、未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）公司现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
五、利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）利润分配方案的审议程序
1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（三）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2016年利润分配方案
根据公司2016年度审计报告，2016年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-199,002,762.40元、-1,090,506,702.63元，均为负值。因此，公司2016年度不进行现金分红。
（2）2015年利润分配方案
根据公司2015年度审计报告，2015年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-198,931,849.21元、-181,991,087.93元，均为负值。因此，公司2015年度不进行现金分红。
（3）2014年利润分配方案
根据公司2014年度审计报告，2014年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-196,743,970.51元、-225,319,296.80元，均为负值。因此，公司2014年度不进行利润分配。
2、公司最近三年现金分红情况
2013年、2014年、2015年的各年年末，公司未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负。因此，公司在 2014-2016年度均未进行现金分红。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|-908,515,614.70|
|0.00|43,328,208.87|
|0.00|-30,360,014.69|
|0.00|-895,547,420.52|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
3、公司最近三年未分配利润使用情况
七、其他需要披露事项
公司不存在需要披露的其他事项。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日
议案四：《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案
各位股东、股东代表：
2014年 8月 29日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案；2014年 9月 29日，公司 2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了上述非公开发行股票的相关议案。2015年 9月 28日、2015年 10月 22日和 2015年 11月 19日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的价格调整为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，并相应调整发行股票数量；
本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。2016年9月6日和2016年9月23日，公司分别召开第九届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票的价格为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，发行数量为不超过 619,195,046股；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
鉴于上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期届满，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟对本次非公开发行股票的发行价格和定价原则进行调整，具体情况如下：本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为 3.39元/股。本次非公开发行股份的发行价格为 3.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2017年 9月 14日）。公司前次定价基准日确定的本次非公开发行股份的价格为 3.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年9月7日）。按照新的定价基准日确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日确定的发行价格。因此，公司董事会仍以 3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
阳煤化工股份有限公司
2014年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据国务院办公厅于 2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会2015年12月30日下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 2015年第 31号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“阳煤化工”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司总股本由 1,756,786,906股增至2,375,981.952股，增加 619,195,046股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年（发行前）|
|1,756,786,906|1,756,786,906|1,756,786,906|
|454,859.91|459,445.24|369,450.32|
|459,445.24|369,450.32|381,652.88|
|4,332.82|-90,851.56|12,202.56|
|0.0247|-0.5170|0.0695|
|0.95%|21.92%|3.25%|

假设公司2017年实现归属母公司净利润为12,202.56万元，则本次非公开发行后公司2017年每股收益将由0.0695元/股下降为0.0675元/股，净资产收益率由3.25%下降为3.16%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2017年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照公司 2017年半年报报告中归属母公司净利润6,101.28万元*2，即12,202.56万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、在计算 2017年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在 2017年 11月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为 200,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为619,195,046股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度，2017年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。
上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力所采取措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施
及投产运营，公司采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。
在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章
程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。
2014年 4月 23日召开的第八届董事会第十四次会议和 2014年 5月 22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
公司 2014年 8月 29日召开的第八届董事会第十九次会议和 2014年 9月 29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日
议案六：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》关于提请股东大会延长授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，公司董事会同意提请股东大会将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》和 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》的授权事项有效期调整为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12个月内。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日