证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2019-064
奥士康科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条
件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年9月 29日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》,本次 114名激励对象共计838,131股限制性股票可办理解锁事宜，截至 2019年 6月 30日公司总股本的0.57%。具体内容如下：一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）股权激励计划简述
1、本次激励计划激励形式：
本次股权激励计划采取激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划首次授予的激励对象：
2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为 120人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
3、本次激励计划首次授予数量
2018年限制性股票激励计划首次授予的股票总数为3,132,414股，占授予前上市公司总股份的比例为2.17%。
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为22.02元/股。
5、本次激励计划有效期：
本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
6、本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排：
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）本次激励计划已经履行的审批程序
1、公司于 2018年 4月 20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年4月 24日至 2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对
象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。
3、2018年5月 18日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年 6月 27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
5、2018年6月 29日至 2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2018年 7月 19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定2018年 7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
8、在资金缴纳过程中，其中 11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。
截止 2018年 8月 16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120名激励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年8月 21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。
9、2018年 9月 12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。
10、2018年 12月 12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》。
同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划
部分激励股份的法律意见书》。
11、2018年 12月 21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月 21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的 84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
12、2018年 12月28日，公司召开 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。
13、2019年 3月 6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。
14、2019年 3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。
15、2019年 4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
16、2019年 6月 13日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁
条件成就的说明
（一）解锁期情况
根据《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第一个解除限售期为首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（2019年9月 12日-2020年9月11日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的30%，即公司限制性股票将自 2019年9月 12日起可按规定比例解除限售。
（二）解锁条件成就情况
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|序号|解除限售的条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：|公司2018年营业收入|

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||2018 年公司营业收入及净利润较 2017 年增长率不低于20%|为 223,486.53 万元、净利润为23,888.54万元，分别较 2017 年增长 28.71%、37.96%，公司业绩满足解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求:根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，优秀档、良好档、合格档的员工所持股票在公司业绩目标达成后分别以 100%、80%、60%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。|根据公司制定的考核办法，公司对本次激励计划授予对象中的114 人 2018 年度的个人绩效进行考核，考核等级优秀为 59名，可解除限售比例为100%；考核等级合格为 55 名，可解除限售比例为 60%。激励对象已获授但未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象共计114人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为838,131股，占目前公司总股本比例为0.57%；2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|已解除限售股 票 数 量（股）|本次可解锁的限制性股票数量|拟回购注销数量（股）|剩余未解锁的限制性股票数量（股）|

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|徐文静|董事、副总经理|1,000,000|0|300,000|0|700,000|
|核心技术（业务）人员 114人|参与本次解除限售的 人 员113 人|2,049,314|0|538,131|76,662|1,434,521|
||离职人员1 人|14,400|0|0|14,400|0|
|合计||3,063,714|0|838,131|91,062|2,134,521|

公司董事、副总经理徐文静先生本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，除1名激励对象因个人原因离职外，本次符合解锁条件的激励对象共计 114人，该114名激励对象在考核年度内个人考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解锁的激励对象的资格合法、有效。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意为114名激励对象第一个解锁期内的838,131股限制性股票办理解锁手续。
五、公司独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：
“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《奥士康科技股份有
限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次除 1名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授但未解锁的股份由公司回购注销外，其余的 114名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；
2018年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们同意 114名激励对象在公司 2018年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。”
六、监事会审核意见
公司监事会经审核后认为：2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对114名激励对象在第一个解锁期持有的838,131股限制性股票进行解锁。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
八、备查文件
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及 2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司董事会