宁波博威合金材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事，2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2017年度履职情况报告如下：：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包建亚：女，1972年1月出生，本科生学历，注册会计师，高级会计师。历任中信宁波公司会计、阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监、敏实集团会计总监、首席财务官、首席财务官兼执行董事；现任敏实集团顾问、博威合金独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；
没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
公司本年度共召开董事会议5次，股东大会召开会议1次。独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|亲自出席董事会议次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|包建亚|5|5|0|0|1|

报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员
会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独
立意见，积极有效的履行了自己的职责。
（二）独立董事履职情况
2017年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合情况
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2017年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff公司 2017年度关联交易框架协议〉的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017年度关联交易框架协议〉的议案》。
我和另外两位独立董事认真审议了上述两项议案，就有关情况发表独立意见如下：1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff公司 2017年度关联交易框架协议〉的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017年度关联交易框架协议〉的议案》两项议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。3、公司与关联方德国 Berkenhoff公司（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在 2017年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于
公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并且Berkenhoff、博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。5、公司与 Berkenhoff关联交易总价款不超过人民币 500万元人民币，公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币 6,500万元人民币，两项议案皆无需提交股东大会审议。因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff公司 2017年度关联交易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017年度关联交易框架协议》。
（二）对外担保情况
公司于2017年3月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》。
我和另外两位独立董事发表了独立意见：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保，是根据公司经营的实际情况及康奈特的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意该事项。
公司于2017年8月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于为宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保的议案》，我们发表独立意见如下：
1、公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）、宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）提供的担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需
要；
2、公司提供担保的对象康奈特、博威板带是公司的全资子公司,公司能有效的控制和防范担保风险；
法律法规和公司制度的规定，我们同意该事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金违规管理情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2017年 1月 14日发布了 2016年年度预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2016年年度报告不存在重大差异。
公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2017年半年度报告不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年3月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，自本公司 2016年度股东大会审议通过之日起计算。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2017年5月17日发布《2016年年度权益分派实施公告》（临2017-014号），该利润分配方案经公司召开的第三届董事会第十三次会议及2016年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 627,219,708股为基数，每股派发现金红利 0.09元（含税），共计派发现金红利 56,449,773.72元。此次利润分配于2017年5月24日实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及33个临时公告的编制及披露工作。我对公司2017年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我们审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，公司董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司参与了3次董事会审计委员会专项会议，1次薪酬与考核委员会专项会议，对公司2016年年报的财务审计工作及2017年年报的财务预审工作发现的问题进行了积极的沟通，有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作，参与修订了公司高管的业绩考核指标等；公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障。
四、总体评价和建议
2017年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：包建亚