太平洋证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“本公司”）拟出售全资孙公司英国 JagexLimited（以下简称“Jagex”）100%股权和宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（ Jagex100%股权和宏投香港100%股权合称“标的资产”）。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为富控互动本次重大资产出售的独立财务顾问，根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查。如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露的释义相同。具体核查意见如下：
一、重组上市后的承诺履行情况，是否存在不规范履行承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
2013年 12月，上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“澄海股份”）向颜静刚等 73名自然人以及 8家机构发行股份购买前述主体所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.95%股份事宜（以下简称“重组上市”）实施完毕。
根据富控互动的确认并经独立财务顾问查询富控互动自重组上市以来的公告文件等，截至本核查意见出具之日，富控互动、富控互动实际控制人等相关主体的承诺及履行情况如下：
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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
|颜静刚|关 于 股 份锁 定 期 的承诺|2013年5月|自澄海股份向本人发行股份结束之日期 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本次澄海股份向本人发行的股份，也不由澄海股份回购本次向本人发行的股份。|2016年12月|
|建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、宁波明基置业有限公司、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡|关 于 股 份锁 定 期 的承诺|2013年5月|自澄海股份向本人发行股份结束之日期 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本次澄海股份向本人发行的股份，也不由澄海股份回购本次向本人发行的股份。|2014年12月|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
|颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁|||||
|陈继|关 于 买 卖股 票 的 承诺|2013年5月|澄海股份本次收购上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%股份的交易完成后，本人于2012年7月、8月增持的澄海股份100,000股的股票自本次交易相关发行结束之日起三十六个月内不转让，之后的解禁按照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件执行。|2016年12月|
|上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）|关 于 股 份锁 定 的 承诺|2013 年 11 月11日|针对上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所涉的保留事项 1 保留事项 2 及上会师报字(2013)第 2280号《审计报告》所涉保留事3及钱建强诉鲍崇宪500万元借款纠纷一案，为解决该等事项对于澄海股份的影响，相关方已经出具了一系列承诺，为切实保障相关承诺人能够履行前述承诺，本公司承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管理本公司所持有的澄海股份的股份。|在相关承诺人没有完全履行承诺之前|
|颜静刚|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺|2013年5月|在将来被法律法规认定为澄海股份的控股股东、实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与澄海股份的生产经营|在被法律法规认定为公司控股股东、实际控制人期间|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与澄海股份发生同业竞争，本人将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入澄海股份。||
|建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、宁波明基置业有限公司、浙江银湖投资管理有限公司|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺|2013年5月|在将来被法律法规认定为澄海股份的股东期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与澄海股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与澄海股份发生同业竞争，本人将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入澄海股份。|在被法律法规认定为公司股东期间|
|建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、宁波明基置业有限公司、浙江银湖投资管理有限公司、东宏实业|关 于 规 范关 联 交 易的承诺|2013年5月|本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|在被法律法规认定为公司控股股东、实际控制人、主要股东期间|
|颜静刚|||||

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
|颜静刚|关 于 五 分开的承诺|2013年5月|控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 资产、财务、机构、业务独立。|—|
|颜静刚、中技桩业|关于 2013年 重 大 资产 重 组 业绩 补 偿 的承诺|2013年5月|2013年5月17日，中技桩业与澄海股份签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定中技桩业在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数的 92.99%作为《盈利预测补偿协议之补充协议》的利润预测数，即 2013 年 9,073.44万元、2014 年 14,867.20 万元、2015 年 23,203.59 万元。颜静刚向澄海股份承诺除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30 日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。|2015年12月|
|陈继、颜静刚|关 于 钱 建强 案 件 的承诺事项|2013年11月|陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起 15 日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。|至收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内|
|东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继|关 于 江 苏崇 华 大 酒店 有 限 公司（以下简称“崇华大酒店”）的承诺事项|2013年4月，2013年8月|东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应的资金支持，|至交易完成|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚、陈继将自有资金借予鲍崇宪用于解决相关内容。颜静刚再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起 20 日内支付采购款。若崇华大酒店不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华大酒店不能按期支付时起 20 日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。||
|东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继|关 于 史 文俊 案 件 的承诺事项|2013年5月、2015年12月|东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“公司”、“上市公司”）提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相关逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与中技控股于 2014 年 5 月 9日签署的《协议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损|至该等事项解决完毕|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚放弃向东宏实业追偿的权利。||
|颜静刚、陈继|关 于 上 海库 邦 投 资管 理 有 限公司（以下简称“库邦公司”）案件 的 承 诺事项|2014 年 10 月16日|若法院最终判决中技控股在库邦公司案件中需要承担保证责任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。|至该等事项解决完毕|
|颜静刚|关 于 增 持股 份 的 承诺事项I|2014年12月|基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股票，累计增持比例不超过公司目前已发行股份总数的 2%，累计增持金额不少于1亿元。在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后 6 个月内不减持所持有的公司股份。|该承诺原到期日为2015年6月21日，后鉴于公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，故该到期日顺延至公司股票复牌后第14天止，即2015年10月25日|
|颜静刚|关 于 增 持股 份 的 承诺事项Ⅱ|2016年1月|基于对本公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视公司股价表现，通过直接购买或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式于上海证券交易所交易系统增持本公司股票，累计增持比例不超过本公司目前已发行股份总数的 2%，累计增持股数不低于650万股。|2016年7月5日|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
|朱建舟、蔡文明、胡蕊、吕彦东、戴尔君|公司董事、监 事 和 高级 管 理 人员 增 持 承诺（根据相关协议，颜静 刚 为 补足义务人）|2016年2月|基于对公司的价值认可和未来持续发展的信心，公司董事长兼总经理朱建舟、董事蔡文明、董事胡蕊、财务总监吕彦东及董事会秘书戴尔君计划自 2016 年 2月1日起未来六个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，在公司股价不超过20元/股的范围内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、基金管理公司资产管理计划等方式于上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股票，每人增持金额均不低于1亿元，增持所需资金由上述相关人员自筹。|该承诺原到期日为2016年7月31日，后鉴于公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，故该到期日顺延至公司股票复牌后40日内履行完毕|
|富控互动|2016 年重大 资 产 出售 关 于 未受 处 罚 及被 立 案 调查的承诺|2016年7月|1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|—|
|颜静刚|2016 年重大 资 产 出售 关 于 五分 开 的 承诺函|2016年7月|控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立。|在被法律法规认定为上市公司控股股东、实际控制人期间|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
|颜静刚|2016 年重大 资 产 出售 关 于 避免 同 业 竞争 的 承 诺函|2016年7月|本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。|在被法律法规认定为上市公司控股股东、实际控制人期间|
|颜静刚|2016 年重大 资 产 出售 关 于 减少 及 规 范关 联 交 易的承诺函|2016年7月|本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|在被法律法规认定为上市公司控股股东、实际控制人期间|
|颜静刚|2016 年关于 重 大 资产 出 售 的承诺|2016年7月|1、本人将督促中技桩业进行如下行为：（1）中技桩业应当维持自身的偿债能力，对于中技桩业拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则中技桩业首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，中技桩业所拥有的货币资金应当仅限用于与中技桩业主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，中技桩业不得做出出售或变相出售中技桩业有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致中技桩业偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，中技桩业应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行|中技桩业股权交割完成至本次重大资产出售方案中披露的中技控股为中技桩业及其子公司相关借款提供担保的到期日止|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||账户，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业及中技桩业子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，中技桩业不得增加中技桩业及中技桩业子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，中技桩业除中技桩业的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为中技桩业及中技桩业子公司的借款提供担保期间，中技桩业及中技桩业的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借中技桩业及中技桩业的资金或提供担保；（5）在《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业及中技桩业子公司提供担保的存续期间，如果中技桩业取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求中技桩业将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业及中技桩业子公司提供担保的反担保措施。2、本人将督促中技桩业及上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“轶鹏投资”）如下行为：自中技控股向中技桩业及中技桩业子公司提供担保的存续期间，将不提议中技桩业进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的轶鹏投资应当自收取分红金额后5个工作日内存入经中技控股同意的银行账户，并将中技桩业分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业及中技桩业子公司提供担保的反担||

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||保措施。||
|中技桩业|2016 年关于 重 大 资产 出 售 的承诺|2016年7月|（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押|中技桩业股权交割完成至本次重大资产出售方案中披露的中技控股为中技桩业及其子公司相关借款提供担保的到期日止|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施。||
|轶鹏投资、上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）、颜静刚|关 于 有 关担 保 事 宜的承诺函|2016年7月|鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿，如果中技桩业及中技桩业子公司无法偿还的，则轶鹏投资承担补偿责任。在中技桩业及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，中技集团与轶鹏投资、颜静刚共同承担连带赔偿责任。|中技桩业股权交割完成至本次重大资产出售方案中披露的中技控股为中技桩业及其子公司相关借款提供担保的到期日止|
|颜静刚|2016 年重大 资 产 购买 关 于 避免 同 业 竞争的承诺|2016年9月|本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。|被法律法规认定为上市公司实际控制人期间|
|颜静刚|2016 年重大 资 产 购买 关 于 减|2016年9月|本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与中技控股之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可|被法律法规认定为上市公司实际控制人期|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||少 及 规 范关 联 交 易的承诺||避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|间|
|颜静刚|2016 年重大 资 产 购买 关 于 保持 上 市 公司 独 立 性的承诺|2016年9月|控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 资产、财务、机构、业务独立。|在被法律法规认定为上市公司控股股东、实际控制人期间|
|梁秀红|业 绩 补 偿承诺|2016年9月|2016年9月11日，上市公司与梁秀红签订了《业绩承诺补偿协议》，2016年9月23日，上市公司与梁秀红签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定的 JagexLimited 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81 万英磅、3,325.77 万英磅、3,622.78 万英磅，双方同意以基准日（2016年6月30日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折算后的 JagexLimited 2016年7-12月、2017 年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元、32,319.53 万元。在计算并确定梁秀红应补偿的关于资产减值的现金金额后，梁秀红应在收到中技控股发出的资产减值现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入中技控股指定的银行账户。|2018年12月|
|颜静刚|关 于 梁 秀|2016年9月|如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协|2018年12月|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||红 业 绩 承诺 补 偿 事宜的承诺||议项下对中技控股的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。||
|富控文化、颜静刚|关 于 减 少和 避 免 关联 交 易 的承诺|2017年4月|本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。|在被法律法规认定为公司控股股东/实际控制人期间|
|富控文化、颜静刚|其他|2017年4月|本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，富控文化将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为富控文化成为上市公司股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。|在被法律法规认定为公司控股股东/实际控制人期间|
|颜静刚|2017 年重大 资 产 购买 关 于 避免 同 业 竞|2017年7月|本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及上|被法律法规认定为上市公司实际控制人期间|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||争的承诺||海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。||
|颜静刚|2017 年重大 资 产 购买 关 于 减少 及 规 范关 联 交 易的承诺|2017年7月|本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|被法律法规认定为上市公司实际控制人期间|
|颜静刚|2017 年重大 资 产 购买 关 于 保持 上 市 公司 独 立 性的承诺|2017年7月|实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 资产、财务、机构、业务独立。|被法律法规认定为上市公司实际控制人期间|
|上海富控文化传媒有限公司（以下简称“富控文化”）|2017 年重大 资 产 购买 关 于 避免 同 业 竞争 的 承 诺|2017年7月|本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务|被法律法规认定为上市公司的控股股东期间|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||函||构成或可能构成竞争的活动。如日后本公司及本公司控制的其他企业的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。||
|富控文化|2017 年重大 资 产 购买 关 于 规范 及 减 少关 联 交 易的承诺函|2017年7月|本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|被法律法规认定为上市公司的控股股东期间|
|富控文化|2017 年重大 资 产 购买 关 于 保持 上 市 公司 独 立 性的承诺函|2017年7月|控股股东富控文化承诺保证上市公司人员、 资产、财务、机构、业务独立。|被法律法规认定为上市公司的控股股东期间|
|宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”）、沈乐|关于 2017年 收 购 宁波 百 搭 网络 科 技 有限公司51%股 权 业 绩补 偿 的 承|2017年12月|尚游网络及沈乐向公司承诺：百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币14,000万元、25,000 万元、31,300 万元。如果 2017 年度、2018 年度、2019 年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，业绩补偿金应于公司认可的会计师事务所出具该年度公司的审计报告之日起 15 日内向公司支付。业|2019年12月|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||诺||绩补偿金的资金来源为业绩承诺方的自有资金，自有资金不足的，业绩补偿 金的资金来源为业绩承诺方的自有资金，自有资金不足的，由业绩承诺方将其当年分红所得支付 给公司予以补足。||
|颜静刚、中技集团|上 市 公 司被 证 监 会立案调查|2018年1月|（1）如因颜静刚违反证券法律、法规及规范性文件的相关规定，并导致：1）富控互动需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失；或2）富控互动本身被中国证监会等证券监管部门立案调查而遭受的全部经济损失。颜静刚均会在富控互动承担责任之日起的 30 个工作日内无条件向富控互动予以全额赔偿。（2）上海中技企业集团有限公司进一步承诺：对颜静刚先生上述赔偿义务承担连带保证责任，如颜静刚先生未在前述期间内向富控互动足额赔偿，上海中技企业集团有限公司将在 30 个工作日内无条件向富控互动予以全额赔偿。|—|
|中技集团、富控文化|上 市 公 司或 有 负 债诉讼|2019年|针对上海富控互动娱乐股份有限公司涉及的或有负债诉讼，富控文化就富控互动或有负债诉讼事宜，特此作出如下承诺：不管因何原因导致富控互动在或有负债诉讼中败诉所遭受的经济损失，本公司均会在富控互动承担责任之日起的 30 个工作日内无条件向富控互动予以全额赔偿。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且具有约束力。鉴于富控文化已作出上述承诺，中技集团进一步承诺：对富控传媒上述赔偿义务承担连带保证责任，如富控传媒未在前述期间内向富控互动足额赔偿，本公司将在 30 个工作日内无条件向富控互动予以全额赔偿。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法|—|

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|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|
||||有效且具有约束力。||

（一）承诺未有效履行的情况
1、2013年11月11日，东宏实业作出关于股份锁定的承诺，未得到有效履行，具体内容详见上表本核查意见序号4之承诺。
中技控股于 2014年 11月 29日公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于原控股股东上海东宏实业投资有限公司所持公司股票解冻并减持的公告》，中技控股原股东东宏实业所持有公司28,297,755股股票已解冻，并已减持了上述全部股票。针对此次东宏实业减持中技控股股票的行为，中技控股已协助其 2013年重大资产重组时的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2014年 11月 12日向东宏实业发函询问，东宏实业于 2014年 11月 18日复函，称此次东宏实业减持中技控股股票系依据法院的相关《执行裁定书》强制执行，其作为被执行人，不得对抗法院的强制执行，并提供了相关执行裁定书，依据法院裁定执行的股票总计9,229,531股（含中国农业银行上海分行6,272,112股、中国长城资产管理公司1,550,771股、中国建设银行上海分行1,406,648股）。但东宏实业未就剩余减持的股票与相对应的执行裁定之间的关系给予解释。
因此，独立财务顾问认为，东宏实业的上述承诺未得到有效履行。
2、自上市公司重组上市至本核查意见出具日，控股股东及实际控制人作出的关于五分开的承诺，未得到有效履行，前述承诺的具体内容详见上表本核查意见序号8、序号18、序号26、序号30、序号33、序号36之承诺。
根据上市公司年审会计师事务所对 2017年财务报表出具的无法表示意见审计报告和 2018年财务报表出具的保留意见审计报告、2017年和 2018年的否定意见内部控制审计报告、2017年年度报告和2018年年度报告关于“承诺事项履行情况”披露内容，上市公司控股股东和实际控制人颜静刚及其控制的中技集团等公司，存在向多家金融机构及个人进行融资的行为，该融资行为在未经过上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司名义与相关债权人签订了借款或担保协议。自上市公司及实际控制人 2018年 1月被中国证监会立案调查起，上市公司陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求上市公司承担还款或连带保证责任。且根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审核说明》（中汇会专[2019]2237号），2018年度，上市公司控股股东存在对上市公司的资金占用。
因此，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，控股股东及实际控制人作出的上述承诺未得到有效履行。
3、自上市公司重组上市至本核查意见出具日，控股股东及实际控制人作出的关于规范和减少关联交易的承诺，未得到有效履行，前述承诺的具体内容详见上表本核查意见序号7、序号20、序号25、序号29、序号32、序号35之承诺。
根据上市公司年审会计师对 2017年财务报表出具的无法表示意见审计报告
和 2018年财务报表出具的保留意见审计报告以及 2017年和 2018年的否定意见内部控制审计报告、2017年年度报告和2018年年度报告关于“承诺事项履行情况”披露内容，上市公司实际控制人颜静刚及其控制的中技集团等公司，存在向多家金融机构及个人进行融资的行为，该融资行为在未经过上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司名义与相关债权人签订了借款或担保协议。上市公司及实际控制人自 2018年 1月被中国证监会立案调查起，上市公司陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求上市公司承担还款及连带保证责任。
因此，独立财务顾问认为，控股股东及实际控制人作出的上述承诺未得到有效履行。
（二）无法确认是否有效履行的情况
1、就上市公司于2016年7月重大资产出售为中技桩业及其子公司提供担保事项，颜静刚、中技桩业作出的关于维持中技桩业偿债能力的承诺，以及轶鹏投资、中技集团、颜静刚作出的反担保承诺，无法确认是否有效履行，具体内容详见上表本核查意见序号21、序号22、序号23之承诺。
根据上市公司2018年年度报告，截至2018年年报出具日，上市公司为中技桩业及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额为 91,544.18万元，均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已提起诉讼或强制执行程序。根据上市公司 2018年年度报告关于“承诺事项履行情况”披露内容，上市公司经对中技桩业及其下属子公司 2018年 12月 31日资产负债状况的了解，中技桩业及其下属子
公司设备主要为融资租赁设备，投资性房地产、固定资产、无形资产，已为相关借款提供抵押担保，中技桩业及其下属子公司基本处于停业状态，其资产的可回收性存在重大不确定性，上市公司基于谨慎性已对上述关联担保事项应付本金、利息、违约金等全额计提预计负债。
因此，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，中技桩业存在偿债能力不足的迹象，上市公司存在承担担保责任的可能性，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，如果上市公司无法获得足额追偿，将触发中技集团、轶鹏投资和实际控制人履行承担连带赔偿责任，存在上市公司承担担保责任后无法足额追偿的风险，因此独立财务顾问无法确认颜静刚、中技桩业、轶鹏投资及中技集团作出的上述承诺是否得到有效履行。
2、2017年12月，宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”）及沈乐作出关于 2017年收购宁波百搭51%股权业绩补偿的承诺，具体内容详见上表本核查意见序号37之承诺。
根据上市公司2018年年度报告，2018年1月3日，尚游网络将其持有的宁波百搭51%股权过户至富控互动，并完成了相关工商变更登记手续。截至本核查意见出具日，富控互动己累计支付交易对价100,000万元，依据股权收购协议的约定，尚余36,680万元未支付。自2018年7月起，宁波百搭以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致上市公司无法对宁波百搭形成实际控制，上市公司未将宁波百搭纳入 2018年年度报告合并范围。2019年 4月 18日，宁波市镇海区人民法院受理了“（2019）浙0211民初1551号”富控互动诉宁波百搭股东知情权纠纷一案，截至本专项核查意见出具日，案件正在诉讼过程中。
因此，截至本核查意见出具日，独立财务顾问无法确认尚游网络及沈乐作出的上述承诺是否得到有效履行。
综上，独立财务顾问认为，自上市公司重组上市至本核查意见出具日，除上述披露的承诺未有效履行或无法确认是否有效履行的情况外，上市公司及相关主体作出的其他承诺已经履行完毕或处于正常履行过程中，不存在其他不规范承诺、
承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）违规资金占用情况
独立财务顾问获取了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）对上市公司出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2019]2237号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对上市公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2018）第 4183号）、众华会计师对上市公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2017）第 3085号）；获取了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；获取了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对保留意见审计报告的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对保留意见审计报告的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对保留意见审计报告的专项说明的独立意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见》；获取了2018年度《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审【2019】2301号）；获取了上海市金茂律师事务所出具的《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见》”）；获取了上市公司 2016年至2018年度审计报告、年度报告等公开披露文件并进行认真分析核查。
1、非经营性资金占用情况
经核查，上市公司最近三年非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资金占用方名称|与上市公司关联关系|当年度占用累计发生金额|当年度偿还累计发生金额|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|上海富控文化传媒有限公司|上市公司母公司|25.00|25.00|

注：根据“众华字（2018）第4183号”《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，该说明亦为无法表示意见。
独立财务顾问认为，2018年度，上市公司控股股东富控文化存在非经营性占用上市公司资金的情况。
2、涉及大额资金往来的情况
（1）2017年度涉及大额资金往来的情况
根据上市公司 2017年年度报告、《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（“众会字（2018）第 4183号”）、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报告非标审计意见的专项说明》（“众华字（2018）第 4217号”）、富控互动《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》、《监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》、《独立董事对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》并经独立财务顾问核查，2017年度，富控互动及其原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司澄申商贸以及下属孙公司宏投香港与 10家公司（分别为上海彤瀚投资管理公司、上海顾磊贸易有限公司、上海祈尊实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司（以下简称“孤鹰贸易”）、上海
鹊灵实业有限公司、上海贤序商贸有限公司、深圳市洋海堂贸易有限公司、上海
智饰实业有限公司、上海湘貔实业有限公司、GSR CAPITALLTD，以下统称“10
家公司”）陆续发生大额资金往来，资金流出累计 163,416.22万元。根据上市公司在上交所披露的《关于上海证券交易所对公司 2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，2017年度内发生的资金划出163,416.22万元，其中 161,750.00万元已于2017年末收回，剩于未收回 GSR CAP ITAL LTD 1,666.22万元，已于2017年末全额计提了坏账准备。
独立财务顾问认为，如上述公司被认定为上市公司关联方且流出资金不具有商业实质，则相关资金流出构成违规资金占用。
（2）2018年度涉及大额资金往来的情况
根据上市公司 2018年年度报告和 2018年审计报告、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（“中汇会专[2019]2237号”）、《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司出具保留审计意见的专项说明》（“中汇会专[2019]2236号”）、富控互动《董事会对保留意见审计报告的专项说明》、《监事会对保留意见审计报告的专项说明》、《独立董事对保留意见审计报告的专项说明的独立意见》等上市公司公开披露的信息，并经独立财务顾问核查，上市公司2018年度涉及大额资金往来的具体情况如下：
①上市公司子公司对外借款或预付货款相关的大额资金划出
2018年 1月，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商贸”）向孤鹰贸易、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至2018年12月31日及2018年审计报告签发日，尚有52,800万元未收回。具体的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原告|案号||被告||||
||1|上海澄申商贸有限公司||2018沪02民初1105号||上海孤鹰贸易有限公司||19,000|
||2|||2018沪02民初1106号||上海攀定工程设备有限公司||12,000|
||3|||2018沪02民初1107号||上海策尔实业有限公司||12,800|
|4||||2018沪0110民初9331号|上海孤鹰贸易有限公司||9,000||
|||||改21378号|||||
||合计|||||||52,800|

2018年的年审会计师中汇会计师认为虽然大沧海（上海）律师事务所向上市公司出具的关联关系律师尽职调查报告中未能发现上市公司与上述 3家公司构成关联关系的证据，但由于存在多项或有借款的指定收款人为上海攀定工程设备有限公司以及上述三家公司大额划出的资金在胜诉执行未能收回的异常情况，其无法取得充分、适当的审计证据以判断上市公司与该3家公司之间是否存在关联关系。
独立财务顾问认为，如上述3家公司被认定为上市公司关联方，则构成违规资金占用。
②上市公司子公司银行存款被金融机构自行划转至其他账户
2018年1-6月，上市公司子公司澄申商贸、上海中技物流有限公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计 69,000万元，银行回函表示上述款项己划转到“待划转款项”。根据上市公司聘请的律师出具的法律意见书，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保，以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物。具体的诉讼情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原告|案号||被告||||
|1||上海澄申商贸有限公司|2018沪01民初807号|||渤海银行股份有限公司上|15,000||
|||||||海分行|||
|2|||（2018）皖民初65号|||芜湖扬子农村商业银行股|10,000||
|||||||份有限公司三山支行|||
|3|||2018沪74民初145号|||北京银行股份有限公司上|15,000||
|||||||海分行|||
|4||上海中技物流有限公司|2018沪74民初146号|||渤海银行股份有限公司上|25,000||
|||||||海分行|||
|5||||2018粤0305民初||浙商银行股份有限公司深|4,000||
|||||17623号||圳分行|||
||合计|||||||69,000|

3、或有诉讼和或有担保情况
除上述情况外，上市公司实际控制人颜静刚及其控制的中技集团等公司存在向多家机构及个人（以下简称“债权人”）进行融资的行为。该融资行为在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司名义与债权人签订了借款或担保协议。经公司自查，未查见上述或有借款、或有担保事项履行公司内部审批、盖章程序。
（1）公司被动诉讼或仲裁涉及的或有借款情况
截至本核查意见出具日，公司被动诉讼或仲裁涉及的或有借款具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人|案号|涉诉金额|
|万国峰|（2018）赣01民初38号|5,000.00|
|万仁志|（2018）赣01民初39号|4,000.00|
|万仁志|（2018）赣01民初48号|1,000.00|
|李东升|（2018）赣01民初49号|1,750.00|
|万小云|（2018）赣01民初51号|950.00|
|任杏岳|（2018）粤0304民初4487号|2,000.00|
|金峦（上海）投资管理有限公司|（2018）沪0115民初53720号|2,000.00|
|刘小娟|（2018）湘0523民初260号|100.00|
|刘小娟|（2018）湘0523民初261号|1,400.00|
|湖北永泰小额贷款股份有限公司|（2018）鄂民初27号|26,000.00|
|冯 轲|(2018)渝民初97号|10,000.00|
|鞠海琼、陈倩磬|（2018）沪0115民初23709号|2,000.00|
|丁 红|（2018）沪01民初289号|41,500.00|
|北京华夏恒基文化交流中心|（2018）辽02民初143号|5,000.00|
|丁伟文|（2018）沪0104民初3247号|3,500.00|
|范永明|（2018）浙01民初1440号|10,000.00|
|珠海杨柳树实业发展有限公司|（2018）京仲案字第1420号|3,700.00|
|中铁大成(珠海)投资管理有限公司|（2018）京仲案字第1421号|3,000.00|
|乔 炜|(2018)沪0115民初22024号|1,500.00|

||||
|-|-|-|
|姬广雪|(2018)沪0101民初8733号|930.00|
|武汉光谷科信小额贷款股份有限公司|（2018）鄂01民初475号|3,500.00|
|蔡来寅|（2018）粤03民初1815号|8,000.00|
|恒华融资租赁有限公司|（2018）浙04民初153号|8,265.00|
|恒华融资租赁有限公司|（2018）浙04民初155号|8,400.00|
|中安融金（深圳）商业保理有限公司|（2018）京03民初569号|10,000.00|
|中铁大成(珠海)投资管理有限公司|（2018）京仲案字第4111号|1,500.00|
|||164,995.00|

（2）公司被动诉讼或仲裁涉及的或有担保情况
截至本核查意见出具日，公司被动诉讼或仲裁涉及的或有担保具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人|案号|涉诉金额|
|邵海雄|（2018）沪0113财保14号|6,800.00|
|许为杰|（2018）深仲受字第456号|2,300.00|
|恒丰银行股份有限公司烟台分行|（2018）鲁民初74号|180,000.00|
||（2018）鲁民初75号||
||（2018）鲁民初76号||
||（2018）鲁民初77号||
|中国华融资产管理股份有限公司江西分公司|（2018）赣民初18号|20,000.00|
|武汉光谷科信小额贷款股份有限公司|（2018）鄂01民初473号|2,300.00|
|恒华融资租赁有限公司|（2018）浙04民初154号|5,000.00|
|恒华融资租赁有限公司|（2018）浙04民初156号|5,000.00|
|张海彬|（2018）粤03民初850号|13,200.00|
|济南鲁金融通资产管理有限公司|（2018）鲁01民初352号|7,000.00|
|||241,600.00|

综上，独立财务顾问认为，若法院最终判决或仲裁机构裁定上市公司应当承
担上述或有借款、履行或有担保责任，上述或有借款及或有担保所对应的借款人或实际收款方被认定为上市公司关联方，则构成关联方违规资金占用
4、上市公司自查及债权人登记等发现的借款、担保情况
除上述涉及诉讼、仲裁的或有借款、或有担保事项外，截至本核查意见出具日，公司涉及的未履行内部审批程序、未进入诉讼阶段而通过债权人登记或通过自查发现的借款、担保案件如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|债权人|借款本金|
|上海益浩金融服务有限公司|45,000.00|
|陆佳平|20,000.00|
|陈建明|10,000.00|
|林金风|1,000.00|
|吴 钊|5,000.00|
|蔡肖辉|1,200.00|
|耿 顶|5,000.00|
|顾玉正|2,500.00|
|周水荣|3,000.00|
|深圳前海汇能商业保理有限公司|5,000.00|
|王文英|1,000.00|
|王闻涛、郑勇华|2,000.00|
|深圳海盛投资发展有限公司|2,200.00|
|西藏鼎鑫投资管理有限公司|11,900.00|
||114,800.00|

经核查，独立财务顾问认为，如最终法院判决或仲裁机构裁定上市公司应当偿还上述或有借款、履行或有担保责任，上述或有借款及或有担保所对应的借款人或实际收款方被认定为上市公司关联方，则构成关联方违规资金占用。
同时，截至本核查意见出具日，上市公司无法保证其提供的涉及或有借款及或有担保事项的完整性，上市公司及实际控制人被中国证监会立案调查至今，上
市公司面临多起或有借款/担保诉讼、2017年年度审计报告被出具无法表示意见、
证方法及范围受到客观条件的限制，无法取得所有必需的证据。因此，除上述已披露的情况外，独立财务顾问无法确认最近三年富控互动控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在或可能导致违规占用富控互动资金的其他情况。
（二）违规对外担保情况
独立财务顾问获取了上市公司 2016年度至 2018年度的年度报告；获取了2016年度至2018年度《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；获取了《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》；获取了众华会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第3084号）、众华会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》（众会字（2018）第4182号）、中汇会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018年度审计报告》（中汇会审[2019]2232号）；
获取了上海市金茂律师事务所出具的《专项法律意见》等文件并进行认真分析核查。
截至 2018年度审计报告出具日，公司共涉及或有担保诉讼事项 9笔，涉及金额约24.16亿元；未涉及诉讼的或有担保2笔，涉及金额约1.41亿元。经公司自查，未查见上述或有借款、或有担保事项履行公司内部审批、盖章程序。
除上述9笔涉及诉讼的或有担保和2笔未涉及诉讼的或有担保情况外，根据富控互动提供的相关材料、富控互动出具的书面说明并经独立财务顾问核查，2019年4月，4家公司向上市公司发送了7份催款警示函及通知函，涉及本金金额共计 358,580.00万元，函件中提到上市公司、宏投网络及 Jagex作为担保人，为多笔基金回购及债务进行担保，但并未披露具体合同约定的内容，亦未提供合同等证明材料。此外，根据独立财务顾问从第三方获取的资料，富控互动及原子公司中技桩业最近三年可能为相关主体提供了涉及金额为 218,000.00万元的对外担保，但第三方并未向独立财务顾问提供相关合同等材料。
为核实上述信息，根据富控互动出具的书面说明，上市公司组织公司相关部门进行自查，包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水等，均未
发现关于上述情况的担保协议，且未通过上市公司的公开债权申报渠道进行登记。
同时，独立财务顾问要求富控互动提供相关主体的实际经营地址及联系方式，以进行实地走访并对相关企业的负责人进行现场访谈，但富控互动无法提供相应的联系方式，无法向独立财务顾问提供核实途径。独立财务顾问通过网络查询了上述相关企业的地址并进行了实地走访，但无法对上述对外担保情况进行核实，故独立财务顾问无法核实上述情况的真实性。
经核查，独立财务顾问认为，上述或有担保均未履行公司内部审批、盖章程序，若最终法院判决或仲裁裁定上市公司应当承担担保责任，则构成违规对外担保。
根据上市公司出具的书面说明，并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司无法保证其提供的涉及或有担保事项的完整性，上市公司及实际控制人被中国证监会立案调查至今，上市公司面临多起或有借款/担保诉讼、2017年年度审计报告被出具无法表示意见、2018年年度审计报告被出具保留意见等的复杂情形，独立财务顾问的核查和验证方法及范围受到客观条件的限制，无法取得所有必需的证据。因此，除上述已披露的情况外，独立财务顾问无法确认最近三年上市公司是否存在导致违规对外担保的其他情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据富控互动及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经独立财务顾问在 “信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）”、“上海国家税务局（shanghai.chinatax.gov.cn/）”、“上海市工商局（www.sgs.gov.cn）”、“上海市文化市场行政执法总队（whzf.sh.gov.cn/）”、“上海市住房公积金管理中心（http://www.shgjj.com/）”、“上海市人力资源和社会保障局（www.12333sh.gov.cn）”、“上海市规划和自然资源局（http://ghzyj.sh.gov.cn/）”、“上海市住房和城乡建设管理委员会（zjw.sh.gov.cn/）”、“中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）”、上海证监局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、 “上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）”网站检索查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况如下：
1、行政处罚、刑事处罚情况
经独立财务顾问核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年内均不存在行政处罚、刑事处罚的情况。
2、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
（1）2016年1月19日，上交所出具“上证公监函[2016] 0008号”《关于对上海中技投资控股股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，公司未能审慎评估重大资产重组事项的可行性，在非公开方案未获审核通过后，以相同标的再次启动重大资产重组，期间又仓促更换重组标的，并最终的股票停牌长达约4个月后宣告终止重组，导致公司股票长期停牌，严重影响投资者正常交易权利，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《指引》”）第三章等有关规定。公司时任董事长和董事会秘书未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条和《指引》第三章的有关规定，对于上述二人予以监管关注。
（2）2016年2月3日，上交所出具监管工作函，处理事由为：对公司董事和高管增持计划事项明确监管要求。
（3）2016年 8月 22日，上交所出具监管工作函，处理事由为：要求公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务。
（4）2018年8月20日，上交所出具“上证公函[2018]2400号”《关于对富控互动收购百搭网络进展有关事项的监管工作函》，公司公告称未收到百搭网络 2018年 6月、2018年半年度的财务信息。若百搭网络未能按时提供相关财务信息，将导致公司无法将其纳入 2018年半年度合并报表范围之内，将对公司的经营管理及财务方面造成重大影响。同时公告称公司截至目前未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中。根据《股票上市规则》第 17.1条的有关规定，上交所对公司上述事项提出监管要求。
（5）2019年1月15日，上交所出具“上证公函[2019]0069号”《关于富控互动娱乐股份有限公司规范运作和信息披露事项的监管工作函》，公司控股股东和实际控制人所持公司股份被轮候冻结，公司相关资产也存在被冻结的情况，且由于2017年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票存在退市风险。根据《股票上市规则》第 17.1条的有关规定，公司及全体董事、监事和高级管理人员需落实上交所相关要求。
（6）2019年3月13日，上交所出具“上证公函[2019]0326号”《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等事项的监管工作函》，公司存在的重大资产出售和控制权转让等事项，对投资者影响重大；同时公司存在暂停上市风险。
鉴于上述情况，根据《股票上市规则》第 17.1条的规定，上交所对公司提出相关监管要求。
3、被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形
2018年1月17日，富控互动、实际控制人颜静刚分别收到中国证监会“稽查总队调查通字 180263号”《调查通知书》、“稽查总队调查通字 180289号”《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对富控互动及颜静刚立案调查。截至本核查意见出具日，中国证监会的调查尚在进行中。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，除上述已披露的情况外，富控互动及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
1、最近三年年报审计情况及审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为富控互动 2016年度、2017年度审计机构，对 2016年度和 2017年度分别出具了“众会字（2017）第 3084号标准无保留意见”和“众会字（2018）第4182号无法表示意见”审计报告。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为富控互动 2018年度审计机构，对 2018年度分别出具了“中汇会审[2019]2232号带强调事项段的保留意见”审计报告。
（1）2017年无法表示意见的事项
“1、涉及诉讼纠纷案件
（1）如财务报表附注11.3所述，资产负债表日后富控互动已收到法院送达的 9个民间借贷纠纷案件、1个企业借贷纠纷案件、1个金融借款合同纠纷案件的诉讼资料及1份民事裁定书。9个民间借贷纠纷案件中的5个案件富控互动为共同借款人，借款本金共计 13,750.00万元；4个案件富控互动为单一借款人，借款本金共计4,450万元。上述9笔借款，借款主体均指定了收款人。经富控互动内部自查，公司与各借款人之间不存在上述借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录；未发现公司收到上述借款并进行会计处理。
（2）如财务报表附注11.3所述，从人民法院公告网网站上查询到的信息显示，资产负债表日后富控互动涉及另1起案件纠纷，富控互动表示公司未收到法院送达的相关诉讼资料。
截至审计报告签发日，上述富控互动已收到诉讼资料的 9个民间借贷纠纷案件、1个企业借贷纠纷案件以及1个金融借款合同纠纷案件尚处于审理阶段，公司收到的1份民事裁定书及通过网站查询了解到的另1起案件信息有限，无法得知其他案件的具体情况。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实性、准确性，富控互动是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务
报表可能产生的影响。
2、涉及大额资金往来的事项
（1）如财务报表附注12.5所述，2017年度富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司（以下简称“中技投资管理”）、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司（以下简称“海鸟建设”）、下属子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商贸”）以及下属孙公司宏投（香港）网络科技有限公司（以下简称“宏投香港”）与 10家公司在大额资金往来，资金流出累计 163,416.22万元，富控互动未将该10家公司识别为关联方。
上述大额资金往来中，主要存在以下三种情形：（1）签订借款合同并收取利息的大额资金往来共计110,250．00万元；（2）签订协议款项支付后又取消协议的资金往来共计 32,666.22元，其中 1,666.22万元期末尚未收回，该类业务不具交易实质；（3）未签订协议发生的款项支付，共计 18,500.00万元。
我们无法取得充分、适当的审计证据以判断富控互动及其下属公司与上述10家公司之间发生大额资金往来的真实目的和性质、富控互动与上述10家公司之间是否存在关联关系，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
（2）如财务报表附注11.5所述，截至审计报告签发日，富控互动下属子公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额 5.50亿元；部分定期存款尚未到期或到期后未办理解活，涉及金额 1.40亿元；富控互动及下属子公司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额 4.90亿元。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金划出的真实用途、性质及上述定期存款在资产负债表日的状态，以及上述情况对财务报表可能产生的影响。
3、对关联企业的担保
如财务报表附注10.2.1所述，从富控互动获悉，截至 2017年12月31日止，富控互动对关联企业上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的借款担保尚未到期的借款余额为 9.43亿元。
我们无法获取相关资料以判断中技柱业的偿债能力、富控互动可能承担的担保义务，以及对富控互动的财务报表可能产生的影响。”
（2）2018年形成保留意见的基础
“1、涉及大额资金往来的事项
如财务报表附注七（6）所述，2018年1月富控互动之子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商贸”）向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司等3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，报告期末及截止审计报告签发日，尚有 52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现可供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备。此外，公司未将该3家公司识别为关联方。
我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。
2、百搭网络股权的事项
如财务报表附注七（11）、十四（2）所述，富控互动于 2018年 1月取得了宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）51%的股权，并进行了工商变更，但自 2018年 7月起，百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将百搭网络纳入 2018年年度报告合并范围，并将交易价136,680万元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了 97,245万元减值准备。
由于我们未能获取百搭网络的相关财务信息，审计范围受到限制，我们无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据，也无法确定对财务报表可能产生的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于富控互动，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”
（3）2018年强调事项
“1、涉及诉讼纠纷案件
（1）我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（2）所述，富控互动实际控制人颜静刚及其控制的上海中技企业集团有限公司等公司，存在向多家机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。该融资行为在未经过富控互动正常内部审批流程的情况下，以富控互动名义与债权人签订了借款或担保协议。2018年1月开始，富控互动陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款及连带保证责任。截至审计报告日，公司聘请了律师对上述未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并根据谨慎性原则计提了 268,417万元的预计负债。此外，如财务报表附注十四(2)所述，公司聘请的律师对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保事项进行了核查，律师出具的法律意见书认为因违反《合同法》第 52条、《公司法》第 16条，上述事项有较大可能性被认定为无效，故公司作为或有事项进行了披露。
（2）如财务报表附注七（6）所述，截至审计报告签发日，富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额 69,000万元，银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”，根据律师法律意见书意见，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保，以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物。
对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。
2、被监管部门立案调查
我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十四(2)所述，富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字 180263号)，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截至审计报告签发日，该立案调查尚未有结论性意见，对公司的影响情况存在不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、核查情况及结论
独立财务顾问查阅了富控互动最近三年年度报告及相关财务报告公告，对2017年无法表示意见的事项、2018年形成保留意见的基础和2018年强调事项实施了相关核查程序。
经核查，2016年，独立财务顾问未发现富控互动存在业绩不真实或会计处理不合规的情形；2017年和 2018年，由于上述“2017年无法表示意见的事项”和“2018年形成保留意见的基础”的影响，独立财务顾问无法确定富控互动是否存在业绩不真实或会计处理不合规的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问查阅了富控互动最近三年年度报告及相关财务报告公告，对2017年无法表示意见的事项、2018年形成保留意见的基础和2018年强调事项实施了相关核查程序。
经核查，2016年，独立财务顾问未发现富控互动存在关联方利益输送的情形；2017年和 2018年，由于上述“2017年无法表示意见的事项”和“2018年形成保留意见的基础”的影响，独立财务顾问无法确定富控互动是否存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了富控互动最近三年年度报告及相关财务报告公告。
经核查，富控互动除根据财政部发布和修订的相关准则及规定的要求进行会计政策变更外，2016－2017年度不存在其他会计政策变更、公司不存在会计估计变更及重要的前期差错更正；2018年度，富控互动对研发费用资本化时点、
费用跨期、费用预提、报表项目列报、现金流等事项进行了差错更正，上述调整符合企业会计准则及规定的要求。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备情况
独立财务顾问查阅了富控互动最近三年年度报告及相关财务报告公告。
2016年度、2017年度和 2018年度富控互动计提减值情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|561,894,241.66|5,869,661.93|
|-|1,551,156.86|
|972,447,855.00|-|
|-|-|
|1,534,342,096.66|7,420,818.79|

经核查，2016年度、2017年度富控互动未发生大幅计提减值情形；2018年度发生大幅计提减值情形。2017年和2018年，由于上述“2017年无法表示意见的事项”和“2018年形成保留意见的基础”的影响，独立财务顾问无法对坏账损失、长期资产减值计提情况发表意见。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次交易评估的基准日为 2018年 12月 31日。中联评估师出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的 JAGEX LIMITED股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1051号）和《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1066号）。
截至基准日 2018年 12月 31日，本次交易的标的资产之一 Jagex股权全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%；标的资产之二宏投香港股权
全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率 6.90进行估算）。
（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、Jagex的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
（1）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映企业价值，由于评估对象Jagex为轻资产企业，资产基础法无法全面体现公司的研发能力等无形资源。
由于本次价值类型是清算价值，是以资产处置变现和公开市场为前提，因此企业的整体预期盈利由于管理层的变动，存在不确定性，因此不适用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平清算价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于市场上同一行业的可比案例较多，且能通过计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
综上，最终选择市场法作为评估方法。
（2）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以对资产进行价值判断。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③强制清算假设
强制清算是经营主体的清算不在其所有者控制之下，而是在外部势力的控制下按照法定的或者由控制人自主设定的程序进行，该清算经营主体的所有者无法干预。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
③本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
④评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑤本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（3）评估参数
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见中联评估师出具的
《Jagex资产评估报告》。
2、宏投香港的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
（1）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
宏投香港自成立至评估基准日，未开展过实质性的经营业务，未来年度也无相关业务开展计划。被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。
另外，经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与宏投香港所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，宏投香港提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
（2）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以对资产进行价值判断。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③强制清算假设
强制清算是经营主体的清算不在其所有者控制之下，而是在外部势力的控制下按照法定的或者由控制人自主设定的程序进行，该清算经营主体的所有者无法干预。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
③本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
④评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑤本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（3）评估参数
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》。
（三）本次评估履行的决策程序
及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估根据评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，考虑清算环境对评估对象的影响，并采用市场法评估结果作为 Jagex的最终评估结论，采用资产基础法评估结果作为宏投香港的最终评估结论，具有合理性。
评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设和估值测算具有合理性，符合拟置出资产的实际经营情况。
本次评估履行了必要的决策程序，上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（以下无正文）