证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2019-040
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订中化国际<公司章程>部分条款的议案》。
为提升上市公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司关联交易指引》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《公司章程》及附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容对照如下：
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||原条款||拟修订后的条款|
|第七条 公司注册资本为人民币2,083,012,671元。||第七条 公司注册资本为人民币2,707,916,472元。||

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|第九条 经理为公司的法定代表人。|第九条 总经理为公司的法定代表人。|
|第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和商誉等方面的优势，在发展贸易主业的同时，积极拓展实业，通过资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。|第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和商誉等方面的优势，积极拓展精细化工产业，通过资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的|

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|注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）-（十六）|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）-（十六）新增：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数2/3即6人时；|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时；|
|第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都北京。|第四十五条 公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。|
|第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。|
|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。|

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|第一百○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百○七条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专业委员会外的其他职务。独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）-（十六）|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）-（十六）新增：公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立相关专业委员会，包括战略委员会、提名与公司治理委员会及薪酬与考核委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专业的人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。|

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|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%的金额范围内，决定对外投资及其处置、固定资产和无形资产的购置及处置事宜，超过该比例的，须报股东大会批准。董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率超过 75%；公司董事会可决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的资产报损；超出上述权限的资产处置事项，须报股东大会批准。公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。……|第一百一十四条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项达到下列标准之一的，经董事会审议完成后，还需提交股东大会审批：（一）达到本章程第四十二条标准的担保事项；（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务债务除外）达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（6）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（7）公司发生“提供担保”之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达到第（1）项至第（5）项列示标准的，需提交股东大会审议。已经提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议。已经提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司在获得上海证券交易所批准后可豁免提交股东大会审议。（8）导致公司资产负债率超过75%的对外借款|

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||行为；（9）发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的资产报损行为。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）本条款第（二）项中的“交易”，包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助，资产抵押；（4）租入或者租出资产；（5）委托或者受托管理资产和业务；（6）赠与或者受赠资产；（7）债权、债务重组；（8）签订许可使用协议；（9）转让或者受让研究与开发项目；（10）其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|
|第一百一十四条……在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产 5%的金额范围内，决定资产购置、借款、报损等交易事项，此项授权视同董事会行为。上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。|第一百一十五条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项，未达到本章程第一百一十四条列示标准的，均由董事会审批；公司董事会应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由《总经理工作细则》或其他授权文件规定。在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产5%的金额范围内，决定本章程第一百一十四条第（三）项规定的交易事项，此项授权视同董事会行为。上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。|

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|第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。|
|第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）-（五）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他人员；（七）-（十）（十）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）-（五）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他人员；（七）-（十）（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|

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|第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会提名与公司治理委员会提名，由董事会决定任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披露事务等事宜。公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会提名与公司治理委员会提名，由董事会决定任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披露事务等事宜。公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营情况。董事会成员及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常法定履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百四十九条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、|第一百四十九条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

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|律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）股东大会授予的其他职权。|（十）股东大会授予的其他职权。|
|第一百九十七条 释义（一）-（三）|第一百九十七条 释义（一）-（三）新增：（四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。（五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。|
||第二百○二条 本章程附件包括股东大会议事规则（附件一）、董事会议事规则（附件二）和监事会议事规则（附件三）。|
||第二百○三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。|

注：根据公司实际岗位名称，《公司章程》中“经理”均修订为“总经理”。
二、《股东大会议事规则》修订内容对照如下：
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||原条款||拟修订后的条款|
|第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）-（十六）||删除（已在公司章程中明确规定）||
|第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）-（五）||删除（已在公司章程中明确规定）||

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|第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数三分之二，即6人时；（二）-（六）|第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数三分之二时；（二）-（六）前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都北京。|第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。|
|第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。|

三、《董事会议事规则》修订内容对照如下：
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||原条款||拟修订后的条款|
|第二条 董事会的组成董事会由九名董事组成，其中独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一。||第二条 董事会的组成董事会由七至九名董事组成，其中独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一。||
|第四条 董事会的权限||删除（已在公司章程中明确规定）||
|第五条 专业咨询委员会董事会根据需要可设立专业咨询委员会，组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董||第四条 公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、提名与公司治理委员会及薪酬与考核委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。||

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|事会决策时参考。该专业委员会费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。|专业委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专业的人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。专业委员会可组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。专业委员会费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。|
||新增：第四十一条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。|

除上述条款修订外，《公司章程》及附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》的其他内容不变。
本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司