华泰联合证券有限责任公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署之日期：二〇一七年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向美年健康全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及美年健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、美年健康及交易对方提供的有关资料、美年健康董事会编制的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向美年健康全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向美年健康全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对美年健康的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美年健康董事会发布的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等5名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。
本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，以2015年12月31日为估值基准日，采用现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检100%股权的估值为 373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以 2016年 12月 31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为 374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月 31日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为 373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为 269,741.70万元，拟以非公开发行 150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付，发行价格为15.56元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5.1亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由美年健康自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据上市公司及慈铭体检 2015年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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||项目||上市公司||慈铭体检||财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额||448,094.65||269,741.70||60.20%||
|2015年末资产净额/成交金额||324,152.79||269,741.70||83.21%||
|2015年度营业收入||210,148.21||101,573.89||48.33%||

注：慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为269,741.70万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融
资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%
股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及
间接持有上市公司30.38%股份。上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请见“第一章本次交易概况/七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市”。
（二）本次交易构成关联交易
天亿资管为持有美年健康5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业，维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方，本次重大资产重组构成上市公司关联交易。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易中，美年健康拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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||董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|市场参考价（元）||34.58||41.10||35.32||
|市场参考价的90%（元）||31.12||36.99||31.79||

交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上市公司于 2016年 5月 27日召开了 2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本 1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股1。
上市公司于 2017年 4月 11日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股2。
（三）发行数量
根据15.56元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份150,862,274股，具体分配方式如下：
1根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。
2根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.56元/股。
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||序号||交易对象||股份数量||占本次发行的比例|
|1||维途投资||86,677,923||57.46%||
|2||天亿资管||59,383,728||39.36%||
|3||东胜康业||4,800,623||3.18%||
|合计||||150,862,274||100.00%||

注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（四）锁定期
交易对方天亿资管承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/企业证券账户之日起 36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方维途投资及其合伙人承诺：“1、本企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制；5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合
伙企业份额。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方东胜康业承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
4、调价基准日
可调价期间内，满足“3、触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
7、生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过 51,000万元。
（二）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 9月24日）。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即12.79元/股。
上市公司于 2017年 4月 11日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=12.79-0.15/10=12.78元/股3。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发3根据上述公式计算的经调整后的发行价格为12.775元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为12.78元/股。
行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）发行数量
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。根据上市公司 2016年度利润分配方案调整发行股份的发行价格后，发行股份数量亦作相应调整。
按照本次募集配套资金总额不超过 51,000万元，以及本次发行底价 12.78元/股计算，本次发行股份合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）锁定期
符合条件的不超过10名特定投资者认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）发行底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交所上市交易。
五、本次交易估值及作价情况
本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，以2015年12月31日为估值基准日，采用现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检100%股权的估值为 373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以 2016年 12月 31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为 374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月 31日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为 373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元。
六、业绩承诺及补偿
根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为 2017年、2018年、2019年（如本次交易未能如期在 2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度），慈铭体检 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00万元、 20,300.00万元、24,775.62万元。
慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要条款/二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，美年健康的总股本为2,421,482,706股。本次交易完成后，公司总股本将增至 2,572,344,980股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408||10.57%||
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378||9.60%||
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638||6.79%||
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230||2.44%||
|中卫成长||6,417,748||0.27%||6,417,748||0.25%||
|俞熔||46,059,375||1.90%||46,059,375||1.79%||
|胡波||35,297,616||1.46%||35,297,616||1.37%||
|维途投资||-||-||86,677,923||3.37%||
|东胜康业||-||-||4,800,623||0.19%||
|其他股东||1,636,842,041||67.60%||1,636,842,041||63.63%||

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|-|-|-|-|-|
|股份总计|2,421,482,706|100.00%|2,572,344,980|100.00%|

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.56%股股份。
同时，本次拟募集配套资金不超过 5.1亿元，募集配套资金发行底价为 12.78元/股，募集配套资金发行股份数量不超过39,906,103股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408||10.40%||
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378||9.45%||
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638||6.69%||
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230||2.41%||
|中卫成长||6,417,748||0.27%||6,417,748||0.25%||
|俞熔||46,059,375||1.90%||46,059,375||1.76%||
|胡波||35,297,616||1.46%||35,297,616||1.35%||
|维途投资||-||-||86,677,923||3.32%||
|东胜康业||-||-||4,800,623||0.18%||
|配套融资投资者||-||-||39,906,103||1.53%||
|其他股东||1,636,842,041||67.60%||1,636,842,041||62.66%||
|股份总计||2,421,482,706||100.00%||2,612,251,083||100.00%||

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.53%股股份。
注3：考虑配套融资发行股份数量的计算中假设了本次募集配套资金发行股份价格为发行底价12.78元/股。
本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，为上市公司控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；
在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份，天亿投资仍为上市公司控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份 895,404,700股，占上
市公司总股本的比例分别为34.81%（不考虑配套融资）及34.28%（考虑配套融资）。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.38%股份。上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前俞熔直接及间接持有上市公司30.95%股份，具体锁定期情况请见“第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】01620004号《备考审阅报告》，以2016年12月31日及2017年 6月 30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/||2017年6月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-6月实现数||2017年1-6月备考数|||
|总资产（万元）||737,227.87||1,047,204.39||42.05%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||330,178.89||551,029.07||66.89%||
|营业收入（万元）||162,136.21||221,370.04||36.53%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,852.09||1,457.34||-48.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.01||0.00%||
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年实现数||/2016年备考数|||
|总资产（万元）||598,961.71||902,262.70||50.64%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||331,262.91||554,042.61||67.25%||
|营业收入（万元）||308,186.07||431,413.17||39.98%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||33,891.04||45,738.18||34.96%||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.18||28.57%||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本
次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
2017年 1-6月备考净利润略低于上市公司净利润，主要系慈铭体检受到季节性特征影响，上半年营业收入占全年比重较少，而营业成本中固定成本占比较高、各季度成本占全年成本的比重基本稳定，导致净利润为负。
八、本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、交易对方已履行的审批程序
2016年 4月 22日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016年 4月 22日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资将其所持慈铭体检36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016年 4月 22日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2、慈铭体检已履行的审批程序
2016年 4月 24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的 5位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的下属公司。
3、美年健康已履行的审批程序
2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年 5月 30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年 6月 24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年 9月 23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。
2016年 10月 10日，美年健康召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年 3月 17日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于2017年4月11日经公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年6月14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
4、签署相关协议
2016年 5月 20日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于 2016年 5月 30日签署了《非公开发行股份购
买资产协议之补充协议》，于 2017年 6月 14日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
2016年 5月 20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；并于 2016年5月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
2016年3月1日，上市公司公告了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示“本次交易需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。
2016年 3月 24日，上市公司就本次重大资产重组事项向商务部递交了经营者集中反垄断审查的申报材料。并于2016年6月12日向商务部递交了更新后的经营者集中反垄断审查的申报材料。
2016年7月26日，上市公司子公司美年大健康以及本次交易的对方天亿资管、维途投资收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70号，以下简称“《立案调查通知》”），商务部反垄断局决定对美年大健康 2015年 3月收购慈铭体检27.78%股份、天亿资管 2015年 11月收购慈铭体检68.40%股份、维途投资2016年4月收购慈铭体检36.11%股份的交易涉嫌构成未依法申报经营者集中进行立案调查。
2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），认为：
“（1）美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。
（2）但公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。
（3）商务部就美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。
基于相关调查情况和评估结论，商务部根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定，对美年大健康处以30万元人民币罚款的行政处罚。”
综上，公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报，同时商务部经评估后认为美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权的相关交易（包括本次交易）不会产生排除、限制竞争的影响。
6、中国证监会上市公司并购重组委审核通过
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的 2017年第 40次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
7、中国证监会核准通过
2017年 9月 28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本次重大资产重组。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||美年大健康产业控股股份有限公司及其全体董事关于《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关事项之承诺函||1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。2、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及中国商务部的核准。||
|2||美年大健康产业控股股份有限公司全体董||1、 本公司及董事、监事和高级管理人员保证为本次重大资产重组之目的，编制的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，||

||||
|-|-|-|
||事、监事、高级管理人员声明及承诺|并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。2、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。3、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、 与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。5、 不存在下列任一情形：因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|3|美年大健康产业控股股份有限公司关于申报文件真实、准确、完整的声明及承诺函|1、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。2、 本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带责任。|
|4|美年大健康产业控股股份有限公司控股股东及实际控制人关于申报文件真实、准确、完整的承诺函|1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5|美年大健康产业控股股份有限公司关于诚信情况的承诺函|本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过任何刑事处罚、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|6|美年大健康产业控股股份有限公司实际控制人关于与中介机构无关联关系的承诺函|本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|7|美年大健康产业控股股份有限公司控股股东及董事、监事、高级管理人员关于土地问题的承诺函|上市公司已在《美年大健康产业控股股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》中对上市公司、慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司因存在未披露上市公司、慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|8|美年大健康产业控股股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄每股收益的承诺函|1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、 对本人的职务消费行为进行约束。3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

||||
|-|-|-|
|||5、 如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|9|上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管、维途投资关于美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司重大资产重组相关事项承诺函|1、截至本承诺函出具之日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁70项物业，存在如下瑕疵：（1） 广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部租赁物业未能提供房屋产权证书及其他产权证明文件或租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。（2） 已提供房屋产权证书的租赁物业中，承租方为北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等 3 处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。（3）已办理租赁备案登记的共计17处，未办理租赁备案登记的共计53处。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。2、鉴于山东慈铭原总经理王十方在任期间多次以公司名义对外借款或挪用公款，供个人使用且无力偿还。截至本承诺函出具之日，山东慈铭代王十方偿还相应借款共计人民币约 268.10 万元，王十方挪用公款私用共计约271.92万元，无法收回王十方经办的体检费用约294.79万元。若因王十方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失，由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。3、截至本承诺函出具日，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部、合肥慈铭门诊部未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议，目前已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废弃物；宁波慈铭门诊部未能提供废物处置单位宁波枫林特种废弃物处理有限公司在有效期内的《危险废物经营许可证》，乌鲁木齐慈铭门诊部未能提供委托废物处置单位乌鲁木齐市固体废弃物处置中心有效的医疗废弃物处置资质。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及维途投资、天亿资管予以全额补偿。|
|10|上市公司实际控制人俞熔先生及天亿投资关于美年大健康产业控股股份有限公司诉讼事项的承诺函|本人/本公司，作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）的实际控制人/控股股东，知悉美年健康下属子公司的如下两起诉讼案件：1、美年健康全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂与原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司之间关于商业秘密纠纷的案件，原告请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。2、美年健康下属子公司上海美东软件开发有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司及王海峰等4名被告与原告爱康网健康科技（北京）有限公司之间关于计算机软件著作权纠纷的案件，原告请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。就上述两起案件，本人/本公司在此承诺并确认，如美年健康或其下属子公司因该等案件遭受任何损失，均由本人/本公司予以全额补偿，本人/本公司自收到美年健康或其下属子公司的书面通知后 15 个工作日内将相应的补偿款项全额支付至美年健康或其下属子公司指定的账户。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||天亿资管关于股份锁定期的承诺函||1、本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2||维途投资及其合伙人关于股份锁定期的承诺函||1、本企业在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。||
|3||东胜康业关于股份锁定期的承诺函||本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。||
|4||交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海关于标的资产权属的承诺函||对于本公司/本人所持慈铭体检股权，本公司/本人确认，本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。||
|5||交易对方关于未受行政及刑事处罚的承诺函||本公司/本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|6||交易对方关于提供或披露的信息不涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|7||交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本公司/本人已向美年健康及为本次重大资产重组提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美年健康披露本||

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|||次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美年健康或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
|8|交易对方关于诚信情况的承诺函|本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|9|交易对方关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|10|交易对方关于与中介机构无关联关系的承诺函|本公司/本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|11|天亿资管、维途投资关于规范关联交易的承诺函|1、不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年健康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其子公司利益的行为。同时，本公司/本企业将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障美年健康及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易，而给美年健康及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责任。|
|12|天亿资管、维途投资关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本企业及本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）美年健康认为必要时，本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|13|天亿资管、维途投资关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本企业及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业之间完全独立。3、保证本公司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立|

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|||1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本企业共用银行账户。3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本企业及控制的其他企业兼职。4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本公司/本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本企业不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。3、保证本公司/本企业及控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。4、保证本公司/本企业及控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|14|交易对方关于土地问题的承诺函|慈铭体检已向上市公司充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求以及本公司/本企业/本人在慈铭体检的持股比例承担赔偿责任。|
|15|天亿资管、维途投资关于慈铭体检的业绩承诺|天亿资管及维途投资承诺：慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于16,250.00 万元、20,300.00 万元、24,775.62 万元。慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重
组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）标的资产利润补偿安排
根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为 2017年、2018年、2019年（如本次交易未能如期在 2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度），慈铭体检 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00万元、 20,300.00万元、24,775.62万元。
慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
具体测算过程及主要假设详见本报告书“第十三章其他重要事项/九、对股东权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
本次重大资产重组完成当年上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”、“美兆”和“慈铭体检”三个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领先地位。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效
率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本报告书披露后至交易完成前，可能出现市场环境发生变化、或相关监管机构要求调整方案等，若交易各方未就上述可能出现的情况之应对策略达成一致，存在交易终止的风险。
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在美年健康的股票停牌前20个交易日内并未出现二级市场股价异动的情况。若上市公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、终止或取消。
若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值增值较大的风险
本次标的资产为慈铭体检72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，以2015年12月31日为估值基准日，采用现金流折现法及可比公司法进行了估值，并以现金流折现法估值作为估值结论。慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第409号《估值报告》，截至 2016年12月31日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加 1,316.27万元。
基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至2015年12月31日的估值为基础确定本次交易价格。截至2015年12月31日慈铭体检归属母公司股
东的所有者权益为60,260.73万元，估值增值为313,368.63万元，估值增值率为
520.02%。
本次交易标的资产的估值较归属于母公司股东的所有者权益增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。由于现金流折现法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产估值增值较大的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次发行股份购买资产的交易对方天亿资管、维途投资承诺，慈铭体检2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,250.00万元、20,300.00万元、
24,775.62万元；在2017年、2018年、2019年任一年度，如慈铭体检截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则盈利预测补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关规定对上市公司进行补偿。
上述各年度净利润是慈铭体检股东天亿资管、维途投资综合考虑行业发展前景和主营业务规划等因素所做出的预测。若慈铭体检在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预期，可能导致天亿资管、维途投资作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。敬请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）税收优惠风险
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009年12月14日认定慈铭体检为高新技术企业，证书编号：GR2009112566。
2012年10月30日及2015年11月24日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号为GR201511002846），有效期限为三年。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慈铭体检高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对慈铭体检盈利水平造成一定影响。
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过39,906,103股，募集资金总金额不超过51,000万元。受证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式来支付本次交易现金对价及解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（六）业绩补偿风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，东胜康业、韩小红和李世海不参与本次交易的业绩承诺补偿，天亿资管、维途投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责任，并签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据协议，天亿资管、维途投资将以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。如果标的资产未来实际盈利与承诺业绩差异巨大，天亿资管、维途投资将无法对未实现业绩进行全部补偿，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）业务整合风险
1、经营整合风险
本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司，与美年大健康均从事健康体检业务。上市公司将在本次交易完成后对慈铭体检和美年大健康的健康体检业务在网点布局、运营管理等多个方面进行整合，从而充分发挥双方的协同效应，提高本次重组的绩效。由于双方在过往的经营管理、企业文化等方面存在一定差异，双方的业务整合能否有效实施并产生预期效果存在一定风险。
2、管理体系整合风险
本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慈铭体检在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异。本次交易完成后，上市公司和慈铭体检需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后上市公司进行整合的时间较长，或者公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。敬请投资者注意公司因整合效率较低或整合失败而对公司业绩造成影响的风险。
（二）产业政策变化及行业监管风险
慈铭体检属于健康体检行业，当前国家制定了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进健康体检行业的发展。从目前情况看，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对慈铭体检的经营带来一定影响。
同时，慈铭体检所从事业务涉及的行政主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局；除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业主要监管部门。慈铭体检在经营过程中已取得相应的经营资质和审批文件，并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度和标准。但慈铭体检如不能持续满足业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规
等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
敬请投资者注意标的公司所在行业政策变动影响上市公司未来盈利能力的风险。
（三）市场竞争及经营风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响慈铭体检的市场份额和盈利水平。慈铭体检在面对其他专业体检机构直接竞争的同时，也面临与公立医院体检的间接竞争。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，受人们传统就医观念的影响，公立医院体检的发展也将会给慈铭体检带来一定的挑战及竞争，进而可能将会对慈铭体检的经营和盈利水平带来不利影响。
此外，尽管国内健康体检行业近年来发展迅速，人们对专业健康体检的认识逐渐提高。但由于专业健康体检行业在我国的起步较晚，行业有待规范。加之受人们传统就医观念影响，国内部分地区对专业体检机构的认可度不高，慈铭体检在这些地区开设的体检中心需要经历一定的认知阶段和认知期限，可能会对该地区体检中心的经营产生一定影响。
敬请投资者注意市场竞争及经营周期对上市公司持续盈利能力的影响。
（四）医疗纠纷的风险
慈铭体检从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，慈铭体检一直不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，于2010年及2013年顺利通过了ISO9001：2008的再认证，并于2017年通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，但报告期内仍发生了 5起重大医疗服务纠纷。重大医疗服务纠纷是指慈铭体检与客户达成的金额在1万元以上的已经和解的服务纠纷，以及涉及诉讼的服务纠纷。报告期内，慈铭体检与客户发生的重大医疗服务纠纷情况请见本报告书“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（八）慈铭体检服务质量控制情况/4、报告期内出现的产品质量纠纷”。
未来随着慈铭体检近年来业务量的不断增加，可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对慈铭体检的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。
（五）业绩季节性波动风险
慈铭体检所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从慈铭体检发展经验看，前三季度主营业务收入一般约占全年主营业务收入的66%左右，第四季度主营业务收入约占全年主营业务收入的34%左右。专业体检机构的主营业务成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致慈铭体检业绩的波动，因此，慈铭体检存在业绩的季节性波动风险。
（六）异地快速扩张的风险
截至本报告书签署日，慈铭体检已在全国20个地区设立了58家控股体检中心。
随着未来业务的进一步拓展，慈铭体检的体检中心数量将进一步增加。报告期内，慈铭体检各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。但新建门诊部会经历经营业绩扭亏为盈的发展历程，如果慈铭体检异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响慈铭体检的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，美年健康实现对慈铭体检同一控制下的企业合并，因构成分步交易实现同一控制下的企业合并，应将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]
（01620004）号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉287,707.49万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果慈铭体检未来经营状况未达
预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
（八）特许加盟风险
截至2017年6月30日，慈铭体检共拥有加盟体检中心22家。通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速慈铭体检体检网点的全国布点，扩大品牌的市场影响力。尽管慈铭体检拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着慈铭体检未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对慈铭体检的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运营管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使慈铭体检的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对后续经营与发展造成一定的负面影响。
（九）租赁物业风险
1、部分体检中心所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至2017年6月30日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁70项物业。
其中，有 11处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的 6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明等文件。根据最高人民法院于 2009年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就5处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。
此外，另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路 91号的房屋已取得北京市朝阳区财政
局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。
上述租赁物业的租赁面积占全部租赁面积的11.08%，该等物业分别由广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部承租/使用。
慈铭体检股东天亿资管、维途投资及实际控制人俞熔已出具书面承诺，承诺若慈铭体检因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。上述租赁面积占慈铭体检全部租赁面积的比例不大，且天亿资管、维途投资及俞熔已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年，天亿资管、维途投资及俞熔已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
此外，慈铭体检及其下属分、子公司70项租赁中，已办理租赁备案登记的共计17处，未办理租赁备案登记的共计53处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。
若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。此外，鉴于慈铭体检门店主要通过租赁方式开展体检业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对慈铭体检业绩产生一定影响。
敬请投资者注意如标的资产租赁房产瑕疵及租赁价格上涨对上市公司持续盈利能力的影响。
截至本报告书签署日，俞熔及天亿资管、维途投资均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。
2、体检中心所租赁房屋不能续租的风险
慈铭体检各体检中心使用的房屋主要系租赁取得，若部分体检经营场所租赁到期后不能续租，可能会对慈铭体检的经营带来一定风险。租赁物业的经营方式可使慈铭体检减少资本性支出，将更多资金用于购置先进体检设备和引进优秀人才，有利于提高慈铭体检整体竞争力。目前，慈铭体检各体检中心的房屋租赁合同承租期限较长，大部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对慈铭体检部分门诊部的经营稳定性构成影响。
（十）标的资产业绩下滑的风险
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]31010027号《审计报告》，慈铭体检 2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 91,253.54万元和 4,952.37万元；2015年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 101,573.89万元和 3,147.25万元。同时，慈铭体检2015年度综合毛利率32.24%，较2014年度综合毛
利率39.47%有所下降。慈铭体检2014年度和2015年度业绩下滑主要由于部分新建体检门店尚未实现盈利拖累整体业绩。此外，职工薪酬的上涨以及部分门店租赁协议到期重签导致营业成本增加，也对慈铭体检业绩造成不利影响。根据瑞华会计师出具的瑞华沪审字[2017]31010011号《审计报告》，慈铭体检2016年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 123,420.21万元和 12,405.12万元。同时慈铭体检2016年度综合毛利率为38.53%，较2015年有所增长。
报告期内，2016年度慈铭体检业绩较 2015年度实现大幅回升，但后续标的资产业绩的持续增长仍有赖于上市公司对慈铭体检的整合能力、管理能力等一系列因素，敬请投资者注意相关投资风险。
（十一）标的公司报告期内存在行政处罚的风险
2014-2016年，慈铭体检受到涉及卫生、税务、环境等行政部门的20项行政处罚，具体请见本报告书“第四章交易标的基本情况/十一、慈铭体检其他情况说明/（四）遵纪守法情况”。2014年、2015年及 2016年，慈铭体检受到行政处罚的金额分别为 0.5万元、1.8万元及 1.35万元，上述处罚金额占慈铭体检营业收入及净利润比例极小，不会对标的公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
标的公司报告期内存在上述行政处罚，敬请投资者注意相关投资风险。
（十三）标的资产关联方非经营性资金占用相关的内部控制风险
报告期内，慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方存在占用山东慈铭非经营性资金的情况；慈铭体检控股子公司通辽慈铭少数股东控制的企业通辽市泽强医药商贸有限公司存在关联方资金拆借的情况，截至本报告书签署日已偿还本息，具体情况请见本报告书“第四章交易标的基本情况/十一、慈铭体检其他情况说明/（一）关联方非经营性资金占用”。俞熔先生、天亿资管及维途投资已出具承诺：若因王十方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失，由俞熔及天亿资管、维途投资予以全额补偿。敬请投资者注意控制标的资产内部控制相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）上市公司诉讼风险
1、上市公司诉讼情况
（1）2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失 5,000万元。
因广州美年医疗门诊部有限公司就管辖权问题向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议，北京市朝阳区人民法院已于 2016年 5月 6日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）京 0105民初 6716号）。广州美年医疗门诊部有限公司不服上述裁定，已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至2017年6月30日，广州美年医疗门诊部有限公司的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。敬请投资者注意因本次诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。
（2）2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。
根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。
王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，上海知识产权法院已于2016年6月20日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）沪73民初339号）。
王海峰不服上述裁定，已就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉，截至 2017年6月30日，王海峰的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。敬请投资者注意因本次诉讼而可能产生的投资风险，谨慎投资。
2、上述案件的代理律师对案件走向的初步判断
（1）根据美年大健康委托的《侵犯商业秘密案件》代理律师北京市京都律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉讼案件进展情况的说明》（2016京都函字第32号），根据收到的材料以及从上市公司了解到的相关情况，爱康国宾健康体检管理集团有限公司以所谓牟元茂窃取商业秘密为由，以广州美年医疗门诊部有限公司为切入点，将具有股权关系的上市公司等相关公司均作为被告，目前尚未发现有证据显示上市公司有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密的行为，亦无证据显示上市公司有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团有限公司的商业秘密。以现有证据为基础，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请被全部驳回的可能性较大，美年大健康承担赔偿责任的可能性较小。
（2）根据美年大健康委托的《侵犯计算机软件著作权案件》代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据收到的材料以及从上市公司和美年大健康了解到的相关情况，在王海峰到上海美东软件开发有限公司任职前，上海美东软件开发有限公司已经自行研发并使用了成熟的体检软件系统，如果原告主张的软件与上海美东软件开发有限公司开发、使用的软件也无法一一对应，亦未发现明显证明表明美年大健康的行为构成软件著作权侵权的，则美年大健康的侵权行为不一定能成立。就现有证据而言，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请存在被全部驳回的可能。
针对上述两起诉讼，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于诉讼事项的承诺函》，“本人/本公司在此承诺并确认，如美年健康或其下属子公司因该等案件遭受任何损失，均由本人/本公司予以全额补偿，本人/本公司自收到美年健康或其下属子公司的书面通知后15个工作日内将相应的补偿款项全额支付至美年健康或其下属子公司指定的账户。”
综上，上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据北京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权行为，诉请被全部驳回的可能性较大。同时，上市公司控股股东及实际控制人已出具全额补偿的相关承诺函。故上述诉讼不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要 ....................................................... 5
二、本次交易的性质 ......................................................... 6
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................... 7
四、募集配套资金安排 ...................................................... 12
五、本次交易估值及作价情况 ................................................ 14
六、业绩承诺及补偿 ........................................................ 14
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 15
八、本次交易已履行的决策程序和报批程序 .................................... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................... 21
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 26
十一、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................ 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易有关的风险 .................................................. 31
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 .......................... 33
三、其他风险 .............................................................. 40
目录 ......................................................................................................................... 44
释义 ......................................................................................................................... 47
第一章本次交易概况 ............................................................................................. 54
一、本次交易的背景 ........................................................ 54
二、本次交易的目的 ........................................................ 56
三、本次交易的决策过程 .................................................... 58
四、本次交易的具体方案 .................................................... 61
五、本次交易构成关联交易 .................................................. 73
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 74
七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 .............................. 77
八、业绩承诺和补偿 ........................................................ 80
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 87
一、上市公司基本信息 ...................................................... 87
二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................ 87
三、上市公司股权结构 ...................................................... 93
四、上市公司最近三年控股股东变动情况 ...................................... 93
五、上市公司最近三年实际控制人变动情况 .................................... 94
六、自前次重组上市后上市公司控股权变动情况 ................................ 95
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................... 105
八、上市公司主营业务概况 ................................................. 109
九、上市公司最近两年一期主要财务指标 ..................................... 110
十、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................... 111
十一、上市公司近三年的遵纪守法情况 ....................................... 113
第三章交易对方基本情况 ................................................................................... 114
一、本次交易对方基本情况 ................................................. 114
二、本次交易对方详细情况 ................................................. 114
三、交易对方与上市公司的关联关系 ......................................... 134
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................. 134
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 134
六、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明 ....................... 134
七、交易对方之间的一致行动关系情况说明 ................................... 135
八、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 ........... 135
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形136
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ................................................... 136
第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 137
一、慈铭体检基本情况 ..................................................... 137
二、慈铭体检历史沿革 ..................................................... 137
三、慈铭体检股权结构及控制关系情况 ....................................... 154
四、慈铭体检下属子公司情况 ............................................... 155
五、组织架构和人员架构 ................................................... 166
六、慈铭体检最近两年一期主要财务数据 ..................................... 169
七、慈铭体检的主营业务 ................................................... 171
八、慈铭体检及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..... 217
九、慈铭体检报告期内会计政策及相关会计处理 ............................... 266
十、慈铭体检最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况 ................... 271
十一、慈铭体检其他情况说明 ............................................... 277
第五章发行股份情况 ........................................................................................... 299
一、本次交易方案 ......................................................... 299
二、发行股份购买资产 ..................................................... 299
三、非公开发行股份募集配套资金 ........................................... 306
四、本次募集配套资金相关安排分析 ......................................... 308
五、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................... 327
六、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ......................... 329
七、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ....... 330
第六章交易标的估值情况 ................................................................................... 332
一、标的资产的估值情况 ................................................... 332
二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析 ................. 367
三、董事会对本次交易估值事项的意见 ....................................... 395
四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ..................................... 396
五、交易标的补充估值情况 ................................................. 397
第七章本次交易合同的主要条款 ....................................................................... 398
一、《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》及《非公
开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ........................ 398
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》的主要内容 .................................................. 405
第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 411
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ........................... 411
二、交易标的所处行业分类及概况 ........................................... 417
三、行业主管部门、行业管理体制和主要政策 ................................. 427
四、行业特点 ............................................................. 431
五、标的资产的行业地位及核心竞争力 ....................................... 447
六、交易标的的财务状况分析 ............................................... 455
七、交易标的的盈利能力分析 ............................................... 476
八、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................... 495
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................. 501
第九章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 507
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................. 507
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................... 515
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明519
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................... 521
第十章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 522
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 523
一、独立财务顾问内核程序 ................................................. 523
二、独立财务顾问内核意见 ................................................. 523
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||交易方案相关简称|||
|公司/上市公司/美年健康||指|美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044（原江苏三友集团股份有限公司）|
|美年大健康||指|美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集团）股份有限公司），系上市公司全资子公司|
|江苏三友||指|江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）|
|慈铭体检/标的公司||指|慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理集团股份有限公司）|
|慈铭股份||指|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|
|标的资产/交易标的/拟购买资产||指|除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发股对象/交易对方||指|持有慈铭体检72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易||指|上市公司向5名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭体检72.22%股权的行为|
|定价基准日||指|美年大健康产业控股股份有限公司关于本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年5月21日|
|估值基准日||指|2015 年12 月31 日|
|交割||指|（1）标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日||指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|盈利预测补偿义务人||指|上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）|
|收购价格/交易价格||指|美年健康收购标的资产的价格|
|重组报告书||指|《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本独立财务顾问报告/本报告书|||《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有指限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《非公开发行股份||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团|

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|购买资产协议》|||有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议 之 补 充 协 议（二）》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《审计报告》||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈铭健康体检管理集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31010027 号、瑞华沪审字[2017] 31010006号及瑞华专审字[2017] 31010011号）|
|《备考审阅报告》||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]（01620002）号及瑞华阅字[2017]（01620004）号）|
|《估值报告》||指|中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号及中联评咨字[2017]第409号）|
|商务部反垄断局||指|中华人民共和国商务部反垄断局|
|天亿资管前次收购||指|2015年12月7日，天亿资管以2,462,426,340元受让健之康业、鼎晖创投、天图兴瑞等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份的收购交易|
|损益归属期间||指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
||交易对方简称|||
|天亿资管||指|上海天亿资产管理有限公司|
|维途投资||指|上海维途投资中心（有限合伙）|
|东胜康业||指|北京东胜康业投资咨询有限公司|
||上市公司股东简称|||
|天亿投资||指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资||指|上海美馨投资管理有限公司|
|世纪长河||指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|和途投资||指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|中卫成长||指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通友谊||指|南通友谊实业有限公司|
||慈铭体检下属分、子公司简称|||
|北京联想桥门诊部||指|慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司|

||||
|-|-|-|
|北京上地门诊部|指|慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司|
|北京慈云寺门诊部|指|慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司|
|北京月坛门诊部|指|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司|
|北京潘家园门诊部|指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京潘家园门诊部|
|北京亚运村门诊部|指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京亚运村门诊部|
|北京大北窑门诊部|指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京大北窑门诊部|
|北京世纪城门诊部|指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京世纪城门诊部|
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|长春经济开发区门诊部|指|吉林省慈铭健康体检管理有限公司长春经济开发区综合门诊部|
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|杭州慈铭|指|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司|
|杭州凯旋路门诊部|指|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部|
|杭州友好门诊部|指|杭州慈铭友好综合门诊部有限公司|
|青岛慈铭|指|青岛慈铭健康管理有限公司|
|青岛市南门诊部|指|青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部|
|宁波慈铭|指|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司|
|宁波一生门诊部|指|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部|

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|宁波慈铭门诊部||指|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部|
|奥亚管理||指|慈铭奥亚医院管理有限公司|
|通辽慈铭||指|通辽市慈铭健康管理有限公司|
|通辽慈铭健康美年大健康综合门诊部||指|通辽市慈铭健康管理有限公司美年大健康综合门诊部|
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|华瑞天美管理||指|乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司|
|乌鲁木齐慈铭门诊部||指|乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司慈铭门诊部|
|合肥慈铭||指|合肥慈铭健康体检管理有限公司|
|合肥慈铭门诊部||指|合肥慈铭健康体检管理有限公司合肥慈铭健康体检综合门诊部|
||其他|||
|慈铭有限||指|标的公司前身慈铭健康体检管理集团有限公司|
|北京慈铭||指|标的公司前身北京慈铭健康体检管理有限公司|
|北京慈济||指|标的公司前身北京慈济医院管理有限公司|
|慈记网络||指|北京慈记网络科技有限公司|
|健之康业||指|鹰潭健之康业投资咨询有限公司|
|天图兴瑞||指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|独立财务顾问/主承销商/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师||指|北京市海润律师事务所|
|估值机构/中联评估||指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期/最近两年一期||指|2015年度、2016年度、2017年1-6月或上述期间的期末日|
|最近三年||指|2014年度、2015年度、2016年度|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》4||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第 26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司/登记结算公司||指|中国证券登记结算有限公司|
|并购重组委||指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家卫计委/卫生部||指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会/中华人民共和国卫生部|
|国家统计局||指|中华人民共和国国家统计局|
||专业释义|||
|健康体检||指|通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为|
|健康管理||指|对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的|
|医疗卫生机构||指|从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》，或从民政、工商行政、机构编制管理部门取得法人单位登记证书，为社会提供医疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培训等工作的单位。医疗卫生机构包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构|
|门诊部||指|集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构|
|体检中心||指|经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以|

 4《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）已于2016年9月8日公布并实施，为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告（2016）18号）同时公布。根据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），《12号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）。
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|||门诊部、医院等形式设立的从事健康体检业务的医疗机构|
|体检网点|指|体检门诊部、体检中心|
|专业体检机构|指|除医院之外专业从事健康体检的医疗机构|
|美年大健康体检中心|指|美年大健康控股体检中心|
|医师|指|受过高等医学教育或长期从事医疗卫生工作的、经国家卫生部门审查合格的高级医务卫生人员，包括执业医师和执业助理医师|
|护士|指|具有注册护士证书且实际从事护理工作的人员，不包括从事管理工作的护士|
|团检|指|为团体/公司客户提供的体检业务|
|个检|指|为个人客户/散客提供的体检业务|
|检治分离|指|检查和治疗相分离|
|导检|指|引导体检|
|检前|指|体检之前|
|检中|指|体检过程中|
|检后|指|体检之后|
|候检|指|等待体检|
|检线|指|体检流水线|
|循证医学|指|遵循科学证据的临床医学|
|医学模式|指|观察和处理医学领域中有关问题的基本思想和主要方法|
|临床医学|指|研究疾病的病因、诊断、治疗和预防，提高临床治疗水平，促进人体健康的科学|
|体检单元|指|体检模块、若干个体检项目的组成|
|LIS系统|指|实验室信息管理系统|
|CT|指|Computed Tomography，即电子计算机断层扫描，利用精确准直的X线束、γ 射线、超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快、图像清晰等特点，可用于多种疾病的检查|
|DR|指|Digital Radiography，即在计算机控制下直接进行数字化X线摄影的一种新技术，采用非晶硅平板探测器把穿透人体的X线信息转化为数字信号，并由计算机重建图像及进行一系列的图像后处理|
|重大阳性报告制度|指|在为受检人员检查时，发现具有严重影响身体健康、对生命有威胁的结果时，相关人员及时上报并作相应处理的制度|
|客单价|指|一段时间内，销售收入与体检人次的比|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司履行协议约定，收购慈铭体检剩余72.22%的股权
2015年 7月 23日，经中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，上市公司向美年大健康全体股东发行 919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，上市公司拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。
根据 2014年 11月 20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为 86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于 2014年12月19日完成。
对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年 12月 19日）后的 12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。此后，2015年12月7日，天亿资管受让健之康业、鼎晖创投等 14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份，同时承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的 36个月内，将其所持的标的股份注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。
因此，根据公司发展战略规划需要，上市公司拟继续收购慈铭体检剩余72.22%的股权。
（二）前次对慈铭体检的收购达到了预定效果，但参股已经无法满足公司继续深化业务发展和后续整合的需要
上市公司在取得慈铭体检的参股权后，在公司治理和业务开展等方面与慈铭体检进行了一些整合，取得了一定成效。但是，受现有持股结构限制，上市公司与慈铭体检在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好地实施公司的战略规划和业务整合，公司需要进一步收购慈铭体检的剩余股份，进而加强与慈铭体检在业务、财务等方面的整合，进一步释放协同效应。
（三）健康体检行业未来发展空间大，集中度低，亟待整合
根据《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2015年我国参加健康检查的人数为38,457.90万，比2009年的22,993.58万大幅提高67.25%，但2015年参加健康检查的人数仅占全国总人口数的27.98%，健康体检行业发展空间巨大。与此同时，自 2008年以来，专业体检行业开始进入整合阶段，北京、上海等一线城市的专业体检机构数量不断增加，竞争趋于激烈，大型专业体检机构通过新开网点与收购相结合，迅速扩大市场份额，小型专业体检机构则逐渐退出市场；而一线城市以外的地区则还处于市场培育或初步发展阶段，市场潜在规模较大。
综上所述，我国健康体检市场总量已形成一定规模并将在未来数年内持续增长，但业内企业数量庞大，行业集中度低、竞争者高度分散。健康体检行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，解决业内竞争现状，重塑行业竞争秩序。
（四）公司致力于成为地域覆盖广、服务实力强的国内领先健康体检机构
美年大健康在“打造中国体检行业领导者”的目标和“重点城市与全国布局”发展战略之下，凭借专业与优质的服务、健全的管理体系、合理的市场布局以及锐意进取的销售策略，实现了在健康体检领域的快速成长，成为国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。
近三年，美年大健康采取“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式，迅速实现全国布局、网点快速扩张。未来，公司拟在“美年大健康”及“美兆”两个体检行业知名品牌基础上，通过本次交易进一步获取慈铭体检旗下健康体检相关品牌。由于“慈铭”品牌是标的公司通过多年积累已被当地客户认可的品牌，因此具有一定的商业价值。公司希望通过上述多品牌战略的实施，扩大“美年大健康”这一品牌在全国范围内的影响力，同时充分打开当地市场，将慈铭体检的品牌价值发挥到最大化，实现多品牌的协同效应。
二、本次交易的目的
（一）进一步发挥协同效应，促进公司业务发展
本次交易前，上市公司已经通过美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。上市公司已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。
本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，美年大健康与慈铭体检之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：
1、体检网点布局的协同效应
慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并下沉至三、四线城市，双方在体检中心布局上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。
2、运营层面的协同效应
在运营层面，本次交易将有利于美年大健康与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和
健康产业 O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。
3、财务方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力本次交易前，上市公司拥有慈铭体检27.78%的股权，本次交易完成后，慈铭体检的剩余72.22%的股权亦将归属于上市公司所有。慈铭体检2015年、2016年的净利润分别为2,838.11万元、12,437.08万元，本次交易后，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升。
（三）本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题
本次交易前，慈铭体检的实际控制人为俞熔先生。同时，俞熔先生也是上市公司的实际控制人，本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司，有效解决目前的同业竞争问题。
（四）本次交易进一步提高慈铭体检管理层与上市公司利益的一致性，优化治理结构
本次交易的发股对象之一为慈铭体检目前主要经营管理者韩圣群控制的东胜康业，从公司治理角度，本次交易有利于增强标的公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理结构进一步优化。
（五）本次交易有利于进一步调动和激发管理层的经营积极性
本次交易对方天亿资管于2016年4月21日与维途投资签署《股权转让协议》，将所持有的慈铭体检36.11%股权转让予维途投资，用于未来作为核心员工持股平台。通过本次交易，可有效的调动和激发管理层的经营积极性，同时为行业未来爆发式的增长做好人才储备并促进美年健康及慈铭体检的业务整合。
三、本次交易的决策过程
1、交易对方已履行的审批程序
2016年 4月 22日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016年 4月 22日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资将其所持慈铭体检36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016年 4月 22日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2、慈铭体检已履行的审批程序
2016年 4月 24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的 5位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的全资下属公司。
3、美年健康已履行的审批程序
2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》等相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年 5月 30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年 6月 24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016年 9月 23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。
2016年 10月 10日，美年健康召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年 3月 17日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于2017年4月11日经公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年6月14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
4、签署相关协议
2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于2016年5月30日签署了《非公开发行股份购
买资产协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》，并于2016年5月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
2016年3月1日，上市公司公告了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示“本次交易需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。
2016年3月24日，上市公司就本次重大资产重组事项向商务部递交了经营者集中反垄断审查的申报材料。并于2016年6月12日向商务部递交了更新后的经营者集中反垄断审查的申报材料。
2016年7月26日，上市公司子公司美年大健康以及本次交易的对方天亿资管、维途投资收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70号，以下简称“《立案调查通知》”），商务部反垄断局决定对美年大健康2015年3月收购慈铭体检27.78%股份、天亿资管2015年11月收购慈铭体检68.40%股份、维途投资2016年4月收购慈铭体检36.11%股份的交易涉嫌构成未依法申报经营者集中进行立案调查。
2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），认为：
“（1）美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。
（2）但公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。
（3）商务部就美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。
基于相关调查情况和评估结论，商务部根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定，对美年大健康处以30万元人民币罚款的行政处罚。”
综上，公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报，同时商务部经评估后认为美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权的相关交易（包括本次交易）不会产生排除、限制竞争的影响。
6、中国证监会上市公司并购重组委审核通过
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的 2017年第 40次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
7、中国证监会核准通过
2017年 9月 28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本次重大资产重组。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份及支付现金购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,000万元。
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》，慈铭体检100%股权的估值为 373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第409号《估值报告》，截至2016年12月31日，慈铭体检的估值为 374,945.63万元，比截至 2015年 12月 31日的估值增加 1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至2015年12月31
日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为 373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为 269,741.70万元，拟以非公开发行 150,862,274股股份及现金支付 35,000万元的方式支付，发行价格为15.56元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易中，美年健康拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|市场参考价（元）||34.58||41.10||35.32||
|市场参考价的90%（元）||31.12||36.99||31.79||

交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上市公司于 2016年 5月 27日召开了 2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股5。
上市公司于 2017年 4月 11日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股6。
3、发行数量
根据15.56元/股发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份150,862,274股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对象||股份数量||占本次发行的比例|
|1||维途投资||86,677,923||57.46%||
|2||天亿资管||59,383,728||39.36%||
|3||东胜康业||4,800,623||3.18%||

5根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。
6根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍
五入后的发行价格向上调整为15.56元/股。
||||
|-|-|-|
|合计|150,862,274|100.00%|

注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、锁定期
交易对方天亿资管承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方维途投资及其合伙人承诺：“1、本企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制；5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方东胜康业承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公
开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起12个月内不进行转让。本
次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 8月 28日）收盘点数（即 10,788.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
（4）调价基准日
可调价期间内，满足“（3）触发条件”中 A或 B项条件，并同时满足 C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（5）发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
（7）生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
（8）期间损益安排
慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（9）上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。
6、发行价格调整方案的合规性分析
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前 20 个交易日||前 60 个交易日||前 120 个交易日|
|市场参考价（元）||34.58||41.10||35.32||
|市场参考价的 90%（元）||31.12||36.99||31.79||

综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，本次交易的市场参考价选取了定价基准日前20个交易日股票交易均价，符合《重组办
法》第四十五条的规定。
根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2016年5月30日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次交易的发行价格调整机制明确规定了价格调整对象、可调价期间、触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量调整、生效条件、期间损益安排、上市地点。
2016年6月16日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述发行价格调整方案。
经核查，前述发行价格调整方案符合《重组办法》第四十五条的规定，明确、具体、可操作。
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
2015年上半年，A股股票二级市场价格整体呈现较大幅度的增幅，美年健康股价亦根据市场形势出现较大幅度的增长。美年健康自2015年8月31日起开始停牌，股票停牌期间，A股市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，为应对
因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，对本次发行股份购买资产的发行价格设置了价格调整机制。
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整机制明确约定了可调价期间为美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，并以中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅作为调价触发条件。当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第六届董事会第十四次会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《准则第26号》第五十四条第（一）项及相关规定，其调价触发条件的设置主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响。
7、发行价格调整安排
上市公司已于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。
自2016年6月16日至本报告书签署日，中小板综合指数（399101.SZ）及深证医药指数（399618.SZ）未出现“可调价期间内，在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数跌幅超过10%”的情形，即公司股票价格未达到调整机制设置的触发条件。故截至本报告书签署日，上市公司未对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，未来没有相关调价安排。
（三）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过51,000万元。
2、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 9月24日）。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 12.79元/股。
上市公司于 2017年 4月 11日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=12.79-0.15/10=12.78元/股7。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的7根据上述公式计算的经调整后的发行价格为12.775元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为12.78元/股。
法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过 51,000万元，以及本次发行底价12.78元/股计算，本次发行股份合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、锁定期
符合条件的不超过10名特定投资者认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、发行底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
6、发行底价调整方案的合规性分析
（1）本次募集配套资金发行价格调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
上述价格调整机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则》8第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票”以及第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（2）调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……”的规定。
综上所述，此次重组方案募集配套资金发行价格调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
7、发行底价调整安排
8根据中国证监会关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，《非公开发行股票实施细则》的部分条款于2017年2月15日修改并实施。其中“定价基准日”修改为本次非公开发行股票发行期的首日。根据中国证监会的指导意见，“为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。”鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的非公开发行相关事项仍适用修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》，如无特别说明，本报告书所称《非公开发行股票实施细则》均指2017年2月15日修订前施行的《上市公司非公开发行股票实施细则》。
本次交易中募集配套资金发行底价调整机制并未设置刚性的触发条件，而是由美年健康董事会基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情决定是否启动调价机制。
鉴于公司股票二级市场走势发生变化，2016年 9月 23日公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 9月24日），调整后的发行底价为12.79元/股，不低于调价基准日前20个交易日美年健康股票交易均价的90%（即12.79元/股）。
2016年 10月 10日，美年健康召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年4月11日，美年健康召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017年 4月 25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股9。
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过51,000万元，按照调整后的发行底价12.78元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份不超过39,906,103股。
综上，上市公司已完成募集配套资金发行底价的调价。
五、本次交易构成关联交易
天亿资管为持有美年健康5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业，维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据法律、法规和规范性文件9根据上述公式计算的经调整后的发行价格为12.775元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为12.78元/股。
及《股票上市规则》的相关规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方，本次重大资产重组构成上市公司关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司股权结构情况
本次交易前，美年健康的总股本为2,421,482,706股。本次交易完成后，公司总股本将增至 2,572,344,980股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次交易之前|||本次交易完成后||
||||持股数量（股）||持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408|10.57%|
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378|9.60%|
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638|6.79%|
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230|2.44%|
|中卫成长||6,417,748||0.27%||6,417,748|0.25%|
|俞熔||46,059,375||1.90%||46,059,375|1.79%|
|胡波||35,297,616||1.46%||35,297,616|1.37%|
|维途投资||-||-||86,677,923|3.37%|
|东胜康业||-||-||4,800,623|0.19%|
|其他股东||1,636,842,041||67.60%||1,636,842,041|63.63%|
|股份总计||2,421,482,706||100.00%||2,572,344,980|100.00%|

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.56%股股份。
同时，本次拟募集配套资金不超过 5.1亿元，募集配套资金发行底价为 12.78元/股，募集配套资金发行股份数量不超过39,906,103股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408||10.40%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|天亿资管|187,505,650|7.74%|246,889,378|9.45%|
|美馨投资|174,744,638|7.22%|174,744,638|6.69%|
|和途投资|62,838,230|2.60%|62,838,230|2.41%|
|中卫成长|6,417,748|0.27%|6,417,748|0.25%|
|俞熔|46,059,375|1.90%|46,059,375|1.76%|
|胡波|35,297,616|1.46%|35,297,616|1.35%|
|维途投资|-|-|86,677,923|3.32%|
|东胜康业|-|-|4,800,623|0.18%|
|配套融资投资者|-|-|39,906,103|1.53%|
|其他股东|1,636,842,041|67.60%|1,636,842,041|62.66%|
|股份总计|2,421,482,706|100.00%|2,612,251,083|100.00%|

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.53%股股份。
注3：考虑配套融资发行股份数量的计算中假设了本次募集配套资金发行股份价格为发行底价12.78元/股。
本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，为上市公司控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；
在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份，天亿投资仍为上市公司控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份 895,404,700股，占上市公司总股本的比例分别为34.81%（不考虑配套融资）及34.28%（考虑配套融资）。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.38%股份。上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易前俞熔控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业持有上市公司股份
749,343,049股，占公司股本总额的30.95%股份，为上市公司实际控制人。俞熔先
生于2015年通过与上市公司重大资产重组控制公司股份727,990,712股，根据俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长出具的关于股份锁定的承诺：“本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。”上市公司该次非公开发行股票于2015年8月27日完成股份登记，俞熔直接及间接持有的公司股份的锁定期为股份登记至本人/本企业证券账户之日起三十六个月，可上市交易时间为2018年8月28日。此外，俞熔先生于2016年12月、2017年1月、2017年5月、 2017年 7月及 2017年 9月通过二级市场增持方式持有上市公司股份 21,352,337股。
根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，俞熔先生及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：“本人/本企业/本公司在本次交易前持有的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）股份，自本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。”
本次交易前俞熔控制的上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】01620004号《备考审阅报告》，分别以 2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/||2017年6月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-6月实现数||2017年1-6月备考数|||
|总资产（万元）||737,227.87||1,047,204.39||42.05%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||330,178.89||551,029.07||66.89%||
|营业收入（万元）||162,136.21||221,370.04||36.53%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,852.09||1,457.34||-48.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.01||0.00%||
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年实现数||/2016年备考数|||
|总资产（万元）||598,961.71||902,262.70||50.64%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||331,262.91||554,042.61||67.25%||
|营业收入（万元）||308,186.07||431,413.17||39.98%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||33,891.04||45,738.18||34.96%||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.18||28.57%||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
2017年 1-6月备考净利润略低于上市公司净利润，主要系慈铭体检受到季节性特征影响，上半年营业收入占全年比重较少，而营业成本中固定成本占比较高、各季度成本占全年成本的比重基本稳定，导致净利润为负。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据上市公司及慈铭体检 2015年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||慈铭体检||财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额||448,094.65||269,741.70||60.20%||
|2015年末资产净额/成交金额||324,152.79||269,741.70||83.21%||
|2015年度营业收入||210,148.21||101,573.89||48.33%||

注：慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为269,741.70万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监
会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.38%股份。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。
《重组办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，具体原因如下：
（一）美年健康前次重组构成借壳上市
2015年 3月 26日，美年大健康产业控股股份有限公司（原名江苏三友集团股份有限公司，为便于描述，以下仍简称为“美年健康”或“上市公司”）发布《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行 730,755,838股（后因除权除息事项调整为 919,342,463股）股份收购美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）100%股份。该次交易完成前，上市公司的实际控制人为陆尔穗；该次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为俞熔。该次交易中涉及的拟置入资产为美年大健康100%股份，拟置入资产成交金额为554,270.06万元，上市公司2014年12月31日资产总额为68,360.39万元，拟置入资产的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
（二）前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2015年 7月 20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号），核准上市公司本次重大资产重组及向俞熔等103名发行对象发行919,342,463股股份购买相关资产。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 17日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年8月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，上市公司控股股东由南通友谊实业有限公司变更为天亿投资，实际控制人由陆尔穗变更为俞熔。
（三）本次重组不构成借壳上市
本次重组中，美年健康拟以发行股份的方式购买天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%股权，其中天亿资管和维途投资合计持有慈铭体检68.40%股权，天亿资管和维途投资为美年健康实际控制人俞熔控制的企业。本次重组完成后，俞熔仍为美年健康的实际控制人，因此本次重组不会导致美年健康控制权发生变更。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《12号意见》”），借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求。美年健康 2015年的前次重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，因此，本次交易不属于《12号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。
此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
综上所述，本次美年健康收购慈铭体检72.22%股权的重组行为不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
八、业绩承诺和补偿
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为 2017年、2018年、2019年（如本次交易未能如期在 2017年度完成，随之相应往后延期至下一年度），慈铭体检 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。
慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
（二）承诺期内实际利润的确定
美年健康与天亿资管、维途投资一致确认，慈铭体检在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关估值报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的慈铭体检当年实现扣除非经常性损益后归属于慈铭体检股东的净利润数。
在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试。
本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属于慈铭体检股东的净利润数应扣除本次募集配套资金的影响数。
（三）盈利补偿的方式
如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际扣除非经常性损益后归属于慈铭体检股东的净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资管、维途投资同意以本次交易中交易对方认购的股份总数及获得的现金对价按一定比例计算补偿股份数额。补偿方式为优先以本次重大资产重组中天亿资管、维途投资取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由天亿资管、维途投资以现金方式对上市公司进行补偿。
补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
天亿资管及维途投资各自需补偿的金额按本次交易前各自持有慈铭体检的股权比例予以承担。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当期应回购的股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格（以下简称“公式一”。
如按公式一计算的当年应补偿股份数量大于天亿资管及维途投资届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资管及维途投资自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。天亿资管及维途投资每年需要增持并用以补偿的股份数量=天亿资管及维途投资当年应补偿股份数－天亿资管及维途投资届时所持上市公司的股份数量。
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿当年按照公式一计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由天亿资管及维途投资以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过本次重大资产重组中交易对方获得的现金支付对价。
当期现金补偿的金额=当期应补偿金额－天亿资管及维途投资当期已以股份方式补偿的股份数×本次交易的每股发行价格（公式二）
若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管及维途投资持有的上市公司股份数发生变化的，则回购的股份数应调整为：按照公式一计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
同时，若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按公式一计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
（四）业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定，如果盈利补偿期间内任一会计年度累积实际净利润数低于该会计年度累积承诺净利润数的，将积极配合美年健康在美年健康的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额。
举例说明如下：
本次交易对方中天亿资管及维途投资承诺：慈铭体检 2017年度、2018年度和 2019年度三个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于16,250.00万元、20,300.00万元及24,775.62万元。
假设2017年度、2018年度、2019年度慈铭体检实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1.50亿元、2.20亿元及 2.30亿元，天亿资管及维途投资补偿金额的具体计算方式如下：
（1）2017年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（1.625亿元-1.50亿元）÷（1.625亿元+2.03亿元+2.48亿元）×269,741.70万元-0元=5495.96万元
2017年度应补偿的股份数=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格= 5,495.96万元/15.56=353.21万股
（2）2018年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（1.625亿元+2.03元-1.50亿元-2.20亿元）÷（1.625亿元+2.03亿元+2.48元）×269,741.70万元-5495.96万元= -7,474.51万元
2018年度应补偿的股份数=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格=-7,474.51万元/15.56=-480.37万股
根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，根据公式计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即当期不需要进行补偿。
（3）2019年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（1.625亿元+2.03亿元+2.48亿元-1.50亿元-2.20亿元-2.30亿元）÷（1.625亿元+2.03亿元+2.48元）×269,741.70万元-5495.96万元=439.68万元 2019年度应补偿的股份数=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格=439.68万元/15.56=28.26万股
（五）天亿资管及维途投资完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
根据上市公司与天亿资管及维途投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，由天亿资管及维途投资就本次交易业绩承诺向美年健康承担补偿责任，盈利补偿期间内天亿资管及维途投资累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。本次补偿方案中天亿资管及维途投资的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
（1）天亿资管及维途投资完成业绩补偿承诺的履约能力
①本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买慈铭体检72.22%股权，在交易标的正常经营的情况下，天亿资管及维途投资以其合计所持有的慈铭体检68.40%股权所获得的上市公司股份对价基本能够满足履行业绩补偿的承诺；
②天亿资管及维途投资实际控制人俞熔先生系上市公司美年健康实际控制人，具有一定经济实力，即使出现需要补偿的股份数量达到本次交易中天亿资管及维途投资实际获得股份数量的上限情形时，天亿资管及维途投资将会用自身财产对其他交易对方所获得的上市公司4,800,623股股份（相当于对价7,469.77万元）及 68,030,589元现金进行补偿；同时，美年健康与天亿资管及维途投资已经在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》中对业绩补偿期内事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（2）天亿资管及维途投资履行业绩补偿协议的保障措施
根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，天亿资管及维途投资因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不进行转
让，且维途投资的合伙人承诺在维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。因此，天亿资管以及维途投资及其合伙人的股份锁定期长于本次交易的业绩承诺期，上述股份锁定期的安排有利于保障天亿资管及维途投资切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于天亿资管及维途投资承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司仍就天亿资管及维途投资业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见本报告书“重大风险提示 /一、与本次交易有关的风险/（七）业绩补偿风险”。
（六）减值测试及补偿
若慈铭体检期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则天亿资管及维途投资按公式一及公式二的补偿程序方式进行补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额
减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管及维途投资届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资管及维途投资按公式一及公式二的补偿程序方式进行补偿。当天亿资管及维途投资累计已补偿股份数量达到交易对方本次认购股份总数时，如仍有超出部分的，则超出部分由天亿资管及维途投资以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管及维途投资已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
天亿资管及维途投资另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》签订时各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同时，本次重组构成关联交易，在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
||美年大健康产业控股股份有限公司|
|公司名称||
||南通三友时装有限公司、江苏三友时装集团有限公司、江苏三友集团有限公司、江苏三友集团股份有限公司|
|曾用名||
||Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||002044|
|证券代码||
||美年健康|
|证券简称||
||股份有限公司（上市）|
|企业性质||
||江苏南通市人民东路218号|
|注册地址||
||人民币2,421,482,706元10|
|注册资本||
||俞熔|
|法定代表人||
||1991年01月22日11|
|成立时间||
||2005年05月18日|
|上市时间||
||200072|
|邮政编码||
||021-66773289|
|联系电话||
||021-66773220|
|传真||
||从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、上市公司设立及股本变动情况
10美年健康于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，截至本报告书出具之日，美年健康2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日）。
11江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立时为中外合作企业，1991年1月22日其变更为中外合资
经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为1991年1月22日。
（一）公司设立
1990年3月5日，南通三友时装有限公司成立，成立时股东为南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社，注册资本 70.00万美元，企业性质为中外合作企业。
南通三友时装有限公司设立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||38.00||54.29%||
|2||日本三轮株式会社||32.00||45.71%||
|合计||||70.00||100.00%||

（二）1991年1月南通三友时装有限公司变更为中外合资经营企业
1991年1月22日，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，南通友谊实业有限公司及日本三轮株式会社分别认缴202.00万美元及48.00万美元新增注册资本。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||240.00||75.00%||
|2||日本三轮株式会社||80.00||25.00%||
|合计||||320.00||100.00%||

（三）2001年8月吸收合并南通三和时装有限公司
2001年 8月 20日，南通三友时装有限公司吸收合并南通三和时装有限公司，合并后公司注册资本为760.00万美元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||570.00||75.00%||
|2||日本三轮株式会社||190.00||25.00%||
|合计||||760.00||100.00%||

（四）2001年8月第一次股权转让
2001年 8月 31日，南通友谊实业有限公司将持有南通三友时装有限公司75%
股权中的21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%
股权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%股权转让给南通热电厂。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||405.41||53.34%||
|2||日本三轮株式会社||260.80||34.32%||
|3||株式会社飞马日本||42.48||5.59%||
|4||上海得鸿科贸有限公司||28.50||3.75%||
|5||南通热电厂||22.80||3.00%||
|合计||||760.00||100.00%||

（五）2001年11月整体变更为股份有限公司
2001年9月6日，南通三友时装有限公司通过股东会决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司。截至2001年8月31日，经江苏天衡会计师事务所审计的公司账面净资产值为8,000.00万元，按1:1的折股比例折为股份有限公司8,000.00万股股份。2001年11月28日，本次变更经国家工商总局核准，变更后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||南通友谊实业有限公司||4,267.50||53.34%||
|2||日本三轮株式会社||2,745.30||34.32%||
|3||株式会社飞马日本||447.20||5.59%||
|4||上海得鸿科贸有限公司||300.00||3.75%||
|5||南通热电有限公司||240.00||3.00%||
|合计||||8,000.00||100.00%||

注：2002年12月18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司。
（六）2005年4月首次公开发行
2005年4月6日，经中国证监会核准，公开发行人民币普通股4,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格3.55元，实际募集资金14,627.00万元，公司注册资本变为12,500.00万元。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份类型|持股数（万股）|持股比例|
|一、发起人股||||

||||
|-|-|-|
|1、社会法人股|4,567.50|36.54%|
|其中：南通友谊实业有限公司|4,267.50|34.14%|
|上海得鸿科贸有限公司|300.00|2.40%|
|2、国有法人股|240.00|1.92%|
|其中：南通热电有限公司|240.00|1.92%|
|3、外资法人股|3,192.50|25.54%|
|其中：日本三轮株式会社|2,745.30|21.96%|
|株式会社飞马日本|447.20|3.58%|
|二、社会公众股|4,500.00|36.00%|
|三、总股本|12,500.00|100.00%|

（七）2005年11月股权分置改革
2005年 11月 22日，上市公司进行股权分置，以公司总股本 12,500.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份 1,350.00万股，占非流通总股本的16.88%，并使流通股股东实际每 10股获得 3股的股份对价，使流通股股东持有公司的股份数量从4,500.00万股上升至5,850.00万股，上升幅度30%，持有公司的股权比例由36%上升至46.80%。本次股权分置改革后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|有限售条件流通股||6,650.00||53.20%||
|其中：南通友谊实业有限公司||3,425.00||27.40%||
|日本三轮株式会社||2,677.80||21.42%||
|株式会社飞马日本||447.20||3.58%||
|上海得鸿科贸有限公司||100.00||0.80%||
|无限售条件流通股||5,850.00||46.80%||
|合计||12,500.00||100.00%||

（八）2008年12月资本公积金转增股本
2008年12月4日，上市公司以公司现有总股本125,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本162,500,000股。
（九）2011年8月资本公积金转增股本
2011年 8月 2日，上市公司以公司现有总股本 162,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本增加至224,250,000股。
（十）2012年10月，实际控制人变动
根据公司于2012年10月26日在其指定信息披露媒体作出的《江苏三友集团股份有限公司关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公告》，因南通友谊原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，南通友谊控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。本次转让后，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制公司27.4%的股份，因此公司的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。
2012年12月12日，江苏省工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》（（08000036）外商投资公司变更登记[2012]第12120001号），准予变更法定代表人为陆尔穗。同日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号320000400000850）。
（十一）2015年7月资本公积转增股本
2015年7月17日，上市公司以公司现有总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.40股，分红后公司总股本增加至278,070,000股。
（十二）2015年重大资产重组并募集配套资金
2015年4月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与天亿投资等美年大健康全体股东进行重大资产置换以及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“美年大健康借壳重组”）的相关议案。
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。
2015年8月17日及2015年9月10日，美年大健康借壳重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限公司完成登记，公司总股本增至1,210,741,353股。俞熔先生直接持有公司 12,353,519股股份，其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长分别持有公司 135,888,704股、93,752,825股、87,372,319股、 31,419,115股、3,208,874股股份，俞熔通过直接、间接合计持有公司股份
363,995,356股，占公司总股本的30.06%，为公司实际控制人，公司的实际控制人由陆尔穗先生变更为俞熔先生。
2015年10月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》等议案。
2015年11月23日，江苏省工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用证代码91320600608304061J）。
（十三）2016年1月变更上市公司名称
2015年 12月 28日，上市公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等相关议案，同意公司名称由“江苏三友集团股份有限公司”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”。2016年1月5日，南通市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320600608304061J）。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2016年 1月 8日起公司名称变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”，证券简称变更为“美年健康”。
（十四）2016年资本公积金转增股本
2016年 5月 27日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过《2015年度利润分配预案的议案》、《关于修订公司章程》等议案，以公司总股本 1,210,741,353股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次权益分派实施后公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
2016年6月14日，南通市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600608304061J）。
三、上市公司股权结构
截至 2017年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数（股）||持股比例||质押或冻结股数（股）|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||271,777,408|11.22%||267,164,644||
|2|上海天亿资产管理有限公司||187,505,650|7.74%||185,281,654||
|3|上海美馨投资管理有限公司||174,744,638|7.22%||173,237,036||
|4|北京世纪长河科技集团有限公司||154,698,994|6.39%||136,730,000||
|5|陕西省国际信托股份有限公司－持盈61号证券投资集合资金信托计划||107,002,869|4.42%||0||
|6|南通友谊实业有限公司||72,000,000|2.97%||72,000,000||
|7|天津大中咨询管理有限公司||71,730,360|2.96%||71,725,210||
|8|全国社保基金一一八组合||70,712,350|2.92%||0||
|9|中海信托股份有限公司-中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划||70,000,000|2.89%||0||
|10|上海和途投资中心（有限合伙）||62,838,230|2.60%||0||
|合计|||1,243,010,499|51.33%||906,138,544||

四、上市公司最近三年控股股东变动情况
（一）2012年10月1日至2015年8月，控股股东为南通友谊实业有限公司 2012年 10月 1日至 2015年 8月 16日，南通友谊实业有限公司持有上市公司股本的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|||||
|||持股数量（股）||持股比例|
|2012年10月1日至2015年3月29日|61,444,550||27.40%||
|2015年3月29日至2015年4月19日|53,444,550||23.83%||
|2015年4月20日至2015年5月30日|50,674,500||22.60%||
|2015年5月31日至2015年6月2日|50,446,400||22.50%||
|2015年6月3日至2015年8月16日|62,553,536||22.50%||

（二）2015年8月17日至今，控股股东为天亿投资
2015年 3月 24日，上市公司、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔等各方签订了《资产置换协议》，同日上市公司、美年大健康全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，约定上市公司以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔等79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换，上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，同时募集部分配套资金。
2015年 8月 10日，上市公司与交易对方、陆尔穗、俞熔共同签署了《资产交接确认书》。2015年8月17日，中登公司完成上市公司新增股份登记。
截至本报告书签署日，天亿投资持有上市公司股份 271,777,408股，持股比例为11.22%，为上市公司控股股东。
五、上市公司最近三年实际控制人变动情况
（一）2012年10月，实际控制人由张璞变更为陆尔穗
2012年 10月，南通友谊原第一大股东张璞和第二大股东南通友谊实业有限公司工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗。
该次转让后，陆尔穗以直接和间接方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制上市公司27.40%的股份，上市公司的实际控制人由张璞变更为陆尔穗。
截至 2015年 8月 16日，陆尔穗直接持有上市公司 287,432股，占比0.10%，通过南通友谊持有上市公司62,553,536股，占比22.50%，以直接和间接合计持有公司股份62,840,968股，占公司总股本的22.60%。
截至2015年8月16日，上市公司与陆尔穗之间的产权及控制关系如下所示：
陆尔穗
100.00%
海花集团有限公司
||
|-|
|11.68%|

|||
|-|-|
|60.00%|南通友谊实业有限公司|

||
|-|
|22.50%|

||
|-|
|22.60%|

江苏三友
（二）2015年8月，实际控制人由陆尔穗变更为俞熔
2015年 8月 17日，重大资产重组及募集配套资金实施完毕后，俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司股份 363,995,356股，持股比例为30.06%，上市公司实际控制人由陆尔穗变更为俞熔，并至今保持不变。
截至本报告书签署日，俞熔直接和间接合计持有上市公司股份占上市公司总股本的30.95%，美年健康与俞熔之间的产权及控制关系如下图所示12：
六、自前次重组上市后上市公司控股权变动情况
12图中俞熔先生持有美年健康1.90%的股份包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，
合计为46,059,375股
截至本报告书签署日，俞熔先生直接并间接通过天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司30.95%的股份，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|重组上市时持有的股份比例|目前持有的股份比例||股份比例变动情况|
|天亿投资||11.22%|11.22%|-||
|天亿资管||7.74%|7.74%|-||
|美馨投资||7.22%|7.22%|-||
|和途投资||2.60%|2.60%|-||
|俞熔注||1.02%|1.90%|0.88%||
|中卫成长||0.27%|0.27%|-||
|合计||30.06%|30.95%|0.88%||

注：俞熔先生于2016年12月、2017年1月、2017年5月、2017年7月及2017年9月通过二级市场增持上市公司0.88%的股份
天亿投资、天亿资管、美馨投资因美年大健康重组上市而持有了上市公司股份，在此之前其持有美年大健康的股权是多年历史形成的结果。天亿投资、天亿资管及美馨投资分别成立于 1998年 3月、2006年 8月及 2010年 11月，均为有限责任公司。其中，天亿投资及天亿资管自2013年以来均为俞熔先生及其母亲林熙女士100%控制的公司，从未引入第三方投资人；美馨投资自设立以来为俞熔先生控股的企业（另一名股东为美年大健康创始股东之一郭美玲女士控制的企业）。和途投资成立于2013年6月，为俞熔先生担任普通合伙人、公司核心管理团队参股的企业。
由上表可见，截至本报告书签署日，除俞熔先生通过二级市场增持上市公司股份外，其控制的企业所持上市公司股份比例自重组上市以来未发生变化。
1、天亿资管股权结构
美年大健康重组上市完成时（2015年8月，下同），天亿资管的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||俞熔|1,400.00|70.00||
|2||天亿投资|600.00|30.00||
|合计|||2,000.00|100.00||

2017年 5月，天亿资管召开股东会，同意将注册资本增至 30,000万元，全体股东按同比例增资。崇明县市场监管局于2017年5月31日核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230791469648M）。
经核查，截至2017年6月30日，天亿资管的股权结构未发生变化，但各股东认缴出资额已变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||俞熔||21,000.00||70.00|
|2||天亿投资||9,000.00||30.00|
|合计||||30,000.00||100.00|

截至2017年6月30日，天亿资管追溯至实际控制人的股权结构图如下：
|||
|-|-|
||林熙|
|20%||

||
|-|
|80%|

上海冠元申商务咨
||
|-|
|70%|

70% 29.33%
天亿投资
30%
天亿资管
2、天亿投资股权结构
美年大健康重组上市完成时，天亿投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海冠元申商务咨询有限责任公司||7,000.00||35.00||
|2||俞熔||12,600.00||63.00||
|3||林熙||400.00||2.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

2016年 3月，天亿投资召开股东会，同意将注册资本增至 60,000万元，新增注册资本由俞熔先生和上海冠元申商务咨询有限责任公司分别认缴 29,400万元和10,600万元并办理了工商变更登记。
上述股权发生变化后至今，天亿投资的股权结构未再发生变化。截至2017年6月30日，天亿投资的股权结构已变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海冠元申商务咨询有限责任公司|17,600.00||29.33||
|2||俞熔|42,000.00||70.00||
|3||林熙|400.00||0.67||
|合计|||60,000.00||100.00||

截至2017年6月30日，天亿投资追溯至实际控制人的股权结构图如下：
|||
|-|-|
||林熙|
|20%||

||
|-|
|80%|

|||
|-|-|
||上海冠元申商务咨询有限责任公司|
|70%||

29.33%
天亿投资
3、美馨投资股权结构
美年大健康重组上市完成时，美馨投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||俞熔||3,000.00||51.84||
|2||世纪长河||2,786.73||48.16||
|合计||||5,786.73||100.0000||

美馨投资自美年大健康重组上市完成后至今，股权结构未发生变化，截至 2017年6月30日，美馨投资追溯至实际控制人的股权结构图如下：
郭美玲
100%
俞熔 北京世纪长河科技集团有限公司
51.84% 48.16%
美馨投资
4、和途投资股权结构
美年大健康重组上市完成时，和途投资的出资结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||俞熔||普通合伙人||1,314.60||27.52|
|2||徐可||有限合伙人||613.48||12.84|
|3||林琳||有限合伙人||375.60||7.86|
|4||李林||有限合伙人||313.00||6.55|
|5||温海彦||有限合伙人||313.00||6.55|
|6||陈毅龙||有限合伙人||250.40||5.24|
|7||郭美玲||有限合伙人||187.80||3.93|
|8||崔岚||有限合伙人||156.50||3.28|
|9||张胜江||有限合伙人||156.50||3.28|
|10||陈征友||有限合伙人||156.50||3.28|
|11||张宁||有限合伙人||93.90||1.97|
|12||杜恺之||有限合伙人||93.90||1.97|
|13||杨志伟||有限合伙人||93.90||1.97|
|14||申屏秋||有限合伙人||93.90||1.97|
|15||续海训||有限合伙人||93.90||1.97|
|16||兰佳||有限合伙人||75.12||1.57|
|17||周宝福||有限合伙人||62.60||1.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|孙彤|有限合伙人|62.60|1.31|
|19|岳仍丽|有限合伙人|62.60|1.31|
|20|张丽|有限合伙人|62.60|1.31|
|21|赵路|有限合伙人|62.60|1.31|
|22|万冬琦|有限合伙人|50.08|1.05|
|23|边国富|有限合伙人|31.30|0.66|
|合计|||4,776.38|100.00|

 2016年 6月，俞熔先生将其持有和途投资10.21%合伙份额转让给韩圣群并办理了工商变更登记。
上述合伙份额发生变化后至今，未再发生合伙份额的变化，截至 2017年 6月30日，和途投资的出资结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||俞熔||普通合伙人||826.93||17.31||
|2||徐可||有限合伙人||613.48||12.84||
|3||韩圣群||有限合伙人||487.67||10.21||
|4||林琳||有限合伙人||375.60||7.86||
|5||李林||有限合伙人||313.00||6.55||
|6||温海彦||有限合伙人||313.00||6.55||
|7||陈毅龙||有限合伙人||250.40||5.24||
|8||郭美玲||有限合伙人||187.80||3.93||
|9||崔岚||有限合伙人||156.50||3.28||
|10||张胜江||有限合伙人||156.50||3.28||
|11||陈征友||有限合伙人||156.50||3.28||
|12||张宁||有限合伙人||93.90||3.28||
|13||杜恺之||有限合伙人||93.90||1.97||
|14||杨志伟||有限合伙人||93.90||1.97||
|15||申屏秋||有限合伙人||93.90||1.97||
|16||续海训||有限合伙人||93.90||1.97||
|17||兰佳||有限合伙人||75.12||1.57||
|18||周宝福||有限合伙人||62.60||1.31||
|19||孙彤||有限合伙人||62.60||1.31||

美年健康发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|岳仍丽|有限合伙人|62.60|1.31|
|21|张丽|有限合伙人|62.60|1.31|
|22|赵路|有限合伙人|62.60|1.31|
|23|万冬琦|有限合伙人|50.08|1.05|
|24|边国富|有限合伙人|31.30|0.66|
|合计|||4,776.38|100.00|

截至2017年6月30日，和途投资追溯至实际控制人的股权结构图如下：
韩 温 陈 郭美玲、崔岚俞 徐
圣
林 李
海 毅 等17位持有熔 可
群
琳 林
彦 龙 份额小于5%的自然人
||
|-|
|17.31%GP|

和途投资
5、中卫成长股权结构
美年大健康重组上市完成时，中卫成长的出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海中卫创业投资管理有限公司||普通合伙人||200.00||1.33||
|2||上海天亿资产管理有限公司||有限合伙人||8,300.00||55.34||
|3||赵澜雅||有限合伙人||3,500.00||23.33||
|4||重庆通盛实业（集团）有限公司||有限合伙人||2,000.00||13.33||
|5||上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||6.67||
|合计||||||15,000.00||100.00||

2015年8月，天亿资管将其持有的中卫成长3.34%合伙份额转让给天亿投资。
同月，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心向中卫成长增资5,000万元，增资完成后占中卫成长25%合伙份额并办理了工商变更登记。
上述合伙份额发生变化后至今，未再发生合伙份额的变化，截至2017年6月30日，中卫成长的出资结构变更为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%|）|
|1||上海中卫创业投资管理有限公司||普通合伙人||200.00||1.00|||
|2||上海天亿资产管理有限公司||有限合伙人||7,800.00||39.00|||
|3||上海天亿投资（集团）有限公司||有限合伙人||500.00||2.50|||
|4||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||有限合伙人||5,000.00||25.00|||
|5||赵澜雅||有限合伙人||3,500.00||17.50|||
|6||重庆通盛实业（集团）有限公司||有限合伙人||2,000.00||10.00|||
|7||上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||5.00|||
|合计||||||20,000.00||100.00|||

美年健康发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
截至2017年6月30日，中卫成长追溯至实际控制人的股权结构图如下：
科学
技术
部科
上海
技型
汇鲲
李 彭
中小 重庆
文 学 俞
聚品
企业 通盛
罡 平 熔
投资
天亿资管（注）
技术 实业
合伙
创新 （集
企业
天 基金 团）有
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15%|5|%|5|0%|30%|

投 中心 司 澜
伙）
上海中卫创业投资管理有限公司
资 雅
||
|-|
|1%GP|

额虽发生了变动，但该等变化不影响美年健康控股权，截至 2017年6月30日，美年健康控股股东仍为天亿投资，实际控制人仍为俞熔先生。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，天亿投资持有美年健康 271,777,408股，占公司总股本的11.22%，为美年健康控股股东。
|||
|-|-|
|企业名称|上海天亿投资（集团）有限公司|
|注册地址|上海市华山路2018号2502室-2505室|
|法定代表人|俞熔|
|注册资本|600,000,000元|
|成立日期|1998年3月9日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|1998年3月9日至2028年3月8日|
|统一社会信用代码|91310000134623545T|
|经营范围|创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东情况|俞熔持股70.00%、冠元申咨询持股29.33%、林熙持股0.67%|
|通讯地址|上海市华山路2018号2502室-2505室|
|联系电话|021-54070999|

截至本报告书签署日，天亿投资股权结构如下图所示：
（二）实际控制人基本情况
1、上市公司实际控制人的持股情况
截至本报告书签署日，俞熔直接持有上市公司27,657,038股，通过“天勤十七
号”信托计划持有上市公司 18,402,337股，合计为 46,059,375股，占比1.90%；
通过其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司 703,283,674股，占比29.04%，以直接和间接合计持有上市公司股份 749,343,049股，占上市公司总股本的30.95%，为美年健康实际控制人。美年健康与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示13：
俞熔自1998年至今担任天亿投资董事长，持有天亿投资股权比例为70.00%；
自2006年至今担任天亿资管董事长，持有天亿资管股权比例为70.00%，自2015年至今担任美年健康董事长，直接及间接持有上市公司股权比例为30.95%。俞熔的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|俞熔|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61010319711214****|
|住所|上海市浦东新区东方路**号|||
|通讯地址|上海市徐汇区小木桥路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、实际控制人所持上市公司股份的质押融资情况
（1）俞熔及其控制的企业股份质押情况
13图中俞熔先生持有美年健康1.90%的股份包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，
合计为46,059,375股
截至2017年6月30日，俞熔先生及其控制的企业中存在将持有的上市公司股份进行质押融资的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司||质押股份数||质押占其|
||序号||股东姓名/名称||股份数（万股）|||||||
||||||||总股本比例||（万股）||持股比例|
|1.||天亿投资||27,177.7408||11.22%||26,716.4644||98.30%||
|2.||天亿资管||18,750.5650||7.74%||18,528.1654||98.81%||
|3.||美馨投资||17,474.4638||7.22%||17,323.7036||99.14%||
|4.||和途投资||6,283.8230||2.60%||0.0000||0.00%||
|5.||俞熔||2,765.7038||1.14%||195.0000||7.05%||
|6.||厦门国际信托有限公司-天勤十七号单一资金信托计划||1,453.2118||0.60%||0.0000||0.00%||
|7.||中卫成长||641.7748||0.27%||0.0000||0.00%||
|合计||||74,547.2830||30.79%||62,763.3334||84.19%||

俞熔先生及其控制的企业上述质押融资的主要用途为支付过渡性收购慈铭体检的股权对价及个人投资等，截至目前，未发生质押融资款项本金或利息逾期未偿还的情况。
截至2017年6月30日，俞熔先生及其控制的企业持有美年健康股份中有
11,783.9496万股股份未进行质押，该部分股份可以直接用于追加质押物。同时，美年健康的股票收盘价（2017年6月29日）为16.85元/股，与所质押股份的预警线和平仓线相距较远，美年健康股价的安全边际较高。本次交易完成后，俞熔先生及其控制的企业持有上市公司的股份数将进一步增加，质押率将明显下降。俞熔先生控制的天亿投资等企业的资本实力以及俞熔先生个人财富积累雄厚。截至2016年12月31日，天亿投资的净资产达40.54亿元；另外，俞熔先生还持有上市公司万东医疗的22%的股份（该等股份目前未质押，根据万东医疗2017年6月29日股票收盘价计算的俞熔先生所持万东医疗股份的总市值约为15.07亿元）。俞熔先生及其控制的企业具备及时偿付融资利息费用的能力，且即使出现股价大幅下跌的极端情况，俞熔先生及其控制的企业也具备追加保证金或质押物的实力。同时，俞熔先生及其控制的企业已出具《承诺函》，就上市公司控制权稳定性事项承诺如下：“对于俞熔及俞熔的部分一致行动人将其所持有的部分上市公司股票质押用于融资的事
项，本人/本企业承诺将采取一切有效措施确保相关方按时偿还质押融资款项的本金
及利息，以保证上市公司控制权的稳定”。因此，上述股份质押不会对上市公司的控制权构成重大影响。
3、实际控制人在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重大资产重组的影响
2015年7月，信息披露义务人俞熔先生及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管和中卫成长以及其一致行动人北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟（以下统称“收购人”）通过美年健康发布《江苏三友集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），2015年重组上市完成后，美年健康的实际控制人变更为俞熔先生。
根据《收购报告书》及俞熔先生取得美年健康控制权时出具的相关承诺，收购人就增持美年健康股份或者处置其已拥有权益的股份、主营业务调整、资产重组计划等相关承诺及履行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事||承诺||承诺内容||承诺履行||对本次重大资产|
||项||人||||情况||重组的影响|
|增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划（注）||除和途投资外的收购人||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购上市公司本次发行股份数的60%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||正常履行中||该承诺不影响本次重大资产重组||
|||和途投资||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该||正常履行中||该承诺不影响本次重大资产重组||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||等股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。|||
|主营业务调整计划|收购人|重组上市完成后，上市公司原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现江苏三友集团股份有限公司主营业务的彻底转型。除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。|正常履行中|该承诺不影响本次重大资产重组|
|资产重组计划|收购人|截至《收购报告书》签署之日，收购人尚无在未来12个月内拟对本次重大资产重组完成后上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。收购人拟在上市公司本次重大资产重组完成后收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司72.22%的股份。除此以外，收购人尚无其他明确的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。|正常履行中|该承诺不影响本次重组|

注：除拟重组上市而取得的上市公司股份外，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司的股份或处置已拥有的股份的可能性。
综上，俞熔先生及其控制企业在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关事项作出的承诺均在正常履行中，不存在实质性违反该等承诺的情形，亦不存在对本次重组产生不利影响的情形。
八、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司提供的服务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||
|||服务项目|||服务内容|
|1||健康体检服务|常规体检服务|一般检查，内科，外科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，妇科（针对女性），实验室常规、生化、免疫学检查，常规心电图，X线检查，超声等检查||
||||肿瘤早期筛查服务|检测人体的10项肿瘤标志物，联检男性7项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、前列腺、睾丸），女性8项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、乳腺、宫颈、卵巢），||

|||||
|-|-|-|-|
||||进行早期肿瘤筛查|
|||体检报告解读|健康顾问或医学专家为客户提供体检报告解读服务，并提供后续健康改善建议方案|
|2|疾病评估|疾病危险性评估服务|预测个人未来5-10年内患冠心病、中风、糖尿病、肿瘤等19种慢性疾病的危险性|
||||根据个人健康状况及疾病发展趋势，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并提供基本健康改善指导原则|
|3|就医服务|为患者就医提供预约、陪诊服务|提供挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务的预约、陪诊|
|4|健康咨询|健康信使|定期发送健康指导邮件/短信/导刊，给予专项健康维护干预指导等，帮助个人能更有效地针对自己的危险因素采取相应的措施|
|||预约电话咨询|24小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理健康问题解答服务，并根据需要提供针对性的专家咨询服务|
|||专家面对面咨询|根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方案|
|||健康讲座和沙龙|提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务|

九、上市公司最近两年一期主要财务指标
根据瑞华会计师出具的审计报告，上市公司2015年度、2016年及 2017年 1-6月财务数据如下：
合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||737,227.87||598,961.71||448,094.65||
|负债总额||376,901.88||240,569.30||123,941.85||
|所有者权益合计||360,326.00||358,392.41||324,152.79||

合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||162,136.21||308,186.07||210,148.21||
|营业利润||6,381.28||49,695.63||35,766.45||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|6,333.75|49,897.38|35,889.25|
|净利润|3,652.77|37,851.55|28,616.02|
|归属于母公司股东的净利润|2,852.09|33,891.04|26,027.34|

合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,779.22||70,708.16||32,983.94||
|投资活动产生的现金流量净额|-75,831.67||-116,132.07||-156,895.43||
|筹资活动产生的现金流量净额|108,338.34||45,082.19||176,716.97||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-29.09||0.01||0.01||
|现金及现金等价物净增加额|24,698.36||-341.72||52,805.48||

合并主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|资产负债率||51.12%||40.16%||27.66%||
|毛利率||43.73%||48.31%||47.95%||
|每股收益（元/股）注||0.01||0.14||0.25||

注：2016年度每股收益的测算考虑了2015年度利润分配导致上市公司股本增加的影响。
十、上市公司最近三年重大资产重组情况
2015年 3月 24日，上市公司、美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东（以下简称“美年大健康股东”）及陆尔穗、俞熔签署了《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》。根据上述协议，该次重大资产重组交易内容概述如下：
该次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）上市公司以拥有的全部资产和负债（包括或有负债）与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“资产置换”）；（2）与资产置换同时，上市公司以向美年大健康股东非公开发行股份的方式，购买美年大健康股东持有的美年大健康剩余股份（以下简称“非公开发行股份购买资产”）；（3）与上述（1）、（2）的同时，上市
公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“募集配套资金”）。
1、重大资产置换
上市公司以截至评估基准日 2014年 12月 31日拥有的全部资产和负债（包括或有负债）作为置出资产，与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换。
根据北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 111号），截至 2014年 12月 31日，拟置出资产评估值为 48,587.02万元，账面价值为 37,956.41万元，增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产作价 48,587.02万元。
鉴于上市公司2015年6月3日向全体股东每10股送红股2.4股、派0.8元人民币，拟置出资产作价调整为46,793.02万元。
根据北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 110号），美年大健康的评估值为 451,270.06万元。拟注入资产价值包括美年大健康 2014年 12月 31日评估值 451,270.06万元以及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康 102,951.50万元增资用于收购慈铭体检27.78%股份之款项。
2、发行股份购买资产
上市公司对资产置换中美年大健康股东持有的美年大健康100%股权超过置出资产的差额部分，由上市公司以 6.92元/股的发行价格，即定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，向美年大健康股东非公开发行 730,755,838股股份购买。鉴于上市公司以2015年6月2日为股权登记日，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派0.80元人民币现金（含税），并以2015年6月3日为除权除息日。故调整后，此次交易的发行价格调整为5.52元/股。
经交易各方协商一致，该次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出资产作价48,587.02万元，鉴于公司2015年6月3日向全体股东每10股派0.8元人民币（含税），拟置出资产作价调整为46,793.02万元。两者差额为507,477.04万元，据此计算的该次拟非公开发行股份数量为919,342,463股。
该次资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司拥有美年大健康100%股权。
3、募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，上市公司于 2015年 9月 10日向博时基金管理有限公司等7名投资人非公开发行不超过13,328,890股股份募集配套资金，配套资金总额人民币399,999,988.90元。
十一、上市公司近三年的遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司于 2017年 5月 5日收到商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），详见本报告书“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”，除此之外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方包括天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海。
截至本报告书签署日，上述五名交易对方各持有慈铭体检的股权比例如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||天亿资管||38,747,545||32.29%||
|2||维途投资||43,333,333||36.11%||
|3||东胜康业||2,400,000||2.00%||
|4||韩小红||2,085,789||1.74%||
|5||李世海||100,000||0.08%||
|合计||||86,666,667||72.22%||

二、本次交易对方详细情况
（一）上海天亿资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海天亿资产管理有限公司|
||有限责任公司（国内合资）|
|公司类型||
||上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室|
|公司住所||
||上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室|
|办公地址||
||俞熔|
|法定代表人||
||30000万元|
|注册资本||
||91310230791469648M|
|统一社会信用代码||
||资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。|
|经营范围||
||2006年8月3日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2006年8月设立
天亿资管成立于 2006年 8月 3日，设立时股东为天亿投资及俞熔，注册资本 200.00万元。新正光会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额、到位。天亿资管成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||俞熔||180.00||90.00%||
|2||上海天亿投资（集团）有限公司||20.00||10.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

（2）2008年3月第一次增资
2008年2月28日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意天亿资管注册资本由200万元增至2,000万元，本次增资由俞熔及天亿投资分别以货币1,020万元及780万元出资，增加注册资本1,800万元。
2008年 3月 4日，俞熔及天亿投资分别以现金认缴天亿资管新增注册资本1,020.00万元及780.00万元。上海兴中会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额、到位。2008年3月11日，天亿资管在上海市工商行政管理局崇明分局办理了本次增资的工商变更登记。
本次变更后天亿资管股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||俞熔||1,200.00||60.00%||
|2||上海天亿投资（集团）有限公司||800.00||40.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（3）2011年7月第一次股权转让
2011年5月30日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意将天亿投资所持公司10%的股权转让给俞熔。同日，天亿投资与俞熔签署了《股权转让协议》，约定天亿投资将其持有的10%股权作价200万元转让予俞熔。
2011年7月18日，天亿投资将200.00万元天亿资管注册资本转让给俞熔，并办理了工商变更登记。本次变更后天亿资管股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||俞熔||1,400.00||70.00%||
|2||上海天亿投资（集团）有限公司||600.00||30.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（4）2017年5月第二次增资
2017年 5月 5日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意天亿资管注册资本由 2,000万元增至 30,000万元，本次增资由俞熔及天亿投资分别以货币19,600万元及8,400万元出资，增加注册资本28,000万元。2017年5月31日，天亿资管在上海市工商行政管理局崇明分局办理了本次增资的工商变更登记。
本次变更后天亿资管股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||俞熔||21,000.00||70.00%||
|2||上海天亿投资（集团）有限公司||9,000.00||30.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

3、股权控制关系及股东情况
截至2017年6月30日，天亿资管控股股东、实际控制人为俞熔先生，其股权结构如下图所示：
天亿资管实际控制人俞熔先生具体情况请见本报告书“第二章上市公司基本情况/六、上市公司控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人基本情况”。
4、下属企业状况
截至2016年12月31日，天亿资管除持有慈铭体检32.29%股权外，其控制的其他主要企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||上海中孵创业投资管理有限公司||100%||创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务||
|2||上海美维投资管理有限公司||51%||投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），创业投资，实业投资，资产管理||
|3||上海大象医疗健康科技有限公司||65%||在医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）||
|4||北京标软信息技术有限公司||51%||技术开发：销售计算机软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|5||珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）1||16.9%||股权投资、产业投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6||成都天地源达企业管理合伙企业（有限合伙）1||0.2029%||企业管理服务；企业形象策划；社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。||

注1：天亿资管为珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）的劣后级有限合伙，同时上海中孵创业投资管理有限公司为该基金的普通合伙人
注2：天亿资管为成都天地源达企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
天亿资管控股子公司上海大象医疗健康科技有限公司的主营业务为利用远
程影像系统，与体检及医疗机构的大型影像设备连接，从而为客户提供远程阅片服务，同时亦为体检阳性检出患者及广大的普通患者提供影像学专家的会诊服
务。上海大象医疗健康科技有限公司与上市公司系上下游关系，不产生同业竞争，双方比照上市公司关联交易制度开展业务，关联交易定价公允。
为进一步规范双方的业务往来，天亿资管已签署《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
5、主营业务发展状况
天亿资管主营业务为投资管理。
6、主要财务指标（未经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||372,784.83||459,474.98||
|负债合计||378,353.41||439,657.15||
|所有者权益合计||-5,568.58||19,817.82||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||5,375.38||10,368.28||
|营业利润||-7,159.29||-7,376.48||
|净利润||-7,169.37||-7,522.75||

注：根据天亿资管出具的说明，2015年期末与2016年期初数存在差异的原因系编制2015年及2016年合并报表时变更了合并范围。
（二）上海维途投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
||上海维途投资中心（有限合伙）|
|公司名称||

|||
|-|-|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||上海市闵行区东川路555号戊楼4128室|
|主要经营场所||
||俞熔|
|执行事务合伙人||
||130,000万元|
|认缴出资额||
||91310112350881688N|
|统一社会信用代码||
||投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年9月14日|
|成立日期||

2、历史沿革
(1)2015年9月设立
维途投资设立于2015年9月14日，由徐可及陈毅龙共同出资设立，认缴出资额为2,400万元。维途投资设立时各合伙人认缴股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|徐可||普通合伙人||1,900.08||79.17%||
|2|陈毅龙||有限合伙人||499.92||20.83%||
|合计|||||2,400.00||100.00%||

(2)2016年3月增资
2016年 3月 22日，俞熔认缴 127,600万元维途投资新增出资额，维途投资认缴出资总额增加至130,000万元。本次变更后维途投资各合伙人认缴股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|俞熔||普通合伙人||127,600.00||98.15%||
|2|徐可||有限合伙人||1,900.08||1.46%||
|3|陈毅龙||有限合伙人||499.92||0.39%||
|合计|||||130,000.00||100.00%||

3、股权控制关系及股东情况
截至2017年6月30日，维途投资实际控制人为俞熔先生，其股权结构如下图所示：
维途投资实际控制人俞熔先生具体情况请见本报告书“第二章上市公司基本情况/六、上市公司控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人基本情况”。
4、下属企业状况
截至2016年12月31日，维途投资持有的主要资产为慈铭体检36.11%股权，除此之外，维途投资未持有其他资产，也未从事其他业务，维途投资已签署《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
5、主要财务指标（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产合计||142,984.49||
|负债合计||149,555.02||
|所有者权益合计||-6,570.53||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-6,570.51||
|净利润||-6,570.51||

（三）北京东胜康业投资咨询有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
||北京东胜康业投资咨询有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司类型||
||北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号|
|公司住所||
||北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号|
|办公地址||
||韩圣群|
|法定代表人||
||240万元|
|注册资本||
||911101136976753576|
|统一社会信用代码||
||投资咨询；投资管理。|
|经营范围||
||2009年12月14日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2009年12月，东胜康业成立
2009年 12月 11日，慈铭体检管理层及核心员工韩圣群、乔治武、杨丰伟等31名自然人以货币240万元，共同出资设立东胜康业。2009年12月14日，东胜康业在北京市工商局办理了注册登记，注册资本240万元。东胜康业成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资金额||权益比例||序号||股东名称||出资金额||权益比例|
|1|韩圣群||45.00|18.75%||17||薛秋利||3.00||1.25%||
|2|乔治武||45.00|18.75%||18||马小茜||3.00||1.25%||
|3|杨丰伟||30.00|12.50%||19||张亚龙||3.00||1.25%||
|4|李海梅||30.00|12.50%||20||陆希祥||3.00||1.25%||
|5|陈士力||10.00|4.17%||21||侯维丽||3.00||1.25%||
|6|崔其祥||5.00|2.08%||22||齐 刚||2.00||0.83%||
|7|龙丹娅||5.00|2.08%||23||冉玉红||2.00||0.83%||
|8|王 瑛||5.00|2.08%||24||王十方||2.00||0.83%||
|9|夏 宁||5.00|2.08%||25||于恒础||2.00||0.83%||
|10|张立华||5.00|2.08%||26||刘东岩||2.00||0.83%||
|11|张险峰||5.00|2.08%||27||刘 欣||2.00||0.83%||
|12|初光磊||3.00|1.25%||28||孙丕国||2.00||0.83%||
|13|屈 伟||3.00|1.25%||29||马青山||2.00||0.83%||
|14|刘 凯||3.00|1.25%||30||高 源||2.00||0.83%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|林志东|3.00|1.25%|31|陈 菲|2.00|0.83%|
|16|童 奔|3.00|1.25%|合 计||240|100%|

（2）2010年10月，第一次股权转让
2010年10月29日，林志东与郭征、唐剑签订了《股权转让协议》，高源与齐雨签订了《股权转让协议》。2010年10月29日，东胜康业召开股东会，全体股东一致同意原股东林志东、高源的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方|转让出资额||转让价格|
|林志东||郭 征|2.00|2.00||
|||唐 剑|1.00|1.00||
|||小计|3.00|3.00||
|高 源||齐 雨|2.00|2.00||

 2010年 11月 26日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（3）2010年12月，第二次股权转让
2010年 12月 19日，韩圣群与童金娥、贾金如、余佳、岳源、熊军、刘发军签订了《股权转让协议》，杨丰伟与韩滨签订了《股权转让协议》，李海梅与胡淑梅、范振忠、孙菲娅、孙丕国、刘凯、刘欣签订了《股权转让协议》，张立华与初光磊、李涛、丁伯灵签订了《股权转让协议》。2010年12月19日，东胜康业召开股东会，股东一致同意股东杨丰伟、李海梅、张立华、韩圣群的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方|转让出资额||转让价格|
|杨丰伟||韩 滨||20.00|20.00||
|李海梅||刘 凯||7.00|7.00||
|||胡淑梅||5.00|5.00||
|||范振忠||2.00|2.00||

|||||
|-|-|-|-|
||孙菲娅|2.00|2.00|
||孙丕国|2.00|2.00|
||刘 欣|2.00|2.00|
||小计|20.00|20.00|
|张立华|初光磊|2.00|2.00|
||李 涛|2.00|2.00|
||丁伯灵|1.00|1.00|
||小 计|5.00|5.00|
|韩圣群|刘发军|10.00|10.00|
||童金娥|1.00|1.00|
||贾金如|1.00|1.00|
||余 佳|1.00|1.00|
||岳 源|1.00|1.00|
||熊 军|1.00|1.00|
||小 计|15.00|15.00|

 2010年 12月 29日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（4）2011年6月，第三次股权转让
2011年 6月 28日，童奔与马乐靝、刘春先签订了《股权转让协议》，张险峰与郭征、刘春先、李文俊、阴立新、王立东签订了《股权转让协议》，马青山与张立华签订了《股权转让协议》，丁伯灵与冯建中签订了《股权转让协议》。2011年 6月 30日，东胜康业召开股东会，股东一致同意原股东童奔、张险峰、马青山、丁伯灵的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|
|童 奔||马乐靝||2.00||2.00||
|||刘春先||1.00||1.00||
|||小计||3.00||3.00||
|张险峰||刘春先||1.00||1.00||
|||郭 征||1.00||1.00||
|||李文俊||1.00||1.00||
|||阴立新||1.00||1.00||
|||王立东||1.00||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
||小计|5.00|5.00|
|马青山|张立华|2.00|2.00|
|丁伯灵|冯建中|1.00|1.00|

2011年6月30日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（5）2012年6月，第四次股权转让
2012年 2月 26日，刘东岩与齐雨签订了《股权转让协议》，龙丹娅与初光磊、范振忠、张立华、马乐靝签订了《股权转让协议》，薛秋利与李涛、冯建中签订了《股权转让协议》。2012年 2月 26日，东胜康业召开股东会，股东一致同意原股东刘东岩、龙丹娅、薛秋利的股权转让事宜。
2012年3月21日，夏宁与贾金如、余佳、陈菲签订了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|刘东岩||齐雨|2.00|2.00|
|龙丹娅||初光磊|2.00|2.00|
|||范振忠|1.00|1.00|
|||张立华|1.00|1.00|
|||马乐靝|1.00|1.00|
|||小 计|5.00|5.00|
|薛秋利||冯建中|2.00|2.00|
|||李涛|1.00|1.00|
|||小 计|3.00|3.00|
|夏宁||贾金如|2.00|2.00|
|||余 佳|2.00|2.00|
|||陈 菲|1.00|1.00|
|||小 计|5.00|5.00|

 2012年 6月 5日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。
（6）2014年4月，第五次股权转让
2013年12月30日，东胜康业召开2013年第二次临时股东会，股东一致同意原股东刘欣、张立华、屈伟、熊军的股权转让事宜。刘欣与程坚、贺从戎签订了《股权转让协议》，张立华与李妍、吴茂春签订了《股权转让协议》，屈伟与初光磊签订了《股权转让协议书》，熊军与江书印签订了《股权转让协议》。
2014年4月24日，程坚与齐雨签订了《股权转让协议》，乔治武与初光磊、韩滨签订了《股权转让协议》。
上述股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|
|刘欣||程坚||2.00||20.00||
|||贺从戎||2.00||20.00||
|张立华||李妍||1.50||15.00||
|||吴茂春||1.50||15.00||
|屈伟||初光磊||3.00||40.50||
|熊军||江书印||1.00||10.00||
|程坚||齐雨||2.00||20.00||
|乔治武||初光磊||5.00||23.65||
|||韩滨||10.00||47.30||

 2014年 5月 8日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（7）2014年9月，第六次股权转让
2014年 9月 21日，王立东与初光磊签订了《股权转让协议》，贺从戎、陆希祥分别与齐雨签订了《股权转让协议》，将所持东胜康业股权进行转让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|
|王立东||初光磊||1.00||15.00||
|贺从戎||齐雨||2.00||20.00||

||||
|-|-|-|
|陆希祥|3.00|30.00|

2014年9月23日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（8）2014年11月，第七次股权转让
2014年 11月 6日，冯建中与韩圣群签订了《股权转让协议》，将所持东胜康业3万元出资额转让给韩圣群，转让价格为3万元。2014年11月6日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（9）2014年12月，第八次股权转让
2014年12月11日，孙丕国与李海梅签订《股权转让协议》，将所持东胜康业4万元出资额转让给李海梅，转让价格为40万元。2014年12月11日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（10）2015年1月，第九次股权转让
2015年 1月 4日，乔志武等 13人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|
|乔志武||韩圣群||30.00||750.00||
|初光磊||||16.00||400.00||
|李海梅||||14.00||350.00||
|杨丰伟||||10.00||250.00||
|王瑛||||5.00||125.00||
|贾金如||||3.00||75.00||
|马小茜||||3.00||75.00||
|余佳||||3.00||75.00||
|于恒础||||2.00||50.00||
|吴茂春||||1.50||37.50||
|岳源||||1.00||25.00||
|李文俊||||1.00||25.00||
|阴立新||||1.00||25.00||

||||
|-|-|-|
|小计|90.50|2,262.50|

2015年1月20日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（11）2015年2月，第十次股权转让
2015年 2月 11日，陈士力等 8人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部或部分转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|
|陈士力||韩圣群||5.00||125.00||
|刘发军||||5.00||125.00||
|崔其祥||||2.50||62.50||
|胡淑梅||||2.50||62.50||
|范振忠||||1.50||37.50||
|马乐靝||||1.50||37.50||
|冉玉红||||1.00||25.00||
|孙菲娅||||1.00||25.00||
|小计||||20.00||500.00||

2015年2月11日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（12）2015年3月，第十一次股权转让
2015年 3月 24日，刘凯与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业10万元出资额转让给韩圣群，转让价格为250万元。2015年3月24日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（13）2015年4月，第十二次股权转让
2015年 4月 17日，李妍等 9人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部或部分转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额||转让价格|
|李妍||韩圣群||0.75||18.75||
|刘春先||||1.00||25.00||
|郭征||||1.50||37.50||
|侯维丽||||1.50||37.50||
|李涛||||1.50||37.50||
|陈菲||||1.50||37.50||
|张亚龙||||1.50||37.50||
|齐雨||||5.50||137.50||
|韩滨||||30.00||750.00||
|小计||||44.75||1,118.75||

2015年4月17日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（14）2016年1月，第十三次股权转让
2015年12月31日，范振忠、陈菲、崔其祥与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额||转让价格|
|范振忠||韩圣群||1.50||37.50||
|陈菲||||1.50||37.50||
|崔其祥||||2.50||62.50||
|小计||||5.50||137.50||

 2016年 1月 4日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（15）2016年2月，第十四次股权转让
2016年 1月 29日，郭征与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额||转让价格|
|郭征||韩圣群||1.50||37.50||

||||
|-|-|-|
|小计|1.50|37.50|

 2016年 2月 2日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（16）2016年4月，第十五次股权转让
2016年4月15日，胡淑梅、李涛、李妍、刘春先及孙菲娅与韩圣群签署《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额||转让价格|
|胡淑梅||韩圣群||2.5||62.5||
|李涛||||1.5||37.5||
|李妍||||0.75||18.75||
|刘春先||||1||25||
|孙菲娅||||1||25||
|小计||||6.75||168.75||

2016年4月20日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（17）2016年6月，第十六次股权转让
2016年5月25日，齐雨、冉玉红及马乐靝与韩圣群签署《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额||转让价格|
|齐雨||韩圣群||5.5||137.5||
|冉玉红||||1||25||
|马乐靝||||1.5||37.5||
|小计||||8||200||

 2016年 6月 1日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（18）2016年10月，第十七次股权转让
2016年 10月 17日，陈士力、侯维丽及张亚龙与韩圣群签署《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方||出资额||转让价格|
|陈士力||韩圣群|5||125||
|侯维丽|||1.5||37.5||
|张亚龙|||1.5||37.5||
|小计|||8.0||200||

 2016年 10月 18日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（19）2017年5月，第十八次股权转让
2017年 5月 15日，刘发军与韩圣群签署《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方||出资额||转让价格|
|刘发军||韩圣群|5||125||
|小计|||5||125||

2017年5月15日，东胜康业在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。
上述股权转让完成后，东胜康业的股权结构及股东在慈铭体检的任职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||任职情况||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||韩圣群||慈铭体检董事、副总经理||233.00||97.08||
|2.||齐 刚||曾为天津慈铭业务顾问，现已离职||2.00||0.83||
|3.||王十方||曾为山东慈铭总经理，现已离职||2.00||0.83||
|4.||唐 剑||曾为慈铭体检营销中心品牌经理，现已离职||1.00||0.42||
|5.||童金娥||曾为北京地区销售经理，现已离职||1.00||0.42||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.|江书印|杭州慈铭总经理，现已离职|1.00|0.42|
|合计|||240.00|100.00|

3、股权控制关系及股东情况
（1）控制关系结构图
截至2017年6月30日，东胜康业的控制关系如下图所示：
韩圣群 其他5人
97.08% 2.92%
东胜康业
（2）东胜康业主要股东的简要情况介绍
东胜康业的控股股东和实际控制人均为韩圣群。
韩圣群，男，身份证号21020419720406****，住所为大连市黄河路 854-4-4-1号。韩圣群为韩小红之弟。
4、下属企业状况
截至 2016年 12月 31日，东胜康业除持有慈铭体检2.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
东胜康业为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有慈铭体检2.00%股权，未持有其他企业股权。
6、主要财务指标（未经审计）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||2,531,712.33||2,531,755.21||
|负债合计||51,207.43||51,207.43||
|所有者权益合计||2,480,504.90||2,480,547.78||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-42.88||-5,229.57||
|净利润||-42.88||-5,229.57||

（四）韩小红
1、基本情况
|||
|-|-|
||韩小红|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||210204196706******|
|身份证号||
||北京市海淀区西八里庄名仕花园****号|
|住所||
||北京市海淀区西八里庄名仕花园****号|
|通讯地址||
||010-59658617|
|通讯方式||
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
韩小红现担任慈铭体检副董事长，慈铭体检子公司上海慈铭执行董事、广州慈铭执行董事、大连慈铭总经理兼执行董事、成都慈铭执行董事、南京慈铭董事长、天津慈铭执行董事，以及慈记网络董事长兼总经理、慈信（北京）医疗投资有限公司董事。
截至本报告书签署日，韩小红持有慈铭体检1.74%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016年 12月 31日，韩小红除持有慈铭体检1.74%股权外，其控制的其他主要企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1|北京慈记网络科技有限公司||66.49%||技术推广服务；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、电子产品；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|2|北京瀚康管理咨询中心（有限合伙）||90.00%||企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务。（下期出资时间为2017年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

（五）李世海
1、基本情况
|||
|-|-|
||李世海|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||342324196210******|
|身份证号||
||江苏省南京市浦口区北圩商城****号|
|住所||
||江苏省南京市浦口区北圩商城****号|
|通讯地址||
||010-59658955|
|通讯方式||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李世海现担任慈铭体检医疗采购管理中心运营部副总监，慈铭体检子公司联想桥门诊部、北京上地门诊部及北京慈云寺门诊部的总经理、执行董事，吉林慈铭董事，山东慈铭监事。
截至本报告书签署日，李世海持有慈铭体检0.08%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2016年12月31日，除慈铭体检外，李世海未投资其他企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方天亿资管持有上市公司的股份比例为7.74%，其控股股东为俞熔先生，同时本次交易对方维途投资执行事务合伙人为俞熔，俞熔先生及其控制的企业持有上市公司30.95%股份，因此天亿资管及维途投资与上市公司构成关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
2017年2月17日，本次交易对方天亿资管及维途投资的实际控制人俞熔先生提名并经上市公司董事会提名委员会审查通过，聘任熊芳君为上市公司董事会秘书、副总裁。
除上述情况外，截至本报告书签署日交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、交易对方之间的一致行动关系情况说明
交易对方韩小红与东胜康业控股股东韩圣群系姐弟关系，韩小红和韩圣群构成一致行动关系；交易对方天亿资管及维途投资实际控制人均为俞熔先生，构成一致行动关系。
八、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统称“私募投资基金规定”）相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。同时，私募投资基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于 1000万元的单位；（2）金融资产不低于 300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
根据天亿资管、维途投资及东胜康业的工商资料，俞熔及其母亲林熙直接或间接合计持有天亿资管100%股权，未向任何投资者募集资金且未设立专门的基金管理人；俞熔、徐可及陈毅龙直接合计持有维途投资100%股权，未向任何投资者募集资金且未设立专门的基金管理人；东胜康业系慈铭体检员工持股公司，未设有专门化的基金管理人并进行基金投资行为。因此，天亿资管、维途投资及东胜康业不属于私募投资基金规定规范的私募投资基金。
综上，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，通过以所持标的资产股权认购上市公司股份的交易对方中无私募投资基金。
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海所持有的慈铭体检股权不存在质押或权利受限制的情形。
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四章 交易标的基本情况
慈铭体检是一家按照“早诊断、早发现、早治疗”暨“预防为主”的医学思想创建的以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。作为国内健康体检行业的领军企业，慈铭体检自成立以来，秉承“治未病，为人民健康服务”的经营宗旨，专注于健康体检领域，致力于健康体检行业的领导性品牌建设。
经过多年发展，慈铭体检逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。截至本报告书签署日，慈铭体检在北京、上海、深圳、东莞、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、临沂、吉林、杭州、济南、金华、青岛、宁波、通辽、合肥、乌鲁木齐等国内主要城市拥有 58家控股体检中心，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。
一、慈铭体检基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|慈铭健康体检管理集团有限公司|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层|
|公司住所||
||北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层|
|办公地址||
||韩圣群|
|法定代表人||
||12,000万元人民币|
|注册资本||
||911100007675375322|
|统一信用代码||
||诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】|
|经营范围||
||2004年09月27日|
|成立日期||
||长期|
|营业期限||

二、慈铭体检历史沿革
（一）北京慈济成立
2004年6月22日，北京市工商行政管理局东城分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京东）企名预核（内）字[2004]第11390687号），核准北京聚隆迪投资有限公司（以下简称“聚隆迪”）、胡波和韩小红设立的公司名称为“北京慈济医院管理有限公司”（以下统称“北京慈济”）。
2004年9月21日，北京市工商行政管理局核发《企业名称延期通知书》，同意企业名称的保留期延长至2004年12月21日。
2004年 9月 22日，聚隆迪与胡波、韩小红签订了《投资协议书》，约定组建北京慈济，注册资本为 1,500万元，聚隆迪出资 1,490万元，占注册资本的99.34%，胡波出资5万元，占注册资本的0.33%，韩小红出资5万元，占注册资本的0.33%。
2004年9月22日，聚隆迪与胡波、韩小红签署《北京慈济医院管理有限公司公司章程》，其中载明，北京慈济的注册资本为 1,500万元；聚隆迪以货币资金认缴投资额1,490万元，占注册资本的99.34%，胡波以货币资金认缴出资额 5万元，占注册资本的0.33%，韩小红以货币资金认缴出资额 5万元，占注册资本的0.33%。
根据北京慈济工商登记资料记载，北京慈济设立时，上述三个股东于 2004年 9月 27日将其各自应当缴付的货币出资交存广东发展银行北京分行建国路支行，开立了企业入资专用账户。该行于2004年9月27日出具了三份《广东发展银行北京分行交存入资资金凭证》。
北京市工商行政管理局于 2004年9月28日出具的《企业入资核查情况》对北京慈济上述股东出资情况进行了确认。
2004年9月27日，北京慈济取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297）。
北京慈济成立时，股东出资情况及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||北京聚隆迪投资有限公司||1,490.00||99.34%||
|2||韩小红||5.00||0.33%||
|3||胡波||5.00||0.33%||
|合计||||1,500.00||100%||

北京慈济办理本次工商注册登记时，系根据北京市工商局颁发并于 2004年 2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理工商注册登记。该意见第（十三）条规定“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，未强制要求提交验资报告。北京慈济设立时，未就股东出资履行验资程序。
2011年7月13日，信永中和会计师事务所对上述出资进行了复核并出具了XYZH/2011A9011-5号《验资复核报告》，复核意见为：“经审验复核，截止 2004年 9月 27日止，北京慈济已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500万元，全部为货币出资。”
（二）2004年10月，第一次股权转让
2004年 10月 13日，北京慈济股东会同意北京聚隆迪投资有限公司将其持有北京慈济99.34%的股权分别转让给韩小红及胡波。同日，北京聚隆迪投资有限公司分别与韩小红、胡波签订《北京慈济医院管理有限公司出资转让协议书》，将其持有北京慈济50.67%、48.67%的股权分别转让给韩小红及胡波，股权转让款合计为1,500万元。
2004年 10月 20日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，北京慈济的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||韩小红||765.00||51.00%||
|2||胡波||735.00||49.00%||
|合计||||1,500.00||100%||

（三）2005年1月，第二次股权转让及第一次增资（由 1,500万元增至 2,480万元）
2005年 1月 23日，韩小红与胡波签订《股权转让协议》，韩小红将其持有的505万元出资转让给胡波。
同日，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意韩小红将其持有北京慈济的股权转让给胡波。同时，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至 2,480万元，并由北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京鼎晖”）以货币资金 1,933万元认购本次增资，出资超出新增注册资本的部分列入资本公积。
2005年1月27日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。北京慈济办理本次工商变更登记时，系根据北京市工商局颁发并于 2004年 2月 15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理工商注册登记，未就北京鼎晖的出资履行验资程序。2011年7月 13日，信永中和会计师事务所对北京慈济本次增资情况进行了审验复核，并出具了XYZH/2011A9011-6号《复核验资报告》。
本次股权转让及增资后，北京慈济的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||胡波||1,240.00||50.00%||
|2||北京鼎晖||980.00||39.52%||
|3||韩小红||260.00||10.48%||
|合计||||2,480.00||100%||

（四）2005年12月，第三次股权转让
2005年 12月 8日，韩小红与李世海签订《出资转让协议书》，约定韩小红将其持有的北京慈济1%股权（对应出资额 24.8万元）以 39.64万元价格转让给李世海。
同日，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意韩小红将其持有北京慈济1%的股权转让给李世海。同日，韩小红与李世海签订《出资转让协议书》，约定韩小红将其持有北京慈济1%的股权作价39.64万元转让给李世海。
2005年 12月 16日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，北京慈济的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1||胡波||1,240.00|50.00%|
|2||北京鼎晖||980.00|39.52%|
|3||韩小红||235.20|9.48%|
|4||李世海||24.80|1.00%|
|合计||||2,480.00|100%|

（五）2006年6月，更名为北京慈铭健康体检管理有限公司
2006年 6月 13日，经北京市工商局核准，“北京慈济医院管理有限公司”更名为“北京慈铭健康体检管理有限公司”（以下简称“北京慈铭”）。
（六）2007年4月，第四次股权转让
2007年1月11日，经北京慈铭股东会决议，全体股东一致同意胡波、韩小红分别将其持有北京慈铭的全部股权转让给北京健之康业投资咨询有限公司（以下简称“健之康业”），其他股东放弃优先购买权并通过新的公司章程。2007年1月12日，韩小红、胡波分别与健之康业签订《出资转让协议书》，约定韩小红将其持有慈铭体检 235.2万元出资转让给健之康业；胡波将其持有慈铭体检 1,240万元出资转让给健之康业。
2007年4月9日，北京慈铭取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297）。
本次变更后，北京慈铭的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||健之康业||1,475.20||59.48%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|北京鼎晖|980.00|39.52%|
|3|李世海|24.80|1.00%|
|合计||2,480.00|100%|

（七）2007年6月，第二次增资（由2,480万元增至 5,500万元）及第五次股权转让
2007年3月27日，经北京慈铭股东会决议，全体股东一致同意北京慈铭以 700万元资本公积和 2,320万元未分配利润转增注册资本，将公司的注册资本增至 5,500万元；全体股东一致同意健之康业将其持有北京慈铭1%的股权无偿转让给韩圣群。2007年4月3日，健之康业与韩圣群签订《股权转让协议》，约定健之康业将其持有北京慈铭1%的股权无偿转让给韩圣群。
2007年5月11日，中兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了中兴华验字（2007）第 006号《验资报告》。2007年 6月 15日，北京慈铭取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297）。本次变更后，北京慈铭的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||健之康业||3,216.61||58.48%||
|2||北京鼎晖||2,173.39||39.52%||
|3||李世海||55.00||1.00%||
|4||韩圣群||55.00||1.00%||
|合计||||5,500.00||100%||

（八）2007年11月，更名为慈铭健康体检管理集团有限公司
2007年11月1日，经国家工商行政管理总局审核，北京市工商局同意核准“北京慈铭健康体检管理有限公司”更名为“慈铭健康体检管理集团有限公司”（以下简称“慈铭有限”）。
（九）2008年4月，第三次增资（由5,500万元增至 5,775万元）
2008年 4月 3日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至5,775万元，本次增资由韩圣群以货币457.55万元增加出资，增加注册资本275万元。
2008年4月14日，中兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了中兴华验字（2008）第 005号《验资报告》。2008年 4月 15日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297）。本次增资后，慈铭有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||健之康业||3,216.61||55.70%||
|2||北京鼎晖||2,173.39||37.64%||
|3||韩圣群||330.00||5.71%||
|4||李世海||55.00||0.95%||
|合计||||5,775.00||100%||

（十）2008年7月，第四次增资（由5,775万元增至 7,042.68万元）
2008年6月29日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至7,042.68万元，其中，深圳平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）以货币7,785.28万元增加出资，天津宝鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天津宝鼎”）以货币1,557.06万元增加出资。
2008年6月30日，中兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了中兴华验字（2008）第006号《验资报告》。2008年7月7日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297）。本次增资后，慈铭有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||健之康业|3,216.61||45.67%||
|2||北京鼎晖|2,173.39||30.86%||
|3||平安创新|1,056.40||15.00%||
|4||天津宝鼎|211.28||3.00%||
|5||韩圣群|330.00||4.69%||
|6||李世海|55.00||0.78%||

||||
|-|-|-|
|合计|7,042.68|100%|

（十一）2009年9月，第五次增资（由7,042.68万元增至7,638.48万元）2009年8月25日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由7,042.68万元增至7,638.48万元。其中，天津保银投资中心（有限合伙）（以下简称“天津保银”）以货币 4,166.67万元增加出资，王再可以货币 833.33万元增加出资。
2009年9月14日，中建华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了中建验字（2009）第 392号《验资报告》。2009年 9月 16日，慈铭有限取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297）。本次增资后，慈铭有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||健之康业||3,216.61||42.11%||
|2||北京鼎晖||2,173.39||28.45%||
|3||平安创新||1,056.40||13.83%||
|4||天津保银||496.50||6.50%||
|5||天津宝鼎||211.28||2.77%||
|6||韩圣群||330.00||4.32%||
|7||王再可||99.30||1.30%||
|8||李世海||55.00||0.72%||
|合计||||7,638.48||100%||

（十二）2009年9月，第六次股权转让及第六次增资（由7,638.48万元增至8,377.96万元）
1、第六次股权转让
2009年9月17日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意平安创新、健之康业、北京鼎晖、天津保银的股权转让事宜。同日，健之康业、北京鼎晖分别与王再可签订《股权转让协议》，健之康业、北京鼎晖分别将其持有慈铭有限
0.11%、0.07%的股权转让给王再可；2009年9月20日，平安创新分别与李昭、
天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、深圳市天图
兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）签订《股权转让协议》，平安创新将其持有慈铭有限11.07%的股权分别转让给李昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博；同日，天津保银与王强签订《股权转让协议》，天津保银将其持有慈铭有限6.50%的股权转让给王强。
2009年9月17日，北京健之康业、北京鼎晖及王再可签订《慈铭健康体检管理集团有限公司股权转让协议》，北京健之康业将其持有的慈铭体检0.11%股权（对应出资额 8.4057万元）以 1元价格转让给王再可；北京鼎晖将其持有的慈铭体检0.07%股权（对应出资额5.6796万元出资）以1元价格转让给王再可。
2009年9月20日，平安创新与深圳天图、鼎晖一期、鼎晖元博及李昭签订《慈铭健康体检管理集团有限公司股权转让协议》，平安创新将其持有的慈铭体检2.766%股权（对应出资额211.2805万元）以2,000万元价格转让给深圳天图；
将其持有的慈铭体检3.236%股权（对应出资额 247.1981万元）以 2,340万元价格转让给鼎晖一期；将其持有的慈铭体检0.913%股权（对应出资额 69.7226万元）以 660万元价格转让给鼎晖元博；将其持有的慈铭体检4.149%股权（对应出资额316.9207万元）以3,000万元价格转让给李昭。
2009年9月20日，天津保银与王强签订《慈铭健康体检管理集团有限公司股权转让协议》，天津保银将其持有的慈铭体检6.50%股权（对应出资额 496.5万元）以4,166.67万元价格转让给王强。
2、第六次增资（由7,638.48万元增至8,377.96万元）
2009年9月24日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至8,377.96万元。其中，深圳天图以货币3,000万元增加出资，张伟以货币 2,000万元增加出资，鼎晖一期以货币 1,560万元增加出资，鼎晖元博以货币440万元增加出资。
2009年9月25日，中建华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了中建验字（2009）第 397号《验资报告》。2009年 9月 27日，慈
铭有限在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股权转让及增资后，慈铭有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||健之康业||3,208.20||38.29%||
|2||北京鼎晖||2,167.71||25.87%||
|3||深圳天图||528.20||6.31%||
|4||王强||496.50||5.93%||
|5||鼎晖一期||412.00||4.92%||
|6||韩圣群||330.00||3.94%||
|7||李昭||316.92||3.78%||
|8||平安创新||211.28||2.52%||
|9||天津宝鼎||211.28||2.52%||
|10||张伟||211.28||2.52%||
|11||鼎晖元博||116.20||1.39%||
|12||王再可||113.39||1.35%||
|13||李世海||55.00||0.66%||
|合计||||8,377.96||100%||

（十三）2009年12月，整体变更为股份公司
2009年 10月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2009A9013号），根据该审计报告记载，截至2009年9月30日，慈铭有限净资产为352,516,031.95元。
2009年 10月 31日，六合正旭对慈铭有限整体变更为股份公司的事宜进行了评估，并出具了六合正旭评报字[2009]第 146号《资产评估报告书》。该次资产评估采用资产基础法对慈铭有限的整体资产价值进行了评估。评估结果为：截至评估基准日 2009年 9月 30日，慈铭有限的资产总额账面价值为 44,851.02万元，评估值为 45,155.94万元，增值率为0.68%；负债总额账面价值为 9,599.42万元，评估值为 9,599.42万元，无增值；净资产账面价值为 35,251.60万元，评估值为35,556.52万元，增值率为0.86%。
2009年11月1日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将慈铭有限
整体变更为股份有限公司。慈铭有限以2009年9月30日经信永中和审计的净资
产35,251.60万元折合股份公司股本11,760万股，每股面值1元，发起人按各自在慈铭有限的出资比例持有相应数额的股份。
2009年 11月 16日，信永中和对本次整体变更进行了审验，并出具了XYZH/2009A9020号《验资报告》。2009年12月10日，北京市工商行政管理局向慈铭股份核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110105007522978）。
本次变更后，慈铭股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万股）||股权比例|
|1||健之康业||4,503.30||38.29%||
|2||北京鼎晖||3,042.78||25.87%||
|3||深圳天图||741.43||6.31%||
|4||王强||696.93||5.93%||
|5||鼎晖一期||578.31||4.92%||
|6||韩圣群||463.21||3.94%||
|7||李昭||444.86||3.78%||
|8||平安创新||296.57||2.52%||
|9||天津宝鼎||296.57||2.52%||
|10||张伟||296.57||2.52%||
|11||鼎晖元博||163.11||1.39%||
|12||王再可||159.16||1.35%||
|13||李世海||77.20||0.66%||
|合计||||11,760.00||100%||

（十四）2009年12月，第七次增资（由 11,760万元增至12,000万元）
2009年 12月 25日，经慈铭股份股东大会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由 11,760万元增至 12,000万元。本次增资的股份由慈铭股份管理层及核心员工设立的公司——东胜康业以货币240万元认购，每股1元，股份总额240万股。本次增资目的是完成慈铭股份管理层及核心员工的股权激励。
2009年 12月 28日，信永中和对本次增资进行了审验，并出具了XYZH/2009A9020-1号《验资报告》。2009年12月10日，北京市工商行政管理
局向慈铭股份核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110105007522978）。
本次增资后，慈铭股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万股）||股权比例|
|1||健之康业||4,503.30||37.52%||
|2||北京鼎晖||3,042.78||25.36%||
|3||深圳天图||741.43||6.18%||
|4||王强||696.93||5.81%||
|5||鼎晖一期||578.31||4.82%||
|6||韩圣群||463.21||3.86%||
|7||李昭||444.86||3.71%||
|8||平安创新||296.57||2.47%||
|9||天津宝鼎||296.57||2.47%||
|10||张伟||296.57||2.47%||
|11||东胜康业||240.00||2.00%||
|12||鼎晖元博||163.11||1.36%||
|13||王再可||159.16||1.33%||
|14||李世海||77.20||0.64%||
|合计||||12,000.00||100%||

（十五）2010年12月，第七次股权转让
2010年 12月 11日，北京健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤及深圳一德签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》。北京健之康业将其持有的慈铭股份 120万股股份（占总股本的1%）以 1,300万元价格转让给北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京富坤”）；北京健之康业将其持有的慈铭股份60万股股份（占总股本的0.5%）以650万元价格转让给重庆富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆富坤”）；韩圣群将其持有的慈铭股份60万股股份（占总股本的0.5%）以650万元价格转让给深圳一德集团有限公司（以下简称“深圳一德”）。2010年 12月 29日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。
本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万股）||股权比例|
|1||健之康业||4,323.30||36.02%||
|2||北京鼎晖||3,042.78||25.36%||
|3||深圳天图||741.43||6.18%||
|4||王强||696.93||5.81%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|鼎晖一期|578.31|4.82%|
|6|李昭|444.86|3.71%|
|7|韩圣群|403.21|3.36%|
|8|平安创新|296.57|2.47%|
|9|天津宝鼎|296.57|2.47%|
|10|张伟|296.57|2.47%|
|11|东胜康业|240.00|2.00%|
|12|鼎晖元博|163.11|1.36%|
|13|王再可|159.16|1.33%|
|14|北京富坤|120.00|1.00%|
|15|李世海|77.20|0.64%|
|16|重庆富坤|60.00|0.50%|
|17|深圳一德|60.00|0.50%|
|合计||12,000.00|100%|

（十六）2014年1月，首次公开发行股票放弃发行
2009年 12月 10日，慈铭股份由慈铭健康体检管理集团有限公司整体变更设立并在北京市工商局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为110105007522978。
2012年3月24日，慈铭股份完成了首次公开发行股票的证监会申报工作。
2014年 1月 3日，中国证监会出具《关于核准慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]30号），核准慈铭股份首次公开发行股票。
2014年1月13日，慈铭股份根据中国证券监督管理委员会于 2014年1月 12日发布的《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的精神，发行人和主承销商经协商决定推迟刊登《慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。
因 2014年股市波动，慈铭股份认为发行窗口期及发行价格较难满足股东利益诉求及慈铭股份长远发展，故此放弃了首次公开发行股票。
（十七）2014年12月，第八次股权转让
2014年12月8日，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与慈铭股份全体股东签署协议，约定慈铭股份全体股东合计将其持有的慈铭股份股份 33,333,333万股股份（占总股本的27.78%）以 1,000,000,000元价格转让给瑞联二号；各股东出售的股份数及比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股本（股）||股权比例|
|1||健之康业|8,432,994||7.03%||
|2||北京鼎晖|9,027,849||7.54%||
|3||深圳天图|2,199,795||1.83%||
|4||王强|2,067,770||1.72%||
|5||鼎晖一期|1,715,840||1.43%||
|6||李昭|1,319,877||1.10%||
|7||韩圣群|4,032,151||3.36%||
|8||平安创新|879,918||0.73%||
|9||天津宝鼎|879,918||0.73%||
|10||张伟|879,918||0.73%||
|11||东胜康业|0||0.00%||
|12||鼎晖元博|483,955||0.40%||
|13||王再可|472,215||0.39%||
|14||北京富坤|356,037||0.30%||
|15||李世海|229,058||0.19%||
|16||重庆富坤|178,019||0.15%||
|17||深圳一德|178,019||0.15%||
|合计|||33,333,333||27.78%||

根据协议约定，经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭股份33,333,333股股份。2014年12月19日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。本次股权转让完成后，慈铭股份的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股本（万股）||股权比例|
|1||健之康业|3,480.00||29.00%||
|2||深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）|3,333.33||27.78%||
|3||北京鼎晖|2,139.99||17.83%||
|4||深圳天图|521.45||4.35%||
|5||王强|490.15||4.09%||
|6||鼎晖一期|406.73||3.39%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|李昭|312.87|2.61%|
|8|东胜康业|240.00|2.00%|
|9|平安创新|208.58|1.74%|
|10|天津宝鼎|208.58|1.74%|
|11|张伟|208.58|1.74%|
|12|鼎晖元博|114.72|0.96%|
|13|王再可|111.94|0.94%|
|14|北京富坤|84.40|0.70%|
|15|李世海|54.30|0.45%|
|16|重庆富坤|42.20|0.35%|
|17|深圳一德|42.20|0.35%|
|合计||12,000.00|100%|

（十八）2015年2月，第九次股权转让
2015年1月23日，平安创新与韩小红签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定平安创新将所持有的慈铭股份2,085,789股股份转让给韩小红，占慈铭股份总股本的1.74%，转让价款共计43,801,569.00元。
2015年2月，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。
本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股本（万股）||股权比例|
|1||健之康业14||3,480.00||29.00%||
|2||深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）||3,333.33||27.78%||
|3||北京鼎晖||2,139.99||17.83%||
|4||深圳天图||521.45||4.35%||
|5||王强||490.15||4.08%||
|6||鼎晖一期||406.73||3.39%||
|7||李昭||312.87||2.61%||
|8||东胜康业||240.00||2.00%||

 14根据鹰潭市月湖区工商行政管理局出具《企业变更信息》，北京健之康业投资咨询有限公司更名为鹰潭
健之康业投资咨询有限公司。
|||||
|-|-|-|-|
|9|韩小红|208.58|1.74%|
|10|天津宝鼎|208.58|1.74%|
|11|张伟|208.58|1.74%|
|12|鼎晖元博|114.72|0.96%|
|13|王再可|111.94|0.93%|
|14|北京富坤|84.40|0.70%|
|15|李世海|54.30|0.45%|
|16|重庆富坤|42.20|0.35%|
|17|深圳一德|42.20|0.35%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（十九）2015年3月，第十次股权转让
2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签署协议，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭股份33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计 102,951.50万元。
2015年 3月 9日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。
本次股权转让完成后，慈铭股份的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股本（万股）||股权比例|
|1||健之康业|3,480.00||29.00%||
|2||美年大健康|3,333.33||27.78%||
|3||北京鼎晖|2,139.99||17.83%||
|4||深圳天图|521.45||4.35%||
|5||王强|490.15||4.09%||
|6||鼎晖一期|406.73||3.39%||
|7||李昭|312.87||2.61%||
|8||东胜康业|240.00||2.00%||
|9||韩小红|208.58||1.74%||
|10||天津宝鼎|208.58||1.74%||
|11||张伟|208.58||1.74%||
|12||鼎晖元博|114.72||0.96%||
|13||王再可|111.94||0.94%||
|14||北京富坤|84.40||0.70%||
|15||李世海|54.30||0.45%||
|16||重庆富坤|42.20||0.35%||

|||||
|-|-|-|-|
|17|深圳一德|42.20|0.35%|
|合计||12,000.00|100%|

（二十）2015年11月，第十一次股权转让
2015年 11月 20日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强、鼎晖一期、李昭、天津宝鼎、张伟、鼎晖元博、王再可、北京富坤、李世海、重庆富坤和深圳一德等14名股东与天亿资管签署协议，约定天亿资管以2,462,426,340元的价格受让健之康业等 14名股东合计持有的慈铭股份 82,080,878股份（占总股本的68.40%）。
2015年11月30日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。
本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股本（万股）||出资比例|
|1||天亿资管||8,208.09||68.40%||
|2||美年大健康||3,333.33||27.78%||
|3||东胜康业||240.00||2.00%||
|4||韩小红||208.58||1.74%||
|5||李世海||10.00||0.08%||
|合计||||12,000.00||100.00%||

（二十一）2016年2月，改制为有限公司
2016年2月2日，慈铭股份召开2016年第二次临时股东大会，一致同意公司性质由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司注册资本及股权结构保持不变，同时修改公司章程。
2016年 2月 4日，北京市工商行政管理局向慈铭股份换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。
（二十二）2016年4月，第十二次股权转让
2016年4月21日，慈铭体检召开临时股东会，一致同意股东天亿资管将其持有的慈铭体检36.11%股权（对应出资额4333.3333万元）转让给维途投资，慈铭体检其他股东放弃优先购买权并修改慈铭体检公司章程。
同日，维途投资与天亿资管签署《股权转让协议》，天亿资管将其持有慈铭体检 43,333,333股股权转让给维途投资，占慈铭体检总股本的36.11%，转让价款共计1,385,050,000元。
2016年 4月 22日，北京市工商行政管理局向慈铭体检换发了《营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。
本次股权转让后，慈铭体检股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|1||天亿资管||38,747,545||32.29%||
|2||维途投资||43,333,333||36.11%||
|3||美年大健康||33,333,333||27.78%||
|4||东胜康业||2,400,000||2.00%||
|5||韩小红||2,085,789||1.74%||
|6||李世海||100,000||0.08%||
|合计||||120,000,000||100.00%||

三、慈铭体检股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，慈铭体检的实际控制人为俞熔先生，其股权结构如下图所示：
15
四、慈铭体检下属子公司情况
（一）慈铭体检下属公司情况
截至2017年6月30日，慈铭体检下属控股一级子公司情况如下图所示：
15图中俞熔先生直接及间接控制美年健康23.20%的股份包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份
（二）2015年及2016年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
2015年慈铭体检下属一级子公司中武汉慈铭合并报表范围内净利润为1,517.62万元，占慈铭体检合并净利润的比例为53.47%；北京上地门诊部净利润为 1,032.53万元，占慈铭体检合并净利润的比例为36.38%；北京慈云寺门诊部净利润为 839.31万元，占慈铭体检合并净利润的比例为29.57%。除上述三家子公司外，其它一级子公司 2015年资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到慈铭体检的20%。2016年慈铭体检下属一级子公司中无资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司。
1、武汉慈铭
（1）武汉慈铭基本情况
武汉慈铭持有武汉市工商行政管理局于2014年9月11日颁发的注册号为
420100000136796《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||慈铭健康体检管理集团武汉有限公司|
|公司名称||
||武汉市江汉区北湖路3-85号|
|住所||
||王再可|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||500万元|
|注册资本||
||2009年4月3日|
|成立日期||
||2009年3月27日至2019年3月25日|
|经营期限||
||对体检中心进行管理；投资咨询；企业形象策划；会议及展览服务；文化艺术策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；电脑技术服务；体检信息管理系统软件开发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；（以下项目仅限持证的分支机构经营）诊疗服务。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2009年3月设立
2009年3月23日，慈铭体检以货币255万元，深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司（以下简称“深圳我佳”）以货币245万元，共同出资设立武汉慈铭。
2009年4月3日，武汉慈铭在武汉市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本为500万元。武汉慈铭设立时，股东出资情况及股权结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||慈铭体检||255.00||51%||
|2||深圳我佳||245.00||49%||
|合 计||||500.00||100%||

②2009年5月第一次股权转让
2009年4月22日，武汉慈铭股东会同意深圳我佳将其持有武汉慈铭49%的股权转让予王再可，同日，深圳我佳与王再可签订《股权转让协议》。2009年5月6日，武汉慈铭在武汉市工商行政管理局办理了变更登记，本次变更后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||慈铭体检||255.00||51%||
|2||王再可||245.00||49%||
|合 计||||500.00||100%||

③2009年7月第二次股权转让
2009年7月20日，慈铭体检临时股东会同意王再可将其持有武汉慈铭49%的股权转让予慈铭体检，同日，王再可与慈铭体检签订《股权转让协议》。2009年7月22日，武汉慈铭在武汉市工商行政管理局办理了变更登记，本次变更后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||慈铭体检||500.00||100%||
|合 计||||500.00||100%||

（3）武汉慈铭的产权及控制关系
截至本报告书签署日，武汉慈铭为慈铭体检的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（4）资产权属情况及被处罚的情况
武汉慈铭股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
武汉慈铭不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（5）主营业务发展情况
具体请见本报告书“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务”。
（6）最近两年财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016/12/31||2015/12/31|
||项目|||||
||||或2016年度||或2015年度|
|总资产||105,864,316.39||77,826,936.51||
|净资产||74,337,103.22||54,008,274.91||
|收入总额||103,929,223.72||83,398,694.32||
|净利润||20,328,828.39||15,176,156.28||

（7）最近两年交易、增资及评估的情况
武汉慈铭最近两年为慈铭体检的全资子公司，未进行交易、增资及评估。
2、北京上地门诊部
（1）基本情况
北京上地门诊部持有北京市工商局海淀分局于 2015年 5月 8日颁发的注册号为110108009834777《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司|
|公司名称||
||北京市海淀区上地信息路19号1号楼（商服中心）三层|
|住所||

|||
|-|-|
||李世海|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||600,000元|
|注册资本||
||2006年8月9日|
|成立日期||
||自2008年11月4日至2028年11月3日|
|经营期限||
||内科；外科；妇产科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；医学影像科；脑电及脑血流图诊断专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科。（医疗机构执业许可证有效期至2019年12月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2006年8月设立
北京上地门诊部的前身为北京佰众上地门诊部，系 2006年 8月 9日于红与于静共同出资设立的股份制（合作）企业，设立时注册资本为 60万元人民币。
北京民青会计师事务所出具了验资报告书，证明本次出资足额、到位。北京佰众上地门诊部成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||于 红||30.00||50.00%||
|2||于 静||30.00||50.00%||
|合计||||60.00||100.00%||

 2006年 8月 9日，北京佰众上地门诊部在北京市工商行政管理局办理了注册登记。
②2008年11月，整体变更为有限责任公司
2008年 10月 29日，经北京佰众上地门诊部第一届第三次股东和职工大会决议，北京佰众上地门诊部改制为有限责任公司，改制后名称为北京佰众上地门诊部有限公司。北京中仁信会计师事务所出具了中仁信验字（2008）第 1345号《验资报告》，审验结果为：北京佰众上地门诊部改制后注册资本仍为60万元，股东于静以货币形式出资 30.0万元，占注册资本的50%；股东于红以货币形式
出资30.0万元，占注册资本的50%。
2008年11月4日，北京佰众上地门诊部有限责任公司在北京市工商行政管理局办理了改制登记。
③2008年11月，第一次股权转让
2008年 11月 25日，北京佰众上地门诊部有限公司第一届第二次股东会决议作出决定，同意于红将北京佰众上地门诊部有限公司实缴 30万货币出资转让给北京大国上医健康科技有限公司；同意于静将北京佰众上地门诊部有限公司实缴30万货币出资转让给北京大国上医健康科技有限公司。
2008年 11月 26日，于红、于静与北京大国上医健康科技有限公司分别签署《出资转让协议书》。同日，北京大国上医健康科技有限公司签署新修订的《公司章程》。
2008年 11月 28日，北京佰众上地门诊部有限责任公司在北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记，本次变更完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|北京大国上医健康科技有限公司||60.00||货币||100%||
|合计||60.00||—||100%||

④2009年1月，第二次股权转让
2009年 1月 5日，北京佰众上地门诊部有限公司第二届第一次股东会决议作出决定，同意北京大国上医健康科技有限公司将北京佰众上地门诊部有限公司实缴 60万货币出资转让给慈铭健康体检管理集团有限公司。同日，北京大国上医健康科技有限公司与慈铭体检签署《出资转让协议书》。
2009年 1月 7日，北京佰众上地门诊部有限责任公司在北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记，本次变更完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|慈铭体检||60.00||货币||100%||
|合计||60.00||—||100%||

⑤2009年7月，更名为慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司
2009年7月1日，经北京市工商局核准，“北京佰众上地门诊部有限公司”更名为“慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司”。
（3）北京上地门诊部的产权及控制关系
截至本报告书签署日，北京上地门诊部为慈铭体检的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（4）资产权属情况及被处罚的情况
北京上地门诊部股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
北京上地门诊部不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（5）主营业务发展情况
具体请见本报告书“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务”。
（6）最近两年财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/12/31||2015/12/31|
||||或2016年度||或2015年度|
|总资产||79,690,122.92||66,940,069.28||
|净资产||63,167,940.13||55,341,489.54||
|收入总额||31,975,009.87||31,146,987.12||
|净利润||7,826,450.59||10,325,336.21||

（7）最近两年交易、增资及评估的情况
北京上地门诊部最近两年为慈铭体检的全资子公司，未进行交易、增资及评
估。
3、北京慈云寺门诊部
（1）北京慈云寺门诊部基本情况
北京慈云寺门诊部持有北京市工商行政管理局于2016年04月19日核准的统一社会信用代码号为91110105671735032B的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司|
|公司名称||
||北京市朝阳区八里庄西里99号楼501、502、503、507、509室|
|住所||
||李世海|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||60万元|
|注册资本||
||2008年01月07日|
|成立日期||
||2008年11月26日至2028年11月25日|
|经营期限||
||医疗服务；销售食品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2008年1月设立
2008年1月，于红、王晓燕、汪春莲分别以货币资金 40万元、10万元、10万元，共同出资设立北京佰众慈云体检门诊部。2008年 1月 7日，北京佰众慈云体检门诊部在北京市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本为 60万元。
注册类型为集体所有制（股份合作）。北京佰众慈云体检门诊部设立时，股东出资情况及股权结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||于红||40.00||66.67%||
|2||王晓燕||10.00||16.67%||
|3||汪春莲||10.00||16.67%||
|合 计||||60.00||100%||

2007年12月12日，北京润鹏冀能会计师事务所经审验出具润鹏审字[2007]第Z-2036号验资报告，验证北京佰众慈云体检门诊部时的注册资本为60万元，并由全体股东于2007年12月11日之前一次缴足。
②2008年11月企业转制为有限责任公司
2008年 10月 20日，北京佰众慈云体检门诊部召开股东大会决议，同意北京佰众慈云体检门诊部申请改制，企业类型由变更前的集体所有制（股份合作）更改为有限公司。企业名称变更为“北京佰众慈云体检门诊部有限公司”。北京市工商行政管理局于 2008年 11月 26日核准了上述申请。改制后的北京佰众慈云体检门诊部有限公司注册资本不变。
2008年 10月 12日，华勒信（北京）会计师事务对北京佰众慈云体检门诊部有限公司在转制过程中股金缴付的真实性和合法性进行审验，并出具京（华）验字[2008]2-1775号验资报告。
③2008年12月第一次股权转让
2008年12月17日，北京佰众慈云体检门诊部有限公司股东会同意于红将北京佰众慈云体检门诊部有限公司实缴40万货币出资转让给北京大国上医健康科技有限公司；同意王晓燕将北京佰众慈云体检门诊部有限公司实缴10万货币出资转让给北京大国上医健康科技有限公司；同意汪春莲将北京佰众慈云体检门诊部有限公司实缴10万货币出资转让给北京大国上医健康科技有限公司。
各转让主体分别于2008年12月17日签定了《出资转让协议》。
2008年12月19日，北京佰众慈云体检门诊部有限公司在北京市工商行政管理局就本次出资转让事宜办理了变更登记。变更后的公司类型为一人有限责任公司。本次变更后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||北京大国上医健康科技有限公司||60.00||100%||
|合 计||||60.00||100%||

④2009年1月第二次股权转让
2009年1月5日，北京佰众慈云体检门诊部有限公司股东会同意北京大国上医健康科技有限公司将北京佰众慈云体检门诊部有限公司实缴60万货币出资转让给慈铭健康体检管理集团有限公司。
各转让主体分别于2009年1月5日签定了《出资转让协议》。
2009年 1月 8日，北京佰众慈云体检门诊部有限公司在北京市工商行政管理局就本次出资转让事宜办理了变更登记。本次变更后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||慈铭健康体检管理集团有限公司||60.00||100%||
|合 计||||60.00||100%||

⑤2009年7月名称变更
2009年7月，北京佰众慈云体检门诊部有限公司申请变成公司名称为慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司，同时增加经营范围。
本次变更已于2009年7月13日由北京市工商行政管理局核准。
（3）北京慈云寺门诊部的产权及控制关系
截至本报告书签署日，北京慈云寺门诊部为慈铭体检的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（4）资产权属情况及被处罚的情况
北京慈云寺门诊部股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
北京慈云寺门诊部不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（5）主营业务发展情况
具体请见本报告书“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务”。
（6）最近两年财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016/12/31||2015/12/31|
||项目|||||
||||或2016年度||或2015年度|
|总资产||60,252,444.94||55,424,193.66||
|净资产||48,611,176.62||40,591,753.69||
|收入总额||26,470,259.92||26,392,521.38||
|净利润||8,019,422.93||8,393,112.89||

（7）最近两年交易、增资及评估的情况
北京慈云寺门诊部最近两年为慈铭体检的全资子公司，未进行交易、增资及评估。
五、组织架构和人员架构
（一）组织架构
慈铭体检的组织架构如下：
1、董事会办公室
负责慈铭体检和股东、董事之间的沟通；筹备慈铭体检股东会、董事会的召开。跟踪证券市场的动态，负责投资者关系的管理；公司的股权管理工作以及信息披露工作。负责规范公司治理和完善内部控制。
2、总经理办公室
负责内部党务管理、档案管理以及对外公共关系的联系与协调。负责集团重要管理文件的发布、督导执行；协调公司各行政部门和下属子公司之间的关系。
3、销售管理中心
根据公司年度经营目标和计划，进行业务需求和市场分析，制定本中心年度、季度、月度发展规划、营销策略和实施方案等；建立完善市场各项规章制度并落实执行。负责市场拓展、运营的全面工作；管理指导下属各运营部门、服务部门、业务部门完成工作目标。
4、医疗采购管理中心
负责建立、完善慈铭特色的体检服务模式，设计规划体检产品，开发新项目，延伸体检产业链；制定体检板块医疗质量管理制度、流程规范、技术操作标准、医疗质量管理体系、百分考核并监督执行；建立客户投诉管理体系，完善全国投诉热线管理，督导投诉处理；负责集中采购，建立集中采购目录；确定供货商、供货目录、供货价格，由各分公司执行采购；对集团的各项支出进行采购及管理，包括各类设备、物资、服务、软件、工程等；对集团包括各类医疗设备、办公设备、IT设备等固定资产进行实物管理；设置台账、资产卡片进行登记，在设备生命周期内对使用、保养、维修情况进行跟踪记录。
5、人力资源管理中心
负责集团人力资源整体规划与管理；对招聘、薪酬绩效、培训、员工关系等方面进行管理；对集团各项人力资源数据进行综合分析，全面诊断内外部人力资源发展状况；对新建或收购体检中心信息系统操作人员进行培训及考核；对各分支机构的人力资源工作进行指导、监督。
6、财务管理中心
负责慈铭体检财务规划、财务预算以及下属公司的财务监管和指导；组织公司财务计划的实施，定期编写财务报告；负责公司的资金管理，筹措公司运营资金，保障生产经营活动的资金供给；负责税务筹划等其他财务相关工作。
7、品牌管理中心
负责制定品牌传播策略及计划，提出并实施品牌传播年度预算，根据市场状况、销售状况、销售政策制定并执行短、中、长期消费者促销、通道促销、广告、公关计划及方案。
8、行政管理中心
负责行政管理制度制定、修订与印发；集团公司、子公司及体检中心资质文件管理；集团大厦环境、安全、保卫、运营与秩序管理；北京公司行政事务类商务谈判、合同签署与执行；北京公司体检中心经营环境、安全与保卫管理及新建体检中心规划管理；公共关系管理与维护；子公司新建可行性调研分析，做好新建、改建工作前期准备，了解子公司新建、改建定位与基本设想并报批；编报体检板块新建、改建工作规划及预算，并完成施工装修图、效果图设计；编制新建工程规划进度表，并对工程进程进行监督与指导。
9、信息管理中心
负责体检产品规划、套餐的设计、修改、完善等工作；制定新项目的开展、新技术引进后的业务相关工作规范，对各子公司体检产品及套餐的修改、审核，并制定相应的业务数据；规范体检业务数据及体检操作系统中业务数据的维护；
负责集团网络安全保障工作。
10、加盟管理中心
负责加盟商的开发和协助培训工作；通过协调自我团队，完成公司的发展分布计划，引进优质加盟客户，协助加盟商完成分院的开张流程，审核加盟客户的装修及店面资格，加盟商回款管理，按照公司的规章制度对加盟客户的管理，安排培训专员对加盟客户的培训。
（二）人员架构
截至 2017年 6月 30日，慈铭体检共有员工 6,248人，人员按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况如下：
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工总数比例|
|医务人员|3,898|62.39%|
|其中：医师|1,779|28.47%|
|技师|615|9.84%|
|护士|1,504|24.07%|
|客服人员|254|4.07%|
|销售人员|1,185|18.97%|
|财务人员|220|3.52%|
|管理人员|362|5.79%|
|专业技术人员|||
||87|1.39%|
|(信息中心及分院网络维护人员)|||
|其他人员|386|6.18%|
|合 计|6,248|100.00%|

2、按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数||占员工总数比例|
|博士||9||0.14%||
|硕士||67||1.07%||
|高等教育（大专及以上）||4482||71.73%||
|中等教育（中专）||1669||26.71%||
|初等教育||21||0.34%||
|合 计||6248||100.00%||

3、按年龄结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||人数||占员工总数比例|
|30岁以下||2,514||40.24%||
|31-50岁||2,120||33.93%||
|51岁以上||1,614||25.83%||
|合 计||6,248||100.00%||

六、慈铭体检最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】31010011号《审计报告》，慈铭体检报告期内的主要财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|51,735.99|58,153.28|47,416.87|
|非流动资产合计|80,124.44|66,050.46|70,741.07|
|资产合计|131,860.44|124,203.74|118,157.95|
|流动负债合计|57,064.95|48,101.62|51,214.02|
|非流动负债合计|1,407.17|797.44|4,381.50|
|负债合计|58,472.12|48,899.06|55,595.52|
|归属于母公司所有者权益合计|70,277.98|72,181.39|60,260.73|
|所有者权益合计|73,388.32|75,304.68|62,562.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|
|营业收入|59,304.75|123,420.21|101,573.89||
|营业利润|-1,288.93|13,859.98|6,678.91||
|利润总额|-1,291.11|14,157.08|6,499.13||
|净利润|-1,425.51|12,437.08|2,838.11||
|归属于母公司股东的净利润|-1,368.63|12,405.12|3,147.25||

（三）非经常性损益
标的公司报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-18.39|12.42|1,746.64|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|34.44|364.99|384.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-18.22|-46.24|-367.80|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|19.28|27.35|
|小计|-2.17|350.46|1,791.09|
|所得税影响额|0.73|-44.02|-492.47|
|少数股东权益影响额（税后）|0.10|9.68|75.68|
|合计|-3.00|316.12|1,374.30|

七、慈铭体检的主营业务
（一）主营业务概况
慈铭体检的主营业务为健康体检。健康体检是指通过医学手段和方法对客户进行健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等以预防疾病、促进健康、管理健康为目的的综合服务产业。
慈铭体检是专业健康体检行业的领军企业。自成立以来，慈铭体检专注于健康服务领域，一直致力于为客户提供专业的、全方位的健康体检服务。
截至本报告书签署日，慈铭体检已在全国20个地区设立了58家控股体检中心。截至 2017年 6月 30日，公司拥有员工总数 6,248人，2016年服务人次达 251.02万人，2017年 1-6月服务人次为 116.38万人。
（二）主要产品介绍
目前，慈铭体检的体检套餐主要有A类、B类、C类、D类、E类、F类、 G类、H类等类别。其中 A类套餐为基础套餐，主要体检项目包括静脉采血、一般情况、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、白带常规、心电图、腹部彩超、血常规、尿常规、便常规、生化4项、胸部正位DR、汇总分析等体检项目；其余B类至H类套餐，主要是在 A类套餐的体检项目基础上分别增加了体脂肪测定空腹血糖、肾功能、微量元素 5项、腹部彩超、血流变、甲状腺功能 3项（电发光）、骨密度、乳腺钼靶、动脉
硬化检测、螺旋CT（头颅）、螺旋CT（胸部）、无痛电子胃、肠镜、热代谢检测
（全身）、中医会诊、亚健康检测、健康预警分析、首席终检等体检项目。此外，
慈铭体检还根据市场需求，针对不同人群的健康状况、工作特点及消费能力设计了围绕绝经期女性、压力族、应酬族、银发族、精英族、贵宾族、至尊望族等体检套餐。
下表为北京公司2016版套餐内容：
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|-|-|-|-|
||套餐类别||体检项目|
|A类||静脉采血、一般情况、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、白带常规、心电图、腹部彩超、血常规、尿常规、便常规、生化4项、胸部正位DR、汇总分析||
|B类||静脉采血、一般情况、体成分测定、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、白带常规、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、红外线乳透、血常规、尿常规、便常规、丙氨酸氨基转移酶、血脂 4 项、肾功能、空腹血糖、肿瘤 2项、胸部正位DR、疲劳免疫度检测、汇总分析、主检医师签审||
|C类||静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、EB 病毒抗体、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈TCT检查、白带常规、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、乳腺彩超、骨密度、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检查、肝功4项 、血脂4项、肾功能、胱抑素C（CysC）、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、总胆汁酸（TBA)、女性肿瘤4项、男性肿瘤4项、微量元素5项、胸部正位DR、疲劳免疫度检测、汇总分析、首席主检||
|D类||静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、耳鼻喉科检查、EB病毒抗体、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈TCT检查、白带常规、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、乳腺彩超、骨密度、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量、肝功11项 、血脂4项、肾功能、胱抑素C（CysC）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、总胆汁酸（TBA)、女性肿瘤4项、男性肿瘤4项、甲状腺功能3项（电发光）、微量元素5项、胸部正位DR-、颈椎侧位DR-、疲劳免疫度检测、汇总分析、首席主检||
|E类||静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、耳鼻喉科检查、EB病毒抗体、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈 TCT 检查、妇科内环境检测、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、甲状腺彩超、乳腺彩超、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量、肝功11项 、血脂4项、血清载脂蛋白2项、肾功能、胱抑素C（CysC）、尿微量白蛋白（定量）（UMA）、脂蛋白（a）（Lp(a)）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、总胆汁酸（TBA)、丙肝抗体、肿瘤特异生长因子(TSGF)、女性肿瘤5项、男性肿瘤5项、甲状腺||

|||
|-|-|
||功能3项（电发光）、女性性激素4项（电发光）、微量元素5项、血流变、胸部正位DR、颈椎侧位DR、疲劳免疫度检测、汇总分析、首席主检|
|F类|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、眼底照相、耳鼻喉科检查、鼻咽喉内窥镜、EB病毒抗体、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈TCT检查、妇科内环境检测、人乳头瘤病毒检测、阴道镜、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、泌尿彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、甲状腺彩超、乳腺彩超、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、尿液脱落细胞学检查（男性）、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功 11项 、血脂 4项、血清载脂蛋白2项、肾功能、胱抑素C（CysC）、尿微量白蛋白（定量）（UMA）、脂蛋白（a）（Lp(a)）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、糖化血红蛋白、总胆汁酸（TBA)、丙肝抗体、肿瘤特异生长因子(TSGF)、女性肿瘤5项、男性肿瘤5项、甲状腺功能3项（电发光）、女性性激素4 项（电发光）、微量元素 5 项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、胸部正位DR、颈椎侧位DR、热代谢检测（全身）、亚健康检测、汇总分析、首席主检|
|G类|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、眼底照相、耳鼻喉科检查、鼻咽喉内窥镜、EB病毒抗体、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈TCT检查、妇科内环境检测、人乳头瘤病毒检测、阴道镜、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、泌尿彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、甲状腺彩超、乳腺钼靶、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、尿液脱落细胞学检查（男性）、便常规、便潜血免疫定量检测、生化 21项 、血清载脂蛋白 2 项、胱抑素C（CysC）、尿微量白蛋白（定量）（UMA）、脂蛋白（a）（Lp(a)）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、糖化血红蛋白、丙肝抗体、肿瘤特异生长因子(TSGF)、女性肿瘤 10 项（电发光）、男性肿瘤10项（电发光）、甲状腺功能5项（电发光）、女性性激素6项（电发光）、男性性激素4 项（电发光）、微量元素 6 项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、胸部正位DR、颈椎侧位DR-、螺旋CT（头颅）、热代谢检测（全身）、亚健康检测、健康预警分析、汇总分析、首席主检|
|H类|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、眼底照相、耳鼻喉科检查、鼻咽喉内窥镜、EB病毒抗体、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈TCT检查、妇科内环境检测、人乳头瘤病毒检测、阴道镜、中医会诊、心电图、立体心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、泌尿彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、甲状腺彩超、乳腺钼靶、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、尿液脱落细胞学检查（男性）、便常规、便潜血免疫定量检测、生化 21 项 、血清载脂蛋白2项、胱抑素C（CysC）、尿微量白蛋白（定量）（UMA）、脂蛋白（a）（Lp(a)）、高敏 C 反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、糖化血红蛋白、丙肝抗体、肿瘤特异生长因子(TSGF)、女性肿瘤10项（电|

|||
|-|-|
||发光）、男性肿瘤10项（电发光）、甲状腺功能5项（电发光）、女性性激素6项（电发光）、男性性激素4项（电发光）、微量元素6项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、颈椎侧位DR、螺旋CT（头颅）、螺旋CT（胸部）、无痛电子胃肠镜、热代谢检测（全身）、亚健康检测、健康预警分析、汇总分析、首席主检|
|贵宾族|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、眼底照相、耳鼻喉科检查、鼻咽喉内窥镜、口腔科检查、超声洁牙、妇科一般检查+宫颈TCT检查、妇科内环境检测、阴道镜、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、甲状腺彩超、乳腺彩超、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功 11 项 、血脂4 项、血清载脂蛋白2项、肾功能、胱抑素C（CysC）、尿微量白蛋白（定量）（UMA）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、糖化血红蛋白、总胆汁酸（TBA)、丙肝抗体、女性肿瘤5项、男性肿瘤5项、甲状腺功能3项（电发光）、女性性激素4项（电发光）、微量元素5项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、胸部正位DR、颈椎侧位DR、电子胃镜、热代谢检测（全身）、亚健康检测、汇总分析、首席主检|
|精英族|静脉采血、一般情况、体脂肪测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、超声洁牙、妇科一般检查+宫颈TCT检查、妇科内环境检测、人乳头瘤病毒检测（HPV-DNA）、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、乳腺彩超、骨密度、动脉硬化检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功4项 、血脂4项、肾功能、胱抑素C（CysC）、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、女性肿瘤4项、男性肿瘤4项、微量元素5项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、胸部正位DR、颈椎侧位DR、疲劳免疫度检测、汇总分析、首席主检|
|围绝经期女性|静脉采血、一般情况、体成分测定、内科检查、外科检查（女）、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈 TCT 检查、妇科内环境检测、中医会诊、心电图、腹部彩超、女性盆腔彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、三维颈动脉超声成像、骨密度、经颅多普勒、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功4项 、血脂4项、血清载脂蛋白2项、同型半胱氨酸（HCY）、肾功能、空腹血糖、女性肿瘤5项、甲状腺功能3项（电发光）、微量元素6项、女性性激素4项 （电发光） 、胸部正位DR、颈椎侧位DR。备选项目：人乳头瘤病毒检测、阴道镜、乳腺钼靶|
|压力族|静脉采血、一般情况、体成分测定、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈 TCT 检查、妇科内环境检测、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、三维颈动脉超声成像、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功4项 、血脂4项、血清载脂蛋白2项、肾功能、高敏C反应蛋白（hsCRP)、空腹血糖、女性肿瘤5项、男性肿瘤5项、甲状腺功能3项（电发光）、女性性|

|||
|-|-|
||激素4项 （电发光）、男性性激素4项 （电发光）、微量元素6项、胸部正位DR、颈椎侧位DR、疲劳免疫度检测、汇总分析、首席主检|
|银发族|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈 TCT 检查、妇科内环境检测、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、乳腺彩超、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功4项 、血脂4项、血清载脂蛋白2项、脂蛋白（a）（Lp(a)）、肾功能、胱抑素C（CysC）、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、女性肿瘤5项、男性肿瘤5项、女性性激素4项 （电发光）、男性性激素 4 项 （电发光）、血流变、胸部正位 DR、颈椎侧位 DR、汇总分析、首席主检|
|应酬族|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科一般检查+宫颈 TCT 检查、妇科内环境检测、人乳头瘤病毒检测（HPV-DNA）、中医会诊、心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、心脏彩超、乳腺彩超、三维颈动脉超声成像、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、便常规、便潜血免疫定量检测、肝功11项、血脂4项、血清载脂蛋白2项、肾功能、胱抑素C（CysC）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、空腹血糖、总胆汁酸（TBA)、丙肝抗体、女性肿瘤5项、男性肿瘤5项、女性性激素4项 （电发光）、男性性激素4项 （电发光）、微量元素6项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、胸部正位DR、颈椎侧位DR、电子胃镜、汇总分析、首席主检|
|至尊望族|静脉采血、一般情况、体成分测定、腰臀比、内科检查、外科检查、眼科常规检查、非接触眼压测定、眼底照相、耳鼻喉科检查、鼻咽喉内窥镜、EB病毒抗体、口腔科检查、超声喷砂洁牙、妇科一般检查+宫颈TCT检查、妇科内环境检测、人乳头瘤病毒检测、阴道镜、中医会诊、心电图、立体心电图、腹部彩超、前列腺彩超、女性盆腔彩超、心脏彩超、颈动脉彩超、三维颈动脉超声成像、甲状腺彩超、乳腺彩超、乳腺钼靶、尿素呼气试验、骨密度、经颅多普勒、动脉硬化检测、肺功能检测、血常规、尿常规、尿液脱落细胞学检查（男性）、便常规、便潜血免疫定量检测、生化21项 、血清载脂蛋白2项、胱抑素C（CysC）、尿微量白蛋白（定量）（UMA）、脂蛋白（a）（Lp(a)）、高敏C反应蛋白（hsCRP)、同型半胱氨酸（HCY）、糖化血红蛋白、丙肝抗体、肿瘤特异生长因子(TSGF)、女性肿瘤10项（电发光）、男性肿瘤10项（电发光）、甲状腺功能5项（电发光）、女性性激素6项（电发光）、男性性激素4项（电发光）、微量元素6项、艾滋病抗体检测、梅毒抗体检测、血流变、颈椎侧位DR、螺旋CT（头颅）、螺旋CT（胸部）、无痛电子胃肠镜、热代谢检测（全身）、亚健康检测、健康预警分析、24小时动态血压、汇总分析、首席主检|

（三）主要服务流程
慈铭体检的主营业务是为客户提供健康体检服务，建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等服务。
慈铭体检业务标准流程共有三条，具体情况如下：
1、以体检客流为导向的体检顾客导向流程（COP）系统
本系统涵盖了销售——预约——前台登记——体检——录入——汇总——总检——客服——检后服务和健康管理整个体检流程。该系统是慈铭体检体检体系中从输入到输出，直接与顾客发生联系的过程，以期不断提高的体检质量和服务质量，使顾客满意度达到最大化。
慈铭体检健康体检业务流程（体检顾客导向流程COP）如图所示：
2、以体检过程中产生的送检标本为导向的样品导向流程（SFP）系统
本系统涵盖了抽血（采样）——包装转运——体检中心检验室（检验中心实验室）——结果回传整个体检流程。该系统是附属于 COP的流程，运用高科技手段为适应不断发展的体检需要提供科学的标准化检验数据。
3、以现金流为导向的财务导向流程（FOP）系统
本系统涵盖了人、机、物、料、财、费、时的方面，是与企业管理、市场、营销相联系的管理流程。该系统是通过成本效益、成本效果和成本效用的分析，对市场推广进行经济学评价，对慈铭体检管理层提出财务报告和风险分析建议。
（四）主要的经营模式
1、采购模式
慈铭体检根据 ISO9001质量管理程序，建立了标准化采购工作流程，并配备信息化采购系统，保证了采购工作的科学规范，有效控制成本和保障供给。慈铭体检采购的主要物资有医疗设备和医用耗材，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||物资类型||分类标准|
|大型医疗设备||指单台（套）价格在20,000元（含）以上、具有独立使用功能的与医疗检测、治疗设备和不能独立使用的重要零配件。||
|小型医疗设备||指单台（套）价格不足20,000元，具有独立使用功能、构成公司固定资产的医疗检查、治疗设备，以及医疗器械。||
|医用耗材||用于体检的设备、仪器、操作的消耗性材料、试剂等。||

按照“效率优先，成本有效控制”的原则，慈铭体检对不同物资采购实行“分级采购，集中监管”。
（1）医疗设备的采购
慈铭体检主要通过招标、询价、对比、议价的程序来确定医疗设备的供货商。
大型医疗设备的采购：慈铭体检子公司提交大型设备“添置计划”和可行性分析报告，慈铭体检采购中心负责初审，且通过集团招标后，经慈铭体检总经理办公会或董事会根据权限批准后，由子公司负责采购。
小型医疗设备的采购：慈铭体检子公司负责对小型医疗设备、器械的申请、审核及采购，慈铭体检采购中心对采购过程进行监控。
（2）医用耗材的采购
慈铭体检体检业务所需的大部分体检试剂由慈铭体检母公司集中招标采购，其他医用耗材、一次性医用材料及消毒试剂由各子公司在所属地区自行采购，慈铭体检采购中心对采购过程进行监控。
慈铭体检直营店采用以上采购模式进行采购，加盟店的专业医疗设备在慈铭体检协助下采购，医用耗材采用自行采购的方式。
2、服务模式
（1）体检项目及体检套餐
慈铭体检总部统一规定体检项目检查内容，以及体检套餐（即体检项目组合）的分类标准及各体检套餐包含的具体体检项目，慈铭体检下属各门诊部根据所在地区经济发展状况及客户体检习惯，在总部统一制定的标准套餐及体检项目基础上进行调整。
慈铭体检通过提供模块化、集成化体检套餐的方式为客户提供健康体检服务。慈铭体检设计体检模块遵循的原则是：从循证医学角度出发，将每个科室所涉及的体检单元经反复应用证明，并经审定确定为固化的体检模块。同时，慈铭体检为每个固化的模块设置参考值，结合国家有关医政部门及世界卫生组织公布的实时信息，对模块的内容及参数进行调整，使之适应体检客户的实际需求。遵循以上原则，并根据积累的超过400万人次的客户体检数据分析结果，慈铭体检选择了近400种体检技术，确定了309个体检模块。根据不同年龄、性别和健康状况等因素，确定疾病筛查重点，将健康体检模块组合成 29个基础性和群体性的体检套餐。同时，慈铭体检还专门设置了 23个心脑血管病、恶性肿瘤、慢性疾病的早期风险筛查项目及体检套餐，供客户选择。针对团体客户，慈铭体检的健康顾问会结合受检者的年龄、性别、职业和健康状况等因素，选取体检模块，形成不同的体检套餐。具体请见本报告书“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（二）主要产品介绍”。
（2）深度体检及私人医生定制服务
慈铭体检的奥亚医院引进国际先进设备，如螺旋CT、核磁共振、乳腺钼靶、自动化生化免疫分析系统、全景口腔CT等一流设备，为客户进行细致排查健康隐患，并推出会员式服务；此外，会员还享受健康危险因素动态跟踪服务、养生保健服务、机场就医接送服务等。
另外，慈铭体检面对不同的客户群体，推出定制化体检服务。按照“模块化、组合式”套餐设计思想，依据体检客人的年龄、性别、职业、既往史、家族史、目前身心状况等不同情况进行个性产品设计，使健康体检内容设计更科学、更有针对性，解决不同层次人群的健康危险因素筛查需求。
（3）健康体检服务的三阶段
健康体检服务可分为检前、检中和检后三个阶段，具体如下：
①检前阶段
亦称检前咨询阶段，主要是由慈铭体检聘请的中级资格以上的专业医师担任健康咨询师，根据客户自身体征、所处年龄阶段、工作特点、既往病史及家族遗传病史等因素对客户进行健康危险因素排查，选择适合其身体需求的模块进行初步组合。
在完成体检模块的初步组合之后，健康咨询师通过二次沟通使客户全面了解自己的健康状况，并根据客户的实际需求，向客户推荐适合其自身特点的固化体检套餐或为客户量身定做个性化的体检模块组合，同时结合前期分析引导客户对套餐中所涉模块进行选择，剔除各模块之中相似的体检单元，并对模块进行增减，制定适合客户的个性化体检项目。
②检中阶段
客户体检时，各体检中心前台将之前已录入信息系统的客户资料进行确认，由信息系统自动生成客户的体检项目；客户根据导检员的指引进入每个检查科室；在检查过程中，基础检查类科室根据客户的体检情况将结果录入计算机并通过HCIS系统传输至业务系统终端，实验类检查科室将检查数据录入计算机并通
过LIS系统导入业务系统终端，影像类科室则直接将客户的检后图像通过 PACS图像传输系统传输至业务系统终端；客户检查完毕后，业务系统对客户的各类体检数据进行汇总，同时参考系统内部各体检项目同期正常参数指标对客户数据进行分析并生成数据分析结果；初检医师登陆业务系统提取客户数据分析结果，结合专业知识对数据结果进行分析，并将检后建议录入业务系统并形成初步体检报告。
为保证各体检中心检后汇总分析的规范、统一、精准，慈铭体检集中多位专家教授编写了 1,400余条《汇总分析条目》，可以覆盖各项体检结果。每个体检中心配备数位汇总医师以《汇总分析条目》为模板编写体检报告，每个体检中心另设1-2位主检医师负责对汇总医师提交的体检报告进行重大危险因素排查，并登陆信息系统批准报出该体检报告。
③检后阶段
体检报告报出后，慈铭体检根据客户的类别分类进行检后服务：
对于团体客户，慈铭体检根据企业的需求在提供其员工的个人体检报告之外，还可编写《团体体检报告模板》。团体汇总医师在信息系统数据库自动统计群体体检数据后，以《团体体检报告模板》为基础编写单位团体体检报告。同时，根据团体客户的要求，慈铭体检可组织专家对其进行健康知识培训讲座和检后健康教育；为团体客户员工提供现场一对一的健康咨询服务，制订健康管理计划。
对于个人客户，慈铭体检健康咨询师结合客户的体检报告，根据慈铭体检编写的《健康咨询》范本，为客户提供检后咨询服务及健康管理计划。同时，慈铭体检实行体检“重大阳性追访”制度，如果客户在体检完成后存在重大阳性隐患，健康咨询师会主动联系并建议客户去相关医院进行进一步的检查和治疗；在客户诊疗完成后，及时追访客户并了解客户的诊疗结果，结合客户的病情，提供诊疗建议。慈铭体检体检中心内专设慢性病健康管理部门和健康管理专业医生，为需要进行慢性病管理的客户，进行慢性病评估、专家会诊，制定科学的慢性病管理
治疗方案，为需要进行健康管理的客户进行健康管理评估，制定健康管理方案、膳食方案、运动处方和心理干预措施等。
（4）特许经营及健康体检管理咨询业务
慈铭体检以北京为中心，在国内主要城市开设网点从事体检业务的同时，不断进行业务创新，尝试通过特许经营、咨询与品牌使用许可、管理咨询、筹建体检中心咨询等方式开展特许经营业务。
3、营销模式
慈铭体检按照全方位“筛查健康危险因素”的原则，向客户推荐健康体检与健康管理产品，通过宣传与推广科学的健康消费观念，引导客户自主选择、自主消费、自愿接受服务，从而建立稳定的客户群体。
在市场推广上，慈铭体检采取健康观念推广、“慈铭”品牌推广、体检产品推广的策略进行健康宣传，在已有体检网点的地区进行产品宣传，在体检中心进行产品促销宣传，从而实现“以观念转变引导医疗消费，以品牌植入引导客户选择慈铭，以产品优势引导健康体检”的市场开发目的。
在销售手段上，慈铭体检实行品牌统一管理，通过提升品牌形象，不断创新营销手段。慈铭体检主要通过学术论坛的“会议营销”、服务体验的“口碑营销”、媒体宣传的“广告营销”、社区服务的“群众营销”、健康讲座的“对话营销”、合作服务的“渠道营销”、职业病预防的“行业营销”、私人医生服务的“高端营销”等方式进行销售。
4、管理模式
慈铭体检采取“集团化管理，连锁式经营”的管理模式，在管理中坚持“简单化、专业化、标准化”原则，具体情况如下：
（1）简单化
随着经营规模的扩大，慈铭体检逐步将管理流程化繁为简，在管理中实施“六统一”原则，即“统一战略制订、统一品牌标识、统一流程体系、统一培训体系、统一财务核算、统一采购配送”，成为慈铭体检连锁经营管理的基础。“六统一”原则既是连锁机构统一管理的需要，也是同城各体检中心共同协作完成大规模体检任务的需要。以北京公司为例，当慈铭体检与本地团体客户签订体检协议后，团体客户的员工可以就近选择慈铭体检在北京地区的体检中心进行体检，能够享受到同样的优质服务、同样的检测设备、同样的服务流程，方便快捷的完成健康体检。
（2）专业化
健康体检是从临床医学中分离出来的，是市场细分及适应慢性病防治需要的发展结果。慈铭体检自设立以来，坚持以提高体检质量和服务质量为准则，创立了专业化的健康体检服务模式。
慈铭体检按照“一站式的服务场所，检治分离的业务分类，性别分区的检线设置，独立科室的专科检查、流水作业的服务流程”进行体检场所布局，最大限度的防止交叉感染；设置男女宾客分区，保证体检时的私密性；设立 VIP体检线，满足差异化市场需求；强化礼仪培训，严格服务标准，以客户需求为中心，以热情温馨的服务为客户提供全程导检服务；对体检流程及各体检环节进行不断优化，为客户提供“专业、安全、便捷、舒适”的健康体检服务，将客户的健康体检提升为一种时尚的品质享受。
（3）标准化
慈铭体检在不断总结业务经验及管理经验的基础上，编撰了《基本建设标准》、《行政管理标准》、《人力资源标准》、《体检业务标准》、《营销管理标准》、《客户服务标准》、《信息管理标准》等健康体检运营手册，搭建了相对完善的健康体检标准化管理体系，成为慈铭体检体检业务管理的指导丛书。
标准化还体现在慈铭体检自主研发的体检管理系统上，该系统是慈铭体检运用现代企业管理方法、总结慈铭体检成功的商业模式和运作经验，将慈铭体检体
检业务的全部业务流程和运作模式收集、汇编，研制开发出来的一套健康体检管理系统。主要包括销售管理、客户管理、财务管理、预约管理、业务流程、外接管理、健康管理、数据接口、标准规范等几大模块。
5、“阶段论”发展模式
慈铭体检已经发展成为一家连锁化经营的专业健康体检连锁机构，在发展过程中，慈铭体检根据健康体检行业的发展规律、自身的发展经验及地区子公司的发展特征，总结出适合慈铭体检的“阶段论”业务发展模式，即慈铭体检总体发展战略将分别通过各地区公司的发展规划实现，各地区公司的发展一般要经历网点布局期、市场培育期、市场扩张期，从而进入协同发展期。慈铭体检根据当地健康体检市场的发展情况选择地区公司，地区公司的发展遵循“成熟一家、发展一家；以点带面，点面结合；阶段发展，循序渐进”。具体如下：
（1）地区公司的选择
慈铭体检根据健康体检市场和地区经济的发展情况，通过详细的市场调研，按照北京——上海、广州、深圳等一线城市——天津、南京、大连等二线城市——金华等三线城市的发展脉络确立目标地区。
慈铭体检根据各经营区域的经济发展水平、区域经济影响力、人口数量、人均可支配收入、健康体检市场发展前景等因素，将下属分、子公司分为三类：
一类子公司：一类子公司主要包括开设在北京、上海、深圳、广州四个城市的公司，上述四个城市是我国目前经济总量、人均可支配收入最高、目标体检市场最大的区域。
二类子公司：二类子公司包括开设在主要省会城市及同等经济水平城市的公司，其所处城市的经济发展水平仅次于一类子公司所处城市，消费者有一定的可支配收入，区域人口数量达到500万人。
三类子公司：三类子公司包括开设在地级行政市的公司，主要指那些虽然不是一二线城市，但是当地客户资源丰富、人民富庶、消费者对于健康的需求较高的地区。
（2）地区公司的发展
慈铭体检根据行业发展周期理论，通过多年的实践和摸索，总结出一套行之有效的阶段发展理论，包括网点布局期：经过市场调研，在客户聚集区周围，选择交通、位置合适的目标区域开设体检网点，作为慈铭体检的区域发展平台；市场培育期：以多种方式相结合，在新设体检网点地区进行体检理念宣传及市场、客户开发，逐步培育当地健康体检市场；市场扩张期：在市场培育达到预定目标后，在已有网点地区通过开设分店、收购兼并等方式扩充体检网点，增强体检服务能力，提高营业收入及市场占有率，增强盈利能力；协同发展期：通过网点的扩充，体检量达到相应规模，慈铭体检在该地区具有明显的品牌和规模效应，区域内各体检网点协同发展，开始进入稳定获利阶段。
根据慈铭体检的阶段发展模式，慈铭体检的下属分、子公司具体情况如下：一类子公司：截至目前，北京公司的体检网点达到 17家，在北京地区具有品牌和规模优势，确立了行业领先的竞争地位，已处于高端经营期，具有稳定的获利能力。上海公司、深圳公司、广州公司以自建或并购的方式成功跻身当地市场，通过长期的市场培育和客户开发，已经具备了一定的品牌优势。
二类子公司：其中武汉公司以并购方式契入当地市场，并显示了整合效果，满足慈铭体检战略布局要求。大连公司、南京公司、天津公司、济南公司、临沂公司、吉林公司、杭州公司、宁波公司都已进入市场扩展期，成都公司目前处于市场培育期。慈铭体检将根据各地区公司的发展态势择机扩充其营业网点，扩大其服务领域。
三类子公司：截至目前，慈铭体检的三类子公司有金华公司等，目前处于市场培育期，需要不断扩大其品牌影响力。
6、市场扩张策略
（1）市场扩张目标
根据慈铭体检的总体发展战略，慈铭体检将在稳步提高经营业绩的同时，有选择性地扩充在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等地区的体检网点；
审慎选择国内其他主要城市通过特许经营等方式布局体检网点。市场扩张的主要策略：在国内省会或一线城市以建立直营公司为主，占据中心市场并形成辐射效应；在国内二、三线城市审慎选择合作方，对特许加盟模式进行尝试，加强对全国市场的渗透。
（2）市场扩张方式
通过新建的方式，有选择性地扩充慈铭体检在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等国内省会或一线城市的体检网点。条件成熟时，通过收购的方式扩充体检网点。
通过品牌许可、管理咨询等方式，在二、三线城市开展特许经营业务。
（五）报告期内主要业务量情况
1、营业收入构成情况
报告期内，慈铭体检营业收入构成情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|主营业务收入||58,779.03|||99.11%||122,126.14||98.95%||100,350.48||98.80%||
|其他业务收入||525.71|||0.89%||1,294.07||1.05%||1,223.42||1.20%||
|合 计||59,304.75|||100.00%||123,420.21||100.00%||101,573.90||100.00%||

报告期内，慈铭体检主营业务收入占营业收入的比例在98%以上。主营业务收入是营业收入的主要组成部分，2016年度主营业务收入较2015年增长21.70%。
其他业务收入主要为药房收入、子公司服务收入等，其他业务收入在近两年一期
占营业收入的比重低于2%。因此，公司营业收入的变动主要受主营业务收入变动的影响。
2、主要服务的提供情况
报告期内，慈铭体检的健康体检服务量情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||公司名称||门店||年体检量||门店||年体检量||门店||年体检量||门店||年体检量|
||||数量||（人次）||数量||（人次）||数量||（人次）||数量||（人次）|
|北京公司||17||405,865||17||935,849||17||889,014||16||866,811||
|上海公司||5||64,092||5||150,937||5||142,143||4||160,288||
|深圳公司1||5||84,187||5||227,675||5||173,909||5||168,325||
|广州公司||2||61,130||2||170,627||3||165,592||3||180,138||
|武汉公司||4||76,064||4||184,172||5||150,647||5||128,412||
|大连公司||3||47,070||3||116,836||3||78,005||2||72,698||
|天津公司||2||41,364||3||87,801||3||81,333||2||66,898||
|成都公司||2||27,594||2||63,798||2||38,380||1||36,166||
|济南公司||2||54,291||2||101,658||2||75,426||2||85,498||
|南京公司||2||53,405||2||100,255||2||84,402||1||97,440||
|金华公司||1||10,598||1||22,219||1||18,219||1||18,044||
|临沂公司||2||50,537||2||85,021||2||69,694||2||76,120||
|吉林公司||2||52,871||2||112,210||2||85,658||2||60,687||
|杭州公司||2||31,357||2||42,405||2||23,053||1||29,753||
|宁波公司||2||20,147||2||51,740||2||32,042||-||-||
|青岛公司||1||21,458||1||35,931||1||10,896||-||-||
|通辽公司||2||43,627||2||21,109||-||-||-||-||
|合肥公司||1||11,877||-||-||-||-||-||-||
|乌鲁木齐公司||1||6,282||-||-||-||-||-||-||
|合 计||58||1,163,816||57||2,510,243||57||2,118,413||47||2,047,278||

注1：深圳公司下属子公司包括东莞慈铭
注2：天津南开门诊部已于2017年8月14日完成工商注销，目前正在办理卫生注销手续。
2015年度体检量较2014年度下滑的地区系：上海、杭州、广州、南京、临沂、济南（山东）。上述城市最近两年年体检量下滑主要系以下几类原因：
（1）停业装修原因
部分城市体检中心为提升服务环境，于2015年度进行了停业装修且时间较长，导致体检量大幅下滑。
（2）业务模式转型原因
部分城市体检中心原主要经营低端体检业务，2015年转型往相对高端的体检业务发展，故过渡期内体检中心体检量受到一定影响。
（3）业务人员流动至美年大健康
美年大健康与慈铭体检在上述部分城市均设立了体检中心，2015年度因同行业竞争原因，部分体检中心有大量业务人员流动至美年大健康，导致公司业务拓展受到影响。
同时，美年大健康于2015年在上海、杭州及临沂等地区新增3家门店，且业务类型与慈铭体检相同，分流了部分客户。
（4）王十方案件的影响
王十方系山东慈铭前任总经理，其因涉嫌职务侵占等行为被山东慈铭于
2014年9月向济南市经侦一大队二中队进行报案。其后，慈铭体检于2014年底至2015年初对山东慈铭管理层进行清理，更换了大批员工，对该公司业务拓展产生一定影响，导致业务量有所下滑。
上述因素均为暂时性原因，从2016年度体检量同比情况来看，已经有明显回升：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||体检量|||||
||地区|||||||
||||2016年度||增长率||2015年度|
|上海||150,937||6.19%||142,143||
|杭州||42,405||83.95%||23,053||
|广州||170,627||3.04%||165,592||
|南京||100,255||18.78%||84,402||
|临沂||85,021||21.99%||69,694||
|济南（山东）||101,658||34.78%||75,426||
|小计||650,903||16.17%||560,310||

3、主要服务的价格变动情况
（1）体检项目的定价原则
①收费标准
慈铭体检从循证医学角度出发，将门诊部每个科室所涉及的体检单元经反复应用证明，经审定后确定为固化的体检项目模块，慈铭体检共确定230多个体检项目。根据顾客的不同年龄、性别和健康状况等因素，确定疾病筛查重点项目，将体检项目组合成不同的体检套餐，体检费为各单项体检项目收费之和。
慈铭体检同一城市的各门诊部实行统一的体检项目标价，考虑各地区的经济发展水平、市场供求状况、门诊部服务成本差异等因素，各地区之间的门诊部体检项目标价存在一定差异。根据卫生部和门诊部所在地的卫生、价格主管部门的规定，慈铭体检各门诊部均已在营业场所公示其体检项目标价。
②定价机制
慈铭体检的定价机制有两个特点：一是慈铭体检自主制定价格；二是由市场形成价格。即慈铭体检依据服务的价值，根据市场供求变化和竞争情况等因素，自主制定体检服务价格，价格决策的主体是慈铭体检。
慈铭体检下属各地区子公司在参照当地医院各体检项目单价的基础上，考虑当地经济发展水平、实际服务成本和市场供求状况等因素制定本地区各体检项目的价格，并上报慈铭体检总部批准，在通过慈铭体检总部批准后报主管部门备案执行。
慈铭体检体检服务项目定价流程如下：
图：慈铭体检体检服务项目定价审批流程
③定价策略
慈铭体检在确定体检服务产品的价格时，按照顾客对体检服务产品的认知和需求程度制定价格。首先，研究和了解顾客可接受的价格，然后，综合考虑市场的竞争情况，最后，确定体检服务产品的价格。该方法是公司经营“以顾客为中心”的具体体现。慈铭体检的定价策略主要包括：折扣和让价策略、地区定价策略和组合定价策略等。
慈铭体检通过实施体检服务产品差异化和适当的市场定位，突出体检服务产品特色，再辅以整体的营销组合策略，塑造公司和体检服务产品形象，使消费者感到购买这些产品能获取更多的相对利益，从而提高他们可接受的产品价格上限。
根据市场供求、季节性差异、客户类别等因素，慈铭体检各门诊部体检项目的实际执行价格在体检项目标价的基础上存在不同程度的折扣；各地区之间的门
诊部体检项目标价存在一定差异，同一地区的各门诊部对同一客户的实际执行价格相同。
影响慈铭体检体检费定价的因素如下：
A.内部因素
1）营销目标，慈铭体检制定的年度营销目标较上年度的增长幅度大小影响其体检费定价。
2）营销组合，指的是慈铭体检在选定的目标体检服务市场上，综合考虑环境、能力、竞争状况及公司自身可以控制的因素，加以最佳组合和运用，以完成公司的销售任务。
3）体检服务成本，慈铭体检的服务成本主要为人工成本、房租成本、耗材、折旧及摊销以及管理费用等。
B.外部因素
1）市场竞争结构，慈铭体检所处的体检服务市场属于完全竞争市场，是一个不受任何人为干扰和操控的市场，市场参与主体主要为医院内设体检机构和专业体检机构，且公立医院为最大的市场参与主体。
2）市场供求状况，慈铭体检所处的体检服务市场是一个不断增长的新兴市场，市场容量及服务供应商的数量都在不断扩大，市场总体保持供求平衡，但存在季节性差异，每年的一季度属于行业淡季，供大于求；四季度为行业旺季，供小于求。
3）市场需求的价格弹性，慈铭体检体检服务的价格弹性较低，团体客户相对个人客户的价格弹性要高。
4）目标市场所处地区经济发展水平，如北京、上海、广州、深圳等一线城市，区域经济发展水平较高，人均收入较高，体检项目收费定价高。
5）国家政策，如国家对医疗服务行业的税收优惠政策。
综上所述，实际服务成本、市场供求状况和目标市场经济发展水平是影响慈铭体检体检费定价的主要因素。
（2）体检项目的价格变化情况
根据客户类别、市场供求、季节性等因素，慈铭体检各门诊部体检项目的实际执行价格在体检项目标价的基础上存在不同程度的折扣，同一地区的各门诊部对同一客户的实际执行价格相同。
报告期内，慈铭体检平均单客消费金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 度||2017年1-6月||2016年度|||||
||||||||2015年度||2014年度|
|慈铭体检平均单客消费金额||507.12元/次||471.67元/次||457.46元/次||430.10元/次||

4、诊疗、销售药品（含处方药）情况
报告期内，慈铭体检主要从事健康体检业务，下属门诊部提供少量诊疗服务，主要是口腔科诊疗服务。慈铭体检提供的诊疗服务均未超过相关《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目范围，符合《医疗机构管理条例》的规定。
报告期内，慈铭体检下属的潘家园门诊部等设有药房，就诊客户需要经执业医师开具处方、缴费后获得药品。慈铭体检下属的体检门诊部并未以健康体检为名出售药品，符合《健康体检管理暂行规定》的规定。
5、前五大客户销售情况
报告期内，公司前五大客户销售情况如下表示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||||||占营业收入比|
||||客户名称||营业收入|||
||||||||例|
|2017年1-6月||浙江淘宝技术有限公司||1,320.81||2.23%||
|||平安健康保险股份有限公司||910.40||1.54%||

|||||
|-|-|-|-|
||北京新美大科技有限公司|773.96|1.31%|
||北京市公安局|647.18|1.09%|
||北京京东世纪贸易有限公司|434.45|0.73%|
||合计|4,086.80|6.89%|
|2016年度|浙江淘宝技术有限公司|2,117.62|1.72%|
||北京市公安局|1,835.78|1.49%|
||平安健康保险股份有限公司|1,744.41|1.41%|
||北京外企人力资源服务有限公司|843.94|0.68%|
||北京市地铁运营有限公司|808.49|0.66%|
||合计|7,350.24|5.96%|
|2015年度|浙江淘宝技术有限公司|1,370.57|1.35%|
||北京慈记网络科技有限公司|1,036.19|1.02%|
||吉瑞嘉健康科技（北京）有限公司|833.10|0.82%|
||北京外企人力资源服务有限公司|823.47|0.81%|
||北京三快科技有限公司|687.52|0.68%|
||合计|4,750.85|4.68%|

慈铭体检不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数
客户的情况，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
报告期内，除慈铭体检总经理韩小红持有北京慈记网络科技有限公司
66.49%股权外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方及持有5%以上股权的股东在其主要客户中未拥有权益。
（六）报告期内主要原材料和能源的供应情况
1、主要材料供应情况
公司体检业务的主要材料主要分为三类：（1）检测试剂，主要为生化检测试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂等七类；（2）一次性医用耗材，为检查过程中用到的一次性用品，如采血管、采血针等；（3）其他体检过程中涉及的消毒、稀释等简单用途的药品等。医用耗材行业属于充分竞争行业，大部分产品价格基本保持稳定，部分常见产品价格甚至有所下降，对公司经营影响较小。
报告期内，慈铭体检体检业务的能源耗用主要为用水和用电，其中用电耗用平均占能源总耗用的80%左右。由于能源成本占公司总成本的比重较小，因此对公司的经营影响很小。
2、主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，主要原材料占主营业务成本的比重如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||||||||||||||占主营|
||||||占主营业||||占主营业|||||
||项目||金额||||金额||||金额||业务成|
||||||务成本的||||务成本的|||||
||||（万元）||||（万元）||||（万元）||本的比|
||||||比例||||比例|||||
||||||||||||||例|
|检测试剂||3,359.17||8.29%||6,590.34||8.75%||5,335.42||7.84%||
|一次性医用耗材||1,876.02||4.63%||3,649.56||4.85%||3,223.69||4.74%||
|其他||3,339.78||8.24%||4,590.89||6.10%||3,309.65||4.86%||
|合计||8,574.97||21.16%||14,830.78||19.70%||11,868.76||17.44%||

报告期内，主要原材料合计占主营业务成本比例分别为17.44%、19.70%和21.16%，占比较小，对利润的影响小。
3、主要能源及其占生产成本的比重
公司经营活动中耗用的能源较少，主要为维持体检中心运营、体检设备运行的电，最近两年一期公司用电情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|用电量（度）||4,419,155.03||9,113,497.00||9,035,091.02||
|用电耗用资金（万元）||518.38||1,096.10||911.36||

公司不属于生产制造企业，2015年、2016年及2017年 1-6月内能源成本占公司总成本的比例分别为1.32%、1.44%、1.28%，比重较小，对公司经营影响较小。
4、前五大供应商采购情况
报告期内，慈铭体检向前五名健康体检业务材料供应商采购情况如下表示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占采购成|
||年度||供应商名称||采购金额（万元）|||
||||||||本比例|
|2017年1-6月||深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司||945.50||7.14%||
|||宁波康达鼎新医疗器械有限公司||726.60||5.48%||
|||北京慈记网络科技有限公司||684.28||5.16%||
|||北京北方华德生物工程技术有限责任公司||605.81||4.57%||
|||深圳市汇健医疗工程有限公司||600.30||4.53%||
|||合计||3,562.49||26.89%||
|2016年度||北京慈记网络科技有限公司||1,300.90||8.97%||
|||深圳中核海得威生物科技有限公司||1,042.87||7.19%||
|||北京中德利德曼科技有限公司||1,028.11||7.09%||
|||北京北方华德生物工程技术有限责任公司||925.90||6.38%||
|||北京华科泰生物技术有限公司||870.30||6.00%||
|||合计||5,168.09||35.63%||
|2015年度||深圳中核海得威生物科技有限公司||997.93||7.39%||
|||北京北方华德生物工程技术有限责任公司||960.51||7.11%||
|||北京华科泰生物技术有限公司||771.18||5.71%||
|||四川迈克生物科技股份有限公司||637.23||4.72%||
|||西门子医学诊断产品（上海）有限公司||618.31||4.58%||
|||合计||3,985.16||29.51%||

慈铭体检不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情况，且受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
2016年，慈铭体检主要供应商北京慈记网络科技有限公司为韩小红控制的企业（具体请见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（四）韩小红/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”），韩小红担任慈铭体检的董事，持有慈铭体检1.74%股份；慈铭体检实际控制人俞熔先生为北京华科泰生物技术有限公司少数股东，间接控制北京华科泰生物技术有限公司7.92%股份。除上述情形之外，慈铭体检董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方及持有慈铭体检5%以上股权的股东在主要供应商中未拥有权益。
5、主要成本构成情况
报告期内，慈铭体检经审计的主要成本构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月|2016年度|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|职工薪酬|14,865.97|28,122.08|27,075.21|
|固定资产折旧|1,866.28|3,077.98|2,556.49|
|长期待摊费用摊销|2,510.81|4,994.37|4,289.44|
|耗材费用|8,574.97|14,830.78|11,868.76|
|房租费用|9,103.13|17,674.92|16,673.87|
|管理类费用|3,067.87|6,092.72|4,909.01|
|委托体检成本|344.54|508.83|664.58|
|其他业务成本|228.01|568.49|793.91|
|营业成本合计|40,561.58|75,870.18|68,831.26|

（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
慈铭体检高度重视安全服务，慈铭体检按照健康体检 ISO9001 QMS程序中的《医疗设备及用品管理控制程序》、《医源性感染控制程序》、《突发事件应急服务控制程序》等措施确保安全服务，并对员工进行定期或不定期的安全服务培训，并定期为员工进行健康体检。慈铭体检自成立以来未发生重大安全服务责任事故。
2、环境保护
慈铭体检主要从事健康体检业务，属于医疗服务行业，非重污染企业。慈铭体检十分重视环境保护工作，对固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放。慈铭体检从事健康体检的各下属分、子公司均已与相关医疗废物处置单位签署医疗废物处置协议，由具备有效资质的医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。
截至2017年6月30日，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部及合肥慈铭门诊部已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废弃物，但尚未正式签署书面协议；此外，为宁波慈铭门诊部提供医疗废弃物处置服务的宁波枫林特种废弃物处理有限公司持有的《危险废物经营许可证》已于 2017年 5月 31
日到期，尚未提供续展后的《危险废物经营许可证》；为乌鲁木齐门诊部提供医
疗废弃物处置服务的乌鲁木齐市固体废弃物处置中心尚未提供有效的医疗废弃物处置资质。
对于前述未签署书面协议的门诊部，相关方之间存在因权利义务不清晰而引发争议的风险。对于提供医疗废弃物处置服务机构的资质已过期或未能提供资质的，若该等处置服务机构确无资质的，相关门诊部存在遭受处罚的风险。
对于上述情形，美年健康实际控制人俞熔先生及天亿资管、维途投资已出具承诺函，“若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。”
3、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
慈铭体检严格执行国家、行业有关安全生产与环境保护的方针、政策、法律、法规及有关规定，制定企业内部相关规章制度，不断加强和完善安全生产条件及环境保护工作。
报告期内，慈铭体检及其下属分、子公司因环境保护受到行政处罚的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||处罚||受罚||文件名称||处 罚||处罚||处罚内||不属于重大处罚的依据|
||号||主体||主体||||时间||事由||容|||
|1.||南京市鼓楼区环境保护局||南京慈铭门诊部||《行政处罚决定书》（鼓环罚字[2015]37号）||2015年9月2日||未按规定申报登记危险废物||责令改正违法行为，罚款10000元||《环境行政处罚办法（2010修订）》 第四十八条规定，……在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。第七十八条规定，本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。||

南京慈铭对上述违法行为已完成了相应的整改工作。除此之外，报告期内慈
铭体检及其下属分、子公司不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
（八）慈铭体检服务质量控制情况
健康体检质量管理主要分为体检业务质量管理和体检服务质量管理，体检业务质量问题主要包括体征认证、体检结果的准确度、漏诊、误诊、错报和误报等医学的、技术的问题；体检服务质量问题主要包括服务态度、体检环境、体检设施等非专业、非技术的问题。
1、采用的质量管理体系
慈铭体检健康体检质量组织实行三级管理，由慈铭体检质量管理委员会、子公司质量管理委员会和体检中心质量管理领导小组组成。
其中，慈铭体检质量管理委员会由总经理、业务总监、营销总监、首席专家顾问、医务部主任等组成。慈铭体检质量管理委员会负责质量管理体系的总体设计，制定质量管理标准及流程，完善业务管理制度及工作规范，协助子公司制定质量改进计划；负责新建体检中心的业务培训和重要工作环节的质量控制培训；
负责体检中心疑难问题的培训和技术指导工作；负责督导上述各项质量管理指导性文件的执行与落实。
子公司质量管理委员会由子公司总经理、医疗副总、销售副总或经理、医务部主任、客服中心主任、医务部副主任、护理主任、各体检中心院长组成。子公司质量管理领导组负责根据慈铭体检下发的质量管理标准及流程规范，建立必要的规章制度，保证落实质量体系。结合本地具体情况制定慈铭体检所开展的特殊体检项目的操作规程、标准数据，并设计质量标准的实施细则（上报公司备案）。
负责对各体检中心质量管理，加强监督检查，使体检质量管理更科学、实用、具可操作性；负责做好各岗位培训工作，保证在岗人员的技术素质。
体检中心质量管理领导小组由各体检中心院长、护士长、客服主任、首席总检、检验科主任、行政主任（助理）等组成。体检中心质量管理领导小组负责体检质量管理办法的具体实施与落实，检查并指导各体检科室及各岗人员的规范操作和体检流程的具体实施情况，组织专业岗位技术培训，不断提高医护人员的业务水平；建立日常工作记录（差错登记、消毒记录、检验室室内质控及室间质控
记录、院长工作记录、服务礼仪违规记录、投诉处理记录等），定期进行监督检查，及时发现、分析和研究存在的质量问题，随时制定整改措施，避免同类体检差错重复发生；负责组织体检投诉或纠纷的研讨。体检中心质控小组活动记录定期上报。
2、采取的质量控制措施
慈铭体检开展经营活动时，需要采集客户的个人资料及体检信息。根据体检业务需要，客户的个人资料及体检信息将被保存在导检册、体检报告等纸质文件，以及慈铭体检的包括体检管理、财务管理、客户服务、医学影像存储等在内的管理信息系统中。慈铭体检针对客户信息制定了严格的保密制度。
（1）客户个人资料及体检信息的保管制度
①记录于纸质文件的个人资料及体检信息保管制度
慈铭体检在《体检业务管理制度》中的第八项《体检记录保管制度》对体检信息的保管作出了如下规定：
体检记录保管基本原则：设立体检记录保存专柜，认真做好体检表的收集、整理和保管工作，不得遗失。
体检报告完成后的体检资料保存：体检报告完成后，由录入室将《体检记录》及相关体检资料按体检日期排序并保管。
体检记录借阅的审批：体检记录借阅须经医事部主任或院长批准，《体检记录》保管人员登记后方可借阅，用毕及时归还。
体检信息保存期限：体检记录保存期限一般为十五年，对 VIP客户和建立健康管理档案的体检记录根据约定时限延长保存时限。
体检信息的分类保存：体检记录要保持整洁，团检客户与散检客户要分类存放，并按时间编排存放顺序，并建立体检记录保管登记索引。
原始体检记录的保管：保管原始体检记录，摆放要整齐，以利查找方便。
②保存于信息系统的个人资料及体检信息保管制度
目前，慈铭体检已经初步建立了一套包括体检管理、财务管理、客户服务、医学影像存储等在内的管理信息系统，该系统与慈铭体检业务管理流程基本一致，在慈铭体检实现对下属体检中心的有效管理、提高运营效率等方面发挥了重要作用。
慈铭体检制定了严格的信息管理制度管理记录于信息系统中的个人资料和体检信息，并对信息查询权限做了严格规定，定期对信息系统进行维护，以保证客户信息的安全性。
（2）客户个人资料及体检信息的保密制度
慈铭体检制定的《保密制度》对体检客户全部信息，包括个人身份信息资料、联系方式、健康状况等全部相关信息，制订了专门的保密规定：
①体检客户信息属于公司秘密，公司任何涉密人员均应予以保密。
②体检客户信息包括但不限于体检客户的个人身份信息情况、全部体检结果及健康情况等信息。
③除了下述情形，任何人无论出于何种目的均不得向任何第三人披露体检客户信息：法律强制的信息披露；法律规定的为公共利益需要而进行信息披露；
经体检客户明示或默示同意而进行披露，但披露的对象和范围应在客户承诺的范围之内。
为了确保上述制度的有效实施，慈铭体检采取了以下措施：
a.建立全程医疗质量控制系统，积极开展各个层面（公司层面、子公司层面、子公司体检门诊部层面、员工个人层面）客户信息保管情况的监督检查。
b.对体检资料保管、传递不当，造成丢失损坏，影响体检报告的发出并造成一定影响的员工，进行通报批评并处以罚款等措施。
c.对员工进行信息安全教育，提高员工对客户个人资料和体检信息私密性的认识。
慈铭体检关于客户个人资料及体检信息的保管、保密制度设计合理、措施有效，符合法律、法规和行业自律规范的要求；慈铭体检自设立以来的客户个人资料及体检信息保存良好，能够有效的保护客户的个人资料及体检信息。
3、报告期内出现的产品质量纠纷
慈铭体检高度重视体检业务质量管理和体检服务质量管理，质量控制情况良好。慈铭体检近年来体检量不断增加，2014年体检量达204万人次，2015年体检量达到211万人次，2016年体检量达251万人次，2017年1-6月体检量达 116万人次。随着业务量的增加，慈铭体检可能会出现漏检或误检风险，由此产生一定的服务纠纷。近年来，慈铭体检的医疗纠纷情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|体检总量（人次）|||1,163,816||2,510,243||2,118,413||2,047,278||
|投诉人数|||111||197||116||146||
|其中：医疗事故|||0||0||0||0||
|重大服务纠纷|||0||0||2||1||
|赔偿金额总计（万元）|||19.13||26.32||68.44||34.35||
|赔偿金额总计占营业收入的比例（%）|||0.03%||0.02%||0.07%||0.04%||
|投 诉率||服务性投诉|0.03‰||0.04‰||0.02‰||0.02‰||
|||质量性及其他投诉|0.06‰||0.04‰||0.04‰||0.06‰||
|||合 计|0.09‰||0.08‰||0.06‰||0.08‰||

（1）医疗事故
报告期内，慈铭体检及其分公司、子公司、孙公司、各门诊部，不存在应披露未披露并对其产生重大影响的医疗事故。
（2）投诉
为加强健康体检质量管理，保证医疗安全，规范体检投诉管理，慈铭体检制定了《体检投诉管理办法》。慈铭体检近年来的投诉情况统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 度||2017年1-6月|2016年||2015年|2014年|
|体检总量（人次）||1,163,816|2,510,243|2,118,413||2,047,278|
|投诉人数||111|197|116||146|
|投诉率|服务性投诉|0.03‰|0.04‰|0.02‰||0.02‰|
||质量性投诉|0.06‰|0.04‰|0.04‰||0.06‰|
||合 计|0.09‰|0.08‰|0.06‰||0.08‰|

注：数据来源于慈铭体检内部统计的数据。
慈铭体检及其分公司、子公司、孙公司、各门诊部自营业以来，体检投诉率控制在慈铭体检考核目标范围内（公司全年体检总投诉率≤0.45‰），且体检投诉率呈逐年下降趋势。
（3）重大服务纠纷
重大服务纠纷是指慈铭体检与客户达成的金额在 1万元以上的已经和解的服务纠纷，以及涉及诉讼的服务纠纷。报告期内，慈铭体检与客户发生的重大服务纠纷情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的额|||||
||||起诉时间|结案|||
|序号|原告||||纠纷事由|案件结果|
|||（万|||||
|||||时间|||
|||元）|||||
|1|刘女士|12.80|2014.11|2014.12|2013年11月27日原告在慈铭体检处体检，体检结果胸部正位DR未见异常， 2014年3月外院诊断恶性晚期肺癌。|已调解解决，调解金额2万元。|
|2|段先生|27.73|2015.07|2016.9|2013年12月18日原告在慈铭体检处体检，胸部摄片提示右侧局部胸膜增厚。2014年12月25日再次在慈铭体检处体检，提示右肺下叶可见团块状阴影。2015年1月于外院|2016年9月法院判赔96,236元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||诊断为右肺下叶中分化腺癌，可见脉管瘤栓。||
|3|王先生、樊女士|177.29|2015.07|未结|2015年7月27日，原告因其近亲属王洪安在北京奥亚医院体检涉及的医疗服务合同纠纷相关事项向北京市朝阳区人民法院起诉，要求法院判令慈铭体检和北京奥亚医院承担连带赔偿责任，赔偿人身损害各项损失及其他费用合计1,772,915.85元。截至2017年6月末，该案件尚在一审法院审理中。医疗鉴定后法庭调查，现处于休庭状态。|未结|
|4|王红|1.00|2017.03|未结|2016年2月26日原告在潘家园分院体检，胸片提示：左肺上野陈旧性病灶，建议复查。2016年3月于外院确诊肺癌并手术。现处于医疗鉴定中。|未结|
|5|石晓东|5.00|2017.06|2017.06|原告石晓东，男，37岁，于2017年2月18日在亮马桥医院体检，腹部彩超报告有肾囊肿，左肾未见异常，同年4月在外院CT检出左肾透明细胞癌，并于18日在肿瘤医院行左肾摘除术。因体检未发现，原告要求补偿。经协商双方达成协议。亮马桥医院给予石晓东5万元抚慰金。|已调解解决，调解金额5万元。|

截至2017年 6月 30日，慈铭体检未结医疗服务诉讼案件共 2起，具体诉讼结果尚无法估计，根据未结案件起诉书显示，涉及的标的金额约为 178万元，占慈铭体检2016年净利润的1.43%，上述情况不会对慈铭体检经营构成重大影响。
（4）慈铭体检针对上述问题的整改措施
在上述医疗纠纷发生后，慈铭体检医疗中心质量管理部门及时召开质量分析及投诉分析会议，并要求各有关专业专家参加会议，会议对漏诊误诊问题进行了确认，根据相关案件责任程度对有关责任人进行了诫勉及处罚。具体改进措施如下：
①进一步强化各体检中心质量控制管理，对于疑难病例将采取会诊的方式，要求各医疗专家积极参与，并填写会诊意见；
②公司应充分利用专家资源，每季度开展医疗质量考核，发现问题须及时处理；
③体检中心医疗执业岗位的医务人员需认真学习公司制定《体检质量管理制度》、《分院各岗位人员岗位职责》、《科室工作制度》、《体检操作规程》等相关规定，同时，公司将强化对各医疗执业岗位的操作流程培训；
④体检中心体检医师和汇总医师对检出重大阳性结果的体检报告，应做重大阳性结果登记，并提出复查建议；对其他无法做出明确判断的检查项目亦应提出复查建议，交由主检医师审核；
⑤体检中心首席主检医师须加强体检报告的审核，对复查结果与初检结果一致由主检医师签发正式体检报告。
（5）慈铭体检出现漏检、误检的法律责任
体检行业出现的漏检、误检没有明确的法律规定，参照国务院 2002年颁布实施的《医疗事故处理条例》及2007年颁布实施的《侵权责任法》的相关规定，对于医疗事故承担的主要法律责任如下：
①医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故属于医疗事故。
②经鉴定为医疗事故的，应考虑医疗事故等级、医疗过失行为在医疗事故损害后果中的责任程度、医疗事故损害后果与患者原有疾病状况之间的关系等确定医疗机构的赔偿责任。
③卫生行政部门接到医疗机构关于重大医疗过失行为的报告或者医疗事故争议当事人要求处理医疗事故争议的申请后，对需要进行医疗事故技术鉴定的，
应当交由负责医疗事故技术鉴定工作的医学会组织鉴定；医患双方协商解决医疗事故争议，需要进行医疗事故技术鉴定的，由双方当事人共同委托负责医疗事故技术鉴定工作的医学会组织鉴定。
（6）医疗事故赔偿，按照下列项目和标准计算：
①医疗费：按照医疗事故对患者造成的人身损害进行治疗所发生的医疗费用计算，凭据支付，但不包括原发病医疗费用。结案后确实需要继续治疗的，按照基本医疗费用支付。
②误工费：患者有固定收入的，按照本人因误工减少的固定收入计算，对收入高于医疗事故发生地上一年度职工年平均工资3倍以上的，按照3倍计算；
无固定收入的，按照医疗事故发生地上一年度职工年平均工资计算。
③住院伙食补助费：按照医疗事故发生地国家机关一般工作人员的出差伙食补助标准计算。
④陪护费：患者住院期间需要专人陪护的，按照医疗事故发生地上一年度职工年平均工资计算。
⑤残疾生活补助费：根据伤残等级，按照医疗事故发生地居民年平均生活费计算，自定残之月起最长赔偿 30年；但是，60周岁以上的，不超过 15年；
70周岁以上的，不超过5年。
⑥残疾用具费：因残疾需要配置补偿功能器具的，凭医疗机构证明，按照普及型器具的费用计算。
⑦丧葬费：按照医疗事故发生地规定的丧葬费补助标准计算。
⑧被扶养人生活费：以死者生前或者残疾者丧失劳动能力前实际扶养且没有劳动能力的人为限，按照其户籍所在地或者居所地居民最低生活保障标准计算。对不满 16周岁的，扶养到 16周岁。对年满 16周岁但无劳动能力的，扶养20年；但是，60周岁以上的，不超过15年；70周岁以上的，不超过5年。
⑨交通费：按照患者实际必需的交通费用计算，凭据支付。
⑩住宿费：按照医疗事故发生地国家机关一般工作人员的出差住宿补助标准计算，凭据支付。
精神损害抚慰金：按照医疗事故发生地居民年平均生活费计算。造成患者死亡的，赔偿年限最长不超过6年；造成患者残疾的，赔偿年限最长不超过3年。
（7）不属于医疗事故的，医疗机构不承担赔偿责任。
另外，2007年颁布实施的《侵权责任法》第54条及第57条也明确规定：①患者在诊疗活动中受到损害，医疗机构及其医务人员有过错的，由医疗机构承担赔偿责任。
②医务人员在诊疗活动中未尽到与当时的医疗水平相应的诊疗义务，造成患者损害的，医疗机构应当承担赔偿责任。
参照上述法律法规的规定，对于因违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗规范导致的漏检误检，以及因慈铭体检及其医务人员过错或未尽到与当时的医疗水平相应的诊疗义务而造成的漏检、误检，慈铭体检应当承担人身损害赔偿责任。
（8）慈铭体检针对医患事故、纠纷、重大服务纠纷投诉的解决措施
①慈铭体检一直非常重视妥善处理各种服务纠纷，并制定了一系列解决措施：
A.严格执行国家卫生主管部门制定的各项技术操作规范和技术常规，使医务人员的临床操作规范化、标准化。严格遵照国家卫生主管部门制定的《医疗事故处理条例》、《医疗事故技术鉴定暂行办法》、《医疗事故分级标准》及投诉管理办法，并制定了《慈铭体检体检投诉管理办法》，做到有法可依、有章可循。
B.不断完善体检业务质量控制体系。慈铭体检于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，于2010年及2013年慈铭体检顺利通过ISO9001：2008的再认证，并于2017年通过了ISO9001：2015质量管理体系认证。慈铭体检今后将根据体检业务需要，不断完善体检业务质量控制体系。
C.运用完善的质量管理体系和三级质量管理组织架构，落实质量管理岗位责任制，实行健康体检全流程的风险控制。慈铭体检医疗中心是防范与处理医疗纠纷、体检投诉的责任部门；慈铭体检预约中心、销售部、客服部、医务部、前台是体检投诉受理的重要岗位；各体检门诊部的医务部、客服部是防范与处理医疗纠纷、体检投诉的责任部门。
D.慈铭体检各级质量管理部门结合质量控制和检查情况，定期分析影响体检质量的不利因素，及时受理客户投诉，按照体检投诉处理办法规定认真处理。
体检投诉可分为服务型投诉和质量性投诉，慈铭体检根据不同性质投诉采取不同的处理原则和方法。服务性投诉一般由各体检中心医务部副主任或责任部门负责人牵头调查处理，客服部负责与客户联系沟通；质量性投诉一般由各体检中心医务部主任负责调查处理，有关部门和责任人配合，处理的结果由客服部负责与客户沟通。处理过程及时形成投诉报告，并按规定上报。上述过程已经纳入慈铭体检质量管理体系中，并建立了具有识别、溯源、改进与验证改进有效性的相关质量管理过程。同时慈铭体检还建立了防止不合格服务出现的日常应急预案。
E.慈铭体检已将医疗纠纷、体检投诉的管理纳入绩效考核管理中，对医疗事故进行医疗安全一票否决的考核措施。对已经发生的医疗纠纷、体检投诉，公司和体检门诊部本着“四不放过”的原则处理：原因没有查清不放过；当事人没有受到教育不放过；责任人没有受到处理不放过；没有制定预防和持续改进措施的不放过。同时对有一定后果、有一定影响的体检投诉要安排专人负责调查处理，案卷要妥善保存；对造成一定经济损失的体检投诉，要采取经济利益与责任人挂钩的原则处理并纳入绩效考核管理。实践证明，慈铭体检完善的质量管理和控制，有效地防止及减少了医疗纠纷、体检投诉的发生。
②防范和应对漏检、误检、错检风险的具体制度和措施
为防范和应对漏检、误检、错检风险，慈铭体检制定了《体检质量管理暂行办法》、《全程体检质量控制实施方案》、《监督检查制度》、《奖罚制度》、《体检业务管理制度》、《体检差错登记报告制度》及《客户投诉管理办法》等制度：
A.ISO9001体检业务质量控制体系。慈铭体检于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，于 2010年及 2013年顺利通过ISO9001：2008的再认证，并于 2017年通过了ISO9001：2015质量管理体系认证。
B.《体检质量管理暂行办法》明确了质量控制管理的指导思想，建立了质量管理体系，提出了集团层级、子公司层级、子公司体检门诊部和员工各个层面的质量监督检查措施。
C.《全程体检质量控制实施方案》明确了全程体检控制方案的指导思想和全程医疗质量控制系统三级管理体系。明确了子公司质量控制管理领导小组、门诊部体检质量管理委员会和门诊部质量控制管理组的领导人、组成人员和工作职责。
D.《监督检查制度》规定了各门诊部医事部为考核部门；检查方式包括：现场检查、抽查、检查质控档案、工作记录等；检查时间：每月对各门诊部检查一次，季度检查安排在季度末与当月检查一起进行，年终检查与月、季末一起进行，对重点岗位以及新建门诊部加强检查。
⑤《奖罚制度》规定：在体检过程中，发生登记、统计不准确、不完整，弄错或漏检体检项目，或体检文书书写不规范造成一定影响者，处以警告并予以一次性罚款措施；因发生差错或事故，已造成一定后果，但未造成重大影响且本人认识深刻确有悔改表现者，公司予以通报批评并处以罚款；发生责任事故，造成重大损失或对公司声誉产生影响的直接责任人，予以除名。
⑥《体检差错登记报告制度》规定如下：
A、体检门诊部各科室和管理相关部门要建立体检差错登记薄；
B、建立质量检查制度，科室内部和全院要定期组织检查，对检查中发现的问题要做好记录；
C、客户服务部、前台主要负责收集、受理客户投诉的信息，要认真听取和受理客户的投诉意见并做好登记和记录；其它岗位的工作人员接到投诉时，不得推诿，按照“首办负责制”的原则先予受理，再及时报告并移交客户服务部予以登记；
D、投诉受理人员要将顾客的投诉意见及时通知各门诊部的客服部；对于影响较大的投诉，客服部要及时报告院长和医政部；
E、对于体检投诉，要区分是服务质量问题还是体检质量问题；服务质量问题以客服部为主调查处理，涉及医护人员的服务质量问题时请医事部协助处理；
体检质量问题以医务部为主调查处理；由经办部门提出初步处理意见，经院领导研究后作出处理决定，后果较严重、影响较大的要上报公司有关部门和领导；
F、对体检差错的处理要以教育为目的，及时、严肃处理，并将处理意见及时向客户反馈；同时要求责任人及全体工作人员要认真从中吸取教训，避免类似差错再次发生；
G、投诉处理结束后，须作详尽的书面记录，受理/处理人签订全名及日期；
H、重要差错的处理完结后，将所有相关资料立卷归档保存。
⑦《客户投诉管理办法》对客户投诉分类、投诉处理程序、处理方式和时限投诉处理权限、投诉报告与反馈、责任认定与补偿以及投诉奖惩进行细致具体的规定。
慈铭体检将严格执行国家卫生主管部门制定的各项技术操作规范和技术常规，使医务人员的临床操作规范化、标准化。
根据质量管理需要，慈铭体检将不断完善体检业务质量控制体系，确保各个层面（公司层面、子公司层面、门诊部层面和员工层面）的体检业务质量监督检查工作落实到位。慈铭体检将进一步完善三级质量管理组织架构，落实质量管理岗位责任制，实行健康体检全流程的风险控制，提高体检服务质量。同时，严格执行奖惩制度。对于质量控制好的单位和个人给予奖励；对于由于漏检、误检和错检给公司造成不良影响的单位和个人予以批评并处以罚款；影响重大的给予记过、罚款甚至除名的处分；对于出现的问题，要认真分析原因，找出漏洞，吸取教训，避免再次出现类似问题。
（九）慈铭体检的技术及研发情况
1、慈铭体检的技术情况
慈铭体检主要从事健康体检业务，根据卫生部 2009年颁布的《医疗技术临床应用管理办法》，慈铭体检从事健康体检业务使用的技术主要为在临床应用中能确保其安全性、有效性的第一类医疗技术，执行行业统一的技术规范。根据《中华人民共和国专利法》的规定：“疾病的诊断和治疗方法不授予专利权”，因此，慈铭体检在核心业务上所使用的技术不属于专利技术。
慈铭体检选择体检技术遵循的原则是：依据卫生部及相关监管部门制订的法律法规和循证医学，结合各科室常用项目，选择检查方法先进、灵敏度和特异度高、诊断意义大、安全有效、副作用小、能早期发现疾病的检查方法。
截至目前，慈铭体检共有22项软件著作权，包括E健康体检信息管理系统、慈铭健康体检LIS系统、慈铭健康体检销售管理系统、慈铭健康体检预约系统、慈铭健康体检前台管理系统、慈铭健康体检科室工期作站系统等软件著作权。
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2009年 12月 14日认定慈铭体检为高新技术企业。证书编号：GR2009112566，2012年10月30日及2015年11月24日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号为GR201511002846），有效期限为三年。
2、慈铭体检的研发情况
（1）技术人员结构
慈铭体检员工专业领域涵盖医疗、临床、计算机应用等领域。截至 2017年 6月 30日，慈铭体检的员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工总数比例|
|医务人员|3,898|62.39%|
|其中：医师|1,779|28.47%|
|技师|615|9.84%|
|护士|1,504|24.07%|
|客服人员|254|4.07%|
|销售人员|1,185|18.97%|
|财务人员|220|3.52%|
|管理人员|362|5.79%|
|专业技术人员|||
||87|1.39%|
|(信息中心及分院网络维护人员)|||
|其他人员|386|6.18%|
|合 计|6,248|100.00%|

截至2017年 6月 30日，慈铭体检员工总数为 6,248人。拥有医师、技师、护士共 3,898人，占员工总数的62.39%。其中：医师 1,779人，技师人员 615人，护士 1,504人。慈铭体检员工中，接受过高等教育员工 4,558名，占员工总数72.95%，其中9名具有博士学历，67名具有硕士学历。
（2）慈铭体检的研发机构
慈铭体检设有独立的研发机构，建立了完善的研究开发管理机制。慈铭体检研发机构主要从事业务系统的研发工作，具有自主研发和成果转化能力。慈铭体检对每个研发项目分别进行立项，并按照项目管理制度以及项目研发流程对项目进行过程控制和考核；制订了《研发人员投入核算管理办法》、《研发人员绩效考核奖励办法》等规章，建立了研发人员绩效考核奖励制度，并实行末位淘汰制；
慈铭体检每年还根据需要增添研发设备，为研发工作的顺利进行提供了硬件保
障。
（十）业务经营许可情况
1、《医疗机构执业许可证》取得情况
慈铭体检及下属各体检中心从事健康体检业务所涉及的许可证主要有医疗机构执业许可证等。截至目前，慈铭体检及其下属各体检中心合法拥有其经营所需的各项批准或许可，且该等批准或许可均在有效期内。
截至本报告书签署日，慈铭体检已在全国20个地区设立了 58家控股体检中心，其中 58家体检中心取得了卫生行政管理部门颁发的有效期内的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|1.||北京潘家园门诊部||004818110105017919||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2016 年 05 月 04 日至2017年12月31日||
|2.||北京亚运村门诊部||004690110105018119||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2016 年 05 月 09 日至2019年12月31日||
|3.||北京大北窑门诊部||004847110105017919||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2016 年 04 月 29 日至2019年12月31日||
|4.||北京世纪城门诊部||006724110108917019||北京市海淀区卫生和计划生育委员会||2014 年 07 月 18 日至2019年07月17日||
|5.||北京西直门门诊部||110102082019||北京市西城区卫生和计划生育委员会||2016 年 07 月 20 日至2018年09月29日||
|6.||北京知春路门诊部||006791110108917019||北京市海淀区卫生和计划生育委员会||2017 年 04 月 01 日至2021年12月31日||
|7.||北京亮马桥医院||004036110105610119||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2016 年 04 月 28 日至2019年12月31日||
|8.||北京望京门诊部||004980110105017119||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2016 年 05 月 04 日至2017年12月31日||
|9.||北京金融街门诊部||001166110102317019||北京市西城区卫生和计划生育委员会||2016 年 04 月 25 日至2020年10月29日||
|10.||北京联想桥门诊部||006860110108917019||北京市海淀区卫生局||2015 年 01 月 01 日至2019年12月31日||
|11.||北京上地门诊部||006859110108917019||北京市海淀区卫生局||2015 年 01 月 01 日至2019年12月31日||
|12.||北京慈云寺门诊部||004993110105017119||北京市朝阳区卫生局||2014 年 10 月 16 日至2019年12月31日||
|13.||北京雍和宫门诊部||PDY10090X11010115D1102||北京市东城区卫生局||2013 年 12 月 18 日至2018年12月31日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|14.||北京公主坟门诊部||006875110108917019||北京市海淀区卫生局||2015 年 01 月 01 日至2019年12月31日||
|15.||北京奥亚医院||005193110105010119||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||2016 年 04 月 19 日至2019年12月31日||
|16.||北京洋桥门诊部||007181110106317019||北京市丰台区卫生和计划生育委员会||2016 年 05 月 27 日至2019年03月31日||
|17.||北京月坛门诊部||PDY00039-411010217D1102||北京市西城区卫生和计划生育委员会||2015 年 11 月 27 日至2020年11月26日||
|18.||上海慈铭门诊部||77524516931010119D1102||上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||2016 年 06 月 22 日至2021年06月21日||
|19.||上海卓越门诊部||66078710131010417D1102||上海市徐汇区卫生和计划生育委员会||2017 年 03 月 22 日至2022年03月21日||
|20.||上海至诚门诊部||PDY25047331011519D1102||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||2015 年 02 月 15 日至2019年03月17日||
|21.||上海初元门诊部||PDY16457531011016D1102||上海市杨浦区卫生和计划生育委员会||2014 年 11 月 17 日至2019年11月17日||
|22.||上海正元门诊部||PDY10294831010719D1102||上海市普陀区卫生和计划生育委员会||2014 年 11 月 14 日至2019年11月13日||
|23.||深圳纪元门诊部||PDY51015-944030513D1102||深圳市南山区卫生和计划生育局||2015 年 01 月 20 日至2019年07月07日||
|24.||深圳海松门诊部||PDY41019-044030417D1102||深圳市福田区卫生和计划生育局||2016 年 07 月 01 日至2021年06月30日||
|25.||深圳慈铭门诊部||PDY41054-544030417D1102||深圳市福田区卫生和计划生育局||2016 年 05 月 31 日至2021年05月30日||
|26.||东莞慈铭门诊部||PDY10405444190015D1102||东莞市卫生和计划生育局||2014 年 04 月 28 日至2019年04月28日||
|27.||深圳逸康门诊部||PDY61220-044030617D1102||深圳市宝安区卫生和计划生育局||2014 年 12 月 31 日至2019年12月31日||
|28.||广州慈铭门诊部||72680757544010617D1102||广州市天河区卫生和计划生育局||2016 年 07 月 29 日至2021年07月28日||
|29.||广州卓越门诊部||08271844544010419D1102||广州市越秀区卫生局||2013 年 10 月 28 日至2018年10月27日||
|30.||武汉慈铭门诊部||78199440642011115D1102||武汉市洪山区卫生和计划生育委员会||2014 年 04 月 15 日至2019年04月14日||
|31.||武汉汉口门诊部||69185438-942010317D1102||武汉市江汉区卫生和计划生育委员会||2016 年 12 月 20 日至2021年12月19日||
|32.||武汉武昌门诊部||08664989742010616D1102||武汉市武昌区卫生和计划生育委员会||2013年11月6日至2018年11月05日||
|33.||武汉汉阳门诊部||30350757042010517D1102||武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会||2015 年 09 月 11 日至2020年09月10日||
|34.||大连慈铭门诊||PDY10049121020217D1102||大连市中山区卫生和计划生育局||2016 年 04 月 29 日至2021年04月28日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|35.||大连星海门诊||PDY94936421020419D1102||大连市沙河口区卫生和计划生育局||2017 年 03 月 21 日至2022年03月20日||
|36.||大连高新门诊部||PDY95082421020417D1102||大连市沙河口区卫生和计划生育局||2015 年 10 月 16 日至2018年10月15日||
|37.||天津和平门诊部||PDY00206412010119D1102||天津市和平区行政审批局||2015 年 11 月 17 日至2017年11月17日||
|38.||天津和平第二门诊部||PDY00219612010117D1105||天津市和平区行政审批局||2017 年 08 月 03 日至2022年08月03日||
|39.||成都瑞联门诊部||PDY00549451010515D1102||成都市青羊区卫生局||2013 年 03 月 12 日至2018年03月12日||
||||成都高新门诊||5101075426||成都高新区社会事业||2015 年 09 月 02 日至|
||40.|||||||||
||||部||||局||2020年09月01日|
|41.||济南天桥门诊部||68466191737010519D1102||济南市天桥区卫生局||2013 年 12 月 31 日至2018年12月30日||
|42.||济南历下门诊部||06115761837010217D1102||济南市历下区卫生和计划生育局||2016 年 03 月 14 日至2018年01月31日||
|43.||南京慈铭门诊部||68672158132010616D1102||南京市卫生局|||2015 年 04 月 20 日至|
||||||||||2018年04月19日|
||||南京奥体门诊||33928154232010||南京市卫生局||2015 年 11 月 20 日至|
||44.|||||||||
||||部||515D1102||||2018年08月18日|
|45.||金华慈铭门诊部||PDY15014933070217D1102||金华市婺城区卫生和计划生育局||2016 年 02 月 04 日至2021年02月03日||
|46.||临沂慈铭门诊部||PDY00445-937130217D1102||临沂市兰山区卫生和计划生育局||2016 年 01 月 27 日至2021年01月26日||
|47.||临沂南坊门诊部||PDY02288437130219D1102||临沂市兰山区卫生局||2013 年 07 月 01 日至2018年06月30日||
|48.||吉林南湖门诊部||00000260||长春市朝阳区卫生和计划生育局||2015 年 04 月 20 日至2020年04月19日||
|49.||长春经济开发区门诊部||长经开卫医证字2009005号||长春经济技术开发区社会发展局||2015 年 06 月 22 日至2019年06月30日||
|50.||杭州凯旋路门诊部||32825009733010417D1102||杭州市江干区卫生和计划生育局||2015 年 03 月 25 日至2020年06月30日||
|51.||杭州友好门诊部||PDY20154033010819D1102||杭州市滨江区卫生和计划生育局||2015 年 12 月 28 日至2018年07月19日||
|52.||青岛市南门诊部||33404201637020216D1102||青岛市市南区卫生和计划生育局||2016 年 03 月 03 日至2020年06月01日||
|53.||宁波一生门诊部||PDY00146933020417D1102||宁波市江东区卫生和计划生育局||2015 年 07 月 01 日至2018年06月30日||
|54.||宁波慈铭门诊部||PDY61737833021216D1102||宁波市鄞州区卫生和计划生育局||2015 年 10 月 30 日至2018年06月29日||
|55.||通辽市慈铭健康管理有限公||PDY20975315050217D2112||通辽市经济技术开发区卫生计生局||2016 年 12 月 20 日至2021年12月19日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称|许可证号||发证机关||有效期|
|||司美年大健康综合门诊部|||||||
|56.||通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部||/|通辽市科尔沁区卫生和计划生育局||2016年12月7日至2021年08月20日||
|57.||乌鲁木齐慈铭门诊部||6501060092|乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）卫生局||2013年10月8日至2018年10月7日||
|58.||合肥慈铭门诊部||57176588334010117D1102|合肥市卫生和计划生育委员会||2016年8月3日至2021年8月2日||

注1：截至本报告书签署日，广州东风门诊部已注销其《医疗机构执业许可证》。
注2：天津南开门诊部已于2017年8月14日完成工商注销，目前正在办理卫生注销手续。
注3：武汉市青山卫生和计划生育委员会已出具《证明》，证明武汉青山门诊部因搬迁停业，于 2015年7月27日自动注销。目前该门诊部已完成工商、税务注销手续。
注:4：成都市青羊区卫生局已出具《暂停批复》，同意成都瑞联门诊部于2016年12月至2017年12月底暂停营业。
注:5：根据宁波市鄞州区卫生和计划生育委员会出具的说明，宁波一生门诊部因租赁到期无法续租暂停歇业。
2、即将到期的《医疗执业许可证》解决措施
（1）《医疗机构执业许可证》续期计划
下述门诊部持有的《医疗机构执业许可证》有效期在 2016年内到期，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|1||上海慈铭门诊部||77524516931010119D1102||上海市黄浦区卫生局||2012年02月13日至2016年06月21日||
|2||深圳慈铭门诊部||PDY41054-544030417D1102||深圳市福田区卫生和人口计划生育局||2012年03月08日至2016年06月30日||
|3||深圳海松门诊部||PDY41019-044030417D1102||深圳市福田区卫生和计划生育局||2012年03月08日至2016年06月30日||
|4||广州慈铭门诊部||72680757544010617D1102||广州市天河区卫生局||2011年06月28日至2016年06月27日||
|5||武汉汉口门诊部||69185438-942010317D1102||武汉市江汉区卫生局||2011年12月20日至2016年12月20日||

就上述1-5项《医疗机构执业许可证》已到期的门诊部，均已取得续展后的《医疗机构执业许可证》。其中，上海慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2016年6月22日至2021年6月21日；深圳慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2016年5月31
日至2021年5月30日；深圳海松门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2016年7月1日至2021年6月30日；广州慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2016年7月29日至2021年7月28日；武汉汉口门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2016年12月20日至2021年12月19日。
（2）续展计划不存在法律障碍
《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第66号）规定：“一、卫生部统一印制的《医疗机构执业许可证》及其副本要求注明的有效期限是指《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限。二、根据《医疗机构管理条例》规定，医疗机构的校验期分为1年和3年两种，而《医疗机构执业许可证》副本可用于5次校验结果的登记。因此，一般情况下，《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医疗机构校验期的不同，分别定为5年或15年。……”《医疗机构管理条例》第二十二条及《医疗机构管理条例实施细则》三十五条的规定，“床位在一百张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年；其他医疗机构的校验期为一年。”
根据上述规定，慈铭体检上述门诊部属于“其他医疗机构”，由于其校验期为一年，《医疗机构执业许可证》副本可用于5次校验结果的登记，因此，其《医疗机构执业许可证》有效使用期限为5年，到期后需办理换发新证手续。因《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，在相关门诊部根据法律法规要求在规定的时限内提交申请文件后，办理续展手续不存在法律障碍。
（3）对上市公司和本次交易的影响
综上，鉴于《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，上述《医疗机构执业许可证》到期后换发新证不会对该等医疗机构经营产生实质性影响，亦不会对上市公司及本次交易产生实质性影响。
八、慈铭体检及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）慈铭体检股权权属情况
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海所持有的慈铭体检股权不存在质押或权利受限制的情形。
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（二）慈铭体检对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】31010011号《审计报告》，截至2017年6月 30日，慈铭体检的主要资产状况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||金额（万元）||占总资产的比例|
||（合并报表）|||||
|货币资金||14,975.32||11.36%||
|应收账款||25,736.11||19.52%||
|预付款项||2,303.74||1.75%||
|其他应收款||6,766.13||5.13%||
|存货||1,845.33||1.40%||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|109.37|0.08%|
|流动资产合计|51,735.99|39.24%|
|长期股权投资|1,061.06|0.80%|
|固定资产|35,230.99|26.72%|
|在建工程|414.74|0.31%|
|无形资产|535.03|0.41%|
|商誉|18,997.16|14.41%|
|长期待摊费用|19,976.06|15.15%|
|递延所得税资产|2,533.09|1.92%|
|非流动资产合计|80,124.44|60.76%|
|资产合计|131,860.44|100.00%|

1、固定资产
慈铭体检主要的固定资产为房屋建筑物、健康体检用医疗设备、运输工具等。
截至2017年 6月 30日，慈铭体检固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋建筑物||7,211.70||1,410.07||5,801.63||80.45%||
|医疗设备||47,510.77||21,648.56||25,862.21||54.43%||
|运输工具||2,489.05||1,367.95||1,121.10||45.04%||
|其他||7,848.61||5,402.56||2,446.05||31.17%||
|合计||65,060.14||29,829.15||35,230.99||54.15%||

截至 2017年 6月 30日，慈铭体检固定资产综合成新率为54.15%，状态良好，完全能够满足公司目前生产经营活动需要。
（1）医疗设备
截至2017年 6月 30日，慈铭体检主要医疗设备情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备类别||设备分类||设备名称||数量||成新率|
|诊断设备||放 射 线诊断设备||骨密度测定仪||83||38.84%||
|||||摄片机||40||10.59%||
|||||计算机X线摄影系统（CR）||4||13.30%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|类||数字X射线摄影系统（DR）|91|56.63%|
|||螺旋CT|26|82.14%|
|||牙科全景CT机|2|58.86%|
|||乳腺钼靶机|6|52.32%|
|||核磁共振|4|75.65%|
|||激光相机|14|39.45%|
||功能检查设备|心电图机|237|45.11%|
|||动态心电图机|11|47.24%|
|||身高体重测量仪|98|57.10%|
|||体脂检测仪|38|16.25%|
|||动脉硬化检测仪|66|51.07%|
|||经颅多普勒|112|59.56%|
|||动态血压监护仪|34|18.84%|
|||肺功能仪|81|52.42%|
|||量子检测仪|105|45.65%|
||超声诊断设备|黑白B超机|4|8.12%|
|||超声诊断仪|400|51.89%|
||实验室诊断设备|显微镜|69|45.75%|
|||离心机|133|46.41%|
|||恒温箱|47|59.09%|
|||洗板器|62|40.92%|
|||半自动酶标分析仪|36|41.03%|
|||全自动血液分析仪|100|41.74%|
|||全自动生化分析仪|35|22.05%|
|||尿分析仪|20|41.13%|
|||全自动样本处理系统|1|5.80%|
|||血流变仪|60|45.10%|
||内窥镜检查设备|电子胃肠镜|30|25.14%|
|||胶囊内窥镜|13|97.55%|
|||阴道镜|41|50.68%|
||眼科检查设备|眼底照相机|40|52.28%|
|||裂隙灯显微镜|156|38.65%|
|||眼压检测仪|63|40.65%|
|||眼科综合治疗台|1|47.09%|
||耳鼻喉检查设备|电测听设备|22|44.47%|
|||耳鼻喉综合检查台|38|48.10%|
||口腔科检查设|口腔综合治疗台|116|50.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||备|口腔内窥镜|21|23.36%|
|||压缩机|51|46.87%|
||其他诊断设备|红外乳腺诊断仪|42|20.52%|
|||乳腺触诊仪|10|99.68%|
|||13C呼气试验监测仪|5|41.60%|
|||内镜清洗工作站|11|36.24%|
|||健康体适能管理系统设备|7|67.54%|
||红外热成像诊断设备|红外热成像诊断设备|10|79.00%|
||大型男科工作站|大型男科工作站|1|63.92%|
|治疗设备类|手术设备|综合麻醉机|9|17.23%|
|辅助设备|辅助设备|高压灭菌器|104|52.94%|
|合计|||2,810|54.59%|

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，慈铭体检持有的房屋建筑物具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||产证||实际|||备注|
||序||房屋所有||||||||||||
||||||房产证号||坐落|||||面积（㎡）|||
||||||||||||用途||||
||号||权人||||||||||||
||||||||||用途||||||
|1.||慈铭股份||X京房权证朝字第978601号||北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元202||公寓||体检||263.57|已被法院查封（注1）||
|2.||慈铭体检||京（2016）朝阳区不动产权第0067294号||北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元201||公寓||体检||209.90|抵押权人：广发银行||
|3.||慈铭体检||京（2016）朝阳区不动产第0067295号||北京市朝阳区北土城西路七号1至2层1单元201||公寓||体检||575.68|抵押权人：广发银行||
|4.||慈铭体检||京（2016）朝阳区不动产权第0068139号||北京市朝阳区潘家园28号楼1至2层三号商业||商业||体检||314.90|抵押权人：广发银行||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.|慈铭体检|京（2016）朝阳区不动产权第0068208号|北京市朝阳区潘家园28号楼1至2层四号商业|商业|体检|381.58|抵押权人：广发银行|

注1：根据济南市历下区人民法院出具的《民事裁定书》（2015年历民初字第674-1号），裁定查封诉讼担保人慈铭体检以该房屋作为山东慈铭与王十方损害公司利益责任合同纠纷中山东慈铭要求查封王十方银行存款或查封其相应价格财产的担保。该房屋在解除司法查封之前暂无法办理名称变更相关手续。
（3）融资租赁情况
截至2017年 6月 30日，慈铭体检及其下属子公司因融资租赁致使的固定资产受限具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||融资租赁资产|||||||
||序号||||受限资产||受限方式||所有权人|
||||承租人|||||||
|1.||临沂慈铭||磁共振成像系统及医用超导磁共振设备扫描控制系统软件V1.0||无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产||上海美鑫融资租赁有限公司||
|2.||成都慈铭||全身X射线计算机体层螺旋扫描装置||||||
|3.||吉林慈铭||X射线计算机断层摄影设备||||||
|||||巡航胶囊内窥镜控制系统||||||
|4.||青岛慈铭||全身X射线计算机体层螺旋扫描装置||||||
|||||巡航胶囊内窥镜控制系统一套||||||
|5.||山东慈铭||磁共振成像系统及医用超导磁共振设备扫描控制系统软件V1.0||||||
|6.||深圳慈铭||全身X射线计算机体层螺旋扫描装置||||||
|7.||大连慈铭||X射线计算机断层摄影设备||||||
|8.||通辽慈铭||磁共振成像系统及医用超导磁共振设备扫描控制系统软件V1.0||||||
|||||S40Pro彩超主机||||||
|||||飞利浦彩超||||||
|||||开立UltraScan彩超通用系统软件V1.0版||||||
|||||迈瑞彩超||||||
|||||全身X射线计算机体层螺旋扫描装置||||||

||||
|-|-|-|
|||数字化X射线摄影系统|
|||巡航胶囊内窥镜控制系统|
|9.|上海慈铭|巡航胶囊内窥镜控制系统|
|10.|北京慈铭|全身X射线计算机体层螺旋扫描装置|
|11.|天津慈铭|全身X射线计算机体层螺旋扫描装置|
|||巡航胶囊内窥镜控制系统|
|12.|合肥慈铭|X射线计算机体层摄影设备|
|13.|杭州慈铭|巡航胶囊内窥镜控制系统|
|14.|广州慈铭|全身X射线计算机体层螺旋扫描装置|

2、无形资产
慈铭体检主要的无形资产为软件、商标等。截至2017年 6月 30日，慈铭体检无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||账面净值|
|软件||981.33||533.12||
|商标||9.92||1.90||
|合计||970.42||535.03||

（1）商标
①商标情况
截至2017年6月30日，慈铭体检及其下属分、子公司共有注册商标57项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人||核定使用商品类别||注册号|商标标识||有效期限|
|1||慈铭股份||第44类||4685188|||2009.02.21-2019.02.20||
|2||||第44类||4685217|||2009.02.21-2019.02.20||
|3||||第44类||4726968|||2009.01.28-2019.01.27||
|4||||第44类||4726969|||2009.01.28-2019.01.27||
|5||||第44类||4991112|||2009.06.14-2019.06.13||
|6||||第44类||4991113|||2009.06.14-2019.06.13||
|7||||第44类||4991114|||2009.06.14-2019.06.13||

|||||
|-|-|-|-|
|8|第6类|5936466|2009.11.07-2019.11.06|
|9|第5类|5936467|2010.02.07-2020.02.06|
|10|第4类|5936468|2009.12.28-2019.12.27|
|11|第3类|5936469|2009.12.28-2019.12.27|
|12|第2类|5936470|2010.01.07-2020.01.06|
|13|第1类|5936471|2010.01.07-2020.01.06|
|14|第16类|5936476|2009.12.14-2019.12.13|
|15|第15类|5936477|2009.12.07-2019.12.06|

|||||
|-|-|-|-|
|16|第14类|5936478|2009.12.07-2019.12.06|
|17|第13类|5936479|2009.12.07-2019.12.06|
|18|第12类|5936480|2009.11.07-2019.11.06|
|19|第11类|5936481|2009.12.14-2019.12.13|
|20|第10类|5936482|2009.10.28-2019.10.27|
|21|第9类|5936483|2009.12.14-2019.12.13|
|22|第8类|5936484|2009.12.14-2019.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|23|第7类|5936485|2009.11.07-2019.11.06|
|24|第26类|5936486|2010.02.07-2020.02.06|
|25|第25类|5936487|2010.02.21-2020.02.20|
|26|第24类|5936488|2010.02.21-2020.02.20|
|27|第23类|5936489|2010.01.21-2020.01.20|
|28|第22类|5936490|2010.01.28-2020.01.27|
|29|第21类|5936491|2009.12.07-2019.12.06|

|||||
|-|-|-|-|
|30|第20类|5936492|2009.12.07-2019.12.06|
|31|第19类|5936493|2009.12.21-2019.12.20|
|32|第18类|5936494|2010.02.14-2020.02.13|
|33|第17类|5936495|2009.12.21-2019.12.20|
|34|第36类|5936496|2010.02.21-2020.02.20|
|35|第34类|5936498|2009.07.07-2019.07.06|
|36|第33类|5936499|2009.11.28-2019.11.27|

|||||
|-|-|-|-|
|37|第32类|5936500|2009.11.28-2019.11.27|
|38|第31类|5936501|2009.07.28-2019.07.27|
|39|第30类|5936502|2009.12.28-2019.12.27|
|40|第29类|5936503|2009.07.28-2019.07.27|
|41|第28类|5936504|2010.02.14-2020.02.13|
|42|第27类|5936505|2010.02.07-2020.02.06|
|43|第45类|5936507|2010.02.14-2020.02.13|
|44|第44类|5936508|2010.05.07-2020.05.06|

|||||
|-|-|-|-|
|45|第43类|5936509|2010.05.07-2020.05.06|
|46|第42类|5936510|2010.03.28-2020.03.27|
|47|第41类|5936511|2010.04.07-2020.04.06|
|48|第40类|5936512|2010.02.21-2020.02.20|
|49|第39类|5936513|2010.04.07-2020.04.06|
|50|第38类|5936514|2010.02.21-2020.02.20|
|51|第37类|5936515|2010.02.21-2020.02.20|

|||||
|-|-|-|-|
|52|第44类|6017803|2010.03.14-2020.03.13|
|53|第44类|6109171|2011.03.21-2021.03.20|
|54|第44类|12590902|2014.10.14-2024.10.13|
|55|第44类|12590903|2015.03.21-2025.03.20|
|56|第44类|12590904|2014.10.14-2024.10.13|
|57|第44类|14033235|2015.03.21-2025.03.20|

注：上述第1至第57项商标注册人正在办理由“慈铭股份”变更为“慈铭体检”的相关手续。
②商标权属情况
慈铭体检及其子公司依法拥有上述57项注册商标权。
（2）计算机软件著作权
截至2017年6月30日，慈铭体检及其子公司共有22项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||权利取得||权利||著作||首次发表日|||
||||软件名称||登记号||版本||||||||||登记日期|
||号||||||||的方式||范围||权人||期|||
|1||健康体检PACS系统||2014SR177458||V 1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2014.08.05||2014.11.20||
|2||慈铭健康保险评估平台||2014SR177454||V 1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2014.08.11||2014.11.20||
|3||外送检验项目数据交换平台||2014SR177001||V 1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2012.01.05||2014.11.20||
|4||慈铭药房系统||2014SR176997||V 1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2014.08.20||2014.11.20||
|5||慈铭在线客户服务系统||2014SR176143||V 1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2014.09.01||2014.11.19||
|6||健康体检检验科信息 系 统V1.0||2014SR114529||V1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2014.06.01||2014.08.06||
|7||慈铭健康体检LIS系统 8.11||2012SR052842||8.11||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2012.04.18||2012.06.19||
|8||慈铭检验查询系统V1.0||2012SR050868||V1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2012.04.16||2012.06.14||
|9||慈铭耗材管理系统V1.0||2012SR035626||V1.0||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2012.03.07||2012.05.07||
|10||慈铭健康体检终检工作站系统 8.11||2011SR104219||8.11||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2011.09.16||2011.12.31||
|11||慈铭健康体检采血工作站系统8.11||2011SR085604||8.11||原始取得||全 部权利||慈 铭体检||2011.06.28||2011.11.22||
|12||慈铭健康||2011SR||8.11||原始取得||全 部||慈 铭||2011.03.28||2011.07.22||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||体检科室工作站系统 8.11|051105|||权利|体检|||
|13|慈铭健康体检科室工作站系统 8.1|2009SR043275|8.1|原始取得|全 部权利|慈 铭股份|2009.07.28|2009.09.28|
|14|慈铭健康体检预约系统 8.1|2009SR043273|8.1|原始取得|全 部权利|慈 铭股份|2009.07.28|2009.09.28|
|15|慈铭健康体检销售管理系统8.1|2009SR042231|8.1|原始取得|全 部权利|慈 铭股份|2009.07.01|2009.09.24|
|16|慈铭健康体检前台管理系统8.1|2009SR042230|8.1|原始取得|全 部权利|慈 铭股份|2009.07.08|2009.09.24|
|17|慈铭健康体检LIS系统 8.1|2009SR038604|8.1|原始取得|全 部权利|慈 铭股份|2009.07.01|2009.09.10|
|18|e 健康体检信息管理系 统V6.03|2008SR02875|V6.03|原始取得|全 部权利|慈 铭股份|2007.10.23|2008.02.04|
|19|慈济健康体检信息管理软件V1.0|2005SR00948|V1.0|转让取得|全 部权利|慈 铭体检|2004.08.18|2005.01.20|
|20|慈铭 PACS系统 V1.0|2010SR000751|V1.0|原始取得|全 部权利|慈 铭科技|2009.11.20|2010.01.06|
|21|慈铭星讯健康体检管理系统|2011SR067063|V1.11|原始取得|全 部权利|慈 铭科技|2011.05.06|2011.09.20|
|22|慈铭体检管理软件|2005SR13505|V 1.0|原始取得|全 部权利|上 海慈铭|2005.09.01|2005.11.11|

注：上述第13至第18项软件著作权人正在办理由“慈铭股份”变更为“慈铭体检”的相关手续。
（3）域名所有权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||权利人||有效期|
|1||ciming.mobi||慈铭体检||2019年2月10日||
|2||health-fair.cn||慈铭体检||2019年2月19日||
|3||private-doctor.cn||慈铭体检||2018年10月8日||
|4||ciming.net||慈铭体检||2017年10月17日||
|5||慈铭.网址||慈铭股份||2018年7月5日||
|6||慈铭.com||慈铭体检||2018年8月19日||

|||||
|-|-|-|-|
|7|慈铭.net|慈铭体检|2018年8月19日|
|8|慈铭体检（通用网址）|慈铭股份|2018年6月8日|
|9|慈铭体检.com|慈铭体检|2018年8月19日|
|10|慈铭体检.net|慈铭体检|2018年8月19日|
|11|慈铭集团.com|慈铭体检|2019年2月27日|
|12|ciming.com|慈铭体检|2025年6月12日|
|13|aoyaclub.com|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|14|aoyaclub.net|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|15|aoyahpospital.cn|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|16|aoyahpospital.com.cn|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|17|aoyahpospital.com|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|18|aoyahpospital.net|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|19|oyaclub.cn|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|20|oyaclub.com.cn|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|21|oyahpospital.cn|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|22|oyahpospital.com.cn|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|23|oyahpospital.com|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|24|oyahpospital.net|北京奥亚医院|2018年3月25日|
|25|cimingaoya.com|北京奥亚医院|2019年3月14日|
|26|cimingaoya.com.cn|北京奥亚医院|2019年3月24日|
|27|cimingaoya.net|北京奥亚医院|2019年3月14日|
|28|cimingaoya.cn|北京奥亚医院|2019年3月24日|

注：上述第5、8项域名所有权人正在办理由“慈铭股份”变更为“慈铭体检”的相关手续。
3、租赁的房屋建筑物
（1）截至2017年6月30日，慈铭体检及其分公司、子公司及其各体检中心使用的房屋主要系租赁取得；慈铭体检及其分公司、子公司及其下属各体检中心房屋租赁情况如下：
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|1.||北京万年基业建设投资有限公司16||慈铭体检/北京潘家园门诊部||2015.1.1-2024.12.31||1,032.55||潘家园九号院28号楼底层||京房权证朝其 03 字第00447号||未备案|||
|2.||中国服装集团公司||慈铭体检/北京大北窑门诊部||2016.10.16-2018.10.15||2,664.4||建国路99号中服大厦写字楼第2、3层部分||京房权证朝国字第00582号||未备案|||
|3.||北京世纪金源大饭店有限责任公司||慈铭体检/北京世纪城门诊部||2014.8.1-2019.7.31||1,336.19||海淀区板井路69号世纪金源商务中心中东区2层||京房权证海其字第00288号||未备案|||
|4.||北京润青衫广告有限责任公司17||慈铭体检/北京西直门门诊部||2014.2.1-2018.6.30||3,516.29||西直门外大街 1 号院3号楼西环广场T1楼||京房权证涉外字第116529号、116533号||未备案|||

16《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京万年永隆房地产开发有限责任公司，根据北京市工商行政管理局于2007年6月8日出具的《名称变更通知》，北京万年永隆房地产开发有限责任公司于2007年6月8日经其核准，名称变更为北京万年基业建设投资有限公司。
17《房屋所有权证》载明房屋所有权人为奕霖四海（天津）置业有限公司，根据其出具的《授权书》，奕霖四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司为其合法成立的分支机构，全权代表其出租位于中国北京市西城区西直门外大街1号院3号楼的西环广场T1座写字楼，并全权代表其行使与租赁相关的全部事宜。2014年1月18日，奕霖四海（天
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||||||15 层 D1-D15、16 层D4-D12|||||||
|5.||北京海淀置业集团有限公司18||慈铭体检/北京知春路门诊部||2017.4.1-2022.3.31||2,379.22||海淀区中关村大街甲28号6层东侧和北侧||京房权证海国字第02368号||未备案|||
|6.||北京康丽大厦有限公司||慈铭体检/北京亮马桥医院||2005.9.15-2020.9.14||2,919.31||朝阳区亮马桥路39号第一上海中心首层、二层、三层部分||京房权证市朝港澳台字第10339号||已备案|||

津）置业有限公司北京物业管理分公司与慈铭体检签署《租赁合同》，双方及北京润青衫广告有限责任公司于2015年6月26日签署《合同权利义务转让补充协议》，约定奕霖四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司自愿将租赁合同的全部权利义务一并转让给北京润青衫广告有限责任公司。
18《房屋所有权证》载明房产所有人为北京超市发国有资产经营公司，根据北京市工商行政管理局于2010年11月8日出具的《名称变更通知》，北京超市发国有资产经营公司于2010年11月8日经其核准，名称变更为北京海淀置业集团有限公司。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|7.||北京正鹏房地产开发有限公司19||慈铭体检/北京望京门诊部||2007.4.15-2020.7.14||1,449.01||朝阳区望京新城望京国际商业中心一层c-1-06、三层c-3-02||X 京房权证朝其字第1421642号||已备案|||
|8.||北京正鹏房地产开发有限公司销售分公司20||慈铭体检/北京望京门诊部||2015.7.15-2020.7.14||607.62||望京国际商业中心二层 c-202-2 及三层部分面积||X 京房权证朝其字第1421642号||未备案|||
|9.||北京月坛大厦房地产开发有限公司||慈铭体检/北京金融街门诊部||2007.9.6-2017.9.5||1,787.48||西城区月坛北街 2 号月坛大厦A座21层||建设工程规划许可证（96 规建字 0998）/《北京市商品房外销预售许可证》（京房市||已备案|||

19租赁合同原出租方为东方银座商业（北京）有限公司，所有权人为北京正鹏房地产开发有限公司，2011年5月26日，北京正鹏房地产开发有限公司与东方银座商业（北京）有限公司、慈铭体检签署《更名协议》，同意将出租方变更为北京正鹏房地产开发有限公司。
20北京正鹏房地产开发有限公司已出具《房屋委托出租管理证明》，同意将其所属位于北京市朝阳区望京街9号商业楼的全部房屋委托给北京正鹏房地产开发有限公司销售分公司进行对外出租和管理。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||||||||外证字第142号）|||||
|10.||北京青云航空设备有限公司21||北京联想桥门诊部||2017.6.1-2017.11.30||1,364.24||北京青云航空仪表公司北宿舍区第一管区57号楼||京房权证海国更字第02154号||未备案|||
|11.||北京实创高科技发展 有限责任公司||北京上地门诊部||2014.8.22-2017.8.21||1,595.88||北京市海淀区上地信息路19号1幢312、323室||京房权证海国字第01374号||未备案|||
|12.||北京万方慈云投资||北京慈云寺门诊部||2017.6.20-||1,090.2422||朝阳区八里庄西里99||京房权证朝国 06 字第001690号||未备案|||

21《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京青云航空仪表有限公司，其已于2013年10月1日出具《授权委托书》，全权授权北京青云航空设备有限公司对外租赁经营北区商业楼1-3层，地址为北京青云航空仪表有限公司北宿舍区第一管区的房屋，授权期限自2013年10月1日至2017年12月31日。
22根据合同，出租方拥有其中959.45平方米房屋所有权，北京市住邦房地产开发有限责任公司拥有501室房屋所有权，但已提供的房产证显示权利人均为北京市住邦房地产开发有限责任公司，尚未提供《授权委托书》及出租方房产证。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||咨询有限公司||||2022.6.19||||号楼501、502、503、507、509室|||||||
|13.||北京永利多房地产有限公司||慈铭体检/北京雍和宫门诊部||2015.6.18-2020.6.30||3,215.00||东城区安定门东大街28号立俊（雍和）大厦1号楼一层115、二层215、212、228||京房权证市东港澳台字第10303号||未备案|||
|14.||北京永利多房地产有限公司||慈铭体检/北京雍和宫门诊部||2010.4.1-2020.6.30||1,311.97||东城区安定门东大街28号立俊（雍和）大厦1号楼107、205、206、207、208、209、210、225（部分）、226、227||京房权证市东港澳台字第10303号||未备案|||
|15.||北京永利多房地产有限公司||慈铭体检/北京雍和||2014.4.1-||161.40||东城区安定门东大街28号立俊（雍和）大||京房权证市东港澳台||未备案|||

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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||宫门诊部||2020.6.30||||厦1号楼一层106||字第10303号|||||
|16.||北京市海育房地产开发有限公司23||慈铭体检/北京公主坟门诊部||2010.5.10-2020.5.9||1,810.0024||海淀区复兴路21号海育大厦五层||X 京房权证海字第434706号||已备案|||
|17.||北京市海育房地产开发有限公司25||慈铭体检/北京公主坟门诊部||2012.12.7-2020.5.9||300.00||海淀区复兴路21号海育大厦五层||X 京房权证海字第434706号||未备案|||

23《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京市海育亮世文化投资有限公司，根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年4月8日出具的《名称变更通知》，北京市海育房地产开发有限公司名称变更为北京市海育亮世文化投资有限公司。
24根据出租人与承租人于2010年12月1日签署的《补充合同》，出租方对海育大厦西侧约870平方米的面积进行拆除改造，改造工期至2011年4月30日，该工程导致承租方原租赁面积减少约5.62平方米，完工后，承租方所租赁房屋所在楼层将增加231.36平方米，双方同意净新增面积共计225.74平方米。
25《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京市海育亮世文化投资有限公司，根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年4月8日出具的《名称变更通知》，北京市海育房地产开发有限公司名称变更为北京市海育亮世文化投资有限公司。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
|18.||北京湘鄂情集团股份有限公司26||慈铭体检/北京月坛门诊部||2014.5.1-2020.3.31||5,159.00||北京市西城区月坛南街24号一、三、四、五、六层||京房权证西国字第00998号||未备案||||
|19.||北京市朝阳区卫生局||慈铭体检/北京奥亚医院||2013.12.2027-2033.12.19||17,250.00||北京市朝阳区北苑路91号||X 京房权证朝字第1202376号||未备案||划 拨28||

26根据北京市工商行政管理局出具的《名称变更通知》，北京湘鄂情集团股份有限公司已于2014年8月11日更名为中科云网科技集团股份有限公司。房屋所有权人为北京市西城区工会，尚未提供《同意转租授权书》。
27该日期为北京奥亚医院首次取得《医疗执业许可证》之日。
282011年3月7日，北京市朝阳区财政局出具《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意北京市朝阳区卫生局根据《北京市朝阳区北苑路91号房地产市场租金价格评估报告书》评估结果并结合实际情况确定北苑路91号房地产出租价格；国有资产出租、出借形成的收益，应全额上缴区财政。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|20.||吴大武29||慈铭体检/北京洋桥门诊部||2012.2.6-2022.2.5||2,233.28||北京丰台区马家堡东路 106 号 2 号楼 4 层402||京 房 权 证 丰 字 第305814 、 305815 、305808 、 305810 、305806 、 305812 、305813 、 305807 、305811、305809号||未备案|||
|21.||上海苍雷投资管理合伙企业（有限合伙）||上海慈铭门诊部||2015.12.1-2023.12.31||1,730.00||上海市黄浦区广东路429号天赐公寓2-3层||沪房地黄字（2016）第001121号||未备案|||
|22.||上海元福房地产有限责任公司||上海慈铭/上海卓越门诊部30||2014.10.18-2019.12.31||1,615.03||上海市徐汇区虹桥路188号201室||沪房地市字（2002）第000272号||未备案|||

29所有权人为吴大武、刘清强、林秀德、陈荣华、吴少珍、王永忠、孙汉友、海东、汪祥文、吴翠兰，其中刘清强、林秀德、陈荣华、吴少珍、王永忠、孙汉友、海东、汪祥文、吴翠兰均已提供经公证的《委托书》，委托吴大武代办租房有关的一切事宜。
302007年4月30日，租赁双方出具《情况说明》，出租方同意上海卓越门诊部将所租场地用作办公及门诊使用。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
|23.||上海陆家嘴（集团）有限公司||上海慈铭/上海至诚门诊部||2016.11.16-2017.11.15||1,252.40||上海浦东大道 637 号第二层||沪房地浦字（2001）第033898号||未备案||||
|24.||上海纺织（集团）有限公司||上海慈铭/长宁分公司||2015.7.1-2017.6.30||969.15||长宁区中山西路1281号5幢4层整层及305室||沪房地长字（2008）第002459号||未备案||划拨||
|25.||上海联翊实业有限公司31||上海慈铭/上海初元门诊部||2013.11.21-2025.12.31||491.28||杨浦区铁岭路32号二楼（231、232、233、234、235）||沪房地杨字(2008)第011261号||未备案||||
|26.||上海联翊实业有限公司32||韩小红/上海初元门诊部||2013.11.21-||2,848.06||杨浦区铁岭路32号二楼（201-230，236，||沪房地杨字(2008)第011261号||未备案||||

31所有权人为上海银叶房地产开发经营有限公司，根据上海市工商行政管理局出具的文件，其已更名为“上海联翊实业有限公司”。
32所有权人为上海银叶房地产开发经营有限公司，根据上海市工商行政管理局出具的文件，其已更名为“上海联翊实业有限公司”。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||2025.12.31||||237）|||||||
|27.||上海君玺投资管理有限公司||上海慈铭/上海正元门诊部||2014.11.14-2023.12.31||2,529.00||普陀区曹扬路2212号四楼||沪房地普字（2010）第020612号||未备案|||
|28.||深圳市中电世纪商业管理有限公司||深圳慈铭||2015.11.20-2020.11.19||1,300.00||深圳市福田区侨香路裕和大厦九楼912号||建设用地规划许可证：深 规 许 字01-2006-0053号||未备案|||
|29.||林武良||深圳纪元门诊部||2016.11.16-2026.11.15||2,371.90||南山区桂庙路光彩新世纪家园裙楼201||深 房 地 字 第4000225951号||已备案|||
|30.||深圳泰然（集团）股份有限公司||深圳慈铭/深圳海松门诊部||2012.9.20-2017.9.19||2,800.00||福田区车公庙泰然九路海松大厦A座二层202A||深 房 地 字 第3000489495号||已备案|||

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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|31.||深圳市高鹏进出口贸易有限公司||深圳慈铭门诊部||2012.12.24-2021.1.24||1,334.08||福田区中心区路（民田路 178 号）深圳华融大厦第一栋0401、0402、0403、0404、0405||深 房 地 字 第3000656379 、3000656743 、3000656721 、3000656941 、3000656268号||已备案|||
|32.||深圳市中南深港投资发展有限公司33||深圳慈铭/深圳逸康门诊部||2014.5.10-2022.5.16||3,321.26||龙华新区深圳北站西广场A1物业5层||未提供||已备案|||
|33.||陈跃然、苏彦东||东莞慈铭门诊部/东莞慈铭||2011.7.1-2018.6.30||1,292.50||东莞市南城区胜和路东莞市南城区胜和商住广场B座2B-1号及||粤房地权证莞字第0400278463 、0400278466号||未备案|||

332014年4月16日，深圳市地铁集团有限公司物业开发总部出具《同意函》，同意深圳市中南深港投资发展有限公司将深圳市龙华新区深圳北站西广场A1栋5层物业出租给深圳逸康门诊部办理相关业务使用。深圳市地铁集团有限公司与深圳市中南深港投资发展有限公司签署的租赁合同租期至2018年5月16日，转租期限超过原租赁期限。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||||||2C号|||||||
|34.||广州日航物业管理有限公司天河分公司34||广州慈铭||2013.8.10-2018.8.31||940.00||广州市天河区林和西路 159 号中泰北塔 9楼||未提供||未备案|||
|35.||陆展文、招俭珍||广州慈铭/广州慈铭门诊部||2007.10.11-2017.10.10||1,496.00||天河区天河路 351 号301 号西北面及东北面||粤 房 地 共 证 字 第C0912027号||已备案|||
|36.||广州市电脑城实业有限公司35||广州慈铭门诊部||2013.6.1-2023.7.31||1,800.00||广州市天河路 351 号2层||穗 房 地 证 字 第0922282号||已备案|||

342012年12月3日，中国人民解放军特种作战学院出具《授权书》，同意将其位于广州市天河区林和西路159号8-10层物业委托给广州日航物业管理有限公司天河分公司进行物业管理、租赁。委托日期由2012年12月1日至2018年9月30日止。
35房屋所有权人为广东省外贸开发公司，2013年4月29日，广东省外贸开发公司与广州市电脑城实业有限公司签署《补充合同》，同意在租赁期限内将广东外经贸大厦二层租赁场地转租给广州慈铭门诊部有限公司，作为综合门诊部使用。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|37.||冯碧常||广州慈铭/广州卓越门诊部||2012.5.10-2020.5.9||2,718.68||越秀区解放南路 123号金汇大厦3层||粤 房 地 证 字 第C2346359号||已备案|||
|38.||湖北广电房地产开发有限公司||武汉慈铭/武汉慈铭门诊部||2013.3.1-2022.10.31||2,016.00||洪山区民院路38号龙安港汇城一层部分、二层部分||《建设工程规划许可证》（建字第武规（东开）建[2009]011号）/《武汉市商品房预售许可证》（武房开预售[2010]325号）||未备案|||
|39.||熊伟||武汉慈铭/武汉汉口门诊部||2015.5.1-2025.4.30||2,442.01||江汉区西北湖路 3-85号 万 豪 国 际 商 铺A238、A239、A240、A241、A242、B118、B119、B120、B121、B122||武房权证市字第 2009021956、2009021957、2009021837、2009023098、2009021863、2007020848、2007020850、2007020851、2007020847、2007020849号||未备案|||
|40.||武汉卓昊商业管理||武汉慈铭/武汉武昌||2012.9.25-||1,974.00||武昌区徐东大街 3 号君临天下大厦裙楼二||武 房 权 证 昌 字||未备案|||

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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||有限公司36||门诊部||2020.9.24||||层||2011003235号|||||
|41.||武汉太康松茸保健品有限公司37||武汉慈铭/武汉汉阳门诊部||2014.6.1-2022.5.31||2,000.00||武汉市汉阳区龙阳大道85号太康城一楼||《武汉市商品房预售许可证》（武房开预售[2010]155号）||未备案|||
|42.||武汉太康松茸保健品有限公司38||武汉慈铭/武汉汉阳门诊部||2014.6.1-2022.5.31||65.00||武汉市汉阳区龙阳大道 85 号太康城一楼A1-11||《武汉市商品房预售许可证》（武房开预售[2010]155号）||未备案|||

36《房屋所有权证》载明所有权人为武汉康华物业有限公司，根据其于2012年6月6日出具的《授权书》，其将坐落于武昌区徐东大街迎宾华府B区（君临天下）1、2、3栋一层1号、二层1号、三层1号商铺，全权委托武汉卓昊商业管理有限公司负责商管及运营的一切相关事宜。
37所有权人为新亿胜（武汉）置业发展有限公司，根据其于2012年1月9日出具的《证明》，其将位于汉阳区龙阳大道85号南国明珠三期商业楼一并租赁给武汉市福仁德资产管理有限公司，租赁期限为15年，自2011年10月1日至2026年9月30日。同意福仁德资产管理有限公司和武汉泰太松茸保健品有限公司对外租赁。
38所有权人为新亿胜（武汉）置业发展有限公司，根据其于2012年1月9日出具的《证明》，其将位于汉阳区龙阳大道85号南国明珠三期商业楼一并租赁给武汉市福仁德资产管理有限公司，租赁期限为15年，自2011年10月1日至2026年9月30日。同意福仁德资产管理有限公司和武汉太康松茸保健品有限公司对外租赁。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
|43.||大连美罗药业股份有限公司||大连慈铭门诊||2016.12.10-2021.12.9||2,487.48||大连市中山区中南路233号1-二层、四层||中股份2011200399号||未备案||||
|44.||田绍香||大连星海门诊||2010.7.1-2020.6.30||1,404.32||大连市沙河口区滨海西路509-1号1-4层，509号1-4层||（沙私有）2006508778号 、（ 沙 私 有 ）2006508844号||未备案||||
|45.||大连软件园股份有限公司||大连慈铭/大连高新门诊||2015.8.1-2025.7.31||2355.37||大连市学苑广场 1 号18#B102、B203||大房权证高单字第2012001840号||未备案||||
|46.||中国天津外轮代理有限公司||天津慈铭/天津和平门诊部||2014.10.27-2019.10.26||2,813.85||天津市和平区重庆道23号||房 地 证 津 字 第101031208358号||未备案||划拨||

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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|47.||天津市和平区教育研究与服务中心||天津慈铭/天津和平第二门诊部||2014.12.12-2019.12.11||3585.00||天津市和平区南门外大街257号3至4层||未提供39||未备案|||
|48.||成都中铁万宏实业有限公司||成都慈铭||2016.4.5--2022.4.19||365.59||成都市高新区天府大道中段天府二街99号新天府国际中心A座706号||成房权证监证字第3848721号||未备案|||
|49.||成都中铁万宏实业有限公司||成都慈铭||2016.4.5-2022.4.19||105.73||成都市高新区天府大道中段天府二街99号新天府国际中心A座707号||成房权证监证字第3848721号||未备案|||

392014年10月11日，天津市和平区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意区教育局新办公大楼部分房屋进行出租的批复》，同意将坐落在和平区南门外大街257号三层至四层办公用房，出租给慈铭体检用于体检机构使用。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案||备注|
|50.||成都中铁万宏实业有限公司||成都慈铭/成都高新门诊部||移交日-2022.4.19||3,971.96||成都市高新区天府大道中段天府二街99号新 天 府 国 际 中 心203-204号||成房权证监证字第3848721号||未备案||||
|51.||山东豹威安全服务有限公司40||山东慈铭/济南天桥门诊部||2008.7.1-2017.6.30||2,200.00||铜圆局前街11号||天制字第119号||已备案||||
|52.||济南环通科技有限公司41||山东慈铭/济南历下门诊部||2012.1.1-2019.12.31||2,900.00||济南市经十东路奥林匹克中心中心商业区6号区||济 房 权 证 历 字 第173012号||已备案||划拨||

40所有权人为山东造纸总厂东厂，尚未提供《同意转租授权书》，2015年7月17日核发的《房屋租赁证》（（济天）房租字第（2015091）号），出租人为济南鲁丰纸业有限公司。
41所有权人为济南市城市建设投资有限公司，其于2010年4月20日出具《关于济南市奥林匹克体育中心体育场馆及相关配套设施设备资产委托管理的授权书》，委托济南奥林匹克体育中心全权负责管理全部体育场馆、中心广场、地下车库和室外工程及其他必备的相关配套设施设备，委托管理期限自2010年4月20日至2020年4月20日。2011年，济南环通科技有限公司与济南奥林匹克体育中心签署《房屋租赁合同》，约定济南环通科技有限公司承租济南市历下区经十东路济南奥林匹克体育中心中心商业区6号区的物业用途仅限于提供慈铭体检服务。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|53.||盛宇华||南京慈铭/南京慈铭门诊部||2008.12.15-2018.12.14||2,100.00||南京鼓楼区中央路323 号利奥大厦第四层部分||宁房权证鼓转字第479084号||已备案|||
|54.||盛宇华||南京慈铭/南京慈铭门诊部||2011.2.15-2021.2.14||1,470.00||南京鼓楼区中央路323 号利奥大厦第 2层部分||宁房权证鼓转字第479080号||已备案|||
|55.||南京奥体中心经营管理有限公司42||南京慈铭/南京奥体门诊部||2014.1.16-2024.1.15||3,157.0043||南京市江东中路 222号南京奥体中心的南坡道商业用房部分房屋||《建设工程规划许可证》（宁规河西建筑[2005]0042号）||已备案|||

42房屋所有权人为江苏省国信资产管理集团有限公司，根据其于2010年7月9日出具的《国有资产经营管理委托书》，江苏省国信资产管理集团有限公司将其拥有的坐落于南京建邺区江东中路222号“奥体中心”的全部国有资产，包括体育馆、体育场等所有房产、场地及其附属设施，委托南京奥体中心经营管理有限公司进行经营管理。
432015年3月30日，出租方与承租方签署《补充协议》，同意将租赁面积变更为3127平方米。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|56.||国家林业局华东林业调查规划设计院||金华慈铭/金华慈铭门诊部||2016.1.1-2020.12.31||3,000.00||人民西路 383 号小高层裙房1-2楼（1楼东边半间除外，地下室提供给承租人无偿使用）||金 房 权 证 婺 字 第00143588号||未备案|||
|57.||刘宁||临沂慈铭/临沂慈铭门诊部||2011.1.1-2024.12.31||2,394.00||兰山区沂蒙路468号||临房权证兰山区字第000175872号、临房权证 兰 山 区 字 第000175856号||未备案|||
|58.||刘宁||临沂慈铭/临沂南坊门诊部||2013.1.1-2022.12.31||1,508.00||兰山区沂蒙路与成都路交汇东200米路北||商品房预售合同（合同编号：YS241284）（合同编号：YS241270）44||未备案|||

44该等《商品房预售合同》均经临沂市房产和住房保障局备案。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|59.||吉林东华教育投资集团有限公司||吉林慈铭/长春经济开发区门诊部||2014.1.17-2022.1.16||4,342.00||长春经济开发区浦东路1345号楼||房 权 证 长 房 权 字4090002852号||未备案|||
|60.||中国科学院长春光学精密机械与物理研究所||吉林慈铭/吉林南湖门诊部||2014.10.1-2019.9.30||1,634.00||长春市朝阳区工农大路3728号卫生所||长房权字303928号||未备案|||
|61.||浙江物产物业管理有限公司45||杭州慈铭/杭州凯旋路门诊部||2014.10.5-2024.10.4||4,826.00||浙江杭州市江干区凯旋路 445 号浙江物产国际广场裙房1-2层||杭房权证江移字第0326305、0326306号||已备案|||
|62.||浙江农资集团有限公司||杭州友好门诊部||2015.4.1-||1,204.55||杭州市滨江区泰安路199 号浙江农资大厦||杭房产证高新字第07025706 、 07025711||未备案|||

45《房屋所有权证》载明房产所有人为浙江物产国际贸易有限公司，其于2004年1月18日出具《委托书》，授权浙江物产物业管理有限公司全权对杭州市凯旋路445号浙江物产国际广场进行管理、招商、房屋租赁，以浙江物产物业管理有限公司的名义对外签署房屋租赁合同和收取各项费用。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||2021.1.31||||裙房第一层、主楼一层和六层部分||号|||||
|63.||重庆北江控股有限公司||青岛慈铭/青岛市南门诊部||2015.1.1-2027.9.30||3,451.00||青岛市市南区燕儿岛路8号5层（501户、502户、505户）||青 房 地 权 市 字 第2013341619 、201389746、201341623号||未备案|||
|64.||红巨（宁波）置业有限公司||宁波慈铭/宁波慈铭门诊部||2015.1.1-2029.12.31||2,698.8946||宁波市鄞州区首南街道天童南路 535 号401室及5层部分||甬房权证鄞州区字第201244929号||未备案|||
|65.||镕辉佳特创业孵化器（北京）有限公司47||奥亚管理||2017.5.4-2018.5.3||0.5||北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼国家广告产业园区孵化器||未提供||未备案|||

46其中5层714㎡房屋尚未提供房屋产权证书。
47根据北京市朝阳区南磨房乡人民政府（以下简称“南磨房乡人民政府”）出具的产权证明和授权委托书，该房屋产权归属南磨房乡人民政府，南磨房乡人民政府委托北京通惠恒源投资管理有限公司，北京通惠恒源投资管理有限公司授权镕辉佳特创业孵化器（北京）有限公司对外出租经营。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||||||27352号|||||||
|66.||王海新||通辽慈铭/通辽慈铭健康美年大健康综合门诊部||2016.7.5-2019.7.5||200||通辽市通辽经济技术开发区食上凤凰商业街二期商业楼-108||蒙 房 权 证 通 字 第108021203259号||未备案|||
|67.||王海新||通辽慈铭||2016.5.26-2019.5.26||121||通辽市通辽经济技术开发区食上凤凰商业街二期商业楼-107||蒙 房 权 证 通 字 第108021203249号||未备案|||
|68.||通辽市泽强医药商贸有限公司||通辽慈铭健康综合门诊部||2016.7.12-2019.7.12||1,043.2||通辽市科尔沁区霍林办事处二号综合楼1-4层||蒙房权证通辽市字第108031415007号||-48|||
|69.||乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心49||华瑞天美管理||2014.4.1-2019.3.31||2790.63||新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499 号 2 楼 A 座、4楼公共休息区4、406、||乌房权证经济技术开发 字 第 2013393443号、乌房权证经济技术开发字第 2013393446||未备案|||

48根据通辽市泽强医药商贸有限公司出具的《无偿使用证明》，通辽市泽强医药商贸有限公司将位于通辽市科尔沁区红胜大街东段霍林办事处二号综合楼1-4层的房屋无偿提供给宏泰第二门诊使用。
49《房屋所有权证》载明房屋所有权人为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司，其已出具《证明》，上述房屋中二至五楼租赁给乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心，由其进行招商引资，其中二楼、四楼由华瑞天美管理使用。
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||序号||出租方||承租方/使用方||租赁期限||租赁面积（㎡）||租赁地址||产权证明情况||租赁备案|备注|
|||||||||||407、409室||号|||||
|70.||鲁朋友、鲁友贤||仲海轩50||2011.3.1-2021.5.30||2971.48||安徽省合肥市高新区黄山西路 669 号绿城桂花园云栖苑 101、102、103、201、301、401、501室||房地权证合产字第110094311号、房地权证合产字第110094310号、房地权证合产字第110094309号、房地权证合产字第110097158号、房地权证合产字第110097179号、房地权证合产字第110097171号、房地权证合产字第110097769号、||未备案|||

50该自然人系合肥慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“合肥慈铭”）法定代表人，该合同系合肥慈铭设立前签署，根据慈铭体检的说明及本所律师核查，该合同实际由合肥慈铭及合肥慈铭门诊部使用及支付租金。
（2）租赁房屋权利瑕疵情况
截至 2017年 6月 30日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁 70项物业。
其中，有 11处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的 6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明等文件。根据最高人民法院于 2009年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就5处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。
此外，另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路 91号的房屋已取得北京市朝阳区财政局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能向提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。
上述租赁物业的租赁面积占全部租赁面积的11.08%，该等物业分别由广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部及奥亚管理承租/使用。
同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部、北京月坛门诊部、济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离的情形，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
此外，慈铭体检及其下属分、子公司 70项租赁中，已办理租赁备案登记的共计17处，未办理租赁备案登记的共计53处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，俞熔及天亿资管、维途投资均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
4、特许经营、咨询与品牌使用许可情况
慈铭体检已在商务部商业特许经营管理办公室网站（ http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）办理特许经营备案，备案号为0110502011100074。
截至2017年6月30日，慈铭体检下属加盟店情况如下：
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||序||||医疗执业许可||||医疗机构执业许可||加盟协议|
||||加盟店名称||||发证机关|||||
||号||||证号||||证有效期||是否有效|
|1.||郑东慈铭综合门诊部||PDY10475241010517D1102||郑州市卫生局||2014年7月17日至2019年7月16日||有效||

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|2.|临朐县人民医院|49386504437072411A1001|潍坊市卫生局|2005年10月14日至2020年10月13日|有效|
|3.|寿光市人民医院|49393558337078311A1001|潍坊市卫生局|2011年3月7日至2020年10月9日|有效|
|4.|白山市祥达医疗投资管理有限公司慈铭健康体检医院|PDY00228A22060215A1002|白山市卫生和计划生育委员会|2014年10月24日至2019年10月23日|有效|
|5.|遂宁慈铭体检医院|75231769251090217A5392|遂宁市卫生局|2014年8月20日至2019年8月19日|有效|
|6.|张家口安和医院|037698130703410135|张家口市卫生局|2014年9月29日至2019年9月28日|有效|
|7.|滨城慈铭综合门诊部|PDY00000037160217D1102|滨州市滨城区卫生局|2014年12月15日至2019年12月14日|有效|
|8.|唐山慈瑞医疗投资有限公司慈铭综合门诊部|13020217D110200418|唐山市卫生局|2015年4月13日至2020年4月12日|有效|
|9.|东营慈铭健康综合门诊部|PDY60230137050217D1102|东营区卫生和计划生育局|2017年4月26日至2022年4月25日|有效|
|10.|哈尔滨慈铭健康体检中心有限公司|黑卫医证营字哈第0167号|哈尔滨道里区卫生局|2013年4月23日至2018年4月22日|有效|
|11.|湛江赤坎慈铭健康综合门诊部有限公司|440802027115|湛江市赤坎区卫生和计划生育局|2017年1月1日至2021年12月31日|有效|
|12.|邢台慈铭门诊部|PDY70256413050117D1102|邢台市卫生局|2014年4月28日至2019年4月27日|有效|
|13.|日照康华健康管理有限公司东港慈铭综合门诊部|PDY32083037110217D1102|东港区卫生局|2014年4月11日至2019年4月10日|有效|
|14.|温州慈铭中西医结合门诊部有限公司|PDY72440533030317D1302|龙湾区卫生局|2016年4月5日至2021年6月30日|有效|
|15.|兰州慈铭体检综合门诊部（合伙企业）|PDY00041562010217D1102|兰州市卫生局|2014年5月9日至2018年5月 8日|有效|
|16.|三亚慈铭体检医院|460000460200150021|海南省卫生和计划生育委员会|2015年12月31日至2020年12月20日|有效|
|17.|南宁慈铭中西医|PDY00177-645|南宁市青秀|2015年6月11日至|有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||结合门诊部|010317D1102|区卫生和计划生育局|2018年6月10日||
|18.|吴忠悦祥养老慈铭综合门诊部|PDY-7004964030217D2012|吴忠市卫生和计划生育局|2015年10月28日至2020年10月28日|有效|
|19.|揭阳太和医院|35469797-644520217A1001|榕城区卫生和计划生育局|2015年12月28日至2020年12月27日|有效|
|20.|六盘水慈铭健康体检中心有限公司|PDY70209752020117D1102|六盘水市卫生和计划生育委员会|2016年8月25日至2017年6月21日|有效|
|21.|枣庄慈铭综合门诊部|PDY02486-337130217D1102|枣庄市卫生局|2016年11月15日至2021年11月14日|有效|
|22.|攀枝花慈铭健康管理有限公司|MA6212Y8-251040215A1002|攀枝花市卫生和计划生育委员会|2016年12月26日至2021年12月25日|有效|

截至2017年6月30日，通辽慈铭医院的加盟协议已到期，到期后不再续签。
慈铭体检已终止与贵阳慈铭健康体检中心有限公司、贵阳慈铭健康体检中心花溪分中心、聊城慈铭健康体检所、泸州慈铭门诊部的加盟协议合作。乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司及合肥慈铭健康体检综合门诊部已成为慈铭体检控股子公司/分公司。
此外，根据慈铭体检提供的资料，慈铭体检已在商务部商业特许经营管理办公室网站（http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）办理上述加盟店特许经营备案。
鉴于慈铭体检向加盟体检中心按年收取的品牌使用费约为 30万/年，占慈铭体检营业收入的比例较小，且上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管均已作出承诺，该等事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
①慈铭体检特许经营模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相关各方的权利与义务，加盟费的收取原则等
A.品牌加盟策略
根据慈铭体检的总体发展战略，慈铭体检将在稳步提高经营业绩的同时，有选择性地扩充在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等地区的体检网点；
审慎选择国内其他主要城市通过特许经营等方式布局体检网点。
市场扩张的主要策略：在国内省会或一线城市以建立直营店为主，占据中心市场并形成辐射效应；通过品牌许可、管理咨询等方式，在二、三线城市开展特许经营业务，加强对全国市场的渗透。
B.相关各方的权利与义务
慈铭体检与加盟方根据签订相关合同，约定权利与义务。目前与有关方签订了《筹建体检中心咨询服务协议》和《“慈铭体检”品牌使用许可协议》，相关协议涉及权利与义务的主要条款如下：
||||
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||《筹建体检机构咨询服务协议》||
|权利及义务||甲方的权利和义务：a、协助丙方制定筹建工作计划，在筹建过程中甲方分期分批委派专业人员对丙方的筹建工作进行指导；b、甲方负责安排丙方骨干人员8-10人到慈铭直属体检机构见习培训，不再收取培训费；c、甲方委派专业人员到丙方体检机构进行员工岗前全员培训（不包括财务）；d、甲方按照双方共同确定的工作计划进行，在场所施工工期、人员配备、设备安装等筹办工作按期完成的情况下，按时对实现慈铭健康体检经营管理模式的复制，予以全面指导；e、若丙方自愿请甲方协助进行医疗设备采购，甲方以集团采购价格协助乙方购买设备，收取设备货款的5%做服务费。乙方的权利和义务：a、乙方负责三方合作中为丙方进行体检软件系统安装、调试、使用培训及运营服务；b、协助丙方对医疗设备的软件接口进行开发或提供服务，标准接口免费，另行开发需丙方支付费用；c、乙方根据丙方准备情况派专业人员到丙方进行软件系统安装与调试，并进行软件使用的操作培训。乙方承担派出人员的交通费用，丙方负责人员的食宿安排。丙方的权利和义务：a、丙方自行办理机构设置审批的相关手续，丙方须在本合同生效之日起半年内获得医疗机构设置批准书，否则甲方有权单方终止协议，且已收取的咨询服务费不予退还；b、在丙方体检机构培训完成并运行30天后，甲方予以验收；c、丙方安排专人负责与甲方负责人员联系和沟通，积极配合甲乙方派出人员的工作；d、丙方为甲乙方派往丙方工作的人员提供必备工作条件|

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|||和食宿安排；e、丙方按协议规定按时间向甲方支付咨询费；f、丙方在乙方软件系统安装实施前，需完成乙方提供的IT设备及实施环境需求说明中的准备工作。|
||《“慈铭体检”品牌使用协议》||
|权利及义务||在本协议内，甲乙方不得在协议约定的丙方经营所在地，与丙方以外的其他方合作开设体检机构；2、在协议执行期间，甲乙方授予丙方在协议规定范围内使用甲方商标，商标及品牌的授予与使用遵照《慈铭体检集团公司品牌管理制度》及《慈铭集团品牌授权管理暂行规定》执行；3、甲方提供有关市场宣传素材，指导丙方编制宣传计划、广告促销活动方案，各项市场活动经费丙方承担；4、甲方应定期或不定期向丙方派遣人员进行深入指导；5、丙方在协议有效期内可使用乙方的体检软件系统；6、甲方为乙方提供体检质量控制检查标准，每年对丙方进行 1-2 次质控检查，按照质控检查评估标准评分，并指导其进行整改；丙方在经营中发生严重纠纷，甲方有权要求和建议丙方采取诉讼、仲裁或其他解决措施，丙方应遵从甲方意见；7、如丙方在经营中发生重大医疗事故，甲方将有权终止品牌使用协议，并进行追偿。|

注：以上《筹建体检机构咨询服务协议》、《“慈铭体检”品牌使用协议》权利与义务涉及的甲方为慈铭体检，乙方为慈铭星讯，丙方为签署合同方。
C.加盟费的收取原则
慈铭体检对加盟商的收费原则主要包括前期筹建的咨询服务费，以及后期的品牌使用管理费，咨询服务费一般为60万-80万元不等，具体由慈铭体检根据加盟商的规模大小、自身咨询成本等因素与加盟商协商确定；品牌使用管理费一般按年收取，具体金额由慈铭体检与加盟商协商确定。
②慈铭体检保证加盟店根据慈铭体检标准经营的各项措施
A.经营管理方面
I.在店铺选址给予支持和建议，执行统一的形象标准
II.加盟店独立运营，医疗设备在慈铭体检协助下采购，医疗耗材自行采购；
III.加盟店员工采取指导和自行招聘，慈铭体检协助加盟方培训医师、护士、销售人员、管理人员，进行专业体检服务及企业运营等方面的全方位培训，并对加盟方的日常运营进行监督指导；
IV.加盟方服从慈铭体检管理，慈铭体检对加盟店有服务和监管双重职能，同时要求加盟商及时反馈经营信息以方便管理；
V.慈铭体检将采取自查、巡查和抽查相结合的对加盟商的经营管理监督管理。
B.医疗质量控制方面
I.经营过程中须严格执行慈铭体检所提供《管理手册》中规定的要求和标准。
II.慈铭体检的管理方式是通过自查、巡查和抽查相结合的方式在现场及业务信息平台对加盟店的医疗质量控制情况进行监督管理。
C.体检服务定价方面
加盟商依据当地物价局、健康体检行业标准结合市场情况对体检业务进行定价。
D.服务和体检模式方面
加盟店采取与慈铭体检直营店相同的以体检客流为导向的体检顾客导向流程（COP）系统、以体检过程中产生的送检标本为导向的样品导向流程（SFP）系统。
③慈铭体检参股模式的加盟方式
2016年度以来，慈铭体检开展新的加盟合作模式，即由慈铭体检及第三方共同出资设立体检机构（以下简称“目标公司”），其中第三方（以下简称“乙方”）为主要出资方，慈铭体检（以下简称“甲方”）仅持有少数股权。双方通过签订
《合作协议书(参股版)》开展合作。《合作协议书(参股版)》对各方的权利及义务进行了相关规定：
甲方拥有以下权利:
甲方对目标公司具有品牌管理权、监督权、纪律、制度、检査权,违规违纪的处理权及规范经营的指导权。包括但不限于以下内容:
a．甲方有权依据本合同对目标公司进行考核及业务管理,对目标公司存在的问题,甲方有权要求其限期整改;b．甲方有核定产品及服务市场价格的权利;c．甲方有参与商讨和指导乙方为目标公司制订、实施拓展业务计划的权利;d．甲方有权定期査看乙方对目标公司的经营信息和财务状况,乙方及目标公司应予以配合。
甲方应履行以下义务:
a、甲方应指导目标公司开业前的一切筹备工作。b、对目标公司为寻求最佳经营途径而提出的一切合理请求予以积极回应,并提供及时的帮助。
乙方拥有目标公司章程规定的股东权利。
乙方应履行以下义务:
a、办理行政手续:乙方应负责确保目标公司获取在所在地开展“专业健康体检”经营所需的任何许可证或批准文件等,包括由工商行政管理局、卫生局等政府部门签发的有效经营证照,并按照当地规定进行有关工商、卫生、税务备案登记和缴纳税款,否则由此给目标公司经营带来的一切后果由乙方承担;若因此给甲方造成损失的,还应由乙方赔偿甲方的损失;
b、选址:依据目标公司选址需求进行选址工作。
c、人力资源:负责管理层关键人员推荐及寻找。
d、其他:乙方应保守甲方的商业秘密。
D.经营权转让与接管
乙方欲转让其股权时,同等条件下甲方享有优先受让权,转让价格由双方协商确定。
如甲方认为目标公司已不能再继续营业,或因明显的困难有可能发生营业中止时,为保持目标公司的运营，甲方可以视具体情况临时接管。待甲方确认目标公司可以重新营业时应及时把经营权归还。
（三）主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】31010011号《审计报告》，截至 2017年6月 30日，慈铭体检的主要负债状况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||金额（万元）||占总负债的比例|
||（合并报表）|||||
|短期借款||1,430.00||2.45%||
|应付账款||9,755.34||16.68%||
|预收款项||25,199.67||43.10%||
|应付职工薪酬||5,886.34||10.07%||
|应交税费||1,084.57||1.85%||
|应付利息||1.90||0.00%||
|其他应付款||12,803.51||21.90%||
|一年内到期的非流动负债||903.62||1.55%||
|流动负债合计||57,064.95||97.59%||
|非流动负债合计||1,407.17||2.41%||
|负债合计||58,472.12||100.00%||

（四）对外担保情况
根据2015年4月1日济南市历下区人民法院出具的《民事裁定书》，山东慈铭与王十方损害公司利益纠纷一案中，山东慈铭作为原告向法院提出申请，要求冻结王十方银行存款300万元或查封其相应价值的财产，同时，慈铭体检以其位于北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元202（X京房权证朝字第 978601
号）为山东慈铭提供担保。
除上述事项外，慈铭体检报告期内不存在对外担保情况。
九、慈铭体检报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
慈铭体检的营业收入主要包括提供劳务收入、销售商品收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则分别如下：
1、慈铭体检提供劳务收入主要为医疗服务收入、加盟费收入、会籍费及年费收入等，医疗服务收入主要包括健康体检服务、牙科医疗服务等；加盟费收入主要包括为加盟商提供筹建加盟服务、品牌使用及相关服务费收入等；会籍费收入指为客户提供高端医疗服务收取的会员资格费；年费收入指为客户提供年度高端医疗服务收取的费用。
慈铭体检在医疗服务、加盟服务已经提供，相关的经济利益很可能流入，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务及加盟费收入；品牌使用及相关服务费收入为按合同约定相关服务已经提供，相关的经济利益很可能流入，收到价款或取得收取价款的权利时确认品牌使用及相关服务费收入。
申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他医疗服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入；申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种医疗服务或商品，或者以低于非会员的价格提供医疗服务或商品的，在整个受益期内分期确认收入。对于无使用期限的终身会籍，慈铭体检按 30年分期确认收入。年费收入为收到价款或取得收取价款的权利并提供医疗体检服务时确认收入。
2、慈铭体检在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、慈铭体检既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
3、与交易相关的经济利益很可能流入慈铭体检、收到的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
慈铭体检所属健康体检行业的上市公司仅有美年健康。通过对比，慈铭体检与同行业可比上市公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例等会计估计存在一定差异。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||慈铭体检||美年健康（002044）|
|1年以内||0%||0%||
|1-2年||30%||30%||
|2-3年||40%||50%||
|3-4年||50%||100%||
|4-5年||80%||||
|5年以上||100%||||

如上表所示，慈铭体检对于账龄在 1年以内、1-2年的应收账款坏账准备计提比例与美年健康完全一致，对于账龄在2年以上的应收账款坏账准备计提比例与美年健康比较存在一定差异。应收账款坏账计提政策差异对 2015年度、2016年度及 2017年 1-6月的坏账损失影响金额分别为 2,113,719.60元、3,127,793.26元及 2,561,843.43元。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
慈铭体检财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
慈铭体检将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
截至 2015年 12月 31日，慈铭体检合并财务报表范围包括慈铭健康体检管理集团有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团武汉有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司、临沂慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团上海有限公司、慈铭健康体检管理集团天津有限公司、山东慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司、金华市慈铭健康管理有限公司、慈铭健康体检管理集团南京有限公司、慈铭健康体检管理集团广州有限公司、成都慈铭健康管理有限公司、北京慈铭星讯信息科技有限公司、吉林省慈铭健康体检管理有限公司、鞍山市慈铭投资管理有限公司、慈铭健康体检管理集团杭州有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司、宁波慈铭健康体检投资管理有限公司、北京奥亚月坛门诊部有限公司等22家公司。
截至 2016年 12月 31日，慈铭体检合并财务报表范围包括慈铭健康体检管理集团有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团武汉有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司、临沂慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团上海有限公司、慈铭健康体检管理集团天津有限公司、山东慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司、金华市慈铭健康管理有限公司、慈铭健康体检管理集团南京有限公司、慈铭健康体检管理集团广州有限公司、成都慈铭健康管理有限公司、北京慈铭星讯信息科技有限公司、吉林省慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团杭州有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司、宁波慈铭健康体检投资管理有限公司、北京奥亚月坛门诊部有限公司、通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部、慈铭奥亚医院管理有限公司等22家公司。
截至 2017年 6月 30日，慈铭体检合并财务报表范围包括慈铭健康体检管理集团有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团武汉有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司、临沂慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团上海有限公司、慈铭健康体检管理集团天津有限公司、山东慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司、金华市慈铭健康管理有限公司、慈铭健康体检管理集团南京有限公司、慈铭健康体检管理集团广州有限公司、成都慈铭健康管理有限公司、北京慈铭星讯信息科技有限公司、吉林省慈铭健康体检管理有限公司、慈铭健康体检管理集团杭州有限公司、青岛慈铭健康管理有限公司、宁波慈铭健康体检投资管理有限公司、北京奥亚月坛门诊部有限公司、通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部、慈铭奥亚医院管理有限公司、乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司、合肥慈铭健康体检管理有限公司等24家公司。
（2）合并财务报表变化情况
①处置子公司
A.慈铭体检 2015年处置其持股比例80%的子公司北京慈记网络科技有限公司，2015年1月 30日处置50%股权，股权处置价款 2,500,000.00元，当日股权的账面价值为 1,309,825.46元，剩余30%股权于 2015年 4月 3日处置，处置价款1,500,000.00元。
B.慈铭体检之子公司慈铭健康体检管理集团上海有限公司2015年7月2日处置其子公司上海赢华门诊部有限公司100%股权，股权处置价款 27,700,000.00元，当日股权的账面价值为12,379,538.03元。
C．慈铭体检于 2016年 10月处置其子公司鞍山市慈铭投资管理有限公司100%的股权，股权处置价款为 25,600,000.00元，当日股权的账面价值为25,259,282.67元。
②其他原因的合并范围变动
A.慈铭体检2014年新设慈铭健康体检管理集团杭州有限公司、北京慈记网络科技有限公司及青岛慈铭健康管理有限公司三家子公司；收购杭州友好医疗综合门诊部有限公司一家子公司。
B.慈铭体检2015年新设北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司一家子公司。
C.慈铭体检之子公司慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司2015年新设大连慈铭高新综合门诊有限公司一家子公司。
D.慈铭体检于 2014年 11月与宁波慈铭健康管理服务有限公司（以下简称“慈铭健管”）、宁波慈铭医学检验所有限公司（以下简称“慈铭检验所”）签订股权转让协议，分别将其持有的宁波慈铭健康体检投资管理有限公司（以下简称“宁波慈铭公司”）股权10%、1.38%转让给慈铭体检，慈铭体检于2014年度已支付上述300万元股权投资款项，2014年末持股比例达到11.38%。于2015年1月 7日支付 700万元购买慈铭检验所持有的宁波慈铭公司25.66%股权，持股比例达到37.037%。于 2015年 6月 9日支付 100万元购买慈铭检验所持有的宁波慈铭公司2.778%股权，持股比例达到39.815%。2015年 6月 9日慈铭体检支付900万元，认购增资宁波慈铭公司，达到控制，持股比例为55.556%。截至2016年12月31日，慈铭体检持股比例为55.556%。
E.慈铭体检2016年新设慈铭奥亚医院管理有限公司一家子公司。
F.慈铭体检于2016年9月9日与通辽泽强健康管理有限公司（以下简称“通辽泽强”）及其实际控制人李军签订投资合作协议。根据协议安排将其持有的通辽市慈铭健康管理有限公司，原名通辽市泰宏健康管理有限公司（以下简称“通辽慈铭公司”）的28.125%股权以 900万元转让给慈铭体检，同时由慈铭体检向通辽慈铭公司增资1,500万元，增资后持股比例为51.00%，达到控制。慈铭体检于2016年9月12日支付上述900万元股权转让款项，于2016年9月14日支付上述1,500万元增资款。截止至2016年12月31日，慈铭体检持股比例为51.00%。
G．慈铭体检于 2017年与北京盛世盛达资产管理有限公司（以下简称“北京盛世盛达”）、季忠辉、陈刚签订股权转让协议。根据协议安排，将北京盛世盛达持有的乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司（以下简称“乌鲁木齐慈铭公司”）90%的股权以 5,850万元转让给慈铭体检，达到控制。慈铭体检于2017年 4月 27日和 2017年5月 5日分别支付 1,000万元和 1,925万元上述投资款。截止 2017年 6月 30日，上述投资款尚有 2,925万元未支付，慈铭体检持股比例为90.00%。
H．慈铭体检于2017年 3月 30日与仲海轩、张守刚签订投资合作协议。根据协议安排，将仲海轩、张守刚合计持有的合肥慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“合肥慈铭公司”）51%的股权以3,672万元转让给慈铭体检，达到控制。
针对上述投资款，慈铭体检于 2017年 3月 1日支付仲海轩 200万元、2017年4月 14日分别支付仲海轩 124万元和张守刚 777.6万元、2017年 5月 15日分别支付仲海轩 540万元和张守刚 1,296万元。截止 2017年 6月 30日，上述投资款尚有 734.4万元未支付，慈铭体检持股比例为51.00%。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
慈铭体检的收入确认原则和计量方法等主要会计政策与上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例与公司存在一定差异，具体差异情况请见“第四章交易标的基本情况/九、慈铭体检报告期内会计政策及相关会计处理/（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况”。
十、慈铭体检最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况
除为本次交易而进行的估值外，慈铭体检2014年至今未进行过其他与交易、增资或改制相关的评估或估值。
2014年至今慈铭体检的股权共经历过五次转让，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||转让股份数||转让价格|||
||||转让时间||转让方||受让方||||||定价方式|
||号||||||||（股）||（元/股）|||
|1||2014年12月||北京健之康||深圳前海瑞||33,333,333||30.00||市场化定价||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||业投资咨询有限公司等17名股东|联二号投资中心（有限合伙）||||
|2|2015年2月|深圳市平安创新资本投资有限公司|韩小红|2,085,789|21.00|市场化定价|
|3|2015年3月|深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）|美年大健康|33,333,333|30.89|市场化定价|
|4|2015年11月|鹰潭健之康业投资咨询有限公司等14名股东|上海天亿资产管理有限公司|82,080,878|30.00|市场化定价|
|5|2016年4月|上海天亿资产管理有限公司|上海维途投资中心（有限合伙）|43,333,333|31.96|市场化定价|

（一）2014年12月股权转让
2014年12月8日，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与慈铭股份全体股东签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定慈铭体检全体股东合计将其持有的慈铭体检股份
33,333,333万股股份（占总股本的27.78%）以1,000,000,000元价格转让给瑞联二号。根据协议约定，经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份。
上述转让系交易双方基于慈铭体检现状及未来发展预期等因素，通过市场化方式协商而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年2月股权转让
2015年1月23日，深圳市平安创新资本投资有限公司与韩小红签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持有的慈铭体检 2,085,789股股份转让给韩小红，占慈铭体检总股本
的1.74%，转让价款共计43,801,569.00元，本次股权转让对应慈铭体检100%股
权的估值约为25.17亿元。本次交易中，上市公司收购慈铭体检72.22%股权对应慈铭体检100%股权的估值为 37.35亿元。本次上市公司收购慈铭体检股权价格高于2015年2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因如下：
1、根据平安创新的说明，平安创新向韩小红转让慈铭体检1.74%股权一方面是基于资金的时间成本及交易不确定性等情况的考虑，根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》中约定“目标股份二的转让可以采取货币资金支付，或者以股份支付，及两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，买方应在交割后的 12个月内完成，对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的卖方与买方于交割后的十二个月内协商确定有关的进度及支付安排”，因此第二次股权转让的交易时间仍具有一定不确定性；另一方面是出于基金投资项目的退出策略考虑。因此在考虑了双方长期合作的因素后，平安创新通过协商定价将所持慈铭体检1.74%股权转让予韩小红。本次股权转让对应的慈铭体检100%股权估值为 25.17亿元，低于 2015年 11月天亿资管收购慈铭体检100%股权的估值36亿元，主要是平安创新基于交易的不确定性、资金的时间成本、投资项目的退出策略等情况下，做出的价格折让。
本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、两次股权转让期间慈铭体检经营状况发生改变
2015年2月平安创新出让慈铭体检1.74%股权时，慈铭体检正处于业务调整的过渡期，2015年度业绩预测情况尚不明确；本次股权转让时，慈铭体检已完成股权的整合，各项业务开展情况向好，2016年净利润为12,437.08万元。故鉴于两次股权转让期间慈铭体检经营状况发生较大变化，本次重大资产重组收购价格高于前次平安创新出让价格。
3、两次股权转让的定价依据不同
2015年2月韩小红受让平安创新所持慈铭体检1.74%股权系通过协商定价，未聘请评估机构。
本次上市公司收购慈铭体检72.22%股权系以估值结果为定价依据。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》，其采用了现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为最终结果，慈铭体检100%股权的估值为 373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以 2016年 12月 31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为 374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加 1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月 31日的估值为基础确定本次交易价格。
本次股权转让系在上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商，确定与估值结果相近的交易价格，即 373,500.00万元，对应慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元。
（三）2015年3月股权转让
2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭体检 33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计102,951.50万元。
上述股权转让价格系2014年11月股权转让价格的基础上考虑一定的资金成本后通过协商而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年11月股权转让
根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，对于慈铭体检第二次转让股权中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在第一次股权转让交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成。
为履行上述协议，2015年11月20日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强、鼎晖一期、李昭、天津宝鼎、张伟、鼎晖元博、王再可、北京富坤、李世海、重庆富坤和深圳一德等14名股东与天亿资管签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定天亿资管以2,462,426,340元的价格受让健之康业等14名股东合计持有的慈铭股份 82,080,878股份（占总股本的68.40%）。
上述股权转让系根据2014年11月股权转让价格而定，未聘请评估机构。本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2016年4月股权转让
2016年4月21日，上海维途投资中心（有限合伙）与天亿资管签署《股权转让协议》，天亿资管将所持有的慈铭体检43,333,333股股权转让予维途投资，站慈铭体检总股本的36.11%，转让价款共计1,385,050,000元。
上述转让系通过市场化方式协商而定，未聘请评估机构。经天亿资管与维途投资协商，本次转让价格考虑了天亿资管自前次收购至本次转让期间的资金成本（假设年化利率为13%），具体测算方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次收购对价||资金成本||||本次收购对价||本次收购对价|
||||||||期间|||||
||前次收购||（亿元）||（年率%）||||（亿元）||（元/股）|
||方式||||||||||E=D/43,333,333|
||||A||B||C||D=A*（1+B*C/12）|||
||||||||||||*100000000|
|货币||13||13%||6个月||13.85||31.96元/股||

如上表所示，考虑了13%的对外融资利率后，本次股权转让价格为31.96元/股，其股权转让价格高于本次发行股份及支付现金购买资产价格的原因主要系：1）测算本次发行股份及支付现金购买资产的资金成本期间时，从尽快促进交易的角度牺牲了一定的大股东利益，保守估计重组总体耗时约 130日；2）天亿资管前次收购的借款来源分别为汇添富及东方资管，测算本次发行股份及支付现金购买资产的资金成本年化利率时按照实际利率测算，汇添富及东方资管的年化利率分别为13%及8.5%，综合年化利率低于本次股权转让假设的年化利率，导致本次股权转让价格高于本次发行股份及支付现金购买资产价格。
本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）本次慈铭体检72.22%股份交易作价的公允性
2014年11月，美年大健康以10亿元对价收购健之康业等17名股东所持有的慈铭体检33,333,333股股份，占慈铭体检总股份的27.78%，对应慈铭体检100%股份的估值为36亿元；同时，交易双方约定剩余72.22%股份中采用货币方式转让的部分将于27.78%股份的交割日后（2014年12月19日）12个月内完成。
为履行上述协议，2015年11月20日，天亿资管以2,462,426,340元受让健
之康业、鼎晖创投、天图兴瑞等 14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股
份（对应慈铭体检100%股份对价为 36亿元），同时承诺在其受让慈铭体检
68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标的股份注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。其后，2016年 4月 21日，天
亿资管将其所持慈铭体检的36.11%股权转让予俞熔先生控制的维途投资。
因此，根据原有保守估计本次重大资产重组自 2015年 11月股权转让完成
至本次交易资产交割完成至少耗时约 130日，故此，将期间的资金成本纳入了
本次交易的作价范围。
天亿资管的资金来源及借款费用具体如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资金成本|||||
||||||||||委托贷款费率|||
||序||||借款金额||（年||||借款费用合计|
||||借款方||||||（年率%）|||
||号||||||率%）|||||
||||||A||B||C||D=A*(B+C)*130/360|
|1||北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）||1,162,426,34051||8.5%||0.03%||35,805,960.23||
|2||汇添富资本管理有限公司||1,300,000,000||13%||0.1%||61,497,222.22||
|合计||||2,462,426,340.00||-||-||97,303,182.46||

如上表所示，考虑了天亿资管的对外融资相关的资金成本后，本次交易中
慈铭体检72.22%股份的收购对价约为 26.97亿元，较前次天亿资管收购对价溢
价约0.97亿元；本次交易中，对应慈铭体检100%股份对价为37.35亿元，较前
次天亿资管收购时慈铭体检100%股份对价增加1.35亿元。
天亿资管前次收购系上市公司实际控制人考虑到资产收购时间的不确定
性，为保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，本质上系上市公司实际控
制人通过其控股子公司联合投资人协助上市公司进行了收购行为，并通过对外
融资为上市公司的后续收购提供了资金，根据原有保守估计，本次重大资产重
组自 2015年 12月股权转让完成至本次交易资产交割完成至少耗时约 130日，
故此天亿资管将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，具备合理性。
十一、慈铭体检其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，慈铭体检关联方非经营性资金占用的情形如下：
1、王十方
51注：天亿资管向北京东富崛起经济咨询中心共计借款1,462,500,000.00元，其中1,162,426,340元用于收购慈铭体检股份，剩余借款用于补充天亿资管流动资金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||关联方名称||资金占用原因||金额|
|其他应收款||王十方||职务侵占||271.92万元52||
|营业外支出||王十方||山东慈铭代王十方偿还借款||268.10万元||
|应收账款||王十方||向山东聿铭建设工程有限公司等2家公司提供体检业务，经办人为王十方，款项无法收回||294.79万元||

王十方系慈铭体检控股子公司山东慈铭体检管理有限公司之股东，持有山东慈铭21%的股权，为山东慈铭前任总经理。截至本报告书签署日，王十方非经营性资金占用情况具体如下：
（1）2014年 5月，济南环通科技有限公司出具《房租交纳通知函》，要求山东慈铭将房租 222.29万元按该公司的要求汇入七个自然人账户，经王十方签字同意山东慈铭将房租款汇入自然人账户，但后经核实此函所盖公章系假冒私刻，济南环通科技有限公司并不知情；2014年 7月，经王十方签字同意山东慈铭将15万元汇入济南天一泰茶叶有限公司，但实际系王十方侵占；2014年，王十方通过其秘书多次向山东慈铭借用备用金共计约13.18万元；2014年，山东慈铭向济南慈铭商贸有限公司多支付货款约 21.45万元，上述四笔款项共计约 271.92万元。山东慈铭于 2014年 9月以王十方涉嫌职务侵占等行为向济南市经侦一大队二中队进行报案，经过警方侦查和审理，该案已于 2015年 1月立案， 2015年 9月第一次移送检察院，准备进入公诉阶段，将由济南市历下区法院审理，其后于 2016年初得到检察院补充证据的通知，目前经侦还在补充侦查过程中。因此，慈铭体检已对涉及王十方的其他应收款计提全额坏账准备或核销。
（2）王十方在任职期间多次以山东慈铭的名义向第三方借款，后因未能履行偿还义务，借款人将山东慈铭和王十方提起诉讼。经过山东慈铭与借款人协商达成和解协议，由山东慈铭代王十方偿还相关借款。
报告期内，与上述相关的和解协议具体如下：
52注：已计提坏账准备258.74万元，核销13.18万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||案号||当事人||主要内容||目前进展|
|魏海生与山 东 慈铭、王十方民间借贷纠纷案||（2015）历商初字第 1061号||原告：魏海生被告：山东慈铭健康体检管理有限公司、王十方||王十方以山东慈铭名义向魏海生借款 200 万元，和解协议确认借款协议为王十方个人行为，山东慈铭代王十方支付38万元||经法院调解后，一审法院准予原告撤回起诉，2015 年 12 月 22 日，山东慈铭已与魏海生签署和解协议，山东慈铭代为支付38万元。||
|李其林与山 东 慈铭、王十方民间借贷纠纷案||《民事调解 书 》（2015）天民四初字第 26号||原告：李其林被告：山东慈铭健康体检管理有限公司、王十方||王十方以山东慈铭名义向李其林借款10万元，李其林要求山东慈铭偿还 9.4万元及相应利息。||2015年2月10日，法院出具《民事调解书》，载明双方自愿达成协议，山东慈铭代王十方偿还9.4万元，案件受理费1215元，财产保全费 1070 元，合计96,285元，李其林放弃其他诉讼请求。||
|齐崇宝与山 东 慈铭、王十方民间借贷纠纷案||《民事调解 书 》（2014）天民四初字第 645号||原告：齐崇宝被告：山东慈铭健康体检管理有限公司、王十方||王十方以山东慈铭名义收取齐崇宝装修施工保证金130 万元，该工程至今未开工，齐崇宝要求山东慈铭偿还保证金 130 万元及逾期利息5万元。||2015年1月30日法院出具《民事调解书》，载明双方自愿达成协议，山东慈铭代为偿还齐崇宝110万，齐崇宝放弃其他诉讼请求。||
|谷红满\刘建政诉山东慈铭借贷纠纷||(2014) 历商初字第1939号||原告: 谷红满\刘建政被告:山东慈铭/王十方||王十方以山东慈铭名义向谷红满\刘建政借款140万元,济南市历下区人民法院判决山东慈铭支付谷红满\刘建政本金140万元，利息10万元及逾期利息。||一审判决后,山东慈铭与原告达成执行和解，山东慈铭向原告一次性支付1,423,300元，向法院支付 13,314 执行费。||
|刘杰与山东慈铭委托合同纠纷案||《民事裁定 书 》（2016）鲁 0102民 初3903号||原告：刘杰被告：山东慈铭健康体检管理有限公司||刘杰委托山东慈铭购买慈铭体检20万股股份，共计140 万元。刘杰给付上述款项后，王十方和山东慈铭未履行相关承诺。刘杰多次催缴王十方拒还，因此起诉王十方及山东慈铭，要求支付欠款及利息共计156万元。||2016 年 11 月 11 日，法院出具《民事裁定书》，载明原告于2016年11月10日向法院申请撤诉，法院予以准许。||
|周经训与山 东 慈铭、王十方民间借贷纠纷案||《民事裁定 书 》（2016）鲁 0103民 初1092号||原告：周经训被告：山东慈铭健康体检管理有限公司、王十方||王十方向周经训借款 160万元，2014 年 8 月 15 日山东慈铭、王十方、周经训签订借款协议，约定上述借款由山东慈铭使用。借款到期未支付本金和利||2016 年 11 月 29 日，法院出具《民事裁定书》，载明原告在本案诉讼期间向法院申请撤诉，法院予以准许。||

||
|-|
|息。|

（3）山东慈铭向山东聿铭建设工程有限公司等 2家公司销售体检卡，由于经办人为王十方，预计体检款项无法收回，慈铭体检已对涉及王十方的 294.79万元应收账款计提全额坏账准备。
鉴于上述情形，俞熔、天亿资管及维途投资已出具承诺：若因王十方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失，由俞熔及天亿资管、维途投资予以全额补偿。因前述“其他负债”包含已确定的或有负债及未来可能发生的其他所有负债，故俞熔、天亿资管及维途投资的兜底承诺覆盖赔偿范围完整且切实可行。
慈铭体检已于2013年1月制定《慈铭集团资金管理制度》，明确了资金收入与支付的规定，具备相应的内部控制制度，但因王十方担任山东慈铭总经理期间，经办人员履行制度不规范等原因导致公司产生损失。根据慈铭体检出具的说明，针对 2015年前山东慈铭前任总经理在任期间出现的内控管理问题，山东慈铭积极总结吸取教训，并针对具体问题已做出以下整改措施：
①对于公章使用监管不到位，存在对外提供文件资料私自盖章的情况：从2015年起，公章由行政部进行归口管理，专人负责保管。明确保管、监管责任，申请人使用公章需提供盖章的资料文件，并登记使用审批，经直接上级领导同意后，由保管人盖章。
②对于销售回款方面存在现金、支票回款未入账的情况：A.制定《现金管理制度》，明确现金收款范围，禁止1万元以上现金收销售款，应对公银行结算，如现金及支票汇款，需客户提供特殊情况说明；B.销售回款应由客户交由财务，不允许业务员或者其他人收款；C.财务章和法人章明确由财务部分开制定专人保管，财务章由出纳负责保管，法人章由财务经理负责保管。对日常使用需登记审批，经申请部门负责人同意后使用。
③对于付款单位帐户变更为个人，未进行核实的情况：往来单位帐户变更需提供盖有公章的变更说明，并和往来单位发函确认核实后执行。
④对于应收账款挂账单位名称和订单名称不一致的情况：订单审核时，财务
需审核客户单位名称和订单名称基本一致，方可通过生效。
⑤对于付款未走办公系统OA审批的情况：所有付款、报销均需通过办公平台提报OA审批流程，审批通过打印方可进行报销、付款。
2、通辽市泽强医药商贸有限公司
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||拆借金额||起始日||到期日||资金成本|
|通辽市泽强医药商贸有限公司||2,390,000.00||2016.12.28||2017.3.28||年利率6%||

根据通辽市泽强医药商贸有限公司与通辽市泰宏健康管理有限公司（更名后为“通辽市慈铭健康管理有限公司”）签署的《借款合同》，借款期限为3个月，从2016年12月28日起至2017年3月28日止，借款利率为年利率6%，还款时一次性还本付息。
截至本报告书签署日，通辽市泽强医药商贸有限公司已偿还上述借款的本息。
（二）慈铭体检内部控制的有效性及完善内部控制的具体措施
1、慈铭体检内部控制情况
（1）慈铭内部控制建设情况
①慈铭体检内部控制环境
A.慈铭体检的治理机构
慈铭体检严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，并建立董事会领导下总经理负责制。
规范标的公司与其控股股东的关系，标的公司与其控股股东之间的机构、人
员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
B.慈铭体检的组织结构
慈铭体检建立了管理框架体系包括董事会办公室、总经理办公室、销售管理中心、医疗采购管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、品牌管理中心、行政管理中心、信息管理中心及加盟管理中心等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为标的公司组织经营、扩大规模、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。
慈铭体检对下属单位采取纵向管理，通过董事会对其控股子公司的经营计
划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
C.内部审计
慈铭体检成立专门的内审机构，负责对标的公司经营情况、财务安全状况以及标的公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
D.人力资源政策
慈铭体检建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
E.企业文化建设
慈铭体检培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
②慈铭体检内部控制制度
慈铭体检根据有关法律法规的规定，制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务风险预警管理暂行办法》等重大规章制度，确保了标的公司股东会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
标的公司制订的内部管理与控制制度以标的公司的基本控制制度为基础，涵盖了
财务管理、业务管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
③控制程序
慈铭体检在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
A.交易授权控制
慈铭体检按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用标的公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由标的公司总经理、董事会、股东会审批。
B.责任分工控制
慈铭体检为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊
行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
C.凭证与记录控制
慈铭体检在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
D.资产接触与记录使用控制
慈铭体检限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。慈铭体检建立了一系列资产
保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
④内部稽核控制（监督）
慈铭体检实行了内部审计制度，对慈铭体检及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
⑤风险管理机制
慈铭体检管理层至各层级员工都认识到风险管理对于标的公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了《财务风险预警管理暂行办法》等与风险管理直接或间接相关的制度。
慈铭体检的风险管理机制包括全公司员工风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。
（2）内部控制制度的实施情况
①基本控制制度实施情况
慈铭体检控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。慈铭体检与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。慈铭体检股东会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，标的公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
慈铭体检内部审计部门对标的公司各项规章的执行情况进行监督检查，并直接向董事会报告。慈铭体检管理层定期召开业务活动分析会，对标的公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。标的公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
②重要的管理控制方法
A.生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以慈铭体检经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一战略、统一品牌、统一流程、统一培训、统一核算、统一采购的六统一集中管理制度。
B.市场营销管理
销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内市场销售价格，根据国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导标的公司及时调整生产经营计划。
C.成本费用核算与管理控制方法
慈铭体检成本费用核算与管理的基本任务包括：按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；
正确计算成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
慈铭体检成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。
③资产管理控制制度
慈铭体检已制定了《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设备管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照标的公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
④投资管理、对外担保、关联交易
慈铭体检在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
2、慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方存在非经营性资金占用的原因
慈铭体检各子公司设有资金管理执行机构，按照资金管理机构的决策执行所负责地区的资金服务和管理工作，根据资金管理机构审批通过的资金计划办理对外付款工作。
然而，在王十方担任山东慈铭总经理期间其并未比照相关制度开展对外付款相关业务，其利用母公司股权存在潜在变动，部分人员离职，对公章使用、资金支付等方面行使了特殊权利，导致内控执行层面出现偶发性的失效。
上述情形系慈铭体检子公司运营期间的偶然事件，其实质归属于王十方未遵守内控制度，监督人员职责缺失所致。
3、慈铭体检完善内部控制的措施
（1）慈铭体检内部控制制度的完善措施
慈铭体检虽然建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了较为有效的执
行，但由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致内部控制执行失效的可能性。因此，慈铭体检从以下几方面进一步改进和完善目前的内部控制措施。
①子公司总经理聘任方面的完善措施
慈铭体检在查实王十方资金占用问题的同时，建立了《慈铭体检子公司总经理聘任管理制度》等方式，避免子公司因总经理的错误选拔影响未来企业经营发
展，该制度对总经理的任职资格、聘用程序、岗位职责、权限等事项进行规定，具体如下：
“……
第五条有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
（八）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；
（九）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。
……
第二十条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司管理制度和集团总经理办公会决议，定期向集团公司报告工作，听取意见，不得变更集团公司决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施集团公司确定的工作任务和各项经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力的竞争能力；
……”
②慈铭体检现金管理的完善措施
在资金管理方面，慈铭体检完善了《现金管理制度》，对现金收支控制等方面进行了严格的规定，具体如下：
“……
（1）出纳人员负责登记《现金日记账》(电子表格版)：淸查库存现金，与账面、银行和对，做到账款，账账相符。
（2）出纳保管库存现金、各种有价证券、空白支票和财务章，法人章由财务经理保管。
（3）出纳人员办理现金收付时，审核手续是否完备，数字是否准确.还要审核其内容的合理性和合法性。收付双方应当当面点清，并认真复核，加盖收付戳记及出纳人员签章，以防重收，重付。
（4）对库存现金（含各部门的备用金），财务负责人、主管会计要实施按周定期检查和不定期抽查，并填制《现金盘点表》，说明检查结果。对于核查出的长短款，要及时查明原因并提出处理意见。
（5）公司现金收入应当由收银于当日送存开户银行。当日送存确有困难的。
经会计财务负责人同意后可于第二日送存银行。
（6）公司支付现金，可以从库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从公司的现金收入中直接支付（即坐支）。
（7）从开户银行提取现金，应当写明用途，由财务负责人签字盖章，经开户银行审核后予以支付现金。
（8）因采购地点不固定、交通不便、生产或市场急需、抢险救灾以及其他特殊情况必须使用现金的，有公司负责人签字盖章，经开户银行审核后，予以支付现金。
（9）领取备用金的人员工作调离前，必须严格办理交接手续。
……”
③慈铭体检印章管理的完善措施
在印章管理方面，慈铭体检完善了《公章管理制度》，对公章的刻制、保管、使用等方面进行了严格的规定，具体如下：
“……
二、公章的保管、交接和停用
（一）公司各类印章必须有专人保管
1、公司及各门诊部的公章、专用公章由相应部门指定专人专柜保管，并将保管公章人员名单报行政部备案。
2、公章保管须有记录，注明公章名称、颁发部门、枚数、收到日期、启用日期、领取人、保管人、批准人、图样等信息。
3、严禁员工私自将公章带出公司使用。若因工作需要，确需将公章带出使用，需提交申请报告，由部门主管批准同意，并报行政人事部确认后方可带出。
公章外出期间，借用人只可将公章用于申请事由，并对公章使用后果承担一切责任。
4、公章保管人因事离岗时，须由部门主管指定人员暂时代管，以免贻误工作。
……
三、公章使用
……
（二）使用程序
1、公司业务合同、项目协议、授权书、承诺书等用章都须先经部门主管审核、公司分管领导批准，填写《公章使用登记表》后方可盖章。
2、公章使用必须建立用章登记制度，严格审批手续，不符合规定的和不经主管领导签发的文件、合同等，办公室有权拒印。
3、严禁填盖空白合同、协议、证明及介绍信。因工作特殊确需开具时，须经主管常务副总经理或总经理同意方可开具；待工作结束后，必须及时向公司汇报开具手续的用途，未使用的必须立即收回。
……”
（2）慈铭体检整改情况及落实情况
据慈铭体检出具的《整改说明》，针对2015年前山东慈铭前任总经理在任期间出现的内控管理问题，慈铭体检积极总结吸取教训，并针对具体问题已做出以下整改：
①对于公章使用监管不到位，存在对外提供文件资料私自盖章的情况：从
2015年起，公章由行政部进行归口管理，专人负责保管。明确保管、监管责任，申请人使用公章需提供盖章的资料文件，并登记使用审批，经直接上级领导同意后，由保管人盖章。
②对于销售回款方面存在现金、支票回款未入账的情况：A.制定《现金管理制度》，明确现金收款范围，禁止1万元以上现金收销售款，应对公银行结算，如现金及支票汇款，需客户提供特殊情况说明；B.销售回款应由客户交由财务，不允许业务员或者其他人收款；C.财务章和法人章明确由财务部分开制定专人保管，财务章由出纳负责保管，法人章由财务经理负责保管。对日常使用需登记审批，经申请部门负责人同意后使用。
③对于付款单位帐户变更为个人，未进行核实的情况：往来单位帐户变更需提供盖有公章的变更说明，并和往来单位发函确认核实后执行。
④对于应收账款挂账单位名称和订单名称不一致的情况：订单审核时，财务需审核客户单位名称和订单名称基本一致，方可通过生效。
⑤对于付款未走办公系统OA审批的情况：所有付款、报销均需通过办公平台提报OA审批流程，审批通过打印方可进行报销、付款。
综上，慈铭体检针对王十方资金占用事项已进行了相关整改，目前标的公司整体资金管理内部控制执行情况有效。本次重组完成后，慈铭体检纳入上市公司管理体系，标的公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在慈铭体检分、子公司建立起规范有效的资金管理制度，有效避免关联方非经营性资金占用问题的产生。
（三）本次交易取得慈铭体检其他股东的同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件的情况
慈铭体检已经召开股东会并通过决议同意天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海向上市公司转让其各自持有的慈铭体检合计72.22%股权，同时，慈铭体检其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅慈铭体检现行有效的《公司章程》，慈铭体检的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
（四）关联方担保情况说明
2015年8月25日，关联方胡波为慈铭体检向中信银行股份有限公司总行营业部的借款提供最高额度为2,000万元的保证担保。截至本报告书签署日，该担保事项已到期。
根据2015年4月1日济南市历下区人民法院出具的《民事裁定书》，山东慈铭与王十方损害公司利益纠纷一案中，山东慈铭作为原告向法院提出申请，要求冻结王十方银行存款300万元或查封其相应价值的财产，同时，慈铭体检以其位于北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元202（X京房权证朝字第 978601号）为山东慈铭提供担保。
（五）遵纪守法情况
自2014年1月1日至2016年12月31日，慈铭体检及其下属分、子公司的行政处罚具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||处罚||受罚||||处罚||||处罚||不属于重大处罚的依|
||||||||文件名称||||处罚事由|||||
||号||主体||主体||||时间||||内容||据|
|1||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||北京亮马桥医院||《北京市医疗机构不良执业行为积分通知书》（朝卫积通字[2016]531号）||2016年9月2日||在岗工作人员未按规定佩戴胸牌||不良执业行为积分1分||-||
|2||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||北京亮马桥医院||《行政处罚决定书》（京朝卫传罚[2016]0973号）||2016年11月||未将医疗废物按类别分置于专用包装物||警告、罚款5,000元||2017年2月21日，北京市朝阳区卫生和计划生育委员会出具《证明》，证明北京亮马桥医院的该等违法违规行为不属于重大违法违规行为。||
|3||北京市西城区卫生和计划生育委员会||北京金融街门诊部||《行政处罚决定书》（京西卫医罚[2016]009号）、《北京市医疗机构不良执业行为积分通知书》（京（西）卫积通字[2016]056号）||2016年12月||允许未取得护士执业证书人员在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动||警告、不良执业行为积1分||《护士条例》第28条规定，医疗卫生机构有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生主管部门依据职责分工责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，根据国务院卫生主管部门规定的护士配备标准和在医疗卫生机构合法执业的护士数量核减其诊疗科目，或者暂停其6个月以上1年以下执业活动；国家举办的医疗卫生机构有下列情形之一、情节严重的，还应当对负有责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。……（二）允许||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||处罚||受罚||||处罚||||处罚||不属于重大处罚的依|
||||||||文件名称||||处罚事由|||||
||号||主体||主体||||时间||||内容||据|
|||||||||||||||未取得护士执业证书的人员或者允许未依照本条例规定办理执业地点变更手续、延续执业注册有效期的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动的。||
|4||北京市西城区卫生和计划生育委员会||北京月坛门诊部||《行政处罚决定书》（京西卫放罚（2016）007号）、《北京市医疗机构不良执业行为积分通知书》（朝西卫积通字[2016]035号）||2016年12月||未取得《放射诊疗许可证》开展放射诊疗工作||警告、罚款3,000元、不良执业行为积2分||《放射诊疗管理规定》第38条规定，医疗机构有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门给予警告、责令限期改正，并可以根据情节处以3,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。……（一）未取得放射诊疗许可从事放射诊疗工作的。||
|5||北京市西城区卫生和计划生育委员会||北京月坛门诊部||《行政处罚决定书》（京西卫医罚（2016）008号）、《北京市医疗机构不良执业行为积分通知书》（朝西卫积通字[2016]036号）||2016年12月||未经卫生行政部门允许开展健康体检，诊疗活动超出登记的诊疗科目范围||警告、罚款3000元、不良执业行为积2分||《医疗机构管理条例》第47条规定，违反本条例第二十七条规定，诊疗活动超出登记范围的，由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正，并可以根据情节处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。||
|6||上海市普陀区卫生和||上海正元门诊部||||2016年10月19日||在医疗执业过程中未符合病||不良执业行为积分2||-||

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||序||处罚||受罚||||处罚||||处罚||不属于重大处罚的依|
||||||||文件名称||||处罚事由|||||
||号||主体||主体||||时间||||内容||据|
|||计划生育委员会||||||||历书写的基本规范||分||||
|7||上海市浦东新区卫生和计划生育委员会||上海至诚门诊部||《行政处罚决定书》（浦第2220160032号）、《医疗机构不良执业行为记分通知书》（浦人员[2016]第0071号）||2016年12月||使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||罚款2,000元、不良执业行为积1分||2017年3月8日，上海市浦东新区卫生和计划生育委员会出具《证明》，证明上海至诚门诊部上述案件非重大违规案件。||
|8||宁海县卫生和计划生育局||宁波慈铭门诊部||《行政处罚决定书》（甬宁卫医罚[2016]010号）||2016年5月||未取得宁海地区的《医疗机构执业许可证》在宁海开展诊疗活动||没收违法所得，罚款500元||《医疗机构管理条例实施细则》第77条规定，对未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款……||
|9||上海市地方税务局徐汇分局||上海卓越门诊部||《税务行政处罚》决定书（沪地税徐一简罚（2014）597号）||2014年11月||未按规定期限申报办理税务登记、变更或者注销登记||罚款1000元||《税收征收管理法》第60条规定，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：……未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的……||
|10||上海市地方税务局徐汇分局||上海卓越门诊部||《税务行政处罚决定书》（简易）（沪地税徐一简罚||2014年7月||未按规定期限申报办理税务登记、变更或者注销登记||罚款500元||||

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||序||处罚||受罚||||处罚||||处罚||不属于重大处罚的依|
||||||||文件名称||||处罚事由|||||
||号||主体||主体||||时间||||内容||据|
|||||||[2014]118号）||||||||||
|11||黄浦区卫生和计划生育委员会||上海慈铭门诊部||未提供||2014年12月||违反《上海市公共场所控制吸烟条例》||警告||《上海市公共场所控制吸烟条例》第20条规定，禁止吸烟场所所在单位违反本条例第十二条规定的，由本条例第十八条规定的有关部门予以警告，并责令限期改正；逾期不改正的，处以两千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下的罚款。||
|12||上海市徐汇区卫生和计划生育委员会||上海卓越门诊部||《行政处罚决定书》（徐第2120149009号）||2014年9月25日||未建立消毒管理组织，制定消毒管理制度、执行国家有关规范、标准和规定，定期开展消毒与灭菌效果检测工作||罚款1000元||2015年12月31日，上海市徐汇区卫生和计划生育委员会出具《告知书》，认为两年来，上海卓越门诊部未发生重大行政处罚事件。||
|13||||||《行政处罚决定书》（徐第2220140022号）||2014年12月5日||使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||罚款2500元||||
|14||||||《行政处罚决定书》（徐第2220150008号）||2015年10月23日||允许未取得护士执业证书的人员或者允许未办理执业地||警告||||

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||序||处罚||受罚||||处罚||||处罚||不属于重大处罚的依|
||||||||文件名称||||处罚事由|||||
||号||主体||主体||||时间||||内容||据|
|||||||||||点变更手续、延续执业注册有效期的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动||||||
|15||南京市鼓楼区环境保护局||南京慈铭门诊部||《行政处罚决定书》（鼓环罚字[2015]37号）||2015年9月2日||未按规定申报登记危险废物||责令改正违法行为，罚款10000元||《环境行政处罚办法（2010修订)》 第四十八条规定，……在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。第七十八条规定，本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。||
|16||北京市西城区卫生和计划生育委员会||北京月坛门诊部||《行政处罚决定书》（京西卫医罚（2015）007号）||2015年12月||未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业||没收非法所得和药品、器械并罚款3000元||2016年5月23日，北京市西城区卫生局出具《证明》，证明北京月坛门诊部自设立登记注册之日起至今，不存在重大违法违规的情形。||
|17||北京市朝阳区卫生和计划生育委员||北京奥亚医院||《行政处罚决定书》（朝卫放罚字[2015]421||2015年6月||未经批准变更放射诊疗项目||警告，罚款3000元||《放射诊疗管理规定》第38条规定，医疗机构有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门给予警||

|||||||||||||||||
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||序||处罚||受罚||||处罚||||处罚||不属于重大处罚的依|
||||||||文件名称||||处罚事由|||||
||号||主体||主体||||时间||||内容||据|
|||会||||号）||||||||告、责令限期改正，并可以根据情节处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。以下（三）未经批准擅自变更放射诊疗项目或者超出批准范围从事放射诊疗工作的。||
|18||广州市天河区卫生局||广州慈铭门诊部||《广东省医疗机构不良执业行为记分通知》（编号：[2014]第12300201号）||2014年12月30日||以新闻形式、医疗资讯服务类专利栏目发表医疗广告||医疗机构不良执业行为记6分||《医疗广告管理办法》第二十条规定，医疗机构违反本办法规定发布医疗广告，县级以上地方卫生行政部门、中医药管理部门应责令其限期改正，给予警告；情节严重的，核发《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门、中医药管理部门可以责令其停业整顿、吊销有关诊疗科目，直至吊销《医疗机构执业许可证》。||
|19||南京市卫生局||南京慈铭门诊部||《当场行政处罚决定书》（编号：1501331）||2015年8月26日||医疗废物未按照类别分置于专用包装物或容器||警告，罚款1000元||2016年1月7日，南京市卫生和计划生育委员会出具《证明》，证明南慈铭门诊部2015年1月1日至证明出具日，未发现重大行政处罚事项。||
|20||南京市卫生局||南京慈铭门诊部||《当场行政处罚决定书》（编号：1501332）||2015年8月31日||使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作||罚款1000元||||

上述行政处罚中，第1项53和第6项54构成违法行为但未受到行政处罚。第3项、第11项、第14项行政处罚为“警告”，不属于情节严重的行政处罚。第2、7、10、12、13、16、19、20项已取得主管部门确认不属于情节严重行政处罚的证明。第4、5、8、9、10、15、17、18项，根据相关法规的罚则，不属于情节严重的情形。
2014年、2015年及2016年，慈铭体检受到行政处罚的金额分别为0.5万元、1.8万元及1.35万元，上述处罚金额占慈铭体检营业收入及净利润比例极小，不会对标的公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
2016年内，慈铭体检将北京奥亚医院部分办公场所租赁慈记网络使用，具体如下：
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||序号||出租方||承租方/使用||租赁期限||租赁面||租赁地址||产权证明情|租赁备案|
||||||方||||积（㎡）||||况||
|1||慈铭体检||北京慈记网络科技有限公司||2016年1月1日-2016年12月31日||700||北京市朝阳区北苑路91号1号楼3层||京房权证朝字第1202376号||未备案|

截至本报告书签署日，北京慈记网络科技有限公司与慈铭体检的房屋租赁合同已到期，将不再租赁北京奥亚医院作为办公场所。
53《北京市医疗机构不良执业行为积分管理暂行办法》第13条规定，卫生监督机构在监督检查中发现医疗机构有不良执业行为时，应在现场制作有关执法文书，并经医疗机构进行确认签字。在7个工作日内送达《医疗机构不良执业行为积分通知单》。医疗机构发生不良执业行为受到行政处罚的，卫生监督机构在结案后7个工作日内应制作送达《医疗机构不良执业行为积分通知书》，并令其立即或限期改正。
|||
|-|-|
||医疗机构不良执业行为未受到行政|
|处罚的，卫生行政部门应当在监督检查后的7个工作日内制作《医疗机构不良执业行为记分事先告知书》||
|（以下简称《告知书》），告知医疗机构拟记分的事实、理由、依据，并给予当事人陈述申辩的权利。卫生||
|行政部门应在送达《告知书》后7个工作日内制作《通知书》，送达该医疗机构。||

第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份及支付现金购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,000万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天亿资管等3位交易对方。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性、合规性分析
1、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价如下
所示：
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||董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|市场参考价（元）||34.58||41.10||35.32||
|市场参考价的90%（元）||31.12||36.99||31.79||

综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上市公司于 2016年 5月 27日召开了 2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至 2015年 12月 31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股55。
上市公司于 2017年 4月 11日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股56。
55根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。
2、发行股份定价合理性分析
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
（1）该发行价格系上市公司与交易对方进行多次协商达成的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（2）本次标的资产的估值市盈率低于上市公司。
根据本次交易作价情况，慈铭体检100%股权作价对应的2016年净利润的市盈率为30.03倍，上市公司2016年净利润对应的市盈率为84.32倍。慈铭体检的市盈率远低于上市公司的市盈率，标的资产的交易作价相对较低。因此，交易双方将发行股份及支付现金购买资产的发行价格定为市场参考价中较低的前20个交易日股票交易均价，具有一定的合理性。
3、发行股份定价合规性分析
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。美年健康本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见。其后，上市公司56根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.56元/股。
严格按照法律法规及《公司章程》的要求，将本次交易方案提交股东大会进行审议并经股东大会审议通过，从而充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
天亿资管等 5名交易对方合计持有慈铭体检72.22%股权，本次拟转让各自所持慈铭体检的股权。根据交易对方拟转让的慈铭体检股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，天亿资管等5名交易对方各自转让的的慈铭体检股权由上市公司以定向发行股份及支付现金的方式支付，发行股份数量计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。上述发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上市公司2015年度、2016年度利润分配方案调整发行价格后，发行股份数量亦做相应调整。因此，上市公司向交易对方共计发行股份150,862,274股，具体分配方式如下：
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||序号||交易对象||股份数量||占本次发行的比例|
|1||维途投资||86,677,923||57.46%||
|2||天亿资管||59,383,728||39.36%||
|3||东胜康业||4,800,623||3.18%||
|合计||||150,862,274||100.00%||

（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以慈铭体检股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
天亿资管于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月
内不得转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如美年健康股票连续 20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天亿
资管持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
维途投资于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如美年健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，维途投资持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转增注册资本，维途投资基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，维途投资的合伙人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。
东胜康业于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管、维途投资、东胜康业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份及支付现金购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）期间损益安排
慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审
计确认。
（八）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、触发条件
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中（含停牌前交易日）至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 8月 28日）收盘点数（即 10,788.10点）跌幅超过10%，或
（2）可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中（含停牌前交易日）至少有20个交易日相比美年健康因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
4、调价基准日
可调价期间内，满足“3、触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发行股份数量将会增加，本次交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
7、生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金拟以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次募集配套资金采用询价方式的原因：一是本次重组实施后，公司的基本面获得提升，通过询价发行预期能够获得较好的发行价格，有利于保护现有股东利益；二为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。募集配套
资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的
90%，即 12.79元/股。
上市公司于 2017年 4月 11日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=12.79-0.15/10=12.78元/股57。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过 51,000万元，以及本次发行底价 12.78元/股计算，本次发行股份合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
57根据上述公式计算的经调整后的发行价格为12.775元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为12.78元/股。
符合条件的不超过10名特定投资者认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
四、本次募集配套资金相关安排分析
（一）募集配套资金的用途
本次配套资金不超过51,000万元，募集资金将用于以下用途：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资金使用方||序号||项目名称||拟使用募集资金额|
|慈铭体检||1||医疗设备采购||9,000||
|美年健康||2||支付本次交易现金对价||35,000||
|美年健康||3||支付中介机构费用||7,000||
|合计||||||51,000||

本次募集资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次实际募集资金相对于拟投入募
集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述
单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金的合规性
中国证监会 2015年9月 18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会审核，其用途为支付本次交易现金对价、投入标的资产的在建项目建设及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
（1）医疗设备采购的必要性
随着我国经济的发展，以及全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继出台，我国健康体检市场仍将保持快速增长，行业前景广阔，标的公司作为行业内具备规模优势、专业服务能力强的领先企业有望实现快速发展。随着近年来标的公司经营规模不断扩大、体检门诊部数量不断增加，需要采购相关医疗设备以便业务的正常开展。此外，随着医疗技术的不断进步，特别是电子信息技术及自动成像及造影技术的发展，标的公司部分设备已不能满足健康体检的需要。因此，标的公司急需对部分体检设备进行更新、升级。
在目前激烈竞争的市场环境下，随着客户对消费体验、检查效果和服务质量要求的逐步提高，提供具有差异化的高端体检产品已经成为体检机构提升客户忠诚度以及开拓新市场的必经之路。引入高端的体检设备可以帮助标的公司体检门诊部在市场竞争中取得先机，创造出具有竞争力的产品及产品组合，凸显竞争优势，可以为门诊部未来的发展打下坚实的基础，从而逐步扩大自身的市场份额，获得良好的经营效果。
①上市公司和慈铭体检现有货币资金已有明确用途或计划
根据上市公司和慈铭体检现有货币资金安排情况，其在日常经营所需资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或计划，具体分析内容如下：
I.上市公司现有货币资金用途
截至 2017年 6月 30日，上市公司合并口径的货币资金余额为 134,841.90万元。根据上市公司的规划，其账面货币资金除日常经营所需外的主要用途如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||134,841.90||
|减：前次募集资金余额||17,251.42||
|实际可支配的货币资金||117,590.48||

|||
|-|-|
|减：偿还银行贷款及利息|72,831.90|
|减：设备采购|63,000.00|
|减：体检门诊店收购及投资项目|29,322.57|
|减：新建体检门诊店项目|24,720.00|
|上市公司剩余货币资金|-72,283.99|

如上表所示，截至2017年 6月 30日，美年健康未来6个月内已明确的资金投入计划需要额外投入资金 189,874.47万元，除去可使用的货币资金余额 117,590.48万元，尚有72,283.99万元资金缺口。
II.慈铭体检货币资金用途
截至 2017年 6月 30日，慈铭体检合并口径的货币资金余额为 14,975.32万元。根据慈铭体检的规划，其账面货币资金除日常经营所需外的主要用途如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||14,975.32||
|减：体检中心参股权投资项目||17,750.00||
|减：办公设备及医疗设备采购项目||4076.00||
|减：体检门诊店装修项目||980.00||
|减：偿还银行借款及利息||146.00||
|慈铭体检剩余货币资金||-8,000.68||

如上表所示，截至2017年 6月 30日，慈铭体检未来6个月内已明确的资金投入计划需要额外投入资金 22,952.00万元，除去可使用的货币资金余额 14,975.32万元，尚有8,000.68万元资金缺口。
②上市公司和慈铭体检资产负债率、经营活动现金流
I.资产负债率情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字【2017】01620004号《备考审阅报告》，上市公司2016年度、2017年 1-6月备考财务报表的主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额||1,047,204.39||
|其中：本次交易形成的商誉||287,707.49||
|负债总额||462,882.96||
|所有者权益||584,321.43||
|资产负债率（备考）||44.20%||
|资产负债率（备考扣除本次交易形成的商誉）||60.95%||
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||902,262.70||
|其中：本次交易形成的商誉||287,707.49||
|负债总额||317,998.08||
|所有者权益||584,264.62||
|资产负债率（备考）||35.24%||
|资产负债率（备考扣除本次交易形成的商誉）||51.74%||

上市公司和慈铭体检的主营业务为健康体检服务业务，属于医疗服务行业，目前 A股上市公司中同行业可比公司包括爱尔眼科、通策医疗和迪安诊断，上述公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日资产负债率|
|爱尔眼科||35.43%||
|通策医疗||30.51%||
|迪安诊断||57.24%||
|平均数||41.06%||
|美年健康（备考）||44.20%||
|美年健康（备考扣除本次交易形成的商誉）||60.95%||
||项目||2016年12月31日资产负债率|
|爱尔眼科||27.76%||
|通策医疗||30.12%||
|迪安诊断||55.47%||
|平均数||37.79%||
|美年健康（备考）||35.24%||
|美年健康（备考扣除本次交易形成的商誉）||51.74%||

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字【2017】01620004号《备考审阅报告》，假定本次交易于2016年1月1日完成，截至2017年 6月 30日美年健康的
资产负债率为44.20%，略高于同行业可比公司的平均水平。鉴于本次交易形成
的商誉较大，剔除了本次交易形成的商誉后，美年健康的资产负债率为60.95%，
高于同行业上市公司平均水平，通过债务融资将会导致美年健康偿债压力增加。
因此，上市公司通过募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用，在一定程度上有利于控制财务风险，具有必要性。
II.经营活动现金流情况
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2017]01620003号）以及上市公司出具的未经审计的 2017年半年报数据、慈铭体检《审计报告》（瑞华专审字【2017】31010011号），2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，上市公司和慈铭体检现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||上市公司||慈铭体检||上市公司||慈铭体检||上市公司||慈铭体检|
|经营活动现金流入小计||144,291.01||61,049.75||314,282.98||133,028.39||206,430.33||110,348.16||
|经营活动现金流出小计||152,070.23||65,353.00||243,574.83||114,430.32||173,446.39||99,851.09||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,779.22||-4,303.26||70,708.16||18,598.08||32,983.94||10,497.07||

2015年度、2016年度，上市公司及慈铭体检经营情况较好，且受益于良好的回款能力，经营活动产生的现金流量净额较高。然而，上市公司及慈铭体检所处的健康体检行业系资金密集型行业且正处于快速发展期，需通过不断资本运作完成市场份额的开拓。2017年 1-6月上市公司与慈铭体检经营活动净现金流为负主要由于体检行业季节性特性所致。
根据上市公司的战略定位及发展规划，未来将以“重点城市与全国布局”为发展战略，不断强化和提升中国体检行业领导者的角色，同时以预防为入口切入未来健康管理的发展之路，打造以美年健康庞大体检平台为基础的健康产业生态
圈。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司及慈铭体检预计在资本运作等方
面投入大量资金，未来一段时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累不足以实
现发展目标，需通过外部融资缓解资金需求。
同时，虽然2015年、2016年上市公司及慈铭体检经营活动现金流净额为正，但随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求亦增加，仅依靠自身经营活动产生的现金流将无法满足慈铭体检募投项目持续投入的资金需求。
③融资渠道
除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为银行借款、发行债券等债务融资，慈铭体检可利用的主要融资渠道为银行借款等。
截至2017年6月30日，上市公司及慈铭体检银行授信额度及使用情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||慈铭体检||合计|
|授信额度||278,017.20||4,000.00||282,017.20||
|其中：短期借款||114,700.00||4,000.00||118,700.00||
|长期借款||163,317.20||0.00||163,317.20||
|已使用授信额度||163,352.07||1,430.00||164,782.07||
|其中：短期借款||94,500.00||1,430.00||95,930.00||
|长期借款||68,852.07||0.00||68,852.07||
|可使用授信额度||114,665.13||2,570.00||117,235.13||
|其中：短期借款||20,200.00||2,570.00||22,770.00||
|长期借款||94,465.13||0.00||94,465.13||

如上表所示，截至 2017年 6月 30日，上市公司根据业务发展向银行申请了 278,017.20万元的授信额度，其中已使用 163,352.07万元，尚未使用的授信额度为 114,665.13万元。虽然上市公司目前授信额度能勉强满足上市公司的资金缺口，但如继续采用银行贷款方式融资用于本次募集资金用途，将增加公司财务费用，同时公司资产负债率也将进一步提高，不利于巩固公司财务稳定性，不利于上市公司发展。
截至2017年 6月 30日，慈铭体检向银行申请 4,000.00万元授信额度，其中已使用 1,430.00万元，尚未使用的授信额度为 2,570.00万元，均为短期借款，不宜用于长期投资。因此，目前银行信贷资金不能满足慈铭体检长期发展
的投资需求。
（2）医疗设备采购明细
标的公司拟采购核磁、CT、胶囊胃镜及超声等设备共计约9,000万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资主体名称||设备名称||金额（万元）|
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司||CT、核磁、胶囊胃镜、超声等||1,787.00||
|慈铭健康体检管理集团上海有限公司||CT、胶囊胃镜、超声等||1,195.00||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司||CT、核磁、超声等||611.00||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司||核磁、胶囊胃镜、超声等||446.00||
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司||CT、核磁、胶囊胃镜、超声等||597.00||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司||核磁、胶囊胃镜、超声等||570.00||
|慈铭健康体检管理集团广州有限公司||核磁、胶囊胃镜、超声等||412.00||
|慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司||CT、核磁、超声等||757.00||
|慈铭健康体检管理集团有限公司||CT、核磁、胶囊胃镜、超声等||2,625.00||
|合计||||9,000.00||

运用本次募集的配套资金所采购的医疗设备，将投入到标的公司现有体检门店。
截至2017年 6月末慈铭体检医疗设备成新率为54.43%，原有设备具有一定的更新换代需求，同时，为提升慈铭体检的服务质量，部分门店需引进高端的体检设备。鉴于此，慈铭体检一直以来具有较高的医疗设备采购需求，并据此安排了相应的采购计划，但受限于自身融资渠道一直未能实施。
通过本次募集配套资金，慈铭体检将具备医疗设备采购的实施条件，同时，本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司，可利用上市公司层面的采购渠道，根据已有采购计划进行医疗设备采购，降低采购成本。
（3）资金使用进度安排
标的公司预计2017年投入约0.45亿元，2018年投入约0.45亿元。
（4）经济效益分析
根据医疗设备投放进度，预计第一年可实现新增营业收入2,662.97万元、
净利润421.10万元，预计第二年可实现新增营业收入 7,456.31万元、净利润
1,179.09万元，预计第三年起可实现新增营业收入10,651.87万元/年、净利润
1,684.41万元/年，财务内部收益率（税后）22.51%，具有良好的经济效益。
（5）人员、技术要求
新增医疗设备中，CT及核磁设备一般每台需配备2-3名医务人员，胶囊胃
镜、超声及DR设备一般每台需配备2名医务人员，体检车根据体检项目的不
同一般每辆车需配备8-15名医务人员。预计需要总医务人员的数量在150人左
右（其中，标的公司现有人员调拨约80人，需新增医务人员约70人左右）。
新增人员录用采用择优原则向社会公开招聘，标的公司具备完善的人力资
源治理机制，有利于本项目的人才引进。医务人员均需具有较高职业道德，医
师及技师应具有对口的大专以上学历，并具有相应的从业资格。
医疗影像类设备包括超声、DR、核磁、CT、胶囊胃镜等，使用该设备的
医师均需取得医学影像专业类《执业医师资格证》，其中操作核磁、CT类大型
设备的技师还另需取得《大型医疗设备上岗证》。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额
上市公司前次募集资金，为上市公司前次重大资产重组交易的募集配套资
金。该次募集资金主要用于“支付交易相关的中介机构费用”、“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。
截至2015年8月24日，博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7名发行对象已将认购资金全额汇入指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经瑞华会计师审验并出具了瑞华验字[2015]01620022号《验资报告》。
2015年8月25日，上述款项划转至公司指定的募集资金账户内。瑞华会计师对本次募集资金进行了审验并出具了瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》。
截至 2015年 8月 25日，上市公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股13,328,890股，募集资金总额为人民币 399,999,988.90元，扣除发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币 346,413,210.66元。
2、前次募集资金使用进度
2015年度募投项目已累计投入30万元（支付中介机构费用，但不含直接从募集资金中支付的发行费用 2,708万元），并利用闲置募集资金补充流动资金17,500万元。由于前次募集资金投资项目还未投入，目前未产生效益。
2016年度，实际使用募集资金合计18,694.40万元（不含直接从募集资金中支付的发行费用 2,708万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计91.51万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,500.00万元58。
2017年 1-6月，实际使用募集资金合计 1,565.49万元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，2017年半年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 20.58万元。募集资金余额为人民币 17,251.42万元。
3、剩余资金安排
58公司已于2017年5月4日将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币6,500万元归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。
截至2017年 6月 30日，募集资金余额为人民币 17,251.42万元，占所募集资金净额的49.80%。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将剩余募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口及支付本次交易现金对价。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、深交所《中小企业板块上市公司特别规定》、深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
1、关于募集资金储存的相关规定
（1）公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原
因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
④保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（4）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定履行审批手续。在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行，并报证券部备案。超过董事会授权范围的，应报公司董事会或股东大会审批，并根据公司《信息披露事务管理制度》的相关程序进行信息披露。
当募集资金投资项目由公司的控股子公司负责实施时，该募投项目承诺使用的或经股东大会审批的募集资金经公司财务负责人审核并由公司董事长审批后可由公司募集资金专户划拨至控股子公司的募集资金专用账户。控股子公司在实施募投项目时涉及每笔募集资金的支出由控股子公司的董事长或法人代表审批，并将募集资金的使用情况及时报送公司。控股子公司应严格按照募集资金的承诺用途使用募集资金，严禁将募集资金用于非募投项目支出（或暂借他用）或变相改变募集资金用途。公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑦保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（12）公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
③投资产品的期限不得超过十二个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
3、关于募集资金变更的相关规定
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该
项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金的管理和监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，美年健康的总股本为 2,421,482,706股。本次交易完成后，公司总股本将增至2,572,344,980股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408||10.57%||
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378||9.60%||
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638||6.79%||
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230||2.44%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中卫成长|6,417,748|0.27%|6,417,748|0.25%|
|俞熔|46,059,375|1.90%|46,059,375|1.79%|
|胡波|35,297,616|1.46%|35,297,616|1.37%|
|维途投资|-|-|86,677,923|3.37%|
|东胜康业|-|-|4,800,623|0.19%|
|其他股东|1,636,842,041|67.60%|1,636,842,041|63.63%|
|股份总计|2,421,482,706|100.00%|2,572,344,980|100.00%|

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.56%股股份。
同时，本次拟募集配套资金不超过5.1亿元，募集配套资金发行底价为12.78元/股，募集配套资金发行股份数量不超过 39,906,103股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（考虑配套融资）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408||10.40%||
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378||9.45%||
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638||6.69%||
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230||2.41%||
|中卫成长||6,417,748||0.27%||6,417,748||0.25%||
|俞熔||46,059,375||1.90%||46,059,375||1.76%||
|胡波||35,297,616||1.46%||35,297,616||1.35%||
|维途投资||-||-||86,677,923||3.32%||
|东胜康业||-||-||4,800,623||0.18%||
|配套融资投资者||-||-||39,906,103||1.53%||
|其他股东||1,636,842,041||67.60%||1,636,842,041||62.66%||
|股份总计||2,421,482,706||100.00%||2,612,251,083||100.00%||

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为46,059,375股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.53%股股份。
注3：考虑配套融资发行股份数量的计算中假设了本次募集配套资金发行股份价格为发行底价12.78元/股。
本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，为上市公司控股股东。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的
股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份，天亿投资仍为上市公司控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份 895,404,700股，占上市公司总股本的比例分别为34.81%（不考虑配套融资）及34.28%（考虑配套融资）。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.38%股份。上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前俞熔直接及间接持有上市公司30.95%股份，具体锁定期情况请见“第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01620004号《备考审阅报告》，以 2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/||2017年6月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-6月实现数||2017年1-6月备考数|||
|总资产（万元）||737,227.87||1,047,204.39||42.05%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||330,178.89||551,029.07||66.89%||
|营业收入（万元）||162,136.21||221,370.04||36.53%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,852.09||1,457.34||-48.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.01||0.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年实现数||/2016年备考数|||
|总资产（万元）||598,961.71||902,262.70||50.64%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||331,262.91||554,042.61||67.25%||
|营业收入（万元）||308,186.07||431,413.17||39.98%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||33,891.04||45,738.18||34.96%||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.18||28.57%||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
2017年 1-6月备考净利润略低于上市公司净利润，主要系慈铭体检受到季节性特征影响，上半年营业收入占全年比重较少，而营业成本中固定成本占比较高、各季度成本占全年成本的比重基本稳定，导致净利润为负。
七、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
天亿资管为持有美年健康5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业，维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方，本次重大资产重组构成上市公司关联交易。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.95%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.88%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.38%股份。上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请见“第一章本次交易概况/七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则
符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符
合《上市公司治理准则》，不存在损害股东合法权益的问题。
第六章 交易标的估值情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次估值的基本情况
1、估值概况
依据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]31010023号《审计报告》，截至估值基准日 2015年 12月 31日，慈铭体检的资产账面价值为 118,157.95万元，负债账面价值为55,595.52万元，归属于母公司股东权益账面价值为60,260.73万元。
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》，估值机构采用现金流折现法和可比公司法两种估值方法对慈铭体检股东全部权益进行了估值，最终采用现金流折现法作为估值结论。根据现金流折现法估值结论，慈铭体检股东全部权益的估值为 373,629.36万元，较归属于母公司账面价值增值313,368.63万元，增值率520.02%。
鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以 2016年 12月 31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27万元。
基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月 31日的估值为基础确定本次交易价格。本次交易拟购买的资产为慈铭体检72.22%股权，对应估值约为269,835.12万元，本次拟购买的资产价格以中联评估确认的估值价值为依据，交易各方据此协商确定慈铭体检72.22%股权的最终交易价格为269,741.70万元。
2、估值结果的差异分析及结果的选取
慈铭体检股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公|||||||
||||||慈铭体检100%股权|||||
||估值方法||司股东权益|||||||
||||||估值||估值增值||估值增值率|
||||账面价值|||||||
|现金流折现法||60,260.73||373,629.36||313,368.63||520.02%||
|可比公司法||60,260.73||437,840.31||377,579.58||626.58%||
|差异额||||64,210.95||||||

可比公司法是从估值对象经营情况及整体市场的表现来估算估值对象的价值，而现金流折现法是立足于估值对象本身的获利能力来预测估值对象的价值，两者是相辅相成的，可比公司法的结果是现金流折现法结果的市场表现，而现金流折现法结果是可比公司法结果的坚实基础，是估值对象的内在价值的合理反映。考虑到慈铭体检主要从事健康体检服务业务，现金流折现法估值中结合估值对象体检业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了估值对象的企业价值。
因此，选择现金流折现法估值结果为本次美年健康拟收购慈铭体检股权之经济行为的价值参考依据。以现金流折现法估值结果，得出在估值基准日估值对象股东全部权益价值为373,629.36万元。
3、估值增值的主要原因分析
估值对象的现金流折现法估值结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是估值对象收益的持续增长，而推动估值对象收益持续增长的动力主要体现在估值对象具有的核心竞争优势：
（1）区域优势
估值对象是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。近年来，估值对象以北京地区为基础，逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。截至估值基准日，慈铭体检在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华、临沂、长春等国内主要城市拥有 57家体检中
心（停业 3家），在北京地区有 17家体检中心，2015年体检人数达 211.84万人
次，与主要竞争对手相比，估值对象在北京地区无论体检中心数量、年体检量均具有较大的优势。
（2）管理优势
估值对象在发展过程中，不断完善标准化管理，坚持“连锁化经营、集团化管理”的管理模式。估值对象通过借鉴国际先进的医疗管理模式和经验，结合健康体检行业发展趋势及北京公司发展经验，逐步形成了包含新建体检中心、业务管理、客户管理、营销管理、健康管理、信息管理等内容的较为完整的健康体检管理体系。
估值对象将体检服务流程及主要管理节点固化于体检管理系统中，该系统覆盖了估值对象分布于全国十余个城市的各体检中心及相关终端体检设备，能够将体检信息、客户信息、销售信息、设备信息等方面信息整合到统一的体检管理系统中，使估值对象能够对各体检中心的多种服务资源进行全面管理，管理效率较高。
（3）丰富的体检服务经验
2013年、2014年及2015年估值对象的体检量分别为176.12万、204.73万、 211.84万人次，三年累积达到 592.69万人次。经过多年的发展，估值对象培养了一批具有广泛体检检验经验的一线医师，同时培养了一批具有优秀管理服务经验的体检中心管理者，成功的体检业务管理及服务经验将使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升。
（4）良好的体检环境及体检服务
估值对象建立了以体检客流为导向的体检顾客导向流程（COP）系统，该系统涵盖了销售——预约——前台登记——体检——录入——汇总——总检——客服——检后服务和健康管理整个体检流程。估值对象以人性化的服务理念为宗旨，通过流程化、体系化的体检服务，为客户提供了温馨舒适的体检环境，实现医务人员与顾客的直接沟通，以期不断提高体检质量和服务质量，使顾客满意度
达到最大化。体检服务流程、舒适的体检环境、人性化的服务理念赢得了大众的赞誉，也得到了社会各界的好评和认可。
（5）客户资源优势
估值对象自成立以来，一直专注于健康体检行业，已经在本行业树立了良好的品牌影响力，拥有丰富的行业经验，积累了大批稳定的优质客户。估值对象多年为中国石化、中国联通、中国人寿、中国平安、中国国航、中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、民生银行、华能集团、IBM、DELL、摩托罗拉、西门子等百余家知名企事业单位提供健康体检服务和健康管理服务；是北京律师协会、外企联合会等30余家机构指定体检单位；曾为第29届奥林匹克运动会组委会提供健康体检服务。目前，许多“世界五百强”驻华机构、大型国有企业和上市公司已经成为估值对象的稳定客户。
（6）品牌优势
估值对象作为健康体检行业的领军企业，通过优质服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升，已经成为健康体检行业的知名品牌，拥有良好的客户满意度和社会信誉度，曾被评为“老百姓最信赖的健康品牌”。
（二）本次估值的基本假设
1、一般假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）估值对象母公司在估值基准日享有高新技术企业税收优惠政策，其研发支出主要为研发人员职工薪酬，但研发支出并未在估值申报表中单独列示，故不能确定预测期估值对象的研发支出占营业收入比重是否符合高新技术企业认定标准，本次估值从谨慎性角度出发，假设估值对象的企业所得税税率为25%。
（4）估值对象在未来经营期内的管理层尽职尽责，保持估值基准日现有的经营管理模式持续经营，并履行其未来年度新增体检门店计划。
（5）估值对象经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化。
（6）估值对象在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其在估值基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）估值方法的选择及其合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、现金流折现法、可比公司法等方法为收购价格提供参考。
考虑到此次估值的目的为购买股权，且慈铭体检长期以来一直从事健康体检业务，其价值不仅体现在账面的各项资产上，更体现在长期从事相关服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
现金流折现法的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产的价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。使用此
法的关键是：第一，预期企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要找到一个合理的折现率，从而对现金流进行贴现，得到企业价值。
可比公司法是根据目标公司特点，选取与业务相同或相近的上市公司进行比较，由于可比公司之间有着相似的核心业务、财务特征、增长驱动因素以及风险，因而其彼此之间能够提供重要的相互参考价值。因此，我们可以利用二级市场的相关指标及估值倍数对标的公司收购价格进行分析。
在估值假设前提下，依据估值目的，本次选用现金流折现法和可比公司法对慈铭体检的股东全部权益价值进行估算。
（四）现金流折现法估值结果、估值参数选取及依据
本次现金流折现法估值以母公司慈铭健康体检管理集团有限公司与子公司慈铭健康体检管理集团上海有限公司、北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司、北京慈铭星讯信息科技有限公司、山东慈铭健康管理有限公司、广州慈铭门诊部有限公司等所有子公司的合并口径报表为基础，对估值对象于估值基准日的股东全部权益价值进行估值。
1、现金流折现法估值模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
BPC （2）P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象在估值基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：估值对象付息债务价值；
M：估值对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
W：估值对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：估值对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr) （9） e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、预测期的确定
估值对象主营业务为提供健康体检服务，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都具有可持续性，估值对象自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期
以估值对象进入稳定发展期为止。截至估值基准日，估值对象拥有体检门店共计57家（目前停业3家），其中2015年新增门店9家，因而拥有较强的成长能力。
根据估值对象管理层的新增体检门店计划，2017年-2020年计划共新增体检门店 33家，根据估值对象自身历史经营情况及管理层对未来发展的估计，新增体检门店从培育期发展，经历高速增长期直至稳定发展期一般需要5-8年左右，考虑到估值对象较为明确的开店计划至 2020年，因此本次估值将 2016年至 2025年确定为明确的预测期，2025年后为永续预测期。
3、净现金流量预测
（1）营业收入预测
经调查，估值对象主要从事健康体检服务业务，并带有部分加盟及服务费和其他业务。其最近两年各项收入的构成情况见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年|
|营业收入合计||91,253.54||101,573.89||
|体检业务收入||88,053.34||96,908.75||
|年体检量（万次）||204.73||211.84||
|最多可接待量（万次）||391.68||457.92||
|平均单价（元）||430.10||457.46||
|加盟及服务费收入||2,347.35||3,441.73||
|其他业务收入||852.85||1,223.42||

由上表可知，估值对象最近两年的营业收入分别为 91,253.54万元和101,573.89万元，其中体检业务收入分别为88,053.34万元和96,908.75万元，占比分别为96.49%和95.41%。
I.体检业务收入的预测
体检业务收入的增长与体检门店接待能力、体检门店数量、营业面积、体检量、平均客单价密不可分，估值人员对影响体检业务收入的主要因素进行了如下
分析：
A.最大接待能力
根据行业经验及与估值对象管理层的访谈情况得知，每个体检门店均有最大接待能力指标，若突破该指标体检门店将无法正常经营，估值对象对于最大接待能力指标的计算依据其行业经验情况及已有体检门店的接待能力确定。根据体检门店的设计方案，一个2000㎡的体检门店一般配备3条检线，共6台B超机，每台B超每天工作4个小时（上午7：30-11：30），B超检查每人约5分钟，则一台B超机每日最大检查人数为48人，6台B超机总共最大体检人数为288人。
全年正常经营天数为300天（365天扣除每周一天的休息日及国家法定节假日），则最大接待能力为：
每年每平方米最大接待能力=288人/天×300天÷2,000㎡=43（人•年•㎡）
上述指标由于以 B超机为标准进行计算，而体检客户中并非所有客户都包含B超检查项目，因此，对该指标仅限标准体检接待量的考量。
B.体检门店数量及营业面积
估值对象自成立以来便致力于为客户提供专业的、全方位的健康体检服务，截至估值基准日，估值对象共拥有体检门店57家（目前停业3家），营业面积近 13.8万㎡。从地理位置看，估值对象在北京拥有体检门店共计 17家，上海共计5家，其余大部分体检门店均分布于广州、武汉、成都、济南和南京等省会城市；
从开店时间来看，估值对象 2014年新增体检门店 6家，2015年新增体检门店 9家，两年时间新成立体检门店数量占总体检门店数量近三分之一，故估值对象拥有较强的增长能力。另外，根据管理层规划，估值对象2017年-2020年计划新增体检门店共计33家，单位体检门店面积达3000㎡，为估值对象的业绩增长提供了强有力的保证。估值对象新增体检门店计划见下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|新增体检门店（个）||8||8||8||9||
|新增面积（㎡）||24,000.00||24,000.00||24,000.00||27,000.00||

C.体检量
截至估值基准日，估值对象共拥有体检门店57家（目前停业3家），营业面积近 13.8万㎡，彩超数量 318台，根据上述最大接待能力计算公式，得出于估值基准日估值对象的最大接待能力约为 457.92万人，由于估值对象的彩超数量相对营业面积尚未达到饱和，估值对象2016年拟新增彩超数量约38台，届时估值对象原有体检门店的最大接待能力约为 512.64万人；另根据估值对象管理层预计的新增体检门店计划，可得出2016年-2020年新增体检接待能力及最大接待能力，2016年-2020年估值对象新增体检接待能力及最大接待能力见下表。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||||
|||||||||2019年||2020年|
|新增体检门店（个）||||8||8||8|9||
|新增面积（㎡）||||24,000.00||24,000.00||24,000.00|27,000.00||
|新增彩超数量（个）||38||72||72||72|81||
|新增接待能力（万人）||54.72||103.68||103.68||103.68|116.64||
|最大接待能力（万人）||512.64||616.32||720.00||823.68|940.32||

由于估值对象新增体检门店计划截止到2020年，故2020年及以后的最大接待能力均为940.32万人。
本次结合行业增长情况、估值对象历史年度新增体检门店的成长情况及估值对象最大接待能力等因素综合预测未来年度体检量。未来年度体检量预测情况见下表。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|年体检量（万次）||249.94||300.41||357.49||422.62|501.16||
|最大接待能力（万次）||512.64||616.32||720.00||823.68|940.32||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年及以后|
|年体检量（万次）||549.45||588.67||627.41||662.53||684.92||684.92||
|最大接待能力（万次）||940.32||940.32||940.32||940.32||940.32||940.32||

 D.平均客单价
随着我国经济和科技快速发展，与人民群众生活关系密切的医疗行业也在快
速发展。近十多年来，人民在医疗卫生方面投入的费用不断增长，我国卫生总费
用占国内生产总值（GDP）的比重总体上也处于稳步上升的趋势。2014年，全国卫生总费用占GDP的比重已达到5.55%。
健康服务产品基本价格一般是根据客户市场与服务内容确定的，具有较大的默契性及与同类产品的价格相近性。在基本价格方面，相近产品之间价格差距较小，所在同一城市内，价格应以市场均衡价格为主导。
估值对象在行业参考定价标准之下，自主确定各单项体检项目收费标准。在同一城市的各体检门店实行统一的体检项目标价，不同区域的体检门店根据地区实际情况适当调整。根据体检套餐、市场供求状况、客户类别、季节性、营销需求等因素，估值对象各体检门店项目的实际执行价格在体检项目标准价基础上有不同程度的折扣。近两年估值对象平均客单价水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年|
|体检业务收入（万元）|88,053.34||96,908.75||
|体检人次（万次）|204.73||211.84||
|平均客单价（元）|430.10||457.46||

由上表可知，估值对象 2015年平均客单价相比上一年增幅6.36%，随着国民经济实力的增长、居民消费水平的上升及估值对象服务能力的提升等因素，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右。
对于体检业务收入，本次估值综合考虑估值对象已有体检门店及未来新增体检门店带来的体检人次的增长情况及各个体检门店平均客单价的增长情况进行预测。
II.加盟及服务费收入和其他业务收入的预测
加盟及服务费收入主要为估值对象的一些加盟店费用及服务费用收入，其他业务收入主要为药房及诊疗收入，由于上述收入占估值对象总收入比重很小，对总体收入影响不大，本次估值在 2015年及历史水平基础上考虑一定的增长比例
进行预测。加盟及服务费收入和其他业务收入的预测具体情况见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入合计||130,516.97||160,579.29||198,086.29||240,220.91||290,922.37||
|营业收入增长率||28.49%||23.03%||23.36%||21.27%||21.11%||
|体检业务收入||125,385.31||154,934.47||191,876.98||233,701.14||284,076.61||
|年体检量（万次）||249.94||300.41||357.49||422.62||501.16||
|最大接待能力（万次）||512.64||616.32||720.00||823.68||940.32||
|平均单价（元）||501.67||515.74||536.73||552.98||566.84||
|加盟及服务费收入||3,785.90||4,164.49||4,580.94||4,809.99||5,050.49||
|其他业务收入||1,345.76||1,480.33||1,628.37||1,709.78||1,795.27||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2026年及|
||项目名称||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|||
||||||||||||||以后|
|营业收入合计||325,154.58||353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||429,935.95||
|营业收入增长率||11.77%||8.85%||8.21%||7.28%||4.64%||0.00%||
|体检业务收入||318,171.90||346,800.26||375,706.78||403,587.63||422,671.18||422,671.18||
|年体检量（万次）||549.45||588.67||627.41||662.53||684.92||684.92||
|最大接待能力（万次）||940.32||940.32||940.32||940.32||940.32||940.32||
|平均单价（元）||579.07||589.13||598.82||609.17||617.11||617.11||
|加盟及服务费收入||5,151.50||5,254.53||5,359.62||5,359.62||5,359.62||5,359.62||
|其他业务收入||1,831.18||1,867.80||1,905.16||1,905.16||1,905.16||1,905.16||

（2）营业成本预测
根据报表披露，估值对象最近两年营业成本发生额分别为 55,236.30万元和 68,831.26万元，主要包括：职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、耗材费用、房租及其他业务成本等，估值对象最近两年各项营业成本的构成情况见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年|2015年|
|营业收入||91,253.54||101,573.89|
|毛利率||0.39||0.32|
|营业成本合计||55,236.30||68,831.26|
|职工薪酬||21,232.65||27,075.21|
|固定资产折旧||3,238.13||2,556.49|
|长期待摊费用摊销||3,461.23||4,289.44|

||||
|-|-|-|
|耗材费用|10,086.48|11,868.76|
|房租|11,952.92|16,673.87|
|管理类费用|3,889.80|4,909.01|
|委托体检成本|810.15|664.58|
|其他业务成本|564.94|793.91|

由上表可知，估值对象2014年综合毛利率为39.47%，2015年综合毛利率为32.24%，下降幅度较大，主要原因包括以下几点：1）2015年度新门店增加9家，受成熟周期的影响新增门店营业收入尚无法达到原有门店盈利水平，2015年新增门店营业收入合计为6,952万元，同时新增门店装修费用摊销、设备折旧相应增加，2015年新增门店营业成本合计为 8,020万元，导致新增门店 2015年毛利率为负；2）同时慈铭体检 2015年一直处于业务调整的过渡期，导致 2015年营业收入增长率为11.31%，远低于行业平均增长水平，同时 2015年受人才竞争及房地产升值因素的影响职工薪酬及房租费用有所上升，因此受到收入增幅放缓及成本提升的双重影响，导致原有门店毛利率有所下降。
对于职工薪酬，本次参照估值对象历史年度体检职工数量及薪酬水平，并综合考虑估值对象历史已有体检门店和未来年度新增体检门店职工数量的增加，再根据估值对象的涨薪计划进行预测；对于固定资产折旧及长期待摊费用摊销等固定费用，本次参照历史年度上述折旧（摊销）占总折旧（摊销）的比例，综合考虑估值对象未来新增体检门店所需增加的折旧及摊销规模进行预测；对于房租费用，由于估值对象采用直线法摊销房租费用，根据房租合同统计情况，估值对象原有体检门店的房租合同预计平均到期年限为 2020年，故原有体检门店的房租费用采用直线法预测至2020年，2020年以后考虑租金增长水平进行预测，新增体检门店本次预测未考虑直线法摊销政策，按照各地平均租金水平并考虑未来年度的租金水平的上涨进行预测；对于耗材费用、管理类费用及委托体检成本等变动费用，本次考虑历史年度上述费用占主营业务收入的比重进行预测；对于其他业务成本，本次参考历史年度毛利率水平进行预测。营业成本预测的具体情况见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|130,516.97|160,579.29|198,086.29|240,220.91|290,922.37|
|毛利率|0.3909|0.3885|0.3894|0.3901|0.3916|
|营业成本合计|79,497.22|98,202.19|120,946.08|146,499.23|176,989.89|
|职工薪酬|30,656.31|38,953.73|49,935.16|62,895.60|78,872.50|
|固定资产折旧|3,558.97|4,427.79|5,296.60|6,165.42|7,142.83|
|长期待摊费用摊销|5,282.97|5,960.40|6,682.45|7,404.49|8,216.79|
|耗材费用|15,277.47|18,817.12|23,235.67|28,209.43|34,195.94|
|房租|16,673.87|20,245.97|23,827.99|27,467.56|31,338.34|
|管理类费用|6,318.88|7,782.90|9,610.45|11,667.64|14,143.70|
|委托体检成本|855.45|1,053.65|1,301.06|1,579.56|1,914.77|
|其他业务成本|873.30|960.63|1,056.70|1,109.53|1,165.01|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2026年及|
||项目名称||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|||
||||||||||||||以后|
|营业收入||325,154.58||353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||429,935.95||
|毛利率||0.4009||0.4125||0.4213||0.4334||0.4354||0.4354||
|营业成本合计||194,785.86||207,919.98||221,609.83||232,797.27||242,725.71||242,725.71||
|职工薪酬||89,134.46||95,605.63||102,501.08||107,028.52||111,735.37||111,735.37||
|固定资产折旧||7,142.83||7,142.83||7,142.83||7,142.83||7,142.83||7,142.83||
|长期待摊费用摊销||8,216.79||8,216.79||8,216.79||8,216.79||8,216.79||8,216.79||
|耗材费用||38,240.44||41,638.59||45,069.88||48,367.43||50,624.50||50,624.50||
|房租||32,905.26||34,550.52||36,278.05||38,091.95||39,996.55||39,996.55||
|管理类费用||15,816.54||17,222.04||18,641.25||20,005.14||20,938.68||20,938.68||
|委托体检成本||2,141.24||2,331.51||2,523.64||2,708.29||2,834.67||2,834.67||
|其他业务成本||1,188.31||1,212.07||1,236.32||1,236.32||1,236.32||1,236.32||

（3）营业税金及附加预测
根据报表披露，估值对象最近两年营业税金及附加发生额分别为 138.54万元和95.46万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，估值对象营业税及附加发生额很小的原因为医疗收入免征营业税。考虑到营业税金及附加与估值对象营业额有较强的相关性，且估值对象的税金在业务发生地进行缴纳，各地适用的附加税率略有差异，本次参照估值对象历史年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营业税金及附加发生额。
（4）期间费用预测
1.营业费用预测
根据报表披露，估值对象最近两年营业费用发生额分别为 13,642.75万元和14,691.22万元，分别占营业收入比重为14.95%和14.46%。营业费用主要为职工薪酬、广告费、折旧、业务招待费、咨询服务费、印刷费、差旅费、交通费等。
由于营业费用中职工薪酬主要为销售人员的提成，此部分费用与营业收入直接相关，故本次参照历史年度职工薪酬占营业收入比重进行预测；对于折旧费等固定费用，本次参照估值对象历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合估值对象未来年度由于新增体检门店所需增加的折旧进行预测；对于广告费、业务招待费、咨询服务费、印刷费、差旅费、交通费等变动费用，本次参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，结合估值对象营业收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||130,516.97||160,579.29||198,086.29||240,220.91||290,922.37||
|营业费用/营业收入||0.1438||0.1433||0.1428||0.1424||0.1420||
|营业费用合计||18,769.57||23,003.48||28,277.93||34,199.70||41,320.32||
|职工薪酬||12,494.26||15,372.10||18,962.61||22,996.11||27,849.71||
|办公设备折旧费||50.05||62.27||74.49||86.71||100.45||
|广告及业务推广费||1,746.15||2,148.34||2,650.13||3,213.84||3,892.16||
|咨询服务费||914.53||1,125.18||1,387.99||1,683.23||2,038.49||
|印刷费||927.55||1,141.19||1,407.74||1,707.18||2,067.50||
|会议费||575.50||708.05||873.43||1,059.22||1,282.78||
|租赁费||499.21||524.17||550.38||577.90||606.79||
|业务招待费||350.60||431.35||532.10||645.29||781.48||
|办公费||226.06||278.13||343.09||416.07||503.89||
|交通及差旅费||646.66||795.61||981.44||1,190.20||1,441.41||
|通讯及邮寄费||131.83||162.20||200.08||242.64||293.85||
|劳动保护费||66.49||81.80||100.91||122.38||148.20||
|信息服务费||33.18||40.82||50.36||61.07||73.96||
|其他||107.51||132.27||163.17||197.87||239.64||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2026年及|
||项目名称|2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|||
|||||||||||||以后|
|营业收入||325,154.58|353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||429,935.95||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用/营业收入|0.1417|0.1415|0.1414|0.1413|0.1413|0.1413|
|营业费用合计|46,079.20|50,092.62|54,148.08|58,047.18|60,744.55|60,744.55|
|职工薪酬|31,126.73|33,880.66|36,661.49|39,330.50|41,157.35|41,157.35|
|办公设备折旧费|100.45|100.45|100.45|100.45|100.45|100.45|
|广告及业务推广费|4,350.14|4,735.02|5,123.66|5,496.67|5,751.98|5,751.98|
|咨询服务费|2,278.36|2,479.93|2,683.48|2,878.84|3,012.56|3,012.56|
|印刷费|2,310.78|2,515.23|2,721.67|2,919.81|3,055.43|3,055.43|
|会议费|1,433.72|1,560.57|1,688.66|1,811.60|1,895.74|1,895.74|
|租赁费|637.13|668.99|702.44|737.56|774.44|774.44|
|业务招待费|873.44|950.72|1,028.75|1,103.64|1,154.90|1,154.90|
|办公费|529.08|555.54|583.31|612.48|643.10|643.10|
|交通及差旅费|1,611.02|1,753.55|1,897.48|2,035.62|2,130.17|2,130.17|
|通讯及邮寄费|328.43|357.48|386.83|414.99|434.26|434.26|
|劳动保护费|165.64|180.30|195.10|209.30|219.02|219.02|
|信息服务费|82.66|89.98|97.36|104.45|109.30|109.30|
|其他|251.62|264.20|277.41|291.28|305.84|305.84|

 II.管理费用预测
根据报表披露，估值对象最近两年管理费用发生额分别为 13,367.19万元和 12,218.24万元，分别占营业收入比重为14.65%和12.03%。2015年管理费用低于2014年的主要原因为北京月坛门诊部2014年的房租约800万元计入了管理费用，2015年计入主营业务成本所致。管理费用主要为职工薪酬、折旧费、摊销、业务招待费、会议费、通讯费、租赁及物业费、办公费等。对于职工薪酬，本次参照估值对象历史年度管理类职工数量及薪酬水平，并综合考虑估值对象历史已有体检门店和未来年度新增体检门店职工数量的增加，再根据估值对象的涨薪计划进行预测；对于折旧费、摊销等固定费用，本次估值参照估值对象历史年度管理费用中折旧（摊销）占总折旧（摊销）比例，综合考虑估值对象未来新增体检门店所需增加的折旧及摊销规模进行预测；对于办公费、业务招待费、会议费、通讯费、租赁及物业费等变动费用，本次参照估值对象历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合估值对象营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||130,516.97||160,579.29||198,086.29||240,220.91||290,922.37||
|管理费用/营业收入||0.1088||0.1057||0.1059||0.1063||0.1066||
|管理费用合计||14,195.48||16,969.71||20,973.40||25,546.48||31,003.36||
|职工薪酬||7,961.69||9,594.69||12,236.47||15,310.67||18,992.56||
|折旧费||651.18||810.14||969.11||1,128.08||1,306.91||
|摊销||336.24||379.36||425.31||471.27||522.97||
|租赁及物业费||1,493.10||1,567.75||1,646.14||1,728.44||1,814.87||
|服务费||515.82||634.63||782.86||949.39||1,149.77||
|办公费||941.74||1,158.65||1,429.28||1,733.30||2,099.13||
|交通运输及差旅费||573.90||706.09||871.02||1,056.29||1,279.23||
|会议费||329.79||405.75||500.52||606.98||735.09||
|通讯费||268.90||330.84||408.11||494.92||599.38||
|业务招待费||267.23||328.79||405.58||491.85||595.67||
|聘请中介机构费||285.44||351.19||433.22||525.36||636.25||
|税金类||204.56||251.67||310.46||376.50||455.96||
|水电费||156.54||192.59||237.58||288.11||348.92||
|维修费||52.11||64.11||79.09||95.91||116.15||
|其他||157.24||193.46||238.65||289.41||350.50||

注：2016年预测管理费用占营业收入比重较低主要原因为2016年收入预测增长大于2015年收入增长，考虑到规模效应所致。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2026年及|
||项目名称||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|||
||||||||||||||以后|
|营业收入||325,154.58||353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||429,935.95||
|管理费用/营业收入||0.1068||0.1034||0.1006||0.0975||0.0964||0.0964||
|管理费用合计||34,716.47||36,587.86||38,531.81||40,043.84||41,432.05||41,432.05||
|职工薪酬||21,839.34||22,931.30||24,077.87||24,800.20||25,544.21||25,544.21||
|折旧费||1,306.91||1,306.91||1,306.91||1,306.91||1,306.91||1,306.91||
|摊销||522.97||522.97||522.97||522.97||522.97||522.97||
|租赁及物业费||1,905.61||2,000.89||2,100.94||2,205.98||2,316.28||2,316.28||
|服务费||1,285.06||1,398.75||1,513.56||1,623.75||1,699.17||1,699.17||
|办公费||2,204.09||2,314.29||2,430.01||2,551.51||2,679.08||2,679.08||
|交通运输及差旅费||1,429.75||1,556.25||1,683.98||1,806.58||1,890.49||1,890.49||
|会议费||821.59||894.28||967.68||1,038.13||1,086.35||1,086.35||
|通讯费||669.90||729.17||789.02||846.46||885.78||885.78||
|业务招待费||665.76||724.66||784.14||841.22||880.30||880.30||
|聘请中介机构费||668.06||701.46||736.54||773.36||812.03||812.03||
|税金类||509.61||554.70||600.23||643.93||673.83||673.83||
|水电费||389.98||424.48||459.32||492.76||515.65||515.65||
|维修费||129.82||141.31||152.90||164.03||171.65||171.65||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|368.02|386.42|405.75|426.03|447.33|447.33|

（5）所得税预测
估值对象母公司在估值基准日享有高新技术企业税收优惠政策，其研发支出主要为研发人员职工薪酬，但研发支出并未在估值申报表中单独列示，故不能确定预测期估值对象的研发支出占营业收入比重是否符合高新技术企业认定标准，估值人员从谨慎性角度出发，以25%为估值对象企业所得税税率。本次估值以估值对象未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算估值对象未来各年度所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
I.折旧预测
估值对象的固定资产主要包括体检设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次估值按照估值对象执行的固定资产折旧政策，考虑估值基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等因素，及未来年度估值对象由于新增体检门店购入固定资产增加的折旧，估算未来经营期的折旧额。
II.摊销预测
截至估值基准日，估值对象摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销。
其中，无形资产主要为估值对象外购和自主研发的土地使用权和办公软件，账面价值为7,553.61万元；长期待摊费用主要为估值对象租来的体检门店的装修费及改造款，账面余额为 24,736.08万元。本次估值以估值基准日经审计无形资产及长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑估值对象未来年度由于新增体检门店增加的摊销金额，预测其未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次估值中，估值对象未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、未来年度由于新增体检门店需增加的资本性支出金额及营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
I.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
II.资本性支出估算
估值对象的资本性支出主要为未来新增体检门店所需花费的各类设备费支出及装修改造费等，本次估值根据估值对象的新增体检门店计划及估值对象预计的设备支出和装修改造支出预测资本性支出金额。
III.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次估值假设，估值对象在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据估值基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次估值主要参照估值基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对估值对象历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于估值基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估值时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|收入||130,516.97||160,579.29||198,086.29||240,220.91||290,922.37||
|成本||79,497.22||98,202.19||120,946.08||146,499.23||176,989.89||
|营业税金及附加||198.15||243.79||300.73||364.70||441.68||
|营业费用||18,769.57||23,003.48||28,277.93||34,199.70||41,320.32||
|管理费用||14,195.48||16,969.71||20,973.40||25,546.48||31,003.36||
|财务费用||576.63||576.63||576.63||576.63||576.63||
|营业利润||17,279.93||21,583.49||27,011.52||33,034.16||40,590.50||
|利润总额||17,279.93||21,583.49||27,011.52||33,034.16||40,590.50||
|减：所得税||4,319.98||5,395.87||6,752.88||8,258.54||10,147.63||
|净利润||12,959.94||16,187.62||20,258.64||24,775.62||30,442.88||
|固定资产折旧||4,260.21||5,300.21||6,340.21||7,380.21||8,550.21||
|摊销||5,619.21||6,339.76||7,107.76||7,875.76||8,739.76||
|扣税后利息||432.47||432.47||432.47||432.47||432.47||
|资产更新||8,679.42||8,679.42||8,679.42||8,679.42||8,679.42||
|营运资本增加额||-1,707.74||-2,463.21||-2,936.76||-3,274.82||-3,907.24||
|资本性支出||12,000.00||14,240.00||14,240.00||14,240.00||16,020.00||
|净现金流量||4,300.15||7,803.84||14,156.42||20,819.46||27,373.13||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2026年及|
||项目/年度||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|||
||||||||||||||以后|
|收入||325,154.58||353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||429,935.95||
|成本||194,785.86||207,919.98||221,609.83||232,797.27||242,725.71||242,725.71||
|营业税金及附加||493.65||537.32||581.43||623.76||652.73||652.73||
|营业费用||46,079.20||50,092.62||54,148.08||58,047.18||60,744.55||60,744.55||
|管理费用||34,716.47||36,587.86||38,531.81||40,043.84||41,432.05||41,432.05||
|财务费用||576.63||576.63||576.63||576.63||576.63||576.63||
|营业利润||48,502.77||58,208.18||67,523.78||78,763.74||83,804.29||83,804.29||
|利润总额||48,502.77||58,208.18||67,523.78||78,763.74||83,804.29||83,804.29||
|减：所得税||12,125.69||14,552.04||16,880.95||19,690.93||20,951.07||20,951.07||
|净利润||36,377.08||43,656.13||50,642.84||59,072.80||62,853.22||62,853.22||
|固定资产折旧||8,550.21||8,550.21||8,550.21||8,550.21||8,550.21||8,550.21||
|摊销||8,739.76||8,739.76||8,739.76||8,739.76||8,739.76||8,739.76||
|扣税后利息||432.47||432.47||432.47||432.47||432.47||432.47||
|资产更新||8,679.42||10,599.97||12,407.97||14,215.97||16,119.97||17,289.97||
|营运资本增加额||-2,245.26||-1,807.02||-1,862.80||-1,620.94||-1,305.55||-||
|资本性支出||-||-||-||-||-||-||
|净现金流量||47,665.35||52,585.62||57,820.10||64,200.21||65,761.24||63,285.69||

4、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
I.无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102||国债1102||10||0.0398||
|2||101105||国债1105||30||0.0436||
|3||101108||国债1108||10||0.0387||
|4||101110||国债1110||20||0.0419||
|5||101112||国债1112||50||0.0453||
|6||101115||国债1115||10||0.0403||
|7||101116||国债1116||30||0.0455||
|8||101119||国债1119||10||0.0397||
|9||101123||国债1123||50||0.0438||
|10||101124||国债1124||10||0.0360||
|11||101204||国债1204||10||0.0354||
|12||101206||国债1206||20||0.0407||
|13||101208||国债1208||50||0.0430||
|14||101209||国债1209||10||0.0339||
|15||101212||国债1212||30||0.0411||
|16||101213||国债1213||30||0.0416||
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||
|21||101305||国债1305||10||0.0355||
|22||101309||国债1309||20||0.0403||
|23||101310||国债1310||50||0.0428||
|24||101311||国债1311||10||0.0341||
|25||101316||国债1316||20||0.0437||
|26||101318||国债1318||10||0.0412||
|27||101319||国债1319||30||0.0482||
|28||101324||国债1324||50||0.0538||

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

II.市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
III.e值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2015年 12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值βe。
IV.权益资本成本re
本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；本次估值根据式（9）得到估值对象的权益资本成本re。
V.债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
VI.折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
估值对象预测期折现率计算过程见下表。
|||
|-|-|
|权益比|0.9749|
|债务比|0.0251|
|国债利率|0.0412|
|调整β|0.8300|
|无杠杆β|0.8167|
|权益β|0.8325|
|特性风险系数|0.0100|
|权益成本|0.1129|
|债务成本(税后)|0.0450|
|WACC|0.1112|
|折现率|0.1112|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到估值对象的经营性资产价值为371,769.16万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余资产（负债）指的是超出估值对象正常生产经营所需资产（负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与估值对象经营性现金流缺乏
直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至估值基准日，
估值对象存在如下溢余或非经营性资产（负债）：
①经审计的资产负债表披露，估值对象基准日账面货币资金余额共计 26,290.89万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日估值对象运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为18,918.21万元，经估值人员核实无误，确认该款项为溢余资产。
②估值对象于估值基准日其他应收款中含有对南通舜康投资中心（有限合伙）投资款、股东借款及出售固定资产应收款共计1,843.19万元，此部分款项与估值对象正常经营无关，本次估值确认为非经营性资产。
③估值对象于估值基准日无形资产中含有一项土地使用权，账面价值为6,892.34万元，该土地使用权是由估值对象子公司鞍山慈铭于2014年8月27日通过挂牌方式购入，自购买日至今一直处于闲置状态，本次估值确认为溢余资产。
④估值对象于估值基准日存在应付利息8.49万元，为计提的短期借款的利息，该款项与估值对象正常经营无关，确认为非经营性负债。
⑤估值对象于估值基准日其他应付款中，应付投资权转让款及履约保证金等账面价值共计5,102.86万元，与估值对象正常经营活动无关，经估值人员核实无误，确认为非经营性负债。
⑥估值对象于估值基准日的递延收益账面值为 4,381.50万元，具体为估值对象子公司鞍山慈铭于2014年8月27日购入一项土地使用权时获得的政府补贴款，本次估值确认为溢余负债。
本次估值对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到估值对象于估值基准日的溢余或非经营性资产（负债）估值为：
C=C1+C2=21,173.73（万元）
估值对象溢余或非经营性资产（负债）的估值具体情况见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||基准日账面值||基准日估值|
|货币资金||18,918.21||18,918.21||

||||
|-|-|-|
|其他应收款|1,843.19|1,569.90|
|流动类溢余/非经营性资产小计|20,761.39|20,488.11|
|应付利息|8.49|8.49|
|其他应付款|5,102.86|5,102.86|
|流动类溢余/非经营性负债小计|5,111.35|5,111.35|
|C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|15,650.05|15,376.76|
|无形资产|6,892.34|6,892.34|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|6,892.34|6,892.34|
|递延收益|4,381.50|1,095.38|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|4,381.50|1,095.38|
|C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|2,510.84|5,796.97|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|18,160.89|21,173.73|

（4）少数股东权益价值
根据估值对象于估值基准日合并报表披露，估值对象合并范围内少数股东权益账面余额共计 2,301.70万元，占所有者权益的比例为3.68%。估值对象 2015年归属于少数股东的净利润为-309.14万元。估值对象于估值基准日少数股东权益情况详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股权比例||盈利能力|
|1||慈铭健康体检管理集团南京有限公司||40.00%||较差||
|2||山东慈铭健康管理有限公司||21.00%||较差||
|3||慈铭健康体检管理集团天津有限公司||1.00%||较差||
|4||青岛慈铭健康管理有限公司||45.00%||较差||
|5||吉林慈铭健康体检管理有限公司||35.00%||较强||
|6||宁波慈铭健康体检投资管理有限公司||44.44%||一般||

对于盈利能力较差及一般的公司，本次估值按照账面审计后的净资产乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值；对于盈利能力较强的公司，本次估值选取2015年被投资单位净利润乘以本次估值估值对象2015年的静态PE作为确定被投资单位价值的确定依据，并乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
综上，得到估值对象于估值基准日少数股东权益价值为：
M= 9,703.10万元
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股权比例||估值|
|1||慈铭健康体检管理集团南京有限公司||40.00%||699.12||
|2||山东慈铭健康管理有限公司||21.00%||-||
|3||慈铭健康体检管理集团天津有限公司||1.00%||11.54||
|4||青岛慈铭健康管理有限公司||45.00%||523.17||
|5||吉林慈铭健康体检管理有限公司||35.00%||7,584.84||
|6||宁波慈铭健康体检投资管理有限公司||44.44%||884.43||
|合计||||||9,703.10||

在确定少数股东权益的估值时，估值人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=371,769.16万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=21,173.73万元代入式（2），即得到估值对象的企业价值为：
B=P+C
=371,769.16+21,173.73
=392,942.89（万元）
②将估值对象的企业价值B=392,942.89万元，付息债务的价值D= 9,610.43万元，M= 9,703.10万元代入式（1），得到估值对象的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 392,942.89 -9,610.43- 9,703.10
=373,629.36（万元）
（五）可比公司法估值结果、估值参数选取及依据
1、可比公司的选取
本次估值以沪深卫生和社会工作-卫生行业上市公司作为可比公司，剔除其中数据不全的公司，在比较时，考虑到部分公司由于资产重组、业绩较差等原因，存在价值比率失真等情况，最终选择爱尔眼科（300015.SZ）、迪安诊断（300244.SZ）和通策医疗（600763.SH）3家同类上市公司作为可比公司。可比公司具体情况如下：
（1）爱尔眼科（300015.SZ）
公司名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
公司地址：湖南省长沙市芙蓉区长冲路 99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼
法定代表人：陈邦
注册资本：986,041,867.00元人民币
经济性质：上市股份有限公司
经营范围：眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜，医院的投资及其管理，眼科医疗技术研究，远程医疗软件研发、生产、销售。
主营业务构成（2015年年报）：医疗服务-准分子手术:26.52%;医疗服务-白内障手术:25.33%;视光服务:20.16%;医疗服务-眼前段手术:18.21%;医疗服务-眼后段手术:9.44%;其他病种项目:0.25%。
（2）迪安诊断（300244.SZ）
公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
公司地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人：陈海斌
注册资本：303,670,140.00元人民币
经济性质：上市股份有限公司
经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；
企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。（具体以公司登记机关核准的经营范围为准）
主营业务构成（2015年年报）：医学诊断服务:58.1%;体外诊断产品:41.04%;健康体检:0.85%;冷链物流:0.02%。
（3）通策医疗（600763.SH）
公司名称：通策医疗投资股份有限公司
公司地址：浙江省杭州市平海路57号
法定代表人：赵玲玲
注册资本：320,640,000.00元人民币
经济性质：上市股份有限公司
经营范围：投资管理，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外），医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2012年7月3日）的销售；技术开发、技术咨询及技术服务。
主营业务构成（2015年年报）：医疗服务:98.05%;装修服务:0.82%;
管理服务:0.66%。
2、计算平均动态市盈率
参照可比公司的平均动态市盈率作为同行业上市公司市盈率平均水平的近似，可得平均动态市盈率(PE)为65.88。
3、流动性折扣
本次可比公司法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、并结合 2015年度新股上市 5日后收盘价与发行价的差异对比，本次估值确定流动性折扣为45%。
4、追加投资调整
估值对象慈铭体检由于历史年度经营情况变动较大，且未来经营情况较历史年度存在较大差异，本次估值在采用动态市盈率模型测算时，以慈铭体检 2016年度预期净利润作为估值的基准，因此在估值结果中需剔除未来追加投入对估值的影响，参考现金流折现法估值中的测算数据，未来年度需要追加的投入共计约47,608.66万元。详见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|补充营运资金||-1,707.74||-2,463.21||-2,936.76||-3,274.82||-3,907.24||
|资本性支出||12,000.00||14,240.00||14,240.00||14,240.00||16,020.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|补充营运资金||-2,245.26||-1,807.02||-1,862.80||-1,620.94||-1,305.55||
|资本性支出||||||||||||
|总计||47,608.66||||||||||

5、确定估值结果
根据上述各过程所得到的估值参数，按估值对象 2016年预期净利润 12,959.94元；估值对象基准日少数股东权益价值为 9,703.10万元（详见“现金流折现法估值分析”）；估值对象基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 21,173.73万元（详见“现金流折现法估值分析”）；可以得出企业股东全部权益估值结果：
估值＝（动态市盈率×估值对象2016年预期净利润-少数股东权益价值）×（1－流动性折扣率）-追加投资调整+溢余或非经营性资产价值调整
＝（65.88×12,959.94-9,703.10）×（1-45%）-47,608.66+ 21,173.73
＝437,840.31（万元）
（六）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
无。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）慈铭体检之子公司山东慈铭健康体检管理有限公司的股东王十方 2013年多次向刘杰借款140万元，承诺购买慈铭体检股权。根据刘杰与山东慈铭签订的收据，刘杰委托山东慈铭购买慈铭体检 20万股股份，共计 140万元。刘杰给付上述款项后，王十方和山东慈铭未履行相关承诺。刘杰多次催缴王十方拒还，因此起诉王十方及山东慈铭，要求支付欠款及利息共计156万元。本案未开庭，现等待开庭。
（2）2012年 11月、12月期间估值对象之子公司山东慈铭健康体检管理有限公司的股东王十方向周经训借款160万元，2014年8月15日山东慈铭、王十方、周经训签订借款协议，约定上述借款由山东慈铭使用。借款到期未支付本金和利息。本案未开庭，现等待开庭。
（3）估值对象于2014年9月以公司山东慈铭健康体检管理有限公司的股东王十方涉嫌职务侵占等行为向济南市经侦一大队二中队进行报案，经过警方侦查和审理，该案已于2015年1月立案，2015年9月第一次移送检察院，准备进入公诉阶段，将由历下法院审理。于 2016年初得到检察院补充证据的通知，目前经侦还在补充侦查过程中。
本次估值未考虑上述未决事项对估值结果的影响，在此提请报告使用者注意。
3、重大期后事项
（1）估值对象三级子公司广州慈铭东风门诊部有限公司于 2016年 3月 9日向广州市越秀区卫生局申请医疗机构注销程序，已经过批准。原广州慈铭东风门诊部有限公司职工及各类设备已迁移到附近其他体检门店。
（2）估值对象控股股东上海天亿资产管理有限公司将其在估值对象的36.11%股权对应的注册资本 4333.3333万元以总价人民币 1,385,050,000.00元转让给上海维途投资中心（有限合伙），双方于2016年4月签订了股权转让协议。
4、其他需要说明的事项
（1）估值对象子公司鞍山慈铭与鞍山市国土资源局于 2014年 8月 27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为 44,351.83㎡的土地使用权以 6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在 2015年 4月 9日前开工并在 2018年 4月 8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。
根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，且截至估值报告出具日，尚未开工建设。目前，鞍山慈铭正与鞍山市国土资源局就延期
开发土地事宜开展进一步沟通，且截至估值报告出具日，此事尚未有任何定论。
在此提请报告使用者注意相关事项。59
（2）本次估值依据现时的实际情况作了估值人员认为必要、合理的假设，在估值报告中列示。这些假设是估值人员进行估值的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同估值结果的责任。
（七）本次交易采用估值报告作价的合理性分析
①本次交易采用估值报告作价符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，重大资产重组中相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
59截至本报告书签署日，鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署了《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》（合同编号：2103112014A0001），原《补充协议》约定的动工时间由2016年4月9日前变更为2016年12月31日前，竣工时间由2019年4月8日前变更为2019年12月30日前。
同时，2016年9月2日，慈铭体检召开第一届第五次董事会会议，审议通过《同意慈铭健康体检管理集团有限公司将其持有的鞍山市慈铭投资管理有限公司100%股权以2560万元的价格进行转让》的议案，并同意将上述议案提交2016年第二届第四次临时股东会审议。
2016年9月7日，慈铭体检召开2016年第二届第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据慈铭体检与高艳签订的《股权转让协议》，慈铭体检将其持有的鞍山慈铭100%股权以2,560万元价格转让给高艳。根据高艳出具的承诺函，高艳与慈铭体检及其股东没有关联关系。
2016年10月8日，鞍山市工商管理局核发了变更后的《营业执照》。
中联资产评估集团有限公司选用现金流折现法和可比公司法对慈铭体检于
估值基准日的股东全部权益价值进行了估值，选取现金流折现法的估值结果作为最终的估值结论，并出具了中联评咨字（2016）第617号《估值报告》。考虑到近期市场上有多起重大资产重组交易案例采用估值报告作为作价依据，本次交易也选用了估值报告作为作价依据，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定。
②资产评估准则相关规定条款
本次交易估值报告中现金流折现法的相关参数选取与资产评估准则中收益法基本类似，而最终选用估值报告的核心原因在于对慈铭体检未来收益预测情况的考量。
《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）中与收益预测相关规定条款如下：
第二十七条注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
③本次交易采用估值报告作价的原因及与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的差异
根据中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，本次交易最终选用估值报告
的具体原因如下：
慈铭体检主要从事健康体检业务，其未来收益不仅与宏观经济、行业发展前景和慈铭体检自身经营状况息息相关，也与慈铭体检的未来年度新增体检门店计划有较大关联，慈铭体检未来年度的主营业务收入、毛利率等主要参数的选取均以其按照新增体检门店计划执行为前提。本次慈铭体检的未来年度新增体检门店
计划由上市公司与慈铭体检共同编制，慈铭体检未来年度新增体检门店计划具体情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|
|新增门店数量（个）||8||8||8||9||
|单位门店面积（㎡）||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||
|总面积（㎡）||24,000.00||24,000.00||24,000.00||27,000.00||

我国专业健康体检行业起步较晚，属于朝阳产业。当前我国专业体检机构市场规模约为222亿，占总健康体检市场的22.5%，随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，体检行业专业化、个性化的发展趋势，专业体检将会迎来更快速的发展。根据预测，未来中国专业体检机构的市场规模可达1,960亿，未来5年行业复合增长率将保持28%，预计2020年市场将达到520亿的收入规模。
健康体检行业正处于高速发展期，考虑到慈铭体检自身经营状况、行业地位及规模与区域优势、体检业务管理及服务经验和客户资源优势等核心竞争力，在其未来年度按照目前新增体检门店计划执行的前提下，盈利预测具有较高的可行性。但由于慈铭体检每个新店的开设时间及进程均会受到当地相关政策和审批程序、选址及租赁成本、专业人员配置及培训情况等诸多因素的影响，估值人员无法对其新增体检门店的实际执行情况与现有计划存在的差异进行核查。上述事项与《资产评估准则——企业价值》中第二十七的相关规定存在一定差异，故本次交易选用估值报告作为交易双方的价值参考依据。除上述差异外，本次现金流折现法中估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素与按照资产评估准则相关规定进行估值不存在较大差异。
二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析
根据中联评估以 2015年 12月 31日为估值基准日出具的中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》，董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析如下：
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及本次交易定价的公允性发表意见如下：
1、本次估值机构具备独立性
公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产估值业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办估值人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次估值假设前提合理
中联评估为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。中联评估采用了可比公司法和现金流折现法两种估值方法对慈铭体检全部股东权益
的价值进行了估值，并最终选择了现金流折现法的估值作为本次估值结果。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价公允
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产估值机构的估
值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）报告期及未来财务预测合理性分析
根据中联评估以2015年12月31日为估值基准日出具的中联评咨字[2016]
第617号《估值报告》，本次中联评估最终采用现金流折现法估值结果对标的资产100%股权的价值进行了估值。中联评估在估值过程中，对标的资产未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况见如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|收入||130,516.97|160,579.29||198,086.29||240,220.91|290,922.37|
|成本||79,497.22|98,202.19||120,946.08||146,499.23|176,989.89|
|毛利率||39.09%|38.85%||38.94%||39.01%|39.16%|
|净利润||12,959.94|16,187.62||20,258.64||24,775.62|30,442.88|
|净利率||9.93%|10.08%||10.23%||10.31%|10.46%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2021年||2022年||2023年||2024年|2025年|
|收入||325,154.58||353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95|
|成本||194,785.86||207,919.98||221,609.83||232,797.27||242,725.71|
|毛利率||40.09%||41.25%||42.13%||43.34%||43.54%|
|净利润||36,377.08||43,656.13||50,642.84||59,072.80||62,853.22|
|净利率||11.19%||12.33%||13.22%||14.38%||14.62%|

1、营业收入预测的合理性分析
（1）报告期营业收入情况
慈铭体检营业收入为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括体检收入及加盟费等，其他业务收入为药房收入等，报告期内，慈铭体检营业收入结
构情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年|
|营业收入合计||91,253.54||101,573.89||
|体检业务收入||88,053.34||96,908.75||
|年体检量（万次）||204.73||211.84||
|最多可接待量（万次）||391.68||457.92||
|平均单价（元）||430.10||457.46||
|加盟及服务费收入||2,347.35||3,441.73||
|其他业务收入||852.85||1,223.42||

由上表可知，估值对象最近两年的营业收入分别为91,253.54万元和
101,573.89万元，其中体检业务收入分别为88,053.34万元和96,908.75万元，占比分别为96.49%和95.41%。
2015年体检业务收入较2014年增长10.06%，增速较为缓慢，主要原因为：1）2014年慈铭体检接待能力利用率约为52.27%，慈铭体检2015年新增体检门店9家，但新增体检门店大多数在下半年开业，导致接待能力无法完全释放，故2015年接待能力利用率约为46.26%；2）慈铭体检2015年一直处于业务调整的过渡期，导致营业收入的增长水平均明显低于行业增长水平。
（2）预测期营业收入情况
中联评估的估值人员本次对预测期慈铭体检各项收入分别进行预测。对于体检业务收入，本次综合考虑慈铭体检已有体检门店及未来新增体检门店带来的体检人次的增长情况及各个体检门店平均客单价的增长情况进行预测（慈铭体检新增体检门店情况及平均客单价情况，具体请见本报告书“第六章本次交易标的估值情况/一、标的资产的估值情况/（四）现金流折现法估值结果、估值参数选取及依据”；对于加盟及服务费收入和其他业务收入，由于上述收入占慈铭体检总收入比重很小，对总体收入影响不大，本次估值人员在 2015年及历史水平基础上考虑一定的增长比例进行预测。慈铭体检预测期各项收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入合计||130,516.97||160,579.29||198,086.29||240,220.91||290,922.37||
|营业收入增长率||28.49%||23.03%||23.36%||21.27%||21.11%||
|体检业务收入||125,385.31||154,934.47||191,876.98||233,701.14||284,076.61||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年体检量（万次）|249.94|300.41|357.49|422.62|501.16|
|最大接待能力（万次）|512.64|616.32|720.00|823.68|940.32|
|平均单价（元）|501.67|515.74|536.73|552.98|566.84|
|加盟及服务费收入|3,785.90|4,164.49|4,580.94|4,809.99|5,050.49|
|其他业务收入|1,345.76|1,480.33|1,628.37|1,709.78|1,795.27|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|营业收入合计||325,154.58||353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||
|营业收入增长率||11.77%||8.85%||8.21%||7.28%||4.64%||
|体检业务收入||318,171.90||346,800.26||375,706.78||403,587.63||422,671.18||
|年体检量（万次）||549.45||588.67||627.41||662.53||684.92||
|最大接待能力（万次）||940.32||940.32||940.32||940.32||940.32||
|平均单价（元）||579.07||589.13||598.82||609.17||617.11||
|加盟及服务费收入||5,151.50||5,254.53||5,359.62||5,359.62||5,359.62||
|其他业务收入||1,831.18||1,867.80||1,905.16||1,905.16||1,905.16||

（3）营业收入预测的合理性
①体检量预测的合理性
I.体检行业发展情况分析
A.老龄化和慢病推动体检市场
据联合国预测，1990-2020年世界老龄人口平均年增速度为2.5%，同期我国老龄人口的递增速度为3.3%，世界老龄人口占总人口的比重从1995年的6.6%上升至2020年9.3%，同期我国由6.1%上升至11.5%，无论从增长速度和比重都超过了世界老龄化的速度和比重，到 2020年我国65岁以上老龄人口将达
1.67亿人，约占全世界老龄人口 6.98亿人的24%。
老年人口的患病率、病发率显著高于其他年龄组，是医药需求、健康管理发展的重要动力，亟需关注健康体检、保健、疾病的早期诊断和治疗以降低疾病发病率、提高重大疾病治愈率。
同时，现代都市人群工作压力大、精神紧张、生活不规律、缺乏运动等不良生活方式也是推动我国慢性病发病率上升，并呈年轻化趋势的重要因素之一。根据国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示：全国
居民慢性病死亡率为5.3‰；高血压、糖尿病、慢性阻塞性肺病均是患病率较高
的慢性病。但慢性病中有很多可通过体检发现、排查并及早预防，因此健康体检将愈加必不可少。慢性病发病率、死亡率的上升也催生出体检机构在常规体检服务外，推出专病专查的服务项目。随着居民收入水平的增加、居民健康意识的提高，中国健康体检行业的需求将显著提升。
B.国家医疗改革战略从重治疗转向重预防
在当前医保控费的大背景下，为保证居民健康水平的持续提升、节约国家及居民医疗费用开支，政府提出医疗卫生工作的“战略前移”，即抓预防、治未病，真正贯彻以一、二级预防为重点，以疾病发生的“上游”入手的“预防为主”的战略方针。国家卫生工作战略的前移，改变了传统的“重治疗、轻预防”的思想观念。我们预计为减少对政府财政、实体经济的负担，政府将继续出台多项政策细则，推动国家医疗改革战略从重治疗转向重预防。在医保费用紧张的大环境和政府政策鼓励的大背景下，健康体检市场将迎来空前的发展机遇。
C.专业体检机构将迎来高速发展
目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检验服务。专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。
当前中国体检市场以公立医院等医疗机构的体检部门（医院、卫生院、社区卫生服务中心、妇幼保健院等）为主、以专业体检机构为辅。
但未来随着专业体检机构在服务质量、服务理念上与公立医院拉开更大差
距，同时，政府对于民营医疗机构的政策鼓励下，专业体检机构的发展速度将高于整体体检行业的发展速度。
II.最大可接待量的合理性
A.最大接待能力的预测过程
具体请见本报告书“第六章交易标的估值情况/一、标的资产的估值情况（/四）现金流折现法估值结果、估值参数选取及依据/3、净现金流量预测”。
B.未来年度新开体检中心的可行性及进展情况
慈铭体检在国内多个城市拥有50余家体检中心，积累了大量体检中心建设及运营经验，并形成了一套成熟的可供复制的体检中心解决方案，尤其是体检中心建设流程和选址方面的经验丰富。
a.体检中心建设流程
项目论证与决策
慈铭体检根据战略规划及网点布局计划，完成在目标地区开设体检中心的调研工作。完成调研后，慈铭体检根据发展规划和经营现状，在对目标地区的市场容量及增长潜力、市场竞争情况、选址意向、医疗规划以及项目的业务、财务、人力资源等方面进行综合评估后，做出投资决策。
投资估算
投资项目决策后，编制项目投资预算方案，根据投资总额大小不同报总经理、董事会或股东会审批后实施。
项目选址
投资估算方案确定后，完成新建体检中心的选址确认工作，租赁房屋或签订房屋租赁意向书。
申请医疗机构设置审批书
完成项目选址并签订房屋租赁意向后，向当地卫生行政主管部门申请医疗机构设置审批书。
体检中心环境评价
取得医疗机构设置审批书后，向当地环境保护部门申请对拟设定的医疗机构进行环境评价。
项目建设
取得医疗机构设置审批书及环境评价报告后，与出租方签署房屋租赁合同，正式启动新建体检中心的筹建工作，制订新建体检中心的时间表，包括：管理团队组建、体检中心装修、人员招聘和培训、设备购置、安装调试等。
项目验收
新建体检中心装修完成、设备调试完毕、人员到位后，向项目所在地相关主管部门申请环保、消防、卫生验收。
正式运营
取得《医疗机构执业许可证》并完成工商注册登记后，新建体检中心正式投入运营。慈铭体检将以体检管理系统为平台，以《实用健康体检管理手册》等为依据，对新建体检中心在制度建立、人员培训、业务管理、市场开拓、后续服务等方面进行指导和追踪反馈。
b.新建体检中心选址时考虑的主要因素
慈铭体检的总体战略布局。慈铭体检按照有利于扩大协同效应有选择地扩充体检网点。
目标城市经济发展状况及健康体检市场规模。健康体检行业的发展与目标城市的经济发展状况、人口数量、人均收入等密切相关，并决定了当地健康体检的市场规模。
目标城市健康体检市场的竞争情况。目标城市的健康体检行业竞争格局对现有体检中心及新建体检中心的经营状况和盈利水平有较大影响，需综合考虑。
结合门店开业经验及当地人口需求调查，慈铭体检拟于 2017年在北京、厦门、广州、青岛、无锡等城市新增8家门店。
截至本报告签署日，慈铭体检已完成上述新开门店的项目论证与决策、投资估算，并已基本完成选址工作，预计2017年7-8月份正式对外营业。
||||||
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|序号|地址|面积m2|目前进展情况|预计对外营业时间|
|1|北京|3000|完成选址|2017.7-8|
|2|厦门|3000|完成选址|2017.7-8|
|3|广州|3000|完成选址|2017.7-8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|青岛|3000|完成选址|2017.7-8|
|5|无锡|3000|医疗许可公示|2017.7-8|
|6|重庆|3000|取得营业执照|2017.6|
|7|东莞|3000|完成选址|2017.7-8|
|8|乌鲁木齐|3000|医疗机构设置已批准|2017.7-8|

C.最大接待能力预测合理性分析
综上，本次估值根据行业经验及管理层访谈以B超机作为最大接待能力的
预测指标，具备合理性；同时，慈铭体检积累了大量体检中心建设及运营经验，并形成了一套成熟的可供复制的体检中心解决方案，具备新开体检中心的可行
性，故最大接待能力预测具备合理性。
III.将“最大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性
根据估值对象已有体检门店历史年度经营情况，新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为20%左右，体检门店成立至第5年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为50%左右，具体测算过程如下：
A.新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例情况
选取2014年和2015年新成立的体检门店，统计新成立体检门店第一年实际体检量占最大可接待量占比情况，统计结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最大可接待||年体检量|||
||体检门店||成立日期||||||占比|
||||||量（次）||（次）|||
|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司||2015.04.01||100,800.00||18,825.00||18.68%||
|成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部||2015.12.1||57,600.00||7,724.00||80.46%||
|大连慈铭高新综合门诊有限公司||2015.10.20||57,600.00||9,019.00||46.97%||
|杭州慈铭友好综合门诊部有限公司||2014.01.03||72,000.00||29,753.00||28.93%||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部||2015.4.1||86,400.00||10,366.00||12.00%||
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司奥体门诊部||2015.8.27||72,000.00||9,337.00||12.97%||
|上海正元慈铭门诊部有限公司||2015.01.27||43,200.00||13,250.00||21.47%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海初元慈铭门诊部有限公司|2014.11.17|57,600.00|15,269.00|106.03%|
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司逸康门诊部分公司|2014.08.25|115,200.00|2,974.00|2.58%|
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武昌综合门诊部|2014.01.06|86,400.00|31,547.00|25.56%|
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉阳综合门诊部|2014.08.29|57,600.00|6,743.00|11.71%|
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司朝阳南湖综合门诊部|2014.07.30|57,600.00|13,548.00|23.52%|
|青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部|2015.6.1|100,800.00|10,896.00|10.81%|
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部|2015.6.30|115,200.00|31,743.00|27.55%|
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部|2015.10.1|28,800.00|299.00|2.08%|
|平均值||||21.83%|

注：1、上下半年企业实际业务量分布为3:7，由于企业新增体检门店均于6-7月份开业，上述为以开店时间节点计算下半年体检量占比情况。
2、计算结果已剔除数据异常的上海初元慈铭门诊部有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司逸康门诊部分公司和宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部。
B.体检门店成立至第4-5年的年体检量占最大接待能力比例的情况
选取2009年-2011年新成立的体检门店，上述体检门店于2015年实际经营情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最大可接待量|||||
||体检门店||成立日期||||年体检量（次）||占比|
||||||（次）|||||
|山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部||2009.02.13||86,400.00||33,468.00||38.74%||
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部||2009.04.24||115,200.00||75,065.00||65.16%||
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭门诊部||2009.07.03||86,400.00||51,226.00||59.29%||
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部||2009.07.08||86,400.00||45,594.00||52.77%||
|广州慈铭门诊部有限公司||2009.12.31||172,800.00||77,839.00||45.05%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京雍和宫门诊部||2010.10.15||144,000.00||62,807.00||43.62%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部||2011.02.25||86,400.00||66,693.00||77.19%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司|2011.05.09|57,600.00|25,851.00|44.88%|
|临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部|2011.09.30|86,400.00|41,985.00|48.59%|
|平均值||||52.81%|

根据中联评估出具的《估值报告》（中联评咨字[2017]第409号），新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例，体检门店成立至第5年的年体检量占最大接待能力比例情况如下：
A.新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例情况
选取2015年和2016年新成立的体检门店，统计新成立体检门店第一年实际体检量占最大可接待量占比情况，统计结果见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||体检门店||成立日期||当年最大可接待量（次）||年体检量（次）||占比|
|上海正元慈铭门诊部有限公司||2015.01.27||43,200.00||13,250.00||21.47%||
|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司||2015.04.01||100,800.00||18,825.00||18.68%||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部||2015.10.1||28,800.00||299.00||2.08%||
|大连慈铭高新综合门诊有限公司||2015.10.20||57,600.00||9,019.00||46.97%||
|成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部||2015.12.1||57,600.00||7,724.00||80.46%||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部||2015.4.1||86,400.00||10,366.00||12.00%||
|青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部||2015.6.1||100,800.00||10,896.00||10.81%||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部||2015.6.30||115,200.00||31,743.00||27.55%||
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司奥体门诊部||2015.8.27||72,000.00||9,337.00||19.45%||
|通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部||2016.9.1||72,000.00||17,937.00||37.37%||
|通辽市慈铭健康管理有限公司美年大健康综合门诊部||2016.9.1||86,400.00||3,172.00||5.51%||
|平均值||||||||24.29%||

注：1、上下半年企业实际业务量分布为3:7，由于企业新增体检门店均于6-7月份开业，上述为以开店时间节点计算下半年体检量占比情况。
2、计算结果已剔除数据异常的宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部、通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部和成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部。
B.体检门店成立至第4-5年的年体检量占最大接待能力比例的情况
选取2010年-2013年新成立的体检门店，上述体检门店于2016年实际经营情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||体检门店||成立日期||最大可接待量（次|）||年体检量（次）||占比|
|广州慈铭东风门诊部有限公司||2010.04.22||-|||865.00||||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京雍和宫门诊部||2010.10.15||172,800.00|||65,862.00||38.11%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部||2011.02.25||86,400.00|||72,759.00||84.21%||
|大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司||2011.05.09||72,000.00|||25,768.00||35.79%||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部||2011.09.30||86,400.00|||42,744.00||49.47%||
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司慈铭门诊部分公司||2012.04.17||100,800.00|||45,369.00||45.01%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京奥亚医院||2012.12.18||100,800.00|||31,807.00||31.55%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京洋桥门诊部||2013.02.08||86,400.00|||69,022.00||79.89%||
|山东慈铭健康体检管理有限公司济南历下门诊部||2013.02.18||72,000.00|||58,298.00||80.97%||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司南坊门诊部||2013.07.29||86,400.00|||42,277.00||48.93%||
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司长春经济技术开发区综合门诊部||2013.10.28||129,600.00|||90,604.00||69.91%||
|广州慈铭卓越门诊部有限公司||2013.11.07||100,800.00|||59,743.00||59.27%||
|慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平门诊部||2013.11.25||43,200.00|||35,631.00||82.48%||
|平均值|||||||||49.50%||

注：1、广州慈铭东风门诊部有限公司已于2016年初停业。
2、计算结果已剔除数据异常的广州慈铭东风门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司北
京公主坟门诊部、慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京奥亚医院、慈铭健康体检管理集团股份有限公
司北京洋桥门诊部、山东慈铭健康体检管理有限公司济南历下门诊部和慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平门诊部。
根据以上估值对象历史经营情况统计，新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为22%-24%左右，估值对象新增体检门店一般于 7-8
月份左右开业，出于谨慎性原则，本次取20%；体检门店成立至第4-5年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为50%左右。除地理位置较好的体检门店实际体检量可达到最大可接待量外，一般体检门店实际接待量达到最大可接待量的
75%-80%即达到饱和状态。
对于已处于饱和状态的体检门店，慈铭体检未来不再预测体检量的增加；对于处于成长期的体检门店，慈铭体检结合行业增长情况及已有门店历史年度的平均成长情况预测未来年度体检量的增加，年体检量预测较为合理。
②体检单价预测的合理性
慈铭体检体检项目的定价方式系下属各地区子公司在参照当地医院各体检
项目单价的基础上，考虑当地经济发展水平、实际服务成本和市场供求状况等因素制定本地区各体检项目的价格，并上报慈铭体检总部批准，在通过慈铭体检总部批准后报主管部门备案执行。根据体检套餐、市场供求状况、客户类别、季节性、营销需求等因素，慈铭体检各体检门店项目的实际执行价格在体检项目标准价基础上有不同程度的折扣。
近年慈铭体检平均客单价水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|体检业务收入（万元）||56,568.82||65,998.84||76,900.42||88,053.34||96,908.75||
|体检人次（万次）||159.48||172.44||176.12||204.73||211.84||
|平均客单价（元）||354.71||382.74||436.64||430.10||457.46||
|平均客单价增长率||-||7.90%||14.08%||-1.50%||6.36%||

由上表可知，慈铭体检2012-2015年平均客单价相比上一年增幅平均约为
6.71%，复合增长率达到6.12%，随着国民经济实力的增长、居民消费水平的上升及估值对象服务能力的提升等因素，并考虑到近年通货膨胀平均水平在3%左
右，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右符合谨慎性要求。
2016年实际平均客单价为471.67元，比2015年增长3.11%，实际平均客单价低于预测平均客单价主要原因为部分高端门店如北京亮马桥医院和北京奥亚
医院两家高端体检门店的体检量占慈铭体检整体体检量比重低于预测水平，且由于宁波慈铭门诊部改变经营战略，其体检量由2015年的299人增长到2016年的11,200人，但平均客单价由2015年的1,100元左右降低到580元，降低了慈铭体检整体平均客单价水平。
③同行业可比公司平均水平
慈铭体检的主营业务为健康体检服务业务，属医疗服务业，目前A股上市公司中同行业可比公司包括爱尔眼科、通策医疗和迪安诊断，上述三家上市公司2013年至2015年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||复合增|
||证券代码||证券简称||2013年||2014年||2015年|||
||||||||||||长率|
|300015.SZ||爱尔眼科||198,496.73||240,204.76||316,558.05||26.28%||
|600763.SH||通策医疗||46,301.52||58,379.03||76,235.57||28.32%||
|300244.SZ||迪安诊断||101,547.44||133,510.01||185,818.09||35.27%||
|平均值||||||||||29.60%||

近年三家可比上市公司营业收入平均复合增长率为29.60%，慈铭体检2016年-2020年预测营业收入复合增长率为24.59%，低于可比上市公司近年平均收入增长情况，因此，就营业收入预测而言，本次估值具备合理性。
（2）营业成本及毛利率预测的合理性分析
①报告期营业成本及毛利率情况
慈铭体检报告期内营业成本发生额分别为55,236.30万元和68,831.26万元，主要包括：职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、耗材费用、房租及其他业务成本等，慈铭体检最近两年各项营业成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年|
|营业收入||91,253.54||101,573.89||
|毛利率||0.3947||0.3224||

||||
|-|-|-|
|营业成本合计|55,236.30|68,831.26|
|职工薪酬|21,232.65|27,075.21|
|固定资产折旧|3,238.13|2,556.49|
|长期待摊费用摊销|3,461.23|4,289.44|
|耗材费用|10,086.48|11,868.76|
|房租|11,952.92|16,673.87|
|管理类费用|3,889.80|4,909.01|
|委托体检成本|810.15|664.58|
|其他业务成本|564.94|793.91|

通过上表可知，慈铭体检2014年综合毛利率为39.47%，2015年综合毛利率为32.24%，下降幅度较大，主要原因包括以下几点：1）2015年度新门店增加9家，受成熟周期的影响新增门店营业收入尚无法达到原有门店盈利水平，2015年新增门店营业收入合计为6,952万元，同时新增门店装修费用摊销、设备折旧相应增加，2015年新增门店营业成本合计为 8,020万元，导致新增门店 2015年毛利率为负，剔除新增门店影响后毛利率约为35.82%；2）同时慈铭体检 2015年一直处于业务调整的过渡期，导致2015年营业收入增长率为11.31%，远低于行业平均增长水平，同时 2015年受人才竞争及房地产升值因素的影响职工薪酬及房租费用有所上升，因此受到收入增幅放缓及成本提升的双重影响，导致原有门店毛利率有所下降。
②预测期营业成本毛利率情况
中联估值人员本次对预测期各项营业成本进行单独预测。对于职工薪酬，本次参照慈铭体检历史年度体检职工数量及薪酬水平，并综合考虑慈铭体检历史已有体检门店和未来年度新增体检门店职工数量的增加，再根据慈铭体检的涨薪计划进行预测；对于固定资产折旧及长期待摊费用摊销等固定费用，本次参照历史年度上述折旧（摊销）占总折旧（摊销）的比例，综合考虑慈铭体检未来新增体检门店所需增加的折旧及摊销规模进行预测；对于房租费用，由于慈铭体检采用直线法摊销房租费用，根据房租合同统计情况，慈铭体检原有体检门店的房租合同预计平均到期年限为2020年，故原有体检门店的房租费用采用直线法预测至2020年，2020年以后考虑租金增长水平进行预测，新增体检门店本次预测未考
虑直线法摊销政策，按照各地平均租金水平并考虑未来年度的租金水平的上涨进
行预测；对于耗材费用、管理类费用及委托体检成本等变动费用，本次考虑历史年度上述费用占主营业务收入的比重进行预测；对于其他业务成本，本次参考历史年度毛利率水平进行预测。
慈铭体检2015年毛利率较2014年相比有较大幅度的下滑主要原因为慈铭体检2015年营业收入增长率约为11.31%，而其营业成本中固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）占总成本比重较高，达到70%以上，营业收入增长缓慢直接导致了毛利率的下降；而预测年度2016年-2020年营业收入增长水平高于 2015年，2016年-2020年固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）占总成本比重依然维持在70%左右，因此2016年-2020年预测毛利率高于2015年毛利率是合理的，且2016年-2020年预测毛利率为39.09%-39.16%，均低于2014年毛利率，符合谨慎性要求。由于2020年以后慈铭体检计划不再增加新的体检门店，营业收入的增长全部来自原有门店，因而增加的固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）较少，2020年-2025年预测固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）占总成本比重逐步降至68%左右，随着预测营业收入的增加，规模效应较为明显，因此2020年-2025年预测毛利率高于40%也是合理的。
慈铭体检2016年经审计的营业收入、成本及毛利率情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年||
||项目||||
||||实际数|预测数|
|营业收入||123,420.21||130,516.97|
|营业成本||75,870.18||79,497.22|
|毛利率||38.53%||39.09%|

由上表可知，2016年慈铭体检实际毛利率为38.53%，与预测数差异不大。
③同行业可比公司平均水平
2013年至2015年，同行业可比公司毛利率水平如下所示：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2013年||2014年||2015年||平均值|
|300015.SZ||爱尔眼科||45.89||44.91||46.59||45.80||
|600763.SH||通策医疗||45.04||39.31||39.80||41.38||
|300244.SZ||迪安诊断||37.11||36.50||33.62||35.74||
|平均值||||||||||40.98||

由上表可知，慈铭体检同行业可比上市公司近年平均毛利率为40.98%，高于慈铭体检2016年-2020年预测毛利率，慈铭体检2021年及以后年度预测毛利率较之前略高是因为根据慈铭体检目前的新增体检门店计划，2021年暂不新增体检门店，原有体检门店发挥规模效应所致。
综上所述，根据慈铭体检预测期收入及成本预测情况，并参考同行业可比上市公司毛利率情况，本次估值中营业成本及毛利率的预测是合理的。
（3）净利率预测的合理性分析
报告期内，慈铭体检净利润分别为4,651.97万元和2,838.11万元，净利率分别为5.10%和2.79%，2015年净利率下降主要系受到毛利率下降的影响。
慈铭体检预测期净利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利率||9.93%|10.08%|10.23%|10.31%|10.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2021年|2022年|2023年|2024年||2025年|
|净利率||11.19%|12.33%|13.22%|14.38%|14.62%||

预测期净利率高于报告期主要原因为预测期毛利率高于 2015年毛利率且考虑了规模效应的影响所致。
从同行业可比上市公司来看，近年同行业可比上市公司净利率水平如下：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2013年||2014年||2015年||平均值|
|300015.SZ||爱尔眼科||11.05||13.03||13.79||12.62||
|600763.SH||通策医疗||22.12||19.50||25.40||22.34||
|300244.SZ||迪安诊断||8.87||9.58||9.62||9.35||
|平均值||||||||||14.77||

由上表可知，慈铭体检同行业可比上市公司近年平均净利润为14.77%，高于慈铭体检预测期净利润，就净利率而言，本次预测具备合理性。
综上，估值机构对营业收入、毛利率、净利润预测具备合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常情况。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，慈铭体检充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而估值结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）本次交易完成后，交易双方的经营管理架构、品牌定位、业务布局
及区域安排情况，以及对盈利预测的影响
1、本次交易完成后的品牌定位
本次重大资产重组完成后，上市公司将拥有“美年大健康”、“慈铭体检”、“慈铭奥亚”、“美兆体检”等多个健康体检品牌，将贯彻“多品牌、多层次”的经营战略，在品牌定位上实现差异化和互补。
“美年大健康”和“慈铭体检”定位于服务大众健康体检的专业连锁品牌；
“慈铭奥亚”定位于服务高端团体健康体检及综合医疗服务的专业连锁品牌；“美兆体检”定位于服务高端个人健康体检专业连锁品牌。
2、本次交易完成后的经营管理架构
本次交易完成后，上市公司将在战略制定和经营管理架构上形成“依托母公司为集团化管理平台，旗下核心子公司及品牌协同运营”的集团化运营模式。由上市公司制定战略规划及经营方针，各子公司由其管理决策层及经营执行团队负责具体实施。
上市公司将同时通过建立健全规范、有效的内部控制制度，在市场开拓、客户开发、体检服务管理、财务核算等方面监督各子公司在具体经营过程中的实施执行，以及是否符合上市公司的各项管理制度及考核规定，具体包括：
（1）上市公司董事会及股东大会负责监督各子公司业绩执行和考核情况
上市公司董事会及股东大会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度规定的职权和职责，对各子公司经营管理团队的工作成果进行监督和审议。同时作为收购的执行方，由上市公司董事会监督检查各次交
易中签署业绩承诺协议的目标公司业绩实现情况和业绩承诺方的履约情况，并对各目标公司及相关交易对方是否严格按照交易协议执行条款约定进行监督考核。
（2）上市公司统筹规划、各子公司分别独立经营管理
本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检将分别成为上市公司旗下两家主要子公司，按照上市公司总体的战略规划，形成各自具体的年度经营目标并经各自董事会审议通过，其后由各自经营团队负责各项具体经营管理，规范行使各项经营与管理决策权，依据董事会制定的经营目标开展具体业务，并将业务目标细分至各运营主体。两家公司在各自的管理团队、销售、财务、人力等方面保持相互独立。
（3）上市公司统一管理、各子公司分别独立考核经营业绩
美年大健康重组上市，以及上市公司本次收购慈铭体检，上市公司均与交易对方中的相关业绩承诺方签署了盈利预测补偿协议，对于美年大健康、慈铭体检各自业绩承诺的履约要求均有明确安排。目前，美年大健康重组上市时的业绩承诺方（以下简称“美年业绩承诺方”）的业绩承诺仍在履行期限内；本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的业绩承诺方（即“慈铭业绩承诺方”）和美年业绩承诺方均应各自独立完成其业绩承诺。同时，美年大健康与慈铭体检具有相对独立的经营管理团队，从预算及业绩考核上，上市公司将定期召开“月度经营会”，对美年大健康、慈铭体检当月经营计划的各自完成情况进行监督及分析，并在年度末依据各自的业绩完成情况实施独立的业绩考核。
综上，本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检在上市公司统筹布局的战略规划下，作为上市公司主要子公司，保持并完善各自原有的经营管理架构，并独立考核经营业绩。
3、本次交易完成后的业务布局及区域安排
本次重大资产重组完成后，上市公司将通过对旗下多品牌的明确定位，建立涵盖专业体检、高端体检、慢病管理、综合医疗等的全方位健康管理体系，完善
检后增值服务，贯彻“巩固一线城市优势，补强二线城市不足，重点挖掘有一定人口总量和经济规模的三、四线中心城市”的区域发展策略，运用旗下子公司原有的区域优势及差异化服务模式，形成各有侧重、全面覆盖的全国性业务网络。
“美年大健康”和“慈铭体检”定位于服务大众健康体检，通过提供模块化、集成化体检套餐的方式为客户提供健康体检服务，呈现以团检订单为主，个检订单为辅的客户结构。从现有区域布局上，“美年大健康”与“慈铭体检”各有优势，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||美年大健康||慈铭体检|
|美年大健康相较于慈铭体检，除北京、武汉等少数城市外，在全国其他核心城市的市场占有率具有明显优势，尤其在非一二线城市的区域布局，从营业收入及体检人次上，均达到慈铭体检的3倍以上。||慈铭体检目前在北京地区的区域布局和市场份额具有突出优势，2016年该地区的营业收入及体检人次占总营业收入及总体检人次的比例约为48%及37%，而美年大健康该地区的营业收入及体检人次的占比均约为4%。||

因此，基于现有的区域布局及上市公司未来战略的统筹规划，“美年大健康”在巩固原有优势区域的基础上，将发展布局的重点放在三四线城市的下沉；“慈铭体检”发展战略则聚焦于继续巩固提升北京等传统区域的优势。
综上，上市公司在完成本次重组后，将形成多层次、精准化、个性化的品牌布局。旗下子公司将依据各自的品牌定位，通过横向扩张完善全方位的业务布局，继而提供从大众健康预防到高端医疗管理的综合服务，从纵向上不断提升体检内涵，完善检后增值服务，以达到多品牌、多层次、全方位地满足客户个性化需求的目的。
4、结合经营实际补充披露上述业务因素对慈铭体检盈利预测的影响
本次交易完成后，美年大健康与慈铭体检作为上市公司旗下两家主要子公
司，在各自的管理团队、销售、财务、人力等方面保持相互独立。上市公司对美年大健康和慈铭体检将在统筹规划的基础上由其各自独立经营管理，并独立考核经营业绩。同时，美年大健康与慈铭体检将深化各自的品牌定位和区域布局：美
年大健康在巩固原有优势区域的基础上，将发展布局的重点放在三四线城市的下
沉；慈铭体检发展战略则聚焦于继续巩固提升北京等传统区域的优势，双方将充
分发挥各自的区域优势，增强区域互补性，避免在同一区域的重复开发。此外，美年大健康重组上市时的业绩承诺方的业绩承诺仍在履行期限内；本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的业绩承诺方和美年业绩承诺方均应各自独立完成其业绩承诺。
因此，基于上述管理架构、区域布局，以及业绩承诺安排，上市公司不会以任何方式向慈铭体检输送业绩，不会对慈铭体检的盈利预测产生影响。
（四）未来变化趋势对估值的影响
1、行业政策及宏观环境
近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加，医疗服务市场一直保持快速稳定发展趋势。
从政策方面，我国政府相关部门先后出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》，从行业准入、税收减免等多个方面鼓励民营资本参与全国医疗卫生体系的建设，为民营资本开办医疗机构、提供相关服务创造了宽松、良好的外部环境。目前逐渐放开的促进医疗服务行业发展的相关政策包括：1）免除民营医疗机构需缴纳的增值税；2）扩大社会医疗保险的覆盖范围，进一步降低健康体检个人需承担的费用，使更多人能够消费体检医疗服务等。
同时，随着《健康体检管理暂行规定》的出台，一批资质不合格的专业体检机构将被淘汰，行业自律性将得到进一步增强，这将进一步规范和促进健康体检行业的可持续发展。
国务院2013年10月《关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主，并把健康服务业的发展提升到国家战略层面，力争到 2020年健康服务业总规模达到 8万亿元以上。健康体检属于预防医学范畴，是医疗服务业的重要组成，市场发展空间较大。随着预防医学在国内的兴起和推广，国家政策对医疗服务行业的支持，新医改带来的
医疗市场扩容、政府对民营资本进入医疗服务行业的鼓励和税收优惠等政策的陆续出台；同时，伴随着人民收入的提高和健康意识的提升，我国健康体检行业将持续增长，专业健康体检机构具有更多的发展空间。
2、税收优惠分析
慈铭体检于2009年12月14日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：
GR2009112566。2012年10月30日及2015年11月24日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号为GR201511002846），有效期限为三年。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。中联评估从谨慎性角度，以25%的企业所得税税率测算慈铭体检未来各年度所得税发生额。
综上所述，行业政策及宏观环境向好有利于标的资产的持续经营及持续盈
利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证慈铭体检经营保持稳定。
（五）估值结果对关键指标的敏感性分析
本次估值结果对关键指标的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||项目||营业收入变化对估值的影响|||||||
||号|||||||||||
|1||变化率||-10.00%||-5.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|10.00%|
|2||估值||312,244.03||342,935.74|361,351.71|373,629.36|385,907.24|404,324.45|435,020.73|
|3||差异率||-16.43%||-8.21%|-3.29%|0.00%|3.29%|8.22%|16.43%|
||序|||||||||||
||||项目||毛利率变化对估值的影响|||||||
||号|||||||||||
|1||变化率||-10.00%||-5.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|10.00%|
|2||估值||286,322.91||329,975.08|356,167.44|373,629.36|391,091.50|417,285.08|460,941.86|
|3||差异||-23.37%||-11.68%|-4.67%|0.00%|4.67%|11.68%|23.37%|

||
|-|
|率|

如上表所示，毛利率是标的资产估值的重要影响因素，营业收入波动对其估值影响较小。
（六）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次交易上市公司与标的资产的主营业务均为健康体检服务，二者在体检网点布局、公司管理运营及业务宣传方面存在一定的协同效应，但考虑到上述协同效应难以量化，故本次交易中未考虑协同效应的影响。
（七）交易标的的定价公允性分析
1、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的企业为慈铭体检，主要业务为提供健康体检服务，建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等服务，属于证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“Q卫生和社会工作—Q83卫生”。选取A股市场卫生行业中主营业务类型与被收购企业主营业务类型相同的上市公司进行比较分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|爱尔眼科（300015,SZ）||53.90||12.45||
|通策医疗（600763,SH）||78.65||17.59||
|迪安诊断（300244,SZ）||65.10||17.72||
|平均||65.88||15.92||
|慈铭体检||28.73||6.20||

||
|-|
|注：1、市盈率（P/E）=可比公司2015年12月31日总市值/2016年wind一致预期净利润；|
|慈铭体检市盈率（P/E）=标的资产2015年12月31日估值/2016年预测净利润；2、市净率|
|（P/B）=可比公司2015年12月31日总市值/2015年12月31日净资产；慈铭体检（P/B）|
|=标的资产截至2015年12月31日估值/2015年12月31日净资产。|

上述3家可比A股上市公司平均PB为15.92倍，平均预测PE为65.88倍。
本次交易中，慈铭体检100%股权的估值约为37.36亿元，慈铭体检归属于母公司股东权益约为6.03亿元，其估值与归属于母公司股东权益的比值约为6.20倍，
低于同类型上市公司平均水平15.92倍；根据现金流折现法估值，慈铭体检的动
态市盈率60约为28.73倍，其作价水平亦低于同类型上市公司的平均预测市盈率水平65.88倍。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。
综上，本次交易作价合理、公允，标的资产市场交易价格对于上市公司股东较为有利，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、市场可比交易的交易定价
公司根据标的公司所从事的主营业务选取了近期市场上的8个可比交易案
例，对可比交易的静态市盈率及动态市盈率进行了统计分析，具体请见“第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析/（八）交易标的作价合理性分析/2、市场可比交易情况”
（八）估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
2016年4月21日，标的资产股东上海天亿资产管理有限公司将其持有标的资产36.11%股权以总价人民币 138,505.00万元转让给上海维途投资中心（有限合伙），本次股权转让对应的标的资产100%股权价值约为383,564.11万元，略高于本次交易作价，但不影响本次交易作价。
（九）交易标的交易作价的合理性分析
1、交易标的近期经营业绩情况
（1）慈铭体检2016年预计净利润未实现的原因
慈铭体检 2016年实际净利润为 12,437.08万元，较预测数低 522.86万元，约为4.03%。慈铭体检 2016年经审计的净利润较盈利预测略低的主要原因系：慈铭体检与平安银行股份有限公司及广东嘉银融资租赁有限公司签署的《三方协 60慈铭体检2016年动态市盈率=交易作价÷慈铭体检2016年承诺净利润
议》，约定了6,023,115.00美元的售后回租事宜，而2016年由于美元兑人民币汇率大幅上涨，导致上述售后回租事宜的财务费用增加 368万元（上述款项已于2016年12月偿还完毕）。同时，武汉地区2016年夏季受到连续暴雨的影响，对标的公司在该地区的正常业务开展造成了一定的不利影响。
（2）上述因素不会对慈铭体检未来持续盈利能力产生不利影响
①我国健康体检行业起步较晚，但随着近年来人口年龄结构性变化、居民可支配收入增加和非健康人群数量不断上升的趋势下，人民群众对于以预防为目的的健康管理理念逐步增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。
根据国家卫计委的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从 2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。2009年我国健康检查市场总量已达 2.30亿人次，市场容量已形成一定规模；2015年健康检查市场总量为 3.85亿人次，较2009年增长了67.39%。虽然 2015年的健康体检人数已经达到一定规模，但相比我国 2015年人口普查的 13.75亿总数， 2015年健康检查人数尚且仅占全国总人口总数的27.98%。随着城乡居民对健康的日益重视，进行健康检查的人次和消费水平预计会逐年增加，健康体检市场呈持续增长的趋势。
与此同时，健康中国的建设是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。“健康优先”作为健康中国建设的主导原则之一，把健康摆在优先发展的战略地位，将促进健康的理念融入公共政策制定实施的全过程。
在2016年8月召开的“全国卫生与健康大会”中就强调，“要坚定不移贯彻预防为主方针，坚持防治结合、联防联控、群防群控，努力为人民群众提供全生命周期的卫生与健康服务”。
国家近年来相继出台了一系列产业政策和指导意见，促进和规范健康体检行业的发展，鼓励社会资本不断进入健康体检领域，有力的支持了健康体检市场的快速发展。
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||时间||部门||政策||重点|
|2017.5.16||国务院||《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》||到2020年，社会力量办医能力明显增强。打造一大批有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在眼科、骨科、口腔、妇产、儿科、肿瘤、精神、医疗美容等专科以及康复、护理、体检等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。鼓励投资者建立品牌化专科医疗集团。||
|2017.3.9||卫计委、发改委、民政部等 13 个部门||《“十三五”健康老龄化规划》||积极发展老年健康产业。结合老年人身心特点，大力推动健康养生、健康体检、咨询管理、体质测定、体育健身、运动康复、医疗旅游等多样化健康服务。||
|2016.12.27||国务院||《“十三五”卫生与健康规划》||大力发展社会办医。放宽社会力量举办医疗机构的服务领域要求，支持社会力量以多种形式参与健康服务。发展专业性医院管理集团，推动社会力量办医疗机构上水平发展。||
|2016.10.25||中共中央、国务院||《 “ 健 康 中 国2030”规划纲要》||要调整优化健康服务体系，强化早诊断、早治疗、早康复，坚持保基本、强基层、建机制，更好满足人民群众健康需求。发展健康服务新业态：发展基于互联网的健康服务，鼓励发展健康体检、咨询等健康服务，促进个性化健康管理服务发展，培育一批有特色的健康管理服务产业。||
|2015.06.11||国务院||《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》||加快推进社会办医疗机构成规模、上水平发展，不断满足人民群众多样化、多层次医疗卫生服务需求。||
|2014.05.28||国务院||《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》||优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，努力形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。||
|2013.11.15||中共中央||《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》||鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。||
|2013.09.28||国务院||《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》||大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、积极发展健康保险、全面发展中医药医疗保健服务、支持发展多样化健康服务、培育健康服务业相关支撑产业、健全人力资源保障||

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|-|-|-|-|
||||机制、夯实健康服务业发展基础。|
|2009.03.17|中共中央、国务院|《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》|鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。完善以社区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系。|

综上，在国家宏观政策鼓励和全民健康需求提高的双轮驱动下，慈铭体检所处的健康体检行业拥有广阔发展空间。
慈铭体检盈利能力大幅提升，将采取多种措施持续提升盈利水平
A．慈铭体检业务发展情况向好，2016年度业绩实现大幅提升
慈铭体检经过2015年度业务调整的过渡期后，强化了未来发展战略的定位，并对各业务主体的经营情况进行了细致的分析和管控，从业务开发、集中采购、人员管理等多方面明确了管理制度。随着慈铭体检营业收入的大幅提升，其经营情况整体发展持续向好。
慈铭体检2016年收入比2015年增长约21,846.32万元，增幅约为21.51%。
同时，经对比美年健康发展情况，其近三年营业收入复合增长率约为46.77%，净利润复合增长率约为61.22%，慈铭体检盈利能力与之相比仍具有较大提升空间。在美年健康与慈铭体检完成合并后，慈铭体检的销售、采购等经营管理将进一步得到加强，慈铭体检的盈利水平将进一步提升。
B．慈铭体检将采取多种措施持续提升盈利水平
慈铭体检未来将通过产品结构的改良及营销策略的调整，将营销模式更加贴合市场需求，提升竞争能力，并通过加大体检网点的建设及并购等措施，进一步保持盈利水平的持续性增长。
a.进一步丰富服务项目，提升服务品质
慈铭体检将以自有资金采购核磁、CT、胶囊胃镜等设备，增加体检服务项
目，提升服务内容和质量，提高性价比，并释放体检服务产能、改进体检流程、
增加体检人数，同时随着体检项目的增加和服务品质的提升，体检服务定价亦相应提升。
B.采取灵活、高效的市场化营销策略
慈铭体检将根据一年中不同时间段市场情况的变化或当地市场的需求情况对体检服务的价格进行适度调整，通过采取灵活有效的市场化定价手段，在有竞争力的定价策略下提升总体体检人数接待量。
C.加大既有优势区域体检中心网络的建设
慈铭体检未来将在具有区域优势的成熟地区开设体检中心，通过已有客户资源沉淀的积累，加强对优势市场的渗透力度，为慈铭体检未来盈利能力的持续增长提供长期动力。
D.通过并购方式实现体检业务规模的扩张
慈铭体检于 2017年以自有资金完成了对加盟的合肥慈铭门诊部和乌鲁木齐慈铭门诊部的控股权收购，上述两家门诊部均已成立三年以上，经过了业绩培育期进入业绩成熟期，预计将持续产生赢利贡献。在此基础上，慈铭体检将根据市场发展变化，积极关注盈利前景良好的并购机会，择机推动外延式业务规模的扩张。
2、市场可比交易情况
慈铭体检属于“医疗服务”细分行业。根据查询，2011年以来医疗服务行业的股权转让交易情况主要如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购方||||交易估值||静态||动态|
||日期||||收购标的|||||||
||||名称||||（亿元）||市盈率||市盈率|
|2016-09||恒康医疗||崇州二医院70%股权||1.77||55.39||15.18||
|2015-07||江苏三友||美年大健康100%股权||45.13||32.24||20.22||
|2015-02||太平人寿、叶莉||美年大健康2.82%股权||61.57||43.98||27.61||
|2015-01||林琳、余||美年大健康0.27%股权||47.01||33.58||21.08||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||继业|||||
|2013-07|深圳市平安创新资本投资有限公司等|美年大健康3.37%股权|18.33|27.77|53.91|
|2013-06|爱尔眼科|成都康桥眼科医院有限公司49%股权|1.53|21.87|15.31|
|2013-04|德凯科技等|美年大健康4.37%股权|17.20|26.06|50.58|
|2012-02|爱尔眼科|成都康桥眼科医院有限公司51%股权|1.90|-|27.11|
|2011-02|爱尔眼科|西安爱尔古城眼科医院有限责任公司66.5%股权|0.78|-|39.10|
|平均值|||21.69|34.41|30.01|
|中位数|||17.20|32.24|27.11|

数据来源：万得资讯、公司年报
注：1、静态市盈率=标的资产100%股权估值/收购上一年净利润
2、动态市盈率=标的资产100%股权估值/收购当年净利润
3、2013年4月和2013年7月的股权转让动态市盈率高于静态市盈率，主要由于美年大健康2013年实施股权激励确认的管理费用导致归属于母公司股东的净利润较2012年下降。
根据统计，2011年以来医疗服务行业的主要股权收购交易的静态市盈率的平均值为34.41，中位数为32.24，高于本次交易中慈铭体检 2016年静态市盈率30.03倍。
2011年以来医疗服务行业的主要股权收购交易的动态市盈率平均值为30.01倍，中位数为27.11倍，高于本次交易中慈铭体检2017年动态市盈率6122.98倍。
综上，对比可比交易的作价情况，本次交易的作价是合理的。
三、董事会对本次交易估值事项的意见
61慈铭体检2017年动态市盈率=交易作价÷慈铭体检2017年承诺净利润
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产估值业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办估值人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
中联评估采用了可比公司法和现金流折现法两种估值方法对慈铭体检全部股东
权益的价值进行了估值，并最终选择了现金流折现法的估值作为本次估值结果。
本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产估值机构的估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
四、独立董事对本次交易估值事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了中联资产评估集团有限公司作为慈铭体检全部股东权益价值的估值机构，选聘估值机构的程序合规、公正。
中联资产评估集团有限公司具有证券业务资产评估/估值资格，能够胜任其所从事的估值工作，在相应的估值工作中能够保持独立性。承担本次估值工作的估值机构和相关估值人员及其关联方独立于公司及其关联方。
中联资产评估集团有限公司所出具估值报告中资产估值的结论是在合理的
假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行。估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关，得出的估值结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉及的资产以估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、交易标的补充估值情况
鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以 2016年 12月 31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27万元。
基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月31日的估值为基础确定本次交易价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用现金流折现法和
可比公司法进行估值，全面、合理的反映了拟购买资产的整体价值。估值方法、估值假设前提、重要估值参数取值合理。
本次交易参考估值结果作价，具备合理性。
第七章 本次交易合同的主要条款
一、《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月20日，美年健康与慈铭体检相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海在上海市签署了《非公开发行股份购买资产协议》；2016年 5月 30日，美年健康与慈铭体检相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海在上海市签署了《非公开发行股份购买资产之补充协议》；2017年 6月 14日，美年健康与慈铭体检相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海在上海市签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议协议（二）》。
（二）重组方案
上市公司以向慈铭体检相关股东（天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海）非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检72.22%股权。其中，美年健康以非公开发行股份的方式购买慈铭体检相关股东持有的慈铭体检62.85%的股份，以支付现金的方式购买慈铭体检相关股东持有的慈铭体检9.37%的股份。
发行股份购买资产的同时，美年健康向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由美年健康自筹解决。
（三）交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的作价，系以标的资产在估值基准日经合格的估值机构按照市场通行的估值方法出具的估值报告记载的估值确定。各方一致同意，慈铭体检股东全部权益（净资产）价值为373,629.36万元，相应标的资产（即慈铭体检72.22%股权）对应的价值为 269,835.12万元。在参考上述估值的基础上，经交易双方协商，最终交易价格确定为269,741.70万元。
（四）支付方式
美年健康发行金额相当于交易价格87.02%的A股股份，并配备金额相当于交易价格12.98%的现金，用以向慈铭体检相关股东支付标的资产之对价。
1、发行股票种类和面值
上市公司向交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业非公开发行人民币普通股A股，发行股票的每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日，即2016年5月21日。
本次发行股份的定价为 31.13元/股（不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即31.1220元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
由于美年健康于 2016年 5月 27日召开了 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至 2015年 12月 31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该项利润分配方案已实施完毕（除权日为 2016年 6月 13日），因此，根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格由31.13元/股相应调整为15.57元/股。
美年健康于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本
2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。该项利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，本次购买资产的股份发行价格调整为15.56元/股。
本协议签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
为应对因整体资本市场波动以及美年健康所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，美年健康董事会将对本次发行设定价格调整机制，若该等价格调整机制经美年健康董事会、股东大会审议通过，且未来调价情形触发并经美年健康董事会审议决定调整。
的，本次发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格×87.02%
÷15.56元/股。如按照前述公式计算后所能换取的美年健康股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次非公开发行股份的价格为15.56元/股，则美年健康本次向交易对方发行的总股份数量为150,862,274股。
具体发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份数（股）||支付金额（万元）|
|1||上海维途投资中心（有限合伙）||86,677,923||-||
|2||上海天亿资产管理有限公司||59,383,728||28,196.94||
|3||北京东胜康业投资咨询有限公司||4,800,623||-||
|4||韩小红||-||6,491.82||
|5||李世海||-||311.24||
|||合计||150,862,274||35,000.00||

本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在非公开发行股份购买资产协议签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行价格及发行数量将按照《非公开发行股份购买资产协议》约定的程序进行调整。
4、现金对价的支付
美年健康应在《非公开发行股份购买资产协议之补充协议协议（二）》生效之日起6个月内完成本次重大资产重组涉及的募集配套资金，募集配套资金到账后的 15个工作日内，美年健康应根据《非公开发行股份购买资产协议之补充协议协议（二）》规定的金额向相关交易对方一次性支付现金对价。
5、锁定期
天亿资管、维途投资、东胜康业承诺，在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行的股份，锁定期安排如下：
（1）上海维途投资中心（有限合伙）取得的公司新增发行股份，自股份登记至本公司证券账户之日起 36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上海维途投资中心（有限合伙）持有公司股票的锁定
期自动延长6个月。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册
资本，上海维途投资中心（有限合伙）基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
根据上海维途投资中心（有限合伙）的合伙人出具的《关于股份锁定的承诺函》：上海维途投资中心（有限合伙）的合伙人承诺，在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。
（2）上海天亿资产管理有限公司所认购的非公开发行股份自该等股份登记至其证券账户之日起 36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上海天亿资产管理有限公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，上海天亿资产管理有限公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
（3）北京东胜康业投资咨询有限公司所认购的非公开发行股份自该等股份登记至其证券账户之日起 12个月内不进行转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，北京东胜康业投资咨询有限公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将承担上述限售义务。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。各方同意，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（五）标的资产的交割
1、拟购买资产的交割
各方同意，在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
（1）慈铭体检完成办理72.22%股权从交易对方名下过户到上市公司名下的全部工商变更登记手续；
（2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意，在交割时，双方应办理与拟购买资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及全部文件、印章、合同及其它资料的交接手续。拟购买资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司（无论拟购买资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，上市公司享有与拟购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
各方同意，如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给上市公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，交易对方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，交易对方应代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移至上市公司。
（六）损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。上市公司与交易对方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及上市公司和交易对方的相关约定进行的相应调整除外）。本次交易完成后，
上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及拟购买资产《章程》所规定的程序，向拟购买资产委任或提名董事或监事。
（八）合同的生效、变更与终止
1、本次交易的《非公开发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）上市公司董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
（3）交易对方（如涉及）依据其各自章程规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（4）本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查。
2、除非相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《非公开发行股份购买资产协议》的变更或终止需经上市公司和交易对方双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、经双方一致书面同意，可终止《非公开发行股份购买资产协议》。
（九）税费
上市公司及交易对方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（十）违约责任及争议的解决
除《非公开发行股份购买资产协议》其它条款另有规定外，上市公司或交易对方任何一方违反其在此协议项下的义务或其在此协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
此协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因此协议引起的或与此协议有关的任何争议，均应提交此协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响该协议其它条款的有效性。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）在上海市签署了《盈利预测补偿协议》；
2016年5月30日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）在上海市签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2017年 6月 14日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）在上海市签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）盈利预测承诺期
美年健康与天亿资管及维途投资一致确认，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组交割完成日当年及其后两个会计年度，即 2017年度、2018年度及 2019年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在 2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，其业绩承诺确定原则与之前年度相同。
（三）业绩承诺情况
经上市公司与天亿资管及维途投资一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2017年、2018年及2019年（如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度）。
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，慈铭体检2017年度、2018年度及2019年预测净利润分别为16,187.62万元、20,258.64万元及24,775.62万元。经上市公司与天亿资管及维途投资协商确认，天亿资管及维途投资承诺：慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度对应的净利润分别不得低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。同时，上述承诺净利润数还应扣除本次募集配套资金的影响数。
（四）补偿方案
美年健康与天亿资管及维途投资一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为天亿资管及维途投资向美年健康进行补偿的具体补偿数额确定依据。
各方一致确认，如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资管及维途投资同意以本次交易中交易对方认购的股份总数及获得的现金对价按照下述计算方式对上市公司进行补偿。补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿（以下简称“交易对方本次认购股份总数”），不足的部分由天亿资管及维途投资以现金方式对上市公司进行补偿。
补偿金额的确定公式为：
（截至当期累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）
累积已×标的资产交易作价
—补偿金额
补偿期限内各年的承诺净利润数总和
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
天亿资管及维途投资各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易前各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。
补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于天亿资管及维途投资届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资管及维途投资自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。天亿资管及维途投资每年需要增持并用以补偿的股份数量=天亿资管及维途投资当年应补偿股份数－天亿资管及维途投资届时所持上市公司的股份数量。
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿当年按照上述公式计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由天亿资管及维途投资以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过本次重大资产重组中交易对方获得的现金支付对价。
当期现金补偿的金额=当期应补偿金额－天亿资管及维途投资当期已以股份方式补偿的股份数×本次交易的每股发行价格
天亿资管及维途投资同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管及维途投资持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：
按前述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
天亿资管及维途投资同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美年健康。
该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。
（五）减值测试
在预测年度届满时，美年健康聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则天亿资管及维途投资按盈利补偿期间补偿方案所述补偿程序方式进行补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管及维途投资届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资管及维途投资按盈利补偿期间补偿方案所述的补偿程序方式进行补偿。当天亿资管及维途投资累计已补偿股份数量达到交易对方本次认购股份总数时，如仍有超出部分的，则超出部分由天亿资管及维途投资以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管及维途投资已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
天亿资管及维途投资另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意并确认，天亿资管及维途投资累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中慈铭体检的作价总额，即269,741.70万元；天亿资管及维途投资应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。
（六）补偿安排
天亿资管及维途投资同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计报告披露之日起 60个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，美年健康将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知天亿资管及维途投资，并在自股东大会决议公告之日起 30个工作日内，授权美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿资管及维途投资之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股权登记日美年健康扣除天亿资管及维途投资持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
（七）生效时间
本协议自美年健康、天亿资管及维途投资双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后，在美年健康股东大会批准本次交易、商务部反垄断局的就本次交易涉
及的经营者集中事项审查通过、中国证监会核准本次交易及《发行股份购买资产协议》生效时生效。
（八）违约责任
如天亿资管及维途投资没有根据本协议的约定及时、足额向美年健康进行补偿，美年健康有权要求天亿资管及维途投资立即履行，并可向天亿资管及维途投资主张违约赔偿责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，补偿安排具备可行性和合理性。
同时，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有限，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]01620003号《审计报告》、
[2017]01620003号《审计报告》以及未经审计的上市公司 2017年1-6月财务数据，对上市公司最近两年一期财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：
（一）交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||||||||
||||||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||||金额||||金额|||||||
||项 目|||||||||||||
||||||比例||||比例||金额|||
||||||||||||||比例|
||||||||||||（万元）|||
||||（万元）||||（万元）|||||||
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||134,841.90||18.29%||110,143.54||18.39%||110,573.67||24.68%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||-||-||-||
|应收票据||26||0.00%||18.50||0.00%||16.00||0.00%||
|应收账款||109,146.11||14.80%||86,676.57||14.47%||53,757.68||12.00%||
|预付款项||12,019.58||1.63%||7,036.25||1.17%||7,527.96||1.68%||
|其他应收款||23,989.20||3.25%||15,841.34||2.64%||15,421.93||3.44%||
|存货||4,767.75||0.65%||4,517.66||0.75%||2,465.92||0.55%||
|一年内到期的非流动资产||10,346.70||1.40%||6,665.40||1.11%||146.31||0.03%||
|其他流动资产||9,598.45||1.30%||6,160.63||1.03%||201.65||0.05%||
|流动资产合计||304,735.69||41.34%||237,059.89||39.58%||190,111.12||42.43%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||34,869.21||4.73%||23,874.53||3.99%||107,086.60||23.90%||
|长期应收款||23,658.35||3.21%||15,619.68||2.61%||275.03||0.06%||
|长期股权投资||105,083.74||14.25%||106,118.24||17.72%||3,995.43||0.89%||
|固定资产||111,979.01||15.19%||93,718.82||15.65%||62,427.06||13.93%||
|在建工程||11,399.06||1.55%||5,030.79||0.84%||6,409.58||1.43%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2,695.87|0.37%|2,586.21|0.43%|1,266.47|0.28%|
|商誉|87,069.97|11.81%|70,957.50|11.85%|41,724.91|9.31%|
|长期待摊费用|37,476.26|5.08%|36,078.93|6.02%|28,444.05|6.35%|
|递延所得税资产|5,560.45|0.75%|3,838.84|0.64%|3,973.15|0.89%|
|其他非流动资产|12,700.26|1.72%|4,078.27|0.68%|2,381.25|0.53%|
|非流动资产合计|432,492.18|58.66%|361,901.82|60.42%|257,983.53|57.57%|
|资产总计|737,227.87|100.00%|598,961.71|100.00%|448,094.65|100.00%|

（1）资产总体结构分析
上市公司资产规模较上年增长较大，2015年末、2016年末和2017年 6月末公司的总资产分别为448,094.65万元、598,961.71万元和 737,227.87万元。截至 2017年6月末，公司资产总额为 737,227.87万元，其中流动资产合计 304,735.69万元，占比41.34%，非流动资产 432,492.18万元，占比58.66%。截至2016年末，公司资产总额为598,961.71万元，其中流动资产合计237,059.89万元，占比39.58%，非流动资产361,901.82万元，占比60.42%；截至2015年末，公司资产总额为
448,094.65万元，其中流动资产合计190,111.12万元，占比42.43%，非流动资产 257,983.53万元，占比57.57%。
（2）流动资产构成分析
2015年末、2016年末和2017年 6月末，上市公司流动资产分别为 190,111.12万元、237,059.89万元和304,735.69万元。2017年6月末，公司流动资产较 2016年末增加 67,675.80万元。其中，货币资金较 2016年末增加 24,698.36万元，主要系2017年 1-6月公司通过银行借款及发行短期融资券、中期票据获得现金融资所致；应收账款较 2016年末增加22,469.54万元，主要系公司业务增长及已完成体检的团检客户订单尚未到结算期所致。2016年末，公司流动资产较2015年末增加46,948.77万元，其中应收账款较2015年末增长32,918.90万元，主要原因系：（1）由于每年的第四季度是体检行业的业务高峰期，而当年第四季度所确认的收入会在次年一季度回款，因此导致年末应收账款金额较高；（2）2016年度美年大健康进一步加大体检中心的兼并开设力度，2016年较2015年新增体检中心近20家。
由于体检服务行业存在季节性因素，收入高峰集中在每年的第四季度，因此新建的体检中心一般会在每年第三季度结束前开始对外营业。对于这些体检中心而言，当
年第四季度形成的应收款项在年末尚未结算，因此导致期末应收账款金额较高。
（3）非流动资产构成分析
2015年末、2016年末和2017年6月末，上市公司非流动资产分别为 257,983.53万元、361,901.82万元和432,492.18万元。2017年6月末非流动资产总额为
432,492.18万元，较 2016年末增长了 70,590.36万元。主要原因包括：（1）公司 2017年 1-6月非同一控制下收购体检中心形成商誉；（2）公司控股合并形成新增固定资产及部分门店购置医疗设备导致固定资产增长所致。2016年末，公司非流动资产为361,901.82万元，较2015年末增加103,918.29万元。其中，2016年固定资产较2015年末增长31,291.75万元，主要原因包括：1)公司不断扩大经营规模，2016年较2015年新增近20家体检中心，体检中心数量的增加导致所需要的体检设备也相应增加；2)为了更好地向顾客提供更全面的体检服务，部分门店采购了一些高端医疗诊断设备，如超导核磁设备和CT设备。
2、负债结构分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||
||项 目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|流动负债：||||||||||||||||
|短期借款||94,500.00||25.07%||83,000.00|||34.50%||47,850.00|||38.61%||
|应付票据||-||-||-|||0.00||166.28|||0.13%||
|应付账款||35,504.53||9.42%||27,466.11|||11.42%||15,315.26|||12.36%||
|预收款项||52,668.50||13.97%||45,558.46|||18.94%||20,448.90|||16.50%||
|应付职工薪酬||16,481.08||4.37%||15,645.22|||6.50%||6,489.94|||5.24%||
|应交税费||3,443.72||0.91%||7,475.18|||3.11%||5,127.99|||4.14%||
|应付利息||832.14||0.22%||195.05|||0.08%||81.04|||0.07%||
|应付股利||129.65||0.03%||91.02|||0.04%||85.02|||0.07%||
|其他应付款||17,351.68||4.60%||14,672.58|||6.10%||9,594.60|||7.74%||
|一年内到期的非流动负债||31,289.64||8.30%||15,672.35|||6.51%||6,483.90|||5.23%||
|其他流动负债||40,000.00||10.61%||-|||-||-|||-||
|流动负债合计||292,200.94||77.53%||209,775.97|||87.20%||111,642.93|||90.08%||
|非流动负债：||||||||||||||||
|长期借款||39,225.54||10.41%||24,513.52|||10.19%||8,637.99|||6.97%||
|应付债券||39,582.84||10.50%||||||||||||
|长期应付款||4,264.04||1.13%||5,028.90|||2.09%||3,392.30|||2.74%||
|专项应付款||140.00||0.04%||140.00|||0.06%||140.00|||0.11%||
|递延所得税负债||1,488.52||0.39%||1,110.92|||0.46%||128.64|||0.10%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||
||项 目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|非流动负债合计||84,700.94||22.47%||30,793.34|||12.80%||12,298.93|||9.92%||
|负债合计||376,901.88||100.00%||240,569.30|||100.00%||123,941.85|||100.00%||

（1）负债总体构成分析
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为123,941.85万元、 240,569.30万元和376,901.88万元。2017年 6月末上市公司的负债水平较 2016年增长较大，公司负债总额为 376,901.88万元，其中流动负债合计 292,200.94万元，占比77.53%，非流动负债合计 84,700.94万元，占比22.47%。2016年末上市公司的负债水平较 2015年增长较大，负债总额为 240,569.30万元，其中流动负债为 209,775.97万元，占比87.20%，非流动负债合计30,793.34万元，占比12.80%。2015年末，公司负债总额为123,941.85万元，其中流动负债合计111,642.93万元，占比90.08%，非流动负债合计12,298.93万元，占比9.92%。
（2）流动负债构成分析
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债分别为111,642.93万元、 209,775.97万元和292,200.94万元。2017年 6月末，公司流动负债较 2016年末增加 82,424.97万元，主要原因是 2017年6月末公司由于短期资金需求增加新增银行借款及发行短期融资券所致。2016年末，公司流动负债较2015年末增加98,133.04万元，其中短期借款增加35,150.00万元，主要原因系随着公司体检中心网点的不断布局，短期资金需求上升，通过银行短期借款方式满足自身资金需求所致。
（3）非流动负债构成分析
2015年末、2016年末和2017年 6月末，公司非流动负债分别为12,298.93万元、30,793.34万元和84,700.94万元。2017年 6月末，公司非流动负债较 2016年末增加 53,907.60万元，主要原因为公司在 2017年1-6月新增发行中期票据导致非流动负债有所增长。2016年末，公司非流动负债较2015年增加18,494.41万元，其中长期借款增长了15,875.53万元，主要由于公司营业网点增加及投资规模增加，对资金需求增加，相应融资规模增加所致。
3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率（母公司）||13.11%||3.48%|1.47%|
|资产负债率（合并）||51.12%||40.16%|27.66%|
|流动比率（倍）||1.04||1.13|1.70|
|速动比率（倍）||0.92||1.01|1.61|
|息税前利润（万元）||10,353.84||53,807.44|37,624.37|
|利息保障倍数（倍）||2.58||13.76|21.68|
|经营活动现金流量净额（万元）||-7,779.22||70,708.16|32,983.94|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
（4）息税前利润=净利润+利息费用+所得税费用；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
2015年、2016年及2017年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为32,983.94万元、70,708.16万元和-7,779.22万元，2016年较 2015年增长较大，主要由于公司体检业务增长所致。2016年，虽然公司经营活动产生的现金流量大幅增长，但仍不足以满足公司体检中心网点不断布局的资金需求，因此公司该年度银行借款大幅增长，导致资产负债率有所增加，流动比率、速动比率相应下降。2017年1-6月上市公司息税前利润及经营活动现金流量净额较低的原因在于上半年为公司的业务淡季，经营收入在全年占比较小，而房屋租赁、固定资产折旧、员工薪酬等成本稳定持续发生所致。总体而言，公司仍然具备较强的偿债能力。通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司的资产质量将进一步提高，提升公司的偿债能力。
4、资产周转能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|应收账款周转率62（次）||2.97||3.56||3.91|
|存货周转率63（次）||38.27||35.26||44.36|

62计算口径为：应收账款周转率（次）=X月的营业收入÷期末应收账款账面值÷（X/12）
63计算口径为：存货周转率（次）=X月的营业成本÷期末存货账面值÷（X/12）
公司2015年、2016年应收账款周转率与存货周转率呈下降趋势。报告期内应收账款周转率下降的主要原因系公司2016年加大体检中心的兼并开设力度，由于体检服务行业存在季节性因素，收入高峰集中在每年的第四季度，因此新建的体检中心一般会在每年第三季度结束前开始对外营业，对于这些体检中心而言，当年第四季度形成的应收款项在年末尚未结算，因此导致期末应收账款金额较高。公司主营业务为健康体检，存货主要为体检所需的试剂及耗材，金额较小占流动资产比例较小，导致存货周转率较大。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
1、营业总收入分析
公司最近两年一期营业总收入情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||||2015年度|||
||项 目||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例|
|营业收入||162,136.21||100.00%||308,186.07|||100.00%||210,148.21||100%||
|合 计||162,136.21||100.00%||308,186.07|||100.00%||210,148.21||100%||

由上表可见，报告期内上市公司营业收入增长较快。2015年、2016年公司的营业收入分别为210,148.21万元、308,186.07万元和162,136.21万元。公司营业收入主要为体检收入，报告期内呈现上升趋势。
2、盈利指标分析
公司最近两年一期主要盈利指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销售毛利率||43.73%||48.31%||47.95%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||0.48%||9.74%||8.55%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）||0.01||0.13||0.21||

公司2015年、2016年及2017年 1-6月毛利率相对稳定，2017年1-6月毛利率2015年、2016年及2017年1-6月毛利率分别为47.95%、48.31%和43.73%。2015
年、2016年及2017年 1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平
均净资产收益率分别为8.55%、9.74%和0.48%，基本每股收益分别为0.21元、0.13
元和0.01，其中2016年每股收益下降的原因系2015年度利润分配导致上市公司股本增加。
（三）交易完成前上市公司现金流量的分析
近两年一期，公司现金流量构成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,779.22||70,708.16|32,983.94|
|投资活动产生的现金流量净额||-75,831.67||-116,132.07|-156,895.43|
|筹资活动产生的现金流量净额||108,338.34||45,082.19|176,716.97|
|汇率变动对现金流量的影响额||-29.09||0.01|0.01|
|现金及现金等价物净增加额||24,698.36||-341.72|52,805.48|

1、经营活动现金流量
2015年、2016年及2017年1-6月，公司的净利润分别为28,616.02万元、
37,851.55万元和3,652.77万元，公司经营活动现金流量净额分别为32,983.94万元、 70,708.16万元-7,779.22万元。公司近两年处于快速发展时期，且回款情况良好，导致公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加。2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比2015年增加114.37%，主要是随着营业规模增长，相应销售回款额的增加幅度超过营业成本现金支出幅度所致。2017年 1-6月上市公司经营活动现金流量净额较低的原因在于上半年为公司的业务淡季，经营活动产生的现金流入未能覆盖员工薪酬等稳定发生的经营活动现金流出所致。
2、投资活动现金流量
2015年、2016年及2017年1-6月，公司投资活动的现金流量净额分别为
-156,895.43万元、-116,132.07万元和-75,831.67万元。2015年以来，公司投资活动产生的现金流量净额一直为负，即处于投资活动净现金流流出状态。
3、筹资活动现金流量
2015年、2016年及2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 176,716.97万元、45,082.19万元和108,338.34万元。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）慈铭体检所属行业
目前慈铭体检的主要业务为提供健康体检服务。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，慈铭体检所处行业隶属于“Q卫生和社会工作—Q83卫生”。
（二）标的公司所处行业的发展概况
1、医疗服务行业发展概况
医疗服务是人类安全的基本需求，具有明显的刚性消费特征。近年来，随着我国国民经济和人民生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，对医疗服务的需求也不断增强，在一定程度上促进了医疗服务市场的快速和可持续发展。
①全国卫生总费用持续增长
国家卫计委出版的《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》显示，2007年我国卫生总费用首次突破 1万亿元，达到 11,573.97亿元；2015年我国卫生总费用达到 40,974.64亿元，与2007年相比，全国卫生总费用增加29,400.64亿元（未扣除物价影响），增长了254.02%。相比而言，在1980年我国卫生总费用仅为143.23亿元。
1980-2015年间，我国卫生总费用增长了286.08倍。
图：1980-2015年全国卫生费用总额（单位：亿元）
数据来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》
我国卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体上也处于稳步上升的趋势。
2015年，全国卫生总费用占GDP的比重已达到6.05%。
图：近年来卫生费用占GDP的比例（单位：%）
数据来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》
②诊疗人数持续增长
近年来，我国诊疗人次和住院人数持续增长。根据《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》，2015年全国医疗机构（不含村卫生室）总诊疗人次达 57.99亿次，入院人数达21,053万人。与2005年相比，诊疗人次增加29.36亿，增长102.55%；入院人数增加13,869万人，增长193.05%。
|||||||||||||||||||||||||
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||项目||2005年||2011年||增长率||2012年||增长率||2013年||增长率||2014年||增长率||2015年||增长率|
|诊疗人次数（亿次）||28.63||44.78||7.10%||49.61||10.79%||53.02||6.86%||56.16||5.92%||57.99||3.26%||
|入院人数（万人）||7,184||15,298||7.93%||17,857||16.73%||19,215||7.60%||20,441||6.38%||21,053||2.99%||

数据来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》
③居民卫生支出持续增长
从居民个人卫生支出的总额看，我国居民个人卫生费用支出总额从 1990年的
267.01亿元增长至2015年的11,992.65亿元。
图：个人卫生费用支出总额（单位：亿元）
数据来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》
从居民人均卫生支出额看，我国居民人均卫生支出额从1990年的65.40元增长到2015年的2,980.80元。
④人均医疗保健支出持续增长
从人均医疗保健支出额看，我国城市居民人均医疗保健支出额从 1995年的110.10元增长到2015年的1,443.40元，农村居民人均医疗保健支出额从1995年的42.50元增长到2015年的846.00元。
图：我国人均医疗保健支出（单位：元）
数据来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》
综上，随着国民经济的发展以及政府对医疗卫生事业的重视，我国公共卫生体系和医疗服务体系不断完善，全国卫生总费用持续增长。从我国卫生费用的筹资渠道上来看，居民个人卫生支出一直处于主导地位且占全国卫生总费用的比例逐年攀升，到2001年已达到60%，占比为近20年来历史峰值。2002年以来，国家加大了对医疗卫生的投入力度，全国卫生总费用在2002至2015年持续快速增长，居民卫生支出占比虽逐年下降但总额也仍旧处于持续增长趋势。另外，从全国卫生总费用的功能上来讲，其中占比最大的仍旧是以医疗费用为主的卫生费用。
对于一个 13亿人口的大国而言，群众的健康问题不能仅靠疾病治疗来解决，况且面对快速增长的医疗服务需求，国家及居民的卫生支出负担日趋沉重。即便是以医疗服务为主导、市场调节为主的美国，日益上涨的医疗费用也同样令美国政府和医疗保险部门难以支撑。参照国际健康管理规则计算：以健康体检为主的预防性投资每投入1元，便可为个人及社会节省9元的医疗费用。为了保证居民健康水平的持续提升、节约国家及居民医疗费用开支，党和国家站在历史和时代发展的战略高度，提出了医疗卫生工作的“战略前移”，即抓预防、治未病，真正贯彻以一、二级预防为重点，以疾病发生的“上游”入手的“预防为主”的战略方针。国家卫生工作战略的前移，改变了传统的“重治疗、轻预防”的思想观念，同时也为健康体检服务市场需求增长创造了空间。与此同时，居民卫生支出及人们医疗保健支出也在不断增长，这为健康体检行业的发展创造了良好的市场基础。
2、健康体检行业发展概况
①健康体检的定义
广义上而言，指通过医学手段和方法对客户进行健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等预防疾病、促进健康、管理健康为目的的综合服务产业，属于预防医学的范畴，是医疗服务产业中的重要一环。
根据2009年卫生部发布的《健康体检管理暂行规定》，健康体检是指通过医学手段和方法对受检者进行检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病和健康隐患的诊疗行为。具体来讲，健康体检包括收集健康信息、建立健康档案、评估预测健康
走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等。目前，健康体检服务行业主要还是对体检者提供专业的体检服务；未来，在专业健康体检服务的基础之上，对体检对象进行健康管理将成为行业的发展方向。
②健康体检行业的发展状况
健康体检属于预防医学的范畴，是医疗服务产业中的重要一环。1947年，美国医药协会正式提出“健康体检”的概念，指出人们应当在还是健康的时候就去看医生，而不是已经患病时才去，并建议每个 35岁以上的健康人应每年做一次全面身体检查。实践表明，通过专业的健康体检筛选发现疾病或潜在疾病，可以有效提高和改善人们的生活质量。目前，日本有约70%的人选择专业体检机构进行体检。美国有7,700万人在大约650个健康管理组织中享受医疗服务。
目前，健康体检已经成为人们发现潜在疾病及自身保健的重要手段，在人们的保健中起着重要作用。世界卫生组织的研究表明，人类 1/3的疾病是通过健康体检得到的信息反馈的。因此，每年常规做1至2次健康体检，已经逐渐被人们所接受。
相比境外健康体检行业而言，局限于国家政策、资金支持力度及居民健康意识水平，我国专业健康体检行业起步较晚，属于朝阳产业。2000年前，中国的健康体检还没有市场，仅局限于就业、参军及求学等目的而进行的强制性专项体检，体检的实施单位也是政府指定的非营利性医疗机构。2000年后，群众对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，民营机构的进入和社会资本的投入，健康体检的市场随之也在快速升温。一些机关、企事业单位有意识地将体检作为一项福利定期组织员工进行体检；不少私营企业也开始为职工提供体检。一些经济条件好些的个人开始自费体检，同时，市场上也已经出现了买房赠体检卡，商务论坛附赠体检卡，人们在花钱买健康的同时也促进了一个行业的进步。
随着人们健康体检意识进一步增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。根据国家卫计委的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从 2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。根据卫生部统计数据，2015年我国体检市场健康检查人数约为3.85亿人次。与此同时，随着国家鼓励健康体检
行业发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，众多民营机构和社会资本不断进入健康体检领域，有力的促进了健康体检市场的快速发展。
③健康体检行业发展的必要性
A.健康体检可以有效预防多种疾病
20世纪下半叶，随着人类社会的发展、生存环境和生存方式的改变，人类疾病谱发生了很大变化：多种烈性传染病迅速得到控制，而慢性病死亡数占全国死因比例已达80%以上，慢性病的防治任务越来越繁重而紧迫。慢性病发生、发展一般依从“正常人——具有危险因素的高危人群——慢性疾病——并发症”的过程。其中发病危险因素主要为吸烟、饮酒、不合理膳食、体力活动减少和与癌症相关病原体感染等。现代医学研究表明，慢性病是多个危险因素长期综合作用的结果，通过健康体检发现危险因素，实施有效干预，可以有效阻断疾病发生，是慢性病预防的最佳时机，也是投入最少、效果最好的初级防病措施。慢性病早期常无症状，通过健康体检发现早期患者，早期治疗效果最好，费用最低。这一现代防病理论已被国际医学界广泛认同并被许多国家防病实践所证实。
B.健康体检可以有效节省医疗费用支出
卫生经济学领域的一个公认数据是：每投入1元的健康预防投入，平均可以减少9元药费和100元的抢救费、误工损失、陪护费等后续投入。
目前我国的医疗模式是：90%的医疗资源集中于疾病的中晚期治疗阶段，中晚期病人比例高，是看病贵的一个重要因素。在我国医院收治的病人中，中晚期病人占90%以上。看病贵主要是看大病贵，看重病贵，中晚期的疾病很难治疗，当然很贵，而疾病的早期治疗费用不会太贵。定期的全面健康体检可以早期发现疾病，是解决看病贵的重要途径。另外健康体检可以把很多疾病阻断在疾病之前，对分流大医院病源，有效解决看病难也很有帮助。
从成本核算和国民经济竞争力等方面，考虑预防性健康投入已经成为当前中国医疗卫生工作最急迫解决的问题之一。大型民营医疗体检将是国家公立医疗的重要
补充，是国家解决看病贵的重要途径之一。早期预防花一百元，就可以为后期疾病治疗环节节约一千元，又可以节约一万元的末期抢救费等。
C.专业体检机构可以有效减少交叉感染
从各国健康体检的发展经验来看，以医院原有疾病诊疗科室为主体进行健康体检虽然能够发挥医院的技术、人才优势，但也存在着受检者在体检过程中被感染疾病的隐患。因此，医检分离已成为健康体检发展的必然要求。实行医检分离的主要目的是避免院内传染性疾病的交叉感染、保护体检客人的私密性。在实践中，一些有实力的医院已经开设了与疾病治疗分离的单独体检中心，但并非所有的医院均有此条件。专业体检机构的出现可以更好的避免受检者在体检时感染疾病的风险。
3、市场容量
健康体检可归属于健康检查，参考历年《中国卫生和计划生育统计年鉴》资料可以看到，我国历年参加健康检查的人数持续增长。2009年我国健康检查市场总量已达 2.30亿人次，市场容量已形成一定规模；2015年健康检查市场总量为 3.85亿人次，较 2009年增长了67.39%，六年内的复合增长率达到10.83%。虽然 2015年的健康体检人数已经达到一定数量，但相比我国2015年人口普查总数13.75亿来说， 2015年健康检查人数尚且仅占全国总人口数的27.98%。随着人们对健康的日益重视，未来健康检查的人数会越来越多，健康体检市场也会更大。
图：我国2009年至2015年参加健康体检人数（单位：万人）
数据来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》
按参与机构进行分类的我国健康检查市场的市场容量情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年||||2013年|||
||参与机构||人次||占比||人次||占比||人次||占比|
||||（万）||（%）||（万）||（%）||（万）||（%）|
|医院||15,932.81||41.43%||15,355.03||41.16||16,410.72||42.26||
|卫生院||13,198.10||34.32%||13,481.62||36.14||14,101.27||36.31||
|社区卫生服务中心（站）||5,364.32||13.95%||5,358.66||14.36||5,261.27||13.55||
|妇幼保健院（所、站）||2,703.31||7.03%||2,494.81||6.69||2,488.76||6.41||
|其他||1,259.36||3.27%||615.44||1.65||570.55||1.47||
|健康体检市场总量||38,457.90||100.00%||37,305.56||100.00||38,832.57||100.00||

资料来源：《2016中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》
4、行业发展趋势
随着城市科技的发展，生存环境不断恶化，在中国，健康服务产业已成为发展潜力巨大的未来产业之一，正在酝酿和形成超过十万亿的巨大蓝海市场。国务院总理李克强在 2013年 8月主持召开的国务院常务会议上，研究部署促进健康服务业发展作为重要议题。健康服务已经成为关系到国计民生、未来社会整体幸福指数的国家级重大事业。
①健康体检与健康管理结合
健康管理是健康体检行业向纵深发展的主要方向。健康管理，是对危害个人及群体的健康危险因素、健康功能改变、疾病危险因素等进行全面监测、分析、评估、预测、预防和维护的全过程干预管理的服务方法和服务过程，是以周期性健康体检为基础，以健康信息收集为前提，通过采取综合管理和调理的方法，从社会、心理、环境、营养、运动的角度来对每个人进行全面的健康保障服务，实施健康管理是变被动的疾病治疗为主动的管理健康，将科学的健康生活方式传导给健康的需求者，帮助并指导人们成功有效地把握与维护自身的健康，以达到预防和控制疾病的发生及降低个人、群体医药费用开支的目的，更加有效地保护和促进人类的健康。
近年来，随着健康观念的普及，居民健康意识的不断增强，越来越多的居民认
识到，健康体检仅仅是慢性病预防链条的第一步，常规健康体检后服务多数是一次
性和非连续性的，并不能从根本上满足居民日益增长的健康需求。而以周期性健康体检为基础、以健康信息收集为前提的疾病风险分析评估、检后跟踪干预等健康管理措施才能成功有效地把握与维护自身的健康，达到预防和控制疾病的发生及发展和降低个人、群体医药费用开支的目的。但是目前，大部分居民还不具备自我健康管理所需要的专业知识、时间和精力，而专业的健康管理则可提供连续性的专业服务，针对客户的健康状况和慢性疾病，可以长期连续进行健康管理，这就促使对专业机构所提供的健康管理服务的需求逐年增加。所以，健康体检业务需要融入健康管理，以健康管理服务形成新的利润增长点。
②健康体检与医疗服务结合
健康体检服务是以疾病的检测、健康评估为目标，以发现健康问题、疾病预警和提出解决健康问题的建议为主要服务内容，以医疗机构为解决发现问题的后期保障展开的。因此，健康体检服务与医疗服务密切相关，其合作方式为：通过专业体检机构与其他医疗机构合作或专业体检机构纵向一体化成长，以健康体检为突破口，开展健康体检、健康管理与医疗服务，实现对客户的深度开发。
③专业体检机构的整合
A.专业化、连锁化发展
伴随着健康体检行业的发展，各专业体检机构已逐渐呈现出服务水平和市场占有率的明显差异。随着我国《健康体检管理暂行规定》的颁布实施，专业体检机构已经进入了准入管理时代。不符合《健康体检管理暂行规定》要求，服务水平较低的专业体检机构将逐渐退出市场；而在行业中居于领先地位的专业体检机构将不断发展并向全国扩张，形成专业化、连锁化发展趋势。
B.横向整合
随着健康体检市场的发展，现有的专业体检机构格局将被打破，专业健康体检市场将会横向整合，重新洗牌，从而形成具有真正意义上网络优势的龙头企业。同时，成熟的专业体检机构将会进一步开发客户资源，提供更加多样化和差异化的服
务（如 VIP会员服务、健康家庭服务等），向更深入的健康管理、增值服务等领域全方位发展。
5、行业的利润水平
公立医院具有公益性、非营利性的特点，医疗服务定价参考卫生主管部门的指导价格，利润水平因此受到影响。2002年以来，在国家政策的鼓励下，国内专业健康体检行业不断发展，行业监管不断完善。2009年9月1日《健康体检管理暂行规定》正式实施后，国内健康体检市场逐渐规范。
2015年及 2016年，慈铭体检的综合毛利率分别为32.24%及38.53%。慈铭体检各地区公司受市场发展水平、市场竞争、成本差异等因素影响，利润水平存在一定程度的不同。
慈铭体检所处健康体检服务行业可比上市公司包括美年健康及爱康国宾，报告
期内，上述三家平均毛利率如下所示：
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||综合毛利率||2015年度||2016年度|
|慈铭体检||32.97%||38.53%||
|美年健康||47.95%||48.31%||
|爱康国宾64||46.71%||-||
|平均值||42.54%||43.42%||

三、行业主管部门、行业管理体制和主要政策
（一）行业主管部门
健康体检行业的主管部门如下：
64爱康国宾为美国纳斯达克上市企业，会计期间为每年4月1日至下一年度3月31日。因此本节中爱康国宾的可比期间与境内可比公司不同，如“2014年”应对应“2014年4月1日至2015年3月31日”，“2014年12月31日”末应对应“2015年3月31日。”；“2015年”应对应“2015年4月1日至2016年3月31日”，“2015年12月31日”末应对应“2016年3月31日。”。爱康国宾的财务数据来源于S&P Capital IQ McGraw
HillFinancial。
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|-|-|-|-|
||机构名称||管理方向|
|国家卫生和计划生育委员会及其内设、下属机构等||行政管理||
|国家及地方质量技术监督、工商行政管理部门等||质量、广告管理||
|中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等||自律管理||

1、卫生行政管理部门的主要职能
国家卫生和计划生育委员会及其内设、下属机构的主要职责有：①负责起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置；②负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；③负责组织推进公立医院改革；④组织拟订国家卫生和计划生育人才发展规划，指导卫生和计划生育人才队伍建设；⑤指导地方卫生和计划生育工作，完善综合监督执法体系，监督检查法律法规和政策措施的落实，组织查处重大违法行为等。
2、质量技术监督部门、工商行政管理等部门的主要职能
质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
3、行业自律性组织的主要职能
行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。65
（二）行业主要政策及法律法规
65机构职能根据相关机构官方网站资料整理。
健康体检行业所需遵守的相关政策及主要法律、法规如下：
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||序号||名称||核心内容||发文单位||实施日期|
||行业政策方面|||||||||
|1||《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》||意见要求到 2020 年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，人人享有基本医疗卫生服务，人民群众健康水平进一步提高。建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。||国务院||2009年3月||
|2||《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》||该意见鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点服务。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构合理流动，确保民营医疗机构在人才引进、职称评定、科研课题等方面与公立医院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展。||国务院||2010年5月||
|3||《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》||要求放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。||国务院办公厅||2010年11月||
|4||《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》||意见要求发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主……到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。||国务院||2013年||
||医疗服务行业的监督管理方面|||||||||
||关于医疗机构管理|||||||||
|5||《医疗机构管理条例》及其实施细则||条例及其实施细则对医疗机构的规划布局、设置审批、登记执业以及监督管理作出了具体规定。||国务院及卫生部||1994年9月||
|6||《医疗废物管理条例》||条例规定了医疗废物管理的一般要求，并对医疗废物的集中处置、监督管理作了相应规定。||国务院||2003年6月||
|7||《医疗卫生机构医疗废弃物管理办法》||本办法对医疗卫生机构对医疗废物的管理职责、分类收集、运送与暂时贮存、人员培||卫生部||2003年10月||

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|-|-|-|-|-|-|
||||训和职业安全防护等事项作了具体的规定。|||
|8||《医疗广告管理办法》|本办法对医疗广告的内容、表现形式、审查申请等进行了规定。|工商行政管理总局、卫生部|2007年1月|
|9||《健康体检管理暂行规定》|规定明确了开展专业体检机构的执业条件、执业规则等。明确开展健康体检的医疗机构应具有相对独立的健康体检及候检场所，至少包括内科、外科、妇产科等诊疗科目。|卫生部|2009年9月|
||关于医疗事故处理|||||
|10||《医疗事故处理条例》|对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。|国务院|2002年9月|
|11||《医疗事故技术鉴定暂行办法》|办法规定设区的市级和省、自治区、直辖市直接管辖的县(市)级地方医学会负责组织专家鉴定组进行首次医疗事故技术鉴定工作，省、自治区、直辖市地方医学会负责组织医疗事故争议的再次鉴定工作，并就专家库的建立、鉴定的提起与受理、医疗事故技术鉴定进行了明确规定。|卫生部|2002年9月|
||关于医务人员管理|||||
|12||《卫生技术人员职务试行条例》|对卫生技术职务、岗位职责、任职基本条件、评审委员会等进行了明确规定。|卫生部|1986年3月|
|13||《中华人民共和国执业医师法》|规定医务人员需参加执业医师资格考试并申请注册后方可在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗预防、保健业务。并对执业医师所享有的权利、义务、考核、培训进行了规定。|卫生部|1999年5月|
|14||《医师执业注册中执业范围的暂行规定》|办法对医师的注册条件、注册程序、注销注册、变更注册等进行了规定。|卫生部|1999年7月|
|15||《关于医师执业注册中执业范围的暂行规定》|对医师执业注册中执业范围及执业范围变更作了明确规定。|卫生部、中医药管理局|2001年6月|
|16||《护士条例》|国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。|国务院|2008年5月|
|17||《护士执业注册管理办法》|对护士的注册条件、注册程序、变更注册、注销注册等做出了规定|卫生部|2008年5月|
|18||《卫生部办公厅关于扩大医师多点执业试点范围的通知》|扩大医师多点执业试点范围，对试点地区、多点执业的管理要求|卫生部|2011年7月|
||关于医疗技术管理|||||

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|19|《医疗技术临床应用管理办法》|国家对医疗技术临床应用实行准入制度。卫生部负责全国医疗技术临床应用管理工作，县级以上地方卫生行政部门负责本辖区医疗技术临床应用监督管理工作。办法对医疗技术分类分级管理、医疗技术临床应用能力审核及管理作了具体要求。|卫生部|2009年5月|
|20|《医疗器械临床使用安全管理规范（试行）》|规范对医疗机构医疗服务中涉及的医疗器械产品安全、人员、制度、技术规范、设施、环境等的安全管理作了明确规定。|卫生部|2010年1月|
|21|《医疗器械监督管理条例》|对境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理作了具体要求。|国务院|2014年3月|

四、行业特点
（一）标的公司所处行业的竞争格局及行业内主要企业
1、健康体检行业的主要参与主体
①主要市场参与主体分类
目前，我国健康体检服务行业的市场参与主体主要分为以下几类：
A.医院内设体检机构
公立医院是国内健康体检行业最大的市场参与主体。这些公立医院主要是在原有医疗业务的基础上建立了相对独立的体检部门或机构。这类机构有较强人才技术力量，在检后治疗服务方面具有一定优势。
除公立医院外，一些民营医院也开展体检业务。目前，国内民营医院开展体检业务的大约有两三千家，这类机构从事体检主要以后续治疗为目的，大部分仅从事专科类体检，如妇科、男科、糖尿病专科等有疾病诊疗需求的体检。
B.专业体检机构
专业体检机构主要针对健康人群提供全方位的体检和健康管理服务。目前，国内专业体检机构数量众多，主要分布在北京、上海、广州等一线城市及部分二线城
市。这类机构专门从事健康体检业务，具有较强的市场意识，具备专业化体检、市
场化运作、经营体制灵活等优势，具备成长为真正意义上的专业体检机构的客观条件。
C.街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）
街道卫生院和乡镇卫生院的主要职责是为街道和乡镇居民提供疾病预防控制、妇幼保健、公共卫生等，主要工作是为乡镇居民提供常见病和多发病的诊疗、急症抢救、危重病人转诊、救灾抢险等医疗工作。
社区卫生服务中心（站）是以社区、家庭和居民为服务对象，以妇女、儿童、老年人、慢性病人、残疾人、贫困居民为服务重点，开展健康教育、预防保健、康复、计划生育技术服务和一般常见病、多发病的诊疗服务，具有社会公益性质，属于非营利性医疗机构。
D.妇幼保健院
妇幼保健院是医疗与保健相结合的医疗机构，是以保障生殖健康、提高妇婴健康水平、提高人口素质为工作宗旨，以诊治妇产科常见病、多发病为特点妇产科临床医院、临床医疗、教学和保健机构。
从体检类型看，专业体检机构主要针对健康人群提供全方位的健康体检和健康管理服务，与民营医院的体检服务存在明显的差别。从服务能力看，专业体检机构能够针对受检者要求，提供对多种类型的专业体检服务，与妇幼保健院、街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）等存在显著差别。
从健康体检的“预防性”功能来看，目前，国内公立医院的内设体检中心和专业体检机构为主要的健康体检服务提供者，构成直接的竞争关系。
②主要市场参与主体的优劣势分析
A.公立医院的竞争优势和劣势
公立医院的竞争优势主要表现在原有体检业务可逐步适应社会变化而加以改进；大医院人才技术力量较强；体检业务的经营成本比外部独立体检机构低。
与专业体检机构相比，公立医院的竞争劣势表现为：A、公立医院院内交叉感染率始终居高不下，医院是病人密集的场所，医院环境最容易被病原微生物污染，从而为疾病的传播提供外部条件，促进医院感染的发生；B、与专业体检机构相比，公立医院在服务理念、服务质量等方面存在明显劣势；C、公立医院以临床、科研、教学为主要功能定位，体检业务仅作为其辅助业务；D、目前国内的公立医院一般处于单点经营状态，不具备连锁经营的条件。
B.专业体检机构的竞争优势和劣势
专业体检机构的竞争优势主要表现为：专业化体检、市场化运作、经营机制灵活、市场服务意识强；避免或减少医院交叉感染风险；业务体系可标准化，便于连锁复制，迅速进行规模性扩张；具备先进的健康管理理念及富有成效地检后健康管理服务等，与大医院功能定位不同，具备成长为真正意义上的专业健康体检服务机构的客观条件。
专业体检机构的竞争劣势主要表现为：仅部分享受国家相关优惠政策，经营成本相对较高；相比有实力的大医院，某些先进硬件设备条件相对不足。
未来，随着国家鼓励社会资本进入医疗领域相关政策的出台，健康体检的专业化程度的不断提高以及先进体检设备的不断引进，专业体检机构的劣势将不断减少，竞争优势将不断增强。
（2）市场竞争模式
从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显著的不同。由于国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构，因此，体检业务并不是公立医院的发展重点，公立医院一般也不会主动的采取市场化营销手段参与健康体检市场的竞争。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。
从专业体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：
①专业体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以慈铭体检、美年大健康、爱康国宾健康管理集团有限公司（以下简称“爱康国宾”）为代表的专业体检机构已经开始了跨地区连锁的尝试并取得了一定成绩，各地也出现了以红鬃马医院投资管理（集团）股份有限公司（以下简称“红鬃马体检”）、九华健康体检中心（以下简称“九华体检”）、上海瑞慈健康体检管理股份有限公司（以下简称“瑞慈体检”）为代表的具备一定实力的专业体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。
②专业体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。
2、健康体检行业的竞争格局
新中国成立后，我国就医模式最早以政府办医为主，公立医疗机构为整个医疗服务体系的绝对主体。随着国内经济发展和开放度提高，政策对民营资本进入医疗卫生行业的准入才逐步放开。此种发展历程对国人的就医习惯和健康理念影响巨大。
与发达国家相比，我国定期健康体检开展较晚，居民以及政府的定期健康体检意识仍在形成之中。我国目前的医疗卫生支出中的绝大部分仍以药品支出和诊疗费用为主，而对位于疾病诊治前端的健康体检以及其他预防保健支出不足。尽管在国内经济发达地区，人们逐步认同了定期健康体检的观念，但国内欠发达地区人们对于健康体检的认识仍处于较低水平，定期健康体检的观念有待普及，健康体检市场有待培育。除了来自专业体检机构内部的激烈竞争，公立医院的“垄断性”压力也将一直存在。2003年非典后，随着公民健康意识的增长，公立医院也开始逐步设立专门的体检中心。公立医院的体检中心依托医院强大的技术和医生队伍支持，具有天然的优势。公立医院在体检行业会一直处于主要地位。目前民营体检行业只有在大城市才有生存空间，中小城市的市场又基本被公立医院垄断。
目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检验服务。专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。
公立医院介入到健康体检业并不会阻断民营体检中心的发展道路，公立医院对于专业体检机构是个很大的刺激，只会激励专业健康体检企业更多地在服务上下功夫，但民营体检中心有自身独特的优势，未来会与公立医院长期共存并形成错位竞争。随着新医改的逐步深化，在监管到位的前提下，未来公立医院体检业务比重会慢慢下降，而民营体检中心的比例有望达到50%左右。
同时由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素影响，健康体检行业在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构集中于一线城市和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，四线城市薄弱；公立医院下属体检中心大部分集中在一二线城市，三四线城市相对较少、且专业化程度、服务能力不高。所以，目前我国各地居民接受健康体检服务不均衡，服务品质参差不齐。
从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显著的不同。由于国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构，因此，体检业务并不是公立医院的发展重点，公立医院一般也不会主动的采取市场化营销手段参与健康体检市场的竞争。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业健康体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。
从专业健康体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：1）专业健康体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以慈铭体检、美年大健康、爱康国宾为代表的专业健康体检机构已经开始了跨地区连锁的尝试并取得了一定成绩，各地也出现了以红鬃马体检、九华体检、瑞慈体检为代表的具备一定实力的专业健康体检机构。
未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。
2）专业健康体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。
消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。
总的来说，国内健康体检市场集中度低，区域发展不平衡，服务品质参差不齐。
目前我国县级以上体检机构有 7,000余家，其中公立体检机构占九成。行业整合及专业体检机构拓展市场份额是国内健康体检行业未来的发展趋势。
3、健康体检行业的主要企业
（1）公立医院
近年来，一些医院设置了专门的体检中心，这些体检中心与慈铭体检各地的体检中心形成一定的竞争关系。
目前，对慈铭体检构成竞争的医院主要有，北京地区：协和医院、301医院、空军总医院、安贞医院等；上海地区：华山医院、华东医院、同济医院、长征医院等；广州地区：广东省人民医院、中山医院、武警广州总队医院等；深圳：北大医院、南山医院、深圳人民医院等。上述公立医院因政策限制，只能设立单一的体检中心，与慈铭体检形成单点竞争关系。
（2）专业体检机构
目前，国内规模较大的专业体检机构主要有美年健康、爱康国宾等。
A．美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司系专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于上海。目前在上海、北京、沈阳、天津等100余个城市开展体检业务。
B．爱康国宾健康管理集团有限公司
爱康国宾健康管理集团有限公司系由爱康网和国宾健检合并成立的专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于北京。目前在上海、北京、深圳、广州等地区开展体检业务。
注：以上信息来源于各相关公司网站。
（二）标的公司所处行业发展的影响因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持
在我国，医疗服务行业受到国家卫计委和其他政府机构的严格监管，因此我国医疗服务行业的发展很大程度上受到政府政策的影响。我国政府相关部门先后出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》，从行业准入、税收减免等多个方面鼓励民营资本参与全国医疗卫生体系的建设，为民营资本开办医疗机构、提供相关服务创造了宽松、良好的外部环境。目前逐渐放开的促进医疗服务行业发展的相关政策包括：1）免除民营医疗机构需缴纳的增值税；2）扩大社会医疗保险的覆盖范围，进一步降低健康体检个人需承担的费用，使更多人能够消费体检医疗服务等。
同时，随着《健康体检管理暂行规定》的出台，一批资质不合格的专业体检机构将被淘汰，行业自律性将得到进一步增强，这将进一步规范和促进健康体检行业的可持续发展。
国务院2013年10月《关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主，并把健康服务业的发展提升到国家战略层面，力争到 2020年健康服务业总规模达到 8万亿元以上。健康体检属于预防医学范畴，是医疗服务业的重要组成，市场发展空间较大。随着预防医学在国内的兴起和推广，国家政策对医疗服务行业的支持，新医改带来的医疗市场扩容、政府对民营资本进入医疗服务行业的鼓励和税收优惠等政策的陆续出台；同时，
伴随着人民收入的提高和健康意识的提升，我国健康体检行业将持续增长，专业健康体检机构具有更多的发展空间。
（2）健康意识的增强
随着医学模式向以预防为主的健康管理转移，全社会对烈性传染病的事前预防、慢性病危险因素的早期筛查日趋重视，整个社会都越来越意识到医疗预防工作的重要性。目前，国人的健康意识，特别是城镇居民的健康意识在发生着巨大的变化：A.健康消费需求由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变；B.从健康意识、健康需求、支付能力等方面看，大部分城镇人口和部分农村人口都是当前健康体检服务的需求者。同时，随着我国居民的健康意识的逐年提升，居民的健康体检消费支出逐年上升。2008年1月1日《中华人民共和国劳动合同法》实施后，企业也开始加大对员工健康体检的投入力度。健康意识的增强为健康体检市场的发展打开了巨大的发展空间。
（3）消费能力的提高
中国是全球增长最快的经济体之一，是世界上第二大经济体。根据国家统计局统计，2015年我国 GDP约为 67.67万亿元。根据卫生部统计，同期我国卫生费用总支出为 40,974.64亿元，卫生总费用占 GDP的比例为6.05%。根据 2015年美元/人民币的平均汇率6.4870计算，2015年我国人均GDP约合8,016美元。根据发展经济学的观点，人均GDP在2,000-10,000美元时为加速成长阶段，社会将进入一个经济加速发展、消费结构不断优化、人民生活水平迅速提高的活跃期。未来，随着我国发展战略的调整，经济社会将实现全面、协调、可持续发展，进而带动我国健康产业的快速发展。
伴随着强劲的经济增长，我国国民的收入水平实现了快速增长，国内居民可支配收入大幅提高。中国城市家庭人均年可支配收入由 2005年的10,493.03元上升至2015年的31,194.80元，年复合增长率11.51%；农村居民人均年纯收入从2005年的3,254.93元上升至2015年的10772.00元，年复合增长12.71%。而2005年至2014年，城镇居民人均卫生费用支出和农村居民人均卫生费用支出分别以年复合9.65%
和30.88%的增长率在增长。人们消费能力的提高及健康体检需求的增长为本行业持续发展的内在推动因素。
图：2005年-2015年城镇居民人均可支配收入（单位：元/人）
资料来源：中国统计年鉴
（4）老年化及慢性病高发增加市场需求
人口的数量和结构，是健康医疗需求构成的主要因素，我国老龄化问题将刺激国内医疗消费需求的持续增长。近些年，随着居民生活水平的提高和医疗科技的进步，曾经严重威胁人类的急性传染性疾病的传播得到较好的控制，我国居民人均寿命不断延长，自 1999年起我国逐渐步入老龄化社会以来，老年人口数量逐渐增多，截止到2015年底，我国65岁及以上老年人口达到1.44亿人，约占总人口的10.5%。
图：我国历年人口老龄化情况：65岁以上人口比例
资料来源：国家统计局
我国老年人口持续增加带动一些与年龄相关慢性疾病（如：神经系统类、呼吸系统类、心血管类、胃肠道系统类、骨科类等）的发病率日益上升。此外，现代都市人群工作压力大、精神紧张、生活不规律、缺乏运动等不良生活方式也是推动我国慢性病发病率上升，并呈年轻化趋势的重要因素之一。根据国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示：全国居民慢性病死亡率为5.3‰；
高血压、糖尿病、慢性阻塞性肺病均是患病率较高的慢性病。由下表可见，我国慢性病发病情况不容乐观。
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||项 目||患病率|
|18岁及以上居民高血压患者||25.2%||
|18岁及以上居民糖尿病患者||9.7%||
|40岁及以上居民慢性阻塞性肺病患病率||9.9%||
|成人超重人群||11.9%||
|成人肥胖人群||9.6%||

数据来源：《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》
面对庞大的患病群体，专业体检机构在其健康信息收集、风险评估和预测、健康维护、健康教育和健康指导等方面均可发挥重要作用，成为近年来专业体检机构快速发展的重要驱动力。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业教育和市场培育
与传统的入学体检、入职体检等不同，为受检者进行定期的、全面的健康体检在我国依然属于新兴事物。健康体检行业，尤其是专业的健康体检行业在我国属于新兴行业。从慈铭体检近年的发展经验看，尽管在国内一些经济比较发达的大型城市（如北京、上海等），人们已经逐步认同了健康体检的观念，建立了健康体检的意识。但是从全国范围来看，人们对于健康体检的认识仍然处于较低的水平。因此，健康体检的行业教育与市场培育仍然需要一定的时间。
（2）地域发展不平衡
健康体检行业作为一个新兴行业，在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构仍集中于一线城市和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，专业体检机构尚需付出更大的努力，致力于全民健康的市场教育和市场培育。
（三）标的公司所处行业的进入壁垒
1、医疗执业资质壁垒
为了合理配置医疗资源，最大限度的满足人民群众对医疗卫生服务的需要，我国卫生主管部门对医疗资源进行了统一规划和科学控制，新办医疗机构的设置审批都要从严按照规划进行，以避免医疗资源的重复配置形成资源浪费。
2009年9月1日颁布施行的《健康体检管理暂行规定》对可以提供健康体检的医疗机构提出了多方面的要求。其中规定每家体检机构：具有相对独立的健康体检场所及候检场所，建筑总面积不少于400平方米，每间独立检查室使用面积不少于 6平方米；登记的诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学影像科和医学检查科；至少配备2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床科室至少具有1名中级以上专业技术任职资格的执业医师；至少具有 10名注册护士等。医疗机构应向核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门申请开展健康体检。登记机关对提交申请的医疗机构进行审核和评估。对符合条件的允许开展健康体检业务并在《医疗机构执业许可证》的副本备注栏中予以登记。
与其他行业不同，医疗服务行业涉及居民的身体健康和人身安全，因而我国政府监管部门设定了严格的行业准入和多层次的监管体系，其行业准入和日常经营同时受到多部门的共同严格监管，这就对管理者的管理能力提出了较高的要求。专业健康体检是一个新兴的行业，行业尚在不断发展完善过程中，每个企业也必须跟随行业的发展及自身经营的特点，不断完善经营管理，尤其采用连锁化经营模式以期实现快速复制、加速发展的企业，在管理能力、运营经验方面要求更高。新进入者不可能在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展。
2、人才壁垒
《健康体检管理暂行规定》对具有健康体检资格的医疗机构在医护人员配置方面有明确要求：“至少配备 2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的职业医师，每个临床科室至少具有1名中级以上专业技术任职资格的执业医师；至少具有10名注册护士。”
医学领域人才是医疗服务行业的核心资源，是专业体检机构创建其核心竞争力的保障，专业体检机构只有打破人才壁垒，才能在专业技术、服务、管理等各方面形成其竞争优势。现阶段我国高等医学人才主要集中在大型医院和科研院所，如何提供富有竞争力的工作条件和工作机会，吸引人才为己所用，是当前健康体检行业新进入的各专业体检机构要面对的挑战。
3、管理壁垒
在健康体检行业内，采用连锁化经营以期实现快速扩张的专业体检机构不在少数，但真正能实现规模化、全国连锁化经营的却不多。究其原因，很多新进入者自身管理水平和运营经验的不足可能是制约其快速扩张的主要原因之一。健康体检行业相比其他传统服务行业而言，是一个较新的行业。行业内的每一个企业需要在发展实践中结合自身管理经营特点，建立适应外部市场环境的管理经营模式。新进入者不可能期望在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展和壮大。
4、资金壁垒
健康体检行业的资金需求较高。在核心城市开一家单体店，需要至少 1,000万元的投入，主要成本是来自设备、器材、场所方面的资金投入，以及市场培育和品牌创建等方面的投入，其中设备采购占比较高，约占成本的40%左右。这要求健康体检行业的新进入者在资金方面具有较强的实力。
（四）标的公司所处行业的经营特征
（1）区域性特征
健康体检行业作为一个新兴行业，在发展过程中存在着较大的地域差异。地域差异的产生主要是由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素造成。总体来讲，按照各区域经济发展水平不同和区域体检市场规模大小等指标，可以将健康体检市场划分为一类地区、二类地区和三类地区。具体分类如下：
一类地区为北京、上海、广州、深圳等一线城市。
北京作为中国的政治文化中心，各类国家机关、事业单位、协会、外企驻华机构众多，健康体检消费能力较强。北京地区健康体检市场的特点主要表现为，监管严格，各专业体检机构管理较为规范；市场规模较大；客户成熟度较高。2013年、2014年、2015年及2016年慈铭体检北京地区体检量分别达到81.77万人次、86.68万人次、88.90万人次和93.58万人次，慈铭体检北京地区公司客户数量呈逐年上升趋势，单店盈利能力不断增强。上海、广州、深圳等城市经济发达，大型企业较多，但客户成熟度相对较低，对民营医疗机构信任度依然不高，医院体检仍为其第一选择，专业体检机构的市场份额相对较小。目前，上海地区拥有三家以上体检中心的专业体检机构已达五家以上，竞争激烈。广州地区的健康体检市场发展较其他一线城市相对落后，人们对专业体检机构的认同尚不充分；但由于广州地区的战略地位及广阔的市场前景，近年来众多专业体检机构不断进入广州市场，市场竞争日趋激烈。深圳地区从事健康体检的专业体检机构相对较少，医院数量相对其他一线城市也较少，健康体检服务供给与需求不匹配，市场前景广阔，专业体检机构的发展空间巨大。一类地区的房租、人工等成本较其他两类地区的成本高，专业体检机构在该地区实现盈利需要一段时期的市场培育和客户积累。
二类地区为除一线城市外的省会城市、计划单列市等二线城市。
与一线城市相比，二类地区的各城市特点主要为：城市人口在 500万至 1,000万；专业健康体检的市场认可度有待加强；人均体检收费相对较低；房租、人工等成本相对较低；单店利润率相对较高。尽管专业健康体检行业在二类地区起步时间较晚，但行业发展迅速，成长性较强。
三类地区为除一、二线城市外的其他城市。
目前，三类地区的市场尚不成熟，专业体检机构较少，当地居民体检意识不强，人均体检收费较低。随着中国经济不断发展及城镇化进程的加快，三类地区的辐射人口数量将不断增加，健康体检市场具备一定的发展潜力，但需要进一步开发。
（2）客户群体特征
从客户群体来看，健康体检客户可以分为团体客户与个体客户两大类。目前，专业健康体检行业的客户构成呈现以团体体检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征。
团体客户的体检特点是：福利性消费；人数较多、时间集中；费用较低；业务质量要求较高；检后服务较多。个体客户的体检特点是：自主性消费；人数较少；
时间较分散（多集中在节假日或双休日）；检查项目相对较多；费用较高；检后服务要求较高。
基于上述特征，慈铭体检在客户管理上主要采用营销团队模式，即主要由营销团队负责开发新的团队体检客户、为团体体检客户设计体检方案、安排团体体检客户检后相关服务、巩固团体体检客户，提高客户忠诚度。针对个体客户，则主要采取品牌传播、体检优惠、定向开发等方式开展营销。
（3）季节性特征
健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习惯有较大的关系。一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳。一季
度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度因天气炎热等原因，体检人数较二季度增长不明显；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。从慈铭体检发展经验看，前三季度体检业务收入一般约占全年收入的67%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的33%左右。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。
因此，收入的季节性波动导致慈铭体检一季度和四季度的业绩波动较大，一般前两季度尚无法实现盈亏平衡，四季度营业收入和利润均为全年最高，慈铭体检存在业绩的季节性波动。
（4）抗周期性特征
医疗服务需求是人的基本需求，具有明显的刚性特征，一般不会因为人们支付能力和收入预期的变化而发生较大的波动，具有较强的抗周期性、抗衰退特征。即使经济形势出现较大波动，居民对医疗服务的需求与投入仍旧会呈现稳定增加的趋势。如2008年，虽然遭受全球性金融危机的影响，我国人均医疗消费支出仍同比增长12.46%。
（五）标的公司所处行业与上下游的关系
1、健康体检行业与上游行业的关联性分析
健康体检服务行业的上游行业主要为医疗设备行业及医用消耗品行业。
①医疗设备行业
健康体检行业企业的医疗设备主要包括基础检查设备、医学检验设备、医学影像类设备、口腔科设备、电子胃肠镜、心血管检查设备、眼科检查设备及其他设备。
具体来说，常规体检机构主要的采购设备包括全自动生化分析仪、彩色多普勒超声、 DR机、动脉硬化检测装置等，深度体检机构还添加配备了 CT机、核磁共振等检测设备。
健康体检行业医疗设备的主要供应商有豪夫迈•罗氏有限公司、东芝有限公司、 GE医疗集团、荷兰皇家飞利浦电子公司、西门子医疗系统集团等国际厂商和北京万东医疗装备股份有限公司等国内厂商。医疗器械设备价格主要受厂家研发能力、技术革新等因素的影响，价格变动周期性较长，短期内不会出现大幅度调整，有利于健康体检行业长期稳定的发展。
一般来说，大型、复杂医疗设备仍以国外大型厂商为主，其历史悠久、技术较为先进，且产品性能稳定，几乎垄断了全球的高端医疗设备市场。但近年来随着全球新兴经济体医疗设备研发和制造行业的发展进步，大量新设立医疗设备企业参与到全球竞争中来，老牌医疗设备制造厂商的市场地位受到挑战，表现在其设备价格均较为稳定，部分设备随着其他企业进入竞争领域，出现了价格略微下降的局面，有利于健康体检行业的发展。
②医用消耗品行业
健康体检行业使用的医用消耗品主要分为医用耗材类，主要为一次性医用材料；以及检验试剂类，主要包括血常规试剂、生化试剂、免疫试剂等。医用耗材行业有众多生产厂家，属于充分竞争行业。体检用药品、检测试剂及一次性医用耗材行业的充分竞争有利于行业的成本控制，大部分产品价格保持稳定，不少常见产品价格因竞争激烈还有一定降幅。
医用消耗品行业的主要供应商有包括富士胶片株式会社、西门子医学诊断产品（上海）有限公司、豪夫迈•罗氏有限公司、北京英硕力新柏科技有限公司等国际厂商和北京利德曼生化股份有限公司、深圳市中核海得威生物科技有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、北京普析通用仪器有限责任公司、四川迈克生物科技股份有限公司、北京华科泰生物技术有限公司、北京东方世珍科技开发有限公司、北京巴瑞医疗器械有限公司等国内厂商。医用消耗品价格受产品原材料价格影响较大，因医用消耗品行业生产厂商多，市场集中度较低，近年来产品价格波动幅度较小。同时，由于医用消耗品行业多为经销商代销，即使消耗品价格短期出现一定幅度上涨，经销商为维持现有市场，亦会放弃部分利润以维持现有销售价格。上游的充分竞争在一定程度上有利于健康体检行业长期稳定的发展。
2、健康体检行业与下游行业的关联性分析
健康体检行业的下游直接面对体检客户。慈铭体检的客户分为团体客户和个人客户，团体客户主要以大型国有企业、大型协会及部分民营企业为主；个人客户主要以个人客户、媒体宣传引导的客户及通过与其他大型企业合作而引导的高端客户为主。目前，专业健康体检行业的客户构成呈现以团体体检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征。
总的来说，随着我国经济的高速发展、居民可支配收入的增加，以及人们健康意识的提高，参加健康检查的人数也越来越多。下游客户对健康体检的需求，直接拉动和刺激本行业的发展。目前，团体客户，即单位体检仍是健康体检市场的主体。
五、标的资产的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司在行业中的竞争地位
1、慈铭体检的市场占有率情况
截至本报告书签署日，慈铭体检已在全国20个地区设立了58家控股体检中心。
慈铭体检2016年的体检量达251.02万人次，2017年 1-6月体检人数为 116.38万人次。截至目前，慈铭体检在体检网点数量、年体检人次、累计体检人次、市场占有率等方面均居全国同行业前列。2014年、2015年公司实现服务人次分别为 204.73万、211.84万。根据《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2014年、2015年我国医疗卫生机构接待健康检查人数分别为37,305.56万人次、38,457.90万人次，慈铭体检在全国体检市场份额占比分别为0.549%、0.551%，占比较小，但在专业健康体检市场占有率较高。未来，慈铭体检的区域优势、品牌效应将更加凸显，市场占有率将进一步提高。
2、主要竞争对手情况
（1）美年健康
美年健康系专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于上海。目前在上海、北京、沈阳、天津等地区开展体检业务。2013年、2014年美年健康实现服务人次分别为381.92万、528.40万。
（2）爱康国宾
爱康国宾成立于2007年，由爱康网和上海国宾健检联合组建，截至2015年12月31日，爱康国宾拥有体检中心84家。2014年4月9日（北京时间）爱康国宾登陆美国纳斯达克证券交易所。
2013年、2014年爱康国宾实现服务人次分别为266.2万、355.4万。
（二）标的公司的竞争优势和劣势
1、核心竞争优势
（1）规模与区域优势
慈铭体检是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。近年来，慈铭体检以北京地区为基础，逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。截至本报告书签署日，慈铭体检在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华、临沂、长春、通辽、合肥、乌鲁木齐等国内主要城市拥有 58家控股体检中心，在北京地区有 17家体检中心，2016年体检人数达 251.02万人次，2017年 1-6月体检人数为 116.38万人次。截至目前，慈铭体检在体检网点数量、年体检人次、累计体检人次、市场占有率等方面均居全国同行业前列。与主要竞争对手相比，慈铭体检在北京地区无论体检中心数量、年体检量均具有较大的优势。
注： 为子公司； 为加盟店
（2）管理优势
慈铭体检在发展过程中，不断完善标准化管理，坚持“连锁化经营、集团化管理”的管理模式。慈铭体检通过借鉴国际先进的医疗管理模式和经验，结合健康体检行业发展趋势及北京公司发展经验，逐步形成了包含新建体检中心、业务管理、客户管理、营销管理、健康管理、信息管理等内容的较为完整的健康体检管理体系。
慈铭体检将体检服务流程及主要管理节点固化于体检管理系统中，该系统覆盖了慈铭体检分布于全国十余个城市的各体检中心及相关终端体检设备，能够将体检信息、客户信息、销售信息、设备信息等各方面信息整合到统一的体检管理系统中，使慈铭体检能够对各体检中心的多种服务资源进行全面管理，管理效率较高。
（3）体检业务管理及服务经验
2013年、2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，慈铭体检的体检量分别为 176.12万人次、204.73万人次、211.84万人次、251.02万人次及 116.38万人次，2013年至 2017年 6月累积体检量达到960.09万人次。经过多年的发展，慈铭
体检培养了一批具有广泛体检检验经验的一线医师，同时培养了一批具有优秀管理服务经验的体检中心管理者，成功的体检业务管理及服务经验将使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升。
（4）良好的体检环境及体检服务
慈铭体检建立了以体检客流为导向的体检顾客导向流程（COP）系统，该系统涵盖了销售——预约——前台登记——体检——录入——汇总——总检——客服——检后服务和健康管理整个体检流程。慈铭体检以人性化的服务理念为宗旨，通过流程化、体系化的体检服务，为客户提供了温馨舒适的体检环境，实现医务人员与顾客的直接沟通，以期不断提高体检质量和服务质量，使顾客满意度达到最大化。
体检服务流程、舒适的体检环境、人性化的服务理念赢得了大众的赞誉，也得到了社会各界的好评和认可。
（5）业务发展模式优势
慈铭体检在北京地区发展的基础上，通过服务创新和规范经营，面向全国有选择性的复制北京地区的成功经验。在发展过程中，慈铭体检根据健康体检行业的发展规律、自身发展经验及地区子公司的发展特征，总结出适合慈铭体检的“六阶段”业务发展模式，即慈铭体检总体发展战略将分别通过各地区公司的发展规划实现，各地区公司的发展一般要经历从网点布局到产业链延伸等六个阶段，具体如下：第一阶段，网点布局期：根据慈铭体检总体发展战略，经过市场调研，在目标地区通过开设体检网点，作为慈铭体检的区域发展平台。
第二阶段，市场培育期：以多种方式相结合，在新设体检网点地区进行体检理念宣传及市场开发，逐步培育当地健康体检市场。
第三阶段，市场扩张期：在市场培育达到预定目标后，在已有网点地区通过开设分店、收购兼并等方式扩充体检网点，增强体检服务能力，提高营业收入及市场占有率，增强盈利能力。
第四阶段，协同发展期：各地区网点扩充后，体检量达到相应规模，区域内各体检网点协同发展，具备一定的规模协同效应，地区公司进入协同发展期。
第五阶段，高端经营期：通过对各地区体检网点的持续经营，地区公司的营业收入、市场份额、客户积累和品牌效应达到一定程度。慈铭体检根据各地区市场的健康体检需求，有针对性的建设高端健康体检品牌旗舰店。
第六阶段，产业链延伸期：国内健康产业蓬勃发展，慈铭体检在体检经验、体检数据、行业管理经验、品牌效应、客户积累等方面均达到较高水平，慈铭体检择机将产业链延伸至健康产业的高级阶段——健康管理领域，通过服务创新，针对目标客户提供健康体检、健康评估、健康预测、健康干预等个性化健康服务，提高服务附加值，不断增强慈铭体检的综合竞争力。
慈铭体检根据各经营区域的经济发展水平、区域经济影响力、人口数量、人均可支配收入、健康体检市场发展前景等因素以及地区公司的发展规划，将下属公司划分为三种类型，分别是开设在北京、上海、深圳、广州等四个城市的一类子公司、开设在主要省会城市及同等经济水平城市的二类子公司以及开设在地级行政市的三类子公司，每类子公司的最终发展阶段各有不同。一般来说，一类子公司会经历发展的前五个阶段，最终达到产业链延伸期。二类子公司会经历发展的前四个阶段，是否能达到第五、第六阶段存在不确定性。三类子公司会经历发展的前三个阶段、是否能达到后三阶段存在不确定性。近年来，慈铭体检根据上述发展模式开展经营活动，成效显著，主要代表为北京公司。自2004年成立以来，北京公司发展迅速，目前北京公司已进入第五阶段——高端经营期。
未来，慈铭体检将按照“六阶段”业务发展模式开展经营活动，并继续将北京公司的成功经验在国内其他地区进行有选择性的复制，以期培育出更多的成功样本公司，从而实现慈铭体检的战略目标。
（6）客户资源优势
慈铭体检自成立以来，一直专注于健康体检行业，已经在本行业树立了良好的品牌影响力，拥有丰富的行业经验，积累了大批稳定的优质客户。慈铭体检多年为
中国石化、中国联通、中国人寿、中国平安、中国国航、中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、民生银行、华能集团、IBM、DELL、摩托罗拉、西门子等百余家知名企事业单位提供健康体检服务和健康管理服务；是北京律师协会、外企联合会等30余家机构指定体检单位；曾为第29届奥林匹克运动会组委会提供健康体检服务。目前，许多“世界五百强”驻华机构、大型国有企业和上市公司已经成为慈铭体检的稳定客户。
2016年，慈铭体检的体检量已达到251.02万人次，2017年1-6月体检人数为 116.38万人次。慈铭体检不仅与已有团体客户建立了稳定的业务关系，而且在个人客户中拥有良好的影响力。上述客户资源为慈铭体检未来的业务拓展及保持可持续发展奠定了良好基础。随着国内健康体检行业的快速发展，慈铭体检以往服务所积累的大量客户资源将成为慈铭体检可持续发展和开展高端体检业务的先天优势。
（7）品牌与影响力优势
慈铭体检作为健康体检行业的领军企业，通过优质服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升，已经成为健康体检行业的知名品牌，拥有良好的客户满意度和社会信誉度，曾被评为“老百姓最信赖的健康品牌”。
慈铭体检依托经营中不断积累的人才、技术和管理优势，通过优质的服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速的提升，成为较具全国影响力的专业体检机构之一。慈铭体检总经理韩小红作为卫生部专家委员及专业体检机构的唯一代表参与了卫生部《健康体检管理暂行规定》的起草论证工作。
2009年至 2013年，慈铭体检先后与人民网、新华网、新浪网共同主办，联合中国医师协会HMO、中国医院协会MTA、北京市健康保障协会等机构共同发起，在全国主要城市进行了城市居民健康状况大调查，并发布了《“公职人员”健康数据报告》（2009）、《“白骨精”（白领/骨干/精英）健康数据报告》（2009）、《“企业及HR”健康数据报告（2009）》、《“金融人士”健康数据报告（2009）》、《“房奴/伪房奴（租房者）”健康数据报告（2010）》、《“剩男剩女”健康数据报告（2010）》、《“有车一族”健康数据报告（2010）》、《“股民”健康数据报告（2010）》、《“企业健康管理及公司人健康心理”数据报告（2012）》、《“白领性健康”数据报告（2012）》、《“城市电力人群”健康数据报告（2012）》等白皮书，丰富了我国健康领域的调研成果。
相关调查报告被美国《时代》周刊、《华尔街日报》、香港大公网、《澳门日报》、卫
生部新闻宣传中心主办的健康城市网、人民政协网等主流网站及新闻媒体报道或转载。
（8）服务质量优势
慈铭体检于 2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，成为国内较早通过此项认证的专业体检机构。慈铭体检以ISO9001质量管理体系认证为契机，大力推进质量管理工作，不断完善公司的质量控制工作。2009年，慈铭体检又通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，质量管理水平不断完善。2010年及 2013年慈铭体检顺利通过ISO9001：2008的再认证，并于 2017年通过了ISO9001：2015质量管理体系认证。
2、竞争劣势
（1）慈铭体检近年来的资金来源主要为自身积累及股权融资，融资渠道较为单一。
（2）随着慈铭体检体检网点和经营规模的不断扩大，慈铭体检经营决策、组织管理、风险控制的难度将逐步加大，慈铭体检体检管理系统有待进一步完善和升级。
（3）异地扩张劣势
慈铭体检在异地扩充体检网点时，一般要经历网点布局期、市场培育期、市场扩张期等过程。异地体检网点必须经历市场培育期才能进入扩张期。市场培育期的时间长短受异地经济发展水平、居民个人可支配收入、体检理念、市场竞争等因素影响，因此，区域性市场的开拓与成熟和客户群体的开发与维系还需经历一定的时期。
慈铭体检在异地开展体检业务，除遵守国家法律法规外，还需符合当地的特殊规定，从而给异地扩张带来一定影响。
（三）慈铭体检近年来获得的主要荣誉
慈铭体检自成立以来获得的主要荣誉如下表所示：
|||||||||
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||序号||获奖内容||颁发单位||获奖时间|
|1||北京市消协系统消费教育先进单位||北京市消费者协会||2007年7月||
|2||2008年-2009年北京市就业与社会保障先进民营企业||北京市人力资源和社会保障局、北京市总工会、北京市工商联合会||2010年1月||
|3||2009年健康中国特别贡献大奖||健康中国组委会、人民日报社健康时报||2010年1月||
|4||2011年度中国医疗健康行业领军||新领军杂志社、中华全国工商联合会医药业商会、新领军者俱乐部||2011年9月||
|5||2010—2011 北京市就业与社会保障先进民营企业||北京市工商业联合会、北京市人力资源和社会保障局、北京市总工会||2012年4月||
|6||北京市朝阳区按比例安排残疾人就业工作2011年度优秀单位||北京市朝阳区人民政府残疾人工作委员会||2012年7月||
|7||品牌贡献榜.影响中国2012年度行业领军品牌||中国企业领袖与媒体领袖年会组委会||2012年12月||
|8||中国健康管理与健康体检示范单位||健康中国组委会、人民日报社健康时报||2013年1月||
|9||纳税信用A级企业||北京市国家税务局、北京市地方税务局||2013年1月||
|10||第八届健康中国论坛消费者最信赖的体检机构||健康时报社||2015年11月||
|11||专业体检机构品牌影响力排名第一||人民网舆情监测室||2015年11月||
|12||北京影响力——十大最具影响力企业||北京电视台||2015年12月||
|13||第九届健康中国论坛消费者最信赖的体检机构||人民网健康时报社||2016年12月||

六、交易标的的财务状况分析
（一）慈铭体检资产情况分析
慈铭体检最近两年一期资产情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例|
|流动资产||51,735.99||39.24%||58,153.28|||46.82%||47,416.87||40.13%||
|非流动资产||80,124.44||60.76%||66,050.46|||53.18%||70,741.07||59.87%||
|合计||131,860.44||100.00%||124,203.74|||100.00%||118,157.95||100.00%||

慈铭体检2015年末、2016年末及2017年6月末的总资产分别为118,157.95万
元、124,203.74万元和 131,860.44万元。2016年资产规模较 2015年增长 6,045.79
万元，主要系 2016年度体检业务增加导致应收账款相应增加，以及转让子公司尚未收回的股权转让款导致其他应收款增长所致。2017年 6月末资产规模较 2016年增长 7,656.70万元，主要系慈铭体检非同一控制下合并乌鲁木齐慈铭门诊部和合肥慈铭门诊部形成的商誉导致资产规模相应增长。
报告期内，慈铭体检的资产主要由货币资金、应收账款、固定资产、长期待摊费用等构成。2015年末和2016年末及2017年 6月末，以上四项资产账面价值之和占总资产比例分别为77.65%和78.60%和72.74%，近两年一期末保持稳定。2016年度该比例较2015年增长的原因为2016年度慈铭体检体检业务增加导致应收账款相应增加。2017年 6月末该比例较 2016年末有所下降的原因为货币资金减少所致。
慈铭体检的资产情况具体分析如下：
1、货币资金
慈铭体检报告期货币资金构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|库存现金||151.79||129.90||59.79||
|银行存款||14,823.53||27,430.32||26,231.09||
|合计||14,975.32||27,560.21||26,290.88||

2015年末、2016年末及2017年6月末，慈铭体检货币资金余额分别为26,290.88万元、27,560.21万元和14,975.32万元。2016年与2015年货币资金余额基本持平。
2017年6月末，慈铭体检货币资金较 2016年末减少45.66%，主要原因系：1)上半年为慈铭体检业务淡季导致经营性现金流量净额为负;2)收购乌鲁木齐慈铭门诊部及合肥慈铭门诊部导致较大金额的投资活动现金流出所致。
2、应收账款
（1）应收账款余额
报告期内，慈铭体检应收账款余额情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款余额||27,572.59||20,042.53||13,887.02||
|坏账准备金额||1,836.47||1,661.34||1,213.60||
|应收账款净额||25,736.11||18,381.20||12,673.43||

 2015年末、2016年末及2017年 6月末，随着慈铭体检下属各体检中心营业收入的增长，慈铭体检期末待结算的账款也相应增加，应收账款净额分别为 12,673.43万元、18,381.20万元和25,736.11万元，分别占同期末流动资产的26.73%、31.61%和49.75%。
（2）应收账款变动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|
||项目|||||||||||
||||金额（万元）||增长率||金额（万元）||增长率||金额（万元）|
|应收账款||27,572.59||37.57%||20,042.53||44.33%||13,887.02||
|营业收入||59,304.75||-||123,420.21||21.51%||101,573.89||

 2016年末，慈铭体检应收账款余额较2015年末增长44.33%，主要原因是：（1）慈铭体检2015年度营业收入较上年增长21,846.32万元，增长率21.51%，应收账款余额相应增长；（2）慈铭体检客户主要为团检客户，收入增长主要也集中于团检客户，按照行业规律体检高峰时段集中于第四季度，按合同约定双方一般在月（季）末后的 10个工作日左右结算当月（季）发生的体检人数及应当收取的费用，收入的确认与回款时间存在一定递延，导致应收帐款的同比增长。2017年 6月末，慈铭应收账款余额较 2016年末增长37.57%，其原因系慈铭体检已完成体检的团检客户订单尚未到结算期所致。
（3）应收账款周转率分析
报告期内，慈铭体检可比上市公司的应收账款周转率66如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|2017年1-6月（次）||2016年（次）||2015年度（次|）|
|爱尔眼科（300015,SZ）||12.05|14.09||14.89|||
|通策医疗（600763,SH）||30.45|47.43||65.17|||
|迪安诊断（300244,SZ）||2.78|2.76||3.00|||
|美年健康（002044，SZ）||2.97|3.56||3.91|||
|行业平均值||12.06|16.96||21.74|||
|慈铭体检||4.61|6.71||8.01|||

数据来源：万得资讯
2015年度、2016年度及2017年1-6月，慈铭体检应收账款周转率分别为8.01、6.71和4.61，低于可比上市公司平均值。慈铭体检应收账款周转率较低的主要原因是：慈铭体检客户主要为团检客户，团检客户的订单体检期限一般为3至12个月，订单体检期满后进入结算期，结算期一般为1至3个月，慈铭体检的销售人员将主动与团检客户核对已体检的人数，确认收款金额后，进入客户的内部审批付款程序。
由于部分团体客户未全部完成体检，相应的未进入结算期，导致报告期末应收账款余额较大，其应收账款周转率低于爱尔眼科及通策医疗等上市公司。报告期内，慈铭体检应收账款周转率高于美年健康，且基本保持稳定。
（4）应收账款账龄分析
组合中，全部为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||
||账龄||||||||||||||
||||金额（万元）|占比||金额（万元|）||占比||金额（万元|）||占比|
|1年以内||24,093.16||88.33%|16,626.32|||84.19%||11,356.48|||83.66%||
|1-2年||1,321.25||4.84%|1,423.64|||7.21%||1,257.28|||9.26%||
|2-3年||681.92||2.50%|891.10|||4.51%||455.80|||3.36%||
|3年以上||1,181.46||4.33%|806.68|||4.08%||505.68|||3.72%||
|余额||27,277.79||100.00%|19,747.74|||100.00%||13,575.24|||100.00%||

66应收账款周转率（次）=X月的营业收入÷期末应收账款账面值÷（X/12）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|坏账准备|1,541.68||1,366.54||901.82||
|净额|25,736.11||18,381.20||12,673.42||

2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检坏账准备金额分别为 901.82万元、1,366.54万元和1,541.68万元。慈铭体检的应收账款账龄较短，其中，账龄在 1年以内部分应收账款占同期应收账款余额的比例分别为83.66%、84.19%和88.33%，符合标的公司应收账款回款模式，产生坏账的可能性较小。
（5）可比上市公司坏账准备计提情况
报告期内，慈铭体检可比上市公司的坏账准备计提政策如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||6月以内||7-12月||1-2年|2-3年||3-4年|4-5年||5年以上|
|爱尔眼科（300015,SZ）|5%||5%||10%||20%|50%||70%|100%||
|迪安诊断（300244，SZ）|1%||5%||20%||50%|100%|||||
|通策医疗（600763,SH）|5%||5%||10%||30%|50%|||||
|美年健康（002044，SZ）|0%||0%||30%||50%|100%|||||
|慈铭体检|0%||0%||30%||40%|50%||80%||100%|

对于1年以内的应收账款，慈铭体检未计提坏账准备的主要原因系：由于慈铭体检以完成个人体检服务为收入确认原则，故期末绝大部分应收账款是因体检订单尚未进入结算期导致，可不计提坏账准备；而已完成体检订单并进入结算期的应收账款占1年内应收占款的比例很小，因此根据重要性原则未对1年以内的应收账款计提坏账准备。
由上表可以看出，慈铭体检对于账龄在 1-2年的应收账款计提的坏账准备比例为30%，高于其他可比上市公司。
报告期内，慈铭体检账龄在1年以内及1-2年的应收账款合计占比达到92%以上。从总体上来说，慈铭体检对于应收账款坏账准备的计提政策是较为谨慎的。
（6）应收账款客户分析
2017年6月 30日，慈铭体检应收账款前五大客户基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客 户||性质||金额（元）||账龄||占应收账款比例|
|平安健康保险股份有限公司||客户||5,893,093.80||1年以内||2.15%||
|||||31,806.00||1-2年||||
|北京慈记网络科技有限公司||关联方||1,032,191.50||1年以内||1.12%||
|||||2,055,584.86||1-2年||||
|王十方||关联方||1,557,450.00||2-3年||1.07%||
|||||1,390,493.16||3-4年||||
|怡和汉深（上海）健康信息咨询有限公司||客户||2,671,974.36||1年以内||0.97%||
|汉海信息技术（上海）有限公司||客户||2,100,643.59||1年以内||0.76%||
|合计||||16,733,237.27||||6.07%||

 2017年 6月末，慈铭体检应收账款余额中无应收持有上市公司或慈铭体检5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
3、预付款项
2015年末、2016年末及2017年6月末，慈铭体检预付款项余额分别为 1,775.92万元、2,534.38万元和 2,303.74万元，占流动资产的比例分别为3.75%、4.36%和4.45%。预付款项主要为预付房租或者医疗设备、耗材采购款。2016年末，预付账款较2015年末增加42.71%，主要系预付医疗设备款增加所致。2017年 6月末，预付款项较 2016年末减少9.10%。
截至2017年 6月 30日，慈铭体检预付款项前五名基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客 户||性质||金额||账龄||占比|
|北京慈记网络科技有限公司||存货采购||7,411,418.00||1年以内||32.44%||
|||||50,800.00||1-2年||||
|||||10,560.00||2-3年||||
|成都上善红锦科技有限公司||房屋租赁||1,800,000.00||1年以内||7.81%||
|济南环通科技有限公司||房屋租赁||1,186,233.33||1年以内||5.15%||
|李江||房屋租赁||901,440.81||1年以内||3.91%||
|成都上善红锦科技有限公司||房屋租赁||733,658.97||1年以内||3.18%||
|合计||-||12,094,111.11||||52.50%||

报告期末，慈铭体检预付款项账龄情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日|||||
||账龄|||||||||||||||
||||金额（万元|）|占比||金额（万元|）||占比||金额（万元|）||占比|
|1年以内||2,226.84|||96.66%|2,065.56|||81.50%||1,480.37|||83.36%||
|1-2年||29.08|||1.26%|369.31|||14.57%||240.74|||13.56%||
|2-3年||46.12|||2.00%|74.73|||2.95%||46.17|||2.60%||
|3年以上||1.70|||0.08%|24.78|||0.98%||8.64|||0.48%||
|合计||2,303.74|||100.00%|2,534.38|||100.00%||1,775.92|||100.00%||

从账龄来看，2017年6月末慈铭体检 1年以内（含 1年）的预付款项占全部预付款项的96.66%，账龄超过 1年的预付款项主要是由于合同尚在履行中，尚未进行最终结算。
4、其他应收款
（1）其他应收款情况
慈铭体检最近两年一期的其他应收款及坏账准备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日|2016年12月31日|||
||项 目||||2015年12月31日|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||2,587,300.00|2,587,300.00|2,587,300.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||69,805,434.15|81,138,390.22|54,738,539.33||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||330,000.00|30,000.00|30,000.00||
|余额合计||72,722,734.15|83,755,690.22|57,355,839.33||
|坏账准备||5,061,453.92|2,970,298.06|2,982,791.41||
|净额||67,661,280.23|80,785,392.16|54,373,047.92||

账龄组合具体如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||项 目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|1年以内||17,061,887.12||71.62%||28,524,222.94||97.53%||12,363,702.20|93.92%||
|1-2年||6,271,242.36||26.32%||139,015.00||0.48%||523,497.77|3.98%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|124,270.02|0.52%|443,677.89|1.52%|89,411.86|0.68%|
|3年以上|365,345.47|1.53%|140,064.90|0.48%|187,989.20|1.43%|
|合计|23,822,744.97|100.00%|29,246,980.73|100.00%|13,164,601.03|100.00%|

（2）其他应收款变动原因
慈铭体检其他应收款主要包括保证金、房屋租赁押金、职工备用金等款项，回收风险较小。2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检其他应收款分别为 5,437.30万元、8,078.54万元和6,766.13万元，占资产总额的比例分别为4.60%、6.50%和5.13%，所占比例基本保持稳定。
2016年末慈铭体检其他应收款较2015年末增加48.58%，主要原因系慈铭体检 2016年转让鞍山慈铭、杭州慈铭的股权转让款未完全收回。2017年 6月末慈铭体检其他应收款较 2016年末减少16.25%，主要原因系慈铭体检员工归还备用金所致。
5、存货
慈铭体检存货主要包括库存商品及周转材料。2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检存货账面价值分别为1,169.15万元、1,559.00万元和1,845.33万元，占同期期末资产总额的比例分别为0.99%、1.26%和1.40%。存货占当期流动资产比例较低，原因是存货类资产在体检行业中只是医疗服务的辅助材料，无需较大库存。
报告期内各期末，慈铭体检的存货均不存在减值情形，因此未计提跌价准备。
6、长期股权投资
2015年末，慈铭体检无长期股权投资。2016年末，慈铭体检长期股权投资为303.84万元，为对联营企业阳新慈铭健康体检管理有限公司和攀枝花慈铭健康管理有限公司的投资。2017年 6月末，慈铭体检长期股权投资为 1,061.06万元，为对联营企业邳州市慈铭健康体检门诊部有限公司、廉江慈铭健康管理有限公司和北京慈铭奥亚上地辉煌门诊部有限公司的投资。
7、固定资产
（1）固定资产变动情况
报告期内，慈铭体检各类固定资产构成明细如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|||||||||
||项目||原值（万元）||累计折旧（万元）||净值（万元）||成新率|
|房屋建筑物||7,211.70||1,410.07||5,801.63||80.45%||
|机器设备||47,510.77||21,648.56||25,862.21||54.43%||
|运输工具||2,489.05||1,367.95||1,121.10||45.04%||
|其他||7,848.61||5,402.56||2,446.05||31.17%||
|合计||65,060.14||29,829.15||35,230.99||54.15%||
||2016年12月31日|||||||||
||项目||原值（万元）||累计折旧（万元）||净值（万元）||成新率|
|房屋建筑物||7,212.40||1,274.28||5,938.12||82.33%||
|机器设备||36,765.45||19,676.19||17,089.26||46.48%||
|运输工具||2,135.97||1,172.74||963.22||45.10%||
|其他||11,174.36||4,945.54||6,228.82||55.74%||
|合计||57,288.19||27,068.76||30,219.43||52.75%||
||2015年12月31日|||||||||
||项目||原值（万元）||累计折旧（万元）||净值（万元）||成新率|
|房屋建筑物||7,349.65||1,013.15||6,336.51||86.22%||
|机器设备||32,203.59||18,105.31||14,098.28||43.78%||
|运输工具||1,861.91||955.63||906.29||48.68%||
|其他||10,668.93||3,958.79||6,710.14||62.89%||
|合计||52,084.09||24,032.87||28,051.22||53.86%||

报告期内，慈铭体检固定资产主要包括房屋建筑物、为开展健康体检服务所需要的医疗设备，以及与慈铭体检正常经营活动相关的运输设备和办公设备等。
2015年末、2016年末及2017年6月末，慈铭体检固定资产净值分别为28,051.22万元、30,219.43万元和 35,230.99万元，占同期资产总额的比例分别为23.74%、24.33%和26.72%。2016年末固定资产较2015年末有所增加的原因主要系：（1）慈铭体检通过融资租赁购置磁共振成像系统及医用超导磁共振设备等医疗设备；（2）慈铭体检 2016年度新增两家门诊部购置医疗设备所致。2017年 6月末固定资产较 2016年末有所增加的主要原因系：（1）慈铭体检各门诊部由于医疗设备已到使用年
限或为增加体检服务项目而新增购置医疗设备；（2）慈铭体检 2017年 1-6月收购乌鲁木齐慈铭门诊部和合肥慈铭门诊部合并报表所致。
（2）固定资产占总资产比例较高的原因
2015年末，慈铭体检及美年健康固定资产情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||慈铭体检||||美年健康:注|||
||项目|||||||||
||||金额||占总资产比例||金额||占总资产比例|
|固定资产||28,051.22||23.74%||62,427.06||20.09%||
|其中：房屋建筑物||6,336.51||5.36%||||||
|剔除后固定资产||21,714.71||18.38%||||||

注：美年健康2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金导致所有者权益增加
137,400.56万元，为具可比性，计算占总资产比例时剔除了上述因素导致的总资产增加影响
2015年末慈铭体检固定资产占总资产的比例较高，其主要原因系慈铭体检持有6处房屋建筑物，账面价值为6,336.51万元，具体如下：
|||||||||||||||
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||||房屋所有权||||||产证||实际||面积|
||序号||||房产证号||坐落|||||||
||||人||||||用途||用途||（㎡）|
|1||慈铭股份||X京房权证朝字第978601号||北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元202||公寓||体检||263.57||
|2||慈铭体检||京（2016）朝阳区不动产权第0067204号||北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元201||公寓||体检||209.90||
|3||慈铭体检||X京房权证朝字第1395369号||北京市朝阳区北土城西路七号1至2层1单元201||公寓||体检||575.68||
|4||慈铭体检||京（2016）朝阳区不动产权第0068139号||北京市朝阳区潘家园28号楼1至2层三号商业||商业||体检||314.90||
|5||慈铭体检||京（2016）朝阳区不动产权第0068208号||北京市朝阳区潘家园28号楼1至2层四号商业||商业||体检||381.58||
|6||慈铭体检||（2016）朝阳区不动产权第0066763号||北京市朝阳区大屯路222号院2号楼7层705室||写字楼||办公||41.13||

剔除了慈铭体检固定资产中房屋建筑物的影响后，固定资产占总资产的比例为18.38%。
A股上市公司中，美年健康从事与慈铭体检相同的健康体检行业。2015年末，美年健康固定资产占总资产的比例为13.93%。鉴于美年健康于 2015年完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金，导致所有者权益增加137,400.56万元，剔除上述影响后，美年健康固定资产占总资产的比例为20.09%。
综上，慈铭体检 2015年末固定资产占比较高的原因系包含房屋建筑物所致，剔除了上述影响后，固定资产占总资产的比例为19.54%，与同行业可比上市公司美年健康基本持平，与慈铭体检经营模式相匹配。
（3）固定资产是否足额计提减值准备
①资产减值的相关规定
《企业会计准则第8号-资产减值》第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第 8号-资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
《企业会计准则第8号-资产减值》第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额。
慈铭体检的相关资产未发生减值迹象
2015年末，慈铭体检固定资产成新率为53.86%，同时2015年度慈铭体检处于正常经营状态，综合毛利率为32.24%，没有出现《企业会计准则第8号-资产减值》第五条中描述的减值迹象，故不需要计提减值准备。
（4）固定资产的折旧政策与相关资产的使用期限相匹配
①慈铭体检的固定资产折旧政策如下：
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法||折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%|）|
|房屋及建筑物||平均年限法||20-40||5||2.375-4.75|||
|医疗设备||平均年限法||5-10||5||9.50-19.00|||
|运输设备||平均年限法||10||5||9.50|||
|办公设备及其它||平均年限法||5||5||19.00|||

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，慈铭体检目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
慈铭体检的固定资产折旧政策与相关资产的使用期限相匹配
2015年度，慈铭体检依规报废使用寿命终了的固定资产原值1,327.80万元，净残值69.60万元，实际残值率为5.24%，与预计的残值率5%相接近。据此可以认为固定资产实际使用年限与预计使用年限相匹配。
8、在建工程
报告期内，慈铭体检在建工程构成情况具体如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|宁波鄞州装修工程||-||54,571.00||-||
|天津和平第二门诊部CT加固工程||-||76,518.94||-||
|天津和平第二 CT 防护工||-||270,000.00||-||

|||||
|-|-|-|-|
|程||||
|广州慈铭门诊部3楼VIP区改造装修工程|3,514,612.19|2,117,728.15|-|
|金华CT安装工程|-|29,544.21|-|
|青岛市南门诊部消防改造工程|-|-|350,000.00|
|JAVA系统研发|632,753.36|632,753.36|576,854.24|
|合计|4,147,365.55|3,181,115.66|926,854.24|

2015年末、2016年末及2017年6月末，慈铭体检在建工程余额分别为926,854.24元、3,181,115.66元和4,147,365.55元。2016年末，慈铭体检在建工程余额较 2015年末增长的原因主要为新增广州慈铭门诊部3楼VIP区改造装修工程、天津和平第二门诊部CT防护工程等在建工程所致。2017年 6月末，慈铭体检的在建工程余额较 2016年有所增长的主要原因系广州慈铭门诊部改造装修工程尚未完成持续新增投入所致。
9、无形资产
报告期内，慈铭体检无形资产主要为土地和软件。2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检无形资产余额分别为 7,553.61万元和 567.06万元和 535.03万元，占资产总额的比例分别为6.39%、0.46%和0.41%，占比较小。2016年度，慈铭体检无形资产大幅下降的原因主要为转让鞍山慈铭100%股权导致其所持有的土地使用权相应转让。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||||||||
|||||||||||||2015年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例|||||||||||
||||||||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|软件||533.12||99.64%||564.66|||99.58%||657.88|||8.71%||
|土地||-||0.00%||-|||-||6,892.34|||91.25%||
|商标使用权||1.90||0.36%||2.40|||0.42%||3.39|||0.04%||
|合计||535.03||100.00%||567.06|||100.00%||7,553.61|||100.00%||

10、商誉
截至 2017年 6月 30日，慈铭体检商誉账面价值 18,686.19万元，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被购买方名称||年初余额|商誉减值准备||年末余额|
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司||1,271.20|||1,271.20||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司||671.05|||671.05||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司||639.36|||639.36||
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司||2,035.59|||2,035.59||
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司||2,097.23|||2,097.23||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司||301.72|||301.72||
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司||1,051.00|||1,051.00||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司||874.02|||874.02||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司||846.96|||846.96||
|通辽市慈铭健康管理有限公司||-|||1,410.10||
|乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司||_|||4,441.98||
|合肥慈铭健康体检管理有限公司||_|||3,356.95||
|合 计|||||18,997.16||

慈铭体检至少于每年年末对商誉进行减值测试。截至 2017年 6月 30日，由于不存在可回收价值低于账面价值的减值迹象，因此报告期未计提商誉减值准备。
11、长期待摊费用
（1）长期待摊费用变动情况
报告期内各期末，慈铭体检长期待摊费用的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||||||||
||项目||期初金额||本期增加||本期减少||期末金额|
|租入固定资产改良装修支出||11,787.72||1,219.90||2,393.43||10,614.20||
|房屋长期承租权支出||1,938.46||-||60.58||1,877.88||
|北苑路91号翻建项目支出||7,734.52||-||250.54||7,483.98||
|合计||21,460.70||1,219.90||2,704.54||19,976.06||
||2016年度|||||||||
||项目||期初金额||本期增加||本期减少||期末金额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租入固定资产改良装修支出||14,440.87||2,048.31||4,701.46||11,787.72|
|房屋长期承租权支出||2,059.62||-||121.15||1,938.46|
|北苑路91号翻建项目支出||8,235.59||-||501.08||7,734.52|
|合计||24,736.08||2,048.31||5,323.69||21,460.70|
||2015年度||||||||
||项目||期初金额||本期增加||本期减少|期末金额|
|租入固定资产改良装修支出||9,275.29||9,370.43||4,204.84||14,440.87|
|房屋长期承租权支出||2,180.77||-||121.15||2,059.62|
|北苑路91号翻建项目支出||8,736.67||-||501.08||8,235.59|
|合计||20,192.73||9,370.43||4,827.07||24,736.08|

报告期内，慈铭体检长期待摊费用主要来源于体检中心装修支出、长期承租权支出及北苑路 91号翻建项目支出。截至 2015年末、2016年末及 2017年 6月末，慈铭体检长期待摊费用余额分别为 24,736.08万元、21,460.70万元和 19,976.06万元，占资产总额的比例分别为20.93%、17.28%和15.15%。2015年末至 2017年 6月末长期待摊费用下降的原因系慈铭体检对长期待摊费用进行摊销所致。
（2）长期待摊费用占总资产比例较高的原因
2015年末，慈铭体检及美年健康长期待摊费用情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||慈铭体检||||美年健康注|||
||项目||||||||占总资产比|
||||金额||占总资产比例||金额|||
||||||||||例|
|长期待摊费用||24,736.08||20.93%||28,444.05||9.16%||
|其中：房屋承租权支出||2,059.62||1.74%||||||
|房屋翻建支出||8,235.59||6.97%||||||
|剔除后长期待摊费用（均为门店装修费）||14,440.87||12.22%||||||

注：美年健康 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金导致所有者权益增加 137,400.56万元，为具可比性，计算占总资产比例时剔除了上述因素导致的总资产增加影响
2015年末慈铭体检长期待摊费用占比较高，其主要原因系长期待摊费用中包含慈铭奥亚医院长期房屋承租权支出2,059.62万元及房屋翻建支出8,235.59万元。慈铭奥亚医院系慈铭体检打造的“专业定制私人医生服务的权威健康管理医院”，定位于为高端人士铸造舒适的医疗服务体检，故其内部整体配置相对较优，相应的房
屋承租权费用及房屋翻建支出较高。剔除了上述影响后，慈铭体检长期待摊费用占
总资产的比例为12.22%。
A股上市公司中，美年健康从事与慈铭体检相同的健康体检行业。2015年末，美年健康长期待摊费用占总资产的比例为6.35%。鉴于美年健康于2015年完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金，导致所有者权益增加137,400.56万元，剔除上述影响后，美年健康长期待摊费用占总资产的比例为9.16%。
综上，慈铭体检 2015年末长期待摊费用占比较高的原因系慈铭奥亚医院房屋承租权、房屋翻建费用所致，剔除了上述影响后，长期待摊费用占总资产的比例为12.22%，略高于同行业可比上市公司美年健康，与慈铭体检经营模式相匹配。
（3）长期待摊费用的摊销政策与相关资产的使用期限相匹配
①慈铭体检的长期待摊费用摊销政策如下：
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
②慈铭体检的长期待摊费用摊销政策与相关资产的使用期限相匹配
慈铭体检的长期待摊费用摊销期限主要参考了房屋的租赁年限。2015年度慈铭体检各门诊部未出现原装修费未摊销完毕就提前装修或者长期待摊费用提前报废的情况，即不存在长期待摊项目不能使以后会计期间受益。据此可以认为长期待摊费用（装修费）的摊销期限与房屋租赁年限以及装修的实际使用年限相匹配。
12、递延所得税资产
2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检递延所得税资产余额分别为519.35万元、1,983.09万元和2,533.09万元，占资产总额的比例分别为0.44%、1.60%和1.92%。报告期内，慈铭体检递延所得税资产的构成主要包括因可弥补亏损、房屋租金、应收款项的坏账准备等形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产。
2016年，慈铭体检递延所得税资产较 2015年增长 1463.74万元，主要原因系 2016年慈铭体检奥亚月坛门诊部、上海初元门诊部、山东慈铭等旗下公司实现扭亏为盈，在有充分证据证明上述公司在未来期间能够取得足够的应纳税所得额的情况下相应确认了递延所得税资产所致。
13、其他非流动资产
2015年末及2016年末慈铭体检其他非流动资产账面价值为零。2017年6月末，慈铭体检其他非流动资产的账面价值为 1,376.32万元，主要为预付设备款和预付工程款。
14、主要资产减值准备提取情况
报告期内，慈铭体检主要资产计提的减值准备如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|坏账准备|349.32||446.49||341.55||
|合计|349.32||446.49||341.55||

慈铭体检严格执行企业会计准则相关规定，并根据其资产实际情况制定了较为谨慎的资产减值准备计提政策，各期末均对各项资产进行减值测试并根据各项资产的账面价值与可收回金额的差额相应地足额计提减值准备。慈铭体检所提取的资产减值准备包括对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，其他资产不存在减值的情形。
（二）慈铭体检负债情况分析
慈铭体检最近两年一期负债构成情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例|
|流动负债||57,064.95||97.59%||48,101.62|||98.37%||51,214.02||92.12%||
|非流动负债||1,407.17||2.41%||797.44|||1.63%||4,381.50||7.88%||
|合计||58,472.12||100.00%||48,899.06|||100.00%||55,595.52||100.00%||

 2015年末、2016年末及 2017年 6月末，慈铭体检负债总额分别为 55,595.52万元、48,899.06万元和58,472.12万元。其中流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等，非流动负债包括长期应
付款、递延收益等。慈铭体检负债结构符合自身业务的特点，并与其资产结构相适应。
1、短期借款
报告期内各期末，慈铭体检短期借款构成情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|信用借款||0.00||0.00||3,990.00||
|保证借款||1,430.00||0.00||2,000.00||
|合计||1,430.00||0.00||5,990.00||

 2015年末，慈铭体检短期借款余额为 5,990.00万元，占流动负债的比例为11.70%。截至2016年12月31日，慈铭体检不存在尚在履行的短期借款合同。2017年慈铭体检为满足公司日常营运资金需求，新增 1,430万元短期借款。
2、应付账款
慈铭体检的应付账款主要为应付存货采购款、房屋租金、设备采购款和工程款等。2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检应付账款余额分别为 7,251.24万元、8,036.97万元和 9,755.34万元，占流动负债的比例分别为14.16%、16.71%和17.10%。
2016年末应付账款金额较2015年末有所上升的主要原因系一方面2016年度体检业务量上升导致医疗耗材等采购量上升，另一方面应付房屋租赁款项增加所致。
2017年 6月末慈铭体检应付账款金额较 2016年末增长的主要原因是：下半年为公司的体检业务高峰期，为提前储备医疗耗材而新增的存货采购量上升导致应付款项有所增加。
慈铭体检应付账款期末余额中无应付持慈铭体检5%（含5%）以上表决权股权的股东单位的款项。
3、预收款项
慈铭体检的预收款项主要为已经收取但尚未确认收入的连锁加盟费、会籍费及体检费。2015年末、2016年末及 2017年 6月末，慈铭体检预收款项余额分别为19,808.74万元、23,632.25万元和25,199.67万元，占流动负债的比例分别为38.68%、49.13%和44.16%。
慈铭体检预收款项金额较高的主要原因是慈铭体检各类型预收款项均按照收入的确认而结转，其中预收会籍款项按照会籍年限摊销结转确认收入，预售体检卡及预收体检费用按照客人体检完成时点确认收入，随着会籍数量及预售体检卡的增长，预收款项逐渐增长。同时，一部分团体体检订单也采用预收方式结款。截至 2016年末，慈铭体检预收账款较2015年末增长19.30%；截至 2017年6月末，慈铭体检预收账款较 2016年末增长6.63%，主要原因为慈铭体检体检业务增长导致已支付体检款项但尚未进行体检的团体订单及散客数量增长所致。
4、应付职工薪酬
2015年末、2016年末及 2017年 6月末，慈铭体检应付职工薪酬余额分别为 5,378.46万元、6,911.04万元和5,886.34万元，占流动负债的比例分别为10.50%、14.37%和10.32%，相对较低。截至2016年末，慈铭体检应付职工薪酬较2015年末增长28.49%，主要原因为 2016年度慈铭体检业绩实现增长，年末尚未支付给员工的绩效奖金增长所致。截至2017年 6月末，上述2016年末尚未支付给员工的年度绩效奖金已相继发放，应付职工薪酬相应有所下降。
近两年一期，慈铭体检均不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
5、应交税费
近两年一期，慈铭体检严格遵守税法和当地相关费用征收要求缴纳各项税费。
2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检应交税费余额分别为3,112.17万元、2,377.62万元和1,084.57万元，占流动负债的比例分别为6.08%、4.94%和1.90%。
6、其他应付款
其他应付款主要核算慈铭体检的应付押金、项目扶持资金和暂收的往来款项等。2015年末、2016年末及2017年6月末，慈铭体检其他应付款余额分别为6,044.49万元、6,627.91万元和12,803.51万元，占流动负债的比例分别为11.80%、13.78%和22.44%。2017年 6月末，慈铭体检其他应付款较 2016年末增长的主要原因系慈铭体检 2017年收购乌鲁木齐慈铭门诊部及合肥慈铭门诊部仍存在一部分尚未支付的股权转让款所致。
7、长期应付款
2015年末、2016年末及2017年 6月末，慈铭体检长期应付款余额分别为0万元、797.44万元和 1,407.17万元。慈铭体检 2016年末及 2017年 6月末的长期应付款主要为慈铭体检融资租赁医疗设备尚未支付款项。
（三）慈铭体检偿债能力分析
近两年一期，慈铭体检的偿债能力指标具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|资产负债率（母公司）||56.55%||53.15%||53.65%||
|资产负债率（合并）||44.34%||39.37%||47.05%||
|流动比率（倍）||0.91||1.21||0.93||
|速动比率（倍）||0.83||1.12||0.87||
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,503.51||23,605.97||15,106.42||
|利息保障倍数（倍）||57.82||40.59||11.71||
|经营活动现金流量净额（万元）||-4,303.26||18,598.08||10,497.07||

慈铭体检属于轻资产行业，2015年和 2016年慈铭体检息税折旧摊销前利润、资产负债率、流动比率、速动比率基本保持在稳定水平。加之较好的现金流量，因此慈铭体检具有较强的偿债能力。2016年末，慈铭体检流动比率及速动比率较2015年有所上升，资产负债率较2015年有所下降，主要系慈铭体检截至2016年年末短期借款已全部偿还完毕所致。2017年 6月末，慈铭体检流动比率、速动比例下降、资产负债率增长的原因系上半年慈铭体检开展收购及医疗设备采购，导致货币资金
大幅减少，并增加债务融资所致。
2016年末，慈铭体检利息保障倍数较 2015年大幅增长的原因是：（1）慈铭体检 2016年体检业务增长及实施成本控制措施导致息税前利润上升；（2）慈铭体检 2016年度借款减少导致利息支出有所下降。2017年 1-6月，慈铭体检利息保障倍数较低的原因在于慈铭体检主要有息负债为短期借款，利息成本较小所致。
慈铭体检2015年、2016年及2017年 6月期末现金净额分别为26,290.89万元、 27,560.21万元和14,975.32万元，现金流量较为充足，为慈铭体检偿债能力提供有力支撑。2015年、2016年，慈铭体检经营性活动产生的现金净流量分别为 10,497.07万元和 18,598.08万元，不存在经营活动产生的现金流量为负数或者远低于当期净利润的情形。2016年经营活动现金流量净额较 2015年有所增长，主要原因系体检业务增长导致销售商品、提供劳务收到的现金上升。2017年 1-6月慈铭体检经营活动现金流量净额为负的原因在于上半年为公司的业务淡季，导致员工薪酬等成本持续支出的同时经营活动现金流入较少所致。
综上所述，慈铭体检的负债结构与其资产结构相匹配，流动比率和速动比率也保持在合理水平。
（四）慈铭体检资产周转能力分析
近两年一期，慈铭体检的资产周转能力如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-6-30/||2016-12-31/||2015-12-31/|
||财务指标|||||||
||||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）67||4.61||6.71||8.01||
|存货周转率（次）68||43.96||48.67||58.87||

 2016年度应收账款周转率较2015年有所下降，主要系慈铭体检2016年体检业务较 2015年有所增长，而第四季度为体检业务的旺季，大量已完成的团检客户订单尚未到结算期导致年末应收账款增长幅度较大所致。2017年 1-6月应收账款周转67计算口径为：应收账款周转率（次）=X月的营业收入÷期末应收账款账面值÷（X/12）
68计算口径为：存货周转率（次）=X月的营业成本÷期末存货账面值÷（X/12）
率有所下降，主要系上半年为慈铭体检业务淡季，故营业收入占全年比重较小，导致应收账款周转率相应下降。
慈铭体检存货主要为体检所需的试剂及耗材，占营业成本的比重较小，故报告
期内慈铭体检存货周转率较大。2016年度慈铭体检存货周转率有所下降的原因主要是第四季度为慈铭体检体检业务旺季，且该年度业务较往年有所增长，企业耗材备货量相应增长导致年末存货余额较往年有所增长所致。
七、交易标的的盈利能力分析
慈铭体检主要收入和利润来源于健康体检服务。近两年一期，慈铭体检收入和利润变动情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年度||||2015年度||||
||项目||||||||||||
||||金额（万元）||金额（万元）||增长率||金额（万元|）|||
|||||||||||||增长率|
|营业收入||59,304.75||123,420.21||21.51%||101,573.89|||11.31%||
|营业成本||40,561.58||75,870.18||10.23%||68,831.26|||24.61%||
|营业税金及附加||67.43||156.38||63.82%||95.46|||-31.09%||
|销售费用||13,133.62||21,223.00||44.46%||14,691.22|||7.69%||
|管理费用||6,317.57||11,198.18||-8.35%||12,218.24|||-8.60%||
|财务费用||49.38||696.22||5.03%||662.90|||73.12%||
|资产减值损失||349.32||446.49||30.72%||341.55|||-60.25%||
|投资收益||-114.78||30.22||-98.45%||1,945.64|||1386.60%||
|营业利润||-1,288.93||13,859.98||107.52%||6,678.91|||-13.90%||
|营业外收入||49.24||426.48||-0.27%||427.62|||384.29%||
|营业外支出||51.41||129.38||-78.70%||607.39|||764.43%||
|利润总额||-1,291.11||14,157.08||117.83%||6,499.13|||-16.42%||
|所得税费用||134.40||1,720.00||-53.02%||3,661.02|||17.20%||
|净利润||-1,425.51||12,437.08||338.22%||2,838.11|||-38.99%||
|归属于母公司股东的净利润||-1,368.63||12,405.12||294.16%||3,147.25|||-36.45%||

2015年度、2016年度及 2017年 6月，慈铭体检分别实现营业收入 101,573.89万元、123,420.21万元和 59,304.75万元，净利润分别为 2,838.11万元、12,437.08
万元和-1,425.51万元。
2016年慈铭体检营业收入较 2015年增长了21.51%，其原因主要系 2016年慈铭体检加大了销售力度、同时新增门店盈利能力逐渐释放所致。而慈铭体检固定成本占比较高，在营业收入上涨的同时，慈铭体检净利润实现快速增长。由于体检行业季节性的影响，上半年营业收入占全年比重较少，而营业成本中固定成本占比较较高、各季度成本占全年成本的比重基本稳定，导致 2017年上半年慈铭体检净利润为负。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
近两年一期，慈铭体检营业收入构成情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|主营业务收入||58,779.03||99.11%||122,126.14||98.95%||100,350.48||98.80%||
|其他业务收入||525.71||0.89%||1,294.07||1.04%||1,223.42||1.20%||
|合计||59,304.75||100.00%||123,420.21||100.00%||101,573.89||100.00%||

近两年一期，慈铭体检主营业务收入占营业收入的比例在98%以上，是营业收入的主要组成部分。其他业务收入主要为药房收入、子公司服务收入等，其他业务收入在近两年一期占营业收入的比重低于2%。因此，慈铭体检营业收入的变动主要受主营业务收入变动的影响。
2、主营业务收入变动分析
（1）主营业务收入增长分析
慈铭体检主营业务收入主要来源于健康体检服务。2015年、2016年及2017年 1-6月，慈铭体检的主营业务收入分别为100,350.48万元、122,126.14万元及
58,779.03万元，2016年较2015年增幅为21.70%。
2015年度慈铭体检营业收入较之2014年度增长11.31%，体检中心数量增长19.15%69，营业收入增长低于体检中心数量增长的幅度的主要原因系：1、新成立体检中心在2015年运营时间不足12个月；2、新成立体检中心业务开展尚未成熟，需要有一定的培养期。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||新门店||原有门店||合计|
|体检中心数量||9||47||56||
|体检业务收入||5,290.14||91,618.61||96,908.75||
|平均体检业务收入（元/家）||587.79||1,949.33||1,730. 51||

注：2015年新开门店中天津和平第二门诊部系原天津南开门诊部迁址新建（天津南开门诊部已完成工商注销），故未包含在上述新开门店的测算中
如上表所示，2015年度新门店平均体检业务收入约为587.79万元，原有门店平均体检业务收入约为1,949.33万元，受到运营时间及培育期的影响，新门店平均体检业务收入远低于原有门店的平均体检业务收入。
如果新成立门店业务成熟后，即，新成立门店实现了与业务成熟门店相同的平均收入后，2015年营业收入增长可以达到24.34%，高于体检门店数量的增长率。
（2）按业务类别分析
近两年一期，慈铭体检主营业务收入按照不同业务类别分类情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||||
||业务类别||||||金额（万|||||||
||||金额（万元）||比例|||比例||金额（万元|）||比例|
||||||||元）|||||||
|体检业务收入||56,940.17||96.87%||118,401.13||96.95%|96,908.75|||96.57%||
|其他主营业务||1,838.86||3.13%||3,725.01||3.05%|3,441.73|||3.43%||

 692015年新开门店中天津和平第二门诊部系原天津南开门诊部迁址新建，剔除该影响后2015年门店总数量为
56家，较2014年增长19.15%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||||
||业务类别||||||金额（万|||||||
||||金额（万元）||比例||||比例|金额（万元|）||比例|
||||||||元）|||||||
|收入||||||||||||||
|合 计||58,779.03||100.00%||122,126.14||100.00%||100,350.48||100.00%||

慈铭体检的主营业务为健康体检服务。根据客户群体性质的不同，体检业务收入可以分为团检客户及个检客户，其中，团检客户通常由企业或单位与慈铭签订体检服务合同，其员工可在合同有效期内按照服务合同约定的内容前往慈铭体检及其下属体检中心体检，最终由团检企业或单位按照合同约定的方式与慈铭体检统一结算。个检客户主要为自行前往体检门店体检的个人客户，其结算方式系现金结算。
其他主营业务收入包括加盟及服务费收入等，由于慈铭体检主要收入来源于体检业务，故上述收入在总收入中占比较小。
近两年一期，慈铭体检的客单价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年度||||2015年度|||
||业务类别|||||||||||
||||金额（元/次）||金额（元/次）||增长率||金额（元/次）||增长率|
|体检业务||507.12||471.68||3.11%||457.46||6.36%||

2017年1-6月，体检业务平均客单价为507.12元/人，较2016年度上升7.52%。
2016年度，体检业务平均客单价为471.67元/次，较2015年度上升3.11%。慈铭体检体检业务平均客单价能够逐年上升的主要原因是（1）慈铭体检通过制定更加完善、更加具有针对性的体检方案、提升服务质量、改善医疗设备为客户提供更加优良的医疗服务，从而不断增加客单价；（2）随着社会总体收入的增加，对生活质量对身体健康状况的关注相应增加，客户对体检的需求更加全面从而提高了检查支出。
（3）按所在区域类别分析
近两年一期，慈铭体检主营业务收入按地区分类构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|项目||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）||比例|||||||金额（万|||
|||||||金额（万元|）||比例||||比例|
||||||||||||元）|||
|华北地区|30,401.52||51.72%||63,979.97|||52.39%||56,571.39||56.37%||
|华东地区|12,822.80||21.81%||22,516.10|||18.44%||16,873.14||16.81%||
|华中地区|4,369.72||7.43%||10,361.83|||8.48%||8,339.87||8.31%||
|华南地区|5,822.86||9.91%||14,459.44|||11.84%||11,465.51||11.43%||
|西南地区|1,131.88||1.93%||2,412.23|||1.98%||1,370.51||1.37%||
|东北地区|3,765.76||6.41%||8,396.57|||6.87%||5,730.06||5.71%||
|西北地区|464.48||0.79%|||||||||||
|合 计|58,779.03||100.00%||122,126.14|||100.00%||100,350.48||100.00%||

注:（1）东北地区包括，辽宁和吉林；（2）华东地区，包括上海、江苏、浙江、山东、安徽；（3）华北地区，包括北京、天津和内蒙古；（4）华中地区，包括湖北；（5）西南地区，包括四川；（6）华南地区，包括广东；（7）西北地区，包括新疆。
报告期内，慈铭体检各地区的主营业务收入呈现不断上涨的趋势。其中，华北地区收入占主营业务收入的比重较高，2015年、2016年度及2017年 1-6月收入占比分别为56.37%、52.39%及51.72%。其主要原因系慈铭体检总部位于北京，一直以来是慈铭体检的核心销售区域，“慈铭”品牌在华北地区影响力相对较大，体检中心占比较高，导致报告期内华北地区收入占比较高。
（4）按季节类别分析
近两年一期，慈铭体检主营业务收入按季节分类构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||比例|||||||||
||||||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|第一季度||18,576.55||31.60%||13,557.35||11.10%||10,965.86||10.93%||
|第二季度||40,202.48||68.40%||30,907.43||25.31%||27,202.48||27.11%||
|第三季度||-||-||33,756.65||27.64%||29,228.18||29.13%||
|第四季度||-||-||43,904.71||35.95%||32,953.95||32.84%||
|合 计||58,779.03||100.00%||122,126.14||100.00%||100,350.48||100.00%||

慈铭体检从事的体检业务存在较为明显的季节性特征，受到体检客户消费习惯的影响较大。通常，第一季度受到春节、元旦等假期的影响，前来体检的客户较少，
是慈铭体检的业务收入淡季。第二季度、第三季度是慈铭体检业务收入的稳定期，
报告期内，第二季度及第三季度合计主营业务收入占比基本维持在全年主营业务收
美年健康发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
入的55%左右。第四季度是慈铭体检收入的旺季，根据团检客户的消费习惯，通常倾向于每年第四季度集中前往体检中心进行体检，导致报告期内第四季度业务收入占比达到约34%。综上，慈铭体检业务存在较大波动性导致第四季度业务收入占全年主营业务收入的比重较大。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
近两年一期，慈铭体检营业成本构成情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||比例|||||||||
||||||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|主营业务成本||40,333.58||99.44%||75,301.69||99.25%||68,037.35||98.85%||
|其他业务成本||228.01||0.56%||568.49||0.75%||793.91||1.15%||
|合计||40,561.58||100.00%||75,870.18||100.00%||68,831.26||100.00%||

慈铭体检营业成本主要由主营业务成本构成，其他业务成本占营业成本的比例很小，对慈铭体检经营业绩影响不大。2016年度，慈铭体检营业成本较上一年增长10.23%，主要原因系随着 2016年度体检业务增长，营业成本相应增加，而慈铭体检经营成本中固定成本占比较高，因此营业成本增长比例较收入增长比例低。
2、主营业务成本构成
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||||2015年度|||
||金额（万元）|比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）|比例|
|职工薪酬|14,865.97|36.86%|28,122.08|||37.35%||27,075.21|||39.79%|
|固定资产折旧|1,866.28|4.63%|3,077.98|||4.09%||2,556.49|||3.76%|
|长期待摊费用摊销|2,510.81|6.23%|4,994.37|||6.63%||4,289.44|||6.30%|
|耗材费用|8,574.97|21.26%|14,830.78|||19.70%||11,868.76|||17.44%|
|房租|9,103.13|22.57%|17,674.92|||23.47%||16,673.87|||24.51%|
|管理类费用|3,067.87|7.61%|6,092.72|||8.09%||4,909.01|||7.22%|
|委托体检成本|344.54|0.85%|508.83|||0.68%||664.58|||0.98%|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||||2015年度||||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|合计||40,333.57||100.00%||75,301.68|||100.00%||68,037.35|||100.00%||

慈铭体检主营业务成本主要由房租、职工薪酬、耗材费用、折旧摊销等构成。
耗材费用属于变动成本，2016年度较2015年度增长24.96%，与主营业务收入21.70%的增长率基本保持一致。
折旧摊销为慈铭体检的固定成本， 2016年折旧摊销较 2015年增长17.91%，主要原因系：（1）2015年新增门店购置固定资产及装修确认的长期待摊费用，在 2016年度计提了完整一个年度的折旧摊销；（2）2016年慈铭体检新增购置医疗设备导致固定资产增加，同时租入固定资产改良装修支出导致长期待摊费用增加所致。
（三）毛利率分析
近两年一期，慈铭体检毛利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入（万元）||59,304.75||123,420.21||101,573.89||
|营业成本（万元）||40,561.58||75,870.18||68,831.26||
|毛利（万元）||18,743.16||47,550.03||32,742.63||
|毛利率||31.60%||38.53%||32.24%||

 2016年度慈铭体检的毛利率为38.53%，较 2015年增长6.29%，其原因主要系慈铭体检营业成本中固定成本占比较高，在营业收入增长的同时，营业成本并非同比例增长，同时慈铭体检新增门店已逐渐进入正常运营状态，慈铭体检度过业务调整过渡期，导致毛利率有所增长。2017年 1-6月慈铭体检的毛利率为31.60%，主要原因系上半年为慈铭体检业务淡季，营业收入较小的同时职工薪酬、折旧摊销等成本支出持续发生，导致 2017年1-6月期间毛利率较低。
1、按销售内容划分的毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率||毛利贡献率||毛利率||毛利贡献率||毛利率||毛利贡献率|
|体检业务|31.38%||98.41%||38.34%||98.47%||32.20%||98.69%||
|其他业务|56.63%||1.59%||56.07%||1.53%||35.11%||1.31%||
|合 计|31.60%||100.00%||38.53%||100.00%||32.24%||100.00%||

近两年一期，体检业务一直是慈铭体检毛利的重要贡献内容，占比分别达到98.69%、98.47%和98.41%，毛利率分别为32.20%、38.34%和31.38%。2016年毛利率较 2015年大幅上涨的原因主要是慈铭体检收入增长的同时，由于营业成本中固定成本占比较高，导致收入增幅大于成本增幅。2017年 1-6月体检业务毛利率有所下降主要由于体检行业季节性影响。
2、按销售区域划分的毛利率分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项 目|||||||||||||
||||毛利率||毛利贡献率||毛利率||毛利贡献率||毛利率||毛利贡献率|
|东北地区||36.57%||7.36%||43.24%||7.65%||39.07%||6.85%||
|华东地区||31.15%||21.31%||29.88%||14.15%||17.72%||9.14%||
|华北地区||31.94%||52.64%||40.94%||56.11%||38.29%||67.49%||
|华中地区||46.61%||10.87%||53.39%||11.64%||46.37%||11.81%||
|西南地区||30.49%||1.84%||26.30%||1.33%||20.32%||0.85%||
|华南地区||16.37%||5.11%||29.83%||9.12%||10.99%||3.87%||
|西北地区||35.14%||0.87%||||||||||
|合 计||31.60%||100.00%||38.53%||100.00%||32.24%||100.00%||

 2015年度、2016年度，华北、华中、东北地区的毛利率一直保持在38%以上，主要是由于慈铭体检在这北方地区已经运营多年，积累了广泛的客户群体，形成很强的品牌影响力，因此在价格制定上具有一定的自主权，能抵抗同行业竞争对手的价格战。2017年 1-6月慈铭体检毛利率较 2016年度有所下降主要由于体检行业季节性影响。
2016年度，西南、华南、华东地区的毛利率均较2015年有所增长，主要原因：（1）西南地区(主要是成都地区)、华南地区（主要是深圳地区）、华东地区（主要是上海地区）均有2015年或2014年度的新开门店，这部分门店盈利能力逐渐释放，
2016年营业收入较2015年有较大的增长；（2）慈铭体检2016年度加大销售力度，
各门店体检业务均有一定增长，同时营业成本没有同比例增长的情况下，导致了毛利率上涨。
3、同行业上市公司毛利率比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率|||||
|公司名称|||||||
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|爱尔眼科（300015，SZ）|46.96%||46.11%||46.59%||
|通策医疗（600763，SH）|41.07%||41.41%||39.80%||
|迪安诊断（300244，SZ）|33.64%||31.49%||33.62%||
|美年健康（002044，SH）|43.73%||48.31%||47.95%||
|行业平均值|41.35%||41.83%||41.99%||
|慈铭体检|31.60%||38.53%||32.24%||

从上表可以看出，慈铭体检报告期内毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因系慈铭体检2015年处于业务调整的过渡期至2016年业绩情况逐步好转，而体检行业的营业成本中固定成本占比较高，因此随着营业收入的增长，其毛利率水平将快速提升。
（四）期间费用分析
近两年一期，慈铭体检的期间费用变化及其占营业收入的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||||2015年度|||
|项目||金额/比率||金额/比率||||金额/比率|||
|||||||增长率||||增长率|
|||（万元/%）||（万元/%）||||（万元/%）|||
|营业收入|59,304.75||123,420.21||21.51%||101,573.89||11.31%||
|销售费用|13,133.62||21,223.00||44.46%||14,691.22||7.69%||
|销售费用率|22.15%||17.20%||18.95%||14.46%||-3.26%||
|管理费用|6,317.57||11,198.18||-8.35%||12,218.24||-8.60%||
|管理费用率|10.65%||9.07%||-24.61%||12.03%||-17.88%||
|财务费用|49.38||696.22||5.03%||662.90||73.12%||
|财务费用率|0.08%||0.56%||-13.56%||0.65%||55.53%||
|期间费用|19,500.56||33,117.40||20.11%||27,572.36||0.66%||
|期间费用率|32.88%||26.83%||-1.17%||27.15%||-9.58%||

慈铭体检的主要期间费用为销售费用和管理费用。2016年慈铭体检销售费用较
2015年增长44.46%，主要原因系：（1）慈铭体检加强销售力度，大量招聘销售人
员导致职工薪酬增加；（2）慈铭体检 2016年度业绩有所增长，销售人员的年度绩效奖励增长所致。慈铭体检2016年管理费用同比下降8.35%，管理费用率同比下降24.61%，主要系管理效率提升所致。
慈铭体检近两年一期期间费用具体分析如下：
1、销售费用
慈铭体检销售费用及占比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||金额（万|||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比||||占比|
||||||||||||元）|||
|办公费||152.56||1.16%||390.02||1.84%||175.93||1.20%||
|办公设备折旧费||19.65||0.15%||42.23||0.20%||35.95||0.24%||
|房屋费用||285.43||2.17%||545.85||2.57%||139.30||0.95%||
|广告费及业务推广费||605.29||4.61%||1,317.67||6.21%||1,358.93||9.25%||
|会议费||457.38||3.48%||1,253.54||5.91%||447.88||3.05%||
|交通及差旅费||318.73||2.43%||530.82||2.50%||503.26||3.43%||
|通讯及邮寄费||67.18||0.51%||147.25||0.69%||102.60||0.70%||
|业务招待费||272.19||2.07%||188.09||0.89%||272.85||1.86%||
|印刷费||437.98||3.33%||923.22||4.35%||721.86||4.91%||
|职工薪酬||9,110.21||69.37%||13,849.99||65.26%||9,723.57||66.19%||
|咨询服务费||976.66||7.44%||1,196.05||5.64%||711.73||4.84%||
|租赁费||231.65||1.76%||590.41||2.78%||336.14||2.29%||
|其他||198.70||1.51%||247.86||1.17%||161.24||1.10%||
|合计||13,133.62||100.00%||21,223.00||100.00%||14,691.22||100.00%||

 2015年、2016年及 2017年 1-6月，慈铭体检的销售费用分别为 14,691.22万元、21,223.00万元和13,133.62万元。2016年销售费用较2015年增加6,531.78万元，增幅44.46%，主要原因一方面系慈铭体检主营业务收入增长导致销售费用的相应增加，另一方面系为提升业绩，慈铭体检加大了对市场的开拓，增加了销售人员，职工薪酬出现了较为明显的增长。
报告期内，慈铭体检的销售费用的构成合理，且在未发生重大变化。
2、管理费用
慈铭体检管理费用及占比情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||2016年度||||2015年度||||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元|）||占比||金额（万元）||占比||金额（万元|）||占比|
|办公及其他行政费用||273.74|||4.33%||418.53||3.74%||732.90|||6.00%||
|房屋费用||578.09|||9.15%||879.75||7.86%||1,534.11|||12.56%||
|服务费||100.95|||1.60%||160.47||1.43%||401.43|||3.29%||
|会议费||367.17|||5.81%||443.95||3.96%||256.65|||2.10%||
|交通运输及差旅费||327.99|||5.19%||631.56||5.64%||446.64|||3.66%||
|聘请中介机构费||401.58|||6.36%||362.96||3.24%||222.14|||1.82%||
|人事相关费用||97.85|||1.55%||149.37||1.33%||95.10|||0.78%||
|设备折旧费||159.68|||2.53%||398.65||3.56%||408.06|||3.34%||
|税金||-|||0.00%||-||0.00%||159.20|||1.30%||
|通讯费||96.38|||1.53%||207.21||1.85%||209.27|||1.71%||
|无形资产摊销||43.44|||0.69%||173.91||1.55%||155.32|||1.27%||
|业务招待费||110.59|||1.75%||150.60||1.34%||207.97|||1.70%||
|职工薪酬||3,620.52|||57.31%||7,023.57||62.72%||7,118.66|||58.26%||
|租赁费||10.76|||0.17%||32.25||0.29%||21.44|||0.18%||
|其他||128.84|||2.04%||165.40||1.48%||249.35|||2.04%||
|合计||6,317.57|||100.00%||11,198.18||100.00%||12,218.24|||100.00%||

 2015年、2016年及 2017年 1-6月，慈铭体检的管理费用分别为 12,218.24万元、11,198.18万元和 6,317.57万元。2016年管理费用较 2015年降低 1,020.06万元，降幅为8.35%，主要系慈铭体检对于房屋费用在销售费用和管理费用的分配进行严格划分，使得管理部门承担的房屋费用相应下降所致。
3、财务费用
慈铭体检财务费用及占比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月（万元|）||2016年度（万元）||2015年度（万元）|
|利息支出||60.59|||357.60||606.70||
|减：利息收入||87.65|||188.42||93.18||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月（万元|）||2016年度（万元）||2015年度（万元）|
|汇兑损失||-|||368.34||-||
|其他||76.43|||158.70||149.37||
|合计||49.38|||696.22||662.90||

 2014年、2015年及2017年1-6月，慈铭体检的财务费用分别为662.90万元、696.22万元和49.38万元，主要为利息支出。2016年度财务费用较2015年增长33.32万元，变动的主要原因为：（1）慈铭体检2016年度偿还借款导致利息支出减少（2）慈铭体检存在采用美元结算的售后回租事项，2016年人民币贬值导致汇兑损失增长。
（五）营业外收支
1、营业外收入
近两年一期，慈铭体检营业外收入情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|非流动资产处置利得||-|||0.00%||19.51||4.58%||1.14||0.27%||
|政府补贴||34.44|||69.95%||364.99||85.58%||384.90||90.01%||
|其他||14.79|||30.05%||41.98||9.84%||41.58||9.72%||
|合计||49.24|||100.00%||426.48||100.00%||427.62||100.00%||

近两年一期，慈铭体检营业外收入主要为收到的政府补助及非流动资产处置利得。
2、营业外支出
近两年一期，慈铭体检营业外支出情况具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||2016年度|||||2015年度||||
||项目||||||||||||||||
||||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|非流动资产处置损失||18.39|||35.78%||44.54|||34.43%||198.02|||32.60%||
|捐赠支出||0.05|||0.10%||0.44|||0.34%||11.64|||1.92%||
|诉讼赔偿||5.15|||10.02%||80.93|||62.55%||394.18|||64.90%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|27.82|54.11%|3.46|2.68%|3.55|0.58%|
|合计|51.41|100.00%|129.38|100.00%|607.39|100.00%|

近两年一期，慈铭体检营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠支出和诉讼赔偿。2015年慈铭体检营业外支出金额较大主要系子公司山东慈铭涉及诉讼，发生相应的诉讼赔偿支出，具体请见本报告书“第四章交易标的基本情况/十一、慈铭体检其他情况说明/（一）关联方非经营性资金占用情况”。
（六）所得税费用
2015年、2016年及2017年1-6月，慈铭体检的所得税费用依次为3,661.02万元、1,720.00万元和180.63万元，具体明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月（万元|）||2016年度（万元）||2015年度（万元）|
|当期所得税费用||801.61|||3,278.58||3,654.89||
|补缴上年度所得税费用||-117.95|||-94.84||82.81||
|递延所得税费用||-549.26|||-1,463.74||-76.68||
|合 计||134.40|||1,720.00||3,661.02||

 2016年，慈铭体检所得税费用减少的主要原因系2016年度慈铭体检部分子公司扭亏为盈，根据未来可实现的需纳税所得额重新确认递延所得税资产影响递延所得税费用所致。2017年1-6月慈铭体检所得税费用较小的主要原因系上半年为慈铭体检业务淡季，营业收入未能覆盖稳定发生的成本费用，导致大部分营业主体尚未实现盈利所致。
（七）慈铭体检2016年度净利润变动的合理性分析
慈铭体检2015及2016年度净利润构成具体变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|变动金额||增幅|
|营业收入||123,420.21||101,573.89||21,846.32|21.51%||
|营业成本||75,870.18||68,831.26||7,038.92|10.23%||
|毛利||47,550.03||32,742.63||14,807.40|45.22%||
|毛利率||38.53%||32.24%||6.29%|19.52%||
|净利润||12,437.08||2,838.11||9,598.97|338.22%||

由上表可见，慈铭体检 2016年度营业收入增幅为21.51%，营业成本增幅为10.23%，其主要原因系营业成本中固定成本占比较高，故随着营业收入的快速增长，营业成本呈现增幅小于营业收入增幅的特点。
慈铭体检 2016年度净利润较 2015年度增加 9,598.97万元，增幅为338.22%，主要是由于营业收入增幅大于营业成本增幅所带来的毛利率的提升，导致净利润增长幅度较大。
（八）非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
近两年一期，慈铭体检的非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||||2015年度|||
||项目||||占当期净利|||||占当期净||金额（万||占当期净|
||||金额（万元）||||金额（万元|）|||||||
||||||润比例|||||利润比例||元）||利润比例|
|非经常性损益||-3.00||0.21%||316.12|||2.54%||1,374.30||48.42%||
|投资收益||-114.78||8.05%||30.22|||0.24%||1,945.64||68.55%||
|少数股东损益||-56.88||3.99%||31.97|||0.26%||-309.14||-10.89%||
|当期净利润||-1,425.51||-||12,437.08|||-||2,838.11||-||

 2015年度、2016年度及2017年 1-6月，慈铭体检的非经常性损益占当期净利润的比例分别为48.42%、2.54%和0.21%，投资收益占当期净利润的比例分别为68.55%、0.24%和8.05%。2015年处置长期股权投资导致当期投资收益和非经常性损益金额较大。
2015年度、2016年度及2017年 1-6月，慈铭体检少数股东损益分别为-309.14万元、31.97万元和-56.88万元，占当期净利润的比例分别为-10.89%、0.26%和3.99%。
（九）现金流量构成
近两年一期，慈铭体检现金流量构成情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||
||项目||||2016年度（万元）||2015年度（万元）|
||||（万元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,303.26||18,598.08||10,497.07||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,895.66||-4,449.75||-9,874.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,614.02||-12,754.80||-5,246.10||
|汇率变动对现金流量的影响额||-||0.00||0.00||
|现金及现金等价物净增加额||-12,584.90||1,393.52||-4,623.34||

1、经营活动产生的现金流量分析
近两年一期，慈铭体检经营活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||53,111.34||121,723.29||105,164.01||
|收到税费返还||0||0||0||
|收到其他与经营活动有关的现金||7,938.41||11,305.10||5,184.15||
|经营活动现金流入小计||61,049.75||133,028.39||110,348.16||
|购买商品、接受劳务支付的现金||21,250.05||38,104.40||35,278.04||
|支付给职工以及为职工支付的现金||28,832.11||47,514.17||41,981.63||
|支付的各项税费||2,704.85||3,784.60||3,561.16||
|支付其他与经营活动有关的现金||12,566.00||25,027.15||19,030.26||
|经营活动现金流出小计||65,353.00||114,430.32||99,851.08||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,303.26||18,598.08||10,497.07||

 2015年、2016年及2017年1-6月，慈铭体检经营活动产生的现金流量净额分别为10,497.07万元、18,598.08万元和-4,303.26万元。相比2015年，慈铭体检2016年经营活动现金流量净额增长的原因主要为体检业务增长导致销售商品、提供劳务收到的现金相应增长。2017年 1-6月慈铭体检的经营活动现金流为负数，主要原因系上半年为慈铭体检业务淡季所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
近两年一期，慈铭体检投资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|收回投资收到的现金||0||31,338.65||4,280.00||
|取得投资收益收到的现金||0||118.97||27.35||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||0.10||138.70||26.39||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||0||1,279.78||1,940.89||
|收到其他与投资活动有关的现金||0||0.00||3,289.00||
|投资活动现金流入小计||0.10||32,876.09||9,563.63||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||5,826.37||6,128.58||14,672.82||
|投资支付的现金||872.00||30,300.86||4,765.12||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||4,127.40||896.40||||
|支付其他与投资活动有关的现金||70.00||0||0||
|投资活动现金流出小计||10,895.76||37,325.84||19,437.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,895.66||-4,449.75||-9,874.31||

 2015年、2016年及2017年1-6月，慈铭体检投资活动产生的现金流量净额分别为-9,874.31万元、-4,449.75万元和-10,895.66万元。
近两年一期，慈铭体检投资活动现金流出主要系购买固定资产及装修支出，主要因为慈铭体检报告期内随着业务开拓采购体检业务所需固定资产及体检门店装修所致。2016年度慈铭体检投资活动现金流流出有较大增长的主要原因系购买了理财产品所致。2017年 1-6月慈铭体检的投资活动现金流流出主要包含慈铭体检收购乌鲁木齐慈铭门诊部等支付的股权转让款及新增购置医疗设备导致的现金流出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近两年一期，慈铭体检筹资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|吸收投资收到的现金||342.00||255.00||536.00||
|取得借款收到的现金||1,430.00||2,965.00||8,790.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||2,000.00||-||-||
|筹资活动现金流入小计||3,772.00||3,220.00||9,326.00||
|偿还债务支付的现金||-||8,955.00||13,750.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||13.51||168.70||601.70||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,144.46||6,851.10||220.40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|筹资活动现金流出小计||1,157.98||15,974.80||14,572.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,614.02||-12,754.80||-5,246.10||

 2015年、2016年及2017年1-6月，慈铭体检筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,246.10万元、-12,754.80万元和2,614.02万元。2016年较2015年筹资活动产生的现金流量下降的原因主要是慈铭体检减少银行借款进行筹资同时相应偿还以往银行贷款所致。2017年 1-6月慈铭体检筹资活动产生的现金流量净额为正主要原因系公司上半年通过银行借款进行融资所致。
（十）慈铭体检下属体检中心具体经营情况
2014至2016年内，慈铭体检系以一级子公司为核算单位，而非以单店进行盈利核算。2014至2016年内，慈铭体检及其一级子公司具体经营情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||持股|||||||||||||
||所属公司||||净利润||体检人数||净利润||体检人数||净利润||体检人数|
||||比例|||||||||||||
||||||（万元）||（次）||（万元）||（次）||（万元）||（次）|
|慈铭健康体检管理集团有限公司||母公司||4,123.30||726,184||3,959.12||694,570||2,904.45||674,928||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司||100%||801.94||56,576||839.31||56,470||840.91||59,427||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司||100%||503.88||40,963||453.58||40,883||765.66||51,545||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司||100%||782.65||77,923||1,032.53||78,266||1,061.94||80,911||
|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司||100%||468.50||34,203||-1,888.15||18,825||-||-||
|成都慈铭健康管理有限公司||100%||-223.57||63,798||-440.38||38,380||90.55||36,166||
|慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司||100%||366.41||116,836||310.71||78,005||229.91||72,698||
|慈铭健康体检管理集团广州有限公司||100%||-592.92||170,627||-1,408.40||165,592||-1,048.49||180,138||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司注1||51%||-984.17||42,405||-1,441.02||23,053||-337.57||29,753||
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司||100%||340.28||112,210||156.52||85,658||-3.53||60,687||
|山东慈铭健康体检管理有限公司||79%||980.64||101,658||-583.37||75,426||-1,178.35||85,498||
|金华市慈铭健康管理有限公司||100%||299.71||22,219||232.20||18,219||287.74||18,044||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司||100%||407.13||85,021||168.57||69,694||296.97||76,120||
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司||60%||277.08||100,255||-115.42||84,402||392.27||97,440||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司注2||55.56%||-655.51||51,740||8.97||32,042||-||-||
|青岛慈铭健康管理有限公司||55%||-6.36||35,931||-394.70||10,896||-42.69||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|慈铭健康体检管理集团上海有限公司|100%|485.38|150,937|221.40|142,143|330.88|160,288|
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司|100%|913.27|227,675|-543.78|129,424|-213.85|122,394|
|慈铭健康体检管理集团天津有限公司|99%|324.71|87,801|-41.25|81,333|177.17|66,898|
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司|100%|2,032.88|184,172|1,517.62|150,647|1,215.89|128,412|
|通辽市慈铭健康管理有限公司注3|51%|347.73|21,109|-|-|-|-|

注1：慈铭健康体检管理集团杭州有限公司下属子公司杭州慈铭友好综合门诊部有限公司2014年合并区间为8-12月
注2：宁波慈铭健康体检投资管理有限公司的2015年的合并区间为6-12月
注3：通辽市慈铭健康管理有限公司的2016年的合并区间为9-12月
全部57家体检中心均为控股公司，且均为非加盟体检中心。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）提升上市公司业务规模，增强盈利能力
慈铭体检作为国内健康体检行业内的领先企业，在国内拥有广泛的网点分布和庞大的客户基础。截至本报告书签署日，慈铭体检在全国20个地区设立了58家控股体检中心，2016年体检量达到251万人次，2017年 1-6月体检量为116万人次。
本次交易完成后，慈铭体检将与美年大健康一起作为上市公司旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。上市公司在健康体检行业的经营规模和市场份额将大幅提升。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01620004号《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年上半年，上市公司资产总额增长42.05%，营业收入增长36.53%。
本次交易将扩大上市公司的经营规模，提升综合实力及资本市场影响力。
（二）发挥协同效应，促进上市公司业务发展
慈铭体检与上市公司均从事健康体检业务，本次交易完成后，双方可以利用双方在体检中心布局上的互补性，提高对主要市场区域的覆盖率，一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。同时，上市公司将发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。
1、体检网点布局的协同效应
慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，双方在体检中心布局上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。
2、运营层面的协同效应
在运营层面，本次交易将有利于上市公司与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业 O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。
3、财务方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性的分析
根据上市公司 2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日的合并资产负债表以及按本次交易于 2016年 1月 1日完成后架构编制的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
上市公司截至2016年12月31日及2017年6月30日交易前后资产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||||||
||项目||备考前||||备考后|||||
||||||||||||变动幅度|
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||134,841.90||18.29%||149,817.21||14.31%||11.11%||
|应收票据||26.00||0.00%||26.00||0.00%||0.00%||
|应收账款||109,146.11||14.80%||134,460.29||12.84%||23.19%||
|预付款项||12,019.58||1.63%||14,310.11||1.37%||19.06%||
|其他应收款||23,989.20||3.25%||25,738.86||2.46%||7.29%||
|存货||4,767.75||0.65%||6,613.09||0.63%||38.70%||
|一年内到期的非流动资产||10,346.70||1.40%||9,294.22||0.89%||-10.17%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产||9,598.45||1.30%||9,707.82||0.93%||1.14%||
|流动资产合计||304,735.69||41.34%||349,967.59||33.42%||14.84%||
|非 流 动 资产：||||||||||||
|可供出售金融资产||34,869.21||4.73%||34,869.21||3.33%||0.00%||
|长期应收款||23,658.35||3.21%||21,813.17||2.08%||-7.80%||
|长期股权投资||105,083.74||14.25%||3,448.30||0.33%||-96.72%||
|固定资产||111,979.01||15.19%||149,860.76||14.31%||33.83%||
|在建工程||11,399.06||1.55%||11,813.80||1.13%||3.64%||
|无形资产||2,695.87||0.37%||12,419.29||1.19%||360.68%||
|商誉||87,069.97||11.81%||382,576.40||36.53%||339.39%||
|长期待摊费用||37,476.26||5.08%||57,452.32||5.49%||53.30%||
|递延所得税资产||5,560.45||0.75%||8,906.96||0.85%||60.18%||
|其他非流动资产||12,700.26||1.72%||14,076.57||1.34%||10.84%||
|非流动资产合计||432,492.18||58.66%||697,236.80||66.58%||61.21%||
|资产总计||737,227.87||100.00%||1,047,204.39||100.00%||42.05%||
||||2016年12月31日|||||||||
||项目||备考前||||备考后|||||
||||||||||||变动幅度|
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||110,143.54||18.39%||137,703.75||15.26%||25.02%||
|应收票据||18.50||0.00%||18.50||0.00%||0.00%||
|应收账款||86,676.57||14.47%||104,677.04||11.60%||20.77%||
|预付款项||7,036.25||1.17%||9,570.63||1.06%||36.02%||
|其他应收款||15,841.34||2.64%||18,564.82||2.06%||17.19%||
|存货||4,517.66||0.75%||6,076.66||0.67%||34.51%||
|一年内到期的非流动资产||6,665.40||1.11%||6,169.52||0.68%||-7.44%||
|其他流动资产||6,160.63||1.03%||6,200.59||0.69%||0.65%||
|流动资产合计||237,059.89||39.58%||288,981.50||32.03%||21.90%||
|非 流 动 资产：||||||||||||
|可供出售金融资产||23,874.53||3.99%||23,874.53||2.65%||0.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|15,619.68|2.61%|14,551.07|1.61%|-6.84%|
|长期股权投资|106,118.24|17.72%|3,469.41|0.38%|-96.73%|
|固定资产|93,718.82|15.65%|126,798.87|14.05%|35.30%|
|在建工程|5,030.79|0.84%|5,348.90|0.59%|6.32%|
|无形资产|2,586.21|0.43%|12,352.18|1.37%|377.62%|
|商誉|70,957.50|11.85%|358,665.00|39.75%|405.46%|
|长期待摊费用|36,078.93|6.02%|57,539.62|6.38%|59.48%|
|递延所得税资产|3,838.84|0.64%|6,603.35|0.73%|72.01%|
|其他非流动资产|4,078.27|0.68%|4,078.27|0.45%|0.00%|
|非流动资产合计|361,901.82|60.42%|613,281.20|67.97%|69.46%|
|资产总计|598,961.71|100.00%|902,262.70|100.00%|50.64%|

截至 2016年 12月 31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 598,961.71万元增加至交易后的902,262.70万元，增幅50.64%。本次交易完成后，公司流动资产增加 51,921.61万元，增加幅度为21.90%，主要原因是标的资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项金额较多。公司非流动资产增加 251,379.38万元，增加幅度为69.46%，主要是因合并导致商誉增加了287,707.49万元。
截至 2017年 6月 30日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 737,227.87万元增加至交易后的 1,047,204.39万元，增幅42.05%。本次交易完成后，公司流动资产增加 45,231.90万元，增加幅度为14.84%。公司非流动资产增加 264,744.62万元，增加幅度为61.21%。
2、交易前后负债结构变化情况
上市公司截至2016年12月31日及2017年6月30日交易前后负债情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||||||
||项目||备考前||||备考后|||||
||||||||||||变动幅度|
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|||
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||94,500.00||25.07%||95,930.00||20.72%||1.51%||
|应付账款||35,504.53||9.42%||45,215.05||9.77%||27.35%||
|预收款项||52,668.50||13.97%||77,314.66||16.70%||46.79%||
|应付职工薪酬||16,481.08||4.37%||22,367.42||4.83%||35.72%||
|应交税费||3,443.72||0.91%||4,528.29||0.98%||31.49%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息||832.14||0.22%||834.05||0.18%||0.23%||
|应付股利||129.65||0.03%||129.65||0.03%||0.00%||
|其他应付款||17,351.68||4.60%||60,155.19||13.00%||246.68%||
|一年内到期的非流动负债||31,289.64||8.30%||31,299.77||6.76%||0.03%||
|流动负债合计||292,200.94||77.53%||377,774.07||81.61%||29.29%||
|非流动负债：||||||||||||
|长期借款||39,225.54||10.41%||39,225.54||8.47%||0.00%||
|长期应付款||4,264.04||1.13%||4,207.34||0.91%||-1.33%||
|专项应付款||140.00||0.04%||140.00||0.03%||0.00%||
|递延所得税负债||1,488.52||0.39%||1,953.17||0.42%||31.22%||
|非流动负债合计||84,700.94||22.47%||85,108.89||18.39%||0.48%||
|负债合计||376,901.88||100.00%||462,882.96||100.00%||22.81%||
||||2016年12月31日|||||||||
||项目||备考前||||备考后|||||
||||||||||||变动幅度|
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|||
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||83,000.00||34.50%||83,000.00||26.10%||0.00%||
|应付账款||27,466.11||11.42%||35,435.13||11.14%||29.01%||
|预收款项||45,558.46||18.94%||68,566.20||21.56%||50.50%||
|应付职工薪酬||15,645.22||6.50%||22,556.26||7.09%||44.17%||
|应交税费||7,475.18||3.11%||9,852.80||3.10%||31.81%||
|应付利息||195.05||0.08%||195.05||0.06%||0.00%||
|应付股利||91.02||0.04%||91.02||0.03%||0.00%||
|其他应付款||14,672.58||6.10%||51,300.49||16.13%||249.64%||
|一年内到期的非流动负债||15,672.35||6.51%||15,692.30||4.93%||0.13%||
|流动负债合计||209,775.97||87.20%||286,689.25||90.15%||36.66%||
|非流动负债：||||||||||||
|长期借款||24,513.52||10.19%||24,513.52||7.71%||0.00%||
|长期应付款||5,028.90||2.09%||5,032.22||1.58%||0.07%||
|专项应付款||140.00||0.06%||140.00||0.04%||0.00%||
|递延所得税负债||1,110.92||0.46%||1,623.09||0.51%||46.10%||
|非流动负债合计||30,793.34||12.80%||31,308.83||9.85%||1.67%||
|负债合计||240,569.30||100.00%||317,998.08||100.00%||32.19%||

本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至2016年12月31日，公司负债由交易前的240,569.30万元增加至317,998.08万元，
增幅为32.19%。交易完成前，截至2016年12月31日，公司流动负债合计209,775.97
万元，占负债总额比例为87.20%；非流动负债合计 30,793.34万元，占负债总额比
例为12.80%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为90.15%，非流动负债占负债总额比例为9.85%，流动负债占比有所提高。截至 2017年 6月 30日，公司负债由交易前的 376,901.88万元增加至 462,882.96万元，增幅为22.81%。交易完成前，截至 2017年 6月 30日，公司流动负债合计 292,200.94万元，占负债总额比例为77.53%；非流动负债合计 84,700.94万元，占负债总额比例为22.47%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为81.61%，非流动负债占负债总额比例为18.39%。
本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司流动负债增加76,913.28万元，增幅为36.66%，主要系预收款项和其他应付款的大幅度增加。在公司的负债构成中，预收款项绝对值变动较大，主要系标的资产从事体检业务，存在较大金额的体检预收款。公司非流动负债增加了515.50万元，增幅为1.67%，主要系递延所得税负债增加所致。
3、偿债能力分析
上市公司截至2016年12月31日及2017年6月 30日交易前后偿债能力相关指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日实际数||2017年6月30日备考数|
|资产负债率||51.12%||44.20%||
|流动比率||1.04||0.93||
|速动比率||0.92||0.82||
|流动资产/总资产||41.34%||33.42%||
|非流动资产/总资产||58.66%||66.58%||
|流动负债/负债合计||77.53%||81.61%||
||项目||2016年12月31日实际数||2016年12月31日备考数|
|资产负债率||40.16%||35.24%||
|流动比率||1.13||1.01||
|速动比率||1.01||0.91||
|流动资产/总资产||39.58%||32.03%||
|非流动资产/总资产||60.42%||67.97%||
|流动负债/负债合计||87.20%||90.15%||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
标的资产慈铭体检的资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及部门规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，俞熔先生仍然为公司实际控制人，未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，与美年大健康一起作为上市公司旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”和“慈铭体检”两个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力。本次交易完成后，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领导地位。
未来，慈铭体检将基于现有的业务基础，继续巩固其行业领先优势，顺应国家医疗体制改革大方向，抓住民营医疗机构发展的良好时机，实现快速发展，在体检中心经营、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建设等方面取得长足进步；不断进行业务创新，逐步开展健康体检管理咨询等业务，保持可持续发展态势。慈铭体检力争通过未来三年的发展，在稳步提高经营业绩的同时，有选择性地扩充体检网点。
上市公司将充分利用美年大健康和慈铭体检在网点布局方面的互补性，提高对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力。同时，上市公司将充分发挥美年大健康和慈铭体检在营销、采购、管理等方面的协同效应，以及在财务资源利用方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01620004号《备考审阅报告》，在本次交易完成前后，公司 2016年基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益情况如下：
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||变动金额||变动比例|
|基本每股收益||0.14||0.18||0.04||28.57%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益||0.13||0.17||0.04||30.77%||

考虑配套融资情况下的每股收益情况，本次交易对上市公司每股收益的影响：本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元。发行股份募集配套资金的认购方将以询价方式确定。
2016年 9月 23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套
资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会
第二十一次会议决议公告日，调整后的发行底价为 12.79元/股，不低于调价基准日前20个交易日美年健康股票交易均价的90%（即12.79元/股）。
2016年 10月 10日，美年健康召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年4月11日，美年健康召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017年 4月 25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股。
本次发行股份募集配套资金的认购方以询价方式确定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。由于本次最终发行价格尚无法确定，因此，在考虑配套融资情况下的每股收益计算，上市公司做出以下假设：
①假设本次发行股份募集配套资金的发行价格为根据第六届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，并经上市公司2016年度利润分配实施调整确定的发行底价，即12.78元/股；
②假设本次发行股份募集配套资金的募集资金金额为51,000万元；
③假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2016年1月1日已实施完成；
依据上述假设条件，本次交易实施完成后，在考虑配套融资情况下，每股收益的计算如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2016年|
||项目|||||
||||（考虑配套融资）||（不考虑配套融资）|
|归属于母公司的净利润（万元）||45,738.18||45,738.18||
|上市公司普通股股数||2,612,251,083||2,572,344,980||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.18||

注1：归属于母公司的净利润参照瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017]（01620004）号《备考审阅报
告》
注2：在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，上市公司2016年基本每股收益均为0.18元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响
注3：上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），本次对公司每股收益测算已考虑上述利润分配方案实施的影响
2016年上市公司基本每股收益为 0.14元/股。在假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已完成，且考虑配套融资的情况下，上市公司 2016年每股收益为0.18元/股，较上市公司实际每股收益有所上升。
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，具体请见本报告书“第十三章其他重要事项/九、对股东权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取如下措施：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”、“美兆”和“慈铭体检”三个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领先地位。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
2、对上市公司资本性支出的影响
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买慈铭体检72.22%股权。本次募集配套资金金额不超过51,000万元，用于本次交易现金对价支付、标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划，本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，慈铭体检及其子公司、分公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构和法律顾问的费用。本次交易为上市公司收购慈铭体检72.22%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构费用按照市场收费水平确定。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
第九章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》70关于重大资产重组及发行股份购买资产的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的注入资产为慈铭体检72.22%股权。慈铭体检专注于体检服务，属于医疗服务的子行业。
本次交易符合国家大力发展医疗服务的产业政策：
（1）国务院于2009年3月颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“到2020年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，人人享有基本医疗卫生服务，人民群众健康水平进一步提高。建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
70《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）已于2016年9月8日公布并实施，为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告（2016）18号）同时公布。根据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），《12号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）。
（2）国务院于2010年5月颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出“鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点服务。要求落实非营利性医疗机构的税收政策。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构合理流动，确保民营医疗机构在人才引进、职称评定、科研课题等方面与公立医院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展”。
（3）国务院办公厅于 2010年 11月下发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，要求“放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张”。
（4）国务院于2013年10月颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，要求“发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
慈铭体检主要从事健康体检业务，属于医疗服务行业，非重污染企业。慈铭体检十分重视环境保护工作，对固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放。慈铭体检从事健康体检的各下属分、子公司均已与相关医疗废物处置单位签署医疗废物处置协议，由具备有效资质的医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。
截止2017年6月30日，慈铭体检下属分、子公司已按规定委托相关单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置，符合有关环境保护法律和行政法规的要求。
截至2017年6月30日，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部及合肥慈铭门诊部已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废弃物，但尚未正式签署书面协议；此外，为宁波慈铭门诊部提供医疗废弃物处置服务的宁波枫林特种废弃物处理有限公司持有的《危险废物经营许可证》已于 2017年 5月 31日到期，尚未提供续展后的《危险废物经营许可证》；为乌鲁木齐慈铭门诊部提供医疗废弃物处置服务的乌鲁木齐市固体废弃物处置中心尚未提供有效的医疗废弃物处置资质。
对于前述未签署书面协议的门诊部，相关方之间存在因权利义务不清晰而引发争议的风险。对于提供医疗废弃物处置服务机构的资质已过期或未能提供资质的，若该等处置服务机构确无资质的，相关门诊部存在遭受处罚的风险。
对于上述情形，美年健康实际控制人俞熔先生及天亿资管、维途投资已出具承诺函，“若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。”
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
鞍山慈铭与鞍山市国土资源局于2014年8月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。
鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋。根据慈铭体检经营战略计划，该土地使用权上所建房屋主要用途为鞍
山慈铭自用办公及营销用房，并不涉及商品房屋的对外出售或出租，与鞍山慈铭取得该土地使用权约定的中低价位、中小套型普通商品房及商服用地用途并无实质性矛盾。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。根据《城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据慈铭体检和鞍山慈铭的确认，鞍山慈铭在上述土地上拟建设的房产为自用房产，不涉及对外出售或出租，鞍山慈铭不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的房地产开发企业。
综上，鉴于鞍山慈铭在上述土地拟建设的房产为自用房产，鞍山慈铭不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的房地产开发企业，因此，鞍山慈铭无需取得相应的房地产开发资质。鞍山慈铭转让后，慈铭体检不存在房地产开发业务。
根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》（合同编号：2103112014A0001），原《补充协议》约定的动工时间由 2016年4月9日前变更为2016年12月31日前，竣工时间由2019年4月8日前变更为2019年12月30日前。
2016年 9月 2日，慈铭体检召开第一届第五次董事会会议，审议通过《同意慈铭健康体检管理集团有限公司将其持有的鞍山市慈铭投资管理有限公司100%股权以 2560万元的价格进行转让》的议案，并同意将上述议案提交 2016年第二届第四次临时股东会审议。
2016年9月7日，慈铭体检召开2016年第二届第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据慈铭体检与高艳签订的《股权转让协议》，慈铭体检将其持有的鞍山慈铭100%股权以 2,560万元价格转让给高艳。根据高艳出具的承诺函，高艳与慈
铭体检及其股东没有关联关系。截至本报告书签署之日，该等股权转让款已支付1,305.60万元，占总转让款的51%。
2016年10月8日，鞍山市工商管理局核发了变更后的《营业执照》。
截至慈铭体检将鞍山慈铭股权出售予高艳的股权变动办理工商变更登记之日，鞍山慈铭不存在土地使用权被无偿收回的风险。
美年健康的董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红及李世海已对该项土地问题出具承诺函，承诺慈铭体检已向美年健康充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。
如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给美年健康和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
根据慈铭体检的确认、主管机关的证明，并查询鞍山市国土资源局网站
（http://www.asgtzy.cn/），鞍山慈铭不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
2016年3月1日，上市公司公告了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示“本次交易需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。2016年3月24日，上市公司就本次重大资产重组事项向商务部递交了经营者集中反垄断审查的申报材料。并于2016年6月12日向商务部递交了更新后的经营者集中反垄断审查的申报材料。
2016年7月26日，上市公司子公司美年大健康以及本次交易的对方天亿资管、维途投资收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70号，以下简称“《立案调查通知》”），商务部反垄断局决定对美年大健康2015年3月收购慈铭体检27.78%股份、天亿资管2015
年11月收购慈铭体检68.40%股份、维途投资2016年4月收购慈铭体检36.11%股份的交易涉嫌构成未依法申报经营者集中进行立案调查。
上市公司于2016年7月27日公告了子公司收到上述《立案调查通知》的事宜。
2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。基于相关调查情况和评估结论，商务部根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定，对美年大健康处以30万元人民币罚款的行政处罚。
商务部反垄断局的立案调查已经结束，且公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报，同时商务部经评估后认为美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权的相关交易（包括本次交易）不会产生排除、限制竞争的影响。因此，前述事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 2,421,482,706股变更为 2,572,344,980股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 2,612,251,083股，社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的中联评估对标的资产进行估值，并以其估值结果作为标的资产的定价依据。估值机构及其经办估值人员与上市公司、标的公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《估值报告》显示的资产估值价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海所持有的慈铭体检股权不存在质押或权利受限制的情形。
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，截至目前本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以实现业务的整合，加强上市公司与标的公司的业务协同，在市场前景广阔、盈利空间大的专业健康体检业务领域加速布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略，增强经营实力。
同时，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三章其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份及支付现金购买资
产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行
股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
根据瑞华会计师出具的瑞华沪审字[2017] 31010011号《审计报告》，慈铭体检 2016年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 123,420.21万元和12,405.12万元。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]（01620004）号《备考审阅报告》，上市公司的盈利能力和资产规模都将大幅提高。
同时，本次交易可使上市公司拓展主营业务规模，通过上市公司和慈铭体检客户资源的整合，使各类体检服务的销售对象和销售规模均实现增长。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、有利于减少关联交易
考虑到本次重组完成后，慈铭体检100%的股权将全部注入上市公司，慈铭体检及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，慈铭体检股东天亿资管及维途投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年健康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其子公司利益的行为。
同时，上市公司将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障美年健康及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易，而给美年健康及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
2、有利于解决同业竞争
上市公司美年健康主营业务为提供健康体检服务。本次交易前，交易对方天亿资管持有上市公司7.74%股权，其控股股东俞熔先生为上市公司实际控制人，俞熔先生及其控制的企业持有上市公司30.95%股权。
慈铭体检主营业务为提供健康体检服务，其实际控制人为俞熔先生。2015年12月，俞熔通过其控制的天亿资管受让健之康业、鼎晖创投、天图兴瑞等 14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份，其后将其所持的36.11%股份转让予维途投资。但天亿资管受让慈铭体检68.40%的目的系为避免美年大健康承担于2014年11月与慈铭体检全体股东签署的相关协议项下违约责任而作出的收购安排，且天亿资管和维途投资本次将所持慈铭体检股权注入美年健康，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，本次交易前的同业竞争关系将通过本次重大资产重组有效解决。
同时，为充分保护上市公司的利益，慈铭体检股东天亿资管及维途投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
①美年健康认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
②美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
③如本公司及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对美年健康 2016年财务报告出具了瑞华审字[2017]01620003号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海所持有的慈铭体检股权不存在质押或权利受限制的情形。
截至本报告书签署日，交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股
权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份及支付现金购买资产
慈铭体检主要从事体检业务，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。慈铭体检与美年健康的合作可以在横向上实现业务的整合，加速行业布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略，增强经营实力，充分整合双方资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度。
本次交易完成后，慈铭体检与美年健康将在客户资源方面实现整合共享，提供更丰富的产品和服务，深入挖掘上市公司和标的公司的客户需求，提高上市公司和标的公司与客户合作的广度和深度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见 12号》及证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买慈铭体检72.22%股权并募集配套资金不超过5.1亿元，慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，其中发行股份方式购买资产的交易对价为234,741.70万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未发生以现金增资入股标的公司的行为。因此，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、投入标的资产的在建项目建设及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用，符合上述关于募集配套资金用途的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价、投入标的资产的在建项目建设及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
美年健康不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：美年健康符合《证券发行管理办法》的相
关法条规定。
第十章独立财务顾问结论意见
经核查《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时天亿资管、维途投资及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“项目组提交的美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向
深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
丁明明 徐妍薇
项目协办人：
武光宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日