深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票
之
非公开发行 A股股票发行情况
暨新增股份上市报告书摘要
二〇一六年三月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为7.43元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年8月7日，定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。
2、本次新增股份数量为296,096,903股，为向郭为、王晓岩等6名特定投资者发行的股份数。
3、本公司已于2016年2月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2016年3月2日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3第一节本次发行基本情况 ......................................................................................... 5一、公司概况 ............................................................................................................ 5二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6第二节本次发行对公司的影响 ............................................................................... 14一、本次发行对公司股本结构的影响 .................................................................. 14二、本次发行对公司前10名股东及董监高持股情况的影响 ............................ 14三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响 ...................................... 15四、本次发行对公司业务结构的影响 .................................................................. 15五、本次发行对公司治理的影响 .......................................................................... 16六、本次发行对公司高管人员结构的影响 .......................................................... 17七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 17第三节本次募集资金运用 ....................................................................................... 18一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 18二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 18第四节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 19一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .......................................... 19二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 19
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次发行基本情况
一、公司概况
中文名称： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
曾用名： 深圳市华宝畜禽联合公司、深圳市华宝（集团）股份有限公司
英文名称： Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd.
股票简称： 深信泰丰
股票代码： 000034
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 35,797.3531万元
法定代表人： 晏群
成立日期： 1982年6月1日
营业执照号： 440301103553063
税务登记证： 44030019218259X
组织机构代码证： 19218259-X
注册地址： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
邮编： 518101
联系电话： 0755-27596453；0755-27596457
公司网址： www.sz000034.com
公司邮箱： shenxintaifeng@126.com
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按经营范围：
深贸管审证字056号文办理）；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用药。
主营业务 电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产及销售
董事会秘书 孙德志
公司电话 0755-27596453
公司传真 0755-27596456
二、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行情况
1、发行类型：本次为深信泰丰面向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”作为投资者）六名特定投资者非公开发行股票。
2、.本次发行履行的相关程序
本次交易决策过程及审批情况如下：
（1）2015年8月7日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方签署《股份认购协议》等相关议案；
（2）2015年8月7日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
（3）2015年8月7日，神码控股董事会审核通过本次交易；
（4）2015年 7月 16日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告出具了无异议函；2015年 8月 7日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的通函出具了无异议函；
（5）2015年 8月 26日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
（6）2015年8月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
（7）2015年 11月 4日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 262号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步审查。
（8）2015年 11月 3日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科技有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459号），同意神码广州股权转让；2015年11月9日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]761号），同意神码上海的股权转
让。2015年 11月 23日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）有限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924号），同意神码中国股权转让。
（10）2015年12月16日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），正式核准本次交易。
3、发行时间
本次非公开发行的发行时间如下：
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|-|
|时间|
|2月15日（上午）|
|2月15日（下午）|
|2月17日|
|2月19日|
|2月19日|
|2月22日|
|2月24日及以后|

4、发行方式
本次深信泰丰发行股票为面向特定对象的非公开发行。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为296,096,903股。
6、发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为7.43元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年8月7日，定价基准日）
前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。
7、募集资金总额（含发行费用）
2016年2月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验[2016]8-12号）。根据该验证报告，截至2016年2月17日，西南证券股份有限公司募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为2,199,999,989.29元。
8、发行费用总额及明细构成
2016年2月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003号），根据该报告，发行费用为人民币20,200,000元，其中包括保荐承销费20,000,000元、验资计费用200,000元。
9、募集资金净额（扣除发行费用）
根据瑞华出具的《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003号），募集资金净额（扣除发行费用）为人民币 2,179,799,989.29元。
10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况。
2016年2月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验[2016]8-12号）。根据该验证报告，截至2016年2月17日，西南证券股份有限公司募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为2,199,999,989.29元。
截止2016年2月17日，西南证券股份有限公司已将扣除财务顾问费用后的募集资金 2,179,999,989.29万元全部划至深信泰丰的募集资金专项存储账户。
2016年2月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003号），根据该验资报告，截至2016年2月17日止，发行人已收到郭为、王晓岩、中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增16号资产管理计划”）、王廷月、钱学宁、张明缴纳的募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29元，扣除发行费用人民币 20,200,000元后，实际募集的资金净额为人民币 2,179,799,989.29元。其中计入股本人民币296,096,903元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 1,883,703,086.29
元计入资本公积，出资方式均为货币出资。
11、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次配套募集资金开立专项存储账户如下：
户名：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行
账号：755900106310701
开户银行：兴业银行股份有限公司大连西安路支行
账号：532050100100175453。
12、新增股份登记托管情况
本次发行新增 296,096,903股股份已于 2016年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 3月 2日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 3月 2日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
13、发行对象的基本情况及认购情况
（1）郭为先生
姓名 郭为
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010219630207****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园
神码控股董事会主席、神码中国董事长兼总最近三年的主要职业和职务
经理
认购金额、认购数量与限售期：1,149,999,076.29元、154,777,803股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（2）王晓岩先生
姓名 王晓岩
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010819600929****
住所 北京市海淀区马甸冠城南园
最近三年的主要职业和职务 希格玛公司董事长兼总裁、深信泰丰董事
认购金额、认购数量与限售期：480,000,290.00元、64,603,000股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（3）王廷月先生
姓名 王廷月
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11022619650904****
住所 北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心
最近三年的主要职业和职务 嘉铭投资有限公司董事长
认购金额、认购数量与限售期：199,999,997.00元、26,917,900股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（4）钱学宁先生
姓名 钱学宁
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010819710201****
住所 北京市海淀区紫竹院路
中国社会科学院金融研究所研究人员、中国最近三年的主要职业和职务
社科院陆家嘴研究基地副秘书长
认购金额、认购数量与限售期：100,000,370.00元、13,459,000股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（5）张明先生
姓名 张明
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010719720804****
住所 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇
最近三年的主要职业和职务 精英集团有限公司副总裁兼CFO
认购金额、认购数量与限售期：50,000,185.00元、6,729,500股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（6）中信建投基金管理有限公司
①中信建投基金管理有限公司基本情况
公司名称： 中信建投基金管理有限公司
住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人： 蒋月勤
设立日期： 2013年9月9日
注册号： 110000016267640
注册资本： 15,000万元
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
②中信建投基金定增16号资产管理计划具体情况
中信建投基金定增16号资产管理计划（以下简称“中信建投16号资管计划”或“资管计划”）由中信建投基金设立和管理，该资管计划的委托人为标的资产核心管理团队。该资管计划各委托人、扣除管理费后的认购金额具体如下：
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|员工姓名|职位|
|闫国荣|神码中国董事兼副总经理、神码广州董事长、神码上海董事长|
|叶海强|神码上海副总经理|
|周立达|神码广州副总经理|
|张赐安|神码广州副总经理|
|李岩|神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼副总经理|
|韩玉华|神码中国监事、神码广州监事、神码上海监事|
|张云飞|神码中国财务负责人、神码广州财务负责人、神码上海财务负责人|
|孟虹|神码中国人力资源部副总经理|
|潘春雷|神码中国企划办副主任兼业务发展部总经理|
|詹晓红|北京神州数码有限公司副总经理|

合计 220,000,071认购金额、认购数量与限售期：220,000,071.00元、29,609,700股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。2015年11月20日，资管计划已经设立，并经中国证券投资基金业务业协会备案，产品编码：SD0222。
14、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《上市公司证券发行管理办法》规定。本次发行对象的资格合法合规。”
15、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师金杜律师认为：
“（一）本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次发行的发行价格及定价依据符合相关法律法规的规定；
（三）本次发行的发行对象符合相关法律法规和发行人 2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；
（四）本次发行的发行结果以及缴款、验资符合相关法律法规的规定。”（二）本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 296,096,903股股份已于 2016年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 3月 2日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 3月 2日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行中，6名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年3月2日）起三十六个月。
第二节本次发行对公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为 357,973,531股，发行股份募集资金的股份发行数量为 296,096,903股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为654,070,434股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|17,916,723|5.01%|314,013,626|
|340,056,808|94.99%|340,056,808|
|357,973,531|100.00%|654,070,434|

二、本次发行对公司前10名股东及董监高持股情况的影响
1、本次发行前公司前 10名股东情况
本次发行前，截至2015年12月31日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国希格玛有限公司|78,306,968|21.88|
|深圳市宝安建设投资有限公司|26,261,759|7.34|
|华润深国投信托有限公司|17,901,671|5.00|
|重庆润江基础设施投资有限公司|11,702,704|3.27|
|银河资本－招商银行－涌悦进取1号资产管理计划|2,986,480|0.83|
|常喜玲|2,276,200|0.64|
|常都喜|2,207,000|0.62|
|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|1,929,526|0.54|
|王立群|1,871,600|0.52|
|深圳市海王健康连锁店有限公司|1,819,143|0.51|

2、本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行新股登记到账后，本公司前10名股东情况列表如下：
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|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|||
||郭为||154,777,803||23.66|受限流通股|
||中国希格玛有限公司||78,306,968||11.97|流通A股|
||王晓岩||64,603,000||9.88|受限流通股|
||中信建投基金（中信建投基金定||||||
||||29,609,700||4.53|受限流通股|
||增16号资产管理计划）||||||
||王廷月||26,917,900||4.12|受限流通股|
||深圳市宝安建设投资有限公司||26,261,759||4.02|受限流通股|
||华润深国投信托有限公司||17,901,671||2.74|受限流通股|
||钱学宁||13,459,000||2.06|受限流通股|
||重庆润江基础设施投资有限公司||11,702,704||1.79|流通A股|
||张明||6,729,500||1.03|受限流通股|

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次融资发行对象中王晓岩为公司董事，本次发行前后王晓岩持股情况发生如下变化：
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|-|-|-|-|
|职位|本次交易前持股数量（股）|持股比例|本次交易后持股数量（股）|
|董事|0|0|64,603,000.00|

除王晓岩外，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次发行而发生变动。
三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响
本次发行新增股份296,096,903股，以上市公司截至2014年12月31日及2015年9月30日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014年度及2015年度1至9月归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
2014年12月31日/2014年度
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|-|
|本次发行前|
|0.4627|
|0.1717|

2015年12月31日/2015年度
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|-|
|本次发行前|
|0.5224|
|0.0597|

注1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2014年末或2015年末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前（截至2016年2月24日）股本总额；
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2014年末或2015年末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
注3：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2014年度或2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行前（截至2016年2月24日）股本总额；
注4：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2014年度或2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行后股本总额。
四、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行前，上市公司主要从事电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产及销售。本次募集资金2,199,999,989.29元，在中介机构等费用后，将和自筹资金合计401,000.00万元用于支付本次交易的现金对价。
本次发行后，公司新增IT产品分销业务，公司的盈利水平将得到进一步提升。
五、本次发行对公司治理的影响
本次发行股份募集资金前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人变更为郭为先生。董
事、高级管理人员将根据主营业务的变更进行相应的调整，该调整不会影响原有
法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。本次交易完成后，上市公司将根据主营业务的变更进行相应的调整。
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间均不存在新的同业竞争。
本次发行对象王晓岩为公司实际控制人，郭为及其一致行动人为潜在控制方，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，上市公司将严格执行中国证监会关于关联交易的相关规定。
第三节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组对募集资金的用途作出了明确安排，本次募集配套资金 2,199,999,989.29元，其中 20,200,000.00元用于支付发行费用，剩余2,179,799,989.29元和自筹资金将用于支付本次交易的现金对价。募集资金的相关用途均符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》的规定。
本次交易为通过购买优质资产实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节独立财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券、中银国际接受深信泰丰的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
西南证券指派刘冠勋、梅秀振，中银国际指派王隆羿、王金成作为深信泰丰本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
西南证券、中银国际认为：
深信泰丰符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所主板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求，保荐机构愿意推荐深信泰丰本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之非公开发行 A股股票发行情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司2016年03月01日