上海华峰超纤材料股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2018年 12月31日止
信会师报字[2019]第ZF10433号上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2018年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一九年四月二十六日
鉴证报告第2页
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截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2018年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、2016年非公开发行股票募集资金
（一）前次募集资金的募集情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3128号”《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过8,000.00万股（含8,000.00万股）人民币普通股，本次发行主承销商为东方花旗证券有限公司。
截止2016年3月14日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为 12.95元/股，募集资金总额为 1,036,000,000.00元，扣除承销保荐费 15,540,000.00元后的募集资金净额为人民币 1,020,460,000.00元，已由东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于 2016年 3月 14日汇入公司开立在中国银行上海市金山支行账号为 437770973085的募集资金专户内。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2016]第610160号”《验资报告》。
公司在银行开设专户存储上述募集资金。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
募集资金存储银行名称 账号 期末余额 备注
中国银行股份有限公司上海市金山支行 437770973085 已销户
中国银行股份有限公司启东支行 500168379740 已销户
合计
使用情况报告第1页
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前次募集资金使用情况报告
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况对照表说明
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，前次募投资金用于“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”。具体情况详见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照表。
2、前次募集资金实际投资项目或用途变更情况
前次募集资金实际投资项目或用途均未发生变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司计划使用募集资金不超过 1,500,000,000.00元，用于实施年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750万米产业用非织造布超纤材料项目，实际的募集资金净额为1,020,460,000.00元，公司募集后承诺投资金额为 1,020,460,000.00元。截止本报告期末，累计支出 1,020,802,394.79元，实际的募集资金投入总额与募集后承诺投资金额之间的差异主要是募集资金账户利息收入。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2016年3月28日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案，同意以募集资金置换截止2016年2月29日已投入年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目的自筹资金960,279,370.77元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 610201号”《关于上海华峰超纤材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况
截至2018年12月31日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
使用情况报告第2页
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截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算核算效益的情况。
（四）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明
前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益主要是因为：
1、产品结构有所调整，公司基于新厂的实际情况，截止目前生产产品主要为相对成熟的普通产品，因产品结构有所调整，导致产品平均售价较可行性研究报告中的平均售价有所下降。
2、公司募投项目尚未开足产能，截止日募集资金投资项目累计的产能利用率为87.26%，项目建成投产后，产能逐步释放，项目完成达产需要一定的时间。
（五）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
二、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
（一）前次募集资金的募集情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]855号”《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向鲜丹发行 45,923,991股股份，向蔡友弟发行 29,178,369股股份，向北京奕铭投资管理中心（有限合伙）发行 20,875,797股股份，向王彤发行13,456,086股股份，向尤光兴发行8,052,307股股份，向邓振国发行5,636,154股股份，向蔡小如发行4,026,154股股份，向中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）发行 2,790,609股股份，向于净发行 3,221,154股股份，向林松柏发行 3,221,153股股份，向叶成春发行 1,783,951股股份，以及核准公司非公开发行 17,854,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，购买其持有的深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）100%股权。
截止2017年6月30日，公司实际已发行人民币普通股156,019,839股，每股面值1元，变更后的注册资本为人民币631,019,839.00元。其中，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春以其合计持有威富通85.80%的股权出资1,758,849,690.62元，其中计入注册资本 138,165,725.00元，计入资本溢价 1,620,683,965.62元；公司非公开发行人民
使用情况报告第3页
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前次募集资金使用情况报告
币普通股17,854,114股，发行价格14.05元/股，募集资金总额为250,850,309.38元，扣除发行费用 11,745,283.02元，募集资金净额为人民币 239,105,026.36元，已由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2017年6月30日汇入公司开立在中国银行上海市卫零路支行账号为449473688124的募集资金专户内。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2017]第ZF10659号”《验资报告》。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元募集资金存储银行名称 账号 期末余额 备注
中国银行上海市卫零路支行 449473688124 已销户
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金共计1,997,954,716.98元，其中通过发行股份方式1,758,849,690.62元，配套募集资金净额239,105,026.36元（募集资金总额为 250,850,309.38元，扣除发行费用 11,745,283.02元）全部用于支付购买资产的交易对价。本公司累计实际募集资金和资产交易对价（2,050,000,000.00元）差异52,045,283.02元，系由公司自有资金支付。具体情况详见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照表。
2、前次募集资金实际投资项目或用途变更情况
前次募集资金实际投资项目或用途均未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目未发生变更。
4、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况
截至2018年12月31日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明
前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益主要是因为：
2017年 8月 4日，中国人民银行支付结算司发布《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》（银支付[2017]209号），要求自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过非银行支付机构网络支付清算平台（即“网联平台”）处理。同时，要求各银行和支付机构应于2017年10月15日前完成接入网联平台和业务迁移相关准备工作，即2018年6月30日起直连模式将被全部切断。
根据上述文件要求，2018年原支付机构跨行支付直连银行陆续迁移通过网联平台处理。受此影响，威富通2018年业务收入和净利润有所下滑。
4、募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
2017年6月23日,威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》及新的营业执照，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后,威富通成为公司100%控股的子公司。
（2）资产账面价值变更情况
金额单位：人民币万元项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 29,183.64 48,156.14 58,043.58负债总额 5,905.50 6,213.28 4,847.10归属于母公司所有者合计 23,085.96 41,403.32 52,547.38（3）生产经营情况
公司发行股份及支付现金购买威富通股权后，威富通生产经营情况稳定，未发生重大变化。
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前次募集资金使用情况报告
（4）效益贡献情况
金额单位：人民币万元项目 2016年度 2017年度 2018年度
净利润 15,710.46 18,360.80 14,266.40减：非经常性损益 269.21 871.31 1,056.16扣除非经常性损益的净利润（注） 15,441.25 17,489.49 13,210.24注：威富通扣除非经常性损益及交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司股东的净利润。
（5）业绩承诺履行情况
鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春对于威富通的业绩作出如下承诺：威富通 2016年度、2017年度、2018年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 13,000万元、15,700万元、18,600万元。在承诺年度内，若威富通的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应以本次交易完成后其从华峰超纤获得的股份及现金向威富通进行补偿。具体补偿方式在华峰超纤与其签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中约定。
2016年度、2017年度和 2018年度，威富通经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,441.25万元、17,485.95万元和13,202.10万元，累计实现效益46,129.30万元，低于《盈利预测补偿协议》中鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春承诺预测数的累计金额，存在需进行业绩补偿的情形。
三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（1）
附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2）
上海华峰超纤材料股份有限公司2019年4月26日
使用情况报告第6页
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：上海华峰超纤材料股份有限公司 单位：元
募集资金总额： 1,259,565,026.36 已累计使用募集资金总额： 1,259,907,421.15
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2016年： 1,020,799,619.73
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2017年： 239,107,801.42
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可实际投资金额与募使用状态日期（或募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额截止日项目完工投资金额 投资金额 投资金额 投资金额
的差额（注2） 程度）承诺投资项目
年产7,500万米产业用非织年产7,500万米产业用非
造布超纤材料项目中的一 织造布超纤材料项目中的
1 1,500,000,000.00 1,020,460,000.00 1,020,802,394.79 1,500,000,000.00 1,020,460,000.00 1,020,802,394.79 342,394.79 注1期3,750万米产业用非织造一期3,750万米产业用非
布超纤材料项目 织造布超纤材料项目
发行股份及支付现金购买 发行股份及支付现金购买
2. 1,997,954,716.98 1,997,954,716.98 1,997,954,716.98 1,997,954,716.98 1,997,954,716.98 1,997,954,716.98 不适用威富通100%股权 威富通100%股权
合计 3,497,954,716.98 3,018,414,716.98 3,018,757,111.77 3,497,954,716.98 3,018,414,716.98 3,018,757,111.77 342,394.79
注1：本次募集资金投资项目分两阶段实施，第一阶段达到预定可使用状态日期为2016年6月30日，第二阶段达到预定可使用状态日期为2017年3月31日。
注2：截止日募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为342,394.79元，系募集资金账户利息收入。
注3：:发行股份及支付现金购买威富通100%股权募集资金具体详见“二、（二）1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”说明。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（1）
单位：上海华峰超纤材料股份有限公司 单位：元
截止日 最近三年实现效益 截止日 是否达实际投资项目 投资项 承诺效益（注2） 到预计2016年度 2017年度 2018年度 累计实现效益
目累计 效益产能利
序
项目名称 用率 年均销售收入 年均利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额号
（注1）
承诺投资项目
年产7,500万
米产业用非织
造布超纤材料
否 1项目中的一期87.26% 1,567,965,400.00 274,595,000.00 370,123,620.40 3,676,333.55 1,256,623,725.32 65,599,762.83 1,265,922,418.95 74,792,723.74 2,892,669,764.67 144,068,820.12（注3）3,750万米产业
用非织造布超
纤材料项目
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：本次募集资金投资项目分两阶段实施，第一阶段达到预定可使用状态日期为2016年6月30日，第二阶段达到预定可使用状态日期为2017年3月31日。
注3：募集资金投资项目未达到预计效益主要是由于产品结构调整和投产到达产存在的时间差异所致，具体详见“一、（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明”。
附件3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2）
单位：上海华峰超纤材料股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 承诺效益（注1） 最近三年实现效益情况
截止日投资项目 截止日累计 是否达到累计产能利用率 实现效益 预计效益序
项目名称 2016年度2017年度2018年度2016年度2017年度2018年度
号
1 发行股份及支付现金购买威富通100%股权 不适用 13,000.00 15,700.00 18,600.00 15,441.25 17,489.49 13,210.24 46,140.98 否（注2）注1：威富通扣除非经常性损益及交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司股东的净利润。
注2：具体详见“二、（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明”。