证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2018-021
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
独立董事
对第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
一、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2017年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
三、对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2017年度对外担保情况进行了认真的核查，我们认为：报告期内，除为公司全资子公司担保外，公司不存在任何对外担保行为。
四、对董事会提出的利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度母公司实现净利润为 13,039,247.47元，按照公司章程提取10%法定公积金 1,303,924.75元，加上以前年度未分配的利润 656,296,139.44元，减去已分配2016年红利17,457,295.10元，截止2017年 12月 31日母公司累计可供股东分配的利润为 650,574,167.06元，资本公积余额为 2,303,409,629.22元。鉴于公司2017年盈利保持较好态势，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2017年度利润分配预案如下：
以截止2017年12月31日公司总股本349,145,902股为基数向全体股东每10股派发现金股利为0.65元人民币（含税），不送红股，共派发现金红利22,694,483.63元，剩余未分配利润 627,879,683.43元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
同时以 2017年12月31日公司总股本349,145,902股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 5股，转增后公司总股本增加到523,718,853股，资本公积余额为2,128,836,678.22元。
公司 2017年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
经认真审阅公司制定的2017年度利润分配预案，我们认为：从公司2017年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司 2017年度利润分配方案是客观、合理的，符合公司的实际情况，且维护了公司全体股东的利益。
五、对公司续聘2018年度审计机构的事前认可和独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度的财务审计机构，同意提交第四届董事会十八次会议审议，我们就关于续聘2018年度审计机构发表事前认可意见与独立意见如下：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。
六、关于为全资子公司提供担保的独立意见
根据中国证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司报告期内当期及累计发生的担保情况进行了核实，并发表独立意见如下：
2018年，公司为全资子公司安徽鸿翔建材有限公司、涡阳县鸿纬翔宇新型建材科技有限公司、安徽华申经济发展有限公司、安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司提供的 2017年度银行授信担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请 2018年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过 13.22亿元。本次担保为对全资子公司的担保，不构成关联交易，用途用于生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。本次担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。
我们认为：公司对全资子公司安徽鸿翔建材有限公司、安徽华申经济发展有限公司、
涡阳县鸿纬翔宇新型建材科技有限公司和安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司的担保事项，主要是为了满足全资子公司正常生产经营的需要，目前该四家公司经营状况稳定，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
七、公司独立董事关于调整公司部分董事及高管薪酬的独立意见
根据《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们作为独立董事，对《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》发表独立意见如下：
我们认为，结合了国内同行业上市公司董事及高管薪酬整体水平和公司经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况,不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、对公司《2017年度募集资金年度使用情况专项报告》发表的独立意见
经核查,我们认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金年度使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会的《2017年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
九、公司独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
公司拟与关联方河南天成鸿路绿色建筑产业有限公司出售或采购商品及提供劳务，预计2018年合同金额不超过5,000万元；与关联方承德国佑鸿路绿色建筑有限公司出售商品及提供劳务,预计2018年合同金额不超过5,000万元。共计2018年度日常关联交易金额不超过10,000万元。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为安徽鸿路
钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司2018年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；
审议、决策程序符合相关规定。
3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
十、公司独立董事关于日常经营性关联交易事项的独立意见
为积极推广公司装配式钢结构住宅技术，公司拟与关联方金寨县盛鸿置业有限公司（以下简称“金寨盛鸿”）签订《建设工程施工总承包合同——金寨鸿路·橘子洲》，交易金额约为人民币 479,485,750.00元和签订《建设工程施工总承包合同——金寨鸿路·金诺公馆》，交易金额约人民币252,207,380.00元；共计交易金额约人民币 731,693,130.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度,现就公司与关联方涡阳金诺和湖北金诺发生的关联交易发表以下意见：
经认真核查，我们认为：公司与金寨盛鸿发生的上述关联交易属于日常经营性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；
该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
独立董事：罗元清、任德慧二〇一八年三月三十一日