海通证券股份有限公司
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号）的许可，无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“发行人”、“大东方”、“公司”）于 2016年 8月非公开发行不超过122,795,736股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为大东方非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年12月8日召开的第六届董事会第七次会议、2015年12月24日召开的2015年第二次临时股东大会批准通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具本核查意见。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（即 2015年 12月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.96元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 9.02元/股，不低于本次发行价格，相对于发行底价即 8.96元溢价100.67%，为本次非公开发行询价截止日（2016年8月8日）前20个交易日均价9.42元的95.75%。
（二）发行数量
经发行人 2015年第二次临时股东大会批准，本次发行数量上限为122,795,736股。
本次发行的最终发行数量为 45,454,544股，不超过公司 2015年第二次临时股东大会批准的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象共 2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第六届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过 110,024.98万元，本次实际募集资金总额为 409,999,986.88元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用总额 9,450,000元，募集资金净额 400,549,986.88元，未超过本次募投项目投资金额 110,024.98万元，符合大东方相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求。
经核查，海通证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
在投资者报价后，海通证券连同北京国枫律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为鹏华基金管理有限公司和上海国际集团资产管理有限公司共2名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，海通证券对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查。鹏华基金管理有限公司参与认购的产品已根据《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件等规定的要求完成备案。上海国际集团资产管理有限公司为一般法人，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于13.48元/股。
2015年 7月 22日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2015年12月8日，大东方召开第六届董事会第七次会议，审议通过了调整公司非公开发行 A股股票方案的相关议案，将本次非公开发行股票数量调整为不超过122,795,736股（含本数），定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（即 2015年 12月 9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 8.96元/股。
2015年12月24日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会并通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年1月22日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
根据中国证监会《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号）的许可，核准公司非公开发行不超过122,795,736股人民币普通股股票。
经核查，海通证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年 8月 3日，在北京国枫律师事务所律师见证下，发行人和保荐机构向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2016年7月15日公司前20名股东和已经提交认购意向书的43名投资者发出了《认购邀请书》。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2016年8月8日 8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单2份，经北京国枫律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。所有参与认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|1|鹏华基金管理有限公司|基金|无关联关系|12个月|9.15|27,800|3,314.8558|
||||||9.02|29,900||
|2|上海国际集团资产管理有限公司|一般法人|无关联关系|12个月|9.15|11,100|1,230.5986|
|合计||||||41,000|4,545.4544|

注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,220万元。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过 110,024.98万元且申购数量总和不超过 122,795,736股的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足110,024.98万元，且申购数量总和不足122,795,736股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：本次发行确定发行价格后，按照以下优先原则确定配
售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申购价格高者优先；
（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；
对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。
其次，对于认购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，保荐人（主承销商）将按其于 2015年 8月 8日（T+2日）8:30-11:30之间提交《申购报价单》及认购邀请书之附件四所列示文件的传真时间（以主承销商接收时间为准，现场律师见证；若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》及附件，以第一次收到的有效报价单为准），时间较早者排序在前且满足全部配售对象不超过十名，按照其认购金额进行比例配售。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐人（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（9.02元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元）|获配数量（万股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|鹏华基金管理有限公司|9.02|3,314.8558|5.84%|12个月|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|9.02|1,230.5986|2.17%|12个月|
|合计|||4,545.4544|8.01%||

注：投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起12个月内不得转让。
上述 2家发行对象符合大东方股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购协议》。
经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年8月9日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年8月11日17:00前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。
截至 2016年 8月 11日17:00，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认购款项。
2016年8月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众会字（2016）第5587号】《验资报告》，截至2016年8月11日，募集资金人民币409,999,986.88元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。
2016年8月12日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年8月12日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了【苏公W[2016]B136号】《验资报告》。截至 2016年 8月 12日止，大东方本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股4,545.4544万股，每股发行价格9.02元，募集资金总额为 409,999,986.88元，扣除各项发行费用人民币 9,450,000元（含税），实际募集资金净额为人民币 400,549,986.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额534,905.66元，合计人民币401,084,892.54元，其中新增注册资本人民币45,454,544元，增加资本公积人民币355,630,348.54元。
经核查，海通证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、鹏华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
2、上海国际集团资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市静安区威海路511号2301室
法定代表人：邓伟利
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关法律法规要求予以如实披露。
经核查，海通证券认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人 2015第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，海通证券认为：
无锡商业大厦大东方股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑乾国 杜娟
2016年 8月 17日法定代表人或授权代表：
瞿秋平