证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-057河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十三次会议于 2018年 11月 21日在河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于 2018年 11月 16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司独立董事马萍女士因有其他重要公务无法出席现场会议，书面委托独立董事严义明先生就会议提案行使表决权，其余董事均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过 10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 380,100,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
6、限售期
本次合计不超过 10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
9、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 204,865.36万元拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目|202,821.49|174,865.36|
|2|偿还银行借款|-|30,000.00|
|合 计||202,821.49|204,865.36|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金
需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金
到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会逐项审议，股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）及相关法律法规的规定，编制了《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本次非公开发行股票相关事项发表了独立意见，认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。公司本次非公开发行的方案和定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意将该等议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司 2018年非公开发行股票预案》（公告编号：2018-059）。
（四）审议通过《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 204,865.36万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目|202,821.49|174,865.36|
|2|偿还银行借款|-|30,000.00|
|合 计||202,821.49|204,865.36|

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编
号：2018-060）。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司分析了本次非公开发行股票对公司主要财务指标和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，制定了填补回报的相关具体措施。
公司独立董事发表了独立意见，认为：为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《河南神火煤电股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，公司控股股东、公司董事及高级管理人员已出具《关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函》。公司已对本次非公开发行摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案，并同意提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告）》（公告编号：2018-061）。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-063）。
（七）审议通过《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[【2013】43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》是公司结合实际，根据相关规定，综合考虑公司现状、业务发展、股东回报等因素的基础上制定的。《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》体现出公司充分考虑投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见，是公司在实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，同时保证公司正常经营的前提下，建立的持续、稳健、积极的现金分红政策。
经认真考虑，我们同意公司《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的内容，并同意将该股东回报规划提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（公告编号：2018-064）。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、
签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、开立本次非公开发行募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司
拟以协议转让方式向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司100%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值 41,519.33万元。
董事会在审议《关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。
公司独立董事对转让光明房产100%股权涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-066）。
（十）审议通过《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的议案》根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，为调整、优化产业布局和资产结构，公司拟向云南神火铝业有限公司转让本部拥有的 25万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业有限公司拥有的 14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为 151,115.35万元、84,624.60万元。
董事会在审议《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对转让光明房产100%股权涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易方案以及公司、沁阳沁澳铝业有限公司分别与云南神火铝业有限公
司签署的《资产转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易的交易对方云南神火铝业有限公司与公司同为神火集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公
司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。
（十一）审议通过《公司 2018年第二次临时股东大会召集方案》此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会 2018年 11月 23日