证券简称：博敏电子 证券代码：603936博敏电子股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于博敏电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
二零一九年七月
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复关于博敏电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年6月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191178号）》（以下简称“反馈意见”）要求，博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”、“信达律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真讨论研究，逐项落实、核查，并根据要求对《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对反馈意见答复如下，请予审核。
本反馈意见回复中使用的简称与《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义，涉及对募集说明书修改的内容已用楷体加粗标明。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复目录
目录 ............................................................................................................................... 3一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题1： ................................................................................................................. 4问题2： ................................................................................................................. 6问题3： ............................................................................................................... 14问题4： ............................................................................................................... 21问题5： ............................................................................................................... 24问题6： ............................................................................................................... 39问题7： ............................................................................................................... 43二、一般问题 ............................................................................................................. 49问题1： ............................................................................................................... 49
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复一、重点问题
问题1：
请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
发行人母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内曾受到3宗行政处罚，均已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十八、公司最近 36个月内受到的行政处罚情况”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：（一）2017年深圳博敏安全生产罚款事项
2017年5月23日，公司下属子公司深圳博敏因未在较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，收到深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（深宝安监管罚[2017]福永 016号），处罚金额为 2万元。深圳博敏已按时交纳了罚款并对违法行为进行了整改，根据要求设置安全警示标志并定期自查，确保自身生产经营的安全、合规。
2019年3月28日，深圳市宝安区应急管理局（根据《中共深圳市宝安区委、深圳市宝安区人民政府关于印发<深圳市宝安区机构改革方案>的通知》(深宝发〔2019〕3号）的统一部署，组建深圳市宝安区应急管理局，不再保留深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市宝安区应急管理办公室）出具《关于深圳市博敏电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，根据该说明，依照《市安全监管局印发关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复安监管〔2019〕17号）的有关规定，以上违法行为不属于重大违法行为。
（二）2018年深圳博敏安全生产罚款事项
2018年7月19日，公司下属子公司深圳博敏因未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训被深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（深宝安监罚当[2018]991号），处罚金额为 900.00元。深圳博敏已按时交纳了罚款并对违法行为进行了整改，按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，强调安全生产的重要性。
2019年3月28日，深圳市宝安区应急管理局出具《关于深圳市博敏电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，根据该说明，依照《市安全监管局印发关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深安监管〔2019〕17号）的有关规定，以上违法行为不属于重大违法行为。
（三）2018年江苏博敏环境保护罚款事项
2018年4月23日，盐城市大丰区环境保护局对公司下属子公司江苏博敏出具了《行政处罚决定书》（大丰罚字[2018]22号），认为江苏博敏向污水处理设施排放工业废水过程中预处理环节不到位、部分污染物超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，责令改正违法行为并处罚款三十万元。江苏博敏已按时交纳了罚款并对违法行为进行了积极整改，新建排水池并购入废水化验仪器，整改后江苏博敏将自行检测各类废水水质，确保各项指标达标后排放至污水处理公司。
2019年3月19日，盐城市大丰区环境保护局对江苏博敏行政处罚情况出具《说明》：“江苏博敏电子有限公司已履行上述行政处罚的罚款缴纳义务并及时采取有效措施整改完毕，上述违法行为未造成环境污染影响，其所受行政处罚不属于重大环境违法行为。除上述行政处罚外，江苏博敏电子有限公司自 2016年 1月 1日至今，未发生其他因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被环保部门处罚的情形。”
除上述情况外，公司及其控股子公司最近36个月内依法纳税、经营，不存在其他因重大违法行为被其主管税务、工商、环保、安全生产等行政主管部门
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复处罚的情形。
综上所述，就上述行政处罚事项，公司及子公司均已缴纳罚款并及时整改完毕，相关主管部门均已就上述行政处罚事项出具相应的证明，上述违法行为不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、保荐机构、律师核查意见
保荐机构检查了报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司相关财务明细资料，获取了报告期内发行人母公司及合并报表范围内子公司相关行政主管部门出具的处罚决定书、通知文件、罚款缴纳凭证，访谈发行人相关业务人员，了解行政处罚具体经过及整改情况、行政处罚对于发行人后续日常经营的影响，取得了主管部门关于相关行政处罚不属于重大违法行为的情况说明，查阅了发行人及合并报表范围内子公司主管税务、工商、环保、安全生产、质量与技术监督、海关、社会保险、公积金等主管部门的合规证明，通过国家企业信用信息公示系统、环保、税务、安全、证监会、上海证券交易所等主管部门网站、信用中国等公开渠道查询发行人母公司及合并报表范围内子公司的信用信息。
经核查，保荐机构、律师认为：发行人母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚均不构成重大违法行为，发行人母公司及合并报表范围内子公司在违法行为发生后积极采取了有效整改措施，且有关主管部门均已就该等行政处罚事项出具相应证明认定不属于重大违法行为。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题2：
根据申请文件，控股股东徐缓、谢小梅夫妇大比例质押所持上市公司股份。
请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复一、控股股东徐缓、谢小梅夫妇股份质押的具体情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）控股股东股份质押具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅女士共持有公司股份100,093,142股，占公司总股本的31.77%，其中已质押的股份总额累计为 70,784,000股，占徐缓先生及谢小梅女士所持有公司股份的70.72%，占公司总股本的22.47%。具体如下：
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|出质人|质权人|质押股数（股）|质押起始日|占公司总股本比例|股份类型|
|徐缓|华创证券|2,394,000|2019/04/29|0.76%|无限售条件流通股|
|徐缓|华创证券|16,240,000|2019/04/25|5.15%|无限售条件流通股|
|徐缓|华创证券|28,560,000|2019/04/18|9.07%|无限售条件流通股|
|谢小梅|深圳市高新投融资担保有限公司|7,868,000|2018/11/22|2.50%|无限售条件流通股|
|谢小梅|深圳市高新投集团有限公司|15,722,000|2018/09/28|4.99%|无限售条件流通股|

注：公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，新增股份已于2019年6
月6日上市流通，质押股票数量为转增后数量。
（二）质押的原因及合理性、股权质押资金具体用途
公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅女士进行股份质押以满足个人融资需求，主要资金用途为个人投资及资金周转、融资利息支出等。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押股数（股）|质押金额（万元）|股权质押资金具体用途|
|徐缓|华创证券|2,394,000|1,350.00|在新能源等相关领域的个人投资、融资借款利息支出等|
|徐缓|华创证券|16,240,000|9,000.00||
|徐缓|华创证券|28,560,000|16,000.00||
|谢小梅|深圳市高新投融资担保有限公司|7,868,000|5,000.00|朋友间资金往来周转、融资借款利息支出、家庭开支等|
|谢小梅|深圳市高新投集团有限公司|15,722,000|10,000.00||

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（三）双方约定的质权实现情形
1、徐缓先生与华创证券签署的协议约定质权实现的情形
根据徐缓先生与华创证券签订的质押式回购合同，股票质押履约保障比例与对应质押合同中设定的警戒线、处置线的情况如下如示：
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|项目|质押合同一|质押合同二|质押合同三|
|前20日交易均价（元/股）|13.07|||
|出质人|徐缓|||
|质押股份数量（万股）|239.40|1,624.00|2,856.00|
|质押股份对应市值（万元）|3,128.96|21,225.68|37,327.92|
|质押担保的借款金额（万元）|1,350.00|9,000.00|16,000.00|
|履约保障比例|231.77%|235.84%|233.30%|
|警戒线|160%|180%|180%|
|处置线|140%|160%|160%|

注：1、前20个交易日股票均价13.07元/股为截至2019年7月9日价格；2、履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额。
根据徐缓先生（甲方）与华创证券（乙方）签订的质押式回购合同中约定，以质押人违约作为质权实现情形包括以下方式：（1）甲方标的证券或资金来源不合法；（2）待回购期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于预警履约保障比例，而甲方未在乙方要求的时限内补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（3）乙方要求甲方提前购回，除本协议有其他特殊约定外，甲方未在三个工作日完成提前购回的；（4）甲方申请交易资格、签署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书》或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏等情形的；（5）甲方未按时足额支付相应利息的；
（6）初始交易日，因甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或质押失败的；（7）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于处置履约保障比例，而甲方未在低于处置履约保障比例的下一交易日14:30前按约定进行提前购回、补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（8）甲方未在购回交易日 14:30
前或乙方规定的时间，在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或
未按期足额购回的；（9）发生本协议约定的异常情形时，甲方未按照本协议约定
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复的方式处理的；（10）有限售条件的股票解除限售条件满足时，甲方未及时要求上市公司办理解除限售手续或上市公司不予办理解除限售手续，持续时间超过10天的；（11）待购回期间，未经乙方书面同意，甲方对质押的无限售条件股票追加限售，或同意或主动承诺延长有限售条件股票的限售期，或者对标的证券的减持时间、价格、数量、买受人、业绩指标等减持要素作出限制性承诺；（12）甲方未按法律法规规定及约定的资金用途使用资金；未按协议约定，擅自改变资金用途且未经乙方书面同意的；（13）其他违反法律法规规定或本协议约定的情形。
2、谢小梅女士与深圳市高新投集团有限公司、深圳市高新投融资担保有限公司签署的协议约定质权实现的情形
根据谢小梅女士与深圳市高新投集团有限公司、深圳市高新投融资担保有限公司签署的协议，股票质押履约保障比例与对应协议中设定的补仓线情况如下如示：
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|项目|深圳市高新投集团有限公司|深圳市高新投融资担保有限公司|
|前20日交易均价（元/股）|13.07||
|出质人|谢小梅||
|质押股份数量（万股）|1,572.20|786.80|
|质押股份对应市值（万元）|20,548.65|10,283.48|
|质押担保的借款金额（万元）|10,000.00|5,000.00|
|履约保障比例|205.49%|205.67%|
|补仓线|120%|120%|

注：1、前20个交易日股票均价13.07元/股为截至2019年7月9日价格；2、履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额。
根据谢小梅女士（甲方）与深圳市高新投集团有限公司（乙方）签订的质押合同中约定：委贷合同项下债务逾期后（包括提前宣布到期），乙方向甲方催收后仍不能实现债权的，乙方可直接处置质押物无需获甲方同意。甲方同意乙方聘请任一家具有评估资质的评估公司对质押物进行估价，乙方在不低于估价净值（即税后价值）70%以内对质押物进行处置的情况下甲方对处置结果均予以认
可。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复根据谢小梅女士（甲方）与深圳市高新投融资担保有限公司（乙方）签订的担保合同中约定：债务人未依约向银行、乙方履行还款义务或发生借款合同／担保协议书项下的违约事件的，乙方有权处分本合同项下质押物。乙方可以采取与甲方协议将质押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押物等方式行使质权。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力
1、资产状况
徐缓先生和谢小梅女士经营公司多年，财务状况良好。虽然累计质押其持有公司股份总数的70.72%，但其仍持有公司未质押股份 29,309,142股，占公司总股本的9.30%，质押融资金额仅占其所持有公司股份市值（按 2019年 7月 9日收盘价计算）的34.13%，债务履约能力较强。
徐缓先生和谢小梅女士两人2016年至2018年度累计取得工资及现金分红所得2,174.75万元，除持有公司股票外，还积累了包括深圳、梅州等地多处房产在内的一定个人资产，以及良好的商业资信。徐缓先生和谢小梅女士可通过资产处置变现、银行贷款、朋友借款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
2、资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的徐缓先生和谢小梅女士《个人信用报告》，截至 2019年 7月 4日，徐缓先生和谢小梅女士的个人信用状况良好。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至2019年7月4日，徐缓先生和谢小梅女士不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上，公司控股股东及实际控制人徐缓先生和谢小梅女士财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（二）公司最近一年股价变动情况
截至2019年6月30日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
由上图可知，近一年来，公司股价总体在9.84元/股-14.95元/股（前复权）之间波动，距离平仓线有一定的安全空间。以截至2019年7月9日前20个交易日股票均价13.07元/股计算，徐缓先生和谢小梅女士质押的博敏电子股份市值约为9.25亿元，远高于4.14亿元的融资金额，平仓风险较低。
三、平仓风险及对公司控制权的影响
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：
1、控股股东平仓风险分析
以截至 2019年 7月9日前20个交易日股票均价 13.07元/股计算，徐缓先生和谢小梅女士质押的博敏电子股份市值约为 9.25亿元，远高于合计质押融资金额4.14亿元。同时，徐缓先生和谢小梅女士仍持有未质押公司股份29,309,142股，占公司总股本的9.30%，补仓能力较强。因此，前述股票质押平仓风险较小。
2、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更分析
如前所述，徐缓先生和谢小梅女士质押公司股份市值远高于合计质押融资金额，同时徐缓先生和谢小梅女士合计持有的公司股票中有 29,309,142股尚未质押且近期内暂无新增股权质押融资，可以进行补仓，平仓风险较低。公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。即使出现博敏电子股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复质押股票被违约处置。
截至2019年6月30日，公司持股5%以上主要股东及其持股情况如下：
单位：万股
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|徐缓|6,405.44|20.33%|
|2|共青城浩翔|4,271.96|13.56%|
|3|谢小梅|3,603.87|11.44%|
|4|刘燕平|2,316.09|7.35%|
|5|谢建中|2,184.49|6.93%|
|合计||18,781.85|59.61%|

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人徐缓先生与谢小梅女士共持有公司股份 100,093,142股，占公司总股本的31.77%，远高于除二人外其他主要股东持股比例。公司控股股东、实际控制人的控制权较为稳定。
综上，徐缓先生和谢小梅女士股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。
3、发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施
（1）安排专人负责股票质押事项。徐缓先生和谢小梅女士已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）未质押资产补充担保。徐缓先生和谢小梅女士合计持有的公司股票中有 29,309,142股未质押且近期内暂无新增股权质押融资安排，占其持有公司股份的29.28%，占公司总股本的9.30%。该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。
4、发行人实际控制人维持控制权稳定性出具的承诺
徐缓先生和谢小梅女士作为博敏电子的控股股东及实际控制人，就其所持公司股票质押事宜，确认并承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人以所持有的股票提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复2、博敏电子控制权是本人所持有的核心资产，本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，积极采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，确保履约保证比例符合融资协议的约定，维护控股股东、实际控制人地位的稳定性；
4、本人具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。本人不存在转让上市公司控制权的意图。”
公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“八、公司实际控制人质押股份平仓导致控制权变更的风险”中对上述平仓风险进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：
八、公司实际控制人质押股份平仓导致控制权变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人徐缓先生和谢小梅女士共持有公司股份 100,093,142股，占公司总股本的31.77%，其中已质押的股份总额累计为 70,784,000股，占徐缓先生及谢小梅女士所持有公司股份的70.72%，占公司总股本的22.47%。如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，公司控股股东、实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险，将会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
四、保荐机构、律师核查意见
保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人股权质押相关的协议、交易表单及其他相关协议，查阅了发行人关于控股股东质押股份的相关公告，取得了发行人控股股东、实际控制人的《个人信用报告》、《关于控制股份质押融资风险暨
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复持续维持控制地位的承诺函》、财产清单及权属证明，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询了发行人控股股东、实际控制人的诉讼、资信情况。
经核查，保荐机构、律师认为：截至本反馈意见回复出具日，徐缓先生与谢小梅女士进行股份质押以满足个人融资需求，主要资金用途为个人投资及资金周转；徐缓先生和谢小梅女士财务状况、信用状况良好，合计持有发行人股份比例较高，具有较强的债务清偿能力，出现较大幅度平仓风险的可能性较低，不会对发行人控股股东及实际控制人的控制权稳定性造成重大不利影响；发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施，并在募集说明书中补充披露。
问题3：
根据申请文件，我国 PCB行业面临研发设备配套不齐全，高精密专用生产设备依靠进口等问题。请申请人补充披露募投项目所需核心设备是否涉及进口，如是，请披露主要从哪些国家进口，是否存在进口受限的情况，是否有同等技术先进性的国产替代产品，相关风险是否充分披露，对募投项目实施是否存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、补充披露募投项目所需核心设备是否涉及进口，如是，请披露主要从哪些国家进口，是否存在进口受限的情况，是否有同等技术先进性的国产替代产品，相关风险是否充分披露，对募投项目实施是否存在重大不利影响
公司本次可转债募投项目中的“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”和“研发中心升级项目”涉及固定资产投资，存在购置进口设备的情况，结合现行有效的法规政策及发行人历史采购情况，相关设备目前不存在进口受限情形，且多数进口设备存在国产或其他国家替代产品，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四、募集资金拟投资项目概况”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（一）高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目
本项目设备、软件购置单价根据供应商初步报价、市场价格情况估算，购置设备、软件的数量根据生产实际需求确定，具体情况如下：
A、生产设备
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|序号|设备名称|单位|数量|单价(万元）|金额（万元）|产地|
|1|机械钻孔机|台|20|100.00|2,000.00|中国台湾|
|2|验孔机|台|2|80.00|160.00|中国台湾|
|3|镭射钻孔机|台|12|300.00|3,600.00|日本|
|4|盲孔AOI检测机|台|2|150.00|300.00|以色列|
|5|等离子机|台|4|120.00|480.00|中国大陆|
|6|黑孔线|条|2|200.00|400.00|中国大陆|
|7|沉铜线|条|1|250.00|250.00|中国大陆|
|8|树脂磨板线|条|1|220.00|220.00|中国大陆|
|9|VCP镀铜|条|2|1,000.00|2,000.00|中国大陆|
|10|VCP填孔线|条|1|800.00|800.00|中国大陆|
|11|手动压膜机|台|2|20.00|40.00|中国台湾|
|12|自动压膜机|台|2|80.00|160.00|中国大陆|
|13|CCD自动曝光机|台|4|60.00|240.00|中国大陆|
|14|LDI曝光机|台|4|320.00|1,280.00|以色列|
|15|手动曝光机|台|1|20.00|20.00|中国台湾|
|16|DES线|台|2|300.00|600.00|中国大陆|
|17|AOI检测机|台|10|80.00|800.00|以色列|
|18|冲孔机|台|10|40.00|400.00|日本|
|19|化学清洗线|条|2|40.00|80.00|中国大陆|
|20|中粗化线|条|1|60.00|60.00|中国大陆|
|21|热熔机|台|4|20.00|80.00|中国大陆|
|22|假贴机|台|20|10.00|200.00|中国大陆|
|23|自动冲贴|台|4|60.00|240.00|中国大陆|
|24|阻焊丝印机|台|20|20.00|400.00|中国大陆|
|25|阻焊前清洗线|条|1|80.00|80.00|中国大陆|
|26|阻焊磨板机|条|1|60.00|60.00|中国大陆|
|27|阻焊显影机|台|2|80.00|160.00|中国大陆|
|28|手动曝光机|台|1|20.00|20.00|中国台湾|
|29|自动对位曝光机|台|4|80.00|320.00|中国大陆|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价(万元）|金额（万元）|产地|
|30|阻焊DI机|台|2|160.00|320.00|以色列|
|31|隧道烤炉|台|2|120.00|240.00|中国台湾|
|32|箱式烤炉|台|4|10.00|40.00|中国台湾|
|33|字符印刷机|台|10|20.00|200.00|中国大陆|
|34|手工丝印台|台|2|5.00|10.00|中国大陆|
|35|文字喷墨|台|5|40.00|200.00|中国大陆|
|36|烤箱|台|4|10.00|40.00|中国台湾|
|37|隧道烤炉|台|2|120.00|240.00|中国台湾|
|38|化金线|台|2|220.00|440.00|中国大陆|
|39|镍钯金线|台|2|400.00|800.00|中国大陆|
|40|手动电金线|台|2|100.00|200.00|中国大陆|
|41|等离子机|台|5|120.00|600.00|中国大陆|
|42|喷砂线|台|2|80.00|160.00|中国大陆|
|43|清洗线|条|2|30.00|60.00|中国大陆|
|44|专用四线测试机|台|40|20.00|800.00|中国台湾|
|45|精密四线测试机|台|20|120.00|2,400.00|日本|
|46|飞针机|台|8|75.00|600.00|中国大陆|
|47|自动胶纸机|台|10|20.00|200.00|中国大陆|
|48|钢片机|台|25|40.00|1,000.00|中国大陆|
|49|胶纸抓贴机|台|2|30.00|60.00|中国大陆|
|50|自动PI机|台|10|20.00|200.00|中国大陆|
|51|真空快压|台|10|30.00|300.00|中国香港|
|52|普通快压|台|15|40.00|600.00|中国大陆|
|53|后烤烤炉|台|10|10.00|100.00|中国台湾|
|54|25T冲床|台|40|20.00|800.00|中国大陆|
|55|冷热异炉传压机|台|4|150.00|600.00|中国大陆|
|56|冷热同炉传压机|台|8|120.00|960.00|中国台湾|
|57|棕化线|条|1|80.00|80.00|中国大陆|
|58|减铜线|条|1|120.00|120.00|中国大陆|
|59|冲靶机|台|10|30.00|300.00|中国台湾|
|60|锣机|台|20|30.00|600.00|中国台湾|
|61|成品清洗机|台|2|30.00|60.00|中国大陆|
|62|激光切割机|台|20|50.00|1,000.00|中国大陆|
|63|SMT线|条|6|450.00|2,700.00|中国香港|
|64|分条机|台|5|60.00|300.00|中国台湾|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价(万元）|金额（万元）|产地|
|65|3D-XYAY|台|2|220.00|440.00|英国|
|66|AVI检测机|台|20|50.00|1,000.00|日本|
|67|封孔线|条|1|60.00|60.00|中国大陆|
|68|自动上下板设备|套|40|30.00|1,200.00|中国大陆|
|69|中央空调系统|套|4|200.00|800.00|中国大陆|
|70|中央鲜风系统|套|4|100.00|400.00|中国大陆|
|71|污水处理系统|套|1|1,600.00|1,600.00|中国大陆|
|72|废气处理系统|套|3|100.00|300.00|中国大陆|
|73|中央吸尘系统|套|2|100.00|200.00|中国大陆|
|74|金相切片|套|1|20.00|20.00|中国大陆|
|75|镍钯金厚度测试仪|台|1|160.00|160.00|美国|
|76|盐雾测试仪|台|1|40.00|40.00|中国大陆|
|77|弯折测试仪|台|1|20.00|20.00|中国大陆|
|78|拉力测试仪|台|1|20.00|20.00|中国大陆|
|79|冷热冲击测试仪|台|1|120.00|120.00|中国大陆|
|80|平整度测试仪|台|1|80.00|80.00|日本|
|81|二次元|台|1|40.00|40.00|中国台湾|
|82|阻抗测试仪|台|1|80.00|80.00|美国|
|83|电镜测试仪|台|1|80.00|80.00|美国|
|84|高压测试仪|台|1|40.00|40.00|美国|
|85|Bonding测试机|台|1|60.00|60.00|日本|
|86|化学实验室仪器|套|1|150.00|150.00|中国大陆|
|合计||-|-|-|39,690.00||

高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目生产设备涉及购置进口设备，所需相关进口设备分别来自中国香港、中国台湾、日本、以色列、英国、美国，根据现行有效的《禁止进口货物目录（第一批）》（对外贸易经济合作部公告 2001年第19号）、《禁止进口货物目录（第六批）》（商务部、海关总署、国家环境保护总局公告 2005年第 116号）、商务部最新发布的相关出口国家或地区的《对外投资合作国别（地区）指南》及公司以往的设备购置情况、行业及市场环境、相关出口国家或地区禁止出口产品政策等相关信息，所涉及进口设备目前不存在进口受限和相关国家或地区出口受限的情形。部分设备为公司已购置过的设
备，供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过进口
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复该类型设备受限的情形。目前除镍钯金厚度测试仪及平整度测试仪外，其他进口设备均存在同等技术先进性的国产替代产品，镍钯金厚度测试仪及平整度测试仪主要用于产品的测试及检验，不属于本募投项目核心生产设备，此两项设备采购金额合计 240万元，占本募投项目硬件设备购置金额的0.59%。如出现极端情况，上述设备无法直接进口，公司拟通过委外加工等方式进行具体应对，上述设备的进口受限不会对本募投项目实施造成重大不利影响。
（二）研发中心升级项目
本项目设备、软件购置单价根据供应商初步报价、市场价格情况估算，购置设备、软件的数量根据生产实际需求确定，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|金额（万元）|产地|
|1|CAF离子迁移测试系统|台|1|150.00|150.00|日本|
|2|导通电阻在线可靠性测试系统|台|1|90.00|90.00|日本|
|3|差式热扫描仪|台|1|35.00|35.00|美国|
|4|恒温恒湿箱|台|3|20.00|60.00|日本|
|5|冷热冲击箱|台|3|58.00|174.00|日本|
|6|热机械分析仪|台|1|50.00|50.00|美国|
|7|扫描电子显微镜|台|1|180.00|180.00|日本|
|8|热重分析仪|台|1|42.00|42.00|美国|
|9|抗阻测试仪|台|1|250.00|250.00|美国|
|10|激光散射导热仪|台|1|82.00|82.00|美国|
|11|X射线镀层测厚仪|台|1|150.00|150.00|德国|
|12|流动性实验小压机|台|1|4.50|4.50|中国大陆|
|13|万能试验机|台|1|48.50|48.50|日本|
|14|研究级金相显微镜|台|1|35.00|35.00|日本|
|15|体视显微镜|台|1|2.30|2.30|中国大陆|
|16|自动研磨抛光机|台|1|1.30|1.30|中国大陆|
|17|自动取样机|台|1|3.50|3.50|中国大陆|
|18|长臂板厚测量仪|台|1|3.50|3.50|中国大陆|
|19|台式Ph计|台|1|0.56|0.56|瑞士|
|20|台式电导率仪|台|1|0.58|0.58|瑞士|
|21|CVS机|台|1|49.00|49.00|美国|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|金额（万元）|产地|
|22|紫外分光光度计|台|1|9.50|9.50|日本|
|23|电子天平|台|1|0.46|0.46|美国|
|24|ICP分析光谱仪|台|1|100.00|100.00|日本|
|25|离子色谱|台|1|50.00|50.00|美国|
|26|傅里叶变换红外光谱仪|台|1|30.00|30.00|日本|
|27|快速温变箱|台|1|60.00|60.00|日本|
|28|离子束研磨系统|台|1|200.00|200.00|德国|
|29|3Dx-ray检查机|台|1|150.00|150.00|英国|
|30|字符喷墨机|台|1|150.00|150.00|以色列|
|31|线路LDI曝光机|台|1|500.00|500.00|以色列|
|32|激光钻孔机|台|2|400.00|800.00|日本|
|33|电铣机|台|2|150.00|300.00|中国台湾|
|34|飞针测试机|台|2|110.00|220.00|中国大陆|
|35|飞针加速器|台|1|130.00|130.00|德国|
|36|盲孔AOI检测仪|台|1|60.00|60.00|以色列|
|37|AVI检测仪|台|2|40.00|80.00|日本|
|38|金线Bonding机|台|1|40.00|40.00|日本|
|39|平整度测试仪|台|1|30.00|30.00|美国|
|40|外观检查机|台|1|80.00|80.00|中国大陆|
|41|机械钻孔机|台|2|70.00|140.00|中国大陆|
|42|冷场发射电子显微镜|台|1|400.00|400.00|日本|
|43|原子力显微镜|台|1|300.00|300.00|美国|
|合计||-|-|-|5,241.70|-|

研发中心升级项目旨在更新升级公司研发设备，实现充足的生产技术储备，但行业内顶尖的技术及设备仍由行业传统强国掌握。本次研发中心升级项目进口设备来自于日本、以色列、德国、美国、中国台湾等，根据现行有效的《禁止进口货物目录（第一批）》（对外贸易经济合作部公告 2001年第 19号）、《禁止进口货物目录（第六批）》（商务部、海关总署、国家环境保护总局公告 2005年第116号）、商务部最新发布的相关出口国家或地区的《对外投资合
作国别（地区）指南》及发行人以往的设备购置情况、行业及市场环境、相关
出口国家或地区禁止出口产品政策等相关信息，所涉及进口设备目前不存在进
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复口受限和相关国家或地区出口受限的情形。部分设备为公司已购置过的设备，供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过进口该类型设备受限的情形。本募投项目中 35项进口设备中 22项进口设备存在同等技术先进性的国产替代产品，占本募投项目设备购置金额的61.12%，12项设备存在其他国家的同等技术条件的替代产品，另外 1项产地为德国的飞针加速器国内及其他国家均无同等技术条件的替代产品，占本募投项目设备购置金额的2.48%，且进口国德国不受当前中美贸易摩擦的影响。如出现极端情况，上述设备无法直接进口，公司拟通过寻找替代进口国或改变进口方式，以及通过部分委外研发的方式进行具体应对，上述设备的进口受限不会对本募投项目实施造成重大不利影响。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”中对进口设备相关风险补充披露如下：
(四)进口设备涉及相关国家进出口政策变化的风险
本次高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目和研发中心升级项目投资的部分设备需从日本、以色列、德国、美国、中国台湾等国家或地区进口。虽然根据现行有效的法规和当前贸易环境，上述设备目前不存在进口受限和相关国家出口政策受限的情况，且市场已有多数设备的国内外替代产品，但若发生相关国家进出口政策变化导致设备无法直接进口且替代国产设备无法达到相关设备的使用性能，使得公司需要寻找替代进口国或改变进口方式，以及通过部分委外等方式实施募投项目，可能导致募投项目延期、中止或增加资金投入的风险。
二、保荐机构、律师核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目设备购置清单、发行人类似设备的购置合同等，查阅了同行业可比上市公司募投项目设备购置情况，查阅了《禁止进口货物目录》（第一批、第六批）并通过互联网渠道对本次进口设备进行了网络检索。
经核查，保荐机构、律师认为：本次可转债募投项目所需部分设备涉及进口，
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复相关设备目前均不存在进口受限情形且绝大部分存在同等技术先进性的国产替代产品或国外替代产品，发行人已补充披露相关风险，相关事项不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
问题4：
根据申请文件，深圳博敏租赁的相关房产，出租方未能提供房屋权属证明文件。请申请人补充披露，租赁的具体用途，未能确认权属房产面积，占深圳博敏日常经营所需房产的具体比重，租金与周边同类房产是否存在差异，是否属于深圳博敏日常经营所需核心房产，是否存在重大依赖，如果因为权属瑕疵需要搬迁，是否对深圳博敏生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、深圳博敏租赁的相关房产的具体用途，未能确认权属房产面积，占深圳博敏日常经营所需房产的具体比重，租金与周边同类房产是否存在差异，是否属于深圳博敏日常经营所需核心房产，是否存在重大依赖
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：
深圳博敏现日常经营所需的生产厂房、办公场所及员工宿舍面积合计为 12,040平方米，均系租赁取得，该租赁房产因深圳城市化进程历史遗留问题原因未取得房屋产权证书。深圳博敏向深圳市白石厦股份合作公司租赁的白石厦龙王庙工业园第21栋厂房、22栋厂房系深圳博敏用于生产经营的核心房产，面积合计为 10,000平方米，占深圳博敏日常经营租赁房产面积的83.06%,但占公司及其子公司生产经营厂房总面积的比例为9.04%，占比较小；该部分物业租赁合同均已根据《深圳经济特区房屋租赁条例》在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记。
根据深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司于 2016年7月1日签订的《厂房租赁协议书》，深圳博敏用于生产经营的白石厦龙王庙工业园第 21栋厂房、
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 22栋厂房租金分别为 24.20元/平方米/月和 22.00元/平方米/月，租金与周边同类房产不存在重大差异。
公司在广东梅州、江苏大丰两大生产基地均拥有独立、完整产权的土地和房产，且深圳及周边地区租赁厂房资源丰富，深圳博敏可及时找到替代性房产，深圳博敏对目前所租赁的房产不存在重大依赖。
二、如果因为权属瑕疵需要搬迁，是否对深圳博敏生产经营产生重大不利影响
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：
（1）深圳博敏租赁厂房拆迁的可能性
深圳市宝安区城市更新局（2019年 3月 8日，经深圳市宝安区机构改革工作统一部署，由深圳市宝安区城市更新和土地整备局继续履行深圳市宝安区城市更新局职权）于 2017年 9月 8日就上述租赁事项出具《证明》：迄今为止，白石厦龙王庙工业园第 21栋厂房、22栋厂房及 E栋宿舍尚未经我局纳入城市更新改造范围，也没有规划未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。2019年7月 11日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》：迄今为止，白石厦龙王庙工业园第 21栋厂房、22栋厂房及 E栋宿舍尚未经我局列入拆除重建类城市更新改造范围，若该范围符合深圳市城市更新申报条件，未来仍有可能纳入拆除重建类城市更新改造范围。
深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会于 2019年7月9日出具《证明》，证明深圳博敏租赁的白石厦龙王庙工业园第 21栋厂房、22栋厂房及 E栋宿舍所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权；上述物业因深圳市历史遗留问题暂未取得房屋产权证书；上述物业目前未列入拆迁范围，且在未来 5年内暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复出租方深圳市白石厦股份合作公司于2019年7月4日出具《声明函》，声明其属于上述租赁物业的所有权人，对上述租赁物业拥有合法的出租权，上述租赁物业因深圳市历史遗留问题暂未取得房屋产权证书；上述物业目前未列入拆迁范围，且其公司或本人在未来5年内不主动拆迁；若在上述物业租赁期届满前，因该租赁物业拆迁或其他事由致使其无法履行上述租赁合同，其公司或本人将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。
综上，有关部门已出具证明文件，深圳市白石厦股份合作公司为深圳博敏租赁厂房的所有权人，拥有其房屋的合法出租权；公司所租用的厂房近期没有进行拆迁改造的规划，预计公司可以根据租赁合同的约定继续使用相关房产。
因此，深圳博敏因租赁厂房权属瑕疵需要搬迁的风险较小。
（2）深圳博敏租赁厂房搬迁的应对措施、成本估算及对发行人的影响
深圳博敏与主要客户关系良好、稳定，公司、江苏博敏在广东梅州、江苏大丰均拥有独立、完整产权的土地和房产。深圳博敏租赁的厂房如因为权属瑕疵需要搬迁，则公司计划将深圳博敏现有的产能搬迁至江苏博敏，搬迁有关成本主要是无法搬迁的固定资产损失和转移资产设备的搬迁费用和安装调试费用，预计搬迁费用合计 510万元（以 2019年 6月末深圳博敏资产状况为基准测算），未来搬迁的实际损失和相关费用将随相关资产折旧和摊销计提而逐月减少，而搬迁费用可能随运输费用和人工费用的变化而增减变化。
公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。
综上，深圳博敏租赁的厂房如因为权属瑕疵需要搬迁，公司可将深圳博敏现有的产能搬迁至江苏博敏，搬迁成本较低，且在搬迁期间可由广东梅州、江苏大丰两大基地承接深圳博敏订单，公司实际控制人已出具相关兜底承诺。因此，深圳博敏现有租赁房产的权属瑕疵不会对深圳博敏及公司生产经营产生重大不利影响。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构获取了深圳博敏的租赁合同、房屋租赁登记备案凭证，调查了解了周边同类房产的租金，查询了深圳市宝安区城市更新和土地整备局网站，查阅了深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会、深圳市宝安区城市更新局出具的相关《证明》，取得了出租方深圳市白石厦股份合作公司出具的《声明函》、实际控制人徐缓和谢小梅出具的《关于深圳博敏租赁物业拆迁的补偿承诺函》，并对深圳市白石厦股份合作公司进行了访谈。
经核查，保荐机构、律师认为：深圳博敏日常经营所需的生产厂房（含核心厂房）、办公场所及员工宿舍均系租赁取得，因深圳城市化进程历史遗留原因，该部分租赁房产均未取得房屋权属证明文件，该部分租赁房产当前租金与周边同类房产不存在重大差异；深圳博敏核心生产厂房的租赁合同已获房屋租赁政府主管部门备案，且相关部门已出具证明，确认该租赁物业近期暂无拆迁计划，深圳博敏未来搬迁风险较低；如确因权属瑕疵需要搬迁，深圳博敏搬迁成本可控，且发行人可充分利用梅州、江苏两大基地的生产能力满足深圳博敏在搬迁期间的生产需求；此外，发行人实际控制人出具了《关于深圳博敏租赁物业拆迁的补偿承诺函》，将全额承担深圳博敏因拆迁而受到的损失。综上，深圳博敏对上述租赁房产不存在重大依赖；若因权属瑕疵需要搬迁，亦不会对深圳博敏生产经营造成重大不利影响。
问题5：
2018年底公司应收账款坏账准备计提比例发生了会计估计变更，本次会计估计变更调增 2018年度净利润 21,524,276.19元。请保荐机构及会计师核查说明上述会计估计变更的原因及其合理性（包括但不限于：会计估计变更时点选择的依据；该时点是否发生重大事项导致需要进行会计估计变更等），并结合同行业可比上市公司（包括但不限于：对比公司的主要业务相似性以及应收账款规模、主要客户及账龄情况）应收账款坏账准备的计提水平，对公司账龄在半年之内的应收账款不计提坏账准备的依据及其谨慎性、合理性发表意见；同时，对公司是否存在调节利润以满足可转债发行条件的情形发表核查意见。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中进一步披露上述内容。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复【回复】：
公司应收账款坏账准备计提会计估计变更的主要原因包括：一是近年来公司客户结构持续优化、应收账款整体质量提高、期后回款情况较好、实际坏账核销率很低；二是 2018年 8月并购标的君天恒讯纳入公司合并报表范围，君天恒讯2016年末至2018年9月末主要客户小米、格力电器、美的集团等大客户期末应收账款占比90%以上，应收账款回收风险较低，君天恒讯重组交易前对 1年以内的应收账款不计提坏账准备；三是公司原有坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平，不利于公司及君天恒讯财务状况和经营成果的客观体现。
公司应收账款坏账准备计提会计估计变更时点选择的主要影响因素包括：一是在君天恒讯于 2018年 8月纳入公司合并报表范围后，公司以 2018年 9月 30日为基准日开始重新梳理和综合评估公司及君天恒讯等子公司所执行的主要会计政策和会计估计；二是截至2018年11月12日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，标的资产君天恒讯原实际控制人之一袁岚被增选为公司第三届董事会非独立董事，公司及君天恒讯才完成重组交易协议所约定的资产过户和主要人员调整等事项。
公司对于账龄在半年之内的应收账款不计提坏账准备主要依据公司持续优化的客户结构、给予其主要客户的信用账期、主要客户的资信情况、应收账款回款周期、不同账龄应收账款预期发生坏账损失的可能性、历史坏账核销等实际情况，并参考公司及君天恒讯同行业上市公司应收账款坏账准备整体计提水平做出的，变更后的应收账款坏账准备计提比例的会计估计符合公司实际情况，具有合理性。虽然公司对于账龄在半年之内的应收账款未计提坏账准备，但公司通过单独计提坏账准备、提高1年以上坏账准备计提比例等方式使得应收账款坏账准备的整体计提水平与同行业对比公司平均整体计提水平基本一致。公司不存在刻意通过变更应收账款坏账准备计提比例的会计估计以满足本次可转债发行条件的情形。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要会计政策、会计估计及重大会计差错更正”中补充披露，补充披露后的相关信息如下：
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复一、会计估计变更的原因及其合理性（包括但不限于：会计估计变更时点选择的依据；该时点是否发生重大事项导致需要进行会计估计变更等）
1、会计估计变更的原因及过程
（1）会计估计变更的原因
公司应收账款坏账准备计提会计估计变更的主要原因包括：一是近年来公司客户结构持续优化、应收账款整体质量提高、期后回款情况较好、实际坏账核销率很低；二是 2018年8月并购标的公司君天恒讯纳入公司合并报表范围，君天恒讯主要客户小米、格力电器、美的集团等大客户期末应收账款占比90%以上，应收账款回收风险较低，君天恒讯重组交易前对 1年以内的应收账款不计提坏账准备；三是公司原有坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平，不利于公司及君天恒讯财务状况和经营成果的客观体现。
公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，为优化公司业务布局，有效补足公司电子元器件的方案解决能力，2017年 11月 28日，公司与共青城浩翔等 6名交易对方签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），拟以发行股份和支付现金方式购买君天恒讯全体股东所持有的君天恒讯100%股权。
2018年7月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号）。2018年8月2日，公司完成对标的资产君天恒讯的工商登记变更手续，向君天恒讯提名董事 2名并派驻财务总监。2018年11月12日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，标的资产君天恒讯原实际控制人之一袁岚被增选为公司第三届董事会非独立董事。至此，公司及君天恒讯才完成《购买资产协议》所约定的资产过户和主要人员调整等事项。
（2）标的资产君天恒讯客户结构及信用账期情况
君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，定制化电子元器件的生产全部委托电子元器件生产商进行，自身无生产环节。2016年末、2017年末，格力电器、美的集团及其成员企业应收账款余额合计占同期应收账款总额的比例分别为92.96%和97.78%；2018年9月末，小米、格力电器、美的集团及其成员企业应收账款余额合计占比为96.84%。君天恒讯主要客户小米、格力电器、美的集团等的信用账期为对账开具发票后 90天以内，回款情况良好，应收账款回收风险较低。
君天恒讯 2018年末应收账款余额为 13,601.74万元，占上市公司同期应收账款余额的比例为26.07%。君天恒讯 2018年末应收账款余额中6个月以内应收账款占比为99.98%，截至 2019年6月30日其回款比例为99.78%，应收账款回款情况良好。
重组交易前君天恒讯对 1年以内的应收账款不计提坏账准备，重组交易标的资产君天恒讯收益法评估作价时也未考虑应收账款对应的资产减值损失。根据重组交易谈判期间会议纪要，交易相关方曾约定：对于应收账款坏账准备计提方面存在的差异，在重组进行期间君天恒讯参照执行上市公司原有坏账准备计提政策，在重组完成后根据整体客户结构、应收账款账龄构成及回款等实际情况重新评估、论证并履行相应审批程序后统一调整确定。
（3）会计估计变更的论证和实施过程
2018年10月，为加强公司对标的资产君天恒讯的业务整合和财务管理，匹配公司业务发展规模的扩大及业务特性，更加真实、客观地反映公司及君天恒讯财务状况和经营成果，公司以 2018年 9月 30日为基准日开始重新梳理和综合评估公司及各子公司所执行的主要会计政策和会计估计。公司结合上市以来持续优化的客户结构和积累的应收账款管理经验，公司及君天恒讯等子公司应收款项的实际回款周期、期限结构以及历史坏账核销等实际情况，在充分识别各账龄应收款项预期发生坏账损失可能性的基础上，同时参考公司及君天恒讯同行业上市公司应收款项坏账准备整体计提水平，在充分论证应收账款坏账准备计提政策调整的合理性后，最终确定拟对公司应收款项坏账准备的会计估计进行统一变更，并在资产过户及主要人员调整完成后，于2018年11月 30日向
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复公司董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。
2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了上述《关于公司会计估计变更的议案》，公司独立董事、监事会均同意公司实施本次会计估计变更。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司会计估计变更的专项说明》（天健函〔2018〕3-101号），认为：本次会计估计变更系基于公司实际业务情况及参照同行业上市公司处理方式做出的，相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
（4）本次会计估计变更对收购君天恒讯估值及业绩承诺的影响
①收购君天恒讯依据收益法评估值作价，评估值未考虑应收账款减值损失
公司收购君天恒讯时的交易作价系依据资产评估机构的收益法评估值确定，而资产评估机构在进行收益法评估时未考虑应收账款对应坏账准备的计提。
因此，本次会计估计变更对收购君天恒讯时的估值没有影响。
②收购君天恒讯时的业绩承诺系依据收益法评估对应年度预测净利润确定
2017年 11月28日，重组交易相关方签订了《盈利预测补偿协议》，该协议中约定的 2018年至 2020年度的业绩承诺盈利数系根据资产评估机构收益法评估的盈利预测数确定，收益法评估作价时未考虑应收账款对应的资产减值损失。
2018年至2020年度收益法评估预测净利润与业绩承诺盈利数具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|收益法评估预测净利润|8,877.43|11,118.97|13,906.04|
|业绩承诺盈利数|9,000.00|11,250.00|14,063.00|

另外，考虑到并购重组前双方在会计处理和规范运作程度等方面存在的差异，《盈利预测补偿协议》针对盈利补偿触发条件作出了如下约定：如果君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，业绩承诺方才需要承担相应补偿义务。
③本次会计估计变更未影响君天恒讯 2018年度承诺业绩的实现
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复本次应收账款坏账准备计提的会计估计变更于 2018年 12月 3日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后实施，采用未来适用法。因该项会计估计变更的调整影响数主要体现在 2018年度，其对 2018年度的净利润影响最大，对于2019年度和 2020年度净利润的影响相对较小。
君天恒讯2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)为 9,850.16万元，超出业绩承诺 850.16万元，如按变更前的应收账款坏账计提比例测算，君天恒讯 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(考虑递延所得税费用影响后，计提超额业绩奖励之前)为 9,280.67万元，仍超出业绩承诺 280.67万元。本次会计估计变更未影响到君天恒讯 2018年度承诺业绩的实现。
综上，本次应收账款坏账准备计提的会计估计变更不涉及君天恒讯收购估值及重组业绩承诺的调整，变更后的会计估计能更加客观地反映君天恒讯的财务状况和经营成果，也有利于公司对君天恒讯业务整合和财务管理的更好实施。
2、会计估计变更的合理性
（1）公司客户资信情况良好，应收账款质量总体较好
公司主要客户多数为行业内知名企业、上市公司或其成员企业，包括格力电器（000651）、比亚迪（002594）、百富环球（0327.HK）、歌尔股份（002241）、深南电路（002916）、大华股份（002236）、美的集团（000333）、利亚德（300296）、拓邦股份（002139）、金溢科技（002869）、小米集团（1810.HK）等，上述客户资金实力雄厚，信用状况良好，在各自的细分领域均处于行业领先地位。同时公司与主要客户保持着长期稳定的业务合作关系，粘性较强，还款风险很低，公司应收账款总体质量较好。
（2）公司应收账款期后回款情况良好，历史坏账核销率很低
公司报告期各期末应收账款的账龄多数在 6个月以内，公司应收账款期后回款情况较好。2018年末公司 0-6个月应收账款账面余额为 49,059.37万元，占比为95.01%，截至 2019年6月30日的期后回款比例为97.78%，回款情况良好。2018年末应收账款余额在 500万元以上的主要客户均已回款。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 2016年、2017年、2018年公司实际发生的坏账损失核销的金额分别为 0.12万元、27.83万元、7.30万元，占同期应收账款余额的比例分别为0.0004%、0.07%和0.014%，占比很低。
（3）公司整体的应收账款管理能力较强，应收账款减值准备计提较充分
公司建立了严格的应收账款管理体系，由公司商务部专门负责客户信用评级、往来账款催收及异常信用控制管理等。对于新增客户，公司通过实地调研、分析客户财务资料、调阅征信机构信用报告等手段获得客户的经营规模、信用状况、行业口碑等信息，以及结合不同区域的商业惯例，确定给予客户的信用额度及信用期；若评估不合格，则不能进入公司客户名单。对于长期合作客户，公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等，及时调整信用级别、信用期限及额度。
公司业务员会随时跟踪销售订单的执行情况，并随时关注客户业务、资信的变化情况，若客户出现超过信用期未付款的情形，公司将停止该客户新订单，并加强账款催收。若发现客户有降低其信用评级的任何情况，如财务异常、经营困难等，公司将立即停止与该客户的合作，催收账款，并足额计提相应的减值准备。
公司注重对具体客户信用状况的调查分析，并及时充分计提相应坏账准备。
除按账龄分析法计提应收账款坏账准备外，2016年末、2017年末、2018年末单独计提坏账准备的应收账款金额分别为 680.12万元、428.22万元、535.90万元。公司报告期各期末应收账款坏账准备计提较充分。
（4）公司变更前的应收账款坏账计提比例处于同行业相对较高水平
公司变更前的应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司平均水平，处于同行业上市公司相对较高水平，变更前的会计估计不利于公司财务状况和经营成果的客观体现。具体对比情况如下：
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|公司名称|应收账款坏账准备计提比例|||||||||
||0-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|深南电路|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|30.00%|70.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|沪电股份|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|100.00%|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|公司名称|应收账款坏账准备计提比例|||||||||
||0-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|兴森科技|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|
|奥士康|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|
|世运电路|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|
|中京电子|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|天津普林|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|鹏鼎控股|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|弘信电子|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|深圳华强|0.00%|0.00%|5.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|英唐智控|0.00%|0.00%|3.00%|3.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|力源信息|1.00%|1.00%|5.00%|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|
|平均值|1.71%|2.54%|3.54%|3.54%|15.83%|33.33%|65.00%|82.50%|100.00%|
|博敏电子变更前|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：从 2018年应收账款占同期营业收入的比重和 2018年末应收账款的绝对金额两个角度分别选取共计 9家 PCB行业可比公司，另外选取与君天恒讯无自身生产环节业务模式及客户质量较为接近的3家电子元器件分销类上市公司，合计12家上市公司进行比较。
二、结合同行业可比上市公司（包括但不限于：对比公司的主要业务相似性以及应收账款规模、主要客户及账龄情况）应收账款坏账准备的计提水平，对公司账龄在半年之内的应收账款不计提坏账准备的依据及其谨慎性、合理性发表意见
3、同行业上市公司应收账款坏账准备计提水平的比较
（1）同行业可比上市公司的选择
公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，同行业上市公司由于其经营发展历程、技术水平、资金实力、终端产品及具体应用领域等方面的差异，主要客户、营业规模和资产规模存在较大差别，从 2018年应收账款占同期营业收入的比重和2018年末应收账款的绝对金额两个角度分别选取共计 9家 PCB行业可比公司，另外选取与君天恒讯无自身生产环节业务模式及客户质量较为接近的 3家电子元器件分销类上市公司，合计12家上市公司进行比
较。具体情况如下：
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|公司名称|主营业务|主要客户|2018年度营业收入（万元）|2018年末应收账款金额（万元）|应收账款占营业收入比例|2018年应收账款账龄情况|
|鹏鼎控股|主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务|主要客户为境外企业，包括苹果、谷歌、亚马逊、微软、索尼、任天堂、华为、OPPO、VIVO等|2,585,478.03|538,598.25|20.83%|1年以内占比99.99%|
|深南电路|主要业务包括印制电路板、封装基板及电子装联三项|主要客户包括华为、中兴、霍尼韦尔、博世、通用电气、比亚迪、联想等|760,214.17|157,651.47|20.74%|1年以内占比99.33%|
|沪电股份|立足于印制电路板的研发设计和生产制造|主要客户为通讯设备厂商以及汽车电子厂商等|549,688.52|156,233.66|28.42%|1年以内占比100.00%|
|兴森科技|主要从事印制电路样板小批量板制造、销售|主要客户包括华为、烽火、中兴、西门子、中国中车、中广核、许继电气、浪潮、曙光等|347,325.86|93,585.75|26.94%|1年以内占比72.11%,|
|奥士康|主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售|2018年境外销售占比60.99%，主要客户包括现友产业、大德电子、达创科技、共进股份、创维等|223,486.53|68,914.02|30.84%|1年以内占比99.10%|
|世运电路|主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售|主要客户包括Shinko（伸光制作所）、Wkk（王氏港建）、Hana（恒诺）、Flextronics（伟创力）、Jabil(捷普)、Diehl(代傲)等|216,729.37|56,774.66|26.20%|1年以内占比99.54%|
|中京电子|专业研发、生产和销售刚性电路板、柔性电路板、刚柔结合电路板|-|176,133.72|57,263.69|32.51%|1年以内占比99.27%|
|弘信电子|专业从事挠性印制电路板研发、设计、制造和销售|主要客户包括京东方、欧菲光、天马、东山精密、比亚迪、联想等|224,887.25|56,733.60|25.23%|3个月以内占比85.69%，4－12个月占比13.10%|
|天津普林|专业生产与销售高精密度刚性印制板、高密度互连印制板、刚挠结合板及铝基板等产品|-|39,236.39|10,883.92|27.74%|1年以内占比96.26%|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|公司名称|主营业务|主要客户|2018年度营业收入（万元）|2018年末应收账款金额（万元）|应收账款占营业收入比例|2018年应收账款账龄情况|
|深圳华强|面向电子信息产业链的现代高端服务业，具体业务环节包括电子元器件线下分销、电子元器件线上交易平台等|-|1,179,971.66|249,928.68|21.18%|1年以内占比96.69%，其中6个月以内95.34%|
|英唐智控|电子元器件分销，电子智能控制产品的研发、生产及销售，以及软件产品的开发及销售|主要客户包括阿里巴巴、天马微电子、信利光电、中霸集团、华勤通讯、珠海市魅族科技有限公司等|1,211,410.67|246,313.24|20.33%|1年以内占比97.19%，其中6个月以内90.92%|
|力源信息|从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务|客户包括比亚迪、vivo、OPPO、小米、美的、海尔、海信、联想、京东方、宁波舜宇、华勤通讯、闻泰通讯、深圳天马、纳恩博、海康威视、大华科技、烽火科技、雄迈、同洲电子、创维、合力泰等|1,079,702.19|186,613.78|17.28%|1年以内占比97.59%，其中6个月以内95.92%|
|平均值|||716,188.70|156,624.56|24.85%|-|
|博敏电子|专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售|主要客户包括格力电器、比亚迪、歌尔股份、深南电路、大华股份、利亚德等|194,905.18|50,499.24|25.91%|3个月以内占比88.09%，4-12个月占比8.03%|

注：相关信息来源为各上市公司年度报告、招股说明书等公开市场信息披露文件，中京电子、天津普林、深圳华强未披露近年主要客户情况。
如上表，同行业上市公司 2018年末账龄 1年以内的应收账款占比较高，公司 2018年末账龄1年以内的应收账款占未全额计提坏账准备应收账款余额的比例为98.94%，与同行业上市公司不存在重大差异。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（2）公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提水平对比
同行业对比上市公司应收账款坏账准备计提的具体比例存在较大差异，特别是 1年以内的应收账款。其中：弘信电子、鹏鼎控股对于 3个月以内的应收账款不计提坏账准备，深圳华强和英唐智控对于6个月以内应收账款不计提坏账准备，天津普林对于 1年以内坏账计提比例为0.5%，力源信息和沪电股份1年以内坏账计提比例为1%。博敏电子 2018年末3个月以内应收账款占比为88.09%，高于弘信电子3个月以内应收账款85.69%的占比，鹏鼎控股未披露3个月以内应收账款占比情况，公司对于6个以内应收账款不计提坏账准备与深圳华强、英唐智相同，与弘信电子、鹏鼎控股3个月以内应收账款不计提坏账的情况基本一致。博敏电子对于7-9个月应收账款坏账准备的计提比例与对比公司平均值基本持平，10-12个月及1-5年的计提比例高于对比上市公司平均水平，且 2018年末应收账款坏账准备的整体计提水平与同行业对比上市公司整体计提水平平均值基本一致。综上，博敏电子应收账款坏账准备计提水平与同行业对比公司相比不存在重大差异。具体对比情况如下表：
单位：万元
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|公司名称|应收账款坏账准备计提比例|||||||||2018年末应收账款情况|||
||0-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|应收账款余额|坏账准备|计提水平|
|深南电路|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|30.00%|70.00%|100.00%|100.00%|100.00%|163,036.10|5,384.63|3.30%|
|沪电股份|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|100.00%|157,810.30|1,576.64|1.00%|
|兴森科技|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|99,226.38|5,640.64|5.68%|
|奥士康|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|73,186.27|4,272.24|5.84%|
|世运电路|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|58,763.59|1,988.93|3.38%|
|中京电子|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|58,717.79|1,454.10|2.48%|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|公司名称|应收账款坏账准备计提比例|||||||||2018年末应收账款情况|||
||0-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|应收账款余额|坏账准备|计提水平|
|天津普林|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|11,294.83|410.91|3.64%|
|鹏鼎控股|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|539,964.94|1,366.68|0.25%|
|弘信电子|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|57,243.85|510.25|0.89%|
|深圳华强|0.00%|0.00%|5.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|258,031.21|8,102.53|3.14%|
|英唐智控|0.00%|0.00%|3.00%|3.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|248,886.67|2,573.43|1.03%|
|力源信息|1.00%|1.00%|5.00%|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|190,987.49|4,373.71|2.29%|
|平均值|1.71%|2.54%|3.54%|3.54%|15.83%|33.33%|65.00%|82.50%|100.00%|159,762.45|3,137.89|2.74%|
|博敏电子变更前|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|52,172.95|1,673.71|3.21%|
|博敏电子变更后|0.00%|0.00%|3.00%|5.00%|20.00%|60.00%|100.00%|100.00%|100.00%||||

（3）应收账款坏账准备计提比例变化对最近三个会计年度加权平均净资产收益率的影响测算
如按同行业对比上市公司应收账款坏账准备计提比例的平均值进行测算，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均数为6.02%。如按沪电股份、中京电子、天津普林、鹏鼎控股、弘信电子、深圳华强、英唐智控、力源信息等 8家对比上市公司应收账款坏账计提比例测算，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均数也均在6%以上。具体测算情况如下：
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款坏账准备计提比例|||||||||博敏电子最近三年加权平均净资产收益率平均值|
||0-3个月|4-6个月|7-9个月|10-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|按兴森科技坏账计提比例测算|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|5.75%|
|按奥士康坏账计提比例测算|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|100.00%|5.75%|
|按深南电路坏账计提比例测算|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|30.00%|70.00%|100.00%|100.00%|100.00%|5.85%|
|按世运电路坏账计提比例测算|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|5.95%|
|按中京电子坏账计提比例测算|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|6.03%|
|按沪电股份坏账计提比例测算|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|100.00%|6.14%|
|按天津普林坏账计提比例测算|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|6.07%|
|按鹏鼎控股坏账计提比例测算|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|6.09%|
|按弘信电子坏账计提比例测算|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|100.00%|6.09%|
|按深圳华强坏账计提比例测算|0.00%|0.00%|5.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|6.18%|
|按英唐智控坏账计提比例测算|0.00%|0.00%|3.00%|3.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|6.19%|
|按力源信息坏账计提比例测算|1.00%|1.00%|5.00%|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|100.00%|6.11%|
|博敏电子按变更后计提比例计算|0.00%|0.00%|3.00%|5.00%|20.00%|60.00%|100.00%|100.00%|100.00%|6.11%|
|按同行业平均计提比例测算|1.71%|2.54%|3.54%|3.54%|15.83%|33.33%|65.00%|82.50%|100.00%|6.02%|
|按6个月内1%计提比例测算|1.00%|1.00%|3.00%|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|6.03%|
|按4－6个月5%计提比例测算|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|6.08%|
|按6个月内2%计提比例测算|2.00%|2.00%|3.00%|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|5.94%|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复4、公司对于账龄在半年之内的应收账款不计提坏账准备的依据及其谨慎性、合理性
（1）本次坏账准备计提的会计估计变更依据公司整体坏账计提水平等实际情况作出
虽然公司对于账龄在半年之内的应收账款未计提坏账准备，但公司通过单独计提坏账准备、提高 1年以上坏账准备计提比例等方式使得应收账款坏账准备的整体计提水平与同行业对比公司平均整体计提水平基本一致。公司对于主要客户的信用政策为对账开具发票后 120天以内或月结90天以内，实际回款周期基本都在 180天之内，并且从历史回款情况看，主要客户在半年内无法付款的情况很少发生，发生坏账的可能性极小。对于账龄超过 1年的应收账款，相应的坏账损失风险开始随着账龄的增长而不断增加，公司对于账龄超过 1年的应收账款设定了相对较高的坏账准备计提比例，本次会计估计变更也相应提高了2-3年应收账款的坏账计提比例。
（2）同行业对比上市公司中有多家对于短期应收账款不提计提坏账准备
同行业对比上市公司中，鹏鼎控股、弘信电子对于 3个月以内的应收账款不计提坏账准备，与君天恒讯业务模式及客户质量相似的深圳华强、英唐智控对6个月以内应收账款未计提坏账准备。公司 2018年末0-6个月内的应收账款 49,059.37万元，其中：0-3个月应收账款为 45,957.73万元，占0-6个月内应收账款的比重为93.68%，4-6个月应收账款占比较低。公司 2018年末0-3个月内应收账款占期末应收账款余额的比例为88.09%，高于同行业上市公司弘信电子85.69%的占比，鹏鼎控股未披露 0-3个月内应收账款的具体占比情况。公司及君天恒讯对于 6个月以内应收账款不计提坏账准备与同行业对比上市公司深圳华强、英唐智控相同，与鹏鼎控股、弘信电子 3个月以内的应收账款不计提坏账准备的情况相比较，无重大差异。
（3）公司 2018年末应收账款坏账准备整体计提水平略高于对比上市公司平均水平
同行业对比上市公司 2018年末应收账款坏账准备整体计提比例为2.74%，
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复公司 2018年末应收账款坏账准备整体计提水平为3.21%，两者基本一致。同行业对比上市公司中，世运电路、中京电子、弘信电子 2018年末应收账款绝对金额和其占同期营业收入的比重与公司均较为接近，世运电路、中京电子、弘信电子2018年末应收账款坏账准备的整体计提比例分别为3.38%、2.48%和0.89%，公司2018年末应收账款坏账准备整体计提水平与世运电路基本一致，高于中京电子、弘信电子。公司应收账款坏账准备整体计提水平合理。
综上，本次会计估计变更过程中，公司结合公司及君天恒讯等子公司应收账款账龄情况、主要客户信用账期及资信情况、期后回款周期特点、历史实际坏账损失情况，充分识别各账龄应收账款发生坏账损失的可能性风险，确定坏账计提比例的最佳估计数，既保证了坏账准备政策的谨慎性，整体坏账准备计提的充分性及与同行业上市公司的可比性，又保证了坏账计提比例的合理性，避免坏账准备频繁的计提与冲回，能更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
三、公司是否存在调节利润以满足可转债发行条件的情形
公司变更应收账款坏账准备计提比例的会计估计，主要由于 2018年 8月公司完成对君天恒讯的产业并购，合并报表范围增加和业务范围扩大，为加强公司对标的资产君天恒讯的业务整合和财务管理，匹配公司业务发展规模的扩大及业务特性，更加真实、客观地反映公司及君天恒讯财务状况和经营成果，公司以 2018年 9月 30日为基准日，在结合公司主要客户信用情况、应收账款回款周期、应收账款账龄结构、历史坏账率等实际情况，重新综合评估公司各账龄应收账款的收回的可能性风险及预期损失率，并参考同行业上市公司应收账款计提水平做出的。更变后的应收账款坏账准备计提比例的会计估计能更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。另外，本次可转债发行方案系于 2019年3月26日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，从时间先后和时间间隔上不构成为满足可转债发行条件而调节利润的情形。
综上，公司不存在通过变更应收账款坏账准备计提比例的会计估计以满足本次可转债发行条件的情形。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复四、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构审阅了报告内会计师出具的年度审计报告、内控审计报告及专项报告等；获取了发行人会计估计变更涉及的董事会议案、监事会议案、独立董事发表的独立意见、会计师发表的专项意见等相关决议及公告文件，以及发行人报告
期内执行的信用政策、主要客户具体信用账期、应收账款账龄明细表、期后回款和实际坏账核销等资料；访谈发行人主要财务及业务人员，了解了发行人会计估计变更的原因；核查了发行人应收账款管理制度的建立及执行情况，分析了发行人应收账款的账龄结构和主要客户资信情况；对比分析了同行业上市公司的应收账款、坏账准备计提水平及坏账计提政策；查阅了发行人与本次可转债发行相关的会议记录、议案、决议等文件及公告资料。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司应收账款坏账准备计提会计估计变更的原因主要为加强公司对标的资产君天恒讯的业务整合和财务管理，匹配公司业务发展规模的扩大及业务特性，具有合理性；公司对于账龄在半年之内的应收账款不计提坏账准备主要依据公司给予其主要客户的信用账期、主要客户的资信情况、应收账款回款周期、不同账龄应收账款预期发生坏账损失的可能性、历史坏账核销等实际情况，并参考同行业上市公司应收账款坏账准备整体计提水平做出的，变更后的应收账款坏账准备会计估计符合公司实际情况，具有合理性；公司不存在刻意通过变更应收账款坏账准备计提比例的会计估计以满足本次可转债发行条件的情形。
问题6：
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中，结合首发募投项目的实际开工进度、自有资金和募集资金的投入进度、利息支出等详细情况，量化分析披露募投项目实际效益与预期差异较大的原因。如分析原因与公司《前次募集资金使用情况报告》存在较大差异，请董事会重新出具并请会计师重新鉴证。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复一、首发募集资金投资项目基本情况
根据中国电子工程设计院2011年11月编制的《江苏博敏电子有限公司高端印制电路板产业化建设项目可行性研究报告》，江苏博敏高端印制电路板产业化建设项目投资总额62,024.42万元，项目建设期三年，建设期投资计划进度如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资计划|T-T+1年|T+1-T+2年|T+2-T+3年|合计|
|投资金额|19,195.38|17,835.72|24,993.32|62,024.42|

注：T为初始投资年份。
项目建设期第一年和第二年无收入和利润，项目投资第三、四年投产并实现产能递增，第五年完全达产。项目投资测算第三、四年预期实现营业收入分别为47,000.00万元、116,900.00万元，净利润分别为-4,087.36万元、11,373.96万元。
公司首发募投项目实际于2012年开工建设，直到2016年才完成首发募投项目可行性研究报告中建设期投资计划T-T+2年的项目投资总额。江苏博敏 2017年度、2018年度实现营业收入分别为 40,340.48万元、43,123.63万元，净利润分别为-2,598.00万元和-1,395.91万元，累计实现收益低于首发募投项目可行性研究报告预期的累计收益，主要原因系设备未完全投产、产能未完全释放导致的营业收入规模未达到预期。
二、结合首发募投项目的实际开工进度、自有资金和募集资金的投入进度、利息支出等详细情况，量化分析披露募投项目实际效益与预期差异较大的原因
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、前次募集资金投资项目实现的经济效益情况”中补充披露，补充披露后的相关信息如下：
（1）项目实际投资及建设进度较可研预期计划延迟
2011年至2018年度，江苏博敏高端印制电路板产业化建设项目在建工程各年投资、转入固定资产等情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|当期投入金额|当期转入固定资产金额|期末累计投入金额|累计投资进度（注1）|其中：募集资金直接投入|
|2011年|66.84|-|66.84|0.11%|-|
|2012年|3,237.86|-|3,304.70|5.33%|-|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|当期投入金额|当期转入固定资产金额|期末累计投入金额|累计投资进度（注1）|其中：募集资金直接投入|
|2013年|11,722.82|3,174.85|15,027.52|24.23%|-|
|2014年|7,690.71|15,570.50|22,718.23|36.63%|-|
|2015年|7,072.90|8,804.91|29,791.12|48.03%|注2|
|2016年|15,995.16|7,256.36|45,786.29|73.82%|268.39|
|2017年|11,741.59|14,344.26|57,527.87|92.75%|-|
|2018年|6,370.50|6,943.74|63,898.37|103.02%|-|
|合计|63,898.37|56,094.62|-|-|-|

注：1、累计投资进度＝期末累计投入金额/项目预计投资总额；2、2015年12月以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金29,776.68万元。
为保证首发募投项目的顺利开展，在首发募集资金尚未到位前，公司通过自身经营积累和银行借款等方式自筹资金，逐步投入江苏博敏高端印制电路板产业化项目的建设。但受限于公司业务、资产规模及有限的融资能力，在确保原有业务正常经营的情况下，每年投入首发募投项目的建设资金规模相对有限， 2013年投入金额相对较大，主要系取得银行固定资产贷款资金 5,000.00万元。
2015年 12月，公司首发募集资金净额 3.00亿元资金到位，公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金 29,776.68万元。但置换出的前期自筹资金未能一次性全部用于首发募投项目建设，主要系随着公司原有业务固定资产投资资金需求量的增加，以及公司经营规模扩大，公司 2015年度和 2016年度经营资金相对紧张，置换出的前期自筹资金部分用于公司原有业务设备更新和日常经营发展。
根据首发募投项目可行性研究报告，项目建设的第一年、第二年需分别投入资金 19,195.38万元、17,835.72万元。由于公司首发募投项目前期建设投入主要依靠自筹资金，受制于各年度的资金投入规模，自 2012年正式开工建设到 2016年，公司才完成首发募投项目建设期投资计划T-T+2年的项目投资总额， 2016年才开始陆续进行较大规模的生产设备投入，2016年至 2018年项目投资金额分别为 15,995.16万元、11,741.59万元和 6,370.50万元。首发募投项目实际投资及建设进度与可行性研究报告预期的短期大规模设备集中投资情况相
比，存在较大差异。由于项目建设过程中生产设备的投入不足、配套不齐备等
问题，使得项目建设周期和新设备调试、磨合周期比项目计划有所延长，影响
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复到了首发募投项目有效产能的释放。
（2）可研预期效益测算未考虑利息费用支出
江苏博敏于 2013年取得第一笔银行借款，2013年至 2018年度，江苏博敏的利息支出（含资本化利息支出）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|利息支出|115.49|494.48|643.98|517.66|777.65|798.27|3,347.53|

根据首发募投项目可行性研究报告，首发募投项目预期效益测算中未考虑利息费用的支出。2013年至2018年度，江苏博敏累计利息支出 3,347.53万元，其中计入财务费用的利息支出为 2,324.73万元，一定程度上也影响了首发募投项目的预期效益的实现。
（3）可研预期效益测算依据的市场及政策等因素较实际情况发生较大变化《江苏博敏电子有限公司高端印制电路板产业化建设项目可行性研究报告》由中国电子工程设计院于 2011年 11月编制，由于项目建设周期和新设备调试、磨合周期较首发募投项目可行性研究报告预期项目计划周期的延长，该募投项目预计效益的测算依据与实际情况也发生了较大变化。
如环保政策方面，近年来随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，环保标准不断提高，环保督查保持高压态势，一方面导致了公司环保成本的增加，另一方面也给公司经营带来了一定的不确定性风险。2018年，因辉丰股份环保事件引致的江苏博敏所在地区的环保限产核查事件，一定程度上限制了公司首发募投项目产能的释放，影响了当期营业收入的实现。原材料采购方面，公司印制电路板生产所需主要原材料覆铜板 2012年至 2018年的采购单价总体呈现上升趋势，涨幅达33.65%，一定程度上影响了首发募投项目预期效益的实现。固定资产折旧方面，截至 2018年12月 31日，江苏博敏已计提固定资产累计折旧 11,622.63万元，其中 2018年新增固定资产折旧 4,414.35万元。在首发募投项目产能未有效释放的背景下，大额的固定资产折
旧也在一定程度上影响了首发募投项目预期效益的实现。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复综上，公司首发募集资金项目未达到可行性研究报告的预期效益，主要由于公司首次公开发行募集资金规模及到账时间不及预期，公司自筹资金压力较大。上述资金压力导致高端印制电路板产业化建设项目建设过程中存在生产设备投入不足、配套不齐备等问题，使得项目建设周期和新设备调试、磨合周期比项目计划有所延长，同时，在政策环境变化、原材料涨价的背景下，受新设备磨合、利息费用支出、固定资产折旧、人工成本等因素影响，该项目未能达到预期收益，但亏损金额逐步缩减，2019年上半年已实现盈利，相关原因与公司《前次募集资金使用情况报告》不存在较大差异。
三、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构获取了发行人首发募投项目可行性研究报告，项目建设备案、环评、施工许可证，项目投资支出明细等文件；查阅了公司募集资金使用的有关会议及公告文件、年度报告、财务审计报告、与本次发行相关的《前次募集资金使用情况报告》等资料；访谈发行人财务负责人等高管人员，了解首发募投项目实际开工进度、资金投资进度、利息支出等详细情况，以及未达预期效益的具体原因。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司首发募投项目实际效益低于预期，主要由于公司首次公开发行募集资金规模及到账时间不及预期，公司自筹资金压力较大，从而导致生产设备投入不足、配套不齐备等问题，延长了项目建设周期和新设备调试、磨合周期，同时在政策环境变化、原材料涨价的背景下，受新设备磨合、利息费用支出、固定资产折旧、人工成本等因素影响，该项目未能达到预期收益，但亏损金额逐步缩减，2019年上半年已实现盈利。相关原因与公司《前次募集资金使用情况报告》不存在较大差异。
问题7：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次可转换公司债券发行预案于2019年3月26日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体如下：
（一）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
（二）可供出售的金融资产
2019年3月29日，公司与深圳市福田投资控股有限公司、深圳市南科大资产经营管理有限公司、深南电路股份有限公司等 30名股东单位共同出资设立了深圳市汇芯通信技术有限公司，公司认缴出资额 200.00万元，占其注册资本 20,000.00万元的1%。
深圳市汇芯通信技术有限公司是一家5G高频器件生产商，集5G技术研发、人才培养、平台搭建、产学研合作于一体，专注于为用户提供毫米波器件等产品。
公司对深圳市汇芯通信技术有限公司的投资主要系围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
除上述事项外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有其他可供出售的金融资产的情形。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（三）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司使用自有资金购买或持有银行理财产品的情况如下：
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|序号|产品名称|产品类型|金额（万元）|购买日|到期日/赎回日|预期收益率|目前状态|
|1|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|500.00|2018/10/31|2018/11/05|1.85%|已赎回|
|2|中国工商银行工银理财保本型“随心E”理财产品|保本浮动收益、开放式|10.00|2018/11/23|2018/12/25|3.10%|已赎回|
|3|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|200.00|2018/11/30|2018/12/03|1.85%|已赎回|
|4|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益、开放式|600.00|2018/12/07|2018/12/11|2.60%|已赎回|
|5|中信银行共赢利率结构22698期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|4,000.00|2018/11/01|2018/12/16|3.65%|已赎回|
|6|中信银行共赢利率结构24359期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|3,500.00|2019/01/23|2019/02/26|3.60%|已赎回|
|7|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|100.00|2019/01/18|2019/01/25|1.85%|已赎回|
|8|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|200.00|2019/01/18|2019/01/28|1.85%|已赎回|
|9|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|300.00|2019/01/24|2019/01/28|1.85%|已赎回|
|10|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|1,000.00|2019/01/16|2019/01/17|1.85%|已赎回|
|11|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|300.00|2019/01/16|2019/01/21|1.85%|已赎回|
|12|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|300.00|2019/01/16|2019/01/22|1.85%|已赎回|
|13|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|400.00|2019/01/16|2019/01/28|1.85%|已赎回|
|14|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|保本浮动收益、开放式|500.00|2019/01/16|2019/01/24|2.60%|已赎回|
|15|江苏大丰农村商业银行“金盈湾-天天盈”人民币理财产品|保本浮动收益、开放式|300.00|2019/01/31|2019/02/13|1.85%|已赎回|

公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
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|序号|产品名称|产品类型|金额（万元）|购买日|到期日/赎回日|预期收益率|目前状态|
|16|中信银行共赢利率结构25371期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2,800.00|2019/04/19|2019/05/23|3.40%|已赎回|
|17|中信银行共赢利率结构25899期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|4,500.00|2019/05/24|2019/06/27|3.40%|已赎回|
|18|招商银行挂钩黄金三层区间一个月结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|3,000.00|2019/07/02|2019/08/02|3.45%|未到期|

经核查，上述银行理财产品均为保本浮动收益型理财产品，相关产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，均不属于非保本类产品。
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的银行理财产品获取一定投资收益，有利于提高资金使用效率。公司购买的开放式保本浮动收益型理财产品，能够在生产经营需要资金时及时赎回。公司与银行签署的封闭式理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定，产品到期后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品旨在提高资金使用效率，不属于财务性投资。
（五）投资产业基金、并购基金及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金及其他类似基金或产品的情形。
（六）类金融投资
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施类金融投资的情形，亦无未来开展类金融业务的计划。
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（七）其他对外投资
截至 2019年一季度末，公司存在一笔 3,800.00万元的对外股权投资支出，具体情况如下：
2019年1月12日，公司与田林、深圳市艺感科技有限公司签订《关于博敏电子股份有限公司对外投资的框架协议》，协议约定博敏电子股份有限公司拟收购深圳市艺感科技有限公司不低于30%的股权，正式的股权收购协议需待深圳市艺感科技有限公司 2019年度业绩承诺完成后最终确定，为保证上述股权收购事项的进行，田林将深圳市艺感科技有限公司30%股权质押给公司，公司支付 3,800万元用于标的公司规范整合及业务发展。深圳市艺感科技有限公司 2019年度业绩承诺为：经双方认可的、具有证券审计资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 1,500.00万元。
深圳市艺感科技有限公司的主要经营范围为计算机软硬件的技术开发，计算机、通讯产品的销售，磁环电感、功率电感的生产和销售，货物及技术进出口等。
田林持有深圳市艺感科技有限公司90.00%股权，并担任法定代表人及执行董事。
公司本次对外投资主要基于自身发展战略及双方在业务、客户等方面的潜在协同效应，不以获得投资收益为主要目的，三方签订的《关于博敏电子股份有限公司对外投资的框架协议》亦未约定任何投资收益条款。
因此，公司收购深圳市艺感科技有限公司股权系对外产业投资，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、经对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模，发行人本次募集资金具备必要性和合理性
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，归属于母公司所有者权益合计 228,940.26万元，本次募集资金总额不超过79,429.00万元。
印制电路板制造业属于技术、资金密集型行业，强大的技术研发能力、充足的资金储备是公司保持市场竞争力和行业地位的关键。与同行业上市公司相比较，公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率相对较高，偿债能力有待提升。报告期各期，公司财务费用分别为1,455.42万元、2,473.42万元、2,622.15万元，主要为银行借款利息支出，财务费用占同期利润总额的比重分别为25.83%、34.95%、19.56%，占比相对较高，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。
截至 2019年 3月 31日，公司货币资金余额为 22,941.93万元，不能完全满足日常营运资金需求和拟建设项目的投资需要。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 79,429.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|内容|实施主体|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目|江苏博敏|58,896.96|54,031.00|
|2|研发中心升级项目|博敏电子|5,560.92|5,398.00|
|3|补充流动资金及偿还银行贷款|博敏电子|20,000.00|20,000.00|
|合计|||84,457.88|79,429.00|

公司本次拟投资建设的高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目的实施，顺应了下游应用领域发展趋势，符合公司移动通讯、新能源汽车等领域发展方向，具备良好的市场前景，有助于公司在细分领域确立先发优势；研发中心升级项目符合行业经营特点及公司经营发展实际，有助于公司增强自身研发实力，实现持续的生产技术更新，巩固核心竞争力；补充流动资金及偿还银行贷款项目拟投入募集资金金额20,000.00万元，占募集资金总额的比例为25.18%，项目将促进公司资本结构的优化、降低财务费用、缓解财务压力，进而提升公司整体盈利能力。
募集资金投资项目建成后，将扩大公司经营规模、提升持续盈利能力、增强市场
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复竞争力，有助于公司巩固并提升行业地位，并最终实现股东利益最大化和公司长期发展战略的有机结合。
因此，本次募集资金具备必要性和合理性。
四、发行人不存在投资产业基金、并购基金情形
报告期至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金情形。
五、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细；查阅了银行理财清单及相关合同；查阅了对外投资协议及付款凭证；查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日的公告及相关三会资料；就发行人财务性投资情况访谈了公司财务负责人。
经核查，保荐机构、会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；截至 2019年 3月 31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；报告期至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
二、一般问题
问题1：
请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
一、公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复公司已于2019年3月28日在证监会指定网站公开披露了《博敏电子股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：临2019-032），具体披露内容如下：
“鉴于博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人历次公告文件，查询了中国证监会及其派出机构广东监管局、上海证券交易所网站，就发行人上市以来是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况访谈发行人管理层。
经核查，保荐机构认为：发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（以下无正文）
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（本页无正文，为博敏电子股份有限公司《博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
博敏电子股份有限公司年 月 日
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（本页无正文，为华创证券有限责任公司《博敏电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反
馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
姚 政 刘佳杰
华创证券有限责任公司年 月 日
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读博敏电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
陈强
华创证券有限责任公司年 月 日