众业达电气股份有限公司
第四届独立董事 2017年度述职报告
本人作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共召开10次董事会、2次股东大会；本人作为公司第四届独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了同意票，没有反对、弃权的情形；根据其他独立董事的委托，本人作为公司 2017年限制性股票激励计划的征集人，就公司 2017年第一次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017年度，本人出席董事会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数（次）|10|||||
|独立董事姓名|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|曾爱东|1|9|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2017年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相
关事项发表独立意见。
（一）在 2017年 4月 12日召开的第三届董事会第三十五次会议上发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过 4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2015年 4月 23日起 5年内，为成都众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业达”）、广州市众业达电器有限公司（以下简称“广州众业达”）、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 2000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过 500万元。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015年 4月 28日起 3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年 2月 2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为拟投资设立全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司自众业达（上海）照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）完成工商注册登记之日起 1年内，为其在供货商申请信用提供不超过800万元的连带责任担保，并授权董事长在上述额度内做出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自 2016年 4月 29日起 4年内，为成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即本次董事会审议通过后，公司为成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的专用商业条款》（以下合称“主合同”），2016年 8月 17日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具《保证函》，为前述主合同提供履约保证担保，并授权公司董事长或
其授权人办理相关手续及签署相关文件。
2016年 10月 26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司提供信用担保的议案》，同意工控网（北京）信息技术股份有限公司从 2016年 10月 27日至 2019年 10月 26日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达电气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计2,118.1万元，截止报告期末，对控股子公司实际担保余额合计 2,411.71万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
2、独立董事关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们就《2016年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、独立董事关于募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，
经认真审阅相关材料，现就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2016年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等相关规定。我们同意公司2016年度利润分配预案。
5、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
6、独立董事关于选举非独立董事的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于选举非独立董事的议案》发表如下独立意见：
本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名。
7、独立董事关于选举独立董事的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于选举独立董事的议案》发表如下独立意见：
本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第四届董事会独立董事候选人的提名。
8、独立董事关于公司董事2017年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司董事 2017年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司董事 2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2017年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，董事2017年度薪酬将提交2016年度股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事2017年度薪酬标准。
9、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见
（1）本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（2）同意公司自2017年4月13日起使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
10、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
（1）本次使用不超过 5.9亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（2）同意公司自 2017年 4月 13日起使用闲置募集资金不超过 5.9亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
（二）在 2017年 4月 26日召开的第三届董事会第三十六次会议上发表了关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见：
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公司第三届董事会第三十六次会议审议的《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表如下独立意见：
1、在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用总额不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加子公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、同意子公司（包括全资子公司和控股子公司）自 2017年 4月 27日起使用闲置自有资金总额不超过5,000万元进行现金管理，使用期限不超过2年。
（三）在 2017年 5月5日召开的第四届董事会第一次会议上发表了独立意见：
1、关于第四届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员的相关议案发表的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，就公司第四届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员的相关议案发表如下独立意见：
经认真审阅吴开贤先生、吴森杰先生、裘荣庆先生、杨松先生、林雄武先生、刘生富先生、陈雷先生、张海娜女士、林洁女士的资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，最近三年内未收到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意董事会聘任吴开贤先生为公司总经理；聘任吴森杰先生、裘荣庆先生、杨松先生、林雄武先生、刘生富先生、张海娜女士、林洁女士为公司副总经理；聘任陈雷先生为公司财务总监；聘任张海娜女士为公司董事会秘书。
2、独立董事关于公司高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审查公司高级管理人员2017年度薪酬方案，发表如下独立意见：
经核查，公司高级管理人员2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，高级管理人员2017年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2017年度薪酬标准。
（四）在2017年8月 29日召开的第四届董事会第二次会议上发表了独立
意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期（2017年上半年）内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过 4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2015年 4月 23日起 5年内，为成都众业达、广州众业达、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司
的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 2000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自2015年4月28日起3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年 2月 2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为拟投资设立全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司自照明科技完成工商注册登记之日起1年内，为其在供货商申请信用提供不超过800万元的连带责任担保，并授权董事长在上述额度内做出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自 2016年 4月 29日起 4年内，为成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即本次董事会审议通过后，公司为成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的专用商业条款》（以下合称“主合同”），2016年 8月 17日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具《保证函》，为前述主合同提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。
2016年 10月 26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司提供信用担保的议案》，同意工控网（北京）信息技术股份有限公司从 2016年 10月 27日至 2019年 10月 26日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达电气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保
协议等相关文件。
2017年 4月 12日召开的第三届董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于为全资子公司广州众业达增加担保额度的议案》，公司拟自2016年度股东大会审议通过该议案之日即 2017年 5月 5日起 3年内，为全资子公司广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加3,500万元的连带责任担保，即公司 2016年度股东大会审议通过后，公司为广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过4,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经2016年度股东大会审议通过。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计 450.14万元，截止报告期末，对控股子公司实际担保余额合计 1,950.61万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
2、独立董事关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2017年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、独立董事关于2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司 2017年限制性股票激励计划相关资料，现发表如下独立意见：
（1）公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管理人员、核心骨干员工均符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；
（6）公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
（7）公司董事会 9名董事中的 1名关联董事王宝玉已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励计划。
4、独立董事关于非公开发行募集资金投资项目计划调整的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司非公开发行募集资金投资项目计划调整发表如下独立意见：
公司本次对募集资金投资项目的调整事项，符合公司实际情况，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施主体、投资总额未发生变化，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。
同意公司将募投项目进行调整。
5、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司会计政策的变更发表如下独立意见：
公司依据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。
6、独立董事关于全资子公司会计估计变更的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司全资子公司会计估计变更发表如下独立意见：
本次会计估计变更符合全资子公司众业达商业保理有限公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。
（五）在2017年9月4日召开的第四届董事会第三次会议上发表了独立意见：
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次会议相关议案进行了审阅，现发表如下独立意见：
1、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》的独立意见
由于1名激励对象本人因在知悉公司筹划2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项后至公司公开披露激励计划前的期间，存在卖出公司股票的行为，依据《管理办法》的相关规定，前述人员不得成为公司本次激励计划的激励对象。本次取消前述人员的激励对象资格，调整激励计划的激励对象及授予数量事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。调整后的授予数量、比例符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同意《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。
2、《关于取消原<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》的独立意见
鉴于需对公司原《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象及授予数量作调整，董事会同意取消原于2017年8月29日经公司第四届董事会第二次会议审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
我们认为，本次取消原《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司、中小股东的权益的情况。同意《关于取消原<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》。
3、关于《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》的独立意见
（1）公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本次调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》等规定的
任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；
（6）公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
（7）公司董事会 9名董事中的 1名关联董事王宝玉已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》，并同意将《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》议案提交股东大会审议。
（六）在 2017年 9月27日召开的第四届董事会第四次会议上发表了关于
2017年限制性股票首次授予事项的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第四届董事会第四次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现发表如下独立意见：
1、本次授予限制性股票的授予日为2017年9月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会 9名董事中的 1名关联董事王宝玉已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意公司本次限制性股票激励计划以2017年9月27日为首次授予
日，向首次授予的74名激励对象授予限制性股票4,291,000股。
三、在公司进行现场调查的情况
本年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
本年度，本人积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项制度，参加了由广东证监局指导、广东上市公司协会举办的 2017年上市公司董事监事高级管理人员培训班。认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：曾爱东
电子邮箱：634229497@qq.com
以上是本人在 2017年度履行职责情况的汇报。任职期间，本人将抽出更多时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
众业达电气股份有限公司
独立董事：
曾爱东
2018年4月19日