北京国枫凯文律师事务所
关于湖北洪城通用机械股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0137号
致：湖北洪城通用机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）及湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“洪城股份”）章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席洪城股份2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第二十九条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由2014年4月25日召开的洪城股份第七届董事会第二次会议决定召集。2014年4月26日，洪城股份董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》和《湖北洪城通用机械股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了在股权登记日持有洪城股份股票的股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2014年 5月 16日下午14：00在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业集团有限公司19楼会议室召开，会议由董事长曹龙祥主持。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
经查验，洪城股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及洪城股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及洪城股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由洪城股份第七届董事会第二次会议决定召集并发
布通知公告，本次股东大会的召集人为洪城股份董事会。
2.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共计 5人，代表股份数610,824,301股，占洪城股份股本总额的78.17%。出席本次股东大会现场会议的人员还有洪城股份部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共计 13人，代表股份数24,398,866股，占洪城股份股本总额3.12%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及洪城股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为洪城股份已公告的会议通知所列出的十五项议案。出席本次股东大会的股东或股东代表没有提出新的议案。本次股东大会就会议通知列明的以下议案及表决事项进行了逐项表决：
议案一：关于公司2013年度报告全文及摘要的议案
议案二：关于公司2013年度董事会工作报告的议案
议案三：关于公司2013年度独立董事述职报告的议案
议案四：关于公司2013年度监事会工作报告的议案
议案五：关于公司2013年度财务决算报告的议案
议案六：关于公司2013年度利润分配方案的议案
议案七：关于公司未来三年股东回报计划的议案
议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案
议案九：关于公司第七届董事、监事薪酬的议案
议案十：关于变更公司名称和注册地址的议案
议案十一：关于修改公司章程的议案
议案十二：关于重新制订公司关联交易管理制度的议案
议案十三：关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案
议案十四：关于重新制订公司投融资管理制度的议案
议案十五：关于重新制订公司对外担保管理制度的议案
本次股东大会现场记名投票由两名股东代表和一名监事进行计票和监票，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。本次股东大会表决结果如下：
议案一：关于公司2013年度报告全文及摘要的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案二：关于公司2013年度董事会工作报告的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案三：关于公司2013年度独立董事述职报告的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案四：关于公司2013年度监事会工作报告的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案五：关于公司2013年度监事会工作报告的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；弃权297,117股，占
出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案六：关于公司2013年度利润分配方案的议案
同意631,459.401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.41%；反对3,763,766股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.59%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.00%。
表决结果：通过。
议案七：关于公司未来三年股东回报计划的议案
同意634,766,902股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；弃权289,616股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案
同意631,459,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.41%；反对3,466,649股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.55%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案九：关于公司第七届董事、监事薪酬的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案十：关于变更公司名称和注册地址的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案十一：关于修改公司章程的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案十二：关于重新制订公司关联交易管理制度的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案十三：关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案十四：关于重新制订公司投融资管理制度的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
议案十五：关于重新制订公司对外担保管理制度的议案
同意634,759,401股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对166,649股，占出席本次股东大会有表决权股份0.03%；弃权297,117股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.04%。
表决结果：通过。
经查验，上述议案中，议案六、议案十一已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的过半数通过。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及洪城股份章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及洪城股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及洪城股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。