证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2017-112海联金汇科技股份有限公司
关于公司三级子公司对其全资子公司增资并认购
黑龙江松花江银行股份有限公司（筹）股份
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步强化公司的金融属性，加快公司金融板块业务的产业布局和业务的协同发展，公司三级子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动电商公司”）拟对其子公司哈尔滨迪达能化科技有限公司（以下简称“迪达能化”或“发起人”）增资，增资后迪达能化注册资本为1.63亿（实缴），同时，公司拟通过迪达能化认购黑龙江松花江银行股份有限公司（以下简称“松花江银行”或“本行”）4%的股份，并签订《发起设立黑龙江松花江银行股份有限公司之股份认购协议》。
2、构成关联交易的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、内部审批情况
公司于2017年9月20日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司三级子公司对其全资子公司增资并认购黑龙江松花江银行股份有限公司股份的议案》，本次对迪达能化增资并认购松花江银行股份事宜已经该次董事会批准并准予签订《发起设立黑龙江松花江银行股份有限公司之股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、公司《章程》等规章制度，本次投资无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成同业竞争。
二、增资对象基本情况
1、联动电商公司于 2017年 9月 18日完成对迪达能化的收购，并于 2017年 9月 19日完成迪达能化工商变更。本次联动电商拟以自有资金对迪达能化增资，增资后迪达能化注册资本为1.63亿（实缴），迪达能化将作为参与认购松花江银行股份的投资主体。
经信永中和会计师事务所审计，截至 2016年 12月 31日，迪达能化资产总额为 5,095,747.41元，净资产 39,145.28元，负债总额 5,056,602.13元，净利润14,031.64元；截至2017年7月31日，迪达能化资产总额为5,116,842.90元，净资产50,422.10元，负债总额5,066,420.80元，净利润11,276.82元。
三、认购松花江银行股份合作方基本情况
公司：黑龙江佳美投资集团有限公司
统一社会信用代码：912301115526359011
公司类型：有限责任公司
注册资本：42,000万人民币
注册地址：哈尔滨利民开发区利民镇孙花屯
法定代表人：张慧兰
成立日期：2010年6月11日
经营范围：对房地产行业、农业、旅游业进行投资，房地产开发，生产农业机械。
股权结构：
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|股东名称|认缴额（万元）|持股比例|
|张慧兰|25,200万元|60%|
|哈尔滨呼兰河文化生态创意园有限公司|16,800万元|40%|

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|合计|42,000万元|100%|

说明：迪达能化本次签署《发起设立黑龙江松花江银行股份有限公司之股份认购协议》系与松花江银行主发起人签署，除黑龙江佳美投资集团有限公司外，尚有其他发起人参与本次松花江银行的发起设立，公司将于后期签署发起协议书时做进一步进展披露。
四、松花江银行基本情况
中文名称：黑龙江松花江银行股份有限公司，以国务院银行业监督管理机构等监管机构（简称“监管机构”）和工商登记机构（简称“登记机构”）核定名称为准。
中文简称：松花江银行
英文简称：Songhua River Bank
注册地拟定为黑龙江省哈尔滨市，以登记机构登记的具体注册地址为准。
注册资本：设立时的注册资本为人民币20亿元。
总股本：20亿股，均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，同股同权，同股同利。由合格发起人认购公司全部股份。
五、设立协议书主要内容
公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了本次对子公司增资并对外投资事项，联动优势电子商务有限公司与黑龙江佳美投资集团有限公司于
2017年9月19日签订了《发起设立黑龙江松花江银行股份有限公司之股份认购协议》，并以本公司第三届董事会第二十四次（临时）会议批准之日起生效。协议主要条款公告如下：
1、发起人及认缴出资额
（1）发起人拟认缴本行出资额为 0.8亿元人民币，持有本行发行股本 0.8亿股，占松花江银行已发行股份的持股比例为4%。
（2）合格发起人及股东的资格、认缴股份数额及持股比例最终以监管机构批准或核准为准。
2、履约保证金
（1）发起人自愿按照其拟认缴本行出资额的3%的比例缴付履约保证金（简
称“履约保证金”），如计算出的金额低于人民币100万元的，则按照人民币 100
万元的标准缴付履约保证金。发起人应当按照本行筹建组的书面要求一次性支付履约保证金至本行筹建组指定的账户（简称“筹建账户”），用于支付本行设立过程中发生的费用（包括但不限于差旅费、培训费、印刷费、注册登记费以及中介机构的服务费等，下同）、债务或用于发起人按照本协议及发起人协议的约定承担相关责任。筹建组账户信息见缴款通知。
（2）本行筹建过程中直至设立日期间，如发起人尚未缴付出资款，履约保证金不足以支付本行设立过程中发生的与本行筹建、开业、设立有关的费用、负债的，各发起人承诺自收到筹建组或本行董事会通知之日起七个工作日内，自愿按其拟认购股份数占本行股本总数的比例按筹建组或本行董事会的通知另行追加缴付履约保证金至筹建账户，以保证本行设立所需资金。
（3）发起人缴付的履约保证金应为其合法拥有的自有资金，不存在非法汇集他人资金的情形，亦不存在以委托资金、债务资金等非自有资金认购股份的情形，法律法规另有规定的除外。
3、履约保证金的处置
（1）本行设立前且无论是否取得监管机构关于同意本行开业或设立的批准文件，当发生如下任一情形且未导致发起人协议终止或本行无法设立的，经主发起人提议及/或监管机构要求，不合格发起人应退出，并按照本协议约定承担责任：
①任一发起人未通过监管机构的资格审查，或在被监管机构确认为合格发起人后，监管机构认定该发起人出现了不再具备担任合格发起人的情形；
②任一发起人发生或有明显证据表明可能发生解散、破产清算、重组、合并、分立、发生重大债务逾期等可能对发起人的合法存续或承担重大债务能力造成实质性影响的情形；
③未按照本协议约定及/或筹建组的书面要求及时、足额支付履约保证金，或未按照发起人协议的约定及/或筹建组的书面要求及时、足额支付出资款；
④发生本协议或发起人协议约定的任一违约情形；
⑤发生其他因该发起人原因导致或可能导致其属于不合格发起人的情形。
（2）当发生本协议上述第3条第（1）款约定的任一情形的，经主发起人同意，并经监管机构同意（如需），有权采取如下任一措施：
增加新的发起人：
保持本协议第二条约定的本行设立时注册资本不变的情况下，按照退出的不合格发起人数量或拟认股份总数相应增加一个或多个新发起人（但新发起人需经监管机构确认为合格发起人），签署发起人加入协议，并受本协议及发起人加入协议、发起人协议约束。按照前述第 3条第（2）款约定获得最终同意之日起，不合格发起人即退出成立本行。新合格发起人签署发起人加入协议，并缴付或按照本协议、《发起人协议》约定承诺缴付履约保证金及其认购股份对应的全部出资款。
新合格发起人缴足前述全部履约保证金，且按照发起人协议缴付了全部出资款之日（如应到期缴付）后，退出的不合格发起人已经缴付的履约保证金按如下原则处理：
①如非因不合格发起人自身原因导致发生本协议上述第 3条第（1）款项下第①项约定情形的，则将该不合格发起人已经缴付的全部履约保证金（不加计任何利息），在扣除不合格发起人按照其持股比例应承担的本行设立过程中已经发生的费用和债务外，退还给该不合格发起人；
②如不合格发起人因包括但不限于无法提供符合发起人资格的文件资料、或作出不实、错误、虚假、欺诈、重大误解的陈述、声明、承诺、保证等该不合格发起人原因导致发生上述第 3条第（1）款项下第①项约定的情形，或发生上述第3条项下除第①项以外的任一约定情形的，则该不合格发起人已经缴付的全部履约保证金不予退还，且如因此给筹建组或本行利益造成任何损害的，应另行承担赔偿责任。
不增加新发起人：
在足以保持本协议第二条约定的本行设立时注册资本总额，保证法律法规和监管机构要求的最低发起人（股东）人数及发起人持股比例的最高限制的情况下，不增加任何新合格发起人，由原合格发起人追加认购退出的不合格发起人对应的股份，有关原合格发起人和退出的不合格发起人的权利义务按照本协议上述第3条第（2）款项下“增加新的发起人”的约定执行。
（3）本行设立后 180日内，合格发起人各自缴付的全部履约保证金（不加计任何利息）应返还至筹建账户，筹建账户收到款项后分别退还给各合格发起人，
按照本协议及发起人协议的约定不予退还的不合格发起人的履约保证金计入本行的资本公积。
（4）除非各发起人另行同意，在监管部门要求的期限内，本行未取得开业批准、金融许可证、监管机构关于本协议的批准（如有）、监管机构对本行公司章程作出的批准以及登记机构对本行公司章程予以备案以及签发《企业法人营业执照》，本行不再设立。筹建组应将各合格发起人已经缴付的履约保证金(不含利息)、出资款(不含利息)在扣除本行设立过程中所产生的负债和费用后，按照各发起人各自拟认购股份占本行设立时股本总数的比例退还给该等发起人。
4、承诺保证
（1）各方均自主自愿承诺承担如下义务及责任：
①按本协议约定的时间和方式缴付履约保证金，并协助筹建组及设立本行的各中介机构完成本行设立相关事项，包括但不限于配合各中介机构及筹建组或监管机构进行尽职调查、出具声明、承诺、各项说明等；
②当本行不能成立时，对设立行为所产生的费用和债务，由各发起人按照本协议或发起人协议的约定承担连带责任；
③当发起人未按照本协议的约定按时足额缴付或者追加缴付履约保证金时，其除应当继续履行缴付履约保证金义务外，每逾期一日，还应当支付应付未付款万分之五的违约金至筹建账户；当发生前述情形导致履约保证金不足以支付本行设立过程中发生的与本行筹建、开业、设立有关的费用、负债的，主发起人有权利选择为本行设立提供资金支持，该等资金支持的成本按银行同期贷款利率计收利息，由本行筹建组以筹建账户中的资金向主发起人偿还本息；
④应及时向本行筹建组提供为设立本行之目的所需要的文件、证明，为本行设立过程中的尽职调查、筹建方案申请、股东资格申请、开业申请等提供各种服务和便利条件，不得干涉、妨碍本行筹建组为设立本行之目的所开展的各项工作。
（2）各方均承诺就发起设立本行合作事宜及签署履行本协议过程中所获悉的全部信息负有保密义务。除当法律上要求或/和遵守相关监管机构（视情况而定）的披露要求外，任何一方在未得到其他方允许的前提下，均不可向公众，公司客户或雇员，任何其他个人或公司（此次发起设立本行的各发起人的董事、主要管理人员、相关公司代表及中介除外）透露或披露各方就此次设立本行合作事
宜、本协议的内容及讨论事项。
（3）为满足发起设立本行的要求，各方承诺，其自身符合作为发起设立本行的相关条件，且愿意向本行的筹建组提供其一切资信证明文件，以及，在必要的时间，根据中国法律法规的要求和实际情况，进一步签署发起人协议、公司章程等必要的文件。
（4）各方承诺，其将严格按照本协议的约定，履行自己的义务。
（5）各方承诺，主发起人为本行筹建、开业所支付或垫付的任何费用或债务、或承担的任何责任，本行成立后均由本行承担；本行不能成立的，由各发起人缴付及追加的履约保证金承担，任何未足额缴付履约保证金的发起人导致其他缴付履约保证金的发起人多承担责任的，该未足额缴付履约保证金的发起人应对其他发起人承担全部补偿或赔偿责任。
5、生效与效力
（1）本协议经各方签署后成立，最终以本公司第三届董事会第二十四次（临时）会议批准之日起生效。
（2）各方知悉、认可并自愿遵守附件《松花江银行股份有限公司发起人协议》（样本）、《松花江银行股份有限公司章程》（样本）的内容。各方将在主发起人届时书面通知的期限内参照附件样本签署发起人协议、章程。
（3）各方确认，就本协议所述设立本行事宜，最终以各方正式签署的相关书面协议、公司章程等文件为准。
6、协议终止
（1）如本行经批准设立或本行的设立最终未能取得监管机构的批准或核准的，本协议自动终止，除本协议或发起人协议就履约保证金的处置另有约定外，发起人缴付的履约保证金在扣除本行设立过程中发生的费用及负债后的剩余部分予以退还，如全部履约保证金不足以承担前述费用及负债的，非因个别发起人存在过错导致以外，各发起人应对此承担连带责任。
（2）如发生不可抗力事件，各方应依据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，协商决定是否修改或终止本协议。
六、投资松花江银行对公司的意义及影响
松花江银行是黑龙江省第一家民营银行。民营银行是当前中国金融体制改
革进程中的重点，与现有银行实现错位竞争，互补发展。它降低了金融服务门槛与融资成本，推动了中国普惠金融的进程。松花江银行的筹建不仅有利于丰富和完善黑龙江金融结构，推动地区金融创新，更将对活跃中小企业、提振东北经济起到重要作用。
联动电商公司在支付领域深耕多年，已与140多家金融机构合作，为数十万家中小企业提供综合支付服务，相对于银行来讲，中小企业的商户服务经验和金融科技能力是其明显优势。入股获批后，公司将与松花江银行开展密切合作，一起打造惠及中小企业的金融科技服务，这将对公司金融板块的发展意义深远：第一，补充上市公司金融板块中银行板块的缺失；第二，联动电商公司将借助松花江银行的地域优势，大力拓展黑龙江省中小企业商户；第三，拟与银行开展更具场景化的消费金融、泛存管以及供应链金融等服务；第四，打造综合的商户服务体系，扩大服务的深度和广度，提高服务粘性和满意度，进而提升公司的竞争力；
第五，金融服务的毛利率相对高，借此投资可增强公司盈利能力，有利于提高公司未来的资本回报率，更好的回馈股东；第六，联动电商公司行业排名靠前，在行业有一定的示范意义，借此合作，可推动互联网银行的发展，促进中国的金融科技创新。
本次公司三级子公司拟对其全资子公司迪达能化增资及迪达能化拟参与发起设立松花江银行的对外投资资金均为自有资金，本次增资及对外投资事宜不会对上市公司及子公司的财务状况和经营成果造成影响。
七、本次对外投资存在的风险
1、政策的风险：关于发起设立松花江银行事项所涉及的筹备、开业等事项还需有关主管部门审批，因此尚存在不确定性。
2、银行运营风险：
1）信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。
2）不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存货比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。
无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。
4）人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才不足或流失将给正常经营运转带来的影响。
八、备查文件
1、《发起设立黑龙江松花江银行股份有限公司之股份认购协议》；
2、公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2017年9月20日