重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）证券代码：600565 证券简称：迪马股份重庆市迪马实业股份有限公司
（住所：重庆市南岸区长电路 8号）
2016年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
2016年8月
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 14第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 15一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 15二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................................................................................................... 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 30六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 30第四节董事会关于公司利润分配政策的说明 ........................................................................... 34一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 34二、发行人最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 38三、公司（2015-2018年）股东分红回报规划 ................................................................... 39
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次发行已经公司第五届董事会第三十九次、第四十次会议审议通过；
公司于2016年8月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件进行了修订，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，由公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 107,255万元（含 107,255万）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过 179,056,761股（含 179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用）。本次非公开发行募集资金用于投资新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第四节董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司
住所：重庆市南岸区长电路8号
法定代表人：向志鹏
注册资本：2,345,861,984元
上市场所：上海证券交易所
股票简称：迪马股份
股票代码：600565
邮政编码：400060
电话号码：023-89021876
传真号码：023-89021878
电子邮箱：dima565@163.com
经营范围：房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物业租赁，公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工程，生产、加工、销售生物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展
近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。
与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。
2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务
近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占 GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）产业的发展提供了新的机遇。
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。
公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力。
3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔
近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入 863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来 15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。
外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，可应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。
（二）本次非公开发行的目的
房地产行业加快市场化转型的新变化对迪马股份而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含
107,255万）（含发行费用）。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述发行对象与公司不存在关联关系。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行 A股股票的公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过 179,056,761股（含 179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新型军用特种车辆设备项目|102,847|
|外骨骼机器人项目|50,290|
||153,137|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）本次发行股份的限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具日，公司总股本为2,345,861,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比例为37.37%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司45.41%的股份，具体情况如下图所示：
注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。发行完成后，则东银控股直接持股比例不低于34.72%，罗韶宇先生控制本公司不低于42.19%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于 2015年 11月 27日获本公司第五届董事会第三十九次会议、2016年 2月 4日获本公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并于2016年8月24日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件进行了修订，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析
鉴于国防军工产业及外骨骼机器人未来市场前景巨大，结合公司发展战略规划和工业制造优势，为把握行业发展机遇、提高公司市场竞争中的风险承受能力和应变能力、提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为了优化资本结构、降低财务风险，公司拟非公开发行A股股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含 107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新型军用特种车辆设备项目|102,847|
|外骨骼机器人项目|50,290|
||153,137|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）新型军用特种车辆设备项目
1、项目概况
新型军用特种车辆设备项目是公司为满足部队特种武器的装载、储存、护卫
及生化安全防务等需要，着力打造的研发、生产和销售平台。本项目拟投入募集
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）资金 72,265万元，通过新增先进的生产设备，扩充标准化的生产厂房，建设符合特种武器装备的运输储存、安全保障以及生化安全防务要求的新型军用特种车辆生产线。
2、项目实施的背景
（1）国防军工行业具有广阔前景
为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。
9,000 1.45%
8,000
1.40%
7,000
6,000 1.35%
5,000
1.30%
4,000
3,000 1.25%
2,000
1.20%
1,000
- 1.15%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
国家财政国防支出（亿元） 占GDP比例
图1：国防支出及占GDP比例
数据来源：国家统计局 2015年中央本级国防支出预算达到 8,868.98亿元、同比增长10.1%，全国国防支出预算达到 9,114.9亿元、同比增长10%，中央本级公共安全支出预算达到 1,541.92亿元、同比增长4.3%，呈稳步增长趋势。但我国国防开支占 GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。
（2）军用专用车是国防军工产业的重要部分
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。
（3）新型军用特种车辆设备项目的实施是公司战略发展的需求
公司一直坚持双主业发展战略，竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。
随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力，实现“房地产开发+工业制造”双轮驱动的发展模式。因此，新型军用特种车辆设备项目的实施，是公司战略发展的需要。
（4）公司具备项目实施相关技术和经验
公司全资子公司迪马工业是中国专用汽车制造领军企业，技术实力雄厚、产品种类丰富、营销和服务网络完备，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、电力民航以及军工等领域，防弹运钞车领域的国内市场占有率长期处于首位，已发展成为国内最大的防弹运钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商。目前公司专用车产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿山运输、电力民航以及军队等领域，形成防弹运钞车、公安消防车、应急通信车、通信指挥车、电视转播车、环卫车辆及设备、矿山运输车、机场地勤车辆及设备、军用车等多品种多系列产品。公司在专用车制造以及军品承制方面具有丰富的技术经验和深刻的理解，为新型军用特种车辆设备项目的实施打造了坚实的基础。凭借公司出色的研发、生产和销售能力以及多年军用专用车生产、
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）销售经验，公司新型军用特种车辆的销售前景较好。
3、项目具体情况
（1）项目名称：新型军用特种车辆设备项目
（2）实施方式：本项目拟以迪马工业或其子公司作为实施主体，拟利用重庆市南岸区长电路 8号现有土地进行建设。
（3）项目投资情况
本项目投资总额为102,847万元，其中建设投资共计78,047万元、铺底流动资金24,800万元。该项目拟使用募集资金投资金额为72,265万元。
（4）经济评价
本项目建设期为24个月，达产期为48个月，项目所得税后投资回收期 7.19年，所得税后财务内部收益率为22.38%。
（5）资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已完成备案、环评手续，项目建设所需土地已取得《建设用地规划许可证》。
（二）外骨骼机器人项目
1、项目背景
（1）外骨骼机器人简介
外骨骼机器人是人机耦合的可穿戴式智能结构，将人的智能与外部机械动力装置的机械能量结合在一起，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，由于其安装位置和产生的作用和生物界的骨骼类似、同时兼具机器人功能，故称为外骨骼机器人。
外骨骼机器人通过能源装置、机械传动系统及控制测试系统，保证人体各种动作与机械之间的协调性，使人类的力量成倍数放大，在此套系统的帮助下能够轻松实现负重长途行军和搬运、完成侦察、作战、运输等任务，亦可协助躯体力量不足的使用者进行运动和康复。外骨骼机器人与使用者人机合一，人提供智慧，
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）外骨骼提供承载能力，充分发挥人与机器各自的优势。外骨骼机器人全身布置传感器，通过安装在各部位的传感器获得各项信息信号（包括各种能量及角度以及扭矩等）并传递到中央控制处理器，中央控制处理器经过计算来调整外骨骼的动作，通过驱动装置传递能量使其完成与使用者相同的系列躯体动作。
图2：外骨骼机器人系统基本工作原理
（2）外骨骼机器人的应用范围
在外骨骼机器人设计中，通常包括负重型外骨骼机器人和医疗康复型外骨骼机器人，前者用于辅助人的负重，如在战争、救灾、野外运动、工业条件下辅助使用者携带重负荷装备以正常速度进行，后者用于健康医疗，如对于瘫痪病人的标准步态康复训练、辅助行动能力存在障碍的残疾人或老年人正常行走，目前根据外骨骼应用领域不同可分为军事及公共安全应用类、健康医疗类、专用领域类。
①军事及公共安全应用
外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等方面的身体极限，解决长期限制单兵作战能力的负重能力（包括弹药携带、物资运输等）、行进持久力以及战场信息传输能力，有效提高使用者进攻能力、防护能力、机动能力和战场感知能力。
从作战应用来看，外骨骼机器人可携载更多的进攻武器及弹药和防护装备，进攻能力和防护水平显著提高，同时长时间高速前进、不会令使用者产生疲劳感。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）外骨骼机器人可以装备先进的 GPS导航系统、夜视系统、复杂环境分析系统以及活体甄别功能，可以高精度定位单兵位置，利于指挥系统布局和伤员救助。从军事后勤和公共安全来看，在战争爆发、灾难救援、公共安全处置的紧急状况之下，外骨骼机器人的高载荷支持能力和持久性能够保障后勤补给和持续救援。
图3：美国Raytheon Sarcos XOS2外骨骼机器人进行负重、击打演示，可进行100升背包俯卧撑、单手提起155毫米榴弹炮弹药等
目前，美国、俄罗斯等国家已经研制和逐步落实在军队中配置外骨骼机器人，包括洛克希德马丁公司（LockheedMartin）设计制造的 HULC系统、FortisExoskeleton、雷神公司（Raytheon）的Raytheon Sarcos XOS 2等。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）图4：美军外骨骼机器人HULC
②健康医疗应用
外骨骼机器人在健康医疗领域主要用作于康复治疗。外骨骼机器人可以用于辅助残疾人、老年人以及上肢、下肢无力患者、瘫痪病人等。肢体有残疾的人穿戴上机械外骨骼后，可以通过计算机及传感器直接指挥机械腿自然行走；肢体需进行康复训练使用者亦可在进行康复行走锻炼时穿戴机械外骨骼，由编好运动程序的外骨骼机器人牵引着他们的肢体进行康复活动，既可以锻炼肌肉、恢复肌肉功能，同时还可以利用外骨骼机器人对人体的强大支撑功能，减轻关节受到的人体自身的重量压力，走起来更加舒服自如；行动能力受限的老年人可以利用外骨骼机器人恢复自身运动能力，日常生活中的负重、行走的压力降大大减少。
目前，国际上已经有多款健康医疗类外骨骼机器人投入应用。
Cyberdyne是日本著名的机器人制造企业生化人公司和康复机器人领域的技术领先者，其研发出了一款人体机械外骨骼产品，被称为“混合辅助肢体”（HAL）。
该系统具备了人工智能，其运动系统通过皮肤表面能够探查到大脑传出的微弱的肌肉运动信号，进而控制肌肉运动，协助脑瘫及下肢瘫痪患者的行走。最新款 HAL-5是一款半机器人，可以协助佩戴者完成站立、步行、爬楼梯等动作，几乎日常生活中的一切活动都可以借助 HAL-5来完成，帮助残疾人和老年人完成行动。截至2014年，HAL外骨骼机器人已进入163家康复中心。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）图5：Cyberdyne外骨骼机器人HAL
Rewalk是一家以色列的外部机械骨骼企业，所生产的产品可以让下肢瘫痪病人从轮椅上站起来恢复行走。Rewalk于2011年在欧美市场发布了康复训练外骨骼机器人（ReWalkR/Rehabilitation），目前 Rewalk康复当前在美国和欧盟的治疗中心推广并通过FDA认证。Rewalk通过电池驱动关节部位的电机，在行走过程可以感知用户重心的变化。除了行走，Rewalk可以帮助用户起立、坐下、上下楼梯等。Rewalk是专门为那些只能依靠他们的上半身和手臂的截瘫患者、脊髓损伤患者等设计的。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）图6：Rewalk外骨骼机器人
③专用领域类
外骨骼机器人在工业领域也可以增强工人的工作能力，在制造业、矿业、建筑业等等可以有很广阔的应用。工业应用面向工程施工、紧急救助（疾病、事故、灾害、突发事件）、生产制造、搬运运输、危险工作（如核电站操作维护、航天空间站、深水作业）等。
2、项目基本情况
本项目拟投入募集资金 34,990万元，主要用于外骨骼机器人产品制造与销售，包括建设军用、民用外骨骼机器人装配、测试、生产等产线、满足军用及医疗健康使用和安全标准的生产厂房。项目建设完成后，公司将具备批量化生产外骨骼机器人的生产能力，目标产品主要应用于军事、公共安全、医疗康复等领域，主要协助军事后勤、消防救援、老年人和肢体残疾人医疗康复等。
3、项目发展前景
（1）国家政策大力支持
根据国务院发布的《中国制造2025》，未来我国围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈；根据《国务院关于信息化建设及推动信息化和工业化深度融合发展工作情况的报告》，我国将推动信息化和工业化深度融合，加快构建智能穿戴、服务机器人、智能汽车等自主产业体系；根据科技部发布的《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》，重点发展公共安全机器人、医疗康复机器人、仿生机器人平台和模块化核心部件等业务。此外，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入 863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人属于服务机器
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）人的一种，属于高新技术产业，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。
（2）军事及公共安全应用前景广泛
外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等方面的身体极限，解决长期以来限制单兵作战效能的武器携带能力以及全速行进的持久力问题，既可以在作战应用方面增强单兵打击能力、提高防护能力、提高机动能力和提高战场感知能力，亦可提高后勤运输能力、应急救援能力。目前美国、俄罗斯等国已经先后研制或在实践中使用外骨骼机器人以提高军队作战能力及后勤保障能力。在我国当前军事国防以及公共安全形势较为复杂的情况下，外骨骼机器人上述功能符合目前军事和公共安全领域的需求，未来应用前景看好。
（3）人口老龄化和残障人士增加，对外骨骼机器人需求巨大
外骨骼机器人在医疗健康领域有非常广阔的市场，主要包括协助下肢瘫痪患者进行康复训练，为残障人士及老年人的日常生活提供辅助功能等。
我国肢体残疾基数庞大，且人数仍在递增。2006年第二次全国残疾人抽样调查数据表示，肢体残疾人数达到2,412万，占残疾总人口比重为29.07%，是残疾的最主要类型。但是，肢体残疾者接受康复训练服务供给不足，服务供给和残疾者需求存在巨大缺口。根据残联统计，截至2014年底，全国共有康复机构 6914个，开展肢体残疾康复训练服务机构达 2,181个，全国共对36.7万肢体残疾者实施康复训练，远低于我国目前肢体残疾人数，康复装备供应与临床需求存在巨大缺口。
同时我国已步入老龄化进程，老年人口占比不断攀升。2014年我国 65岁以上老年人口数达到1.38亿，所占人口比重不断攀升，达到10.1%。伴随着老龄化过程中的生理衰退是老年人四肢的灵活性下降，并且，在老年人群体中存在大量的心脑血管疾病或神经系统疾病患者，且多数患者存在偏瘫症状。人口老龄化增加了致残几率和残疾人的数量，残疾人年龄结构呈倒金字塔型，年龄越大，比重越高。老年人由于生理机能衰退，脑血管疾病、骨关节病、痴呆等发病率和致残几率增高。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）图7：2011-2014年中国 60岁以上人口数量变化情况（单位：万人，%）
资料来源：国家统计局随着未来中国社会老龄化问题将日益严峻，并且我国残疾人占总人口的比重位居世界前列，这两类人的护理将成为社会的一个重要负担，传统的人工或简单的医疗设备已经不能满足患者和老年人的康复和健康需求，这也使得人们对于能够辅助运动的外骨骼机器人需求增大，市场需求未来空间可期。
4、项目具体情况
（1）项目名称：外骨骼机器人项目
（2）实施方式：本项目拟以迪马工业或其子公司作为实施主体，拟利用重庆市南岸区长电路8号现有土地进行建设。
（3）项目投资情况：
本项目投资总额为 50,290万元，其中建设投资共计 37,790万元、铺底流动资金12,500万元。该项目拟使用募集资金投资金额为34,990万元。
（4）经济评价
本项目建设期为24个月，达产期为48个月，项目所得税后投资回收期 8.24年，所得税后财务内部收益率17.70%。
（5）资格文件取得情况
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）截至本预案出具日，本项目已完成备案、环评手续，项目建设所需土地已取得《建设用地规划许可证》。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务仍然以房地产开发和工业制造为主，通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务，同时新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。
截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。
（二）公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截止本预案出具日，公司总股本为2,345,861,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比例为37.37%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司45.41%的股份，具体情况如下图所示：
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。发行完成后，则东银控股直接持股比例不低于34.72%，罗韶宇先生控制本公司不低于42.19%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）业务结构的变化情况
本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司做大做强工业制造业务，进一步提高公司的盈利能力。
由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，并且随着项目稳定运行及推进，未来公司的盈利能力将会增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东东银控股及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截止本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东东银控股及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东东银控股及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为79.52%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于本次募投项目产品较新，可能存在以下风险：
1、商业风险
公司始终注意商业风险管控，但新型军用特种车辆及外骨骼机器人仍可能面
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）临的商业风险包括但不限于：目前外骨骼机器人产业仍处于研究开发阶段，市场上实际投入应用的案例较少，可能无法形成成熟的商业模式，或者产业化进程相对较慢；针对军用特种车辆应用，使用群体较为固定，如无法获得客户或客户流失将对其业绩造成重大影响；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降。
2、知识产权风险
公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。但未来仍可能面临的知识产权风险包括：外骨骼机器人研发合作方将在未来申请的核心技术发明专利是否能够全部授予或转让、产学研合作中相关专利未能按期按量申报、采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失等。
3、募投项目效益不达预期风险
本次非公开发行股份募集资金将用于新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目。
由于军工装备领域多涉及技术密集型产品，对产品的规格、标准等技术指标要求较高，尤其直接用于军工装备的产品，军方对相关设备供应商的选择极为严格。如果公司为其研发的新产品在性能、生产工艺、技术等任一指标无法满足要求，将会给本次新型军用特种车辆设备项目实施带来不利影响，影响项目最终收益。此外，部分军用产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响，订单一般具有突发性大宗订单特点，具体项目、数量及交货时间存在不均衡性，因此存在募投项目实现效益情况会存在跨报告期而不达预期的风险。
通过签署相关专利和专有技术协议以及建立经营销售团队与机构，公司可具备开展外骨骼机器人产业化的技术基础和实施能力，并将在募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升募投项目效益。但是，外骨骼机器人产业化推广应用的影响因素众多，除国家的支持政策外，还包括相关基础设施的建设完善、消费者的使用习惯等因素，受此影响，未来应用推广效果可能不及预期，从而给公司本次外骨骼机器人项目实施带来不利影响、导致项
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目收益不及预期。
4、拓展新业务领域的风险
本次发行完成后，公司将在主营业务房地产开发和工业制造基础上拓展外骨骼机器人业务，该等业务属于人机耦合的融合创新业务，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在一定差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
5、募投项目实施风险
虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的实施存在一定的风险。此外，公司缺乏完整的外骨骼机器人产业化实施经验，因此在对相关研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度不及预期的风险。
（二）业务规模和领域扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现业务规模和领域的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司业务规模和领域都有所扩张，在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目建设期内，公司的净资产收益率和每股收益相对有可能存在一定程度下降的风险。
（四）人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和重庆证监局《关于召开重庆上市公司现金分红专项检查工作会的通知》（渝证监发[2012]184号），公司于2012年8月对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整。
根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司于2014年3月10日召开第五届董事会第十五次会议、2014年4月2日召开2013年年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中有关利润分配的条款进行修订。
根据修订后公司章程第二百零一条，公司的利润分配政策及决策程序如下：“第二百零一条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（三）利润分配的期间间隔
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
1、现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策执行情况
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”二、发行人最近三年利润分配情况
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|现金分红金额（元）|合并报表中归属于母公司股东的净利润（元）|
|14,400,000.00|33,980,574.00|
|70,375,859.52|561,218,025.66|
|140,751,719.04|468,504,132.07|

注：合并报表中归属于母公司股东的净利润未经追溯调整
公司 2013年度、2014年度和 2015年度向股东分配的现金股利分别为 14,400,000元、70,375,859.52元和140,751,719.04元，分别占公司2013年度、2014年度和 2015年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为42.38%、12.54%和30.04%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为63.61%，公司现金分红比例较高。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、公司（2015-2018年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制订《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年（2015-2018年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。该议案已经 2015年 11月 27日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，并提交公司股东大会审议通过。公司2015-2018年股东分红回报规划如下：
“一、公司制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资金状况、市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
三、公司2015年-2018年的股东回报规划
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
未来四年内（2015-2018年），在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、股东回报规划的决策机制
公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。
五、回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二 O一六年八月二十四日