泰亚鞋业股份有限公司拟收购
上海恺英网络科技有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[ 2015]第 378号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年五五月月二二十十五五日日
目录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 4二、评估目的 ............................................................................................. 12三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 12四、价值类型及其定义 ............................................................................. 14五、评估基准日 ......................................................................................... 14六、评估依据 ............................................................................................. 14七、评估方法 ............................................................................................. 17八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 23九、评估假设 ............................................................................................. 25十、评估结论 ............................................................................................. 27十一、特别事项说明 ................................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 30十三、评估报告日 ..................................................................................... 31备查文件目录 ............................................................................................. 33
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 378号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受上海恺英网络科技有限公司的委托，就泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权项目之经济行为，对所涉及的上海恺英网络科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是上海恺英网络科技有限公司的股东全部权益，评估范围是上海恺英网络科技有限公司的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2015年 2月 28日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法对上海恺英网络科技有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法得出上海恺英网络科技有限公司全部资产及相关负债在评估基准日 2015年 2月 28日的评估结论：
归属于母公司净资产账面值为 28,313.35万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值) 632,706.87万元，评估增值 604,393.51万
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元，增值率2134.66%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。
评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 2月 28日起，至 2016年 2月 27日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 378号
泰亚鞋业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，就泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的上海恺英网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为泰亚鞋业股份有限公司，被评估单位为上海恺英网络科技有限公司。
（一）委托方及被评估单位概况
公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
公司地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号
法定代表人：林祥加
注册资本：17680万元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：350500400047314
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股票代码：002517
1．公司简介及历史沿革
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份公司”）前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会（泉外经贸资【1999】 283号）文批准，于 1999年 11月 29日由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业；公司注册资本 1,050万港元，投资总额为 1,500万港元。
2009年 2月 23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年 3月 2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。
2009年 6月 5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份 6,000万股，余额人民币 24,202,401.78元计入资本公积。
2010年经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1614号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210万股（每股面值 1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售 440万股，网上定价发行 1,770万股。发行价格为 20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］
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393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。
2012年 8月 6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。转股后，公司股本总额由 88,400,000股增加至 176,800,000股。
2014年 3月 12日公司股东泰亚国际贸易有限公司与林诗奕、丁昆明、林建国、林健康和林清波五人签订股权转让协议，将其持有的公司 9400万股股份以 52980万元人民币的总价转让给五人，转让股数分别为 3400万股、2000万股、1000万股、1400万股和 1600万股。
泰亚股份公司下设四家全资子公司，分别为晋江市泰亚鞋业发展有限公司（注册资本：1708万元）、福建泰丰鞋业有限公司（注册资本： 5000万元）、安庆泰亚鞋业有限公司（注册资本：8000万元）和厦门市瑞行体育用品有限公司（注册资本：4000万元）。泰亚股份公司主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售，公司主要产品为 EVA鞋底、PH鞋底、PU鞋底和其他鞋底。产品经过组装为成品鞋后主要用于人们从事体育竞赛、体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。
截至评估基准日，泰亚鞋业股份有限公司实收资本为 17680万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1股东名称、出资额和出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||林诗奕||3,400.00||19.23||
|2||泉州市泰亚投资有限责任公司||1,800.00||10.18||
|3||广州天富投资有限公司||1,160.00||6.56||
|4||其他协议受让股份的数个股东||6,000.00||33.94||

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|||||
|-|-|-|-|
|5|公众股东|5,320.00|30.09|
|合计||17,680.00|100.00|

2．资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 2月 28日，泰亚股份公司资产总额为 76,587.32万元，负债总额 13,467.79万元，净资产额为 63,119.53万元，实现营业收入 3,476.76万元，净利润 1,075.31万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
表2公司资产、负债及财务状况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年2月28日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|765,873,232.39|779,567,446.22|694,707,708.63|
|负债|134,677,955.51|159,125,237.22|80,387,724.28|
|净资产|631,195,276.88|620,442,209.00|614,319,984.35|
||2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,767,633.59|188,538,808.16|220,323,064.83|
|利润总额|14,345,845.60|6,330,879.35|28,041,199.62|
|净利润|10,753,067.88|6,122,224.65|23,799,959.23|
|审计机构|福建华兴会计师事务所有限公司|||

（二）被评估单位概况
1、公司简介
公司名称：上海恺英网络科技有限公司
公司地址：上海市天钥桥路 909号 1号楼 148室
注册号：310110000472802
法定代表人：王悦
注册资本：3000.00万元
实收资本：3000.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008年 10月
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经营范围：计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售，从事货物进出口及技术进出口业务,利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。
上海恺英网络科技有限公司于 2008年成立，初始注册资本为人民币 50.00万元。其中，钱华出资 45万元，占注册资本的90%；冯显超出资 5万元，占注册资本的10%。
2010年 5月增加注册资本 300.00万元，增资后注册资本为 350.00万元。王悦出资人民币 176.12万元，占注册资本总额的50.32%；冯显超出资人民币 105.63万元，占注册资本总额的30.18%；赵勇出资人民币 43.75万元，占注册资本总额的12.5%；王政出资人民币 24.5万元，占注册资本总额的7%。
2010年 6月增加注册资本 320.00万元，增资后注册资本为 670.00万元。王悦出资人民币 337.144万元，占注册资本总额的50.32%；冯显超出资人民币 202.206万元，占注册资本总额的30.18%；赵勇出资人民币 83.75万元，占注册资本总额的12.5%；王政出资人民币 46.9万元，占注册资本总额的7%。
2010年 7月增加注册资本 330.00万元，增资后注册资本为人民币 1,000.00万元。王悦出资人民币 503.20万元，占注册资本总额的50.32%；
冯显超出资人民币 301.80万元，占注册资本总额的30.18%；赵勇出资人民币 125.00万元，占注册资本总额的12.50%；王政出资人民币 70.00万元，占注册资本总额的7.00%。
2014年 9月增加注册资本 388.8889万元，增资后注册资本为人民币 1388.8889万元，其中，王悦出资人民币 503.20万元，占注册资本总
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额的36.23%；冯显超出资人民币 301.80万元，占注册资本总额的21.73%；赵勇出资人民币 125.00万元，占注册资本总额的9%；王政出资人民币 70.00万元，占注册资本总额的5.04%；海通开元投资有限公司出资人民币 361.1111万元，占注册资本总额的26%；经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 27.7778万元，占注册资本总额的2%。
2014年 11月 1日，海通开元与上海海桐签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的上海恺英的 152.78万元的股权作价 11,000万元转让予上海海桐。本次变更完成后，上海恺英的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||出资方式||持股比例|
|1||王悦||503.20||货币||36.23%||
|2||冯显超||301.80||货币||21.73%||
|3||海通开元||208.33||货币||15.00%||
|4||海桐兴息||152.78||货币||11.00%||
|5||赵勇||125.00||货币||9.00%||
|6||王政||70.00||货币||5.04%||
|7||经纬创达||27.78||货币||2.00%||
|合计||||1,388.89||-||100.00%||

 2014年 12月 15日，上海恺英召开股东会，审议同意将上海恺英注册资本由 1,388.8889万元增至 1,543.2099万元，其中上海骐飞认缴新增注册资本 96.7304万元，上海圣杯认缴新增注册资本 57.5906万元。同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与上海骐飞、上海圣杯签署《股权转让协议》，根据上述《股权转让协议》：王悦将其所持上海恺英1.1%股权以 1,222.4248万元转让给上海骐飞，将其所持上海恺英0.66%股权以 727.7974万元转让给上海圣杯；冯显超将其所持上海恺英1.01%股权以 1,116.8416万元转让给上海骐飞，将其所持上海恺英0.6%股权以 664.9362万元转让给上海圣杯；赵勇将其所持上海恺英0.16%股权以
174.1147万元转让给上海骐飞，将其所持上海恺英0.09%股权以 103.663
万元转让给上海圣杯；王政将其所持上海恺英0.25%股权以 272.4548万
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元转让给上海骐飞，将其所持上海恺英0.15%股权以 162.2119万元转让给上海圣杯。
本次变更完成后，上海恺英的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||出资方式||持股比例|
|1||王悦||476.11||货币||30.85%||
|2||冯显超||277.05||货币||17.95%||
|3||海通开元||208.33||货币||13.50%||
|4||海桐兴息||152.78||货币||9.90%||
|5||骐飞投资||135.42||货币||8.78%||
|6||赵勇||121.14||货币||7.85%||
|7||圣杯投资||80.63||货币||5.22%||
|8||王政||63.96||货币||4.14%||
|9||经纬创达||27.78||货币||1.80%||
|合计||||1,543.21||-||100.00%||

 2014年 12月 28日，上海恺英召开股东会，审议同意将上海恺英注册资本由 1,543.2099万元增至 3,000万元，各股东按持股比例转增注册资本 1,456.7901万元。
本次变更完成后，上海恺英的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||出资方式||持股比例|
|1||王悦||925.56||货币||30.85%||
|2||冯显超||538.59||货币||17.95%||
|3||海通开元||405.00||货币||13.50%||
|4||海桐兴息||297.00||货币||9.90%||
|5||骐飞投资||263.26||货币||8.78%||
|6||赵勇||235.50||货币||7.85%||
|7||圣杯投资||156.74||货币||5.22%||
|8||王政||124.34||货币||4.14%||
|9||经纬创达||54.00||货币||1.80%||
|合计||||3,000.00||-||100.00%||

 2015年 1月 30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络 29.03万元的出资额以 58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络 4.35万元的出资额以
8,708,876元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络 29.03万元的出
资额以 58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络 4.35万元的出
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资额以 8,708,876元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络 8.61万元的出资额以 17,214,474元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络 1.29万元的出资额以 2,582,248元转让予九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资及骐飞投资及/或圣杯投资的合伙人签署《股权收益权转让及回购协议》，各方约定，骐飞投资、圣杯投资将其合计持有的恺英网络14%股权的23%收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资签署《股权质押协议》，骐飞投资将恺英网络7.52%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络1.25%股权质押予九彤投资；圣杯投资将恺英网络4.48%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络0.75%股权质押予九彤投资，担保范围为骐飞投资、圣杯投资在《股权收益权转让及回购协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||出资方式||持股比例|
|1||王悦||892.18||货币||29.74%||
|2||冯显超||505.21||货币||16.84%||
|3||海通开元||405.00||货币||13.50%||
|4||海桐兴息||297.00||货币||9.90%||
|5||骐飞投资||263.26||货币||8.78%||
|6||赵勇||225.60||货币||7.52%||
|7||圣杯投资||156.74||货币||5.22%||
|8||王政||124.34||货币||4.14%||
|9||华泰瑞麟||66.67||货币||2.22%||
|10||经纬创达||54.00||货币||1.80%||
|11||九彤投资||10.00||货币||0.33%||
|合计||||3,000.00||-||100.00%||

2、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 2月 28日，公司合并口径资产总额为
95,273.24万元，负债总额 66,956.65万元，净资产额为 28,316.59万元，
中联资产评估集团有限公司 第11页
实现主营业收入 37,067.03万元，净利润 13,182.25万元。公司近 3年及基准日合并口径资产、财务状况如下表：
表1 公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月30日|2015年2月28日|
|总资产|28,271.81|35,402.26|59,763.46|95,273.24|
|负债|24,196.20|27,829.67|55,490.08|66,956.65|
|净资产|4,075.61|7,572.59|4,273.38|28,316.59|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-2月|
|主营业务收入|20,751.63|40,869.20|72,780.21|37,067.03|
|利润总额|2,266.79|3,375.19|6,772.13|13,610.41|
|净利润|2,506.29|3,380.50|6,210.37|13,182.25|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方及被评估单位为收购与被收购关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估的目的是反映上海恺英网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为泰亚鞋业股份有限公司拟收购上海恺英网络科技有限公司100%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是上海恺英网络科技有限公司股东全部权益，评估范围为上海恺英网络科技有限公司全部资产及相关负债，上海恺英网络科
技有限公司合并口径资产总额为95,273.24万元，负债总额66,956.65万
中联资产评估集团有限公司 第12页
元，净资产额为28,316.59万元。具体包括流动资产77,870.05万元；非流动资产 17,403.19万元；流动负债 66,956.65万元。
上述资产与负债额数据摘自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]7799号上海恺英网络科技有限公司审计报告，审计报告意见是上海恺英公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海恺英公司 2012年 12月 31日至基准日 2015年 2月 28日三年一期合并及公司的财务状况以及 2012年度至 2015年 2月三年一期合并及公司的经营成果和合并及公司现金流量。评估是在审计报告的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、交易性金融资产—债券、长期股权投资、固定资产、无形资产。流动资产主要为货币资金、应收类款项。非流动资产包括长期股权投资项目 11项，其中：全资子公司8家，控股子公司1家，参股公司2家，账面金额 1,155.69万元。固定资产车辆 4项，电子设备 3146项。无形资产 313项。长期待摊费用 5项。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
上海恺英网络科技有限公司申报范围内的无形资产是办公用软件 311项、自研域名 2项。账面价值 673.92万元。
截止基准日 2015年 2月 28日，企业申报评估范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2015年 2月 28日，企业申报评估的范围内无表外资
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产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 2月 28日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
中联资产评估集团有限公司 第14页
2．《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）；
4．《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
5．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
6．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
8．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号；
9．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
7．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)
中联资产评估集团有限公司 第15页
10．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
11．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
12．《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
13．《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
（四）资产权属依据
1．机动车行驶证；
2．重要资产购臵合同或凭证；
3．其他参考资料。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2014年 11月 22日起执行；
2．其他参考资料。
（六）其它参考资料
1．公司 2012年、2013年、2014年审计报告及评估基准日的审计报告；
2． wind资讯金融终端；
3．《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4．《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5．《中国统计年鉴》；
6．重要业务合同；
7． 2014年相关上市公司市场回顾及展望；
8． 2014年国民经济与社会发展统计公报；
中联资产评估集团有限公司 第16页
9．其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了购买资产的价值，但由于企业未来价值主要体现在游戏运营平台及游戏软件上，这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。
被评估企业已开始运营并已盈利，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
（二）市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
委估对象主要为手游行业，2014年初到 2015年 3月游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择 8家作为
中联资产评估集团有限公司 第17页
可比案例。
1、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2014年 3月-2015年 3月完成交易的 8个案例作为可比案例。
2、选择并计算 8家可比公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算 8家可比公司的价值比率。
3、对 8家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整
（1）预期增长率修正
（2）手游公司营运状况修正
（3）其他因素修正
4、初步评估结果计算
根据 8家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
5、溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到
中联资产评估集团有限公司 第18页
最终评估结论。
6、本次市场法的评估模型
采用市场法，从收益角度估算
科技股权价值的基本公式为：
P＝P /E×（A×B×C×D×F×G）×E+I
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的上海恺英经营性股权价值
P－可比公司经营性股权价值；
b
E－可比公司首年净利润
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－上海恺英首年净利润
I－溢余性资产和负债
（三）收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
中联资产评估集团有限公司 第19页
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2.将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3.评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
中联资产评估集团有限公司 第20页
E B D M
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
中联资产评估集团有限公司 第21页 BPC

P
n
i1
C
1
I
(1C
R2 Cir
i
)r(
R1
n1r)n
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
 
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e

（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
中联资产评估集团有限公司 第22页 rwwredee

r
dr
(E
(E
fu
wDE
dD)
D)
e
(1
re(r(1mwt
er)
f
)DE)
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
 
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．2015年1月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年3月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年3月4日至2015年4月7日。主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
中联资产评估集团有限公司 第23页t34%K66%x
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.了解本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
9.了解被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
10.了解被评估企业的合并范围、合并原则、长期股权投资等情况；
11.了解被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
12.了解被评估企业执行的税率税费及纳税情况；
13.了解被评估企业的应收应付账款情况；
14.了解最近几年的关联交易情况；
15.了解被评估企业的业务类型、经营模式、历史经营业绩等；
16.了解最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
17.了解最近几年主营业务收入，主要业务的划分、收费模式、标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
18.了解未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、业务开展计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
19.了解主要竞争者的简况，包括业务涵盖、经营模式及市场占有率等；
中联资产评估集团有限公司 第24页
20.了解主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
21.了解预计的新增投资计划、项目的可行性研究、业务拓展情况等以及实施情况；
22.了解近年经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表以及收入成本明细表；
23.了解被评估企业固定资产、无形资产、存货运行及使用状况；
24.了解有关对外长期股权投资以及下属单位机构的情况；
25.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年3月至2015年4月对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。本阶段的工作时间为2015年4月。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
中联资产评估集团有限公司 第25页
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏平台的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第26页
十、评估结论
(一)市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海恺英网络科技有限公司在评估基准日2015年2月28日的净资产账面值为28,313.35万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)632,706.87万元，评估增值 604,393.51万元，增值率2134.66%。
(二)收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。上海恺英网络科技有限公司在评估基准日2015年2月28日的净资产账面值为28,313.35万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)631,512.52万元，评估增值 603,199.16万元，增值率2130.44%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
收益法结果是建立企业的发展规划基础上，恺英网络每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期在 2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
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市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评估目的。即评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值) 632,706.87万元
十一、特别事项说明
(一)未决事项、法律纠纷等不确定因素
上海恺英网络科技有限公司截止评估基准日，存在下列未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（1）2014年 5月 22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。
（2）2014年 11月 11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网
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络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
2014年 12月 5日，恺英网络向上海市第二中级人民法院提交《管辖权异议申请书》。
根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。
针对上述未决诉讼，上海恺英网络科技有限公司已出具说明，同时其股东已作出承诺，由股东承担上述诉讼可能引起的损失。本次评估未考虑上述未决诉讼对评估值的影响。
（二）期后事项
中国人民银行决定，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次收益法估值已考虑利率下调对估值的影响。
（三）其他需要说明的事项
1．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2．评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
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3．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、本次评估是建立在上海恺英网络科技有限公司和北京天马时空网络技术有限公司共同对北京天马时空网络技术有限公司未来收益预测的基础上的，北京天马时空网络技术有限公司的收益未来实现情况将对估值产生较大的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：自评估基准日 2015年 2月 28日起，至 2016年 2月 27日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年五月二十五日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：刘朝晖
注册资产评估师：于洪斌
二〇一五年五月二十五日
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备查文件目录
1．经济行为文件；
2．委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3．评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4．委托方及被评估单位承诺函；
5．签字注册资产评估师承诺函；
6．中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7．中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8．签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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