证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2017-030山东中际电工装备股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于2017年4月9日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2017年4月20日上午 9:00在公司五楼会议室召开。会议应到董事 7人，实到董事 6人，独立董事金福海先生因公出差未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事战淑萍女士代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长王伟修先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2016年度总经理工作报告》。
二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》。
具体内容详见证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2016年年度报告全文》中“经营情况讨论与分析”章节。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事金福海、战淑萍、权玉华分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2016年度股东大会上述职。
三、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入
131,620,384.91元，同比上升8.41%；营业利润-2,413,803.22元，同比下降195.58%；
净利润 10,054,131.54元，同比上升79.73%。资产总额 632,153,427.42元，其中流动资产303,993,762.67元，非流动资产328,159，664.75元；负债合计76,371,217.32元，股东权益合计555,782,210.10元。
本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2016年年度报告
及其摘要》。
《公司2016年年度报告及其摘要》具体内容详见证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报披露提示性公告(公告编号：2017-028)同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
本报告及其摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》。
公司 2016年度利润分配预案为：董事会拟定本年度以公司总股本 216,010,800股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金股利 0.10元（含税），共计派发人民币 2,160,108元，其余未分配利润结转下一年度，本年度不送股、不转增。
本预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》的具体内容及公司独立董事就本报告
发表的独立意见请详见证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方占用资金情形。截至 2016年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东中际电工装备股份
有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容详见证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
作为关联董事的王伟修、戚志杰、张兆卫、张继军回避了此项表决。
八、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司2016年度应支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 151.99万元。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请 2017年综合授信额度的议案》。
根据公司的发展规划及2017年度资金需求情况，拟向银行申请银行综合授信额度（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）总量 15,000万元人民币，授信期限为一年，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。
具体授信融资情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||2017年拟授信额度（万元）||授信条件|
|建设银行龙口支行||5,000||抵押、保证、信用||
|光大银行龙口支行||5,000||抵押、保证、信用||
|农业银行龙口支行||2,000||抵押、保证、信用||
|德州银行龙口支行||3,000||抵押、保证、信用||
|合 计||15,000||||

以上授信额度的数额最终以银行实际审批的授信额度为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长王伟修先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2017年度财务审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财
务审计机构，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2017年第一季度报告》。
《公司2017年第一季度报告》具体内容详见证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告披露提示性公告（公告编号：2017-029）同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准更新公司重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
鉴于相关申报文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及收购标的苏州旭创科技有限公司的最新财务情况对交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组重新出具了编号为普华永道中天审字(2017)第 23737号的《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了XYZH/2017JNA20173《山东中际电工装备股份有限公司 2016年度备考审阅报告》。
本次会议审议通过了上述审计报告和备考审阅报告。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定换届选举产生公司第三届董事会。经股东推荐、公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名王伟修、戚志杰、张兆卫、张继军为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名战淑萍、权玉华、田轩为公司第三届董事会独立董事候选人（各董事候选人简历详见附件）。
以上董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一。第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
上述独立董事候选人的资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司其他董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议通过。
关于2016年度股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会2017年 4月21日
附件：董事候选人简历：
非独立董事候选人简历：
王伟修先生，1950年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，专科学历，高级工程师，终身享受国务院特殊津贴，山东省优秀专利发明者、中国机械制造工艺专家库高级专家，山东省乡镇企业技术创新带头人、山东省优秀专利发明者、山东省发明创业一等奖获得者、首届烟台市十大杰出工程师、连续三届烟台市专业技术拔尖人才、烟台市优秀人才、烟台市党代表、烟台市人大代表、烟台市劳动模范。1999年 1月至 2010年 8月，担任山东中际电工机械有限公司董事长、总经理；
2010年8月至2011年3月，担任山东中际投资控股有限公司董事长、总经理。2010年 10月至今担任本公司董事长、总经理，兼任山东中际投资控股有限公司董事长、龙口金龙制冷设备有限公司执行董事。
王伟修先生未直接持有本公司股份，但持有控股股东山东中际投资控股有限公司52.06%的股权，担任控股股东董事长，为本公司的实际控制人，与公司执行总经理王晓东为父子关系，除此之外与上市公司或其控股股东、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。王伟修先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
戚志杰女士，1960年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，专科学历，会计师。2008年 1月至 2010年 8月担任山东中际电工机械有限公司副总经理；
2010年 3月至 2010年 10月担任龙口中际电工机械有限公司副总经理、财务总监， 2010年 10月至 2016年 2月担任本公司副总经理、财务总监。2010年 10月至今担任本公司董事，2016年 2月至今担任山东中际投资控股有限公司副董事长。兼任龙口金龙制冷设备有限公司监事，山东尼尔逊科技有限公司监事。
戚志杰女士未直接持有本公司股份，但持有控股股东山东中际投资控股有限公司3%的股权，担任控股股东副董事长，除此之外与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。戚志杰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张兆卫先生，1963年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，中专学历，工程师。2005年 6月至 2010年 10月，任龙口中际电工机械有限公司董事兼副总经理。2010年10月至今担任本公司董事、副总经理，兼任山东中际投资控股有限公司董事。
张兆卫先生未直接持有本公司股份，但持有控股股东山东中际投资控股有限公司2.75%的股权，担任控股股东董事，除此之外与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张兆卫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张继军先生，1974年 7月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，中专学历。2002年 6月至 2006年 12月，任龙口市中际压力容器制造有限公司市场部区域经理；2007年1月起任龙口市中际压力容器制造有限公司执行总经理。2015年3月至今担任公司董事，现任龙口市中际压力容器制造有限公司执行总经理。
张继军先生未直接持有本公司股份，除此之外与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张继军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
战淑萍女士，1956年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾担任烟台农业学校、烟台财会中专教师，历任山东乾聚会计师事务所副所长、天同证券有限公司投行部首席会计师，2004年7月至2015年4月任山东东方海洋科技股份有限公司财务总监。2013年10月至今担任本公司独立董事，兼任山东东方海洋科技股份有限公司董事及副总经理、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。
战淑萍女士未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他
持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。战淑萍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
权玉华女士，1956年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，会计师。
曾任中国建设银行惠民地区中心支行拨款员，惠民地区税务局地方税科副科长、科长，国家审计署济南特派办科长，中国建设银行山东省分行信托投资公司筹资部经理，中国建设银行济南珍珠泉支行五级客户经理。2015年 3月至今担任本公司独立董事，兼任山东高端蓝莓生物科技股份有限公司董事、山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事、山东联创互联网传媒股份有限公司独立董事、山东瑞康医药股份有限公司独立董事、山东墨龙石油机械股份有限公司独立董事。
权玉华女士未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。权玉华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
田轩先生，1978年5月出生，中国国籍，拥有美国居留权，金融学博士，教授。
2008年起任职于印第安纳大学凯利商学院，现任清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授，清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心主任、全球金融发展教育中心学术主任，兼任《国际金融评论创业金融与企业创新专刊》联席主编、《管理科学》副主编、《国际金融评论》副主编、《亚太金融研究》副主编。
兼任广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、中国中期投资股份有限公司独立董事。
田轩先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
田轩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。