平安证券有限责任公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对瑞丰高材 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1002号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年7月4日向社会公开发行人民币普通股(A股)1,350万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格每股 16.00元，募集资金总额人民币216,000,000.00元，扣除发行费用人民币 32,144,983.69元，募集资金净额人民币183,855,016.31元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2011年7月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2011)第1671号验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日，公司及子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司(以下简称“临沂瑞丰”)已累计使用募集资金 184,599,887.73元，其中：2011年度投入募投项目资金 4,839,824.00元，实际募集资金净额超过项目投资计划的超募资金永久补充公司流动资金 13,855,016.31元；2012年度投入募投项目资金 48,341,353.09元；2013年度投入募投项目资金 15,789,863.82元；2014年度投入募投项目资金 11,619,944.84元；2015年度投入募投项目资金41,772,544.97元，“2万吨/年 MBS节能扩产改造工程”变更为“1万吨/年 MBS节能扩产改造工程”后，项目投入由 85,500,000.00元变更为 30,000,000.00
元，原有募集资金投资 11,359,025.48元以自有资金投资，该项目剩余的 59,740,366.18元（含派生利息）用于永久补充公司流动资金。已累计取得募集资金银行存款利息扣除手续费后的利息净收入 6,724,440.61元。公司募集资金余额为5,979,569.19元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司、保荐机构平安证券有限责任公司于2011年7月分别与中国农业银行股份有限公司沂源县支行、中国银行股份有限公司沂源支行、中国工商银行股份有限公司沂源支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行签署了《募集资金三方监管协议》；因募投项目15千吨/年ACR节能扩产改造工程变更为子公司临沂瑞丰实施，公司、临沂瑞丰、保荐机构平安证券有限责任公司于2012年10
月与中国银行股份有限公司沂水支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，该协议与深圳证券交易所要求的募集资金监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
募集资金到位后，按照公司《募集资金管理制度》的规定，设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取。截至2015年12月31日，募集资金专户的账户信息如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国农业银行股份有限公司沂源县支行 15-250101040888888 活期 -中国银行股份有限公司沂源支行 209111788605 活期 -中国银行股份有限公司沂水支行 222116609997 活期 -中国工商银行股份有限公司沂源支行 1603008129200099766 活期 5,979,569.19合计 5,979,569.19
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、本年度募集资金实际使用情况
公司2015年度募集资金使用情况详见附表1《瑞丰高材2015年度募集资金使用情况表》。
五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：瑞丰高材2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
瑞丰高材 2015年度募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
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|募集资金总额||18,385.50|||本年度投入募集资金总额|||9,015.39|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||5,550.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||5,550.00|||已累计投入募集资金总额|||18,459.99|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||30.19%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|2万吨/年MBS节能扩产改造工程变更为1万吨/年MBS节能扩产改造工程|是|8,550.00|3,000.00|3,006.94|3,006.94|100.23%|2015年12月|116.29|否|否|
|15千吨／年ACR节能扩产改造工程|否|6,000.00|6,000.00||6,217.96|103.63%|2013年3月|1,414.52|否|否|
|山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程|否|2,450.00|2,450.00|1,170.31|1,875.55|76.55%|2015年12月|不适用|不适用|否|

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|永久补充流动资金|||5,550.00|4,838.13|5,974.04|107.64%||
|承诺投资项目小计||17,000.00|17,000.00|9,015.39|17,074.49|100.44%|1,530.81|
|超募资金投向||||||||
|永久补充流动资金||1,385.50|1,385.50||1,385.50|100.00%||
|超募资金投向小计||1,385.50|1,385.50||1,385.50|100.00%||
|合计||18,385.50|18,385.50|9,015.39|18,459.99|100.41%|1,530.81|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、1万吨/年MBS节能扩产改造工程：项目于2015年12月7日投产，在投产初期未能完全达产；2、15千吨／年ACR节能扩产改造工程：本期实现净利润1,414.52万元，达到预计收益的95.25%；3、PVC助剂工程技术研究中心项目：旨在提升公司自主研发能力，所获效益体现在公司整体经营效益当中，无法单独核算效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，将超募资金1,385.50万元用于永久补充流动资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、2万吨/年MBS节能扩产改造工程：经公司2012年1月8日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区专利园路以西公司MBS厂区内”变更至“沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西”；2、15千吨／年ACR节能扩产改造工程：经公司2012年4月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区开发大道南侧、专利园路西侧”变更至“临沂市沂水县经济开发区化工园区庐山中路以东、南三环路以北”；3、山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程：经公司2012年1月8日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区开发大道南侧、专利园路西侧”变更至“沂源县城振兴东路以北、儒林集村以西”。2013年6月24日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过，将该项目实施地点再次变更至“沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西”。|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2012年4月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2012年5月16日召开的2011年度股东大会批准，募投项目“15千吨／年ACR节能扩产改造工程”因实施地点变更，实施主体变更至在临沂市新设的全资子公司临沂瑞丰实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金已先期投入募投项目中的“2万吨/年MBS节能扩产改造工程”225万元，先期投入的资金全部为固定资产投资。上述先期投入的资金已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第1841号鉴证报告审验。经公司2011年10月13日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，以募集资金置换募投项目“2万吨/年MBS节能扩产改造工程”已先期投入的自筹资金225.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、经公司2011年9月27日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金中的1,800万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项已于2012年3月26日归还至募集资金专用账户；2、经公司2012年4月23日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2012年5月16日召开的2011年度股东大会批准，用募集资金中的5,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际使用的4,450万元已于2012年11月15日归还至募集资金专用账户；3、经公司2012年11月30日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，并经公司2012年12月19日召开的2012年度第三次临时股东大会批准，用募集资金中的5,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际使用的4,450万元已于2013年6月18日归还至募集资金专用账户；4、经公司2013年6月24日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，并经公司2013年7月11日召开的2013年度第二次临时股东大会批准，用募集资金中的5000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际使用的4,450万元已于2014年1月10日归还至募集资金专用账户；5、经公司2014年1月10日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，用募集资金中的4,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际使用的4,000万元已于2014年7月9日归还至募集资金专用账户；6、经公司2014年7月10日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金中的4,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际使用的4,000万元已于2015年1月5日归还至募集资金专用账户；7、经公司2015年1月6日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，用募集资金中的4,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述闲置募集资金4,000万元永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚未结算，募投资金尚未支付完毕，不存在募集资金结余的情形。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户内款项：5,979,569.19元；|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，将“2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程”项目剩余的 59,740,366.18 元（含派生利息净收入4,240,366.18 元）用于永久补充公司流动资金，2015年3月6日，上述议案经2015年第二次临时股东大会审议通过。|

注：投入募集资金总额中包含募集资金存放银行的利息净收入。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
魏凯 马力
平安证券有限责任公司2016年2月26日