浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料浙江万好万家文化股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一五年十二月七日
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料浙江万好万家文化股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2015年第五次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江万好万家文化股份有限公司
二〇一五年十二月七日
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2015年第五次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
审议《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》审议《关于<浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》
审议《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
审议《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
审议《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审阅报告、评估报告的议案》
审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》
审议《关于更换公司2015年财务审计和内部控制审计机构的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果。
浙江万好万家文化股份有限公司二〇一五年十二月七日
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料浙江万好万家文化股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议议程
时间：2015年12月7日（星期一）下午14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1号白马大厦12楼公司会议室
主持：董事长
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||议程||内容||负责人员安排|
|1||董事长宣布公司 2015 年第五次临时股东大会会议开始并致欢迎辞||董事长||
|2||介绍会议表决及选举办法||董事会秘书||
|3||股东推选计票人、监票人||董事长||
|4||宣读待审议文件：||||
|||(一) 审议《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》||董事会秘书||
|||(二) 审议《关于<浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》||||
|||(三) 审议《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》||||
|||(四) 审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》||||
|||(五) 审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》||||
|||(六) 审议《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》||||
|||(七) 审议《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|||(八) 审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》||||
|||(九) 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审阅报告、评估报告的议案》||||
|||(十) 审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》||||
|||(十一) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》||||
|||(十二) 审议《关于更换公司 2015 年财务审计和内部控制审计机构的议案》||||
|5||股东提问||股东||
|6||股东对议案进行现场投票表决||股东||
|7||统计现场表决结果||计票、监票人||

浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料
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|8|监票人宣布现场投票结果|监票人|
|9|等待汇总网络投票结果||
|10|律师宣读法律意见书|律师|
|11|董事长宣读决议草案，董事签字确认|董事长|
|12|宣布会议结束|董事长|

浙江万好万家文化股份有限公司二〇一五年十二月七日
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案一：《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》
各位股东及股东代表：
（1）重大资产重组的方式
本次重大资产重组的方式为：上市公司将其全资子公司浙江万家房地产开发有限公司（简称“万家房产”）100%的股权出售给林和国；上市公司将其控股子公司浙江万好万家矿业投资有限公司的65%的股权出售给万好万家集团有限
公司（简称“万好万家集团”）。
（2）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的浙江万家房地产开发有限
公司100%股权和浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权。
（3）交易对方
本次交易对方为自然人林和国和法人万好万家集团有限公司。同时根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，林和国、万好万家集团有限公司与上市公司之间存在关联关系。本次交易构成关联交易。
（4）标的资产的交易价格及作价依据
根据第610715号《审计报告》，截至审计基准日，万家房产所有者权益为69,140,155.71元；根据第4064号《评估报告》，截至评估基准日，万家房产评估价值为11,018.37万元，扣除万家文化于评估报告基准日2015年6月30日之后从万家房产取得的分配利润3000万元，经交易双方协商确定，标的资产一万家房产100%股权交易价格为8267万元。
根据第610716号《审计报告》，截至审计基准日，万家矿业所有者权益为77,221,314.65元；根据第4065号《评估报告》，截至评估基准日，万家矿业评估价值为5,445.98万元，经交易双方协商确定，标的资产二万家矿业65%股权交易价格为4663万元。
（5）浙江万家房地产开发有限公司股权转让涉及的债权、债务的处理
上市公司将万家房产100%的股权转让给林和国（简称“本次股权转让”）
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料前万家房产涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由万家房产承担，不进行债权债务重组。
其中，本次股权转让前万家房产结欠万家文化的债务人民币248,340,838.40元尚未清偿；本次股权转让后，万家房产将继续承担该债务的清偿责任,并于2016年12月31日前还清。
（6）万好万家集团有限公司的担保责任
万好万家集团对万家文化与林和国就转让万家房产100%股权签订的《股权转让协议》项下林和国的全部债务和万家房产与万家文化之间签订的《债务偿还及担保协议》项下万家房产对万家文化所附债务提供连带责任保证，担保的债务范围为：（1）林和国购买万家文化转让的万家房产的100%股权的转让价款人民币8267万元、林和国因违约而导致的利息、违约金、损害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用（2）万家房产结欠万家文化的人民币248,340,838.40元的债务、万家房产因违约而导致的利息、违约金、损害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用。
（7）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易各方一致同意，自定价基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）标的股权万家房产100%股权所对应的万家房产在过渡期间损失由万家房产100%股权受让方林和国承担，收益归上市公司享有；标的股权浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权所对应的浙江万好万家矿业投资有限公司在过渡期间损失由浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权受让方万好万家集团承担，收益归上市公司享有。该等期间的损益将由转让方于交割日之后安排专项审计确定，费用由受让方承担。
（8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易各方一致同意，转让方负责标的资产的权属转移义务，否则，转让方应承担赔偿责任，赔偿标准以受让方因此所受到的实际损失为准。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并经上交所审核进行了修订与完善，并已于11月28日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
书>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要，并且在2015年11月25日收到上海证券交易所发来的《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1933】号）之后，公司对函件所涉问题进行了回复，并对重大资产重组草案进行了更新与修订，修订后的报告书草案及摘要已于11月28日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案三、《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代表：
根据重大资产重组方案，公司分别与林和国及万好万家集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，以上各协议的主要内容详见《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第五节 本次交易相关协议的主要内容”。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并且在2015年11月25日收到上海证券交易所发来的《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1933】号）之后，公司对函件所涉问题进行了回复，并对重大资产重组草案进行了更新与修订，修订后的报告书草案及摘要已于11月28日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案四、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并且在 2015年 11月 25日收到上海证券交易所发来的《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1933】号）之后，公司对函件所涉问题进行了回复，并对重大资产重组草案进行了更新与修订，修订后的报告书草案及摘要已于11月28日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案五、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售中的浙江万家房地产开发有限公司100%股权的受让方为自然人林和国，林和国先生为浙江万家房地产开发有限公司的总经理。
公司本次重大资产出售中的浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权的受让方为法人万好万家集团有限公司，万好万家集团有限公司为公司的控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，林和国、万好万家集团有限公司为公司的关联方，本次交易涉及与关联方林和国、万好万家集团有限公司之间的交易。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关资料已于11月21日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案六、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件的有关规定，公司本次重大资产出售事宜符合有关法律、法规的规定。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关资料已于11月21日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案七、《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
（四）本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关资料已于11月21日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案八、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
各位股东及股东代表：
北京中企华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字第4064号、中企华评报字第4065号《评估报告》。
公司董事会认为：
（一）董事会对本次交易估值事项意见
1、关于估值机构的独立性
中企华具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值
为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料（二）估值依据的合理性说明
本次估值，估值机构在估值报告中采用资产基础法对万好万家持有的万家房产100%的股权和万家矿业65%的股权进行估值。
1、万家房产估值依据的合理性说明
一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，对于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来收益的难以预测性，因此不适合采用收益法估值。另一方面，由于国内房地产行业同类型企业可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法估值也不适用于此次标的资产。
综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的。
2、万家矿业估值依据的合理性说明
考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预
测，因此，此标的资产不适用收益法估值。另外，由于国内矿产业同类型企业没有充分的可比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法估值。所以，根据此次交易资产未来收益不可预见性和无可比案例的特点，以及资产基础法估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的。
（三）交易标的定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的
估值结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。综上所述，董事会认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关资料已于11月21日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案九、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审阅报告、评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了相关审计报告、备考合并财务报表及审阅报告、评估报告。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的具体内容已于11月21日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案十、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请上海华信证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京大成（上海）律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关资料已于11月21日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（7）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江万好万家文化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料议案十二、《关于更换公司 2015年财务审计和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年服务，但考虑到公司实施重大资产重组后公司的主营业务和经营范围均已发生重大变化，而中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）已为翔通动漫提供审计服务多年，即对重组后公司业务的经营特点和相关情况比较了解，因此公司拟更换2015年审计机构和内控审计机构，决定将2015年财务审计和内部控制审计机构更换为中汇事务所。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系中国大陆 40家具有财政部、证监会批准的具有证券、期货相关业务许可证的大型综合性专业服务机构之一，致力于为企事业单位提供证券市场投融资相关财务鉴证、审计、税务、评估、内部控制、工程咨询、IT咨询等领域的专业服务。中汇事务所总部设在杭州，并在北京、上海、深圳、成都、南京、香港等中国主要商业城市设有分支机构。中汇事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。