上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
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关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
二 O一五年十一月
上海市锦天城律师事务所关于
浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（六）
（2013）锦律非（证）字第056号-08致：浙江新光药业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于2013年5月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于 2014年 5月 15日、2014年 8月 19日、2015年 2月 11日、2015年 5月 25日、2015年 8月 7日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（四）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（五）》。
根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，锦天城律师就有关法律问题出具本补充法律意见。
第一部分律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有
效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
第二部分补充法律意见正文
问题、招股说明书披露：2015年1-6月，发行人的第四大客户浙江珍诚医药在线股份有限公司（销售金额为715.88万元，占比4.61%）是发行人第五大供应商（采购金额为278.15万元，占比4.91%）。请发行人说明珍诚医药的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、销售和采购模式；列表说明报告期内发行人与珍诚医药之间的交易内容、金额、占比，说明交易价格的公允性，是否存在利益输送或承担成本费用的情形；说明珍诚医药与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明发行人向珍诚医药采购西洋参的原因，珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商的原因及合理性；说明报告期内是否存在其他公司既是客户又是供应商的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：
（一）珍诚医药基本情况
浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）成立于 2002年2月9日，注册资本16,000万元，住所为杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号。
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2、3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。批发、零售：第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项
目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
目前珍诚医药股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江康恩贝制药股份有限公司|9,160.00|57.25|
|2|康恩贝集团有限公司|600.00|3.75|
|3|和瑞控股有限公司|4,500.00|28.13|
|4|浙江华睿庆余创业投资有限公司|550.00|3.44|
|5|浙江华睿泰信创业投资有限公司|400.00|2.50|
|6|汪少华|260.00|1.63|
|7|秦民|160.00|1.00|
|8|赖国元|120.00|0.75|
|9|姜雪芳|120.00|0.75|
|10|徐东进|100.00|0.63|
|11|吴雪群|20.00|0.13|
|12|钟莹|10.00|0.06|
|合计||16,000.00|100.00%|

注：上述信息来源于上市公司康恩贝（股票代码600572）公告。
2、珍诚医药主要业务、销售和采购模式
珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商。珍诚医药拥有自主开发并运营的医药 B2B电子商务平台——“医药在线”，以信息化现代医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；并通过“E路融”、“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高医药流通效率，创新医药商业模式。
分销服务的商业模式为：珍诚医药通过电子商务平台——“医药在线”向医药终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等产品的分销，提供在线查询产品信息、在线下单、在线支付结算等服务，并提供相应的物流配送服务。
珍诚医药通过向医药供应厂商采购再向下游客户销售，从而获得进销差价。具体
如下：
（1）采购模式
珍诚医药采购职能主要由采购中心负责，根据库存和销售情况，制定和实施采购计划。珍诚医药按照新版GSP要求，以“按需进货、择优采购、质量第一”原则进行采购，具体工作由采购中心与质量管理中心负责。
采购中心的采购员负责根据业务发展需要筛选供应厂商，收集供货厂商资质、产品资质、销售人员等合法资质证明文件并将相应信息录入计算机系统，填写《首次经营企业/品种审批表》、报采购总监初审；质量管理中心对首次经营的药品供货单位及其销售人员、首次购进药品的合法资质审核通过后，报分管质量的副总经理审批。通过首营资质审核的供货厂商及药品方可经营，采购员编制购药计划，提请采购中心总监审核。
（2）销售模式
通过资质认证后的合格客户主要通过电子商务平台采购下单、在线支付，珍诚医药采用市场化的定价机制根据市场价格进行调整。市场开发主要通过业务员、网络推广及“E路融”、“药联5万家”、“云联千商”等整合发展模式。
（二）报告期内发行人与珍诚医药之间的交易情况
1、发行人向珍诚医药销售药品情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售期间|交易内容及金额（万元）（不含税）||||||||占比（%）|定价情况|
|||黄芪生脉饮||伸筋丹胶囊||其他||合计|||
|2015年1-6月|710.67||2.42||2.79||715.88||4.61|销售价格按照公司统一价格执行，与其他客户价格一致|
|2014年度|1,232.58||3.58||4.18||1,240.34||4.25||
|2013年度|969.00||4.83||6.50||980.33||3.66||
|2012年度|540.02||3.95||4.68||548.65||2.20||

2、发行人向珍诚医药采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购期间|采购内容|含税采购金额(万元）|占比（%）|定价情况|
|2015年1-6月|西洋参|278.15|4.91|通过招投标确定价格|
|2014年度|-|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|
|2012年度|党参|102.43|0.77|通过询价确定价格|

（二）说明交易价格的公允性，是否存在利益输送或承担成本费用的情形
1、销售定价情况
报告期内公司主要向珍诚医药销售黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等药品，珍诚医药从事药品批发零售业务，具备药品经营许可证、GSP证书等经营药品必备资格，珍诚医药主要经销公司黄芪生脉饮产品，发行人向其销售公司产品均按照公司产品统一定价，与其他客户不存在差异。
2、采购定价情况
2012年度和2015年1-6月发行人向其采购部分药材，系公司物资采购过程中发生的物资采购，属于双方正常交易行为，采购价格合理，且采购占比较小。珍诚医药属于公司《合格供应商名录》内的合格供应商，公司药材采购采用招标方式，根据投标情况确定供应商和采购数量、采购价格。报告期内公司向其采购药材，系发行人按照《物资招标采购管理规程》规定履行招标程序后，珍诚医药在招标采购过程中以质量、价格、服务等综合评判后中标所致，价格公允，不存在利益输送等情形。
因此，公司既是客户又是供应商的情形，属于公司经营过程中正常的销售和采购行为，不存在利益输送或承担成本费用等情形。
三、说明珍诚医药与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
针对该事项，保荐机构会同发行人律师通过实地走访、调取工商信息资料、查阅公开信息披露文件等方式予以核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及珍诚医药均已出具无关联关系承诺。
经核查，珍诚医药与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）发行人向珍诚医药采购西洋参的原因，珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商的原因及合理性；
发行人采购西洋参用于生产西洋参口服液，珍诚医药从事中药材经销业务，
公司按照招标采购流程采购西洋参原药材，根据质量、价格、服务等综合评判后珍诚医药中标，因此，公司向其采购西洋参，交易价格按照投标价格确定。
同时珍诚医药从事药品经销业务，其通过分销公司黄芪生脉饮产品获取收益，销售价格合理，与其他客户不存在差异。
因此，珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商的情形是合理的，属于双方正常交易行为。
（五）报告期内是否存在其他公司既是客户又是供应商的情形。
报告期，除浙江珍诚医药在线股份有限公司之外，浙江震元股份有限公司、金华市医药有限公司、绍兴震欣医药有限公司、国药控股丽水有限公司、华东医药股份有限公司等公司既是发行人客户又是供应商，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月既是客户又是供应商情况|||||||
|公司|采购内容|采购金额（万元）|采购占比（%）|销售内容|销售金额（万元）|销售占比（%）|
|浙江震元股份有限公司|蜂蜜|29.90|0.60|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|497.50|3.20|
|金华市医药有限公司|药材-马钱子|10.66|0.21|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|209.74|1.35|
|2014年既是客户又是供应商情况|||||||
|公司|采购内容|采购金额（万元）|采购占比（%）|销售内容|销售金额（万元）|销售占比（%）|
|浙江震元股份有限公司|辅料-蜂蜜|77.01|0.82|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|889.78|3.05|
|金华市医药有限公司|药材-马钱子|22.06|0.23|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|406.15|1.39|
|绍兴震欣医药有限公司|防暑用品等|0.27|0.00|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液等|703.95|2.41|
|2013年既是客户又是供应商情况|||||||
|公司|采购内容|采购金额（万元）|采购占比（%）|销售内容|销售金额（万元）|销售占比（%）|
|浙江震元股份有限公司|辅料-蜂蜜|76.18|0.68|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|934.32|3.49|
|金华市医药有限公司|药材-马钱子|36.19|0.33|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|369.03|1.38|
|绍兴震欣医药有限公司|防暑用品等|0.25|0.00|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液等|593.44|2.21|
|国药控股丽水有限公司|药材-五味子|17.78|0.16|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、|1,060.56|3.97|

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|||||西洋参口服液等|||
|华东医药股份有限公司|药材-乳香|28.12|0.25|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|1,659.89|6.20|
|2012年既是客户又是供应商情况|||||||
|公司|采购内容|采购金额（万元）|采购占比（%）|销售内容|销售金额（万元）|销售占比（%）|
|浙江震元股份有限公司|辅料-蜂蜜|57.58|0.49|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液等|860.22|3.44|
|金华市医药有限公司|药材-马钱子|64.91|0.55|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|267.24|1.09|
|绍兴震欣医药有限公司|防暑用品|0.21|0.00|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液等|235.40|0.94|
|华东医药股份有限公司|药材-黄芪|77.66|0.66|黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊等|1,414.47|5.66|
||药材-骨碎补|6.40|0.05||||

注：上述采购金额和销售金额均为不含税金额。
如上表，公司主要向上述单位销售黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液等产品，同时向其采购原材料，系公司物资采购过程中发生的物资采购，属于双方正常交易行为，销售和采购价格合理。因此，公司既是客户又是供应商的情形，属于公司经营过程中正常的销售和采购行为，不存在利益输送等情形。
（六）锦天城律师综合意见
就上述核查事项，锦天城律师取得了珍诚医药营业执照、公司章程、工商登记信息、相关业务资质文件等资料，并对其进行实地走访；抽查相关销售记录，核查合同、出库单、发货单、对方验收单、收款单据、发票、记账凭证等内容是否一致，将发行人向珍诚医药产品销售价格与其他客户进行对比分析，核查交易价格是否存在异常；并查看珍诚医药相关的投标文件，珍诚医药与发行人签订采购合同、入库单、付款情况等，核查采购的真实性，核查交易价格是否异常；根据工商登记信息等资料核查双方是否存在关联关系，并取得其出具的不存在关联关系声明文件等。
综上所述，锦天城律师认为，发行人既向珍诚医药采购原材料，又向珍诚医药销售产品，属于双方正常交易行为，销售和采购价格定价公允，且占比较小，
不存在利益输送或承担成本费用的情形；珍诚医药与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人采购西洋参用
于生产西洋参口服液，珍诚医药从事西洋参经销业务，通过公司招标采购程序，中标成为公司西洋参供应商之一；同时珍诚医药从事药品经销业务，其通过分销公司黄芪生脉饮产品获取收益，因此珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商，属于双方正常市场交易行为，销售和采购价格合理。报告期内存在其他公司既是客户又是供应商的情形，该等情形属于发行人经营过程中正常的销售和采购行为，不存在利益输送或承担成本费用的情形。