湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南辰州矿业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南辰州矿业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南辰州矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2014年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2014年 6月 9日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上公告《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2014年6月19日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过互联网投票系统进行投票的时间为2014年6月24日下午 15:00至 2014年 6月 25日下午 15:00期间的任意时间，通过证券交易系统进行网络投票的时间为2014年6月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
本次股东大会现场会议于2014年6月25日14:30在湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 426,767,659股，约占公司股份总数的42.8366%。
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 17,943,214股，约占公司股份总数的1.8010%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决：
○1交易方式、交易标的和交易对方，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○2交易价格和定价依据，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○3交易对价支付方式，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○4交易标的过渡期损益，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○6股票种类和面值，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○7发行方式和对象，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○8发行价格，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○9发行数量，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○10上市地点，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○11限售期，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○12滚存利润分配方案，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
○13决议有效期，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过。
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意82,534,173股，占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（4）《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州
矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（5）《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（7）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（8）《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（9）《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富回避表决，同意 82,534,173股，约占出席会议有表决权股份总数的99.8946%，议案通过；
（10）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》，同意426,680,559股，约占出席会议有表决权股份总数的99.9796%，议案通过；
（11）《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》，同意426,680,559股，约占出席会议有表决权股份总数的99.9796%，议案通过。
3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 李荣
经办律师：
廖青云
二〇一四年六月二十五日