招商证券股份有限公司
关于
陕西航天动力高科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）受陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对航天动力终止本次发行股份及支付现金购买资产事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对航天动力终止本次交易事项出具核查意见的依据、文件是由航天动力提供。航天动力对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天动力董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评价，不构成对航天动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读航天动力董事会发布的关于终止本次交易的公告。
本独立财务顾问受航天动力委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等 23名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股份4,000万股，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%。
二、本次重组的主要历程
在本次重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在发行股份及支付现金购买资产预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2018年9月19日，公司与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）签署了《股份收购框架协议》，公司拟以现金支付方式，收购包括文生在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股，占瑞铁股份总股份数的71.43%。
公司于 2018年 9月 19日召开的第六届董事会第十次会议（临时），审议通过该议案。本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式的《股份转让协议》尚需双方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序后签署。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。2018年 9月 21日，公司披露了《关于签署收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份框架协议的公告》（公告编号：临2018-035号）。
2019年3月19日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临 2019-002号），公司正在筹划发行股份及支付现金购买瑞铁股份部分股东合计持有的不超过 4000万股的股份（约占瑞铁股份总
数的71.43%）。该重大事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票（证券简称：航天动力，证券代码：600343）自2019年3月19日开市起停牌，公司停牌时间不超过10个交易日。
2019年3月26日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：临 2019-010号）。截至本公告日，公司仍在组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展财务顾问、法律、审计与评估等各项工作，具体方案仍在谨慎筹划论证中。
2019年 4月 1日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
公司公告了《发行股份及支付现金购买资产预案》等文件。
2019年4月15日，公司收到了上交所《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0447号）。
2019年4月19日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-016号）。
2019年4月20日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-017号）。
2019年4月27日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-025号）。
2019年 4月 30日，公司披露了《航天动力关于上海证券交易所<关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露问询函>的回复公告》（公告编号：临2019-026号）以及《陕西航天动力高科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》及其摘要的修订稿等相关文件。
2019年5月18日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-031号）。
2019年6月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-033号）。
2019年7月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-036号）。
2019年8月17日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-043号）。
2019年 8月 26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于终
止<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》，公司决定终止本次重组事
项。
2019年 8月 27日，公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产
事项的公告》（公告编号：临2019-046号）。
三、本次重组终止的原因
本次重组自启动以来，上市公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次重组的相关工作。2019年3月28日，上市公司与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司的实际控制人文生及其他股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》第16.1条第（2）项约定：自本协议签订之日起的150日内，公司未召开股东大会审议本次交易事项，本协议终止。目前，150日期限已届满，公司尚不具备召开股东大会审议本次交易事项的条件，因此依据《协议》上述约定，《协议》应当宣告终止。
四、本次重组终止履行的程序
2019年8月26日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》相关议案，同意
上市公司终止本次重组事项。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重组事
项。本次重组终止程序符合中国证监会、上交所的相关规定。
五、本次重组终止对上市公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。上市公司未来的经营中，将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，维护股东利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产事项的原因具有合理性；终止事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
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