浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金
购买三七互娱(上海)科技有限公司60%股权
并募集配套资金暨关联交易
之
2014年度持续督导工作报告书
二〇一五年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1288号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(曾用名:芜湖顺荣汽车部件股份有限公司)向李卫伟发行 74,751,491股股份、向曾开天发行 68,389,662股股份购买其合计持有的三七互娱(上海)科技有限公司(曾用名:上海三七玩网络科技有限公司)60%的股权，并向吴绪顺发行 8,159,045股股份，向吴卫红发行 8,159,045股股份，向吴卫东发行 8,159,045股股份，向吴斌发行 13,037,773股股份，向叶志华发行7,139,165股股份，向杨大可发行3,059,642股股份募集配套资金。
2014年，浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七互娱合计60%股权，交易价格为 192,000.00万元，其中，以现金支付 48,000.00万元，剩余 144,000.00万元以发行股份的方式支付，现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。
上市公司向李卫伟非公开发行 74,751,491股并支付现金 14,400.00万元，合计支付对价为89,600.00万元，用于支付向其购买三七互娱28%股权的对价；
向曾开天非公开发行 68,389,662股并支付现金 33,600.00万元，合计支付对价为 102,400.00万元，用于支付向其购买三七互娱32%股权的对价。本次交易完成后，三七互娱成为上市公司的控股子公司。
上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份47,713,715股，募集配套资金48,000万元。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2014年 11月 28日，本次交易方案获中国证监会核准通过。上市公司已取得中国证监会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1288号）。
1、交易资产的过户情况
2014年12月12日，三七互娱的60%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。三七互娱成为上市公司的控股子公司。
2、验资情况
2014年 12月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验【2014】000531号），经其审验认为：“截至2014年12月12日止，顺荣股份已实际收到李卫伟、曾开天缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币143,141,153.00元。各股东以股权出资143,141,153.00元。”
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次向李卫伟、曾开天2位股东发行用于购买资产的 143,141,153股新增股份已于 2014年 12月 22日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月29日。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的公司三七互娱60%股权过户，三七互娱已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
4、发募集配套资金非公开发行情况
（1）募集资金到账及验资情况
截至 2014年 12月 17日，6名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2014年 12月 17日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴验字第 04030013号《验证报告》：“贵公司截至 2014年 12月 17日止共收到投资者缴存的认购款人民币 479,999,972.90元,芜湖顺荣汽车部件股份有限公司确定本次非公开发行股票的特定对象为 6家，价格为 10.06元/股，发行数量为47,713,715股，募集资金总额为479,999,972.90元。”
2014年 12月 18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000543号《验证报告》：“截至 2014年 12月 18日 17时 00分止，顺荣股份共计募集货币资金人民币 479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，顺荣股份实际募集资金净额为人民币 455,293,072.89元，其中计入‘股本’人民币47,713,715.00元，计入‘资本共计—股本溢价’人民币407,579,357.89元。截至2014年12月18日17时00分止，变更后的累计注
册资本实收金额为人民币324,854,868.00元。”
（2）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
本次向吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可发行用于募集配套资金的47,713,715股新增股份已于2014年12月22日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2014年 12月 22日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月29日。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺
1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排
（1）李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣三七的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣三七的股份：
自新增股份上市之日起 24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自新增股份上市之日起 36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自新增股份上市之日 48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次
发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自新增股份上市之日 60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自新增股份上市之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方的业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
李卫伟和曾开天承诺三七互娱2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
标的股权交割于 2014年 12月完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度、2016年度三七互娱逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000
万元、43,200万元。
上述净利润是指三七互娱合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿金额的计算
如三七互娱在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣三七支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣三七和三七互娱应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣三七支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣三七在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
C、顺荣三七在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣三七董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣三七董事会负责办理顺荣三七以总价 1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣三七要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣三七指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七互娱实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣三七聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣三七另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣三七支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）顺荣三七与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣三七补
偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
天健会计师事务所对三七互娱 2014年财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2015〕3-126号《关于对三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。根据该报告，三七互娱公司于2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为 34,319.67万元和 33,947.13万元，达到业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于对避免同业竞争的承诺
顺荣三七实际控制人吴绪顺、吴卫东、吴卫红出具《关于避免与上海三七玩网络科技有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与顺荣三七及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与顺荣三七及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与顺荣三七及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入顺荣三七的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与顺荣三七主营业务相同或类似的业务。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李卫伟、曾开天分别出具了《关于避免与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与顺荣三七及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与顺荣三七及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与顺荣三七及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入顺荣三七的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与顺荣三七主营业务相同或类似的业务。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方李卫伟、曾开天分别出具了《关于减少及规范与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与顺荣三七的关联交易，不会利用自身作为顺荣三七股东之地位谋求与顺荣三七在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为顺荣三七股东之地位谋求与顺荣三七优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与顺荣三七按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与顺荣三七进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害顺荣三七及其他股东的合法权益的行为。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）交易对方关于不谋求公司控制地位的承诺
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：1、交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七互娱的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七互娱之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣三七本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的顺荣三七的股份谋求一致行动关系；2、在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；3、在本次交易完成后，同意上市公司在 2016年 12月 31日前以现金方式收购其所持有的三七互娱剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000万元，并继续履行相应承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺
李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺
吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股
东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：
“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；
2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；
3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
吴氏家族均追加承诺后，本次交易前合计持有的上市公司7,510万股股份在本次新增股份上市之日后36个月内不减持。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
本次交易的业绩承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七互娱逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
根据天健会计师事务所出具的天健审【2013】3-306号《盈利预测审核报告》，
2014年度三七互娱2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为30,067.38万元。
天健会计师事务所对三七互娱 2014年财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2015〕3-126号《关于对三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。根据该报告，三七互娱公司于2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为 34,319.67万元和 33,947.13万元，实现成业绩承诺数和盈利预测数。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，三七互娱实现了 2014年度业绩承诺与盈利预测的利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、上市公司业务情况
2014年是公司发展历程中重要的一年，报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），顺利完成了重大资产重组工作，并从2014年12月份起将三七互娱纳入合并范围。重组完成后，公司将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。
报告期内，公司实现营业总收入 598,225,373.36元，同比增长132.67%，利润总额60,392,569.56，同比增长1345.58%，归属于上市公司股东的净利润 38,213,446.64元，同比增长938.08%。主要原因为（1）2014年第四季度公司汽车塑料燃油箱新产品销量上升较快；（2）公司重大资产重组实施完成，三七互娱12月份财务数据纳入公司合并报表范围，公司盈利能力大幅提升。
2、标的公司的经营情况
三七互娱于 2014年度业绩完成情况良好。天健会计师事务所对三七互娱2014年财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2015〕3-126号《关于对三七互
娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。根据该报告，三七互娱公司于 2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为34,319.67万元和33,947.13万元，实现成业绩承诺数和盈利预测数。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度上市公司业务发展态势良好，同时标的公司也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司凭借对标的公司的整合，实现盈利能力提升，推动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司运作规范，信息披露规范，公司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营
管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
（三）关于董事与董事会
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，报告期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。公司董事会有董事9名，其中独立董事4名，达到全体董事的三分之一。公司全体董事能够按照法律、法规以及《规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会现有3名监事，其中职工代表监事2人，由公司职工代表大会选举产生。公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
（六）关于相关利益者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）关于公司与投资者
公司依据《投资者关系管理制度》的规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年报网上说明会、电话接听、网络互动、现场调研等方式，加强与投资者的沟通。
（八）关于内部审计制度
公司设立了内审部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、配套募集资金使用情况
作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），浙商证券、广发证券对上市公司 2014年度向特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对上市公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]001834号）进行了核查，具体情况如下：
上市公司经中国证监会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1288号）文件核准，采取非公开发行的方式向控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份 47,713,715股，每股发行价格为10.06元。本次发行募集资金共计48,000万元。
截至2014年12月18日，上述募集资金已全部到位，2014年12月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000543号《验证报告》：“截至 2014年 12月 18日 17时 00分止，顺荣股份共计募集货币资金人民币 479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币 24,706,900.01元，顺荣股份实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。”
截至 2014年 12月 31日，上市公司实际募集资金 45,529.31万元已全部支付给交易对方作为现金对价。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，专用于《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买三七互娱(上海)科技有限公司60%股权并募集配套资金暨关联交易之 2014年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
张彧灏 黄永斌 莫瑞君
浙商证券股份有限公司2015年4月2日
（本页无正文，专用于《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买三七互娱(上海)科技有限公司60%股权并募集配套资金暨关联交易之 2014年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
胡衍军 付程 朱保力
广发证券股份有限公司2015年4月2日