中航资本控股股份有限公司拟收购
中航国际租赁有限公司少数股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 1192号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年十十二二月月二二十十五五日日
目 录
摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ............................................................................. 4一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 15三、评估对象和评估范围 .............................................................. 15四、价值类型及其定义 .................................................................. 17五、评估基准日 .............................................................................. 17六、评估依据 .................................................................................. 18七、评估方法 .................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 32九、评估假设 .................................................................................. 35十、评估结论 .................................................................................. 36十一、特别事项说明 ...................................................................... 39十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 39十三、评估报告日 .......................................................................... 47备查文件目录
中联资产评估有限公司
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中航国际租赁有限公司少数股权项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 1192号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司的委托，就中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权之经济行为，对所涉及的中航国际租赁有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为中航国际租赁有限公司股东全部权益，评估范围是中航国际租赁有限公司经审计后的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2014年 8月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中航国际租赁有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中航国际租赁有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 8月 31日的评估结论如下：
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中航国际租赁有限公司净资产账面值为 438,329.34万元，评估后的股东全部权益价值为 661,615.24万元，评估增值 223,285.90万元，增值率50.94%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自2014年8月31日至2015年 8月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中航国际租赁有限公司少数股权项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 1192号
中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权之经济行为所涉及的中航国际租赁有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中航资本控股股份有限公司和中航投资控股有限公司，被评估企业为中航国际租赁有限公司。
(一)委托方概况
委托方一：
公司名称：中航资本控股股份有限公司
证券代码：600705
注册地址：哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 23层
法定代表人：孟祥泰
注册资本：人民币 1,866,349,221元
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公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：230000100000267
经营范围：实业投资、股权投资和投资咨询(服务)；法律法规允许公司经营的其他业务。
委托方二：
名 称：中航投资控股有限公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路乙 10号 20层
法定代表人：孟祥泰
注册资本： 749,319.999116万人民币
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
成立日期：2002年 9月 4日
委托方三：
名 称：中国航空技术国际控股有限公司
住 所：北京市朝阳区北辰东路 18号
法定代表人：吴光权
注册资本：人民币 845,900万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015年 8月 16日）一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
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成立日期：1983年 4月 12日
(二)被评估企业概况
名称：中航国际租赁有限公司
住所：浦东新区南泉路 1261号
法定代表人：张予安
注册资本：叁拾柒点玖亿元人民币
公司类型：有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号：310115000142049
成立日期：一九九三年十一月五日
1.简介
中航国际租赁有限公司，原名上海中航国际租赁有限公司，系中国航空技术国际控股有限公司(原“中国航空技术进出口总公司”)与中国农业银行江西省信托投资股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，于 1993年 11月 5日上海市工商行政管理局领取了注册号为 150262700的《企业法人营业执照》，注册地址：浦东外高桥保税区，相应注册资本为 500万美元。
1994年 9月，上海中航国际租赁有限公司名称变更为中航技国际租赁有限公司。
1997年 6月 23日，中航技国际租赁有限公司向中国航空技术进出口总公司递交《关于中航技国际租赁有限公司规范改制的请示》（中航技租综字[1997]01号），申请将该公司按《公司法》的规定改制为有限责任公司。
1997年，中国航空技术进出口总公司与中国农业银行江西省信托投资股份有限公司签订《投资协议书》，约定双方共同出资设立中航技国际租赁有限公司，注册资本金 4,000万元，中国航空技术进出口总公司
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出资 3,200万元占80%，中国农业银行江西省信托投资股份有限公司出资 800万元占20%。
1997年 11月 21日，中国航空技术进出口总公司以中航技综字[1997]328号文《关于对中航技国际租赁有限公司规范改制的批复》，同意该改制申请。
1997年 12月 29日，上海东华会计师事务所出具《关于中航技国际租赁有限公司变更注册资本的验证报告》（东会综验（97）1185号）予以验证。
1998年 1月 5日，上海市工商行政管理局向中航技国际租赁有限公司核发注册号为 3100001002627的《企业法人营业执照》。
2002年 12月 20日，中航技国际租赁有限公司召开股东会，决定原出资人中国航空技术进出口总公司向公司增加注册资本 3,000万元，增资后中航技国际租赁有限公司注册资本总额为 7,000万元。增资后中国航空技术进出口总公司出资 6,200万元占总出资额的88.57%，江西江南信托投资股份有限公司出资 800万元，占总出资额的11.43%。
2002年 12月 30日，上海沪博会会计师事务所有限公司出具《中航技国际租赁有限公司验资报告》（沪搏会审字（2001）4527号）予以验证。
2003年 8月 7日，中航技国际租赁有限公司完成本次增资的工商变更登记。2006年 7月 23日，中航技国际租赁有限公司召开股东会，决议中国航空技术进出口总公司将其持有的68.57%股权无偿划转给中国航空技术进出口上海公司，江西江南信托投资股份有限公司将其持有的11.43%股权转让给中国航空技术进出口上海公司，转让价格为 720.913043万元，经过前述变动后中国航空技术进出口上海公司持有公司80%股权，中国航空技术进出口总公司持有公司20%股权；同意公司
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名称变更为“中航第一集团国际租赁有限责任公司”。
其后，江西江南信托投资股份有限公司就公司11.43%股权转让事宜与中国航空技术进出口上海公司签署《股权转让协议》，中国航空技术进出口总公司就公司68.57%股权划拨事宜与中国航空技术进出口上海公司签署《股权无偿划转协议》。中航技国际租赁有限公司就以上事项办理了工商变更登记。
2006年 11月 29日，中航第一集团国际租赁有限责任公司举行第一次股东会，决议公司注册资本由人民币 7,000万元增至人民币 43,000万元，原股东出资额不变，同意增加中航一集团、中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业第一集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明、西飞集团、沈飞集团公司、无线电所、西航集团、空空导弹研究院、中航商用飞机有限公司、中国航空工业第一集团公司西航计算技术研究所等 11个新股东。
同日，中航一集团、中国航空技术进出口总公司、中国航空技术进出口上海公司等 13个股东，签署了《中航第一集团国际租赁有限责任公司出资协议》。
2006年 12月 25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2006]第 A054号《验资报告》予以验证。
2006年 12月 28日，中航第一集团国际租赁有限责任公司完成本次增资的股权变更登记。
2008年 10月 29日，中航第一集团国际租赁有限责任公司召开股东会，决定将公司名称变更为“中航国际租赁有限公司”。
2009年 3月 10日，中航租赁作出临时股东会决定，中航工业将其原持有的中航租赁23.26%股权无偿划转给中航投资有限。
2009年 6月 11日，中航租赁就以上事项完成工商变更登记。
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2009年 8月 20日，中航租赁全体股东与成都凯天、金城集团、陕航电气签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，约定中航投资有限、成都凯天、金城集团和陕航电气对中航租赁进行增资，增资后公司注册资本为 8.5亿元。
2009年 8月 26日，中航租赁召开临时股东会，通过上述增资方案。
2009年 12月 30日，公信中南会计师事务所有限公司出具公信中南业【2009】3364号《验资报告》予以验证。
2010年 1月 6日，中航租赁就以上事项完成工商变更登记。
2010年 5月 8日，中航租赁召开股东会，同意中航商用飞机有限公司将其持有的中航租赁股权全部无偿划转给上海航空工业（集团）有限公司。2010年 10月 28日，中国商用飞机有限责任公司以中飞材[2010]309号文批准上述股权划转。
2010年12月20日，中航租赁就本次股权无偿划转办理了工商变更。
2011年 2月 23日，中航租赁召开临时股东会，决议由中航投资有限、中航国际、西飞集团、成都凯天、陕航电气、无线电所六家股东现金增资 6.5亿元，增资后的中航租赁注册资本达 15亿元。
2011年 2月 28日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2011）第 1003号《验资报告》予以验证。
2011年 3月，中航租赁就本次增资办理了工商变更登记。
2011年 6月 29日，中国航空技术上海有限公司与中航国际通过北京产权交易所签署《产权交易合同》，将其持有的公司3.73%股权转让至中航国际，转让价格为 57,954,400元。
2011年 12月 2日，中航租赁就本次股权转让完成工商变更登记。
2012年 3月 17日，中航租赁召开年度股东会，全体股东审议通过了《关于公司 2012年增资扩股的议案》等决议事项，同意中航租赁注册资本
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和实收资本由 150,000万元增至 200,000万元。其中第一期增加注册资本 5亿元（未分配利润转增 2.7亿元，由全体股东按出资比例转增；部分股东以现金认购增资 2.3亿元，增资价格为 2元/股。）
2012年 5月 16日，中航租赁全体股东签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，除以未分配利润转增 2.7亿元注册资本外，中航投资有限、中航国际、成都凯天、金城集团、陕航电气分别以现金出资 31,320万元、9,200万元、2,000万元、920万元、2,560万元，合计认购 2.3亿元注册资本，增资价格为每单位注册资本 2元。
2012年 7月 27日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2012）第 1028号《验资报告》，验证截至 2012年 7月 27日，中航租赁已将未分配利润 2.7亿元转增实收资本，中航租赁已收到中航投资有限、中航国际、陕航电气、金城集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2.2亿元；以上新增注册资本（实收资本）合计 4.9亿元。
2012年 9月 17日，中航租赁召开 2012年第二次临时股东会，全体股东审议通过《关于成都凯天股权转让的议案》等决议事项，同意成都凯天将其认缴中航租赁注册资本 1000万元转让给中航投资控股有限公司。成都凯天与中航投资有限就 1000万元注册资本认缴转让事宜签署《股权转让协议》。
2013年 2月 28日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2013）第 1009号验资报告，验证截至 2013年 2月 25日，中航租赁已收到中航投资有限以货币缴纳的实收注册资本 1,000万元，中航租赁新增实收资本 1,000万元。
2013年 3月 6日，中航租赁就本次增资完成了工商变更登记登记。
2013年 6月 19日，中航投资有限、金城集团和中航租赁签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，约定增资总额 72,558.14万元，
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中航投资有限、金城集团分别以 15亿元、6,000万元现金认购增资，增资价格为每单位注册资本出资 2.15元。
2013年 6月 9日，中航租赁召开年度股东会，审议通过本次增资事项。
2013年 12月 30日，中航投资有限完成对中航租赁首次增资 3亿元人民币。2013年 12月 31日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2013）第 1069号《验资报告》对该次增资予以验证。2014年 1月，中航租赁就前述首期增资完成工商变更登记。
2014年 3月 25日，中航投资控股有限公司对中航租赁二次增资 12亿元人民币，金城集团以 6,000万元认缴增资。2014年 3月 26日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2014）第 1007号《验资报告》对该次增资予以验证。2014年 4月 8日，中航租赁就前述二期增资完成工商变更登记登记。
2014年 5月 8日，中航租赁召开 2013年年度股东会，审议通过了《关于资本公积转增注册资本的议案》，决定按照各股东的持股比例，以资本公积中的资本溢价转增注册资本 106,441.86万元。转增前公司注册资本为 272,558.14万元，转增实施完成后注册资本增至 379,000.00万元，公司各股东持股比例保持不变。
2014年 6月 23日，中航租赁完成了本次资本公积转增股本事项的工商变更登记。
2014年 5月 20日，中航工业和华融资产共同签署了沈飞集团公司分立协议。2014年 8月 5日，中航租赁召开股东会，同意沈飞集团公司将其持有的中航租赁股权全部无偿划转给沈飞企管。
2014年 9月 5日，中航租赁就本次股权无偿划转办理了工商变更。
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公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，股东会为公司最高权力机构，各股东按照出资比例行使表决权；董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，下设战略发展、风险管理和审计、人事和薪酬管理等专门委员会；监事会由 5名监事组成，其中股东代表担任的监事 3人，职工代表担任的监事 2人。
公司设总经理 1人，副总经理 4人，下设以下部门和分支机构：机电分公司、4个租赁部门、风险管理部、财务部、经理部和法务审计部。
公司所属行业为融资租赁业，业务性质为：融资租赁，主要经营活动包括飞机、轮船、设备的融资租赁。企业法人营业执照规定经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易(除专项规定)，展览，实业投资(除股权投资和股权投资管理)，相关业务的咨询服务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
公司的母公司为中航投资控股有限公司，最终控制方为中国航空工业集团公司。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|出资额|出资比例%|
|1|中航投资控股有限公司|2,493,947,700.00|65.80|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|556,211,600.00|14.68|
|3|西安飞机工业(集团)有限责任公司|90,245,300.00|2.38|
|4|陕西航空电气有限责任公司|83,431,700.00|2.20|
|5|成都凯天电子股份有限公司|82,041,200.00|2.16|
|6|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|82,041,200.00|2.16|
|7|金城集团有限公司|94,426,700.00|2.49|
|8|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|49,224,700.00|1.30|
|9|沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司|49,224,700.00|1.30|
|10|中国航空无线电电子研究所|45,122,700.00|1.19|
|11|沈阳沈飞企业管理有限公司|32,816,500.00|0.87|

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|序号|股东名称|出资额|出资比例%|
|12|西安航空发动机(集团)有限公司|32,816,500.00|0.87|
|13|中国空空导弹研究院|32,816,500.00|0.87|
|14|上海航空工业(集团)有限公司|32,816,500.00|0.87|
|15|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|32,816,500.00|0.87|
||合 计|3,790,000,000.00|100.00|

2.经营范围
飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修。从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易(除专项规定)，展览，实业投资(除股权投资和股权投资管理)，相关业务的咨询服务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
3.长期投资情况
截止评估基准日 2014年 8月 31日，公司长期投资为长期股权投资，共有 38家被投资企业，全部为全资子公司，具体情况如下：
长期股权投资情况
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|
|1|中航国际控股有限公司|2008/3/27|100|
|2|中航蓝湾租赁(天津)有限公司|2011/11/18|100|
|3|中航蓝郡租赁(天津)有限公司|2011/11/18|100|
|4|中航蓝景租赁(天津)有限公司|2010/11/16|100|
|5|中航蓝奥租赁(天津)有限公司|2012/4/9|100|
|6|中航蓝峰租赁(天津)有限公司|2012/4/9|100|
|7|上海中航蓝盛飞机租赁有限公司|2012/4/16|100|
|8|上海圆航机电有限公司|2012/10/19|100|
|9|中航蓝惠租赁(天津)有限公司|2012/12/6|100|
|10|中航蓝泰租赁(天津)有限公司|2013/2/1|100|
|11|中航蓝安租赁(天津)有限公司|2013/2/1|100|
|12|中航蓝钢租赁(天津)有限公司|2013/10/30|100|
|13|中航蓝祺租赁(天津)有限公司|2013/10/30|100|
|14|中航蓝祝租赁(天津)有限公司|2013/11/1|100|
|15|中航蓝宏租赁(天津)有限公司|2013/11/1|100|
|16|中航蓝赛租赁(天津)有限公司|2013/11/1|100|
|17|中航工业航空租赁(爱尔兰)有限公司|2013/12/1|100|

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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|
|18|中航蓝彬租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|19|中航蓝陆租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|20|中航蓝宇租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|21|中航蓝俊(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|22|中航蓝羽租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|23|中航蓝正租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|24|中航蓝鑫租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|25|中航蓝田租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|26|中航蓝毅租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|27|中航蓝瀚租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|28|中航蓝晓租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|29|中航蓝舟租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|30|中航蓝波租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|31|中航蓝建租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|32|中航蓝旭租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|33|中航蓝嘉租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|34|中航蓝阳租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|35|中航蓝海租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|36|中航蓝昊租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|37|中航蓝亮租赁(上海)有限公司|2013/12/27|100|
|38|中航蓝川租赁(天津)有限公司|2014/7/7|100|

4.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 8月 31日，公司资产总额为 2,824,822.23万元，负债总额 2,386,492.89万元，净资产额为 438,329.34万元，实现营业收入 140,559.18万元，净利润 27,877.81万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2014年8月31日|2013年 12月31日|2012年 12月31日|
|总资产|2,824,822.23|2,300,136.21|1,829,696.24|
|负债|2,386,492.89|1,994,289.34|1,574,493.15|
|净资产|438,329.34|305,846.87|255,203.09|
||2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|140,559.18|155,004.31|145,501.77|
|利润总额|37,202.47|51,393.46|38,885.90|
|净利润|27,877.81|38,543.79|29,031.28|

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5.资质情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|
|1|内资融资租赁试点企业|商建发[2004]699号|-|商务部、国家税务总局|
|2|医疗器械经营企业许可证|沪000003|2010.12.13 -2015.12.12|上海市食品药品监督管理局|

(三)委托方与被评估企业之间的关系
委托方中航投资控股有限公司是委托方中航资本控股股份有限公司的全资子公司，是被评估单位中航国际租赁有限公司的控股股东。
委托方中国航空技术国际控股有限公司是被评估单位中航国际租赁有限公司的股东。
(四)其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《中航资本控股股份有限公司第六届董事会第三十二次会议(通讯和现场)决议》，中航资本控股股份有限公司拟采取发行股份购买中航国际租赁有限公司合计30.95%股权，出让方为中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、中国航空无线电所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空
发动机(集团)有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司
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西安航空计算技术研究所等 12家公司。
本次资产评估的目的是反映中航国际租赁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中航资本控股股份有限公司收购中航国际租赁有限公司上述股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是中航国际租赁有限公司的股东全部权益。评估范围为中航国际租赁有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,824,822.23万元，负债总额 2,386,492.89万元，净资产额为 438,329.34万元。具体包括流动资产 842,383.48万元；非流动资产 1,982,438.75万元；流动负债 1,255,232.28万元；非流动负债 1,131,260.61万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014年 8月 31日资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期应收款、长期股权投资、投资性房地产及固定资产等。
纳入评估范围内的实物资产账面值 17,645.95万元，占评估范围内总资产的0.62%。主要为房屋建筑物、车辆、电子设备、办公用家具等。这些资产具有以下特点：
1.实物资产主要分布在上海、北京、大连和广西。
2.投资性房地产类资产2项，分别位于上海月季园8号楼601室和北京建国路 89号院 6号楼 11层 1201室，现已出租。
3.房屋建筑物类资产 5项，分别为凯迪克大厦 18层和 23层写字
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楼、海申花园住宅、金浦花园住宅及松江区花园住宅。
设备类资产包括机器设备类 3项，为企业外购轮船；车辆类资产 9项，为被评估企业自用，主要是办公用车；电子设备155项，主要为办公用家具、电脑、打印机等；前述设备目前全部正常使用。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止基准日2014年8月31日，被评估企业申报范围内无账面未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2014年 8月 31日，被评估企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 8月 31日。
评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，
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评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
《中航资本控股股份有限公司第六届董事会第三十二次会议(通讯和现场)决议公告》(2014年 12月 20日)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109号，2014年 11月 23日)；
4.关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007]302号)；
5.《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年 8月 25日)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
8.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64
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号)；
10. 《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令；
11. 《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权[2010]11号)；
12. 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财企[2009]46号)；
13. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
14. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；
15.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
16.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
18.《融资租赁企业监督管理办法》(商流通发[2013]337号)；
19.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—不动产》中评协[2007]189号；
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7.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号；
9.《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244号；
10.《资产评估职业道德准则--独立性》中评协[2012]248号；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》的通知(中评协[2008]218号)；
13.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
15.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
16.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
17.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.重要资产购臵合同、融资租赁合同、借款合同或凭证；
2.房地产证、机动车行驶证；
3.其他参考资料。
(五)取价依据
1.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
3.《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
4.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
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5.《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
6.重要设备购臵合同；
7.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
8.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.被评估单位 2012年、2013年会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》(［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社)；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》(［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
6. 2013年相关上市公司市场回顾及展望；
7. 2013年国民经济与社会发展统计公报；
8.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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本次评估目的是股权收购，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小。收益法立足于被评估企业自身的战略定位、业务开展情况、经营资源、竞争优势，结合历史发展情况，及市场、竞争等因素，对于被评估企业业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值。中航租赁公司成立于 1993年，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并在长期从事融资租赁专业服务过程中，积累了大量客户资源；
同时，企业实行现代化产业价值链管理使得该公司能够在市场竞争中取胜，从而实现比较高的净资产收益率和销售净利率，资产基础法的评估值中没有充分体现和反映企业客户资源以及企业所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值。因此选定以收益法评估结果作为中航租赁公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
(二)资产基础法介绍
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于存放于公司财务部和大航分公司财务室的库存现金的评估，评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账
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面值确定评估值。
对于银行存款的评估，评估人员通过核对银行存款账户的函证，检查有无未入账的银行借款、“银行存款余额调节表”中未达账的真实性以及评估基准日后的进账情况。在清查核实的基础上，银行存款以核实后账面值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，评估人员核对了其他货币资金日记账和总账，收集银行对帐单及相关会计凭证等程序。在对上述资料核对无误的基础上，融资租赁专户以核实后的帐面值确认评估值，定期存款以核实后账面值加上定期存款应计未计利息之和确定评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收账款
对应收账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额
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等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员查阅了相关合同或协议及付款凭证，核实了预付款的真实性，因协议未履行完毕，因此挂账。故以核实后账面值作为评估值。
(5)其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(6)一年内到期的非流动资产
对一年内到期的非流动资产，评估人员在清查核实的基础上，查阅了相关合同，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、货物回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对一年内到期非流动资产采用风险评级分类的方法估计评估风险损失。
对正常类评估风险损失的可能性为1%；关注类评估风险损失的可能性为2%；次级类评估风险损失的可能性为20%~40%；可疑类评估风险损失的可能性为60%~80%；损失类评估风险损失的可能性为100%。
(7)其他流动资产
其他流动资产核算内容为企业待抵扣增值税，评估人员通过查阅相关账簿、凭证、以核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产
(1)长期应收款
对于长期应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助
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于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用风险评级分类的方法估计评估风险损失，正常类评估风险损失的可能性为1%；关注类评估风险损失的可能性为2%；次级类评估风险损失的可能性为20%~40%；可疑类评估风险损失的可能性为60%~80%；损失类评估风险损失的可能性为100%。同时参考企业坏账准备的方法，确定评估风险损失。以应收融资租赁款加上未实现融资收益减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(2)长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于全资或控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中航国际租赁有限公司的占股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
(3)投资性房地产
本次评估范围内投资性房地产类为企业外购取得的住宅用房，评估基准日已经出租。评估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为评估对象所在地理位臵位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，故适宜使用市场比较法进行评估。
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将
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待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正：
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
(4)固定资产-房屋建筑物类资产
委估房屋建筑物所在区域为商业比较繁荣地段，房屋租赁及交易市场都十分活跃，本次房屋建筑物的评估中，根据收集的当地房地产的市场资料情况，对委估房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
具体评估方法同投资性房地产。
(5)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
1)重臵全价的确定
A、机器设备重臵全价
船舶重臵价值是指在现时条件下，重新购臵、建造或形成与该船舶
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完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用。计算公式如下：
船舶重臵价值=船舶造价(不含税)+资金成本
船舶造价(不含税)=船舶造价/1.17
①船舶造价
按照如下方法计算，其计算公式如下：
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、生产专项费用。
a.材料费：主要有钢材(板材、型材、钢管)、铸锻件、有色金属、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料、焊料、涂料、电缆、辅助材料等费用。主要材料数量以船舶技术设计资料为基础，按照“船舶产品报价手册” (1998年版)相关计算办法，并参照“船舶产品价格计算标准” (1990年版)、“船舶经营与报价实用指南” (1993年版)等资料计算，其它主要材料如：有色金属、铸锻件、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料等，以设计清单或实际使用所需确定其费用。辅助材料按照材料和设备费用的一定比例确定。
材料价格为含税价，根据现行市价来确定。在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。全船材料费用即为以上各项费用之和。
b.设备费：设备费为全船的设备总费用，其数量、规格型号按照轮机、舾装、电器三大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情况为依据计算，其单价为含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为设备费用。
c.属具备品：根据工属具备品清单上数量，参照“船舶经营与报价
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实用指南”相关计算办法计算。
d.劳务费：全船总工时量按照《造船产品报价手册》结合全国造船行业平均定额水平计算，根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
e.专项费用：主要为设计和图纸费、钢材预处理费、船体放样及制定样板费、胎架入支撑费、船台费、下水费、系泊和轻载航行试验费、建造保险费、船舶检验费、保修费及技术服务费等。参照“船舶经营与报价实用指南”相关办法计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和，即为造船成本。
f.利润：按照船舶建造成本的一定比例计算。
g.税金：按国家规定的有关税率标准计算。
以上各项之和，即为船舶造价。
②资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=船舶造价×适用利率×合理建造周期/2
B、运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=购臵价(不含税)+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。
C、电子设备重臵全价
根根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵
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扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价(不含税)
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
2)成新率的确定
A、机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/(实际已使用年限＋尚可使用年限)×100%
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=(经济使用年限-实际已使用年限)／经济使用年限×100%
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对于参照二手设备市场价格确定其重臵全价的电子设备不再计算成新率。
3)评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
(6)无形资产-其他
对于无形资产-其他，主要是定制的办公管理软件及系统等摊销后的余额。
对于定制的管理软件，经过评估人员询问企业采购人员、技术人员和财务人员，了解到软件使用情况良好，因办公管理软件及系统主要是被评估企业定制，基准日委估软件无公开市场价格，也无可比或可替代软件，因此以基准日软件的摊销后余额确认评估值。
(7)递延所得税资产
对于递延所得税资产，主要是企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异所形成的。在清查核实的基础上，以账面值确认为评估值。
(8)其他非流动资产
对于其他非流动资产，评估人员在清查核实的基础上，查阅了相关合同，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、货物回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算中航国际租赁有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
由于中航国际租赁有限公司子公司实质上均为项目公司，且中航租赁对其长期投资单位的持股比例均为100%，故本次收益法采用合并报表口径对其现金流进行估算。
(1)对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入合并报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；
(3)对纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、个别其他应付款等流动资产(负债)，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
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(4)由上述计算得出的经营性资产价值加溢余或非经营性资产价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EPC (1)
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (2)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(权益现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(3)
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
(2)收益指标
本次评估，使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+坏账准备-追加资本+付息债务净增加额 (4)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
中联资产评估集团有限公司 第32页
权益现金流量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r；
 
rr rr (5)
f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E (6)
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(7)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
(8)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.评估人员在进行清查工作前，制定清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成收益法、实物资产和流动资产小组，同时进行相应的核
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查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实进行工作总结。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2.评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.评估对象持续合法经营，未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等
中联资产评估集团有限公司 第35页
变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
5.评估对象的未来融资租赁业务的付息债务配比情况无重大变化，企业资本结构无重大变化；
6.评估对象的业务规模以现有净资产规模的10倍为限，不考虑未来可能发生的增资行为对企业业务规模发展的影响；
7.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑不可抗力因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法对中航国际租赁有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值2,824,822.23万元，评估值2,849,374.75万元，评估增值24,552.52万元，增值率0.87%。
负债账面价值2,386,492.89万元，评估值2,386,492.89万元，评估无增减值。
净资产账面价值438,329.34万元，评估值462,881.86万元，评估增值24,552.52万元，增值率5.60%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|842,383.48|842,383.48|-|-|
|2|非流动资产|1,982,438.75|2,006,991.27|24,552.52|1.24|
|3|长期应收款|1,904,290.64|1,904,290.64|-|-|
|4|其中：长期股权投资|2,697.88|22,564.82|19,866.94|736.39|
|5|投资性房地产|866.15|1,308.68|442.53|51.09|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|6|固定资产||16,779.80||21,022.86||4,243.06||25.29||
|7|在建工程||-||-||-||||
|8|无形资产||74.59||74.59||-||-||
|9|其中：土地使用权||-||-||-||||
|10|递延所得税资产||18,680.92||18,680.92||-||-||
|11|其他非流动资产||39,048.77||39,048.77||-||-||
|12||资产总计||2,824,822.23||2,849,374.75||24,552.52||0.87|
|13|流动负债||1,255,232.28||1,255,232.28||-||-||
|14|非流动负债||1,131,260.61||1,131,260.61||-||-||
|15||负债总计|2,386,492.89||2,386,492.89||-||-||
|16||净资产(所有者权益)|438,329.34||462,881.86||24,552.52||5.60||

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。中航国际租赁有限公司在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产账面值为 438,329.34万元，评估后的股东全部权益价值为 661,615.24万元，评估增值 223,285.90万元，增值率50.94%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为462,881.86万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值661,615.24万元，低198,733.38万元，低30.04%。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、评估对象所述融资租赁行业发展较快。
在国务院以及商务部、银监会等监管部门、地方政府相继出台一
系列利好政策的鼓励下，融资租赁行业呈现出快速发展的良好势头，
企业数量、行业实力和业务总量都比上年大幅增加，在经济发展下行
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压力较大的情况下，为整个经济社会的持续稳定发展做出了贡献。截至 2014年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 2202家，比上年底的 1026家增加 1176家，总增幅达114.6%。
截至 2014年 12月底，全国融资租赁合同余额约 3.2万亿元人民币，比 2013年底的 2.1万亿元增加约 1.1万亿元，增长幅度为52.4%。
其中，金融租赁合同余额约 1.3万亿元，增长51.2%；内资租赁合同余额约 1万亿元，增长44.9%；外商租赁合同余额约 9000亿元，增长63.6%。
2、政策支持，有利于行业进一步发展。
2014年 3月 17日，银监会发布修订完善后的《金融租赁公司管理办法》，允许符合条件的金融租赁公司发行金融债，实现资产证券化以及在境内保税地区设立单一项目公司。同时，将金融租赁公司的准入门槛降低到1亿元人民币，有力地促进了金融租赁企业的增长。去年全年获准筹建并正式开业的企业共 7家，使金融租赁企业总数达到 30家，增幅为30.4%。
与内资和金融租赁企业相比，外资租赁企业发展速度更快。由于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁企业的政策，再加上中国(上海)自贸区的正式运营，到年底外资租赁企业总数约为 2020家，比上年底的 880家新增约 1140家，增幅达到129.5%。
2014年 7月 7日，商务部和国家税务总局发布《关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》，29家内资企业获得开展融资租赁业务试点的资质，使全国内资试点企业总数达到 152家，较上年底增加 29家，增幅为23.6%。
3、评估对象具备较强的行业竞争力
(1)公司背景优势
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中航租赁公司作为中国航空工业集团公司的一员，是国内唯一一家拥有航空工业背景、资金实力雄厚的专业租赁公司。在强大的航空产业集团支持下，中航租赁公司发挥资源、资金、人才优势，致力于为中国航空工业的产品研发、生产和销售等领域提供以融资租赁为主要形式的金融支持和增值服务，为各行业提供快捷、灵活的租赁方案及贴身融资服务，努力成为以飞机租赁为主业、国内一流、具有国际影响力的专业租赁公司。
(2)市场先行优势
中航租赁 2004年底，经商务部和国家税务总局批准，公司取得融资租赁资质，是国内首批内资融资租赁试点企业，公司已经开展的租赁项目对市场起到了良好的示范作用。作为该市场的先行者，中航租赁积累了相当的经验，使其能够更好的建立自身品牌以吸引更多的客户。因此，相对与行业内其他企业以及将来的市场进入者，中航租赁在飞机、船舶和设备租赁市场上具有一定的优势。
(3)专业化的管理团队
中航租赁现有经营团队，大多都有多年的租赁业从业经验，可运用各种资源，以专业化的方式进行管理和运营，同时中航租赁重视人才建设，现已培养一批优质的租赁人才，为公司未来的发展提供人力资源支持。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次中航国际租赁有限公司拟增资的价值参考依据。由此得到中航国际租赁有限公司股东全部权益在基准日的价值为 661,615.24万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
(一)抵(质)押事项
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截至 2014年 8月 31日止，公司将 21,874,107,860.99元的应收融资租赁款用于 2,064,573,788.64元的短期借款、9,861,522,240.24元的长期借款的质押担保，并将已出租的 43架飞机和 9艘散货船用于抵押担保。
截至2014年8月31日止，公司将账面价值1,692,477,207.54元的6架飞机和已出租的 6架飞机用于 849,848,994.20元的短期借款、 2,630,754,729.19元的长期借款的抵押担保。
(二)或有事项
或有负债
公司为下属公司借款提供保证担保，截至2014年8月 31日，美元借款余额为 556,285,094.60美元、人民币借款余额为 105,000,000.00元。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
①中航租赁诉江苏统博华泰电源有限公司、陈评租赁合同纠纷案 2009年 6月 19日，中航租赁与江苏统博华泰电源有限公司签订《融资租赁合同》，2009年 12月 10日双方签订《补充协议》。因江苏统博华泰电源有限公司拖欠应付款项 38,309,046.40元，中航租赁向上海市静安区人民法院提起诉讼。2012年 8月 23日，上海市静安区人民法院第一次开庭审理了该案。因其中一自然人被告涉及刑事诉讼，人身自由受到限制，相关法律文书难以送达，上海市静安区人民法院于 2013年 6月 25日作出(2012)静民二(商)初字第 593-2号民事裁定书裁定该案中止诉讼。
②中航租赁诉浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)、浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国融资租赁合同纠纷案
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2010年 8月 6日，中航租赁与浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)签订《融资租赁合同》，与浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国分别签订《保证合同》，约定后两者为浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。因浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至2014年9月末拖欠中航租赁本金35,683,726.64元。中航租赁于2013年 8月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
③中航租赁诉浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)、浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英、黄山正国新能源科技有限公司、赵晓敏、颜华英、陈伊丽、赵典武融资租赁合同纠纷案
2011年 7月 6日，中航租赁与浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)签订《融资租赁合同》及《委托购买合同》。同日，中航租赁与浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英分别签订《保证合同》，与黄山正国新能源科技有限公司、赵晓敏、颜华英、陈伊丽、赵典武签订《抵押合同》，约定由前述保证人、抵押人为浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)在《融资租赁合同》项下的债务承担连带担保责任。因浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至 2014年 9月末拖欠中航租赁本金 80,213,110.05元。
中航租赁于 2013年 12月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
④中航租赁诉浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)、浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英融资
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租赁合同纠纷案
2011年 2月 27日，中航租赁与浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)签订《融资租赁合同》及《转让合同》。
同日，中航租赁与浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英分别签订《保证合同》，与浙江正国房地产开发有限公司签订《抵押合同》，后前述保证人、抵押人又签署相关《补充协议》为浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任，浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)、浙江正国房地产开发有限公司又签署《抵押合同》为《融资租赁合同》项下的债务承担连带担保责任。因浙江伊型金属材料有限公司(原名：浙江正国太阳能科技有限公司)未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至 2014年 9月末拖欠中航租赁本金 53,044,852.82元。
中航租赁于 2014年 4月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
⑤中航租赁诉江苏五爱集团有限公司、江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华融资租赁合同纠纷案
2010年 3月 29日，中航租赁与江苏五爱集团有限公司签订《融资租赁合同》，并于 2013年 2月 1日签订《补充协议》。同日，中航租赁与江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华分别签订《保证合同》，与江苏五爱集团有限公司签订《抵押合同》，前述保证人、抵押人为江苏五爱集团有限公司在《融资租赁合同》及《补充协议》项下的债务承担担保责任。因江苏五爱集团有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至 2014年 9月末拖欠中航租赁本金 19,525,211.15元。中航租赁于 2014年 8月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
中联资产评估集团有限公司 第42页
⑥中航租赁诉江苏五爱集团有限公司、江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华、韦红霞融资租赁合同纠纷案
2010年 3月 29日，中航租赁与江苏五爱集团有限公司签订《融资租赁合同》，并于 2013年 2月 1日签订《补充协议》。中航租赁与江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华分别签订《保证合同》，与江苏五爱集团有限公司签订《抵押合同》，与韦红霞签订《股权质押合同》，前述保证人、抵押人、质押人为江苏五爱集团有限公司在《融资租赁合同》及《补充协议》项下的债务承担担保责任。因江苏五爱集团有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至 2014年 9月末拖欠中航租赁本金 18,184,033.91元。中航租赁于 2014年 8月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
⑦中航租赁诉徐州苏洋环保热电有限公司、黄三义、冯翔、中旗集团有限公司、徐州盛源热力有限公司、牛晓东、黄大义、黄圣方融资租赁合同纠纷案
2011年 8月 11日，中航租赁与徐州苏洋环保热电有限公司签订《融资租赁合同》，与徐州苏洋环保热电有限公司和黄三义、冯翔及中旗集团有限公司分别签订《抵押合同》，约定黄三义、冯翔及中旗集团有限公司分别以抵押财产为徐州苏洋环保热电有限公司《融资租赁合同》项下的债务承担抵押担保。与徐州苏洋环保热电有限公司和徐州盛源热力有限公司及牛晓东、黄大义、黄圣方分别签订《保证合同》，约定徐州盛源热力有限公司及牛晓东、黄大义、黄圣方为徐州苏洋环保热电有限公司《融资租赁合同》项下的债务承担连带责任保证。因徐州苏洋环保热电有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至 2014年 9月末拖欠中航租赁本金 47,413,148.19元。中航租赁于 2014年 3月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
中联资产评估集团有限公司 第43页
⑧中航租赁诉西安航空发动机集团机电石化设备有限公司、西安航空发动机(集团)有限公司、安庆比雷福国际钢铁制品有限公司融资租赁合同纠纷案
2009年 1月 14日，中航租赁与安庆比雷福国际钢铁制品有限公司签订《高速线材生产线设备融资租赁合同》。2009年 4月 2日，中航租赁与西安航空发动机集团机电石化设备有限公司签订《融资租赁设备回购合同》，约定西安航空发动机集团机电石化设备有限公司为安庆比雷福国际钢铁制品有限公司在租赁合同项下的债务提供租赁设备的回购担保。与西安航空发动机(集团)有限公司签订《保证合同》，约定西安航空发动机(集团)有限公司为西安航空发动机集团机电石化设备有限公司就融资租赁合同的回购义务提供连带保证。因安庆比雷福国际钢铁制品有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务，截至 2014年 9月拖欠中航租赁本金 59,883,686.23元。中航租赁于 2014年 1月向上海市静安区人民法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
⑨中航租赁诉宁波市商轮有限责任公司、中企联合融资担保有限公司、宁波均胜远大海运有限公司、宁波国创控股集团有限公司、孙和成、褚乐意、龚树钢、殷宝珍等船舶融资租赁合同纠纷案
2012年 9月 21日，中航租赁与宁波市商轮有限责任公司签订《关于 3500吨散货船之船舶租赁合同》，与中企联合融资担保有限公司及宁波均胜远大海运有限公司、宁波国创控股集团有限公司分别签订《保证合同》，约定中企联合融资担保有限公司及宁波均胜远大海运有限公司、宁波国创控股集团有限公司分别为宁波市商轮有限责任公司《关于 3500吨散货船之船舶租赁合同》项下的债务承担连带保证责任。与宁波市商轮有限责任公司和孙和成、褚乐意、龚树钢、殷宝珍签订《保证合同》，约定孙和成、褚乐意、龚树钢、殷宝珍为宁波市商轮有限责任公
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司《关于 3500吨散货船之船舶租赁合同》项下的债务承担连带保证责任。因宁波市商轮有限责任公司未按《关于 3500吨散货船之船舶租赁合同》约定履行义务，截至2014年9月拖欠中航租赁本金96,100,000.00元。中航租赁于 2014年 8月向上海海事法院提起诉讼。目前该案正在审理过程中。
本次评估未考虑上述抵(质)押事项、或有事项及未决事项对评估结果的影响。提请报告使用者注意。
(四)重大期后事项
中国人民银行决定，自 2014年 11月 22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4个百分点至5.60%；五年期以上的人民币贷款基准利率下调到6.15%。中国人民银行决定，自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至5.35%;五年期以上的人民币贷款基准利率下调到5.90%，本次评估已考虑期后存贷款利率下调的影响。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。
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3.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向
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他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告
结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起计算，至2015年 8月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十二月二十五日。
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(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年十二月二十五日
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备查文件目录
1.业务约定书(复印件)；
2.经济行为文件(复印件)；
3.委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；
4.基准日审计报告(复印件)；
5.被评估企业主要权属证明资料(复印件)；
6.盈利预测确认件(复印件)；
7.委托方及被评估企业承诺函；
8.签字注册资产评估师承诺函；
9.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
10.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
11.签字注册资产评估师资证书(复印件)。
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