A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600685证券简称：广船国际
H股上市地：香港交易及结算所有限公司证券代码：00317 证券简称：广州广船国际股份广广州州广广船船国国际际股股份份有有限限公公司司
发发行行 AA股股股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易预预案案
交易对方之一 ： 中国船舶工业集团公司
交易对方之二 ： 扬州科进船业有限公司
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一四四年年十十月月
目 录
目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3声明 .............................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 15第一章本次交易概况 ..................................................................................... 21第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 37第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 43第四章标的资产基本情况 ............................................................................. 52第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 84第六章支付方式 ............................................................................................ 89第七章募集配套资金 ..................................................................................... 94第八章管理层讨论与分析 ............................................................................. 97第九章风险因素 .......................................................................................... 105第十章其他重要事项 ................................................................................... 112第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 117
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、广船国际|指|广州广船国际股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|扬州科进|指|扬州科进船业有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|标的资产|指|黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行 A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|
|中船航运租赁|指|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|
|龙穴造船|指|广州中船龙穴造船有限公司|
|中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司|
|沪东中华|指|沪东中华造船（集团）有限公司|
|中船黄埔|指|广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）|
|文冲船厂|指|广州文冲船厂有限责任公司|

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|黄船海工|指|广州黄船海洋工程有限公司|
|南海舰船|指|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|
|文船重工|指|广州文船重工有限公司|
|文冲兵神|指|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|龙穴置业|指|广州龙穴置业有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|克拉克森|指|英国克拉克森研究公司|
|VLCC|指|超大型油轮Very Large Crude Carrier|
|VLOC|指|大型矿砂船Very Large Ore Carrier|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国船舶工业集团公司、扬州科进船业有限公司及其实际控制人已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权；上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.17元/股，不低于经除息后定价基准日前 120个交易日广船国际 A股股票交易均价的90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即16.48元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
6、本公司自 1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
截至 2014年 4月 30日，标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为219,598.15万元，预估值约为 452,733.16万元，预估增值率约为106.16%。
截至 2014年 4月 30日，标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为129,330.77万元，预估值为 166,454.51万元，预估增值率约为28.70%。
同时根据广船国际和扬州科进协商一致，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产拟作价96,800.00万元。
综上，根据预估情况及广船国际和扬州科进协商结果，本次重组标的资产的作价合计约 549,533.16万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 14.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日广船国际 A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
根据标的资产黄埔文冲100%股权预估值及上市公司和扬州科进对扬州科进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 549,533.16万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量约为33,988.93万股。
上市公司向中船集团发行股份数量约为27,157.60万股，上市公司向扬州科进发行股份数量约为6,831.33万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日广船国际 A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过本次交易总规模的25%，即约 183,177.72万元，股份发行数量不超过约 11,115.15万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司产品将涵盖军民两大类船舶，海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强，本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时，本公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。
根据本公司和标的资产黄埔文冲2011年、2012年、2013年及2014年1-6
月的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|广州广船国际股份有限公司全体董事、监事和高级管理|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|中船集团|中国船舶工业集团公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函|“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”|
||中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函|“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”|
||中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害广船国际及其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”|
||中国船舶工业集团公司关于本次以资产认|“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||购股份限售期的承诺函|证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”|
||中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺函|“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善截至目前，黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明，本公司将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一收储。为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”|
|扬州科进|扬州科进船业有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||扬州科进船业有限公司关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所的规定执行。”|
||扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函|“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成土地权属证书。2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产，公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”|

九、上市公司股票的停复牌安排
2014年 4月 4日，因公司控股股东中船集团正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票和H股股票分别自2014年4月8日和2014年4月7日起停牌。
2014年10月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所及港交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所、港交所及香港证监会（如需）的相关规定进行信息披露。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2014年10月31日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得境内外政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
本次重组方案存在如下被调整的风险：
1、截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
2、本次重组中，本公司同扬州科进相关造船资产收购的商业谈判，存在一定的不确定性。如双方谈判最终不能达成一致，本公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购。
3、截至本预案签署日，扬州科进相关造船资产尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。同时，鉴于扬州科进相关造船业务资产的资产总额及预计交易金额占本次交易注入资产的相关比例未超过20%，若届时标的资产范围进行调整，将不会构成对本次重组方案的重大调整。
4、2014年 10月 24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同
时明确自2014年11月23日起实施。上市公司按照修订后的《重组管理办法》的相关要求以及定价原则确定重组初步方案，于2014年10月31日召开董事会审议通过重组初步方案后公告、复牌。截至本预案签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在本次重组召开股东大会前，《重组管理办法》及相关法律法规进行调整，则本次重组方案将需要根据法律法规的新要求进行调整。
四、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常生产经营和业绩受到不利影响的风险。
五、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的资产的瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
1、黄埔文冲房产权属情况
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 27
处房产，面积共计约7.99万平方米。其中，有26处房产已取得权属证书，房屋面积共计约 7.26万平方米；其余 1处房产尚未取得权属证书，位于广州市南沙区龙穴厂区，未取得权属证书的房屋面积约 0.73万平方米，约占黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围全部房产面积的9%。
该处无证房产为黄埔文冲占有和使用，且该处房产的权属证书正在办理当中。中船集团承诺将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前取得相应的房屋权属证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，中船集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
2、扬州科进相关造船资产涉及的土地、房产权属情况
截至本预案签署日，扬州科进相关造船资产涉及土地4宗、合计面积约62.48万平方米，涉及房产合计面积约12.83万平方米。其中，有3宗土地合计面积约 40.03万平方米已取得土地权属证书，约 1.75万平方米房产已取得房屋权属证书；1宗土地约22.45万平方米尚未取得土地权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部土地面积的36%；房产面积约 11.08万平方米尚未取得房屋权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部房产面积的86%。扬州科进承诺最迟在本次重大资产重组股东大会会议召开前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
六、公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于2012年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
近年来，黄埔文冲因相关产品关键技术研发、设计、工艺研究等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
七、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、标的资产预估增值较大的风险
本次交易中标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为219,598.15万元，预估值约为 452,733.16万元，预估增值率约为106.16%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
根据本公司分别与中船集团及扬州科进于2014年10月31日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》以及本公司第八届董事会第十一次会议决议，上市公司拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应船舶产业的兼并重组政策
近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅，已成为世界第一造船大国。但同时，我国船舶行业面临创新能力不强，结构性矛盾突出，产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题。因此，“十二五”时期，我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施，也是促进工业转型升级的重要内容，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。为此，我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》等一系列相关政策，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
自全球金融危机以来，全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格持续在低位徘徊，造船企业的资产价值大幅下降。目前，随着全球经济及航运市场逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据，2013年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%，新船造价指数
已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象，手持订单已排至 2017年。内外部环境的变化，为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运行效率的良好机遇。
2、落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际，本次拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。
3、适应新形势下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
4、配合广州城市规划实施产能转移
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及民用船舶的制造和销售。其中，民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等。此外，还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。
2、提升中船集团军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化，中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧迫。为此，中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能，在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。
3、推动行业兼并整合，实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中，上市公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转移奠定了基础。本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司已于2014年10月31日分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权；向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
4、交易金额
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准，目前资产评估机构尚未完成黄埔文冲100%股权的评估工作，截至 2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权预估值为452,733.16万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。目前资产评估机构尚未完成扬州科进持有的相关造船资产的评估工作，截至 2014年 4月 30日，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产预估值为 166,454.51万元，同时根据上市公司与扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产拟作价96,800.00万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股及H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.82|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元||703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）||577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）||600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）||524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值
÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值
÷2014年 4月 30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作
价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和本公司估值水平；（3）本次上市公司定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%低于公司H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 14.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日广船国际 A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（3）发行数量
根据标的资产黄埔文冲100%股权预估值及上市公司和扬州科进对扬州科进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为 549,533.16万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 33,988.93万股，其中上市公司向中船集团发行股份数量约为 27,157.60万股，上市公司向扬州科进发行股份数量约为6,831.33万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团还承诺，本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
6、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于 16.49元/股。根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即约 183,177.72万元。股份发行数量不超过约 11,115.15万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（4）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市
公司流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。
8、人员安置
本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权和原扬州科进相关造船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，拟购买的扬州科进相关造船资产不涉及人员，因此本次交易不涉及职工安置事项。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，广船国际 A股和 H股公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，公众股东持股比例持续符合港交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求；本次交易完成后，广船国际社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，亦不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权及扬州科进持有的相关造船资产。
其中，黄埔文冲100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地、房产尚待取得权属证书外其他资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
此外，本次拟购买资产中黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产均不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。此外，上市公司通过购买扬州科进持有的相关造船资产能够满足其产能需要，为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中船集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，交易对方中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲100%股权注入上市公司，从而实现上市公司造船品种的进一步丰富和优化，并可改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平；此外，上市公司通过购买扬州科进相关造船资产满足现有的产能转移的需要。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业（上市公司及其控制企业除外）仍存在一定的同业竞争。
为保证广船国际的正常经营，就本次交易完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及
其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
综上，本次交易后上市公司与控股股东之间存在少量同业竞争，对于本次交易后仍存在的同业竞争情形，中船集团已作出了合适的承诺及安排。
（3）关于关联交易
本次重组完成后，预计对上市公司关联交易的影响如下：1）标的资产黄埔文冲100%股权注入上市公司后，将消除上市公司重组前与黄埔文冲之间的关联交易；2）黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。黄埔文冲注入上市公司后，相关关联交易预计仍将持续发生；3）本次交易完成后，上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过3,000.00万元。
为保护广船国际及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中船集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中船集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司曾于2003年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国证监会广州证券监管办公室决定自2003年11月17日起对公司立案调查，并于2003年11月24日向本公司、本公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后本公司董事会及管理层高度重视，按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，并于 2003年 11
月11日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来，公司多次修订公司章、三会议事规则、信息披露管理制度等，完善公司关联交易内部控制制度，制订投资者关系管理制度，制定内部控制实施框架，不断加强内部控制，完善公司治理。
截至本预案签署日，公司尚未获得上述 2003年立案调查的相关处罚决定。
除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
中船集团持有的黄埔文冲100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；扬州科进持有的相关造船资产除部分土地、房产尚待取得权属证书除外其他资产权属清晰，对于尚未取得权属证书部分土地、房产事宜，扬州科进承诺本次重组股东大会前取得，待相关土地、房产权属证书取得后，本次收购的扬州科进持有的相关造船资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|广州广船国际股份有限公司|
|营业执照注册号|440101400025144|
|组织机构代码证号|19049939-0|
|税务登记证号|粤国税字440107190499390号粤地税字440107190499390号|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|103,053.47万元|
|实收资本|103,053.47万元|
|法定代表人|韩广德|
|成立日期|1994年10月21日|
|营业期限|自1994年10月21日起至长期|
|注册地址|广东省广州市荔湾区芳村大道南40号|
|主要办公地址|广东省广州市荔湾区芳村大道南40号|
|邮政编码|510382|
|联系电话|020-81891712-3155|
|联系传真|020-81891575|
|经营范围|设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|A股上市信息|上市地：上交所证券代码：600685证券简称：广船国际|
|H股上市信息|上市地：港交所证券代码：00317证券简称：广州广船国际股份|

二、历史沿革
1993年 6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发［1993］67号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国际。
根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2206号），广船国际设立时总股本为21,080.01万股，每股面值人民币1元，全部为国家股，由中国船舶工业总公司持有。
1993年7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］26号），广船国际发行A股12,647.95万股、发行H股15,739.80万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第 2355号），新股发行完成后，广船国际总股本为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有21,080.01万股，持股比例为42.61%。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自1999年7月1日起全部转由中船集团持有。
2006年5月，根据广船国际关于股权分置改革A股市场相关股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的批复》（商资批［2006］1027号），广船国际唯一非流通股股东中船集团向广船国际A股流通股东每10股支付2.7股，合计支付3,414.95万股。股权分置改革完成后，广船国际总股本仍为 49,467.76万股，其中中船集团持有 17,665.06万股，持股比例为35.71%。
2011年 8月，根据广船国际 2010年年度股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及 2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］773号），广船国际实施资本公积转增股本，每10股转增3股。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广船国际总股本为 64,308.09万股，其中A股43,846.35万股，H股20,461.74万股。
2014年2月，根据广船国际 2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行 H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发 387,453,797股 H股，其中向中船航运租赁发行345,940,890股，占本公司总发行股本的33.57%。发行完成后，广船国际总股本为 103,053.47万股，其中A股43,846.35万股，H股 59,207.12万股。
中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
最近三年，全球造船市场整体处于疲弱态势，主要造船企业均面临交船难、融资难、盈利难、转型难等困难。公司作为行业内领先企业虽然处于相对竞争优势地位，但同样面临经营困难局面，主要经济指标在最近三年均有不同程度的下降。但是，公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施，总体上保持了公司的平稳健康发展，并且从2013年以来新船订单等主要指标已出现同比
向上趋势，目前新船订单已排至2017年。此外，公司结合国家重点发展高附加值大型船舶的政策，在自身技术优势、品牌效应的基础上，加快发展大型船舶和特种船舶，提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船的比例，开拓海工业务拓展钢结构业务和机电产品及其它业务。
四、主要财务数据及财务指标
广船国际最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,194,566.75|2,155,886.12|2,201,688.39|2,607,432.97|
|负债合计|1,673,770.75|1,763,063.54|1,736,396.54|1,973,078.24|
|归属于母公司所有者权益合计|516,668.52|390,956.38|438,324.56|536,981.29|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|388,688.42|583,826.85|793,113.11|1,359,825.96|
|营业利润|-38,137.91|-63,097.12|-240,007.91|34,800.86|
|利润总额|-27,566.84|-45,212.13|-191,188.13|66,383.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,111.59|-21,856.70|-101,374.79|55,264.41|
|主要财务指标|2014-6-30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.21|-0.98|0.54|
|资产负债率|76.27%|81.78%|78.87%|75.67%|
|全面摊薄净资产收益率|-5.25%|-5.59%|-23.13%|10.29%|

注：该数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项，未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
1999年 6月，因中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团
公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自 1999年7月1日
起全部转由中船集团持有.1999年7月1日至今，广船国际的控股权未发生变化，
控股股东均为中船集团。
截至本预案签署日，中船集团直接持有本公司22.28%的股权，同时通过全资子公司中船航运租赁间接持有本公司33.57%的股权，合计直接和间接持有本公司55.85%的股权，为本公司的控股股东。本公司之实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
22.28%
中船航运租赁
33.57%
广船国际
中船集团具体情况请详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、中船集团”。
六、最近三年重大资产重组情况
2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记，目前本公司持有其100%股权。
七、广船国际及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，广船国际及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、广船国际及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，广船国际及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为中船集团及扬州科进。
一、中船集团
（一）中船集团基本情况
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|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|220亿元|
|实收资本|220亿元|
|法定代表人|胡问鸣|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|主要办公地址|北京市海淀区首体南路9号一号楼|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|

（二）中船集团历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系 1982年5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国
船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船集团注册资本为 637,430.00万元。2014年 5月，中船集团增加注册资本 1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公积转增注册资本 91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为2,200,000.00万元，实收资本为2,200,000.00万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批有实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、高附加值产品。目前，中船集团正处于全面战略转型时期，全力打造船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业，已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一体化企业集团。
（四）主要财务数据
中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|21,225,175.83|19,931,335.00|18,859,661.94|
|负债合计|14,785,210.71|13,670,122.26|12,631,637.25|
|归属于母公司所有者权益合计|4,882,973.38|4,672,902.62|4,628,343.52|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,172,301.66|8,665,528.84|10,006,191.80|
|营业利润|-122,600.28|-384,090.91|582,524.33|
|利润总额|58,084.81|-160,176.07|787,991.59|
|归属于母公司所有者的净利润|29,410.48|-152,268.20|508,635.40|

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本预案签署日，中船集团向上市公司推荐了7名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过。
（六）中船集团下属公司
截至本预案签署日，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|1|广州广船国际股份有限公司|103,053|55.85%|船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等|
|2|中国船舶工业股份有限公司|137,812|59.62%|大型散货船、灵便型散货船、大型油轮和大型集装箱船制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造等|
|3|中船黄埔文冲船舶有限公司|141,163|100.00%|军用船舶，包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船舶，包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等|
|4|江南造船（集团）有限责任公司|292,457|100.00%|船舶制造，主要产品包括大型散货船（18万吨）、大型集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|5|沪东中华造船（集团）有限公司|268,894|100.00%|船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG液化天然气船和军船等|
|6|上海船厂船舶有限公司|97,693|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（3万吨和7万吨级）、集装箱船（3500箱到4600箱）、多缆物探船、钻井船和海工辅助船等|
|7|中船广西船舶及海洋工程有限公司|100|100.00%|千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造|
|8|广州造船厂有限公司|15,000|100.00%|船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管配件等产品的生产和销售|
|9|上海江南造船厂|30,941|100.00%|船配设备生产和销售|
|10|中船动力有限公司|34,422|100.00%|主 要 生 产 经 营 功 率 范 围430-16020kW的船用柴油机|
|11|中船华南船舶机械有限公司|21,573|100.00%|船用起重机等船配设备制造|
|12|南京中船绿洲机器有限公司|18,675|100.00%|船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造|
|13|九江精密测试技术研究所|18,761|100.00%|仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测|
|14|江西朝阳机械厂|2,014|100.00%|复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售|
|15|中船钢构工程股份有限公司|47,843|40.00%|大型钢结构产品设计制造、船舶配件等|
|16|中船第九设计研究院工程有限公司|29,910|100.00%|工程总包、工程设计|
|17|中船电子科技有限公司|51,147|100.00%|信息与控制产业|
|18|中国船舶工业贸易公司|33,355|50.00%|民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易|
|19|华联船舶有限公司|9,215|50.00%|贸易经纪与代理|
|20|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|67,810|100.00%|船舶租赁|
|21|中船投资发展有限公司|150,000|100.00%|投资管理|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|22|中船财务有限责任公司|184,000|100.00%|财务公司|
|23|中船工业成套物流有限公司|32,000|100.00%|货物运输代理|
|24|中国船舶及海洋工程设计研究院|23,353|100.00%|船舶和海洋工程设计研发|
|25|中国船舶工业集团公司第十一研究所|8,605|100.00%|船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产|
|26|中船动力研究院有限公司|39,215|100.00%|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造|
|27|广州船舶及海洋工程设计研究院|1,763|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|28|上海船舶研究设计院|3,164|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|29|中国船舶工业系统工程研究院|123,115|100.00%|信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。|
|30|中国船舶工业综合技术经济研究院|9,070|100.00%|船舶行业和经济咨询|
|31|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000|82.00%|物业管理|
|32|上海瑞苑房地产开发有限公司|9,000|100.00%|物业管理|
|33|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000|60.00%|市政公共设施管理|
|34|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000|100.00%|中船龙穴造船基地的基本建设工程|
|35|中船上海船舶工业有限公司|1,460|100.00%|地区派出机构|
|36|广州船舶工业公司|7,371|100.00%|地区派出机构|
|37|中船九江工业有限公司|1,096|100.00%|地区派出机构|
|38|北京船舶工业管理干部学院|636|100.00%|教育|
|39|中国船舶工业机关服务中心|4,422|50.00%|机关办公服务和机关职工生活服务|
|40|中国船舶报社|100|100.00%|新闻业|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|41|中国船舶工业离退休干部局|——|——|离退休干部管理|

注：持股比例包含间接持股。
（七）中船集团及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）中船集团及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，中船集团及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、扬州科进
（一）扬州科进基本情况
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|公司名称|扬州科进船业有限公司|
|住所|扬州市江都区昭关镇戚运路|
|法定代表人|谢传永|
|注册资本|20,200万元整|
|实收资本|20,200万元整|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|股东及持股比例|谢传永100%持股|
|经营范围|船舶制造、修理、销售，船舶配套件制造、销售（涉及许可经营的，凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的除外），船舶水上技术服务，船舶试航服务。船舶、船舶配套件及机械设备研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年5月26日|
|经营期限|2004年5月26日至2024年5月26日|

（二）扬州科进历史沿革
2004年5月，扬州市江都工商行政管理局核准扬州科进成立，注册资本
1,000.00万元，谢世定、谢传彬和谢传永分别持有扬州科进60%、20%和20%
的股权。经过历次增资和股权变更后，扬州科进目前注册资本20,200.00万元，由谢传永100%持股。
（三）最近三年主营业务发展状况
扬州科进主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来全球造船行业整体低迷影响，扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。
（四）主要财务数据
扬州科进最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|220,883.82|218,695.00|307,593.77|
|负债合计|176,339.31|169,694.86|269,451.47|
|所有者权益合计|44,544.51|49,000.14|38,142.31|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|17,213.05|120,027.87|88,248.62|
|营业利润|-4,595.68|8,831.80|3,884.10|
|利润总额|-4,493.86|9,010.32|3,992.23|
|净利润|-4,455.63|6,457.84|3,192.23|

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，扬州科进的实际控制人是谢传永，其股权及控制关系如下图所示：
谢传永
100.00%
扬州科进
截至本预案签署日，扬州科进与上市公司不存在关联关系。
截至本预案签署日，扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）扬州科进及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，扬州科进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）扬州科进及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，扬州科进及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
一、黄埔文冲100%股权
（一）黄埔文冲基本情况
1、基本信息
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|公司名称|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|营业执照注册号|440101000074661|
|组织机构代码证号|19050041-9|
|税务登记证号|粤国税字440112190500419粤地税字440112190500419|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|141,162.9753万元|
|实收资本|141,162.9753万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|1981年6月1日|
|营业期限|1981年6月1日至长期|
|注册地址|广州市黄埔区长洲街|
|主要办公地址|广州市黄埔区长洲街|

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|经营范围|金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理；船舶设计服务；钢结构制造；金属结构件设计服务；金属结构制造；集装箱制造；集装箱维修；金属压力容器制造；锻件及粉末冶金制品制造；轻小型起重设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；建筑用金属制附件及架座制造；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；船用配套设备制造；工程技术咨询服务；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；道路货物运输。|

2、历史沿革
（1）1991年，广州黄埔造船厂成立
黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）下属国营黄埔造船厂，始建于 1981年。1990年 8月，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船厂为全民所有制企业。1991年 4月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂成立，注册资金为7,328.00万元。
（2）1999年，行政主管单位变更
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。
（3）2005年，改制更名为中船黄埔
2004年12月，根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》（船工资［2004］926号），中船集团批准广州黄埔造船厂改制为有限责任公司（国有独资）并更名为广州中船黄埔造船有限公司，确定以经京洲会计师事务所《审计报告》（京洲会［2004］1018号）广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益作为注册资本，共计23,060.014111万元，根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》
确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额23,060.00万元，占股权比例100%。
2005年 4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为 23,060.00万
元，其与广州黄埔造船厂截至 2003年12月31日财务报表中的所有者权益的差额 141.11元在 2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。
该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|23,060.00|100.00%|
|合 计|23,060.00|100.00%|

（4）2009年，第一次增加注册资本
2009年 6月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2008］946号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资 7,870.00万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2008］第496号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|30,930.00|100.00%|
|合 计|30,930.00|100.00%|

（5）2010年，第二次增加注册资本
2010年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2009］795号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资15,650.00万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2009］第0549号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|46,580.00|100.00%|
|合 计|46,580.00|100.00%|

（6）2011年，第三次增加注册资本
2011年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2010］938号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资18,970.00万元。
根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2010］第1089号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|65,550.00|100.00%|
|合 计|65,550.00|100.00%|

（7）2012年，第四次增加注册资本
2012年 3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的批复》（船工计［2011］978号）和中船黄埔股东决定，中船集团向中船黄埔增资38,750.00万元，其中：现金出资10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元。
根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗天新验字［2012］第A001号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|104,300.00|100.00%|
|合 计|104,300.00|100.00%|

（8）2013年，第五次增加注册资本
2013年 11月，中船集团向中船黄埔增资 148,296,842.46元。其中，根据
中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》（船工计［2013］481
号），中船集团以现金出资148,296,701.35元；同时，中船集团以其他方式出资141.11元。该等141.11元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为23,060.00万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益为 230,600,141.11元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00048号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|119,129.6842|100.00%|
|合 计|119,129.6842|100.00%|

（9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更
2013年12月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》（船工计［2013］901号），中船黄埔以 1,113,925,159.92元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。
根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》（船工经［2013］915号），经广州市工商行政管理局核准，中船黄埔名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00085号），该次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|230,522.2002|100.00%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合 计|230,522.2002|100.00%|

（10）2014年，注册资本减少
2014年 8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（七）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。黄埔文冲已办理完成因该等资产无偿划转而减少注册资本的工商变更手续，黄埔文冲注册资本减少89,359.2249万元。黄埔文冲的减资履行了合法有效地法律程序，黄埔文冲此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响黄埔文冲的合法存续性，不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。
截至本预案签署日，黄埔文冲注册资本为 141,162.9753万元，中船集团持有其100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，黄埔文冲控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
4、主营业务发展情况
（1）生产经营基本情况
黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
5、主要财务数据
黄埔文冲最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,841,190.01|2,001,673.11|1,958,415.58|1,804,967.77|
|负债合计|1,558,348.87|1,616,804.14|1,608,818.14|1,448,817.41|
|归属于母公司所有者权益|282,605.38|384,597.45|346,062.03|352,700.13|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|453,861.64|999,620.49|1,030,023.16|1,107,719.72|
|营业利润|-6,426.02|16,244.58|-7,015.32|65,752.55|
|利润总额|5,323.26|33,718.39|25,326.14|83,713.26|
|归属于母公司所有者的净利润|5,167.70|26,915.98|21,222.84|71,389.25|

注：上述财务数据未经审计，2014年 6月 30日的资产负债表已考虑长洲厂区、文冲厂区土地、房产划转事项的影响。
6、最近三年及一期盈利情况分析
黄埔文冲2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 71,389.25万元、21,222.84万元和26,915.98万元，2012年归属于母公司所有者的净利润较 2011年下降了70.27%，主要原因是受外部需求影响，年内造船订单价格下滑，毛利率下降，并计提资产减值损失所致。黄埔文冲2013年归属于母公司所有者的净利润较 2012年增长主要原因是 2013年确认收入的产品毛
利率高于2012年，以及 2013年计提的资产减值损失较 2012年减少。
黄埔文冲2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润5,167.70万元，该期间公司下属文冲船厂部分船型（1700TEU、2200TEU、2500TEU支线集装箱船等）由于原材料、人工等成本上升因素，船舶建造合同预计总成本高于合同总收入，导致2014年1-6月毛利下降，也使得对因预计合同损失而计提资产减值损失同比增加。
报告期内，黄埔文冲的主要非经常性损益为政府补助，主要系近年来黄埔文冲因相关产品关键技术研发、设计、工艺研究等持续获得相当规模的政府补助。
7、最近三年及一期的利润分配情况
黄埔文冲2011年度分配股利45,853.18万元，2012年度分配股利26,594.16万元，2013年度分配股利 31,419.04万元，2014年 1-6月分配股利 22,714.27万元。
（二）黄埔文冲下属公司基本情况
截至本预案签署日，黄埔文冲的下属公司（合并报表范围）包括文冲船厂、文船重工、文冲兵神、黄船海工、南海舰船和龙穴置业，股权结构如下图所示：黄埔文冲
100% 100% 40.50% 33.33%文冲船厂 黄船海工 南海舰船 龙穴置业100% 60%
文船重工 文冲兵神
黄埔文冲下属公司基本信息如下：
1、文冲船厂
（1）基本信息
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|公司名称|广州文冲船厂有限责任公司|
|营业执照注册号|440101000162516|
|组织机构代码证号|19050083-0|
|税务登记证号|粤国税字440100190500830粤地税字440100190500830|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|52,017.8455万元|
|实收资本|52,017.8455万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|1981年08月22日|
|营业期限|1981年08月22日至长期|
|注册地址|广州市黄埔区文船路1号|
|主要办公地址|广州市黄埔区文船路1号|
|经营范围|金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；船舶修理；船舶设计服务；通用设备修理；船用配套设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；金属结构件设计服务；金属结构制造；金属制品修理；海洋工程建筑；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；道路货物运输。|

（2）历史沿革
A、2001年，文冲船厂的设立
文冲船厂的前身为中国船舶工作总公司下属的广州文冲船舶修造厂，其工商注册成立于1981年，1991年更名为广州文冲船厂。2001年 7月，根据原国家经济贸易委员会下发的《关于同意大同矿务局等 82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131号），文冲船厂由广州文冲船厂通过实施债转股改革而改制成立。根据广州羊城会计师事务所有限公司对文冲船厂改制设立时的实收资本金出具的《验资报告》（［2001］羊验字第 4337号），股东为中船集团、中
国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）和中国华融资产管理公司（以下
简称“华融资产”），文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|62,442.00|76.95%|
|信达资产|12,200.00|15.04%|
|华融资产|6,500.00|8.01%|
|合 计|81,142.00|100.00%|

其中，信达资产持有的15.04%的股权系中国建设银行委托信达资产持有。
B、2006年，股东变更
2005年4月，根据国务院对人民银行、财政部、银监会、证监会下发的《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208号）的批示，中国建设银行与信达资产签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，约定中国建设银行终止委托信达资产持有和管理其拥有的文冲船厂股权。
2006年 1月，文冲船厂股东会会议作出决议，同意信达资产持有的文冲船厂15.04%股权改由中国建设银行股份有限公司广东省分行（以下简称“建行广东省分行”）直接持有。本次股东变更完成后，文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|62,442.00|76.95%|
|建行广东省分行|12,200.00|15.04%|
|华融资产|6,500.00|8.01%|
|合 计|81,142.00|100.00%|

C、2007年，减资至80,205.00万元
2007年 7月，根据中船集团《关于印发<中国船舶工业集团公司清产核资工作方案>的通知》（船工财［2003］797号）、《关于2004年清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（船工财［2005］119号）以及国务院国资委《关于
中国船舶工业集团公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（国资清办
［2005］178号），文冲船厂的注册资本由原来的81,142.00万元减至 80,204.98
万元，全体股东采用同比例减资的方法，减资后各股东的持股比例不变。根据广东宏建会计师事务所有限公司对文冲船厂减资后的实收资本金出具的《验资报告》（粤建会事验［2005］2013号），文冲船厂减少注册资本 9,370,154.71元，其中中船集团减少出资7,210,707.16元，建行广东省分行减少出资 1,408,837.4元，华融资产减少出资 750,610.11元。本次减资后，文冲船厂注册资本为 802,049,845.29元，减资后各股东的持股比例不变。本次股东变更完成后，文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|61,720.93|76.95%|
|建行广东省分行|12,059.11|15.04%|
|华融资产|6,424.94|8.01%|
|合 计|80,204.98|100.00%|

D、2007年，股权转让
2007年10月，根据财政部《关于中国建设银行转让广州文冲船厂有限责任公司股权有关问题的意见》（财金函［2007］155号）和中国建设银行股份有限公司《关于广州文冲船厂有限责任公司债转股处置方案的批复》（建总核［2007］231号），建行广东省分行与中船集团签订《关于股权转让的协议书》，将其所持有的文冲船厂15.04%股权以 15,925.79万元的价格转让给中船集团。本次股权转让完成后，文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|73,780.04|91.99%|
|华融资产|6,424.94|8.01%|
|合 计|80,204.98|100.00%|

E、2007年，股权转让
2007年12月，根据财政部《关于中国华融资产管理公司转让广州文冲船厂
有限责任公司股权有关问题的意见》（财金函［2007］176号），华融资产与中
船集团签订《关于股权转让的协议书》，将其所持有的文冲船厂8.01%股权以 8,485.05万元的价格转让给中船集团，中船集团成为文冲船厂唯一股东。本次股权转让完成后，文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|80,204.98|100.00%|
|合 计|80,204.98|100.00%|

F、2012年，第一次增加注册资本
2012年 3月，根据中船集团《关于对广州文冲船厂有限责任公司进行增资的通知》（船工计［2011］969号），中船集团以现金方式向文冲船厂增资8,250.00万元。
根据广东源瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤瑞会验字［2011］第010号），该次增资完成后，文冲船厂的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|88,454.98|100.00%|
|合 计|88,454.98|100.00%|

G、2013年，第二次增加注册资本
2013年10月，根据中船集团《关于增加广州文冲船厂有限责任公司注册资本的批复》（船工计［2013］482号），中船集团以返还文冲船厂2010、2011年资产收益的方式出资 229,375,314.63元。
根据广州众诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广众验字［2013］第01041号），该次增资完成后，文冲船厂的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船集团|111,392.52|100.00%|
|合 计|111,392.52|100.00%|

H、2013年，全部股权划转至中船黄埔
2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。本次股权划转完成后，文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中船黄埔|111,392.52|100.00%|
|合 计|111,392.52|100.00%|

I、2013年，股东名称变更
2013年12月，文冲船厂股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
截至本预案签署日，文冲船厂股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|111,392.52|100.00%|
|合 计|111,392.52|100.00%|

J、2014年，注册资本减少
2014年 8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（七）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。文冲船厂已办理完成因该等资产无偿划转而减少注册资本的工商变更手续，文冲船厂注册资本减少59,374.6705万元。文冲船厂的减资履行了合法有效地法律程序，文冲船厂此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响文冲船厂的合法存续性，不影响文冲船厂的股权作为本次重组的标的
资产，对本次重组不构成法律障碍。
截至本预案签署日，文冲船厂注册资本为 52,017.8455万元，黄埔文冲持有其100%股权。
（3）主要会计数据
文冲船厂最近三年及一期（合并报表）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|469,527.30|595,656.38|680,393.28|744,356.79|
|负债合计|362,476.05|414,606.23|508,061.71|540,509.64|
|归属于母公司所有者权益|107,051.25|181,050.15|172,331.57|203,847.15|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|132,667.99|275,180.40|351,882.74|404,938.71|
|营业利润|-18,988.86|-14,637.28|-13,247.67|41,712.87|
|利润总额|-14,939.70|-12,271.51|-4,788.33|42,726.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,010.52|-12,370.80|-4,419.78|36,512.87|

注：上述财务数据未经审计，2014年 6月 30日的资产负债表已考虑文冲厂区土地、房产划转事项的影响。
（4）主要业务与产品基本情况
文冲船厂的主要产品包括支线型集装箱船与疏浚工程船等。
2、文船重工
（1）基本信息
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|公司名称|广州文船重工有限公司|
|营业执照注册号|440110000018888|
|组织机构代码证号|71819879-X|
|税务登记证号|粤国税字44011571819879X粤地税字44011571819879X|
|企业类型|有限责任公司|

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|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|陈海健|
|成立日期|1994年11月19日|
|营业期限|1994年11月19日至长期|
|注册地址|广州市南沙区万倾沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌|
|主要办公地址|广州市南沙区万倾沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌|
|经营范围|船舶及其辅机、通用设备、金属结构及构件的设计、制造、安装、修理（渔业船舶设计、修造及特种设备安装除外）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）历史沿革
文船重工的前身文冲船厂番禺分厂成立于 1994年 11月，由文冲船厂以土地作为实物出资设立，成立时注册资本为300.00万元。2008年9月，文冲船厂番禹分厂改制变更为广州市南沙文船船舶工程有限公司，文冲船厂为其唯一股东，注册资本为 3,000.00万元，其中文冲船厂以文冲船厂番禺分厂净资产出资2,450.60万元，以货币出资549.40万元。2013年10月，该公司更名为广州文船重工有限公司。
截至本预案签署日，文船重工股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|文冲船厂|3,000.00|100.00%|
|合 计|3,000.00|100.00%|

（3）主要财务数据
文船重工最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|23,869.10|16,381.30|5,391.20|4,954.04|

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|负债合计|20,583.65|12,819.51|1,763.46|1,325.53|
|股东权益|3,285.45|3,561.79|3,627.74|3,628.51|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,095.09|10,276.65|4,083.70|3,929.41|
|营业利润|-365.31|-40.78|13.79|177.30|
|利润总额|-365.27|-40.10|13.56|199.23|
|净利润|-276.34|-65.94|-0.77|147.67|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要业务与产品基本情况
文船重工的主要业务为港口机械及起重机械制造、安装，以及相关船舶配套设备等。
3、文冲兵神
（1）基本信息
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|公司名称|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|营业执照注册号|440101400141079|
|组织机构代码证号|07211940-6|
|税务登记证号|粤国税字440112072119406粤地税字440112072119406|
|企业类型|中外合资有限责任公司|
|注册资本|560.00万元|
|实收资本|560.00万元|
|法定代表人|李仕杰|
|成立日期|2013年8月20日|
|营业期限|2013年8月20日至2023年8月29日|
|注册地址|广州市黄埔区文船路1号108栋|
|主要办公地址|广州市黄埔区文船路1号108栋|

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|经营范围|船用泵、油水分离器及其他机电设备的开发、设计、制造、安装、修理、销售。经营本企业生产船用成套设备、机械设备仪器仪表、备品备件、零配件及原辅材料的进出口业务；物资储存（仅限于船用工具工装、零部件、成品等相关配件的储存）。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请。）|

（2）历史沿革
文冲兵神成立于 2013年 8月 20日，由文冲船厂、兵神机械工业株式会社和双雄升商贸（上海）有限公司以60%、35%和5%持股比例出资设立，注册资本为560.00万元。
截至本预案签署日，文冲兵神股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|文冲船厂|336.00|60.00%|
|兵神机械工业株式会社|196.00|35.00%|
|双雄升商贸（上海）有限公司|28.00|5.00%|
|合 计|560.00|100.00%|

（3）主要财务数据
文冲兵神最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|
|资产总计|306.70|299.02|
|负债合计|65.14|9.02|
|股东权益|241.55|290.00|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业总收入|63.65|-|
|营业利润|-69.28|-47.17|
|利润总额|-69.28|-47.17|
|净利润|-48.45|-47.17|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要业务与产品基本情况
文冲兵神的主要业务为船用泵、油水分离器及其它机电设备的生产销售以及设备、原辅材料、备件进出口等。
4、黄船海工
（1）基本信息
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|公司名称|广州黄船海洋工程有限公司|
|营业执照注册号|44011000004560|
|组织机构代码证号|68521291-0|
|税务登记证号|粤地税字440115685212910粤国税字440100685212910|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|6800.00万元|
|实收资本|6800.00万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|2009年1月22日|
|营业期限|2009年1月22日起|
|注册地址|广州市南沙区珠江街中心区珠江市场北48号102室（限办公用途）|
|主要办公地址|广州市南沙区珠江街中心区珠江市场北48号102室|
|经营范围|设计、制造、加工、修理：石油钻采专用设备、船舶（渔业船舶除外）、电气机械、通用机械、金属结构及其构件；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|

（2）历史沿革
黄船海工成立于2008年5月，由中船黄埔单独出资设立。该公司成立时注册资本为 800.00万元，全部为货币出资。2010年 2月，黄船海工注册资本由
800.00万元增加至6,800.00万元，由中船黄埔以货币方式增资6,000.00万元。
2013年12月，黄船海工股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公
司。
截至本预案签署日，黄船海工股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|6,800.00|100.00%|
|合 计|6,800.00|100.00%|

（3）主要财务数据
黄船海工最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|22,162.65|15,262.28|13,631.15|18,503.89|
|负债合计|16,149.05|9,127.25|7,534.58|12,447.41|
|股东权益|6,013.60|6,135.03|6,096.57|6,056.48|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|23,356.27|58,513.49|66,763.37|82,208.88|
|营业利润|-119.94|29.08|32.45|191.81|
|利润总额|-121.43|38.46|40.09|206.53|
|净利润|-121.43|38.46|40.09|206.53|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要业务与产品基本情况
黄船海工的主要产品为常规船型、海工辅助船、海洋平台等。
5、南海舰船
（1）基本信息
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|公司名称|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|
|营业执照注册号|4400800000005590|
|组织机构代码证号|74915066-8|

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|税务登记证号|粤国地税字440801749150668号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200.00万元|
|实收资本|200.00万元|
|法定代表人|周军|
|成立日期|2003年4月3日|
|营业期限|2003年4月3日至长期|
|注册地址|湛江市霞山区解放西路21号405-407房|
|主要办公地址|湛江市霞山区解放西路21号405-407房|
|经营范围|舰船设备、系统的维修、调试和保养，舰船及系统备件、舰船应用软件开发及应用，舰船系统设备的操作维修培训，舰船电子新技术的开发、技术服务，销售：船用配套设备、小礼品。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）历史沿革
南海舰船成立于2003年4月，由中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部（事业法人身份）以30%、40%和30%持股比例出资设立，注册资本为 200.00万元。2007年9月，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部与中船黄埔签订了《股权转让协议》，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部将其持有的10.50%股权无偿转让给中船黄埔，该次股权转让完成后，中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部分别持有南海舰船40.50%、40%和19.50%的股权。2013年12月，南海舰船股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
截至本预案签署日，南海舰船股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|81.00|40.50%|
|广船国际|80.00|40.00%|
|中船集团船舶系统工程部|39.00|19.50%|

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|合 计|200.00|100.00%|

（3）主要财务数据
南海舰船最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|671.94|631.26|792.91|625.54|
|负债合计|460.32|402.06|584.65|420.66|
|股东权益|211.62|229.20|208.26|204.89|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|96.83|1,062.83|713.54|466.13|
|营业利润|-21.93|27.38|0.13|2.73|
|利润总额|-17.58|27.38|4.56|2.62|
|净利润|-17.58|20.94|3.37|2.04|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要业务与产品基本情况
南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理。
6、龙穴置业
（1）基本信息
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|公司名称|广州龙穴置业有限公司|
|营业执照注册号|440101000133946|
|组织机构代码证号|56398465-6|
|税务登记证号|粤地税字440115563984656号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|150.00万元|
|实收资本|150.00万元|

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|法定代表人|李基荣|
|成立日期|2010年11月2日|
|营业期限|2010年11月2日至长期|
|注册地址|广州市南沙区珠江管理区珠江西一路152号B栋首层101|
|主要办公地址|广州市南沙区龙穴岛广州中船龙穴造船有限公司厂区内|
|经营范围|南沙造船工业园区生活设施配套工程建设。物业管理、物业租赁。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）|

（2）历史沿革
龙穴置业成立于 2010年 11月，由中船黄埔、龙穴造船和广州中船远航船坞有限公司以33.33%、33.33%和33.33%持股比例出资设立，注册资本为 150.00万元。2013年 12月，龙穴置业股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。
截至本预案签署日，龙穴置业股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄埔文冲|50.00|33.33%|
|龙穴造船|50.00|33.33%|
|广州中船远航船坞有限公司|50.00|33.33%|
|合 计|150.00|100.00%|

（3）主要财务数据
龙穴置业最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|22.82|35.36|88.40|207.64|
|负债合计|4.03|7.69|0.60|109.24|
|股东权益|18.79|27.67|87.79|98.40|

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|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|75.00|105.00|-|
|营业利润|-8.87|-60.12|-10.61|-51.51|
|利润总额|-8.87|-60.12|-10.61|-51.51|
|净利润|-8.87|-60.12|-10.61|-51.51|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要业务与产品基本情况
龙穴置业的主要业务为围绕广州龙穴产业工人居住区项目建设开展用地、规划、勘测、设计、报建等工作。
（三）黄埔文冲100%股权预估值情况
黄埔文冲100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、黄埔文冲100%股权预估作价及定价公允性”。
（四）黄埔文冲合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为黄埔文冲100%股权。
中船集团合法拥有黄埔文冲的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。黄埔文冲及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 5
宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约 104.95
万平方米。
（2）房产
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 27处房产，面积共计约7.99万平方米。其中，有26处房产已取得权属证书，房屋面积共计约 7.26万平方米；其余 1处房产尚未取得权属证书，位于广州市南沙区龙穴厂区，未取得权属证书的房屋面积约0.73万平方米。
该处无证房产为黄埔文冲占有和使用，且该处房产的权属证书正在办理当中。中船集团承诺将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前取得相应的房屋权属证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，中船集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在对外担保的情形，黄埔文冲股东及其关联方不存在对黄埔文冲及其下属公司非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在重大未决诉讼。
（五）黄埔文冲最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、2013年，文冲船厂全部股权划转至中船黄埔
2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东，持有文冲船厂100%股权。
2、2014年，黄埔文冲资产无偿划转
2014年 8月，中船集团拟将黄埔文冲、文冲船厂的非经营性资产以及黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司
广州船舶工业公司，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（七）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。
除上述事项外，黄埔文冲及其下属公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（六）黄埔文冲最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：
1、黄埔文冲
最近三十六个月黄埔文冲进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：
2012年 3月，中船黄埔增加注册资本 38,750.00万元，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（7）2012年，第四次增加注册资本”。
2013年 11月，中船黄埔增加注册资本 148,296,842.46元，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。
2013年 12月，中船黄埔增加注册资本 1,113,925,159.92元，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更”。
上述三次增资前后，中船集团均为中船黄埔（黄埔文冲）唯一股东，不涉及对黄埔文冲相关资产的评估。
2、文冲船厂
最近三十六个月文冲船厂进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况
如下：
2012年3月，文冲船厂增加注册资本8,250.00万元，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（二）黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“（2）历史沿革”之“F、2012年，第一次增加注册资本”。
2013年 10月，文冲船厂增加注册资本 229,375,314.63元，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（二）黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“（2）历史沿革”之“G、2013年，第二次增加注册资本”。
上述两次增资前后，中船集团均为文冲船厂唯一股东，不涉及对文冲船厂相关资产的评估。
2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。由于该次股权划转属于中船集团将其持有的文冲船厂100%股权划转给中船集团下属全资子公司中船黄埔，系中船集团作为中船黄埔唯一股东对中船黄埔增加的投资，也不涉及对文冲船厂相关资产的评估。
除上述事项外，黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（七）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况
1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转
2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂
区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。
为确保黄埔文冲的正常生产经营不受该等土地、房产划转事项以及未来两个厂区潜在搬迁事项的影响，中船集团就该等事项说明和承诺如下：
“1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”
本次黄埔文冲的评估未将上述划转土地、房产资产纳入评估范围。
2、非经营性资产无偿划转
根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），为突出主营业务，本次重组前黄埔文冲、文冲船厂通过无偿划转方式将不适宜注入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥离，该等资产无偿划转至中船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主要包括：黄埔文冲医院、黄埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计33项，截至2013年12月31日的账面净值为1,752.25万元；长洲生活区、文
冲生活区的土地、房产、在建工程及相关资产共计 383项，截至 2013年 12月31日的账面净值为7,472.34万元。该等划转的资产中，部分土地、房产因职工住宿需要，由广州船舶工业公司租赁给黄埔文冲使用。
本次黄埔文冲的评估未将该等划转的非经营性资产纳入评估范围。
（八）黄埔文冲及其下属公司涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明
黄埔文冲及其下属公司文冲船厂存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精算机构对截至 2014年 4月 30日的黄埔文冲、文冲船厂的离休、退休人员统筹外福利费用和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定进行精算评估，该等费用精算结果为17,722.00万元。黄埔文冲已就该精算结果的预提事项获得了国务院国资委的批复。根据国务院国资委的批复，黄埔文冲将对前述人员费用实行预提。本次交易中的财务、评估数据已考虑该等费用预提的影响。
（九）黄埔文冲业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
黄埔文冲为军用船舶产品的供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理，拥有《海军装备质量管理体系合格证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质。
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行业
准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
二、扬州科进相关造船资产
（一）扬州科进相关造船资产基本情况
本次公司拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区投建的用于造船相关资产，主要包括造船设备构筑物、造船厂房，机器设备及上述资产所用土地。
本次拟购买的扬州科进相关造船资产主要情况如下：
1、固定资产
（1）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要包括房屋建筑物、构筑物（含造船设施构筑物）。其中：
房屋建筑物面积合计约 124,452.20平方米，主要为车间厂房、仓库、办公楼和宿舍楼等。
构筑物主要包括船台、码头、陆域吹填、堆场及相关设备基础等。
其中船台和码头位于水利部长江水利委员会批准扬州市江都区水务局核发的（扬江）水（2013）占字第（001）号《河道工程占用许可证》对应土地上。
（2）机器设备类
机器设备类资产包括船舶生产专业设备及其他附属设备等，按生产工序划分，主要设备类型包括：
钢材的预处理、切割、加工、分段制作和涂装工艺设备，分段制作和部分预舾装设备、分段的涂装生产设备、船体合拢、吊装、电装、机装、管装、居装、舾装和涂装等总装生产用设备、承担管路风道的制作及表面处理及集配发放等生产任务的主要设备、承担船用备品配件的集存分配及发送等生产任务设备、承担舾装件的机械加工及钢结构件的制作安装等生产任务的设备等。
2、无形资产-土地使用权
标的资产中的无形资产为土地使用权，共涉及 4宗土地，面积合计约624,747.90平方米。其中已取得土地权属证书的土地面积为400,270.90平方米，其他224,477.00平方米土地权属证书正在办理中。
其中本次拟购买的土地使用权中扬州科进已通过出让方式取得的相关的土地使用权证情况如下：
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|序号|宗地坐落|土地使用证|面积（平方米）|土地性质|
|1|江苏省扬州市江都区大桥镇前进村薛家、二六、大八组|江国用（2010）第5656号|166,729.90|工业用地|
|2|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村|江国用（2010）第10944号|92,902.00|工业用地|
|3|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村张湾、王圩、繁荣组|江国用（2012）第13638号|140,639.00|工业用地|

（二）扬州科进相关造船资产主要权属情况
1、土地权属情况
拟购买扬州科进资产中已取得土地权属证书的土地面积为 400,270.90平方米。该部分土地权属不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形。
拟购买扬州科进资产中涉及未取得土地权属证书的土地 1宗，面积 224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的土地权属证书。
2、房产权属情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的房产为扬州科进拥有，拟购买扬州科进资产中涉及房屋建筑物面积 124,452.20平方米，其中，有 17,464.58平方米房产已取得权属证书，具体情况如下：
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|序号|产权人|房产证号|用途|地址|建筑面积（平米）|
|1|扬州科进|扬房权证江都字第2014018844号|工业|江苏省扬州市江都区大桥镇太字村、前进村|17,464.58|

对于已取得权属证书的房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形。
对于未办理权属证书的房产，扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的房屋权属证书。
经核查，扬州科进尚未完成部分土地的出让手续，故暂未取得该等土地的权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成该等土地的国有土地出让程序，并办理完成相关土地权属证书；扬州科进部分房产未办理权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成相关房产权属证书。
若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前上述土地、房产无法完成规范工作，则上市公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。
（三）扬州科进相关造船资产已获得的相关批复
扬州科进自2004年成立以来相关造船资产分三期进行建设，建设过程中已取得的备案或批复情况如下：
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|一期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项备案|2004年6月|江都市发展计划局|同意扬州科进建设万吨级船台和临时码头、万吨级舾装码头、万吨级船坞（江计投备［2004］17号）|
|环评批复|2004年6月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司造船、修船、运输、码头项目环境影响报告表的批复》（江环发［2004］146号）|
|岸线、码头及船台的河道规划建设批复|2005年7月|水利部长江水利委员会|《关于扬州科进船业有限公司基地搬迁工程涉及河道管理有关问题的批复》（长江务［2005］420号）|
|二期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项|2008年9月|江都市发展改革委|《关于扬州科进船业有限公司年产80万载重吨船舶修造项目备案的通知》（江发改工备字［2008］131号）|
|环评批复|2008年9月|江都市环境保|《关于扬州科进船业有限公司年产80|

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|||护局|万载重吨船舶修造项目环境影响报告表的批复》（江环发［2008］313号）|
|船舶基地扩建工程涉河建设方案批复|2014年9月|水利部长江水利委员会|《长江水利委员会关于扬州科进船业有限公司船舶基地扩建工程涉河建设方案的批复》（长江务［2014］263号）|
|三期建设项目||||
||时间|审批部门|内容|
|立项|2008年11月|江都市发展改革委|《关于扬州科进船业有限公司年产20万吨船用分段件项目备案的通知》（江发改工备字［2008］121号）|
|环评批复|2008年11月|江都市环境保护局|《关于扬州科进船业有限公司年产20万吨船用分段件项目环境影响报告表的批复》（江环发［2008］288号）|

经核查，扬州科进目前已根据项目进度取得了立项、环评及项目建设方案等相关备案或批复；相关工程验收、港口岸线使用许可等事宜目前正在办理中。
（四）扬州科进相关造船资产预估情况
扬州科进相关造船资产预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、扬州科进相关造船资产预估作价及定价公允性”
第五章标的资产预估作价及定价公允性
一、黄埔文冲100%股权预估作价及定价公允性
（一）黄埔文冲100%股权预估情况简介
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014年 4月 30日的预估值，标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
截至 2014年 4月 30日，标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为219,598.15万元，预估值约为 452,733.16万元，预估增值率约为106.16%。
（二）预估合理性分析
1、预估方法选择的合理性
本次采用资产基础法和收益法两种方法对黄埔文冲100%股权进行预估，并选用资产基础法评估结果为本次预估结论。
（1）选取资产基础法为本次预估结论的原因
黄埔文冲财务核算较规范，能够提供资产基础法所需的信息资料，可以履行相应的预估程序，以预估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理预估黄埔文冲的资产、负债价值。
（2）未选取收益法为本次预估结论的原因
由于黄埔文冲的涉军业务所占比重较大，业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军品订单存在一定不确定性。另外，目前造船行业竞争激烈，造船行业未来发展的行情不够明朗，企业未来盈利预测具有较大的不确定性，故不适合采用收益法作为本次预估的结论。
2、预估结果的合理性
黄埔文冲预估值增值原因分析如下：
A、建筑类资产预估增值
建筑类资产预估增值原因为：因建成时间较早，账面价值较低，基准日工程造价比建造期间有大幅度上升。
B、机器设备类预估增值
机器设备类预估增值原因为：基准日的购置价比原购置价上涨；另外，企业的折旧年限普遍比评估采用的经济寿命年限短，折旧速度比设备的实际损耗速度快，造成机器设备评估净值增值幅度大于设备账面原值增值幅度。
C、无形资产预估增值
黄埔文冲无形资产预估增值主要是土地预估增值，土地预估增值的原因是：龙穴厂区土地实际取得时间为 2007年左右，由于经济的发展，土地资源日益稀缺，土地价格上涨。
D、长期股权投资评估增值
黄埔文冲长期股权投资评估增值主要为对文冲船厂的长期股权投资增值，主要原因如下：
其一，文冲船厂净资产评估值比净资产账面值增值较多，主要为建筑物类、设备类固定资产增值。
其二，文冲船厂采用成本法核算，黄埔文冲对文冲船厂的长期股权投资在基准日的账面净资产为与文冲船厂的账面净资产存在一定差异。
本次交易对黄埔文冲100%股权的预估结果适当合理。
二、扬州科进相关造船资产预估作价及定价公允性
（一）扬州科进相关造船资产预估情况简介
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014年 4月 30日的预估值，标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
截至 2014年 4月 30日，标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为129,330.77万元，预估值为 166,454.51万元，预估增值率约为28.70%。
同时根据上市公司和扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产拟作价96,800.00万元。
（二）预估合理性分析
1、预估方法选择的合理性
本次预估对扬州科进相关造船资产的建筑物类资产和设备类资产采用成本法，土地采用市场比较法和成本逼近法进行预估。
未采用收益法或市场法对扬州科进持有的相关造船资产进行预估的原因为：扬州科进持有的相关造船资产不代表企业价值，而且受船舶行业周期性下行趋势的影响，扬州科进手持订单不足、资产开工率较低，未来盈利情况难以预测，不适合采用收益法进行预估；扬州科进持有的相关造船资产的规模、新旧状况、坐落位置、使用状态等均具有较强特殊性，缺乏可比交易案例，不宜采用市场法预估。
2、预估结果的合理性
扬州科进相关造船资产的预估增值原因主要包括：
1、固定资产中的主要资产建成于2004-2009年，自建造日期到本次预估基准日，人工、材料、机械使用费价格有较大幅度的上涨，造成建筑物类资产预估增值。
2、土地使用权因资产所在的当地经济的发展，土地价格有所上升，造成土地预估增值。
本次交易对州科进相关造船资产的预估结果适当合理。
三、标的资产预估情况与可比公司比较
本次拟购买黄埔文冲 2012年及 2013年未经审计的归属于母公司所有者的
净利润分别为 21,222.84万元和 26,915.98万元，拟购买资产预估定价为452,733.16万元，2012年和2013年对应的市盈率倍数分别为21.33倍和16.82倍。拟购买资产黄埔文冲于预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为279,861.68万元，即相应的市净率为1.62倍。
本次拟购买扬州科进持有的相关造船资产与评估基准日的账面价值为129,330.77万元，预估值为 166,454.51万元，拟作价96,800.00万元，相应的市净率为0.75倍。
根据 2014年 4月 8日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应 2013年市盈率中值与均值分别为 29.88和254.97，市净率中值与均值分别为1.61和1.67。
黄埔文冲与国内同行业主要A股可比上市公司2013年市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.10|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.82|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年 4月 30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作
价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
黄埔文冲对应的市盈率和市净率分别为 16.82倍和 1.62倍，市盈率低于可
比上市公司的平均值和中位数，市净率与可比上市公司的平均值和中位数相当，主要系船舶行业可比公司整体盈利能力偏低，而黄埔文冲盈利能力较强，市盈率和市净率总体处于合理的区间。扬州科进相关造船资产对应的市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，较可比上市公司估值折价较大，主要系扬州科进相关造船资产的收购价格系交易双方协商确定。
综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
第六章支付方式
一、本次交易中发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股及H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002608.SZ|舜天船舶|27.1|1.57|
|600150.SH|中国船舶|707.92|1.61|
|601989.SH|中国重工|29.88|1.83|
|中值||29.88|1.61|
|均值||254.97|1.67|
|黄埔文冲||16.82|1.62|
|扬州科进相关造船资产||-|0.75|
|广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元||671.71|2.33|
|广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元||742.51|2.58|
|广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元||703.19|2.44|
|广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元（折合人民币12.18元）||577.18|2.01|
|广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元（折合人民币12.68元）||600.91|2.09|
|广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元（折合人民币11.06元）||524.06|1.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为
主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年 4月 30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3„„，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和本公司估值水平；（3）本次上市公司定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%低于公司H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 14.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日广船国际 A股股票交易均价的90%，根据 2014年 6月 27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根据标的资产黄埔文冲100%股权预估值及上市公司和扬州科进对扬州科进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为 549,533.16万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 33,988.93万股，其中上市公司向中船集团发行股份数量约为 27,157.60万股，上市公司向扬州科进发行股份数量约为6,831.33万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团还承诺，本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。
二、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司财务报告及假设本次交易完成后上市公司备考财务报告，本次交易前后本公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014年6月30日||2013年度/2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.16|-0.21|0.04|
|每股净资产（元）|5.01|6.05|3.79|5.88|
|净资产收益率|-5.25%|-2.66%|-5.59%|0.62%|
|资产负债率|76.27%|79.86%|81.78%|81.04%|

注：交易前2013年数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项
三、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况，
本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||2014年6月30日||2014年6月30日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中船集团及关联方|57,558.67|55.85%|84,716.27|57.25%|
|扬州科进|-|-|6,697.25|4.53%|
|A股其它股东|20,881.77|20.26%|31,958.49|21.60%|
|H股其它股东|24,613.03|23.88%|24,613.03|16.63%|
|总股本|103,053.47|100.00%|147,985.03|100.00%|

第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 183,177.72万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014年6月27日广船国际实施的 2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即约 183,177.72万元。股份发行数量不超过 11,115.15万股，占发行后总股本的比例不超过7.50%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过项目建设，提升海洋工程装备生产能力，把握市场机遇提升海洋工程装备业务盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
1、募投项目建设的必要性分析
（1）提高我国海洋工程装备国产化率的需要。目前，我国海洋工程装备产业国产化率较低，每年设备进口化率为70%以上的。欧美国家企业为全球海工装备发展的引领者，随着世界制造业向亚洲国家转移，韩国、新加坡、中国等亚洲国家成为主要的海洋装备制造国。我国海洋工程装备总体制造水平仍以制造低端海工装备产品为主，在海工装备制造市场中的份额较低。与国际海洋装备制造国明显的差距也我为我国海洋工程装备产业带来了快速发展的机遇。未来十年将是上市公司及黄埔文冲在海洋工程装备市场实现突破发展的良好时机。
（2）完善海洋工程装备建造设施，抓住市场机遇的需要。根据黄埔文冲发展规划，黄埔文冲拟建成专业化海工总装建造基地。目前，黄埔文冲龙穴厂区海洋工程产品建造主要还是依靠现有造船区设施以及部分建成的下水滑道设施。因此黄埔文冲需要完善海洋工程区设施，形成海洋工程装备生产线，更好地把握市
场机遇。
2、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司流动资金的必要性
截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率（合并口径）为76.27%，高于同行业可比上市公司。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率2014年6月30日|
|002608.SZ|舜天船舶|76.61%|
|600150.SH|中国船舶|63.07%|
|601989.SH|中国重工|72.12%|
|均值||70.60%|
|600685.SH|广船国际|76.27%|

资料来源：Wind资讯
通过本次募集配套资金补充上市公司流动资金，将改善上市公司资产负债水平，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
第八章管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
1、对主营业务产品的影响
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造、机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲（含子公司）的主营业务主要包括船舶建造和修理。船舶产品主要包括：导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等军用船舶；公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船舶；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备的建造。船舶修理主要包括船舶的修理和改造。本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展。
2、收购扬州科进持有的相关造船资产对产能转移的影响
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。
本次交易完成后，上市公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。
3、本次交易完成后公司的行业地位
本次重组完成后，公司产品涵盖军民两大类船舶，进一步加强海洋工程装备和特种船的业务能力，全方位的提升公司的综合实力和竞争力。军用船舶方面，在公司现有领先的军辅船市场份额基础上，进一步扩展到各类战斗舰艇和辅助舰艇等。民用船舶方面，业务范围涵盖油船、散货船、集装箱船三个常规船型，同时在公务船、半潜船、疏浚工程船、滚装船等特种船方面实现全面领先，在海洋
工程装备方面进一步将产品范围拓展至海洋工程辅助船、自升式钻井平台等。在公司独具特色的细分领域，如公务船、MR成品油船、阿芙拉成品油船、VLOC、客滚船、半潜船、疏浚工程船、支线型集装箱船等均目标做到全国乃至全球第一。
4、本次交易完成后上市公司业务发展战略及目标
本次重组完成后，公司在军用船舶、民用船舶、海洋工程装备等业务领域的综合实力竞争力得到全方位的提升。我国加快发展海洋经济、建设造船强国和海洋强国的战略目标也对公司发展提升海洋装备研制能力提出了新的要求。本次重组完成后公司将站在国防建设以及“发展海洋经济、建设海洋强国”的战略和全局高度，以“军民高度融合、造船能力最强、适度相关多元”为总体战略目标，坚持“军品为本，民品兴业”的发展战略和“做强军品、做大海工、做优民船、突破非船”的发展思路，通过“转方式、调结构”实施全面转型发展。
二、对盈利能力的影响
根据本公司和黄埔文冲 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，目前广船国际仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果等为准，有关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
三、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
根据上市公司于 2014年 2月 13日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014-2016年持续性关联交易框架协议》，为满足公司从事船舶建造业务的相关需求，本公司与中船集团及其下属控制公司发生相关持续性关联交易，主要包括本公司向中船集团及其下属控制公司提供的机电工程设备和金属材
料、供应动力、劳务和设计及技术服务；中船集团及其下属控制公司向本公司生产经营提供的采购生产设备、动力、技术、劳务、存、贷款及其它服务等。通过持续关联交易，本公司可以利用中船集团在国际造船业的声誉与议价能力，以采购公司生产经营必需的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其它服务，并且容许公司灵活地配置相关资源，存在客观必要性。
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的相关规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，鉴于中船集团为本公司的控股股东，中船集团为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，中船集团仍成为本公司的控股股东。本公司的关联采购占本公司营业成本的比例，2013年度和 2014年度 1-6月比例分别为27.99%和31.95%，具体关联交易金额、比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|98,613.99|259,066.55|165,243.23|411,162.79|
|占营业成本比例（%）|25.87%|31.95%|29.59%|27.99%|
|销售商品、提供劳务（万元）|16,401.11|17,380.86|27,881.62|27,289.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|占营业收入比例（%）|4.22%|2.07%|4.78%|1.73%|

本次交易完成后，关联采购规模上升，占比变化不大，关联销售规模略有上升，占比有一定幅度的下降。关联交易主要为关联采购。关联采购必要性以及其他具体情况如下：
本次交易前，为满足公司从事船舶建造业务的相关需求，本公司与中船集团及其下属控制公司发生相关持续性关联交易，主要包括本公司向中船集团及其下属控制公司提供的机电工程设备和金属材料、供应动力、劳务和设计及技术服务；
中船集团及其下属控制公司向本公司生产经营提供的采购生产设备、动力、技术、劳务、存、贷款及其它服务等。通过持续关联交易，本公司可以利用中船集团在国际造船行业的声誉与议价能力，以采购公司生产经营必需的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其它服务，并且容许公司灵活地配置相关资源，存在客观必要性。
本次交易完成后上市公司主营业务仍为造船业务，上市公司的关联采购仍然维持在较高的水平上。黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相关关联交易内容相仿，主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。黄埔文冲注入本公司后，相关关联交易预计仍将持续发生。
本次交易完成后，本公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。本公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
此外，由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储，本次重组前黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该等土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。因此，在相关厂区搬迁完成前，黄
埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁
方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过
3,000.00万元。
（四）关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护广船国际及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前后，本公司的控股股东均为中船集团，实际控制人均为国务院国资委。
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造、机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲（含子公司）的主营业务主要包括船舶建造和修理。船舶产品主要包括：导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等军用船舶；公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船舶；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备的建造。船舶修理主要包括船舶的修理和改造。
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展。
（二）中船集团及其控制企业的主营业务情况
中船集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、中船集团”之“（六）中船集团下属公司”。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展，将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业（上市公司及其控制企业除外）存在一定的同业竞争。
基于上述内容，为保证广船国际的正常经营，就本次交易完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。
2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法
规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
五、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改公司章程的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司资产负债率较高，主要系造船行业船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的主要负债为预收款项，资产负债率普遍较高。
由于预收款项的影响致使黄埔文冲资产负债水平亦较高，本次交易后，上市公司资产负债率有所上升。
此外，通过募集配套资金，本次交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善，资本结构得到优化。
第九章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得境内外政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
本次重组方案存在如下被调整的风险：
1、截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
2、本次重组中，本公司同扬州科进相关造船资产收购的商业谈判，存在一定的不确定性。如双方谈判最终不能达成一致，本公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购。
3、截至本预案签署日，扬州科进相关造船资产尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。同时，鉴于扬州科进相关造船业务资产的资产总额及预计交易金额占本次交易注入资产的相关比例未超过20%，若届时标的资产范围进行调整，将不会构成对本次重组方案的重大调整。
4、2014年 10月 24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同
时明确自2014年11月23日起实施。上市公司按照修订后的《重组管理办法》的相关要求以及定价原则确定重组初步方案，于2014年10月31日召开董事会审议通过重组初步方案后公告、复牌。截至本预案签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在本次重组召开股东大会前，《重组管理办法》及相关法律法规进行调整，则本次重组方案将需要根据法律法规的新要求进行调整。
四、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常生产经营和业绩受到不利影响的风险。
五、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的资产的瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
1、黄埔文冲房产权属情况
截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 27
处房产，面积共计约7.99万平方米。其中，有26处房产已取得权属证书，房屋面积共计约 7.26万平方米；其余 1处房产尚未取得权属证书，位于广州市南沙区龙穴厂区，未取得权属证书的房屋面积约 0.73万平方米，约占黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围全部房产面积的9%。
该处无证房产为黄埔文冲占有和使用，且该处房产的权属证书正在办理当中。中船集团承诺将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前取得相应的房屋权属证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，中船集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
2、扬州科进相关造船资产涉及的土地、房产权属情况
截至本预案签署日，扬州科进相关造船资产涉及土地4宗、合计面积约62.48万平方米，涉及房产合计面积约12.83万平方米。其中，有3宗土地合计面积约 40.03万平方米已取得土地权属证书，约 1.75万平方米房产已取得房屋权属证书；1宗土地约22.45万平方米尚未取得土地权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部土地面积的36%；房产面积约 11.08万平方米尚未取得房屋权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部房产面积的86%。扬州科进承诺最迟在本次重大资产重组股东大会会议召开前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
六、公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于2012年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
近年来，黄埔文冲因相关产品关键技术研发、设计、工艺研究等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
七、公司治理风险
本次重组完成后，中船集团对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、标的资产预估增值较大的风险
本次交易中标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资产为219,598.15万元，预估值约为 452,733.16万元，预估增值率约为106.16%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
十一、经济周期波动的风险
标的资产所处的船舶行业与全球航运业密切相关，全球航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速
增长时，全球航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
但如果全球经济和贸易复苏缺乏持续性，船舶行业景气程度再次出现持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。
十二、造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。随着近年来全球造船行业低景气度影响，以及国家持续出台遏制造船产能过剩的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。但是，造船行业产能过剩尚未根本性改变，仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。
第十章其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2014年4月8日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日（2014年4月8日）前6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：广船国际，证券代码：600685）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括广船国际、中船集团、扬州科进、黄埔文冲以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
中信证券的自营业务股票账户于 2013年 10月 8日至 2014年 4月 7日累计买入617,893股“广船国际”股票，累计卖出486,634股“广船国际”股票，中信证券买卖广船国际股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“广船国际”股票行为与广船国际本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）谢梅清
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|谢梅清|广船国际|2,770|2,770|2013/10/09-2013/10/10|0|

谢梅清系黄埔文冲董事、党委副书记陈飞的妻子，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，陈飞未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
陈飞已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年4月9日，在其妻子谢梅清上述买卖上市公司A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其妻子谢梅清透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其妻子谢梅清对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，谢梅清上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）李峻
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|李峻|广船国际|27,700|27,700|2013/11/13-2013/11/27|0|

李峻系黄埔文冲监事，其本人承诺上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年 4月 24日，其上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，李峻上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）杨志虹
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|杨志虹|广船国际|21,700|21,700|2013/10/11-2014/03/10|0|

杨志虹是黄埔文冲副总经理姜涛的妻子，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖上市公司A股股票行为发生时，姜涛未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
姜涛已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年4月 14日，在其妻子杨志虹上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其妻子杨志虹透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其妻子杨志虹对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，杨志虹上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）王琳
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|王琳|广船国际|10,500|6,500|2013/10/08-2014/04/01|6,000|

王琳是黄埔文冲副总经理聂黎军的妻子，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，聂黎军未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
聂黎军已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014年 4
月14日，在其妻子王琳上述买卖上市公司A股股票行为发生时，其本人并未掌
握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其妻子王琳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其妻子王琳对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，王琳上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、担保与非经营性资金占用
根据广船国际财务报表和黄埔文冲财务报表，本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形，上市公司实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金、资产占用的情形。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记，目前本公司持有其100%股权。
该次交易前，龙穴造船和黄埔文冲同为中船集团的全资子公司，除此之外，该次交易与本次交易并无关联关系。
四、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
广船国际本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于广船国际改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护广船国际广大股东的利益。
鉴于广船国际将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团还承诺，本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股
份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中船集团、扬州科进其实际控制人谢传永已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
（此页无正文，为《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
广州广船国际股份有限公司 2014年10月31日