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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2019年 8月 1日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2019年 8月 2日，公司董事会收到公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）提交的《关于推选陈其先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》，围海控股要求公司董事会在本次股东大会上增加《关于选举陈其先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。公司董事会经审核后同意将该议案提交本次股东大会审议，并于2019年8月3日发布了《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
本次股东大会于 2019年 8月 16日在宁波市高新区广贤路 1009号公司 12楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理人 10人，代表有表决权股份 628,502,860股，占上市公司总股份的54.9283%；
根据网络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 28人，代表有表决权股份56,685,868股，占上市公司总股份的4.9541%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人38人，代表有表决权股份685,188,728股，占上市公司总股份的59.8824%。
以上股东均为截至 2019年 8月 8日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 31人，代表有表决权股份74,382,487股，占公司有表决权股份总数的6.5007%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
公司持股3%以上的股东围海控股于本次股东大会召开10日前提议将《关于选举陈其先生为公司第六届董事会独立董事的议案》提交本次股东大会审议，公司董事会在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并公告了临时提案的内容。
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，股东提出新议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议《关于公司换届选举第六届董事会非独立董事的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
1.1、《关于选举仲成荣先生为第六届董事会非独立董事的议案》
同意652,340,905股，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有有效表决权股份总数的95.2060%；
其中中小股东：同意41,534,664股，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有有效表决权股份总数的55.8393%；
1.2、《关于选举陈晖先生为第六届董事会非独立董事的议案》
同意638,688,729股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书93.2135%；
其中中小股东：同意27,882,488股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的37.4853%；
1.3、《关于选举张晨旺先生为第六届董事会非独立董事的议案》
同意638,688,729股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.2135%；
其中中小股东：同意27,882,488股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的37.4853%；
1.4、《关于选举陈祖良先生为第六届董事会非独立董事的议案》
同意638,688,729股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.2135%；
其中中小股东：同意27,882,488股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的37.4853%；
2、审议《关于公司换届选举第六届董事会独立董事的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
2.1、《关于选举黄先梅女士为第六届董事会独立董事的议案》
同意648,852,530股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的94.6969%；
其中中小股东：同意38,046,289股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的51.1495%；
2.2、《关于选举方东祥先生为第六届董事会独立董事的议案》
同意33,907,593股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的4.9487%；
其中中小股东：同意33,907,593股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的45.5855%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.3、《关于选举费新生先生为第六届董事会独立董事的议案》
同意639,122,530股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.2769%；
其中中小股东：同意28,316,289股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的38.0685%；
2.4、《关于选举陈其先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
同意638,158,719股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.1362%；
其中中小股东：同意27,352,478股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的36.7727%。
3、审议《关于公司换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
3.1、《关于选举黄昭雄先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》
同意641,983,323股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.6944%；
其中中小股东：同意31,177,082股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的41.9145%；
3.2、《关于选举贾兴芳女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》
同意641,983,323股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.6944%；
其中中小股东：同意31,177,082股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的41.9145%；
3.3、《关于选举朱琳女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》
同意641,795,388股，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的93.6670%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中中小股东：同意30,989,147股，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的41.6619%。
根据公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案并采用累积投票制差额选举独立董事的公告》（公告编号：2019-062），议案2将以累积投票方式进行差额选举，得票最高的三位将成为公司第六届董事会独立董事。
经计票，本次股东大会议案2各独立董事候选人中：方东祥先生因差额选举获得赞成票数最少未能当选；即，《关于选举方东祥先生为第六届董事会独立董事的议案》在本次股东大会表决中未获通过。除此之外，本次股东大会其他议案均获得表决通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
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