证券代码：002229 证券简称：鸿博股份
鸿博股份有限公司
（福建省福州市金山开发区金达路136号）
非公开发行A股股票预案
二零一五年十一月
鸿博股份 非公开发行A股股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“公司”）非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。
2、公司高度重视对股东的回报，公司 2014年 3月 26日第三届董事会第四次会议、2014年 4月 23日 2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，公司 2015年 8月 5日第三届董事会第九次会议审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
最近三年，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2012年到2014年累计现金分红金额（含税）为2,701.57万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为62.88%。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
3、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人尤友岳先生在内的不超过10名特定对象。除公司实际控制人尤友岳先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格
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优先原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为不超过 4,800万股（含本数）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年11月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于19.42元/股）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,960万元，在扣除发行费用后将分别用于收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”、电子彩票研发中心项目以及补充流动资金。若本次实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第五次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
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释义
除非另有所指，本预案所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
1、本次发行背景
（1）我国彩票市场的蓬勃发展
根据《2015年世界彩票年鉴》发布的2014年世界彩票销售报告，2014年世界彩票销售（不包括视频型彩票）为 2,843.28亿美元（折合人民币约 17,639亿元），较 2013年增长0.12%。2014年中国彩票销售（不包括视频型彩票）约占世界彩票销售的19.7%，中国体育彩票和中国福利彩票成为 2014年世界彩票销量最高的两大彩票机构。2014年中国彩票销量高达3,823.68亿，同比2013年彩票销量增加了730.43亿，增速高达23.6%，远超2012年和2013年。其中，中国体育彩票销量为 1,764亿元，增速为32.8%，中国福彩销量为 2,059.68亿，增速为16.7%。伴随着彩票销售市场的扩展，彩票印制市场也呈现逐年上升的趋势。
随着中国彩票业无纸化彩票产品的日益丰富，第三方移动支付平台等高科技产品的不断渗入中国彩票业，彩票业产品市场规模不断扩大，彩票业玩法与时俱进，彩票投注渠道日益丰富，娱乐性强。同时，彩票业市场调整灵活，彩民群体扩大，彩票文化内涵也日益丰富，彩票业步入可持续发展阶段。
（2）智能化物联网应用领域的创新性发展
2012年，工信部正式公布的《物联网“十二五”发展规划》提出，到 2015年，我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局。在“十二五”期间，我国将以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平。巨大的市场需求将为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。
2、本次发行目的
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（1）提升公司竞争力，加强公司的持续发展能力
经过几年的快速发展，公司已经从单一票据行业企业发展成为集票据印刷、高端包装印刷、RFID智能标签制作、数字印刷、网络数据技术服务与研发、彩票无纸化销售与研发等为一体的综合印制服务企业。
本次收购无锡双龙40%股权有利于进一步提升鸿博股份盈利规模，回报广大投资者；同时，彩票物联网智能化管理及应用项目的实施，将有利于公司借助华东地区的区位优势及无锡市全国物联网示范城市的政策优势，增强公司在华东地区彩票行业的生产加工和服务能力，提升无锡双龙的核心竞争力，提高客户粘性，为公司增加新的利润增长点。
（2）电子彩票研发项目有利于完善公司彩票产业链，促进公司长期可持续发展
电子彩票研发项目将进一步完善公司彩票产业链，集研发、评估、测试、销售到数据分析和咨询服务于一体，提升公司竞争力，在未来彩票行业向无纸化转型时把握先机。公司通过彩票游戏的研发和推出，全方位拓展彩票发行和销售渠道并覆盖更广泛的人群；同时，公司通过行业、用户及区域化等众多因素的数据分析，定位终端营销，能为行业客户提供大数据分析及解决方案的设计提供支持。
综上所述，本次发行募集资金投资项目的实施符合国家产业政策，顺应彩票物联网以及电子彩票的发展趋势，将极大地增强公司市场竞争能力，充分整合公司资源，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人尤友岳先生在内的不超过10名特定对象。除公司实际控制人尤友岳先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件
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后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 11月 18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于19.42元/股）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含本数）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
3、限售期
本次非公开发行完成后，尤友岳先生认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,960万元，在扣除发行费用后将分别用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目|投资总额|
|收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”|44,501|

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|收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权|4,098|
|彩票物联网智能化管理及应用项目|40,403|
|电子彩票研发中心建设项目|10,459|
|补充流动资金|38,000|
||92,960|

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人尤友岳先生与公司签订了附条件生效的《鸿博股份有限公司非公开发行股票认购协议》，承诺以不低于5,000万元人民币的现金认购本次非公开发行的 A股股票，构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的事前认可意见；在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控股权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃为同一家族成员，本次发行前合计持有本公司39.90%的股份；本次发行后，按发行数量上限 4,800万股计算且尤友岳先生以人民币 5,000万元参与认购，合计持有本公司35.11%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
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本发行相关事项已于 2015年 11月 17日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议主要内容
一、尤友岳先生基本情况
尤友岳先生，中国国籍，住所为浙江省苍南县龙港镇上厂街***号，《中华人民共和国居民身份证》号码为330327196701******，现任公司副董事长、总经理。尤友岳先生所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
截至本预案签署日，尤友岳先生持有发行人股份1,550.40万股，占公司股本总额的5.20%。
（二）最近五年受处罚情况
尤友岳先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与尤友岳先生未发生其它重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：鸿博股份有限公司
乙方（认购人）：尤友岳
合同签订时间：2015年11月17日
（二）认购标的、认购方式、数量及支付方式
1、甲方本次非公开发行股票的数量不超过 4,800万股，其中乙方以现金方
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式认购甲方本次非公开发行的不少于2,574,665股A股股票。
2、乙方本次认购的股票每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日（2015年11月18日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即19.42元每股。
据此，乙方本次认购甲方上述非公开发行股票需向甲方缴付的认购款不少于人民币5,000万元（大写：伍仟万元）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量和发行价格将进行相应调整。
（三）股票认购款的支付
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）股票的交付
在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。
（五）股票的限售期
乙方本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。
（六）协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行股票事项获得甲方董事会、股东大会审议批准；
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（3）本次非公开发行股票事项获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任；
2、如本次发行未获得甲方董事会或股东大会、中国证监会的批准或核准，不视为任何一方违约。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,960万元，在扣除发行费用后将分别用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目|投资总额|
|收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”|44,501|
|收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权|4,098|
|彩票物联网智能化管理及应用项目|40,403|
|电子彩票研发中心项目|10,459|
|补充流动资金|38,000|
||92,960|

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”
（一）收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权
1、无锡双龙基本情况
公司名称 无锡双龙信息纸有限公司
成立日期 1992年3月12日
注册地址 无锡市滨湖区马山马圩五号桥碧波支路3号
注册资本 5,000万元
股权结构 本公司持股60%，无锡市正栋电脑纸品厂持股40%
公司类型 有限责任公司
法定代表人 尤友岳
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纸制品的制造、销售（含网上销售）；纸加工；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路普通货物运输；自营和代理各类商经营范围 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业法人营业执照 320200400000524
无锡双龙是一家集商业票据印刷、证照、彩票、各类办公用纸、彩印包装、不干胶标签、各类信封生产于一体的综合性印刷企业，是中国印刷协会会员单位、中国防伪协会会员单位、国家秘密载体复制许可单位。
无锡双龙拥有中央国家机关、中国福利彩票、中国移动、以及中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行的定点印刷资质。公司具有强大的技术研发能力，相继成功开发税控发票、存折证照、福利彩票、银行票据、智能票据和其他商业票据等产品，在票据防伪、RFID系统集成和封装等领域独有建树。
2、股权转让合同主要内容
（1）股权转让价格：本次收购无锡双龙40%股权所应支付的股权转让价格为人民币4,098万元。
（2）税费：凡因履行本协议而涉及的税费均由本协议双方按照有关规定各自承担。
（3）股权转让合同生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列先决条件均获满足后生效：
①鸿博股份董事会和股东大会审议通过本次股权转让交易；
②鸿博股份申请非公开发行人民币普通股A股股票获得中国证监会核准。
3、本次股权转让对公司的影响
自公司收购无锡双龙60%股权以来，依托鸿博股份的平台，无锡双龙业务进一步发展壮大，经营状况良好稳定，均能完成业绩承诺。本次收购无锡双龙40%股权将进一步提升鸿博股份盈利规模，回报广大投资者。
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同时，无锡双龙作为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“彩票物联网智能化管理及应用项目”的实施主体，未来将依托无锡市在物联网政策方面的优势，在彩票主业的基础上扩展物联网应用项目，进一步提升无锡双龙的核心竞争力，提高客户粘性，增加营业收入和利润水平。
（二）增资40,403万元用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”
1、项目基本情况
本项目由公司控股子公司无锡双龙作为实施主体，借助华东地区的区位优势及无锡市全国物联网示范城市的政策优势，增强公司在华东地区彩票行业的生产加工和服务能力，促进国内彩票物联网产业升级，同时为公司增加新的利润增长点，项目建成后将主要为各省市彩票管理中心承印彩票热敏纸，提供彩票智能化管理服务，并以彩票物联网系统为基础建设公司即开型彩票配送服务网络。公司投资建设彩票物联网基地，将有利于为客户提供更加完善的综合服务，提供基于RFID技术从印制、仓储、物流、跟踪及销售全链条的服务，拓展公司服务范围，增加社会效益和企业效益，提高市场占有率，增强企业的综合竞争力。
本项目总投资 40,403万元，其中，建设投资总额 36,537万元，铺底流动资金3,866万元。建设资金全部由股东鸿博股份非公开发行股票募集资金解决。
2、项目发展前景
（1）国内彩票市场蓬勃发展
自2001年起，国务院国发[2001]35号《关于进一步规范彩票管理的通知》鼓励“适当扩大彩票发行规模”，我国彩票业销量增加迅速，2008年至2014年复合增长率为23.84%。根据财政部发布数据，2012年、2013年、2014年中国彩票市场总销售额分别为 2,615.24亿元、3,093.25亿元、3,823.78亿元，同比增长率分别为18.03%、18.28%、23.62%，仍然保持了较高的增长速度。
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2008-2014年中国彩票销售额
4000
3,823.78
40%
33.28%
3,093.25
3000
24.96% 25.49% 2,615.24
30%
2,215.82
2000 1,662.48 23.62%
20%
1,324.79
1,060.14 18.03% 18.28%
1000 10%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国彩票销售额（亿元） 增长率
资料来源：财政部从2008年至2014年，中国福利彩票销售额从603.98亿元增加到了 2,059.68亿元，复合增长率达到了22.69%。2014年福利彩票销售收入中，乐透数字型福利彩票销售额为 1,496.32亿元，所占比重为72.65%；即开型福利彩票销售额为185.90亿元，所占比重为9.03%；视频型福利彩票销售额达到377.46亿元，所占比重为18.33%。
2008-2014年福利彩票销售情况
2100
2,059.68
40%
32.02%
28.03%
1,765.28
1800 25.18%
30%
1,510.32
1500
1,277.97
18.18%
16.88% 16.68%
20%
1200
968.02
10%
900 756.06
603.98
0%
600
-10%
300
0 -20%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国福利彩票销售额（亿元） 增长率
资料来源：财政部从2008年至2014年，中国体育彩票销售额从456.15亿元增加到了1,764.10
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亿元，复合增长率达到了25.29%。2014年体育彩票销售收入中，乐透数字型体育彩票销售额为 991.77亿元，所占比重为56.22%；竞猜型体育彩票销售额为 614.80亿元，所占比重为34.85%；即开型体育彩票销售额达到 157.53亿元，所占比重为8.93%。
2008-2014年体育彩票销售情况
1800
1,764.10
40%
35.05%
32.84%
1500
1,327.97
30%
24.68%
1,104.92
1200 22.11%
937.85 20.19%
17.81%
900 20%
694.46
568.73
600 456.15
10%
300
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国体育彩票销售额（亿元） 增长率
资料来源：财政部前瞻产业研究院预测数据显示，到 2018年，我国福利彩票、体育彩票合计销售额将达到5,446.33亿元，其中，福利彩票的销售额将达到3,086.09亿元，体育彩票销售额将达到2,360.24亿元。
以全国13.6亿人口（2013人口普查数据）计算，中国人在2014年人均购彩花费280.9元，比2013年多支出53.5元。
近6年中国人均购彩情况统计
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|-|-|
|销量|人口|
|1,324亿元|13.3亿|
|1,662亿元|13.4亿|
|2,215亿元|13.4亿|
|2,615亿元|13.5亿|
|3,093亿元|13.6亿|
|3,823亿元|13.6亿|

（2）国家政策对智能化物联网的发展的有力支持
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我国已将物联网作为战略性新兴产业的一项重要组成内容，物联网技术发展和产业应用具有广阔的前景和难得的机遇。2012年，工信部正式公布《物联网“十二五”发展规划》，提出，到2015年，我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局。
2013年，《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》提出，“实现物联网在经济社会各领域的广泛应用，掌握物联网关键核心技术，基本形成安全可控、具有国际竞争力的物联网产业体系；积极利用物联网技术改造传统产业，推进精细化管理和科学决策，提升生产和运行效率；鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。”
当下，我国物联网已形成包括芯片和元器件、设备、软件、系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完整的产业链，2014年产业规模超过6,000亿元，其中机器到机器（M2M）终端数量超过 6,000万，无线射频识别（RFID）产业规模超过300亿元，传感器市场规模接近1,000亿元。1未来几年，物联网将迎来井喷式发展。经济提质增效和产业转型升级将使物联网发展优势更加突出，社会转型将为国内物联网应用提供更广阔的市场，新技术的突破将带来产业的规模化发展。
在彩票及物联网市场规模高速增长的双重背景下，彩票行业出于信息化和数据化管理的需求，亟需利用RFID等物联网技术改造其销售、生产、仓储等各环节。
公司基于RFID射频识别，数据交换和服务集成等智能化信息化技术手段，建立一个针对彩票热敏纸采购、生产、仓储、物流运输和消耗等各个环节的跟踪管理和统计分析系统，与供应商内部系统，彩票销售管理系统及第三方物流系统密切协同，消除各协作方的信息隔离和数据滞后，为彩票的运营提供高效的支持。
（以下以体彩中心为例）
1资料来源：中国产业调研网《2015年中国物联网市场现状调查与未来发展前景趋势报告》
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体彩中心 入侵检测
销售网点
防火墙
供应商内部系统
网管维护
省体彩
体彩销售系统 物流配送系统
供应商
地市体彩 移动设备接入
数据中心
IT接入
热敏纸跟踪管理系统
库存管理 物流配送
无线接入 有线接入
公司为彩票市场提供的彩票整合营销管理和运营支撑的解决方案紧密结合彩票业界的市场发展趋势和技术发展趋势，并将新的创新服务和管理模式转化为彩票行业的实际业务应用。
公司与清华大学合作建立了物联网技术研究中心和进行项目合作，从事物联网技术的基础项目研究工作；并已独立搭建了用于物联网应用设计基础平台，推动物联网技术在彩票领域的应用。公司在物联网领域共计取得了追溯及防伪相关的4项实用新型专利、3项发明专利，“物联网应用中间件产品”荣获2011年国家工信部专项扶持基金。
3、经济效益测算
本项目财务评价计算期11年，其中第一年为项目建设期，第2、3年为项目投产期，负荷率分别为50%、80%，从第4年开始为项目达产期，负荷率为100%。
本项目建成达产后可实现年平均营业收入38,550万元，年平均净利润5,563万元，项目财务内部收益率为17.69%，静态回收期为6.03年（含建设期）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
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4、项目选址情况
本项目位于无锡市滨湖区，公司控股子公司无锡双龙已经以出让方式取得本项目所需用地的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为锡滨国用（2014）第017279号。
5、项目备案及环评情况
本项目已完成备案，项目环评正在办理过程中。
二、电子彩票研发中心项目
（一）项目基本情况
本项目主要包括彩票游戏研发、游戏平台技术支持、电子彩票销售系统平台应用等，目的是整合鸿博股份现有资源和团队，建立从研发、评估、测试、销售到数据分析服务的电子彩票研发基地，提升公司在彩票行业的竞争力。
本项目总投资 10,459万元左右。其中，软硬件及无形资产投入 7,663万元,测试咨询投入1,453万元，办公费用投入820万元，其他投入523万元。
（二）项目发展前景
电子彩票是使用计算机软件系统和手机终端软件系统进行销售的彩票，是彩票行业新兴的投注方式，也是未来必然的发展方向。
电子彩票在中国的发展阶段分为电话投注时代、网络代购时代、移动互联网时代三种。随着手机移动应用的爆发，手机彩票游戏成为了电子彩票发展的下一站目标，成为了彩票业推陈出新、迎合市场及用户的重要途径和手段。国内多个省份彩票中心均已在筹备搭建手机彩票游戏平台及电子彩票硬件环境。作为处于领先地位的彩票全产业链服务商，在对自身能力、发展历程及竞争对手分析的基础上，公司将以彩票印制为基础，加大彩种研发投入，重视电子彩票的推广和平台建设，抓住移动互联网发展给电子彩票带来的机遇。
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1、行业发展趋势及市场容量
随着移动互联网和3G业务的普及，同时，国家对于信息产业及三网合一的关注和重视，电子彩票作为一种新的购彩方式，已经逐渐被彩民所接受。据统计截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。手机网民规模达 5.57亿，较 2013年底增加 5,672万人。网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。与此同时，中国互联网及移动彩票销售呈现飞速发展。
2009-2014年中国互联网彩票销量示意图
1,000 150% 850.00
110.5%
800 120%102.4%
90.0%
87.5%
82.6%
600 90% 420.00
53.3%
400 60% 230.00
150.00
200 30% 80.00
38.00
- 0% 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销量（亿元） 增长率
2011-2014年中国移动互联网彩票销量示意图
1,000
850
2011 2012 2013 2014
移动端彩票销量（亿元） 互联网彩票销量（亿元）
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2、项目实施的保障
鸿博股份一直是国内彩票行业热敏纸提供商，积聚的市场及商务渠道为电子彩票的拓展提供了市场基础。通过该项目的投入，鸿博股份将打通彩票产业链的上中下游产业，成为彩票全产业链具有竞争力的服务商。
自2011年来，公司成立电子彩票研发团队，专职进行彩种研发，拥有包括程序开发、美术设计、文案、数据分析人员等，团队人员都具有多年彩票行业从业经验，有深厚的彩种研发及运营经验，并且熟知彩票知识以及国家政策，具有成熟的彩票游戏策划研发流程及检测方案，拥有产品线丰富的彩票游戏数据库。
同时，鸿博股份在彩票B2B和B2C行业的电子商务运营经历，也积累了深厚的行业运营经验，并发展了稳定的客户群体，为大数据的分析和研究提供最真实的一线市场数据。
本项目实施周期为3年，研发中心改造工程与人才的招揽及储备同步进行，实现彩票游戏研发、游戏平台技术服务、电子彩票销售系统平台、电子彩票市场服务的一体化。
3、项目选址情况
本项目位于福州市金山开发区本部，公司已经以出让方式取得本项目所需用地的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为榕国用（2014）第 3333420007号。
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4、项目备案及环评情况
本项目正在备案中，且不涉及项目环评。
三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）公司业务规模快速发展提升营运资金需求
经过几年的快速发展，公司已经从单一票据行业企业发展成为集票据印刷、高端包装印刷、RFID智能标签制作、数字印刷、网络数据技术服务与研发、彩票无纸化销售与研发等为一体的综合印制服务企业。公司业务规模也快速发展， 2012年-2014年营业收入复合增长率为12.50%。随着国内彩票市场规模保持稳定增长的趋势，公司在热敏纸彩票、即开型彩票等行业的可预计盈利能力持续而稳定；公司智能卡产品已经取得银联、万事达等银行卡组织的资质认证，业务规模处于快速上升期；彩票无纸化业务和智能标签等多个发展方向在未来年度将给公司创造新的业务增长点。公司业务规模的快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。
（二）公司当前财务状况需要增加流动资金的获取渠道
目前，公司流动资金主要通过生产经营积累以及银行借款等债务融资方式予以解决。债务融资方式将大幅增加公司的财务成本。由于公司未来对于流动资金仍有较大需求，若未能实现持续融资，将可能会影响公司的正常运营，增加公司的偿债风险。因此，利用募集资金补充流动资金可以降低财务费用、优化财务结构、缓解公司短期偿债压力、减少财务风险。
（三）彩票品种的研发创新需要持续流动资金补充
随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。因此，公司需要持续加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链覆盖速度，带动各项业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。本次非公开发行股
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票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司彩票品种的研发创新提供资金支持，进一步增强公司可持续发展能力。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金到位后，有利于扩大公司生产规模，提高公司产品市场占有率，并为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展需求，也具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的顺利实施将形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，同时，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司战略发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力、良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、收入、公司章程、股东结构、高管人员的影响
1、本次发行后，公司的主营业务不发生变化。
2、本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。
3、本次发行后，公司实际控制人不发生变化。
4、本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
5、本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、募集资金投向的风险
本次非公开发行募集资金将分别用于以下项目：①收购无锡双龙信息纸有限公司40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”；②电子彩票研发中心项目；③补充流动资金。
虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同时募投项目的实施对公司的资金管控、开发经验、人员素质、管理水平等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
3、净资产收益率下降的风险
在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有下降的风险。
4、审批风险
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公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
5、股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，并将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长。
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第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，公司2014年3月26日第三届董事会第四次会议、2014年 4月 23日 2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司业绩快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结
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合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
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监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
公司2012-2014年现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|2,767.30|4,908.96|5,212.48|
|-|1,043.65|1,657.91|
|19,380.58|18,006.37|15,194.62|

最近三年累计现金分红金额占最
62.88%
近三年年均可分配利润的比例
最近三年，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2012年到2014年累计现金分红金额（含税）为2,701.57万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为62.88%。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，有效降低了公司的筹资成本，
同时增加了公司财务的稳健性。
2、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划制定情况
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公司 2015年 8月 5日第三届董事会第九次会议审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条规划制定考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑企业发展战略规划、公司目前及未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第二条规划制定原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三条未来三年（2015-2017年）股东回报规划具体规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，在有条件的情况下提议公司进行中期现金分配。
2、股票股利分配条件：公司业绩快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
5、公司在未分配利润为正的情况下，公司2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，根据公司预计和实际经营状况，董事会可以及时调整未来三年分红回报规划。
2、公司在每个会计年度结束后，董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求的基础上，并经公司股东大会表决通过后2个月内实施。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
鸿博股份有限公司董事会二零一五年十一月十七日