上海荣正投资咨询股份有限公司关于三一重工股份有限公司 2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就之专项核查意见
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）于 2018年 5月 25日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权（限制性股票）第一期行权（解锁）条件成就。
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为三一重工2016年股权激励计划的独立财务顾问，现针对公司第六届董事会第三十次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：
一、2016年股权激励计划首次授予情况
1、股票期权授予情况
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||首次授予|预留授予|
|授予日期|2016年12月8日|2017年11月2日|
|授予价格|5.64元/股|7.95元/股|
|计划授予数量|26,666.07万份|4800万股|
|计划授予激励对象人数|1416人|520人|
|实际登记授予数量|26,132.53万份|4,695.20万份|
|实际授予激励对象人数|1349人|503人|

2、限制性股票授予情况
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||首次授予|预留授予|
|授予日期|2016年12月8日|2017年11月2日|
|授予价格|2.82元/股|3.98元/股|
|计划授予数量|4938.8669万股|1200万股|
|计划授予激励对象人数|1671人|520人|
|实际登记授予数量|4707.7813万股|1081.9863万股|

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|实际授予激励对象人数|1538人|479人|

二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，本计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分授予日起满 16个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起 28个月内的最后一个交易日止行权比例为首次实际授予股票期权数量的50%。本次股权激励首次授予股票期权第一次行权条件及成就情况如下：
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|序号|股票期权行权满足的条件|符合行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生此情形，满足行权条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生此情形，满足行权条件|
|3|首次授予第一个行权期公司业绩条件：三一重工 2017 年归属于上市公司股东的净利润较2016年增长10%或以上|公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 20.92亿元，较 2016 年增长 928.35%，满足行权条件。|
|4|激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层|公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可行|

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|面的考核绩效对应如下：个人层面上一年度考核结果 个人层面系数卓越 100%优秀 90%良好 70%不合格 0%|权的额度|

根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
公司根据2017年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 16个月后的首个交易日起至首次授予日起 28个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为首次实际授予限制性股票数量的50%。
本次股权激励计划首次授予限制性股票第一次解锁条件成就情况如下：
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|序号|限制性股票解除限售需满足的条件|符合解锁条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生以下情形，满足解锁条件|
|3|首次授予第一个解除限售期公司业绩条件：三一重工 2017 年归属于上市公司股东的净利润较2016年增长10%或以上|公司 2017 年归属于上市公司股东|

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|||的净利润为 20.92亿元，较 2016 年增长 928.35%，满足行权条件。|
|4|激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下：个人层面上一年度考核结果 个人层面系数卓越 100%优秀 100%良好 100%不合格 0%|公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可解除限售的额度|

根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司根据 2017年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。
三、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明
（一）本次股票期权行权的情况说明
1、授予日：2016年12月8日
2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为104,671,345份
3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为1195人
4、行权价格：本次股票期权的行权价格 5.61元/股。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
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|||||||||占股权激励计||占授予时总股|
||序号||姓名|职务||可行权数量|||||
|||||||||划总量的比例||本的比例|
|一、董事、高级管理人员|||||||||||
|1||向文波||副董事长、总裁|2,250,000||0.60%||0.03%||
|2||唐修国||董事|675,000||0.18%||0.01%||
|3||易小刚||董事|472,500||0.13%||0.01%||
|4||梁林河||高级副总裁|1,890,000||0.50%||0.02%||
|5||代晴华||高级副总裁|864,000||0.23%||0.01%||

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|-|-|-|-|-|-|
|6|俞宏福|高级副总裁|1,800,000|0.48%|0.02%|
|7|伏卫忠|副总裁|1,336,500|0.36%|0.02%|
|8|向思龙|副总裁|324,000|0.09%|0.00%|
|9|唐立桦|副总裁|324,000|0.09%|0.00%|
|10|李京京|副总裁|648,000|0.17%|0.01%|
|11|袁爱进|副总裁|900,000|0.24%|0.01%|
|12|肖友良|董事会秘书|1,395,000|0.37%|0.02%|
|13|刘华|财务总监|1,116,000|0.30%|0.01%|
|董事、高级管理人员小计|||13,995,000|3.72%|0.18%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象|||90,676,345|24.11%|1.19%|
|总计|||104,671,345|27.83%|1.38%|

（二）本次股票期权行权价格说明
根据《激励计划》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2016年 12月8日公司首次授予股票期权价格为 5.64元/股；2017年 8月 24日，公司实施 2016年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.01元，2017年 10月 24日，公司实施 2017年半年度利润分配方案分派每股现金红利 0.02元。故本次调整后的股票期权行权价格为5.61元/股。
如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格需根据规定相应调整。
（三）本次限制性股票解锁的情况说明
1、授予日：2016年12月8日。
2、解锁数量：本次实际解锁数量为21,433,579股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为1363人。
4、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
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||||||||已获授予限制||本次可解锁限制||本次解锁数量占已获|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||性股票数量||性股票数量||授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||向文波||副董事长、总裁||500,000||250,000||50.00%||
|2||唐修国||董事||150,000||75,000||50.00%||

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|3|易小刚|董事|1,095,300|547,650|50.00%|
|4|黄建龙|董事|46,700|23,350|50.00%|
|5|梁林河|高级副总裁|1,631,200|815,600|50.00%|
|6|代晴华|高级副总裁|1,720,100|860,050|50.00%|
|7|俞宏福|高级副总裁|1,244,200|622,100|50.00%|
|8|伏卫忠|副总裁|1,205,500|602,750|50.00%|
|9|向思龙|副总裁|87,200|43,600|50.00%|
|10|唐立桦|副总裁|80,000|40,000|50.00%|
|11|谢志霞|副总裁|334,100|167,050|50.00%|
|12|李京京|副总裁|160,000|80,000|50.00%|
|13|袁爱进|副总裁|611,800|305,900|50.00%|
|14|肖友良|董事会秘书|409,467|204,733|50.00%|
|15|刘华|财务总监|337,890|168,945|50.00%|
|董事、高级管理人员小计|||9,613,457|4,806,728|50.00%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||48,284,219|16,626,851|34.44%|
|合计|||57,897,676|21,433,579|37.02%|

四、核查意见
（一）关于对公司是否就激励对象本次股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就履行了必要的审批程序的核查
2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：公司激励对象根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》所获授的首期授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关
行权/解锁的程序。
（二）关于对公司及拟行权/解锁所获授股票期权/限制性股票的激励对象是否满足行权/解锁条件的核查
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划首期授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，满足行权/解锁条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，三一重工不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不得行权/解锁其根据《激励计划》
授予的股票期权/限制性股票的情形，除拟注销的已获授但未达行权条件的股票期权及拟回购的已获授但未达解锁条件的限制性股票外，本次激励对象拟行权/解锁的股票期权/限制性股票不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形，本次三一重工首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。截至本专项核查意见出具之日，三一重工及符合条件的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的不得行权股票期权或不得解锁限制性股票的情形。因此，三一重工同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三一重工股份有限公司关于 2016年股票期权计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就之专项核查意见》之盖章页）
上海荣正投资咨询股份有限公司二〇一八年五月二十五日