证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2017-011搜于特集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“搜于特集团”）2016年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年1月 19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年1月19日。现将有关事项说明如下：一、公司2016年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2016年限制性股票激励计划简述
《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 542人，激励对象包括任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
4、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 7.2元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2015年，2017年净利润增长不低于300%;||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2015年，2018年净利润增长不低于450%;||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2015年，2019年净利润增长不低于550%。||

注：1、以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|S＜70|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 12月 10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2017年1月19日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2016年限制性股票激励计划》授予激励对象总数为592人，授予的限制性股票总数为1850万股，其中首次授予1700万股，预留150万股。现由于有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计42万股；有21名激励对象因工作岗位调整以及7名激励对象离职，已不具备激励资格，取消拟向该28名员工授予的限制性股票合计39.55万股。
此外，激励对象文压君为别名，现更正为其户口合法登记姓名郭静。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由592人调整为542人，授予限制性股票的总数由 1850万股调整为 1768.45万股，首次授予限制性股票份额由 1700万股调整为1618.45万股，预留份额不变仍为150万股。
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 542名激励对象授予 1618.45万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（三）限制性股票的授予日：2017年1月19日
（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.20元。
（五）授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共542名，授予的限制性股票数量为1618.45万股。具体分配如下：
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||||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日股|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|票总数的比例|本总额的比例|
|1|廖岗岩|董事、副总经理、董事会秘书|50|2.83%|0.03%|
|2|伍骏|董事、副总经理|50|2.83%|0.03%|
|3|林朝强|副总经理|50|2.83%|0.03%|
|4|唐洪|财务总监|50|2.83%|0.03%|
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（538人）|||1418.45|80.21%|0.92%|
|预留|||150|8.48%|0.10%|
|合计（542人）|||1768.45|100.00%|1.14%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
（六）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定
激励计划的授予日为2017年1月19日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2599.39万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：
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||授予的限制性股||限制性股票成||2017年||2018年||2019年||2020年|
||票（万股）||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1768.45||2599.39||1726.75||601.71||258.48||12.44||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，本次授予限制性股票的激励对象中董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。
八、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017年 1月 19日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心业务（技
术）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 1月 19日，并同意按照《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定向542名激励对象授予1618.45万股限制性股票。
九、监事会意见
监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《搜于特集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2017年 1月 19日为授予日，向 542名激励对象授予 1618.45万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
上海明伦（无锡）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
搜于特集团本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划的内容和程序符合《管理办法》的相关规定；搜于特集团董事会向激励对象授予限制性股票授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；搜于特集团本次限制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票均为合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：公司本次激励计划限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及激励份额的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海明伦（无锡）律师事务所关于搜于特调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于搜于特2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会2017年1月20日