证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2014-022沈阳新松机器人自动化股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2014年 4月 9日上午9：00----11：00在沈阳市浑南新区金辉街 16号公司东区B1办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2014年3月28日以传真或邮件方式送达。会议应参加董事 9人，实际参加 9人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长于海斌先生主持，与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《2013年度董事会报告》的议案；
《2013年度董事会报告》详见公司2013年年度报告。公司独立董事于延琦先生、刘学军先生、郭克军先生分别向董事会提交了2013年度《独立董事述职报告》。三位独立董事的述职报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二、审议通过了2013年年度报告及摘要的议案；
《2013年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。2013年年报披露提示性公告刊登在 2014年4月10日的《中国证券报》和《证券时报》。
该议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
三、审议通过了2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属母公司股东净利润249,861,355.10元，加上年初未分配利润532,536,335.69元，提取10％的法定盈余公积金22,522,686.99元，向股东分配现金股利 29,766,000.00元，截至2013年 12月 31日，可供股东分配的利润为730,109,003.80元。
经董事会决议，本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：拟以2013年末总股本297,660,000.00股为基数，每10股派送1.5元(含税)现金股利，合计44,649,000.00元；拟以2013年末总股本297,660,000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股（含税），共计178,596,000.00股；拟以2013年末总股本297,660,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计178,596,000.00股。
以上方案实施后，公司总股本由297,660,000股增至654,852,000股，剩余未分配利润506,864,003.8元结转以后年度分配。
本次利润分配及资本公积金转增股本的预案须经公司 2013年度股东大会审议批准后实施。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
四、审议通过了《2013年度财务决算》的议案；
2013年度公司实现营业收入131,907.56万元，同比增长26.3%，归属于母公司股东的净利润 24,986.14万元，同比增长20.12%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,191.83万元，同比增长68%，圆满地完成董事会制定的2013年度经营计划和经营指标。
该议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
五、审议通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》；
《2013年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
六、审议通过了关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；
《募集资金使用管理办法》（2014年4月）详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，结合公司实际情况，对公司章程的相关规定进行修订，具体详见《公司章程修正案》。
该议案须经股东大会审议批准后实施。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
八、审议通过了关于续聘 2014年度审计机构的议案；
经独立董事事前认可，董事会决定续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度的审计机构。
该议案将提交公司 2013年度股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
九、审议通过了关于向银行申请授信额度的议案；
公司拟在 2014年至 2015年向银行申请人民币陆亿元以内的授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于补充公司日常经营所需流动资金。
董事会授权公司总裁曲道奎为办理上述事宜的有权签字人。
上述授权有效期壹年，有效期自股东大会通过之日起计算。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十、审议通过了关于拟在上海投资设立全资子公司的议案。
公司于2013年与上海金桥（集团）有限公司签订战略合作框架协议（以下简称“战略协议”），详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。根据上述战略协议，公司拟在上海投资设立中科新松有限公司（以工商部门核准的名称为准），注册资本 20000万元，以自有资金出资，出资方式为货币和无形资产。
具体内容请详见《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
授权公司副董事长兼总裁曲道奎先生为办理上述事宜的有权签字人。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十一、审议通过了关于向银行申请专项贷款的议案；
公司拟向银行申请不超过人民币伍亿元的专项贷款，用于沈阳智慧园项目建设。
董事会授权公司总裁曲道奎为办理上述事宜的有权签字人。
上述授权有效期壹年，有效期自股东大会通过之日起计算。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十二、审议通过了关于拟在青岛投资设立全资子公司的议案；
公司拟在青岛投资设立全资子公司青岛中科新松机器人有限公司（以工商部门核准的名称为准），注册资本 20000万元，以自有资金出资，出资方式为货币和无形资产。具体内容请详见《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
授权公司副董事长兼总裁曲道奎先生为办理上述事宜的有权签字人。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十三、审议通过了关于增补朱向阳、宋廷锋为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；
公司独立董事于延琦先生、刘学军先生已申请辞去公司独立董事及相关职
务，上述人员辞职后在公司不再担任任何职务，详见公司于 2014年1月17日及2014年4月4日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职的公告》。
经公司股东推荐，董事会提名委员会提名，独立董事事前认可，董事会同意增补朱向阳、宋廷锋为公司第五届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核后，方可提交股东大会批准。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十四、审议通过了关于非独立董事梁波辞职及增补曹挺为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
公司非独立董事梁波因工作原因申请辞去公司董事职务，辞职后在公司不再担任任何职务。经公司股东推荐，董事会提名委员会提名，独立董事事前认可，董事会同意增补曹挺为公司第五届董事会非独立董事候选人。（候选人简历见附件）
该议案须提交公司股东大会审议批准。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十五、审议通过了关于召开 2013年度股东大会的议案。
公司 2013年度股东大会将于 2014年 5月 7日上午9：30在公司东区 B1办公楼二楼会议室召开，《关于召开2013年度股东大会的通知的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
审议结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
附件
董事候选人简历
一、独立董事候选人简历
1、朱向阳，男，1965年出生，博士研究生学历，国家杰出青年科学基金获得者。曾任澳大利亚Monash大学和加拿大Concordia大学研究员，香港城市大学访问教授，东南大学副教授。现任上海交通大学机械与动力工程学院教授。兼任机械系统与振动国家重点实验室主任，中国机器人产业联盟理事，上海现代设计学会理事，上海机器人协会副理事长，机器人技术及系统国家重点实验室学术委员会委员，机械系统与振动国家重点实验室学术委员会委员，盾构与掘进技术国家重点实验室学术委员会委员。朱向阳先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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|2、宋廷锋，男，1968年出生，博士研究生学历，高级会计师、注册会计师、|
|注册资产评估师。曾任国药集团药业股份有限公司财务总监、国药控股股份有限|
|公司财务总监，中国生物技术集团公司财务总监等职务。现任赫基国际集团有限|
|公司高级副总裁。宋廷峰先生担任荣科科技独立董事。宋廷锋先生未持有公司股|
|票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过|
|中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|

二、非独立董事候选人简历
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|1、曹挺，男，1975 年出身，研究生学历。曾任上海古德投资咨询有限公司|
|研究员，上海金鹏期货有限公司金属研究部经理，上海混沌投资有限公司副总经|
|理。现任上海弈慧投资管理有限公司董事长兼 CEO。曹挺先生未持有公司股票，|
|与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国|
|证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|