中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议中国船舶重工股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
我们作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。
在本次会议召开前，公司向我们提供了《关于<中船重工财务有限责任公司 2018年度风险评估报告>的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易实施情况及 2019年度日常关联交易限额的议案》、《关于 2019年度为关联方提供担保额度上限的议案》等议案及相关资料。
经审阅，我们同意将相关议案提交公司董事会会议审议。
我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案进行了审查，现发表如下独立意见：1、对《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年度报告>及摘要的议案》的独立董事意见
公司董事会编制和审核 2018年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了 2018年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。
2、对《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议案的议案》的独立董事意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为67,275.32万元，提取盈余公积17,824.11万元后，期末可供分配的利润余额为
49,451.21万元。截至2018年12月31日，公司合并报表口径累计未分配利润余额为1,423,479.79万元，母公司口径期末未分配利润余额为526,638.78万元。
现提出公司2018年度利润分配预案为：公司以截至2018年12月31日的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.09元（含税），合计派发的现金红利总额为205,918,139.19元。
本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。
我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司2018年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，公司利润分配预案的决策程序合法合规。综上，我们同意上述利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司2018
年年度股东大会审议。
3、对《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告>的议案》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2018年度
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议内部控制的情况进行自我评价并起草了《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。报告认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2018年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
综上，我们同意《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制评价报告》内容。
4、对《关于<中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告>的议案》的独立董事意见
公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
综上，我们同意本议案所述关联交易事项。
5、对《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司对 2018年度公司高级管理人员的薪酬提出议案为：
公司总经理王良先生2018年度税前薪酬为：人民币48.71万元；
常务副总经理、财务总监、董事会秘书姚祖辉先生2018年度（5-12
月）税前薪酬为：人民币27.22万元；公司原财务总监、董事会秘书华伟先生2018年度（1-4月）税前薪酬为：人民币63.84万元。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，我们对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，认为：
该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，我们同意前述高级管理人员的薪酬事项。
6、对《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》的独立董事意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，具备足够的专业胜任能力。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务报表审计机构及内控审计机构。
7、对《关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的议案》的独立董事意见
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2018年度与中国船舶重工集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，以下简称“中船重工集团”）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；
（2）2019年日常关联交易额度是基于公司 2019年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
综上，我们同意该议案所述关联交易事项。
8、对《关于2019年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》的独立董事意见
由于上述担保形式均为对公司所属企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的,担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围，所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
9、对《关于公司2019年度为关联方提供担保额度上限的议案》的独立意见
公司就下属船舶制造控股子公司履约责任为关联方中船重工集
团、中国船贸提供累计金额不超过人民币100亿元的保证担保，系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于子公司的持续稳定经营，
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形；公司以下属子公司 2019年度预计使用
“总对总”授信额度为上限，向控股股东中船重工集团提供上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。
10、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意本次计提资产减值准备。
11、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定新修订和颁布的
会计准则以及公司的实际情况，对会计政策的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议综上，我们同意公司本次会计政策变更。
中国船舶赋工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议（此页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关千第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
令
李纪南 王
韩方明
李张长金江奎