证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-022
华天酒店集团股份有限公司
出售资产公告（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、就本次公司转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权事宜，已经公司第六届董事会第六次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》（详细内容见公司于2015年2月27日发布的《出售资产补充公告》，相关公告见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。经公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》，对原转让方案进行调整，即原转让方案中，需从紫东阁华天剥离并由本公司承接（或享有）的资产与负债不再剥离。调整后的具体方案如下。
2、本次股权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
1、公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》及第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》，根据公司轻资产运营的总体部署，公司从酒店业务整体布局考虑，拟以不低于 39,000万元价格转让公司所持有的紫东阁华天100%股权，意向受让方为湖南乐天睿智投资有限公司。
2、本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
3、股权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南乐天睿智投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：长沙市开福区藩城堤巷89号枫麓园1栋201房
法定代表人：石京宇
注册资本：10,000万元
经营范围：利用自有资金从事项目投资、实业投资、房地产投资、股权投资、投资咨询服务；资产重组；物业运营。
实际控制人：石京宇
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）为公司全资子公司，注册资本15,000万元，该公司主要业务是紫东阁华天大酒店（四星级）的经营。紫东阁华天占地面积 2876.38平米，建筑面积 45598.90平米（含避难层和地下车库面积约 8000平米），注册地址为长沙市八一路 88号。公司目前持有紫东阁华天100%股权。公司将所持有的紫东阁华天100%股权作为转让标的，股权交易定价基准日为2015年1月28日。
紫东阁华天截至2013年12月31日（经审计）资产总额215,939,117.72元，负债总额46,902,934.69，净资产 169,036,183.03元，2013年全年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；截至2014年9月30日（未经审计）资产总额210,938,115.95元，负债总额44,737,696.39，净资产166,200,419.56元，2014年前三季度营业收入26,103,834.38元，净利润-2,835,763.47元。
紫东阁华天历史沿革：紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司经湖南省人民政府外经贸湘审字【1998】0259号“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”批准，由中信房地产湖南公司和香港广银发展有限公司共同出资组建，并于 1997年8月11日登记注册，取得国家工商行政管理局企合湘总副字第000946号营业执照，原注册资本人民币5800万元，其中：中信房地产湖南公司出资3190万元，占55%；香港广银发展有限公司出资2610，占45%。2000年 6月 30日，根据公司第二届董事会第一次会议决议及湘外经贸资【2000】012号文批复，公司增资人民币 10360万元，变更后注册资本由原来的 5800万元增资到 15000万元。
该公司原合资经营方之一的中信房地产湖南公司退出，并将其原持有的55%的股份根据转让双方之间签订的股权转让协议书的条款内容，全部转让给华天实业控股集团有限公司（原名为湖南华天实业集团公司），股权变更后，华天实业控股集团有限公司出资11250万元，占75%；香港广银发展有限公司出资3750万元，
占25%。2000年9月14日进行股权臵换，臵换后，华天实业控股集团有限公司投入资本 7225.5万元，占48.17%；华天酒店集团股份有限公司（原名为湖南华天大酒店股份有限公司）投入资本 4024.5万元，占注册资本的26.83%；成中国际实业有限公司投入资本3750万元，占有注册资本的25%，注册资本不变。2006年 2月 28日华天实业控股集团有限公司与华天酒店集团股份有限公司进行股权资产臵换，臵换后，成中国际实业有限公司出资 3750万元人民币，占25%；华天实业控股集团有限公司出资5830.50万元，占38.87%；华天酒店集团股份有限公司出资 5419.50万元，占36.13%，注册资本不变。2011年 2月，华天实业控股集团有限公司收购成中国际实业有限公司持有紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司的股份后，华天实业控股集团有限公司出资9580.50万元，占63.87%；华天酒店集团股份有限公司出资 5419.50万元，占36.13%。2012年 7月，根据公司第五届董事会第九次会议及公司 2012年第三次临时股东大会决议，公司以公开招拍挂的形式受让华天实业控股集团有限公司持有紫东阁华天63.87%股权，受让完成后，公司出资15000万元，占100%。
紫东阁华天对近年公司的业绩贡献为：2012年营业收入 64,104,101.98元，净利润3,825,985.77元；2013年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；
紫东阁华天于2012年12月13日向招商银行股份有限公司贷款3000万元，期限三年，由公司提供连带责任担保。此担保，将在担保到期之日自动解除，担保解除前，公司要求受让方在交易完成后，以对紫东阁华天的全部股权作质押担保。
紫东阁华天不存在占用公司资金的问题。
（二）交易标的审计、评估情况
1、根据有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司专项审计报告（瑞华湘专审字【2015】43010001号）》，以 2015年 1月 28日为审计基准日，紫东阁华天总资产 32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产16,491.28万元。
2、本次出售资产评估由具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具，《华天酒店集团股份有限公司拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-004
号）。本次评估采用资产基础法（成本法）对被评估单位的股东全部权益的市场价值进行评估。
截至评估基准日2015年1月28日，被评估单位资产总额为32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产为16,491.28万元。华天酒店集团对紫东阁华天负债21,199.18万元。
被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为38,106.38万元，较被评估单位基准日会计报表股东全部权益 16,491.28万元，评估增值21,615.10万元，增值率131.07%。评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 序号 账面净值 评估价值 增减值 增值率%流动资产 1 23,855.57 23,894.47 38.90 0.16其中：存货 2 166.37 166.37 0.00 0.00非流动资产 3 8,932.78 30,508.98 21,576.20 241.54固定资产 4 7,319.21 15,286.02 7,966.81 108.85其中:房屋建筑物 5 6,895.03 14,428.91 7,533.88 109.27设备 6 424.18 857.11 432.93 102.06无形资产 7 654.03 15,222.96 14,568.93 2,227.56长期待摊费用 8 948.01 0.00 -948.01 -100.00递延所得税资产 9 11.53 0.00 -11.53 -100.00资产总计 10 32,788.35 54,403.45 21,615.10 65.92流动负债 11 5,297.07 5,297.07 0.00 0.00非流动负债 12 11,000.00 11,000.00 0.00 0.00负债总计 13 16,297.07 16,297.07 0.00 0.00净资产 14 16,491.28 38,106.38 21,615.10 131.07增值主要原因:
①固定资产增值 7,966.81万元，其中：房屋建筑物增值 7,533.88万元，
设备增值432.93万元，主要原因是人工和材料价格上涨、部分设备市场价值的
提高，以及评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限。②无形资产增值
14,568.93万元，系土地使用权的增值，主要是市场价值提高。③长期待摊费用
减值948.01元，系装修费用已在房屋建筑物评估中考虑，所以评估为零。
四、交易的主要内容
1、本次股权转让以开元资产评估有限公司开元评报字【2015】1-004号《评估报告》评估结果为基础，确定的拟转让价格不低于39,000万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。同时，华天酒店对紫东阁华天的负债21,199.18万元一并转移给受让方。
2、自评估基准日起至本次股权工商变更完成之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有。受让方承接的华天酒店集团对紫东阁华天的负债以股权转让协议签订的实际数为准。
3、根据国家相关法律，紫东阁华天目前已出租物业继续出租。如因紫东阁华天股东变更导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。
4、紫东阁华天股权转让后，其员工依法依规进行妥善安臵，相关人员安臵费用由我公司承担。
五、资产出售对公司的影响
1、当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业发展的方向。
2、因本次股权转让，紫东阁华天将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让收入不低于 39,000万元，扣除所得税影响，对公司未来净利润影响约为17,000万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业的发展方向。本次紫东阁华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让紫东阁华天的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。
因原转让方案，相关方难以全部达成一致，公司对此次交易的方案进行调整，此调整对整体转让方案最终结果不会产生实质影响，同意予以调整。
七、备查文件
2、审计报告
3、评估报告
4、独立董事意见
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会