中国中投证券有限责任公司关于
深圳市汇川技术股份有限公司2010年首次公开
发行股票并在创业板上市保荐总结报告书
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
注册地址:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人:龙增来
保荐代表人:曾新胜、郑佑长
联系电话:010-63222883、0755-82026556
二、发行人的基本情况
1、发行人名称：深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇川技术”）
2、证券代码：300124
3、注册资本:38,880万元
4、注册地址：深圳市福田区滨河路上沙创新科技园16栋3楼 307-308
5、主要办公地址：深圳市福田区滨河路上沙创新科技园16栋3楼307-3086、法定代表人：朱兴明
7、实际控制人：朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异
8、联系人：宋君恩
9、联系电话：0755- 83185787
10、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
11、本次证券发行时间：2010年9月13日
12、本次证券发行数量：2,700万股
13、本次证券发行价格：71.88元/股
14、本次发行募集资金总额：1,940,760,000.00元
15、本次发行募集资金净额：1,858,314,960.00元
16、本次证券上市时间：2010年9月28日
17、本次证券上市地点：深圳证券交易所创业板
三、保荐工作概述
1、股票发行上市辅导阶段
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等规定，保荐机构在股票发行上市辅导阶段主要做了以下工作：
（1）对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行了全面尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
通过现场察看发行人主要生产、经营、管理场所，走访对发行人损益影响重大的控股或参股公司；对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；
查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；列席公司的股东大会和董事会等方式，核查发行人设立及运作的合法性、规范性；核查发行人代持股份的变更及清理情况；
（2）督导发行人建立健全公司法人治理结构；督促发行人实现规范运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（3）督导发行人规范会计基础工作，建立健全公司财务会计管理制度，完善公司内控制度；
（4）协助公司确定符合公司发展方向且用于主营业务的募集资金投资项目；
（5）主持召开中介机构协调会及协调中介机构工作；对发行人存在的问题进行诊断及整改、规范工作；
（6）通过现场集中授课辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
（7）组织编写辅导备案文件；申请辅导验收；配合深圳证监局进行辅导验
收等。
2、尽职推荐阶段
本阶段，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，主要做了以下工作：
（1）通过现场察看发行人主要生产、经营、管理场所，走访对发行人损益影响重大的控股或参股公司；走访发行人主要客户和供应商；走访工商、税务、环保、海关、银行等部门和机构；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；
列席公司的股东大会和董事会；对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式，对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行全面尽职调查；
（2）制订项目整体工作计划；主持召开中介机构协调会；协调发行人律师、申报会计师和发行人的工作；
（3）组织编制《招股说明书》等申请文件并出具推荐文件；
（4）对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见等进行审慎核查；
（5）配合中国证监会的发行审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行尽职调查和审慎核查，并作书面答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的后续反馈意见进行持续尽职调查和审慎核查，并作书面答复；
（6）根据中国证监会发行审核委员会《关于发审委会议对深圳市汇川技术股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2010]074号）有关要求，组织发行人及各中介机构针对发审委审核有关问题进行了认真落实并作了书面答复，同时根据发行人 2010年半年报情况对申报材料进行了补充披露，对发行人通过发审会后是否存在重大事项进行了核查并发表意见。
（7）与中国证监会进行沟通，及时将发行情况报中国证监会备案。
（8）建立尽职调查工作日志和相关工作底稿。
3、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，履行保荐职责：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。
（1）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；
检查或者走访对公司损益影响重大的控股或参股公司，列席公司的股东大会和董事会等方式，督导公司建立健全并有效执行《公司章程》、“三会议事规则”、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策程序与规则、《合同管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《资产损失管理制度》等内控制度，确保公司在财务会计核算、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序方面的内部控制制度得到有效执行，保障公司的规范运作。
（2）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及募集资金专户资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；检查或者走访对公司损益影响重大的控股或参股公司等方式，对公司募集资金存放和使用情况进行督导，确保发行人募集资金存放与使用符合相关法律法规。
（3）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场培训。督导公司及其董事、监事、高级管理人员了解并遵守相关法律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
（4）通过查阅《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度，查阅公司三会文件、公司公章用印记录、公司信息传递记录，追查重大合同或协议，查阅公司大额资金支付审批表、公司收发文记录、政府相关
部门批文、投资者关系活动记录表及公共传媒关于上市公司的报道，信息披露相关的文件、资料；对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式对公司的定期报告、临时公告等信息披露文件进行审阅，督导公司履行持续信息披露义务，保障公司的信息披露文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场检查。对公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营等情况进行现场核查，并出具现场检查报告。
（6）通过查阅公司的财务报告及进行现场检查，持续关注公司的经营状况，了解公司经营业绩是否存在大的波动，并提出相应的意见和建议。
（7）通过尽职调查和审慎核查，对发行人募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易等需要保荐机构发表意见的事项，及时发表独立核查意见。
（8）按照相关法律法规及规范性文件规定，建立了汇川技术持续督导工作底稿及工作日志。
四、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项如下：
2011年 5月，本保荐机构收到中国证监会深圳监管局《关于对深圳市汇川技术股份有限公司上市申报材料信息披露有关问题的举报进行核查的意见》，要求本保荐机构对汇川技术上市申报材料中有关历史沿革、委托持股、信息披露等内容进行核查。
本保荐机构指派汇川技术首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人冯洪全、刘茜及项目人员王炜全程参与有关问题的核查工作。并于 2011年 5月 30日向中国证监会深圳监管局提交了《关于深圳市汇川技术股份有限公司上市申报文件披露问题的核查报告》，核查结论为：汇川技术本次上市申请材料不存在虚假陈述和重大遗漏。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
1、辅导及尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；为本次发行保荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段
公司积极配合保荐机构的持续督导工作，能够及时向保荐机构提供相关的文件、材料及相关信息；配合保荐代表人查询公司募集资金专用账户资料；配合保荐机构的现场检查以及参加保荐机构组织的培训；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的条件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、辅导及尽职推荐阶段
发行人聘请的会计师、律师等其他中介机构能够按照有关法律、法规和行业规范性文件的规定，出具专业意见；积极参加中介机构协调会；参与对发行人的股票发行上市辅导，积极配合保荐机构的协调和尽职调查工作。
2、持续督导阶段
中介机构能配合保荐机构的持续督导工作，及时向保荐机构提供相关文件，回答保荐机构的咨询；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的支持。
七、对公司信息披露审阅的结论性意见
公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求。
八、对公司募集资金使用审阅的结论性意见
（一）公司本次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2010]1161号文核准，汇川技术于 2010年 9月 13日向社会公开发行人民币普通股(A股)2,700万股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为 71.88元，共计募集 1,940,760,000.00元，扣除与发行有关的费用
82,445,040.00元，实际募集资金净额为 1,858,314,960.00元。已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的立信大华验字【2010】117号《验资报告》验证确认。
上述募集资金及时存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户。
公司《招股说明书》承诺的本次募集资金投资项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|生产高性能变频器|8,573.06|
|2|生产电梯一体化控制系统|4,551.95|
|3|生产高性能伺服系统|6,114.27|
|4|生产稀土永磁同步电机直驱系统|5,317.11|
|5|企业技术中心建设|2,739.00|
|6|营销网络中心|1,985.00|
|7|其他与主营业务相关的营运资金||
|合 计||29,280.39|

（二）公司募集资金使用情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
经公司于 2012年 7月 20日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司通过转让的方式，将公司在建设“生产高性能伺服系统”和“生产稀土永磁同步电机直驱系统”项目过程中使用募集资金购买的全部与电机生产相关的设备转移至子公司江苏汇程电机有限公司(以下简称“江苏汇程”)，并由江苏汇程在江苏泰州实施电机产品的生产，转让价格经评估后确定。
2、募集资金投资项目实施方式调整情况
经 2012年 7月 20日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目之“生产高性能伺服系统”、“生产稀土永磁同步电机直驱系统”这两个募投项目中的伺服电机和直驱电机产品的实施主体由子公司苏州汇川变更为子公司江苏汇程，其项目设计、资金使用未改变。
3、公司《招股说明书》承诺的本次募集资金投资项目完成情况
截至2012年10月，公司《招股说明书》承诺的本次募集资金投资项目“生
产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心”等六个募投项目均已完成项目建设。节余资金共计 7,818.47万元，其中节余本金 7,262.66万元，占计划募集资金总额24.80%；利息555.81万元。
募集资金节余的主要原因：
（1）募投项目存在后期尚需支付的质保金合计 1,625.96万元，未来公司将以自有资金予以支付。
（2）公司 2010年度存在以自有资金投入募投项目的情况,公司未进行置换的金额2,997.13万元。
（3）公司募投项目实际节余本金约为 2,639.57万元，占计划募集资金总额9.01%，主要是因为在项目建设过程中，受经济环境影响，建造材料价格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为充分的调研，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本。
2012年 10月 24日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金 7,818.47万元（含利息）用于永久性补充流动资金。
4、公司超募资金使用情况
公司本次超募资金总额为 156,551.11万元，截至 2013年 12月 31日使用情况为:
(1)公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资 5,000万港币（折合人民币约 4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94万元（按实际投资时汇率约折港币为4,988万）投入香港子公司，该投资款已存放于香港子公司募集资金专户。截至2013年12月31日，公司实际使用超募资金 2,574.27万元，其余存在募集资金专户。
(2)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》,同意
使用超募资金3,000万元设立全资子公司。
(3)公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 30,000万元超募资金永久用于补充流动资金。
(4)经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；使用超募资金中的10,674万元用于年产 4万台/套新能源汽车电机控制器项目；使用超募资金中的 20,658万元用于年产8,000台/套光伏逆变器项目。截至2013年12月31日，上述项目完成进度分别为苏州汇川企业技术中心22.02%,生产大传动变频器项目43.48%,生产新能源汽车电机控制器项目20.16%,生产光伏逆变器项目18.48%。
(5)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，同意使用超募资金中的 11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。
截至2013年12月31日止，超募资金余额为94,844.77万元(不含利息收入)。
尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
（三）对公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司募集资金存放和使用符合相关法律法规的要求，募集资金投资项目及其变更履行了相关法律程序,并及时履行了信息披露义务,公司不存在违规使用募集资金情况。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
本保荐机构原委派冯洪全、刘茜担任汇川技术首次公开发行并在创业板上市及持续督导的保荐代表人。
2012年6月27日，汇川技术首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人刘茜因离职，本保荐机构指派曾新胜接替刘茜的工作，继续履行持续督导义务。
2012年 8月 3日，汇川技术首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人冯洪全因离职，本保荐机构指派郑佑长接替冯洪全的工作，继续履行持续督导义务。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司2010年首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书》之签章页）保荐代表人：
曾新胜 郑佑长
保荐机构法定代表人：
龙增来
保荐机构：中国中投证券有限责任公司