中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，中德证券对南国置业第四届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及债权的议案》中所述出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易基本情况
南国置业于 2017年 9月 20日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及债权的议案》，通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权及债权。经北京产权交易所确认，诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）为本次股权转让的意向受让方。公司拟向诚通地产出售南京泛悦100%股权及债权，其中100%股权对价25,129.91万元，债权2,000.00万元。
公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人，上述股权出售事项构成关联交易。
2017年 11月 24日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的
议案》。关联董事薛志勇、周涛回避了本议案的表决，非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。
二、交易方情况
公司名称：诚通房地产投资有限公司
注册地址：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1148
法定代表人：李友生
注册资本：70亿元
主营业务：项目投资、投资管理、资产管理；物业管理；建设工程项目管理；
销售商品房；出租商业用房、办公用房；施工总承包、专业承包、劳务分包；企业管理；医院管理；技术开发；教育咨询、企业管理咨询；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国诚通控股集团有限公司（实际控制人）、中储发展股份有限公司、中国电建地产集团有限公司、中国建筑科学研究院。该公司由中国诚通控股集团有限公司合并财务报表。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|股权比例|
|中国诚通控股集团有限公司|货币|245,000|35%|

|||||
|-|-|-|-|
|中储发展股份有限公司|股权作价|245,000|35%|
|中国电建地产集团有限公司|货币|175,000|25%|
|中国建筑科学研究院|货币|35,000|5%|
|合计||700,000|100%|

截至 2017年 9月 30日，诚通地产资产总额 610,330.54万元，负债总额 54,558.62万元，股东权益 555,771.91万元，营业收入 0万元，净利润 0万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为南京泛悦100%股权及债权。交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
（一）标的资产概况
1、本次拟挂牌转让的标的为公司持有的南京泛悦100%股权及债权。
2、截至2017年6月30日，南京泛悦总资产账面价值为 113,786.95万元。
（二）标的基本情况
1、公司名称：南京泛悦房地产有限公司
2、统一社会信用代码：91320104MA1MQQBA3P
3、法定代表人：张军
4、注册资本：5100万
5、注册地址：南京市秦淮区康馨花园1幢3号
6、主营业务：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
截至目前，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|南国置业股份有限公司|5,100|100%|
|合计||5,100|100%|

（三）财务数据
公司已聘请具有执行证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了中天运（鄂）[2017]审字第 90002号《审计报告》和中天运（鄂）[2017]审字第 00015号《审计报告》。根据上述审计报告，南京泛悦最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016 年12 月31 日|2017 年6 月30 日|
|资产总计|104,920.25|113,786.95|
|负债合计|99,827.55|108,695.82|
|其中：归属母公司所有者权益|5,092.70|5,091.13|
|项目|2016 年1-12 月|2017 年1-6月|
|营业收入|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-7.30|-1.57|

（四）标的抵押情况
截至本核查意见出具日，南京泛悦拥有的土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”），抵押期限为 2017年 03月03日至2020年03月02日，用于南京泛悦向中信信托借款65,000万元。
（五）公司向标的企业提供资金、担保等情况
截至本公告披露日，因南京泛悦生产经营所需，公司对其尚有41,448.51万元的借款。
四、交易的定价政策及定价依据
以 2017年 6月 30日为评估基准日，具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进行了评估，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法，并出具了中企业华评报字（2017）第 3767号的资产评估报告。根据评估结果，南京泛悦评估基准日总资产账面价值为 113,786.95万元，评估价值为 133,825.73万元；总负债账面价值为 108,695.82万元，评估价值为108,695.82万元；净资产账面价值为5,091.13万元，净资产评估价值为25,129.91万元。
公司于 2017年 10月 27日在北京产权交易所进行正式挂牌，100%股权的挂牌底价为25,129.91万元，经挂牌确认，最终受让方为诚通地产，以底价成交。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：南国置业股份有限公司
乙方：诚通房地产投资有限公司
（二）交易对价
协议双方同意，南京泛悦100%股权对价为 25,129.91万元，相应债权对价为人民币2000万。
（三）支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 3个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（四）生效条件
本次交易协议由双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。
（五）交付方式
在交易价款按照合同约定全部划转至甲方指定账户且得到甲方认可及书面确认后 5个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（六）过渡期安排
1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、除已在本协议签署时向乙方披露的情况外（包括新增的负债等），本合同过渡期内，标的企业除进行正常经营外，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》及本合同中记载和披露的债务之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
4、过渡期内及过渡期后，标的企业因正常经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的减少或增加及相关损益由乙方全部承担和享有。
（七）债务处理方案
1、在《产权交易合同》签署前，甲方将借款 65,000万元给标的企业，用于标的企业归还中信信托借款。
乙方同意于 2018年 3月 15日前向甲方归还标的企业的上述借款，同时在《产权交易合同》签署时向甲方出具相应承诺函并出具甲方认可的担保（仅限银行保函、甲方认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照6.25%的年化利率支付此笔借款发生日至欠款归还日的利息。
2、截至本公告披露日，标的企业尚欠甲方41,448.51万元借款。
乙方同意于 2018年 3月 15日前归还标的企业欠甲方借款 41,448.51万元，同时在《产权交易合同》签署时向甲方出具甲方认可的担保（仅限银行保函、甲方认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照同期银行贷款利率支付2018年1月1日至欠款归还日的利息。
3、在过渡期间（评估基准日至产权交易合同签署日），甲方对标的企业新增借款，用于维持标的企业的正常运营，金额约为 4500万元，最终以实际发生额为准，由乙方在 2018年 3月 15日前归还，同时在《产权交易合同》签署时向转让方出具转让方认可的担保（仅限银行保函、转让方认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照同期银行贷款利率支付新增借款发生日至欠款归还日的利息。
4、其余标的企业原债权和债务由股权转让后的标的企业继续承继。
六、涉及出售资产的其他安排
1、股权转让完成后，现有员工中和南京泛悦签署劳动合同的员工由诚通地产承接，并按原劳动合同执行。
2、诚通地产同意并保证，在产权交易完成之日，南京泛悦不再继续使用公司授权其使用的“泛悦”系列商标及其他由公司享有的知识产权，如需继续使用，需取得公司书面授权并支付相应许可费用。
七、挂牌转让股权的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有南京泛悦股权，其将不再纳入公司的合并财务报表范围，对公司正常生产经营不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见出具日，公司及下属公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。
九、关联交易审批程序
上述关联交易已经南国置业第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对此发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
刘晓宁
__________________
田文涛
中德证券有限责任公司年月日