广发证券股份有限公司
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对麦达数字本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司前次重组中非公开发行股票情况及目前股本情况
麦达数字通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，其中，以现金支付 25,410万元，以发行股份方式支付 38,090万元，共发行 49,339,376股普通股；同时，公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等6名投资者发行共计66,976,741股普通股募集配套资金。前述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准。
本次发行的具体情况如下：
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|发行对象|证券账户名称|认购股数（股）|
|张伟|张伟|21,049,222|
|伏虎|伏虎|19,585,492|
|逄淑涌|逄淑涌|1,632,124|
|曹建华|曹建华|1,632,124|
|袁琪|袁琪|2,176,166|
|张晓艳|张晓艳|3,264,248|

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|新余海和投资管理中心（有限合伙）|新余海和投资管理中心（有限合伙）|34,883,720|
|上海季子投资管理有限公司|上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）|5,813,953|
|新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）|新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）|2,801,162|
|乔昕|乔昕|22,877,906|
|薛桂香|薛桂香|400,000|
|陈世蓉|陈世蓉|200,000|

截至本核查意见出具日，公司总股本为 579,063,520股，其中有限售条件股份数量为294,262,827股，占公司总股本的50.82%。本次解除限售的股份数量为11,316,056股，占公司总股本比例约为1.9542%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺履行情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、伏虎、曹建华、袁琪股票锁定期承诺如下：
（1）伏虎股票锁定期的承诺：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的
100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至前次重组交割日，伏虎共持有奇思广告65%的股权，其中所持奇思广告25%股权的持有时间不足 12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过 36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25%的股权。
（2）曹建华股票锁定期的承诺：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（3）袁琪股票锁定期的承诺：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺的实现情况
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015-2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015-2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002938号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2017年度奇思广告净利润为 3,094.20万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,966.17万，2015-2017三年累
计实现的净利润为8,133.19万元，累计承诺业绩完成率为113.24%，超额完成累计业绩承诺；2017年度利宣广告净利润为 1,619.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,617.93万元，2015-2017三年累计实现的净利润为 4,089.35万元，累计承诺业绩完成率为102.49%，超额完成累计业绩承诺。
鉴于《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺已经实现，相关交易对方无需就该年度对公司进行补偿。
3、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于占用资金和资产、注入资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中，本次申请解除股份限售的股东不存在违背该承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害上市公司利益的行为。
（三）除上述承诺外，上述股东未增加其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月2日。
2、本次解除限售股份数量为 11,316,056股，占公司总股本的比例约为1.9542%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3位。
4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|伏虎|7,546,656|7,507,766|
|曹建华|1,654,347|1,632,124|
|袁琪|2,225,841|2,176,166|

注：伏虎、曹建华、袁琪所持限售股份总数中，分别有3.889万股、2.2223万股、4.9675万股为其于2017年获授的上市公司限制性股票，与前次重组无关。
四、股本变动结构表
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|本次限售股上市流通前||变动数（股）||
|股份数量（股）|占股本比例||股份数量（股）|
|294,262,827|50.82%|-11,316,056|282,946,771|
|284,800,693|49.18%|11,316,056|296,116,749|
|579,063,520|100%|0|579,063,520|

五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、麦达数字本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
2、麦达数字本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为；
3、麦达数字对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对麦达数字本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页]
财务顾问主办人：_____________ ______________
吴恢宇 祝云齐
广发证券股份有限公司
2018年12月14日