中节能万润股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见：
一、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《万润股份：2018年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
三、关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为中节能万润股份有限公司的独立董事，我们认真审查了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。
2、公司与烟台万海舟化工有限公司2018年度的日常关联交易预计额度是公司
2018年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2018年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2018年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2018年度母公司实现的净利润 466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司 2017年度股东大会通过的 2017年度利润分配方案，分配现金股利 139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润 875,236,789.68后，截至 2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,155,964,226.72元。
公司2018年度利润分配预案：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。
本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司在《公开发行可转换公司债券预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划，2018年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展的实际情况，我们一致同意公司2018年度利润分配预案。
五、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为：公司本次聘请2019年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司2019年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
六、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，我们认为：
1、截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、报告期内，公司对外担保情况如下：
经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（以下简称“新加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016
年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。
截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币29,780,382元（按照2018年12月28日汇率1新加坡元=5.0062元人民币计算），占2018年度公司经审计合并报表净资产的0.6715%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。
公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的情况。
八、关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的独立意见
公司制定的《关于财务公司金融业务风险持续评估报告》对中节能财务有限公司的分析比较全面、客观、真实地反应了中节能财务有限公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对中节能财务有限公司的评估结论。
公司董事会审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年、2018年印发或修订的具体会计准则等对会计政策进
行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
任辉
邸晓峰
佐卓
2019年3月26日