证券代码：600566 证券简称：济川药业
湖北济川药业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一五年五月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、公司第七届董事会第七次会议于 2014年 12月 11日召开，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，并披露了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。公司于 2015年 5月 11日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订事项，并编制了《湖北济川药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票数量由不超过4,002万股调整为不超过40,808,280股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行股数上限作相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、本公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次发行底价相应调整为20.29元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年12月12日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.69元/股。
本公司于 2015年 3月 20日召开的 2014年度股东大会审议通过了本公司 2014年度利润分配方案：以总股本 781,454,701股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.0元（含税），即每股 0.40元（含税），共派发现金红利312,581,880.40元（含税）。截止本预案签署日，该利润分配方案已实施完毕，本
次发行底价则相应调整为20.29元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
五、本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
六、本次发行方案已获公司 2014年第二次临时股东大会批准通过；本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
目录
释 义 ......................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 8五、募集资金用途 ................................................................................................................. 10六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11八、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..................................................... 11九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 12一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 12二、本次募集资金投资项目基本情况及发展前景 ............................................................. 12三、本次募投项目产能设计的合理性分析 ......................................................................... 19四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 25五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的情况 ................. 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 27一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................................................................................ 27二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 28三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ..................................................................................................................... 28四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 ......................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 29六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 29第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 34一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ..................................................... 34二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 36第五节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 39
释 义
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|本公司、公司、发行人|指|湖北济川药业股份有限公司，更名前为湖北洪城通用机械股份有限公司，股票代码：600566|
|本预案|指|湖北济川药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|公司章程|指|湖北济川药业股份有限公司章程|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行普通股（A股）股票的行为|
|股东大会|指|湖北济川药业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北济川药业股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年12月12日）|
|济川控股|指|江苏济川控股集团有限公司|
|济川有限|指|济川药业集团有限公司|
|天济药业|指|江苏天济药业有限公司，济川有限全资子公司|
|济源医药|指|江苏济源医药有限公司，济川有限全资子公司|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|湖北济川药业股份有限公司|
|公司住所|荆州市红门路3号|
|法定代表人|曹龙祥|
|注册资本|78,145.4701万元|
|实收资本|78,145.4701万元|
|成立日期|1997年1月22日|
|上市日期|2001年8月22日|
|股票简称|济川药业|
|股票代码|600566.SH|
|股票上市地|上海证券交易所|
|经营期限|长期|
|营业执照注册号|420000000034415|
|税务登记证号|421001706963132|
|组织机构代码证号|70696313-2|
|经营范围|药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品销售；橡胶制品、塑料制品制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；科技及经济技术咨询服务（不含证券期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的商品及技术）。|
|邮政编码|434000|
|联系电话|0523-89719161|
|传真号码|0523-89719009|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、医药产业已成为我国战略性新兴产业发展的重点领域
为促进我国医药产业的发展，2010年10月国务院发布了《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将培育发展战略性新兴
产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药
被列为重点发展领域之一，2011年 3月第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《纲要》），再次提出生物医药产业作为培育发展战略性新兴产业之一，此外《纲要》还强调了“完善药品供应保障体系”、“支持中医药事业发展”等。为了加快我国医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强，工业和信息化部2012年1月发布《医药工业“十二五”发展规划》，为未来我国医药工业的发展提出了新的发展目标和重点任务。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇，整个医药工业将进入快速发展的阶段。
2、当前我国经济持续增长、城镇化率上升和人口结构的变化增加了居民对医药的需求
我国国民经济持续平稳增长，已成为全球第二大经济体，根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称《2013年统计公报》），2013年度GDP达56.88万亿元，同比增长7.7%；随着经济的增长，城镇人口也不断增加，根据《2013年统计公报》，2013年末我国城镇常住人口已超过 7.31亿人，占总人口比重达53.73%，比上年末提高 1.16个百分点；当前阶段，我国人口结构正发生着变化，一方面老龄化程度的加深，老年人口的比例正上升，另一方面 80后的“独一代”们到了生育年龄，婴儿潮随之而来，两方面因素使得医药高需群体迅速增加。随着国民经济的增长、城镇居民的比例上升，居民的支付能力和消费水平将不断提升，加上人口老龄化程度的加深和婴儿潮的到来，将大大促进居民对医药消费的需求。
3、我国医药工业发展迅速，医药消费保持快速增长
“十一五”期间，我国医药工业快速发展，根据《医药工业“十二五”发展规划》，2010年医药工业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP增速和全国工业平均增速，实现利润总额 1,407亿元，年均增长31.9%，除了规模增长迅速，技术创新成果显著。根据国家统计局最新发布的2014年10月份规模以上工业生产主要数据，2014年1－10月医药制造业规模以上工业增加值同比增长12.3%。伴随着医药工业快速增长，我国医药消费同样呈现快速增长的局面，根据国家统计
局最新发布的 2014年 10月份社会消费品零售总额主要数据，2014年1－10月中西药品零售总额达 5,582亿元，同比增长15.1%，根据《医药工业“十二五”发展规划》对全球医药市场的描述，预计未来几年，全球药品将保持2%－6%的增速，因此我国的医药市场增速远远高于全球平均增速，已成为全球药品消费增速较快的国家之一。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司是一家从事药品的研发、生产和销售业务的高新技术企业，经过多年的发展，公司已在清热解毒类、消化系统类、儿科类等产品领域积累了丰富的品牌资源，销售收入稳定增长，盈利能力逐年增强。随着公司业务持续发展，产能即将饱和，因此亟需通过本次非公开发行股票募集资金，建设新的生产基地，扩大经营规模，同时提升药品物流配送能力及研发能力，以解决未来发展的瓶颈，实现跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。本次非公开发行股票的发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格和定价原则
公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次发行底价由 20.69元/股调整为20.29元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（即2014年12月12日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.69元/股。
公司于 2015年 3月 20日召开的 2014年度股东大会审议通过了公司 2014年度利润分配方案：以总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 4.0元（含税），即每股 0.40元（含税），共派发现金红利 312,581,880.40元（含税）。根据公司2015年3月31日公告的《湖北济川药业股份有限公司 2014年度利润分配实施公告》，公司 2014年度利润分配方案的股权登记日为 2015年4月3日，除息日为2015年4月7日，现金红利发放日为2015年4月7日。截止本报告签署日，该利润分配方案已实施完毕。
公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次发行底价相应调整为 20.29元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价＝调整前的发行底价–每股现金红利
＝20.69元/股–0.40元/股
＝20.29元/股
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（三）发行数量
公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票数量由不超过4,002万股调整为不超过40,808,280股。具体计算如下：
调整后发行数量上限=募集资金总额÷调整后发行底价
=828,000,000元÷ 20.29元/股
= 40,808,280股（取整数）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行股数上限作相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过82,800万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|开发区分厂项目|65,000.00|13,727.00|
|2|天济药业搬迁改建项目|12,000.00|11,172.00|
|3|济源医药物流中心项目|10,000.00|7,766.00|
|4|固体四车间、固体五车间、高架二库项目|23,766.50|20,160.00|
|5|研发质检大楼后续设备添置|5,055.00|4,955.00|
|6|补充流动资金|23,300.00|23,300.00|
||总计|139,121.50|81,080.00|

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行及募集资金投资项目的实施不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
1、公司第七届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，公司第七届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订事项；
2、本次发行方案已获公司2014年第二次临时股东大会批准通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过82,800万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|开发区分厂项目|65,000.00|13,727.00|
|2|天济药业搬迁改建项目|12,000.00|11,172.00|
|3|济源医药物流中心项目|10,000.00|7,766.00|
|4|固体四车间、固体五车间、高架二库项目|23,766.50|20,160.00|
|5|研发质检大楼后续设备添置|5,055.00|4,955.00|
|6|补充流动资金|23,300.00|23,300.00|
||总计|139,121.50|81,080.00|

本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）开发区分厂项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司济川有限。本项目拟在泰兴经济开发区建
设生产车间、办公检验楼及其他配套设施，主要从事中药提取、原料药生产等项
目，主要产品包括蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品、川芎清脑颗粒浸膏、蛋白琥珀酸铁等。本项目投资总额为65,000万元，拟使用募集资金投入13,727万元。
本项目主要为中药提取、原料药生产等项目，其产品为半成品、原料药，建成达产后生产规模情况具体如下：
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|产品名称|单位|产量|备注|
|蒲地蓝浸膏|亿支/年|7.56|用于生产蒲地蓝消炎口服液7.56亿支/年|
|黄芩苷粗品|亿支/年|7.56||
|川芎清脑颗粒浸膏|亿袋/年|1.44|用于生产川芎清脑颗粒1.44亿袋/年|
|蛋白琥珀酸铁|吨/年|45|用于生产蛋白琥珀酸铁口服溶液|

2、项目发展前景
随着我国国民经济的持续快速增长，一方面人口的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们也越来越关注生活质量和身体健康，另一方面我国社会面临着诸如环境污染、食品安全、人们生活压力日益增大、老年化程度加深等社会问题，威胁着人们的身心健康，因此我国未来医药需求潜力巨大。目前我国的药品消费水平还很低，随着国家政策的支持以及人们日益增长的医药消费需求，我国的药品消费市场会有很大的发展空间。
本项目主要产品方案为年产 7.56亿支蒲地蓝消炎口服液所需的蒲地蓝浸膏与黄芩苷粗品、1.44亿袋川芎清脑颗粒所需的川芎清脑颗粒浸膏、蛋白琥珀酸铁口服溶液所需的蛋白琥珀酸铁原料药 45吨。报告期内，公司主要产品之蒲地蓝消炎口服液、川芎清脑颗粒销售情况良好。蒲地蓝消炎口服液可清热解毒、抗炎消肿；用于治疗疖肿、腮腺炎、咽炎、扁桃体炎等，全国独家口服液剂型，纯中药制剂，报告期内，销售稳定增长。川芎清脑颗粒可祛风胜湿、活血止痛；用于风湿蒙蔽、瘀血阻滞引起的偏头痛，报告期内，该产品销售额快速增长。蛋白琥珀酸铁口服溶液主要用于缺铁性贫血的治疗，市场潜力较大，公司已于 2014年 2月取得了由国家食品药品监督管理总局颁发的蛋白琥珀酸铁口服溶液的注册批件，是国内首家取得该品种生产注册批件的企业。综上所述，本项目一旦顺利投产，将大大促进公司蒲地蓝消炎口服液等主要药品的生产和销售。
3、经济评价
本项目建成后，主要从事蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品、川芎清脑颗粒浸膏的提取和蛋白琥珀酸铁原料药的生产，均不直接对外销售，虽然本项目无法量化其直接的经济效益，但利用本项目的中间产品生产的最终成品将给公司带来较大的收益。
（二）天济药业搬迁改建项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为济川有限全资子公司天济药业，主要从事气雾剂、喷雾剂生产。由于天济药业现有厂房生产线布局不合理，场地不足，未来改造扩建的空间受限，且厂区离济川有限距离稍远，不利于资源共享，故进行搬迁改建。本项目投资总额为 12,000万元，拟使用募集资金投入11,172万元。
本项目建成达产后生产规模情况具体如下：
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|产品名称|单位|产量|
|利巴韦林喷剂|万瓶|720|
|利多卡因氯已定气雾剂（成膜型）|万瓶|180|
|黄虎喷雾剂|万瓶|57.6|
|复方水杨酸甲酯苯海拉明喷雾剂|万瓶|115.2|
|硝酸益康唑喷雾剂|万瓶|57.6|
|利多卡因氯已定气雾剂|万瓶|144|

2、项目发展前景
本项目主要用于各类气雾剂、喷雾剂的生产，是对天济药业老厂的搬迁和改建项目。项目实施后，新厂房空间宽裕，布局更加合理，公司可根据未来发展的需要增添更为现代化的生产线，同时济川有限及其子公司主要的医药产业将集中在同一块区域，更加便于管理和资源共享，为将来经营规模的不断扩张提供强有力的保障，因此项目前景良好。
3、经济评价
本项目达产后的财务指标如下表：
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|-|-|-|
|1|项目总投资（万元）|12,000.00|
|2|年销售收入（万元）|24,911.00|
|3|净利润（万元）|3,126.00|
|4|财务内部收益率|24.46%|

综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，经济效益较好。根据以上分析，本项目财务风险较小，具有良好的经济效益。
（三）济源医药物流中心项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为济川有限全资子公司济源医药，主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。随着医药零售市场的快速增长以及济川有限销售规模扩大，济源医药迫切需要建设物流中心，完善药品配送设施，提升药品周转效率。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，本项目投资总额为 10,000万元，拟使用募集资金投入7,766万元。
本项目建设规模主要包括：销售中心3,000平方米，医药公司物流中心 6,600平方米。
2、项目发展前景
医药流通行业连接着上游医药生产厂家和下游经销商、医院以及其他终端客户，在药品流通过程中起着非常重要的作用，为了促进和规范医药流通行业，2011年我国商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，提出了“加强行业布局规划，健全准入退出制度”、“调整行业结构，完善药品流通体系”、“发展现代医药物流，提高药品流通效率”等八项重点任务。本项目的实施，有利于济源医药增强药品仓储、配送、销售能力，大大提高药品的流通效率，同时也有利于公司掌握下游经销商、医院以及其他终端客户的信息，进而提升公
司对药品的经营管理能力。
3、经济评价
本项目达产后的财务指标如下表：
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|1|项目总投资（万元）|10,000.00|
|2|年销售收入（万元）|75,000.00|
|3|净利润（万元）|1,175.00|
|4|财务内部收益率|11.51%|

综合以上财务评价指标可以看出，本项目年销售收入 75,000万元，净利润1,175万元，内部收益率11.51%。本项目内部收益率较其他项目低，但鉴于医药商业在药品流通过程中的重要性，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司必然要提升自身的药品仓储配送能力，本项目将有助于公司整体战略的实现。
（四）固体四车间、固体五车间、高架二库项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限，拟投资新建固体四车间、固体五车间和高架二库，固体四车间主要用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间主要用于三拗片的生产，高架二库主要用于成品以及原辅料的存放。本项目投资总额为23,766.5万元，拟使用募集资金投入20,160万元。
本项目建成达产后生产规模情况具体如下：
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|产品名称|单位|产量|备注|
|小儿豉翘清热颗粒|万袋|18,720|固体四车间|
|川芎清脑颗粒|万袋|4,800||
|三拗片|万片|43,200|固体五车间|

2、项目发展前景
随着我国经济持续高速增长，城镇化率不断提高，人们愈加重视生活质量和身体健康，但由于环境污染问题越来越严重，人们的生活压力也越来越大，食品安全问题等时刻威胁着人们的健康，加上老年化程度加深和婴儿潮的到来，未来
我们医药消费需求将持续快速增长。与发达国家相比，目前我国的药品消费水平
还很低，随着国家政策的支持以及人们日益增长的医药消费需求，我国的药品消
费市场会有很大的发展空间。
本项目主要产品方案为年产18,720万袋小儿豉翘清热颗粒、4,800万袋川芎清脑颗粒、43,200万片三拗片。报告期内，公司上述药品销售情况良好，销售额快速增长，因此本项目的实施可进一步扩大市场份额，项目前景良好。
3、经济评价
本项目达产后的财务指标如下表：
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|-|-|-|
|1|项目总投资（万元）|23,766.50|
|2|年销售收入（万元）|74,000.00|
|3|净利润（万元）|8,806.00|
|4|财务内部收益率|22.00%|

综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，经济效益较好。根据以上分析，本项目财务风险较小，具有良好的经济效益。
（五）研发质检大楼后续设备添置
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。本项目主要为已建成的质检大楼添置主要的研发、质检设施和设备。本项目投资总额为5,055万元，拟使用募集资金投入4,955万元。
2、项目发展前景
自成立以来，济川有限一直重视研发和质检投入，建设了研发质检大楼并陆续配备了各种研发和质检设施设备。根据济川有限对于研发质检中心的建设规划，截至本预案签署日仍有大部分设备尚未到位。研发质检大楼全部研发和检测设备就位后，济川有限的研发实力、质量检测水平将得到进一步提升。
3、经济评价
本项目不直接产生经济效益，但对于公司整体研发能力和质检能力至关重
要。
（六）补充流动资金
1、本次补充流动资金的必要性分析
本次拟补充流动资金 23,300万元，主要用于公司未来业务规模不断发展壮大所需的流动资金，以及适时通过现金收购能够与公司主营业务产生协同效应的目标资产并对其进行整合，帮助公司实现跨越式发展。
目前国务院已将生物医药行业列为培育发展战略性新兴产业的重点领域之一，未来我国医药行业将迎来前所未有的发展机遇。当前我国城镇居民的数量不断增长，伴随着城镇化率的提升，人们愈加重视提高生活质量和保持身体健康，但同时环境污染越来越严重，人们生活节奏加快导致生活压力增加，老年化程度加深等社会问题时刻影响着人们的身心健康，此外，当前正处于生育高峰期，婴儿数量快速增长，诸多因素将导致我国未来医药消费需求大幅增长。近年来，我国医药工业发展迅速，年均增速位居世界前列，但与发达国家相比，我国当前医药平均消费水平以及医药科技实力仍处于较低的水平，为促进医药行业健康发展，2011年 3月第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，将医药行业列为引导企业兼并重组的重点行业之一。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇，产业整合将呈现新趋势，并购重组将更加活跃，大规模的并购交易将不断涌现，整个医药工业将进入大规模产业化阶段。
在此背景下，公司通过本次发行补充流动资金，进一步增强资金实力。一方面可补充公司生产经营规模扩大所需的营运资金；另一方面公司可以通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，并对其整合产生协同效应，以实现股东价值不断增长，因此补充流动资金符合公司发展战略，是必要的。
2、本次补充流动资金对公司财务状况的影响
根据 2014年 12月 31日的财务报表，本次补充流动资金短期内将增加公司货币资金23,300万元，增加了约36%，使得公司总资产增加23,300万元，增加
了约7%。
三、本次募投项目产能设计的合理性分析
公司本次拟募投项目为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|号||||

1 开发区分厂项目 65,000.00 13,727.00 2 天济药业搬迁改建项目 12,000.00 11,172.00 3 济源医药物流中心项目 10,000.00 7,766.00固体四车间、固体五车间、高架二库项
4 23,766.50 20,160.00目
5 研发质检大楼后续设备添置 5,055.00 4,955.00 6 补充流动资金 23,300.00 23,300.00总计 139,121.50 81,080.00其中开发区分厂项目和固体四车间、固体五车间、高架二库项目为扩产项目，天济药业搬迁改建项目为搬迁项目，其他募投项目不涉及产能变化。
（一）扩产项目产能的匹配情况
本次募集资金扩产项目的产能与公司2014年产能、产量的比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||产品名称|募投产能|2014年产能|2014年产量|募投项目名称|

1蒲地蓝浸膏（万支） 75,600.00 41,600.00 41,300.00
2黄芩苷粗品（万支） 75,600.00 45,500.00 45,350.00
开发区分厂项 3川芎清脑颗粒浸膏（万袋） 14,400.00 1,768.00 1,386.00
目
4蛋白琥珀酸铁（吨） 45.00 0.20 0.05
5小儿豉翘清热颗粒（万袋） 18,720.00 11,050.00 10,813.44
固体四车间、 6川芎清脑颗粒（万袋） 4,800.00 2,520.00 1,192.81固体五车间、高架二库项目 7三拗片（万片） 43,200.00 14,300.00 10,060.98
开发区分厂项目涉及的主要产品为蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品、川芎清脑颗粒
浸膏、蛋白琥珀酸铁原料药，固体四车间、固体五车间、高架二库项目除了拟建设高架仓库外，涉及的主要产品为小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒、三拗片。
1、蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品
募投项目中蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品设计产能均为7.56亿支，理论上可用于生产7.56亿支蒲地蓝消炎口服液。蒲地蓝消炎口服液具有抗炎抗菌抗病毒的功效，从而达到清热解毒、抗炎消肿的作用，临床上主要用于咽炎、疖肿、扁桃体炎、腮腺炎等。具有易吸收、起效快、生物利用度高的特点。公司生产的蒲地蓝消炎口服液是该品种的独家剂型，已纳入多省市医保目录，公司拥有该产品相关发明专利，并在2012年获得国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。根据南方医药经济研究所提供的数据，我国9个主要城市公立医院1临床用清热解毒中成药市场销售收入由2009年的96,173.63万元增长到2014年的240,283.06万元，增长率为150%左右，根据经验，全国临床用清热解毒中成药的销售收入是9个主要城市公立医院销售收入的11.12倍测算（根据2010年第六次人口普查的数据，全国339个城市或地区总人口数为13.23亿人，而样本城市总人口数为1.19亿人，两者之间是11.12倍的关系），则2014年全国的市场容量为267亿元左右，因此该产品市场前景广阔。
2014年蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品产量已达设计产能的99%左右，2014年产能已经饱和。由于医药生产线需要经过建设周期和认证周期，时间较长，因此公司往往通过不同生产线分步建设、分步认证的方式，各生产线设计产能分期实现，以保证募投项目的设计产能逐年平稳增加。在设计产能时公司综合考虑了公司未来5－6年后的销售情况并预留一定的产能余量。该项目产能完全实现后，届时公司蒲地蓝消炎口服液总产能可达11.6亿支，按照2014年蒲地蓝消炎口服液销量增长率25.91%测算，预计2019年该产品销量将达到11.71亿支，超过募投项目建成后的总产能，因此上述中间产品的产能设计充分考虑到蒲地蓝消炎口服液目前的销售及增长情况和未来的市场前景，是合理的。
2、川芎清脑颗粒浸膏、川芎清脑颗粒
19个城市分别为北京、成都、广州、哈尔滨、南京、沈阳、西安、郑州、重庆，涉及的医院数约200个左右。
募投项目中川芎清脑颗粒浸膏设计产能为1.44亿袋，理论上可用于生产1.44亿袋川芎清脑颗粒。募投项目中川芎清脑颗粒设计产能为4,800万袋，由于川芎清脑颗粒浸膏产能高于川芎清脑颗粒产能，未来公司将继续建设川芎清脑颗粒生产线。川芎清脑颗粒，用于风湿蒙蔽、瘀血阻滞引起的偏头痛，其组方源自明朝龚廷贤所著《寿世保元》中的清上蠲痛汤，为独家品种。随着我国老年化程度加深，城市居民工作和生活压力增大，偏头痛疾病患者日益增多，因此市场对偏头痛药品需求极大。根据南方医药经济研究所提供的数据，我国9个主要城市公立医院中成药——头痛药（偏头痛）市场销售收入由2009年的16,940.70万元增长到2014年的47,366.13万元，增长了180%左右，根据经验并按照11.12倍的关系测算，则2014年全国的市场容量为52.7亿元左右，因此该产品市场前景广阔。
川芎清脑颗粒浸膏2014年产能仅为1,768万袋/年，不足以支撑后续发展。
2014年川芎清脑颗粒浸膏产量约1,386万袋，已达产能的80%左右，川芎清脑颗粒销售额从2011年的2,105.27万元增长到2014年的5,285.62万元左右，增长了1.5倍，年均复合增长率为36%，市场反应良好，但由于产能较小，限制了该产品的大规模推广销售。目前该产品临床疗效突出，未来公司将努力申请该产品进入各地区医保和基药目录。随着公司市场推广的进程加快，以及公司“大品种”战略的实施，川芎清脑颗粒已成为公司重点发展品种之一，未来市场潜力较大，该项目建成投产后，公司将采取各种有效营销措施，进入更多医院采购系统，因此公司认为该产品的产能设计充分考虑了该品种较大的市场空间，以及今后5－6年公司的发展战略和发展趋势，是合理的。
3、蛋白琥珀酸铁
募投项目中蛋白琥珀酸铁设计产能45吨，用于生产蛋白琥珀酸铁口服溶液产品。
蛋白琥珀酸铁口服溶液主要用于缺铁性贫血的治疗，市场潜力较大，为第三代补铁药品，与第一代和第二代以亚铁离子等补铁药品相比，蛋白琥珀酸铁口服溶液吸收度较高，对胃无刺激，长期服用不易染牙，此外由于有效成份为稳定的三价铁离子，不会被氧化，无金属口味且口感良好，容易被患者接受，目前ITALFARMACOS.A.独家垄断了该类产品在我国的市场份额，由于其产量有限，因
此市场上仍然以第二代产品为主。根据南方医药经济研究所提供的数据，我国16个主要城市公立医院2抗贫血药物市场销售收入由2009年的44,972.69万元增长到2014年的83,631.87万元，增长了86%左右，根据经验并按照6.7倍的关系测算（根据2010年第六次人口普查的数据，全国339个城市或地区总人口数为13.23亿人，而样本城市总人口数为1.98亿人，两者之间是6.7倍的关系），则2014年全国的市场容量为56亿元左右，因此抗贫血药物市场前景广阔。
公司已于2014年2月取得了由国家食药监局颁发的蛋白琥珀酸铁口服溶液的注册批件，是国内首家取得该品种生产注册批件的企业，拥有良好的市场前景，因此该项目一旦投产销售，将打破国外垄断，并抢占目前第二代补铁药品的市场份额，成为公司重要的利润来源。募投项目中蛋白琥珀酸铁项目一旦达产，利用该中间产品生产出的蛋白琥珀酸铁口服溶液预计将给公司带来较大的收益，鉴于该产品疗效显著优于第二代补铁药品以及良好的市场空间，因此该产能设计是合理的。
4、小儿豉翘清热颗粒
小儿豉翘清热颗粒（同贝）是独家品种、全国医保品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒，该产品在2013年9个主要城市小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率为27.3%，位列首位，竞争优势显著。
当前我国正处于生育高峰期，婴儿数量快速增长，同时空气、水等环境污染问题越来越严重，并时而暴发流行感冒，诸多因素使得儿童发病率上升，因此该品种市场前景广阔。
募投项目中小儿豉翘清热颗粒设计产能为18,720万袋，2014年产能为11,050万袋，2014年产量为10,813万袋，2014年产能已饱和，本募投项目建成达产后，小儿豉翘清热颗粒总产能将达到29,770万袋。该品种目前市场销售情况良好，销量逐年大幅增长，2014年度、2013年度、2012年度小儿豉翘清热颗粒销量增长率分别为33.57%、44.88%、39.72%，按此增长速度，公司未来3－5年即可消化募投项目新增产能，因此该产能设计是符合公司发展需要的。
216个重点城市分别为北京、长沙、成都、广州、哈尔滨、杭州、济南、南京、上海、沈阳、石家庄、天津、武汉、西安、郑州、重庆，涉及的医院数约400个左右。
5、三拗片
三拗片组方源自医圣张仲景所著的《伤寒论》中的“三拗汤”，南京中医药大学与济川有限合作的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获国家教育部科学技术进步奖二等奖，具有止咳平喘的功效，为独家品种、全国医保品种。
根据南方医药经济研究所提供的数据，我国9个主要城市公立医院中成药-止咳祛痰平喘用药市场销售收入由2009年的31,884.68万元增长到2014年的111,113.14万元，增长了248%左右，根据经验并按照11.12倍的关系测算，则2014年全国的市场容量为124亿元左右，因此该产品市场前景广阔。
募投项目中三拗片设计产能为 43,200万片，2014年产能为 14,300万片，2014年公司三拗片产量为10,061万片，已达到2014年产能的70%。本募投项目建成达产后，三拗片的总产能约 57,500万片，该品种目前市场销售情况良好，销量逐年大幅增长，按照2014年三拗片销量增长率为34.27%测算，2019年预期销量将达到43,432.75万片，达到本募投项目建成后的总产能的76%，因此该产能设计是符合公司发展需要的。
（二）搬迁项目的产能匹配情况
本次募集资金搬迁项目的产能与公司2014年产能、产量的比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|募投产能|2014年产能|2014年产量|募投项目名称|
|号||||||

1利巴韦林喷剂（万瓶） 720.00 597.60 145.96
利多卡因氯已定气雾剂（成膜
2 180.00 149.40 11.12
型）（万瓶）
3黄虎喷雾剂（万瓶） 57.60 57.00 0
天济药业搬迁复方水杨酸甲酯苯海拉明喷
4 115.20 95.62 23.19
改建项目
雾剂（万瓶）
5硝酸益康唑喷雾剂（万瓶） 57.60 47.81 5.60
利多卡因氯已定气雾剂（万
6 144.00 119.96 72.45
瓶）
由于天济药业现有厂房生产线布局不合理，场地不足，未来改造扩建的空间
受限，且厂区离济川有限距离稍远，不利于资源共享，故进行搬迁改建。天济药
业搬迁改建项目所涉及的主要产品为各类喷雾剂、气雾剂。该项目投产后，老厂
区不再生产，产品产能参照原厂区产能，未大幅增加。
发行人2010年通过收购取得天济药业100%股权，取得喷雾剂、气雾剂品种的生产能力和经验，但由于天济药业在收购前，多年来在营销支出方面投入量较少，难以扩大市场份额，产品销量不高。公司取得其100%股权后，便着手开展业务整合，总结喷雾剂、气雾剂品种的生产和销售经验，计划将其整合进公司自身的销售体系，以实现销量的大幅增长。
综上所述，发行人充分考虑了未来发展的战略、未来5年销售增长预测、相关药品的市场情况等因素，并结合公司的销售能力和经营优势，本次募集资金投资项目产能设计是合理的。
（三）保证新增产能在未来能够消化、预计效益能够实现的措施
随着我国人口绝对数量增长、老龄化程度逐步加深、城镇化及人均收入水平的提高、新型农村合作医疗制度和新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体制的改革不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。虽然近年我国医疗卫生支出增长较快，但与发达国家相比还处在较低水平，未来还有很大的提升空间。在此背景下，公司将采取以下措施以保证新增产能在未来能够消化，具体如下：
1、巩固并加强现有营销网络
公司与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系，产品在全国约6,900家医院均有销售，形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。目前，公司的营销网络仍有发展空间，根据卫生部2015年1月发布的《2014年11月底全国医疗卫生机构数》，截至2014年11月底，全国医疗卫生机构数达98.5万个，其中：医院2.6万个，基层医疗卫生机构92.2万个，专业公共卫生机构3.4万个，其他机构0.3万个。公司覆盖的医疗机构终端数量仍有较大的发展空间，为此公司今后将进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络。
2、巩固强化渠道推广能力
公司将继续强化以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式，通过组织学术推广会议或学术研讨会的形式，推介公司产品，加深客户对公司产品的了解，以促进公司产品的销售。同时公司进一步加强专业化的药店营销队伍，大力开发药店零售市场，特别是加强与全国百强医药连锁企业的战略合作，使医院、药店两个渠道、两个团队形成良性互动，更便捷地满足患者的需求。
3、进一步提升公司产品的品牌形象
在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验，并且需要花费大量的投入。经过多年的发展，公司已在清热解毒类、消化系统类、儿科类等产品领域积累了丰富的品牌资源。其中，“寿牌”、“同笑”商标分别被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”，蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、阿奇霉素颗粒、赖氨肌醇维B12口服溶液（小儿赖氨酸B-12合剂）被评为“江苏省名牌产品”。公司品牌还获得了民间评选机构的认可。2010年，小儿豉翘清热颗粒（同贝）被评为“健康中国•最受家长推荐儿童药品牌”、蒲地蓝消炎口服液被评为“健康中国•十大畅销药品牌”。2012年，蒲地蓝消炎口服液入围“健康中国•中国药品品牌榜”，是清热解毒类用药上榜的三个品牌之一。公司今后继续加强质量管理和研发能力，通过专业学术活动推广并扩大宣传树立良好的品牌形象，深入人心的品牌形象为产品推广和销售打下了坚实的基础。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于公司延伸产业链，整合行业资源，丰富产品线，巩固公司在行业内的地位。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力增强，
有利于增强公司的稳健经营能力和整体实力。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工投产后，项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的情况
本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项批文|环评批文|建设许可|尚需取得|
|1|开发区分厂项目|泰发改投[2013]87号文件|泰环字[2013]28号文件|建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证||
|2|天济药业搬迁改建项目|泰发改投[2013]262号文件|环境影响报告表|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|3|济源医药物流中心项目|泰发改投[2013]257号文件|环境影响报告表|建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证||
|4|固体四车间、固体五车间、高架二库项目|泰发改投[2013]329号文件|环境影响报告表|建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证||
|5|研发质检大楼后续设备添置|泰发改投[2013]421号文件|环境影响报告表|不适用||
|6|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|无|

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本公司及下属子公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。代表性产品包括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等。本次募投项目的实施，一方面将有利于公司进一步整合资源，增加公司产能以及扩大经营规模，另一方面补充流动资金可增强公司资金实力，有利于将来通过现金收购合适的目标公司并对其整合，丰富公司的产品种类，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力及综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，是公司现有业务的发展和延伸。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过 40,808,280股限售流通股，本次非公开发行将使公司股东的持股比例发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变更。此外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本公司及主要子公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，本次募集资金项目均与公司主营业务有关，并且对公司业务结构不会产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增强公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内存在由于总股本增加使公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将有所增加。
在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将有所增加。随着项目的实施，其带来的经济效益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人发生新的关联交易。截至本预案签署日公司及子公司与受同一实际控制人及其控制的关联企业存在少量房屋租赁和接受担保等关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公
司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
本次非公开发行不会使公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）行业风险
1、市场竞争风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
2、药品降价风险
根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品
采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，可能会导致公司盈利水平下降。
（二）业务经营风险
1、主要产品较为集中风险
近三年来，公司主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前来看上述产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。一旦公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
2、新产品开发风险
药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
3、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。
公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司各项药品的工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现公司核心技术人员离开本公司或公司核心技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营和新产品的研发带来不利
影响。
5、原材料供应风险
公司产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司盈利水平。
6、以学术推广为主的营销模式的法律及经营风险
处方药是一类特殊的商品，关系到患者的身体健康甚至生命安危，因此，也决定了其推广模式的专业化，学术推广在处方药推广中起着越来越重要的作用，学术推广为主的营销模式也是处方药销售的国际通行做法。公司以处方药为主，主要实施专业化的学术推广模式。
随着我国医疗体制改革的深化，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格，如果公司管理不善，可能使公司因学术推广模式而面临法律及经营风险。
7、销售未及预期导致产能无法消化、效益无法达到预期的风险
公司本次募集资金全部用于发展主营业务。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，并且针对新增产能消化采取了完善营销网络、拓展营销团队、重视新终端的开发、积极参与各地医保和基药目录的增补工作等一系列措施。基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，造成销售未及预期导致本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，效益无法达到预期，从而对公司的经营和业绩产生不利影响的风险。
（三）环保风险
公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保支出提高的风险。一方面，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司承担更高的环保费用。另一方面，随着公司经营规模扩大，污染物的排放量相应加大，从而增加环保支出。
（四）控股股东、实际控制人控制风险
本公司控股股东为济川控股，控制公司66.13%股权，曹龙祥为本公司实际控制人，其通过直接、间接以及一致行动关系合计控制公司76.38%股权。虽然公司已按照现代企业制度，建立了独立董事制度，完善了法人治理结构，并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争和规范关联交易等承诺函。但如果曹龙祥、济川控股及其一致行动人利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营带来不利影响。
（五）每股收益下降风险
本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本次发行完成后，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率将有所下降，短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性结论是基于当前的政策环境及市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，导致募集资金投资项目不能如期实施，或者实施效果与财务预测产生偏离的风险。
（七）审批风险
本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）发行风险
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，若公司在中国证监会核准发行之日起的有效期内，公司股票二级市场价格低于发行底价，则本次发行存在发行失败的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求以及公司的具体情况，对《公司章程》中有关条款已作相应的修改。具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。”
本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2012年度利润分配方案实施情况
2013年 4月 26日，公司 2012年度股东大会审议通过利润分配方案：因公司本年度出现较大亏损，公司 2012年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2013年度利润分配方案实施情况
2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过利润分配方案：不进行利润分配。
3、2014年度利润分配方案实施情况
2015年 3月 20日，公司 2014年度股东大会审议通过了利润分配方案：以总股本781,454,701股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利4.0元（含税），即每股0.40元（含税），共派发现金红利 312,581,880.40元（含税）。截止本预案签署日，该利润分配方案已实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2014年|312,581,880.40|519,392,597.91|
|2013年|0|402,723,954.22|
|2012年|0|237,670,933.66|

注：公司2013年底实施了重大资产重组，上表中合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
1、2012年度未分配利润的使用情况
2012年末公司可供全体股东分配的未分配利润为 66,997,213.17元，因公司出现较大亏损，因此不进行利润分配，公司未分配利润作为公司的生产经营资本留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金等。
2、2013年度未分配利润的使用情况
2013年底公司实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入，且公司基本面发生重大变化后，公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大，因此不进行利润分配，公司未分配利润作为公司的生产经营资本留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金等。
3、2014年度未分配利润的使用情况
2014年末公司可供全体股东分配的未分配利润为831,371,599.07元，为向全体股东派息总额（含税）为312,581,880.40元，剩余未分配利润作为公司的生产经营资本留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金等。
（四）公司未来三年的股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制订了（2014年—2016年）股东回报规划，公司2014年－2016年具体股东回报规划如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。
3、公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（5）如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第五节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
湖北济川药业股份有限公司董事会2015年5月12日