证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-042
北京华联综合超市股份有限公司
关于收购北京百好吉社区百货有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华联综超”）拟以现金方式收购BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”、“百好吉百货”）100%股权，本次交易的收购价格为20,800.00万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需其他审批程序。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
本公司于 2018年 10月 25日与 BHG百货签订了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，拟以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。
经开元资产评估有限公司以2018年8月31日为基准日按照收益法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为 2,706.32万元，评估值为20,800.00万元，增值18,093.68万元，增值率668.57%，本次交易的收购价格为20,800.00万元。
（二）交易的审议情况
公司于2018年10月25日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次收购资产的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本次交易无需其他审批程序。
二、交易对方情况介绍
（1）企业名称：BHG（北京）百货有限公司
（2）设立时间：2008年1月31日
（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（4）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦23层2301、2302、2303室（5）法定代表人：黄立信(WONG LUP SOON)
（6）注册资本：新加坡元3000万元
（7）经营范围：零售预包装食品（限分支机构经营）；零售百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、珠宝首饰、装饰材料、五金交电化工（不含一类易制毒化学品及危险化学品）等。
（8）主要股东：BHG控股有限公司
（9）BHG百货最近三年发展状况良好
（10）BHG百货与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（11）主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日BHG百货总资产775.68百万元，净资产479.64百万元；2017年实现营业收入1,987.76百万元，净利润60.24百万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易属于本公司收购资产，即本公司拟以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。
2、权属状况说明
目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
（1）设立时间：2017年10月13日
（2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（3）住所：北京市西城区广安门外大街180号二层243室
（4）注册资本：1,500万元人民币
（5）法定代表人：乔峰
（6）主营业务：经营社区百货商店，目前北京拥有两家门店、四川一家门店（7）股权结构：BHG百货出资1,500万元，占注册资本的100%
（8）主要财务数据：经立信会计师事务所（具备从事证券、期货业务资格）审计，截至 2017年 12月 31日目标公司资产总额为 4,850.58万元，净资产为 1,663.79万元，2017年 10-12月实现营业收入 3,449.01万元，净利润 163.79万元。截止 2018年 8月 31日，目标公司资产总额为 9,819.34万元，净资产为2,706.32万元，2018年1-8月实现营业收入23,394.18万元，净利润 1,042.53万元。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《BHG(北京)百货有限公司拟转让股权事宜所涉及的北京百好吉社区百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]549号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2018年 8月 31日，目标公司经审计确认的资产总额账面值为9,819.34万元，负债总额账面值为7,113.02万元，股东权益（净资产）账面值为 2,706.32万元，经采用收益法进行评估，目标公司股东全部权益的市场价值评估值为20,800.00万元，较目标公司评估基准日报表中的股东全部权益2,706.32万元，增值18,093.68万元，增值率668.57%。
董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。独立董事认为，评估机构北京开元资产评估有限公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业
能力和独立性。
北京百好吉社区百货有限公司于 2017年 10月 13日成立，是BHG（北京）百货有限公司的全资子公司，2017年12月 01日，BHG（北京）百货有限公司以北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店三家门店资产转入百好吉。上述三家门店同期并入北京百好吉社区百货有限公司运营。
本次评估根据上述三家门店评估基准日前三年的运营情况进行模拟测算得出北京百好吉社区百货有限公司运营模拟口径的历史年度的资产负债及财务经营成果。
本次评估增值较大的原因：由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了北京百好吉社区百货有限公司作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了企业拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值，以上原因造成本次评估增值。有关预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。
（三）交易标的定价情况
参考目标股权的评估价值，目标股权的转让价格为20,800.00万元。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要条款
（1）转让方：BHG百货
（2）受让方：华联综超
（3）协议签署日期：2018年10月25日
（4）交易标的：目标公司100%的股权
（5）交易价格：20,800.00万元
（6）交易结算方式：受让方应当在本协议生效之日起10日内，将转让价款的50%支付至转让方指定的银行账户内，过户手续完成后10日内支付剩余50%。
（7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于受让方董事会批准之日生效。
（8）目标股权的交割：在受让方支付50%转让价款后，转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于支付完毕第一期转让款后 60日内向北京市工商行政管理局西城分局申请办理目标股权的过户变更登记手续。
（9）违约责任：任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后，百好吉的现有管理层及在职员工基本保持不变。本次交易不会产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金说明书所列示的项目。
六、收购资产的目的和对公司的影响
根据当前零售业的发展趋势，为了满足广大顾客日益提高的消费需求，本公司在现有综合超市业态基础上，进一步丰富社区零售业务，满足社区日趋多样化的家庭基本需求、老年需求和儿童需求等，本次收购可以为社区居民提供更综合的服务和体验，有助于提升来客，进一步提升社区零售竞争优势。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次股权收购完成后，百好吉百货将成为本公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，增加公司的营业收入和利润。目前，百好吉百货不存在对外担保、委托理财等情况。截止基准日，转让方尚欠付目标公司7,482.24万元往来债务，转让方在过户登记日后1个月内向目标公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不会对目标公司的日常经营活动造成影响。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）相关的财务报表或审计报告
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会2018年 10月27日