证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-019北京四维图新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为279,000股，占公司当前股本总额711,436,510股的0.0392%，回购价格为11.279元/股。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股进行回购注销。该事项以及该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记手续等事
项，已经2015年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<北京四维图新科技股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2014年12月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
4、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年5月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
6、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
7、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年9月7日，公司完成激励对象首次限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的69,159.671万股增加至70,940.351万股。
9、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2015年11月4日，公司完成激励对象预留限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的70,940.351万股增加至71,143.651万股。
11、2016年4月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计279,000股进行回购。
12、2016年4月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按相应的股票数量及单价回购注销限制性股票。
二、回购原因
公司限制性股票激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股进行回购注销。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
（1）公司股权激励计划在2015年9月7日和11月4日实际共授予股票19,839,800股；限制性股票股份登记完成后公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等需要对限制性股票数量进行调整的事项。
（2）本次回购已离职激励对象胡发根（50,000股）、唐博（25,000股）、蒋民锋（25,000股）、石飞（50,000股）、陈付刚（35,000股）、于娜（12,000股）、姜波（12,000股）、刘春（70,000）共计8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计279,000股，占限制性股票总数的1.4063%，占公司股本总额的0.0392%。
2、回购价格及定价依据
2015年7月24日公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.279元，2015年9月25日公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为每股13.87元。《限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”之“第二条第二款规定激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购”，且限制性股票在授予后，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等需要对尚未解锁的限制性股票的回购价格做调整的事项。鉴于本次回购的离职激励对象当时的授予价格均为每股11.279元，因此，本次回购价格调整应为11.279元/每股。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|02 股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|279,000|
|股权激励标的股票数量（股）|19,839,800|
|占股权激励标的股票比例|1.4063%|
|股份总数（股）|711,436,510|
|占股份总数的比例|0.0392%|
|回购单价（元）|11.279|
|回购金额|3,146, 841|
|资金来源|自有流动资金|

五、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下：
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||本次变动前||回购注销|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|45,265,434|6.36%|279,000|44,986,434|6.33%|
|1、其他内资持股|45,265,434|6.36%|279,000|44,986,434|6.33%|
|股权激励限售股|19,839,800|2.79%|279,000|19,560,800|2.75%|
|高管锁定股|25,425,634|3.57%|0|25,425,634|3.58%|
|二、无限售条件股份|666,171,076|93.64%|0|666,171,076|93.67%|
|1、人民币普通股|666,171,076|93.64%|0|666,171,076|93.67%|
|三、股份总数|711,436,510|100%|0|711,157,510|100%|

六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为19,560,800股，激励对象由559名调整为551名，股本总额由711,436,510股调整为711,157,510股。
本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表：
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|姓名|授予股数|本次回购股数|本次回购后持股数|
|胡发根|50,000|50,000|0|
|唐博|25,000|25,000|0|
|蒋民锋|25,000|25,000|0|
|石飞|50,000|50,000|0|
|陈付刚|35,000|35,000|0|
|于娜|12,000|12,000|0|
|姜波|12,000|12,000|0|
|刘春|70,000|70,000|0|
|离职员工8名小计|279,000|279,000|0|
|其他员工551名小计|19,560,800|0|19,560,800|
|激励对象559名合计|19,839,800|279,000|19,560,800|

七、公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第十三章激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
鉴于公司限制性股票激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春已向公司提出辞职并已获得同意，公司应依据《限制性股票激励计划》对8人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股进行回购注销。
八、独立董事对本次回购注销限制性股票事项的独立意见
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
的相关规定，原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、
刘春共8人因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。
九、监事会对本次回购注销限制性股票的核查意见
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共8人因离职已不符合激励条件，同意董事会回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会办公室
2016年 4月 11日