广东南洋电缆集团股份有限公司
Guangdong NanYang Cable Group Holding Co.,Ltd
注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
受托管理人
注册地址：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼（4301-4316房）二〇一七年五月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来
源于广东南洋电缆集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“南洋股
份”）对外公布的《广东南洋电缆集团股份有限公司 2016年年度报告》等
相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对
报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内
容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应
对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证
券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作
为或不作为，广发证券不承担任何责任。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2013年4月24日，南洋股份取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]594号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币6.5亿元公司债券（简称“本期公司债券”)。
二、债券名称：广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码：13南洋债、112179。
四、发行主体：广东南洋电缆集团股份有限公司。
五、发行规模：人民币6.5亿元。
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期公司债券票面利率为6.0%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券的起息日为2013年5月30日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2014年至2020年间每年的5月30日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2014年至 2018年间每年的 5月 30日。本期公司债券到期日为2020年5月30日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券到期日为 2018年5月30日。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券设置投资者回售选择权条款。
十二、担保人及担保方式：无担保。
十三、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”)
评定，发行人主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。
十四、跟踪评级结果：2016年 6月 7日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定：维持公司主体信用等级为AA,评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AA。
十五、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
第二章 发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
广东南洋电缆集团股份有限公司是由公司前身广东南洋电缆集团有限公司整体变更设立的股份公司。
2005年6月18日，公司股东会会议通过公司变更为股份有限公司的决议。经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粵办函[2005]407号)批准，公司以截止 2005年 3月 31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产 11,300万元为基准，按1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。2005年 8月 3日，公司完成了变更登记手续，注册号变更为4400002290621。
经中国证监会“证监许可[2008]72号”文核准，南洋股份于2008年1月25日完成向社会公众公开发行股票 3,800万股，发行价格为 15.12元/股，其中网上发行数量为3,040万股，占本次发行总量的80%,网下发行数量为760万股，占本次发行总量的20%,本次发行后公司股本总额为 15,100万股，注册资本变更为 15,100万元。
2008年 1月 25日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2008]第 0702270073号《验资报告》，验证截至 2008年 1月 25日，公司新增股本 3,800万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。2008年2月1日，南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。
2009年 5月 16日，公司 2008年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 75,500,000股的方案。2009年 6月 3日以上方案实施后，公司总股本由 151,000,000股增加到226,500,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865号文核准，公司于2010年9月 2日向 9家特定投资者非公开发行 A股 2,863万股，发行价格为 14.58元/股，2010年10月12日该等股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次发行上市后公司总股本由22,650万股增至25,513万股。根据2010年第二次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2010年11月13日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由22,650万元增至25,513万元，注册号不变。
2011年 5月 18日，公司实施 2010年度权益分派方案，公司总股本由 25,513万股增至51，026万股（以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股），根据 2011年第三次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2011年 7月 12日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由25,513万元增至51，026万元。
根据公司2016年8月2日的第四届董事会第十七次会议决议、2016年8月29日的 2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于 2016年 12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号），公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司100%股权，交易价格为570,000万元。本次交易涉及的资产过户事宜于 2016年 12月 28日办理完毕工商变更登记手续，公司持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。2016年12月 30日，公司就本次发行股份购买资产向北京天融信科技有限公司原股东增发的股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 1月 5日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次增发股份数量为 418,085,467股，该部分股份已于 2017年 1月 24日在深交所上市，发行后公司总股本为 928,345,467股。2017年 1月，公司就本次发行股份购买资产的募集配套资金向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9家机构非公开发行 218,556,698股，每股面值1.00元，每股发行价格9.70元，合计募集配套资金2,120,000,000.00元，用以支付现金对价2,079,379,855.78元及中介机构等费用。公司已于2017年2月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份已于 2017年 2月 21日在深交所上市，发行后公司总股本为 1,146,902,165.00股。
公司营业执照统一社会信用代码为914405001929358117。截至 2016年 12月31日，公司前10名股东持股情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数(股）|占总股本比例(%)|
|郑钟南|限售流通A股，A股流通股|278,746,347|54.63|

|||||
|-|-|-|-|
|重庆国际信托股份有限公司－融信通系列单一信托10号|A股流通股|5,266,312|1.03|
|周永森|A股流通股|4,656,668|0.91|
|孙达山|A股流通股|3,034,000|0.59|
|杨友波|A股流通股|2,547,500|0.50|
|岑天业|A股流通股|1,780,053|0.35|
|郑琳|A股流通股|1,775,000|0.35|
|李荣海|A股流通股|1,761,600|0.35|
|徐利云|A股流通股|1,540,700|0.30|
|邱韵泓|A股流通股|1,485,117|0.29|
|合计||302,593,297|59.30|

截至 2016年 12月 31日，公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等 6家机构及章征宇等 21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司100%股权已经完成，并于 2016年 12月 28日办理完毕工商变更登记手续，但相关新增股份尚未完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的登记。
截止2016年12月31日，公司实际控制人郑钟南持有公司股份278,746,347股，占公司2016年12月31日资产负债表总股本928,345,467股的比例为30.03%。
发行人控股股东及实际控制人为郑钟南先生。
郑钟南先生简历：公司董事长，大专学历，工程师。2005年 8月至 2011年 7月，任公司董事长兼总经理职务；2011年 8月至 2017年 3月任公司董事长职务；
郑钟南先生荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范称号、广东省优秀民营企
业家称号、中国优秀民营科技企业家称号、优秀中国特色社会主义事业建设者称号；
中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员、中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。
二、发行人 2016年度经营情况
发行人主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售及信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等业务。
发行人营业范围：经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售：电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、发行人 2016年度财务情况
根据发行人 2016年度审计报告，截止 2016年 12月 31日，发行人总资产达 894,463.97万元，较2015年末增长183.45%；归属于母公司的股东权益为 552,614.07万元，较 2015年末增长207.31%；2016年度，公司实现营业总收入 287,071.33万元，比上年同期增长25.83%；实现归属于上市公司股东的净利润7,027.58万元，比上年同期上升24.65%。
发行人主要财务数据如下
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减率|
|资产总计|8,944,639,687.32|3,155,616,621.48|183.45%|
|负债总计|3,418,498,947.75|1,357,364,612.03|151.85%|
|少数股东权益|-|-|-|
|归属于母公司股东的权益合计|5,526,140,739.57|1,798,252,009.45|207.31%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减率|
|营业收入|2,870,713,312.62|2,281,490,505.63|25.83%|
|营业利润|78,708,375.79|66,462,371.99|18.43%|
|利润总额|89,784,960.55|73,660,799.58|21.89%|
|归属于母公司股东的净利润|70,275,817.79|56,380,508.80|24.65%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-49,128,799.19|188,363,794.56|-126.08%|
|投资活动产生的现金流量净额|1,422,358,126.66|11,217,089.22|12580.28%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-401,930,655.66|-74,366,900.00|440.47%|
|现金及现金等价物净増加值|972,408,557.16|125,570,702.15|674.39%|

四、发行人 2016年度利润分配预案
根据 2017年 4月 24日召开的公司第四届董事会第二十六次会议决议，公司拟以截止2017年4月24日总股本1,146,902,165股为基数，每10股派现金红利0.18元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利20,644,238.97元,所余未分配利润全部结转至下一次分配。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经证监会证监许可[2013]594号批准，于2013年5月30日至2013年6月3日公开发行人民币6.5亿元公司债券。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金64,205万元已于2013年6月4日汇入公司指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完毕及募集资金到位情况出具了编号为广会所验字【2013】第13000220056的验资报告。
根据发行人于 2013年 5月 28日公开披露的《广东南洋电缆集团股份有限公
司公开发行公司债券募集说明书》相关内容，南洋股份对本期公司债券募集资金的
使用计划具体如下：
本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中2.1亿元用于偿还银行贷款、调整
债务结构，剩余资金用于补充营运资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司已按照募集说明书的约定使用募集资金。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券为无担保债券。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券于 2013年 5月 30日发行。2013年 2月 17日，经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。2014年 6月 11日，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望稳定。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务
专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人为董事会秘书曾理及证券事务代表黄丹旎。2016年度上述人员未发生变动情况。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截止2016年12月31日，发行人的对外担保余额3,155.24万元，为对全资子公司南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋电缆股份有限公司的担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2016年12月31日，公司及下属全资子公司合计向大冶有色瑞鑫铜业有限公司（以下简称“大冶瑞鑫”）支付保证金（即订货定金）5,874万元，已收货金额768万元，实际合计支付保证金（即订货定金）为 5,106万元。鉴于大冶瑞鑫已明确表示无履约能力，广东南洋电缆集团股份有限公司及下属全资子公司广州南洋电缆有限公司和南洋电缆（天津）有限公司就大冶瑞鑫购销合同违约一案分别向汕头市龙湖区人民法院、广州市黄埔区人民法院、天津市滨海新区人民法院提起诉讼，并已被受理。鉴于短期内大冶公司无法履约供货的迹象已较为明显，公司预计暂时无法收回已支付的保证金。根据第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于2015年度计提资产减值准备的议案》，公司对预付大冶瑞鑫 5,106万元的订货定金全额计提坏账准备。
除以上外，公司没有其他重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人