中信证券股份有限公司
关于
康佳集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一七年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问、意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 . 5二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ..................................... 5三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查 ........................................... 15四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................... 15五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ....................................... 16六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ................................... 16七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见 ....... 18八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ... 19九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 19
十、对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录、是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查 ........................................................................... 20十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ................................................................................................... 20十二、财务顾问意见 ........................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、华侨城资本、公司|指|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|一致行动人|指|华侨城集团公司、HAPPY BLOOM INVESTMENTLIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司|
|嘉隆投资|指|HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|康佳集团、上市公司|指|康佳集团股份有限公司，股票代码：000016（深康佳A）；200016（深康佳 B）|
|本次权益变动|指|2017年7月18日，信息披露义务人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持康佳集团275,500股A股股份，占康佳集团总股本的 0.01%|
|中信证券、本财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《康佳集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
《康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之前的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人华侨城资本
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|信息披露义务人名称|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|段先念|
|注册资本|50.00亿元|
|企业社会信用代码|91440300MA5D8D779Q|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|无限期|

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|出资人名称|华侨城集团公司|
|通讯地址|深圳市福田区益田路6001 号太平金融大厦4203室|
|邮政编码|518017|
|联系电话|0755-82315654|

2、一致行动人华侨城集团
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|一致行动人名称|华侨城集团公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城|
|法定代表人|段先念|
|注册资本|113.00亿元|
|企业社会信用代码|91440300190346175T|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售|
|经营期限|2037年12月07日|
|出资人名称|国务院国资委|
|通讯地址|深圳市南山区华侨城办公楼|
|邮政编码|518053|
|联系电话|0755-26600248|

3、一致行动人嘉隆投资
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|一致行动人名称|HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|注册地址|香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室|
|法定代表人|何海滨|
|注册资本|15.77亿港元|
|商业登记证号|64601597-000-04-15-1|
|企业类型|私人股份有限公司|
|经营范围|投资控股|
|经营期限|无期限|
|出资人名称|华侨城集团公司持股100%|
|通讯地址|香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室|
|联系电话|00852-25407744|

4、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下：国务院国有资产监督管理委员
会
100%
华侨城集团公司
100% 100%
深圳华侨城资本投资管理有限公司 嘉隆投资有限公司
5、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
华侨城资本与嘉隆投资均系华侨城集团之全资子公司。因此，信息披露义务人华侨城资本与华侨城集团以及嘉隆投资构成一致行动人关系。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人依法设立并有效存续，截至本核查意见出具之日，华侨城资本不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东及实际控制人。华侨城集团直接持有华侨城资本及嘉隆投资100%股权，为华侨城资本及嘉隆投资的控股股东；国务院国资委为华侨城资本及嘉隆投资的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
1、主营业务情况
信息披露义务人华侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及股权投资；一致行动人华侨城集团的主要业务为旅游及相关文化产
业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等；一致行动人嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。
2、主要财务数据及财务指标
（1）华侨城资本成立于 2016年 3月 14日，最近一年一期的财务数据如下所示：
A、合并资产负债表情况
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|316,897.95|315,045.54|
|负债总计|605.66|117.42|
|所有者权益|316,292.29|314,928.12|
|归属于母公司所有者权益|316,292.29|314,928.12|

注：2016年12月31日财务数据已经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。
B、合并利润表情况
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|2,047.57|533.50|
|营业利润|1,818.89|304.65|
|利润总额|1,818.89|304.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,364.16|228.12|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。
C、合并财务指标情况
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|流动比率（倍）|291.49|2,682.76|

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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|速动比率（倍）|291.49|1,235.00|
|资产负债率|0.19%|0.04%|
|净资产收益率|0.43%|0.14%|

注：2017年1-3月净资产收益率未经年化。
（2）华侨城集团成立于 1987年 12月 7日，最近三年一期的财务数据如下所示：
A、合并资产负债表情况
单位：亿元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,968.62|1,740.72|1,369.57|1,180.45|
|负债总计|1,395.72|1,182.93|862.66|771.84|
|所有者权益|572.90|557.79|506.91|408.61|
|归属于母公司所有者权益|302.35|294.12|274.05|218.30|

注：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。
B、合并利润表情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|109.30|542.56|506.93|502.86|
|营业利润|9.98|83.86|84.57|76.49|
|利润总额|11.18|95.39|89.33|83.51|
|归属于母公司所有者的净利润|3.63|41.82|48.10|30.92|

注：2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。
C、合并财务指标情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.48|1.44|1.46|1.36|

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|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.51|0.45|0.51|0.55|
|资产负债率|70.90%|67.96%|62.99%|65.38%|
|净资产收益率|1.37%|13.32%|12.49%|14.51%|

注：2017年1-3月净资产收益率未经年化。
（3）嘉隆投资成立于2015年4月10日，最近二年一期的财务数据如下所示：A、合并资产负债表情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|123,230.69|123,234.79|123,226.44|
|负债总计|-|-|-|
|所有者权益|123,230.69|123,234.79|123,226.44|
|归属于母公司所有者权益|123,230.69|123,234.79|123,226.44|

注：2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年3月31日财务数据未经审计。
B、合并利润表情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-3.00|-0.96|-1,228.73|
|利润总额|-3.00|-0.96|-1,228.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-3.00|-0.96|-1,228.73|

注：2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。
C、合并财务指标情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率（倍）|/|/|/|
|速动比率（倍）|/|/|/|
|资产负债率|0%|0%|0%|
|净资产收益率|0.00%|0.00%|-1.99%|

注：2017年1-3月净资产收益率未经年化。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人华侨城资本下属未控制其他企业。
截至本核查意见出具之日，一致行动人华侨城集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|1|深圳华侨城股份有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|820,568.14|53.47|53.47|
|2|康佳集团股份有限公司|电子产品制造|240,794.54|30.00|30.00|
|3|深圳华侨城房地产有限公司|房地产开发与经营|350,000.00|53.47|100.00|
|4|华侨城（亚洲）控股有限公司|纸和纸板容器制造|6,733.74|35.29|66.00|
|5|宁波华侨城投资发展有限公司|房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|6|重庆华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|7|北京世纪华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|51,948.62|53.47|100.00|
|8|上海华侨城投资发展有限公司|文化旅游|44,379.89|53.47|100.00|
|9|武汉华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|117,860.45|53.47|100.00|
|10|深圳市华侨城酒店置业有限公司|房地产酒店开发与经营|56,470.59|53.47|100.00|
|11|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|专用设备制造业|7,600.00|32.08|60.00|
|12|深圳东部华侨城有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|120,000.00|53.47|100.00|
|13|成都天府华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|150,000.00|44.38|83.00|
|14|西安华侨城置地有限公司|房地产开发与经营|80,000.00|35.29|66.00|
|15|华侨城（上海）置地有限公司|房地产开发与经营|303,000.00|44.47|83.16|
|16|深圳招商华侨城投资有限公司|房地产开发与经营|10,000.00|26.74|50.00|
|17|上海天祥华侨城投资有限公司|房地产开发与经营|71,333.39|46.05|86.12|
|18|上海万锦置业发展有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|53.47|100.00|
|19|西安华侨城实业有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|49.05|91.73|
|20|天津华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|21|深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|27.27|51.00|
|22|深圳华侨城大酒店有限公司|酒店开发与经营|61,010.45|53.47|100.00|
|23|泰州华侨城有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|47,000.00|53.47|100.00|

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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|24|云南华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|100,000.00|37.43|70.00|
|25|广东顺德华侨城实业发展有限公司|房地产开发与经营|100,000.00|37.43|70.00|
|26|西安曲江华侨城投资发展有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|32.08|60.00|
|27|华侨城（云南）投资有限公司|投资管理|1,000,000.00|100.00|100.00|
|28|深圳华侨城资本投资管理有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|29|深圳华侨城文化集团有限公司|文化产业园区策划、开发和运营，文化内容产业投资和运营，公共文化演艺策划和运营，亲子文化观光农场，以及少儿文化艺术教育投资和运营|500,000.00|100.00|100.00|
|30|深圳华侨城东部投资有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|31|华侨城（海南）投资有限公司|投资管理|1,000,000.00|100.00|100.00|
|32|华侨城旅游投资管理有限公司|投资管理|5,000.00|40.00|40.00|
|33|华侨城光明（深圳）投资有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|34|深圳华侨城西部投资有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|35|华侨城西部投资有限公司|投资管理|1,000,000.00|100.00|100.00|
|36|云南世博旅游控股集团有限公司|旅游景区运营、酒店投资及管理、房地产开发、交通运输及园林园艺|592,479.26|51.00|51.00|
|37|云南文化产业投资控股集团有限责任公司|文艺创作与表演、景区运营|228,571.43|51.00|51.00|

截至本核查意见出具之日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控股股东控制的核心企业、主要关联企业及其股权控制关系及主营业务情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人华侨城资本董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|段先念|董事长|男|中国|中国|无|
|黄志强|董事|男|中国|中国|无|
|何海滨|董事、总经理|男|中国|中国|无|
|聂翠娟|监事|女|中国|中国|无|

截至本核查意见出具之日，华侨城集团是全民所有制企业，公司不设董事会，实行总经理负责制。主要负责人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|段先念|党委书记、总经理|男|中国|中国|无|
|宗坚|党委副书记|男|中国|中国|无|
|王晓雯|党委常委|女|中国|中国|无|
|姚军|党委常委|男|中国|中国|无|
|刘凤喜|党委常委|男|中国|中国|无|
|刘开新|党委常委、纪委书记|男|中国|中国|无|

截至本核查意见出具之日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香港，公司不设董事会，仅设 1名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指派。
具体情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|何海滨|执行董事|男|中国|中国|无|

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，一致行动人华侨城集团的主要负责人，一致行动人嘉隆投资的执行董
事最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金融机构5%以上已发行股份的基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
信息披露义务人华侨城资本不存在直接或间接持有其它境内外上市公司和银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
一致行动人华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过5%以上权益的上市公司的情形如下：
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|公司名称|注册地|上市地点|主营业务|享有表决权比例|持股比例|
|康佳集团股份有限公司|深圳|深圳|彩电、手机、白电生产与销售|30.00%|30.00%|
|深圳华侨城股份有限公司|深圳|深圳|旅游综合业务及房地产开发|53.47%|53.47%|
|华侨城（亚洲）控股有限公司|开曼|香港|商业综合区的开发与经营、纸包装|66.66%|35.64%|
|云南旅游股份有限公司|昆明|深圳|景区、园林、旅游房地产|49.52%|25.26%|

一致行动人华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情形如下：
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|公司名称|注册地|经营范围|持股数量（股）|持股比例|
|渤海证券股份有限公司|天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|734,844,816|9.1431%|

除上述情况外，一致行动人华侨城集团不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上权益的上市公司，以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
一致行动人嘉隆投资，除康佳集团外，在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况，亦不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，信息披露义务人基于对康佳集团未来持续稳定发展的信心，并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持深康佳A股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持康佳集团股票的可能，并承诺在法定期限内不会减持所持有的康佳集团股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的彻查
华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本通过二级市场增持深康佳 A股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了增持股份所必要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人华侨城资本未直接持有康佳集团股份。信息披露义务人控股股东暨一致行动人华侨城集团，以及其一致行动人嘉隆投资合计持有康佳集团 722,108,042股，持股比例为29.99%。其中，华侨城集团持有 523,746,932股，占康佳集团总股本的21.75%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B股 180,001,110股和 18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人增持上市公司股份的方式为：2017年 7月 18日，信息披露义务人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持深康佳 A275,500股股份，占康佳集团总股本的0.01%。本次权益变动完成后，华侨城资本及其一致行动人华侨城集团及嘉隆投资合计持有的康佳集团股份比例为30.00%。
（二）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次信息披露义务人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，用于支付本次增持款项的全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变康佳集团主营业务或者对康佳集团主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对康佳集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事局或高级管理人员组成的改变计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变康佳集团现任董事局或高级管理人员组成的计划或建议。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对康佳集团公司章程修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对康佳集团现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整康佳集团现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对康佳集团业务和组织结构有重大影响的计划。”
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的后续计划说明，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见
本次权益变动完成后，信息披露义务人华侨城资本持有康佳集团0.01%的股份；
一致行动人华侨城集团持有康佳集团21.75%的股份，仍为康佳集团第一大股东；一致行动人嘉隆投资持有康佳集团8.24%的股份，三者合计持有康佳集团30.00%的股份。本次权益变动对康佳集团的影响如下：
（一）本次权益变动对康佳集团独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响康佳集团的独立性。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，经核查，在本次权益变动前六个月内（2017年 1月 18日至 2017年 7月 17日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，经核查，在本次权益变动前六个月内（2017年1月18日至2017年7月17日），信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录、是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，未发现信息披露义务人及其一致行动人最近三年有不良诚信记录，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问意见
中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康佳集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表人：马尧
财务顾问主办人： 屈耀辉 于梦尧
中信证券股份有限公司
2017年7月20日