高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 44号高升控股股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 312,000股，占公司当前总股本的0.06%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2017年 6月 15日。
3、释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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高升控股股份有限公司系公司股东，持有公司225,420股股份，占公司总股本的0.04%。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
2005年 12月，公司实施了股权分置改革方案。湖北迈亚非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6股股票的对价；在支付完成后，公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。非流通股股东应向流通股股东支付的 29,304,000股股份均由湖北省仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家按现持股比例支付。
由于非流通股股东鹤山市健美针棉织造总厂当时所持有的 240,000股上市公司股票处于质押状态，其所应支付的股份由蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市彩凤实业公司及仙桃市财务开发公司按股比代为垫付，合计 66,600股。其中，蓝鼎实业（湖北）有限公司代垫 59,614股，仙桃市彩凤实业公司代垫 3,687股，仙桃市财务开发公司代垫 3,299股。未来，若鹤山市健美针棉织造总厂所持股份上市流通时，需征得上述三家垫付者的同意或按垫付比例向三家垫付者归还股份。
2006年7月12日，上市公司实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公司总股本自18,700万股增加至24,310万股。鹤山市健美针棉织造总厂所持上市公司股份自240,000股变更为312,000股，应偿还给上述三家垫付者的66,600股变更为86,580股。
其中，应偿还给蓝鼎实业（湖北）有限公司的59,614股变更为77,498
高升控股股份有限公司股，仙桃市彩凤实业公司的3,687股变更为4,793股，仙桃市财务开发公司的3,299股变更为4,289股。
依据广东省鹤山市人民法院出具的（2009鹤法执字第 122号之六）执行裁定书，鹤山市健美针棉织造总厂于 2010年 3月 4日将所持公司股份 312,000股过户至鹤山市今顺贸易有限公司（以下简称“鹤山今顺”）名下。
彩凤实业系蓝鼎实业的全资子公司，彩凤实业已于2010年9月10日注销，蓝鼎实业系其债权债务关系的继受者。
2017年5月26日，鹤山今顺已分别向蓝鼎实业和财务公司偿还了82,291股和4,289股，上述两家垫付者均同意鹤山今顺所持公司股票解除限售。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司于 2005年 12月 23日召开了股权分置改革相关股东大会，会议审议并通过了《公司股权分置改革方案》。
3、股权分置改革方案实施日期：2005年 12月 29日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|承诺事项：（1）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。（3）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力|承诺履行情况：公司相关股东自股改方案实施以来，已严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。特别承诺履行情况：（1）仙桃毛纺集团严格遵守了相|

高升控股股份有限公司
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||承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。特别承诺事项：（1）毛纺集团持有公司的股份自获得上市流通权之日起,至少在 12 个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内,毛纺集团通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份的数量不超过公司股份总数的 5%,且出售价格不低于每股4.42元人民币。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归公司所有。（2）待国家有关股权激励政策出台和得到国资委批准，非流通股股东支持湖北迈亚公司按政策制定和实行管理层激励和约束计划。（3）若湖北省纺织品公司和鹤山市健美针棉织造总厂所持湖北迈亚股份上市流通时，需征得湖北仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者的同意或按垫付比例向三家垫付者归还股份。|关承诺，毛纺集团所持公司的股份自获得上市流通权之日起 12 个月内没有发生交易或者转让；在获得上市流通权之日起 24 个月内毛纺集团没有交易所持公司的股份；毛纺集团的转让和减持承诺已履行完毕。上述 24 个月届满后的12个月内，毛纺集团和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心未出售所持公司的股份，限价减持承诺已履行完毕。（2）经蓝鼎实业申请，并由本公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准，豁免蓝鼎实业在上市公司股权分置改革中做出的股权激励承诺。（3）湖北省纺织品公司已取得湖北仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者解除限售的同意。|
|仙桃市财务开发公司|不适用|不适用|
|鹤山市今顺贸易有限公司|若鹤山市今顺贸易有限公司（原名“鹤山市健美针棉织造总厂”）所持公司股份上市流通时，需征得蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者的同意或按垫付比例向三家垫付者归还股份。|2017年5月26日，鹤山今顺已分别向蓝鼎实业和财务公司偿还了82,291股和4,289股，上述两家垫付者均同意鹤山今顺所持公司股票解除限售。彩凤实业系蓝鼎实业的全资子公司，彩凤实业已于2010年9月10日注销，蓝鼎实业系其债权债务关系的继受者。|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2017年 6月 15日。
高升控股股份有限公司2、本次可上市流通股份的总数为 312,000股，占公司当前总股本的0.06%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|蓝鼎实业（湖北）有限公司|82,291|82,291|0.0307|0.0338|0.0161|0|
|2|仙桃市财务开发公司|4,289|4,289|0.0016|0.0018|0.0008|0|
|3|鹤山市今顺贸易有限公司|225,420|225,420|0.0842|0.0926|0.0441|0|
||合 计|312,000|312,000|0.1165|0.1281|0.0610|0|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|267,799,707|52.38%|-312,000|267,487,707|52.32%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|126,718,345|24.78%|-312,000|126,406,345|24.72%|
|4、境内自然人持股|140,774,323|27.53%|0|140,774,323|27.53%|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||

高升控股股份有限公司
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|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|307,039|0.06%|0|307,039|0.06%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|267,799,707|52.38%|-312,000|267,487,707|52.32%|
|二、无限售条件的流通股|243,473,961|47.62%|312,000|243,785,961|47.68%|
|1．人民币普通股|243,473,961|47.62%|312,000|243,785,961|47.68%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|243,473,961|47.62%|312,000|243,785,961|47.68%|
|三、股份总数|511,273,668|100.00%|0|511,273,668|100.00%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|蓝 鼎 实业 （ 湖北）有限公司|65,929,846|35.26|72,687,000|14.22|82,291|0.0161|注1|
|2|仙 桃 市财 务 开发公司|3,648,462|1.95|4,743,000|1.95|4,289|0.0008|注2|
|3|鹤 山 市今 顺 贸|0|0|0|0|225,420|0.0441|注3|

高升控股股份有限公司
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|易 有 限公司|||||||
|合计|69,578,308|37.21|77,430,000|16.17|312,000|0.0610|

注1：蓝鼎实业股改限售股已全部解禁，本次申请解除限售的股份为鹤山今顺偿还的代垫股份。
注2：财务公司股改限售股已全部解禁，本次申请解除限售的股份为鹤山今顺偿还的代垫股份。
注3：1、2006年 7月 13日，根据《湖北迈亚股份有限公司 2005年度股东大会决议公告》，公司实施了资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10股转增 3股，鹤山织造持股数由之前的 240,000股变更为 312,000股。2、经司法判决，鹤山织造于 2010年 3月将所持本公司全部股份转给鹤山今顺。3、2017年 5月 26日，鹤山今顺已分别向蓝鼎实业和财务公司偿还了 82,291股和 4,289股，上述两家垫付者均同意鹤山今顺所持公司股票解除限售。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2005年12月29日|3|29,304,000|15.67|
|2|2007年1月7日|3|13,164,000|5.42|
|3|2009年12月1日|2|24,310,000|10|
|4|2014年7月25日|2|61,398,800|25.26|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司认为，高升控股相关股东履行了股改
中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合
高升控股股份有限公司《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √否；
实际控制人韦振宇先生、控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司、股东蓝鼎实业（湖北）有限公司承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售直接或间接持有的高升控股解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，本人（本公司）将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露内容包括但不限于拟出售数量、拟出售时间、拟出售价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证
高升控股股份有限公司券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
√是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
高升控股股份有限公司董事会二 O一七年六月十三日