民生证券股份有限公司
关于
江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见之独立核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。
2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150928]号（以下简称“《反馈通知》”）要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
民生证券股份有限公司
关于
江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见之独立核查意见
中国证券监督管理委员会：
2015年5月22日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150928]号（以下简称“《反馈通知》”），就江苏新宁现代物流股份有限公司上报的《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问民生证券股份有限公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本独立核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。
目录
问题一、申请材料显示，新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 7问题二、申请材料显示，本次募集配套资金主要用于支付中介机构相关费用及交易完成后对亿程信息项目建设和运营资金的投入。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金用于亿程信息在建项目，是否需要取得相关部门的审批及具体情况。2）对亿程信息采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。... 10问题三、申请材料显示，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付，公司将以此作为交易对价调整的方式进行账务处理。请你公司：1）结合亿程信息本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性，补充披露对价调整设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。..................... 11问题四、申请材料显示，亿程信息近三年来发生了4次股权转让。请你公司补充披露：2012年8月、2013年9月、2014年4月增资及股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 16问题五、申请材料显示，亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至 2015年 12月 31日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。亿程信息将借助上市公司平台，依托北斗导航民用分理服务相关资质，进一步开拓特殊应用市场，提供北斗高精度定位和短报文运营服务。请你公司补充披露：1）特殊应
用市场的具体涵义、应用范围、发展情况，北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用。2）北斗导航民用分理级服务资质到期后续展是否存在重大不确定性。如存在，对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................... 20问题六、申请材料显示，亿程信息有 45项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供质押担保，担保的最高债权额为 2000万元及利息、违约金等费用。该等软件著作权正在办理质押登记。请你公司补充披露：1）该等软件著作权质押担保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式。2）若借款到期后未能偿还而将该等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................... 25问题七、申请材料显示，亿程信息的子公司有4项商标权和4项软件著作权正在办理过户或登记手续，请你公司补充披露办理过户或登记手续的进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 31问题八、申请材料显示，交易对方姚群持有亿程信息1.51%的股权，2010年至今，姚群担任中国人民银行西安分行干部培训中心运营总监，请你公司补充披露姚群是否为公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员。如是，姚群进行股权投资是否符合《公务员法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................. 33问题九、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，未披露其出生年份。请你公司补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................... 35问题十、申请材料显示，亿程信息部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。另外，部分租赁房产即将到期，请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对亿程信息生产经营的影响。2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对亿程信息生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................... 36问题十一、申请材料显示，本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩作出承诺。请你公司补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。........................................... 40问题十二、申请材料显示，2014年末，亿程信息应收账款占总资产比例为42.88%，应收账款余额较2013年末增长4,019.40万元，增幅48.05%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露亿程信息应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性。2）补充披露亿程信息应收款项的管理制度及制度执行情况。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亿程信息应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................. 42问题十三、申请材料显示，截至 2014年底，亿程信息其他应收款中存在关联方往来余额。请你公司补充披露其他应收关联方款项的形成原因、还款计划、是否存在关联方非经营性占用的情形及相应措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................. 57问题十四、申请材料显示，亿程信息的预测期毛利率在60%左右。请你公司结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、市场占有率、业务模式、同行业情况等方面，补充披露亿程信息 2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................... 58问题十五、请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等。补充披露亿程信息 2015年业绩预测的可实现性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................... 68问题十六、申请材料显示，2014年、2013年亿程信息向深圳市博实结科技有限公司的采购额占比分别为31.27%、33.27%。请你公司补充披露深圳市博实结科技有限公司采购占比较高的原因、是否存在供应商集中度较高的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................... 71问题十七、申请材料显示，亿程信息为双软高新技术企业，其所得税税率为15%，其余各家子公司除河北和贵州外，所得税税率均为25%。请你公司补充披露亿程信息所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................. 74
问题一、申请材料显示，新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，
南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中
取得的上市公司股份锁定期为36个月。请你公司：1）补充披露本次交易以确
定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露王雅军本次交易前持有的
上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅新宁物流《2014年年报》、《2014年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》并逐条比照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，对相关情况进行了核查。独立财务顾问通过查阅《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，经王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁定期进行了核查。
（一）募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认
购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向南通锦融非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日，定价依据为基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为8.16元/股，锁定期为36个月，故向南通锦融以确定价格发行股份符合上
述规定。
2、提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施
本次交易中上市公司拟向南通锦融募集不超过24,000万元，不超过本次交易总额25%。本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。若证监会未核准上市公司本次募集配套资金发行，将导致本次重组失败。
因此，向特定对象采取确定价格发行股份募集配套资金是本次重组的重要基础和前提。故采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
3、有利于巩固实际控制人的控制权，公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
截至2014年12月31日，上市公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接持有上市公司22.73%的股份，总体持股比例较低，假如王雅军先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至13.74%。为巩固公司控制权，公司实际控制人王雅军将通过南通锦融认购本次配套融资 24,000万元。本次交易完成后，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司
74,463,821股，占公司总股本25.02%。其认购本次发行的股份按规定锁定 36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
4、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十二次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同
时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%，出席会议的中小投资者全票通过本次募集配套资金方案，充分反映了对该方案的认可。
5、公司实际控制人王雅军将通过南通锦融提前以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
（二）王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人王雅军先生及控股股东锦融投资共同出具承诺“我们在本次交易前所持有的新宁物流股份自本次交易完成之日起十二个月
内，不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。王雅军在本次交易前持有的上市公司股份自本次发行股份上市后12个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题二、申请材料显示，本次募集配套资金主要用于支付中介机构相关费
用及交易完成后对亿程信息项目建设和运营资金的投入。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金用于亿程信息在建项目，是否需要取得相关部门的审批及具
体情况。2）对亿程信息采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅亿程信息募投项目备案证、《商品房购买协议》，与上市公司管理层进行访谈，与本次重组的会计师和评估师进行沟通，了解预测现金流中是否包含配套募集资金带来的的收益，对预测现金流的合理性进行了核查。
（一）本次募集配套资金用途
本次交易拟向南通锦融发行股份募集配套资金24,000万元，不超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构相关费用以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。如本次募集资金不足项目所需，由公司自筹解决。配套募集资金具体情况如下（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金|
||支付本次交易中介机构相关费用及发行税费||
||北斗产业总部基地项目||
||研发中心建设项目||
||营销网络建设项目||
||补充亿程信息运营资金||

合计 24,000.001、支付本次交易中介机构相关费用及发行税费
中介机构相关费用及发行税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
2、购买北斗产业总部基地项目
本项目由标的公司负责实施，项目总投资11,000万元，主要用于购买北斗产业总部基地，预计购置成本约为11,000万元。
亿程信息于2015年3月与广州市共青河贸易有限公司签订了《商品房购买
协议》，计划向广州市共青河贸易有限公司购买其开发建设的办公楼（建设用地
规划许可证号：穗规地证[2009]第122号；房屋预售许可证号：穗房预[网]字第19960141号），作为北斗产业总部基地。广州市共青河贸易有限公司拥有该房产自主产权，该房产及其所分摊的土地使用权及在建工程均未设定抵押。
3、研发中心建设项目
本项目由标的公司亿程信息负责实施，项目总投资 2,000万元，主要投资于引进技术人才和先进设备、研发中心的软硬件设施建设及配套工程等。研发中心建设项目已于2015年5月8日取得了广州市天河区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号为2015-440106-65-03-002809。
4、营销网络建设项目
本项目由标的公司负责实施，亿程信息计划未来1-2年内成立15家左右全资或控股子公司，预计每家公司投入约500万元，需投入7,000万元。标的公司营销网络的铺垫无需经过相关主管部门的备案。
5、补充亿程信息运营资金
用于补充标的公司亿程信息的运营资金，支持其主营业务的发展。
（二）对亿程信息的预测现金流中未包含配套募集资金带来的收益
收益法评估中，预测现金流是基于亿程信息现有产品和服务的经营情况，在“交通部5号令”顺利实施的背景下，结合我国北斗卫星定位行业市场发展前景、公司发展规划进行测算的；预测现金流中不包含北斗产业总部基地项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目等带来的收益。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：研发中心建设项目已完成备案等手续，北斗
产业总部基地项目房屋购买协议已经签订，其他项目不需要审批备案等程序，
亿程信息预测现金流中并不包含配套募集资金投入带来的收益。
问题三、申请材料显示，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出
部分的50%作为奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付，公司将以此作为交易对价调整的方式进行账务处理。请你公司：1）结合亿程信息本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性，补充披露对价调整设置的原因、
依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的
影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅曾卓、罗娟与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》以及曾卓、罗娟、广州程功三方与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，与上市公司及交易对方进行访谈，对本次交易对价调整设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响进行分析。通过查阅《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，并与本次重组的会计师进行沟通，对奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响进行核查。
（一）交易各方关于超额业绩奖励的补充约定
就承诺期内超额业绩奖励事宜，上市公司与曾卓、罗娟、广州程功签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据《补充协议》约定：
各方同意，如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣除非经常性损益后净利润总和—盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和）×40%，但无论如何，该等奖励最高不超过人民币5,000万元，在亿程信息2017年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金支付给亿程信息管理层及核心团队成员（具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定，以上人员为在董事会召开时仍在职的相关人员）。
（二）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益
的影响
1、亿程信息超额业绩奖励设置原因
根据《补充协议》约定，本次交易超额业绩奖励的对象为亿程信息管理层及核心团队成员（具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定，以上人
员为在董事会召开时仍在职的相关人员）。
本次评估由资产评估机构采用资产基础法和收益法对亿程信息100%股权进行评估，根据亿程信息情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次评估充分考虑了亿程信息的业务发展前景、产品市场占有率、行业政策、行业发展规划、公司研发实力等因素，评估机构遵循谨慎性原则对公司未来现金流量进行了评估测算，根据中和评估出具的评估报告，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。
本次评估是评估机构基于亿程信息目前已取得资质及已开展的业务所做的
评估测算，主要收入来源为硬件产品：大终端（货运市场、客运市场、驾培市场、危运市场）和小终端（运营商市场）；服务费及软件收入（软件销售收入和平台开发收入），收入地域来自于亿程信息已设立分支机构中的主要省市（广东、河北、重庆、贵州、湖南、陕西、福建、海南、北京）。出于评估谨慎性原则考虑，并未考虑亿程信息在评估基准日时，正在研发的但尚未正式产生收入的新产品及计划马上开展的新业务。亿程信息历来重视研发投入，报告期内研发支出分别为1,690.29万元、1,488.58万元，亿程信息通过持续的研发投入，积极拓展创新性的业务领域。评估基准日之后至目前车联网终端产品已经进入量产，物流行业“互联网+”平台已渗透行业，汽车租赁共享及后服务平台进入实施阶段，亿程信息正在研发的智能驾驶、物流城市配送管理系统也初见成效，以上新业务领域的拓展，将可能为亿程信息带来新的业务增量；本次评估也未考虑亿程信息将要开拓的省市市场，评估基准日后亿程信息新成立了内蒙古亿程、广西亿程、黑龙江亿程及辽宁亿程等子公司或分公司，且亿程信息计划未来1-2年内成立15家左右全资或控股子公司，进一步开拓全国市场。综上，如果考虑上述亿程信息将要开展的新业务及新市场的情况，亿程信息在承诺期的业绩存在超额完成的可
能。
为激励亿程信息管理层及核心团队发展及开拓业务的动力，避免亿程信息实现承诺利润后，其管理层及核心团队丧失进一步发展业务的动力，本次交易方案中对亿程信息管理层和核心团队实现超额业绩的情况设置了超额业绩奖励。该措施有利于将亿程信息管理层和核心团队与上市公司利益进行绑定并保持一致，激发管理层和核心团队从上市公司整体角度考虑问题，进而有利于保障上市公司及
中小股东的利益。
2、亿程信息超额业绩奖励确定依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式，经交易双方协商一致，如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性
损益后净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣除非经常性损益后净利润总和—盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和）×40%
上述超额业绩奖励是以亿程信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后亿程信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、亿程信息的经营情况、对核心管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
3、亿程信息超额业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于扣除非经常性损益后超额净利润的40%，占上市公司及亿程信息全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及亿程信息的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的超额业绩奖励安排的设定，有利于促进亿程信息核心管理层的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
4、相关风险提示
根据《企业会计准则》的相关规定，《补充协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承诺期内若亿程信息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和超过盈利承诺期
承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，需根据约定以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上市公司当期现金流产生一定的影响。
（三）奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营
可能造成的影响
1、业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法、支付安排
根据曾卓、罗娟及广州程功与新宁物流共同签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组交易完成日至2017年12
月31日之间的各年度。参考中和评估出具的《评估报告》，亿程信息2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。
若亿程信息在利润补偿期间届满后，利润补偿期间累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润数总额超过累计承诺利润补偿期间净利润数
总额的部分，超过部分的40%用于对亿程信息管理层及核心团队成员进行奖励，该等奖励最高不超过人民币5,000万元。具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定。
新宁物流将在补偿期限届满并由具有证券从业资格的中介机构对亿程信息
出具并披露《专项审核意见》之日起6个月内将奖励金额以现金方式支付亿程信息管理层及核心团队成员。
根据《补充协议》，对于亿程信息管理层及核心团队成员的超额业绩奖励是建立在亿程信息超额业绩完成且主要管理人员及核心团队成员留任的情况下方
可支付的奖励，相当于亿程信息主要管理人员及核心团队成员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对亿程信息主要管理人员及核心团队成员的激励报酬。
根据《补充协议》，如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常损益后净利润总和，则上市公司应在 2017年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金支付业绩奖励。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在业绩承诺期届满后，根据亿程信息董事会确定的人员名单及奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间
的管理费用。
上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。
2、业绩奖励对上市公司未来经营的影响
根据新宁物流与曾卓、罗娟及广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》之业绩奖励安排，如果亿程信息承诺期间届满时实际实现净利润超过承诺净利润，则新宁物流需要将超出原承诺净利润部分的40%奖励给亿程信息管理层及核心团队成员，从而减少上市公司当期现金流，但因奖励部分不高于超出承诺净利润数的40%，且奖励最高不超过人民币5,000万元，因此对上市公司未来经营不会造成重大不利影响。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方根据盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、亿程信息管理层及核心团队成员对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，设置了相应的超额业绩奖励安排，上述安排有利于激发亿程信息亿程信息管理层及核心团队成员发展业务的动力，具备合理性。
本次交易的业绩奖励安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。新宁物流对业绩奖励条款采用的相关会计处理方法符合会计准则的相关规定。
问题四、申请材料显示，亿程信息近三年来发生了 4次股权转让。请你公
司补充披露：2012年8月、2013年 9月、2014年 4月增资及股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅 2012年 8月的增资协议、2013年 9月及 2014年 4月两次股权转让协议，通过与亿程信息、天忆创投、悦达泰和、红杉资本、兆富投资进行访谈，了解亿程信息当时的业务现状及未来发展前景等因素，核查当时增资及股权转让的原因、作价依据及合理性，进而分析与本次交易价格的差异。
（一）增资及转让原因、作价依据
1、2012年8月增资情况
（1）本次增资基本情况
2012年7月18日，亿程信息召开股东会，决定增加注册资本至 3,342.7644万元，新增注册资本334.2764万元由天忆创投和悦达泰和认缴。天忆创投以货币出资人民币3,520万元认缴新增注册资本213.9369万元；悦达泰和以货币出
资人民币1,980万元认缴新增注册资本120.3395万元，超过认缴注册资本
334.2764万元的部分5,165.7236万元计入资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次增资进行了审验，并于2012年7月31日出具了信会师粤报字[2012]第40463号《验资报告》。
亿程信息于2012年8月14日完成工商变更登记手续。
本次增资后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,593.2802||
||红杉资本|1,008.0300||
||天忆创投|213.9369||
||罗娟|126.4016||
||悦达泰和|120.3395||
||林鹏|93.7264||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||张春艳|46.1653||
|||3,342.7644||

（2）本次增资原因及定价依据
经访谈亿程信息实际控制人及本次增资方天忆创投和悦达泰和，2012年时亿程信息业务处于快速发展期，随着各地分子公司的设立，亿程信息业务发展亟需资金投入，亿程信息作为轻资产公司，已用部分软件著作权作为担保向银行贷款2000万元，但仍不能满足业务发展资金需求，因此亿程信息决定以股权融资方式募集资金。天忆创投和悦达泰和基于对北斗导航定位服务行业的发展前景和亿程信息管理层的认可，决定投资亿程信息。
本次增资作价综合考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景等因素，经各方协商一致后确定亿程信息估值为5.5亿元。
2、2013年9月股权转让情况
（1）本次股权转让基本情况
2013年9月22日，亿程信息召开股东会，同意红杉资本将其持有的亿程信
息4.5%股权（出资额为150.4244万元）转让给兆富投资，转让价格为2,475万元；罗娟将其持有的亿程信息2.5%股权（出资额为83.5691万元）转让给兆富投资，转让价格为1,375万元。红杉资本、罗娟与兆富投资签署了《股东转让出资合同书》。
亿程信息于2013年9月23日完成工商变更登记手续。
本次转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,593.2802||
||红杉资本|857.6056||
||兆富投资|233.9935||
||天忆创投|213.9369||
||悦达泰和|120.3395||
||林鹏|93.7264||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||张春艳|46.1653||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

（2）本次股权转让原因及定价依据
经访谈亿程信息实际控制人、本次转让方红杉资本和罗娟及本次投资方兆富投资，了解到兆富投资看好亿程信息的未来发展情景，决定投资亿程信息，红杉资本自2010年5月投资亿程信息后有部分资金退出需求，为优化亿程信息股权结构，经各方协商一致由红杉资本及罗娟分别转让4.5%及2.5%股权于兆富投资。
本次股权转让考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景，同时参考了前次增资对亿程信息估值等因素，经各方协商一致后确定亿程信息估值为5.5亿元。
3、2014年4月股权转让情况
（1）本次股权转让基本情况
2014年4月22日，亿程信息召开股东会，同意曾卓将其持有的亿程信息
1.28%股权（出资额为42.7874万元）转让给天忆创投，转让价格为704万元；
曾卓将其持有的亿程信息0.72%股权（出资额为24.0679万元）转让给悦达泰和，转让价格为396万元。曾卓分别与天忆创投和悦达泰和签署了《股权转让协议
书》。
亿程信息于2014年4月25日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，亿程信息股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
||曾卓|1,526.4249||
||红杉资本|857.6056||
||天忆创投|256.7243||
||兆富投资|233.9935||
||悦达泰和|144.4074||
||林鹏|93.7264||
||广州程功|90.2546||
||姚群|50.6299||
||张春艳|46.1653||
||罗娟|42.8325||
|||3,342.7644||

（2）本次股权转让原因及定价依据
经访谈亿程信息实际控制人及本次增资方天忆创投和悦达泰和，自2012年天忆创投和悦达泰和投资亿程信息后，基于对亿程信息管理层的业务能力、北斗导航定位服务行业及亿程信息发展前景的看好，决定增持亿程信息部分股权，经与亿程信息实际控制人及其他股东协商一致后，由实际控制人曾卓转让1.28%和0.72%股权于天忆创投和悦达泰和。
本次股权转让是为进一步优化亿程信息股权结构进行的内部股权转让，综合考虑了天忆创投和悦达泰和投资后为亿程信息治理及规范管理提供的协助等因
素，同时参考前次股权转让的亿程信息估值，经三方协商一致后确定亿程信息估值为5.5亿元。
（二）与本次交易价格的差异及合理性
上述三次增资及股权转让对亿程信息估值均为5.5亿元，2012年8月的增
资行为是综合考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景等因素确定估值为5.5
亿元，2013年9月和2014年4月的股权转让是在参考2012年8月增资估值的基础上所进行的内部股权优化。
本次交易估值7.2亿元是为亿程信息整体转让而由评估师采用收益法评估
所得。2014年亿程信息面临的政策环境、市场环境已发生较大变化，随着交通运输部《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发〔2012〕798号）和《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号）（以下简称“交通部5号令”或“5号令”）的发布，亿程信息的经营状况、业务收入、经营业绩也有了长足的进步。
因此，本次交易价格与2012年8月、2013年9月和2014年4月三次增资和股权转让的估值存在差异，是由于此两次评估的评估目的、评估依据、亿程信息所面临的市场环境、亿程信息自身的经营状况等因素导致，此差异具有合理性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两次估值之间的差异是由于此两次评估的评
估目的、评估依据、亿程信息所面临的市场环境、亿程信息自身的经营状况等
因素导致，该差异具有合理性。
问题五、申请材料显示，亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至 2015年12月 31日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。亿程信息将借助上市公司平台，依托北斗导航民用分理服务相关资质，进一步开拓特殊应用市场，提供北斗高精度定位和短报文运营服务。请你公司补充披露：1）特殊应用市场的具体涵义、应用范围、发展情况，北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用。2）北斗导航民用分理级服务资质到期后续展是否存在重大不确定性。如存在，对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过核查特殊应用市场的行业定义、应用范围、发展情况，了解《国家卫星导航产业中长期发展规划》的相关内容，再通过与亿程信息管理层访谈，核查北斗导航民用分理服务资质对特殊应用市场发展的作用。独立财务顾
问检查了亿程信息提供的《关于北斗民用分理服务试验资质延期的批复》，核查亿程信息的资质。通过了解《北斗导航民用服务资质管理规定》，判断亿程信息北斗导航民用分理服务资质到期后续展是否存在重大不确定性。
（一）北斗导航民用服务介绍及特殊应用市场的具体涵义、应用范围、发
展情况，北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用
1、北斗导航民用服务介绍
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》，北斗导航民用服务资质是由中国卫星导航定位应用管理中心负责组织审核、发证及监管的一项行政许可资质，分别包括“北斗导航民用分理级服务”和“北斗导航民用终端级服务”两类资质，其中获取“北斗导航民用分理级服务”资质的单位可开展分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发。获取“北斗导航民用终端级服务”资质的单位可开展北斗卫星导航芯片、板卡、模块、整机等终端产品的生产活动。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》“第二十二条对于申请提供北斗导航民用分理级服务的单位，具备了基本条件但服务平台建设尚未完成时，可以提出试验资质审查申请。试验资质审查合格后，应用管理中心将以文件通知的形式授予申请单位北斗导航民用分理级服务试验资质。申请单位完成服务平台建设且用户数量达到要求后，应当重新提出资质审查申请。”亿程信息于2013年度开展了试验资质审查申请工作，并于2014年1月1日，获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验资质。
截至2015年5月，全国共有49家公司取得了分理服务单位资质，其中 12家公司为分理级服务资质，37家公司为分理级服务试验资质，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|服务性质|颁证时间|
||北京市北斗星通导航技术股份有限公司|分理级服务单位||
||北京神州天鸿科技有限公司|分理级服务单位||
||北京中兴恒和卫星应用科技股份有限公司|分理级服务单位||
||北京国智恒电力管理科技有限公司|分理级服务单位||
||上海普适导航科技股份有限公司|分理级服务单位||
||成都振芯科技股份有限公司|分理级服务单位||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|服务性质|颁证时间|
||重庆北斗导航应用技术股份有限公司|分理级服务单位||
||中电科卫星导航运营服务有限公司|分理级服务单位||
||航天恒星科技有限公司|分理级服务单位||
||广州广嘉北斗电子科技有限公司|分理级服务单位||
||上海天赐北斗通信科技有限公司|分理级服务单位||
||西藏金采科技股份有限公司|分理级服务单位||
||中国电信集团卫星通信有限公司|分理级服务试验单位||
||北京合众思壮科技股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北京众华原创科技有限公司|分理级服务试验单位||
||南京同方北斗科技有限公司|分理级服务试验单位||
||湖南航天电子科技有限公司|分理级服务试验单位||
||国信军创(岳阳)六九零六科技有限公司|分理级服务试验单位||
||广东侨兴宇航科技有限公司|分理级服务试验单位||
||华安星科（北京）信息技术有限公司|分理级服务试验单位||
||安徽四创电子股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北京九亿网新农业信息技术有限公司|分理级服务试验单位||
||广州海格通信集团股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北斗天汇（北京）科技有限公司|分理级服务试验单位||
||成都天奥电子股份有限公司|分理级服务试验单位||
||中国船舶工业系统工程研究院|分理级服务试验单位||
||上海北斗卫星导航平台有限公司|分理级服务试验单位||
||北京车网互联科技股份有限公司|分理级服务试验单位||
||石狮市飞通通讯设备有限公司|分理级服务试验单位||
||坤泰云通科技（北京）有限公司|分理级服务试验单位||
||北京汇金科技有限责任公司|分理级服务试验单位||
||广州亿程交通信息有限公司|分理级服务试验单位||
||上海米度测控科技有限公司|分理级服务试验单位||
||西安航华信息科技有限公司|分理级服务试验单位||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|服务性质|颁证时间|
||陕西北斗康鑫信息科技股份有限公司|分理级服务试验单位||
||北京国交信通科技发展公司|分理级服务试验单位||
||四川九洲电器集团有限公司|分理级服务试验单位||
||航天科技控股集团股份有限公司|分理级服务试验单位||
||云南银河之星科技有限公司|分理级服务试验单位||
||江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司|分理级服务试验单位||
||河南北斗卫星导航平台有限公司|分理级服务试验单位||
||成都川美新技术开发有限公司|分理级服务试验单位||
||拓导科技河北有限公司|分理级服务试验单位||
||浙大正呈科技有限公司|分理级服务试验单位||
||陕西北斗金控信息服务有限公司|分理级服务试验单位||
||中渔（福建）通信股份有限公司|分理级服务试验单位||
||吉林省中电信息科技有限公司|分理级服务试验单位||
||吉林省北斗导航位置服务有限公司|分理级服务试验单位||
||北京微电子技术研究所|分理级服务试验单位||

数据来源：中国卫星导航定位应用管理中心
2、特殊应用市场的具体含义、应用范围、发展情况及北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用
中国北斗系统具有卫星无线电测定（RDSS）和卫星无线电导航（RNSS）两种业务模式。RDSS属于主动式定位系统，兼具短报文通信业务，需要用户发射信号；RNSS属于被动式定位系统，无需用户发射信号。
特殊应用市场是指基于北斗RDSS业务，为部队、安保、减灾、林业、渔业、远洋运输等行业提供定位、授时、位置报告和短信服务。北斗RDSS业务属于授权服务，需要持有北斗导航民用分理服务（或实验）资质的单位才能提供该项服务。
目前北斗系统已完成亚太区覆盖并正式提供服务，并计划在2020年实现全球覆盖。北斗RDSS业务目前正在部队、减灾、渔业、安保等行业推广当中，并
形成了一定的市场覆盖。
亿程信息于2014年1月1日获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验
资质。此次获批，是中国卫星导航定位应用管理中心对亿程信息正式开展分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告、短信服务、相关增值服务和应用项目开发的行政认可，标志着亿程信息系统研发、市场拓展和运营服务能力得到了管理部门的认可，同时也体现亿程信息拥有良好的财务状况、资信程度、高素质的技术人才队伍、稳定的潜质客户群体等多项条件。此次运营资质的取得也为亿程信息在北斗导航授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发方面带来了更大的发展机遇。
（二）亿程信息民用分理级服务资质目前状态、北斗导航民用分理级服务
资质到期后续展是否存在重大不确定性。如存在，对未来上市公司生产经营的
影响
亿程信息于2013年度开展了试验资质审查申请工作，并于2014年1月1
日，获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验资质。由于申请北斗导航民用分理级服务资质所需的服务平台建设尚未开发完成，2014年底，亿程信息向中国卫星导航定位应用管理中心提出申请，根据2015年3月1日下发的《关于北斗民用分理服务试验资质延期的批复》，同意亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至2015年12月31日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。
根据《北斗导航民用服务单位资质标准》内“2.6服务平台”要求中明确提到自主研发的服务平台“应达到《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要求》的要求”，亿程信息自获取北斗导航民用分理服务试验资质以来，积极投入研发北斗卫星导航系统分理服务平台，预计该服务平台将于2015年10月完成并申请管理部门审验，如审验通过则原试验资质将转为北斗导航民用服务资质。
根据《北斗导航民用服务单位资质标准》细则，亿程信息通过自审自查，亿程信息的法人资格、专业技术能力、质量保证能力、财务资金状况、经营信誉等方面均符合相关条件，亿程信息有能力于2015年11月通过资质审查并取得正式的“北斗民用分理服务资质”。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》内“第十一条《证书》有效期限为4年。”以及“第十六条取得北斗导航民用服务资质的单位拟申请延续北斗导航民用服务资质，应当在《证书》有效期届满3个月前，提出延续资质审查申
请，提交《北斗导航民用服务资质审查申请表》及有关证明材料。”的相关要求，假设亿程信息不能如期通过审验转为北斗导航民用服务资质，目前取得的试验资质可再次提出延期申请（每次申请可延期一年），北斗导航民用分理级服务资质到期后续展不存在重大不确定性。
截止本核查意见出具之日，亿程信息依据《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要求》自主研发的平台在积极研发中，还未正式投入市场，亿程信息现有收入组成中没有与北斗导航民用服务资质相关的收入，取得该资质后将开展的业务及开拓的特殊应用市场将是亿程信息收入的增量部分，本次对亿程信息的评估中也未考虑该资质对应业务的收入及利润部分，因此即使亿程信息因特殊因素导致未能顺利取得正式的“北斗民用分理服务资质”，也不会对亿程信息现有业务、未来发展及上市公司造成不利影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息目前已成为北斗导航民用分理级服
务试验单位，目前正在积极申请正式的“北斗民用分理服务资质”，亿程信息目前并未开展与该资质相关的业务，亿程信息现有收入组成中也没有与北斗导航
民用服务资质相关的收入。取得该资质后将开展的业务及开拓的特殊应用市场
将是亿程信息收入的增量部分，本次对亿程信息的评估中也未考虑该资质对应
业务的收入及利润部分，因此即使亿程信息因特殊因素导致未能顺利取得正式
的“北斗民用分理服务资质”，亿程信息也可再次提出延期一年的申请，北斗导航民用分理级服务资质到期后续展不存在重大不确定性，也不会对亿程信息现
有业务、未来发展及上市公司造成不利影响。
问题六、申请材料显示，亿程信息有 45项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供质押担保，担保的最高债权额为2000万元及利息、违约金等费用。该等软件著作权正在办理质押登记。请你公司补充披露：1）该等软件著作权质押担保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式。2）若借款到期后未能偿还而将该等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过核实亿程信息提供的《计算机软件著作权登记证书》，了解亿程信息软件著作权的权属情况，核实亿程信息名下软件著作权质押情况。通过核查了亿程信息与中国银行番禺支行签署的《授信业务总协议》（编号： GSXZ476782015003号）、《最高额质押合同》（编号：GZY476780120150004号），确认上述合同项下计算机软件著作权质押担保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式。同时，独立财务顾问核实截至2015年5月29日亿程信息账面银行存款金额，分析亿程信息的财务状况，判断上述软件著作权是否存在到期后未能偿还的风险。
（一）软件著作权质押担保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式
1、软件著作权质押担保的基本情况
亿程信息拟用于质押担保的45项软件著作权的具体情况如下表所列：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||E-Trans地理信息系统V1.0|软著登字第124444号|无|2005.01.20|原始取得|全部权利||
||E-Trans卫星定位监控系统V1.0|软著登字第124563号|无|2005.01.20|原始取得|全部权利||
||亿程物流全程管理平台系统[简称：ETransBusinessTone]V1.0|软著登字第124564号|无|2008.08.20|原始取得|全部权利||
||亿程基础应用开发平台系统[简称：ETransBaseLib]V1.0|软著登字第124565号|无|2007.04.16|原始取得|全部权利||
||亿程出行信息综合服务软件V1.0|软著登字第124566号|无|2008.06.15|原始取得|全部权利||
||亿程轨迹分析综合位置服务平台系统V1.0[简称：ETransTA]|软著登字第124567号|无|2007.01.15|原始取得|全部权利||
||亿程结构化数据平台系统[简称：ETransBaseODM]V1.0|软著登字第124568号|无|2006.09.01|原始取得|全部权利||
||亿程视频监控系统V1.0.0.0|软著登字第0149757号|2009.04.10|2009.05.10|原始取得|全部权利||
||亿程GPS智能终端|软著登字第|2008.03.27|2009.05.01|原始|全部||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||软件[简称：智能终端软件]V1.0|0150433号|||取得|权利||
||ETrans公交营运管理平台V1.0|软著登字第0191696号|2009.07.10|2009.11.20|原始取得|全部权利||
||eTrans手机定位监控平台[简称：手机定位监控平台]V1.0|软著登字第0233320号|2009.10.16|2010.02.18|原始取得|全部权利||
||亿程结构化地理信息软件[简称：结构化GIS平台]V1.1|软著登字第0282839号|2010.06.01|201.08.16|原始取得|全部权利||
||E-Trans道路运输车辆卫星定位监管软件V1.0|软著登字第0310417号|2011.05.31|2011.05.31|原始取得|全部权利||
||亿程物流全程货况查询网站发布软件V1.0|软著登字第0349206号|2009.05.01|2009.10.01|原始取得|全部权利||
||亿程物流行业货车车辆中心式导航监控服务软件V1.0|软著登字第0352699号|2011.05.27|2011.05.30|原始取得|全部权利||
||亿程基于BusinessTone智能移动作业终端的物流综合服务软件V1.0|软著登字第0355306号|2011.08.01|2011.09.01|原始取得|全部权利||
||亿程视频图像数据智能分析挖掘软件V1.0|软著登字第0356773号|2011.07.01|2011.08.01|原始取得|全部权利||
||亿程物联网数据服务软件V1.0|软著登字第0384618号|2011.10.31|2011.11.10|原始取得|全部权利||
||亿程营运车辆监管软件V1.0|软著登字第0384920号|2011.05.31|2011.06.15|原始取得|全部权利||
||亿程公众出行和位置服务软件V1.0|软著登字第0385272号|2011.10.28|2011.11.10|原始取得|全部权利||
||亿程混凝土行业管理软件V1.0|软著登字第0385389号|2011.08.31|2011.09.20|原始取得|全部权利||
||亿程现代物流公共服务软件V1.0|软著登字第0385393号|2011.10.31|2011.11.15|原始取得|全部权利||
||亿程手机嵌入式GIS资源管理软件V1.0|软著登字第0387299号|2011.11.30|2011.12.18|原始取得|全部权利||
||ET-S06系列道路运|软著登字第|2010.05.03|2010.06.01|原始|全部||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|0399115号|||取得|权利||
||ET-578系列道路运输车辆卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0399444号|2010.06.04|2010.08.12|原始取得|全部权利||
||亿程物流车载监控管理及导航调度软件V1.0|软著登字第0435777号|2011.09.08|2011.10.10|原始取得|全部权利||
||亿程驾培综合管理软件V1.0|软著登字第0449114号|2011.12.28|2012.01.10|原始取得|全部权利||
||亿程基于移动PAD的林业地理信息数据采集软件V1.0|软著登字第0449652号|2012.06.18|2012.07.05|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林业数据挖掘软件V1.0|软著登字第0449656号|2012.05.11|2012.05.30|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林权交易管理软件V1.0|软著登字第0449661号|2012.03.15|2012.04.04|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林权管理软件V1.0|软著登字第0449667号|2012.08.01|2012.08.16|原始取得|全部权利||
||亿程基于GIS的林业数据自检软件V1.0|软著登字第0450081号|2011.12.15|2012.01.04|原始取得|全部权利||
||亿程事故隐患排查治理软件V1.0|软著登字第0559648号|2013.05.06|2013.05.17|原始取得|全部权利||
||亿程移动智能行政执法软件V1.0|软著登字第0617205号|2013.08.02|2013.08.20|原始取得|全部权利||
||亿程基于数据仓库技术的指标综合分析展示软件V1.0|软著登字第0617208号|2013.08.16|2013.08.30|原始取得|全部权利||
||亿程安全生产监管监察软件V1.0|软著登字第0617211号|2013.07.03|2013.07.17|原始取得|全部权利||
||亿程大屏控制软件V1.0|软著登字第0617386号|2013.07.09|2013.07.18|原始取得|全部权利||
||基于云计算的异构数据交换软件V1.0|软著登字第0617387号|2013.07.04|2013.07.29|原始取得|全部权利||
||亿程基于WorkFlow技术的信息交换软件V1.0|软著登字第0617389号|2013.08.06|2013.08.25|原始取得|全部权利||
||亿程智能油位监控|软著登字第|2013.12.4|2013.12.23|原始|全部||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|证书编号||||||
|号||||||||
||软件V1.0|0703193号|||取得|权利||
||亿程北斗卫星定位监控软件V1.0|软著登字第0747720号|2013.10.4|2013.10.23|原始取得|全部权利||
||亿程北斗卫星定位车载终端软件V1.0|软著登字第0747987号|2013.10.11|2013.10.25|原始取得|全部权利||
||亿程主动云防护软件V1.0|软著登字第0752210号|2013.05.03|2013.05.25|原始取得|全部权利||
||亿程动态空间索引软件V1.0|软著登字第0752214号|2013.9.12|2013.09.29|原始取得|全部权利||
||亿程云存储软件V1.0|软著登字第0752430号|2013.05.06|2013.05.25|原始取得|全部权利||

2015年2月2日，亿程信息与中国银行番禺支行签署了《授信业务总协议》（编号：GSXZ476782015003号）（以下简称“《新授信协议》”），授信额度为2,000万元，授信业务的合作期限自2015年2月2日至2018年12月31日。
同日，亿程信息与中国银行番禺支行签订了《最高额质押合同》（编号：
GZY476780120150004号）（以下简称“《最高额质押合同》”），合同约定以上表45项计算机软件著作权为上述《新授信协议》项下的债权及其实现费用等提供最高额质押担保。
亿程信息在2015年2月2日与中国银行番禺支行签署上述《新授信协议》之前，已于2012年5月16日与其签署了的《授信业务总协议》（编号：
GSXED476782012047号）（以下简称“《原授信协议》”），并将上表第 1-16
项计算机软件著作权为该《原授信协议》提供最高额质押担保并办理了质押登记手续。
由于《原授信协议》被《新授信协议》替代，根据中国银行番禺支行的要求，亿程信息需要先解除上表第1-16项计算机软件著作权目前的质押登记，再重新办理上表45项计算机软件著作权的质押登记。
中国银行番禺支行已向国家版权保护中心提交了解除上述1-16项计算机软件著作权质押登记的申请资料，截至本核查意见出具之日，中国银行番禺支行及亿程信息尚未收到注销登记通知书。据此，亿程信息上表第1-16项计算机软件
著作权质押登记尚未解除，上表第17-45项计算机软件著作权质押尚未设立。
2、质押担保解除的时间及具体方式
根据《著作权质权登记办法》等相关法律法规的规定，登记机构应当自受理质权注销登记申请之日起10日内办理完毕，并发放注销登记通知书；经审查符合要求的，登记机构应当自受理质权登记之日起10日内予以登记，并向出质人和质权人发放《著作权质权登记证书》。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，以依法可以转让的著作权中的财产权出质的，出质人与质权人应当订立书面合
同，并向其管理部门办理出质登记，质押合同自登记之日起生效，质权自有关主管部门办理出质登记时设立。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。根据《著作权质权登记办法》的规定，主合同履行完毕的，申请人应当申请注销质权登记。著作权质权的消灭，自记载于《著作权质权登记簿》时发生效力。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财
产；债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
截至本核查意见出具之日，中国银行番禺支行目前尚未完成拟为《新授信协议》项下的债权及其实现费用等提供最高额质押担保的上述45项计算机软件著作权的质押登记手续，该等股权质押尚未设立；后续中国银行番禺支行及亿程信息依据《最高额质押合同》约定相应办理上述45项计算机软件著作权的质押登记手续后，可在亿程信息向中国银行番禺支行清偿完毕《新授信协议》项下债务后，依法向相关主管部门申请注销质权登记。
（二）若借款到期后未能偿还而将该等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响
截至2015年5月31日亿程信息银行借款为3,500万元，银行存款账面金额为1,492.48元，银行存款的账面金额足以支付著作权质押贷款的利息。2014年末，亿程信息的银行借款占资产总额和营业收入比重分别为5.19%、7.22%，借款规模较小。另一方面，亿程信息支出主要为经营性支出，未来可以拓展更多的
融资渠道，亿程信息财务安全性较高，同时报告期内亿程信息亦无逾期贷款情形，因借款到期后未能偿还而导致著作权偿债的可能性极小。因此上述著作权质押不会对亿程信息未来生产经营构成重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息财务安全性较高，因此借款到期后未能偿还而导致著作权偿债的可能性极小，同时亿程信息上述相关计算机软件著作权为自身银行借款设定质押担保符合相关法规要求，不影响亿程信息对该等软件著作权的所有权和使用权，不会对亿程信息未来生产经营构成重大不利影响。
问题七、申请材料显示，亿程信息的子公司有 4项商标权和 4项软件著作
权正在办理过户或登记手续，请你公司补充披露办理过户或登记手续的进展情
况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
独立财务顾问通过核实亿程信息提供的《计算机软件著作权登记证书》、《商标注册证》、了解亿程信息未完成过户或登记的商标权及软件著作权情况。对未完成过户或登记的商标权及软件著作权，独立财务顾问检查了上述计算机软件著作权及商标权转让的《资产转让协议》，通过询问亿程信息经办人员，了解上述著作权及商标权转让进度情况。
（一）4项商标权和4项软件著作权办理过户或登记手续的进展情况
2013年11月25日，深圳星斗分别与福州优胜信息科技有限公司（以下简称“福州优胜”）和深圳市优胜信息科技有限公司（以下简称“深圳优胜”）签署《资产转让协议书》，约定福州优胜将其持有的注册号为8889515、8889560、9334672及9334800的4项商标，以及登记号为2012SR005310、2012SR005309
及2011SR031982的3项计算机软件著作权转让给深圳星斗；深圳优胜将其持有的登记号为2012SR031039计算机软件著作权转让给深圳星斗，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让标的|登记/注册号|转让人|受让人|

||||
|-|-|-|
|守车星客运车辆GPS信息管理系统|2012SR005310|福州优胜|
|守车星道路运输车辆卫星定位系统|2012SR005309|福州优胜|
|守车星GPS汽车信息智能管理系统|2011SR031982|福州优胜|
|守车星GPS车载智能终端软件|2012SR031039|深圳优胜|
|守车星商标（第9类）|8889515|福州优胜|
|守车星商标（第42类）|8889560|福州优胜|
|星天下商标（第9类）|9334672|福州优胜|
|星天下商标（第42类）|9334800|福州优胜|

截至本核查意见出具之日，上述转让的4项软件著作权中的3项软件著作权已于2015年2月11日办理完毕过户手续，已过户完毕的软件著作权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成日期||取得方式|权利范围|著作权人|
||软件名称|登记编号|证书编号||登记日期||||
|号|||||||||
||守车星客运车辆GPS信息管理系统|2015SR029555|软著登字第0916635号|2011.05.29|2015.02.11|受让|全部权利||
||守车星道路运输车辆卫星定位系统|2015SR029558|软著登字第0916638号|2011.05.29|2015.02.11|受让|全部权利||
||守车星GPS汽车信息智能管理系统|2015SR029551|软著登字0916631号|2011.01.10|2015.02.11|受让|全部权利||

登记号为2012SR031039的“守车星GPS车载智能终端软件”和上述四项商标的转让登记尚未办理完毕，目前深圳星斗已完成上述注册商标及著作权相关权利证书、文件、资料等的交接手续，并已向相关商标、软件主管部门提交过户办理申请手续。
根据广州市软件行业协会向深圳星斗出具的《计算机软件著作权登记受理通知书》，广州市软件行业协会已正式受理了“守车星GPS车载智能终端软件”的转让登记申请。
根据国家工商总局商标局向福州优胜出具的《商标转让申请受理通知书》，
国家工商总局商标局已正式受理了上述四项商标的转让登记申请。
截至本核查意见出具之日，亿程信息尚未收到国家版权保护中心和国家工商总局商标局出具的核准转让文件。
截至本核查意见出具之日，就上述计算机软件著作权及商标权转让，转让方与受让方已分别签署了《资产转让协议》，并就资产转让具体情况签署了《确认书》，根据前述文件，受让方已按转让协议的约定支付了转让价款，转让方、受让方就资产转让不存在纠纷或者潜在纠纷，亿程信息办理上述转让登记手续不存在实质性障碍，预计可于2015年年底前办理完毕。
综上所述，亿程信息已递交上述计算机软件著作权及商标的转让登记申请，其与转让方不存在纠纷或者潜在纠纷，上述商标、计算机软件著作权办理转让登记不存在实质性法律障碍，上述情形不会对亿程信息的生产经营和本次重组构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息尚有 4项商标及 1项软件著作权正在办理过户登记手续中，上述商标、计算机软件著作权办理过户登记手续不存在实质性法律障碍，也不会因此对亿程信息的生产经营和本次重组构成重大不利影响。
问题八、申请材料显示，交易对方姚群持有亿程信息1.51%的股权，2010
年至今，姚群担任中国人民银行西安分行干部培训中心运营总监，请你公司补
充披露姚群是否为公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员。如是，
姚群进行股权投资是否符合《公务员法》的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过全国企业信用信息公示系统查询中国人民银行西安分行干部培训中心的基本信息，并取得中国人民银行西安分行干部培训中心的营业执照复印件，判断该单位的组织性质。通过了解《公务员法》的相关规定，结合中国人民银行西安分行干部培训中心的组织性质，判断姚群进行股权投资是否符合《公务员法》的相关规定。
（一）姚群进行股权投资符合《公务员法》的相关规定
2010年5月，姚群以14.3万元的价格受让曾卓所持亿程信息14.3万元出资成为亿程信息股东，后亿程信息经多次增资及股权转让，截至本核查意见出具之日，姚群持有亿程信息的股权比例变更为1.51%。
根据西安市工商行政管理局于2014年07月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610100000001371），中国人民银行西安分行干部培训中心（以下简称“培训中心”）的企业类型为全民所有制企业，经营范围为许可经营项目：住宿（许可证有效期至2015年6月15日）；餐饮服务（中型餐馆，中餐类制售；
含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，许可证有效期至 2017年7月13日）。
一般经营项目：物业管理；房屋租赁；会议服务。
《中华人民共和国公务员法》（以下简称《公务员法》）第二条规定，该法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。
《公务员法》第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照《公务员法》进行管理。
根据姚群与培训中心签订的劳动合同及其提供的说明，培训中心通过公开招聘的方式聘任姚群担任培训中心的运营总监，主要负责培训中心的日常经营管
理，工资福利由培训中心以自有资金负担。姚群作为培训中心的雇员并不属于依法履行公职、并纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员，其并不属于公务员。
此外，姚群担任运营总监的培训中心为全民所有制企业法人，主要为培训人员提供住所、餐饮服务，该培训中心不属于根据《公务员法》规定的法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位。据此，姚群也不属于依照公务员制度管理的事业单位工作人员。
综上所述，姚群不属于公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员，其投资亿程信息并不违反《公务员法》的有关规定。
（二）核查意见
独立财务顾问认为：姚群不属于公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员，其投资亿程信息并不违反《公务员法》的有关规定。
问题九、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，未披露其出生年份。
请你公司补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过获取曾卓、姚群及罗娟身份证复印件，进而进一步披露其身份证号码信息。
交易对方曾卓、姚群、罗娟三人的基本情况补充披露如下：
（一）曾卓
1、基本情况
姓名 曾卓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450205198008****37
住址 广州市海珠区***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）姚群
1、基本情况
姓名 姚群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420106196512****61
住址 西安市莲湖区***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（三）罗娟
1、基本情况
姓名 罗娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 452523197303****23
住址 广州市番禺区南华路***
通讯地址 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方曾卓、姚群、罗娟的身份证件号码与披露一致。
问题十、申请材料显示，亿程信息部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。
另外，部分租赁房产即将到期，请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对亿程信息生产经营的影响。2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对亿程信息生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问获取亿程信息房屋租赁合同，了解上述合同备案情况，通过询问亿程信息管理层并实地查看部分租赁房屋用途，了解部分房屋租赁合同未进行备案的原因以及是否对亿程信息造成生产经营影响。独立财务顾问核查了《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定、《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》相关规定，判断上述情形是否存在的法律风险。
（一）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险
及对亿程信息生产经营的影响
部分租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续的原因包括：（1）出租方不配合办理；（2）少量租赁房屋属存在权属瑕疵，当地政府主管部门无法办理租赁备案登记；和（3）当地政府无具体登记备案要求。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，上述租赁房屋虽未办理租赁登记备案手续，但该等房屋租赁合同仍为有效合同，亿程信息及其控股子公司、分公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，出租方和承租方在签订书面租赁合同后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案；违反上述规定的，由房地产管理部门责令限期改正，单位逾期不改的，可处以一千元以上一万元以下罚款。据此，亿程信息未办理部分租赁房屋租赁登记备案的行为存在被房地产管理部门责令限期改正或
者处以罚款的风险。
亿程信息上述未办理租赁登记备案的租赁房屋主要用于办公、仓储等用途，并非不可替代性的租赁房屋，截至本核查意见出具之日，亿程信息未因未办理房屋租赁登记备案而存在权属纠纷或因此而受到行政处罚。鉴于亿程信息部分房屋租赁存在一定的瑕疵，例如部分出租方未就租赁房屋提供产权证明、租赁房屋存在抵押、部分租赁房屋未办理租赁备案登记等，亿程信息的股东曾卓已出具承诺，其将督促亿程信息尽快对租赁房屋进行梳理和规范，如亿程信息因租赁房屋相关的问题受到行政处罚或遭受相关损失的，曾卓将向亿程信息承担全部的赔偿责
任。
综上所述，亿程信息部分租赁房屋未办理租赁登记备案手续并不存在重大违约法律风险，但存在被房地产管理部门责令限期改正或者处以罚款的法律风险。
鉴于未办理租赁登记的房屋并非不可替代性的房屋，且亿程信息的股东曾卓承诺将承担亿程信息因未办理租赁登记备案而遭受的相关损失，亿程信息部分租赁房屋未办理租赁登记备案的情形，不会对亿程信息生产经营产生实质性不利影响。
（二）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对亿程信息生产经营的影响
截至本核查意见出具之日，亿程信息租赁期限将于 2015年 12月 31日前届满的租赁房产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积（㎡）|约定用途||
||出租方|承租方|租赁房屋|||租赁期限|
|号|||||||
||广州番禺汽车客运站有限公司|亿程信息|广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站九层|675.00|办公||
||广州丰伟装饰工程有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1507单元|361.78|办公||
||广州合天投资有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层08单元|110.21|办公||
||广州合天投资有限公司|亿程信息|广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层01-05、10、11单元|1,315.55|办公||
||广 州 番 禺置业南雅房地产开发有限公司|亿程信息|广州市番禺区大龙街清河东路傍江西村段88号金海岸花园第二期11幢2号与3号间储物间|46.00|仓库||
||郭凤娟、梁丽梅、王敏霞|亿程信息东莞分公司|东莞市莞太路福民大厦北座508号|239.00|办公||
||廖为明、吴凤联|亿程信息佛山分公司|佛山市顺德区大良新桂路明日广场一座1301之二|471.47|办公||
||郭丽婷|亿程信息郑州分公司|郑州市郑东新区商务外环路29号18层1810房|234.38|办公||
||廊坊市运输管理处|河北亿程|廊坊市运输管理处2号附属楼三楼|80.00|办公||
||刘毅|贵州亿程遵义分公司|遵义市上海路鸿运商住楼2单元9楼|128|办公||
||国基中小城镇建设有限公司|海口亿程|海口市海达路金都花园5号别墅|400.00|办公||
||重庆市江北区人民政府华新街街道|重庆亿程|重庆市江北区建新南路16#12层4号、6号、8号|404.08|办公||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积（㎡）|约定用途||
||出租方|承租方|租赁房屋|||租赁期限|
|号|||||||
||办事处||||||
||陕西省府谷县天宇矿产实业集团有限责任公司|陕西亿程|西高新唐延路旺座现代城H-1602#|196.19|办公||
||天佑大厦业主委员会|陕西亿程|鄂尔多斯市鄂尔多斯西街天佑大厦13楼2间|135.00|办公||
||南宁泛北城市信息技术有限公司|广西亿程|南宁市高新区滨河路5号中盟科技园3号楼二层1号房201|354.97|办公用房||

亿程信息的主要经营场所为上表第1号、2号、3号、4号租赁房产。
第1号位于广州市番禺区大龙街清河东路傍西路段番禺汽车客运站九层的
租赁房产，自亿程信息2003年10月与房屋出租方广州番禺汽车客运站有限公司签订《房屋租赁合同》以来，截至本核查意见出具之日，亿程信息按期支付房屋租金，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。鉴于亿程信息与房屋出租方已经建立了长期且良好的合作关系，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。
第2号位于广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层1507单元的租赁房产，根据亿程信息与房屋出租方广州丰伟装饰工程有限公司于2014年4月签署的《租赁合同》第十一条的约定，租赁合同期满，在同等条件下亿程信息可优先与房屋出租方续约。鉴于亿程信息在同等条件下享有优先承租权，且截至本核查意见出具之日，亿程信息按期支付房屋租金，不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。
第3号、4号位于广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层01-05、08、10、11单元的租赁房产，根据亿程信息与房屋出租方广州合天投资有限公司分别于2011年3月3日和2013年1月15日签订的《房屋租赁合同》第十一条的约定，租赁合同期满，在同等条件下亿程信息可优先与房屋出租方续约。鉴
于亿程信息在同等条件下享有优先承租权，且自其2010年11月与房屋出租方首
次签订《房屋租赁合同》租赁丰兴广场A座01-05、10、11单元的租赁房产以来，
截至本核查意见出具之日，亿程信息不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼，亿程信息与房屋出租方已经建立了长期且良好的合作关系，该租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。
根据亿程信息的说明，就其他将于2015年12月31日前租赁期限届满的租赁房产，截至本核查意见出具之日，亿程信息均按期支付房屋租金，亿程信息与房屋出租方不存在纠纷或未决诉讼，上述租赁房产在租赁期届满后不存在影响续租的实质性法律障碍。此外，根据亿程信息的说明，上述租赁房产主要用于办公、仓储等用途，并非不可替代性的租赁房产，即使部分租赁房产到期后不能续租也不会对亿程信息及其子公司的经营造成实质性影响。
综上所述，截止本核查意见出具之日，亿程信息主要经营场所不存在到期后无法续租的实质性法律障碍，租赁房产即将到期的主要为办公、仓储场所，租赁协议到期后不能续租的风险较小，即使不能续租亦可通过寻找新的办公场所等方式解决，不会对亿程信息及其及其控股子公司、分公司的生产经营造成实质性不利影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息主要经营场所不存在到期后无法续租的实质性法律障碍，租赁房产即将到期的主要为办公、仓储场所，租赁协议到期后不能续租的风险较小，即使不能续租亦可通过寻找新的办公场所等方式解决，不会对亿程信息及其及其控股子公司、分公司的生产经营造成实质性不利影响。
问题十一、申请材料显示，本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩
作出承诺。请你公司补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过访谈王雅军及广州程功，了解当时王雅军增资广州程功的背景，并核实王雅军当时增资入股的价格，判断是否合理。为进一步保证上市公司利益，经交易双方协商，曾卓、罗娟、广州程功三方与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，曾卓、罗娟、广州程功三方向新宁物流承担现金补偿
义务。曾卓、罗娟、广州程功三方按照内部持股比例即88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，且广州程功对曾卓、罗娟应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。
（一）广州程功的基本情况及背景
1、基本情况
企业名称 广州程功信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座第15层06单元
法定代表人 王雅军
注册资本 714.29万元
实收资本 714.29万元
成立日期 2011年12月29日
注册号 440106000545480
组织机构代码 58763916-0
税务登记证号 粤国税字440100587639160、粤税字440106587639160
科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服经营范围
务。
股权结构 王雅军（51.00%）、曹景力（19.60%）、徐旭洲（19.60%）、吴宏（9.80%）2、王雅军增资广州程功的背景
2014年9月，广州程功的注册资本由350万元增加至714.29万元，新增注册资本364.29万元由王雅军以货币出资2,023.35万元认缴。本次王雅军增资广州程功主要是由于交易双方一致看好卫星导航定位行业及亿程信息的发展，且双方有较强的意愿促成本次交易，经双方协商一致同意，对广州程功进行了增资。
王雅军认购广州程功51%的股权作价与新宁物流收购亿程信息100%股权作价不
存在差异，也不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩作出承诺的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条:采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司已与本次交易对方曾卓、罗娟签署《盈利预测补偿协议》，亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足，计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实
现的实际利润－累计已补偿现金金额
曾卓、罗娟已经对亿程信息未来的经营业绩向上市公司做出承诺，且承诺补偿金额覆盖了未来三年盈利预测总金额的100%，即交易对方广州程功应承担的业绩承诺及补偿义务已实际由曾卓、罗娟二人代为承诺及补偿，该等业绩承诺及补偿安排已能够为上市公司提供充足的保障。
为进一步保证上市公司利益，经交易双方协商，曾卓、罗娟、广州程功三方与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，曾卓、罗娟、广州程功三方向新宁物流承担现金补偿义务。曾卓、罗娟、广州程功三方按照内部持股比例即88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，且广州程功对曾卓、罗娟应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。
本次重大资产重组，采用收益法对亿程信息100%股权估值并作为定价参考依据，交易对方曾卓、罗娟、广州程功对上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，业绩承诺覆盖了亿程信息100%股权，有效保证了上市公司中小股东的利益，符合相关法律法规的规定。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易对方做出的业绩承诺覆盖了未来三年盈利预测总金额的100%，有效保证了上市公司中小股东的利益，符合相关法律法规的规定。
问题十二、申请材料显示，2014年末，亿程信息应收账款占总资产比例为42.88%，应收账款余额较 2013年末增长 4,019.40万元，增幅48.05%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露亿程信息应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性。2）补充披露亿程信息应收款项的管理制度及制度执行情
况。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亿程信息应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问访谈亿程信息财务总监，了解亿程信息收入确认政策及与客户结算方式，并罗列同行业上市相关情形，结合亿程信息自身情况、行业特点，分析应收账款增长较快、占比较高的原因。独立财务顾问取得亿程信息应收账款的管理制度，并了解制度的执行情况，结合亿程信息客户构成特点，测算期后回款情况，分析判断应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）亿程信息应收账款占总资产较高、增长较快的原因及合理性
报告期内，亿程信息资产类科目明细组成如下表所示（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
||4,636.00|16.05|6,076.48||
||12,384.38|42.88|8,364.98||
||575.18|1.99|1,041.87||
||935.15|3.24|1,036.44||
||3,151.20|10.91|2,692.28||
||32.65|0.11|13.67||
||21,714.56|75.19|19,225.72||
||1,953.76|6.77|891.09||
||175.71|0.61|112.42||
||1,549.31|5.36|1,679.99||
||247.39|0.86|317.47||
||1,909.97|6.61|1,085.18||
||157.84|0.55|421.19||
||-|0.00|658.56||
||454.92|1.58|445.86||
||715.50|2.48|589.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
||7,164.40|24.81|6,201.40||
||28,878.96|100.00|25,427.11||

1、应收账款占总资产较高原因
2014年末，亿程信息应收账款占总资产比例为42.88%，与同行业上市公司相比较高，具体如下表（金额：万元；比例：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||行业平均||
|项目|合众思壮|天泽信息|中海达|振芯科技|北斗星通||亿程信息|
||28,779.82|58,582.30|39,082.34|53,429.05|25,139.91|/||
||16,432.23|7,545.86|29,704.86|12,897.42|41,110.24|/||
||87,854.13|71,536.90|91,534.41|92,392.09|107,322.10|/||
||98,860.75|20,369.67|39,161.40|24,996.60|81,992.77|/||
||186,714.89|91,906.57|130,695.81|117,388.69|189,314.87|/||
||15.41%|63.74%|29.90%|45.51%|13.28%|33.57%||
||8.80%|8.21%|22.73%|10.99%|21.72%|14.49%||
||47.05%|77.84%|70.04%|78.71%|56.69%|66.06%||
||52.95%|22.16%|29.96%|21.29%|43.31%|33.94%||

占比较高的原因主要是由于应收账款占总资产的比例受到公司融资能力、资产负债结构、管理层的资产管理意愿及能力的影响较大，具体体现在：
（1）亿程信息为轻资产公司，流动资产占比较高
亿程信息主要提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，主要从事研发、车
辆卫星定位运营服务、软件开发及配套软硬件销售，亿程信息所销售硬件主要为
外包生产，无生产设备等资产，同时办公场所也均为租赁，无自有房屋，亿程信
息非流动性资产占比较低，2013年末和2014年末占比分别为24.39%和24.81%，亿程信息资产主要为流动资产，流动资产占比分别为75.61%和75.19%，占比较高。
（2）亿程信息融资渠道单一，货币资金占比较低
与同行业上市公司相似，亿程信息流动资产在总资产中占比较高；与上市公司相比，亿程信息作为非上市公司，融资渠道单一，亿程信息货币资金在总资产中占比较低，应收账款相应占比较高，同行业可比上市公司因为融资渠道较多，比如IPO或再融资，其账面货币资金充足，假设亿程信息考虑本次募集配套资金因素，货币资金增加2.4亿元，则应收账款占总资产的比重降为23.42%，与上市公司基本持平。
2、应收账款增长较快原因
2014年末，亿程信息应收账款余额较2013年末增长4,019.40万元，增幅48.05%，增长较快。2013年、2014年标的公司收入及应收账款情况，按业务、客户类型划分的明细情况将下表（金额：万元）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013.12.31/2013年度||||2014.12.31/2014年度||||||
|业务|||||||||||
||||应收账款余额|应收账款占比||||应收账款余额|应收账款占比||
||主营收入|收入占比|||主营收入|收入占比|增长率|||增长率|
||6,422.25|37.10%|4,269.93|49.13%|8,160.11|39.09%|27.06%|6,010.49|46.61%||
||4,265.20|24.64%|1,351.35|15.55%|4,873.01|23.34%|14.25%|2,147.19|16.65%||
||902.26|5.21%|534.96|6.15%|263.40|1.26%|-70.81%|348.93|2.71%||
||1,471.66|8.50%|944.72|10.87%|2,804.30|13.43%|90.55%|899.26|6.97%||
||329.54|1.90%|113.12|1.30%|171.58|0.82%|-47.93%|66.90|0.52%||
||166.86|0.96%|152.65|1.76%|249.79|1.20%|49.70%|228.55|1.77%||
||109.20|0.63%|81.69|0.94%|151.39|0.73%|38.63%|96.61|0.75%||
||185.84|1.07%|35.68|0.41%|212.77|1.02%|14.49%|19.86|0.15%||
||1,850.06|10.69%|1,041.27|11.98%|1,259.17|6.03%|-31.94%|884.53|6.86%||
||1,608.60|9.29%|166.21|1.91%|2,728.54|13.07%|69.62%|2,192.87|17.01%||
||17,311.48|100.00%|8,691.59|100.00%|20,874.08|100.00%|20.58%|12,895.18|100.00%||

根据上表，应收账款增长较快的原因包括：
根据亿程信息业务性质，2014年亿程信息危运类业务、驾培类业务、公交类业务、出租类业务、公务车业务、校车业务及小终端业务的营业收入和应收账款增长比例处于正常状态，货运类业务、客运类业务及系统集成类业务应收账款增长率高于营业收入增长率的原因如下：
（1）货运类业务
货运类业务2014年营业收入增长27.06%，应收账款余额增长40.76%，应收账款余额增长率高于营业收入增长率，主要是因为随着“5号令”在2014年的颁布，客运、货运市场受政策影响有了较为显著的增长，亿程信息为抓住市场机会，结合信用政策为客户提供期限不同的账期，作为营销策略的组成部分，吸引客户入网，因此收入增长较快。
亿程信息货运类客户数量众多，有400多家，截至2014年12月31日货运类应收账款前10名客户如下表所示（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014.12.31应收账款余额|2013.12.31应收账款余额|
|序号|客户名|||
|1|石家庄安旭信息科技有限公司|289.85|149.00|
|2|赵县祥达物流有限公司|262.85|14.90|
|3|藁城市集城汽车队|240.69|101.32|
|4|晋州市佳华车队|220.06|104.30|
|5|辛集市运输六场|213.98|89.40|
|6|元氏力天运输服务有限公司|203.66|149.00|
|7|重庆公路运输（集团）有限公司|194.59|-|
|8|藁城市众汇汽车运输队|144.87|157.94|
|9|藁城市永安路交通汽车维修保养厂|139.50|119.20|
|10|河北省邮政速递物流有限公司廊坊分公司|36.48|-|
|合计||1,946.53|885.06|

由上表可见，货运类应收账款前10名2014年末应收账款余额比2013年末增加1,000多万元，以上客户均是亿程信息长期合作伙伴，其应收账款增长系因
为标的公司与其业务合作金额在2014年增长所致。总体而言，货运类业务应收
账款增长与收入增长情况相匹配。
A、受行业政策驱动，报告期内收入增长较快，应收账款相应增长
亿程信息所处卫星定位运营行业发展与政策推动高度相关，卫星导航车载应用行业的市场受政策驱动，由政策规范。报告期内，由于行业政策驱动导致客运、旅游大巴、危险品运输和货运市场需求呈爆发式增长。
2012年12月31日，交通运输部发布《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发〔2012〕798号），要求河北、江苏、安徽、山东、湖南、贵州、宁夏、陕西、天津九省/市/自治区“为确保北斗兼容车载终端安装进度，进一步支持国家北斗导航战略，自2013年1月1日起，各示范省份在用的“两客一危”车辆（旅游包车、三类以上班线客车和危险品运输车）需要更新车载终端的，应安装北斗兼容车载终端；所有新进入运输市场的重型载货汽车和半挂牵引车应加装北斗兼容车载终端，并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台；鼓励农村客运车辆安装北斗兼容车载终端。凡未按规定安装或加装北斗兼容车载终端的车辆，不予核发或审验道路运输证。同时，各示范省份的终端安装任务不受指标限制，鼓励有条件的示范省份超额完成安装任务。各示范省份要制定北斗终端安装计划，并每半个月向部书面报告终端安装进度情况。”亿程信息业务范围已覆盖河北、贵州、陕西、湖南、安徽、江苏等省份，上述政策的颁布导致亿程信息业务收入在报告期内大幅增长。
2014年1月，交通运输部、公安部和安监总局联合发布了《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号），该政策要求有关单位建设道路运输车辆动态监控平台，或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台，对运输车辆和驾驶员进行实时监控和管理；要求“两客一危”及重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，并接入全国道路货运车辆公共监管与服务平台；要求在该办法实施前已经进入运输市场的重型载货汽车和半挂牵引车，应当于2015年12月31日前全部安装、使用卫星定位装置，并接入道路货运车辆公共平台。
上述政策的颁布一定程度上导致亿程信息货运业务收入在报告期内增长较
快，2013年度及2014年度营业收入均出现增长，营业收入的快速增长使得应收账款也出现快速增长状态。
2014年末应收账款比去年同期增长48.05%，应收账款的增长速度高于收入
的增长速度，这主要是由于公司的业务模式、行业特点、客户类型导致。
B、部分客户付款流程相对较长
亿程信息向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套
软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，既能够为大量中小型物流企业提供标准化的车辆卫星定位终端和后续运营服务，也能为规模较大的客户提供定制化的车辆卫星定位业务应用系统和管理工具。亿程信息客户主要包括政府管理部门、交通运输类企业及经销商。
亿程信息应收账款按政府国企类客户、非政府国企类客户、经销商分类如下（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|客户类别|||||
||金额|占比|金额|占比|
||5,647.46|43.80|2,817.68||
||4,406.73|34.17|3,450.79||
||2,841.00|22.03|2,423.12||
||12,895.18|100.00|8,691.59||

亿程信息客户中政府、国企类客户占比较大，2013年底应收账款客户中政府、国企类客户占比32.42%，2014年底上升至43.72%，政府、国企类客户在产品及服务验收后，其内部付款审批流程较长，导致收入确认后至回款之间需要间隔一段时间。
（2）客运类业务
客运类业务2014年营业收入增长14.25%，应收账款余额增长58.89%，应收账款余额增长率高于营业收入增长率，主要是因为客运类市场已发展多年，市场相对成熟，竞争趋于激烈，因此亿程信息着重发展各地大客户。报告期内主要客户应收账款余额情况如下表（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
||客户名|2014.12.31|2013.12.31|
|序号|客户名|||
|||应收账款余额|应收账款余额|
|1|重庆市索美智能交通通讯服务有限公司|542.82|218.07|
||唐山交通运输集团有限公司车载设备服务分公司|||
|2||332.29|10.00|
|3|贵州花溪万达客运有限公司|55.48|-|

|||||
|-|-|-|-|
|4|重庆公路运输（集团）有限公司|34.73|-|
|5|重庆长途汽车运输集团大足运输有限公司|32.73|-|
|6|郑州宇通客车股份有限公司|28.92|-|
|合 计||1,026.97|228.07|

以上客户中，重庆市索美智能交通通讯服务有限公司和唐山交通运输集团有限公司车载设备服务分公司均为当地大客户，拥有较多自有车辆，同时也是亿程信息多年业务合作伙伴，为加强业务合作关系并保持和提供市场占有率，亿程信息采用重点发展此类大客户的营销策略。
以上客户业务往来扩大，2014年合计增加应收账款798.90万元，导致客运业务应收账款大幅增长，如剔除以上大额新增客户影响，客运类业务的增长是正常的。
（3）系统集成类业务
系统集成类业务2014年营业收入增长69.62%，应收账款余额增长
1,219.31%，应收账款余额增长率高于营业收入增长率，主要是因为2014年政府监督管理部门和部分公司基于自身需求，委托亿程信息提供定制化业务平台开发及提供配套软硬件，导致2014年亿程信息系统集成类业务增长较快，该类业务由于多数是在年初签订合同，年底验收确认，2014年9-12月系统集成类业务确认收入金额1,896万元，同时由于该类业务验收合格后亿程信息主动给予客户
6-12个月的信用账期，所以在2014年末尚未收回款项，形成应收账款。主要客户相关数据信息如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
||||2014.12.31应收账款余额|
|序号|客户名|收入确认时间||
||广东省经济和信息化委员会|2014年9月||
||贵阳市道路运输管理局|2014年12月||
||广州市禺城水产有限公司|2014年12月||
||郑州永康物流产业发展有限公司|2014年6月||
||重庆市玖点玖科技有限公司|2014年11月||
||西安电子工程研究所|2014年12月||
||广西云科天泽科技有限公司|2014年12月||
||西安航天华讯科技有限公司|2014年12月||

|||
|-|-|
|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2014年11月|

亿程信息部分项目属于分包合作项目，亿程信息承接该类项目后，一般实行单体项目分别验收、全部单体项目运行合格后统一付款制度，客户需要待各分包厂商整体完成再行实施统一付款或者需要涉及第三方付款，该类项目可能出现由于其他分包项目或第三方付款周期使整体项目的最终验收受到影响，从而导致付款周期较长，形成年度应收账款，该类项目2014年底应收账款余额为3,319万元。
比如亿程信息客户广东省经济和信息化委员会，2014年12月31日亿程信息应收账款余额为883.22万元，该项目属于广东省北斗应用示范项目的分包项目，已于2014年9月验收通过，但由于北斗项目总包涉及多方分包协调进度的情况，经与经信委沟通确认，预计在2015年三季度可以收回该笔款项。
（4）亿程信息行业季节性因素导致下半年完成验收项目较多
卫星导航定位产业的服务对象处于多个行业领域，基于服务对象所处不同行业的特性，用户终端销售的季节性特征不尽相同。对于需要招投标的项目，客户一般在上半年提出需求、制定预算、进行采购招标，项目一般于二、三季度开始实施，多数在下半年完成开发工作并进行验收。这使得亿程信息下半年实现的销售量将比上半年大。上述因素使得亿程信息全年各季度销售业绩呈现逐期增长的态势。
下表为亿程信息营业收入分季度统计表（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|2013年|
||2,705|3,862|4,582|6,163||
||15.63%|22.31%|26.46%|35.60%||
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|2014年|
||3,227|4,724|6,083|6,734||
||15.54%|22.74%|29.29%|32.43%||

注：以上数据未经审计
由上表可以看出，公司在第四季度验收并确认的收入金额占全年的近三分之一，由此导致年底应收账款金额较大。
综上，亿程信息主要从事研发、车辆卫星定位运营服务、软件开发及配套软
硬件销售，属于轻资产公司，亿程信息非流动性资产占比较低，流动资产特别是应收账款占比较高。同时，近几年随着行业政策驱动、亿程信息大力开拓市场、亿程信息过硬的技术实力和可为客户提供卫星定位运营服务一揽子解决方案的
能力，使得亿程信息销售收入大幅增长，应收账款也随之增长较快，主要是由于公司的业务模式、行业特点、客户类型导致，符合行业特性及自身特点，具有合理性。
（二）亿程信息应收款项的管理制度及制度执行情况
亿程信息应收账款的管理制度如下：
“建立应收账款帐目，明确应收货款，分期应收账款和应收票据的数额、期限、应付款人等内容。
建立应收账款账龄分析分级表，将应收账款按账龄分为合同期内、进入预警期内、到期、逾期、进入最后通牒期，进入专业追账期、付诸法律期和坏账期八级，制订相应的催收措施。
对应收账款加强日常监督，根据实际情况每周或每月打印出会计账上全部接近到期的应收账款记录进行分析和诊断，对每笔账款作出处理意见。
制订商账（逾期应收账款）追收办法，培训催收、追收人员。
设计商账追收工作流程，包括内勤提示、外勤催收、委托专业信用管理公司追收、法律诉讼。”
亿程信息在上述管理制度基础上，设置业务人员、上级管理人员的收款指标占个人月度、季度、年度绩效考核指标的50%。在此基础上，相关岗位升降级、年度测评均将回款指标作为重要考量，确保应收款项回款正常。
经核查，亿程信息对应收款项的管理及应收账款的追收制定了严格的管理制度，且制度执行情况与应收账款管理制度规定一致。
（三）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策
以及同行业情况，分析亿程信息应收账款坏账准备计提的充分性
1、亿程信息信用政策
亿程信息对客户实行分级管理，将客户的信用等级分为A、B、C、D四级，并对不同级别的客户制定了不同的信用额度、信用期限、信用折扣。以下为亿程信息对各级别客户的信用政策指导：
（1）亿程信息应收款项业务经办部门对客户开展信用调查，对其信用进行风险评估和控制，根据不同的客户实行不同的信用政策，建立健全客户信用档案。
（2）亿程信息依据重点客户（个人车辆除外）的规模、发展前景、信用评估等，对客户进行分级化管理和客户维护。业务人员对于分管区域的客户情况按照客户权重的不同，将非个人业务客户（个人客户全部款到发货安装，不存在赊销情况）分为A-D级：
A级客户为重要影响客户，销售总量在业务人员分管区域占重要比重的客
户，每季度订单次数多、每笔订单额大或者服务费额度大的客户，信用评估为无风险；
B级客户为交流密切客户，在业务人员分管区域占一定份额的客户至少每季度一次以上的订单，以及单次订单额较大、服务费额度较高的客户，信用评估为良好；
C级客户为有业务往来但不密切，订单频率在一个季度以上的客户，信用评估为一般，对此类客户进行定期回访，谨慎开展业务，严防风险；
D级客户为有过业务往来，但是较长一段时间没有订单的客户，或者是未有过往来，但是具有发生潜在业务关系的客户，信用评估为不确定，较高风险，主要采取现金发货形式，当款项到达后由出纳签字后经公司主管领导签字后方做发货。
业务人员新建客户，需与该客户发生3笔以上的业务往来，销售亿程信息相关业务达5万元以上，并且每季度的订单不少于2次，由分管业务人员填写建户申请单，由分管领导签字后方可生效。对于新建账户，业务人员初期须保持50%货款到账发货，并逐步放开账期。对于已放开账期的客户，业务人员必须严格按照公司管理制度规定的账期收款，一旦发生收款困难等情况，即停止发货并停止平台、数据上传业务，催促收款。
经核查，亿程信息对应收款项的管理及应收账款的追收制定了严格的管理制度，且制度执行情况与应收账款管理制度规定一致。
2、应收账款方情况
亿程信息向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套
软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，既能够为大量中小型
物流企业提供标准化的车辆卫星定位终端和后续运营服务，也能为规模较大的客户提供定制化的车辆卫星定位业务应用系统和管理工具。亿程信息客户主要包括政府管理部门、交通运输类企业及经销商。亿程信息应收账款按政府国企类客户、非政府国企类客户、经销商分类如下（金额：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|客户类别|2014．12．31|占比|
||5,647,46||
||4,406.73||
||2,841.00||
||12,895.18||

从上表可以看出，亿程信息客户中政府、国企类客户占比较大，亿程信息客户信誉度较高。
亿程信息与对高信用等级客户给予一年账期，主要是由于亿程信息主要客户对亿程信息业务粘性较强，主要体现在以下三方面：
（1）按照2014年7月交通部、公安部、安监总局联合颁布的5号令要求，“道路运输管理机构在办理营运手续时，应当对道路运输车辆安装卫星定位装置及接入系统平台的情况进行审核”，运输企业车辆是否通过年审、能够上路营运必须要安装符合标准的系统与平台；
（2）道路运输管理部门核发线路牌照、核定运输企业车辆数量、企业资质也会检查相关数据以及历史数据是否符合要求，亿程信息提供的软硬件产品对于客户做强做大自身业务具备很强的支撑作用；
（3）主要客户业务对于亿程信息提供的软硬件系统有很强的依赖性，系统软硬件与客户业务系统以数据接口方式直接相联。客户运输路线规划、指挥调度、成本控制与核算、车辆和货物安全等业务均需要结合亿程信息提供的系统平台和硬件终端才能实现管理。
为满足上述管理和业务的需求，亿程信息客户除去在验收后支付相关建设费用后，需要按年度向亿程信息支付相应的服务费用确保数据上传正常，如果客户未能在信用期内交纳相应款项，亿程信息可以暂停提供相关数据，促使客户回款。
3、期后回款情况
亿程信息对于到期应收账款采取积极的催收政策，2014年1-5月期末回款
及2015年1-5月期末回款情况对比如下表（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收款期后回款||应收款期后回款率||
|季度|||||
||2014年|2015年|2014年|2015年|
||969.08|1,479.99|11.12%||
||993.07|1,777.74|11.43%||
||1,962.16|3,257.74|22.58%||
||6,934.19|/|79.78%||

对比2013年、2014年应收账款在2014年、2015年的期后回款情况，2015年期后回款进度处于正常状态。
根据客户信用等级和亿程信息信用政策，亿程信息客户的期后回款情况如下表所示（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||截至2015年5月31日后回款金额|期||
|客户信用等级|应收账款余额|||回款率|
||6,767.90|985.68|||
||1,895.69|325.19|||
||2,215.60|772.18|||
||2,016.00|1,174.68|||
||12,895.18|3,257.74|||

由上表可以看出，A、B、C类信用等级用户占到了2014年整体应收的84.36%，截止到5月31日的回款率为24.84%，鉴于政府、国有企业客户回款的总体情况及期后回款历史情况对比，亿程信息应收账款期后回款处于正常水平。
4、同行业情况
亿程信息与同行业上市公司、新宁物流坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||5%|10%|20%|40%|60%||
||3%|10%|20%|50%|80%||
||5%|10%|30%|60%|100%||
||5%|10%|50%|100%|100%||
||5%|10%|20%|40%|80%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1%|10%|30%|50%|80%|
|1%|10%|30%|50%|80%|

亿程信息与同行业上市公司、新宁物流坏账准备计提比例基本相同,一年以内计提比例为1%，低于同行业上市公司，这是亿程信息根据业务性质及与客户的高度粘性所制定的计提比例，亿程信息主要为客户提供提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，对于现有客户，亿程信息需要持续为其提供数据上传、运行维护等服务，与客户利益绑定，客户具有高度粘性，同时亿程信息给予高信用等级客户6-12月信用账期，基于此一年之内坏账准备计提比例为1%是充分的、合理的。
2014年12月31日亿程信息应收账款按账龄分类及坏账准备计提金额如下表所示（金额：万元；比例：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|所占比例|坏账准备|计提比例|
||11,137.78|86.37|111.38||
||800.89|6.21|80.09||
||817.90|6.34|245.37||
||127.34|0.99|63.67||
||4.90|0.04|3.92||
||6.37|0.05|6.37||
||12,895.18|100.00|510.80||

从以上账龄分析表可以看出，亿程信息86.37%的应收账款账龄均为1年以内，处于合同约定正常付款周期以内。由于面临的是一个快速增长的市场，亿程信息采用了适应其目前发展阶段特点的信用政策，同时制定了严格的信用期间管理政策和应收账款回收及催收政策，确保在抓住市场大发展机遇的同时控制并防范相关风险。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，亿程信息应收账款占比较高、增长较快符合其轻资产、高科技公司的特点，符合行业特性，具有合理性；亿程信息对应收
款项的管理及应收账款的追收制定了严格的管理制度，且制度执行情况与应收
账款管理制度规定一致；亿程信息大部分应收账款账龄为 1年以内，处于合同
约定正常付款周期以内，亿程信息制定了谨慎的坏账准备计提政策，对到期应收账款采取积极的催收政策，坏账准备计提充分。
问题十三、申请材料显示，截至 2014年底，亿程信息其他应收款中存在关联方往来余额。请你公司补充披露其他应收关联方款项的形成原因、还款计划、是否存在关联方非经营性占用的情形及相应措施。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问查询东莞领航的基本信息，了解与亿程信息的关联关系。访谈亿程信息管理层，了解 2014年年底其他应收款项余额发生的原因及背景，并核实截至目前，上述其他应收款项余额是否收回。
（一）关联方款项的形成原因、还款计划、是否存在关联方非经营性占用
的情形及相应措施
截至2014年底，亿程信息其他应收账款中应收关联方往来余额为6.5万元，系亿程信息以前年度为参股公司东莞领航代垫的装修款。
截止本反馈意见回复出具日，该款项已收回。
亿程信息为此制定了相应整改措施，由财务部人员对关联方往来款项重新进行了核查、清理，确保不存在其他类似关联方非经营性占用款项。
亿程信息持有东莞领航30%股权，东莞领航相关信息如下：
企业名称 东莞市领航通通信科技有限公司
注册号 441900000481632
类型 有限责任公司
东莞市南城区元美沙池正街 72号南城名苑二期大楼三层靠右住所
第二室
法定代表人 杜明德
注册资本/实收资本 500万元
股东构成 亿程信息持股30%；杜明德持股48%；吴淑仪持股22%
成立日期 2005年9月15日
通信导航设备、电子产品的技术开发、设计、销售及相关信息经营范围
的咨询；计算机软硬件开发及销售。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该笔关联方往来属于关联方非经常占用，是由于亿程信息管理疏忽导致，但由于金额较小，对亿程信息影响较小，且截至本核查意见出具之日已经收回，亿程信息为此已制定了相应整改措施，确保此类事件不再发生。该关联方往来对亿程信息经营无重大不利影响。
问题十四、申请材料显示，亿程信息的预测期毛利率在60%左右。请你公司结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、市场占有率、业务模式、同行业情
况等方面，补充披露亿程信息 2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问查阅中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《资产评估报告》，核查亿程信息未来2015年-2019年产品及综合毛利率情况，通过对比亿程信息历史毛利率情况及同行业上市公司毛利率情况，了解 2015年及以后毛利率测算依据。独立财务顾问通过核查交通运输部、公安部和安监总局于2014年1月联合发布了《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号），分析该规定对亿程信息未来经营的有利因素，并结合亿程信息自身业务模式、产品竞争状况、产品可替代性、市场占有率，判断分析亿程信息2015年及以后年度毛利率测算的合理性。
（一）亿程信息历史毛利率及测算毛利率情况
报告期内，亿程信息主营业务类型及综合毛利率情况如下（单位：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||46.59||
||72.41||
||60.61||

报告期内，亿程信息主营业务类型及收入比重如下表（单位：%）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||45.71||
||54.29||

合计 100.00 100.00
报告期内，亿程信息硬件设备毛利率分别为47.38%、46.59%，服务及软件毛利率分别为72.42%、72.41%，服务及软件毛利率较高。
报告期内，硬件设备收入比重由2013年的52.20%降低到2014年的45.71%，服务及软件收入比重由2013年的47.80%提高到2014年的54.29%，毛利率较低的硬件设备收入比重逐年降低，毛利率较高的服务及软件收入比重逐年升高。
未来几年，亿程信息毛利率较高的服务及软件产品占比将逐步提升。根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《资产评估报告》，未来
2015年至2019年，亿程信息产品服务及软件收入比重将逐渐增加到62.52%，如下表所示（单位：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||47.86|44.33|38.10|37.48||
||52.14|55.67|61.90|62.52||
||100.00|100.00|100.00|100.00||

根据中和评估出具的《资产评估报告》，未来2015年至2019年，亿程信息产品毛利率及综合毛利率如下（单位：%）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|平均值|
||47.00|46.00|45.00|45.00|45.00||
||67.50|67.50|67.50|67.50|67.50||
||59.92|60.18|61.73|62.30|62.30||

（二）毛利率测算依据及合理性
评估师在与亿程信息管理层充分交流的基础上，综合考虑亿程信息未来市场开拓情况、以往年度产品毛利率构成情况、亿程信息业务模式、未来产品发展规划、市场竞争状况等因素，对亿程信息未来毛利率做出了预测。
1、行业发展方面
卫星导航技术应用的渗透性强，覆盖面广，包括国防和民用、高端和低端，行业和个人等不同市场，市场前景广阔。
目前，全球卫星导航系统应用领域的广度、深度在不断加大，特别是物联网
的发展，带动了更多新产品和新应用的出现，驱动全球卫星导航市场需求快速增
长。根据GSA（欧洲全球导航卫星系统管理委员会）最新预测，2010-2020年，全球卫星导航系统规模将由770亿美元增长到2,200亿美元，10年间增长达2.86倍，年均复合增长率达到11%。
根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》，2013年，我国卫星导航与位置服务产业总体产值超过1,040亿元。截至2013年底，我国北斗终端社会持有量已超过130万套。现阶段我国涉足卫星导航与位置服务产业的企事业单位数量超过11,000家，从业人员数量接近33万人。卫星导航所具备的明显的高科技特征，突出的多产业融合性和渗透性等发展特点，将使其未来在国内形成规模化应用、跨越式发展的良好局面。
根据《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》，到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，行业未来增长空间巨大。
经过多年的发展和培育，我国车辆定位监控系统市场己经进入规模发展时
期。就车辆定位监控系统应用而言上，我国在应用面和规模上在国际上居于有特色的先行者地位，但目前的入网车辆与我国2011年末超1亿辆的汽车保有量而言，未来仍有非常大的发展空间。
利用全球卫星定位技术、地理信息系统、无线通信网络技术，构建道路运输车辆卫星定位系统，以实现车辆事故应急处理、安全防范、追踪、调度、管理等功能已是大势所趋，是加强道路运输安全管理，实时监控运输车辆驾驶人超速行驶、疲劳驾驶等违法行为，是有效遏制重特大事故、实现道路运输科学发展、安全发展的有效手段。随着国家法律、法规越来越明确要求，营运车辆安装卫星定位监控系统逐步成为一种刚性需求。
据公安部交管局统计，截止2008年底，我国机动车保有量近1.7亿辆，其中客运车辆保有量为3850万辆，货运车保有量为1125万辆。按照全国营运车辆的30%安装卫星定位车载终端计算，仅车载终端硬件产品数量就达1500万台，市场规模100亿元，加上系统建设与运营服务部分，市场规模达到250亿元。市场前景广阔。
2、行业竞争状况
（1）行业状况
由于卫星导航车载应用范围非常广，因此难以界定某一公司是否属于卫星导航车载应用行业，也难以统计企业数量。根据中国卫星导航运营商大会组委会统计数据，目前全国运营商约为1,000余家，全国范围来看，在网车辆超过10万台的运营商较少。
在交通部标准未出台之前，终端生产、平台运营进入门槛都较低，终端生产企业大多缺乏核心技术。北斗之前，几乎所有GPS定位芯片都来自国外厂家，生产企业只是组装加工；在2008年前，作坊式终端生产企业遍布各地，从而造成了持续而激烈的价格战。运营领域也存在同样的状况，大部分运营商都只拥有几十台、几百台在网车辆。在行业发展过程中，一些运输企业、企事业单位等，为监控车辆建立了运营平台，但仅服务于本单位。
卫星导航车载的应用需要依托卫星定位系统，目前我国卫星导航民用市场几乎被美国的GPS垄断，数据的安全性和稳定性存在隐患，但随着北斗区域卫星导航系统的建成，例如大地测量、危险品车、客车这些关系到国计民生、军事甚至国家安全的导航应用，都将强制性应用北斗系统。
在产业建设方面，北斗已经形成了基础产品、应用终端、系统应用和运营服务比较完整的产业体系。北斗卫星系统的产业链结构，包括卫星信号和芯片供应商、终端制造商、服务提供商、地图提供商、内容提供商、SoLoMo终端及用户。
北斗产品和服务包括导航终端、相关零配件（如北斗芯片、板卡、导航天线、地图等）、后期的导航运营服务。北斗产业链主要厂商分布如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||经营该业务的非上市企业||
|产品|||经营该业务的上市企业|
|||深圳赛格、南方测绘、上海华测||
||终端芯片|东方联星、复旦微电子||
||OEM卡（板卡）|无||
||导航天线|深圳华颖锐兴科技、佛山阿普思通讯||
||地图/GIS|凯立德、灵图、易图通、瑞图万方||
|||神州天鸿、中兴恒和、上海普适、国智恒||

资料来源：《三联周刊》
（2）亿程信息竞争优势
A、技术优势
亿程信息高度重视技术创新，持续提高自身核心技术、行业的前沿和前瞻性技术的研发投入，在引进、消化和吸收国际先进技术的基础上，坚持自主创新。
经过十余年的技术积累，亿程信息在导航定位算法、GNSS终端和系统平台、GIS、通信技术、数据挖掘等方面掌握了丰富的北斗和GPS多系统卫星导航定位及其相关领域的核心技术，形成了自主知识产权，已经广泛应用于产品和服务中。亿程信息及其全资或控股子公司已取得6项专利和90多项软件著作权。
在车载终端方面，行业内多数企业主要生产标准化或仅满足单一行业需求的产品。亿程信息研制的车载终端具有丰富的产品系列，具备较强的可扩展性，能够外接温度检测、转向检测、油位检测、视频采集、文本播报、出租车计价器、红外灯等配套设备，并可扩展存储空间，可满足多个行业用户的特定需求。另外，亿程信息能够在车载终端中嵌入自主研发的导航定位算法，有效提高定位的精
度、速度和稳定性。亿程信息还能够通过改善车载终端的电路板和结构件设计，在保障车载终端性能的前提下，降低功耗、节约成本。
在系统平台方面，行业内多数企业主要通过叠加服务器形成系统平台，难以满足海量数据处理的需求。亿程信息通过在软件和硬件基础开发平台方面深厚的积累，开发并应用了行业内先进的多层分布式的系统架构，在应用开发平台化和共用模块组件化方面处于行业领先地位，在海量数据采集、传输、解析、调用、存储等数据分析挖掘和管理方面较为擅长，有效提升了车辆卫星定位监控系统的智能化水平和可扩展能力，不仅在长期车辆卫星定位运营服务过程中，经历了十几万台在网车辆实时海量数据处理需求的检验，还能够快速满足未来大量新增在网车辆的运营服务技术要求。
在应用软件方面，行业内多数企业主要为单一行业用户开发应用软件，难以快速响应多行业用户的个性化需求。亿程信息开发应用软件采用框架式结构，具有较强的可复制性，能够快速开发出满足不同行业用户车辆卫星定位需求的应用软件，有效拓展了亿程信息产品和服务的应用领域。
另外，亿程信息在北斗定位精度增强、多模式组合导航、传感器等专业技术领域具备较深厚的技术储备，为将来拓展业务领域，新增利润增长点奠定了坚实
基础。
B、产业链整合优势
目前，亿程信息已构建了“导航定位算法-终端产品-系统平台和应用软件-运营服务-行业解决方案”的卫星导航定位产业链，并积极融合其他信息技术，拓展了产业的增值内涵和空间。卫星导航定位产业链的构建，有助于亿程信息充分协调和利用研发、采购、生产、销售和服务等资源，加快核心技术的研发和应用，加速车载信息终端产品的更新换代。通过为客户建设应用系统和提供运营服务，亿程信息更加了解客户的需求，从而开发出更能满足客户需求的产品和解决方案。随着业务布局的完善，亿程信息的客户资源、技术资源正逐步实现融合与优化，业务联动紧密性加强，综合竞争力得到了有力提升，为未来面向客户提供更加全面的产品、服务及解决方案奠定坚实的基础。
C、系统、技术、产品、市场的跨度优势
亿程信息的技术涵盖北斗、GPS及多系统组合卫星导航定位的硬件和软件，已有核心技术横跨卫星导航定位、通信、地理信息、汽车电子、多媒体等多个学科领域。亿程信息研制出四大类车载信息终端，能够实现不同精度等级的覆盖，产品主要辐射商业用户和政府机关市场。亿程信息具有广泛的客户群体，以货运和客运为主，还包括危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个专业应用领域，具有较强的风险抵御能力。
3、服务及软件收入比重逐步提高
（1）从产品结构分析，亿程信息服务及软件占营业收入比例较高，该部分毛利率较高。根据亿程信息业务经营模式，未来年度硬件收入占比呈下降趋势，服务运营收入占比会更高，而可比上市公司硬件产品均占比较高。
亿程信息服务及软件收入毛利率较高，并且未来几年服务及软件收入比重将逐年提高，主要是由于亿程信息主要为客户提供提供提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，未来几年，随着亿程信息研发实力的不断增强、对现有客户合作的深入扩展和对新兴市场不断开拓，以及客户数量的增多及硬件设备销售的增
加，亿程信息与客户的高度粘性，亿程信息毛利率较高的服务及软件产品占比将逐步提升，硬件收入占比呈下降趋势，从而使亿程信息保持高毛利率水平。
报告期内，亿程信息主营业务的收入构成情况如下（单位：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
||45.71|52.20|36.88||
||54.29|47.80|63.12||
||100.00|100.00|100.00||

（2）硬件产品方面：亿程信息产品直接面对最终客户，属于定制化的产品，根据客户需求，为客户提供完整的个性化解决方案，与其他公司产品销售相比，硬件产品毛利率也相对较高。
4、业务模式、市场占有率、产品可替代性
亿程信息以车辆卫星定位运营服务为核心，通过对客户需求进行分析，设计研发适合客户车辆运行环境的车载信息终端和数据采集、传输、存储、分析、处理、展示软件，并将这些软硬件进行集成，向客户提供贯穿售前、售中、售后的车辆卫星定位运营服务系统，以满足客户的标准化和个性化需求。
亿程信息集车辆卫星定位运营服务、配套软硬件研发、系统集成为一体，在提供标准化服务及配套软硬件产品的基础上，为客户定制开发个性化的服务及配套软硬件，形成硬件收入、服务费收入和软件收入。硬件收入是亿程信息销售卫星定位车载终端形成的收入；服务费收入是亿程信息为已经销售出的卫星定位终端提供运营后台服务及质保维修等服务并收取一定的服务费用所形成的收入；软件收入包含软件销售收入和平台开发收入，是亿程信息开发卫星定位及其他运营平台等应用软件形成的收入。
经过在卫星定位运营服务领域多年的精耕细作，亿程信息在货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个专业领域积累了大量的优质客户资源，如中国外运股份有限公司、德邦物流股份有限公司、中国烟草总公司、华润水泥控股有限公司、广汽丰田汽车有限公司、陕西汽车集团有限责任公司、安徽江淮汽车股份有限公司、美国夏晖集团、郑州宇通客车股份有限公司、广州交通集团有限公司、冀运集团股份有限公司、唐山交通运输集团有限公司、中国石油化工集团公司、陕西延长石油（集团）有限公司等集团公司及其下属企业或合作伙伴，以及广东省经济和信息化委员会、广东省教育厅、广州市教育局、佛山市顺德区环境运输和城市管理局、河北省机动车驾驶员培训行业协会等政府机关或事业单
位，在区域市场中占据优势地位。除此之外，亿程信息还服务于大量中小型物流
企业，构建了多层次的客户体系，有效分散了经营风险，曾被广东省和广州市中小企业局分别评为“广东省中小企业技术支持服务机构示范单位”和“广州市中小企业公共（技术）服务示范平台”。
目前，在传统5号令市场以及重点行业市场当中，亿程信息在广东、河北、贵州、重庆、陕西的总体市场占有率均处于前列。市场占有率的领先帮助亿程信息在当地市场取得了较好的品牌价值，有助于毛利率维持在相对较高的水平。
通过为不同行业的客户提供运营服务和解决方案，亿程信息对各行业的客户现有需求有着深入的理解，对不同领域客户的潜在需求具有敏锐的嗅觉，已经形成了多领域核心技术积累，开拓了特定行业的销售渠道，搭建了弹性化的业务系统平台。基于车辆卫星定位运营服务可复制性的特点，亿程信息业务领域的纵深度和宽广度将不断加深和拓展，既可以在原有行业有效扩大客户容量，又能够积极的将客户范围延伸拓展到其他领域。
亿程信息依托车辆卫星定位运营服务系统，为客户提供车辆定位、状态查询、运输成本信息服务、远程控制、紧急报警、驾驶人员监管、货品监管、车辆活动监管、统计分析图表等各项服务。卫星定位监控系统平台作为桥梁连接了前端车辆和后端用户，通过分析、处理和发布车载终端设备采集的数据，使用户能够远程操控车载终端设备，进行油电控制、拍照录像；在电子地图上监控车辆状态并发布司机、乘客、货物信息，使用户具备可根据车辆位置、装载情况、行驶状态对车辆进行实时调度的监控管理能力；通过与行业特点紧密结合，卫星定位监控系统平台还可以向用户提供适用于不同行业的轨迹分析功能和统计图表信息，同时允许用户将监控系统与其自有的ERP、CRM等内部管理系统对接。这些服务有效帮助客户降低成本、提高效率、加强安全保障、全面提升经营管理水平和企业形象，不断增强客户粘性，为客户提供多样性、个性化服务，亿程信息已为其开展运营服务的客户可替代性较低。
5、持续的研发投入为维持高毛利提供保障
亿程信息以研发为立足之本，历来重视研发投入，通过不断优化现有产品及开发新功能，满足客户的高端和深度的需求，在带给用户更多、更强的增值体验的同时，不断提升技术门槛和产品方面的差异化。在硬件方面，2014年底亿程信息已经开发出了具有较强人机交互功能的行业应用的硬件终端产品；在软件系
统方面，实现了对亿程信息原有的基础平台、公交出租平台、驾培平台和危运视频监控平台的升级换代，强化了智能化、移动互联和大数据方面的应用，如在公交出租系统，通过云计算和大数据处理，已经可以实现公交企业甚至是行管部门期待的企业整体营运资源的管理，包括了人车线的管理，油耗管理、司机驾驶行为模式的统计分析并由此提供量化基础的人员绩效考核、车辆的智能调度、路线规划等营运数据的分析和计划；在软件新产品打造方面，2015年上半年推出了专门针对交管和运管部门、集团型交运企业的安全管理系统和驾驶从业人员资格远程继续教育系统等高附加值的行业解决方案型产品，在满足客户更深度高端业务需求的同时，也为亿程信息带来着较优的回报水平。
目前亿程信息正大力开拓前装市场，前装项目的拓展趋势较好，2015年已与陕西中交天健车联网信息技术有限公司和山东新大洋电动车有限公司两家车
厂签订业务合作协议，同时还正在与一些大型车厂开拓前装业务，前装市场毛利较高，且价格与销量稳定，给亿程信息带来持续稳定的毛利水平。
亿程信息对供应链成本管理（优化）的重视也为保持毛利率提供了保障，随着市场竞争的情况，亿程信息不断地展开供应链成本管理，使得产品成本不断得到优化，近三年硬件产品成本优化幅度每年超过15%。
6、同行业公司情况对比分析
我们选取了与亿程信息业务相似的五家国内可比上市公司，分别是振芯科
技、北斗星通、合众思壮、中海达和天泽信息。最近3年，同行业可比上市公司毛利率情况如下（单位：%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年|2013年|2012年|平均值|
||54.19|45.51|57.02||
||30.26|31.76|33.74||
||38.88|42.36|37.81||
||50.53|50.56|48.76||
||56.89|58.88|62.52||
||46.15|45.81|47.97||

上述可比上市公司均从事与卫星导航定位密切相关的业务，从产业链上游的
芯片、模块、天线制造，到产业链下游的系统集成、终端销售和运营服务均有覆
盖。从上表数据可知，可比上市公司毛利率虽然各年度有小幅波动，但总体都较为稳定。上市公司主营业务收入产品构成情况如下（单位：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
||硬件收入|76.58|67.27|56.31||
||服务收入|11.03|20.37|28.33||
||其他收入|12.39|12.37|15.35||
||硬件收入|84.73|84.46|81.77||
||服务收入|2.59|3.64|5.78||
||其他收入|12.68|11.89|12.45||
||硬件收入|0.00|51.29|65.10||
||服务收入|52.75|24.71|27.34||
||其他收入|47.25|24.00|7.56||
||硬件收入|86.35|90.60|83.60||
||服务收入|0.00|0.00|0.00||
||其他收入|13.65|9.40|16.40||
||硬件收入|38.04|35.74|33.97||
||服务收入|61.96|61.71|65.23||
||其他收入|0.00|2.55|0.80||

根据上表上市公司业务构成，可比上市公司硬件收入占比均较高，振芯科技、北斗星通、中海达均在75%以上，亿程信息硬件产品收入比重2014年为45.71%，并且呈逐年下降趋势，高毛利率的软件及服务收入比重将逐年提高。
综上，基于亿程信息所处卫星导航定位应用行业的广阔发展前景，亿程信息自身的市场地位、技术实力、产品特点、竞争状况、客户的高粘性，亿程信息在2015年及以后年度保持较高毛利率水平具有合理性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息2015年及以后年度毛利率的测算依据充分，亿程信息 2015年及以后年度毛利率水平具备合理性。
问题十五、请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等。补充披露亿
程信息 2015年业绩预测的可实现性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过测算2014年1-5月及2015年1-5月已实现业绩并与同期全年盈利预测情况进行对比，核查上述期间业绩完成情况。针对亿程信息所处的行业特点，独立财务顾问就各季度的盈利状况进行了季节性因素分析，核查了亿程信息盈利状况呈现不均衡的原因。独立财务顾问核实了亿程信息 2015年已掌握订单及正在洽谈订单情况，核查上述订单覆盖的销售收入，并检查《盈利预测审核报告》，计算占 2015年全年预测销售收入比例情况。独立财务顾问通过拆分亿程信息产品结构销售收入，结合自身的技术优势，分析亿程信息业绩预测的合理性。
（一）2015年 1-5月已实现业绩、全年盈利预测与上年同期对比情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-5月已实现业绩|2015年盈利预测||
|项目（万元）|||完成率|
||6,698.19|32,088.70||
||2014年1-5月已实现业绩|2014年盈利预测||
|项目（万元）|||完成率|
||5,954.18|20,768.27||

注：以上数据未经审计
上表可见，2015年1-5月营业收入为6,698.19万元，完成率分别为20.87%。
2014年1-5月营业收入为5,954.18万元，完成率分别为28.67%。受季节性因素影响，亿程信息上半年业绩完成率较低，下半年较高，2015年1-5月与去年同期业绩完成率情况基本相当。
（二）季节性因素分析
亿程信息营业收入及净利润分季度统计如下表所示（金额：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|2013年|
||2,705.04|3,861.77|4,581.71|6,162.95||
||15.63%|22.31%|26.47%|35.60%||
||60.65|225.13|714.52|1,808.18||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2.16%|8.02%|25.44%|64.38%||
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|2014年|
||3,227.35|4,723.55|6,083.14|6,734.23||
||15.54%|22.74%|29.20%|32.43%||
||100.50|317.68|1,533.68|2,544.79||
||2.24%|7.06%|34.11%|56.59%||

注：以上数据未经审计
上表可见，亿程信息各季度盈利状况呈现较为不均衡的状况，主要因为：
（1）亿程信息向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，业务涵盖的专业领域有货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等行业，目前以货运和客运为主。由于客流在年底春运期间比较集中，客运行业对导航定位产品在年底前，需求较为旺盛；
（2）近年，卫星导航定位技术的应用与服务，在政府公共事务管理、城市管理等方面表现出越来越强的需求。亿程信息客户主要包括政府部门、交通运输类企业及经销商等，其中政府国企类客户在2014年所占份额将近一半。政府国企类的客户往往投入大型基础设施建设，这些项目需经过一段时间的筹备，往往于年初立项，第二、三季度开始实施，这使得亿程信息下半年实现的销售量将比上半年大。
上述因素使得亿程信息全年各季度销售业绩呈现逐期增长的态势。
（三）亿程信息2015年已签署订单及正在洽谈订单情况
根据亿程信息提供的相关资料，2015年公司在手订单及预计将要签署订单情况如下表所示（金额：万元）：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
||2014年及以前签订合同在2015年确认收入金额||
||2015已签合同金额||
||其中：预计在2015年确认收入金额||
||其中：在2015年5月底已确认收入金额||
||每年可连续收取的BOT项目及服务费金额||
||2015年正在洽谈中的合同预计金额||

||
|-|
|其中：预计在2015年确认收入金额|
|2015年预计确认收入的金额合计|

注：以上数据未经审计
立信事务所对亿程信息编制的盈利预测报告进行了审核，出具了“信会师报字[2014]第410358号”《盈利预测审核报告》，亿程信息 2015年全年预测实现销售收入32,088.70万元，根据截至2015年5月31日亿程信息已签署的订单及正在洽谈中订单情况，预计可实现销售收入31,495万元，完成率为98%，公司6-12月份还将继续参与投标增加新客户及收入来源。可以看出，亿程信息业务开展情况符合预期，目前储备的订单为全年的业绩奠定了基础。
（四）亿程信息业绩预测的合理性
1、亿程信息业绩预测收入的结构增长分析（金额：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2014年营业收入|2015年盈利预测数|增长金额|增幅|
||9,492.86|15,358.94|5,866.08||
||11,275.41|16,729.76|5,454.35||
||20,768.27|32,088.70|11,320.43||

上表可见，2015年盈利预测数相比2014年营业收入有所增长，其中硬件收入增长5,866.08万元，增幅61.79%，服务及软件收入增长5,454.35万元，增幅48.37%。
硬件收入增长，主要来源于传统客运、旅游大巴、危险品运输和货运市场需求的进一步增长。同时公司也在积极开拓前装市场，根据国家交通运输部、公安部和安监总局于2014年联合发布的《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运输部\公安部\安监总局令[2014]5号）中规定，旅游客车、包车客车、三类以上班线客车和危险货物运输车辆在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置（简称“前装”）。鉴于上述市场机遇，2015年亿程信息成功与多家汽车生厂商、电动车生厂商签订前装设备供货合同。
服务及软件收入方面，预测数相比上年实际收入增加 5,454.35万元，主要因为亿程信息根据客户车辆的平台上线数量，针对每台车辆收取固定服务费，而
提供后续服务与设备销售两种业务相辅相承，随着设备销售业务的增加，设备终
端保有量持续上升，服务及软件收入亦随之增加。
2、亿程信息自身的技术优势
亿程信息长期致力于提升研发实力和技术水平，密切跟踪和研究国内外相关领域的技术发展趋势，研究相关技术，并作技术储备，与客户保持着紧密的合作关系，在深入了解客户需求的基础上将自身研发技术有机整合，形成了具有竞争力的车辆卫星定位运营服务方面的核心技术，对同行业竞争保持优势。经过十余年的技术积累，亿程信息在导航定位算法、GNSS终端和系统平台、GIS、通信技术、数据挖掘等方面掌握了丰富的北斗和GPS多系统卫星导航定位及其相关领域的核心技术，形成了自主知识产权，已经广泛的应用于产品和服务中。
3、亿程信息所处行业前景良好
请参见本核查意见之问题十四之“（二）毛利率测算依据及合理性”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息2015年的业绩预测具有可实现性。
问题十六、申请材料显示，2014年、2013年亿程信息向深圳市博实结科技有限公司的采购额占比分别为31.27%、33.27%。请你公司补充披露深圳市博实结科技有限公司采购占比较高的原因、是否存在供应商集中度较高的风险及应
对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查询全国企业信用信息公示系统，了解深圳市博实结科技有限公司的基本信息，通过该公司官方网站重点了解其主营业务情况。独立财务顾问通过访谈亿程信息及深圳市博实结科技有限公司，了解亿程信息对深圳市博实结科技有限公司采购占比较高的原因，并结合采购的硬件终端产品特点，分析是否存在供应商集中度较高的风险。
（一）深圳市博实结科技有限公司（以下简称“博实结”）情况
1、基本情况
企业名称 深圳市博实结科技有限公司
注册号 440301104057593
类型 有限责任公司分公司
注册资本 2,000万
电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售；电子显示系统及其设备的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）汽车行驶记录仪、汽车防盗报警系统、GPS车载终端的生产与销售。
深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区上横朗白云山工业区 B栋营业场所
6-7楼
法定代表人 关志强
成立日期 2009年06月04日
股权结构 陈潭35%，周小强50%，关志强15%
深圳市博实结科技有限公司始创于2009年，总部位于深圳，是从事北斗
/GPS/GSM/GPRS/CDMA/GIS卫星定位车载系统软、硬件产品的研发、生产、服务为一体的国家高新技术科技企业，主营业务涵盖“两客一危”车辆、物流车、工程机械车、混凝土搅拌车、出租车、公交车、私家车、公务车等专业应用领域。
产品种类产品有：北斗定位车载终端、交通部标准车载定位终端、3G视频车载定位终端、汽车行驶记录仪、驾培车载定位终端、冷链车载定位终端、物流车载定位终端和校车车载定位终端等。产品销售区域有中东、东南亚、南美、大洋洲等地区。
2、采购情况
最近两年，亿程信息向博实结采购的产品明细如下（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|采购种类|2013年度|2014年度|
||终端类|2,283.00||
||外设和配件类|60.15||
|||2,343.15||

（二）对博实结采购较高的原因
1、亿程信息与博实结的合作背景
亿程信息与博实结自2009年开始合作，其规模较大且拥有自主的研发团队、生产的产品质量较高，为亿程信息的委外加工方，亿程信息多数卫星定位终端都由博实结生产。
亿程信息与博实结每年年初或每季度初根据市场情况对产品价格进行评估
及谈判，确保采购价格的公允性。
2、对博实结采购较高的原因
选择博实结作为亿程信息的主要供应商，是亿程信息经过多年来对行业内多家主流供应商进行物色和甄选的结果。在可选择的多家供应商中，博实结以其较高的生产水平、较强竞争力的产品价格及其良好的售后服务支持等优势，逐渐赢得了亿程信息的信任并发展成为亿程信息主要供应商。
通过对通用型硬件终端相对集中的采购，亿程信息获得了优质优价的产品和博实结的战略伙伴待遇,进一步提高了亿程信息产品毛利率，而且增强了亿程信息的市场竞争力。
（三）是否存在供应商集中度较高的风险
1、供应商粘性度较高
经过与博实结多年的合作，亿程信息也发展成为博实结主要客户之一，占博实结年度销售比例较高，亿程信息与博实结在供应链上互为重要伙伴。
2、硬件终端产品特性
卫星定位终端产品主要分为国家标准和交通部行业标准两种，产品标准要求较为规范，通用性较广。各个硬件厂商的产品生产都以国家标准或交通部行业标准的要求为主，相互之间的可替代性较强，故而处于产业链下游的企业话语权较弱。对于不同生产厂家生产的硬件终端，只要是根据国家标准或交通部行业标准生产的，亿程信息在拿到产品接口数据后，只要进行检测及稍微调整，一周后便可实现与亿程信息系统平台的无缝对接。此外，珠三角地区卫星定位终端产品供应商较多、属于完全竞争市场，供应商可替代性较强。
3、硬件终端产品并非为亿程信息的核心产品
亿程信息是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，亿程信息的核心产品是其为客户提供的卫星定位运营服务及行业解决方案软件，而非硬件终端产品，硬件产品属于亿程信息为客户提供的解决方案里的配件。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亿程信息与博实结拥有长期稳定合作的关系，亿程信息挑选博实结作为其主要供应商是经过多方因素综合考虑后的结果；且珠三角地区有较多相类似的供应商可供亿程信息选择，亿程信息对博实结不存
在依赖性。
问题十七、申请材料显示，亿程信息为双软高新技术企业，其所得税税率
为15%，其余各家子公司除河北和贵州外，所得税税率均为25%。请你公司补充披露亿程信息所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不
确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过核查《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，结合亿程信息自身情况，判断亿程信息所得税优惠的可持续性。核查假设上述所得税优惠政策到期后均不能持续情形对估值的影响，判断收益法评估中相关税收假设是否存在重大不确定性风险。
（一）亿程信息所得税优惠的可持续性
2012年11月26日，亿程信息获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000579），有效期为三年。亿程信息 2012-2015年执行15%企业所得税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据该规定，亿程信息应在《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000579）有效期届满（2015年11月25日）前三个月提出复审申请。
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于亿程信息未按规定时间提出复审申请或复审不合格，亿程信息可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计亿程信息未来取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
1、截至本核查意见出具之日，亿程信息合法拥有6项专利、96项计算机软件著作权，7项软件产品登记证书且被认定为软件企业，且在持续进行专利及计算机软件著作权研发和申请。
2、根据亿程信息提供的说明，亿程信息主要提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件。其提供的服务及产品属于《国家重点支持的高新技术领域》第一类“电子信息技术”之（三）“计算机及网络技术”之4“空间信息获取及综合应用集成系统”规定的范围。
3、总部及全国分子公司，截至2014年12月31日，共有员工808名，其中大学专科以上学历的科技人员共有312名，占公司2014年员工总人数的39%；
研发人员共有163名，占公司2014年员工总人数的20%。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月19日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第410357号）、于2015年3月10日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第410129号），亿程信息经审计的2014年营业收入为20,768.27万元、2013年营业收入为17,311.48万元、2012年营业收入为10,580.07万元；2014年研发投入为1,488.58万元，2013年研发投入为1,690.29万元，2012年研发投入为972.26万元，2014年、2013年、2012年营业收入总额为48,659.82万元，研发投入总额为4,151.13万元，占比为8.53%。
5、亿程信息经审计的2014年营业收入为20,768.27万元，根据亿程信息的说明，其高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过60%。
6、根据亿程信息的说明，亿程信息的的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。亿程信息近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算，加大研发、测试设备设施的投入，建立健全了投入核算体系；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥所长；在科技成果转化方面，亿程信息目前已拥有有6项专利、96项计算机软件著作权，
7项软件产品登记证书；在销售收入和利润方面，亿程信息 2014年度、2013年度的销售收入分别为20,768.27万元、17,311.48万元，增长率为19.97%，亿程信息2014年度、2013年度的净利润分别为4,496.65万元、2,808.48万元，增长率为60.11%。
根据亿程信息的说明，亿程信息预期将持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，以继续享受高新技术企业税收优惠。
综上所述，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的情况下，预计亿程信息未来享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性风险或实质性障碍。
（二）对交易估值的影响
1、亿程信息于2012年11月26日被认定为高新技术企业，目前的《高新技术企业证书》有效期至2015年11月26日到期。假设高新技术企业资质到期后不能续展，企业所得税税率从2016年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。
2、河北亿程于2014年9月19日被认定为高新技术企业，目前《高新技术企业证书》，有效期至2017年9月19日到期。若高新技术企业资质到期后不能续展，企业所得税税率从2018年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。
3、贵州亿程适用西部大开发所得税优惠政策，自2015年1月1日起至2015年12月31日按15%的税率缴纳企业所得税。若西部大开发政策到期后不能续展，企业所得税税率从2016年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。
假设亿程信息、河北公司高新技术企业资质不能续展，贵州亿程西部大开发政策到期后不能续展，对评估值的影响为（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|||||2019年及以后|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年||
||3,421.14|5,023.05|7,291.18|9,226.51|10,199.99||
||3,421.14|5,023.05|6,999.26|8,830.01|9,338.54||
||0.00|0.00|291.92|396.50|861.45||

原评估值 72,062.42
不能续展评估值 67,331.19
由上表可见，若亿程信息无法在高新技术企业资质到期后续展，整体评估值
将由72,062.42万元减少至67,331.19万元，差额4,731.23万元，差异率7.03%。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：被评估企业目前享受的所得税优惠政策，在未来持续经营中，将继续取得相关专利技术应用于亿程信息产品生产，保持研发资金和研发人员的投入增长比例，如未来国家有效的法律、法规未发生重大变化，被评估企业的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。鉴于此，亿程信息及子公司的税收优惠政策在预测期是可持续的；收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之独立核
查意见》盖章页）
民生证券股份有限公司2015年06月03日