海通证券股份有限公司
关于
内蒙古远兴能源股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
上市保荐书
二〇一五年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕772号）的核准，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“远兴能源”）向不超过 10名特定投资者共发行了 228,337,964股人民币普通股股票募集配套资金。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）认为：远兴能源申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，海通证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 内蒙古远兴能源股份有限公司
股票简称 远兴能源
股票代码 000683
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座注册地及住所
16层
注册资本 人民币139,055.3880万元
营业执照注册号 150000000000788
税务登记证号码 内国税152701114124036号、内地税152701196008010913号法定代表人 贺占海
董事会秘书 纪玉虎
通讯地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层邮政编码 017000
联系电话 0477-8139874
化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原经营范围
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（二）发行人主要财务数据
发行人备考财务报告假定本次非公开定向发行股份购买资产交易完成后的资产架构（未考虑募集配套资金事项的影响），于本报告期初已经形成并独立
存在的基础上进行编制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人备考合
并财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]12010024号专项审计报告。发行人近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,846,115.36|1,773,229.74|1,536,419.24|
|总负债|1,089,030.64|1,042,155.47|831,463.91|
|归属于上市公司股东的所有者权益|501,698.92|483,230.15|457,898.76|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|541,905.34|577,955.24|620,109.57|
|营业利润|40,603.03|32,586.95|84,459.77|
|利润总额|41,276.17|55,581.92|89,294.60|
|归属于上市公司股东的净利润|18,122.39|29,959.48|39,034.41|
|基本每股收益（元）|0.13|0.20|0.28|

注：1.2014年1-9月财务数据未经审计；
2.基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份登记到账前公司股份总数计算。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：228,337,964股。
三次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价之百分之九十（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即 4.56元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 4.60元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2014年12月15日）前20个交易日公司股票交易均价5.25元的87.65%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,050,354,634.40元。发行费用共计 15,179,432.93元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,035,175,201.47元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及补充流动资金。
（二）发行对象及认购数量
发行人和海通证券（主承销商）于2014年12月10日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 40名投资者，以及截至 2014年 9月 30日公司前 20名股东发出了《认购邀请书》，2014年12月15日（T+5日）上午9：00至11：00接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的获配价格及获得配售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|建信基金管理有限责任公司|4.60|359,999,997.40|78,260,869|4.83%|12个月|
|2|北京千石创富资本管理有限公司|4.60|346,999,997.20|75,434,782|4.66%|12个月|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|4.60|341,999,999.60|74,347,826|4.59%|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|4.60|1,354,640.20|294,487|0.02%|12个月|
|合计||-|1,050,354,634.40|228,337,964|14.10%|-|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自新增股份上市之日起12个月。
（三）股权结构变动情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 622,739,897 44.78% 851,077,861 52.57%二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 767,813,983 55.22% 767,813,983 47.43%三、股份总数 1,390,553,880 100.00% 1,618,891,844 100.00%三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方在本次发行前持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问声明与承诺
（一）独立财务顾问作如下承诺：
2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|

|||
|-|-|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知独立财务顾问，独立财务顾问可派财务顾问主办人或其他项目人员与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及独立财务顾问协议约定的其他工作，持 续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问（主承销商）
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：张杨、钟夏楠
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411061
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》）
财务顾问主办人：
张杨 钟夏楠
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司年 月 日