证券代码：300510 股票简称：金冠电气 公告编号：2017-082
吉林省金冠电气股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议由监事会主席李晓芳女士召集，于 2017年 6月 15日下午 14时以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2017年6月13日以电话及电子邮件方式向全体监事发出。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席李晓芳女士主持，审议并形成了以下决议：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，公司符合现行法律法规规定的关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的以下方案，主要内容如下：
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鸿图隔膜”）100%的股份，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林天馨”）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）（以下简称“英菲尼迪”）等9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（2）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并支持鸿图隔膜的未来建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 72,000万元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%，未用于补充流动资金。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次购买资产方案
（1）交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即张汉鸿、百富源、吉林天馨、李小明、英飞尼迪、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“怡珀新能源”）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国科蓝海”）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷煦汇通”）、王莹、柴梅娥、深圳长润新能投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳长润”）、北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国科正道”）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）定价依据及交易对价
在预评估阶段，截至2017年4月30日，标的公司股东全部权益价值的预评估值约为人民币 150,000.00万元。根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格暂定为147,624.81万元，最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并由交易各方协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）交易对价支付方式
金冠电气拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份对价及现金对价安排如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有鸿图隔膜股权占比|支付方式（股份）||支付方式（现金）|合计支付的对价（万元）|
||||股份数（万股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|1|张汉鸿|59.81%|2,198.91|64,889.77|27,809.90|92,699.67|
|2|百富源|9.35%|294.55|8,692.22|5,794.81|14,487.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有鸿图隔膜股权占比|支付方式（股份）||支付方式（现金）|合计支付的对价（万元）|
||||股份数（万股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|3|吉林天馨|8.09%|-|-|7,361.98|7,361.98|
|4|英飞尼迪|6.59%|323.97|9,560.26|-|9,560.26|
|5|国科瑞华|5.38%|264.57|7,807.55|-|7,807.55|
|6|怡珀新能源|3.30%|161.98|4,780.13|-|4,780.13|
|7|国科蓝海|3.30%|161.98|4,780.13|-|4,780.13|
|8|捷煦汇通|1.65%|80.99|2,390.07|-|2,390.07|
|9|长润新能|1.10%|53.99|1,593.38|-|1,593.38|
|10|李小明|0.78%|24.57|725.14|483.42|1,208.56|
|11|王莹|0.33%|16.20|478.02|-|478.02|
|12|柴梅娥|0.22%|10.80|318.68|-|318.68|
|13|国科正道|0.11%|5.40|159.34|-|159.34|
|合计||100%|3,597.92|106,174.68|41,450.12|147,624.81|

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）现金对价的支付
金冠电气拟支付的现金对价为41,450.12万元。本次募集配套资金到位后扣除交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
在标的资产交割至金冠电气的前提下，金冠电气在本次募集配套资金总额全部
到位后 20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。如果本次募集配套资金方
案出现未能实施或者实际募集金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将
在本次募集配套资金总额确定未能全部到位或未能实施成就后 60个工作日内以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）对价股份的发行
a.种类和面值
本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
b.发行对象及方式
本次发行中，金冠电气拟向标的资产的股东张汉鸿、百富源、李小明、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、王莹、柴梅娥、长润新能、国科正道非公开发行股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
c.发行价格及定价依据
本次购买资产发行对价股份的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日。公司确定本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 29.51元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至股份发行日的期间，金冠电气如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
d.发行数量
本次购买资产发行的对价股份总数为 3,597.92万股，其中，交易对方以其持
有的标的公司相应股份认购金冠电气发行的对价股份，经向下取整处理后不足 1股的余额赠予金冠电气，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|对价股份数量（万股）|实际支付股份对价金额（万元）|
|1|张汉鸿|2,198.91|64,889.77|
|2|百富源|294.55|8,692.22|
|3|吉林天馨|-|-|
|4|英菲尼迪|323.97|9,560.26|
|5|国科瑞华|264.57|7,807.55|
|6|怡珀新能源|161.98|4,780.13|
|7|国科蓝海|161.98|4,780.13|
|8|捷煦汇通|80.99|2,390.07|
|9|长润新能|53.99|1,593.38|
|10|李小明|24.57|845.99|
|11|王莹|16.20|478.02|
|12|柴梅娥|10.80|318.68|
|13|国科正道|5.40|159.34|
|总计||3,597.92|106,174.68|

本次购买资产发行的对价股份最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，金冠电气如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
e.锁定期
①张汉鸿、百富源、李小明
通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起 12个月内不进行转让。
作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：标的公司2017年及2018年累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；标的公司2017年、2018年及 2019年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；标的公司 2017年、2018年、2019年及 2020年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的40%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分（上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例）。
②英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
上述对价股份认购方于本次交易取得的对价股份在根据上述承诺及约定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，交易对方由于金冠电气送红股、转增股本等原因增持的金冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方承诺，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
f.上市安排
本次购买资产发行的对价股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(7)标的资产权属转移及违约责任
交易对方应在中国证监会下发核准本次交易的书面批文出具后 30个工作日内，配合金冠电气尽快将标的公司变更为有限公司并完成标的资产的资产交割手续，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为交割日。
除不可抗力以外，公司及交易对方中的任何一方若不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其为本次购买资产作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违约一方预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(8)过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金冠电气所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方向金冠电气一次性补足。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(9)滚存未分配利润安排
本次交易完成前金冠电气的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(10)业绩承诺与补偿
a.业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度四个完整会计年度。标的公司 2017年度承诺净利润不低于5,000万元，2018年度承诺净利润不低于 13,000万元，2019年度承诺净利润不低于 16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。
承诺净利润是指，补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
b.业绩补偿
本次交易以张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017年度、 2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照以下方式承担补偿责任：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
补偿顺序：
第一，由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额，优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
第二，第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
第三，第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
c.减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，金冠电气将聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额
计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额总和的上限为金冠电气根据本次交易安排向其支付的交易对价。
其他补偿义务人累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为金冠电气根据本次交易安排向其支付的股份对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(11)超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则金冠电气原则上同意将当期累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。
其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末累积承诺净利润数）×20%。
超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过2,000万元。当期
超额业绩奖励的发放按照当期超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担。
具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经金冠电气董事会薪酬委员会审核确定后执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(12)本次购买资产决议的有效期
与本次购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.本次募集配套资金方案
(1)发行方式
本次募集配套资金，金冠电气拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(2)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，金冠电气本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
a发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
b发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(4)募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过 72,000万元，该等资金总额未超过金冠电气以发行股份方式购买标的资产之交易金额的100%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(5)发行数量
本次募集配套资金的股份最终发行数量将根据中国证监会最终核准的募集金额及发行价格确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，金冠电气如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量则将根据发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(6)募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易现金对价、交易费用后将全部用于标的公司拟实施的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司研发中心项目及辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9,000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(7)锁定期
本次募集配套资金的不超过 5名特定对象取得的金冠电气股份的锁定期应遵循以下规定：
a.最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
b.最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因增加的金冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金中上述不超过 5名的特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(8)上市安排
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(9)滚存未分配利润安排
金冠电气本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(10)募集配套资金决议的有效期限
与本次募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易完成后，张汉鸿将直接持有公司5%以上的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张汉鸿为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与标的公司股东张汉鸿、百富源、吉林天馨、李小明、英飞尼迪、北京国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、王莹、柴梅娥、长润新能、国科正道签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重组的整体方案、标的资产作价及支付方式、标的资产交割及股份发行、过渡期间损益归属、人员及债权债务安排、交易各方的陈述与保证、税费承担、违约责任及补救方式、保密、争议解决、协议生效条件、协议的变更与解除等事项进行详细约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》公司拟与张汉鸿、百富源、李小明签署《业绩承诺及补偿协议》，主要就标的公司业绩承诺期间 2017年、2018年、2019年、2020年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及实施、股份锁定、超额业绩奖励、减值测试、争议解决、协议生效条件等事项进行详细约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易实施后公司实际控制人仍为徐海江，公司实施本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本公司的控股股东及实际控制人及交易对方已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的标的公司股份为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。就上述股份质押事宜，张汉鸿已出具承诺“就本承诺人持有的鸿图膈膜 10,000,000股股份质押事宜，本承诺人将在上市公司向中国证监会提交本次交易的行政许可申请之前予以解除。”
5.本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，未导致控制权发生变更，公司本次所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
故此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次交易的标的资产为辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%的股份，其涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3.本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强风险抵抗能力。本公司的控股股东与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）以及张汉鸿均出具了《关于规范和减少与吉林省金冠电气股份有限公司进行关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证吉林省金冠电气股份有限公司独立性的承诺函》对规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性做出承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的各项规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
特此公告
吉林省金冠电气股份有限公司监事会
2017年6月16日