证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-38
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承
诺对应股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）于2018年4月24日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、王晓斌先生回避表决。本项议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
根据公司于 2016年 5月 6日与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）以及沈卫彬等 40名自然人（以下合称“业绩承诺方”）签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”或“标的资产”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。由于力天实业2016-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润少于2016-2017年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为 5,413,124股，公司以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
一、重大资产重组基本情况
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准公司向国泰集团等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产（包括力天实业51.05%的股权）；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月14日止，力天实业51.05%股权已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；本次变更后，公司持有力天实业51.05%的股权。2016年12月27日，本次重大资产重组非公开发行股份共计 452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
2016年5月6日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1.利润承诺
业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度力天实业所产生的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。净利润承诺数、净利润实现数均为力天实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2.相关补偿计算
如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司的力天实业股权占本次重大资产重组转让给公司的全部力天实业股权的相对比例确定。
3.补偿的具体安排
如出现应进行利润补偿的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
三、力天实业2017年盈利预测实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12115号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 16,715.56万元，其中非经常性损益累计为 1,020.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
15,695.35万元，较 2016-2017年度累计业绩承诺金额 17,633.00万元少 1,937.65万元，业绩承诺完成率为89.01%。
四、力天实业业绩承诺未完成涉及的补偿方案
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额=（ 176,330,000-156,953,529.31）÷291,650,000×710,727,752-0=47,218,911.21元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=47,218,911.21/11.34=4,163,925.15股
2017年 5月 25日，公司实施 2016年度权益分派方案，以公司总股本1,208,267,119为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），向全体股东每10股转增3股。
因公司在业绩承诺补偿期实施了资本公积金转增股本，故业绩承诺方需补偿股份数进行相应的调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增/送股比例）=5,413,124股（取整后）
因公司在业绩承诺补偿期实施了现金分红，故业绩承诺方应补偿股份在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于股份回购实施时赠与上市公司。业绩承诺应返还的现金股利金额为832,789.00元。
经计算，各业绩承诺方应补偿金额合计 47,218,911.21元，应补偿的股份数量合计为 5,413,124股，应赠予公司的现金合计为 832,789.00元。重大资产重组中向业绩承诺方发行股数及应补偿股份数量及应赠予公司的分红明细如下：
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|序号|业绩补偿方名称/姓名|发行股数（股）|应补偿股份数量（股）|应返还分红金额（元）|

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|序号|业绩补偿方名称/姓名|发行股数（股）|应补偿股份数量（股）|应返还分红金额（元）|
|1|国泰集团|32,165,908|2,778,126|427,404.00|
|2|盛泰投资|6,138,532|530,177|81,565.80|
|3|沈卫彬|4,501,590|388,797|59,814.80|
|4|黄金兰|4,433,383|382,906|58,908.60|
|5|王建华|2,660,030|229,744|35,345.20|
|6|华烨|1,623,300|140,203|21,569.60|
|7|徐劭勇|1,009,447|87,185|13,413.20|
|8|沈新华|900,317|77,760|11,963.00|
|9|顾大龙|873,035|75,403|11,600.60|
|10|肖卫锋|845,752|73,047|11,238.00|
|11|庞瑾瑜|638,407|55,139|8,483.00|
|12|张宇芳|602,939|52,076|8,011.60|
|13|石惠珍|496,538|42,886|6,597.80|
|14|王笃亨|283,735|24,506|3,770.20|
|15|王克明|301,469|26,038|4,005.80|
|16|赵永兴|436,517|37,702|5,800.40|
|17|朱建云|368,856|31,858|4,901.20|
|18|王卉|212,802|18,380|2,827.80|
|19|李桂忠|175,916|15,194|2,337.60|
|20|詹立新|300,105|25,920|3,987.80|
|21|祁卫峰|158,892|13,724|2,111.40|
|22|赵念军|323,459|27,937|4,298.00|
|23|陈维信|224,151|19,360|2,978.60|
|24|李荷兴|109,465|9,455|1,454.60|
|25|施素芳|141,867|12,253|1,885.20|
|26|常仁栋|141,867|12,253|1,885.20|
|27|唐伟|109,465|9,455|1,454.60|
|28|顾慧霞|141,867|12,253|1,885.20|
|29|虞永华|212,802|18,380|2,827.80|
|30|陈莉|275,551|23,800|3,661.40|
|31|汪涛|368,311|31,811|4,894.00|
|32|黄芳|327,388|28,277|4,350.20|
|33|徐雪忠|28,373|2,451|377.20|
|34|刘波|40,923|3,535|543.80|
|35|朱圣华|34,048|2,941|452.60|
|36|马文庆|55,555|4,799|738.20|
|37|陈静华|149,699|12,930|1,989.20|
|38|路彩霞|316,475|27,334|4,205.20|
|39|常伟|163,694|14,139|2,175.20|
|40|严婷婷|122,770|10,604|1,631.40|

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|序号|业绩补偿方名称/姓名|发行股数（股）|应补偿股份数量（股）|应返还分红金额（元）|
|41|张海燕|136,411|11,782|1,812.60|
|42|黄燕|122,770|10,604|1,631.40|
|合计||62,674,381|5,413,124|832,789.00|

五、股份回购的主要内容
回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1元人民币。
回购股份数量：5,413,124股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》的相关资料，经充分讨论后认为：
公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第十五
次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。
2.独立董事独立意见
独立董事在公司第七届董事会第十五次会议上发表独立意见如下：
（1）本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。
（2）根据业绩承诺方与公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
（3）公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，我们同意公司董事会审议通过的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次重大资产重组涉及的标的公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司2016-2017年度实现的累计净利润超过盈利承诺水平，相关承诺方无需对公司进行补偿。江苏国泰力天实业有限公司 2016-2017年度实现的累计净利润为 15,695.35万元，较 2016-2017年度累计业绩承诺金额 17,633.00万元少 1,937.65万元，业绩承诺完成率为89.01%，相关承诺方应根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及方式，对上市公司进行补偿。本独立财务顾问将持续关注上述业绩补偿的进展情况及完成情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事相关事项的事前认可意见；
3、独立董事相关事项独立意见；
4、第七届监事会第九次会议决议。
5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日