中信建投证券股份有限公司
关于白银有色集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就白银有色关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||关联方|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|
|向关联人购买原材料|白银有色产业集团有限责任公司|17.03|5.74|
||甘肃华鹭铝业有限公司|3,060.99|779.09|
||中信重工机械股份有限公司|54.73|45.19|
||白银新大孚科技化工有限公司|631.79|748.96|
||珠海市一致电工有限公司||13.44|
||中信国安（上海）工业资源有限 公司|21,000.00|6,907.94|
||小计|24,764.54|8,500.36|
|向关联人购买燃料和动力|白银新大孚科技化工有限公司||6.15|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|3.38|0.86|
||小计|3.38|7.01|
|向关联人销售产品、商品|白银有色嘉华园林工程有限公司|2.37|5.76|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|8.64|0.21|
||甘肃华鹭铝业有限公司|904.19|0.04|
||白银新大孚科技化工有限公司|27.74|23.73|
||白银有色产业集团有限责任公司|29.13|9.28|
||珠海市一致电工有限公司|24,208.68|156.42|
||甘肃铜城房地产开发有限公司||0.15|
||中信国安（上海）工业资源有限 公司|16,400.00|11,243.28|
||青海中信国安锂业发展有限公司||250.05|
||小计|41,580.75|11,688.91|
|向关联人提供|白银有色产业集团有限责任公司|5.84|3.15|
||甘肃铜城房地产开发有限公司|12,500.00|2,341.30|

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||关联方|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|
|劳务|甘肃华鹭铝业有限公司|2,740.16|220.73|
||白银新大孚科技化工公司|28.32|24.24|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|130.32||
||小计|15,404.64|2,589.42|
|向关联人接受劳务|白银有色嘉华园林工程有限公司|747.65|845.96|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|1.57|70.89|
||白银有色产业集团有限责任公司|330.74|238.74|
||珠海市一致电工有限公司|929.13|348.98|
||Sibayne Gold Limited|451.01||
||CITIC CLSA SECURITIES|28.48||
||中信重工机械股份有限公司||36.75|
||小计|2,488.58|1,541.32|
|总计||84,241.89|24,327.01|

二、2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据2018年日常关联交易实际情况和2019年公司生产经营的需求,2019年度将要发生日常关联交易金额约为43.89亿元，其中产品销售类35.02亿元，采购原材料类8.70亿元，提供劳务类0.06亿元,接受劳务类0.11亿元。
单位：万元
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||关联方|2019年度预计||占同类业务比||本年年初至|上年实际发生金额||占同类业务比|
|||||||披露日与关||||
|||||||联人累计已||||
|||||||发生的交易||||
|||||||额||||
|向关联人购买原材料|白银有色产业集团有限责任公司|7.21||0.0012%|1.89||5.74||0.0009%|
||中信重工机械股份有限公司|1,052.59||0.1708%|129.59||45.19||0.0073%|
||珠海市一致电工有限公司||||||13.44||0.0195%|
||中信国安（上海）工业资源有限 公司||||||6,907.94||0.1192%|
||拉萨海鼎缘物资有限公司|85,900.00||1.4823%||||||
||小计||86,959.80|||131.48||6,972.31||
|向关联人购买燃料|白银有色嘉合物业服务有限公司|22.06||0.0001%|0.64||0.86||0.0000%|
||小计|22.06|||0.64||0.86|||

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||关联方|2019年度预计||占同类业务比|||本年年初至|上年实际发生金额||占同类业务比|
||||||||披露日与关||||
||||||||联人累计已||||
||||||||发生的交易||||
||||||||额||||
|和动力|||||||||||
|向关联人销售产品、商品|白银有色嘉华园林工程有限公司|1.50||0.0688%||||5.76||0.0082%|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|5.81||0.5581%||||0.21||0.0201%|
||白银有色产业集团有限责任公司|10.91||0.0155%||||9.28||0.0132%|
||珠海市一致电工有限公司|||||||156.42||0.2268%|
||甘肃铜城房地产开发有限公司|1.00||0.0961%||||0.15||0.0141%|
||中信国安（上海）工业资源有限 公司|100,000.00||1.6474%||||11,243.28||0.1852%|
||青海中信国安锂业发展有限公司|200.00||0.0345%||||250.05||0.2566%|
||甘肃省国有资产投资集团有限公司|250,000.00|||43.1625||||||
||||||%||||||
||小计||350,219.22||||0.00||11,665.14||
|向关联人提供劳务|白银有色产业集团有限责任公司|220.00||0.0012%||||3.15||0.0000%|
||甘肃铜城房地产开发有限公司|300.00||0.9274%||||2,341.30||7.2378%|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|5.00||0.0000%|||||||
||白银有色嘉华园林工程有限公司|100.00||0.3091%|||||||
||小计||625.00||||0.00||2,344.45||
|向关联人接受劳务|白银有色嘉华园林工程有限公司|676.23|||24.0609|14.15||845.96||2.5145%|
||||||%||||||
||白银有色嘉合物业服务有限公司|||||||70.89||6.8089%|
||白银有色产业集团有限责任公司|81.87|||22.7934|||238.74||66.4635%|
||||||%||||||
||珠海市一致电工有限公司|360.00||1.6584%||||348.98||1.6077%|
||中信重工机械股份有限公司|||||||36.75||0.0002%|
||小计||1,118.10||||14.15||1,541.32||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|2019年度预计|占同类业务比|本年年初至|上年实际发生金额||占同类业务比|
|||||披露日与关||||
|||||联人累计已||||
|||||发生的交易||||
|||||额||||
|总计||438,944.18||146.27||22,524.08||

三、公司与中信银行股份有限公司的关联交易情况
根据公司生产经营及项目建设的融资需求，2019年度公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称“中信银行兰州分行”）申请综合授信额度为人民币 45亿元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。2019年，公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|单位|关联方|项目|2018年实际|2019年预计|
|白银有色集团股份有限公司（人民币）|中信银行兰州分行|借方发生额|1,145,391.74|1,282,838.75|
|||贷方发生额|1,127,846.27|1,240,630.90|
|||年末余额|34,825.40|38,307.94|
|||利息收入|49.83|54.81|
|白银有色集团股份有限公司（美元）|中信银行兰州分行|借方发生额|128.65|141.52|
|||贷方发生额|128.65|141.52|
|||年末余额|99.13|99.13|
|||利息收入|1.81|1.82|
|白银有色集团股份有限公司（澳元）|中信银行兰州分行|借方发生额|2.05|3.06|
|||贷方发生额|0.00|0.00|
|||年末余额|9730.51|9733.51|
|||利息收入|2.05|1.51|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|1|中信重工机械股份有限公司|俞章法|2008.1.26|洛阳市涧西区建设路206号|433941.9293|股份有限公司（上市）|同一大股东|重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品制造、销售；承包境外与出口设备招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；从事货物和技术进出口业务；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|2|白银有色产业集团有限责任公司|王文广|2011.4.11|甘肃省白银市白银区人民路296号西侧7幢|10000|有限责任公司|同一大股东|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动|
|3|白银有色嘉华园林工程有限公司|宋蛟|2013.10.15|甘肃省白银市白银区四龙路93号南侧4幢1-1|300|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）|同一大股东|园林绿化工程规划、设计、施工；园林设施、设备、管道安装（凭资质证经营）；园林机具批发零售；造林苗木，经济林苗木、花卉的生产及销售；园林绿化综合性养护管理；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；普通货物道路运输|
|4|甘肃铜城房地产开发有限公司|王文广|2009.7.23|甘肃省白银市白银区四龙路431号|2000|一人有限责任公司|同一大股东|房地产开发经营；房地产中介服务；建筑材料批发零售（以上项目国家禁止经营的除外）|
|5|白银有色嘉合物业服务有限公司|王文广|2012.9.18|甘肃省白银市白银区四龙路93号北侧1幢1-1|1000|有限责任公司（自然人投资或控股）|同一大股东|物业管理服务；设施设备维护保养；低压配电设备、锅炉、配电盘维护保养；绿化设施、监控照明设施维护保养；到了、围墙维护保养；原料机械销售、租赁；苗木、花卉的生产及销售；园林绿化技术服务及咨询|
|10|珠海市一致|许理存|2000.10.8|珠海市金|1900|有限责任公|二级控股子|生产和销售自产的耐高温绝缘材料（F、H级，仅限漆包钱）|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
||电工有限公司|||湾区三灶镇机场西路681号4栋102||司（台港澳与境内合资）|公司白银一致长通超微线材有限公司的少数股东||
|11|中信银行股份有限公司|李庆萍|1987.4.20|北京市东城区朝阳门北大街9号|4,893,479.6573|其他股份有限公司(上市)|同一大股东|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年09月08日）。|
|12|中信国安（上海）工业资源有限公司|杜军|2017.4.28|中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区224室|1780|有限责任公司（外商合资）|同一大股东|贵金属、金属材料、机械设备及配件、橡胶制品、通讯设备、电子产品、化工产品（危险化学品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|甘肃省国有资产投资集|冯文戈|2007.11.23|甘肃省兰州市城关|1231309.9881|有限责任公司|卸任董事（未满12个|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
||团有限公司|||区静宁路308号|||月）|属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。|
|14|青海中信国安锂业发展有限公司|崔明宏|2017.5.26|青海省格尔木市建设中路24号1幢|40000|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|同一大股东|碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。|
|15|拉萨海鼎缘物资有限公司|齐辉|2018.5.17|拉萨市柳梧新区海亮世纪新城131栋1单元1101号|3000|有限责任公司|董事任职单位下属公司|镍、铜、钴、稀贵金属、化工产品（不含危化品）、水电暖设备、五金交电、金属材料、日用品、电子产品、仪器仪表、矿产品、机械设备、工程起重机械设备、矿山冶炼机械成套设备的销售；建辅建材的零售；货物进出口业务。|

五、关联交易主要内容和定价政策
2019年关联交易主要内容为：母公司及其下属分子公司从拉萨海鼎缘物资有限公司采购原料；向甘肃省国有资产投资集团有限公司销售产品；向中信国安（上海）工业资源有限公司销售产品；从中信重工机械股份有限公司购入备件；
向白银有色嘉合物业服务有限公司和白银有色产业集团有限责任公司购买水电；
委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作；珠海市一致电工有限公司向公司下属子公司长通电线电缆公司销售材料；
向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保；向白银有色产业集团有限责任公司下属子公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供工程类服务等关联交易。
公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定服务（采购）价格、结算方式及付款时间，价格将按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
六、本次关联交易预计事项的审议情况
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
白银有色于 2019年 4月 29日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《2019年日常关联交易预计的提案》。关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠回避表决其作为关联方的提案，其他非关联董事一致表决同意本提案。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
（1）本次日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；
（2）本次日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
（3）公司董事会审议本次日常关联交易事项时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。
（三）本次议案尚需提交股东大会审议
公司预计 2019年日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：
1、日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议，符合法律法规规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、日常关联交易是基于业务开展实际需要。关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
中信建投经核查对上述事项无异议。