申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二零一八年九月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，申万宏源接受当代明诚的委托，担任当代明诚本次重大资产购买的独立财务顾问。申万宏源按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见。申万宏源出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对当代明诚重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供当代明诚本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 5二、本次交易的支付方式及资金来源................................................................. 5第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 7一、本次交易的授权、决策和批准情况............................................................. 7二、本次交易标的资产交割过户的实施情况................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 12五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 12六、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 12七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 13第三节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 15
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/当代明诚|指|武汉当代明诚文化股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|当代明诚通过其全资子公司明诚香港现金收购新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行股份的行为|
|重组预案|指|《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》|
|重组报告书/草案|指|《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|交易对方/卖方|指|新英开曼全体股东|
|《股份购买协议》|指|当代明诚与交易对方于 2017 年 7 月 12 日签署的《Super Sports Media Inc.可出售证券买卖协议》|
|《股份购买之补充协议》|指|当代明诚与交易对方于2017年12月28日签署的《股份买卖协议》之补充协议、于 2017 年 12 月 31 日签署的《股份买卖协议》之补充协议（二）、于 2018 年6月2日签署的《股份买卖协议》之补充协议（三）、于2018年8月22 日签署的《股份买卖协议》之补充协议（四）|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的新英开曼 100%股权|
|交易价格|指|本次交易中，上市公司因收购新英开曼 100%股权向交易对方支付的交易金额 4.315 亿美元，以及上市公司认购新英开曼新发行股份的交易金额 6,850 万美元，合计5亿美元|
|交易对价|指|上市公司因收购新英开曼 100%股权向交易对方支付的交易金额4.315 亿美元|
|认购价款|指|上市公司因认购新英开曼新发行股份的交易金额6,850万美元|
|明诚香港|指|当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立的全资子公司|
|新英开曼|指|Super Sports Media Inc.|
|新英体育|指|新英开曼及其子公司和新英传媒的合称|
|评估基准日|指|2017年5月31日|
|交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的变更登记办理完毕之日|
|交割法律意见书|指|欧阳郑何田律师事务所就本次交易标的股份交割相关事宜出具的交割法律意见书|
|申万宏源、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本次交易由以下部分构成：
1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计 4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售股||出售股份||持股比例||||
||交易对方||||||||对价（美元|）|
||||份性质||数量（股）||（%）||||
|IDG China Media Fund L.P.||普通股||2,500,000||5.29||22,826,350|||
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.||优先股||14,681,835||31.08||134,110,200|||
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.||优先股||3,000,375||6.35||27,400,250|||
|IDG-Accel China Investors L.P.||优先股||1,367,790||2.90||12,513,500|||
|EASY EXCEL LIMITED||普通股||2,500,000||5.29||22,826,350|||
|Edia Media Yang Holding Limited||优先股||5,475,000||11.59||50,010,850|||
|Edia Media Hu Holding Limited||优先股||5,475,000||11.59||50,010,850|||
|BesTV INTERNATIONAL(CAYMAN) LIMITED||优先股||6,918,605||14.65||63,214,750|||
|PCCW Media Limited||优先股||5,321,980||11.26||48,586,900|||
|合计||||47,240,585||100||431,500,000|||

2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份 7,499,453股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以
美元现金支付。
当代明诚第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第四十四次会议、第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十九次会议以及 2018年第五次临时股东大会、2018年第六次临时股东大会分别审议通过了非公开发行的相关事项。当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣等对象非公开发行股份，募集资金总额不超过 20亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。
公司自筹资金来源包括公司自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集
的资金。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的授权、决策和批准情况
（一）当代明诚的批准与授权
1、2017年 7月 12日，当代明诚召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》等共8项与本次交易相关的议案。
2、2017年 7月 12日，当代明诚独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
3、2017年12月28日，当代明诚召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》等共10项与本次交易相关的议案。
4、2017年12月28日，当代明诚独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
5、2018年1月19日，当代明诚召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》等共11项与本次交易相关的议案。
6、2018年 8月 22日，当代明诚召开第八届董事会第四十九次会议，审议并通过了《关于公司与重组的交易对方签署股份买卖协议之补充协议的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
根据境外法律尽职调查报告及IDG美元基金、IDG China Media FundL.P.聘请的律师出具的法律意见及相关资料，交易对方就本次交易取得的批准和授权情况如下：
1、Easy Excel Limited的批准与授权
2、IDG China Media FundL.P.的批准与授权
2017年7月10日，IDG China Media Fund GP AssociatesLTD（IDG China Media FundL.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。
3、IDG-Accel China Growth FundL.P.的批准与授权
2017年 7月 10日，IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China Growth FundL.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。
4、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.的批准与授权
2017年 7月 10日，IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。
5、IDG-Accel China InvestorsL.P.的批准与授权
2017年7月10日，IDG-Accel China InvestorsL.P.的普通合伙人 IDG Accel China Investors AssociatesLtd.出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。
6、Edia Media Yang Holding Limited的批准与授权
2017年7月12日，Edia Media Yang Holding Limited的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。
7、Edia Media Hu Holding Limited的批准与授权
2017年7月12日，Edia Media Hu Holding Limited的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。
8、PCCW Media Limited的批准与授权
9、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED
2017年11月14日，BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED董事签署决议，同意签署《股份购买协议》。
根据境外法律尽职调查报告及IDG美元基金、IDG China Media FundL.P.聘请的律师出具的法律意见，本次交易已获得交易对方有权机构正式的授权与审批，且交易对方进行本次交易无需依据当地法律法规取得当地政府或司法机关等机构的批准、同意或登记等相关事宜。
根据《股份购买协议》，交易对方均保证其拥有完全的权力、授权和能力订立并履行其为一方当事人的所有交易文件，并且所有交易文件构成或在签署时即将构成合法、有效且有约束力的卖方义务，并且可以根据交易文件的条款、平衡法原则或破产法强制执行前述义务。各个卖方均拥有所有必需的法人权限（若适用）和授权以持有其可出售股份并达成和履行本次交易。交易对方均保证已获得适用政府或其他机构签发的所有许可和授权，及其他所需的批准、许可证、弃权书和豁免，用以授权交易对方达成并执行交易文件规定的卖方义务。
（三）标的公司的批准与授权
根据境外法律尽职调查报告，境外律师已审阅标的公司股东会于 2017年 7月 12日作出的股东会决议。标的公司无需依据当地法律法规就本次交易取得当地政府或司法机关等机构的批准、同意或登记等相关事宜。
（四）明诚香港的批准与授权
根据当代明诚提供的材料，明诚香港就本次交易履行的批准与授权情况如下：1、2017年7月12日，明诚香港的董事作出决议，同意收购新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份，同意履行《股份购买协议》项下的权利和义务。
（五）湖北省发改委关于本次交易境外投资事项的备案
2018年 1月 11日，湖北省发改委出具鄂发改外经备[2018]第 2号《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛新英体育有限公司100%股权项目备案的通知》，对本次交易予以备案，有效期1年。
（六）湖北省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案
2018年1月16日，湖北省商务厅向当代明诚颁发了编号第N4200201800010号《企业境外投资证书》，对本次交易予以备案，有效期2年。
（七）国家外汇管理局湖北省分局的登记
2018年1月24日，国家外汇管理局湖北省分局为当代明诚办理了《业务登记凭证》（业务编号：35420000201801231654），业务类型为 ODI中方股东对外义务出资。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况
（一）交割日期
本次交易的交割日期为北京时间2018年8月31日。
（二）交易对价及支付情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 5亿美元，包括明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计 4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，当代明诚已全额支付本次的股份购买对价4.315亿美元以及股份认购对价6,850万美元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易
对价已全部支付完成。
（三）标的资产的过户情况
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，截至本核查意见出具之日，交易各方已将其所持有的标的公司股份妥善转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完成股份过户程序，明诚香港已取得新英开曼100%股份。
根据交割法律意见书及当代明诚提供的材料，明诚香港已于 2018年8月31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并支付认购对价。截至本核查意见出具之日，各方已完成上述增发股份的登记手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。
（四）相关债权债务的处理情况
经本独立财务顾问核查，《股份购买协议》生效后，本次交易的实施完成不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更。
（五）控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割
根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和杨晓东先生出具的承诺函，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚或其指定的其境内子公司名下。
根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》，上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018年8月31日起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚。截至本核查意见出具之日，前述新英传媒的股权转让尚未办理工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，当代明诚的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2017年6月14日，廖可亚女士因个人原因辞去副总经理职务。
2018年3月30日，李珍玉女士因个人原因辞去财务总监职务。
2018年3月30日，经公司第八届董事会提名委员会提名，公司第八届董事会第四十次会议审议，决定聘任孙坤先生为公司财务总监。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，当代明诚不存在其他人员更换及调整情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况
标的资产的评估和作价及待认购普通股的股份数等内容进行补充约定；2017年12月31日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（二）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年3月31日；2018年6月2日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（三）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年6月30日；2018年 8月 22日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（四）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至 2018年 9月 30日。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议约定之情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
根据当代明诚提供的材料，当代明诚全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《上市公司董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》，本次交易全体交易对方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于Super Sports MediaInc.评估基准日至交割日损益归属的承诺函》和《关于与上市公司、其董监高、实际控制人无关联关系的承诺》，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜的控股股东当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》。上述主要承诺的内容均已在《重组报告书》中进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，当代明诚本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）将新英传媒的股权过户至当代明诚或其指定的其境内子公司名下;
（二）尚需就本次交易的后续事项依照法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
（二）本次交易过程中，本次交易的相关各方签署了相关协议并作出了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；协议或承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，当代明诚重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍或重大法律风险。
第三节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，当代明诚本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ______________ ______________
李宇敏 马忆园
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日