证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2014-003
北京东土科技股份有限公司
关于公司及相关主体承诺及履行情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(京证监发[2014]35号)文件精神，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司截至 2013年底尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
作为公司控股股东及实际控制人，李平向本公司作出了避免同业竞争的承诺：在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1或第 2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。
承诺期限：长期有效
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
二、公司股票上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李平承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
2、在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
承诺1期限：2012年9月27日至2015年9月27日
承诺2期限：长期有效
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（二）作为公司董事或高级管理人员的自然人股东薛百华、陈凡民承诺：
在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
承诺期限：长期有效
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（三）作为公司高级管理人员的自然人股东李明承诺：
1、于2011年11月8日从李平处受让的17万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。
2、在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
承诺1期限：2012年9月27日至2015年9月27日
承诺2期限：长期有效
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（四）公司自然人股东张旭霞、法人股东魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限：2012年9月27日至2015年9月27日
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
三、公司制定的股东回报规划承诺
公司于2012年第一次临时股东大会审议通过了上市时生效的《公司章程（草案）》并制定了《北京东土科技股份有限公司利润分配规划（2012-2016）》，公司上市前股东对《公司章程（草案）》有关利润分配条款决议的内容和程序作出如下承诺：
（一）东土科技基于完善本次发行并上市后利润分配政策的需要，通过召开股东大会修改《北京东土科技股份有限公司公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”）时，本公司（本人）表示同意并将投赞成票；
（二）未来东土科技股东大会根据《公司章程（草案）》的规定审议利润分配具体方案时，本公司（本人）表示同意并将投赞成票。
承诺（一）已履行完毕。
承诺（二）期限:长期有效
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
四、关联方的承诺
（一）公司关联方上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“上海远景”）的股权转让方邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄的业绩承诺与补偿措施：
1、股权转让方对于交易完成后的税后利润数额作出如下承诺：
上海远景 2013年经审计的税后净利润（按扣除非经常性损益后的净利润孰低选取，下同）不低于602.83万元，2014年经审计的税后净利润不低于 783.68万元，2015年经审计的税后净利润不低于 1,018.78万元。
2、依据东土科技所聘请第三方代理机构对上海远景 2013年度、2014年度及 2015年度（下称“盈利承诺期”）财务状况的审计结果，交易各方同意按下述审计结果如约履行：
如果盈利承诺期内上海远景经审计后的 2013年度、2014年度及 2015年度的税后利润未达到承诺利润以上，则转让方各方应按照以下公式向受让方进行现金补偿：
［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和］×标的股权的交易总价（5,253万元）
补偿金额应由转让方各方在审计报告出具后第30个工作日内支付。
3、对于本次非同一控制下企业合并在东土科技合并报表内形成的商誉，在盈利承诺期内各年度结束后三个月内，东土科技与转让方应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国著名的会计师事务所之一对本次交易产生的商誉进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、由于商誉减值会直接冲减东土科技当年利润，而商誉完全是由于拟购买资产的高估值而产生的，其减值亦只发生于拟购买资产高估值后无法实现相应业绩又无法进行补偿的情况之下，因此一旦商誉发生减值，则转让方各方应以现金方式按减值额度向受让方进行补偿。
5、因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=股权期末减值额-商誉减值已补偿额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付补偿额。
无论如何，目标股权减值补偿额、商誉减值补偿额与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。接管日后，上海远景应在 2013年、2014年和 2015年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具专项审核报告。
承诺期限：直至业绩补偿执行完毕
截至本公告之日，尚未发生符合此次承诺履行的必要条件。
（二）公司关联方上海远景的股权转让方邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄有关服务期及竞业禁止的声明与承诺：
1、转让方承诺：在上海远景经营存续期间，除上海远景外，邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄不会自己或协助他人设立、投资、经营或以任何形式介入或从事与上海远景现有的业务类似或可能构成竞争的独立的经营性实体；即不直接或间接从事任何与上海远景有竞争性的业务；也不得与上海远景进行自我交易。
承诺期限：上海远景经营存续期间
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
2、转让方承诺：上海远景主要创始人及核心团队与上海远景签订了劳动合同及竞业限制协议，规定前述人员在与上海远景终止劳动关系后的两年内不得到与上海远景生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
承诺期限：上海远景经营存续期间
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
五、公司的承诺
（一）公司于2013年3月8日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,100万元超募资金永久补充流动资金。公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
承诺期限：本次使用超募资金补充流动资金后12个月内
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（二）公司于2013年7月18日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”的节余募集资金（含利息收入）共计2,347.92万元永久补充流动资金。公司承诺未来12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
承诺期限：本次使用部分节余募集资金及利息补充流动资金后12个月内
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（三）公司于2013年7月5日公告的《股票期权激励计划（草案修订稿）》中承诺，不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
承诺期限：股票期权激励计划有效期内
截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
截至本公告之日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺，也未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2014年2月14日