证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2017-91袁隆平农业高科技股份有限公司
关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及境外收购，目前已通过国家发改委及国家商务部的备案，尚需通过国家外汇管理部门等政府有关监管机构的备案或审批程序，若公司未能通过相关批准，本次交易可能面临无法实施的风险。
2、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以美元现金支付收购对价，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
3、并购及投后管理风险。本次并购标的为境外公司，其主要资产和业务均在境外，由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，巴西商业环境、政治、法律等与中国存在差异，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面也存在一定的差异，并购标的经营成果能否达到预期存在一定的不确定性，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经营风险。
一、交易背景
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科或公司）于 2017年 8月14日与CITIC AGRI INVESTMENT CO.,LIMITED（以下简称中信农业基金或买方）间接控制的境外子公司AMAZON FUNDLP、AMAZON AGRI BIOTECH
HKLIMITED签署了《对于 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的投资意向书》，详细情况见公司于 2017年8月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署<对于 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的投资意向书>的公告》。
二、关联交易概述
（一）根据中信农业基金与DOW AGROSCIENCES INDUSTRIALLTDA.及其他相关方以及与DOW AGROSCIENCES LLC及其关联方（该等实体与 DOW AGROSCIENCES INDUSTRIALLTDA.及其各关联方合称为陶氏益农或卖方）于2017年7月10日（美国时间）签署《股份买卖协议》和《种质库物料权益及商标协议》，约定中信农业基金以总对价约 11亿美元收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务（以下简称巴西目标业务）。巴西目标业务包括：陶氏益农的巴西玉米种质资源库的非排他使用权、拟剥离的育种研发中心、种子加工厂、Morgan种子品牌，以及 Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。经与中信农业基金、陶氏益农、巴西反垄断执法机构经济保卫委员会（以下简称CADE）协商，公司拟出资4亿美元参与该次交易，与中信农业基金发起设立的Amazon FundLP（以下简称开曼基金）等投资方共同出资总计 11亿美元（不包含交易费用）设立 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED（以下简称香港SPV），后续分别设立 AMAZON AGRI BIOTECH LUXSARL（以下简称卢森堡SPV，由香港SPV持股100%）、BrazilBidco（以下简称巴西SPV，由卢森堡 SPV持股100%），并由巴西SPV收购巴西目标业务。
（二）鉴于中信农业基金与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成共同投资类关联交易。
（三）公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的议案》。
在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生、陶扬先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效
表决权的100%。
（四）在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）按照拟投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）本次交易的股权结构关系如下图所示：
中信现代农业 隆平高科
||
|-|
|38%|

中信农业产业基金管理有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

中信农业基金
||
|-|
|GP|

开曼基金及其它项目基金等
（二）关联关系说明
间接全资持有中信农业基金的中信农业产业基金管理有限公司系公司于2016年6月12日与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称中信现代农业）及其他方共同投资的一家有限责任公司，其中中信现代农业持股38%，公司持股28%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中信农业基金及其下设的开曼基金、香港SPV、卢森堡SPV、巴西 SPV为公司关联方。公司本次投资构成关联
交易。
四、投资标的基本情况
（一）基本业务情况
本次最终投资标的包括经资产剥离调整后的 Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia Brasil Ltda.(以下简称标的公司)，以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及 Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。
Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia BrasilLtda.，是一家总部位于圣保罗州圣保罗市的巴西有限公司，在CNPJ/MF注册，编号为08.636.452/0001-76。
该公司是巴西当地领先的种业公司，在2016年的收入规模大约2.96亿美元。
（二）财务情况
根据标的公司管理层出具的财务报表，最近一年一期财务情况如下：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年1-6月/2017年6月30日|
|总资产|308.0|304.6|
|净资产|238.5|207.9|
|收入|295.7|54.0|
|EBIT|73.9|1.5|

注：上述总资产、净资产相关资产负债表数据是目标公司管理层根据巴西会计准则下财务报表、按照资产剥离方案及相关假设后调整的未经审计模拟数据；上述总收入以及 EBIT等利润表数据来自于目标公司管理层基于美国会计准则的财务报表、按照资产剥离方案及相关假设后调整的未经审计模拟数据。
由于本次交易所涉及巴西目标业务为陶氏益农体系内资产，与本公司不存在关联关系，且目前尚未完成本次交易及相关的交割程序，本公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务数据及资产并进行审计，因而无法提供按照本公司所适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及审计报告。
针对巴西目标业务相关期间财务报表披露的会计政策，本公司将涉及标的资产的相关会计政策列示于差异情况表中与中国会计准则相关规定进行比较和差
异分析，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证
报告。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2017〕 2-454号）、《鉴证报告》（天健审〔2017〕2-455号）：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差异情况表存在未能在所有重大方面反映DAS&BB会计政策与中国会计准则之间的差异的情况。”
公司将在巴西目标业务交割完成后开展审计工作，并在审计工作完成后及时（预计在120个交易日内）披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报表及审计报告。
（三）股权结构
陶氏益农公司
||
|-|
|100%|

巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权等除 Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia BrasilLtda.以外的资产属于陶氏益农及其关联方所有。
五、交易定价依据
中信农业基金本次通过参与竞标的方式收购陶氏益农拥有的巴西目标业务，对应的中标价值为 11亿美元。本次交易的定价是遵循国际出售的通常流程，由买方及聘请的专业顾问参考交易对方提供的收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方经过多轮报价、谈判最终确定。
六、交易方案
本公司拟以4亿美元参与该次交易，与中信农业基金发起设立的开曼基金等投资方合计出资11亿美元（不包含交易费用），共同设立香港SPV公司，其中本公司持股比例预计不超过36.36%，开曼基金等投资方持股不低于63.64%。具
体交易结构示意如下：
中信现代农业 隆平高科
||
|-|
|38%|

中信农业产业基金管理有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

其它投资人 中信农业基金
||
|-|
|LP|

||
|-|
|GP|

开曼基金及其它项目基金等
||
|-|
|不低于63.64%|

 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED（HK）
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

100%
巴西目标业务
七、交易合同的主要内容
（一）公司与开曼基金、香港SPV签署的《认购及股东协议》
根据《股份买卖协议》与《种质库材料权利及商标许可协议》，中信农业基金有权将其购买巴西目标业务的相关权利和义务让渡给中信农业基金的关联方（包括买方直接或间接控制的子公司）。
1、认购股份
1.1在本协议签署日，开曼基金持有香港SPV发行的 50,000股股份，代表香港SPV100%的全部已发行股本。
1.2隆平高科同意以 1美元每股的价格（“每股价格”）认购（且香港 SPV同意向隆平高科发行并分配）不超过 400,000,000股股份，认购金额不超过 4亿
美元；开曼基金同意（其自身或通过其关联方）按照每股价格认购（且香港 SPV
同意向开曼基金或其指定的关联方发行并分配）共计约 700,000,000股股份（前
述隆平高科和开曼基金同时认购香港 SPV的股份下称为“认购”），认购金额约7亿美元。本次认购完成后，隆平高科将持有香港SPV不超过36.36%股份，开曼基金将持有香港SPV不低于63.64%股份。
1.3在认购交割时，
1.3.1香港SPV应向隆平高科发行及分配隆平股份、向开曼基金和/或其指定的关联方发行及分配开曼基金股份，并更新香港 SPV的股东名册、显示认购股东分别为隆平股份和开曼基金股份的持有者，且向认购股东分别发出有关该等股份的股票证明书；
1.3.2隆平高科和开曼基金应分别（或确保其已经）向香港 SPV指定的银行账户一次性以美元现金足额支付其依照上文规定应支付的认购金额；
1.3.3开曼基金应当向香港 SPV正式提交有关开曼基金董事的任命函（如果在认购交割日之前尚未提交），且香港 SPV应当向开曼基金提交香港SPV更新后的董事名册，以显示开曼基金董事已被正式任命为香港SPV董事；以及
1.3.4隆平高科应当向香港 SPV正式提交有关隆平高科董事的任命函（如果在认购交割日之前尚未提交），且香港 SPV应当向隆平高科提交香港SPV更新后的董事名册，以显示隆平高科董事已被正式任命为香港SPV董事。
1.4开曼基金以及香港SPV向隆平高科陈述并保证，本款提及的下述声明在本协议签署日以及认购交割时在重大方面均真实、准确且不具有误导性：
1.4.1香港SPV系依照香港法律合法设立并持续经营的有限责任公司；
1.4.2开曼基金有充分的权力和权限签署和执行本协议；
1.4.3香港SPV现有股份不存在任何质押、司法强制、纠纷等权利受限情形，且香港SPV将发售的股份不违反任何法律法规，不违反开曼基金或香港 SPV承担或可能承担的任何限制性义务（即：优先认购权的放弃或债务人的同意，如有）情形；
1.4.4截至本协议签署日，香港 SPV不存在重大诉讼、重大行政处罚等导致香港SPV无法正常运营的不利情形；
1.4.5据开曼基金所知，截至本协议签署之日，股份购买协议项下的卖方向买方所作的声明与保证在所有重大方面仍是真实、准确的，且据开曼基金所知卖方并未发生股份购买协议项下的重大违约。
1.5开曼基金向隆平高科承诺，开曼基金将促使买方在认购交割之前，将其在股份购买协议项下拥有的权利转移给巴西公司并同巴西公司签署不可撤销的书面转让协议。且开曼基金将确保该书面转让协议明确规定：当卖方严重违反股份购买协议（包括卖方在股份购买协议项下的声明与保证不实或出现重大遗漏）而使巴西公司遭受重大损失时，巴西公司应给予隆平高科充分知情权、从而使得隆平高科有机会参与和在上述股份购买协议约定的有管辖权的法院前提起诉讼、出庭辩论等活动（巴西公司和隆平高科由此产生的任何合理费用和成本，由开曼基金和隆平高科以50：50比例承担）。
2、董事会
2.1香港SPV董事会
2.1.1董事会应负责决策有关香港 SPV的经营管理事项（但依据适用法律应当保留给各股东决定的事项除外），并由三（3）名成员组成。开曼基金有权向董事会任命两（2）名成员（每名成员均称为“开曼基金董事”），且董事长应由其中一名开曼基金董事担任。隆平高科有权向董事会任命一（1）名成员（“隆平高科董事”）。
2.2董事会程序
2.2.1董事会会议的法定人数为两（2）名董事（其中必须包含一名隆平高科董事）。如在适当召集的董事会会议上未达到法定人数，则该董事会会议应延期至此后第十（10）个营业日在相同时间和地点举行，如该延期举行的董事会会议依旧未达到法定人数，则所有缺席董事应被视为适当出席董事会会议并投弃权票。
2.3董事会决议
2.3.1董事会的所有决议，除非法律另行要求，应经出席董事会会议董事的简单多数批准作出；且不论董事会召开一般会议或临时会议时，隆平高科董事应
得到至少提前十五(15)个营业日的书面通知（除非隆平高科董事另行书面放弃该等提前通知要求）。
2.3.2隆平高科董事对提交给董事会决议的任何事项具有一票否决权。
3、与拟议交易有关事项
开曼基金或其指定的代表（包括任一开曼基金董事）有权独家代表香港 SPV采取与拟议交易相关的任何行动或做出任何相关决定，包括但不限于代表香港SPV就拟议交易与相关方进行任何形式的谈判、协商和/或签订任何协议或文件，但开曼基金或其指定的代表在进行上述动作之前，应当提前至少五(5)个营业日书面通知隆平高科相关内容。
4、发行股份
4.1优先认购权
4.1.1各股东对香港 SPV未来发行或出售的任何股份或股份等价物按照本第四条的规定拥有优先认购权（“优先认购权”），且香港 SPV应当为了确保各股东享有该等优先认购权而采取或促使采取一切必要措施或从事或促使从事一切必要行动。
4.1.2香港 SPV应书面通知各股东(i)其拟发行或出售的股份或股份等价物（“新股”）的数量；以及(ii)拟议发行或出售的价格和其他重大条款（“新发行通知”）。
4.1.3各股东应有权（但无义务）按照新发行通知所规定的价格及条款认购或购买将要发行或出售的新股，可以认购或购买的新股最高数量应按照以下方式计算得出：(i)新股总数，乘以 (ii)一个分数，该分数的分子是该股东持有的股份（在全面摊薄且如同已转换的基础上）的数量，分母是所有股东持有的股份（在全面摊薄且如同已转换的基础上）的总数。
4.1.4各股东可在收到优先认购通知后的二十（20）个营业日（“优先认购期”）内，通过向香港 SPV发出书面通知（“优先认购接受通知”）的方式行使其优先认购权，股东应在优先认购接受通知中列明其接受认购或购买的新股数
量。如果任何股东未能在优先认购期内发出优先认购接受通知，其应被视为放弃该股东的优先认购权。
4.1.5如果一位股东未全部行使其优先认购权或拒绝行使或按照第4.1.4款的规定被视为放弃其优先认购权，香港SPV应在优先认购期届满后五（5）个营业日内向选择全部行使其优先认购权的另一位股东（“选择行使优先认购权的股东”）发出书面通知（“超额认购通知”），该通知应列出剩余新股（“超额优先认购股份”）的数量。选择行使优先认购权的股东应有权（但无义务）在收到超额认购通知后五（5）个营业日内向香港SPV提交书面通知，认购或购买全部或部分超额优先认购股份（“超额认购接受通知”）。
4.1.6如果在优先认购期内，各股东未能全部行使或选择不行使优先认购权，则在受限于第4.2款的前提下并经董事会批准，香港 SPV应有权按照相当于或不优于新发行通知所列的条件，自由发行或出售未认购的剩余新股，但该等发行或出售应在新发行通知发出之日后的三（3）个月内完成。
4.2向第三方发行新股
如果香港SPV按照第4.1款的规定有权向非本协议当事人的人士（“新股东”）发行新股，香港 SPV应促使新股东签署遵守契据，向其他股东确认其将作为股东受本协议约束。
5、股份转让
5.1一般规定
5.1.1任何出售、让与、转让任何股份的实益所有权、对任何股份的实益所有权创设任何权利负担或者以其他方式处置任何股份的实益所有权、或达成向他人全部或部分转移或转让与任何股份的经济利益的任何掉期、衍生品或其他安排，或者同意或承诺进行前述行为，不论直接或间接（以上各项均构成“转让”），应符合本第五条的规定。
5.1.2无论是否有任何相反约定，任一认购股东可向其关联方就其持有的香港SPV任何股份进行转让（但仍应遵守第5.1.3款）；但如果任一认购股东的受让关联方不再是前述认购股东的关联方时，其受让的股份应当转让回给最初持有
该等股份的认购股东。
5.1.3在遵守第5.1.2款规定的前提条件下，除非该人士已经签署遵守契据向其他股东确认其将作为股东受本协议约束，否则任何股东不得向非本协议当事方的任何人士转让股份。
5.1.4尽管本协议另有相反约定，一方必需经得另一方的书面同意，方可转让全部或者部分向第三方转让其持有的香港SPV任何股份。
5.2优先购买权
5.2.1如任一认购股东（“转让方”）拟向任何拟议受让人转让任何股份，应立即向另一认购股东（“非转让方”）发出书面通知（“转让通知”），该通知应注明：(i)相关转让股份的数量；(ii)转让方收到的拟议受让人要约购买转让股份的价格（“要约价格”）；以及(iii)转让方拟议的该转让的主要条款和条件。
5.2.2该转让通知应构成转让方向非转让方发出的向非转让方出售全部转让股份的要约。非转让方应有权（但无义务）（“优先购买权”）以等于要约价格的每股价格以及等同于转让通知载明的条款和条件的条款和条件购买全部（但不得少于全部）转让股份。
5.2.3非转让方可在收到转让通知后的十五（15）个营业日（“优先购买期”）内，通过向转让方发出书面通知（“优先购买接受通知”）的方式行使优先购买权。如果非转让方未能在优先购买期内发出优先购买接受通知，其应被视为放弃优先购买权。
5.2.4依据优先购买权的行使而进行的出售应在优先购买期届满后的二十（20）个营业日内（或各认购股东一致同意的其他日期）完成。
6、财务信息
开曼基金及隆平高科同意：香港SPV应当在相关财务年度结束后的四（4）个月内，制备并向股东交付香港 SPV的经审计年度财务报表，且该等经审计年度报告均应按照财务报告准则（具体由隆平高科根据需要进行确定）进行审计。
（二）中信农业基金与陶氏益农签署的《股份买卖协议》与《种质库材料权利及商标许可协议》的主要条款如下：
1、《股份买卖协议》
1.1购买价格
临近交割日（定义见下文），卖方应根据约定的会计原则以巴西雷亚尔向买方提供其诚信估算的估计净债务和估计净营运资本。
在交割日，买方应使用即时可用资金以巴西雷亚尔向卖方支付六亿六千万美元（660,000,000美元）（“基本购买价格”），购买目标公司100%的股份。
最终购买价格将进行价格调整，调整金额（“调整金额”）等于按以下方法计算的金额：(x)交割报表所载的净营运资本，减去目标营运资本（107,000,000美元）减去(y)交割报表所载的净债务。
目标公司应按约定格式在交割日后120天内编制交割报表，交割报表应由一家国际知名会计师事务所审查和修改。如调整金额为正数，买方应以巴西雷亚尔向卖方支付等于调整金额的现金，如调整金额为负数，卖方应以巴西雷亚尔向买方支付等于调整金额的现金，上述金额应自交割日至实际支付日期（含该日）期间按等于 1个月美元 Libor加 50个基点或 Brazilian Certificados deDepósitoInterbancários–CDI（视情况而定）的利率计算利息。如调整金额的绝对值低于500,000美元，不应调整基本购买价格并且无需支付任何款项。
1.2交割
如股份买卖协议未提前终止，交割应按照股份买卖协议约定的时间（但股份买卖协议所有各方另行商定的情况除外）（“交割日”）在巴西圣保罗市进行，但前提是，股份买卖协议项下的所有先决条件在该日期前得到满足或被放弃；进一步的前提条件是，在任何情况下，交割不得晚于最终截止日（“最终截止日”），该日期不得晚于巴西经济保护与行政委员会（“CADE”）根据陶氏化学公司和E.I. du Pont de Nemours and Company于2017年5月17日与CADE签署的合并控制协议（“合并控制协议”）批准股份买卖协议后第六（6）个月届满之日或CADE可能决定的更晚的日期。
1.3终止
股份买卖协议可通过下列方式终止：
如果主管司法管辖区的任何政府机关已发出永久禁止拟议交易完成的政府命令且该等政府命令已成为最终决定及不可上诉，则卖方或买方均可终止（除非签发该政府命令的主要原因是由于有意终止股份买卖协议的一方的任何行为或未能履行股份买卖协议项下的任何义务而导致）；
如果交割未在最终截止日之前或之日进行，则买方可通过向卖方发送书面通知或卖方通过向买方发送书面通知终止本协议（除非未能在最终截止日前交割的主要原因是由于有意终止股份买卖协议的一方的任何行为或未能履行股份买卖协议项下的任何义务而导致）；或
如果在 CADE就合并控制协议批准买方和股份买卖协议之前，卖方根据与 CADE的沟通合理确定 CADE不会就合并控制协议批准买方和股份买卖协议，或如果在 CADE就合并控制协议批准买方和股份买卖协议之后，卖方根据与 CADE的沟通合理确定 CADE不会在最终截止日前批准交易，则卖方可终止股份买卖协议；但前提是，(x)卖方应提前向买方发送终止通知，并在此期间与买方秉承诚信原则进行协商，并向买方提供与CADE开会和/或向CADE进行交涉的机会，及(y)CADE在该终止前并未通知卖方其愿意有条件或无条件地批准拟议交易。
2、《种质库材料权利及商标许可协议》
2.1授予许可
就部分 Morgan及 Dow Sementes品牌下已上市杂交品种，卖方实体向买方授予在排他性的基础上在巴西进行商业化的无使用费、足额缴付、永久性、不可撤销的权利，及在非排他性的基础上在巴西境外进行商业化的无使用费、足额缴付、永久性、不可撤销的权利。对该等杂交种，卖方也有权在巴西境外进行商业化。
就另外Dow Sementes品牌下部分已上市杂交品种，卖方实体保留在排他性的基础上在巴西进行商业化的权利，并授予买方在非排他性的基础上在巴西境外进行商业化的无使用费、足额缴付、永久性、不可撤销的权利。
就部分待上市杂交品种，卖方实体授予买方与上述已上市杂交品种类似的排
他性及非排他性权利。
买方对包含性状的杂交品种进行商业化的权利受限于买方及其关联方与第三方签订的性状许可协议及买方及其关联方与卖方签订的一份性状许可协议的条款与条件。
2.2种质库材料
卖方实体将向目标公司交付种子储备库存和有关已上市产品，待上市产品，以及其他种质库中的玉米种子的种子储备信息。
受限于相关限制，买方有根据种质库及商标许可协议条款对通过利用种质库所得的杂交品种进行商业化的权利。
2.3商标与域名
在过渡的基础上，卖方的特定关联方授予买方在限定期限内在巴西使用Dow Sementes品牌的非排他性商标许可。
卖方的特定关联方向买方转让其在 Morgan品牌项下的权利，且在过渡的基础上，授予卖方的特定关联方在限定期限内在阿根廷和巴拉圭使用 Morgan品牌的非排他性商标许可。
卖方的特定关联方向买方转让 Morgan品牌的相关域名权利。
2.4对价
买方将于交割时向Dow AgroSciences LLC或其指定方支付四亿四千万美元（440,000,000美元），作为获取种质库及商标许可协议下权利的对价。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同投资外，当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、实际控制人同业竞争相关说明
2015年公司非公开发行股票时中信集团出具关于避免同业竞争的承诺函：“在中信集团控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如持有与公司存在同业竞争关系的种业资产、业务或权益，中信集团保证将通过法定程序注
入公司或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争。如果从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务存在同业竞争的，公司有优先购买权。如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致从事的业务与公司存在同业竞争的，将在公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入公司，公司对此拥有充分的决策权。如与公司存在同业竞争的业务，自获得该等业务三年内，将择机通过法定程序注入公司或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争，且公司在同等条件下享有优先购买权。”
为了降低投资风险，并结合公司收购计划与财务安排，公司本次拟以4亿美元参与本次交易，未来将择机通过法定程序审议剩余股权收购事宜。
九、独立董事出具的意见
（一）独立董事关于关联交易的事前独立意见：
我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的议案》，公司拟出资4亿美元，与关联方中信农业产业基金管理有限公司发起设立的境外基金等主体共同投资陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务。我们基于独立判断的立场发表独立意见；
1、本次对外投资暨关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律及监管规定的要求，有利于推进公司国际化战略落地，整合国际先进育种研发资源与经验，增强公司在全球种业市场的竞争能力；
2、我们认为公司与关联方发起设立的境外基金共同收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务均按照各自投资比例分享权利和承担义务，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第七届董事会第五次（临时）会议审议并表决，董事王炯、毛长青、张坚、陶扬作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决。
（二）独立董事关于关联交易的独立意见：
公司拟出资4亿美元，与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的基金设立香港公司，用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括陶氏益农的巴西玉米种质资源库的非排他使用权、拟剥离的育种研发中心、种子加工厂、
Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。本次交易有利于推进公司国际化战略落地，整合国际先进育种研发资源与经验。公司董事会在审议此项议案时，关联董事王炯、毛长青、张坚、陶扬回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
作为隆平高科的保荐机构，经核查，中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司认为：
“1、本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于进一步强化上市公司的主营业务优势，提高公司的综合竞争力。
2、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》履行了董事会审议程序，关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生已回避表决，该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。本次关联交易议案需提交股东大会审议。按照拟投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定。”
十一、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次交易符合隆平高科的“国内市场+国际市场”战略发展需要，有利于进一步推动公司国际化战略落地，增强公司在全球种业市场的竞争能力。
2、本次收购有利于整合国际先进育种研发资源与经验，加快国内玉米种业升级，从而进一步强化上市公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。
十二、备查文件
1、《第七届董事会第五次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立
意见》；
4、《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的核查意见》；
5、《袁隆平农业高科技股份有限公司鉴证报告》（天健审〔2017〕2-454号）；
6、《袁隆平农业高科技股份有限公司鉴证报告》（天健审〔2017〕2-455号）；
7、《AMAZON FUND LP和袁隆平农业高科技股份有限公司和 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED认购及股东协议》；
8、《股份买卖协议》；
9、《种质库材料权利及商标许可协议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一七年十月三十一日