证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-025天邦食品股份有限公司
关于深圳证券交易所上市公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）发来的《关于对天邦食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第338号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：
1、请结合鲟龙科技的核心竞争力、持续盈利能力、与你公司业务的协同效应等方面，详细说明收购鲟龙科技23.80%股权的原因及合理性。
答复：
本次收购是公司围绕主业和核心发展战略的一次精准收购。
鲟龙科技核心竞争力：鲟龙科技的主营业务为鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖、鱼子酱和鲟鱼肉制品的加工和销售，主要产品为鱼子酱、鲟鱼及鲟鱼肉制品，其核心产品为鱼子酱。鱼子酱属于西餐中的顶级食材，与鹅肝、松露并称世界三大美食。鱼子酱产品的利润回报较高，并且由于其养殖期限长，技术要求高，所以全球的产量一直不高，因此鱼子酱产品较为稀缺且市场进入壁垒较高。
在规模化生产方面，鲟龙科技经过十余年的发展，2016年全年，根据 CITES统计数据，鲟龙鱼子酱出口量占世界总出口量的比例为24.34%，位居全行业全球首位。同时，2010-2017年度，鲟龙科技鱼子酱一直占全国总销量的70%以上。
在专业化管理方面，鲟龙科技是国内鱼子酱生产企业中产业链最完整、团队最为专业的企业。2014年鲟龙科技被评为“国家级农业科技创新与集成示范基地”。
在标准化管理方面，鲟龙科技对于养殖操作、生物资产管理、采购、加工环节以及全程可追溯等诸多方面均建立了标准化系统，并利用 ERP管理系统进行精细化管理。因此，鲟龙科技的市场龙头地位稳固，核心竞争力比较明显。
鲟龙科技持续盈利能力：鲟龙科技2015-2017年营业收入分别为1.65亿元、 1.78亿元、2.07亿元，逐年上升；净利润分别为 4,058万元、4,044万元、5,453万元，同样稳步上升。同时，根据市场调研结果，每年鱼子酱市场缺口为 900吨，截至 2017年鲟龙科技产量为 61.85吨，目前实际交货量依然难以满足客户对此高端产品的需求。鲟龙科技的主要成本为鲟鱼饵料，其价格主要受鱼粉、豆粕等原材料的价格影响。虽然鱼粉和豆粕多年来价格均有波动，但是实际对于高毛利的鲟鱼以及鱼子酱产品影响不大，不会实际影响到鲟龙科技的利润水平。此外，从鲟龙科技的鲟鱼的鱼龄分析看来，其未来的产量也有稳定的保障。综上所述，鲟龙科技具有较强的持续盈利能力。
协同效应：公司自 1997年成立以来，一直专注于通过全产业链的模式来发展优质、安全的食品业务。2017年公司更名为天邦食品股份有限公司，立志成为一流的、安全的、美味的动物源食品供应商，本次收购是对公司中高端食品线和整体产业链布局的重要补充。
目前公司下属产业链主要分为两条：第一条产业链为猪肉和猪肉制品产业链，公司通过收购法国CG公司股权掌握了优质种源并大力开展上游育种工作，公司全资子公司成都天邦在生物制品方面为生猪养殖提供防疫支持，公司下属饲料事业部保障养殖全程的优质饲料供应。同时，过去几年，公司又布局和拓展终端“拾分味道”食品事业部，进行生猪的屠宰、加工以及销售。第二条产业链为水产品产业链，公司在高端特种水产饲料方面一直处于行业内领先地位。2016年到 2017年，公司收购美国 PRIMO种虾公司并以此与国内最大的虾苗生产企业之一广东海茂合作，从而拥有了高抗病性南美白对虾的种源供应能力并大力推广与虾饲料的协同效应。公司在盐城地区还拥有深加工水产品的专业化工厂，终端生产的水产品与猪肉制品共享拾分味道的终端渠道。
多年来，公司也一直致力于寻找机会整合优质的中高端食品品牌以及产品，从而进一步延伸公司的产业链，为公司成为中高端食品供应商增强竞争力和影响力。
公司自 2007年以来，与鲟龙科技建立了长期的饲料供应关系，双方有十几年的合作关系，彼此经营团队在合作中不仅相互理解支持，而且积累了深厚的友谊。同时，鱼子酱是顶级高端食品，在俄罗斯和欧洲已经有四百多年的消费历史，是西方食材的三大美食之首，长期受到欧洲、美国和俄罗斯等发达国家消费者的欢迎。鲟龙科技目前已经是世界上最大的鱼子酱生产企业，为法国巴黎 27家米其林餐厅中的 22家提供高品质鱼子酱产品，为德国汉莎航空公司头等舱旅客提供高品质鱼子酱产品，同时也曾为2016年G20杭州峰会欢迎晚宴以及峰会期间提供高品质的鱼子酱产品。
因此，从产业链的角度来说，公司通过此次收购23.80%鲟龙科技股份，并在未来寻求进一步股权整合和合作的机会，将有效的补充和夯实公司的中高端食品产业链。从渠道的角度来说，鲟龙科技在国内外有非常优质的酒店、餐饮、航空食品等方面的成熟渠道，可以为公司的高端水产食品和肉制品提供渠道上的协同。在技术研发方面，公司拥有在生物安全、生产工艺以及育种研发等诸多方面的优势，而鲟龙科技也在鲟鱼的养殖以及产业化方面有很多的技术积累，双方未来在技术方面的协同将较为明显。最后，在人才方面，鲟龙科技的团队在水产方面具有十多年的经验，公司和鲟龙科技在水产养殖和高端食品方面人才可以多维度共享和合作。通过本次收购，将来双方的团队将建立更为紧密的合作关系，并为彼此的团队提供更大的事业施展平台。
结合鲟龙科技的核心竞争力、持续盈利能力和与公司的协同效应，本次收购是公司围绕既定战略和主业的一次精准收购，原因明确，合理性强。双方将强强联合，在品牌、渠道、技术以及人才等多方面建立长期合作和彼此支持的良性协同，也将为公司未来的战略发展奠定坚实的基础。
2、根据《股权收购公告》，本次交易以鲟龙科技2017年归属于母公司股东的综合收益总额5,351万元的9倍，作为其整体股权价值的估值基础，并将根据过渡期内对鲟龙科技进行单独的审计复核以及评估结果进行调整。请说明上述对价的确定原因及合理性。
答复：
本次交易标的为鲟龙科技股份有限公司股权，股权转让方为外资股东威廉姆•豪斯顿。威廉姆•豪斯顿是鲟龙科技第一大股东，但多年来未介入鲟龙科技的日
常生产经营，是鲟龙科技的财务投资人。其先后三次对鲟龙科技出资，投资成本合计为 1,125.65万元。基于双方谈判，双方同意本次股权转让以鲟龙科技 2017年归属于母公司股东的综合收益总额5,351.17万元计算的9倍市盈率作为估值基础，总对价为11,462.60万元，转让方的股权增值率达918.31%（不包含分红）。
相对应的鲟龙科技100%股权估值为 48,160.53万元，对应 2017年经审计净资产的溢价率约为16.5%。
上述对价已得到交易双方的认可，未来公司如果进一步收购鲟龙科技其他股东股权，其交易对价及估值基础有可能需另行谈判确定。
在市场估值方面，根据最新的中国证监会《上市公司行业分类指引》的分类原则，鲟龙科技所处行业隶属于“A04渔业”。
（1）根据Wind数据库资料显示，选取“CSRC渔业”类上市公司的市盈率通常在10倍到50倍之间。作为可比同行业上市公司，其市盈率情况如下：
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|序号|证券代码|公司简称|市盈率 PE(TTM)|
|1|000798.SZ|中水渔业|47.46|
|2|300094.SZ|国联水产|44.31|
|3|002696.SZ|百洋股份|42.43|
|4|600097.SH|开创国际|40.43|
|5|002086.SZ|东方海洋|17.03|
|6|002069.SZ|獐子岛|-4.28|

注：1、市盈率=2018年4月16日收盘价/每股收益EPS（TTM）
（2）根据CITES统计数据，2016年全年，鲟龙科技鱼子酱出口量占世界总出口量的比例为24.34%，在鲟龙科技所在鱼子酱细分行业中居绝对龙头地位，与鲟龙科技类型相似的收购交易所对应的市场可比交易所反映出的交易市盈率通常在10倍到30倍之间，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易买方|交易时间|交易标的|PE倍数|
|1|开创国际|2016-4-12|收购西班牙ALBO罐装鱼公司100%股权|14.45|
|2|万福生科|2017-7- 11|收购国星股份55%股权|12.24|
|3|隆平高科|2017-11-13|收购三瑞农科49.45%股权|12.86|
|4|新洋丰|2016-7-17|收购江苏绿港51%股权|23.45|
|5|隆平高科|2017-11-13|收购河北巡天51%股权|14.03|

综上所述，公司收购外资股东的股权价格是在充分考虑常见市场估值方法和数值（包括可比公司市盈率、可比交易估值倍数）的基础上谈判力争的结果，该估值具有合理性并且保障了公司和公司股东的利益。
3、根据《股权收购公告》，鲟龙科技股权较为分散，创始人王斌持有鲟龙科技9.64%股权，为鲟龙科技第三大股东。本次交易完成后，公司将成为鲟龙科技第一大股东。请说明以下问题：
（1）请结合鲟龙科技股权结构、董事会成员安排及其他因素，补充说明鲟龙科技控制权变更情况，以及目前的控制权归属。
答复：
（1）股权变动情况
①2003年4月鲟龙科技成立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||
||1||中国水产科学研究院||1,980,000||30.00%|
||||杭州千岛湖发展集团有限公|||||
||2||||1,650,000||25.00%|
||||司|||||
||||中国水产科学研究院东海水|||||
||3||||1,320,000||20.00%|
||||产研究所|||||
||4||浙江省水产技术推广总站||660,000||10.00%|
||5||王斌||396,000||6.00%|
||6||汤姆斯•古利亚斯||330,000||5.00%|
||7||宋世禄||132,000||2.00%|
||8||刘海||132,000||2.00%|
|合计||||6,600,000||100%||

②2006年7月，鲟龙科技原股东汤姆斯•古利亚斯将其所持股权全部转让给威廉姆•豪斯顿，同时威廉姆•豪斯顿以等值于337.6万元人民币的美元（按当日汇率折算）增加注册资本306.9万元，鲟龙科技的第一大股东由中国水产科学研究院变为威廉姆•豪斯顿。本次增资及股权转让后，鲟龙科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||
||1||威廉姆•豪斯顿||6,024,000||49.00%|

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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||2|中国水产科学研究院|1,980,000|16.11%|
|||杭州千岛湖发展集团有限公司|||
||3||1,650,000|13.42%|
|||中国水产科学研究院东海水产研究所|||
||4||1,320,000|10.74%|
||5|浙江省水产技术推广总站|660,000|5.37%|
||6|王斌|528,000|4.29%|
||7|宋世禄|132,000|1.07%|
|合计|||12,294,000|100%|

③历经多次增资及股权变动，本次收购完成后，鲟龙科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||1|天邦食品股份有限公司|14,530,400|23.80%|
|||淳安千岛湖红苹果投资有限公司|||
||2||7,083,200|11.60%|
||3|王斌|5,883,600|9.64%|
|||杭州千岛湖发展集团有限公司|||
||4||5,171,900|8.47%|
|||中国水产科学研究院东海水产研究所|||
||5||3,752,900|6.15%|
||6|中国水产科学研究院|3,583,300|5.87%|
|||浙江新干线传媒投资有限公司|||
||7||3,257,500|5.34%|
||8|浙江亿都创业投资有限公司|3,076,600|5.04%|
|||资兴市良美鲟龙科技开发有限公司|||
||9||3,050,000|4.99%|
|||北京高景罗克电气设备有限责任公司|||
||10||2,895,600|4.74%|
|||杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）|||
||11||2,171,700|3.56%|
|||杭州萧山天潮水产养殖有限公司|||
||12||1,809,700|2.96%|
||13|浙江悦海创业投资有限公司|1,447,800|2.37%|
||14|江苏福茂投资管理有限公司|1,266,800|2.08%|
||15|浙江省水产技术推广总站|1,194,400|1.96%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|16|北京联天科技发展有限责任公司|874,600|1.43%|
|合计||61,050,000|100%|

鲟龙科技虽然第一大股东存在变动，但自创立开始即没有实际控制人，股权较为分散，无任何股东单独持股比例高于30%，持股5%以上的股东为8名，其余股东的持股比例均低于5%，无任何一家股东能够单独对鲟龙科技形成控股地位。
（2）历次董事会变动情况
①第一届董事会及任期内高管变动情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|汪建敏|董事长|杭州千岛湖发展集团有限公司|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|王斌|董事|威廉姆•豪斯顿|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|夏永涛|董事|淳安千岛湖红苹果投资有限公司|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|戴炳坤|董事|浙江新干线传媒投资有限公司|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|王泰健|董事|中国水产科学研究院|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|王鲁民|董事|中国水产科学研究院东海水产研究所|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|钱志林|独立董事|董事会|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|余匡军|独立董事|董事会|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|
|骆小元|独立董事|董事会|鲟龙科技创立大会|2010.4-2013.3|

②第二届董事会及任期内高管变动情况
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|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|汪建敏|董事长|杭州千岛湖发展集团有限公司|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|王斌|董事|威廉姆•豪斯顿|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|夏永涛|董事|淳安千岛湖红苹果投资有限公司|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|戴炳坤|董事|浙江新干线传媒投资有限公司|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|崔国辉|董事|中国水产科学研究院|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|王鲁民|董事|中国水产科学研究院东海水产研究所|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|钱志林|独立董事|董事会|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|余匡军|独立董事|董事会|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|
|骆小元|独立董事|董事会|2012年度股东大会|2013.3-2016.3|

③第三届董事会及任期内高管变动情况
截至本次收购签约日，鲟龙科技董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。
具体情况如下：
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|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|汪建敏|董事长|杭州千岛湖发展集团有限公司|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|
|王斌|董事|威廉姆•豪斯顿|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|
|夏永涛|董事|淳安千岛湖红苹果投资有限公司|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|
|戴炳坤|董事|浙江新干线传媒投资有限公司|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|
|杨先乐|独立董事|董事会|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|
|黄樟翰|独立董事|董事会|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|
|程梅|独立董事|董事会|2015年度股东大会|2016.3-2019.3|

鲟龙科技的日常经营管理和重大决策不依赖于管理层、董事会的少数成员。
本次收购完成后，公司成为鲟龙科技第一大股东，但鲟龙科技股权结构分散、单一股东无法控制股东大会及董事会，并且股东之间不存在一致行动协议，因此鲟龙科技仍不存在实际控制人。
（2）请说明你公司本次交易完成后的具体安排，包括但不限于后续与王斌及其团队合作的具体内容或安排、是否向鲟龙科技委派管理人员、业务整合计
划等，以及是否存在进一步收购鲟龙科技股权的计划。
答复：
公司完成收购鲟龙科技股份后，将保留王斌及其经营团队。同时，公司正在寻求进一步股权整合和合作的机会，后续的合作方案包括管理和业务整合计划仍处于谈判中。届时，公司将结合项目进展及时合规地做好相关信息披露工作。
4、根据公开信息，鲟龙科技曾分别于 2012年、2016年及 2018年三次向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，但均未获通过。请结合发审委会议问询的主要问题，说明鲟龙科技申请未获通过的原因，以及相关事项的整改落实情况。
（1）根据公开披露信息，2012年 7月鲟龙科技 IPO被证监会否决。本次发审会议委员主要关注了一项问题，具体如下：
2010年 12月，你公司（鲟龙科技）股东资兴良美以每股 3.90元增资 305万股，占你公司（鲟龙科技）发行前股份4.99%。你公司（鲟龙科技）在 2010年 10月至 2011年 3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计 131.49吨，计划于 2010年、2011年和 2012年实现加工；你公司（鲟龙科技）2010年和 2011年营业收入分别为 7,110.28万元和 10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司（鲟龙科技）2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和 7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司（鲟龙科技）2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。
答复：
鲟龙科技与资兴良美之间的关联交易对其2010年与2011年的主营业务收入和净利润影响较大。2012年8月，鲟龙科技收到中国证监会不予核准的批文后，立即着手整改与资兴良美的关联交易问题，2013年起鲟龙科技不再与资兴良美新签合同。自 2015年度至今，鲟龙科技与资兴良美未发生过任何交易，与资兴良美的关联交易问题已经解决。
此外，2015-2017年度，鲟龙科技向其他关联方销售实现的收入分别为 5.62万元、1.83万元和 2.16万元，占同期营业收入的比例分别为0.03%、0.01%和
0.01%。上述关联交易金额较小，定价公允，对其主营业务和当期经营成果不构成重要影响。
（2）根据公开披露信息，2018年 1月鲟龙科技 IPO被证监会否决，主要关注问题包括经销商问题、销售定价问题、生物资产盘点问题、无实际控制人问题。
问题1：报告期内，发行人（鲟龙科技）营业收入中境外收入占比较高，且主要通过经销渠道实现销售。请发行人（鲟龙科技）代表说明：(1)主要经销商的资金实力、销售区域，销售核算与经销商的核算是否存在重大不符；(2)分类及分地区说明发行人（鲟龙科技）经销商布局的合理性，是否频繁发生经销商开业及退出的情况，经销商变化情况及原因，经销商终止合作后库存商品的解决方式；(3)报关数据与发行人（鲟龙科技）自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人（鲟龙科技）境外销售规模相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
经销渠道是鲟龙科技最重要的销售渠道，2015-2017年度，鲟龙科技鱼子酱通过经销商渠道实现的销售收入分别为 11,284.00万元、12,420.20万元和13,139.41万元，占同期鱼子酱销售的比例分别为90.72%、88.88%和85.37%。
2015-2017年，前五大客户中鱼子酱经销商的基本情况如下：
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|经销商|国别|开始合作时间|从鲟龙科技进口鱼子酱的数量（千克）|||经销商简介|地位|
||||2017年|2016年|2015年|||
|IMPERIALCARVIAR GMBH|德国|2008年|11,556.80|10,741.10|9,789.97|该公司成立于1997年，是德国最大的鱼子酱经销商之一；2008年以前主要经销伊朗野生鱼子酱，具有广泛的鱼子酱销售渠道；与鲟龙科技合作以来，已和鲟龙科技签订了战略合作协议，专注于推广鲟龙科技产品，采购量逐年扩大。|2017（2）2016（1）2015（1）|
|CASPIANTRADITION SA|比利|2011年|2,557.70|3,643.30|9,335.00|该公司成立于1995年，最初专营伊朗野生鱼|2017（8）2016（5）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|国别|开始合作时间|从鲟龙科技进口鱼子酱的数量（千克）|||经销商简介|地位|
||||2017年|2016年|2015年|||
||时|||||子酱， 1997 年开始经营多种鱼子酱及鹅肝、松露、藏红花等高级食品；其鱼子酱主要在欧盟进行销售，也在加拿大、新加坡、美国等地进行推广。|2015（2）|
|KAVIARI SAS|法国|2009年|7,266.10|4,848.00|4,404.80|该公司成立于1979年，以经营野生伊朗鱼子酱和手工制作的烟熏三文鱼为主，客户主要为法国的高端餐厅和酒店，具有多年经营鱼子酱的经验和销售渠道。|2017（1）2016（4）2015（3）|
|CAVIARPETROSSIAN|法国|2007年|2,929.90|4,257.40|1,727.60|CAVIARPETROSSIAN 成立于1965年，是世界知名的鱼子酱经销商，具有近百年历史的家族企业；其鱼子酱品牌在世界上具有很高知名度，拥有自己的鱼子酱专卖店和主题餐厅；在美国纽约设有分公司，业务涉及全球大部分国家和地区。PETROSSIAN INC 成立于 1980 年，为法国CAVIARPETROSSIAN 的美国子公司，主要从事鱼子酱及其他高级食品的分销和零售业务；在纽约有自己的鱼子酱专卖店和鱼子酱主题餐厅。|2017（4）2016（3）2015（7）|
|PETROSSIAN INC|美国|2010年|1,636.80|1,149.50|430.00|||
|CAVIAR HOUSE& PRUNIER(SUISSE) GMBH|瑞士|2013年|305.10|389.00|180.00|||
|CAVIAR HOUSE& PRUNIER（UK）LTD|英国|2014年|401.80|127.4|210.40|||
|BALIK ZNCAVIAR HOUSE& PRUNIER(SUISSE) SA|瑞士|2014年|161.00|246.20|245.00|||
|CAVIAR HOUSE& PRUNIER (HK)LIMITED|香港|2016|3.35|13.40|-|||
|CAVIAR HOUSE& PRUNIERJAPAN|日本|2017|2.38|-|-|||
|PACIFIC PLAZAIMPORTS INC|美国|2013年|3,034.50|1,822.50|2,149.60|该公司成立于1989年，|2017（7）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商|国别|开始合作时间|从鲟龙科技进口鱼子酱的数量（千克）|||经销商简介|地位|
||||2017年|2016年|2015年|||
|||||||是一家专业的鱼子酱进口和分销商，拥有自己的餐厅和专卖店，专为美国市场提供稳定，高端的食材。|2016（10）2015（5）|

截至2017年底，鲟龙科技共有国外鱼子酱经销商客户 103家，来自31个国家和地区。鲟龙科技的经销商多为国际上知名的鱼子酱经销商，采用的核算方式与鲟龙科技的的销售核算是一致的。
鲟龙科技已与其经销商建立了较为稳定的合作关系，主要客户比较稳定，且鲟龙科技的经销商覆盖欧洲、美洲和亚洲等主要鱼子酱消费市场，经销商布局合理，与其实际经营相符，没有频繁开业和退出的情况，不存在重大不确定客户。
通过查询2015年-2017年鲟龙科技的海关出口明细，并与其出口的销售明细进行双向比对，鲟龙科技的出口情况与其境外销售规模可以匹配。
基于上述情况，在当前阶段，经销商销售模式有利于促进鲟龙科技的业务发展，开拓海外客户。随着鲟龙科技的业务发展及品牌实力的提升，未来将持续探讨各种适合的销售模式。天邦股份入股后，将加强对其经销商制度和销售模式的管理，发挥双方的业务协同，进一步提升其销售能力。
问题2：发行人（鲟龙科技）报告期销售收入分别为 1.2亿元、1.39亿元和 1.54亿元，主要有四种产品，不同产品销售单价存在差异，且同一产品不同年度之间存在差异。请发行人（鲟龙科技）代表说明：(1)各类产品的定价政策，以及与客户议价的能力；(2)达氏鳇鱼子酱、史氏鲟鱼子酱报告期内销售价格波动较大的原因及合理性；(3)杂交鲟鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性；
发行人（鲟龙科技）毛利率基本为70%左右且增长的原因及合理性；(4)史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱销售量逐年下滑的原因；(5)各类产品单位成本波动较大的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
鲟龙科技尚未在境外建立鱼子酱销售中心，在境外的销售主要采取经销商模
式，仅对汉莎航空公司采取直销，所以鲟龙科技对不同地区、不同客户销售鱼子
酱采取不同的销售政策。
鲟龙科技制定了销售价格与采购数量相挂钩的价格体系，当经销商的年度预订量达到一定规模时，鲟龙科技会对其在销售单价上给予相应的优惠。因此由于经销商预定量的不同、宏观经济的影响以及汇率的波动，鲟龙科技同一产品不同年度的销售价格之间可能存在差异。
鲟龙科技在境内分别在北京、上海和浙江建立了销售中心，在天猫和京东设立了电商购物平台，其鱼子酱销售在境内均采用直销模式，按零售价格进行销售，根据每个客户采购量的不同，给予一定的优惠政策。因此，造成同一产品不同地区的销售单价有所不同。
2015-2017年度，鲟龙科技鱼子酱的平均销售价格分别为2,682.18元/千克、 2,602.62元/千克和 2,412.79元/千克。虽然鱼子酱价格有所下降，但仍保持在相对高位。随着后备鲟鱼梯队的建设完善、规模效应和折旧减少的影响，鲟龙科技单位养殖成本和单位制造费用持续下降，因此鲟龙科技主营业务（鱼子酱）的毛利率总体保持上升趋势。具体情况如下：
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|鱼子酱毛利率|75.39%|69.08%|71.51%|

基于上述分析，鲟龙科技销售价格及成本波动与其实际发展状况相符，同时，其毛利率整体呈上升趋势，符合鱼子酱行业的发展状况。
随着鲟龙科技对后备原料鲟鱼梯队的品种结构进行战略调整，将杂交鲟、俄罗斯鲟和达氏鳇等中高端品种作为鲟龙科技的主要养殖品种进行培育。因此，2015年度-2017年度，杂交鲟和俄罗斯鲟鱼子酱的销售占比逐年增长，进而导致史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱占比逐年降低，造成其销售量不断下滑。
基于上述分析及未来鱼子酱行业良好的供需形势，本次收购完成后，在鲟龙科技对不同地区、不同客户销售鱼子酱的单价采取梯次定价政策的基础上，公司将结合自身的销售经验，对其销售政策予以改善。虽然各类产品的成本和销售价格有所波动，但鱼子酱价格预计不会出现大幅下滑，且鱼子酱成本相对稳定并略有下降。由此判断，鲟龙科技未来的毛利率将保持稳定，不会出现大幅下滑的现象。
问题3：报告期内，发行人（鲟龙科技）存货余额较大，其中消耗性生物资
产(鲟鱼)占各期末存货的比例较高。请发行人（鲟龙科技）代表说明：(1)报告期
内发行人（鲟龙科技）存货大幅增加的原因；消耗性生物资产确认计量的依据，是否符合行业惯例；(2)报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理，是否符合行业惯例，相关饵料系数、预计平均增重是否准确，能否真实、准确计量相关消耗性生物资产价值；(3)存货盘点制度能否有效执行，盘点过程能否准确确定数量、重量及年龄等重要数据；(4)“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义，是否采用该技术对2017年半年末盘点结果进行复核；
(5)发行人（鲟龙科技）现有的ERP系统如何消除实际平均增重与预计平均增重偏差对成本核算的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
鲟龙科技的存货主要为消耗性生物资产、库存商品、饵料以及包装物和低值易耗品，其中消耗性生物资产指后备原料鲟鱼梯队，库存商品指鱼子酱、“三去”冷冻鲟鱼等产成品。生物性资产鲟鱼是鲟龙科技经营收入和利润的核心来源，生物性资产的增长是未来鱼子酱产品生产和销售的核心基础。鲟龙科技自成立以来，一直致力于构建完备的鲟鱼梯队实现鱼子酱的规模化生产，近年来鲟龙科技的鲟鱼养殖规模增长较快，进而带动了存货的大幅增长。
在资产负债表日，鲟龙科技的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。截至 2017年末、2016年末和 2015年末，鲟龙科技的存货价值分别为45,375.46万元、41,516.40万元和38,152.14万元，其中，消耗性生物资产的价值分别为42,588.75万元、37,866.64万元和33,764.55万元。
在鲟鱼养殖过程中，鲟龙科技根据各品种、各鱼龄鲟鱼的饵料系数、平均增重和分配尾数三项乘积占全部鲟鱼的饵料系数、平均增重和分配尾数乘积之和的比重分配当月的直接材料、直接人工和间接费用。通过获取历次抽样的鲟鱼实际称重数据和饵料系数的实验数据，因而，公司认为鲟龙科技关于鲟鱼成本的计量方法具有合理性，能够真实的反应消耗性生物资产价值。
在鲟龙科技寻求 IPO之前，时任保荐机构及其他中介机构对鲟龙科技的生物性资产做了细致的核查，其中：时任保荐机构和会计师均参与了鲟龙科技 2015年、2016年和2017年年终盘点，同时根据中国水产学会出具的公函、专家鉴定
意见和农业部渔业统计抽样专家组组长出具的专业意见，时任保荐机构和会计师认为，鲟龙科技关于鲟鱼品种、数量、性别和鱼龄的信息记录是准确的，年终盘点过程认真、严谨，真实、准确、完整的反映了鲟龙科技生物资产的情况；此外，时任保荐机构和会计师还聘请第三方会计师对鲟龙科技进行消耗性生物资产监盘复核，第三方会计师认为，可以合理保证鲟龙科技截止2017年5月31日总体消耗性生物资产品种、数量、性别和鱼龄的真实性、准确性和完整性，消耗性生物资产盘点汇总表中金额与鲟龙科技2017年5月31日账面记载一致。
天邦股份从事水产行业多年，拥有专业的经验和技术支持，本次收购前，天邦股份已仔细审阅了鲟龙科技的盘点制度并获取其历史盘点资料，后续公司还将安排现场抽盘和复核的工作。基于上述分析和鲟龙科技所提供资料，鲟龙科技关于消耗性生物资产的计量和存货盘点制度是合理且有效的。鲟龙科技新引进的“人工智能图像识别”技术可以提高鲟龙科技的生物资产盘点效率，并且可以对盘点数据留痕备查。未来，公司也将积极探讨利用生物芯片技术，记录成年鱼的体重增长情况、活跃度和健康程度等数据。结合公司生物资产盘点的经验和专业知识，进一步探讨如何提高盘点的效率和准确性。
问题4：招股说明书披露，发行人（鲟龙科技）不存在控股股东和实际控制人，公司股权结构较为分散。请发行人（鲟龙科技）代表：(1)结合发行人（鲟龙科技）历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性；(2)说明是否形成一致行动，是否存在共同控制；(3)说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
鲟龙科技不存在控股股东和实际控制人。在本次收购前，持股比例之和达到50%以上的前四大股东分别为威廉姆•豪斯顿、红苹果投资、王斌和千发集团，其持股比例分别为23.80%、11.60%、9.64%和8.47%。其余持股5%以上的股东有东海研究所、中国水科院、新干线传媒和亿都创投，其持股比例分别为6.15%、5.87%、5.34%和5.04%。
虽然鲟龙科技无实际控制人，但其管理、经营稳定，历史上未出现过影响鲟龙科技的管理、经营稳定的重大事件和变革。
本次收购完成后，天邦股份虽成为鲟龙科技的第一大股东，但并不对鲟龙科技董事会及管理层形成控制。未来，公司将寻求进一步股权整合和合作的机会。
综上所述，针对证监会发审委会议提出的问题，鲟龙科技已经有针对性的进行了相应的整改落实。公司在入股鲟龙科技后也将不遗余力积极的进一步寻求完善鲟龙科技的公司治理结构和相关的政策和管理制度，提升鲟龙科技的核心竞争力。
5、请结合你公司财务状况，说明本次以自有资金支付股权转让款的具体安排，并说明可能对公司资本结构、现金流量等带来的影响。
答复：
本次交易对价涉及金额不重大，交易资金来自公司自有资金，结合公司目前的资金情况，本次收购对价对公司资本结构、现金流量不会产生重大影响且不会影响公司正常生产经营活动。结合公司目前的自有资金的基础上，一方面公司目前尚有未使用完毕的银行授信额度，另一方面公司也在探讨申请专项并购贷款等其他融资方式加强资金使用效率和融资安排。
6、请说明本次交易的具体会计处理与依据，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
答复：
公司将根据目前正在开展的审计复核以及评估的结果确认鲟龙科技 2017年的净利润以及相关资产情况，从而进一步确认本次收购鲟龙科技股份的最终成本，如果审计复核以及评估的结果导致估值出现5%以上的差异，则公司同卖方已经达成协议，将根据复核结果对估值进行调整，并调整最终收购价款，从而据此确定长期股权投资初始投资成本。
由于本次收购没有对鲟龙科技形成控制，此次投资将记做长期股权投资，且后续计量将采用权益法进行核算。此相关会计处理符合《企业会计准则》,并未发现重大异常情况。
7、你公司认为应当说明的其他问题。
答复：
无
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇一八年四月十九日