股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临 2018-062
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》及相关法律法规，公司拟对《公司章程》中保护中小投资者权益、股份回购、信息披露媒体、党建等内容进行修订，具体如下：
||||
|-|-|-|
|章节|修订前条款|修订后条款|
|第一章总则|1.2 根据《党章》规定，设立中共国投电力控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥政治核心作用，参与决策、带头执行、有效监督。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|1.2 根据《党章》规定，设立中共国投电力控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费|
|第一章总则|1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员。|1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。|
||1.12 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|1.12 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。|
|第三章第二节股份增减|3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；|3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；|

||||
|-|-|-|
|和回购|（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第三章第二节股份增减和回购|3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三章第二节股份增减和回购|3.2.5 公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第3.2.3条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。|3.2.5 公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司回购本公司股份，属于本章程第3.2.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第3.2.3条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四章第一节股东|4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十七）审议公司回购股份事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四章第四节股东大会的提案与通知|4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；„„|4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限；„„|
|第四章第五节股东大会|4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|

||||
|-|-|-|
|的召开|4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；„„|4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；„„|
|第四章第六节股东大会的表决和决议|4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：„„（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；„„|4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：„„（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；„„|
||4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（七）公司回购股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
||4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
||4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第四章第六节股东大会的表决和决议|4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候|4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董事，监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职|

||||
|-|-|-|
||选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东大会选举及累积投票制的相关规定。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第五章第一节董 事|5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。„„董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应当有公司职工代表。担任董事的职工代表经公司职工民主选举产生或更换后直接进入董事会。„„董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|

||||
|-|-|-|
|第五章第二节董事会|5.2.15 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|5.2.15 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第五章第二节董事会|5.2.4 董事会行使下列职权：（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；„„|5.2.4 董事会行使下列职权：（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；„„|
|第六章经理及其他高级管理人员|第六章 经理及其他高级管理人员|第六章 总经理及其他高级管理人员|
||6.1 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|6.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|
||6.4 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|6.4 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。|
||6.5 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； „„（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。|6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； „（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。|
||6.6 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|6.6 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|
||6.7 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；„„|6.7 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；„„|
||6.8 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规|6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同|

||||
|-|-|-|
||定。|或劳务合同规定。|
|第七章第一节监 事|7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
||7.1.4 股东担任的监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。|7.1.4 股东推荐的监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。|
|第七章第二节监事会|7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。„„|7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。„„|
|第八章党建工作|第八章 党建工作|第八章 党委|
|第八章第二节 公司党委职责|8.2.1公司党委行使下列职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。„„（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。„„|8.2.1公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规规定，行使下列职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，中共国家开发投资集团有限公司党组以及上级党组织有关重要工作部署。„„（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使他们保持和增强政治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。„„|
|第十章通知和公告|10.2.1 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|10.2.1 公司依照规定在中国证监会指定的媒体刊登公司公告。|
|第十一章第一节合并、分立、增资和减资|11.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。„„|11.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。„„|
||11.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。|11.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。|
||11.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。|11.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公|

||||
|-|-|-|
||„„|告。„„|
|第十一章第二节解散和清算|11.2.5 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。„„|11.2.5 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体上公告。„„|

《公司章程》其他条款保持不变，《国投电力股东大会议事规则》《国投电力董事会议事规则》根据《公司章程》修订的部分做相应修改，一并提交股东大会审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会