大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年九月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ......................................................................................................................... 6二、本次交易实施过程 ......................................................................................................................... 8（一）本次交易的决策过程 ................................................................................................................. 8（二）本次交易资产过户及股份发行情况 ........................................................................................... 9（三）配套募集资金股份发行情况 .................................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................................... 10四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................. 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................................... 11六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 11八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................................... 12
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、华银电力|指|大唐华银电力股份有限公司，原湖南华银电力股份有限公司|
|大唐集团|指|中国大唐集团公司|
|湘潭公司|指|大唐湘潭发电有限责任公司|
|张水公司|指|大唐华银张家界水电有限公司|
|耒阳电厂|指|大唐耒阳发电厂，原湖南省耒阳电厂|
|本次重大资产重组、本次重组|指|华银电力本次向大唐集团、地电公司、耒阳电厂非公开发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份的行为|
|本次交易|指|华银电力本次向大唐集团、地电公司、耒阳电厂非公开发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为|
|重大资产重组报告书、重组报告书、本报告书、报告书|指|《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易对方|指|大唐集团、地电公司、耒阳电厂|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、主承销商、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、浩天信和|指|北京市浩天信和律师事务所|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|大唐集团、地电公司以及耒阳电厂与华银电力于 2014年10月23 日签署之《发行股份购买资产框架协议》，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行|
|《发行股份购买资产协议》|指|大唐集团、地电公司以及耒阳电厂于2015 年 1月30日就湘潭公司、张水公司以及耒阳资产与华银电力分别签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|大唐集团、地电公司以及耒阳电厂与华银电力于 2015年1月30 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%，且不超过94,062万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产的方案简介
（1）发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为华银电力 2014年第8次董事会决议公告日即2014年10月25日。公司本次定价基准日前20个交易日交易均价为3.05元/股，公司向交易对方发行股份价格为3.05元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日交易均价确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）的交易总对价确定为
282,188.87万元，华银电力以发行股份方式支付，按3.05元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|发行股份（股）|本次发行股份占发行股份购买资产后的比例|
|1|大唐集团|371,530,494|22.70%|
|2|耒阳电厂|344,695,901|21.06%|
|3|地电公司|208,983,008|12.77%|
|交易对方合计||925,209,403|56.52%|

（3）锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|大唐集团|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人|本次重组完成6个月内华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月|
|地电公司|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|-|
|耒阳电厂|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人|本次重组完成后6个月内华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电厂持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的华银电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过94,062万元。
（1）发行定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2014年第8次董事会决议公告日即2014年10月 25日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 3.05元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
（2）发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过 30,840万股募集配套资金，占发行后总股本的比例不高于15.85%。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相
关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进
行调整。
（3）锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程
2014年6月27日，大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作。
2014年7月8日，大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后，形成资产注入方案，报送大唐集团批准。
2014年9月30日，地电公司召开2014年第1次董事会审议通过《关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》，同意华银电力以3.05元/股的价格，非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。
2014年10月23日，公司召开2014年第8次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2014年10月23日，公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2014年11月28日，耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组，2014年12月8日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。
2014年12月30日，大唐集团召开2014年第二十一次总经理办公会，同意本次重组。
2015年1月27日，湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组。
2015年1月30日，公司召开2015年第1次董事会，审议通过了《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年1月30日，公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。
2015年2月2日，公司取得关于湘潭公司、张水公司以及耒阳电厂的《国有资产评估项目备案表》。
2015年2月9日，湖南国资委出具《湖南省国资委关于湖南湘投地方电力资产经营有限公司以所持大唐湘潭发电有限责任公司股权作为对价认购大唐华银电力股份有限公司股份有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]17号），批复同意地电公司以所持湘潭公司39.07%股权作为对价，认购华银电力非公开发行的股份。
2015年2月12日，国务院国资委出具《关于大唐华银电力股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]92号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2015年5月10日，商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第111号），明确对本次重组不实施进一步审查。
2015年5月14日，华银电力2015年第四次董事会审议通过关于公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复说明及相关事项的议案，并于同日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年6月26日，本次交易取得中国证监会的核准。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
2015年7月28日，大唐集团、地电公司将合计持有的湘潭公司100%股权过户至公司。2015年7月31日，大唐集团将持有的张水公司35%股权过户至公司，工商变更登记手续均已办理完成。
公司与耒阳电厂于2015年8月28日签署了资产交割确认书，确认2015年8月28日，耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接，其中部分房产、土地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。2015年9月24日，上述房产、土地、车辆的权属证明文件的变更登记手续全部办理完毕。
天职国际对本次交易的资产交割及过户情况进行了确认，并出具了《验资报告》（天职业字[2015]13071号）。
2015年 9月 28日，公司在登记结算公司办理完成了本次向大唐集团、地电公司、
耒阳电厂发行股份的股权登记手续，2015年9月29日登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份925,209,403股的登记手续。
（三）配套募集资金股份发行情况
配套融资发行股份的底价为董事会决议公告日（华银电力董事会2014年第8次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价，即3.05元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价中，共有17位投资者提交申购报价单，经主承销商与律师的共同核查，其中7家属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其中2位投资者未按约定缴纳保证金，其报价为无效报价，其余有8家投资者按约定足额缴纳保证金。共计15家投资者报价为有效报价。通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为6.52元/股，与发行底价的比率为213.77%。
发行对象获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|保险|无|12|17,791,411|115,999,999.72|
|2|招商财富资产管理有限公司|其他|无|12|14,570,552|94,999,999.04|
|3|王敏|其他|无|12|29,141,104|189,999,998.08|
|4|财通基金管理有限公司|基金|无|12|48,254,602|314,620,005.04|
|5|创金合信基金管理有限公司|基金|无|12|34,509,202|224,999,997.04|
|小计|||||144,266,871|940,619,998.92|

 2015年9月24日，公司在登记结算公司办理完成了本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金的股权登记手续，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。
公司已办理完毕本次新增股份144,266,871股的登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组报告书中已经披露，本次重组前，大唐集团与财政部签署《转贷协议》项下的贷款，实际用于耒阳电厂购买二期发电项目机组设备，并由耒阳电厂以其二期部分发电机组设备（即 4号机组锅炉、汽轮发电机等设备）（评估值约 10亿元），为大唐集团在《转贷协议》项下主债务（金额约1.25亿美元），向财政部提供动产抵押担保。本次重组实施后，华银电力为耒阳电厂经营性资产的权利人，实际承继使用《转贷协议》项下贷款，并应根据与财政部和大唐集团签署的《关于实施湖南电力发展项目的抵押协议》之约定，继续以上述相关资产为大唐集团上述债务向财政部提供担保。截至本核查意见出具日，华银电力（包括耒阳分公司）尚未就上述抵押担保办理抵押登记手续。
上述担保虽涉及华银电力为控股股东提供担保情形，但华银电力是该笔贷款的实际使用者，也实际承继了耒阳电厂对该笔贷款的债务，因此，上述资产抵押担保对华银电力的合法利益不构成损害。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年 6月 26日，经 2014年年度股东大会表决通过，栗宝卿先生因工作需要，不再担任华银电力董事职务，公司聘任刘传东先生为华银电力董事。
2015年 6月 26日，经 2014年年度股东大会表决通过，王静远先生因工作需要，不再担任华银电力监事职务，公司聘任王元春先生为华银电力监事。
2015年 1月 30日，经董事会 2015年第一次会议表决通过，公司聘任王万春先生为华银电力副总经理。
该董事任免变动为正常人事变动。截至本核查意见出具之日，华银电力不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，华银电力与交易对方分别签署了《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》。除《发行股份购买资产框架协议》经交易各方确认终止不再执行外，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产已经办理完成过户或交付手续。配套融资非公开发行股票的定价和发行过程合法、有效，认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第1次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。向交易对方及特定对象非公开发行的股份已经办理完成相关登记事宜。
本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生除在重组报告书中披露的事项以外的上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易的实施过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
1、本次重组方案、本次发行及本次配套发行中的发行价格、发行数量符合中国法律以及华银电力股东大会决议的相关规定。
2、华银电力就本次重组已经依法履行了目前阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。
3、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
4、本次重组实施过程中实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异，也
不存在华银电力的资金或资产被实际控制人或其他关联人占用情形，除本《实施法
律意见书》已披露的担保外，本次重组实施过程中不存在华银电力为实际控制人或其关联人提供担保的其他情形。
5、华银电力董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
6、本次重组涉及相关协议已生效，不存在违反之情形；本次重组涉及相关方所作承诺，不存在违反之情形。
7、本次重组的相关后续事项办理，不存在重大法律障碍或重大法律风险。
八、备查文件
1、《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告》
2、《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
3、《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》
4、《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》