国信„2013‟1215号
国信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
胡剑飞女士：国信证券投资银行业务部执行总经理，工商管理硕士，
保荐代表人。1997年开始从事投资银行工作，曾任职于大鹏证券，2005年加入国信证券。曾担任鲁丰股份首发、安泰集团、华仪电气2010年度非公开发行的保荐代表人，负责或参与波导股份、云南盐化、康强电子首发项目，负责或参与长江精工、威远生化、凯恩股份、神火股份股改项目。
许刚先生：国信证券投资银行业务部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2000年加入国信证券开始从事投资银行工作。曾担任万里扬、朗源股份、博晖创新、浙江美大首发、华菱钢铁可转债、北生药业配股、苏泊尔、天士力2010年度非公开发行的保荐代表人，曾负责老板电器首发项目，华菱钢铁可转债项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
唐慧敏女士：国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。2008年加入国信证券开始从事投资银行工作。曾参与亚星锚链、杭锅股份首发项目、红太阳重大资产重组项目。
2、项目组其他成员
陈伟先生：国信证券投资银行业务部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人，注册会计师。2005年开始从事投资银行工作，曾任职于华西证券，2007年加入国信证券。曾担任华仪电气2010年度非公开发行的保荐代表人，负责或参与栋梁新材、天润曲轴首发项目，负责或参与鲁西化工、珠海中富、恒瑞医药股改项目，参与浙江物产收购南方建材的财务顾问项目。
王韬先生：国信证券投资银行业务部高级经理，经济学硕士。2008年加入国信证券开始从事投资银行工作。曾参与滨化股份、老板电器、
内蒙君正、朗源股份、博晖创新首发项目。
赵刚先生：国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2004年开始从事投资银行工作，曾任职于大鹏证券，2005年加入国信证券。负责或参与朗源股份、森远股份首发项目、天润曲轴2011年度非公开发行项目。
郁文周先生：国信证券投资银行业务部经理，管理学硕士。2010年加入国信证券开始从事投资银行工作。曾参与博晖创新首发项目。
郭继辉女士：国信证券投资银行业务部高级经理，管理学硕士。2008年加入国信证券开始从事投资银行工作。曾参与誉衡药业首发项目。
(三)发行人基本情况
公司名称：广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“发行人”）
注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号
成立时间：2000年6月6日（有限公司）
2007年11月23日（整体变更）
联系电话：020-66608666
经营范围：研究、制造、批发、零售：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家法律法规禁止、规定前臵及专营专控的商品、项目及技术除外）国内商业及物资供销业（国家法律法规规定的前臵及专营专控商品或项目除外）。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、发行人第三大股东国信弘盛是本保荐机构全资子公司，持有发行人680万股，占比6.88%。除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对天赐材料首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）天赐材料首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011年2月10日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、
风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2011年 2月 22日，国信证券召开内核小组会议审议了天赐材料首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年3月25日，国信证券召开内核小组会议审议了天赐材料2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报2012年度财务报告专项核查报告。
2013年 12月 18日，国信证券召开内核小组会议审议了广州天赐高新材料股份有限公司根据新股发行体制改革相关要求进行补充完善的申报材料。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广州天赐高新材料股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐广州天赐高新材料股份有限公司申请首次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经天赐材料第二届董事会第三次会议、第二届董事第二十二次会议和 2011年第一次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、天赐材料具备健全且运行良好的组织机构；
2、天赐材料具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、天赐材料最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、天赐材料符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为广州市天赐高新材料科技有限公司，其股东于 2007年 11月 1日签订《发起人协议》，并于 2007年11月16日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2007年11月23日，发行人取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401012048423的《企业法人执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2000年 6月 6日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务、实际控制人没有发生变更。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权，具有独立设计、施工和销售的能力，具有独立于控股股东的经营体系。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人的总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人在中国工商银行广州经济技术开发区东区支行开立了账号为 3602004919200022849的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得广州市国家税务局和地方税务局核发的编号为粤国税字和粤地税字 440112723773883号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
本保荐机构还就发行人最近 36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于2011年1月通过了中国证券监督管理委员会广东监管局组织的辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造天赐材料或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为 12,876.02万元，超过人民币三千万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 16,498.07万元，超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计为 138,955.42万元，超过人民币三亿元；
③发行前股本总额 9,880万元，不少于人民币三千万元；
④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为 390.06万元，占净资产的比例为0.78%，占净资产的比例不高于百分之二十。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金的运用
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的《可行性研究报告》、各项目的《企业投资项目备案证》、《建设项目环境影响评价文件批准书》等文件。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对天赐材料的独立性产生不利影响。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专项存储
制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
（五）审计截止日后主要经营状况
发行人审计截至日后2013年7-9月实现营业收入16,826.24万元，同比下降8.38%，归属于母公司股东的净利润1,868.80万元，同比下降33.77%，经营业绩呈现下滑趋势，主要是受到锂离子电池材料大客户DSI的影响以及锂离子电池材料售价下降。
公司2013年度1-11月锂离子电池电解液售价及对外采购六氟磷酸锂的单价情况如下：
单位：元/千克
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年||2013 年||2013 年|||
||||||||||2012 年|
||产品||10-11 月||7-9 月||1-6 月|||
||||均价||均价||均价||均价|
|锂离子电池电解液||45.97||50.43||59.17||72.38||
|六氟磷酸锂||100.00||100.00||163.75||198.03||

此外，本保荐机构已对DSI的变动事项进行了核查，经核查，上述客户结构变动合理。本保荐机构已督促发行人在招股说明书中对上述事项进行了详细披露并在“重大事项提示”中提请投资者关注。
除上述事项外，经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变
化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生
产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户构成变动合理，供应商构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（六）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）锂离子电池电解液以及六氟磷酸锂价格下降导致经营业绩下滑的风险
2010年、2011年、2012年及 2013年 1-11月，公司锂离子电池电解液价格分别为每吨 82.36万元、73.34万元、72.38万元及 53.15万元，公司从市场采购六氟磷酸锂价格分别为 335.49元/千克、281.37元/千克、198.03元/千克、131.87元/千克，报告期呈下降趋势。
2013年，公司锂离子电池电解液的主要原料——六氟磷酸锂的国内产能有较大幅度的提升，随着六氟磷酸锂市场竞争加剧，锂离子电池电解液价格可能会发生持续地、较大幅度地下降，从而对公司收入及毛利率水平构成不利影响。
上述风险可能导致公司上市当年经营业绩下滑。
（2）锂离子电池行业波动风险
公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。该行业属于新能源领域，近年来由于产品技术发展、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等应用领域拓展。由于原有应用领域发展较为成熟，新能源汽车、
储能行业的发展很大程度上影响着锂离子电池行业的发展速度。
由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，整个产业链各环节发展存在不均衡现象；同时，支持行业发展的各项政策落实及效果存在一定不确定性，行业发展过程中不可避免会出现部分环节生产能力阶段性超过市场需求，因此可能导致产业链上主要原材料及产品价格出现周期性波动，从而导致公司业绩的周期性波动。
若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，上述波动将可能引致锂离子电池行业原材料及产品价格出现下跌，如果公司不能根据锂离子电池行业的整体波动而降低成本、稳定销售价格，将会对公司业绩构成负面影响。
（3）技术竞争加剧风险
公司所处精细化工行业属于技术密集型行业，技术、工艺、产品、功能发展及更新速度较快，对企业研发、技术及工艺实力要求较高，技术竞争较基础化工行业更为激烈。
公司水溶性聚合物产品——卡波姆树脂属于增稠剂新材料；公司锂离子电池电解质—六氟磷酸锂产品属于电化学材料，如果国内更多竞争对手实现技术突破并产业化生产出合格产品，将会加剧该等产品的市场竞争程度。
（4）六氟磷酸锂核心技术被替代风险
2007年12月，经美国化学技术公司撮合，公司、Dr. Novis Smith及美国化学技术公司三方签署了《LiPF6生产制造技术许可使用协议书》,
公司获得了六氟磷酸锂生产规程、带控制点的PID工艺流程图等书面资料。之后，公司通过独立工程放大、调试运行，掌握了六氟磷酸锂生产制造的核心技术。
Dr. NovisSmith独家许可公司拥有该六氟磷酸锂生产制造技术在亚洲的技术专利权和技术所有权，许可期限长达15年，且协议终止后，公司仍有权使用六氟磷酸锂生产的许可证和专有技术，而不承担任何义务和责任。
锂离子电池材料行业是一个新领域，其技术、工艺等还处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。同时，公司存在六氟磷酸锂产品在技术、工艺方面不能及时跟上客户需求从而导致经营业绩下滑风险。
（5）环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。
由于公司部分化工原材料固有的易燃、易爆属性，公司面临一定的安全风险。
2013年11月6日，发行人设备安装施工方——广东石油化工建设集团公司在九江天赐厂区内的硫酸罐区施工作业时发生安全事故，造成广化建3名施工人员死亡。
根据九江市安全生产监督管理局出具的《关于11.6安全事故相关问题的说明》，本次事故的责任主体是广东石油化工建设集团公司及其违规作业人员，九江天赐并非本次安全事故的责任主体，本次事故不构成九江天赐的重大违法行为，九江天赐不会受到处罚。
截至本报告签署日，九江市安全生产监督管理局尚未对此次事故出具事故调查报告，尚未形成此次事故的结论性意见，不能排除公司承担相应责任的风险及给公司带来其他负面影响的风险。
（6）公司股东通联创投所持公司股份质押、冻结以及自身诉讼可能引致公司股权结构变化的风险
2013年1月21日，公司法人股东通联创投以所持发行人1,000万股股份（占公司总股本的比例为10.1215%）作质押，为其与万向财务有限公司于2013年1月21日至2016年1月21日期间确定的债务提供质押担保。
通联创投因为浙江尖山光电股份有限公司（以下简称“尖山光电”）与建设银行海宁支行、深圳发展银行海宁支行（后更名为平安银行嘉兴海宁支行）、民生银行嘉兴分行和中国光大银行嘉兴分行间的债务提供最高额连带责任保证担保，后由于尖山光电未能按期归还借款，前述银行要求通联创投承担保证责任。2013年2月4日，通联创投所持公司1,000万股股份被浙江省嘉兴市中级人民法院以“（2013）浙嘉保字第6、7、8、9号”《查封（冻结）令》冻结，冻结期限为二年。
2013年4月18日、2013年6月28日和2013年7月2日，嘉兴中院分别出具“（2013）浙嘉商初字第17号”、“（2013）浙嘉商初字第16号”、
“（2013）浙嘉商初字第15号”和“（2013）浙嘉商初字第9号”《民事判决书》，判决通联创投按照担保合同的约定，对尖山光电与前述银行的全部债务承担连带清偿责任。
目前，上述判决已产生法律效力。
通联创投以其自身名义为尖山光电承担保证责任并参加诉讼活动的行为与公司不存在直接利害关系，嘉兴中院作出要求通联创投承担相关连带赔偿责任的判决不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成本次申请上市的实质性障碍。
通联创投持有公司10.1215%股份，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人持有的股份并不存在重大权属纠纷，上述情形不会导致公司股权结构发生重大变化，不构成本次申请上市的实质性障碍。
2、发行人的发展前景评价
（1）发行人所从事的行业具有良好的发展前景
发行人所处精细化工行业作为我国国民经济的重要产业，未来将保持发展。随着人民生活水平的提高，消费结构升级，依托庞大的人口数量，个人护理品材料行业具备较好的发展前景；随着国家对新能源汽车行业政策支持以及新能源汽车相关配套产业的发展，新能源汽车已成为未来汽车工业持续发展的选择，这一变化趋势将推动锂离子电池材料市场需求增长。
（2）发行人具有的竞争优势
①研发优势
发行人拥有省级“企业技术中心”及“广东省精细化工材料工程技术研究开发中心”，拥有专利 22项，其中发明专利 18项，实用新型 1项，外观专利 3项。2008年，发行人被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”；2009年，发行人被广东省科学技术厅、广东省发改委等六家政府部门联合授予“广东省创新性企业”
②柔性中试、化工产业化体系
发行人一直专注于精细化工产品领域,通过不断实施自身工艺技术、流程改良及设备改造，发行人在合成、提纯、过程反应控制等化工操作单元积累了丰富的经验，拥有一系列成熟的中试技术和工艺诀窍。
发行人于 2008年建立了包含完整化工操作单元的中试平台，形成了柔性中试平台，为不断推出高附加值产品提供了高效的产业化平台。
③技术服务优势
发行人的产品为精细化工定制品，与下游客户产品之间的配伍性与复配稳定性是发行人现有产品实现价值的前提条件，也是发行人新产品进行市场拓展的基础。技术服务的水平决定了发行人与下游客户之间的合作的广度及深度。发行人在日化材料业务部以及电池材料业务部下设技术服务部门，统筹负责产品的技术服务工作。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
唐慧敏
年月日保荐代表人：
胡剑飞 许刚
年月日内核负责人：
廖家东
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日
附件一
国信证券股份有限公司
关于保荐广州天赐高新材料股份有限公司
首次公开发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定胡剑飞、许刚担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
胡剑飞 许刚
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日