兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司
募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“恒顺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定，对恒顺电气 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
青岛市恒顺电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]500号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于 2011年 4月采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,750万股，每股面值1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额 437,500,000.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 402,771,923.00元。该募集资金已于 2011年4月21日存入公司募集资金专用账户中。
山东汇德会计师事务所有限公司已于2011年4月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“（2011）汇所验字第1-007号”《验资报告》。
（二）募集资金到位前已使用金额、到位后使用金额及当前余额。
1．募集资金到位前已使用金额
募集资金到位前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入，共支付6,709.94万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
6,709.94万元。
2．募集资金到位后使用金额及当前余额
本年度投入募集资金总额7,070.11万元。截至2013年12月31日，本公司募集
资金累计投入31,409.87万元（不含银行手续费1.42万元）。其中：
（1）截至2013年12月31日公司募投项目实际已使用募集资金12,307.19万元，其中,置换募集资金到位前先期投入6,709.94万元，募集资金到位后投入5,597.25万元。
（2）经2011年5月26日第一届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金偿还到期银行贷款3,500.00万元，并于2011年7月8日、2011年8月16日偿还了
2,500.00万、1,000.00万到期银行贷款。
（3）2011年11月21日，公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以超募资金中的4,000.00万元暂时补充流动资金，截至2012年5月22日，公司已将暂时补充流动资金的4,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
（4）2011年12月9日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，同意使用超募资金4,200.00万元增资子公司青岛恒顺节能科技有限公司用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目。
（5）2012年12月13日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，2012年 11月 23日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“高压无功补偿装置产品升级及产业化项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“高压无功补偿装置产品升级及产业化项目”投资建设完成后结余的资金合计 4,704.51万元人民币（截止 2012年 11月 22日，不包括项目尾款，但含利息、手续费等)用于永久补充流动资金。
（6）2013年2月27日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”投资建设完成后结余的资金合计1,698.17万元人民币（截至2013年2月26日，不包括项目尾款，但含利息收入净额等)用于永久补充流动资金。
（7）2013年4月18日，公司第一届董事会第31次会议和第一届监事会第20次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金。2013年6月25日公司使用募集资金5,000万暂时补充流动资金，并于2013年10月18日归还；2013年11月25日公司继续
使用募集资金5,000万暂时补充流动资金。
综上，截至2013年12月31日，尚未使用的金额为9,872.18万元（包括专户存储累计利息扣除手续费金额1,003.44万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法已于2010年7月23日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法，本公司从2011年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2011年5月8日与兴业证券有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、交通银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行青岛山东路支行、青岛银行股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛分行签订了《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司第一届董事会第十九次会议审议同意使用部分超募资金对全资子公司青岛恒顺节能科技有限公司增资，用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目。2011年12月19日公司会同青岛恒顺节能科技有限公司、兴业证券有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2013年公司第一届董事会第二十三次会议表决审议通过了《关于使用超募资金投资南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3×65MW工程项目的议案》，公司拟以全部剩余超募资金12,037.19万元投资印尼南加里曼丹ASAM-ASAM发电厂扩建3× 65MW工程项目。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|对应募集资金项目|账 号|
|高压无功补偿装置产品升级及产业化项目|77080188000066884|
|研发中心建设项目|802010200609488|
|营销网络和客户服务基础平台建设项目|532904493810406|
|南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3ⅹ65MW工程项目|372005580018010071663|
|南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3ⅹ65MW工程项目|37101988227051035739|
|腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目|37101988227051038844|

三、2013年度募集资金的使用与结余情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||40,277.19|||||7,070.11|||
||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||31,409.87|||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否||||||||||
|||||||截至期||||项目可|
||已变||||||项目达到||||
|||募集资金|调整后投||截至期末|末投资||本年度|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|更项|||本年度投|||预定可使||||
|||承诺投资|资总额||累计投入|进度||实现的|到预计|否发生|
|超募资金投向|目(含|||入金额|||用状态日||||
|||总额|(1)||金额(2)|(%)(3)＝||效益|效益|重大变|
||部分||||||期||||
|||||||(2)/(1)||||化|
||变更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|高压无功补偿装置产品升级及产业化项目|否|11,360.00|6,940.24|54.88|6,637.88|95.64%|2012年06月30日|445.44|否|否|
|研发中心建设项目|否|6,680.00|5,573.78|240.44|4,716.29|84.62%|2012年12月31日|-|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销网络和客户服务基础平台建设项目|否|2,500.00|2,500.00|76.62|953.02|38.12%|2012年12月31日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小|-|20,540.00|15,014.02|371.94|12,307.19|-|-|445.44|-|-|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|3,500.00|3,500.00||3,500.00|100.00%|-|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|-|-|-|5,000.00|5,000.00|100.00%|-|不适用|不适用|不适用|
|腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目|否|4,200.00|4,200.00|-|4,200.00|100.00%|2011年12月31日|1,676.51|是|否|
|南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3ⅹ65MW工程项目|否|12,037.19|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小|-|19,737.19|7,700.00|5,000.00|1 2,700.00|-|-|1,676.51|-|-|
|计|||||||||||
|募集资金节余投|||||||||||
|向|||||||||||
|《高压无功补偿|-|-|4,704.51|-|4,704.51|100%|-|-|不适用|不适用|
|装置产品升级 及|||||||||||
|产业化项目》募集|||||||||||
|资金结余 永久补|||||||||||
|充流动资金|||||||||||
|《研发中心建设|-|-|1,698.17|1,698.17|1,698.17|100%|-|-|不适用|不适用|
|项目》募集资金结|||||||||||
|余 永久补充流动|||||||||||
|资金|||||||||||
|节余资金使用情|-|-|6,402.68|1,698.17|6,402.68|-|-|-|-|-|
|况小计|||||||||||
|合计|-|40,277.19|29,116.70|7,070.11|31,409.87|-|-|2,121.95|-|-|
||“高压无功补偿装置产品升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”皆已经完成，因公司本着节约、合理有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现结余，加之尚有部分设备采购尾款未支付，导致期末资金投入进度未到达100%。||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体|“营销网络和客户服务基础平台建设项目”受行业需求增速的影响，以及公司发展战略及业务模式的调整，公司管理层采取谨慎态度，力求募集资金效益最大化，放缓了部分地区营销中心的建设，重新考虑国际化业务的营销网络的搭建及人员配置。||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生|无||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、|适用||||||||||
|用途及使用进展|公司本次超募资金金额19,737.19 万元,2011年度已用超募资金11,700.00万元，其中偿还到期流动资金借款3,500.00万元，暂时补充流动资金4,000.00万元，用于腾达西北节||||||||||
|情况|||||||||||

|||
|-|-|
||能管理项目4,200.00万元。截至2012年5月22日，公司已将根据2011年11月21日公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过的《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》暂时补充的流动资金4,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。2012 年7 月26 日，公司第一届董事会第二十三次会议表决审议通过了《关于使用超募资金投资南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3×65MW工程项目的议案》，公司拟以全部剩余超募资金12,037.19 万元投资印尼南加里曼丹ASAM-ASAM 发电厂扩建3×65MW 工程项目。目前公司将剩余超募资金计划用于南加里曼丹印尼ASAM-ASAM 发电厂扩建3X65MW 的工程项目因项目发起股东间四方协议变更，一直未能得到印尼国家电力公司批复而迟迟不能签署项目合同，因此募集资金仍然闲置未动用。2013年4月18日，公司第一届董事会第三十一次会议和公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，实际已使用募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金。截至2013年10月18日，公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。2013 年10 月25 日，公司第一届董事会第三十八次会议和公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000 万元暂时补充与公司日常生产经营相关的流动资金，实际已使用募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金。若南加里曼丹印尼ASAM-ASAM 发电厂扩建3X65MW 工程项目得到批复，公司将及时归还该部分超募资金，不会影响投资项目的建设。|
|募集资金投资项|无|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|无|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|适用|
|目先期投入及置|募集资金到位前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入，共支付6,709.94万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,709.94万元。|
|换情况||
||适用|
||截至2012年5月22日，公司已将根据2011年11月21日公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过的《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》暂时补充的流动资金4,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。2013年4月18日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金。2013年6月25日公司使用募集资金5,000万暂时补充流动资金，并于2013年10月18日归还；2013年11月25日公司继续使用募集资金5,000万暂时补充流动资金。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
||高压无功补偿装置产品升级及 产业化项目募集资金结余4704.51万元，募集资金结余原因 ：公司已完成了募集资金承诺项目所需主要设备的采购，具备了项目预定的高压无功补偿装置产品升级及产业化的能力。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因有：（1）受国家电力设备投资增速放缓的影响，国内对高压无功补偿的需求增速回落，在公司产能不能达到充分利用的情况下，根据实际情况将部分加工类流程采取外协形式，以低投入获取最大收益为目标调整了部分设备采购计划，如原计划中的龙门刨床、大剪板机、热压机等大型机械加工设备不再进行采购，因此节约了部分设备采购资金。（2）公司充分结合自身技术优势和经验，结合现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个环节进行|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金||
|额及原因||

|||
|-|-|
||了优化，节约了部分项目资金。例如项目中计划的气相干燥罐，市场采购价约为 500 万元，经公司技术人员的优化，将其拆分外购与自建，节约采购资金约 140 万元。（3）国内机械制造行业的低迷使近两年机械设备价格降低，节约了部分采购资金。例如项目计划中的双梁桥式起重机，计划时的采购价约 190 万元，实际采购时价格约为120万元。同时公司在采购过程中通过招标方式，本着厉行节约的原则，加强项目费用控制、节约了部分项目资金。|
||研发中心建设项目募集资金结余1698.17万元，募集资金结余原因：截止2012年12月31日公司已经完成了募集资金承诺项目所需主要设备的采购，试验测试中心和互感器产业化的建设以及主要研发项目的研发，累计投入5,069.64万元（其中研发设备、材料采购的尾款为504.14万元），公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募投项目的研发和生产环节进行优化，使得研发测试和生产设备的固定资产投入较计划投入大幅减少；机械制造业低迷导致部分设备采购成本降低；公司加大研发力度降低研发成本，同时根据市场的实际需求调整了部分新品的研发方向并节约了研发资金。|
|尚未使用的募集|存放于募集资金专户|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|无|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

（二）超募资金使用情况
2011年公司IPO募集资金净额40,277.19万元，其中超募资金19,737.19万元，2011年度已用超募资金11,700.00万元，其中偿还到期流动资金借款3,500.00万元，暂时补充流动资金4,000.00万元，用于腾达西北节能管理项目4,200.00万元。
截至2012年5月22日，公司已将根据2011年11月21日公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过的《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》暂时补充的流动资金4,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。
2013年4月18日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金。2013年6月25日公司使用募集资金5,000万暂时补充流动资金，并于2013年10月18日归还；2013年11月25日公司继续使用募集资金5,000万暂时补充流动资金。
四、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，
对恒顺电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了恒顺电气募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、恒顺电气募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与恒顺电气中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
五、保荐人核查意见
经核查，恒顺电气严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。恒顺电气以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。恒顺电气 2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐人对恒顺电气2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》签署页】
保荐代表人：____________ ____________
刘智 石军
兴业证券股份有限公司2014年04月24日