华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年四月
释义
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||一、一般术语|||
|公司/上市公司/科隆精化||指|辽宁科隆精细化工股份有限公司|
|控股股东/实际控制人||指|公司控股股东/实际控制人姜艳|
|四川恒泽/恒泽建材/标的公司||指|四川恒泽建材有限公司|
|交易对方/四川恒泽股东/喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方||指|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2名公司法人|
|交易标的/标的资产||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|盈利预测补偿义务人||指|喀什新兴鸿溢、喀什泽源|
|交易价格||指|科隆精化收购标的资产的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日||指|科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2016年 1月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》《/ 资产购买协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《利润补偿协议》||指|科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英于2016年4 月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议书》|
|《股份认购协议》||指|科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立|

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|||的银叶阶跃定增1号私募基金）于2016年4月28日签署的《股份认购协议书》|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为19,000万元，不超过本次交易总额的100%|
|配套融资认购方|指|蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（银叶阶跃定增1号私募基金）|
|发行股份定价基准日|指|科隆精化审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|康达律师事务所|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构/大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森资产评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016 年1月|

声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”、“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受辽宁科隆精细化工股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“科隆精化”）委托，作为科隆精化以截至评估基准日 2016年 1月 31日向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司（下称“喀什新兴鸿溢”）、喀什泽源创业投资有限公司（下称“喀什泽源”）发行股份购买2名交易对方持有的四川恒泽建材有限公司（下称“四川恒泽”）合计100%的股权的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的上市公司立足于精细化工化学品制造领域，以环氧乙烷为主要原料，主要生产聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及泵送液）等精细化工产品；本次交易的标的公司四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）主要从事聚羧酸减水剂的研制、合成、复配和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），两家公司均属于“C26化学原料和化学制品制造业”行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均为化学原料和化学制品制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次资产重组属于上下游并购
上市公司专注于环氧乙烷衍生品深加工技术的研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品，上市公司产品以聚醚单体为主，处于聚羧酸减水剂产业链中上游。本次交易的标的公司四川恒泽致力于聚羧酸减水剂母液合成、聚羧酸减水剂成品复配、减水剂成品销售，主营业务处于聚羧酸减水剂产业链的中下游。
通过本次并购，上市公司将注入四川恒泽的优质资产，实现产业链条对接，大大加强对聚羧酸减水剂产业链的中下游布局。因此，本次重大资产重组交易属于上下游并购。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易属于上下游并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股东姜艳女士持有上市公司股份 3,396.88万股，占上市公司股本总额的49.95%，为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 78,153,587股（考虑配套募集资金），姜艳及其儿子蒲泽一持股比例合计为49.63%，姜艳仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
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||||本次交易之前||||本次发行||本次交易完成后|||
||股东名称||||||股份数||持股数量||持股比|
||||持股数量（股）||持股比例|||||||
||||||||（股）||（股）||例|
|姜艳||33,968,800||49.95%||-||33,968,800||43.46%||
|喀什新兴鸿溢||-||-||2,694,300||2,694,300||3.45%||
|喀什泽源||-||-||673,575||673,575||0.86%||
|蒲泽一||-||-||4,821,428||4,821,428||6.17%||
|蒲静依||-||-||357,142||357,142||0.46%||

上海银叶阶跃资产管
理有限公司（银叶阶 - - 1,607,142 1,607,142 2.06%跃定增1号私募基金）
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|其他股东|34,031,200|50.05%|-|34,031,200|43.54%|
|合计|68,000,000|100.00%|10,153,587|78,153,587|100.00%|

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号），本次交易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价金额为 14,950.00万元，占全部收购价款的65%，现金对价金额为 8,050.00万元，占全部收购价款的35%。本次交易股份支付对价部分，以44.39元/股的发行价格计算，本次交易科隆精化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为3,367,875股。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份支付||现金支付||对应标的公|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（股）||（万元）||司权益比例|
|1||喀什新兴鸿溢||11,960.00||2,694,300||6,440.00||80%||
|2||喀什泽源||2,990.00||673,575||1,610.00||20%||
|合计||||14,950.00||3,367,875||8,050.00||100%||

根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000.00万元，
不超过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次现金对价、中介费用、补充
流动资金。本次发行股份募集资金的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行数量根据股份发行价格计算确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
科隆精化聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：金巍锋
吴雯敏
项目协办人：陈亿
徐鹏飞
华泰联合证券有限责任公司2016年月 日