证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—048债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次会议通知于2019年4月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2019年4月18日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》将在 2019年 4月 20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
3、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
（1）2018年度财务决算报告：
2018年公司实现营业总收入 221.13亿元，较上年增长了7.27%；利润总额 2.03亿元，较上年降低了65.47%；归属于上市公司股东的净利润 1.93亿元，较上年降低了63.21%。
2018年末公司总资产 213.26亿元，较上年增长了28.35%，其中流动资产 69.88亿元，较上年增长了21.73%；固定资产净值 92.36亿元，较上年增长了38.61%；无形资产净值 3.46亿元，生产性生物资产 11.09亿元；负债总额 145.06亿元，其中流动负债97.77亿元；非流动负债47.29亿元；资产负债率为68.02%，较上年增加了8.36个百分点；2018年末股东权益68.19亿元，较上年增长了1.76%。
（2）2019年财务预算报告：
2019年，公司力争营业收入突破 240亿元，饲料销量突破 500万吨，生猪出栏量 650-800万头；上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（1）本公司2018年度利润分配预案：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018年度母公司实现净利润 70,626,210.04元，提取法定盈余公积金 7,062,621.00元，加上年初未分配利润 985,311,698.36元，减去 2017年度分红 116,684,138.66元，2018年度可供股东分配的利润为932,191,148.74元。
由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购、股权激励行权等原因发
生变化，故根据上述可供股东分配的利润，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派0.40元（含税）。
（2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—050号公告。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2019年 4月 20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—051号公告。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2019年4月20日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；
《 2018年度内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2019年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，审计费用根据2019年度审计工作量双方协商确定。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》；
公司拟对 2019年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可资格，具有丰富的执业经验。
本项议案需提交2018年年度股东大会审议。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》详见刊登于 2019年 4月 20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—052号公告。
年及2018年股票期权的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2017年及2018年股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—053号公告。
14、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2017年及2018年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的公告》详见刊登于 2019年 4月 20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—054号公告。
15、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的议案》；
根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。本次注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司
《股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于公司 2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标予以注销的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—055号公告。
16、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司积极响应政策指引，完善公司内控管理体系，结合自身实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订、完善。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登于 2019年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2019年4月）》及《<董事会议事规则>修订对照表》。
17、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司积极响应政策指引，完善公司内控管理体系，结合自身实际情况，拟对公司《董事会专门委员会议事规则》进行修订、完善。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登于 2019年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会专门委员会议事规则（2019年 4月）》及《<董事会专门委员会议事规则>修订对照表》。
18、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》；
公司内部审计负责人黄官旺先生因工作岗位调整，申请辞去内部审计负责人工作。经公司董事会审计委员会审查提名，第五届董事会第四十四次会议审议通过，同意聘任龚正华先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。
《关于变更内部审计部门负责人的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—056号公告。
19、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》；
公司拟增加向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款额度 15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 35亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。
正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—058号公告。
20、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；
因公司下属子公司青岛天普阳光商贸有限公司及柏乡正邦农牧有限公司业务发展的需要，拟分别向银行及融资租赁公司新增银行综合授信业务，并由公司为银行融资、融资租赁或保理业务提供连带责任担保，担保额度共 15,000万元，担保期限分
别为1年、3年。董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于为下属公司提供担保的公告》详见刊登于2019年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—059号公告。
21、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料投资合作协议的议案》；
为拓展公司饲料板块业务规模，公司拟在抚州市临川区内投资建设年产 24万吨饲料生产项目，临川区人民政府欢迎并鼓励本次投资，并给予公司饲料生产项目建设一定的政策扶持。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于拟与抚州市临川区人民政府签署饲料投资合作协议的公告》详见刊登于 2019年 4月 20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019—060号公告。
22、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
提议召开2018年年度股东大会。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》详见刊登于 2019年 4月 20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019—061号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届四十四次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日