股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-033
惠州中京电子科技股份有限公司
关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定，于 2014年 6月 16日 15:00在公司会议室召开公司 2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（三）召开时间：
现场会议召开日期和时间为：2014年6月16日15:00
网络投票日期和时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 6月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月15日15:00至2014年6月16日 15:00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2014年6月9日
（五）现场会议地点：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）公司办公楼会议室
（六）出席对象：
1、截至2014年6月9日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
2.1.2标的资产
2.1.3交易价格
2.1.4期间损益归属
2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.6发行股票的种类和面值
2.1.7发行方式
2.1.8发行价格
2.1.9发行数量
2.1.10发行对象及认购方式
2.1.11滚存未分配利润的处理
2.1.12锁定期安排
2.1.13拟上市地点
2.1.14决议有效期
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行股票的种类和面值
2.2.2发行方式
2.2.3发行价格
2.2.4发行数量
2.2.4发行对象及认购方式
2.2.6滚存未分配利润的处理
2.2.7募集资金用途
2.2.8锁定期安排
2.2.9拟上市地点
2.2.10决议有效期
3、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；
4、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；
6、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》；
7、《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》；
8、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
11、《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
12、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年
（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》。
13、《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》
以上议案分别经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、出席会议登记办法：
（一）登记方式：
1、出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）进行登记。
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）登记时间：
本次会议的登记时间为2014年6月10日至2014年6月15日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。
（三）登记地点：
本次会议的大登记地点为：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前 24小时交到本公司注册地方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年6月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、投票代码：362579
3、投票简称：中京投票
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1.1，2.02元代表议案二中子议案2.1.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|表决事项|对应申报价格（元）|
|总议案|表示对以下1-12项议案统一表决|100|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股份及支付现金购买资产||
|2.1.1|交易对方|2.01|
|2.1.2|标的资产|2.02|
|2.1.3|交易价格|2.03|
|2.1.4|期间损益归属|2.04|
|2.1.5|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.05|
|2.1.6|发行股票的种类和面值|2.06|
|2.1.7|发行方式|2.07|
|2.1.8|发行价格|2.08|
|2.1.9|发行数量|2.09|
|2.1.10|发行对象及认购方式|2.10|
|2.1.11|滚存未分配利润的处理|2.11|
|2.1.12|锁定期安排|2.12|
|2.1.13|拟上市地点|2.13|
|2.1.14|决议有效期|2.14|
|2.2|发行股份募集配套资金||
|2.2.1|发行股票的种类和面值|2.15|
|2.2.2|发行方式|2.16|
|2.2.3|发行价格|2.17|
|2.2.4|发行数量|2.18|
|2.2.5|发行对象及认购方式|2.19|
|2.2.6|滚存未分配利润的处理|2.20|
|2.2.7|募集资金用途|2.21|
|2.2.8|锁定期安排|2.22|
|2.2.9|拟上市地点|2.23|
|2.2.10|决议有效期|2.24|
|3|《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》|3.00|
|4|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组|4.00|

||||
|-|-|-|
||若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|5|《关于本次重组是否构成关联交易的议案》|5.00|
|6|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》|6.00|
|7|《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》|7.00|
|8|《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|8.00|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|9.00|
|10|《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|10.00|
|11|《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》|11.00|
|12|《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》|12.00|
|13|《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》|13.00|

（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年6月5日下午3:00，结束时间为2014年6月6日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服
务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：黄若蕾
联系电话、传真：0752-2288573
通讯地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）
邮政编码：518008
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
惠州中京电子科技股份有限公司
2014年5月20日
授权委托书
兹委托受托人 代表本人出席惠州中京电子科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会。受托人的代理权限为：按照委托人的意见，代为在会议上发言，对会议所议事项进行表决，在会议记录及会议决议等文件上签名，递交、接收相关文件。
本人对惠州中京电子科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会各项议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.1.1|交易对方||||
|2.1.2|标的资产||||
|2.1.3|交易价格||||
|2.1.4|期间损益归属||||
|2.1.5|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.1.6|发行股票的种类和面值||||
|2.1.7|发行方式||||
|2.1.8|发行价格||||
|2.1.9|发行数量||||
|2.1.10|发行对象及认购方式||||
|2.1.11|滚存未分配利润的处理||||
|2.1.12|锁定期安排||||
|2.1.13|拟上市地点||||
|2.1.14|决议有效期||||
|2.2|发行股份募集配套资金||||
|2.2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2.2|发行方式||||
|2.2.3|发行价格||||
|2.2.4|发行数量||||
|2.2.5|发行对象及认购方式||||
|2.2.6|滚存未分配利润的处理||||
|2.2.7|募集资金用途||||
|2.2.8|锁定期安排||||
|2.2.9|拟上市地点||||
|2.2.10|决议有效期||||
|3|《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》||||

|||
|-|-|
|4|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次重组是否构成关联交易的议案》|
|6|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》|
|7|《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》|
|8|《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|
|11|《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》|
|12|《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》|
|13|《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》|

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对
同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未
作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托有效期限：自签署日起至本次股东大会会议结束时止。
签署日期： 年 月 日