欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
天律证字[2015]第00176-8号致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《上市涉及外商投资意见》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”或“发行人”）的委托，指派张大林、惠志强、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。
本所律师已出具了天律证字[2015]第 00176号《法律意见书》、天律证字[2015]第 00177号《律师工作报告》、天律证字[2015]第 00176-1号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第 00176-2号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第 00176-3号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第 00176-4号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第 00176-5号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第 00176-6号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第 00176-7号《补充法律意见书》。
现根据中国证监会关于欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市补充反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》的补充、修正或完善，除特别说明，本补充法律意见书
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书中涉及的简称与已出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为欧普康视申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意欧普康视在为本次发行制作的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、本补充法律意见书仅供欧普康视为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧普康视提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于“进一步说明发行人是唯一获得药监总局颁发的角膜塑形镜注册证的生产企业的依据，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时”的核查意见
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》的相关规定，角膜塑形镜属于第三类医疗器械，我国对其实行产品注册管理，即在中华人民共和国境内从事角膜塑形镜产品的生产经营须向国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）申请产品注册并取得注册证书。
经查询国家食药监总局网站公示的数据资料，截至本补充法律意见书出具日，国家食药监总局颁发的角膜塑形镜医疗器械产品注册证书情况如下：
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书
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|产品中文名|产品注册证号|生产商名称|生产国家或地区|
|角膜塑形用硬性透气接触镜(商品名：梦戴维)|国械注准20163220131|欧普康视|中国合肥|
|角膜塑形用硬性透气接触镜|国械注许20163220006|中国台湾亨泰光学有限公司|中国台湾|
|角膜塑形用硬性透气接触镜|国食药监械(进)字2013第3225404号|Procornea NederlandB.V.|荷兰|
|角膜塑形用硬性透气接触镜|国械注进20163220202|C&E GP Specialists|美国|
|角膜塑形用硬性透气接触镜|国械注进20163220203|Lucid Korea Co.,Ltd|韩国|
|角膜塑形用硬性透气接触镜|国械注进20163220204|Euclid SystemsCorporation|美国|
|角膜塑形用硬性透气接触镜|国械注进20163221583|株式会社アルファコーポレーション|日本|

在上表列示的企业中，仅发行人系我国大陆地区获得国家食药监总局颁发的角膜塑形镜产品注册证的生产企业，其余六家企业均注册在中国大陆之外，且该六家企业的产品注册是为了将在中国大陆以外生产的角膜塑形镜产品销往中国境内。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然是我国大陆地区唯一获得国家食药监总局颁发的角膜塑形镜产品注册证的生产企业，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
二、关于“（1）发行人将江苏省区域内的部分客户交由南京梦创统一进行供货的原因以及对相关区域经销商造成的不利影响；（2）南京梦创成立后即成为发行人第一大经销商、第一销售客户，原因及合理性；（3）南京省中配镜部、南京儿童医院改为由南京梦创统一进行供货销售价格的变化情况；（4）南京梦创的历史沿革情况；（5）充分披露发行人员工任职及退出前后的原因及变化过程，相关经销商设立的背景，相关经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在代持或其他形式的利益安排”的核查意见
（一）发行人将江苏省区域内的部分客户交由南京梦创统一进行供货的原因以及对相关区域经销商造成的不利影响
根据发行人的说明、对南京梦创医疗器械有限公司负责人的访谈并经本所律
师核查，发行人将南京省中配镜部、南京儿童医院等江苏省区域内的部分客户改
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书由南京梦创统一进行供货的原因系为了方便核算、收款和管理，更好的维护和管理客户关系。
因南京梦创承接的南京省中配镜部、南京儿童医院等江苏省区域内客户原为发行人子公司南京欧普的客户，不存在发行人将江苏省区域内其他经销商的客户转为南京梦创的客户并由南京梦创统一供货和管理情形，故上述改变并未对相关区域的经销商造成不利影响。
（二）南京梦创成立后即成为发行人第一大经销商、第一销售客户，原因及合理性
经核查，南京梦创成立后，承接了发行人江苏省区域内部分客户如南京省中配镜部、南京儿童医院等，而该等客户在当地经营多年，具备一定的市场规模，故南京梦创在成立后不久即成为发行人的第一大经销商、第一销售客户。因此，南京梦创成立后即成为发行人第一大经销商、第一销售客户有其客观原因，具有合理性。
（三）南京省中配镜部、南京儿童医院改为由南京梦创统一进行供货销售价格的变化情况
南京省中配镜部、南京儿童医院等客户在南京梦创成立前，由发行人全资子公司南京欧普进行供货。南京梦创在 2014年 5月成立后，发行人将江苏省区域内部分客户如南京省中配镜部、南京儿童医院等改为由南京梦创统一进行供货。
2014年在南京梦创承接该等客户前，南京欧普对该等客户的角膜塑形镜销售均价约为 1,605.03元/片。根据南京梦创提供的相关资料统计计算，2014年在南京梦创承接该等客户后，南京梦创对该等客户的角膜塑形镜销售均价约为 1,647.43元/片。同期，南京欧普对南京梦创角膜塑形镜的销售均价约为1,304.98元/片。
（四）南京梦创的历史沿革
经核查，南京梦创的历史沿革情况如下：
1、2014年5月设立
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书 2014年5月16日，吴美添出资50万元、毕成志出资50万元共同设立南京梦创。
2014年5月16日，南京梦创在南京市高淳区工商行政管理局注册登记。
南京梦创设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴美添|50|50|
|2|毕成志|50|50|
|合 计||100|100|

2、第一次股权转让
2014年12月10日，吴美添分别与张琳、毕成志签订《股权转让协议》，吴美添将其所持南京梦创20万元股权转让给张琳，30万元股权转让给毕成志。
2014年 12月 10日，南京梦创就本次股权转让事项在南京市高淳区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南京梦创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 琳|20|20|
|2|毕成志|80|80|
|合 计||100|100|

3、第二次股权转让
2014年12月20日，毕成志与朱迎宾签订《股权转让协议》，将其所持南京梦创80万元股权转让给朱迎宾。
2014年 12月 26日，南京梦创就本次股权转让事项在南京市高淳区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南京梦创的股权结构即目前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张琳|20|20|
|2|朱迎宾|80|80|
|合 计||100|100|

（五）发行人员工任职及退出前后的原因及变化过程，相关经销商设立的背景，相关经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在代持或其他形式的利益安排
1、发行人员工任职及退出前后的原因及变化过程
经核查，南京梦创设立时，计划承接发行人江苏省区域内部分客户，需要招募具有相关工作经验的人员，以便更好的进行业务承接和经营管理，程婧遂接受南京梦创之邀请，从南京欧普离职并于 2014年 5月受聘担任南京梦创法定代表人。程婧在与南京梦创的后续合作过程中，因企业文化差异、管理理念不同等原因，于2014年12月从南京梦创离职并辞去该公司法定代表人职务。程婧离开南京梦创后，向南京欧普表达了重新入职的意愿，南京欧普考虑到程婧的个人具有较丰富的工作经验和对公司的贡献，接受了其重新入职的请求。
2、相关经销商设立背景及是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在代持或其他形式的利益安排
根据对南京梦创股东的访谈、发行人说明及本所律师核查，南京梦创设立的背景是：（1）发行人产品硬性角膜接触镜经过多年的推广和应用，获得良好的市场口碑，呈现较好的市场前景；（2）发行人为了方便核算、收款和管理，更好的维护和管理客户关系，有意在江苏省培育一家区域经销商，由该经销商对江苏省区域内部分客户进行统一供货、服务和管理。
经本所律师核查南京梦创的工商登记资料、发行人往来账、银行对账单等资料，抽查南京梦创与发行人的采购合同、与下游客户的销售合同和销售发票等，以及对南京梦创股东以及欧普康视及其关联方的访谈，南京梦创与欧普康视及关联方不存在关联关系，不存在代持或其他形式的利益安排。
三、关于“发行人的行政处罚是否属于重大违法违规，是否影响发行条件”
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书的核查意见
（一）关于发行人的行政处罚是否重大违法违规
1、发行人子公司绍兴梦戴维的行政处罚
2015年1月14日，绍兴市上虞区工商行政管理局因绍兴梦戴维销售不符合国家标准的老视成镜和太阳镜的行为，出具《行政处罚决定书》[绍虞工商案字（2015）8号]，对绍兴梦戴维处以责令停止销售和罚款26,000元的处罚。
经核查，绍兴梦戴维销售的上述老视成镜和太阳镜非发行人生产，系从其他供货商处外购取得，经营额较小。对照《产品质量法》第 49条规定，绍兴梦戴维受到的上述处罚事项，不属于情节严重情形。与此同时，绍兴市上虞区工商行政管理局已出具证明，认定上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，绍兴梦戴维的上述行政处罚事项不属于重大违法违规。
2、发行人子公司台州梦戴维的行政处罚
2015年 11月 20日，台州市黄岩区市场监督管理局因欧普康视子公司台州梦戴维未经许可经营第三类医疗器械舒润液和护理液，出具《行政处罚决定书》（黄市监处[2015]第 38号），对台州梦戴维处以没收库存的舒润液 18瓶、护理液10瓶以及罚款 90,000元的处罚。
经核查，台州梦戴维销售舒润液和护理液的金额不足7,000元，加上库存的舒润液和护理液，总金额 9000余元。对照《医疗器械监督管理条例》第六十三条、《医疗器械经营监督管理办法》第五十五条的相关规定，台州梦戴维受到的上述处罚事项，不属于情节严重情形。与此同时，台州市黄岩区市场监督管理局已出具证明，认定台州梦戴维上述违规行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，台州梦戴维的上述行政处罚事项不属于重大违法违规。
（二）关于是否影响发行条件
经核查，发行人已根据《公司法》和其他有关法律法规及公司章程的规定，并结合公司自身的实际情况制定了内部控制制度。上述违规事件偶发后，发行人对相关违规人员进行了及时的处理和追责，有效执行了相关内控制度。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书天健会计师事务所对发行人内部控制进行了审核，并出具了天健审〔2016〕 6-171号《关于欧普康视科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，发行人的人的内部控制制度不存在重大缺陷。与此同时，依据相关规定及相关主管机关就此出具的证明，上述违规行为也不属于重大违法违规行为。
故发行人子公司绍兴梦戴维、台州梦戴维的上述违规行为不影响发行条件，对发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
惠志强
刘倩怡