北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第27号
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|金王运输|指|青岛金王国际运输有限公司|
|金王集团|指|青岛金王集团有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|青岛金王1号|指|广发原驰·青岛金王1号集合资产管理计划|
|《资产管理合同》|指|《广发原驰·青岛金王1号集合资产管理计划管理合同》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|本所|指|北京德和衡律师事务所|

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关于青岛金王应用化学股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第27号致：青岛金王应用化学股份有限公司
根据本所与青岛金王应用化学股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛金王应用化学股份有限公司本次实施员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.青岛金王保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的青岛金王所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、青岛金王或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对青岛金王本次实
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施员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次实施员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供青岛金王为本次实施员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为青岛金王实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、青岛金王是经国家外经贸部“外经贸资二函（2001）294号”文批复，由青岛金海工艺制品有限公司以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，设立时注册资本为3,102.88万元。公司于2001年4月24日在青岛市工商局完成工商变更登记，领取了“企股鲁青总字第004940号”《企业法人营业执照》。
2、经2006年11月2日中国证监会“证监发行字〔2006〕132号”文件核准，公司于 2006年12月4日公开发行人民币普通股（A股）3400万股，并于2006年12月15日在深交所中小企业板挂牌上市。
3、青岛金王现持有青岛市工商局核发的注册号为 370282400001546的《企业法人营业执照》，注册资本为 32191.662万元，法定代表人为陈索斌，注册地址为青岛即墨市环保产业园，经营范围为“新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品”。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料以及公司披露的相关公告，
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公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月14日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<青岛金王应用化学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,000万元人民币，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过408人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人。本次员工持股计划将委托广发资管管理，并全额认购广资管设立的青岛金王1号的次级B份额。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式，持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人盈亏自负，自担风险，
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与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过408人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获取，本员工持股计划设立后委托广发资管管理并全额认购广发资管设立的青岛金王1号的次级B份额。青岛金王1号主要投资范围包括购买和持有青岛金王股票、投资固定收益及现金类产品等。青岛金王 1号份额上限为 10,000万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东金王运输的母公司金王集团以4,000万元全额认购青岛金王1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，金王集团承诺承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。青岛金王1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至青岛金王1号名下之日起计算，据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，根据青岛金王1号的资金规模上限10,000万元和2015年 7月 2日公司股票收盘价 15.64元/股测算，青岛金王 1号所能购买和持有的标的股票数量约为 639万股，占公司股本总额 32,191.66万股的1.99%；累计不超过公司股本总额的10%。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划
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持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司已委托广发资管为本次员工持股计划的管理机构，经核查广发资管持有的《经营证券业务许可证》，广发资管具有资产管理资质；经核查双方签署的《资产管理合同》，已明确当事人的权利义务，并约定了管理机构的投资和风险控制程序、投资限制及禁止行为，有利于保障员工持股计划持有人的合法权益。广发资管将为青岛金王1号开立证券帐户，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年7月14日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年7月14日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<青岛金王应用化学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次
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员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年7月14日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容有利于实现公司的可持续发展，符合有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司监事会于2015年7月14日作出决议，认为本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展；
核实了公司员工持股计划持有人名单及其份额分配，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年7月15日在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年7月15日，公司在其指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、公司应当在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、根据《员工持股计划（草案）》，青岛金王1号应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票，公司应当每月公告一次青岛金王1号购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至青岛金王1号名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
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（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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负责人：蒋琪_______________ 经办律师：郭芳晋______________
郭恩颖______________
2016年2月1日
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