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北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
观意字（2017）第 0200号
观韬中茂律师事务所
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观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
观意字（2017）第 0200号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司(以下简称“濮耐股份”或“公司”)的委托，作为公司 2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和濮耐股份的委托，本所律师就本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对濮耐股份以及其全体股东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了濮耐股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本次激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向濮耐股份相关人员做了询
观韬中茂律师事务所 法律意见书问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了濮耐股份如下保证：濮耐股份已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司系在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司。
（二）2008年 3月 31日，经中国证监会证监许可［2008］474号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元。
发行完成后，注册资本、实收资本变更为人民币 401,545,619.00元。2008年 4月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（三）公司现持有濮阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914109007355321200的《营业执照》，住所河南省濮阳县西环路中段；法定代表人刘百宽；注册资本为 88,086.8298万元；类型股份有限公司（上市）；经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口
观韬中茂律师事务所 法律意见书本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务；营业期限至 2017年12月28日。
经核查，濮耐股份依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上市资格的其他情形。
（四）根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行审计后出具的审计报告（勤信审字[2017]第11283号）以及公司出具的说明并经本所律师核查，濮耐股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
综上所述，本所律师认为，濮耐股份为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，濮耐股份具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》，本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明事项
观韬中茂律师事务所 法律意见书经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义；本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则等内容。
本所律师认为，本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，践行公司与个人共同发展的理念。为充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
2、激励对象的范围
观韬中茂律师事务所 法律意见书本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象共计 840人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员（包括子公司高级管理人员）；
（3）核心业务（技术）骨干；
（4）公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员（包括子公司高级管理人员）和核心业务（技术）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司或者子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用协议。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
观韬中茂律师事务所 法律意见书为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划的激励对象及其核实程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量1,450万股，占本次激励计划草案公
观韬中茂律师事务所 法律意见书告时公司股本总额 880,868,298万股的1.646%。其中首次授予 1,241万股，占本计划公告时公司股本总额的1.409%；预留 208.5万股，占本计划公告时公司股本总额的0.237%，预留部分占本次授予权益总额的14.38%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||票总数的比例||总额的比例|
|史道明||董事、总裁||30||2.07%||0.034%||
|马文鹏||董事、副总裁||15||1.03%||0.017%||
|易志明||副总裁||15||1.03%||0.017%||
|韩爱芍||副总裁||15||1.03%||0.017%||
|彭艳鸣||董事会秘书、副总裁||15||1.03%||0.017%||
|赵艳涛||财务负责人、副总裁||15||1.03%||0.017%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（834人）||||1136.50||78.38%||1.290%||
|预留权益||||208.50||14.38%||0.237%||
|合计||||1450||100%||1.646%||

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定；本次激励计划预留权益未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，本次激励计划已列明预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后
12个月内确定，符合《管理办法》第十五条的规定。
观韬中茂律师事务所 法律意见书（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
观韬中茂律师事务所 法律意见书下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一次解除限售||自预留权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自预留权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格有约定的按约定执行，无约定的回购价格不高于授予价格。
4、本次激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
观韬中茂律师事务所 法律意见书入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.76元的50%，为每股2.88元；
（2）本次激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 6.19元的50%，为每股3.10元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均
观韬中茂律师事务所 法律意见书价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
观韬中茂律师事务所 法律意见书2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计
观韬中茂律师事务所 法律意见书年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,578.83万元为基数，2017年净利润增长率不低于50%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,578.83万元为基数，2018年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|
|第三个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,578.83万元为基数，2019年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

预留授予的限制性股票考核年度为2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,578.83万元为基数，2018年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|
|第二个解除限售期|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,578.83万元为基数，2019年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（4）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度个人和部门绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例解锁比例依据激励对象个人考核和所在部门考核结果确定，具体如下：
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|-|-|
|项目|考核结果与解锁比例的关系|

观韬中茂律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|个人考核结果|A或者B或者C||D||
|部门（分子公司）考核结果|一档|二档|一档|二档|
|对应当期可解锁比例|100%|80%|0%|0%|

对个人以及部门考核结果的说明：
1）个人年度业绩考核等级：A-优秀B-良好C-合格D-不合格。个人年度业绩考核根据公司人力资源部颁布的《管理人员绩效考核管理办法》确定。
2）所在部门（子公司）年度业绩考核结果分为两档，即一档和二档。部门年度业绩考核根据《濮耐集团各分子公司、各部门年度绩效考核办法》确定。公司根据该考核结果，将排名后5位的部门（分子公司）确定为二档，其余部门（分子公司）确定为一档。
3）未解锁部分权益由公司统一回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
濮耐股份本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，是反映公司盈利能力及公司成长性的最终体现，在确保公司稳健发展的同时，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%；和以2016年扣除商誉减值后的净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于50%、80%、120%的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
观韬中茂律师事务所 法律意见书一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司已为本次激励计划制定《考核管理办法》，建立了配套的绩效考核办法。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量， P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
观韬中茂律师事务所 法律意见书2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息P= P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条
观韬中茂律师事务所 法律意见书的有关规定。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1）标的股价：5.74元/股（假设授予日公司收盘价为 5.74元/股）
2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）3）历史波动率：17.94%、35.91%、31.40%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的历史波动率）
4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用 1年期、2年期、3年期定期存款利率）
观韬中茂律师事务所 法律意见书5）股息率：0.61%（同行业最近一年平均股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本次激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1241.50|1354.80|440.31|609.66|237.09|67.74|

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法、公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
观韬中茂律师事务所 法律意见书1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
观韬中茂律师事务所 法律意见书票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
观韬中茂律师事务所 法律意见书的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
5、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序、明确了股权激励计划的变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、
观韬中茂律师事务所 法律意见书第（十一）项、第（十二）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
观韬中茂律师事务所 法律意见书售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象的权利与义务，明确了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制。本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
观韬中茂律师事务所 法律意见书4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。考核方式不变，但以职务变动后所在部门（分子公司）的考核结果结合其个人考核结果确定。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其不再参与个人考核，激励对象当年可解锁权益份额根据退休时所在部门（分子公司）考核结果确定，即一档解锁100%，二档解锁80%。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
观韬中茂律师事务所 法律意见书1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在未从事与公司同业（包括但不限于经营、投资、咨询、代理等活动）事项的前提下，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其不再参与个人考核，该激励对象当年可解锁权益份额根据离职时所在的部门（分子公司）考核结果确定，即一档解锁100%，二档解锁80%。
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其不再参与个人考核，该激励对象当年可解锁权益份额根据身故前所在的部门（分子公司）考核结果确定，即一档解锁100%，二档解锁80%。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本律师认为,本次激励计划已明确规定了公司与激励对象发生异动的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
观韬中茂律师事务所 法律意见书激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
观韬中茂律师事务所 法律意见书（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。
本律师认为，本次激励计划关于限制性股票回购与注销的规定符合《管理办法》第二十六条、二十七条的相关规定。
综上，本所律师认为，濮耐股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，濮耐股份已履行了下列法定程序：
1、濮耐股份董事会薪酬与考核委员会于 2017年 4月 13日召开会议，审议通过了《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并提交濮耐股份董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、濮耐股份于 2017年 4月 19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、濮耐股份独立董事于2017年4月19日就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案发表独立意见，一致认为：1、公司本次限制性股票激励计
观韬中茂律师事务所 法律意见书划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案提交公司2016年年度股东大会进行审议；2、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案提交公司2016年年度股东大会进行审议。符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、濮耐股份监事会于 2017年4月19日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并发表意见认为：1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》提交公司2016年年度股东大会进行审议；2、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事和高级管理人员、管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制，并同意将《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司2016年年度股东大会进行审议。符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、2017年 4月 19日，公司独立董事叶国田接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2016年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。符合《管理办法》第四十条的规定。
观韬中茂律师事务所 法律意见书6、2017年 4月 21日，公司发出召开股东大会通知，将于 2017年 5月 12日召开2016年年度股东大会审议《濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，濮耐股份为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
四、公司应履行的信息披露
（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司应当按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、本次激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。
（二）濮耐股份应在股东大会审议通过本次激励计划后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）濮耐股份应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，濮耐股份应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的会计处理。
（五）濮耐股份还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
观韬中茂律师事务所 法律意见书他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对濮耐股份及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次《激励计划（草案）》的主要内容、实施主体、实施对象、考核方法等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本所律师认为，本次《激励计划（草案）》不存在明显损害濮耐股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，濮耐股份具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定；濮耐股份就实行本次激励计划已经履行的相关程序以及拟实施的相关程序均符合《管理办法》的有关规定；
公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害濮耐股份及全体股东利益及违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见书仅供濮耐股份实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：郝京梅
负责人：韩德晶 杜恩
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