东方日升限制性股票激励计划考核管理办法东方日升新能源股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励相关事项备忘录2号》、《股权激励相关事项备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《东方日升新能源股份有限公司股权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，特制定《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核对象
本办法适用的考核对象包括：
（一）参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员等骨干员工。
（二）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
东方日升限制性股票激励计划考核管理办法（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（三）公司人力资源部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
五、考核程序
（一）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（二）公司人力资源部将激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
六、绩效考评评价指标及标准
（一）限制性股票解锁的前提
激励对象均只有在同时满足下列条件时，才能对所获授予的限制性股票进行解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定违法违规的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个
东方日升限制性股票激励计划考核管理办法会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|业绩目标|解锁比例|
|第一次解锁|2015年度净利润不低于 2.5亿元|30%|
|第二次解锁|2016年度净利润不低于 4.7亿元|30%|
|第三次解锁|2017年度净利润不低于 6.3亿元|40%|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|2015年度净利润不低于 2.5亿元|30%|
|第二次解锁|2016年度净利润不低于 4.7亿元|30%|
|第三次解锁|2017年度净利润不低于 6.3亿元|40%|

以上净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
（三）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及其他相关制度的规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核结果至少为“合格”作为激励对象的解锁条件之一。
个人层面的考核要求按照激励对象的职级情况，区别公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员和其他员工分别进行考核，其中：
1、董事、高级管理人员、其他核心管理人员绩效考核
（1）考核指标的设定
根据公司年度生产经营目标和战略方向，由公司总经理组织召开总经理办公
会议制定高级管理人员的工作指标及评分方法，由被考核人在入职时或每年年初
与董事长或其直接上司签订年度《综合绩效考核目标（高管人员姓名）》，目的
东方日升限制性股票激励计划考核管理办法在于将公司业务发展的责任明确落实到个人。
（2）考核内容
高管作为公司的经营和发展的关键人员，其考核内容比较严格，设定的考核指标也相对较多。高管考核指标在《综合绩效考核目标（高管人员姓名）》中进行设置，并按此要求进行考核。考核内容包括：A、业绩指标（分别适用于负责各业务板块以及各职能部门的高级管理人员）；B、管理成果指标；C、个人表现等三类指标。上述业绩指标和管理成果指标两维度的权重之和不低于80%，各维度具体项目和权重具体由每年年初签署的《综合绩效考核指标（高管人员姓名）》规定，应当保持基本稳定，但每年可根据实际需要进行调整改进。
A、业绩指标用来量化考核所负责的业务板块、职能部门的经营业绩或核心价值的实现情况，通常包含1-3个考核单项，目标设定应具有一定挑战性，并经过努力有可能达成。各业绩指标考核项及得分计算公式由《综合绩效考核指标（高管人员姓名）》及其附件《高管人员综合业绩考核标准一览表》规定。
B、管理成果考核项以考核支撑公司关键业绩的重点工作及公司层面交办追踪事项的完成情况为主，通常包含3-6个考核单项，并应按计划完成，否则将影响与考核单项权重对应的得分。各管理成果考核项及得分计算公式由《综合绩效考核指标》及其附件《高管人员综合业绩考核标准一览表》规定。
C、个人表现实行全方位评估，考核人包括上级、同级、下级，至少每6个月考核一次。个人表现指标的权重在综合绩效成绩中的权重占比不超过20%。
上述三类考核指标的每项考核最高得分为100分，并针对每位高管年初设定的不同权重计算其综合得分，然后根据综合得分情况进行最终绩效评级。
2、其他人员的绩效考核
（1）考核指标的设定
由员工所在部门负责人根据公司年度生产经营目标，将部门经营计划向下分解，设定下属员工的年度考核目标及评分方法，并填写《绩效考核表》的目标及计分标准部分，经人力资源部门审核备案后，由被考核人与直接上司双方在入职时或每年年初签署确认。
（2）考核内容
重点工作指标：指衡量各岗位员工通过努力所取得的工作成绩的数据，来自
东方日升限制性股票激励计划考核管理办法于承接分解来自于总部的考核指标，或承接部门的关键业绩指标（包括月度工作计划）、重点专项工作、市场开拓、研发计划的完成情况等。该指标以结果为导向和判断依据。
工作态度和个人能力指标：指衡量各岗位员工的工作态度、团队合作精神和工作作风的数据，包括工作纪律、客户导向、工作主动性、学习与创新等指标项目。个人能力指标包括：专业技能、沟通协调、组织能力、自我管理等。
其中重点工作指标维度的权重之和不低于70%，工作态度和个人能力指标的权重不高于30%。
3、最终绩效评级
根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分并依据得分分布确定最终
绩效等级，分为“A[优秀]、B[良好]、C[合格]、D[不合格]”等四级。各绩效等级对应的综合绩效考核分数和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|绩效等级|A[优秀]|B[良好]|C[合格]|D[不合格]|
|绩效考核分数|90-100分|70-90分|60-70分|60分以下|
|比例|不超过10%|不超过 30%|不设定具体比例|不设定具体比例|

上述绩效评级的比例不区分高管人员和其他级别人员，使用统一的比例进行评级。一般情况下，优秀不超过10%，良好不超过30%，但“合格”与“不合格”等级根据绩效考核情况评定，不单独设定最高或最低的比例。当公司层面绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为“优秀”、“良好”、“合格”的员工方可将激励计划中对应年度解锁期内规定数量的限制性股票予以解锁，如个人业绩考核达不到“合格或以上”的评级，即绩效考核评级为“不合格”时，激励对象在对应的解锁期内的限制性股票不能予以解锁，该部分股票由公司回购后注销。
激励对象完成个人层面的绩效考核是限制性股票解锁条件之一，若公司层面或激励对象未能符合“六（一）限制性股票解锁前提；（二）公司层面业绩考核
要求，则即便是满足了个人层面绩效考核的解锁要求，也无法最终实现解锁。
东方日升限制性股票激励计划考核管理办法七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，被考核对象直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。