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《关联交易决策制度》修订情况对照表
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《关联交易决策制度》部分条款。修订情况见下表。
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|项目|修订前|修订后|
|第四条|第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。|第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。|
|第九条|第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。|第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。|
|第 十 二条|第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：……（十二）赠与；（十三）债务重组；（十四）与关联方共同投资；(十五) 购买或出售资产；（十六）租入或租出资产；（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。|第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：……（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权或者债务重组；（十四）与关联方共同投资；(十五) 购买或出售资产；（十六）租入或租出资产；（十七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。|

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|第 十 三条|第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；|第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；……|
|第 二 十一条|第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易对方；（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；……|第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；……|
|第 二 十二条|第二十二条 ……在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。……|第二十二条 ……公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事所代表的表决票数不应计入有效表决总数。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。……|
|第 二 十五条|第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。……股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有|第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。……股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有|

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||表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。……|表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。……|
|第 二 十六条|第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：……（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六） 中国证监会或本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。|第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：……（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。|
|第 二 十九条|第二十九条 公司与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。|第二十九条 公司与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会批准。|
|第 三 十条|第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：……(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。|第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：……(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一）交易标的状况不清；（二）交易价格未确定；（三）交易对方情况不明朗；（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。|
||增加条款作为第三十六条，以后条款顺延。修订后的第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十六条中，所写的“第三十六条、|第三十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的|

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||第三十七条”，同时修改成“第三十七条、第三十八条”。|资产回购承诺：（一）高溢价购买资产的；（二）购买资产最近一期资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。|
|原 第 三十六条|第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。|第三十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|
|原 四 十一条|第四十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|第四十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十七条、第三十八条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。|
|原 第 四十四条|第四十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：……（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（四）深圳证券交易所认定的其他交易。|第四十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：……（三）任何一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；；（四）深圳证券交易所认定的其他交易。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。|

二〇一九年四月二十五日