宏信证券有限责任公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]829号文核准，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“发行人”、“公司”）共向3名特定投资者非公开发行65,804,934股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,679,999,965.02元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,647,782,403.82元。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为北斗星通本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为北斗星通本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐北斗星通本次非公开发行的股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd.
注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层
有限公司成立日期：2000年9月25日
股份公司成立日期：2006年4月18日
法定代表人：周儒欣
董事会秘书：段昭宇
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2007年8月13日
股票简称：北斗星通
股票代码：002151
联系电话：010-69939966
公司传真：010-69939100
邮政编码：100094
公司网址：www.NavChina.com
营业范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|3,693,980,706.77|3,791,803,200.89|1,893,148,715.48|1,690,750,433.94|
|负债总额|919,994,488.48|1,007,944,490.81|558,553,258.89|841,424,770.77|
|股东权益|2,773,986,218.29|2,783,858,710.08|1,334,595,456.59|849,325,663.17|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|286,469,638.89|1,107,853,563.95|954,053,500.71|778,365,236.45|
|营业利润|-12,189,871.11|14,475,692.15|31,161,831.89|42,242,651.67|
|利润总额|-7,821,585.01|57,592,856.72|60,664,083.40|79,120,628.86|
|净利润|-11,917,661.85|47,417,464.30|50,912,022.79|64,626,609.89|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-126,808,644.46|100,014,773.43|29,464,807.78|108,954,452.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-123,315,847.53|-221,888,197.51|-180,039,323.91|-101,684,123.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,969,780.97|374,784,540.35|121,503,627.88|8,373,137.74|
|现金及现金等价物净增加额|-260,454,576.37|253,636,233.88|-29,029,762.79|15,282,595.82|

4、主要财务指标
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|项 目|2016-3-31/2016年1-3月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|流动比率|1.98|1.95|2.61|1.37|
|速动比率|1.38|1.43|2.00|1.08|
|资产负债率（母公司）（%）|18.79|18.22|21.59|44.45|
|资产负债率（合并）（%）|24.91|26.58|29.50|49.77|
|应收账款周转率（次）|0.54|2.37|2.62|2.68|
|存货周转率（次）|0.47|2.21|2.99|3.01|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.43|0.34|0.13|0.60|
|每股净现金流量（元/股）|-0.89|0.86|-0.12|0.08|
|基本每股收益|-0.04|0.19|0.13|0.24|

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|扣除非经常性损益后基本每股收益|-0.04|0.0029|0.06|0.07|
|稀释每股收益|-0.05|0.19|0.13|0.24|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|-0.05|0.0029|0.06|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.43|2.65|2.71|6.26|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-0.55|0.04|1.24|1.75|

5、最近三年一期非经常性损益明细
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|16.25|-12.37|-5.51|2,710.50|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|323.41|3,159.11|2,371.05|1,573.73|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|64.65|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.36|2,139.77|60.32|5.47|
|减：所得税影响额|8.65|151.89|280.85|600.50|
|少数股东权益影响额|7.53|207.84|476.69|577.51|
|合计|324.84|4,991.43|1,668.32|3,111.69|

二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：65,804,934股。
4、发行对象：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|58,754,406|
|2|宏通1号定向资产管理计划|6,267,136|
|3|宏通2号定向资产管理计划|783,392|
|合 计||65,804,934|

5、发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年6月8日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即25.53元/股。
6、股份认购方式：现金认购。
7、募集资金量：募集资金总额1,679,999,965.02元人民币，扣除发行费用32,217,561.20元人民币后，募集资金净额为1,647,782,403.82元人民币。
8、锁定期安排：本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）本次发行前后股本结构变化
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股数（股）|股份比例|股数（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|228,832,540|51.94|294,637,474|58.19|
|二、无限售条件流通股份|211,731,701|48.06|211,731,701|41.81|
|三、股本总数|440,564,241|100.00|506,369,175|100.00|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：宏信证券有限责任公司
办公地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
保荐代表人：颜承侪、张荣石
联系电话：010-64083776
传 真：010-64083777
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次非公开股票发行上市的推荐结论如下：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
颜承侪
保荐代表人：
张荣石
法定代表人：
吴玉明
保荐机构：宏信证券有限责任公司（公章） 2016年 6月24日