北京市金杜律师事务所
关于苏州银行股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：苏州银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“苏州银行”）委托，担任发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。现本所根据中国证监会于2017年4月6日出具的163508号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》及《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《反馈意见》中涉及的发行人律师部分，现出具补充意见如下：
一、《反馈意见》第一题
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，存在的法律瑕疵（如有）是否已得到规范，是否已取得有权主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有或集体资产事项、国有股转持安排是否符合相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。
（一）发行人设立时的相关情况
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，经本所核查发行人设立时的相关文件，包括但不限于：江苏银监局、中国人民银行南京分行下发的《关于常熟市农村商业银行等 6家农村商业银行（农村信用合作联社）增资扩股计划的批复》（苏银监复[2004]27号）、苏州银监分局下发的《关于苏州市区农村信用合作联社变更注册资本和章程的批复》（苏州银监发[2004]111号）、苏州天中会计师事务出具的《苏州市区农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（天中评字[2004]第025号）、《苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告》（天中审字[2004]第 443号）、《财务审核报告》（天中审字[2004]第 443-1号）、《关于“苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天中审字[2004]第443-2号）《、验资报告》（天中验字[2004]第520号）、《股东资格审核证明》（天中验字[2004]第558-1号）、苏州市人民政府出具的《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函[2004]29号）、中国银监会办公厅下发的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）、中国银监会下发的《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号）、《江苏东吴农村商业银行股份有限公司创立暨第一届股东大会第一次会议决议》、《江苏东吴农村商业银行发起人协议》、江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码：G10313050H0004）、江苏省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103210）等，发行人的前身江苏东吴农村商业银行系由在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由46个企业法人和 3,449名自然人共同出资，改制组建而成。2004年 8月 16日，苏州市人民政府出具《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函[2004]29号），同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行。2004年 9月 29日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号），同意江苏东吴农村商业银行的筹建方案。2004年 12月 17日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号），同意江苏东吴农村商业银行开业，并核准《公司章程》；江苏东吴农村商业银行开业的同时，苏州市区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为江苏东吴农村商业银行的债权债务。
本所认为，发行人的设立系依据相关法律、行政法规以及中国银监会、中国人民银行
等颁布的部门规章及规范性文件进行的，设立过程中履行了清产核资、资产评估、验资等必要程序，符合当时的法律规定，并已获得法律法规规定的相关政府主管部门的批准；发行人设立时的资产投入及改制行为符合中国银监会出具的相关批准文件，原苏州市区农村信用合作社联合社的职工、债权债务、土地及相关资产均由改制组建后的江苏东吴农村商业银行承继，符合当时有效的相关法律法规规定，不存在纠纷争议。
关于发行人的设立，苏州市人民政府于2016年8月5日出具了《苏州市人民政府关于恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈[2016]101号），确认发行人的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、国有股权受让和管理、股东超 200人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序，产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决；江苏省政府办公厅于2016年9月24日出具了《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
（二）发行人历次增资扩股及股权转让的相关情况
1.历次增资扩股的相关情况
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股本变动情况”所述，经本所核查发行人历次增资扩股的相关文件，自发行人设立至今，发行人共发生7次增资扩股，包括4次未分配利润转增股本（2005-2006年第一次增资、2007年第二次增资、2008年第三次增资、2010年第六次增资）、2次定向增资（2008年第四次增资、2010年第七次增资）和1次全体股东配股（2009年第五次增资）。其中，（1）3次未分配利润转增股本（2005-2006年第一次增资、2007年第二次增资、2008年第三次增资）不涉及国有资产事项；（2）1次全体股东配股（2009年第五次增资）及1次未分配利润转增股本（2010年第六次增资）虽然涉及国有资产事项，但是根据相关法律法规的规定，因原股东同比例增资，无需进行国有资产评估备案程序；（3）2次定向增资（2008年第四次增资、2010年第七次增资）涉及国有资产事项，上述两次增资扩股时所需履行的国有资产评估备案、国资审批程序的具体情况如下：
(1)2008年第四次增资
根据本次增资扩股的相关资料，参与本次增资扩股的股东为国发集团。
2008年 4月 21日，上海上会资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有限公司部分资产评估报告》（沪上会部资评报[2008]第 019号）。2008年 5月 12日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号：苏评[2008]020号）。
2008年 8月 28日，苏州市国资委下发《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改[2008]19号），同意国发集团定向认购发行人股份8,485万股。
该次增资经《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的
批复》（苏州银监复[2008]376号）、《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公
司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）核准同意，并完成了工商变更登记手续。
(2)2010年第七次增资
根据本次增资扩股的相关资料，参与本次增资扩股的股东为93名法人股东，其中，15名法人股东为国有股东。
2010年 5月 20日，苏州万隆资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有限公司了解房地产及在建工程价值项目评估报告》（苏万隆评报字[2010]第 117号）。2010年6月11日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号：苏评[2010]027号）。
2010年 7月 22日，苏州市国资委下发《关于苏州市属国有企业拟入股江苏东吴农村商业银行的函》（苏国资产[2010]52号），同意国发集团、苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司、苏州报业广告公司这 4家国有企业参与发行人的本次增资扩股工作，共认购发行人37,733.15万股股份。
另外，经本所核查，本次增资扩股时新入股的其他国有法人股东的主管政府部门下发了同意该等股东投资入股发行人的批文。
该次增资经《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2008]376号）、《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）核准同意，并完成了工商变更登记手续。
据此，本所认为，在上述两次增资扩股过程中，发行人及国有股东均已履行了所需的国有资产评估备案、国资审批等必要程序，并取得了国资部门、银监部门等政府主管部门出具的相关备案/批复文件，增资扩股的过程和内容与审批文件一致，不存在法律瑕疵。
另外，经本所核查，发行人历次增资扩股中不存在集体所有制企业投资入股的情形，因此，无需履行集体资产投资入股的相关法律程序。
综上，本所认为，发行人历次增资扩股均已履行了所需履行的验资、国有资产评估备案、国资审批等必要程序，符合当时有效的相关法律法规的规定，并已取得了法律法规规定的相关政府主管部门的批准，亦不存在纠纷争议。
2.历次股权转让的相关情况
根据发行人提供的资料，自发行人设立至2016年12月31日，发行人法人股东股权转让共发生 34笔，涉及股份数 85,130,517股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为2.84%。经本所核查，发行人就该等股权转让已经履行了必要的程序，且历次股权转让中不存在根据当时的法律法规需要中国银监会及其派出机构进行审批的情形。
根据发行人提供的股权转让资料并经本所核查，自发行人设立至2016年12月31日，历次股权转让中均不涉及国有股东或集体所有制企业转让发行人股份的情形，因此，不涉及需要履行进场交易、评估、审批/备案等国资法律程序。
关于发行人的历史沿革事项，苏州市人民政府于2016年8月5日出具了《苏州市人民政府关于恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈[2016]101号），确认发行人的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、国有股权受让和管理、股东超 200人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序，产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决；江苏省政府办公厅于2016年9月24日出具了《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
（三）国有股转持的相关安排
2016年10月11日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]96号），确认苏州国际发展集团有限公司等15家法人股东所持有的发行人814,000,000股股份为国有股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国有法人股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||苏州国际发展集团有限公司||300,000,000||10.00%||
|2||苏州工业园区经济发展有限公司||180,000,000||6.00%||
|3||苏州城市建设投资发展有限责任公司||74,000,000||2.47%||
|4||江苏国泰国际集团有限公司||64,000,000||2.13%||
|5||苏州市吴中国裕资产经营有限公司||30,000,000||1.00%||
|6||苏州创元投资发展（集团）有限公司||20,000,000||0.67%||
|7||常熟市城市经营投资有限公司||20,000,000||0.67%||
|8||太仓市水处理有限责任公司||20,000,000||0.67%||
|9||苏州市相城城市建设有限责任公司||20,000,000||0.67%||
|10||苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司||20,000,000||0.67%||
|11||昆山银桥控股集团有限公司||20,000,000||0.67%||
|12||苏州报业广告公司||16,000,000||0.53%||
|13||苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司||10,000,000||0.33%||
|14||苏州历史文化名城建设集团有限公司||10,000,000||0.33%||
|15||苏州市观前建设开发有限公司||10,000,000||0.33%||
|合计||||814,000,000||27.13%||

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的相关规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
2016年10月28日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意苏州银行股份有限公
司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]104号），同意按本次发行股份上限 1,000,000,000
股计算，将15家国有股东所持发行人100,000,000股划转全国社会保障基金理事会，具体
的转持股份数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||国有法人股东名称||转持股份数（股）|
|1||苏州国际发展集团有限公司||36,855,040||
|2||苏州工业园区经济发展有限公司||22,113,022||
|3||苏州城市建设投资发展有限责任公司||9,090,909||
|4||江苏国泰国际集团有限公司||7,862,408||
|5||苏州市吴中国裕资产经营有限公司||3,685,504||
|6||苏州创元投资发展（集团）有限公司||2,457,002||
|7||常熟市城市经营投资有限公司||2,457,002||
|8||太仓市水处理有限责任公司||2,457,002||
|9||苏州市相城城市建设有限责任公司||2,457,002||
|10||苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司||2,457,002||
|11||昆山银桥控股集团有限公司||2,457,002||
|12||苏州报业广告公司||1,965,602||
|13||苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司||1,228,501||
|14||苏州历史文化名城建设集团有限公司||1,228,501||
|15||苏州市观前建设开发有限公司||1,228,501||
|合计||||100,000,000||

若发行人实际发行 A股数量低于发行上限 1,000,000,000股，国有股东转持股份数量按实际发行股份数量作相应调整。
经本所核查《苏州银行股份有限公司关于转持部分国有股充实全国社会保障基金的请示》（苏州银行[2016]385号）、国有股东出具的《关于转持部分国有股充实全国社会保障基金的承诺函》、江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]96号）、《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]96号）等相关文件，本所认为，发行人及其国有股东已按照相关法律法规落实国有股转持的相关规定，并取得了相关政府主管部门的批复文件，发行人的国有股东亦就本次国有股转持事宜履行了必要的内外部审批程序。
二、《反馈意见》第二题
招股书披露，报告期内，发行人存在多起行政处罚。请保荐机构、发行人律师：（1）进一步核查发行人受到行政处罚的原因，结合被处罚行为具体情形、处罚适用的法律依据及处罚机关证明文件等，逐一说明是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市法律障碍；（2）补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果，并对发行人上述整改措施的有效性发表意见；（3）核查并披露发行人是否存在其他违法违规情形，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否
因涉嫌犯罪被立案侦查，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违
法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。
（一）发行人报告期内受到的行政处罚
1.发行人报告期内受到的非税务类行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人总行及各分支机构以及并表范围内的子公司被境内监管部门（包括但不限于银监部门、物价部门、市场监督管理部门、公安消防部门及中国人民银行派出机构）处以行政处罚共计7笔，涉及罚款金额共计800,000元。
上述7笔处罚涉及的罚款均已缴清。具体情况如下：
（1）根据苏州市沧浪区公安消防大队于2014年3月18日出具的《行政处罚决定书》（苏沧公（消）行罚决字[2014]0039号），发行人三香路支行因二层安全出口设置办公室影响疏散，被苏州市沧浪区公安消防大队处以罚款5,000元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；……”。
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）根据苏州市沧浪区公安消防大队于2014年3月18日出具的《行政处罚决定书》（苏沧公（消）行罚决字[2014]0040号），发行人三香路支行因二层遮挡室内消火栓，被苏州市沧浪区公安消防大队处以罚款5,000元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”。
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（3）根据中国人民银行宿迁市中心支行于2014年3月28日出具的《行政处罚决定书》（宿迁银罚字[2014]第1号），发行人控股子公司江苏沭阳东吴村镇银行因在人民币银行结算账户管理、征信管理方面存在违规行为，被中国人民银行宿迁市中心支行对人民币银行结算账户管理方面存在的违规行为给予警告并处以罚款20,000元；对征信管理方面存在的违规行为处以罚款10,000元；以上处罚合并执行。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第（六）项、《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第三十九条。《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第（六）项规定，“……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的罚款；……”；《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第三十九条规定，“商业银行有下列情形之一的，由中国人民银行责令改正，并处一万
元以上三万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理：……（三）越权查询个
人信用数据库的；（四）将查询结果用于本办法规定之外的其他目的的；……”。
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚中，人民币银行结算账户管理方面所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形；征信管理方面所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，因此，上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（4）根据江苏省物价局于2014年5月16日出具的《行政处罚决定书》（[2014]苏价检案023号），发行人苏州分行元和支行、苏州分行相城支行、高新技术产业开发区支行因存在强制收费、只收费不服务少服务的行为，被江苏省物价局处以违法所得28万元1倍罚款，计28万元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国价格法》第四十条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条。《中华人民共和国价格法》第四十条规定，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。”《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（5）根据中国人民银行南京分行于2014年11月19日出具的《行政处罚决定书》（（南银）罚字[2014]第11号），发行人因存在客户身份识别方面以及可疑交易报告方面的违规行为，被中国人民银行南京分行处以责令整改并罚款20万元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第（一）项、第（三）项。《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……”。
根据本所对中国人民银行南京分行进行的访谈以及中国人民银行南京分行于2016年11月22日出具的《证明》，中国人民银行南京分行认为，发行人报告期内不存在因重大金融违法违规行为而受到中国人民银行南京分行行政处罚的情形。
根据中国人民银行南京分行出具的《证明》，本所认为，上述情形不构成重大违法违规，
不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（6）根据中国人民银行常州市中心支行于2016年4月4日出具的《行政处罚决定书》（（常银）罚字[2016]第3号），发行人常州分行因存在征信查询行为未能提供信息主体授权书的情况，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款8万元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《征信业管理条例》第四十条。《征信业管理条例》第四十条规定，“向金融信用信息基础数据库提供或者查询信息的机构违反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征信业监督管理部门或者其派出机构责令限期改正，对单位处5万元以上50万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上10万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得。给信息主体造成损失的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）违法提供或者出售信息；（二）因过失泄露信息；（三）未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息；……”。
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的较低的罚款金额，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（7）根据中国银监会淮安监管分局于2017年2月20日出具的《行政处罚决定书》（淮银监罚决字[2017]4号），发行人淮安支行因未审慎监督流动资金贷款的使用情况，被中国银监会淮安监管分局处以罚款200,000元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项。《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；……”。
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，且不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2.发行人报告期内受到的税务类行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人总行及各分支机构以及并表范围内的子公司被税务部门处以税务处罚共计1笔，涉及罚款金额共计82,310.10元。该笔处罚涉及的罚款已缴清。具体情况如下：
根据盐城市大丰地方税务局于2014年5月15日出具的《税务行政处罚决定书》（大地税罚[2014]70号），发行人大丰支行因2011年度至2013年度不缴、少缴房产税、印花税、城镇土地使用税的行为被处以不缴、少缴应纳税款50%的罚款，共计23,439.11元；发行人大丰支行因2011年度至2013年度少代扣代缴个人所得税的行为被处以少代扣代缴税款50%的罚款，共计58,870.99元；上述罚款共计82,310.10元。
经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十四条第二款、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人报告期内收到的监管意见
根据发行人提供的材料（银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对其出具的监管意见书/检查意见书、发行人就此出具的整改报告）及发行人确认并经本所核查，发行人总行于2014年1月1日至2016年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构的意见函共计10份，发行人分支机构于2014年1月1日至2016年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构的意见函共计28份。具体情况如下：
1.监管机构对发行人总行的检查情况
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||序|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
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|1||苏州银监分局|《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行理财业务现场检查意见书》（苏州 银 监 发[2014]115号）|管理架构有待健全；风险管理机制有待完善；信息传导机制不够顺畅；合作机构管理不够到位；理财产品的关联交易管理不够严格、投前调查和投后管理不够到位、信息披露不够完整、销售环节监控有待改进。|已出具整改报告（苏州银行[2015]103 号），针对苏州银监分局提出的具体问题，明确问题的责任部门以及整改期限、制定《苏州银行理财业务现场检查整改方案》并予以落实。|
|2||苏州银监分局|《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行同业新规执行情况检查意见书》（ 苏 州 银 监 发[2014]116号）|部门职责划分仍有待进一步明确；同业业务相关制度仍需进一步修订；同业授信管理的科技支撑有待强化；同业新规自查不够严格；个别同业业务资本计提不够准确；同业投资业务拨备计提仍需改善；合规管理尚需进一步完善。|已出具整改报告（苏州银行[2015]102 号），针对苏州银监分局提出的具体问题，明确问题的责任部门以及整改期限、制定《苏州银行同业新规执行情况现场检查整改方案》并予以落实。|

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||序|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号|||||
|3||苏州银监分局|《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行全面现场检查意见书》（苏州银监发[2014]117号）|治理主体履职存在薄弱环节；激励约束机制仍需进一步健全；信息披露内容不够全面完整；资本管理架构仍需进一步理顺；资本计量准确性有待持续提升；流动性风险管理有待加强；市场风险管理仍需改善；操作风险管理亟需持续强化；部门职责和岗位设置尚需持续完善；分支机构管控能力亟需提升；资产统计真实性仍需进一步改进；产品创新的全流程管理有待加强；内控制度体系仍需进一步修订完善；授信管理存在薄弱环节；资产质量及分类管控不严；信贷业务操作不够规范；消费者权益保护仍需提升重视程度；信访投诉管理有待持续加强。|已出具整改报告（苏州银行[2015]104 号），针对苏州银监分局提出的具体问题，明确问题的责任部门以及整改期限、制定《苏州银行全面现场检查整改方案》并予以落实。|
|4||江苏银监局|《现场检查意见书》（苏银监发[2016]41号）|信息科技专项审计工作力度有待加强；敏感信息管理有待进一步提升；数据修改管理有待进一步提供；网络安全管理有待进一步夯实；重要系统灾备建设仍需进一步完善；应急管理缺乏细则；项目分类标准仍需进一步细化；项目需求管理和控制不够完善；未建立正式的项目后评价机制；上报系统数据质量存在一定不足；系统对统计监管报送支撑有待加强。|已出具整改报告（苏州银行[2016]459 号），针对江苏银监局提出的具体问题，积极组织人员进行调研、分析与整理，并在重点方面投入资源，提升信息安全水平，促进信息系统和业务开展稳定运营。|
|5||苏州银监分局|《统计现场检查评估意见书》（苏州银 监 发 [2016]19号）|指标口径未贯彻落实监管统计制度；基础数据处理存在部分问题；新业务数据处理存在部分问题；客户风险统计数据存在数据错报、数据不规范、新版客户风险报表部分指标与非现场监管报表不一致的问题。|已出具整改报告，针对苏州银监分局提出的具体问题，要求各部门根据统计工作分工，有针对性地落实整改，并制定《苏州统计现场检查整改方案》予以落实。|
|6||中国人民银行苏州市中心支行|《中国人民银行苏州市中心支行执法检查意见书》（苏银 检 字 [2014]65号）|同业负债比重偏高；会计核算不规范；同业账户管理不规范；存续业务未报告。|已出具整改报告（苏州银行[2014]478 号），针对中国人民银行苏州市中心支行提出的具体问题，认真分析，逐项制定整改措施并予以落实。|
|7||中国人民银行南京分行|《执法检查意见书》（南银检字[2014]37号）|反洗钱内控制度建设方面存在部分问题；客户身份识别方面操作不规范；可疑交易报告方面存在部分错误和不足。|已出具整改报告（苏州银行[2014]504 号），针对中国人民银行南京分行提出的具体问题，组织反洗钱相关人员认真梳理、研究存在的问题，并采取切实有效的整改措施。|
|8||苏州银监分局|《苏州银监分局关于苏州银行 2013年度监管意见书》|战略规划需进一步审慎决策；公司治理机制仍需持续完善；风险管控与发展速度尚不完全匹配；内部基础管理存在薄|已出具整改报告（苏州银行[2014]286 号），针对苏州银监分局提|

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||序|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号|||||
||||（ 苏 州 银 监 发[2014]64号）|弱环节；金融服务与社会需求尚有差距。|出的具体问题，明确问题的责任部门以及整改期限，落实监管意见达标计划，并制定具体的整改方案。|
|9||苏州银监分局|《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行 2015 年度的监管意见》（苏州银 监 发 [2015]40号）|治理体系需进一步健全；信用风险形势较为严峻；内部管控存在薄弱环节；金融服务不够规范。|已出具整改报告，针对苏州银监分局提出的具体问题，逐条对照、逐项整改，并制定切实有效的整改落实措施。|
|10||苏州银监分局|《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行 2016 年度的监管意见》（苏州银 监 发 [2016]18号）|信用风险形势依然严峻；资本管理能力有待提升；改革转型有待进一步深化；内控合规管理有待加强。|已出具整改报告，针对苏州银监分局提出的具体问题，明确问题的责任部门以及整改期限，落实监管意见达标计划，并制定具体的整改方案。|

2.监管机构对发行人分支机构的检查情况
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||序||分支机构|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号||名称|||||
|1||吴江支行||中国人民银行吴江支行|《中国人民银行吴江支行执法检查意见书》（ 吴 银 检 字[2016]4号）|个别大中小微型企业划分不准确；个别企业的行业分类不准确；个别涉农贷款的划分不准确；金融统计工作管理制度需落地。|已出具整改报告（苏州银行吴[2016]8 号），针对中国人民银行吴江支行提出的具体问题，要求相关人员及时整改、落实，并进行全面自查工作。|
|2||南京分行||江苏银监局|《现场检查意见书》（苏银监发[2015]83号）|业务结构不够合理；部分部门岗位职责不明确；部分岗位人员配置与实际不符；贷款风险分类不准确；部分正常类资产潜在风险较大；授权管理不规范；合规风险管理主动性欠缺；个别业务流程控制不足；柜面业务操作不规范；未严格执行进出计算机机房审批和登记制度；考核指标设置不合理；问责管理有待加强。|已出具整改报告，针对江苏银监局提出的具体问题，明确具体的整改责任部门、整改责任人和整改期限，并积极落实整改、问责工作。|
|3||南京分行||中国人民银行南京分行营业管理部|《执法检查意见书》（南银营检 字 [2015]26号）|残缺污损人民币“兑换”印章存在尺寸偏小、印章内部文字缺少行名及编号的情况；点钞机具识别假币性能不足；清分机识别反宣币性能不足。|已出具整改报告，针对中国人民银行南京分行营业管理部提出的具体问题，重新配置“兑换”印章、点钞机、清分机等。|

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||序||分支机构|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号||名称|||||
|4||南京分行||中国人民银行南京分行营业管理部|《执法检查意见书》（南银营检 字 [2016]53号）|清分机（型号：USF-52C）未能识别两张反X币；未见现金处理机具性能检查记录。|已出具整改报告，针对中国人民银行南京分行营业管理部提出的具体问题，及时升级清分机，并按要求定期检测现金处理机具并记录。|
|5||南通分行||中国人民银行南通市中心支行|《中国人民银行南通市中心支行人民币收付及反假货币业务检查事实认定书》|未专门设立人民币收付业务和反假货币学习培训登记簿；出具的《假币收缴凭证》填制要素不完整，缺少“假币制作方法”，凭证上未见到持有人签字确认或“客户拒签”字样；未按月向人民银行上缴假币；未指定专人负责冠字号检索，未设立冠字号码检索业务登记簿；现金整点场所与办公区、会计场所等未设置物理隔离。|已出具整改报告，针对中国人民银行南通市中心支行的具体问题，逐项分解，并有针对性地落实整改措施。|
|6||南通分行||中国人民银行南通市中心支行|《执法检查意见书》（通银检字[2016]41号）|南通分行制定的《关于继续做好公司银行南通区域征信管理工作的意见》中有关查询授权业务“以贷后管理为由查询个人及企业信用报告的，可不提供授权书，但须经本区域负责人审查同意后进行”的描述不规范。|已出具整改报告（苏州银行通[2016]80号），针对中国人民银行南通市中心支行提出的具体问题，修改有关规定。|
|7||南通分行||中国银监会南通监管分局|《现场检查意见书》（通银监发[2016]31号）|组织架构与内控制度有待完善；部分岗位人员资质不符合履职要求；案防制度执行不到位；部分授信业务管理不到位；部分表外业务有违贸易背景真实性要求；会计业务与营运内控制度尚存缺陷；开业验收存在问题尚未得到完全整改。|已出具整改报告（苏州银行通[2016]66号），针对中国银监会南通监管分局提出的具体问题，组织相关部门人员，逐条对照、认真落实、细致整改。|
|8||南通分行||中国银监会南通监管分局|《现场检查意见书》（通银监发[2016]35号）|非现场监管信息系统与新版客户风险统计系统取数结果不一致；统计数据报送中存在数据错报、数据漏报、统计口径错误、填报不符合要求、报表系统取数错误的问题；统计管理工作中存在监管统计制度不完善、统计制度执行不到位、信息系统支持不充分的问题。|已出具整改报告，针对中国银监会南通监管分局提出的具体问题，组织相关部门人员，逐条对照、认真落实、细致整改。|
|9||淮安分行||中国银监会淮安监管分局|《监管提示函》|保证金类存款比例超标；业务结构不合理。|已根据中国银监会淮安监管分局的监管意见，逐渐调整业务结构，降低保证金类存款比例|
|10||淮安分行||中国人民银行淮安市中心支行|《中国人民银行淮安市中心支行执法检查意见书》（淮安银 检 字 [2016]|内控机制建设不够健全；格式条款不利于对客户个人金融信息的保护；个人金融信息保护技术防范不到位；个人贷款授权查询信息不规范；信用卡资料传递不规|已出具整改报告，针对中国人民银行淮安市中心支行提出的具体问题，逐项研究有针对性的整改措施，并予以|

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||序||分支机构|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号||名称|||||
||||||第11号）|范；部分代理办卡开户申请资料中“代办理由”未填写；员工的教育培训不到位。|落实。|
|11||宿迁分行||中国银监会宿迁监管分局|《中国银行业监督管理委员会宿迁监管分局监管提示书》（ 2014 年 第001号）|客户准入不审慎；部分业务贸易背景不真实；以贴现资金作质押循环开票、滚动贴现；弱化票贷比、保存比监管。|已出具整改报告，针对中国银监会宿迁监管分局提出的具体问题，召开专题会议，深入剖析问题的成因，研究整改方案，并予以落实。|
|12||宿迁分行||中国银监会宿迁监管分局|《中国银监会宿迁监管分局关于苏州银行宿迁分行开业周年经营管理情况综合评估检查意见书》（ 宿 银 监 发[2014]81号）|未建立对公客户信用评级体系；信息科技风险管理存在安全隐患；贷款五级分类不准确；个别贷款审批流程不合规；经营性物业贷款管理不到位；委托贷款管理较为薄弱；理财产品信息披露不规范；业务用章保管、使用不规范；柜面业务系统管控、查询功能不完善；绩效考核不规范。|已出具整改报告（苏州银行宿[2015]2 号），针对中国银监会宿迁监管分局提出的具体问题，认真组织整改与学习，并对相关责任人进行了问责处理。|
|13||宿迁分行||中国银监会宿迁监管分局|《宿迁银监分局关于苏州银行 宿 迁 分 行2014 年上半年平台贷款检查意见书》（宿银监 发 [2014]52号）|未执行平台贷款总行统一授信要求；抵押担保有效性存在瑕疵，第二还款来源缺乏保障；贷款资金被挪用于银行承兑汇票保证金；未落实“实贷实付”要求；贷后检查不到位。|已出具整改报告（苏州银行宿[2014]51号），针对中国银监会宿迁监管分局提出的具体问题，认真研究并逐项予以整改落实。|
|14||宿迁分行||中国银监会宿迁监管分局|《中国银监会宿迁监管分局关于苏州银行宿迁分行 2014年度监管意见》（ 宿 银 监 发[2015]38号）|负债管理亟待进一步加强；信用风险管控压力明显加大；依法合规经营意识有待增强；金融服务水平仍需进一步提升。|已出具整改报告（苏州银行宿[2015]30号），针对中国银监会宿迁监管分局提出的具体问题，认真组织学习，并逐条分解下达各职能部门，部署整改计划，认真落实整改措施。|
|15||宿迁分行||中国银监会宿迁监管分局|《监管提示书》|逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例偏高；法人类贷款潜在风险突出，大额授信风险不容乐观；不良贷款上调为非不良贷款操作不审慎；打包转让的不良贷款“账”转“责”未转。|已出具整改报告（苏州银行宿[2016]38号），针对中国银监会宿迁监管分局提出的监管意见要求，采取风险化解处置措施。|
|16||宿迁分行||中国人民银行宿迁市中心支行|《2015 年上半年执行人民银行政策存在的主要问题》|重大事项报告制度执行不够到位；金融统计数据多次出现迟报、错报现象；未按要求报备征信内控制度；国际收支及结售汇内控制度不健全，结售汇统计报表有差错；反洗钱内控制度不完善。|已出具整改报告（苏州银行宿[2015]42号），针对中国人民银行宿迁市中心支行提出的具体问题，认真分析查找原因，并积极落实整改。|

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||序||分支机构|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号||名称|||||
|17||宿迁分行||中国银监会宿迁监管分局|《中国银监会宿迁监管分局关于苏州银行宿迁分行 2015年度监管意见》|信用风险防控形势严峻；合规管理存在薄弱环节；消费者权益保护工作有待强化；事业部制改革仍需深入推进。|针对中国银监会宿迁监管分局提出的具体问题，逐项采取了整改措施，并予以积极落实。|
|18||沭阳支行||中国人民银行沭阳县支行|《执法检查意见书》（沭银检意字[2016]第 2号）|未建立统计工作操作规程；未组织开展对统计工作质量检查和考核；部分非农户贷款纳入农户贷款统计；部分农户贷款纳入非农户贷款统计；部分涉农贷款用途分类笼统。|已出具整改报告（苏州银 行 沭 阳 支 行[2016]03号），针对中国人民银行沭阳县支行提出的具体问题，逐项分析问题成因，并积极落实整改措施。|
|19||赣榆支行||中国人民银行连云港市中心支行|《执法检查意见书》（连银检字[2016]34号）|未制定或转发关于企业和个人信用信息报送、查询、使用、异议处理、保障信息安全的内控制度；企业查询授权书上勾选框设置不当；信贷信息报送、查询不规范；未履行个人不良信息告知义务；用户管理未设置管理员，发生变化未备案；未留存部分拒贷客户身份证复印件。|已出具整改报告（苏州银行赣[2016]15号），针对中国人民银行连云港市中心支行出具的问题，部署风险管理部门牵头，督促相关业务部门落实整改，并对相关责任人按规定进行责任追究。|
|20||赣榆支行||中国人民银行连云港市中心支行|《执法检查意见书》（连银检字[2016]14号）|客户身份识别信息登记存在瑕疵；大额、可疑交易报送不规范；客户风险等级划分不规范；客户身份资料和交易记录保存存在部分错误。|已出具整改报告，针对中国人民银行连云港市中心支行提出的具体问题，组织反洗钱相关人员认真梳理内部制度、规章和流程，分析业务问题产生的根源，逐一研究并进行整改。|
|21||东台支行、大丰支行||中国银监会盐城监管分局|《盐城银监分局关于苏州银行东台支行、大丰支行2014年的监管意见》（ 盐 银 监 发[2014]32号）|上年度监管意见执行不到位；不良贷款占比较大，清收进展不快；信贷管理存在薄弱环节；案件防控工作未做实；银票占贷款比例、银票保证金存款比例过高。|东台支行、大丰支行均已出具整改报告，针对中国银监会盐城监管分局提出的具体问题，认真学习，制定一系列整改计划和措施并予以落实。|
|22||东台支行、大丰支行||中国银监会盐城监管分局|《中国银监会盐城监管分局关于苏州银行东台、大丰支行2015 年度的监管意见》（盐银监 发 [2015]15号）|信用风险管理需加强；营运及案防基础薄弱；重点监管指标未压降到位。|东台支行、大丰支行均已出具整改报告，针对中国银监会盐城监管分局提出的具体问题，逐项认真剖析并落实整改措施。|
|23||东台支行、大丰支行||中国银监会盐城监管分局|《中国银监会盐城监管分局关于苏州银行东台和大丰支行2016年度监管意见》（盐银|信用风险快速聚集；动产质押管理亟待强化；内部控制有待加强；重点监管指标需进一步压降。|东台支行、大丰支行均已出具整改报告，针对中国银监会盐城监管分局提出的具体问题，认真学习、剖析，对照自身经营情况，认真整|

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||序||分支机构|检查机关|监管意见|主要问题|整改措施及效果|
||号||名称|||||
||||||监 发 [2016]11号）||改。|
|24||东台支行||中国银监会盐城监管分局|《关于对苏州银行东台支行“两个加强、两个遏制”自查工作的督查意见书》|自查工作的质量控制有欠缺；自查工作的进度偏慢；领导层对自查工作的重视程度不够。|已出具整改报告，针对中国银监会盐城监管分局提出的具体问题，逐项研究和分析，并有针对性地进行整改。|
|25||常州分行||中国银监会常州监管分局|《现场检查意见书》（常银监发[2015]28号）|贷款资金回流转存保证金开立银行承兑汇票；贷款资金回流转定期存款用于质押发放贷款；银行承兑汇票贸易背景审核不严；贷款“三查”执行不严；业务系统可能存在缺陷；会计柜台业务制度执行不规范；签订的合同存在瑕疵；贷审会纪要不全面。|已出具整改报告（苏州银行常[2015]72号），针对中国银监会常州监管分局提出的具体问题，及时制定相关整改方案，并严格按照整改方案要求落实整改、严肃问责。|
|26||常州分行||中国人民银行常州市中心支行|《执法检查意见书》（常银检意 字 [2015] 第38号）|存在未经授权查询；授权书要素填写不完全；查询原因与客户授权约定的用途不一致；不良信息报送前告知行为不合规。|已出具整改报告（苏州银行常[2015]78号），针对中国人民银行常州市中心支行提出的具体问题，认真学习研究，并积极进行整改。|
|27||常州分行||中国银监会常州监管分局|《中国银行业监督管理委员会常州监管分局监管意见书》（[2015]23号）|信贷风险防控的有效性需要进一步增强；全面风险管理的理念和模式尚未确立，风险管理方式、方法亟需创新；信贷队伍建设有待进一步加强；部分业务操作存在不合规现象；柜台操作存在不规范行为；部分内控制度执行不到位；专职合规人员配备不足，人岗不匹配；授权管理不够完善；信贷基础管理存在薄弱环节。|已出具《苏州银行常州分行 2015年第一季度监管统计分析报告》，针对中国银监会常州监管分局提出的具体问题，逐项分析并落实整改措施。|
|28||常州分行||中国银监会常州监管分局|《中国银行业监督管理委员会常州监管分局监管意见书》（[2016]19号）|存款稳定性不足；内部基础管理存在薄弱环节；信贷队伍管理能力有待进一步加强；对企业风险监测及对企业整体把控能力有待于进一步加强。|已出具《苏州银行常州分行2016年3月监管统计分析报告》，针对中国银监会常州监管分局提出的具体问题，逐项分析并落实整改措施。|

经本所核查报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其分支机构检查的监管意见书/检查意见书、发行人整改报告等相关文件，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况完成了逐项整改，整改措施完善有效。
（三）发行人报告期内其他违法违规情形
根据发行人提供的资料并经本所核查，2015年4月27日，江苏省高级人民法院作出《罚
款决定书》（（2015）苏商制字第00001号），根据该《罚款决定书》，发行人控股子公司江苏宿豫东吴村镇银行因妨碍民事诉讼的行为被江苏省高级人民法院依法采取强制措施，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，江苏宿豫东吴村镇银行被处以罚款80万元。
根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定，法院属于我国的审判机关，而非行政机关，因此，法院不属于作出行政处罚的主体；根据上述《罚款决定书》，上述罚款的主要法律依据是《中华人民共和国民事诉讼法》“第十章对妨害民事诉讼的强制措施”项下的规定；此外，上述《罚款决定书》中的处罚理由提到其行为为妨害民事诉讼的行为，人民法院依法应采取强制措施。因此，法院作出的上述罚款决定在性质上属于司法强制措施，而非行政处罚。上述行为不属于发行人日常经营活动引起，处罚金额相较于发行人资产和业务规模占比很小，据此，本所认为，上述行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》以及本补充法律意见书所披露的外，发行人报告期内不存在被境内监管部门（包括但不限于银监部门、物价部门、市场监督管理部门、税务部门、公安消防部门及中国人民银行派出机构）认定的其他违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被立案侦查的情形；此外，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人不存在控股股东、实际控制人因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
三、《反馈意见》第三题
招股书披露，截至本招股书出具之日，发行人拥有 211处、建筑面积共计为 26.12万平方米物业的所有权或使用权，其中已经取得 163处合计建筑面积约为 21.10万平方米房屋的房产证，且通过出让方式依法取得该等房屋对应的国有土地使用权证。该等房屋占本行自有物业总建筑面积的比例约为80.79%。权属存在瑕疵的房产中，发行人实际占有 23处合计建筑面积约为1.17万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。该等房屋占本行自有物业总建筑面积的比例约为4.46%。发行人租赁的房产中，有20%左右的房产存在权属瑕疵。
请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）部分自有房产对应土地使用权为划拨地是否违反国家土地管理相关法律法规规定，是否构成本次发行上市障碍；（2）自有及租赁房屋、土地使用权尚未取得权属证书的原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否存在被行政处罚的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见，并在招股书中充分揭示相关风险。
（一）部分自有房产对应土地使用权为划拨地不符合国家土地管理相关法律法规规定，但不会构成本次发行上市的实质性法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及并表范围内的子公司（本部分以下统称为“发行人”）拥有及取得210处建筑面积总计约为26.12万平方米的房屋，其中，发行人实际占
有 22处合计建筑面积约为 1.16万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相
应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为4.44%。截至 2016年 12月 31日，该等房屋及其所占用范围内的划拨土地的账面原值共计24,407,766.32元，账面净值共计10,126,913.92元，占发行人固定资产净值及无形资产净值总和的0.27%。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地以及法律、行政法规规定的其他用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
因此，发行人不符合依法可以以划拨方式取得国有土地使用权的情形。
根据发行人的说明，发行人取得上述22处房屋所有权时，其对应的土地使用权取得方式即为划拨，且发行人至今正常使用。本所认为，（1）发行人已经取得上述22处房屋的房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，发行人占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；（2）位于划拨土地上的房屋，需土地使用权人依法通过出让方式取得该等房屋所占用范围内的土地使用权后，才能转让该等房屋。虽然上述房屋所占用范围内的土地使用权取得方式为划拨，但根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，发行人仍然对该等土地使用权享有除处分权以外的占用、使用、收益的权利；（3）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定，“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。
有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金；以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”，根据发行人出具的承诺，发行人在转让土地使用权性质为划拨的房屋时，将会按照法律、行政法规的规定，报有批准权的人民政府审批；如有批准权的人民政府按照国务院规定决定不办理土地使用权出让手续的，发行人同意将转让该等房地产所获收益中的土地收益上缴国家或根据法律法规的规定作其他处理。综上，鉴于上述划拨土地上的房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例不大，并且，发行人承诺将与政府部门积极协调，通过缴纳土地使用权出让金等方式积极解决上述划拨地问题，因此，发行人部分自有房产对应土地使用权为划拨的情况不会对发行人经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）尚未取得权属证书的自有及租赁物业的情况
1.尚未取得权属证书的自有物业的情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，（1）发行人已取得房产证但未取得土地使用权证的自有物业共计9处，合计建筑面积约为0.49万平方米；（2）已取得土地使用权证但未取得房产证的自有物业共计3处，合计建筑面积约为 0.73万平方米；（3）未取得房产证和土地使用权证的自有物业共计 11处1，合计建筑面积约为 1鉴于坐落于苏州市吴中区光福镇苏州工艺文化城二区1幢101-102号的物业已于2017年3月30日取得不动产权证（不动产证号：苏（2017）苏州市不动产权第6009040号），房屋建筑面积为227.61平方米。因此，与《补充法律意见书
一》相比，该类自有物业的数量减少一处。
0.95万平方米。上述未取得房产证和/或土地使用权证的自有物业合计 23处，合计建筑面积约为2.17万平方米，占发行人自有物业总建筑面积的比例约为8.31%，上述物业未取得权属证书的原因如下：
(1)3处因房屋未全部出售完毕，暂时无法分割土地证，合计建筑面积为2,340.70平方米；
(2) 3处物业的房产证和/或土地使用权证正在办理过程中，合计建筑面积为 5,355.00平方米；
(3)14处物业由于历史遗留问题，相关手续不齐全、资料缺少等原因，补办权属证书存在一定难度，合计建筑面积为12,398.85平方米；
(4)3处物业系小产权房，无法正常办理相关手续，合计建筑面积为1,619.81平方米。
鉴于上述23处物业存在可能无法取得权属证书的风险，如果因其他第三方主张该等物业的所有权等原因而导致该等物业被拍卖、处置，则发行人可能丧失该等物业所对应的房屋所有权和/或土地使用权，但有权取得该等房屋或土地使用权的变现款项。鉴于该等物业分布于不同的区域，同时发生全部或大部分房屋和/或土地使用权被拍卖、处置的可能性比较低。根据发行人的确认，如果由于该等物业权属原因导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
2.尚未取得权属证书的租赁物业的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及并表范围内的子公司（本部分以下统称为“发行人”）向第三方承租了256处合计建筑面积约为10.39万平方米的房屋，其中，（1）出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的函件的租赁物业共计177处，合计建筑面积约为8.22万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为79.11%；（2）出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，但已出具书面确认函确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失的租赁物业共计 57处，合计建筑面积约为 2.11万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为20.31%；（3）出租方既未提供房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，也未出具前述确认函的租赁物业共计 22处，合计建筑面积约为 0.06万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为0.58%。上述79处租赁物业未提供权属证书的原因如下：
(1)16处物业因正在办理房产证而暂时无法取得权属证书，合计建筑面积为16,921.45平方米；
(2)63处物业因历史遗留问题、相关手续不齐全、资料缺失、租赁物业本身的性质等原因较难补办房产证，合计建筑面积为4,760.39平方米。
如出租方未拥有该等房屋的所有权或房屋所有权人同意其出租的授权，则出租方无权出租该等房屋。如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行人对该等房屋的租赁可能会受到影响，但发行人可根据租赁协议以及出租方出具的确认函向其要求赔偿。
根据发行人的确认，如因上述原因导致发行人无法继续使用该等房屋，发行人能够在相关区域内找到替代性的经营场所，上述情形不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
另外，根据发行人的确认并经本所核查，发行人不存在使用农用地的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用自有及租赁房屋及土地使用权不存在纠纷争议，不存在被行政处罚的风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、《反馈意见》第四题
请保荐机构和发行人律师结合相关行业监管法律法规的规定，进一步核查披露：（1）发行人是否取得行业监管部门出具的监管意见书；（2）发行人所获得的业务资质许可情况及主要许可内容、有效期、是否均合法有效；（3）发行人是否持续符合相关资质许可的条件要求，是否严格按照相关资质许可开展业务，是否超出资质许可范围开展业务或存在出租、出借、借用相关资质许可的情形，是否存在违反相关资质许可法律法规规定的情形。
（一）发行人已取得行业监管部门出具的监管意见书
2016年 8月 25日，江苏银监局下发《中国银监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银监函[2016]69号），出具了发行人截至2016年6月30日经营管理情况的监管意见书，该监管意见书的有效期为一年。根据该监管意见书，江苏银监局认为，总体上看，发行人建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标均符合银监会监管要求。发行人通过公开发行 A股股票并上市，将有利于进一步拓宽资本补充渠道，增强风险抵御能力，不断提升核心竞争能力和可持续发展能力。
2017年5月4日，江苏银监局下发《中国银监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银监函[2017]38号），出具了发行人截至 2016年 12月 31日经营管理情况的监管意见书，该监管意见书的有效期为一年。根据该监管意见书，江苏银监局认为，总体上看，发行人建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标均符合银监会监管要求。发行人通过公开发行 A股股票并上市，将有利于进一步拓宽资本补充渠道，增强风险抵御能力，不断提升核心竞争能力和可持续发展能力。
据此，本所认为，发行人已取得行业监管部门出具的监管意见书，且上述监管意见书仍在有效期之内。
（二）发行人的业务资质许可
经本所核查发行人及其各分支机构的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分
支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以
及发行人总行相关业务授权文件，发行人的业务资质许可情况如下：
1.金融许可证
根据发行人取得的《金融许可证》（证号：B0236H232050001），发行人的许可范围为：“许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。经营范围以批准文件所列的为准”。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人及其下属 158家分支机构均已取得各地银监部门核发的《金融许可证》。
2.营业执照
根据发行人取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000768299855B），发行人经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人及其下属 157家分支机构均已取得各地工商行政管理局/市场监督管理局核发的《营业执照》。
3.结汇、售汇业务及其他外汇业务
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案。发行人共对14家分支机构进行了相关外汇业务的授权，其中14家分支机构办理了即期结售汇业务的备案。截至2016年12月31日，共有12家分支机构实际开展了外汇业务。
4.保险兼业代理业务
根据发行人取得的《保险兼业代理业务许可证》（机构编码：91320000768299855B），发行人经批准从事保险兼业代理业务的险种为：“机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险。”
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的各分支机构中共有 107家取得了发行人对其开展保险兼业代理业务的授权。该等授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成登记并已审核通过。
5.其他业务
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人取得的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||核准/备案||核准/备案|核准/备案文件|
|||业务种类||时间||
|1|同业存单发行||2015年8月28日||《中国人民银行南京分行关于协助苏州银行做好2015 年度同业存单发行额度登记等相关工作的函》（南银函[2015]32号）|
||||2015年12月29日||《中国人民银行南京分行关于协助南京银行等 10 家机构做好 2016年度同业存单发行额度登记相关工作的函》（南银函[2015]59号）|
|2|衍生品交易业务||2015年9月14日||《中国银监会江苏监管局关于苏州银行开办衍生产品交易业务的批复》（苏银监复[2015]261号）|
|3|证券投资基金销售业务||2012年12月5日||《关于核准苏州银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》（证监许可[2012]1631号）|
|4|代理境外开户见证业务||2013年10月28日||《关于报备代理境外开户见证业务的报告》（苏州银行[2013]402号）|
|5|实物黄金业务||2014年4月8日||中国人民银行金融市场司《备案材料送达通知书》（银市黄金备[2014]101 号）、《苏州银行关于开办实物贵金属业务的报告》（苏州银行[2013]169号）|
|6|信用卡业务||2013年11月27日||《中国银监会关于苏州银行开办信用卡业务的批复》（银监复[2013]620号）|
|7|信贷资产证券化||2016年2月4日||《中国银监会江苏监管局关于苏州银行开办信贷资产证券化业务资格的批复》（苏银监复[2016]30号）|
|8|公积金业务||2013年8月14日||苏州市住房公积金管理中心《关于同意苏州银行参与全市住房公积金归集、提取、贷款业务的通知》（苏房金[2013]93号）|
||||2016年4月1日||南通市住房公积金管理中心《关于同意苏州银行股份有限公司南通分行承办住房公积金贷款委托业务的函》（通金管[2016]26号）|
|9|市民卡业务||2012年3月23日||《中国人民银行科技司关于苏州银行在江苏省苏州市发行具有金融功能的社会保障卡的批复》（银科技[2012]57号）|
||||2012年3月31日||中国人民银行南京分行《关于苏州银行在江苏省苏州市发行具有金融功能的社会保障卡的批复》（南银复[2012]33号）|
|10|非金融企业债务 融资工具承销业务||2016年10月11日||中国银行间市场交易商协会《关于贵阳银行等十五家银行开展非金融企业债务融资工具承销业务有关事项的通知》（中市协发[2016]140号）|

综上，根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，本所认为，发行人及其各分支机
构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定，发行人从事的主要业务已取得中国银监会及其派出机构或其他相关政府部门必要的批准或备案文件，合法、有效；发行人持续符合上述业务资质许可的条件要求，严格按照上述资质许可开展业务，不存在超出资质许可范围开展业务或出租、出借、借用相关资质许可的情形，不存在违反相关资质许可法律法规规定的情形。
五、《反馈意见》第五题
招股书披露，截至2016年6月30日，发行人内部职工股东共计902人，合计持有股份 132,703,591股，占本行股份总数的4.42%。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，说明员工持股情况及演变过程是否合法合规；是否经过有关部门确认为合格股东；是否存在委托持股、信托持股或其他安排；是否存在纠纷或潜在争议；并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定发表明确意见。
（一）发行人内部职工持股（包括董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人自然人股东（包括内部职工股东）的形成，均系历史原因所致，具体如下：
1.发行人设立时自然人股东持股情况
发行人系经中国银监会办公厅于2004年9月29日下发的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）和中国银监会于2004年12月17日下发的《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号）批准，在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由46个企业法人和3,449名自然人共同出资设立的股份有限公司。
根据苏州天中会计师事务所于2004年11月5日出具的《验资报告》（天中验字[2004]第558号）、《股东资格审核证明》（天中验字[2004]第558-1号），截至2004年10月28日，发行人已收到其全部股东缴纳的注册资本人民币50,005万元。其中，江苏吴中教育投资有限公司等46个法人股东合计认缴14,140万股，持股比例为28.28%；龚炳根等2,221个社会自然人股东合计认缴26,388.1万股，持股比例为52.77%；徐锡伟等1,228个内部职工股股东合计认缴9,476.9万股，持股比例为18.95%。
经本所核查，发行人的设立获得了银监部门的批准，发行人设立时的内部职工持股情况合法合规。
2.发行人历史沿革中自然人股东持股情况的变化
发行人历史沿革中自然人股东持股情况发生变化的主要原因包括：（1）发行人历次增资扩股导致自然人股东持股情况发生变化；（2）发行人股东之间股权转让导致自然人股东持股
情况发生变化，具体如下：
(1)发行人历次增资扩股导致自然人股东持股情况发生变化
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人自设立以来共进行了五次与自然人股东有关的增资扩股，其中包括四次未分配利润转增股本和一次全体股东配股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||增资扩股期间自然人股东持股变化情况|||有关部门确认情况|
|||内部职工股东持股变化情||社会自然人股东持股变化||
|||况||情况||
|2005-2006年|1,228 名内部职工股东通过未分配利润转增股本合计获得8,983,180股||2,193 名社会自然人股东通过未分配利润转增股本合计获得 23,932,190股||《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复 》（ 苏 银 监 复[2006]192号）|
|2007年|1,228 名内部职工股东通过未分配利润转增股本合计获得10,374,924股||2,193 名社会自然人股东通过未分配利润转增股本合计获得 28,780,648股||《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2007]194号）|
|2008年|889 名无股权激励的原内部职工股东通过未分配利润 转 增 股 本 合 计 获 得19,979,673股||2,193 名原社会自然人股东通过未分配利润转增股本合计获得 79,784,625股；||《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2008]132号）|
||74 名有股权激励的原内部职工股东通过未分配利润 转 增 股 本 合 计 获 得5,159,880 股，通过股权激励合计获得11,620,281股，该等内部职工股东通过上述两种方式合计获得16,780,161股||262名无股权激励的原内部职工股东因退休离职转为社会自然人，该等自然人股东通过未分配利润转增股本合计获得 3,363,662股；|||
||2 名有股权激励的新增内部职工股东通过股权激励合计获得 143,517股||3 名有股权激励的原内部职工股东因退休离职转为社会自然人，该等自然人股东通过未分配利润转增股本合计获得 257,746股，通过股权激励合计获得 236,044股，该等自然人股东通过上述 两 种 方 式 合 计 获 得493,790股|||
|2009年|906 名内部职工通过全体股 东 配 股 合 计 获 得12,159,729股||2,564 名社会自然人股东通过全体股东配股合计获得43,202,551股||《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]342号）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||增资扩股期间自然人股东持股变化情况|||有关部门确认情况|
|||内部职工股东持股变化情||社会自然人股东持股变化||
|||况||情况||
|2010年|906 名内部职工通过未分配利润转增股本合计获得13,396,862股||2,564 名社会自然人股东通过全体股东配股合计获得47,567,957股||《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2010]89号）|

经本所核查，发行人上述历次增资扩股均获得了银监部门的批准，发行人上述内部职工股东持股变化情况合法合规。
(2)发行人股东之间股权转让导致自然人股东持股情况发生变化
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人自设立后三年内未发生过股权转让。自2008年1月1日至2016年12月31日，发行人发生股权转让（包括协议转让、继承、赠与、司法裁判、公开拍卖等方式进行的转让）共计884笔，涉及股份数211,380,464股，约占发行人总股本的7.05%。其中，转让双方或一方涉及自然人的股权转让共计855笔，涉及股份数130,205,325股，约占发行人总股本的4.34%。由于上述自然人股东股权转让前后的持股数量均未达到发行人总股本的5%，根据《商业银行法》的规定无需取得银行业监督管理部门的事先批准。
3.发行人自然人股东目前持股情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人共有自然人股东3,600名，持股数量合计663,233,424股，约占发行人总股本的22.11%。其中，持有发行人内部职工股的股东共计901名，持股数量合计132,574,931股，约占发行人总股本的4.42%；持有发行人非内部职工股的股东共计2,699名，持股数量合计530,658,493股，约占发行人总股本的17.69%。
综上所述，本所认为，发行人员工持股情况及演变过程合法合规，经过有关部门确认为合格股东。
（二）是否存在委托持股、信托持股或其他安排；是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人提供的股东确权资料等文件、发行人的说明以及本所对股东进行的访谈，发行人已确权的内部职工股东所持发行人股份均为股东本人实际持有，不存在委托持股、信托持股或其他安排；发行人已确权的内部职工股东不存在股权权属不清等纠纷或潜在争议。
（三）发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关
于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定
1.根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2016年 12月 31日，发行人总股本
3,000,000,000股，持有发行人内部职工股的股东共计 901名，持股数量合计
13,257.4931万股，约占发行人总股本的4.42%；单一内部职工最大持股50万股，约占总股本的0.17‰。本所认为，上述情况符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）（以下简称“《97号文》”）第二条第（一）款第 1项关于城市商业银行内部职工持股比例不得超过总股本20%，单个职工持股比例不超过总股本5‰的规定以及第二条第（三）款第 1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%，单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股（按孰低原则确定）的规定。
2.根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人已经确权的内部职工股股权清晰，不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形，也不存在股权纠纷。本所认为，上述情况符合《97号文》第二条第（二）款第1项关于职工股股权明晰的相关规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人于2014年8月1日与江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心共同签订了《非上市股份有限公司股权登记托管协议书》，正式启动发行人全部股东的股权确认及登记托管工作。截至 2017年 4月 10日，发行人已完成确权的股东为3,689名，已完成确权的股份数额为2,996,906,308股，占发行人总股本的比例为99.8969%；发行人尚有 30名自然人股东未完成确权，未完成确权的股份数额为 3,093,692股，占发行人总股本的比例为0.1031%。本所认为，上述情况符合《97号文》第二条第（二）款第4项关于股份托管的规定。
4.根据《97号文》的规定，“未上市、已过上市锁定期但尚在承诺期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，可由金融企业回购或在内部职工之间转让”。经本所核查，自《97号文》生效后，发行人内部职工股股东向外部自然人转让股权共发生45笔，合计转让股份数为446.6421万股（占公司总股本的比例为0.149%）。但是，鉴于：（1）上述各笔股权转让均签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示，并履行了发行人内部的审批程序；（2）上述股权转让合计涉及的股份数较少，不会影响发行人股权结构的稳定性，且自2014年8月启动股权托管工作之后，发行人严格执行上述通知，发行人未再发生此类情况；（3）上述股权转让涉及的股权权属清晰，未发生因上述股权转让而被相关监管部门予以调查、关注或处罚的情形，亦未引发任何法律纠纷或争议；
（4）根据江苏省政府办公厅于2016年9月24日出具的《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人“历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定”；（5）根据江苏银监局于2017年5月4日出具的《中国银监会江苏监管局关于苏州银行合规性以及近三年监管评级情况监管意见的函》（苏银监函[2017]37号），确认发行人“内部职工持股基本符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）规定”。据此，本所认为，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5.经本所核查，除7名持有发行人内部职工股超过5万股的自然人股东因无法取得联系等原因而未签署承诺函外，发行人董事、监事、高级管理人员以及其他持有发行人内部职工股超过5万股的股东共计861名已根据《97号文》第二条第（三）款第2项的要求出具承诺函，承诺“自苏州银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”本所认为，上述未出具相关承诺的股东持股数量及比例非常小，对发行人内部职工持股的规范情况影响较
小。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人内部职工持股合计数量、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管情况均符合《97号文》的相关规定。
六、《反馈意见》第六题
请保荐机构及发行人律师核查说明发行人股东超过200人的情形形成的过程，是否履行相应法律程序，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。
发行人已出具《苏州银行股份有限公司关于股权形成过程的专项说明》，就发行人的设立及历次股本演变进行了详细说明。另外，2016年8月5日，苏州市人民政府出具《苏州市人民政府关于恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈[2016]101号），确认发行人的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、国有股权受让和管理、股东超200人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序，产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决。2016年9月24日，江苏省人民政府出具《江苏省人民政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。2017年5月4日，江苏银监局出具《中国银监会江苏监管局关于苏州银行合规性以及近三年监管评级情况监管意见的函》（苏银监函[2017]37号），确认发行人的设立、更名经监管部门同意；自开业以来，发行人历经七次增资扩股，相关增资扩股方案和注册资本变更经监管部门审批同意，未发现存在违反相关法律法规及监管要求的情形；未发现发行人股权变更、股份托管存在重大违规情形，发行人内部职工持股基本符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）规定。
本所对发行人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行了专项核查，并出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司作为股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市的合规性的法律意见书》（以下简称“《超200人法律意见书》”）作为《非上市公众公司监管指引第4号》规定的200人公司行政许可申请文件。如《超200人法律意见书》所述，发行人符合《非上市公众公司监管指引第4号》关于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市的合规性要求。
七、《反馈意见》第七题
招股书披露，发行人保荐机构之一东吴证券由国发集团控制，国发集团为发行人第一大股东。请保荐机构、发行人律师核查说明未将其作为关联交易披露的原因，上述安排是否符合证监会关于保荐业务的相关规定，是否存在利益冲突，是否会影响中介机构独立、审慎履行保荐职责，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（一）经核查，发行人已在《招股说明书》“第九节同业竞争与关联交易”中披露了东吴证券作为发行人联合保荐机构和主承销商的关联交易。
（二）上述安排是否符合证监会关于保荐业务的相关规定，是否存在利益冲突，是否会
影响中介机构独立、审慎履行保荐职责，是否构成本次发行上市的法律障碍
1.上述安排符合中国证监会关于保荐业务的相关规定
2016年4月22日，发行人年度股东大会（2015年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》，拟向社会公开发行不超过10亿股，本次发行数量规模较大，聘请招商证券、东吴证券担任联合保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条“证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家”的规定。
东吴证券控股股东国发集团持有苏州银行10%股份，为发行人第一大股东，东吴证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人的股份合计超过7%的情形，发行人不存在持有、控制东吴证券股份超过7%的情形。同时招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情形；且发行人亦不存在持有、控制招商证券的股份超过7%的情形。因此，发行人聘请东吴证券与无关联机构招商证券作为联合保荐机构，且招商证券为第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”的规定。
因此，本所认为，发行人聘请招商证券、东吴证券作为联合保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
2.东吴证券关于本次证券发行项目的运作过程
根据东吴证券的说明并经本所核查，东吴证券项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。东吴证券质量控制部门进行了两次现场检查工作，召开了一次审核会议，同意提交内核小组进行审核。后经东吴证券承销保荐及财务顾问业务内核小组召开内核会议，内核小组成员一致同意保荐承销本次证券发行项目。
综上，本所认为，东吴证券已按《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，开展本次证券发行的尽职调查工作，不存在利益冲突，同时招商证券为第一保荐机构，不会影响中介机构独立、审慎履行保荐职责，不构成本次发行上市的法律障碍。
八、《反馈意见》第八题
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人设立及历史沿革事项是否均依法履行了内部法律程序及银监、国资、工商、外资等相关的审批、备案、登记等外部法律程序，是否存在法律瑕疵，是否已得到完
全规范，是否存在纠纷争议，是否存在可能被银监、国资、外资、外汇、工商、税务等主管
部门处罚的风险；（3）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
（一）历次增资及股权转让并引入新股东的原因，价格及定价依据，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.历次增资扩股引入新股东
经本所核查发行人历次增资扩股的相关文件，自发行人设立至今，发行人共发生7次增资扩股，包括4次未分配利润转增股本（2005-2006年第一次增资、2007年第二次增资、2008年第三次增资、2010年第六次增资）、2次定向增资（2008年第四次增资、2010年第七次增资）和1次全体股东配股（2009年第五次增资）。其中，4次未分配利润转增股本和1次全体股东配股不涉及引入新股东，2次定向增资引入新股东的具体情况如下：
(1)2008年第四次增资
根据本次增资扩股的相关资料及发行人的说明，为补充发行人的资本金、引入当地知名企业，发行人本次增资扩股引入的新股东为国发集团。
根据《关于投资东吴农商行的请示》（苏国发司[2008]20号）、《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改[2008]19号）以及江苏东吴农村商业银行2008年临时股东大会审议通过的《关于修正向苏州国发集团定向募集价格的议案》等相关资料，国发集团认购发行人股份的价格为 2.675元/股，该价格系以江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所于2008年1月24日出具的《江苏东吴农村商业银行股份有限公司2007年度财务报表及审计报告》（（2008）第0024号）中截至2007年12月31日的每股净资产1.99元为依据，结合其他农商行增资认购价格情况以及当时市场情况而确定。
经本所核查，本所认为，由于本次引入新股东系增资扩股而形成，不涉及缴纳相关税费；国发集团认购股份的资金为自有资金，资金来源合法；本次增资扩股真实、有效；截至本补充法律意见书出具之日，本次增资扩股不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)2010年第七次增资
根据本次增资扩股的相关资料及发行人的说明，为补充发行人的资本金、引入当地知名企业，发行人本次增资扩股的股东为93名法人股东，除国发集团、江苏吴中集团有限公司、苏州市宏利来服饰有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、苏州创智投资管理有限公司、苏州广成建材有限公司、苏州市吴中区晨浩塑业有限公司、苏州市天烨机械工程有限公司、苏州好时纺织品有限公司、苏州市协盛毛衫有限公司、苏州市永新废旧物资回收有限公司、江苏澳华电器集团有限公司、苏州市林峰木业有限公司、苏州食品有限公司、苏州市雄狮纺织品有限公司、苏州市锦华金属有限公司、苏州市锦昌金属制品有限公司、苏州瑞昌金属制品有限公司、苏州市东吴铁塔有限公司、苏州市星河塑料机械有限公司这
20名原有股东外，下表所列73名法人股东为通过本次增资扩股引入的新股东：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||新增注册资本（元）||投资价款（元）|
|1||张家港市虹达运输有限公司||195,000,000||1,014,000,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||新增注册资本（元）||投资价款（元）|
|2||苏州工业园区经济发展有限公司||180,000,000||936,000,000||
|3||波司登股份有限公司||133,000,000||691,600,000||
|4||盛虹集团有限公司||85,000,000||442,000,000||
|5||苏州城市建设投资发展有限责任公司||74,000,000||384,800,000||
|6||江苏国泰国际集团有限公司||70,000,000||364,000,000||
|7||苏州市相城区江南化纤集团有限公司||50,000,000||260,000,000||
|8||苏州新浒投资发展有限公司||50,000,000||260,000,000||
|9||江苏永钢集团有限公司||45,000,000||234,000,000||
|10||华芳集团有限公司||42,000,000||218,400,000||
|11||苏州市吴中国裕资产经营有限公司||30,000,000||156,000,000||
|12||昆山新城创置发展有限公司||30,000,000||156,000,000||
|13||苏州海良精工科技有限公司||30,000,000||156,000,000||
|14||江苏飞翔化工股份有限公司||22,692,234||117,999,616.8||
|15||常熟市城市经营投资有限公司||20,000,000||104,000,000||
|16||恒力集团有限公司||20,000,000||104,000,000||
|17||昆山花桥国际商务城资产经营有限公司||20,000,000||104,000,000||
|18||苏州创元投资发展（集团）有限公司||20,000,000||104,000,000||
|19||苏州市相城城市建设有限责任公司||20,000,000||104,000,000||
|20||太仓市水处理有限责任公司||20,000,000||104,000,000||
|21||吴江市东方国有资产经营有限公司||20,000,000||104,000,000||
|22||苏州报业广告公司||16,000,000||83,200,000||
|23||吴江市劲立印染有限公司||15,000,000||78,000,000||
|24||澳洋集团有限公司||13,000,000||67,600,000||
|25||常熟开关制造有限公司||10,000,000||52,000,000||
|26||盛友集团有限公司||10,000,000||52,000,000||
|27||苏州国信集团有限公司||10,000,000||52,000,000||
|28||苏州汽车客运集团有限公司||10,000,000||52,000,000||
|29||苏州市沧浪区资产经营公司||10,000,000||52,000,000||
|30||苏州市观前建设开发有限公司||10,000,000||52,000,000||
|31||苏州市宏丰钛业有限公司||10,000,000||52,000,000||
|32||苏州市建筑设计研究院有限责任公司||10,000,000||52,000,000||
|33||苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司||10,000,000||52,000,000||
|34||苏州万丽织造有限公司||10,000,000||52,000,000||
|35||苏州信诚传媒广告有限公司||10,000,000||52,000,000||
|36||通鼎集团有限公司||10,000,000||52,000,000||
|37||吴江赴东纺织集团有限公司||10,000,000||52,000,000||
|38||吴江市新吴纺织有限公司||10,000,000||52,000,000||
|39||香塘集团有限公司||10,000,000||52,000,000||
|40||苏州工业园区锦丰企业集团有限公司||9,000,000||46,800,000||
|41||昆山华辰重机有限公司||6,000,000||31,200,000||
|42||苏州青年旅行社股份有限公司||6,000,000||31,200,000||
|43||长江润发集团有限公司||5,000,000||26,000,000||
|44||常熟市高压容器制造有限公司||5,000,000||26,000,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||新增注册资本（元）||投资价款（元）|
|45||常熟市汽车饰件有限公司||5,000,000||26,000,000||
|46||江苏白雪电器股份有限公司||5,000,000||26,000,000||
|47||江苏隆力奇生物科技股份有限公司||5,000,000||26,000,000||
|48||江苏梦兰集团有限公司||5,000,000||26,000,000||
|49||江苏五洋集团有限公司||5,000,000||26,000,000||
|50||昆山迪利康电子科技有限公司||5,000,000||26,000,000||
|51||昆山名士电子科技有限公司||5,000,000||26,000,000||
|52||双喜乳业（苏州）有限公司||5,000,000||26,000,000||
|53||苏州恒达塑料工业有限公司||5,000,000||26,000,000||
|54||苏州宏基工具有限公司||5,000,000||26,000,000||
|55||苏州嘉禾塑业有限公司||5,000,000||26,000,000||
|56||苏州人民商场股份有限公司||5,000,000||26,000,000||
|57||苏州荣文集团有限公司||5,000,000||26,000,000||
|58||苏州市昌隆实业有限公司||5,000,000||26,000,000||
|59||苏州市佳阳针织服装有限公司||5,000,000||26,000,000||
|60||苏州市石路国际商城有限责任公司||5,000,000||26,000,000||
|61||苏州市双虎高分子材料公司||5,000,000||26,000,000||
|62||苏州市吴东市政工程有限公司||5,000,000||26,000,000||
|63||苏州天马医药集团有限公司||5,000,000||26,000,000||
|64||苏州伟业集团有限公司||5,000,000||26,000,000||
|65||苏州渭塘金莱印染有限公司||5,000,000||26,000,000||
|66||苏州新区苏杭物资有限公司||5,000,000||26,000,000||
|67||苏州制氧机有限责任公司||5,000,000||26,000,000||
|68||吴江市盛泽金涛染织有限公司||5,000,000||26,000,000||
|69||雅鹿集团股份有限公司||5,000,000||26,000,000||
|70||颖策投资管理（苏州）有限公司||5,000,000||26,000,000||
|71||苏州新路德建设有限公司||4,000,000||20,800,000||
|72||苏州雅新服装针织有限公司||4,200,000||21,840,000||
|73||苏州雅利印刷有限公司||1,750,000||9,100,000||
|合计||||1,541,642,234||8,016,539,617||

根据江苏东吴农村商业银行2010年第一次临时股东大会决议等相关资料，发行人本次募股价格为5.2元/股，该价格系以德勤华永会计师事务所有限公司于2010年6月18日出具的《江苏东吴农村商业银行股份有限公司2010年3月31日资产负债表及审计报告》（德师报[审]字[10]第S0057号）中截至2010年3月31日的每股净资产2.38元为依据，参照当时国内部分商业银行定向增发的溢价比率2.2倍而确定。
经本所核查，本所认为，由于本次引入新股东系增资扩股而形成，不涉及缴纳相关税费；
根据本次增资扩股的相关资料、发行人提供的股东确权资料、相关股东签署的声明等资料，
除苏州城市建设投资发展有限责任公司存在股份代持情况且已解除外，其余参与本次增资扩
股的股东的认购资金为自有资金，资金来源合法；本次增资扩股真实、有效；截至本补充法
律意见书出具之日，本次增资扩股不存在纠纷或潜在纠纷。
2.历次股权转让引入新股东
经本所核查发行人报告期内通过股权转让方式引入的单笔股权转让所涉股份数50万股以上的新股东共11名，所涉股份数共计25,426,217股，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
|1||2014/03/07|沈成雄|朱文照|546,794||协议转让|5.8||双方协议定价|已支付||
|2||2014/03/31|陆彩珍|金鑫南|2,475,655||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|||2014/03/31|龚丽||2,499,073||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|3||2014/05/23|杨革伟|薛卫良|510,152||协议转让|4||双方协议定价|已支付||
|4||2014/07/18|徐锡伟|徐冀欣|500,000||赠与|-||-|-||
|5||2014/10/31|陆钰生|张勇|727,194||司法裁判转让|5.31||（2014）相执字第0093-2号|已支付||
|6||2014/11/28|史琦姝|史兴元|635,332||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|||2014/11/28|周天泉||91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|7||2015/03/19|盛虹集团有限公司|嘉兴市凯通投资有限公司|5,000,000||协议转让|4.1692||双方协议定价|已支付||
|8||2015/08/20|刘根金|吴建平|940,158||司法裁判转让|5.66||（2015）吴江执字第4190-3号|已支付||
|9||2015/12/10|双喜乳业（苏州）有限公司|苏州双喜投资有限公司|5,000,000||派生分立|-||-|-||
|10||2015/12/15|江苏国泰国际集团有限公司|江苏国泰华泰实业有限公司|6,000,000||司法裁判转让|-||（2015）张商初字第01631号|-||
|11||2016/01/26|高锦辉|吴阿雪|500,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|合计|||-|-|25,426,217||-|-||-|-||

根据发行人提供的股权转让资料以及本所对股东进行的访谈，除嘉兴市凯通投资有限公司存在股份代持情况且已解除外，其余股权转让系双方真实意思表示，股权转让行为合法有效，新股东入股发行人的资金系自有资金，来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第5条的规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”，据此，发行人作为被投资企业无需承担纳税或扣缴义务；并且，发行人已向转让双方出具了《苏州银行股权转让风险告知书》，告知转让双方“应当按照国家税收法律法规及双方的约定主动向税务机关申报缴纳股权转让过程中涉及的所有税收”，发行人履行了告知义务。
（二）发行人设立及历史沿革事项均已依法履行了内外部法律程序，不存在法律瑕疵，不存在纠纷争议，不存在可能被银监、国资、外资、外汇、工商、税务等主管部门处罚的风
险
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的设立及历次增资扩股
均已经发行人股东大会审议通过，并取得了中国银监会同意发行人设立的批复以及中国银监会派出机构同意发行人历次增资扩股的批复，且在主管工商部门办理了设立登记和历次工商变更登记手续。此外，在发行人2008年第四次增资扩股和2010年第七次增资扩股过程中，发行人及其国有股东均已履行了国有资产评估备案、国资审批等必要程序，并取得了主管政府部门出具的相关备案、批复文件。
另外，经本所核查，发行人设立及历次增资扩股、股权转让时均不涉及外资股东，因此，无需履行外资主管部门的审批/备案程序。
根据江苏省政府办公厅于2016年9月24日出具的《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人“历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定”。
综上，本所认为，发行人设立及历史沿革事项均已履行了内外部法律程序，不存在法律瑕疵；截至本补充法律意见书出具之日，就发行人设立及历史沿革事项，发行人不存在纠纷争议，亦不存在可能被银监、国资、外资、外汇、工商、税务等主管部门处罚的风险。
（三）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
根据发行人设立及历次增资扩股时的《验资报告》、安永出具的《股本验资事项专项复核报告》，发行人设立及历次增资扩股时的出资资金均已到位；根据《1231审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的实收股本为300,000万元。据此，本所认为，发行人的注册资本均已实际缴纳，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
九、《反馈意见》第九题
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）直接和间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控制股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）发行人股东与发行人及其控制股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。
（一）发行人的自然人股东与发行人持股5%以上的股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据发行人提供的股东名册并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人股东共计3,719名，股本总额为3,000,000,000股。其中，法人股东119名，所持股份数额为2,336,766,576股，占发行人股本总额的77.89%；自然人股东3,600名，所持股份数额为663,233,424股，占发行人股本总额的22.11%。
经本所核查，发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属持有发行人股份的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关系||持股数量（股）||持股比例|
|1||朱文荣||董事朱文彪之兄||160,000||0.0053%||
|2||沈娇娇||监事顾南兴之妻||191,000||0.0064%||
|3||顾锦莉||监事顾南兴之女||380,000||0.0127%||
|4||沈佑英||监事顾南兴之岳父||51,020||0.0017%||
|5||钱烨宸||高管钱锋之子||393,520||0.0131%||
|合计||||||1,175,540||0.0392%||

除上述情形外，根据《1231审计报告》并经本所核查发行人提供的关联方名单，发行人的其他自然人股东与发行人持股5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员（发行人不存在核心技术人员）、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）发行人股东与发行人及其控制股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排
经本所核查发行人股东与发行人之间的增资协议等相关资料，发行人股东与发行人之间不存在对赌协议或其他特殊协议安排。由于发行人不存在控股股东、实际控制人，因此，发行人股东与控股股东、实际控制人之间亦不存在对赌协议或其他特殊协议安排。
（三）发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见根据发行人提供的股东确权资料等文件、发行人的说明并经核查，除本补充法律意见书所披露的股份代持情况且已解除外，发行人已确权的股东所持发行人股份均为股东本人实际持有，不存在代其他方持有的情形。除涉及到以下1起股东资格确认纠纷案件外，发行人已确权股东不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
如《补充法律意见书一》“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，2016年10月10日，苏州工业园区人民法院受理张云南与发行人股东资格确认纠纷一案，张云南请求确认其股东资格并由发行人向其支付入股至今的红利2万元。根据发行人提供的相关诉讼资料，原告张云南持有的是江苏省吴县长桥信用社的《社员股金证》（股金金额为2元），江苏省吴县长桥信用社系苏州市区农村信用合作社联合社所辖的农村信用合作社的社员之一，而苏州市区农村信用合作社联合社已于2005年发行人改制设立完成后予以注销。根据发行人的说明，该案件已分别于2016年12月8日、2016年12月23日开庭审理，目前正在等待法院作出判决。鉴于原告在本案中未提供充分证据，本所认为，原告要求确认其股东资格的诉讼请求被法院支持的可能性不大，该案件对发行人本次发行不会构成实质性障碍。
经本所核查发行人现有股东通过增资扩股、股权转让等方式入股发行人时提交的相关资料，发行人现有股东均具备《商业银行法》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办
法》等相关法律法规规定的股东资格。
根据江苏省政府办公厅于2016年9月24日出具的《省政府办公厅关于确认苏州银行股份
有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），本所认为，发行人历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
十、《反馈意见》第十题
招股书披露，发行人申报前两年内引入多名新股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：申报前两年内引入新股东的具体原因，新引入股东的基本情况、实际控制人基本信息，通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人近五年工作经历、是否均为发行人员工，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性，新股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（一）申报前两年内引入新股东的相关情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人向中国证监会递交首次公开发行A股股票申请前两年内，发行人引入的新股东均系通过股权转让（包括协议转让、继承、赠与、司法裁判、公开拍卖等方式进行的转让）而产生，具体情况如下：
1.新引入法人股东情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因|定价依据||价款支|
||号|||||（股）||||付情况|
|1||2015/03/19|盛虹集团有限公司|嘉兴市凯通投资有限公司|5,000,000||协议转让|双方协议定价|已支付||
|2||2015/12/15|江苏国泰国际集团有限公司|江苏国泰华泰实业有限公司|6,000,000||司法裁判转让|（2015）张商初字第01631号|-||
|3||2015/12/10|双喜乳业（苏州）有限公司|苏州双喜投资有限公司|5,000,000||派生分立|-|-||
|合计|||-|-|16,000,000||-|-|-||

上述新引入法人股东的基本情况如下：
(1) 嘉兴市凯通投资有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴市凯通投资有限公司持有发行人500万股股份，占发行人总股本的0.17%。根据桐乡市市场监督管理局于2016年3月21日核发的《营业执照》（9133048376644182XT），嘉兴市凯通投资有限公司成立于2004年9月22日，法定代表人为
沈建强，注册资本为5,008万元，住所地为桐乡市梧桐街道文昌路20号，经营范围为：“高速
公路服务区的投资及经营管理；投资兴办实业；控股企业的资产经营、管理。以下经营范围
限分支机构经营，涉及许可经营的凭许可证经营：国产卷烟、雪茄烟的零售；餐饮服务；预
包装食品、散装食品、日用百货、水果、书报刊、音像制品、工艺品（不含黄金制品）、服装、针棉织品的销售；汽车维修、风炮补胎；汽车配件、轮胎的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《嘉兴市凯通投资有限公司章程》，嘉兴市凯通投资有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||沈建强||4,507.20||90%||
|2||杨跃虎||500.80||10%||
|合计||||5,008||100%||

根据嘉兴市凯通投资有限公司的《营业执照》、《嘉兴市凯通投资有限公司章程》，并经本所核查，嘉兴市凯通投资有限公司的实际控制人为沈建强，沈建强非发行人员工。
(2) 江苏国泰华泰实业有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，江苏国泰华泰实业有限公司持有发行人600万股股份，占发行人总股本的0.20%。根据张家港市市场监督管理局于2016年9月20日核发的《营业执照》（913205821421553317），江苏国泰华泰实业有限公司成立于1992年3月3日，法定代表人为杨革，注册资本为5,000万元，住所地为杨舍镇人民东路11号（华昌东方广场）Z1501-Z1502，Z1601-Z1602，经营范围为：“纺织品、机电设备制造（限分支机构经营）；
机电设备安装；电子与智能化工程施工（凭资质经营）；实业投资、管理；批发和零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；危险化学品（按许可证所列范围和经营方式）经营；预包装食品批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《江苏国泰华泰实业有限公司章程》，江苏国泰华泰实业有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||江苏国泰国际集团有限公司||1250.00||25.000%||
|2||张家港市保税区盛泰投资有限公司||750.00||15.000%||
|3||杨革||600.00||12.000%||
|4||陈宇翔||550.00||11.000%||
|5||邱波||350.00||7.000%||
|6||何小平||333.56||6.671%||
|7||徐国新||300.00||6.000%||
|8||顾寅||250.00||5.000%||
|9||徐斌||250.00||5.000%||
|10||朱义锋||68.25||1.365%||
|11||丁协忠||50.00||1.000%||
|12||吴利明||50.00||1.000%||
|13||张辉||40.00||0.800%||
|14||陈宁春||27.60||0.552%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|15||徐雄飞||25.00||0.500%||
|16||许炳||20.00||0.400%||
|17||黄新超||19.85||0.397%||
|18||罗艳萍||17.35||0.347%||
|19||周建刚||15.00||0.300%||
|20||李华||13.725||0.275%||
|21||胡泊||13.725||0.275%||
|22||潘江||5.94||0.118%||
|合计||||5000||100%||

根据江苏国泰华泰实业有限公司的《营业执照》、《江苏国泰华泰实业有限公司章程》，并经本所核查，江苏国泰华泰实业有限公司第一大股东为江苏国泰国际集团有限公司，张家港市人民政府持有江苏国泰国际集团有限公司100%股份。
(3) 苏州双喜投资有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，苏州双喜投资有限公司持有发行人500万股股份，占发行人总股本的0.17%。根据苏州市姑苏区市场监督管理局于2016年8月3日核发的《营业执照》（913205083462918375），苏州双喜投资有限公司成立于2015年7月9日，法定代表人为缪晓航，注册资本为510万元，住所地为苏州市景德路464号，经营范围为：“企业投资服务，投资管理，创业投资服务，投资咨询，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《苏州双喜投资有限公司章程》，苏州双喜投资有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||缪晓航||191.00||37.45%||
|2||许耀强||65.00||12.75%||
|3||樊建中||65.00||12.75%||
|4||陈福泉||50.25||9.85%||
|5||陈平||27.50||5.39%||
|6||贝水荣||25.00||4.90%||
|7||薛纯||26.25||5.15%||
|8||宦子明||12.50||2.45%||
|9||沈龙男||12.50||2.45%||
|10||陆培生||12.50||2.45%||
|11||裴云||12.50||2.45%||
|12||惠建明||10.00||1.96%||
|合计||||510||100%||

根据苏州双喜投资有限公司的《营业执照》、《苏州双喜投资有限公司章程》，并经本所核查，苏州双喜投资有限公司的实际控制人为缪晓航，缪晓航非发行人员工。
2.新引入自然人股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方|涉及股数（股）|转让原因|定价依据||价款支|
||号||||||||付情况|
|1||2014/11/24|杨建军|马鑫|181,447|继承|-|-||
|2||2014/11/28|史琦姝|史兴元|635,332|协议转让|双方协议定价|已支付||
|||2014/11/28|周天泉||91,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|3||2014/11/28|陈凤砚|陈建清|9,186|继承|-|-||
|4||2014/11/28|陈凤砚|陈建明|9,185|继承|-|-||
|5||2014/12/08|李建伟|李骏|90,635|继承|-|-||
|6||2014/12/09|杨荣林|杨宏勋|91,859|赠与|-|-||
|7||2014/12/10|王美琴|周晓英|300,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|8||2014/12/18|王一中|顾一啸|55,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|9||2014/12/21|汤永泉|汤玉珍|182,496|继承|-|-||
|10||2014/12/22|许国芳|林进|362,896|司法裁判转让|（2013）吴度执字第0146-1号|已支付||
|11||2014/12/30|崔伟明|丁凯|90,724|协议转让|双方协议定价|已支付||
|12||2015/01/09|顾忆林|李维文|55,115|继承|-|-||
|13||2015/01/13|顾根水|顾梦秋|90,635|赠与|-|-||
|14||2015/01/26|金阿宝|金卫康|43,115|继承|-|-||
|15||2015/01/26|金阿宝|王红|12,000|继承|-|-||
|16||2015/01/28|沈觅|沈伟民|183,722|协议转让|双方协议定价|已支付||
|17||2015/02/10|姚人民|马姚超|365,171|协议转让|双方协议定价|已支付||
|18||2015/02/11|徐懿颖|赵福金|459,295|协议转让|双方协议定价|已支付||
|19||2015/02/12|褚黑男|陈江|100,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|20||2015/02/16|王建林|陆珠英|27,558|继承|-|-||
|21||2015/02/26|郁金兴|郁风英|90,635|赠与|-|-||
|22||2015/04/28|周桂明|顾惠珍|30,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|23||2015/04/28|周桂明|顾方明|30,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|24||2015/04/28|周桂明|朱林生|31,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|25||2015/04/30|金才元|陈月珍|91,859|继承|-|-||
|26||2015/05/14|王龙兴|沈晓燕|62,496|协议转让|双方协议定价|已支付||
|27||2015/05/14|蔡玉明|王晶|50,000|司法裁判转让|（2014）吴执字第2490-3号|已支付||
|28||2015/05/21|单修林|单丹群|54,415|继承|-|-||
|29||2015/06/03|茹玉英|沈燕|36,217|赠与|-|-||
|30||2015/06/16|孙文英|肖丹|91,859|赠与|-|-||
|31||2015/06/16|徐培珏|朱蕙|100,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|32||2015/06/16|徐培珏|方小露|150,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|33||2015/06/16|徐培珏|殷文雯|400,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|34||2015/06/16|徐培珏|朱建珍|150,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|35||2015/06/24|莫春华|莫静月|70,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|36||2015/06/26|吴月英|顾艳婷|90,635|赠与|-|-||
|37||2015/07/01|赵炳根|秦伟方|91,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|38||2015/07/13|王剑|许妹玲|207,593|协议转让|双方协议定价|已支付||
|39||2015/07/14|仇建华|钱向东|50,000|协议转让|双方协议定价|已支付||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方|涉及股数（股）|转让原因|定价依据||价款支|
||号||||||||付情况|
|40||2015/07/16|朱永晓|潘昱昊|91,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|41||2015/07/21|陆建明|生宁|300,000|司法裁判转让|（2015）吴江执字第2560号|已支付||
|42||2015/07/24|蒋维|吴科文|30,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|43||2015/07/24|蒋维|邱诚|30,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|44||2015/07/24|蒋维|王威|10,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|45||2015/08/06|石新瑜|李成|91,336|司法裁判转让|（2014）相执字第1988-2号|已支付||
|46||2015/08/06|杨建根|陈逸|312,922|赠与|-|-||
|47||2015/08/10|王剑|赵萍|200,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|48||2015/08/17|沈伟民|姚琼|183,722|协议转让|双方协议定价|已支付||
|49||2015/08/18|柴红军|陆佳辉|444,943|协议转让|双方协议定价|已支付||
|50||2015/08/20|刘根金|吴建平|940,158|司法裁判转让|（2015）吴江执字第4190-3号|已支付||
|51||2015/09/09|顾超|汤耀程|35,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|52||2015/09/09|顾超|周正奇|86,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|53||2015/09/28|邓介凤|王娟|90,635|协议转让|双方协议定价|已支付||
|54||2015/09/28|王军|王晓艳|20,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|55||2015/09/28|王军|秦勇|10,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|56||2015/09/30|金文|汤永萍|344,697|协议转让|双方协议定价|已支付||
|57||2015/09/30|王军|张成燕|20,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|58||2015/09/30|郁锦欢|周苏华|90,635|协议转让|双方协议定价|已支付||
|59||2015/10/13|陈玉英|杨建荣|90,635|继承|-|-||
|60||2015/10/13|王美珍|席行程|181,447|赠与|-|-||
|61||2015/10/13|吕子才|吕英|18,371|赠与|-|-||
|62||2015/10/16|许国荣|许国红|146,978|协议转让|双方协议定价|已支付||
|63||2015/10/18|徐兴根|黄娟|90,635|赠与|-|-||
|64||2015/10/20|周学斌|周学梅|273,309|赠与|-|-||
|65||2015/10/20|王福元|王奕炜|183,722|协议转让|双方协议定价|已支付||
|66||2015/10/20|纪剑林|纪燕芳|91,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|67||2015/10/22|何洪良|何龙根|24,200|继承|-|-||
|68||2015/10/28|顾志文|顾雨裴|91,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|69||2015/10/28|高玉宇|顾勤芬|91,859|赠与|-|-||
|70||2015/11/02|蒋怀松|李丽|22,000|赠与|-|-||
|71||2015/11/03|岳林芳|曹卫芬|137,792|继承|-|-||
|72||2015/11/03|岳林芳|岳志雄|137,792|继承|-|-||
|73||2015/12/04|安琳英|顾益|128,080|赠与|-|-||
|74||2015/12/07|陈其宪|沈道全|180,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|||2015/12/07|陈其昌||180,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|75||2015/12/07|朱文珍|韩海青|91,336|继承|-|-||
|76||2015/12/09|赵萍|沈娅静|150,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|77||2015/12/14|孙雁冬|汤颜|183,722|协议转让|双方协议定价|已支付||
|78||2015/12/15|邱彩芳|朱霁宇|183,722|赠与|-|-||
|79||2015/12/16|陶献忠|陶献军|90,768|协议转让|双方协议定价|已支付||
|80||2015/12/29|邹冯韬|倪全珍|100,000|协议转让|双方协议定价|已支付||
|81||2016/01/26|王建荣|孙兰|60,500|司法裁判转让|（2013）相执字第0487-3号|已支付||
|82||2016/01/26|高锦辉|吴阿雪|500,000|协议转让|双方协议定价|已支付||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方|涉及股数（股）|转让原因|定价依据||价款支|
||号||||||||付情况|
|83||2016/02/17|李玉麟|李继|54,590|赠与|-|-||
|84||2016/02/24|许宝英|许征宇|181,447|赠与|-|-||
|85||2016/03/24|苏州新世纪服装有限公司|顾秋忠|477,876|司法裁判转让|（2015）吴执字第3217-1号|已支付||
|86||2016/03/25|朱仙宝|詹红|91,859|协议转让|双方协议定价|已支付||
|87||2016/03/25|曹维英|徐晓东|18,371|协议转让|双方协议定价|已支付||
|88||2016/05/19|朱根虎|朱三男|182,496|继承|-|-||
|89||2016/05/19|金焰|陆峰|394,813|司法裁判转让|（2015）相执字第2372号|已支付||
|90||2016/06/28|沈国芳|沈昊|183,722|赠与|-|-||
|91||2016/07/25|罗林泉|罗洪亮|183,722|继承|-|-||
|92||2016/10/08|江晓华|吕鹏|181,447|离婚分割财产|-|-||
|93||2016/11/09|居建红|侯文杰|91,859|继承|-|-||
|94||2016/11/09|严运芳|严益康|18,371|继承|-|-||
|95||2016/11/18|张斌|顾丽琴|91,336|继承|-|-||
|96||2016/12/02|王玉康|王利平|45,318|继承|-|-||
|97||2016/12/05|张家栋|陆官仙|182,496|继承|-|-||
|98||2016/12/19|苏州新世纪服装有限公司|鲍亚琴|440,743|司法裁判转让|（2016）苏0506执2231号之一|已支付||
|99||2016/12/20|花粉久|蒋加星|173,977|司法裁判转让|（2016）苏0506执430号之一|已支付||
|合计|||-|-|15,073,593|-|-|-||

上述新引入的自然人股东中，除丁凯（第11项）、陈逸（第46项）、陆佳辉（第49项）、顾丽琴（第95项）为发行人现任员工外，其他自然人股东近五年内均未曾为发行人员工。
根据发行人提供的资料并经本所核查，上述股权转让均系双方真实意思表示，股权转让所涉资金均系受让方合法的自有资金。
（二）新股东与发行人持股5%以上的股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据《1231审计报告》并经本所核查发行人提供的关联方名单以及本所对股东进行的访谈，上述股东与发行人持股5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员（发行人不存在核心技术人员）、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲
属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
十一、《反馈意见》第十一题
招股书披露，发行人不存在控股股东和实际控制人的。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据，并就是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定进行核查并发表意见。
（一）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人股本总数为3,000,000,000股，共有119名法人股东以及3,600名自然人股东，其中，持有发行人5%以上股份的主要股东共计3名，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||苏州国际发展集团有限公司||300,000,000||10.00%||
|2||张家港市虹达运输有限公司||195,000,000||6.50%||
|3||苏州工业园区经济发展有限公司||180,000,000||6.00%||
|合计||||675,000,000||22.50%||

发行人股东人数较多，且持股比例分散，发行人持股5%以上的主要股东各自持股均未超过发行人总股本的10%，其合计持股亦未超过30%。发行人单一股东或同一集团股东所持股份表决权对股东大会决议没有重大影响，无法通过股东大会控制发行人；发行人股东之间不存在协议或其他安排使单一股东或同一集团股东能够控制发行人。本所认为，发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而对发行人股东大会决议产生重大影响或实际控制发行人的情形。
根据发行人《公司章程》的规定，单独或者合计持有发行人发行的有表决权股份总数百分之三以上股东可以向董事会提出董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员为13名，其中，股权董事为5名，分别为闵文军、沈彬、钱晓红、高晓东和张姝。该5名股权董事的提名情况为：闵文军由苏州国际发展集团有限公司提名，沈彬由张家港市虹达运输有限公司提名，钱晓红由苏州工业园区经济发展有限公司提名，高晓东由波司登股份有限公司提名，张姝由江苏吴中集团有限公司提名。根据上述董事提名情况，发行人董事会的5名股权董事分别由5名不同的股东提名，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东，发行人单一股东或同一集团股东对股东大会决议或董事会决议没有重大影响，无法对发行人董事的提名及任免产生决定性影响。
综上，本所认为，发行人不存在控股股东或实际控制人。
（二）发行人符合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定
1.根据《证券期货法律适用意见第1号》第二条认定发行人不存在控股股东及实际控制人
《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）第二
条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需
要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”如本补充法律意见书“十一、《反馈意见》第十一题”之“（一）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据”部分所述，本所根据《证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，对发行人是否存在控股股东及实际控制人进行了核查，本所认为，发行人不存在控股股东及实际控制人。
2.发行人符合《证券期货法律适用意见第1号》第四条
《证券期货法律适用意见第1号》第四条规定，“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
本所根据前述《证券期货法律适用意见第1号》第四条的规定对发行人进行了核查，核查情况如下：
(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化如本补充法律意见书“二十六、《反馈意见》第三十二题”之“（二）发行人股权转让情况”部分所述，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日共发生240笔股权转让，涉及股份数95,606,374股，占总股本的比例约为3.1869%。上述股份变动涉及的股东及其持股比例比较分散，股份变动数量较少。如前所述，发行人无控股股东或实际控制人，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日期间发生的股权变动涉及的股份数量较少，不会对发行人股权及控制结构产生重大影响。因此，本所认为，发行人的股权及控制结构自2014年1月1日至2016年12月31日期间没有发生重大变化。
根据发行人提供的资料并经本所核查，自2014年1月1日至2016年12月31日期间，发行人董事、高级管理人员发生的变化，主要系由于换届、辞任、补选等原因所致（具体变化情况，请见本补充法律意见书“二十四、《反馈意见》第二十四题”所述），该等变化对发行人的持续经营不构成重大影响。因此，本所认为，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日期间的经营管理层未发生重大变化。
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人的主营业务自2014年1月1日至2016年12月31日期间没有发生重大变化。
(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经本所核查，发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会6个专门委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会2个专门委员会；
选举了公司董事、监事并聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员；发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定，专门制定了《发行人章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露制度，发行人已建立良好的公司治理机制。发行人股东及其持股比例分散，发行人无控股股东和实际控制人，单一股东或同一集团股东对股东大会决议或董事会决议没有重大影响，无法通过股东大会或董事会控制发行人，发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大变化，本所认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性。
(3)发行人相关股东出具股份锁定承诺
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经核查，发行人前十七大法人股东（持股比例合计51.74%）、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有发行人内部职工股超过5万股的自然人股东、发行人首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理后新增的股东已出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||股份锁定承诺主要内容|
|前十七大法人股东||自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份||
|持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员||自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份；上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的 15%，5年内出售的股份不超过持股总数的 50%；在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份||
|持有发行人内部职工股超过5万股的自然人股东||自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于 3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的 15%，5年内出售的股份不超过持股总数的 50%||
|发行人首次公开发行 A 股股||自苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之||

|||
|-|-|
|票申请被中国证监会受理后新增的股东|日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的苏州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份|

综上，本所认为，发行人无控股股东和实际控制人；发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务自2014年1月1日至2016年12月31日期间没有发生重大变化，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性，发行人相关股东已采取有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定措施，可视为发行人控制权没有发生变更，发行人符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
十二、《反馈意见》第十二题
请补充披露发行人股份质押、冻结或查封的情况，其股份数量以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合《首发管理办法》第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
（一）发行人股份质押情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年4月10日，发行人现有股东中共有35名法人股东和26名自然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉及股份总数为792,752,134股，约占发行人本次发行前股份总额的26.43%，发行人股东股份质押的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称/姓名|||质押股份|质权人||被担保债权期|质押登记编号|
||号||||（股）|||限||
|1|||苏州国际发展集|183,000,000|||招商银行股份有限公司苏|2014.12.31 -|320000002073|
||||团有限公司||||州干将路支行|2017.12.30||
|2|||波司登股份有限|133,000,000|||中国民生银行股份有限公|2016.08.29 -|320500002668|
||||公司||||司苏州分行|2019.08.29||
|3|||苏州新浒投资发|50,000,000|||深圳平安大华汇通财富管|2015.08.06 -|320000002307|
||||展有限公司||||理有限公司|2018.08.06||
|4||江苏吴中教育投资有限公司||20,364,176|||上海浦东发展银行股份有|2015.09.23 -|320000002340|
||||||||限公司苏州分行|2018.09.23||
|||||15,400,000|||上海浦东发展银行股份有|2015.09.23 -|320000002341|
||||||||限公司苏州分行|2018.09.23||
|||||9,620,000|||上海浦东发展银行股份有|2015.09.23 -|320000002339|
||||||||限公司苏州分行|2018.09.23||
|5||江苏吴中集团有限公司||25,000,000|||恒丰银行股份有限公司苏|2016.11.30 -|320000002758|
||||||||州分行|2019.11.30||
|||||20,000,000|||恒丰银行股份有限公司苏|2015.07.07 -|320000002274|
||||||||州分行|2018.07.07||
|6|||江苏永钢集团有|45,000,000|||张家港市南丰城建投资开|2016.07.14 -|320000002436|
||||限公司||||发有限公司|2019.07.14||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称/姓名||质押股份|质权人|||被担保债权期|质押登记编号|
||号|||（股）||||限||
|7||华芳集团有限公司|13,000,000|||张家港市塘桥镇城镇投资||2016.09.20 -|320000002697|
|||||||发展有限公司||2017.09.05||
||||16,000,000|||张家港市塘桥镇城镇投资||2016.09.20 -|320000002698|
|||||||发展有限公司||2017.09.05||
||||13,000,000|||张家港市塘桥镇城镇投资||2016.09.20 -|320000002699|
|||||||发展有限公司||2017.09.05||
|8||苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司|6,293,468|||江苏银行股份有限公司苏||2016.06.28 -|320000002707|
|||||||州分行||2019.06.27||
||||6,293,468|||江苏银行股份有限公司苏||2016.08.12 -|320000002708|
|||||||州分行||2019.08.11||
||||6,293,468|||江苏银行股份有限公司苏||2016.08.12 -|320000002732|
|||||||州分行||2019.08.11||
||||6,293,468|||江苏银行股份有限公司苏||2016.08.12 -|320000002733|
|||||||州分行||2019.08.11||
||||3,146,734|||江苏银行股份有限公司苏||2016.06.28 -|320000002679|
|||||||州分行||2019.06.27||
||||3,146,734||江苏银行股份有限公司苏州分行||2016.06.28 -2019.06.27||320000002680|
|9||江苏飞翔化工股份有限公司|13,620,000||苏州市信用再担保有限公司||2017.03.14 -2020.03.14||320000002804|
||||9,072,234||苏州国发中小企业担保投资有限公司||2017.03.14 -2020.03.14||320000002805|
|10||江苏苏鑫装饰有限公司|11,810,000||苏州市信用再担保有限公司||2016.01.25 -2019.01.24||320000002479|
|11||苏州海竞信息科技集团有限公司|10,000,000||兴业银行股份有限公司苏州分行||2015.03.23 -2018.03.22||320000002173|
|12||苏州晨浩动力设备有限公司|10,000,000||中国银行股份有限公司苏州吴中支行||2015.09.07 -2018.09.06||320000002364|
|13||苏州市吴中国裕资产经营有限公司|10,000,000||江苏省国际信托有限责任公司||2015.10.27 -2017.12.31||320000002356|
|14||苏州万丽织造有限公司|10,000,000||苏州市信用再担保有限公司||2015.11.09 -2018.11.09||320000002405|
|15||苏州市宏丰钛业有限公司|10,000,000||上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行||2016.02.19 -2019.02.19||320000002513|
|16||香塘集团有限公司|10,000,000||苏州市信用再担保有限公司||2016.01.31 -2019.01.30||320000002531|
|17||盛虹集团有限公司|8,315,423||南京银行股份有限公司||2016.07.20 -2017.07.19||320000002662|
|18||吴江市新吴纺织有限公司|8,000,000||兴业银行股份有限公司苏州分行||2015.07.22 -2018.07.21||320000002278|
|19||苏州市永新废旧物资回收有限公司|2,259,310||中国光大银行股份有限公司苏州分行||2014.03.14 -2020.03.13||320000002807|
||||3,000,000||中国光大银行股份有限公司苏州分行||2014.03.14 -2020.03.13||320000002808|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称/姓名||质押股份|质权人||被担保债权期|质押登记编号|
||号|||（股）|||限||
||||2,259,309||中国光大银行股份有限公司苏州分行|2014.03.14 -2020.03.13||320000002809|
|20||江苏澳华电器集团有限公司|6,808,016||苏州市信用再担保有限公司|2015.05.01 -2018.05.01||320000002203|
|21||苏州市吴东市政工程有限公司|5,000,000||恒丰银行股份有限公司苏州分行|2015.04.01 -2020.03.31||320000002165|
|22||嘉兴市凯通投资有限公司|5,000,000||中国民生银行股份有限公司苏州分行|2015.05.25 -2018.05.24||320000002201|
|23||江苏五洋集团有限公司|5,000,000||苏州市信用再担保有限公司|2015.07.31 -2018.07.15||320000002332|
|24||雅鹿集团股份有限公司|5,000,000||苏州工业园区诚成企业担保有限公司|2016.10.17 -2019.10.10||320000002724|
|25||苏州伟业集团有限公司|5,000,000||苏州市信用再担保有限公司|2016.01.27 -2019.01.26||320000002474|
|26||吴江市盛泽金涛染织有限公司|5,000,000||苏州中茵投资担保有限公司|2016.04.06 -2018.04.06||320000002551|
|27||江苏隆力奇生物科技股份有限公司|5,000,000||苏州市信用再担保有限公司|2016.06.30 -2019.06.30||320000002635|
|28||苏州双喜投资有限公司|5,000,000||南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行|2017.02.27 -2020.02.27||320000002817|
|29||孔凤全|4,538,328||苏州金融租赁股份有限公司|2016.05.30 -2019.05.30||320000002599|
|30||苏州市国昌工贸有限公司|4,538,328||苏州高新区中小企业担保有限公司|2016.09.09 -2019.09.08||320000002687|
|31||苏州市锦华金属有限公司|4,407,593||苏州市信用再担保有限公司|2015.01.11 -2018.01.10||320000002055|
|32||史静静|3,632,832||江苏银行股份有限公司苏州分行|2016.06.17 -2019.05.11||320000002633|
|33||张惠玉|3,630,733||南京银行股份有限公司苏州分行|2014.08.20 -2017.08.19||320000001960|
|34||苏州宏基工具有限公司|3,340,000||南京银行股份有限公司苏州分行|2015.05.26 -2018.05.25||320000002219|
|35||苏州市锦昌金属制品有限公司|3,326,213||苏州市信用再担保有限公司|2015.01.11 -2018.01.10||320000002056|
|36||苏州瑞昌金属制品有限公司|2,918,619||苏州金融租赁股份有限公司|2016.12.01 -2018.06.01||320000002767|
|37||刘叶林|2,262,960||招商银行股份有限公司上海江湾支行|2015.04.03 -2018.04.02||320000002147|
|38||钱杏男|1,815,365||南京银行股份有限公司苏州分行|2016.06.20 -2019.06.19||320500002664|
|39||许红英|1,815,365||江苏吴江农村商业银行股份有限公司|2014.03.17 -2022.03.16||320500001113|
|40||苏州市星河塑料机械有限公司|1,718,619||苏州市信用再担保有限公司|2015.02.02 -2018.02.01||320000002103|
|41||王正介|1,452,292||上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|2014.09.24 -2017.09.24||320000001977|
|42||周芳芳|1,452,292||苏州工业园区诚成企业担保有限公司|2015.08.26 -2018.08.26||320000002300|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称/姓名||质押股份|质权人||被担保债权期|质押登记编号|
||号|||（股）|||限||
|43||章永瑞|1,433,918||苏州金融租赁股份有限公司|2016.12.01 -2018.06.01||320000002766|
|44||曹凤根|1,270,667||中国民生银行股份有限公司苏州分行|2015.01.23 -2018.01.22||320500002083|
|45||殷林根|1,090,267||中国银行股份有限公司苏州相城支行|2014.01.17 -2019.01.17||320500001133|
|46||邱美英|919,763||苏州金融租赁股份有限公司|2016.05.30 -2019.05.30||320000002595|
|47||徐海刚|907,593||苏州市信用再担保有限公司|2015.03.30 -2018.03.30||320000002136|
|48||曹忠|907,593||苏州市信用再担保有限公司|2015.03.30 -2018.03.30||320000002134|
|49||王卫|907,593||苏州市信用再担保有限公司|2015.03.30 -2018.03.30||320000002133|
|50||徐跃刚|907,593||苏州市信用再担保有限公司|2015.03.30 -2018.03.30||320000002135|
|51||江苏新路德建设有限公司|360,000||苏州工业园区诚成企业担保有限公司|2017.03.24 -2017.06.24||320000002815|
||||200,000||苏州工业园区诚成企业担保有限公司|2017.03.24 -2017.06.24||320000002814|
|52||高佩钰|500,000||南京银行股份有限公司苏州分行|2016.07.14 -2019.07.13||320000002671|
|53||洪国明|500,000||顾彩学|2016.03.30 -2019.03.29||320000002534|
|54||卞志军|365,171||苏州高新区中小企业担保有限公司|2015.04.07 -2018.04.06||320000002161|
|55||陆金元|364,120||苏州市相城区永德科技小额贷款有限公司|2015.06.09 -2018.06.09||320000002228|
|56||陈慧萍|363,000||南京银行股份有限公司苏州分行|2016.11.04 -2019.11.03||320000002763|
|57||钱宏|273,309||苏州东海担保有限公司|2016.05.16 -2019.05.16||320000002594|
|58||徐勤|272,259||苏州东海担保有限公司|2016.05.16 -2019.05.16||320000002593|
|59||张琳|181,447||南京银行股份有限公司苏州分行|2015.01.14 -2018.01.13||320000002150|
|60||周介英|91,859||苏州市信用再担保有限公司|2015.07.16 -2018.07.16||320000002284|
|61||沈小鹰|90,635||苏州东海担保有限公司|2016.05.16 -2019.05.16||320000002596|
|合计|||792,752,134||||||
|占总股本比例|||26.43%||||||

经本所核查，上述股份质押均已在工商行政管理机关办理股权出质登记，根据《中华人
民共和国物权法》的有关规定，该等质权已依法设立。发行人2户股东所质押的股份数量各自
超过发行人股份总数的3%，6户股东所质押的股份数量各自介于发行人股份总数的1%至2%
之间，其余53户股东所质押的股份数量各自不超过发行人股份总数的1%，质押股份数较为分
散，不会因个别股东已质押的股份被处置而导致发行人股权结构发生重大变化。因此，本所
认为，发行人的股份质押情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。
（二）发行人股份冻结情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年4月10日，发行人现有股东中共有14名自然人股东持有发行人的股份被人民法院冻结，涉及股份总数为3,089,137股，约占发行人本次发行前股份总额的0.10%，发行人股东股份冻结的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东名称/姓|冻结股份数（股）|冻结机关|股份冻结日期|
||号||名||||
|1||陆福荣||637,432|苏州市姑苏区人民法院|2016.01.19 -2019.01.18|
|2||洪国明||500,000|苏州工业园区人民法院|2017.2.10 -2019.2.10|
|3||吴钢||328,703|苏州市相城区人民法院|2015.12.01 -2018.12.01|
|4||朱继方||290,400|苏州市吴中区人民法院|2016.06.21 -2018.06.20|
|5||杜亮英||272,959|苏州市相城区人民法院|2016.01.27 -2019.01.27|
||||||苏州市相城区人民法院2|2016.02.22 -2019.02.21|
|6||马云珍||182,146|苏州市姑苏区人民法院|2015.08.10 -2018.08.09|
|7||盖丽娟||182,146|苏州工业园区人民法院|2015.12.25 -2018.12.24|
|8||李春良||182,146|苏州市虎丘区人民法院|2016.08.02 -2019.08.01|
|9||陈琦||145,752|苏州市中级人民法院|2017.3.20 -2020.3.19|
|10||刘根虎||92,402|苏州市相城区人民法院|2015.08.03 -2018.08.02|
|11||施春生||91,859|苏州市吴中区人民法院|2015.08.13 -2017.08.12|
|12||蔡焱||91,859|苏州工业园区人民法院|2016.12.19 -2019.12.18|
|13||俞学瑾||73,137|苏州工业园区人民法院|2016.12.19 -2019.12.18|
|14||吴林兴||18,196|苏州市姑苏区人民法院|2016.01.06 -2019.01.05|
|合计||||3,089,137|||
|占总股本比例||||0.10%|||

2该笔股份冻结为轮候冻结。
经本所核查，上述冻结涉及的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因此，本所认为，发行人的股份冻结情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷情况，发行人相关股权质押和冻结不存在导致发行人股权发生重大变化的风险，符合《首发管理办法》第十三条关于股权清晰的相关规定。
十三、《反馈意见》第十三题
请发行人说明是否存在由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认股东身份，股权权属存在争议的股东所持股权发行人拟如何处理，将来如何处理股份登记和锁定事宜。
上述情况是否符合《首发管理办法》第十三条的规定，是否会对本次发行构成障碍。请保荐机构和律师发表核查意见，补充核查并披露上述未确权的股东的具体情况和股权形成过程，并说明是否符合行业主管部门相关规定。
（一）发行人对未确权股东所持股份的处理措施
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年4月10日，发行人已完成确权的股东3,689名，发行人已完成确权的股份数额为2,996,906,308股，占发行人总股本的比例为99.8969%；发行人尚有30名自然人股东未确权，股份数额为3,093,692股，占发行人总股本的比例为0.1031%。
针对上述未确权股东持有的发行人股份，发行人与江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心已设立了“苏州银行未确权股份集中管理专户”，一旦未确权的股东经苏州股权登记托管中心及江苏省股权登记中心审核通过后，苏州股权登记托管中心就会把相应股份登记至该股东名下，并从集中管理专户中扣减出相应数量的股份。发行人本次发行上市后，该等未确权股东所持有的股份届时将根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的相关规定和要求进行登记和锁定。
（二）上述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定，不构成发行人本次发行构成障碍
根据发行人的说明，发行人仍将持续推进未确权股东的相关股权确权工作。由于发行人股权分散，未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小，本所认为，未确权的股份对发行人股权结构的稳定性不会产生重大不利影响，对发行人本次发行不会构成实质性障碍。此外，由于发行人不存在控股股东和实际控制人，故不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份发生重大权属纠纷的情形，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（三）上述未确权的股东的具体情况和股权形成过程，并说明是否符合行业主管部门相关规定
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年4月10日，由于部分股东无法取得联系、无法提供确权资料等原因，发行人尚有30名未确权的自然人股东；上述未确权股东所持发行人股份的形成原因为原农村信用合作社联合社时期的股东以及通过股权受让方式入股。
具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓|证件号码||持股数|持股比例|股份形成原因|
||号||名|||（股）|||
|1||郭献斌||33062519610710XXXX|545,571||0.0182%|原农村信用合作社联合社股东|
|2||朱成东||32050219641015XXXX|363,072||0.0121%|原农村信用合作社联合社股东|
|3||吴行川||32050319520123XXXX|218,892||0.0073%|原农村信用合作社联合社股东|
|4||俞文伟||32051119681013XXXX|183,722||0.0061%|原农村信用合作社联合社股东|
|5||周征岳||32052419570503XXXX|183,722||0.0061%|原农村信用合作社联合社股东|
|6||陶宏方||32052419681228XXXX|182,496||0.0061%|原农村信用合作社联合社股东|
|7||吴学明||32052419711225XXXX|181,447||0.0060%|原农村信用合作社联合社股东|
|8||李肖白||32052419520512XXXX|181,447||0.0060%|原农村信用合作社联合社股东|
|9||奚建峰||32051119670715XXXX|130,000||0.0043%|2010年通过股权受让入股|
|10||徐卫娟||32052419621119XXXX|91,859||0.0031%|原农村信用合作社联合社股东|
|11||陈建生||32052419671011XXXX|91,859||0.0031%|原农村信用合作社联合社股东|
|12||朱法顺||32090219660910XXXX|91,859||0.0031%|原农村信用合作社联合社股东|
|13||邹海明||32051119641004XXXX|91,859||0.0031%|原农村信用合作社联合社股东|
|14||叶梅琴||32052419520818XXXX|91,336||0.0030%|原农村信用合作社联合社股东|
|15||刘忠宝||32052419631202XXXX|90,635||0.0030%|原农村信用合作社联合社股东|
|16||杨冬生||32052419271126XXXX|54,590||0.0018%|原农村信用合作社联合社股东|
|17||单尧法||32052419321123XXXX|54,590||0.0018%|原农村信用合作社联合社股东|
|18||王莲明||32052419640313XXXX|50,000||0.0017%|2013年通过股权受让入股|
|19||沙利文||32052419720306XXXX|40,000||0.0013%|2010年通过股权受让入股|
|20||承永钢||32051119680930XXXX|20,000||0.0007%|原农村信用合作社联合社股东|
|21||叶永元||32052419370116XXXX|18,371||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|22||王德涛||32052419331024XXXX|18,371||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|23||王英华||32052419361228XXXX|18,371||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|24||周荣官||32052419200108XXXX|18,371||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|25||王淑琴||32052419291001XXXX|18,371||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|26||魏凤高||32051119380815XXXX|18,371||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|27||蒋祥兴||32051119640908XXXX|18,196||0.0006%|原农村信用合作社联合社股东|
|28||刘利||32082219760426XXXX|12,100||0.0004%|2008年通过股权受让入股|
|29||王美芳||32052419560712XXXX|8,300||0.0003%|原农村信用合作社联合社股东|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓|证件号码||持股数|持股比例|股份形成原因|
||号||名|||（股）|||
|30||钱平||32058619810830XXXX|5,914||0.0002%|原农村信用合作社联合社股东|
|合计||||-|3,093,692||0.1031%|-|

由于上述未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小，本所认为，未确权的股份对发行人股权结构的稳定性将不会产生重大不利影响。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，“申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体”，经核查，本所认为，发行人已委托江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心进行股份登记与托管，明确发行人股东持有的股份权属；发行人已确权的股份数量超过发行人股份总数的90%；未确权的部分股份已设置集中管理专户进行管理，由江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心和发行人共同负责。据此，发行人符合中国证监会关于股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并上市时股份确权的相关要求。
十四、《反馈意见》第十四题
招股书披露，发行人历史上存在股权代持。请发行人进一步说明并补充披露：发行人采用股份代持的原因，相关委托持股形成过程及解除情况，清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否真实自愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；相关信息披露是否充分。请保荐机构和发行人律师进一步核查和说明核查过程和依据，并发表核查意见。
（一）委托持股及清理情况
1.苏州城市建设投资发展有限责任公司
(1)委托持股的形成及原因
2010年7月，发行人定增197,327.3734万股，其中，苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投”）以38,480万元认购7,400万股。
根据苏州城投的说明，鉴于当时公司自有资金不足，为筹集相应增资金额，苏州城投引入两家子公司苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“苏州燃气集团”）与苏州天然气管网股份有限公司（以下简称“苏州天然气管网”）对发行人进行共同投资。
2010年7月，苏州城投分别与苏州燃气集团、苏州天然气管网签署了《委托投资协议》，
约定由苏州燃气集团、苏州天然气管网分别出资10,400万元，各认购发行人2,000万股股份，
并委托苏州城投以苏州城投名义持有相应的发行人股份并代为行使相应股东权利。
(2)委托持股的解除
2016年5月，苏州城投分别与苏州燃气集团、苏州天然气管网签署《协议》，委托持股双方同意解除《委托投资协议》，苏州燃气集团、苏州天然气管网委托苏州城投投资并取得的发行人股份自始归苏州城投所有。
2016年5月，苏州城投出具了《声明》，根据该声明，苏州城投确认已与苏州燃气集团、苏州天然气管网签署解除委托投资的协议，委托投资关系解除后，苏州城投持有的发行人股份所对应的权益归苏州城投所有；苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网就委托持股事宜不存在任何争议或纠纷。委托投资关系解除后，苏州城投持有的发行人共计7,400万股股份不存在信托持股、委托持股或任何其他股权代持情形。
2016年5月，苏州燃气集团、苏州天然气管网分别出具了《声明》，根据该等声明，苏州燃气集团、苏州天然气管网确认《委托投资协议》项下的股权代持关系已解除；苏州燃气集团、苏州天然气管网与苏州城投之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议；委托投资关系解除后，苏州燃气集团、苏州天然气管网不存在以信托持股、委托持股或任何其他股权代持方式持有发行人任何股份的情形。
经本所核查苏州城投分别与苏州燃气集团、苏州天然气管网之间签署的《协议》以及苏州城投、苏州燃气集团、苏州天然气管网分别出具的《声明》，本所认为，苏州燃气集团、苏州天然气管网与苏州城投之间已签署解除委托持股关系的协议，该等协议系相关各方的真实意思表示，解除委托持股关系的过程符合相关法律法规的规定；相关方已出具《声明》，确认委托持股关系已经解除，相关方之间不存在任何争议或纠纷；发行人未发生因上述委托持股事宜而被相关监管部门予以调查、关注或处罚的情形，亦未引发过任何法律纠纷或争议。
2.嘉兴市凯通投资有限公司
(1)委托持股的形成及原因
2015年3月，考虑到发行人对于法人股东受让资格的要求，盛虹集团有限公司（以下简称“盛虹集团”）、苏州欧周金饰珠宝有限公司（以下简称“欧周珠宝”）与嘉兴市凯通投资有限公司（以下简称“嘉兴凯通”）三方共同签署《协议书》，约定欧周珠宝同意购买盛虹集团向其转让的发行人500万股股份，并指定由嘉兴凯通受让该500万股股份，涉及到股权过户所需要办理的变更登记手续，均登记为嘉兴凯通，该500万股股份相对应的股东权益（包括但不限于分红权）归属于欧周珠宝。
(2)委托持股的解除
2016年11月，嘉兴凯通与欧周珠宝签署《协议书》，欧周珠宝同意将其持有的发行人500万股股份相对应的股东权益转让至嘉兴凯通，欧周珠宝不再享有与该等股份相对应的任何股东权益；协议签署后，双方之间的股权代持关系解除，嘉兴凯通为该等股份的实际持有人。
2016年11月，欧周珠宝出具了《声明》，确认《协议书》项下其与嘉兴凯通之间的股权
代持关系已解除；欧周珠宝与嘉兴凯通之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议；股权
代持关系解除后，欧周珠宝不存在以信托持股、委托持股或任何其他股权代持方式持有发行人任何股份的情形。
2016年11月，嘉兴凯通出具了《声明》，确认其实际拥有发行人500万股股份及该等股份所对应的全部股东权益。股权代持关系解除后，嘉兴凯通持有的发行人500万股股份不存在信托持股、委托持股或任何其他股权代持情形。
经本所核查嘉兴凯通与欧周珠宝之间签署的《协议书》以及嘉兴凯通与欧周珠宝分别出具的《声明》，本所认为，欧周珠宝与嘉兴凯通之间已签署解除委托持股关系的协议，该协议系双方的真实意思表示，解除委托持股关系的过程符合相关法律法规的规定；双方已出具《声明》，确认委托持股关系已经解除，双方之间不存在任何争议或纠纷；发行人未发生因上述委托持股事宜而被相关监管部门予以调查、关注或处罚的情形，亦未引发过任何法律纠纷或争议。
（二）发行人不存在其他代持情况
经本所核查发行人股权确权与登记托管时的相关资料（包括相关持股证明材料、主体资格证明材料、股东签署的声明等），发行人于2014年启动了股权确权与托管工作，并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作；该股份确权的主要工作于2014年10月基本完成，并将发行人全部股份委托苏州股权登记托管中心进行登记托管。
根据已确权股东签署的相关声明并经本所核查股权转让受让方签署的相关书面文件以及本所对股权转让方/受让方进行的访谈，自2014年10月至2016年12月31日，除上述已披露的情形外，发行人不存在其他委托持股或其他代持安排的情况。
综上，本所认为，发行人有关股权代持的相关信息已在《招股说明书》中充分披露；在上述委托持股清理完毕后，发行人已确权的股东中不存在委托持股等代持安排的情况，不会影响发行人股权清晰、稳定。
十五、《反馈意见》第十五题
请发行人在招股书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）发行人与持股5%及5%以上股东的交易的关联方的名称、报告期各期各类关联交易占同类交易的比例，并分析报告期各期变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）报告期内的关联交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行了公司章程规定的决策、回避程序；（4）报告期内发行人向关联方贷款与存款的利率执行水平、与当时可比第三方定价的差异率；（5）对发行人董监高等关键管理人员及其亲属是否存在低息、无息借贷情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）报告期内的关联交易符合发行人相关业务标准，履行了公司章程规定的相关决策、回避程序
经本所核查，发行人已根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定了《公司
章程》和《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规则，其中，《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方及关联交易的界定、关联交易的信息征集和管理、关联交易的审议和决策程序以及关联交易的信息披露等。
就发行人的重大关联交易而言，根据《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》第25条第3款的规定，“重大关联交易的审批按现行业务流程和本办法审查通过后，报关联交易控制委员会审核同意后，再提交董事会”，经本所核查，发行人报告期内重大关联交易经董事会审议通过并履行了回避程序（仅适用涉及到需要回避的情形）。同时，发行人独立董事出具了《苏州银行股份有限公司独立董事关于关联交易的意见》，认为发行人在报告期内发生的关联交易内容合法有效，定价公允合理，履行了《公司章程》及相关法律法规所要求的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
就发行人的一般关联交易而言，根据《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》第25条第2款的规定，“一般关联交易的审批按照与关联方交易行为的种类，按现行内部授权的要求审批，三大业务总部审批后按季统计交送公司银行总部风险授信部汇总，由该部整理成文后按季报董事会办公室及关联交易控制委员会备案”，经本所核查，发行人在报告期内均定期向关联交易控制委员会逐笔报告并备案一般关联交易的相关情况，履行了一般关联交易的内部程序。
综上，本所认为，发行人报告期内的关联交易符合《公司章程》和《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关业务标准，履行了公司章程规定的决策、回避程序（仅适用涉及到需要回避的情形）；报告期内发行人与关联方交易定价公允，关联交易执行的利率水平与同期非关联方不存在明显差异。
（二）对发行人董监高等关键管理人员及其亲属不存在低息、无息借贷情况
根据发行人提供的向发行人现任董事、监事及高级管理人员发放贷款的相关资料、本所向发行人现任董事、监事及高级管理人员进行的调查及上述人员签署的调查函并经本所核查，本所认为，发行人不存在对董事、监事及高级管理人员及其亲属低息、无息借贷的情况。
十六、《反馈意见》第十六题
请保荐机构、发行人律师结合目前宏观调控政策、国际发展现状、银行业务特点等，针对重点风险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等进行核查，就发行人重点风险领域业务是否合法合规发表意见，并就相关业务风险予以披露。
（一）房地产贷款
经本所核查，发行人制定了《苏州银行风险章程》、《苏州银行2017年授信政策指引》及其附件《房地产及建筑业授信政策指引》、《苏州银行信贷资产风险分类暂行管理办法》、《苏州银行信贷业务风险预警及应急处理管理办法》等内部制度。
在开展房地产行业的各类授信业务过程中，无论是传统授信业务还是结构化融资形式等
创新性业务，发行人均严格坚持项目底线要求，有效筛选与市场需求契合度吻合且与自身资源供给能力、风险承受体量相匹配项目予以合作。积极主动通过调整项目投放结构、完善项目授信方案设计、优化项目授信过程管理及均衡摆布项目资源投放等授信方式和策略安排，持续强化并整体把控好项目授信业务风险。在具体项目选择上，发行人重点关注项目所属区域内产业政策规划、土地供应情况、产业结构分布及人口流入导向等关键技术指标，严格执行项目筛选标准，通过严把项目前期准入门槛，整体强化把控好授信业务。在总体遵循区域分层管理的要求下，发行人重点支持普通住宅开发项目，以及还款来源清晰、可靠的保障性住房贷款项目，谨慎介入商业地产项目。
本所认为，发行人建立了房地产贷款的风险政策以及风险管理和内控制度，同时建立了相应的监控流程和房地产行业风险预警和评估体系，发行人亦不存在违规发放土地储备贷款、房地产开发贷款的情形。发行人房地产贷款符合《中国银行业监督管理委员会关于印发<商业银行房地产贷款风险管理指引>的通知》（银监发[2004]57号）、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）等相关规定的要求。
（二）“两高一剩”贷款
经本所核查，发行人制定了《苏州银行风险章程》、《苏州银行2017年授信政策指引》及其附件《“两高一剩”行业授信政策》等内部制度。
发行人对“两高一剩”行业制定了专门的授信政策，实施“有保有压、以压为主、提高准入门槛、优化客户及产品结构、加强风险缓释措施、提升综合收益的同时提高资产质量”的经营思路、策略，并加强了信贷资金拨付管理、贷后管理等方面的管理措施，严格控制对高耗能、高排放和产能过剩行业扩大产能及劣质企业的贷款，对于不符合国家产业政策、环保要求和发行人信贷政策的业务，要紧跟形势、加强研判、坚决果断、抓住时机、及时清退。同时，发行人定期对绿色信贷实施情况进行自我评价。
本所认为，发行人“两高一剩”贷款符合《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发[2009]386号）、《中国银监会关于印发绿色信贷指引的通知》（银监发[2012]4号）、《关于支持产业结构调整和化解产能过剩的指导意见》（银监办发[2014]55号）、《中国银监会、国家发展和改革委员会关于印发能效信贷指引的通知》（银监发[2015]2号）等相关规定的要求。
（三）政府融资平台贷款
经本所核查，发行人制定了《苏州银行风险章程》、《苏州银行2017年授信政策指引》及其附件《地方政府类企业授信政策》、《苏州银行授信业务主责任人责任追究暂行办法》等内部制度。
对于政府融资平台类客户，发行人实行名单制管理、集中审批管理、分类管理，审慎发放和管理政府融资平台贷款，并建立了融资平台贷款履职评价和问责制度。政府融资平台客户授信按照全口径名单制管理，按照下达各区域的新增限额总量和年末控制总量，用好增量，积极调整存量结构，合理把控风险度和提升综合贡献度。根据各地财政实力的差异，新增平
台客户重点选择经济发达、财政实力较强、信用环境较好的苏州、无锡、南京及其他区域中
列入全国百强县的经济实力较强区域。根据平台层级的不同，新增平台贷款优先选择地市级及以上平台客户，以及苏州、无锡、南京区域的县区级平台客户，其他区域列入全国百强县的县区级平台客户；择优选择其他区域的县区级平台客户，以及苏州、无锡区域的优质重点镇级平台客户。新增平台贷款原则上主要投向保障性安居工程建设项目、符合规定的土地储备项目、能源类、交通类、城市基础设施、民生、农业园林绿化、旅游等现金流达到全覆盖的在建项目。除了置换存量项目贷款外，严格控制各类中长期流动资金贷款。
本所认为，发行人政府融资平台贷款符合《中国银监会关于加强融资平台贷款风险管理的指导意见》（银监发[2010]110号）、《中国银监会办公厅关于印发地方政府融资平台贷款监管有关问题说明的通知》（银监办发[2011]191号）等相关规定的要求。
综上，本所认为，发行人重点风险领域业务合法合规，不存在违反现行相关法律法规的情形。
十七、《反馈意见》第十七题
请保荐机构、发行人律师结合银监会风险管理的各项要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，发行人业务经营是否符合监管规定。
（一）银监会风险管理的相关要求
中国银监会关于银行业金融机构风险管理的主要监管规定包括《银行业金融机构全面风险管理指引》、《商业银行实施统一授信制度指引（试行）》、《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号）、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《商业银行银行账户利率风险管理指引》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行声誉风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》等，对银行业金融机构风险管理提出如下要求：
（1）建立全面风险管理体系
《银行业金融机构全面风险管理指引》要求银行业金融机构应当建立全面风险管理体系，全面风险管理体系应当至少包括风险治理架构、风险管理策略、风险偏好和风险限额、风险管理政策和程序、管理信息系统和数据质量控制机制以及内部控制和审计体系等要素，同时，要求银行业金融机构应当承担全面风险管理的主体责任，建立全面风险管理制度，保障制度执行，对全面风险管理体系进行自我评估，健全自我约束机制。
（2）信用风险管理
《商业银行实施统一授信制度指引（试行）》要求商业银行实施统一授信制度，做到授信主体的统一、授信形式的统一、不同币种授信的统一、授信对象的统一，同时，要求商业银行应围绕统一授信制度，完善业务规章制度建设，制定统一授信管理办法及实施细则，以及相关的业务管理制度和风险管理办法。
《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号）要求加强银行业金融机构
的信用风险管理，防范风险累积，并提出了八个方面的要求，包括改进统一授信管理、加强授信客户风险评估、规范授信审批流程、完善集中度风险的管理框架、加强国别风险管理、提高贷款分类的准确性、开展非信贷资产分类、提高风险缓释的有效性。
（3）市场风险管理
《商业银行市场风险管理指引》要求商业银行应当建立与商业银行的业务性质、规模和复杂程度相适应的、完善的、可靠的市场风险管理体系，市场风险管理体系应包括董事会和高级管理层的有效监控、完善的市场风险管理政策和程序、完善的市场风险识别、计量、监测和控制程序、完善的内部控制和独立的外部审计以及适当的市场风险资本分配机制等基本要素，同时，要求商业银行按照银监会关于信息披露的有关规定，披露其市场风险状况的定量和定性信息。
（4）操作风险管理
《商业银行操作风险管理指引》要求商业银行应当建立与商业银行的业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系，有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险，操作风险管理体系应包括董事会的监督控制、高级管理层的职责、适当的组织架构、操作风险管理政策、方法和程序、计提操作风险所需资本的规定等基本要素，同时，要求商业银行应当制定适用于全行的操作风险管理政策，操作风险管理政策应当与银行的业务性质、规模、复杂程度和风险特征相适应。
（5）流动性风险管理
《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求商业银行应当建立健全流动性风险管理体系，流动性风险管理体系应当至少包括有效的流动性风险管理治理结构、完善的流动性风险管理策略、政策和程序、有效的流动性风险识别、计量、监测和控制以及完备的管理信息系统等基本要素，同时，要求商业银行应当持续达到规定的流动性风险监管指标最低监管标准，并按照规定定期披露流动性风险水平及其管理状况的相关信息。
（6）银行账户利率风险管理
《商业银行银行账户利率风险管理指引》要求商业银行应建立与总体发展战略相统一，与商业银行业务规模、性质和复杂程度相适应的银行账户利率风险管理体系，按照《商业银行市场风险管理指引》的有关要求，建立和完善银行账户利率风险管理的治理架构和管理信息系统，明确董事会、董事会授权的专门委员会、高级管理层和所指定的主管部门的职责；
配置银行账户利率风险管理所需的人力、物力资源；制定相应的管理政策和流程；明确银行账户利率风险管理内部控制、限额管理、报告、审计等方面的原则和要求。
（7）合规风险管理
《商业银行合规风险管理指引》要求商业银行应建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系，合规风险管理体系应包括合规政策、合规管理部门的组织结
构和资源、合规风险管理计划、合规风险识别和管理流程、合规培训与教育制度等基本要素，
同时，要求商业银行应建立有效的合规问责制度，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。
（8）声誉风险管理
《商业银行声誉风险管理指引》要求商业银行应将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，建立和制定声誉风险管理机制、办法、相关制度和要求，主动、有效地防范声誉风险和应对声誉事件，最大程度地减少对社会公众造成的损失和负面影响。
（9）信息科技风险管理
《商业银行信息科技风险管理指引》要求商业银行应制定符合银行总体业务规划的信息科技战略、信息科技运行计划和信息科技风险评估计划，确保配置足够人力、财力资源，维持稳定、安全的信息科技环境，同时，要求商业银行应制定全面的信息科技风险管理策略。
（二）发行人业务经营是否符合相关监管规定
经本所核查发行人风险管理部、公司银行部、零售银行部、金融市场部等部门提供的公司整体风控制度及其执行情况以及各项业务条线的风险控制管理制度及其执行情况，发行人已根据中国银监会颁布的相关监管规定建立了与公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务等各业务相关的风险管理和内部控制制度，发行人各项业务相关的内部制度有效执行，未出现制度和流程不健全或未能得到有效执行的情形。安永亦对报告期内发行人的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审核报告。
另外，报告期内，除本补充法律意见书“二、《反馈意见》第二题”所披露的行政处罚外，发行人的其他各项业务经营均未受到相关监管部门的行政处罚，符合相关监管规定。
十八、《反馈意见》第十八题
请发行人：（1）在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况；（2）说明是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定进行现金分红以及是否按照《公司法》、《商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行公司治理指引》等法律法规中关于公司治理的规定规范公司治理结构。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）经核查发行人报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，本所认为，发行人整改措施完善，内部控制有效。
（二）说明是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定进行现金分红以及是否按照《公司法》、《商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行公司治理指引》等法律法规中关于公司治理的规定规范公司治理结构
1.发行人报告期内的分红情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条第二款的规定，“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”
经本所核查发行人2015年度股东大会审议通过的《关于苏州银行股份有限公司2014年度利润分配方案的决议》、年度股东大会（2015年）审议通过的《关于苏州银行股份有限公司2015年度利润分配方案的决议》、2016年度股东大会审议通过的《关于苏州银行股份有限公司2016年度利润分配方案的决议》，发行人2014年度的利润分配方案为每10股派2元（含税），2015年度的利润分配方案为每10股派1元（含税），2016年度的利润分配方案为每10股派1元（含税），上述报告期内的利润分配均于发行人年度股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。据此，本所认为，发行人在报告期内每年均采用现金分红方式进行利润分配。
2.发行人发行上市后适用的公司章程符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定
根据发行人年度股东大会（2015年）审议通过的《关于修订<苏州银行股份有限公司章程>的议案》，《公司章程（草案）》对本次发行上市后发行人利润分配政策的具体规定如下：“第二百九十四条：本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计达到注册资本的50%以上时，可不再提取；
（3）提取一般准备；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东红利。
上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。
本行的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百九十五条：本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。本行利润分配的决策程序和利润分配政策如下：
（1）利润分配决策程序
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经2/3以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（3）利润分配的条件和比例
若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。
（4）利润分配的监督机制
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
（5）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。”
本所认为，发行人本次发行上市后适用的公司章程符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
3.发行人的公司治理结构
经本所核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会6个专门委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会2个专门委员会；选举了公司董事（包括执行董事、股权董事和独立董事）、监事（包括股东监事、外部监事和职工监事）并聘请了行长、副行长、董事会秘书、行长助理等高级管理人员，符合《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关规定。
经本所核查，发行人已根据相关法律法规专门制定了《发行人章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露制度，符合《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关规定。
发行人年度股东大会（2015年）审议通过了《关于修订<苏州银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，修订后的《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》于发行人首次公开发行A股股票并上市之日起生效并实施。经本所核查，修订后的《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关规定。
另外，根据江苏银监局下发《中国银监会江苏监管局关于苏州银行监管意见书的函》（苏银监函[2016]69号），江苏银监局认为，发行人成立以来，建立了较为健全的公司治理架构。
十九、《反馈意见》第十九题
请发行人补充披露发行人董监高及其亲属是否持有发行人股份，相关持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员共计5人，合计持有发行人2,500,000股股份；持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员的亲属共计5人，合计持有发行人1,175,540股股份。发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属持股的具体情况如下：
1.董事、监事、高级管理人员持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职务|持股情况（股）|持股比例|
||号|||||
|1||朱文彪|执行董事|500,000|0.0167%|
|2||顾南兴|职工监事|500,000|0.0167%|
|3||张水男|副行长|500,000|0.0167%|
|4||钱锋|副行长|500,000|0.0167%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名|职务|持股情况（股）|持股比例|
|5||后斌|风险总监|500,000|0.0167%|
|合计||||2,500,000|0.0835%|

 2.董事、监事、高级管理人员的亲属持股情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关系||持股情况（股）||持股比例|
|1||朱文荣||执行董事朱文彪之兄||160,000||0.0053%||
|2||沈娇娇||职工监事顾南兴之妻||191,000||0.0064%||
|3||顾锦莉||职工监事顾南兴之女||380,000||0.0127%||
|4||沈佑英||职工监事顾南兴之岳父||51,020||0.0017%||
|5||钱烨宸||副行长钱锋之子||393,520||0.0131%||
|合计||||||1,175,540||0.0392%||

（二）发行人董事、监事和高级管理人员及其亲属的持股形成过程
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人董事、监事和高级管理人员及其亲属持有发行人股份的形成过程如下：
1.董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的形成过程
|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|持股变动情况|
|1||朱文彪|2004年发起设立原始股 300,000股；2005年、2006年通过未分配利润转增股本获得 30,750股；2007年通过未分配利润转增股本获得 33,075股；2008年通过未分配利润转增股本获得91,688股，通过股权激励获得469,108股；2009年转让200,000股，交易价格 1元/股；2009年通过全体股东配股获得 72,462股；2010年通过未分配利润转增股本获得 79,708股；2010年转让160,000股，交易价格 1元/股；2016年因清理超50万股内部职工股而减持216,791股，交易价格6.548元/股|
|2||顾南兴|2004年发起设立原始股 300,000股；2005年、2006年通过未分配利润转增股本获得 30,750股；2007年通过未分配利润转增股本获得33,075股；2008年通过未分配利润转增股本获得 91,688股，通过股权激励获得|

|||||
|-|-|-|-|
||序|姓名|持股变动情况|
||号|||
||||521,210股；2008年转让240,000股，交易价格 6.7元/股；2009年转让180,000股，交易价格 1元/股；2009年通过全体股东配股获得 55,672股；2010年通过未分配利润转增股本获得 61,239股；2010年转让162,200，交易价格 1元/股；2016年因清理超50万股内部职工股而减持11,434股，交易价格6.548元/股|
|3||张水男|2004年发起设立原始股 300,000股；2005年、2006年通过未分配利润转增股本获得 30,750股；2007年通过未分配利润转增股本获得 33,075股；2008年通过未分配利润转增股本获得 91,688股，通过股权激励获得469,108股；2009年通过全体股东配股获得 92,462股；2010年通过未分配利润转增股本获得 101,708股；2010年转让250,000股，交易价格 1元/股；2016年因清理超50万股内部职工股而减持368,791股，交易价格6.548元/股|
|4||钱锋|2004年发起设立原始股 200,000股；2005年、2006年通过未分配利润转增股本获得 19,135股；2007年通过未分配利润转增股本获得 21,913股；2008年通过未分配利润转增股本获得 60,747股，通过股权激励获得469,108股；2009年通过全体股东配股获得 77,090股；2010年通过未分配利润转增股本获得 84,799股；2012年转让230,000股，交易价格 1元/股；2013年转让163,520股，交易价格 1元/股；2016年因清理超50万股内部职工股而减持39,272股，交易价格6.548元/股|
|5||后斌|2004年发起设立原始股 200,000股；2005年、2006年通过未分配利润转增股本获得 19,135股；2007年通过未分配利润转增股本获得 21,913股；2008年通过未分配利润转增股本获得 60,747股，通过股权激励获得143,783股；2009年通过全体股东配股获得 44,557股；2010年通过未分配利润转增股本获得 49,013股；2016年因清理超50万股内部职工股而减持39,148股，交易价格6.548元/股|

2.董事、监事和高级管理人员的亲属持有发行人股份的形成过程
|||||
|-|-|-|-|
||序|姓名|持股变动情况|
||号|||
|1||朱文荣|2010年受让160,000股，交易价格 1元/股|
|2||沈娇娇|2008年受让100,000股，交易价格 1元/股；2009年通过全体股东配股获得 10,000股；2010年通过未分配利润转增股本获得 11,000股；2011年受让70,000股，交易价格 1元/股|
|3||顾锦莉|2009年受让180,000股，交易价格 1元/股；2009年通过全体股东配股获得 18,000股；2010年通过未分配利润转增股本获得 19,800股；2010年受让162,200股，交易价格1元/股；2011年转让380,000股，交易价格 1元/股；2012年受让380,000股，交易价格 1元/股|
|4||沈佑英|2004年发起设立原始股 300,000股；2005年、2006年通过未分配利润转增股本获得 26,760股；2007年通过未分配利润转增股本获得 32,676股；2008年通过未分配利润转增股本获得 90,582股；2008年转让240,810股，交易价格 6.7元/股2008年转让9,190股，交易价格 6.7元/股；2008年转让100,000股，交易价格 1元/股；2009年通过全体股东配股获得 10,001股；2010年通过未分配利润转增股本获得 11,001股；2011年转让70,000股，交易价格 1元/股|
|5||钱烨宸|2012年受让230,000股，交易价格 1元/股；2013年受让163,520股，交易价格 1元/股|

发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属所持股份的主要来源包括：（1）在原农村信用合作社联合社时期持有的农村信用合作社联合社股份于发行人设立时转为发行人股份。经本所核查，上述情形经原农村信用合作社联合社社员代表大会审议通过，且发行人的设立已取得银行业主管部门的批准；（2）在发行人存续期间认购发行人配股、获受股权激励或以未分配利润转增股本所得的股份。经本所核查，上述情形均经发行人董事会、股东大会审议通过，且发行人历次增资扩股均已取得银行业主管部门的批准；（3）在发行人存续期间受让发行人其他股东的股份。经本所核查，上述情形均已履行发行人必要的内部决策程序。根据《公
司法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属的持股
比例均未达到发行人总股本的5%，不需要取得银行业主管部门的批准。
根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属出具的承诺函并经本所核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属所持发行人股份的出资并非来自发行人提供的借款。
二十、《反馈意见》第二十题
请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人报告期内注销或转让子公司（如有）的原因，是否存在违法违规情形，注销、转让程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（2）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况。
（一）发行人报告期内不存在注销或转让子公司的情形
根据《1231审计报告》并经本所核查，发行人在报告期内不存在注销或转让子公司的情形。
（二）发行人报告期内不存在控制其他企业的情形，也不存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组的情形
根据《1231审计报告》并经本所核查，除《招股说明书》披露的内容外，发行人在报告
期内不存在控制其他企业的情形，也不存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组的情形；由于发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人不存在控股股东、实际控制人在报告期内控制其他企业、注销子公司、转让其他公司股权或资产重组的情形。
二十一、《反馈意见》第二十一题
招股书对发行人社保及公积金缴纳情况披露很简略。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人社保和住房公积金报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
（一）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况
2016年度，发行人总行及各分支机构缴纳各项法定社会保险和住房公积金的年度缴纳人数、金额及缴费比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目||员工人数（不|缴纳人数||缴纳比例|||
||||包括劳务派||公司||个人||
||||遣员工）||||||
|总行|养老保险|1113||1108||19.00%||8.00%|
|||||||20.00%||8.00%|
|||||||14.00%||8.00%|
||失业保险|||||1.00%||0.50%|
|||||||0.90%||0.50%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构||项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
||||||包括劳务派|||公司||个人||
||||||遣员工）|||||||
|||工伤保险|||||||0.20%|-||
||||||||||0.32%|||
||||||||||0.28%|||
|||生育保险|||||||0.50%|-||
||||||||||1.00%|||
|||医疗保险|||||||9.00%||2%+5元|
||||||||||10.00%||2.00%|
||||||||||6.20%||2.00%|
|||住房公积金|||||||12.00%||12.00%|
||||||||||7.00%||7.00%|
|苏州分行|||养老保险|752||751|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.20%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||9.00%||2%+5元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|宿迁分行|||养老保险|160||160|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
|||工伤保险|||||||0.40%|-||
||||||||||0.60%|||
||||||||||0.20%|||
||||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||||7%+5元||2%+5元|
||||||||||8.00%||2.00%|
||||||||||7.00%||2%+6元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|淮安分行|||养老保险|95||95|||19.00%||8.00%|
|||失业保险|||||||0.50%||0.50%|
||||||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.20%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||8%+8元||2.00%|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|常州分行|||养老保险|73||73|||20.00%||8.00%|
||||失业保险||||||2.00%||1.00%|
||||工伤保险||||||0.50%||-|
||||生育保险||||||0.80%||-|
||||医疗保险||||||8.00%||2%+5元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|南京分行|||养老保险|59||59|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.40%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||9.00%||2%+10元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
||南通分行||养老保险||58||57||19.00%||8.00%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构||项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
||||||包括劳务派|||公司||个人||
||||||遣员工）|||||||
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.80%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||8.00%||2%+10元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|无锡分行|||养老保险|51||50|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.30%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||7.90%||2.00%|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|泰州分行|||养老保险|39||38|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||1.60%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||9.50%||2.30%|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|扬州分行|||养老保险|9||9|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||1.20%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||9.00%||2.00%|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|工业园区支行|||养老保险|245||245|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.20%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||9.00%||2%+5元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|高新技术产业开发区支行|||养老保险|269||269|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||0.20%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||9.00%||2%+5元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|常熟支行|||养老保险|83||83|||19.00%||8.00%|
||||失业保险||||||1.00%||0.50%|
||||工伤保险||||||1.30%||-|
||||生育保险||||||0.50%||-|
||||医疗保险||||||8.50%||2%+5元|
||||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
||昆山支行||养老保险||67||67||19.00%||8.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数||缴纳比例|||
|||||包括劳务派||公司||个人||
|||||遣员工）||||||
|||失业保险|||||1.00%||0.50%|
|||工伤保险|||||0.80%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||8.00%||2%+60元/年|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|太仓支行||养老保险|65||65||19.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.00%||0.50%|
|||工伤保险|||||2.00%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||8.00%||2.00%|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|吴江支行||养老保险|89||88||19.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.00%||0.50%|
|||工伤保险|||||0.80%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||7%+1%||2%+60元/年|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|张家港支行||养老保险|95||95||19.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.00%||0.50%|
|||工伤保险|||||2.00%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||8.00%||2%+5元|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|

2015年度，发行人总行及各分支机构缴纳各项法定社会保险和住房公积金的年度缴纳人数、金额及缴费比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
|||||包括劳务派|||公司||个人||
|||||遣员工）|||||||
|总行|养老保险||1011||1002|||20.00%||8.00%|
|||||||||21.00%||8.00%|
|||||||||14.00%||8.00%|
||失业保险|||||||1.50%||0.50%|
|||||||||1.80%||1.00%|
||工伤保险|||||||1.00%|-||
|||||||||0.50%|||
|||||||||0.32%|||
||生育保险|||||||1.00%|-||
|||||||||0.50%|||
||医疗保险|||||||9.00%||2.00%+5元|
|||||||||11.00%||2.00%|
|||||||||6.20%||2.00%|
|||住房公积金||||997||7.00%+5元||2.00%+5元|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
|||||包括劳务派|||公司||个人||
|||||遣员工）|||||||
|||||||||7.00%||7.00%|
|||||||||12.00%||12.00%|
|苏州分行||养老保险|770||770|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.00%||-|
|||生育保险||||||1.00%||-|
|||医疗保险||||||9.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|宿迁分行||养老保险|166||166|||20%||8.00%|
||失业保险|||||||1.50%||0.50%|
|||||||||2.00%||0.50%|
||工伤保险|||||||0.5%|-||
|||||||||1.92%|||
|||||||||0.80%|||
||生育保险|||||||1.00%|-||
|||||||||0.50%|||
||医疗保险|||||||7.00%+5元||2.00%+5元|
|||||||||8.00%||2.00%|
|||||||||7.00%||2.00%+6元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|淮安分行||养老保险|102||102|||20.00%||8.00%|
||失业保险|||||||2.00%||1.00%|
|||||||||1.50%||0.50%|
||工伤保险|||||||0.50%|-||
|||||||||0.20%|||
||生育保险|||||||0.70%|-||
|||||||||0.50%|||
||医疗保险|||||||7.00%+8元||2.00%|
|||||||||8.00%+8元||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|常州分行||养老保险|70||70|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.60%||-|
|||生育保险||||||0.80%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||69||12.00%||12.00%|
|南京分行||养老保险|72||71|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||0.50%||-|
|||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险||||||9.00%||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|南通分行||养老保险|44||44|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数||缴纳比例|||
|||||包括劳务派||公司||个人||
|||||遣员工）||||||
|||工伤保险|||||1.30%||-|
|||生育保险|||||0.80%||-|
|||医疗保险|||||8.00%||2.00%+10元|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|无锡分行（筹）||养老保险|29||28||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||1.28%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||8.40%||2.00%|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|泰州分行（筹）||养老保险|1||1||20%||8%|
|||失业保险|||||2.00%||0.50%|
|||工伤保险|||||0.80%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||9.50%||2.00%|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|工业园区支行||养老保险|245||245||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||1.00%||-|
|||生育保险|||||1.00%||-|
|||医疗保险|||||9.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|高新技术产业开发区支行||养老保险|278||278||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||1.00%||-|
|||生育保险|||||1.00%||-|
|||医疗保险|||||9.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|常熟支行||养老保险|83||82||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||1.30%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||8.50%||2.00%+5元|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|昆山支行||养老保险|65||65||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||0.80%||-|
|||生育保险|||||0.50%||-|
|||医疗保险|||||8.00%||2.00%+60元/年|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|
|太仓支行||养老保险|61||61||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
|||||包括劳务派|||公司||个人||
|||||遣员工）|||||||
|||工伤保险||||||2.00%||-|
|||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|吴江支行||养老保险|89||89|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||2.00%||0.50%|
|||工伤保险||||||2.00%||-|
|||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%+60元/年|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|张家港支行||养老保险|101||101|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||2.00%||-|
|||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||100||12.00%||12.00%|

2014年度，发行人总行及各分支机构缴纳各项法定社会保险和住房公积金的年度缴纳人数、金额及缴费比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数||缴纳比例|||
|||||包括劳务派||公司||个人||
|||||遣员工）||||||
|总行|养老保险||631||622||20.00%||8.00%|
||||||||21.00%||8.00%|
||||||||14.00%||8.00%|
||失业保险||||||1.50%||0.50%|
||||||||1.80%||1.00%|
||工伤保险||||||1.00%|-||
||||||||0.50%|||
||||||||0.20%|||
||生育保险||||||1.00%|-||
||||||||0.50%|||
||医疗保险||||||9.00%||2.00%+5元|
||||||||11.00%||2.00%|
||||||||6.20%||2.00%|
||||||||7.00%+5元||2.00%+5元|
||住房公积金||||||7.00%||7.00%|
||||||||12.00%||12.00%|
|苏州分行||养老保险|811||810||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||1.00%||-|
|||生育保险|||||1.00%||-|
|||医疗保险|||||9.00%||2.00%+5元|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
|||||包括劳务派|||公司||个人||
|||||遣员工）|||||||
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|宿迁分行||养老保险|174||174|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
||工伤保险|||||||0.50%|-||
|||||||||0.80%|||
|||||||||1.92%|||
||生育保险|||||||1.00%|-||
|||||||||0.50%|||
|||||||||0.60%|||
||医疗保险|||||||7.00%+5元||2.00%+5元|
|||||||||8.00%||2.00%|
|||||||||7.00%+6元||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|淮安分行||养老保险|84||84|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||2.00%||1.00%|
|||工伤保险||||||0.50%||-|
|||生育保险||||||0.70%||-|
|||医疗保险||||||7.00%+8元||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|常州分行||养老保险|51||51|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.60%||-|
|||生育保险||||||0.80%|||
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|南京分行||养老保险|62||61|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||0.80%||-|
|||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险||||||9.00%||2.00%|
|||住房公积金||||62||12.00%||12.00%|
|南通分行||养老保险|41||40|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.30%||-|
|||生育保险||||||0.80%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%+10元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|无锡分行（筹）||养老保险|2||2|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.28%||-|
|||生育保险||||||0.90%||-|
|||医疗保险||||||8.40%||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数|||缴纳比例|||
|||||包括劳务派|||公司||个人||
|||||遣员工）|||||||
|工业园区支行||养老保险|258||256|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.00%||-|
|||生育保险||||||1.00%||-|
|||医疗保险||||||9.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|高新技术产业开发区支行||养老保险|305||304|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.00%||-|
|||生育保险||||||1.00%||-|
|||医疗保险||||||9.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|城区支行||养老保险|36||36|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.00%||-|
|||生育保险||||||1.00%||-|
|||医疗保险||||||9.00%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||35||12.00%||12.00%|
|常熟支行||养老保险|83||83|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.30%||-|
|||生育保险||||||0.70%||-|
|||医疗保险||||||8.50%||2.00%+5元|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|昆山支行||养老保险|67||67|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.00%||1.00%|
|||工伤保险||||||0.80%||-|
|||生育保险||||||1.00%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2%+60元/年|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|太仓支行||养老保险|65||65|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||2.00%||-|
|||生育保险||||||1.00%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2.00%|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|
|吴江支行||养老保险|97||97|||20.00%||8.00%|
|||失业保险||||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险||||||1.50%||-|
|||生育保险||||||0.50%||-|
|||医疗保险||||||8.00%||2%+60元/年|
|||住房公积金||||||12.00%||12.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构|项目|||员工人数（不|缴纳人数||缴纳比例|||
|||||包括劳务派||公司||个人||
|||||遣员工）||||||
|张家港支行||养老保险|99||98||20.00%||8.00%|
|||失业保险|||||1.50%||0.50%|
|||工伤保险|||||2.00%||-|
|||生育保险|||||1.00%||-|
|||医疗保险|||||8.00%||2.00%+5|
|||住房公积金|||||12.00%||12.00%|

截至2016年12月31日，发行人劳务派遣员工共计331人，占发行人用工总数比例约为9.06%，劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》第4条的规定。
根据发行人提供的资料，发行人劳务派遣员工2016年全年平均工资为75,725元。劳务派遣员工岗位主要为微贷客户经理、驾驶员、信用卡直销、驻点柜员等具有临时性、辅助性或替代性的岗位，此类岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第3条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人与18家具备劳务派遣相应资质的劳动派遣单位签订劳务派遣协议，符合《劳动合同法》第59条的规定。
根据发行人提供的资料，发行人按照相关内部规章制度建立了劳务派遣员工的工作时间和休假制度，提供与工作岗位相关的福利待遇，保障劳务派遣员工的各项待遇，符合《劳务派遣暂行规定》第9条的规定。同时，劳务派遣单位依法为劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金。
综上，发行人在报告期内所使用劳务派遣员工的基本情况符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
二十三、《反馈意见》第二十三题
招股书披露，发行人独董王巍担任 7家公司的独立董事。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）董监高人员是否已依法取得相应任职资格；（2）发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、证监会关于独立董事任职资格、家数等相关规定。
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况
2017年2月10日，发行人第三届董事会独立董事王巍因个人原因向发行人董事会提交辞呈，辞去发行人独立董事职务。
2017年2月23日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名王世豪先生为苏州银行股份有限公司独立董事的议案》，同意提名王世豪为苏州银行第三届独立董事候选人；2017年3月24日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于提名王世豪先生为苏州银行股份有限公司独立董事的议案》，同意选举王世豪为苏州银行第三届独立董事。
王世豪的独立董事任职资格尚待江苏银监局核准。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事13名（其中4名为独立董事）3；监事9名（其中3名为职工监事）；行长1名，副行长4名，财务总监1名，董事会秘书1名，其他高级管理人员2名。
3由于王世豪的独立董事任职资格尚待江苏银监局核准，暂未将其作为发行人现任董事予以统计。
1.根据发行人提供的资料，发行人现任董事的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职资格|
|1||王兰凤||董事长、执行董事||苏银监复[2012]15号||
|2||徐挺||执行董事、行长||苏银监复[2012]518号||
|3||朱文彪||执行董事||苏银监复[2013]190号||
|4||张小玉||执行董事、副行长||苏银监复[2017]31号||
|5||闵文军||股权董事||苏银监复[2013]313号||
|6||沈彬||股权董事||苏银监复[2015]36号||
|7||钱晓红||股权董事||苏银监复[2015]36号||
|8||高晓东||股权董事||苏银监复[2015]36号||
|9||张姝||股权董事||苏银监复[2016]180号||
|10||金海腾||独立董事||苏银监复[2015]36号||
|11||彭小军||独立董事||苏银监复[2016]47号||
|12||潘飞||独立董事||苏银监复[2016]180号||
|13||侯福宁||独立董事||苏银监复[2017]31号||

2.根据发行人提供的资料，发行人现任监事的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职资格|
|1||顾南兴||职工监事||苏银监复[2012]390号||
|2||钱凌欣||职工监事||不适用||
|3||柯建新||职工监事||不适用||
|4||孟卫元||股东监事||不适用||
|5||丁建国||股东监事||不适用||
|6||王晓斌||股东监事||不适用||
|7||吴建亚||外部监事||不适用||
|8||康定选||外部监事||不适用||
|9||叶晓明||外部监事||不适用||

3.根据发行人提供的资料，发行人现任高级管理人员的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职资格|
|1||徐挺||行长||苏银监复[2012]518号||
|2||张水男||副行长||银监复[2004]211号||
|3||钱锋||副行长||银监复[2004]211号||
|4||张小玉||副行长||苏银监复[2014]506号||
|5||杨建清||副行长||苏银监复[2014]54号||
|6||任巨光||行长助理、金融市场总部总裁||苏银监复[2014]506号||
|7||后斌||风险总监||苏州银监复[2008]199号||
|8||李伟||董事会秘书||苏银监复[2015]275号||
|9||陈洁||财务总监、计划财务部总经理||苏银监复[2016]172号苏银监复[2013]613号||

经本所核查，除发行人现任监事无需取得银行业主管部门的任职资格核准外，发行人现任董事、高级管理人员均已依法取得相应的任职资格。
（二）发行人独立董事符合中组部、教育部办公厅、中国证监会的相关规定
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人现任4名独立董事在其他单位任职的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职务|其他单位任职情况||独立董事家数|
||号|||||（含发行人）|
|1||金海腾|独立董事|上海融至道投资管理咨询有限公司总裁；深圳前海金海腾管理咨询有限公司董事长；广州融至益教育信息咨询有限公司监事；贵州花溪农村商业银行股份有限公司独立董事|2||
|2||彭小军|独立董事|BP Hillcrest Advisory LLC.管理合伙人；青岛农村商业银行股份有限公司独立董事|2||
|3||潘飞|独立董事|上海财经大学会计学院教授；环旭电子股份有限公司独立董事；东方证券股份有限公司独立董事；上海巨人网络科技有限公司独立董事；中国石化上海石油化工股份有限公司监事|4||
|4||侯福宁|独立董事|上海均瑶（集团）有限公司副总裁；上海爱建集团股份有限公司董事；上海华瑞银行股份有限公司董事|1||

1.发行人独立董事符合中组部、教育部办公厅的相关规定
根据中共中央组织部（以下简称“中组部”）于2013年10月19日下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、教育部办公厅于2015年11月3日下发的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
根据发行人独立董事的确认并经本所核查，除发行人独立董事潘飞外，发行人其他3名独立董事均不涉及在党政机关或高等学校任职的情形。根据发行人提供的潘飞个人简历，潘飞现任上海财经大学会计学院教授；根据潘飞本人的确认，其不属于所在高校及其院系副处级以上党政领导干部，亦不属于所在高校及其院系党政领导班子成员；根据上海财经大学会计学院出具的证明，上海财经大学同意潘飞担任发行人董事职务；此外，经本所在上海财经大学网站（http://www.shufe.edu.cn/）核查，潘飞不属于上海财经大学校级或院系领导。
综上，本所认为，发行人现任独立董事均符合中组部、教育部办公厅的相关规定。
2.发行人独立董事符合中国证监会关于独立董事任职资格、家数等相关规定
根据发行人独立董事的确认并经本所核查，发行人独立董事符合中国证监会关于独立董事任职资格、家数等相关规定。
二十四、《反馈意见》第二十四题
请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。
根据发行人自2014年1月1日以来的股东大会、董事会和监事会会议决议，职工代表大会选举结果以及其他资料并经本所核查，发行人董事、监事、高级管理人员自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日的变化情况如下：
（一）发行人董事的变化情况
2014年1月1日，发行人董事会成员为王兰凤、徐挺、朱文彪、姜力、闵文军、沈彬、周文清、叶晓明、高晓东、周忠明、王明权、毛小威、金海腾、陈信元。发行人董事会成员自2014年1月1日至本补充法律意见书之日的变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务||2014年1月1||2014年度变||2015年度变||2016年度变||2017年度变|现任董事|
|||日董事||化情况||化情况||化情况||化情况||
|董事长|王兰凤||-||-||-||-||王兰凤|
|执行董事|徐挺||-||-||-||-||徐挺|
||朱文彪||-||-||-||-||朱文彪|
||姜力||-||-||因董事会换届离任|||||
||||||||因董事会换届新任||-||张小玉|
|股权董事|闵文军||-||-||-||-||闵文军|
||沈彬||-||-||-||-||沈彬|
||周文清||因工作变动原因辞任|||||||||
||叶晓明||-||-||因工作变动原因辞任|||||
||高晓东||-||-||-||-||高晓东|
||||补选||-||-||-||钱晓红|
||||||||补选||-||张姝|
|独立董事|周忠明||因中组部规定辞任|||||||||
||王明权||因中组部规定辞任|||||||||
||毛小威||-||-||因个人原因辞任|||||
||金海腾||-||-||-||-||金海腾|
||陈信元||因中组部规定辞任|||||||||
||||补选王巍||-||-||王巍因个人|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|2014年1月1日董事|2014年度变||2015年度变||2016年度变||2017年度变|现任董事|
|||化情况||化情况||化情况||化情况||
||||||||原因辞任|||
||||补选||-||-||彭小军|
||||补选孙铮；孙铮因个人原因辞任|||||||
||||||补选||-||潘飞|
||||||因董事会换届新任||-||侯福宁|
||||||||补选||王世豪4|

（二）发行人监事的变化情况
2014年1月1日，发行人监事会成员为顾南兴、朱贞铭、宋朝辉、孟卫元、潘勇、闻振英、王珂、凌霄华、王巍。发行人监事会成员自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务||2014年1月1日||2014年度变化||2015年度变化||2016年度变化|现任监事|
|||监事||情况||情况||情况||
|监事长5|顾南兴||-||-||-||顾南兴|
|职工监事|朱贞铭||-||-||因监事会换届离任|||
||宋朝辉||-||-||因监事会换届离任|||
||||||||因监事会换届新任||钱凌欣|
||||||||因监事会换届新任||柯建新|
|股东监事|孟卫元||-||-||-||孟卫元|
||潘勇||-||-||因监事会换届离任|||
||闻振英||-||-||因监事会换届离任|||
||||||||因监事会换届新任||丁建国|
||||||||因监事会换届新任||王晓斌|
|外部监事|王珂||因中组部规定辞任|||||||
||凌霄华||因中组部规定辞任|||||||
||王巍||因工作原因辞任|||||||
||||补选||-||-||吴建亚|
||||补选||-||-||康定选|

4任职资格尚待核准。
5发行人第三届监事会的监事任期自2016年11月起，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第三届监事会尚未选举监事
长，发行人原监事长顾南兴现任职工监事。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|2014年1月1日|2014年度变化||2015年度变化||2016年度变化|现任监事|
||监事|情况||情况||情况||
||||补选顾旭||顾旭因工作原因辞任|||
||||||补选||叶晓明|

（三）发行人高级管理人员的变化情况
2014年1月1日，发行人高级管理人员为徐挺、杨建清、顾平、张水男、钱锋、张小玉、后斌、姜力、陈洁。发行人高级管理人员自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务||2014年1月1日||2014年度变化||2015年度变化||2016年度变化|现任高管|
|||高管||情况||情况||情况||
|行长|徐挺||-||-||-||徐挺|
|副行长|杨建清||-||-||-||杨建清|
||顾平||-||-||到龄离任|||
||张水男||-||-||-||张水男|
||钱锋||-||-||-||钱锋|
||||改任副行长||-||-||张小玉|
|行长助理|张小玉|||||||||
||||聘任||-||-||任巨光|
|风险总监|后斌||-||-||-||后斌|
|董事会秘书|姜力||-||因职务调整辞任|||||
||||||聘任||-||李伟|
|财务总监|陈洁||-||-||-||陈洁|

经本所核查，本所认为，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行必要的法律程序，不构成董事、高级管理人员的重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
二十五、《反馈意见》第二十五题
请补充披露争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。
请保荐机构、律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。
（一）发行人作为原告/申请人的重大诉讼、仲裁事项
截至2016年12月31日，发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000
万元以上的尚未了结的诉讼案件共计58件，涉及标的金额共计约8.77亿元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|1||苏州银行股份有限公司甪直支行|苏州工业园区鑫联铜业有限公司、曹国金、刘根虎、刘根金、刘根福、泰兴市好来居家饰有限公司、沈文英、秦小英、盛兴妹、金瑾|苏州市吴中区人民法院|金融借款合同纠纷|4,000.00||一审已判决（被告已上诉）|（2015）吴商初字第584号|可疑||2,099.903001||
|2||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港亘隆贸易有限公司、江苏赛富隆重工有限公司、江苏海隆重机有限公司、朱伟平、黄彩娣、杨砚华、黄美娣、沈兆德|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|2,999.98||一审已判决|（2016）苏0582民初11680号|关注||165.458910||
|3||苏州银行股份有限公司吴中支行|苏州奇福国际商贸有限公司、苏州百益德酒店管理有限公司、王劼人、王伟、张萍、曾建雄|江苏省苏州市中级人民法院|金融借款合同纠纷|2,600.00||正在执行中|（2014）苏中商初字第0008号、（2015）苏中执字第1号|可疑||824.639997||
|4||苏州银行股份有限公司常州分行|舜龙重工（常州）机械有限公司、常州江南电力环境工程有限公司、王晔、李燕萍|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|2,500.00||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0404民初3488号|次级||643.610551||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|5||苏州银行股份有限公司南通分行|南通市常海食品添加剂有限公司、亚邦投资控股集团有限公司、常州市牛塘化工厂有限公司、庄俊、王立平、王方大、陆玉英|江苏省南通市崇川区人民法院|金融借款合同纠纷|1,300.006||已调解|（2016）苏0602民初5084号|关注||71.699404||
|6||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港市锦华炼钢辅料有限公司、盛春华、申冬红、张家港保税区三才贸易有限公司、张家港保税区苏景利源贸易有限公司、秦丽芹、吴正中|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,995.266513||正在执行中|（2015）张商初字第01548号|可疑||933.435638||
|7||苏州银行股份有限公司赣榆支行|江苏佳宇资源利用股份有限公司、乌拉特前旗远大冶金化工有限公司、江苏北科再生资源有限公司、刘来宝、宋献春、连云港市赣榆金山工业集中区发展服务有限公司|连云港市赣榆区人民法院|金融借款合同纠纷|1,990.82||已调解|（2016）苏0707民初4654号|关注||109.755241||

6根据（2016）苏0602民初5084号民事调解书，在本案的诉讼过程中，南通市常海食品添加剂有限公司偿还了苏州银行股份有限公司南通分行借款本金700万元，尚欠借款本金为1,300万元。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|8||苏州银行股份有限公司吴江支行|吴江市巨诚喷织有限公司、吴江云圣染织有限公司、苏州天玺纺织制品有限公司、王华、朱晔、徐炜、张琳、顾小峰、夏虹、江苏巨诚高新材料有限公司|江苏省苏州市吴江区人民法院|金融借款合同纠纷|1,957.768785||已判决|（2016）苏0509民初4817号|关注||98.049971||
|9||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港市西林贸易有限公司、姜耀中、曹静、张家港市方圆投资有限公司|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1931.991738||正在执行中|（2015）张商初字第01639号|关注||106.555889||
|10||苏州银行股份有限公司吴中支行|苏州智信化纤有限公司、苏州东兴投资担保有限公司、苏州首信集团有限公司、孙永胜、陈香宇、孙永庆|苏州市吴中区人民法院|金融借款合同纠纷|1,800.00||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0506民初5370号|可疑||927.720000||
|11||苏州银行股份有限公司虎丘支行|苏州吴中经济开发区长盛建材商行、苏州市吴中区华盛物资有限公司、宇红兵、陆燕、杨桂林|江苏省苏州市中级人民法院|金融借款合同纠纷|1,792.30||正在执行中|（2015）苏中商初字第00130号|损失||484.546607||
|12||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港保税区华赛国际贸易有限公司、陈新才、李玉妹、章彪锋、乔爱平、张家港|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,698.188655||正在执行中|（2015）张商初字第01066号|可疑||875.246433||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
||||保税区安邦塑业有限公司、屠士兴、袁玉芬、张家港保税区盛邦仓储有限公司、屠家鸣、陈永强|||||||||||
|13||苏州银行股份有限公司湖东支行|江苏阿尔法电梯有限公司、龚进、顾琴|苏州工业园区人民法院|金融借款合同纠纷|1,500.00||正在执行中|（2015）园商初字第02410号|注1||||
|14||苏州银行股份有限公司城区支行|苏州万豪名家家居有限公司、苏州上海金屋大酒店有限公司、包晓华、夏立奎、夏立光、金爱游、重庆亿南置业有限公司、晋州万豪名家商贸城有限公司|苏州市姑苏区人民法院|金融借款合同纠纷|1,500.00||已调解|（2016）苏0508民初1493号|关注||82.729594||
|15||苏州银行股份有限公司沭阳支行|宿迁泰山管桩有限公司、沭阳万豪国际大酒店有限公司、张环、吕玲玲、张绍云、穆长霞、沭阳县喜乐门窗厂|江苏省沭阳县人民法院|金融借款合同纠纷|1,500.00||已调解|（2016）苏1322民初3288号|关注||113.569319||
|16||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港保税区云帆家电贸易有限公司、江苏麦得斯重工科技有限公司、张家港市金|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,500.00||已判决|（2016）苏0582民初1088号|次级||386.250000||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
||||万闰金属材料有限公司、朱魏枫、邬建红、顾宏|||||||||||
|17||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港市上博金属制品有限公司、张家港亚兴重工设备有限公司、申金兰、袁军民、赵可芬|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,500.00||正在执行中|（2015）张商初字第01606号|次级||386.250000||
|18||苏州银行股份有限公司北桥支行|苏州正信电子科技有限公司、苏州凯信电子科技有限公司、苏州精实电子科技有限公司、上海乐深电子有限公司、叶青、黄道荣、叶碎丽、黄洁静|苏州市相城区人民法院|金融借款合同纠纷|1499.9996||正在执行中|（2016）苏0507民初202号|次级||386.249897||
|19||苏州银行股份有限公司张家港支行|江苏赛富隆重工有限公司、张家港亘隆贸易有限公司、江苏海隆重机有限公司、朱伟平、黄彩娣、杨砚华、黄美娣、徐良、田凤|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,499.85||一审已判决|（2016）苏0582民初9209号|关注||143.390746||
|20||苏州银行股份有限公司张家港支行|江苏万富安机械有限公司、张家港万富安化工设备铸件装备有限公司、张家港市九|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,487.40||已判决|（2015）张商初字00446号|可疑||766.605960||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
||||州金属制品有限公司、张家港市良工阀门厂、张明良、钱妙琴、张曼君、张晏铭|||||||||||
|21||苏州银行股份有限公司常州分行|江苏省丽晶彩印有限公司、常州市恒鑫包装彩印有限公司、徐小凯、徐鹏刚、张宝玲|江苏省常州市武进区人民法院|金融借款合同纠纷|1,470.03||一审已判决|（2016）苏0412民初5120号|关注||81.077203||
|22||苏州银行股份有限公司工业园区支行|苏州工业园区凯雄贸易有限公司、苏州名流鳗业有限公司、苏州智元机电科技有限公司、卞正宏、丁丽菁、常江、袁玉红、杜文峰、陈雪刚、谢秀琴|苏州工业园区人民法院|金融借款合同纠纷|1391.813039||正在执行中|（2014）园商初字第2591号|可疑||329.242552||
|23||苏州银行股份有限公司狮山路支行|苏州申联包装有限公司、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司、苏州申联玩具有限公司、苏州中钢精锻有限公司、周世民、沈亚萍、沈云飞、顾水英、钱建民、杨水林|苏州工业园区人民法院|金融借款合同纠纷|1,376.507598||一审已判决|（2015）园商初字第3819号|可疑||946.437678||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|24||苏州银行股份有限公司工业园区支行|苏州工业园区晋丽环保包装有限公司、张丽子、王光伟、张文刚、赵贵云、张其炜、湖南晋丽环保包装有限公司|苏州工业园区人民法院|金融借款合同纠纷|1,352.00||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0591民初2905号|关注||129.610461||
|25||苏州银行股份有限公司常州分行|常州东吴链传动制造有限公司、常州新泉塑料机械有限公司、江苏东吴新材料科技有限公司、吴国平、冯琴南|常州市武进区人民法院|金融借款合同纠纷|1,340.00||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0412民初3697号|关注||73.905539||
|26||苏州银行股份有限公司相城支行|苏州百事吉汽车销售有限公司、苏州市相城区元联永鼎农村小额贷款有限公司、陈宏、唐如山、陆冬辉、丁琴|苏州市相城区人民法院|金融借款合同纠纷|1,200.00||已判决|（2015）相商初字第00675号|关注||73.327021||
|27||苏州银行股份有限公司常州分行|江苏常瑞巨峰科技有限公司|江苏省常州市武进区人民法院|实现担保物权|1,199.269182||正在执行中|（2016）苏0412民特1号|关注||7.117830||
|28||苏州银行股份有限公司张家港支行|江苏赛富隆重工有限公司、张家港亘隆贸易有限公司、江苏海隆重机有限公司、朱伟平、黄彩娣、缪春华|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,100.00||一审已判决|（2016）苏0582民初9201号|关注||143.390746||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|29||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港市更好制衣有限公司、张家港市荣华金属制品有限公司、田宏伟、陈英、陆惠勇、谢秋萍|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,100.00||一审已判决|（2016）苏0582民初6962号|次级||283.250000||
|30||苏州银行股份有限公司吴江支行|苏州市东林纺织有限责任公司、胡文杰、胡晓斌|苏州市吴江区人民法院|金融借款合同纠纷|1,099.997461||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0509民初965号|可疑||566.938691||
|31||苏州银行股份有限公司张家港支行|张家港市荣华金属制品有限公司、陆惠勇、谢秋萍、张家港市更好制衣有限公司、田宏伟、陈英|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,090.00||一审已判决|（2016）苏0582民初7693号|可疑||561.786000||
|32||苏州银行股份有限公司常熟支行|常熟市佳诚涂层钢板有限公司、常熟锐钛金属制品有限公司、常熟市锦江经贸有限公司、苏建清、庞桂云|江苏省常熟市人民法院|金融借款合同纠纷|1,007.00||一审已判决|（2016）苏0581民初5113号|可疑||519.007800||
|33||苏州银行股份有限公司常熟支行|常熟市佳诚涂层钢板有限公司、常熟锐钛金属制品有限公司、常熟市锦江经贸有限公司、高勤刚、高枫、苏建清、庞桂云|江苏省常熟市人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||二审已判决（上诉人撤诉）|（2016）苏05民终7661号|可疑||515.400000||
|34||苏州银行股份有限公司|常州东涛化工有限公司、江苏青果化工有|江苏省常州市武进区人|金融借款合同纠纷|1,000.00||已调解|（2016）苏0412民初|次级||257.500000||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|||常州分行|限公司、江苏力昊化学发展有限公司、季福钱、韩亚娟、周立军|民法院|||||7001号|||||
|35||苏州银行股份有限公司常州分行|常州横林无线电厂有限公司、江苏长盈不锈钢管有限公司、何荣庆、朱玉琴、黄志斌、李燕芬|江苏省常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0404民初4632号|关注||55.153388||
|36||苏州银行股份有限公司常州分行|常州平顺包装有限公司、常州市创华塑胶有限公司、施俊、王文霞、庞仁方、王爱芳|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2016）苏0404民初3489号|关注||55.153388||
|37||苏州银行股份有限公司常州分行|常州天医臻德医疗器械有限公司、江苏新康华机械有限公司、吕小东、章莉|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2016）苏0404民初3485号|关注||55.153388||
|38||苏州银行股份有限公司常州分行|常州轴承总厂有限公司、常州博鲁妃机械科技有限公司、赵家渊、刘安广|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已开庭，但未判决|（2016）苏0404民初3996号|关注||55.153388||
|39||苏州银行股份有限公司张家港支行|韩华（张家港）机电有限公司、张家港亚兴重工设备有限公司、林东铉、朱魏枫|江苏省张家港市人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2016）苏0582民初265号|可疑||515.171961||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
|40||苏州银行股份有限公司淮安分行|淮安淮扬矿粉有限公司、淮安淮扬水泥有限公司、谢勇、邵思茹、罗前君、居学楠|淮安市清河区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2016）苏0802民初978号|次级||257.500000||
|41||苏州银行股份有限公司常州分行|江苏坤仕达机械设备科技有限公司、江苏新康华机械有限公司、羊晓峰、金文祺、朱红、吕小宾、沈薇薇|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已判决（被告已上诉）|（2016）苏0404民初3332号|次级||257.500000||
|42||苏州银行股份有限公司常州分行|江苏青果化工有限公司、江苏炬华化工有限公司、江苏力昊化学发展有限公司、韩亚娟、季福钱|江苏省常州市武进区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2016）苏0412民初2985号|次级||257.500000||
|43||苏州银行股份有限公司常州分行|江苏新旋风汽车轴承制造有限公司、常州东吴链传动制造有限公司、谈荣君、蒋萍、吴国平、冯琴南|江苏省常州市武进区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已判决|（2016）苏0412民初2640号|可疑||515.399999||
|44||苏州银行股份有限公司常州分行|江苏泽天新材料有限公司、江苏新康华机械有限公司、张亮、武颖|江苏省常州市武进区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已判决|（2016）苏0412民初5121号|关注||55.153388||
|45||苏州银行股份有限公司赣榆支行|连云港盛途贸易有限责任公司、江苏亿兆重型设备制造有限公|连云港市赣榆区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2016）苏0707民初3906号|次级||257.500000||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号||贷 款 五||贷款损失准|
||号||||||金额（万元）||||级分类||备计提|
||||司、江苏凯港集团有限公司、李兆明、陈华、王飞|||||||||||
|46||苏州银行股份有限公司吴江支行|苏州华辉纺织有限公司、东鹏纺织（苏州）有限公司、吴江市华翰纺织贸易有限公司、吴荣望、瞿泽华、洪文革、洪琼瑶|苏州市吴江区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已受理|（2016）苏0509民初14901号|关注||55.153388||
|47||苏州银行股份有限公司甪直支行|苏州良通商贸有限公司、苏州明通精密机械有限公司、唐如海、唐芯、刘根金、金瑾、徐雪良、泰兴市好来居家饰有限公司|苏州市吴中区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已判决|（2015）吴商初字585号|可疑||515.397573||
|48||苏州银行股份有限公司甪直支行|苏州市恒盛电线电缆厂、苏州市相城区元联永鼎农村小额贷款有限公司、陈全林、杨长妹|苏州市吴中区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||正在执行中|（2015）吴商初字586号|损失||196.978100||
|49||苏州银行股份有限公司吴江支行|吴江昱兴纺织实业发展有限公司、吴江宏力纺织企业发展有限公司、余严兵、金福娣、陈升来、林弟花|苏州市吴江区人民法院|金融借款合同纠纷|1,000.00||一审已判决|（2016）苏0509民初11664号|关注||55.153388||
|50||苏州银行股份有限公司|邢敏华、石永红|江苏省苏州市中级人民|金融借款合同纠纷|3,950.00||正在执行中|（2015）苏中商初字第|注2||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号|贷 款 五|贷款损失准|
||号||||||金额（万元）|||级分类|备计提|
|||虎丘支行||法院|||||00107号|||
|51||苏州银行股份有限公司狮山路支行|生荣机械（苏州）有限公司、王德龙、濮兆琳、金雷、马宏雷|苏州市吴中区人民法院|金融借款合同纠纷|2999.737383||正在执行中|（2015）吴商初字第614号|||
|52||苏州银行股份有限公司阳澄湖支行|袁小娣、周丽琴、戈金才、苏州卓成汉华置业有限公司、苏州卓成房地产开发有限公司|苏州工业园区人民法院|金融借款合同纠纷|2,000.00||正在执行中|（2015）园商初字第03313号|||
|53||苏州银行股份有限公司宿迁分行|江苏德龙建设工程有限公司、陈纺、李盛、宿迁鱼化龙置业有限公司|江苏省宿迁市宿城区人民法院|金融借款合同纠纷|2,000.00||正在执行中|（2015）宿城商初字第00858号|||
|54||苏州银行股份有限公司虎丘支行|江苏宏凯建筑工程有限公司、江苏天亘园林建设有限公司、江苏嘉中建设发展有限公司、邢敏华、石永红、许苏锋、蒋小燕、石永芳、赵华、陆建方|苏州市姑苏区人民法院|金融借款合同纠纷|1,500.00||已判决|（2015）姑苏商初字第00510号|||
|55||苏州银行股份有限公司淮安分行|江苏泰华医药有限责任公司、江苏中淮建设集团有限公司、胡高明、郁艳珠|淮安市清河区人民法院|金融借款合同纠纷|1500.00||一审已判决|（2016）苏0802民初3104号|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|受理法院|案由||争议标的本金|程序阶段|案号|贷 款 五|贷款损失准|
||号||||||金额（万元）|||级分类|备计提|
|56||苏州银行股份有限公司南通分行|江苏科成电动工具有限公司、徐锡东|江苏省南通市崇川区人民法院|金融借款合同纠纷|1498.38||一审已判决|（2016）苏0602民初3580号|||
|57||苏州银行股份有限公司常州分行|常州市武进兰新建筑装饰工程有限公司、王建新|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1000.00||已调解|（2016）苏0602民初3599号|||
|58||苏州银行股份有限公司常州分行|常州市武进兰新建筑装饰工程有限公司、王建新、王蕊芬、张严|常州市钟楼区人民法院|金融借款合同纠纷|1000.00||已调解|（2016）苏0404民初3298号|||

注1：截至本补充法律意见书出具之日，第13项所对应的贷款本金已全部清偿完毕，仅剩余部分利息尚未清偿，因此，贷款五级分类和贷款损失准备计提均不适用。
注2：第50项至第58项案件所对应的不良资产收益权已包含在发行人与苏州信托于2016年12月签署的《苏福2016年第一期不良资产收益权转让集合资金信托计划基础资产收益权转让合同》项下所约定的基础资产清单之中，且该等不良资产收益权已转让给苏州信托设立并作为受托人的集合资金信托计划。
经核查，本所认为，上述案件均属发行人从事银行业务所引起的借款合同纠纷，涉及标的金额合计8.77亿元，约占发行人最近一期经审计总资产的0.34%，约占发行人最近一期经审计净资产的4.20%，占比不大，且发行人已计提了相应的减值准备，不会对发行人的经营及本次发行上市构成重大不利影响。
除上述信贷类诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人总行及各分支机构作为原告的尚未了结的案件为5件，涉及标的金额为5亿元，均为发行人与鄂尔多斯农商行之间的票据纠纷案件。
2017年3月27日，苏州市中级人民法院就发行人与鄂尔多斯农商行之间的5起票据纠纷案作出一审判决。根据（2016）苏05民初655号民事判决书、（2016）苏05民初774号民事判决书、（2016）苏05民初775号民事判决书、（2016）苏05民初776号民事判决书、（2016）苏05民初777号民事判决书，鄂尔多斯农商行应分别于上述5个判决生效之日起十日内支付发行人1亿元及相应利息，5起案件合计为5亿元及相应利息。
2017年4月8日，鄂尔多斯农商行分别就上述5起案件向江苏省高级人民法院提出上诉，请求法院依法判决驳回苏州银行一审全部诉讼请求，并将该案的一审移交至江苏省高级人民法院审理；或者依法撤销苏州市中级人民法院作出的一审民事判决书，并依法裁定驳回苏州银行的起诉；或者依法中止审理此案。
发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的仲裁案件。
截至2016年12月31日，根据发行人的说明并经本所核查，发行人并表范围内的子公司不存在作为原告/申请人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。
（二）发行人作为被告/被申请人的重大诉讼、仲裁事项
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计1件，涉及标的金额为4亿元，即宁波银行北京分行与发行人之间的票据纠纷案件。
就宁波银行北京分行要求发行人支付商业承兑汇票项下未支付的票据金额4亿元及相应利息一案，2016年10月20日，发行人向北京市高级人民法院提出管辖权异议；2016年11月14日，北京市高级人民法院作出（2016）京民初67号民事裁定书，裁定驳回发行人提出的管辖权异议。2016年11月22日，发行人就管辖权异议向最高人民法院提出上诉。2017年3月1日，最高人民法院作出二审裁定，裁定驳回上诉，维持一审裁定。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
本所认为，鉴于该案件与发行人和鄂尔多斯农商行之间的票据纠纷案系同一事件所引起，并且，发行人根据苏州市中级人民法院作出的一审民事判决书有权要求鄂尔多斯农商行支付5亿元及相应利息，在二审法院维持一审判决的情况下，即使发行人在其与宁波银行北京分行之间涉及4亿元商业承兑汇票的案件中败诉，发行人也不会因该等商业承兑汇票案件承担财务
状况和经营业绩方面的不利风险。
发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在1000万元以上的尚未了结的仲裁案件。
截至2016年12月31日，根据发行人的说明并经本所核查，发行人并表范围内的子公司不存在作为被告/被申请人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。
二十六、《反馈意见》第三十二题
请发行人：（1）按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况，请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例、在发行人的任职情况等；（2）对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。
（一）发行人报告期外股权转让情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人报告期外（自设立之日起至2013年12月31日）共发生644笔股权转让，涉及股份数115,774,090股，占总股本的比例约为3.8591%，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权转让类型||次数||股数（股）||占发行人总股本的比例|
|法人向法人转让||19||28,061,983||0.9354%|
|法人向自然人转让|3||3,036,759||0.1012%||
|||3||3,036,759|||
|自然人向法人转让||0||0|0.0000%||
|自然人向自然人转让|622||84,675,348||2.8225%||
|合计|644||115,774,090||3.8591%||

（二）发行人报告期内股权转让情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日共发生240笔股权转让，涉及股份数95,606,374股，占总股本的比例约为3.1869%，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
|1||2014/03/06|苏州雅新服装针织有限公司|苏州三威企业集团有限公司|3,885,919||司法裁判转让|5.80||（2013）苏中执字第0974号|已支付||
|2||2014/03/06|苏州雅新服装|江苏良基集团有限公司|390,000||司法裁判转让|7.08||（2014）熟执字第0167号|已支付||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
||||针织有限公司||||||||||
|3||2014/05/16|苏州青年旅行社股份有限公司|盛虹集团有限公司|6,000,000||司法裁判转让|5.10||（2014）园商调初字第00109号|已支付||
|4||2014/03/07|沈成雄|朱文照|546,794||协议转让|5.8||双方协议定价|已支付||
|5||2014/03/07|董书惠|盖丽娟|182,146||协议转让|6||双方协议定价|已支付||
|6||2014/02/21|龚建英|沈仪文|60,500||赠与|-||-|-||
|7||2014/03/07|沈哲|沈仪文|366,219||赠与|-||-|-||
|8||2014/02/24|林家梅|仲云裳|100,958||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|9||2014/03/31|陆彩珍|金鑫南|2,475,655||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|10||2014/03/31|龚丽|金鑫南|2,499,073||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|11||2014/03/10|范洪生|范志强|91,859||赠与|-||-|-||
|12||2014/03/10|许盘英|范志强|91,859||赠与|-||-|-||
|13||2014/04/08|钱建军|顾学峰|200,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|14||2014/04/10|汪年祝|肖敏|91,336||协议转让|6.1||双方协议定价|已支付||
|15||2014/04/11|王美芳|吕万平|20,000||协议转让|4.8||双方协议定价|已支付||
|16||2014/04/14|王龙兴|徐更敏|70,000||协议转让|5.7857||双方协议定价|已支付||
|17||2014/04/29|陆水元|陆云根|18,196||继承|-||-|-||
|18||2014/04/21|顾明泽|沈勤丰|145,752||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|19||2014/04/25|赵建文|唐冬妹|80,000||协议转让|6.5||双方协议定价|已支付||
|20||2014/04/25|蒋琴芳|唐冬妹|200,000||协议转让|6.5||双方协议定价|已支付||
|21||2014/04/30|陆纪华|王晶|181,447||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|22||2014/05/05|徐俊伟|徐俊燕|80,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|23||2014/05/20|吴蓉蓉|范旭光|36,285||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|24||2014/05/23|杨革伟|薛卫良|510,152||协议转让|4||双方协议定价|已支付||
|25||2014/05/28|耿土宝|王伊|27,295||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|26||2014/05/28|耿土宝|耿理程|27,295||赠与|-||-|-||
|27||2014/05/23|惠玉艳|王惠慧|181,447||赠与|-||-|-||
|28||2014/05/30|王桂兴|唐丽|109,008||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|29||2014/06/05|王振华|毛香男|177,774||协议转让|2||双方协议定价|已支付||
|30||2014/06/18|濮霞萍|徐澄宇|268,090||赠与|-||-|-||
|31||2014/06/09|金建民|金丹|183,722||赠与|-||-|-||
|32||2014/06/19|顾佰民|莫春华|70,000||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|33||2014/06/25|周玉琪|吕万平|240,000||协议转让|4||双方协议定价|已支付||
|34||2014/07/09|陶明达|陶红星|111,491||赠与|-||-|-||
|35||2014/07/07|倪林根|倪一舟|90,635||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|36||2014/07/09|蔡金福|蔡焱|91,859||赠与|-||-|-||
|37||2014/07/09|刘明|刘玲|91,336||赠与|-||-|-||
|38||2014/07/14|尹福新|吾建华|181,447||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|39||2014/07/14|周兴龙|周兴根|363,072||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|40||2014/07/15|王月琴|曹俊晨|117,205||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|41||2014/07/15|周水林|周成|109,533||赠与|-||-|-||
|42||2014/07/17|邱林仙|邱彩芳|183,722||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|43||2014/07/10|干建明|翁明霞|133,722||协议转让|1||双方协议定价|已支付||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
|44||2014/07/18|徐锡伟|徐冀欣|500,000||赠与|-||-|-||
|45||2014/07/18|徐锡伟|顾倩|100,000||赠与|-||-|-||
|46||2014/07/18|陆福泉|陆晓杰|90,723||继承|-||-|-||
|47||2014/07/18|陆福泉|朱长英|90,724||继承|-||-|-||
|48||2014/07/18|吴进良|吴梅珍|181,447||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|49||2014/07/18|钱全生|石火金|90,635||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|50||2014/07/21|张旭昶|张梦夕|181,447||赠与|-||-|-||
|51||2014/07/21|凌忠华|陈亦倩|181,447||赠与|-||-|-||
|52||2014/07/21|许振华|孙雪珍|183,722||赠与|-||-|-||
|53||2014/10/21|褚黑男|顾熹|30,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|54||2014/10/08|朱建|蒋华|145,752||协议转让|4.3224||双方协议定价|已支付||
|55||2014/10/29|顾林珍|张海清|90,635||协议转让|4.8||双方协议定价|已支付||
|56||2014/10/20|李运祥|张月珍|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|57||2014/10/20|张阿四|张月珍|274,359||赠与|-||-|-||
|58||2014/10/30|徐丽华|徐英杰|27,557||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|59||2014/10/30|徐丽华|徐丽娟|27,557||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|60||2014/11/06|马阿六|马超|91,859||赠与|-||-|-||
|61||2014/10/23|邱夏梦|邱芬玲|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|62||2014/10/22|金峰|张子英|45,318||继承|-||-|-||
|63||2014/10/31|陆钰生|张勇|727,194||司法裁判转让|5.31||（2014）相执字第0093-2号|已支付||
|64||2014/10/16|陆雪兴|蔡祥福|177,774||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|65||2014/11/10|沈文明|范惠萍|183,722||继承|-||-|-||
|66||2014/11/10|罗炳福|王秀珍|91,859||赠与|-||-|-||
|67||2014/11/13|岳叙泉|岳佳男|91,859||赠与|-||-|-||
|68||2014/11/24|杨建军|马鑫|181,447||赠与|-||-|-||
|69||2014/10/15|蔡海林|郑培琳|91,336||继承|-||-|-||
|70||2014/10/28|袁巧英|袁惠英|181,447||继承|-||-|-||
|71||2014/12/21|汤永泉|汤玉珍|182,496||继承|-||-|-||
|72||2014/11/28|史琦姝|史兴元|635,332||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|73||2014/11/28|周天泉|史兴元|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|74||2014/11/28|陈凤砚|陈建清|9,186||继承|-||-|-||
|75||2014/11/28|陈凤砚|陈建明|9,185||继承|-||-|-||
|76||2014/12/01|姚华明|陈浩|182,146||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|77||2014/12/03|顾建群|王彩萍|200,000||协议转让|2||双方协议定价|已支付||
|78||2014/12/08|李建伟|李骏|90,635||继承|-||-|-||
|79||2014/12/09|杨荣林|杨宏勋|91,859||赠与|-||-|-||
|80||2014/12/10|王美琴|周晓英|300,000||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|81||2014/12/11|朱学伟|范康|208,655||协议转让|5.7511||双方协议定价|已支付||
|82||2014/12/18|王一中|顾一啸|55,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|83||2014/12/22|许国芳|林进|362,896||司法裁判转让|6.17||（2013）吴度执字第0146-1号|已支付||
|84||2014/12/30|崔伟明|何学明|90,723||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|85||2014/12/30|崔伟明|丁凯|90,724||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|86||2015/02/06|吴江市劲立印|盛虹集团有限公司|5,000,000||司法裁判转让|4.599||（2014）吴江执字第2846-1|已支付||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
||||染有限公司|||||||号|||
|87||2015/02/06|吴江市劲立印染有限公司|苏州海竞信息科技集团有限公司|10,000,000||司法裁判转让|5.11||（2014）吴江执字第2816-1号|已支付||
|88||2015/03/09|盛友集团有限公司|盛虹集团有限公司|10,000,000||司法裁判转让|4.088||（2014）苏中执字第399号|已支付||
|89||2015/03/13|苏州盛齐资产管理有限公司|盛虹集团有限公司|1,837,237||协议转让|4.45||双方协议定价|已支付||
|90||2015/03/19|盛虹集团有限公司|嘉兴市凯通投资有限公司|5,000,000||协议转让|4.1692||双方协议定价|已支付||
|91||2015/12/15|江苏国泰国际集团有限公司|江苏国泰华泰实业有限公司|6,000,000||司法裁判转让|-||（2015）张商初字第01631号|-||
|92||2015/12/10|双喜乳业（苏州）有限公司|苏州双喜投资有限公司|5,000,000||派生分立|-||-|-||
|93||2015/01/09|顾忆林|李维文|55,115||继承|-||-|-||
|94||2015/01/13|顾根水|顾梦秋|90,635||赠与|-||-|-||
|95||2015/01/23|刘根福|张海清|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|96||2015/01/26|金阿宝|金卫康|43,115||继承|-||-|-||
|97||2015/01/26|金阿宝|王红|12,000||继承|-||-|-||
|98||2015/01/28|沈觅|沈伟民|183,722||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|99||2015/02/12|褚黑男|朱文照|100,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|100||2015/02/12|褚黑男|陈江|100,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|101||2015/02/10|姚人民|马姚超|365,171||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|102||2015/02/11|徐懿颖|赵福金|459,295||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|103||2015/02/16|王建林|陆珠英|27,558||继承|-||-|-||
|104||2015/02/26|郁金兴|郁风英|90,635||赠与|-||-|-||
|105||2015/04/03|赵凤泉|赵猛慧|54,590||继承|-||-|-||
|106||2015/04/28|周桂明|顾惠珍|30,000||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|107||2015/04/28|周桂明|顾方明|30,000||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|108||2015/04/28|周桂明|朱林生|31,859||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|109||2015/04/30|金才元|陈月珍|91,859||继承|-||-|-||
|110||2015/05/14|周锋|杨志红|55,115||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|111||2015/05/14|王龙兴|沈晓燕|62,496||协议转让|5.5||双方协议定价|已支付||
|112||2015/05/14|蔡玉明|王晶|50,000||司法裁判转让|10.094||（2014）吴执字第2490-3号|已支付||
|113||2015/05/21|单修林|单丹群|54,415||继承|-||-|-||
|114||2015/06/03|茹玉英|沈燕|36,217||赠与|-||-|-||
|115||2015/06/16|孙文英|肖丹|91,859||赠与|-||-|-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
|116||2015/06/17|张亚良|柳和良|127,730||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|117||2015/06/23|许福生|许晓怡|181,447||赠与|-||-|-||
|118||2015/06/26|吴月英|顾艳婷|90,635||赠与|-||-|-||
|119||2015/06/16|徐培珏|朱蕙|100,000||协议转让|5.4||双方协议定价|已支付||
|120||2015/06/16|徐培珏|方小露|150,000||协议转让|5.4||双方协议定价|已支付||
|121||2015/06/16|徐培珏|殷文雯|400,000||协议转让|5.4||双方协议定价|已支付||
|122||2015/06/16|徐培珏|朱建珍|150,000||协议转让|5.4||双方协议定价|已支付||
|123||2015/07/01|赵炳根|秦伟方|91,859||协议转让|6||双方协议定价|已支付||
|124||2015/06/24|莫春华|莫静月|70,000||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|125||2015/08/10|王剑|赵萍|200,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|126||2015/07/13|王剑|许妹玲|207,593||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|127||2015/07/14|仇建华|钱向东|50,000||协议转让|5.5||双方协议定价|已支付||
|128||2015/07/16|朱永晓|潘昱昊|91,859||协议转让|5||双方协议定价|已支付||
|129||2015/07/21|陆建明|生宁|300,000||司法裁判转让|9.78||（2015）吴江执字第2560号|已支付||
|130||2015/07/24|蒋维|吴科文|30,000||协议转让|5.1||双方协议定价|已支付||
|131||2015/07/24|蒋维|邱诚|30,000||协议转让|5.1||双方协议定价|已支付||
|132||2015/07/24|蒋维|王威|10,000||协议转让|5.1||双方协议定价|已支付||
|133||2015/08/06|石新瑜|李成|91,336||司法裁判转让|12.3||（2014）相执字第1988-2号|已支付||
|134||2015/08/06|杨建根|陈逸|312,922||赠与|-||-|-||
|135||2015/08/17|沈伟民|姚琼|183,722||协议转让|5.2||双方协议定价|已支付||
|136||2015/08/18|柴红军|陆佳辉|444,943||协议转让|4.2||双方协议定价|已支付||
|137||2015/08/20|刘根金|吴建平|940,158||司法裁判转让|5.66||（2015）吴江执字第4190-3号|已支付||
|138||2015/09/09|顾超|汤耀程|35,000||协议转让|6||双方协议定价|已支付||
|139||2015/09/09|顾超|周正奇|86,000||协议转让|6||双方协议定价|已支付||
|140||2015/09/25|张金凤|殷建明|91,862||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|141||2015/09/28|邓介凤|王娟|90,635||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|142||2015/09/30|金文|汤永萍|344,697||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|143||2015/09/30|吴永原|吴彩珍|18,371||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|144||2015/09/28|王军|王晓艳|20,000||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|145||2015/09/28|王军|秦勇|10,000||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|146||2015/09/30|王军|张成燕|20,000||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|147||2015/09/30|郁锦欢|周苏华|90,635||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|148||2015/09/30|周建根|钱春弟|389,864||协议转让|4.4||双方协议定价|已支付||
|149||2015/10/09|李洪根|李惠忠|90,635||继承|-||-|-||
|150||2015/10/22|何洪良|何龙根|24,200||继承|-||-|-||
|151||2015/10/28|顾志文|顾雨裴|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|152||2015/10/30|李水元|李娟|182,496||赠与|-||-|-||
|153||2015/10/28|高玉宇|顾勤芬|91,859||赠与|-||-|-||
|154||2015/10/26|王青|沈曦|54,415||赠与|-||-|-||
|155||2015/11/02|蒋怀松|李丽|22,000||赠与|-||-|-||
|156||2015/11/03|岳林芳|曹卫芬|137,792||继承|-||-|-||
|157||2015/11/03|岳林芳|岳志雄|137,792||继承|-||-|-||
|158||2015/10/13|吕子才|吕英|18,371||赠与|-||-|-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
|159||2015/10/16|许国荣|许国红|146,978||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|160||2015/10/20|周学斌|周学梅|273,309||赠与|-||-|-||
|161||2015/10/18|徐兴根|黄娟|90,635||赠与|-||-|-||
|162||2015/10/13|陈玉英|杨建荣|90,635||继承|-||-|-||
|163||2015/10/21|朱泉林|金向华|183,722||继承|-||-|-||
|164||2015/10/26|施杏芳|蔡承宪|918,619||赠与|-||-|-||
|165||2015/10/13|王美珍|席行程|181,447||赠与|-||-|-||
|166||2015/10/20|王福元|王奕炜|183,722||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|167||2015/10/20|纪剑林|纪燕芳|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|168||2015/12/04|安琳英|顾益|128,080||赠与|-||-|-||
|169||2015/12/15|秦汉文|何群燕|137,501||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|170||2015/12/14|孙雁冬|汤颜|183,722||协议转让|4.5||双方协议定价|已支付||
|171||2015/12/01|沈健康|周菊芬|351,168||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|172||2015/12/01|杨水英|周菊芬|183,722||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|173||2015/12/09|赵萍|沈娅静|150,000||协议转让|10||双方协议定价|已支付||
|174||2015/12/07|陈其宪|沈道全|180,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|175||2015/12/07|陈其昌|沈道全|180,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|176||2015/12/07|朱文珍|韩海青|91,336||继承|-||-|-||
|177||2015/12/28|薛建坤|陈小玲|250,750||协议转让|4||双方协议定价|已支付||
|178||2015/12/29|邹冯韬|倪全珍|100,000||协议转让|6.6||双方协议定价|已支付||
|179||2015/12/16|陶献忠|陶献军|90,768||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|180||2015/12/15|邱彩芳|朱霁宇|183,722||赠与|-||-|-||
|181||2016/03/24|苏州新世纪服装有限公司|顾秋忠|477,876||司法裁判转让|7.53||（2015）吴执字第3217-1号|已支付||
|182||2016/02/24|许宝英|许征宇|181,447||赠与|-||-|-||
|183||2016/02/17|李玉麟|李继|54,590||赠与|-||-|-||
|184||2016/01/26|高锦辉|吴阿雪|500,000||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|185||2016/01/26|高锦辉|高佩钰|44,520||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|186||2016/01/26|王建荣|孙兰|60,500||司法裁判转让|9.23||（2013）相执字第0487-3号|已支付||
|187||2016/03/25|朱仙宝|詹红|91,859||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|188||2016/03/25|曹维英|徐晓东|18,371||协议转让|1||双方协议定价|已支付||
|189||2016/05/19|朱根虎|朱三男|182,496||继承|-||-|-||
|190||2016/05/19|金焰|陆峰|394,813||司法裁判转让|8.336||（2015）相执字第2372号|已支付||
|191||2016/06/28|沈国芳|沈昊|183,722||赠与|-||-|-||
|192||2016/03/28|顾宁申|盛虹集团有限公司|1,778,702||清理超50万股内部职工股|6.548||苏州产权交易中心竞价|已支付||
|193||2016/03/28|王吉成|盛虹集团有限公司|891,984||||||已支付||
|194||2016/03/28|朱理清|盛虹集团有限公司|880,726||||||已支付||
|195||2016/03/28|商荣根|盛虹集团有限公司|744,239||||||已支付||
|196||2016/03/28|顾平|盛虹集团有限公司|504,739||||||已支付||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因|转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）||（元/股）|||付情况|
|197||2016/03/28|潘玉贤|盛虹集团有限公司|497,791|||||已支付||
|198||2016/03/28|施瑞玲|盛虹集团有限公司|408,294|||||已支付||
|199||2016/03/28|殷丁元|盛虹集团有限公司|374,850|||||已支付||
|200||2016/03/28|张水男|盛虹集团有限公司|368,791|||||已支付||
|201||2016/03/28|徐锡伟|盛虹集团有限公司|227,026|||||已支付||
|202||2016/03/28|肖卫东|盛虹集团有限公司|218,499|||||已支付||
|203||2016/03/28|朱文彪|盛虹集团有限公司|216,791|||||已支付||
|204||2016/03/28|邵国平|盛虹集团有限公司|156,475|||||已支付||
|205||2016/03/28|金汉水|盛虹集团有限公司|146,349|||||已支付||
|206||2016/03/28|卞钰|盛虹集团有限公司|136,559|||||已支付||
|207||2016/03/28|方敏|盛虹集团有限公司|129,962|||||已支付||
|208||2016/03/28|何增根|盛虹集团有限公司|69,462|||||已支付||
|209||2016/03/28|徐林男|盛虹集团有限公司|46,971|||||已支付||
|210||2016/03/28|胡星炜|盛虹集团有限公司|46,794|||||已支付||
|211||2016/03/28|莫兴元|盛虹集团有限公司|46,794|||||已支付||
|212||2016/03/28|徐建新|盛虹集团有限公司|45,221|||||已支付||
|213||2016/03/28|王耘|盛虹集团有限公司|45,221|||||已支付||
|214||2016/03/28|钱锋|盛虹集团有限公司|39,272|||||已支付||
|215||2016/03/28|后斌|盛虹集团有限公司|39,148|||||已支付||
|216||2016/03/28|张根元|盛虹集团有限公司|39,148|||||已支付||
|217||2016/03/28|潘文兵|盛虹集团有限公司|39,148|||||已支付||
|218||2016/03/28|孙健|盛虹集团有限公司|39,148|||||已支付||
|219||2016/03/28|黄荣森|盛虹集团有限公司|39,148|||||已支付||
|220||2016/03/28|顾南兴|盛虹集团有限公司|11,434|||||已支付||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让时间|转让方|受让方||涉及股数|转让原因||转让价格|定价依据||价款支|
||号|||||（股）|||（元/股）|||付情况|
|221||2016/03/28|谈锦南|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|222||2016/03/28|吴晓全|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|223||2016/03/28|朱根发|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|224||2016/03/28|洪国明|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|225||2016/03/28|陆文康|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|226||2016/03/28|沈春华|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|227||2016/03/28|顾宝根|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|228||2016/03/28|浦兴根|盛虹集团有限公司|10,152||||||已支付||
|229||2016/03/28|蒋建华|盛虹集团有限公司|5,320||||||已支付||
|230||2016/03/28|徐卫忠|盛虹集团有限公司|201||||||已支付||
|231||2016/07/25|罗林泉|罗洪亮|183,722||继承|-||-|-||
|232||2016/10/08|江晓华|吕鹏|181,447||离婚分割财产|-||-|-||
|233||2016/11/09|居建红|侯文杰|91,859||继承|-||-|-||
|234||2016/11/09|严运芳|严益康|18,371||继承|-||-|-||
|235||2016/11/18|张斌|顾丽琴|91,336||继承|-||-|-||
|236||2016/12/02|王玉康|王利生|45,317||继承|-||-|-||
|237||2016/12/02|王玉康|王利平|45,318||继承|-||-|-||
|238||2016/12/05|张家栋|陆官仙|182,496||继承|-||-|-||
|239||2016/12/19|苏州新世纪服装有限公司|鲍亚琴|440,743||司法裁判转让|8.873||（2016）苏0506执2231号之一|已支付||
|240||2016/12/20|花粉久|蒋加星|173,977||司法裁判转让|9.64||（2016）苏0506执430号之一|已支付||
|合计|||-|-|95,606,374||-|-||-|-||

二十七、《反馈意见》第三十五题
请发行人在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格、定价依据等，是否履行相应法律程序，并请保荐机构、律师核查受让方
与发行人及其实际控制人、股东、董监高人员是否存在关联关系。
根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经公开检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人不良资产转让涉及的受让方中国华融资产管理股份有限公司、江苏资产管理有限公司、中国东方资产管理公司均不属于发行人持股5%以上的股东或其控制的企业，或发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、共同控制、施加重大影响的企业，据此，本所认为，上述不良资产受让方与发行人及其持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二十八、《反馈意见》第三十七题
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内：（2）发行人是否已全部取得其经营活动所需知识产权，知识产权是否存在权属瑕疵和纠纷，是否存在知识产权侵权或纠纷情形；（3）发行人是否存在知识产权许可使用情形，如有，许可使用的原因，许可协议的主要约定，许可协议对方的基本情况，是否与发行人及其股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间存在亲属关系、关联关系，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来重大不利影响。
（一）发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人拥有的知识产权情况如下：
1.注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》以及经本所登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）查询的相关信息，截至2016年12月31日，发行人合法拥有共计82项注册商标专用权，且均在有效期内。
2.互联网域名
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人合法拥有共计22个互联网域名，且均在有效期内。
3.软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人合法拥有共计9项软件著作权，且均在有效期内。
经本所核查，发行人已在《招股说明书》中真实、完整地披露了上述知识产权的情况。
（二）发行人拥有的知识产权不存在权属瑕疵和侵权纠纷
根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经全部取
得其经营活动所需知识产权，该等知识产权不存在权属瑕疵和纠纷，亦不存在知识产权侵权和纠纷情形。
（三）发行人知识产权许可使用情形
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在作为被许可人使用第三方拥有的知识产权的情形；除许可控股子公司使用发行人拥有的注册商标、软件著作权外，发行人不存在作为许可人许可第三方使用其拥有的知识产权的情形。
经本所核查，上述被许可人与发行人及其股东、董监高、核心技术人员（发行人不存在核心技术人员）、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系（除发行人为被许可人的控股股东外），不存在纠纷争议，不会对发行人生产经营带来重大不利影响。
二十九、《反馈意见》第四十题
请保荐机构、发行人律师核查说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。
根据本所向发行人现任董事、监事及高级管理人员进行的调查及上述人员签署的调查函并经本所核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（发行人不存在核心技术人员）对其曾任职单位均不负有竞业禁止或保密义务，不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利的情形，也不存在产权纠纷和劳动纠纷。
三十、《反馈意见》第四十四题
发行人报告期内进行了数次利润分配。请发行人披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
发行人报告期内利润分配事项的具体实施情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年份||应分配利润分配金额||实际分配利润分配金额|
|1||2014年||6亿元||6亿元||
|2||2015年||6亿元||6亿元||
|3||2016年||3亿元||3亿元||

发行人报告期内自然人股东个人所得税代扣代缴具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|分红金额（元）||个人所得税应代扣代||个人所得税实际代扣|
|||||缴金额（元）||代缴金额（元）|
|1|2014年|134,126,045.60|26,825,209.12||26,825,209.12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2015年|134,126,045.60|26,825,209.12|26,825,209.12|
|3|2016年|67,110,810.40|13,422,162.08|13,422,162.08|

经核查，本所认为，发行人报告期内利润分配事项均已实施完毕，自然人股东个人所得税均已足额缴纳。
三十一、《反馈意见》第四十六题
请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。
根据发行人确认并经本所核查，《招股说明书》中披露的发行人的荣誉奖项及相关排名来自于中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国银行业协会、中央国债登记结算有限责任公司、中国外汇交易中心、苏州市政府、江苏省财政厅、江苏省人民政府金融工作办公室、江苏省经济和信息化委员会、中国人民银行南京分行、中国银行业监督管理委员会江苏监管局、中国证券监督管理委员会江苏监管局、中国保险监督管理委员会江苏监管局、江苏省精神文明建设指导委员会、国际制卡商协会等行业主管部门和行业权威性机构，且发行人已在《招股说明书》的相关数据处注明了数据来源，引用数据真实、公开，不存在来自专门为本次发行上市准备的报告、发行人为此支付费用或提供帮助的报告、为发行人单独定制或由发行人付费制作的报告、一般性网络文章、由保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告的情形。
三十二、《反馈意见》第六十二题
请保荐机构、发行人律师、会计师进一步核查说明发行人前次 IPO申报（如有）的情况，包括前次撤回申报的原因或发审委否决意见和要求落实的主要问题，前次申报简要过程，相关问题落实情况，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。
经本所查询中国证监会官网，并根据发行人历次董事会、股东大会资料及年报材料，发行人不存在前次IPO申报的情况。
三十三、《反馈意见》第六十三题
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金
是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的相关规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；其中，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2016年12月31日，发行人共有法人股东119名。根据本所在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对发行人全部法人股东股权结构、经营范围等信息的查询以及本所在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）对发行人全部法人股东登记备案信息的查询，本所筛选出下列2名可能属于私募投资基金的法人股东：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||经营范围（全国企业信用信息公示系统所载信息）|
|1||苏州双喜投资有限公司||企业投资服务，投资管理，创业投资服务，投资咨询，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||颖策投资管理（苏州）有限公司||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

根据上述 2名法人股东出具的承诺函，上述 2名法人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
综上，本所认为，发行人股东不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张毅
刘东亚
单位负责人：
王玲
年 月 日