五矿稀土股份有限公司
关联交易制度
（经第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章总 则
第一条 为加强五矿稀土股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）公平、公开、公正；
（三）认真履行规定的审批程序；
（四）信息披露及时、充分。
第三条董事会会议审议关联交易，关联董事应当回避表决；股东大会审议关联交易，关联股东应当回避表决。
第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第五条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第六条公司应将公司与股东及其关联企业的关联资金往来及公司为股东及其关联企业提供担保事项作为关联交易管理的重要方面，严格执行本制度的相关规定，防范公司风险。
第二章 关联交易的内容
第七条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供担保；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十六）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由下款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第九条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（二）款第 4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（二）款第 4项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三章 关联交易价格的确定
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十二条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场
价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交易双方协商定价。
其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；
成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
第四章关联交易的审批权限和程序
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，交易金额未达到本制度第二十三条所述标准的关联交易，由公司董事长审批后实施，并视情况决定是否作信息披露。
第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，交易金额达到本制度第二十三条所述标准，但未达到本制度第二十四条所述标准的，由公司董事会审议批准后实施，并作信息披露。
第十六条董事会审议的关联交易事项，其交易金额达到本制度第二十四条所述标准的，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并作信息披露。
但若交易事项尚处于意向阶段，在董事会议表决后，征得证券监管机构同意，可免于提交股东大会审议，但须作详尽信息披露。
第十七条公司为关联人提供担保的（包括为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的），不论金额大小，均由董事会议审议后提
交股东大会审议。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事除回避表决外，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。
第十九条公司公告审议关联交易的股东大会决议时，应当对非关联方股东投票表决情况进行详细披露。
第二十条公司关联交易审批、实施的一般程序
（一）公司业务部门在经营工作中，如遇到本制度规定的与关联人之间的关联交易情况，应立即知会公司证券部，证券部与业务部门核查并明确以下情况：
1、关联人的名称、住所
2、关联交易的具体内容，交易金额及性质
3、关联交易的定价原则与定价依据
4、关联交易的必要性
5、其他事项
（二）公司证券部根据相关信息，就拟进行的关联交易事项形成报告，报公司董事会，发出董事会会议召开通知。
（三）召开董事会会议，审议关联交易事项；披露董事会决议、关联交易公告。
（四）重大关联交易事项，证券部应于董事会会议前征求独立董事对交易事项的意见；在董事会会议上，独立董事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
（五）重大关联交易事项，公司监事会应以监事会决议形式出具监事会独立意见。
（六）上述独立董事、监事会独立意见应在披露关联交易公告时一并披露。
（七）召开股东大会，审议关联交易事项；披露股东大会决议。
（八）实施关联交易（如获股东大会批准）。
（九）证券部跟踪关联交易实施进展和结果，进行持续信息披露。
第五章关联交易的信息披露
第二十一条公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分披露的原则，遵循深圳证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。
第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照深圳证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会审议后将该交易提交公司股东大会审议。本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十二条、第二十三条、第二十四条标准的，适用第二十二条、第二十三条、第二十四条规定。
已按照第二十二条、第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条、第二十三条、第二十四条相关规定。
已按照第二十二条、第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十二条、第二十三条、第二十四条规定的提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 控股子公司关联交易的内部报告程序
第三十二条对于因购买原材料、燃料动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售所产生的与日常经营相关的关联交易事项，各控股子公司应于每年 2月底前预计年度交易总额，上报公司财务部。在年内实际执行过程中，交易金额、内容发生较大变化的，及时上报公司证券部。
对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，各控股子公司应在交易发生前，以书面形式向公司证券部报告。
第三十三条公司财务部收到控股子公司关联交易报告后，应即时转公司证券部、内审部研究处理并联合提出办文意见，报公司有关领导、总经理、董事长审批，并根据审批结果向各控股子公司回复。
第三十四条各控股子公司与关联单位的关联交易在获得公司董事会同意后，应按规定履行审批程序，须交公司股东大会审议的，应由股东大会审议后实施。
第三十五条各控股子公司关联交易达到信息披露标准的，由公司证券部负责进行信息披露，各控股子公司应积极配合，向证券部提供信息披露所需的数据资料。
各控股子公司与关联单位的关联交易，在实际实施过程中及在实施完毕后，应于第一时间内向公司财务部和证券部报告实施进展、实
施结果，以便于公司证券部进行持续信息披露。
第七章 关联交易的管理、考核
第三十六条公司董事会应高度重视关联交易的规范、管理，董事长为关联交易管理的第一责任人；公司董事、监事为关联交易管理的直接责任人；公司总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员对公司关联交易负有管理责任。
第三十七条 公司董事会董事应在审议关联交易的董事会议上明确发表意见，不同意关联交易时，或有保留意见的，应留下文字记录并签字，否则，视为无异议。
第三十八条各控股子公司总经理、财务负责人为公司的信息披露责任人及公司关联资金往来管理责任人，负责与公司财务部、证券部的沟通联络，及时反映企业经营管理重大事项情况，使公司更好地履行信息披露的责任和义务。
第三十九条 公司内审部负责对公司关联交易规范运作情况进行日常监控，在每年向董事会提交的工作工作报告中须专章陈述公司关联交易，特别是关联资金往来的管理，并提出纠偏建议。
根据实际需要，公司内审部可进行临时性的关联交易工作核查，以及时发现问题，及时解决问题。
第四十条公司将关联交易规范管理作为董事、监事、高级管理人员、控股子公司总经理、财务负责人绩效考核的重要内容。
关联交易明显失当，造成重大后果，对此负有直接责任的董事、监事、高管人员，下调考核级别并给予经济处罚。
控股子公司总经理、财务负责人不按本制度对关联交易事项履行内部申报程序的，视情节轻重处以警告、降薪、降职直至辞退的处分，情节严重者追究法律责任。
第八章 附则
第四十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自董事会审议通过之日起执行。