股票简称：晨鸣纸业晨鸣 B股票代码：000488 200488 公告编号：2018-041山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和多元化发展的步伐，增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟与北京央创基金管理有限责任公司（以下简称“央创基金”）、宁波正和正信和生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波正和”）采用有限合伙企业形式，共同设立股权投资基金—寿光央创共赢投资合伙企业（有限合伙）（以最终工商核准名称为准，以下简称“投资基金”、“合伙企业”）。投资基金总规模为人民币60,060万元，其中：央创基金作为普通合伙人及基金管理人认缴人民币60万元，约占全体合伙人认缴出资额的0.10%；公司作为有限合伙人认缴人民币 15,000万元，约占全体合伙人认缴出资额的24.97%；宁波正和作为有限合伙人认缴人民币 45,000万元，约占全体合伙人认缴出资额的74.93%。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议于2018年4月26日以通讯方式召开。本次会议应到董事10人，出席会议董事10人。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立股权投资基金的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
根据深交所股票上市规则、深交所《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》的规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。
央创基金、宁波正和均与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，上述企业或个人均与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况介绍
1、普通合伙人：北京央创基金管理有限责任公司
成立时间：2015年6月25日
住所：北京市西城区阜成门外大街8号楼15层
法人代表：郭子龙
注册资本：5,008万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、有限合伙人：宁波正和正信和生投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年9月6日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 421室
执行事务合伙人：北京正和正信投资管理有限公司
公司性质：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟设立投资基金的基本情况
企业名称：寿光央创共赢投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
住所：山东省寿光市农圣街五星大厦B座909房间（以工商核准信息为准）
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资、创业投资、资产管理、财务咨询、企业管理咨询。
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资方式：均为货币出资
股权结构：
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|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|普通合伙人|北京央创基金管理有限责任公司|货币|60|0.10%|
|2|有限合伙人|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|货币|15,000|24.97%|
|3|有限合伙人|宁波正和正信和生投资合伙企业（有限合伙）|货币|45,000|74.93%|
|合计|||货币|60,060|100%|

四、拟签署投资基金《合伙协议》的主要内容
链、项目、产业以及并购重组等方面的合格投资标的，实现良好的投资效益，为合伙人创造良好的投资回报。
2、经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资、创业投资、资产管理、财务咨询、企业管理咨询。（以上经营范围以登记机关核定为准）
3、合伙期限：存续期限为自合伙企业首次交割日起计算至第叁（3）个周年日为止。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，或者经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可延长2年。
4、认缴出资：合伙企业成立时，认缴出资总额预计为人民币 60,060万元，由普通合伙人和有限合伙人共同以人民币现金方式认缴出资。
5、管理与决策机制：
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表寿光央创共赢投资合伙企业（有限合伙）。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
合伙企业由普通合伙人北京央创基金管理有限责任公司担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业。由执行事务合伙人指定委派代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。普通合伙人可为了合伙企业的经营需要和利益，聘请或委托合格的私募基金管理机构履行私募基金管理人职责并支付委托费。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
6、管理费用：
合作方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费用：
（1）合伙企业管理费费率为0.8%/年；
（2）对每笔实缴出资额，基金管理人一次性收取该笔实缴出资额从实缴出资日到投资期结束日不超过三年的全部管理费（如本合伙企业投资期内提前终止，已收取的管理费不予退还）。收取时间为出资额实缴当月，管理费从全体合伙人的实缴出资额中扣除，全体合伙人无需另行支付管理费。
7、收益分配与亏损分担：
（1）分配
本合伙企业收益分配方案由普通合伙人根据合伙协议参考项目情况制定，包括收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
普通合伙人通过适时的方式通知有限合伙人收益分配方案。收益分配方案确定后，由普通合伙人依据具体方案的规定就收益的支付向全体有限合伙人转账划付。
（2）亏损和债务承担
合伙企业实缴出资额内的亏损先由普通合伙人及有限合伙人根据认缴出资额按
比例分担。超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
8、会计核算方式：
（1）会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业运营日起到当年的12月31日。
（2）财务报告
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
9、合伙企业权益转让及退伙
（1）权益转让
未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在全部或部分合伙企业权益，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
（2）非经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
五、设立投资基金对公司的影响
本次设立投资基金，在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的融资、投资、供应链金融及并购经验，充分利用合作方的专业优势、完善的风险控制体系和丰富的市场资源，从而提高公司资本运作水平和效率，提升公司的投资能力，优化公司的多元化产业布局，增强公司的市场竞争力和盈利能力，实现公司持续、快速、稳定的发展。
公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的0.54%，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、其他说明
本投资基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性，公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一八年四月二十六日