浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
反舞弊管理制度
第一章总则
第一条为了规范浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）反舞弊工作，根据《公司法》、《企业内部控制规范》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司反舞弊制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分，本制度所指舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第三条公司反舞弊工作的宗旨是规范公司中高级管理人员及关键岗位的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司的内部控制制度、防止损害公司和股东利益的行为发生。
第四条公司反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。
第五条本制度适用于公司和公司行使管理权的下属单位。
第二章舞弊行为及反舞弊职责归属
第六条有下列情形之一者属于舞弊行为：
(一)损害公司正当利益的舞弊，表现为如下形式：
1.收受和支付贿赂或回扣；
2.非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
3.泄露公司的商业或技术秘密；
4.故意隐瞒、错报使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
6.未经授权，以公司名义进行各项活动；
8.其他损害公司利益的舞弊行为。
（二）为公司谋取不正当的利益的舞弊，表现为如下形式：
1.出售不存在或不真实的资产；
2.偷税漏税，非法避税；
3.故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，从而使财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决策；
4.隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
5．其他为公司谋取不正当利益的舞弊行为。
第七条公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。
第九条董事会下设的审计与风险管理委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，负责公司反舞弊行为的指导工作：对反舞弊工作进行持续监督；
第十条审计部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，具体包括：
（一）组织舞弊案件的调查；
（二）出具处理意见并向管理层、董事会报告等事项；
（三）组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；
（四）受理相关舞弊举报工作；
（五）开展反舞弊预防宣传活动。
第十一条管理层应建立良好的内控机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以防舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。
第十三条公司审计部负责管理舞弊案件的举报电话热线、电子邮箱、接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录并及时向公司管理层或董事会报告，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
第三章舞弊的预防和控制
第十四条公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计与风险管理委员会的监督。
第十五条倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。
（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东）。
（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十六条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：
（一）管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。
管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公
司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十七条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。
第十八条建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计与风险管理委员会和董事会的监督。
第十九条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第四章舞弊案件的举报、接收、调查及报告
第二十条公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德的投诉、举报信息。
第二十一条对涉及普通员工或中级管理人员的实名举报，公司审计部自接到举报后，可对事件进行调查，调查结果报董事会进行事件评估。
第二十三条反舞弊工作调查方法及权限：
（一）反舞弊工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、帐薄、会计报表、工程资料、会议纪录、文件、发票等各种文件和电子资料及印章、证照、资产等被查事项。
（二）反舞弊工作人员有权要求有关单位和个人就有关事项提供证明材料，并有权对有关文件、资料、实物等进行复印、复制、现场拍照。
（三）对阻挠破坏监察检查工作的，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、严重浪费行为，反舞弊工作人员有权利采取措施追究有关人员的责任，制止其损害公司行为的进一步发生。
（四）有权要求反舞弊工作中涉及的部门和人员就调查所涉及的事项作出解释和说明。
（五）对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，可以按照有关规定给予奖励。
（六）反舞弊工作常设机构工作人员应当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，所办案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。在受理、调查举报案件时，应当遵守以下规定:
1.严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；
2.不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料；
3.宣传报道和奖励举报有功人员，除征得举报人同意外，不得以明示或暗示方式公开举报人的姓名和部门等情况。
（七）在调查舞弊案件时，可以根据实际情况和需要采取下列措施：
1.查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他有关的材料；
2.责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；
3.建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。
第二十五条受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查问的内容、时间、查问人员的有关情况在审计部进行登记。
第二十六条审计部可以在审计与风险管理委员会和董事会授权下进行舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行舞弊事项调查。反舞弊案件调查结束后审计部形成的书面报告、处理意见应视情况分别向管理层、审计与风险管理委员会和董事会报告；由特别调查小组调查处理的反舞弊案件，其书面报告及处理意见应报董事会、审计与风险管理委员会。对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，应及时立卷归档。
第五章反舞弊信息的沟通渠道
第二十七条公司与用户、供货商以及其他相关单位的业务往来要建立在诚信公平的基础之上,并应向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。
第二十八条公司各类经营活动的主要负责人要有足够的舞弊风险识别力、预防及反舞弊的控制力、对已发生的舞弊行为所带来的危害进行及时补救的应对能力，及时收集各类预防反舞弊机制的相关信息，实现相关信息的共享。
第二十九条公司审计部对重大舞弊事件要及时分析是否具有普遍性，并及时提出预防和控制措施。对重大舞弊事件的处理结果要向全体员工通报，使其认识到违规事件的危害性，起到引以为戒的警示作用。
第六章舞弊行为的责任追究、补救措施和处罚
第三十条对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任。
（一）领导责任（负管理总责）是指负有相应领导职权的管理人员在其主管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。
（二）直接责任（负直接管理和工作失职）是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及末履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。
第三十二条凡有舞弊行为记录的，均不能被聘用或晋升重要岗位。
第三十三条对证实有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，审计部均应建议公司管理层或董事会按照公司相关规定予以处罚，对于行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。
第七章附则
第三十四条在董事会授权下，本制度由审计部负责制定、解释和修改。