汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见汤臣倍健股份有限公司
独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次重大资产购买、发行股份购买资产、变更部分非公开发行募集资金用途及回购注销部分限制性股票相关事项进行了认真核查，现就上述事项发表独立意见如下：
一、关于重大资产现金购买的独立意见
经审慎核查，我们就公司拟以现金方式购买Life-Space Group PtyLtd（以下简称“LSG”）100%的股份（以下简称“本次重大资产购买”）相关议案及事项发表以下独立意见：
1.公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2.本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3.本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见5.本次重大资产购买交割完成后，购买的资产完整、独立，具备持续经营能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
6.本次重大资产购买所聘请的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
7.按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次重大资产购买定价是基于公平合理的原则，综合考虑了多方面的影响因素，最终谈判确定。根据交易对价与评估机构出具的评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性及合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
8.本次重大资产购买的交易对方为 AlanMesser、Irene Messer及 CraigSilbery。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；
LSG与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
9.《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
10.本次重大资产购买涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见综上所述，本次重大资产购买有利于公司把握行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
我们同意董事会就本次重大资产购买的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
二、关于发行股份购买资产的独立意见
经审慎核查，我们就公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）相关议案及事项发表以下独立意见：
1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》以及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
2.公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3.本次发行股份购买资产有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东特别是中小股东的利益。
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见5.本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
6.本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
7.公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
8.本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9.本次拟向交易对方发行股份购买标的资产的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次发行股份购买涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议。
10.本次发行股份购买发行新股的定价原则符合相关规定且公平合理。
我们同意董事会就本次发行股份购买资产的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
三、关于变更部分非公开发行募集资金用途的独立意见
经审慎审核，我们认为公司本次部分非公开发行募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
我们同意本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
四、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见原激励对象喻鹏志先生因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于控股子公司增加远期结售汇额度的独立意见
汤臣佰盛本次拟增加开展不超过人民币150,000万元、总额度不超过人民币300,000万元的远期结售汇业务，是以降低汇率波动对本次交易的影响为目的，不以投机、盈利为目的。本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意汤臣佰盛开展远期结售汇业务，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司
二○一八年七月十二日