致：中国银河证券股份有限公司
国浩律师（北京）事务所
关于中国银河证券股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书
根据中国银河证券股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中国银河证券股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中国银河证券股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第三十次会议决议，公司本次股东大会定于 2017年9月29日召开。
公司第三届董事会于 2017年 8月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、于2017年8月14日在香港联合交易所有限公司网站上刊载了本次股东大会会议通知公告，并于 2017年 9月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、于2017年9月13日在香港联合交易所有限公司网站上刊载了本次股东大会增加临时提案暨召开股东大会的补充通知公告（下称统称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期、时间和地点、会议投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2017年9月29日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年9月29日9:15-15:00。
2017年 9月 29日上午 10:30时，本次股东大会现场会议在北京市西城区复兴门内大街 51号北京民族饭店十一层东华厅举行，公司董事长陈共炎先生另有其他工作安排，本次股东大会由副董事长顾伟国先生主持。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2017年 9月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东或其委托的代理人，和截至 2017年 8月 28日下午 16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司 H股股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共24名，代表公司有表决权的股份数额为6,370,769,145股，占公司有表决权股份总数的 62.845088%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于提请股东大会选举刘瑞中先生担任公司独立董事的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于修改公司章程的议案》经表决通过，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|所有出席股东的投票权|同意||反对||弃权||
||代表股份数目|股份投票数目|百分率（%）|股份投票数目|百分率（%）|股份投票数目|百分率（%）|
|A股|5,548,679,253|5,547,672,933|99.981864|1,006,320|0.018136|0|0|
|H股|822,089,892|320,227,911|38.952907|499,600,381|60.771989|2,261,600|0.275104|
|总数|6,370,769,145|5,867,900,844|92.106631|500,606,701|7.857869|2,261,600|0.0355|

2、《关于提请股东大会选举刘瑞中先生担任公司独立董事的议案》经表决通过，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|所有出席股东的投票权|同意||反对||弃权||
||代表股份数目|股份投票数目|百分率（%）|股份投票数目|百分率（%）|股份投票数目|百分率（%）|
|A股|5,548,679,253|5,548,678,253|99.999982|1,000|0.000018|0|0|
|H股|822,089,892|817,656,792|99.460752|0|0|4,433,100|0.539248|
|总数|6,370,769,145|6,366,335,045|99.930399|1,000|0.000016|4,433,100|0.069585|

出席本次会议的中小投资者股东表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|出席本次会议的中小投资者股东|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的投票权|股份投票数目|百分率（%）|股份投票数目|百分率（%）|股份投票数目|百分率（%）|
||388,067,389|99.999742|1,000|0.000258|0|0|

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次
股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人
表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集
人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次
股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）