证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-145广汇能源股份有限公司
关于 2018年限制性股票与股票期权授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励授予日：2018年 12月 17日
●限制性股票授予数量：5687.17万股
●股票期权授予数量：7993.50万份
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2018年第四次临时股东大会授权，于 2018年 12月 17日分别召开董事会第七届第二十次会议、监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于 2018年限制性股票和股票期权授予的议案》，同意确定 2018年 12月 17日为股权激励授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的会议程序
公司分别于 2018年 10月 18日、11月 9日召开董事会第七届第十七次会议和公司 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案；于 2018年 10月 18日召开监事会第七届第十二次会议，审议通过了《2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》等相关股权激励议案。具体内容详见公司 2018年 10月 19日、11月 10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司于 2018年 11月 9日分别召开了董事会第七届第十八次会议和监事会第七届第十三次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。具体内容详见公司 2018年 11月 10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2018年 12月 17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权授予的议案》。
具体内容详见公司 2018年 12月 18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象只有在同时满足以下条件时才能获授权益：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经董事会和监事会认真核查，公司及授予激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，因此认为本次股权激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年12月17日
2、授予数量：5,687.17万股
3、授予人数：254人
4、授予价格：2.27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股6、授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划授予的限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）授予的限制性股票解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

（4）授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
<1>公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
<3>公司层面业绩考核要求
授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第一个解除限售期 2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第二个解除限售期 2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于150%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第三个解除限售期 2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第四个解除限售期
250%
注：上述“净利润”应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
<4>个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能解锁当期计划解除限售的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|宋东升|董事长|260|4.57%|
|林发现|董事、总经理|200|3.52%|
|吴晓勇|董事|100|1.76%|
|韩士发|董事、副总经理|180|3.17%|
|刘常进|董事|130|2.29%|
|李丙学|董事|100|1.76%|
|倪 娟|副总经理、董事会秘书|160|2.81%|
|杨卫华|副总经理|160|2.81%|
|王 军|融资总监|160|2.81%|
|马晓燕|副总经理、财务总监|50|0.88%|
|||4187.17|73.62%|
|||5687.17|100.00%|

（二）股票期权的授予情况
1、授予日：2018年12月17日
2、授予数量：7,993.5万份
3、授予人数：506人
4、行权价格：4.53元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股6、授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划授予的股票期权有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）授予股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
<1>公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
<3>公司层面业绩考核要求
①授予的业绩考核
授予的股票期权考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第一个行权期 2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第二个行权期 2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于150%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第三个行权期 2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第四个行权期 2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于250%
注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
<4>个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能行权当期
计划行权的股票期权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能行权当期计划行权的股票期权。以上已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量 （万股）|占授予股票期权总数的比例|
|吴晓勇|董事|80|1.00%|
|刘常进|董事|50|0.63%|
|李丙学|董事|20|0.25%|
|高 飞|副总经理|80|1.00%|
|马晓燕|副总经理、财务总监|80|1.00%|
|||7683.5|96.12%|
|||7993.5|100.00%|

四、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、本次限制性股票和股票期权授予对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年12月17日授予的5,687.17万股限制性股票与7,993.50万份股票期权合计需摊销的总费用为11,028.10万元，具体成本摊
销情况见下表：
单位：万元；万股；万份
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||授予数量|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|限制性股票|5,687.17|8,127.12|195.76|4,593.29|2,126.49|874.32|337.26|
|股票期权|7,993.50|2,900.98|51.89|1,227.63|807.33|522.41|291.72|
|合计|13,680.67|11,028.10|247.65|5,820.92|2,933.82|1,396.73|628.98|

说明：
1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票和股票期权未来未解锁和不能行权的情况；
2.上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予日为 2018年 12月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票和股票期权的条件的规定，2018年限制性股票和股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。综上，我们一致同意公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划授予日为 2018年 12月 17日，向 254名激励对象授予限制性股票 5687.17万股，向 506名激励对象授予股票期权 7993.5万份。
七、监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
同意公司2018年限制性股票和股票期权激励计划授予日为2018年12月17日，向254名激励对象授予限制性股票5687.17万股，向506名激励对象授予股票期权7993.5万份。
八、律师法律意见书的结论意见
律师认为：公司本次股权激励的授予事项已经取得必要的批准及授权，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票、股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一八年十二月十八日