广州证券有限责任公司
关于有研新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心
二〇一四年九月
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。
有研总院以现金支付全部交易对价。
本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。
本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为 88,314.12万元，评估增值 7,077.49万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|整体评估价值|权益比例|标的资产交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,224.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

三、本次重组已履行及尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
（二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
（三）2014年 8月 1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
（四）2014年 8月 1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（五）2014年 9月 16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
（六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
（七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项；
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项；
（四）中国证监会核准本次重组。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
重大风险提示
投资者在评价有研新材本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组不能按期进行的风险
本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。
三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
公司2012年度、2013年度以及2014年上半年硅材料板块营业收入分别为：38,990.77万元、47,436.41万元和16,918.75万元。在完成本次交易后，硅材料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。
四、管理架构变化的风险
有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。
由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能会失去高新技术企业资质。
五、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014年 6月 30日）评估值为 88,314.12万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为 88,314.12万元。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。
七、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。
八、上市公司长期无法分红的风险
截至 2013年 12月 31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。
九、法规政策变化风险
本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。
十、前次募集资金投资项目可能终止的风险
2013年 4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额 57,205.00万元，用于建设 8英寸硅单晶抛光片项目。截止 2014年 6月 30日该募投项目资金累计支出 4,249.05万元（未经审计）。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”面临终止的风险。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2重大风险提示 ............................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................. 10第一章声明和承诺 .................................................................................................. 12第二章本次交易概述 .............................................................................................. 15一、交易的背景和目的...................................................................................... 15二、本次交易的主要内容.................................................................................. 16三、交易的决策过程.......................................................................................... 17四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 18五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18第三章本次重大资产出售的交易各方及交易标的 .............................................. 19一、出售方有研新材基本情况.......................................................................... 19二、交易对方的基本情况.................................................................................. 24三、交易标的公司的基本情况.......................................................................... 30第四章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 74一、合同主体、签订时间.................................................................................. 74二、交易价格及定价依据.................................................................................. 74三、支付方式...................................................................................................... 74四、资产交付或过户的时间安排...................................................................... 75五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................. 75六、与资产相关的人员安排.............................................................................. 75七、合同的生效条件和生效时间...................................................................... 76八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件...................... 76九、违约责任条款.............................................................................................. 77第五章独立财务顾问意见 ...................................................................................... 78
一、基本假设 ...................................................................................................... 78二、本次交易的合法合规性分析 ...................................................................... 78三、本次交易的定价分析 .................................................................................. 80四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 .......................... 82五、完成交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析 ...... 83六、本次交易对上市公司治理的影响分析 ...................................................... 84七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得
对价的风险分析 .................................................................................................. 85八、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................. 86九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占
用的情况，本次重大资产出售所涉及的相关债务处理合法情况，为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 .......................................... 86十、本次交易涉及的审批程序 .......................................................................... 88第六章独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 .............................................. 89一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 89二、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 89
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、有研新材、公司、|指|有研新材料股份有限公司|
|有研硅股|指|有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月19日更名为有研新材料股份有限公司|
|有研总院|指|北京有色金属研究总院|
|国泰公司|指|国泰半导体材料有限公司|
|国晶公司|指|国晶微电子控股有限公司|
|国宇公司|指|国宇半导体材料有限责任公司|
|有研稀土|指|有研稀土新材料股份有限公司|
|有研亿金|指|有研亿金新材料有限公司|
|有研光电|指|有研光电新材料有限责任公司|
|康普锡威|指|北京康普锡威科技有限公司|
|兴友经贸|指|北京兴友经贸公司|
|兴达利物业|指|北京市兴达利物业管理公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券有限责任公司|
|会计师、审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|中资评估、评估机构|指|中资资产评估有限公司|
|预案|指|有研新材重大资产出售暨关联交易预案|
|本独立财务顾问报告|指|广州证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易|

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|-|-|-|
|拟出售资产、标的资产、交易标的|指|本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：1）截止 2014 年6 月30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。|
|《资产转让协议书》|指|有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件生效的资产转让协议书》|
|《补充协议》|指|有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》|
|《资产评估报告书》|指|中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章声明和承诺
广州证券接受委托，担任有研新材本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组出具本独立财务顾问报告。
作为有研新材本次交易的独立财务顾问，广州证券未参与有研新材本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、广州证券接受委托，担任有研新材重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
2、本独立财务顾问是在有研新材及相关公司提供有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，有研新材及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证，本报告是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问出具本报告的依据是有研新材、相关公司及中介机构等各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告中引用了为有研新材本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构出具的报告和意见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担相应的法律责任。
4、本报告及其任何内容不构成对有研新材股东或任何其它投资者就有研新材股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对有研新材股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。有研新材股东及其它投资者不可依据本报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不构成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未对除本报告之外有研新材的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见。
6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除有研新材及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问特别提醒有研新材股东和投资者认真阅读有研新材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关财务资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
10、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本报告的整体内容进行考量。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次报告符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二章本次交易概述
一、交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面
有研新材自 1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除2007年和2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。
面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012年和2014年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。
2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展
近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下游产业发展较快，8英寸和12英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。
然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8英寸和 12英寸硅片尚未实现规模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014年 6月，国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。
综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。
（二）本次交易的目的
1、优化资产结构，提升经营业绩
受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。
2、调整业务结构，发展优势产业
通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。
二、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
（三）评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。
（四）交易价格及溢价情况
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。
资产评估的基准日为 2014年 6月 30日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率8.71%。
根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|整体评估价值|权益比例|标的资产交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,224.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

三、交易的决策过程
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
（二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
（三）2014年 8月 1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
（四）2014年 8月 1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；
（五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
（六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
（七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项；
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项；
（四）中国证监会核准本次重组。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。
第三章本次重大资产出售的交易各方及交易标的
一、出售方有研新材基本情况
（一）有研新材概况
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|-|-|
|公司名称|有研新材料股份有限公司|
|曾用名称|有研半导体材料股份有限公司|
|英文名称|Grinm Advanced Materials Co., Ltd.|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|有研新材|
|股票代码|600206|
|营业执照注册号|100000000031337|
|税务登记证|110108710924187|
|成立时间|1999年3月12日|
|注册资本|83,877.8332万元|
|注册地址|北京市海淀区北三环中路43号|
|法定代表人|周旗钢|
|董事会秘书|赵春雷|
|邮政编码|100088|
|公司电话|010-62355380|
|公司传真|010-62355381|
|公司网址|www.gritek.com|
|经营范围|稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司的设立和上市
有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年 3月更名为有研新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于 1999年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：
1998年 7月 7日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。
1998年9月4日，证监会“京证监发[1998]82号文”同意有研硅股（筹）作为 1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度 6,500万股。
1998年10月14日，财政部“财管字[1998]57号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2号文”、“证监发行字[1999]3号文”、“证监发行字[1999]4号文”批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500万股，每股面值 1.00元，发行价格 8.54元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。
1999年 3月 5日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500万元（每股面值1.00元），其中发起人有研总院投入资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产折为股本 8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集 6,500万股，占总股本的44.83%。
1999年 3月 12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133的企业法人营业执照并于1999年3月19日在上交所成功发行上市。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2006年股权分置改革
2006年 4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至 5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。
（2）2008年以资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比例为39.48%。
（3）2008年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至2008年12月31日，有研总院共增持有研硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。
（4）2012年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。
（5）2013年4月非公开发行股份
2013年 4月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至14,878.27万股，持股比例为53.55%。
（6）2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 1月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，有研新材向有研总院等 9家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权以及有研总院持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至 41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总股本的51.09%。
（7）2014年5月以资本公积金转增股本
经有研新材第五届董事会第五十七次会议及 2013年度股东大会审议，有研新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增10股，股权登记日为2014年5月9日。资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万股，占公司股本总额51.09%。
3、公司最近三年的控股权变动情况
有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年均未发生变化。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司成立至 2014年 1月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售。2014年 1月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售。
受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下滑。
2、主要财务指标
有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|145,305.06|108,736.97|121,026.15|
|负债合计|23,665.82|44,491.48|44,399.19|
|归属于上市公司所有者权益|121,639.24|64,245.49|76,626.95|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|49,086.96|40,899.96|59,819.37|
|营业利润|524.50|-12,766.99|557.15|
|利润总额|529.76|-12,761.16|580.57|
|归属于上市公司股东净利润|192.83|-12,386.00|629.78|

注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和 2013年财务数据已经立信会计师审计
（四）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有研总院持有公司42,851.06万股股份，持股比例为51.09%。
有研总院的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二章本次交易概述”之“二、交易对方的主要内容”。
2、实际控制人对公司的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
51.09%
有研新材料股份有限公司
（五）最近三年重大资产重组情况
2014年 1月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设备，同时募集配套资金，具体情况请参考第三章“（二）公司设立及历次股本变动情况”。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为北京有色金属研究总院。
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|-|-|
|公司名称|北京有色金属研究总院|
|企业性质|全民所有制|
|住所|北京市西城区新外大街2号|
|法定代表人|张少明|
|注册时间|1952年11月27日|
|注册资金|102,665.80万元|
|营业执照号|100000000032864|
|税务登记证号|11010240000094X|
|经营范围|许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）有研总院历史沿革
有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究
所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名
为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。
1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。
2000年1月，有研总院在国家工商总局注册为企业法人。
2003年 3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行出资人职责。
（三）有研总院最近三年注册资本变化情况
2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由42,665.80万元增加至102,665.80万元。
（四）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主要拥有全资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下：
1、全资子公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|
|1|有研鼎盛投资发展有限公司|北京|5,000.00|与金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询|
|2|北京市兴达利物业管理公司|北京|50.00|物业服务及物业管理|
|3|北京兴友经贸公司|北京|500.00|有色金属产品的零售贸易，火车票代理、招待所、卫生所、幼儿园等后勤服务。|
|4|国标（北京）检验认证有限公司|北京|1,000.00|认证服务、产品质量检验|

2、控股子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（合并）|
|1|有研粉末新材料（北京）有限公司|北京|3,456.31|有色金属粉末及其制品的研发、生产和销售。|65.54%|
|2|厦门火炬特种金属材料有限公司|厦门|2,669.45|生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材。|68.48%|
|3|上海有色金属工业技术监测中心有限公司|上海|650.00|质量、能源、计量、环保技术监测、金属材料理化检测、无损探伤设备检定、技术服务。|49.23%|

（六）主营业务发展状况
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有 12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能
源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。
“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大力发展战略性新兴产业。
（七）主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年度12月31日|2011年度12月31日|
|总资产|598,965.16|567,976.42|480,792.12|
|负债总额|221,145.42|207,405.37|199,947.13|
|归属于母公司所有者权益|245,003.27|247,125.32|174,404.97|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|380,418.66|484,827.05|627,868.71|
|营业成本|315,894.09|391,908.20|483,736.19|
|利润总额|24,699.99|32,548.77|75,135.13|
|归属于母公司所有者的净利润|15,106.06|10,057.30|26,103.63|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,022.25|102,193.89|17,910.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,223.45|-87,597.87|-40,008.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,010.75|65,541.24|31,620.26|
|现金及现金等价物净增加额|1,342.53|79,864.27|8,633.83|

注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年
和2013年财务数据已经立信会计师审计。
4、最近一年的简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第723037号），有研总院最近一年简要财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产||
|流动资产|324,796.58|
|非流动资产|274,168.58|
|资产合计|598,965.16|
|负债||
|流动负债|103,849.38|
|非流动负债|117,296.04|
|负债合计|221,145.42|
|所有者权益||
|归属于母公司所有者权益|245,003.27|
|少数股东权益|132,816.47|
|所有者权益合计|377,819.74|

（2）利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|营业总收入|380,418.66|
|营业总成本|367,584.31|
|营业利润|13,833.51|
|利润总额|24,699.99|

净利润 21,286.27
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|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|15,106.06|

（3）现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,022.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,223.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,010.75|
|现金及现金等价物净增加额|1,342.53|

（八）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。
（九）交易对方向公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，有研总院向公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|有研新材职务|任职期止时间|有研总院职务|
|周旗钢|男|董事长|2011年6月20日至今|副院长|
|张少明|男|董事|2012年8月6日至今|院长|
|熊柏青|男|董事|2011年6月20日至今|副院长|
|黄松涛|男|董事|2011年6月20日至今|副院长|
|马继儒|女|董事|2011年6月20日至今|总会计师|
|于卫东|男|监事会主席|2011年6月20日至今|党委副书记|
|张世荣|男|监事|2011年6月20日至今|副院长兼总法律顾问|
|周厚旭|男|监事|2011年6月20日至今|财务部主任|

（十）最近五年合法经营情况
有研总院最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。有研总院主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在有研总院任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、交易标的基本情况
（一）国泰半导体材料有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|国泰半导体材料有限公司|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧|
|法定代表人|周旗钢|
|注册资金|20,700万元|
|注册时间|2001年6月21日|
|营业执照号|110000410159624|
|税务登记证号|110222600090126|
|经营范围|生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品。|

2、历史沿革
（1）2001年公司成立
国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同投资
组建的有限公司，注册资本 18,000万元。其中，有研半导体材料股份有限公司
以现金出资11,700万元，凯晖控股有限公司以现金出资6,300万元。
国泰公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|有研半导体材料股份有限公司|11,700.00|65.00%|
|2|凯晖控股有限公司|6,300.00|35.00%|
|合计||18,000.00|100.00%|

（2）2003年第一次股权变更
2003年，国泰公司董事会审议通过有研半导体材料股份有限公司增加投入资金 2,700万元。此次增资后，国泰公司注册资本达到20,700万元。其中，有研半导体材料股份有限公司出资额达到 14,400万元，拥有公司股份69.57%；凯晖控股有限公司拥有公司股份30.43%。
本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|有研半导体材料股份有限公司|14,400.00|69.57%|
|2|凯晖控股有限公司|6,300.00|30.43%|
|合计||20,700.00|100.00%|

（3）2004年第二次股权变更
2004年12月6日，根据国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司签订的《资产转让协议书》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.43%全部转让给国晶微电子控股有限公司。
本次转让后，国晶微电子控股有限公司成为国泰公司第二大股东。
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|有研半导体材料股份有限公司|14,400.00|69.57%|
|2|国晶微电子控股有限公司|6,300.00|30.43%|
|合计||20,700.00|100.00%|

3、股权结构
有研新材料股份有限公司 国晶微电子控股有限公司
69.5652% 30.4348%
国泰半导体材料有限公司
4、股东出资及合法存续情况
国泰公司为合法成立并有效存续的有限公司，全体股东均已履行出资人义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖国泰公司股权之情形。
5、主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产及权属状况
截至审计评估基准日（2014年 6月 30日），国泰公司总资产为 29,559.72万元，其中，流动资产为 8,394.19万元，占总资产的28.40%；非流动资产为 21,165.53万元，占总资产的71.60%。国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|213.10|0.72%|
|应收票据|617.89|2.09%|
|应收账款|1,259.00|4.26%|
|预付款项|159.81|0.54%|
|其他应收款|21.42|0.07%|
|存货|6,122.97|20.71%|
|流动资产合计|8,394.19|28.40%|
|非流动资产|||
|固定资产|20,975.16|70.96%|

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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|无形资产|-|-|
|递延所得税资产|190.37|0.64%|
|非流动资产合计|21,165.53|71.60%|
|资产总计|29,559.72|100.00%|

1）应收账款
截至2014年6月30日，国泰公司应收账款账面余额为1,293.15万元，坏账准备为34.15万元，账面净值为1,259.00万元，其中应收前五大客户账面余额为 1,261.04万元，占应收账款账面余额的97.52%。
2）存货
存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。截至 2014年6月30日，存货明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面净值|
|原材料|1,020.23|-|1,020.23|
|委托加工物资|92.38|1.40|90.98|
|在产品|113.86|-|113.86|
|半成品|4,247.63|850.79|3,396.84|
|产成品|1,862.29|361.23|1,501.06|
|合计|7,336.39|1,213.42|6,122.97|

3）固定资产
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他。截至 2014年6月30日，固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|10,818.45|2,296.69|-|8,521.76|
|机器设备|18,761.07|6,343.22|-|12,417.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|203.54|183.18|-|20.35|
|其他|131.83|116.62|-|15.20|
|固定资产合计|29,914.87|8,939.71|-|20,975.16|

其中，房屋及建筑物的主要产权证书如下：
土地使用权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|土地证号|面积（㎡）|
|1|国泰公司|北京市顺义区林河开发区双河大街10号|京顺国用（2003出）字第0076号|29,566.67|

房屋及建筑物具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|房产证号|建筑面积（㎡）|
|1|国泰公司|北京市顺义区林河开发区双河大街10号|京房权证顺港澳台字第00041号|10,622.71|

上述土地使用权证和房屋所有权证载明的权利人为国泰公司。
4）无形资产
无形资产主要为专利，共计33项，无账面价值。其中：
已授权专利共计21项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|有效期限|专利权人|
|1|发明|在晶体生长过程中具有熔体掺杂功能的晶体生长装置|ZL200610114122.9|2006.10.30-2026.10.29|有研新材、国泰公司|
|2|发明|一种改进的中子掺杂硅晶体热处理工艺方法|ZL200910241561.X|2009.11.26-2029.11.25|有研新材、国泰公司|
|3|实用新型|一种用于直拉单晶硅制备中的掺杂装置|ZL200620134195.X|2006.10.30-2016.10.29|有研新材、国泰公司|
|4|实用新型|一种区熔多晶切六棱锥的装置|ZL200720190355.7|2007.11.26-2017.11.25|有研新材、国泰公司|
|5|实用新型|一种用于直拉单晶炉热场的电极机构|ZL200820109188.3|2008.7.11-2018.7.10|有研新材、国泰公司|
|6|实用新型|一种测量直拉单晶炉电极电位差的装置|ZL200820233671.2|2008.12.25-2018.12.24|有研新材、国泰公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|有效期限|专利权人|
|7|实用新型|一种用于观察重掺单晶生长的视窗玻璃|ZL200820123300.9|2008.12.26-2018.12.25|有研新材、国泰公司|
|8|实用新型|一种区熔法生长单晶硅用硅籽晶夹持器|ZL200920277824.8|2009.11.26-2019.11.25|有研新材、国泰公司|
|9|实用新型|一种区熔法生长单晶硅用高频加热线圈|ZL200920277758.4|2009.12.08-2019.12.07|有研新材、国泰公司|
|10|实用新型|安装在抛光头上的抛光液汇聚装置|ZL200920278021.4|2009.12.9-2019.12.8|有研新材、国泰公司|
|11|实用新型|一种区熔生长单晶硅用带安全防护装置的机械装料装置|ZL200920277916.6|2009.12.10-2019.12.9|有研新材、国泰公司|
|12|实用新型|一种区熔法生长单晶硅过程中取单晶用的卡具|ZL201020678524.3|2010.12.14-2020.12.13|有研新材、国泰公司|
|13|实用新型|一种用于区熔气相掺杂的高频加热线圈|ZL201020695942.3|2010.12.23-2020.12.22|有研新材、国泰公司|
|14|实用新型|用于生长掺杂直拉晶体的掺杂装置|ZL201120503113.5|2011.12.6-2021.12.5|有研新材、国泰公司|
|15|实用新型|一种用于直拉单晶炉热场的加热器|ZL201120503128.1|2011.12.6-2021.12.5|有研新材、国泰公司|
|16|实用新型|一种用于固定区熔多晶硅棒卡盘的软连接螺钉|ZL201320740577.7|2013.11.20-2023.11.19|有研新材、国泰公司|
|17|实用新型|一种用于拉制六英寸区熔硅单晶的加热线圈|ZL201320773023.7|2013.11.28-2023.11.27|有研新材、国泰公司|
|18|实用新型|一种区熔炉单晶夹持系统|ZL201220682114.5|2012.12.11-2022.12.10|有研新材、国泰公司|
|19|实用新型|一种区熔法生长气相掺杂硅单晶用反射器|ZL201220611066.0|2012.11.16-2022.11.15|有研新材、国泰公司|
|20|实用新型|一种用于拉制区熔硅单晶时调节单晶热场的反射器|ZL201220690785.6|2012.12.13-2022.12.12|有研新材、国泰公司|
|21|实用新型|一种用于扩宽区熔单晶炉内线圈缝的工具|ZL201320782686.5|2013.12.02-2023.12.01|有研新材、国泰公司|

正在申请尚未授权的专利12项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|名称|申请日|专利类型|法律状态|申请人|
|1|201010620823.6|一种单晶炉真空管道粉尘的收集方法及收集装置|2010-12-23|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|2|201010620832.5|一种单晶硅棒外圆切割加工方法和装置|2010-12-23|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|3|201110405712.8|一种掺杂区熔单晶的制备工艺|2011-12-8|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|4|201210465698.5|一种区熔法生长大尺寸硅单晶用温度梯度控制装置及方法|2012-11-16|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|5|201210505550.X|一种直拉法生长低电阻率单晶硅用掺杂装置及掺杂方法|2012-11-30|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|6|201210539425|一种拉制直径80mm高电阻率区熔单晶硅的工艺方法|2012-12-13|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|7|201210530394.2|一种掺杂区熔硅单晶的制备方法|2012-12-10|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|8|201210545918.5|一种获得宽范围电阻率区熔硅单晶的气掺系统装置及方法|2012-12-14|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|9|201310626975|区熔单晶炉中夹持针的调整控制装置|2013-11-28|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|10|201310660098.9|一种减少直拉单晶硅内部微气孔密度的方法|2013-12-9|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|11|201310690078.6|一种提高大直径区熔硅单晶生产质量的方法|2013-12-16|发明|审查中|有研新材、国泰公司|
|12|201310585963.8|一种用于直拉单晶炉热场的组合加热器|2013-11-19|实用新型|审查中|有研新材、国泰公司|

（2）对外担保情况
截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。
（3）主要负债情况
截至2014年6月30日，国泰公司经审计财务报表的总负债为5,547.13万元，均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|||
|短期借款|3,000.00|54.08%|
|应付账款|2,197.28|39.61%|
|预收款项|84.16|1.52%|
|应付职工薪酬|294.48|5.31%|
|应交税费|-59.60|-1.07%|
|其他应付款|30.81|0.56%|
|流动负债合计|5,547.13|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|5,547.13|100.00%|

1）短期借款
截至2014年6月30日，国泰公司短期借款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|金额（万元）|利率|贷款期限|担保人|担保方式|
|招商银行北京世纪城支行|3,000.00|6.00%|2014.4.30-2015.4.29|有研新材|保证|

2）应付账款
截至2014年6月30日，国泰公司应付账款余额为2,197.28万元，其中应付关联方货款2,067.11万元。
6、最近三年又一期主营业务发展情况
国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片的
研发、生产、销售，以及相关技术开发、转让和咨询服务。最近三年又一期，国
泰公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
7、最近两年又一期主要财务数据
国泰公司最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|29,559.72|30,586.60|29,632.23|
|总负债|5,547.13|5,403.40|5,472.60|
|所有者权益|24,012.59|25,183.20|24,159.63|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,070.99|12,585.33|11,331.03|
|营业成本|3,739.25|9,556.79|10,564.79|
|利润总额|-1,211.35|1,178.29|-652.11|
|净利润|-1,170.61|1,023.57|-567.32|

 2013年度，国泰公司财务报表利润总额 1,178.29万元，净利润 1,023.57万元。受宏观经济形势和半导体硅材料行业发展趋势，以及产品和原材料价格波动的影响，国泰公司2014年上半年亏损1,170.61万元。
8、国泰公司评估情况
（1）交易标的评估概述
中资评估接受有研新材的委托，就有研新材及其全资子公司国晶公司拟转让其持有的国泰公司合计100%股权之经济行为，对所涉及的国泰公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
（2）评估范围
本次评估范围为国泰公司在评估基准日的全部资产及负债。根据经审计财务
报表，截至 2014年 6月 30日，国泰公司账面资产总额为 29,559.72万元，负债
总额 5,547.13万元，净资产额为24,012.59万元。
（3）评估方法说明
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，以资产基础法的结果作为最终评估结果。在以持续经营和公开市场为前提下，国泰公司具备可利用的历史资料，可充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值以确定资产价值，适合资产基础法评估；国泰公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，可采用收益法评估。因为难以找到可靠可比交易实例，经营模式相近的上市公司也较少，缺乏采用市场法的基本要素，本次评估无法采用市场法评估。
（4）资产基础法评估主要阐述
各类资产及负债的评估方法如下：
1）货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
2）应收票据
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
3）应收账款、其他应收款
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的评估值。具体方法如下：
对于关联方往来
若关联方已关停并转，经分析判断，以可以收回的金额的估计值作为评估值。
其余关联方往来以核实后账面值确定评估值。
对于非关联方往来
A、合同约定了应收账款的收款期，且收款期在一年以内（含1年）的应收账款，以核实后账面值确定评估值；
B、合同中约定了应收账款收款期，而应收账款超过规定的收款期的，以及合同中未约定应收账款的收款期，没有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的，对应收账款进行个别认定，参考应收账款的账龄测试分析评估风险损失，以应收金额扣除损失额确定评估值。
4）预付账款
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，在检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
5）存货
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：
A、原材料
原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值；存货跌价准备评估值为零。
B、在产品
根据企业提供的原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和企业填报的
成本法评估明细表进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础上，以清查核实后的账面值作为评估值。
C、产成品
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
6）递延所得税资产
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。
经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值。
7）固定资产
A、机器设备
采用重置成本法，确定机器设备的评估价值，计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估价值的确定
（A）重置全价的确定
设备重置成本由设备购置费、安装工程费、其它费用和资金成本四部分构成。
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额
a、设备购置费的确定
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。
（a）设备现价
为了从整体上把握评估质量，将机器设备分为：重点设备、主要设备、一般设备等三类，然后根据各类设备具体情况分别采取不同的处理方法确定其设备现价。
（b）设备运杂费
设备运杂费计算公式为：
设备运杂费＝设备现价×运杂费率
＝设备现价×（铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率）
进口设备运杂费，取上述国内外地生产设备运杂费的20-30%。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在现价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
b、安装工程费的确定
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号文），同时参照企业设备实际安装调试费用等，综合计算确定安装工程费。
c、其他费用的确定
根据有关规定。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|取费依据|计算基数|
|1|建筑工程勘查设计费|国家计委、建设部计价格[2002]10号|工程费|
|2|建设工程招投标代理费|国家计委、建设部计价格[2002]1980号|工程费|

|||||
|-|-|-|-|
|3|建设工程监理费|国家发改委发改价格[2007]670号|工程费|
|4|建设单位管理费|财政部财建[2002]394号|工程费|
|5|环境影响评估费|《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|工程费|
|6|前期工作咨询费|国家计委计价格[1999]1283号|工程费|

d、资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，根据企业可行性研究报告及项目实际建设情况，确定该项目建设期为2年，建设期内资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置费＋安装工程费+其他费用）×合理工期×贷款利率×50%经查，在评估基准日，一年至三年期贷款利息为6.15%。
e、购置设备及所支付运输费用的进项税
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第 50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
（B）成新率的确定
b、重点设备及部分主要设备
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率加上成新率修正系数，确定其综合成新率
（a）年限成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率。
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（b）现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。
（c）成新率修正系数
通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、维护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、技术性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。
（d）综合成新率
综合成新率=年限成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
综合成新率=年限成新率+成新率修正系数
b、部分主要设备及一般设备
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率：
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（C）评估值的确定
评估值=设备重置全价×综合成新率
B对于评估基准日正在生产、销售的车辆采用成本法评估，对于评估基准日已经停产、市场无相同车型新车销售的车辆采用市场法评估。
（A）成本法
a、重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置设备的进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税＝购置价÷（1+17%）×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
购置设备进项税额=购置价×增值税率/（1+增值税率）
b、成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》确定其经济寿命年限和设计行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构、发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
里程成新率=（1-已行驶里程/设计行驶里程）×100%
c、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（B）市场法
收集车辆所在地二手车市场相同或类似型号、相近上牌时间车辆的报价，选
取三辆与被评估车辆最为相似的车辆报价算数平均值作为基础，同时考虑扣减二手车商的利润后确定评估值。
C、电子设备评估价值的确定
（A）重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额a、设备购置费的确定
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。
（a）设备现价
主要采用查阅近期价格手册或网上询价等方式确定。
（b）设备运杂费
同上述机器设备，计取设备运杂费。
b、安装调试费的确定
同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
c、购置设备进项税额的确定
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第 50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
（B）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
（C）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
D、房屋建筑物
本次评估对象为产权持有者自建自用的辅助用房，采用重置成本法对房屋建构筑物进行评估。
评估值＝重置成本×综合成新率
（A）重置全价的确定
重置全价=建筑综合造价+前期费用及其它费用+资金成本
a、建筑综合造价计算方法：
采用重编预算法套用 2012年《北京市建设工程计价依据—预算定额》计算工程直接费，依据相关标准取费，根据北京建设工程造价管理处发布的《北京市 2014年6月份材料价格信息》、《北京市2014年6月人工价格信息》调整至评估基准日工程造价水平。
b、工程建设前期费用及其他费用
根据国家及北京市行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；
c、资金成本
根据建设项目的规模，通过查询工期定额确定建设项目的合理工期，按相应的银行贷款利率计算项目的资金成本。该项目合理建设工期为2年，资金为均匀
投入。
经查评估基准日一至三年（含三年）人民币贷款利率为6.15%。
（B）成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建（构）筑物的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据建（构）筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新率=∑完好分值/标准分值×100%
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
（C）评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
E、土地使用权
（A）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及北京市基准地价修正体系，本次评估运用的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K×K×（1+∑K）×K
1 2 3
式中：
K-期日修正系数
1
K-土地使用年期修正系数
2
K-其他情况修正系数
3
∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
（B）市场比较法
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：待估宗地价格=可比实例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
8）无形资产
无形资产—专利技术
进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
评估范围内的其他无形资产专利技术已投入产业化生产，在研发过程中花费大量时间和精力，并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验，难以量化其形成过程发生的成本，以成本法评估不够科学；由于市场上难以找到同类技术的交易案例，不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产计划，技术产品的未来收益可以预测，因此采用收益法评估具有较强的可操作性。
收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出无形资产价值的一种评估方法。
其计算公式如下：
n K• S
∑
P=
i
(1+ r)i
i=1
式中：P—技术组合评估值；
K—技术资产分成率
S—分成基数（销售收入）；
i
i—收益期限；
r—折现率。
9）流动负债
流动负债包括短期借款、预收款项、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（5）收益法评估主要阐述
根据国泰公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以国泰公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：对国泰公司报表范围的资产和主营业务，按照国泰公司的产品单元估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
1）估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－经营性付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
n F F
p
 t  n
(1i)t i(1i)n
t1
式中：
P：经营性资产价值
F：未来第t个收益期的公司自由现金流量
t
F：未来第n年的公司自由现金流量
n
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率（加权平均资本成本）
2）国泰公司自由现金流量
国泰公司自由现金流量采用息前税后自由现金流量，预测期自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
4）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC= K×[E/（E+D）]+ K×（1-T）×[D/（E+D）]
e d
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K=R+[E（R）-R]×β+a
e f m f
=R+ R×β+a
f pm
式中：
R：基准日无风险报酬率
f
E（R）：市场预期收益率
m
R：市场风险溢价
pm
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
5）经营性付息债务
经营性付息债务依据国泰公司基准日付息债务确定，即按基准日短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。
6）非经营性资产、溢余资产和负债
以折现现金流量计算得到的价值为经营性资产产生的价值，并不包含对收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定股东权益价值时加回。
股东权益价值=投资资本价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产和负债。
（6）国泰公司评估情况
截止评估基准日2014年6月30日，国泰公司股东全部权益评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|流动资产|8,394.19|8,566.43|172.24|2.05%|
|非流动资产|21,165.53|25,432.05|4,266.52|20.16%|
|其中：固定资产|20,975.16|19,654.27|-1,320.89|-6.30%|
|无形资产|-|5,587.41|5,587.41|100%|
|递延所得税资产|190.37|190.37|-|-|
|资产总计|29,559.72|33,998.48|4,438.76|15.02%|
|流动负债|5,547.13|5,547.13|-|-|
|负债合计|5,547.13|5,547.13|-|-|
|净资产（所有者权益）|24,012.59|28,451.35|4,438.76|18.49%|

（1）流动资产评估增值情况
流动资产评估增值172.24万元，增值率为2.05%。评估增值主要原因是部分产品售价低于成本价计提了跌价准备，评估时因部分产品销售价格高于账面价值导致增值。
（2）固定资产评估增值情况
固定资产评估增值-1,320.89万元，增值率为-6.30%。各类固定资产评估增减值情况及原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物|8,521.76|10,046.57|1,524.82|17.89%|
|设备类资产|12,453.41|9,607.70|-2,845.71|-22.85%|
|其中：机器设备|12,407.23|9,569.54|-2,837.70|-22.87%|
|车辆|17.49|24.80|7.31|41.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备|28.69|13.36|-15.32|-53.42%|
|固定资产合计|20,975.16|19,654.27|-1,320.89|-6.30%|

注：评估报告中设备类资产项下科目的账面价值与审计报告的略有差异，其原因是评估机构与审计机构对具体设备类资产的分类略有不同，汇总后的设备类资产账面价值一致。
1）房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值 1,524.82万元，增值率17.89%。评估增值的主要原因是房屋建筑物大部分建成于 2004年，而评估基准日人工及材料等高于房屋建筑物建成时的价格，从而导致房屋建筑物的增值较大。
2）设备类评估增值情况
设备类资产评估增值-2,845.71万元，增值率-22.85%。评估减值的主要原因是：
A、机器设备减值：机器设备的购置（购进、自制，包括改扩建、安装）的进项税在评估时扣减；部分进口机器设备购置时的汇率高于评估基准日汇率；
部分机器设备的折旧年限较长，评估采用经济寿命年限短于企业会计折旧年限。
机器设备增值-2,837.70万元，增值率-22.87%；
B、车辆增值：车辆账面净值仅为残值，二手车市场价格高于残值。车辆增值 7.31万元，增值率41.83%；
C、电子设备减值：电子设备市场价格整体呈下降趋势。电子设备增值-15.32万元，增值率-53.42%。
（3）无形资产
无形资产评估值5,587.41万元，全部为评估增值。
1）土地使用权评估增值情况
土地使用权评估值为5,246.61万元，评估增值5,246.61万元。评估增值的主要原因是土地使用权无账面价值。
2）已授权和正在申请的专利评估增值情况
专利评估值为 340.80万元，评估增值 340.80万元，已授权和正在申请的专利共 33项。评估增值的主要原因是专利无账面价值。
9、最近三年资产评估情况
国泰公司最近三年未进行过资产评估。
10、其他事项说明
1）有研新材对国泰公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|保证业务种类|保证金额（万元）|起始日|到期日|
|授信额度（宁波银行）|3,000.00|2014年5月23日|2015年5月23日|
|短期借款（招商银行）|3,000.00|2014年4月30日|2015年4月29日|

根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要在资产交割日前，承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。
2）国泰人员安置问题
因标的资产为国泰公司股权，不涉及人员安置。
3）其他说明
国泰公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。国泰公司的股东有研新材及国晶公司一致同意将所持有的股权全部转让给有研总院。
（二）有研新材直接持有的硅板块资产
1、有研新材直接持有的硅板块资产范围
本次交易标的资产之有研新材直接持有的硅板块资产为：截止审计评估基准
日（2014年6月30日），有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科
研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
2、主要资产及权属状况、主要负债情况
（1）主要资产及权属状况
截止审计评估基准日（2014年6月30日），有研新材直接持有的硅板块总资产为83,906.06万元。其中，流动资产为37,616.77万元，占总资产的44.84%；
非流动资产为46,289.29万元，占总资产的55.16%。该部分资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|551.12|0.66%|
|应收票据|5,056.89|6.03%|
|应收账款|11,545.95|13.76%|
|预付款项|2,623.95|3.13%|
|其他应收款|199.26|0.24%|
|存货|17,639.60|21.02%|
|流动资产合计|37,616.77|44.84%|
|非流动资产|||
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|38,508.02|45.89%|
|无形资产|-|-|
|在建工程|7,259.44|8.65%|
|长期待摊费用|521.83|0.62%|
|递延所得税资产|-|-|
|非流动资产合计|46,289.29|55.16%|
|资产总计|83,906.06|100.00%|

1）货币资金
货币资金余额为 551.12万元，为半导体硅材料科研课题专项资金银行账户余额。
2）应收票据
应收票据余额为5,056.89万元，全部为银行承兑汇票。
3）应收账款
应收账款账面余额为11,742.73万元，坏账准备为196.78万元，账面净值为 11,545.95万元，其中应收前五大客户账面余额为 8,548.04万元，占应收账款账面余额的72.79%。
4）预付款项
预付款项余额为2,623.95万元，其中，账龄在1年以内的预付款项为2,618.27万元，剩余的预付款项5.68万元账龄在1至2年。
5）存货
存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。存货明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面净值|
|原材料|5,373.46|-|5,373.46|
|在产品|2,851.15|509.60|2,341.55|
|半成品|2,258.40|15.90|2,242.50|
|库存商品|8,498.42|1,089.60|7,408.82|
|发出商品|5.56|-|5.56|
|委托加工物资|267.70|-|267.70|
|合计|19,254.70|1,615.10|17,639.60|

6）固定资产
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。
固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|119.96|106.77|-|13.18|
|机器设备|84,885.14|45,682.50|817.40|38,385.24|
|运输工具|423.74|361.93|-|61.81|
|办公设备及其他|524.51|473.81|2.92|47.78|
|合计|85,953.35|46,625.01|820.32|38,508.02|

房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|房屋所有权证号|建筑面积（㎡）|
|1|有研新材|北京市西城区新街口外大街2号|尚未取得|1,024.40|

有研新材直接持有的房屋建筑物建设在有研总院土地上，由于房屋建筑物与土地权属不一致，尚未取得房屋所有权证。
7）无形资产
A、商标
有研新材共持有与硅板块有关商标2项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期限|他项权利|
|1||5090226|核定使用商品第9类|2009.03.21-2019.03.20|无|
|2||5090225|核定使用商品第9类|2008.12.21-2018.12.20|无|

经核查，上述注册商标证书齐全，权属清晰，有研新材对其拥有合法有效的权利，且上述注册商标不存在质押或其他重大权利限制情形。
B、专利
有研新材共持有与硅板块有关专利166项，其中已授权专利118项，正在申
请尚未授权专利48项。具体如下：
（A）有研新材独家持有的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号/申请号|有效期限/申请日|法律状态|
|1|发明|一种用于直拉硅单晶制备中的掺杂方法及其装置|ZL01136694.X|2001.10.26-2021.10.25|授权|
|2|发明|一种用于拉制单晶时加快多晶原料熔化的底部发热体装置|ZL02117603.5|2002.5.8-2022.5.7|授权|
|3|发明|直拉法硅单晶生长用硅籽晶及其使用方法|ZL02131184.6|2002.10.15-2022.10.14|授权|
|4|发明|一种用于直拉法生长单晶硅的硅籽晶夹持器|ZL02131185.4|2002.10.15-202210.14|授权|
|5|发明|一种提高直拉硅单晶棒中氧含量的方法|ZL01136769.5|2001.10.24-2021.10.23|授权|
|6|发明|直拉硅单晶炉热场的气流控制方法及装置|ZL01136561.7|2001.10.18-2021.10.17|授权|
|7|发明|直拉硅单晶炉热屏方法及热屏蔽器|ZL01134359.1|2001.11.1-2021.10.31|授权|
|8|发明|一种生长直拉硅单晶的重掺杂方法及掺杂装置|ZL03126463.8|2003.9.28-2023.9.27|授权|
|9|发明|一种消除硅单晶片器件制作区原生坑缺陷的方法|ZL200310112908.3|2003.12.25-2023.12.24|授权|
|10|发明|一种单晶硅抛光片热处理工艺|ZL200410088609.5|2004.11.5-2024.11.4|授权|
|11|发明|一种获得洁净区的硅片快速热处理工艺方方及其产品|ZL200510056427.4|2005.3.21-2025.3.20|授权|
|12|发明|一种清除直拉硅单晶炉内SiO的方法及装置|ZL200510132574.5|2005.12.26-2025.12.25|授权|
|13|发明|一种提高直拉硅单晶炉热场部件寿命的方法及单晶炉|ZL200510132575.X|2005.12.26-2025.12.25|授权|
|14|发明|一种减少多晶硅生长工艺崩|ZL200510132576.4|2005.12.26-2025.12.2|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||边的石英舟||5||
|15|发明|一种缩短外延尾气处理器维护时间的方法及装置|ZL200710117832.1|2007.6.25-2027.6.24|授权|
|16|发明|一种外延尾气处理器快速维护的方法及装置|ZL200710117833.6|2007.6.25-2027.6.24|授权|
|17|发明|一种用于N型硅外延片电阻率测量前的表面热处理工艺|ZL200910241668.4|2009.11.30-2029.11.29|授权|
|18|发明|一种去除正面化学气相沉积层二氧化硅膜的方法|ZL200810239404.0|2008.12.08-2028.12.07|授权|
|19|发明|一种减少硅衬底材料化学机械抛光表面液蚀坑产生的抛光方法|ZL200810239456.8|2008.12.10-2028.12.09|授权|
|20|发明|一种从磨削废液中提取硅粉的方法|ZL200810118666.1|2008.08.21-2028.08.20|授权|
|21|发明|一种用于槽式清洗机的补液方法|ZL200910241460.2|2009.12.03-2029.12.02|授权|
|22|发明|一种消除硅片表面水雾的低温热处理工艺|ZL200810239405.5|2008.12.08-2028.12.07|授权|
|23|发明|一种带有氮气保护的三氯氢硅或四氯化硅工艺系统的控制管路|ZL200810225009.7|2008.12.23-2028.10.22|授权|
|24|发明|一种硅片加工工艺|ZL200810118667.6|2008.08.21-2028.08.20|授权|
|25|发明|一种用于直拉硅单晶制备中的含氮掺杂剂的制备方法|ZL200810222102.2|2008.09.09-2028.09.08|授权|
|26|发明|一种硅片抛光方法|ZL200910242232.7|2009.12.04-2029.12.03|授权|
|27|发明|一种用于P型硅外延片电阻率测量前的表面热处理工|ZL200910241669.9|2009.11.30-2029.11.29|授权|
|28|发明|一种氮硅共熔合金其制造方法和用途|ZL200710118516.6|2007.7.6-2027-7.5|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|发明|一种测量坩埚中硅熔体水平面相对高度的方法|ZL200810239916.7|2008.12.15-2028.12.14|授权|
|30|发明|一种检测三氯氢硅纯度的方法及装置|ZL200910242233.1|2009.12.04-2029.12.03|授权|
|31|发明|一种硅片清洗后的快速干燥方法和装置|ZL200910242236.5|2009.12.04-2029.12.03|授权|
|32|实用新型|一种用于直拉硅单晶炉热场的主发热体|ZL200720169560.5|2007.7.4-2017.7.3|授权|
|33|实用新型|用于截断不规则的大直径单晶头、尾的工具|ZL200720169527.2|2007.7.2-2017.7.1|授权|
|34|实用新型|一种手持取双面抛光硅片的工具|ZL200720173529.9|2007.9.30-2017.9.29|授权|
|35|实用新型|一种大直径硅片双面抛光后的手持取片工具|ZL200720173530.1|2007.9.30-2017.9.29|授权|
|36|实用新型|直拉硅单晶制备用坩埚|ZL200720173441.7|2007.9.28-2017.9.27|授权|
|37|实用新型|一种直拉硅单晶制备用坩埚|ZL200720173483.0|2007.9.29-2017.9.28|授权|
|38|实用新型|管式抛光压力环|ZL200420112504.4|2004.11.5-2014.11.4|授权|
|39|实用新型|一种晶圆氧化膜边缘去除机|ZL200420092920.2|2004.9.23-2014.9.22|授权|
|40|实用新型|一种带有后氧化装置的直拉硅单晶炉|ZL200520146921.5|2005.12.26-2015.12.25|授权|
|41|实用新型|一种能够增加线切割机切割区域的有效空间的新型防溅网|ZL200620134107.6|2006.10.18-2016.10.17|授权|
|42|实用新型|从不规则硅块钻取硅单晶棒的工具|ZL200620149156.7|2006.10.27-2016.10.26|授权|
|43|实用新型|一种提高T型倒角效率的磨轮|ZL200620134108.0|2006.10.18-2006.10.17|授权|
|44|实用新型|300mm硅片倒片装置|ZL200620134110.8|2006.10.18-2016.10.17|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|实用新型|一种300mm硅片倒片装置|ZL200620134109.5|2006.10.18-2016.10.17|授权|
|46|实用新型|硅片适配器|ZL200720169528.7|2007.7.2-2017.7.1|授权|
|47|实用新型|一种用于硅片异丙醇干燥法中的异丙醇供应装置|ZL200720190356.1|2007.11.26-2017.11.25|授权|
|48|实用新型|一种防止硅片在生长多晶过程中产生崩边的石英舟|ZL200720190343.4|2007.11.23-2017.11.22|授权|
|49|实用新型|用于硅片异丙醇干燥法中的异丙醇供应装置|ZL200720190357.6|2007.11.26-2017.11.25|授权|
|50|实用新型|一种新型的修布砂轮装置|ZL200720173484.5|2007.9.29-2017.9.28|授权|
|51|实用新型|一种用于切克劳斯基法制造硅单晶再装料用的锥形底托|ZL200820109456.1|2008.7.25-2018.7.24|授权|
|52|实用新型|一种用于切克劳斯基法制造硅单晶再装料或籽晶装置中钢绳的紧固件|ZL200820109454.2|2008.7.25-2018.7.24|授权|
|53|实用新型|一种刷抛光大盘用的刷子|ZL200820123545.1|2008.11.4-2018.11.3|授权|
|54|实用新型|一种真空吸盘|ZL200820110098.6|2008.8.21-2018.8.20|授权|
|55|实用新型|一种能够防止碎片并增加密闭效果的新型密封唇|ZL200820123669.X|2008.11.17-2018.11.16|授权|
|56|实用新型|一种晶圆表面氧化膜去除装置|ZL200820124346.2|2008.12.9-2018.12.8|授权|
|57|实用新型|一种12英寸硅片腐蚀机上装硅片用花篮|ZL200820124483.6|2008.12.11-2018.12.10|授权|
|58|实用新型|适用于多种介质、多种尺寸的倒片机|ZL200820123453.3|2008.11.3-2018.11.2|授权|
|59|实用新型|一种用于晶圆清洗或腐蚀的旋转装置|ZL200820233669.5|2008.12.25-2018.12.24|授权|
|60|实用新型|一种用于直拉硅单晶炉的尾气自净化过滤装置|ZL200920277827.1|2009.11.26-2019.11.25|授权|
|61|实用新型|用于测量大直径单晶的检测|ZL200920277825.2|2009.11.26-2019.11.2|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||台||5||
|62|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆清洗花篮|ZL200920277826.7|2009.11.26-2019.11.25|授权|
|63|实用新型|一种槽式清洗过程中硅片装载装置|ZL200920277909.6|2009.12.11-2019.12.10|授权|
|64|实用新型|一种用于直拉法生长硅单晶车间内外吸尘器管道的插口|ZL200920277473.0|2009.11.27-2019.11.26|授权|
|65|实用新型|一种硅片抛光装置|ZL201020261767.7|2010.7.12-2020.7.11|授权|
|66|实用新型|一种大直径硅片抛光装置|ZL201020261749.9|2010.7.12-2020.7.11|授权|
|67|实用新型|多功能硅片鼓泡清洗水槽|ZL201020261778.5|2010.7.12-2020.7.11|授权|
|68|实用新型|一种用于提取单晶炉热场高温环形石墨部件的装置|ZL200920277908.1|2009.12.11-2019.12.10|授权|
|69|实用新型|一种用于取单晶的支架保护装置|ZL201020670846.3|2010.12.10-2020.12.9|授权|
|70|实用新型|一种8英寸晶圆切口氧化膜去除装置|ZL201020670813.9|2010.12.10-2020.12.09|授权|
|71|实用新型|一种用于硅片清洗后的快速干燥装置|ZL201020662808.3|2010.12.08-2020.12.07|授权|
|72|实用新型|一种抛光机压力环装置|ZL201020646429.5|2010.12.02-2020.12.01|授权|
|73|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆的喷砂用载具|ZL201020670860.3|2010.12.10-2020.12.09|授权|
|74|实用新型|多用途退火用碳化硅舟|ZL201020646401.1|2010.12.02-2020.12.01|授权|
|75|实用新型|硅片边缘氧化膜多种范围去除装置|ZL201120354468.2|2011.9.21-2021.9.20|授权|
|76|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆的清洗槽|ZL201120354604.8|2011.9.21-2021.9.20|授权|
|77|实用新型|一种适用于多尺寸晶圆的腐蚀载具|ZL201120354296.9|2011.9.21-2021.9.20|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|78|实用新型|一种硅片背面喷砂加工用托垫|ZL201120506382.7|2011.12.7-2021.12.6|授权|
|79|实用新型|用于研磨大直径单晶片的研磨机|ZL201120520103.2|2011.12.13-2021.12.12|授权|
|80|实用新型|一种热调节300mm化学机械抛光用的抛光头|ZL201120504926.6|2011.12.7-2021.12.6|授权|
|81|实用新型|一种硅单晶棒截断用夹持装置|ZL201120512763.6|2011.12.9-2021.12.8|授权|
|82|实用新型|一种区熔法大直径单晶生长用单匝平板线圈|ZL201120507750.X|2011.12.8-2021.12.7|授权|
|83|实用新型|一种硅片抛光用游轮片|ZL201120503193.4|2011.12.6-2021.12.5|授权|
|84|实用新型|一种用于硅片表面制样的表面处理及腐蚀装置|ZL201120521680.3|2011.12.14-2021.12.13|授权|
|85|实用新型|一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中的气体弥散装置|ZL201120528837.5|2011.12.16-2021.12.15|授权|
|86|实用新型|一种半导体工业抛光用搬运装置|ZL201120526538.8|2011.12.15-2021.12.14|授权|
|87|实用新型|一种新型晶籽夹持器|ZL201220143781.6|2012.04.06-2022.04.05|授权|
|88|实用新型|一种硅片倒角机用组合磨轮|ZL201220359214.4|2012.07.23-2022.07.22|授权|
|89|实用新型|一种修整双面抛光机大盘的修盘装置|ZL201220610093.6|2012.11.16-2022.11.15|授权|
|90|实用新型|一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生产过程的硅片承载装置|ZL201220651780.2|2012.11.30-2022.11.29|授权|
|91|实用新型|一种用于实现硅片背面损伤的加工设备|ZL201220665791.6|2012.12.05-2022.2.04|授权|
|92|实用新型|一种用于抛光工序的修整器|ZL201220663399.8|2012.12.05-2022.12.04|授权|
|93|实用新型|一种用于改进硅片表面制样的化学试剂的制取装置|ZL201220706322.4|2012.12.19-2022.12.18|授权|
|94|实用新型|一种适用于大直径晶圆加工的手动取片器|ZL201320733794.3|2013.11.19-2023.11.18|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|95|实用新型|一种可以降低晶圆表面沾污的倒片机|ZL201320735701.0|2013.11.19-2023.12.18|授权|
|96|实用新型|化学机械抛光机用助力机械手|ZL201320739613.8|2013.11.20-2023.11.19|授权|
|97|实用新型|用于硅基多晶硅膜沉积的气体传输装置|ZL201320780569.5|2013.12.02-2023.12.01|授权|
|98|发明|一种用于大直径单晶位错的腐蚀清洗机|201010577650.4|2010.12.02|审查中|
|99|发明|一种硅片清洗工艺|201010577670.1|2010.12.02|审查中|
|100|发明|一种8英寸晶圆切口氧化膜去除方法和装置|201010597242.5|2010.12.10|审查中|
|101|发明|一种大直径硅片制造工艺|201010588498.X|2010.12.08|审查中|
|102|发明|一种直拉硅单晶棒内缺陷的调节方法|201010278052.7|2010.09.08|审查中|
|103|发明|一种防止线切割入道口薄厚不均的方法及其导向条|201010605949.6|2010.12.15|审查中|
|104|发明|一种防止硅片在热处理过程中崩边的方法及石英舟|201010622618.3|2010.12.29|审查中|
|105|发明|一种绝缘体上纳米级硅锗材料及其制备方法|201110280667.8|2011.09.21|审查中|
|106|发明|使用高温热处理的300mm硅抛光片制造工艺|201110401693.1|2011.12.06|审查中|
|107|发明|一种控制硅片抛光表面微粗糙度的方法及抛光装置|201110402331.4|2011.12.06|审查中|
|108|发明|双垒量子阱结构半导体红外光电探测器及其制造方法|201110404048.5|2011.12.07|审查中|
|109|发明|一种用于硅表面制样的表面处理及腐蚀的工艺和装置|201110417124.6|2011.12.14|审查中|
|110|发明|固定硅片用载片圈|201110418530.4|2011.12.14|审查中|
|111|发明|一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中气体弥散装置及生长工艺|201110423306.4|2011.12.16|审查中|
|112|发明|一种在多线且各种切割超厚产品的导论开槽方法|201110150733.X|2011.06.07|审查中|
|113|发明|一种籽晶夹持器|201210100151.5|2012.04.06|审查中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|114|发明|一种双面抛光用抛光布的修整工艺|201210465591|2012.11.16|审查中|
|115|发明|一种高温退火硅片的制备方法|201210465601|2012.11.16|审查中|
|116|发明|一种减压生产12寸单晶硅外延片的工艺|201210464962.3|2012.11.16|审查中|
|117|发明|一种抛光机碎片处理装置|201210465542.7|2012.11.16|审查中|
|118|发明|一种倾斜角调整装置|201210465468.9|2012.11.16|审查中|
|119|发明|一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生长过程的硅片承载装置和生长方法|201210506237.8|2012.11.30|审查中|
|120|发明|一种硅片热处理恒温区的固定方法|201210545483.4|2012.12.14|审查中|
|121|发明|一种大直径硅抛光片回收切割切口加工装置及方法|201310278097.8|2013.07.04|审查中|
|122|发明|一种用于测量直拉硅单晶炉中硅熔体液面位置的装置|201310278208.5|2013.07.04|审查中|
|123|发明|单晶炉水冷套温度控制系统|201310439358.X|2013.09.24|审查中|
|124|发明|一种外延片的清洗和封装方法|201310470781.6|2013.10.10|审查中|
|125|发明|一种消除12英寸单晶硅外延片表面微颗粒团聚的方法|201310470777.X|2013.10.10|审查中|
|126|发明|一种12英寸硅片的双面抛光方法|201310504884.X|2013.10.23|审查中|
|127|发明|一种籽晶夹头组件|201310542301.2|2013.11.05|审查中|
|128|发明|一种外延前抛光片清洗后的快速干燥方法|201310542129|2013.11.05|审查中|
|129|发明|一种载片圈|201310637036.6|2013.12.02|审查中|
|130|发明|用于硅基多晶硅膜沉积的气体传输装置及沉积方法|201310638442.4|2013.12.02|审查中|
|131|发明|一种用于直拉硅单晶炉的氩气帘装置|201320782705.4|2013.12.02|审查中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132|发明|一种用于分析硅片体内金属沾污的测试方法|201310718358.3|2013.12.23|审查中|
|133|发明|使用高温热处理的300mm硅抛光片制造工艺|PCT/CN2011/084041 10-2014-7018302|2011.12.15进入韩国2014-7-2|进入韩国|

（B）有研新材与国泰公司共同持有专利 33项。详见本章之“（一）国泰半导体材料有限公司”之“5、主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（1）主要资产及权属状况”。
（2）主要负债情况
截至审计评估基准日（2014年6月30日），有研新材直接持有的硅板块负债为 26,682.02万元。其中：流动负债 23,531.44万元，占总负债的88.19%；非流动负债3,150.58万元，占总负债的11.81%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|16,000.00|59.97%|
|应付账款|3,295.33|12.35%|
|预收款项|64.84|0.24%|
|应付职工薪酬|516.43|1.94%|
|应交税费|-371.10|-1.39%|
|其他应付款|4,025.94|15.09%|
|流动负债合计|23,531.44|88.19%|
|非流动负债：|||
|专项应付款|3,150.58|11.81%|
|非流动负债合计|3,150.58|11.81%|
|负债合计|26,682.02|100.00%|

1）短期借款
短期借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|金额（万元）|利率|贷款期限|借款分类|
|1|中国建设银行股份有限公司北京北环支行|4,000.00|6.00%|2014.6.30-2015.6.29|信用借款|
|2|交通银行海淀支行|1,000.00|6.00%|2014.1.14-2015.1.13|信用借款|
|3|交通银行海淀支行|2,000.00|6.00%|2014.1.24-2014.1.23|信用借款|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行|4,000.00|6.00%|2013.8.16-2014.8.15|信用借款|
|5|宁波银行北京分行|3,000.00|6.00%|2014.5.23-2015.5.22|信用借款|
|6|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|2,000.00|6.00%|2013.4.30-2015.4.29|信用借款|
|合计||16,000.00||||

2）应付账款
应付账款余额为3,295.33万元，主要为应付硅板块业务相关原材料、库存商品及设备款。
3）其他应付款
其他应付款余额为4,025.94万元，其中应付关联方房屋租金、水电费和关联方借款共计3,657.09万元，占其他应付款的90.84%。
4）专项应付款
专项应付款余额为 3,150.58万元，主要是公司收到的政府科研课题经费拨款。
3、最近三年又一期硅板块业务发展情况
有研新材母公司一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售。最近三年又一期，有研新材母公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
4、最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
2014年 1月，有研新材发行股份购买资产并配套融资时，有研新材自有研总院购买了其持有的 235台/套机器设备。为避免同业竞争，本次交易将前述资
产中涉及硅板块业务的 126台/套机器设备纳入标的资产范围。该 126台/套机器
设备的两次资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次资产评估|本次资产评估|
|评估机构|中资评估|中资评估|
|评估基准日|2013年3月31日|2014年6月30日|
|账面价值|4,432.23|8,811.04|
|评估值|9,440.32|8,823.35|
|评估增值|5,008.09|12.31|
|增值率|112.99%|0.14%|

注：前次资产评估报告详见公司于2013年8月14日在上海证券交易所网站披露的《北京有色金属研究总院拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》（中资评报[2013]117号）。
该126台/套机器设备前次资产评估增值较大的主要原因是：部分设备在入账时一次性全额计提折旧，账面价值为零，使得该等设备的评估增值率较高；此外，评估以设备经济使用年限计算，由于经济使用年限超过折旧年限，评估净值增值较大。
该126台/套机器设备本次资产评估增值较小的主要原因是：该等设备以前次资产评估值入账，且入账时间距本次评估基准日较短。
5、硅板块资产评估情况
（1）交易标的评估概述
有研新材委托中资评估对其直接持有的硅板块有关的资产和负债在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，采取的评估方法为资产基础法。
（2）评估范围
本次评估范围为有研新材直接持有的硅板块资产，即截止评估基准日（2014年 6月 30日）有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
（3）评估方法说明
本次拟出售的资产为有研新材母公司硅板块业务的全部资产及相关负债组
成的资产组，硅板块业务盈利能力较弱，未来持续盈利能力存在不确定性，国内
类似的资产组在产权交易市场上交易案例不多，相似资产交易市场尚不活跃，因此无法采用市场法进行评估。
硅板块业务未来持续盈利能力存在严重的不确定性，故难以满足采用收益法评估的基本前提，因此不宜采用收益法进行评估。
硅板块业务的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估选择资产基础法对出售资产及负债进行评估。
（4）资产基础法评估主要阐述
用于本部分标的资产评估的资产基础法与本部分“（一）国泰半导体材料有限公司”之“8、国泰公司评估情况”之“（4）资产基础法评估主要阐述”所述基本一致，详见前文。
（5）硅板块资产评估情况
截止评估基准日2014年6月30日，硅板块资产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值|增值率|
|流动资产|37,616.77|38,622.50|1,005.74|2.67%|
|非流动资产|46,289.29|47,922.29|1,633.00|3.53%|
|其中：|||||
|固定资产|38,508.02|38,474.05|-33.97|-0.09%|
|在建工程|7,259.44|7,259.44|-|-|
|无形资产|-|2,188.80|2,188.80||
|长期待摊费用|521.83|-|-521.83|-100.00%|
|资产总计|83,906.06|86,544.79|2,638.74|3.14%|
|流动负债|23,531.44|23,531.44|-|-|
|非流动负债|3,150.58|3,150.58|-|-|
|负债合计|26,682.02|26,682.02|-|-|
|净资产（所有者权益）|57,224.04|59,862.77|2,638.74|4.61%|

1）流动资产的评估增值情况
流动资产评估增值 1,005.74万元，增值率2.67%。评估增值的主要原因是存货中部分产成品市场价值高于账面价值，流动资产项下其他科目评估价值与账面价值相同。
2）固定资产的评估增值情况
固定资产评估增值-33.97万元，增值率为-0.09%。各类固定资产评估增减值情况及原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物|13.18|60.35|47.17|357.78%|
|设备类资产|38,494.84|38,413.70|-81.14|-0.21%|
|其中：机器设备|38,384.07|38,232.73|-151.34|-0.39%|
|车辆|55.12|101.37|46.26|83.92%|
|电子设备|55.65|79.60|23.95|43.03%|
|固定资产合计|38,508.02|38,474.05|-33.97|-0.09%|

注：评估报告中设备类资产项下科目的账面价值与审计报告的略有差异，其原因是评估机构与审计机构对具体设备类资产的分类略有不同，汇总后的设备类资产账面价值一致。
A、房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值 47.17万元，增值率357.78%。评估增值的主要原因是房屋建筑物取得时间较早，取得时账面原值较低，评估基准日人工、材料及机械价格较高，导致房屋建筑物增值较大。
B、设备类评估增值情况
设备类资产评估增值-81.14万元，增值率-0.21%。评估减值的主要原因是：（A）机器设备减值：机器设备的购置（购进、自制，包括改扩建、安装）的进项税在评估时扣减；部分进口机器设备购置时的汇率高于评估基准日汇率，且市场价格下降；评估时考虑了合理建设期的资金成本及工程前期及其他费用。
机器设备增值-151.34万元，增值率-0.39%；
（B）车辆增值：车辆账面净值仅为残值，二手车市场价格高于残值。车辆
增值 46.26万元，增值率83.92%；
（C）电子设备增值：电子设备折旧年限小于评估经济使用年限。电子设备
增值 23.95万元，增值率43.03%。
C、无形资产的评估增值情况
无形资产包括2项商标和166项专利，其中已授权专利118项，正在申请尚未授权专利 48项。无形资产评估值为 2,188.80万元，增值 2,188.80万元。评估增值的主要原因是商标和专利无账面价值。
6、其他事项说明
（1）债权债务转移事项
1）拟转移债权债务基本情况
截止审计评估基准日（2014年 6月 30日），本次交易涉及的拟转移的债权债务基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|债权：||
|应收票据|5,056.89|
|应收账款|11,545.95|
|预付款项|2,623.95|
|其他应收款|199.26|
|债权合计|19,426.05|
|债务：||
|流动负债|23,531.44|
|短期借款|16,000.00|
|应付账款|3,295.33|
|预收款项|64.84|
|应付职工薪酬|516.43|
|应交税费|-371.10|
|其他应付款|4,025.94|
|非流动负债|3,150.58|
|专项应付款|3,150.58|
|债务合计|26,682.02|

本次交易涉及的拟转移债权债务均为有研新材硅板块正常生产经营所形成
的应收、应付和流动资金借款等。
2）债权债务转移安排
就本次交易所涉及的债权债务转移事项，上市公司拟在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债权人，以取得对债务转移事项的同意。
对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项，本次交易双方在《资产转让协议书》及《补充协议》中约定为：“对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。”
（2）人员安置问题
鉴于有研总院购买国泰公司100%股权和有研新材直接持有的硅板块资产，并拟将购买的有研新材直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公司。按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等不因本次交易发生变化；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。
第四章本次交易合同的主要内容
2014年 8月 1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《资产转让协议书》；2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《补充协议》。
两项协议的主要内容如下：
一、交易主体
转让方：有研新材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司
受让方：北京有色金属研究总院
二、交易标的
本次交易的标的为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
三、交易价格及定价依据
协议双方同意，对于标的资产的出售和购买价款以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日。
根据中资评估出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告书》（中资评报[2014] 205号和 209号）所载评估结果，交易双方确定本次转让标的资产的交易价格为88,314.12万元，其中有研新材向有研总院转让的相关标的资产价款最
终确定为79,655.01万元，国晶公司向有研总院转让的相关标的资产价款最终确定为8,659.11万元。详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|评估结果|权益比例|交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,223.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

四、交易价款的支付
有研总院以现金方式向有研新材、国晶公司支付交易价款；
有研总院应自资产交割日起 10日内分别向有研新材、国晶公司支付相应标的资产出售价款的50%，并应自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
五、资产交割
标的资产的交割将于《资产转让协议书》和《补充协议》生效日开始进行。
由有研新材、国晶公司按照法律法规或其他规范性文件规定，办理相关资产过户与变更登记手续，将标的资产交付给有研总院。
上述标的资产交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对标的资产清单进行签署确认。若交易双方对全部标的资产完成出售并无异议的，应签署相应法律文件。
与硅板块资产有关的业务以及和业务有关的一切资料与文件一并移交给有研总院，移交前有研新材和国晶公司应履行善良管理人义务。
六、基准日至交割日期间损益的归属
基准日至交割日之期间为过渡期间。在过渡期内，标的资产所产生的盈利和
收益归有研总院享有，亏损及损失亦由有研总院承担。
七、人员安置
鉴于有研总院购买国泰公司100%股权和有研新材直接持有的硅板块资产，并拟将购买的有研新材直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公司。按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等不因本次交易发生变化；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。
国泰公司股权交易不涉及人员安置。
八、协议的生效
（一）协议经有研新材、国晶公司及有研总院的签署、盖章，并满足全部生效条件之时起生效。
1、有研新材就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
2、国晶公司就向资产购买方出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准。
3、有研总院就向资产出售方购买标的资产取得其内部有权决策机构的批准。
4、本次资产出售所涉股权出售经国泰公司股东同意且股东互相放弃优先购买权。
5、本次重组有关事项取得有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或备案。
6、本次重组取得中国证监会等有权证券监管部门的核准。
（二）标的资产中的相关债务的出售须取得债权人同意，如相关债权人不同意债务的出售，仅该债务不能出售，但不影响《资产转让协议书》及《补充协议》的生效，标的资产中的其他资产仍然由有研新材、国晶公司出售给有研总院，但
标的资产出售价款需相应调整。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，《资产转让协议书》及《补充协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，且交易双方未签订任何与本次重大资产出售暨关联交易事宜有关的其他协议。
十、违约责任条款
交易双方任何一方违反《资产转让协议书》及《补充协议》的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第五章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整；
（三）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规性分析
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策；
2、本次重组不涉及需要环保核查的情形，标的资产不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；
3、本次重组符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定；
4、本次重组不会导致有研新材和有研总院存在或发生行业垄断行为，本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及有研新材股本和股权比例变动，本次重组不会导致有研新材不符合股票上市条件。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产权属清晰、完整，未设置质押、抵押以及其他权利受限情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
交易双方已在共同签署的《资产转让协议书》及《补充协议》中明确约定相关债权、债务的转移安排，不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组有研新材将盈利能力不佳且处于亏损状态的硅板块剥离，有利于增强持续经营能力。
本次重组后，有研新材仍保留盈利能力和发展前景较好的稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等三大业务板块。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组标的资产涉及的业务和人员均随资产转移，标的资产交割时，标的资产涉及的财务、机构等均同时转移。本次重组为有研新材硅板块资产、负债和业务的完整剥离。本次重组不影响上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及有研新材法人治理结构的变化。本次重组前，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定。
三、本次交易的定价分析
（一）交易定价依据
本次重组标的资产为有研新材及国晶公司持有的硅板块全部资产和负债，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014年 6月 30日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、本次股权评估的评估方法选择
评估机构对国泰公司股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果；对有研新材直接持有的硅板块全部资产采取资产基础法进行评估。
（1）国泰公司股东全部权益
国泰公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，以资产基础法的结果作为最终评估结果，主要系资产基础法评估结果更能合理反映国泰公司的企业整体价值。
国泰公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，但是由于预测期间公司无盈利年度，国泰公司营业现金流不能维持平衡，无法对现金流进行折现，收益法评估结果无法合理反映国泰公司的企业整体价值；在以持续经营和公开市场为前提下，国泰公司具备可利用的历史资料，可充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值以确定资产价值，资产基础法评估结果更能合理反映国泰公司的企业整体价值。
（2）有研新材直接持有的硅板块全部资产
对有研新材直接持有的硅板块全部资产的评估仅采取资产基础法。
有研新材直接持有的硅板块业务盈利能力较弱，未来持续盈利能力存在不确定性，国内类似的资产组在产权交易市场上交易案例不多，相似资产交易市场尚不活跃，因此无法采用市场法进行评估。
硅板块业务未来持续盈利能力存在严重的不确定性，故难以满足采用收益法评估的基本前提，因此不宜采用收益法进行评估。
硅板块业务的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估选择资产基
础法对有研新材直接持有的硅板块全部资产进行评估。
4、标的资产评估增值情况
国泰公司股东全部权益的评估增值 4,438.76万元，增值率18.49%。有研新材直接持有的硅板块资产的评估增值2,638.74万元，增值率4.61%。评估增值的主要原因详见本独立财务顾问报告“第三章本次重大资产出售的交易各方及交易标的”，该等评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：有研新材本次交易标的的定价是以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定，标的资产评估定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析
本次交易完成后，有研新材将不再持有国泰公司股权和硅板块资产，交易完成后，国泰公司和硅板块资产将不再纳入公司合并财务报表范围。
（一）本次交易对公司资产负债表的影响
本次交易完成后，有研新材总资产、总负债减少，净资产增加。公司资产负债发生的主要变化有：1）国泰公司和硅板块资产将不再纳入公司合并财务报表范围；2）本次交易有研新材硅板块全部资产和负债出售给有研总院，公司资产总额和负债总额相应减少；3）本次交易以现金结算，公司货币资金增加；4）标的资产以资产评估值为基础确定，资产评估增值带来公司净资产增加，资产负债率降低。
（二）本次交易对公司利润表的影响
有研新材2014年上半年各板块主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务收入占比|毛利|毛利率|
|半导体硅材料|16,918.75|19.52%|-381.33|-2.25%|

稀土材料 41,849.17 48.28% 8,123.71 19.41%
||||||
|-|-|-|-|-|
|高纯/超高纯金属材料|9,484.28|10.94%|1,079.55|11.38%|
|光电材料|18,072.77|20.85%|2,689.50|14.88%|
|技术服务项目|363.49|0.42%|363.49|100.00%|
|合计|86,688.46|100.00%|11,874.92|13.70%|

 2014年上半年，半导体硅材料板块的主营业务收入为16,918.75万元，占公司主营业务收入的19.52%。本次交易完成后，公司主营业务收入将相应减少。
2014年上半年，公司合并财务报表主营业务毛利率为13.70%，半导体硅材料板块毛利率为-2.25%，处于亏损状态，本次交易完成后，公司盈利情况将得到改善。《资产转让协议书》和《补充协议》约定基准日至交割日期间标的资产的损益由有研总院享有或承担，本次交易完成后，基准日后半导体硅材料的损益将不再影响公司合并利润。本次交易标的资产价格以资产评估值为基础确定，资产评估增值将增加公司当期利润。
（三）本次交易对公司的现金流的影响
本次交易交易对方以现金支付交易对价，本次交易完成后，公司货币资金和投资活动现金流将相应增加，公司现金流量情况将得到大幅度改善，公司的偿债能力进一步提升，充裕的资金储备也将有助于公司主营业务的发展。
综上所述，本财务顾问经核查后认为：通过本次重大资产出售，有研新材将改善财务状况，专注于具有竞争优势且盈利能力较强的业务领域，有助于优化上市公司产业结构、切实保护中小股东权益，不存在损害股东合法权益的情形。
五、完成交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析
本次重组前，有研新材的业务范围主要包括半导体硅材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大板块。本次重组完成后，公司将退出硅材料板块，集中力量发展具有竞争优势的业务领域，有利于公司优化资产和业务结构，
巩固公司市场地位，提升公司经营业绩，进一步增强公司可持续发展能力。
因此，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售，获取经营所需资金，有助于提高上市公司在稀土等业务未来市场地位，有助于提升未来经营业绩和增强持续发展能力。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次重组不涉及有研新材法人治理结构的变化。本次重组前，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，有研新材将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，亦不会对公司的独立性产生影响。具体情况如下：
（一）资产完整
本次交易完成后，公司拥有与稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料业务相关的完整资产，且没有为控股股东提供担保。公司目前也不存在股东违规占用公司资产和资金的情况。上市资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）人员完整
本次交易完成后，公司的生产经营和行政管理仍然完全独立于控股股东。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。上市公司人员完整。
（三）财务独立
有研新材设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司由董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
本次交易完成后，上市公司依然保持财务独立。
（四）机构独立
有研新材设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，有研新材建立了独立的管理机构，行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司机构独立状况不变。
（五）业务独立
本次重组完成后，有研新材拥有稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料相关的生产、研发和销售业务，不再从事半导体硅材料业务。有研新材与有研总院及其控制的其他企业间保持独立，本次交易不影响上市公司业务独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次资产重组不会对上市公司治理机制产生较大不利影响。
七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析
（一）有研总院履约能力分析
本次交易对方有研总院成立于1952年11月，注册资本为102,665.80万元人民币，目前持有有研新材51.09%的股份，为其控股股东。
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有 12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题
和国家战略性新兴产业开发项目。
有研总院2013年财务报告已经立信会计师审计。截至2013年12月31日，有研总院总资产598,965.16万元，归属于母公司所有者权益245,003.27万元，
2013年度，有研总院实现营业收入380,418.66万元，归属于母公司所有者的净利润 15,106.06万元，具有较强的财务实力和良好的融资能力，具备较强的履约能力。
本独立财务顾问认为，有研总院具有较强的财务与资金实力，具备向有研新材收购标的资产的资金支付能力。
（二）资产交付、过户时间安排及违约责任
有研新材、国晶公司与有研总院签署了《资产转让协议书》，约定有研总院
以现金方式向有研新材、国晶公司支付价款。有研总院应自资产交割日起10日内分别向有研新材、国晶公司支付相应标的资产出售价款的50%，并应自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
交易双方任何一方违反《资产转让协议书》及《资产转让协议书补充协议》的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中资产转让价款的支付安排合理，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小。
八、本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决。半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面,此外硅材料产业面临升级换代压力，有研新材难以支撑其发展，因此有研新材出售硅板块资产有助于提升未来经营业绩和增强持续发展能力，不会损害非关联股东的利益。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关
联人非正常占用的情况，本次重大资产出售所涉及的相关债务处理合法情况，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明
（一）资金、资产占用及债权债务转移情况
在重组前，公司不存在资金、资产被有研总院占用情况。在本次资产重组中，向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，并收取相应价款。
就本次交易所涉及的债权债务转移事项，上市公司拟在董事会审议通过本次交易及相关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债权人和债务人，以取得对债权债务转移事项的同意。
对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项，本次交易双方在《资产转让协议》中约定为：“对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。”（二）关联担保情况
在重组前，公司不存在为有研总院提供担保的情况。截至2014年6月 30日，有研新材对国泰公司关联担保 6,000.00万元。详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|保证业务种类|保证金额（万元）|起始日|到期日|
|授信额度（宁波银行）|3,000.00|2014年5月23日|2015年5月23日|
|短期借款（招商银行）|3,000.00|2014年4月30日|2015年4月29日|

根据签署的《资产转让协议书》，有研总院拟在资产交割日前，承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，有研新材不存在资金、资产被控股股东有研总院占用的情况。针对有研新材对国泰公司的 6,000.00万元关联担保，各方签署的《资产转让协议书》已约定，有研总院需要
及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还
相关负债以解除有研新材担保责任。本次交易完成后，交易各方履行已签署协议，
上市公司不存在资金、资产被有研总院占用的情况，也不存在为有研总院提供担保的情况。
十、本次交易涉及的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权
1、2014年 7月 15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
2、2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
3、2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
4、2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、2014年 9月 16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
6、2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
7、2014年 9月 18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权
1、有权国有资产管理机构批准本次重组事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、商务主管部门批准或备案本次重组有关事项；
4、中国证监会核准本次重组。
第六章独立财务顾问内部审核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
广州证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对有研新材重大资产出售相关事项实施了必要的内部审核程序。经过对有研新材本次重大资产出售项目相关文件的审核，广州证券内核委员会审核同意就有研新材本次重大资产出售出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
广州证券作为有研新材本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对有研新材重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，认为：
1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合有研新材的长远发展和中小股东的利益。
3、本次交易的实施，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
财务顾问协办人：
王冠清
财务顾问主办人：
陈志宏 万伟
投资银行部门负责人：
吴立新
内核负责人：
梁伟文
投资银行业务负责人：
梁伟文
法定代表人：
邱三发
广州证券有限责任公司2014年9月18日