核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
申万宏源集团股份有限公司预计 2019年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对申万宏源 2019年度日常关联交易预计额度进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
申万宏源承销保荐保荐代表人通过与申万宏源管理人员沟通，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本概述
（一）日常关联交易概述
公司及所属公司与公司关联方之间发生的日常关联交易事项，主要为证券和金融产品交易及服务、租赁、综合服务等。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易
单位：万元
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||关联交易类||||||2019年预计交||2018年实际发|
||||交易内容||定价原则|||||
||别||||||易上限及说明||生金额|
|证券和金融服务||向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||1219.45||
|||接受关联方提供的基||参照市场价格或市||||508.71||

核查意见
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||关联交易类|||||2019年预计交易上限及说明|2018年实际发生金额|
||||交易内容||定价原则|||
||别|||||||
|||金管理等证券和金融服务产生的支出||场费率，经双方公平协商确定||||
|证券和金融产品交易||与关联方进行回购交易、债券交易、关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定||由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算|1,755.44|
|||回购交易利息、与关联方进行债券交易、认购关联方发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定|||--|
|租赁||租赁房屋||参照市场租金，经双方公平协商确定||280|253.29|
|综合服务||接受关联方提供的机房维护等服务产生的支出||参照市场价格，经双方公平协商确定||960|874.4|

2、与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易
单位：万元
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||关联交易|||||2019年预计交易上限及说明|2018年实际发生金额|
||||交易内容||定价原则|||
||类别|||||||
|证券和金融服务||向关联方提供证券经纪等证券和金融服务产生的收入||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算|145.03|

3、与其他关联方发生的日常关联交易
单位：万元
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||||||||||2019年合同签||
||关联交|||||||||2018年实际发生金额|
||||关联人||交易内容||定价原则||订金额或预计||
||易类别||||||||||
||||||||||金额||
|证券和金融服务||中国光大银行股份有限公司||向关联方提供资金存款、资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||4,199.66|
|||||接受关联方提供的资产托管、财务顾问等证券和金融服务产生的支出||||||2,528.58|
|||上海国际信托有限公司||向关联方提供咨询等证券和金融产品服务产生的收入||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||20|

核查意见
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||||||||||2019年合同签|||
||关联交||||||||||2018年实际|
||||关联人||交易内容||定价原则||订金额或预计|||
||易类别||||||||||发生金额|
||||||||||金额|||
|||上海汽车集团财务有限责任公司||向关联方提供证券经纪、资产管理等证券和金融服务产生的收入||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||208.36||
|||上海汽车集团股份有限公司||向关联方提供证券经纪等证券和金融服务产生的收入||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||55||
|||上汽通用汽车金融有限责任公司||向关联方提供投资银行等证券和金融产品服务收入||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||540||
|||除前述列明之外的公司其他关联方||与关联方相互提供证券和金融服务产生的收入或支出||参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定||因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算||0||
|||小计||||||||7,551.60||
|证券和金融产品交易||中国光大银行股份有限公司||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定||由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算||17,450,747.87||
|||||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额||||||774,405.45||
|||上海国际信托有限公司||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定||由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算||1,066,486.72||
|||||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额||||||16,310.87||

核查意见
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|||||||||2019年合同签|||
|关联交||||||||||2018年实际|
|||关联人||交易内容||定价原则||订金额或预计|||
|易类别||||||||||发生金额|
|||||||||金额|||
||星展银行（中国）有限公司||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定||由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算||284,305.29||
||||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易和同业拆借利息、债券交易、衍生品交易、认购关联方发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额||||||5,036.88||
||除前述列明之外的公司其他关联方||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额||参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定||由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算||0||
||||回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额||||||0||
||小计||||||||19,645,142.66||

三、关联人介绍和关联关系
（一）中国建银及其控制的企业
1、中国建银投资有限责任公司基本情况
该公司的法定代表人为仲建安，注册资本为人民币2,069,225万元，注册地址为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，中国建银投资有限责任公司的财务数据如下：总资产
15,343,223万元，净资产7,811,551万元，主营业务收入1,054,596万元，净利润
核查意见554,427万元。
2、与上市公司的关联关系
中国建银投资有限责任公司为申万宏源的控股股东，持有申万宏源29.27%的股权，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（二）上海久事（集团）有限公司
1、基本情况
该公司的法定代表人为龚德庆，注册资本为人民币6,000,000万元，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号，经营范围为利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，上海久事（集团）有限公司的财务数据如下：总资产46,890,312万元，净资产29,267,780万元，主营业务收入2,110,617万元，净利润-614,013万元。
2、与上市公司的关联关系
上海久事（集团）有限公司持有申万宏源5.38%的股份，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上海久事（集团）有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
（三）其他关联方情况
其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。
核查意见根据《深交所股票上市规则》10.1.3，申万宏源董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织为公司关联方。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因外，公司与该等关联方无其他关联关系。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策
1、证券及金融服务
证券及金融服务交易包括申万宏源及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。
2、证券和金融产品交易
证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。
3、房屋租赁
房屋租赁业务主要包括申万宏源租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。
4、综合服务
综合服务主要包括申万宏源接受关联方提供的信息技术服务，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
核查意见在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。
2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
我们认真审阅了公司提供的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2019年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2019年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
（二）独立意见
公司2019年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2019年度对日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
申万宏源承销保荐核查了公司2019年度日常关联交易额度事项涉及的相关
核查意见议案、董事会决议及独立董事意见等文件，认为：
1、公司于2019年2月26日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，有关关联董事对涉及的相关关联交易回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定。
2、公司预计的关联方2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务。根据申万宏源《关联交易管理制度》，关联交易将遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，在此基础上该等关联交易是公允的；
3、上述关联交易不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益的情况，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》以及《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。
综上，本保荐机构对申万宏源2019年度日常关联交易预计额度无异议。
（以下无正文）