洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
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|交易对方名称|通讯地址|
|New Silk Road Commodities Limited|21/F Central 88 No 88 Des Voeux RDCentral, Hong Kong|

独立财务顾问
二〇一九年五月
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上市公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是上市公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
（一）上市公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司声明：
“作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买项目的独立财务顾问，本公司同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）上市公司本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所声明：
“上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）上市公司本次交易的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
“本所及签字注册会计师已阅读《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
（1）本所对洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报表出具的审计报告；
（2）本所出具的《关于 IXMB.V.会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告》。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
（四）上市公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司声明：
“本公司及经办资产评估师同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要所引用的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1三、中介机构声明 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 13六、本次交易的标的资产审计情况 ..................................................................................... 13七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 14八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 17十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见 ................................. 22十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 26十三、其他重要事项 ............................................................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、本次交易的相关风险提示 ............................................................................................. 27二、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 28三、其他风险 ......................................................................................................................... 31第一章本次交易概况 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 33二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 39四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 41五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 42六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 42七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 42
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 43第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 46一、公司基本信息 ................................................................................................................. 46二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 46三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 51四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 51五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 52六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 54七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 55八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 55九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 .................................................................................................... 55第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 56一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 56二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 56三、交易对方的其他情况说明 ............................................................................................. 68第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 69一、基本信息 ......................................................................................................................... 69二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 69三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 72四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 73五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................. 81六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 85七、标的公司最近两年财务数据与财务指标 ................................................................... 108八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或评估情况 ............................... 110九、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ....................................................................... 114十、合规存续情况 ............................................................................................................... 114十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .......................................................................................................................... 114十二、标的公司或有事项 ................................................................................................... 114十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 115第五章标的公司评估情况 ..................................................................................... 129一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 129二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 161三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 165
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 166一、本次交易协议的基本情况 ........................................................................................... 166二、与自然资源基金签订股权购买协议的基本情况 ....................................................... 166第七章交易的合规性分析 ..................................................................................... 170一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 170二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ................................................................... 173第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 176一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 176二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................... 182三、标的公司的行业地位和竞争情况 ............................................................................... 196四、标的公司财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 203五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................................... 231六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 234七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 237第九章财务会计信息 ............................................................................................. 241一、NSRC模拟汇总财务报表 ........................................................................................... 241二、IXM合并财务报表 ...................................................................................................... 244三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 248四、标的公司国际会计准则与中国会计准则差异比较 ................................................... 248第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 284一、同业竞争 ....................................................................................................................... 284二、关联交易 ....................................................................................................................... 285第十一章风险因素 ................................................................................................. 288一、本次交易的相关风险提示 ........................................................................................... 288二、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 289三、其他风险 ....................................................................................................................... 292第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 294一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 294二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.................................................................................................................................. 294三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 294四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 295五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 298六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 300七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 302
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ................................................... 302九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................................................. 304十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................... 304第十三章独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 305一、独立董事意见 ............................................................................................................... 305二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 306三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 307第十四章本次有关中介机构情况 ......................................................................... 309一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 309二、法律顾问 ....................................................................................................................... 309三、审计机构 ....................................................................................................................... 310四、评估机构 ....................................................................................................................... 310第十五章董监高及相关中介机构声明 .......................................................................一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................三、律师声明 .............................................................................................................................四、审计机构声明 ......................................................................................................................五、评估机构声明 .....................................................................................................................第十六章备查文件及备查地点 ............................................................................. 311一、备查文件 ....................................................................................................................... 311二、备查文件地点 ............................................................................................................... 311三、备查网址 ....................................................................................................................... 312
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|洛阳钼业/公司/本公司/上市公司|指|洛阳栾川钼业集团股份有限公司/China MolybdenumCo., Ltd.|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组|指|公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金间接持有的 IXM 100%股权|
|交割前重组|指|NSR 将 IXM100%股权注入 NSRC 的重组|
|NSR/交易对方|指|New Silk Road Commodities Limited，自然资源基金的全资子公司，本次重组交易对方|
|标的集团|指|交割前重组完成前，IXM、NSRC 及其各自附属公司统称为“标的集团”，交割前重组完成后，NSRC 将持有 IXM100%的股权，“标的集团”指NSRC 及其附属公司|
|NSRC/标的公司|指|New Silk Road Commodities SA，持有 IXM 全部股权的SPV|
|IXM|指|IXM B.V.，原公司名称 Louis Dreyfus Company MetalsB.V.，本次交易标的公司的主要经营实体|
|IXM上海|指|埃柯森（上海）企业管理有限公司|
|标的资产|指|NSRC 100%的股权|
|自然资源基金|指|NCCL Natural Resources Investment Fund LP|
|NCCIM|指|New China Capital International Management Limited|
|NCCL|指|New China Capital Legend Limited|
|NREIL|指|Natural Resource Elite Investment Limited|
|CAAML|指|China Anxing Asset Management Co., Ltd|
|NGL|指|Next Goal Limited|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司|
|洛矿集团|指|洛阳矿业集团有限公司|
|洛钼控股/CMOCLimited|指|洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司|
|洛钼有限|指|洛阳栾川钼业集团有限责任公司|
|华钼投资|指|洛阳华钼投资有限公司|
|鸿商控股|指|鸿商产业控股集团有限公司|
|鸿商香港|指|鸿商投资有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|洛阳市国资委|指|洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|TFM|指|Tenke Fungurume Mining S.A.，位于刚果（金）境内的Tenke Fungurume 铜钴矿|
|BHR|指|BHR Newwood Investment Management Limited|
|BHR DRC|指|BHR Newwood DRC Holdings Ltd|
|标的集团期间净收益|指|标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额|
|草案/本报告书|指|《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|《法律意见书》|指|《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》|
|股权购买协议/交易协议|指|交易双方于2018 年12月4日签署的《Share PurhcaseAgreement》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|IAS|指|International Accounting Standards，国际会计准则|
|IFRS|指|International Financial ReportingStandards，国际财务报告准则，国际会计准则理事会颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司|
|通力/法律顾问|指|上海市通力律师事务所|
|德勤/审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年|指|2018年、2017年|
|GP|指|General Partner，即普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner，即有限合伙人|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交易对价”），从 NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
交易协议约定洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，NSR同时持有 NSRC100%的股权；2019年4月18日，NSR以 IXM100%股权以股东投资方式注入NSRC，并通过 NSRC持有IXM100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 NSR持有NSRC的100%股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。NSRC控制 IXM的交割前重组于 2019年 4月 18日完成，但于2018年12月31日，NSRC尚未对IXM形成控制。NSRC与 IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司最近一年2018年末/2018年度|2,140,997.85|8,965,131.58|312,848.63|
|交易金额|341,248.05|-|341,248.05|
|孰高|2,140,997.85|-|341,248.05|
|上市公司2018年末/2018年度|10,121,611.72|2,596,286.28|4,094,887.36|
|标的公司指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|21.15%|345.31%|8.33%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的2018年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价4.95亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月4日（即《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.8939人民币兑1美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018年度的营业收入占上市公司同期营
业收入的比例为345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易系上市公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购NSR持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的《评估报告》，评估后标的公司100%股权价值为 50,000万美元，标的公司在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为45,381万美元，评估增值4,619万美元，增值率10.18%。
六、本次交易的标的资产审计情况
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018年 12月 4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC的决定。
3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；
4、2019年 1月 30日，商务部出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于2019年2月13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；
5、2019年 2月 19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2月 19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境。
6、2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019年 4月 26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、欧盟反垄断审查。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
洛阳钼业以现金方式支付本次交易的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购NSRC所持有的IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及其行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2017年度、2018年度模拟汇总报表，标的公司 2017年度、2018年度
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）实现净利润分别约为 9,227万美元、3,447万美元，具有较强的盈利能力，标的公司业务与上市公司有较好的协同，预计其未来盈利能力将进一步提升，本次交易有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争力。
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。上市公司有能力通过自有或自筹资金完成本次交易，因本次交易造成的上市公司资金短缺等流动性风险的可能性较小。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
1、上市公司出具的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容||
||1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的|，、|
||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||
||2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、||
||准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始||
||资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签||
||署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导||
|关于所提供信息真|||
||性陈述或者重大遗漏；||
|实、准确、完整的|||
||3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确||
|承诺函|||
||和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||
||4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未||
||披露的合同、协议、安排或其他事项；||
||5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实||
||准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿||
||意就此承担个别和连带法律责任。||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容|
||1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管|
||理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会|
||派出机构采取行政监管措施的情形；|
||2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管|
||理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被|
||中国证监会立案调查的情形；|
||3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管|
|合法合规承诺函|理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者|
||立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的|
||内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任|
||的情形；|
||4、最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事|
||处罚|
||5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易|
||所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。|

2、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容|
||本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于所提供信息真||
|实、准确、完整的||
|承诺函||
||1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|关于合法合规及不||
|存在不得参与上市||
|公司重大资产重组||
|情形的承诺函||
|关于摊薄即期回报|洛阳钼业的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切|

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|||
|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容|
|承诺函|实履行作出如下承诺：|
||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也|
||不采用其他方式损害上市公司利益；|
||2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；|
||3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消|
||费活动；|
||4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司|
||填补回报措施的执行情况相挂钩；|
||5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回|
||报措施的执行情况相挂钩；|
||6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补|
||回报措施能够得到切实履行。|
||若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上|
||海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者|
||股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。|

3、控股股东、实际控制人出具的承诺函
上市公司控股股东鸿商控股、实际控制人于泳出具以下承诺：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容||
||在本次交易完成后,本公司/本人仍为洛阳钼业的控股股东/实际控制||
||人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并||
|关于保持上市公司|||
||承诺如下：在本次交易完成后，保证洛阳钼业在人员、资产、财务、||
|独立性的承诺函|||
||机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公||
||司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||
||1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的|，，。|
||企业均未生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品||
||未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的||
||业务，也未参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞||
||争或可能竞争的其他企业。||
||2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益||
||的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产||
|关于避免同业竞争|品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞||
|的承诺函|争的业务，不参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成||
||竞争或可能竞争的其他企业。||
||3、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围||
||本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与洛阳钼业拓展||
||后的产品和业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争，||
||本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免||
||同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞||
||争的业务纳入洛阳钼业经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务||

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||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容||
||4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向洛阳钼业赔偿一切直接或||
||间接损失。||
||1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公|。|
||司/本人控制的其他企业与洛阳钼业不存在其他重大关联交易。||
||2、本公司/本人及本公司/本人控制的除洛阳钼业以外的其他企业将尽||
||量避免与洛阳钼业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关||
||联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场||
||公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履||
|关于减少与规范关|行交易审批程序及信息披露义务，切实保护洛阳钼业及中小股东利益||
|联交易的承诺函|3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、||
||证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》||
||等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或||
||者其他任何方式占用洛阳钼业的资金或其他资产，不利用控股股东的||
||地位谋取不当的利益，不进行有损洛阳钼业及其他股东的关联交易。||
||如违反上述承诺与洛阳钼业及其控股子公司进行交易，而给洛阳钼业||
||及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。||
||作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活||
||动，不侵占公司利益。||
|关于摊薄即期回报|若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依||
|承诺函|法承担补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机||
||构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或||
||采取相关管理措施。||

（二）交易对方作出的重要承诺
本次交易对方NSR出具以下承诺：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容||
||1、本公司保证在参与本次交易过程中，已向洛阳钼业及其为本次交易|；|
||而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的||
||资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或||
||复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的||
||保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
||漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法||
|关于提供信息真实|||
||律责任。||
|性、准确性和完整|||
||2、本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确||
|性的声明与承诺函|||
||和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司||
||保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合||
||同、协议、安排或其他事项。||
||3、本公司提交的与本次交易相关的各项文件及所出具的说明、确认及||
||承诺的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰||
||当、有效的授权。||

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||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容||
||4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大|，|
||遗漏，给洛阳钼业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任||
||5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈||
||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的||
||在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股||
||份。||
||1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定|。|
||的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权||
||受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃||
||出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响||
||标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标||
||的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。||
||2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权||
||该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权||
||安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权||
||未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其||
|关于资产权属清晰|||
||他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到||
|且不存在权属纠纷|||
||限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清||
|的承诺|||
||晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户||
||或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证||
||此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。||
||3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的||
||股权设置抵押、质押等任何第三人权利。||
||4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签||
||署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条||
||款。||
||5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导||
||性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
||本企业及其董事、高级管理人员、本企业实际控制人最近5年内未受到||
|关于无违法违规情|过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经||
|形的承诺|济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本企业及其董事、高级管理人||
||员最近5年未受到与证券市场无关的行政处罚。||
||本公司及主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承||
|关于最近 5 年诚信|||
||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情||
|情况的说明|||
||形。||
||本企业及其主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存||
||在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等||
|关于不存在关联关|其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公||
|系的承诺|司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或||
||其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式||
||的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。||
|关于不存在内幕交|本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容|
|易行为的承诺|幕交易的情形；|

十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东鸿商控股已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将 NSRC全部股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司实际控制人于泳已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将 NSRC全部股权注入上市，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保购买资产定价公平、公允、合理
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定；上市公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比上市公司情况。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益情况及其填补回报安排
本次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。按照本次交易审计师出具的标的公司 IFRS准则审计报
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）告，标的公司 2018年度保持盈利，预计不会出现因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。上市公司提请投资者注意，上述分析不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
本次交易实施完成后，若 IXM由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与上市公司整合效果未达预期，则本次交易实施后上市公司每股收益可能会有被摊薄的风险。若本次交易造成当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力，加强内部控制和提升经营效率，进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高上市公司的国际竞争力及行业影响力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
6、上市公司控股股东及实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司的控股股东及实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券和平安证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券和平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他重要事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的相关风险提示
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及中国国家市场监督管理总局关于反垄断的审批，尚需上市公司股东大会审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得欧盟反垄断审查机构等监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
1、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）收购其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。
“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。因此，本次交易“标的集团期间净收益”以及本次交易最终支付价款将相应进行调整，并需要交易双方认可，存在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会通过多种合理、有效的方式加强与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理和客户关系等各个方面进行整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次重大资产购买标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，上市公司将会确认商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
IXM主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）贵金属精矿和钴等副产品。大宗商品贸易商的经营业绩可能受大宗商品交易价格及交易量波动等因素的影响。目前IXM经营状况稳定，但是鉴于 IXM的经营业绩可能受到包括但不限于国际大宗商品价格及交易量波动、宏观经济形势变化等因素的影响，IXM存在业绩波动或下滑的风险。除市场风险外，IXM在日常经营中还面临供应商、客户等交易对手方违约而产生的信用风险。此外，IXM在日常经营中需要有足够的日常流动性以满足短期现金需求，并通过存货抵押等方式进行交易融资，如果无法顺利获得融资、缺乏足够的流动性来支持业务开展，则将对 IXM维持业务正常经营产生不利影响。综上所述，市场风险、信用风险及流动性风险等均可能对标的公司经营和业绩产生较大不利影响。
（二）政治经济环境变化风险
IXM贸易活动涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系波动，可能会对 IXM业务经营产生不利影响，如贸易摩擦、政治动荡、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然 IXM一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对IXM经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）核心人员流失风险
核心管理人员与交易员是维持 IXM核心竞争力的关键因素。上市公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与管理层探讨收购后的激励计划和措施。本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持 IXM核心管理及技术团队的稳定，从而进一步保障 IXM的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足 IXM核心团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（四）税务风险
IXM需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，IXM未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 IXM或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）营业绩或现金流造成不利影响。
（五）市场竞争风险
IXM面临的主要竞争对手包括嘉能可、托克等全球大型大宗商品贸易公司。
上述竞争对手均具有强大的全球网络和雄厚的资金实力，交易商品类别较 IXM更为全面，交易规模体量也较 IXM更大，更具有规模优势。此外，部分能源贸易商也在拓展金属贸易业务。综上所述，若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（六）对冲风险
IXM在交易现货的同时，在期货市场上反向操作对冲现货价格风险，降低有色金属市场价格的波动性。虽然 IXM在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，有可能导致价格波动盈亏无法完全对冲，存在使得IXM产生亏损的风险。
（七）具有控制权变更条款的相关商业协议不能按期取得协议对方同意的风险
标的公司存在部分客户销售合同和采购合同等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免。
上述协议相关客户销售金额占比不大，对标的公司经营具有一定影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险。
（八）仓储运营风险
IXM的仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics等全球性企业，公司的存货存放于多个第三方的仓储、物流设备中。尽管 IXM会对仓库存储的限额
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）定期进行设定和审核并定期对存货进行检查，但由于第三方仓储模式的特点，如果出现管理或运营不善，不排除 IXM会面临如存货丢失、毁损等仓储运营相关的风险。
（九）操作风险
IXM在从事日常经营活动过程中，可能会存在因交易人员操作不当、信息系统故障或者内部控制失灵等原因造成的意外损失，尽管 IXM在操作过程中会设置相关操作守则并进行日常的安全培训，且对相关资产进行投保以将潜在的损失降到最低，但并不能排除 IXM在日常运营过程中仍会面临一定的操作风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）汇率波动的风险
根据股权购买协议约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值，则上市公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
此外，由于 IXM日常运营中涉及使用美元等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，人民币及美元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，IXM将成为上市公司的控股子公司，IXM在境外获得的盈利可以通过分红方式进入上市公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 IXM分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）成不利影响。
（四）跨境收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司实际运营主体在瑞士，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括标的公司采购和销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
（五）未按中国准则审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。评估机构目前也是按照国际准则财务报告为基础编制的评估报告，存在未按中国准则审计和评估的风险。公司承诺将在不晚于标的公司交割后3个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
（六）尽职调查受限引致的风险
鉴于 IXM为在全球范围从事业务的金属贸易公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和 IXM本身业务的保密要求。本次境外收购的尽职调查过程中，财务顾问和相关中介机构已经对境外标的业务、财务及规范运行情况履行了较为全面的核查程序，包括数据库审阅、函证、存货监盘、标的公司走访和管理层访谈等，披露了对投资决策有影响的信息，但仍存在对标的公司尽调受限、可能无法完全严格按照《格式准则 26号》向上市公司股东全面提供信息的风险。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家鼓励企业探索“走出去”战略、积极响应“一带一路”倡议
党的十九大报告提出要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作。在“走出去”的政策背景下，公司积极探索海外市场，优化资源配置，积极融入全球产业链和价值链，深度参与全球的合作与分工。主动“走出去”可以为企业带来技术、管理以及知识等方面的资源，有利于企业更好地发展。同时，在“走出去”的战略背景下，企业可通过境外的并购重组业务夯实行业地位，不断提升行业影响力与行业竞争力。
2、并购重组政策环境优化为上市公司的并购重组提供契机
2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台，主要内容包括从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，洛阳钼业抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的企业谋求产业链的延伸与全球市场的深度布局。
3、本次交易契合上市公司发展战略
为不断巩固和增强上市公司的竞争优势，加速上市公司的国际化业务布局，上市公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将上市公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013年，上市公司以约 8亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内 NPM铜金矿的80%权益；2016
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年，上市公司以约26.65亿美元收购自由港麦克米伦公司（纽交所证券代码：FCX）间接持有的位于刚果（金）TFM铜钴矿的56%权益，以约 16.76亿美元购买英美资源集团（伦敦交易所证券代码：AAL）旗下位于巴西境内的铌、磷两块业务的100%权益。自收购以来，上市公司各板块业务运行平稳，海外矿点所出产的精矿及金属均由公司在国际市场直接自行销售，公司已建立并具备较为成熟的全球销售网络和人员队伍。此外，多年以来公司也具备自中国境内出口自产氧化钼、钼铁等金属产品的国际销售经验。
从长远战略来看，上市公司未来想要成为国际矿业领域重量级成员，商贸将是公司业务重要组成部分。金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。贸易业务在流通领域各个环节的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。贸易业务的许多货源直接来自矿山，有在产的、建设中的，也有待开发的项目，往往伴随项目的购销融资，需要对矿业项目拥有专业的技术评价以及持续的跟踪和指导。上市公司收购 IXM后将发挥协同效应，提升上市公司对全球金属矿业项目和另类投资机会更广的覆盖。
公司在金属贸易领域具有丰富的管理经验，国际营销活动在各个部门深度配合下有序进行，参与的部门包括财务管理部门、物流管理部门、企业社会责任部门及业务发展等部门。在全球范围内，公司可调动包括英国和新加坡的销售人员以及中国国内的销售团队，定期与包括巴西和非洲的网站运营及物流运输等机构开展合作，形成了跨国界、跨部门的金属贸易销售网络。此外，公司设有专门的销售分析员，对销售合同、商品库存等信息进行全面把控。
针对具体金属产品的贸易，公司建立了较为高效的管控流程。以铜和钴的销售管理为例，公司建立了从现场到最终交付的各种制度，包括库存管理、客户订单确认、客户销售文档的录入、发票开具、付款确认及售后客户服务管理，对每一个具体环节，公司均已设置具备胜任能力的员工予以执行。
4、本次交易标的与上市公司能形成优势互补
本次交易标的资产 IXM作为全球性的金属大宗商品贸易商之一，其竞争优势与上市公司能够形成优势互补，产生协同效应。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）首先，IXM在有色金属贸易领域构建了广泛的采购渠道、丰富的仓储物流设施及多元化的融资网络。IXM全球化的网络一方面可以为上市公司提供更多的市场情报和信息，有助于上市公司合理安排生产和销售计划；另一方面也将有助于上市公司快速增加全球市场份额，提高上市公司产品的销量。例如，本次交易完成后，上市公司不仅可以继续通过 IXM销售铜产品，还可以将产品线拓展至钼、钨等其他产品。
其次，IXM已在有色金属贸易行业持续经营近13年，在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，并且从人才配备及制度上能够保证风险控制措施得到有效落实执行，将有助于上市公司规避市场变化带来的风险。
再次，基于丰富的仓储物流设施，IXM不仅可以灵活有效地应对市场变化，也可以通过物流布局发现更多综合机遇。对上游，IXM选择性对矿厂进行资金方面的支持以保障长期合同锁定利润；对下游，IXM通过合作垄断业务流量，发挥精矿与精炼之间的协同效应。IXM较强的价值链整合能力将有助于提升上市公司在全球市场的议价能力。
上市公司计划在保证 IXM业务相对独立和稳定的前提下，将与 IXM凭借各自的竞争优势进行整合，双方管理层已制定了业务、人员、管理等多方面的整合规划，充分发挥双方的协同效应。例如，业务方面，在已有交易 Tenke铜矿的基础上，IXM可以将其交易产品线拓展至洛阳钼业的产品钼、钨、钴等金属上，上市公司也将受益于 IXM的交易对于公司产品销量的增加；研究方面，洛阳钼业将同 IXM共享研究成果，双方均会受益于对方对于行业的理解和经验等。具体而言，在交割完成后，针对具体品种，根据市场情况，公司拟在以下方面采取整合措施：
（1）阴极铜及钴业务在公平交易市场条件的基础上,发挥 IXM优势，由 IXM逐步承担贸易及部分物流业务；
（2）铜精矿业务在公平交易市场条件的基础上，将一部分现货贸易及未来部分长期销售授予 IXM实施和执行；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）铌的国际贸易业务在公平交易市场条件的基础上，将与 IXM以销售合同及相关的服务合同的形式合作开展业务；
（4）磷业务由于其业务的特殊地域性，考虑继续以目前的方式运营；
（5）钼钨业务未来继续以目前的方式运营。
中台及后台业务方面，在交易完成后，上市公司及 IXM也将相互配合以进一步完善提高风险管理、资金运作以及物流采购等方面的管理能力及业务水平，以实现优势互补，体现价值。
最后，通过多年的发展，IXM打造了一支稳定、经验丰富的专业管理团队。
公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特有效的经营模式。IXM长期积淀的行业经验将有助于上市公司在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面得到显著的提升。
为了实现 IXM既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后，IXM的组织架构和人员将不做重大调整，上市公司将尽力保持 IXM核心管理人员及主要业务人员的相对独立和稳定。IXM的公司治理结构，在符合上市公司的治理要求的前提下，也基本保持不变，以充分发挥其行业经验及系统优势。为保持业务的持续性和竞争力，IXM采取了一些薪资等方面的激励措施，以保证核心团队成员的稳定性。
（二）本次交易目的
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购NSRC所持有的IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）本次重组已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018年 12月 4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC的决定。
3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案，洛阳钼业可通过中国香港作为投资路径，以境内自有资金出资5.1亿美元进行上述收购，有效期为2年；
4、2019年1月30日，商务部于2019年1月30日出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于 2019年 2月 13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》，有效期为2年；
5、2019年 2月 19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2月 19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境；
6、2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019年 4月 26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、欧盟反垄断审查。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）重组交易对方、标的资产及购买方式
2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司NSR签署交易协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定，上市公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比公司情况。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购其持有的 NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向 IXM及其控股子公司的分红；
交割前重组完成后，该等分红不包括向 NSRC及其控股子公司的分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价值由买方确定）之金额。
1、根据NSRC提供的公司章程，NSRC分红政策的主要内容如下：
①分红需在董事会通过后方可实施；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②只有在满足法律和公司章程规定的法定公积金计提足够的情况下，才可以申报分红；
③分红款只能来源于资产负债表利润或为此计提的公积金；
④截至日 5年内未申报的分红将自动归公司所有。
根据与标的公司的沟通，NSRC自设立以来未进行过分红。
2、根据IXM提供的公司章程，IXM分红政策的主要内容如下：
①分红需在满足法定公积金标准的前提下由股东大会审议通过；
②董事会在预计公司可能存在偿债风险的情况下，可以终止对分红的批准；
③在计算利润分配时，公司自持股份不应包含在内；
④除非全体股东同意，相关股利金额分配基于股票名义价值计算。
根据与 IXM的沟通，截至本报告签署日，IXM过去5年未进行过分红。
3、根据本次交易双方签署的《股份购买协议》中“第五条买方和卖方的承诺/5.1交割前行为和承诺”中的约定：
“（c）在交割前，卖方应确保没有集团公司或集团公司代表做出有关集团公司的业务、资产或事务的重大决定，或做出或同意做出有关任何集团公司的任何下述事宜（但属本协议要求、使交割前重组生效所需、或经买方事先书面同意且属适用法律允许的除外）：
(vii)宣布、支付或派发任何股息（不论现金抑或实物形式）或其他分配；”因此，根据交易对方在《股权购买协议》中的承诺，本次交易交割完成前，交易对方不会做出分红的安排，不存在非现金方式分红的情形。
截至本报告签署日，标的集团自 2018年 10月 1日以来未进行过分红。同时，根据交易双方签署的《股权购买协议》，交易对方承诺在交割完成前不做出派发股息或其他分配的决定。
（三）对价支付方式
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。根据双方协商，截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，同时持有 NSRC100%的股权；本次交易交割前，NSR将以 IXM100%股权以股东投资方式注入NSRC，通过NSRC持有 IXM100%的股权。截至本报告书出具之日，上述重组已经完成。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 NSR持有NSRC的100%股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。NSRC控制 IXM的交割前重组于 2019年 4月 18日完成，但于2018年12月31日，NSRC尚未对IXM形成控制。NSRC与 IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司最近一年2018年末/2018年度|2,140,997.85|8,965,131.58|312,848.63|
|交易金额|341,248.05|-|341,248.05|
|孰高|2,140,997.85|-|341,248.05|
|上市公司2018年末/2018年度|10,121,611.72|2,596,286.28|4,094,887.36|
|标的公司指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|21.15%|345.31%|8.33%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的2018年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价4.95亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月4日（即《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.8939人民币兑1美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易系公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购NSR持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。本次交易的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次收购价格是上市公司在综合考虑标的公
司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的《评估报告》，评估后标的公司100%股权价值为 50,000万美元，标的公司在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为45,381万美元，评估增值4,619万美元，增值率10.18%。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
洛阳钼业以现金方式支付本次交易标的公司的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购NSRC所持有的IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入预计会出现较大增长，上市公司将在标的公司股权交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。本次交易通过自有或自筹资金完成，由于上市公司账面现金充足，资金压力较小总体财务成本可控，财务安全不会因
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易而受到不利影响。本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升，竞争力有所增强。
（四）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|中文名称|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|英文名称|China Molybednum Co., Ltd.|
|法定代表人|李朝春|
|股票简称|洛阳钼业|
|股票代码|603993.SH / 03993.HK|
|注册资本|431,984.8117万元人民币|
|注册地址|河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
|电话|0379-68603993|
|传真|0379-68658017|
|企业法人营业|410000400000713|
|执照注册号||
|公司网址|www.chinamoly.com|
||钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。|
|经营范围||

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司前身洛钼有限的设立及变更
上市公司前身为洛阳栾川钼业集团有限责任公司，洛钼有限系 1998年经洛阳市政府批准由洛阳栾川钼业公司和栾川县冶金化工公司合并设立的有限责任公司。
2004年，栾川县政府批准同意洛钼有限的体制改革和增资方案。根据该方案，洛钼有限的原国有股东栾川县人民政府对洛钼有限的出资额为 14,281.02万元，持股51%，同时上海鸿商控股有限公司（2005年更名为鸿商产业控股集团有限公司）增资13,720.98万元，持股49%。
2005年，应洛阳市政府要求，洛钼有限的国有股权出资人由栾川县政府变
更为洛阳市国资委。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2006年洛阳市国资委将其持有的洛钼有限51%股权依法划转予洛阳市国资委的全资子公司洛阳矿业集团有限公司。
（二）股份公司设立
2006年8月24日洛钼有限临时股东会决议通过，洛钼有限的全体股东洛矿集团和鸿商控股作为发起人，以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41号）审计的净资产值 810,860,674.07元，按照 1:0.8633的比例折为 700,000,000股总股本（超过注册资本部分 110,860,674.07元计入资本公积），由洛钼有限整体变更设立股份有限公司。
2006年8月25日，公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7号）验证。
（三）股份公司股本变更情况
1、2006年洛阳华钼投资有限公司向公司增资
洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162号），同意洛阳华钼投资有限公司对公司增资36,842,105股，每股增资价格为1.458元（本次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。
公司于2006年8月29日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向华钼投资定向增资发行普通股36,842,105股，每股面值人民币1元，发行价格为每股1.458元。
经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8号）验证，截至 2006年 8月 31日，华钼投资已实际缴纳了认股款。2006年 9月 1日，公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为 736,842,105元，洛矿集团持有发行人48.45%股份，鸿商控股持有发行人46.55%股份，华钼投资持有发行人5.00%股份。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、华钼投资将股份转让给洛矿集团和鸿商控股
华钼投资向发行人的增资完成后，公司管理层、洛阳市国资委与河南省国资委在进一步咨询国务院国资委之后建议管理层不应持有公司的任何股份。因此，河南省国资委建议华钼投资将其认购的全部股份分别转让予洛矿集团和鸿商控股，并确保公司在香港联交所上市后洛矿集团仍是第一大股东的地位。2006年9月25日，华钼投资、洛矿集团、鸿商控股三方签订《股权转让协议》，华钼投资分别将其持有的发行人26,157,895股股份、10,684,210股股份转让予洛矿集团和鸿商控股，转让价格为每股1.458元，与华钼投资入股的价格相等。本次股权转让未导致公司注册资本的增加，股权转让后公司的股东变更为洛矿集团和鸿商控股，其中洛矿集团持有52.00%股份，鸿商控股持有48.00%股份。
3、2007年公司公开发行 H股并在香港联交所上市
经公司2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H股）的决议。
河南省人民政府于 2006年 10月 13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函〔2006〕80号），同意公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。
经公司 2006年 12月 3日召开的 2006年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行 H股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为5股，公司股票的每股面值由每股1元调整为0.20元。
中国证监会于 2007年 3月 8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7号），批准公司的首次公开发行H股及上市方案。
2007年4月26日，公司H股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司该次发行 H股 108,360万股，通过行使超额配售选择权发行 H股 10,836万股，共计发行H股1,191,960,000股，每股发行价格为6.80港元，募集资金总额为 810,532.80万港元。H股发行上市后，公司注册资本增至975,234,105元，股本为4,876,170,525
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股，每股面值为0.20元。
4、2012年公司公开发行A股并在上海交易所上市
2011年1月13日，河南省国资委出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股涉及国有股转持的批复》（豫国资产权[2011]4号），河南省国资委批准洛矿集团按本次 A股实际发行数量的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。同日，河南省国资委出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2011]5号），河南省国资委批准发行人的国有股权管理方案。
经公司2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行A股并在上海交易所上市。
中国证监会于2012年7月13日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号），核准公司首次公开发行A股并上市方案。
2012年10月9日，公司A股股票在上海交易所挂牌上市。公司该次发行A股 20,000万股，发行价格为每股 3.00元，扣除掉发行费用后募集资金 558,146,699.71元，发行后公司总股本增至 5,076,170,525股。公司按照每股 0.2元的面值计入实收资本，实收资本增加 4,000万元至 1,015,234,105元，剩余的518,146,699.71元募集资金全部计入资本公积。
5、鸿商控股二级市场增持导致实际控制人发生变化
鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商投资有限公司自 2013年 12月 10日至 2013年 12月 23日期间于二级市场累计增持洛阳钼业 10,100.00万股 H股股份，增持完成后，鸿商控股及一致行动人共持有洛阳钼业182,770.63万股股份，约占洛阳钼业股本总额的36.01%。本次增持前，洛矿集团持有洛阳钼业 177,659.35万股股份（约占洛阳钼业股本总额35.00%），为洛阳钼业控股股东。本次增持完成后，鸿商控股及一致行动人持有洛阳钼业的股份数量超过洛矿集团持有的数量，成为洛阳钼业第一大股东。2015年 1月，鸿商控股在二级市场减持 A股流通股
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 49,966,322股。此次减持后，鸿商控股及其一致行动人持有发行人股份数量为 177,774.00万股，占发行人总股份比例为35.02%，洛矿集团占比35.00%，持股比例仍较洛矿集团高 0.02个百分点，鸿商控股仍是洛阳钼业第一大股东，且仍对洛阳钼业实际控制。
6、2014年公司公开发行A股可转换公司债券
经公司2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和 2013年度第二次 H股类别股东大会审议通过，经公司 2014年 9月 19日召开的 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过，公司决定公开发行A股可转换公司债券。
该次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68号）文同意。同时经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246号文核准，同意公开发行 A股可转换公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681文同意，公司 49亿元可转换公司债券于 2014年 12月 16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼转债”，债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。
2015年6月23日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对2015年 7月 9日，即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至 2015年7月9日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛钼转债”的余额为 45,558,000元（455,580张），占公司已发行的可转债总额4,900,000,000元（49,000,000张）的0.93%，累计转股总量为 552,895,708股，占“洛钼转债”转股前公司已发行股份总额 5,076,170,525股的10.89%，公司总股本增至 5,629,066,233股。2015年 7月 10日起，“洛钼转债”（113501）和“洛钼转股”（191501）停止交易和转股，自 2015年7月16日起，公司的“洛钼转债”（113501）、“洛钼转股”（191501）在上海证券交易所摘牌。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、2015年半年度资本公积金转增股本
经 2015年 10月 30日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过 2015年半年度资本公积金转增股本方案：以截至 2015年 7月 31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增股本11,258,132,466股，转增后总股本 16,887,198,699股。
8、2017年公司非公开发行股票
经公司 2016年 5月 20日召开的第四届董事会第八次临时会议、2016年 8月 8日召开的第四届董事会第十三次临时会议、于 2016年 9月 9日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过，并经公司 2016年 9月 23日召开 2016年第三次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东大会及 2016年第二次 H股类别股东大会审议通过，公司决定非公开发行A股股票。
公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4,712,041,884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后，公司股本将由 16,887,198,699股增加至21,599,240,583股，每股面值为0.20元，公司股本总额增至4,319,848,116.60元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014年 1月，鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商香港于二级市场增持公司H股股份完成后成为公司第一大股东，持股比例高于原第一大股东洛矿集团，于泳先生持有鸿商控股99%的股权，成为公司实际控制人。控制权变更至今已超过60个月。
截至本报告书签署之日，公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳，未再发生变更。最近六十个月内上市公司控制权没有发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
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|公司名称|鸿商产业控股集团有限公司|
|法定代表人|于泳|
|注册资本|18,181.82万元|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|成立日期|2003年7月7日|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室|
||实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||于泳（持有99%的股权），瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有1%的股权）|
|股东信息||

截至本报告书签署之日，鸿商控股的香港全资子公司鸿商香港持有公司 H股股份303,000,000股，合并后鸿商控股持有公司股份总数 5,333,220,000股，持股比例24.69%，为公司控股股东。
（二）实际控制人基本情况
于泳持有鸿商控股99%的股权，为公司实际控制人。于泳先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任鸿商控股董事长兼总裁。截至本报告书签署之日，于泳先生与洛阳钼业其他主要股东无关联关系。
五、上市公司主营业务概况
上市公司属于有色金属矿采选业，主要从事铜、钴、钼、钨、铌及磷矿产的采选、冶炼和深加工等业务，拥有较为完整的一体化产业链条。上市公司是全球领先的铜生产商之一，也是全球前五大钼生产商、最大的钨生产商，同时也是全球第二大的钴、铌生产商，澳洲第四大在产铜矿生产商和巴西第二大磷肥生产商。
1、境内业务
上市公司于中国境内从事的主要业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、科研等，拥有钼钨采矿、选矿、冶炼、化工等上下游一体化业务，主要产品包括钼铁、仲钨酸铵、钨精矿及其他钼钨相关产品，同时回收副产铜、铼、萤石、铁等矿物。
2、境外业务
上市公司于中国境外业务主要包括：
（1）于澳大利亚境内运营 NPM铜金矿
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司间接持有 NPM铜金矿80%权益。该矿主要业务范围覆盖铜金属的采选，主要产品为铜精矿，副产品为黄金。
（2）于巴西境内运营CIL磷矿和NML铌矿
上市公司间接持有巴西CIL磷矿业务100%权益，该矿业务范围覆盖磷全产业链，磷矿开采方式为露天开采作业，主要产品包括：高浓度磷肥（MAP、GTSP）、低浓度磷肥（SSG、SSP粉末等）、动物饲料补充剂（DCP）、中间产品磷酸和硫酸（硫酸主要自用）以及相关副产品（石膏、氟硅酸）等。
上市公司间接持有巴西 NML铌矿100%权益，该矿业务范围覆盖铌矿石开采、加工，主要产品为铌铁。该矿通过对铌矿石进行破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序进行加工。
（3）于刚果（金）境内运营 TFM铜钴矿
上市公司于2016年收购Freeport-McMoRanInc.（自由港麦克米伦公司）旗下位于刚果（金）境内的 TFM铜钴矿56%股权，并于 2017年公司通过独家购买权协议锁定BHR间接持有的 TFM24%少数股权，相关股权收购工作正在稳步推进中。该矿矿区面积超过 1,500平方公里，业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为电解铜和氢氧化钴。
上市公司最近三年主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年||||2016年|||
||收入|||||||||||||
||||||占营业||||占营业||||占营业|
||项目||金额||||金额||||金额|||
||||||收入比重||||收入比重||||收入比重|
|铜钴相关产品||1,437,379.79||55.36%||1,384,463.75||57.33%||129,614.69||18.65%||
|钼钨相关产品||474,913.04||18.29%||377,228.73||15.62%||281,565.76||40.52%||
|铌磷相关产品||497,672.19||19.17%||450,426.71||18.66%||114,026.37||16.41%||
|铜金相关产品||145,826.43||5.62%||166,382.55||6.89%||138,120.34||19.87%||
|其他主营业务||22,800.43||0.88%||18,353.23||0.76%||16,401.77||2.36%||
|其他业务||17,694.40||0.68%||17,900.81||0.74%||15,228.17||2.19%||
|合计||2,596,286.28||100.00%||2,414,755.78||100.00%||694,957.1||100.00%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、最近三年主要财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的德师报（审）字（19）第P01736号《审计报告》、德师报（审）字（18）第P01698号《审计报告》、德师报（审）字（17）第 P01431号《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||10,121,611.72||9,783,724.62||8,792,436.11||
|负债总额||5,161,818.19||5,192,811.19||5,358,743.41||
|归属于母公司股东的所有者权益||4,094,887.36||3,815,718.31||1,873,805.82||
|少数股东权益||864,906.17||775,195.12||1,559,886.87||
|所有者权益合计||4,959,793.53||4,590,913.43||3,433,692.70||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||2,596,286.28||2,414,755.78|694,957.10|
|营业利润||705,798.38||537,707.87|75,693.92|
|利润总额||698,985.74||538,181.67|119,014.13|
|归属于母公司所有者的净利润||463,558.40||272,779.62|99,804.06|

3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31||2017年12月31日||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日||||日|
|每股净资产（元/股）||1.90||1.77||1.11||
|资产负债率（%）||51.00||53.08||61.05||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|每股收益（元/股）||0.21||0.14||0.06||
|毛利率（%）||37.68||37.00||33.47||
|加权平均净资产收益率（%）||11.72||9.89||5.52||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）七、最近三年重大资产重组情况
2016年4月，上市公司与世界领先矿业公司英美资源集团（Anglo Americanplc）签署协议，以15亿美元的交易对价购买其旗下位于巴西境内的铌、磷业务，该项目于2016年10月1日完成交割。上市公司通过位于卢森堡的间接控制的全资子公司卢森堡SPV实现对巴西铌、磷业务进行控制。
2016年 5月，公司与全球领先铜业上市公司自由港麦克米伦公司（Freeport-McMoRanInc.）签署协议，以26.5亿美元的交易对价收购其旗下位于刚果（金）境内的Tenke Fungurume MiningS.A.铜、钴业务，间接拥有 TFM56%股权，该项目于2016年11月17日完成交割。
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，上市公司未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟通过香港全资子公司 CMOC Limited以现金收购的方式向本次交易对方NSR购买其间接持有的 IXM100%股权。
NSR通过标的公司 NSRC间接持有 IXM全部股权。本次交易完成后，上市公司将通过CMOCLimited持有NSRC100%股权，从而间接持有IXM100%股权。
本次交易的实质即为上市公司通过收购上述交易标的实现对IXM的控制。
二、本次交易对方基本情况
（一）直接交易对方NSR的基本情况
NSR为自然资源基金下属的持股平台，通过 NSRC持有 IXM的全部股权，本身无实际业务。NSR的唯一股东为自然资源基金。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|New Silk Road Commodities Limited|
|成立日期|2018年1月15日|
|企业性质|有限公司|
|注册地|21/F Central 88 No 88 Des Voeux RD Central, Hong Kong|
|执行董事|彭书棋|
|出资金额|1港元和466,273,973美元|
|注册号|2640970|
|经营范围|NSR系自然资源基金的投资通道及平台|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2018年1月15日，NSR由自然资源基金出资1港元设立,持有1股普通股。
2018年 5月 7日，自然资源基金向 NSR增资 466,273,973美元，取得 1股普通股。本次增资完成后，自然资源基金持有 NSR 2股普通股，持股比例100%。
3、最近三年主营业务发展状况
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）自公司设立至本报告书签署日，除持有NSRC和IXM100%股权外，NSR并未开展其他业务；其主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务数据
NSR最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||603,962,332.43||-||
|负债总额||142,170,210.60||-||
|所有者权益合计||461,792,121.83||-||
|所有者权益（不含少数股东权益）||461,792,121.83||-||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-4,481,851.17||-||
|归属于普通股东的净利润||-4,481,851.17||-||

注：以上财务数据未经审计，NSR成立于2018年1月，因而无2017年财务数据。
5、股权及控制关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方的控制关系和股权结构图如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NSRC全部股权并通过 NSRC间接持有 IXM全部股权外，NSR无其他对外投资。
（二）自然资源基金的基本情况
本次交易对方 NSR为特殊目的公司，其控股股东自然资源基金的相关情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|NCCL Natural Resources Investment Fund LP|
||2017年11月10日|
|成立日期||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 HospitalRoad，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands|
|注册地||
||New China Capital Legend Limited|
|普通合伙人||
||5.001亿美元|
|出资金额||
||93384|
|合伙企业编号||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017年 11月 10日，自然资源基金由 NCCL作为GP，Walkers Nominees Limited作为初始 LP设立并签订首次合伙人协议，协议约定由 Walkers Nominees Limited以不超过1美元出资。
2017年11月29日，NCCL作为GP，与 Walkers NomineesLimited、NCCIM签订了对于合伙人协议的第一次修订和重述，Walkers Nominees Limited退出合伙企业，NCCIM成为NCCL的LP。
2017年12月15日，NCCL作为GP，与NREIL、NGL和 NCCIM签订了对于合伙人协议的第二次修订和重述，NCCIM退出合伙企业，NREIL和 NGL成为自然资源基金的LP。协议约定，NGL向基金出资 275,000,000美元，NREIL向基金出资225,000,000美元，NCCL承诺向基金出资不低于 100,000美元。
2018年8月24日，NCCL作为GP，NREIL和NGL作为 LP签订了对于合
伙人协议的第三次修订和重述，协议对基金各参与方收益分配顺序进行了调整。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、合伙人构成情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||合伙人||承诺出资||认缴出|||||||
||||名称||||||||成立时间||注册地||股东构成|
||号||||类型||金额||资比例|||||||
|1||NCCL||GP||$100,000||0.02%||2017年10月27日||开曼群岛||NCCIM持有100%股权||
|2||NGL||LP||$275,000,000||54.99%||2016年1月5日||英属维京群岛||CAAMCL持有100%股权||
|3||NREIL||LP||$225,000,000||44.99%||2017年12月6日||香港||CMOC Limited持有100%股权||

4、管理模式
自然资源基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）就特定重大事项作出（或拒绝作出）同意。投委会成员为 5名，其中普通合伙人 NCCL提名 3名委员，有限合伙人NREIL提名1名委员，有限合伙人NGL提名 1名委员，并最终都由普通合伙人 NCCL根据提名情况决定任用；投委会成员撤销和更换的决定均需由提名方做出，并经普通合伙人 NCCL执行；投委会的决议由所有成员全票投票通过。投委会就以下重大事项作出或拒绝作出同意：对外举债或进行类似融资；为任何第三方提供担保；有限合伙人转让其持有的基金份额；存续期根据合伙协议延长；更换或撤销管理公司；投资、退出投资等。
5、最近三年主营业务发展状况
自然资源基金的主营业务为自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购，自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
6、最近两年的主要财务数据
自然资源基金最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||468,827,925.17||-||
|负债总额||34,601.95||-||
|所有者权益合计||468,793,323.22||-||
|所有者权益（不含少数股东权益）||468,793,323.22||-||
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,306,676.78|-|
|归属于普通股东的净利润|-3,306,676.78|-|

注：以上财务数据未经审计，自然资源基金成立于 2017年 11月，2017年无财务数据发生额。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NSR100%股权外，自然资源基金尚无其他对外投资。
（三）自然资源基金普通合伙人 NCCL及其控股股东基本情况
1、NCCL基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
||New China Capital Legend Limited|
|公司名称||
||2017年10月27日|
|成立日期||
||有限公司|
|企业性质||
||Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands|
|注册地||
|出资金额|1.00美元|
|注册号|328525|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017年10月27日，NCCL由Walkers Nominees Limited出资1美元设立，持有1股，持股比例100%。
2017年10月30日，Walkers NomineesLimited将持有的1股转让予NCCIM，转让完成后，NCCIM持有NCCL100%股权。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的普通合伙人之外，NCCL并未开展其他业务，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
除作为普通合伙人持有自然资源基金0.02%股权外，NCCL未开展其他业务，
成立至今未编制过财务报表。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为普通合伙人持有自然资源基金0.02%股权外，NCCL无其他对外投资。
2、NCCL控股股东NCCIM基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|New China Capital International Management Limited|
||2015年6月9日|
|成立日期||
||有限公司|
|企业性质||
||Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand CaymanKY1-1112 Cayman Islands|
|注册地||
||2,000万港元|
|出资金额||
|注册号|300556|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2015年6月2日，由 Offshore Incorporations（Cayman） Limited出资0.1港元设立，持有1股。
2015年6月2日，Offshore Incorporations（Cayman） Limited将持有 NCCIM的全部股权转让予Profound Brilliant StarLimited（以下简称“PBS”）。
2015年 6月 11日，NCCIM出资金额增加至 2,000万港元，其中 PBS出资5,999,999.00港元，增资完成后持有600,000股普通股，占比30%。NCAM（HK）出资 8,000,000.00港元，持有 800,000股普通股，占比40%。Charoen Pokphand Financial HoldingsLtd出资6,000,000.00港元，持有600,000股普通股，占比30%。
（3）最近三年主营业务发展状况
NCCIM的主营业务为境外私募股权投资，以专项基金为重点，发展PE类、并购类、Pre-IPO类和另类投资类基金。过去三年资产管理规模持续增加，并均实现盈利。
（4）最近两年的主要财务数据
NCCIM最近两年的主要财务数据如下：
单位：港元
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||326,338,642.00||260,124,642.00||
|负债总额||52,218,400.00||43,270,787.00||
|所有者权益合计||274,120,242.00||216,853,855.00||
|所有者权益（不含少数股东权益）||272,531,742.00||216,853,824.00||
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|营业收入||142,094,096.00||124,165,339.00||
|净利润||90,530,769.00||86,220,059.00||
|归属于普通股东的净利润||90,530,769.00||86,220,059.00||

注：2018年财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
NCCIM累计对外投资规模超过10亿美金，投资的企业包括：科技制造类龙头企业、生物医药龙头企业、地产另类股权投资、跨境并购及私募债权等项目。
过往投资项目中，已退出的项目大部分均实现盈利。
（四）自然资源基金有限合伙人 NGL基本情况
1、NGL基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
||Next Goal Limited|
|公司名称||
||2016年1月5日|
|成立日期||
||有限公司|
|企业性质||
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|注册地||
||100美元|
|出资金额||
||1902119|
|注册号||

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2016年1月5日，由 Overseas Management Company Trust（B.V.I.） LTD.设立。
2016年5月4日，Beauty Harvest InvestmentLimited（后更名为China Anxing
Asset Management CompanyLimited）出资100美元，持有NGL100股，持股比
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）例100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的有限合伙人外，NGL并未开展其他业务。
（4）最近两年的主要财务数据
NGL最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||259,717,544.58||100.00||
|负债总额||270,096,264.58||1,226.92||
|所有者权益合计||-10,378,720.00||-1,126.92||
|所有者权益（不含少数股东权益）||-10,378,720.00||-1,126.92||
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|营业收入||-||-||
|净利润||-10,376,768.08||-256.41||
|归属于普通股东的净利润||-10,376,768.08||-256.41||

注：以上财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为有限合伙人持有自然资源基金55%股权外，NGL无其他对外投资。
2、NGL控股股东 CAAMCL基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
||China Anxing Asset Management Company Limited（曾用名: Beauty Harvest Investment Limited）|
|公司名称||
||2016年4月15日|
|成立日期||
||有限公司|
|企业性质||
||14/F., Chun Wo Commercial Centre, 25 Wing Wo Street, Central, HongKong|
|注册地||
||1.00港元|
|出资金额||
|注册号|2362703|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2016年4月15日，CAAMCL由GRL 16 NomineeLimited出资1港元设立，持有1股普通股。
2016年5月5日，GRL 16 Nominee Limited将持有的1股普通股转让给深圳市前海安星资产管理有限公司，本次转让完成后，深圳市前海安星资产管理有限公司持有CAAMCL100%股权。
2016年9月21日，Beauty Harvest Investment Limited更名为China Anxing Asset Management CompanyLimited。
（3）最近三年主营业务发展状况
CAAMCL的主营业务为私募股权投资业务，除持有 NGL全部股权外，CAAMCL还通过两家SPV公司进行资产管理业务，自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
CAAMC为特殊目的公司，成立至今未编制过财务报表。
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NGL100%股权外，CAAMCL还通过其他两家SPV进行资产管理业务。
（五）自然资源基金有限合伙人NREIL基本情况
1、NREIL基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Natural Resource Elite Investment Ltd.|
||2017年12月6日|
|成立日期||
||有限公司|
|企业性质||
||21/F Central 88 No 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong|
|注册地||
||1.00港元和212,400,000.00美元|
|出资金额||
|注册号|2619178|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2017年12月6日NREIL设立，2018年4月26日CMOC Limited向NREIL增资212,400,000美元，增资完成后 CMOC Limited持股比例100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的有限合伙人外，NREIL并未开展其他业务。
（4）最近两年的主要财务数据
NREIL最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||372,687,501.31||-||
|负债总额||157,988,979.59||1,829.49||
|所有者权益合计||214,698,521.72||-1,829.49||
|所有者权益（不含少数股东权益）||214,698,521.72||-1,829.49||
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|营业收入||-||-||
|净利润||5,334,251.21||-1,829.49||
|归属于普通股东的净利润||5,334,251.21||-1,829.49||

注：以上财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为有限合伙人持有自然资源基金45%股权外，NREIL无其他对外投资。
2、NREIL控股股东 CMOC Limited基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|CMOC Limited|
||2013年8月27日|
|成立日期||
||有限公司|
|企业性质||
||21/F Central 88 No 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong|
|注册地||
||2,454,449,582美元|
|出资金额||
|注册号|1958185|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2013年8月27日，CMOC Limited由Bosco Consultancy Limited出资1美元设立。设立后，Bosco Consultancy Limited持有1股普通股，持股比例100%。
2013年9月4日，Bosco Consultancy Limited将其持有的1股股份转让给洛阳钼业。本次股权转让完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 1股普通股，持股比例100%。
2013年12月11日，洛阳钼业向CMOCLimited第一次增资，金额93,866,551美元，取得CMOC Limited 93,866,551股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 93,866,552股普通股，持股比例100%。
2016年8月15日，洛阳钼业向CMOCLimited第二次增资，金额1,800,000,000美元，取得CMOC Limited 1,800,000,000股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 1,893,866,552股普通股，持股比例100%。
2018年6月1日，洛阳钼业向 CMOC Limited第三次增资，金额 275,583,030美元，取得CMOC Limited 275,583,030股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 2,169,449,582股普通股，持股比例100%。
2018年12月12日，洛阳钼业向CMOCLimited第四次增资，金额285,000,000美元，取得CMOC Limited 285,000,000股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 2,454,449,582股普通股，持股比例100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
CMOC Limited的主营业务为境外投资，主要进行自然资源及产业链上下游等相关领域的产业投资控股和并购。自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
CMOC Limited最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||3,103,152,671.48||2,595,973,550.00||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||582,201,318.05||639,841,100.00||
|所有者权益合计||2,520,951,353.43||1,956,132,451.00||
|所有者权益（不含少数股东权益）||2,520,951,353.43||1,956,132,451.00||
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|营业收入||-||11,853,936.00||
|净利润||4,235,871.63||-48,579,080.00||
|归属于普通股东的净利润||4,235,871.63||-48,579,080.00||

注：2018年财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
CMOC Limited控股企业的核心业务包括：矿产开采、加工、销售、物流运输等。
三、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。依据本次股权购买协议，交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内NSR及其董事、管理人员均未曾受到行政/刑事处罚，或涉及金融方面的诉讼或仲裁，不存在未偿还的任何大额债务、未能履行的承诺、或受到任何证券当局的行政处罚或任何证券交易所的纪律处分的情形。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四章交易标的基本情况
本次交易标的公司 NSRC持有 IXM全部股权。本次交易完成后，上市公司将通过CMOC Limited持有NSRC100%股权，从而间接持有 IXM100%股权。本次交易的实质即为上市公司通过收购上述交易标的实现对IXM的控制。
一、基本信息
（一）NSRC的基本信息
|||
|-|-|
||New Silk Road Commodities SA|
|公司名称||
||CHE-430.223.251|
|登记号||
||Le Grand-Saconnex|
|注册地址||
||100,000瑞士法郎|
|总股本||
||NSRC为控股公司，未实际开展经营|
|主营业务||
||2018年5月18日|
|注册日期||

（二）IXM的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|IXM B.V.|
||24386457|
|注册号||
||Westblaak 92, 3012 KM Rotterdam|
|注册地址||
||4,134,900欧元（41,349股普通股）|
|总股本||
||从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易|
|主营业务||
||2005年11月25日|
|注册日期||

二、标的公司历史沿革
（一）NSRC历史沿革
NSRC于 2018年 5月 18日依据瑞士法律合法设立，设立时股本为 100,000股，每股面值1瑞士法郎。设立以来股本结构未发生变化，NSRC股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||NSR||100,000股||100||
|合计||||100,000股||100||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）IXM历史沿革
1、2005年11月，设立
IXM设立于2005年11月25日，设立时注册资本为90,000欧元，发行股份180股，每股面值100欧元。设立时，IXM的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量|持股比例（%）|
|1||Louis Dreyfus Commodities B.V.||180股||100|
|合计||||180股||100|

2、2006年1月，增资
2006年1月20日，IXM注册资本由90,000欧元增加至20,000,000欧元,并向股东 Louis Dreyfus CommoditiesB.V.单独发行41,169股，每股面值100欧元。
本次变更完成后，IXM的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量|持股比例（%）|
|1||Louis Dreyfus Commodities B.V.||41,349股||100|
|合计||||41,349股||100|

3、2018年5月，股权转让
2017年12月22日，IXM的股东 Louis Dreyfus CompanyB.V.与自然资源基金签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Louis Dreyfus Company MetalsB.V.》，约定 Louis Dreyfus CompanyB.V.以4.5亿美元加上该次交易锁盒日至交割日的利息作为对价，将其持有的 41,349股 IXM的股权全部转让予自然资源基金或其指定的相关主体；根据洛阳钼业发布的相关公告，交易对价最终确定为4.66亿美元。2018年5月11日，股权转让完成交割，自然资源基金的全资子公司 NSR受让 41,349股 IXM的股权，成为 IXM的唯一股东。本次变更完成后，IXM的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||NSR||41,349股||100||
|合计||||41,349股||100||

4、2019年4月，股权转让
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2019年 4月 18日，IXM的股东 NSR将其所持有的 IXM100%股权出资注入NSRC。本次交割完成后，NSRC持有 IXM的全部股权，成为 IXM的唯一股东。本次变更完成后，IXM的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||NSRC||41,349股||100||
|合计||||41,349股||100||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、标的公司股权结构及控制关系
（一）收购前标的公司的控制权结构
本次交易前，标的公司的控制权结构如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）收购完成后标的公司的控制权结构
上市公司将通过其香港全资子公司洛钼控股收购标的公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司持有 IXM100%的股权。IXM从事铜精矿、锌精矿、铅精矿以及精炼金属的大宗贸易业务，标的公司的下属公司总体情况如下图所示：
注：除特殊注明外，图中公司均为IXM全资子公司及其下属公司。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）标的公司主要下属公司
1、IXM SA
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IXM S.A.|
||route de l'Aéroport 29, Le Grand-Saconnex|
|注册地址||
||6,565,000瑞士法郎|
|总股本||
||CHE-112.890.100|
|注册号||
||2006年4月19日|
|注册日期||
||IXM持有IXM S.A. 100%的股权|
|股权结构||
||国际金属贸易|
|经营范围||

（2）历史沿革
IXMS.A.的历史沿革如下：
①2006年4月，SHAPURSA（IXMS.A.前身）设立
2006年 4月 19日，SHAPUR SA设立，设立时股本为 1,000股，每股面值100瑞士法郎，Louis Dreyfus Commodities MetalsB.V.（IXMB.V.前身）认缴了1,000股普通股。设立时，IXMS.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||Louis Dreyfus CommoditiesMetals B.V.||1,000股||100||
|合计||||1,000股||100||

②2006年6月，第一次更名
2006年6月26日，SHAPUR SA变更公司名称为 Louis Dreyfus Commodities Metals SuisseSA。
③2009年1月，增资扩股
2009年1月19日，Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA增加其股本至65,650股，每股面值100瑞士法郎，Louis Dreyfus Commodities MetalsB.V.认
缴了本次增加的所有股份。本次增资后，IXMS.A.的股权结构如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||Louis Dreyfus CommoditiesMetals B.V.||65,650股||100||
|合计||||65,650股||100||

④2018年6月，第二次更名
2018年6月8日，Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA变更公司名称为 IXMS.A.。
（3）最近三年主营业务发展状况
最近三年，IXMS.A.主营业务为开展国际金属贸易，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
最近两年，IXMS.A.的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||262,358.90||316,613.90||
|负债总额||226,905.20||282,260.80||
|所有者权益合计||35,453.70||34,353.10||
|归属于母公司所有者权益||35,453.70||34,353.10||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||1,026,748.60||999,169.80||
|净利润||1,110.80||6,256.50||
|归属于普通股东的净利润||1,110.80||6,256.50||

注：以上2017年度财务数据未经审计，因四舍五入可能存在尾差。
2、埃珂森（上海）企业管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|埃珂森（上海）企业管理有限公司|
||中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区汇港路501号2号楼二层1-2-02室|
|住所||
||1,500万美元|
|注册资本||
||9131000059478573XQ|
|统一社会信用代码||
||2012年6月14日|
|注册日期||
||江旻|
|法定代表人||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股权结构|IXM Pte. Ltd.持有埃珂森（上海）企业管理有限公司100%的股权|
||受母公司及其授权管理的中国境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作、本公司与授权管理的中国境内企业之间的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。金属材料、矿产品、化肥、食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、棉花、食品工业残渣（限鱼粉、麦麸、米糠、甜菜渣、甘蔗渣、油渣饼等法律法规允许经营的食品工业残渣）、植物油及其分离品、饲料、饲料添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关配套业务；食品流通；保税港区内国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区内仓储业务（除危险品）；贸易咨询服务；国内货运代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2012年6月，路易达孚（上海）商贸有限公司（IXM上海前身）设立
路易达孚（上海）商贸有限公司为 LD Commodities Metals Asia PTE.Ltd投资设立的外商独资公司，于2012年6月14日由上海市商务委员会批准设立（沪商外资批[2012]1288号），投资总额为 4,500万美元，注册资本为 1,500万美元。
设立时，路易达孚（上海）商贸有限公司的股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资人||投资额（万元）||投资比例|
|1||LD Commodities MetalsAsia Pte.Ltd||1,500||100%||
|合计||||1,500||100%||

②2012年8月，注册资本缴足
2012年8月7日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2012）验字第 225号验资报告，验证截至 2012年 8月 7日止，路易达孚（上海）商贸有限公司已收到投资方 LD Commodities Metals Asia Pte.Ltd缴纳的注册资本1,500万美元，以美元现汇出资。
③2016年3月24日，路易达孚（上海）商贸有限公司更名为路易达孚（上海）金属有限公司
④2016年6月，投资人名称变更
2016年 6月 22日，路易达孚（上海）金属有限公司股东 LD Commodities
Metals Asia Pte.Ltd更名为 Louis Dreyfus Company Metls Asia Pte.Ltd.
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）⑤ 2018年 7月 10日，路易达孚（上海）金属有限公司更名为埃柯森（上海）企业管理有限公司（IXM上海）
⑥2018年9月，投资人名称变更
2018年9月17日，IXM上海股东 Louis Dreyfus Company Metls Asia Pte.Ltd.更名为 IXMPte.Ltd。
（3）最近三年主营业务发展状况
最近三年，IXM上海主营业务为开展国际金属贸易，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
最近两年，IXM上海的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||296,329.16||267,565.75||
|负债总额||236,933.10||221,561.77||
|所有者权益合计||59,396.06||46,003.98||
|归属于母公司所有者权益||59,396.06||46,003.98||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||2,013,647.02||1,779,743.91||
|净利润||13,392.08||10,352.78||
|归属于普通股东的净利润||13,392.08||10,352.78||

注：以上财务数据未经审计，因四舍五入可能存在尾差。
（二）标的公司其他下属公司
1、IXM Pte. Ltd.
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Pte. Ltd.|
||12 Marina Boulevard, #33-03, Marina Bay Financial Centre, Singapore（018982）|
|注册地址||
||17,000,001美元|
|总股本||
||200610582N|
|注册号||
||2006年7月20日|
|注册日期||

2、IXM（HongKong） Metals Co., Limited
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|IXM （Hong Kong） Metals Co., Limited|
||Flat/Rm A 12/F, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, Hong Kong|
|注册地址||
||1,000,000股普通股|
|股份数||
||2726249|
|注册号||
||2018年7月25日|
|注册日期||

3、埃珂森（北京）金属贸易有限公司
|||
|-|-|
||埃珂森（北京）金属贸易有限公司|
|公司名称||
||北京市朝阳区东三环中路5号楼49层（49）03号|
|住所||
||1,000万美元|
|注册资本||
||91110105692305883R|
|统一社会信用代码||
||2009年10月30日|
|注册日期||
||江旻|
|法定代表人||
||金属材料（贵金属、钢材、稀有金属除外）、矿产品（氧化铝、铝土矿及铁矿石、煤炭除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（国营贸易商品除外），提供相关配套服务；技术咨询及售后服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

4、IXMPerú S.A
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Perú S.A|
||Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of SanIsidro, province and department of Lima|
|注册地址||
||23,949,300.00新索尔|
|注册资本||
||12206167|
|注册号||
||2008年8月8日|
|注册日期||
||Raul Ernesto Narvaez Guardia （总经理）|
|法定代表人||

5、IXM TradingPerú S.A.C.
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Trading Perú S.A.C.|
||Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of SanIsidro, province and department of Lima|
|注册地址||
||1,008,100.00新索尔|
|注册资本||
||No. 13498624|
|注册号||
||2015年9月9日|
|注册日期||
||Raul Ernesto Narvaez Guardia （总经理）|
|法定代表人||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）6、IXM Africa Proprietary Limited
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Africa Proprietary Limited|
||Norton Rose Building, 12th Floor, 15 Alice Lane, Sandton, Johannesburg,Gauteng, 2146.|
|注册地址||
||1,000股|
|发行股份||
||2018/114198/07|
|注册号||
|注册日期|2018年3月12日|

7、IXMetais Brasil Ltda
|||
|-|-|
|公司名称|IXMetais Brasil Ltda|
||São Paulo, State of São Paulo, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No.1,355, 13th Floor, Conjunto 1301, Suite E, Pinheiros|
|注册地址||
||1,000股|
|发行股份||
||No. 18.844.412/0001-73|
|注册号||
||2013年8月16日|
|注册日期||
||Mr. Dany Uren|
|法定代表人||

8、IXM Chile Limitada
|||
|-|-|
||IXM Chile Limitada|
|公司名称||
||Santiago|
|注册地址||
||200,000,000智利比索|
|注册资本||
||2008年1月4日|
|注册日期||

9、Marine Port Properties（Pty） Ltd
|||
|-|-|
|公司名称|Maritime Port Properties （Proprietary） Limited|
||149 Sam Nujoma Avenue, Walvis Bay|
|注册地址||
||2009/0167|
|注册号||
|股份总数|4,000股普通股（共计4,000纳米比亚元）|
||100股普通股（共计100纳米比亚元）|
|发行股份总数||
||2009年9月7日|
|注册日期||

10、Walvis Bay Cargo Terminal（Pty） Ltd
|||
|-|-|
||Walvis Bay Cargo Terminal （Proprietary） Limited|
|公司名称||
||PO Box 14, Walvis Bay, Namibia|
|注册地址||
||2010/0382|
|注册号||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股份总数|4,000股普通股（共计4,000纳米比亚元）|
||102股普通股（共计102纳米比亚元）|
|发行股份总数||
||2010年7月11日|
|注册日期||

11、IXM S.A.TÜRKIYEİSTANBULİRTİBATBÜROSU
|||
|-|-|
||IXM S.A. TÜRKIYE İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU|
|公司名称||
||Cumhuriyet Caddesi, Dağ Apt. No: 34 Kat: 6 Daire: 13 34380 ElmadağŞişli İstanbul, Republic of Turkey.|
|注册地址||
||2018年6月13日|
|注册日期||

12、Louis Dreyfus Company Metals MEA DMCC
|||
|-|-|
||Louis Dreyfus Company Metals MEA DMCC|
|公司名称||
||Unit No. 2H-08-61 Jewellery & Gemplex 2 Plot No:DMCC-PH2-J&GPlexS Jewellery & GemplexDubai United Arab Emirates|
|注册地址||
||DMCC3430|
|注册号||
||3,674,000.00阿联酋迪拉姆|
|注册资本||
||3,764股|
|股份总数||
||2012年4月23日|
|注册日期||

13、IXM Trading Holding LLC
|||
|-|-|
||IXM Trading Holding LLC|
|公司名称||
||251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808|
|注册地址||
||2010年8月12日|
|注册日期||

14、IXM Trading LLC
|||
|-|-|
||IXM Trading LLC|
|公司名称||
||251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808|
|注册地址||
||2010年8月27日|
|注册日期||

15、Compromin S.A. de C.V.
|||
|-|-|
|公司名称|Compromin S.A. de C.V.|
||Mexico City, Federal District|
|注册地址||
|注册号|LCM110901GK6|
||97,546,775股（共计97,546,775.00比索）|
|股份总数||
||2011年9月1日|
|注册日期||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）16、IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.|
||San Andrés Cholula, Puebla|
|注册地址||
||ISA180612293|
|注册号||
||Benoit Pialoux|
|董事会主席||
||3,000股普通股（共计3,000比索）|
|股份总数||
||2018年6月12日|
|注册日期||

五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债情况如下：（一）主要资产权属情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，IXM的主要资产状况如下表所示：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|非流动资产||||
|无形资产||26,535||
|不动产、厂房和设备||10,920||
|在合营企业的投资||572||
|其他投资、存款和杂项||13,824||
|递延所得税资产||1,878||
|非流动资产合计||53,729||
|流动资产||||
|存货||1,579,890||
|应收账款和其他应收款||1,052,348||
|衍生金融资产||249,649||
|保证金存款||141,221||
|当期所得税资产||7,636||
|预付关联方款项||-||
|其他金融资产||61||
|现金及现金等价物||21,006||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|流动资产合计|3,051,811||
|资产总计|3,105,540||

2、不动产、厂房和设备概况
截至2018年12月31日，IXM的固定资产情况如下表所示：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购入成本|累计折旧|账面价值|占比|成新率|
|建筑物|12,166|-2,686|9,480|86.81%|77.92%|
|机器设备|697|-208|489|4.48%|70.16%|
|其他资产|1,441|-851|590|5.40%|40.94%|
|在建工程|361|-|361|3.31%|100%|
|合计|14,665|-3,745|10,920|100.00%|74.46%|

3、租赁房地产情况
截至2018年12月31日，IXM为经营其主要业务而持有的主要租赁物业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业||||面积|租期|
|||租赁地址|出租方|承租方|||
||类型||||（平方米）||
|1|仓库|Callao province|Volcan CompañíaMinera S.A.A.|IXM Perú S.A.|16,872.34|2012 年 11月 15 日至2031 年 10月31日（或可 延 长 至39年）|
|2|办公楼|29-31 route del'aéroport, 2015Geneva Cointrin|Louis DreyfusCompany SuisseAG|IXM S.A|4,289.2|2017年9月11 日 至2020年6月30日|
|3|办公及停车区域|Avenue Republicade Panama, block35, district of SanIsidro, city ofLima|Inmobiliaria yServicios S&BS.A.C|IXM PerúS.A.C|942|2012年8月24 日 至2022年8月23日|
|4|办公|Alice LaneTowers, 15 AliceLane, Sandton,South Africa|Louis DreyfusAfrica ProprietaryLimited|IXM Africa|260|2018年5月11 日 至2019年8月31日|
|5|土地（港口作|Walvis Bay portarea|The NamibianPorts Authority|Marine PortProperties（Pty） Ltd|9,944|2011年3月1 日起 9 年11个月|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业||||面积||
|||租赁地址|出租方|承租方||租期|
||类型||||（平方米）||
||业）||||||
|6|办公|上海市浦东新区杨高南路799号|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|路易达孚（上海）金属有限公司（现已更名为“埃珂森（上海）企业管 理 有 限 公司”）|881.87|2018年8月1 日 起 至2021年7月31日|
|7|仓库|Mexico|ComercializadoraProfesionalMexicana, S.A.de C.V.|ComprominS.A. de C.V.|16,962.81|2013年2月1日起10年（可续期）|
|8|办公|1499 BoulevardAtlixcayotl de laReservaTerritorialAtlixcayotl, Cityof San AndrésCholula, State ofPuebla.|Asesoria yServiciosMexicanos, S.A.de C.V.|ComprominS.A. de C.V./IXM ServiciosAdministrativosMexicanos,S.A. de C.V.|288.557|自2017年9月 19 日至2020 年 11月1日|

4、无形资产情况
截至本报告书签署之日，IXM持有的无形资产主要为1项商标和所持有的包销权，具体情况如下：
（1）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|类别|商标注册地|注册日期|
|1|“IXM”|IXM S.A.|6, 35, 40|荷兰|2018年5月14日|

（2）包销权
IXM所持有包销权系其于2017年向祥光铜业有限公司收购的Atalaya Metals商品包销权，交易作价为2,563万美元。该包销权的主要条款如下：
|||
|-|-|
||祥光铜业有限公司为卖方，Louis Dreyfus Company Metals Suisse Sa（IXM SA前身）为买方|
|交易双方||
||买方向卖方购买卖方持有的 Atalaya 矿的相关包销权所对应的权利和义务|
|协议主要内容||
|交易对价|25,625,000美元|
|有效期|自协议签署至相关包销权实施完毕|

（二）对外担保情况
根据境内法律意见书，截至2018年12月31日，IXM及其下属子公司正在
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）履行的对外担保具体情况如下：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被担保人||担保人||担保权人||担保金额上限|
|1||南丹县南方有色金属有限责任公司||路易达孚金属有限公司/埃珂森 （上海）企业管理有限公司||荷兰合作银行香港分行/德意志银行香港分行||8,500||
|2||东营方圆有色金属有限公司及东营鲁方金属材料有限公司||路易达孚金属有限公司/路易达孚（上海）金属有限公司||荷兰合作银行香港分行||15,000||

截至 2019年 2月 28日，IXM的上述两笔对外担保实际对外担保额度分别为560万、841万美元。
（三）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
IXM全部存货均已抵押，主要系 IXM通过存货抵押的方式进行贸易融资。
（四）主要负债情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，交易标的 IXM的主要负债情况如下表所示：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|非流动负债||||
|长期借款||132,199||
|退休福利义务||871||
|递延所得税||29,105||
|其他非流动负债||13,856||
|非流动负债合计||176,031||
|流动负债||||
|银行借款和承兑汇票||1,947,190||
|预收关联方款项||-||
|应付账款及应计费用||368,635||
|衍生金融负债||156,548||
|当期所得税负债||3,411||
|流动负债合计||2,475,784||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|负债合计||2,651,815||

2、贷款及融资概况
IXM主要通过银行贷款和承兑汇票满足公司的短期资金需求，截至2018年12月31日，IXM的银行贷款和承兑汇票情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|银行贷款||1,534,663||
|银行透支||411,219||
|短期融资总额||1,945,882||
|长期融资流动部分||1,308||
|银行贷款和承兑汇票总额||1,947,190||
|其中：||||
|固定利率||1,308||
|浮动利率||1,945,882||

六、标的公司主营业务发展情况
洛阳钼业拟通过香港子公司洛钼控股以现金收购的方式购买标的公司NSRC。标的公司持有 IXM100%股权，IXM开展具体经营。
（一）主营业务
IXM是一家全球性的金属贸易公司，总部位于瑞士日内瓦，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其下属子公司分布于多个国家和地区。
IXM深耕行业十多余年，不仅积累了丰富的经验，建立了较好的声誉，同时也构建了全球化的物流和仓储体系（包括位于南美洲和非洲的战略仓储、中国仓储网络和外包的基础设施）以满足公司产品储存、运输、混调等需求，构建了一定的行业壁垒。IXM将商品从生产方和供给过剩方转移给世界多地的需求者，其主要客户及供应商包括全球多地的采矿、综合矿业公司、冶炼厂和精炼金属零售商等。
IXM在现货贸易的基础上，合理运用期货等金融衍生品控制风险，为产业
链上下游提供稳定的交易服务，提高供应链效率，降低商品价格波动风险。与此
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）同时，通过多年的业务发展和 LDC风险管理理念的延续，IXM建立起了期现结合交易管理模式和完善的风险管控制度与体系，为其业务持续的发展奠定了较为坚实的基础。
（二）行业主管部门及行业协会
1、境外主管部门及相关行业协会
IXM是一家全球性的金属贸易公司，总部位于瑞士日内瓦，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易。根据中华人民共和国驻瑞士联邦大使馆经济商务参赞处的网站介绍，瑞士涉外经济贸易事务的直接主管部门为联邦经济部下属的经济总局（SECO）。该部门1999年由当时的联邦经济劳动局（BWA）和联邦对外经济局（BAWI）合并而成。SECO在对外经贸领域的主要职能是：对外签订经济和贸易协定，为瑞士对外贸易（包括服务贸易）和投资创造便利，打开国外市场；提高瑞士作为投资场所的国际竞争力，为引进外资创造良好条件；在世贸组织（WTO）、经济合作与发展组织（OECD）、联合国贸易与发展会议（UNCTAD）、欧洲自由贸易联盟（EFTA）等多边组织中代表瑞士的利益。SECO对内的主要职能是：协调经济界和政府以及劳资双方的关系；促进经济发展的地区平衡和结构平衡；保障劳动者权益；努力预防和控制失业威胁；从经济上保护社会稳定。
除了 SECO外，瑞士联邦经济、教育和研究部（WBF）制定的政策文件对相关贸易活动也起到约束作用。WBF职责之一是促进国民经济的均衡发展和对外经济关系的扩大，保障有关国计民生的物质供应。
瑞士境内与金属行业相关的协会主要为金属联合会（Schweizerische Metall-Union FachverbandMetallbau）及瑞士金属商协会（VSEMK）。
此外，IXM经营业务涉及到瑞士之外的全球多个国家，会因实际业务的不同而受到当地政府不同职能部门和相应行业协会的管理。
2、中国境内相关行业的主管部门
在境内监管方面，发改委负责研究拟定金属贸易行业的发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门涉及到商务部、交通运输部等多个部门。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中华人民共和国商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章；拟订国内贸易发展规划，指导大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作；承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，监测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导等。地方各级商贸管理部门主要负责贯彻执行党和国家有关国内贸易工作的方针、政策、法规以及区域内有关商贸工作的重大决策；统筹规划商品市场体系，指导、协调区域内商贸建设，并提出规范流通秩序和市场规划的有关政策和建议；会同区域内有关部门协调、管理区域内社会商品流通活动，整顿和规范市场经济秩序等。
中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的自律部门，由有色金属行业的企业、事业单位、社会团体自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，主要职能为：根据国家政策法规，协调同业价格争议，委会公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出建议和意见；
协调政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等，充分发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，建立和完善行业自律机制，维护会员合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。
除此之外，行业性组织还包括各地进出口商会、中国对外贸易经济合作企业协会、中国国际贸易学会等，这些行业组织主要根据国家相关法律法规及规章制度对该行业内的企业进行指导、服务和咨询、协助政府有关主管部门实施行业监督管理等。
（三）行业主要法规政策
|||||
|-|-|-|-|
|序||颁发||
||名称||主要内容|
|号||时间||
||《中华人民共和|||
|||2018|加强进出口商品检验工作，规范进出口商品检验行为，维|
||国进出口商品检|||
|1||年12|护社会公共利益和进出口贸易有关各方的合法权益，促进|
||验法》（2018年第|||
|||月|对外经济贸易关系的顺利发展|
||二次修正）|||
|||2017||
|2|《中华人民共和||原产于共同适用最惠国待遇条款的世界贸易组织成员的|
|||年3||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序||颁发||
||名称||主要内容|
|号||时间||
||国进出口关税条|月|进口货物，原产于与中华人民共和国签订含有相互给予最|
||例》（2017年修订）||惠国待遇条款的双边贸易协定的国家或者地区的进口货|
||||物，以及原产于中华人民共和国境内的进口货物，适用最|
||||惠国税率。原产于与中华人民共和国签订含有关税优惠条|
||||款的区域性贸易协定的国家或者地区的进口货物，适用协|
||||定税率。|
|||2017|规范期货交易行为，加强对期货交易的监督管理，维护期|
||《期货交易管理|||
|3||年3|货市场秩序，防范风险，保护期货交易各方的合法权益和|
||条例》|||
|||月|社会公共利益，促进期货市场积极稳妥发展。|
||||从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当|
||||向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案|
||《中华人民共和|2016|登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门|
|4|国对外贸易法》|年11|规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务|
||（2016年修正）|月|院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办|
||||理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手|
||||续。|
||||加快批发业转型升级。鼓励传统商品交易市场利用互联网|
||《国务院办公厅||做强交易撮合、商品集散、价格发现和信息交互等传统功|
||关于推进线上线|2015|能，增强物流配送、质量标准、金融服务、研发设计、展|
|5|下互动加快商贸|年9|览展示、咨询服务等新型功能。|
||流通创新发展转|月|鼓励传统批发企业应用互联网技术建设供应链协同平台，|
||型升级的意见》||向生产、零售环节延伸，实现由商品批发向供应链管理服|
||||务的转变。|
||||采取一系列措施健全内贸流通统一开放的发展体系、提升|
||||内贸流通创新驱动水平、增强内贸流通稳定运行的保障能|
||||力、健全内贸流通规范有序的规制体系、健全内贸流通协|
||《国务院关于推|||
||||调高效的管理体制。|
||进国内贸易流通|2015||
||||到2020年，基本形成规则健全、统一开放、竞争有序、监|
|6|现代化建设法治|年8||
||||管有力、畅通高效的内贸流通体系和比较完善的法治化营|
||化营商环境的意|月||
||||商环境，内贸流通统一开放、创新驱动、稳定运行、规范|
||见》|||
||||有序、协调高效的体制机制更加完善，使内贸流通成为经|
||||济转型发展的新引擎、优化资源配置的新动力，为推进内|
||||贸流通现代化夯实基础。|
||||增强中小商贸流通企业发展活力。加快推进中小商贸流通|
||《国务院办公厅||企业公共服务平台建设，整合利用社会服务力量，为中小|
|||2014||
||关于促进内贸流||商贸流通企业提供质优价惠的信息咨询、创业辅导、市场|
|7||年10||
||通健康发展的若||拓展、电子商务应用、特许经营推广、企业融资、品牌建|
|||月||
||干意见》||设等服务，力争用三年时间初步形成覆盖全国的服务网|
||||络。|
||||大力推广并优化供应链管理，鼓励流通企业拓展设计、展|
||||示、配送、分销、回收等业务。 加快发展电子商务，普|
||《国务院关于深|||
||||及和深化电子商务应用，完善认证、支付等支撑体系，鼓|
||化流通体制改革|2012||
||||励流通企业建立或依托第三方电子商务平台开展网上交|
|8|加快流通产业发|年8||
||||易。 鼓励民间资本进入流通领域，保障民营企业合法权|
||展的意见（国发|月||
||||益，促进民营企业健康发展。进一步提高流通产业利用外|
||[2012] 39 号）》|||
||||资的质量和水平，引进现代物流和信息技术带动传统流通|
||||产业升级改造。|

（四）主要产品及用途
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） IXM主要业务为有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其主要交易产品包括（1）铜精矿、锌精矿、铅精矿；（2）铜、锌、铝、镍、铅等精炼金属等。具体介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||产品||用途|
|精矿||铜||铜精矿是含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金由于导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好而被广泛应用，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。||
|||锌||锌精矿一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。锌精矿具有良好压性，是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物，用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等领域。||
|||铅||铅精矿是铅含量在40%-70%的原矿，其为柔软和延展性强的弱金属。铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。多生产铅锑合金、铅锡合金、铅锌合金及铅化合物，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、核工业、轻工业和医药业等领域。||
|精炼金属||铜||精炼铜为应用不同元素的阳极溶解或阴极析出难易程度的差异而提取的纯金属。其性质较为稳定，导热性和导电性在 所有金属中仅次于银。广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在电气、电子工业中应用最广、用量最大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的绕阻，开关以及印刷线路板等。||
|||锌||精炼锌为通过去除锌金属物料中的杂质，精制产出的纯锌金属锌。锌的化学性质活泼，在常温下的空气中，表面生成一层薄而致密的碱式碳酸锌膜，可阻止进一步氧化。产品主要用于建筑业、汽车、交通、轻工业、机械军工以及电力方面。||
|||铝||精炼铝为经历物料溶解、精制提纯和金属制取三部分，精炼提纯后，纯度为99.7%及之上铝金属。其具有良好延展性、高融点、高沸点。产品主要用于宇宙火箭、航天飞机、人造卫星、医疗器械、冷冻装置、石油精炼装置、石油和天然气管道、涂料、铝热剂、高质量的反射镜等。||
|||镍||精炼镍为经过火法、羰基法等提纯精炼、去杂质的纯金属镍。该金属具有良好的机械强度和延展性，难熔耐高温，并具有很高的化学稳定性，在空气中不氧化等特征。其主要用来制造不锈钢和其他抗腐蚀合金，如镍钢、镍铬钢及各种有色金属合金，含||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||镍成分较高的铜镍合金，就不易腐蚀。也作加氢催化剂和用于陶瓷制品、特种化学器皿、电子线路、玻璃着绿色以及镍化合物制备等等。|
|铅|精炼铅为经过粗铅火法、电解等方法脱除熔融粗铅中的杂质，产出的精铅。铅性质较为柔软，为延展性强的弱金属。其多用于制造蓄电池、铅板、电缆套、红丹铅白、汽油防爆剂、合金、子弹头、原子反应堆、熔断保险丝、冶金和化工原料、防腐耐酸衬、原子反应堆、X射线防护层和防护屏等，应用于军工、原子能技术、冶金、化工、电子、轻工、农药、医药、石油等部门。|

（五）标的公司主要盈利模式和经营模式
1、盈利模式
IXM是全球深度参与精矿和精炼金属贸易的公司之一，在整条价值链的各个环节均有布局（如下图所示）。
IXM主要通过寻找价值链上的低风险套利机会盈利，并通过期货合约等衍生金融工具对冲现货持仓的价格变动风险。IXM通过判断市场供需关系，监控不同等级商品的相对价格（质量差价）、不同交付地点商品的相对价格（地理差价），以及不同交付日期商品的相对价格（远期差价）从而捕捉价格错配机会。
发现错配后，IXM通过在廉价市场买入并在昂贵市场卖出来锁定利润，并同步完成商品空间、时间和形式上的转换。在上述套利交易过程中，IXM均会通过对冲来规避交易标的价格变动风险。
与市场大宗商品交易商盈利模式类似，IXM主要通过以下四种途径套利：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）地域性套利：IXM业务的全球覆盖性保证了其在世界范围内采购和销售商品的能力，在将商品进行地理性转换的过程中（如从生产地、开采地运输至加工地、销售地），IXM凭借其对有色金属市场的了解及全球货运市场的知识储备，不断优化供需的地理区位，从而减少物流成本并寻求套利空间。
（2）时间性套利：由于商品供求因季节性、地缘政治和天气等因素影响并不总是同步变化，IXM可通过存储商品或降低库存等手段缓解在时间维度上的供需不匹配的问题并从价差中获利。
（3）技术性套利：IXM可利用其广泛的物流和仓储网络混合或加工各类产品以满足个别客户需求。这保证了 IXM在购买端能够以较低价格取得原材料，在销售端能够灵活向客户提供定制产品并获取利润。
（4）契约性套利：在 IXM和交易卖方及买方签订合同的过程中，IXM具有一定的定价选择权。例如对于一些客户，IXM可以为特定合同选择定价期，如以货物装箱之前或之后一个月的平均价格定价。该定价灵活性为 IXM提供了更大的选择空间及套利机会。
IXM贸易业务按产品线分为精矿和精炼金属两部分。
（1）IXM精矿贸易业务的毛利主要来自于加工费/精炼费（TC/RC，即 Treatment charge/ Refiningcharge）的差价，此外还包括品位、货值差异的套利以及混矿套利等。其中，IXM通过自身对市场供需的深刻理解和预判，以及与矿商和冶炼厂建立牢固的合作关系，从矿山与冶炼厂之间商定的加工费/精炼费之差获取利润，该部分业务毛利占 IXM精矿业务毛利的比重较大。品位套利是指由于精矿中包含各种杂质，属于非标准产品，而冶炼厂一般有一定品位的承受范围，IXM可通过判断冶炼厂的矿石品位偏好向其提供最合适品位的精矿。货值套利是指在采购和销售精矿的过程中，由于聘请第三方机构不同而导致检验出的精矿货值差异的套利空间。混矿则是指 IXM根据客户的需求（金属含量、冶炼技术等）在采购端采购价格较低的不同品位的精矿并通过混合来达到交付标准，并获取出售价格和采购价格差价的套利。
精矿的定价主要参考了矿石中金属含量所对应的价值（即金属含量x交易所基准价格）减去相应的加工/精炼费用（即TC/RC）和其他费用。TC/RC是将精
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）矿加工成精炼金属的费用，其他费用主要包括运费、保险费、财务费用等。相关公式如下：
a.采购成本=精矿货值（即按含金属量确定的精矿中金属价值）－与矿商定的加工费/精炼费－其他相关费用；
b.销售价格=精矿货值－与冶炼厂商定的加工费/精炼费－其他相关费用；
c.销售价格-采购成本=加工费/精炼费差异+货值差异+其他相关费用差异。
加工费差套利示意性案例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一周||第二周||第二周末|
|参考价格||锌价：2,800美元/吨||上升到3,000美元||锌价：3,000美元||
|交易行为||以参考价格-300美元（加工费）向矿山购买3万吨锌精矿（含1万吨锌金属）||||以参考价格-200美元（加工费）向加工厂出售3万吨锌精矿（含1万吨锌金属）||
|实货运输||已知的交易成本（运输、保险等）为15美元/吨||运往加工厂||交付货物给加工厂||
|双边贷款||期初7,500万美元贷款用于货款||额外200万美元贷款||偿还剩余7,700万美元贷款||
|期货对冲||套保价格锁定在2,800美元/吨||利用额外的双边贷支付200万美元的追加保证金||平仓||
|最终结果||现货的价格下跌可以利用期货来对冲（即对冲价格风险），在交易初始便可预测该项交易最终利润，即100万美元的加工差价减去45万美元的交易成本||||||

（2）IXM精炼金属贸易业务的毛利主要来自于基差的套利。当通过基差（即现货价格与期货价格之差或近期与远期期货合约之差）获取的利润能够完全覆盖对应的持有成本时（包括储存、保险和融资成本等），IXM就能以较低的风险锁定利润。
基差套利示意性案例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一月||第二月||第三月||第三月末|
|参考价格||铜价现货：6,000美元/吨铜价期货: 6,300美元/吨||上升到6,500美元||下跌至5,500美元||铜价：5,500美元||
|交易行为||以参考价格购买1万吨现货；进入期货合约，同意在第三月末时||||||以6,300万美元价格交付1万吨铜给期货合约对手方||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一月||第二月||第三月||第三月末|
|||按6,300美元的价格出售1万吨铜||||||||
|实货运输||在非洲购买。已知的持有成本250美元/吨||存储||运往亚洲||卖给亚洲买家，并计入250万美元的持有成本||
|双边贷款||期初6,000万美元贷款||额外500万美元贷款||利用1,000万美元保证金偿付贷款||偿还剩余5,500万美元贷款||
|期货对冲||价格锁定在6,300美元/吨||利用额外的双边贷支付500万美元的追加保证金||收到1,000万美元的保证金||按期货合约履约交付并平仓||
|最终结果||现货的价格下跌可以利用期货来对冲（即对冲价格风险），在交易初始便可预测该项交易最终利润，即300万美元的溢价减去250万美元的持有成本（包括储存、保险和融资成本等）||||||||

2、经营模式
（1）研究模式
IXM的研究分析有着明晰的流程，具体流程如下图所示：
IXM通过专项调研和市场情报深入了解关键市场及其供需状况，主要依托分布于上海、日内瓦和智利利马的全球研究分析团队，其研究范围包括铜、锌和铅（包含精矿和精炼金属）、铝、镍（精炼）。研究团队利用所经营的市场数据，例如贸易流、存货、矿山和冶炼厂的生产情况和销售情况等，结合多种分析手段制作针对相关市场及全球的供需平衡表。
同时，研究团队借助 IXM与其供应商和客户建立的长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，并与仓储和物流商建立密切联系，进一步了解行业状况及竞争环境并获得市场情报。研究团队的成果将优化资源配置和战略决策，包括
整体交易策略、长期资产战略和销售协议的制定等。
（2）采购与销售模式
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）IXM的主要采购及销售流程如下：
1）IXM作为交易卖方
①出售实物商品给客户：当 IXM作为交易卖方时，与客户签署实物现货销售合同，约定在未来的日期按双方商定的条件交付精炼金属或精矿。
②通过期货对冲价格风险：当 IXM签订实物现货销售合同后，IXM会立即签订一份相反方向的期货合约进行对冲，期货交易商品的数量/重量应与实物现货销售合同相匹配。对于精矿贸易的对冲，根据所含金属的测算量来衡量。
③交割及平仓：当实物现货销售合同与另一份实物现货采购合同相匹配时，则现货合同会进行实物交割。同时，IXM对期货合约进行平仓。
④贸易应收款：实物现货销售合同交割后，其盈亏在 IXM利润表上体现，贸易应收款在资产负债表上体现。同时，期货合约平仓产生的盈亏（与实物现货交易的盈亏为反向）在 IXM的利润表上体现。
2）IXM作为交易买方
⑤向供应商购买实物商品：当 IXM作为交易买方时，IXM与供应商签署实物现货采购合同，约定在未来的日期按双方商定的条件购买精炼金属或精矿。
⑥通过期货对冲价格风险：当 IXM签订实物现货采购合同后，IXM会立即签
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）订一份相反方向的期货合约进行对冲，期货交易商品的数量/重量应与实物现货采购合同相匹配。对于精矿贸易的对冲，可以根据所含金属的测算量来衡量。
⑦交割及平仓：当实物现货采购合同与另一份实物现货销售合同相匹配时，则现货合同会进行实物交割。同时，IXM对期货合约进行平仓。
⑧贸易应付款：实物现货采购合同交割后，其盈亏在 IXM利润表上体现，贸易应付款在资产负债表上体现。同时，期货合约平仓产生的盈亏（与实物现货交易的盈亏为反向）在 IXM的利润表上体现。
⑨存货：存货确认采用可变现净值，根据国际会计准则（IFRS）规定，大宗商品贸易类公司可采取公允价值为基础计量，IXM以公允价值减去相关销售等费用作为存货价值计量。
金属和矿产品的贸易客户及供应商具有多元化的特点，包括了矿产企业、冶炼厂和金属贸易商等。IXM与供应商和客户建立了长期紧密的合作关系，利用其物流资源和基础设施以及融资渠道，IXM为供应商和客户在营运现金流、物流存储以及套保对冲和风险分担方面提供了一定的支持，加深了双方的合作关系。
贸易合同方面，IXM的采购及销售有长单与现货两种模式。其中长单期限主要有一年期和三年期，且以一年期为主。
IXM的交易业务按产品分为不同的条线，主要贸易对象包括：铜、锌、铅精矿；铜、锌、铝、镍、铅等精炼金属等。IXM的不同部门负责不同产品的采购及销售。对于长单交易，一般由相应部门的交易主管进行谈判，谈判形式包括定期的全球会议，并在后续通过邮件/电话等形式跟进交易进度。对于现货交易，一般而言可由交易员直接与客户或通过商品经纪商进行授权范围内的采购或销售，当交易超过一定金额时，该笔交易需根据权限管理制度由不同层级的管理人员批准。当需要调整全球仓位时，现货交易同样需要得到管理人员的批准。
对于所有交易，交易员必须核实对方的财务状况，检查信用授权并在需要时要求风险承保。交易对方涉及新客户的所有交易都将触发相关的客户调查程序。
该程序要求标的公司在与新客户开展业务前充分了解账户的实际控制人和交易的实际收益人，核对客户的身份、常住地址、所从事的业务以及资金来源合法性。
（3）期现结合模式
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） IXM是一家全球性的金属贸易公司，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，将商品从生产方和供给过剩方转移给世界各地的需求方。由于有色金属价格波动较大，IXM在进行有色金属现货贸易的同时，也持有可净额结算的同样金属品种的期货合同。通过期现结合的业务模式，IXM可通过期货买卖来管理贸易金属现货以及现货买卖合同的价格风险。在现货市场上行的周期中，期现结合商业模式中的现货贸易端的盈利弥补期货业务端的亏损；在现货市场下行的周期中，期现结合商业模式中的期货业务端的盈利弥补现货贸易端的亏损。
这种商业模式平滑了行业周期性波动和价格风险，给企业带来稳定持续的盈利。
套期保值的示意性操作如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||步骤||具体操作||
|1、买入金属||+ 实物金属|||
|2、进入对冲||- 期货合约|||
|3、卖出金属||||- 实物金属|
|4、退出对冲||||+ 期货合约|

根据IXM管理层提供的数据，其过去三年和 2019年一季度的期货收益、现货收益以及期现结合收益情况如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||期货收益||现货收益||净收益|
|2016||-245,657,452||349,969,592||104,312,140||
|2017||-666,667,583||796,785,376||130,117,793||
|2018||420,391,944||-307,474,911||112,917,033||
|2019 Q1||-107,646,138||136,534,097||28,887,959||

由上述数据可以看出：IXM现货交易与期货交易较强的关联性，期货交易较好地规避了现货业务的风险。IXM期现结合效果较好，相较于单纯的期货业务或现货业务，期现结合模式的收益更加稳定。
套期保值主要存在以下风险：
A．信用风险：由经纪公司产生的风险；
B.操作风险：由不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的
风险；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）C．基差风险：由于期货和现货价格变化不同步产生的风险；
D．流动性风险：由于市场容量不足无法按市场价格成交的风险；
E．现金流风险：由于无法及时筹措资金满足建立和维持保值头寸的风险。
针对上述风险，IXM建立了较为完善的风险控制体系和内控制度。具体来说， IXM在内控上具有合理的授权安排，明确的报告制度和完善的业务流程，并结合较为成熟的公司治理（具有专门的风险管理职能部门负责信用风险、资金管理等；董事会设有专门负责风险和宏观分析的下属委员会）。在设计和实施保值方案时，IXM会有配套资金和应急资金的安排，并且采用 VaR模型（即在一定概率水平下，某金融资产或证券组合价值在未来特定时期内的最大可能损失）对风险进行实时动态监控。VaR作为风险价值模型，可以使期货投资者了解目前市场上的风险是否过大，可以让期货投资者在做期货交易之前判断期货交易的时机是否恰当，是否适合立即进行期货合约买卖的操作。如果 VaR值比平日还来的大，则表示当日进场所承担机会成本将会较大，反之，如果 VaR值比平日还来的小，则表示当日进场所承担机会成本将会较小。而对已拥有期货头寸的期货投资者来说，VaR可以告诉投资者目前所承担的风险是否已超过可忍受的限度。
IXM在套期保值外的期货投资主要系期货套利交易，该类期货套利交易是在现货交易背景下低成本把握市场机会的一种补充方式。根据 IXM管理层提供的财务数据，报告期内期货套利交易产生的毛利如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|期货套利交易毛利||34,436||34,435||
|IXM总毛利||179,494||188,240||

在日常交易中，IXM作为贸易公司，主要利润来源于现货采购与销售的价差。
现货市场更为多样化，更容易产生信息不对称或者细分市场的不平衡，现货贸易机会即来源于此。但是，全球金属市场交易较为活跃，因市场不均衡而产生的交易机会存留时间较短，完全利用现货交易很难有效利用部分转瞬即逝的市场机会。同时，金属作为大宗商品，具备完善的标准化合约交易市场，如果能
在风险可控的前提下利用期货合约之间的套利，可以低成本方式利用这些市场
机会增厚企业利润。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）通常，在期货套利交易中，IXM利用长期以来对于现货市场基本面供需平衡的研究形成的数据模型，根据现货市场的主要价格、仓储成本、交易成本等信息，测算不同期货合约之间价差的合理区间，比如近月合约与远月合约之间，或者上海期货交易所合约与 LME合约之间。当市场中两个合约价差超出合理区间的范围，IXM会建立这两个合约之间的买和卖，即一对相反头寸，以期在价差向合理范围内回归时将这一对套利合约予以平仓获利，IXM不寻求单边的期货合约投机交易获利。
IXM在多年的经营中已建立起一套较为完善的风险评估体系。IXM会将期货套利交易头寸作为公司现货、期货等各类头寸整体的一部分，通过各类参数及市场信息对头寸整体进行风险评价。IXM主要采用 VaR模型，即在一定概率水平下，整体头寸组合价值在未来特定时期内的最大可能损失。此外，在组织架构上，IXM设有专门的风险管理职能部门负责信用风险、市场风险、资金管理等风险的跟踪，辅以董事会下设有专门负责风险和宏观分析的委员会进行管控。在此风险管控系统中，IXM从头寸建立开始即进行有效的逐日风险跟踪与管控，确保整体头寸不会对市场价格形成单纯的风险敞口，并且通过观测系统风险参数，对于触发预设平仓条件的头寸会采取既定风控措施，包括提高决策层级、降低持仓规模以及关闭头寸等多种方式。
（4）仓储物流模式
IXM深耕行业十多余年，已构建了全球化的物流仓储体系（包括位于南美洲和非洲的战略仓储、中国仓储网络和外包的基础设施）以满足公司产品储存、运输、混调等需求，构建了一定的行业壁垒及竞争优势。
IXM仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics等全球性企业。第三方仓储物流采用随用随付模式，根据IXM的实际使用进行收费并计入成本。
（5）风险管理模式
风险管理是交易商的核心竞争力之一，也是 IXM业务的重要组成部分。
IXM成立以来已形成了成熟有效的风险管理流程和方法，并已融入了 IXM的治
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）理和企业文化。
IXM从事的贸易业务主要面临的风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、仓储运营风险、政治经济环境变化风险、操作风险等，其具体管理方法和策略如下所示。
①信用风险
|||
|-|-|
||支付风险履约风险仓储风险|
|风险类型||
||信用风险由信用风险小组监控和管理，并直接向IXM的CRO报告。如果单个风险事件所需审批级别高于执行委员会，则由风险管理和宏观策略委员会审批，如果遇到非常重大的风险事项，则由IXM董事会审批与新的交易对手（或仓储商）交易之前，交易员必须与信用风险团队同时了解这个交易对手。授信部门必须在信用风险信息系统（CRIS）录入交易对手的所有评级、信用等级、付款条件和交易状态信用风险可能的弱化途径信用保险（单一买家或买家组合）信用证应收账款的贴现和保理担保预付款|
|风险管理||

②市场风险
|||
|-|-|
||期货、长协和现货库存的指数价格下跌基差风险（现货价格和指数价格的严重背离）由于时间差或者地理因素导致的套利行为导致的差异风险|
|风险类型||
||IXM执委会、风险部门和风险及宏观小组委员基于每日进行风险价值模型（VaR）报告、每日损益情况报告和每日头寸报告监控市场风险。审计和财务小组委员也会同时审查主要头寸以及利润表的组成部分|
|风险管理||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|所有超出信用限额的情况会被立即提出并进行分析在交易账户或者产品组合层面的个体信用上限将会进行每日汇报因违反产品头寸规格而调整上限的措施将每日强制执行|

③流动性风险
|||
|-|-|
||IXM的流动性风险敞口为：没有足够的日常流动性以满足短期现金需求交易合约产生的现金流在持续监控中（大多数情况下与专项融资有关），但是由于市场波动而需要追加保证金将产生巨大的现金流需求，这同时也取决于市场价格的变化|
|风险类型||
||IXM的资金和审计及财务附属委员会利用资金的VaR风险评估结果作为衡量标准，从而确保在满足所有的流动性需求之后仍然有足够的资金余额。公司每天监控流动性状况，在流动性有压力的情况下，能够采取相关措施确保有足够的资金来源维持业务的基本运营|
|风险管理||

④仓储与运营风险
|||
|-|-|
||IXM存货大部分存放于第三方仓库之中，存在因管理不善导致的遗失或毁损风险|
|风险类型||
||仓库的存储限额定期设定和审核货物存放至仓储设施前，会严密检查相关仓储设施IXM每季度会对货物进行检查存货保险|
|风险管理||

⑤政治经济环境变化风险
|||
|-|-|
||贸易摩擦政治动荡通货膨胀政府定价干预进口和贸易限制产业政策变动|
|风险类型||
||IXM存在国家黑名单，政治经济风险较高的国家不允许进行交易新进入一个国家进行交易时，需要经过一系列内部风控审批程序IXM合规团队负责确保其持续遵守其所在司法管辖区的贸易和经济政策，经济制裁、可持续性发展等相关法规政策|
|风险管理||

⑥操作风险
|||
|-|-|
||交易人员操作不当信息系统故障内部控制失灵|
|风险类型||
||交易过程中需遵守相关操作守则IXM会进行日常的安全培训相关资产进行投保，保险团队管理IXM在各地区层面的保险政策|
|风险管理||

（6）交付模式
IXM主要通过FOB（Free OnBoard）以及CIF（Cost insurance andFreight）
的方式交付货物。FOB指按离岸价进行交易，买方负责派船接运货物，卖方应
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港越过船舷被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。CIF指由卖方安排货物运输和办理货运保险，但卖方并不承担保证把货送到约定目的港的义务，即FOB+保费+运费。
两者的主要异同如下表所示：
||||
|-|-|-|
||运输方式相同，都适用水运；风险转移界限均为装运港船舷；出口手续都由卖方办理，进口手续都由买方办理||
|相同点|||
||费用构成|FOB包含的费用为货物在装运港装上船之前的一切费用。CIF包含的费用比FOB多了运费和保险费|
||卖方承担责任|FOB卖方只需将货物在装运港装上船，而CIF卖方还要办理货物托运、装运以及运输保险|
|主要不|||
|同点|||
||租船订舱方式|FOB是买方负责通过货代租船订舱，再将船期船名通知卖方，卖方按期装运；而CIF是卖方自己向货代租船订舱|

（7）结算模式
IXM与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
①IXM与供应商的结算模式及结算方式：
结算模式方面，IXM根据供应商的规模、金额大小以及与供应商的合作关系，主要采用现结，因此账期较短，结算方面主要采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付。
②IXM与客户的结算模式及结算方式：
同样，结算模式方面，IXM也是根据客户的规模、销售金额、信用情况以及与客户的合作关系给予一定的账期，主要采用现结，因此账期较短。结算方面主要采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付。
（六）经营资质情况
根据《法律意见书》，与IXM及其重要控股子公司主营业务有关的主要经营许可如下：
1、埃珂森（上海）企业管理有限公司
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）埃珂森（上海）企业管理有限公司已于2018年8月2日取得备案登记号为3100648768的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案日期为2018年8月2
日。
埃珂森（上海）企业管理有限公司于2018年8月3日取得洋山海关（保税）核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为2012年9月18日，有效期为长期。
埃珂森（上海）企业管理有限公司于2018年8月1日取得备案登记表编号为02702946的《对外贸易经营者备案登记表》。
2、IXMPerú S.A.
|||||
|-|-|-|-|
||序号||名称|
|1||Operating license with undefined validity||
|2||“Inspección Técnica de Seguridad en Edificaciones” Certificate||
|3||Use compatibility certificate for the Callao Warehouse||
|4||A building license for the Callao Warehouse in process of regularization||
|5||Environmental Compliance Certificate||
|6||The Environmental Impact Assessment||
|7||Certificates of Environmental Sanitation Services||
|8||Mine Closure Plan of the “Warehouse Callao LDC PERU S.A”||

上表所列第5项许可（即 Environmental ComplianceCertificate）有效期已届满并在续期过程中,该等续期不存在重大法律障碍。
3、IXM S.A.TÜRKIYEİSTANBULİRTİBATBÜROSU
IXM S.A.TÜRKIYEİSTANBULİRTİBATBÜROSU系IXM子公司 IXM S.A.在土耳其设立的办事机构，该办事机构尚未取得《经营场所开业及经营许可证》（Workplace Opening and OperationLicenses）；根据该法律意见书及 IXM管理层的确认,该土耳其办事机构实际未开展商业活动。因此,该土耳其办事机构尚未获得《经营场所开业及经营许可证》（Workplace Opening and OperationLicenses）的情形不会对标的资产的经营产生重大不利影响。
（七）主要产品销售情况
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）IXM主要产品的销售收入变动情况及前五大客户如下：
1、销售收入变动情况
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2017年度|||
||项目|||||||
||||金额|占比|金额||占比|
|商品出售||13,001,229||99.98%|12,259,912|99.85%||
|服务收入||2,109||0.02%|14,110|0.11%||
|其他收入||1,103||0.01%|4,331|0.04%||
|合计||13,004,441||100.00%|12,278,353|100%||

主营业务收入由商品出售、服务收入及其他收入组成。其中，IXM的主要收入来自商品出售收入，占比99.98%，而服务收入与其他收入分别占0.02%与0.01%。IXM2018年度营业收入相比前一年同期增长5.91%。营业收入按产品线分布具体如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度|||
||项目||||||
|||金额|占比|金额||占比|
|精矿||3,897,763|29.97%|4,198,789|34.02%||
|精炼金属||9,106,678|70.03%|8,079,564|65.80%||
|合计||13,004,441|100.00%|12,278,353|100.00%||

 IXM主要客户为矿产开采公司、综合性矿产开采公司、冶炼厂、精炼金属零售商等。报告期内，IXM向前五大客户销售金额及占比情况如下表：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||客户||销售金额||销售总额占比|
|2018年||客户A||813,016.69||6.25%||
|||客户B||595,078.34||4.58%||
|||客户C||444,323.99||3.42%||
|||客户D||432,601.57||3.33%||
|||客户E||368,086.91||2.83%||
|||合计||2,653,107.50||20.41%||
|2017年||客户A||1,237,859.78||10.08%||
|||客户C||390,498.75||3.18%||
|||客户E||386,428.01||3.15%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|客户F|385,569.21|3.14%|
|客户D|333,358.82|2.72%|
|合计|2,733,714.57|22.27%|

报告期内，IXM向单个客户的销售比例均未超过50%，不存在严重依赖少数客户的情况。
IXM最近两年的分地区收入分布情况如下：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||国家地区|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|亚洲||8,286,992||63.72%||8,605,302||70.09%||
|欧洲和黑海||3,301,352||25.39%||2,802,770||22.83%||
|中东和非洲||132,938||1.02%||245,880||2.00%||
|北美||1,063,182||8.18%||456,500||3.72%||
|南拉丁美||124,622||0.96%||17,471||0.14%||
|北拉丁美||95,355||0.73%||150,430||1.23%||
|合计||13,004,441||100.00%||12,278,353||100.00%||

如上表所示，报告期内，IXM主要销售地区为亚洲，欧洲和黑海地区，2017年和 2018年合计占比分别达92.91%和89.11%。2018年度公司在亚洲地区的收入较上年下降了6.37个百分点而在欧洲和黑海地区的收入上升了2.56个百分点，总体保持相对稳定。
（八）主要原材料供应情况
IXM主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属等。IXM主要流程为从上游采购精矿、精炼金属等原料，并通过物流仓储网络对商品进行空间、时间和形式上的转换将其从生产方和供给方转移到需求方，同时提供一系列配套服务。采购成本受国际金属价格等波动的影响，下图列示近三年伦敦金属交易所铜金属、铝金属、锌金属、铅金属、镍金属价格变动如下：
伦敦金属交易所各金属近三年价格走势
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：美元/吨 15,000
13,000
11,000
9,000
7,000
5,000
3,000
1,000
铜 铝 锌 铅 镍
数据来源：伦敦金属交易所
IXM前五大供应商采购金额及占比情况如下表所示：
单位：千美元
1-6102 2-6102 3-6102 4-6102 5-6102 6-6102 7-6102 8-6102 9-6102 01-6102 11-6102 21-6102 1-7102 2-7102 3-7102 4-7102 5-7102 6-7102 7-7102 8-7102 9-7102 01-7102 11-7102 21-7102 1-8102 2-8102 3-8102 4-8102 5-8102 6-8102 7-8102 8-8102 9-8102 01-8102 11-8102 21-8102
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||供应商||采购金额||采购总额占比|
|2018年||供应商A||1,030,104.98||8.03%||
|||供应商B||300,885.26||2.35%||
|||供应商C||291,565.86||2.27%||
|||供应商D||249,151.72||1.94%||
|||供应商E||234,418.08||1.83%||
|||合计||2,106,125.89||16.42%||
|2017年||供应商B||372,770.23||3.08%||
|||供应商A||295,446.56||2.44%||
|||供应商F||266,712.26||2.21%||
|||供应商E||250,871.64||2.08%||
|||供应商G||249,187.99||2.06%||
|||合计||1,434,988.68||11.87%||

报告期内，IXM向单个供应商的采购比例均未超过50%，不存在严重依赖少数供应商的情况。
（九）主要竞争对手
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）IXM的主要竞争对手为全球的大宗商品贸易商，主要的竞争对手列表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017|||||
|||||成立||年收入||||企业现状及上|
|公司商号标志||公司简称||||||交易的商品|||
|||||日期||（十亿||||市公司代码|
|||||||美元）|||||
||嘉 能 可（Glencore）||1974||205||铜、锌、铅、镍、铁合金、氧化铝、铝、铁矿石、钴、煤、石油、石油产品、小麦、玉米、油菜、大麦、水稻、油籽、谷物粗粉、食用油、生物燃料、棉、糖。||上市公司（ LSE ：GLEN；GSE：GLNJ）||
||托克（Trafigure）||1993||136.4||原油、燃料油、中间馏分油、汽油、石脑油、液化石油气体、液化天然气、生物柴油、凝析油、煤、铁矿石、精矿和矿石（铜、铅、锌、氧化铝、镍、锡、化学品、钴）、精炼金属（铜、铝、锌、 塑料、镍、锡、钴）。||非上市公司||
||贡沃（Gunvor）||2000||63||原油、重质燃料和原料、中间馏分油、汽油、石脑油、液化石油气体、生物燃料、天然气、液化天然气、二氧化碳排放、铜、铝、锌、铅、镍、锰、钢、煤、炼焦煤、铁矿石、木材。||非上市公司||
||摩科瑞（Mercuria）||2004||104||原油、燃料油、中间馏分油、汽油、石脑油、生物燃料、 石油化学产品、天然气、液化天然气、电力、煤、铁矿石、 锰、铬矿、二氧化碳排放、基本金属、食物和饲料谷物、油籽、植物油。||非上市公司||

信息来源：公司年报、公司官网
主要竞争对手详细介绍参见本报告书“第八节/第三部分/（三）”。
（十）报告期核心人员及变动情况
1、员工情况
截至2018年12月31日，IXM总员工数为283人。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、核心管理人员介绍
IXM管理层的具体情况介绍如下：
（1）Paul Akroyd
Paul Akroyd先生是 IXM公司首席执行官，为牛津大学文学硕士，具有 31年工作经验。Paul Akroyd先生曾任职 LDC的糖和咖啡交易负责人、曾在 LDC分部全球办公室任职交易员、曾任职英国嘉吉公司的交易员。
（2）Benoit Pialoux
Benoit Pialoux先生为IXM公司首席财务官，获得巴黎高科国立高等电信学校的工程硕士学位。Benoit Pialoux先生具有 20年的工作经验，曾在 LDC工作15年，曾任职中东和非洲地区首席财务官和中国首席财务官，曾在 Neuf Cegetel的企业和大众市场部门担任高级财务官。
（3）Hal Didner
HalDidner先生为IXM首席运营官，获得纽约州立大学会计和经济学学位。
为公司欧洲及黑海、中东和非洲地区及拉丁美洲金属业务负责人，曾就职于Metallgesellschaft，Newco Greenwich,和Mitsui& Co担任金属交易员。
（4）Arnaud Paulik
Arnaud Paulik先生担任金属行业并购及资产组合主管。获得巴黎中央理工学院机械工程硕士以及里昂商学院MBA。具有20年工作经验，曾在 LDC工作17年。Arnaud Paulik先生曾任职亚洲业务发展和并购业务部门主管,全球业务发展部主管，曾任职Neuf Cegetel and LDCom Networks高级销售岗位。
（5）Paul Shapiro
Paul Shapiro先生担任铜精矿负责人，获得罗彻斯特大学的地质科学学位，拥有37年工作经验，在IXM工作11年，曾任职 LDC全球铅、锌和铜精矿业务负责人，曾在Philipp Brothers, Newco Greenwich and Mitsui& Co担任高级销售岗位。
（6）Dragoslav Sekularac
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Dragoslav Sekularac先生担任锌铅精矿负责人，获得韦伯斯特大学的工商管理学硕士，拥有17年工作经验，在IXM工作6年，曾任职Transamine的高级销售岗位，负责管理铜精矿和铜金属的账户。
（7）Tom Mackay
TomMackay先生担任精炼金属的负责人，获得曼彻斯特大学拉美裔研究（荣誉）学士学位。拥有13年工作经验，在 IXM工作3年。TomMackay先生曾任职咖啡和糖交易平台的销售岗位以及伦敦,新加坡和日内瓦金属行业的其他岗位。
（8）江旻
江旻先生担任亚洲地区金属业务负责人，获得诺丁汉特伦特大学国际商务和管理硕士学位。具有11年的工作经验，在 IXM工作11年。江旻先生曾任职 LDC中国金属交易负责人，金属研究和市场研究负责人。
（9）吉永梅
吉永梅女士担任 IXM副首席执行官和执行委员会的成员，负责标的公司风险管理，获得对外经济贸易大学的商业英语学士学位以及伦敦商学院的金融硕士学位。吉永梅女士有 22年工作经验，曾任职国家开发银行上海市分行国际业务处负责人，国家开发银行总行华东信贷局信贷员，国际合作业务局项目经理。
标的公司拥有一支经验丰富且稳定的管理团队，自IXM从 LDC剥离以来无重大人员变动，其新增管理层人员吉永梅女士是由自然资源基金提名的标的公司管理团队的新成员，不影响标的公司管理连续性。
七、标的公司最近两年财务数据与财务指标
标的公司最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）NSRC模拟汇总报表
1、资产负债表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||3,051,912||3,625,543||
|非流动资产||53,729||42,337||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产总计|3,105,641|3,667,880|
|流动负债|2,475,807|3,088,571|
|非流动负债|176,031|172,298|
|负债合计|2,651,838|3,260,869|
|所有者权益|453,803|407,011|
|归属于母公司所有者的权益|453,807|407,015|

2、利润表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||13,004,441||12,278,353||
|毛利||179,494||188,240||
|利润总额||45,558||101,546||
|净利润||34,466||92,267||
|归属于母公司所有者的净利润||34,466||92,627||
|少数股东损益||-||-360||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率||1.23||1.17||
|速动比率||0.59||0.52||
|资产负债率||85.39%||88.90%||

（二）IXM合并报表
本次交易的标的公司为NSRC，其通过实际资产运营主体 IXM开展金属贸易。IXM合并报表简表具体列示如下：
1、资产负债表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||3,051,811||3,625,543||
|非流动资产||53,729||42,337||
|资产总计||3,105,540||3,667,880||
|流动负债||2,475,784||3,088,571||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|非流动负债|176,031|172,298|
|负债合计|2,651,815|3,260,869|
|所有者权益|453,725|407,011|
|归属于母公司的所有者权益|453,729|407,015|

2、利润表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||13,004,441||12,278,353||
|毛利||179,494||188,240||
|利润总额||45,582||101,546||
|净利润||34,490||92,267||
|归属于母公司所有者的净利润||34,490||92,627||
|少数股东损益||-||-360||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率||1.23||1.17||
|速动比率||0.59||0.52||
|资产负债率||85.39%||88.90%||

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况截至本报告书签署之日，标的公司 NSRC自2018年5月18日设立以来未发生股权转让、增减资及资产评估等相关事项。
标的公司子公司 IXM发生过两次股权转让：
（一）2017年12月22日，IXM的股东 Louis Dreyfus CompanyB.V.与NCCLNRIF签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Louis Dreyfus Company MetalsB.V.》，约定 Louis Dreyfus CompanyB.V.以4.5亿美元加上该次交易锁盒日至交割日的利息作为对价，将其持有的 41,349股 IXM的股权全部转让予NCCL NRIF或其指定的相关主体；根据洛阳钼业发布的相关
公告,该等对价最终确定为4.66亿美元。2018年5月11日，该等股权转让完成
交割, NCCL NRIF的全资子公司 NSR受让41,349股IXM的股权，成为IXM的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）唯一股东。（以下简称“前次交易”）
（二）2019年4月18日，NSR已将 IXM100%股权注入NSRC，通过 NSRC持有 IXM100%的股权。
（三）前次交易与本次收购的对比
1、自然资源基金的成立、前次交易及本次收购的背景
（1）自然资源基金的成立背景
根据上市公司此前已发布的相关公告，为更好地把握境内外自然资源及产业链上下游等相关领域的并购机会，2017年 12月，NREIL与NCCL、NGL签署了合伙协议，由 NREIL和 NGL作为有限合伙人，NCCL作为普通合伙人，共同投资设立自然资源基金。自然资源基金总规模为 10亿美元，分两期募集与投资，每期5亿美元，基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准。
自然资源基金首期募集资金 5亿美元，其中 NREIL认缴2.25亿美元，占基金份额的44.9%；NGL认缴2.75亿美元，占基金份额的54.9%；NCCL认缴10万美元，占基金份额的0.02%。基金的股权结构图如下：
（2）前次交易的背景
根据自然资源基金的《Third Amended and Restated Exempted Limited
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） PartnershipAgreement》（以下简称《合伙协议》）以及上市公司此前已发布的相关公告，GP全权负责自然资源基金的运营、资产、行事及其他事务，代表合伙企业并以自然资源基金名义达成相关的合同或承诺。自然资源基金成立及首期基金募集到位后，致力于寻找自然资源行业领域的投资机会,发现了对 IXM的投资机会并履行尽职调查等程序后，严格按照《合伙协议》的约定履行相关审议程序后完成了对 IXM的收购。自然资源基金的 GP即 NCCL及关联方以及另一LP即 NGL及关联方与上市公司洛阳钼业均不存在关联关系。
（3）本次交易的原因及背景
1）自然资源基金本次出售 IXM的原因及背景
作为财务投资者，基金的主要目的是通过合适的退出方式获得更好的买卖价差，以实现投资收益。基金根据自身的投资策略选择收购标的，后续根据外部环境以及标的自身情况的变化选择继续持有或者处置相关标的。在 2018年下半年，美元加息预期等因素使得全球宏观形势发生了比较明显的变化，基金在权衡持有投资的机会成本以及合适的退出方式后更倾向于出售IXM100%股权。
2）上市公司本次收购 IXM的原因及背景
作为基金的LP，上市公司根据对 IXM的了解及基金于 2018年 5月自LDC收购 IXM后数个月的观察，已较深入理解 IXM的业务经营及其相关风险。上市公司经过综合评估后，认为 IXM的业务能够与上市公司业务形成有效协同，能够增强上市公司核心竞争力，提升上市公司持续盈利能力，加强上市公司应对传统资源行业商业周期的能力，因此计划进行本次收购。
2、上市公司作为自然资源基金 LP的实控人，与另一 LP及 GP之间没有约定有固定收益、保底收益或其他协议安排
根据《合伙协议》和公司此前发布的相关公告，全体合伙人就收益分配相关事项的约定主要如下：
自然资源基金自其出售或其他方式处置所投资项目取得的收入,自所投资项目取得的分红、股息、利息,或合伙企业取得的其他所得,在扣除管理费、费用、债务后,应按以下顺序分配：
1）按自然资源基金两名 LP届时实缴出资比例向LP进行分配，直至其各自根据本款取得的分配金额等于其各自向自然资源基金实缴出资额；如有剩余，
2）100%向自然资源基金普通合伙人分配，直至其根据本款取得的分配金额
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等于其向自然资源基金的实缴出资额；如有剩余，
3）按自然资源基金两名 LP届时实缴出资比例向LP进行分配，直至其就上述第 1款和本款下累计获得的分配额达到按照复利12%/年的回报率所得的门槛收益；如有剩余，
4）85%的份额按第5款进行分配，15%的份额分配给普通合伙人；
5）第4款所述85%的份额按照自然资源基金两名 LP届时实缴出资比例进行分配。
根据上述约定，自然资源基金合伙人于合伙协议项下的收益分配约定不存在固定收益、保底收益的安排;同时,上市公司确认,洛阳钼业作为自然资源基金LP的实际控制人,与自然资源基金另一LP及GP之间就自然资源基金收益分配事宜不存在其他固定收益、保底收益等类似协议安排。
3、结合两次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩、分红情况等，本次交易作价具有合理性
（1）本次交易与 2018年5月 11日股权转让的价格差异原因
本次交易价格是买卖双方基于友好公平的市场化谈判商定，购买价格为 4.95亿美元加上标的集团期间净损益的金额。与前次自然资源基金交易价格差异的主要原因是因为 4.95亿美元系参考 2018年 9月 30日的 IXM账面净资产，即 449,755,000美元确定，自然资源基金收购 IXM时价格确定的基准日 2017年 9月 30日的 IXM账面净资产约为 378,397,000美元，IXM的净资产账面价值在两次交易之间有所增加，这是造成两次交易价格差异的主要原因。
具体而言，前次交易中，双方约定以 2017年 9月 30日作为定价基准日，以净资产 378,397,000美元乘以约 1.18倍的 P/B倍数并取整即4.5亿美元作为基础，加上从 2017年 10月 1日至 2018年 5月 11日交割日期间资金成本 0.16亿美元，最终交易对价为 4.66亿美元。
本次交易，以 2018年 9月 30日作为定价基准日，以净资产 449,755,000美元乘以 1.1倍的 P/B倍数并取整作为基准价，约为 4.95亿美元，2018年 10月 1日至最终交割日期间净收益归属卖方。上述交易对价为交易双方考虑各自收益及风险并通过谈判确定的合理商业安排。
（2）标的资产期间经营业绩、分红情况
截止2019年 5月24日，根据 IXM管理层提供的数据，IXM从2018年 10月 1日到 2019年3月31日的净利润为约580万美元，同时标的公司确认在本次交
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易交割前不存在相关分红安排。最终交易对价将等于 4.95亿美元加上最终双方确定认可的期间净利润。
综上，本次交易参考 P/B估值，以 4.95亿美元交易对价基数计，两次交易的基准日净资产增值约18.86%，而交易对价基数仅增加6.22%，标的资产期间经营稳定，经营业绩良好，期间净收益作为对价的一部分，不会大幅增加交易作价，本次交易的整体作价具有合理性。
九、关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
十、合规存续情况
标的公司系依法设立且合法存续的公司；截至本报告出具之日，标的公司自设立以来不存在影响标的公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或标的公司的公司章程规定需予终止标的公司的情形；标的公司具备实施本次交易的主体资格。
根据《法律意见书》，标的公司股权不存在质押、争议及其他权利瑕疵。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 NSRC100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、标的公司或有事项
根据《法律意见书》，除下述未决诉讼外，IXM及其重要控股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他争议事项。根据境内外律师出具的法律文件，未决诉讼具体情况如下：
2012年10月，DMCC与 Louis Dreyfus Commodities MEA TradingDMCC（以下简称“LDCTrading”，系一家非标的集团公司）共同和NaimKhanafer（以下
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）简称“Khanafer”）、Shift General TradingLLC（以下简称“Shift”）以及 Concorde Villa Limited/ConcKhanafer Shift Concordeorde PourL’Industrie etL’ExploitationSPRL（以下简称“Concorde”）（Khanafer、Shift、Concorde以下统称“争议对方”）就刚果（金）相关矿产开发事宜达成一系列贸易及抵押贷款协议（贷款金额 1,000万美元），后由于争议对方未能按时偿还该等贷款，债权人 LDCTrading发出违约通知要求终止相关合同；随后争议对方与DMCC、LDCTrading之间就前述债务违约纠纷在刚果（金）、阿联酋、英国产生一系列诉讼：1）刚果（金）相关诉讼由于DMCC、LDCTrading未得到相关通知而导致DMCC、LDCTrading败诉，刚果（金）相关法庭裁决 LDCTrading赔偿Concorde4,400万美元；2）阿联酋相关法庭裁决驳回前述刚果（金）判决的执行申请，并且经阿联酋相关法庭程序，DMCC、LDC Trading通过行使相关抵押资产的担保权利成功获得 140万美元的赔偿；3）英国相关法庭裁决争议对方应当向DMCC、LDCTrading支付 1,427.7775万美元及在此基础上8%的利息作为相关贷款协议项下的违约赔偿；前述英国法庭裁决尚待在刚果（金）进行执行，目前执行程序正在进行中。
经通力核查，并根据阿联酋Winston& Strawn LLP律师事务所于 2019年4月17日出具的法律意见书，上述诉讼不会对 DMCC公司的正常经营造成重大实质影响。
十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）IXM合并财务报表编制遵循的会计准则
1、IXM合并财务报表的编制遵循以下会计准则：
（1）欧盟采用的截至2018年12月31日年度期间生效的国际财务报告准则（以下简称“IFRS”）及应用，以及
（2）国际会计准则理事会（“IASB”）发布的截至 2018年 12月 31日年度期间生效的国际财务报告准则及应用。
除下文所述于 2018年 1月 1日所采用的新订及经修订会计准则及诠释外，用于编制上述财务报表的会计准则，与用于编制 2017年 12月 31日以及截至该日止年度合并财务报表的会计准则相同。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、自2018年起开始生效的新订及经修订会计准则及诠释
标的集团自2018年1月1日起首次应用IFRS15、IFRS9及IFRS2的修订。
除此之外，其他众多自 2018年 1月 1日起生效的新准则或准则修订对标的集团的财务报表并无重大影响。
IFRS15“与客户之间的合同产生的收入”。该准则建立了一个综合框架，用于确定是否确认收入、以及确认的金额和时间。其取代了 IAS 18收入，IAS 11建筑合同及相关诠释。
标的集团自2018年1月1日起采用IFRS15与客户之间的合同产生的收入，此举已导致会计政策变动和财务报表确认金额调整。根据 IFRS 15的过渡规定，标的集团已追溯应用新准则，并对2017财年的比较信息进行重述。根据 IFRS15，由于标的集团的大部分收入根据合同，均在风险报酬及履约义务完成和控制权转移时确认，因此，除特定融资安排将导致在资产负债表以及合并利润表中确认下述调整外，应用 IFRS 15并未导致任何重大影响。
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||根据IAS 18确定的||||根据IFRS 15确定的|
||项目||2017年12月31日||调整金额||2017年12月31日|
||||账面金额||||账面金额（已重述）|
|存货||1,432,025||582,310||2,014,335||
|银行贷款和承兑汇票||1,722,115||565,424||2,287,539||
|衍生负债||379,920||16,886||396,806||

单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||根据IAS 18确定的||||根据IFRS 15确定的|
||项目||||调整金额|||
||||2017年金额||||2017年金额（已重述）|
|销售净额||12,523,553||（245,200）||12,278,353||
|销售成本||（12,335,313）||245,200||（12,090,113）||

 IFRS9“金融工具”。该准则取代了 IAS39“金融工具-确认与计量”，内容涵盖金融资产和金融负债的分类与计量，金融资产减值和套期会计。IFRS 9对若干类别金融资产和金融负债的分类与计量做出修正，并要求标的集团对金融资产
的分类进行重估，从4个类别更改为3个主要类别（按摊余成本计量、以公允价
值计量且其变动计入损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益），反映
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）了管理资产的业务模型以及其现金流量特征。金融负债继续按照以公允价值计量且其变动计入损益或按摊余成本计量。
此外，IFRS 9引入预期信用损失（“ECL”）减值模型，此举意味着与已发生信用损失相反，预期信用损失将导致减值的提前确认。
已于2018年1月1日应用 IFRS 9引起的会计政策变更，但上年的比较信息并未进行重述。下表概述了在首次应用日，即2018年1月1日，根据 IFRS 9和 IAS 39确定的金融资产和负债，其分类与计量的变更。采用 IFRS 9对标的集团财务报表并未产生其他重大影响。
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||根据IFRS9||根据IAS39||根据IFRS9确|
||||根据IAS39确|||||||
||项目||||确定的新分||确定的原账||定的新账面金|
||||定的原分类|||||||
||||||类||面金额||额|
|金融资产||||||||||
|其他投资、存款和其他||摊余成本||摊余成本||271||271||
|预付关联方款项||贷款和应收款项||摊余成本||1,129||1,129||
|应收账款和其他应收款||贷款和应收款项||摊余成本||448,066||448,066||
|包含点价之应收账款||以公允价值计量且其变动计入损益||以公允价值计量且其变动计入损益||439,106||439,106||
|保证金存款||贷款和应收款项||摊余成本||353,528||353,528||
|衍生资产||以公允价值计量且其变动计入损益||以公允价值计量且其变动计入损益||201,046||201,046||
|其他金融资产||可供出售金融资产||以公允价值计量且其变动计入其他综合收益||167||167||
|现金和现金等价物||摊余成本||摊余成本||32,585||32,585||
|金融负债||||||||||
|长期债务||摊余成本||摊余成本||133,114||133,114||
|其他非流动负债||摊余成本||摊余成本||4,628||4,628||
|银行贷款和承兑汇票||摊余成本||摊余成本||2,287,539||2,287,539||
|预收关联方款项||摊余成本||摊余成本||4,750||4,750||
|应付账款||摊余成本||摊余成本||213,432||213,432||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||根据IFRS9||根据IAS39||根据IFRS9确|
||||根据IAS39确|||||||
||项目||||确定的新分||确定的原账||定的新账面金|
||||定的原分类|||||||
||||||类||面金额||额|
|包含点价之应付账款||以公允价值计量且其变动计入损益||以公允价值计量且其变动计入损益||146,693||146,693||
|衍生负债||以公允价值计量且其变动计入损益||以公允价值计量且其变动计入损益||396,806||396,806||

IFRS2（修订本）“以股份为基础的支付交易的分类和计量”。IFRS 2以股份为基础的支付交易（修订本）澄清明确了以股份为基础的支付交易的分类和计量，涉及包括履约义务在内以现金结算的股份支付交易的会计处理，带有净额结算特征的股份支付交易的分类，以及从以现金结算转为以权益结算的股份支付交易的变更会计处理。采用该修订对标的集团并无重大影响。
标的集团并无采用任何已颁布但尚未生效的任何准则、诠释或修订。
3、欧盟采用的将于未来期间生效的新订及经修订会计准则及诠释
IFRS16“租赁”。新标准载列了合同双方（即客户（“承租人”）和供应商（“出租人”））所应用的原则，合同双方会应用此原则通过忠实呈列这些交易的方式提供租赁相关信息。为实现此目标，承租人需要确认租赁产生的资产和负债。新标准将于2019年1月1日生效，如主体在首次应用此标准之日或之前已应用 IFRS15“与客户之间的合同产生的收入”，则允许提前采用。
预计新准则不会对标的集团的财务报表产生任何重大影响。
（二）主要会计政策概述
1、IXM合并基准
根据 IFRS10“合并财务报表”，IXMB.V.的合并财务报表包括标的集团所有直接主体或间接控股主体的财务报表，而不论标的集团在该主体中的股权层级。
当标的集团符合下述条件时，拥有对该主体的控制：拥有对某一主体的权力，通过对该主体的涉入而承担或有权获得可变回报，以及有能力运用对该主体的权力影响所得到回报的金额，其具有对该主体的控制。在确定控制是否存在时，必须
考虑潜在表决权，前提是该等权利真实存在，换言之，即在将对该主体相关活动
作出决策时，可以及时行使这些权利。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的集团予以合并的主体，称之为“子公司”。
根据 IFRS11“合营安排”，标的集团将其合营安排（即标的集团与其他一方或多方共同控制的安排）分类为共同经营或合营企业。就共同经营而言，标的集团按其与该等资产及负债有关的权利及义务按比例确认该经营的资产及负债。合营企业采用权益法核算。
当与该安排相关活动有关的决策需要标的集团和分享控制权的其他方一致同意时，标的集团对合营安排行使共同控制。
当标的集团对该主体的财务及经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定时，标的集团对该主体具有重大影响力。
根据 IAS28“在联营企业及合营企业中的投资”，权益法用于核算合营企业及联营企业（即，标的集团对其具有重大影响力的主体）。
所有合并子公司及公司根据标的集团采用的会计政策及方法编制其 2018年12月31日的账目。
合并时，集团内部的交易和余额应相互抵消。
在不失去控制权的情况下，子公司所有者权益变动作为权益交易入账。倘标的集团丧失对子公司的控制权，则标的集团：
A.终止确认子公司的资产（包括商誉）和负债；
B.终止确认任何非控制性权益的账面金额；
C.终止确认权益中记录的外币折算；
D.确认已收对价的公允价值；
E.确认任何剩余投资的公允价值；
F.确认利润表中的任何收益或亏损；和
G.将先前确认为其他综合收益的组成部分重新分类至利润表中或留存收益（视情况而定）
2、估计及重要会计判断
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据IFRS，编制财务报表要求管理层作出估计和假设，而这些估计和假设会对财务报表及随附附注中确认的金额造成影响。实际结果可能与此类估计存在差异。
3、价格风险管理
标的集团主要基于交易目的从事价格风险管理活动。交易目的活动使用按市值计价法进行核算。用于估值该等交易的市价反映了管理层考虑各种因素后的最佳估计，包括收盘汇率和场外交易报价，平价差异,基于承诺的时间价值和价格波动。价值会进行调整，以反映根据当前市场调节在合理时间段内有序清算标的集团头寸的潜在影响。
4、递延所得税资产
递延所得税资产对所有未使用的税收损失进行确认，前提是很可能有应税利润可用于弥补亏损。根据未来应税利润的可能时间和水平以及未来的税务规划策略，需要作出重大管理层判断，以确定可确认的递延所得税资产金额。
5、按摊余成本计量或按公允价值计量且其变动计入损益的应收账款和负债的分类
需要对包含临时价格因素（即，最终售价会根据销售日后的市场价格变动进行调整）应收账款进行评估，以根据 IFRS 9规定，确定恰当分类：分类为以公允价值计量且其变动计入损益计量或按摊余成本计量。由于这些应收账款面临市场价格变动风险，且其业务模式并非旨在收取合同现金流量，因此，其按照以公允价值计量且其变动计入损益计量。
另一方面，没有临时定价特征的应收账款分类为按“摊余成本”计量。
对应付账款亦进行了类似评估，对于包含临时价格因素的上述应付款项，标的集团选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入损益，与包含临时价格因素的应收账款会计处理方式一致。应收账款余额分类为按“摊余成本”计量。
6、外币
境外经营财务报表，使用资产及负债的期末有效汇率，以及经营业绩及现金流量期间的平均汇率从功能货币折算为美元。但是，对于若干重大交易，基于相
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）关性考虑，会使用特定汇率。相关交易调整作为权益的单独组成部分进行报告。
当出售全部或部分海外投资时，与此投资相关的折算调整按比例确认为收入。
如功能货币并非当地货币，则当地报表将首先使用历史汇率对存货、不动产和折旧进行转换，相关的折算调整包含在本年经营中。
构成境外子公司投资净额组成部分的货币性项目，其产生的汇兑差额按税后净额作为“外币报表折算差额”在其他综合收益中确认。
外币应收款项和应付款项的汇兑差额计入本年收入。
境外经营计量所采用的功能货币，标的集团会进行定期审阅，以评估其近期活动变化及经营所在环境的影响。
7、合并利润表
合并利润表中的收入和费用按部门进行分析。销售成本包括加工厂相关折旧及雇佣成本。它还包括商品和货运交易活动未平仓合同的未实现利得或损失净额。
商业及管理费用包括交易员和管理人员成本、办公楼和设备折旧成本，以及授予员工的股票和股票期权的公允价值所产生的费用。
8、合并资产负债表
资产分为流动资产和非流动资产，负债分为流动和非流动负债，均单独列报。
该分类根据各资产和负债在资产负债表日前12个月或后12个月的预计可收回性或结算情况确定。
9、无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中所收购无形资产的成本按购买日的公允价值计量。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值损失后的余额列账。使用寿命有限的无形资产在 1年至 10年期间内摊销。
可将收购的商标评估为使用寿命有限的商标。
10、不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减累计折旧及累计减值损失后的余额列账。在建
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）造期间产生的可直接归属于购置、建造或生产符合条件资产的借款成本，作为该项资产成本的一部分，予以资本化。不动产、厂房和设备成本包括相关的退役和场地恢复成本的初始估价。
其他不动产，厂房和设备折旧主要采用直线法在资产的下述估计可使用年期内按账面金额减去其残值后的余额计提折旧，例如：建筑物的估计可使用年期内为15至40年；机械及设备为5至25年；其他有形资产为1至20年。
后续成本包括在资产的账面金额中，或仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入标的集团并且该项目的成本能够可靠地计量时（如适用），才确认为单独资产。被替换部分的账面金额予以终止确认。所有其他维修保养费用均在其产生的财务期间计入利润表中。
11、减值
如资产的账面金额超过其可收回金额，则将该资产的账面金额减记至可收回金额。减记的金额为减值损失。可收回金额是指公允价值减去销售成本后的余额和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，预计未来现金流量会采用税前折现率折现为现值，该税前折现率反映对货币时间价值的当前市场评价及该资产未针对该风险调整估计未来现金流量的特有风险。
如果减值损失后续予以转回，则该资产的账面金额增记至其可收回金额的已修订估价，但因此增加的账面金额不得超过该资产上年未确认减值损失时将会确定的账面金额。
12、于合营及联营企业中的投资
联营企业是指标的集团对其具有重大影响力但没有控制权的所有主体，通常与股权相伴的表决权比例为20％至50％。
合营企业是指共同控制一项安排的参与方对该项安排的净资产享有权利的合营安排。共同控制是指按照合同约定分享对一项安排的控制权，仅在与该安排相关活动有关的决策需要分享控制权的参与方一致同意时才存在。
在联营企业及合营企业中的投资使用权益法核算，按成本进行初始确认。投资账面金额自收购日后进行调整，以确认在标的集团应占联营企业或合营企业的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）净资产变动。标的集团在联营企业和合营企业中的投资包括收购日确认的商誉扣除任何累计减值损失后的净额。
13、其他投资、存款和杂项收入
其他投资，存款和杂项收入主要包括长期贷款和预收/预付款。该等资产按公允价值加上任何可直接归属的交易成本进行初始计量。初始确认后，采用实际利率法按摊余成本计量。
14、存货和衍生金融工具
（1）贸易存货
贸易存货按公允价值减去销售成本计算。公认为商品行业惯例的“按市值计价”估值政策，公允反映了标的集团的贸易活动。公允价值变动确认为利润表中的“销售成本”。
（2）其他存货
其他存货，特别是不适用于贸易模式的若干主体的存货，按照成本及可变现净值孰低估值。
（3）衍生工具
标的集团主要使用期货及期权合同对贸易存货和商品及证券的公开承诺进行套期。期货及期权合同按公允价值确认，由此产生的未实现利得及损失于利润表中确认。未交付的商品购销承诺和掉期/供应安排按公允价值确认，利得及损失于利润表中确认。外汇套期合同按公允价值确认，由此产生的未实现利得及损失，如为资金外汇风险敞口，于利润表中的“财务成本，净额”中确认，如为营运资本相关外汇利得及损失，于“销售成本”中确认。已计提合同签订相关预计成本。
（4）套期会计
标的集团根据套期关系文件记录，对符合套期会计条件的套期操作予以评估。
在套期开始时，以及指定套期的整个财务报告期内，该文件记录包括识别套期工具，被套期项目，被套期风险以及套期有效性。
（5）现金流套期
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）套期工具利得或损失的有效部分直接确认为其他储备，而无效部分则立即于利润表中确认。当被套期项目影响利润表时，如确认被套期财务收入或财务费用时，或预测的销售发生时，计入权益的金额将被转至利润表中。
15、金融资产和金融负债
（1）按摊余成本计量的金融资产
应收账款按公允价值进行初始计量，后续采用实际利率法按摊余成本减去减值准备后的余额计量。当有客观证据表明初始经济利益将不能流入标的集团时，核算减值准备。考虑应收账款发生减值的指标包括债务人发生严重财务困难和支付出现违约或拖欠（逾期3个月以上）。
保证金存款包括缴纳给经纪人和交易所的现金，以满足商品交易所期货头寸的初始保证金和追加保证金要求。
现金和现金等价物包括自购买时起期限为三个月或以内的高流动性投资、国库券，货币市场基金、商业票据、银行存单和根据该定义具有非重大价值变动风险的有价证券。
现金等价物的账面金额与其公允价值之间的差额，于利润表中确认。
现金流量表呈列了现金和现金等价物变动。构成融资活动一部分的银行透支变动于银行贷款、承兑汇票和商业票据的增加（减少）中呈列。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
其他金融资产主要包括标的集团不具有重大影响力，没有进行共同控制或控制的非合并公司股份。上市股份按与上市价格对应的公允价值计算。其他股份一般按成本列账，其视同接近于公允价值。初始确认后股份公允价值的任何变动均计入其他综合收益，后续处置股份时或投资被视为减值时，股份的公允价值变动于收入中确认。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
包含点价的应收账款和应付账款按公允价值计入损益。
（4）按摊余成本计量的金融负债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）包括借款在内的其他金融负债，按公允价值扣除交易成本后的净额进行初始计量。其他金融负债后续使用实际利率法按摊余成本计量。
实际利率法为计算金融负债摊余成本，以及在相关期间内分配利息费用的一种方法。实际利率是指将金融负债在预计存续期的估计未来现金付款额准确折现为初始确认时账面净额所使用的利率。
（5）金融资产减值
标的集团根据国际财务报告准则第9号（包括应收及其他应收款项）确认金融资产预期信用损失（ECL）的损失准备。ECL的金额在每个报告日期更新，以反映自初始确认后信用风险的变化。评估是根据历史信用损失经验进行的，根据债务人特有的因素，一般经济状况以及对报告日期当前状况的评估以及对未来状况的预测进行调整。
（6）金融资产和金融负债的终止确认
标的集团只有在对该资产现金流的合同权利到期，或将该金融资产以及该资产所有权的所有风险和回报实质上转让给另一个实体时，才终止确认该金融资产。
在以摊销成本计量的金融资产终止确认时，资产的账面价值与已收对价和应收对价之和之间的差额确认为损益。当终止确认的权益工具投资时，如过 IXM公司选择运用 IFRS 9以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，先前在投资重估储备中累计的累计收益或亏损不会重新分类至损益，会转至留存收益。
（7）预计负债
当标的集团因过去事项而承担了现时义务（法定义务或推定义务），并且很可能因被要求履行该义务而导致资源流出，且该义务的金额能够可靠地估计时，标的集团会针对环境恢复和退役，重组成本和法定索赔确认预计负债。
16、雇员福利
（1）短期雇员福利
短期雇员福利包括工资、薪酬、社保缴款、带薪假、利润分成和红利，预计将在报告期末之后十二个月内全部结清。短期雇员福利义务以未折现基准计量，并在提供相关服务时在营业收入内确认。如因雇员过去所提供的服务，标的集团
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有现时法定义务或推定义务支付相应金额，且该义务的金额能够可靠估计，则需就根据短期现金红利或利润分成计划而预计支付的金额确认一项负债。
（2）养老金和辞退福利
设定提存计划由雇员和集团公司供款，向负责管理该计划的组织提供资金。
标的集团的义务仅限于支付上述供款。
设定受益计划由基金式计划或非基金式计划构成。该等计划项下的义务通常由独立精算机构使用预期累计福利单位法确定。标的集团根据 IAS 19计量和确认辞退福利:
A.对设定提存计划的供款确认为费用；
B.设定受益计划使用精算估值计量。
标的集团根据在各主体内部生效的国家或全公司集体协议，使用预期累计福利单位法，作为计量离职后福利义务的精算方法。
用于计算义务的因素包括服务时长、预期寿命、工资通货膨胀、员工流动率、标的集团经营所在国的宏观经济假设（例如通货膨胀率和折现率）。
精算假设和经验调整变动影响导致的设定受益计划（养老金和其他离职后福利）相关精算利得和损失，其扣除递延所得税后的净额，确认为其他综合收益。
设定受益计划在资产负债表中确认的负债，为资产负债表日设定受益计划的现值减去该计划公允价值后的余额。
如果计划资产的价值超过计划项下义务，则超出净额确认为非流动资产。仅在其代表标的集团可通过未来返款从该计划中获得的未来经济利益，或代表对该计划的未来供款减少时，才将计划的超额部分确认为资产。
（3）其他长期福利
标的集团除离职后计划以外的长期福利净义务，为雇员本期或以往期间作为其服务回报而获得的未来福利金额。义务价值使用预期累计福利单位法确定。
精算利得和损失于利润表中即时确认为商业及管理费用的一部分。
（4）以股份为基础的支付交易
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股份计划和股份期权计划按照公允价值计量，与授予日授予雇员的福利价值相一致。授予期内，交易在利润表中累计确认为商业及管理费用，而其他储备的相应增长，则在计划被视为是权益计划时确认为权益。
17、所得税
递延所得税产生于若干资产和负债的账面金额与相应计税基础之间的暂时性差异。标的集团使用年末最新的已执行税率，根据资产负债表债务法核算递延所得税。标的集团以未来税收优惠的可实现金额为限确认该税收优惠。递延所得税资产的账面金额会在每一资产负债表日进行复核。递延所得税资产及负债与由同一税务机关征收的所得税相关时，递延所得税资产与递延所得税负债可相互抵销。
18、收入
收入包括标的集团日常业务活动中商品或服务销售的已收或应收对价的公允价值。
收入产生于商品销售，服务提供以及其他主体资产使用、利息收益、特许权使用费和股利。
（1）商品销售
标的集团在收入金额能够可靠地计量，商品控制权以转让给买方，未来经济利益很可能流入主体时确认收入。在 IXM BV不再有能力指导资产的使用方式，或者不再实质性获得资产的剩余利益时，资产的控制权发生转移。在销售相关或有事项解决之前，收入金额被认为是不能够可靠计量。如果控制权未转移给买方，则不确认收入，已收取的任何收益核算为金融安排。临时定价销售的收入按照报告日的公允价值确认。如最终售价调整，其公允价值会持续重估，而公允价值的变动则确认为调整，计入收入，因此，其反映了上述收入的商品衍生特征。公允价值参照远期市场价格计算。
在将实地购买和销售的产品发货给客户且将其控制权转移给客户时，上述产品在随附合并利润表中分别体现为已出售商品成本和销售成本。存货发送成本纳入随附合并利润表中的已出售商品成本中。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）收入按扣除返款、回扣和折扣，并与集团内部销售相互抵消后的净额列账。
如标的集团在交易中是作为代理人而非负责人，则收入按标的集团实现的净额确认。
（2）服务提供
当所提供服务的结果能够可靠地估计时，相关收入参照资产负债表日的完工进度予以确认。
（3）财务收入
利息收入和费用使用实际利率法根据时间比例确认。股利收入在收款权利确立时予以确认。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五章标的公司评估情况
一、标的公司的评估情况
上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位、产业链协同等因素后友好协商确定本次交易价格，未以评估报告结论定价。同时，上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度为标的公司市场价值提供参考。评估机构采用市场法和收益法对标的公司评估基准日股东全部权益进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。参考《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（一）评估概述
本次交易中，中联评估采用市场法和收益法对模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益价值进行评估，并最终以市场法定价。
1、市场法评估结果
采用市场法，选用可比公司法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估对象在评估基准日 2018年 12月 31日归母所有者权益账面值为 453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整），评估增值 46,193千美元，增值率10.18%。
2、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估结果：被评估单位归于母公司所有者权益账面值为 453,807千美元，评估值为 501,000千美元（百万位取整），评估增值47,193千美元，增值率10.40%。
3、评估结论
本次评估采用市场法及收益法对被评估单位进行评估，评估结果的选取，主要考虑以下两方面因素。
（1）大宗商品行业具有一定的周期性，市场行情存在波动较大的特点，资本结构变动较大，财务费用开支对损益的影响较大，未来收益相对具有一定波动
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）性。收益法评估结果代表性略差。
（2）贸易类公司往往较多的运用财务杠杆，其可获得的交易规模，往往与其自身资本体量相关，具有明显的资本驱动特征。市场法通过对比可比公司市净率指标计算的结果，一方面体现了可比公司估值水平，另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性，相对具有更强的代表性。
因此，评估机构选用市场法评估结果作为最终定价结果。模拟汇总的 NSRC及IXM在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整），评估增值 46,193千美元，增值率10.18%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人收购 NSRC股权之经济行为提供价值参考依据。评估对象的主要经营实体IXM.B.V.作为一家全球性贸易公司，人力资源、客户渠道、市场研发团队等无形资产较难量化，因此本次评估不宜采用资产基础法进行评估。
本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人收购 NSRC股权之经济行为提供价值参考依据。被评估单位交易的基本金属价格较为透明，且标的公司拥有较为完整的风险控制策略，通过套期保值等手段，获得的收益可以可靠计量，因此本次评估可采用收益法进行评估。
模拟汇总的 NSRC及 IXM公司作为大型的大宗商品贸易商，主要从事基本金属交易，存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）基准日后被评估单位所涉及的国家、地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
（2）预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；
（3）预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化；
（4）被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营；
（6）被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整；
（8）被评估单位业务没有明显的季节性，本次评估假设被评估单位现金均匀流入流出；
（9）假设被评估单位能够合理运用资金，在留存收益满足企业正常运营发展的足够资本后，能够最大限度及时合理地向股东分配收益；
（10）评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化；
（11）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响；
（12）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
（13）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
（14）由于无法获取可比公司各财务科目的明细信息，假设各可比公司不存在明显的溢余资产/负债差异；
（15）本次评估假设被评估单位股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效
（四）市场法评估方法分析
1、市场法假设
（1）一般假设
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①基准日后被评估单位所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
②预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化。
③预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化。
④被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化。
⑤被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）⑦评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。
⑧评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
⑨可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
⑩可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
⑪由于无法获取可比公司各财务科目的明细信息，假设各可比公司不存在明显的溢余资产/负债差异；
⑫本次评估假设被评估单位股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、市场法概述
市场法是通过将被评估单位与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定委估对象价值的一种方法。在市场法评估常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出委估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出被评估单位价值的方法。
本次评估查询到了2015年至2018年部分交易案例，统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易案例简称|交易完成时间|数据公开情况|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易案例简称||交易完成时间|数据公开情况|
|1||海航控股收购CWT Pte||2017年4月||仅部分数据公开|
|2||常林股份收购苏美达||2016年10月||公开数据较完善|
|3||YCM收购泰和控股||2018年1月||公开数据较完善|
|4||加拿大投资局收购嘉能可农产品||2016年4月||仅部分数据公开|
|5||中国化工收购瑞士MEGH||2016年1月||仅少量数据公开|
|6||汇鸿股份收购汇鸿集团||2015年7月||公开数据较完善|

上述案例中，公开数据较完善的三个案例均为中国国内公司，且时间跨度较大。被评估单位主营业务为大宗商品贸易，在基本金属贸易商领域排名较靠前。
这些交易案例与被评估单位在规模和市场地位等方面差异较明显、交易时间也相差较大，因此本次评估未采用可比交易案例法。
为方便报告使用人参考，本次评估将查询到的这些交易案例的重要估值指标列示如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||EV/EBIT||||||
||序号||交易案例简称||交易完成时间||||EV/EBIT|PE||PB|
||||||||DA||||||
|1||海航控股收购CWT Pte||2017年4月||16.1||21.0||17.50|1.6||
|2||常林股份收购苏美达||2016年10月||12.8||15.6||5.2|1.2||
|3||YCM收购泰和控股||2018年1月||15.8||16.8||15.5|0.9||
|4||加拿大投资局收购嘉能可农产品||2016年4月||15.4||21.6||未查到|未查到||
|5||中国化工收购瑞士MEGH||2016年1月||未查到||未查到||未查到|未查到||
|6||汇鸿股份收购汇鸿集团||2015年7月||14.6||14.2||7.2|1.1||

市场上存在一些与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，可以采用上市公司比较法对被评估单位进行评估。
3、评估思路
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
①处于同一或近似行业，受相同经济因素影响；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②企业业务结构和经营模式类似；
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。
（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估对于选取的可比公司的市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率进行了回归分析。经过回归分析，选取相关性最高的价值比率。
（3）根据可比公司价值比率得出被评估单位直接对比价值
根据可比公司价值比率及被评估单位价值相应指标，计算得出被评估单位直接对比价值。
（4）被评估单位直接对比价值修正
由于可比公司和被评估单位存在一定差异，故需对其进行修正。本次评估主要从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面选取 8个财务指标，对可比公司计算的直接对比价值进行修正。
（5）流动性折扣选取
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行价与发行成功一段时间后的股价之间的差异估算流动性折扣。估值人员通过Bloomberg系统逐一查询了可比公司所在证券市场大宗商品类上市公司，分别计算上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价，通过与发行价格比较，得出对应的证券市场流动性折扣。
（6）股东全部权益的估算
根据可比公司价值比率得到可比公司与被评估单位直接对比价值，结合被评估单位与可比公司实际情况，从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面对直接对比价值进行修正，扣除流动性折扣后，估算得出股东全部权益价
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）值。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
待估对象的评估值=平均数（可比公司价值比率对应的直接对比价值×财务指标修正系数×流动性折扣）
其中：
可比公司价值比率对应的直接对比价值=可比公司价值比率×被评估单位相应指标
5、评估过程
被评估单位市场法评估过程如下：
（1）可比公司选取
IXM作为全球性的基本金属贸易商，主要从事基本金属及相关精矿产品贸易，通过帮助上游生产商与下游客户之间流通产品，赚取一定的价差。往往具有收入规模大、净利润率低等特点。本次主要根据 IXM的上述特点选取具有一定可比性的上市公司，作为对比分析基础。
通过公开信息查询，评估人员首先通过彭博寻找商品贸易类上市公司，经过分析可比公司主营业务、收入规模等因素，共获得7家与被评估单位业务相似的上市公司，经过对比，剔除两家业务规模显著大于被评估单位体量的上市公司后，得到5家与被评估单位业务相似、规模相当的可比上市公司。
可比公司基本情况，简要统计见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||主要业务类型||主要产品种类|
|OLAM SP Equity||商品贸易||农产品、食品||
|五矿发展[600058.SH]||商品贸易||冶金原料、钢材||
|ADE IN Equity||商品贸易||煤炭、油气、农产品||
|BG US Equity||商品贸易||农产品、食品||
|苏美达[600710.SH]||商品贸易||金属、机电设备||
|IXM||商品贸易||基本金属||

1）可比公司简介
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①奥兰国际Olam International Ltd
Olam International Limited成立于1989年，总部位于新加坡。该公司从事全球农产品的采购，加工，包装和销售。它分为五个部分：食用坚果，香料和蔬菜成分；糖果和饮料配料；工业原料，农业物流和基础设施；食品订书钉和包装食品；和商品金融服务。食用坚果，香料和蔬菜配料部门提供腰果，花生，杏仁，榛子，开心果，核桃和芝麻，以及豆类，包括豆类，扁豆和豌豆。它还提供香料和蔬菜成分，如辣椒，洋葱，大蒜，辣椒和番茄，以及辣椒，小茴香，咖喱粉，辣椒粉，姜黄和其他香料。糖果和饮料配料部门提供可可和咖啡产品。工业原料， Ag物流和基础设施部门提供棉花，木制品，橡胶和肥料。它还参与了加蓬经济特区的运作，包括港口和基础设施。 Food Staples和Packaged Foods部门提供大米，糖和甜味剂，谷物和动物饲料，食用油，乳制品和包装食品。商品金融服务部门提供风险管理，做市，波动和资产管理以及贸易和结构性融资服务。
②五矿发展
五矿发展股份有限公司（SH.600058）于 1997年 5月 28日在上海证券交易所挂牌上市,是国内极大的综合性钢铁流通服务商之一,业务范围涵盖冶金原材料供应、钢材贸易、加工配送、物流服务、招标采购、电子商务等金属供应链中各个环节。目前，五矿发展分别为中证500、中证央企、上证公司治理指数成分股，公司在资本市场树立了运作规范、治理完善的良好形象。凭借稳固的行业领导地位以及对社会的突出贡献，公司得到了行业及社会各界的认可。并获得了多项荣誉。2017年，在《财富》杂志公布的中国五百强企业榜单中，五矿发展以 407.27亿元的营业收入总额（2016年度数据）位列中国500强第161位。
③阿达尼企业有限公司 ADANI Enterprises Limited.
Adani Enterprises Limited成立于1988年，总部位于印度艾哈迈达巴德。该公司及其子公司从事煤炭开采和贸易；石油和天然气勘探；港口和多式联运；发电和输电；配气；印度和国际上的食用油和农产品企业。它涉及煤炭和石油焦的交易；和加油活动，如供应船用燃料。该公司还从事各种煤炭资产的开采，加工，收购，勘探和开发，包括 Parsa East和Kanta Basan煤块，Kente Extension煤块， Parsa煤块和 Jitpur煤块；印度尼西亚的煤炭开采特许权；以及位于澳大利亚昆
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）士兰州加利利盆地的 Carmichael煤矿。此外，它还涉及向工业，商业和住宅用户分配天然气，以及向运输部门分配压缩天然气。此外，该公司还开发，建造，拥有，运营和维护太阳能和风电场。此外，它还从事食品谷物的处理，储存和运输；
进口和销售苹果，梨，橙，猕猴桃，葡萄等；以及 Farm-Pik品牌名称以及太阳能光伏制造业务的水果营销。该公司还提供 Fortune品牌的食用油，并提供巴斯马蒂米，豆类和大豆块。此外，它还生产战斗机，无人机系统和直升机；开发航空电子设备和系统，航空结构和部件，航空航天复合材料，雷达和电子战系统，以及承担铁路基础设施项目。
④邦吉Bunge Ltd
邦吉有限公司成立于 1818年，总部位于纽约怀特普莱恩斯。该公司作为全球农业综合企业和食品公司运营。它分为五个部分：农业综合企业，食用油产品，碾磨产品，糖和生物能源，以及肥料。农业综合企业部门购买，储存，运输，加工和销售农产品和商品，包括油籽，主要是大豆，油菜籽，油菜籽和葵花籽，以及主要是小麦和玉米的谷物；和植物油和蛋白质膳食。它为动物饲料生产商，畜牧生产商，小麦和玉米加工厂以及其他油籽加工商以及第三方食用油加工公司提供产品；以及工业和生物柴油生产应用。食用油产品部门为烘焙食品公司，休闲食品生产商，糖果商，餐饮连锁店，食品服务运营商，婴儿营养公司和其他食品制造商提供包装和散装油脂，包括食用油，起酥油，人造黄油，蛋黄酱等。以及杂货连锁店，批发商，分销商和其他零售商。铣削产品部门提供小麦面粉和面包混合物；玉米碾磨产品，包括干磨玉米粉和面粉，湿磨的湿润粉糊和面粉，以及剥落和酿造的粗粒，以及大豆强化玉米粉，玉米 -大豆混合物和其他产品；全谷物和纤维成分；和精米制品。糖和生物能源部门生产糖和乙醇；并从燃烧的甘蔗渣中发电。截至 2018年 12月 31日，其总热电联产能力约为 322兆瓦。肥料部分提供氮肥，磷肥和钾肥和SSP，氨，硫代硫酸铵，磷酸一铵，磷酸二铵，三过磷酸钙，尿素，尿素铵，硝酸铵，硫酸铵和氯化钾。
⑤苏美达
公司成立于 1978年，是中国机械工业集团有限公司（国机集团）的重要成员企业。公司的主营业务包括：大宗商品贸易与机电设备进口,园林机械、汽油与柴油发电设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。苏美达定位为专注于贸易和服务、工程总承包、投资发展三大领域的现代制造服务业企业，经营模式是“多元化发展、专业化经营”。在苏美达层面，秉持多元化发展理念，在战略聚焦的行业里，致力于多元化拓展，持续培育和打造发展增长点；旗下各子公司则秉持专业化经营理念，立足各自领域，专业专注，发展成为行业领先企业。公司大力推动产融结合发展，创新实施“产业+投资”双轮驱动。立足产业经营，打造市场领先的业务板块；通过投资发展补齐现有产业链关键环节，培育战略性新兴板块。通过内部裂变及投资并购，不断深化和拓展“6+N”格局，巩固原有核心成员企业地位，培育一批在业内“数一数二”的领先企业，打造一支联合舰队。
2）可比公司分析
①可比公司业务类型及主要产品种类分析
从业务类型来看，本次选取的 5家上市公司主要业务类型为大宗商品贸易及部分大宗商品的生产加工，主体业务类型较为相似，具有可比性。
从主要产品种类来看，IXM的主要产品为基本金属及其精矿产品贸易，可比公司的主要产品为农产品、食品、冶金原料、钢材、煤炭、金属等多种类型，产品种类存在一定差异。但是 IXM与可比公司产品均具有以下共同特征：
a.所交易的主要产品均不属于贵重物品，单位产品的市场价值相对不高；
b.所交易的主要产品交易量较大，自重也较大，货运量高；
c.所交易产品相对单位价差较低，但是交易较频繁。
综合来看，可比公司主要业务类型均为大宗商品贸易，主要产品类型存在一定差异，但是产品共同特征明显，具有明显的可比性。
②可比公司盈利模式及主要财务指标可比性分析
从盈利模式来看，本次选取的可比公司，主要的业务均为大宗商品贸易，单位产品价差较小，但总交易规模较大，盈利模式较为相似，具有可比性。
从财务指标来看，销售收入规模是贸易类公司体现其实际业务规模的最重要指标；销售净利润率排除了贸易类公司运费承担方式在成本和销售费用中体现的差异、不同阶段财务杠杆水平差异下财务费用水平差异等一系列影响因素，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）能够较充分体可比公司之间的可比性。上述两个财务指标统计见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||主要产品种类||收入规模（USD/M）||2018年净利润率|
|OLAM SP Equity||农产品、食品||22,599.37||1.14%||
|五矿发展[600058.SH]||冶金原料、钢材||8,539.99||-0.73%||
|ADE IN Equity||煤炭、油气、农产品||5,771.00||1.65%||
|BG US Equity||农产品、食品||45,743.00||0.63%||
|苏美达[600710.SH]||金属、机电设备||12,388.84||1.59%||
|IXM||基本金属||13,004.44||0.23%||

从上表可以看出，本次选取的可比公司的收入规模在 50亿美元-500亿美元之间，收入规模相差不大，2018年的销售净利润率均较小于2%，充分体现了贸易行业低价差的特点，代表性的财务指标具有可比性。
（2）价值比率选取
1）价值比率适用性分析
常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价值比率不同。为了挑选出最适合 NSRC评估的价值比率，本次对上述价值比率进行了回归分析，从自变量与因变量间的相关性 MultipleR、拟合优度 RSquare、样本拟合优度 Adjusted RSquare、标准误差等方面来判断不同价值比率的有效性。
简单来说，自变量与因变量间的相关性 MultipleR、拟合优度 RSquare、样本拟合优度 Adjusted R Square的数值越高，对应的价值比率越具有代表性；
标准误差越小，数据越有效。
回归分析结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||因变量||企业价值||普通股东权益价值|||||
||自变量||EBITDA||B||E||S|
|相关性MultipleR||98.49%||99.68%||90.94%||97.56%||
|拟合优度RSquare||97.01%||99.36%||82.71%||95.17%||
|样本拟合优度AdjustedRSquare||96.41%||99.23%||79.25%||94.21%||
|标准误差||5545.52||1795.30||9325.17||4926.76||
|观测值||7||7||7||7||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）备注：观测值7个，其中5个观测值为本次选定的可比公司，另外两个观测值为Glencore和Archer DanielsMidland公司。这7个公司业务均于IXM相近，所以均作为选取价值比率的回归分析观测值。由于Glencore和Archer DanielsMidland公司的市值分别超过500亿美元和200亿美元，规模远大于IXM，所以未纳入可比公司范围。
由上可知，净资产作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次评估最终采用P/B作为价值比率。
P/B=可比上市公司市值/归母净资产。
2）市净率（P/B）作为价值比率的合理性
IXM作为全球性的基本金属贸易商，其主营产品为基本金属，由于基本金属价格具有一定周期性，价格波动较大，导致标的公司与收益相关的销售收入（S）、净利润（E）、息税折旧摊销前利润（EBITDA）等指标波动性较大，使用这些指标作为自变量的价值比率，较不稳定。
贸易类公司的交易规模受到自身的净资产的影响较明显，通过市价与净资产的比率，能够反映出其商业特点，且受到短期内价格波动影响较小，因此， P/B作为价值比率具有合理性。
（3）被评估单位直接对比价值
①可比上市公司市值的确定
本次评估根据可比上市公司 2018年 12月 31日前 120个交易日日均总市值作为可比上市公司市值。
②净资产的选取
本次评估基准日为 2018年 12月 31日，净资产选取已公告财务报表的归母净资产。
③被评估单位直接对比价值计算
根据上述各可比公司市净率计算得出，未经任何调整的被评估单位直接对比价值。结果统计见下表。
单位：百万美元
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||五矿发展|||||
||||OLAM SP|||ADE INEquity|BG US||苏美达|
||项目||||[600058.S|||||
||||Equity||||Equity||[600710.SH]|
||||||H]|||||
|P||4,455.05||1,149.36||2,556.57|8,947.88|765.08||
|B||1,029.68||18,981.00||5,483.00|625.16|45,738.00||
|P/B||0.96||1.12||1.25|1.63|1.22||
|直接对比价值||435,438.19||5 06,554.36||5 66,844.17|7 40,581.73|555,376.17||

备注：五矿发展等非美元计量的主体，采用评估基准日中国人民银行公布汇率转换为美元
（4）流动性折扣系数
1）根据可比公司所在证券市场选取计算流动性折扣的同行业公司
本次选取的可比公司分布于不同证券市场，考虑到不同证券市场在监管、资金等方面的差异，流动性折扣可能存在差异；同时，由于行业企业运营模式差异，股票流动性也呈现出差异。本次针对可比公司所在证券市场，选取与评估对象业务模式较为相近的大宗商品贸易类上市公司作为不同可比公司流动性折扣的计算基础。本次共选取4个证券市场，128支股票，统计信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||上市地点||计算流动性折扣的股票数量|
|1||OLAM SP Equity||新加坡||10||
|2||五矿发展[600058.SH]||中国||32||
|3||ADE IN Equity||印度||34||
|4||BG US Equity||美国||52||
|5||苏美达[600710.SH]||中国||32||

2）流动性折扣计算
本次采用新股发行价与发行成功后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价与发行价之间的差异估算流动性折扣。流动性折扣计算结果如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||30天股价与首||60天股价与首发价差异||90天股价与||120天股价与|||
||股票代码||||||||||平均|
||||发价差异||||首发价差异||首发价差异|||
|OLAM SPEquity||8.04%||8.67%||6.77%||5.92%||7.35%||
|五矿发展[600058.SH]||11.17%||11.92%||12.76%||13.88%||12.43%||
|ADE IN Equity||11.54%||14.28%||15.70%||15.35%||14.22%||
|BG US Equity||7.19%||7.93%||8.38%||9.32%||8.20%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏美达[600710.SH]|11.17%|11.92%|12.76%|13.88%|12.43%|

从上表可以看出，30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价与首发价格之间的差异尚存在一定波动性，为减小误差，本次评估选取 30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价与首发价格之间差异的平均值作为流动性折扣。流动性折扣计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||上市地点||流动性折扣|
|1||OLAM SP Equity||新加坡||7.35%||
|2||五矿发展[600058.SH]||中国||12.43%||
|3||ADE IN Equity||印度||14.22%||
|4||BG US Equity||美国||8.20%||
|5||苏美达[600710.SH]||中国||12.43%||

（5）财务指标的比较调整
1）财务指标的确定
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比公司和 NSRC在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面存在一定差异，故需对其进行调整。
为调整各项财务指标对估值的影响，本次市场法选择具体指标时，遵循以下原则：a选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；b各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提高操控整个指标体系的困难程度；
c指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面，并选择较为常见的：净资产报酬率、总资产收益率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、速动比率、销售增长率、总股东权益增长率等 8个财务指标作为修正体系。
2）可比公司具体财务指标
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，经计算，各对比公司与被评估单位各项财务指标数据如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||盈利能力指标||||资产质量指标||||偿债能力指标||||成长能力指标|||
||||||||||||||||||总股东|
||||净资产||总资产||||应收账||资产负||||销售增|||
||企业代码|||||||||||||||||
||||||||总资产||||||速动比||||权益增|
||||报酬率||收益率||||款周转||债率||||长率|||
||||||||周转率||||||率||||长率|
||||（%）||（%）||||率||（%）||||（%）|||
||||||||||||||||||（%）|
|OLAM SPEquity||14.40||5.31||1.43||2.41||81.80||7.16||25.88||34.89||
|五 矿 发 展[600058.SH]||-4.51||0.69||2.68||2.97||71.23||0.53||37.90||87.23||
|ADE INEquity||4.69||4.28||0.70||1.50||65.68||-9.03||19.62||-1.22||
|BG USEquity||6.49||5.21||2.92||5.10||59.55||4.96||3.59||-7.58||
|苏 美 达[600710.SH]||16.04||4.89||1.93||2.44||80.96||4.12||31.06||5.68||
|被评估单位||13.29||3.27||3.64||3.68||86.55||3.18||11.14||10.47||

3）打分具体标准
本次对可比公司财务指标的打分过程，综合考虑了各财务指标对估值影响的方向性、单一财务指标局限性、分值差异合理性等几个方面影响。根据各财务指标与企业估值之间的关系，合理考虑财务指标的赋分区间：
A盈利能力指标：本次评估选取的盈利能力指标分别为净资产收益率和总资产收益率。总资产报酬率及净资产报酬率均为正向指标，指标数值越高，则盈利能力越强。本次盈利能力的具体打分，遵循以下标准：
（1）设定被评估单位为 100分，作为可比公司评分的参考基础；
（2）合理反映资产报酬率及净资产报酬率的正向性，即资产报酬率及净资产报酬率越高，得分越高；
（3）财务指标差额与分值差额保持逻辑性，即财务指标差额越大，打分结果差额越大，二者应保持逻辑关系；
（4）充分考虑到单一财务指标的局限性，单一财务指标的修正幅度应控制在一定范围，本次打分范围控制在 80-120分之间。
B资产质量指标：本次评估选取的资产质量指标分别为总资产周转率和流动
资产周转率。总资产周转率和流动资产周转率均为正向指标，指标数值越高，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）则资产质量越高。本次资产质量指标的具体打分，遵循以下标准：
（1）设定被评估单位为 100分，作为可比公司评分的参考基础；
（2）合理反映总资产周转率和流动资产周转率的正向性，即总资产周转率和流动资产周转率越高，得分越高；
（3）财务指标差额与分值差额保持逻辑性，即财务指标差额越大，打分结果差额越大，二者应保持逻辑关系；
（4）充分考虑到单一财务指标的局限性，单一财务指标的修正幅度应控制在一定范围，本次打分范围控制在 80-120分之间。
C偿债能力指标：本次评估选取的偿债能力指标分别为资产负债率和已获利息倍数。资产负债率为负向指标，指标数值越高，则偿债能力越弱；已获利息倍速指标为正向指标，指标数值越高，则偿债能力越强。本次偿债能力指标的具体打分，遵循以下标准：
（1）设定被评估单位为 100分，作为可比公司评分的参考基础；
（2）合理反映资产负债率负向性，即资产负债率越高，得分越低；
（3）合理反映已获利息倍数的正向性，即已获利息倍数越高，得分越高；
（4）财务指标差额与分值差额保持逻辑性，即财务指标差额越大，打分结果差额越大，二者应保持逻辑关系；
（5）充分考虑到单一财务指标的局限性，单一财务指标的修正幅度应控制在一定范围，本次打分范围控制在 80-120分之间。
D成长能力指标：本次评估选取的成长能力指标分别为销售增长率和总股东权益增长率。销售增长率和总股东权益增长率均为正向指标，指标数值越高，则成长能力越强。本次成长能力指标的具体打分，遵循以下标准：
（1）设定被评估单位为 100分，作为可比公司评分的参考基础；
（2）合理反映销售增长率和总股东权益增长率的正向性，即销售增长率和总股东权益增长率越高，得分越高；
（3）财务指标差额与分值差额保持逻辑性，即财务指标差额越大，打分结
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）果差额越大，二者应保持逻辑关系；
（4）充分考虑到单一财务指标的局限性，单一财务指标的修正幅度应控制在一定范围，本次打分范围控制在 80-120分之间。
4）打分结果
根据上述原则，打分结果如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||盈利能力指标||||资产质量指标||||偿债能力指标||||成长能力指标|||
||||||||||应收账||||||||总股东|
||企业代码|||||||||||||||||
||||净资产||总资产||总资产||||资产负||速动比||销售增|||
||||||||||款周转||||||||权益增|
||||收益率||报酬率||周转率||||债率||率||长率|||
||||||||||率||||||||长率|
|OLAM SPEquity||101.00||112.00||89.00||97.00||102.00||102.00||107.00||105.00||
|五矿发展[600058.SH]||82.00||84.00||95.00||98.00||108.00||99.00||113.00||115.00||
|ADE INEquity||91.00||106.00||85.00||95.00||110.00||94.00||104.00||98.00||
|BG USEquity||93.00||112.00||96.00||104.00||113.00||101.00||96.00||96.00||
|苏美达[600710.SH]||103.00||110.00||91.00||97.00||103.00||100.00||110.00||99.00||
|被评估单位||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||

5）打分结果合理性分析
盈利能力指标方面：NSRC净资产收益率高于可比公司平均水平，而总资产报酬率略低，盈利能力与平均水平持平；
资产质量指标方面：NSRC总资产周转率及应收款周转率均优于平均水平，资产质量优于平均水平；
偿债能力指标方面：NSRC资产负债率略高于平均水平，速动比率高于平均水平，偿债能力与平均水平持平；
成长能力指标方面：NSRC的销售增长及总股东权益增长率低于行业平均水平，成长能力低于平均水平。
综合来看，四个方面 8项指标中，NSRC有两个方面与平均水平持平，优劣方面各一个，同时，8项具体财务指标，4项好于平均水平、4项差于平均水平。
根据上述打分原则，最终获得的各可比公司平均修正系数为1.00，与财务指标
定性分析结果较匹配，具有合理性。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）6）比较调整
对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正系数=被评估单位得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正系数，计算结果如下表：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||修正系数|
||||盈利能力指标||||资产质量指标||||偿债能力指标||||成长能力指标||||
||||||||||应收||||||||总股||
||||总资||净资||总资||||资产||||销售||||
||企业代码||||||||||||||||||
||||||||||账款||||速动比||||东权||
||||产报||产收||产周||||负债||||增长||||
||||||||||周转||||率||||益增||
||||酬率||益率||转率||||率||||率||||
||||||||||率||||||||长率||
|OLAM SPEquity||0.99||0.89||1.12||1.03||0.98||0.98||0.93||0.95||0.94|
|五矿发展[600058.SH]||1.22||1.19||1.05||1.02||0.93||1.01||0.88||0.87||1.06|
|ADE INEquity||1.10||0.94||1.18||1.05||0.91||1.06||0.96||1.02||1.11|
|BG USEquity||1.08||0.89||1.04||0.96||0.88||0.99||1.04||1.04||0.96|
|苏美达[600710.SH]||0.97||0.91||1.10||1.03||0.97||1.00||0.91||1.01||0.95|

（6）被评估单位股东权益价值
根据评估模型，计算得到最终统计结果见下表:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||流动性折||财务指标|修正后价|
||序号||股票代码||直接对比价值||||||
||||||||扣||修正系数|值|
|1||OLAM SP Equity||435,438.19||7.35%||0.94||378,477.66|
|2||五矿发展[600058.SH]||506,554.36||12.43%||1.06||470,472.30|
|3||ADE IN Equity||566,844.17||14.22%||1.11||540,981.91|
|4||BG US Equity||740,581.73||8.20%||0.96||654,384.72|
|5||苏美达[600710.SH]||555,376.17||12.43%||0.95||460,335.37|
|可比公司平均||||560,958.93||10.93%||1.00||500,930.39|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①基准日后被评估单位所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
②预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化。
③预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化。
④被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化。
⑤被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
⑦可比公司披露的资料真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
⑧假设被评估单位能够合理运用资金，在留存收益满足企业正常运营发展的足够资本后，能够最大限度及时合理地向股东分配收益。
⑨被评估单位业务没有明显的季节性，本次评估假设被评估单位现金均匀流入流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号），现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评评估。其适用的基本条件是：NSRC具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
3、评估思路
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的股东全部权益价值。
4、评估模型
（1）基本模型：
E=P+C①
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1 ②
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）r= r+e（r–r）+ε ③
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特有风险调整系数。
5、收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
6、净现金流量预测：
（1）营业收支预测
评估对象主要从事基本金属精矿及精炼金属贸易，涉及的主要金属为铜精矿、铅精矿、锌精矿、铜金属、铝金属、铅金属、锌金属、镍金属等产品。
评估对象近年销售情况如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|
|营业收入||12,278,353||13,004,441||
|销售量（吨）||4,436,971||3,982,687||
|营业成本||12,090,113||12,824,947||
|单位毛利（元/吨）||42.43||45.07||

从上表可以看出，企业营业收入、销量、单位毛利均呈现震荡上升的趋势，经营状况良好。
在预测未来营业收入时，考虑了企业自身的业务模式，结合现有各产品线合
作合同、主要客户供应商情况、历史业务及行业发展状况及管理层规划，综合预
测企业未来年度营业收入。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①销售价格预测
被评估单位贸易业务的主要对象为基本金属中的铜、铝、铅、锌、镍精炼金属及精矿产品。被评估企业的市场研究团队，针对各类产品的市场供需及行业情况，对各类产品的价格进行了预测。
评估人员对通过第三方数据库Bloomberg，查询了近期投行对于上述产品的5年预测价格，并取平均价格与被评估单位研究团队预测价格进行了对比。大部分产品价格趋势与被评估单位预测价格走势相符，经与委托人讨论分析，本次评估以Bloomberg数据库查询的投行预测价格为基础，调整了各个产品价格。
金融机构对金属价格预测如下：
单位：美元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|铜||6496.45||6712.14||7010.69||7125.05||6980.62||
|铅||2137.94||2167.88||2225.67||2193.64||2175.08||
|锌||2704.75||2761.46||2841.93||2753.01||2638.21||
|铝||2069.76||2095.32||2252.74||2240.36||2184.83||
|镍||12778.70||13620.48||14723.56||14857.85||14437.36||

②单位毛利预测
2016年-2018年被评估单位单位毛利水平分别为 35.96元/吨、42.43元/吨、45.07元/吨，随着收入规模扩大，呈现震荡提升趋势。根据管理层规划，随着被评估单位跻身世界前列金属贸易公司，为获得更为广阔的市场空间与头部竞争对手抢夺市场空间，被评估单位拟在未来牺牲部分单位毛利，以获得更为广阔的市场。本次评估预测的单位毛利水平统计见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|单位毛利（元/吨）||40.47||37.72||37.62||37.19||36.21||

经评估人员分析，被评估单位历史期单位毛利随着业务收入规模扩大，单位毛利上升。经与管理层讨论，未来被评估单位将会继续扩大规模，为获得更广阔的市场空间，因此将降低自身单位毛利，增加交易机会。
③销量预测
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）被评估单位 2016年-2018日历年销量分别为3,619,431.91、4,436,971.00、 3,982,686.72吨，呈现震荡上升趋势。2018年销量较 2017年略有下滑，主要原因是经历2017年市场的短期亢奋后，2018年市场整体回落。
根据被评估单位管理层规划，企业未来的业务规模扩大，主要来自三个方面：（1）原有业务渠道的自然增长，该业务来源较为稳定，随着行业规模的扩大继续扩大；（2）通过扩大对矿山的财务支持，获取更多的业务来源；（3）让利上下游，增加交易量，进一步扩大市场规模。
被评估单位根据自身现有业务渠道、拟投资新增的业务渠道、研究团队对市场的预判、管理层整体业务规划、各产品线行业发展概况，预测了未来销量数据，评估师与被评估单位管理层进行了深入的讨论分析，最终采信了以下销量数据。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|销量（吨）|4,602,842.00||5,073,707.47||5,300,853.45||5,716,684.79||5,947,889.68||

④营业收支预测结果
根据管理层的预测及评估人员对比分析，评估对象未来营业收支预测结果见下表。
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2020年||2021年||2022年|2023年及以后|
|主 营 业 务收入合计|13,085,839.08|14,277,063.10||15,717,737.11||17,048,258.14||17,279,701.55|
|主 营 业 务成本合计|12,899,548.02|14,085,683.13||15,518,302.65||16,835,626.91||17,064,308.82|

（2）销售及管理费用预测
被评估单位 2016年-2018年的销售及管理费用分别为 51,238.00千美元、62,209.00千美元、74,584.00千美元，占销售收入的比例为0.0055、0.0051、0.0057。
主要为人员费用、管理团队激励奖金、办公费用、其他费用、折旧及摊销。
本次评估结合历史年度业务及管理费构成和变化趋势估算未来各年度的业务及管理费用，其中人工费参考企业未来期的工资薪酬计划，业务费用和其他费用则根据其历史年度占营业收入的比例，固定资产折旧及摊销按照基准日的水平预测，
预测其未来业务及管理费占营业收入的比例不会有很大的波动。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中，管理层激励的构成为 NSRC主要经营实体 IXM管理层与原股东已签订的两份激励协议及委托人与管理层拟签订的激励协议。原股东与管理层签订的两份激励协议剩余激励金额主要体现在 2019年管理层激励费用中。
截至评估报告日，委托人拟与管理层签订的激励协议尚未正式定稿，本次评估中引用的管理层激励金额主要由管理层提供。由于尚存在一定的不确定性，本次评估分析了管理层预测的激励金额，并依据管理层提供的管理层激励协议初稿计算了未来股权激励金额。并书面提交委托人，委托人确认了该金额。但是由于股权激励协议尚未正式签订，该金额可能存在一定不确定，请报告使用者注意。
本次评估销售及管理费用预测结果如下:
单位：千美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|销售及管理费用||83,397.14||79,331.05||79,547.33||81,202.70||76,781.72||
|其中：日常销售及管理费用||56,397.14||58,331.05||59,547.33||61,202.70||61,781.72||
|管理层激励||27,000.00||21,000.00||20,000.00||20,000.00||15,000.00||

（3）财务费用
本次评估分析了被评估单位基准日付息债务构成、利率水平以及报告期利息收入、利息支出情况，结合企业未来的融资规划，预测了被评估单位利息收入及利息支出，将利息收入与利息支出差额作为财务费用。具体预测结果详见现金流预测表。
（4）税费预测
被评估单位的收入来源，涉及全球多个国家，各国所得税率差异较大。企业近三年所得税费用统计见下表：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|利润总额||57,233||101,546||45,558||
|所得税费用||17,419||9,279||11,092||
|综合所得税率||0.3044||0.0914||0.2435||

被评估单位近三年平均所得税率为21.31%，整体波动较大。其中，2018年
收到部分税务机关以前年度罚款返还款，导致当期所得税费用增加约6,000千美
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）元。
根据被评估单位提供的2011年-2018年所得税费用及利润总额统计表，被评估单位2011年-2018年平均所得税费率约19.73%。
本次评估分析了被评估单位 2018年利润总额在不同税率主体下的分布情况，按照利润总额与当地执行的所得税率计算的加权平均所得税率约21.68%。
经对比分析以上三种情形下所得税率，出于谨慎考虑，本次评估选取21.68%作为预测年度所得税率。预测结果详见现金流预测表。
（5）所有者权益变动额预测
①所有者权益变动额预测思路
本次评估所有者权益变动额的预测，主要依据以下思路：
a.根据企业预测的经营规模，计算企业未来经营所需持有的各项资产、负债规模。对于溢余资产/负债，不作为资产、负债的预测项考虑；
b.将预测的资产减去负债，得到企业未来运营所需的净资产；
c.根据预测的净资产，逐年计算所有者权益变动额。
②资产负债预测
a.流动资产预测
被评估单位的流动资产主要为存货、交易及其他应收款项及其他一些占比较小的流动资产。其中，存货按照管理层统计的各产品线产品周转率、预测年度的年度销量及销售价格进行预测；交易及其他应收款项按照 2018年平均收入占比进行预测；其他占比较小的流动资产，按照历史期收入占比水平进行预测。
b.非流动资产预测
被评估单位的非流动资产主要为无形资产、固定资产、其他投资等。其中，无形资产、固定资产主要根据企业的折旧摊销政策、新增投资计划、资产更新计划进行预测；其他投资等主要根据企业拟定的矿山财务支持计划进行预测。
c.流动负债
被评估单位的流动负债主要为银行借款及承兑汇票、应付账款和应计费用和
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金融衍生品负债等。其中，银行借款及承兑汇票按照近年收入占比水平及收入占比趋势进行预测；应付账款和应计费用、金融衍生品负债按照近年收入占比水平及预测期资金需求情况进行预测。
d.非流动负债
被评估单位的非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债等。其中，长期借款根据企业的融资计划进行预测，递延所得税负债根据历史水平进行预测。
③历年净资产计算
根据以上原则，预测的资产、负债及净资产如下：
单位：千美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019/12/31||2020/12/31||2021/12/31||2022/12/31||2023/12/31|
|资产总额||3,279,824.53||3,650,767.42||4,016,577.18||4,342,228.21||4,383,939.00||
|负债总额||2,825,541.73||3,183,703.60||3,529,220.29||3,851,042.25||3,883,181.54||
|净资产||454,286.79||467,067.82||487,360.89||491,189.97||500,761.46||
|权益变动额||479.79||12,781.03||20,293.06||3,829.08||9,571.49||

（6）净现金流量预测表
经以上预测，得到被评估单位的现金流量预测表如下：
单位：千美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后|
|收入||13,085,839.08||14,277,063.10||15,717,737.11||17,048,258.14||17,279,701.55||17,279,701.55||
|成本||12,899,548.02||14,085,683.13||15,518,302.65||16,835,626.91||17,064,308.82||17,064,308.82||
|一般销售及管理费用||56,397.14||58,331.05||59,547.33||61,202.70||61,781.72||61,781.72||
|管理层激励||27,000.00||21,000.00||20,000.00||20,000.00||15,000.00||15,000.00||
|财务费用||54,657.70||57,658.67||61,523.35||66,572.87||70,589.65||70,589.65||
|营业利润||48,236.23||54,390.25||58,363.78||64,855.66||68,021.36||68,021.36||
|营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||48,236.23||54,390.25||58,363.78||64,855.66||68,021.36||68,021.36||
|所得税费用||10,459.34||11,793.76||12,655.36||14,063.03||14,749.47||14,749.47||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后|
|净利润||37,776.89||42,596.50||45,708.42||50,792.63||53,271.89||53,271.89||
|权益变动额||479.79||12,781.03||20,293.06||3,829.08||9,571.49||0.00||
|净现金流||37,297.09||29,815.47||25,415.36||46,963.55||43,700.40||53,271.89||

7、权益资本价值确定
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照美国近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=0.0235。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参照美国近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率 r，得到 m
r=0.0966。
m
③e值
本次选取与标的公司业务类似的公司作为可比公司，以 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7447；
④权益资本成本r，本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性、兑付的风险以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。
本次评估根据评估模型公式得到折现率r：
r=2.35%+ 0.7447*（9.66%-2.35%）+2%
=9.79%
（2）权益资本价值估算
①经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量评估模型，得到被评估单位的经营性资产价值为
501,467.74千美元
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②溢余资产及溢余负债的确定
经核实，截至基准日 2018年 12月 31日，被评估单位账面资产及负债均为日常经营形成，未发现溢余资产及溢余负债。
（3）股东全部权益价值
被评估单位股东全部权益价值为：
E=P+C= 501,000.00千美元（百万位取整）
（六）评估结果的分析与选取
本次评估采用市场法及收益法对被评估单位进行评估，评估结果的选取，主要考虑以下两方面因素：
1、大宗商品行业具有一定的周期性，市场行情存在波动较大的特点，资本结构变动较大，财务费用开支对损益的影响较大，未来收益相对具有一定不确定性。收益法评估结果代表性略差。
2、贸易类公司往往较多的运用财务杠杆，其可获得的交易规模，往往与其自身资本体量相关，具有明显的资本驱动特征。市场法通过对比可比公司市净率指标计算的结果，一方面体现了可比公司估值水平，另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性，相对具有更强的代表性。
因此，评估机构选用市场法评估结果作为最终定价结果。模拟汇总的 NSRC及IXM在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整），评估增值 46,193千美元，增值率10.18%。
被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值，主要原因是企业的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业市场地位、管理团队等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值较账面值增值。具体体现在以下几个方面要体现在以下几个方面：
1、全球布局的采购和销售网络
IXM通过在有色金属贸易领域多年的深耕构建了多元化的采购渠道和仓储
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）物流设施及多元化的融资网络。在多个国家内开展经营。IXM全球化的网络不仅有助于缓解区域风险，也利于增加其在不断增长的全球商品贸易流量中的份额。
IXM在不同地区设立的机构、对各地区的了解以及建立的关系能够提供市场情报和信息，从而使交易部门能够快速识别和利用套利机会。IXM在中国的积极布局也提升了其对中国市场的独到见解，有利于捕捉市场机会。
2、管理和风控优势
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，IXM已在有色金属贸易行业持续经营近13年。有色金属及大宗商品价格存在波动风险，IXM在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，包括交易对手风险管理、市场风险管理（对冲）和保险，而且从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。
3、强大的价值链整合能力
IXM主要的仓储地点分别位于秘鲁、墨西哥和纳米比亚，结合外包的基础设施，公司不仅可以灵活有效地应对市场变化，也通过物流布局发现更多综合机遇。对上游，IXM选择性对矿厂进行资金方面的支持以保障长期合同锁定利润，对下游，IXM通过合作垄断业务流量，发挥精矿与精炼之间的协同效应。通过完整地参与贸易流各环节，公司可以获得具有价值的情报，从而帮助金属企业更好地运用其商业战略。
4、行业经验优势
IXM此前是知名大宗商品贸易集团路易达孚的全资子公司，于 2006年1月 1日开始正式运营，经营至今已近 13年。通过多年的深耕，IXM打造了一支稳定、经验丰富且专业化的管理团队。公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特有效的经营模式。
长期积淀的行业经验使 IXM在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出的优势。
（七）评估有效期
根据国家现行规定，评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018年12
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）月31日起至2019年12月30日止。
（八）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买所聘请的评估机构中及其经办人员与公司、交易对方和标的公司，除本次业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有为本次重大资产购买提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次重大资产购买的标的公司为 NSRC100%的股权。中联评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买的标的公司进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次重大资产购买为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
本次评估最终选用市场法作为评估结果。由于 IXM所处行业具有一定的周期性，市场行情存在波动较大的特点，资本结构变动较大，财务费用开支对损益的影响较大，未来收益相对具有一定不确定性。因此，收益法评估结果代表性略差。与大宗商品贸易商相关的公开并购案例有限，通过公开渠道获知相关的交易价格、折扣或溢价等信息较难操作。与 IXM又类似业务的上市公司相对较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）因此，可以采用市场法中的上市公司比较法评估，通过对比可比公司市净率指标计算的结果，一方面体现了可比公司估值水平，另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，IXM后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估的影响及其敏感性分析
本次评估假设 IXM主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；IXM及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化；IXM主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化；IXM在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营，IXM与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。拟收购的 NSRC所持有的 IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。贸易业务的许多货源直接来自矿山，有在产的、建设中的，也有待开发的项目，往往伴随项目或购销融资，需要对矿业项目专业的技术评价以及持续跟踪和指导。上市公司收购 IXM后将发挥协同效应，并对全球金属矿业项目和另类投资机会有更广的覆盖。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）由于上述协同效应具体量化较为困难，因此本次评估未考虑协同效应的影响。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）标的资产评估情况
按本次评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为5亿美元，据中国外汇交易中心 2018年 12月 4日公布的人民币汇率中间价 6.8939美元/人民币将其折算为人民币34.47亿元，对应市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||市净率|
|NSRC100%股权||1.10||

（2）与国内同业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事大宗商品贸易相关业务的A股上市公司市净率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率|
|600241.SH||时代万恒||1.34||
|600287.SH||江苏舜天||1.16||
|600278.SH||东方创业||1.16||
|600710.SH||苏美达||1.38||
|600826.SH||兰生股份||1.19||
|600120.SH||浙江东方||1.17||
|002091.SZ||江苏国泰||1.34||
|600058.SH||五矿发展||1.16||
|算术平均||||1.19||

注：市净率计算为2018年末股价除以2018年末每股净资产
（3）与国外同业上市公司相对估值情况对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率|
|GLEN||Glencore||0.88||
|OLAM||Olam International||0.82||
|ADM||ADM||1.20||
|ADE||ADANI Enterprises||1.18||
|BG||Bunge||1.36||
|算术平均||||1.09||

注：市净率计算为2018年末股价除以2018年末每股净资产
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中IXM的市净率低于同行业 A股可比上市公司水平。相较于国际资本市场，IXM的市净率与可比公司平均值一致。综上所述，从相对估值的角度来看，本次交易定价公允。
6、评估基准日至报告书签署日交易标的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估评估产生重大影响的事宜。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、公司为本次重大资产购买所聘请的评估机构拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，选聘程序合规，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估依据及评估结论合理。本次交易依照评估报告所载评估价值定价，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重大资产购买所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次重大资产购买为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2018年 12月 4日，洛钼控股与 NSR签署股权购买协议。根据该协议，洛钼控股将通过向NSR支付现金的方式购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。
二、与自然资源基金签订股权购买协议的基本情况
2018年12月4日，上市公司的香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司NSR签署股权购买协议。该协议的主要内容如下：
（一）交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为自然资源基金的全资子公司NSR；交易标的为 NSR持有的NSRC100%的股权，NSRC将在本次交易交割前通过交割前重组从 NSR处取得 IXM100%的股权。
（二）交易方式及交易对价
洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购NSR持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向 IXM及其附属公司的分红；交割前重组完成后，该等分红不包括向 NSRC及其附属公司的分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价值由买方确定）之金额。
洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向 NSR支付 297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。
其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时先按照卖方于不晚于预期交割日 30日前向买方提供的预估交割报告中的该等期间净收益的预评估进行确定并据此完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（三）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，同时持有 NSRC100%的股权；于本次交易交割前，NSR将会以其持有的 IXM100%的股权作为股东投资投入至NSRC，该等股东投资完成后，IXM100%的股权将为 NSRC所持有。
（四）本次交易交割的主要先决条件
1、完成所有必要的中国境内审批,包括：第一，就本次交易向国家发改委进行境外投资项目报告/备案；第二，国家有权商务主管部门出具的对本次交易所涉及的企业境外投资备案；第三，国家有权外汇管理部门出具的外汇登记备案（如买方确认需要）；
2、公司股东大会已审议通过本次交易事项；
3、相关反垄断法项下惯常的反垄断审查以及其他买方确认需要的反垄断审查均已获通过；
4、本次交易已获得其他全部所需的相关政府部门或其他第三方的同意、授权或核准；
5、本次交易双方在股权购买协议中所作出的陈述和保证在交割日前在所有重大方面均是真实准确的；
6、本次交易双方均已按照股权购买协议的约定实质性履行了其于交割日前应履行的相关责任和义务，主要包括：
（1）卖方应采取一切必要行动，使标的集团按其惯常业务方式开展经营；
（2）卖方须并须促使标的集团各成员公司：（i）向买方授予相应权限，允许其联络相关员工并查阅标的集团的资产、设施、账簿及记录，（ii）配合买方的尽职审查及调查工作，（iii）向买方提供其合理要求的任何财务及运营数据；
（3）卖方须促使标的集团的任何成员公司不会就其业务、资产或事务作出任何重大决定，亦不会或同意（其中包括）：①通过任何需要股东批准的决议，②变更股本，③利润分配，④订立或达成超出约定范围的任何协议、债务、交易、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）财产安排，⑤修改标的集团任何核心员工的任何重要的聘用条款及条件；
（4）卖方须根据约定时间交付每月账目、每周合同报告及活动报告；
（5）交易双方均应尽其合理最大努力满足适用法律的要求，以完成本次交易；
（6）交易双方须相互合作，确定或进行任何可适用的申请或登记，以获取有关本次交易的任何该等行动、同意、批准或豁免；
（7）卖方应尽快且无论如何于 2019年 3月 31日前向买方交付标的集团截至2018年12月31日止前12个月期间的经审计合并财务报告。
7、交易双方均已收到经对方有权人士分别签署的能够证明上述第 5款及第6款条件已达成的证明书；
8、股权购买协议约定的“交割前重组”已经完成。
（五）交割
本次交易将在上述交割先决条件达成或被豁免之日起 10个工作日内或交易双方约定的其他时间进行交割（该等交割之日即“交割日”）；除非洛钼控股或者法律特别要求，交易双方将采用电话、视频会议及/或相互发送电子档 PDF格式的交割文件的方式进行交割。
（六）股权购买协议的终止条款
于本次交易交割前，股权购买协议将在本次交易双方一致书面同意的情况下终止，或在2019年9月30日之前仍然未能完成交割的情况下被买方或卖方的任意一方终止。
股权购买协议一旦终止，卖方 NSR应当于终止之日起 5个工作日内将首付款扣除相关返还成本和费用后归还给买方洛钼控股，该等返还成本和费用是指已经过买方洛钼控股认可的、因前述返还而直接产生的合理成本及费用（包括律师费）。
（七）相关税费条款
卖方应当承担因以下事项产生的税费：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、因本次交易交割之前标的集团的收入、利润或增值而产生的税费；
2、因本次交易交割之前发生的终止、清算、解散及其他类似重大事项而产生的税费；
3、因“交割前重组”而产生的税费；
4、因本次交易交割而产生的相关税费。
（八）对卖方提起的索赔
针对不包括税务索赔的与卖方保证有关或由此产生的由买方提起的相关索赔（索赔指任何索赔、控诉、行动、程序或诉讼），卖方仅对单个索赔金额超过 10万美元或全部索赔金额合计超过 100万美元的索赔承担责任，且需对该等相关索赔的全部金额而非超出金额承担责任；针对税务索赔，卖方仅对单个索赔金额超过10万美元之索赔的超出部分或全部索赔金额合计超过50万美元之索赔的全部而非超出部分承担责任。
卖方在股权购买协议项下的赔偿责任最高限额不应超过本次交易的交易对价。
（九）股权购买协议项下权利义务的转让
未经另一方同意，任何一方不得将其于股权购买协议项下的权利及义务予以转让、委托或以其他方式移转。但是，买方有权未经卖方同意将其于股权购买协议项下的权利及义务的全部或部分转让或委托给公司或其子公司。
（十）管辖法律及争议解决
股权购买协议及其相关的非合同义务均受英国法管辖。交易双方同意，英格兰及威尔士的法院对以下事项具有排他性管辖权，包括：（1）由股权购买协议及其相关的非合同义务、股权购买协议的谈判、存续、效力、执行及终止等事项引起的或与此相关的一切索赔、争议或分歧；（2）临时性或保护性救济。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟通过收购 NSRC间接持有IXM100%的权益。IXM是行业内独立运营的有色金属贸易公司之一，总部设在瑞士日内瓦，在全球从事铜、锌、铅精矿及粗铜、精炼有色金属采销、混合、出口、运输和贸易，产品主要销往亚洲和欧洲。IXM显著地拓展其秘鲁、墨西哥和中国大陆的物流体系，同时在秘鲁、墨西哥和纳米比亚运营仓库。截至目前，IXM在全球拥有约 300名员工。标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业。
本次交易依据中国、瑞士等地的相关法律法规进行，IXM业务不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查。本次重大资产重组行为符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易不属于相关法律法规禁止的境外投资产业及敏感行业，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%。
本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合法权益的情形
本次交易由交易双方通过协商谈判最终确定。上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
本次交易过程中，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对本次交易的公平性给予认可。同时上市公司聘请了具有相关资格的中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业影响力等因素后确定的，交易价格公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司为NSRC，NSRC直接持有总部位于瑞士的 IXM100%的股权。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的公司权属清晰，不存在产权纠纷。在完成尚需履行的程序后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司充分利用 IXM的金属采销、混合、运输和贸易服务体系，拓展公司业务范围。IXM在产业链的全球布局不仅能与上市公司现有业务产生协同，而且能够助力上市公司全产业链布局从而能够为客户提供一体化服务。依靠 IXM的信息搜集能力及研究分析能力，上市公司可以更好地把握产业动态及大宗商品的供需关系从而灵活地作出高效及时的自我调节，增强抗周期能力。本次交易进一步提高了公司的国际竞争力以及在全球资源领域的地位及影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，洛阳钼业的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，洛阳钼业仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。洛阳钼业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法人治理结构。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
华泰联合证券和平安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对公司董事会编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司的盈利能力、资产规模、行业影响力等因素后确定的，并聘请具有证券业务资格的评估（评估）机构出具评估报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害洛阳钼业及其股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产即 NSRC100%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在重组各方履行本次重组
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市。”
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
上海市通力律师事务所作为本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
1、本次重大资产购买方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产购买的交易各方均有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
3、本次重大资产购买构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定之借壳上市情形。
4、本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的内部批准和授权以及部分相关政府部门的批准。本次交易尚待取得洛阳钼业股东大会的审议批准以及欧盟的反垄断审查等监管审批机构的备案或批准。本次交易不构成关联交易。
5、本次交易拟购买的标的公司不存在质押、争议及其他权利瑕疵；且本次交易已履行完必要的标的公司内部授权程序,本次交易无需任何当地政府部门的批准。
7、本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产购买的各项实质条件。
8、本次交易不涉及债权、债务的转让；标的公司原有员工劳动合同关系不因本次交易发生变化和转移。
9、洛阳钼业履行了本次交易法定的信息披露义务,根据洛阳钼业、洛阳控股的确认,洛阳钼业、洛钼控股与交易对方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。洛阳钼业尚须根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）10、担任本次交易独立财务顾问的华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司持有中国证券监督管理委员会颁发的经营证券业务许可证；担任标的资产评估机构的中联评估具有证券相关业务从业资格，资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格；为本次交易出具《鉴证报告及准则差异调节表》的审计机构德勤华永会计师事务所具有证券相关业务从业资格，其签字人具有注册会计师执业资格。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||2,664,764.41||26.33%||2,650,876.04||27.09%||
|应收票据及应收账款||325,916.75||3.22%||389,532.26||3.98%||
|预付款项||15,100.42||0.15%||11,058.40||0.11%||
|其他应收款||104,004.87||1.03%||144,662.73||1.48%||
|存货||661,591.48||6.54%||570,549.97||5.83%||
|其他流动资产||145,060.51||1.43%||138,200.41||1.41%||
|流动资产合计||3,916,438.44||38.69%||3,904,879.82||39.91%||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||-||-||324,689.97||3.32%||
|长期股权投资||252,286.53||2.49%||113,637.29||1.16%||
|其他权益工具投资||44,817.42||0.44%||-||-||
|其他非流动金融资产||390,662.16||3.86%||-||-||
|非流动衍生金融资产||317.92||0.00%||-||-||
|固定资产||2,362,051.76||23.34%||2,423,493.22||24.77%||
|在建工程||189,382.23||1.87%||95,011.12||0.97%||
|长期存货||512,243.43||5.06%||435,200.97||4.45%||
|无形资产||2,093,105.23||20.68%||2,153,618.17||22.01%||
|商誉||67,488.66||0.67%||83,359.44||0.85%||
|长期待摊费用||12,902.29||0.13%||11,618.94||0.12%||
|递延所得税资产||52,559.78||0.52%||30,470.29||0.31%||
|其他非流动资产||227,355.88||2.25%||207,745.38||2.12%||
|非流动资产合计||6,205,173.28||61.31%||5,878,844.79||60.09%||
|资产总计||10,121,611.72||100.00%||9,783,724.62||100.00%||

截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，上市公司资产总额分别为
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）9,783,724.62万元以及10,121,611.72万元，资产总额保持稳步增长，资产结构整体较为稳定。
（1）流动资产分析
截至2017年12月31日和2018年12月31日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为39.91%和38.69%，其中，货币资金占资产总额的比例分别为27.09%、26.33%，占流动资产的比例分别为67.89%、68.04%，上市公司的货币资金是流动资产的主要组成部分。
2018年底，上市公司流动资产各科目占资产总额的比例相较于 2017年底基本保持平稳，变化幅度不大。
（2）非流动资产分析
截至2017年12月31日和2018年12月31日，上市公司非流动资产占资产总额的比例分别为60.09%、61.31%，其中，固定资产占资产总额的比例分别为24.77%、23.34%，无形资产占资产总额的比例分别为22.01%、20.68%，固定资产和无形资产是上市公司非流动资产的主要组成部分。
2018年底，上市公司长期股权投资为 252,286.53万元，较上年同比上升122.01%，主要系 2018年上市公司新增对自然资源投资基金的投资所致。2018年底上市公司其他非流动金融资产为 390,662.16万元，主要系 2018年上市公司增加非上市公司股权投资和中长期理财产品所致。2018年底上市公司在建工程为189,382.23万元，较上年同比上升99.33%，主要系2018年上市公司购建房屋建筑物及生产工艺改进项目增加。2018年底上市公司递延所得税资产为52,559.78万元，较上年同比上升68.63%，主要系2018年上市公司海外业务受汇率波动影响所致。
2、负债结构分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目||金额||||金额|||
||||||比例||||比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||458,815.25||8.89%||147,813.24||2.85%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目||金额||||金额|||
||||||比例||||比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|交易性金融负债||425,071.14||8.23%||359,218.75||6.92%||
|衍生金融负债||7,542.33||0.15%||-||-||
|应付票据及应付账款||114,807.31||2.22%||100,043.56||1.93%||
|预收款项||-||-||12,779.63||0.25%||
|合同负债||20,066.75||0.39%||-||-||
|应付职工薪酬||51,734.45||1.00%||44,540.58||0.86%||
|应交税费||111,020.14||2.15%||113,779.62||2.19%||
|其它应付款||102,778.18||1.99%||85,246.51||1.64%||
|一年内到期的非流动负债||292,983.92||5.68%||479,781.63||9.24%||
|其他流动负债||13,054.19||0.25%||7,107.32||0.14%||
|流动负债合计||1,597,873.65||30.96%||1,350,310.82||26.00%||
|非流动负债：||||||||||
|非流动负债：||||||||||
|非流动衍生金融负债||2,331.23||0.05%||-||-||
|长期借款||2,019,685.48||39.13%||2,203,388.85||42.43%||
|应付债券||200,000.00||3.87%||200,000.00||3.85%||
|长期应付职工薪酬||12,906.47||0.25%||6,438.23||0.12%||
|预计负债||190,808.41||3.70%||204,990.43||3.95%||
|递延收益||6,667.52||0.13%||7,289.05||0.14%||
|递延所得税负债||802,111.82||15.54%||860,359.43||16.57%||
|其他非流动负债||329,433.60||6.38%||360,034.37||6.93%||
|非流动负债合计||3,563,944.54||69.04%||3,842,500.36||74.00%||
|负债合计||5,161,818.19||100.00%||5,192,811.19||100.00%||

 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，上市公司负债总额分别为 5,192,811.19万元、5,161,818.19万元。上市公司负债总额总体保持平稳，2018年底较2017年底有小幅度的下降。
（1）流动负债分析
截至2017年12月31日和2018年12月31日，上市公司流动负债占负债总
额的比例分别为26.00%和30.96%。上市公司的流动负债主要由短期借款、交易
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）性金融负债、一年内到期的非流动负债构成。2018年底，上市公司短期借款、交易性金融负债、一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为8.89%、8.23%、5.68%，合计为22.80%，占流动负债的比例分别为28.71%、26.60%和18.34%，合计为73.65%。
2018年 12月 31日，上市公司短期借款为 458,815.25万元，较上年同比上升210.40%，主要系2018年度上市公司根据业务发展的需要增加借款所致。2018年底上市公司一年内到期的非流动负债为 292,983.92万元，较上年同比下降38.93%，主要系2018年度上市公司偿还一年内到期的长期借款所致。
（2）非流动负债分析
截至2017年12月31日和2018年12月31日，上市公司非流动负债占负债总额的比例分别为74.00%、69.04%。上市公司的非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债构成。2018年底，上市公司长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债占负债总额的比例分别为39.13%、15.54%、6.38%，合计为61.05%，占非流动负债的比例分别为56.67%、22.51%和9.24%，合计为88.42%。
2018年12月31日，上市公司非流动负债合计3,563,944.54万元，较上年同比下降7.25%，主要系上市公司长期借款的下降所致。2018年底上市公司长期借款为2,019,685.48万元，较上年同比下降8.34%，主要系2018年度上市公司偿还了部分长期借款所致。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资本结构：||||||
|资产负债率||51.00%||53.08%||
|流动资产/总资产||38.69%||39.91%||
|非流动资产/总资产||61.31%||60.09%||
|流动负债/负债合计||30.96%||26.00%||
|非流动负债/负债合计||69.04%||74.00%||
|偿债比率：||||||
|流动比率（倍）||2.45||2.89||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|速动比率（倍）|2.04|2.47|

注：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
报告期内，上市公司的资产负债率呈现下降趋势，长期偿债能力得到一定程度的加强。2017年12月31日和2018年12月31日，上市公司资产负债率分别为53.08%和51.00%，2018年末上市公司资产负债率较2017年末下降了2.08个百分点，主要系 2018年上市公司资产总额较上年稳步增长，负债总额较上年小幅度下降所致。2018年末公司的流动比率、速动比率较2017年末均有较小幅度的下降，但仍然保持在一个较高水平。总体来说，公司的短期偿债能力较强。
4、营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||13.74||13.39||
|总资产周转率（次/年）||0.26||0.26||
|存货周转率（次/年）||2.63||2.82||

注：
应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
总资产周转率=营业收入*2/（总资产期末余额+总资产期初余额）；
存货周转率=营业成本*2/（年初存货+年末存货）。
报告期内，上市公司的应收账款周转率、总资产周转率以及存货周转率保持相对稳定，变动幅度不大。总体来说，上市公司的营运能力指标较为稳健，运营状况良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业总收入||2,596,286.28||2,414,755.78||
|营业总成本||1,921,098.53||1,840,377.94||
|营业利润||705,798.38||537,707.87||
|利润总额||698,985.74||538,181.67||
|净利润||515,004.15||359,561.54||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|归属于母公司所有者的净利润||463,558.40||272,779.62||

报告期内，上市公司主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务。2018年上市公司的营业总收入较上年同比增加7.52%，归属于母公司所有者的净利润较上年同比增加了69.94%，主要原因系2018年上市公司主要产品铜、钴、钼和钨市场价格同比上涨，以及 2017年7月上市公司 A股非公开发行股票募集资金到位后财务费用同比降低。
2017年及2018年，上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年|||
||收入项目|||||||||
||||金额||占营业收入比重||金额||占营业收入比重|
|铜钴相关产品||1,437,379.79||55.36%||1,384,463.75||57.33%||
|钼钨相关产品||474,913.04||18.29%||377,228.73||15.62%||
|铌磷相关产品||497,672.19||19.17%||450,426.71||18.66%||
|铜金相关产品||145,826.43||5.62%||166,382.55||6.89%||
|其他主营业务||22,800.43||0.88%||18,353.23||0.76%||
|其他业务||17,694.40||0.68%||17,900.81||0.74%||
|合计||2,596,286.28||100.00%||2,414,755.78||100.00%||

2、盈利能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|销售毛利率||37.68%||37.00%||
|销售净利率||19.84%||14.89%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||11.72%||9.89%||

注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产，年化处理。
2017年度和 2018年度，上市公司销售毛利率分别为37.00%、37.68%，销售净利率分别为14.89%和19.84%，归属于普通股股东加权平均净资产收益率分
别为9.89%和11.72%。报告期内上市公司整体的盈利能力呈现上升趋势，主要原
因系上市公司各业务板块生产平稳，主要产品市场价格有所上升。同时，上市公
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）司于2017年7月份完成A股非公开发行股票，募集资金到位后，财务费用同比降低。
3、期间费用分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年|||
||项目|||||||||
||||金额||占营业收入比重||金额||占营业收入比重|
|销售费用||9,682.20||0.37%||21,484.10||0.89%||
|管理费用||93,334.55||3.59%||105,730.02||4.38%||
|财务费用||64,304.61||2.48%||141,697.40||5.87%||
|合计||167,321.36||6.44%||268,911.52||11.14%||

 2017年度及 2018年度，上市公司期间费用合计占营业收入的比重分别为11.14%、6.44%，呈下降趋势。2018年度上市公司销售费用、管理费用及财务费用较上年分别同比下降54.93%、11.72%以及54.62%，其中，销售费用的变动主要系 2018年上市公司的市场咨询费较上年同期减少，并且根据新收入准则，上市公司将相关运费计入营业成本，上年同期数不予调整。管理费用的变动主要系 2018年上市公司咨询及中介机构费用较上年同期减少，并且根据财政部新财务报表格式，将研发费用单独列示，上年同期数不予调整。财务费用的变动主要系2018年上市公司利息收入及汇兑收益较上年同期增加所致。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
标的公司主要从事有色金属精矿和精炼金属的国际贸易业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司业务属于“F51批发业”。按照《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），行业属于“F批发和零售业——F51批发业——F5164金属及金属矿批发”。
（二）行业概况
1、行业简介
大宗商品主要指具有商品属性、同质化并能够大批量买卖的物质商品，主要
包括金属产品（钢铁、金、银、铜、铝、铅、锌、镍、钯、铂等）、能源产品（煤
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）炭、石油等）、基础原料（丙烷、橡胶等化工原料产品）和农副产品（玉米、大豆、小麦等）等。大宗商品贸易主要由贸易商作为中间商，依托信息不对称、时间及空间差异、客户供应商资源和销售渠道，赚取购销差价。大宗商品贸易受商品经济规律影响及制约，与国内外宏观经济形势密切相关，具有需求周期性或季节性、价格波动较大、商品同质化程度高，市场竞争激烈、交易量巨大等特征。
2、行业市场化程度
大宗商品贸易行业市场化程度较高，竞争较为激烈。大宗商品贸易通常涉及采购、运输、仓储、保险、结算和销售等多个环节，业务交易环节复杂、交易工具种类繁多，易受国际政治、经济形势以及行业供需等多方面因素影响，价格波动较大。
3、行业内主要企业
目前，全球专业从事有色金属大宗商品贸易的企业主要有托克（Trafigura）、摩科瑞（Mercuria）及贡沃（Gunvor）。嘉能可（Glencore）是以纯贸易商出身，但是随着对上游资产的整合现在也发展成为一家上下游一体化的大型矿业公司。
同时，对于某些大型石油或矿业公司，其也积极开展大宗商品贸易业务作为对其现有业务的下游延伸。
全球主要有色金属大宗商品贸易企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名|||
||||交易的商品|
||称|||
|嘉能可||铜、锌、铅、镍、铁合金、氧化铝、铝、铁矿石、钴、煤、石油、石油产品、小麦、玉米、油菜、大麦、水稻、油籽、谷物粗粉、食用油、生物燃料、棉、糖。||
|托克||原油、燃料油、中间馏分油、汽油、石脑油、液化石油气体、液化天然气、生物柴油、凝析油、煤、铁矿石、精矿和矿石（铜、铅、锌、氧化铝、镍、锡、化学品、钴）、精炼金属（铜、铝、锌、塑料、镍、锡、钴）。||
|贡沃||原油、重质燃料和原料、中间馏分油、汽油、石脑油、液化石油气体、生物燃料、天然气、液化天然气、二氧化碳排放、铜、铝、锌、铅、镍、锰、钢、煤、炼焦煤、铁矿石、木材。||
|摩科瑞||原油、燃料油、中间馏分油、汽油、石脑油、生物燃料、石油化学产品、天然气、液化天然气、电力、煤、铁矿石、锰、铬矿、二氧化碳排放、基本金属、食物和饲料谷物、油籽、植物油。||

4、市场供求状况及变动趋势和原因
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有色金属精矿产品的供应方主要是矿业公司，而需求方通常是冶炼厂和精炼加工厂。冶炼厂加工精矿将金属与其他金属或杂质分离，然后将所得到的粗金属制品供应给精炼加工厂进行进一步加工，随后生产的精炼金属作为其他行业的原材料，被广泛用于建筑、基础设施建设、交通运输、消费品等各种方面。因此，有色金属精矿和精炼金属的供求关系与全球工业周期之间存在着密切的联系。
有色金属价格通常波动较大，易受供给面和长短期投机资金进出的影响，能够从侧面反映全球经济周期状况，宏观经济决定了对有色金属的需求。
（1）铜
单位：美元/吨LME3个月铜
7,500
7,000
6,500
6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
数据来源：Wind资讯
2016年后，受益于中国供给侧改革去产能以及全球经济复苏，铜价在 2016年 11月和 2017年 7月出现两次大幅的上涨。进入 2018年 6月之后，国际经济形势变化以及全球主要铜消费国经济增速的下行，市场对经济的预期较为悲观，铜价相应进入了低迷状态。
从长期供应来看，过去十年在产铜矿山的品位不断下降，近年新开矿山的速度已经降低，铜资源趋紧是大趋势。另一方面，从短期的供应来看，2019年全球第二大铜矿印尼 Grasberg的预期减产，将直接导致全球铜矿产量的下降。目前，虽然精炼铜供给增速高于需求增速，但是源头上的铜精矿增速已低于需求增
18 4
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）速，预计后续将逐渐传导至精炼铜的供给，精炼铜供给缺口的增大将有利于铜价的稳定或提升。
（2）铅
单位：美元/吨LME3个月铅
2,800
2,600
2,400
2,200
2,000
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
数据来源：Wind资讯
铅方面，受益于中国环保政策导致的初级产品供应量的减少和中国新能源汽车行业蓬勃发展对于电池需求的大幅增长，铅价自2016年起稳步上升。
进入2017年后，全球铅锌矿山产量呈逐步复苏态势，预计 2019年主要矿企铅产量将高于 2018年，原生铅供给方面将显著发力；再生铅方面，随着中国一批再生铅产能的建成投产、以及废旧电瓶回收处理瓶颈问题的制度化改善，预计再生铅供应量将逐年显著增加。而电动车行业增速的放缓以及锂电池对于铅酸电池的逐步取代，市场对于铅的需求在逐步下滑。供需关系的变化将导致锌价中长期面临下行压力。
（3）锌
单位：美元/吨
18 5
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）LME3个月锌
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
数据来源：Wind资讯
2017年全球锌精矿产量开始缓慢恢复，增量主要是来自之前投产矿山产能的释放和部分小矿山复产。2018年国外一些大型矿山陆续投产，包括五矿位于澳大利亚的 Dugald Rive矿、韦丹塔旗下位于南非的 Gamsberg矿、以及嘉能可旗下的MountIsa矿等，总体而言，全球锌矿山已走出2015至2016年产出急剧萎缩时期，供应量逐步恢复。进入 2018年后，在全球贸易摩擦的大背景下，国际宏观经济下行压力加大导致的需求低迷及中国环保趋严所导致的下游领域开工率有所下降等因素影响，锌价出现了一定程度的回调。
（4）铝
单位：美元/吨
18 6
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）LME3个月铝
2,800
2,600
2,400
2,200
2,000
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
数据来源：Wind资讯
铝是世界各国国民经济发展的基础性材料，铝价不仅受到供求关系的影响，还与宏观经济调控、经济形势及产业政策密切相关。全球范围内，原铝的主要生产国为中国、俄罗斯、加拿大等，2017年中国贡献了超过一半的世界原铝产量，全球市场新增的原铝也基本来自中国。
2018年3月，中美两国在贸易上的摩擦加剧了工业品的价格震荡，有色金属大幅走弱，铝价同样出现了短暂地应声下跌。2019年 3月，随着中美贸易谈判取得实质性的进展，现货铝市场价格较 2019年年初总体有所提升。大宗商品的回暖也提振了投资者对于期货铝市场的信心，在期货市场上，期货铝价从 2019年1月初的谷点1,794.5美元/吨不断向上抬升，到了2019年3月中旬超过了1,900美元/吨。
（5）镍
单位：美元/吨
18 7
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）LME3个月镍
17,000
15,000
13,000
11,000
9,000
7,000
5,000
3,000
1,000
数据来源：Wind资讯
2018年上半年镍价重心不断上移，尤其在新能源汽车需求预期及美国制裁俄镍消息的带动下，LME镍突破近两年多以来的高位，最高到 16,690美元/吨。
2018年下半宏观消息面反复变换，镍价震荡下行。2018年 LME三月期镍最高价位16,690美元/吨，最低10,720美元/吨，均价为13,180美元/吨，同比上涨25.8%，截至 2018年 12月 31日伦镍库存量为 207,330吨，较 2017年同期的 367,776吨减少160,446吨。
根据INSG数据显示，预计2018年全球原生镍产量将达到 220.4万吨，同比增长6.5%，2019年将达到238.9万吨，同比增长8.4%。市场的增长主要由中国以及中国在印尼投资建设的镍生铁项目驱动。原生镍消费方面，INSG预计2018年全球镍消费量将达到 235万吨，同比增长7.6%，2019年将达到 242.2万吨，同比增长3.1%。中国占全球原生镍消费量超过50%，在过去的很长时间内，中国以外的其他国际和地区的增长十分缓慢。不锈钢行业是最重要的应用市场，占比达到约70%。电池行业有望在未来几年内给镍的消费带来结构性变化。
（三）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
有色金属大宗贸易行业的有利因素如下：
（1）全球经济表现稳定，提振大宗商品市场
18 8
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2016年以来，发达经济体超预期复苏，新兴经济体企稳向好，推动大宗商品价格上涨。企业部门的生产、投资和超预期的居民消费带动了美国经济增速回升，2018年四季度实际 GDP年化季环比初值2.6%，高于预期2.2%，全年增速为2.9%,GDP总额首次突破 20万亿美元。欧元区 2018年四季度 GDP季环比初值为增长0.2%，符合预期和前值。同时，新兴经济体仍然是全球需求增长的主要驱动力，2018年，阿根廷、巴西、中国、印度等“新兴 11国”（E11）经济增长率为5.1%，其中，中国经济总量首次突破90万亿，按可比价格计算，同比增长6.6%。作为全球有色金属的消费大国，中国经济企稳向好，需求得到有效提振，供过于求的矛盾得到改善，钢铁、有色等行业去产能稳步推进，从而推动国际大宗商品价格的回升。
（2）专注型金属贸易商优势凸显
在过去十多年及 2008年后的大宗商品超级周期内，银行、对冲基金和大型金融机构大举进入现货大宗商品交易和衍生品交易市场。但过去几年间，由于更严格的监管措施、资本金约束以及政治压力，欧美大行包括摩根大通、摩根史丹利、瑞银集团等纷纷退出大宗商品交易业务，专注型的全球性贸易商将从中获益填补市场空白。
（3）行业发展日趋成熟
有色金属贸易行业通过近年在市场经济中的发展，趋于成熟稳定，行业规范程度逐步提高过去贸易商的资质良莠不齐，经过十几年的发展，市场准入门槛上升，行业发展日趋成熟，竞争格局基本趋于稳定。
（4）国家政策鼓励
中国作为世界有色金属的消费与进口大国，铜、镍、铝、铅等在国际贸易中占据重要市场份额。随着我国“四化”建设的不断推进，有色金属已成为经济社会发展和国防科技工业的重要基础支撑，多年来的产业发展规律及消费趋势表明，有色消费与国内生产总值、人均消费强度、下游应用产业发展等密切相关。“十二五”以来，我国有色金属工业基本保持平稳发展态势。“十三五”期间，有色金属行业仍处于大有作为的重要战略机遇期。加强开放合作，是缓解国内资源环境压力和国际贸易摩擦、实现可持续发展的主要途径。“十三五”期间，我国有
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）色金属行业将坚持开放合作的发展理念，落实“一带一路”战略，充分利用两个资源、两个市场，提高参与全球矿业投资、产业布局、科技合作、标准及贸易规则制定的能力。
2、不利因素
有色金属大宗贸易行业的不利因素如下：
（1）宏观经济影响
全球性大宗商品贸易商的业务运营范围通常涉及多个地区和国家，将受到一系列政治、监管和税收环境的影响。近年来，宏观消息面反复变换，国际方面，英国脱欧谈判陷入僵局，其无协议脱欧的风险不断上升；意大利提高预算赤字的方案与欧盟也未妥协；中美领导人在中美贸易摩擦问题上尚未达成共识，为经贸关系的走向增加了不确定性。地缘政治的不稳定会对行业活动中维持收益和盈利的能力以及融资能力产生负面影响。
（2）行业周期性影响
由于有色金属的下游消费领域主要为建筑、耐用消费品、机械制造、电力、电子等行业，这些行业均与宏观经济周期紧密相关，有色金属行业与宏观经济周期具有较强相关性。此外，有色金属行业自身的运行存在一定周期性，其关联性主要通过有色金属矿山的勘探与建设的投资周期性导致。
（四）进入该行业的主要障碍
1、资金壁垒
有色金属贸易不同于普通商品贸易，作为重要的原材料以及战略物资具有其特殊性。一是交易资金往来密集，交易金额往往较大；二是价格具有波动性，大宗商品价格受到宏观经济、供需关系、产量、政治和外交以及市场心理等等因素的影响，其价格呈周期性波动；三是流动性强，精炼金属作为大宗商品其标准化程度高，流动性十分显著。上述特点使得企业对资金和信用的需求很高，对企业的资金规模和现金流的管理能力亦提出了较高的要求，客观上提高了有色金属贸易行业的门槛。
2、人才壁垒
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有色金属贸易属大宗商品贸易行业，行业人才既需要具备全面的基础知识，如大宗商品知识、贸易和通关知识、仓储运输知识、财务成本管理知识和法律知识等，同时还需掌握宏观经济、上下游行业、金融市场、期货交易等多方面专业知识，具备系统分析问题和解决问题的能力，拥有丰富的实际操经验以及较高的风险控制能力。因此，进入国际大宗商品贸易行业的人才壁垒尤为突出。
3、仓储及基础设施壁垒
大宗商品贸易商在开展交易活动时需要海运等方式运送商品，但港口和货运站的仓储和靠泊设施有限，运输的吞吐量限制或中断会对产品交付造成障碍。此外，大宗商品贸易商需要大量的仓储空间来储存大宗商品，因此获得有利位置的仓储设施是进入贸易行业的壁垒之一。
4、渠道壁垒
渠道优势是指企业在供应商及客户源的广度与深度、采购销售的效率与实力以及服务能力等方面的优势。大宗商品具有流动性强的特点，作为产业链中的重要一环，全球化的营销渠道能够能让企业更加准确的掌握全球有色金属市场状况，为贸易企业研判市场价格走势提供决策信息。同时，有色金属贸易企业能够从全球范围内选择价格较低的货源实施采购以降低成本更低。强大的渠道为有色金属贸易企业发展提供了全方位的动力，同时也对供应商及客户管理、市场开拓与维护等能力提出了较高的要求，从而形成有色金属贸易行业的渠道壁垒。
（五）行业的技术水平及技术特点
1、大宗商品贸易行业技术特点
（1）大宗商品贸易受周期性和季节性因素的影响。周期性因素主要表现在经济周期导致的需求波动。例如钢材、有色金属、建材和化工等强周期性（或产能过剩）的大宗商品对经济景气周期比较敏感，受宏观经济景气变化影响较大；
而农产品如玉米、大豆、小麦等则对景气周期的弹性较小，消费需求较为稳定，但受季节性影响较大。
（2）大宗商品价格波动较大。国内外经济环境的变化、政治经济政策环境的变化、大宗商品下游市场景气度的变化（如建材、房地产行业），均会直接或间接影响到大宗商品的需求，从而进一步影响其价格。购销差价是大宗商品贸易
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）企业利润的主要来源，当购销差价缩小时，企业利润空间则被压缩，大宗商品贸易企业通常对大宗商品中远期价格趋势进行研究预测，合理利用期货合约、远期合约进行套期保值来抵御价格波动所带来的风险。
（3）大宗商品同质化程度高，市场竞争激烈，贸易商开始转型。大宗商品种类繁多、价格变动频繁等特点决定了大宗商品贸易需要通过数量庞大的贸易商群体来完成，大宗商品贸易行业领域的进入门槛相对较低，市场竞争激烈，行业整体利润率较低。
（4）大宗商品进出口贸易受国际贸易环境影响较大。国际贸易环境所带来的风险包括汇率风险、市场需求波动风险、贸易摩擦风险、出口退税政策等。大宗商品进出口贸易对国际贸易环境存在一定的依赖性，而国际市场竞争、贸易摩擦、欧美等国家对我国出口的大宗商品所采取的贸易保护措施、出口退税政策、人民币汇率调整等因素都对大宗商品贸易企业的经营造成较大影响。
2、有色金属大宗商品贸易行业技术特点
有色金属产品的突出属性是：品种多、产业链长、国际化程度高、金融属性强、市场呈多样性需求。因此，其贸易活动具有以下主要特点：
（1）大宗有色金属市场现货与期货并存，套期保值交易活跃
全球铜、铝、铅、锌等大宗有色金属期货交易已经形成很大规模，其价格发现、套期保值等功能，为商品贸易拓展了更为广阔的空间。目前，采用期货与现货“套做”，成为从事大宗有色金属产品贸易企业的重要经营方式。
（2）有色金属贸易行业电子商务蓬勃发展
近年来，互联网技术的发展进步直接推动了有色金属贸易行业的发展。移动互联网时代，传统产业都借助“互联网+”的力量，有色金属行业也不例外，电子商务在有色金属贸易行业中的应用越来越广泛。在中国，上海有色金属现货电子交易中心等一批电子商务交易市场的发展，推动了有色金属贸易行业的转型升级，有利于降低行业整体的交易成本，有利于增加有色金属贸易企业销售渠道，有利于提升仓储物流效率，有利于提高贸易企业资金使用效率。
（六）经营模式
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）大宗商品贸易按照是否直接承担贸易活动中的风险与收益分为代理和自营两类，其中自营模式根据贸易活动区域又可分为国内贸易和进出口贸易。
1、代理模式
代理模式主要由贸易商与委托人签署书面代理协议，代为采购或销售某种货物。通常贸易商与客户签订代理合同后，收取一定的保证金，之后向上游供应商采购货物，下游客户根据自身需求在规定时间内向贸易商支付余款提货；代理贸易模式是以销定购，锁定上下游，签订采购合同和销售合同时确定价款，销售结算价格基本上在采购价格的基础上加上相关费用从而锁定利润，库存周转较快，贸易商作为受托方不承担市场价格波动风险、商品质量风险和供应商信誉风险；
该模式下贸易商承担的风险较小，毛利率较低。
2、自营模式
自营模式指贸易商从上游供应商采购货品后销售给下游客户，贸易商分别与供应商及客户签订采购合同及销售合同，并分别将采购成本及销售金额确认营业成本及营业收入，该模式对贸易商价格风险控制、库存周转效率、货权风险控制等能力要求较高。自营模式下，贸易商主要赚取购销差价，此外也可能包含附加收益，如上游供应商提供的返点优惠以及贸易商为客户提供信息咨询、物流、资金等服务收益。
（1）国内贸易
国内自营贸易采购方面，贸易商在了解供应商资质、信誉等情况后与之签订采购合同，通常贸易商与大型供应商保持稳定的合作关系，与其签订年度长期采购协议，大致锁定全年采购量并支付年度保证金后，根据实际情况分批采购，同时根据行情确定采购价格。结算方面，一般大型供应商地位强势，贸易商通常提前支付一定比例或全部货款，付款方式主要包括电汇、国内信用证（即期付款信用证、延期付款信用证）、银行承兑汇票等；较直接电汇方式而言，国内延期付款信用证及银行承兑汇票均可通过支付给银行一定比例保证金后产生一定付款账期，达到减少资金占用、加快资金周转的目的；国内延期付款信用证对贸易商信用资质要求较高，通常要求贸易商提供货权质押担保，另外，部分强势的供应商通常会将银行承兑汇票贴现费用叠加在货品价格上由贸易商承担。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）销售方面，下游以终端消费为主的贸易商，客户相对分散，通常以现款现货的方式结算；以销定采业务通常由客户预付一定比例保证金，贸易商在货权交割前向客户收取剩余货款后发货；对于行业地位强势的下游客户如大型国企背景单位，会根据客户资信或行业惯例适当给予赊销，形成一定应收账款，账期因客户资质以及营销策略而不同。
定价方面，依据贸易品种及行情差异，通常以“一口价”和“二次定价”模式为主。其中，“一口价”指贸易商根据商业谈判确定上下游采销价格，在合同履行完毕前，即使期间价格上涨或下跌均不再变更。但在行情下跌情况下，下游易发生弃货拒收的现象，因此在大宗商品贸易中，预付保证金起到跌价缓冲作用。
只要价格波动幅度小于保证金比例，则下游弃货止损动力不足，在保证金比例过低或保证金制度未有效执行的情况下，贸易商遭弃货以及价格波动带来损失的风险明显增大。当价格波动幅度大于保证金比例时，贸易商通常会及时追加客户保证金，若追加保证金不成，则尽快处理在手存货以防止货物进一步跌价。“二次定价”是指采购协议签订后，供应商按预定价格将货物发出，在货物抵达目的地（或抵达目的地一段时间后），贸易商与供应商根据当时市场价格按一定规则确定最终结算价格，以规避运输期间价格波动风险，下游客户定价则依据采购价加成确定。
（2）进出口贸易
进出口贸易由于属于跨境交易，较国内贸易而言，进出口贸易交收货周期长、交易环节复杂、易受汇率波动影响、贸易合作国家反倾销政策及外汇管制政策影响。
国际贸易结算方式主要为信用证（L/C）、托收及付汇。信用证为较为安全且普遍的结算方式，包括即期信用证及远期信用证，为银行信用，风险较低。托收和付汇均为商业信用，风险相对高于信用证。托收指出口商货物装运后，开具汇票并委托出口地银行通过其在进口地的分行收取货款，包括付款交单（D/P）和承兑交单（D/A），其中付款交单指进口商付清汇票上的票款后，才能够取得相关的单据；承兑交单指汇票经进口商承兑后获得单据，汇票到期日或到期日前付清货款。付汇指出口商将货物发运后，货运单据由出口商自行寄送给进口商，进口商通过银行将货款电汇给出口商，为最简单的结算模式，包括前T/T（即货
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）前付款）和后T/T（即货后付款）。
定价方面，传统定价模式为采购价格依据供应商所在地区平均加工成本而定，销售定价基本参照商品采购成本加成一定比例的毛利计算，具体比例因市场情况及营销策略而不同；由于国际贸易交收货周期较长，大宗商品价格波动频繁，该模式下贸易商下游销售价格风险敞口较大。
部分大宗商品进口如化工产品、有色金属、农产品等上游定价模式以期货定价方式为主；交易双方在签订合同时不确定具体成交价格，而是约定在未来某一时间对合同标的物进行实物交收，并规定以交货之前某一时间期货市场的该标的物期货价格为基准，加上交易双方事先约定的基差（现货和期货差）确定货物价格进行货款结算（贸易商采购价格=在约定时间内点选的商品期货价格+事前约定好的基差价格），期货定价实质为将绝对价格的波动风险转化为现期货相对价格的变化，但需要配合恰当的期货套期保值操作；相对上游供应商而言，通常贸易商为“点价”方，点价结束后，在期货市场进行与现货市场相反操作，进行套期保值；下游销售以销售当期市场价格为基准，同时，在期货市场进行平仓；贸易收益=现货卖价-现货买价＋期货多头价-期货空头价；目前铜、铅、锌、镍等有色金属以及石油、大豆等普遍采用期货定价法。另外，进出口贸易中煤炭、铁矿石、化肥等商品也采用“一口价”模式进行定价，但目前已逐步尝试向期货定价转型。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业的周期性、季节性
大宗商品贸易行业属于周期性行业，其所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏。主要表现在商品价格的涨跌以及企业盈利能力的大幅变化，在经济增长速度带来的需求变化下呈现出周期性波动。季节性特征主要体现在农产品等特殊领域。
2、行业的区域性
大宗商品贸易的物流成本比较高，一般终端客户选择所属区域的贸易商进行采购，贸易商通常优先选择客户所在地的商品供应商，所以大宗商品贸易行业具有一定的地域性特点。本次交易标的公司的主要销售地区为亚洲，欧洲和黑海地
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）区，2017年和2018年合计占比分别达92.91%和89.11%。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展对行业的影响
1、大宗商品贸易流通行业上游
大宗商品贸易流通上游为原料生产企业，在宏观大环境稳定的情况下，若上游的供应总量减少，产品价格将有所抬升，行业的贸易价格将随之提高，反之亦然。
以铝为例，铝的上游主要涉及铝土矿，在中国供给侧改革和实施严格的环保政策背景下，产能、效率及环保不达标的铝土矿生产企业将被逐步关停。供给端对生产的限制直接减少了市场的供应量，在一定程度上推动了铝产品价格的上扬。
2、大宗商品贸易流通行业下游
有色金属的主要下游行业为建筑业、汽车、家电业以及电力行业。在铜和铝的终端消费中，电力、建筑和运输均占据了很大的比重。锌的主要用途是电镀板，而电镀板主要应用于汽车、建筑和船舶行业。
（九）主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施
IXM主要经营有色金属大宗商品贸易业务，其业务范围遍布全球。如果相关国家或地区的汇率发生波动、贸易壁垒、进出口政策、政治环境、商业环境等发生变化，IXM的正常经营将会受到影响。作为全球性的大宗商品贸易商，IXM的经营团队在处理以上风险时具有丰富的经验，能够确保公司的正常运营。
三、标的公司的行业地位和竞争情况
（一）标的公司的行业地位
从全球范围来看，由于国际大宗商品贸易行业竞争激烈，市场供需及商品价格易受到政治、经济等多种因素的影响，要求行业内公司具有较高的内控及风控水平，因此行业规模效应明显。全球商品贸易公司呈现寡头竞争的格局，规模化的头部企业拥有较高的市场市占率，剩余市场份额则由地区性企业等次级市场参与者分割。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）全球各行业主要大宗商品贸易商如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||行业||||||
||公司|||||||
||||能源||矿产||农产品|
|嘉能可||√||√||√||
|嘉吉||√||√||√||
|路易达孚||√||√||√||
|邦吉||||||√||
|托克||√||√||||
|维多||√||√||||
|摩科瑞||√||||||
|IXM||||√||||
|贡沃||√||||||

来源：中华人民共和国商务部
IXM作为全球性的实物商品贸易商之一，业务范围涉足全球 60多个国家， 2018年公司实现金属贸易交易量约 430万吨，营业总收入约 130亿美元，规模优势明显。IXM通过自身的仓储和物流资源、较强的风险管控能力以及融资能力不断巩固市场地位、提升市占率。
（1）精矿市场
精矿市场由于产品的非标准化且需要锁定矿源，进入门槛较高，需要贸易商具有全球性的网络、与上游矿企和冶/精炼厂拥有长期良好的合作关系、对市场供需关系有深入理解以及在关键地区具有物流基础设施的布局。传统大型贸易商嘉能可与托克凭借其对上游矿企和冶炼/精炼厂的股权投资、全球仓储及基础设施的布局和较为激进的交易策略，市占率较高。根据托克集团估计，其在铜、铅和锌金属精矿市场中的份额大于25%，嘉能可由于收购了 Xstrata等上游矿企，一定程度上扮演着自产自营的角色，市场份额与托克相当。其余中小型贸易商比如IXM、MRI、Transamine、Mercuria则依靠灵活性和专注性填补剩余的市场份额，同时，上游矿企，比如英美资源集团（AngloAmerican）和三井（MITSUI）等也设立了内部交易部门进行贸易活动。
在铜精矿方面，IXM在拉丁美洲、北美洲以及亚洲地区有稳定的矿源；在
铅/锌精矿方面，IXM在秘鲁、墨西哥、澳大利亚及非洲地区有相应的货源。根
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）据IXM管理层的估计，IXM在精矿贸易量虽然落后于嘉能可和托克，但过去几年依然稳步增长，市占率稳定。
（2）精炼金属市场
精炼金属市场因产品标准化程度较高，竞争较精矿市场更为激烈，市场参与者面临着更为多元化的竞争对手，包括金属贸易商（如Concord、三井、丸红等）、能源贸易商（如Mercuria、Castleton等）、私募和金融机构等。凭借其规模优势与在精矿市场的地位，嘉能可和托克依然是精炼金属市场市占率最高的两家贸易商。剩余市场份额的分布则根据产品不同而有所差异，比如 Mitsubishi在铝金属市场中紧跟托克，而 Concord则在锌金属市场中拥有较高市场份额。总体来说，精炼金属市场具有高度竞争化、市场分散化、准入壁垒低、交易员流动率高、毛利率低的特点。
IXM借助良好的声誉，较强的市场营销能力，以及全球的业务分布，在锌金属和铅金属具有较高的市占率，其在铝市场的布局虽然晚于竞争对手，但近年发展迅速。通过融资安排，收费协议和参与冶炼厂出口前融资等模式，IXM在市占率稳中有增。
（二）标的公司的竞争情况
1、行业内主要竞争对手
标的公司主要竞争对手如下：
（1）嘉能可（GlencorePlc）
嘉能可股份有限公司是全球大宗商品交易巨头。成立于 1974年，总部设于瑞士巴尔，是全球范围领先的商品的生产商和经营商。嘉能可成立初主要从事于黑色金属和有色金属的实物营销，其后不久扩展到矿物、原油及石油产品等领域。
在20世纪80年代初期，嘉能可建立粮食收购荷兰贸易公司，并组建了基础农产品企业集团。2012年，嘉能可正式和联营公司斯特拉塔合并，成为全球最大矿业公司。目前嘉能可的全球市场运营部在 50多个国家设有90多个办事处，雇员超过14.6万人。嘉能可公司客户遍布全球，并涉足行业极为广泛,如汽车、石油、电力、钢的生产和食品加工。嘉能可还持有多种公开上市公司的股权，其中包括拥有瑞士CenturyAlunimun47.4%的权益以及法国Recylex32.2%的权益。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2017财年，公司实现销售额2,054.8亿美元，从业务板块看，金属与矿业类销售额占比38%，能源产品类销售额占比62%；从地区看，美洲地区占销售额占比17%，欧洲地区销售额占比35%，亚洲地区销售额占比40%，非洲地区销售额占比2%，大洋洲销售类占比6%。截至2017年12月31日，嘉能可总资产1,355.9亿美元，净资产494.6亿美元，资产负债率63.5%。
（2）托克（Trafigura Group Pte.Ltd.）
托克成立于 1993年，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司,也是少数能够实现产业链整合与全球物流的贸易公司之一。公司主要业务是石油和石油产品贸易、金属和矿产贸易量，贸易网络遍布全球能源主要市场。托克在全球规模的运作、世界顶级的资产和基础设施配置、高效的物流、完善的客户服务、多样化的资金来源以及雄厚的知识和技术支持等多个方面都积累了深厚的经营优势。目前，托克在全球各地的 35个国家有 62个办事处。托克通过总部和其他各地的地区性办事处建立起全球网络，支持托克的贸易活动。
托克作为全球最大的石油和石油产品独立贸易商之一，2014年实现石油和石油产品贸易量 1.204亿吨，平均每天交易超过 250万桶，连续两年稳步增长，并创造了历史最高单年交易量。其中，虽然部分石油产品贸易量有所下降，但主要产品原油全年贸易量达到 4900万吨，同比增长20.3%。同时，托克也是全球最大的金属和矿产贸易商之一，2014年金属和矿产类贸易营业额达 33亿美元，总贸易量达 4910万吨，亦创造了历史单年最高交易量，同比增长达49.2%。
2017财年，其实现营业收入1807亿美元，净利润为8.5亿美元。在2017年世界 500强贸易企业排行榜中，托克集团高居榜首，在世界 500强中排名第 54位。
其内液化天然气（LNG）交易量在 2017财年增长22%至 990万吨，其 LNG业务在亚洲市场的份额已经扩大至30%，增长强劲。
根据 2018最新数据，托克原油和石油产品类销售额占比69%，金属与矿产类销售额占比31%；从地区看，欧洲地区销售额占比23%，亚洲地区销售额占比38%，北美洲地区销售额占比22%，拉丁美洲地区销售额占比7%，非洲地区销售额占比4%，澳大利亚地区销售额占比1%，中东地区销售额占比5%。
（3）贡沃（Gunvor GroupLtd）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）贡沃于 2000年成立，成立初期从事原油和石油产品的销售。公司成立伊始，进行差异化经营，致力于长期的业务关系发展以及创新型贸易解决方案。通过结合区域化市场经验和全球化物流，在能源商品产区安全可靠地进行采购、营销、并最终运送到对能源需求最旺盛的试市场，以此赢得了良好的声誉。贡沃在公司经营策略上向上游、中游和下游部门的资产加大投入，为国际化发展搭建了平台。
现涵盖原油和精炼成品油、液化石油气、天然气以及液化天然气、煤炭、铁矿石、生物燃料、碳及金属的全球采购和运输。集团从 35个国家采购原油和成品油，行业资产值超过 20亿美元，有 70多家全球金融机构与其合作，遍布亚太、美洲、中东以及欧洲地区。
2017财年，贡沃实现 630亿美元营收，目前在全球拥有员工 1600余人，与100多个国家共有交易，与超过75家国际银行建立合作，日均交易 50万原油和成品油，增长强劲。贡沃在日内瓦、新加坡、休斯顿、上海、迪拜等6地建立了交易点。其主要供应方为欧洲（51%）、美国（16%）、亚太地区（12%）、俄罗斯（9%）、非洲（6%）、中东（4%）；其主要销售产品为石油（30%）、天然气（23%）、汽油（12%）等。
（4）摩科瑞（Mercuria Energy GroupLtd.）
摩科瑞在全球范围从事能源和大宗商品的交易活动，摩科瑞全球范围内从事范围广泛的大宗商品交易，交易商品包括原油、成品油、石油化工品、天然气、液化天然气、电力、煤炭、碳排放额度、船运、铁矿石、基本金属以及软性商品等。集团雇佣了超过1,000名员工，公司所有权为创始股东以及若干高级员工所有。2014年，集团成功完成了对摩根大通公司实货商品交易部门的收购。同年，集团的石油及石化产品销售量达到了 2.74亿公吨，创下了历史纪录，全球营业收入达到1,060亿美元。
摩科瑞在上海和伦敦都设立了基本金属交易团队，通过亚洲、欧洲和美国的实货和金融中心从事铜、铝、铅、锌、镍和锡等金属的交易。提供一个垂直集成的平台，使作合作伴既能到采购到实货金属，又能把握准市场风向。摩科瑞位于上海的团队专注于所有基本金属的贸易，并将中国和亚洲的各项活动全面整合。
在伦敦，摩科瑞的基本金属专家已使摩科瑞在伦敦金属交易所挂牌，并开发了专属全球风险管理平台。2017年，摩科瑞为陷入困境的大宗商品交易商来宝集团
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（NobleGroup）提供融资，并收购了来宝位于美国的天然气和电力业务，该业务现在已完全整合，扩大了摩科瑞在美国东北部天然气和电力市场的份额。
2017财年，摩科瑞的石油交易量增长12%达到 1.12亿吨，相当于每天 240万桶。同时，摩科瑞的资产净值已升至创纪录的31亿美元，高于上年同期的 29亿美元，净资产收益率为14.5%。其总周转额为 1040亿美元，年总交易量达实现331百万吨油当量，其实现净利润4.5亿美元，比2016年上升了50%。
主要竞争对手优势总结如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||主要竞争优势|
|1||嘉能可||在大宗商品牛市中快速横向、纵向并购，进行重资产的运营，降低采购成本，扩大利润空间。资产规模扩张，||
|2||托克||一是对于能源市场贸易的专注，使其在主要市场中有着较强的谈判力；二是托克较好的控制成本的能力，尤其是管理成本、财务成本等项目；三是其全球的布局，能够有效分散非系统性风险，保证其在动荡的市场中也能够保持盈利的稳定。||
|3||贡沃||原油交易量超过100万桶，贸易种类集中于石油、天然气等，专业化较强。||
|4||摩科瑞||摩科瑞拥有一个具有吸引力的固定资产组合，从上游到关键业务基础设施。仓储和物流资产使摩科瑞能够创造或巩固贸易机会，使得其财务业绩与大宗商品的周期关联度较低，公司自 2004 年成立起，在每个连续财季均盈利，盈利能力强。||

2、标的公司竞争优势
（1）广泛的全球网络
IXM通过在有色金属贸易领域多年的深耕构建了多元化的采购渠道和仓储物流设施及多元化的融资网络。在多个国家内开展经营。IXM全球化的网络不仅有助于缓解区域风险，也利于增加其在不断增长的全球商品贸易流量中的份额。
IXM在不同地区设立的机构、对各地区的了解以及建立的关系能够提供市场情报和信息，从而使交易部门能够快速识别和利用套利机会。IXM在中国的积极布局也提升了其对中国市场的独到见解，有利于捕捉市场机会。
（2）行业经验优势
IXM此前是知名大宗商品贸易集团路易达孚的全资子公司，于 2006年1月
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 1日开始正式运营，经营至今已有 13年历史。通过多年的深耕，IXM打造了一支稳定、经验丰富且专业化的管理团队。公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特有效的经营模式。长期积淀的行业经验使 IXM在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出的优势。
（3）稳定的客户关系
自成立以来，IXM一直享有良好的履约记录、服务品质和诚信度。IXM本着以客户为核心的原则，并结合专业合同管理和与金融合作伙伴良好的合作关系，在行业里积累了良好的声誉，并以此获得客户的信赖。未来，IXM将继续借助此前良好的声誉优势和稳定的客户关系在全球范围内不断发展，巩固其行业地位。
（4）较强的价值链整合能力
IXM长期租赁的仓储地点分别位于秘鲁、墨西哥和纳米比亚，并通过短期外包等多种方式建立了覆盖全球的仓储和物流网络，公司不仅可以灵活有效地应对市场变化，也通过物流布局发现更多综合机遇。对上游，IXM选择性对矿厂进行资金方面的支持以保障长期合同锁定利润，对下游，IXM通过合作垄断业务流量，发挥精矿与精炼之间的协同效应。通过完整地参与贸易流各环节，公司可以获得具有价值的情报，从而帮助金属企业更好地运用其商业战略。
（5）管理和风控优势
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，IXM已在有色金属贸易行业持续经营近13年。有色金属及大宗商品价格存在波动风险，IXM在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，包括交易对手风险管理、市场风险管理（对冲）和保险，而且从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。
3、标的公司竞争劣势
IXM是总部位于瑞士的国际化大宗商品贸易公司，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其下属公司分布于多个国家地区，业务覆盖 60余个国家，各子公司和业务地区在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）企业文化等经营管理方面存在差异，上述差异可能会增加一定的沟通与管理成本，这些成本可能会对标的公司的经营造成不利影响。
四、标的公司财务状况、盈利能力分析
本次交易的标的公司作为持股平台，通过下属公司IXM开展经营。IXM最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产|3,051,811|3,625,543||
|非流动资产|53,729|42,337||
|资产总额|3,105,540|3,667,880||
|流动负债|2,475,784|3,088,571||
|非流动负债|176,031|172,298||
|负债合计|2,651,815|3,260,869||
|所有者权益|453,725|407,011||

报告期内，IXM的所有者权益稳步提升，2018年较 2017年 IXM所有者权益增长11.48%。IXM的资产、负债结构基本保持稳定但规模均有所下降，2018年末较上一年末总资产下降15.31%，负债规模下降18.67%。总资产的下降主要主要系 2018年铜精矿和精炼铜价格的下降及所致的存货价值下降所致，总负债的下降主要系标的流动资产下降导致的短期融资需求的下降，以及市场变动导致衍生品净资产调整而导致的流动负债规模下降所致。
1、资产结构分析
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产||98.27%||98.85%|
||3,051,811||3,625,543||
|非流动资产|53,729|1.73%|42,337|1.15%|
|资产总额|3,105,540|100.00%|3,667,880|100.00%|

截至 2017年末、2018年末，IXM总资产分别为 36.68亿美元和 31.06亿美
元，以流动资产为主，2017年末和 2018年末占比分别达98.85%和98.27%。报
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）告期内，流动资产下降15.82%，非流动资产增长26.91%。
（1）流动资产构成及变动分析
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|存货||1,579,890||51.77%||2,014,335||55.56%||
|应收账款和其他应收款||1,052,348||34.48%||1,016,019||28.02%||
|衍生资产||249,649||8.18%||201,046||5.55%||
|保证金存款||141,221||4.63%||353,528||9.75%||
|当期所得税资产||7,636||0.25%||6,734||0.19%||
|预付关联方款项||-||0.00%||1,129||0.03%||
|其他金融资产||61||0.00%||167||0.00%||
|现金和现金等价物||21,006||0.69%||32,585||0.90%||
|流动资产总额||3,051,811||100.00%||3,625,543||100.00%||

 IXM流动资产中，所占比例较高的为存货和应收账款及其他应收款，截至 2017年末和 2018年末，合计占流动资产比例分别为83.58%及86.25%。报告期内，存货降幅达27.50%，应收账款增长3.45%，流动资产的下降主要系存货下降所致。
①存货
IXM存货主要由贸易存货构成，按照公允价值减去销售成本进行计量。截至2017年末和2018年末，IXM的存货分别为20.14亿美元和15.80亿美元，降幅达27.50%，主要系2018年年末的铜精矿和精炼铜价格的下降及所致。截至2018年12月31日和2017年12月31日，所有存货均已质押。
A存货的主要产品构成、平均仓储时间，并结合产品价格走势说明是否存减值风险
a.存货明细
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|铜||596,351||1,239,305||
|铅||38,025||16,356||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|锌|344,962|142,178|
|铝|483,695|500,212|
|镍|85,537|94,520|
|其他|31,320|21,765|
|合计|1,579,890|2,014,335|

注：各品种均包含精矿及精炼金属
b.平均仓储时间
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|销售成本（千美元）||12,824,947||12,090,113||
|存货周转天数||44天||61天||

c.存货减值风险
IXM存货主要为金属矿与精炼金属，可以持久保存，且 IXM存货平均仓储时间较短，减值风险有限。
IXM采用国际会计准则（“IFRS”），根据 IFRS准则，贸易存货可以按公允价值减去销售成本计量，公允价值变动确认为利润表中的“销售成本”，符合商
品行业惯例的“按市值计价”估值政策，能够公允反映贸易活动。
根据与 IXM管理层沟通确认，IXM存货计量采用基于市场报价的公允价值计量原则，即价格的波动已经反映到了财务报表账面价值中。同时，IXM对运营风险、国家风险等其他风险进行月度评估、与第三方进行月度存货核对、由第三
方检验人员进行季度存货盘点、由审计机构进行年度存货盘点，并对评估期间
发现的减值指标进行相应会计处理，确保价格波动及时反映在财务报表中。
从行业产品价格来看，近五年来主要有色金属价格保持了在相对稳定的区
间内波动，短时间内发生大幅度下跌的可能性较低，以月末、季末、年末的公
允价值进行计量能够反映存货的合理价值，故 IXM由于产品价格下降带来的减
值风险较低。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：美元/吨数据来源：Wind资讯
B.进行贸易融资的主要业务流程、交易对方、融资金额及利率情况，若产品价格大幅下行，是否存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形
a.主要业务流程
IXM进行贸易融资活动的主要流程及参与方如下图所示：
贷款银行
4b
5b
4a 5a
供应商
4c 1 6 客户
2 3
IXM
法律协议 资金流 提单
IXM作为借款人与贷款银行之间签订信贷协议，并先后与供应商及客户签订
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）采购及销售合同（分别如上图1、2、3所示）。IXM与供应商之间的采购款由银行代表 IXM直接支付给相关供应商（如上图 4a所示），此时 IXM与银行形成以货款价格为基础的借贷关系。供应商收到货款后按照银行的指令将提货单或仓储单移交至银行处（如上图 4b所示）。在融资期间，如果商品价值低于贷款的金额，IXM需部分偿还贷款或者选择向银行提供额外的抵押品（如上图4c所示）。
在客户向 IXM的贷款银行账户汇款后，银行将提货单或仓储单移交给 IXM的客户（如上图5a、5b所示）。交易完成后，银行将本次交易产生的利润转移到 IXM的银行账户中。
b.主要交易对手方
作为一种较为成熟的贸易融资方式，IXM已经与全球众多金融机构建立该种合作模式。交易的银行以欧资银行为主，例如 BNPPARIBAS（法国巴黎银行，为欧洲著名全球银行及金融服务机构，获标准普尔评为全球四大银行之一）、SociétéGénérale（法国兴业银行，法国最大的商业银行集团之一）、 Internationale NederlandenGroup（荷兰国际集团，由荷兰国民人寿保险公司和荷兰邮政银行集团合并组成的综合性财政金融集团）等。此外 IXM还在世界范围内与花旗银行、汇丰银行、瑞银集团（UBS）等建立了合作关系。另外，中国银行、交通银行、恒生银行、招商银行、兴业银行等中资银行均为 IXM提供相关的融资服务。
c.融资金额及利率
2017年和 2018年 IXM通过存货抵押取得的贸易融资额度分别为约 31.6亿美元和 28.3亿美元，其中上述两年的实际使用额度分别为 15.0亿美元和 14.3亿美元，IXM仍保留较大的未使用贸易融资额度。
IXM与各个合作银行的贷款利率通常基于银行的资金成本加上保证金以及每笔交易的相关费用，伦敦同业拆借利率是大型国际银行愿意向其他大型国际银行借贷时所要求的利率，它是在伦敦银行内部交易市场上的商业银行对存于非美国银行的美元进行交易时所涉及的利率，常常作为商业贷款、抵押、发行债务利率的基准。2018年 IXM的平均贷款利率为伦敦市场 1个月美元同业拆借利率（US Libor1m）加约 100个基点左右（即1%左右），过去1年 US Libor 1m
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）约为1.5%到2.5%。
d.若产品价格大幅下行，是否存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形
IXM的存货均通过衍生品进行对冲，在与银行的存货抵押融资协议中，一般采取如下两种方式：
A. IXM将存货及相关的对冲衍生品一起抵押给银行，这种情况下存货价格波动被衍生品有效对冲，不存在因抵押不足导致融资受限的风险。
B. IXM仅将存货抵押给银行的情况下，如果发生存货价格下跌的情况，则衍生品价格会相应上升，IXM可以减少衍生品的保证金存款，并将该等现金归还给银行。
通过上述两种方式可以看出，贸易融资业务风险得到了有效控制。若产品价格大幅下行，不存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形。
C.将全部存货抵押进行贸易融资是否为行业惯例，是否会对日常经营造成影响
金属贸易商主要通过贸易融资为其生产经营活动融资（如上图所示），这是大宗商品交易领域的市场惯例。比如，厦门国贸 2018年年报显示，被套期存货约 2.30亿，其中 2.06亿库存商品仓单用于质押冲抵期货交易保证金，被质押套期存货约占套期存货的90%。这种融资业务方式会使贸易商能够获得大量的资金，即使这部分贸易商本身自有资金较为有限，也能够利用该融资方式开展经营业务。在这类融资模式下，贸易商需要将大部分库存或应收账款抵押给提供借款的银行，银行仅对该部分特定的货物享有质押或转让的权利。
该类融资模式需要贸易商及银行方面投入更多的精力进行日常管理工作，经过长时间的发展，双方都为此类交易配备了专门的团队，可以有效管控风险，将其对 IXM日常运营造成的风险降至最低，不会对日常经营造成影响。经 IXM管理层确认，报告期内不存在因为抵押品价值下降被银行处置的情况。
D.对于上述贸易融资业务，已采取的具体风险控制措施
IXM已在有色金属贸易行业持续经营近 13年，建立了稳健的经营管理理念
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和良好的运营制度。有色金属及大宗商品价格存在波动风险，IXM在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，包括交易对手风险管理、市场风险管理（对冲）和保险，而且从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。
同时，IXM的存货均通过衍生品进行对冲，有效的控制了贸易融资业务风险（具体见本章之“四”之“（一）”之“①”）。
②应收账款及其他应收款
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||账面净值|坏账准备|账面净值|坏账准备|
|应收账款|365,314|-1,300|442,459|-1,301|
|应收员工款及税款|35,911|-|58,845|-|
|预付账款及供应商预付款|122,240|-|65,218|-|
|待摊费用|43,597|-|4,784|-|
|应计应收款|458,658|-3,738|439,106|-2,856|
|其他应收款|26,628|-|5,607|-|
|合计|1,052,348|-5,038|1,016,019|-4,157|

截至2017年末和2018年末，IXM应收账款及其他应收款分别为10.16亿美元和 10.52亿美元，基本保持稳定。其中应收账款分别为 4.42亿美元和 3.65亿美元，降幅达17.44%，主要系IXM将部分应收账款无追索地出售给银行以获取现金所致。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，IXM坏账准备分别为 415.7万美元和503.8万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，IXM应收账款、应记应收款及其他应收款的到期日如下：
单位：千美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||||2017年|||||
|项目|||||||||||||
|||小于3个月||6个月以上||总额||小于3个月||6个月以上||总额|
|应收账款、应记应收款及其他应收款|850,600||-||850,600||887,030||142||887,172||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中，上述应收账款、应记应收款及其他应收款主要包括：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||账面净值|坏账准备|账面净值|坏账准备|
|应收账款|365,314|-1,300|442,459|-1,301|
|应计应收款|458,658|-3,738|439,106|-2,856|
|其他应收款|26,628|-|5,607|-|
|合计|850,600|-5,038|887,172|-4,157|

报告期内坏账准备的变动情况具体如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|年初余额|-4,157|-11,689|
|计提增加|-881|-780|
|计提转回|-|8,313|
|重分类|-|-1|
|年末余额|-5,038|-4,157|

③衍生资产
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|远期购销协议|62,100|127,775|
|掉期|620|-|
|远期外汇合同|15,445|1,724|
|期货|171,484|70,696|
|期权|-|851|
|按公允价值计量且变动计入当期损益的衍生金融工具|249,649|201,046|

截至2017年末和2018年末，IXM衍生资产分别为2.01亿美元和2.50亿美元，上升24.18%。 IXM主要通过净空头仓位对冲未平仓实物合约和存货价值下降的风险，2017年底有色金属价格上升，导致净衍生金融资产下降；同理，2018年的市场回落导致净衍生金融资产上升。
④保证金存款
截至2017年末和2018年末，IXM保证金存款分别为3.54亿美元和1.41亿
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）美元，下降60.05%，主要与净衍生金融资产的上升有关。
⑤其他金融资产
报告期内，IXM的其他金融资产明细情况如下：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||所有权||余额||所有权||余额|
|Camrova Resources Inc., 加拿大上市公司||5.3%||61||5.3%||167||
|已上市的其他金融资产||||61||||167||

⑥现金及现金等价物
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期证券（到期期限＜3个月）||-||1,640|
|现金||21,006||30,945|
|总计||21,006||32,585|

截至 2017年末和 2018年末，IXM的现金及现金等价物分别为 3.26亿美元及2.10亿美元，主要系 IXM2018年偿还银行借款所致。
（2）非流动资产构成及变动分析
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额|占比||金额||占比|
|无形资产||26,535||49.39%|27,956||66.03%||
|不动产、厂房和设备||10,920||20.32%|10,688||25.25%||
|在合营企业中的投资||572||1.06%|199||0.47%||
|其他投资、存款和杂项收入||13,824||25.73%|271||0.64%||
|递延所得税资产||1,878||3.50%|3,223||7.61%||
|非流动资产合计||53,729||100.00%|42,337||100.00%||

报告期内，IXM的非流动资产主要由无形资产，不动产、厂房和设备及其他投资、存款和杂项收入构成，截至2017年末和2018年末，无形资产，不动产、
厂房和设备及其他投资、存款和杂项收入合计占非流动资产比例分别达91.92%
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及95.44%。IXM在报告期内非流动资产的上升主要为其他投资、存款和杂项收入（主要系长期预付款）的增加。
①无形资产
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
|项目|||||||||
|||账面净值||累计摊销||账面净值||累计摊销|
|无形资产|26,535||-10,879||27,956||-8,988||

截至2017年12月31日和2018年12月31日，IXM无形资产分别为 2,796万美元和 2,654万美元，基本保持稳定。报告期内无形资产变动明细情况如下：单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日|
|年初余额|27,956|10,810||
|采购和添置|933|26,576||
|处置|-463|-||
|本年摊销|-1,891|-6,687||
|合并公司名单变动|-|-2,743||
|年末余额|26,535|27,956||

其中，IXM2017年的采购和添置包括价值2,563万美元的Atalaya Metals商品包销权。2017年合并公司名单变动主要包括IXM2017年内出售其子公司GKE Metal Logistics PteLtd.，Shanghai GKE Metal Logistics Co. Ltd和Shanghai GKE Metal Logistics Co. Ltd2.而终止确认的相关无形资产。
②不动产、厂房和设备
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
|项目|||||||
||总额|累计折旧|账面净值|总额|累计折旧|账面净值|
|建筑物|12,166|-2,686|9,480|11,454|-1,972|9,482|
|机械及设备|697|-208|489|674|-144|530|
|其他有形资产|1,441|-851|590|1,221|-715|506|
|在建工程|361|-|361|170|-|170|
|合计|14,665|-3,745|10,920|13,519|-2,831|10,688|

截至2017年末和2018年末，IXM不动产、厂房和设备账面价值分别为1,069
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万美元和1,092万美元，基本保持稳定。
IXM不动产、厂房和设备主要为建筑物，2017年末和2018年末其占账面价值总额分别为82.96%和84.72%。报告期内 IXM不动产、厂房和设备的增减变动情况如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|年初余额||10,688||11,367||
|采购和添置||1,225||374||
|重分类||-||-1||
|处置||-4||-||
|本期折旧||-978||-828||
|外币折算调整||-11||35||
|合并公司名单变更||-||-259||
|期末余额||10,920||10,688||

 2017年合并公司名单变更系 IXM出售其子公司 GKE MetalsLogistics、 Shanghai GKE Metal Logistics Co.Ltd和Shanghai GKE Metal Logistics Co.Ltd2所致。
③在合营企业中的投资
IXM在在合营企业中的投资占比相对较小，2017年末和2018年末在合营企业中的投资分别为57.2万美元和19.9万美元。
④其他投资、存款和杂项收入
IXM在2017年末和2018年末其他投资、存款和杂项收入的明细情况如下：单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期预付款||13,824||||
|其他||||271||

可见，IXM其他非流动资产在报告期的增加来源于长期预付款的增加。长期预付款主要为 IXM为取得与铜精矿供应商的包销权为对方提供的记息预付款。
⑤递延所得税资产
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至2017年末和2018年末，IXM递延所得税资产分别为322万美元和 188万美元，规模均相对较小。递延所得税资产或负债形成的主要原因为金融衍生品公允价值波动导致的利润波动在一些国家不影响税负，以及瑞士税法允许计提部分存货减值以抵扣税款导致。
2、负债结构分析
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债||93.36%||94.72%|
||2,475,784||3,088,571||
|非流动负债|176,031|6.64%|172,298|5.28%|
|负债总计|2,651,815|100.00%|3,260,869|100.00%|

截至 2017年末、2018年末，IXM总负债分别为 32.61亿美元和 26.52亿美元，下降27.56%。IXM负债以流动负债为主，报告期内占比分别达94.72%和93.36%。报告期内，总负债的下降主要系标的流动负债规模下降所致，流动负债规模的下降主要系流动资产下降导致的短期融资需求的下降，以及市场变动导致衍生品净资产调整而导致。报告期内，流动负债下降19.84%，非流动负债上升2.17%。
（1）流动负债构成及变动分析
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|银行贷款和承兑汇票|1,947,190|78.65%|2,287,539|74.06%|
|预收关联方款项||-||0.15%|
||-||4,750||
|应付账款及预提费用||14.89%||12.61%|
||368,635||389,438||
|衍生负债||6.32%||12.85%|
||156,548||396,806||
|当期所得税负债||0.14%||0.33%|
||3,411||10,038||
|流动负债合计||100.00%||100.00%|
||2,475,784||3,088,571||

IXM流动负债以银行贷款和承兑汇票为主，2017年末和2018年末占比分别达74.06%和78.65%。
①银行贷款和承兑汇票
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） IXM的短期融资主要依赖银行贷款和承兑汇票。银行贷款和承兑汇票的下降主要系标的流动资产规模下降而导致的短期融资需求的下降。2017年末和2018年末，银行贷款和承兑汇票主要包括：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|银行贷款||1,534,663||1,991,832||
|银行透支||411,219||293,994||
|短期融资合计||1,945,882||2,285,826||
|长期融资流动部分||1,308||1,713||
|合计||1,947,190||2,287,539||
|其中：||||||
|固定利率部分||1,308||1,713||
|浮动利率部分||1,945,882||2,285,826||

报告期内，IXM银行贷款和承兑汇票主要包括以下币种余额：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|美元||1,796,616||2,106,350||
|人民币||130,552||157,936||
|秘鲁新索尔||14,754||22,695||
|欧元||5,268||558||
|合计||1,947,190||2,287,539||

②应付账款和预提费用
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付账款||159,019||163,545||
|预提应付款||109,976||146,693||
|应付员工款和应付税款||16,628||23,944||
|预付款及预收款||37,190||4,232||
|其他应付款||26,191||49,887||
|递延收益||19,631||1,137||
|合计||368,635||389,438||

报告期内，IXM应收账款和应计费用中主要为应付账款和预提应付款，2018
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年末和 2017年末分别合计占应付账款和预提费用的79.66%和72.97%。报告期内，IXM的应付账款和应计费用基本维持稳定，小幅下降5.34%，系 2018年末主要交易金属价格下降所致。
③衍生品债务
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|远期买卖协议|47,990|81,157|
|掉期|600|-|
|远期外汇合同|12,577|1,721|
|期货|93,526|301,968|
|期权|1,855|11,960|
|衍生品债务合计|156,548|396,806|

截至2017年末和2018年末，IXM衍生品债务分别为3.97亿美元和1.57亿美元，下降60.55%，IXM主要通过净空头仓位对冲未平仓实物合约和存货价值下降的风险，2017年底有色金属价格上升，导致衍生负债上升；同理，2018年的市场回落导致衍生负债下降。
（2）非流动负债构成及变动分析
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|长期债务||75.10%||77.28%|
||132,199||133,144||
|退休福利义务||0.49%||0.31%|
||871||528||
|递延所得税负债|29,105|16.53%|34,028|19.75%|
|其他非流动负债||7.87%||2.69%|
||13,856||4,628||
|非流动负债合计|176,031|100.00%|172,298|100.00%|

报告期内IXM非流动负债基本保持稳定并以长期债务为主，2017年末、2018年末长期债务占非流动负债分别达77.28%和75.10%。
①长期负债
IXM2017年末、2018年末长期负债分别为1.33亿美元和1.32亿美元，基本
保持不变。截至 2018年末，IXM长期负债主要包括从关联方取得的 9,000万美
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）元的贷款（固定利率5.25%，2022年4月29日到期），从关联方取得的4,000万美元贷款（固定利率6%，2022年4月30日到期），以及从第三方取得的220万美元贷款（固定利率4.66%，2021年到期）。
②退休福利义务
报告期内，IXM设立设定提存计划（DefinedContribution）和设定受益（DefinedBenefit）的养老金福利计划。设定提存计划由雇员和集团公司供款，向负责管理该计划的组织提供资金。标的集团的义务仅限于支付上述供款。
设定受益计划由基金式计划或非基金式计划构成。该等计划项下的义务通常由独立精算机构使用预期累计福利单位法确定。标的集团根据 IAS 19计量和确认辞退福利:
A.对设定提存计划的供款确认为费用；
B.设定受益计划使用精算估值计量。
标的集团根据在各主体内部生效的国家或全公司集体协议，使用预期累计福利单位法，作为计量离职后福利义务的精算方法。
用于计算义务的因素包括服务时长、预期寿命、工资通货膨胀、员工流动率、标的集团经营所在国的宏观经济假设（例如通货膨胀率和折现率）。
精算假设和经验调整变动影响导致的设定受益计划（养老金和其他离职后福利）相关精算利得和损失，其扣除递延所得税后的净额，确认为其他综合收益。
设定受益计划在资产负债表中确认的负债，为资产负债表日设定受益计划的现值减去该计划公允价值后的余额。
如果计划资产的价值超过计划项下义务，则超出净额确认为非流动资产。仅在其代表标的集团可通过未来返款从该计划中获得的未来经济利益，或代表对该计划的未来供款减少时，才将计划的超额部分确认为资产。
截至2017年末和2018年末，IXM养老金福利义务明细分别如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期养老金福利||871||528||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|退休福利义务|871|528|

 IXM养老金负债为养老金福利义务现值和计划资产公允价值的差值，其具体组成如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|义务现值||12,263||11,840||
|计划资产公允价值||-11,392||-11,312||
|资产负债表中的负债||871||528||

报告期内，IXM养老金负债变动情况如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|年初余额||528||330||
|费用净额||-||209||
|重新计量||344||-1||
|外币折算调整||-1||-10||
|年末余额||871||528||

报告期内，IXM养老金福利义务现值变动情况如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|年初余额||11,840||10,210||
|服务成本||774||863||
|利息成本||75||75||
|重新计量||380||28||
|供款||2,861||198||
|计划结算||-3,417||-||
|外币折算调整||-250||466||
|年末余额||12,263||11,840||

报告期内，计算现值所适用的折现率分别为 2017年 12月 31日的0.65%和2018年12月31日的0.85%。
③递延所得税负债
截至 2017年末和 2018年末，IXM递延所得税负债分别为 3,403万美元和
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2,911万美元，递延所得税资产或负债形成的主要原因为金融衍生品公允价值波动导致的利润波动在一些国家不影响税负，以及瑞士税法允许计提部分存货减值以抵扣税款导致。其构成如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|递延所得税资产||1,878||3,223||
|递延所得税负债||-29,105||-34,028||
|总计||-27,227||-30,805||

其中，报告期内递延所得税项目主要来源为：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日||2017年12月31日|
|时间点差异||-27,306|-31,117||
|来自损失结转的税项优惠||79|312||
|总计||-27,227|-30,805||

报告期内，递延所得税净负债具体科目为：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|年初余额||-30,805||-26,195||
|合并范围变动||-||235||
|确认为收入的递延所得税||3,127||-4,197||
|确认为权益的递延所得税||41||-||
|汇兑差额||410||-648||
|年末余额||-27,227||-30,805||

其中，合并公司名单变更与出售 GKE Metal Logistics Pte Ltd., Shanghai GKE Metal Logistics Co. Ltd及 Shanghai GKE Metal Logistics Co. Ltd 2三家公司相关。
④其他非流动负债
截至2017年末和2018年末，IXM其他非流动负债为约463万美元和约1,386万美元。其中2017年主要包括购买无形资产产生的长期应付款，2018年主要包括递延管理层激励。
3、营运能力分析
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，2017至2018年度主要营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||12.57||11.57||
|总资产周转率（次/年）||3.84||3.74||
|存货周转率（次/年）||7.14||7.12||

注：
（1）应收账款周转率=营业收入*2（/应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）总资产周转率=营业收入*2/（资产总计期末余额+资产总计期初余额）；
（3）存货周转率=销售（营业）成本*2/（年初存货+年末存货）。
报告期内，IXM应收账款周转率、总资产周转率较为稳定，标的公司营运能力指标较为健康，维持在正常周转水平，运营情况良好。
4、偿债能力分析
报告期内，2017至2018年度主要偿债能力指标如下：
报告期间，数据显示 2017至 2018年度，IXM流动比率较为稳健，速动比率持续小于1，且资产负债率偏高，但由于 IXM负债主要为短期银行借款，资产主要为大宗商品，且RMI（Readily MarketableInventory，快速变现存货）占比较高，短期变现能力较强，IXM具备短期偿债能力。报告期内，IXM息税折旧摊销前利润下降20.20%，利息保障倍数有所下降，但仍在正常范围内。
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|||1.23||1.17||
||流动比率|||||
|||0.59||0.52||
||速动比率|||||
|资产负债率||85.39%||88.90%||
|息税折旧摊销前利润||108,607.00||136,091.00||
|利息保障倍数||1.77||4.21||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（6）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
（二）盈利能力分析
单位：千美元
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||||
||项目||||||||||同比变动|
||||金额||比率||金额||比率|||
|营业收入||13,004,441||100.00%||12,278,353||100.00%||5.91%||
|减：营业成本||12,824,947||98.62%||12,090,113||98.47%||6.08%||
|毛利||179,494||1.38%||188,240||1.53%||-4.65%||
|减：销售及管理费用||74,561||0.57%||62,209||0.51%||19.86%||
|财务费用，净额||59,232||0.46%||31,676||0.26%||86.99%||
|加：于合营企业投资利得||434||0.00%||195||0.00%||122.56%||
|投资利得（损失）||-106||0.00%||5,903||0.06%||-101.80%||
|销售固定资产利得（损失）||-447||0.00%||17||0.00%||-2729.41%||
|其他利得||-||-||1,076||0.01%||-||
|利润总额||45,582||0.35%||101,546||0.83%||-55.11%||
|减：所得税费用||11,092||0.09%||9,279||0.08%||19.54%||
|净利润||34,490||0.27%||92,267||0.75%||-62.62%||
|归属于母公司所有者的净利润||34,490||0.27%||92,627||0.75%||-62.76%||
|少数股东损益||-||-||-360||0.00%||-||

注：毛利=营业收入-营业成本
2018年度，IXM实现营业收入 130亿美元，营业成本 128亿美元，较上年分别同比增长分别为5.91%、6.08%。实现净利润 3,449万美元，较上年同比下降62.62%。
1、营业收入
（1）按收入类别
报告期内，IXM的营业收入按收入类别分布具体如下：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|商品销售||13,001,229||99.98%||12,259,912||99.85%||
|提供服务收入||2,109||0.02%||14,110||0.11%||
|其他收入||1,103||0.01%||4,331||0.04%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||2017年度|||
||项目||||||||
||||金额|占比||金额||占比|
|营业收入||13,004,441||100%|12,278,353||100%||

 IXM的营业收入由商品销售、提供服务收入及其他收入组成。其中，IXM的主要收入仍来自商品销售，主要是精矿和精炼金属的销售，2018年该项收入占比99.98%，而提供服务收入与其他收入分别占0.02%与0.01%。
IXM的主要交易金属价格在 2018年年末价格低于 2017年年末价格，但是 2018年的平均金属价格高于 2017年金属平均价格。2018年 IXM的营业收入较上年同比上升5.91%，主要原因系其主要交易金属平均价格的上涨。
（2）按产品类别
报告期内，IXM的营业收入按产品类别分布具体如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||2017年度||
||项目|||||||
||||金额|占比||金额|占比|
|精矿||3,897,763||29.97%|4,198,789||34.02%|
|精炼金属||9,106,678||70.03%|8,079,564||65.80%|
|合计||13,004,441||100.00%|12,278,353||100.00%|

按照产品类别进行分类，报告期内 IXM的营业收入主要由精矿和精炼金属两部分构成。2018年，IXM精矿产品线收入占营业收入的比例为29.97%，较上年下降 4.05个百分点，精炼金属产品线的收入占营业收入的比例为70.03%，较上年上升4.05个百分点，2018年IXM精炼金属产品线的收入比重有所上升，总体保持相对稳定。
（3）按地区类别
报告期内，IXM的营业收入按地区分布情况如下：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||国家地区|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|亚洲||8,286,992||63.72%||8,605,302||70.09%||
|欧洲和黑海||3,301,352||25.39%||2,802,770||22.83%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中东和非洲|132,938|1.02%|245,880|2.00%|
|北美|1,063,182|8.18%|456,500|3.72%|
|南拉丁美|124,622|0.96%|17,471|0.14%|
|北拉丁美|95,355|0.73%|150,430|1.23%|
|合计|13,004,441|100.00%|12,278,353|100.00%|

报告期内，IXM主要销售地区为亚洲，欧洲和黑海地区，2017年和2018年合计占比分别达92.91%和89.11%。2018年度公司在亚洲地区的收入由 2017年的86.05亿美元下降至82.87亿美元，降幅约3.70%，收入占比由2017年的70.09%下降至63.72%，主要源于中美贸易摩擦和亚洲区主要经济体经济增速放缓。此外，2018年公司在欧洲和黑海地区、北美地区的收入占比提升较大，主要是因为公司金属铝相关的业务增长所致。
2、毛利
报告期内，IXM营业毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|精矿||1.69%||2.95%||
|精炼金属||0.97%||0.65%||
|合计||1.38%||1.53%||

2018年度 IXM的营业毛利率为1.38%，较2017年下降0.15个百分点。2018年 IXM毛利率下降的原因部分是受有色金属大宗商品贸易行业的周期性影响所致。
精矿方面，2016年下半年至2017年，有色金属价格呈现上行趋势，上游金属精矿紧缺，下游冶炼厂调低加工费以期获得更多精矿货源。公司前期已签订的精矿长协采购合同能够锁定上游精矿货源，控制向矿山支付的加工费折抵金额。
因而在下游冶炼厂加工费下降的行业格局中，公司能够获得较好的加工费套利空间，精矿能够实现较好的毛利水平。进入 2018年后，金属价格未能延续之前的上行趋势，上下游加工费趋于平衡，精矿长协采购合同陆续进入新的议价期，加工费套利空间恢复到均衡水平，因而精矿 2018年毛利率相对2017年有一定幅度的下降。
精炼金属方面，2018年毛利率0.97%相对 2017年毛利率0.65%略有升高，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）但幅度较小，主要来源于金属交易品种的构成比例变化以及升贴水套利机会的不同。
总体而言，公司具备较为稳定的毛利率水平，2018年相对2017年变化较小。
近年主要有色金属期货价格
单位：美元/吨 8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2015-01-02 2016-01-02 2017-01-02 2018-01-02 2019-01-02
LME3个月铜 LME3个月铅 LME3个月锌
数据来源：Wind资讯
3、销售及管理费用
单位：千美元
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||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比率||金额||比率|
|销售费用||46,077||61.80%||31,640||50.86%||
|管理层奖金之社保支出||1,966||2.64%||33||0.05%||
|与交易相关之汇兑损益||-2||0.00%||-3||0.00%||
|与交易/销售相关资产之折旧||781||1.05%||18||0.03%||
|销售人员工资||12,123||16.26%||10,147||16.31%||
|其他销售费用||4,513||6.05%||5,824||9.36%||
|管理层奖金||26,696||35.80%||15,622||25.11%||
|管理费用||28,484||38.20%||30,569||49.14%||
|内部抵消||-39||-0.05%||-18||-0.03%||
|与管理相关资产之折旧||-||-||4,666||7.50%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比率||金额||比率|
|退休福利津贴净额||709||0.95%||857||1.38%||
|管理类员工福利开支||12,620||16.93%||10,042||16.14%||
|归属于管理费用之汇兑损益||666||0.89%||-663||-1.07%||
|其他管理费用||15,003||20.12%||15,684||25.21%||
|减：管理类服务收入||274||0.37%||-39||0.06%||
|交易类服务收入||201||0.27%||37||-0.06%||
|合计||74,561||100%||62,209||100%||

报告期内，IXM的销售及管理费用整体呈现上升趋势。从总体上来看，2018年度，IXM的销售及管理费用为 7,456万美元，较 2017年同比增长为19.86%。
2018年，公司销售与管理费用的上升主要原因系销售费用的上升。2018年，公司的销售费用为4,608万美元，占整个销售与管理费用的比例为61.80%，且较 2017年同比增长了45.63%。销售费用上升的主要原因为 IXM 2018年针对 2017年业绩较好的情况，相应增加了奖金的金额。同时，对于大宗商品贸易企业而言，销售、分析及交易类人力资源属于公司的核心竞争力来源。为稳定这一部分核心岗位的员工，2018年自然资源基金成为 IXM的股东后，对 IXM的激励计划进行了一定调整，导致了销售费用一定程度的上升。
管理费用方面，2018年公司的管理费用较 2017年同比下降6.82%，下降幅度相对较小，保持相对平稳。
4、财务费用
单位：千美元
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||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比率||金额||比率|
|长期债务的利息费用||7,317||12.35%||6,416||20.26%||
|短期债务的利息费用||51,948||87.70%||40,217||126.96%||
|销售及交易的利息费用||29,045||49.04%||14,398||45.45%||
|利息费用||88,310||149.09%||61,031||192.67%||
|减：利息收入||28,576||48.24%||27,975||88.32%||
|汇兑损益||196||0.33%||1,239||3.91%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比率||金额||比率|
|其他财务收入与费用||306||0.52%||141||0.45%||
|财务费用，净额||59,232||100.00%||31,676||100.00%||

报告期内，IXM的财务费用主要为利息费用扣除利息收入、外汇、其他财务收入与费用后的净额组成。
2018年度，IXM的财务费用为 5,923万美元，较上年同比上升86.99%。其中，利息费用为8,831万美元，较上年同比上升44.70%。利息费用的变动是导致财务费用增长的主要原因。公司的利息费用主要由长期债务的利息费用、短期借款的利息费用以及销售及交易的利息费用三部分组成。2018年公司利息费用增长的主要原因一方面是由于公司平均信贷额度使用的增加以及伦敦同业拆借利率的上升。由于在宏观经济方面，美联储在对美国经济信心增强的背景下更多关注于通胀压力，在 2018年进行了4次加息。同时，2018年美国政府减税政策的执行促使美元回流美国本土投资的步伐加快。这些因素导致了 2018年离岸美元市场的紧张，其表现在于国际市场上伦敦同业拆借利率（LIBOR）的不断上升。
IXM的业务模式决定了其需要从银行拆借大量资金，伦敦同业拆借利率作为国际金融市场上的一种利率基准，其上升会导致 IXM从银行贷款的成本增加，进而增加IXM的利息费用。另一方面，根据 IFRS新准则的要求，公司回购交易由销售向融资的重分类也导致了公司利息费用的增加。
伦敦同业拆借利率走势
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
0.00
2017-01-03 2017-05-03 2017-09-03 2018-01-03 2018-05-03 2018-09-03 2019-01-03
LIBOR（美元，隔夜，%）
资料来源：wind资讯
2018年度，IXM的利息收入、外汇及其他财务收入与费用共计 2,908万美元，较上年同比下降0.94%，保持基本平稳。
5、投资利得
单位：千美元
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||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|销售其他金融资产利得||-106||100%||5,205||88.18%||
|销售在子公司中的投资利得||-||-||533||9.03%||
|其他投资、存款和杂项收入折旧||-||-||165||2.80%||
|投资利得||-106||100%||5,903||100%||

报告期内，IXM的投资利得主要由销售其他金融资产利得、销售在子公司中的投资利得、其他投资、存款和杂项收入折旧三部分组成。
2017年度，公司实现投资利得 590万美元，其中，销售其他金融资产利得为 520.5万美元，占投资利得的比例为88.18%，为投资利得的主要来源。此外，销售在子公司中的投资利得以及其他投资、存款和杂项收入折旧分别为 53.3万
美元及16.5万美元，分别占比9.03%及2.80%。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中，销售其他金融资产利得主要为 2017年IXM出售了其持有的 Chinalco Mining Corporation International共66,768,000股股份的投资所得。销售在子公司中的投资利得主要为IXM于2017年11月27日出售GKE Metal Logistics PteLtd.、 Shanghai GKE Metal LogisticsCo.Ltd和Shanghai GKE Metal Logistics Co .Ltd2实现的投资收益。
2018年度，公司投资净损失为 10.6万美元，全部为销售其他金融资产所产生。
6、所得税费用
报告期内，IXM的所得税费用具体如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|当期所得税||14,219||5,082||
|递延所得税||-3,127||4,197||
|所得税费用合计||11,092||9,279||

总体上，2018年，IXM的所得税费用为 1,109万美元，较上年同比增长了19.54%。在 IXM利润总额下降的情况下，其所得税费用上升的主要原因系公司实际税率的大幅上升。由于 IXM不同的利润来源国的税收政策有所不同，2018年 IXM在中国获得了更高的利润，主要利润来源国的所得税费率高于 2017年，导致 2018年 IXM的实际税率由 2017年的9%上升至24%。同时，2017年在荷兰税务机关返还了公司部分税金之后导致公司 2017年所得税费用降低。以上两方面因素导致公司2018年相比2017年在利润总额下降的同时反而出现所得税费用的上升。
7、净利润
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||同比变动|
|归属于母公司所有者的净利润||34,490||92,627||-62.76%||
|少数股东损益||-||-360||-||
|净利润||34,490||92,267||-62.62%||

2018年，IXM的净利润为3,449万美元，较上年同比下降62.62%，IXM净
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）利润下降主要源于以下几方面原因：
（1）毛利略有下降。公司在收入增长5.91%的同时，毛利下降了4.65%；
（2）财务费用的大幅增加。2018年公司财务费用较2017年同比上升86.99%。
财务费用的变化主要原因为公司平均信贷额度使用的增加以及市场利率水平（伦敦同业拆借利率）的上升；
（3）销售及管理费用的上升。2018年，IXM的销售及管理费用较上年同比上升19.86%，主要系销售交易相关的管理层奖金的增加以及员工工资的增加；
（4）投资利得下降。该情形主要因为2017年出售了其持有的一部分其他公司股份而产生投资所得，而在 2018年并无类似规模的投资处置，该项因素并非持续性影响因素；
（5）所得税费用的上升。2018年，公司的实际税率由2017年的9%上升至24%，使得公司的所得税费用较 2017年有一定程度的提高，进一步导致公司净利润的下降。
（三）现金流量分析
报告期内，IXM的现金流量情况如下：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动（使用）/产生的现金流净额||322,941||-578,741||
|投资活动（使用）/产生的现金流净额||-17,059||490||
|融资活动（使用）/产生的现金流净额||-316,977||600,731||
|现金汇兑差异||-484||391||
|现金和现金等价物增加（减少）额||-11,579||22,871||
|年末现金和现金等价物||21,006||32,585||

报告期内，IXM现金及现金等价物在 2017年末和2018年末分别为3,259万美元和2,100万美元，下降35.53%，其中经营活动产生的现金流虽大幅上升，但年末现金及现金等价物余额下降主要因投资和筹资产生的现金流出上升所致。
1、经营活动现金流量
单位：千美元
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|净利润||34,490||92,267||
|未造成现金影响的项目调整||||||
|折旧和摊销||2,869||7,515||
|当期税项||14,219||5,082||
|递延税项||-3,127||4,197||
|利息净额||59,734||33,299||
|其他减值准备净额||1,488||914||
|于合营企业投资（利得）/损失，扣除股利净额||-434||9||
|投资及销售固定资产（利得）/损失||556||-5,919||
|股份支付产生的净费用||-||3,288||
|营运资产及营运负债变动||||||
|存货及衍生工具||137,688||-443,685||
|保证金存款，扣除保证金存款负债净额||207,769||-179,476||
|应收账款和其他应收款||-48,720||89,478||
|应付账款和其他应付款||-2,356||-154,872||
|已付利息||-87,331||-60,531||
|已收利息||27,706||29,554||
|已收（已付）所得税||-21,610||139||
|经营活动（使用）/产生的现金流净额||322,941||-578,741||

IXM2017年度和2018年度产生的经营活动产生的现金流量净额分别为-5.79亿美元和3.23亿美元。其中2017年的现金流出主要用于购买存货、衍生品、支付供应商货款和保证金存款。2018年IXM现金增加源于存货、衍生品购买的减少及保证金存款的下降。
2、投资活动现金流量
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|购入无形资产||-808||-13,931||
|购入不动产、厂房和设备||-1,225||-375||
|销售固定资产所得款项||18||17||
|销售投资所得款项净额||–||12,031||
|短期证券变动||–||2,367||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|贷款变动||-15,044||381||
|投资活动（使用）/产生的现金流净额||-17,059||490||

IXM2017年和2018年投资活动产生的现金流分别为49万美元和-1,706万美元。2017年 IXM的投资现金流入主要源自出售对中国铝业集团有限公司（CHALCO）的投资，现金流出主要为购置 Atalaya Metals商品包销权的首期付款。2018年 IXM的投资现金流出主要系 IXM为取得与铜精矿供应商的包销权且为确保对方可以持续运营稳定供货，为对方提供的一笔记息资金。
3、融资活动现金流量
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|银行贷款、承兑汇票和商业票据以及关联方预付款项的增加/（减少）||-332,926||557,994||
|长期债务增加||–||43,200||
|长期债务偿还||-1,320||-463||
|股本溢价增加||17,269||–||
|融资活动（使用）/产生的现金流净额||-316,977||600,731||

 IXM2017年和 2018年筹资活动产生的现金流分别为 6.00亿美元和-3.17亿美元。报告期内筹资活动产生的现金流净额主要因银行贷款、承兑汇票和商业票据以及关联方预付款项的增加或减少导致现金流的增加或减少。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购 NSRC所持有的 IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸
易业务将成为公司业务重要组成部分。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易完成后上市公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|||2018年||||2017年|||
||收入项目||||||||
|||金额||占营业收入比重||金额||占营业收入比重|
|铜钴相关产品||1,437,379.79|55.36%||1,384,463.75||57.33%||
|钼钨相关产品||474,913.04|18.29%||377,228.73||15.62%||
|铌磷相关产品||497,672.19|19.17%||450,426.71||18.66%||
|铜金相关产品||145,826.43|5.62%||166,382.55||6.89%||
|其他主营业务||22,800.43|0.88%||18,353.23||0.76%||
|其他业务||17,694.40|0.68%||17,900.81||0.74%||
|合计||2,596,286.28|100.00%||2,414,755.78||100.00%||

本次重大资产购买的标的公司 NSRC的主营业务收入构成情况如下:
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度|||
||项目||||||||
|||金额||占比||金额||占比|
|精矿||3,897,763|29.97%||4,198,789||33.53%||
|精炼金属||9,106,678|70.03%||8,324,764||66.47%||
|合计||13,004,441|100.00%||12,523,553||100.00%||

本次交易完成后，NSRC将成为CMOC Limited的全资子公司。NSRC持有 IXM100%的股权。本次交易完成后，上市公司将间接持有 IXM100%的股权，因此本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 IXM的控制。本次交易完成后，公司的贸易业务和营业收入将大幅增长。
为了实现 IXM既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后 IXM的组织架构和人员不作重大调整。上市公司将尽力保持 IXM的资产、业务及人员相对独立和稳定。
综上，本次交易完成后，上市公司营业收入规模将大幅增长。上市公司制定
了相应措施保障标的公司的正常运营，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将
进一步增强，有利于上市公司的持续发展。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营的优势
本次交易完成后，上市公司将充分利用其过往海外并购的成功经验、全球化的市场及布局、国际化的管理团队，积极促进双方在上下游的紧密合作与整合，从而大幅提升公司在行业中的地位、竞争力和影响力。同时，通过卓越的管理能力、全产业链布局和强大的资本优势，实现优势互补和协同效应，进一步增强核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。
2、未来经营的劣势
上市公司拟收购 NSRC所持有的 IXM总部位于瑞士日内瓦，不仅其业务分布于全球各地，其人员和资产（包括战略仓储等）也位于不同的国家和地区。同时, IXM与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通、后期整合以及管理成本。
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会通过多种合理、有效的方式加强与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理和客户关系等各个方面进行整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）标的公司整合计划
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）洛钼控股为本次交易的收购主体，本次交易完成后，NSRC将成为洛钼控股的全资子公司，NSRC持有 IXM100%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有NSRC100%的股权，从而间接获得 IXM100%的股权，并实现对IXM的控制。
本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现上市公司对IXM的控制。
为了保证 IXM运营的稳定性，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后IXM的组织架构和人员不作重大调整，IXM仍然作为独立的法人主体存在。上市公司将尽力保持 IXM的资产、业务及人员相对独立和稳定，没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在原有铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼、深加工等业务的基础上将产业链向下游延伸，拓展至金属大宗交易的领域，进入新的细分市场，同时原有的采矿业务将得到加强，为公司注入持续的发展动力。上市公司对未来的发展计划具体如下：
1、保持原有业务持续、稳定发展
过去几年，上市公司较好的抓住了行业发展机遇，核心竞争力逐步提升，整体业务保持良好的发展态势。公司目前经营有色金属采矿业，主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，拥有较为完整的一体化产业链条，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商、全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。上市公司依托先进的管理理念和团队优势，在巩固和稳定极具竞争力成本的同时，致力于在全球范围内投资整合优质资源类项目，将上市公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源公司。
2、加速业务融合和资源整合，增强上市公司竞争力
在全球矿产资源行业周期性调整的大背景下，上市公司将全力推动 IXM的发展，把握行业发展机遇，加速双方各项业务的融合，继续巩固上市公司在钼、钨、铜、钴、铌、磷等矿业资源的优势，进一步拓展金属大宗交易业务，增加上市公司新的业务增长点，不断扩大业务规模。同时，上市公司将借助 IXM经验丰富的行业研究及市场预测能力，深入了解有色金属宏观基本面及趋势，洞察大
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）宗商品的供需情况，优化资源配置和战略决策，化解因为有色金属价格周期性波动对上市公司业绩的影响。此外，上市公司将整合 IXM在全球的仓储和物流体系布局，增加在海外市场的立足点，并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升海外收入，推进国际化进程及业务能力，增强全球竞争能力，强化在全产业链各环球的综合实力，使上市公司在全球资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
以钴金属为例，洛阳钼业为全球第二大钴生产商。根据英国商品研究所（CRU）数据显示，2018年度全球钴金属产量约 13.11万吨，同比增幅11%；2018年度洛阳钼业钴金属产量 1.87万吨，占全球产量的14.26%。此次交易完成后，根据市场情况，洛阳钼业可能会将其钴产品通过 IXM的全球物流网络和销售渠道进行出售，并借助 IXM的研究部门更好得进行定价及制定生产计划。本次重组完成后，IXM的钴金属贸易量可能会有所增长，但具体增量尚需经过双方沟通协商并依据市场情况而定。
钴价（LME）美元/MT
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
数据来源：Capital IQ
由于钴属于较为小众的金属，其价格易受宏观经济、行业政策、投机头寸等因素影响，波动较大（如上图所示）。本次重组完成后，IXM将在以下三个方面进行布局，缓解钴价波动的风险：
（1）设立具备交易与研究功能的商业团队，其成员将具有丰富的与钴金属相关的经验。团队将位于终端消费大国中国，具有丰富钴储量及物流体系的南
23 6
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）非和IXM总部瑞士。
（2）IXM的研究团队将覆盖钴金属并充分利用其成熟的分析体系（已使用于铜、锌、铅、铝、镍金属）、遍布全球的贸易网络和广泛的市场情报。
（3）借助上游稳定的货源增加其议价能力，IXM将通过谈判及贸易条款以及点价权、折扣、往后定价等手段最小化价格波动风险。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易中，上市公司拟通过自有或自筹资金支付交易对价。由于上市公司与标的集团适用的会计准则不同，且上市公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的按照中国企业会计准则编制的财务报告或备考财务报表。上市公司将在不晚于标的公司股权交割后三个月完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告，并进行审计。虽然本次交易会消耗上市公司一定的资金，但是上市公司目前业务经营稳健，账面资金充沛，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，上市公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
（二）合并产生的商誉对上市公司的影响
上市公司收购标的集团的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的集团实施中国会计准则下的审计工作，因此标的集团可辨认净资产公允价值尚无法确定。上市公司将在标的集团完成交割后完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的集团财务报告和审计报告，对本次企业合并
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认，并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
（三）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。按照本次交易审计师出具的标的公司 IFRS准则审计报告，标的公司 2018年度保持盈利，预计不会出现因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。上市公司提请投资者注意，上述分析不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
本次交易实施完成后，若 IXM由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与上市公司整合效果未达预期，则本次交易实施后上市公司每股收益可能会有被摊薄的风险。若本次交易造成当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力，加强内部控制和提升经营效率，进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高上市公司的国际竞争力及行业影响力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
5、控股股东及实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司的控股股东及实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重大资产重组所涉标的公司的转让不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九章财务会计信息
一、NSRC模拟汇总财务报表
2017年12月31日、2018年12月31日的模拟汇总资产负债表、2017年度、 2018年度模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表、模拟汇总所有者权益变动表以及财务报表附注如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|非流动资产||||||
|无形资产||26,535||27,956||
|不动产、厂房和设备||10,920||10,688||
|于合营企业的投资||572||199||
|其他投资、存款和其他||13,824||271||
|递延所得税资产||1,878||3,223||
|非流动资产合计||53,729||42,337||
|流动资产||||||
|存货||1,579,890||2,014,335||
|应收账款和其他应收款||1,052,348||1,016,019||
|衍生资产||249,649||201,046||
|保证金存款||141,221||353,528||
|当期所得税资产||7,636||6,734||
|预付关联方款项||-||1,129||
|其他金融资产||61||167||
|现金及现金等价物||21,107||32,585||
|流动资产总额||3,051,912||3,625,543||
|资产总额||3,105,641||3,667,880||
|非流动负债||||||
|长期债务||132,199||133,114||
|退休福利义务||871||528||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|递延所得税||29,105||34,028||
|其他非流动负债||13,856||4,628||
|非流动负债总额||176,031||172,298||
|流动负债||||||
|银行借款和承兑汇票||1,947,190||2,287,539||
|预收关联方款项||-||4,750||
|应付账款及预提费用||368,658||389,438||
|衍生负债||156,548||396,806||
|当期所得税负债||3,411||10,038||
|流动负债总额||2,475,807||3,088,571||
|负债总额||2,651,838||3,260,869||
|权益||||||
|股本和股本溢价||32,391||15,020||
|留存收益||426,911||392,462||
|其他储备||-5,495||-467||
|归属于母公司的所有者权益||453,807||407,015||
|非控制性权益||-4||-4||
|股东权益和非控制性权益总额||453,803||407,011||

（二）利润表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|营业收入||13,004,441||12,278,353||
|减：营业成本||12,824,947||12,090,113||
|毛利||179,494||188,240||
|减：销售及管理费用||74,584||62,209||
|财务费用, 净额||59,233||31,676||
|加：于合营企业投资利得||434||195||
|投资利得（损失）||-106||5,903||
|销售固定资产利得（损失）||-447||17||
|其他利得||-||1,076||
|利润总额||45,558||101,546||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|减：所得税费用||11,092||9,279||
|净利润||34,466||92,267||
|归属于母公司所有者的净利润||34,466||92,627||
|少数股东损益||-||-360||

（三）现金流量表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|净利润||34,466||92,267||
|未影响现金项目的调整：||||||
|折旧与摊销||2,869||7,515||
|当期税项||14,219||5,082||
|递延税项||-3,127||4,197||
|利息净额||59,734||33,299||
|其他减值准备净额||1,488||914||
|于合营企业投资（利得）/损失，扣除股利净额||-434||9||
|投资及销售固定资产（利得）/损失||556||-5,919||
|股份支付产生的净费用||-||3,288||
|营运资产及营运负债变动：||||||
|存货及衍生工具||137,688||-443,685||
|保证金存款，扣除保证金存款负债||207,769||-179,476||
|应付账款和其他应收款||-48,720||89,478||
|应付账款和其他应付款||-2,333||-154,872||
|已付利息||-87,332||-60,531||
|已收利息||27,706||29,554||
|已收/（已付）所得税||-21,610||139||
|经营活动（使用）/产生的现金流净额||322,939||-578,741||
|投资活动产生的现金流量||||||
|购入无形资产||-808||-13,931||
|购入不动产、厂房和设备||-1,225||-375||
|销售固定资产所得款项||18||17||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|销售投资所得款项净额||–||12,031||
|短期证券变动||–||2,367||
|贷款变动||-15,044||381||
|投资活动（使用）/产生的现金流净额||-17,059||490||
|融资活动产生的现金流量||||||
|银行贷款、承兑汇票和商业票据以及关联方预付款项的增加（减少）||-332,926||557,994||
|长期债务增加||–||43,200||
|偿还长期借款||-1,320||-463||
|股本溢价增加||17,371||–||
|融资活动（使用）/产生的现金流净额||-316, 875||600,731||
|现金汇兑差异||-483||391||
|现金及现金等价物增加（减少）||-11,478||22,871||
|期初现金及现金等价物||32,585||9,714||
|期末现金及现金等价物||21,107||32,585||

二、IXM合并财务报表
德勤（瑞士）（DeloitteSA）会计师审计了 IXM及其子公司非法定合并财务报表，包括 2018年 12月 31日及 2017年 12月 31日的合并资产负债表，2018年度及 2017年度的合并综合收益表、合并所有者权益变动表，合并现金流量表以及相关财务报表附注，包括重要会计政策摘要。
IXM的最近两年合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|非流动资产||||||
|无形资产||26,535||27,956||
|不动产、厂房和设备||10,920||10,688||
|于合营企业中的投资||572||199||
|其他投资、存款和其他||13,824||271||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|递延所得税资产||1878||3,223||
|非流动资产总额||53,729||42,337||
|流动资产||||||
|存货||1,579,890||2,014,335||
|应收账款和其他应收款||1,052,348||1,016,019||
|衍生资产||249,649||201,046||
|保证金存款||141,221||353,528||
|当期所得税资产||7,636||6,734||
|预付关联方款项||-||1,129||
|其他金融资产||61||167||
|现金和现金等价物||21,006||32,585||
|流动资产总额||3,051,811||3,625,543||
|资产总额||3,105,540||3,667,880||
|非流动负债||||||
|长期债务||132,199||133,114||
|退休福利义务||871||528||
|递延所得税||29,105||34,028||
|其他非流动负债||13,856||4,628||
|非流动负债总额||176,031||172,298||
|流动负债||||||
|银行贷款和承兑汇票||1,947,190||2,287,539||
|预收关联方款项||-||4,750||
|应付账款及预提费用||368,635||389,438||
|衍生负债||156,548||396,806||
|当期所得税负债||3,411||10,038||
|流动负债总额||2,475,784||3,088,571||
|负债总额||2,651,815||3,260,869||
|所有者权益||||||
|股本和股本溢价||32,289||15,020||
|留存收益||426,935||392,462||
|其他准备||-5,495||-467||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|归属于母公司的所有者权益||453,729||407,015||
|非控制性权益||-4||-4||
|股东权益和非控制性权益总额||453,725||407,011||

（二）利润表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|营业收入||13,004,441||12,278,353||
|减：营业成本||12,824,947||12,090,113||
|毛利||179,494||188,240||
|减：销售及管理费用||74,561||62,209||
|财务费用,净额||59,232||31,676||
|加：于合营企业投资利得||434||195||
|投资利得（损失）||-106||5,903||
|销售固定资产利得（损失）||-447||17||
|其他利得||-||1,076||
|利润总额||45,582||101,546||
|减：所得税费用||11,092||9,279||
|净利润||34,490||92,267||
|归属于母公司所有者的净利润||34,490||92,627||
|少数股东损益||-||-360||

（三）现金流量表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|净利润||34,490||92,267||
|未造成现金影响的项目调整||||||
|折旧和摊销||2,869||7,515||
|当期税项||14,219||5,082||
|递延税项||-3,127||4,197||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|利息净额||59,734||33,299||
|其他减值准备净额||1,488||914||
|于合营企业投资（利得）/损失，扣除股利净额||-434||9||
|投资及销售固定资产（利得）/损失||556||-5,919||
|股份支付产生的净费用||-||3,288||
|营运资产及营运负债变动||||||
|存货及衍生工具||137,688||-443,685||
|保证金存款，扣除保证金存款负债净额||207,769||-179,476||
|应收账款和其他应收款||-48,720||89,478||
|应付账款和其他应付款||-2,356||-154,872||
|已付利息||-87,331||-60,531||
|已收利息||27,706||29,554||
|已收（已付）所得税||-21,610||139||
|经营活动（使用）/产生的现金流净额||322,941||-578,741||
|投资活动产生的现金流量||||||
|购入无形资产||-808||-13,931||
|购入不动产、厂房和设备||-1,225||-375||
|销售固定资产所得款项||18||17||
|销售投资所得款项净额||–||12,031||
|短期证券变动||–||2,367||
|贷款变动||-15,044||381||
|投资活动（使用）/产生的现金流净额||-17,059||490||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|银行贷款、承兑汇票和商业票据以及关联方预付款项的增加/（减少）||-332,926||557,994||
|长期债务增加||–||43,200||
|长期债务偿还||-1,320||-463||
|股本溢价增加||17,269||–||
|融资活动（使用）/产生的现金流净额||-316,977||600,731||
|现金汇兑差异||-484||391||
|现金及现金等价物增加（减少）||-11,579||22,871||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|年初现金及现金等价物||32,585||9,714||
|年末现金及现金等价物||21,006||32,585||

三、上市公司备考财务报表
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。公司承诺将在本次交易完成后三个月内或更早时间完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
四、标的公司国际会计准则与中国会计准则差异比较
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
截至2018年12月31日，NSRC无实际业务，考虑到IXM为洛阳钼业实际的收购交易标的，德勤接受委托，对由洛阳钼业管理层编制的 IXM按照国际财务报告准则编制的经审计的2018年12月31日止年度及2017年12月31日止年度的财务报表中披露的重要会计政策（以下简称“IXM会计政策”）分别与中国财政部颁布的企业会计准则（包括截至2018年12月31日及2017年12月31日生效的企业会计准则和相关规定，统称“企业会计准则”）的差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
（一）管理层对差异情况表的责任
根据中国证监会关于信息披露的相关要求编制 IXM会计政策与企业会计准则的差异情况表是洛阳钼业管理层的责任。该等责任包括获得对 IXM会计政策
详细的理解，将这些会计政策与企业会计准则进行比较，对 IXM若被要求采用
企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）注册会计师的责任
德勤的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对洛阳钼业报告德勤的结论，除此之外并无其他目的。德勤不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
德勤根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求德勤遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就差异情况表是否存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。德勤的鉴证工作主要限于查阅IXM财务报表中披露的会计政策、询问洛阳钼业管理层对 IXM会计政策的了解、复核差异情况表，以及德勤认为必要的其他程序。
（三）鉴证结论
基于德勤执行的有限保证鉴证工作，德勤没有注意到任何事项使德勤相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 IXM会计政策与企业会计准则之间的差异情况。
（四）使用和分发限制
本鉴证报告仅供洛阳钼业拟对IXM实施股权收购时更好地了解IXM会计政策与企业会计准则之间的差异情况之用，应当与IXM的2018年12月31日止年度及2017年12月31日止年度按照国际财务报告准则编制的财务报表一并阅读。
本报告除供上述目的使用之外，不得用于其他目的。
（五）关于 IXMB.V.会计政策与企业会计准则的差异情况表
2018年 12月 4日，洛阳钼业香港全资子公司洛钼控股与 NSR签署股权购买协议，购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有IXM100%股权。截至2018年 12月31日，NSRC无实际业务，且尚未完成对IXM100%股权的收购。
考虑到IXM为洛阳钼业实际的收购交易标的，洛阳钼业管理层编制了 IXM
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的按照国际财务报告准则（以下简称“IFRS”）编制的经审计的2018年12月31日止年度及2017年12月31日止年度的财务报表中披露的IXM会计政策与企业会计准则的差异情况表。
在编制上述差异情况表时，洛阳钼业管理层详细阅读了 IXM的按照 IFRS编制的2018年12月31日止年度及2017年12月31日止年度的财务报表。在进行差异比较的过程中，洛阳钼业管理层参考了企业会计准则的相关规定，针对 IXM会计政策与企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异情况及其对 IXM如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中：
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|1||2018年自2018年起开始生效的新订及经修订会计准则及诠释IFRS 15标的集团自2018年1月1日起采用IFRS 15与客户之间的合同产生的收入，此举已导致会计政策变动和财务报表确认金额调整。根据IFRS15的过渡规定，标的集团已追溯应用新准则，并对2017财年的比较信息进行重述。根据IFRS 15，由于标的集团的大部分收入根据合同，均在风险报酬及履约义务完成和控制权转移时确认，应用IFRS 15并未导致任何重大影响。IFRS 9IFRS 9“金融工具”。该准则取代了IAS 39“金融工具-确认与计量”，内容涵盖金融资产和金融负债的分类与计量，金融资产减值和套期会计。IFRS 9 对若干类别金融资产和金融负债的分类与计量做出修正，并要求标的集团对金融资产的分类进行重估，从4个类别更改为3个主要类别（按摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益），反映了管理资产的业务模型以及其现金流量特征。金融负债继续按照以公允价值计量且其变动计入损益或按摊余成本计量。此外，IFRS 9 引入预期信用损失（“ECL”）减值模型，此举意味着与已发生信用损失相反，预期信用损失将导致减值的提前确认。已于2018年1月1日应用IFRS 9引起的会计政策变更，但上年的比较信息并未进行重述。||2018年《企业会计准则第14号—收入》2017年修订（“新收入准则”）首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。同时，企业应当在附注中披露，与收入相关会计准则制度的原规定相比，执行本准则对当期财务报表相关项目的影响金额，如有重大影响的，还需披露其原因。《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》2017年修订在本准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。同时，企业应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定在附注中进行披露。《企业会计准则第23号— 金融资产转移》2017年修订在本准则施行日，企业仍继续涉入被转移金融资产的，应当按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》及本准则关于被转移金融资产确认和计量的相关规定进行追溯调整，再按照本准则的规定对其所确认的相关负债进行重新计量，并将相关影响按照与被转移金融资产一致的方式在本准则施行日进行调整。追溯调整不切实可行的除外。《企业会计准则第24号—套期会计》2017年修订||IXM会计政策中，根据IFRS15对收入调整的影响采用了追溯调整法，并对2017财年的比较信息进行重述。根据企业会计准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。除上述外，该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。IXM若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。||

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|||||本准则施行日之前套期会计处理与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整，但本准则第三十七条所规定的情况除外。在本准则施行日，企业应当按照本准则的规定对所存在的套期关系进行评估。在符合本准则规定的情况下可以进行再平衡，再平衡后仍然符合本准则规定的运用套期会计方法条件的，将其视为持续的套期关系，并将再平衡所产生的相关利得或损失计入当期损益。《企业会计准则第37号—金融工具列报》2017年修订（“新金融工具准则”）||||
|2||合并基准2018年及2017年根据IFRS 10 “合并财务报表”，IXM B.V.的合并财务报表包括标的集团所有直接主体或间接控股主体的财务报表，而不论标的集团在该主体中的股权层级。当标的集团符合下述条件时，拥有对该主体的控制：拥有对某一主体的权力，通过对该主体的涉入而承担或有权获得可变回报，以及有能力运用对该主体的权力影响所得到回报的金额，其具有对该主体的控制。在确定控制是否存在时，必须考虑潜在表决权，前提是该等权利真实存在，换言之，即在将对该主体相关活动作出决策时，可以及时行使这些权利。根据IFRS 11“合营安排”，标的集团将其合营安排（即标的集团与其他一方或多方共同控制的安排）分类为共同经营或合营企业。就共同经营而言，标的集团按其与该等资产及负债有关的权利及义务按比例确认该经营的资产及负债。合营企业采用权益法核算。当与该安排相关活动有关的决策需要标的集团和分享控制权的其他方一致同意时，标的集团对合营安排行使共同控制。当标的集团对该主体的财务及经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定时，标的集团对该主体具有重大影响力。||2018年及2017年《企业会计准则第33号－合并财务报表》合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；（三）其他合同安排产生的权利；（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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||根据IAS 28“在联营企业及合营企业中的投资”，权益法用于核算合营企业及联营企业（即，标的集团对其具有重大影响力的主体）。所有合并子公司及公司根据标的集团采用的会计政策及方法编制其账目。合并时，集团内部的交易和余额应相互抵消。在不失去控制权的情况下，子公司所有者权益变动作为权益交易入账。倘标的集团丧失对子公司的控制权，则标的集团：终止确认子公司的资产（包括商誉）和负债；终止确认任何非控制性权益的账面金额；终止确认权益中记录的外币折算；确认已收对价的公允价值；确认任何剩余投资的公允价值；确认利润表中的任何收益或亏损； 和将先前确认为其他综合收益的组成部分重新分类至利润表中或留存收益（视情况而定）。||母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。《企业会计准则第2号－长期股权投资》重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。|||

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|||||投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则规定采用权益法核算。||||
|3||外币2018年及2017年境外经营财务报表，使用资产及负债的期末有效汇率，以及经营业绩及现金流量期间的平均汇率从功能货币折算为美元。当出售全部或部分海外投资时，与此投资相关的折算调整按比例确认为收入。如功能货币并非当地货币，则当地报表将首先使用历史汇率对非货币性项目（如存货、不动产及折旧）进行转换，其他货币性项目的折算包含在当期损益中。构成境外子公司投资净额组成部分的货币性项目，其产生的汇兑差额按税后净额作为“外币报表折算差额”在其他综合收益中确认。外币应收款项和应付款项的汇兑差额计入本年损益。境外经营计量所采用的功能货币，标的集团会进行定期审阅，以评估其近期活动变化及经营所在环境的影响。||2018年及2017年《企业会计准则第19号—外币折算》业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则规定选定其中一种货币作为记账本位币。企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 比较财务报表的折算比照上述规定处理。企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算||采用企业会计准则编报的财务报表要求编制的财务报表应当折算为人民币。除上述外，该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||||差额，转入处置当期损益。企业选定的记账本位币不是人民币的，应当按照本准则第十二条规定将其财务报表折算为人民币财务报表。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。||||
|4||无形资产2018年及2017年单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中所收购无形资产的成本按购买日的公允价值计量。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值损失后的余额列账。使用寿命有限的无形资产在1年至10年期间内摊销。可将收购的商标评估为使用寿命有限的商标。||2018年及2017年《企业会计准则第6 号－无形资产》无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||||命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。||||
|5||不动产、厂房和设备2018年及2017年不动产、厂房和设备按成本减累计折旧及累计减值损失后的余额列账。在建造期间产生的可直接归属于购置、建造或生产符合条件资产的借款成本，作为该项资产成本的一部分，予以资本化。不动产、厂房和设备成本包括相关的退役和场地恢复成本的初始估价。其他不动产，厂房和设备折旧主要采用直线法在资产的下述估计可使用年期内按账面金额减去其残值后的余额计提折旧，例如：建筑物的估计可使用年期内为15至40年； 机械及设备为5至25年； 其他有形资产为1至20年。后续成本包括在资产的账面金额中，或仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入标的集团并且该项目的成本能够可靠地计量时（如适用），才确认为单独资产。被替换部分的账面金额予以终止确认。所有其他维修保养费用均在其产生的财务期间计入利润表中。||2018年及2017年《企业会计准则第4 号－固定资产》固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产应当按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。与固定资产有关的后续支出，符合上述规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合上述规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置费用因素。企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||||企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。||||
|6||减值2018年及2017年如资产的账面金额超过其可收回金额，则将该资产的账面金额减记至可收回金额。 减记的金额为减值损失。可收回金额是指公允价值减去销售成本后的余额和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，预计未来现金流量会采用税前折现率折现为现值，该税前折现率反映对货币时间价值的当前市场评价及该资产未针对该风险调整估计未来现金流量的特有风险。如果减值损失后续予以转回，则该资产的账面金额增记至其可收回金额的已修订估价，但因此增加的账面金额不得超过该资产上年未确认减值损失时将会确定的账面金额。||2018年及2017年《企业会计准则第8号——资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。||IXM会计政策中，固定资产及无形资产可收回金额的估计在上次确认减值损失后发生了变化，以前确认的减值损失可以转回。转回上限是该转回后的资产账面金额既不高于其可收回金额，也不高于如果资产以前年度没有确认减值损失时的账面金额（减去摊销或折旧）。在企业会计准则中，固定资产及无形资产等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。除上述外，该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。于2017年度及2018年度及以前年度，IXM列示的财务报表中长期资产从未发生减值损失的转回，因此上述差异对其财务报表无重大影响。||

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|||||资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||||
|7||于合营及联营企业中的投资2018年及2017年联营企业是指标的集团对其具有重大影响力但没有控制权的所有主体，通常与股权相伴的表决权比例为20％至50％。合营企业是指共同控制一项安排的参与方对该项安排的净资产享有权利的合营安排。共同控制是指按照合同约定分享对一项安排的控制权，仅在与该安排相关活动有关的决策需要分享控制权的参与方一致同意时才存在。在联营企业及合营企业中的投资使用权益法核算，按成本进行初始确认。 投资账面金额自收购日后进行调整，以确认在标的集团应占联营企业或合营企业的净资产变动。标的集团在联营企业和合营企业中的投资包括收购日确认的商誉扣除任何累计减值损失后的净额。||2018年及2017年《企业会计准则第2号－长期股权投资》重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则规定采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||
|8||其他投资、存款和杂项2018年及2017年其他投资，存款和杂项收入主要包括长期应收款和预付款。 该等资产按公允价值加上任何可直接归属的交易成本进行初始计量。初始确认后，采用实际利率法按摊余成本计量。||2018年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（2017年修订）金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||||企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：（一）扣除已偿还的本金；（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；（三）扣除累计计提的损失准备；2017年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》修订前贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。||||
|9||贸易存货2018年及2017年贸易存货按公允价值减去销售成本计算。公认为商品行业惯例的“按市值计价”估值政策，公允反映了标的集团的贸易活动。公允价值变||2018年及2017年《企业会计准则第1号—存货》企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。||《国际会计准则第2号-存货》中规定，针对商品经纪人为交易目的而持有的存货，可按公允价值减去出售费用后的余额进行计量。而||

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||||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要||差异比较|
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|||动确认为利润表中的“销售成本”。||资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。||企业会计准则目前无该类相关规定。||
|10||其他存货2018年及2017年其他存货，特别是不适用于贸易模式的若干主体的存货，按照成本及可变现净值孰低估值，||2018年及2017年《企业会计准则第1号—存货》企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||
|11||衍生工具2018年及2017年标的集团主要使用期货及期权合同对贸易存货和商品及证券的公开承诺进行套期。 期货及期权合同按公允价值确认，由此产生的未实现利得及损失于利润表中确认。 未交付的商品购销承诺和掉期/供应安排按公允价值确认，利得及损失于利润表中确认。外汇套期合同按公允价值确认，由此产生的未实现利得及损失，于利润表中确认。||2018年《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
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|||其他合同相比，要求较少的初始净投资。（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，即使企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同的，企业也可以将该合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。企业只能在合同开始时做出该指定，并且必须能够通过该指定消除或显著减少会计错配。该指定一经做出，不得撤销。按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。2017年《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》修订前|||

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||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
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|||本准则不涉及按照预定的购买、销售或使用要求所签订，并到期履约买入或卖出非金融项目的合同。但是，能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，适用本准则。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。除其他相关规定外，只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。|||

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||||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要||差异比较|
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|12||套期会计2018年标的集团根据套期关系文件记录，对符合套期会计条件的套期操作予以评估。在套期开始时，以及指定套期的整个财务报告期内，该文件记录包括识别套期工具，被套期项目，被套期风险以及套期有效性。现金流套期套期工具利得或损失的有效部分直接确认为其他储备，而无效部分则应当在当期利润表中确认。当被套期项目影响利润表时，如确认被套期财务收入或财务费用时，或预测的销售发生时，计入权益的金额将被转至利润表中。2017年套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效的情况：• 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效；• 该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。现金流量套期指定及符合现金流量对冲的套期工具及其他符合条件的套期工具的公允价值变动中有效的部分在其他综合收益表中确认并于对冲储备中累积金额，不超过套期项目自建立套期起累计公允价值变动的金额。其无效部分产生的收益或亏损在当期损益表内确认并计入「套期金融工具公允价值变动」项目。当被套期项目影响损益时，之前在其他综合收益表确认并在权益中累积的金额则也在有关期间重分类至损益表，与已确认被套期项目于同一项目确认。如果对冲预期交易导致确认一项非金融资产或非金融负||2018年《企业会计准则第24号—套期会计》（2017年修订）公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：（一）套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；（二）在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理现金流量套期目标的书面文件；（三）套期关系符合套期有效性要求；套期同时满足下列条件的，企业应当认定套期关系符合套期有效性要求：（一）被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动；（二）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；（三）套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比；企业应当在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评估，尤其应当分析在套期剩余期限内预期将影响套期关系的套期无效部分产生的原因。企业至少应当在资产负债表日及相关情形发生重大变化将影响套期有效性要求时对套期关系进行评估。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，应当按照下列两项的绝对额中较低者定：1．套期工具自套期开始的累计利得或损失；||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||债的，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额，于权益中转出并包括非金融资产或非金融负债成本的初始确认金额，交易后起将不影响其他综合收益。此外，如果IXM集团预期现金流对冲储备的部分或全部累积损失预计将不会于未来收回的，金额将立即重新分类至损益中。||2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额；每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。（二）套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。2017年《企业会计准则第24号—套期保值》修订前套期同时满足下列条件的，企业应当认定其为高度有效：（一）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（二）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。现金流量套期现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：1.套期工具自套期开始的累计利得或损失；2.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。（三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。||||
|13||2018年金融资产和金融负债||2018年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（2017年修订）||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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||按摊余成本计量的金融资产应收账款按公允价值进行初始计量，后续采用实际利率法按摊余成本减去减值准备后的余额计量。保证金存款包括缴纳给经纪人和交易所的现金，以满足商品交易所期货头寸的初始保证金和追加保证金要求。现金和现金等价物包括自购买时起期限为三个月或以内的高流动性投资、银行存单和根据该定义具有非重大价值变动风险的有价证券。现金流量表呈列了现金和现金等价物变动。构成融资活动一部分的银行透支变动于银行贷款、承兑汇票和商业票据的增加（减少）中呈列。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。标的集团持有该权益工具投资期间，在标的集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入标的集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。包含点价的应收账款和应付账款按公允价值计入损益。按摊余成本计量的金融负债包括借款在内的其他金融负债，按公允价值扣除交易成本后的净额进行初始计量。其他金融负债后续使用实际利率法按摊余成本计量。||企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：（一）扣除已偿还的本金；（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；（三）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。|||

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||实际利率法为计算金融负债摊余成本，以及在相关期间内分配利息费用的一种方法。实际利率是指将金融负债在预计存续期的估计未来现金付款额准确折现为初始确认时账面净额所使用的利率。2017年金融资产分类为下列特定种类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及贷款及应收款项。分类基于金融资产的性质和用途，并在初始确认时确定。所有常规的金融资产买卖均按交易日确认及终止确认。常规方式的买卖是指在市场法规所确定的时间内需要交付资产的金融资产的买卖。（i）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产如果金融资产是：（i）持有目的为买卖的或（ii）在被初始确认为按公允价值计量时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益。金融资产满足以下条件则视为持有目的为买卖的：• 购买目的主要是为了于短期内出售的；或•初始确认时，构成标的集团进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且及具有最近实际短期获利模式；或•未被指定且为有效套期工具的衍生工具金融资产（持有目的为买卖的的金融资产除外）可在下列情况下在初始确认时却认为按公允价值计量且其变动计入损益的：• 该指定能够消除或大幅度减少可能发生的测量或确认方面的不一致；或• 该金融资产构成一组金融资产或金融负债或金融资产和金融负债的组合的一部分，而根据IXM集团制定的风险管理或投资策略，该资产以公允价值为基础进行管理和评估绩效，且与该分组有关的信息在此基础上向内部提供；或•其构成包含一个或多个嵌入衍生工具的合约的一部分，而IAS39允许||金融负债的分类除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第23号－金融资产转移》相关规定进行计量。（三）不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条（一）情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号－收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，企业可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，但该指定应当满足下列条件之一：（一）能够消除或显著减少会计错配；（二）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：（一）扣除已偿还的本金；（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之|||

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||将整个组合合约（资产或负债）以公允价值计入损益。其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括到期日超过三个月以上的持有待售或回购短期证券、与金融交易相关的债券以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。（ii） 可供出售金融资产可供出售金融资产为指定为可供出售或未被分类为（a）贷款及应收账款或（b） 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。IXM 集团所持有分类为可供出售金融资产的权益工具按各报告日期末的公允价值计量。与按照实际利率法计算利息收入相关的可供出售债务工具的账面价值变动，以及汇兑损溢（如适用）计入损益。可供出售权益工具的股息于IXM集团获得股息的所有权时计入损益。其他按公允价值计入其他综合收益的金融资产主要由IXM集团并无产生重大影响、共同控制或控制的非合并公司的股份组成。其他以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产主要包括IXM集团并无产生重大影响、共同控制权或控制权的非合并公司股份。上市股份按与上市价格对应的公允价值计算。其他股份一般按成本计量，被视作与其公允价值相若。初始确认后股份公允价值的任何变动均计入其他综合收益并在之后出售股份时或出现减值时确认。（iii） 贷款及应收款项贷款及应收款项为回收金额固定或可确定的，且并无活跃市场报价的非衍生金融资产。在初始确认后，贷款及应收款项（包括贸易及其他应收款、向关联方的财务垫款、保证金及杂项、保证金存款以及现金及现金等价物）采用实际利率法按摊余成本减任何减值计量。贸易应收款项初始确认时按公允价值确认，之后以实际利率法按摊余||间的差额进行摊销形成的累计摊销额；（三）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）；实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不应当考虑预期信用损失。2017年《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》修订前金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。|||

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||成本扣除减值准备计量。按金存款包括与经纪人和交易所的现金，以满足商品交易所期货头寸的初始和变动按金要求。现金和现金等值包括购买期限为三个月或更短的高流动性投资。国库券、货币市场基金，商业票据，银行证券存款和有价值变动风险的有价证券符合该定义。现金等价物账面值及其公允价值的任何差额计入综合损益表。现金及现金等价物的变动在综合现金流量表中列示。作为融资活动一部分的银行透支变动于在贷款及关联方预付款的增加（减少）中列示。||（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。除本准则第二十一条和第二十二条的规定外，只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具，如可转换公司债券等。企业可以将混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。但是，下列情况除外：（一）嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变。（二）类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆。可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；|||

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|||||（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。《企业会计准则第31号——现金流量表》现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本准则提及现金时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。||||
|14||金融资产减值2018年标的集团根据国际财务报告准则第9号（包括应收及其他应收款项）确认金融资产预期信用损失（ECL）的损失准备。||2018年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（2017修订）企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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||ECL的金额在每个报告日期更新，以反映自初始确认后信用风险的变化。 评估是根据历史信用损失经验进行的，根据债务人特有的因素，一般经济状况以及对报告日期当前状况的评估以及对未来状况的预测进行调整。2017年金融资产应在报告期末评定是否有减值迹象。如有客观证据表明该金||（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。对于下列各项目，企业应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：（一）由《企业会计准则第14 号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产，且符合下列条件之一：1. 该项目未包含《企业会计准则第14 号——收入》所定义的重大融资成分，或企业根据《企业会计准则第14 号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分。企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：（一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。（二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。未来12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12 个月内（若金融工具的预计存续期少于12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工|||

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|||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
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||融资产的未来现金流因初始确认金融资产后发生的一件或多件事件而受到影响时，该金融资产会被视作已减值。对于可供出售权益工具，如该证券的公允价值显著或长期下跌至低于其成本，则被视为发生减值的客观证据。对于所有其他金融资产而言，发生减值的客观证据可能包括下列各项：• 发行人或交易对手出现重大财政困难；或• 违反合约，例如未能支付或拖欠利息或本金；或• 借款人有可能面临破产或财务重组；或• 财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。应收款项组合出现减值的客观证据可能包括IXM集团过往收款经验、组合内逾期超过90天平均信贷期间的还款数量上升、与应收款项逾期偿还有关的国家或地区经济状况出现明显变动。当有客观证据表明初始确认的经济利益不会流入标的集团，则应计提减值准备。债务人有重大财务困难，逾期或拖欠付款（逾期超过三个月）被视为贸易应收款项必须计提减值的指标。就按摊余成本计值的金融资产而言，确认的减值的金额以资产的账面价值与估计未来现金流量的现值（以该金融资产的原始实际利率折现）间的差额计量。就按成本计量的金融资产而言，减值的金额以资产的账面价值与估计未来现金流量的现值（以类似金融资产的当前市场回报率折现）间的差额计量。该减值亏不得在以后期间转回。所有金融资产的账面价值直接扣除减值金额，只有使用坏账准备扣减账面价值的应收贸易账款及其他应收账款除外。坏账准备的变动金额计入损益。当应收贸易账款被认为不可收回，则确认坏账准备。之后收回时转回坏账准备并计入损益。如果可供出售金融资产发生减值，之前在其他综合收益确认的累计损益，在本期间内应当重分类至当期损益。||具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，企业应当在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，企业应当将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，企业也应当将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。2017年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》修订前企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（一）发行方或债务人发生严重财务困难；（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债|||

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|||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
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||对于按摊余成本计量的金融资产，如在之后期间内减值金额减少，且与减值确认后发生的某一事件客观相关，则转回之前确认的减值损失，并且冲回减值金额后的账面价值不得超过其未确认减值时的摊余成本。对于权益投资发生的减值损失，不得通过损益转回。减值损失确认后任何的公允价值变动直接计入其他综合收益并累计至投资重估储备。||务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资本；（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的|||

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||||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要||差异比较|
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|||||减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。||||
|15||金融资产和金融负债的终止确认2018年标的集团只有在对该资产现金流的合同权利到期，或将该金融资产以及该资产所有权的所有风险和回报实质上转让给另一个实体时，才终止确认该金融资产。在以摊销成本计量的金融资产终止确认时，资产的账面价值与已收对价和应收对价之和之间的差额确认为损益。当终止确认的权益工具投资时，IXM公司选择运用IFRS 9以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，先前在投资重估储备中累计的累计收益或亏损不会重新分类至损益，会转至留存收益。2017年标的集团只有在对该资产现金流的合同权利到期，或将该金融资产以及该资产所有权的所有风险和回报实质上转让给另一个实体时，才终止确认该金融资产。在以摊销成本计量的金融资产终止确认时，资产的账面价值与已收对价和应收对价之和之间的差额确认为损益。||2018年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（2017修订）金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2） 该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号—金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。企业根据本准则规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017修订）金融资产的一部分满足下列条件之一的，企业应当将终止确认的规定适用于该金融资产部分，除此之外，企业应当将终止确认的规定适用于该金融资产整体：||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
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|||（一）该金融资产部分仅包括金融资产所产生的特定可辨认现金流量。如企业就某债务工具与转入方签订一项利息剥离合同，合同规定转入方有权获得该债务工具利息现金流量，但无权获得该债务工具本金现金流量，终止确认的规定适用于该债务工具的利息现金流量。（二）该金融资产部分仅包括与该金融资产所产生的全部现金流量完全成比例的现金流量部分。（三）该金融资产部分仅包括与该金融资产所产生的特定可辨认现金流量完全成比例的现金流量部分.企业发生满足本条（二）或（三）条件的金融资产转移，且存在一个以上转入方的，只要企业转移的份额与金融资产全部现金流量或特定可辨认现金流量完全成比例即可，不要求每个转入方均持有成比例的份额。2017年《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》修订前金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合下述《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。《企业会计准则第23号—金融资产转移》：企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。|||

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||||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要||差异比较|
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|||||企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（一）所转移金融资产的账面价值（二）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。||||
|16||预计负债2018年及2017年当标的集团因过去事项而承担了现时义务（法定义务或推定义务）,并且很可能因被要求履行该义务而导致资源流出，且该义务的金额能够可靠地估计时，标的集团会针对环境恢复和退役，重组成本和法定索赔确认预计负债。||2018年及2017年《企业会计准则第13 号—或有事项》与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||
|17||雇员福利2018年及2017年||2018年及2017年||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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||短期雇员福利短期雇员福利包括工资、薪酬、社保缴款、带薪假、利润分成和红利，预计将在报告期末之后十二个月内全部结清。短期雇员福利义务以未折现基准计量，并在提供相关服务时在营业收入内确认。如因雇员过去所提供的服务，标的集团有现时法定义务或推定义务支付相应金额，且该义务的金额能够可靠估计，则需就根据短期现金红利或利润分成计划而预计支付的金额确认一项负债。养老金和辞退福利设定提存计划由雇员和集团公司供款，向负责管理该计划的组织提供资金。标的集团的义务仅限于支付上述供款。设定受益计划由基金式计划或非基金式计划构成。该等计划项下的义务通常由独立精算机构使用预期累计福利单位法确定。标的集团根据IAS 19计量和确认辞退福利: 对设定提存计划的供款确认为费用； 设定受益计划使用精算估值计量。标的集团根据在各主体内部生效的国家或全公司集体协议，使用预期累计福利单位法，作为计量离职后福利义务的精算方法。用于计算义务的因素包括服务时长、预期寿命、工资通货膨胀、员工流动率、标的集团经营所在国的宏观经济假设（例如通货膨胀率和折现率）。精算假设和经验调整变动影响导致的设定受益计划（养老金和其他离职后福利）相关精算利得和损失，其扣除递延所得税后的净额，确认为其他综合收益。设定受益计划在资产负债表中确认的负债，为资产负债表日设定受益||《企业会计准则第9号—职工薪酬》短期薪酬企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。企业发生的职工福利费，应当在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，应当按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。离职后福利离职后福利分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，企业应当参照本准则第十五条规定的折现率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。|||

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||计划的现值减去该计划公允价值后的余额。如果计划资产的价值超过计划项下义务，则超出净额确认为非流动资产。仅在其代表标的集团可通过未来返款从该计划中获得的未来经济利益，或代表对该计划的未来供款减少时，才将计划的超额部分确认为资产。其他长期福利标的集团除离职后计划以外的长期福利净义务，为雇员本期或以往期间作为其服务回报而获得的未来福利金额。义务价值使用预期累计福利单位法确定。精算利得和损失于利润表中即时确认为商业及管理费用的一部分。以股份为基础的支付交易股份计划和股份期权计划按照公允价值计量，与授予日授予雇员的福利价值相一致。授予期内，交易在利润表中累计确认为商业及管理费用，而其他储备的相应增长，则在计划被视为是权益计划时确认为权益。||企业对设定受益计划的会计处理通常包括下列四个步骤：（一）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。企业应当按照本准则第十五条规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。（二）设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。（三）根据本准则第十六条的有关规定，确定应当计入当期损益的金额。（四）根据本准则第十六条和第十七条的有关规定，确定应当计入其他综合收益的金额。企业应当对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动包括下列部分：|||

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|||（一）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。（三）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。在设定受益计划下，企业应当在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：（一）修改设定受益计划时；（二）企业确认相关重组费用或辞退福利时；企业应当在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。设定受益计划结算，是指企业为了消除设定受益计划所产生的部分或所有未来义务进行的交易，而不是根据计划条款和所包含的精算假设向职工支付福利。设定受益计划结算利得或损失是下列两项的差额：（一）在结算日确定的设定受益计划义务现值；（二）结算价格，包括转移的计划资产的公允价值和企业直接发生的与结算相关的支付；辞退福利企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。其他长期职工福利企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当适用本准则关于设定提存计划的有关规定进行处理。除上述情形外，企业应当适用本准则关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他|||

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|||||长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。《企业会计准则第11号-股份支付》以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。||||
|18||所得税2018年及2017年递延所得税产生于若干资产和负债的账面金额与相应计税基础之间的暂时性差异。标的集团使用年末最新的已执行税率，根据资产负债表债务法核算递延所得税。标的集团以未来税收优惠的可实现金额为限确认该税收优惠。递延所得税资产的账面金额会在每一资产负债表日进行复核。递延所得税资产及负债与由同一税务机关征收的所得税相关时，递延所得税资产与递延所得税负债可相互抵销。||2018年及2017年《企业会计准则第18号-所得税》及会计准则讲解企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认；（二） 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；||该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。||

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|||||2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。（一）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（二）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。||||
|19||收入||2018年||IXM会计政策中，根据IFRS15对收入调整的影响采用||

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||2018年及2017年收入包括标的集团日常业务活动中商品或服务销售的已收或应收对价的公允价值。收入产生于商品销售，服务提供以及其他主体资产使用、利息收益、特许权使用费和股利。商品销售标的集团在收入金额能够可靠地计量，商品控制权以转让给买方，未来经济利益很可能流入主体时确认收入。在IXM BV不再有能力指导资产的使用方式，或者不再实质性获得资产的剩余利益时，资产的控制权发生转移。在销售相关或有事项解决之前，收入金额被认为是不能够可靠计量。如果控制权未转移给买方，则不确认收入，已收取的任何收益核算为金融安排。临时定价销售的收入按照报告日的公允价值确认。如最终售价调整，其公允价值会持续重估，而公允价值的变动则确认为调整，计入收入，因此，其反映了上述收入的商品衍生特征。公允价值参照远期市场价格计算。在将实地购买和销售的产品发货给客户且将其控制权转移给客户时，上述产品在随附合并利润表中分别体现为已出售商品成本和销售成本。存货发送成本纳入随附合并利润表中的已出售商品成本中。收入按扣除返款、回扣和折扣，并与集团内部销售相互抵消后的净额列账。如标的集团在交易中是作为代理人而非负责人，则收入按标的集团实现的净额确认。服务提供对于履约进度能够合理确定的，符合某一时段内履行履约义务的提供||《企业会计准则第14号-收入》修订后企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。||了追溯调整法，并对2017财年的比较信息进行重述。根据企业会计准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。除上述外，该项下IXM会计政策与企业会计准则无重大差异。IXM若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。||

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|||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
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||服务收入，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。财务收入利息收入和费用使用实际利率法根据时间比例确认。股利收入在收款权利确立时予以确认||对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定变对价的佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生 重大转回 的金额。企业在评估累计已确认收是否极可能不会发生重大 转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计入交易价格的可变对价金额。《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》修订后企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类。按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。企业应当将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益。2017年|||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|编|||||
||IXM会计政策摘要||相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|号|||||
|||《企业会计准则第14 号－收入》修订前销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。《企业会计准则第22号-金融工具确认》修订前利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。|||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的上市公司同业竞争情况
截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为于泳，控股股东为鸿商控股。
本次交易完成前，上市公司实际控制人、控股股东与公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人、控股股东未从事与 IXM相关的业务。本次交易完成后实际控制人、控股股东与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人、控股股东均已出具了以下承诺：
1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入洛阳钼业经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向洛阳钼业赔偿一切直接或间接损失。
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
本次交易认定的标的公司的关联关系包括：
|||||
|-|-|-|-|
||主体名称||关联关系|
|LDC及其下属公司||LDC 为标的公司子公司 IXM 的原控股股东，报告期内截至 2018年5月，持有IXM 100%的股权||
|NSR||2018年5月自然资源收购IXM后，标的公司NSRC的控股股东||
|自然资源基金||2018年5月自然资源收购IXM后，通过NSR持有NSRC100%股权||
|NGL||自然资源基金的LP，持有其54.99%的份额||
|NCCL||自然资源基金的GP||
|洛阳钼业及其下属公司||2018年5月自然资源基金收购IXM后，上市公司的下属公司为自然资源基金的LP，持有其44.99%的份额||

（二）报告期内标的公司关联交易情况
报告期标的公司的关联交易主要分三部分，第一部分是 IXM与原控股股东 LDC在 2017年、2018年初至 5月 10日之间的交易；第二部分是标的公司与上市公司在2018年5月11日至2018年末的交易；第三部分是IXM向原股东 LDC的贷款由自然资源基金承接，IXM在2018年5月11日至2018年末向自然资源基金支付贷款利息。
标的公司与 LDC的交易内容主要为 IXM提供或接受关联方的财务管理、物流、人力资源、仓储、IT等方面的服务以及外汇套期保值、商品交易、资金借贷等业务；
标的公司与上市公司的交易主要为IXM向上市公司子公司Tenke采购铜矿。
IXM与 Tenke的合作在自然资源基金收购 IXM之前便已经开展。IXM与 Tenke
的 2017年、2018年购买合同分别签署于 2016年 12月 15日和 2017年 11月 23
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）日，均在自然资源基金收购IXM之前。上述合同规定了IXM每年向Tenke购买的铜精矿的重量，并约定以伦敦金属交易所铜金属价格为参考，根据精矿的品位不同调整相应的购买价格。
标的公司与自然资源基金的交易主要为资金借贷产生的利息。截至 2018年末，IXM长期负债主要包括从自然资源基金取得的9,000万美元的贷款（固定利率5.25%，2022年4月29日到期），从自然资源基金取得的4,000万美元贷款（固定利率6%，2022年 4月30日到期。上述两笔贷款报告期初为 IXM原股东 LDCBV提供，LDC BV收取IXM的利率为参考当时类似银行贷款的利率水平制定。
自然资源基金向 LDC收购IXM后，将上述贷款从IXM原股东 LDC BV承接而来，在承接过程中沿用了 LDCBV收取 IXM的利率。
根据会计师出具的标的公司的审计报告，上述关联交易对标的公司利润表影响的合计数如下表所示：
单位：千美元
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||||2018年||||||2017年|
||利润表|||||||||
||||2018年1月1日至||2018年5月11日至|||||
||||||||总额||总额|
||||2018年5月10日||2018年12月31日|||||
|销售额||1,271||-||1,271||88,381||
|商品销售成本||（23,320）||（107,582）||（130,902）||（153,342）||
|其他费用净额||（4,162）||-||（4,162）||（15,585）||
|财务费用净额||（2,428）||（4,772）||（7,200）||（6,995）||

（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方不是上市公司的关联方。本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的全资子公司，同时原控
股股东 LDCBV与上市公司不存在关联关系；此外，交易完成后交易标的的 IXM
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）向自然资源基金的贷款在本次交易完成后将成为上市公司向参股公司的贷款。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关联交易定义范畴，上市公司不会因本次交易而新增关联关易。
（四）本次交易后关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均没有发生变更。公司将继续严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，遵守公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已出具了以下承诺：
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与洛阳钼业不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除洛阳钼业以外的其他企业将尽量避免与洛阳钼业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护洛阳钼业及中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用洛阳钼业的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损洛阳钼业及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与洛阳钼业及其控股子公司进行交易，而给洛阳钼业及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一章风险因素
一、本次交易的相关风险提示
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及中国国家市场监督管理总局关于反垄断的审批，尚需上市公司股东大会审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得欧盟反垄断审查机构等监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
1、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。因此，本次交易“标的集团期间净收益”以及本次交易最终支付价款将相应进行调整，并需要交易双方认可，存在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会通过多种合理、有效的方式加强与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理和客户关系等各个方面进行整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次重大资产购买标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，上市公司将会确认商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
IXM主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。大宗商品贸易商的经营业绩可能受大宗商品交易价格及交易量波动等因素的影响。目前IXM经营状况稳定，但是鉴于 IXM的经营业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）绩可能受到包括但不限于国际大宗商品价格及交易量波动、宏观经济形势变化等因素的影响，IXM存在业绩波动或下滑的风险。除市场风险外，IXM在日常经营中还面临供应商、客户等交易对手方违约而产生的信用风险。此外，IXM在日常经营中需要有足够的日常流动性以满足短期现金需求，并通过存货抵押等方式进行交易融资，如果无法顺利获得融资、缺乏足够的流动性来支持业务开展，则将对 IXM维持业务正常经营产生不利影响。综上所述，市场风险、信用风险及流动性风险等均可能对标的公司经营和业绩产生较大不利影响。
（二）政治经济环境变化风险
IXM贸易活动涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系波动，可能会对 IXM业务经营产生不利影响，如贸易摩擦、政治动荡、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然 IXM一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对IXM经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）核心人员流失风险
核心管理人员与交易员是维持 IXM核心竞争力的关键因素。上市公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与管理层探讨收购后的激励计划和措施。本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持 IXM核心管理及技术团队的稳定，从而进一步保障 IXM的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足 IXM核心团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（四）税务风险
IXM需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，IXM未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 IXM或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）市场竞争风险
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）IXM面临的主要竞争对手包括嘉能可、托克等全球大型大宗商品贸易公司。
上述竞争对手均具有强大的全球网络和雄厚的资金实力，交易商品类别较 IXM更为全面，交易规模体量也较 IXM更大，更具有规模优势。此外，部分能源贸易商也在拓展金属贸易业务。综上所述，若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（六）对冲风险
IXM在交易现货的同时，在期货市场上反向操作对冲现货价格风险，降低有色金属市场价格的波动性。虽然 IXM在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，有可能导致价格波动盈亏无法完全对冲，存在使得IXM产生亏损的风险。
（七）具有控制权变更条款的相关商业协议不能按期取得协议对方同意的风险
标的公司存在部分客户销售合同和采购合同等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免。
上述协议相关客户销售金额占比不大，对标的公司经营具有一定影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险。
（八）仓储运营风险
IXM的仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics等全球性企业，公司的存货存放于多个第三方的仓储、物流设备中。尽管 IXM会对仓库存储的限额定期进行设定和审核并定期对存货进行检查，但由于第三方仓储模式的特点，如果出现管理或运营不善，不排除 IXM会面临如存货丢失、毁损等仓储运营相关的风险。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（九）操作风险
IXM在从事日常经营活动过程中，可能会存在因交易人员操作不当、信息系统故障或者内部控制失灵等原因造成的意外损失，尽管 IXM在操作过程中会设置相关操作守则并进行日常的安全培训，且对相关资产进行投保以将潜在的损失降到最低，但并不能排除 IXM在日常运营过程中仍会面临一定的操作风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）汇率波动的风险
根据股权购买协议约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值，则上市公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
此外，由于 IXM日常运营中涉及使用美元等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，人民币及美元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，IXM将成为上市公司的控股子公司，IXM在境外获得的盈利可以通过分红方式进入上市公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 IXM分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）跨境收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司实际运营主体在瑞士，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括标的公司采购和销售地区的政治风险、政策风险、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
（五）未按中国准则审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。评估机构目前也是按照国际准则财务报告为基础编制的评估报告，存在未按中国准则审计和评估的风险。公司承诺将在不晚于标的公司交割后3个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
（六）尽职调查受限引致的风险
鉴于 IXM为在全球范围从事业务的金属贸易公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和 IXM本身业务的保密要求。本次境外收购的尽职调查过程中，财务顾问和相关中介机构已经对境外标的业务、财务及规范运行情况履行了较为全面的核查程序，包括数据库审阅、函证、存货监盘、标的公司走访和管理层访谈等，披露了对投资决策有影响的信息，但仍存在对标的公司尽调受限、可能无法完全严格按照《格式准则 26号》向上市公司股东全面提供信息的风险。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构产生一定影响。截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表口径资产负债率为51.00%。本次交易为现金收购，收购资金来源于自有资金和自筹资金，标的公司的资产负债率高于上市公司，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此无法精确计算本次交易后上市公司的资产负债情况。
虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是上市公司作为全球领先的金属生产商，拥有稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2019年1月18日，洛钼控股与BHR、BHR DRC签署了《股份转让协议》，上市公司拟通过洛钼控股自 BHR处购买其所持 BHR DRC100%的股份，从而获
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM24%的权益，本次交易对价为11.36亿美元。截至本报告书签署之日，此次交易已经获得国家发改委和中国商务部门备案。上述BHR交易和本次重大资产购买为独立的交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会等议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、执行事务合伙人以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、资产独立
上市公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上市公司资产权属清晰、完整，对所有资产拥有独立的控制和支配权，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其他机构依赖的情形。
3、财务独立
上市公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的管理制度；上市公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；上市公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、机构独立
上市公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
5、业务独立
上市公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司董事会已通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，该议案将提交股东大会审议。具体内容如下：
（一）公司利润分配政策
1、未来三年，公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符合下列要求：
（1）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
其中，重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分上述情形，提出具体现金分红方案，报股
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）东大会批准。
3、公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）未来股东回报规划的制订和相关决策机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，制订未来股东回报规划。
2、公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东及实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就公司自 2018年10月29日第五届董事会第三次会议审议通过拟收购IXM100%股权的议案前六个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关主体、人员出具的自查报告以及登记结算公司出具的查询结果，在上述自查期间内，存在如下买卖上市公司股票的情形：
1、朱必武买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
本次交易独立财务顾问平安证券经办人朱琳莉之直系亲属朱必武买卖上市
公司股票的情况具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易日期||方向||成交数量（股）|
|朱必武||2018年7月2日||买入||5000.00||
|||2018年7月19日||买入||2000.00||
|||2019年2月26日||卖出||-3000.00||
|||2019年3月25日||卖出||-4100.00||
|||2019年3月13日||买入||4000.00||
|||2019年3月18日||买入||8000.00||
|||2019年3月20日||买入||10000.00||
|||2019年3月25日||卖出||-22000.00||

（2）关于买卖股票的声明及承诺
就上述买卖“洛阳钼业”股票的情况，朱必武已出具如下说明与承诺：“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业宣布重大事项6个月前至本声明日，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业股票的行
为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信
息无关。”
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、宋鸿运买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
本公司高管王春之直系亲属宋鸿运买卖上市公司股票的情况具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易日期||方向||成交数量（股）|
|宋鸿运||2018年5月7日||买入||4,000||
|||2018年7月6日||卖出||-600||
|||2018年7月6日||卖出||-1,400||
|||2018年7月6日||买入||2,000||
|||2018年7月10日||卖出||-2000||
|||2018年7月25日||买入||2,000||
|||2018年7月26日||买入||2,000||

就上述买卖“洛阳钼业”股票的情况，宋鸿运已出具如下说明与承诺：“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业宣布重大事项6个月前至本声明日，但本人买卖上述股票时王春尚未担任洛阳钼业高级管理人员，本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信息无关。”
3、张冬玉买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
本次交易独立财务顾问平安证券经办人罗环科之直系亲属张冬玉买卖上市
公司股票的情况具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易日期||方向||成交数量（股）|
|张冬玉||2019年3月28日||买入||10,000||
|||2019年3月28日||买入||5.000||

就上述买卖“洛阳钼业”股票的情况，张冬玉已出具如下说明与承诺：“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业宣布重大事项6个月前至本声明日，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信
息无关。”
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综上，上述人员买卖上市公司股票行为属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，与本次重大资产重组无关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
公司于 2018年 10月 29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了拟收购 IXM100%股权的议案，并授权董事长或其授权人具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜。现就本次董事会之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作以下说明：
公司第五届董事会第三次会议前第 21个交易日（2018年 9月 20日）公司股票收盘价格为4.52元/股，前第1个交易日（2018年10月26日）公司股票收盘价格为3.84元/股。本次重大资产购买事项公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-15.04%。同期，上证指数（000001.SH）收盘价点位从 2,729.24点下降至 2,598.85点，累计涨幅为-4.78%；有色金属指数（000819.SH）收盘点位从3,523.86点下降至3,213.21，累计涨幅为-8.82%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即分别剔除上证指数、有色金属指数，公司股价在本次董事会前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
八、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已获得独立董事的认可，公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）确保本次交易标的定价公允
为保障公司全体股东的利益，上市公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司财务资料是以国际准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，上市公司已编制交易标的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》。同时，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
洛阳钼业、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三章独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》的规定，洛阳栾川钼业集团股份有限公司全体独立董事就公司第五届董事会第六次临时会议相关事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：
“1、本次重组相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次重组方案和公司为本次重组编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及拟签署的相关交易协议，不违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、本次重组交易对方未持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次重组的交易对方非公司的关联方，故本次重组不构成关联交易。
4、公司本次重组已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
5、公司为本次重组聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业影响力等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
6、公司关于本次重组摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及股东的利益。
7、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”。
二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券和平安证券作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和平安证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对洛阳钼业董事会编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业影响力等因素后确定的，并聘请具有证券业务资格的评估（评估）机构出具评估报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害洛阳钼业及其股东合法权益的情形；
4、根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市；
9、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定”。
三、律师结论性意见
公司聘请上海市通力律师担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
1、本次重大资产购买方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产购买的交易各方均有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
3、本次重大资产购买构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定之借壳上市情形。
4、本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的内部批准和授权以及部分相关政府部门的批准。本次交易尚待取得洛阳钼业股东大会的审议批准以及欧盟的反垄断审查等监管审批机构的备案或批准。本次交易不构成关联交易。
5、本次交易拟购买的标的公司不存在质押、争议及其他权利瑕疵；且本次交易已履行完必要的标的公司内部授权程序，本次交易无需任何当地政府部门的批准。
6、本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产购买的各
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）项实质条件。
7、本次交易不涉及债权、债务的转让；标的公司原有员工劳动合同关系不因本次交易发生变化和转移。
8、洛阳钼业履行了本次交易法定的信息披露义务,根据洛阳钼业、洛阳控股的确认,洛阳钼业、洛钼控股与交易对方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。洛阳钼业尚须根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、担任本次交易独立财务顾问的华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司持有中国证券监督管理委员会颁发的经营证券业务许可证；担任标的资产评估机构的中联评估具有证券相关业务从业资格，资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格；为本次交易出具《鉴证报告及准则差异调节表》的审计机构德勤华永会计师事务所具有证券相关业务从业资格，其签字人具有注册会计师执业资格。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：廖君、孙帆、李凯
平安证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心61层至64层
法定代表人：何之江
电话：021-20667733
传真：021-58991896
联系人：李晨铭、张勰
二、法律顾问
上海市通力律师事务所
地址：中国上海市银城中路68号时代金融中心19和16楼（200120）
负责人：俞卫锋
电话：021-31358666
传真：021-31358600
联系人：张征轶、韩政
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、审计机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：曾顺福
电话：021-61411818
传真：021-63350177
联系人：杨海蛟、赵斌
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
负责人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：陶涛、郝威
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、洛阳钼业第五届董事会第六次临时会议决议、第五届监事会第六次会议决议；
2、洛阳钼业独立董事对有关事项的独立意见；
3、洛阳钼业与 NSR签署的《股权购买协议》；
4、中联评估出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
5、华泰联合证券、平安证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；
7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》
二、备查文件地点
（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司
地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
联系电话：0379-68603993
联系人：高飞
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
电话：010-56839300
联系人：廖君、孙帆、李凯
（三）平安证券股份有限公司
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）地址：广东省深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心61层至64层
联系电话：4008866338
联系人：李晨铭、张勰
三、备查网址
上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn
洛阳栾川钼业集团股份有限公司二零一九年五月二十四日