西部证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对新天然气变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司募投项目基本情况
经中国证监会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884号）核准，新天然气于 2016年 8月 31日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为 26.66元，募集资金总额为人民币106,640.00万元，扣除承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币4,395.69万元后，募集资金净额共计人民币102,244.31万元。上述募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）080008号《验资报告》验证，已于2016年9月6日全部到账。公司对本次发行股票募集资金采取了专户存储管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》，新天然气首次公开发行股票实际募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急依次用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|米东区二期煤改气及工业园气化项目|14,687.55|
|2|米东区煤制气引入工程项目|19,477.00|

||||
|-|-|-|
|3|米东区化工园区燃气管网延伸项目|8,746.00|
|4|米东区“两居”燃气气化工程项目|14,688.00|
|5|阜康城市扩能及气化九运街项目|7,032.52|
|6|五家渠城市燃气扩能工程项目|20,115.03|
|7|五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目|6,300.00|
|8|五家渠工业园区北工业园天然气输配项目|3,494.17|
|9|天然气总站二期项目|7,663.63|
|合计||102,203.90|

二、募投项目投资进展情况及变更调整计划
（一）募投项目实施进展情况
新天然气首发募集资金用于 9个项目投资；2017年 8月，新天然气根据市场情况，经 2017年董事会第十次会议和第一次临时股东大会决定，对首发募集资金投资项目进行了调整：其中终止实施项目3项，完工项目1项，调减募集资金投资额项目 5项，变更募集资金 65,095万元，变更的募集资金用于新增 3个项目投资，变更情况详细见2017年8月25日《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-024）。
截至2017年12月31日，公司累计实际使用募集资金16,294.66万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额|截至2017年12月末实际投资额|截至2017年12月末投资进度|
|1|米东区二期煤改气及工业园气化项目|12,902.01|3,652.87|28.31%|
|2|阜康城市扩能及气化九运街项目|2,836.51|1,694.01|59.72%|
|3|五家渠城市燃气扩能工程项目|18,657.46|5,202.21|27.88%|
|4|五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目|1,402.57|1,402.57|100.00%|
|5|五家渠工业园区北工业园天然气输配项目|354.83|54.83|15.45%|
|6|天然气总站二期项目|955.52|755.52|79.07%|
|7|高新区“一镇两乡”天|61,825.00|3,525.94|5.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||然气综合利用工程||||
|8|库车CNG综合站项目|1,320.00|6.70|0.51%|
|9|库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市CNG综合站项目|1,950.00|0.00|0.00%|
|合计||102,203.90|16,294.66|—|

（二）募投项目变更调整计划
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司能源全产业链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更募投项目部分资金用途。具体情况及原因如下：
1、停止实施的项目
（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 354.83万元，已完成投资54.83万元，结余300万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。
（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市 CNG综合站项目，募集资金拟投资额 1950万元，主要建设次高压管线 15公里、CNG综合站 1座；计划停止实施。具体原因为：该项目原计划修建油田阀室至拟建CNG综合站次高压管线 15公里，目前因油田公司正在进行接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展，无法按原计划于 2018年底竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止该项目实施。若后期油田公司提供相关技术参数，在市场未发生重大变化的前提下，将不排除用自有资金重启项目建设的可能性。
2、调减募集资金拟投资额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 12,902.01万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线约166.2公里，新建加气站2座以及相关配套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调
减为5,152.87万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激
烈，为降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。
（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额 18,657.46万元，主要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约 120.9公里，新建加气站 1座、加气站技改1座。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为8,202.21万元。具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，计划停止修建。
（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资金拟投资额 61,825万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管网等设施建设，总长度213公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约 40,000平米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 12,279.39万元。变更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区域，规划选址 60亩，预期土地供应价格为 150万元/亩，但目前土地供应价格较预期增幅巨大，周边土地成交价格都在300万元/亩以上，按原计划修建会大幅度增加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省了项目管网投资估算中的征迁、补偿费用。
三、变更调整后募投项目情况说明
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 32,203.90万元，本次变更调整涉及的募集资金 70,000.00万元，将用于新项目；变更调整后原募投项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|变更调整类型|募集资金拟投资额||||变更调整后募集资金拟投资额|
|||||已使用募集资金|项目剩余工程资金需求|||
|||||||计划变更募集资金||
||||①|②|③|④=①-②-③|⑤=①-④|
|1|米东区二期|调减|12,902.01|3,652.87|1,500.00|7,749.14|5,152.87|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||煤改气及工业园气化项目|投资||||||
|2|阜康城市扩能及气化九运街项目|建设中|2,836.51|1,694.01|1,142.50|0.00|2,836.51|
|3|五家渠城市燃气扩能工程项目|调减投资|18,657.46|5,202.21|3,000.00|10,455.25|8,202.21|
|4|五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目|已完工|1,402.57|1,402.57|0.00|0.00|1,402.57|
|5|五家渠工业园区北工业园天然气输配项目|停止实施|354.83|54.83|0.00|300.00|54.83|
|6|天然气总站二期项目|建设中|955.52|755.52|200.00|0.00|955.52|
|7|高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程|调减投资|6,1825.00|3,525.94|8,753.45|49,545.61|12,279.39|
|8|库车CNG综合站项目|建设中|1,320.00|6.70|1,313.30|0.00|1,320.00|
|9|库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市CNG综合站项目|停止实施|1,950.00|0.00|0.00|1,950.00|0.00|
|合计||-|102,203.90|16,294.66|15,909.25|70,000.00|32,203.90|

四、新募投项目情况说明
本次募投项目变更的募集资金 70,000.00万元，将用于增资新天然气全资子公司-四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”），并由其全资子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司50.5%股权项目。项目总投资260,000.00万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使用募集资金70,000.00万元，剩余通过自
有或自筹资金解决。
（一）新项目基本情况
1、标的公司基本情况
亚美能源控股有限公司（以下简称“标的公司”或“亚美能源”）成立于 2014年 12月 23日，注册地址开曼群岛、法定股本 60万美元；标的公司主要在中国从事煤层气的勘探、开发及生产，并于 2015年6月23日在香港上市。
目前，标的公司通过直接及间接全资运营附属公司亚美大陆煤层气有限公司及美中能源有限公司，在山西潘庄和马必区域主要从事煤层气的勘探、开发和生产，直接和间接拥有与中联煤层气有限责任公司山西沁水盆地潘庄区块产品分成合同80%的参与权益、与中国石油天然气集团公司山西沁水盆地马必区块产品分成合同70%的参与权益，合同下可开发面积为965.6平方公里。根据第三方独立储量认证机构报告，截至2017年底，标的公司潘庄及马必区块“证实+概略（2P）”净储量（除税后）为174.88亿立方米。
2、标的公司生产经营情况
2016年标的公司煤层气产量为5.41亿立方米，包括潘庄区块的产量5.06亿立方米以及马必区块的产量0.35亿立方米。
2017年标的公司煤层气产量为 6.3亿立方米，包括潘庄区块的产量 5.72亿立方米以及马必区块的产量0.58亿立方米。
3、标的公司财务情况
单位：万元，人民币
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.12.30|2016.12.31|
|资产合计|613,268.90|593,847.40|
|其中：现金及存款|227,463.30|237,534.70|
|负债合计|118,234.40|110,154.00|
|股东权益合计|495,034.50|483,693.40|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|54,159.80|41,127.80|
|营业利润|32,212.20|19,714.00|
|净利润|18,319.80|10,663.50|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|18,319.80|10,663.50|

数据来源：亚美能源在香港联交所披露的2016年报和2017年报。
（二）项目实施背景
目前国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处在快速发展的成长期，前景广阔。新天然气按照能源全产业链化的战略发展规划，一直在积极寻求新的产业突破。标的公司亚美能源主要经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富集的区域之一，是公司实现“能源全产业链化”布局的优选地点。
通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会效益。
（三）项目交易方案
1、方案概述
新天然气设立全资子公司四川利明设立香港利明作为要约人，以现金部分要约的方式收购香港上市公司亚美能源50.5%的股权，并通过适当要约的方式注销或收购亚美能源50.5%的未行使购股权及受限制股份单位，实现控股亚美能源。
2、标的估值
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定价依据。本次每股亚美能源股票要约收购价格 1.75港元是由新天然气在综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况确定。本次交易中，信达证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。
3、交易对价
假设本次要约最终获 1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54
亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约 24.80亿人民币或 25.77亿人民币（按照 2018年 5月 9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100元港元折合81.192人民币计算）。
（四）项目经济效益
目前我国天然气行业正处于快速发展的成长期，煤层气作为非常规天然气，市场潜力巨大；标的公司主要的经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富集的区域之一，资源储量丰富；通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会效益。
（五）项目实施的可行性及必要性分析
1、项目实施的可行性分析
（1）符合国家产业政策鼓励方向
目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔；
煤层气等非常规天然气发展迅猛，国家相继出台了《能源发展“十三五”规划》、《天然气产业利用政策》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等政策，推动煤层气产业的发展；标的公司所属潘庄和马必区块已被列入《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》的重点区域之一。
（2）符合国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展的政策
2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。
基于上述分析，本次并购具有可行性。
2、项目实施的必要性分析
本次交易符合国家相关产业政策的鼓励范围，高度契合新天然气“能源全产业链化”的战略布局，可极大地提高经济效益；同时可为新天然气扩张经营区域，搭建国际资本平台，具有巨大的战略意义和价值。
（1）符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向
“能源产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新天然气的战略路径和未来十年的发展目标。对标的公司实现控股后，打通上下游产业链，释放产能，将煤层气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生聚合效应，以实现价值最大化。因此，对标的公司的收购，完全符合新天然气的战略发展规划。
（2）优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力
新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标的公司的并购，新天然气可以成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装一体化的天然气公司，收购完成后，将大幅提升上市公司的盈利能力及竞争优势。
（3）提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台
标的公司主要生产地区在山西，新天然气的主要经营地点在新疆，新天然气拟通过对标的公司的收购，打通上下游产业链的同时，扩张经营领域区域，搭建国际资本平台，对新天然气长期经营天然气，实现公司全产业链化、国际化的发展战略具有巨大的实践意义和价值。同时本次交易将进一步拓展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，充分保障股东的利益。
（4）有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，改善居民生活质量
随着国家《能源发展“十三五”规划》、《天然气产业利用政策》和《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源消耗中所占的比重将进一步提高，国内天然气产销缺口将进一步加大。通过本次并购，加大对标的公司煤层气勘探、开发进度，充分利用标的公司辐射区域内的现有天然气管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。
（六）新项目审批情况
1、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
2、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年 5月，公司申请将中方出资币种由人民币变更为港元，2018年 5月 4日，四川省商务厅通过了变更登记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。
3、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次外汇进行登记备案。
五、风险提示
1、审批风险
本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。如果本次收购未能获得上市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施或者将对收购方案进行完善和调整。
2、要约收购实施风险
本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。
这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。
3、业务整合风险
标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可能对充分释放标的公司经营业绩带来一定不利影响。
六、本次变更募集资金投资项目的决策程序
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
新天然气本次拟变更部分募投项目资金用以要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司，符合公司“能源全产业链化”的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。
上述事项已经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周会明 何勇
西部证券股份有限公司年 月 日