证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2018-022中国平安保险（集团）股份有限公司
关于 2017年年度股东大会增加临时提案的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2018年5月23日
3.股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601318|中国平安|2018/4/20|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：商发控股有限公司和 New Orient Ventures Limited
2.提案程序说明
本公司于 2018年 4月 26日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司 30周年特别股息的议案》和《关于审议上海家化股权激励计划的议案》，由于本公司已于2018年4月4日公告了股东大会召开通知，合计持有本公司7.89%股份的股东商发控股有限公司和 New Orient Ventures Limited根据本公司董事会建议，在2018年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）《关于审议公司30周年特别股息的议案》
2018年是本公司成立30周年。30年来，本公司实现了跨越式飞速发展，这离不开全体股东的大力支持，为感恩股东、提升股东回报，本公司建议，以股本总数 18,280,241,410股为基数，派发公司 30周年特别股息，每股派发现金股息
人民币0.20元（含税），共计人民币3,656,048,282.00元。
（2）《关于审议上海家化股权激励计划的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）第 17章《股份期权计划》的有关规定，本公司作为一家在香港联合交易所主板上市公司，本公司的附属公司向有关计划的指定参与人或为其利益授出期权以购买附属公司新股或其他新证券的有关计划，须获本公司的股东在股东大会上批准。
上海家化为一间由本公司拥有大多数权益之附属公司，其股份在上海证券交易所上市，股票代码：600315。截至目前，本公司持有其已发行股份总数约52.17%。
上海家化拟实施上海家化2018年股票期权激励计划（草案）（以下简称“上海家化股权激励计划”），其中涉及向指定参与人或以其为受益人授予上海家化期权以认购上海家化股份。根据上市规则第17.02(1)(a)条，上海家化股权激励计划亦须由本公司股东于股东大会上批准。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2018年 4月 4日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月23日14点00分
召开地点：广东省深圳市观澜平安金融管理学院平安会堂
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月23日
至2018年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股及H股股东|
|非累积投票议案|||
|1|审议及批准《公司 2017年度董事会报告》|√|
|2|审议及批准《公司 2017年度监事会报告》|√|
|3|审议及批准公司 2017年年度报告及摘要|√|
|4|审议及批准《公司 2017年度财务决算报告》，包括本公司 2017|√|

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||年度审计报告及本公司经审核财务报表||
|5|审议及批准《公司 2017 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息|√|
|6|审议及批准《关于聘用公司 2018年度审计机构的议案》|√|
|7.00|审议及批准《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》|√|
|7.01|审议及批准重选马明哲先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.02|审议及批准重选孙建一先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.03|审议及批准重选任汇川先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.04|审议及批准重选姚波先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.05|审议及批准重选李源祥先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.06|审议及批准重选蔡方方女士为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.07|审议及批准重选谢吉人先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.08|审议及批准重选杨小平先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.09|审议及批准选举王勇健先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.10|审议及批准重选刘崇先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.11|审议及批准重选叶迪奇先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.12|审议及批准重选黄世雄先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.13|审议及批准重选孙东东先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.14|审议及批准重选葛明先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|7.15|审议及批准重选欧阳辉先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止|√|
|8.00|审议及批准《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》|√|
|8.01|审议及批准重选顾立基先生为本公司外部监事，任期至第九届监事会任期届满时止|√|
|8.02|审议及批准重选黄宝魁先生为本公司外部监事，任期至第九届监事会任期届满时止|√|
|8.03|审议及批准重选张王进女士为本公司股东代表监事，任期至第九届监事会任期届满时止|√|

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|9|审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行 H 股 20%的新增 H 股，有关发行价较证券的基准价折让（如有）不超过 10%|√|
|10|审议及批准《关于审议公司 30周年特别股息的议案》|√|
|11|审议及批准《关于审议上海家化股权激励计划的议案》|√|

本次股东大会还将听取以下报告：
1、《公司 2017年度董事履职工作报告》；
2、《公司 2017年度独立董事述职报告》；
3、《公司 2017年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经本公司2018年3月20日召开的第十届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，以及本公司2018年4月26日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.pingan.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
有关本次会议的详细资料，可参阅本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2017年年度股东大会资料》。
2、特别决议议案：第9项
3、对中小投资者单独计票的议案：第5、7、10项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：参会回执
报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：
授权委托书
中国平安保险（集团）股份有限公司：
本人/我们（附注1） ，A股帐户： ，地址 ，联系电话： ，为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股本中每股面值人民币 1.00元之 A股/H股股（附注2）的股东，茲委任大会主席（附注3）或 ，身份证号码： ，为本人/我们的代表，代表本人/我们出席 2018年 5月 23日（星期三）下午二时正于广东省深圳市观澜平安金融管理学院平安会堂召开的公司2017年年度股东大会及其任何续会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/我们及以本人/我们的名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。
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|普通决议案||赞成（附注4）|反对（附注4）|弃权（附注4）|
|1|审议及批准《公司2017年度董事会报告》||||
|2|审议及批准《公司2017年度监事会报告》||||
|3|审议及批准公司2017年年度报告及摘要||||
|4|审议及批准《公司2017年度财务决算报告》，包括本公司2017年度审计报告及本公司经审核财务报表||||
|5|审议及批准《公司2017年度利润分配预案》及建议宣派末期股息||||
|6|审议及批准《关于聘用公司2018年度审计机构的议案》||||
|7.00|审议及批准《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》|——|——|——|
|7.01|审议及批准重选马明哲先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.02|审议及批准重选孙建一先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.03|审议及批准重选任汇川先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.04|审议及批准重选姚波先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.05|审议及批准重选李源祥先生为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.06|审议及批准重选蔡方方女士为本公司执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.07|审议及批准重选谢吉人先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.08|审议及批准重选杨小平先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.09|审议及批准选举王勇健先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.10|审议及批准重选刘崇先生为本公司非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.11|审议及批准重选叶迪奇先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||

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|普通决议案||赞成（附注4）|反对（附注4）|弃权（附注4）|
|7.12|审议及批准重选黄世雄先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.13|审议及批准重选孙东东先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.14|审议及批准重选葛明先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|7.15|审议及批准重选欧阳辉先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期届满时止||||
|8.00|审议及批准《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》|——|——|——|
|8.01|审议及批准重选顾立基先生为本公司外部监事，任期至第九届监事会任期届满时止||||
|8.02|审议及批准重选黄宝魁先生为本公司外部监事，任期至第九届监事会任期届满时止||||
|8.03|审议及批准重选张王进女士为本公司股东代表监事，任期至第九届监事会任期届满时止||||
|特别决议案||赞成（附注4）|反对（附注4）|弃权（附注4）|
|9|审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行H股面值总额20%的新增H股，即不超过公司已发行总股本的8.15%，有关发行价较证券的基准价（如《公司2017年年度股东大会资料》所定义者）折让（如有）不得超过10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%上限），并授权董事会对公司的公司章程作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行H股股份后的新股本结构。||||
|新增普通决议案||赞成（附注4）|反对（附注4）|弃权（附注4）|
|10|审议及批准《关于审议公司30周年特别股息的议案》||||
|11|审议及批准《关于审议上海家化股权激励计划的议案》||||

日期：2018年 月 日 股东签署：
附注：
1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。
3．阁下如欲委任大会主席以外的其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表的姓名及身份证号码。凡有权出席上述股东大会并于会上投票的公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表无须为公司的股东，只须亲身出席以代表阁下。本授权委托书上的每项更改，均须由签署人简签示可。
4．注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自行酌情投票或放弃投票。
受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈的任何决议案自行酌情投票。
5．授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
6．若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。
然而，若有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无投票权。
附件2：
2017年年度股东大会回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「公司」）
本人/我们（附注1）： ，A股帐户： ，地址为 ，联系电话： ，为公司股本中每股面
值人民币1.00元之A股/H股 股（附注2）的股东，兹通告公司，本人/我们拟（或由代理人代为）出席公司于2018年5月23日（星期三）下午二时正
于广东省深圳市观澜平安金融管理学院平安会堂举行的2017年年度股东大会。
日期：2018年 月 日 签署：
附注：
1．请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。
2．请将以阁下名义登记的股份数目填上，并删去不适用的股份类别（A股或H股）。