证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-004
山东东方海洋科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第二次会议于2017年1月20日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决，议案逐项表决情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2017年1月21日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.62元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过338,983,050股，车轼先生承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象合计不超过 10名，包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除车轼先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|东方海洋精准医疗科技园项目|192,465.85|
|北儿医院（烟台）项目|115,643.08|
|Avioq公司北卡三角科技园项目|62,448.62|
|海产品冷链物流建设项目|21,817.81|
||392,375.36|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7、限售期
本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票的预案。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司拟定了与公司实际控制人车轼先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2017-006）。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象中车轼为公司实际控制人，构成公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2017-006）。
六、审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数）。董事
会编制了公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］2352号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向山东东方海洋集团有限公司发行 60,000,000股股份、向北京盛德玖富投资管理有限公司发行24,000,000股股份、向朱春生发行10,000,000股股份、向李北铎发行 4,000,000股股份、向车志远发行2,000,000股股份，每股面值1元，每股发行价格人民币13.73元。截至2015年11月9日止，公司已收到上述股东缴入的出资款人民币 1,373,000,000.00元，扣除保荐费用、承销费用 25,812,400.00元，实际募集资金净额为 1,347,187,600.00元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中天运[2015]验字第 90054号《验资报告》。
截至本报告日，前次募集资金不存在尚未使用的资金情况。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过338,983,050股，募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），车轼先生承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，若以本次非公开发行股份数量的上限和车轼先生认购的募集资金总额比例的下限测算，本次非公开发行完成后，届时公司实际控制人及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例仍超过30%。
鉴于公司实际控制人车轼承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意公司实际控制人车轼及其一致行动人免于作出要约收购的申请。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（2017-007）。
十一、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》（2017-008）。
十二、审议通过《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
基于公司本次董事会审议事项，根据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，对需要提交公司股东大会审议的议案，建议于 2017年 2月 6日召开公司2017年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-009）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2017年1月21日