国金证券股份有限公司
关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的要求，对鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），公司向鲍杰军等52名交易对方发行33,563,450股股份购买相关资产，向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者非公开发行9,633,340股募集本次发行股份购买资产的配套资金，合计非公开发行43,196,790股，已于2018年1月22日在深圳证券交易所上市。
根据公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊5名原佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）股东签订的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》、《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，相关约定如下：
（一）利润承诺
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（以下简称“乙方”）的利润补偿
期间为2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期。欧神诺在业绩承诺期内，乙方的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。其中，资金使用费指“本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于欧神诺的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365”。
（二）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向乙方和欧神诺经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次交易对价的20%。
欧神诺董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经欧神诺董事会审议通过后，由欧神诺实施。
二、业绩完成情况
2018年3月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZD50009号《审计报告》，欧神诺2017
年度业绩承诺实现情况如下：欧神诺2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润为20,955.66万元，占相关重组交易方承诺业绩16,300.00万元的
128.56%，实现了业绩承诺。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZD50008号）。
三、放弃超额业绩奖励的说明
为支持公司长远发展，分享公司未来发展成果，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，公司与重大重组交易相关各方已经初步协商，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊拟决定放弃2017年、2018年、2019年超额完成业绩的奖励，并与公司签署附条件生效的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。
合同主要内容如下：
甲方：帝欧家居股份有限公司（原名“四川帝王洁具股份有限公司”）
乙方：
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|序号|姓名|国籍|身份证/护照号码|住所|
|1|鲍杰军|中国|360203********3516|广东省佛山市禅城区****|
|2|庞少机|中国|130206********0334|广东省佛山市禅城区****|
|3|陈家旺|中国|420106********0811|广东省佛山市禅城区****|
|4|丁同文|中国|420111********5611|广东省佛山市三水区****|
|5|黄磊|中国|342222********0037|广东省佛山市禅城区****|

1、业绩奖励
经甲乙双方协商一致，2017年、2018年、2019年欧神诺超额完成业绩承诺的部分（即累计实现合并报表扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润部分），不再执行原协议约定的业绩奖励措施，乙方放弃以上超额业绩奖励，甲方将不计提以上超额业绩奖励金额。
甲方将原拟奖励对象纳入上市公司未来长效激励体系（如股权激励、员工持股计划等）。
2、协议的生效
本补充协议于甲方法定代表人签署并加盖公章及乙方签署后成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
四、决策程序履行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，鲍杰军、陈家旺先生为公司关联方，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年8月24日召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》，关联董事鲍杰军、陈家旺就该关联交易事项回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易决策制度》规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
五、关联方介绍
（一）鲍杰军
姓名：鲍杰军
性别：男
国籍：中国大陆
身份证号：360203********3516
住所：广东省佛山市禅城区********
关联关系：鲍杰军先生为公司董事，与陈家旺先生为一致行动人，两人合计持有公司股票25,597,237股，占公司总股本的11.29%。
（二）陈家旺
姓名：陈家旺
性别：男
国籍：中国大陆
身份证号：420106********0811
住所：广东省佛山市禅城区********
关联关系：陈家旺先生为公司董事，与鲍杰军先生为一致行动人，两人合计持有公司股票25,597,237股，占公司总股本的11.29%。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、本次关联交易对公司的影响
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃2017年、2018年、2019年累计超额完成业绩的奖励预计将减少公司费用，增加公司净利润，提升公司盈利水平，对公司经营业绩将产生积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本报告出具日，除本次重大资产重组外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
九、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩的奖励是为了支持公司长远发展，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本事项尚需经公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问对鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩的奖励暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王飞 陈伟刚
国金证券股份有限公司2018年8月24日