证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2015-041上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次会议于2015年10月 29日在公司会议室召开。公司于2015年10月24日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场结合通讯表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由公司董事长刘玉文先生主持，公司监事会全体监事和公司高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。
会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司及毛蔚瀛，均以现金方式认购本次发行的全部股份。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第八届董事会第十一次会议决议公告之日。
本次发行股票的发行价格为人民币 21.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过46,189,376股。其中：上海交大产业投资管理（集团）有限公司认购数量为 4,618,937股、上海交大企业管理中心认购数量为 4,618,937股、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）认购数量为 9,237,875股、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为 9,237,875股、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为 9,237,875股、上海东顺投资有限公司认购数量为 4,618,937股、毛蔚瀛认购数量为4,618,940股。
若本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司及毛蔚瀛通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的 44,885.34万元用于 K12教育业务发展项目，25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计总投资|
|K12教育业务发展项目|44,885.34|
|职业教育业务发展项目|25,000.00|
|补充流动资金|30,600.00|
||100,485.34|

在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前本公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的本公司新老股东共同享有。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自本公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本项方案内容回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
具体内容参见上海证券交易所 www.sse.com.cn刊登的《上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司向公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及向公司第二大股东上海交大企业管理中心非公开发行股票构成关联交易。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
具体内容参见上海证券交易所 www.sse.com.cn刊登的《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本公司与上海交大企业管理中心签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本公司与上海东顺投资有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本公司与毛蔚瀛签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，
并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合本公司实际情况，本公司拟对《公司章程》中第一百五十五条公司利润分配政策进行修改，同时增加第一百五十六条为利润分配决策程序和机制，原《公司章程》第一百五十六条至一百九十八条的编号进行相应顺延。
并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。
具体内容参见公司《关于修改公司章程部分条款的公告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<上海新南洋股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》。
具体内容参见上海证券交易所 www.sse.com.cn刊登的《上海新南洋股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<上海新南洋股份有限公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，本公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海新南洋股份有限公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》
具体内容参见上海证券交易所 www.sse.com.cn刊登的《上海新南洋股份有限公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司董事会二零一五年十月二十九日