证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2016-010
大商股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于2016年3月25日以书面、电子邮件形式发出,会议于2016年4月5日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 13人,实际出席会议董事 11人，（董事鹿璐、独立董事姜培维因工作原因未能出席会议，已分别书面委托董事汪晖、独立董事孙广亮代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议：
一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2015年年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议；
二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2015年年度报告和年度报告摘要》；
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、以 13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》；
公司第八届董事会任期将于2016年4月23日届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第九届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第八届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、王志敏、张尧志、孟浩、姜福德、汪晖、闫莉、徐强为公司第九届董事会非独立董事
候选人，同意提名胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊为公司第九届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件1，独立董事声明详见相关附件）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚、陈弘基对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经了解第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第九届董事会候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2015年年度财务报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2015年年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润883,550,108.74元，提取10%法定盈余公积88,355,010.87元，截至2015年12月31日，公司累计未分配利润 2,986,661,363.47元。
2015年度利润分配方案为：以总股本 293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金 4.60元（含税），共计派发现金红利 135,110,580.38元，本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
公司拟定的 2015年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交 2015年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付会计师事务所2015年度审计费用并改聘会计师事务所的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度实际审计工作量，决定向其支付 2015年度审计费共计 200万元（其中财务审计费 150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。
根据公司国际化运作、发展需要，公司董事会审计委员会提议改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见《大商股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号2016-012）。
七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2015年度独立董事述职报告》；
本议案尚需需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；
在公司 2015年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计 2016年公司日常关联交易额度为人民币 9亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计3.1亿元左右，销售商品和提供劳务预计4亿元左右，委托管理0.15亿元左右，房屋租赁1.75亿元左右。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号2016-013）。
九、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》；
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告》（公告编号2016-014）。
十、关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》；
因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额 15亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<大商股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
十二、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司内部控制审计报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司
2015年内部控制评价报告》；
公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止 2015年 12月 31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止 2015年 12月 31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2015年年度股东大会有关事宜的议案》；
公司董事会决定于 2016年 4月 27日（星期三）在大连市中山区青三街 1号公司十一楼会议室召开 2015年年度股东大会，审议表决上述第一至十一项议案及公司《2015年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》共计十三项议案。
本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号2016-015）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会2016年4月5日
附件1：
大商股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、牛钢：男，1960年出生，1995年至今任公司董事长，现任大商集团有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大商嘉华集团有限公司、沈阳大商物业管理有限公司董事长。
2、王志敏：女，1954年出生，2001年 5月至 2011年 7月曾任大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长，任大商集团抚顺百货大楼有限公司总经理。
1998年7月至2011年7月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理。
2002年6月至2013年4月任大商集团抚顺百货大楼有限公司党委书记、抚顺地区集团总裁、公司第七届董事会董事。现任公司第八届董事会董事、公司总裁。
3、张尧志：男，1957年出生，2000年 5月至 2002年任辽宁省工商局商标广告处处长，2002年1月至2010年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长，2003年12月至2010年任公司沈阳地区集团副总裁，2006年7月至2010年任大商哈尔滨新一百购物广场有限公司总经理，2009年3月至2010年4月兼任大商集团鞍山商业投资有限公司董事长，2010年 4月任大商投资管理有限公司董事长兼总裁。现任公司第八届董事会董事、副总裁。
4、孟浩：男，1963年出生，2001年至 2010年任公司副总裁、营销本部部长，2010年 2月任公司第六届董事会秘书；2010年 4月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、公司副总裁、董事会秘书、大庆地区总裁。
5、姜福德：男，1963年出生，曾任公司第五届董事会董事、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长；
现任公司第八届董事会董事、副总裁。
6、汪晖：男，1969年出生，1991年至 2000年在申银万国证券股份有限公司大连营业部分别担任投资经理以及资产管理部经理，2000年至2013年6月在大通证券股份有限公司分别担任大连解放街营业部总经理、经纪业务总部副总
经理、经纪业务总部总经理、资产管理总部总经理等职，2013年6月至2014年2月在大连民生银行担任同业资产管理部总经理，现任公司第八届董事会董事、副总裁。
7、闫莉：女，1972年生，2005年至 2010年 4月任公司财务本部会计处长，2008年5月至2010年4月任公司第六届监事会监事，2010年4月任公司第七届董事会董事、总会计师，现任公司副总裁、总会计师。
8、徐强：男，1960年出生，2000年10月至2001年9月任大连天百集团副总经理，2001年9月至2010年5月任大连天百集团总经理，2010年5月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理，公司第八届董事会董事。
二、独立董事候选人简历
1、胡咏华，男，1973年出生，注册会计师、高级会计师，1996年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主任会计师，首席合伙人，主任会计师。
2、孙广亮，男，1963年出生，律师，1988年以来先后在中国法律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。
3、王岚，女，1969年出生，高级经济师，律师，1995年任大连市证券管理办公室发行处副处长；1999年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001年任辽宁华夏律师事务所律师、2004年任辽宁乾均律师事务所律师、2010年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。
4、陈弘基，男，1963年出生，研究生学历，1981年至1985年在辽阳市工商银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988年至1993年在建行大连开发区分行任会计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993年至1997年在大连建行建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997年至2001年在大连证券交易中心任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001年至 2007年在天同证券东北总部任副总兼大连营业部总经理；2007年至 2013年 10月在齐鲁证券大连鲁迅路营业部任总经理；2013年 10月至 2015年 3月在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁迅路营业部总经理；2015年3月至2015年9月任齐鲁证券大连分公司兼大连鲁迅路营业部总经理；2015年 9月至今任中泰证券大连分公司兼大连鲁迅
路营业部总经理。
5、张磊，男，1977年出生，研究生学历，律师。2003年任北京金杜律师事务所上海分所律师；2006年任上海浦东发展银行总行风险管理部专员；2007年起任北京观韬律师事务所律师、北京惠诚律师事务所合伙人；2011年起至今任德恒上海律师事务所高级合伙人。担任太平资产管理有限公司项目评审委员会外部专家。