中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司本次重组摊薄即期回报
及其填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对国机汽车本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据上市公司财务报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日已经完成，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0 .4 0|0 .65|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.44|0.40|0.65|0.62|

本次交易完成后，上市公司2017年基本每股收益将由0.65元/股下降到 0.62元/股，2018年 1-8月的基本每股收益将由 0.44元/股下降到 0.40元/股，上市公司2017年、2018年1-8月每股收益被摊薄。
二、本次交易的合理性
（一）本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前，国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务业务、汽车零售业务以
及汽车后市场业务，在进口汽车市场具有丰富经验，具备覆盖进口汽车贸易服务
全链条的核心能力体系，构建起了以进口汽车批发及贸易服务业务为核心，并不断拓展零售业务布局、推进经营性租赁及汽车金融、整车及零部件出口的业务结构。
中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货及汽车零部件加工与制造业务，是国内领先的大型机械工业设计院和中国汽车工业工程行业较为知名的工程公司之一。
本次交易完成后，中汽工程成为国机汽车全资子公司，国机汽车将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化汽车集团转型升级，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为国机汽车长期发展注入新的动力。
（二）增强上市公司可持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入及净利润等指标较本次交易前均有所上升，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续盈利能力。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（一）盈利预测承诺与补偿
根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，如本次交易于2018年12月31日前完成，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度，对应承诺净利润分别为22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元；如本次交易未能于 2018年12月31日前完成，则补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，对应承诺净利润分别为 23,693.57万元、 25,010.82万元、26,383.92万元。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿，以填补即期回报。
（二）上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：1、加快完成对标的资产的整合，提升标的资产的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东作出以下承诺：
“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国机汽车对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
中信建投证券股份有限公司年 月 日