证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2018-053北京合纵科技股份有限公司
关于公司为天津市茂联科技有限公司
提供担保暨关联交易相关事项变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、变更担保部分内容概述
公司已于第四届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会上审议通过了《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，拟为天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）向华夏银行股份有限公司天津分行申请办理净额不超过1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）组合额度授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。同时，公司控股股东及实际控制人、天津茂联董事长刘泽刚先生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保。并于2018年1月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站发布《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的公告》（编号为2018-008）。
为提升天津茂联的持续经营和发展能力，满足其业务开展对营运资金的需求，公司拟对以上担保及反担保事项作部分调整。即取消为天津茂联向华夏银行股份有限公司天津分行办理净额不超过1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）组合额度授信提供连带责任保证担保、取消刘泽刚先生为其提供反担保；同时为天津茂联向中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行申请办理净额不超过1.5亿元人民币（大写：壹亿伍仟万元人民币）额度授信提供连带责任保证担保、刘泽刚先生为其提供反担保；担保期限不变。
公司于2018年4月24日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易相关事项变更的议案》，同意了以上
担保事项的变更。上述担保事项的变更还需提交股东大会审议。
同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：肆亿贰仟捌佰万元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津茂联具体股权结构如下：
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|股东名称或姓名|股权比例|||
||认缴注册资本（万元）|实缴注册资本(万元）|认缴注册资本比例|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|36,802.9375|21,507.0000|55.876%|
|方建英|1,660.5089|0|2.521%|
|天津市盛雅投资有限公司|9,826.6132|6,420.0000|14.919%|
|冯德茂|3,341.0512|2,182.8000|5.073%|
|陈刚|3,341.0512|2,182.8000|5.073%|
|彭大庆|1,113.6862|727.6000|1.691%|
|应一啸|3,274.2000|3,274.2000|4.971%|
|胡定坤|3,274.2000|3,274.2000|4.971%|

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|-|-|-|-|
|曹云彬|1,455.2000|1,455.2000|2.209%|
|唐洪辉|1,455.2000|1,455.2000|2.209%|
|陈素琼|214.0000|214.0000|0.325%|
|张焕祥|107.0000|107.0000|0.162%|
|合计|65,865.6482|42,800.0000|100%|

与公司关系：为公司参与设立的新能源产业基金宁波源纵的对外投资公司，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，因此为本公司关联方
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产合计|323,032.51|275,854.38|
|负债合计|200,191.12|211,688.10|
|所有者权益合计|122,841.39|64,166.28|
|营业收入|247,835.43|135,654.21|
|净利润|6,723.80|-1,954.75|

注：上述财务数据未经审计
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1500万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权—证书编号为“7071-HQ-LML。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过1.5亿元人民币
3、担保方式：保证担保
4、担保期限：一年
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告披露日,公司与天津茂联日常关联交易总额为0万元；公司为天津茂联提供担保总额为15,000万元（已经公司董事会第四届三十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。）；公司参与增资天津茂联投资额为29,288.18万元。
（已经公司董事会第四届三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。）
五、董事会意见
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。
董事会认为：公司为天津茂联提供担保，公司控股股东及实际控制人刘泽刚先生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，我们认为公司本次向天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益，同意将《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》中，董事长刘泽刚先生是本事项的关联方，公司董事韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士与刘泽刚先生为一致行动协议人，其作为关联董事已回避表决；议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述对外担保暨关联交易事项。
七、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为天津茂联提供担保，同时公司控股股东及实际控制人、天津茂联董事长刘泽刚先生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进天津茂联的持续经营，且担保风险可控；程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
八、保荐机构意见
经查阅本次关联担保的相关材料，并对上述公司向关联方提供担保事项的内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等相关规定，保荐机构对合纵科技本次为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易相关事项变更无异议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日,调整后公司及其控股子公司对外担保总额约为108,000万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币69,181万元的156.11%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十、备查文件
1、《第四届董事会第三十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《申万宏源关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的核查意见》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会2018年4月24日