关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
内部控制的鉴证报告
天健审〔2014〕8-94号
二〇一四年四月
目 录
一、内部控制的鉴证报告…………………………………………第1—2页二、关于内部会计控制制度有关事项的说明……………………第3—9页
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关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
内部控制的鉴证报告
天健审〔2014〕8-94号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天山生物披露 2013年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天山生物 2013年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
天山生物管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，天山生物按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄巧梅
中国·杭州 中国注册会计师：倪意
二〇一四年四月十日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于内部会计控制制度有关事项的说明
一、公司的基本情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经昌吉州工商行政管理局批准，由天山农牧业发展有限公司（原新疆德隆畜牧良种繁育有限公司）和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司（原新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心）出资设立，于2003年6月18日在昌吉州工商行政管理局登记注册，取得注册号为652300050000272的《企业法人营业执照》。截至2013年12月31日，公司注册资本为90,910,000.00元，股份总数90,910,000.00股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股55,655,750.00股；
无限售条件的流通股份A股35,254,250.00股。公司股票已于2012年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属畜牧服务行业。经营范围：许可经营项目：种牛、奶牛的养殖和销售，种羊养殖及销售［陶赛特（纯种）、特克赛尔（纯种）］，冻精、胚胎的生产和销售，生鲜牛乳的收购和销售；一般经营项目：饲料种植、加工和销售，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售，羊毛的销售。主要产品：冻精、牛奶、后备牛羊及犊牛等。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、《企业文化手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地有效落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有148名员工，其中具有高级职称的4人，具有中级职称的11人，具有初级职称的10人；其中硕士研究生5人，本科生30人，大专生44人。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责
还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司经营理念为以良种繁育为核心、以服务畜牧业为目标，坚持良种繁育战略，扎实推进后裔测定工作；以冻精生产和销售为龙头，壮大企业经济实力；以繁育技术为先导，促进技术和服务升级；以奶牛繁育为基础，扩大企业再生产能力；建立一支高素质的人才队伍，加快实现全国一流良种牛育种公司的步伐。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司也进行了人才优化和储备工作，充分保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
2．风险评估过程
公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。公司管理当局面对国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，进一步加强了内部控制制
度的执行力度，在积极发展新客户、拓展新市场、加大研发力度、大力开展新业务的同时，谨慎理财，量入为出，最大限度地降低了经营风险，保证了董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。由于公司董事会与管理层的通力合作，公司治理及内部控制状况良好。
3．信息系统与沟通
公司建立了《内部重大信息报告制度》、《公司内部知情人登记管理制度》，对公司在日常管理、经营、研发、财务、人事及产品、技术、生产流程、市场营销和商业活动等过程中发生的、对公司今后的发展产生重大影响和作用的信息及时进行反馈。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层能及时应对各种变化并制定相应的措施。
公司建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理、电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、对外信息的披露等。
4．控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：根据《公司章程》及各项管理制度规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执
行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司及子公司、职能部室、各养殖场的经营活动及内部控制的适当性、合法性和效益性进行监督、审查和考核。
(6)风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；
对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
(7)电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司设立了审计委员会、监事会和内审部三位一体的内控监督检查体系。公司设立董事会审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度；公司监事会负责监督和检查财务状况、审核公司的定期报告并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；公司内审部配有专职审计人员，依法独立开展公司内部审计和督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行检查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，向董事会审计委员会负责并报告工作。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制定了《货币资金管理办法》，对货币资金的岗位分工、职责范围、审批权限、支付流程、现金使用范围及结算办法、银行印鉴的保管、资金收支计划等均作出了明确规定。公司在日常执行过程中能够基本遵守相关制度的要求，但有时对款项结算审查的力度还较薄弱。
2．采购管理制度
为了规范公司的采购行为，提高采购效率，降低采购成本，防范采购风险，公司制定了《采购管理办法》，对公司采购业务应遵循的原则、岗位分工、职责范围、审批权限、采购业务流程、采购计划、采购定价、采购供应及验收过程、采购会计控制及采购评价等均作出了明确规定。公司在日常执行过程中能够基本遵守相关制度的要求，但存在供应商档案未连续编号及未定期与供应商对账的情况。
3．生产管理制度
公司制定了涵盖种公牛、奶牛、牛犊养殖过程中的各项规章制度，包括《质量技术手册》、《安全生产管理制度》、《高产奶牛饲养管理标准规范》、《牛场卫生防疫规程》、《冻精包装贮存运输管理制度》、《采精厅管理制度》、《消毒制度》、《牛冷冻精液质量控制制度》等一系列制度。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
4．销售管理制度
公司建立了以围绕年度销售计划为目标的销售管理制度，通过对年度销售计划的分解、市场运作的策略及措施、绩效考核的方式及方法、应收账款催收的管理政策及营销费用的控制措施等各项制度作出的明确规定，保证了公司销售管理的各个环节能够有序进行。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
5．实物资产管理制度
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
6．对外投资管理制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对公司投资新建全资子公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为的审批权限、组织管理机构、对外投资的实施、对控股子公司的管理控制、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、转让与收回等作出了明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
7．对外担保管理制度
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的范围、权责、对外担保的程序、担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险
管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
8．关联交易管理制度
为了规范公司关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《关联交易决策制度》，对交联交易的交易事项、审批权限、决策程序、关联交易的回避措施及信息披露原则作出了明确规定。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
四、公司准备采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1．加强现金结算方面审查力度，严格按照相关制度执行。
2.公司重新修订了采购管理制度，严格管理供应商档案，同时在应付账款管理办法中规定财务部每半年与主要供应商核对往来，公司内部审计部也加大对采购管理制度和应付账款管理制度执行有效性的审查。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于 2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司二〇一四年四月十日