平安证券有限责任公司
关于南通醋酸化工股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的要求，对醋化股份首次公开发行股份募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：一、首次公开发行股份募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]716号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,560,000股，发行价格为每股19.58元。截至2015年12月31日，公司共募集资金500,464,800.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币459,164,800.00元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2015)第110ZC0200号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2015年度公司募集资金使用情况为：
1、截至2015年12月31日，公司募集资金直接投入募投项目9,736万元，以募集资金置换已预先投入的自有资金879万元，累计投入募投项目10,615万元。
证。
3、2015年6月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行结构性存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用。
综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目10,615万元，存入通知存款户9,000万元、靠档计息户8,000万元，募投资金专户余额为18,611万元（其中募集资金18,301万元，专户存储累计利息扣除手续费310万元，已扣除手续费0.22万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年8月15日董事会第五届第六次会议批准。根据管理制度并结合经营需要，公司从2015年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
人民币元
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|开户银行||银行账号||账户类别|存储余额|
||11014762120007||专用存款账户|||

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|开户银行||银行账号||账户类别|存储余额|
||50230188000478147||专用存款账户|||
||1111823129000666686||专用存款账户|||
||524866797631||专用存款账户|||

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入310万元（其中2015年度利息收入310万元），已扣除手续费0.22万元（其中2015年度手续费0.22万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本期公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：醋化股份2015年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
2015年度募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||459,164,800.00|本年度投入募集资金总额||||106,154,709.67||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||106,154,709.67||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产2万吨高纯双乙甲酯联产5,000吨双乙烯酮项目|否|178,210,000.00|178,210,000.00|19,625,826.08|19,625,826.08|11.01%|||否|否|
|年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目|否|107,550,000.00|107,550,000.00|-|-|0.00%|||否|否|
|年产11,000吨山梨酸钾项目|否|61,870,000.00|61,870,000.00|4,574,083.59|4,574,083.59|7.39%|||否|否|
|醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目|否|29,580,000.00|29,580,000.00|-|-|0.00%|||否|否|
|偿还银行贷款|否|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|100.00%|||不适用|否|
|补充流动资金|否|41,954,800.00|41,954,800.00|41,954,800.00|41,954,800.00|100.00%|||不适用|否|
|合计|—|459,164,800.00|459,164,800.00|106,154,709.67|106,154,709.67|—|—||—|—|

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|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|因项目审批等原因，募集资金投资项目“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目”以自有资金投入1,089,698.11元，该项目截至期末投入进度为1.01%|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|公司于2015年6月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入8,786,764.00元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第110ZA2032号《关于南通醋酸化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。公司实际臵换资金总额为8,786,764.00元，未在募集资金到账后6个月内臵换的金额为1,089,698.11元。|
|使用闲臵募集资金进行资金管理的情况|公司于2015年6月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲臵募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行结构性存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|