法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销
第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第344-11号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第344-11号致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”或“公司”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《第三期限制性股票激励计划》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项（下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得用作其他目的。
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本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1、2019年 9月 23日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2019年9月 23日，公司召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》。
3、2019年 9月 23日，公司独立董事就本次回购注销事项发表意见，同意相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销事项尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
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第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等5人因个人原因已离职并已办理了离职手续，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》中“第十一章激励计划的变更、终止”和“第十二章限制性股票的回购注销”的规定，以及公司 2017年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对李海涛、肖画日、高玉娜等5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
因激励对象李海涛、肖画日、高玉娜同时参与了第三期限制性股票激励计划首次授予与预留部分授予，本次实际回购注销的人数为 23人，合计拟回购注销的第三期限制性股票激励计划的股份数量为 609,434股，占公司当前总股本的0.0346%。
根据公司提供的离职证明，并经本所律师核查，上述23名激励对象已与公司解除劳动合同。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，因上述23名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等 21人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 247,000股，预留部分激励对象李海涛、肖画日、高玉娜等5人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 160,000股，鉴于公司于 2017年7月 7日实施了 2016年权益分派：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.291372元（含税），于 2018年5月 25日实施了 2017年权益分派：向全体股东每 10股派发现金 0.397908元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.973850股，第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象吕绍鑫、贾晓斌、罗中亮等 21人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为369,853股，第三期限制性股票激励计划预留部分激励
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对象李海涛、肖画日、高玉娜等5人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为239,581股，合计拟回购注销609,434股。
本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量的确定符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次回购注销的价格
1、第三期限制性股票首次授予部分回购价格
公司向第三期限制性股票激励计划激励首次授予激励对象授予限制性股票的授予价格为 7.96元/股，授予日为 2017年 1月 25日，鉴于公司于 2017年 7月 7日实施了 2016年权益分派：向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.291372元（含税），于2018年5月 25日实施了2017年权益分派：向全体股东每 10股派发现金 0.397908元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.973850股，于 2019年 7月 5日实施了 2018年权益分派：向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20000元（含税），（公司权益分派实施公告详情请见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《公司 2016年年度权益分派实施公告》，公告编号：2017-079；《公司 2017年年度权益分派实施公告》，公告编号：2018-053；《公司 2018年年度权益分派实施公告》，公告编号：2019-066）。根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议决定对第三期限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的第三期限制性股票首次授予部分回购价格为：P=（P0-V1-V2-V3）/（1+n）=（7.96-0.0291372-0.0397908-0.02）/（1+0.4973850）=5.2565元/股（注：最终调整价格保留四位小数）。
2、第三期限制性股票预留部分回购价格
公司向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的授予价格为7.96元/股，授予日为 2018年 2月12日，鉴于公司于 2018年5月 25日实施了 2017年权益分派：向全体股东每 10股派发现金 0.397908元含税，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.973850股，于 2019年 7月 5日实施了2018年权益分派：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20000元（含税），（公司权益分派实施公告详情请见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《公司 2017年年度权益分派实施公告》，公告编号：2018-053；《公司 2018年年度权益分派实施公告》，公告编号：2019-066）。根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》“第十二章限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议决定对第三期限制性股票预留部分回购价格进行调整如下：
调整后的第三期限制性股票预留部分回购价格为：P=（P0-V1-V2）/（1+n）=（7.96-0.0397908-0.02）/（1+0.4973850）=5.2760元/股（注：最终调整价格保留四位小数）。
本所律师认为，公司本次回购注销之回购价格的确定符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，并取得了必要的授权和批准；
2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》相关的规定；
3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》相关的规定；
4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》之签署页）广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群