东方花旗证券有限公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年修订）》等有关法律法规的规定，对潜能恒信 2016年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（1）募集资金到位情况
2011年3月7日，根据2011年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股41.46元，募集资金总额为 829,200,000.00元，扣除发行费用52,078,686.38元后实际募集资金净额777,121,313.62元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2011]第040号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
公司以前年度使用募集资金 349,907,448.41元，以前年度收到银行存款利息扣除手续费净额为 85,643,054.75元，年初募集资金专户余额为 512,856,919.96元，公司本年度使用募集资金218,895,402.13元，本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为 7,786,851.33元。截至 2016年 12月 31日，募集资金专户余额为301,748,369.16元。
二、公司募集资金存放和管理情况
（1）募集资金存放情况
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|金融机构名称|账号|资金用途|账户性质|
|交通银行股份有限公司北京媒体村支行|110061353018010037879|石油勘探地震数据处理中心项目|活期|
|华夏银行北京奥运村支行|10275000000304260|石油勘探技术研发中心项目|一般户|
|中国民生银行北京东单支行|601191295|超募资金存储和使用||
|中国民生银行北京东单支行|703624273|超募资金存储和使用||
|中国民生银行北京东单支行|700688792|超募资金存储和使用||
|中国民生银行北京东单支行|700689214|超募资金存储和使用||
|汇丰银行北京分行|626-190565-011|Ergel-12勘探开发项目||
|汇丰银行北京分行|626-190565-200|Ergel-12勘探开发项目||
|汇丰银行北京分行|626-190565-101|Ergel-12勘探开发项目||
|汇丰银行北京分行|626-190565-100|Ergel-12勘探开发项目||

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 81,111,577.67元，其中，本年度计入募集资金专户利息收入 5,035,463.19元，累计扣除银行手续费13,476.40元，其中本年度扣除银行手续费2,800.00元。
2013年 9月 29日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司变更原存放于华夏银行募集资金专用账户（账号10275000000304260）中超募资金 145,054,300.00元及其利息收入以及原存放于交通银行募集专户（账号110061353018010037879）中超募资金 270,896,113.62元及其利息收入的存放专户，待以上超募资金定期存单到期后逐笔转入公司在民生银行总行营业部（以下简称“民生银行”）新设立的募集资金专用账户（账号：601191295），以实现超募资金的集中统一管理。该账号将只用
于该部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 6月 22日第三届董事会第十次会议审议及 2016年 7月 8日 2016
年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3,600万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约1,402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。
2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议、2017年1月16日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，决定将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
（2）募集资金管理情况
为进一步为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于 2011年12月29日经第二次临时股东大会审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金账户实行专户存储。2011年 3月 30日，公司连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司分别与华夏银行北京奥运村支行、交通银行股份有限公司北京媒体村支行共同签订《募集资金三方监管协议》。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016年 1月 15日，公司、东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司北京媒体村支行、华夏银行北京奥运村支行重新签订了募集资金三方监管协议。
2016年 11月 23日，公司、金司南能源有限公司（英文名称：GOLDEN COMPASS ENERGYLIMITED）、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENTLIMITED”)、东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行）签订了募集资金三方监管协议，该协议经第三届董事会第十三次会议决议通过。
截至 2016年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、子公司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司本年度募集资金的存放与实际使用情况
（1）募集资金存放情况
2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》，将超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止 2015年 8月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息，本金 6,886.84万元）变更至通过增资 BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31勘探开发项目。
2016年12月31日，该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入潜能恒信能源技术股份有限限公司超募资金账户，2016年 1月 20日完成该募集资金销户手续。
（2）募集资金管理情况
经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议和审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金 102,920,100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心——地震数据处理解释”项目，为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，2012年2月21日，公司及其全资子公司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与昆仑银行股份有限公司库尔勒分行签订《募集资金四方监管协议》。公司于 2013年 8月 20日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及签订四方监管补充协议的议案》，为规范募集资金新专户的监管，于2013年8月20日签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
截至2016年12月31日，新疆潜能均严格按照该《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
四、子公司金司南能源有限公司募集资金使用情况
（1）募集资金存放情况
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|金融机构名称|账号|资金用途|账户性质|
|中国民生银行香港分行|800028551-199|05/31合同区块|活期|
|中国民生银行香港分行|800028551-699|05/31合同区块|活期|
|中国民生银行香港分行|801250000000853-4|05/31合同区块|定期|

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 2,060,431.03元，其中，本年度计入募集资金专户利息收入 1,992,734.67元，累计扣除银行手续费 1,829.06元，其中本年度扣除银行手续费 280.00元。
（2）募集资金管理情况
经 2013年 8月 20日第二届董事会第九次会议、2013年 9月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向 BVI子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）（以下简称“金司南”）增资 7,000万美元，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过 7,000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。该增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书，并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市发改委出具了《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海 05/31石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委的核准登记。增资完成后，金司南的投资总额为 7,500万美元，其中 6,300万美元以等值人民币投入，另自有人民币购汇 1,200万美元。
2014年本公司及其全资子公司 GOLDEN COMPASS ENERGYLIMITED（以下简称“金司南”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》，该监管协议
经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》，将超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止 2015年 8月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息,本金6,886.84万元）变更至通过增资 BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31勘探开发项目；将增资至 BVI子公司的7,000万美元超募资金剩余部分2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016年1月15日，公司、子公司 GOLDEN COMPASS ENERGYLIMITED（金司南能源有限公司）、东方花旗分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。
截至 2016年 12月 31日，金司南均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
五、孙公司智慧石油投资有限公司募集资金使用情况
（1）募集资金存放情况
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|金融机构名称|账号|资金用途|账户性质|
|中国民生银行香港分行|800028560-199|05/31合同区块|活期|
|中国民生银行香港分行|800028560-699|05/31合同区块|活期|
|中国民生银行香港分行|801250000000627-4|05/31合同区块|定期|

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 18,575.74元，其中，本年度计入募集资金专户利息收入 18,547.06元，累计扣除银行手续费 2,897.50元，其中本年度扣除银行手续费 955.28元。
（2）募集资金管理情况
公司海外全资子公司智慧石油通过参与中国海洋石油总公司（以下简称“中
国海油”）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31石油区块勘探开发权益，并于 2013年 9月 16日与中国海油签订了为期 30年的产品分成合同——《中国渤海 05/31合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。此事项经 2013年 9月 16日公司第二届董事会第十次会议及 2013年 10月 8日公司第三次临时股东大会审议通过。且金司南将以同等金额向智慧石油增资，为 0531石油勘探区块提供资金保证。
2014年本公司及其全资子公司 SMART OIL INVESTMENTLTD（以下简称“智慧石油”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》，该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》，将超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止 2015年 8月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息,本金6,886.84万元）变更至通过增资 BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31勘探开发项目；将增资至 BVI子公司的7,000万美元超募资金剩余部分2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016年1月15日，公司、子公司 SMART OIL INVESTMENT LIMITED(智慧石油投资有限公司)、东方花旗分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。
截至2016年12月31日，智慧石油均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
六、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2016年度
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||77,712.13||本年度投入募集资金总额|||||21,889.54||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,340.16||已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额|||||56,880.26||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,237.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.75%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、石油勘探地震数据处理中心项目|是|19,742.52|15,184.60|89.54|||100.00%|2012/12/31|37.17|否|否|
|||||||15,184.60||||||
|2、石油勘探技术研发中心项目|是|4,872.56|4,080.32||4 , 0 8 0 . 32||100.00%|2012/12/31||不适用|否|
|3、Ergel-12勘探开发项目|||5,350.16|||||||||
|承诺投资项目小计||24,615.08|24,615.08|89.54|||||37.17|||
|||||||19,264.92||||||

||||||||||||||
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|超募资金投向|||||||||||||
|1、设立全资子公司潜能恒信西部研究中心|是|10,292.01|3,405.17||3,405.17||100.00%|2015/4/30|-120.87||不适用|否|
|2、北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术|否|2,200.00|2,200.00||1,210.00||55.00%|2012/1/1|||否|否|
|||||||||||-202.63|||
|3、向全资子公司智慧石油有限公司投资|否|40,605.04|47,491.88|21,800.00|33,000.17||69.49%||||不适用|否|
|超募资金投向小计||53,097.05|53,097.05|21,800.00|37,615.34||||||||
|||||||||||-323.50|||
|合计||77,712.13|77,712.13|21,889.54|||||||||
|||||||56,880.26||||-286.33|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：上述两项目主体工程已完成建设，并已获得部分收益。受近期国际原油价格大幅下降影响，国内外主要油气资源开发企业勘探开发投入下降明显，导致公司传统业务需求缩减；2、关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2月9日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目原预定可使用日期为2015年4月。由于该项目拟服务的客户油田信息化及工程一体化计划的调整，特别是自2014年以来受全球原油价格大幅下跌影响，国内外各大石油公司大幅缩减资本开支，西部油田客户|||||||||

亦不例外，该项目现有投资目前已经基本能够满足客户需求。鉴于公司已明确由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标，根据公司战略规划及实际需要，为提高募集资金使用效率，更好的促动公司发展，经2015年9月29日第三届董事会第三次会议及11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过决定变更该项目剩余资金用途，将尚未使用的募集资金变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目；
3、关于北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2016年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2016年度实现净利润-202.63万元，2013年-2016年均未达到收购协议中规定的业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公司继续支付（2013-2016年）剩余收购款 990万元。
2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议、2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，决定将该项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年3月公司首次公开发行上市募集超募资金共计530,970,513.62元。2、2011年6月21日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金102,920,100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目，2011年度投入超募资金30,000,000.00元，2012年度投入募集资金72,920,100.00元，截止2015年12月31日已投入超募资金34,051,688.53元。董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金22,000,000.00元购买北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术，2011年度使用超募资金8,800,000.00元，2013年度使用超募资金3,300,000.00元，2014-2015年度使用超募资金0元，截止2015年12月31日已投入超募资金12,100,000.00元。3、2013年8月20日第二届董事会第九次会议及2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为406,050,413.62元对全资子公司金司南能源有限公司增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公|

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||司智慧石油投资有限公司增资不超过7,000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。截止2015年12月31日共计投入增资超募资金128,000,000.00元。另:根据2013年9月16日第二届董事会第十次会议及2013年10月8日公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31合同区石油合同》的顺利实施。2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费用约7,000万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金4,000万美元，其他所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。自2014年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海05/31区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战略规划，公司决定加大05/31区块勘探投入。将超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止2015年8月31日该项目尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息,本金6,886.84万元）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目；将增资至BVI子公司的7,000万美元超募资金剩余部分2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。截止到2016年12月31日智慧石油已使用超募资金投入渤海05/31区块勘探投入330,001,696.06元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2012年2月28日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式的议案》,同意将石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1,905.30万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设备的房产。2、2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会|

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|审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公司”经营范围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准入要求）。西部研究中心调整以后的主要建设内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将具备物探地质工程石油勘探开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变。3、2014年12月15日第二届董事会第十九次会议及2014年12月31日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，根据渤海05/31石油合同勘探进展，在精细研究、多方调研、充分论证的基础上，证明利用收集的三维地震老资料通过公司特有WEFOX 地震成像处理技术等特有技术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研究、整体评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014年勘探思路及计划，将原计划2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的合同区内三维地震资料与区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海05/31 石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用，调整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。截止到2016年12月31日智慧石油已使用超募资金投入05/31区块330,001,696.06元。4、2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及2016年7月8日2016年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011年3月10日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,512,002.00元，为石油勘探地震数据处理中心项目购买北辰房产所用。2、 募集资金到位后，经2011年3月30日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金21,512,002.00元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2011年4月1日巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2016年5月31日石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目均已达到预定可使用状态，也已基本完成建设，节余募集资金5,357.36万元，利息3,875.09万元，主要原因是：一方面本着厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营相关设备，降低设备采购价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动资金支出大幅减少，生产设备的成本均下降，两项目的预备费用未全部动用。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，提高募集资金使用效率。2016年6月22日第三届董事会第十次会议审议及2016年7月8日2016年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约1,402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。|

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|渤海05/31 勘探开发项目|设立全资子公司潜能恒信西部研究中心|6,886.84|||0.00%|||不 适 用|否|
|Ergel-12勘探开发项目|石油勘探地震数据处理中心项目|4,557.92|||0.00%|||不适用|否|
|Ergel-12勘探开发项目|石油勘探技术研发中心项目|792.24|||0.00%|||不适用|否|
|合计||12,237.00||||||||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1.关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于 2012 年 2 月 9 日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用日期为 2015 年 4月。2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费用约7,000万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金4,000万美元，其他所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。自 2014 年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海 05/31 区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战略规划，公司决定加大05/31区块勘探投入。将超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止2015 年8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84万元）变更至通过增资BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司的 7000 万美元超募资金剩余部分2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。2. 关于石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目：原投资总额分别为19,742.52万元与4,872.56万元，公司在两项目建设过程中一方面本着厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营相关设备，降低设备采购价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动资金支出大幅减少，生产设备的成本均下降，两项目的预备费用未全部动用。其中 “石油勘探地震数据处理中心项目”已完全能满足公司每年15,000平方公里的三维叠前数据处理解释能力，“石油勘探技术研发中心项目”产品开发计划项目也已基本完成。截止2016年5月31日两项目均已达到预定可使用状态，也已基本完成建设，已投入募集资金19,257.72 万元，两项目节余募集|

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||资金5,357.36 万元，利息 3,875.09 万元。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，提高募集资金使用效率。2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及2016年7月8日2016年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资3,600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1,402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。3.北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2016年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2016年度实现净利润-202.63万元，2013年-2016年均未达到收购协议中规定的业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公司继续支付（2013-2016 年）剩余收购款 990 万元。2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议、2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，决定将该项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|变更后的项目可行性未发生重大变化|

八、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金使用管理制度》等规定，使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2016年度《关于
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞
华核字[2017]第【01530006】号《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资
金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，潜能恒信截至2016年12
月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所
有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》等有关规定编制。
十、持续督导机构的主要核查工作
报告期内，东方花旗的保荐代表人和其它工作人员通过资料审阅、现场检
查、与管理层沟通等多种方式，对潜能恒信募集资金的存放、使用及募集资金
投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放
银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关董事
会、股东会资料以及独立董事的意见；公司公告和中介机构相关报告，并与公
司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
十一、持续督导机构核查意见
根据以上核查，潜能恒信募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《创业板信息披
露业务备忘录第1号—超募资金使用（2012年修订）》等有关法律法规的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2016年12月31日，东方花
旗对潜能恒信募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有
限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
席睿 王亮
东方花旗证券有限公司
2017年4月21日