证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-011成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月5日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第十七次会议。会议通知及会议资料于2014年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、刘刚、余红兵出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总裁工作报告》。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事武希彦先生、刘刚先生、余红兵先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2013年年度股东大会上述职，内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司2013年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕11-9号无保留意见的审计报告。2013年营业收入3,848,717,245.77元，较上年增加12.38%；归属于上市公司股东的净利润106,691,883.23元，较上年减少12.03%；归属于上市公司股东的所有者权益2,283,826,143.16元，较上年减少0.85%。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013年年度审计报告，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 106,691,883.23元，母公司实现的净利润-9,083,498.14元，因本年度母公司实现净利润为负，故不提取法定公积金，加上以前年度未分配的利润 81,479,573.23元，截止2013年12月31日止累计可供股东分配的利润72,396,075.09元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2013年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利 66,208,000.00元，剩余未分配利润6,188,075.09元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》摘要内容详见 2014年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；
《2013年年度报告》全文内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。
关联董事张光喜、覃琥玲回避该议案表决。
内容详见 2014年 3月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，保荐机构对内部控制评价报告出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。保荐机构对《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。
内容详见2014年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2014年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，并授权管理层根据 2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事就续聘 2014年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。内容详见 2014年3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年向银行申请不超过 40亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
根据公司2014年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过40亿元综合授信
融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自 2013年年度股东大会批准之日起至 2014年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见。
独立董事独立意见内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年为控股子公司提供不超过25亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据公司 2014年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过 25亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见。
内容详见 2014年 3月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事独立意见内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
内容详见 2014年 3月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
根据公司 2013年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了 2013年度董事和高级管理人员薪酬共计241.78万元，具体分配情况如下：
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||姓名||职务||金额（万元）|
|牟嘉云||董事长||30.06||
|宋睿||董事、总裁||45.19||
|覃琥玲||董事||5.00||
|张光喜||董事、副总裁||30.13||
|尹辉||董事||5.00||
|王生兵||董事、副总裁||30.07||
|武希彦||独立董事||5.00||
|余红兵||独立董事||5.00||
|刘刚||独立董事||5.00||
|张明达||副总裁||25.04||
|刘晓霞||副总裁||21.94||
|李海波||副总裁||14.12||
|范明||财务总监||20.23||
||合 计||||241.78|

独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督体制，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司的实际情况，对
《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》进行了修订。
修订后的《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》内容详见 2014
年3月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改，《<公司章程>修订对照表》请见附件1。
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股成立小额贷款公司的议案》。
公司拟与贵州盐业集团实业有限责任公司、安顺市天泰房地产开发有限责任公司、贵州毅昭能源投资有限公司、贵州鑫安房地产开发有限公司、贵阳市南明区君豪柏丽个体酒店、贵州王府百货商业有限公司、贵州金海百合文化传播有限公司共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币 5,000万元，其中公司拟以自有货币资金出资750万元，占注册资本的比例为15%，源鑫小贷最终的投资方名单及其出资金额须经政府有关部门核准。
内容详见 2014年 3月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，意见内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十七、以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。单笔投资理财最长投资期限不超过12个月，公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权实施期限在2014年内有效。公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2013年）经审计的净资产的50%，即11.42亿元，如需超过
11.42亿元，就超过部分投资理财金额需提交股东大会审议批准。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种。
内容详见 2014年 3月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了同意意见。
独立董事、监事会及保荐机构发表的意见内容详见 2014年 3月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
内容详见 2014年 3月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年3月5日
附件 1
成都市新都化工股份有限公司章程
修订对照表
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|序号|现有章程条文|修订后条文|
|1|第一百五十五条 公司利润分配相关政策为：（一）公司利润分配政策1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；|第一百五十五条 公司利润分配相关政策为：（一）公司利润分配政策1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律及规范性文件的规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先实行以现金方式进行分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。2、公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；|

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|（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。3、利润分配的期间间隔：在满足分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司的盈利状况、现金流|（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。公司拟实施股票分红时应满足以下条件： 在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。3、利润分配的比例和期间间隔：（1） 以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的|

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|状况等提议进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。4、如股东发生违规占用公司资金情|年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、如股东发生违规占用公司资金情|

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|形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（二）利润分配政策的制定和修改1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，须以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。|形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（二）利润分配政策的制定和修改1、利润分配政策的制定公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案|

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|2、利润分配政策决策机制董事会须就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事须对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还须在相关提案中详细论证和说明原因。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。（三）利润分配政策的披露公司须在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明|发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督并发表审核意见。2、利润分配政策的修改公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。（三）利润分配政策的披露公司须在年度定期报告中详细披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，监事会是否履行监督职责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。|

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|调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司须在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意见。（四）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会根据公司利润分配政策以及公司的实际运营情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，须以保护股东权益为出发点，在综合考虑股东的意愿和要求、公司下一年度的重大资本性支出、社会融资环境和融资成本、公司现金流状况等因素的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。董事会制订的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事须对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议|如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司须在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表意见。|

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|时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|