证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-075杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司
2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的数量不超过 12,000,000股，发行价 50元/股，其中：西藏瑞华投资发展有限公司拟认购 4,000,000股、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金拟认购 4,000,000股、方振淳拟认购 4,000,000股。上述发行对象均于 2015年 6月 1日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2015年 6月 1日和 6月 16日，本次非公开发行的发行对象与公司控股股东路楠签署了《委托投票协议书》，就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票权的行使自 2016年 1月31日后且路楠先生所持中瑞思创全部表决权股份（包含委托人委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，期间委托人将就上市公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。
尽管上述等发行对象与公司及其关联方不存在关联关系，鉴于发行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足约定条件时委托路楠行使，公司董事会仍基于谨慎原则将本次非公开发行认定为关联交易并履行回避等关联交易决策程序。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可。第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，独立董事发表独立意见同意本次关联交易。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、认购对象基本情况
（一）西藏瑞华投资发展有限公司
西藏瑞华投资发展有限公司成立于 2011年 12月 14日，注册资本 5,000万元人民币，住所为拉萨市柳梧新区管委会大楼，法定代表人为张建斌，目前主要从事股权投资；资产管理；实业投资等业务。
（二）鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金
鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金系浙江鲲鹏资产管理有限公司作为证券投资基金管理人拟设立的，专用于投资中瑞思创本次非公开发行股票的证券投资基金。该证券投资基金的认购资金未直接或间接来源于上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，该证券投资基金存续期不少于四十二个月，该证券投资基金不作结构化设计。
（三）方振淳
方振淳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月生，身份证号：440503196307******，住所广东省汕头市龙湖区黄山路32号，任职情况：现任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方：杭州中瑞思创科技股份有限公司
乙方：西藏瑞华投资发展有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司（鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金之基金管理人）、方振淳
签订时间：2015年6月1日、2015年6月16日
（二）认购价格、认购数额
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2015年6月17日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。经公司第三届董事会第六次会议审议通过，发行价格确定为 50元/股。
若中瑞思创股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、认购数额
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|序号|发行对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|西藏瑞华投资发展有限公司|400|20,000|
|2|鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金|400|20,000|
|3|方振淳|400|20,000|

（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行上市之日起 36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方有权代表签字和/或乙方盖章后成立。
认购协议签署成立后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准及其他有权部门批准（如适用）。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如未能同时满足上述条件，则本协议自动终止。
（五）违约责任
认购协议生效后，协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下
的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。守约方有权就其因此而遭受的
所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
四、委托投票协议书主要内容
（一）协议当事人
受托方（甲方）：路楠
委托方（乙方）：西藏瑞华投资发展有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司（鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金之基金管理人）、方振淳
（二）协议主要条款
1、委托投票的定义及方式
（1）委托投票是指乙方就其认购中瑞思创2015年度非公开发行所获股份及其孳生股份（即：未来因中瑞思创资本公积转增或送红股等方式使得本次认购所获股份所孳生股份同样适用）不可撤销地委托甲方就中瑞思创股东决议事项代为行使该等股份的表决权。
（2）委托投票的方式为乙方委托路楠在中瑞思创相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
（3）乙方确认：本协议所述委托投票权的行使，自 2016年 1月 31日后且甲方所持中瑞思创全部表决权股份（包含本协议项下乙方委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，直至乙方因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止，乙方将就上市公司所有董事会/股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该情形下，乙方不再就具体表决事项出具委托书。
2、违约责任
（1）如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方及中瑞思创因此造成的损失。
（2）如甲方利用认购方委托其行使的本次认购所获股份的表决权作出有损
中瑞思创及乙方合法权益的决议和行为的，甲方应承担相应的法律责任。
3、其他事项
本协议仅就乙方因认购中瑞思创 2015年度非公开发行所获股份及其孳生股份委托投票，乙方通过二级市场买入或未来参与中瑞思创定增所获股份（如有）不受本协议约束。
五、本次关联交易的目的和影响
为确保中瑞思创的实际控制关系，优化公司治理结构，提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司核心竞争力和持续发展能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前意见为：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易等议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
独立意见为：
（1）该关联交易事项在提交董事会审议前已征得全体独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（2）该关联交易事项定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；
（3）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述事项有利害关系的关联股东应当回避对该等相关议案的表决；
（4）我们同意公司实施本次非公开发行股票及所涉关联交易。
七、监事会意见
公司监事会认为，公司本次非公开发行所涉关联交易合法，合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可文件；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会
2015年6月17日