证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-011山东地矿股份有限公司
关于公司控股孙公司签订股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年1月17日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）控股孙公司山东宝利甾体生物科技有限公司（以下简称：宝利甾体）与标的公司广饶丽枫生物科技有限公司（以下简称：标的公司或丽枫科技）及其自然人股东封万华和阎西香（以下简称：交易对方）签订了《股权转让合同》，宝利甾体拟以自有资金收购封万华持有的丽枫科技30%股权和阎西香持有的丽枫科技40%股权。本次股权转让完成后，宝利甾体持有丽枫科技70%股权，封万华持有丽枫科技30%股权。
交易双方协商约定，丽枫科技资产总价值不超过6,800万元，由本次经评估净资产价值和待评估无形资产价值两部分构成；宝利甾体支付70%对价款不超过4,760万元。交易双方根据本次交易标的的评估情况确定本次支付的经评估净资产价值为1,460万元。
因标的公司持有的药品批准文号和实用新型专利等无形资产在现有条件下
不具备客观评估条件，交易双方同意在本合同签订三年内由评估机构对上述无形资产予以评估，宝利甾体以上述无形资产评估价值的70%作为交易对价支付给交易对方。同时约定，上述无形资产评估价值不超过人民币5,037万元，未来支付的无形资产交易对价款不超过人民币3,300万元，且该部分对价款作为交易对方的履约保证金，根据标的公司2017年-2019年的利润完成情况分年度按比例支付。
公司于2017年1月18日召开第九届董事会第一次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股孙公司签订股权转让合同的议案》，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）封万华，中国国籍，生于1967年12月，山东省广饶县人，持有标的公司60%股权。
封万华先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
（二）阎西香，中国国籍，生于1968年11月，山东省广饶县人，持有标的公
司40%股权。
阎西香女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
（1）企业名称：广饶丽枫生物科技有限公司
（2）法定代表人：齐华祥
（3）注册资本：陆仟万元整
（4）成立日期：2009年04月01日
（5）住所：广饶县花官乡李楼村
（6）主营业务：药用辅料（糊精、药用淀粉）生产销售。（有限期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）股权结构：封万华持有其60%股权，阎西香持有其40%股权。
（二）交易标的审计评估情况
本次交易的基准日为2016年8月31日，鉴于标的公司于2016年9月26日吸收合并广饶蓝强工贸有限公司，宝利甾体聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构以2016年8月31日为基准日对吸收合并前的丽枫科技及广饶蓝强工贸有限公司进行审计和评估，由于标的公司无形资产目前不具备客观评估条件，本次评估不包括无形资产。
1、审计情况
（1）根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告（XYZH/2016JNA10354），截止2016年8月31日，丽枫科技资产总额1499.71万元，负债总额2552.11万元，净资产-1052.40万元。
（2）根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告（XYZH/2016JNA10353），截止2016年8月31日，广饶蓝强工贸有限公司资产总额6715.01万元，负债总额3782.17万元，净资产2932.84万元。
2、评估情况
（1）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 1113231号），丽枫科技以 2016年 8月 31日为基准日的资产净值的账面价值-1052.40万元，评估价值-988.90万元，评估增值63.50万元，增值率6.03%。
（2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 1112231号），广饶蓝强工贸有限公司以 2016年 8月 31日为基准日的资产净值的账面价值2932.84万元，评估价值2751.72万元，评估增值-181.12万元，增值率-6.18%。
四、股权转让合同的主要内容
（一）合同签约各方
甲方：山东宝利甾体生物科技有限公司
乙方（一）：封万华
乙方（二）：阎西香
标的公司：广饶丽枫生物科技有限公司
（二）标的资产交易价格
1、交易各方根据标的公司评估基准日净资产评估值协商确定本次交易价格为1,460万元。由于标的公司持有的药品批准文号和实用新型专利号等不具备客观评估条件，双方同意在本合同签订三年内由评估机构予以评估，甲方以评估价值的70%作为无形资产交易对价支付给乙方。双方约定，丽枫科技总价值金额不超过6,800万元，由经评估净资产价值和待评估无形资产价值两部分构成；甲方支付70%对价款不超过4,760万元。
2、本次交易为丽枫科技的自然人股东阎西香转让其在丽枫科技的全部股权，封万华转让其在丽枫科技的30%的股权，共计转让丽枫科技70%的股权给宝利甾
体。本次交割完成后，丽枫科技的股东及持股比例分别为宝利甾体持有丽枫科技70%股权，乙方（一）封万华持有丽枫科技30%股权。
3、本次交易过程中发生的交易费用（包括但不限于印花税、个人所得税、增值税、登记备案费用、聘请中介机构尽职调查费用、资产处置和债务清偿过程中产生的税费及其他费用），合同双方同意根据有关法律、法规、政策的规定，各自承担。本次交易中，乙方股权转让所得的增值部分需依法缴纳个人所得税（具体纳税金额以经主管税务部门核定数为准），由乙方履行纳税申报义务，并由甲方代扣代缴该等税款。
（三）交易价款的支付
双方同意本次交易价款1,460万元由甲方分期支付给乙方。
1、第一期付款自合同生效之日起五个工作日内，由甲方支付标的资产交易价款的50%，计人民币730万元。甲方支付完毕后，交易各方即开展现场交割并在三个工作日内完成。
2、第二期付款自标的公司完成工商登记变更并取得《营业执照》后的一个月内，甲方向乙方支付标的资产交易价款剩余50%的款项，计人民币730万元。
3、无形资产对价支付
（1）无形资产评估价值不超过人民币5,037万元；
（2）乙方承诺标的公司在合同签订后的三个会计年度内（2017、2018、2019）共实现净利润不低于6,000万元，其中2017年度实现净利润不低于1,500万元， 2018年度实现净利润不低于 2,000万元，2019年度实现净利润不低于 2,500万元。如标的公司因规模扩大投资新的项目（包括但不限于开设全资子公司、新上生产线、新上产品线等），新项目实现净利润的30%部分计入上述利润承诺数额内。
（3）经甲乙双方协商确定，未支付的标的公司无形资产交易对价款不超过人
民币3,300万元，且该部分股权转让对价款作为乙方的履约保证金。甲方根据标的公司利润完成情况分年度按比例支付。
（4）如标的公司实现本合同约定的承诺利润，并且也无违约赔偿情形及股权转让前的遗留问题也全部处理完毕，甲方在代扣相关税款后分三次支付给乙方。
其中，2017年度结束后一个月内支付不超过 400万元；2018年度结束后一个月内支付不超过550万元；2019年度结束后一个月内支付剩余款项。
（5）如丽枫科技未能完成本合同约定的利润承诺，差额部分由乙方采取现金的方式予以补偿，否则，甲方将从无形资产对价款、股东分红中予以扣除。若以上方式不足以弥补，则甲方有权将乙方质押的股权进行处置予以弥补。
（四）过渡期承诺安排
1、在本合同签署后，本合同各方同意相互配合并协助本合同项下交易达成。
乙方应积极配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等。
2、乙方承诺在过渡期间，不得从事可能导致丽枫科技被诉讼、追诉或者追索、索偿的任何违法、违规行为或对丽枫科技存在重大不利影响的其他行为。
3、乙方承诺在过渡期间，除本合同另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，乙方应保持丽枫科技的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
4、在过渡期间，除非甲方预先书面同意，乙方及标的公司保证：
（1）除非本合同另有约定，丽枫科技没有也不会修改其营业执照和公司章程；
（2）丽枫科技没有也不会向股东支付或者宣布支付任何红利或其他款项；
（3）丽枫科技不会因借入款项或者为他人的任何债务担保而遭致负债；
（4）丽枫科技没有也将不会在其资产、权利和业务上设定任何担保义务或受制于其他任何权利限制；
（5）丽枫科技已经并将继续维护其经营机构的完整，保持和维护其对供应商、客户和其他有业务往来的公司和人员所具有的良好商业信誉；
（6）丽枫科技不会申请获得贷款，没有也不会购买或承租任何除已向甲方披露的其他资产；
（7）乙方将促使丽枫科技的现职管理人员及时向甲方的进驻代表通告其在任何商业方面的发展情况，进驻代表可完全获取丽枫科技的信息资料。
（五）损益归属期间的损益归属
各方同意，损益归属期间产生的利润由甲方和乙方（一）按其在丽枫科技的持股比例享有，若发生亏损则由乙方承担并向甲方全额进行现金补偿。
交割完成日后的损益及风险由甲方及乙方（一）按照其各自在丽枫科技的持股比例承担。
（六）本次交易后丽枫科技的经营管理
解散、清算或者变更公司形式作出决议、对外融资、投资等特别事项需经代表100%表决权的股东同意后方可通过。
2、丽枫科技董事会由5名成员组成。其中宝利甾体提名4名董事，乙方（一）提名1名董事，由股东会聘任。
3、丽枫科技监事会由 3名成员组成。其中宝利甾体提名 1名，乙方（一）提名2名，由股东会聘任。
4、公司经营层由 5名人员组成。甲方可以提名 3名高级管理人员，其中财务总监由甲方提名；乙方（一）可以提名2名高级管理人员。标的公司经营管理班子由董事会依据《公司法》和《公司章程》规定程序聘任，经营班子依据《公司法》和《公司章程》行使职权，全面负责标的公司的生产、经营、管理；其聘任和解聘，应经董事会2/3以上的董事同意。
5、鉴于乙方（一）为股权转让前丽枫科技的实际控制人和管理人，乙方（一）有义务保证股权转让及转让后的丽枫科技的稳定运行。乙方（一）承诺：不论股权转让完毕与否，乙方（一）均严格履行本合同项下的全部义务；如果乙方（一）违反本条约定而致甲方及丽枫科技损失的，乙方（一）应全额赔偿，可从乙方的履约保证金中扣除。
乙方（一）将协助甲方及丽枫科技处理涉及地方政府、相关部门、社区群众的各项事务，包括但不限于生产接续、税务规划和统筹、工商变更方面等安排，确保本次交易的顺利完成和经营环境的稳定、和谐。
6、本次现场交割前，丽枫科技负责现有员工安置及聘用事宜，乙方对现场交割前丽枫科技用工的合法性承担经济和法律责任，并对在交接和新聘任过程中产生的纠纷，承担调解义务，督促整个交接工作顺畅有序。现场交割完成后，丽枫科技组织原职工进行体检、面试，符合条件的重新聘任并签署《劳动合同》。
需要留用人员由丽枫科技根据工作需要及身体状况决定。
7、标的资产交割后，丽枫科技分配当年税后利润时，在提取法律规定的公积金后，应当保证股东分红比例达到当年可分配利润的80%以上。
（七）乙方的履约保证事项
除本合同约定的乙方的履约保证金外，乙方（一）以其在本次交割完成后持有的丽枫科技30%股权向甲方及丽枫科技提供担保，担保事项包括但不限于本合同约定乙方义务或法定义务并承担连带责任。本次交割完成后，乙方（一）将其持有的丽枫科技30%股权质押予甲方，并在工商管理部门办理股权质押手续。
如以上保证事项仍不能足额支付违约赔偿，乙方承诺将从丽枫科技股东分红或股权处置中支付。
（八）合同的成立及生效
本合同经甲方、乙方及标的公司签字并加盖公章后即告成立；本合同经甲方的控股股东召开董事会审议通过后即告生效。
五、交易的主要目的和对公司的影响
标的公司是一家主要从事药用辅料生产、销售的公司，拥有齐全的药用辅料
批文和GMP认证资质，产品质量可靠，拥有较为稳定的客户群体和较好的市场口碑，随着医药供给侧改革的进行，药用辅料行业监管日趋严格，行业准入门槛将不断提高，因此具备良好的成长性和盈利能力。
本次交易完成后，宝利甾体可以依托丽枫科技的药品生产资质，与现有业务相结合，快速实现产业升级，并凭借其专业优势逐渐占据更多市场份额，提升公司的竞争力和盈利能力。同时，标的公司以淀粉为主要原料进行生产，可以与公司下属企业滨州市力之源生物科技有限公司形成上下游产业链条，实现共赢发展，有利于做大做强公司的医药产业板块。
六、独立董事意见
山东宝利甾体生物科技有限公司本次股权收购，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东宝利甾体生物科技有限公司签订股权转让合同。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、股权转让合同；
4、专项审计报告（XYZH/2016JNA10353）；
5、专项审计报告（XYZH/2016JNA10354）；
6、《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第1112231号）；
7、《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第1113231号）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会