招商证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新能泰山
股票代码：000720
收购人财务顾问：
二〇一七年七月
声明与承诺
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审
查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对新能泰山的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声明与承诺 ......................................................... 2一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 2二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 6绪言 ............................................................. 8核查意见 .......................................................... 10一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查 ..... 10二、对本次收购的目的核查 ................................................................................................. 10三、对收购人基本情况的核查 ............................................................................................. 11（一）收购人是否提供所有必备证明文件 ................................................................. 11（二）对收购人主体资格的核查 ................................................................................. 11（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查 ......................................... 13（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............................. 15（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务 ......................................................... 15（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ......................................................... 21（七）对收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况的核查 ..................................................................................................................................... 24（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查 ............................................. 26四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 27五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 27六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析 ............................................................. 27七、对收购人决策程序的核查 ............................................................................................. 28（一）已经获得的授权和批准 ..................................................................................... 28八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及该安排是否符合有关规定，以及收购人对上市公司后续计划的核查 ..................................................... 29（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查 ................................. 30（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查 ................. 30（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 ................. 30（四）对上市公司章程修改的计划的核查 ................................................................. 31（五）上市公司现有员工的安排计划的核查 ............................................................. 31（六）上市公司分红政策的重大变化的核查 ............................................................. 31（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 31九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 31（一）对上市公司独立性影响的核查 ......................................................................... 31（二）对同业竞争的核查 ............................................................................................. 33（三）对关联交易的核查 ............................................................................................. 37
十、对本次收购股份的权利限制情况的核查 ..................................................................... 39（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 . 39（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 . 40十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ............................................................................. 41（一）业务往来及任职安排核查 ................................................................................. 41（二）其他补偿安排 ..................................................................................................... 42十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................... 42十三、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ..................................................................... 43十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................. 43十四、其他重大事项 ............................................................................................................. 47十五、财务顾问结论性结论性意见 ..................................................................................... 48上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .............................. 50
释 义
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注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
2016年9月20日，上市公司与华能能交、南京华能和世纪城集团3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，于2016年12月16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2017年4月19日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于2017年4月27日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，于2017年5月18日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》。2016年12月16日，上市公司与华能能交、南京华能和世纪城集团3名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（二）发行股份募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。本次募集配套资金将用于本次交易标的之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
本次交易前，华能能交及其一致行动人持有上市公司18.54%的股份，本次交
易完成后，若不考虑配套融资，华能能交及其一致行动人南京华能合计持有上市公司38.62%的股份。因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触及要约收购义务的条件。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。华能能交及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司2017年第一次临时股东大会已同意华能能交及其一致行动人免于发出收购要约，华能能交及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，华能能交及其一致行动人南京华能构成本次交易的信息披露义务人并履行披露收购报告书等信息披露义务。招商证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，对信息披露义务人出具的收购报告书所披露的内容出具本报告，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查
根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购的目的核查
华能能交在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述，主要包括两方面内容：
（一）有利于加快推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次重组的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，收购方通过丰富上市公司业务种类，加快上市公司产业布局，以推动上市公司的战略转型，提升上市公司的综合竞争力。
（二）有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司净资产规模得到较大幅度提升，资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进上市公司可持续发展，丰富并提升上市公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对上市公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，财务顾问认为，收购人关于本次收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收购人本次收购也未与现行法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对收购人主体资格的核查
1、华能能交
公司名称 华能能源交通产业控股有限公司
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯方式 010-63213632
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吴永钢
注册资本 365,000万元人民币
经营期限 2002年11月11日至长期
统一社会信用代 91110000710930464P
码
经营范围 销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及
管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、一致行动人南京华能
企业名称 南京华能南方实业开发股份有限公司
注册地址 南京市秦淮区解放路20号
通讯地址 南京市秦淮区解放路20号
通讯方式 025-82272280
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 吴永钢
注册资本 10,000万元人民币
经营期限 1997年3月21日至2027年3月20日
统一社会信用代码 913201002496947143
经营范围 煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；
煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，华能能交及其一致行动人为依法设立并持续经营的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、华能能交
华能能交最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日注2|
|27,891,600,549.66|28,352,551,699.70|
|1,570,410,662.36|2,091,666,185.59|
|-306,778,305.85|221,633,465.85|
|94.37%|92.62%|
|2016年度|2015年度|
|35,316,300,946.57|36,872,200,875.85|
|-891,407,198.61|-763,547,312.11|
|-807,221,083.10|-1,060,677,556.73|
|-51.40%|-50.72%|

注1：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
注2：由于2016年审计报告对2015年财务数据进行了会计差错更正，此处2015的数据为2016年审计报告的期初数。
2015年12月6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。
2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的
控股股东变更为华能能交。上述华能能交2014年-2015年经审计的合并财务报表
范围未包括新能泰山，将新能泰山纳入合并范围的追溯财务数据（未经审计）如
下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|28,469,345,221.89|
|2,220,884,307.95|
|321,468,449.59|
|92.20%|
|2015年|
|40,534,836,896.82|
|-625,411,482.44|
|-915,296,854.43|
|-41.21%|

注：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
2、南京华能
南京华能最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日注2|
|9,532,440,921.16|8,939,868,726.94|
|194,311,419.07|61,523,483.22|
|-45,772,749.57|-881,883.88|
|97.96%|99.31%|
|2016年度|2015年度|
|18,491,848,374.93|20,493,012,483.67|
|-289,711,131.18|-244,144,351.93|
|-169,605,460.53|-214,311,435.27|
|-87.29%|-345.16%|

注1：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
注2：由于2016年审计报告对2015年财务数据进行了会计差错更正，此处2015年的数据
为2016年审计报告的期初数。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人资产规模较大，资金实力较强，具
备购买上市公司的股份的经济实力。且本次收购中收购人及其一致行动人以其持有的交易标的股权认购上市公司增发股份，不涉及资金支付。收购人及其一致行动人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的标的公司股权也不存在质押或其他有争议的情况。
综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人华能能交本身即为上市公司的控股股东，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，收购人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
1、股份锁定安排
华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
2、《盈利预测补偿协议》
上市公司与交易各方于2016年12月16日签署了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。具体情况如下：
（1）承诺补偿期限
业绩补偿的补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，上市公司与交易各方应协商签署补充协议予以确认。
（2）承诺利润额
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
（3）实际利润的确定
标的公司在补偿期间的实际利润数（其中宁华世纪以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准，宁华物产以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以新能泰山聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若相关交易对方对前述专项意见有不同意见，则由新能泰山与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
（4）补偿方式
标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数，则相关交易对方对新能泰山进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对新能泰山进行补偿。
（5）补偿金额的计算
在标的公司2020年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间应补偿金额＝（标的公司补偿期间累计净利润承诺数－标的公司补偿期间累计实际利润数）÷标的公司补偿期间内累计净利润承诺数总和×标的公司100%股权的总对价；
以股份补偿方式对公司进行补偿的，按以下公式计算确定应补偿股份数量：补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
应补偿股份数量超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的标的公司股权比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。
在全部补偿期间届满后，新能泰山将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若相关交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由新能泰山与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>（补偿期间内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格）÷补偿义务人认购股份总数，则相关交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金金额÷发行价格）；如按照前款计算出的股份补偿数额超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（另需补偿股份数额-补偿义务人已另行补偿的股份数额）×发行价格。
（6）补偿上限
相关交易对方依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过新能泰山根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向相关交易对方支付的对价总额。
如新能泰山在本次交易完成后至新能泰山收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则相关交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税后金额为准），应随之无偿赠予新能泰山。
（7）生效与终止
本协议自新能泰山、交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效时本协议同时生效。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（8）违约责任
本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复
履行；
2、要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
3、要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
4、中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如相关交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。
此外，鉴于本次交易中，系采用市场法对南京市燕江路201号房产进行评估，南京华能作为南京市燕江路201号房产之交易对方暨南京市燕江路201号房产的补偿义务人，就南京市燕江路201号房产之补偿事宜作出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、补偿期间：本次交易实施完毕后四年（含本次交易实施当年），即 2017年至 2020年；如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，本公司将无条件进行调整。
2、期末减值测试
本公司同意，在全部补偿期间届满后，由新能泰山聘请具有证券期货相关业务资格的评估师对南京市燕江路 201号房产截至补偿期间届满的价值出具评估报告，并聘请会计师事务所对南京市燕江路201号房产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。
3、补偿具体安排
根据减值测试报告，如南京市燕江路201号房产的评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款作为其评估值）低于其在本次交易中的评估值（17,173.99万元），则本公司承诺就南京市燕江路201号房产所涉房产和土地使用权期末减值额（即本次交易中南京市燕江路201号房产作价减去南京市燕江路201号房产截至补偿期间届满日的评估值的余额）对新能泰山予以股份或现金方式补偿。
本公司承诺优先以通过本次交易获得的新能泰山股份补偿新能泰山，不足部分以现金方式补偿，具体为：
（1）所需补偿股份数额＝南京市燕江路 201号房产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数。
如新能泰山在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
（2）如按照前款计算出的股份补偿数额超过本公司此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由本公司以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（所需补偿股份数额-本公司已另行补偿的股份数额）×发行价格。
4、补偿义务实施
本公司承诺，如发生需补偿情形，在新能泰山将应补偿的股份数量书面通知本公司后，本公司应在收到新能泰山发出的前述书面通知之日起 30日内，将本公司所持新能泰山股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新能泰山的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给新能泰山，并协助新能泰山通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司持有并应补偿股份数量转移至新能泰山董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
新能泰山在最终确定本公司应补偿的股份数量和现金金额后，将就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经新能泰山股东大会审议通过并获得所需要的批准，由新能泰山以 1.00元的总价定向回购上述新能泰山锁定专户中存放的本公司全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经新能泰山股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则新能泰山应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后书面通知本公司，本公司将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给新能泰山股东大会股权登记日或新能泰山董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的新能泰山股本数量的比例享有获赠股份。
自本公司将可以补偿给新能泰山的股份数量及现金金额书面回复新能泰山之日，至本公司将所持新能泰山股份转移至新能泰山董事会设立的专门账户或新能泰山除本公司之外的其他股东的账户期间，若本公司所持新能泰山股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给新能泰山的股份数量的，本公司应及时书面通知新能泰山，以便新能泰山及时调整补偿的具体方案。
如本公司需对新能泰山进行现金补偿的，本公司承诺在收到新能泰山发出的应补偿的现金金额的书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入新能泰山指定的账户。”
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
1、华能能交
截至本报告签署日的最近五年内，华能能交不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告签署日的最近五年内，华能能交涉及与经济纠纷有关的标的金额在1,000万元以上的民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|被告/被申请人|判决/仲裁时间|案由|标的金额（万元）|
|石家庄西柏坡钢铁有限公司|2013.7|买卖合同纠纷|3,326.83|
|江苏长三角能源发展有限公司|2014.12|合同纠纷|38,261.16及利息|
|被告一：大同煤矿集团大同煤炭运销南郊社队发运站；被告二：北京磁家务君利煤制品有限公司被告三：王静|2013.8|买卖合同纠纷|9,310.93及利息|
|大同方威煤炭运销有|2013.12|煤炭存|2,880.78|

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|限责任公司||储合同纠纷||
|被告一：北京铁路局被告二：天津南环铁路有限公司被告三：天津金晶储运有限公司被告四：天津港散货物流有限责任公司第三人：华能能交|2014.12|铁路运输合同纠纷|2,400.00|

2、南京华能
截至本报告签署日的最近五年内，南京华能不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告签署日的最近五年内，南京华能涉及与经济纠纷有关的标的金额在1,000万元以上的民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|被告|判决时间|案由|标的金额（万元）|
|被告一：朱国平被告二：朱丽霞被告三：朱鹏|2015.12|买卖合同纠纷|7,818.53|

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|被告四：江苏飞达板材有限公司被告五：丹阳飞达重工有限公司被告六：江苏飞达工具股份有限公司||||
|被告一：安徽中杭股份有限公司被告二：南京中杭置业有限公司被告三：马鞍山友邦重工机械有限公司被告四：高志榴|2015.8|合同纠纷|17,253.49|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.12|买卖合同纠纷（一审法院认定为企业借贷纠纷）|3,705万元及利息损失|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.12|买卖合同纠纷（一审法院认定为企业借贷纠纷）|4,500万元及利息损失|
|被告一：南京华能被告二：上海诺首实业有限公司第三人：苏州江润昌物资贸易有限公司|2015.12|企业借贷纠纷|请求判令相关合同无效|
|被告一：南京华能被告二：西安航空发动机集团天鼎有限公司第三人：上海优固实业有限公司|2015.12|企业借贷纠纷|请求判令相关合同无效|
|被告一：上海月洋控股（集团）有限公司被告二：嘉善中姚置业有限公司|2013.10|买卖合同纠纷|4,771.10及利息|
|被告一：无锡中集金属制品有限公司被告二：潘正鸿|2015.12|合同诈骗|1,050.00|

综上，经核查并根据收购人及其一致行动人出具的承诺函，未发现收购人及其一致行动人存在不良诚信记录的情况。
（七）对收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况的核查
截至本报告签署日，华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告签署日，南京华能不存在拥有境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告签署日，收购人实际控制人华能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况如下：
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|公司名称|经营范围或主营业务|
|华能国际电力股份有限公司|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司|火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|华能新能源股份有限公司|风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|深圳能源集团股份有限公司|各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与|

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|能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。|

截至本报告签署日，华能能交不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本报告签署日，南京华能不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。
截至本报告签署日，华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|中国华能财务有限责任公司|保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|长城证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|
|永诚财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|华能贵诚信托有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)|
|华能天成融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|华西证券股份有限公司|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查
收购人华能能交是新能泰山控股股东，且为华能集团旗下商贸、物流相关资产的整合平台。近年来，华能能交以改革为基点，着力实现转型升级，借助互联网+，积极探索实施C3SP（大宗商品供应链集成服务商）项目，将传统商业模式与互联网应用全面结合，使电子商务、供应链和金融平台三者互为协同，实现信息流、资金流与物流的整合，不断创新营商模式，努力实现提质增效与创新驱动发展。
同时，华能能交秉承协同、创新、开放、共赢的发展理念，立足市场化，确立以“服务贸易”和“现代物流”为主营业务方向，进一步充分发挥市场在资源
配置中的决定性作用，调整管理重心，关注改革发展，注重商业模式创新，稳步
推进资本运作，切实提高发展质量和效益，大力发展上述融合互联网思维与产业
链竞争力的大宗商品供应链集成业务，致力于将公司打造成一流的现代物流贸易企业。华能能交经营良好，资金实力强，具备履行本次收购相关承诺的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对华能能交及其一致行动人公司董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导。目前，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员初步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人与其股东、实际控制人之间的股权结构如下：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 华能能交 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
南京华能
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，本次收购系收购人及其一致行动人以所持标的资产的股权认购上市
公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不涉及资金来源问题。
七、对收购人决策程序的核查
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华物产25.41%股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路 201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人
的要约收购义务。
12、2017年4月19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017年 5月 18日，新能泰山召开 2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016年 12月31日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017年 5月 26日，新能泰山召开 2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。
16、2017年6月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第 28次工作会议审核，新能泰山本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
17、2017年7月27日，新能泰山收到中国证监会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号）文件，中国证监会已核准本次交易。
本财务顾问认为，收购人本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并已获得必要的授权和批准。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及该
安排是否符合有关规定，以及收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，过渡期内收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。
截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查
截至本报告签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来12个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
在本次交易前，华能能交是上市公司的控股股东，在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，南京华能也将成为上市公司股东。收购人及一致行动人将根据相关规定及需要，适时对上市公司现任董事、监事及高级管理人员提出调整建议。但截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。未来将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改的计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划的核查
截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化的核查
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于
股东和其他关联方。
（二）资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证本公司的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山控股股东地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施”。
华能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产
独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施”。
（二）对同业竞争的核查
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将新增房地产开发经营业务，华能能交未从事房地产开发经营业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次重组中，南京华能拟将从事的房地产开发经营业务及资产转让给新能泰山；本次重组完成后，南京华能的主营业务将变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务，南京华能及其控制的企业将不再从事房地产开发经营业务，与宁华物产、宁华世纪从事的房地产开发经营业务将不构成同业竞争。
华能能交实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务。具体情况如下：
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|-|
|名称|
|福建英大置业有限公司|
|华亭煤业集团房地产开发有限责任公司|
|鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司|
|上海华永投资发展有限公司|

2、避免同业竞争的措施
（1）华能能交出具的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，华能能交出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将
持有的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公
司主营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主
营业务构成同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活动。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照国有资产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企业。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）实际控制人华能集团出具的承诺
针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的上市公司产生同业竞争，华能能交实际控制人华能集团于2016年9月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永
投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于2018年8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与
新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集团承诺将承担相应的损失。”
前述承诺函中所述华能山西科技城项目管理有限责任公司已于2016年9月14日变更公司名称为“华能山西科技城综合能源有限责任公司”，且经营范围变更为“电力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、管理；热力的生产和供应；供热管网的投资、建设、运营、管理；供汽、供热、供冷的购销；配电网的投资、建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；售电业务；电力购销；合同能源管理；智能储能微网、新能源汽车充电设施的建设与管理；物业管理；房屋租赁；房屋修缮；水电暖安装维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与新能泰山之间将不会产生同业竞争；前述承诺函中所述华能集团控制的企业华能置业有限公司的经营范围已删除“房地产”，变更为“物业管理；公路项目的投资开发、经营管理；餐饮管理；房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，华能置业有限公司与新能泰山之间将不会产生同业竞争。
（三）对关联交易的核查
1、交易前后关联交易变化情况与关联交易的必要性
本次交易前后上市公司经常性关联交易变化的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|10,278.55|
|4.13%|
|70,612.21|
|32.46%|
|258.00|

本次交易完成后，上市公司出售商品和提供劳务产生的关联交易金额有所上
升，但是随着营业收入规模的增加，出售商品和提供劳务产生的关联交易金额占营业收入的比例有所下降；采购商品和接受劳务产生的关联交易金额上升主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费，该项关联交易不具有可持续性；关联租赁产生的关联交易金额虽有所增加，但增加的绝对金额较小。
本次交易前后上市公司关联担保等其他关联交易变化的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|9,880.00|
|-|
|133,481.00|

本次交易完成后，上市公司关联担保金额有所上升，主要系南京华能和华能能交对标的公司的长期借款提供担保所致；关联资产转让金额有所上升，主要系宁华物产处置部分瑕疵房产所致，资产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据；关联方资金拆借金额增幅较大，主要是因为本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金，标的公司注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额将逐步下降。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
2、规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能于2016年9月19日、世纪城集团于2016年9月9日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常
商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人依法承担相关责任。”
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
十、对本次收购股份的权利限制情况的核查
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购前，华能能交持有上市公司股份全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等情形；南京华能未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份（如有）将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
（一）业务往来及任职安排核查
本次交易完成后，标的资产将成为公司全资子公司或相关资产，公司与华能
能交及下属单位之间的采购商品和接受劳务产生的关联交易将有所增加，主要主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费。关于关联交易的必要性、规范关联交易的具体内容请参见本报告之“九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（三）对关联交易的核查”。
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）其他补偿安排
2016年12月16日，上市公司与华能能交、南京华能和世纪城集团3名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。相关协议的具体内容请参见本报告之“三、对收购人基本情况的核查”之“（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务”。
除《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、南京华能关于南京市燕江路201号房产减值补偿事宜的承诺函之外，收购人及其关联方与被收购公司之间未在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，本次交易前新能泰山控股股东华能能交、实际控制人华能集团及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来中的应付款项、资金拆借及关联担保等债务。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。在本次交易完成后，华能能交、华能集团及其关联方对上市公司的偿付业务将继续履行。
除上述情况外，新能泰山原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿
对新能泰山的负债、未解除新能泰山为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对是否提交豁免要约收购申请的核查
本次重组前，华能能交及其一致行动人持有上市公司18.54%的股份；本次重组中，华能能交及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份，重组完成后持有上市公司股权比例将不超过38.62%。因此，本次重组完成后，华能能交及其一致行动人持有上市公司股份比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。华能能交及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司2017年第一次临时股东大会已同意华能能交及其一致行动人免于发出收购要约，华能能交及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次对上市公司的收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
上市公司自2016年3月22日停牌后，新能泰山立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新能泰山股票就本次交易首次停牌日（2016年3月22日）前6个月（2015年9月22日）至自查报告签署日。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在上述时间范围内，下列主体存在买卖新能泰山股票的行为，除此之外收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员和上述人员的直系亲属，收购人财务顾问的经办人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖新能泰山股票的情形，具体情况如下：
（一）华能能交
2015年12月6日，上市公司原控股股东华能泰山与华能能交签署《股份转让协议》，华能泰山通过协议转让方式向华能能交转让其持有的上市公司160,087,812股股份；2015年12月30日，该股份转让事项获得国务院国资委同意批复；2016年1月26日，上述股份完成了过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月27日出具了《证券过户登记确认书》。
本次股份转让过户完成后，华能能交持有上市公司160,087,812股股份，占上市公司总股本的18.54%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人没有发生变化。
（二）其他人员
|||||
|-|-|-|-|
|身份|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|华能能交副总经理|2015-12-08|5,000|5,000|
||2016-01-06|5,000|10,000|
||2016-01-08|5,000|15,000|
||2016-01-13|5,000|20,000|
||2016-01-28|-20,000|0|
||2016-02-02|20,000|20,000|
||2016-02-24|-10,000|10,000|
|南京华能副总经理、宁华物产董事长|2016-01-08|30,000|30,000|
||2016-01-13|-30,000|0|
||2016-01-28|30,000|30,000|
||2016-03-16|-30,000|0|
||2016-03-17|23,400|23,400|
||2016-10-13|-23,400|0|
||2016-10-14|12,000|12,000|
||2016-10-17|-12,000|0|
|南京华能副总经理马玉虎之配偶|2016-01-13|1,500|1,500|
||2016-03-21|1,000|2,500|

针对上述自查期间内买卖或持有新能泰山股票的行为，自然人柯晓凡已出具书面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二
级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联
关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重
组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖新能泰山股票”。
针对上述自查期间内买卖或持有新能泰山股票的行为，自然人孙谷已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”针对上述自查期间内买卖或持有新能泰山股票的行为，自然人陆静曼已出具书面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖新能泰山股票”。
（三）招商证券股份有限公司
经核查，在 2015年 9月 22日至自查报告签署日（2016年 11月 15日）期
间，作为本次交易的收购方财务顾问，招商证券股份有限公司买卖新能泰山股票情况如下：
|||
|-|-|
|买卖日期|买入数量（股）|
|2015-10-22|360,000.|
|2015-10-23|140,713.|
|2015-10-27|10,000.|
|2015-12-17|0.|
|2015-12-18|0.|
|2015-12-21|0.|
|2016-01-06|0.|
|2016-02-16|0.|
|2016-02-17|0.|
|2016-02-18|0.|
|2016-02-22|0.|
|2016-02-24|0.|
|2016-02-29|0.|
|2016-03-07|0.|
|2016-03-16|0.|
|2016-03-17|0.|
|2016-03-18|0.|
|2016-10-18|0.|
|2016-10-25|0.|

招商证券股份有限公司已就此事项作出如下说明：
“为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，本公司对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400号），采取了各项信息隔离墙管理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立
限制名单，并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部
在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着今年来公司的快速成长，公司自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中多之行一篮子股票交易，由于 ETF成分股或指数成分股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展 ETF套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此，本公司在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单（本公司《信息隔离墙管理制度》中规定的“限制清单1”）的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单 1的证券；对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单 1之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕信息和避免利益冲突的需要建议观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对于列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。本公司现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务发生的新能泰山股票的买卖，符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定，不存在利用内幕消息进行市场操纵和牟利的情形，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题，不构成内幕交易”。
十四、其他重大事项
截至本报告出具之日，除本报告前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、财务顾问结论性结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法人代表
霍达
财务顾问主办人
张维 李世静
招商证券股份有限公司2017年7月27日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||山东新能泰山发电股份有限公司|财务顾问名称|招商证券股份有限公司|||
|证券简称||新能泰山|证券代码|000720|||
|收购人名称或姓名||华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企|||是|||

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||业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|华能能交账户号码：B880544142、0800278324。南京华能无账户。|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份|是||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的||不适用|

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||情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||否|见“三、对收购人基本情况的核查（六）”|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||华能能交、南京华能自成立以来，依法纳税。|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||

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||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|收购人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司 股 份 的 计划。若收购人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司 股 份 的 情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|

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||如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||

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|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整||||
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||

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|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|

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||上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管|不适用|

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||理办法》第五十条规定的文件|||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||

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|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|收购人在未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行前述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息|

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|||||披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||否|（1）控股股东华能能交出具的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东华能能交于2016年9月 19 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。（2）实际控制人华能集团出|

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||||具的承诺针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的本公司产 生 同 业 竞争，公司控制人华能集团于2016年9月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是||
||是否符合有关法律法规的要求|是||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|是||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|

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|9.4.3.5|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高|是||

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||级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排||||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否|财务顾问的自营、资产管理和基金账户存在买卖行为，但属于日常市场化行为；相关方部分员工或员工的直系亲属存在买卖行为，已提供说明。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注的问题：收购人主体资格、本次收购的目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响、收购完成后的同业竞争与关联交易、上市公司股票交易是否存在异常等事项。结论性意见：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。|||||

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》附表之签字盖章页）
法人代表
霍达
财务顾问主办人
张维 李世静
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