证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2015-052海南康芝药业股份有限公司
关于签署向湖南宏雅基因技术有限公司增资扩股的附条件生效的合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本合作框架协议为各方合作意向和原则的框架性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。
2、本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本合作框架协议为附条件生效的合作框架协议,该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
(1)审计机构完成对丙方2014年度以及2015年1-5月份财务报告的审计工作；
(2)评估机构完成对丙方100%股权的评估工作；
(3)甲方董事会或股东大会通过本次增资的相关议案，包括但不限于同意甲方使用甲方资金对丙方进行增资；
(4)甲方独立董事同意本次增资的相关事项；
(5)甲方保荐机构对甲方出资进行增资表示无异议；
(6)乙方内部权力机关通过本次增资的相关议案；
(7)中国证监会、深圳证券交易所的其他要求；
因此本次交易在实际运作中存在不确定性。敬请广大投资者注意风险、理性投资。
2015年6月23日，海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”
或“康芝药业”）与湖南宏雅基因生物技术有限公司（以下简称“目标公司”或“宏雅基因”或“丙方”）以及湖南宏雅基因生物技术有限公司全部股东：长沙宏雅生物技术有限公司：（以下简称“乙方一”），冀玮（以下简称“乙方二”）共同签署了《关于康芝药业向湖南宏雅基因技术有限公司增资扩股的附条件生效的合作框架协议》，现将有关情况公告如下：
一、投资情况概述
由于经营发展的需要，丙方希望引进新的投资者以扩大资本规模，促进该企业的进一步发展，甲方愿意投资参股丙方。甲方同意对丙方进行增资，甲方拟出资4500万元占丙方增资完成后15%的股权。
（一）拟增资企业的基本情况
1、拟增资企业名称：湖南宏雅基因技术有限公司
2、住所：长沙高新开发区麓谷麓天路19号综合楼二楼
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人姓名：冀玮
5、注册资本：200万元人民币
6、经营范围：生物防治技术推广服务；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；临床检验服务；医学研究和试验发展；
医疗器械技术推广服务；其他科技推广和应用服务业；软件开发；数据处理和存储服务；职业卫生技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外），医疗诊断、监护及治疗设备的销售；医疗实验室设备和器具的制造；一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东持股比例：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|长沙宏雅生物科技有限公司|51%|
|2|冀玮|49%|
|合计||100%|

8、拟增资企业简介：
湖南宏雅基因技术有限公司是由临床药理学家、我国遗传药理学与药物基因组
学的开拓者和奠基人、个体化医学的倡导者周宏灏院士及其团队发起设立，致力于
个体化医学（精准医学)检测技术的研究与产业化开发的高科技公司。公司通过引进国家“千人计划”学者、美国北卡罗来纳大学药学院个体化及药物基因组学研究所所长Howard L.McLeod为代表的专家技术团队，整合国内外先进的个体化医学检测技术平台，针对各类疾病在诊疗过程中的个体化医学检测技术服务产品的需要，从事个体化医学检测服务产品开发、运营与市场推广，打造精准医学时代的专业个体化医学检测服务运营平台，目前主营业务包括各类应用于无创产前筛查、疾病预测、疾病早期筛查、疾病早期分子诊断与分子分型、疾病个体化用药指导、疾病预后监测的分子检测技术服务。
本合作框架协议为附条件生效的合作框架协议，该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，本协议成立后，在以上“风险提示”中提到各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效。
公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作框架协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：海南康芝药业股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方一:长沙宏雅生物科技有限公司 （以下简称“乙方一”）
乙方二：冀玮 （以下简称“乙方二”）
丙方：湖南宏雅基因技术有限公司 （以下简称“丙方”）
甲方或乙方或丙方以下分别称“一方”，三方合称为“各方”，甲方、乙方合称“双方”。
（二）本次增资金额
甲方同意拟对丙方进行增资，增资后甲方持有丙方15%股权。
（三）出资方式
甲方拟出资 4500万元占丙方增资完成后15%的股权。甲方将聘请有资质的第三方评估机构对丙方100%股权进行审计、评估，审计、评估基准日为 2015年 05月31日。
（四）资金用途
本次增资投入的现金将是丙方实施扩展自己的销售渠道和研发新产品的资金来
源之一。
（五）协议各方的权利和义务
1、甲方在本次增资完后按照增资协议和丙方公司章程的规定，自本次增资工商变更登记完成之日起，依法享有法定及双方签署的法律文件约定的股东权利并承担相应股东义务。
2、股权权利限制
在甲方担任丙方股东期间,未经甲方同意,乙方及其关联方不得将其持有的丙方的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
在甲方担任丙方股东期间,未经乙方同意,甲方不得将其持有的丙方的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
（六）期间损益的安排
自评估基准日（2015年 05月 31日）至交割完成日止过渡期间，丙方若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益的15%归甲方享有；若丙方产生亏损，由乙方以现金全额补偿予丙方。
（七）业绩承诺
1、基于目标公司2015年5月31日（以下简称“基准日”）的财务报表，结合乙方和丙方的共同承诺：2015、2016、2017年三年分别实现的税后净利润不低于500万元、1500万元、2500万元，三年合计实现的税后净利润不低于4500万元为基础，同意暂时给予目标公司人民币3亿元的整体估值。
2、甲方对目标公司整体估值及转让对价/同比增资对价的最终确认与调整将在甲方委派专业人员对目标公司进行尽职调查及每年度审计评估之后，以双方在正式交易文件中确认的估值与调整原则为准。
3、根据上述业绩承诺，乙方可能存在的对甲方的业绩补偿方式以正式签署的合作协议中约定的条款为准。
（八）税费及费用承担
甲方、乙方双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收及政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，各方各承担一半。除非另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（九）关于竞业禁止的特别约定
增资完成后，除非经丙方董事会事先批准：
1、甲方、乙方或甲方、乙方关联方不与丙方或丙方关联公司订立任何合同、
协议或其他文件，亦不与丙方或丙方关联公司进行任何交易。
2、甲方、乙方或甲方、乙方关联方不以任何方式投资、或直接或间接从事任何与丙方或丙方关联公司的主营业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为。
3、本条中“甲方、乙方关联方”包括：
3.1甲方、乙方的关联自然人，包括父母、配偶、子女等；
3.2甲方、乙方或甲方、乙方的直系亲属持有5%以上（包括5%）股份的公司或其他经济组织，或由甲方、乙方或甲方、乙方直系亲属在事实上直接或间接控制的公司或其他经济组织。
4、在此之前已经存在的如与湖南方盛成立合资公司等除外。
（十）协议的修改、变更和终止
1、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署，并报经原审批机关批准后方能生效。
2、出现下列情况之一，本协议终止：
2.1本协议各方经协商一致同意终止本合同，并就此达成书面文件的；
2.2任何一方重大违约导致本协议的目的无法实现的，包括但不限于：甲方和乙方未按本协议的约定履行出资义务等；
2.3因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的；
2.4有关中国法律规定可以导致本协议终止的其它情况。
3、本协议依据上述约定终止的，各方应当遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密等义务。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、如果任何一方出现违约行为，非违约方可以向违约方发出书面通知，要求该违约方在收到该书面通知后 30日内及时采取补救措施。若该等补救未能在 30日内完成，亦未能在各方同意的更长时间（最长可延至90日）内完成，任何非违约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担因违约行为而给其造成的全部经济损失。
（十二）协议的成立及生效条件
各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后本协议成立，本协议成立
后，在如下各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
1、审计机构完成对丙方2014年度以及2015年1-5月份财务报告的审计工作；
2、评估机构完成对丙方100%股权的评估工作；
3、甲方董事会或股东大会通过本次增资的相关议案，包括但不限于同意甲方使用甲方资金对丙方进行增资；
4、甲方独立董事同意本次增资的相关事项；
5、甲方保荐机构对甲方出资进行增资表示无异议；
6、乙方内部权力机关通过本次增资的相关议案；
7、中国证监会、深圳证券交易所的其他要求；
（十三）协议的变更、补充
1、甲方、乙方双方理解并同意，本协议为甲方、乙方双方就本次增资的框架性协议。待完成审计、评估工作后，甲方、乙方双方将签署附条件生效的正式增资协议，或者对本协议进行补充、修改。除非经各方一致同意，本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。
2、甲方、乙方双方进一步同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次增资行为的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，甲方、乙方双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
三、投资目的及对公司的影响
公司上市后合理利用资本市场的优势，已踏上了快速扩张的道路，并继续在寻求合适投资机会。近两年，通过对基因及诊断行业的深入了解，公司认识到以疾病基因诊断和基因导向下的个体化用药为代表的个体化医学产业存在巨大的发展前景。
根据国内外精准医学（个体化医疗）市场发展的趋势和企业产业发展的需要，结合公司原有的以儿科用药为主体的经营平台（渠道资源），以及对遗传性疾病的危害及儿童常用药物不良反应与疗效个体差异的市场认知，通过向湖南宏雅基因技术有限公司增资扩股，公司将拓展现有经营方向和领域，开发一系列用于婴幼儿个体化用药指导和遗传病筛查的个体化医学检测服务产品，并进一步研发相关体外诊断试剂产品和仪器设备，以此作为公司未来的重要战略发展方向，以提升企业综合竞争实力，为公司未来长远发展积聚后劲并打下坚实基础。
四、存在的风险
本合作框架协议为各方合作意向和原则的框架性协议，具体的实施内容和进度
存在不确定性。
本合作框架协议为附条件生效的合作框架协议，该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，本协议成立后，在以上“风险提示”中提到各项程序或手续全部完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效。
具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以各方由此形成其他合作协议为准，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、其他情况说明
公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露上述项目投资的进展或变化情况。
六、备查文件目录
《关于公司向湖南宏雅基因技术有限公司增资扩股的附条件生效的合作框架协议》。
综上所述，本次签订的《关于公司向湖南宏雅基因技术有限公司增资扩股的附条件生效的合作框架协议》具有一定不确定性和风险，敬请广大投资者注意风险、理性投资！
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董事会
2015年 6月 23日