湘财证券股份有限公司
关于浙报传媒集团股份有限公司
2016年度持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕178号文核准，并经上交所同意，浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 164,410,066股，发行价为每股人民币 13.90元，共计募集资金 2,285,299,917.40元。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）于 2015年 11月 27日与浙报传媒签订了《浙报传媒集团股份有限公司与湘财证券股份有限公司关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，约定由湘财证券承继浙报传媒 2012年非公开发行股票的持续督导职责，持续督导期限至2015年12月31日止。由于募集资金尚未使用完毕，湘财证券继续履行持续督导职责。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2632号文核准，并经上交所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 113,636,363股，每股面值1元，发行价为每股人民币 17.16元，共计募集资金 1,949,999,989.08元，坐扣承销和保荐费用 12,535,377.31元和相关增值税 752,122.64元后的募集资金为 1,936,712,489.13元。另减除律师、会计师和法定信息披露等其他发行费用 1,498,713.55元和相关增值税 89,922.81元后，公司本次实际可用于募投项目的募集资金金额为 1,935,123,852.77元。湘财证券作为浙报传媒本次非公开发行A股股票并上市的保荐机构，负责对公司的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，湘财证券于 2016年 12月 20日及 2017年 3月 14日至 3月 15日对浙报传媒进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
湘财证券于2016年12月20日及2017年3月14日至3月15日对浙报传媒进行了现场检查。在现场检查过程中，湘财证券结合浙报传媒的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行交流，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对浙报传媒的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对浙报传媒的规范运作和生产经营等情况出具了意见。
二、本次现场检查结果
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了浙报传媒的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
保荐机构核查意见：
浙报传媒根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行；浙报传媒内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。
（二）信息披露情况
保荐机构收集和查阅了浙报传媒信息披露制度、公司已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
保荐机构核查意见：
浙报传媒的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了浙报传媒的往来账务资料，重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与浙报传媒的资金往来情况，查阅了浙报传媒公开披露的信息资料。
保荐机构核查意见：
浙报传媒资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司被关联方违规资金占用情况。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行对账单等资料。
保荐机构核查意见：
公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等，访谈了相关人员。
保荐机构核查意见：
公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构查阅了公司定期报告以及重大合同，了解近期行业情况变化，并与公司董事、高级管理人员就公司的经营情况进行了交流。
保荐机构核查意见：
面对宏观经济减速和传统报业滑坡的“双压”形势，公司加大融合发展力度，加快互联网化进程，全力实施新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1”大传媒格局建设，营收和利润继续保持稳定，收入结构更趋合理，抗风险能力进一步提高。2016年，公司实现营业收入354,993.2万元，同比上升2.60%，净利润 102,513.0万元，同比上升16.28%；归属于上市公司股东的净利润 61,163.2万元，同比增长0.32%；基本每股收益 0.515元，同比增长0.32%。
三、提请上市公司注意的事项及建议
因公司近期正进行重大资产重组事项，公司对本次重组首次停牌前 6个月（即2016年7月9日至2017年1月9日）期间相关人员买卖股票情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在核查期间内，以下个人存在买卖浙报传媒股票情形。
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|姓名|职务或亲属关系|交易时间|自查期间交易股数|目前持股数|
|檀梅|浙报控股高级管理人员王瀛波配偶|2016-12-21|累计卖出26,900股|70,000股|
|朱仁华|浙报传媒高级管理人员|2016-08-152016-11-08|累计卖出3,000股|47,000股|
|杨秀华|浙报传媒财务经理杨宇父亲|2016-08-122016-08-172016-12-29|累计买入20,000股累计卖出10,000股|10,000股|
|花建林|浙报控股监事|2016-12-29|累计买入4,000股|4,000股|
|蔡思航|浙报传媒董事办员工|2016-11-042016-11-142016-11-172016-11-222016-11-282016-12-012016-12-052016-12-08|累计买入6,500股累计卖出6,500股|0股|
|蔡应妹|蔡思航母亲|2016-11-032016-12-20|累计买入3,300股累计卖出3,300股|0股|

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|何颖|浙报传媒总经办员工|2016-07-122016-07-132016-07-262016-08-052016-08-17|累计买入14,000股累计卖出51,800股|0股|
|朱文鸿|何颖配偶|2016-08-162016-08-172016-08-242016-08-26|累计买入3,200股累计卖出3,200股|0股|
|周俊祺|浙报控股董事周咏南之子|2016-12-092016-12-122016-12-262017-01-09|累计买入7,000股累计卖出7,000股|0股|
|朱晓婧|浙报集团办公室员工|2016-07-202016-07-212016-08-262016-11-072016-11-24|累计买入8,900股累计卖出16,800股|0股|

根据上述买卖人员出具的《关于买卖浙报传媒集团股份有限公司股票的买卖说明》：“本人买入上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”
为消除上述买卖对公司带来的不良影响，上述各方作出如下承诺：
“于本次重组资产交割完成前，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”
保荐机构建议浙报传媒加强董监高及其他人员的法律法规等上市公司制度的培训工作，严格规范执行。
四、浙江证监局及上交所要求现场检查的其他情况
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，浙报传媒对保荐机构的工作予以积极配合，为保荐
机构的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。
六、本次现场检查的结论
综上，保荐机构认为：
1、浙报传媒在持续督导期间公司治理情况良好，内部控制制度不存在重大缺陷或重要缺陷，并得到有效执行，三会运作合规、会议资料保存完整。
2、浙报传媒的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
3、浙报传媒的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。
4、浙报传媒的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。