广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2014—049
广东嘉应制药股份有限公司
关于发行股份购买资产部分
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉应制药”）2013年因发行股份购买资产事项而非公开发行的股份。
2、本次解除限售的股份数量为48,745,020股，占公司股本总额的9.60%。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2014年12月23日。
一、公司发行股份购买资产事项及限售股份概况
根据公司2013年4月26日召开的2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2013年10月23日下发的《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1332号）文件核准，公司以8.31元/股的价格向江苏省中国药科大学控股有限责任公司发行1,785,353股股份、向长沙大邦日用品贸易有限责任公司发行992,084股股份、向颜振基发行9,586,013股股份、向张衡发行9,348,709股股份、向陈磊发行6,049,586股股份、向陈鸿金发行5,750,096股股份、向林少贤发行5,750,096股股份、向周应军发行4,960,525股股份、向熊伟发行4,532,462股股份，用以购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）合计64.47%的股权。2013年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记存管手续。2013年12月13日，本次新增股份48,754,924股在深圳证券交易所上市。根据发行对象关于限售期的承诺，本次新增股份上市后12个月内按100%的比例限售，上市一年后24个月内按50%的比例
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告限售。发行股份购买资产事项完成后，公司总股本变更为253,754,924股。
2014年3月25日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2013年12月31日公司总股本253,754,924股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派实施完毕后，公司总股本增加至507,509,848股，因发行股份购买资产事项发行的限售股份增加至97,509,848股。
截至目前，发行对象陈鸿金持有公司限售股份共11,500,192股，其中5,760,000股处于质押冻结状态，因此，根据相关规定，股东陈鸿金本次可申请解除限售股份为剩余未质押冻结股份5,740,192股，占其持有限售股份的49.91%。其他股东持有的限售股份则按50%的比例申请解限。
所以，本次解除限售上市流通的股份数量为48,745,020股。
二、本次申请解除股份限售股东有关承诺及履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：
（一）关于股份限售期的承诺
交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人承诺：1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；3、未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
（二）关于金沙药业业绩补偿的承诺
经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告熊伟7名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺：
1、预测净利润数
根据湖北众联资产评估有限公司2013年2月28日出具的《评估报告》，金沙药业在本次发行实施完毕后的三年即2013年度、2014年度和2015年度合并报表的归属于母公司的预测净利润数分别为5,228.27万元、5,825.11万元、7,392.77万元。
据此，补偿期间预测净利润数总和为18,446.15万元。
2、盈利预测差异的确定
补偿期间届满后，嘉应制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行2015年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。
3、补偿方式与数量
本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期间内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币1.00元的总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量，即48,754,924股。
单个股份认购方应补偿股份数量按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿股份数量=（补偿期间内各年的预测净利润数总和－补偿期间内各年的实际净利润数总和）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×该股份认购方所认购的股份总数。
其中，补偿期间内各年的预测净利润数总和指2013年、2014年、2015年三年预测净利润数相加求和，即18,446.15万元；补偿期间内各年的实际净利润数总和
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告指2013年、2014年、2015年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告确定。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额部分。
单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿现金金额=（单个股份认购方应补偿股份数量 -单个股份认购方已补偿股份数量）×嘉应制药股票价格（本次发行价格8.31元/股）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应制药股票价格应调整为：本次发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
股份认购方各自承担相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期间届满时，嘉应制药对金沙药业股权做减值测试，如：期末减值额/金沙药业股权作价>补偿期间届满时应补偿的股份总数 /本次认购股份总数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现金数量依据本协议第三条相关计算公式测算。
前述减值额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的评估值并扣除补偿期间内金沙药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值测试的结果应由会计师事务所出具减值测试审核报告，并由嘉应制药董事会及独立董事对此发表意见。
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告5、补偿实施程序
如在补偿期间届满时发生股份认购方应向嘉应制药补偿利润差额情形的，则应在金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告披露后计算应回购的股份数量及现金金额（如有），并及时通知股份认购方。股份认购方将应回购股份及现金（如有）准备好后，嘉应制药董事会应及时向嘉应制药股东大会提出回购股份的议案，在嘉应制药股东大会审议并通过该议案后及时、妥善办理补偿实施相关事宜。
（三）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺函》，承诺：
1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制权。
2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。
4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺函》，承诺：
1、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行为。
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。
4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。
（四）关于不构成一致行动的承诺
交易对方法人江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司承诺：
本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人承诺：
本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。
经核查，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述承诺。
广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告经核查，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年12月23日。
2、本次解除限售的股份数量为48,745,020股，占公司股本总额的9.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计9名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量占公司股份总额比例（%）|
|1|江苏省中国药科大学控股有限责任公司|3,570,706|1,785,353|0.35|
|2|长沙大邦日用品贸易有限责任公司|1,984,168|992,084|0.20|
|3|颜振基|19,172,026|9,586,013|1.89|
|4|张衡|18,697,418|9,348,709|1.84|
|5|陈磊|12,099,172|6,049,586|1.19|
|6|陈鸿金|11,500,192|5,740,192|1.13|
|7|林少贤|11,500,192|5,750,096|1.13|
|8|周应军|9,921,050|4,960,525|0.98|
|9|熊伟|9,064,924|4,532,462|0.89|
|合计||97,509,848|48,745,020|9.60|

5、股本结构变动情况表
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||本次限售股份上市流通前||本次变动增减（＋，－）|本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例(%)|本次解除限售股份数量（股）|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股 (或非流通股)|181,969,220|35.86|-48,745,020|133,224,200|26.25|
|首发后个人类限售股|91,954,974|18.12|-45,967,583|45,987,391|9.06|

广东嘉应制药股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告首发后机构类限售股 5,554,874 1.09 -2,777,437 2,777,437 0.55
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|高管锁定股|84,459,372|16.64|0|84,459,372|16.64|
|二、无限售流通股|325,540,628|64.14|48,745,020|374,285,648|73.75|
|三、股份总数|507,509,848|100.00|0|507,509,848|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，经审慎核查后认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，中信建投证券对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会