中航善达股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中航善达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
信息披露义务人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场
通讯地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6号南海意库 3号楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年四月
中航善达股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的中航善达股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需中航国际控股股东大会审议，同时还需取得国务院国资委批准。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录 ...................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ........................................................................... 5三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况 ....................................................... 8四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 8五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 9六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................ 9七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......................................................................................... 10第二节本次权益变动目的及决策 ...................................................................... 12一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 12二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划 ................................................................................................................................................ 12三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 12第三节权益变动方式 ......................................................................................... 13一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ............................................. 13二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 13三、《股份转让协议》主要内容 ......................................................................................... 13四、本次权益变动的其他相关情况的说明 ......................................................................... 15第四节资金来源及支付方式 .............................................................................. 17一、本次权益变动涉及的资金总额 ..................................................................................... 17二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 17三、本次权益变动资金的支付方式 ..................................................................................... 17第五节后续计划 ................................................................................................. 18一、主营业务调整计划 ......................................................................................................... 18二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................................................................... 18三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ..................................................... 18四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 19五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ......................................................... 19六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 19七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 19第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 20一、关于对上市公司独立性影响 ......................................................................................... 20二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况 ............................................................. 20
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三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................. 21第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 22一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 22二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 22三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 22四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 22第八节前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 23一、信息披露义务人买卖中航善达股票的情况 ................................................................. 23二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中航善达股票的情况 ................................................................................................................................................ 23第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 24一、信息披露义务人最近三年财务状况 ............................................................................. 24第十节其他重大事项 ......................................................................................... 29第十一节备查文件 ............................................................................................. 30信息披露义务人声明 ........................................................................................... 31财务顾问声明 ...................................................................................................... 32附表： .................................................................................................................. 33
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|中航善达、上市公司、公司|指|中航善达股份有限公司|
|本报告书|指|中航善达股份有限公司详式权益变动报告书|
|招商蛇口、信息披露义务人|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司|
|《股份转让协议》、本协议|指|2019年4月26日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|2019年4月26日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子公司深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》|
|本次权益变动|指|2019年4月26日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以每股8.95元/股的价格受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人： 孙承铭
注册资本： 790,409.2722万元
成立时间： 1992年2月19日
统一社会信用代码： 914400001000114606
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
经营范围： 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
经营期限： 长期
控股股东： 招商局集团有限公司
通讯地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系电话： 0755-26819600
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，招商蛇口与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇口股份84,745,762股，占招商蛇口总股本的1.07%。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团。截至本报告书签署日，招商局集团的主营业务及股权结构如下：
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|公司名称|经营范围/主营业务|主要股东及持股比例|
|招商局集团|交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产开发与经营等|国务院国资委持股100%|

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：
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|序号|企业名称|持股比例或拥有权益比例|主要业务|
|1|招商局港口集团股份有限公司|87.81%|港口及港口相关业务|
|2|招商局集团（香港）有限公司|100.00%|投资控股及提供公司管理服务|
|3|招商局轮船有限公司|100.00%|投资控股及提供公司管理服务|
|4|招商局金融集团有限公司|100.00%|投资于从事银行、证券等金融公司|
|5|招商局能源运输股份有限公司|54.28%|油轮运输、散货运输及LNG运输|
|6|招商局工业集团有限公司|100.00%|修船、海洋平台修理、海洋工程及特种船建造|
|7|招商局海通贸易有限公司|100.00%|交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务|

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|序号|企业名称|持股比例或拥有权益比例|主要业务|
|8|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|64.53%|城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理|
|9|招商局公路网络科技控股股份有限公司|68.71%|公路、桥梁、隧道投资与管理|
|10|中国外运股份有限公司|56.34%|货运代理（铁路、空运、海运）、船务代理、供应链物流、工程物流、化工物流、冷链物流、仓储码头、电商物流|
|11|招商局资本投资有限责任公司|100.00%|股权投资、投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询|
|12|招商局创新投资管理有限责任公司|100.00%|委托管理股权投资基金、股权投资、投资咨询、投资管理、投资顾问|
|13|中国外运长航集团有限公司|100.00%|国际船舶普通货物运输；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理等|
|14|招商局集团财务有限公司|100.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等|
|15|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|51.00%|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售等|
|16|招商局融资租赁有限公司|100.00%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）|
|17|中国长江航运集团有限公司|100.00%|长江航运（干散货、液货、集装箱运输）、长江旅游（长江邮轮旅游、滨江游船旅游、邮轮母港）、船舶修造（船舶制造、船舶修理、特色电机）、港航服务（能源服务、船舶服务、航运科技、港口码头、绿色航运等）|

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|序号|企业名称|持股比例或拥有权益比例|主要业务|
|18|招商局海南开发投资有限公司|100.00%|土地开发、园区及房地产开发经营、市政基础设施建设投资、园区供电供水、城市改造、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场涉及施工；出租物业的经营、物业服务、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；科技项目、健康项目、医疗项目、旅游项目、文化产业项目、仓储项目的投资开发和经营管理；港口、物流以及相关业务的投资、开发建设和运营；智慧交通系统投资、建设及运营；船舶及海洋工程装备的研发、技术咨询与服务，以及海洋装备相关领域的投资|

三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。
主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|42,322,144.69|33,262,092.12|25,073,168.28|
|负债总额|31,435,876.58|23,983,821.15|17,290,600.11|
|归属于母公司所有者权益|7,590,870.48|6,836,802.49|5,643,029.32|
|营业收入|8,827,785.47|7,545,468.22|6,357,282.67|
|投资收益|654,767.21|291,005.27|420,261.03|
|净利润|1,946,078.06|1,500,936.12|1,218,688.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,524,005.32|1,222,030.82|958,141.68|
|净资产收益率（%）|22.22|20.32|19.04|
|资产负债率（%）|74.28|72.11|68.96|

注：2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证
券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
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五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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|序号|姓名||职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1||孙承铭|董事长|男|中国|深圳|无|
|2||褚宗生|董事|男|中国|香港|无|
|3||许永军|董事、总经理|男|中国|深圳|无|
|4||罗慧来|董事|男|中国|深圳|无|
|5|||董事、常务副总经理|男|中国|深圳|无|
|||刘伟||||||
|6||李延喜|独立董事|男|中国|大连|无|
|7||屈文洲|独立董事|男|中国|厦门|无|
|8||蔡元庆|独立董事|男|中国|深圳|无|
|9||周松|监事会主席|男|中国|深圳|无|
|10||刘清亮|监事|男|中国|深圳|无|
|11||胡芹|监事|女|中国|深圳|无|
|12||万鑫|职工监事|男|中国|深圳|无|
|13||谢扬佳|职工监事|女|中国|深圳|无|
|14||朱文凯|常务副总经理|男|中国|深圳|无|
|15||黄均隆|财务总监|男|中国|深圳|无|
|16|||副总经理、董事会秘书|女|中国|深圳|无|
|||刘宁||||||
|17||张林|副总经理|男|中国|深圳|无|
|18||蒋铁峰|副总经理|男|中国|上海|无|
|19||聂黎明|副总经理|男|中国|深圳|无|

六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）招商蛇口
截至本报告书签署日，招商蛇口拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例或拥有权益比例|上市地|
|1|招商局置地有限公司|74.35%|香港|

（二）招商局集团
截至本报告书签署日，除了招商蛇口及招商局置地有限公司外，招商局集团
持股或拥有权益5%以上的其他上市公司情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例或拥有权益比例|上市地|
|1|招商局港口集团股份有限公司|87.81%|深圳|
|2|招商局公路网络科技控股股份有限公司|68.72%|深圳|
|3|中国外运股份有限公司|56.34%|上海、香港|
|4|招商局能源运输股份有限公司|54.28%|上海|
|5|招商证券股份有限公司|44.09%|上海、香港|
|6|招商局港口控股有限公司|62.09%|香港|
|7|招商银行股份有限公司|29.97%|上海、香港|
|8|安徽皖通高速公路股份有限公司|29.94%|上海、香港|
|9|招商局中国基金有限公司|27.59%|香港|
|10|招商局南京油运股份有限公司|27.02%|上海|
|11|上海国际港务（集团）股份有限公司|26.77%|上海|
|12|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|24.60%|深圳、香港|
|13|四川成渝高速公路股份有限公司|24.15%|上海、香港|
|14|大连港股份有限公司|21.05%|上海|
|15|福建发展高速公路股份有限公司|17.75%|上海|
|16|黑龙江交通发展股份有限公司|16.52%|上海|
|17|山东高速股份有限公司|16.02%|上海|
|18|河南中原高速公路股份有限公司|15.43%|上海|
|19|湖北楚天高速公司股份有限公司|18.08%|上海|
|20|长城证券股份有限公司|13.73%|深圳|
|21|吉林高速公路股份有限公司|15.63%|上海|
|22|广西五洲交通股份有限公司|13.86%|上海|
|23|江苏宁沪高速公路股份有限公司|11.69%|上海、香港|
|24|现代投资股份有限公司|7.04%|深圳|

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）招商蛇口
截至本报告书签署之日，招商蛇口在境内、境外无持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情形。
（二）招商局集团
截至本报告书签署日，招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例或拥有权益比例|
|1|招商银行股份有限公司|29.97%|
|2|招商局中国基金有限公司|27.59%|
|3|长城证券股份有限公司|13.73%|

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|序号|公司名称|持股比例或拥有权益比例|
|4|招商局保险有限公司|100.00%|
|5|招商海达保险顾问有限公司|100.00%|
|6|亚太保险代理有限公司|100.00%|
|7|招商海达远东保险经纪（上海）有限公司|100.00%|
|8|海达保险经纪有限公司|85.00%|
|9|Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.|40.00%|
|10|CM Houlder (SEA) Pte Ltd|40.00%|
|11|招商局中国投资管理有限公司|55.00%|
|12|招商局集团财务有限公司|100.00%|
|13|招商局仁和人寿保险股份有限公司|20.00%|
|14|招商证券股份有限公司|44.09%|

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第二节本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
2019年4月26日，信息披露义务人与中航国际控股签订《股份转让协议》。
根据该协议约定，信息披露义务人将受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。
本次权益变动主要是为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，进一步增强信息披露义务人城市发展与产业升级综合服务体系中物业管理业务的综合竞争力。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中航善达股份或处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于 2019年 4月 26日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权。若发行股份购买资产实施完成，信息披露义务人持有上市公司的股份将增加。除前述正在进行的发行股份购买资产外，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无继续增持中航善达股份或处置已有股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019年4月22日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次权益变动事宜。
2019年4月26日，中航国际控股董事会决议通过本次权益变动事宜。
本次权益变动尚需国务院国资委审批，尚需中航国际控股股东大会审议。在《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
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第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份 149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%，将成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年4月26日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以每股8.95元/股的价格受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份149,087,820股，占上市公司总股本的22.35%。本次股份变动具体情况如下：
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|出让方/受让方|转让前股份情况||转让后股份情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|招商蛇口|-|-|149,087,820|22.35%|
|中航国际控股|149,087,820|22.35%|-|-|

三、《股份转让协议》主要内容
转让方:中航国际控股股份有限公司
法定代表人：刘洪德
地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心 3901
受让方:招商局蛇口工业区控股股份有限公司
法定代表人：孙承铭
地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
1、转让方案
转让方同意向受让方转让其所持有的标的公司 149,087,820股非限售流通A股，上述合计约占标的公司现有股份总数的22.35%，受让方同意按照约定的条
款和条件受让相应数量的标的股份。
2、标的股份
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（1）转让方和受让方同意按照本协议约定的条件，由转让方向受让方转让标的股份。
（2）标的股份在本协议股权交割日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股权交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。
（3）在本协议签署日至本协议股权交割日期间，标的公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。
3、转让价格及支付
（1）本次股份转让的价格参考本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定且不低于最近一个会计年度标的公司经审计的
每股净资产值。
双方确认，本次股份转让价格8.95元/股。
在本协议签署日至本次股权交割完成日期间，标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。
（2）双方确认，本次股份转让款的支付方式如下：
I.受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让款的30%作为保证金支付至转让方指定的银行账户。
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II.本协议生效后10个工作日内，受让方应将剩余的股份转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。
4、生效条件
本股份转让协议自双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）转让方有权机构批准本次交易；
（2）受让方有权机构批准本次交易；
（3）国资主管部门批准本次交易。
5、董事、监事的安排
（1）截至本协议签署日，标的公司董事会人数为9名，监事会人数为5名。
转让方承诺,在本次股份交割日或根据受让方的要求在交割日后的其他日期,促使标的公司3名董事（不含独立董事）、2名监事（不含职工代表监事）辞去董事、监事职务。
（2）转让方承诺,将配合受让方的时间要求促使标的公司董事会召集股东大会增补标的公司董事、监事。
6.违约责任
本协议签署后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若任何一方在本协议中作出的任一陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，或未全部履行本协议中的任何承诺或约定，应视为该方违约，该违约方应就其违约行为导致其他方遭受及承担的权利主张、责任、义务、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁、征收、费用、损失和支出(包括但不限于强制执行本条规定的补偿而发生或支付的合理的律师费和费用)(以下统称“损
害”)向守约方作出赔偿，并使得守约方免受此等损害。
四、本次权益变动的其他相关情况的说明
中航国际控股本次拟协议转让的股份为无限售流通股。
截至本报告书签署日，中航国际控股所持上市公司 149,087,820股股份不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。
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截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息，本次股份转让不附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第四节资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币8.95元的价格受让中航国际控股持有的上市公司 149,087,820股股份，交易总金额为 1,334,335,989元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于招商蛇口合法自有资金及自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
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第五节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于 2019年 4月 26日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
除上述中航善达发行股份购买资产外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
根据《股份转让协议》，在本次股份交割日或根据受让方的要求在交割日后的其他日期，中航国际控股将促使中航善达3名董事（不含独立董事）辞去董事职务，并将配合信息披露义务人的时间要求促使中航善达董事会召集股东大会增补中航善达董事。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事及高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事及高级管理人员进行调整，将基于有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依据有关法律、法规及《公司章程》行使股东权利并履行信息披露义务。
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四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划作出重大改变。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与中航善达在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响中航善达独立经营能力。
为保持中航善达的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
信息披露义务人主营业务包括园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。
2016年12月，中航善达向保利发展控股集团股份有限公司两家全资子公司转让部分房地产开发业务相关资产与负债，并作出声明：“1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产开发土地和在建项目；2、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内全部注销；3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务”。截至本报告书签署之日，中航善达聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业
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务。
信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于 2019年 4月 26日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权，发行股份购买资产完成后，招商局物业管理有限公司将成为中航善达全资子公司。
信息披露义务人承诺：“在本公司持有中航善达的比例不低于20%且本公司为拥有中航善达的股东表决权比例最高的股东期间，本公司保证不利用股东地位损害中航善达及其他股东的利益。”
三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范与中航善达及其控股、参股公司之间产生的关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与中航善达及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于中航善达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与中航善达的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对拟更换的中航善达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人除与上市公司签署《发行股份购买资产协议》外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对中航善达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖中航善达股票的情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易记录查询，在本报告书签署之日前6个月内，招商蛇口不存在买卖中航善达股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中航善达股票的情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易记录查询，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖中航善达股票的情况。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年的财务数据已经审计，其中 2016年、2017年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“XYZH/2017SZA20016”、“XYZH/2018SZA10524”审计报告；2018年度数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）字（19）第 P00882号”审计报告。信息披露义务人最近三年的具体财务状况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|67,375,070,401.18|45,277,683,362.22|45,602,725,055.25|
|交易性金融资产|2,850,000.00|||
|应收票据||1,000,000.00|4,421,750.00|
|应收账款|1,203,551,895.45|219,960,309.42|227,009,988.07|
|预付款项|2,678,689,357.78|5,792,205,794.93|12,468,079,775.28|
|应收股利|54,543,737.00||76,733,006.98|
|应收利息|7,924,129.83|23,117,635.24|26,438,705.22|
|其他应收款|64,576,706,362.92|62,296,951,301.99|32,459,977,014.87|
|存货|210,820,963,510.20|164,232,900,879.55|114,186,867,221.12|
|持有待售资产||1,198,506,239.04||
|其它流动资产|7,715,569,101.35|6,435,138,117.62|5,899,757,170.63|
|流动资产合计|354,435,868,495.71|286,585,256,913.36|210,952,009,687.42|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||227,447,715.17|98,345,995.52|
|长期股权投资|17,311,006,926.75|8,263,939,468.80|2,951,953,410.53|
|投资性房地产|39,803,989,030.63|27,338,974,680.01|25,409,379,470.48|
|固定资产|3,389,778,745.38|2,838,858,837.60|2,624,328,821.96|
|在建工程|927,962,658.75|220,621,539.19|372,079,245.35|
|无形资产|541,477,051.76|465,431,918.92|494,172,838.51|
|长期待摊费用|533,117,605.95|526,566,836.70|438,641,224.05|
|递延所得税资产|5,481,306,410.99|4,501,293,214.97|4,681,200,191.71|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|68,785,578,431.71|46,035,664,305.13|39,779,673,152.19|
|资产总计|423,221,446,927.42|332,620,921,218.49|250,731,682,839.61|
|流动负债：||||
|短期借款|16,740,870,359.20|16,768,080,000.00|4,443,603,360.00|
|应付票据|34,368,715.53|1,185,423,384.17|576,432,279.81|
|应付账款|26,012,527,547.25|21,768,659,821.24|18,130,337,560.24|
|预收款项|60,462,501,360.14|55,061,268,752.15|52,485,447,284.24|
|应付职工薪酬|1,242,831,598.91|1,092,480,502.83|1,066,229,421.55|
|应交税费|6,848,334,834.80|5,122,549,991.87|3,972,983,219.16|
|应付利息|957,613,363.86|660,618,583.04|695,310,459.09|
|应付股利|537,234,422.29|86,381,005.76|47,749,399.81|
|其他应付款|67,556,918,524.66|45,649,093,984.21|25,061,619,152.79|
|一年内到期的非流动负债|21,489,491,161.46|13,612,760,580.48|9,084,615,506.14|
|其他流动负债|13,845,936,258.38|6,136,387,070.83|5,223,623,872.51|
|流动负债合计|230,614,966,441.18|167,309,524,442.50|120,787,951,515.34|
|非流动负债：||||
|长期借款|61,646,834,665.16|60,696,558,839.72|38,285,294,171.08|
|应付债券|16,498,743,607.23|8,397,753,667.06|8,133,216,774.61|
|长期应付款|11,954,793.92|14,570,281.14|3,765,729,465.68|
|预计负债|20,885,773.00|||
|递延收益|5,105,456,525.95|3,042,282,709.42|1,433,608,313.80|
|递延所得税负债|458,147,065.55|370,326,206.23|414,244,153.22|
|非流动负债合计|83,743,799,374.11|72,528,687,049.02|52,118,049,597.58|
|负债合计|314,358,765,815.29|239,838,211,491.52|172,906,001,112.92|
|股东权益：||||
|实收资本|7,904,092,722.00|7,904,092,722.00|7,904,092,722.00|
|资本公积|12,049,530,339.75|19,714,412,361.26|19,753,862,420.76|
|其他综合收益|863,558,163.71|682,539,693.61|976,599,008.65|
|盈余公积|3,319,466,786.26|2,839,428,508.02|2,333,194,024.44|
|未分配利润|44,769,737,223.17|33,224,572,339.66|25,462,545,011.59|
|归属于母公司所有者权益|75,908,704,849.00|68,368,024,923.45|56,430,293,187.44|
|少数股东权益|32,953,976,263.13|24,414,684,803.52|21,395,388,539.25|
|所有者权益合计|108,862,681,112.13|92,782,709,726.97|77,825,681,726.69|
|负债和所有者权益总计|423,221,446,927.42|332,620,921,218.49|250,731,682,839.61|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|88,277,854,683.49|75,454,682,170.01|63,572,826,670.87|
|其中：营业收入|88,277,854,683.49|75,454,682,170.01|63,572,826,670.87|
|二、营业总成本|68,235,522,884.47|57,628,680,869.58|51,380,688,350.57|
|其中：营业成本|53,414,728,391.60|47,039,329,236.19|41,617,140,379.79|
|营业税金及附加|8,324,220,620.71|6,672,901,547.44|6,171,055,421.79|
|销售费用|1,553,827,060.23|1,467,701,126.35|1,159,890,102.00|
|管理费用|1,527,480,840.96|1,281,630,428.66|1,066,142,823.10|
|财务费用|2,447,858,039.18|835,728,933.16|1,417,742,749.31|
|资产减值损失|985,525,126.01|331,389,597.78|-51,283,125.42|
|加：公允价值变动收益(损 失以“-”号填列)|-62,561,352.55|-13,983,433.30|-56,524,041.73|
|投资收益(损失以“-”号填 列)|6,547,672,124.17|2,910,052,705.14|4,202,610,250.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,697,175,963.25|236,129,632.49|-1,238,659.52|
|资产处置收益|1,849,526.82|-86,984.04||
|其他收益|84,045,249.49|29,996,335.03||
|三、营业利润(亏损以“-” 号填列)|26,613,337,346.95|20,751,979,923.26|16,338,224,528.97|
|加：营业外收入|143,577,496.53|157,892,435.67|219,374,540.47|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|155,963,496.94|175,915,408.49|77,763,582.32|
|其中：非流动资产处置损失|||984,853.00|
|四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列)|26,600,951,346.54|20,733,956,950.44|16,479,835,487.12|
|减：所得税费用|7,140,170,734.79|5,724,595,752.63|4,292,950,849.57|
|五、净利润(净亏损以“-” 号填列)|19,460,780,611.75|15,009,361,197.81|12,186,884,637.55|
|归属于母公司股东的净利润|15,240,053,237.00|12,220,308,172.65|9,581,416,757.52|
|少数股东损益|4,220,727,374.75|2,789,053,025.16|2,605,467,880.03|
|六、综合收益总额|19,678,446,062.94|14,709,051,980.09|12,385,296,736.67|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|101,300,948,548.83|81,071,214,111.95|63,742,821,578.60|
|收到的税费返还|470,205,753.40|379,923,004.65|133,563,563.45|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,307,153,900.77|3,964,658,479.41|17,602,679,173.75|

中航善达股份有限公司详式权益变动报告书
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|经营活动现金流入小计|108,078,308,203.00|85,415,795,596.01|81,479,064,315.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|69,558,820,784.48|61,333,632,809.18|53,454,601,231.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,674,274,475.16|3,758,537,672.82|3,311,187,350.41|
|支付的各项税费|16,478,154,511.92|14,604,018,983.60|11,117,959,828.04|
|支付的其他与经营活动有关的现金|6,888,920,865.41|10,428,292,255.98|26,310,051,023.14|
|经营活动现金流出小计|97,600,170,636.97|90,124,481,721.58|94,193,799,433.05|
|经营活动产生的现金流量净额|10,478,137,566.03|-4,708,686,125.57|-12,714,735,117.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|2,064,725,750.18||126,805,585.46|
|取得投资收益所收到的现金|332,679,597.13|302,797,632.01|266,611,807.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金|2,885,609.70|852,833.65|13,190,876.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|4,052,101,001.61|1,018,643,955.55|3,037,464,046.80|
|收到的其他与投资活动有关的现金|25,725,645,560.74|7,478,733,151.56|5,266,636,259.94|
|投资活动现金流入小计|32,178,037,519.36|8,801,027,572.77|8,710,708,575.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,770,083,000.52|2,491,075,923.25|1,316,706,506.96|
|投资所支付的现金|5,872,088,365.90|5,393,771,887.50|1,214,642,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,548,665,192.83|532,576,522.38|359,968,016.14|
|支付的其他与投资活动有关的现金|19,031,966,989.55|33,040,485,219.62|336,664,239.10|
|投资活动现金流出小计|29,222,803,548.80|41,457,909,552.75|3,227,981,262.20|
|投资活动产生的现金流量净额|2,955,233,970.56|-32,656,881,979.98|5,482,727,313.78|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|6,116,606,651.62|5,145,048,638.09|5,917,521,794.61|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|3,116,606,651.62|1,145,048,638.09|5,917,521,794.61|
|取得借款所收到的现金|71,497,753,425.44|61,353,693,093.53|33,104,635,141.52|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|19,070,261,414.07|9,958,191,179.69|1,025,500.00|
|筹资活动现金流入小计|105,584,252,824.93|83,854,306,511.47|39,023,182,436.13|
|偿还债务支付的现金|65,186,191,268.60|32,986,200,559.03|21,111,703,180.15|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|11,320,417,715.58|8,655,637,993.98|5,773,064,391.47|
|其中：子公司支付给少数股东的|287,426,571.19|529,763,343.21|1,013,814,886.67|

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|股利、利润||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|28,226,696,823.22|8,429,561,312.21|382,690,217.42|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金||||
|筹资活动现金流出小计|104,733,305,807.40|50,071,399,865.22|27,267,457,789.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|850,947,017.53|33,782,906,646.25|11,755,724,647.09|
|四、汇率变动对现金的影响|200,070,305.91|-298,404,969.55|428,458,514.14|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,484,388,860.03|-3,881,066,428.85|4,952,175,357.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|42,844,144,401.14|45,960,694,747.96|40,611,206,465.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|57,328,533,261.17|42,079,628,319.11|45,563,381,822.92|

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第十节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
（一）信息披露义务人招商蛇口工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；
（六）《股份转让协议》；
（七）《发行股份购买资产协议》；
（八）信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况；
（九）信息披露义务人《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于不利用股东地位损害中航善达及其他股东的利益的承诺函》、《基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明》；《关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明》；
（十）招商证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见；
（十一）信息披露义务人2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务会计报告；
（十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。
中航善达股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：孙承铭
2019年 4月 28日
中航善达股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
梁战果 魏民
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司（盖章）2019年 4月 28日
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附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中航善达股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|中航善达|股票代码|000043|
|信息披露义务人名称|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 □|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|

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|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：149,087,820股；变动比例：22.35%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |

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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东。截至本报告书签署日，信息披露义务人主营业务包括园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。2016 年以来，上市公司及下属企业自 2016 年以来逐步出售房地产开发业务相关资产与负债，战略聚焦于物业资产管理业务。信息披露义务人、深圳招商房地产有限公司、招商局物业管理有限公司与中航善达于 2019 年 4 月 26 日签署《发行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有的招商局物业管理有限公司 100%股权，发行股份购买资产完成后，招商局物业管理有限公司将成为中航善达全资子公司。信息披露义务人已出具承诺：“在本公司持有中航善达的比例不低于20%且本公司为拥有中航善达的股东表决权比例最高的股东期间，本公司保证不利用股东地位损害中航善达及其他股东的利益。”|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 □截至本报告书签署日，上市公司正在进行发行股份购买资产，信息披露义务人为交易对方之一，若发行股份购买资产实施完成，信息披露义务人持有上市公司的股份将增加。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |

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|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □2019 年 4 月 22 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次权益变动事宜。2019 年 4 月 26 日，中航国际控股董事会决议通过本次权益变动事宜。本次权益变动尚需中航国际控股股东大会审议，并取得国务院国资委批复。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

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（此页无正文，为《中航善达股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）法定代表人（授权代表）：孙承铭
2019年 4月 28日