东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股 2018年度募集资金存放于使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408股新股，发行价 8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56元。截至2017年10月13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第010120号）审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
公司2017年度实际使用募集资金5,323.80万元（其中：募投项目—中介机构费用及交易税费5,323.80万元），2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.68万元。
公司2018年未使用募集资金，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 907.13万元，截至 2018年 12月 31日，累计已使用募集资金 5,323.80万元，募集资金账户余额为38,800.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额936.81万元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
|||
|-|-|
|开户银行|账户号|
|上海银行股份有限公司北京分行|03003381225|
|北京农村商业银行股份有限公司京粮支行|0122000103000018723|
|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|626-096085-016|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、闲置募集资金购买理财产品的情况
为提高募集资金使用效率，根据公司募集资金使用的实际情况，公司于2018年4月13日召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，以北京京粮食品有限公司为现金管理实施主体，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款产品，最高额度不超过 35,000万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减，在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。公司独立董事、财务顾问已分别对此发表同意意见，具体内容详见公司于2018年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》（2018-029）。
2018年6月30日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-044），2018年7月6日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-045）。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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|产品名称|产品期限|金额|认购日|到期日|是否已赎回|
|中信证券股份有限公司2018年度第113期收益凭证（本金保障型收益凭证）|91天|6,000|2018年6月29日|2018年9月28日|是|
|东兴金鹏66号收益凭证|166天|20,000|2018年7月4日|2018年12月17日|是|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
2019年3月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010079号），其认为：京粮控股《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及相关规定编制，在所有重大方面如实反映了京粮控股公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
京粮控股2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况
与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控股2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字签章页）
独立财务顾问主办人：
李铁楠 张伟
东兴证券股份有限公司年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||43,187.49|||本年度投|0.00||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投|5,323.80||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||金总额|||||
|||||||截至期末|项目达||||
||是否已|||||||本 年|||
|||募集资金|调整后投|本年度|截至期末累|投资进度|到预定||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超|变更项|||||||度 实|||
|||承诺投资|资 总 额|投入金|计投入金额|（%）(3)|可使用||到预计|是否发生重|
|募资金投向|目（含部|||||||现 的|||
|||总额|（1）|额|(2)|＝|状态日||效益|大变化|
||分变更）|||||||效益|||
|||||||(2)/(1)|期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.中介机构费用及|否|6,542.73|6,542.73|0.00|5,323.80|81.37|—|—|—|否|
|交易税费|||||||||||
|2. 技术研发中心建|否|8,158.96|8,158.96|0.00|0.00|0.00|—|0.00|—|是|
|设项目|||||||||||
|3.渠道品牌建设项|否|28,485.80|28,485.80|0.00|0.00|0.00|—|0.00|—|是|
|目|||||||||||
|承诺投资项目 小计||43,187.49|43,187.49|0.00|5,323.80|—|—|0.00|—|—|
|合计||43,187.49|43,187.49|0.00|5,323.80|—|—|0.00|—|—|
||1、技术研发中心建设项目：项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，本项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目正在论证调整中；2、渠道品牌建设项目：盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，项目正在论证调整中。||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重|技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于论证调整阶段，公司将积极研究，尽快调整。||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
|况|||||||||||
|用闲置募集资金暂|不适用||||||||||
|时补充流动资金情|||||||||||
|况|||||||||||
|项目实施出现募集|不适用||||||||||
|资金结余的金额及|||||||||||
|原因|||||||||||
|尚未使用的募集资|其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。||||||||||
|金用途及去向|||||||||||
||2018年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。||||||||||
|募集资金使用及披|||||||||||
|露中存在的问题或|||||||||||
|其他情况|||||||||||