西南证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
2015年度创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的补充回复（二）
保荐人（主承销商）
重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
保荐人的反馈意见补充回复（二）中国证券监督管理委员会：
就贵会口头反馈问题，发行人、保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行了核查和说明，现回复如下：
保荐人的反馈意见补充回复（二）目 录
目 录................................................................................................................................. 2释 义................................................................................................................................. 3一、重点问题 ................................................................................................... 4（一）发行人本次发行募投项目之“云研发及产业化项目”计划投资总额28,710.48万元，研发人工投资21,600.00万元，人工投资占投资总额比例较高，请发行人说明其合理性。请保荐机构核查并发表明确意见 .............................................................................................. 4（二）请发行人说明本次发行募集资金补充流动资金与发行人以自有资金收购万户网络之间的关系，是否存在通过募集资金补充流动资金变相实施重大资产购买或投资项目的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 11（三）请发行人说明本次募投项目“云研发及产业化项目”和“营销及服务体系扩建项目”实施后对未来财务状况的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。 ......................................... 15
保荐人的反馈意见补充回复（二）释 义
在反馈意见的回复中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本回复除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
保荐人的反馈意见补充回复（二）（一）发行人本次发行募投项目之“云研发及产业化项目”计划投资总额 28,710.48万元，研发人工投资 21,600.00万元，人工投资占投资总额比例较高，请发行人说明其合理性。请保荐机构核查并发表明确意见
回复如下：
1、软件开发项目的人工投资占比特点
软件产品是由许多人共同完成的高强度智力劳动的结晶，是建立在知识、经验和智慧基础上的具有独创性的产物。软件开发不需要使用大量的物质资源，而主要依靠的是人力资源。软件开发的整个过程主要是设计过程，没有制造过程。
软件产业兼有知识密集型产业和人力密集型产业的特点，因此，其研发人工成本高。据有关文献统计，软件项目开发成本的70%取决于软件开发人员个人的技能、经验和工作习惯。近年来，随着软件规模越来越大，结构也更加复杂，云计算、大数据等技术不断更新，人才素质要求越来越高，相应的人工投资也不断增加。
“云研发及产业化项目”结合发行人既有的软件开发经验和优势，顺应技术发展趋势，通过研发云平台积累众多共性技术，包括门户系统、工作流管理、数据库技术、图形技术、集群技术等，为开发不同类型产品奠定坚实基础，从而进一步丰富发行人的产品体系，增强客户黏性，巩固行业优势地位。因此，“云研发及产业化项目”的研发工作量较大，人员需求较多，人才素质要求较高，整体人工投资较高。
2、发行人根据自身情况在募投项目中减少其他投资导致人工投资占比较高从财务角度来看，列入软件项目的成本一般包括：
（1）硬件购置费，如计算机及相关设备的购置，不间断电源、空调器等的购置费。
（2）软件购置费，如操作系统软件、数据库系统软件和其它应用软件的购置费。
保荐人的反馈意见补充回复（二）（3）人工费，主要是开发人员、操作人员、管理人员的工资福利费等。
（4）培训费，如开发人员的技术培训等。
（5）通讯费，如购置计算机网络设备、通讯线路器材、租用公用通讯线路等的费用。
（6）基本建设费，如新建、扩建机房、购置计算机机台、机柜等的费用。
（7）财务费用。
（8）管理费用，如办公费、差旅费、会议费、交通费。
（9）材料费，如打印纸、包带、磁盘等的购置费。
（10）水、电、气费。
（11）专有技术购置费。
（12）其它费用，如资料费、固定资产折旧费及咨询费。
从软件生命周期构成的两阶段即开发阶段和维护阶段看，软件成本由开发成本和维护成本构成。其中，开发成本由软件开发成本、硬件成本和其他成本组成，包括了软件的分析/设计费用（含系统调研、需求分析、系统分析等）、实施费用（含编程/测试、硬件购买与安装、系统软件购置、数据收集、人员培训）及系统切换等方面的费用；维护成本由运行费用（含人工费、材料费、固定资产折旧费、专有技术及技术资料购置费）、管理费（含审计费、系统服务费、行政管理费）及维护费（含纠错性维护费用及适应性维护费用）构成。
根据发行人本次发行募投项目之“云研发及产业化项目”的可行性研究报告，其投资构成情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|研发人工投资|21,600.00|
|办公场所投资|4,544.25|
|设备装修投资|1,730.00|
|不可预见费用|836.23|
||28,710.48|

由于“云研发及产业化项目”在进行投资估算时根据自身情况重点考虑了人
保荐人的反馈意见补充回复（二）工投资，而未包括一个完整软件开发项目所需的全部投资，因此，导致人工投资占项目投资总额的比例较高。具体情况如下：
（1）发行人仅仅考虑了项目开发成本，而未包括维护阶段的营运资金（即管理费、财务费等）。
（2）对于硬件设备（例如通讯线路器材、机台、机柜、不间断电源、空调器等），发行人本着节约的原则，尽量利用现有设备进行共享，大幅减少了项目所需的硬件投入。
（3）对于研发必要的数据库软件、开发工具软件、Web中间件等系统开发软件，发行人采取全部共用现有资源的方式，未考虑单独购置，避免了重复的软件投入。
3、同行业上市公司类似项目的人工投资占比情况
（1）万达信息（300168）
根据万达信息的首发招股说明书，其首发募投项目包括：综合业务基础软件平台 V4.0系统、综合劳动和社会保障 V3.0系统、、民航信息一体化 V2.0系统、企业综合监管平台 V2.0系统、医疗卫生信息化 V2.0系统。综合业务基础软件平台是一种以业务为导向，可快速构建应用软件的平台，通过提供通用的技术构件，解决软件开发、部署、管理、集成、运行中的一些共性问题，方便软件开发商基于平台的快速开发，可以有效地减少新代码的开发量，缩短开发周期、提高软件的整体可靠性，降低开发成本；其余诸如综合劳动和社会保障 V3.0系统、民航信息一体化 V2.0系统、企业综合监管平台 V2.0系统、医疗卫生信息化V2.0系统则是在综合业务基础软件平台基础上开发的、面向不同行业的应用系统软件。由此看来，万达信息的首发募投项目与发行人本次发行募投项目之“云研发及产业化项目”非常相似；万达信息首发募投项目的投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|项目||投资金额（万元）|占比|
|综合业务基础软件平台 V4.0 系统|开发环境（项目设备费）|491.68|10%|

保荐人的反馈意见补充回复（二）
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|-|-|-|-|
||研发费用|2,949.6|60%|
||流动资金|491.6|10%|
||测试费|983.2|20%|
||合计|4,916|100%|
|综合劳动和社会保障V3.0 系统|开发环境（项目设备费）|448|11.60%|
||研发费用|2,688|69.58%|
||流动资金|448|11.60%|
||测试费|896|20%|
||合计|4,480|100%|
|民航信息一体化V2.0 系统|开发环境（项目设备费）|386|10%|
||研发费用|2,317.8|60%|
||流动资金|386.3|10%|
||测试费|772.6|20%|
||合计|3,863|100%|
|企业综合监管平台V2.0 系统|开发环境（项目设备费）|352|10%|

保荐人的反馈意见补充回复（二）
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|-|-|-|-|
||研发费用|2,112|60%|
||流动资金|352|10%|
||测试费|704|20%|
||合计|3,520|100%|
|医疗卫生信息化V2.0 系统|开发环境（项目设备费）|279|10%|
||研发费用|1,672|60%|
||流动资金|279|10%|
||测试费|557|20%|
||合计|2,787|100%|

与发行人的“云研发及产业化项目”不同的是，万达信息的首发募投项目估算了流动资金投入；若剔除流动资金投入，则万达信息的首发募投项目人工投资占比将超过70%。
（2）荣科科技（300290）
根据荣科科技的首发招股说明书，其首发募投项目之“社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目”建设的总目标是面向社保医疗行业研发社会保障综合管理平台、医院信息管理系统、区域卫生信息平台和新型农村合作管理信息系统。
该项目与发行人的“云研发及产业化项目”具有相似性。该项目的投资构成如下：
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|固定资产投入|1,031.52|
|无形资产投入|534.83|
|房租费用|328.50|
|研发费用|2,283.23|

保荐人的反馈意见补充回复（二）合计 4,178.08 100.00%与发行人的“云研发及产业化项目”不同的是，荣科科技的“社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目”估算了无形资产投入，该项投入主要为办公软件、操作系统软件及进行社保医疗行业信息化解决方案研发必要的数据库软件、开发工具软件、Web中间件、平台软件等系统开发软件。事实上，发行人的“云研发及产业化项目”也会用到研发必要的数据库软件、开发工具软件等，但是，考虑到该等系统开发软件可与发行人的其他研发项目共用，为便于分别核算，因此，在项目投资估算时未考虑相关的无形资产投入。若剔除无形资产投入，则荣科科技的“社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目”人工投资占比将超过60%。
由上述情况可知，同行业上市公司类似项目都存在人工投资占比较高的特点和规律。
4、发行人对“云研发及产业化项目”募集资金投入金额进行了调整
如前所述，“云研发及产业化项目”人工投资占比较高符合软件行业特点，与同行业上市公司的类似项目不存在重大差异，其投资估算具有合理性。同时，发行人基于谨慎原则决定对“云研发及产业化项目”拟投入募集资金金额进行调整，将自筹资金解决该项目的人工投资。具体调整情况如下：
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|-|-|-|
|调整前|||
|拟投入募集资金金额（万元）|占比|拟投入募集资金金额（万元）|
|21,600.00|77.70%|-|
|4,500.00|16.19%|4,500.00|
|1,700.00|6.12%|1,700.00|
|27,800.00|100.00%|6,200.00|

前述调整已经 2016年 5月 27日发行人第五届董事会第三十七次会议审议通过。根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会的前述调整已经
得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。
保荐人的反馈意见补充回复（二）经核查，保荐机构认为：
“云研发及产业化项目”人工投资占比较高符合软件行业特点，与同行业上市公司的类似项目不存在重大差异，其投资估算具有合理性。同时，发行人基于谨慎原则对“云研发及产业化项目”拟投入募集资金金额进行了调整，取消了募集资金对研发人工投资；前述调整已经 2016年 5月 27日发行人第五届董事会第三十七次会议审议通过，根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会的前述调整已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。
（二）请发行人说明本次发行募集资金补充流动资金与发行人以自有资金收购万户网络之间的关系，是否存在通过募集资金补充流动资金变相实施重大资产购买或投资项目的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复如下：
1、发行人收购万户网络的情况概述
发行人作为国内领先的软件服务企业，专注于软件与服务市场，向政企客户提供软件产品与整体解决方案，基于集团化发展战略，致力于巩固并加强电子政务市场的优势，开发企业应用市场。协同办公软件是政企客户信息化应用的基本需求，万户网络主要从事协同办公软件的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同办公软件及相关解决方案供应商，并在政府市场占有较大优势。
经董事会审议通过，2015年4月发行人以自有资金 31,970万元向独立第三方收购万户网络100%股权。根据发行人与万户网络原股东签署的收购协议， 2015年万户网络股东工商变更登记后发行人需支付收购款12,788万元。此外，万户网络2015年度、2016年度、2017年度达到业绩承诺即累计税后净利润分别不低于2,300万元、2,990万元、3,887万元，发行人将在2016年、2017年、 2018年万户网络专项审计报告出具之日起 10日内各支付收购款 6,394万元。
2、收购效果及预计收购款支付安排
保荐人的反馈意见补充回复（二）万户网络2015年度实际业绩 2,385.91万元，达到业绩承诺。2016年1季度发行人已支付收购款 6,394万元。截至本回复出具日，发行人已累计支付 19,182万元。
预计 2016年度、2017年度万户网络亦达到业绩承诺，即 2017年、2018年发行人尚需各支付收购款 6,394万元，合计 12,788万元。
3、发行人支付实力和现金流情况
从现金静态余额看，截至 2016年 1季度末、2015年末，发行人货币资金余额分别为46,562万元、80,020万元，远大于上述尚需支付的收购款。从现金动态增长看，2014年度、2015年度发行人经营活动产生的现金净流入分别为28,876万元、34,983万元，现金及现金等价物净增加分别为10,844万元、25,512万元，均随经营业绩呈增长趋势。
总之，上述收购款占发行人货币资金余额或增长额的比例相对较小，即使维持现有业务状态，发行人亦有实力在 2017年、2018年支付收购款，不可能存在挪用、占用募集资金的情形。
4、本次募集资金补充流动资金情况
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，以此为测算前提，发行人结合2013~2015年经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018年末和2015年末流动资金占用金额的差额。
以 2015年营业收入为基数，年复合增长率25%测算，发行人2018年末新增流动资金需求为 46,280.32万元。本次发行拟募集资金 18,900万元用于补充流动资金，未超过流动资金的实际需求量。
根据上述测算前提，并且拟补充流动资金额度小于实际需求量，发行人补充流动资金将会全部用于经营性业务增量资金需求，即发行人在满足维持现有经营
保荐人的反馈意见补充回复（二）性业务的资金需求后，就经营性业务迅速增长对相应增量资金的需求，将通过本次募集资金补充流动资金予以部分满足或填补。万户网络收购款等投资性资金需求，不属于经营性业务增量资金需求，从资金性质上也不会存在挪用、占用募集资金的情形。
5、发行人规范管理和承诺
自 2011年在深圳证券交易所创业板上市以来，发行人先后完成 IPO融资 56,980万元、发行股份购买资产并募集配套融资 8,782.80万元，涉及IPO项目募集资金、超募资金和配套融资。2011年至今经各相关中介机构核查、监督，发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范文件规定，以及《公司章程》的规定，进行募集资金专户存储、使用和管理，使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据战略发展需要和自身的财务资金状况，2015年 4月发行人董事会已决议使用自有资金收购万户网络100%股权，并按照收购协议约定支付收购款项，相关收购决策和实施远早于本次非公开发行；截至本次非公开发行董事会决议日（2015年 12月 7日），收购万户网络的交易已经完成，并支付了40.00%的收购对价，剩余收购价款将按照收购协议约定逐年分期支付，不会对发行人的资金状况构成重大压力。本次非公开发行募集资金补充流动资金 18,900万主要是基于未来业务快速增长的趋势，以 2015年营业收入为基准，对未来2016~2018年增量营运资金需求进行测算的结果；本次非公开发行募集资金与收购万户网络之间不存在直接关系。因此，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人已出具书面承诺，确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
综上所述，发行人规范管理和承诺，中介机构持续核查、监督，将确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
保荐人的反馈意见补充回复（二）6、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人以自有资金收购万户网络系基于企业发展战略以及财务状况做出的独立决策，发行人在作出收购决策时已对收购对价的支付作出了合理安排，不会对自身的资金状况构成重大压力。
（2）截至本次非公开发行董事会决议日（2015年12月7日），发行人收购万户网络的交易已完成，并支付了40%的收购对价。在对本次发行募集资金补充流动资金额度进行测算时，发行人以经营性流动资产和经营性流动负债的差额为流动资金占用金额，并以 2015年度营业收入为基准，按照2016~2018年年均复合增长率25%测算的2016~2018年的新增流动资金需求；即本次发行募集资金补充流动资金是发行人未来经营业务快速增长产生的流动资金需求，与收购万户网络剩余收购价款的支付不存在直接关系。
（3）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人已出具书面承诺，确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
（三）请说明本次募投项目“云研发及产业化项目”和“营销及服务体系扩建项目”实施后对发行人未来财务状况和经营成果的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复如下：
1、“云研发及产业化项目”
（1）对发行人未来经营成果的影响
根据本项目的可行性研究报告，本项目计算期 8年，其中，建设期 3年，效益期5年。在本项目计算期内，“云研发及产业化项目”对发行人未来经营成果的影响如下：
保荐人的反馈意见补充回复（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|||效益期|||||
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|-|-|-|13,159.83|21,585.47|46,309.40|27,240.17|21,658.97|
|-|-|-|3,245.15|5,588.23|12,878.12|7,575.18|6,023.11|

具体测算方法如下：
①营业收入
本项目产品包括政务云平台、审判云、检务云、诉讼服务云、食品药品安全保障云、食品溯源服务云，其销售单价和数量预测方法如下：
A.销售单价预测
由于本项目是发行人现有研发平台的升级，因此，本项目产品也是发行人现有主要产品的升级；在进行相关产品单价预测时，发行人主要参照现有产品的价格，并在对比同行业竞争性产品报价情况的基础上，根据本项目产品的竞争优势、功能、特点、等级等因素综合估计销售单价。
B.销售数量预测
本项目产品均是在发行人传统优势应用行业领域推出的升级产品，因此，销售数量主要根据发行人过往在相关行业领域的市场占有率以及发行人的市场营销计划进行估计。以审判云产品为例，全国有 30家高级人民法院、370家左右中级人民法院、3,100家左右基层人民法院；发行人预计审判云产品推出后，在本项目效益期5年内，其市场占有率可分别达到5%、8%、18%、11%和8%；
因此，审判云在效益期内的销售数量（包括高级、中级和初级三个等级产品）可分别达到176套、280套、630套、385套和280套。根据IDC报告，2013年发行人在法院检察院电子政务市场的占有率为34%，并连续多年保持了该领域市场占有率第一；因此，以发行人在相关行业应用领域的优势地位，采用升级换代的方式逐步推广本项目产品具有充分的可行性，发行人所预计的产品市场占有率和销售数量足够谨慎、合理。
②营业成本
营业成本主要包括项目资本化形成的无形资产摊销、项目采购的固定资产折
旧以及项目实施费用。其中，实施费用主要根据发行人过往项目经验系数，按营
保荐人的反馈意见补充回复（二）业收入的30%计取；根据发行人会计政策，“用于销售的无形资产以预先估计的销售额作为摊销依据，在无形资产使用寿命内按照实际实现销售额进行摊销”，因此，本项目的无形资产摊销也是以项目整个效益期内的营业收入合计数以及项目开发支出资本化金额为依据进行测算，年摊销率约21%；固定资产折旧主要是在实施本项目时所采购的研发用计算机、办公桌椅等资产按照发行人会计政策所进行的折旧。
③营业税金及附加
主要是城建税和教育费附加（包括地方教育费附加），其中，城建税按7%计算，教育费附加按3%计算，地方教育费附加按2%计算。
④期间费用
主要是管理费用和销售费用，主要根据发行人过往项目的经验系数，分别按营业收入的20%和8%计取。
⑤营业外收入
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》，发行人自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
⑥所得税费用
根据发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率测算。
（2）对发行人未来财务状况的影响
本项目投资全部采用募集资金和自有资金投入，不会新增负债。本项目投资总额28,710.48万元在项目建成后进入固定资产、无形资产和长期待摊费用，并按照发行人会计政策进行摊销或折旧。
2、“营销及服务体系扩建项目”
（1）对发行人未来经营成果的影响
根据发行人披露的发行预案，“本项目无法直接计算经济效益；但是，项目
保荐人的反馈意见补充回复（二）的实施有利于全面提升发行人的营销服务体系的广度及深度，进一步强化本地化营销和服务能力，从而有助于扩大市场占有率，并有效降低人力资源成本和运营成本”。此处假设只考虑本项目费用支出对发行人未来经营成果的影响。
根据项目可行性研究报告，本项目只有建设期 3年，没有效益期；因此，此处假设建设期之后为永续期，本项目对发行人未来经营成果的影响测算如下：
||||
|-|-|-|
|建设期|||
|第一年|第二年|第三年|
|154.10|337.20|498.20|
|609.66|1,268.56|1,927.46|
|836.77|836.77|836.77|
|261.21|261.21|261.21|
|89.95|89.95|89.95|
|1,951.69|2,793.69|3,613.59|

注1：办公场所投资分为租金及物业费投资和装修投资两部分，其中，租金及物业费建设期内合计投资2,510.30万元，装修投资1,306.05万元；假设租金及物业费在3年建设期内均匀投入，第 4年起照此永续；因暂无法确定所有办公场地的租赁期限，假设办公场所（装修）投资按照5年摊销，无残值。
注2：设备投资主要是计算机等电子设备，因此，假设全部设备投资按照发行人会计政策对电子设备的年折旧率19%计算；并假设全部设备在建设期第一年就全部投入。
注3：根据假设，办公场所（装修）投资只摊销5年；根据发行人会计政策，电子设备折旧年限为5年。
（2）对发行人未来财务状况的影响
本项目投资全部采用募集资金和自有资金投入，不会新增负债。本项目建成后，发行人会因为设备投资和办公场所（装修）投资分别新增固定资产 473.40万元、长期待摊费用 1,306.05万元，并按照发行人会计政策分别折旧和摊销；
本项目的职工薪酬、营销运维费和办公场所（租金及物业费）投资，均为费用化支出，对发行人未来的财务状况没有直接影响。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
“云研发及产业化项目”具有良好的经济效益，且相关经济效益测算具有合理依据，预计该项目将对发行人未来经营成果和财务状况直接产生重要的提升作
用。
保荐人的反馈意见补充回复（二）“营销及服务体系扩建项目”无法直接计算经济效益，因此，无法直接量化分析其对发行人未来经营成果和财务状况的影响；但是，由于该项目主要是提升发行人的营销服务体系的广度及深度，进一步强化本地化营销和服务能力，因此，其有助于发行人扩大市场占有率，降低人力资源成本和运营成本，从而对发行人未来经营成果和财务状况具有间接的提升作用。
保荐人的反馈意见补充回复（二）（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复（二）》之签章页）保荐代表人签名： 孙勇 罗李黎
西南证券股份有限公司 2016年5月 30日