证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-011山东矿机集团股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动提示性公告
关于持股5%以上股东权益变动提示性公告
股东周利飞女士保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动属于股东减持，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动后，周利飞女士不再是持有公司5%以上股份的股东。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日接到公司持股5%以上股东周利飞女士出具的《简式权益变动报告书》。
根据《简式权益变动报告书》，本次权益变动前，周利飞女士持有上市公司股份100,526,578股，占上市公司总股本5.638710%；截至《简式权益变动报告书》出具日，周利飞女士持有上市公司股份89,139,662股，占公司总股本4.9999983%。
周利飞通过集中竞价方式减持公司股份使其持股比例低于5%，不再是持有公司5%以上股份的股东。具体情况如下：
一、股东股份减持情况
1、股东减持股份情况
自2019年3月25日至2019年4月2日期间，周利飞女士减持公司股票具体情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|占总股本比例（%）|
|周利飞|集中竞价|3月25日|3.088|1,900,000|0.1066|
|周利飞|集中竞价|3月26日|3.028|3,224,216|0.1809|
|周利飞|集中竞价|4月1日|3.027|3,000,000|0.1683|
|周利飞|集中竞价|4月2日|3.039|3,262,700|0.1830|

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|合计|11,386,916|0.6388|

2、股东减持前后的持股情况
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|股东名称|股份性质|减持前持有股份||减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本的比例（%）|股数（股）|占总股本的比例（%）|
|周利飞|无限售条件股份|40,210,631|2.2555|28,823,715|1.616772|
|周利飞|限售条件股份|60,315,947|3.3832|60,315,947|3.383226|

二、相关承诺及履行情况
在公司发行股份购买资产事项中，作为发行对象之一的周利飞女士承诺情况如下：
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|发行对象|关于提交信息真实、准确和完整及如信息披露不实被立案调查暂停转让权益的承诺|本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在山东矿机拥有权益的股份。|
||关于股权权属的承诺|1、本人合法持有麟游互动股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。2、本人持有的麟游互动股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有麟游互动股权之情形。3、本人已经依法对麟游互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东|

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|||所应当承担的义务及责任的行为。4、本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
||关于诚信情况的承诺|本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
||关于合规情况的承诺|本人及麟游互动最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于股份锁定的承诺|周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。|
||关于避免同业竞争的承诺|在本人作为山东矿机的主要股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人作为山东矿机主要股东（关联方）期间，1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|除潘悦然外的全体发行对象|关于麟游互动2017-2019年业绩承诺|承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照约定方式向山东矿机予以补偿。周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。|

截止目前，周利飞女士严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、截至本公告日，周利飞严格按照已披露的减持计划进行减持，不存在违反已披露的减持计划的情形，不涉及违反相关承诺的情况。
3、本次权益变动后，周利飞持有公司股份89,139,662股，占公司目前总股本4.9999983%，不再是公司持股5%以上的股东。
4、周利飞不属于公司控股股东和实际控制人，本次权益变动将不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
四、备查文件
1、周利飞女士出具的《简式权益变动报告书》。
山东矿机集团股份有限公司
董事会