中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
中中兵兵红红箭箭股股份份有有限限公公司司 22001133年年
发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
暨暨关关联联交交易易
之之
22001166年年度度持持续续督督导导工工作作报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一七七年年五五月月
公公司司声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司 2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中兵红箭股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
目目 录录
公公司司声声明明 .................................................................................................................................................................................................................... 11目目录录 ............................................................................................................................................................................................................................ 22释释义义 ............................................................................................................................................................................................................................ 33一一、、本本次次交交易易方方案案概概述述 .......................................................................................................................................................................... 55二二、、交交易易资资产产的的交交付付或或者者过过户户情情况况 ...................................................................................................................................... 55（（一一））发发行行股股份份购购买买资资产产的的过过户户情情况况 .................................................................................................................. 55（（二二））募募集集配配套套资资金金非非公公开开发发行行情情况况 .................................................................................................................. 66三三、、交交易易各各方方当当事事人人承承诺诺的的履履行行情情况况 .............................................................................................................................. 77（（一一））交交易易对对方方和和特特定定投投资资者者关关于于股股份份锁锁定定期期的的承承诺诺 ................................................................ 77（（二二））兵兵器器工工业业集集团团、、豫豫西西集集团团关关于于避避免免同同业业竞竞争争的的承承诺诺 .................................................. 88（（三三））兵兵器器工工业业集集团团、、豫豫西西集集团团、、上上海海迅迅邦邦、、王王四四清清关关于于减减少少和和规规范范关关联联交交易易的的承承诺诺 ........................................................................................................................................................................................................ 99（（四四））兵兵器器工工业业集集团团、、豫豫西西集集团团关关于于维维护护上上市市公公司司独独立立性性的的承承诺诺 ............................ 99（（五五））兵兵器器工工业业集集团团关关于于兵兵工工财财务务公公司司向向中中南南钻钻石石提提供供金金融融服服务务的的承承诺诺 .... 1111（（六六））交交易易对对方方关关于于盈盈利利预预测测补补偿偿的的承承诺诺 ................................................................................................ 1122（（七七））豫豫西西集集团团关关于于中中南南钻钻石石历历史史沿沿革革相相关关的的承承诺诺 .................................................................... 1155（（八八））中中南南钻钻石石、、豫豫西西集集团团关关于于相相关关权权属属完完善善的的承承诺诺 ............................................................ 1188（（九九））中中南南钻钻石石、、豫豫西西集集团团关关于于在在建建工工程程的的承承诺诺 .......................................................................... 1199（（十十））张张革革非非、、顾顾建建伟伟关关于于同同意意江江西西碳碳素素增增资资的的承承诺诺 ............................................................ 2211四四、、盈盈利利预预测测实实现现情情况况 ...................................................................................................................................................................... 2211五五、、管管理理层层讨讨论论与与分分析析部部分分提提及及的的各各项项业业务务的的发发展展现现状状 .................................................................. 2222六六、、公公司司治治理理结结构构与与运运行行情情况况 ................................................................................................................................................ 2233（（一一））股股东东大大会会 .............................................................................................................................................................................. 2233（（二二））董董事事会会 ...................................................................................................................................................................................... 2244（（三三））监监事事会会 ...................................................................................................................................................................................... 2244（（四四））信信息息披披露露 .............................................................................................................................................................................. 2244七七、、与与已已公公布布的的重重组组方方案案存存在在差差异异的的其其他他事事项项 .............................................................................................. 2255
释释 义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|上市公司、中兵红箭、发行人|指|中兵红箭股份有限公司，原名“湖南江南红箭股份有限公司”|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司（上市公司的实际控制人）|
|中南钻石|指|中南钻石股份有限公司，已变更为“中南钻石有限公司”|
|中南金刚石|指|南阳中南金刚石有限公司（中南钻石的前身）|
|豫西集团|指|豫西工业集团有限公司（中南钻石的控股股东）|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司，为兵器工业集团下属全资子公司|
|上海迅邦|指|上海迅邦投资有限公司|
|北京金万众|指|北京金万众科技发展有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|中兵红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|交易对方|指|兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人|
|9名特定投资者、9名发行对象|指|北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司|
|本报告书|指|《中兵红箭股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》|
|郑州中南|指|郑州中南杰特超硬材料有限公司|
|江西碳素|指|江西申田碳素有限公司|
|中南工业|指|河南中南工业有限责任公司|
|丽晶公司|指|方城丽晶投资有限公司（原名为北京丽晶投资有限公司）|
|兵工财务公司|指|兵工财务有限责任公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为大华会计师事务所有限公司，具有证券期货相关业务资格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
上市公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为 397,023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68元/股，股份发行数量为 410,147,747股；上市公司向 9名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 1,323,409,999.12元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为9.68元/股，股份发行数量为136,715,909股。
本次交易完成后，上市公司持有中南钻石100%的股权，中南钻石原有股东及特定投资者成为上市公司的直接股东。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
1、资产过户情况
2013年 8月 20日，南阳市工商行政管理局核准了中南钻石的公司形式、名称及股东变更，中南钻石由股份有限公司变更为有限责任公司，中南钻石名称变更为“中南钻石有限公司”，中南钻石的股东由兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩变更为上市公司，上市公司直接持有中南钻石100%股权，中南钻石成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2013年 8月 21日，大华对上市公司发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司验资报告》（大华验字［2013］000246号）。根据该验资报告，截至 2013年 8月21日，上市公司已收到兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9
名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 410,147,747元，发行股份购买资产完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为 601,301,347元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2013年 8月 22日，上市公司发行的 410,147,747股 A股股份已分别登记至兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9名法人、自然人名下，增发后上市公司股份数量为 601,301,347股。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份410,147,747股（有限售条件的流通股）已于2013年9月11日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（二）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
截至2013年11月27日，9名发行对象已将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入中信证券为上市公司募集配套资金非公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2013年 11月 28日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用31,761,839.98元后的资金1,291,648,159.14元划转至上市公司在银行开立的募集资金专户内。
2013年11月28日，大华出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］ 000339号）。根据该验资报告，上市公司募集配套资金非公开股票募集资金总额 1,323,409,999.12元，扣除与发行有关的费用 53,421,987.73元，募集资金净额为1,269,988,011.39元，其中，计入公司“增加注册（实收）资本”136,715,909.00
元，计入“资本公积－股本溢价”1,133,272,102.39元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
2013年12月11日，上市公司募集配套资金非公开发行的136,715,909股 A股股份已分别登记至工银瑞信基金管理有限公司等9名特定投资者名下，增发后上市公司股份数量为 738,017,256股。本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份136,715,909股（有限售条件的流通股）已于2013年12月12日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至 9名特定投资者名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺
本次交易中，本次重组的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2016年9月9日，豫西集团、中兵投资（于 2015年 6月 18日获得兵器工业集团将其持有的本次交易中全部获取的上市公司股份无偿划转至中兵投资名下）、上海迅邦出具新的承诺，承诺其在上市公司 2016年发行股份购买资产新增股份上市之日起 12个月内，不转让其通过本次交易获取的全部股份。2016年 9月 22日，北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩在本次交易中获得的股份解除限售并上市流通。综上，本次重组的交易对方履行完毕了其在本次交易时所作出的股份锁定期承诺。
本次交易中募集配套资金非公开发行股票的 9名特定投资者承诺将本次交
易中募集配套资金非公开发行股票获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起 12个月内不转让。2014年 12月 12日，9名特定投资者获配股份解除限售并上市流通，9名特定投资者履行完毕了其在本次交易时所作出的股份锁定期承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方及特定投资者已履行完毕关于股份锁定期的承诺，交易对方和特定投资者未出现违反上述承诺的情形。
（二）兵器工业集团、豫西集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易中，兵器工业集团、豫西集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及中南钻石之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。
（2）针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人（或控股股东）期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，兵器工业集团、豫西集团关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易中，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）兵器工业集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺
兵器工业集团、豫西集团分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，兵器工业集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）兵器工业集团关于兵工财务公司向中南钻石提供金融服务的承诺
兵器工业集团就兵工财务公司向中南钻石及其下属公司提供金融服务事宜出具承诺函，主要内容如下：
“1、中南钻石作为兵器工业集团的下属公司，有权自主决定是否选择兵工财务公司为中南钻石提供包括存款、贷款、贴现、担保、签发票据、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管等金融服务；具体服务事项、交易金额、服务费用由中南钻石与兵工财务公司协商确定，中南钻石具有充分的自主权、选择权和决定权；
2、本公司保证中南钻石能够独立做出财务决策，不干预中南钻石的资金使用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的中南钻石与兵工财务公司进行存贷款等金融业务。
本公司承诺，若因本公司违反本承诺任何条款而致使中南钻石遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，兵器工业集团关于兵工财务公司向中南钻石提供金融服务的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
1、承诺内容
根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与上市公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以 1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量
上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|合计|
|中南钻石承诺利润|38,699.56|42,068.81|45,679.02|126,447.39|

在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权（即中南钻石100%股权）进行资产减值测试，并应聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对标的股权进行
减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股
份总数×购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需
补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应补偿股份的总数不超过该次交易中交易对方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在中南钻石当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：交易对方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（交易对方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。
2、中南钻石业绩完成情况
根据大华出具的《湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字［2014］003218号），2013年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,012.62万元，实现了2013年度的承诺利润，交易对方无需进行股份补偿。
根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情
况说明的专项审核报告》（大华核字［2015］000722号），2014年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 43,635.90万元，实现了 2014年度的承诺利润，交易对方无需进行股份补偿。
根据大华出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［2016］001129号），2015年度中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,577.03万元，仅实现交易对方关于中南钻石 2015年度的承诺利润 45,679.02万元的58.18%，未能实现2015年度的承诺利润。在整个业绩承诺期内中南钻石业绩完成情况如下：单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年|合计|
|中南钻石承诺利润|38,699.56|42,068.81|45,679.02|126,447.39|
|中南钻石实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|39,012.62|43,635.90|26,577.03|109,225.55|
|差异|313.06|1,567.09|-19,101.99|-17,221.84|

中南钻石 2013年度至 2015年度累计承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金额为 17,221.84万元，整体业绩承诺完成率为86.38%，差异率为13.62%，交易对方需要进行股份补偿。
3、补偿实施情况暨承诺履行情况
2016年 3月 23日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等关于公司前次重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的议案，并将董事会审议通过该等议案提交上市公司 2015年年度股东大会审议。若上市公司股东大会审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》，则公司有权以 1元回购交易对方应补偿股份总数并注
销。若上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方应按如下方式赠送股份给上市公司
除交易对方之外的其他股东。
2016年 4月 6日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等议案，《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》未获得股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方需要以向其他股东赠送股份的方式进行业绩补偿。
2016年 5月 10日，因履行业绩补偿承诺，本次重组中交易对方向上市公司除交易对方之外的其他股东进行股份赠与实施完毕，交易对方赠与股份的具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方名称|交易对方因发行股份购买资产获取股份数量（股）|交易对方赠与股份数量（股）|
|豫西集团|372,369,629|24,375,931|
|中兵投资|78,845,490|5,161,356|
|上海迅邦|29,555,575|1,934,757|
|北京金万众|25,131,886|1,645,175|
|王四清|44,739,007|2,928,689|
|喻国兵|16,096,038|1,053,673|
|张奎|4,336,219|283,856|
|张相法|1,867,449|122,246|
|梁浩|1,265,552|82,845|
|合 计|574,206,845|37,588,528|

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已经完成2013、2014年度的利润承诺，虽然2015年的利润承诺未能完成，交易对方已按照承诺要求并结合上市公司股东大会审议结果履行股份赠与的补偿，交易对方关于该等事项的承诺已经履行完毕，其未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（七）豫西集团关于中南钻石历史沿革相关的承诺
1、豫西集团关于中南钻石及其股东、下属公司历史上股权代持相关事项的
承诺函
豫西集团就中南钻石及其原股东丽晶公司、下属公司江西碳素历史上存在的股权代持的相关事项确认如下：
“（1）南阳中南金刚石有限公司（以下简称“中南金刚石”）于 2004年 1月设立时的注册资本为 5,666万元，其中丽晶公司出资 1,000万元，持股比例17.65%。丽晶公司成立于2003年 6月16日，成立时的注册资本为 1,000万元，系由河南中南工业有限责任公司（以下简称“中南工业”）及中南金刚石的 1,000余名职工所认缴，但鉴于股东人数较多无法满足工商登记的要求，故由刘杰、卢灿华、李玉顺、王建文及李为民等 5名自然人作为经工商行政管理部门登记在册的名义股东。
2008年 8月，丽晶公司将所持中南金刚石的股权转让给中南工业。自丽晶公司设立至丽晶公司转让所持中南金刚石股权期间，丽晶公司的实际出资人由于离职、退休、自愿收回投资等原因存在将所持丽晶公司的股东权益转让给其他职工的情况。截至2008年8月丽晶公司转让所持中南金刚石股权完成之日，丽晶公司的实际出资人为 1,041名。丽晶公司在扣除企业所得税、个人所得税及其他相关费用后，将转让所持中南金刚石股权所得款项以及清算后的剩余财产按照实际出资人在丽晶公司的出资比例足额支付给了享有丽晶公司实际权益的 1,041名实际出资人，并于 2008年12月办理了注销手续。
（2）张兴伍于2005年8月认购中南金刚石 152.88万元出资额，其中张兴伍以自有资金认购 23,520元出资；其他 68名骨干人员实际出资并委托张兴伍代为持有 1,011,360元出资；其他的激励股权共 23,520元暂由中南工业垫付并委托张兴伍代持（在实际缴纳激励股权认购款过程中，部分被激励对象未在规定期限内缴纳相应认购款被取消了认购资格），由张兴伍代持库存股合计 470,400元出资，该部分库存股由张兴伍通过借款方式所获得的资金认购，相应的分红权、剩余财产分配权等财产权在未明确激励对象前均归属于中南金刚石（应扣除张兴伍支付的借款本息以及其他必要的费用）。
2008年 8月，张兴伍将其所持中南金刚石 1,528,800元出资额转让给中南工业。自张兴伍认购中南金刚石上述 1,528,800元出资额之日至其将上述出资额
全部转让给中南工业之日，由张兴伍代为持有中南金刚石出资额的实际出资人人数已变更为71人。中南工业在代扣个人所得税款后向张兴伍支付了受让股权的全部股权转让款，张兴伍在收到上述款项后将所得款项根据 71名骨干人员实际享有的权益比例拨付至其个人账户。鉴于中南金刚石 470,400元库存股始终未明确激励对象（原由张兴伍代持），该库存股所对应的股权及转让款均由中南金刚石所享有。
（3）张革非通过受让股权及增资的方式累计持有江西碳素 270万元出资，占江西碳素注册资本的15%。张革非所持上述 270万元为江西碳素对部分骨干员工的激励股权，由张革非及江西碳素其他 28名职工共同出资形成，其中张革非实际出资 50.40万元，其他 28名员工实际出资 219.60万元并委托张革非代为持有。上述张革非实际出资的 50.40万元中，有 5.40万元作为未来激励骨干员工的库存股，由张革非先行出资认购，相应的股东权利在明确激励对象前由张革非享有和行使。鉴于江西碳素在张革非股权代持清理时仍未确定库存股具体的激励对象，且其对应的出资款实际系张革非缴纳，因此江西碳素将 5.40万元出资确定为张革非本人的出资，并最终归属张革非所有。
该等股权代持形成之日起至2010年10月28名职工实际出资职工将所持江西碳素股权转让给张革非之日，除 1名委托人曾于2010年 8月江西碳素1.8万元实际出资按照原始出资额转让给 1名新的激励对象外，张革非代其他委托人持有江西碳素股权的情况未发生变化。
2010年10月，经江西碳素与张革非及委托张革非代为持有江西碳素股权的 28名实际出资人协商，张革非以净资产评估值作价，按照 1.45元/股的价格受让了28名实际出资员工所享有的江西碳素股权，张革非通过银行转账的方式将全部股权转让款分别支付给了 28名实际出资员工。
截至本确认函出具日，中南钻石及其原股东丽晶公司、下属公司江西碳素历史上曾经存在的股权代持的情形已清理完毕，上述事项未发生任何法律争议和纠纷，也不存在潜在法律争议和纠纷，该事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化。对此，本公司承诺，如果中南钻石、江西碳素因上述股权代持事宜遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额的补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，豫西集团未出现违反关于中南钻石及其股东、下属公司历史上股权代持相关事项的承诺的情形。
2、豫西集团关于中南钻石、郑州中南历史沿革相关事项的承诺函
中南钻石在 2005年以留存收益转增注册资本时，存在资本公积核算错误、法定公积金及法定公益金计提错误的情形，且该次增资存在以法定公积金转增注册资本后留存的公积金比例低于25%以及将公益金用于转增注册资本的情形，不符合当时有效的《公司法》的规定。
中南钻石的全资子公司郑州中南在2002年以股东在设立该公司时陆续投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备的账面价值确定所形成的资本公积的入账价值，并以所形成的该等资本公积转增注册资本，未对上述实物资产进行评估，不符合当时有效的法律法规和规范性文件的相关规定。
豫西集团就上述中南钻石以留存收益转增注册资本及郑州中南以资本公积转增注册资本的事项作出如下承诺：
“本次重组完成后，若未来中南钻石、郑州中南因上述事项被相关方提出权利主张、异议而产生任何纠纷、遭受任何损失或因违反法律法规的规定被有权主管部门给予行政处罚，本公司将对中南钻石、郑州中南因此造成的损失及时给予足额补偿。在中南钻石、郑州中南必须先行支付相关费用的情况下，本公司将及时向中南钻石、郑州中南给予全额补偿，以确保中南钻石、郑州中南不会因此遭受相应损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，豫西集团未出现违反关于中南钻石、郑州中南历史沿革相关事项承诺的情形。
（八）中南钻石、豫西集团关于相关权属完善的承诺
中南钻石与南阳市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［2010］3号），南阳市国土资源局将位于南阳高新区 2号工业园四号路南侧的工业用地出让给中南钻石。截至 2013年 1月 30日，上述国有土地使用权的权属证书正在办理过程中。中南钻石和豫西集团分别就上述国有土地使用权
作出承诺。
1、中南钻石关于南阳高新区2号工业园四号路南侧工业用地的承诺
中南钻石就南阳高新区 2号工业园四号路南侧工业用地作出如下承诺：
“本公司已按照本公司与南阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［2010］3号）的约定缴纳了南阳高新区 2号工业园四号路南侧的工业用地的土地出让金及相关税费，本公司承诺于 2013年 4月 30日之前取得上述国有土地使用权的权属证书。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，中南钻石已履行上述承诺；中南钻石已于2013年4月3日取得了上述国有土地使用权的权属证书，土地使用权证号为宛开土国用（2013）第 00020号。
2、豫西集团关于中南钻石南阳高新区2号工业园四号路南侧工业用地的承诺
豫西集团就中南钻石南阳高新区 2号工业园四号路南侧工业用地作出如下承诺：
“中南钻石已按照本公司与南阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［2010］3号）的约定缴纳了南阳高新区２号工业园四号路南侧的工业用地的土地出让金及相关税费，上述土地的国有土地使用权的权属证书正在办理过程中。本公司将严格督促中南钻石在承诺期限内办理完毕上述国有土地使用权的权属证书。如因上述国有土地使用权的权属问题未能如期解决，致使本次重大资产重组后上市公司遭受任何损失，本公司将向上市公司进行及时足额的补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，豫西集团已履行上述承诺；中南钻石已于2013年4月3日取得了上述国有土地使用权的权属证书，土地使用权证号为宛开土国用（2013）第 00020号。
（九）中南钻石、豫西集团关于在建工程的承诺
截至 2013年 5月 17日，中南钻石正在建设位于方城县广阳镇的工业金刚
石产品生产线技术改造项目以及位于南阳高新区的南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目，为加快项目建设进度，争取早日投产，在征得当地主政府管部门同意的情况下，在办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等建设许可文件的同时开始施工建设。中南钻石、豫西集团就该等在建工程办理建设许可文件的相关事项作出承诺。
1、中南钻石关于在建工程项目相关事项的承诺
中南钻石就在建工程项目相关事项作出如下承诺：
“（1）截至本说明和承诺函出具之日，本公司未因该等项目未取得相关建设许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；
（2）截至本说明和承诺函出具之日，工业金刚石产品生产线技术改造项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等建设许可文件正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于 2013年9月30日前办理完毕相关建设许可文件；
（3）截至本说明和承诺函出具之日，南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等建设许可文件正在办理中，相关手续均按照政府办事流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于 2013年9月30日前办理完毕相关建设许可文件。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，中南钻石已履行上述承诺；中南钻石已于 2013年 6月 17日取得了上述全部建设许可文件。
2、豫西集团关于中南钻石在建工程项目相关事项的承诺
豫西集团就中南钻石在建工程项目相关事项作出如下承诺：
“（1）本公司将严格督促中南钻石在《关于在建工程项目相关事项的说明和承诺函》中承诺的期限内尽快办理完毕该等项目的相关建设许可文件；
（2）如因该等项目的相关建设许可文件办理事宜导致本次重大资产重组后湖南江南红箭股份有限公司遭受任何损失，本公司承诺将对湖南江南红箭股份有限公司进行及时足额的补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，中南钻石已于 2013年 6月 17日取得了上述全部建设许可文件；截至本报告书签署日，豫西集团未出现违反关于中南钻石在建工程项目相关事项的承诺的情形。
（十）张革非、顾建伟关于同意江西碳素增资的承诺
本次交易中募集配套资金总额不超过132,341万元，其中 15,246万元用于投资江西申田碳素有限公司年产 6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的一期项目建设。募集配套资金完成时，上市公司拟通过全资下属公司深圳中南以向江西碳素增加注册资本的方式将此部分募集资金注入江西碳素用于该募投项目建设。截至本次重组获得中国证监会核准之日，深圳中南持有江西碳素80%股权，两名自然人股东张革非、顾建伟分别持有江西碳素15%和5%的股权。为满足该项目在投资建设过程中的资金需求，张革非、顾建伟已分别出具《江西申田碳素有限公司自然人股东关于同意公司增加注册资本的承诺函》，主要内容如下：
“1、为满足“江西申田碳素有限公司年产 6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”在投资建设过程中的资金需求，本人同意深圳市中南金刚石有限公司作为江西碳素的股东，单方面向江西碳素增加注册资本，本人放弃同比例增资的权利；
2、本人同意积极配合办理江西碳素增加注册资本事宜，包括但不限于签署江西碳素增加注册资本所需的相关文件，如股东会决议、公司章程等。”
2014年5月，张革非、顾建伟已与中南钻石签订协议分别将江西碳素15%和5%股权出售给中南钻石并办理完成江西碳素工商变更手续。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，张革非、顾建伟未出现违反上述承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，在本次重组交易各方当事人相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据大华出具的中南钻石盈利预测审核报告（大华核字［2012］3509号），
中南钻石2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为38,731.34万元。
根据大华出具的上市公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告
（大华核字［2014］003869号），2013年度中南钻石实现归属于母公司所有者的净利润39,653.64万元，完成盈利预测数的102.38%。
根据大华出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］000570号），本次交易完成后，上市公司 2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为38,021.36万元。
根据大华出具的上市公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告
（大华核字［2014］003869号），2013年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润38,089.93万元，完成盈利预测数的100.18%。
经核查，本独立财务顾问认为，2013年度，中南钻石、上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年上市公司重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕后，上市公司的主营业务包括原有的内燃机配件业务和中南钻石的超硬材料业务。
2016年，面对世界经济和贸易增速放缓，国际金融市场波动加剧，地区和全球性挑战突发多发的外部环境，面对国内经济结构性问题突出，风险隐患显现，经济下行压力的多重困难，上市公司原有的超硬材料业务和内燃机配件业务整体持续低迷。
2016年，上市公司再次进行重大资产重组，该次重组获得中国证监会核准并实施完毕后，上市公司的主营业务在超硬材料业务和内燃机配件业务的基础上，新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；以及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务，该等资产及业务的注入进一步丰富了上市公司的产品结构，助推了上市公司的转型升级，实现了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化。
2016年度，上市公司实现营业收入 378,226万元，较上年同期下降3.99%；
实现利润总额 15,782万元，较上年同期下降65.91%；实现归属于母公司股东的净利润13,766万元，较上年同期下降64.42%。
面对不利因素，上市公司积极推进产品转型升级。在超硬材料产品方面，重点加快大颗粒无色单晶、装饰用无色培育钻石等高附加值产品产业化进程；在改装车整车及汽车零部件方面，加快新型产品研发，同时将军用活塞缸套和光束军刀产品作为产品结构调整和公司转型发展的出路；在军品方面，充分利用上市平台，实现传统弹药的转型升级，集中推进弹药智能化转型，提升军品智能化水平，全年14个预研及探索项目、15个型号项目的研制进展顺利；4个项目实现定型；
2个项目完成设计定型试验准备；具有自主知识产权的活性材料及穿燃合金，在制导火箭弹等多型号产品上得到拓展应用；成功配合某科研院所完成某型号战斗部项目的竞标工作，进一步增强了向导弹战斗部产品转型的信心。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年，面对较为严峻的外部形势，上市公司原有的超硬材料业务和内燃机配件业务整体持续低迷，尤其是超硬材料业务呈现较大幅度的下滑。2016年，上市公司进行重大资产重组，完成对红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权的收购并募集配套资金拟投入新收购标的企业相关军民融合产业化投资项目。2016年重大资产重组完成后，上市公司的主营业务在超硬材料业务和内燃机配件业务的基础上，新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；以及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务，该等资产及业务的注入进一步丰富了上市公司的产品结构，助推了上市公司的转型升级。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
2016年，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
2016年，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
2016年，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
2016年，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。