中信证券股份有限公司
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）的核准，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过188,787,182股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为劲嘉股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为劲嘉股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及劲嘉股份有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合劲嘉股份及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会 2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 9.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，将对发行价格进行相应的调整。
公司于2016年5月9日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年年度利润分配方案的议案》，决定以公司现有总股本1,315,496,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。公司
2015年年度权益分派实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为8.99元/股。
公司于2017年5月8日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年年度利润分配方案的议案》，决定以公司现有总股本1,306,047,200股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为2017年5月25日，除权除息日为2017年5月26日。公司2016年年度权益分派实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为8.74元/股。
本次发行价格为8.74元/股，不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为188,787,182股，符合公司第四届董事会2016
年第七次会议会议、第四届董事会2016年第八次会议、2016年第二次临时股东大会决议和证监会《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）中非公开发行不超过188,787,182股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司（以下简称“复星安泰”）、深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”）、黄华、侯旭东、李德华、张明义共计6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。以
上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购发行人本次发行的股票。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为1,649,999,970.68元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2016年6月13日召开的发行人第四届董事会2016年第七次会议审议通过了发行人申请2016年度非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2016年6月14日公告。
2016年6月22日召开的发行人第四届董事会2016年第八次会议，对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订，发行人上述董事会决议已于2016年6月23日公告。
2017年6月16日召开的发行人第五届董事会2017年第六次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。发行人上述董事会决议已于2017年6月17日公告。
2、股东大会审议通过
2016年7月4日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关
事宜。2016年7月5日，发行人公告了《深圳劲嘉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》。
2017年7月3日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2017年7月4日，发行人公告了《深圳劲嘉集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2017年7月11日，中国证监会核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《缴款通知书》发送情况
2017年 10月 11日，发行人、中信证券向复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华、张明义发出《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象于 2017年 10月 16日下午 15:00前将认购资金足额划至中信证券指定的银行账户。
（二）缴款与验资情况
截至2017年10月16日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳劲嘉集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]48210007号），截至2017年10月16日，中
信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
1,649,999,970.68元。
截至2017年10月17日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006号）。根据该验资报告，截至
2017年10月17日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
188,787,182股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.74元，发行人共计募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元（含增值税进项税额1,400,943.40元），其他发行费用人民币631,869.91元（含增值税进项税额35,766.22元），发行人实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义，保荐机构核查了法人的最新营业执照，公司章程，取得自然人的身份证复印件等证明文件，经核查情况如下：
复星安泰不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，复星安泰资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
劲嘉创投不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，劲嘉创投资
产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
黄华、侯旭东、李德华和张明义系自然人，不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年12月14日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2016年12月15日对此进行了公告。
发行人于2017年7月11日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2017年7月12日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为，劲嘉股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）和劲嘉股份有关本次发行董事会及股东大会的相关决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
劲嘉股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 胡征源
法定代表人（或授权代表）：
张秀杰
中信证券股份有限公司2017年 11月2日