广发证券股份有限公司
关于江苏林洋电子股份有限公司使用募集资金
增加非公开发行股票募集资金投资项目的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“林洋电子”或“公司”）非公开发行 A股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋电子本次增加非公开发行股票募集资金投资项目事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号），核准江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过 7,500万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）51,428,571股，每股面值1元，发行价格为每股35元，募集资金总额为 1,799,999,985.00元，扣除与发行有关的费用 39,551,428.27元后，实际募集资金净额 1,760,448,556.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对 2015年 5月 7日公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2015）第113812号《验资报告》。
经公司第二届董事会第十八次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司非公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别投资于下列项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|200MW集中式光伏发电项目|194,342.69|120,700.00|
|2|80MW分布式光伏发电项目|68,000.00|55,500.00|
|合计||262,342.69|176,200.00|

二、募集资金投资项目增加及资金安排情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益。公司拟在上述募集资金项目基础上增加安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏电站。增加募投项目后，公司共计投资建设分布式光伏电站100MW，集中式光伏电站200MW，合计建设太阳能光伏电站300MW。
变更前后募投项目及募集资金安排对比情况如下：
单位：万元
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|变更前项目|总投资额|拟使用募集资金|
|200MW集中式光伏发电项目|194,342.69|120,700.00|
|80MW分布式光伏发电项目|68,000.00|55,500.00|
|合计|262,342.69|176,200.00|
|变更后项目|总投资额|拟使用募集资金|
|200MW集中式光伏发电项目|194,342.69|120,700.00|
|80MW分布式光伏发电项目|68,000.00|41,500.00|
|灵璧浍沟20MW地面分布式光伏发电项目|15,366.00|14,000.00|
|合计|277,708.69|176,200.00|

增加募投项目后，总投资额和拟使用募集资金的差额将以申请银行贷款、融资租赁以及其他自筹形式解决。
授权公司管理层根据变更后募投项目的实际情况开立募集资金专户并会同保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签署后将另行公告。
并将募集资金通过对项目公司增资或者贷款的形式划转至项目实施主体专户。
2015年6月，公司第二届董事会第二十四次会议及公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构均发表了同意的意见，本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本次募集资金投资项目增加不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目增加后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
三、增加募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、200MW集中式光伏发电项目
本项目建设于内蒙古自治区呼和浩特市托克托县，项目用地为盐碱地，通过改良土壤环境后可用于发展农牧业，将形成“上可发电、下可种植”的发电模式，达到光伏发电与农牧业的高效结合。项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，经营期25年，预计经营期平均上网电价为0.9元/kWh，预计实现内部收益率为8.87%（所得税后）。
本项目装机容量为200MW，项目总投资为 194,342.69万元，其中拟利用募集资金投入120,700.00万元，主要用于设备购置费、建筑工程费、安装工程费等。
本项目建设期为12个月。项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，经营期25年，预计经营期平均上网电价为0.9元/kWh，预计实现内部收益率为8.87%（所得税后）。
2、80MW分布式光伏发电项目
本项目建设于江苏省等华东地区用户所在场地或附近，遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用的原则，充分利用太阳能资源，有效降低用户用电成本。
项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，预计实现内部收益率为10%（所得税后）。
本项目预计装机容量为80MW，项目总投资预计为 68,000.00万元，其中拟利用募集资金投入55,500.00万元，主要用于设备购置费、建筑工程费、安装工程费等。
本项目建设期为 3-6个月。项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，预计实现内部收益率为10%（所得税后）。
（二）增加募投项目的原因
本次增加的募投项目为分布式光伏发电项目，公司对该项目的投资逻辑与原有分布式光伏项目一致，具体如下：
1、光伏发电行业的政策扶持力度较大，行业景气度较高
在我国能源消费结构升级的背景下，光伏行业在近年来得以快速发展。受益于国家对光伏发电补贴政策的逐步明确，以及光伏电站运营商业模式逐步成熟，光伏发电成为整个光伏产业链中附加值较高、发展较快的环节之一。从国务院到国家发改委、财政部、工信部、国家能源局以及国家电网等多个部门陆续出台相关政策性文件，对光伏发电产业予以扶持，包括补贴方式、补贴力度等细节均已落实到位，光伏发电行业迎来前所未有的政策扶持环境。与此同时，光伏电池及组件技术不断
发展，光电转换效率提高，从而降低了光伏发电的成本，提高了光伏发电的经济性，增强光伏发电的市场竞争能力。内外环境的利好带动了我国光伏发电产业的快速发展。至 2013年，我国光伏装机量达到12.92GW，一举跃居成为全球最大的光伏应用市场。根据国家能源局《关于征求2015年光伏发电建设实施方案意见的函》，2015年全国新增光伏发电并网容量的目标为15GW，高于上年的14GW，同比增约7.14%。
根据国务院办公厅下发的《能源发展战略行动计划（2014－2020）》，到2020年我国清洁能源占一次能源比例为15%。在上述目标下，包括光伏能源在内的新兴能源仍将是国家未来能源发展的重心。因此，可以预见近期光伏发电还会获得政策和规划上的大力支持。
2、光伏发电已逐步成为公司业务的重要组成部分，抓住机遇扩大电站权益规模，符合公司“智能、节能、新能源”的发展战略。
公司经过多年的行业耕耘，已成为电力设备制造领域内的知名供应商。依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对电力系统的运作具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。公司管理团队具有光伏产业投资及管理的成功经验，持续关注行业的发展动态和未来趋势，于 2012年将包括光伏在内的新能源产业明确为公司三大战略发展方向之一，立足成为分布式清洁能源领域最大的互联运营和服务商，全力打造最具影响力的国际品牌。在“智能、节能、新能源”的发展战略下，公司于近年来陆续在江苏、四川、上海、山东、安徽及内蒙古等地区签署光伏电站战略合作协议和投资协议，储备了充足的项目资源。本次增加募投项目系公司将抓住行业投资环境有利的机遇，加快实现储备项目的转化，扩大电站权益规模，完成新业务领域内的快速布局。
3、本次增加募投项目系公司提高募集资金使用效率，广大中小投资者的利益的举措。
本次增加募投项目系公司对现有募投项目实施进度、公司资金状况进行综合分析后的审慎决定，不改变原有募投项目的实施方案，募集资金不足部分将由公司使用自有资金补足。本项目成功实施后，将增加年均发电量为 2,128万千瓦时，能进一步提升公司的盈利能力，有利于广大中小投资者的利益。
四、新增募投项目情况说明
（一）新增募投项目情况
安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏发电项目
1、项目基本情况和投资计划
安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏发电项目，实施主体为灵璧灵阳新能源科技有限公司，实施地点为安徽省灵璧市。公司于 2015年3月 12日收到安徽省宿州市发展和改革委员会关于灵阳新能源灵璧浍沟 20MW地面分布式光伏发电项目的备案表（备案证号：宿发改备案[2015]6号），核准项目开工建设。项目拟投资总额 15,366万元，主要用于固定资产投资、铺底流动资金、设备投资，拟使用募集资金 10,230万元。
2、项目可行性分析
我国属世界上太阳能资源丰富的家之一，全年辐射总量在917～2333kWh/㎡年之间。全国总面积 2/3以上地区年日照时数大于2000小时。
宿州市属暖温带半湿润气候，年降水量774～895毫米，年均气温14～14.5℃。
宿州四季气候变化大，冬季十分寒冷，处于冬季的时间比较长，有四个月之久；夏日炎热，梅雨期持续时间较长，多年平均日照时数为2000小时以上，多年平均太阳辐射总量大于5000MJ/M2，太阳能资源较为丰富。灵阳新能源璧浍沟 20MW光伏发电项目所在地宿州区日照时间较长，辐射量高，空气透明度好，适宜发展太阳能产业。
灵阳新能源灵璧浍沟 20MW光伏发电项目的建设，符合我国 21世纪可持续发展能源战略规划；也是发展循环经济模式，建设和谐社会的具体体现；同时对推进太阳能利用及光伏组件产业的发展进程具有非常重大示范意义，其社会政治、经济环保等效益显著。缘于上述有利条件和新能源建设机遇，拟在宿州市建设光伏发电工程。
3、项目经济效益分析
本项目建设期为 3-6个月。项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，预计实现内部收益率为10%（所得税后）。
（二）风险提示
1、公司新增募投项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，新增项目同时为公司目前运营的单体规模最大的电站，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；
月底完成主体工程，但何时能并网发电尚存在不确定性；
3、公司新增募投项目所在地按相关政策规定，享受标杆上网电价补贴，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；
4、公司新增募投项目因对外投资金额较大，若与之配套的银行贷款资金不能到位，对公司项目投资建设及并网进度造成不利影响，进而影响项目的盈利能力。
五、新增项目涉及的审批和备案情况
新增加的“安徽灵璧浍沟 20MW地面分布式光伏发电项目”已于 2015年 3月 12日取得安徽省宿州市发展和改革委员会项目备案表（备案证号：宿发改备案[2015]6号），同意备案。
六、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
保荐机构经核查后认为：
1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形；
2、本次变更募投项目内容为新增太阳能光伏地面电站建设，增加后募集资金仍投向公司主业，符合公司的整体发展战略；本次募投项目增加后，预计能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；