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证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2018-04东江环保股份有限公司
关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年1月16日召开的第六届董事会第八次会议，与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保的议案》。
为满足泉州市工业废物综合处置中心PPP项目（以下简称“PPP项目”）建设资金需求，公司参股子公司福建兴业东江环保科技有限公司（以下简称“兴业东江”）拟向银行申请综合授信，额度不超过人民币40,000万元，期限为不超过10年。该笔授信由公司与兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”）按各50%提供担保，公司为本次授信提供不超过人民币20,000万元连带责任担保，兴业东江以其自有资产为上述担保提供反担保。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
福建兴业东江环保科技有限公司
成立时间：2016年8月1日
注册地点：福建省泉州市惠安县石化工业园（东桥镇）
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：废物的处置及综合利用（含工业废物及一般固体废物）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截止2016年12月31日，兴业东江资产总额人民币100,442,905.92元，负债总额人民币1,244,834.80元，净资产人民币99,198,071.12元；2016年营业收入为人民币0元，净利润为人民币-801,928.88元。
截止2017年9月30日，兴业东江未经审计资产总额人民币151,983,170.84元，负债总额人民币55,150,053.26元，净资产人民币96,833,116.78元；2017年1-9月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,364,954.34元。
与本公司的关系：本公司持有其42.5%股权。
三、担保协议主要内容
兴业东江在不超过人民币40,000万元的综合授信额度内，根据PPP项目的进展和运营情况择优与相关银行签订授信协议，公司及兴业科技将根据兴业东江与银行签订的授信协议，为其提供各50%比例担保，公司将提供不超过人民币20,000万元连带责任担保，担保期间为主债务履行期间及履行届满之日起两年。
兴业东江以其自有资产为上述担保提供反担保。
四、董事会意见
兴业东江为本公司参股子公司，本公司持有其42.5%股权。公司董事会在对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为相关担保事项风险可控。公司为兴业东江提供担保，有助于缓解其资金压力，顺利完成项目建设及运营，符合公平原则，保障了本公司及全体股东利益。上述担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、独立董事意见
公司本次为参股子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响本公司的持续经营能力。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，本公司能有效控制和防范担保风险。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效，同意公司为参股公司银行授信提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
连同本次担保，本公司及控股子公司的担保累计金额为人民币157,689.61万元，占本公司最近一期经审计净资产的40.79%，本公司的担保均不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
七、备查文件
本公司第六届董事会第八次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2018年1月17日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2017-020广东香山衡器集团股份有限公司
第三届监事会第10次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2017年8月17日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第 10次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于 2017年 8月 7日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，以财政部于 2017年 5月 10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定的起始日开始执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为，本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会
计政策变更的议案》（公告编号：2017-022）。
2、审议通过《2017年半年度报告及其摘要》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》的相关规定，对《2017年半年度报告全文及其摘要》进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为董事会编制和审核公司 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-024），《2017年半年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-023）。
3、审议通过《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对首次公开发行股票并上市募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并编制了《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为公司制作的《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》及时、真实、准确、完整地披露了公司 2017年上半年度募集资金存放与使用的情况，报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-025）。
三、备查文件
1、第三届监事会第10次会议决议。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司监事会
北京金诚同达律师事务所
关于
金谷源控股股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字0629第0170号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
金谷源控股股份有限公司
二○一四年年度股东大会的法律意见书
金证法意[2015]字0629第0170号致：金谷源控股股份有限公司
受金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席金谷源二○一四年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《金谷源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
金谷源二○一四年年度股东大会经公司第六届董事会临时会议决议召开，并于2015年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议会议召开时间、地点：
本次股东大会于2015年6月29日14:30在邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会
议室召开，由董事长邢福立先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月29日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月28日15:00至2015年6月29日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年6月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或其授权代表共1人，代表股份49,680,000股，占公司有表决权股份总数252,301,500股的19.6907%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计104人，代表股份2,845,216股，占公司有表决权股份总数252,301,500股的1.1277%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
金诚同达律师事务所 法律意见书网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、2014年年度董事会工作报告；
2、2014年年度监事会工作报告；
3、2014年年度报告全文及其摘要；
4、2014年年度财务决算报告；
5、2014年年度利润分配预案；
6、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和2015年度内控审计机构的议案》
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意51,638,784股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
金诚同达律师事务所 法律意见书席会议中小股东所持表决权股份总数的68.8448%；反对886,432股，弃权0股。
议案2：同意51,632,843股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
98.3011%，反对892,373股，弃权0股。其中，中小股东同意1,952,843股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的68.6360%；反对892,373股，弃权0股。
议案3：同意51,632,843股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
98.3011%，反对892,373股，弃权0股。其中，中小股东同意1,952,843股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的68.6360%；反对892,373股，弃权0股。
议案4：同意51,632,843股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
98.3011%，反对892,373股，弃权0股。其中，中小股东同意1,952,843股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的68.6360%；反对892,373股，弃权0股。
议案5：同意51,632,843股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
98.3011%，反对892,373股，弃权0股。其中，中小股东同意1,952,843股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的68.6360%；反对892,373股，弃权0股。
议案6：同意51,632,843股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
98.3011%，反对892,373股，弃权0股。其中，中小股东同意1,952,843股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的68.6360%；反对892,373股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于金谷源控股股份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 张晓明：
赵力峰：
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-016
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|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|关于签订战略合作协议的公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|重要提示：||
|1、本次签订的为战略合作框架协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性。||
||1、本次签订的为战略合作框架协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性。|
|2、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》||
||2、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》|
|规定的重大资产重组。||
|规定的重大资产重组。||

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省荆门市人民政府于2016年2月19日签署了《战略合作协议》。现将有关事项公告如下：
一、协议各方
甲方：湖北省荆门市人民政府
乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司
二、合作背景
荆门市地处江汉平原富硒土壤区，富硒农产品资源十分丰富，京山富硒稻米、沙洋富硒小麦、钟祥富硒油料种植示范基地及富硒农副产品深加工产业园已列入《湖北省富硒产业发展规划（2015-2020）》，辖区内的京和米业、彭墩集团富硒稻米产业初具规模。近年来按照“一谷双核、多点支撑”的空间布局，荆门市正在深入实施“中国农谷”这一省级战略，并确定将富硒食品产业列为中国农谷的重要支柱产业和“十三五”规划重点项目，力争到“十三五”末将荆门市打造成为中部地区“生态硒都”。
南方黑芝麻集团是以健康食品为主营业务的企业，拥有“南方黑芝麻”驰名
商标，经过 30多年的发展，已发展成为中国糊类食品第一品牌。公司围绕打造
中国黑芝麻产业第一品牌，致力于“黑营养、硒食品”的产业发展战略，希望通过与富硒产业各参与者的共同努力，推动中国健康食品产业的持续健康发展。
双方的合作，有利于发挥南方黑芝麻集团的品牌、市场、技术和资金优势，推进荆门富硒食品产业的发展和传统农业向现代农业的转变；有利于做大做强“硒食品”产业，实现食品行业跨越发展，实现优势互补、合作共赢。
三、战略合作协议的主要内容
（一）合作内容
依托汉江流域的富硒资源优势，通过资源整合围绕“硒食品”产业，开发多样性富硒产品，主打“富硒、长寿、生态”品牌，形成富硒大米、富硒豆制品、富硒果蔬种植与加工等全产业链，打造“彭墩长寿食品产业园”和“京和富硒稻米产业园”，力争到“十三五”末富硒食品销售收入达到 100亿元，使荆门成为中部地区的“生态硒都”。
（二）甲方责任和义务
1、支持企业原料基地建设。政府通过引导土地流转，扶持家庭农场、农民种植专业合作社、种粮大户建设原料生产基地，保证核心区富硒农产品从种子、种植到收储全过程无公害、绿色和非转基因，为乙方发展富硒食品产业提供原料。
2、组建富硒食品行业协会。支持荆门市粮食行业协会协调相关企业成立硒产品加工行业协会，制定行业标准和规章制度，明确准入门槛，促进行业自律，切实维护富硒稻米原产地的知识产权、品牌和企业的合法权益。
3、构建富硒产品公共检测平台。依托荆门市农产品检验检测中心，建立硒元素检测中心，与武汉轻工大学等大专院校和科研院所合作共建硒元素研究院。
4、维护富硒产品市场秩序。依托荆门市农业综合执法局，整合工商、质监和食药等部门执法力量，强化市场监管，严厉打击假冒伪劣产品，维护市场秩序。
5、政策助力产业发展。一是支持乙方通过市场运作整合市域内相关企业，扩大生产规模；二是争取省粮食局将荆门市富硒食品产业纳入“十三五”规划重点项目给予支持；三是将原料基地建设、标准化生产、精深加工等方面的政策性资金重点向富硒食品产业倾斜，支持富硒食品项目的建设和经营。
（二）乙方责任和义务
1、将荆门富硒食品产业作为乙方未来的重点发展方向，重点打造彭墩长寿食品产业园、京和富硒稻米产业园。
2、通过市场运作，整合彭墩科技集团、京和米业等相关企业的资产，组建项目公司，搭建投资合作平台。
3、深度开发富硒系列产品，延长产业链。在建立富硒稻米、大豆、芝麻、油菜及果蔬种植基地的同时，重点打造与之相关的富硒食品产业。
（四）其他
1、本协议未涉及的其他事项，由双方另行协商解决，并形成补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。
2、具体落地项目，双方另行签署相应合同或协议约定。
3、本协议自授权代表人签字并加盖公章之日起生效，有效期五年。
四、对上市公司的影响
本次协议的签署符合公司“黑营养、硒食品”的产业发展战略，在法律法规允许的情况下，在同等条件下，将优先开展富硒食品业务的合作，有利于公司的做强做大和长远发展。
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|五、重大风险提示||
|本战略合作协议仅为框架性意向协议，暂未涉及具体投资额度和投资标的，||
||本战略合作协议仅为框架性意向协议，暂未涉及具体投资额度和投资标的，|
|具体的实施内容将以另行签订的实际合同协议为准。项目具体实施时公司将继续||
|履行相关审议程序，并根据合作事项进展情况，按照有关法律法规和《深圳证券||
||相关审议程序，并根据合作事项进展情况，按照有关法律法规和《深圳证券|
|交易所股票上市规则》等有关规定和要求，及时履行信息披露义务。||
|交易所股票上市规则》等有关规定和要求，及时履行信息披露义务。||
|敬请投资者注意投资风险。||

特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二十二日
奥飞娱乐股份有限公司独立董事
关于对奥飞娱乐股份有限公司 2017年年报问询函
相关问题的独立意见
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所关于公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第 363号），其中问题二：
2017年12月，公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，将公司部分房屋建筑物及土地使用权等资产以1.23亿元出售给关联法人汕头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“丰迪房地产”），公司称初步测算会增加公司净利润约 8,298.00万元。根据公司年报，2017年公司资产处置收益 7,626.83万元，占净利润比例为84.63%。请说明：
（1）丰迪房地产为公司实际控制人、董事长蔡东青及其关联人实际控制的公司，请公司说明进行前述交易的原因和必要性，是否具有商业实质和商业逻辑，说明定价依据、定价是否公允、是否存在定价高估的情形，说明该项关联交易是否有利于保护上市公司利益，请独立董事发表意见。
作为奥飞娱乐的独立董事，我们在认真审核相关材料，基于独立判断，对上述事项发表如下独立意见：
公司进行本次交易的原因及必要性如下：标的资产不能满足公司未来3-5年实际产能需求，公司拟竞拍新土地来打造能够满足未来产能需求的生产基地；汕头辖区政府拟对标的土地及周边地块进行三旧改造，响应政府三旧改造号召丰迪拟将其地块整体规划并分批开发建设，而标的资产所在地块与丰迪房地产地块毗邻，公司长期租赁丰迪的部分地块用于员工宿舍，为保障公司生产基地的正常生产经营，经交易双方友好协商确定，确定了本次交易。
根据广东中广信资产评估有限公司 2017年 9月 15日出具的中广信评报字[2017]第 338号《评估报告书》，本次评估的基准日为2017年9月11日，综合采用了成本法（房屋建筑物）、市场比较法、基准地价系数修正法（土地使用权）的评估方法对标的资产进行了评估，评估值为10,502.47万元。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币 12,300万元（包含1,797.53万元搬迁安置费和价值10,502.47万元的标的资产）。
考虑到丰迪在土地建设规划需要一定时间，同时方便公司生产活动正常进行，根据双方实
际情况进行协商后，在搬迁前，公司以租赁形式在标的资产进行生产活动。参考周边地块租赁市场价格，厂房租赁每月每平方米建筑面积租金为人民币 9元，公司及子公司与丰迪因租赁部分标的资产将产生的租赁费用每月约32.5万，每年不超过人民币 390万。
作为公司独立董事，我们对该交易出具了事前认可意见及独立意见，认为：公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要。
本次公司与丰迪房地产的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
本次《关于出售资产暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们全体独立董事认为该交易具有商业实质和商业逻辑，定价依据充分、定价公允、不存在定价高估的情形，该项关联交易有利于保护上市公司利益。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事关于对奥飞娱乐股份有限公司 2017年年报问询函的相关问题的独立意见之签字页)
独立董事：
杨建平
丑建忠
谭燕
证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2019-017
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 18日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年）》等相关规定，公司拟对章程中的部分条款进行修订完善，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司的注册资本为人民币16,000万元。|第六条 公司的注册资本为人民币16,325.15万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为 16,000万股，公司的股本结构为普通股16,000万股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为16,325.15万股，公司的股本结构为普通股16,325.15 万股。|

上述《公司章程》修订已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-115广东宜通世纪科技股份有限公司
2016年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司2016年第三季度报告全文于2016年10月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告，请投资者注意查阅。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2016年10月25日
民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后重大事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，就发行人本次公开发行可转换公司债券申请于 2017年 10月 27日通过发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核后至本专项说明（承诺函）出具日期间（以下简称“核查期间”）的有关事项说明如下：
一、调整本次公开发行可转换公司债券发行方式
为保证本次公开发行可转换公司债券的顺利推进，发行人于 2017年 10月 31日召开第三届董事会第十一次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案的发行方式进行调整。根据公司 2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次方案的调整在有效授权期及决议范围内，无需提交股东大会审议。本次方案调整情况如下：
调整前：
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由董事会根据公司股东大会授权以及发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行
方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由董事会根据公司股东大会授权以及发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。
除上述调整外，发行人本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项均未发生变化。
二、核查意见
1、发行人自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计，并出具了信会师报字[2015]第210185号、信会师报字[2016]210157号、信会师报字[2017]ZB10241号标准无保留意见审计报告。核查期间，发行人未涉及立信所出具审计报告事项。
2、发行人未出现影响其发行可转换公司债券的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。2017年 1-9月，公司经营业绩呈现平稳增长态势；2017年 1-9月营业收入为 65,904.38万元，同比增长12.90%；归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 11,711.03万元和 11,078.24万元，同比分别增长25.61%和26.13%。经核查，公司的财务状况正常，报表项目与公司的实际经营情况相符合，不存在异常变化的情形。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
9、核查期间，本保荐机构及经办发行人业务的会计师、律师及评级机构未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响其发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自发审会后至本专项说明（承诺函）出具日未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定中所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的专项说明》之签章页）
保荐代表人：
苏欣 王国仁
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2017年11月2日
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2014－061安徽桑乐金股份有限公司
关于控股股东、实际控制人减持股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月24日，安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人之一金道明先生减持股份的告知函。金道明先生于2014年9月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售流通股股份700万股，减持数量占公司总股本的2.85%。具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东本次减持股份情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||减持均价||减持股数||减持比例|
||股东名称||减持方式||减持时间|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（%）|
|金道明||大宗交易||2014-09-23||9.95||7,000,000||2.85%||
|合计||||/||/||7,000,000||2.85%||

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次减持前持有股份||本次减持后持有的股份||
|股东名称|股份性质|||||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|金道明|合计持有股份|75,089,400|30.62%|68,089,400|27.76%|
||其中：无限售条件股份|18,772,350|7.65%|11,772,350|4.80%|
||有限售条件股份|56,317,050|22.96%|56,317,050|22.96%|

二、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法
律、法规的规定，符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2014－061上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关法律、法规、规章、业务规则的规定；
2、本次减持前，金道明先生持有75,089,400股桑乐金股票，占公司总股本的30.62%；本次减持后，金道明先生仍持股桑乐金68,089,400股，占公司总股本的27.76%；
3、金道明及其一致行动人马绍琴、金浩、金道满、马绍翠累计已减持7,875,250股，占公司总股本的3.21%；本次减持后，金道明及其一致行动人马绍琴、金浩、金道满、马绍翠合计持有桑乐金96,187,250股，占公司总股本的39.22%，仍为公司控股股东、实际控制人；
4、金道明先生系公司控股股东、实际控制人之一，其承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。截至本公告日，金道明先生严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
四、备查文件
1、金道明股份减持告知函。
特此公告。
安徽桑乐金股份有限公司董事会2014年09月25日
江苏法尔胜股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）购买其合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。
本次拟购买资产的交易对价为120,000.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2016年3月15日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-003），公司股票自 2016年 3月 15日起开始停牌。
（二）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
（三）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（四）公司于2016年3月22日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌期间进展公告》。
（五）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组草案。
（六）2016年3月29日，公司与泓昇集团、京江资本、摩山投资签署附生
效条件的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》；同日，公司与泓昇集团签署《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司购买资产事项之业绩补偿协议》。
（七）2016年3月29日，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
（八）2016年3月29日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具了核查意见。
（九）2016年3月29日，独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次重大资产购买暨关联交易出具了《独立财务顾问报告》。
（十）2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、与本次交易相关的审计报告及评估报告等议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
（十一）2016年3月29日，公司召开第八届监事会第十次会议，对本次交易的相关事宜作出了书面决议。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）
江苏法尔胜股份有限公司董事会
年月日
证券代码：002070 证券简称：众和股份公告编号：2016-017
福建众和股份有限公司
关于子公司取得发明专利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）于近日收到中华人民共和国国家知识产权局颁发的两项发明专利证书，具体情况如下：
一、专利一
名 称：一种锂离子电池多元正极材料球形前驱体的制备方法
专利号：ZL 2012 1 0563452.1
专利类型：发明专利
申请日：2012年12月21日
授权公告日：2015年12月23日
有效期：二十年
证书号：第1883253号
专利权人：深圳市天骄科技开发有限公司
本发明专利的制备方法有利于提高前驱体烧结出的正极材料压实密度。
二、专利二
名 称：锂离子电池正极材料固相法掺杂铝的制备方法
专利号：ZL 2011 1 0222403.7
专利类型：发明专利
申请日：2011年8月4日
授权公告日：2015年10月28日
有效期：二十年
证书号：第1831311号
专利权人：深圳市天骄科技开发有限公司
本项专利制备方法生产的锂离子电池正极材料可显著改善锂离子电池高温安全性性和循环性能，可用于动力电池。
特此公告。
福建众和股份有限公司董事会
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-028
湖北宜化化工股份有限公司
2017年一季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2017年 1月 1日至 2017年 3月 31日
2．预计的业绩：亏损 扭亏为盈 √同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：273% - 385%|盈利：1,339.73万元|
||盈利约：5000万元–6500万元||
|基本每股收益|盈利约： 0.055元- 0.07元|盈利：0.015元|

二、业绩预告审计情况
本业绩预告公告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2017年一季度化工化肥行业有所回暖,产品价格大幅上涨致使公司业绩上升。
四、其他相关说明
本次业绩预告经公司财务部门初步预测，具体数据以 2017年一季度报告为准。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一七年三月十六日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-040江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
公司七届董事会第十七次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年4月24日（星期二）下午2：00起。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2018年 4月 23日下午15:00）至投票结束时间（ 2018年4月24日下午15:00）间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年4月17日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日2018年4月17日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室
二、会议审议事项
1、关于对联营企业提供担保的议案
具体内容详见公司2018年4月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称||该列打勾的栏目可|
||||||以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于对联营企业提供担保的议案||√||

四、会议登记等事项
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2018年4月18日至4月23日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；
5、会议联系方式：
联系地址：江苏省海门市上海路899号722室
邮政编码： 226100
联系电话：（0513）68702888
传 真：（0513）68702889
联系人：张伟
6、注意事项：
（1）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天；
（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、中南建设七届董事会十七次会议决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
附件1：参加网络投票的具体操作程序
附件2：授权委托书
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月九日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360961
2、投票简称：中南投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1票||
|对候选人B投X2票||X2票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
者网络服务身份认证业务指引（ 2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：一、本次股东大会提案表决意见
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
||提案编码||提案名称||该列打勾的栏|同意|反对|弃权|
||||||目可以投票||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||关于对联营企业提供担保的议案||√|||||

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
委托人持有股份性质：
委托人签名（或盖章）
日期： 年 月 日
回执
截止2018年4月17日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见中文在线数字出版集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司 2018年度利润分配预案独立意见
公司 2018年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求。2018年度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审批程序合法合规。因此，我们一致同意董事会制定的《2018年度利润分配预案》，并同意提交公司 2018年度股东大会审议。
二、独立董事关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司 2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为《公司 2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度状况
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见和公司的实际情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。针对反映出来的问题，及时督促董事会和公司管理层进行解决。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不断修订、更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
四、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见
经核查我们认为：该事项结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事关于续聘 2019年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往几年对公司的审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，较好地完成了公司委托的各项工作，且该事务所具备相关资质条件。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
六、独立董事关于重大资产重组标的公司 2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的独立意见
本次业绩补偿是基于公司重大资产重组期间签署的相关业绩补偿协议的具体落实，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该项议案。
七、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会审议。
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也没有发生对外担保的事项。
（以下无正文）
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见（本页无正文，为中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
何庆源 王志雄 薛健