北京市君泽君（广州）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
实施二〇一五年员工持股计划的法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
北京市君泽君（广州）律师事务所（“本所”）受湛江国联水产开发股份有限公司（“国联水产”或“公司”）的委托，担任国联水产实施2015年员工持股计划之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就国联水产本次拟实施的2015年员工持股计划出具本法律意见书。
国联水产已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对国联水产本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划事宜所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为国联水产本次实施员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供国联水产为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司实施员工持股计划的主体资格
1.公司系由湛江国联水产开发有限公司(以下简称“国联水产有限”)以截至 2007年 10月 31日经审计账面净资产值按照1：0.98的比例折股整体变更设立的股份有限公司。2008年3月18日，商务部以《关于同意中外合资企业湛江国联水产开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]346号）同意国联水产有限变更为股份有限公司，2008年 4月 21日，湛江市工商行政管理局向公司核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：440800400000951）。
2.经中国证监会于 2010年 6月 17日以《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]833号）核准，公司公开发行不超过 8,000万股新股，发行完成后国联水产股本为32,000万股。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221号）同意，公司股票于2010年7月8日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“300094”，股票简称为“国联水产”。
3.根据本所律师核查，国联水产现持有湛江市工商行政管理局核发的注册号为440800400000951的《企业法人营业执照》，住所为湛江开发区平乐工业区永平南路，法定代表人为李忠，注册资本为人民币 35200万元，经营范围包括水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、原木的收购；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻(其中水产品养殖有限期至 2023年 9月 30日)；加工、销售：速冻食品【速冻面米食品（熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品）（仅限速冻水产品）】（以上两项有效期至2016年12月26日）、肉制品【（熏煮香肠火腿制品）（仅限虾肉肠）】（有效期至2017年1月29日）。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，经营期限自2001年3月8日至永续经营。
4.经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，国联水产为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所认为，国联水产为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2015年4月29日，国联水产第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 750万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 750万份。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
本次员工持股计划的资金来源为自筹。
本次员工持股计划的股票以通过二级市场购买的方式取得，符合法律法规的规定。
参加本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计111人。其中，董事、监事、高级管理人员9人，其他人员102人。
本次员工持股计划在获得股东大会批准后，将所筹集的 750万元委托给深圳方略德合投资咨询有限公司（“方略德合”）管理，并全额认购由方略德合成立的“国联方略1号基金”（以下简称“国联方略1号”）的一般级份额。国联方略1号份额上限为3000万份，按照1:3的比例设置一般级和优先级份额，由公司控股股东新余国通投资管理有限公司认购优先级份额。
方略德合将代表国联方略1号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 6000万元，共计 9000万元开展以国联水产（证券代码：300094）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是6000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；国联方略 1号是标的股票浮动收益的收取方和国联方略 1号所融资 6000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是国联水产在股票二级市场上处于公开交易中的股票，并由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关规定，本所律师对国联水产本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计111人，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，国联水产本次员工持股计划筹集资金总额上限为750万元，资金来源为自筹，属于公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买。
本次员工持股计划获得批准后，将全额认购集合资产管理计划，并由集合资产管理计划通过二级市场购买国联水产股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为18个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自国信证券根据国联方略 1号管理人指令购入国联水产股票之日起计算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，以国联方略 1号资金规模上限 9000万元和2015年4月27日公司股票收盘价17.9元/股测算，国联方略1号所能购买和持有的标的股份数量上限为 502.79万股，最高不超过公司现有股本总额的1.42%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。
表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》以及拟签署的《国联方略1号基金基金合同》，本次员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司作为管理机构。国联水产（代员工持股计划）与深圳方略德合投资咨询有限公司、国信证券股份有限公司签订《国联方略1号基金基金合同》。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：
1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3)公司融资时员工持股计划的参与方式；
4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8)其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，国联水产本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、 本次员工持股计划所履行的程序
1．已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
定。
2)国联水产于2015年 4月29日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3)公司独立董事于 2015年 4月 29日对《员工持股计划（草案）》发表独立意见，认为员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司监事会于2015年 4月29日作出决议，认为《湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与情形，有利于公司的持续发展。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款以及第三条第（十）款的规定。
4)公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国联水产本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2．仍需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，国联水产仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、 本次员工持股计划的信息披露
2015年 4月 30日，国联水产在中国证监会指定的网站上公告了上述《董事会决议》、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2．尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1)在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
2)股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款；
3)在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4)国联水产应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： (a)报告期内持股员工的范围、人数；
(b)实施员工持股计划的资金来源；
(c)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(d)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(e)资产管理机构的变更情况；
(f)其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3．公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行其他信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司实施2015年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所
单位负责人： 经办律师：
颜俊 靳林明
曾雪琪
二零一五年五月十二日