证券代码：300808 证券简称：久量股份 公告编号：2019-010广东久量股份有限公司
关于公司变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东久量股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本和公司类型的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更公司类型、注册资本及修改章程的原因
广东久量股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东久量股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2227号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东久量股份有限公司验资报告》（广会验字[2019]G15010500415号），截至 2019年 11月 29日，公司已公开发行人民币普通股股票 4,000万股，募集资金净额为 392,116,773.57元，其中新增注册资本（股本）人民币4,000万元，股本溢价人民币 352,116,773.57元，公司变更后的股本总额为人民币16,000万元。据此，公司注册资本由12,000万元增加至16,000万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，现拟将《广东久量股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、公司类型及其他内容相应修改并办理工商变更登记，上述事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并在审议通过后办理相关工商变更登记手续。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
二、广东久量股份有限公司章程修订对照表
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|条款序号|修订前条款|修订后条款|
|第三条|公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|公司于2019年11月8日经中国证券监督】管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2019年11月29日在深圳证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币12,000万元。|公司注册资本为16,000万元。|
|第十九条|公司现时股份总数为12,000万股，均为人民币普通股。|公司现时股份总数为16,000万股，均为人民币普通股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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||已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百零四条|（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、提议召开董事会；6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。……（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资|（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。6、提议召开董事会；7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。……（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、 公司现金分红政策的制定、调整、|

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||产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；7、公司董事会对利润分配政策和方案进行修改或变更的；8、公司实施股权激励计划的；9、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；9、独立董事认为有可能损害中小股东核发权益的事项；10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变|董事会行使下列职权：……（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）审议批准因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六项规定的情形收购本公司股份的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……|

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||更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制 订 本 章 程 的 修 改 方案；（十四）管 理 公 司 信 息 披 露 事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|第一百二十六条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百七十条|公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广东久量股份有限公司董事会