中国证券监督管理委员会：
贵会《关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产项目证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（163797号）之补充反馈意见已收悉。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）已会同成都天翔环境股份有限公司和相关方，对该反馈意见提出的问题进行讨论和核查，现予以答复，请审核。
问题21：结合截至目前 AS公司已实现业绩情况，进一步补充说明 AS公司 2017年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司截止2017年3月31日的业绩情况
AS公司报告期内各年度 1季度实现的销售收入情况如下表：
单位：万欧元
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|项目|2014年1-3月|2015年1-3月|2016年1-3月|2017年1-3月|
|已实现收入|5,368.77|6,269.60|5,259.80|7,340.70|
|占全年收入的比例|19.54%|22.27%|21.00%|24.08%|

注：上表数据未经审计，由AS公司管理层提供；2017年度的占比为占2017年度预测销售收入的比。
由上表，AS公司2017年1-3月已实现销售收入7,340.70万欧元，占全年预
测销售收入 30,476.00万欧元的比重为24.08%，高于历史年度的同期占比；AS
公司2017年1-3月实现的销售收入比2016年同期增加2,080.90万元，增幅39.55%，
且AS公司2017年1-3月实现的销售收入均高于报告期内的历史同期水平。
根据 AS公司管理层提供的数据，AS公司的在手储备订单为 1.06亿欧元；
AS公司正在跟踪的订单有 1.01亿欧元。
AS公司 2017年度预测的营业收入为 3.05亿欧元，2017年 1-3月已实现销售收入占 2017年预测销售收入的占比为24.08%，较 2016年同期增长39.55%，结合AS公司的在手储备订单和跟踪订单情况，AS公司管理层认为，其2017年度预测的销售收入能实现。
二、中企华核查意见
经核查，评估师中企华认为，根据 AS公司管理层提供的 2017年 1-3月已实现的销售收入情况，其在手储备订单情况以及正在跟踪的订单情况，AS公司2017年度预测的营业收入预计能实现。
问题26：请说明预测期内，管理费用占销售收入的比逐年下降的合理性。
请独立财顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、AS公司报告期内的管理费用分析
单位：万欧元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工成本|1,656.48|62.74|1,357.29|62.77|1,433.13|61.81|
|折旧与摊销|226.45|8.58|205.06|9.48|79.14|3.41|
|咨询费|168.05|6.37|117.58|5.44|67.67|2.92|
|办公费|142.84|5.41|174.07|8.05|122.68|5.29|
|保险费|103.51|3.92|76.99|3.56|76.30|3.29|
|法律咨询费|67.21|2.55|123.90|5.73|50.86|2.19|
|差旅费|117.82|4.46|53.32|2.47|73.94|3.19|
|交际应酬费|9.25|0.35|9.07|0.42|23.58|1.02|
|汽车费|16.81|0.64|21.64|1.00|21.59|0.93|
|租赁费|20.28|0.77|14.94|0.69|9.38|0.40|

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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他费|111.51|4.22|8.36|0.39|360.44|15.54|
|合计|2,640.21|100.00|2,162.20|100.00|2,318.69|100.00|
|当期销售收入|25,071.41||28,395.13||27,367.07||
|占销售收入的比|10.53%||7.61%||8.47%||

（一）AS公司管理费用中人工成本的变动分析
AS公司 2014年度、2015年度、2016年度人工成本占管理费用的比例分别为61.81%、62.77%和62.74%，人工成本是AS公司管理费用中的主要构成部分。
2016年度管理费用中的人工成本比2014年度和2015年度增加，主要是 AS公司在2016年度由于并购整合增加了部分管理人员所致。
AS公司管理层认为，本次交易完成后在未来的几年内管理人员预计不会大幅增加，AS公司的管理人员人工成本预计将在目前的基础上保持相对稳定。
（二）AS公司管理费用中折旧与摊销的分析
AS公司 2014年度、2015年度、2016年度折旧与摊销金额分别为 79.14万欧元、205.06万欧元和226.45万欧元，占管理费用的比例分别为3.41%、9.48%和8.58%，折旧与摊销是 AS公司管理费用中的第二大构成部分。AS公司 2015年度的折旧摊销费用比2014年度大幅增加，主要是AS公司在2015年度新增SAP系统，因新增的 SAP系统的摊销导致。
AS公司管理层认为，在未来三年内，预计不会有办公场地的搬迁计划、添置大量的办公设备等非生产性大额资本支出计划，因此，预计在未来三年内，AS公司管理费用中的折旧与摊销费用会相对保持稳定。
（三）AS公司管理费用中其他费用的变动分析
AS公司2014年度、2015年度和2016年度咨询费和差旅费之和分别为141.41万欧元、171万欧元和 285.87万欧元， 2016年度增加较多，主要是由于 2016
年并购整合发生的相关咨询和差旅费用增加较多所致。
AS公司管理层认为，在本次交易完成后，预计未来三年内咨询费和差旅费
金额会保持相对稳定或有所下降。
综上，AS公司管理费用与公司销售收入并不存在直接的线性比例关系，主要由管理人员的人工成本、折旧和摊销构成，在本次交易完成后，预计未来三年内会在目前水平上保持相对稳定。
二、AS公司管理费用预测情况
AS公司在2017年-2020年预测销售收入、管理费用以及管理费用占销售收入的比例情况如下表：
单位：万欧元
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|项目|销售收入|管理费用|管理费用占比|
|2014年度|27,367.07|2,318.69|8.47%|
|2015年度|28,395.13|2,162.20|7.61%|
|2014、2015年平均|27,881.10|2,240.45|8.04%|
|2016年度|25,071.41|2,640.21|10.53%|
|2017年度|30,476.00|2,830.00|9.29%|
|2018年度|32,297.00|2,820.00|8.73%|
|2019年度|33,983.00|2,790.00|8.21%|
|2020年度|35,277.00|2,790.00|7.91%|

注：2017年-2020年的管理费用=评估报告中预测的管理费用+预测的独立费用+预测的摊销费用
本次交易完成后，随着整合的深入，AS公司将发挥其国际化的跨国企业集团的管理经验优势，对AS公司的费用进行有效的管控。同时，随着销售收入规模的扩大，边际管理费用将进一步降低。
由上表可见，由于未来三年内预计管理费用在目前的水平上将保持相对稳定，随着销售收入的增长，管理费用占销售收入的比重逐年下降，但未来三年内管理费用占销售收入的比重均高于 2015年度。
三、中企华核查意见
中企华认为，AS公司管理层对管理费用的预测具有合理性。
（此页无正文，为对《北京中企华资产评估有限责任公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产项目证监会行政许可审查一次反馈意见通知书（163797号）之补充反馈答复报告》盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日