大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要目录
释释义义.................................................................................................................................................................................................................................................................. 22第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 11一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 2三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 3四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 12五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 14六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 14七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 15八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 15第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 2255一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 25二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 34三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 34四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 34五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 35六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 40七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 40八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 41第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 4433一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 43二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 43第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 4455一、持续督导期间 .................................................................................................................... 45二、持续督导方式 .................................................................................................................... 45三、持续督导内容 .................................................................................................................... 45第第五五节节有有关关中中介介机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................................... 4466第第六六节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 5511一、备查文件 ............................................................................................................................ 51二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 51
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要第一节本次交易的基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
公司简称：天神娱乐
代 码：002354
法定代表人：朱晔
注册资本：22,292.87万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31号 905单元
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：100000
联系电话：010－87926860
传 真：010－87926860
主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。
二、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。
上述三个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|交易价格|现金对价|股份对价|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
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|58,900|3,500|55,400|
|88,000|22,000|66,000|
|207,000|52,599|154,401|
|1,000|1,000|-|
|354,900|79,099|275,801|

本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13元/股）的90%，即 47.82元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒等7名妙趣横生股东，王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅等雷尚科技5名股东，以及上海集观、上海诚自等 AvazuInc.两名股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即 53.13元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若上市公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将再作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份51,910,595股，具体如下：
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|交易对方|
|左力志|
|潘振燕|
|陈睿|
|姚洁|
|张鹏程|
|姚遥|
|光线传媒|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要妙趣横生股东小计 10,427,253
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|王萌|
|皮定海|
|董磊|
|陈中伟|
|余建亮|
|东方博雅|
|深圳青松|

雷尚科技小计 12,422,360
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|上海集观|
|上海诚自|
|石一|

 AvazuInc.和上海麦橙股东小计 29,060,982合计 51,910,595本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股票的锁定期
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
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|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24月|
|取得本次新发行股份时，用于认购股份的妙趣横|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要生股权持续拥有
权益时间已超过
12个月
（2）雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
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|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|

（3）Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
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|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
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|股份自本次发行上市之日起满36个月|
|取得本次发行股份时，持续持有Avazu Inc.股权未满12个月|

AvazuInc.成立于 2009年8月，自AvazuInc.成立到2014年2月，石一一直为AvazuInc.的唯一股东。2014年2月石一出于对下属公司股权结构调整的原因，将其持有的AvazuInc.100%股权转让给其控股的 Avazu HoldingLimited，2015年3月，Avazu HoldingLimited将其持有的Avazu Inc.85.7%股权转让给上海集观，将其持有的 AvazuInc.14.3%股权转让给上海诚自。其中上海集观是石一通过艾维邑动（北京）有限公司信息技术有限公司实际控制的有限合伙企业。
经核查，上海集观于2015年3月受让Avazu Holding Limited持有Avazu Inc.的股权时，上海集观与 Avazu Holding Limited均系 AvazuInc.实际控制人石一设立的企业，石一以间接形式持有 Avazu HoldingLimited100%的股权，以直接和间接形式共持有上海集观99.99992%股权。上述股权转让是为了解决石一个人直接持股境外企业的合规问题，不属于第三方突击入股。因此，尽管形式上，上海集观直接持有AvazuInc.权益的时间不足12个月，但是，上海集观仅为石一为满足我国关于境外投资相关法律法规而设立的持有境外资产的持股企业，无实际业务开展，且上海集观由石一完全控制，故不同于一般的权益股东，实际股东仍为石一个人，而石一实际拥有 AvazuInc.权益的时间超过12个月。因此，交易对方上海集观承诺“因本次交易取得的上市公司股份 12个月内不得转让”的锁定期安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
（1）妙趣横生
如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。
交易双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审
计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。
交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒以现金补足。
（2）雷尚科技
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。
（3）Avazu Inc.
交易双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由石一和上海集观进行补足。
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。
为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为 AvazuInc.与上海麦橙各自损益之和。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
（1）妙趣横生
妙趣横生交易对方确认，妙趣横生 2014年没有分红计划，也不存在任何未支付的红利、股息等。本次重大资产重组交割完成后，妙趣横生的滚存未分配利
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要润，由天神娱乐享有。
（2）雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊保证，雷尚科技分红后，截至2014年12月31日的账面净资产不低于4,000万元人民币，2014年10月31日后至资产交割日期间将不再进行分红。此外，雷尚科技截至审计基准日的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。
本次重大资产重组完成后，本次发行前的天神娱乐滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（3）Avazu Inc.
双方同意，石一、上海集观可对 AvazuInc.于2014年10月31日前未分配利润进行分红，但分红后，石一、上海集观应保证目标公司于 2014年 10月 31日账面净资产不低于人民币 6,000万元，于 2014年 12月 31日账面净资产不低于人民币 8,000万元。其中，应收账款不超过人民币 3,000万元，同时保证该应收账款坏账比例不超过5%，若应收账款高于人民币 3,000万元，则石一应就高出部分向目标公司提供对应金额的现金作为担保，直至目标公司于 2014年 12月31日的应收账款中未实际收到的部分低于人民币3,000万元为止。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行募集资金的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份的
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 47.82元/股。公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过19,224,940股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为78.26元/股，发行数量为 11,747,209股，募集资金总额为919,336,576.34元。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于2015年10月27日（周二），以电子邮件的方式向 143名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 143名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者78名；天神娱乐前20名股东；基金公司24名；证券公司11名；保险机构10名。
2015年10月30日上午8:30-11:30，在德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 27家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司外，其余投资者均按约定缴纳保证金1,800万元，其中，创金合信基金管理有限公司
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余26家投资者报价均为有效报价。
总共27家投资者的申购报价情况如下：
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|浙江浙商证券资产管理有限公司|其他|无|12|62.00|9,200|0|
|南方基金管理有限公司|基金|无|12|74.00|17,390|0|
|财富证券有限责任公司|证券|无|12|62.00|11,000|0|
|国泰元鑫资产管理有限公司|其他|无|12|68.00|10,000|0|
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|80.18|14,000|1,788,908|
|||||71.88|19,000||
|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|其他|无|12|63.91|9200|0|
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|60.10|10,200|0|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|其他|无|12|54.00|9,200|0|
|郑海若|其他|无|12|54.00|32,400|0|
|齐立|其他|无|12|55.00|33,000|0|
|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|85.11|15,000|2,555,583|
|||||84.61|20,000||
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|66.95|9,900|0|
|刘晖|其他|无|12|62.21|9,200|0|
|马寒冰|其他|无|12|60.00|18,400|0|
|||||52.00|27,600||
|招商财富资产管理有限公司|其他|无|12|70.89|9,200|0|
|||||65.00|18,400||
|华安未来资产管理（上海）有限公司|其他|无|12|83.00|36,800|4,702,274|
|||||77.00|36,800||
|||||70.00|36,800||
|泓德基金管理有限公司|基金|无|12|73.59|9,200|0|
|||||68.99|9,200||
|||||64.39|9,200||
|北京体育之窗文化股份有限公司|其他|无|12|78.21|9,200|0|
|||||75.16|9,200||
|||||72.31|9,200||

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|71.28|16,000|0|
|||||63.28|28,000||
|上海泰蕴投资管理有限公司|其他|无|12|70.50|9,200|0|
|||||65.00|9,200||
|||||60.00|9,200||
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|76.00|17,200|0|
|||||70.02|26,750||
|||||65.50|37,300||
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|其他|无|12|76.24|27,580|0|
|||||72.00|27,580||
|||||71.00|27,580||
|辽宁新闻印刷集团有限公司|其他|无|12|83.15|9,200|1,175,568|
|||||81.15|9,200||
|||||79.15|9,200||
|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）|其他|无|12|85.58|10,000|1,277,791|
|||||79.58|10,000||
|||||68.58|10,000||
|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|73.57|34,500||
|||||71.73|34,500||
|||||68.97|34,500||
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|78.26|9,200|247,085|
|||||75.13|10,200||
|||||60.06|13,200||
||||||获配小计|11,747,209|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

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|-|-|
|获配总计|11,747,209|

四、无效报价报价情况
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|创金合信基金管理有限公司|基金|认购金额填写错误，超出本次发行募集金额总额上限|71.50|
||||60.16|
||||50.28|

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
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|-|
|获配金额（元）|
|-|
|359,336,737.76|
|-|
|559,999,838.58|
|919,336,576.34|

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为78.26元/股，发行数量为 11,747,209股，募集资金总额为919,336,576.34元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|博时基金管理有限公司|78.26|1,788,908|
|易方达基金管理有限公司||2,555,583|
|华安未来资产管理（上海）有限公司||4,702,274|
|辽宁新闻印刷集团有限公司||1,175,568|
|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）||1,277,791|
|华安基金管理有限公司||247,085|
|||11,747,209|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要上述 6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（3）发行对象的基本情况
①博时基金管理有限公司
公司名称： 博时基金管理有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人： 张光华
注册资本： 25,000万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
②易方达基金管理有限公司
公司名称： 易方达基金管理有限公司
住所： 广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人： 刘晓艳
注册资本： 12,000万人民币元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
③华安未来资产管理（上海）有限公司
公司名称： 华安未来资产管理（上海）有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人： 顾建国
注册资本： 3,000万人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
华安未来资产管理（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
④辽宁新闻印刷集团有限公司
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要公司名称： 辽宁新闻印刷集团有限公司
住所： 沈阳市浑南新区世纪路4号
法定代表人： 姜长青
注册资本： 19,481万人民币
公司类型： 有限责任公司(国有控股)
出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印刷油墨制造、销售，广告设计、制作、代理、发布，包装装潢设计，房经营范围： 屋、印刷机器租赁，新闻纸张销售，印刷机械及计算机软、硬件维修，技术咨询服务，技术培训，项目投资及投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁新闻印刷集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑤新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称： 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258号数码港大厦住所：
2015-616室
执行事务合伙人： 朱筠笙
注册资本： -
公司类型： 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受经营范围： 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑥华安基金管理有限公司
公司名称： 华安基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人： 朱学华
注册资本： 15,000万人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
|||
|-|-|
|名称|认购股数（股）|
|博时基金管理有限公司|1,788,908|
|易方达基金管理有限公司|2,555,583|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|4,702,274|
|辽宁新闻印刷集团有限公司|1,175,568|
|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）|1,277,791|
|华安基金管理有限公司|247,085|

7、募集资金量情况
本次募集资金总额为 919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为 881,734,245.30元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为222,928,707股，按照交易方案，上市公司本次将发行普通股51,910,595股用于购买资产，发行普通股 11,747,209股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|46,644,273|20.92|46,644,273|
|30,525,153|13.69|30,525,153|
|6,471,435|2.90|6,471,435|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
||||
|-|-|-|
|36,544,766|16.39|36,544,766|
|89,800,209|40.28|89,800,209|
|-|-|5,714,549|
|-|-|696,066|
|-|-|692,001|
|-|-|138,867|
|-|-|109,693|
|-|-|64,182|
|12,942,871|5.81|15,954,766|
|-|-|6,116,459|
|-|-|2,385,093|
|-|-|2,477,950|
|-|-|721,429|
|-|-|721,429|
|-|-|23,489,554|
|-|-|5,571,428|

配套投资者
||||
|-|-|-|
|-|-|1,788,908|
|-|-|2,555,583|
|-|-|4,702,274|
|-|-|1,175,568|
|-|-|1,277,791|
|-|-|247,085|
|222,928,707|100.00|286,586,511|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至2015年11月13日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|朱晔|46,644,273|
|为新有限公司|36,544,766|
|石波涛|30,525,153|
|北京光线传媒股份有限公司|12,942,871|
|刘恒立|6,963,186|
|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|6,471,435|
|石宇|6,186,748|
|杜珺|5,798,273|
|北京光线影业有限公司|3,235,718|
|张春平|3,158,023|
|合计|158,470,446|

截至2015年11月25日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|朱晔|46,644,273|
|为新有限公司|36,544,766|
|石波涛|30,525,153|
|上海集观投资中心（有限合伙）|23,489,554|
|北京光线传媒股份有限公司|15,954,766|
|刘恒立|6,963,186|
|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|6,471,435|
|石宇|6,186,748|
|王萌|6,116,459|
|杜珺|5,798,273|
|合计|184,694,613|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|
|135,666.38|501,327.52|
|73,472.94|426,860.69|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
|||
|-|-|
|15,346.85|29,678.55|
|7,380.74|12,380.30|
|7,380.73|12,395.31|
|7,339.19|12,035.99|
|0.33|0.41|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|2014.12.31/2014年1-12月备考数|
|74,416.17|437,169.74|
|66,210.65|416,973.83|
|47,554.12|92,672.13|
|25,552.89|42,186.15|
|25,553.07|42,220.43|
|23,174.25|39,573.31|
|1.52|1.79|

（三）资产结构的变动
本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所上升，这主要系天神娱乐发行股份购买资产且配套募集资金所致；本次重组完成后，虽然公司基本每股收益将由 2014年的 1.52元/股降低至 1.38元/股，但这主要是由于本次重组发行了11,747,209股用于募集配套资金，对每股收益指标造成了一定程度的摊薄。但由于标的公司具有良好的发展前景，公司盈利能力预计在未来将稳健增长。
||
|-|
|本次重组发行前|
|22,292.87|
|23,174.25|
|1.52|
|1.18|

注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数)1.1824元/股=1.52元/股（发行前每股收益）X22,292.87万股（发行前总股本）/28,658.65万股（发行后总股本）。
2、基本每股收益1.38元/股=39,573.31万元（天神娱乐2014年年度备考财务报表中归属于上市公司股东的净利润）/28,658.65万股（发行后总股本）
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。具体情况如下：
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|职务|持股数量|||
||发行前|发行后|发行前|
|董事长，总经理|46,644,273|46,644,273|20.92%|
|董事，副总经理|30,525,153|30,525,153|13.69%|
|副总经理|6,963,186|6,963,186|3.12%|
|监事会主席|3,158,023|3,158,023|1.42%|

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易实施前，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春合计控制本公司8,364.09万股股份，占本公司总股本的37.52%，为公司实际控制人。本次交易全部完成后，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春将合计控制上市公司29.19%股份，朱晔、石波涛仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易将新增发行股份63,657,804股，本次交易完成后，本公司总股本将由 222,928,707股变更为 286,586,511股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
1、上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,576.22|15.17|22,836.50|30.69|14,308.44|
|12,486.43|9.20|8,640.64|11.61|5,599.24|
|1,714.36|1.26|370.05|0.50|128.41|
|21.26|0.02|2.93|0.00|61.95|
|2,887.48|2.13|1,539.30|2.07|1,154.09|
|-|-|-|-|5.40|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要其他流动资产 8,178.25 6.03 21.94 0.03 7,044.51 19.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|45,864.00|33.81|33,411.35|44.90|28,302.04|
|35,373.19|26.07|34,873.19|46.86|6,040.00|
|1,791.92|1.32|1,649.95|2.22|1,081.85|
|929.87|0.69|884.97|1.19|894.69|
|417.18|0.31|426.01|0.57|398.64|
|48,241.77|35.56|-|-|-|
|116.73|0.09|145.92|0.20|-|
|851.70|0.63|844.79|1.14|352.78|
|2,080.00|1.53|2,180.00|2.93|-|
|89,802.38|66.19|41,004.83|55.10|8,767.96|
|135,666.38|100.00|74,416.17|100.00|37,070.00|

最近二年及一期末，公司业务发展良好，资产总额分别为 37,070.00万元、74,416.17万元和135,666.38万元，增长率达100.75%、82.31%。
最近二年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为73.65%、44.90%和33.81%。2014年底流动资产占比降低主要系公司对外投资增加，以及公司持有的世纪华通股权公允价值增加，公司可供出售金融资产大幅增加导致非流动资产增加所致。2015年 3月底流动资产占比进一步降低主要系公司收购深圳为爱普100%股权产生较大商誉所致。
2014年底，公司货币资金达到22,836.50万元，较2013年底14,308.44万增长8,528.06万元，主要系公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长，利润滚存所致。2014年度，公司营业收入为47,554.12万元，经营活动产生的现金流量净额为 13,024.76万元。2015年 3月底，公司货币资金为 20,576.22万元，较 2014年底有所下降，主要系公司现金收购了深圳为爱普100%股权，投资活动现金流出大于营业收入、投资收益和取得借款产生的货币资金流入。
最近两年及一期末，公司应收账款分别为 5,599.24万元、8,640.64万元和12,486.43万元，逐步增加，但占资产总额比例分别为15.10%、11.61%和9.20%，呈下降趋势，主要系公司自身业务发展和收购整合深圳为爱普后，业务规模不断扩大所致。
2015年3月底，公司预付账款为1,714.36万元，较2014年底334.14万元增加1,380.22万元，主要系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加
所致；公司其他应收款为2,887.48万元，较2014年底1,539.30万元增加1,348.18
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要万元，主要系所参投的企业设立初期的公司间借款增加所致；公司其他流动资产为 8,187.25万元，较 2014年底 27.73万元增加 8,159.52万元，系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品所致。
2015年 3月底，公司商誉为 48,241.77万元，系公司于 2015年初现金收购深圳为爱普100%股权所致。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,380.00|51.99|-|-||
|2,905.67|4.67|877.33|10.81|1,792.47|
|119.77|0.19|119.32|1.47||
|1,165.69|1.87|1,610.96|19.85|1,551.27|
|1,595.89|2.56|1,695.00|20.89|3,048.57|
|||||1,089.60|
|21,418.73|34.39|1,118.16|13.78|43.97|
|59,585.76|95.67|5,420.76|66.80|7,525.87|
|2,693.73|4.33|2,693.73|33.20|-|
|2,693.73|4.33|2,693.73|33.20|-|
|62,279.49|100.00|8,114.49|100.00|7,525.87|

最近二年及一期末，公司负债总额分别为 7,525.87万元、8,111.49万元和62,279.49万元，增长率达7.82%、667.51%，2015年3月底负债总额有较大增长主要系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款所致。
2015年3月底，公司流动负债占比较 2014年底大幅提高，流动负债占总负债的比例由66.80%升至95.67%，主要系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。
（3）偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|45.91%|10.90%|
|0.77|6.16|
|0.77|6.16|

2013年底和2014年底，公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势。流动比
率和速动比率较高，波动幅度较小，主要系公司业务发展良好，经营活动产生较
多资产所致。2015年 3月底，公司资产负债率大幅升高，流动比率和速动比率
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要大幅降低，系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。
2、上市公司经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|15,346.85|47,554.12|
|15,346.85|47,554.12|
|7,986.15|26,498.67|
|3,600.39|8,407.53|
|67.30|213.57|
|349.26|3,916.70|
|3,790.76|13,992.29|
|122.78|-157.76|
|55.65|126.35|
|20.04|4,497.44|
|-58.03|-152.59|
|7,380.74|25,552.89|
|0.01|0.03|
|7,380.73|25,553.07|
|218.63|2,148.57|
|7,162.10|23,404.49|
|7,339.19|23,174.25|
|-177.08|230.24|

最近二年及一期，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2013年度、 2014年度和 2015年 1-3月，公司实现营业收入 30,820.82万元、47,554.12万元和 15,346.85万元，实现归属于母公司净利润 13,947.71万元、23,174.25万元和7,339.19万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强所致。
（2）盈利能力分析
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|76.54|82.32|
|53.33|50.78|

最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定，销售毛利
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要率略有下降，但销售净利率保持上升，波动在正常范围内。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|20,576.22|15.17|37,462.53|
|12,486.43|9.20|25,395.76|
|1,714.36|1.26|973.49|
|21.26|0.02|18.34|
|2,887.48|2.13|2,523.47|
|-|-|115.68|
|8,178.25|6.03|8,420.56|
|45,864.00|33.81|74,909.83|
|35,373.19|26.07|32,946.94|
|1,791.92|1.32|2,029.88|
|929.87|0.69|1,117.08|
|417.18|0.31|2,279.49|
|48,241.77|35.56|384,658.49|
|116.73|0.09|128.65|
|851.70|0.63|1,077.16|
|2,080.00|1.53|2,180.00|
|89,802.38|66.19|426,417.70|
|135,666.38|100.00|501,327.52|

（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产总额从本次交易前的135,666.38万元提高至501,327.52万元，增加365,661.14万元，增长率为269.53%。
在资产结构的变动中，流动资产增加29,045.83万元，增幅为63.33%；非流
动资产增加336,615.06万元，增幅为374.84%。由于本次交易中各交易标的均为
轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。
本次交易完成后，公司可供出售金融资产由35,373.19万元减少至32,946.94万元，减少2,426.25万元，降幅6.86%，系公司本次交易前通过全资子公司天神互动持有的妙趣横生5%股权在本次交易完成后，不再以可供出售金融资产核算，与妙趣横生剩余95%股权一并纳入到上市公司合并报表范围。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
（2）负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|32,380.00|51.99|32,380.00|
|2,905.67|4.67|5,752.92|
|119.77|0.19|1,256.26|
|1,165.69|1.87|2,088.75|
|1,595.89|2.56|2,641.43|
|||86.39|
|||2,318.46|
|21,418.73|34.39|24,899.62|
|59,585.76|95.67|71,423.82|
|2,693.73|4.33|3,020.86|
|2,693.73|4.33|3,020.86|
|62,279.49|100.00|74,444.69|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年3月31日的负债总额从本次交易前的62,279.49万元提高至74,444.69万元，增加12,165.20万元，增幅为19.53%。
在负债结构的变动中，流动负债增加 11,838.06万元，增幅为19.88%；非流动负债增加327.13万元，增幅为12.14%。
（3）偿债能力分析
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|2015.3.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|45.91%|14.85%|10.90%|
|0.77|1.05|6.16|
|0.77|1.05|6.16|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2014年底和2015年3月底的资产负债率有大幅下降，系本次交易产生的商誉所致。本次交易完成后，公司 2014年底的流动比率和速动比率有所下降，主要系当时各标的公司存在应付股利所致，2015年 3月底的流动比率和速动比率有所上升，主要系上市公司为现金收购深圳为爱普100%股权产生了短期借款所致。总体上，相关财务指标均处于合理范围之内。
（4）公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产负债率为14.85%，资产负债率较低。流动比率与速动比率均为1.05，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，天神互动近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，特别是于 2014年 2月借壳科冕木业上市后，灵活运用各类金融工具的意识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，上市公司、妙趣横生和雷尚科技所属的游戏行业和 Avazu所属的互联网广告行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
（5）资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|2015.3.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|1.45|1.30|6.68|
|61.95|69.26|54.65|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要注：2015年1-3月应收账款周转率和应收账款周转天数以当期营业收入口径计算。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转率和应收账款周转天数基本持平。总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月（本次交易前）|2015年1-3月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|11,679.16|19,289.18|38,933.02|
|4,262.80|6,329.15|17,751.23|
|55.65|558.22|126.35|
|20.04|-21.5|4497.44|
|7,380.74|12,380.30|25,552.89|
|-0.01|15.01|-0.03|
|7,380.73|12,395.31|25,553.07|
|7,162.10|11,967.11|23,404.49|
|7,339.19|12,035.99|23,174.25|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
（2）盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月（本次交易前）|2015年1-3月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|46.67|40.32|49.22|
|76.10|64.99|81.87|
|6.82|2.55|41.99|
|10.25|2.84|48.84|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售净利
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要率和销售毛利率有一定程度的下降，系交易标的中的 AvazuInc.和上海麦橙所处的互联网广告服务行业商业模式不同，实际经营中会随收入发生相应的媒体采购成本所致。公司的资产净利率和净资产收益率有较大幅度的下降，一方面系本次交易对交易标的估值较高，产生的商誉使账面总资产和净资产大幅增加所致，另一方面本次交易以股份对价为主，且备考财务数据的编制建立在将雷尚科技和 Avazu的现金对价以发行股份支付。剔除以上两点，公司的各项盈利能力相关财务指标均保持良好。
（3）本次交易商誉的确认依据及对合理性
天神娱乐本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币35.49亿元，本公司在编制备考合并财务报表时，按照向并购标的原股东非公开发行股份 51,910,595股、价格为人民币 53.13元/股，现金支付 7.74亿元部分，向社会公众发行股份15,809,076.00股，假定发行价格47.82元/股，据此增加本公司的股本和资本公积。
标的资产的价格共计人民币 35.49亿元与并购标的 2014年 10月 31日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。各公司商誉确认明细如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|对价|可辨认净资产公允价值|
|58,900.00|6,804.34|
|88,000.00|5,079.69|
|1,000.00|70.70|
|207,000.00|7,590.50|

妙趣公司、雷尚科技可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系著作权评估增值 2,266.98万元，该评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。拟购买资产的公允值净额以
中企华认定的未来现金流量的现值一致，因而商誉的认定依据是合理的。
（四）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事网页网游和移动网游的研发和发行业务。公司拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。上市公司已出品了《傲剑》系列、《飞升》系列、《天神传奇》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《全民破坏神》等多款热门网页网游及移动网游产品，深受玩家好评。
2015年2月，上市公司全资子公司天神互动通过现金收购深圳为爱普100%股权，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务，强化了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源。
本次交易完成后，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强其在移动网络游戏产品的开发能力，并新增互联网广告投放服务业务。
通过本次交易，上市公司在移动网络游戏的研发、发行业务实力将得到大幅提高，获得妙趣横生和雷尚科技明星移动网络游戏产品，迅速切入军事类 SLG策略细分市场；获得宝贵的研发团队和技术储备，提高研发实力；扩大合作方（领先游戏发行商、运营平台）基数，进一步增强游戏发行能力。上市公司将与妙趣横生和雷尚科技共享研发经验和市场资源，形成共赢。
Avazu拥有较强的海外互联网广告投放能力，能够将客户的广告活动高效、快速的投放到全球大部分国家和地区，了解海外各地区媒体资源的特点。本次交易完成后，Avazu可以为公司提供海外媒体流量的相关信息，有助于公司游戏产品进行更好的海外推广，进而提升公司游戏产品的竞争力。同时，利用 Avazu的互联网广告网络平台，公司能够进一步开拓网络游戏的发行业务，通过 Avazu的海外互联网广告投放网络，快速提升其网络游戏的海外发行能力，丰富公司游戏发行业务的经验，实现“1+1>2”的协同效应。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要妙趣横生，具有深厚的技术积淀，已成功开发《神之刃》和《十万个冷笑话》等多款著名的移动网络游戏。《神之刃》于 2013年年末推出后月流水迅速达到千万级别，长时间位于苹果游戏畅销排行榜的前列，目前已在大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、韩国、俄罗斯等国家和地区进行运营并取得良好的收入。截至2014年12月31日，《神之刃》的累计充值额约2.5亿元，累计注册用户数超过1,683万人。《十万个冷笑话》于 2015年3月上线，已受到游戏玩家的热烈追捧。妙趣横生多年以来积累的游戏研发上的技术优势已得到业界的高度认可，业绩有望随着行业整体发展和更多创意产品的开发呈现增长态势并将可持续发展。
雷尚科技是少数几家专注于军事类 SLG策略游戏的网络游戏开发商之一，拥有丰富的军事类网络游戏开发经验，其开发的《火力全开HD》和《坦克风云》有影响力的军事类SLG策略移动网络游戏，均取得优异的业绩表现。《坦克风云》和《火力全开HD》曾多次取得进入苹果Appstore、以及多家安卓市场的排行榜前列。截至 2014年 10月 31日，两款游戏的累计注册用户分别达到 1,210.95万人和271.06万人，累计充值额分别达到14,251.16万元和3,147.44万元。雷尚科技已经证明在游戏内容研发、市场把控和管理能力上有独到之处，同时拥有丰富的项目储备。在本次交易后，通过对接上市公司现有的游戏研发力量和运营平台，雷尚科技在国内军事类 SLG游戏细分领域的优势地位将会得到进一步增强，盈利能力有望持续增长。
AvazuInc.和上海麦橙具有较强的互联网广告投放能力，截至2015年3月31日，Avazu互联网广告平台推广的广告数超过 4,000个，其中移动端广告数占比超过70%；单月最高广告点击数近 10亿次，其中移动端单月最高广告点击数超过8亿次；单月最高广告转化数超过2,200万个，其中移动端单月最高广告转化数超过 2000万个。本次交易后，上市公司一方面通过 Avazu的广告投放业务了解海外媒体特点，增强自身游戏产的海外推广经验，另一方面，借助Avazu的广告投放网路，公司可快速提升海外发行能力，实现协同效应。
本次交易中，妙趣横生交易对方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,150万、5,475万元和 6,768.75万元；雷尚科技交
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要易对方王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺，雷尚科技 2015 -2017年经审计的扣非净利润数为 6,300万元、7,875万元及 9,844万元；AvazuInc.和上海麦橙交易对方上海集观和石一承诺，AvazuInc.和上海麦橙 2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。通过本次交易，上市公司进一步强化了其在移动网络游戏的研发、发行业务的实力，丰富其游戏产品类型及产品的全球区域布局，进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于自身主营业务的健康发展和未来业绩的持续稳定增长。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2014年10月30日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年1月12日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015年3月23日，上市公司召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015年 4月 9日，公司召开了临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 7月 29日，天神娱乐取得大连市对外贸易经济合作局颁发的企业《境外投资证书》（境外投资证第N2102201500093号）。
2015年 8月 12日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015年第 67次并购重组委会议审核获无条件通过。
2015年 9月 2日，天神娱乐取得中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]273）。
2015年 10月 9日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2220号）。
2015年 10月 13日，妙趣横生领取了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的营业执照（注册号：110107013282909），天神娱乐持有妙趣横生100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年 10月 16日，上海麦橙领取了上海市工商行政管理局崇明分局签发的营业执照（注册号：310230000502135），天神娱乐持有上海麦橙100%的股
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年 10月 20日，Avazu Inc.就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜依法办理股东名册变更，天神娱乐持有 Avazu Inc.100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年10月 22日，雷尚科技领取了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照（注册号：330106000142612），天神娱乐持有雷尚科技100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年11月19日，大连外经贸合作局出具了大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年 10月 13日，妙趣横生领取了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的营业执照（注册号：110107013282909），天神娱乐持有妙趣横生100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年 10月 16日，上海麦橙领取了上海市工商行政管理局崇明分局签发的营业执照（注册号：310230000502135），天神娱乐持有上海麦橙100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年 10月 20日，Avazu Inc.就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜依法办理股东名册变更，天神娱乐持有 Avazu Inc.100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年10月 22日，雷尚科技领取了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照（注册号：330106000142612），天神娱乐持有雷尚科技100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
本次交易的标的资产是妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，天神娱乐已于 2015年 11月 25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 51,910,595股 A股股份已分别登记至交易对方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒、王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅、上海集观和上海诚自名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据公司重大资产重组报告书，本次非公开发行价格不低于47.82元/股，为定价基准日（发行人第三届董事会第六会议决议公告日2015年3月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13元/股）的90%，即47.82元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 78.26元/股，相当于本次发行申购日（2015年 10月 30日）前20个交易日均价91.25元/股的85.76%。
（2）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,747,209股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次募集资金总额为 919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要37,602,331.04元后募集资金净额为 881,734,245.30元，未超过募集资金规模上限 91,933.66万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2015年10月27日（周二），以电子邮件的方式向 143名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 143名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者78名；天神娱乐前20名股东；基金公司24名；证券公司11名；保险机构10名。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2015年10月30日上午8:30-11:30，在德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 27家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司外，其余投资者均按约定缴纳保证金1,800万元，其中，创金合信基金管理有限公司由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余26家投资者报价均为有效报价。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|其他|无|12|62.00|9,200|0|
|南方基金管理有限公司|基金|无|12|74.00|17,390|0|
|财富证券有限责任公司|证券|无|12|62.00|11,000|0|
|国泰元鑫资产管理有限公司|其他|无|12|68.00|10,000|0|
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|80.18|14,000|1,788,908|
|||||71.88|19,000||
|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|其他|无|12|63.91|9200|0|
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|60.10|10,200|0|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|其他|无|12|54.00|9,200|0|
|郑海若|其他|无|12|54.00|32,400|0|
|齐立|其他|无|12|55.00|33,000|0|
|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|85.11|15,000|2,555,583|
|||||84.61|20,000||
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|66.95|9,900|0|
|刘晖|其他|无|12|62.21|9,200|0|
|马寒冰|其他|无|12|60.00|18,400|0|
|||||52.00|27,600||
|招商财富资产管理有限公司|其他|无|12|70.89|9,200|0|
|||||65.00|18,400||
|华安未来资产管理（上海）有限公司|其他|无|12|83.00|36,800|4,702,274|
|||||77.00|36,800||
|||||70.00|36,800||
|泓德基金管理有限公司|基金|无|12|73.59|9,200|0|
|||||68.99|9,200||
|||||64.39|9,200||
|北京体育之窗文化股份有限公司|其他|无|12|78.21|9,200|0|
|||||75.16|9,200||
|||||72.31|9,200||

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|71.28|16,000|0|
|||||63.28|28,000||
|上海泰蕴投资管理有限公司|其他|无|12|70.50|9,200|0|
|||||65.00|9,200||
|||||60.00|9,200||
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|76.00|17,200|0|
|||||70.02|26,750||
|||||65.50|37,300||
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|其他|无|12|76.24|27,580|0|
|||||72.00|27,580||
|||||71.00|27,580||
|辽宁新闻印刷集团有限公司|其他|无|12|83.15|9,200|1,175,568|
|||||81.15|9,200||
|||||79.15|9,200||
|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）|其他|无|12|85.58|10,000|1,277,791|
|||||79.58|10,000||
|||||68.58|10,000||
|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|73.57|34,500||
|||||71.73|34,500||
|||||68.97|34,500||
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|78.26|9,200|247,085|
|||||75.13|10,200||
|||||60.06|13,200||
||||||获配小计|11,747,209|

二、申购不足时引入的其他投资者
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
||||
|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
|||
|-|-|
|获配总计|11,747,209|

四、无效报价报价情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|创金合信基金管理有限公司|基金|认购金额填写错误，超出本次发行募集金额总额上限|71.50|
||||60.16|
||||50.28|

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
||
|-|
|获配金额（元）|
|-|
|359,336,737.76|
|-|
|559,999,838.58|
|919,336,576.34|

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于10家；
B、累计认购总金额大于91,933.66万元；
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发
行人和主承销商拟采取措施如下：
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要1）若在 T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在 T日已进行申购报价的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，则向其他备案投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
3）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
5、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，中信建投证券与北京德恒律师事务所于11月2日至11月4日对传真机接受记录进行了最终确认，确定本次发行价格为 78.26元/股，此价格对应的有效认购金额为 99,200万元。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要按照价格优先的原则，报价高于78.26元/股的博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）获得全额配售，华安基金管理有限公司报价为 78.26元/股，获配剩余股数 247,085股，获配金额 19,336,872.10元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|博时基金管理有限公司|78.26|1,788,908|
|易方达基金管理有限公司||2,555,583|
|华安未来资产管理（上海）有限公司||4,702,274|
|辽宁新闻印刷集团有限公司||1,175,568|
|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）||1,277,791|
|华安基金管理有限公司||247,085|
|||11,747,209|

上述 6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，天神娱乐、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。截至2015年11月9日，发行人与上述6名配套融资发股对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
截至 2015年 11月 9日止，发行对象已分别将认购资金共计 919,336,576.34元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1146号《验资报告》。
2015年11月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015]京会兴验字第14010030号《验资报告》，确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2015年11月11日止，天神娱乐已收到配套融资发
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要股对象以货币资金出资认购天神娱乐本次非公开发行的资金总额 919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为 881,734,245.30元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，天神娱乐已于 2015年 11月 25日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的 51,910,595股 A股份已分别登记至交易对方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒、王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅、上海集观和上海诚自名下，本次募集配套资金发行的11,747,209股A股股份已登记至6名配套融资发股对象名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与天神娱乐已经完成资产的交付与过户，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙已经完成相应的工商变更，天神娱乐已经完成验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。天神娱乐本次发行股份购买资产新增的51,910,595股股份和募集配套资金新增的11,747,209股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。天神娱乐尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及妙趣横生、雷尚科技、Avazu
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要Inc.、上海麦橙向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙将成为天神娱乐的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现各标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其各自管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向各标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重大资产重组完成后，目标公司董事会由5名董事组成，上市公司有权提名3名董事，目标公司管理层有权提名2名董事。董事长由上市公司提名的董事担任，副董事长由目标公司管理层提名的董事担任。
截至本报告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上市公司尚未对目标公司董事、监事及高级管理人员的变更进行提名。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年 3月 23日，科冕木业（以下简称“甲方”）与左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要2015年3月23日，科冕木业（以下简称“甲方”）与王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年3月，科冕木业（以下简称“甲方”）与石一、上海集观及上海诚自（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
发行人于2015年11月5日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015年11月6日，发行人与辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司共3名发行对象分别签署了相关的《股份认购合同》；2015年11月9日，发行人与易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司共3名发行对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
截至 2015年 11月 9日止，发行对象已分别将认购资金共计 919,336,576.34元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1146号《验资报告》。
2015年11月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015]京会兴验字第14010030号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年11月11日止，天神娱乐已收到配套融资发股对象以货币资金出资认购天神娱乐本次非公开发行的资金总额 919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为 881,734,245.30元。
2015年 11月 25日，天神娱乐在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次重大资产重组之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 25日出具了《股份登记申请受理确认书》。天神娱乐已办理完毕新增股份 11,747,209股的登记手续。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属
（1）妙趣横生
如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。
交易双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。
交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒以现金补足。
（2）雷尚科技
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。
（3）Avazu Inc.
交易双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由石一和上海集观进行补足。
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为 AvazuInc.与上海麦橙各自损益之和。
该承诺需等标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
①妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
||
|-|
|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24月|
|取得本次新发行股份时，用于认购股份的妙趣横生股权持续拥有权益时间已超过12个月|

②雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
||
|-|
|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
||
|-|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|

③Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
||
|-|
|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|
|取得本次发行股份时，持续持有Avazu Inc.股权未满12个月|

截至本报告书出具日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要根据《非公开发行股票认购协议》，博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行上市之日起起算。
截至本报告书出具日，博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程共同承诺：妙趣横生在 2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润1分别不低于 4,150万、5,475万元和 6,768.75万元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如2014-2016年累计实现的扣非净利润合计超过16,393.75万元，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估值调增部分向业绩承诺方支付，作为对本次总估值的调整。估值调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的妙趣横生出资额占各方合计转让的妙趣横生出资额的比例进行分配。
（2）雷尚科技
王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技 2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润2数为 6,300万元、7,875万元及 9,844万元，三年累计不少于 24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估值调增部分向本次交易对方王萌支付。
（3）Avazu Inc.
1指妙趣横生扣非净利润，详见释义
2指雷尚科技扣非净利润，详见释义
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要上海集观及其实际控制人石一承诺，AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润3合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如 AvazuInc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过 25,000万元）作为本次估值调增部分向本次交易对方石一和石一实际控制的上海集观支付。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方均未发生违反承诺的情形。
4、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关承诺
为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求各标的公司管理层人员和核心技术人员签署承诺函。其中妙趣横生核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起3年内不离开妙趣横生，其在妙趣横生服务期间及离职后 2年内不从事与妙趣横生相同或竞争的业务；雷尚科技的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5年内不离开雷尚科技，其在雷尚科技服务期间及离职后1年内不投资或从事与雷尚科技相同或竞争的业务；AvazuInc.和上海麦橙的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5年内不离开 AvazuInc.和上海麦橙，其在 AvazuInc.和上海麦橙服务期间及离职后2年内不投资或从事与AvazuInc.和上海麦橙相同或竞争的业务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
（1）妙趣横生实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，妙趣横生的控股股东左力志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
3指Avazu扣非净利润，详见释义
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要“本人为北京妙趣横生网络科技有限公司(以下称"妙趣横生")的控股股东暨实际控制人；大连科冕木业股份有限公司(以下称"上市公司")拟向妙趣横生的股东发行股份及支付现金购买妙趣横生的股权(以下称"本次重组")；为保障上市公司及其他股东的合法权益，本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下:
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；
2、在本人持有科冕木业股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、天神娱乐及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；
4、在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司；
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（2）雷尚科技实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，雷尚科技控股股东王萌出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不直接或间接从事或发展或投资与大连科冕木业股份有限公司以及雷
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要尚（北京）科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司进行直接或间接的竞争；
2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
3、不利用本人对大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的产品形象与企业形象等。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，雷尚科技将成为上市公司的子公司，王萌等5名自然人及深圳青松等2名法人将不再持有雷尚科技股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。
（3）AvazuInc.和上海麦橙实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与 Avazu的同业竞争情况，交易对方石一承诺如下： “
1、本人未投资于任何与 AvazuInc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与 AvazuInc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自 AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要或间接参与任何导致或可能导致与 AvazuInc.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与 AvazuInc.或上海麦橙产品相同或相似的产品。
2、若在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对 AvazuInc.或上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与 AvazuInc.或上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据
《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
1、本合伙企业/本人及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本合伙企业/本人保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本合伙企业/本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本合伙企业/本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本合伙企业/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本合伙企业/本人或本合伙企业/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《重组协议》，截至本报告出具之日，上市公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕等交易对方合计支付了 25,500万元金对价，尚需向交易对方石一、上海集观合计支付现金对价53,599万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连天神娱乐股份有限公司《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在中国民生银行股
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要份有限公司北京世纪金源支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为695780375。2015年11月20日，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京世纪金源支行及独立财务顾问中信建投证券签订了《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》，约定该专户仅用于天神娱乐 2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记、新增股份上市申请等事宜的办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、天神娱乐募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015年第三次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要法律顾问德恒律师认为：
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
2、天神娱乐已完成与本次重组相关之标的资产过户、新增注册资本的验资、新增股份的登记手续、新增股份的上市申请手续，天神娱乐已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕支付了现金对价，尚需根据《购买资产协议》的约定向石一、上海集观支付现金对价。天神娱乐为实施本次重组所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定及《重组协议》的约定，合法有效。
3、天神娱乐已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、天神娱乐尚需办理本次重组涉及的新增注册资本及修改公司章程等事宜的工商变更登记手续。该等后续事项的实施不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方左力志等发行新增 51,910,595股股份已于 2015年 11月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方左力志等因本次发行股份购买资产而获得的天神娱乐股份的解锁安排如下：
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
||
|-|
|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24月|
|取得本次新发行股份时，用于认购股份的妙趣横生股权持续拥有权益时间已超过12个月|

（2）雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上
市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
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|-|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|

（3）Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
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|-|
|解锁前提条件|
|股份自本次发行上市之日起满12个月|
|股份自本次发行上市之日起满24个月|
|股份自本次发行上市之日起满36个月|
|取得本次发行股份时，持续持有Avazu Inc.股权未满12个月|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象发行新增11,747,209股股份已于 2015年 11月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象所持股份流通时间表如下：
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|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|博时基金管理有限公司|1,788,908|
|易方达基金管理有限公司|2,555,583|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|4,702,274|
|辽宁新闻印刷集团有限公司|1,175,568|
|新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）|1,277,791|
|华安基金管理有限公司|247,085|
|合计|11,747,209|

大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）科冕木业第三届董事会第六次会议决议
（二）科冕木业独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）德恒律师出具的《法律意见书》
（五）兴华会计师出具的《妙趣横生审计报告》
（六）兴华会计师出具的《雷尚科技审计报告》
（七）兴华会计师出具的《AvazuInc.审计报告》
（八）兴华会计师出具的《上海麦橙审计报告》
（九）中企华出具的《妙趣横生评估报告》
（十）中企华出具的《雷尚科技评估报告》
（十一）中企华出具的《AvazuInc.评估报告》
（十二）中企华出具的《上海麦橙评估报告》
（十三）科冕木业与妙趣横生交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（十四）科冕木业与雷尚科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（十五）科冕木业与 Avazu交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要电话：010-85130588、021-6880 1578
传真：010-6560 8450
联系人：徐炯炜、曾宏耀、杭荣、张悦
二、律师
北京市德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
联系人：张竟驰、周子琦
三、审计机构/验资机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：王全洲
电话：010-8225 0666-3600
传真：010-8225 0697
联系人：郭国卫、孙建
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月换
电话：010-6588 1818
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要传真：010-6588 2651
联系人：石来月、张宁
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