天顺风能（苏州）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，在2013年本人任期内的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司 11次董事会、2次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2013年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
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|报告期内董事|11||||||||||
|会会议召开次|||||||||||
|数|||||||||||
|||现场出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|
|徐劲科|2||9||0||0||否||
|报告期内股东|3||||||||||
|大会召开次数|||||||||||
|||现场出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|

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|-|-|-|-|-|-|
|徐劲科|2|0|0|1|否|

二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表独立意见：
（一）2013年 3月 28日，在公司第二届董事会 2013年第二次会议上发表了如下意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）截至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（2）截至2012年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
3、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、对公司聘任2013年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度审计机构，同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
5、对公司2012年度利润分配预案的独立意见
经核查：公司 2012年度利润分配的预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的 2012年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
6、对公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬发表的独立意见
公司 2012年度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度，与公司经营业绩挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）2013年 6月 26日，在公司第二届董事会 2013年第六次临时会议上对《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：
经核查,公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕,公司运用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的,有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此,同意公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
（三）2013年8月12日，在公司第二届董事会2013年第七次临时会议上对相
关事项发表如下独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置的募集资金购买理财产品且最高额度不超过 3亿元人民币，产品类型为保本型银行理财产品，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
2、关于增加自有闲置资金购买银行理财产品额度的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，同意公司增加人民币2亿元的自有闲置资金额度，择机购买短期保本型银行理财产品。
（四）2013年 8月 23日，在公司第二届董事会 2013年第八次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生除控股子公司外的对外担保情况。截至报告期末，公司不存在任何对外担保。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人共召集召开了四次会议，对高级管理人员上一年度绩效情况进行考核与评价，根据考评结果，拟定高管人员年度奖励分配方案。同时，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度薪酬计划进行了审查，对比同类同地区公司，对2014年度的高管薪酬提出了合理性建议。
在2014年里，本人将继续履行职责，有效推动公司可持续规范发展。
（二）作为公司董事会审计委员会委员，本人在公司2013年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥审计委员会的监督作用，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况。到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，督促会计师事务所及时提交审计报告，并就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行监督
在一年的工作中，本人与公司管理层保持良好的沟通，并要求公司能够严格按法律、法规和公司制定的《信息披露管理制度》有关规定进行披露。督促公司的信息披露做到公平、及时、真实、准确、完整。
（二）对公司治理结构情况进行较详细调查
认真对待董事会审议的各个议案，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真的审核，综合了解情况进行判断。同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，
维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：baileyxu@hllawyers.com
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事：徐劲科