安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2014年12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料2014年非公开发行股票于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，作为天赐材料本次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、刘桂恒担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年11月12日至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天赐材料2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
2016年 4月 8日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事项，公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，本次非公开发行股票构成关联交易，具体情况如下：
公司本次非公开发行股票的数量不超过 11,128,165股（含 11,128,165股），发行价格不低于65.15元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过 556,408股（含 556,408股）。公司已于 2016年 4月 8日与徐金富先生签署了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行之附
条件生效股份认购协议》。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2015年度股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东对该议案回避表决。
二、交易对方介绍
名称：徐金富
住所：广州市天河区华景路
身份证号码：44010619641006****
关联关系：截至本公告披露之日，公司总股本为 130,143,842股，其中徐金富先生持有公司53,946,531股股票，占公司总股本的41.45%。
三、关联交易标的的基本情况
本次非公开发行股票的数量不超过11,128,165股（含11,128,165股），公司实际控制人徐金富先生拟认购不超过本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过556,408股（含556,408股）。
四、关联交易的定价政策和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为 72.37元/股，90%则为 65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
公司控股股东、实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2016年4月8日，公司与徐金富先生签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
1、发行价格
公司本次非公开发行股票的价格为不低于65.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、股份认购数量和认购方式
2.1根据协议确定的相关原则，徐金富同意认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，徐金富同意认购的股份数量相应调整。
2.2除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则徐金富认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
3、上市地点：本次非公开发行的股票在深交所中小板上市。
4、认购款的缴付和股票的交付
公司本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），公司委托的保荐机构（主承销商）将向徐金富发出认股缴款通知书，徐金富应在收到认股缴款通知之日起 10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将协议约定的认购款以现金方式一次性汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
4.2股票的交付
公司应在徐金富按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将徐金富实际认购之公司股票通过结算公司的证券登记系统登记至徐金富名下，以实现交付。
（二）限售期
徐金富通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
徐金富应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，徐金富届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
徐金富通过本次非公开发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）合同的生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、 2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目。受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂离子电池材料行业具有较好的市场发展前景。公司
本次非公开发行股票募集资金投资建设 2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。
实际控制人徐金富先生参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心，有利于促进公司项目的实施，有利于提高公司的综合竞争力。
本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就公司 2016年度非公开发行股票相关事项，发表事前认可意见如下：
1．“我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案》、拟与认购对象徐金富签署的附生效条件之《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见与事前认可”。
2．“本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人徐金富，因此本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议与本次非公开发行股票相关之议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。本次非公开涉及的关联交易事项经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准，股东大会在审议关联交易相关议案时，关联股东应回避表决”。
的持续经营能力和核心竞争力。本次非公开发行股票方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益”。
4．“公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定”。
基于上述，“我们认为本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会、股东大会审议，关联董事、股东注意回避表决”。
（二）独立董事就公司 2016年度非公开发行股票相关事项，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该等相关议案提交公司董事会审议。
2、本次非公开发行股票方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次非公开发行股票事项的总体安排。
3、本次非公开发行股票有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，促进公司规范运作，提高公司治理水平，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
4、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
进行了回避表决。
6、公司与控股股东、实际控制人徐金富签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。徐金富已承诺本次认购非公开发行股票自发行股份结束之日起 36个月内不得转让。
7、经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司章程及其他内部制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
9、同意召开股东大会。
综上，“我们认为，公司本次非公开发行股票符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形”。
八、监事会的意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
九、保荐机构的核查意见
基于以上情况，安信证券作为保荐机构，认为：公司本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事确认并发表独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次非公开发行涉及的上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （刘桂恒）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日