证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-032厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金投资项目
涉及关联交易的公告(修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向特定对象非公开发行A股股票不超过164,141,414股，募集资金总额不超过13亿元，其中8.90亿元的资金将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权。
2014年 3月 11日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告发布日，海翼集团合计持有公司20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于标的股权的审计评估工作已完成，2014年 7月 1日，公司与海翼集团签订了《股权转让之补充协议》。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本次非公开发行及关联交易相关的议案时回避表决。
3、此次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
4、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
5、标的股权的估值与定价情况
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年 12月 31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于 2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布 2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、金龙汽车|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司|
|金龙联合公司|指|厦门金龙联合汽车工业有限公司|
|福汽集团|指|福建省汽车工业集团有限公司|
|海翼集团|指|厦门海翼集团有限公司|
|电子器材公司|指|厦门市电子器材公司|
|江申车架|指|厦门金龙江申车架有限公司|
|苏州金龙|指|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|
|创程环保|指|厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权|
|中兴评估|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《股权转让协议》|指|《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》|
|《股权转让之补充协议》|指|厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议|
|《资产评估报告》|指|《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《资产评估项目核准意见》|指|《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产（2014）221号）|
|《协议转让批复》|指|《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产（2014）222号）|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股|
|本次非公开发行|指|金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为|
|董事会|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会|
|元|指|人民币元|

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
一、关联交易概述
公司向特定对象非公开发行 A股股票不超过 164,141,414股，募集资金总额不超过13亿元，其中8.90元的资金将用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权。
2014年 3月 11日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告发布日，海翼集团合计持有公司20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于标的股权的审计评估工作已完成，2014年 7月 1日，公司与海翼集团签订了《股权转让之补充协议》。
除日常关联交易外，至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与关联方未发生交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼集团和其下属子企业合计持有公司20.70%的股份，海翼集团为公司控股股东。海翼集团与公司的关系如下图所示：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
海翼集团
100%
福汽集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
根据福建省汽车产业战略发展的要求，海翼集团和海翼集团全资企业电子器
材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
关联方名称 厦门海翼集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
主要办公地点 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
法定代表人 郭清泉
注册资本 2,563,840,000元
股东/实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期 2006年 5月29日
2、业务发展状况
海翼集团经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）海翼集团自2006年组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的控股集团。目前拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、金龙汽车两个上市公司在内的多家控参股企业。
3、关联方最近一年主要财务指标
截至 2013年 12月 31日，海翼集团资产总额 404.24亿元，归属于母公司所有者权益57.55亿元；2013年海翼集团实现营业收入380.01亿元，归属于母公司所有者净利润1.13亿元，前述数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为海翼集团所持创程环保100%股权。创程环保相关情况如下：
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层 2604
设立日期：2009年8月21日
股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同
意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。
本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
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|-|-|-|
|投资单位|投资类型|持股比例|
|金龙联合公司|参股|24%|
|江申车架|合营|50%|

截至 2013年12月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。
2012年及2013年，创程环保的财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年 12 月 31日（经审计）|2012 年 12 月 31日（经审计）|
|总资产|52,907.95|9.78|
|总负债|12.42|0.43|
|归属母公司所有者权益|52,895.53|9.35|
||2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|归属母公司所有者净利润|7.29|3.84|

2、创程环保长期股权投资的基本情况
创程环保的长期股权投资的基本情况如下1：
1此处系说明创程环保主要持股公司情况
（1）金龙联合公司
金龙联合公司成立于 1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本
768,000,000元，注册地址为厦门市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。
2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年 12 月 31日（经审计）|2012 年 12 月 31日（经审计）|
|总资产|1,141,666.94|1,029,831.75|
|总负债|899,069.20|813,046.02|
|归属母公司所有者权益|198,169.43|177,545.54|
||2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
|营业收入|1,561,577.92|1,477,251.92|
|归属母公司所有者净利润|25,096.07|28,344.13|

2012年及2013年，金龙联合公司主要产品销量如下：
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|-|-|
|2013年|2012年|

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|客车销量（辆）|32,824|28,586|
|大中型客车销量（辆）|16,423|15,422|

（2）江申车架
江申车架成立于 2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本 96,000,000元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽
车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架50%的股权。
2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
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|项目|2013年 12 月 31日（经审计）|2012年12月31日（经审计）|
|总资产|29,508.47|27,097.51|
|总负债|18,859.93|10,008.66|
|归属母公司所有者权益|10,648.53|17,088.86|
||2013年（经审计）|2012年（经审计）|
|营业收入|20,974.61|16,726.13|
|归属母公司所有者净利润|2,276.11|2,361.35|

2012年及2013年，江申车架主要产品客车车架的销量情况如下：
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|-|-|-|
||2013年|2012年|
|销售车架数量（台）|11,933|11,513|

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年 12月
31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于 2013年
12月28日颁布的《园区管委会关于公布 2012年度苏州工业园区工业用途土地
基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体：本公司、海翼集团。
2、签订时间：2014年3月11日。
3、标的股权：创程环保100%股权。
4、股权转让价格：标的股权的转让价格将以中兴评估出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为 2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值 8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
5、支付方式：本协议生效之日起 15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%
在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。
7、期间损益：自 2014年 1月 1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于 2015年4月30日前支付完毕。
8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。
2014年 7月 1日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体：本公司、海翼集团。
2、签订时间：2014年7月1日。
3、标的股权：创程环保100%股权。
4、审批事宜：2014年6月 30日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦国资产（2014）221号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014）222号）。
5、转让价格：中兴评估对标的公司在资产评估基准日 2013年 12月 31日的全部股东权益进行评估后出具了闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，前述《资产评估报告》已经厦门市国资委核准。
根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为 82,372.78万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于 2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布 2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221号文及厦国资产（2014）222号文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为89,000.00万元。
6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
(1)转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
(2)转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；
(3)本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。
双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。
7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利208,280.12元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条关于江申车架应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给受让方的工商变更登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。
根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了其全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》及本协议另有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金龙联合公司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。
二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前
认可，并分别于2014年3月 19日、2014年7月1日召开的公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
公司董事会和独立董事对收购资产定价合理性的意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中兴评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进
行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，由于苏州金龙（创程环保间接持股公司）所处苏州工业园区工业用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出具日前大幅度上涨，对标的股权评估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并经厦门市人民政府国有资产管理委员会批准，最终的交易作价在评估报告的基础上进行了相应调增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
此外，此次关联交易事项还需如下审议程序：
此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议
（二）公司与海翼集团签署的《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》
（三）经独立董事事前认可的意见
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（六）闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（七）《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产（2014）221号）
（八）《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产（2014）222号）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会2014年7月2日