北京国枫律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
授予股票期权与限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN150-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
授予股票期权及限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN150-2号
致：梦网荣信科技集团股份有限公司
本所接受梦网荣信科技集团股份有限公司的委托，担任公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会颁布的《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，就本次股权激励计
划授予股票期权与限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文
件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次
股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权
1.2018年6月11日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于
<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中公司董事陈新、黄勇刚、
田飞冲作为本次股权激励的激励对象，在审议相关议案时均已回避表决。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
2.2018年6月11日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于
<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
<2018年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等与本次股
权激励计划相关的议案，并发表了核查意见。
3.2018年6月12日，公司通过内部网站发布了《2018年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，
公示时间为 2018年 6月 12日至 2018年 7月 10日。在公示期限内，公司监事
会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
4.2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有
限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励名单的审核及公
示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合
《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
5. 2018年 7月 16日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联股东在审议相关议案
时均已回避表决。公司2018年第二次临时股东大会授权董事会确定本次股权激
励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
6.2018年7月23日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中公司董事陈新、黄勇刚、田飞冲
为本次股权激励计划的激励对象，在审议相关议案时均已回避表决。同日，公
司全体独立董事对本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予相关事项发表
了同意的独立意见。
7.2018年7月23日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次股权激励的授予日以及调整后的
本次股权激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2018年7月23日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定公司本次股权激励计
划的授予日为2018年7月23日。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见，同
意公司本次股权激励计划股票期权与限制性股票的授予日为2018年7月23日。
根据公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，在
公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要
的程序，该授予日符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
经查验，公司于 2018年 7月 23日召开的第六届董事会第三十二次会议审
议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于原436名激励
对象中，160人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权与限制性
股票，公司董事会对本次股权激励计划授予的激励对象人数进行相应调整：本
次股权激励计划授予的激励对象人数由 436名调整为 276名。原激励对象放弃
认购的股票期权与限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次授
予的限制性股票总数变更为15,189,380股，限制性股票授予价格为5.39元/股。
本次授予的股票期权总数变更为15,189,380份，股票期权的行权价格为9.80元/
股。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励授予对象人数、授予数量调整及
授予相关事项发表了独立意见，认为：公司本次对2018年股票期权与限制性股
票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《股权激励办法》、《股权
激励备忘录》、激励计划草案中的相关规定，并履行了必要的审批程序。一致同
意公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益
数量进行调整。公司董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2018年7月
23日，该授予日符合《股权激励办法》等法律、法规以及激励计划草案中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划草案中关于激励对象获
授股票期权与限制性股票的条件。公司本次激励计划所确定的激励对象均符合
《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《股
权激励办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。公司董
事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定
履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。因此，一致同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2018年 7月 23日，并同意向符合条件的 276名激励对象授
予15,189,380份股票期权及15,189,380股限制性股票。
2018年7月23日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为列入本次激励计划的激
励对象均符合《公司法》、《股权激励办法》等相关法律法规及公司激励计划草
案规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意激励对
象按照公司激励计划草案有关规定获授股票期权与限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予对象、授予数量及授予价格符
合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
经查验，公司本次股权激励计划股票期权与限制性股票的下列授予条件已
成就：
1.根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开
信息，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以
下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据《激励计划（草案）》、公司本次股权激励计划的激励对象名单及激
励对象出具的书面文件、公司的承诺并经本所律师查询中国证监会、深交所及
上海证券交易所等官方网站，本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《股
权激励办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予本次股权激励
计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《股
权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
关于授予条件的相关规定。
五、其他事项
本次股权激励计划股票期权与限制性股票的授予尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关
规定履行信息披露义务以及办理股票期权与限制性股票授予相关登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披
露义务以及办理股票期权与限制性股票授予相关登记手续外，本次股权激励计
划股票期权与限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股
权激励计划股票期权与限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予
价格均符合《公司法》、《股权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次股权激励计划授予股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票相关事项的
法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李威
2018年7月23日