工大高新2013年年度股东大会会议议案之一
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2013年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律、规范性文件的要求，公司编制完成的《2013年度报告及摘要》已提交 2014年 4月 17日召开的公司第六届董事会十六次会议审议通过，并于2014年4月19日在上海证券交易所网站上披露了公司2013年年度报告全文，在《上海证券报》上刊登了公司2013年年度报告摘要。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之二
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会报告全文详见公司于2014年4月19日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2013年年度报告》。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年公司的生产经营面对较大的困难和压力，在不利的外部环境下，公司化解不利因素，积极应对市场变化，一定程度上克服了经营面临的困难。
在商业服务领域，报告期内哈尔滨各商圈企业之间的竞争更加激烈，本埠商业的日趋成熟与外埠商业的纷纷抢滩，对公司商服业的持续发展和经营业绩构成了严重的威胁，同时电子商务的迅猛发展极大地分流了购买力。面对不利的市场环境，红博广场、红博会展购物广场等子公司充分发挥企业既有地理位置优势，通过硬件环境提档升级、创造优良的购物环境，转变管理模式、提高工作效率，推进品牌招商、突出品牌经营特色，创新营销举措、开展时尚类文化营销活动等对策的实施，在聚拢人气，保持市场份额方面收到较好效果。
在大豆产品加工方面，受国际市场的转基因进口大豆冲击以及水、电及人工成本等不同程度上涨，造成加工企业难以按市场规律进行收购、加工、销售，企业的产品价格与成本形成倒挂，国内大豆压榨出现行业性持续经营亏损的局面，加之公司大豆加工企业存在流动资金不足、设施、设备老化和工艺相对落后的困难尚待解决，致使各项消耗均高于同行业，公司的大豆加工仍处于亏损状态。
在乳制品加工方面，全国奶源严重短缺，各大企业奶源大战愈演愈烈，使得所属企业收奶量与去年同期相比相差一半，收奶量严重不足导致产量大幅下降，达不到班产最低奶量要求，甚至出现因无奶导致停产的情况。同时原奶价格上涨幅度过大，成品价格受市场规律影响上涨空间有限，造成固定费用难以摊销，成本上升，利润下降。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|835,795,431.88|888,758,527.44|-5.96|
|营业成本|570,871,337.64|606,458,733.75|-5.87|
|销售费用|114,540,054.15|132,640,288.93|-13.65|
|管理费用|86,190,213.40|83,951,240.61|2.67|
|财务费用|19,192,485.04|18,086,944.42|6.11|
|经营活动产生的现金流量净额|42,651,757.49|159,925,061.21|-73.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-316,346,077.29|-169,892,343.75|86.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|448,506,877.72|22,355,236.52|1,906.27|

2、收入
(1)主要销售客户的情况
客户名称 金额（元） 占销售总额比重（%）
黑龙江乳业集团有限责任公司销售分
75,577,083.79 9.04
公司
任志强 50,233,137.68 6.01
北京周大福珠宝金行有限公司 32,203,973.70 3.85
哈尔滨谷丰粮油贸易有限公司 24,206,626.55 2.90
王磊-中国黄金 20,304,264.00 2.43
合计 202,525,085.72 24.23
3、成本
(1)成本分析表
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|大豆深加工系列产品|原材料|17,295.03|96.37|15,402.26|92.32|12.29|
|大豆深加工系列产品|人工工资|123.65|0.69|106.77|0.64|15.81|
|大豆深加工系列产品|折旧|160.82|0.90|271.94|1.63|-40.86|
|大豆深加工系列产品|其他|366.64|2.04|902.58|5.41|-59.38|
||小计|17,946.14|100.00|16,683.56|100.00|7.57|
|乳制品|原材料|6,481.72|84.06|11,364.61|87.75|-42.97|
|乳制品|人工工资|258.19|3.35|312.04|2.41|-17.26|
|乳制品|折旧|368.71|4.78|401.94|3.10|-8.27|
|乳制品|其他|602.41|7.81|872.27|6.74|-30.94|
||小计|7,711.03|100.00|12,950.86|100.00|-40.46|
|租金业务|租赁费|5,000.00|100.00|5,000.00|100.00|-|
||小计|5,000.00|100.00|5,000.00|100.00|-|
|餐饮、服务业|原材料|642.67|100.00|556.05|100.00|15.58|
||小计|642.67|100.00|556.05|100.00|15.58|
|商业商品销售|自营成本|1,729.30|7.19|3,450.10|13.59|-49.88|
|商业商品销售|联营成本|22,325.41|92.81|21,931.37|86.41|1.80|
||小计|24,054.71|100.00|25,381.47|100.00|-5.23|
||合计|55,354.55|100.00|60,571.94|100.00|-8.61|

(2)主要供应商情况
购货单位 金额（元） 占采购总额比重（%）
黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司 62,438,110.24 21.46
任志汛 22,167,651.73 7.62
北京周大福珠宝金行有限公司 13,751,430.96 4.73
资生堂丽源有限公司哈尔滨分公司 12,961,631.39 4.46
纪红雨 10,796,957.74 3.71
合计 122,115,782.06 41.98
4、费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用发生额同比变动均未超过30%；所得税费用本期发生额较上年发生额增加136.43%，主要原因为本期缴纳企业所得税增加所致。
5、现金流
本期收到的其他与经营活动有关的现金主要项目：
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|项目|金额|
|哈尔滨工大集团股份有限公司往来款|170,207,962.67|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司往来款|4,313,400.00|
|哈尔滨北方世贸商务有限公司华融娱乐城往来款|1,000,000.00|
|合计|175,521,362.67|

本期支付的其他与经营活动有关的现金主要项目：
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|-|-|
|项目|金额|
|哈尔滨工大集团股份有限公司往来款|214,463,800.00|
|哈尔滨北方世贸商务有限公司华融娱乐城往来款|1,500,000.00|
|合计|215,963,800.00|

本期收到的其他与投资活动有关的现金：
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|项目|金额|
|哈尔滨鑫宏建筑装饰工程有限公司|529,546,548.40|
|哈尔滨龙成消防设施安装有限公司|100,000,000.00|
|哈尔滨千年科技产业有限公司|50,000,000.00|
|合计|679,546,548.40|

本期支付的其他与投资活动有关的现金：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|哈尔滨鑫宏建筑装饰工程有限公司|600,000,000.00|

|||
|-|-|
|哈尔滨龙成消防设施安装有限公司|100,000,000.00|
|哈尔滨千年科技产业有限公司|50,000,000.00|
|合计|750,000,000.00|

本期收到的其他与筹资活动有关的现金：
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|-|-|
|项目|金额|
|黄河公园项目融资款|49,899,238.51|
|合计|49,899,238.51|

本期支付的其他与筹资活动有关的现金：
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|-|-|
|项目|金额|
|长期借款融资顾问服务费|18,000,000.00|
|合计|18,000,000.00|

6、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
报告期收入计划 9.45亿元，实际完成 8.36亿元；费用计划 2.3亿元，实际发生费用 2.2亿元。收入计划未达标的原因主要有以下几点：一是国内经济增速放缓对社会购买力产生较明显的制约，很大程度上阻碍了公司商业部分的发展和业绩的提升，且公司所属牡丹江红博购物广场进行业态改造自今年5月10日起暂停营业，导致该商场收入同比下降；二是受原材料价格上涨及加工量的不足使吨费用过高等因素影响，公司大豆产品加工业务较上年同期收入下降，亏损额加大；三是公司的乳品加工由于市场原料奶供应量不足及价格上涨致使收入减少并出现亏损。上述因素导致报告期内公司收入未达标及利润出现较大幅度下降。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|商业及信息服务业|534,539,541.78|296,973,797.66|44.44|-5.73|-4.01|减少0.99个百分点|
|制造工业|257,393,679.05|256,571,705.79|0.32|-14.82|-13.42|减少1.61个百分点|
|合计|791,933,220.83|553,545,503.45|30.10|-8.89|-8.61|减少0.21个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|大豆深加工系列产品|181,815,657.72|179,461,449.10|1.29|9.25|7.57|增加1.54个百分点|
|乳制品|75,578,021.33|77,110,256.69|-2.03|-44.32|-40.46|减少6.62个百分点|
|租金收入|231,332,107.42|50,000,000.00|78.39|-5.11|0.00|减少1.11个百分点|
|餐饮、服务业|24,658,908.78|6,426,710.43|73.94|8.52|15.58|减少1.59个百分点|
|商业商品销售|278,548,525.58|240,547,087.23|13.64|-7.30|-5.23|减少1.89个百分点|
|合计|791,933,220.83|553,545,503.45|30.10|-8.89|-8.61|减少0.21个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东北地区|783,919,551.82|-8.86|
|华北地区|8,013,669.01|-11.20|
|合计|791,933,220.83|-8.89|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|244,182,739.39|10.34|69,370,181.47|3.48|252.00|
|预付款项|7,538,937.51|0.32|3,294,942.64|0.17|128.80|
|在建工程|1,292,572,392.61|54.71|1,058,946,470.53|53.13|22.06|
|其他流动资产|17,321,349.12|0.73|||100.00|
|短期借款|75,000,000.00|3.17|51,999,877.00|2.61|44.23|
|预收款项|39,044,854.72|1.65|61,540,698.60|3.09|-36.55|
|应付职工薪酬|1,171,085.62|0.05|704,061.87|0.04|66.33|
|应交税费|24,099,517.23|1.02|2,292,074.72|0.12|951.43|
|应付利息|0.00|0.00|13,406,372.84|0.67|-100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|487,500,000.00|20.63|188,829,542.00|9.47|158.17|

货币资金：主要原因是公司本期贷款增加导致货币资金余额增加
预付款项：主要原因为公司本期预付采购款增加所致
在建工程：主要系包含公司黄河公园工程所致
其他流动资产：主要原因是公司本期将应交税费中的待抵扣增值各进项税负数重分类调整至其他流动资产所致
短期借款：主要原因是短期借款增加所致
预收款项：主要原因是上期预收款本期结转收入所致
应付职工薪酬：主要原因是期末应付未付工资增加所致
应交税费：主要原因是公司本期将应交税费中的待抵扣增值各进项税负数重分类调整至其他流动资产所致
应付利息：根据《债务重组协议》转入短期借款科目所致
长期借款：主要原因是长期借款增加所致
(四)核心竞争力分析
1、公司所属红博广场有限公司、红博会展购物广场有限公司等经营场所地处哈尔滨市核心商圈，辐射周边城区，具有中心地理位置的竞争优势。
2、红博购物的良好品牌形象，以及不断提升的品牌效应，为公司保有稳定的客户群体并持续不断吸引、汇聚新客流。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
无
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
4.1全资子公司
1)哈尔滨龙丹利民乳业有限公司
该公司注册资本 3065万元,我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为生产和销售含乳饮料、花色牛奶、牛奶、麦香牛奶、核桃牛奶。报告期末,该公司资产总额 8574.83万元,较上年同期下降5.87%，净资产：5814.51万元，较上年同期下降10.42%;净利润-676.45万元,较上年下降了878.96万元。
2)哈尔滨红博广场有限公司
该公司注册资本 5000万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为在国家政
策准许的范围内从事商场内商业物业管理。报告期末，该公司资产总额 28906.60万元，较
上年同期下降3%；净资产8042.64万元，较上年同期增长12.74%；净利润908.56万元，较上年同期增长86.38%。
3）哈尔滨红博会展购物广场有限公司
该公司注册资本 5000万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为商业信息咨询；网络科技服务；服装；为企业提供展览展示信息服务；餐饮管理；行业核定范围从事物业管理。报告期末，该公司资产总额 53234.75万元，较上年同期增长20.82%；净资产10464.76万元，较上年同期下降18.88%；净利润-2434.96万元，较上年下降了2812.8万元。
4.2控股公司
1)哈尔滨哈特商务酒店有限公司
该公司注册资本3044万元，我公司持有其75%的股权。该公司经营范围为餐饮、卡拉OK、酒吧、商务服务、客房服务、美容美发。报告期末，该公司资产总额 2502.38万元，较上年同期增长3.21%；净资产3244.71万元，较上年同期增长0.18%；净利润5.75万元，较上年同期下降1.71%。
4.3参股公司
1）哈尔滨工大群博智能机器人有限责任公司
该公司注册资本812.5万元，我公司持有其30%的股权。该公司经营范围为机器人、自动化设备等高新技术产品的开发、生产和销售，机器技术咨询、技术服务和技术转让。代办有限、移动通信收费业务、邮政业务；计算机设备及相关产品技术咨询、技术服务；购销电子产品、办公用品；发布国内广告、电脑刻字。报告期末，该公司资产总额 605.26万元，较上年同期下降6.54%；净资产317.38万元，较上年同期下降7.12%；净利润-24.33万元，较上年下降了28.13万元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、商业服务业：受内外部环境共同作用，国内零售市场延续上一年的降温态势，社会消费品零售总额增幅下降至近年来最低水平。同时在移动互联网高速发展的推动下，互联网和社交媒体快速增长，并加速向传统行业渗透，由此带来消费者消费行为的巨大改变，跨界竞争和颠覆式的变革已成为商业服务行业不可回避的现实。受成本不断攀升和行业竞争加剧两大因素影响，传统商业营销模式受到前所未有的冲击和挑战，特别是下半年伴随宏观政策和跨界竞争加剧的影响，百货行业持续走低，行业经营环境面临严峻挑战。面对机遇与风险并存的市场环境，借鉴先进发达国家商服的发展经验，加快企业创新，不断提高企业自身核心竞争能力，是商业服务业生存与发展的重要任务。
2、大豆加工：大豆加工行业竞争激烈，产品同质化严重，原材料等因素导致生产成本加大，产品利润空间狭小，企业外部环境短期内难以得到有效改善。
3、乳业：据统计，目前我国人均乳制品消费数量与世界人均乳制品消费数量差距较大。随着人均国民收入的不断提高，人均乳制品消费数量也将进一步提升。在人均乳制品消费数量提升的同时，消费者越来越倾向于追求营养、健康、安全的产品。乳制品市场正逐步进入市场消费转型升级期，满足消费者营养、健康、安全需求的产品将成为未来我国乳品市场增长较快的产品。
(二)公司发展战略
公司以"十二五"国家宏观发展和调控政策为依托，以商业服务业为龙头，以乳业和大豆加工业为两翼，在发展中整合公司产业的资源配置；发挥上市公司优势，以做大、做强为目标，实现规模扩张、多元化发展，推动公司经济效益平稳增长。
(三)经营计划
2014年公司的收入计划9.1亿元，费用计划 2.3亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司所需资金通过自筹和银行贷款解决，若有融资需求将会按照国家有关法律法规履行相关审批手续。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济方面，国内经济增速放缓，世界经济复苏的不稳定、不确定性上升，原材料价格和国内消费市场也将面临诸多不确定性，电商的网络销售对传统商业经销模式冲击极大，公司从事的大豆加工、乳业及商业服务业可能将面临更加严峻的挑战；
2、公司在生产、经营和效益等方面尚未形成明显的竞争优势，核心竞争力有待提升；
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司第六届董事会第十次会议审议通过了 2012年度利润分配的议案：以 2012年12月31日公司总股本498,781,936股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元（含税），共计派发现金红利 7,481,729.08元。经公司 2012年度股东大会审议通过，该利润分配方案已于 2013年 8月 28日实施完毕。公司 2012年度利润分配方案符合公司章程的有关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序合规、有效。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公|占合并报表中归属于上市公|

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||||司股东的净利润|司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0.075|3,740,864.52|12,419,825.67|30.12|
|2012年|0.15|7,481,729.04|24,814,098.82|30.15|
|2011年|||34,035,680.51||

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司在追求经济效益同时，注重维护股东、员工、客户、供应商等利益相关者权益，积极履行生产经营相关的环境保护及社会公益方面的社会责任。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之三
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届七次监事会会议于2013年4月24日召开|1.《公司 2012 年度监事会工作报告》；2.《公司 2012年年度报告及摘要》；3.《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》4.《2012年度内部控制审计报告》5.《公司 2013年第一季度报告及摘要》|
|第六届八次监事会会议于2013 年6月7日召开|1.《关于增补公司监事的议案》|
|第六届九次监事会会议于2013年8月28日召开|1．《2013 年半年度报告全文及摘要》；2.选举李文婷女士为第六届监事会主席|
|第六届十次监事会会议于 2013 年 10 月 28 日召开|1.《2013年第三季度报告全文及正文》；|
|第六届十一次监事会会议于 2013 年 12 月 30 日召开|《关于对哈尔滨红博物产经营有限责任公司增资的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权,履行职责。
监事会成员列席了报告期内公司历次董事会会议和股东大会，起到了监督作用。
监事会认为:公司决策程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会审核了公司的季度、半年度、年度财务报告等文件。监事会认为公司定期报告以及会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的年度审
计报告客观、真实反映了公司财务状况及经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金项目，也没有前期募集资金投入延续到本报告
期内。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司未发生收购、出售资产事项。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易无内幕交易行为，交易公平合理，程序合法合规，无损害公司和股东利益情况。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之四
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
工大高新 2013年末公司资产总额为 2,362,581,864.72元，比上年末增加18.54%；负债总额1,438,235,834.05元，比上年末增加33.55%；归属于母公司的所有者权益 916,234,258.43元，比上年末增加0.90%；全年完成营业收入835,795,431.88元，比上年减少5.96%；营业成本 570,871,337.64元，比上年减少5.87%；每股收益为 0.0249元/股；净资产收益率为1.3611%；利润总额 22,527,305.40元，归属于母公司股东的净利润12,419,825.67元。
公司 2013年度财务报告由中准会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计，并由中国注册会计师韩波、刘昆出具标准无保留意见的审计报告。
以上报告请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之五
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司母公司 2013年度实现净利润31,247,511.33元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定公积金 3,124,751.13元,当年可供股东分配利润 28,122,760.20元,加上年初未分配利润 135,397,746.04元,减去支付普通股股利 7,481,729.08元，本年末实际可供股东分配的利润为 156,038,777.16元。拟以 2013年 12月 31日总股本 498,781,936股为基数,向全体股东每 10股派发 0.075元现金股利(含税),总计派发股利 3,740,864.52元。本次利润分配后,剩余未分配利润 152,297,912.64元转入下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之六
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于公司续聘 2014年审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请公司股东大会授权董事会决定其 2014年度财务报告审计与内部控制审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之七
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2014年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本项日常关联交易事项已经提交公司董事会第六届十六次会议审议，在关联董事回避表决情况下审议通过。
2、独立董事对关联交易的独立意见
独立董事基于自身的独立判断，就上述关联交易发表如下意见：
公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分，其有效利用了关联方采购、销售渠道优势。上述日常关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，符合规定程序，客观合理，不存在损害公司整体利益特别是中小股东利益情况。
(二)公司 2013年度日常关联交易实际发生情况及 2014年度日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易事项|2013 年度实际发生金额|2014 年预计金额|
|黑龙江乳业集团有限责任公司|销售产品|7,557.71|17,455.20|
|黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司|采购原材料|6,243.81|14,638.89|

公司 2012年度股东大会审议通过了《公司 2013年日常关联交易预计情况的议案》。该议案对公司 2013年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据以及关联交易的必要性等进行了审议（详见公司2013—004公告）。2013年
公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司发生日常关联交易（销售产品）
业科技股份有限公司发生 2013年度日常关联交易（采购原材料)6,243.81万元人民币，占同类交易金额的比例98.07%。公司 2013年日常关联交易实际执行情况未达到预计金额。根据预测，公司 2014年度日常关联交易预计情况如上表。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、黑龙江乳业集团有限责任公司
法定代表人:张景杰，企业性质：有限责任公司，注册资金：21358万元人民币，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路 337号，主营业务：乳业技术服务，技术咨询及信息服务。乳制品检测仪器，批发乳制品（含婴幼儿配方奶粉）等。
2、黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司
法定代表人：张大成，企业性质：股份有限公司，注册资金：4000万元人民币，住所：哈尔滨市南岗区红旗大街时代广场 B幢，主营业务：乳制品及相关产品的新配方、新工艺、新产品的研究、开发、推广和转让；婴幼儿配方乳粉、乳制品；乳品工程新设备的研制、开发、推广和转让。
（二）与上市公司的关联关系。
黑龙江乳业集团有限责任公司与公司控股股东同一法定代表人；关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司与公司同一董事长。
（三）履约能力分析。
上述关联方公司目前生产经营正常，履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账以及供应原材料违约的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司之间发生的关联交易为向其采购生奶等原材料。公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司之间发生的关联交易为向其销售乳制品。上述关联交易，系与本公司关联方发生的购买原材料、销售商品的日常关联交易。
公司与关联企业之间发生的采购原材料、销售产品日常关联交易，主要根据关联交易发生时市场同期公允价格定价，按双方所签订《原材料供应合同》、《产
品销售合同》执行协议。关联交易合同主要条款均按《合同法》等法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
上述日常关联交易事项尚需公司股东大会批准后实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司采购生奶等原材料，可借助其原料奶源渠道、检测检验以及集中收购等方面的采购渠道和专业设备优势，从奶源的源头保障公司液奶产品品质，有效地满足公司奶源数量、质量需求，有利于公司乳制品生产节约采购成本，降低生产成本。
（二）向关联方黑龙江乳业集团有限责任公司销售乳制品，可充分利用关联方在流通领域既有奶粉销售网络、销售渠道、物流配送优势，有利于节约费用支出，降低销售成本，提高公司液奶乳制品市场竞争能力，扩大公司液奶市场销售，实现公司液奶产品的营销目标。
（三）上述所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。关联交易对上市公司的独立性不构成影响，未损害上市公司或中小股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之八
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期将于 2014年 6月 29日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定，需按程序进行董事会换届。第七届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，包括 1名会计专业人士。
1、《关于提名张大成先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
2、《关于提名刘芳先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
3、《关于提名张景杰先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
4、《关于提名崔国珍女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》
5、《关于提名任会云女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》
6、《关于提名何显峰女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》
7、《关于提名吕占生先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
8、《关于提名徐艳华女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
9、《关于提名祝丹宁女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日附：公司第七届董事会董事候选人简历
张大成先生，1954年出生，中共党员，研究生学历，曾任哈尔滨粮食局工业公司经理，哈尔滨粮食局副局长，哈尔滨工业大学副校长，现任哈尔滨工大集团股份有限公司董事长、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长。
刘芳先生，1949年出生，中共党员，大学本科学历，副研究员，曾任黑龙江省经济干部管理学院财务会计教研室主任、经济系副主任，哈尔滨工大集团股
份有限公司资本运营部部长。现任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事。
张景杰先生，1946年出生，中共党员，高级工程师，曾任哈尔滨粮食局工业处处长，哈尔滨工大高新技术园区工业办主任、秘书长。现任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司总经理。
崔国珍女士，1958年出生，中共党员，曾任沈阳军区第一通讯总站连长、指导员，沈阳军区第 23军通讯站站长，哈尔滨工大高新技术园区房产经营公司总经理，哈尔滨哈特商务酒店总经理，哈尔滨工大集团股份有限公司人力资源部部长，哈尔滨工大高新技术园区党委副书记，现任本公司董事。
任会云女士，1954年出生，中共党员，大学本科学历，曾任黑龙江省阿城粮食局财务科科长，哈尔滨工大高科总会计师，哈尔滨教育考试培训大厦总经理。
现任本公司董事、副总经理。
何显峰女士，1971年出生，会计师职称，中国注册会计师，大学本科学历。
曾任吉林市煤气供热公司财务部会计，吉林市热力总公司财务总监，哈尔滨工大集团股份有限公司总会计师，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司总会计师。现任本公司董事。
吕占生先生，1951年出生，中共党员，高级经济师，研究生学历。曾任哈尔滨市电影公司业务经理，哈尔滨市文化局业务处长，哈尔滨市电影公司经理兼党委书记，哈尔滨艺术职业学校校长兼书记，现任黑龙江省会展行业协会副会长。
徐艳华女士，1953年出生，中共党员，经济师，大专学历。曾任哈尔滨自动化仪表工业公司团委书记、宣传部副部长、办公室主任，大通期货经纪有限公司总经理，华融酒店管理公司总经理。
祝丹宁女士，1954年出生，中共党员，高级会计师，大学本科学历。曾任哈尔滨顾乡粮食加工厂财务负责人，双和盛面粉厂财务科长，哈工大科技园区科技办、工业办、对俄办总会计师，白城龙丹乳业科技有限公司总会计师。
工大高新2013年年度股东大会会议议案之九
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会将于 2014年 6月 29日任期届满，根据《公司章程》，公司监事会提名李文婷女士、田黎明女士为本公司第七届监事会监事候选人；职工代表监事一人根据相关规定由工会委员会推选。
1、《关于提名李文婷女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》
2、《关于提名田黎明女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会二○一四年六月二十七日附：公司第七届监事会监事候选人简历
李文婷女士，1950年生人，中共党员，高级会计师，大专学历。曾任黑龙江省建设兵团秘书，哈尔滨市粮食局基建处财务科长，哈尔滨工大集团股份有限公司财务科长、资金管理中心主任、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第六届董事会董事、财务总监。
田黎明女士，1965年生人，中共党员，高级会计师，大学本科学历。曾任哈尔市粮食局粮油贸易公司、会计、财务科副科长、科长，宁波大榭开发区万豪经贸有限公司财务总监，上好佳食品有限公司财务总监，哈尔滨工大集团股份有限公司大连项目总会计师，哈尔滨工大集团股份有限公司资金管理中心主任。
现任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司内审部部长、公司监事。
工大高新2013年年度股东大会会议议案之十
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案的重要内容提示:
●被担保人名称：哈尔滨红博广场有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为 40,000万
元，累计为其担保数量为 40,000万元
●本次没有反担保
●对外担保累计数量：40,000万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
哈尔滨红博广场有限公司与中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行动力支行（以下称建行动力支行）近日签订《借款合同》（人民币贷款40,000万元，期限十年）。2014年4月17日本公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司提供担保的议案》，具体表决情况为:同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本次担保需经公司股东大会批准。
二、担保对象简介
哈尔滨红博广场有限公司（以下称红博广场）是本公司的全资子公司；
住所：哈尔滨市南岗区护军街40号；
法定代表人：王福志；
注册资本：5,000万元；
经营范围：在国家政策允许的范围内从事商场内商业物业管理。
主要财务状况：截止 2012年12月31日，红博广场经审计的资产总额为
29,800万元，负债总额 22,666万元，其中流动负债总额 22,666万元，净资产额 7,134万元，营业收入 3,576万元，净利润487万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止，担
保金额为 40,000万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会认为：为满足公司发展需要，红博广场与建行动力支行签订《借款合同》（人民币贷款40,000万元,期限十年），公司同意提供连带责任担保。
公司独立董事认为：1、为满足公司发展需要，红博广场在建行动力支行借款40,000万元人民币，公司为红博广场提供担保，符合公司整体利益；2、我们同意公司本次为全资子公司红博广场提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 40,000万元人民币，占本公司 2013年 12月 31日审计净资产 92,434.6万元的
43.27%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为 40,000万元人民币，本公司控股子公司累计对外担保金额为 0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日
工大高新2013年年度股东大会会议议案之十一
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于关联方为本公司全资子公司提供担保的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、 交易概述
近日就关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（乙方，以下称“工大集团”）为本公司（丁方，以下亦称“工大高新”）全资子公司哈尔滨红博广场有限公司（丙方，以下称“红博广场”）贷款提供抵押担保一事，中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行（甲方，以下称“建行动力支行”）等相关四方签署了《四方协议》，涉及关联方工大集团的主要内容为：工大集团为红博广场在建行动力支行申请 4亿元人民币，期限 10年的银行贷款提供抵押担保。抵押物为位于哈尔滨市南岗区东、西大直街、红军街交口处的自有房屋，该房屋的房屋所有权证号为哈房权证南字第 00065080号。建筑面积为 58,839.30平方米。工大集团承诺在贷款期间不会变更工大高新对上述抵押物的经营权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司的法人代表张大成先生同时担任工大集团的法人代表，故本次担保构成关联交易。
除本次交易外，工大集团还为本公司债务重组事项提供了房产及土地使用权抵押担保（见公司2013-013、014号公告）。
二、 关联方介绍
1、哈尔滨工大集团股份有限公司
成立时间：1996年9月8日
法定代表人：张大成
注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾万元整
住所：哈尔滨市南岗区西大直街118号
公司类型：股份有限公司
注册号：230199100005714
经营范围：从事高新技术及产品的开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、
技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业；出租写字间；按房地产开发企业资质证书从事经营活动；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至 2012年 12月 31日，工大集团经审计的总资产为 558,654万元，总负债为547,987万元，归属于母公司所有者权益为10,667万元；2012年度，工大集团实现营业总收入为 44,006万元，营业利润为-3,771万元，净利润为-3,707万元。
2、哈尔滨红博广场有限公司
红博广场是本公司的全资子公司；
住所：哈尔滨市南岗区护军街40号；
法定代表人：王福志；
注册资本：5,000万元；
经营范围：在国家政策允许的范围内从事商场内商业物业管理。
主要财务状况：截止 2012年12月31日，红博广场经审计的资产总额为
29,800万元，负债总额 22,666万元，其中流动负债总额 22,666万元，净资产额 7,134万元，营业收入 3,576万元，净利润487万元。
三、关联交易对公司的影响
因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，关联方工大集团愿意为公司提供保证担
保，以满足公司业务发展的资金需求。工大集团不要求本公司提供反担保。该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。
请各位股东及股东代表审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年六月二十七日