国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易确认
1、公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生及海南四季协同创新研究院有限公司（以下简称“四季协同”，为杨云春先生控制的公司）租赁办公场所，全年发生金额为 185.48万元，占当年同类交易（租赁办公及生产场所）总额的比重为32.20%。
2、公司控股子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）与青州锐达电子科技有限公司（以下简称“青州锐达”）签订采购合同，合同金额为14.60万元，占当年同类交易（采购商品）总额的比重为0.04%。
3、公司控股子公司北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）与青州锐达电子科技有限公司（以下简称“青州锐达”）签订技术开发合同，合同金额为23.05万元，占当年同类交易（技术开发）总额的比重为0.14%。
4、公司（含子公司）接受控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生及其配偶穆林女士无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、银行贷款、委托贷款等提供担保，公司（含子公司）不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。
2018年，公司与关联方的关联交易主要内容如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易发生金额|占同类交易的比例|
|租赁办公场所|杨云春|租赁杨云春持有的房屋|参照市场价格|42.88|7.44%|
||穆林|租赁穆林持有的房屋||66.60|11.56%|
||穆军|租赁穆军持有的房屋||42.02|7.29%|
||四季协同|租赁四季协同持有的房屋||33.98|5.90%|
|小计||-|-|185.48|32.20%|
|采购商品|青州锐达|耐威时代向青州锐达采购电子元器件|参照市场价格|12.42|0.03%|
|技术开发|青州锐达|青州锐达委托镭航世纪进行技术开发|参照市场价格|23.05|0.14%|
|合计||-|-|220.95|-|

公司于 2018年 4月 19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计>的议案》，同意公司继续向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生及四季协同租赁办公场所，且 2018年度预计发生金额不超过 320万元。公司 2018年度与杨云春先生、穆林女士、穆军先生、四季协同发生的关联交易金额未超过该预计金额。
二、2019年度日常关联交易预计
2019年度，公司预计将会与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 605万元。
2019年初至本公告披露日，除继续向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生及四季协同租赁办公场所；继续接受控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生及其配偶穆林女士无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、银行贷款、委托贷款等提供担保外，公司（含子公司）与前述关联人未发生其他日常关联交易。
2019年 4月 18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2018年度日常关联交易确认及 2019年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事杨云春先生回避表决。
该议案在公司董事会审议权限内，无需提交2018年年度股东大会审议。
2019年，公司预计将与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易|关联人|关联交易内容|关联交易定价|2019年预|2018年实际|

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|-|-|-|-|-|-|
|类别|||原则|计发生金额（含税）|发生金额|
|租赁办公场所|杨云春|租赁杨云春持有的房屋|参照市场价格|50.00|42.88|
||穆林|租赁穆林持有的房屋||100.00|66.60|
||穆军|租赁穆军持有的房屋||50.00|42.02|
||四季协同|租赁四季协同持有的房屋||60.00|33.98|
|销售商品|青州锐达|控股子公司南京兆联智能科技有限公司向青州锐达销售电子元器|参照市场价格|250.00|-|
|技术开发|青州锐达|青州锐达委托控股子公司成都耐威航电科技有限公司进行技术开发|参照市场价格|65.00|-|
|采购商品|青州锐达|耐威时代向青州锐达采购电子元器件|参照市场价格|30.00|12.42|
|合计||-|-|605.00|220.95|

三、关联人介绍和关联关系
（一）杨云春
杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联人。截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份 154,146,777股，占公司总股本的45.56%。杨云春先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第（一）、（二）、（四）款规定的关联关系情形。
（二）海南四季协同创新研究院有限公司
1、名称：海南四季协同创新研究院有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8814幢4、法定代表人：杨云春
5、注册资本：1000万人民币
6、成立日期：2017年10月13日
7、经营范围：惯性导航、卫星导航、组合导航、卫星通讯、航天航空电子、无人系统的研究、开发、销售；MEMS（微机电系统）物联网应用、智能制造技术及产品的研究、开发；信息技术服务；系统集成及工程服务；组织导航产业交流活动；市场调研及数据服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；海洋钻井平台及装备设计与制造：主要包括自升式海洋平
台、半潜平台、管子处理系统、海上风机安装平台的设计与制造；水下生产系统
设计与制造：主要包括水下钢结构、水下采油树、水下脐带缆的设计以及水下生
产系统仿真及试验；欧佩亚复合管研究：增强热塑性塑料复合管（RTP）和用于内衬管修复的机织增强塑性管理论、实验与工程应用研究项目；创新设计与咨询服务：石油管线、海工吊机、自升式海洋平台多种产品的设计；细胞培养基的研发、生产、销售及新技术的开发应用；相关细胞培养技术和产品的开发、生产、转让、代理销售及咨询培训服务；细胞培养基及相关产品、试剂、耗材、补料的销售及以上所有产品及技术服务的国际进出口业务；为创业企业提供企业管理服务；创业信息咨询服务。
8、关联关系
公司关联自然人杨云春先生通过直接与间接持股控制四季协同并担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款的规定，四季协同为公司的关联人。
（三）青州锐达电子科技有限公司
1、名称：青州锐达电子科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角
4、法定代表人：杨云春
5、注册资本：10000万人民币
6、成立日期：2017年02月27日
7、经营范围：雷达系统、信号处理系统、电子信息技术、光电技术、新能源技术的技术开发、技术服务；电子设备的销售；计算机软件硬件、机电设备、光电设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、测试设备、电路板研发、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系
公司关联自然人杨云春先生通过间接持股控制青州锐达并担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款的规定，青州锐达为公司的关联人。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易主要是为了满足公司办公经营的需要，同时根据关联人实际需求提供少量技术开发服务及销售、采购少量产品，合计发生金额较小，符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：公司 2018年度发生的日常关联交易及 2019年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2018年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2019年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。
该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
独立董事一致同意公司 2018年度发生的日常关联交易及 2019年度拟发生的日常关联交易。
七、监事会意见
2019年 4月 18日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<2018年度日常关联交易确认及 2019年度日常关联交易预计>的议案》，与会监事认为：公司 2018年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。公司 2019年度拟发生日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
耐威科技上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。耐威科技董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。保荐机构同意耐威科技2018年度发生的日常关联交易及2019年度拟发生的日常关联交易。
耐威科技 2019年度日常关联交易预计金额在公司董事会审议权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 李祥飞
国信证券股份有限公司年 月 日