国泰君安证券股份有限公司
关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票
会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“张旅集团”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2016年 11月23日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年 11月 29日，发行人董事会和监事会分别收到董事王章利先生、董事侯启雄先生和监事会主席刘世星先生提交的书面辞职报告。经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，选举赵文胜先生、王爱民先生为发行人第九届董事会董事，自2016年12月16日起生效；选举万自锋先生为发行人第九届监事会监事，自 2016年12月16日起生效。2016年12月15日，发行人董事会收到董事长袁祖荣先生的书面辞职函，袁祖荣先生因工作调整自 2016年12月15日起辞去发行人第九届董事会董事长职务。袁祖荣先生辞职后将继续担任发行人的董事兼党委书记职务、战略委员会委员、风险控制委员会委员职务。经发行人九届第七次董事会审议通过，选举赵文胜先生为第九届董事会董事长，自 2016年 12月 16日起生效。2017年 4月 10日，发行人董事会收到公司董事阙道文先生提交的书面辞职报告。经发行人九届八次董事会暨2016年度董事会审议通过，提名向绪杰先生为发行人第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会相同。该提名尚待公司股东大会审议通过。
2017年1月20日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）收到中国证监会《关于对国泰君安证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2017]13号）。
2017年 4月 6日，公司召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，同意本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12个月（即延长至 2018年 4月 26日）。前述议案已经公司于 2017年 4月 24日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年4月21日，公司召开九届八次董事会暨 2016年度董事会，审议通过了《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》，发行人拟对2016年度利润分配进行如下分配：拟以公司2016年12月31日总股本320,835,149股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.84元（含税），分红金额为26,950,152.52元。
不送红股，也不实施公积金转增股本。
2017年4月22日，公司披露了2016年年度报告及2016年年度审计报告，公司 2016年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2017]200号标准无保留意见审计报告。根据经审计的财务数据，公司 2016年度实现营业收入59,218.33万元，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润6,115.59万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,151.66万元，2016年度盈利同比出现较大幅度下滑。
2017年4月29日，公司披露了2017年第一季度报告。根据未经审计的财务数据，公司 2017年第一季度实现营业收入 6,918.82万元，2017年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润1,057.95万元，2017年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-778.04万元。
国泰君安作为张旅集团本次非公开发行的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，就发行人管理层人员变化、保荐机构受到行政监管措施、延长本次非公开发行股票决议有效期、2016年度利润分配方案、2016年度业绩下滑及 2017年一季度业绩情况等事宜的会后事项说明如下：
一、关于公司管理层人员变化的核查
2016年 11月 29日，发行人董事会和监事会分别收到董事王章利先生、董事侯启雄先生和监事会主席刘世星先生提交的书面辞职报告。经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，选举赵文胜先生、王爱民先生为发行人第九届董事会董事，自2016年12月16日起生效；选举万自锋先生为发行人第九届监事会监事，自2016年12月16日起生效。
2016年12月15日，发行人董事会收到董事长袁祖荣先生的书面辞职函，袁祖荣先生因工作调整自2016年12月15日起辞去发行人第九届董事会董事长职务。袁祖荣先生辞职后将继续担任发行人的董事兼党委书记职务、战略委员会委员、风险控制委员会委员职务。经发行人九届第七次董事会审议通过，选举赵文胜先生为第九届董事会董事长，自2016年 12月16日起生效。
2017年4月10日，发行人董事会收到公司董事阙道文先生提交的书面辞职报告。阙道文先生因工作原因，申请辞去公司第九届董事会董事及其他相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。经发行人九届八次董事会暨2016年度董事会审议通过，提名向绪杰先生为发行人第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会相同。该提名尚待公司股东大会审议通过。
上述辞职董事中王章利先生、侯启雄先生、阙道文先生均为股东委派董事，监事会主席刘世星先生为股东委派监事。侯启雄先生辞职原因是因为退休；王章利先生、刘世星先生、阙道文先生辞职原因是因为工作调动或工作原因，工作分派任务发生变化；袁祖荣先生辞去董事长后仍将继续担任发行人的董事兼党委书记职务、战略委员会委员、风险控制委员会委员职务。上述管理人员的变动均为正常的工作调动或安排，且发行人股权结构、未来发展战略未因此发生变化，发行人系国有控股企业，经营管理及发展战略一直较为稳健，上述管理层人员变动不会影响发行人的正常运作以及经营管理政策的延续。
经核查，保荐机构认为，发行人上述管理层人员的变动为正常的工作调动或安排，不会影响发行人的正常运作以及经营管理政策的延续。发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
二、关于保荐机构受到行政监管措施情况的核查
2017年1月20日，国泰君安收到中国证监会《关于对国泰君安证券股份有
限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2017]13号）。国泰君安因在推荐河北润农节水科技股份有限公司、新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌以及持续督导参仙源参业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）过程中，违反《非上市公众公司监督管理办法》和《证券公司内部控制指引》的相关规定，被中国证监会拟采取责令限期改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施，整改期限为正式决定作出之日起一个月。
上述事项不会影响本次发行，国泰君安负责本次发行业务的保荐代表人唐超、彭晗及项目协办人游雄威与上述事项无关，未被行政处罚。
三、关于延长本次非公开发行股票决议有效期的核查
发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，根据该次股东大会决议，公司非公开发行股票方案的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效（即 2016年4月28日至2017年4月27日有效）。
2017年4月6日，发行人召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，同意本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12个月（即延长至 2018年 4月 26日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。同日，发行人召开了 2017年第一次临时监事会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。2017年 4月 24日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人关于延长本次非公开发行股票的决议已履行相关决策程序，发行人关于延长本次非公开发行股票决议有效期的决议合法有效。
四、关于2016年度利润分配方案事项的核查
（一）公司2016年度利润分配方案及相关情况
2017年4月21日，公司召开九届八次董事会暨 2016年度董事会，审议通过《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》。公司拟对2016年度利润分配进行如下分配：拟以公司2016年12月31日总股本320,835,149股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.84元（含税），分红金额为 26,950,152.52元。
不送红股，也不实施公积金转增股本。
目前，该议案尚需公司股东大会审议通过，且尚未最终实施。
（二）本次非公开发行股票发行底价和发行数量的预计调整情况
公司本次非公开发行的定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过 115,495,668股，募集资金总额不超过 120,000.00万元，其中公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司认购金额不低于10,000.00万元。本次非公开发行股票的最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
根据上述公司股东大会的相关决议以及公司2016年度利润分配方案，若公司2016年度利润分配方案获得公司股东大会审议通过并实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作如下调整：
1、发行底价
公司 2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由
10.39元/股调整为10.31元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金股利（含税））=（10.39元/股-0.084元/股）=10.31元/股（向上保留小数点后两位）。
2、发行数量
公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行数量上限由不超过115,495,668股调整为不超过116,391,852股。具体计算过程如下：
调整后的发行股票数量上限=本次非公开发行股票拟募集资金总额/调整后发行底价=1,200,000,000元÷10.31元/股=116,391,852股（向下取整）。
经核查，保荐机构认为，公司已召开董事会审议通过了《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。本次利润分配方案实施完成后，发行人将依据相关规定对本次发行底价及发行数量进行调整。
该等利润分配事项不构成公司本次非公开发行股票的障碍。
五、关于公司2016年度业绩下滑的核查
（一）公司2016年度业绩下滑情况
2016年度，公司实现营业收入59,218.33万元，同比下降12.25%；实现净利润 6,044.17万元，同比下降47.14%；实现归属于母公司所有者的净利润6,115.59万元，同比下降46.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,151.66万元，同比下降45.38%。
公司2016年利润表主要项目与2015年相比的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动比例|
|营业收入|59,218.33|67,488.00|-8,269.67|-12.25%|
|减：营业成本|35,836.83|38,301.68|-2,464.85|-6.44%|
|税金及附加|1,321.85|2,780.35|-1,458.50|-52.46%|
|销售费用|3,421.75|3,137.29|284.46|9.07%|
|管理费用|7,675.39|6,401.95|1,273.44|19.89%|
|财务费用|1,624.81|823.38|801.43|97.33%|
|资产减值损失|30.83|397.81|-366.98|-92.25%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动比例|
|加：投资收益|-63.30|157.96|-221.26|-140.07%|
|营业利润|9,243.57|15,803.50|-6,559.93|-41.51%|
|加：营业外收入|346.53|169.75|176.78|104.14%|
|减：营业外支出|379.19|135.08|244.11|180.72%|
|利润总额|9,210.91|15,838.17|-6,627.26|-41.84%|
|减：所得税费用|3,166.74|4,404.46|-1,237.72|-28.10%|
|净利润|6,044.17|11,433.71|-5,389.54|-47.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,115.59|11,439.60|-5,324.01|-46.54%|

（二）公司2016年度业绩下滑的原因
公司2016年业绩下降的主要原因如下：
1、营业收入及营业毛利下降
公司2016年度实现营业收入 59,218.33万元，较 2015年度减少 8,269.67万元，同比下降12.25%；2016年度营业成本35,836.83万元，较2015年度减少2,464.85万元，同比下降6.44%；2016年度实现营业毛利23,381.50万元，较 2015年度减少 5,804.82万元，同比下降19.89%。公司 2016年度营业收入下降主要受杨家界索道及张家界中旅营业收入下降以及2016年全面实行营改增的影响。公司2016年度营业收入及营业毛利下降的主要原因具体如下：
（1）公司 2016年杨家界索道业务收入较 2015年减少 5,927.82万元，同比下降43.37%。杨家界索道业务收入同比下降主要原因有：1）张家界武陵源核心景区游客进出景区的方式主要有杨家界索道、天子山索道和百龙天梯，三条线路处于相互竞争状态，天子山索道2015年全年均处于停运状态，因此杨家界索道 2015年接待游客人次大幅增加，使杨家界索道 2015年收入大幅增长；而 2016年 2月天子山索道恢复运营后逐步分流杨家界索道客源，市场恢复到以前的竞争状态，从而导致杨家界索道2016年营业收入较2015年大幅下滑；2）2016年张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建，部分旅行社调整了进山线路，导致乘坐杨家界索道的游客相应减少；3）公司 2016年 5月全面实行“营
改增”后增值税销项税额不再计入营业收入使得营业收入相应减少。
公司杨家界索道业务 2016年度营业收入大幅下滑相应导致公司 2016年索
道业务营业毛利较 2015年度减少4,808.52万元，同比下降54.95%。
（2）公司 2016年度旅行社业务收入较 2015年度减少 2,575.63万元，同比下降11.29%，旅行社业务收入同比下降主要受张家界中旅散客接待量占比提升，旅行社业务结构发生一定变化的影响。由于散客收入仅包含当地交通费、导游服务费等基本服务费用，致使2016年度旅行社业务收入有所下降。由于公司旅行社业务收入销售净利率极低，旅行社业务收入下降对2016年度业绩下滑未产生重要影响。
2、税金及附加下降
公司 2016年度税金及附加为 1,321.85万元，较 2015年度减少 1,458.50万元，降幅为52.46%。税金及附加同比减少主要由于公司自 2016年 5月 1日起全面实行营业税改征增值税，2016年计入税金及附加项目的营业税同比减少1,980.14万元。营业税改征增值税前后公司相关流转税负总体无明显变化，对公司2016年业绩变动未产生重要影响。
3、管理费用增加
公司 2016年度管理费用为 7,675.39万元，较 2015年度增加 1,273.44万元，增幅为19.89%。管理费用同比增加主要受公司本次募投项目大庸古城新增土地使用权摊销1,231.23万元影响所致。
4、财务费用增加
公司2016年度财务费用为1,624.81万元，较2015年度增加801.43万元，增幅为97.33%。财务费用同比增加主要系公司为满足本次募投项目大庸古城项目建设资金需要，2016年新增项目借款3亿元致当期利息支出增加所致。
综上所述，公司2016年业绩较2015年大幅下滑主要是由于：（1）2015年因索道业务竞争对手天子山索道停运检修使得2015年索道业务业绩大幅增长，因此公司 2015年业绩具有一定的特殊性。2016年天子山索道恢复营运后，当地索道业务市场恢复到竞争状态，同时，受张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建原因的影响，杨家界索道2016年接待的购票人次及售票收入同比大幅下降，进而导致杨家界索道业务业绩同比大幅下降；（2）公司本次募投项目大庸古城项目2016年投入建设，新增大额土地使用权摊销费用及借款利息费用。
但与 2014年度相比，公司经营业绩总体较为稳定，财务状况正常，未出现重大不利变化。
经核查，保荐机构认为，公司2016年度业绩下降主要是由于：（1）索道业务竞争对手天子山索道于2016年2月恢复运行分流杨家界索道客源，市场恢复到以前的竞争状态，以及武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建导致部分旅行社调整了进山线路，使得杨家界索道2016年接待的购票人次及售票收入同比大幅减少，进而导致公司杨家界索道业务业绩相应大幅下滑；（2）公司本次募投项目大庸古城项目 2016年投入建设，新增大额土地使用权摊销费用及借款利息费用。
六、关于公司2017年第一季度业绩情况的核查
（一）公司2017年第一季度业绩情况
2017年第一季度，公司实现营业收入 6,918.82万元，同比下降23.85%；
实现净利润 1,061.53万元，同比增长401.40%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,057.95万元，同比增长445.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-778.04万元，较上年同期下降478.37%。
公司 2017年第一季度利润表主要项目与 2016年第一季度相比的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年第一季度|2016年第一季度|变动金额|变动比例|
|营业收入|6,918.82|9,085.51|-2,166.69|-23.85%|
|减：营业成本|5,503.41|6,503.17|-999.76|-15.37%|
|税金及附加|149.94|350.02|-200.08|-57.16%|
|销售费用|354.44|382.58|-28.14|-7.36%|
|管理费用|1,901.09|1,163.69|737.40|63.37%|
|财务费用|528.31|147.32|380.99|258.61%|
|资产减值损失|-|0.29|-0.29|-100.00%|
|加：投资收益|317.87|-|317.87||
|营业利润|-1,200.49|538.43|-1,738.92|-322.96%|
|加：营业外收入|2,527.78|19.49|2,508.29|12869.63%|
|减：营业外支出|75.02|11.38|63.64|559.26%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年第一季度|2016年第一季度|变动金额|变动比例|
|利润总额|1,252.26|546.54|705.72|129.13%|
|减：所得税费用|190.73|334.83|-144.10|-43.04%|
|净利润|1,061.53|211.71|849.82|401.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,057.95|193.90|864.05|445.62%|

（二）公司2017年第一季度业绩变动原因
公司2017年第一季度业绩变动的主要原因如下：
1、因张家界市区至景区道路和张家界高铁站工程建设期间实行交通管制等原因，导致从张家界国家森林公园入口前往杨家界索道的人数减少，使得杨家界索道实现的营业收入及营业毛利同比下降。
2、本次募投项目大庸古城新增土地使用权摊销及项目借款利息支出 941.87万元使得管理费用及财务费用同比大幅增加。
3、公司所属张家界国际大酒店报告期内收到张家界市永定区征地拆迁服务中心土地征收补偿款 2,418.16万元（详见巨潮资讯网《关于收到国有土地使用权回收补偿款的公告》2017-009），使得当期营业外收入大幅增加。
经核查，保荐机构认为，公司2017年第一季度业绩变动情况不会对公司本次非公开发行股票产生重大不利影响。
七、前述事宜是否影响本次非公开发行
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与张旅集团实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|张旅集团实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|张旅集团不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|张旅集团及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|张旅集团不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|

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|序号|不得非公开发行股票的情形|张旅集团实际情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|张旅集团或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|张旅集团2016年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|张旅集团不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上所述，保荐机构认为：张旅集团符合非公开发行股票的条件，张旅集团管理层人员变化、保荐机构受到行政监管措施、延长本次非公开发行股票决议有效期、2016年度利润分配方案、2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩情况等事宜不构成公司本次非公开发行股票的障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
唐超 彭晗
国泰君安证券股份有限公司年 月 日