国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”或“公司”）首次公开发行股票暨非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对富煌钢构非公开发行股票并上市限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司非公开发行股票并上市概况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1051号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了人民币普通股（A股）89,280,880股，每股发行价格为人民币12.85元，发行后，公司总股本增至 331,960,880股。公司非公开发行股票于2016年8月19日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。
2、2016年11月13日，富煌钢构召开第四届董事会第三十次会议，确定以8.71元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。
2016年 12月 5日，富煌钢构召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016年12月12日，富煌钢构召开第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月12日为授予日，授予16名激励对象915万股限制性股票。
2017年 1月 13日，富煌钢构在其指定信息披露媒体上公告了《关于 2016年限制性股票授予登记完成的公告》，根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，富煌钢构完成了所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份于 2017年1月16日在深圳证券交易所上市。授予后，公司总股本增至341,110,880股。
第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划关于未达到解锁条件的股票处理规定，同意将2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的366万股股票予以回购注销，回购注销价格为8.71元/股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月4日就本次限制性股票回购注销事项出具了《验资报告》（会验字[2017]4239号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年7月10日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由341,110,880股减少至337,450,880股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为337,450,880股，尚未解除限售的股份数量为222,770,880股。
二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、申请解除股份限售股东已做出的承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的股东在公司 2016年非公开发行股票中承诺：本次所认购富煌钢构非公开发行股份自此次非公开发行股份上市之日起 12个月内不予转让，并申请予以锁定。如本次认购后，存在单独或通过一致行动人协议/安排合计持股比例达到或超过5%的，本公司将与富煌钢构联系并履行权益变动报告义务。
2、申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守上述承诺，其股份出售不影响未履行完毕承诺的继续履行。
3、非经营性占用资金及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，富煌钢构也未发生对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2017年8月21日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为89,280,880股，占公司总股本的26.4574%。
银资本管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司7名股东，共20户证券账户，其股份均不存在质押、冻结情况。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||所持限售||本次解除限||本次解除限售|
||序号||股东名称||证券账户名称||股份数量||售数量||数占公司总股|
||||||||（股）||（股）||本的比例（%）|
|1||前海开源基金管理有限公司||前海开源基金－民生银行－前海开源榕树定增 23号资产管理计划||9,338,521||9,338,521||2.7674%||
|2||国投瑞银资本管理有限公司||国投瑞银资本－渤海银行－国投瑞银资本瑞银证券定向增发 5 号专项资产管理计划||10,894,941||10,894,941||3.2286%||
|3||国投瑞银基金管理有限公司||中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金||9,338,521||9,338,521||2.7674%||
|4||博时基金管理有限公司||中信建投证券股份有限公司－博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金||3,579,767||3,579,767||1.0608%||
|||||全国社保基金五零一组合||2,334,630||2,334,630||0.6918%||
|||||博时基金－建设银行－博时基金吉鑫 1 号特定多个客户资产管理计划||1,712,062||1,712,062||0.5074%||
|||||中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金||1,011,673||1,011,673||0.2998%||
|||||博时基金－民生银行－博时岳升定增 2 号资产管理计划||1,945,525||1,945,525||0.5765%||
|||||博时基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公||3,891,051||3,891,051||1.1531%||

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|||司||||
|5|红土创新基金管理有限公司|红土创新基金－银河证券－深圳市创新投资集团有限公司|11,673,151|11,673,151|3.4592%|
|||红土创新基金－银河证券－红土创新红石31号定向增发资产管理计划|778,210|778,210|0.2306%|
|6|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金－平安银行－中融国际信托－中融－融珲18号单一资金信托|28,793,774|28,793,774|8.5327%|
|||平安大华基金－平安银行－平安大华安赢汇富 80号资产管理计划|933,852|933,852|0.2767%|
|||平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司|77,821|77,821|0.0231%|
|||平安大华基金－平安银行－平安大华安赢汇富110 号资产管理计划|544,747|544,747|0.1614%|
|||平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|778,210|778,210|0.2306%|
|7|融通基金管理有限公司|融通基金－宁波银行－万向信托有限公司|68,934|68,934|0.0204%|
|||融通基金－广州农商银行－万联证券有限责任公司|1,378,686|1,378,686|0.4086%|
|||融通基金－建设银行－融通融益1 号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|151,657|151,657|0.0449%|
|||融通基金－建设银行－融通融益2 号定增系列特定（多个）客户|55,147|55,147|0.0163%|

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|||资产管理计划||||
|8|合 计||89,280,880|89,280,880|26.4574%|

注：本次申请解除股份限售的股东名称与《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中的非公开发行股份持股股东名单一致。
四、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本次申请解除股份限售的股东已严格遵守相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和股东承诺；相关信息披露真实、准确、完整。
国元证券同意富煌钢构本次申请解除限售的股东所持限售股份上市流通，按照本核查意见“三、本次限售股上市流通安排”办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
贾世宝 高书法
国元证券股份有限公司 2017年8月16日