上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2013年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人：
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
重点声明
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2016年年度报告》、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于深圳证券交易所对公司 2016年年报问询函的回复公告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券概况 ........................................................................................................3第二章发行人2016年度经营及财务情况 ......................................................................5第三章本期债券募集资金使用情况 .............................................................................. 11第四章本期债券增信机制及偿债保障措施基本情况 ..................................................12第五章债券持有人会议召开情况 ..................................................................................13第六章本期债券本息偿付情况 ......................................................................................14第七章本期债券跟踪评级情况 ......................................................................................15第八章受托管理人履行职责情况 ..................................................................................16第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..............................................17第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......................................................18
第一章 本期债券概况
一、发行人名称
注册名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称： Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.二、核准情况及核准规模
中国证监会于2013年6月13日签发了证监许可[2013]779号《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行总额不超过人民币16亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年公司债券（第一期）
2、债券简称：13美邦01
3、债券代码：112193
4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
5、起息日：2013年10月25日
6、付息日：2014年至2018年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）
7、兑付日：2018年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）
8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
9、发行规模：8亿元
10、票面利率：7.20%
11、担保情况：本期债券无担保
12、信用级别：经大公国际评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA
13、投资者适当性安排：由于发行人2015年度净利润为负值，自发行人2015年度报告披露之日对13美邦01停牌一天，自复牌之日起对上述债券交易实行投资者适当性管理。上述债券被实施投资者适当性管理后，仅限合格投资者可以买入本期债券，原持有本期债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券
14、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金主要用于偿还金融机构贷款和补充流动资金
15、债券上市地：深圳证券交易所
16、保荐人、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司
17、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司
第二章 发行人 2016年度经营及财务情况
一、发行人基本信息
发行人名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称： Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.注册资本： 人民币2,526,000,000.00元
成立日期： 2000年12月6日
法定代表人： 胡佳佳
董事会秘书： 庄涛
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002269
住所： 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号
邮政编码： 201315
电话： 021-3811 9999
传真： 021- 6818 3939
互联网网址： http://www.metersbonwe.com
电子信箱： Corporate@metersbonwe.com
服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，经营范围： 钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、2016年公司主要财务情况
（一）2016年度主要业绩数据（合并利润表）
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|651,919.21|629,478.38|
|其中：营业收入|651,919.21|629,478.38|
|二、营业总成本|693,380.59|644,472.14|
|其中：营业成本|366,791.84|352,412.61|
|营业税金及附加|4,664.20|5,060.34|
|销售费用|244,598.46|219,448.95|
|管理费用|33,304.44|32,235.24|
|财务费用|11,407.11|11,658.39|
|资产减值损失|32,614.54|23,656.61|
|加：投资收益|57,149.53|-64.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,128.46|-64.03|
|三、营业利润|15,688.16|-15,057.79|
|加：营业外收入|4,459.33|3,097.06|
|减：营业外支出|3,812.87|1,278.93|
|其中：非流动资产处置净损失|814.35|569.94|
|四、利润总额|16,334.61|-13,239.66|
|减：所得税费用|12,718.75|29,952.49|
|五、净利润|3,615.86|-43,192.15|
|归属于母公司所有者的净利润|3,615.86|-43,192.15|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益(元)|0.01|-0.17|
|（二）稀释每股收益(元)|0.01|-0.17|
|七、综合收益总额|3,615.86|-43,192.15|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|3,615.86|-43,192.15|

公司按行业、产品及地区分类的主营业务构成情况，如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|批发零售业|645,092.70|362,145.40|43.86%|3.51%|4.12%|-0.75%|
|分产品|||||||
|男装|400,501.78|219,016.03|45.31%|5.21%|5.13%|0.10%|
|女装|206,347.17|120,010.50|41.84%|-4.18%|-2.24%|-2.70%|
|其他产品|38,243.75|23,118.87|39.55%|40.67%|38.37%|2.62%|
|分地区|||||||

东区 696,441.33 519,216.2125.45% 9.08% 4.81% 13.55%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西区|80,271.66|42,514.41|47.04%|15.59%|26.45%|-8.81%|
|南区|109,746.30|61,637.91|43.84%|5.62%|25.99%|-17.17%|
|北区|105,466.54|54,335.85|48.48%|2.13%|7.98%|-5.44%|
|抵销|-346,833.13|-315,558.98|9.02%|18.83%|12.52%|130.62%|

（二）2016年度公司资产负债情况（合并资产负债表）
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|90,771.08|119,406.68|
|应收票据|3,549.00|32,072.50|
|应收账款|34,948.59|24,805.69|
|预付款项|21,205.31|22,136.72|
|应收股利|18,272.65|-|
|其他应收款|12,170.06|11,802.97|
|存货|183,735.10|187,476.63|
|其他流动资产|-|5,229.74|
|流动资产合计|364,651.79|402,930.93|
|非流动资产：|-|-|
|长期应收款|12,795.53|10,967.28|
|长期股权投资|47,064.43|44,935.97|
|投资性房地产|12,440.28|12,801.41|
|固定资产|145,397.65|180,801.89|
|在建工程|611.15|250.23|
|无形资产|8,528.12|15,435.76|
|长期待摊费用|22,996.82|11,886.06|
|递延所得税资产|3,450.62|14,703.80|
|其他非流动资产|783.57|783.57|
|非流动资产合计|254,068.18|292,565.99|
|资产总计|618,719.97|695,496.92|
|流动负债：|||
|短期借款|111,549.00|127,572.50|
|应付票据|-|3,565.53|
|应付账款|82,405.93|48,245.65|
|预收款项|5,849.31|5,366.84|
|应付职工薪酬|17,851.16|15,178.93|
|应交税费|13,566.74|11,252.91|
|应付股利|-|159.60|

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|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|47,709.75|27,619.87|
|其他流动负债|-|60,564.33|
|流动负债合计|278,931.89|299,526.16|
|非流动负债：|-|-|
|应付债券|25,593.19|80,666.73|
|其他非流动负债|-|4,884.60|
|非流动负债合计|25,593.19|85,551.33|
|负债合计|304,525.08|385,077.49|
|所有者权益(或股东权益)：|-|-|
|实收资本(或股本)|252,600.00|252,600.00|
|资本公积金|21,077.55|20,917.95|
|减：库存股|6,280.20|6,280.20|
|盈余公积金|50,502.18|52,353.18|
|未分配利润|(3,704.64)|(9,171.50)|
|归属于母公司所有者权益合计|314,194.89|310,419.43|
|所有者权益合计|314,194.89|310,419.43|
|负债和所有者权益总计|618,719.97|695,496.92|

（三）2016年度公司现金流情况（合并现金流量表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|761,890.84|740,198.90|
|收到的税费返还|2,208.00|75.40|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,828.11|5,639.35|
|经营活动现金流入小计|770,926.96|745,913.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|437,096.75|477,284.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|108,018.69|98,581.32|
|支付的各项税费|36,768.70|55,124.82|
|支付的其他与经营活动有关的现金|156,276.47|133,423.95|
|经营活动现金流出小计|738,160.61|764,414.09|
|经营活动产生的现金流量净额|32,766.35|-18,500.44|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|取得投资收益收到的现金|16,945.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|305.67|292.36|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|63,028.22|-|
|投资活动现金流入小计|80,278.89|292.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现|27,022.27|17,476.69|

||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|金净额|||
|投资支付的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|27,022.27|17,476.69|
|投资活动产生的现金流量净额|53,256.62|-17,184.33|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|取得借款所收到的现金|198,500.00|140,000.00|
|发行债券收到的现金|-|60,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,546.76|1,354.97|
|筹资活动现金流入小计|203,046.76|201,354.97|
|偿还债务支付的现金|246,000.00|159,502.04|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|12,490.79|25,274.64|
|长期债券回售所支付的现金|54,667.78|-|
|支付限制性股票回购款|-|697.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|16,000.00|4,930.52|
|筹资活动现金流出小计|329,158.57|190,405.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-126,111.81|10,949.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-40,088.84|-24,734.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|114,859.92|139,594.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|74,771.08|114,859.92|

三、2016年发行人主要经营情况
2016年，发行人营业收入65.19亿元，较去年增长3.56%；营业成本 36.68亿元，同比增长4.08%；归属于上市公司股东的净利润 0.36亿元，较去年扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.18亿元，同比下降16.31%；经营活动产生的现金流量净额为3.28亿元，较去年增加277.11%。
近年来，国内服饰消费市场不断变化，互联网化、国际化的趋势逐渐显现，行业竞争日趋激烈。为满足消费升级需求，适应市场环境变化，2016年发行人继续增加品牌及研发投入，加快推动产品与服务的优化与创新。这些举措在直营渠道快速推进并取得初步成效的同时，加盟渠道转型升级仍相对滞后，发行人对产品、渠道、零售体验等核心能力的投入价值尚未充分在市场端得到体现。
2016年发行人实现营业收入 65.19亿元，同比增长3.56%，其中直营店收
入和毛利占比进一步提高，直营店铺调整效果初步体现，直营店收入同比增长
14.75%，增幅进一步扩大，毛利率同比基本保持稳定；加盟店的调整相对滞后，加盟店收入同比下降9.83%，毛利率同比减少 2.30个百分点，主要是为消化库存降价销售所致。2016年发行人期间费用占营业收入比例为44.38%，同比增长2.54个百分点，占比仍较高。2016年发行人资产减值损失为3.26亿元，同比增长37.87%，主要是存货跌价形成的资产损失增加所致。2016年发行人投资收益为 5.72亿元，同比大幅增长，主要是通过转让全资子公司上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权实现投资收益 5.50亿元所致；依靠投资收益，公司 2016年实现扭亏为盈。总体来看，发行人 2016年收入虽有一定增长，但期间费用占比提升，资产减值损失有所增加，扣除投资收益后利润总额仍为负值；由于行业竞争激烈、公司转型效果尚未完全呈现，公司经营仍面临一定压力。
经营活动现金流方面，发行人 2016年经营活动产生的现金流量净额比上年同比增长277.11%，主要是由于：（1）销售商品收到的现金相应增加2.2亿，主要系销售收入增加所致；（2）购买商品支付的现金减少4亿，主要系2016年秋冬采购金额下降所致；（3）支付给职工以及为职工支付的现金增加约 1亿，主要系工资社保刚性增长、直营店铺数量增加以及为扩大业务规模完善组织架构所致。
2017年，发行人将继续深化 Metersbonwe品牌的风格化产品态度，继续推进多风格一站式体验店和单风格极致体验店的渠道发展策略，在店铺体验升级的过程中进行不断完善、修正和强化，制定出规范、有序、可复制的标准化；
继续夯实端对端营运标准化的基础，不断完善产品、渠道发展及营运的端对端的能力建设，全面推进商品与渠道运营的垂直精益化管理，提升销售收入与毛利。同时，2017年发行人将继续推进高效的供应链能力建设，以快速满足市场需求为目标强化供应链上游能力布局，提升各品牌品类产品供给的准确性、及时性、有效性。
第三章 本期债券募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]779号”核准，于2013年10月25日公开发行了8亿元人民币公司债券。
根据《上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次债券募集资金拟用于：（1）调整公司债务结构，以债券募集资金置换银行贷款，从而降低融资成本，改善融资结构；（2）补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金5亿元偿还银行借款，剩余部分用于补充营运资金，本期债券全部募集资金已使用完毕。
第四章 本期债券增信机制及偿债保障措施基本情况
报告期内，本期债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。
第五章 债券持有人会议召开情况
2016年度，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
本期债券于 2013年 10月 25日正式起息。2014年至 2018年每年的 10月 25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2016年 10月 25日，发行人公告了本期债券的回售实施结果，“13美邦01”回售数量为 5,466,778张，回售金额为人民币 586,038,601.60元（包含利息），剩余托管量为2,533,222张，回售资金已于2016年10月25日发放。
发行人于2016年10月25日按时、足额进行了本期债券于2015年10月 25日至2016年10月24日期间的利息7.20元/张（含税）。
第七章 本期债券跟踪评级情况
2017年6月12日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》（大公报SD【2017】256号）。美邦服饰主体信用等级维持为AA，本期债券的信用等级维持为AA，评级展望维持负面。
第八章 受托管理人履行职责情况
瑞银证券作为本期债券的受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度内，负责处理与本期债券的相关事务专人未发生变动。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
发行人于2016年2月27日公告了《2015年度业绩快报》，预计 2015年度出现净亏损并高于 2014年末净资产的百分之十；此外，由于预计 2015年度出现净亏损，13美邦 01可能被实施投资者适当性管理。债券受托管理人已就上述事项出具了相应的受托管理事务临时报告，具体请见于2016年3月4日披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年公司债券（第一期）受托管理事务临时报告》。
发行人于2016年4月25日公告了《2015年年度报告》，发行人 2015年度净亏损约 4.32亿元，高于 2014年末净资产的百分之十；且 2015年度发行人累计借入借款超过 2014年末净资产的百分之二十，上述情形均构成《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条所规定的重大事项。此外，由于发行人 2015年度净利润为负值，深圳证券交易所在公司 2015年度报告披露之日（即 2016年4月25日）对13美邦01停牌一天，并于2016年4月26日复牌，自复牌之日起深圳证券交易所对13美邦01交易实行投资者适当性管理，13美邦01被实施投资者适当性管理后，仅限合格投资者可以买入本债券，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券。债券受托管理人已就上述事项出具了受托管理事务临时报告，具体请见于 2016年 4月 30日披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年公司债券（第一期）受托管理事务临时报告》。
2016年6月19日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司主体与相关债项 2016年度跟踪评级报告》（大公报SD[2016]354号）。美邦服饰主体信用等级维持为AA，本期债券的信用等级维持为AA，信用展望调整为负面。根据评级报告，“负面”展望表示存在不利因素，未来信用等级下调的可能性较大。此外，评级展望下调为负面会导致本期债券不再符合深圳证券交易所债券质押式回购交易的基本条件，不可作为债券质押式回购交易的质押券。
2017年6月12日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》（大公报SD[2017]256号）。美邦服饰主体信用等级维持为AA，本期债券的信用等级维
持为AA，评级展望维持负面。根据评级报告，“负面”展望表示存在不利因素，一般情况下，未来信用等级下调的可能性较大。根据评级报告，上述评级结果反映了人均收入水平提高将持续推动服装消费市场发展，公司品牌知名度仍较高和设计能力仍较强等有利因素；同时也反映了国内外品牌竞争压力持续加大，公司存货存在跌价风险，2016年扣除投资收益后利润总额仍为负值以及转型效果尚未完全呈现等不利因素。
瑞银证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券相关风险并对相关事宜做出独立判断。