北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安
XIAN
致：中航光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书
嘉源(2018)-01-038
敬启者：
根据中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“发行人”或
“公司”）的委托，本所担任中航光电公开发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于2017年12月25日就本次发行事宜出
具了嘉源(2017)-01-306号《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源(2017)-01-307号《北京
市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。根据2018年1月22日中国证监会
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172637号）（以
下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就本次发行相关事项进行核查并
出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。
中航光电·补充法律意见书
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、报告期内，公司关联交易较多。请申请人补充说明：（1）关联交易
定价是否公允，是否损害投资者合法权益；（2）本次募投项目是否新增关联
交易，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定的情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（《反馈意见》重点问题第10题）
答复如下：
（一）关联交易定价是否公允，是否损害投资者合法权益
根据《审计报告》、《募集说明书》以及发行人提供的其他资料，发行人
在报告期内发生的主要关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购货物、销售货物
最近三年及一期，发行人向关联方采购货物主要为向航空工业下属单位及
中航科工下属其他单位、中航海信采购原材料，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||关联方|||||||||||||||||
||||||占营业||||占营业||||占营业||||占营业|
||名称||金额||成本比||金额||成本比||金额||总成本||金额||成本比|
||||||例||||例||||比例||||例|
|中航科工下属单位||401.27||0.14%||46.90||0.01%||69.11||0.02%||55.18||0.02%||
|航空工业下属单位||1,349.39||0.47%||1,051.06||0.27%||1,217.35||0.39%||549.50||0.23%||
|中航海信||6,842.27||2.40%||10,570.47||2.73%||11,104.57||3.54%||7,356.04||3.14%||
|信恒公司||--||--||--||--||--||--||1.17||0.00%||
|合计||8,592.93||3.01%||11,668.43||3.01%||12,391.03||3.96%||7,961.89||3.39%||

注：与航空工业下属单位发生的关联交易金额中，已扣除了与中航科工下属单位发生的关联交易金额，下同。
中航光电·补充法律意见书
最近三年及一期，发行人向关联方销售货物主要为向航空工业下属单位、
中航科工下属单位销售军用航空连接器产品，向中航海信销售光纤产品，具体
情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||关联方|||||||||||||||
|||||占营业收入比例|||占营业||||占营业||||占营业|
||名称||金额||金额||||金额||||金额|||
||||||||收入比||||收入比||||收入比|
||||||||例||||例||||例|
|中航科工下属单位||12,121.16||2.69%|17,178.15|2.93%||20,521.11||4.34%||10,777.91||3.09%||
|航空工业下属单位||74,101.27||16.47%|73,240.03|12.51%||54,974.16||11.63%||37,680.36||10.79%||
|中航海信||104.02||0.02%|114.27|0.02%||90.47||0.02%||107.50||0.03%||
|信恒公司||62.15||0.01%|84.59|0.01%||63.93||0.01%||29.06||0.01%||
|合计||86,388.60||19.20%|90,617.04|15.48%||75,649.67||16.01%||48,594.83||13.92%||

发行人的关联方采购、销售以军品为主，民品为辅。军品定价主要依据《军
品价格管理办法》等相关规定，采用军方定价、军方核价或成本加成方式，以
确保军品价格的合理性。民品定价采用市场定价机制，交易双方根据产品成本、市场同类产品价格等市场因素作为主要参考依据，确定价格，与非关联交易定
价原则一致。因此，上述采购、销售货物关联交易定价是公允的，未损害投资
者合法权益。
（2）接受劳务
报告期内，发行人存在接受航空工业下属单位提供的委托试验、培训以及
接受信恒公司卫生保洁、绿化养护、小型维修加工等综合后勤保障服务等情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
|关联方|||||||||
|||占营业成本比例||占营业||占营业|||
|||||||||占营业成|
|名称|金额||金额|成本比|金额|成本比|金额||
|||||||||本比例|
|||||例||例|||

中航光电·补充法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|航空工业下属单位|80.13|0.03%|172.80|0.04%|513.15|0.16%|244.23|0.10%|
|信恒公司|288.56|0.10%|399.46|0.13%|418.66|0.18%|439.93|0.15%|
|合计|368.69|0.13%|572.26|0.17%|931.81|0.34%|684.16|0.26%|

发行人接受航空工业下属单位提供的劳务服务、接受信恒公司综合保障服
务价格均是基于同行业市场价格标准及实际发生的成本协商确定。因此，上述
接受劳务关联交易定价是公允的，未损害投资者合法权益。
（3）接受关联方金融服务
中航财务为发行人及其子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、
应收账款保理等服务。
1）报告期各期末，发行人与中航财务的存款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2016年12月31日||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
|关联方名称||||||||||||||||
|||||当期存|||当期存款利息|||当期存|||||当期存款利息|
|||存款余额||||存款余额||存款余额||||存款余|额|||
|||||款利息||||||款利息||||||
|中航财务公司|25,352.28||21.16||7,112.86||83.84|6,899.58|110.41||11,852.87|||71.87||
|合计|25,352.28||21.16||7,112.86||83.84|6,899.58|110.41||11,852.87|||71.87||

2）报告期内，发行人与中航财务的直接借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||贷款金||贷款起息|贷款到期日|
|||贷款人||借款人||贷款合同号||||||
|||||||||额||日||
|1|中航财务公司||沈阳兴华||ZDKHT20140035||2,000.00||2014.3.12||2015.3.12|
|2|中航财务公司||沈阳兴华||ZDKHT20140093||3,000.00||2014.6.6||2015.6.6|
|3|中航财务公司||中航光电||ZDKHT20140196||10,000.00||2014.12.26||2015.12.26|
|4|中航财务公司||中航光电||ZDKHT20150102||1,000.00||2015.6.30||2016.6.30|
|5|中航财务公司||中航光电||ZDKHT20150147||1,000.00||2015.9.10||2016.9.10|
|6|中航财务公司||中航光电||ZDKHT20160016||5,300.00||2016.2.15||2017.2.15|

中航光电·补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|中航财务公司|沈阳兴华|ZDKHT20150144|1,310.00|2015.8.27|2017.8.27|
|8|中航财务公司|中航富士达|XDKHT20160068|400.00|2016.9.8|2017.9.8|
|9|中航财务公司|中航富士达|XDKHT20170024|500.00|2017.3.30|2018.3.30|
|10|中航财务公司|中航光电|ZDKHT20170038|7,000.00|2017.3.29|2018.3.29|
|11|中航财务公司|中航富士达|XDKHT20170028|1,000.00|2017.4.26|2018.4.26|
|12|中航财务公司|中航富士达|XDKHT20170036|500.00|2017.5.3|2018.5.3|
|13|中航财务公司|中航富士达|XDKHT20170046|500.00|2017.6.2|2018.6.2|

3）报告期内，发行人与中航财务的票据承兑与贴现、保函、应收账款保理
情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月|||||2016年||||||2015年|||||2014年|||||
||关联方||票据|||||票据承兑与贴现||||||票据|||||票据|||||
||||||||应收账款保理||||||||||应收|||||||
||||||保|||||保||应收账|||保函||||||保||应收账款保理|
||||承兑|||||||||||承兑|||||承兑|||||
||名称||||||||||||||||账款|||||||
||||与贴||函|||||函||款保理||与贴|||||与贴||函|||
||||||||||||||||||保理|||||||
||||现|||||||||||现|||||现|||||
|中航财务公司||--||--||--||--|--||4,105.86||--||--|-||-||-||-||
|合计||--||||||4,105.86|||||-|||||-||||||

报告期内，发行人关联方金融服务价格情况如下：
①关联方存款利率：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年||2017年1-9月|
|央行基准利率（%）||0.35|0.35||0.35||0.35||
|中航财务公司利率（%）||1.495|1.495||1.495||1.495||

发行人最近三年一期的关联方存款利息分别为71.87万元、110.41万元、
83.84万元和21.16万元，对发行人利润影响很小。发行人在中航财务公司存款
主要为人民币活期存款。存款利率较基准利率上浮的主要原因为：根据银行业
监管部门的相关规定，中航财务公司不能向航空工业之外的企事业单位揽储，
为了有效归集航空工业下属单位的资金，扩大存款规模，提高对银行等金融机
中航光电·补充法律意见书
构的竞争优势，中航财务公司一般会对航空工业下属单位存款给予一定的上浮。
因此，发行人的关联方存款定价公允，未损害投资者合法权益。
②关联方贷款利率：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2015年||||
||项目||||||||||
|||||6个月-1年||1-3年||6个月-1年||1-3年|
|央行基准利率（%）|||5.60-6.00||6.00-6.15||4.35-5.60||4.75-6.00||
|发行人商业银行贷款利率（%）|||6.00-7.20||--||4.35-6.00||--||
|中航财务公司利率（%）||中航光电|5.00||--||4.37-4.59||--||
|||沈阳兴华|6.00-6.30||--||--||5.25||
|||中航富士达|--||--||--||--||
||||2016年||||2017年1-9月||||
||项目||||||||||
|||||6个月-1年||1-3年||6个月-1年||1-3年|
|央行基准利率（%）|||4.35||4.75||4.35||4.75||
|发行人商业银行贷款利率（%）|||4.35||--||4.13-4.35||--||
|中航财务公司利率（%）||中航光电|3.83||--||3.7||--||
|||沈阳兴华|--||--||--||--||
|||中航富士达|4.35||--||4.35||--||

发行人在中航财务公司获取的贷款利率略低于市场利率。关联贷款利率较
低的主要原因为：中航财务公司是航空工业为下属单位的业务发展提供低成本
资金融通为目的而设立的金融机构，熟悉航空产业特点，通常会给予信用良好
的航空系统内企业一定的贷款利率优惠。因此，发行人的关联方贷款业务定价
公允，未损害投资者合法权益。
③关联方应收账款保理费率：
2016年发行人办理关联方应收账款保理业务的费率为3.915%。2016年发
行人子公司中航富士达与商业银行办理应收账款保理业务，其保理费率为
4.73%；2016年中航电子与中航财务公司办理应收账款保理业务的费率为
3.915%，与发行人一致。发行人上述关联方应收账款保理费率参照同期央行规
定的同档次贷款利率计算，在2016年央行贷款基准利率4.35%下浮10%的原因
主要考虑到当时低利率的市场环境，且发行人应收账款对象均为航空工业下属
中航光电·补充法律意见书
单位，质地优良，违约可能性较低，故保理费率低于贷款基准利率10%。因此，发行人与中航财务公司发生的应收账款保理业务定价公允。
综上，发行人接受关联方金融服务定价公允，未损害投资者合法权益的情
形。
2、偶发性关联交易
（1）关联方委托借款情况
最近三年一期，发行人与关联方之间的委托借款情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||委托||委托借款||||||||||||
||||||||借款人||借款合同号||借款金额|||借款起息日||借款到期日|
||号||人||人||||||||||||
|1||航空工业||中航财务公司||沈阳兴华||ZWTHT20090201||11,250.00|||2009.10.27||2019.10.26||
|||||||||||3,750.00|||2009.10.27||2016.10.26||
|2||航空工业||中航财务公司||中航光电||ZWTHT20090192||13,725.001|||2009.10.27||2019.10.26||
|||||||||||4,575.00|||2009.10.27||2016.10.26||
|3||中航光电||中航财务公司||翔通光电||ZWTHT20150183||1,000.00|||2015.6.30||2016.6.30||
|4||中航光电||中航财务公司||翔通光电||ZWTHT20150265||1,000.00|||2015.9.10||2016.9.10||
|5||中航光电||中航财务公司||翔通光电||ZWTHT20160137||1,000.00|||2016.6.28||2017.6.28||
||||中航||中航财务||翔通光||||||||||
||6||||||||ZWTHT20160176||1,000.0|0||2016.9.9||2017.9.9|
||||光电||公司||电||||||||||
||||中航||中航财务||翔通光||||||||||
||7||||||||ZWTHT20160195||1,218.5|6||2016.10.31||2019.6.30|
||||光电||公司||电||||||||||
||||中航||中航财务||中航富||||||||||
||8||||||||ZWTHT20160196||511.8|8||2016.10.31||2019.6.30|
||||光电||公司||士达||||||||||
||||中航||中航财务||中航精||||||||||
||9||||||||ZWTHT20160121||1,500.0|0||2016.5.27||2017.5.27|
||||光电||公司||密||||||||||
||||中航||中航财务||中航光||||||||||
||10||||||||ZWTHT20160193||6,819.1|7||2016.10.31||2019.6.30|
||||电子||公司||电||||||||||

1根据发行人的书面确认及提供的资料，该笔贷款已提前于2016年2月15日偿还完毕。
中航光电·补充法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交通银行||||||||
||中航||中航光|||||||
|11||||06610049|13,000.0|0|2016.12.2|2|2017.12.22|
|||股份有限||||||||
||科工||电|||||||
|||公司||||||||

发行人与关联方之间的委托贷款利率与同期中国人民银行同类型贷款基准
利率对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2015年|||
|项目|||||||||
|||6个月-1年||1-3年||6个月-1年||1-3年|
|央行基准利率（%）|5.60-6.00||6.00-6.15||4.35-5.60||4.75-6.00||
|中航光电（%）|-||-||-||-||
|翔通光电（%）|-||-||4.37-4.59||-||
|富士达（%）|-||-||-||-||
|中航精密（%）|-||-||-||-||
|||2016年||||2017年1-9月|||
|项目|||||||||
|||6个月-1年||1-3年||6个月-1年||1-3年|
|央行基准利率（%）|4.35||4.75||4.35||4.75||
|中航光电（%）|-||2.65||-||-||
|翔通光电（%）|4.35||2.65||-||-||
|富士达（%）|-||2.65-3.70||-||-||
|中航精密（%）|4.35||-||-||-||

发行人委托贷款的利率均参照同期中国人民银行同类型贷款基准利率制
定，并且部分贷款利率较央行基准利率有一定下浮。部分贷款利率下浮的主要
原因为：上述委托贷款均发生在发行人及其控股子公司与航空工业及其控股子
公司之间，委托方熟悉贷款方业务情况，并且为了给航空工业下属优质企业提
供低成本资金，所以在贷款利率上给予一定的优惠。因此，发行人的关联方委
托贷款业务定价公允，未损害投资者合法权益。
（二）本次募投项目是否新增关联交易，是否存在违反《上市公司证券发
行管理办法》第十条第四项规定的情形
1、本次募投项目是否新增关联交易
（1）本次募投项目是否新增关联交易
中航光电·补充法律意见书
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次发行募投项目
产品主要包括特种连接器、新能源汽车产品、液冷产品、光有源及光电设备、
高速背板和VPX系统等连接器相关产品。
连接器属于基础元器件，广泛应用于航空、航天、信息、船舶制造等领域。
发行人自设立时起，即专门为我国军用航空工业生产各类电连接器的配套，发
行人该领域拥有较大的竞争优势和较高的市场份额。同时，发行人实际控制人
航空工业下属单位包含了我国主要的军用航空产品生产企业。本次募投项目军
用航空连接器产品未来销售不可避免地会涉及到航空工业下属单位，与关联企
业的交易属于发行人正常经营需要。
（2）发行人规范关联交易的措施
1）发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
2）发行人制定了关联交易制度，该制度对关联方界定、关联交易决策权限、关联交易审议程序、关联交易信息披露等作了详尽规定。
3）发行人制定了独立董事工作制度，该制度规定满足相关条件的关联交易
应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
根据发行人确认，对于发行人与关联方之间发生的必要关联交易，发行人
将履行适当的审批程序，遵照公允性定价原则进行，维护发行人及全体股东的
利益。
2、本次募投项目是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第四
项规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定，“本次募投项
目投产后，上市公司不会新增同业竞争，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性。”
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次发行募投项目
的主营业务与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务
中航光电·补充法律意见书
未构成直接竞争的情形。本次发行募投项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争；本次发行募投项目实施后，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系
不会发生变化，资产、人员、财务、机构和业务上将继续保持独立性，不会影
响发行人生产经营独立性。
因此，本次发行募投项目不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十
条第四项规定的情形。
综上，本所认为：
1、报告期内，发行人关联交易定价公允，未损害投资者合法权益；本次发
行募投项目实施后发行人军用航空连接器产品未来销售不可避免地会涉及关联
交易，但不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，
不会影响其生产经营独立性，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十
条第四项规定的情形。
2、本次发行募投项目实施后虽会导致发行人发生关联交易，但该等关联交
易属于发行人的正常业务经营所必需的，同时发行人已制定关联交易的相关管
理制度，对于与关联方之间发生的必要关联交易，发行人已承诺将根据相关法律
法规及公司关联交易管理制度要求履行适当的审批程序，遵照公允性定价原则进
行，维护发行人及全体股东的利益。因此，本次发行募投项目实施后新增关联
交易的情形不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、2012年7月，公司因会计核算、募集资金使用、信息披露、三会运作
等方面问题，收到河南证监局要求其责令改正的决定，同年8月，公司因未及
时履行关联交易审批程序以及信息披露义务，收到深交所出具的监管函。2016
年8月，公司再次因信息披露、会计核算、公司治理等方面问题，收到河南证
监局出具的《监管关注函》。请申请人结合上述事项说明公司内部控制制度是
否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项规定的情
形。请保荐机构和申请人律师进行核查。（《反馈意见》重点问题第11题）
答复如下：
（一）发行人近五年受到的监管措施、回复及整改情况
中航光电·补充法律意见书
1、2012年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以
下简称“河南证监局”）出具的《关于对中航光电科技股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（豫证监发[2012]216号），该决定关注事项的主要内容、公
司的主要回复及整改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关注||||
||关注事项的主要内容|公司的主要回复及整改情况||
|事项||||
|||公司部分员工由于在外地出差没有在公司规定的|，|
|||时间内完成费用报销，占总体费用的比例在2%以||
|||内，且各年度跨期入账金额基本相当，对当期净||
|||利润基本不会造成影响。||
||销售费用、管理费用存在跨期|公司已对《差旅费用管理办法》进行了补充完善||
||入账的情况|进一步明确了费用报销的流程、期限等事宜，并||
|||加强考核，确保年度费用在当年结账前完成；公||
|||司进一步加强费用报销的内部控制，优化管理流||
|会计||||
|||程，增加费用管理及报销专员，实行月度费用预||
|核算||||
|||算管理。||
|及财||||
||将银行承兑汇票保证金列示为|公司已完善《会计报表编制制度》，进一步优化财||
|务管||||
||现金流量表中的现金及现金等|务报表编制及复核流程，确保财务处理与公司会||
|理方||||
||价物|计政策的一致性。公司已开展对财务管理人员会||
|面||||
|||计准则和公司会计制度的培训，强化学习效果测||
|||评，提高相关业务人员的业务水平。||
||公司在核算对中航工业及所属|||
||单位、中航科工及所属单位的|||
|||公司已在财务业务培训中增加对关联方范畴的培||
||应付账款时，存在因客户类别|||
|||训，作为开展相关业务的基本要求；加强信息披||
||划分不准确导致的串户情况，|||
|||露复核，落实执行公司信息披露责任追究制度。||
||从而造成对中航科工及所属单|||
||位的关联交易披露前后矛盾|||
|||为提高募集资金收益，公司将部分剩余募集资金|，|
|||转存为定期存款；为确保募集资金项目实施进度||
|||同时不损失募集资金定期存款利息，公司利用基||
|||本户资金代垫支付募集资金项目款项 344.31 万||
|||元，随后公司从募集资金户归还基本户相同金额||
|||代垫资金。该举增加定期存款利息16.88万元，同||
||募集资金与公司基本户存在串|时未影响募集资金投资项目投资进度。||
||户情况|公司已增加募集资金专户支付审核环节，加强募||
|募集||||
|||集资金专户管理；强力推行月度资金预算管理，||
|资金||||
|||加强募集资金使用计划管理，严格按规定统筹安||
|使用||||
|||排募集资金的投入和存储事宜；财务部门在办理||
|管理||||
|||募集资金定期存款事项时，优先选择小金额定期||
|方面||||
|||存款类型，以避免募集资金存款期限与使用计划||
|||发生冲突，而不能及时投入募投项目的情况。||
|||由于业务人员理解偏差从募集资金专户中支出|；|
|||96.52万元购置了募投项目之外的固定资产。||
||个别募集资金使用存在违规情|||
|||整改情况：公司已将上述款项由流动资金冲回募||
||形，存在用募集资金购买募投|||
|||集资金专户；细化和完善了募集资金使用审批程||
||项目之外的固定资产的情况|||
|||序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核||
|||加强募集资金使用管理审计，内审部门每季度对||

中航光电·补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|关注||||
||关注事项的主要内容|公司的主要回复及整改情况||
|事项||||
|||募集资金使用情况进行检查，出具专项审计报告|，|
|||并向董事会审计委员会报告。||
||公司于 2011 年 6 月 25 日与洛|公司已将新区土地变更事宜提交第三届董事会第||
||阳市国土资源管理局签订《国|八次会议补充审议，并发布信息披露公告。公司||
||有土地使用权出让合同变更协|对重大事项内部报告流程进行梳理和完善，形成||
||议》，对2010年4月21日披露|报告、审核、披露的闭环机制。建立重大事项内||
||的《关于全面启动洛阳新区光|部报告责任制，子、分公司主要负责人和各职能||
||电技术产业基地项目公告》中|部门行政领导为报告责任人，同时设专人管理和||
||的项目地址进行了变更，没有|上报，加强责任追究和管理考核，杜绝重大事项||
||履行审批程序并进行公告|上报疏漏或上报不及时、不准确的情形。||
||2009 年公司从中航工业财务公|||
||司借款4.03亿元，但是在2009|公司已加强对财务报告的内部审核和相关人员信||
||年年报中披露“公司从中航工|息披露规则培训，避免类似错误再次出现。||
||业财务公司借款3.03亿元”|||
||2011 年公司向中航工业财务公|公司已在信息披露规定中增加关于关联贷款信息||
|信息||||
||司贷款发生利息支出1,320.9万|披露要求，并对相关人员进行了培训，确保信息||
|披露||||
||元，没有进行临时披露，存在|的及时披露。||
|方面||||
||以定期报告代替临时报告的情|||
||况|||
||在列示其他应收款金额前五名|公司已要求证券、财务相关部门加强定期报告复||
||单位的情况时，将中航工业列|核，避免类似差错再次出现。||
||示为公司的“关联方”，实际应|||
||为公司的“实际控制人”|||
||3 年以上的预付账款调整为其|||
||他应收款未进行说明。公司|||
|||公司已建立审计特殊会计事项沟通机制，明确会||
||2011 年年报中将 3 年以上的预|||
|||计信息调整并进行说明；加强审计报告的复核，||
||付账款调整为其他应收款列|||
|||确保会计信息调整事项均做出说明，避免类似差||
||示，但没有对调整情况进行说|||
|||错再次出现。||
||明，造成其他应收款按照账龄|||
||列示存在账龄不衔接的情况|||
|||公司已重新梳理股东大会会议召开流程，指定专|、|
||股东大会程序不规范，2011 年|人负责董事会会议的安排；增加股东大会现场资||
|三会||||
||年度股东大会只有一人监督|料和归档资料复核环节，严格审查资料是否完整||
|运作||||
|||合规，避免疏漏。||
|方面||||
||董事会运作不规范，战略规划|战略规划委员会每年至少召开 2 次会议，充分发||
||委员会会议召开次数较少|挥战略规划委员会的专业作用。||

2、2012年8月3日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的
《关于对中航光电科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2012］第106
号），该监管函的主要内容及公司的整改情况如下：
监管意见：
（1）2009年6月29日，公司第二届董事会2009年第二次临时会议审议
通过了《关于继续从控股股东中国航空工业集团公司续贷贷款的议案》，同意
中航光电·补充法律意见书
公司从航空工业继续贷款1亿元，期限3年，但公司实际从航空工业贷款的协
议期限为5年，未及时履行关联交易审批程序以及信息披露义务，直至 2012
年7月16日经董事会补充审议并提交股东大会审议后才对外披露；
（2）公司2009年8月17日第二届董事会第六次会议和2009年9月10
日2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟从中国航空工业集团公
司申请长期贷款的议案》和《关于控股子公司沈阳兴华拟从中国航空工业集团
公司申请长期贷款的议案》，同意公司从航空工业申请5年期长期贷款不超过
2亿元，同意控股子公司沈阳兴华从航空工业申请5年期长期贷款不超过 1.3
亿元。但公司实际从航空工业贷款2.03亿元，其中13,725万元贷款期限为 10
年、4,574万元贷款期限为7年，沈阳兴华实际从航空工业贷款1.5亿元，其中
11,250万元贷款期限为10年、3,750万元贷款期限为7年，未及时履行关联交
易审批程序以及信息披露义务，直至2012年7月16日经董事会补充审议并提
交股东大会审议后才对外披露；
（3）2009年9月3日，沈阳兴华与航空工业、中航财务签署了《中国航
空工业集团公司中期票据资金使用协议》，航空工业以发行中期票据的方式委
托中航财务以委托贷款方式发放给沈阳兴华贷款5,000万元，期限3年，但公
司未及时对此履行关联交易审批程序以及信息披露义务，直至 2012年7月16
日经董事会补充审议并提交股东大会审议后才对外披露。
整改情况：
公司已于 2012年7月16日召开第三届董事会第七次会议、2012年8月1
日召开2012年第一次临时股东大会对以上关联交易事项进行了补充审议，独立
董事对关联交易的必要性、公允性发表了独立意见。
3、2012年8月20日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的
《关于对中航光电科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2012］第109
号），该监管函的主要内容及公司的整改情况如下：
监管意见：
中航光电·补充法律意见书
2008年5月18日，公司控股子公司沈阳兴华与关联方中国航空建设发展
总公司（以下简称“中航建设”，现更名为中国航空国际建设有限公司）签订
《建设工程总承包合同》，约定由中航建设总承包沈阳兴华新区建设项目，合
同金额暂估为15,715万元，施工过程中合同金额超出原暂估金额，预计合同结
算价款调整为23,500万元。沈阳兴华通过中航建设向施工方支付工程结算价款，中航建设按照工程审定结算价款的3.5%收取固定比例酬金。截至 2012年7月
底，沈阳兴华共向中航建设支付合同结算价款20,709.94万元，其中2008年度
支付6,558万元，2009年度支付10,970.91万元，2010年度支付1,911万元，2011
年度支付555.83万元，2012年度1-7月支付714.20万元。但是，公司对于上
述关联交易未及时履行相关审批程序和信息披露义务，仅在2009年年度报告中
披露沈阳兴华2009年接受中航建设提供的工程劳务3,233.09万元，直至 2012
年8月10日经董事会补充审议后才对外披露，并提交股东大会审议。
整改情况：
公司2012年8月10日召开的第三届董事会第八次会议和 2012年9月14
日召开的2012年第二次临时股东大会对公司上述事项进行了补充审议，为彻底
杜绝类似问题的再次发生，公司控股子公司已经对相关制度进行修订、完善，
明确其董事会权限、股东会权限，参照上市公司标准，对沈阳兴华发生的关联
交易决策程序、报告程序进行了明确规定，明确沈阳兴华重大事项的收集、管
理和上报工作。公司委托券商、律师等专业机构对沈阳兴华的董事、监事、高
级管理人员及相关业务人员进行了培训。通过上述整改措施的实施，沈阳兴华
能够认真对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、
行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的
问题和不足，完善公司内控制度建设，规范股东会、董事会和监事会的规范运
作，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，并进一步加强投资者关
系管理工作，推动沈阳兴华公司治理水平的提高，有效避免不规范关联交易情
况的再次发生。
中航光电·补充法律意见书
4、2016年8月3日，公司收到河南证监局出具的《监管关注函》（豫证
监函[2016]273号），该关注函关注事项的主要内容、公司的主要回复及整改情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关注||||||
||关注事项的主要内容|||公司的主要回复及整改情况||
|事项||||||
||公司 2015 年底合并资|”||||
|||||经自查，公司未披露使用受限的结构性存款主要是对结||
||产负债表中“货币资金|||||
|||||构性存款是否属于“对使用有限制的款项”理解有误，公||
||项目包含使用受限的结|||||
|||||司已责令负责的财务人员加强业务培训，同时加强信息||
||构性存款 1.2 亿元未予|||||
|||||披露复核，落实执行公司信息披露责任追究制度。||
||披露|||||
||公司 2015 年年报中未|||经自查，公司2015年度报告未披露3名独立董事薪酬是||
||披露 3 名独立董事及职|||因为相关工作人员交接信息传递不及时；职工监事张啸||
||工监事张啸龙从公司获|||龙是控股子公司高管，薪酬未披露是工作人员理解有偏||
||得的税前报酬总额|||差。||
||公司在财务报表附注中|||经核实，该项49万元的补助是下属公司陕西四菱收取的|。，|
||误将核销的递延收益49|||科技型中小企业技术创新基金，陕西四菱在收取该款项||
||万元减少数披露为“记|||时作为专项应付款核算，根据签订的项目合同规定消耗||
||入营业外收入金额”；|||部分予以核销，形成资产部分转入资本公积。在 2015||
||营业外收入中将应为与|||年项目验收后与相关费用进行核销，未形成相关资产。||
||收益相关的上市奖励10|||由于前任会计师事务所将该部分款项调整列示至递延收||
||万元误披露为资产相关|||益，故本期核销时减少递延收益科目，增加营业外收入||
||的政府补助|||经自查，根据《陕西省专利产业化孵化专项合同书》，||
|信息||||该补助款项用于“低损耗稳相射频同轴电缆”项目建设||
|披露||||与资产相关，其性质类型应为“因研究开发、技术更新||
|方面||||及改造获得的补助”，2015年年报中对该政府补助性质||
|||||类型填写错误。||
||公司《募集资金存放与|||经自查，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则|》|
||使用情况的专项鉴证报|||第四章相关规定，公司理解募集资金项目变更是指募集||
||告》中误将募投项目-光|||资金投向的变更，公司募集资金项目的实施地点及投资||
||电技术产业基地项目、|||进度变更不属于项目变更，因此就光电技术产业基地项||
||新能源及电动车线缆总|||目部分生产地点发生变更及新能源及电动车线缆总成产||
||成产业化项目的变更情|||业化项目和飞机集成安装架产业化项目建设周期发生调||
||况披露为“否”，与实|||整事宜，在2015年报中对“是否已变更项目（含部分变||
||际情况不符|||更）”均披露为“否”。公司已在后续的定期报告中进||
|||||行修订。||
||公司《关于募集资金||经自查，上述错误均为文字错误，公司已责令相关人员在后续披露过程中加强信息复核。公司已在后续的半年度报告和年度报告中按照实际情况进行披露。|||
||2013年度存放与使用情|||||
||况的专项报告》中误将|||||
||2013年12月31日募集|||||
||资金专户中国建设银行|||||
||洛阳分行涧西支行定期|||||
||存款余额 16,500.00 万|||||

中航光电·补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|关注||||
||关注事项的主要内容|公司的主要回复及整改情况||
|事项||||
||元披露为 15,500.00 万|||
||元 ， 活 期 存 款 余 额|||
||131.92 万 元 披 露 为|||
||1131.92万元，与实际情|||
||况不符|||
|||经自查，该事项为公司下属公司西安富士达微波技术有||
|||限公司为获取200万应付票据开具权，先与兴业银行签||
|||订了保证金合同，因富士达微波规模小、现金流有限，||
|||所以将200万应收票据质押给银行，视同在银行开具票||
|||据的保证金。根据富士达微波与银行签订的质押合同，||
|||该应收票据的提示付款权已转移给银行，富士达微波未||
||公司 2015 年底向兴业|保留收入金融资产现金流量的权利，兴业银行在该质押||
||银行质押 200 万元应收|票据到期提示付款后，将自动存入其保证金账户，直至||
||票据，在其他应收款中|兴业银行开具的票据主合同义务到期。||
||核算|根据《企业会计准则23号-金融资产转移》，金融资产||
|会计||转移包含以下两种情况：①将收取金融资产现金流量的||
|核算||权利转移给另一方；②将金融资产转移给另一方，但保||
|方面||留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金||
|||流量支付给最终收款方的义务。富士达微波已将收取金||
|||融资产现金流量的权利转移给兴业银行，符合金融资产||
|||终止确认的条件。||
|||经自查，该事项是公司的控股子公司沈阳兴华航空电器|，|
|||有限公司2015年末应付职工薪酬中补充工伤保险有||
||公司应付职工薪酬-工|-14,416.00元余额，系当月缴纳的次月保险。由于补充工||
||伤保险费期末存在借方|伤保险需当月缴纳，次月生效，保险单据次月才能取回||
||余额|所以当月未能取得有效凭证进行结转。||
|||对于该问题，公司已督促子公司加强业务学习，严格按||
|||照准则规定进行账务处理。||
|||经自查，公司严格按照《公司章程》的规定，并结合公||
|||司的发展和经营情况，每年进行现金分红，且连续三年||
|||以现金累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利||
||公司未于公司章程中载|||
|||润的百分之三十，其中还规定了“公司可以根据累计可||
||明现金分红的具体条|||
|||供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司||
||件，发放股票股利的条|||
|||股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利||
|公司|件|||
|||润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交||
|治理||||
|||股东大会审议决定。”||
|方面||||
|||公司已修改《公司章程》相关条款。||
||公司部分股东授权书存|经自查，2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大||
||在未注明受托人姓名、|会有少数股东代表存在上述问题，也自查了以前年度的||
||未明确对议案作出指示|股东会议资料未出现类似问题。公司在后续工作中将严||
||等不规范、不完整的问|格按照章程及相关法律法规的规定，将资料进行审核及||
||题|归档。||

中航光电·补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|关注||||
||关注事项的主要内容|公司的主要回复及整改情况||
|事项||||
|||经自查，公司股东大会参会人员多数为公司控股股东推||
||公司部分股东大会未对|荐的董事、监事作为股东代表参加会议，提交股东大会||
||每一提案的审议经过、|的相关议题未在会议上进一步讨论。||
||发言要点进行记录；|针对程序不规范问题，公司立即组织董秘、证券部相关||
||2014年年度股东大会表|人员进行培训、责令加强《上市公司章程指引》、《上||
||决及相关程序不规范|市公司股东大会规则》等法规的学习，在后续股东大会||
|||召开中严格按照法规要求执行。||
|||经自查，公司严格按照《提名委员会工作制度》、《公|，|
|||司章程》等相关法律法规履行了相关董事选聘程序，董||
|||事在声明与承诺中对相关职责、权利与义务进行了签署||
||公司未与董事签订聘任|同时及时组织相关董事参加河南证监局及上市公司协会||
||合同|组织的相关培训，使其更加了解职责与义务，任期内的||
|||董事均能按其职责享有自身权利同时履行各自的义务，||
|||出席董事会会议，对审议的事项发表专业意见，尽职敬||
|||业，在工作中未出现过违反法律法规的事项。||
|||经自查，董事会以现场方式召开的，会议记录包括：召|，|
|||集人姓名、会议议程及董事发言要点，参会董事及董事||
|||会秘书也在会议记录本上签字确认；以通讯方式召开的||
||公司部分董事会会议记|||
|||通过电话或邮件沟通，且以传真方式收集各位董事表决||
||录不完整|||
|||票及各位董事意见。||
|||对于通讯方式召开的会议记录，公司今后将记录通讯方||
|||式的会议沟通要点，并经各位董事签字确认。||

（二）发行人内部控制制度及其执行情况
1、发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）制度、独立董
事制度及其运行情况
发行人已根据《公司法》及其他相关中国法律法规的规定，建立、健全了
股东大会、董事会和监事会等公司组织机构，并依据《公司法》等相关中国法
律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》等内部制度。
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公
司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制
体系，积极规范公司运作。
中航光电·补充法律意见书
经核查，报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、真实、有效。
2、发行人内部控制制度的完整性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，建立了较为完整系统的内
部控制管理制度。发行人内部控制活动涵盖发行人的日常管理及所有的营运环
节，已制定了包括但不限于《资产核销管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、
《关联交易制度》、《公司投资管理办法》、《内幕信息知情人登记备案管理
办法》、《筹资管理办法》、《全面风险管理办法》、《内部审计管理制度》、《对外担保决策制度》等内控制度。
3、发行人内部控制制度的合理性、有效性
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，发行人建立了股
东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则及《独立董事制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成科学有效的职责分工和制衡机制。发行人股东大会、董事会、监事会、公司
管理层等机构各司其职。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并针对各专
门委员会的工作职责制定了相应的工作制度，确保了董事会高效运作和科学决
策。
4、为防范再次出现类似事件，发行人加强内部控制的相关措施
报告期内，发行人发生的上述监管措施事项主要系发行人个别员工疏忽、
理解偏差等原因所致，并非主观故意而为之。发行人已及时根据相关法律法规、监管要求进行有效整改，且发行人及主要负责人员事后对此进行认真总结和反
思、加强相关业务培训、补充完善相关内控制度及流程，主动采取各种措施以
保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规性。
中航光电·补充法律意见书
5、关于发行人的内部控制的评价
《中航光电科技股份有限公司2017年半年度内部控制评价报告》确认，于
内部控制评价报告基准日（2017年6月30日），发行人不存在财务报告内部
控制重大缺陷，董事会认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据发行人非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具《中航
光电科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为中航光电于 2017年6月30
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
综上，本所认为：
发行人近五年虽然出现了被监管机构出具责令改正决定、监管函或关注函
的情形，但发行人均遵循已建立的相关内部控制制度，积极、有序地进行了有
效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。经过整改和完善后，发
行人的内部控制制度健全、有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项规定的情形。
三、请申请人补充披露富士达与美国森那公司之间诉讼的最新进展情况，
是否可能对申请人生产经营及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。（《反馈意见》一般问题第1题）
答复如下：
（一）中航富士达与美国森那公司之间诉讼的基本情况
根据中航富士达公司提供的资料及说明，中航富士达与美国森那公司之间
诉讼的基本情况如下：
中航光电·补充法律意见书
2004年8月，基于中航富士达与美国森那公司此前的合作关系，美国森那
公司提出为了协助其拓展商业计划，希望与中航富士达签订一份代理协议，双
方无需实际履行该协议。2004年8月7日，中航富士达与美国森那公司签订了
《销售管理协议（Sales managementagreement）》（以下简称“《2004年协议》”），《2004年协议》约定，美国森那公司作为中航富士达在北美、中美、南美的销
售代理，美国森那公司在约定地区以外促成交易的将获得20%的佣金，该协议
有效期3年，双方未提出终止的按1年自动延续。
《2004年协议》签订后，为避免签署该协议可能给中航富士达带来的法律
风险，2004年8月7日即《2004年协议》签订的当日，中航富士达与美国森那
公司签署针对《2004年协议》的补充协议（以下简称“《2004年协议之补充协
议》”），《2004年协议之补充协议》约定，中航富士达与美国森那公司签订
的《2004年协议》仅为协助美国森那公司商业计划而签订，并不具有法律效力。
此后，中航富士达与美国森那公司双方仍按原合作方式展开合作，双方均未实
际履行《2004年协议》。
2012年12月13日，中航富士达向美国森那公司发出《合作终止协议》，
终止中航富士达与美国森那公司所签订的所有协议。
2013年9月13日，美国森那公司向美国地区法院加利福尼亚州北区圣何
塞市联邦地区法院起诉，要求中航富士达按照《2004年协议》的约定向美国森
那公司支付佣金及相应利息，并赔偿损失。
2013年12月24日，中航富士达收到了陕西省高级人民法院协助送达的美
国地区法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院的诉状，载明原告美国森
那公司认为被告中航富士达违反《2004年协议》的约定而提起诉讼。
同时，2015年10月，中航富士达向陕西省西安市中级人民法院（以下简
称“西安中级法院”）提起诉讼，请求确认中航富士达与美国森那公司签订的
《2004年协议》无效，并要求美国森那公司承担诉讼费用，2015年11月17
日西安中级法院正式受理此案。
中航光电·补充法律意见书
2017年3月27日，中航富士达收到西安中级法院送达的《西安市中级人
民法院传票》（（2017）陕01民初字第59号）、《陕西省西安市中级人民法
院应诉通知书》（（2017）陕01民特字第59号），载明美国森那公司作为申
请人申请承认与执行美国地区法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于
2016年6月2日做出的《关于同意原告请求缺席判决的判令》（案号：
13-cv-04254-BLF）（“美国判决书”），其裁定同意原告美国森那公司提出的
缺席判决申请，要求被告中航富士达向美国森那公司支付补偿金额
76,877,889.41美元，包括损害赔偿金 58,071,666.09美元、判决前利息
18,660,531.32美元和律师费145,692.00美元。根据“美国判决书”，损害赔偿
金58,071,666.09美元的计算依据为：在《2004年协议》的有效期内（根据诉讼
时效的规定，美国森那公司不能索求2009年之前的赔偿，赔偿期从2009年算
起），中航富士达在《2004年协议》约定地区以外的销售收入为 290,358,330.41
美元，根据协议的约定，佣金为销售收入的20%，即58,071,666.09美元；判决
前利息18,660,531.32美元的计算依据为：根据美国加利福尼亚州法律的规定，在合同没有设定双方之间利息率的情况下，判决前的利息率是每年10%，因此
判决前利息总共为18,660,531.32美元；律师费145,692.00美元的计算依据为：根据《2004年协议》的约定及《独立批发商销售法案》，美国森那公司有权索
求律师费用，美国森那公司律师的收费为在按时收费的基础上，结合是否为风
险代理、律师付出的机会成本及所涉法律问题的难度进行调整，美国森那公司
律师工作小时为404.7个小时，收费标准为300美元/小时，美国森那公司律师
按时收费金额为121,410.00美元，由于美国森那公司律师要求根据案件复杂程
度及其经验、丧失的其他业务机会调整按时收费金额，美国地区法院加利福尼
亚州北区圣何塞市联邦地区法院同意按照按时收费金额为 121,410.00美元的
1.2倍计算总律师费，因此总律师费金额为 145,692.00美元。
2017年5月10日，西安中级法院做出民事裁定书（（2017）陕01民特059
号），因美国森那公司称原判令尚未完成中国法律所认可的送达程序，裁定准
许美国森那公司撤回申请。
2017年7月27日，西安中级法院首次开庭审理中航富士达诉美国森那公
司合同无效案，美国森那公司未出庭。
中航光电·补充法律意见书
（二）中航富士达与美国森那公司之间诉讼的最新进展情况
根据中航富士达提供的资料及确认并经本所律师核查，中航富士达与美国
森那公司之间诉讼的最新进展情况如下：
2017年12月29日，中航富士达收到陕西省高级人民法院送达的美国地区
法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于2016年6月2日做出的《准许
原告缺席判决动议的指令及本案的判决书》（案号13-cv-04254）。
至此，“美国判决书”已完成中国法律所认可的送达程序。
除上述文件外，发行人截至目前尚未收到相关中国法院就美国森那公司再
次申请承认与执行美国判决书的相关传票或应诉文件。
2、中航富士达通过西安中级法院办理公告送达手续
同时，关于中航富士达诉美国森那公司确认合同无效案件，中航富士达已
在西安中级法院办理公告送达手续。根据西安中级法院于2018年1月18日在
《人民法院报》刊登的公告，“该院已受理中航富士达诉 Senah,Inc.进口代理
合同纠纷一案，现依法公告送达起诉状副本及开庭传票；中航富士达起诉要求
确认与Senah,Inc.于 2004年8月7日签署的协议无效；自公告之日起，经过三
个月即视为送达，答辩期限和举证期限为公告期满后30日内，并定于举证期届
满后的第3日上午9时在该院第28法庭开庭审理，逾期将依法缺席判决。”
截至本补充法律意见书出具之日，公告期尚未届满，美国森那公司尚未就
此进行答辩或举证。
（三）是否可能对申请人生产经营及未来发展产生重大不利影响
1、该诉讼至今未对申请人生产经营造成不利影响
自2013年该诉讼开始至目前，申请人生产经营未受实质性影响，销售规模、经营业绩和市场地位稳定提升。
2、中国法院普遍承认与执行美国判决的可能性较低
（1）美国森那公司目前尚未向我国法院申请承认与执行美国判决
中航光电·补充法律意见书
中航富士达仅收到美国森那公司完成中国送达程序后的陕西省高级人民法
院送达的美国判决书，发行人截至目前尚未收到相关中国法院就美国森那公司
再次申请承认与执行美国判决书的相关传票或应诉文件。
（2）中国未与美国缔结或共同参加有关互相承认和执行法院判决的国际条
约
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十二条的规定，“人民法院对申
请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中
华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查后，认为
不违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，裁定承认其效力，需要执行的，发出执行令，依照本法的有关规定执行。违反
中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，不予
承认和执行。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百四
十四条的规定，“当事人向中华人民共和国有管辖权的中级人民法院申请承认
和执行外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定的，如果该法院所在国与中
华人民共和国没有缔结或者共同参加国际条约，也没有互惠关系的，裁定驳回
申请。”
《最高人民法院关于我国人民法院应否承认和执行日本国法院具有债权债
务内容裁判的复函》（以下简称“复函”），最高人民法院认为“经研究认为，我国与日本国之间没有缔结或者参加相互承认和执行法院判决、裁定的国际条
约，亦未建立相应的互惠关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六
十八条的规定，我国人民法院对该日本国法院裁判应不予承认和执行。”
从我国民事诉讼法及其司法解释、最高人民法院复函来看，在外国法院所
在国未与我国缔结或共同参加国际条约的情形下，我国法院对于申请承认和执
行外国法院生效判决、裁定的申请，除依据互惠原则审查外，一般情况下应该
裁定驳回。
中航光电·补充法律意见书
（3）基于同一法律事实的中航富士达诉美国森那公司合同无效案尚在审
理，承认与执行美国判决可能损害我国司法主权。
美国森那公司诉中航富士达案美国法院判决的事实基础是《2004年协议》，中航富士达已于2015年10月向西安中级法院提起《2004年协议》无效的诉讼，西安中级法院已经于2015年11月正式受理《2004年协议》无效案。西安中级
法院待3个月公告期届满后，将就中航富士达提起的上述诉讼进行审理。因此，中国相关法院若目前直接承认和执行美国法院就美国森那公司诉中航富士达所
作出的美国判决书有可能与西安中级法院对《2004年协议》无效案的判决发生
矛盾，可能损害中国的司法主权。
《2004年协议》的准据法为美国加利福尼亚州法律。根据中航富士达提供
的美国法律专家ANNAM.HAN于2017年7月3日出具的《关于中航富士达科
技股份有限公司与SENAH公司纠纷的专家意见书》，美国法律专家 ANNA
M.HAN认为根据美国加利福尼亚州法律《2004年协议》应属无效协议。基于
此，中航富士达已在西安中级法院提起的《2004协议》无效诉讼中提交该专家
意见书及相关证据。为避免损害中国的司法主权，在西安中级法院和/或陕西省
高级人民法院（如有上诉）对《2004年协议》无效案作出生效判决以前，美国
判决书不应在中国获得承认与执行，如果西安中级法院和/或陕西省高级人民法
院（如有上诉）最终认定《2004年协议》无效，则美国判决书将无法在中国获
得承认与执行。
（4）我国法院普遍认可中国与美国存在相互承认和执行法院商事判决的互
惠关系的可能性不高
如果西安中级法院和/或陕西省高级人民法院（如有上诉）最终认定《2004
年协议》有效，由于截至本补充法律意见书出具之日，中国与美国未缔结或共
同参与有关互相承认和执行法院判决的国际条约，如果美国森那公司再次向中
国相关法院申请承认并执行美国判决书，中国相关法院只能依据互惠原则审查
确定是否予以执行。
截至本补充法律意见书出具之日，中国法院依据互惠原则对美国法院作出
的生效商事判决进行承认与执行仅有一个先例，即湖北省武汉市中级人民法院
中航光电·补充法律意见书
于2017年6月30日作出的（2015）鄂武汉中民商外初字第00026号民事裁定
书，承认并执行美国加利福尼亚州洛杉矶县高等法院第 EC062608号判决。尽
管有该先例，且该案例的特殊性在于申请人与被申请人均为中国公民，但截至
本补充法律意见书出具之日，中国与美国未缔结或共同参与有关互相承认和执
行法院判决的国际条约，中国最高人民法院也未发布关于如何适用互惠原则承
认和执行外国法院判决的司法解释，我国司法实践中认定中国与美国存在相互
承认和执行法院商事判决的互惠关系也仅为个案，如果美国森那公司再次向中
国相关法院申请承认并执行美国判决书，中国相关法院普遍认可中国和美国之
间存在相互承认和执行法院商事判决的互惠关系的可能性也不高。
3、该诉讼不会对发行人生产经营及未来发展产生重大不利影响
中航富士达的业务与发行人及其他控股子公司在研发、采购、生产、销售
等方面均相对独立，即使中航富士达因该诉讼承担赔偿责任，亦不会对发行人
及其他控股子公司的业务经营产生重大不利影响。
即使中航富士达在与美国森那公司的诉讼中败诉，美国判决书获得中国法
院的承认和执行，也应由中航富士达承担赔偿责任，而发行人以其对中航富士
达的出资额为限承担有限责任。
根据中航富士达2017年第三季度未经审计财务信息及发行人 2017年第三
季度报告，中航富士达的主要财务指标占发行人的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|发行人||925,188.95||523,076.48||449,966.86||66,423.99||
|中航富士达||49,836.39||26,886.64||29,736.84||1,527.62||
|中航富士达/发行人||5.39%||5.14%||6.61%||2.30%||

从上表可以看出，中航富士达的总资产、净资产、营业收入和净利润占发
行人比重均较小。因此，中航富士达与美国森那公司的诉讼纠纷不会对发行人
的生产经营及未来发展造成重大不利影响。
4、发行人有权就该诉讼造成的部分实际损失进行追偿
中航光电·补充法律意见书
中航富士达系发行人收购的控股子公司，中航富士达与美国森那公司的上
述争议纠纷系在收购之前所发生的。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持有中航富士达55.51%股权，其他无关联的 5名股东合计持有中航富士达
44.49%股权。
2013年11月，发行人分别与陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄
等39名自然人签署了两份股权转让协议，约定发行人分别从上述两方处购买其
所持有的中航富士达6.229%、24.025%股权；若发生因交割日前（该协议签署
且收到发行人支付50%股权转让价款且发行人对中航富士达验收确认之日）原
因导致的与中航富士达相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给发行人或中
航富士达造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由股
权转让方按其在本次交易前持有中航富士达的股权比例承担该损失。
根据该等约定，本次交易前，陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄
等39名自然人分别持有中航富士达8.622%、43.200%的股权，合计51.822%股
权。同时，北京中企华资产评估有限责任公司于2013年11月11日就上述收购
事宜出具的《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富士达科技股份有限公司
部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第3540号）也未反映上述诉讼
的损失。因此，如中航富士达最终因该诉讼导致任何实际损失，发行人有权就
该诉讼所造成的实际损失的51.822%，向陕西省创业投资引导基金管理中心和
郭建雄等39名自然人进行追偿。
综上，本所认为：
该诉讼目前未对发行人生产经营造成重大不利影响；截至目前中航富士达
尚未收到美国森那公司再次申请承认与执行美国判决书的中国相关法院的传票
或应诉文件；由于我国与美国未缔结或共同参与相互承认和执行法院商事判决
的国际条约，且我国法院认定中国与美国存在相互承认和执行法院商事判决的
互惠关系也仅属个案，我国法院普遍认可中国与美国存在相互承认与执行商事
判决和裁定的互惠关系的可能性不高，因此，我国法院裁定承认与执行美国判
决的可能性较小；即使中航富士达在与美国森那公司诉讼纠纷中败诉且我国法
院裁定承认与执行美国判决，也应由中航富士达承担赔偿责任，而发行人以其
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对中航富士达的出资额为限承担有限责任，中航富士达的业务与发行人及其他
控股子公司相对独立，且其业务占发行人整体比例较小；而且，如发行人因该
诉讼发生了实际损失，亦有权根据股权转让协议的约定，就实际损失的51.822%
向陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人进行追偿。因此，中航富士达与美国森那公司诉讼案不会对发行人的生产经营及未来发展产生重
大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
四、申请人及其部分子公司正在办理高新技术企业证书的复核续期手续，
请申请人披露证书办理的最新进展情况，是否存在重大不确定性。请保荐机构
和申请人律师进行核查。
答复如下：
（一）发行人及部分子公司办理高新技术企业证书复核续期手续的最新进
展
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人、中航富士达及富
士达线缆需要办理高新技术企业证书的复核续期手续，最新进展情况如下：
1、发行人
发行人已获得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和
河南省地方税务局于 2017年 12月 1日联合颁发的《高新技术企业证书》
（GR201741000802），证书有效期三年，该期间内继续适用15%的企业所得税
税率。
2、中航富士达
中航富士达已获得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务
局和陕西省地方税务局于2017年10月18日联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201761000316），证书有效期三年，该期间内继续适用15%的企业所得税
税率。
3、富士达线缆
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富士达线缆已获得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务
局和陕西省地方税务局于2017年10月18日联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201761000243），证书有效期三年，该期间内继续适用15%的企业所得税
税率。
（二）发行人及部分子公司办理高新技术企业证书复核续期手续是否存在
重大不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、中航富士达及富士达线缆均已
完成了高新技术企业证书的复核续期手续，获得了正式核发的高新技术企业证
书。因此，发行人、中航富士达及富士达线缆办理高新技术企业证书的复核续
期手续不存在重大不确定性。
综上，本所认为：
发行人、中航富士达及富士达线缆已经完成了高新技术企业证书的复核续
期手续，获得了正式核发的高新技术企业证书。发行人及部分子公司办理高新
技术企业证书的复核续期手续不存在重大不确定性。
五、申请人及其境内子公司尚有 5处、建筑面积合计为 33,437.37平方米
的房屋正在办理房屋权属证书，请申请人补充披露证书办理的最新进展情况，
是否存在重大不确定性，请保荐机构和申请人律师进行核查。
答复如下：
（一）发行人正在办理房屋权属证书的房屋的基本情况及最新进展
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司尚有5处、建筑面积合计为33,437.37平方米的房屋正在办理房屋权属证书，具体情况及进展如下：
（1）中航光电自建的1处建筑面积为18,978.00平方米、位于关林路以北，牡丹大道以南，经三路以东，宇文恺街以西的房屋尚未取得房屋权属证书。该
房屋已经取得了房屋所在地的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、经核准的开工报告，且已办完建设工程竣工验收，目前正在办
中航光电·补充法律意见书
理建设工程竣工验收备案所需的手续，办完之后将尽快办理房屋权属证书的相
关登记手续中。
（2）中航富士达自建的1处建筑面积为9,767.07平方米、位于锦业路以北、丈八六路以东的房屋尚未取得房屋权属证书。该房屋已经取得了房屋所在地的
土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证，且已办完建设工程竣工验收备案手续。该房屋目前正在办理房屋权属
证书的相关登记手续中，尚未获得房屋权属证书。
（3）中航富士达拥有的3处建筑面积合计为4,692.30平方米、位于秦岭大
道西6号13栋10101、10102、10103号的房屋尚未取得房屋权属证书。该房屋
系从高新技术产业开发区创业园发展中心（以下简称“高新创业园”）处购买
而得，双方签署了《商品房买卖合同》，且中航富士达已经全额支付了购买价
款。
截至目前，该等房屋已取得了房屋所在地的土地使用权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、经核准的开工报告，且已办完建设工程竣工
验收备案手续。根据发行人出具的说明，高新创业园目前正在办理整栋建筑的
房屋权属证书的相关登记手续，待整栋建筑的房屋权属证书办完后，方能办理
该3处房屋的独立房屋权属证书，登记在中航富士达名下。
（二）上述房屋权属证书的办理是否存在重大不确定性
发行人及中航富士达自建的2处房屋已根据相关法律法规的规定进行建
设，房屋报建手续完整，不存在权属纠纷事宜，办理房屋权属证书不存在重大
不确定性。
对于中航富士达从高新创业园处购买的3处房屋，根据发行人出具的说明，房屋所在地目前实施房地产权合一的登记手续，房屋所在地的房屋登记主管部
门相关工作人员称目前尚未就工业厂房类建筑如何拆分办理单独的房屋权属证
书事宜出台明确的操作指引（主要是土地使用权面积如何划分事宜），因而短
期内可能无法办完单独的房屋权属证书登记手续。经核查，双方签署的房屋购
买合同合法有效，且中航富士达已经根据协议支付了购买价款。同时，根据高
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新创业园出具的确认函，“高新创业园确认该等房屋的报建手续完整，中航富
士达已获得该等房屋的所有权，双方之间不存在房屋权属纠纷。中航富士达有
权使用该等房屋，待当地的房屋权属证书登记手续明确后，高新创业园将尽一
切合理努力协助发行人办理该等房屋的独立房屋权属证书。”因此，该等房屋
的权属证书办理事宜不存在重大不确定性。
综上，本所认为：
1、对于发行人及中航富士达分别自建的2处房屋已根据相关法律法规的规
定进行建设，房屋报建手续完整，截至目前未发生权属纠纷事宜，该等房屋的
权属证书办理事宜不存在重大不确定性。
2、对于中航富士达从高新创业园处购买的3处房屋，虽然房屋所在地的工
业厂房类建筑的独立房屋权属登记手续暂未明确，办理独立房屋权属证书的时
间存在不确定性。但鉴于双方签署的房屋购买合同合法有效，且中航富士达已
经根据协议支付了购买价款；高新创业园亦对此出具确认函，确认双方不存在
权属纠纷，并承诺政策明确后将尽一切合理努力积极协助中航富士达办理独立
的房屋权属证书。因此，中航富士达有权获得该等房屋的所有权，上述房屋权
属证书登记手续暂未明确事宜不会对中航富士达使用该等房屋造成实质性影
响。
特此致书！
（以下无正文）
中航光电·补充法律意见书
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
黄娜
年 月 日