证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016—052
广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议于 2016年 12月 20日发出书面通知，于 2016年 12月 25日上午 9时在本公司恒运大厦 6M层第二会议室召开，会议应出席董事 11人，实到董事 10人。董事蒋自云先生因公无法参加会议，委托董事钟英华先生表决。会议由董事长郭晓光先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》。
公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）出售其所持有的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“标的公司”）24.4782%股权(以下简称“本次交易”)。按照持股比例计算的广州证券的相关财务指标占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，
认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下:
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的广州证券24.4782%股权。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权 0票
2、交易方式
公司拟通过协议转让方式将所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州越秀金融控股集团股份有限公司，并由交易对方以发行股票及支付现金的方式支付对价。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权 0票
3、交易价格和定价原则
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券股东全部权益的评估值为人民币 1,911,914.16万元。公司为了维护上市公司利益，以上述评估结果为准，公司出售持有的广州证券24.4782%股权的价格为468,001.6222万元。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权 0票
4、交易对价及支付方式
本次交易采用交易对方向公司以支付现金和非公开发行股份的方式支付对价，其中，现金对价50,000.0000万元，股份对价 418,001.6222万元。
本次交易对方发行股份的发行价格为人民币 13.16元/股，为定价基准日前二十个交易日交易对方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如交易对方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
为应对因资本市场整体波动造成交易对方股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，在交易对方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%，或者，交易对方收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较交易对方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则交易对方有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照交易协议约定的发行价格进行下调；若交易对方董事会经审议决定对交易协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。
若满足本条约定的调价机制触发条件的，则交易对方董事会可以按照交易协议约定的发行价格进行一次下调。
根据上述安排，本次交易对方向公司发行 317,630,412股。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权 0票
5、交易条件
公司与交易对方签署附生效条件的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》，该生效条件包括:经过公司及相关交易方董事会、股东大会批准；取得广东省国资委核准；中国证监会及其派出机构核准。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权 0票
6、过渡期间损益的归属
自评估基准日（2016年 6月 30日）至交割日当月最后一日期间为过渡期，过渡期间穗恒运 A持股比例对应的广州证券盈利或亏损由广州越秀金融控股集团股份有限公司享有或承担。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
7、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若有效期内未获得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
上述议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《重大资产出售报告书》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见公司 2016年12月26日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。
四、审议通过了《公司与越秀金控签署附生效条件的<广州越秀金融控股
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书>的议案》。
《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》的主要内容包括交易方案、标的资产、股票发行方式、发行价格、发行数量、发行对象、款项支付、本次发行股份的限售期、评估基准日至交易交割日标的公司的损益安排、资产交割方式、税费承担和生效条件等基本条款。相关约定符合本次重大资产出售的方案内容。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会 2016年 9月 9日修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定:
1、本次重大资产出售的标的资产为广州证券24.4782%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，优化资本结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。由此，董事会认为本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
董事会经审议认为:本次交易聘请的评估机构为广东中联羊城资产评估有限公司，该评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于本决议公告同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》。
同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和广东中联羊城资产评估有限公司为本次交易出具的标的公司审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
相关报告于 2016年12月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。
九、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于本决议公告同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明》。
十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次交易的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的说明的议案》。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《广州恒运企业集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理越秀金控下调本次发行股票价格相关事项的议案》。
根据穗恒运 A与越秀金控签订的《广州越秀金控控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》第 4.4.4条的约定，在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10.693.75点）跌幅超过20%，或者，越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照协议约定对本次的股票发行价格进行下调；若越秀金控董事会经审议决定对本次的股票发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
若满足协议约定的调价机制触发条件的，则越秀金控董事会可以按照协议约定对协议第 4.4.2条约定的发行价格进行一次下调。
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理因上述原因而使越秀金控下调本次的股票发行价格的相关事项。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于:
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案;
会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜;
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等;
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜;
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。若有效期内未获得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。
同意根据审核进度等，适时召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，股东大会通知待确定召开时间后发出。
表决结果:同意11票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《评估报告》、《审计报告》、《审阅报告》；
5、《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会 2016年12月26日