北部湾港股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经2018年8月13日第八届董事会第三次会议审议通过）
第一条为规范北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条内幕信息知情人的认定标准
本制度所称内幕信息知情人，是指内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的自然人及法人，包括但不限于：
(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员及法人，包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员；公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员、内部信息流转事务工作人员、纪检监督工作人员、党委会与会人员等。
(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员及法人，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息
的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、监督、决策、审批等环节的外部单位人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员。
(三)《证券法》第七十四条和中国证监会规定的其他人员。
第三条内幕信息的认定标准
本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上正式公开的信息，包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一) 公司分配股利或者增资的计划；
(二十二) 公司股权结构的重大变化；
(二十三) 公司债务担保的重大变更；
(二十四) 公司主要资产的出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(二十五) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十六) 上市公司收购的有关方案，以及上市公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
(二十七) 需董事会审批并披露的其他事宜；
(二十八) 中国证监会规定的其他情形。
第四条内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，需按照本制度进行登记备案。在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得以任何形式透露、泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
第五条公司将根据本制度和相关规范，落实涉及公司内幕信息的相关工作。
第六条在内幕信息依法公开披露前，公司将按照本制度填写《北部湾港股份有限公司内幕信息知情人备案表》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单。
内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情人的名称，身份证号，所在单位或部门，所在单位与公司的关系，职务或岗位，知悉内幕信息时间、地点、方式，内幕信息内容，内幕信息所处阶段、登记时间和登记人等。
第七条公司需加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。董事会需保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录不能有虚假、重大遗漏和重大错误。
董事长为内幕信息登记管理主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报备事宜。证券内控部具体办理公司内幕信息知情人的登记、入档、报备等事项。监事会需对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
董事会秘书需在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，及时补充完善内幕信息知情人档案信息，供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。内幕信息知情人档案自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10年。
第八条公司的内幕信息知情人需积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，如实、完整地提供有关信息，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，需填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，需填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，需填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体需根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案需按照本制度第六条的要求进行填写。
公司将做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间（见附件1）。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，需按照一事一记的方式在知情人
档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第六条填写内幕信息知情人档案外，还需制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司需督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。重大事项进程备忘录不能有虚假、重大遗漏和重大错误。
公司申请重大资产重组停牌的，需按照规定向深圳证券交易所提交完整的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖公司证券的自查报告。
公司在上述重大事项的内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并根据深圳证券交易所的安排披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十一条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，需严格遵守本制度、公司《信息披露管理制度》和《内部报告管理办法》有关规定。公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员是本制度规定的负有内部报告义务的人员，负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，在知悉本制度所述的内幕信息后当日及时按照相关规定向公司负责人、董事会秘书报告有关情况，并作为内幕信息知情人严格遵守本制度相关规定。
公司通过向其发出保密义务通知、签订保密协议、禁止内幕交易告知书（见附件3、4）等必要方式向内幕信息知情人明确其保密义务和违反保密规定责任。
第十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广西监管局。
第十三条 公司发生下列情形之一的，需根据深圳证券交易所有关内幕信息知情人报备规定，在向交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员登记表（见附件1），包括但不限于：
(一)获悉公司被收购；
(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
(三)公司董事会审议通过证券发行预案；
(四)公司董事会审议通过合并、分立草案；
(五)公司董事会审议通过股份回购预案；
(六)公司拟披露定期报告；
(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到六股以上；
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
(十)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
(十一)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司人员违反本制度造成内幕信息泄露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予处分。
公司外部单位或个人违反本制度造成内幕信息泄露的，一经查实，公司将及时将有关情况和涉及的内幕信息知情人报告中国证监会广西监管局和深圳证券交易所。
内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。
第十五条 若中国证监会或深圳证券交易所内幕信息知情人登记管理方面作出新的规定，本制度应做相应修订。
第十六条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；
与国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法规和公司章程为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司第八届董事会第三次会议审议通过之日起施行，本公司 2016年 3月 29日经第七届董事会第十九次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》同时废止。
附件：1、内幕信息知情人备案表
2、重大事项进程备忘录
3、保密协议书
4、禁止内幕交易告知书
附件 1:
北部湾港股份有限公司内幕信息知情人备案表
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项（注1）：__________________________________________________
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|序号|内幕信息知情人姓名|内幕信息知情人国籍|单位代码或自然人身份证号|所在单位/部门|所在单位与公司的关系|职务/岗位|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息知情人联系电话|内幕信息知情人通讯地址|登记时间|登记人|
||注2||||||||注3|注4|注5||||注6|

法定代表人签名：
公司盖章：
日期：
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别记录。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等.
注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2:
北部湾港股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
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||||筹划决||||
|交易阶段|时间|地点||参与机构和人员|商议和决议内容|签名|
||||策方式||||

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
日期：
附件 3:
保密协议书
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：___________________
鉴于：
甲方拟进行_________________________________，乙方为参与该事项的___________，进行____________工作。乙方为方便开展相关工作，需要取得或了解甲方的相关资料或信息，涉及或可能涉及甲方相关的保密信息和内幕信息。
经友好协商，甲乙双方达成以下协议，以玆共同遵守：
第一条 保密信息的定义
甲方向乙方提供的与本事项相关的任何涉及商业、技术、运营及其它性质的资料、信息，无论是以口头、图像、书面或其他方式，皆属于保密信息。
第二条 内幕信息的认定标准
本协议所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上正式公开的信息。
第三条 乙方的保密责任
（一）乙方对保密信息负有保密义务，承担保密责任。如涉及甲方未公开披露的重大内幕信息的，乙方须按照甲方的《内幕信息知情人登记管理制度》做好登记备案。
（二）乙方应确保接触和获悉保密信息的乙方人员全部知悉并遵守本保密协议；
（三）乙方仅为本事项而保存或使用必要的保密信息；
（四）乙方需采取必要的措施，妥善保管甲方向其提供的，包括书面和电子方式的资料，并规定该等信息的收集、整理、存档和查阅、共享权限等保密规
程，确保接触和获悉保密信息的人员限制在尽可能小的范围内；
（五）在乙方获知的保密信息公开披露之前，除经过甲方书面同意，或按国家法律法规规定或监管机构的要求必须进行公开或披露的情形外，乙方不得以任何方式向任何第三方透露、泄露保密信息；
（六）乙方预计未公开信息难以保密时，须及时通知甲方；
（七）如果本协议的事项不再继续进行，在甲方提出书面要求后，乙方应当在五个工作日内销毁或向甲方返还含有保密信息的全部资料。
第四条 乙方的内幕交易禁止事项
（一）乙方接收甲方材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有保密义务。在相关信息未披露前，相关人员不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获知的保密信息买卖或者建议他人买卖甲方股票及其衍生品，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动等。
（二）获知甲方内幕信息的人员，如因保密不当致使信息泄露的，应立即通知甲方。
（三）如果对外泄露相关信息，利用内幕信息买卖或者建议他人买卖甲方股票及其衍生品，将构成上市公司内幕交易，证券监管部门将追究相关当事人责任。
（四）如内幕信息知情人擅自披露相关信息，给甲方造成损失的，甲方可要求乙方及相关责任人承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律、行政法规的，甲方将依法移交司法机关处理。
第五条 乙方承诺
（一）不故意打探甲方未公开重大信息，未经甲方许可，不与甲方指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖甲方股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非甲方同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及甲方的盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）针对甲方的投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会甲方；
（六）乙方及相关人员如违反本承诺及有关规定，其本人将向甲方赔偿相应损失。
第六条 违约责任
乙方违反本协议约定，必须向甲方赔偿因乙方或乙方工作人员导致甲方的保密信息或内幕信息泄露而产生的直接和间接经济损失。
第七条 适用法律
本协议适用中华人民共和国法律，并按中华人民共和国法律解释。
第八条 争议解决
由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，双方协商解决；
协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提请诉讼。
第九条 协议效力
（一）本协议自甲乙双方盖章（签字）之日起生效，有效期截至保密信息或内幕信息由甲方或行政单位公开披露之日。
（二）本协议一式两份，双方各执一份，各份具有同等的法律效力。
甲方：北部湾港股份有限公司（盖章）
乙方：______________________（签字/盖章）
日期：________年___月____日
附件 4:
禁止内幕交易告知书
_______________：
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，本公司就此次向贵单位提供的相关资料涉及公司内幕信息事宜，特告知如下：
1、贵单位或个人接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有保密义务。在相关信息未披露前，相关人员不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获知的保密信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动等。
2、获知本公司内幕信息的人员，如因保密不当致使信息泄露的，应立即通知本公司。
3、如果对外泄露相关信息，利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品，将构成上市公司内幕交易，证券监管部门将追究相关当事人责任。
4、如内幕信息知情人擅自披露相关信息，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位及相关责任人承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律、行政法规的，本公司将依法移交司法机关处理。
5、本告知书一式两份，本公司和贵单位或个人各执一份。
特此告知。
公司盖章：
日期：
本人已收悉本《禁止内幕交易告知书》。
个人（签字）：
年月日