证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-066云南旅游股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”、“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自 2018年 3月 26日（星期一）上午开市起停牌。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在有序推进中。现将有关情况公告如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自 2018年 3月 26日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）；4月 2日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）；4月 11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）；4月 18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）；4月 25日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，且按照国资管理相关要求，本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批等程序，相关工作难以在首次停牌后 1个月内完成。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月 26日起继续停牌，并按照有关规定披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-036）；5月 4日披露了《公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-038）；5月 11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-039）；5月18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-040）；5月25日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-042）。
因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会会议审议本次重大资产重组预案（或报告书）暨公司股票复牌前，尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司预计无法按原计划在 2018年 5月 26日前披露重大资产重组预案（或报告书），2018年5月24日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年5月28日开市继续停牌，并于2018年5月26日披露了《公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-044）。之后，公司于2018年6月1日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-045）；6月 8日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-047）。6月 15日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-054）。6月 23日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-055）。2018年6月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年6月26日开市起继续停牌；2018年6月26日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 6月 26日开市起继续停牌，并按规定披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-057）。随后，公司于 2018年 7月 3日、7月 10日、7月 17日和 7月 24日分别披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-059、2018-062、2018-063、2018-065）。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作进展
停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，鉴于本次重组的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，并与相关监管机构就方案的前置审批等事项积极沟
通。
公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定于2018年9月26日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）延期复牌原因
1、由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大。
2、根据相关规定，在本次交易召开首次董事会审议重大资产重组预案或重组报告书暨公司股票复牌前，公司尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见。
因此，为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保障本次交易工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，本公司申请股票延期复牌。
三、后续工作安排及预计复牌时间
公司将积极推动本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作，与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通，论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序。公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组，公司将及时发布终止筹划重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累积未超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累计超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大
资产重组相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据上述相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券核查后认为：
截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2018年 3月 26日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。鉴于公司尚未取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见、审计评估工作尚未完成等原因，预计无法在停牌期满 4个月内披露重组预案或重组报告
书并复牌。公司股票自 2018年 3月 26日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6个月内复牌具有可行性。
鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》等有关规定，独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。
五、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，本次筹划的重大资产重组事项，
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2018年7月26日