证券简称：广信材料 证券代码：300537 上市地：深圳证券交易所江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|陈朝岚|广州市番禺区南村镇广州雅居乐花园****|
|刘晓明|湖南省邵阳市双清区百寿亭社区华厦大厦****|
|吴玉民|湖南省长沙市天心区金盆岭白沙花园****|
|许仁贤|长沙市天心区裕南街 339号新族公寓****|
|卢礼灿|湖南省湘潭市雨湖区雨湖路 210号****|
|陈文|长沙市天心区广厦新村****|
|肖建|湖南省邵阳市大祥区金桥社区敏洲路线管所****|
|无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|宜兴市万石镇工业北区（南漕村）|

独立财务顾问
二〇一七年三月
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/本机构已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次重组的相关信
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本机构会依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。
3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次广信材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问江海证券有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订说明
公司于 2017年 1月 3日公告了《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并于2017年 3月 10日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。
上市公司及本次重组的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司、标的公司 2016年年度财务报告进行了审计并对备考合并财务报表进行了审阅，分别出具了《江苏广信感光新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2017]3341号）、《江苏宏泰高分子材料有限公司审计报告》（天职业字[2017]9084号）和《江苏广信感光新材料股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2017]9084-1号）等报告。2016年 12月，江苏宏泰同一控制下企业合并取得湖南宏泰，导致江苏宏泰2014年度、2015年度合并财务报告部分财务信息发生变化。
根据中国证监会的要求、已更新的上市公司和标的公司财务信息及报告书披露事项的最新情况，公司对本报告书摘要进行了相应补充、更新和完善，具体修订情况说明如下：
一、“重大事项提示”修订情况
1、已在本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量”之“（三）股份发行价格调整机制”部分补充披露调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方案以及本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的相关内容。
2、已在本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、超额业绩奖励安排”部分补充披露超额业绩奖励方案的相关内容。
3、已在本报告书摘要“重大事项提示”之“十三、本次交易审议情况”部分补充披露交易对方已履行的决策程序、上市公司已履行的决策程序的相关内
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要容。
二、“重大风险提示”修订情况
1、已在本报告书摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”部分补充披露已完成的审批程序的相关内容。
2、已在本报告书摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）税收优惠变化的风险”部分补充披露享受高新技术企业税收优惠的风险的相关内容。
3、已在本报告书摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）违法违规经营的风险”部分补充披露违法违规经营的风险的相关内容。
4、已在本报告书摘要“重大风险提示”更新标的公司相关经营及财务信息。
三、“第一节本次交易概述”修订情况
1、已在本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”部分补充披露交易对方已履行的决策程序、上市公司已履行的决策程序的相关内容。
2、已在本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”部分补充披露调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方案以及本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的相关内容。
3、已在本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”部分补充披露超额业绩奖励方案的相关内容。
4、已在本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）本次交易中现金对价的支付情况”部分补充披露本次交易现金对价支付的相关内容。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
具体支付方式如下：
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|序号|股东名称|持有江苏宏泰股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||||
|||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|23.51%|15,514.49|9,308.69|2,081,084|60.00%|6,205.80|40.00%|
|2|刘晓明|23.38%|15,432.98|9,259.79|2,070,151|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|20.70%|13,663.58|8,198.15|1,832,808|60.00%|5,465.43|40.00%|
|4|许仁贤|15.21%|10,040.15|6,024.09|1,346,767|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|6.69%|4,412.20|2,647.32|591,844|60.00%|1,764.88|40.00%|
|6|陈文|4.56%|3,009.60|1,805.76|403,702|60.00%|1,203.84|40.00%|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|7|肖建|0.95%|627.00|376.20|84,104|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|5.00%|3,300.00|1,980.00|442,655|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||100.00%|66,000.00|39,599.98|8,853,115|60.00%|26,400.02|40.00%|

2、公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,400.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产部分价格的100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据2015年度财务数据，本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|指标|上市公司|标的公司|成交金额|指标选择|占比|
|资产总额|34,652.23|14,432.08|66,000.00|66,000.00|190.46%|
|资产净额|24,294.15|6,790.34|66,000.00|66,000.00|271.67%|
|营业收入|25,037.13|12,439.44|66,000.00|12,439.44|49.68%|

注：上市公司、标的公司的资产总额、资产净额分别取自经审计的2015年度合并资产负债表，营业收入分别取自经审计的2015年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易中，交易成交金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上；同时，本次交易成交金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳重组
本次交易前，李有明持有上市公司54,619,361股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金影响的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.18%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
五、标的资产评估
根据评估机构沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号），采用收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
评估基准日2016年9月30日，江苏宏泰经审计的账面净资产为6,998.58万元，采用收益法评估的江苏宏泰100.00%股权的价值为66,057.76万元，增值额为59,059.18万元，增值率为843.87%。本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏泰100.00%股权交易价格为66,000.00万元。
六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次拟发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价×以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 66,000.00万元，以上述发行价格44.73元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为8,853,115股。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过 5名特定投资者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（三）股份发行价格调整机制
为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：
1、调整对象
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易价格进行调整。
2、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
（1）创业板综指（代码：399006）在连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）收盘价格跌幅超过20%时；
（2）上市公司股价在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即 2016年10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6、发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
上市公司于 2017年 3月 29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，明确对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
七、募集配套资金用途
本次拟非公开发行股份募集配套资金不超过31,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金部分投向湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，主要是根据江苏宏泰总体发展规划加大对研发设备及检测设备的资金投入，力求保持科研技术水平行业领先地位，实现企业科研能力升级、产品技术升级。
本次非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次上市公司向陈朝岚等8名交易对方发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
八、股份限售安排
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的限售期
1、根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
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|交易对方|本次交易获得上市公司股份数（股）|发行结束后满12个月解锁||发行结束后满24个月解锁||发行结束后满36个月解锁||
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|陈朝岚|2,081,084|624,325|30.00%|624,325|30.00%|832,434|40.00%|
|刘晓明|2,070,151|621,045|30.00%|621,045|30.00%|828,061|40.00%|
|吴玉民|1,832,808|549,842|30.00%|549,842|30.00%|733,124|40.00%|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|许仁贤|1,346,767|404,030|30.00%|404,030|30.00%|538,707|40.00%|
|卢礼灿|591,844|177,553|30.00%|177,553|30.00%|236,738|40.00%|
|陈文|403,702|121,110|30.00%|121,110|30.00%|161,482|40.00%|
|肖建|84,104|25,231|30.00%|25,231|30.00%|33,642|40.00%|
|无锡宏诚|442,655|-|-|-|-|442,655|100.00%|
|合计|8,853,115|2,523,136|28.50%|2,523,136|28.50%|3,806,843|43.00%|

2、限售期内，陈朝岚等 8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
3、限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
4、陈朝岚等 8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因陈朝岚等 8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金发行股份的限售期
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过31,400.00万元。
本次发行价格通过询价方式确定，根据询价结果确定募集配套资金发行股份的限售期间。根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股份的限售安排视询价结果进行确定：
1、若询价结果不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若询价结果低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者询价结果低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深交所的有关规定执行。
九、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、承诺业绩数
交易对方承诺，标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
3、实际盈利数
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将在次年会计年度 4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿的条件和方式
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿金额的计算
（1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
（2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司100.00%股权交易价格－累积已补偿金额
①任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份及现金不冲回；
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述计算方式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
十、过渡期损益安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》，江苏宏泰在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式向上市公司进行承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对江苏宏泰实施分红。
经交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对江苏宏泰进行过渡期专项审计。过渡期专项审计的截止日期为股权交割日当月或临近的一个月月末。
十一、超额业绩奖励安排
《盈利预测补偿与奖励补充协议》由交易各方于 2017年 3月 29日签订，就《盈利预测补偿与奖励协议》中“超额完成业绩承诺的奖励”条款中的相关内容进行补充约定。超额完成业绩承诺的奖励方案调整为：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要不超过本次交易作价的20%（即 13,200万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
十二、交易合同生效条件
本次交易协议签署前，无锡宏诚投资决策委员会、江苏宏泰股东会已作出决议同意本次交易的具体方案。本次交易协议为附条件生效的协议，经交易各方签字盖章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、上市公司已经取得或完成涉及本次交易的以下批准事项：
上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易审议情况
（一）交易对方已履行的决策程序
2016年 12月 28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月 19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）标的公司已履行的决策程序
2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00万元的交易价格将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
（三）上市公司已履行的决策程序
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年 11月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要十四、本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需经中国证监会核准。
上述事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，取得核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人在本次交易前后未发生变更。
1、本次交易后，上市公司股票仍符合上市条件
本次交易标的作价66,000.00万元，其中60.00%以股份形式支付，股价发行价格为 44.73元/股。以发行股份 8,853,115股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司股本将由100,000,000股变更为108,853,115股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人李有明持有54,619,361股股份，占广信材料股本总额的54.62%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），李有明持股比例将变更为50.18%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
若不考虑配套融资影响，截至 2016年 12月 31日，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前|本次交易完成后（不考虑配套融资）|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李有明|54,619,361|54.62|54,619,361|50.18|
|其他股东|45,380,639|45.38|45,380,639|41.69|
|陈朝岚|-|-|2,081,084|1.91|
|刘晓明|-|-|2,070,151|1.90|
|吴玉民|-|-|1,832,808|1.68|
|许仁贤|-|-|1,346,767|1.24|
|卢礼灿|-|-|591,844|0.54|
|陈文|-|-|403,702|0.37|
|肖建|-|-|84,104|0.08|
|无锡宏诚|-|-|442,655|0.41|
|总股本|100,000,000|100.00|108,853,115|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据经审计机构天职国际出具的天职业字[2017]9084-1号《备考合并财务报表审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|58,501.06|135,332.45|34,652.23|108,339.46|
|总负债|10,372.27|46,716.70|10,358.08|44,781.71|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,128.79|88,615.75|24,294.15|63,557.75|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|8.14|3.24|7.58|
|营业收入|27,096.07|46,964.57|25,037.13|37,476.58|
|利润总额|5,087.78|9,843.07|4,923.70|6,539.32|
|归属于上市公司股东的净利润|4,241.30|8,191.71|4,158.58|5,510.72|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.89|0.55|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87|11.14|18.72|9.06|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易完成后，江苏宏泰将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，不考虑配套融资，江苏宏泰纳入公司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。本次交易完成后，公司将确认 56,733.36万元的商誉，净资产大幅增加导致加权平均净资产收益率有所下降，除此之外，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等财务指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东的利益。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易各方分别作出如下重要承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|1|陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|2||关于股份锁定期的承诺函|
|3||关于无违法违规行为的承诺函|
|4||关于标的股权及资产权属的承诺函|
|5||关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|6||关于与上市公司之间不存在关联关系的承诺函|
|7|陈朝岚、刘晓明、吴玉民|关于公司超产能生产事项的承诺函|
|8|标的公司董监高|关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|9||关于无违法违规行为的承诺函|
|10|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|11||关于避免同业竞争的承诺函|
|12||关于减少和规范关联交易的承诺函|
|13||关于无违法违规行为的承诺函|
|14||关于填补回报措施有关事项的承诺|
|15|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|16||关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|17||关于无违法违规行为的承诺函|
|18|上市公司及全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施有关事项的承诺|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
2、严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时江苏宏泰的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股份可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问，江海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及交易相关方案、协议等已经公司第二届董事会第十五次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的评估风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的沃克森评报字[2016]第 1427号《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，江苏宏泰100.00%股权的评估价值为 66,057.76万元，评估增值率为843.87%。交易标的评估情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认 56,733.36万元的商誉，商誉的金额较大，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，交易对方承诺标的公司2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的竞争优势以及行业未来发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，江苏宏泰成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理、群体协同等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。
（八）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 31,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。本次配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未获核准或者融资金额低于预期的情形，上市公司将
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游行业发展放缓的风险
江苏宏泰主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售，紫外光固化涂料产品主要应用于手机等消费电子产品、汽车、化妆品包装、运动器材等领域。江苏宏泰产品的市场需求与宏观经济的景气程度、下游行业的整体发展状况等因素密切相关。近年来，虽然紫外光固化涂料行业随着手机、汽车等终端产品的迅速普及而保持快速发展，但在我国宏观经济增速减缓的背景下，如果下游行业发展受到宏观经济或其他因素的影响而放缓，将导致紫外光固化涂料产品的市场需求下降，对江苏宏泰业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
江苏宏泰所处紫外光固化涂料行业的细分市场较多，各细分市场的参与者不尽相同，因此行业内企业数量众多，不存在一家或数家独大的局面。江苏宏泰的竞争对手主要为阿克苏诺贝尔、PPG等国外大型化工企业，以及湖南松井等国内专注于紫外光固化涂料的企业。江苏宏泰作为国内领先的紫外光固化涂料制造商，得到华为等品牌手机厂商的认可，在行业内享有较高的知名度。然而，面对国外大型化工企业的市场竞争，以及国内本土企业的快速发展，江苏宏泰存在市场份额下降的风险。
（三）技术泄密和核心技术人员流失的风险
江苏宏泰高度重视技术研发，长期坚持自主研发、自主创新，已组建起了 84人的研发团队，建立起一套完善的紫外光固化涂料新产品的研发创新机制，自主研发能力和产品创新能力均位居行业前列。江苏宏泰的核心竞争力为自主研发产品的核心配方和生产工艺，与核心技术人员密不可分。虽然江苏宏泰已建立了较为完善的保密机制，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全排除技术泄密，也不能完全保证核心技术人员的稳定。如果未
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要来发生技术泄密或核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响江苏宏泰的市场竞争力，对江苏宏泰的生产经营、盈利能力和发展产生不利影响。
（四）产品毛利率下降的风险
江苏宏泰最近三年的综合毛利率分别为33.97%、40.89%和55.00%，综合毛利率水平较高且增速较快。江苏宏泰产品毛利率的变化主要系由单位成本、销售价格、产品结构等多种因素共同影响的结果，受上下游行业供求关系以及同行业市场竞争的影响较大，存在产品毛利率下降的风险。
（五）应收账款无法回收的风险
报告期内，江苏宏泰期末应收账款余额较大。截至2014年末、2015年末和2016年末，江苏宏泰应收账款余额分别为4,907.48万元、7,825.27万元和9,450.60万元。随着业务的不断增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来江苏宏泰的应收账款余额可能会进一步增加。虽然江苏宏泰已经建立了相对完善的信用政策制度和稳健的坏账准备计提政策，但是如果未来出现主要客户的应收账款无法收回的情况而发生坏账，仍将对江苏宏泰的经营业绩产生不利影响。
（六）税收优惠变化的风险
江苏宏泰于2012年通过了高新技术企业认定，并于2015年通过了复审，根据《企业所得税法》等相关规定，自 2012年起适用的企业所得税税率为15%。
虽江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件，享受高新技术企业税收优惠具有一定的可持续性，但国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未来影响江苏宏泰高新技术企业资格持续认定的主要潜在风险。此外，江苏宏泰涂料产品满足《关于对电池涂料征收消费税的通知》的相关要求，享受免征消费税的优惠政策。如果在以后年度江苏宏泰因各种因素不能继续享受相关税收优惠，将对经营业绩带来不利影响。
（七）生产过程发生安全事故和环境污染的风险
江苏宏泰生产的紫外光固化涂料产品的主要原材料为化学原料。江苏宏泰在日常经营中严格管理，提高职工安全意识，报告期内江苏宏泰无重大安全事故发
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要生。然而，江苏宏泰未来仍面临因生产过程中管理、操作不当而引发安全事故的风险。
江苏宏泰紫外光固化涂料产品生产过程不涉及化学反应，并已采取相关环境保护治理措施，确保各污染物排放达到国家及地方有关排放标准，生产过程对环境造成的影响有限。然而，如果对生产过程中所产生的少量废气等污染性排放物处理不当，仍可能对环境造成一定程度的污染。
（八）违法违规经营的风险
上市公司已按照监管机构的规范治理要求，制定各项内控管理制度。本次交易完成后，上市公司相关内控制度将适用于江苏宏泰，上市公司将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对江苏宏泰的生产经营进行管理，有助于江苏宏泰合法合规开展运营。但是仍然不排除因江苏宏泰生产经营过程中可能出现的违法违规问题而使得上市公司受到影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 2二、交易对方声明................................................................................................ 2三、中介机构声明................................................................................................ 3修订说明 ....................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易不构成关联交易............................................................................ 8三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8四、本次交易不构成借壳重组............................................................................ 9五、标的资产评估.............................................................................................. 10六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量.............................................. 10七、募集配套资金用途...................................................................................... 13八、股份限售安排.............................................................................................. 13九、业绩承诺与业绩补偿安排.......................................................................... 16十、过渡期损益安排.......................................................................................... 18十一、超额业绩奖励安排.................................................................................. 18十二、交易合同生效条件.................................................................................. 19十三、本次交易审议情况.................................................................................. 19十四、本次交易尚需履行的程序...................................................................... 22十五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 22十六、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 24十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 25十八、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 28
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 31三、其他风险...................................................................................................... 33目录 ............................................................................................................................. 34释义 ............................................................................................................................. 36一、一般术语...................................................................................................... 36二、专业术语...................................................................................................... 37第一节本次交易概述 ............................................................................................. 40一、交易背景及目的.......................................................................................... 40二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 44三、本次交易具体方案...................................................................................... 47四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 61五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 63六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 64七、本次交易不构成借壳重组.......................................................................... 64第二节备查文件 ..................................................................................................... 66一、备查文件...................................................................................................... 66二、备查方式...................................................................................................... 66
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|广信材料、上市公司、公司、本公司|指|江苏广信感光新材料股份有限公司|
|江苏宏泰、标的公司|指|江苏宏泰高分子材料有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|
|本次交易、本次重组|指|广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|湖南宏泰|指|湖南宏泰新材料有限公司|
|无锡宏诚|指|无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|江南助剂厂|指|标的公司前身宜兴市南漕江南助剂厂|
|宏泰化工|指|标的公司前身宜兴市宏泰化工有限公司|
|点金节能|指|长沙点金节能环保科技有限公司|
|海燕文化|指|邵阳市海燕文化投资有限公司|
|科迪教育|指|浏阳科迪教育咨询有限公司|
|承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|基准日|指|本次交易评估基准日，即2016年9月30日|
|定价基准日|指|广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日|
|标的资产交割日、股权交割日|指|上市公司成为持有标的公司100.00%股权的股东的工商变更登记完成之日|
|股份交割日|指|上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日|
|过渡期|指|自基准日起至股权交割日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|宏利创新|指|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|
|吉林现代|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|无锡工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|江海证券|指|本次交易独立财务顾问江海证券有限公司|
|启元律师|指|本次交易法律顾问湖南启元律师事务所|
|天职国际|指|本次交易审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|本次交易评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|紫外光固化涂料、UV涂料|指|由单体、感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联化反应，形成有机三维网状结构膜的涂料|
|热固化涂料|指|由单体、热固性树脂、热固化剂等成分构成，在特定温度条件下产生交联化反应，形成有机三维网状结构的涂料|
|PU油漆、PU涂料|指|聚氨酯涂料的统称|
|消费电子品专用涂料|指|用于涂覆在手机和笔记本电脑等消费电子品表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料|
|汽车专用涂料|指|用于涂覆在汽车车灯内反射罩、车灯外罩表面形成的银色或无色聚合物保护层，具有反射光线或耐磨等特点的涂料|
|化妆品包装专用涂料|指|用于涂覆在化妆品外包装表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料|
|运动器材专用涂料|指|用于涂覆在运动器材表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨、耐刮伤和抗腐蚀等特点的涂料|
|货车复合材料箱体涂料、轻质箱体涂料|指|用于涂覆在轻质货车箱体表面形成的聚合物保护层，具有高耐磨度等特点的涂料|
|钢材临时防护涂料|指|用于涂覆在钢管或其它钢材表面形成的临时聚合物保护层，|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||具有防止钢材生锈、耐磨等特点的涂料|
|单体|指|能参与聚合或缩聚反应形成高分子化合物的低分子化合物|
|树脂|指|高分子化合物，是由低分子原料——单体通过聚合反应结合成大分子的产物|
|光引发剂|指|又称光敏剂，是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物|
|助剂|指|配制涂料的辅助材料，能改进涂料性能|
|溶剂|指|在使用涂料时添加的，降低涂料粘性方便喷涂的有机物液体或水|
|颜料|指|用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同时具有一定的遮盖力|
|ABS|指|Acrylonitrile–butadiene–styrene copolymer（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）的缩写，广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料|
|PC|指|Polycarbonate（聚碳酸酯）的缩写，工业上常用的工程塑料之一|
|精细化工|指|生产精细化学品工业的通称|
|电子化学品|指|电子工业使用的专用化工材料，即电子元器件、印刷线路板、工业及消费类整机生产和包装用的各种化学品及材料，又称电子化工材料|
|专用油墨、功能性油墨|指|添加某些成分，使其具备光学性能、电子性能、物理性能、生化性能及承印物表面加工装饰性能等的油墨|
|液态感光固化油墨|指|由热固性树脂、感光性树脂、感光剂、热固化剂等成分构成，经过紫外光固化实现显影后的图形转移，再通过热固化处理，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨|
|紫外光固化油墨、UV油墨|指|由感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨|
|热固化油墨|指|由热固性树脂、热固化剂等成分构成，在特定温度条件下产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨|
|阻焊油墨|指|用于涂覆在印制电路板表面形成有选择性的、永久性的聚合物保护层的油墨|
|精密加工保护油墨、精密加工油墨|指|通过感光、显影、固化等技术手段在材料表面形成暂时性的保护层，在金属、塑胶等材料的精细化加工处理过程中所需的保护性油墨|
|IDC|指|International Data Corporation的缩写，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|ISO9001|指|是由国际标准化组织提出的ISO9000质量管理体系认证系列|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||标准的核心项目，全称是《质量体系——设计开发、生产、安装的质量保证模式》|
|ISO/TS16949|指|质量管理体系——汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求，由国际标准化组织（ISO）于2002年3月公布的一项行业性的质量体系要求|
|ISO14001|指|是由国际标准化组织提出的ISO14000环境管理体系认证系列标准的核心项目，是企业建立环境管理体系以及审核认证的最根本准则，是一系列以后标准的基础|

注：本报告书中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节 本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、紫外光固化涂料行业前景广阔
紫外光固化涂料作为重要的功能性新材料，具有环保、高效等特点。近年来，在国家政策支持下，紫外光固化涂料逐步替代传统涂料产品，不断拓宽下游应用领域，具有广阔的发展前景。
（1）紫外光固化涂料优势明显，逐步替代传统涂料产品
紫外光固化涂料作为一种功能性新材料，通过紫外光照射，可在基体表面实现快速固化并形成固态涂膜，固化效率较传统涂料大为提升，同时具有耐磨性、耐刮伤性、抗腐蚀性等性能优势，可有效满足不同材质表面处理需求。此外，紫外光固化涂料较传统涂料具有显著的环保节能优势，可有效降低涂料产品在下游产品加工过程中对环境造成的影响。随着我国消费结构升级，消费者对各类产品的性能、美观、环保等方面的要求不断提高，下游行业对紫外光固化涂料等功能性新材料的需求也不断增加，在涂料应用领域存在紫外光固化涂料逐步替代传统涂料的趋势。
（2）紫外光固化涂料用途广泛，逐步拓宽行业下游市场
一方面，紫外光固化涂料已广泛应用于手机、电脑、智能穿戴设备等消费电子行业，以及汽车零部件、各类器材、基材、包装物等制造行业，随着我国制造业产业升级的不断推进，紫外光固化涂料将在上述行业得到更加广泛的应用。另一方面，我国是制造业大国，除现已成熟应用紫外光固化涂料的下游行业以外，在生产过程中涉及涂装工艺的行业众多，紫外光固化涂料因其高效、环保等特点，将逐步拓宽下游行业，为不同行业不同材质的不同产品的表面加工提供有效支持，并为产品表面的性能和品质提供保证。
2、标的公司在紫外光固化涂料行业具有较强的竞争优势
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要标的公司为我国紫外光固化涂料行业最具竞争力的民营企业之一，多年来一直致力于消费电子专用涂料、汽车专用涂料等紫外光固化涂料的研发、生产和销售，打破了国外巨头PPG、阿克苏诺贝等公司对紫外光固化涂料的垄断，抢占了国内消费电子产品、汽车零部件等领域的紫外光固化涂料市场，具有较强的竞争优势。
首先，标的公司是国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力的创新性企业之一，掌握了大量自主研发的核心产品配方，拥有专业功底扎实、研发经验丰富的研发人员 84名，并建立了完善的产品研发创新机制，自主研发能力和产品创新能力位居行业前列，具有较强的技术研发优势。其次，标的公司注重产品质量控制，建立了完善的质量控制体系，主要产品性能已达到了国际同类产品技术水平，部分产品性能已超越国外同类产品，获得了广泛的市场认同，具有较强的产品质量优势。再次，标的公司经过多年发展，依靠持续的研发创新和优质的产品性能，在行业内拥有较高的知名度和影响力，积累了一批综合实力较强的稳定客户，拥有较强的客户优势。最后，标的公司拥有强大的技术服务团队，建立了快速有效的技术服务制度，能够对客户要求做出迅速反应并有效解决，拥有较强的技术服务优势。
3、标的公司业务契合上市公司发展战略
上市公司多年来主要从事专用油墨的研发、生产和销售，产品广泛应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域，是国内领先的电子产品专用油墨制造企业。上市公司发展战略包括以全球电子产品市场的产业升级和高速增长为契机，通过不断的产品创新、客户培育和品牌建设，扩大在全国范围内的行业影响力。为实现上述发展战略，上市公司在持续增强专用油墨的研发力度的同时，将加快产品结构调整和产业链延伸，通过为客户提供更全面、更优质的产品和技术服务，使公司在下游客户的供应链中发挥更大的作用。
标的公司主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售。消费电子专用涂料是标的公司的核心产品之一，该类涂料与上市公司的精密加工保护油墨均用于手机等消费电子产品外壳加工处理，有助于提高公司对消费电子产品外壳加工的整体产品和服务提供能力。汽车专用涂料、化妆品包装专用涂料、运动器材专用涂
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要料等标的公司的其他核心产品同样有助于丰富上市公司产品结构、拓宽上市公司产品应用领域。此外，标的公司业务拓展方向也符合上市公司战略发展需求。并购标的公司后，上市公司与标的公司在战略发展方面形成显著的协同效应，为上市公司战略目标的实现奠定坚实基础。
4、国家政策和资本市场为上市公司并购重组创造有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
近来年，在一系列国家政策支持和鼓励下，我国资本市场并购重组日趋活跃，大量上市公司通过市场化的并购重组进行产业整合，实现跨越式发展。在积极健康的政策和市场环境下，广信材料成功上市并获得了市场化的收购手段，为公司开展并购重组拓展业务创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司主要业务为应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED照明等领域的专用油墨的研发、生产和销售，而标的公司主要产品则为用于消费电子产品、汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的紫外光固化涂料。上市公司的油墨产品和标的公司的涂料产品在原材料构成、制造工艺、固化方式等方面存在较多共同点，而其主要用途和应用领域存在较多互补之处。通过本次交易，上市
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）客户协同
上市公司主要客户除广东依顿电子科技股份有限公司、博敏电子股份有限公司等国内知名印制电路板生产企业以外，还包括富士康科技集团旗下企业等电子产品代工企业，为手机外壳加工提供精密加工保护油墨，主要应用于 iPhone系列手机的金属外壳加工处理。电子产品代工企业同样是标的公司的主要客户群体，其中以东莞捷荣技术股份有限公司等为华为、联想等系列手机提供代工的企业为代表，目前标的公司的消费电子专用涂料主要用于华为、OPPO等手机的外壳加工。上市公司和标的公司的客户互相补充，覆盖大部分手机品牌的代工企业，拥有良好的协同效应。此外，本次收购还能为上市公司带来汽车零部件、化妆品包装、运动器材等领域的优质客户。通过本次收购，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（3）研发协同
上市公司的油墨产品和标的公司的涂料产品在原材料构成、制造工艺、固化方式等方面拥有较多共同点，因此，在产品研发环节也存在互通。上市公司和标的公司均拥有专门的研发部门和专业的研发队伍，通过本次交易，双方研发团队将相互交流、相互借鉴，形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（4）采购协同
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均由树脂、单体、光引发剂等石油化工类产品构成，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（5）管理协同
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
2、扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。根据标的公司经审计的财务报告，2014年度、2015年度和2016年度营业收入分别为 10,684.56万元、12,439.44万元和 19,868.49万元，实现净利润分别为 1,105.07万元、1,654.13万元和4,252.40万元。此外，标的公司业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、 5,500.00万元、6,200.00万元。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、交易对方已履行的决策程序
2016年 12月 28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2017年3月 19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2、标的公司已履行的决策程序
2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00万元的交易价格将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
3、上市公司已履行的决策程序
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年 11月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需经中国证监会核准。
上述事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，取得核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权。经交易各方协商一致，参考沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号）的评估结果，江苏宏泰100.00%股份的总对价确定为66,000.00万元。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（一）本次交易的评估及作价
根据评估机构沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号），采用收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
评估基准日2016年9月30日，江苏宏泰经审计的账面净资产为6,998.58万元，采用收益法评估的江苏宏泰100.00%股权的价值为66,057.76万元，增值额为59,059.18万元，增值率为843.87%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第六章标的资产评估情况”。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏泰100.00%股权交易价格为66,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
具体支付方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏宏泰股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||||
|||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|23.51%|15,514.49|9,308.69|2,081,084|60.00%|6,205.80|40.00%|
|2|刘晓明|23.38%|15,432.98|9,259.79|2,070,151|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|20.70%|13,663.58|8,198.15|1,832,808|60.00%|5,465.43|40.00%|
|4|许仁贤|15.21%|10,040.15|6,024.09|1,346,767|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|6.69%|4,412.20|2,647.32|591,844|60.00%|1,764.88|40.00%|
|6|陈文|4.56%|3,009.60|1,805.76|403,702|60.00%|1,203.84|40.00%|
|7|肖建|0.95%|627.00|376.20|84,104|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|5.00%|3,300.00|1,980.00|442,655|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||100.00%|66,000.00|39,599.98|8,853,115|60.00%|26,400.02|40.00%|

2、股份发行价格调整机制
为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：
（1）调整对象
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
①创业板综指（代码：399006）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月 11日）收盘价格跌幅超过20%时；
②上市公司股价在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年10月 11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（6）发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
上市公司于 2017年 3月 29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，明确对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
3、股份限售安排
（1）根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易获得上市公司股份数（股）|发行结束后满12个月解锁||发行结束后满24个月解锁||发行结束后满36个月解锁||
|||股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|
|陈朝岚|2,081,084|624,325|30.00%|624,325|30.00%|832,434|40.00%|
|刘晓明|2,070,151|621,045|30.00%|621,045|30.00%|828,061|40.00%|
|吴玉民|1,832,808|549,842|30.00%|549,842|30.00%|733,124|40.00%|
|许仁贤|1,346,767|404,030|30.00%|404,030|30.00%|538,707|40.00%|
|卢礼灿|591,844|177,553|30.00%|177,553|30.00%|236,738|40.00%|
|陈文|403,702|121,110|30.00%|121,110|30.00%|161,482|40.00%|
|肖建|84,104|25,231|30.00%|25,231|30.00%|33,642|40.00%|
|无锡宏诚|442,655|-|-|-|-|442,655|100.00%|
|合计|8,853,115|2,523,136|28.50%|2,523,136|28.50%|3,806,843|43.00%|

（2）限售期内，陈朝岚等 8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（3）限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（4）陈朝岚等 8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（5）如本次交易因陈朝岚等 8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、业绩承诺及补偿措施
交易对方承诺，标的公司 2017年、2018年以及 2019年经审计的净利润分别不低于 4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由交易各方协商确定。
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励方案
上市公司于 2017年 3月 29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》等议案，决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要无锡宏诚于 2017年 3月 19日召开了决策委员会会议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，并同意与上市公司签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
《盈利预测补偿与奖励补充协议》由交易各方于 2017年 3月 29日签订，超额业绩奖励方案调整情况如下：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%(即 13,200万元)。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
（2）《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（3）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
1）设置超额业绩奖励方案的原因
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期间内江苏宏泰管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后江苏宏泰持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给江苏宏泰的核心管理层、业务骨干、技术骨干（即本次交易标的公司业绩承诺方），以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。因此，上市公司与江苏宏泰及各交易对方通过协商，达成上述超额业绩奖励方案。
2）设置超额业绩奖励方案的合理性
本次交易中超额业绩奖励方案的设置充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司和中小股东的利益、对江苏宏泰管理层及核心员工的激励效果等多项因素，有利于江苏宏泰承诺净利润的实现及其长期稳定的发展。同时，本次交易条款中的奖励对价仅限于标的公司业绩承诺期间内每期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的超额业绩部分的25%，且业绩承诺期间内累计奖励总额不超过本次交易作价的20%（即 66,000万元×20%＝13,200万元）。因此，本次超额业绩奖励方案具备合理性，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定。
3）超额业绩奖励方案的相关会计处理
鉴于本次方案是以江苏宏泰三年承诺期内每期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超出当期承诺净利润的25%作为奖励，同时业绩承诺方可在满足奖励条件的当期自主选择实现或不实现超额业绩奖励，因此该奖励的相关会计处理有如下两种情况：
①业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励
承诺期内，业绩方选择实现当期超额业绩奖励时，江苏宏泰将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩承诺方。因此，在满足奖励条件时，业绩承诺方选择实现奖励的，应借记管理费用-职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。当期剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要②业绩方选择当期不兑现超额业绩奖励
业绩承诺方选择不实现超额业绩奖励的时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分计入标的公司下期实际实现的净利润。江苏宏泰拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的超额部分的25%这一金额计提奖励金、计入当期管理费用，同时确认为长期应付职工薪酬。
确认上述当期奖励金后，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可全额计入标的公司下期实际实现的净利润，后续承诺期间仍将按业绩承诺方的选择及实际实现的净利润情况进行调整。
因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理、明确，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
4）超额业绩奖励方案对本次交易作价及未来上市公司的影响
①业绩奖励支付安排对本次交易作价的影响
本次交易业绩承诺方即本次奖励对象包括刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建以及无锡宏诚。业绩承诺方均在江苏宏泰担任高管、骨干员工，其中无锡宏诚的合伙人均为江苏宏泰业务骨干、技术骨干。本次设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队、骨干员工的激励，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩，而不属于本次交易的合并成本，不构成本次交易对价的调整。因此，超额业绩奖励安排不构成本次交易的对价调整。
②业绩奖励支付安排对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期内满足奖励条件后每期进行支付，奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，不会对江苏宏泰造成资金压力，不会对业绩承诺的完成造成影响。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要若业绩承诺方选择当期不兑付奖励，承诺期满后以现金方式一次性支付，将在承诺期间内每期计提该部分奖励金、计入当期管理费用，考虑到奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，占上市公司及江苏宏泰全年整体净利润的比例较低，承诺期满后奖金的一次性支付预计不会对上市公司及江苏宏泰的经营产生不利影响。
综上，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排不构成对本次交易作价的调整，未来不会对上市公司产生重大不利影响，超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：经调整后，本次交易为业绩承诺方设置的超额业绩奖励方案具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排不构成对本次交易作价的调整，未来不会对上市公司产生重大不利影响，超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，承办律师认为：经调整后，本次交易中设置的超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，且《重组报告书（草案）》（修订稿）已对本次交易中设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响作出了充分的披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分价格的100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
1、发行价格和发行数量
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式拟向不超过 5名特定投资者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分价格的100.00%。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、股份限售安排
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过31,400.00万元。
本次发行价格通过询价方式确定，根据询价结果确定募集配套资金发行股份的锁定期间。根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行股份的限售安排视询价结果进行确定：
（1）若询价结果不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若询价结果低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者询价结果低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易中现金对价的支付情况
1、本次交易的对价支付情况
本次交易中标的资产作价66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
本次交易的具体支付方式情况如下：
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|序号|股东名称|交易对价（万元）|支付方式|||||
||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|15,514.49|9,308.69|2,081,084|60.00%|6,205.80|40.00%|
|2|刘晓明|15,432.98|9,259.79|2,070,151|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|13,663.58|8,198.15|1,832,808|60.00%|5,465.43|40.00%|
|4|许仁贤|10,040.15|6,024.09|1,346,767|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|4,412.20|2,647.32|591,844|60.00%|1,764.88|40.00%|
|6|陈文|3,009.60|1,805.76|403,702|60.00%|1,203.84|40.00%|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|7|肖建|627.00|376.20|84,104|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|3,300.00|1,980.00|442,655|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||66,000.00|39,599.98|8,853,115|60.00%|26,400.02|40.00%|

2、本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性
本次交易的现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商确定的，具体原因及考虑因素情况如下：
（1）现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果
标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能力及发展前景、资本市场环境等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于交易的促成，提升重组的效率和效果。
交易对方在本次交易中获得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。上市公司根据未来发展规划，资金安排等考虑因素，经过双方协商一致，同意将现金支付比例确定为40%。
（2）交易对方缴纳所得税对现金存在需求
本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）等法律法规的规定，本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大，因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
（3）股份支付及业绩承诺约定可对交易对方形成有效约束和激励
本次交易中，标的公司全部自然人股东及无锡宏诚的全体合伙人均为标的
公司的中高层管理人员或业务骨干人员，且本次交易方案设有“业绩承诺及补
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要偿机制”，标的公司的全体股东都是业绩补偿义务人。根据方案设计，补偿义务人的股份对价支付比例均为60%，体现了补偿义务人对江苏宏泰和广信材料未来发展的信心。本次交易中，由于交易对方所获得的大部分对价均为上市公司股票，且需要分批解锁，故股份对价可以对交易对方形成有效的约束和激励。
（4）参考同期 A股创业板上市公司收购案例
本次交易方案设计期间，交易双方参考了同期 A股创业板上市公司收购案例中现金支付比例情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|首次披露日期|上市公司|标的公司|股份支付比例|现金支付比例|
|2016-09-13|光韵达|金东唐100%股权|60.00%|40.00%|
|2016-09-03|金石东方|亚洲制药100%股权|58.59%|41.41%|
|2016-08-29|富春通信|摩奇卡卡100%股权|65.00%|35.00%|
|2016-08-26|力源信息|武汉帕太100%股权|50.00%|50.00%|
|2016-08-23|中科电气|星城石墨97.6547%股权|60.06%|39.94%|
|2016-08-17|开元仪器|恒企教育100%股权|60.00%|40.00%|
|2016-08-17|开元仪器|中大英才70%的股权|50.00%|50.00%|
|2016-07-12|汇冠股份|恒峰信息100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-07-09|天壕环境|赛诺水务100%股权|59.56%|40.44%|
|2016-06-25|康跃科技|羿珩科技100%股权|57.00%|43.00%|
|2016-05-28|美尚生态|金点园林100%股权|47.20%|52.80%|
|2016-05-18|正业科技|炫硕光电100%股权|65.00%|35.00%|
|2016-05-17|赢合科技|东莞雅康100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-05-16|苏大维格|华日升100%股权|60.00%|40.00%|
|2016-05-07|欧比特|绘宇智能100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-05-07|欧比特|智建电子100%股权|70.00%|30.00%|
|2016-04-30|国瓷材料|王子制陶100%股权|40.00%|60.00%|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据以上案例，同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，现
金支付比例差异较大，主要为交易双方协商一致的结果。
本次交易中，上市公司向交易对方支付的现金对价比例充分考虑双方利益
和需求，并参考了同期市场情况，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例，不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、交易税费、市场可比案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成，具备较强的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、交易税费、市场可比案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成，具备较强的合理性。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人在本次交易前后未发生变更。
1、本次交易后，上市公司股票仍符合上市条件
本次交易标的作价66,000.00万元，其中60.00%以股份形式支付，股价发行价格为 44.73元/股。以发行股份 8,853,115股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司股本将由100,000,000股变更为108,853,115股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人李有明持有54,619,361股股份，占广信材料股本总额的54.62%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），李有明持股比例将变更为50.18%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
若不考虑配套融资影响，截至 2016年 12月 31日，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李有明|54,619,361|54.62|54,619,361|50.18|
|其他股东|45,380,639|45.38|45,380,639|41.69|
|陈朝岚|-|-|2,081,084|1.91|
|刘晓明|-|-|2,070,151|1.90|
|吴玉民|-|-|1,832,808|1.68|
|许仁贤|-|-|1,346,767|1.24|
|卢礼灿|-|-|591,844|0.54|
|陈文|-|-|403,702|0.37|
|肖建|-|-|84,104|0.08|
|无锡宏诚|-|-|442,655|0.41|
|总股本|100,000,000|100.00|108,853,115|100.00|

（二）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经天职国际审阅。不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|58,501.06|135,332.45|34,652.23|108,339.46|

广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|总负债|10,372.27|46,716.70|10,358.08|44,781.71|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,128.79|88,615.75|24,294.15|63,557.75|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.81|8.14|3.24|7.58|
|营业收入|27,096.07|46,964.57|25,037.13|37,476.58|
|利润总额|5,087.78|9,843.07|4,923.70|6,539.32|
|归属于上市公司股东的净利润|4,241.30|8,191.71|4,158.58|5,510.72|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.89|0.55|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87|11.14|18.72|9.06|

本次交易完成后，江苏宏泰将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2015年1月1日完成，不考虑配套融资，江苏宏泰纳入公司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。本次交易完成后，公司将确认56,733.36万元的商誉，净资产大幅增加导致加权平均净资产收益率有所下降，除此之外，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等财务指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据2015年度财务数据，本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|标的公司|上市公司|成交金额|指标选择|占比|
|资产总额|14,432.08|34,652.23|66,000.00|66,000.00|190.46%|
|资产净额|6,790.34|24,294.15|66,000.00|66,000.00|271.67%|
|营业收入|12,439.44|25,037.13|66,000.00|12,439.44|49.68%|

注：上市公司、标的公司的资产总额、资产净额分别取自经审计的2015年度合并资产负债表，营业收入分别取自经审计的2015年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易中，成交金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易前，李有明持有上市公司54,619,361股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.18%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节 备查文件
一、备查文件
1、广信材料关于本次交易的股东大会决议；
2、广信材料关于本次交易的董事会决议；
3、广信材料关于本次交易的独立董事意见；
4、广信材料关于本次交易的监事会决议；
5、广信材料与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》；
6、广信材料与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议；
7、江海证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
8、启元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
9、天职国际出具的关于标的资产的合并财务报表及《审计报告》；
10、天职国际出具的关于上市公司的《备考合并财务报表审阅报告》；
11、沃克森出具的关于标的资产的《评估报告》；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查方式
（一）查阅地点
1、江苏广信感光新材料股份有限公司
查阅地址：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
联系电话：0510-68826620
传 真：0510-68821951
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要联系人：周亚松
2、江海证券有限公司
查阅地址：深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心C座2204
联系电话：0755-23607010
传 真：0755-23996159
联系人：董洁泉
（二）查阅时间
工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00。
（三）查阅网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
广信材料（300537） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
江苏广信感光新材料股份有限公司2017年3月29日