中国国际金融股份有限公司
关于
中国南车股份有限公司和中国北车
股份有限公司合并实施情况
之
持续督导意见
独立财务顾问
2016年 4月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任中国南车股份有限公司(合并后更名为中国中车股份有限公司)和中国北车股份有限公司合并交易中国南车股份有限公司之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对中国中车股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：中国中车股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。中国中车股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
中国国际金融股份有限公司
关于
中国南车股份有限公司和中国北车股份有
限公司合并实施情况
之
持续督导意见
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|独立财务顾问|中国国际金融股份有限公司|上市公司简称|中国中车|
|报告期间|2015 年度|上市公司代码|601766|

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中国南车股份有限公司（合并后更名为中国中车股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“中国中车”、“中国南车”、“合并后新公司”）本次合并（具体参见 2015年4月28日公告的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》）之中国南车独立财务顾问。独立财务顾问经核查，并结合上市公司2015年年度报告，出具本次合并实施完毕日（2015年5月29日）至公司2015年年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
（本持续督导意见中除另有说明外，相关用词或简称均具有与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次合并相关资产过户或交付等相关事宜办理情况
(一)交易概述
1.合并方案概要
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并（以下简称“本次合并”），即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取
1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；
中国北车A股和H股的市场参考价分别为 5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就
其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
(二)相关资产过户及交付情况
中国南车与中国北车签署的《合并协议》约定：自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
本次合并的交割日为A股换股实施日和H股换股实施日的较晚者，即 2015年5月28日。于交割日，中国南车和中国北车的全部资产已由合并后新公司享有。
截至本持续督导意见出具之日，相关资产过户及交付情况如下：
1.长期股权投资
（1）原中国北车主要下属企业情况
原中国北车直接持股的32项股权因本次合并而转移至合并后新公司，其中全资及控股子公司股权29项，参股公司股权3项；境内公司股权29项，境外公司股权3项。
原中国北车拥有全资和控股一级子公司29家（其中全资子公司21家）。该等下属企业的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
||轨道交通装备制造类下属企业|||
|1|北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司|100|300,000|
|2|唐山轨道客车有限责任公司|100|225,700|
|3|长春轨道客车股份有限公司|93.54|580,795|
|4|中国北车集团大连机车车辆有限公司|100|244,300|
|5|北京二七轨道交通装备有限责任公司|100|39,600|
|6|北京南口轨道交通机械有限责任公司|100|30,500|
|7|天津机辆轨道交通装备有限责任公司|100|16,600|
|8|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|100|65,600|
|9|太原轨道交通装备有限责任公司|100|32,700|
|10|永济新时速电机电器有限责任公司|100|63,000|
|11|济南轨道交通装备有限责任公司|100|108,870|
|12|西安轨道交通装备有限责任公司|100|61,000|
|13|北车兰州机车有限公司|100|22,926|
|14|中国北车集团大连机车研究所有限公司|100|18,600|
|15|青岛四方车辆研究所有限公司|100|60,600|
|16|北京北车中铁轨道交通装备有限公司|51|2,000|
|17|上海轨道交通设备发展有限公司|51|67,604|
|18|中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司|100|95,153|
|19|北车大连电力牵引研发中心有限公司|100|38,800|
|20|北车南方有限公司|100|50,000|
||非轨道交通装备制造类下属企业|||
|21|北车（香港）有限公司|100|3,071|
|22|北车建设工程有限责任公司|100|30,000|
|23|北京清软英泰信息技术有限公司|51|1,700|
|24|北车进出口有限公司|100|10,000|
|25|北京北车物流发展有限责任公司（注1）|92|30,000|
|26|北车投资租赁有限公司|100|100,000|
|27|北车（美国）公司（注2）|51|投资总额为50万美元|
|28|北车车辆（南非）公司|66|投资总额为274.3兰特|
|29|中国北车集团财务有限公司|91.66|120,000|

注1：原中国北车通过其他五家下属子公司持有北京北车物流发展有限责任公司剩余8%股权。
注2：原中国北车通过其下属子公司长春轨道客车股份有限公司持有北车
（美国）公司剩余49%的股权。
目前原中国北车上述境内全资或控股一级子公司中，除太原轨道交通装备有限责任公司和中国北车集团财务有限公司外，其余子公司已全部完成工商变更登记，其股东已经变更登记为中国中车。原中国北车持有的3家参股公司股权转移至中国中车的工商变更登记工作尚在办理中。
此外，原中国北车下属3家境外子公司股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，目前该等手续正在办理中。
2.商标
中国北车本部在中国境内拥有的注册商标共计18项。该等注册商标不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
截至本持续督导意见出具之日，中国北车商标转让工作已启动，目前已收到北京市工商行政管理局业务受理回执，并将按计划推进转让工作。
3.专利
中国北车本部在中国境内拥有的授权专利共计113项。该等专利不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
截至本持续督导意见出具之日，中国中车内部正在研究处理方案，并将在完成内部决策程序后启动相关工作。
(三)中国北车注销法人资格情况
截至本持续督导意见出具之日，中国北车工商注销登记手续尚未办理完毕。
(四)本次合并涉及的对价支付情况
1.现金选择权申报和实施情况
中国南车和中国北车已于2015年5月11日分别刊登《中国南车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》和《中国北车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无中国南车A股异议股东、中国北车A股异议股东申报行使现
金选择权。
中国南车和中国北车于2015年5月11日分别发布《公告行使中国南车 H
股的中国南车现金选择权的结果》和《公告行使中国北车H股的中国北车现金选择权的结果》，在现金选择权申报期内，并无中国南车H股异议股东、中国北车H股异议股东申报行使现金选择权。
2.换股实施情况
上交所于 2015年5月20日对中国北车A股股票予以摘牌，中国北车股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2015年5月20日，换股实施股权登记日收市后中国北车A股股东持有的中国北车A股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车A股股票，即每1股中国北车A股股票换取1.10股中国南车 A股股票，中国北车H股股东持有的中国北车H股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车H股股票，即每1股中国北车H股股票换取1.10股中国南车H股股票。
本次合并涉及的中国南车新增A股股份登记手续已于2015年5月28日完成，中国南车H股换股已于2015年5月26日完成。中国南车因本次合并新增发行A股11,138,692,293股和H股2,347,066,040股，共计新增发行股份
13,485,758,333股。本次合并换股实施完毕后，合并后新公司的总股本为
27,288,758,333股。合并后新公司更名为“中国中车”，其A股及H股股票均于2015年6月8日起复牌交易。
(五)独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，中国南车本次交易新增A股和H股股份已办理完毕登记手续并已在上交所和香港联交所上市。中国南车和中国北车本次合并所涉及之现金选择权已予以实施。中国北车正在开展相关注销工作，其主要资产涉及的过户手续正在办理过程中。
二、相关协议的履行情况及独立财务顾问意见
(一)相关协议的履行情况
就本次合并，中国南车与中国北车于2014年12月30日签署了《合并协议》。
截至本持续督导意见出具之日，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。
(二)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现需要承担违约责任的情形。
三、相关承诺的履行情况及独立财务顾问意见
(一)相关承诺的履行情况
1.关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
为避免与中国中车之间的竞争，中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）出具《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》如下：
“A.南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
B.在符合上述A项承诺的前提下，如南车集团（包括南车集团全资、控制
的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意合并后新公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。
C.在符合上述A项承诺的前提下，南车集团将来可以在合并后新公司所从
事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
D.如因南车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”
为避免中国中车与株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）之间的竞争，南车集团出具《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》如下：
“A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
B.根据南车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车集团进一步承诺如下：南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”
为避免中国中车与株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）之间的竞争，南车集团出具《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》如下：
“A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
B.有关上述同业竞争事项，南车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用
的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”为避免与中国中车之间的竞争，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称
“北车集团”）出具《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》如下：
“A.北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
B.在符合上述A项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制
的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。
C.在符合上述A项承诺的前提下，北车集团将来可以在合并后新公司所从
事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
D.如因北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”
为避免中国中车与时代新材之间的竞争，北车集团出具《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》如下：
“A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
B.为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”
为避免中国中车与时代电气之间的竞争，北车集团出具《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》如下：
“A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与
时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
B.有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市
地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”
（2）承诺履行情况
本次合并实施完毕后，北车集团吸收合并南车集团（以下简称“集团合并”），并改名为“中国中车集团公司”（以下简称“中车集团”）。于集团合并实施前，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与中国中车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与中国中车正在经营的业务有直接竞争的业务。
2）在符合上述1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与中国中车的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意中国中车有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。
3）在符合上述1）项承诺的前提下，北车集团将来可以在中国中车所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项
目成果转让给中国中车经营。
4）如因北车集团未履行上述所作承诺而给中国中车造成损失，北车集团将赔偿中国中车的实际损失。”
中国中车于 2015年8月5日出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“中国中车承诺将于本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。”
中国中车于 2015年8月5日出具了《关于避免与株洲南车时代电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1）中国中车将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求中国中车向其出售有关竞争业务。
2）中国中车进一步向时代电气授予优先购买权，即在中国中车计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售。
3）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定。
4）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于中国中车及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序。
5）上述不竞争承诺的期限自本承诺函出具之日起至时代电气退市或中国中车不再是时代电气间接控股股东时为止。”
经核查，上述承诺涵盖了本次合并所涉及的避免同业竞争承诺的相关内容。
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中车集团及中国中车未出现违反上述承诺的情形。
2.关于规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
就规范关联交易事宜，相关各方承诺如下：
南车集团承诺：“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本公司与中国南车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
北车集团承诺：“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本公司与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
（2）承诺履行情况
本次合并实施完毕后，北车集团吸收合并南车集团，并改名为中车集团。于集团合并实施前，北车集团于2015年8月5日出具了《关于规范与中国中车股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“北车集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与中国中车及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团将继续履行北车集团与中国北车签署的关联交易框架协议以及南车集团与中国南车签署的关联交易框架协议（中国中车承继中国北车、中国南车在该等关联交易框架协议项下的权利义务），并按照相关中国法律和中国中车公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
经核查，上述承诺涵盖了本次合并所涉及的规范关联交易承诺的相关内容。
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中车集团未出现违反上述承诺的情形。
3.关于保持上市公司独立性的承诺
（1）承诺内容
就保持上市公司独立性事宜，相关各方承诺如下：
南车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损害合并后新公司和其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用合并后新公司及其
控股企业的资金。”
北车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第二大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损害合并后新公司和其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用合并后新公司及其
控股企业的资金。”
（2）承诺履行情况
本次合并实施完毕后，北车集团吸收合并南车集团，并改名为中车集团。于集团合并实施前，北车集团于2015年8月5日出具了《关于保持中国中车股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国中车保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中国中车经营决策，损害中国中车和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国中车及其控股企业的资金。”
经核查，上述承诺涵盖了本次合并所涉及的保持上市公司独立性承诺的相关内容。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中车集团未出现违反上述承诺的情形。
(二)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本督导期内：
1.除本持续督导意见另有披露事项外，承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责，未出现违背该等承诺的情形；
2.承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司主营业务及其经营状况
2015年，合并后的新公司加快各项业务融合，释放重组整合效应，实现了经营业绩稳定增长。本年度，公司业务在诸多方面取得了突破性进展：时速350公里中国标准动车组研制成功，一系列关键核心技术取得突破；借势“高铁外交”，中老铁路、中泰铁路、匈塞铁路相继启动，雅万高铁正式开工，中美高铁达成初步意向；新兴产业稳步发展，风电装备、环保产品、新能源汽车、高分子复合材料等产业增长迅速；积极延伸服务链条，逐步向制造+服务转型；信息化和工业化融合深入推进，“中车购”电商平台正式上线运行；产融结合更加紧密，金融业务与制造主业形成良性互动；精益管理体系初步建立，管理架构更加清晰。
2015年，中国中车实现营业收入 24,191,263.6万元，同比增长8.98%；实现归属于上市公司股东的净利润1,181,839.8万元，同比增长9.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 918,496.3万元，同比增长100.85%。
2015年12月31日，公司资产总额达到 31,169,372.9万元，同比增长4.31%；归属于上市公司股东的净资产9,690,031.6万元，同比增长8.52%。2015年度加权平均净资产收益率12.47%，同比减少0.67个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.56%，同比增加0.69个百分点。
从主营业务分行业情况来看，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占总收入的53.82%，10.17%，21.88%，14.13%。
铁路装备业务的营业收入比上年同期增长2.99%，保持平稳增长，但产品结构有所变化，动车组销量增长，客车、货车销量下降；城轨与城市基础设施业务的营
业收入比上年同期增长36.31%，主要是由于城轨地铁车辆的交付有所增加；新产业业务的营业收入比上年同期增长27.98%，主要是进行了有效的市场开拓，发电设备和汽车装备收入同比有所提高；现代服务业务的营业收入比上年同期减少5.45%，主要是由于物流、贸易类收入有所减少。
受益于公司积极有效的业务拓展，2015年公司中国大陆地区营业收入增长4.51%，其他国家或地区营业收入增长66.91%。2015年全年，中国中车实现市
场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为2,144亿元。
合并后新公司主营业务清晰、突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。本次交易有利于合并后新公司增强持续经营能力，不存在可能导致合并后新公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
2015年，公司所处的轨道交通装备行业发展趋势未发生重大变化，经营环境稳定。除《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书》披露外，未新增重大经营风险。
(二)独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，交易前后上市公司的资产结构保持稳定，经营风险得到有效控制，资产实力提升，财务实力增强，合并后新公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
(一)治理结构及运行情况
中国中车已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构,并建立了公司治理制度和内部控制制度。合并后新公司依据相关法律、法规的要求,根据实际情况对相关公司治理制度和内部控制制度进行修订，以适应合并后新公司的业务运作及法人治理的要求，继续完善上市公司法人治理结构，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
(二)独立财务顾问意见
截至本持续督导意见出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除本持续督导意见另有披露事项外，本次合并交易双方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司合并实施情况之持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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陈洁 马青海
中国国际金融股份有限公司2016年4月【】日