证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-017中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年 4月3日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2015年4月16日在深圳市南山区科技园长城电脑大厦5楼会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；
全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨军董事长主持，审议通过了以下议案：
1、2014年度经营报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、2014年度董事会工作报告（详见2014年度报告全文之董事会报告）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
3、2014年度财务决算报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、2015年度财务预算报告
公司2015年度主要财务预算指标如下：
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|项目|2015 年度预算|
|一、资产总额|4,223,028万元|
|二、负债总额|3,244,575万元|
|三、所有者权益|978,454万元|
|其中：归属于公司所有者权益|338,002万元|

中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告上述2015年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、2014年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，2014年度公司每股收益 0.044元人民币，母公司净利润为 2,897,952.29元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润-76,429,631.86元，年末母公司未分配利润为-73,821,474.80元。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2012-2014）》之有关规定及本公司 2014年度的经营情况，鉴于 2014年度母公司可供分配利润仍为负数，基于公司长远发展考虑，拟订公司2014年度利润分配预案为：公司 2014年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该预案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟定的2014年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。
6、2014年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
7、2014年度计提资产减值准备及核销部分资产（详见同日公告2015-019号《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》）
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2014年度计提各项资产减值准备合计 55,795.09万元；同时对包括因客户出现破产、账龄较长等原因无法收回且前期已全额计提减值准备的部分资产予以核销，账面金额合计约1,873.93万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告董事会审议《关于2014年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：核销依据合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、申请银行授信额度（详见同日公告 2015-020号《关于向银行申请授信及资产抵押的公告》）
（1）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）以信用担保方式向中信银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中信银行股份有限公司南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB10,000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）以信用担保、抵押担保方式向建设银行申请授信额度
经董事会审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾叁亿元（RMB130,000万元），期限贰年；以抵押担保方式申请固定资产贷款额度人民币玖亿元（RMB90,000万元），期限捌年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）以抵押担保方式向进出口银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国进出口银行深圳分行以抵押担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限贰年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）以信用担保、抵押担保方式向平安银行申请授信额度
经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年；以抵押担保方式申请固定资产贷款额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限捌年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告（6）子公司长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）延续向华侨永亨银行以抵押担保方式申请综合授信额度港币陆仟万元（HKD6,000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）子公司长城能源以母公司信用担保方式向建设银行申请综合授信额度（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）
经董事会审议，同意子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币肆仟万元（人民币 4,000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）子公司长城能源以信用担保方式向广发银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意子公司长城能源向广东发展银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度美元壹仟万元（USD1,000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）下属公司柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请授信额度（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）
经公司董事会审议，同意下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信港币 10,864万元（含应收账款保理额度 800万美元）；授信有效期自协议签署日起为期一年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）下属公司柏怡香港向 Beatle Next (Hong Kong) Limited申请应收账款保理额度
经公司董事会审议，同意柏怡香港向 Beatle Next (Hong Kong) Limited（三井住友银行的子公司）申请应收账款保理授信额度美元陆佰万元（USD600万元），协议自签署日生效，直到任何一方作出书面终止通知 30日后终止。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上申请银行授信额度议案需提交公司2014年度股东大会审议。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告9、为下属公司提供担保（详见同日公告2015-021号《关于公司及下属公司提供担保的公告》）
（1）为子公司长城香港提供担保
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）为子公司长城能源提供担保
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）长城香港为柏怡香港申请授信额度提供担保
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、中电财务风险评估报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）
为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。
公司独立董事对此发表独立意见：根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司 2014年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止 2014年 12月 31日，公司在中电财务存款余额为61,765,823.23元，贷款余额为 0元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2014年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第720383号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令„2004‟第 5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意将立信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》提请公司第六届董事会第二次会议审议。
11、2015年度技改项目
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、2014年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表独立意见认为：报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度内部控制评价报告》提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本次纳入评价范围的单位主要包括母公司及下属子公司广西长城计算机有限公司、中国长城计算机（香港）控股有限公司、深圳中电长城能源有限公司、北海长城能源科技股份有限公司、柏怡国际控股有限公司、冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）共七家公司。内部控制审计单位信永中和会计师事务所审计了母公司及除冠捷科技以外其他子公司截止2014年12月31日财务报告内部控制的有效性（公司内部控制审计报告详见http://www.cninfo.com.cn），认为前述公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，其提醒内部控制审计报告使用者关注：冠捷科技系香港及新加坡上市公司，其内部控制执行香港联合交易所相关规定。由于冠捷科技执行的是 COSO内部控制整体框架，且香港联合交易所
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告暂未要求主板上市公司执行内部控制审计及对外披露内部控制审计报告，因此冠捷科技公司未包含在本次内控制审计范围内。
13、2014年度社会责任报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《股东回报规划（2015-2017）》（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：董事会制定《股东回报规划（2015-2017）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，《股东回报规划（2015-2017）》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第六届董事会审议通过的《股东回报规划（2015-2017年）》，并同意董事会将议案提交公司 2014年度股东大会审议。
15、与中电瑞达签署《物业服务合同》暨关联交易事宜
鉴于公司物业的管理需要，经董事会审议，同意公司与关联方北京中电瑞达物业有限公司（简称“中电瑞达”）就其为公司在北京未来城订制的科研办公室（面积 4,445平方米）提供物业服务事宜签署《物业服务合同》，期限 3年，合同总金额约为352.4万元。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决。
公司独立董事对此发表独立意见认为：决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
16、提议召开2014年度股东大会（详见同日公告2015-022号《关于召开2014年度股东大会的通知公告》）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-017号公告17、其他事宜
（1）上述第2至9项、14项议案将提交公司2014年度股东大会审议。
（2）会上，各位董事还听取了审计委员会关于信永中和从事 2014年度审计工作的总结报告、2014年度独立董事述职报告、公司关于独立董事 2014年度履职情况报告等汇报。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一五年四月十八日