北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
法律意见
德恒01G20170484-3号致：北京华远意通热力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2018年 9月 25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2． 2018年 10月 13日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《北京华远意通热力科技股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会决定于 2018年 10月 30日以现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会，并载明了本次股东大会召开会议的基本情况（包括股东大会届次、召集人、合法合规性、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。2018年 10月 24日，公司发布召开临时股东大会的提示性公告。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2018年10月23日。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见 2.本次股东大会的现场会议于2018年10月30日14:00在北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区5号楼5层召开。
3．本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，其中：
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2018年 10月 30日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 10月 29日下午 15:00至 2018年 10月 30日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计10人，代表股份数74,706,870股，占公司总股份数的62.2557%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见2．本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。并由该公司对其真实性负责。
3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会审议通过了：
1、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（逐项表决）
1.01限制性股票与股票期权激励对象的确定依据和范围
1.02限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况 1.03限制性股票激励计划所涉及股票的来源和数量
1.04激励对象获授的限制性股票分配情况
1.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07限制性股票的授予与解除限售条件
1.08限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09限制性股票的会计处理
1.10限制性股票的回购注销原则
1.11股票期权激励计划所涉及股票的来源和数量
1.12股票期权激励计划的分配
1.13股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见 1.14股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.15股票期权的授予、行权的条件
1.16股票期权激励计划的调整方法和程序
1.17股票期权会计处理
1.18股权激励计划的实施程序
1.19公司/激励对象各自的权利义务
1.20公司/激励对象发生异动的处理
2、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、《关于公司资产证券化提供反担保的议案》
上述议案1、2、3需经股东大会以特别决议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
杨继红
赵怀亮
二〇一八年十月三十日