证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2019-20
中国石化上海石油化工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 2019年第一次临时股东大会（“会议”）是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)会议召开的时间：2019年12月10日
(二)会议召开的地点：中国上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：有权出席会议的股东所持有表决权股份总数为 10,823,813,500股（其中 A股7,328,813,500股，H股3,495,000,000股）。其中，对于涉及持续关连交易（即“日常关联交易”，下同）的议案（即普通决议案1和普通决议案2），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）的规定应当放弃表决权的股东（即中国石油化工股份有限公司及其联系人）持有本公司 54.6亿股 A股股份，在会议上放弃了表决权。除上述披露外，本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成会议上的任何决议案，亦没有股东根据《香港上市规则》规定须就会议上的任何决议案放弃表决权。概无股东于本公司日期为 2019年 11月13日的通函中表示拟于会议上就任何决议案投票反对或放弃投票。
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|1、出席会议的股东和代理人人数|81|
|其中：A 股股东人数|79|
|境外上市外资股股东人数（H股）|2|

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|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|8,992,582,710|
|其中：A 股股东持有股份总数|5,538,258,219|
|境外上市外资股股东持有股份总数（H 股）|3,454,324,491|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|83.0814|
|其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）|51.1673|
|境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|31.9141|

(四)会议由本公司董事会召集，公司董事长吴海君先生作为会议主席主持了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 12人，出席 11人，董事长吴海君先生，执行董事史伟先生、金强先生，执行董事兼董事会秘书郭晓军先生，执行董事周美云先生、金文敏先生，非执行董事莫正林、独立非执行董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生、李远勤女士出席了会议。非执行董事雷典武先生因公未能出席会议；
2、公司在任监事 7人，出席 5人，监事马延辉先生、张枫先生、陈宏军先生、独立监事郑云瑞先生、蔡廷基先生出席了会议。监事翟亚林先生、范清勇先生因公未能出席会议。
二、 议案审议情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议第 1项和第 2项普通决议案。各项议案具体表决结果如下：
(一) 非累积投票议案
其项下的持续关连交易，以及截至 2020年12月31日、2021年12月31日和 2022年 12月 31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（2020-2022年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|赞成||反对||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|76,810,719|98.1541|1,444,500|1.8459|
|H股|1,708,350,875|99.9420|991,000|0.0580|
|普通股合计：|1,785,161,594|99.8638|2,435,500|0.1362|

2、议案名称：审议及通过《综合服务框架协议》（2020-2022年）及其项下的持续关连交易，以及截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》（2020-2022年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|赞成||反对||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|76,810,619|98.1541|1,444,500|1.8459|
|H股|1,706,793,575|99.8509|2,548,300|0.1491|
|普通股合计：|1,783,604,194|99.7766|3,992,800|0.2234|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|赞成||反对||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》（2020-2022年）及其项下的持续关连交易，以及截至 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（2020-2022年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。|76,002,319|98.1348|1,444,500|1.8652|
|2|审议及通过《综合服务框架协议》（2020-2022年）及其项下的持续关连交易，以及截至 2020 年12 月31日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年12月31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》（2020-2022）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。|76,002,219|98.1348|1,444,500|1.8652|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
由于上述普通决议案1和普通决议案2涉及关联交易，根据上海上市规则及香港上市规则，关联股东中国石油化工股份有限公司未参与投票表决，其所持有的有表决权股份54.6亿股A股股份不计入参加上述两项议案表决的股份总数。
本公司委任本公司 2019年度的境外核数师罗兵咸永道会计师事务所担任会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：高巍律师、孙奕律师
2、律师见证结论意见：
会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、孙奕律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”。
四、 备查文件目录
1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的 2019年第一次临时股东大会决议；
2、经见证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
中国石化上海石油化工股份有限公司2019年12月10日