恒锋工具股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、恒锋工具股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）的前身是海盐贵工量刃具有限公司（以下简称“海盐量刃具”），该公司成立于1997年7月17日，并于2011年3月11日整体变更设立恒锋工具。恒锋工具成立以来的股本演变情况如下：
（一）1997年7月，设立海盐量刃具
1、海盐量刃具设立的基本情况
海盐量刃具系由陈尔容、陈佩芳共同出资设立的，注册资本500万元。1997年 7月 2日，海盐第二会计师事务所出具“盐二会师验字（1997）105号”《验资报告》，经审验，截至1997年7月2日，海盐量刃具已收到其股东投入的注册资本500万元，其中货币资金25万元，实物资产475万元。
1997年7月17日，海盐量刃具在海盐县工商行政管理局完成登记注册，并取得注册号为25484737-5号《企业法人营业执照》。海盐量刃具成立时的股权结构如下：
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|序 号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈尔容|475.00|95.00|
|2|陈佩芳|25.00|5.00|
|合 计||500.00|100.00|

2、股东陈尔容用于出资的实物资产构成情况及价值确认
海盐量刃具成立时，陈尔容用于出资的475万元实物资产均系海盐量刃具生产经营所需的设备类固定资产、存货等，其中设备类固定资产331.214427万元；
存货143.785573万元。
海盐量刃具成立后，陈尔容用于出资的存货已随生产经营而流转；设备类固
定资产分别计入固定资产、办公设备等科目，并按照相关会计制度的要求，在以后会计年度计提了折旧。
2011年 12月 20日，坤元资产评估有限公司对陈尔容用于出资的实物资产进行了评估，并出具“坤元评报（2011）566号”《资产评估报告》，各类实物资产的评估情况如下：
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|资产类型|评估价值（元）|
|存货[注]|1,437,855.73|
|设备类固定资产|3,331,100.00|
|资产组合总计|4,768,955.73|

注：存货为高速工具钢。
综上，陈尔容用于出资的实物资产的评估价值与其出资作价之间不存在重大差异。
2012年 2月 16日，恒锋控股、陈尔容、陈子彦及陈子怡承诺：“如公司因上述出资存在的不规范情形而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司/本人愿意无条件对公司承担赔偿责任。”
3、股东陈尔容实物资产来源情况的说明
海盐量刃具成立时，陈尔容用于出资的实物资产由其受让贵阳工具厂海盐分厂（以下简称“贵工分厂”）资产中的部分存货、设备类固定资产组成。1997年2月2日，陈尔容与贵工分厂董事会签订由海盐县产权交易所鉴证的《海盐县产权转让合同》，由陈尔容受让贵工分厂 1,284.665845万元资产，承担与该资产相关的负债984.665845万元，再向资产出让方分三期支付300万元。
贵工分厂系由海盐县第二建筑工程公司与贵阳工具厂在 1989年 2月组建的联营企业。1997年 2月，经海盐县人民政府批准，贵工分厂完成了改制，具体情况如下：
（1）1989年2月，设立贵工分厂
①联营协议
1988年 12月 26日，贵阳工具厂与海盐县第二建筑工程公司签订由贵阳市
机械电子工业局、海盐县乡镇企业管理局共同鉴证的《关于联合建立“贵阳工具厂海盐分厂”协议书》，主要内容如下：
Ⅰ投资及各方责任
海盐县第二建筑工程公司负责全部固定资产投资和流动资金的筹措；贵阳工具厂负责生产工艺设计，生产技术、人员培训及生产设备的安装。
Ⅱ利润分配
在贵工分厂偿还贷款期间，贵阳工具厂按利润总额25%提取，海盐第二建筑工程公司得利润总额75%；还贷结束后，利润分配由海盐县第二建筑工程公司与贵阳工具厂在互惠互利的基础上另行协商。
②政府批复及工商登记情况
1988年 12月 31日，海盐县计划经济委员会下发“盐计经计（88）265号”《关于联合建立“贵阳工具厂海盐分厂”的批复》，同意海盐县第二建筑工程公司与贵阳工具厂联合办厂，企业名称为“贵阳工具厂海盐分厂”。
1989年2月18日，贵工分厂在海盐县工商行政管理局登记注册，并取得注册号为“盐工商法字 0006号”《企业法人营业执照》，企业性质为全民与集体合营，注册资金为60.47万元。上述注册资金已经海盐审计事务所“盐审所（1989）11号”《审计（验资证明）书》审验。
（2）1990年9月，注册资金增加至345万元
①合资联营协议
1989年9月19日，贵阳工具厂、海盐县第二建筑工程公司、海盐县武原镇工业办公室签订《关于合资联营生产波刃铣刀协议书》，主要内容如下：
Ⅰ投资及各方责任
项目总投资345万元，其中海盐县第二建筑工程公司出资195万元并负责筹措 50万元流动资金；海盐县武原镇工业办公室以原毛纺厂所有的房屋、土地及水电基础设施出资150万元。贵阳工具厂贵阳工具厂以软件投入为主，并负责组
建波刃铣刀生产线。
Ⅱ利润分配
贵阳工具厂在投产第一年贵阳工具厂按利润总额20%税前分成，第二、三年按25%税前分成，三年后如投资方还贷未清，其利息支付按实进入成本，分成比例另行协商。
②政府批复及工商登记情况
1989年 10月 10日，海盐县计划经济委员会下发“盐计经计（89）250号”《关于海盐县二建公司、武原镇工办、贵阳工具厂合资联营建立波刃铣刀生产线的批复》，同意利用原毛纺厂现有设施，建立贵阳工具厂海盐分厂波刃铣刀生产线。
1990年9月21日，贵工分厂在海盐县工商行政管理局完成注册资金变更登记，并取得注册号为“14679686-5号”《企业法人营业执照》，企业性质为全民与集体合营，注册资金为 345万元。上述注册资金已经海盐审计事务所“盐审所（1990）38号”《审计（验资证明）书》审验。
（3）1997年9月，因转制注销贵工分厂
①贵工分厂转制及注销情况
Ⅰ贵工分厂董事会决议
1996年 6月 5日，贵工分厂董事会作出决议，贵工分厂的转制形式为“一次拍卖、分期付款”，付款期限为 3年；以 1996年 4月 30日为基准日，除原海盐毛纺厂范围内的土地以外的资产、负债、所有者权益以300万元进行拍卖；拍卖所得除偿还武原镇工办75万元、乡企局投资款51万元、贵阳工具厂29.735711万元外，结余144.264289万元按如下顺序进行分配。
A、按照《关于合资联营生产波刃铣刀协议书》第八款规定，截至 1992年底，账面利润总额86,273.23元，应首先分配给贵阳工具厂25%；
B、按1993年董事会决议支付投资方的利息；
C、按各方投入进行分配。
Ⅱ相关政府机关的批复
根据中共海盐县委、海盐县人民政府《关于印发<海盐县城镇工业企业转制若干意见>的通知》（县委[1995]49号）精神，1996年7月23日，海盐县乡镇企业管理局作出“盐乡镇企（96）第50号”《关于贵阳工具厂海盐分厂转制的报告》，主要内容为转制形式为“一次拍卖、分期付款”；资产评估工作由投资者委派人员组建评估小组，评估后，由投资方依据评估报告和县委、县政府有关文件精神与购买者协商确定购买价格。
上述贵工分厂的转制方案已经海盐县人民政府“盐政批（1996）33号”《关于同意贵阳工具厂海盐分厂列为转制试点企业的批复》同意。
Ⅲ贵阳工具厂资产转让情况
1997年 2月 2日，陈尔容与贵工分厂董事会签订由海盐县产权交易所鉴证的《海盐县产权转让合同》，由陈尔容受让贵工分厂截至转让基准日 1996年 4月 30日经过各方确认的全部资产 1,284.665845万元，承担与该资产相关的负债984.665845万元，再由受让方支付净资产价款300万元。上述资产转让完毕后，海盐县产权交易所向陈尔容出具了“0000015号”《产权转让证》。
截至 1999年 3月，资产转让款 300万元已支付完毕，海盐县乡镇企业局出具了相关收款收据。具体分配情况如下：
依据《贵阳工具厂海盐分厂资产出让款的分配情况说明》，贵工分厂资产出让款总计 300万元，扣除改制费用、会议费用，实际可分配金额为 265.4444万元。其中贵阳工具厂46.56743万元；海盐县乡镇企业管理局78.678914万元；海盐县武原镇工办140.198056万元。
1997年6月19日，贵阳工具厂与贵工分厂签订《国营贵阳工具厂、贵阳工具厂海盐分厂两厂关系协定书》，确认贵阳工具厂与贵工分厂不再存有产权纽带关系。上述协议已经贵阳市南明区公证处公证。
Ⅳ贵工分厂注销情况
1997年 9月 11日，贵工分厂出具《负责清理债权债务说明》，并取得了海盐县乡镇企业管理局的认可。1997年9月22日，海盐县工商行政管理局核准贵工分厂的工商登记注销申请。
②相关政府机关出具的证明
2011年9月13日，海盐县人民政府下发“盐政函（2011）120号”《海盐县人民政府关于对原贵阳工具厂海盐分厂企业转制及改制资产确认的批复》，确认如下：
“原贵工分厂的设立、企业转制及改制资产处置等经过均属实，县政府予以确认；原贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为，经当时海盐县人民政府批准，履行了当时必要的法律程序；贵阳工具厂作为当时贵工分厂的投资方，已同意并确认贵工分厂整体资产出让的转制方案。陈尔容受让原贵工分厂的资产，履行了资产评估、主管机关审批等必要的法定程序，产权权属清晰，为合法有效；陈尔容以受让资产出资，与陈佩芳投资设立海盐量刃具的行为，符合当时《公司法》的规定；原贵工分厂整体资产出让所涉及的全民与集体资产处置及职工安置方案均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有与集体企业资产流失。职工均得到妥善的安置，没有发生任何因贵工分厂资产出让而引起的劳动争议与纠纷”。
2012年2月13日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会做出《关于要求确认原贵阳工具厂投资设立贵阳工具厂海盐分厂及所涉联营企业资产处置有关事项的请示》，对贵工分厂的相关情况确认如下：
“1989年，经海盐县计划经济委员会盐计经委（88）265号文批准，原贵阳工具厂在浙江省海盐县投资设立全民与集体联营企业贵工海盐分厂，已经当时国有企业内部决策审议取得了必要的批准与授权，并经当时有权部门批准、履行了当时必要的法律程序。1996年，经海盐县乡镇企业管理局盐乡镇企（96）第 50号文批准，贵工海盐分厂以“一次拍卖，分期付款”形式实施企业转制。原贵阳工具厂作为联营企业的投资方，已同意并确认贵工海盐分厂整体资产出让的转制方案，所涉及的全民与集体联营企业资产处置符合当时《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192号）等有关法律、法规和规范性文件的规定。1989
年原贵阳工具厂投资设立贵工海盐分厂至 1996年企业转制退出联营企业过程中，所涉及的全民与集体企业资产处置不存在侵害国有资产的行为，也没有造成企业国有资产流失。原贵工海盐分厂改制的职工安置方案妥善并得到了有效执行，所有职工均得到妥善安置，没有发生任何因企业改制而引起的劳动争议与纠纷。”
综上，在海盐量刃具的设立及其历史沿革过程中不存在国有、集体资产或股权的情况。
③陈尔容受让资产及承担负债的处置情况
陈尔容受让贵工分厂资产的构成情况：
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|-|-|-|
|序 号|项 目|金额（元）|
|1|货币资金|23,306.66|
|2|应收账款|549,087.63|
|3|存 货|4,535,480.93|
|4|待摊费用|444,000.00|
|5|长期投资|50,000.00|
|6|固定资产|6,271,605.27|
|7|在建工程|973,177.96|
|合 计||12,846,658.45|

1997年8月，陈尔容将其受让贵工分厂的剩余资产（除用于实物出资的475万元资产外）809.665845万元转让给海盐量刃具，与该资产相关的负债744.665845万元也由海盐量刃具承担。上述资产、负债转移完毕后，海盐量刃具能够按照相关会计制度要求对资产进行管理，并对承担了负债的履行义务。
综上所述，保荐机构、发行人律师核查后认为：
1、贵工分厂改制前的整体资产价值经海盐县乡镇企业管理局组织的清产核资确认，贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为已经海盐县人民政府批准，并于海盐县产权交易所完成产权交易手续，履行了全民与集体资产处置的必要法律程序。
2、贵工分厂以“一次拍卖，分期付款”形式实施企业转制及陈尔容分期支
付拍卖款的资产受让行为，符合当时中共海盐县委、海盐县人民政府县委[1995]49号文的规定；受让方按期、足额支付资产转让价款，取得产权权属清晰，合法、有效。
3、贵工分厂整体资产出让及所涉及的全民与集体资产处置，不存在侵害国有资产的行为，没有造成企业国有、集体资产流失，符合当时《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2010年12月，股东陈尔容以其持有海盐量刃具股权进行出资的情况2010年12月8日，经海盐量刃具股东会同意，陈尔容以其持有海盐量刃具68%（计 340万元）的股权作价 6,240万元向恒锋控股有限公司（以下简称“恒锋控股”）进行增资。此次股权出资价格系依据海盐中联资产评估有限公司“盐中资评报字（2010）第 466号”《资产评估报告》，截至 2010年 10月 31日海盐量刃具净资产评估价值91,946,972.58元确定的。
2010年12月9日，海盐量刃具完成上述事项的工商变更登记。此次变更前后，海盐量刃具的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|变更前||变更后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈尔容|475.00|95.00|135.00|27.00|
|陈佩芳|25.00|5.00|25.00|5.00|
|恒锋控股|—|—|340.00|68.00|
|合 计|500.00|100.00|500.00|100.00|

（三）2010年12月，股权转让
2010年 12月 27日，经海盐量刃具股东会同意，陈尔容分别于陈子彦、陈子怡签订《股权转让协议》，将其持有海盐量刃具12%（计 60万元）、3%（计15万元）的股权按出资额1:1转让给陈子彦、陈子怡持有；陈佩芳与陈子怡签订《股权转让协议》，将其持有海盐量刃具5%（计 25万元）的股权按出资额 1:1转让给陈子怡持有。
2010年 12月 29日，海盐量刃具完成上述股权转让的工商变更登记。此次
股权转让前后，海盐量刃具的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|恒锋控股|340.00|68.00|340.00|68.00|
|陈尔容|135.00|95.00|60.00|12.00|
|陈佩芳|25.00|5.00|—|—|
|陈子彦|—|—|60.00|12.00|
|陈子怡|—|—|40.00|8.00|
|合 计|500.00|100.00|500.00|100.00|

注：陈子彦、陈子怡系陈尔容与陈佩芳的儿子。
（四）2011年3月，整体变更设立股份有限公司
依据海盐量刃具股东会于 2011年 2月作出的决议及各发起人签署的《发起人协议书》，海盐量刃具以经发行人会计师审计的截至2010年12月31日的净资产 53,667,708.81元按 1:0.9317的比例折合 5,000.00万股，每股面值 1.00元，净资产大于股本部分3,667,708.81元计入资本公积。
2011年3月7日，发行人会计师出具“天健验（2011）76号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 3月 6日，恒锋工具（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2010年12月31日海盐量刃具经审计的净资产53,667,708.81元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 5,000.00万元，资本公积3,667,708.81元。
恒锋工具于2011年3月11日在嘉兴市工商行政管理局完成工商登记，注册资本5,000.00万元，并取得注册号为330424000016790的《企业法人营业执照》。
恒锋工具设立时，各发起人的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒锋控股|3,400.00|68.00|
|2|陈尔容|600.00|12.00|
|3|陈子彦|600.00|12.00|
|4|陈子怡|400.00|8.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

截至本说明出具日，恒锋工具各股东的持股情况如上表所示，未发生变动。
（五）2011年3月，吸收合并嘉兴亿爱思梯工具有限公司
2011年3月14日，经恒锋工具、亿爱思梯工具股东同意，恒锋工具与亿爱思梯工具签订《公司合并协议》，由恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具，并承继亿爱思梯工具的债权债务、资产和人员。同日，恒锋工具与亿爱思梯工具在嘉兴日报刊登《合并公告》。
截至2011年4月30日，亿爱思梯工具的资产、负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2011.4.30|
|流动资产|94,843,397.11|
|非流动资产|16,656,939.05|
|资产总计|111,500,336.16|
|流动负债|51,474,938.60|
|非流动负债|0.00|
|负债合计|51,474,938.60|
|归属于母公司股东权益|60,025,397.56|
|股东权益合计|60,025,397.56|
|负债和股东权益总计|111,500,336.16|

2011年5月10日，海盐县工商行政管理局核准了亿爱思梯工具的注销登记申请。
二、恒锋工具股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
恒锋工具全体董事、监事、高级管理人员确认：恒锋工具关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
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|【本页无正文，为恒锋工具股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的|
|说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签字盖章页】全体董事签名：|
|陈尔容 陈子彦 陈子怡|
|黄少明 陈明 冯震远王晓飞|
|全体监事签名：吕建明 肖爱华 何伟军|
|其他高级管理人员签名：姚海峰 何勤松 周姚娟|
|郑继良|
|恒锋工具股份有限公司年 月 日|