北京金一文化发展股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整构成对重组方案重大调整的专项说明
2016年12月5日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟采用发行股份及支付现金的方式进行如下交易：购买黄奕彬、黄壁芬持有的深圳市金艺珠宝有限公司100%股权；购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权；购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市三物投资管理中心（有限合伙）持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权；购买江苏创禾华富商贸有限公司持有的南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%股权；购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市贵天钻石有限公司49%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2016年12月22日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过本次交易相关方案。
2017年1月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163874号）并于2017年1月4日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。2017年 1月 22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163874号），并于2017年1月24日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。根据公司的战略规划及战略实施推进程度,2017年4月4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟对本次交易相关内容进行调整。2017年 4月 19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]163号）。
2017年4月27日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案对标的资产范围、交易对方、发行股份的定价及发行数量、配套募集资金金额等内容进行了调整。
公司董事会对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项做出如下说明：
一、本次重组方案的调整
（一）发行股份购买资产的调整
1、交易标的的调整
（1）调整前：
公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权；购买深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权；购买臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权；购买南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%股权；购买深圳市贵天钻石有限公司49%股权。
（2）调整后：
公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权；购买深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权；购买臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权；购买深圳市贵天钻石有限公司49%股权。
2、交易对方的调整
本次交易的交易对方包括各交易标的的部分股东以及拟募集配套资金的认购方。具体情况如下：
（1）调整前：
|||||
|-|-|-|-|
|购买资产交易对方||||
|1|黄奕彬|10|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|2|黄壁芬|11|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|3|张广顺|12|瑞金市博远投资有限公司|
|4|黄育丰|13|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|

|||||
|-|-|-|-|
|5|范奕勋|14|深圳市三物投资管理中心（有限合伙）|
|6|郑焕坚|15|江苏创禾华富商贸有限公司|
|7|黄文凤|16|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|8|陈昱|17|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|9|陈峻明|||
|募集配套资金认购者之一||||
|钟葱||||

（2）调整后：
|||||
|-|-|-|-|
|购买资产交易对方||||
|1|黄奕彬|9|陈峻明|
|2|黄壁芬|10|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|3|张广顺|11|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|4|黄育丰|12|瑞金市博远投资有限公司|
|5|范奕勋|13|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|6|郑焕坚|14|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）|
|7|黄文凤|15|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|8|陈昱|16|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购者之一||||
|钟葱||||

3、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行价格和数量的调整
（1）调整前：
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.04元。
本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 208,780.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份115,731,823股。
（2）调整后：
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票
交易均价的90%，即14.62元/股。
本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份125,208,763股。
（二）发行股份募集配套资金的调整
1、发行股份募集配套资金发行数量的调整
（1）调整前：
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过95,563.67万元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
（2）调整后：
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
2、发行股份募集配套资金发行价格的调整
（1）调整前：
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.04元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（2）调整后：
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
二、本次重组方案履行的程序
了同意的独立意见。上市公司本次调整后的重组方案尚需经上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
三、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整
公司本次交易方案调整涉及标的资产和交易对方范围、发行股份的价格和数量、配套募集资金金额等。其中，拟减少的交易标的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，应视为对重组方案构成重大调整。根据证监会的相关规定，公司需重新履行相关程序。公司方案调整事项及调整后的交易方案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过。
综上所述，公司根据交易情况的变化，对重组方案进行了调整，具体包括调整标的资产范围、交易对方、发行股份的定价及发行数量、配套募集资金金额等内容。根据现有政策法规对重组方案调整的规定，该等调整构成对重组方案的重大调整。公司于2017年4月27日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过调整后的方案。
特此说明。
北京金一文化发展股份有限公司董事会