证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-049
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于对外投资暨签订增资扩股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金4,000万元增资重庆澳菱工贸有限公司（以下简称“重庆澳菱”），持有其增资后80%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易无须经过股东大会审议
一、交易概述
（一）公司与重庆澳菱的股东任文海以及重庆澳菱已于2018年8月15日签署了《增资扩股协议》，拟以现金4,000万元增资重庆澳菱持有其增资后80%的股权。
（二）此次增资重庆澳菱80%股权事项已于2018年8月15日公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并于当日签署增资扩股协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方当事人情况介绍
交易对方情况如下：
任文海，男，中国国籍，身份证号码：51252919700*******79，住所：重庆市渝北区松桥路37号8-5。1991年7月至1995年3月，担任四川省滨江安县留耕镇粮食站业务员，1995年4月至1996年3月，担任广州中山东茗影音电子厂检验员，1996年4月至2005年2月，就职于宁波申菱电梯配件有限公司，历任检验员、车间调度及销售员，2005年至今，就职于重庆澳菱（及其前身重庆澳菱商贸有限公司），历任销售经理、执行董事兼经理。
本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不属于关联交易和重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
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|企业名称|重庆澳菱|
|统一社会信用代|9150022573656989XE|
|注册资本码|500万元人民币|
|法定代表人|任文海|
|成立日期|2002年8月28 日|
|住所|重庆市大足区万古工业园区|
|经营范围|销售:电器配件、五金交电、化工产品(不含危险品)、电子产品(不含电子出版物)、金属材料(不含稀贵金属)、普通机械;加工、销售:机械配件;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营)。|

2、重庆澳菱股东及股权结构
自然人任文海为重庆澳菱唯一股东。
重庆澳菱目前股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）100.00|
|任文海|500.00||

3、重庆澳菱主要业务及资产
重庆澳菱主要从事电梯配重产品、补偿缆、钣金产品等电梯配件的研发、生
产和销售，主要产品为复合对重块、补偿缆，主要客户包括西子奥的斯、上海永
大、重庆富士等行业领先电梯企业。重庆澳菱位于重庆市大足区万古工业园区，
拥有60亩（39,989平方米）国有出让土地使用权，27,086平方米的标准钢结构工业厂房，装备完整的复合对重块及补偿缆生产线，具备年产各类补偿缆8万余米，复合配重块3万吨的产能。
4、最近一年及一期主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第 20-00031号《审计报告》，重庆澳菱最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|
|资产总额|56,991,216.76|64,662,524.58|
|负债总额|58,542,144.18|67,479,179.94|
|所有者权益|-1,550,927.42|-2,816,655.36|
|项目|2018年1-4月|2017年度|
|营业收入|13,811,794.96|42,603,960.92|
|净利润|1,265,727.94|-791,400.91|

5、全部权益价值资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0867号《资产评估报告》，以2018年4月30日为评估基准日，按照资产基础法评估重庆澳菱在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 5,115,207.86元；其中：总资产账面值 56,991,216.76元，评估值 63,657,352.04元，增值额 6,666,135.28元，增值率11.70%；总负债账面值 58,542,144.18元，评估值 58,542,144.18元，无评估增减值；净资产账面值-1,550,927.42元，评估值5,115,207.86元，增值额 6,666,135.28元，增值率429.82%。
四、增资扩股协议的主要内容及履约安排
公司与任文海及重庆澳菱于2018年8月15日签署的《增资扩股协议》主要内容如下：
甲方：华菱精工
乙方：任文海
丙方：重庆澳菱
（一）增资方式、增资价款及缴纳安排
1、甲、乙双方一致同意以现金方式对丙方增资 4,500万元，将丙方注册资本变更为 5,000万元。甲方根据本协议的约定，按 1元/每份注册资本的价格向丙方增资 4,000万元，认购丙方80%的股权；乙方根据本协议的约定，按 1元/每份注册资本的价格向丙方增资 500万元，认购丙方20%的股权。增资完成后，丙方注册资本变更为5,000万元，其中甲方出资4,000万元，占注册资本的80%，乙方出资1,000万元，占注册资本的20%。
2、增资缴款安排具体如下：
（1）甲方在本协议生效后且丙方完成本次增资扩股工商变更登记手续起 5个工作日内将增资款1,000万元汇入丙方指定的银行账户。甲方支付首笔增资款后，即取得其作为丙方股东的权利和利益，并承担相应的责任和义务。
（2）在丙方完成本次增资扩股工商变更登记手续后至 2019年 2月底，甲方将增资款1,000万元汇入丙方指定的银行账户。
（3）在丙方完成本次增资扩股工商变更登记手续后 1年内，甲方将剩余增资款2,000万元汇入丙方指定的银行账户。
3增资款的用途
三方一致同意，本次增资款用于清偿丙方部分负债及投资改扩建新项目，丙方在建设生产厂房及设施过程中负债较高，为减轻债务，本次拟安排不超过 2,000万元增资款用于清偿丙方负债。
（二）过渡期间安排
在过渡期间标的公司不以任何形式增加负债，乙方保证交割日标的公司负债将低于交易基准日的负债。
甲乙双方约定，甲方可在过渡期间派驻财务人员管理标的公司财务，对标的公司在交割日前的资产负债进行确认。
（三）人员和负债安排
1、在增资扩股完成后，将修改公司章程，甲方分别委派人员担任标的公司执行董事、总经理、财务负责人；乙方担任标的公司副总经理，并由乙方委派一人担任标的公司监事。
担其自身的全部债权债务。甲、乙双方就交割日标的公司账面应付款项处理约定如下：
（1）截至交割日标的公司账面应付账款，在保证正常合理运营的条件下，根据标的公司资金状况逐步清偿，并于交割日之后一年内全部结清。
（2）截至交割日标的公司账面其他应付款项中应付乙方的款项，在增资扩股工商变更登记后 30日内，由标的公司清偿 1,000万元，6个月内再清偿 500万元；剩余其他应付款原则上在交割日起 2年内逐步清偿，且甲、乙双方同意，未来将根据标的公司实际经营需要，乙方可将该尚未清偿完的其他应付款转作投资，与甲方等比例增资标的公司。标的公司应付乙方上述款项不计利息，标的公司无需向乙方支付利息费用。
（3）乙方承诺交割日标的公司其他应收款、应收款项等应收款项不迟于交割日后一年内收回，并提供保证。1年到期不能收回的款项，直接从乙方应收标的公司款项中等额冲抵。
3甲、乙双方同意，未来合营期间，当标的公司营运资金不足时，甲方应根据标的公司实际资金需求情况提供必要的资金支持；在满足正常生产经营和扩充资金需求前提下，原则上标的公司每年的可分配利润的40%以上用于分配，甲、乙方按照持股比例参与分配。
（四）增资扩股的交割办理
1、三方应在本协议生效后 3日内启动交割程序，甲方、乙方应共同编制标的公司资产负债清单，确认截至交割日标的公司的资产负债，并签署资产负债交割确认书，作为本协议之附件。
2、三方协商一致，在本协议生效后至交割日期间办理以下事项：
（1）根据甲方提名，变更丙方法人代表，修改丙方公司章程；
（2）乙方向甲方派出人员移交所有丙方的文件档案资料，包括但不限于：丙方公章、合同专用章、财务专用章、银行贷款卡、银行账户网银UKey、所有会计凭证；丙方取得的各项权证（土地使用权证、房产证、专利证书）、政府批文、工厂建造施工许可证、工程预决算报告等；丙方与其他方签订的所有合同；其他甲方认为应予移交确认的文件；
（3）根据资产负债交割确认书，乙方向甲方派出人员移交登记在丙方名下的小汽车钥匙、移动办公设备，并按甲方相关制度重新登记、申请使用。
3、自甲、乙双方对本协议1、2条所述交割事项签字确认后，三方即可在标的公司所在地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，完成增资扩股的交割。
4三方应尽一切努力在本协议签订后的一个月内完成增资扩股程序。
5自交割日零时起，甲方享有与标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担标的公司的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）乙方对甲方的陈述和保证
1、本协议签署日前存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对标的公司造成损失的，由乙方承担补偿责任。
2、在交割日前，乙方需保证标的公司资产的完整性、合法性，包括现有正常生产经营所需的土地、厂房、机器设备及配套装置、生产及办公设施、专利、商标等固定资产和无形资产，均应完整纳入标的公司，并取得相应权属证书，标的公司不再另行支付对价；尚未取得权属证书的资产，应保证该类资产所有权归属标的公司，且不存在违法受罚情形。乙方需保证标的公司交割日所有资产对应的购置发票准确、完整。
3、标的公司为依法成立并有效存续的有企业法人，乙方认缴的注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务及责任的行为。
4、在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司及其子公司合法合规经营，标的公司及其子公司经营状况不会发生重大变化。在过渡期间，标的公司及其子公司不得新增任何抵押、质押、租赁及日常经营外的大额资产出售或购买情形。
5、标的公司及其子公司不存在工商、税收、环保、行业准入、安全生产等方面的重大违法违规情形，亦不存在可能导致标的资产价值大幅减损的重大诉讼、争议、纠纷和潜在风险；
6、标的公司及其子公司已取得经营业务所必需的资质文件和证照；
乙方及关联方不自营、不为除甲方及标的公司之外的其他方经营与标的公司相同或相近似的业务和/或不在与标的公司从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。关联方的认定按照上交所上市规则相关规定执行。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议自三方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）甲方本次增资扩股的对外投资行为已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
（2）标的公司经过所在地税务部门税务检查并出具合法合规证明，证明截至交割日标的公司不存在因违法违规行为而遭受税务部门处罚的情形；
2、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，三方可协商解除本协议。
3、如甲方股东大会未批准本次交易或上海证券交易所未能审核通过本次交易，导致本协议无法履行的，则本协议对三方均不产生约束力，可予以终止执行。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易完成后，公司将持有重庆澳菱80%股份，重庆澳菱将成为公司控股子公司。本次增资目的是为了迅速整合重庆澳菱生产和市场资源，并在此基础上通过改扩建升级，加强配套能力，充分发挥其制造、渠道及区域市场优势，从而加快公司在西南市场的布局，提升公司在西南市场服务核心客户的综合能力，最终形成现代化、多功能、综合性的西南生产、服务基地。
（二）对公司影响
重庆澳菱自成立以来主要从事电梯配重产品、补偿链、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售，主要产品为复合对重块、补偿链，主要客户包括西子奥的斯、上海永大、重庆富士等行业领先电梯企业，并与该企业建立了长期稳定的战略合作关系，在交货期和质量控制方面都得到客户的好评，客户资源及销售收入相对稳定。通过本次增资，能够整合双方客户资源及销售渠道，丰富公司产品线
同时更好服务配套核心客户，提高公司在西南地区的市场影响力，达到资源整合、优势互补，发挥协同作用，进一步提高公司的竞争能力和盈利能力。
六、风险提示
1、本次增资完成后，公司将积极展开对重庆澳菱在技术、业务上的协同与整合，以实现资源整合、优势互补、协同发展。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在资源整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
2、本次增资协议签订即确定有生效先决条件，如若不条件不能满足，则增资协议是否生效存在不确定性。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、增资扩股协议；
特此公告！
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会2018年8月16日