证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产
合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年五月
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分派方案，以 2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利 1.50元（含税）。该次利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计 35,070,744股。具体如下：
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|-|
|交易对方|
|申东日|
|中韩晨晖|
|十月吴巽|
|南山架桥|
|合源融微|

合计 35,070,744注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利 1.50元（含税）。该次利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等
新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于 5,570万元、6,810万元、7,040万元。上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。
如本次交易在 2019年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届时将另行签署补充协议。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元，不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介等费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
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|-|
|金额（万元）|
|1,800.00|
|3,200.00|
|5,000.00|

二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司的 2018年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司 2018年的相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|归母净资产|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|36,960.21|27,343.31|
|31,633.81|31,633.81|
|36,960.21|31,633.81|
|728,204.52|277,960.71|

是否达到重大资产重组标准 均未达到50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价
本次交易中，根据中联评估以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗姿医疗100%股权的评估值。经评估，朗姿医疗全部股东权益的评估值为 76,809.56万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值 16,191.79万元，增值率为26.71%。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权之交易作价为 76,800.00万元，对应其41.19%股权交易作价为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司的总股本为 40,000.00万股。按照本次交易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买朗姿医疗41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 5,000.00万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发
行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：股
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|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数量|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数量|
|196,255,500|49.06%|211,559,098|
|29,889,100|7.47%|29,889,100|
|19,876,900|4.97%|19,876,900|
|-|-|8,927,099|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,188,249|
|153,978,500|38.49%|153,978,500|
|400,000,000|100.00%|435,070,744|

注：1、以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
2、已根据除权除息情况对发行股份数量进行了相应调整。
本次交易完成后，申东日持有公司48.63%的股份，系公司的控股股东；申今花持有公司6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司 2018年度备考审阅报告》，朗姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
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|-|-|
|实际数|备考数|
|728,204.52|728,204.52|
|277,960.71|305,304.02|
|266,154.99|266,154.99|
|21,045.31|22,933.29|

本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完
成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于
母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019年 4月 27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案草案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的承诺
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|承诺事项|
|关于内幕信息管理制度的承诺|
|关于公司财务情况的承诺|

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|承诺事项|
|关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺|
|关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺函|
|关于发行股份购买资产的承诺|
|关于公司及相关主体诚信的承诺|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于填补被摊薄即期回报措施的|

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|承诺事项|
|承诺|
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|

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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|

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|承诺事项|

（二）交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承诺
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|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺|

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|承诺事项|
|关于股份锁定的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

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|承诺事项|

（三）标的公司做出的承诺
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|承诺事项|
|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为申东日先生，实际控制人为申东日先生、申今花女士，申炳云先生为申东日先生、申今花女士之父亲；针对本次交易，申东日先生、申今花女士、申炳云先生出具承诺如下：
“1、本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。
2、截至本承诺函签署之日，本人无减持上市公司股份的计划。
3、本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组报告书公告日至本次交易实
施完毕或终止期间，本人无减持上市公司股份的计划，并承诺在该期间不减持上
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司股份。
若违反上述声明及承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
截至本报告书签署日，除申东日先生、申今花女士外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有股份，该等人员已出具如下说明承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
2、本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组报告书公告日至本次交易实施完毕或终止期间，本人如持有上市公司股份，承诺在该期间不减持上市公司股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
朗姿股份及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见，关联董事就涉及关联交易事项的议案回避表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）新增股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。其中，申东日通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）利润补偿安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。同时，在锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年的基本每股收益为0.5261元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年的基本每股收益为0.5278元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程出具专业意见。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5,000.00万元，募集资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方申东日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，申东日承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,570万元、6,810万元、7,040万元。该业绩承诺系补偿义务人基于对所属行业的理解、标的公司的经营状况及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由申东日作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，若在业绩承诺期内标的公司的业绩未达到承诺业绩，申东日作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限，无法完全覆盖本次交易的交易对价。如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付的合并成本的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）医疗美容服务行业的负面信息可能影响标的公司经营的风险
随着大众对医疗美容的需求不断增长，大量医美服务提供商涌入该行业。在医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目等违法违规
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成不良影响。近年来，国家主管部门和行业自律协会陆续起草和出台了医疗美容质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。但是，一些现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，因而对有关该行业的任何负面评论、报告或指控较为敏感。当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务需求减少，进而导致医疗美容服务需求下降，可能会对朗姿医疗的经营构成不利影响。
（二）收入集中于部分下属医疗美容机构的风险
报告期内，朗姿医疗的营业收入主要集中于四川米兰、西安高一生两家下属医疗美容机构。四川米兰、西安高一生分别在成都、西安拥有良好的口碑，致力于为客户提供高品质的医疗美容服务，经营状况良好，构成朗姿医疗的主要收入来源。未来，如果四川米兰、西安高一生经营不佳，则可能影响朗姿医疗的经营业绩。
（三）成本上涨的风险
标的公司的主要成本为医疗药品器械成本和人力成本。医疗药品器械价格和员工工资的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。若未来药品器械采购成本及人力成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制及定价策略带来较大的挑战。如果标的公司无法通过提高售价、扩大经营规模或提升服务品质以强化复购频次，降低单位成本上涨的影响，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）销售费用上升的风险
2017年、2018年，朗姿医疗的销售费用占营业收入的比例较高，且呈现上升态势。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高朗姿医疗的人力成本，带动销售费用上升，进而影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨。此外，朗姿医疗未来拟继
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）续通过各种营销手段及宣传推广活动提升现有客户及潜在客户的品牌认可度，也可能导致销售费用进一步上升。
（五）税收优惠风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至 2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，朗姿医疗位于成都、西安、重庆等西部地区城市符合条件的下属医疗机构，经当地税务局认定，适用15%的企业所得税税率。如果未来朗姿医疗不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对朗姿医疗利润造成影响。
（六）核心医务人员短缺及流失的风险
根据《医疗美容服务管理办法》的相关规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。该“准入门槛”限制了实施相关医疗美容项目的医师供给，使该等医师成为医疗美容机构的核心竞争资源。此外，医疗美容属于非基础性消费业务，知名医美专家对机构在技术品质方面的背书将较大程度影响求美者的消费选择，导致医疗美容机构对知名医师品牌存在一定的依赖性。优秀的医师团队对医疗服务机构的竞争性影响重大，拥有稳定及高素质的核心医务人员是朗姿医疗持续发展的重要基础。稳定且不断增加的优秀医务员工队伍是标的公司未来业绩实现持续增长的重要因素之一。
朗姿医疗下属医疗机构的医美团队专注医疗美容领域多年，朗姿医疗亦建立了科学化激励机制持续吸引并稳定优秀人才。随着业务规模的不断扩大，若朗姿医疗未来不能有效吸引及激励人才，将会影响到核心医务人员的积极性和稳定性，进而对朗姿医疗的竞争力构成不利影响。
（七）经营场所不确定的风险
朗姿医疗的办公经营场所均为租赁方式取得。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然朗姿医疗在选址时与业主方尽量签订较长期限的
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响医美机构的持续经营，给朗姿医疗及下属医疗美容机构经营带来一定风险。
此外，由于经济发展等因素的影响，朗姿医疗所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。由于朗姿医疗的下属医疗美容机构一般分布在经济发达城市，这些地点商业发展水平相对较成熟，租金水平相对较高。如果未来租金水平继续上涨，则可能给朗姿医疗的盈利提升带来一定影响。
（八）下属医疗美容机构管控的风险
下属医疗美容机构管理涉及多方面细致的工作。需要依靠下属医疗美容机构管理人员、客服人员及医疗专业人员等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证下属医疗美容机构运营效率及控制可能面临的风险。朗姿医疗下属医疗美容机构服务客户量较大，如果下属医疗美容机构员工对于朗姿医疗服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现医疗纠纷、服务投诉等情况，或在医疗广告、医护人员资质、税务申报等方面出现个别违规行为，导致朗姿医疗违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对朗姿医疗企业形象以及下属医疗美容机构经营情况造成不利影响。
（九）出现医疗事故或纠纷的风险
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全避免。朗姿医疗所提供的医疗美容服务作为医学的一个重要分支，同样存在着医疗风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。医疗风险的来源一方面是由于医疗机构及医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范导致医疗过失所致；另一方面并非医疗行为本身存在过失，而是由于其他不可抗、不可预测因素（如药物过敏）导致美容效果不达预期，或由于客户对诊疗效果满意度存在道德风险所致。
朗姿医疗的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大国内优质医美品牌及其旗下各家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。虽然标的公司通过制定并严格执行内部控制制度，在合法合规的前提下，拒绝接受高风险或超出现有技术水平的手术要求，但亦难以保证因不可预测因素或其他原因完全杜绝医疗事故或差错的发生。倘若标的公司未来经营过程中因客观原因出现重大的医疗事故，将可能导致医院面临大额赔偿损失的风险，亦可能对标的公司的品牌及声誉造成较大不利影响。
（十）客户投诉、索赔及提起法律诉讼的风险
朗姿医疗依赖下属医疗美容机构的医生及其他工作人员就向客户提供的服务做出正确决定。如果医生及其他工作人员作出任何错误决定，或朗姿医疗未能妥善管理下属医疗美容机构，可能导致不理想或非预期后果，包括并发症、损伤等。朗姿医疗可能面临客户因对服务产生任何身体的不良反应而投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
客户可能对朗姿医疗美容服务带来的外貌改善程度有极大的预期。然而，由于医疗美容服务成效会因多种超出控制范围的因素而有所变化，朗姿医疗并不能保证服务成效，该等因素包括客户的病史、客户是否遵从疗程前及疗程后的指示、客户对治疗的个别反应、未知的过敏症等。且，医疗美容服务存在一些固有风险，可能导致不理想或非预期后果，或其他无法满足客户期望的情况。由于医疗美容服务行业的性质，以及客户对医疗美容服务满意程度具有较大的主观性，朗姿医疗可能面临客户的负面情绪、退款要求，或投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
（十一）诉讼和仲裁可能导致损失的风险
朗姿医疗面临的诉讼及仲裁事项，具体参见“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。截至本报告书签署日，该等诉讼和仲裁尚未开庭，或尚未判决。其中，朗姿医疗控股子公司四川米兰与四川广云建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷案件，诉讼金额较高（诉讼情况及应对措施请参见“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情况说明”）。后续，如果相关诉讼和仲裁结果不利于朗姿医疗，则朗姿医疗可能需支付相应的赔偿，会对朗姿医疗的经营带来不利影响。
（十二）品牌受损的风险
医疗美容行业高度依赖于品牌形象及声誉。朗姿医疗目前拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”。该等品牌经营过程中受广大客户认可，为朗姿医疗的业务增长做出了重大贡献。朗姿医疗为提升品牌形象投入了大量资金，在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于朗姿医疗的医美品牌知名度高，不排除在部分区域存在冒用朗姿医疗的医美品牌行为发生；或对朗姿医疗的经营和服务进行负面宣传，这些行为都可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响。
（十三）医疗美容广告合规性风险
我国对于医疗类广告的规制标准较高，根据具体产品功效，《广告法》对医疗类广告实行分级管理制度。主要包括三类：1、绝对禁止发布的医疗类广告。
《广告法》第十五条第一款规定，“麻醉药品、医疗用毒性药品、放射性药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，不得作广告。”2、相对禁止发布的医疗类广告。《广告法》第十五条第二款规定，“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作广告。”3、普通医疗类广告。除绝对禁止发布的医疗类广告和相对禁止发布的医疗类广告之外的普通医疗类广告，经审查后可以公开发布。当然，相关法律、法规或规章对于普通医疗类广告的审查制度、形式和内容等有特殊规定，例如：禁止利用信息优势误导消费者，禁止与其他医疗类产品、服务或者机构进行比较，禁止利用广告代言人的名义或者形象作推荐、证明，禁止变相发布医疗类广告，禁止发布虚假广告，禁止发布绝对化用语广告等。朗姿医疗从事医疗美容业务，所涉及的医疗类广告主要为普通医疗类广告，朗姿医疗下属部分医疗美容机构在报告期内因广告内容合规问题，曾被工商行政主管部门处罚。后续，朗姿医疗如不能持续符合医疗广告相关规定，可能面临工商行政主管部门处罚的风险。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十四）行政处罚风险
报告期内，朗姿医疗及其下属单位受到卫生部门、工商部门、税务部门、消防部门行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响。
三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产在进展过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 7四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8五、标的资产评估及作价 ....................................................................................................... 8六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 10八、本次交易各方做出的重要承诺 ..................................................................................... 10九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ................................................................. 18十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 23十三、其他 ............................................................................................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 24二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25三、其他风险因素 ................................................................................................................. 31目录 ............................................................................................................................. 32释义 ............................................................................................................................. 36一、一般术语 ......................................................................................................................... 36二、专业术语 ......................................................................................................................... 40第一章交易概述 ..................................................................................................... 42一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 47四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 48五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 59六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 60
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 60八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 63一、公司基本情况 ................................................................................................................. 63二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 63三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 68四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 69五、主营业务具体情况 ......................................................................................................... 70六、上市公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 73七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 74八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的说明 ..................................... 74九、上市公司最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 74十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明 ............................................. 74第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 75一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 75二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 75三、交易对方合伙企业穿透核查情况 ............................................................................... 108四、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明 ................................................... 115五、各交易对方之间的关联关系说明 ............................................................................... 115六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 116七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ............................................... 116八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................... 117九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 117第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 118一、朗姿医疗的基本情况 ................................................................................................... 118二、朗姿医疗的历史沿革 ................................................................................................... 118三、本次估值与前次估值差异原因及合理性 ................................................................... 122四、朗姿医疗的股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 127五、朗姿医疗下属子公司情况 ........................................................................................... 129六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况 ................................................... 145七、朗姿医疗的主营业务情况 ........................................................................................... 164八、最近两年的主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 185九、主要经营资质和报批事项 ........................................................................................... 186
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ............................... 188十一、朗姿医疗债权债务转移情况 ................................................................................... 189十二、主要会计政策及会计处理 ....................................................................................... 189第五章交易标的评估情况 ..................................................................................... 197一、本次评估的基本情况 ................................................................................................... 197二、资产基础法评估具体情况 ........................................................................................... 202三、收益法评估具体情况 ................................................................................................... 206四、评估结论 ....................................................................................................................... 220五、重要子公司之四川米兰评估情况 ............................................................................... 221六、重要子公司之西安高一生评估情况 ........................................................................... 241七、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................................... 257八、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................... 257九、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见 ............................... 258十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 263第六章发行股份情况 ........................................................................................... 265一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 265二、募集配套资金 ............................................................................................................... 268三、本次发行前后上市公司股本结构情况 ....................................................................... 276四、本次发行前后上市公司主要财务数据情况 ............................................................... 277第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 278一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 278二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 278三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 285第八章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 289一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 289二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 293三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 294四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 295五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 296六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 ........................................... 296第九章管理层讨论与分析 ................................................................................... 297一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 297二、朗姿医疗行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 302
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................................... 358第十章财务会计信息 ........................................................................................... 363一、标的公司经审计的最近两年合并财务报表 ............................................................... 363二、标的公司最近两年模拟合并财务报表 ....................................................................... 367三、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 371第十一章同业竞争和关联交易 ........................................................................... 375一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 375二、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................... 376三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ... 381第十二章风险因素 ............................................................................................... 383一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 383二、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 385三、其他风险因素 ............................................................................................................... 392第十三章其他重要事项 ....................................................................................... 393一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 393二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 393三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易的情况 ............................................... 393四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 394五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 395六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 397七、交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 399八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................... 400九、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................................... 401十、本次有关中介机构情况 ............................................................................................... 401第十四章相关声明 ............................................................................................... 403一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 403二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 406三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 407四、审计机构声明 ............................................................................................................... 408五、评估机构声明 ............................................................................................................... 409第十五章备查文件及备查地点 ........................................................................... 410
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
一、一般术语
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朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家积极推动社会力量提供多层次多样化医疗服务，大力支持医疗美容服务行业发展
国家高度重视健康事业，大力推动健康产业发展。2016年10月，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》提出，到 2020年，基本形成内涵丰富、结构合理的健康产业体系。同时指出：要优化多元办医格局，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；要发展健康服务新业态，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，扶持一大批中小微企业配套发展；要完善健康筹资机制，充分调动社会组织、企业等的积极性，形成多元筹资格局。
国家采取各项措施，积极支持社会力量提供多层次多样化医疗服务。2017年5月，国务院办公厅发布《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）指出，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。同时指出：加快发展专业化服务，积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在……医疗美容等专科以及……等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构；加强财税和投融资支持，鼓励各类资本以股票、债券……等形式支持社会办医疗机构融资。
国家相关部委颁布相关规定，大力支持医疗美容服务行业快速、规范发展。
国家卫计委（现国家卫健委）于2002年1月发布，2009年2月、2016年1月修订《医疗美容服务管理办法》，旨在规范医疗美容服务，促进医疗美容事业的健康发展，维护就医者的合法权益。该办法及医疗美容服务相关规定的相继颁布实施，为医疗美容服务的发展奠定了法制基础，有力地促进了行业的健康规范发展。
近年来，各地亦陆续颁布了促进医疗美容服务行业的规划和措施，积极打造
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）医疗美容服务产业集群。如，深圳市人民政府于2013年12月发布《深圳市生命健康产业发展规划（2013—2020年）》，提出重点发展医疗美容等领域及相关产品制造业，以安全可靠和政策法规允许为必要前提，发展以个性化订制为特色的医疗美容项目，支持开发和应用医疗美容新材料、新仪器、新技术，探索医疗美容保险服务，培育一批医疗美容硬件设备制造和特色服务企业，提高市场竞争力和国际影响力。成都市人民政府办公厅于 2018年 4月发布《成都医疗美容产业发展规划》（2018-2030年），提出以构建医疗美容产业生态圈为主线，以突出发展医疗美容服务业、加快发展医疗美容制造业、延伸发展关联产业为重点，以品牌建设为引领，着力引进培育市场主体，强化载体建设，创新人才、技术、政策等关键要素供给，规范行业发展秩序，提升产业竞争力，实现医疗美容产业高质量发展，将成都打造成为全国领先、全球知名的“医美之都”。
国家及相关部委、地方城市高度重视健康产业发展，积极鼓励社会力量参与包括医疗美容在内的健康产业发展，提出了医疗美容服务行业发展的目标和方向，制定了促进医疗美容专科规范发展的相应措施，有利于医疗美容服务行业健康规范发展。
（二）“颜值经济”新业态蓬勃发展，美丽需求凸显，医疗美容市场前景广阔
近年来，大众对医疗美容服务的市场需求日益增加。随着我国社会的快速发展，时尚文化及明星效应、网红效应逐渐改变人们的审美观念。越来越多的年轻人意识到容貌的重要性，希望通过医疗美容服务保持美丽，这有助于求职、恋爱及人际交流。同时，年龄在 30至65岁之间的人群由于皱纹和皮肤松弛等现象会逐渐显现，随着经济水平以及人们对容貌重视度的不断提高，该年龄段的目标消费群体也将逐步扩大。因此，中国的医疗美容服务市场将在抗衰老需求的支撑下继续强劲增长。
同时，伴随着城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提高，消费者对美丽经济的消费意愿与消费能力逐步增强。根据国家统计局公布的数据，中国居民的人均年度可支配收入由 2014年的 20,167元增至 2017年的 28,228元，年化
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）复合增长率为8.77%。居民日益增加的可支配收入提高了居民购买力，令他们较过去更有能力支付医疗美容服务的开支。此外，为提升生活品味，中国消费者正从住房和食品消费模式向服务消费模式转型。根据国家统计局公布的数据，2018年，人均医疗保健消费支出 1,685元，同比增长16.1%，占人均消费支出的比重为8.5%。在该消费转型趋势的推动下，预计我国医疗美容服务的消费水平将继续增长。根据国家卫生健康委员会统计，2017年我国医疗美容服务市场规模达到1,760亿元，2015~2017年复合增长率达到42.23%。根据Frost&Sullivan的预测，预计私立医疗美容服务市场将于 2022年达到 2,612亿元。以医疗美容为核心的“颜值经济”获得了跨越式的发展，市场前景广阔。
（三）朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，着力打造“泛时尚产业互联生态圈”
朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，以女性时尚产业为基础，积极拓展泛时尚相关产业，已初步形成以时尚女装、绿色婴童、医疗美容为主的多产业互联协同的泛时尚生态圈，持续盈利能力不断增强。2016年、2017年和 2018年，朗姿股份分别实现归属于上市公司股东的净利润 16,401.58万元、 18,757.13万元、21,045.31万元，年复合增长率为13.28%。
未来，在消费者美丽需求日益凸显的背景下，朗姿股份将继续依托雄厚的女装时尚品牌优势、业已建立的时尚品牌方阵、覆盖广阔的优质营销网络和丰富的客户资源，扎实推进以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进战术，稳步打造涵盖时尚女装、绿色婴童、时尚医美等业务板块的“线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动”的泛时尚产业互联生态圈。
一方面，朗姿股份将积极布局互联网产业通路，紧贴时尚产业脉络，构筑线上线下资源联动的立体生态圈。在服装业务领域，公司结合在互联网时代的变革需求，沿着互联网“引流、聚流、变现、增值”的产业投资逻辑在时尚电商行业落子布局；在医疗美容业务领域，公司之控股子公司朗姿医疗通过线上、线下结合的营销方式积极打造“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大医美品牌，并凭借多年来在时尚领域所积累的数据及管理经验，支撑公司在医美板块的拓展
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和战略性布局。同时，上市公司与淘宝天猫、美团大众、“新氧”、“悦美”和“更美”等电商平台建立长期友好合作关系以获取第三方平台客户，提升公司在服装领域及医美领域的品牌形象，达到引流拓客的战略目的。通过连贯的互联网产业通路布局，公司一方面缩短了经营决策中心与终端消费者的距离，更加贴近时尚产业脉络；另一方面构造了线上线下资源联动的立体零售生态圈，为泛时尚产业平台上不同产业板块的线上渠道资源共享奠定了基础。
另一方面，朗姿股份将围绕时尚女性多元需求，推动泛时尚业务板块轮动协同，引领时尚产业新浪潮。改革开放以来，女性着装的消费升级催生了中高端女装服饰需求。上市公司正是抓住这一时尚浪潮，树立了在中高端女装行业的品牌地位，并通过多年的产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，即追求时尚精致生活、具有较强消费能力的女性群体。公司始终以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为品牌培育及产业外延的脉络，落子布局处于新兴期、成长期、成熟期等不同产业周期的时尚业务板块，因此公司先后将时尚的触角由中高端女性服装延伸到受惠于二胎政策的婴童服饰及用品业务以及“颜值经济”市场机遇驱动的医美业务。不同的时尚业务板块分别诠释着公司对时尚的不同理解，满足了多层次的个性化时尚消费需求。通过本次收购朗姿医疗的少数股权，公司将进一步增强涵盖“女装、婴童、医美”三大领域的时尚产业版图。
二、本次交易的目的
（一）围绕“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略，深化完善医疗美容板块战略布局
上市公司自成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。面对经济发展的新常态和新趋势，上市公司以“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略为指引，持续审慎研判时尚产业变化趋势，在巩固和发展现有女装主业的基础上，积极发展医疗美容业务板块，进一步充实和打通“女装、婴童、化妆品、医美”四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发展。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）医疗美容板块自2016年度纳入公司时尚产业版图以来，已取得了快速发展，逐渐成为公司泛时尚产业生态的新生盈利板块。公司目前已经拥有了“米兰柏羽”、“高一生”和“晶肤医美”三大医疗美容品牌及十一家1医疗美容机构，并战略投资韩国知名医美整形医院梦想医院，在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的区域性医疗美容机构体系。其中，在中国整形美容协会组织的 2018年医疗美容机构评价中，“米兰柏羽”获评为5A级美容医院（美容医院类最高等级）。
未来，公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求，借力米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系、高一生的先进医疗美容技术和口碑，为时尚女性提供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。
本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合已有的医疗领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的标杆，成为国内医美行业的领军企业。
（二）聚焦女性时尚需求，充分发挥各业务板块与医美产业之间的协同效应公司持续聚焦于时尚女性颜值塑造需求，深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力，为时尚女性提供服饰与医美结合的综合性服务。上市公司在时尚领域的积累已铸就了较好的先发优势，集团时尚女装顾客为医美业务奠定了坚实的客群基础。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。
本次交易完成后，公司将继续依托丰厚的女装时尚品牌优势、借助现有优质的营销渠道，加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，各业务板块的协同有效降低了医美业务的获客成本，实现了医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业先发优势壁垒。
1截至本报告书签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次收购朗姿医疗的少数股东权益，将有助于提升公司整体盈利能力、增强综合竞争力
通过对医疗板块的管控和运营，公司已建立了以控股子公司朗姿医疗为核心的医美业务板块，朗姿医疗在医疗美容业务的规范化治理、人才队伍组建、经营激励制度上都取得了丰富的经验，已经建立了医疗产品及器械统一采购、成本费用全面预算管理、信息系统统一搭建的内部运营网络。
随着医疗美容板块业务的高速发展，朗姿医疗板块的营业收入、净利润占公司的营业收入、净利润呈现占比逐年增加的态势。通过本次收购朗姿医疗的少数股东权益，上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股，有助于上市公司把医疗美容业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。此外，通过本次交易也将有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，进一步促进公司收入利润结构的多元化整合，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019年 4月 27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案草案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易具体方案
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018年 12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90%分别为10.61元/股、10.19元/股、9.84元/股。经交易双方友好协商，发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和交易所的相关规则进行除权、除息处理。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利 1.50元（含税）。该次利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计35,070,744股。具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|
|申东日|138,038,461.75|
|中韩晨晖|80,522,436.92|
|十月吴巽|34,509,616.78|
|南山架桥|34,509,616.78|
|合源融微|28,758,013.76|
||316,338,146.00|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利 1.50元（含税）。该次利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约
定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
（1）业绩承诺基本情况
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于 5,570万元、6,810万元、7,040万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。
如本次交易在 2019年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届时将另行签署补充协议。
（2）补偿安排
1）承诺期限内的利润补偿方式
业绩补偿义务主体为交易对方申东日，业绩承诺补偿期限为2019年度、2020
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年度、2021年度。
业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×申东日本次转让的股权数/标的股权数－累积已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格，但应补偿股份的总数不超过朗姿股份本次向申东日发行的新增股份总数。此处，应补偿股份的总数包括按照减值补偿安排所另行补偿的股份数。
就上述约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向申东日就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2）减值补偿
补偿期限届满后，朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审计报告时对朗姿医疗进行减值测试，并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试后，如标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标的股权数>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如按照下文所述出现现金补偿情形）的，则申东日应当按照下述约定，另行向公司进行补偿：
申东日另需补偿的金额=标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标的股权数-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）；另
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需补偿股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。
3）补偿股份的调整
若朗姿股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给朗姿股份。
若朗姿股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：上述当年应补偿金额公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4）股份补偿方式的调整
若朗姿股份在因利润补偿事项进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则申东日应全部以现金方式向公司支付补偿价款。公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向申东日发出付款通知，申东日应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
（3）各交易对方本次交易参与（不参与）业绩承诺的原因及合理性
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，朗姿股份拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。交易对方申东日作为朗姿股份控
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股股东，根据《重组办法》相关规定，应参与业绩补偿安排。朗姿股份已与申东日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，约定申东日对朗姿医疗 2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；且，本次交易完成后，朗姿股份的控制权未发生变更。根据《重组办法》相关规定，朗姿股份与中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微仅为财务投资者，不参与朗姿医疗的日常运营。经友好协商确定，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微未参与业绩补偿安排。
因此，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》相关规定。
6、承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺方的履约能力
本次交易的业绩承诺及补偿义务主体为申东日先生。申东日先生为朗姿股份的控股股东，自朗姿股份 2011年 8月上市以来，申东日先生能够严格履行作出的各项公开承诺，不存因未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
申东日先生已出具如下承诺：
“1、至本承诺出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。”
申东日先生资信良好，无失信记录，具有较强的经济实力与履约能力。根据申东日先生出具的承诺函，申东日先生最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，其违反业绩补偿义务的风险较小。
（2）为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1）股份锁定安排
本次交易申东日先生以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，申东日先生对于通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期做出了如下承诺：
“1、本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
4、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
2）股份质押限制
为保障通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，申东日先生作出了如下承诺：
“1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份（含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增股本等原因新增的股份）。
2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
3）股份补偿方式的调整
根据朗姿股份与申东日先生签订的《盈利预测补偿协议》，若朗姿股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则申东日应全部以现金方式向朗姿股份支付补偿价款。朗姿股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向申东日发出付款通知，申东日应根据前述付款通知的要求向朗姿股份支付现金补偿价款。
在股份补偿无法实施的情况下，通过现金补偿可以进一步保障本次交易业绩补偿义务的履行。
4）上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《盈利预测补偿协议》约定，就协议所约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议约定的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
5）业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次重组标的资产朗姿医疗41.19%股权的交易价格为交易价格为 31,633.81万元，申东日所获得的交易对价为 13,803.82万元，采用股份支付交易对价；作为补偿义务主体申东日以其通过本次交易获得的全部上市公司新增股份进行股份补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的43.64%。
医美行业特点、市场发展情况和朗姿医疗的良好基础可以较好地促进承诺期内朗姿医疗预测利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价已覆盖交易对价的43.64%，预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。
综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小；业绩承诺方以获得的股份对价进行补偿，并通过股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
7、过渡期间损益归属
交易各方同意并确认，标的资产交割后，由公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对朗姿医疗进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间朗姿医疗产生的损益（期间损益的审计基准日为标的资产交割日的上月月末）。
朗姿医疗在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经专项审计报告确认的朗姿医疗过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由本次交易对方按照其各自所持朗姿股份的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
8、交割安排
交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持朗姿医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《发行股份购买资产协议》生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后 25个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
9、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,000万元，不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,800.00|
|3,200.00|
|5,000.00|

本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2018年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司 2018年相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|归母净资产|
|36,960.21|27,343.31|
|31,633.81|31,633.81|
|36,960.21|31,633.81|
|728,204.52|277,960.71|

是否达到重大资产重组标准 均未达到50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司相关财务数据来源于其实际财务报表。
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司的总股本为 40,000.00万股。按照本次交易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买朗姿医疗41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 5,000.00万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发
行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数量|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数量|
|196,255,500|49.06%|211,559,098|
|29,889,100|7.47%|29,889,100|
|19,876,900|4.97%|19,876,900|
|-|-|8,927,099|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,825,899|
|-|-|3,188,249|
|153,978,500|38.49%|153,978,500|
|400,000,000|100.00%|435,070,744|

注：1、以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
2、已根据除权除息情况对发行股份数量进行了相应调整。
本次交易完成后，申东日持有公司48.63%的股份，系公司的控股股东；申今花持有公司6.87%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司 2018年度备考审阅报告》，朗姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|728,204.52|728,204.52|
|277,960.71|305,304.02|
|266,154.99|266,154.99|
|21,045.31|22,933.29|

本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于
母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易
完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，除上述定义的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份的社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 朗姿股份有限公司
英文名称 LANCY CO., LTD.
成立日期 2006年11月9日
上市日期 2011年8月30日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002612
股票简称 朗姿股份
法定代表人 申东日
注册地址 北京市顺义区马坡镇白马路63号
办公地址 北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）注册资本 40,000万元
办公地址邮政编码 100022
联系电话 010-53518800-8179
传真 010-59297211
公司网站 http://www.lancygroup.com
电子邮箱 zhengquan@lancygroup.com
生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览经营范围 展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、历史沿革及股权变动情况
（一）2006年11月，朗姿股份前身申诚信和成立
朗姿股份前身申诚信和于2006年11月9日取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1102222147988），公司设立时的注册资本为 150万元，住所为“北京市顺义区北务镇商业街 15号”，法定代表人为申东日，经营范围为“销售服装、服饰、皮革制品”。
公司设立时，申东日以现金出资 75万元，占出资额的50%，申今花以现金出资 75万元，占出资额的50%。上述出资经北京恒浩会计师事务所有限公司出
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具的京恒内验字（2006）第181号《验资报告》验证。
公司设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|75.00|
|75.00|
|150.00|

申诚信和于2008年4月23日召开股东会，审议通过将公司住所变更为“北京市顺义区马坡镇白马路 63号”。2008年 6月 10日召开股东会，审议通过公司经营范围变更为“销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。
（二）公司设立后历次股本变动以及上市情况
1、2009年11月，申诚信和第一次增资
申诚信和于 2009年 11月 17日召开股东会，审议通过申诚信和新增注册资本2,050万元，其中申东日、申今花分别以现金增资2,010万元、40万元，增资价格为每份出资1元。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2009）验字1002号《验资报告》验证。
本次增资后公司注册资本增加至 2,200万元，于 2009年 11月 19日在北京市工商行政管理局顺义分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的企业法人营业执照。增资后公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|20,850,000.00|
|1,150,000.00|
|22,000,000.00|

2009年12月2日申诚信和召开股东会，公司名称变更为“北京朗姿服装实业有限公司”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、2009年12月，朗姿实业第二次增资
朗姿实业于 2009年 12月 16日召开股东会，审议通过朗姿实业新增注册资本800万元，其中申炳云以货币出资300万元，剩余500万元由申东日、申今花以其持有卓可服装的股权出资。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2009）验字 1003号《验资报告》验证。
本次增资后公司注册资本增加至3,000万元，增资后公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|23,600,000.00|
|3,400,000.00|
|3,000,000.00|
|30,000,000.00|

3、2010年7月，朗姿实业股权转让和第三次增资
根据2010年7月19日公司股东会决议，公司新增注册资本95.24万元，变更后的注册资本为人民币 3,095.24万元。新增注册资本由新股东周原九鼎、架桥富凯和德睿亨风分别认缴。其中，周原九鼎增资 5,000.00万元，59.52万元计入注册资本，余额 4,940.48万元计入资本公积；架桥富凯增资 2,000万元，23.81万元计入注册资本，余额1,976.19万元计入资本公积；德睿亨风增资1,000万元，11.90万元计入注册资本，余额988.10万元计入资本公积。本次增资经京都天华出具的京都天华验字（2010）第100号《验资报告》验证。
同时，根据上述股东会决议和股东签订的股权转让协议，周原九鼎以 5,000万元受让申东日先生持有的朗姿实业部分出资 59.52万元，龙柏投资以 1,000万元受让申东日先生持有的部分出资11.90万元。
经计算，周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资增资和受让股权的价格均为84元/单位出资额，上述增资和受让股权的价格是在综合考虑中国女装市场发展前景、发行人的行业地位、盈利能力、市场竞争力和发行人管理及经营状况
等多方面因素的基础上，由增资或股权转让各方经协商确定。
本次股权转让的目的在于优化公司股权结构，健全公司法人治理结构。本次
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）转让和增资后，北京朗姿服装实业有限公司各股东出资额及出资比例分别为：
||
|-|
|出资额（元）|
|22,885,714.00|
|3,400,000.00|
|3,000,000.00|
|1,190,476.00|
|238,095.00|
|119,048.00|
|119,048.00|
|30,952,381.00|

公司于2010年7月23日取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的变更后企业法人营业执照。
周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风分别向朗姿实业投入 5,000万元、2,000万元和 1,000万元，总计投资 8,000万元，其中 5,665.45万元用于购买北京奥冠英有限公司拥有的位于北京顺义区裕华路空港段 24号的工业用地及其上房产，以扩建公司的仓储及物流基地，其余资金用于发行人的日常生产经营。
4、2010年9月，朗姿实业整体变更为股份公司
2010年8月10日，朗姿实业股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的决议。以 2010年 7月 31日为改制基准日，根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1320号《审计报告》，将朗姿实业账面净资产值181,043,187.85元，按1：0.8285的折股比例折合为发起人股 150,000,000股，每股人民币 1元，余下部分计入资本公积。由朗姿实业现有股东共同以发起方式设立股份有限公司，并以其拥有有限公司权益足额认购股份。
2010年 8月 16日，朗姿实业各股东签署了《发起人协议》。2010年 8月 26日，朗姿股份创立大会暨第一次股东大会通过了《朗姿股份有限公司筹办情况报告》的议案，同意按照《公司法》的有关规定将朗姿实业整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“朗姿股份有限公司”。
本次变更设立的注册资本实收情况经京都天华出具的京都天华验字（2010）
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第121号《验资报告》验证。
2010年 9月 3日，北京市工商局向发行人换发注册号为 110113001479889号《企业法人营业执照》，公司名称为“朗姿股份有限公司”，住所为北京市顺义区马坡镇白马路63号，法定代表人为申东日，注册资本为15,000万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；
技术服务”，经营期限为自2006年11月9日至长期。
朗姿实业整体变更为股份公司后，总股本为 15,000万股，各发起人股东持股数、占总股本的比例如下表所示：
||
|-|
|持股数（股）|
|110,907,750.00|
|16,476,900.00|
|14,538,450.00|
|5,769,300.00|
|1,153,800.00|
|576,900.00|
|576,900.00|
|150,000,000.00|

5、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会与 2011年 8月 9日下发的证监许可[2011]1269号文批准，公司于2011年8月19日向境内投资者首次公开发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格 35.00元，募集资金总额人民币175,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额人民币 165,755.91万元。公司股票于 2011年 8月 30日在深圳证券交易所中小板上市（股票代码002612，股票简称：朗姿股份）本次发行后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|110,907,750.00|
|16,476,900.00|
|14,538,450.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|持股数（股）|
|5,769,300.00|
|1,153,800.00|
|576,900.00|
|576,900.00|
|50,000,000.00|
|200,000,000.00|

6、2016年资本公积转增股本
2016年 4月 22日，该公司股东大会审议通过以总股本 20,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派2.00元（含税），共计派发现金红利4,000.00万元，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为 40,000.00万元。
（三）目前股本结构
截至2019年3月31日，公司总股本400,000,000股。前十大股东如下：
||
|-|
|股数（股）|
|196,255,500|
|29,889,100|
|19,876,900|
|13,062,000|
|8,751,997|
|6,900,000|
|3,064,700|
|1,339,300|
|1,265,179|
|1,231,300|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至2019年3月31日，上市公司的控股股东为申东日，实际控制人为申东日、申今花兄妹，最近六十个月未发生控制权变更的情况。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2019年3月31日，朗姿股份的股权控制关系如下图所示：
截至 2019年 3月 31日，申东日持有公司49.06%的股份，系公司的控股股东；申今花持有公司7.47%的股份，系申东日之妹妹，与申东日同为公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至 2019年 3月 31日，申东日持有公司 196,255,500股股份，占公司总股本的49.06%，为公司的控股股东。
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为申东日、申今花兄妹。截至2019年3月31日，申东日、申今花分别持有公司 196,255,500股股份和 29,889,100股股份，占公司总股本的比例分别为49.06%和7.47%，两人合计持有公司56.53%的股份。
申东日和申今花的基本情况如下：
申东日，男，中国国籍，1972年生，朝鲜族，无境外永久居留权，身份证号码为232302197210******，住所为黑龙江省安达市，现任上市公司董事长、法定代表人，朗姿国际和朗姿韩国执行董事、法定代表人，朗姿医疗董事长，西藏哗叽执行董事，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和阿卡邦日用品董事长，阿卡邦、朗姿韩亚资管、L&P和郑州瀚朗置业有限公司董事，北京服装纺织行业协
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会副会长、中国服装纺织协会副会长。
申今花，女，中国国籍，1975年生，朝鲜族，无境外永久居留权，身份证号码为232302197504******，住所为黑龙江省安达市，现任上市公司董事、总经理，朗姿服饰和莱茵服装董事、法定代表人，卓可服装董事。
五、主营业务具体情况
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场。近年来，公司秉承着“诚仁智美，领秀未来”的经营理念，以及做“百年企业，做行业中的领军企业”的企业愿景，在巩固和推进“泛时尚产业互联生态圈”战略的基础上，深耕细作，打造时尚女装业务的行业优势地位，推动时尚女装与医疗美容、绿色婴童业务协同发展，各业务表现优异。
（一）时尚女装业务
1、公司女装业务特点及品牌
公司实际控制人于2000年创立朗姿品牌（LANCY FROM25），切入国内中高端女装市场，连续多年在全国重点大型零售企业中位于高端女装品牌前五名。公司成立后承接了朗姿品牌并不断孕育出引领时尚潮流的新品牌，如品牌莱茵（LIMEFLARE）、玛丽（marien°mary）和近年来精心打造的俪雅朗姿（liaalancy）等，积累了丰富的中高端女装时尚品牌的孵化经验，掌握了将中高端时尚品牌产业化运营及推广的能力。与此同时，基于公司平台的整合设计能力以及广阔的销售渠道，公司积极代理运营国外高端女装品牌，如卓可（MOJOS.PHINE）、吉高特（JIGOTT）、FABIANA FILIPPI等。公司采用多品牌发展策略，各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，既能够最大限度地占领市场，又能够分散公司的经营风险。公司具有全球化视野，较早布局国际市场。韩国时尚产业发达，广受中国女性消费群体欢迎。公司通过引进韩国大贤旗下的女装品牌ZOOC、MOJO S.PHINE等，接触韩国时尚消费趋势。2010年，公司投资设立子公司莱茵韩国，并大力发展韩国设计师队伍，深度把握韩国时尚趋势，在品牌设计中充分融入韩国设计元素。2011年上市后，公司进一步接轨国际时尚潮
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流，代理运营了在全球 15个国家（意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大等）开展业务的意大利奢侈品牌 FABIANAFILIPPI。
2、女装行业发展情况及公司所处行业地位
公司所处的中高端成熟女装行业具有竞争企业众多、市场集中度低的产业特征。女装作为服装行业规模最大的子行业，市场占比超过一半，但是品牌众多，除国内品牌，国际一、二线中高端品牌也占据较大的市场份额。随着我国城镇居民生活水平和可支配消费收入的逐步提高以及女性消费观念的逐渐成熟，品牌消费的需求逐渐增加，虽然受短期消费疲软的影响，我国中高端女装的发展前景越来越广阔。公司服装品牌在国内具有较高的品牌度和市场占有率。
（二）绿色婴童业务
1、公司绿色婴童业务特点及品牌
2014年，公司投资约 3.1亿元人民币，成为品牌历史超过 39年的韩国知名童装上市公司阿卡邦的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼服装及用品。阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”（아가방），其产品对0-4岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有Agabang、ETTOI、Putto、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌，并代理运营Elle、Maternity等外国知名婴童和孕妇装品牌。经过近四十年的持续运营，阿卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络，连续多年取得韩国企业效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”、“第一童装企业”等荣誉，在韩国民众中深入人心，被誉为韩国婴童用品的国民品牌。阿卡邦产品定位为中高端的母婴服装及用品，公司在中高端女装领域积淀了丰富的店铺拓展管理经验，线上线下积累了超过四十余万忠实的中高端女性客户和五百多家优质的线下销售终端渠道，将有助于阿卡邦品牌在国内的推广和销售。
2、婴童行业发展情况及公司所处行业地位
婴童行业包含的类别众多，产品范围广泛，主要包括婴童食品、婴童日用品、婴童鞋服及玩具。目前，我国母婴童消费市场日趋成熟，商品消费品品质化与服
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务消费专业化凸显，据艾瑞咨询发布的报告显示，中国母婴市场规模持续增长， 2020年将达到 3万亿元，但是也能看到，由于生活压力、生存空间限制等方面的因素，二孩政策的放开，对一线城市的影响会弱于二、三线城市。童装已成为服装行业发展的一个新兴增长领域，并受益于消费群体增长与消费习惯改变的双重推动，消费需求已由过去满足基本生活的实用型消费，转向追求健康、美观与时尚的升级型消费；尤其是80/90年轻一代的父母，具有较高的品牌关注度与较低的价格敏感度，促使童装消费更加趋向于品牌化、品质化以及较高的产品附加值。公司的阿卡邦品牌的婴童业务在原产地韩国具有广泛的品牌认知度和客户基础，在东亚有一定的市场和影响力，但在国内仍处于品牌推广阶段，行业影响力较小。
（三）医疗美容业务
1、公司医疗美容业务特点及品牌
公司于 2016年新增医疗美容服务业务，先后通过战略投资韩国著名医疗美容服务集团DMG、控股“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构，快速切入医疗美容行业，截至目前朗姿医疗拥有医疗美容机构总数量已增至11家（其中，新南晶肤尚未营业）；2018年度，朗姿医疗完成“高一生医美”100%股权的收购，拥有在西安地区有27年历史的高端医美品牌，壮大了医美业务规模。“米兰柏羽”定位于高端综合性医美品牌，参照 JCI标准（全球公认的医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，是中国整形美容协会组织认定的5A级医美医院（中国整形美容协会组织认定的医美医院最高等级），以规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验；“晶肤医美”定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势；“高一生医美”是西安地区重要的医疗整形品牌，创立时间较早，在当地具有良好的口碑和影响力，优势项目包括美容外科、
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）微整形科及美容皮肤科。通过控股“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生医美”三大国内医美品牌，公司在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，即在特定区域构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的医疗美容机构体系。公司将进一步整合各方资源，以加强旗下医疗机构的区域竞争力为主要战略方向，加快推进医美产业发展和布局，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累。
2、医疗美容行业发展情况及公司所处行业地位
作为全球发展最快的医疗美容服务市场，中国医疗美容服务行业发展迅速，目前正处于成长期，虽然仍然存在包括资质监管缺位、药品市场混乱、定价差异大、缺乏统一的行业自律机构等问题，但随着政策和监管不断规范化的发展，医美行业的市场需求正逐步释放。目前，医疗美容行业呈现出以下特点，医疗美容机构向专业化、标准化和精品化发展；女性仍旧是国内医疗美容的主要消费群体，但男性也表现出较大的增长潜力；消费趋势呈年轻化，以白领和学生为主，未来 90后将逐渐成为医美消费主力军。公司旗下医美品牌分别专注于不同的领域，公司将通过医美品牌在全国核心区域城市的推广和连锁化后迅速占领市场，并努力在未来三至五年内进军国内医美行业第一集团军。
六、上市公司主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|728,204.52|693,796.30|
|299,772.56|316,904.15|
|428,431.97|376,892.15|
|277,960.71|267,732.35|
|150,471.26|109,159.80|
|41.17%|45.68%|
|266,154.99|235,326.60|
|23,954.95|22,388.31|
|22,746.76|22,041.98|
|20,433.87|19,298.04|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|21,045.31|18,757.13|
|57.95%|57.35%|
|5,438.34|12,937.08|
|14,007.10|-235,684.30|
|-14,210.12|213,071.26|
|5,406.23|-7,728.86|

七、最近三年重大资产重组情况
截至2019年3月31日，上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的说明
截至2019年3月31日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向朗姿医疗的股东申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微以发行股份的方式购买其持有的朗姿医疗41.19%的股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）申东日
1、基本情况
姓名 申东日
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 232302197210******
住址 黑龙江省安达市******
北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1通讯地址
号楼（朗姿大厦）
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|朗姿股份有限公司|2006年11月至今|董事长、法定代表人|
|北京莱茵服装有限公司|2009年12月至今|董事长|
|北京卓可服装有限公司|2011年6月至今|董事长|
|朗姿（韩国）有限公司|2010年4月至今|执行董事、法定代表人|
|朗姿国际贸易有限公司|2014年8月至今|执行董事|
|北京朗姿服饰有限公司|2007年2月至今|董事长|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|任职单位|任职时间|职务|
|西藏哗叽服饰有限公司|2012年6月至今|执行董事|
|朗姿医疗管理有限公司|2017年3月至今|董事长|
|阿卡邦（中国）日用品有限公司|2016年11月至今|董事长、法定代表人|
|北京朗姿韩亚资产管理有限公司|2016年5月至今|董事|
|郑州瀚朗置业有限公司|2017年4月至今|董事|
|北京麦可利商业管理有限公司|2018年1月|董事|
|阿卡邦株式会社|2014年12月至今|董事|
|河南金融小镇建设有限公司|2017年10月至今|董事|
|广州若羽臣科技股份有限公司|2015年7月至2018年9月|董事|
|西藏嗨球科技有限公司|2017年12月至今|董事|
|L&P CosmeticCo., Ltd.|2015年12月至今|董事|
|北京现代优妮克经贸有限公司|1998年4月至今|监事|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年3月31日，除上表中所投资的企业外，申东日控制及对外投资的主要企业（持有股权或份额20%以上）情况如下：
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|公司名称|注册资本|直接、间接持股比例合计|
|ProsperMacrocosmLimited|5万美元|100.00%|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|北京百斯特朗姿文化产业投资中心（有限合伙）|1亿人民币|99.00%（LP）|
|北京百斯特众合股权投资中心（有限合伙）|3,000万人民币|49.50%（LP）|

（二）中韩晨晖
1、基本情况
名称 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波晨晖创新投资管理有限公司
注册地址 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号
企业性质 有限合伙企业
出资额 38,777.78万元
统一社会信用代码 91320900MA1N8JBU0T
成立日期 2016年12月30日
合伙期限 2016年12月30日至2026年12月29日
实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革
（1）设立
2016年 12月 30日，中韩晨晖由宁波晨晖创新投资管理有限公司、朗姿股份、江苏中韩盐城产业园投资有限公司和自然人张磊共同设立，认缴出资总额为50,000万元人民币。
2016年 12月 30日，中韩晨晖办理了工商设立登记手续，并取得了统一社会信用代码为91320900MA1N8JBU0T的《有限合伙企业营业执照》。
中韩晨晖设立时的认缴出资比例如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|宁波晨晖|普通合伙人|500.00|
|朗姿股份|有限合伙人|9,800.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|张磊|有限合伙人|34,700.00|
||-|50,000.00|

（2）第一次变更
2017年 6月 5日，中韩晨晖合伙人会议一致同意，原合伙人张磊退出，新增有限合伙人宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、厦门瑞极投资有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、伊廷雷、问泽鸿、庞村、王智敏，并变更合伙企业认缴出资额及各合伙人认缴出资比例。
2017年6月23日，中韩晨晖完成了上述出资变更的工商变更登记。
本次变更后，中韩晨晖出资比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|普通合伙人|285.85|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|9,800.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|申万宏源证券有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|伊廷雷|有限合伙人|2,000.00|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|问泽鸿|有限合伙人|1,000.00|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|庞村|有限合伙人|1,000.00|
|王智敏|有限合伙人|1,000.00|
|||28,585.85|

（3）第二次变更
2017年12月25日，经中韩晨晖全体合伙人一致同意：1）朗姿股份由9,800万元减资至 5,500万元、宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）由 3,000万元减资至 1,000万元、宁波晨晖创新投资管理有限公司由 285.85万元增资至387.78万元；2）新增有限合伙人深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）、深圳小辣椒科技有限责任公司、刘智敏、苏秋湘、宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）、李旭、陈永洲、宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）；3）原有限合伙人申万宏源证券有限公司的 3,000万元出资转让给江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。
2018年1月17日，中韩晨晖完成上述事项的工商变更登记。
本次变更完成后，中韩晨晖的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|普通合伙人|387.78|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|5,500.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|伊廷雷|有限合伙人|2,000.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|苏秋湘|有限合伙人|1,100.00|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|问泽鸿|有限合伙人|1,000.00|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|庞村|有限合伙人|1,000.00|
|王智敏|有限合伙人|1,000.00|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|刘智敏|有限合伙人|1,000.00|
|李旭|有限合伙人|1,000.00|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|790.00|
|陈永洲|有限合伙人|500.00|
|||38,777.78|

（4）第三次变更
2018年3月18日，原有限合伙人刘智敏与刘中敏签订《合伙企业财产份额转让协议》，将其持有中韩晨晖的1,000万元出资转让给刘中敏。
2019年2月25日，中韩晨晖完成上述事项的工商变更登记。
本次变更完成后，中韩晨晖的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|普通合伙人|387.78|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|
|朗姿股份有限公司|有限合伙人|5,500.00|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|伊廷雷|有限合伙人|2,000.00|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|苏秋湘|有限合伙人|1,100.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|问泽鸿|有限合伙人|1,000.00|
|厦门瑞极投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|庞村|有限合伙人|1,000.00|
|王智敏|有限合伙人|1,000.00|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|刘中敏|有限合伙人|1,000.00|
|李旭|有限合伙人|1,000.00|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|790.00|
|陈永洲|有限合伙人|500.00|
|||38,777.78|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，中韩晨晖的产权控制关系如下：
宁波晨晖创新投资管理有限公司为中韩晨晖的普通合伙人、执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，朗姿股份为中韩晨晖之有限合伙人，持有中韩晨晖合
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伙份额总额的14.18%。2019年4月27日，朗姿股份与北京汇金云数据处理有限责任公司（以下简称“北京汇金”）签署附生效条件的《合伙企业财产份额转让协议》，约定将所持中韩晨晖 5,500万元合伙份额以 6,450万元的对价转让予北京汇金，并约定该协议于1）中国证监会核准朗姿股份发行股份购买朗姿医疗41.19%股权事宜；及2）其他合伙人出具同意函后生效。2019年4月 27日，中韩晨晖普通合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《同意函》，同意上述份额转让。基于此，《合伙企业财产份额转让协议》将于中国证监会核准本次交易之日生效。另，根据《合伙企业财产份额转让协议》，受让方北京汇金将于中国证监会核准本次交易后 30个工作日内一次性支付对价，各方将于对价支付完成后 20个工作日内（且在本次交易标的股权工商变更登记手续办理完毕前）完成工商变更登记。
4、最近三年主要业务发展情况
中韩晨晖创立至今主要从事实业投资、资产管理、投资咨询类业务。
5、主要财务数据
中韩晨晖创立于2016年12月30日，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|39,218.12|
|253.76|
|38,964.35|
|2018年度|
|870.34|
|-141.01|
|-141.01|

注：2017年、2018年财务数据为经审计数据。
中韩晨晖最近一年经审计简要财务报表情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产总计 39,218.12
负债总计 253.76
所有者权益 38,964.35
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 870.34
利润总额 -141.01
净利润 -141.01
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,039.26
投资活动产生的现金流量净额 -9,379.74
筹资活动产生的现金流量净额 12,620.74
现金及现金等价物净增加额 2,201.74
期末现金及现金等价物余额 6,891.04
6、主要对外投资情况
截至2019年3月31日，除持有朗姿医疗股权之外，中韩晨晖其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|爱慕股份有限公司|36,000.00|0.30|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|江苏中恒宠物用品股份有限公司|6,000.00|3.00|
|青岛青禾人造草坪股份有限公司|9,344.42|2.37|
|四川天味食品集团股份有限公司|37,183.50|0.44|
|福建麦凯智造婴童文化股份有限公司|5,058.00|5.93|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海发网供应链管理有限公司|2,443.55|0.92|
|深圳万旗服饰有限公司|859.75|26.00|
|广州若羽臣科技股份有限公司|9,126.98|3.48|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|西安美立方医疗美容医院有限公司|1,500.00|20.00|
|深圳市易佰网络科技有限公司|1282.6689|5.50|

7、私募投资基金备案情况
中韩晨晖已于 2017年 5月 9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SR5448。
（三）十月吴巽
1、基本情况
名称 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3016-3室
企业性质 有限合伙企业
出资额 34,100万元
统一社会信用代码 91330201MA2AG7T94X
成立日期 2017年12月08日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合伙期限 2017年12月08日至2037年12月07日
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围 保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年12月8日，十月吴巽由宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）、东吴创新资本管理有限公司、姜煜峰、华芳创业投资有限公司、李华贞、龚寒汀、崔岭和刘胜昔共同设立，认缴出资总额为34,100万元人民币。
2017年 12月 08日，十月吴巽办理了工商设立登记手续，并取得了统一社会信用代码为91330201MA2AG7T94X的《有限合伙企业营业执照》。
十月吴巽设立时的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|
|姜煜峰|有限合伙人|10,800.00|
|东吴创新资本管理有限公司|有限合伙人|9,900.00|
|华芳创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|刘胜昔|有限合伙人|4,000.00|
|李华贞|有限合伙人|2,000.00|
|崔岭|有限合伙人|1,100.00|
|龚寒汀|有限合伙人|1,000.00|
|||34,100.00|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，十月吴巽的产权控制关系如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）为十月吴巽的普通合伙人、执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展情况
十月吴巽成立至今主要从事股权投资类业务。
5、主要财务数据
十月吴巽创立于2017年12月08日，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 31,958.49
负债总额 0.0001
所有者权益 31,958.49
项目 2018年度
投资收益 -
利润总额 -141.51
综合收益总额 -141.51
注：2018年财务数据未经审计
十月吴巽最近一年简要财务报表情况如下：
（1）简要资产负债表
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 31,958.49
负债总计 0.0001
所有者权益 31,958.49
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 -141.51
净利润 -141.51
6、主要对外投资情况
截至2019年3月31日，除持有朗姿医疗股权外，十月吴巽其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|荣信教育文化产业发展股份有限公司|6,197.00|2.25|
|张家港广大特材股份有限公司|12,300.00|3.40|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|安徽卡尔森新材料科技有限公司|2,621.34|4.17|
|安徽金春无纺布股份有限公司|9,000.00|2.22|
|广州若羽臣科技股份有限公司|9,126.98|1.30|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

7、私募投资基金备案情况
十月吴巽已于2018年1月11日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SCC708。
（四）南山架桥
1、基本情况
名称 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市架桥富凯投资有限公司
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山一路民企科技园5栋
企业性质 有限合伙企业
注册资本 68,300万元
统一社会信用代码 91440300MA5DCE9A0H
成立日期 2016年5月11日
经营期限 2016年5月11日至2025年5月11日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革
（1）设立
2016年5月11日，深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）由深圳市架桥富凯投资有限公司与深圳市汇怡通投资有限公司共同设立，认缴出资总额1,000万元人民币。
2016年5月11日，深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）办理了工商设立登记手续，并取得了统一社会信用代码为91440300MA5DCE9A0H的《有限合伙企业营业执照》。
深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）设立时的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市汇怡通投资有限公司|有限合伙人|900.00|
|||1,000.00|

（2）第一次变更
2017年3月30日，经南山架桥全体合伙人一致同意，将企业名称由“深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）”变更为“深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）”。
2017年3月31日，南山架桥完成了上述事项的工商变更登记。
（3）第二次变更
2017年 6月 21日，经南山架桥全体合伙人一致同意：1）新增有限合伙人深圳市产业创业投资引导基金（有限合伙）、深圳市架桥资本管理股份有限公司、深圳市翼飞投资有限公司、深圳前海鑫辰投资管理有限公司、深圳神策维新信息
科技有限公司、苏州恒润进出口有限公司、沈福根、王嘉莉、吴云根、陆曙光、
新疆幸福启航教育投资有限公司、北京中天嘉华资产管理有限公司、利得资本管
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理有限公司、苏州市鼎立包装有限公司、仲兆兵、赣州发电设备成套制造有限公司、徐彦辉；2）原合伙人深圳市汇怡通投资有限公司将其认缴出资额 900万元转让给原合伙人深圳市架桥富凯投资有限公司。
2017年6月21日，南山架桥完成上述变更事项的工商变更登记。
本次变更完成后，南山架桥的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|12,500.00|
|北京中天嘉华资产管理有限公司|有限合伙人|12,100.00|
|深圳市翼飞投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|深圳市架桥资本管理股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳前海鑫辰投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|沈福根|有限合伙人|1,400.00|
|陆曙光|有限合伙人|1,200.00|
|吴云根|有限合伙人|1,100.00|
|深圳神策维新信息科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|苏州恒润进出口有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王嘉莉|有限合伙人|1,000.00|
|新疆幸福启航教育投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|徐彦辉|有限合伙人|1,000.00|
|利得资本管理有限公司|有限合伙人|900.00|
|苏州市鼎立包装有限公司|有限合伙人|500.00|
|仲兆兵|有限合伙人|500.00|
|赣州发电设备成套制造有限公司|有限合伙人|500.00|
|||51,700.00|

（3）第三次变更
2018年5月8日，经南山架桥全体合伙人一致同意：1）新增有限合伙人中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、森霸传感科技股份有限公司、赣州利荣投资合伙企业（有限合伙）；2）原合伙人深圳市架桥资本管理股份有限公司将其持有南山架桥的1,366万元认缴出资额转让给新增合伙人横琴志
合行远股权投资合伙企业（有限合伙）。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年5月11日，南山架桥完成上述变更事项的工商变更登记。
本次变更完成后，南山架桥的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|12,500.00|
|北京中天嘉华资产管理有限公司|有限合伙人|12,100.00|
|中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00|
|深圳市翼飞投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|深圳市架桥资本管理股份有限公司|有限合伙人|3,634.00|
|赣州利荣投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,600.00|
|深圳前海鑫辰投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|森霸传感科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|沈福根|有限合伙人|1,400.00|
|横琴志合行远股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,366.00|
|陆曙光|有限合伙人|1,200.00|
|吴云根|有限合伙人|1,100.00|
|深圳神策维新信息科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|苏州恒润进出口有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王嘉莉|有限合伙人|1,000.00|
|新疆幸福启航教育投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|徐彦辉|有限合伙人|1,000.00|
|利得资本管理有限公司|有限合伙人|900.00|
|苏州市鼎立包装有限公司|有限合伙人|500.00|
|仲兆兵|有限合伙人|500.00|
|赣州发电设备成套制造有限公司|有限合伙人|500.00|
|||68,300.00|

3、产权及控制关系
截至本报告签署日，南山架桥的产权控制关系如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）深圳市架桥富凯投资有限公司为南山架桥的普通合伙人、执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展情况
南山架桥创立至今主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构类业务。
5、主要财务数据
南山架桥创立于2016年5月11日，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|43,983.59|
|12.76|
|43,970.83|
|2018年度|
|4,861.15|
|3,312.88|
|3,312.88|

注：2017年、2018年财务数据为经审计数据。
南山架桥最近一年经审计简要财务报表情况如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 43,983.59
负债总计 12.76
所有者权益 43,970.83
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 4,861.15
利润总额 3,312.88
净利润 3,312.88
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,316.34
投资活动产生的现金流量净额 13,983.15
筹资活动产生的现金流量净额 8,300.00
现金及现金等价物净增加额 -33.19
期末现金及现金等价物余额 545.23
6、主要对外投资情况
截至2019年3月31日，除持有朗姿医疗股份外，南山架桥其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|宁波容百新能源科技股份有限公司|39,828.57|0.47|
|深圳乔合里科技股|3,587.81|4.62|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|份有限公司|||
|西安炬光科技股份有限公司|6,140.00|3.84|
|深圳精智达技术股份有限公司|1,090.91|8.33|
|东莞市诺丽电子科技有限公司|1,547.39|12.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|斯图加特航空自动化（青岛）有限公司|1,413.38|10.00|
|广东中科天工智能技术有限公司|2,195.12|15.82|
|精锐视觉智能科技（深圳）有限公司|1,274.51|10.00|

7、私募投资基金备案情况
南山架桥已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：SL3328。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）合源融微
1、基本情况
名称 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京合泰久盛投资管理有限公司
北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼注册地址
11层1103室
企业性质 有限合伙企业
出资额 55,100万元
统一社会信用代码 91110107339724462A
成立日期 2015年4月20日
合伙期限 2015年4月20日至2025年4月19日
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资经营范围 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2015年4月13日，北京合源融微股权投资中心（有限合伙）由贾彦龙与合源资本管理有限公司共同设立，认缴出资总额1,000万元人民币。
2015年4月20日，合源融微办理了工商设立登记手续，并取得了统一社会信用代码为91110107339724462A的《有限合伙企业营业执照》。
合源融微设立时的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|合源资本管理有限公司|普通合伙人|990.00|
|贾彦龙|有限合伙人|10.00|
|||1,000.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）第一次变更
2015年6月2日，合源融微全体合伙人一致同意：1）合源资本管理有限公司、贾彦龙退伙；2）新增有限合伙人北京合泰久盛投资管理有限公司、长安责任保险股份有限公司、昆仑健康保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、泰山财产保险股份有限公司、长城财富资产管理股份有限公司、长城人寿保险股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司；3）执行事务合伙人由合源资本管理有限公司变更为北京合泰久盛投资管理有限公司，委派代表华旸不变；4）出资额由1,000万元人民币变更为55,100万元人民币。
2015年6月17日，合源融微完成上述变更事项的工商变更登记。
本次变更完成后，合源融微的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|
|北京合泰久盛投资管理有限公司|普通合伙人|110.00|
|昆仑健康保险股份有限公司|有限合伙人|20,000.00|
|长城人寿保险股份有限公司|有限合伙人|9,010.00|
|长安责任保险股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|泰山财产保险股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|百年人寿保险股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|东吴人寿保险股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|渤海财产保险股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|长城财富资产管理股份有限公司|有限合伙人|980.00|
|||55,100.00|

（3）第二次变更
2018年12月1日，经合源融微全体合伙人一致同意，将企业执行事务合伙人委派代表由华旸变更为贾彦龙，并修改《合伙协议》相关内容。
2018年12月10日，合源融微完成了上述事项的工商变更登记。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，合源融微产权控制关系如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北京合泰久盛投资管理有限公司为合源融微的普通合伙人、执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展情况
合源融微创立至今主要从事投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询类业务。
5、主要财务数据
合源融微创立于2015年4月20日，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|63,305.06|
|-1.61|
|63,306.67|
|2018年度|
|-|
|-1,128.20|
|1,341.61|

注：2017年、2018年财务数据为经审计数据。
合源融微最近一年经审计简要财务报表情况如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 63,305.06
负债总计 -1.61
所有者权益 63,306.67
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 -1,128.20
净利润 -1,128.20
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,197.11
投资活动产生的现金流量净额 -3,632.78
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -4,829.89
期末现金及现金等价物余额 891.36
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有朗姿医疗股权外，合源融微其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海元绽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|5,000.00|98.00|
|上海银骏科技有限公司|5,938.22|3.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|游心国际旅行社（北京）股份有限公司|1,020.408|4.08|
|云康健康产业投资股份有限公司|92,000.00|1.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|德威华泰科技股份有限公司|28,000.00|2.57|
|广东道一信息技术股份有限公司|6,291.00|5.28|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁夏上陵牧业股份有限公司|29,000.00|2.59|
|北京信中利投资股份有限公司|128,999.84|0.97|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海帝联信息科技股份有限公司|12,600.00|1.88|
|北京友宝在线科技股份有限公司|63,094.31|0.50|
|安世亚太科技股份有限公司|24,106.95|2.11|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|东莞阿李自动化股份有限公司|14,693.91|1.88|
|苏州园林营造产业股份有限公司|17,280.82|1.93|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

7、私募投资基金备案情况
合源融微已于 2015年 7月 6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：S62392。
三、交易对方合伙企业穿透核查情况
（一）江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
||
|-|
|合伙人姓名/名称|
|朗姿股份有限公司|
|伊廷雷|
|苏秋湘|
|问泽鸿|
|王智敏|
|庞村|
|李旭|
|刘中敏|
|陈永洲|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|吴日旭|
|北京磐晟投资管理有限公司|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）|
|孙广朋|
|浙江飞龙装饰工程有限公司|
|颜灏纳|
|何军|
|宣晨|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|合伙人姓名/名称|
|张计亮|
|黄金南|
|张红霞|
|殷龙|
|王彦入|
|何卓胜|
|商俊伟|
|成虹|
|李坤辉|
|薛予靖|
|黄国军|
|李涛|
|龚勤|
|韩成众|
|连坚|
|吕行|
|蒋丽娟|
|张珞|
|汪秀兰|
|王沛芸|
|周连银|
|栾晓丽|
|洪瑞标|
|吴啸|
|刘丽坤|
|马钦梅|
|上海资乘股权投资基金管理有限公司|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|
|厦门瑞极投资有限公司|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|
|徐玮|
|杨振兴|
|李建斌|
|徐玲|
|郑民|
|王迎新|
|吴丹|
|吴晓荣|
|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|合伙人姓名/名称|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|
|安立军|
|黄红灵|
|青岛永成投资发展有限公司|
|孙平|
|彭涛|
|余俊材|
|谢雅|
|游佳明|
|黄勤布|
|王坤|
|北京博雅智库投资管理有限公司|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|

（二）宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
||
|-|
|合伙人姓名/名称|
|姜煜峰|
|刘胜昔|
|李华贞|
|崔岭|
|龚寒汀|
|华芳创业投资有限公司|
|东吴创新资本管理有限责任公司|
|宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）|
|龚寒汀|
|上海十月资产管理有限公司|

（三）深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
||
|-|
|合伙人姓名/名称|
|沈福根|
|陆曙光|
|吴云根|
|徐彦辉|
|王嘉莉|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|合伙人姓名/名称|
|仲兆兵|
|深圳市引导基金投资有限公司|
|北京中天嘉华资产管理有限公司1|
|威海倍佳贸易有限公司|
|北京荣金酒店管理有限公司|
|蒋银花|
|朱平|
|陈万军|
|姜林枝|
|王戈|
|张燕|
|付行林|
|储军|
|王存喜|
|王惠欣|
|叶开明|
|孙武平|
|龙新|
|刘家琳|
|彭嘉|
|汤涛|
|丁红梅|
|张林|
|谈伟|
|王让定|
|高厚明|
|董丹|
|高静芬|
|俞可珉|
|袁小红|
|林加兴|
|许文|
|林兰|
|深圳市恒信融创投资有限公司|

1北京中天嘉华资产管理有限公司实际为代契约型基金嘉华智能装备私募基金（北京中天嘉华资产管
理有限公司为基金管理人）登记为合伙人，该契约型基金已于2017年4月25日在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金备案，备案编码：SR6668。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|合伙人姓名/名称|
|张清琴|
|方若语|
|张迪佳|
|徐沛然|
|焦莉|
|张彬|
|许泽敏|
|曹照|
|钱君律|
|王喆立|
|郭毓鸿|
|刘丽萍|
|杨斌|
|黄亮|
|何伟|
|雷春香|
|韩晓红|
|王华伟|
|颜浩|
|张洪涛|
|薛鹏|
|耿显奇|
|邹红|
|邹利安|
|张俊|
|曹丹|
|张淑杰|
|范晶|
|魏敏|
|连秀凤|
|陈春涛|
|李丽花|
|王洪喜|
|魏艳|
|冯尧春|
|马志刚|
|王桂爱|
|吕海瑛|
|戚世莉|
|宋虹|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|合伙人姓名/名称|
|耿淑芬|
|付其毅|
|陆洪健|
|万峰|
|傅鑫|
|彭霞飞|
|罗桂花|
|中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|
|中华人民共和国财政部|
|博时资本管理有限公司|
|湖北省交通投资集团有限公司|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|
|万林国际控股有限公司|
|武汉光谷产业投资有限公司|
|江苏省广播电视集团有限公司|
|中金佳成投资管理有限公司|
|四川交投产融控股有限公司|
|浙江省产业基金有限公司|
|深圳市翼飞投资有限公司|
|深圳市架桥资本管理股份有限公司|
|赣州利荣投资合伙企业（有限合伙）|
|利得股权投资管理有限公司|
|施皓天|
|张洁|
|张韧|
|陈秋琳|
|李淑杰|
|张其元|
|戴亚林|
|朱连国|
|深圳前海鑫辰投资管理有限公司|
|森霸传感科技股份有限公司|
|横琴志合行远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|徐波|
|王卫国|
|卢源|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|合伙人姓名/名称|
|毛翔祖|
|钟钦政|
|李彬|
|徐可瑞|
|孙华山|
|于洁|
|秦燕虹|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|
|李威|
|苏州恒润进出口有限公司|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|
|新疆幸福启航教育投资有限公司|
|深圳神策维新信息科技有限公司|
|利得资本管理有限公司|
|赣州发电设备成套制造有限公司|
|苏州市鼎立包装有限公司|

（四）北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
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|-|
|合伙人姓名/名称|
|昆仑健康保险股份有限公司|
|长城人寿保险股份有限公司|
|长安责任保险股份有限公司|
|泰山财产保险股份有限公司|
|百年人寿保险股份有限公司|
|东吴人寿保险股份有限公司|
|渤海财产保险股份有限公司|
|长城财富资产管理股份有限公司|
|北京合泰久盛投资管理有限公司|

根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥和合源融微作为已进行私募基金备案，穿透计算本次交易对象人数情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方姓名/名称|穿透后人数|
|申东日|1|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|中韩晨晖|1|
|十月吴巽|1|
|合源融微|1|
|南山架桥|1|
|—|5|

综上所述，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为 5名，未超过200名，符合《监管指引第 4号》的规定。
四、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明
本次交易前，交易对方江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
五、各交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方之一申东日为朗姿股份的控股股东；朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有中韩晨晖14.18%的出资份额1。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号- 1为避免本次交易完成后形成交叉持股，朗姿股份与北京汇金签署附生效条件的《合伙企业财产份额
转让协议》，如朗姿股份发行股份购买朗姿医疗41.19%股权事宜获得中国证监会核准，朗姿股份拟将所持
中韩晨晖合伙份额转让予北京汇金，具体情况请参见本章“二、（二）、3、产权及控制关系”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，并结合交易对方出具的说明、《朗姿股份有限公司 2018年年度报告》、朗姿股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经中介机构工作人员登录国家企业信用信息系统、企查查进行核查，交易各方关联关系说明如下：
1、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明。本次交易中，交易对方之一申东日为上市公司控股股东，为上市公司关联方。截至本报告书签署日，朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有其14.18%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。截至本报告书签署日，交易对方之一申东日为朗姿股份的控股股东，而朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有中韩晨晖14.18%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
3、交易对方为合伙企业的，其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其情况说明。交易对方中，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微为合伙企业。截至本报告书签署日，除朗姿股份为中韩晨晖的有限合伙人并持有中韩晨晖 5,500万元财产份额外，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微等 4家合伙企业穿透至最终出资人（法人、自然人）的各层出资主体与朗姿股份及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除申东日外，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易中，交易对方之一申东日为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
截至本报告书签署日，朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有其
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14.18%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，各交易对方均出具承诺函，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方均出具承诺函，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、朗姿医疗的基本情况
企业名称 朗姿医疗管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业注册地 成都市武侯区人民南路四段21号
企业办公地址 成都市武侯区人民南路四段21号
法定代表人 赵衡
注册资本 57,153.412万元
成立日期 2017年3月8日
统一社会信用代码 91510107MA6CL9YM43
医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域内研究开发；医疗器械及其领域内的销售；技术开发、技术转让、经营范围
技术咨询、技术推广服务；医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、朗姿医疗的历史沿革
（一）历史沿革
1、2017年3月，朗姿医疗设立
2017年3月1日，朗姿股份签署《朗姿医疗管理有限公司章程》，拟设立朗姿医疗。朗姿医疗注册资本为50,000万元，其中：17,280万元以货币出资，32,720万元以股权出资。
2017年9月30日，朗姿股份与朗姿医疗签署股权转让协议，朗姿股份以所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权向朗姿医疗出资，并已经就上述出资股权的转让办理工商登记手续。
朗姿医疗设立时，朗姿股份以股权出资，未进行评估。2019年4月，朗姿股份委托中联评估对朗姿股份所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权进行了补充评估，并出具了《朗姿股份有限公司以所持有的四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等六家公司部分股权对朗姿医疗管理有限公司出资追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第510号）。根据该评估报告，以2016年12月31日为基准日，该等股权的权益价值为34,361.45万元，高于设立朗姿医疗以该等股权出资的参照价值。
2017年3月8日，朗姿医疗取得成都市武侯区行政审批局核发的《营业执照》，朗姿医疗设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|
|朗姿股份|17,280|货币|
||32,720|股权|
||50,000.00||

2、2018年3月，朗姿医疗第一次股权转让暨第一次增资
2017年12月28日，朗姿股份与申东日签署股权转让协议，约定朗姿股份将所持朗姿医疗16.05%股权（对应8,026.7755万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予申东日。朗姿医疗、朗姿股份与申东日签署增资协议，约定申东日以3,973.2245万元认缴朗姿医疗2,245.8405万元新增注册资本。通过受让股权及增资，申东日以12,000.00万元的对价取得朗姿医疗10,272.6160万元注册资本。
2017年12月28日，朗姿股份与中韩晨晖签署股权转让协议，约定朗姿股份将所持朗姿医疗9.36%股权（对应4,682.2857万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予中韩晨晖。朗姿医疗、朗姿股份与中韩晨晖签署增资协议，约定中韩晨晖以2,317.1743万元认缴朗姿医疗1,310.0737万元新增注册资本。通过受让股权及增资，中韩晨晖以7,000.00万元的对价取得朗姿医疗5,992.3594万元注册资本。
2017年12月28日，朗姿股份与十月吴巽签署股权转让协议，约定朗姿股份将所持朗姿医疗4.01%股权（对应2,006.6939万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予十月吴巽。朗姿医疗、朗姿股份与十月吴巽签署增资协议，约定十月吴巽以993.3061万元认缴朗姿医疗561.4601万元新增注册资本。通过受让股权及增资，十月吴巽以3,000.00万元的对价取得朗姿医疗2,568.1541万元注册资本。
2017年12月28日，朗姿医疗、朗姿股份与合源融微签署股权转让及增资协议，
约定朗姿股份将增资前朗姿医疗3.34%股权（对应1,672.2449万元注册资本，尚未
实缴）以0元对价转让予合源融微，且合源融微以827.7551万元认缴朗姿医疗
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）467.8835万元新增注册资本。通过受让股权及增资，合源融微以2,500.00万元的对价取得朗姿医疗2,140.1284万元注册资本。
2018年3月8日，朗姿医疗、朗姿股份、申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微与南山架桥签署增资协议，约定南山架桥以3,000万元认缴朗姿医疗2,568.1541万元新增注册资本。通过增资，南山架桥以现金3,000万元的对价取得朗姿医疗2,568.1541万元注册资本。
朗姿医疗召开股东会，股东一致同意上述股权转让以及增资事项。此次股权变更已办理工商登记变更手续。
本次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|朗姿股份有限公司|33,612.0000|
|申东日|10,272.6160|
|中韩晨晖|5,992.3594|
|十月吴巽|2,568.1541|
|合源融微|2,140.1284|
|南山架桥|2,568.1541|
||57,153.4120|

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告书签署日，朗姿医疗股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符。朗姿医疗自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
本次交易已通过朗姿医疗股东会决议，取得了全体股东的同意，符合朗姿医疗章程规定的股权转让前置条件。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
报告期内，朗姿医疗同步进行了一次股权转让暨增资，具体情况参见本章“二、朗姿医疗的历史沿革/（一）历史沿革”。该次股权转让暨增资系交易各
方看好医疗美容服务行业的发展前景，希望引入投资方增强朗姿医疗的资金实
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，收购西安高一生等具有较强品牌影响力的医疗美容机构，强化朗姿医疗的集团化管控能力，扩大朗姿医疗的业务规模，促进朗姿股份医疗美容业务的发展。
该次股权转让暨增资的作价依据及合理性如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新增认缴出资额|认缴出资额小计（A）|受让出资额对价（B）|单价（元/注册资本）（C=B/A)||
||股东姓名/名称|认缴出资额|出资方式|转让/受让出资额|||||最新股权比例|
|序号||||||||||
||朗姿股份|17,280.00|货币|-16,388.00|-|892.00|-|-||
|||32,720.00|股权|-|-|32,720.00||||
||申东日|-|货币|8,026.78|2,245.8405|10,272.62|12,000.00|1.17||
||中韩晨晖|-|货币|4,682.29|1,310.0737|5,992.36|7,000.00|1.17||
||十月吴巽|-|货币|2,006.69|561.4601|2,568.15|3,000.00|1.17||
||合源融微|-|货币|1,672.24|467.8835|2,140.13|2,500.00|1.17||
||南山架桥|-|货币|-|2,568.1541|2,568.15|3,000.00|1.17||
|合计||50,000.00|-|-|-|57,153.41|-|-||

该次交易中，朗姿股份是朗姿医疗的控股股东；申东日是朗姿股份的控股股东、实际控制人，同时亦是朗姿医疗的实际控制人；朗姿股份持有中韩晨晖14.18%的出资额1。除此之外，该次交易参与各方之间不存在关联关系。
该次股权转让暨增资中，各方交易价格实际一致，均为 1.17元/注册资本。
本次交易价格，是基于对朗姿医疗未来发展前景看好，经各方友好协商确定，本次交易价格具有合理性。
该次股权转让暨增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
1为避免本次交易完成后形成交叉持股，朗姿股份与北京汇金签署附生效条件的《合伙企业财产份额
转让协议》，如朗姿股份发行股份购买朗姿医疗41.19%股权事宜获得中国证监会核准，朗姿股份拟将所持
中韩晨晖合伙份额转让予北京汇金，具体情况请参见“第三章、二、（二）、3、产权及控制关系”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次估值与前次估值差异原因及合理性
（一）朗姿医疗设立及历次增资、股权转让相关情况及差异比较
朗姿医疗设立及历次增资、股权转让的相关情况如下：
|||
|-|-|
|设立|股权转让暨增资|
|2017年3月|2017年底|
|朗姿股份以50,000万元设立全资子公司朗姿医疗，其中：17,280万元以货币出资，32,720万元以股权出资|申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥通过受让和增资以合计27,500万元取得朗姿医疗41.19%股权|
|1.00元/注册资本|1.17元/注册资本|
|货币出资（未实缴）及股权出资，其中，股权出资经追溯评估1|协商确定|
|-|66,764.00万元（投后）|
|深圳米兰70%股权、四川晶肤70%股权、西安晶肤70%股权、长沙晶肤70%股权、重庆晶肤70%股权、四川米兰63.49%股权|深圳米兰70%股权、四川晶肤70%股权、西安晶肤70%股权、长沙晶肤70%股权、重庆晶肤70%股权、四川米兰63.49%股权、光华晶肤100%股权、锦城晶肤100%股权、新城晶肤76%股权2|
|-|2017年，朗姿医疗实现营业收入21,812.48万元，归母净利润1,520.46万元|
|-|2017年12月31日，朗姿医疗总资产57,593.78万元，归母净资产37,453.34万元|

 1朗姿医疗设立时，朗姿股份以股权出资，未进行评估。2019年4月，朗姿股份委托中联评估对朗姿股份所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权进行了追溯评估，并出具了中联评报字[2019]第510号评估报告。根据该评估报告，以2016年12月31日为基准日，该等股权的权益价值为34,361.45万元，高于设立朗姿医疗以该等股权出资的参照价值。
2光华晶肤股权结构系朗姿医疗直接持股49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%。
锦城晶肤股权结构系朗姿医疗直接持股49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%。新
城晶肤股权结构系朗姿医疗直接持股24%，并通过莘县天韵、莘县天衡、莘县启源控制52%。
3经营状况财务数据引自朗姿医疗实际财务报表。
4资产状况财务数据引自朗姿医疗实际财务报表。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|设立|股权转让暨增资|

（二）2017年 12月转让朗姿医疗股权的原因及交易作价的合理性
1、转让朗姿医疗股权的原因
为有效整合旗下的医疗美容资源，实现对医疗美容服务业务板块的集团化管控，促进医疗美容服务业务板块的发展，朗姿股份以所持有的医疗美容机构股权出资设立了全资子公司朗姿医疗。
朗姿医疗设立后，其利润主要来源于四川米兰，集中度过高，迫切需要收购或新设具有较强品牌影响力和盈利能力的医疗美容机构，以降低经营风险，提高盈利能力。同时，医疗美容服务行业发展迅速，朗姿医疗急需尽快扩大经营规模，提升品牌影响力。而西安高一生是西安具有较强品牌影响力的医疗美容机构，盈利能力较强，如收购西安高一生，则有利于朗姿医疗扩大经营规模，提升经营稳定性，增强盈利能力。但是，在“去杠杆”政策背景下，朗姿股份尚需留存满足企业正常经营需要及应对未来不确定性的资金，缺乏资金支持朗姿医疗进一步扩大经营规模。在此背景下，朗姿股份实际控制人申东日先生积极支持上市公司发展，与同样看好医疗美容服务行业发展前景的中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥通过受让股权和增资的方式，共同向朗姿医疗注入合计 27,500万元资金，增强朗姿医疗的资金实力，提升朗姿医疗的集团化管控水平，支持朗姿医疗收购西安高一生，从而促进上市公司医疗美容业务的发展，提升上市公司盈利能力。此外，引入新投资者，适当降低对朗姿医疗的持股比例，也可降低假如新收购的医疗美容机构经营业绩不达预期可能给上市公司带来的不利影响。
2、转让朗姿医疗股权交易作价的合理性
朗姿医疗 2017年12月股权转让暨增资的作价依据及合理性如下：
单位：万元
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新增认缴出资额|认缴出资额小计（A）|受让及新增认缴出资额对价（B）|单价（元/注册资本）（C=B/A)||
||股东姓名/名称|||||||||
|||认缴出资额|出资方式|转让/受让出资额|||||最新股权比例|
|序号||||||||||
|||17,280.00|货币|-16,388.00|-|892.00|-|-||
||朗姿股份|||||||||
|||32,720.00|股权|-|-|32,720.00||||
||申东日|-|货币|8,026.78|2,245.8405|10,272.62|12,000.00|1.17||
||中韩晨晖|-|货币|4,682.29|1,310.0737|5,992.36|7,000.00|1.17||
||十月吴巽|-|货币|2,006.69|561.4601|2,568.15|3,000.00|1.17||
||合源融微|-|货币|1,672.24|467.8835|2,140.13|2,500.00|1.17||
||南山架桥|-|货币|-|2,568.1541|2,568.15|3,000.00|1.17||
|合计||50,000.00|-|-|-|57,153.41|-|-||

 2017年3月，朗姿股份设立朗姿医疗，注册资本 50,000万元，其中，朗姿股份以货币和股权出资实际缴纳 33,612万元。2017年 12月，申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥受让朗姿股份持有的朗姿医疗未实缴的注册资本后由其完成缴纳，并向朗姿医疗增资，以合计 27,500万元的对价取得朗姿医疗41.19%股权（对应朗姿医疗注册资本 23,541.41万元），朗姿医疗注册资本增至 57,153.41万元。因而，该次股权转让暨增资实质是一次对朗姿医疗的增资行为，各方交易价格实际一致，均为 1.17元/注册资本。该次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗100%股权估值为 66,764.00万元（投后）。基于朗姿医疗良好的发展前景，经各方友好协商确定，朗姿医疗 2017年12月以1.17元/注册资本的交易价格引入新增投资者，较朗姿股份的 2017年 3月的出资价格溢价17%，具有合理性。
（三）本次交易估值与前次估值的差异情况、差异原因及合理性
本次交易，朗姿股份拟购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56万元。经上市公司与交易对方友好协商确定，朗姿医疗100%股权作
价 76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为 31,633.8146万元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易对应朗姿医疗100%股权作价 76,800.00万元，较前次估值 66,764.00万元增幅为15.03%。主要原因如下：
1、交易背景和目的不同
在“颜值经济”新业态蓬勃发展的大趋势下，朗姿股份不断聚焦时尚女性颜值塑造诉求，深耕医美业务板块。为加快实施“泛时尚产业互联生态圈”战略，朗姿医疗 2017年底通过股权转让暨增资的方式引入产业资本和大股东，一方面为朗姿医疗的经营发展和收购医疗美容机构进行融资，另一方面通过降低对朗姿医疗的持股比例，降低如果收购的医疗美容机构经营业绩不达预期可能给上市公司造成的不利影响。
本次交易，朗姿股份发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥所持有的朗姿医疗少数股权，朗姿医疗少数股东最终将持有上市股份，成为上市公司股东，为朗姿医疗少数股东提供了市场化退出渠道。中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥看好医疗美容行业发展前景，成为上市公司股东，有利于上市公司推进“泛时尚产业互联生态圈”发展战略，持续发展医疗美容业务板块，增厚公司经营业绩。
2、交易作价依据不同
朗姿医疗前次股权转让暨增资时，交易对价系交易各方看好医疗美容服务行业的发展前景而协商确定的，未经资产评估机构评估。本次交易由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，按照资产评估方法和操作规范，对朗姿医疗股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
在此基础上，双方协商确定了朗姿医疗41.19%股权的交易作价。
3、标的公司资金实力、品牌影响力增强
与前次股权转让暨增资相比，朗姿医疗的资金实力增强，品牌影响力提升。
朗姿医疗前次股权转让暨增资实质是一次增资行为，前次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗的资金实力得到增强。朗姿医疗运用该部分资金及部分自有资金，收购了西安高一生。朗姿医疗原已拥有四川米兰等医疗美容服务品牌，在成都
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具有较强的品牌影响力；而西安高一生在西安具有较强的品牌影响力，盈利能力较强。通过收购了西安高一生等医疗美容服务品牌，朗姿医疗在国内已经拥有了“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大品牌，在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，形成了行业多区域、多层次的联动和协同的平台，实现了跨越式发展。
4、标的公司经营规模、盈利能力增强
与前次股权转让暨增资相比，朗姿医疗的经营规模、盈利能力增强。两次交易时，朗姿医疗的资产、盈利变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|89,731.03|57,593.78|
|66,383.38|37,453.34|
|48,005.99|21,812.48|
|4,583.58|1,520.46|

注：上表中，朗姿医疗财务数据来源于其实际财务报表。
与 2017年 12月 31日相比，截至 2018年 12月 31日，由于自身增长及外延扩张，朗姿医疗的总资产增长55.80%，归属于母公司所有者权益增长了77.24%，朗姿医疗的经营规模得到大幅增强；与 2017年相比，2018年，朗姿医疗的营业收入增长120.08%，归属于母公司所有者净利润增长了201.46%，朗姿医疗的盈利能力得到增强。
5、本次交易设置了业绩补偿安排
前次股权转让暨增资，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中交易对方之一申东日进行了业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方之一申东日承诺朗姿医疗在 2019年度、2020年度、2021年度内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,570万元、6,810万元、7,040万元。如朗姿医疗实际净利润低于承诺净利润，则申东
日将以其在本次交易中所获得的股份向上市公司业绩补偿。考虑到交易对方就
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿医疗业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，本次交易定价与前次股权转让暨增资交易定价存在差异具有合理性。
6、本次交易涉及的股份对价具有锁定期安排
朗姿医疗前次股权转让暨增资，实质为一次增资行为，股权受让方以货币出资方式向朗姿医疗注入资金，有利于朗姿医疗增强资金实力，提升核心竞争力。本次交易，上市公司发行股份购买交易对方所持标的公司少数股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，且交易支付对价方式为非货币资金存在货币时间价值差异。因此本次交易定价与前次股权转让暨增资交易定价存在差异具有合理性。
7、交易对方投资回报率处于合理水平
本次交易拟收购朗姿医疗41.19%股权。交易对方在 2017年底取得朗姿医疗41.19%股权支付交易对价合计 27,500.00万元，本次交易朗姿股份拟向交易对方支付交易对价合计 31,633.8146万元，增值 4,133.81万元，增值15.03%。交易对方在 2017年底投资，实际退出时间尚不确定，其股权投资回报率处于合理水平。
综上所述，综合考虑本次交易的背景和目的、作价依据、标的公司资金实力和品牌影响力、经营规模和盈利能力、业绩补偿安排、股份对价锁定期安排、交易对方投资回报率等因素，本次交易作价较前次估值的水平有一定幅度的提升，具有合理性。
四、朗姿医疗的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，朗姿医疗的股权结构如下图所示：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿股份为朗姿医疗的控股股东，申东日、申今花为朗姿医疗实际控制人。
朗姿医疗的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响朗姿医疗资产独立性的协议或其他安排。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、朗姿医疗下属子公司情况
（一）朗姿医疗下属公司基本情况
截至2019年3月31日，朗姿医疗下属公司及合伙企业具体情况如下：
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|公司/合伙企业名称|注册资本|股权结构|成立日期|注册地址|
|四川米兰|3,651万|朗姿医疗持股70%。|2013-09-23|成都市武侯区人民南路四段21号|
|四川晶肤|2,000万|朗姿医疗持股70%。|2005-04-30|成都市青羊区中同仁路55号|
|西安晶肤|320万|朗姿医疗持股70%。|2016-06-01|西安经济技术开发区未央路126 号凤城二路赛高商务港9层905号|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|公司/合伙企业名称|注册资本|股权结构|成立日期|注册地址|
|重庆晶肤|160万|朗姿医疗持股70%。|2016-06-01|重庆市江北区建新南路1号 6楼（自编号：1号）|
|深圳米兰|1,000万|朗姿医疗持股70%。|2013-11-12|深圳市福田区红荔西路天健商务大厦 02 层S01-S03号房|
|长沙晶肤|160万|朗姿医疗持股70%。|2016-05-30|湖南省长沙市芙蓉区定王台街道南阳街8号逸豪公寓201号房|
|光华晶肤|600万|朗姿医疗直接持股 49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%股权。|2017-03-14|成都市青羊区光华村南街 50号3栋2层1号|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|公司/合伙企业名称|注册资本|股权结构|成立日期|注册地址|
|锦城晶肤|600万|朗姿医疗直接持股 49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%股权。|2017-05-17|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道666号附30号1层|
|新城晶肤|600万|朗姿医疗直接持股 24%，并通 过 莘 县 天韵、莘县天衡、莘县启源控制52%股权。|2017-08-25|西安市新城区长缨西路1号万和城东区二层3、4号|
|西安高一生|2,500万|朗姿医疗持股100%。|2012-08-03|陕西省西安市碑林区长安北路1号会展国际裙楼1-5楼|
|新南晶肤1|100万|朗姿医疗持股100%。|2019-01-16|成都市武侯区科华南路 10 号1幢1层6号|

1截至本报告书签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
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|公司/合伙企业名称|注册资本|股权结构|成立日期|注册地址|
|莘县启源|253万|朗姿医疗持有0.40%合伙份额，担任普通合伙人|2017-11-27|山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号|
|莘县元恒|436万|朗姿医疗持有0.23%合伙份额，担任普通合伙人|2018-07-25|山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号|
|莘县天韵|67万|朗姿医疗持有1.49%合伙份额，担任普通合伙人|2017-07-13|山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号|
|莘县天衡|397万|朗姿医疗持有0.25%合伙份额，担任普通合伙人|2017-07-13|山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号|
|莘县运恒|205.2万|朗姿医疗持有0.58%合伙份额，担任普通合伙人|2017-07-13|山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）朗姿医疗重要子公司
截至本报告书签署日，对朗姿医疗最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源占20%以上且有重大影响的子公司有两家，分别为四川米兰与西安高一生，具体情况如下：
1、四川米兰
（1）四川米兰基本情况
企业名称 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业注册地 成都市武侯区人民南路四段21号
法定代表人 朱杨柳
注册资本 3,651万元
成立日期 2013年9月23日
统一社会信用代码 9151010707768616XU
外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；
经营范围
超声诊断专业；心电诊断专业；营销策划；教育咨询；企业管理咨询；国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川米兰的历史沿革
1）2013年9月，四川米兰设立
2013年9月22日，黎涛与张永强共同设立四川米兰，注册资本500万，黎涛、张永强分别认缴250万元。2013年9月23日，四川米兰取得《营业执照》。
四川米兰设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|黎涛|250.00|
|张永强|250.00|
||500.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）2013年11月、12月，四川米兰注册资本实缴完成
2013年 11月 22日，四川米兰全体股东一致同意：将实收资本变更为 100万元，由股东张永强以货币方式缴纳，剩余400万元于2015年9月22日前缴足。
2013年 11月 25日，四川天仁会计师事务所有限责任公司（以下简称“天仁会计”）出具川天仁会司验字[2013]第11-121号《验资报告》，经审验，截至 2013年 11月 22日，四川米兰已收到张永强实际缴纳的 100万元，占注册资本的20%。
2013年 12月 10日，四川米兰全体股东一致同意：将实收资本变更为 500万元，除已实缴的 100万元外，150万元由股东张永强以货币方式缴纳，250万元由股东黎涛以货币方式缴纳。
2013年12月11日，天仁会计出具川天仁会司验字[2013]第12-52号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月 10日，四川米兰已经收到张永强、黎涛两位股东的第二期出资合计400万元，其中张永强实际缴纳150万元，黎涛实际缴纳250万元。至此，四川米兰实收资本增至500万元。
3）2014年1月，四川米兰第一次增资
2014年1月17日，四川米兰全体股东一致同意将四川米兰注册资本500万元由增至3,000万元，由股东张永强增资1,250万元，股东黎涛增资1,250万元。
2014年1月22日，天仁会计出具川天仁会司验字[2014]第1-82号《验资报告》，经审验，截至2014年1月21日，四川米兰已收到张永强、黎涛两位股东合计缴纳的新增注册资本 2,500万元，其中张永强、黎涛分别出资 1,250万元。
至此，四川米兰注册资本/实收资本增至3,000万元。
2014年1月22日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，四川米兰的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|黎涛|1,500.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|张永强|1,500.00|
||3,000.00|

4）2016年6月，四川米兰第一次股权转让
2016年6月12日，四川米兰全体股东一致同意股东黎涛将其持有的120万元注册资本转让给朱杨柳。同日，黎涛与朱杨柳签署了股权转让协议。
2016年6月13日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，四川米兰的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|黎涛|1,500.00|
|张永强|1,380.00|
|朱杨柳|120.00|
||3,000.00|

5）2016年7月，四川米兰第二次股权转让
2016年 6月 23日，四川米兰全体股东一致同意张永强将其持有的 952.5万元注册资本、黎涛将其持有的 876万元注册资本、朱杨柳将其持有的 76.2万元注册资本转让给朗姿股份。
2016年7月12日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
该次股权转让中，张永强、黎涛为夫妻，除此之外，交易各方之间不存在关联关系。
本次股权转让完成后，四川米兰的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|黎涛|504.00|
|张永强|547.50|
|朱杨柳|43.80|
|朗姿股份|1904.70|
||3000.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6）2017年10月，四川米兰第三次股权转让
2017年10月10日，四川米兰全体股东一致同意朗姿股份将其持有的1,904.7万元注册资本转让给朗姿医疗。
2017年10月16日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
该次股权转让中，朗姿医疗系朗姿股份的子公司。
本次股权转让完成后，四川米兰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|黎涛|504.00|
|张永强|547.50|
|朱杨柳|43.80|
|朗姿医疗|1904.70|
||3000.00|

7）2018年5月，四川米兰第二次增资
2018年4月22日，四川米兰全体股东一致同意：四川米兰注册资本增加至3,651万元，新增的651万元注册资本由朗姿医疗认缴。
2018年5月9日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，四川米兰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|黎涛|504.00|
|张永强|547.50|
|朱杨柳|43.80|
|朗姿医疗|2,555.70|
||3,651.00|

截至本报告书签署日，四川米兰股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符。四川米兰自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）四川米兰的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，四川米兰的股权结构如下图所示：
朗姿医疗为四川米兰控股股东，申东日、申今花为四川米兰实际控制人。
除共同投资四川米兰外，张永强、黎涛、朱杨柳与朗姿医疗、朗姿医疗之控股股东朗姿股份、朗姿医疗之实际控制人申东日、申今花不存在关联关系。
四川米兰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响四川米兰资产独立性的协议或其他安排。
（4）四川米兰主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
四川米兰的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本报告书本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”。
（5）四川米兰的主营业务情况
四川米兰的主营业务发展情况详见本报告书本节之“七、朗姿医疗的主营业务情况”。
（6）四川米兰最近两年主要模拟财务数据及财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|11,667.70|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|2018年12月31日|
|9,521.15|
|21,188.85|
|8,696.33|
|8,708.27|
|12,480.58|

2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|24,860.88|
|10,895.80|
|3,384.77|
|2,938.07|
|3,043.73|

3）非经常性损益明细
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|85.00|
|-209.31|
|-124.31|
|-18.65|
|-105.66|
|-31.70|
|-73.96|

报告期内，四川米兰非经常性损益较少，不影响四川米兰净利润的稳定性。
4）主要财务指标
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|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|56.17%|
|1.34|
|1.26|
|41.10%|
|168.10|
|19.25|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
（7）主要经营资质及相关报批事项说明
四川米兰的主要经营资质和报批事项详见本报告书本节之“九、主要经营资质和报批事项”。
（8）四川米兰最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告书签署日，四川米兰最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
2、西安高一生
（1）西安高一生基本情况
企业名称 陕西高一生医疗美容医院有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业注册地 陕西省西安市碑林区长安北路1号会展国际裙楼1-5楼
法定代表人 金鹭晴
注册资本 2500万元
成立日期 2012年8月3日
统一社会信用代码 916100000521046109
美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、药剂科、医学检验科、（临床体液血液、临床免疫血清学专业）、医学影像经营范围
科（X线、超声、心电诊断专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）西安高一生的历史沿革
1）2012年8月，西安高一生设立
2012年 8月 1日，高秀梅、金鑫、金磊、金鹭晴共同设立陕西高一生医疗投资管理有限责任公司（“西安高一生投资”），注册资本500万元，其中高秀梅认缴200万元，金鹭晴、金鑫和金磊分别认缴100万元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2012年7月11日，陕西盛源联合会计师事务所出具陕盛源会验字（2012） B7-155号《验资报告》，经审验，截至 2012年 7月 10日止，高一生投资已经收到全体股东的货币出资 100万元。其中高秀梅实缴 40万元，金鹭晴、金鑫和金磊分别实缴20万元。
2012年 8月 3日，西安高一生取得陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100509851）。
西安高一生投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|高秀梅|200.00|
|金鹭晴|100.00|
|金鑫|100.00|
|金磊|100.00|
||500.00|

2）2016年6月，西安高一生第一次增资
2016年5月26日，高一生投资全体股东一致同意：变更公司名称为“陕西高一生医疗美容医院有限公司”；西安高一生注册资本由500万元增至2,500万元，增加的2,000万元注册资本由高秀梅认缴800万元，由金鹭晴、金磊、金鑫分别认缴400万元。
2016年6月3日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，西安高一生的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|高秀梅|1,000.00|
|金鹭晴|500.00|
|金鑫|500.00|
|金磊|500.00|
||2500.00|

3）2016年11月，西安高一生第一次股权转让
2016年 11月 17日，西安高一生全体股东一致同意：高秀梅将所持西安高
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一生40%股权（对应 1,000万元注册资本，实缴 40万元）转让予樟树市运始投资管理中心（有限合伙）；金鑫将其所持20%股权（对应500万元注册资本，实缴20万元）转让予运始投资；金磊将其所持20%股权（对应500万元注册资本，实缴20万元）转让予运始投资；金鹭晴分别将其所持5%股权（对应125万元注册资本，实缴5万元）转让予运始投资、15%股权（对应375万元注册资本，实缴15万元）转让予樟树市运恒投资管理中心（有限合伙）。
其中，运始投资，由金鑫担任普通合伙人/执行事务合伙人，占 531.25万元合伙份额；有限合伙人高秀梅、金磊、金鹭晴分别占850万元、531.25万元、212.5万元合伙份额。运恒投资，由林超凡担任普通合伙人/执行事务合伙人，占 100万元合伙份额；有限合伙人金鑫占275万元合伙份额。
2016年11月23日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
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|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|运始投资|2,125.00|
|运恒投资|375.00|
||2,500.00|

4）2017年4月，西安高一生第二次股权转让
2017年 3月 3日，西安高一生召开股东会，股东一致同意：运恒投资将其所持西安高一生9%股权（对应 225万元注册资本）转让予中韩晨晖；运始投资将其所持西安高一生51%股权（对应1,275万元注册资本）转让予中韩晨晖。
2017年4月13日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
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|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|运始投资|850.00|
|运恒投资|150.00|
|中韩晨晖|1,500.00|
||2,500.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5）2017年7月，西安高一生第三次股权转让
2017年 6月 2日，西安高一生全体股东一致同意：中韩晨晖将其所持西安高一生42.8%股权（对应 1,070万元注册资本）转让予晨晖时尚互联。其中，中韩基金为晨晖时尚互联的有限合伙人并持有其53.55%合伙份额。
2017年7月18日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|运始投资|850.00|
|运恒投资|150.00|
|中韩晨晖|430.00|
|晨晖时尚互联|1,070.00|
||2,500.00|

6）2018年1月，西安高一生第四次股权转让
2018年 1月 2日，西安高一生全体股东一致同意：遵义运始企业管理中心（有限合伙）1、遵义远恒企业管理中心（有限合伙）2、中韩晨晖、晨晖时尚互联将各自所持的西安高一生34%股权（对应 850万元注册资本）、6%股权（对应150万元注册资本）、17.2%股权（对应430万元注册资本）、42.8%股权（对应1,070万元注册资本）转让予朗姿医疗。
2018年1月26日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|朗姿医疗|2,500.00|
||2,500.00|

1运始投资于2017年9月12日变更名称为“遵义运始企业管理中心（有限合伙）”，合伙人及其出
资份额未发生变更。
2运恒投资于2017年9月12日变更名称为“遵义远恒企业管理中心（有限合伙）”，合伙人及其出
资份额未发生变更。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，西安高一生股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符。西安高一生自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
（3）西安高一生的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，西安高一生的股权结构如下图所示：
朗姿医疗为西安高一生控股股东，申东日、申今花为西安高一生实际控制人。
西安高一生的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响西安高一生资产独立性的协议或其他安排。
（4）西安高一生主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
西安高一生的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本报告书本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”。
（5）西安高一生的主营业务情况
西安高一生的主营业务发展情况详见本报告书本节之“七、朗姿医疗的主营业务情况”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）西安高一生最近两年主要模拟财务数据及财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|12,112.63|
|609.57|
|12,722.19|
|5,834.32|
|5,905.28|
|6,816.92|

2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|13,272.13|
|3,599.43|
|3,319.55|
|2,715.52|
|2,677.08|

3）非经常性损益明细
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|4.34|
|40.88|
|45.22|
|6.78|
|38.44|
|0.00|
|38.44|

报告期内，西安高一生非经常性损益较少，不影响西安高一生净利润的稳定
性。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4）主要财务指标
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|72.88%|
|2.08|
|2.03|
|46.42%|
|68.30|
|30.26|

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
（7）主要经营资质及相关报批事项说明
西安高一生的主要经营资质和报批事项详见本报告书本节之“九、主要经营资质和报批事项”。
（8）西安高一生最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告书签署日，西安高一生最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10530号《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》，截至2018年12月31日，朗姿医疗模拟合并口径的资产构成情况如下：截至 2018年 12月 31日，朗姿医疗总资产92,265.28万元，其中流动资产 21,831.34万元，非流动资产70,433.94万元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、土地使用权和房产
截至本报告书签署日，朗姿医疗及其下属子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
3、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，朗姿医疗拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||核定使用类别||
|序号|注册证号|商标图样|权利人||注册有效期|
||11219969||四川米兰|第5类||
||10511677||四川米兰|第14类||
||10511698||四川米兰|第30类||
||10511731||四川米兰|第41类||
||10607626||四川米兰|第44类||
||11220014||四川米兰|第5类||
||11220049||四川米兰|第10类||
||11220172||四川米兰|第10类||
||11220213||四川米兰|第42类||
||11220253||四川米兰|第42类||
||10607607||四川米兰|第35类||

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||核定使用类别||
|序号|注册证号|商标图样|权利人||注册有效期|
||14004093||四川米兰|第44类||
||15687594||四川米兰|第44类||
||22773725||四川米兰|第44类||
||22774177||四川米兰|第44类||
||22774214||四川米兰|第44类||
||22774698||四川米兰|第44类||
||25042283||四川米兰|第44类||
||9591384||四川米兰|第5类||
||9591458||四川米兰|第10类||
||9591496||四川米兰|第35类||
||9592417||四川米兰|第42类||
||9592467||四川米兰|第43类||
||9592500||四川米兰|第44类||
||10220281||四川米兰|第35类||

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||核定使用类别||
|序号|注册证号|商标图样|权利人||注册有效期|
||10220294||四川米兰|第44类||
||14708731||四川晶肤|第44类||
||4528203||西安高一生|第44类||
||14918787||西安高一生|第44类||
||14233548||西安高一生|第44类||
||14918457||西安高一生|第44类||
||19359493||西安高一生|第44类||
||14233344||西安高一生|第44类||
||27357160||西安高一生|第44类||
||27359190||西安高一生|第44类||
||27372768||西安高一生|第44类||

（2）专利
截至本报告书签署日，朗姿医疗拥有的专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类别|专利号|
|四川米兰|一种一次性使用无菌限速注射器|实用新型|ZL201520701251.2|
|四川米兰|双眼皮效果设计器|实用新型|ZL201420106171.8|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类别|专利号|
|四川米兰|一种间距可调节的双眼皮设计器|实用新型|ZL201620650752.7|
|四川米兰|一种一次性使用无菌注射器|实用新型|ZL201520585039.4|

（3）域名
截至本报告书签署日，朗姿医疗拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|权利人|到期日||
|gonice.com.cn|西安高一生|2021年03月20日|陕ICP备16010195号-1|
|gys1991.com|西安高一生|2019年06月18日|陕ICP备16010195号-2|
|gysmr.com|西安高一生|2019年06月18日|陕ICP备16010195号-5|
|gyskq.com|西安高一生|2019年06月18日|陕ICP备16010195号-3|
|milanzx.com|四川米兰|2024年02月18日|蜀ICP备11017851号-2|
|bravou.cn|四川米兰|2019年11月26日|蜀ICP备11017851号-5|
|bravou.info|四川米兰|2020年04月11日||

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、租赁情况
截至本报告书签署日，朗姿医疗经营及办公场所租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||规划/证载用途|租赁面积（m2）||租赁用途||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|||租期||备案情况|
||朗姿医疗|盛国先|武侯区人民南路四段 21 号 3栋3单元18层1号|住宅|272.19|自2018年10月20日至2021年10月19日|办公||
||四川米兰|张永强|成都市武侯区人民南路四段21号|商业|7,664.4|自2016年01月01日至2030年12月31日|经营、办公||
||深圳米兰|深圳市天健房地产开发实业有限公司|深圳市福田区红荔西路天健商务大厦02层s01-s03号|商业|974.94|自2019年03月20日至2024年03月19日|经营、办公||
||四川晶肤|张永久|成都市青羊区同仁路小通巷11号1|住宅|1,359.88|自2015年12月21日至2023年12月20日|经营、办公||
||重庆晶肤|张伟|重庆市江北区建新南路1号楼6楼的半层|商业|1,145.12|自2017年05月18日至2027年07月31日|经营、办公||
||长沙晶肤|邹飞舞|长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪公寓1710|住宅|79.88|自2019年04月02日至2020年04月01日|办公||
|||陈聪|长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪公寓第二层|商业|400|自2017年07月01日至2019年06月30日|经营、办公||
||光华晶肤|樊真西|青羊区光华村南街50号3栋2层1号|商业|408.29|自2017年03月01日至2027年02月28日|经营、办公||
|||朱建明|||||||

1根据成都市公安局青羊区分局黄瓦街派出所于2016年4月12日出具的证明，由于门（楼）牌号变更，该地址现为青羊区同仁路55号。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||规划/证载用途|租赁面积（m2）||租赁用途||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|||租期||备案情况|
|||徐勇|||||||
||锦城晶肤|张新鑫|成都市高新区锦城大道666号附30号1层|商业|304.78|自2017年05月23日至2021年08月16日|经营、办公||
||西安晶肤|高秀梅|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港904室|住宅|192.92|自2016年09月01日至2022年08月31日|经营、办公||
|||高秀梅|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港903室||92.75|自2016年09月01日至2022年08月31日|经营、办公||
|||金磊|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港902室||92.75|自2016年09月01日至2022年08月31日|经营、办公||
|||金磊|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港901室||142.17|自2016年09月01日至2022年08月31日|经营、办公||
|||金鑫|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港905室||132.24|自2016年09月01日至2022年08月31日|经营、办公||
|||蔡雨花|西安市经开区未央路西侧126号赛高商务港808室||96.59|自2016年12月09日至2019年12月08日|办公||
||新城晶肤|彭巍毅|西安市胡家庙二环十字西北角万和城东区商城二层编号为FB3#4#|商业|720|自2017年08月16日起10年|办公、经营||
||朗姿医疗1|蔡厚芳|武侯区科华南路10 号1 栋6房号|商业|687|自2018年12月08日至2024年12月07日|商业||
||西安高一生|贾绪平|西安市碑林区长安北路1号，会展国际大厦辅楼|商业|4,200|自2017年01月01日至2026年12月31日|经营、办公||

1实际使用人为新南晶肤，由于租赁合同签署时新南晶肤尚未设立完成，由朗姿医疗作为承租人签署。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，朗姿医疗及其子公司尚有少数经营、办公用房尚未办理租赁备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据朗姿医疗的说明，朗姿医疗及其子公司已合法占有上表所示租赁房产，根据最高人民法院的上述司法解释，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，朗姿医疗及其子公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。基于上述，上述未办理租赁备案事宜不会对朗姿医疗及其子公司的正常经营产生实质性影响。
截至本报告书签署日，朗姿医疗、长沙晶肤承租的办公用房及四川晶肤、西安晶肤承租的经营用房为住宅属性。根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律、法规及规范性规定，业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经利害关系业主的同意。根据上述住宅房产各自所属的街道办事处、居民委员会或物业管理公司出具的证明以及朗姿医疗的说明，朗姿医疗及相关子公司租赁住宅性质的房产用于办公或租赁用途未受到其他利益关系业主的投诉，与其他利益关系业主不存在纠纷或潜在纠纷。朗姿医疗、长沙晶肤所承租的住宅属性房产分别为朗姿医疗及长沙晶肤的行政管理人员办公用房，不作为医疗活动开展的场所，且周围有足够可以租用的替代性场所；就四川晶肤、西安晶肤承租住宅作为经营用房事宜，四川晶肤原股东1及西安晶肤原股东2已经分别出具承诺，其将承担因改变房屋用途而受到的相关部门行政处罚，如因有利害关系的业主主张权利或受到相关部门行政处罚等原因而导致四川晶肤、西安晶肤或发行人受到任何损失，其将向四川晶肤、西安晶肤或发行人进行全额补偿。
1即朗姿股份现金收购四川晶肤70%股权时的交易对方张永久、张永生、李家平、肖爱明及朱杨柳。
2即朗姿股份现金收购西安晶肤70%股权时的交易对方张永强、金鑫、肖爱明、李家平及朱杨柳。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，根据四川米兰提供的租赁协议，张永强将位于武侯区人民南路 21号的房屋出租给四川米兰使用。该处房产房屋所有权证（成房权证监证字第 2696227号）记载该处房产建筑面积合计 7,664.4平方米，总层数 6层（地上4层及地下2层）。根据朗姿医疗、四川米兰的说明并经独立财务顾问长江保荐、法律顾问金杜现场走访，该处房产地上实际为5层，第5层尚未办理完毕房产证，四川米兰使用第5层作为VIP客户的活动场所，不作为开展医疗活动的场所，如因房产证未办理事宜无法继续使用，不会对其主营业务的开展造成重大影响。此外，根据四川米兰原股东1出具的承诺，如因该处房产第
5层未取得房屋所有权证导致四川米兰或朗姿股份受到行政处罚或任何其他损失，将由张永强及四川米兰其他原股东向四川米兰或朗姿股份进行全额补偿。
截至本报告书签署日，根据四川晶肤提供的租赁协议及说明，四川晶肤所租赁的用于经营的物业的第1层中大厅部分（面积为85.27平方米）未取得原权利人同意转租的书面许可，就该等事项，四川晶肤法定代表人、股东李家平出具说明与承诺，如四川晶肤第1层大厅部分无法继续使用，其将承担朗姿股份、四川晶肤由此造成的一切损失（包括因无法继续使用该部分房产而产生的搬迁成本）并以现金方式予以足额赔偿。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，朗姿医疗及其下属子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10530号《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》，截至2018年12月31日，朗姿医疗的总负债为17,774.80万元，流动负债17,691.90万元，非流动负债82.90万元。
其中流动负债主要包括预收账款13,548.66万元，应付职工薪酬1,960.17万元。
截至2018年12月31日，朗姿医疗涉及的或有负债事项如下：
1即朗姿股份现金收购四川米兰63.49%股权时的交易对方张永强、黎涛及朱杨柳。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、四川米兰、成都迎宾春天酒店管理有限公司、宜宾市鸿新建筑有限公司、宜宾市永乐商业经营管理有限公司与四川广云建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。
2、四川米兰、四川广云建设工程有限公司与成都华誉防火材料有限公司建设合同纠纷案。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。
除上述情况外，截至 2018年 12月 31日，朗姿医疗及其下属子公司不存在其他或有事项。
（四）是否存在质押、抵押等权利限制情况
截至本报告书签署日，朗姿医疗不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
截至本报告书签署日，朗姿医疗涉及的主要未决诉讼进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案号|原告（申请人）|被告（被申请人）|审理机构|案由|诉讼请求|
|（2018）川01民初1908号|四川广云建设工程有限公司|四 川 米兰、成都迎宾春天酒店管理有 限 公司、宜宾市鸿新建筑有限公司、宜宾市永乐商业经营管|成 都市 中级 人民 法院|建设工程施工合同纠纷|被告向原告支付所欠工程款2,895.5462 万元及违约金|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案号|原告（申请人）|被告（被申请人）|审理机构|案由|诉讼请求|
|||理有限公司||||
|（2018）成仲案字第1045号|成都华誉防火材料有限公司|四川米兰|成 都仲 裁委 员会|建设工程合同纠纷|被申请人连带支付申请人防火卷帘制作、安装价款86,221.27 元及利息|
|||四川广云建设工程有限公司||||
|（2019）陕0103 民初1429号|汤晓燕|西安高一生|西 安市 碑林 区人 民法院|医疗损害责任纠纷|被告支付医疗费79,970元，后续医疗费、误工费、交通费、精神损害抚慰金待鉴定明确后主张|

根据朗姿医疗的说明，除上述案件外，朗姿医疗及其下属企业没有其他正在进行的其他诉讼、仲裁案件。
上述第1项建设工程合同诉讼（以下简称“广云诉讼”）涉及的诉讼标的金额较高，根据四川米兰及其所聘请的本次案件的诉讼律师的说明，原告四川广云建设工程有限公司（以下简称“四川广云”）曾向四川米兰提供经营场所的精装修工程施工服务，就部分工程结算款，其向四川米兰出具付款委托书或与四川米兰及相关方签署指定第三方收款的补充协议，约定由四川米兰向第三方支付工程款合计2,895.5462万元，根据朗姿医疗及四川米兰提供的支付凭证，四川米兰已经全额向该等第三方支付上述工程款。目前四川广云不认可上述付款委托书及补充协议的效力，主张四川米兰仍应向其支付工程款 2,895.5462万元及相应的迟延违约金。
1根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB10529号《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审
计报告》，西安高一生与汤晓燕医疗损害责任纠纷一案已计提预计负债73,976.00元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）就广云诉讼，四川米兰原控股股东张永强向朗姿医疗出具书面承诺：（1）四川米兰已支付全部工程款项，并全面履行了相关合同义务，对四川广云不存在任何欠款；（2）根据本人及上市公司在收购四川米兰时的相关约定及书面协议，导致该纠纷的工程实际发生在收购之前，且后续决算及支付的协商事宜约定由本人负责，因此该纠纷给四川米兰造成的所有损失全部由本人承担，具体而言，在诉讼判决生效起30日内，本人将向贵司支付四川米兰因诉讼承担的包括工程款、违约金在内全部损失（如有）。
2019年4月10日，张永强与朗姿医疗、四川米兰签署《股权质押协议》，约定将其所持四川米兰15%股权质押予朗姿医疗，以担保其所作出的上述承诺的全面履行。上述股权质押事项已经于2019年4月10日办理完毕质押登记手续。
除广云诉讼情况外，朗姿医疗及其子公司涉及上述诉讼的争议金额较标的公司经审计的净利润、净资产规模较小，不会对朗姿医疗经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性影响或障碍。
（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，朗姿医疗不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
自 2017年 1月 1日至本报告书签署日，朗姿医疗及其下属公司受到的行政处罚情况如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
|四 川晶肤|2017 年 6月14日|成都市青羊区市场和质量监督管理局|罚款 4 万元|广告宣传中使用绝对化用语|青羊市监（工商 ） 罚 字[2017]003 号《行政处罚决定书》|
||2017 年 7月24日|成都市青羊区地方税务局稽查局|罚 款11,140.60元|偶然所得、劳务报酬未进行代扣代缴个税|青羊地税稽罚告 [2017]5 号《税务行政处罚决定书》|
|深 圳米兰|2018 年 1月17日|深圳市福田区国家税务局|罚款50元|企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报|深国税福简罚[2018]19574号《税务行政处罚决定书（简|

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|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
||||||易）》|
||2017 年 10月10日|深圳市市场和质量监督管理委员福田市场监督管理局|罚款10万元|利用员工作为代言人作推荐、证明|（深市质福市监 罚 字[2017]10892号）|
|四 川米兰|2017 年 3月2日|成都市工商行政管理局|罚款20万元|广告涉及医疗用肉毒素|成 工 商 处 字[2017]01007号《行政处罚决定书》|

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|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
|新 城晶肤|2018 年 5月31日|西安市新城区食品药品监督管理局|没收相关药品，并没收违法所 得5,446.37元，处违法使用药品货值金额 3.8 倍罚 款26,797.75元，共计|从西安晶肤购入药品|（西新）食药监药罚（2018）64 号《行政处罚决定书》|

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|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
||||32,244.12元|||
|西 安晶肤|2018 年 5月23日|西安市未央区卫生和计划生育局|警告；罚款 5,000元|医疗废物放置、存储违规|未 卫 医 罚[2018]39号《行政 处 罚 决 定书》|
||2018 年 5月11日|西安经济技术开发区国家税务局泾渭科技产业园税务所|罚款 100元|应开具而未开具发票|西经国税简罚[2018]1525 号《税务行政处罚决定书（简易）》|

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|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
|西 安高 一生|2019 年 1月9日|西安市卫生和计划生育委员会|罚 款5,000元|签字护士护理经验未满两年|西 卫 医 罚〔2018〕041号|
||2018 年 5月25日|西安市碑林区卫生和计划生育局|罚 款5,000元|使用未取得药学专业技术职称的人员从事处方调剂工作|碑 卫 医 罚[2018]25号《行政 处 罚 决 定书》|

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|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
||||罚 款3,000元|使用中医专业执业医师从事重睑术医疗美容诊疗活动||
|长 沙晶肤|2018 年 7月25日|长沙市芙蓉区卫生和计划生育局|警告；罚款 6,000元|医疗污水违规排放|长芙卫传罚字[2018]055 号《行政处罚决定书》|

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|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚内容|处罚原因|处罚文书|
||2017 年 5月9日|长沙市工商行政管理局芙蓉分局|罚款 519元|宣传册使用患者（经患者同意）的名义和形象进行推广|芙 工 商 案 字[2017]031号|
|重 庆晶肤|2018 年 11月23日|重庆市江北区公安消防支队|罚 款5,000元|安全出口锁闭|江公（消）行罚 决 字[2018]0573号|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述行政处罚涉及金额较小，占朗姿医疗当年营业收入及净利润比例均较低。针对上述受到行政处罚的行为，朗姿医疗及其下属企业均已缴纳相关罚款并采取有效的整改措施，不会对朗姿医疗实际业务经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
七、朗姿医疗的主营业务情况
（一）医疗美容行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
详情请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/二、朗姿医疗行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）行业特点”的相关内容。
（二）主营业务概况
1、主营业务概述
朗姿医疗主要从事医疗美容服务业务，在“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的理念下，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗凭借集团化管理制度、先进医美技术、高端医美品牌、标准化服务体系，自成立以来实现了快速成长，医疗服务技术日趋成熟，营业收入规模不断扩大。
截至本报告书签署日，朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品牌及十一家医疗美容机构1。在地域上，朗姿医疗形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体化医疗美容机构体系，“米兰柏羽”坐落于成都、深圳两地，不断探索“医美之都—成都”和充满年轻气息的城市—深圳两地的医美市场，“高一生”凭借多年建立的业界口碑，不断深耕西安市场，“晶肤”辐射成都、西安、重庆、长沙等地市场。在经营模式上，“米兰柏羽”和“高一生”提供外科整形、微创注射、牙科美容、中医理疗等高端综合性医疗美容服务，“晶肤”主打皮肤美容和微整形类医疗美容服务，形成了大规模综合性美容医院与专业化、精细化的美容门诊部和美容诊所的配套发展模 1截至本报告书签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式。综合性美容医院满足客户对多元化医疗美容服务项目的需求；专业美容门诊满为客户日常精细化美容提供便利。在客户群体上，“米兰柏羽”和“高一生”主打高端路线，其目标客户主要是消费水平较高、追求高端品质医疗美容服务的客户，而“晶肤”主要面对消费水平相对较低、追求日常精细化医疗美容服务的客户。高端与轻奢路线的结合，拓展了朗姿医疗的客户群体，增强品牌的协同效应。
在中国整形美容协会组织的 2018年医疗美容机构评价中，“米兰柏羽”获评为5A级美容医院（美容医院类最高等级）。米兰柏羽定位于“品质医美”高端综合性医美品牌，参照JCI标准（全球公认的较高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验，目前已获得 5A医疗整形美容机构认证，是 2018年中国西部具有较大影响力的医疗美容机构，多次荣获四川省先进机构先进单位证书。
晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，专注于运用高新医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立以皮肤激光美容服务为塔基，微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔形产品体系。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务。以专业的技术、强大的专家团队、高端仪器设备、个性化的服务、立足国际的整形理念，坚持打造品质医美，且凭借其过硬的医疗美容技术及良好的口碑已成为西安市场医美标杆。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、主营业务服务项目
朗姿医疗在科室的划分上，主要分为美容外科、美容皮肤科、美容中医科和美容牙科四个科室。其中，美容外科主要以手术方法进行自体的各种组织移植，也采用组织代用品来修复各种原因所造成的组织缺损或畸形，以改善或恢复生理功能和外貌；美容皮肤科主要通过医学诊治方式满足皮肤的需求，将众多新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理创造性结合，改善肌肤瑕疵，延缓肌肤衰老；美容中医科主要通过中药内服美容法、中药外治美容技术、针灸美容技术及其他美容中医技术进行内分泌调节、养生驻颜；美容牙科主要通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常等症状，达到牙齿美容效果。上述各个科室主要提供的具体业务项目及相关介绍如下：
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|业务项目|
|眼部整形|
|鼻部整形|
|自体脂肪填充|
|胸部整形|
|吸脂瘦身|

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|业务项目|
|修复重建|
|私密整形|
|注射填充|
|肉毒素|
|线雕|
|光疗|
|射频|
|冷疗|
|纹绣|
|美甲|
|中医美容护理|

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|业务项目|
|齿颚矫正|
|人工种植牙|
|牙齿美白|

（三）经营模式
1、营销模式
朗姿医疗直接面向个人客户提供医疗美容的诊断及治疗服务，客户群体以女性居多，年龄主要分布在20-55岁之间。为应对个人客户相对分散性的特点，朗姿医疗建立了专业的营销团队，并采用线上营销和线下营销相结合的营销模式，保障了其客源的稳定性。
对于线上营销方式，朗姿医疗下属各家医院建立了自己的网络平台（包括 PC端官网、手机端官网、官方微信、官方微博、官方直播平台等），在多种网络平台上为消费者提供在线咨询服务，为消费者解惑答疑；同时，朗姿医疗在第三方医美垂直平台（包括“新氧”、“更美”和“悦美”等专业医美APP）、搜索引擎平台（包括百度等）提供搜索信息服务，并基于此提供在线咨询服务，加强线上咨询客户与美容机构的链接，为美容机构积累潜在客户源；另外，朗姿医疗还通过淘宝、天猫、京东等新零售电商平台引流拓客，扩大市场规模。
对于线下营销方式，朗姿医疗充分利用医院在“医、教、研”协同方面的优势和成效，提升医院的专业形象，提高就医者的信赖程度；同时，朗姿医疗下属的各家医院结合自身所处区域、潜在目标用户的特征，精选曝光度较高的户外广告模式（包括机场广告、公交站台广告、交通广告等）进行品牌推广，吸引广大
客户群体；此外，朗姿医疗还通过阶段性的新品发布、专家到院、明星活动等线
下的沙龙活动，引导就医者的求美决策。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、采购模式
在日常的生产经营中，朗姿医疗采购的内容主要包括医疗设备、常规药品、医疗器械、医疗耗材及化妆类产品等。朗姿医疗已建立了完善的供应商准入门槛以及采购流程。
在供应商的选择上，由朗姿医疗建立供应商准入规则，对供应商的生产资质、相关认证进行评估，确保所使用的医疗器械和药品来源合法合规，质量可靠，具备可追溯性。同时，采购部会整合并预测分析下属医疗机构对于各个品类的采购需求，统一与供应商议价，保证采购商品价格合理。
在日常采购中，常规药品、常规器械及耗材等经常性使用的产品在每次采购价格基本一致的情况下，由仓库或药房根据日常用量和库存情况，提请医院科室负责人、总经理及朗姿医疗采购部审批后，各机构可自行补货，以保证供应环节的及时性、稳定性；如采购对象为非常规使用的产品，需各医疗机构业务科室提出相应的采购申请，经过药房/库房确认、医务、总经理及朗姿医疗采购部审批同意后，方可进入采购环节，采购作业流程与前述一致。
3、结算模式
（1）朗姿医疗与客户之间的结算
对于到店咨询诊疗客户，各医疗机构的咨询师会根据客户要求为其推荐诊疗项目。客户确定诊疗项目后，需预先在医疗机构开设的个人账户中存入诊疗款项，其主要使用银行卡、支付宝、微信、现金等方式直接付款结算。诊疗结束后，医院系统会根据实际诊疗项目生成消费清单，在获得客户确认后，由系统自动从客户个人账户中划扣诊疗费用。
对于来自朗姿医疗自主运营的淘宝、天猫和京东等新零售电商平台的客户，由客户在电商平台上购买诊疗项目，并到朗姿医疗下属的医疗机构接受相应的诊疗服务，电商平台定期将扣除平台服务费用的代收诊疗收费净额支付给各医疗机构。
（2）朗姿医疗与供应商之间的结算
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿医疗通常与供应商协商确定结算方式。对于医疗设备类产品的结算，采用预付部分款项，待商品验收合格后90天内付清剩余款的方式结算；对于药品、医疗器械、耗材及化妆品类产品，通常采用月结 30天方式进行结算，由供应商直接发货到朗姿医疗下属各医疗机构，验收合格后，由相关执行人填写费用支付凭证，经各医疗机构总经理审批后，递送朗姿医疗财务部统一安排账款支付。
4、盈利模式
朗姿医疗下属各医疗机构通过为客户提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容和中医科美容等专业的医疗美容服务实现盈利。朗姿医疗下属各医疗机构提供的医疗美容服务属于自费项目，不在国家的医保服务范畴。医疗美容服务行业的定价标准主要与机构所在地的品牌知名度、经济水平、市场需求、市场竞争程度等因素相关，因此各医疗机构在定价方面具有一定的自主权。各医疗机构紧跟客户的需求开发新项目、新服务，吸引潜在客户，实现持续盈利。
（四）业务流程
朗姿医疗建立了规范化的业务流程服务体系，推出一站式星级服务，提供全方位服务流程，从候诊、术前设计、术前准备、手术治疗、术后护理等各个环节，都极力追求更为优质、专业的服务。把医美服务项目细节化、标准化、提高医美服务质量、增强费用合理化，使求美者享受高水平的品质服务。
1、业务咨询流程
朗姿医疗拥有一套规范化的业务咨询、顾客接待体系，其服务主要包括网络或电话咨询服务、现场接待服务和现场咨询服务，与服务相配套的人员体系主要包括网络、电话咨询服务团队，前台接待人员以及后勤服务人员、咨询师。一般而言，先由网络、电话咨询服务团队为客户提供在线咨询、预约服务；由前台接待人员以及后勤服务人员完成顾客的现场接待、分流、引导工作；由咨询师团队根据客户需求设计美容整形方案，对接医生、治疗师确诊，并持续进行客户关系维护。一体化的顾客接待、业务咨询服务提高了医美服务的质量，为客户提供高端品质服务体验。上述业务咨询的具体业务流程如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、业务治疗流程
朗姿医疗下属各医疗机构均拥有成熟的治疗服务流程，主要包括分诊台接待、术前准备、手术治疗、术中关怀、术后护理、术后回访等环节，为客户提供专业化、标准化、体系化的流程服务。各科室医护人员凭借专业的技术和标准化的服务不断增强客户体验，提高客户满意度，为客户回顾和用户粘性打下坚实基础。
（1）美容皮肤科服务流程
咨询师在对接前台分流的客户后，会为其填写病历并协助客户办理缴费等各项手续，后由美容皮肤科的分诊台护士按照医生指示引导客户完成洁面、拍照、VISIA皮肤检测等术前准备工作。在术前准备工作完成后，护士带领客户到达治疗室对接主治美容医生。医生根据预先设计好的治疗方案进行治疗，护士通过与客户聊天，缓解客户压力，满足客户的术中需求，提高客户术中体验。在手术治疗完成后，护士亦会持续陪同客户留院观察，并向客户交代注意事项和后续会诊安排，随后送客户离院，并根据科室规定的回访计划定期电话回访关心客户、提醒客户按期会诊。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）美容皮肤科的具体业务流程如下：
（2）美容外科服务流程
咨询师在接待前台分流的客户后会引导客户对接主诊医生确认会诊安排与手术方案，协助客户填写病历及办理缴费等各项手续。缴费完成后美容外科的分诊台护士为客户进行血常规检查、艾滋病排查、胸部放射片检查等术前检查工作。
在前期准备工作完成并且确认各项指标正常后，医生会根据预先设计的手术方案进行手术，护士会关注客户的术中状态。手术完成后，护士协助医生完成冰敷、输液等工作，并根据客户情况以及医生指示判断是否转入住院部。对于住院客户，护士需全天候观察客户恢复情况，满足客户的术后需求，待医生对客户术后恢复情况观察确认之后客户方可离院，护士会协助客户办理出院手续并送客户离院；
对于无需住院客户，护士会陪同客户留院观察一定时间，待术后各指标正常后送客户离院，并根据科室规定的回访计划进行回访关怀。
美容外科的具体业务流程如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）美容牙科服务流程
美容牙科的分诊台咨询师接待前台分流的客户后，会引导客户对接牙科医生咨询设计方案，并陪同客户办理缴费等手续。之后由医生为客户完成医学影像确诊并按设计的方案进行治疗。治疗完成后，护士会持续陪同客户留院观察，并向客户交代注意事项和后续会诊安排，送客户离院，并根据科室规定的回访计划定期电话回访关心客户、提醒客户按期复查。
美容牙科的具体业务流程如下：
（五）报告期内销售情况
1、报告期内的销售情况
报告期内，朗姿医疗从事综合性医疗美容服务业务，销售收入主要来源于美
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）容皮肤科（含美容中医科）、美容外科、美容牙科三大科室提供的诊疗服务，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|27,224.02|55.13%|20,242.47|
|21,091.56|42.71%|15,982.69|
|985.91|2.00%|487.24|
|83.23|0.17%|67.81|
|49,384.71|100.00%|36,780.20|

2、各科室诊疗价格变动情况
报告期内，朗姿医疗分科室的平均诊疗费用变化情况如下：
（1）美容牙科
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|-|
|2018年|
|2,798|
|3,523.62|

（2）美容外科
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|-|
|2018年|
|14,455|
|14,591.19|

（3）美容皮肤科
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|-|
|2018年|
|53,084|
|5,128.48|

报告期内，朗姿医疗客户均为个人客户，单个客户消费占公司总收入比重极低，不存在向单个客户的销售比例超过收入总额50%或严重依赖少数客户的情
形。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）报告期内采购情况
1、报告期内前五大供应商采购情况
朗姿医疗2017年前五大供应商情况如下：
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|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|四川德音医药有限公司|1,238.40|
|威海瑞莱生物科技有限公司|360.46|
|四川善诺生物医药有限公司|315.10|
|四川省无微不至医疗器械有限公司|290.86|
|陕西兰生医药生物技术有限责任公司|257.40|
||2,462.23|

朗姿医疗2018年前五大供应商情况如下：
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|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|四川德音医药有限公司|2,265.42|
|国药控股陕西有限公司|447.69|
|伊美诺医疗科技（成都）有限公司|431.49|
|科医国际贸易（上海）有限公司|419.58|
|赛诺龙（北京）医疗科技有限公司|391.00|
||3,955.17|

报告期内，朗姿医疗向前五大供应商合计采购份额分别占当期采购总额的33.41%和38.98%。不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
2、主要医疗器械和药品采购情况
报告期内，朗姿医疗主要医疗器械和药品采购情况如下：
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|-|-|
|医疗器械（药品）名称||
||2018年|
|注射用A型肉毒素（保妥适）：100U|2,194.80|
|乔雅登极致注射用修饰透明质酸钠凝胶：0.8ml/支|4,386.04|
|注射用A型肉毒毒素（衡力）：100U|630.00|
|艾莉薇注射用交联透明质酸钠凝胶：1ml/支|986.60|
|双美胶原蛋白I型 Plus ：1ml|2,272.70|
|伊婉C注射用修饰透明质酸钠凝胶：1ml/支|650.00|
|美国必特峰：鼻部假体ESH-375|3,225.00|
|菲洛嘉青春精华液加强型：NCTFBOOST 135HA，3ml*10支/盒|490.00|
|乔雅登雅致注射用修饰透明质酸钠凝胶：0.8ml/支|2,923.87|
|法思丽注射用修饰透明质酸钠凝胶：1ml/支|700.00|
|瑞蓝2注射用修饰透明质酸钠凝胶：1ml/支|1,650.00|
|美荻丝：全钝针提升线，19G-10CM，10根/包（5小包×2根）|195.00|

报告期内，朗姿医疗主要医疗器械及药品采购价格存在一定波动，主要受采购量及生产商定价影响。
3、水电能源采购情况
报告期内，朗姿医疗能水、电、能源使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|18.30|
|196.80|
|12.26|
|227.36|

报告期内，朗姿医疗能源采购额随着下属医疗机构的增加而上升。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内不存在朗姿医疗董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，朗姿医疗不涉及境外生产经营的情况。
（九）安全生产与环保情况
朗姿医疗所处的医疗美容行业不属于高危险、重污染行业。
报告期内，朗姿医疗严格执行国家、行业有关安全生产与环境保护的方针、政策、法律、法规及有关规定，不断加强和完善安全生产条件及环境保护工作。
截至本报告书签署日，朗姿医疗下属医疗机构安全生产及环保相关资质取得情况如下：
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|-|-|-|
|机构名称|医疗废物处置方|医疗废物经营许可证编号|
|四川米兰柏羽医学美容医院有限公司|成都瀚洋环保实业有限公司|成环危第510100001号|
|四川晶肤医学美容医院有限公司|成都瀚洋环保实业有限公司|成环危第510100001号|
|西安晶肤医疗美容有限公司|西安卫达实业发展有限公司|2004001|
|重庆晶肤医疗美容有限公司|重庆同兴医疗废物处理有限公司|渝ZH005|
|深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司|深圳市益盛环保技术有限公司|001|
|长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司|长沙汇洋环保技术股份有限公司|长环危字第01号|
|成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司|成都瀚洋环保实业有限公司|成环危第510100001号|
|成都高新锦城晶肤医|成都瀚洋环保实业有|成环危第|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|疗美容诊所有限公司|限公司|510100001号|
|西安市新城区晶肤医疗美容有限公司|西安卫达实业发展有限公司|2004001|
|陕西高一生医疗美容医院有限公司|西安卫达实业发展有限公司|2004001|

（十）质量控制情况
朗姿医疗针对医疗美容服务过程中可能出现的质量问题设立了良好的内控制度和标准，并通过对医护人员资质、诊疗操作流程、后勤服务流程和医疗纠纷处置等各方面的制度化要求，形成了一套全面的医疗美容服务质量控制体系，确保为顾客提供高质量的医疗美容服务。
朗姿医疗的主要质量控制制度如下：
序号 制度名称
1 医技人员行为标准
2 医疗质量管理制度
3 医疗质量管理实施细则
4 护理业务培训制度
5 首诊问责制度
6 手术分级管理制度
7 各科室工作制度
8 入院、出院管理制度
9 对疗效的分析评价程序
10 病案质量管理工作制度
11 医患谈话制度
12 安全用药与用药后观察制度
13 差错、事故登记报告、处理制度
14 顾客医疗信息查阅制度
15 顾客投诉处理制度
医疗整形美容业务由于需要通过注射、手术等方式实施，加之诊疗对象个体差异，顾客接受诊疗后可能会出现治疗效果不如预期而投诉的情形。对于因治疗效果差异产生的纠纷，朗姿医疗一直采取与客户积极沟通，了解客户需求，如实将纠纷情况上报主管卫生监督部门，并通过减免治疗费用、赠送诊疗项目等方式
解决相关纠纷。但是，仍不排除客户投诉、索赔及提起法律诉讼的风险，公司已
就此在重大风险提示中予以披露，提请投资者关注相关风险。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，朗姿医疗下属各医疗机构未发生因治疗引发的被认定为重大医疗事故的情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，朗姿医疗的经营模式不涉及生产环节，不存在主要产品生产技术的情况。
（十二）报告期员工及核心技术人员变动情况
1、员工基本情况
截至 2018年 12月 31日，朗姿医疗的员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
（1）专业结构
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|-|
|人数|
|384|
|15|
|131|
|392|
|922|

（2）受教育程度
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|-|
|人数|
|241|
|493|
|188|
|922|

（3）年龄分布
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|-|
|人数|
|611|
|226|
|44|
|41|
|922|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、报告期内核心人员特点分析及变动情况
朗姿医疗的核心技术人员主要为医学美容领域专家，核心技术人员简历如下：
张林宏先生，1971年出生，整形外科副主任医师，本科学历。从事整形美容、创伤修复、显微外科 20年，曾任宝鸡市人民医院整形科主任，现任陕西省医学会医学美学与美容分会委员、中西医结合学会西北区美容分会常委、中华医学会医学美学分会美容外科学组委员、中国非公医协会眼整形分会常委、中国整形外科内镜与微创协会委员、中国整形美容协会医美与艺术分会常委。2017年1月至今任西安高一生医疗美容医院院长。
魏家宾先生，1956年出生，副主任医师，整形外科专家，博士学历。1989年 7月至 2004年 12月为成都军区总医院烧伤整形科副主任医师，2005年 4月至今任职于四川米兰柏羽医学美容医院。
康春雨先生，1974年出生，主治医师，硕士学历。1998年7月至2002年8月，任齐齐哈尔医学院教师，2002年9月至2013年9月任东南大学附属中大医院整形外科医师，2013年 9月至今任四川米兰柏羽医学美容医院美容整形外科主任。
（十三）相关业务人员需具备的相应资格或资质情况
根据《中华人民共和国执业医师法》第 13条，取得医师资格的，可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册。根据《医师执业注册管理办法》第 2条，未经注册取得《医师执业证书》者，不得从事医疗、预防、保健活动。
同时，根据《医师执业注册管理办法》第10条，同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。根据《护士条例》第 7条，护士执业，应当经注册取得护士执业证书，申请护士执业注册，应当通过国务院卫生主管部门组织的护士执业资格考试。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据朗姿医疗截至 2019年 4月 30日的人员花名册、劳动/劳务合同、社会保险及公积金缴费明细、医生及护士的相关资质文件，并经中介机构工作人员登录朗姿医疗子公司医师电子化注册信息系统、护士电子化注册信息系统核查，截至 2019年 4月 30日，朗姿医疗子公司从事美容医疗活动的医生已取得《医师资格证》及《医师执业证》；朗姿医疗子公司从事美容医疗活动的护士已取得相关资格证书及《护士执业证》。
截至本报告书签署日，朗姿医疗子公司尚在试用期的 1名医生及12名护士已取得《医师资格证》及《医师执业证》或已取得相关护士资格证书及《护士执业证》，但尚未及时办理注册至朗姿医疗子公司的变更程序，根据朗姿医疗的说明，该等人员在试用期内不独立从事医疗、护理工作，朗姿医疗将尽快办理该等医生、护士的注册手续；此外，朗姿医疗子公司存在 2名护士的《护士执业证》已到期，经核查相关注册系统或朗姿医疗提供的回执文件，该等执业证均在办理续期过程中，该等证件续期工作不存在实质性障碍。
根据朗姿医疗各子公司的医疗机构校验主管部门出具的相关情况说明或证明文件，截至本报告书签署日，朗姿医疗下属子公司均按照《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》规定的标准开展医疗美容业务，最新校验结果均为合格。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|医疗机构名称|文件出具单位|文件名称|
|锦城晶肤|成都高新技术产业开发区基层治理和社会事业局卫生与计生处|关于锦城晶肤校验情况合规的说明|
|深圳米兰|深圳市福田区卫生健康局|证明|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|四川米兰|成都市武侯区行政审批局|关于四川米兰柏羽校验情况合规的说明|
|西安高一生|西安市卫生和计划生育委员会|关于西安高一生医疗美容医院校验情况合规的证明|
|西安晶肤|西安市未央区卫生健康局|关于西安晶肤医疗美容有限公司未央晶肤医疗美容诊所校验情况合规的说明|
|新城晶肤|西安市新城区卫生健康局|关于新城晶肤校验情况合规的说明|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|长沙晶肤|长沙市芙蓉区行政审批局|关于长沙晶肤合规情况的说明|
|重庆晶肤|重庆市江北区卫生健康委员会|关于重庆晶肤校验情况合规的说明|
|光华晶肤|成都市青羊区卫生和计划生育局|关于成都青羊光华晶肤医疗美容诊所校验和人员情况的说明|
|四川晶肤|成都市青羊区卫生和计划生育局|关于四川晶肤医学美容医院校验和人员情况的说明|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、最近两年的主要财务数据及财务指标
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10530号《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》，朗姿医疗最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|21,831.34|
|70,433.94|
|92,265.28|
|17,691.90|
|82.90|
|17,774.80|
|68,917.63|
|74,490.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|49,384.71|
|7,639.10|
|7,294.76|
|6,077.24|
|5,029.92|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,955.02|
|-26,429.72|
|23,944.12|
|469.42|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）主要财务指标
||
|-|
|2018年度|
|60.13%|
|1.23|
|1.14|
|19.26%|
|127.78|
|17.54|

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
（五）非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|104.36|
|-32.43|
|71.93|
|27.45|
|44.47|
|-40.55|
|85.02|

九、主要经营资质和报批事项
截至本报告书签署日，朗姿医疗及其下属子公司医疗机构执业许可证如下：
||||
|-|-|-|
|机构名称|登记号|诊疗科目|
|四川米兰|10014151010719A5293|内科/外科/整形外科专业/医疗美容科/美容外科/美容皮肤科/美容牙科/美容中医科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|机构名称|登记号|诊疗科目|
|||医学影像科/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业|
|四川晶肤|PDY00514451010516A5282|医疗美容科/美容外科/美容牙科/美容皮肤科/美容中医科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/医学影像科/X线诊断专业（协议）；CT诊断专业（协议）|
|西安晶肤|PDY60575261011217D2162|医疗美容科/美容皮肤科/糖皮质激素皮损内注射/外用药物治疗/光化学疗法/皮肤磨削术/美容中医科/灸术/拔罐术/中医推拿美容/中药外治/穴位埋线疗法/美容医疗应用技术/激光美容治疗术/高频电美容治疗/脱毛术/穿耳孔术/注射美容术/美容纹饰技术|
|重庆晶肤|PDY96149450010517D1542|医疗美容科/美容外科/美容皮肤科|
|深圳米兰|PDY41126-544030417D1542|医疗美容科/美容外科/美容皮肤科/麻醉科/医学检验科（化验室）/医学影像科/心电诊断专业/美容治疗室/美容咨询室|
|长沙晶肤|PDY70310243010217D1542|医疗美容科/美容皮肤科/美容中医科/美容医疗应用技术/医学检验科|
|光华晶肤|PDY00893551010519D2162|医疗美容科/美容皮肤科/美容中医科|
|锦城晶肤|PDY5101075546|医疗美容科/美容皮肤科|
|新城晶肤|PDY63107361010217D2162|医疗美容科/美容皮肤科|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|机构名称|登记号|诊疗科目|
|西安高一生|PDY10071561010317A5292|医疗美容科/美容外科/美容牙科/美容皮肤科/美容中医科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/医学影像科/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业（协议）|

除下属子公司新南晶肤尚在申请医疗机构执业许可证外，朗姿医疗及其下属公司不涉及尚未立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
在 2018年 1月西安高一生股权转让给朗姿医疗之前，原间接股东金鑫、金鹭晴除投资西安高一生之外，还投资了宝鸡高一生医疗美容门诊部有限公司（以下简称“宝鸡高一生”，成立于2017年12月1日）。由于上述历史原因，宝鸡高一生存在实际使用西安高一生商标的情形（未签署商标使用许可协议）。为进一步明确双方权利义务关系，规范商标使用行为，2019年 4月，西安高一生与宝鸡高一生签署了《商标使用许可合同》，约定：（1）在2019年12月31日前许可宝鸡高一生无偿、非独占、不可转让使用西安高一生的商标；（2）许可期限届满后，不再续期。
西安高一生许可宝鸡高一生使用部分商标的行为不会对西安高一生的经营构成不利影响：（1）宝鸡高一生2017年底方才设立，在宝鸡当地尚处于开拓业务阶段。其财务报表（未经审计）显示，截至2018年末总资产为346.32万元、净资产为186.48万元，2018年营业收入为343.04万元、净利润为-298.80万元，总体资产和经营规模都相对较小。（2）医疗美容服务行业具有较强的地域性，
单家医疗美容服务机构一般仅能辐射所在城市及其周边地域。西安高一生在西安
具有较强的品牌影响力，客户口碑良好，而宝鸡高一生位于宝鸡，距西安较远，
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）双方客户不会发生重叠，不会构成竞争关系。（3）根据西安高一生与宝鸡高一生签订的《商标使用许可合同》，商标使用许可在 2019年 12月 31日即到期并不再续期，宝鸡高一生使用西安高一生商标的情况也将得到解决。
十一、朗姿医疗债权债务转移情况
本次重组完成后，朗姿医疗将成为上市公司的全资子公司，朗姿医疗的企业法人地位不发生变化，不涉及朗姿医疗与上市公司债权债务的转移或处置。
十二、主要会计政策及会计处理
朗姿医疗以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制了财务报表，并由立信出具了《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10529号）。
由于朗姿医疗2017年3月成立，且最近两年经营业务组成发生过重大变化。
为便于投资者更全面地了解朗姿医疗的财务状况及经营状况，朗姿医疗假设2017年1月1日已成立，且其下属医疗美容服务机构于2017年1月1日已完成收购，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制了模拟财务报表，并由立信出具了《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2019]第ZB10530号）。
（一）收入的确认原则
朗姿医疗为朗姿股份的控股子公司，已纳入朗姿股份合并报表范围，执行朗姿股份统一的会计政策及会计估计。本次交易完成后，朗姿医疗仍将继续执行朗姿股份的会计政策及会计估计。
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准
在自营店销售模式下，公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对应的增值税发票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入。
在经销商销售模式下，公司根据与经销商签订的《特约经销协议》的相应条款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移。此种销售模式于商品交付承运商时确认销售收入；公司根据与经销商签订的《特约代销协议》的相应条款，货物的所有权和风险自经销商对外销售时转移。此种销售模式于取得经销商代销清单时确认销售收入。
（3）本公司医疗美容收入确认原则为向客户提供医疗美容服务并经客户确认后，依据客户下单金额确认销售收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认和计量原则
（1）提供劳务收入确认和计量的总体原则
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（2）具体确认和计量原则
①公司提供的咨询服务的完工进度不能可靠确定，并且项目的周期基本都较
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）短在一个年度内。
②咨询服务收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认收入。
③确认依据：项目咨询服务收入按服务提供完成后客户出具的含付款事项的服务完成确认函确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
经查阅同行业公司年报等资料，朗姿医疗的收入确认原则等主要会计政策和会计估计与同行业新三板公司不存在重大差异，对朗姿医疗利润无重大影响。
其中朗姿医疗主要会计估计与同行业公司对比情况如下：
1、固定资产的折旧年限、残值和年折旧率
（1）朗姿医疗折旧年限、残值和年折旧率
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|5|
|10|5|
|5|5|
|5|5|
|5-10|5|

（2）俏佳人折旧年限、残值和年折旧率
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|3-5|5|
|5|5|
|3-5|5|

（3）华韩整形折旧年限、残值和年折旧率
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-30|3|
|5-10|3|
|5|3|
|3-5|3|

（4）永成医美折旧年限、残值和年折旧率
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20|0-5|
|3-5|0-5|
|5-10|0-5|
|3-5|0-5|

（5）利美康折旧年限、残值和年折旧率
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20|5|
|5|5|
|8|5|
|5|5|
|5|5|

根据上表所示，朗姿医疗固定资产折旧的会计估计与同行业公司不存在重大差异。
2、应收款项坏账准备计提政策
朗姿医疗与同业行公司对单独计提坏账准备的应收款项的计提政策是相同的，对于按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项的计提政策对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|30%|100%|100%|
|5%|15%|30%|50%|75%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|100%|100%|

根据上表所示，相比于同行业公司，朗姿医疗应收款项坏账准备计提政策更为谨慎。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①合并财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
②模拟合并财务报表的编制基础
标的公司模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量。在此基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要编制标的公司（朗姿医疗）最近两年的财务状况经营成果及现金流量。
由于标的公司（朗姿医疗）2017年 3月份成立，并且最近两年经营业务组成发生过重大变化。该模拟合并财务报表假设标的公司朗姿医疗 2017年 1月 1日已成立，并且已于 2017年 1月 1日完成对其所有下属医院的收购。并且假设公司股东大会作出批准本次收购相关议案的决议已获通过。
（2）持续经营
标的公司自审计基准日后至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、重要会计政策、会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行了修订。朗姿医疗执行上述规定的对模拟合并财务报表主要影响如下：
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|-|
|审批程序|
|董事会审批|
|董事会审批|
|董事会审批|

（2）重要会计估计变更
标的公司报告期内无重要会计估计的变更。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）非同一控制下企业合并的情况
①2017年度企业合并的情况
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|
|123.50|朗姿医疗直接持股49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%|现金购买|
|32.11|朗姿医疗直接持股49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%|现金购买|
|2.40|朗姿医疗直接持股24%，并通过莘县天韵、莘县天衡、莘县启源控制52%|现金购买|

②2018年度企业合并的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|
|26,696.45|100.00|现金购买|

注1：2017年12月28日朗姿医疗与西安高一生全部股东签订收购协议，收购西安高一生100%股权。截至2018年1月31日，已累计支付股权收购款17,100万元，累计支付金额已达到股权收购款总金额的64.05%并且1月31日工商变更登记已经完成，因而，截至2018年1月31日朗姿医疗已取得西安高一生的控制权。
（2）同一控制下企业合并的情况
|||
|-|-|
|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|
|63.49%|受同一母公司控制|
|70.00%|受同一母公司控制|
|70.00%|受同一母公司控制|
|70.00%|受同一母公司控制|
|70.00%|受同一母公司控制|
|70.00%|受同一母公司控制|

（3）其他原因的合并范围变动
报告期内，朗姿医疗作为执行事务合伙人，设立如下合伙企业：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|设立日期|注册资本|
|2017/7/13|67.00|
|2017/7/13|397.00|
|2017/11/27|253.00|
|2017/7/13|205.20|
|2018/7/25|436.00|

截至2018年12月31日，朗姿医疗对已设立的上述合伙企业均未实缴出资。
（四）报告期内资产转移剥离情况
标的公司报告期内无资产转移剥离情况。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
朗姿医疗的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
朗姿医疗所处行业不存在特殊的会计处理政策。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）基本情况
根据中联评估出具的《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第509号），本次评估对象是朗姿医疗管理有限公司的股东全部权益。评估范围为朗姿医疗申报的并经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018年 12月 31日朗姿医疗的全部资产及相关负债。
本次评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对朗姿医疗100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果作为朗姿医疗的股东全部权益价值。
截至评估基准日，朗姿医疗为下属公司提供管理服务并收取管理服务费但本身不从事具体的生产经营活动，其主要资产为持有下属公司的股权投资。针对朗姿医疗下属公司，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为各下属公司的评估价值。
截至评估基准日，标的公司朗姿医疗及其重要控股子公司的评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值||最终评估值|增减值|
||资产基础法|收益法|||
|60,617.77|77,996.21|76,809.56|76,809.56|16,191.79|
|12,480.58|14,111.55|49,144.10|49,144.10|36,663.52|
|6,816.92|7,829.16|34,030.36|34,030.36|27,213.44|

（二）评估方法的选择以及合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映朗姿医疗股东全部权益于评估基准日的市场价值，为朗姿医疗股权转让之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的朗姿医疗管理有限公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史期经营较为稳定，也有明确的规划，朗姿医疗根据实际情况，并结合未来国内市场形势制定了相应的措施，在此条件下，未来的经营技术指标、收入、成本费用可以进行较为合理的预测，其风险也可较为合理地估计，故本次评估选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因此本次评估未采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
朗姿医疗是一家提供高端、安全、标准化的综合性医疗美容服务的机构，其主营业务为在“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的理念下，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗共拥有“米兰柏
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内医美品牌及十一家医疗美容机构1，在地域上，朗姿医疗形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体化医疗美容机构体系。在客户群体上，朗姿医疗既有“米兰柏羽”和“高一生”主打高端路线，其目标客户主要是消费水平较高、追求高端品质医疗美容服务的客户，也有“晶肤”主要面对消费水平相对较低、追求中端品质医疗美容服务的客户。高端与轻奢路线的结合，拓展了朗姿医疗的客户群体，增强品牌的协同效应。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，选用收益法评估结果作为朗姿股份拟收购朗姿医疗股权确定股东权益价值的参考依据。
根据收益法评估结果，得出在评估基准日朗姿医疗净资产价值为 76,809.56万元。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
朗姿医疗全部股东权益评估结果为76,809.56万元，评估增值16,191.79万元，增值率26.71%，评估增值的主要原因是朗姿医疗收益的持续增长，而企业收益持续增长的主要原因包括以下几个方面：
1、人才与技术优势
朗姿医疗注重人才队伍建设，坚持高端指引，集中了行业内知名的专家组和整形医师，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术。标的公司的核心管理团队从事医院管理经营工作超过十年，管理经验和行业资源丰富，深谙消费需求和行业发展趋势，是标的公司的核心资源。
1截至本报告书签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、专业优势
朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品牌，在医疗美容行业具有良好的竞争优势。其中，米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验；晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立以皮肤激光美容服务为塔基，微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔形产品体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势；高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，经过多年稳健经营在西安积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象。
3、忠实优质客户资源优势
上市公司已拥有大量追求时尚精致生活、具有较强消费能力的忠实优质客户，稳定的高端客户资源是上市公司在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。
上市公司在医疗美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容业务的拓展。“生美+医美”的双美业运营模式符合行业及市场的发展趋势，也有利于上市公司未来的业绩增长。上市公司在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发展。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）根据目前的业务规划，企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快速地增长。假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，净资产收益率不发生较大变化。
（6）企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估具体情况
（一）流动资产
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。
2、流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
3、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值为 915,650.00元，均为银行存款。银行存款以核实后账面值确定评估值，货币资金评估值为915,650.00元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）其他应收款
其他应收款账面余额36,694,841.18元，计提坏账准备20,344.28元，账面净额36,674,496.90元。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为 36,674,496.90元。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面值100,090,526.32元。对于其他流动资产，评估人员查阅了企业相关合同及凭证，经核实，基准日的余额与账面金额相符；以清查核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值为 100,090,526.32元。
（二）长期股权投资
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 677,532,493.00元，长期股权投资共有15项，具体情况如下：
长期股权投资账面价值一览表
单位：元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例%|
|四川米兰|70.00|
|深圳米兰|70.00|
|四川晶肤|70.00|
|重庆晶肤|70.00|
|长沙晶肤|70.00|
|西安晶肤|70.00|
|光华晶肤|49.40|
|锦城晶肤|49.40|
|新城晶肤|24.00|
|西安高一生|100.00|
|莘县天韵|1.49|
|莘县天衡|0.25|
|莘县运恒|0.58|
|莘县启源|0.40|
|莘县元恒|0.23|
||-|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、评估方法
本次对纳入本次评估范围的被投资单位按同一评估基准日分别采用资产基础法和收益法进行了整体评估；由于被投资单位均处于正常经营的状态，且收益法结合了被评估企业在客户与技术、品牌与人才等方面的优势，更为合理地反映了被评估企业的企业价值，选用收益法评估结果作为各被投资单位评估基准日净资产的评估结果；将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以朗姿医疗管理有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
3、评估结果
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 677,532,493.00元，评估值 851,287,491.12元，评估增值 173,754,998.12元，增值原因为：基于人才与技术优势、品牌优势和客户资源优势等，被投资单位收益持续增长，本次评估对被投资单位进行整体评估，并选用收益法的评估结果，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，高于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
长期股权投资评估情况汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|四川米兰|70|298,200,000.00|98,780,824.84|344,008,711.04|
|深圳米兰|70|27,650,000.00|3,588,514.15|30,436,882.09|
|四川晶肤|70|31,500,000.00|13,644,584.93|63,460,402.23|
|重庆晶肤|70|10,150,000.00|-1,159,200.67|9,818,372.32|
|长沙晶肤|70|8,050,000.00|-194,710.68|8,219,139.51|
|西安晶肤|70|27,650,000.00|9,059,112.33|35,972,016.97|
|光华晶肤|49.4|2,964,000.00|1,369,890.82|7,865,660.22|
|锦城晶肤|49.4|2,964,000.00|2,256,463.15|8,952,491.80|
|新城晶肤|24|1,440,000.00|624,265.87|2,250,220.05|
|西安高一生|100|266,964,493.00|78,295,119.07|340,303,594.89|
|莘县天韵|1.49|-|-|-|
|莘县天衡|0.25|-|-|-|
|莘县运恒|0.58|-|-|-|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|莘县启源|0.40|-|-|-|
|莘县元恒|0.23|-|-|-|
|||677,532,493.00|206,264,863.81|851,287,491.12|

（三）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|540,183.00|494,466.26|456,800.00|422,558.00|-15.44|
|540,183.00|494,466.26|456,800.00|422,558.00|-15.44|

评估结果减值原因主要为，近些年来，电子设备市场平均售价下跌造成设备重置全价下降，同时企业大部分设备为含税价入账，而本次评估考虑增值税抵扣问题，故综合导致评估减值。
（四）在建工程
在建工程账面值 3,003,318.22元，为在建的销售信息系统。账面值为系统中软件的购置费用和开发费用。在建工程—在建设备评估值3,104,605.13元。
（五）负债
评估范围内的负债主要为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|502,648.05|502,648.05|-|
|235,424.37|235,424.37|-|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|211,795,180.22|211,795,180.22|-|
|212,533,252.64|212,533,252.64|-|

（六）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，朗姿医疗于评估基准日 2018年 12月 31日，总资产账面值 81,871.10万元，评估值 99,249.54万元，评估增值 17,378.44万元，增值率21.23%。负债账面值21,253.33万元，评估值21,253.33万元，评估无增减值。净资产账面值 60,617.77万元，评估值 77,996.21万元，评估增值 17,378.44万元，增值率28.67%。
三、收益法评估具体情况
（一）评估方法
1、收益法概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（二）收益预测的假设条件
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、被评估企业由于日常经营现金流入及流出较为均匀，本次评估假设被评估企业未来现金均匀流入及流出。
5、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成、企业扩建计划、经营策略等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）BPIC（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1
2（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、折现率的计算
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）未来收益的确定
1、营业收入与成本预测
朗姿医疗是一家提供高端、安全、标准化的综合性医疗美容服务的机构，其主营业务为在“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的理念下，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗成立于 2017年3月，主要通过下属公司进行生产经营活动，其为下属公司提供管理服务并收取管理服务费但本身不从事具体的生产经营活动
本次结合被评估企业历史期的管理服务费收入与成本水平并参考管理层的经营规划对其管理服务费收入与成本进行预测。预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|394.80|454.02|499.42|549.36|576.83|
|成本|-|-|-|-|-|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、税金及附加预测
朗姿医疗的税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加和印花税。依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，朗姿医疗下属医院提供的医疗服务免征增值税。
被评估企业2017年和2018年的税金及附加分别为0.71万元、67.65万元，占营业收入的比例分别为0.32%、18.25%。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及被评估企业基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|57.36|65.96|72.56|79.81|83.80|

3、期间费用预测
（1）营业费用预测
被评估企业2017年和2018年的营业费用分别为0万元、6.18万元，为促销费，2017年和2018年营业费用占营业收入的比例分别为0%、1.67%。对于促销费，本次评估参照历史年度该等费用的水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|6.58|7.57|8.32|9.16|9.61|
|6.58|7.57|8.32|9.16|9.61|

（2）管理费用预测
被评估企业2017年和2018年的管理费用分别为218.26万元、390.35万元，
主要为人员成本、中介及咨询费、折旧摊销费、差旅费等。对于人员成本，本次
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧（摊销）率及营业费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合被评估单位资产规模及结构的预测情况进行预测；
对于差旅费和中介及咨询费等费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|236.15|255.04|275.44|297.48|321.28|
|45.24|52.02|57.22|62.95|66.09|
|10.09|38.23|38.61|38.61|38.61|
|112.84|114.53|116.31|118.18|120.13|
|14.63|16.82|18.51|20.36|21.38|
|418.95|476.65|506.10|537.57|567.50|

（3）财务费用预测
截至评估基准日，根据经审计的财务报表显示，被评估企业无有息负债，预计未来不会增加付息债务，故本次评估不对利息支出进行预测。
本次评估对财务费用的预测仅考虑利息支出，利息收入及手续费等发生额较小对估值结果影响不大，故未予测算。
4、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。经核查，朗姿医疗按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以朗姿医疗未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算朗姿医疗未来各年度所得税发生额。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，根据经审计的财务报表显示，被评估企业无无形资产和长期待摊费用，预计未来不会增加无形资产和长期待摊费用，故本次评估不对摊销进行预测。
6、追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行了核查，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额
（3）资本性支出估算
结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。朗姿医疗主要通过下属公司进行生产经营活动，其为下属公司提供管理服务并收取管理服务费。本次预测的资本性支出结合企业的实际情况综合确定。
7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。本次评估估算时不考虑未来经营期内补贴收入、资产处置收支等其它非经常性经营等所产生的损益。综合上述预测，朗姿医疗（母公司）未来净现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|394.80|454.02|499.42|549.36|576.83|
|-|-|-|-|-|
|57.36|65.96|72.56|79.81|83.80|
|6.58|7.57|8.32|9.16|9.61|
|418.95|476.65|506.10|537.57|567.50|
|-|-|-|-|-|
|-88.09|-96.16|-87.56|-77.18|-84.08|
|-88.09|-96.16|-87.56|-77.18|-84.08|
|-|-|-|-|-|
|-88.09|-96.16|-87.56|-77.18|-84.08|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.54|4.93|5.31|5.31|5.31|
|5.55|33.31|33.31|33.31|33.31|
|-|-|-|-|-|
|10.09|38.23|38.61|38.61|38.61|
|1.03|2.53|1.94|2.14|1.18|
|37.72|5.00|5.00|-|-|
|-126.83|-103.69|-94.50|-79.32|-85.26|

（五）折现率的确定
1、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.97%。
f f
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|
|101804|国债1804|10|
|101806|国债1806|30|
|101811|国债1811|10|
|101812|国债1812|50|

2、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=9.60%。
m
3、值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014年 1月至 2018年 12月 e
250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按 x
式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到评估对 t
象预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到评估对象权益资本
u
预期风险系数的估计值β；
e
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到被评估企业的权益资本成本r=0.1122。
e
5、由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
6、将上述各值分别代入式（7）即得到折现率r，计算得出r=0.1122。
（六）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
-809.02万元。
（七）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
经核实，在评估基准日 2018年 12月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
1、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金中超出最低现金保有量的货币资金，共计53.24万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，本次评估将基准日账面货币资金53.24万元作为溢余（或非经营性）资产。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中应收朗姿股份有限公司的借款及利息共计3,608.37万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产中房屋租金及理财产品等共计 10,000.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中应付四川米兰、四川晶肤等公司的往来款等共计 21,171.78万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=-7,510.17（万元）
1
2、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日不存在非流动类溢余或非经营性资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=0.00（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C+C=-7,510.17（万元）
1 2
（八）股东全部权益评估价值计算
1、将得到的经营性资产价值P=-809.02万元，长期股权投资I=85,128.75万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-7,510.17万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+C=76,809.56（万元）
2、将评估对象的企业价值B=76,809.56万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=76,809.56（万元）
（九）交易标的合并口径下的收益法评估具体情况
本次交易中，根据中联评估以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的评估
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗姿医疗100%股权的评估值。
由于标的公司下属子公司大多为非全资子公司，存在少数股东权益，且各子公司独立经营，因此，在收益法评估时，对标的公司及其控股子公司按照单体口径分别预测，之后按预测公式加总。即，标的公司股东全部权益价值=标的公司经营性资产价值+长期股权投资价值+标的公司溢余或非经营性资产（负债）的价值-标的公司付息债务价值。其中，长期股权投资价值=被投资单位净资产评估值×持股比例，被投资单位净资产评估值选用收益法评估作为评估结果。
标的公司及各控股子公司单体口径收益法各预测指标简单汇总如下（各预测指标为简单加总，未考虑对各控股子公司持股比例的影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|56,703.75|64,568.02|73,642.49|78,140.51|82,067.96|
|22,898.88|25,647.89|29,054.32|30,887.89|32,491.93|
|74.94|86.01|95.46|103.91|108.98|
|18,695.59|21,234.67|24,160.34|25,609.28|26,872.17|
|6,282.10|6,750.57|7,445.29|7,860.22|8,242.70|
|162.77|186.50|214.32|229.15|242.25|
|375.26|428.87|490.98|522.14|548.48|
|1,290.56|1,599.06|3,067.34|3,251.28|3,411.39|
|6,923.64|8,634.45|9,114.45|9,676.65|10,150.07|
|2,033.98|2,106.92|2,139.98|2,139.98|2,139.98|
|3,173.78|2,503.74|2,429.45|2,159.51|2,152.59|
|2,033.98|2,106.92|2,139.98|2,139.98|2,139.98|
|14.53|18.82|21.46|19.53|12.60|
|1,125.27|378.00|268.00|-|-|
|5,783.84|8,237.63|8,824.99|9,657.12|10,137.47|

备注：1、2017年-2018年朗姿医疗各主体之间内部交易占整体收入比例较低，因此本次汇总未考虑内部交易产生的各项财务指标的抵消。
2、各主体单体口径收益法各预测指标为各主体单体口径财务指标简单加总，未考虑持股比例影响。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2018年12月31日的评估结果：
总资产账面值81,871.10万元，评估值99,249.54万元，评估增值 17,378.44万元，增值率21.23%。负债账面值21,253.33万元，评估值21,253.33万元，评估无增减值。净资产账面值60,617.77万元，评估值77,996.21万元，评估增值
17,378.44万元，增值率28.67%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|13,768.07|13,768.07|-|
|非流动资产|68,103.03|85,481.47|17,378.44|
|其中：长期股权投资|67,753.25|85,128.75|17,375.50|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|49.45|42.26|-7.19|
|在建工程|300.33|310.46|10.13|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|81,871.10|99,249.54|17,378.44|
|流动负债|21,253.33|21,253.33|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|21,253.33|21,253.33|-|
|净资产（所有者权益）|60,617.77|77,996.21|17,378.44|

资产基础法评估增值主要是由于长期股权投资评估增值，增值的主要原因是：基于人才与技术优势、品牌优势和客户资源优势等，被投资单位收益持续增长，本次评估对被投资单位进行整体评估，并选用收益法的评估结果，反映了企
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业资产在评估基准日时点的价值，高于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，朗姿医疗在评估基准日 2018年 12月 31日的净资产账面值为 60,617.77万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为76,809.56万元，评估增值16,191.79万元，增值率26.71%。
五、重要子公司之四川米兰评估情况
评估对象是四川米兰的股东全部权益。评估范围为四川米兰在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 21,188.85万元、负债 8,708.27万元、净资产12,480.58万元。具体包括流动资产11,667.70万元；非流动资产9,521.15万元；
流动负债8,696.33万元。
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为 18,039,569.43元。货币资金评估值为18,039,569.43元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 1,385,510.53元，计提坏账准备 69,282.53元，应收账款账面净额1,316,228.00元。应收账款评估值为1,316,228.00元。
（3）预付账款
预付账款账面余额 1,028,295.66元，未计提坏账准备。预付账款评估值为1,028,295.66元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）其他应收款
其他应收款账面余额 84,318,950.50元，已计提坏账准备 165,480.22元，账面净额84,153,470.28元。其他应收款评估值为 84,153,470.28元。
（5）存货
存货账面余额为 6,285,528.16元，全部为库存商品，未计提存货跌价准备，存货账面净额为 6,285,528.16元。存货评估值 6,285,528.16元，存货跌价准备评估为零，存货无评估增减值。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 5,853,894.74元。以清查核实后的账面值确认评估值，其他流动资产评估值为5,853,894.74元。
2、固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|20,576,107.81|13,386,614.55|15,965,500.00|11,375,684.00|-22.41|
|1,470,655.61|125,037.58|1,705,600.00|903,710.00|15.98|
|17,064,890.33|1,921,182.91|12,255,040.00|5,129,965.00|-28.19|
|39,111,653.75|15,432,835.04|29,926,140.00|17,409,359.00|-23.49|

评估结果增增减值原因：
①机器设备评估原值减值的主要原因是近年来部分机器设备市场购置价有
所下跌，引起整个设备重置全价降低，造成评估原值减值；设备评估净值减值主
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要是因为企业计提折旧平均年限长于机器设备评估时所选用的平均经济使用年限所致。
②车辆评估原值增值的原因：车辆增值主要由于企业部分车辆为二手价入账，账面值较低，故导致评估增值。
③办公设备评估原值减值主要原因：近些年来，办公设备市场平均售价下跌造成设备重置全价下降所致；评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限与评估选用经济年限差异所致。
3、无形资产-其他
（1）专利技术
1）评估范围
四川米兰申报账面未记录的4项专利技术，企业研发及申报专利技术所发生的各项支出计入当期费用，未单独形成资产。经过与企业业务部门、财务部门沟通，上述专利技术在未来经营期间能够为企业带来稳定的经济利益，应该作为无形资产纳入被评估企业的资产范围。
2）评估方法
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的上述无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的上述无形资产进行评估。
3）假设条件
收益预测的假设条件见本报告书本章之“一、本次评估基本情况”之“（五）本次评估的基本假设”。
4）评估计算及分析过程
①评估模型
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估采用利润分成法测算被评估企业拥有的商标、专利等无形资产的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
式中：
P：商标、专利等无形资产的评估价值；
R：基准日后第i年预期产品收益；
i
K：商标、专利等无形资产综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于专利等无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。纳入本次评估范围的各项无形资产，陆续于 2014年~2016年形成，相关产品已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该类资产的收益年限到2024年底。
在此提醒报告使用者注意，本次四川米兰无形资产-专利的收益年限至2024年底，但并不意味着专利技术的寿命至2024年底结束。
③无形资产相关的收益预测
本次评估根据被评估企业历史收益情况、截至目前的客户情况，并结合了行业的市场发展、被评估企业业务规划等情况，综合对被评估企业收益进行预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,588.29|31,656.56|36,345.92|38,942.14|41,053.46|
|11,803.68|13,528.28|15,503.57|16,541.41|17,372.49|
|6.46|7.40|8.50|9.10|9.59|
|9,136.04|10,455.10|11,974.61|12,815.49|13,499.32|
|2,374.35|2,651.14|2,953.88|3,174.43|3,374.69|
|83.21|95.42|109.49|117.28|123.61|
|249.64|286.26|328.46|351.83|370.83|
|3,934.91|4,632.96|5,467.42|5,932.60|6,302.92|
|590.24|694.94|1,366.85|1,483.15|1,575.73|
|3,344.67|3,938.01|4,100.56|4,449.45|4,727.19|

④分成率K的确定
分成率计算公式如下：
K=m+（n–m）×Δ
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标、专利等无形资产的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，收入中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中无形资产所有权总体分成率最高取1/4，最低取0。
本次评估所涉及的行业为医美行业，对收入贡献起决定性作用的无形资产有技术、商标、销售网络、客户关系等。通过对各个无形资产所起的作用进行分析，
采用德尔菲法进行调查及赋值评判，得出被评估企业的专利在无形资产中的贡献
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度平均为20%。综上所述，商标权在整个销售收入中的分成率取值上限
n=1/4×20%=5%，取值下限m=0。
影响专利等无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。通过采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数Δ为31.70%。
将m=0，n=5%，Δ=31.70%，代入分成率计算公式，得到商标、专利等无形资产的利润分成率K=1.59%。
通过对专利等技术先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析，根据被评估企业的估测，本次评估技术无形资产分成率每年按照20%的比例衰减。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|100.00%|80.00%|64.00%|51.20%|40.96%|
|31.70%|31.70%|31.70%|31.70%|31.70%|
|1.59%|1.27%|1.01%|0.81%|0.65%|

⑤折现率的选取
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定专利等技术资产的折现率，即：
r=r+β×(r-r)+ε
f e m f 1
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
1
β：权益资本的预期市场风险系数。
e
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。
1
⑥评估价值的确定
根据公式计算，得到被评估单位委估无形资产的评估价值为1,606,700.00元，具体计算过程见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,344.67|3,938.01|4,100.56|4,449.45|4,727.19|
|1.59%|1.27%|1.01%|0.81%|0.65%|
|53.01|49.93|41.60|36.11|30.69|
|14.22%|14.22%|14.22%|14.22%|14.22%|
|0.8755|0.7665|0.6711|0.5876|0.5144|
|46.41|38.28|27.92|21.22|15.79|

评估值 160.67
（2）商标
1）评估范围
纳入评估范围内的商标权为26项，商标权人为四川米兰。
2）评估方法
根据对产权持有单位调查了解，纳入评估范围的商标权主要用于医美产品和服务的推广销售，其品牌近年来持续运营且有较好的收益，故采用收益法评估。
3）评估模型
对于商标的评估，采用与专利评估相同的评估模型。
4）收益年限的确定
收益预测年限取决于商标的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时
间。纳入本次评估范围的商标陆续于 2012年~2018年形成，相关业务已在市场
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营多年。企业直接面向个人客户，所拥有的商标等无形资产伴随企业的经营期限持续产生价值，因此本次评估确定商标的整体经济收益年限为永续期。
5）与商标相关的收益预测
由于与商标相关的业务和专利一致，商标相关的收益预测与专利评估的收益预测一致，具体预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,588.29|31,656.56|36,345.92|38,942.14|41,053.46|
|11,803.68|13,528.28|15,503.57|16,541.41|17,372.49|
|6.46|7.40|8.50|9.10|9.59|
|9,136.04|10,455.10|11,974.61|12,815.49|13,499.32|
|2,374.35|2,651.14|2,953.88|3,174.43|3,374.69|
|83.21|95.42|109.49|117.28|123.61|
|249.64|286.26|328.46|351.83|370.83|
|3,934.91|4,632.96|5,467.42|5,932.60|6,302.92|
|590.24|694.94|1,366.85|1,483.15|1,575.73|
|3,344.67|3,938.01|4,100.56|4,449.45|4,727.19|

6）商标权利润分成率
对于商标的分成率 K的确定，利润分成率的取值上、下限采用与专利评估相同的方法，商标权在整个销售收入中的分成率取值上限n=1/4×25%=6.25%，取值下限m=0。调整系数借鉴 Interbrand公司的商标强度（实力）的计算方法，确定利润分成率的调整系数r=66.00%。商标综合分成率，具体如下：
商标权利润分成率K=m+(n-m)×r
=0+(6.25%-0)×66.00%
=4.13%
7）折现率的选取
商标折现率的选取与专利折现率的选取过程一致。
8）商标评估价值的确定
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据公式计算，得到纳入本次评估范围的商标的评估值为12,725,900.00元，评估值计算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,344.67|3,938.01|4,100.56|4,449.45|4,727.19|
|4.13%|4.13%|4.13%|4.13%|4.13%|
|137.97|162.44|169.15|183.54|195.00|
|14.22%|14.22%|14.22%|14.22%|14.22%|
|0.8755|0.7665|0.6711|0.5876|0.5144|
|120.79|124.52|113.52|107.85|100.32|

评估值 1,272.59
（3）域名
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。
1）评估模型
被评估域名评估值＝注册成本+剩余可使用价值
其中：注册成本是指注册域名所需花费的成本，剩余可使用价值为已缴纳的年费中评估基准日到域名到期日剩余有效的使用价值。
2）评估过程及结果
本次评估中域名 milanzx.com主办单位名称为四川米兰，注册日期为 2009年2月18日，DNS服务器：DNS5.HICHINA.COM、DNS6.HICHINA.COM，域名到期日为2024年2月18日。
.com域名初始注册成本为53元，已续费15年，费用为60元/年。截至评估基准日，域名剩余年限为5.13年。
被评估域名评估值=注册成本+剩余可使用价值
=53+5.13×60
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）=361.00元（取整）
同理可得 bravou.cn评估值为 63.00元，bravou.info评估值为98.00。因此域名评估值合计为517.00元。
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 78,973,166.42元，为待摊的房屋装修费。长期待摊费用评估值为78,973,166.42元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 805,526.89元，核算的是计提应收款项坏账准备引起的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产评估值805,526.89元。
6、负债
评估范围内的负债主要为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,305,459.57|2,305,459.57|-|
|71,592,881.83|71,592,881.83|-|
|5,368,806.98|5,368,806.98|-|
|2,991,678.71|2,991,678.71|-|
|4,704,443.43|4,704,443.43|-|
|119,421.00|119,421.00||
|87,082,691.52|87,082,691.52|-|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
四川米兰定位于“品质医美”高端综合性医美品牌，参照 JCI标准对医疗机构进行管理和运营，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验，目前已获得5A医疗整形美容机构认证。四川米兰在科室的划分上，主要分为美容外科、美容皮肤科、美容中医科和美容牙科四个科室，其中，美容外科主要以手术方法进行自体的各种组织移植，也采用组织代用品来修复各种原因所造成的组织缺损或畸形，以改善或恢复生理功能和外貌；美容皮肤科主要通过医学诊治方式满足皮肤的需求，将众多新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理创造性结合，改善肌肤瑕疵，延缓肌肤衰老；美容中医科主要通过中药内服美容法、中药外治美容技术、针灸美容技术及其他美容中医技术进行疾病防治、养生驻颜；美容牙科主要通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常等症状，达到牙齿美容效果。
四川米兰主要直接面向个人客户提供医疗美容的诊断及治疗服务，客户群体以女性客户居多，年龄主要分布在20-55岁之间。为应对个人客户相对分散性的特点，四川米兰建立了专业的营销团队，并采用线上营销和线下营销相结合的营销模式，以保障其客源的稳定性。
对于线上营销，四川米兰建立自己的网络平台，包括 PC端官网、手机端官网、官方微信、官方微博、官方直播平台等，在多种网络平台上为消费者提供在线咨询服务并促成其到院；同时，四川米兰在第三方医美垂直平台（包括“新氧”、“更美”和“悦美”等专业医美APP）、多家搜索引擎平台（包括百度）提供搜索信息服务，并基于此提供在线咨询服务，促使线上垂询者到院；另外，四川米兰还通过淘宝天猫、京东等新零售电商平台引流拓客，扩大市场规模。
对于线下营销，四川米兰充分利用医院在“医、教、研”协同方面的优势和成效，提升医院的专业形象，提高就医者的信赖程度；同时，四川米兰结合自身
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所处区域、潜在目标用户的特征，精选曝光度较高的户外广告模式（包括机场广告、公交站台广告、交通广告等）进行品牌推广，吸引广大客户群体；此外，四川米兰还通过阶段性的新品发布、专家到院、明星活动等线下的沙龙活动，引导就医者的求美决策。
根据前瞻网《医疗美容行业市场需求逐渐释放，机构亟待转型》（2018年11月）报告，中国医疗美容已有近30年的行业历史，从原有的传统式单一手术形式逐渐发展成为可治疗多种疾病以及美容美观等多样疗程疗效的形式。中国医疗美容市场2015年规模为870亿元，2017年规模达到1,760亿人民币，2016年和2017年年化增长率分别达到43.68%和40.80%。2018年至2020年期间，预计将分别以40.34%、36.44%、37.69%的年化增长率增长，2020年全年规模预计将达到4,640亿人民币。考虑到潜在的医美需求和庞大的人口基数，中国医美市场拥有巨大想象空间。
医美行业上游产业技术进步带动了行业的发展，吸引了更多终端整形美容客户的医美需求。随着人们对美的需求的增加，技术水平的进步，尤其是安全性、快捷性和无创性的提升，简单、安全、无痛的医疗美容方式陆续涌现，快速释放的医美市场需求将得以满足。从传统的手术方式，到局部微创手术，甚至非手术，医疗美容在临床的应用越来越广泛。
本次评估结合被评估企业收入和成本构成、毛利率水平并参考被评估企业未来经营规划和所在行业的发展情况估算被评估企业上述业务未来年度的营业收入和营业成本。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年及以后|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|收入|13,218.45|15,513.36|18,198.56|20,055.42|21,490.84|21,490.84|
|成本|4,229.90|4,964.28|5,823.54|6,417.73|6,877.07|6,877.07|
|收入|14,069.84|15,743.20|17,647.37|18,286.73|18,962.62|18,962.62|
|成本|7,297.77|8,196.01|9,220.03|9,571.68|9,943.42|9,943.42|
|收入|300.00|400.00|500.00|600.00|600.00|600.00|
|成本|276.00|368.00|460.00|552.00|552.00|552.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2024年及以后|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|收入|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|成本|-|-|-|-|-|-|
|收入|27,738.29|31,806.56|36,495.92|39,092.14|41,203.46|41,203.46|
|成本|11,803.68|13,528.28|15,503.57|16,541.41|17,372.49|17,372.49|

（2）税金及附加预测
四川米兰的税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加和印花税。四川米兰 2017年和 2018年的税金及附加分别为 0.73万元、7.45万元，占营业收入的比例分别为0.004%、0.03%。
依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，朗姿医疗下属医院提供的医疗服务免征增值税。
本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及被评估企业基准日
的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。
（3）期间费用预测
1）营业费用预测
四川米兰2017年和2018年的营业费用分别为4,787.21万元、8,198.86万元，主要为人员成本、广告宣传费、租赁费等，2017年和2018年营业费用占营业收入的比例分别为27.51%、32.98%。对于人员成本、广告宣传费、租赁费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,861.27|3,280.92|3,764.63|4,032.44|4,250.23|
|5,905.04|6,771.11|7,769.39|8,322.09|8,771.55|
|71.15|81.59|93.62|100.28|105.70|
|8.40|9.63|11.05|11.83|12.47|
|114.01|130.73|150.01|160.68|169.36|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|36.92|38.31|39.01|39.01|39.01|
|115.06|115.06|115.06|115.06|115.06|
|24.20|27.75|31.84|34.11|35.95|
|9,136.04|10,455.10|11,974.61|12,815.49|13,499.32|

2）管理费用预测
四川米兰2017年和2018年的管理费用分别为2,263.50万元、2,137.72万元，主要为人员成本、办公费、差旅费、折旧摊销费和其他费用等，2017年和 2018年管理费用占营业收入的比例分别为13.01%、8.60%。对于人员成本，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧（摊销）率及营业费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合被评估单位资产规模及结构的预测情况进行预测；对于办公费、差旅费和其他费用等费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|718.10|789.91|868.90|955.79|1,051.37|
|628.96|721.21|827.54|886.41|934.28|
|143.07|148.47|151.17|151.17|151.17|
|107.47|107.47|107.47|107.47|107.47|
|105.86|121.39|139.28|149.19|157.25|
|222.47|248.51|269.52|292.44|307.06|
|12.45|14.27|16.38|17.54|18.49|
|435.97|499.92|573.62|614.43|647.61|
|2,374.35|2,651.14|2,953.88|3,174.43|3,374.69|

3）财务费用预测
截至评估基准日，根据经审计的财务报表显示，被评估企业无有息负债，预
计未来不会增加付息债务，故本次评估不对利息支出进行预测。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四川米兰的财务费用主要为公司发生的汇款手续费，本次评估结合该类费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
（4）营业外收支预测
评估对象营业外支出构成中存在部分与其日常经营业务密切相关且在其存续期内具有一定持续性的支出项目，主要为赔偿支出，本次评估将该等支出项目纳入净现金流量预测体系中，从而更加全面、合理地反映评估对象的经营性资产价值。本次评估结合该类支出的平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]8号第二条，自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。四川米兰目前执行15%的所得税税率，该文件到期后，2021年开始预测四川米兰执行25%的所得税税率。由于本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率预测被评估单位未来各年度所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
评估对象的固定资产主要包括机械设备、运输工具和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象经审计的长期待摊费用账面余额为 7,897.32万元，主要是医院房屋的装修费用。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的长期待摊费用实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（7）追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（8）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。本次评估估算时不考虑未来经营期内补贴收入、资产处置收支等其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,738.29|31,806.56|36,495.92|39,092.14|41,203.46|
|11,803.68|13,528.28|15,503.57|16,541.41|17,372.49|
|6.46|7.40|8.50|9.10|9.59|
|9,136.04|10,455.10|11,974.61|12,815.49|13,499.32|
|2,374.35|2,651.14|2,953.88|3,174.43|3,374.69|
|83.21|95.42|109.49|117.28|123.61|
|4,334.55|5,069.22|5,945.88|6,434.43|6,823.76|
|249.64|286.26|328.46|351.83|370.83|
|4,084.91|4,782.96|5,617.42|6,082.60|6,452.92|
|612.74|717.44|1,404.35|1,520.65|1,613.23|
|3,472.17|4,065.51|4,213.06|4,561.95|4,839.69|
|568.48|589.92|600.65|600.65|600.65|
|658.11|658.11|658.11|658.11|658.11|
|-|-|-|-|-|
|1,226.59|1,248.03|1,258.76|1,258.76|1,258.76|
|-|-|-|-|-|
|750.00|200.00|100.00|-|-|
|2,722.17|3,865.51|4,113.06|4,561.95|4,839.69|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=3.97%。
f
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=9.60%。
m
3）值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014年 1月至 2018年 12月 e
250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按 x
式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到评估对 t
象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β；
e
4）权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到被评估企业的权益资本成本r=0.1122。
e
5）由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W；
d e
6）将上述各值分别代入式（7）即得到折现率r，计算得出r=0.1122。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为39,744.10万元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 12月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金中超出最低现金保有量的货币资金，共计 963.70万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，本次评估将基准日账面货币资金 963.70万元作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付设备款等共计 31.15万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收朗姿医疗的往来款共计8,339.29万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付账款中应付的一次性采购的设备款等共计 2.44万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付深圳米兰的往来款等共计 0.31万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=9,331.39（万元）
1
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产中因坏账准备等产生的递延所得税资产共计80.55万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预计负债中因未决诉讼引起的或有负债共计11.94万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=68.61（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C+C=9,400.00（万元）
1 2
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=39,744.10万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=9,400.00万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=49,144.10（万元）
将评估对象的企业价值B=49,144.10万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=49,144.10（万元）
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总资产账面值21,188.85万元，评估值22,819.82万元，评估增值1,630.97万元，增值率7.70%。负债账面值8,708.27万元，评估值8,708.27万元，评估无增减值。净资产账面值12,480.58万元，评估值14,111.55万元，评估增值 1,630.97万元，增值率13.07%。详见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|11,667.70|11,667.70|-|
|非流动资产|9,521.15|11,152.12|1,630.97|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,543.28|1,740.94|197.66|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|1,433.31|1,433.31|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|21,188.85|22,819.82|1,630.97|
|流动负债|8,696.33|8,696.33|-|
|非流动负债|11.94|11.94|-|
|负债总计|8,708.27|8,708.27|-|
|净资产（所有者权益）|12,480.58|14,111.55|1,630.97|

资产基础法评估增值的主要原因包括以下几个方面：
（1）固定资产评估增值，增值的主要原因是：
1）机器设备评估原值减值的主要原因是近年来部分机器设备市场购置价有所下跌，引起整个设备重置全价降低，造成评估原值减值；设备评估净值减值主要是因为企业计提折旧平均年限长于机器设备评估时所选用的平均经济使用年限所致；
2）车辆评估原值增值的原因：车辆增值主要由于企业部分车辆为二手价入账，账面值较低，故导致评估增值。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3）办公设备评估原值减值主要原因为近些年来，办公设备市场平均售价下跌造成设备重置全价下降所致；评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限与评估选用经济年限差异所致。
（2）无形资产评估增值，增值的主要原因是：纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账商标、专利及计算机网络域名，导致无形资产-其他无形资产评估增值。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，四川米兰在评估基准日 2018年 12月 31日的净资产账面值为 12,480.58万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为49,144.10万元，评估增值36,663.52万元，增值率293.76%。
六、重要子公司之西安高一生评估情况
评估对象是西安高一生的股东全部权益。评估范围为西安高一生在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 12,722.20万元、负债 5,905.28万元、净资产6,816.92万元。具体包括流动资产12,112.63万元；非流动资产609.57万元；
流动负债5,834.32万元。
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为 16,663,974.40元，包括现金、银行存款。货币资金评估值为16,663,974.40元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）应收账款
应收账款账面余额 2,743,662.00元，计提坏账准备345,943.31元，应收账款账面净额2,397,718.69元。应收账款评估值为2,397,718.69元。
（3）预付账款
预付账款账面余额 1,150,657.79元，未计提坏账准备。预付账款评估值为1,150,657.79元。
（4）其他应收账款
其他应收款账面余额 100,124,567.73元，已计提坏账准备893,415.20元，账面净额99,231,152.53元。其他应收款评估值为 99,231,152.53元。
（5）存货
存货账面余额为 1,682,793.91元，全部为库存商品，未计提存货跌价准备，存货账面净额为 1,682,793.91元。库存商品评估值为 1,682,793.91元。存货跌价准备评估为零，存货无评估增减值。
2、固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|5,708,088.98|3,173,567.49|4,622,970.00|3,824,818.00|-19.01|
|600,000.00|220,000.02|922,000.00|396,490.00|53.67|
|1,872,026.73|754,943.85|1,594,080.00|1,219,478.00|-14.85|
|8,180,115.71|4,148,511.36|7,139,050.00|5,440,786.00|-12.73|

评估结果增减值原因分析
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①机器设备评估原值减值的主要原因是近年来部分机器设备市场购置价有所下跌，引起整个设备重置全价降低，造成评估原值有减值；设备评估净值增值主要是因为企业计提折旧平均年限长于机器设备评估时所选用的平均经济使用年限所致；
②车辆评估原值增值的原因主要为：由于企业车辆为二手价入账，账面价值较低，故导致评估增值；
③办公设备评估原值减值主要原因为近些年来，办公设备市场平均售价下跌造成设备重置全价下降所致；评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限与评估选用经济年限差异所致。
3、无形资产
（1）商标
1）评估范围
纳入评估范围内的商标权为9项，商标权人为西安高一生。
2）评估方法
西安高一生商标的评估方法见本报告书本章之“五、重要子公司之四川米兰评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、无形资产-其他”。
3）收益预测的假设条件
西安高一生商标的收益预测的假设条件见本报告书本章之“一、本次评估基本情况”之“（五）本次评估的基本假设”。
4）评估模型
西安高一生商标的评估模型见本报告书本章之“五、重要子公司之四川米兰评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、无形资产-其他”。
5）收益年限的确定
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益预测年限取决于商标的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
纳入本次评估范围的商标陆续于2015年~2018年形成，相关业务已在市场经营多年。企业直接面向个人客户，所拥有的商标等无形资产伴随企业的经营期限持续产生价值，因此本次评估确定商标的整体经济收益年限为永续期。
6）与商标相关的收益预测
本次评估根据被评估企业历史收益情况、截至目前的客户情况，并结合了行业的市场发展、被评估企业业务规划等情况，综合对被评估企业收益进行预测，具体预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|14,196.20|15,627.80|17,205.80|17,205.80|17,205.80|
|4,503.83|4,952.95|5,448.47|5,448.47|5,448.47|
|7.38|8.15|8.96|8.96|8.96|
|5,169.40|5,697.66|6,260.01|6,260.01|6,260.01|
|1,874.85|1,843.23|2,020.22|2,034.20|2,041.89|
|28.69|31.66|34.81|34.81|34.81|
|71.73|79.14|87.03|87.03|87.03|
|2,540.31|3,015.03|3,346.30|3,332.32|3,324.63|
|381.05|452.25|836.58|833.08|831.16|
|2,159.27|2,562.77|2,509.73|2,499.24|2,493.47|

7）商标权利润分成率
对于西安高一生商标的分成率K的确定，采用与四川米兰商标评估相同的方法。商标综合分成率，具体如下：
商标权的利润分成率K=m+(n-m)×r
=0+(7.50%-0)×68.00%
=5.10%
8）折现率的选取
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定专利等技术资产的折现率，即：
r=r+β×(r-r)+ε
f e m f 1
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
1
β：权益资本的预期市场风险系数。
e
本次评估综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。
1
9）商标评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的商标的评估值为8,829,800.00元，评估值计算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,159.27|2,562.77|2,509.73|2,499.24|2,493.47|
|5.10%|5.10%|5.10%|5.10%|5.10%|
|110.12|130.70|128.00|127.46|127.17|
|14.22%|14.22%|14.22%|14.22%|14.22%|
|0.8755|0.7665|0.6711|0.5876|0.5144|
|96.42|100.19|85.90|74.89|65.42|

评估值 882.98
（2）域名
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，对企业收入贡
献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）评估模型
被评估域名评估值＝注册成本+剩余可使用价值
其中：注册成本是指注册域名所需花费的成本，剩余可使用价值为已缴纳的年费中评估基准日到域名到期日剩余有效的使用价值。
2）评估过程及结果
本次评估中域名 gys1991.com主办单位名称为陕西高一生医疗美容有限公司，注册日期为 2010年 6月 18日，DNS服务器：DNS13.HICHINA.COM、DNS14.HICHINA.COM，域名到期日为2019年6月18日。
.com域名初始注册成本为 53元，已续费 9年，费用为 60元/年。截至评估基准日，域名剩余年限为0.46年。
被评估域名评估值=注册成本+剩余可使用价值
=53+0.46×60
=81.00元（取整）
同理可得 gyskq.com评估值为 81.00元，gysmr.com评估值为81.00， gonice.com.cn评估值为113.00元。因此域名评估值合计为356.00元。
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,503,169.68元，为待摊的房屋装修费。长期待摊费用评估值为1,503,169.68元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 443,970.57元，核算的是计提应收款项坏账准备、未决诉讼等引起的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产评估值 443,970.57元。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、负债
评估范围内的负债主要为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|462,567.14|462,567.14|-|
|42,089,407.04|42,089,407.04|-|
|8,609,731.92|8,609,731.92|-|
|4,591,862.65|4,591,862.65|-|
|2,589,614.74|2,589,614.74|-|
|709,577.01|709,577.01||
|59,052,760.50|59,052,760.50|-|

（二）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
西安高一生提供中高端综合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，经过 20多年稳健经营在西安当地积累了众多优质客户资源，不断壮大医美业务规模，树立了良好的品牌形象。西安高一生在科室的划分上，主要分为美容外科、美容皮肤科、美容中医科和美容牙科四个科室，其中，美容外科主要以手术方法进行自体的各种组织移植，也采用组织代用品来修复各种原因所造成的组织缺损或畸形，以改善或恢复生理功能和外貌；美容皮肤科主要通过医学诊治方式满足皮肤的需求，将众多新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理创造性结合，改善肌肤瑕疵，延缓肌肤衰老；美容中医科主要通过中药内服美容法、中药外治美容技术、针灸美容技术及其他美容中医技术进行疾病防治、养生驻颜；美容牙科主要通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常等症状，达到牙齿美容效果。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）西安高一生主要直接面向个人客户提供医疗美容的诊断及治疗服务，客户群体以女性客户居多，年龄主要分布在20-55岁之间。为应对个人客户相对分散性的特点，西安高一生建立了专业的营销团队，并采用线上营销和线下营销相结合的营销模式，以保障其客源的稳定性。
对于线上营销，西安高一生建立自己的网络平台，包括PC端官网、手机端官网、官方微信、官方微博、官方直播平台等，在多种网络平台上为消费者提供在线咨询服务并促成其到院；同时，西安高一生在第三方医美垂直平台（包括“新氧”、“更美”和“悦美”等专业医美APP）、多家搜索引擎平台（包括百度）提供搜索信息服务，并基于此提供在线咨询服务，促使线上垂询者到院；另外，西安高一生还通过淘宝天猫、京东等新零售电商平台引流拓客，扩大市场规模。
对于线下营销，西安高一生充分利用医院在“医、教、研”协同方面的优势和成效，提升医院的专业形象，提高就医者的信赖程度；同时，西安高一生结合自身所处区域、潜在目标用户的特征，精选曝光度较高的户外广告模式（包括机场广告、公交站台广告、交通广告等）进行品牌推广，吸引广大客户群体；此外，西安高一生还通过阶段性的新品发布、专家到院、明星活动等线下的沙龙活动，引导就医者的求美决策。
根据前瞻网《医疗美容行业市场需求逐渐释放，机构亟待转型》（2018.11）报告，中国医疗美容已有近 30年的行业历史，从原有的传统式单一手术形式逐渐发展成为可治疗多种疾病以及美容美观等多样疗程疗效的形式。中国医疗美容市场2015年规模为870亿元，2017年规模达到1,760亿人民币，2016年和2017年年化增长率分别达到43.68%和40.80%。2018年至 2020年期间，预计将分别以40.34%、36.44%、37.69%的年化增长率增长，2020年全年规模预计将达到4,640亿人民币。考虑到潜在的医美需求和庞大的人口基数，中国医美市场拥有巨大想象空间。
医美行业上游产业技术进步带动了行业的发展，吸引了更多终端整形美容客户的医美需求。随着人们对美的需求的增加，技术水平的进步，尤其是安全性、快捷性和无创性的提升，简单、安全、无痛的医疗美容方式陆续涌现，快速释放
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的医美市场需求将得以满足。从传统的手术方式，到局部微创手术，甚至非手术，医疗美容在临床的应用越来越广泛。
本次评估结合被评估企业收入和成本构成、毛利率水平并参考被评估企业未来经营规划和所在行业的发展情况估算被评估企业上述业务未来年度的营业收入和营业成本。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|收入|8,181.00|9,004.50|9,909.00|9,909.00|9,909.00|9,909.00|
|成本|2,045.25|2,251.13|2,477.25|2,477.25|2,477.25|2,477.25|
|收入|5,865.20|6,473.30|7,146.80|7,146.80|7,146.80|7,146.80|
|成本|2,346.08|2,589.32|2,858.72|2,858.72|2,858.72|2,858.72|
|收入|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|成本|112.50|112.50|112.50|112.50|112.50|112.50|
|收入|150.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|成本|-|-|-|-|-|-|
|收入|14,346.20|15,827.80|17,405.80|17,405.80|17,405.80|17,405.80|
|成本|4,503.83|4,952.95|5,448.47|5,448.47|5,448.47|5,448.47|

（2）税金及附加预测
西安高一生的税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加和印花税。西安高一生2017年和2018年的税金及附加分别为12.17万元、8.90万元，占营业收入的比例分别为0.11%、0.07%。
依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，朗姿医疗下属医院提供的医疗服务免征增值税。
本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及被评估企业基准日
的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。
（3）期间费用预测
1）营业费用预测
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）西安高一生2017年和2018年的营业费用分别为3,412.86万元、4,785.23万元，主要为人员成本、广告宣传费、办公费等，2017年和2018年营业费用占营业收入的比例分别为30.99%、36.05%。对于人员成本、广告宣传费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,490.55|1,644.49|1,808.44|1,808.44|1,808.44|
|26.67|27.35|27.81|27.81|27.81|
|34.29|34.29|34.29|34.29|34.29|
|3,225.20|3,558.29|3,913.04|3,913.04|3,913.04|
|4.53|5.00|5.49|5.49|5.49|
|4.28|4.72|5.19|5.19|5.19|
|366.24|404.06|444.35|444.35|444.35|
|17.63|19.45|21.39|21.39|21.39|
|5,169.40|5,697.66|6,260.01|6,260.01|6,260.01|

2）管理费用预测
西安高一生2017年和2018年的管理费用分别为1,711.76万元、1,527.52万元，主要为人员成本、办公费、差旅费、折旧摊销费和其他费用等，2017年和2018年管理费用占营业收入的比例分别为15.54%、11.51%。对于人员成本，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧（摊销）率及营业费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合被评估单位资产规模及结构的预测情况进行预测；
对于办公费、差旅费和其他费用等费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|888.62|977.49|1,075.24|1,075.24|1,075.24|
|190.10|209.74|230.65|230.65|230.65|
|46.51|47.71|48.51|48.51|48.51|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13.76|13.76|13.76|13.76|13.76|
|52.15|57.54|63.28|63.28|63.28|
|144.73|163.02|177.53|191.51|199.21|
|29.23|32.25|35.46|35.46|35.46|
|309.74|341.73|375.80|375.80|375.80|
|200.00|-|-|-|-|
|1,874.85|1,843.23|2,020.22|2,034.20|2,041.89|

3）财务费用预测
截至评估基准日，根据经审计的财务报表显示，西安高一生无有息负债，预计未来不会增加付息债务，故本次评估不对利息支出进行预测。
被评估企业的财务费用主要为公司发生的汇款手续费，本次评估结合该类费用平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
（4）营业外收支预测
评估对象营业外支出构成中存在部分与其日常经营业务密切相关且在其存续期内具有一定持续性的支出项目，主要为赔偿支出，本次评估将该等支出项目纳入净现金流量预测体系中，从而更加全面、合理地反映评估对象的经营性资产价值。本次评估结合该类支出的平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]8号第二条，自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。西安高一生目前执行15%的所得税税率，该文件到期后，2021年开始预测西安高一生执行25%的所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税
率预测被评估单位未来各年度所得税发生额。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）折旧与摊销预测
评估对象的固定资产主要包括机械设备、运输工具和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象经审计的长期待摊费用账面余额为150.32万元，主要是医院房屋的装修费用。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的长期待摊费用实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（8）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。本次评估估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|14,346.20|15,827.80|17,405.80|17,405.80|17,405.80|
|4,503.83|4,952.95|5,448.47|5,448.47|5,448.47|
|7.38|8.15|8.96|8.96|8.96|
|5,169.40|5,697.66|6,260.01|6,260.01|6,260.01|
|1,874.85|1,843.23|2,020.22|2,034.20|2,041.89|
|28.69|31.66|34.81|34.81|34.81|
|2,762.05|3,294.17|3,633.33|3,619.35|3,611.66|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|71.73|79.14|87.03|87.03|87.03|
|2,690.31|3,215.03|3,546.30|3,532.32|3,524.63|
|403.55|482.25|886.58|883.08|881.16|
|2,286.77|2,732.77|2,659.73|2,649.24|2,643.47|
|161.73|165.90|168.68|168.68|168.68|
|150.32|150.32|150.32|150.32|150.32|
|-|-|-|-|-|
|312.05|316.22|318.99|318.99|318.99|
|-|-|-|-|-|
|74.55|30.00|20.00|-|-|
|2,212.22|2,702.77|2,639.73|2,649.24|2,643.47|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=3.97%。
f
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=9.60%。
m
3）值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014年 1月至 2018年 12月 e
250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按 x
式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到评估对 t
象预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到评估对象权益资本 u
预期风险系数的估计值β；
e
4）权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本
e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到被评估企业的权益资本成本r=0.1122。
e
5）由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W；
d e
6）将上述各值分别代入式（7）即得到折现率r，计算得出r=0.1122。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为23,227.50万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018年 12月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金中超出最低现金保有量的货币资金，共计1,146.85万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，本次评估将基准日账面货币资金1,146.85万元作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收朗姿医疗管理有限公司的往来款共计9,682.57万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=10,829.42（万元）
1
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产中因坏账准备、未决诉讼等产生的递延所得税资产共计44.40万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预计负债为70.96万元，为相关诉讼事项计提费用，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=-26.56（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C+C=10,802.86（万元）
1 2
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=23,227.50万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=10,802.86万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=34,030.36（万元）
将评估对象的企业价值B=34,030.36万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=34,030.36（万元）
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论：
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2018年 12月 31日的评估结果：总资产账面值12,722.20万元，评估值13,734.44万元，评估增值 1,012.24万元，增值率7.96%。负债账面值5,905.28万元，评估值5,905.28万元，评估无
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增减值。净资产账面值6,816.92万元，评估值7,829.16万元，评估增值 1,012.24万元，增值率14.85%。详见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|12,112.63|12,112.63|-|
|非流动资产|609.57|1,621.81|1,012.24|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|414.85|544.08|129.23|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|883.02|883.02|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|12,722.20|13,734.44|1,012.24|
|流动负债|5,834.32|5,834.32|-|
|非流动负债|70.96|70.96|-|
|负债总计|5,905.28|5,905.28|-|
|净资产（所有者权益）|6,816.92|7,829.16|1,012.24|

资产基础法评估增值的主要原因包括以下几个方面：
（1）固定资产评估增值，增值的主要原因是：
1）机器设备评估原值减值的主要原因是近年来部分机器设备市场购置价有所下跌，引起整个设备重置全价降低，造成评估原值有减值；设备评估净值增值主要是因为企业计提折旧平均年限长于机器设备评估时所选用的平均经济使用年限所致；
2）车辆评估原值增值的原因主要为：由于企业车辆为二手价入账，账面价值较低，故导致评估增值；
3）办公设备评估原值减值主要原因为近些年来，评估原值增值主要为办公设备市场平均售价下跌造成设备重置全价下降所致；评估净值增值主要原因为企
业计提折旧年限与评估选用经济年限差异所致。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）无形资产评估增值，增值的主要原因是：
纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账商标及计算机网络域名，导致无形资产-其他无形资产评估增值。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，西安高一生在评估基准日 2018年12月31日的净资产账面值为6,816.92万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为34,030.36万元，评估增值27,213.44万元，增值率399.20%。
七、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
八、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至本报告书签署日，朗姿医疗及其下属子公司涉及的未决诉讼情况见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”之“（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。
此外，朗姿医疗于2019年1月投资设立新南晶肤，持股比例100%，注册资本100万元。截至本报告书签署日，新南晶肤注册资本已实缴完毕，处于开业前筹备阶段，经营业务尚未开展。
除此上述情况外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，是具有证券、期货相关业务资格的专业评估机构，符合相关专业评估资质要求。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法为收益法和资产基础法，最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产的评估方法适当。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
（二）本次交易的评估及定价依据
朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微签署的《发行股份购买资产协议》约定，根据中联评估出具的评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司朗姿医疗全部股东权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方友好协商确定，朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元。
（三）交易标的评估的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对朗姿医疗股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构收益法采用了国际通行的 WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对收益模型以及 CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合标的公司未来经营预期。评估参数选取的具体情况参见本章“三、收益法评估具体情况”、“五、重要子公司之四川米兰评估情况/（二）收益法评估情况”、“六、重要子公司之西安高一生评估情况/（二）收益法评估情况”。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影
响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
随着医疗美容产业逐渐在观念上受到国人所接受、居民可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观念意识进步等因素不断唤醒时尚女性对外貌进行改善和修复的需求。
上市公司通过多年的女装产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，已拥有大量追求时尚精致生活、具有较强消费能力的忠实优质客户，稳定的高端客户资源是上市公司在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。上市公司在女装品牌和医疗美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容业务的拓展，建立多元品牌互为支撑、资源共享、覆盖面广且深的营销中心，并与核心女性客群保持充分深度的互动。
本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司的全资子公司。朗姿医疗盈利情况良好，有利于与上市公司既有的时尚女装业务、绿色婴童业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力。各业务板块之间的深度合作能够充分发挥各自的业务优势，降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，进而推动上市公司的整体发展。
此外，标的公司为上市公司的控股子公司，不存在因本次交易新增显著可量化的协同效应，因而评估过程中未考虑协同效应产生的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易，标的公司41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元，对应标的公司100%股权的作价为76,800.00万元，对应朗姿医疗2019年承诺净利润 5,570万元的市盈率为13.79倍。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、可比同行业上市公司市盈率水平
截至2018年12月31日，以医疗美容业务为主的新三板挂牌公司市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|华韩整形|
|利美康|
|永成医美|
|俏佳人|

平均值 19.12根据上表，朗姿医疗的同行业可比公司市盈率平均值为19.12倍。朗姿医疗对应本次交易的市盈率为13.79倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。
3、可比交易标的公司的市盈率
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|收购标的|标的方所处行业|交易作价|交易状态|预测期首年归母净利润|
|2018 年 6月30日|思 妍 丽74%股权|O79 居民服务业|180,637.44|终止|10,000.00|
|2018 年 5月31日|重庆军美51%股权|Q83卫生|7,800.00|完成|450.00|
|2016 年 5月31日|伊 尔 美80%股权|Q83卫生|26,000.00|终止|2,300.00|

平均值 15.57本次交易 13.79根据上表，可比交易的动态市盈率（预测期首年市盈率）平均值为15.57倍，朗姿医疗对应本次交易的市盈率13.79倍，低于同行业可比交易案例平均水平。
从整体来看，考虑到朗姿医疗在市场上的竞争优势，本次交易作价较为公允。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
朗姿医疗于2019年1月投资设立新南晶肤，持股比例100%，注册资本100万元。截至本报告书签署日，新南晶肤注册资本已实缴完毕，处于开业前筹备阶段，经营业务尚未开展。除此之外，评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|79,826.86|3,017.30|
|78,016.48|1,206.93|
|77,413.03|603.47|
|76,809.56|-|
|76,206.07|-603.48|
|75,602.59|-1,206.93|
|73,792.06|-3,017.30|

由上述分析可见，营业收入与朗姿医疗股东全部权益价值存在正向相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降1%，股东全部权益价值将同向变动约0.79%。
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|64,659.82|-12,149.74|
|81,668.57|4,859.02|
|79,239.07|2,429.51|
|76,809.56|-|
|74,379.93|-2,429.63|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|71,949.90|-4,859.66|
|88,957.08|12,147.52|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正向相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每上升或下降1%，股东全部权益价值将同向变动约3.16%。
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|73,567.68|-3,241.88|
|75,474.30|-1,335.26|
|76,135.26|-674.30|
|76,809.56|-|
|77,497.61|688.05|
|78,199.83|1,390.28|
|80,396.02|3,586.46|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在反向相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每上升或下降1%，股东全部权益价值将反向变动约0.90%。
（九）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中朗姿医疗100%股权的评估值为 76,809.56万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，朗姿医疗100%股权之交易作价为76,800.00万元，本次交易标的公司即朗姿医疗41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在于评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章 发行股份情况
上市公司拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000万元。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价
定价基准日前20个交易日 10.61元/股定价基准日前60个交易日 10.19元/股定价基准日前120个交易日 9.84元/股注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经各方协商一致，本次购买资产的股份发行价格确定为 9.17元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份价格符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份价格是交易双方平等协商的结果
本次交易有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期等因素的基础上，经双方友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分考虑了上市公司及标的资产的内在价值、公司的股价走势等因素，并经双方平等协商，有利于保障各方利益和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作为本次交易的市场参考价具有合理性。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利 1.50元（含税）。该次利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
（四）拟发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和，合计 35,070,744股，占发行后总股本的比例为8.06%。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。本次发行股份安排如下：
||
|-|
|交易对方|
|申东日|
|中韩晨晖|
|十月吴巽|
|南山架桥|
|合源融微|

合计 35,070,744注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2019年 4月 2日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了 2018年度权益分派方案，以 2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派
送现金股利 1.50元（含税）。该次利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟募集配套资金总额不超过5,000.00万元。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
（三）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,800.00|
|3,200.00|
|5,000.00|

本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资金。募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
（四）募集资金投资项目的基本情况
1、项目概况
标的公司朗姿医疗，拟租赁位于北京市朝阳区西大望路 27号的朗姿大厦的
部分楼层，在北京建设医疗美容旗舰店。项目建成后，医疗美容旗舰店将拥有整
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形外科、皮肤美容科、微整形科和口腔科等全方位的整形美容临床科室，可提供高水平、一站式高端医美服务。本次募集资金投资项目的简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实施主体|投资金额|使用募集资金金额|
|朗姿医疗|6,242.55|3,200.00|

医疗美容旗舰店建设项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2019]20号），《建设项目环境影响登记表》已经北京市生态环境局备案。
2、项目建设期
本项目的建设期为一年。
3、项目投资计划
本项目预计总投资6,242.55万元，包括：建设投资5,738.55万元，铺底流动资金 504.00万元。其中，拟以募集资金投入 3,200.00万元，不足部分由公司自筹资金解决。具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|是否为资本性支出|
|建设投资|5,738.55|-|
|场地租赁投入|720.00|否|
|场地装修投入|1,686.98|是|
|设备购置|1,674.05|是|
|人员投入|1,453.47|否|
|基本预备费|204.05|否|
|铺底流动资金|504.00|否|
||6,242.55|-|

本次募投项目建设拟以募集资金投入的部分均为资本性支出，不存在以募集资金补充流动资金、偿还银行借款等情形。
（1）场地租赁投入
本项目拟租赁朗姿大厦 2,500平方米场地，其中，营业面积 2,250平方米，
办公面积 250平方米。旗舰店场地租赁投入 720.00万元，不以本次募集资金投
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）入。测算依据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计投资年次|租赁面积（㎡）|租金单价（元/月*㎡）|年租金|
|T1|2,500|240.00|720.00|
|-|2,500|-|-|

（2）场地装修投入
本项目拟租赁朗姿大厦 2,500平方米场地，其中，营业面积 2,250平方米，办公面积250平方米。旗舰店场地装修投入1,686.98万元，拟以本次募集资金投入。测算依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|占地面积（㎡）|装修单价（万元/㎡）|装修成本|
|250|0.30|75.05|
|2,250|0.72|1,611.94|
|||1,686.98|

（3）设备购置费用
本项目拟选购行业先进的医疗美容设备及相关配套设备，包括外科设备、皮肤美容仪器设备、美容牙科设备以及配套办公设施设备，设备购置费用总计1,674.05万元，拟以本次募集资金投入。测算依据如下：
单位：万元
||
|-|
|总投资|
|509.20|
|898.49|
|101.92|
|164.44|
|1,674.05|

（4）人员投入
本项目拟组建一支高级专业的技术与服务团队，聘请专业的医疗美容医技人员及品牌运营和服务人员等120人，人员投入总计1,453.47万元，不以本次募集资金投入。测算依据如下：
单位：万元
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|人数（人）|人员标准成本|
|1|85.05|
|1|85.05|
|28|1,042.73|
|25|361.57|
|7|75.40|
|39|926.41|
|19|330.72|
|120|2,906.93|

（5）基本预备费
基本预备费=（场地租赁投入+场地装修投入+设备购置费用）×基本预备费率，根据公司具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费 204.05万元，不以本次募集资金投入。
（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金经测算为504.00万元，不以本次募集资金投入。
4、收益测算
本项目的所得税后净现值为1,891.92万元（折现率为12.3%），内部收益率为19.54%，静态投资回收期为5.67年，动态投资回收期为7.44年。
（五）募集配套资金的必要性
1、有利于构建“泛时尚产业互联生态圈”，提高重组项目的整合绩效
近年来，国内中高端服装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击，为应对经济发展的新常态和新趋势，朗姿股份积极进行战略调整，在巩固和发展现有主业的基础上，全面推动建设“泛时尚产业互联生态圈”。朗姿股份拟发行股份购买朗姿医疗41.19%股权，交易完成后，朗姿医疗将变为公司全资子公司。
朗姿医疗作为上市公司控股子公司，是医疗美容旗舰店建设项目的实施主体。朗姿医疗目前已拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”，
医美业务规模实现了快速增长。朗姿医疗不断推进专业化的运营管理，提高医美
板块规范化程度，深度推进医疗美容业务板块的全面布局。医疗美容旗舰店建设
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目的实施将为公司客户追求更高品质的生活方式创造新路径，为公司促进收入利润结构的多元化发展开辟新蓝海，有利于公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
医疗美容旗舰店建设项目选址于北京市朝阳区朗姿大厦，大厦位于北京三四环之间，交通便利，紧邻地铁口，周边中高端住宅遍布，区位优势明显。同时，上市公司深耕北京高端女装市场多年，品牌具有较高的知名度和市场号召力，朗姿大厦作为集团的总部办公地点，已成为公司的一张靓丽名片。医学美容旗舰店入驻于此，能有效促进高端女装与医美板块渠道流量的整合，提升协同效应，推动朗姿股份“美丽事业”各版块业务的协同发展。
2、上市公司现有货币资金余额均有特定用途，不足以支撑募投项目建设
公司本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，将用于支付本次交易中介机构费用和标的公司医疗美容旗舰店建设项目建设。截至 2018年 12月 31日，朗姿股份合并资产负债表中货币资金余额为 25,805.00万元，其中，保证金等受限资金1,415.55万元，剔除保证金等受限资金后货币资金余额为24,389.45万元。
上述资金均有明确的用途，具体用途和使用计划如下：
|||
|-|-|
|项目|具体支出内容|
|未来6个月日常运营支出|支付货款|
||日常人工|
||支付税费|
||店铺装修费|
||贷款利息支出|
|未来6个月资本性支出|物流基地建设|
|合计||

目前公司账面货币资金主要用于未来6个月运营支出，还有一定缺口，目前资金均有明确用途。为了满足日常经营所需和防范财务风险，公司需要留有一定数量的流动资金，考虑到项目建设过程中需要大量的研发投入和运营资金投入，朗姿股份可用的货币资金较少，且需要用于保证公司正常生产经营的流动性需求。因此，募集配套资金有利于保障上市公司经营活动资金需求，有利于上市公
司未来的业务发展。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、募集资金规模、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2018年 12月 31日，上市公司资产总额为 728,204.52万元，净资产为428,431.97万元，流动资产为366,335.36万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 5,000.00万元，占上市公司 2018年末总资产的0.69%、净资产的1.17%、流动资产的1.36%。本次募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，上述投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，募集配套资金金额、用途与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。
4、上市公司授信额度用途受限，剩余授信额度无法满足标的公司项目建设上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款。目前可用授信额度均为流动性借款授信，无法用于支付本次交易中介等费用及标的公司项目建设。截至 2018年 12月 31日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度、用途情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信额度|授信期限|剩余可用额度|
|10,000.00|1年|6,000.00|
|9,600.00|1年|-|
|5,000.00|1年|-|
|3,000.00|1年|-|
|5,000.00|1年|-|
|20,000.00|1年|10,000.00|
|30,000.00|1年|1,000.00|
|50,000.00|1年|-|
|35,441.54|2年|4,487.93|
|10,000.00|1年|927.63|
|2,700.00|1年|-|
|9,930.00|1年|261.50|
|5,000.00|1年|-|
|5,000.00|1年|-|
|10,000.00|3年|1,000.00|

截至 2018年 12月 31日，上市公司已获得银行授信额度 21.07亿元，其中
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）剩余可用额度 2.37亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信额度的用途方面存在限制，不适用于固定资产、股权投资等用途，亦无法用于支付本次交易税费及标的公司项目建设。
5、上市公司资产负债率与同行业上市公司的比较
朗姿股份自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场。近年来，朗姿股份积极推动时尚女装与医疗美容、绿色婴童业务协同发展。根据中国证监会《2018年 4季度上市公司行业分类结果》，朗姿股份属于制造业中的纺织服装、服饰业（C18）。选取A股同行业上市公司作对比分析，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
||
|-|
|指标|
|算术平均值|
|中位数|
|合并资产负债表（交易前）|

注：以上数据来自Wind资讯，数据截至2019年4月10日。
截至2018年12月31日，公司资产负债率为41.17%，处于相对合理水平，公司目前经营能够通过自身业务循环满足资金需求。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债率会进一步提升，财务风险加大。因此，本次募集配套资金有利于节约上市公司资金流，优化资本结构，符合上市公司的发展战略，有利于实现上市公司股东利益最大化。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、融资渠道及授信额度等情况，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易税费及标的公司项目建设，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，该制度明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过5,000.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的相关中介机构费用、医疗美容旗舰店建设项目。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用和实施医疗美容旗舰店建设项目，解决公司的资金需求。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对朗姿医疗100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为朗姿医疗带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产朗姿医疗100%股权的评估价值不会受到影响。
（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑将用募集配套资金投入的募投项目对收益法预测净利润及现金流的影响，即预测净利润和现金流中均不包括使用募集配套资金投入募投项目所带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的公司收益法评估结果无影响。
三、本次发行前后上市公司股本结构情况
相关内容详见“第一章交易概述/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次发行前后上市公司主要财务数据情况
相关内容详见“第一章交易概述/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式，购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。本次收购完成后，朗姿股份将持有朗姿医疗100%股权。
申东日作为补偿义务主体对朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。申东日以其通过本次交易获得的朗姿股份新增股份进行补偿，但应补偿股份的总数不超过朗姿股份本次向其发行的新增股份总数。
截至本报告书签署日，本公司与交易对方均已签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与交易对方申东日签署了《盈利预测补偿协议》。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年4月27日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
在本节中，朗姿股份为“甲方”，申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微为“乙方”，其中，申东日为“乙方一”，中韩晨晖为“乙方二”，十月吴巽为“乙方三”，南山架桥为“乙方四”，合源融微为“乙方五”。
（二）本次收购的方案
1、本次收购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方发行股份购买其合计持有的目标公司41.19%的股权。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次收购的交易价格
2019年4月27日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第509号《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益评估结果为76,809.56万元。各方同意，参考上述资产评估结果并经甲方与乙方充分协商，各方一致同意目标公司100%股权的交易价格确定为76,800万元，在此基础上，标的资产的交易价格为31,633.8146万元。
3、支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。具体情况如下：
（1）新增股份方式
1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2）发行对象
本次新增股份的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五。
3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为朗姿股份审议本次交易的第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次新增股份的发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4）发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格（9.17元/股），最终发行数量以中国证监会的核准为准。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5）新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议“乙方对新增股份的分配”条款的约定执行。
6）新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方新增股份将进行锁定。就乙方一而言，其通过本次收购获得的甲方新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。就乙方二、乙方三、乙方四、乙方五各方而言，其通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，乙方基于本次收购获得的甲方新增股份因甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。
乙方将遵守有关法定限售期的规定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份；锁定期满后，乙方持有的新增股份将按照本协议及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（2）乙方对新增股份的分配
根据标的资产交易价格，乙方通过本次收购取得的甲方股份的具体情况如下，乙方取得的股份对价数量精确至股。
||||
|-|-|-|
|交易对方|对目标公司的出资额（万元）|所持标的资产对应的交易价格（元）|
|申东日|10,272.6160|138,038,461.75|
|中韩晨晖|5,992.3594|80,522,436.92|
|十月吴巽|2,568.1541|34,509,616.78|
|南山架桥|2,568.1541|34,509,616.78|
|合源融微|2,140.1284|28,758,013.76|
||23,541.4120|316,338,146.00|

（三）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产交割后，由甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有。
经专项审计报告确认的目标公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方按照其各自交割日前所持目标公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
（四）交割安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
甲方应当于本协议第 4.2条约定的标的资产过户手续办理完毕后 25个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
（五）甲方的陈述与保证
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（六）乙方的陈述与保证
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，目标公司注册资本为 57,153.4120万元，乙方已经依照法律和公司章程的规定对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
乙方合法持有目标公司相应股权，乙方所持股权不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本协议签署后，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
乙方保证，目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向甲方书面披露的情况外，不存在其他违法违规行为，或因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。对于目标公司因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，乙方各方按照目前对目标公司的持股比例各自承担赔偿责任。
目标公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致赔偿责任的，乙方应当按照交割日前各自的持股比例以现金方式承担目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司的直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方各方按照目前其各自所持目标公司的股权比例承担上述赔偿责任。
乙方在本协议“乙方的陈述与保证”中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（七）本次收购后续事项
1、人员安排
交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、盈利预测补偿
补偿义务主体乙方一对朗姿医疗2019年度至2021年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分以其自本次交易取得的股份对价为限向甲方进行补偿，具体安排以补偿义务主体与甲方另行签署的《盈利预测补偿
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议》的相关约定为准。
（八）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十）本协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会通过决议，批准本次交易；
甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）适用法律和争议解决
本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十二）附则
本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。
本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年4月27日，朗姿股份与申东日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
在本节中，朗姿股份为“甲方”，申东日为“乙方”。
（二）承诺净利润数
乙方承诺，朗姿医疗 2019年度、2020年度及 2021年度的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易在 2019年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），甲乙双方届时将另行签署补充协议。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）标的股权盈利预测差异的确定
甲乙双方同意并确认，在补偿期限内每年朗姿医疗进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于朗姿医疗年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为本协议乙方。
补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的，则当年即触发乙方的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×乙方本次转让的股权数/标的股权数－累积已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿，应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格，但应补偿股份的总数（为免疑问，该总数包括按照本协议第五条的约定所另行补偿的股份数）不超过朗姿股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内，乙方不得质押通过本次收购所取得的甲方新增股份。
就本协议第4.2条所约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行回购并予以注销。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据本协议的第八条违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（五）减值测试
补偿期限届满后，朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审计报告时对目标公司进行减值测试，并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试后，如标的股权期末减值额×乙方本次转让的股权数/标的股权数>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如按照本协议第七条出现现金补偿情形）的，则乙方应当按照本协议第5.2条的约定另行向甲方进行补偿，具体补偿程序参照本协议第四条的相关约定执行。
乙方另需补偿的金额=标的股权期末减值额×乙方本次转让的股权数/标的股权数-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）；另需补偿股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。
（六）补偿股份的调整
甲乙双方同意，若朗姿股份在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给朗姿股份；若朗姿股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）股份补偿方式的调整
若朗姿股份在本协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应全部以现金方式向甲方支付补偿价款。甲方应当在上述情形发生后的 10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）本协议的生效和终止
本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会通过决议，批准本次收购；
甲方股东大会通过决议，批准本次收购；
中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
（十）适用法律和争议解决
本协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）附则
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
公司本次交易拟通过发行股份的方式，购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有朗姿医疗41.19%股权。标的公司主要从事外科美容、皮肤美容、牙科美容等医疗整形美容服务，属于医疗美容行业，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的行业为卫生业，对应行业代码为Q83。近年来，国务院、发改委、卫生部、财政部、商务部、人力资源与社会保障部等机构陆续发布《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等文件促进标的公司主营业务所属的医疗美容行业大力发展，为朗姿医疗未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。故本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
朗姿医疗不属于高能耗、高污染的行业，不存在严重违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
朗姿医疗的经营及办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权及房屋所有权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定》的相关规定，本次交易完成后，未来上市公司在医疗美容领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为；亦不须向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至435,070,744股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第一章交易概述/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”）。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商登记资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人／本企业合法拥有朗姿医疗的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人／本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本报告书签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的朗姿医疗的41.19%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，朗姿医疗成为上市公司的全资子公司。通过本次收购朗姿医疗的少数股东权益，上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股，助力上市公司拓宽时尚产业版图下的医疗美容板块，强化医疗美容业务盈利能力。此外，通过本次并购也将有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，进一步促进公司收入利润结构的多元化，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司的全资子公司。朗姿医疗盈利情况良好，有利于与上市公司既有的时尚女装业务、绿色婴童业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方之一申东日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10108号审计报告对上市公司 2018年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，其本人／本企业合法拥有朗姿医疗的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人／本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
朗姿股份的实际控制人为申东日、申今花，自公司上市起至本报告书签署日未发生变更。
本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人始终为申东日先生及申今花女士，且本次交易亦不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套资金比例不超过本次交易股份对价的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金是本次交易方案的组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目，符合上述法规规定。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形朗姿股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
详见本报告书之“第十三章其他重要事项/八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见”。
（二）法律顾问意见
详见本报告书之“第十三章其他重要事项/九、律师事务所对本次交易出具的结论性意见”。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）主要财务数据
最近两年，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|728,204.52|
|299,772.56|
|428,431.97|
|277,960.71|
|266,154.99|
|20,433.87|
|21,045.31|

注：以上财务数据已经立信审计。以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|25,805.00|3.54%|20,648.77|
|36,275.62|4.98%|37,614.19|
|2,455.90|0.34%|1,622.73|
|6,597.81|0.91%|4,599.33|
|95,276.42|13.08%|78,510.52|
|158,633.55|21.78%|-|
|41,291.06|5.67%|71,480.63|
|366,335.36|50.31%|214,476.16|
|27,476.45|3.77%|9,433.57|
|65,475.72|8.99%|63,637.01|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|47,782.03|6.56%|43,043.07|
|39,503.70|5.42%|39,873.26|
|9,868.76|1.36%|8,542.08|
|38,219.31|5.25%|41,802.32|
|54,959.08|7.55%|37,132.77|
|14,904.94|2.05%|11,333.58|
|11,947.51|1.64%|10,485.81|
|51,731.65|7.10%|214,036.65|
|361,869.16|49.69%|479,320.14|
|728,204.52|100.00%|693,796.30|

 2017年末、2018年末，上市公司资产总额分别为693,796.30万元、728,204.52万元。最近两年，上市公司总资产保持稳步增长。
2017年末、2018年末，上市公司流动资产总额分别为 214,476.16万元、366,335.36万元。流动资产2018年末较2017年末增长了70.80%，主要是由于通过结构化主体芜湖晨恒、芜湖凯创、芜湖永健投资的固定收益类定向产品期限短于一年由其他非流动资产调整入一年内到期的非流动资产导致的。如剔除该影响因素，上市公司流动资产总额有所减少。
2017年末、2018年末，上市公司非流动资产总额分别为 479,320.14万元、361,869.16万元。非流动资产2018年末较2017年末减少了24.50%，主要是由于通过结构化主体芜湖晨恒、芜湖凯创、芜湖永健投资的固定收益类定向产品期限短于一年由其他非流动资产调整入一年内到期的非流动资产导致的。其中，在建工程增长变动较大，主要是由于报告期内公司募投项目之生产基地建设项目持续投资导致的；可供出售金融资产增长变动较大，主要是由于报告期内子公司朗姿韩亚资管增加权益类投资导致的；长期待摊费用增长变动较大，主要是由于报告
期内新增店铺装修导致的；商誉增长变动较大，主要是由于报告期内子公司朗姿医疗收购西安高一生导致的；其他非流动资产下降变动较大，主要是由于报告期内子公司朗姿韩亚资管及其子公司参与成立合伙企业，期限短于一年调整入一年内到期的非流动资产导致的。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|177,706.43|59.28%|153,958.54|
|14,721.58|4.91%|12,195.43|
|16,945.88|5.65%|7,676.85|
|4,563.95|1.52%|3,109.26|
|2,675.25|0.89%|2,809.32|
|17,948.73|5.99%|20,729.96|
|2,820.35|0.94%|95,182.96|
|237,382.17|79.19%|295,662.33|
|9,543.46|3.18%|10,659.78|
|42,015.30|14.02%|-|
|82.90|0.03%|-|
|964.14|0.32%|757.74|
|9,784.57|3.26%|9,824.29|
|62,390.39|20.81%|21,241.82|
|299,772.56|100.00%|316,904.15|

 2017年末、2018年末，上市公司负债总额分别为316,904.15万元、299,772.56万元。最近两年，上市公司负债规模有所减少。
2017年末、2018年末，上市公司流动负债总额分别为 295,662.33万元、 237,382.17万元。流动负债 2018年末较 2017年末降低了19.71%，主要是由于2017年第一期、第二期短期融资券在2018年到期偿还导致的。
2017年末、2018年末，上市公司非流动负债总额分别为 21,241.82万元、 62,390.39万元。非流动负债 2018年末较 2017年末增加较多，主要是由于公司发行了“18朗姿01”公司债券导致的。
3、资本结构与偿债能力情况
项目 2018年末 2017年末
资本结构：
||
|-|
|41.17%|
|50.31%|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年末|
|49.69%|
|79.19%|
|20.81%|

偿债能力：
||
|-|
|1.54|
|1.13|

注1：资产负债率＝总负债/总资产；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
2017年末、2018年末上市公司的资产负债率分别为45.68%、41.17%；流动比率分别为0.73、1.54，速动比率分别为0.45、1.13。报告期内上市公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，资产负债率相对稳定，总体偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
||
|-|
|2018年度|
|7.22|
|1.29|
|0.37|

注1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额*100%
注2：存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额*100%；
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额*100%；
2017年度、2018年度上市公司的应收账款周转率分别为6.32、7.22；同期存货周转率分别为1.39、1.29；同期总资产周转率分别为0.41、0.37。报告期内，资产周转能力总体良好。
（三）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|266,154.99|
|111,924.17|
|23,954.95|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|22,746.76|
|20,433.87|
|21,045.31|

 2017年和 2018年，上市公司营业收入分别为 235,326.60万元、266,154.99万元，同比增长13.10%；归属于母公司所有者的净利润分别为18,757.13万元、 21,045.31万元，同比增长12.20%。报告期内上市公司业务平稳发展，盈利能力稳定。
时尚女装业务板块，作为中高端女装企业，面对客户消费方式不断改变和竞争加剧的挑战，2018年，公司实现女装营业收入 137,961.57万元，同比增长24.29%，创历史新高，其中，主品牌“朗姿”和“莱茵”营业收入分别增长32.54%和24.24%。
绿色婴童业务板块，公司于 2014年通过购买和增资的方式成为了韩国知名婴童上市品牌阿卡邦的第一大股东。作为韩国知名婴童品牌，阿卡邦婴童产品专注于婴幼童、小童。为提高国内供应链体系的快速反应能力，阿卡邦成立了北京童装设计师团队并引进行业内优秀营销管理人才，开发中童产品，充分发挥阿卡邦的品牌优势，加速阿卡邦品牌的国内落地。受国际经济环境和韩国国内人口出生率持续下降的影响，阿卡邦实现营业收入66,069.39万元。
时尚医美业务板块，公司通过收购新品牌和增设医疗机构，目前已拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”。2018年度，朗姿医美实现营业收入47,963.89万元，较上年同期增长87.26%。
2、盈利能力指标情况
||
|-|
|2018年度|
|57.95%|
|7.68%|
|7.59%|
|0.53|

2017年和 2018年，上市公司销售毛利率分别为57.35%、57.95%；同期销
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售净利率分别为8.20%、7.68%。报告期内，上市公司加权平均净资产收益率、基本每股收益均有所上升，盈利能力持续增强。
二、朗姿医疗行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、朗姿医疗所属行业及主管部门
朗姿医疗主要从事医疗美容服务，包括外科美容、皮肤科美容、牙科美容等，属于医疗美容服务行业。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），朗姿医疗所处的行业为卫生业，对应行业代码为Q83。
根据原国家卫计委《医疗美容服务管理办法》，“医疗美容”是指“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”。“医疗美容机构”是指“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。
我国医疗美容服务行业的主管部门主要包括国家卫生健康委员会、国家食品药品监督管理局、国家发展和改革委员会和行业自律组织（中国整形美容协会）等。
国家卫生健康委员会主要负责组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施。协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议。组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典。
制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系。会同有关部门制定并实施卫生健康专业技术人员资格标准。制定并组织实施医疗服务规范、标准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范。指导地方卫生健康工作，指导基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医生队伍建设。
推进卫生健康科技创新发展。
国家食品药品监督管理局主要药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理，组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查，执业药师资格准入管理。
国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出固定资产投资总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟订；参与拟订卫生发展政策，推进社会事业发展。
中国整形美容协会主要协助政府组织中国医美行业监管研讨会；组织制定并监督本行业的行规行约，建立行业自律机制，规范行业自我管理行为，树立行业的良好形象；进行行业内部协调，维护行业内部公平竞争。
2、行业主要法律法规及政策
2002年，卫生部出台了医疗美容行业的第一份正式监管文件——《医疗美容服务管理办法》，首次对医疗美容机构和执业人员的准入资格进行规范，后续又相继出台《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》、《医疗美容机构基本标准（修订意见稿）》，对各类医疗美容机构的设置条件和标准配备进行规范。2009年，卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小将美容外科项目分为四级，并对开展不同项目的机构实行分级管理，严禁越级操作。2014年，中国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》，拟在全国 7个省市共 17家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作，并计划利用3年时间对全国民营医疗美容机构作出评价认证，通过评价的医疗美容机构将由中国整形美容协会统一颁发授证，并向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和实施，我国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运作程度稳步提升，为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。
医美行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：
我国医疗美容行业政策法规概览
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|发布/修订时间|名称|发布单位|
|2017年|《医疗机构管理条例实施细则》|国家卫生和计划生育委员会|
|2017年|《国家卫生计生委关于加强医疗美容主诊医师管理有关问题的通知》|国家卫生和计划生育委员会|
|2016年|《“健康中国2030”规划纲要》|中共中央、国务院|
|2016年|《医疗美容服务管理办法》|国家卫生和计划生育委员会|
|2014年|《医疗美容机构评价标准（试行稿）》|中国整形美容协会|
|2014年|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》|国家卫计委、国家发改委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|发布/修订时间|名称|发布单位|
|2013年|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|
|2012年|《医疗机构手术分级管理办法（试行）》|卫生部|
|2012年|《卫生部办公厅关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》|卫生部|
|2010年|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》|发改委、卫生部、财政部、商务部、人力资源和社会保障部|
|2010年|《关于加强医疗美容服务监管的通知》|卫生部|
|2009年|《医疗美容项目分级管理目录》|卫生部|
|2002年|《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》|卫生部|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|发布/修订时间|名称|发布单位|
|2002年|《医疗美容服务管理办法》|卫生部|
|1994年|《医疗机构诊疗科目名录》|卫生部|
|1994年|《医疗机构基本标准（试行）》|卫生部|

3、行业发展状况
（1）医疗美容行业发展历程
我国医疗美容服务行业历经初期粗放式发展，自 2010年以来逐步步入高速增长时期。该时期，整体经济快速发展，个体收入持续增长，为医疗美容市场发展提供了适宜环境。同时，国家和地方政府规范行业发展的一系列政策，为医疗美容服务行业发展提供了政策保障。
医疗美容服务提供商目前主要由三类机构组成，即美容医院、美容门诊部、美容诊所。美容医院包括能够提供主要医疗美容（尤其是难度系数较高的整形手术医疗美容服务）的综合医院和专科医院。美容门诊部及美容诊所仅可提供相对简单的整形手术医疗美容服务。就机构可设立的科室而言，美容医院及美容门诊部可设立四个医疗美容科室（美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科），而美容诊所可设立的美容科室不超过两个。
（2）医疗美容市场规模
我国医疗美容服务行业市场规模庞大，且仍保持快速增长。医疗美容服务行
业的发展受到诸多因素的影响：1）可支配收入日益增加及消费水平攀升；2）改
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）善或保养个人容貌的意愿不断增强，以及医疗美容服务受社会大众广泛认可；3）医疗美容技术不断进步；4）医疗美容服务行业的资本投入不断增加。根据 Frost&Sullivan的数据，中国医疗美容服务市场总收入自2013年的869亿元增至2017年1,925亿元，年复合增长率为22.0%。中国医疗美容服务市场预计仍将于2018年至2022年保持快速增长，年复合增长率预计为24.7%，并将于2022年达到3,020亿元。分科室而言，美容外科医疗美容服务及美容皮肤科医疗美容服务合计约占中国医疗美容服务市场总量的97%。
（3）未来增长的关键驱动因素
驱动医疗美容服务市场的关键因素如下：
1）可支配收入稳步增长。根据国家统计局公布的数据，中国居民的年度人均可支配收入由 2014年的 20,167元增至 2017年的 28,228元，年化复合增长率为8.77%。居民日益增加的可支配收入提高了居民购买力，令他们较过去更有能力支付医疗美容服务的开支。
2）渗透力潜力显著。根据医美APP新氧发布的《2018年医美行业白皮书》，中国 18-40岁女性医美用户渗透率 2015年为2.3%，2018年增至7.4%，而韩国18-40岁女性医美用户渗透率2018年为42%，仍有显著的增长空间。
3）个人形象提升需求较强。中国医疗美容服务业的消费者平均年龄较小，年轻人接受医学美容治疗会创造更长的消费者生命周期和持续的需求。根据医美 APP新氧发布的《2018年医美行业白皮书》，90后已是整容整形绝对主力，30岁以下的医美消费者占比，2018年达82.47%。
4）医疗美容技术不断进步。随着医疗技术进步，新的医疗美容治疗技术能达到更明显的效果和更有效的改善，改变了传统的非手术治疗的美容保养方式。
在医疗技术不断进步的推动下，医疗美容产品更加多样化，医疗美容的风险也不断降低，越来越多的消费者愿意尝试各种医疗美容服务，包括外科和非外科治疗。
（4）民营医疗美容机构在我国医疗美容行业扮演越来越重要的角色
目前，民营机构是我国医疗美容行业的主要参与者。公立医院因为其公立性
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）质，主要承担基础医疗任务，而整形美容属于非基础医疗内容，民营医疗机构在该领域扮演主要角色。现阶段我国医疗美容终端主要展现出数量众多、集中度较低的特征，各医疗美容机构市场占有率均较小，尚未出现一家或者数家独大的局面。随着政府逐步完善医疗美容行业法规政策以及各大医疗美容机构快速发展成熟，规范化、品牌化、连锁规模化渐成医美行业主要趋势，医疗美容机构服务项目明显增加，服务方式也更加人性化、市场化和商业化，预期未来将会形成若干个知名的医美品牌，在行业竞争中处于领导地位。对于私立民营医疗美容医院，一般可分为大型连锁医院和中小型连锁医院。未来，相对于中小型连锁医院，大型连锁医院将凭借其高质量、优品牌、好资源、高返客的优势，在行业中脱颖而出，具体而言：（1）大型连锁医院将通过大规模营销有效节省销售费用，以大规模广告营销和搜索引擎竞价进行营销为例，大型医院因全国经销网络分布（消费者可就近就医）而有着更高的宣传利用率；（2）建立有效的医生培养机制，积累丰富医生资源，进而提供高技术含量的医美服务，在技术、产品层面形成明显竞争优势；（3）借助卓越的管理能力和精细化的流程提升客户满意度，增强用户粘性；（4）形成强大的连锁化复制能力，广泛布局重点城市，抢占中国医美市场发展红利。
4、行业发展趋势
近年来，在医美需求持续释放的同时，行业发展思路也逐渐清晰，呈现出以下发展趋势：
（1）规范化、品牌化、连锁化渐成医美行业主旋律
目前中国医美行业处于行业发展的加速阶段，尚没有统一的医疗美容项目规范操作流程和质量标准，不少医疗美容机构通过降低医美服务品质的方式节省运营成本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜索引擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。部分医疗美容机构甚至通过夸大式营销、虚假广告的方式招徕客户，导致医疗美容行业出现劣币驱逐良币的现象。
近年来，随着政府逐步出台和完善医疗美容行业法规政策，并成立中国整形
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）美容协会和制定行业自律性行为规范，医美行业规范化发展渐成趋势。在此背景下，医美企业持续构建标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系，对导医、咨询、医师、护士、检验、客服等各个医疗服务环节检查把关。医美企业应当向消费者持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象。未来，品牌化、连锁化将成为医美行业的主流经营模式，既有利于企业快速扩张形成规模优势，又有利于企业强化品牌形象、沉淀品牌价值。
（2）风险成本可控、满足广泛需求的微整形医疗美容成为行业细分增长亮点医美整形技术不断向前发展，快捷、安全、无痛、无痕的医疗美容方式陆续涌现。以前只能通过手术才能达到医美效果、如今只需局部微创甚至无创即可实现的医美项目屡见不鲜。
微整形是非手术整形的俗称，是指在不开刀的情况下短时间使人变美变年轻的整形项目，拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，主要以肉毒素与玻尿酸等除皱类项目为主。根据 ISAPS的数据显示，2014年全球最受欢迎的非手术项目前五名是肉毒素注射、玻尿酸注射、激光脱毛、化学换肤和激光皮肤磨削术，其中最受欢迎的非手术项目肉毒素注射达 483.09万例，为当年全球最受欢迎的手术项目眼睑手术的3倍以上。
微整形医疗美容符合更广泛人群的美容需求，一方面能够满足存量消费者的持续美容需要，另一方面消除了很多人向往美丽却有所顾忌的心理障碍，带动更多增量消费者加入美容大军。同时，微整形医疗美容低价、高频、快捷的服务特征强化了医疗美容机构与消费者的联系与互动，为吸脂、隆胸等高客单价的手术整形项目积累了良好的客户资源。
（3）互联网优化行业现有营销模式
医疗美容行业快速健康发展的阻碍之一表现为企业营销成本和导流费用过高。我国医美行业尚处在行业发展的加速阶段，大多数医疗美容机构尚未建立赖以吸引客源的品牌优势，不得不将资金大量用于宣传推广。然而，互联网的介入有助于改善这种局面：通过打造公开、透明的平台，让消费者对相关美容项目全
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面了解，并在不同医疗美容机构间进行横向比较，并通过在线与医师进行沟通、咨询等方式，形成线上线下信息流与客流的闭环，从而积极促进行业价格的标准化和服务的标准化。
5、医美行业产业链
医疗美容的产业链主要包括三个环节，上游主要是医疗美容试剂和设备的生产商，中游是医疗美容机构，下游为整形美容客户。此外还有一些医美相关服务提供商，即广告宣传、医美 APP以及医美保险等。上游的产品通过厂家直销或经销商经销的方式到达中游医疗美容机构。中游医疗美容机构利用广告宣传引导客流，运用医美 APP交流信息，并将医疗美容产品和服务提供给下游整形美容客户。
（1）医疗美容产品和设备的生产商
医疗美容机构的上游为医疗美容药品耗材和器械设备的生产企业或经销企业。医美原料中药品类主要有玻尿酸、肉毒素、水光针、美白针、胶原蛋白、果酸等，材料类主要有隆胸假体、鼻假体、面部假体、齿科种植体等。器械方面对技术精密程度要求较高，比较依赖进口产品，进入壁垒较高。器械主要包括皮秒激光、紧致提升仪器、彩光嫩肤仪器、水光注射仪、清洁祛痘仪等。
由于上游行业的门槛较高，导致医疗美容产品和设备的生产商相对集中。上游医美原料普遍具有较长的研发周期和认证周期，药品监管监督要求较高、技术
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）研发较难达标，具有较高的技术壁垒和市场准入壁垒。在生产工艺、产品纯度等方面，国产的医疗美容材料尤其是医疗器械与发达国家的进口产品仍存在一定差距，目前依然有较大比例的医疗美容器械以及产品依赖进口。近年来，国内各大医美产品生产企业加大了产品的研发力度，产品质量有所提升，个别产品的性能能够与进口产品媲美，并逐渐替代进口产品成为市场主流。
（2）医疗美容机构
中国当前医疗美容市场上，正规医疗美容服务终端主要分为公立医院整形外科和私立民营美容医院两大阵营，还包括一些小诊所和美容院等非正规医美机构。据中国产业研究院统计，私立民营美容医院和旗下诊所是市场主体，占据80%以上的市场份额。
近年来，医疗美容机构呈现出快速发展趋势。在资本布局角度来看，上市公司纷纷布局医美领域，通过新设、并购的方式布局线下医院，并导入品牌和标准化运营管理体系。同时，亦有多家医美企业陆续在新三板挂牌，通过拥抱资本、获得价值投资的方式大力发展微整形业务，营业规模不断发展壮大；在地域分布上来看，国内的医疗美容机构，尤其是大型连锁机构和中小型美容医院主要集中在以北上广为核心的一线城市和东部沿海的经济发达地区，三四线城市则主要是小型的医美医院、医美诊所和门诊部。
（3）医疗美容客户
医美行业的最终消费者是医疗美容客户，是产业链上所有环节收入的最终来源。下游客户集中度低，导致了较高的营销费用，每个机构均需投入大量费用进行营销，以吸引顾客。同时，宏观经济、消费者收入水平、消费心理以及消费信心对医疗美容机构的业务开展均具有重要影响。在人们可支配收入升高带来的消费水平升级和思想文化交流推动的观念意识进步等因素的交织影响下，不同年龄段、不同社会阶层的终端消费者的医美需求不断衍生，逐渐形成差异化的医美细分市场。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）医疗美容行业相关服务提供商
医美行业相关服务提供商主要包括广告宣传服务提供商、医美互联网平台（APP）以及医美保险等。行业中游美容机构的业务拓展很大程度上依赖消费者的导流情况。互联网平台充当了良好的中介作用，帮助医美机构进行市场推广、术前咨询、术后服务、客户案例大数据的采集利用，并提供第三方支付功能；同时为消费者提供外界法律援助、保险服务、消费信贷等功能。新型服务提供商的介入，能够帮助解决消费者、医师、医美机构之间信息不对称的现状，改善传统模式的弊端，通过更加迅速、低廉、有效的方式进行导客，具有广阔的发展前景，能够促进医美行业迅速发展。
广告宣传服务提供商主要有百度引擎、机场广告、交通广告、公交站台广告等。以百度搜索引擎为例，其凭借在中国排名第一的搜索引擎市场份额，向企业提供按效果付费的网络广告宣传服务，其中所提供的广告服务也包括医美广告的投放，让求美者最便捷地找到适合自己的医疗美容机构和整形美容项目，也让医疗美容机构用少量投入就可以获得大量潜在客户、有效提升企业品牌影响力，进而促成企业与客户沟通并最终达成医疗美容机构引流拓客的目的。互联网平台主要有新氧、更美、悦美、美黛拉等APP终端。以新氧APP为例，其以提供价格对比、效果反馈、在线预约、社区交流等服务聚集消费者，重点解决行业内信息不对称性和不透明的两大难题，向医院引流实现变现。目前参与医美的保险服务提供商主要有平安保险、赴美保险、人寿保险等。以中国平安为例，其推出了一项医美保障项目——美叮当医美保险解决方案，更全面的保障吸脂整形、胸部整形、颌面部整形、眼部整形以及鼻部整形过程中出现的特殊风险。医美保险的出现对于消费者、医生和医美机构三方面都能起到保障作用，一方面可以替消费者解决重大医疗损失，另一方面可以让顾客更安心，使正规医美机构和医师被更多关注。对于行业而言，医美保险可以使医美风险量化、可控，并建立良性医美行业新秩序，进一步推动行业市场规模的扩张。
6、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
医美行业上游产业技术进步带动了行业的发展，吸引了更多终端整形美容客
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）户的医美需求。随着人们对美的需求的增加，技术水平的进步，尤其是安全性、快捷性和无创性的提升，简单、安全、无痛的医疗美容方式陆续涌现，快速释放的医美市场需求将得以满足。从传统的手术方式，到局部微创手术，甚至非手术，医疗美容在临床的应用越来越广泛。
行业下游美容机构的业务拓展很大程度上依赖消费者的导流情况。目前医美机构主要通过线上推广和线下推广两种方式来吸引消费者，在展现形式上可以表现为线下广告投入、搜索竞价、APP服务等。面对下游消费者高度分散的情形，医美机构需要投入大量费用进行营销吸引顾客，因此获客成本较高，而较高的营销成本使得医疗美容机构利润水平较低。未来，头部医疗美容连锁机构将通过内生式及外延式的方法扩张，提升市场占有率，增强区域品牌的知名度，建立标准化的服务流程，通过优质的服务提升用户口碑，凭借规模化的优势有效降低单位采购成本及营销成本，医美机构盈利能力有较大提升空间。
7、行业竞争格局和市场化程度
医美行业是一个有着良好市场前景的产业。虽然近年来医疗美容服务的需求不断提高，从业人员不断扩大，但行业整体集中度不高，具备全国性跨区域连锁经营能力的企业数量较少，规模普遍偏小，地域性较强。
通过政策和规范的推进，行业内规范化程度不断提高。同时，考虑到我国经济发展新常态下医美行业的高景气度，预计合规医生数量将会增多。这将有效提高医美行业在潜在消费者中的接受度和可信度。
此外，国内民营医美机构的数量众多，市场化程度较高，而消费者相对分散，因此医疗美容机构的营销费用投入较大，获客成本较高。又因为医疗美容营销受限于《医疗广告管理办法》的约束，不得宣传诊疗效果，不得涉及医疗技术和疾病名称，医疗机构的口碑与主诊医生的专业水平成为医疗美容机构竞争的关键因素。
8、行业技术水平
（1）行业技术水平
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）医疗美容行业属于专业技术密集型行业，技术进步是推动医疗美容行业发展的核心力量。医疗美容行业借助生物医学科技及整形美容技术，通过外科手术、医疗器械等手段对外貌进行改善和修复，满足了人们改善自身形象和容貌的需求。
经过多年发展，世界范围内的医疗美容技术已趋成熟，医疗美容技术进步主要集中于行业上游的美容产品及仪器供应商，得益于肉毒素、激光脱毛、玻尿酸在医美领域的相继应用。随着科学技术的不断发展与进步、民营资本的不断深入和渗透，厂家针对消费者的具体需求开发出大量细分功效的产品与仪器，医疗设备将更加先进和安全，假体等材料也将更贴近人的形体和生理特点，尽可能满足爱美人士的愿望。
医疗美容机构不涉及产品或仪器的生产，其技术水平主要体现在高效的集团化运营管理体系、统一的医疗美容行业服务质量、国内外先进的医疗美容资源以及医疗美容应用技术，如：皮肤及毛发的医学美容技术、物理化学美容技术、非手术塑形美容技术、美容保健技术等。
（2）行业技术分类
区别于一般意义上不破损真皮层的生活美容，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。根据是否进行手术或根据《医疗美容项目分级管理目录》的分级原则，医疗美容项目作以下分类：
1）根据是否进行手术分类
按照是否进行手术，医疗美容可以分为手术类医疗美容、非手术类医疗美容。
其中手术类医疗美容又可分为五官医疗美容、美体医疗美容、皮肤医疗美容、口腔医疗美容等，非手术类医疗美容可分为注射填充类、无创年轻化、激光美容等。
非手术类医疗美容项目由于无需手术、见效快、风险小、效果可逆等优势，逐步成为医疗美容的主流方式。根据ISAPS统计，2014年全世界医疗美容总量约2,020万例，其中手术类占比47.7%，非手术类占比52.3%。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）根据《医疗美容项目分级管理目录》的分级原则分类
根据 2009年卫生部制定的《医疗美容项目分级管理目录》，美容外科项目可依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小分为四级：
一级：操作过程不复杂，技术难度和风险不大的美容外科项目；
二级：操作过程复杂程度一般，有一定技术难度，有一定风险，需使用硬膜外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完成的美容外科项目；
三级：操作过程较复杂，技术难度和风险较大，因创伤大需术前备血，并需要气管插管全麻的美容外科项目；
四级：操作过程复杂、难度高、风险大的美容外科项目。
9、行业周期性、区域性、季节性
（1）行业的周期性
医美行业会受到国民经济景气变化周期的影响。医疗美容服务属于非基础性服务需求，随着人均国民收入的增长，人们的消费水平和消费意愿不断提升，同时，外表重要性的提升催生出强大的颜值消费力，刺激医疗美容服务需求的增长。
同时，从主要国家医疗美容产业的发展情况来看，医美行业普遍以远高于同期经济发展水平的速度快速发展，而且该行业普遍具有弱周期性，即医美产业抗经济下行周期的能力较强。
（2）行业的区域性
医美行业呈现出区域性特点，我国各地区经济发展水平的差异性导致不同地区医疗美容服务的需求也存在差异。从全国来看，东部沿海地区、省会城市以及其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，医疗美容需求明显高于西部地区、县级城市和农村地区。同时，目前我国医疗美容机构规模较小，数量较多，各机构医疗美容技术差距较小，加之消费者追求便捷化医疗美容服务，一般不会赴远地消费。这导致医疗美容机构的辐射范围一般局限于主要营业地，广告宣传也局限于当地，具有明显的地域性特征。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）行业的季节性
医疗美容行业主要为个人消费项目，直接面向消费者，因此在节假日期间会有小幅波动，但整体并无明显季节性特征。
10、进入该行业的主要障碍
（1）资金壁垒
医美行业属于医疗性质的行业，市场的参与者需要投入大量前期资金用于租赁或自建符合医用标准的经营场所，购买医用材料和机械设备，聘用有经验的合格医护团队等。此外，医疗美容行业的获客成本较高，医美机构需要投入大量的广告营销费用用于推广。同时，较高的营销成本使得医疗美容机构利润水平普遍较低，进一步增加资金压力。因此，进入该行业的资金壁垒较高。
（2）规模壁垒
医美行业具有较强的规模效应。市场中规模较大的经营者相对供应商具有更强的议价能力，进而有效降低主营业务成本。同时，大型企业统一化、集中化管理的管理经验、质量控制能力、良好的市场口碑，能有效降低企业运营成本，提高运营效率，增强其在市场中的竞争地位。新进入企业想要快速实现规模化、连锁化经营难度较大，进而形成行业进入的规模壁垒。
（3）人才壁垒
根据《医疗美容服务管理办法》的规定，医疗美容服务实行主诊医师负责制，主诊医师不仅要具有执业医师资格，还要有从事美容外科相关专业临床工作经历，其中负责美容外科项目的应当具有6年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历，负责实施美容牙科项目的应具有5年以上从事美容牙科或口腔科专业临床工作经历。这一准入门槛大大限制了有资格实施医疗美容项目的主诊医师数量，使其成为医疗美容机构的核心资源。此外，医疗美容属于非基础性消费行业，知名医美专家在技术品质方面的背书对求美者选择医疗美容机构影响重大，导致医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖。因此，医美人才的稀缺特别是医美专家的稀缺构成了医美行业的人才壁垒，先发企业的人才优势比较明
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显，新进企业的人才障碍较为突出。
（4）技术壁垒
医疗美容行业是综合性医疗服务的一个重要分支，融合了医学、分子生物学、化学、检验学、材料学、中医学等众多学科，掌握和驾驭相关专业技术和操作技能需要新进入者长时间的经验积累。医疗美容行业的发展伴随着新产品、新技术、新方法的不断更迭，医美行业的参与者必须与时俱进，不断学习和掌握最新最优的医美技能，方可为消费者提供最优质的服务，为消费者带来最优质的体验。
（5）品牌壁垒
医疗美容行业近年来发展迅猛，但在国内依然属于初级阶段，市场成熟度和集中度较低。在此背景下，客户在选择医疗机构的时候往往将品牌知名度作为重要考虑因素。然而，建立和维护品牌知名度需要长期的经营积淀、大量的宣传投入和高效的商业模式来驱动，对行业的新近参与者来说构成了一定程度的品牌壁垒。
（6）市场准入壁垒
根据《医疗美容服务管理办法》的相关规定：医疗美容机构必须经卫生行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动；美容医疗机构和医疗美容科室开展医疗美容项目应当由登记机关指定的专业学会核准，并向登记机关备案等。因此，新进入企业必须在获得相关资质之后方可开展业务，进而形成进入医疗美容市场的市场准入门槛。
11、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
i.国家产业政策扶持为本行业发展带来了良好的机遇
由国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确指出，在十二五期间大力发展非公立医疗机构，鼓励有实力的企业等社会力量举办医疗机构并鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团发展。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，2012年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该通知在强调加强对医疗美容机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置审批社会资本举办的医疗美容机构。
由商务部发布的《商务部关于“十二五”期间促进美容美发业规范发展的指导意见》提出将美容美发业的发展纳入“十二五”服务业发展总体规划，加强行业的规范与产业化发展，逐步形成以美容美发业为主体，同步加强美容美发行业产业链中的产品研发、生产、营销、展览、教育培训、信息咨询等环节的协同进步，并以加快品牌建设，提升行业竞争力为美容美发产业化的核心目标。
政策的大力支持为医疗美容行业在“十二五”期间的大力发展创造了空间。
随着“十三五”的国家政策大力支持以及供给侧改革的深入推进，我国医疗美容行业发展将进入企业品牌建设和行业整体服务品质及经营规范程度提高的阶段，经营规范、品质卓越、有较大的发展潜力和空间的医疗美容企业将获得更大的发展空间，品牌影响力和市场竞争力也将进一步提升。
ii.国民经济增长为医美行业发展注入强大动力
近年来，我国的经济发展水平持续提高，人民的生活水平不断提升，消费能力与消费观念也在同期转型升级。消费者对美丽的内涵外延及实现方式已悄然发生改变，越来越多的消费者开始重视个人形象的塑造，而社会对医疗美容行业的接纳度也在不断提高。外在形象越来越能够决定每个人对外展现的第一印象，医疗美容技术的发展和进步为个人在后天改善外在形象提供了机会，从而提高个人的生活质量和生活品味，对个人在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、生活等人生的各个方面产生深远的影响。同时，女性的经济地位也在不断提升，医美市场的结构和生态正在被重新塑造，市场的需求实现快速增长，未来发展空间广阔。此外，我国的医疗美容市场尚处于初级发展阶段，人均可支配收入的增长、医疗美容市场客户年龄的广谱化和性别的均衡化以及互联网企业的介入正在深入地改变市场结构，市场的需求正在加速释放。
iii.移动互联网普及促进医美行业发展
移动互联网的普及带来了大量医美 APP的出现，过去不够透明的医美服务
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价格、技术水平、口碑评价等在移动互联网背景下都逐渐透明化，消费者能够在线与医师进行沟通、咨询。现有的营销模式得到一定程度的优化，有效降低了医美机构的营销费用，更多小型医美机构的导流方式将发生质的改变。随着未来移动互联网的进一步发展，大量医美服务的中间环节将被压缩，医美行业整体更加趋于规范化。
iv.上游产业技术进步带动行业发展
医美行业上游产业技术进步带动了行业的发展，创造了更多终端消费者的医美需求。随着人们对美的需求的提高，技术水平的进步，尤其是安全性、快捷性和无创性的提升，简单、安全、无痛的医疗美容方式陆续涌现，快速释放的医美市场需求得以满足。从传统的手术方式，到局部微创手术，甚至非手术医疗美容在临床的应用越来越广泛。以非手术医疗美容为代表的微整形由于更加便捷、高效，符合更广大人群的医疗美容需求，未来将实现高速发展。
（2）不利因素
i.高额营销费用降低盈利水平
医美营销受限于《医疗广告管理办法》的约束，不得宣传诊疗效果，不得涉及医疗技术和疾病名称。当前医疗美容机构的营销方式，主要依赖于线上推广和线下渠道营销，营销费用投入巨大，获客成本较高。高额的营销费用使得利润受到大幅度侵蚀，部分医美企业盈利水平低下，因此行业向规模化发展速度受到制约。
ii.医美机构宣传及经营等的不规范性
中国医美市场的发展尚未完全成熟，仍存在虚假营销、服务水平参差不齐、假冒伪劣产品盛行等问题。医美市场参与主体鱼龙混杂，部分中小规模的医美机构资质证照不全，一些医师不具备执业资格。医美行业服务价格透明化程度低，存在一定程度的消费者信息不对称问题。医美机构在宣传和经营上的各种不规范问题将会制约医美机构的成长，阻碍中国医美产业的健康发展。
iii.医疗美容行业专业人才短缺
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着医美行业市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对优秀医疗美容人才的需求更加强烈。与此同时，目前国内医疗美容行业方面相关的培训和教育市场尚未完备，进而导致了市场内人才储备相对不足。
（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力
1、朗姿医疗的市场地位
朗姿医疗目前通过“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品牌和十一家1医疗美容机构在国内开展医疗美容服务业务，在医疗美容行业具有良好的竞争优势。
米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照 JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。米兰柏羽经过多年稳健经营，在成都、深圳地区树立了良好的品牌形象，积累了众多优质客户资源，沉淀了丰富的行业经验，形成了较强的区域化竞争优势。作为区域性知名医疗机构，米兰柏羽在 2013年作为主要承办方承办了亚太地区美容整形界最高规格学术会议——国际美容整形学术大会；在 2014年受邀成为我国首部整形题材电影《整容日记》（林爱华执导、陈可辛监制、白百合和郑中基主演）的“首席赞助及独家美容支持机构”。
晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，专注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌，运用高新医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主打激光美容、注射美容、抗衰老、SPA抗衰美容等医疗美容服务。晶肤医美旗下医疗机构以诊所、门诊部为主，经营面积控制在1,000平米左右，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立以皮肤激光美容服务为塔基， 1截至本报告书签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔形产品体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
西安高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，是西安地区第一医疗整形品牌。经过 20多年稳健经营在西安积累了众多优质客户资源，不断壮大医美业务规模，树立了良好的品牌形象，向消费者传达“医者仁心”的信念及“品牌医美”的品牌形象，凭借其医疗美容技术、良好的口碑和影响力已成为西安市场医美标杆。
2、行业内主要竞争对手
我国目前民营医疗美容医院可以分为以下几类，第一类为大型医疗美容服务连锁机构，代表连锁品牌如艺星医疗；第二类为大型医疗美容机构或以综合性医院为主的医疗美容服务网络，代表公司如华韩整形（430335.OC）、利美康（832533.OC）；第三类为中小型门诊部、诊所或小型连锁，代表公司为俏佳人（836313.OC）、永成医美（839816）等。公司主要竞争对手简要情况如下：
（1）艺星医疗美容集团股份有限公司
艺星医疗美容集团股份有限公司（以下简称“艺星医疗”）成立于 2009年 10月，目前在首尔、上海、杭州、温州、武汉、长沙、大连等城市开设了医学美容分支机构，主要从事整形美容、皮肤美容、非手术美容、抗衰老、口腔美容、生活美容等医疗美容服务。
（2）华韩整形美容医院投资股份有限公司
华韩整形美容医院投资股份有限公司（以下简称“华韩整形”，股票代码：430335）成立于 2010年 4月，于 2013年 11月挂牌新三板。目前华韩整形旗下医疗机构有：南京医科大学友谊整形外科医院、北京华韩医疗美容医院、青岛华韩整形美容医院等分支机构，主要从事整形外科、美容皮肤科、美容牙科等医疗美容服务。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）贵州利美康外科医院股份有限公司
贵州利美康外科医院股份有限公司（以下简称“利美康”，股票代码：832533.OC）成立于2004年3月，于2015年6月挂牌新三板。目前利美康旗下拥有 19家医疗美容机构，主要从事以整形外科、口腔科、激光微整科、综合科及其他为特色的整形美容服务。
（4）上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司
上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（以下简称“俏佳人”，股票代码：836313.OC）成立于2011年10月，于2016年3月挂牌新三板。目前旗下拥有 5家医疗美容门诊，主要从事整形外科、美容皮肤科等医疗美容服务。
（5）北京田永成医美企业管理股份有限公司
北京田永成医美企业管理股份有限公司（以下简称“永成医美”，股票代码：839816.OC）成立于2002年1月，于2016年12月挂牌新三板。目前旗下拥有 4家医疗美容门诊，主要从事整形外科、美容皮肤科等医疗美容服务。
3、竞争优势和劣势
（1）竞争优势
1）专业团队优势
朗姿医疗非常注重人才队伍建设，坚持高端指引，医疗技术方面集中了行业内知名的专家组和整形医师，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术；公司运营方面拥有从事医院管理经营工作多年的核心管理团队，管理经验和行业资源丰硕，深谙消费需求和行业发展趋势。专业的团队是朗姿医疗的核心资源，也是朗姿股份医美业务板块未来发展的核心竞争力。
2）医美品牌优势
朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品牌，在医疗美容行业具有良好的竞争优势。在中国整形美容协会组织的 2018年医疗美容机构评价中，“米兰柏羽”获评为5A级美容医院（美容医院类最高等
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）级）。米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照 JCI标准（全球公认的医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验；晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立以皮肤激光美容服务为塔基，微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔形产品体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势；高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，经过多年稳健经营在西安当地积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象，向消费者传达“医者仁心”的信念及“品质医美”的品牌形象，凭借其医疗美容技术及口碑已成为西安市场医美标杆。
3）标准化及快速复制的经营能力优势
朗姿医疗的晶肤医美板块主打激光与微整形类医疗美容服务，旗下医疗机构以诊所、门诊部为主，经营面积控制在1,000平米左右。相比综合性医疗美容机构，晶肤医美的产品和经营管理易实现标准化，在设备和人力投入方面相对较轻，设立筹备期较短，具有明显的成本管控优势和较快的复制扩张能力。目前晶肤医美已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，积累了医美业务标准化及快速复制的经营能力。标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系有利于公司对导医、咨询、医师、护士、检验、客服等各个医疗美容服务环节检查把关，有利于向消费者持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象，并为公司跨区域连锁扩张创造了良好的条件。
4）规范化、集团化体系管理优势
朗姿医疗规模化、集团化的经营模式具备较强的市场竞争力。朗姿医疗专注于“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的核心理念，建立了全国性的医疗美容
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机构体系，在成都、西安、深圳、重庆、长沙等城市拥有十余家医疗美容机构。
朗姿医疗不断拓展医疗美容业务，进行区域推广，致力于为更多的爱美人士提供专业化综合性的医疗美容服务。朗姿医疗对各医疗机构的产品、服务实行统一化、集中化管理，保证服务的规范性、统一性，形成了良好的市场口碑。
5）忠实优质客户资源优势
上市公司通过多年的女装产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，已拥有大量追求时尚精致生活、具有较强消费能力的忠实优质客户，稳定的高端客户资源是上市公司在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。上市公司在女装品牌和医疗美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容业务的拓展，建立多元品牌互为支撑、资源共享、覆盖面广且深的营销中心，并与核心女性客群保持充分深度的互动。
随着医疗美容产业逐渐在观念上受到国人所接受、居民可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观念意识进步等因素不断唤醒时尚女性对外貌进行改善和修复的需求。公司通过深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力，借助现有优质的营销渠道，有望加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，这种“生美+医美”的双美业运营模式符合行业及市场的发展趋势，有利于降低医美业务的获客成本，实现医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业先发优势壁垒。上市公司在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发展。
（2）竞争劣势
朗姿医疗目前正处于快速发展阶段，充裕的资金对朗姿医疗未来产业链的布局起着至关重要的作用。朗姿医疗需以高薪支持或吸引行业内知名的专家组和整形医师，同时也需购买先进的医疗器械设备，为医师和消费者提供有力的支撑。
在营销推广、医疗美容机构拓展方面，朗姿医疗亦需要准备较多的前期投入。而朗姿医疗目前的资金来源方式较窄，主要依靠公司经营现金流，单一的资金渠道限制了朗姿医疗快速发展的步伐，制约着朗姿医疗的产业化发展。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）财务状况分析
1、资产结构分析
根据立信出具的《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》（以下若无特别说明，均为模拟合并财务报表数据），朗姿医疗报告期各期末的资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|21,831.34|23.66%|11,996.02|
|70,433.94|76.34%|71,126.88|
|92,265.28|100.00%|83,122.90|

2017年末、2018年末，朗姿医疗的资产总额分别为83,122.90万元、92,265.28万元，其中流动资产占比分别为14.43%、23.66%，非流动资产占比分别为85.57%、76.34%。朗姿医疗资产结构以非流动资产为主，主要是由于非同一控制下收购医疗美容机构确认商誉。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，朗姿医疗流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|4,580.07|20.98%|4,110.65|
|416.71|1.91%|356.24|
|401.75|1.84%|465.85|
|4,140.16|18.96%|1,965.93|
|1,321.88|6.05%|923.12|
|10,970.77|50.25%|4,174.22|
|21,831.34|100.00%|11,996.02|

2017年末、2018年末，朗姿医疗的流动资产分别为11,996.02万元、21,831.34
万元，其中其他流动资产、其他应收款、货币资金占比较高。2018年末，朗姿
医疗的流动资产较2017年末增加81.99%，主要是由于其他流动资产（主要为购
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）买的银行理财产品）和其他应收款（主要为对控股股东朗姿股份的往来款）增加导致的。
1）货币资金
报告期各期末，朗姿医疗货币资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|17.93|
|4,562.14|
|-|
|4,580.07|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗货币资金余额分别为4,110.65万元、4,580.07万元，占流动资产的比例分别为34.27%、20.98%。报告期各期末朗姿医疗货币资金余额相对稳定，未发生重大变化。
朗姿医疗的货币资金以银行存款为主。报告期内，朗姿医疗通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，其余资金主要用于滚动购买银行理财产品以提高资金收益水平。
2）应收票据及应收账款
朗姿医疗的应收票据及应收账款均为应收账款。
报告期各期末，朗姿医疗应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|账面价值|比例|账面价值|
|-|-|-|
|416.71|100%|356.24|
|-|-|-|
|416.71|100%|356.24|

朗姿医疗主要直接面向个人客户提供医疗美容的诊断及治疗服务，客户一般
是直接付费或者预交费用，因此，一般不存在对客户的应收账款。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年末、2018年末，朗姿医疗应收账款账面余额分别为400.84万元、460.66万元，占营业收入的比例分别为1.09%、0.93%，占营业收入的比例较低且相对稳定。2017年末、2018年末，朗姿医疗应收账款账面价值分别为356.24万元、416.71万元，占流动资产的比例分别为2.97%、1.91%，占比较小。
截至2018年12月31日，按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款如下：单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|坏账准备|
|398.50|19.93|
|12.57|1.26|
|38.32|11.49|
|11.27|11.27|
|460.66|43.95|

账龄组合中，朗姿医疗应收账款主要为1年以内的应收账款，1年以内的应收账款账面余额占应收账面账面余额的比例为86.51%。朗姿医疗应收账款账龄较短，已按照应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，款项回收风险较低，应收账款坏账准备计提较为充分。
截至2018年12月31日，朗姿医疗前五名应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款|占应收账款合计数的比例|
|261.63|56.80%|
|54.09|11.74%|
|13.17|2.86%|
|10.25|2.23%|
|9.31|2.02%|
|348.46|75.65%|

朗姿医疗部分客户采用 POS机刷卡消费，在刷卡后次一工作日到账，期末形成的应收账款。部分来自电商平台的客户，由客户在电商平台上购买服务并在朗姿医疗下属的医疗机构享受服务，在服务完成后，由朗姿医疗与电商平台间结算收入，期末形成对浙江天猫技术有限公司、杭州有赞科技有限公司的应收账款。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3）预付款项
报告期各期末，朗姿医疗预付款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|账面价值|比例|账面价值|
|401.75|100.00%|423.17|
|-|-|42.68|
|401.75|100.00%|465.85|

2017年末、2018年末，朗姿医疗预付款项账面金额分别为465.85万元、401.75万元，占流动资产的比例分别为3.88%、1.84%，占比较小。其中，1年以内的预付款项占比分别为90.84%、100%，整体流动性较好。
截至2018年12月31日，朗姿医疗前五名预付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|预付款项|
|60.00|
|48.47|
|32.49|
|28.50|
|23.22|
|192.68|

对陈聪的预付款项系预付房租，对西安复华网络技术有限公司、成都百都科技有限公司、西安耀唐商贸有限公司的预付款项系预付广告费或广告位租赁费，对重庆中飞医疗器械有限公司的预付款项系预付医疗用品采购费。
2018年末，朗姿医疗的预付款项中无持有朗姿医疗5%以上（含5%）股权的股东单位款项。
4）其他应收款
报告期各期末，朗姿医疗其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|4.08|
|4,136.08|
|4,140.16|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗其他应收款分别为1,965.93万元、4,140.16万元，2018年末其他应收款余额较 2017年末增加110.60%，主要是由于对朗姿股份的往来款增加导致的。应收利息是应收银行理财产品的利息。
其中，朗姿医疗其他应收款构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|485.03|
|140.29|
|3,648.92|
|4,274.24|
|138.16|
|4,136.08|

朗姿医疗其他应收款主要为保证金押金、备用金员工借款、往来款。上述员工借款中，无应收朗姿股份及朗姿医疗董事、监事、高级管理人员的借款。根据朗姿医疗 2018年 1月收购西安高一生前，西安高一生与牟松茂（在原间接股东金鑫投资的宝鸡高一生任副总经理）于2017年7月签署的有关提供不超过 1,100万元借款的协议，西安高一生与牟松茂曾存在借款资金往来的情形。其中，在朗姿医疗2018年1月收购西安高一生前，实际发生750万元；在朗姿医疗2018年 1月收购西安高一生后，实际发生 2笔共 350万元。截至 2018年 12月 31日，上述款项均已归还。截至本报告书签署日，朗姿医疗未再发生个人大额借款事项。
朗姿医疗已依据谨慎性原则，结合实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并以账龄作为信用风险特征组合，根据账龄长短，按规定计提了坏账准备。
截至2018年12月31日，朗姿医疗其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|性质|期末余额|账龄|占其他应收款之比（%）|
|往来款|3,604.29|1年以内|84.33|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|押金/保证金|290.00|2-3年|6.78|
|押金/保证金|66.00|1年以内1-2年|1.54|
|往来款|39.80|1年以内|0.93|
|押金/保证金|33.60|2-3年|0.79|
||4,033.69|||

朗姿股份为朗姿医疗控股股东，朗姿医疗应收朗姿股份往来款性质及相关情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、报告期内交易标的关联交易情况/（三）关联交易情况”；贾绪平、陈聪为朗姿医疗下属医疗机构经营办公场所的出租方；牛粒名为朗姿医疗员工，其借款为备用金；浙江天猫技术有限公司为朗姿医疗的电商平台合作方。
5）存货
报告期各期末，朗姿医疗存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|1,321.88|-|1,321.88|923.12|-|
|2.68%|-|2.68%|2.51%|-|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗存货分别为 923.12万元、1,321.88万元，主要为采购的整形材料、美容材料、临床药品。报告期各期末，朗姿医疗存货占营业收入的比例分别为2.51%、2.68%，保持相对稳定。2018年末存货余额较2017年末增加43.20%，主要是由于朗姿医疗业务规模扩大导致的。朗姿医疗的医疗美容用品周转较快，2018年末，存货库龄均在一年以内，未计提存货跌价准备。
6）其他流动资产
报告期各期末，朗姿医疗其他流动资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|963.97|
|10,000.00|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|6.80|
|10,970.77|

2017年末、2018年末，朗姿医疗其他流动资产分别为4,174.22万元、10,970.77万元，主要为银行理财和租金及其他。2018年末其他流动资产余额较2017年末增加162.82%，主要是由于购买银行理财增多导致的。
银行理财产品为朗姿医疗其他流动资产的主要组成部分。①投资目的。随着经营规模的不断增长，朗姿医疗经营性现金流入不断增加。为进一步提高资金使用效率，朗姿医疗将一部分货币资金用于滚动购买短期银行理财产品以提高资金收益水平。②对资金安排的影响。朗姿医疗购买的银行理财产品期限较短，且用作银行理财的资金为暂时闲置资金，已预留了维持主营业务正常开展、确保日常经营资金需求的资金，对资金安排不构成重大影响。③投资期限。朗姿医疗购买了“人民币按期开放T+0”的理财产品，期限为6天。④对投资的监管方案。朗姿医疗为上市公司的控股子公司，严格遵守上市公司关于购买银行理财的相关规章制度。此外，朗姿医疗与相应的销售银行签署了有效的认购协议，确保该类投资获得法律法规的保护。⑤投资可回收性。朗姿医疗购买的理财产品为中国银行低风险理财型产品，本金和收益回收确定性高，该理财产品到期后，本金和收益均已收回。
除上述情况外，截至2018年年末，朗姿医疗未持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，朗姿医疗非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,464.38|4.92%|3,550.07|
|300.33|0.43%|31.03|
|57,493.33|81.63%|57,493.33|
|8,804.24|12.50%|9,809.69|
|371.66|0.53%|242.76|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|70,433.94|100.00%|71,126.88|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗的非流动资产分别为 71,126.88万元、 70,433.94万元，其中商誉、长期待摊费用、固定资产占比较高。2018年末，朗姿医疗的非流动资产较 2017年末减少0.97%，主要是由于长期待摊费用减少导致的。
1）固定资产
报告期各期末，朗姿医疗固定资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|132.60|
|40.24|
|374.07|
|2,917.47|
|3,464.38|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗固定资产分别为 3,550.07万元、3,464.38万元。朗姿医疗及其下属医疗美容机构的经营办公场所均通过租赁获得，其固定资产主要为医疗设备。
截至2018年12月31日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|243.83|111.23||132.60|
|223.40|183.17|-|40.24|
|1,627.60|1,253.54|-|374.07|
|4,858.28|1,940.81|-|2,917.47|
|6,953.11|3,488.73|-|3,464.38|

截至 2018年 12月 31日，朗姿医疗固定资产包括医疗设备、电子设备及其
他、运输设备等，综合成新率为49.82%。其中，固定资产主要为医疗设备，成
新率为60.05%。目前，朗姿医疗医疗设备具有一定的技术前瞻性，兼容性强，
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用状况良好，无闲置固定资产，未发现减值迹象。
2）在建工程
2017年末、2018年末，朗姿医疗在建工程账面价值分别为31.03万元、300.33万元，系正在建设的医疗销售信息系统。
3）商誉
报告期各期末，朗姿医疗商誉账面原值如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|23,023.84|
|3,056.10|
|2,523.16|
|963.29|
|2,403.22|
|746.38|
|24,777.35|
|57,493.33|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗商誉账面原值分别为 57,493.33万元、 57,493.33万元。朗姿医疗于报告期各期末对非同一控制下企业合并形成的商誉进行了减值测试，未发现存在商誉减值迹象，未计提商誉减值准备。
4）长期待摊费用
2017年末、2018年末，朗姿医疗长期待摊费用账面价值分别为 9,809.69万元、8,804.24万元，2018年减少系正常摊销所致。
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。朗姿医疗长期待摊费用系下属医疗美容机构租赁经营办公场所的装修费等。长期待摊费用在受益期内平均摊销，摊销期限具有合理性。
5）递延所得税资产
报告期各期末，朗姿医疗递延所得税资产明细如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|29.28|
|12.43|
|239.54|
|90.40|
|371.66|

2、负债结构分析
朗姿医疗报告期各期末的负责构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|17,691.90|99.53%|41,687.26|
|82.90|0.47%|-|
|17,774.80|100.00%|41,687.26|

2017年末、2018年末，朗姿医疗的负债总额分别为41,687.26万元、17,774.80万元，其负债结构以流动负债为主。
（1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，朗姿医疗流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|-|-|3,000.00|
|390.56|2.21%|268.65|
|13,548.66|76.58%|9,376.40|
|1,960.17|11.08%|1,154.45|
|919.22|5.20%|259.74|
|873.28|4.94%|27,628.03|
|17,691.90|100.00%|41,687.26|

2017年末、2018年末，朗姿医疗的流动负债分别为41,687.26万元、17,691.90
万元，其中预收款项、应付职工薪酬占比较高。2018年末，朗姿医疗的流动负
债较2017年末减少57.56%，主要是由于其他应付款减少导致的。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）短期借款
2017年末，朗姿医疗短期借款分别为 3,000.00万元，系朗姿医疗子公司四川米兰向汇丰银行（中国）有限公司北京支行借入的短期借款。该借款已于2018年全额偿还，因此朗姿医疗2018年末不存在短期借款。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，朗姿医疗应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|-|
|390.56|
|390.56|

2017年末、2018年末，朗姿医疗应付票据及应付账款分别为268.65万元、390.56万元，系应付供应商货款。
3）预收款项
报告期各期末，朗姿医疗预收款项情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|13,548.66|
|13,548.66|
|49,384.71|
|27.43%|

 2017年末、2018年末，朗姿医疗预收款项分别为 9,376.40万元、13,548.66万元，为朗姿医疗主要的负债项目。2018年末，朗姿医疗的预收款项较2017年末增加44.50%，主要是由于朗姿医疗业务规模不断扩大，向客户预收的诊疗费也随之增加。
报告期各期末，预收款项占营业收入的比例相对稳定。报告期内，朗姿医疗
随着业务规模的不断扩大，提供医疗美容服务的客户人次逐渐增多，预收客户款
项逐年上升，营业收入也逐年上升，预收账款与收入规模具有匹配性。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿医疗的预收款项主要为向客户预收的诊疗费。朗姿医疗面向个人客户提供医疗美容的诊断及治疗服务，客户较为分散。报告期各期末，朗姿医疗不存在来自单一客户的预收款项占比超过预收款项总额5%的情况。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，朗姿医疗应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|本期增加|本期减少|
|1,154.45|12,526.38|11,720.60|
|-|432.15|432.20|
|-|1.39|1.39|
|1,154.45|12,959.92|12,154.19|

报告期内，朗姿医疗应付职工薪酬主要为应付职工工资及奖金。2017年末、2018年末，朗姿医疗应付职工薪酬余额分别为1,154.45万元、1,960.17万元。2018年末，朗姿医疗的应付职工薪酬较2017年末增加69.79%，主要是由于随着经营规模的提升，朗姿医疗的员工数量也相应增长。
5）应交税费
报告期各期末，朗姿医疗应交税费情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|25.46|
|805.91|
|69.60|
|1.78|
|1.27|
|15.20|
|919.22|

2017年末、2018年末，朗姿医疗应交税费分别为259.74万元、919.22万元，
主要为应交企业所得税。2017年末、2018年末，朗姿医疗应交企业所得税余额
分别为 251.90万元、805.91万元，呈逐年增长的趋势，主要是由于朗姿医疗盈
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利规模增长，待次年完成汇算清缴。
报告期各期末，朗姿医疗应交增值税较少，主要是由于根据财政部、国家税务总局于2016年3月23日联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件 3第一条第（七）款规定，朗姿医疗下属医疗机构提供的医疗服务免征增值税，仅朗姿医疗本身需缴纳增值税。
6）其他应付款
报告期各期末，朗姿医疗其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|-|
|873.28|
|873.28|

2017年末、2018年末，朗姿医疗其他应付款分别为27,628.03万元、873.28万元。2017年末应付利息35.68万元，系朗姿医疗子公司四川米兰向汇丰银行（中国）有限公司北京支行借入短期借款而产生的利息。2017年末，朗姿医疗其他应付款金额较高，主要是由于编制模拟合并报表的原因，增加了模拟合并股权购置款。
其中，朗姿医疗其他应付款明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|-|
|-|
|774.06|
|0.27|
|98.95|
|873.28|

报告期各期末，朗姿医疗的其他应付款主要由模拟合并股权购置款、往来款、
其他等构成。2017年末，朗姿医疗往来款 7,200.00万元，为应付控股股东朗姿
股份的往来款，相关情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、报
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告期内交易标的关联交易情况/（三）关联交易情况”。
（2）非流动负债构成分析
报告期各期末，朗姿医疗非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|82.90|100.00%|-|
|82.90|100.00%|-|

2017年末、2018年末，朗姿医疗的非流动负债分别为0万元、82.90万元，均为预计负债。
报告期各期末，朗姿医疗预计负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|82.90|
|82.90|

未决诉讼包括：1）西安路客文化传播有限公司诉西安高一生合同违约，要求其收回现金储值卡并向原告支付广告费用及违约金。此案于2018年8月30日第一次开庭，目前处于一审审理过程中。西安高一生根据原告提出的赔偿要求，已全额计提预计负债 63.56万元。2019年 3月 19日，此案已结案判决，法院判决驳回原告西安路客文化传播有限公司的诉讼请求。
2）杜雪梅诉四川米兰支付医疗损偿金、后续治疗费及精神损害抚慰金，目前，法院已受理，原告正在申请司法鉴定。四川米兰结合现有情况判断，已全额计提预计负债 11.94万元。2019年 3月 28日，双方达成和解：一、被告四川米兰于 2019年 4月 20日前向原告杜雪梅支付人民币 8.05万元。二、原告杜雪梅放弃其他诉讼请求。三、上述款项支付后，原、被告双方就医疗损害责任纠纷所产生的权利义务就此结清。任何一方不得以任何理由、任何方式向另一方再行主
张任何权利。相关款项四川米兰已支付。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3）汤晓燕诉西安高一生支付医疗费、后续医疗费、误工费、交通费、精神损害抚慰金，诉讼金额待鉴定明确后主张。此案于2019年2月18日第一次开庭，目前原告正在申请司法鉴定。西安高一生根据原告提出的赔偿要求，结合现有情况判断，计提预计负债7.40万元。
3、偿债能力指标
（1）偿债能力指标及变动分析
报告期内，朗姿医疗的偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2018年末/2018年度|
|1.23|
|1.14|
|19.26%|
|7,470.60|
|42.49|

注1：流动比率＝流动资产期末数/流动负债期末数
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数
注3：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出
注4：利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
2017年末、2018年末，朗姿医疗的流动比率分别为0.29、1.23，速动比率分别为0.25、1.14。2018年末，朗姿医疗的流动比率和速动比率较2017年末增加，主要是由于净利润及经营活动产生的现金流量净额情况较好，期末银行理财等流动资产增幅高于预收款项等流动负债的增幅，且偿还了短期借款所致。
2017年末、2018年末，朗姿医疗合并报表资产负债率分别为50.15%、19.26%。
2018年末，朗姿医疗的资产负债率较2017年末降低，主要是由于朗姿医疗偿还了短期借款，且净利润及经营活动产生的现金流量净额情况较好所致。
2017年、2018年，朗姿医疗的息税前利润分别为 6,095.74万元、7,470.60万元，其中，2018年息税前利润较上年增加 1,374.86万元，主要是由于朗姿医
疗报告期内业务发展较快，主营业务盈利能力不断提升。
报告期内，朗姿医疗的利息支出与净利润相比金额较小，利息保障倍数较高。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，朗姿医疗的银行借款按时足额偿还本金和利息，未出现因逾期而受到罚息的情形，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况；朗姿医疗经营状况良好，现金流量充足，持续盈利能力较强，为其偿付债务提供了良好的内部保障；朗姿医疗与多家银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。因而，朗姿医疗偿债能力较强，面临的债务偿还风险较低。
（2）与同行业公司比较
目前虽已有医疗机构 A股上市公司，但具体业务与朗姿医疗所从事的综合性医疗美容服务业务存在差异，因此本报告书选取在新三板上市且营收规模较大的从事综合性医疗美容服务行业的华韩整形、利美康、俏佳人、永成医美等4家公司作为可比公司。
2018年度/2018年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|华韩整形|利美康|俏佳人|永成医美|行业平均|
|2.14|2.46|3.97|3.66|3.06|
|1.81|1.61|3.67|3.41|2.63|
|27.02%|27.63%|19.26%|20.73%|23.66%|
|1,894.40|-1,094.99|4,436.50|2,757.95|1,998.47|
|6.98|-8.55|无利息支出|无利息支出|-|

2017年度/2017年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|华韩整形|利美康|俏佳人|永成医美|行业平均|
|1.08|5.15|4.05|2.88|2.83|
|0.77|3.59|3.93|2.73|2.34|
|36.91%|18.30%|18.10%|22.46%|33.02%|
|5,376.20|3,506.10|2,827.52|2,910.37|3,655.05|
|18.63|14.73|无利息支出|无利息支出|16.68|

数据来源：可比公司公开披露的定期报告、Wind资讯
注1：流动比率＝流动资产期末数/流动负债期末数
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数
注3：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出
注4：利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
报告期内，朗姿医疗的流动比率和速动比率低于可比公司，主要原因为公司
预收账款规模相对流动资产或速动资产的规模较大。朗姿医疗及各可比公司流动
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产与预收账款的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华韩整形|利美康|俏佳人|永成医美|
|18,990.64|15,981.28|7,859.99|11,879.91|
|1,136.21|2,159.88|488.10|2,297.25|
|16.71|7.40|16.10|5.17|
|华韩整形|利美康|俏佳人|永成医美|
|10,791.21|17,679.83|5,233.01|8,566.09|
|1,072.46|898.16|0.53|1,671.43|
|10.06|19.68|9,873.60|5.13|

数据来源：可比公司公开披露的定期报告、Wind资讯
注：流动资产与预收账款比值＝流动资产期末数/预收账款期末数
4、资产周转能力指标
（1）资产周转能力指标及变动分析
报告期内，朗姿医疗的资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2018年度|
|127.78|
|17.54|
|0.56|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均余额
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
注4：由于缺少资产负债表的报告期期初数据，因此在此处2017年度指标计算过程中以期末数代替平均数进行近似计算
报告期各期末，朗姿医疗的应收账款金额较小，因此应收账款周转率较高。
朗姿医疗的存货主要由医疗美容用品构成，报告期各期末，朗姿医疗的存货金额较小，周转较快，使朗姿医疗的存货周转率维持在较高水平。
朗姿医疗近年来收入规模提升明显，使其总资产周转率呈上升趋势。
（2）与同行业公司比较
报告期内，朗姿医疗与可比公司的资产周转能力指标如下：
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年度/2018年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|华韩整形|利美康|俏佳人|永成医美|行业平均|
|554.29|35.55|585.28|1,316.95|623.02|
|17.04|6.43|79.50|15.95|29.73|
|2.02|1.10|3.19|1.09|1.85|

2017年度/2017年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|华韩整形|利美康|俏佳人|永成医美|行业平均|
|9,895.60|39.05|427.46|2,039.48|3,100.40|
|16.56|6.98|34.55|20.10|19.55|
|2.01|1.14|2.08|1.17|1.60|

数据来源：可比公司公开披露的定期报告、Wind资讯
注1：应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均余额
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
医疗美容行业通常在提供诊疗服务时直接向顾客收取诊疗费，或预收诊疗费，一般不存在针对客户的应收账款。行业内企业的应收账款主要为应收收款平台或机构的款项，因此行业内可比公司的应收账款周转率均较高。朗姿医疗的应收账款周转率低于行业内可比公司的平均水平，主要是朗姿医疗下属各医院采用拉卡拉、西安银行等第三方收款渠道 POS机进行收款，期末的部分收款第三方会延迟到下期初划转至朗姿医疗，另外，朗姿医疗也同天猫等多家电商平台进行合作，期末客户自电商平台的付款转至朗姿医疗账户也具有一定延迟，导致公司应收账款规模较大，周转率低于同行业平均水平。朗姿医疗应收账款周转率仍处于较高水平，应收账款主要为应收拉卡拉支付股份有限公司的汇款，以及浙江天猫技术有限公司、杭州有赞科技有限公司等电商平台的款项。
由于医疗美容行业的特点，可比公司的存货周转率均较高，朗姿医疗的存货周转率水平与可比公司的情况相符，处于较高水平，朗姿医疗的存货管理能力较强。
报告期内，朗姿医疗的总资产周转率低于行业平均水平，主要是由于收购西安高一生等形成了较大商誉，进而导致总资产规模较大所致。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）盈利能力分析
根据立信出具的《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》（以下若无特别说明，均为模拟合并财务报表数据），报告期内，朗姿医疗利润表主要数据况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|49,384.71|
|19,689.25|
|7,639.10|
|7,294.76|
|6,077.24|

朗姿医疗从事综合性医疗美容服务业务，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗凭借集团化管理制度、先进医美技术、高端医美品牌、标准化服务体系，自成立以来实现了快速成长，医疗服务技术日趋成熟，营业收入规模不断扩大。2017年、2018年，朗姿医疗实现营业收入 36,780.20万元、49,384.71万元，增长34.27%；实现净利润 4,852.00万元、6,077.24万元，增长25.25%。
朗姿医疗的营业收入在报告期内保持了相对较快的增长，主要是由于：
一方面，医疗美容市场需求较大，拉动朗姿医疗业务发展。医疗美容市场需求驱动因素主要包括：人均可支配收入增加推动医疗美容需求；人口老龄化，延缓肌肤衰老需求增加，催化医疗美容服务快速发展；大众日益接受医疗美容观念；
新技术支持医疗美容发展；医疗美容分期支付，降低消费门槛，拉动需求增长。
另一方面，优质的医疗美容品牌优势，标准化及快速复制的经营能力优势，规范化、集团化体系管理优势，推动朗姿医疗业务发展。朗姿医疗目前拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”。其中，“米兰柏羽”为坚持品质医美的高端综合性医美品牌，“晶肤医美”为专注年轻化细分市场、标准
化快速复制的医美连锁品牌，“高一生”为区域医美标杆，形成了定位清晰的医
美品牌体系。“米兰柏羽”坐落于成都、深圳两地，不断探索“医美之都——成
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）都”和充满年轻气息的城市深圳两地的医美市场；“晶肤医美”辐射成都、西安、重庆、长沙等地市场；“高一生”凭借多年建立的业界口碑，不断深耕西安市场。
朗姿医疗已形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体化医疗美容机构体系，有力地推动了业务发展。
1、营业收入分析
报告期内，朗姿医疗的收入结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|49,301.49|99.83%|36,712.39|
|83.23|0.17%|67.81|
|49,384.71|100.00%|36,780.20|

报告期内，朗姿医疗收入结构稳定，收入主要来自于主营业务，即从事综合性医疗美容服务业务取得的收入，其他业务收入主要系咨询服务等收入。
（1）主营业务的业务类型分类情况
报告期内，朗姿医疗主营业务按业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|27,224.02|55.22%|20,242.47|
|21,091.56|42.78%|15,982.69|
|985.91|2.00%|487.24|
|49,301.49|100.00%|36,712.39|

朗姿医疗从事综合性医疗美容服务业务，包括美容皮肤科（含美容中医科）、美容外科、美容牙科三大类，具体如下：
1）美容皮肤科（含美容中医科）
美容皮肤科主要通过医学诊治方式满足皮肤的需求，将众多新兴皮肤美容科
技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，延缓肌肤衰老，包括光疗、射频、冷疗、
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纹绣、美甲等服务。美容中医科主要通过中药内服美容法、中药外治美容技术、针灸美容技术及其他美容中医技术进行疾病防治、养生驻颜，包括中医美容护理服务。报告期内，美容皮肤科（含美容中医科）的收入分别为 20,242.47万元、27,224.02万元，占主营业务收入的比例分别为55.14%、55.22%。
2）美容外科
美容外科主要以手术方法进行自体的各种组织移植，也采用组织代用品来修复各种原因所造成的组织缺损或畸形，以改善或恢复生理功能和外貌，包括眼部整形、鼻部整形、自体脂肪填充、胸部整形、吸脂瘦身、修复重建、私密整形、注射填充、肉毒素、线雕等服务。报告期内，美容外科的收入分别为 15,982.69万元、21,091.56万元，占主营业务收入的比例分别为43.53%、42.78%。
3）美容牙科
美容牙科主要通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常等症状，达到牙齿美容效果，包括齿颚矫正、人工种植牙、牙齿美白等服务。报告期内，美容牙科的收入分别为 487.24万元、985.91万元，占主营业务收入的比例分别为1.33%、2.00%。
（2）主营业务的地域分类情况
报告期内，朗姿医疗主营业务按地域分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|29,840.42|60.53%|21,069.79|
|15,211.81|30.85%|12,552.15|
|2,432.15|4.93%|1,806.12|
|1,020.83|2.07%|684.43|
|796.27|1.62%|599.91|
|49,301.49|100.00%|36,712.39|

医美行业呈现出区域性特点，省会城市以及其他经济发展水平较高的城市，
居民收入和消费能力相对较高，医疗美容需求明显高于其他城市和农村地区。这
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）导致医疗美容机构的辐射范围一般局限于主要营业地，广告宣传也局限于当地，具有明显的地域性特征。
朗姿医疗在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，即在特定区域构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的医疗美容机构体系。同时，朗姿医疗积极拓展深圳、长沙、重庆等一二线城市市场，取得了良好效果。此外，本次交易拟募集配套资金，在北京建设医疗美容旗舰店项目，借助朗姿股份在高端女装板块的渠道流量，推动朗姿医疗在主要中心城市战略布局，促进朗姿医疗业务发展。报告期内，朗姿医疗来自成都、西安的收入合计占主营业务收入的比例为91.58%、91.38%。
（3）主营业务的季节性波动分析
医疗美容行业主要为个人消费项目，直接面向消费者，因此在节假日期间会有小幅波动。一般来说，年轻女士往往喜欢在夏季前往医疗美容机构接受服务，导致朗姿医疗所提供治疗疗程数量增加，使得下半年的收入略高于上半年，但整体并无明显的季节性特征。
2、营业成本分析
报告期内，朗姿医疗的营业成本结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|19,689.25|100.00%|14,153.83|
|-|-|-|
|19,689.25|100.00%|14,153.83|

报告期内，朗姿医疗营业成本随着经营规模的扩张而增加，营业成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。朗姿医疗营业成本主要为主营业务成本，与营业收入的构成相匹配。
报告期内，朗姿医疗主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|10,615.75|53.92%|6,924.02|
|5,207.85|26.45%|3,801.20|
|1,300.69|6.61%|1,216.08|
|728.07|3.70%|673.72|
|1,836.90|9.33%|1,538.81|
|19,689.25|100.00%|14,153.83|

报告期内，朗姿医疗的主营业务成本分别为14,153.83万元、19,689.25万元。
2018年，朗姿医疗的主营业务成本较上年增长39.11%，主要为朗姿医疗经营规模快速扩张所致，同期主营业务收入增长34.29%，主营业务成本的增幅略高于主营业务收入，但主营业务收入和主营业务成本的增长趋势大致匹配。
报告期内，朗姿医疗的主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、房租费、摊销的装修费及其他费用。材料成本主要包括采购植入物、注射物、护肤品、药品及其他医疗耗材的成本，是朗姿医疗主营业务成本主要的构成项目之一。报告
期内，材料成本分别为 6,924.02万元、10,615.75万元，占主营业务成本的比例分别为48.92%、53.92%，占比有所提升。
人工成本主要包括雇佣医生、其他医疗专业人员和美容师等的薪金、年终奖及相关社会保险和福利，也是朗姿医疗主营业务成本主要的构成项目之一。报告
期内，人工成本分别为3,801.20万元、5,207.85万元，占主营业务成本的比例分别为26.86%、26.45%，占比相对稳定。
房租费系租用第三方场所作为医疗美容机构和办公室用途的租金开支。报告
期内，房租费分别为1,216.08万元、1,300.69万元，占主营业务成本的比例分别为8.59%、6.61%。随着朗姿医疗经营规模扩大，房租费主营业务成本的比例有所下降。
装修费系在受益期内分摊的租赁物业装修费。报告期内，装修费分别为 673.72万元、728.07万元，占主营业务成本的比例分别为4.76%、3.70%，占比
较小，占比相对稳定。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他成本主要包括医疗服务费、专家费、折旧及其他摊销费用等。报告期内，其他费用分别为 1,538.81万元、1,836.90万元，占主营业务成本的比例分别为10.87%、9.33%，占比相对稳定。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利及毛利率
报告期内，朗姿医疗按业务类型分类的毛利及毛利率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|毛利|毛利率|毛利|
|14,394.86|52.88%|11,067.23|
|15,272.47|72.41%|11,464.99|
|-55.10|-5.59%|26.35|
|29,612.24|60.06%|22,558.56|
|29,695.47|60.13%|22,626.37|

 2017年度和 2018年度，朗姿医疗主营业务毛利分别为 22,558.56万元、 29,612.24万元，主营业务毛利稳步增加，盈利能力不断增强。其中，来自于美容皮肤科（含美容中医科）的毛利金额占主营业务收入的比例较高，分别为49.06%、48.61%；来自于美容外科的毛利金额占比分别为50.82%、51.57%；来自于美容牙科的毛利金额占比分别为0.12%、-0.19%，占比均相对稳定。
2017年度和2018年度，朗姿医疗主营业务毛利率分别为61.45%、60.06%，主营业务毛利率整体保持在较高水平，主要是由于朗姿医疗凭借优秀的医护团队和先进的医美技术保持在医疗美容领域的核心竞争力，通过提供丰富的医疗美容产品和标准化服务体系提升客户的选择和粘性，拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”，因此朗姿医疗具有良好的定价、议价能力，保持了较高的毛利率水平。
2017年度和2018年度，朗姿医疗各类型业务中，美容皮肤科（含美容中医
科）的毛利率分别为54.67%、52.88%，且该业务占营业收入的比例亦较高，盈
利能力较强。报告期内，该业务毛利率略有降低，主要是由于材料成本上涨较快，
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）导致该业务成本的增加略快于收入的增加。美容外科的毛利率相对较高，分别为71.73%、72.41%。美容牙科业务的的毛利率较低，主要是由于朗姿医疗的美容牙科业务规模较小，2018年和 2017年的收入分别为985.91万元和487.24万元，仅占公司主营业务收入的2.00%和1.33%，尚处于起步阶段，且并非朗姿医疗的优势项目，仅起到为客户提供全方位服务体验，并为其他科室引流的作用，因此毛利率较低。
（2）与同行业毛利率的比较分析
医疗美容公司的综合毛利率情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|51.35%|
|51.14%|
|60.32%|
|66.42%|
|57.31%|
|60.06%|

数据来源：可比公司公开披露的定期报告、Wind资讯
报告期内，朗姿医疗的毛利率与可比公司平均毛利率基本一致。2018朗姿医疗的毛利率略高于行业平均水平，主要原因为，俏佳人 2018年毛利率下降幅度较大，由70.32%下降至60.32%，拉低了行业平均值所致。2018年朗姿医疗毛利率水平处于中间位置，低于永成医美及俏佳人，高于华韩整形和利美康。
4、税金及附加
报告期内，朗姿医疗的税金及附加情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|74.74|
|6.83|
|3.78|
|2.70|
|-|
|88.05|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，朗姿医疗的税金及附加分别为 16.76万元、88.05万元。2018年印花税增加较多，主要是由于朗姿医疗收购西安高一生、朗姿医疗股东缴纳注册资本等事项缴纳印花税导致的。
5、期间费用分析
报告期内，朗姿医疗的期间费用构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|16,832.08|
|5,182.57|
|308.77|
|22,323.42|
|45.20%|

报告期内，朗姿医疗的期间费用合计分别为16,542.62万元、22,323.42万元，占营业收入比例分别为44.98%、45.20%，占比相对稳定。
（1）销售费用
报告期内，朗姿医疗销售费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|5,600.43|33.27%|3,614.14|
|10,204.37|60.62%|5,968.92|
|182.09|1.08%|174.89|
|106.48|0.63%|263.67|
|46.74|0.28%|55.70|
|551.37|3.28%|515.05|
|140.60|0.84%|261.60|
|16,832.08|100.00%|10,853.98|
|34.08%||29.51%|

报告期内，朗姿医疗销售费用分别为10,853.98万元、16,832.08万元，销售
费用中占比较大的费用为广告宣传及促销费、职工薪酬。报告期内，朗姿医疗的
销售费用占营业收入的比例分别为29.51%、34.08%，销售费用的变动趋势与营
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业收入基本一致。
2018年，朗姿医疗的销售费用较 2017年增加 5,978.10万元，同比上升55.08%，主要是由于朗姿医疗持续增加在宣传推广及促销方面的投入，广告宣传及促销费增加较多；随着经营规模的扩大，朗姿医疗新增了负责销售和市场宣传的员工，职工薪酬支出较上期增加。
（2）管理费用
报告期内，朗姿医疗管理费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|2,545.28|49.11%|2,473.71|
|941.61|18.17%|904.17|
|348.46|6.72%|381.61|
|237.27|4.58%|203.56|
|270.89|5.23%|334.17|
|42.89|0.83%|50.02|
|796.18|15.36%|995.19|
|5,182.57|100.00%|5,342.43|
|10.49%||14.53%|

报告期内，朗姿医疗管理费用分别为5,342.43万元、5,182.57万元，管理费用中占比较大的费用为职工薪酬、办公及差旅费、其他费用。其他费用主要包括清洁绿化费、维护维修费、物业管理费、劳保费用、招聘及培训费等。中介服务费主要包括支付给审计、税审、律师等中介机构的费用。
朗姿医疗管理费用占营业收入的比例分别为14.53%、10.49%，2018年占比有所下降，但管理费用金额基本一致，未发生重大变化，主要是由于：朗姿医疗 2018年对下属各家医疗机构加强集团化管控，实现了管理效率的提升和经营模式的标准化、规范化，同时，严格控制管理人员人数、办公及差旅费，在营业收入不断增加的情况，管理费用金额基本维持稳定，占营业收入的比例有所下降。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）财务费用
报告期内，朗姿医疗财务费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|金额|比例|金额|
|175.83|56.95%|252.87|
|9.40|3.05%|5.98|
|0.06|0.02%|0.01|
|142.28|46.08%|99.30|
|308.77|100.00%|346.21|

朗姿医疗财务费用主要包括利息费用和其他。利息费用系朗姿医疗子公司四川米兰向汇丰银行（中国）有限公司北京支行借入的短期借款的利息，2018年归还了短期借款，利息支出减少。其他主要包括 POS机刷卡手续费、汇款手续费等手续费，随着朗姿医疗营业收入增长，手续费支出有所增加。
6、利润表其他项目分析
（1）资产减值损失
报告期内，朗姿医疗资产减值损失分别为 153.14万元、2.48万元，均为坏账损失。2017年资产减值损失较多，主要是由于2017年末其他应收款增加，针对其他应收款可能产生的坏账损失计提的减值准备增多导致的。
（2）其他收益
报告期内，朗姿医疗其他收益如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1.52|
|0.12|
|100.86|
|1.86|
|104.36|

报告期内，朗姿医疗其他收益分别为 8.76万元、104.36万元，均为与收益
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关的政府补助。
（3）投资收益
报告期内，朗姿医疗投资收益分别为 119.34万元、253.23万元，均为购买短期银行理财的投资收益。总体而言，报告期内朗姿医疗的投资收益占各期营业收入的比例较低，对当期损益不构成实质性影响。
针对理财产品投资收益，受行业特征及业务规模影响，朗姿医疗在日常经营中需要保留一定的安全资金存量，为满足日常经营中流动性需求同时尽可能提高资金管理效率，朗姿医疗根据实际资金结余情况，有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品进行日常资金管理。
（4）营业外收支
报告期内，朗姿医疗营业外收支情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|4.71|
|349.05|

报告期内，朗姿医疗营业外收入分别为33.82万元、4.71万元，主要为盘盈利得。报告期内，朗姿医疗营业外支出分别为 232.19万元、349.05万元，主要为顾客赔偿、非常损失、对外捐赠等。
（5）所得税费用
报告期内，朗姿医疗所得税费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,346.42|
|-128.89|
|1,217.52|
|7,294.76|
|16.69%|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，朗姿医疗所得税费用占利润总额的比例保持相对稳定。
报告期内，朗姿医疗及其下属医疗机构根据各自情况分别适用25%、15%的企业所得税税率。其中，朗姿医疗位于成都、西安、重庆等地符合条件的下属医疗机构根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，经当地税务局认定，适用15%的企业所得税税率。
7、利润来源分析
报告期内，朗姿医疗利润来源如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|49,384.71|
|19,689.25|
|7,639.10|
|4.71|
|349.05|
|7,294.76|
|1,217.52|
|6,077.24|
|104.72%|

 2017年、2018年，朗姿医疗的利润总额分别为 5,842.87万元、7,294.76万元，营业利润占当年利润总额的比例分别为103.40%、104.72%，是朗姿医疗利润的主要来源。朗姿医疗的营业利润主要来源于综合性医疗美容服务业务。
8、非经常性损益影响
报告期内，朗姿医疗非经常性损益如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-|
|104.36|
|253.23|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|-344.34|
|58.68|
|-27.45|
|40.55|
|85.02|
|5,029.92|
|1.69%|
|4,944.90|

报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,010.13万元、4,944.90万元。报告期内，朗姿医疗非经常性损益占朗姿医疗归属于母公司所有者净利润的比重较小，净利润不存在依赖非经常性损益的情况，故扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（五）实际财务报表与模拟财务报表的差异比较
朗姿医疗以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制了财务报表，并由立信出具了《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10529号）。
由于朗姿医疗2017年3月成立，且最近两年经营业务组成发生过重大变化。
为便于投资者更全面地了解朗姿医疗的报告期的财务状况及经营状况，朗姿医疗假设2017年1月1日已成立，且其下属医疗美容服务机构于2017年1月1日已完成收购，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制了模拟财务报表，并由立信出具了《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2019]第ZB10530号）。
本报告书中，除特殊注明外，涉及朗姿医疗的财务数据均取自模拟财务报表。
1、合并资产负债表差异比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|模拟报表|实际报表|差异|模拟报表|实际报表|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|模拟报表|实际报表|差异|模拟报表|实际报表|
|4,580.07|4,580.07|-|4,110.65|2,617.33|
|416.71|416.71|-|356.24|207.38|
|401.75|401.75|-|465.85|411.35|
|4,140.16|4,140.16|-|1,965.93|417.62|
|1,321.88|1,321.88|-|923.12|853.51|
|10,970.77|10,970.77|-|4,174.22|273.46|
|21,831.34|21,831.34|-|11,996.02|4,780.67|
|3,464.38|3,464.38|-|3,550.07|3,055.75|
|300.33|300.33|-|31.03|31.03|
|57,493.33|54,959.08|2,534.25|57,493.33|32,810.36|
|8,804.24|8,804.24|-|9,809.69|9,509.06|
|371.66|371.66|-|242.76|206.91|
|-|-|-|-|7,200.00|
|70,433.94|67,899.69|2,534.25|71,126.88|52,813.11|
|92,265.28|89,731.03|2,534.25|83,122.90|57,593.78|
|-|-|-|3,000.00|3,000.00|
|390.56|390.56|-|268.65|198.92|
|13,548.66|13,548.66|-|9,376.40|6,128.29|
|1,960.17|1,960.17|-|1,154.45|712.40|
|919.22|919.22|-|259.74|193.80|
|873.28|873.28|-|27,628.03|8,012.64|
|17,691.90|17,691.90|-|41,687.26|18,246.05|
|82.90|82.90|-|-|-|
|82.90|82.90|-|-|-|
|17,774.80|17,774.80|-|41,687.26|18,246.05|
|57,153.41|57,153.41|-|34,612.00|34,612.00|
|1,805.05|1,805.05|-|-|-|
|0.03|0.03|-|0.03|0.03|
|9,959.14|7,424.89|2,534.25|4,929.22|2,841.31|
|68,917.63|66,383.38|2,534.25|39,541.25|37,453.34|
|5,572.85|5,572.85|-|1,894.39|1,894.39|
|74,490.48|71,956.23|2,534.25|41,435.64|39,347.72|
|92,265.28|89,731.03|2,534.25|83,122.90|57,593.78|

截至 2018年 12月 31日，剔除商誉及未分配利润外，朗姿医疗模拟财务报
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表与实际财务报表一致。其商誉及未分配利润存在差异，系因模拟财务报表假设朗姿医疗2017年1月1日已成立，且其下属医疗美容服务机构于2017年1月1日已完成收购，合并时点与实际财务报表存在差异，导致可辨认净资产公允价值不同，进而导致商誉及未分配利润存在差异。
2、合并利润表差异比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|模拟报表|实际报表|差异|模拟报表|实际报表|
|49,384.71|48,005.99|1,378.72|36,780.20|21,812.48|
|49,384.71|48,005.99|1,378.72|36,780.20|21,812.48|
|42,103.19|41,216.42|886.77|30,866.35|18,781.74|
|19,689.25|19,216.74|472.51|14,153.83|9,904.14|
|88.05|88.05|-|16.76|4.46|
|16,832.08|16,545.81|286.27|10,853.98|6,095.96|
|5,182.57|5,057.92|124.65|5,342.43|2,500.78|
|308.77|305.42|3.35|346.21|260.94|
|2.48|2.48|-|153.14|15.46|
|104.36|104.36|-|8.76|8.76|
|253.23|217.56|35.67|119.34|-|
|7,639.10|7,111.49|527.61|6,041.24|3,038.78|
|4.71|4.71|0.00|33.82|33.56|
|349.05|346.53|2.52|232.19|212.51|
|7,294.76|6,769.67|525.10|5,842.87|2,859.84|
|1,217.52|1,138.76|78.76|990.87|570.28|
|6,077.24|5,630.91|446.33|4,852.00|2,289.56|
|1,047.32|1,047.32|-|842.67|769.10|
|5,029.92|4,583.58|446.33|4,009.33|1,520.46|

报告期内，朗姿医疗模拟财务报表与实际财务报表存在诸多差异，系因模拟财务报表基于假设，对纳入合并报表范围内主体的合并期间与实际财务报表不同导致的。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的成功实施将有助于上市公司运用资本市场平台整合已有的医疗领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，打造一流医美产业，增加上市公司在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的正确标杆，成为国内医美行业的领军企业。继发展女装、婴童、美妆三大业务板块之后，上市公司通过战略投资、控股收购和自主经营等方式，将医疗美容服务业务纳入“泛时尚产业互联生态圈”的战略版图，与上市公司的发展战略深度匹配和融合，为既有客户追求更高品质的生活方式创造了新路径，为促进上市公司收入利润结构的多元化发展开辟新蓝海，有利于上市公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
假设2018年1月1日上市公司已经持有朗姿医疗100%的股权，根据立信出具的《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》，以2018年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|266,154.99|266,154.99|
|20,433.87|20,433.87|
|21,045.31|22,933.29|
|0.5261|0.5278|

注：上表备考数未考虑为募集配套资金而发行的股份。
根据上表数据，上市公司 2018年度备考每股收益略高于实际数，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
2、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
假设2018年1月1日上市公司已经持有朗姿医疗100%的股权，上市公司按
照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，立信对备考财务报表进行了审
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）阅，并出具了备考审阅报告。以 2018年 12月 31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2018年12月31日
财务数据/指标
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
资产负债主要构成：
||
|-|
|366,335.36|
|361,869.16|
|728,204.52|
|237,382.17|
|62,390.39|
|299,772.56|

资本结构：
||
|-|
|41.17%|
|50.31%|
|49.69%|
|79.19%|
|20.81%|

偿债能力：
||
|-|
|1.54|
|1.13|

注1：资产负债率＝总负债/总资产；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完成后，上市公司的流动资产、非流动资产、总资产及相应指标未发生变化。
截至2018年12月31日，上市公司的资产负债率为41.17%、流动比率及速动比率分别为 1.54和1.13，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较好水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。根据备考财务报表，本次交易完成
后，上市公司资产负债率不变；流动比率和速动比率也未变，仍处于合理水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划，遵守上市公司在资产、财务、人员管理等方面的相关规章制度，并由上市公司委派经营管理团队。本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善朗姿医疗的法人治理结构，继续完善朗姿医疗相关规章制度的建设与实施，推动上市公司业务发展，维护上市公司全体股东的利益。因而，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
朗姿股份自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场，并以女性时尚产业为基础，依托资本、渠道、客户、人才优势和在时尚文化领域的影响力，积极拓展泛时尚相关产业。目前已形成以时尚女装、绿色婴童、医疗美容为主的多产业互联协同的泛时尚生态圈。未来，朗姿股份将在巩固和推进“泛时尚产业互联生态圈”战略的基础上，以时尚文化为核心载体，持续深耕女装领域业务，同时围绕“大时尚”产业规划，进一步拓展与公司现有客户重合度较高的婴童、医美服务等业务，开辟和扩大新的业务增长点；深度挖掘业务管理模式变革价值，借助公司多品牌运作策略的成功思路，打造时尚女装业务的行业龙头地位，推动时尚女装与医疗美容、绿色婴童协同发展，促进公司从产品型向平台型过渡。
综上所述，本次交易的成功实施将有助于朗姿股份运用资本市场平台整合已有的医疗领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，依托丰厚的女装时尚品牌优势、借助现有优质的营销渠道，促进女装业务用户与医美业务客群的相互导入，增加朗姿股份在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的标杆，推动公司各业务板块的协同发展。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）交易前后收入规模和利润水平及其变化分析
上市公司合并报表，以及假设 2018年 1月 1日上市公司已经持有朗姿医疗100%的股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制的备考财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
2018年
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|266,154.99|266,154.99|
|111,924.17|111,924.17|
|23,954.95|23,954.95|
|22,746.76|22,746.76|
|20,433.87|20,433.87|
|21,045.31|22,933.29|

本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标未发生变化，但是，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加8.97%，上市公司盈利能力将得到增强。此外，本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局，提升上市公司核心竞争力
（2）交易前后每股收益变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股2018年
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|0.5261|0.5278|
|0.4739|0.4792|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，与实际数相比，上市公司2018年备考每股收益有所提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润的增幅大于股本增幅，使交易完成后上市公司的每股收益有所提高，盈利能力增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
朗姿医疗拟在北京建设医疗美容旗舰店项目，计划投资金额6,242.55万元，其中资本性支出3,361.03万元。计划投资金额中，3,200.00万元拟通过募集配套资金予以解决，剩余部分由朗姿医疗自筹解决。如本次募集配套资金少于项目所需资金，不足部分亦由朗姿医疗自筹解决。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章 财务会计信息
一、标的公司经审计的最近两年合并财务报表
（一）合并财务报表审计意见
立信认为，朗姿医疗管理有限公司审计合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了朗姿医疗管理有限公司2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度的经营成果。
（二）合并财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（三）合并财务报表
本次交易标的为朗姿医疗管理有限公司41.19%的股权；立信对朗姿医疗管理有限公司最近两年的合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZB10529号标准无保留意见的《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018年度审计报告》，朗姿医疗最近两年合并财务报表如下
1、合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|4,580.07|
|416.71|
|401.75|
|4,140.16|
|1,321.88|
|10,970.77|
|21,831.34|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,464.38|
|300.33|
|-|
|54,959.08|
|8,804.24|
|371.66|
|-|
|67,899.69|
|89,731.03|
|-|
|390.56|
|13,548.66|
|1,960.17|
|919.22|
|873.28|
|17,691.90|
|-|
|82.90|
|-|
|82.90|
|17,774.80|
|66,383.38|
|5,572.85|
|71,956.23|
|89,731.03|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|48,005.99|
|19,216.74|
|88.05|
|16,545.81|
|5,057.92|
|305.42|
|175.83|
|9.40|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|2.48|
|104.36|
|217.56|
|-|
|-|
|7,111.49|
|4.71|
|346.53|
|6,769.67|
|1,138.76|
|5,630.91|
|5,630.91|
|-|
|4,583.58|
|1,047.32|
|5,630.91|
|4,583.58|
|1,047.32|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|51,528.47|
|-|
|-|
|3,421.03|
|54,949.50|
|9,297.34|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|11,942.43|
|837.19|
|28,460.45|
|50,537.42|
|4,412.08|
|-|
|-|
|-|
|-|
|3,950.56|
|3,950.56|
|1,086.50|
|-|
|-|
|19,257.52|
|10,000.00|
|30,344.02|
|-26,393.46|
|-|
|26,977.60|
|-|
|26,977.60|
|3,000.00|
|33.48|
|3,033.48|
|23,944.12|
|-|
|1,962.74|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|2,617.33|
|4,580.07|

二、标的公司最近两年模拟合并财务报表
（一）模拟合并报表审计意见
立信认为，朗姿医疗管理有限公司模拟合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了朗姿医疗管理有限公司 2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度的经营成果。
（二）模拟合并报表编制基础
标的公司模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量。在此基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要编制标的公司（朗姿医疗）最近两年的财务状况经营成果及现金流量。
由于标的公司（朗姿医疗）2017年 3月份成立，并且最近两年经营业务组成发生过重大变化。该模拟合并财务报表假设标的公司朗姿医疗 2017年 1月 1日已成立，并且其下属所有医院已于 2017年 1月 1日已完成收购。并且假设公司股东大会作出批准本次收购相关议案的决议已获通过。
（三）模拟合并财务报表
本次交易标的为朗姿医疗管理有限公司41.19%的股权；立信对朗姿医疗管理有限公司最近两年的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZB10530号标准无保留意见的《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度
审计报告及模拟财务报表》，朗姿医疗最近两年模拟合并财务报表如下
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、模拟合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|4,580.07|
|416.71|
|401.75|
|4,140.16|
|1,321.88|
|10,970.77|
|21,831.34|
|3,464.38|
|300.33|
|-|
|57,493.33|
|8,804.24|
|371.66|
|70,433.94|
|92,265.28|
|-|
|390.56|
|13,548.66|
|1,960.17|
|919.22|
|873.28|
|17,691.90|
|-|
|82.90|
|-|
|82.90|
|17,774.80|
|68,917.63|
|5,572.85|
|74,490.48|
|92,265.28|

2、模拟合并利润表
单位：万元
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|49,384.71|
|19,689.25|
|88.05|
|16,832.08|
|5,182.57|
|308.77|
|175.83|
|9.40|
|2.48|
|104.36|
|253.23|
|-|
|-|
|7,639.10|
|4.71|
|349.05|
|7,294.76|
|1,217.52|
|6,077.24|
|6,077.24|
|-|
|5,029.92|
|1,047.32|
|6,077.24|
|5,029.92|
|1,047.32|

3、模拟合并现金流量表
单位：万元
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|53,203.25|
|-|
|-|
|1,421.83|
|54,625.08|
|9,351.97|
|12,151.83|
|837.19|
|29,329.06|
|51,670.05|
|2,955.02|
|-|
|-|
|-|
|-|
|4,153.23|
|4,153.23|
|1,086.50|
|-|
|-|
|19,496.45|
|10,000.00|
|30,582.95|
|-26,429.72|
|-|
|26,977.60|
|-|
|-|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年度|
|26,977.60|
|3,000.00|
|33.48|
|3,033.48|
|23,944.12|
|-|
|469.42|
|4,110.65|
|4,580.07|

三、上市公司备考合并财务报表
立信对上市公司2017年及 2018年的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2019]第 ZB10531号无保留意见的《朗姿股份有限公司 2018年度备考审阅报告》。本报告书中有关上市公司 2017年及 2018年的备考合并财务数据均引自该备考合并财务报表及审阅报告，具体情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
本次交易不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司并购重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设公司本次并购重组事项在备考财务报表期初（2018年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
1、公司股东大会作出批准本次并购重组相关议案的决议；
2、本次并购重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）备考合并财务报表的编制方法
1、备考财务报表系假设本次购买资产交易已于2018年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营且在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度合并财务报表为基础编制而成。
2、备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出，以及未考虑被购买方可辨认净资产按公允价值计量评估增值的无形资产摊销。
3、备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
4、考虑备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告
期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
5、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的朗姿股份 2017年度和 2018年度财务报表基础上，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及附注三所述主要会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（三）注册会计师审阅意见
根据立信的审阅，会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映朗姿股份的备考财务状况和备考经营成果。
（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|25,805.00|
|36,275.62|
|2,455.90|
|6,597.81|
|95,276.42|
|158,633.55|
|41,291.06|
|366,335.36|
|27,476.45|
|65,475.72|
|47,782.03|
|39,503.70|
|9,868.76|
|38,219.31|
|54,959.08|
|14,904.94|
|11,947.51|
|51,731.65|
|361,869.16|
|728,204.52|
|177,706.43|
|14,721.58|
|16,945.88|
|4,563.95|
|2,675.25|
|17,948.73|
|2,820.35|
|237,382.17|
|9,543.46|
|42,015.30|
|82.90|
|964.14|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年12月31日|
|9,784.57|
|62,390.39|
|299,772.56|
|305,304.02|
|123,127.95|
|428,431.97|
|728,204.52|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|266,154.99|
|266,154.99|
|273,914.73|
|111,924.17|
|2,027.10|
|95,650.53|
|29,950.38|
|8,267.65|
|18,426.63|
|17,346.03|
|168.51|
|7,668.26|
|1,598.28|
|30,110.87|
|4,804.30|
|5.54|
|23,954.95|
|328.65|
|1,536.84|
|22,746.76|
|2,312.89|
|20,433.87|
|22,933.29|
|-2,499.42|

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司控股股东为申东日，实际控制人为申东日、申今花，实际控制人所控制的其他公司及企业与朗姿医疗不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。上市公司实际控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除同业竞争的可能性，维护朗姿股份及其中小股东的合法权益，上市公司的控股股东申东日，公司实际控制人申东日、申今花承诺如下：
“1.本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产生同业竞争。
3.如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其控股子公司的条件（包括但
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不限于征得第三方同意），并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。”
二、报告期内交易标的关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）朗姿医疗的主要关联方情况
1、控股股东及实际控制人
朗姿医疗控股股东及实际控制人情况如下：
朗姿医疗关联方 关联关系
朗姿股份有限公司 朗姿医疗控股股东
申东日 朗姿医疗实际控制人，朗姿股份董事长，朗姿医疗董事长
申今花 朗姿医疗实际控制人，朗姿股份董事及总经理
2、持股5%以上股东
除控股股东及实际控制人外，持股朗姿医疗5%以上的股东情况如下：
朗姿医疗关联方 关联关系
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 持有朗姿医疗5%以上股份的法人
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，实际控制人直接或间接控制的除朗姿医疗及其控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
朗姿医疗关联方 关联关系
北京朗姿服饰有限公司 实际控制人控制的其他企业
朗姿国际贸易有限公司 实际控制人控制的其他企业
西藏哗叽服饰有限公司 实际控制人控制的其他企业
北京卓可服装有限公司 实际控制人控制的其他企业
北京莱茵服装有限公司 实际控制人控制的其他企业
朗姿（韩国）有限公司 实际控制人控制的其他企业
服装控股有限公司 实际控制人控制的其他企业
朗姿时尚（香港）有限公司 实际控制人控制的其他企业
北京朗姿韩亚资产管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
株式会社阿卡邦 实际控制人控制的其他企业
阿卡邦（中国）日用品有限公司 实际控制人控制的其他企业
山南晨鼎实业发展有限公司 实际控制人控制的其他企业
芜湖铸信投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业
芜湖恒鼎投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
芜湖元康投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
芜湖元祐投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
山南元嘉实业发展有限公司 实际控制人控制的其他企业
芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业
芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业
北京麦可利商业管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
朗姿韩亚（香港）投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
Prosper Macrocosm Limited 实际控制人申东日控制的其他企业
北京百斯特朗姿文化产业投资中心（有限合伙） 实际控制人申东日控制的其他企业
上海永初贸易有限公司 实际控制人申东日控制的其他企业
4、董事、监事、高级管理人员
控股股东朗姿股份及朗姿医疗的董事、监事和高级管理人员情况如下：
朗姿医疗关联方 关联关系
申东日 朗姿医疗实际控制人，朗姿股份董事长，朗姿医疗董事长
申今花 朗姿股份董事及总经理，实际控制人申东日关系密切的家庭成员
李春仙 朗姿股份董事及总经理助理
王建优 朗姿股份董事会秘书及副总经理
常静 朗姿股份财务总监及副总经理
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿医疗关联方 关联关系
王国祥 朗姿股份副总经理
王庆 朗姿股份独立董事
刘宇 朗姿股份独立董事
李美兰 朗姿股份监事会主席，朗姿医疗监事
刘伟云 朗姿股份职工代表监事
王博 朗姿股份监事，朗姿医疗监事
赵衡 朗姿医疗董事兼总经理
王芳 朗姿医疗董事
章寰 朗姿医疗监事
胡力荣 朗姿医疗财务总监
5、其他主要关联方
朗姿医疗关联方 关联关系
实际控制人申东日担任董事的企业、朗姿股份董广州若羽臣科技股份有限公司
秘及副总经理王建优担任董事的企业
L&P Cosmetic Co.,Ltd. 实际控制人申东日担任董事的企业
西藏嗨球科技有限公司 实际控制人申东日担任董事的企业
郑州瀚朗置业有限公司 实际控制人申东日担任董事的企业
河南金融小镇建设有限公司 实际控制人申东日担任董事的企业
北京小象快跑科技有限公司 朗姿医疗董事赵衡担任董事的企业
珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资
朗姿医疗董事赵衡担任董事的企业
管理有限公司
杭州清威能源技术有限公司 朗姿医疗董事赵衡担任经理的企业
中盟科技有限公司 朗姿医疗董事王芳担任董事的企业
深圳花儿绽放网络科技股份有限公司 朗姿医疗董事王芳担任董事的企业
（三）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|上缴管理费|76.00|
|销售扫描枪|0.88|
|收取房租||

朗姿股份有限公司为朗姿医疗的控股股东，在财务管理、技术系统、会议培
训等方面为朗姿医疗提供专业的支持服务。依照已签署的合同规定，朗姿医疗每
季度向朗姿股份上缴管理费19万元。2018年5月朗姿医疗将多购买的用于盘点
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）固定资产的扫描枪销售给朗姿股份，此次交易按照第三方市场公允价格进行。
2017年 4月四川米兰收到朗姿股份控股子公司北京朗姿服饰有限公司缴纳的房租，租赁面积20平方米，租期半年，租金价格按照第三方市场公允价格进行。
2、关联担保情况
报告期内，朗姿医疗不存在对外担保情况。接受关联方担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保证人|实际发生日期|担保额度|贷款人|借款人|借款期限|
|朗姿股份|2017.01.02|5,500万|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|四川米兰柏羽|1年|
|朗姿股份|2017.02.27|500万|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|四川米兰柏羽|1年|

朗姿股份2016年12月召开第五次临时股东大会，审议并通过了为四川米兰柏羽提供共计6000万贷款担保的议案。贷款于2018年全部还款完毕，朗姿股份担保责任履行完毕。截至本报告书签署日，朗姿医疗不存在对外担保情况，也不存在接受他人担保的情况。
3、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|1,000.00|2017/5/12|
|800.00|2017/5/12|
|6,200.00|2017/12/31|
|1,500.00|2018/1/31|
|1,000.00|2017/4/5|

注1：朗姿股份与朗姿医疗及下属子公司签订借款协议，2017年度朗姿医疗及下属子公司从朗姿股份拆入资金发生利息支出合计 275,461.11元。2018年度朗姿医疗及下属子公司从朗姿股份拆入资金发生利息支出合计1,376,305.56元。
注2：2017年赵衡与朗姿医疗子公司四川米兰签订借款协议，具体借款期限见上表，2017年度四川米兰从
赵衡拆入资金支付利息合计91,111.65元。
朗姿股份为朗姿医疗的控股股东，赵衡为朗姿医疗的董事兼总经理，为满足
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿医疗的生产经营和战略发展的需要，朗姿股份向朗姿医疗提供资金支持，并按照市场公允利率签订借款合同。
（2）关联方资金拆出
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|3,000.00|2018/10/31|
|680.00|2018/11/22|
|20.00|2018/11/22|
|5,100.00|2018/12/29|

注1：朗姿医疗及下属子公司与朗姿股份签订借款协议， 2017年度朗姿股份未从朗姿医疗及下属子公司拆入资金。2018年度朗姿股份从朗姿医疗及下属子公司拆入资金产生利息收入合计411,296.72元。
朗姿股份为朗姿医疗的控股股东，为满足朗姿股份日常经营活动需要，朗姿医疗向朗姿股份拆借资金，并按照市场公允利率签订借款合同。
4、关联方应收应付款项
朗姿医疗关联方应收应付款项的账面价值为：
单位：万元
关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应收款
朗姿股份有限公司 3,604.29
其他应付款
朗姿股份有限公司 7,200.00
朗姿股份与朗姿医疗之间的资金拆借计入其他应收款和其他应付款，截至 2017年 12月 31日，朗姿医疗其他应付款为 7,200.00万元，截至 2018年 12月31日，朗姿医疗其他应收款为3,604.29万元。
（四）关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，朗姿医疗为上市公司合并报表范围的控股子公司。
1、关联交易的必要性
报告期内，朗姿医疗除向上市公司缴纳管理费以外，和其关联方发生的关联
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易主要为公司之间发生的借款及确认的相关利息，朗姿医疗借款主要用于扩大生产及发展业务，其他关联方借款主要用于公司日常经营活动，不存在损害标的公司及其他非关联股东利益的情形。朗姿医疗通过和其关联方的相关交易，有利于朗姿医疗和上市公司的资金使用效率，具有必要性。
2、关联交易的公允性
报告期内，朗姿医疗和其关联方发生的关联交易参考了同类交易的市场价格，和市场价格不存在重大差异。相关交易的发生均履行了必要的审批程序，交易价格是公允的。
（五）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联交易。上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司的控股股东申东日，公司实际控制人申东日、申今花根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与朗姿股份及其控股子公司之间的关联交易，作出如下承诺：
“1.在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。”
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二章 风险因素
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,000.00万元，募集资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方申东日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，申东日承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,570万元、6,810万元、7,040万元。该业绩承诺系补偿义务人基于对所属行业的理解、标的公司的经营状况及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由申东日作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，若在业绩承诺期内标的公司的业绩未达到承诺业绩，申东日作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限，无法完全覆盖本次交易的交易对价。如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付的合并成本的风险，提请投资者关注相关风险。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、标的公司经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
朗姿医疗主要从事医疗美容服务业务，而医疗美容服务属于非必需消费，受宏观经济环境变动的影响较大。如果消费者人均可支配收入或购买力下降，消费者信心不足则可能会影响到标的公司的经营业绩。我国经济在经历前期的高速发展后，目前整体经济进入了新常态。若未来宏观经济增速进一步放缓，则可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着医疗美容服务市场规模快速增长，吸引大量社会资本进入医疗美容服务行业。同时，随着医疗美容机构业务水平逐步提升，国内医疗美容服务行业的竞争愈加激烈。此外，亦有部分消费者会去境外购买医疗美容服务，给国内医疗美容机构带来新的竞争。虽然朗姿医疗的下属医疗机构在行业内拥有较高的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，可能会对朗姿医疗的经营业绩产生不利影响。
（三）医疗美容服务行业的负面信息可能影响标的公司经营的风险
随着大众对医学美容的需求不断增长，大量医美服务提供商涌入该行业。在医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成不良影响。近年来，国家主管部门和行业自律协会陆续起草和出台了医疗美容质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。但是，一些现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，因而对有关该行业的任何负面评论、报告或指控较为敏感。当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务市况大幅下跌，进而导致医疗美容服务需求下降，可能会对朗姿医疗的经营构成不利影响。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）民营医疗机构的社会认知风险
我国民营医疗机构群体起步较晚、积累较少，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不齐。大部分民营医疗机构通过可靠的诊疗质量、优质的服务措施、充分的医患交流，赢得了患者的信任。但也有一小部分民营医疗机构诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。部分公众对民营医疗机构的安全性、价格公允性等方面可能存在着认知偏差，对整个民营医疗行业的发展造成消极影响。
（五）经营业绩波动风险
报告期内，朗姿医疗业绩快速增长。业务规模的不断扩大有助于朗姿医疗提升品牌影响力、提高业务水平及增强竞争能力，但也会给朗姿医疗带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果朗姿医疗无法成功拓展医疗美容项目、优化提升医疗美容服务水准以应对市场趋势和客户需求的变化，扩大下属医疗美容机构的覆盖范围和服务类型，保持医疗美容服务质量的一致性，并有效应对竞争对手的压力，则可能影响朗姿医疗的服务人次和项目定价，从而影响朗姿医疗收入情况，使得经营业绩存在波动的风险。
（六）收入集中于部分下属医疗美容机构的风险
报告期内，朗姿医疗的营业收入主要集中于四川米兰、西安高一生两家下属医疗美容机构。四川米兰、西安高一生分别在成都、西安拥有良好的口碑和影响力，致力于为客户提供高品质的医疗美容服务，经营状况良好，构成朗姿医疗的主要收入来源。未来，如果四川米兰、西安高一生经营不佳，则可能影响朗姿医疗的经营业绩。
（七）成本上涨的风险
标的公司的主要成本为医疗药品器械成本和人力成本。医疗药品器械价格和员工工资的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。若未来药品器械采购成本及人力成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制及定价策略带来较大的挑战。如果标的公司无法通过提高售价或提升服务品质以强化复购频次，降低单位
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成本上涨的影响，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）销售费用上升的风险
2017年、2018年，朗姿医疗的销售费用占营业收入的比重较高，且呈现上升态势。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高朗姿医疗的人力成本，带动销售费用上升，进而影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨；此外，朗姿医疗未来拟继续通过各种营销手段及宣传推广活动提升现有客户及潜在客户的品牌认可度，也可能导致销售费用进一步上升。
（九）税收优惠风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，朗姿医疗位于成都、西安、重庆等西部地区城市符合条件的下属医疗机构，经当地税务局认定，适用15%的企业所得税税率。如果未来朗姿医疗不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对朗姿医疗利润造成影响。
（十）核心医务人员短缺及流失的风险
根据《医疗美容服务管理办法》的相关规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。该“准入门槛”限制了现有资格实施医疗美容项目的主诊医师供给，使该等医师成为医疗美容机构的核心竞争资源。此外，医疗美容属于非基础性消费业务，知名医美专家对机构在技术品质方面的背书将较大程度影响求美者的消费选择，导致医疗美容机构对知名医师品牌存在一定的依赖性。优秀的医师团队对医疗服务机构的竞争性影响重大，拥有稳定及高素质的核心医务人员是朗姿医疗实现持续发展的重要基础。
稳定且不断增加的优秀医务员工是标的公司未来业绩实现增长的重要因素之一。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）朗姿医疗下属医疗机构的医美团队专注医疗美容领域多年，朗姿医疗亦建立了科学化激励机制持续吸引并稳定优秀人才。随着业务规模的不断扩大，若朗姿医疗未来不能有效吸引及激励人才，将会影响到核心医务人员的积极性和稳定性，进而对朗姿医疗的竞争力构成不利影响。
（十一）经营场所不确定的风险
朗姿医疗的办公经营场所均为租赁方式取得。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然朗姿医疗在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响分支机构的持续经营，给朗姿医疗及下属医疗美容机构经营带来一定风险。
此外，由于经济发展等因素的影响，朗姿医疗所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。由于朗姿医疗的下属医疗美容机构一般分布在经济发达城市，这些地点商业发展水平相对较成熟，租金水平相对较高。如果未来租金水平继续上涨，则可能给朗姿医疗的盈利提升带来一定影响。
（十二）下属医疗美容机构管控的风险
下属医疗美容机构管理涉及多方面细致的工作。需要依靠下属医疗美容机构管理人员、客服人员及医疗专业人员等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证下属医疗美容机构运营效率及控制可能面临的风险。朗姿医疗下属医疗美容机构服务客户量较大，如果下属医疗美容机构员工对于朗姿医疗服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现医疗纠纷、服务投诉等情况，或在医疗广告、医护人员资质、税务申报等方面出现个别违规行为，导致朗姿医疗违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对朗姿医疗企业形象以及下属医疗美容机构经营情况造成不利影响。
（十三）出现医疗事故或纠纷的风险
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全避免。朗姿医疗所提供的医疗美容服务作为医学的一个重要分支，同样存在着
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）医疗风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。医疗风险的来源一方面是由于医疗机构及医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范导致医疗过失所致；另一方面并非医疗行为本身的过失，而是由于其他不可抗、不可预测因素（如药物过敏）导致美容效果不达预期，或由于客户对诊疗效果预期过高所致。
朗姿医疗的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大国内优质医美品牌及其旗下各家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。虽然标的公司通过制定并严格执行内部控制制度，在合法合规的前提下，拒绝接受高风险或超出现有技术水平的手术要求，但亦难以保证因不可预测因素或其他原因完全杜绝医疗事故或差错的发生。倘若标的公司未来经营过程中因客观原因出现重大的医疗事故，将可能导致医院面临大额赔偿损失的风险，亦可能对标的公司的品牌及声誉造成较大不利影响。
（十四）客户投诉、索赔及提起法律诉讼的风险
朗姿医疗依赖下属医疗美容机构的医生及其他工作人员就向客户提供的服务做出正确决定。如果医生及其他工作人员作出任何错误决定，或朗姿医疗未能妥善管理下属医疗美容机构，可能导致不理想或非预期后果，包括并发症、损伤等。朗姿医疗可能面临客户因对服务产生任何身体的不良反应而投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
客户可能对朗姿医疗美容服务带来的外貌改善程度有极大的预期。然而，由于医疗美容服务成效会因多种超出控制范围的因素而有所变化，朗姿医疗并不能保证服务成效，该等因素包括客户的病史、客户是否遵从疗程前及疗程后的指示、客户对治疗的个别反应、未知的过敏症等。此外，医疗美容服务也存在一些固有风险，可能导致不理想或非预期后果，或其他无法满足客户期望的情况。由于医疗美容服务行业的性质，以及客户对医疗美容服务满意程度具有较大的主观性，朗姿医疗可能面临客户的负面情绪、退款要求，或投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十五）诉讼和仲裁可能导致损失的风险
朗姿医疗面临的诉讼及仲裁事项，具体参见“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。截至本报告书签署日，该等诉讼和仲裁尚未开庭，或尚未判决。其中，朗姿医疗控股子公司四川米兰与四川广云建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷案件，诉讼金额较高（诉讼情况及应对措施请参见“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”）。后续，如果相关诉讼和仲裁结果不利于朗姿医疗，则朗姿医疗可能需支付相应的赔偿，会对朗姿医疗的经营带来不利影响。
（十六）品牌受损的风险
医疗美容行业高度依赖于品牌形象及声誉。朗姿医疗目前拥有三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”。该等品牌经营过程中受广大客户认可，为朗姿医疗的业务发展做出了重大贡献。朗姿医疗为提升品牌形象投入了大量资金，在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于朗姿医疗的医美品牌知名度高，不排除在部分区域存在冒用朗姿医疗的医美品牌行为发生；或对朗姿医疗的经营和服务进行负面宣传，这些行为都可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响。
（十七）医疗美容广告合规性风险
我国对于医疗类广告的规制标准较高，根据具体产品功效，《广告法》对医疗类广告实行分级管理制度。主要包括三类：1、绝对禁止发布的医疗类广告。
《广告法》第十五条第一款规定，“麻醉药品、医疗用毒性药品、放射性药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，不得作广告。”2、相对禁止发布的医疗类广告。《广告法》第十五条第二款规定，“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作广告。”3、普通医疗类广告。除绝对禁止发布的医疗类广告和相对禁止发布的医疗类广告之外的普通医疗类广告，
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经审查后可以公开发布。当然，相关法律、法规或规章对于普通医疗类广告的审查制度、形式和内容等有特殊规定，例如：禁止利用信息优势误导消费者，禁止与其他医疗类产品、服务或者机构进行比较，禁止利用广告代言人的名义或者形象作推荐、证明，禁止变相发布医疗类广告，禁止发布虚假广告，禁止发布绝对化用语广告等。朗姿医疗从事医疗美容业务，所涉及的医疗类广告主要为普通医疗类广告，朗姿医疗下属部分医疗美容机构在报告期内因广告内容合规问题，曾被工商行政主管部门处罚。后续，朗姿医疗如不能持续符合医疗广告相关规定，仍可能面临工商行政主管部门处罚的风险。
（十八）可能不能持续满足医疗美容相关资质要求的风险
根据《医疗美容服务管理办法》的规定，美容医疗机构或医疗机构设置的医疗美容科室才有资质开展医疗美容项目。美容医疗机构和医疗美容科室应根据自身条件和能力在卫生行政部门核定的诊疗科目范围内开展医疗服务，未经批准不得擅自扩大诊疗范围。且，美容医疗机构需持续满足《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》规定的相关标准。此外，从事医疗美容的主诊医师必须是执业医师，根据《执业医师法》、《医疗美容服务管理办法》的规定需具备《医师资格证书》和《医师执业证书》。随着朗姿医疗的快速发展和不断扩张，朗姿医疗的下属医疗机构可能面临不能持续满足医疗美容相关资质要求的风险，进而可能会对朗姿医疗的持续经营带来不利影响。
（十九）行政处罚风险
报告期内，朗姿医疗及其下属单位受到卫生部门、工商部门、税务部门、消防部门行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响，
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、其他风险因素
（一）股价价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产在进展过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至 2018年 12月 31日，上市公司负债总额 299,772.56万元，资产负债率41.17%。根据立信出具的《朗姿股份有限公司 2018年度备考审阅报告》，上市公司2018年12月31日的备考资产负债率41.17%。本次交易完成后，上市公司财务结构稳定。本次交易对价由上市公司通过发行股份的方式支付，上市公司不会因本次交易增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易的情况
审议本次交易的第三届董事会第三十六次会议召开前十二个月内，朗姿股份发生的资产交易的情况如下：
2018年6月27日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。为进一步增强公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）的业务经营能力，持续推进公司“泛时尚产业互联生态圈”战略的纵深发展，经公司董事会审议通过，公司与株式会社韩亚银行、北京乐家园投资管理有限公司、共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）以及朗姿韩亚资管共同签署《关于增资北京朗姿韩亚资产
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理有限公司之增资协议》。根据本次增资协议，作为原股东，公司和株式会社韩亚银行本次将分别出资29,757.00万元和14,987.50万元对朗姿韩亚资管进行增资；作为新引进的投资者，北京乐家园投资管理有限公司和共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）将分别出资7,602.75万元对朗姿韩亚资管进行增资。
本次增资完成后，朗姿韩亚资管注册资本将由 10亿元人民币增加至 15.50亿元人民币，公司持有朗姿韩亚资管的股权将变更至66%。
2018年 12月 18日，上市公司召开第三届董事会第三十三次，审议通过了《关于调整对控股子公司投资的议案》。经公司董事会审议通过，同意接受株式会社韩亚银行放弃在《增资协议》中约定的对朗姿韩亚资管8.9%股权的增资，该增资对应的增资款 14,987.50万元；同时，受让株式会社韩亚银行持有的朗姿韩亚资管1.1%股权，转让价款为 1,907.50万元。本次交易完成后，朗姿股份持有朗姿韩亚资管的股权变更为76%，株式会社韩亚银行持有朗姿韩亚资管的股权为15%，北京乐家园投资管理有限公司和共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）持有的朗姿韩亚资管股权不变，仍各为4.5%。
公司该次投资的资金来源为自有或自筹资金。该次交易不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次增资无需提交股东大会审议批准。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。上市公司如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。上市公司章程中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容如下：
“（一）公司股利分配的原则：
1、公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式：
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；
2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表发表意见后提交股东大会审议，且为中小
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股利分配政策的变更：
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露重组事项前6个月至披露发行股份购买资产报告书草案之前一日止（2018年 10月 28日至 2019年 4月 28日），本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）交易对方及负责人、经办人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，交易对方及负责人、经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，标的公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（四）相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，相关机构和个人在自查期间存在如下交易本公司股票的行为：
|||||
|-|-|-|-|
|关系说明|日期|变更股数|结余股数|
|朗姿医疗财务副总监|2018-11-28|1,000|1,000|
||2018-11-29|600|1,600|
||2018-11-30|1,600|0|
|其他知悉本次交易内幕信息的法人|2018-10-30|36,600|0|

针对上述股票交易行为，杨世斌出具《关于自查期间买卖朗姿股份股票情况的相关声明》，具体如下：“本人虽系朗姿医疗管理有限公司的财务副总监，但本人未参与朗姿股份发行股份购买资产的谈判、磋商及决策，在上述股票交易时点并不知悉关于朗姿股份发行股份购买资产的任何内幕消息。本人于自查期间买卖朗姿股份股票的行为系本人基于对朗姿股份投资价值及市场情况的自
主判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息买卖朗姿股份股票的情形。本
人于自查期间亦同时买卖其他上市公司股票，不存在因买卖朗姿股份股票使交
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易金额明显放大等异常情形。在自查期间，除上述交易外，本人不存在其他买卖朗姿股份股票的情形。截至报告书公告日，本人不持有朗姿股份任何股票。”针对上述股票交易行为，广发证券股份有限公司出具《关于自查期间股票买卖情况的说明》，具体如下：“广发证券上述买卖上市公司股票的账户为广发证券权益及衍生品交易部门策略投资账户，主要通过量化指标筛选股票，并通过系统批量下单进行组合投资。2018年 10月 30日，广发证券权益及衍生品交易部证券账户卖出上述持有的朗姿股份 36,600股股票后，广发证券权益及衍生品交易部全部证券账户不再持有朗姿股份股票。广发证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的行为，系广发证券权益及衍生品交易部门独立决策的交易结果，与发股买资项目无关。广发证券与朗姿股份针对发股买资项目签署了《朗姿股份有限公司与广发证券股份有限公司保密协议》，严格履行了发股买资项目信息在依法公开披露前的保密义务。广发证券投资银行部门项目人员严格遵守内幕交易管控相关法律法规及内部制度文件，不存在通过任何形式泄露项目内幕信息的行为。上述广发证券通过指数化及量化投资业务账户买卖朗姿股份股票的行为不存在内幕交易和任何形式的利益输送，不存在违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定的情况。”
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除上述情形外，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
七、交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。根据长江保荐出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及文件的规定。
二、本次交易完成后，朗姿股份仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安排切实可行、合理。”
九、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
公司聘请金杜作为本次交易的法律顾问。根据金杜出具的《法律意见书》，法律顾问认为：“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书‘三、本次交易的批准与授权’之‘（二）尚需取得的批准或授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
《法律意见书》所列尚需取得的批准或授权为：本次交易尚需提交发行人股东大会审议批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十、本次有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
经办人员：郭忠杰、陈华国、苗健、樊黎明、俞晨杰、赵诚、肖雪松
（二）律师事务所
律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785577
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经办人员：张明远、沈诚敏
（三）会计师事务所
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23281000
传真：021-63392558
经办人员：于长江、李小欣
（四）资产评估机构
资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
联系电话：010-88000062
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢、陈小伟
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章 相关声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在朗姿股份拥有权益的股份。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
申东日 申今花 李春仙
_____________ _____________
王庆 刘宇
朗姿股份有限公司年月日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）监事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在朗姿股份拥有权益的股份。
全体监事签名：
_____________ _____________ _____________
李美兰 刘伟云 王博
朗姿股份有限公司年月日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）高级管理人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在朗姿股份拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名：
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申今花 李春仙 王建优
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常静 王国祥
朗姿股份有限公司年月日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中使用本公司出具的结论性意见，相关援引内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：_____________ _____________ _____________
陈华国 郭忠杰 苗健
_____________
樊黎明
项目协办人：_____________ _____________ _____________
俞晨杰 赵诚 肖雪松
部门负责人：_____________
何君光
内核负责人：_____________
周巍屏
法定代表人：_____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年月日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
___________
王玲
经办律师：
____________ ____________
张明远 沈诚敏
北京市金杜律师事务所年 月 日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明
本所同意《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所及经办注册会计师为上市公司本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所及经办注册会计师将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师：____________ ____________
于长江 李小欣
事务所负责人：____________
朱建第
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第509号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字
资产评估师对《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第509号）的专业结论无异议。确认《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：____________ ____________
鲁杰钢 陈小伟
资产评估机构负责人：____________
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十六次会议决议；
2、朗姿股份独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
3、朗姿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
6、立信出具的《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10529号）、《朗姿医疗管理有限公司2017-2018年度审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2019]第ZB10530号）和《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZB10531号）；
7、中联评估出具的《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第509号）；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、朗姿股份有限公司
2、长江证券承销保荐有限公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
朗姿股份有限公司年 月 日