安信证券股份有限公司
关于上海金力泰化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，对金力泰 2013年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]693号”文核准，金力泰于 2011年 5月 23日采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,700万股人民币普通股，发行价格为 28.00元/股，募集资金总额为 47,600万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 44,234.133万元。
信永中和会计师事务所有限责任公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2010SHA1039-7号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，2011年6月17日，发行人与本保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海青村支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。公司募集资金专户设置情况如下：
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||募集资金项目||募集资金专户||初始金额（万元）|
|1、汽车涂料研发生产基地建设工程项目||中国建设银行股份有限公司上海青村支行（账号：31001971700050014675）||30,620.00||
|2、其他与主营业务相关的营运资金||1、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行（账号：1001780429300412139）||7,000.00||
|||2、招商银行股份有限公司上海松江支行（账号：121908005210102）||6,614.133||
|合计||||44,234.133||

2012年6月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签署三方监管协议的议案》，决定将公司原由招商银行股份有限公司上海松江支行专户存储的部分超募资金更换到厦门国际银行上海分行进行专户存储。发行人和本保荐机构已与厦门国际银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年1月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签署三方监管协议的议案》，决定将公司原由中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行专户存储的部分超募资金更换到与浙商银行股份有限公司杭州分行进行专户存储。发行人和本保荐机构已与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
截至2013年12月31日，公司累计投入募集资金39,548.64万元，包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,871.00万元和发行上市以来实际投入募投项目的 27,577.64万元（其中汽车涂料研发生产基地建设工程项目15,749.36万元，其他与主营业务相关的营运资金8,100.00万元）。具体分项目实施情况如下：
单位：万元
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||||募集资金承诺||实际使用金额||||||募集资金项目|
||募集资金投资项目|||||||||||
||||投资总额||2011年度||2012年度||2013年度||实际投资进度|
|1、汽车涂料研发生产基地建设工程项目||30,620.00||7,679.56||11,940.81||11,828.28||102.71％||
|2、其他与主营业务相关的营运资金||13,614.133||2,700.00||2,700.00||2,700.00||-||
|合计||44,234.133||10,379.56||14,640.81||14,528.28||-||

注：实际投资进度大于100%系公司将募集资金产生的利息投入了项目中。
（三）募集资金的专户余额情况
截至2013年12月31日，募集资金的专户余额为 60,795,464.63元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 1,394.06万元）。募集资金的具体存放情况如下：
单位：元
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|||募集资金账户余额|||
|开户银行|银行账号||||
|||活期存款|存单|合计|
|中国建设银行奉贤青村支行|31001971700050014675|－|－|－|
|厦门国际银行上海分行|3010111010020|20,363.02|28,460,000.00|28,480,363.02|
|浙商银行杭州分行|3310010010120100548641|5,101.61|32,310,000.00|32,315,101.61|
|合计||25,464.63|60,770,000.00|60,795,464.63|

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，金力泰承诺上述以存单方式存放的募集资金到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。截至2013年12月31日，公司上述定期存款未因质押等受限制。
二、募集资金项目的进展情况及效益情况
（一）汽车涂料研发生产基地建设工程项目
2013年度，金力泰投入募集资金11,828.28万元用于汽车涂料研发生产基地建设工程项目，累计已投入募集资金31,448.64万元。项目于2013年6月进入设备调试阶段，2013年8月末制漆车间达到预定可使用状态，截至 2013年末实现利润总额549.44万元，2013年末合成车间达到预定可使用状态，预计可于 2014年产生效益。综上，本募投项目的进展基本符合原定计划。
（二）其他与主营业务相关的营运资金
2013年度，金力泰使用超募资金 2,700万元用于偿还银行贷款，减少了财务费用。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年度，金力泰不存在募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2012年 12月 20日，金力泰召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案，公司在保证募集资金项目建设正常进行资金需求的前提下，继续从募集资金投资项目“汽车涂料研发生产基地建设工程项目”中尚未使用的闲置募集资金中，使用4,400万元暂时用于补充流动资金，占公司募集资金净额的9.95%，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事和本保荐机构均已发表了同意意见。截至2013年6月18日，公司已将4,400万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
五、超募资金的使用进展情况
2013年7月10日，发行人召开第五届二十次董事会及第五届十六次监事会分别审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，发行人使用部分超募资金永久补充流动资金，总额为人民币2,700万元。公司独立董事和本保荐机构均已发表了同意意见。
六、募集资金投向变更的情况
2013年度，金力泰不存在募集资金投向变更或项目实施地点变更的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的截至2013年12月 31日止的《上海金力泰化工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了众会字(2014)第 0021号《上海金力泰化工股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
报告认为，金力泰公司截至 2013年 12月 31日止的《上海金力泰化工股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
本保荐机构及金力泰的保荐代表人通过对募投项目实施地点进行现场检查，与募投项目负责人员以及公司高管进行访谈沟通，查阅募投项目的财务账目与付款凭证、以及募集资金专户的银行对账单等多种方式，对金力泰募集资金的存放与使用情况以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：金力泰对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、使用部分超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2013年度募集资金的存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的要求。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
濮宋涛 张宜霖
安信证券股份有限公司年 月 日