平安证券有限责任公司
关于广东群兴玩具股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对群兴玩具2013年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查阅公司各项会议资料、各项管理和内控制度；与高级管理人员、内审人员进行沟通和访谈；现场检查等方式对群兴玩具内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。
二、群兴玩具内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：汕头市童乐乐玩具有限公司、群兴玩具（香港）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业
务环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等，并将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为评价的重点。
（二）内部控制体系的设立和运行情况
1、完善的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建
立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
公司已制定《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等相关内部规则，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，董事会秘书办公室已妥善安排股东大会文件的整理、会议的记录与记录保管，包括股东大会会议通知、出席及列席人员、会议记录、会议决议等。目前，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。
公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况。
2、内部控制检查监督部门的设置及工作开展情况
（1）机构设置
公司内部审计部门、董事会审计委员会、监事会负责公司内部控制检查监督工作。
内部审计部门配置了3名具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，内部审计部门负责人全面负责审计部的日常审计管理工作。
董事会下设审计委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
监事会由3名成员组成，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（2）内控检查监督工作开展情况
报告期内，各部门严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《审计委员会
工作细则》、《内部审计制度》等制度的规定，明确有关管理权限和工作流程，独立地开展内部控制检查监督工作。
1）内部审计部门在审计委员会的指导和监督下，依照公司《内部审计制度》和监管部门相关法律法规的要求开展了以下审计工作：
①每季度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告，包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
②每季度对关联交易、对外担保、对外投资、关联方资金占用情况等进行检查；
③每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
④向审计委员会提交2014年度内部审计工作计划；
⑤定期、不定期地对公司及控股子公司的财务收支、账务处理、采购、工程建设等事项进行日常或专项审计；
2）董事会审计委员会对公司董事会负责，依照公司《审计委员会工作细则》和监管部门相关法律法规的要求开展了以下工作：
①每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告；
②每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等；
③对公司2013年度财务决算报告、利润分配方案等事项进行审议；
④对2013年度内的定期报告进行审议。
3）监事会依照公司《监事会议事规则》和监管部门相关法律法规的要求对公司定期报告、募集资金使用、对外担保、重大投资等事项进行核查并发表了意见。
3、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部控制检查评价工作的基本流程包括：拟定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关工作，并具体实施内部控制的评价工作。
评价过程中，我们综合采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否
有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的审计证据能充分支持内部控制评价的结
论。
4、人力资源
本公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资源对于企业战略的支撑能力，公司现有的人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
5、企业文化
我们公司一贯坚持“质量为本、信誉为魂、追求卓著、独树品牌”的企业发展理念，致力打造强势企业和自主创新的知名品牌。在业内不仅享有较高知名度，还享有良好的品牌形象。
作为知名企业，公司历来视质量为生命，视人才为根本，致力于为客户提供优质的服务，在经营管理中，秉承“客户为尊，诚信待人，团结协作，有效沟通”的经营理念，牢固树立以人为本的思想，用明确的目标鼓舞人员，用宏伟的事业凝聚人心，用高尚的道德激励人品，用优美的环境培育人才。不断与时俱进，超越自我，为顾客提供优质的产品和满意的服务，以卓越的品质提升员工价值和企业价值，从而赢得社会的信赖，树立良好的企业形象。
（四）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。
（五）重点业务活动控制
1、日常经营内部控制情况
公司经理层成员均在公司已任职多年，在任期内和任期前后，未有离开公司
情况；公司经理层成员分管公司不同的业务、部门，按权限职责实施分级管理，分级掌控，根据公司各项内部控制制度和管理制度，能够对公司日常生产经营实施有效控制。在公司管理系统中，建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好，不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。
2、财务核算的内部控制情况
公司建立了完备会计核算体系及相关财务管理制度,为财务会计部门进行独立的财务核算提供了依据。公司财务部在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限,并相应配备了具备相关从业资格的专业人员。部门内人员实行岗位责任制，分工明确、职责清晰。报告期内，公司财务报告内部控制执行情况良好，未发现财务报告内部控制重大缺陷；未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情况，2013年6月对《财务管理制度》进行了修订。
3、对控股子公司管理的内部控制情况
为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》；每年定期组织召开经营分析会，要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作；指派专职人员与控股子公司保持密切联系，及时了解控股子公司的经营、财务等情况，并向高层汇报；内部审计部门定期、不定期对控股子公司进行审计。报告期内，公司子公司得到了有效控制与管理。
4、关联交易的的内部控制情况
《公司章程》明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；为了保证公司与关联方之间的关联交易公开、公平、公正，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》；按照深交所及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深交所、广东证监局报备；公司内部审计部门定期对关联交易事项、关联方资金占用情况进行审计，出具内部审计报告，并提交董事会审计委员会审议；独立董事、监事会对关联交易事项发表意见。报告期内，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《对外担保管理制度》；明确规定非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；明确规定了对外担保的权限与审批程序；严格按照规定履行相关的审批程序与信息披露义务。报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形。2013年7月，我司对《对外担保管理制度》进行了修订。
6、募集资金的内部控制情况
为规范募集资金的管理，保障投资者利益，提高募集资金的使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用作了明确规定，明确了董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限；募集资金的使用均履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构对募集资金的使用发表了明确意见；公司签订并披露了《募集资金三方监管协议》，协议内容符合相关规定；
公司及子公司的会计部门设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。报告期内公司变更了“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”计划完成时间由2013年6月30日延期至2014年6月30日，审议程序符合公司内控的要求，未出现违规使用募集资金情况；2013年6月对《募集资金管理制度》进行了修订。
7、工程项目的内部控制情况
公司制定《工程项目建设管理制度》，对工程项目的各个环节实施监管控制。
公司根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议，编制可行性研究报告，组织内部相关专业人员进行充分论证和评审，按照规定的权限和程序进行决策。采用公开招标的方式，择优选择承包单位和监理单位。加强工程造价管理，确保概预算科学合理。严格实行概预算管理和工程监理制度，确保工程项目达到设计要求。
建立完工项目评估制度，评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益。
8、公司对外投资的内部控制情况
为规避投资风险，强化决策责任，提高公司投资决策的科学合理性，公司制定了《对外投资管理制度》；明确规定公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策；明确划分了股东大会、董事会对投资事项的审批权限，并制定了相应的审批
程序；董事会战略委员会等其他职能部门也发挥相应的监督作用。报告期内，公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品，符合公司内部控制要求，公司内部进行了专项审计；2013年7月，我司对《对外投资管理制度》进行了修订。
9、信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大信息内部报告制度》；明确指定各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，并要求其在指定时间内对重大信息进行收集、整理并报送至董事会秘书办公室；董事会秘书办公室工作人员负责查看投资者关系互动平台，经董事会秘书审核同意后，对相关问题进行回复；与特定对象沟通均要求其签署承诺书，并在投资者关系活动结束后两个交易日内向交易所报备投资者关系管理档案；依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位提前报送年度统计报表等资料的，均将其作为内幕信息知情人登记备案并要求其签署保密承诺函。
报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时；2013年6月对《信息披露事务管理制度》进行了修订。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价的依据
公司内部控制评价依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度组织开展内部控制评价工作。
2、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作计划、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，综合运用查阅相关内部控制制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价
证据是充分的。
3、公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|错报金额≥资产总额的2.5%|资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2.5%|错报金额＜资产总额的1%|
|营业收入潜在错报|错报金额≥主营业务收入的5%|营业收入的2%≤错报金额＜主营业务收入的5%|错报金额＜主营业务收入的2%|
|利润总额潜在错报|错报金额≥利润总额的5%|利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5%|错报金额＜利润总额的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
②反舞弊程序和控制无效；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③重要业务系统运转效率低下。
一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
4、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（2）、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：公司法人治理结构较为完善，内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。群兴玩具出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对此报告无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
甘露
唐伟
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日