河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司股权激励首次授予的
限制性股票第一次解锁事项的
法律意见书
致：焦作万方铝业股份有限公司
河南隆成律师事务所（下称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（下次“焦作万方”或“公司”）的委托，担任公司股权激励限制性股票激励方案（下称“本次股权激励方案”、“本激励方案”或“本方案”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”或“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励方案首次授予的限制性股票第一期解锁有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对焦作万方本次股权激励方案的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
万方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供焦作万方股权激励方案限制性股票首次授予第一次解锁相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意焦作万方引用本法律意见书的内容，但焦作万方作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次焦作万方股权激励方案限制性股票首次授予第一次解锁相关事项的所必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次焦作万方股权激励方案限制性股票首次授予第一次解锁相关事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁事项的授权与批准1.2013年8月27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。
2.证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
3.2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此
发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过
该方案。
4.2014年2月7日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2014年2月17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为2014年2月17日，授予价格2.47元/股，授予对象251人，授予数量3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
6.2014年3月7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。
实际参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。
7.2016年3月7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁议案》，认为公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就。公司董事会将统一办理符合解锁条件的246名激励对象获授的1273.68万股限制性股票的解锁事宜。
8.2016年3月7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁激励对象名单的审核意见》，认为：公司本次246名激励对象的解锁条件符合公司股权激励方案相关规定，解锁资格合法有效，监事会同意公司为本次246名激励对象统一办理首次授予限制性股票的第一次解锁手续。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，焦作万方本次限制性股票第一次解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激
励方案（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁条件成就说明
根据《股权激励方案（草案修订稿）》，本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年，，在授予日后24个月为标的股票锁定期，锁定期满后为解锁期。
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

解锁期内，在满足本次股权激励方案规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请解锁。第一次解锁数量为获授限制性股票总数的40%。截至2016年2月17日，公司首次授予的限制性股票锁定期届满。
根据《股权激励方案（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
(一)锁定期已届满，满足解锁条件
根据《股权激励方案（草案修订稿）》规定，限制性股票自授予之日起24个月为股票锁定期。
本公司首次授予限制性股票日期为2014年2月17日，至此公司授予的限制性股票锁定期已届满，满足解锁条件。
(二)公司未发生如下任一情形，满足解锁条件
表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
截止目前，公司未发生上述任一情形，满足解锁条件。
(三)公司业绩考核达标，满足解锁条件
1.公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁绩效考核目标为2013年度净利润不低于1.5亿元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司2013年度扣除非经常性损益后净利润为2.12亿元，超过了股权激励方案要求的净利润指标，满足解锁条件。
2.公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁绩效考核目标为2013年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。对标企业选取中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家A股电解铝行业上市公司。
公司2013年度净资产收益率为7.05%，超过了对标企业中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家铝行业上市公司2013年净资产收益率平均水平(-3.235%)，满足解锁条件。
(四)股权激励对象符合解锁条件的说明
按照《股权激励方案(草案修订稿》的相关规定，本所对股权激励对象的解锁资格进行审核，共有246名激励对象符合解锁条件，解锁数量总计1273.68万股。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于2014年12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照公司《股权激励方案（草案修订稿）》相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由公司按照《股权激励方案（草案修订稿）》的规定全部回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次股权激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励
方案（草案修订稿）》的相关规定。限制性股票回购注销事项符合公司《股
权激励方案（草案修订稿）》规定的回购注销条件。
三、说明事项
公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事3人、高级管理人员2人，上述人员所持限制性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关法律法规及公司《股权激励方案（草案修订稿）》等有关制度。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定，公司据此可对激励对象首次获授的限制性股票进行第一次解锁；限制性股票回购注销事项符合公司《股权激励方案（草案修订稿）》规定的回购注销条件。
（以下无正文）
（本页为河南隆成律师事务所《关于焦作万方铝业股份有限公司股权激励首次授予的限制性股票第一次解锁事项的法律意见书》签字页）
河南隆成律师事务所 经办律师：
申明
廉军魁
二〇一六年三月七日