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证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-084远光软件股份有限公司
关于 2014年度限制性股票首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《2014年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，具体情况如下：
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2014年11月25日。
2、授予对象及数量：根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次向587名激励对象授予8,573,024股限制性股票。
3、授予价格：10.9645元/股。
4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司股份。
5、有效期及禁售期
本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 4年。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。
本次授予的限制性股票自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，可安排第一次解锁，可解锁数量占限制性股票数量比例为50%；自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可安排第二次解锁，可解锁数量占限制性股票数量比例为50%。
二、激励对象获授限制性股票与前次在深圳证券交易所网站公示情况一致性的说明
1、根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》，本次激励对象数量为 588名，调整后的激励对象姓名、职务详见 2014年 11月 27日巨潮资讯网上的公告《激励对象名单（调整后）》。
公司董事会秘书彭家辉先生于 2014年 10月 23日，即本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此彭家辉先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
2、在限制性股票缴款登记过程中，激励对象张军飞先生因离职放弃认购本次授予其的 31,900股限制性股票，因此本次限制性股票数量调整为 8,541,124股，激励对象调整为586人。
因此本次向586名激励对象授予8,541,124股限制性股票，除彭家辉先生、张军飞先生外，其他人员名单与2014年11月27日公示情况一致。
3、激励对象实际认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股||获授股票占||获授股票占|
||姓名|||职务||票数量||标的股票总||公司股本总|
|||||||（万股）||数的比例||额的比例|
|1||黄建元|副董事长、总裁||4.63||0.54%||0.01%||
|2||黄笑华|董事、高级副总裁、财务负责人||4.63||0.54%||0.01%||
|3||刘伟|副总裁||3.99||0.46%||0.01%||
|4||向万红|副总裁||3.99||0.46%||0.01%||
|5||简露然|副总裁||3.99||0.46%||0.01%||
|6||秦秀芬|副总裁||3.99||0.46%||0.01%||
|7||李美平|副总裁||3.99||0.46%||0.01%||
|8||郑佩敏|副总裁||3.99||0.46%||0.01%||
|其他激励对象|||——||820.9124||95.50%||1.78%||
|合计|||——||854.1124||99.36%||1.85%||

三、授予股份认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]40030009号）：贵公司限制性股票激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。根据2014年10月28日贵公司2014年第一次临时股东大会决议和2014年11月25日第五届董事会第十四次会议决议，贵公司计划一次性授予激励对象限制性股票8,541,124股，授予日为2014年11月25日，授予的价格为每股人民币10.9645元，限制性股票来源为贵公司已回购的股份。经我们验证，截至2014年12月10日止，贵公司已收到586名限制性股票激励对象货币缴纳的行权款合计人民币玖仟叁佰陆拾肆万玖仟壹佰伍拾肆元壹角壹分（￥93,649,154.11）。
四、本次授予股份的上市日期
本次激励计划的授予日为 2014年 11月 25日，本次授予股份的上市日期为2014年12月25日。
五、股本结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（+，-）||本次变动后|||
|||数量||比例||||数量||比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|70,138,880||15.19%||8,541,124||78,680,004||17.04%||
|01、首发后个人类限售股|53,190,446||11.52%||||53,190,446||11.52%||
|02、股权激励限售股|7,233,846||1.57%||8,541,124||15,774,970||3.42%||
|04、高管锁定股|9,714,588||2.10%||||9,714,588||2.10%||
|二、无限售流通股|391,631,266||79.23%||-8,541,124||383,090,142||82.96%||
|其中未托管股数|||||||||||
|三、总股本|461,770,146||100.00%||0||461,770,146||100.00%||

本次限制性股票授予后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
江门市科恒实业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对第三届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于联腾科技股权和财务资助款处理方案的独立意见
公司董事会关于联腾科技股权及财务资助款的处理方案使联腾科技股权多元化，有利于加快加快联腾科技经营机制转变，提升联腾科技经营改善的可能性，方案的实施有利于公司降低投资风险和公司财务资助款的回收，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。未来公司还应继续监督联腾科技的经营状况，督促相关协议的进一步实施。综上，我们同意此次联腾科技的股权转让的财务助理款的处理方案并提交公司股东大会审议。
二、关于转让湖南雅城股权给合纵科技的独立意见
公司转让持有的湖南雅城全部股权给合纵科技是应湖南雅城公司诉求做出的决定，交易方案是各方充分协商的结果，交易的实施有利于公司投资收益的增加，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，本次交易不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，同意转让公司持有的湖南雅城股权转让给合纵科技的方案。
三、关于为浩能科技不超过3亿元融资提供担保的独立意见
公司本次担保对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，浩能科技经营状况及信用状况良好，财务风险处于公司可控制范围内。
本次担保有利于满足全资子公司日常生产经营中的资金需求，支持其业务发展，有利于公司的长远利益且不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在侵害中小股东利益的行为。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。
鉴于此，我们同意为浩能科技不超过3亿元的融资提供担保并提交公司股东大会审议。
四、关于修订《公司章程》的独立意见
鉴于公司发行股份购买浩能科技股权暨重大资产重组事项实施完毕，公司总股本由100,000,000股变为117,858,178股，同意将《公司章程》有关注册资本及总股本相应条款修订的事项并提交公司股东大会审议。
独立董事：熊永忠尹荔松周林彬2016年12月28日
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018-002
江西华伍制动器股份有限公司
2017年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日—2017年12月31日
2、业绩预告类型：同向上升
3、业绩预告情况表：
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|-|-|-|
|项目|本报告期（2017年1月1日—2017年12月31日）|上年同期（2016年1月1日—2016年12月31日）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：0%～30%|盈利：4642.77万元|
||盈利：4642.77万元～6035.60万元||

注：上表中的“万元”均指人民币万元。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司整体经营稳定，预计实现归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比略有增长。
经公司初步测算，报告期内公司取得非经常性损益合计约为744.67万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。
2、2017年年度业绩具体数据将在公司2017年年度报告中详细披露，敬请广
大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2018年1月31日
合力泰科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
公司2018年度财务决算报告如下，
1、营业收入全年实现 1,690,435.33万元，同比增长11.87%；
2、利润总额全年实现 147,963.81万元，同比增长9.51%；
3、归属于上市公司股东的净利润135,836.23万元，同比增长15.17%；
4、本年提取法定公积金 8,315.57万元，年初未分配利润为 225,034.49万元，年末未分配利润为340,667.57万元。
5、2018年12月31日资产总额2,743,342.23万元；负债总额 1,623,139.83万元,少数股东权益-4,421.70万元，股东权益为1,120,202.40万元，归属于上市公司股东权益为 1,124,624.10万元，归属于上市公司的每股净资产3.61元。
6、资产负债率59.17%，流动比率1.21，速动比率0.88，加权平均净资产收益率12.73%，每股收益0.43元。
合力泰科技股份有限公司董事会
承诺函
2016年 2月 17日，本人与深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”)签署《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》；2016年 3月 29日，本人与卓翼科技签署《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，认购卓翼科技本次向特定对象非公开发行的部分A股股票(以下简称“本次发行”)。本人现就如下事项作出承诺，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任：
一、本次认购的资金来源均系本人自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；
二、本人与卓翼科技的其他董事、监事、高级管理人员卓翼科技为本次发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；
三、本人资产状况良好，有能力向卓翼科技足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本人未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定依法承担相应责任；
四、本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于卓翼科技，卓翼科技其他持股5%以上股东，卓翼科技的其他董事、监事、高级管理人员的情况，与前述主体之间不存在其他利益安排。卓翼科技，卓翼科技其他持股5%以上股东，卓翼科技其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接对本人提供财务资助或补偿。
承诺人：夏传武
年 月 日
承诺函
2016年 2月 17日，本人与深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”)签署《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》；2016年 3月 29日，本人与卓翼科技签署《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，认购卓翼科技本次向特定对象非公开发行的部分A股股票(以下简称“本次发行”)。本人现就如下事项作出承诺，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任：
一、本次认购的资金来源均系本人自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；
二、本人与卓翼科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、卓翼科技为本次发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；
三、本人资产状况良好，有能力向卓翼科技足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本人未能按时支付足额认购资金，将按照《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及补充协议的约定依法承担相应责任；
四、本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于卓翼科技，卓翼科技持股5%以上股东，卓翼科技实际控制人，卓翼科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
卓翼科技，卓翼科技持股5%以上股东，卓翼科技实际控制人，卓翼科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本人提供财务资助或补偿。
承诺人：王卫 王杏才 李超
年 月 日
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—7页
天健审〔2016〕11-144号
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的四川山鼎建筑工程设计股份有限公司（以下简称山鼎设计公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供山鼎设计公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为山鼎设计公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
山鼎设计公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山鼎设计公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，山鼎设计公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了山鼎设计公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十二日
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1357号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,080万股，发行价为每股人民币6.90元，共计募集资金 14,352万元，坐扣承销和保荐费用 2,100万元后的募集资金为 12,252万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,515万元后，公司本次募集资金净额为10,737万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验﹝2015﹞11-68号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2015年度实际使用募集资金0万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.39万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币10,737.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2015年12月17日与中国民生银行成都东风支行、中国民生银行西安分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015年12月31日与招商银行成都分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|600265256|15,000,507.00|
|128905596610703|72,372,497.40|
|693541236|20,000,915.31|
||107,373,919.71|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司二〇一六年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||10,737.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|否|3,757.95||2018.12.31||
|否|6,979.05||2018.12.31||
||10,737.00||||
|－|10,737.00|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2015年12月31日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为6,547.02万元。2016年2月1日，公司第二届董募集资金投资项目先期投入及置换情况
事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 专户储存
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
关于湖南三德科技股份有限公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
CAC证专字[2019]0153号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
目 录 页码
一、专项说明 1-2
二、2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 3
三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件
*机密*
关于湖南三德科技股份有限公司 2018年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
CAC证专字[2019]0153号湖南三德科技股份有限公司全体股东：
我们接受湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技公司”）的委托，根据中国注册会计师审计准则审计了三德科技公司 2018年 12月 31日母公司及合并的资产负债表，2018年度母公司及合并的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2019年 4月 4日出具了 CAC证审字【2019】0160号标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21号——年度报告披露相关事宜》的规定，三德科技公司编制了本专项说明所附的 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。
编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性和完整性是三德科技公司管理层的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与经我们审计的三德科技公司 2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对三德科技公司实施于 2018
年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解 2018年度三德科技公司与控股股东及其他关联方资金占用情况，本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供三德科技公司向深圳证券交易所报送 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：三德科技股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
||
|-|
|中国注册会计师|

（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
二〇一九年四月四日
附件：
湖南三德科技股份有限公司
2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额|2018年度占用资金的利息|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额|2018年度往来资金的利息|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|湖南三德盈泰环保科技有限公司|子公司|其他应收款||8,438.98||8,438.98||代垫款|非经营性占用|
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|||||||||||
|总计|||||8,438.98||8,438.98||||

法定代表人： 总经理： 财务总监： 会计主管：
天圣制药集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年度，本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规
章和公司《独立董事工作制度》的规定办事，诚信、勤勉、忠实地履行职责，
积极维护公司利益和股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下:
一、参加会议的情况
（一）出席董事会情况
2017年度，公司召开了9次董事会，本人参与了每次会议的讨论，无委托
他人投票情况，在认真阅读会议材料后，依法充分行使了表决权。决策符合法
定程序，合法有效。
（二）出席股东大会情况
2017年度，本人出席了公司召开的2016年度股东大会、2017年第一次临
时股东大会、2017年第二次临时股东大会，2017年第三次临时股东大会，2017年第四次临时股东大会，共计五次股东大会会议。
会前，本人详细查阅有关资料并与相关人员沟通；会上，本人认真听取审
议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对本年度董事会的各项议案
均按独立判断投票，为公司董事会作出科学决策起到了应有的作用。
二、年度履职重点关注情况
（一）公司的关联交易情况
2017年公司的关联交易事项主要是公司与关联方之间销售商品、接受劳务以及房产租赁、接受关联方担保等事项。作为公司独立董事，本人严格按照
《上市公司治理准则》、公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对公司的
关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，本人认为公司的关联交
易定价公允、符合市场准则、不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情
况。
公司2017年度发生的全部关联交易有利于公司生产经营的正常进行，主要关联交易均有合理的定价依据和原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害
公司及公司非关联股东利益的情形。
（二）公司内部控制执行情况
2017年，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效
的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务
报表的真实、准确、完整提供了保障。2017年，本人履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（三）其他事项
1、2017年度，本人无提议召开董事会；
2、2017年度，本人无提议召开临时股东大会；
3、2017年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所；
4、2017年度，本人无独立聘请外部审计机构或咨询机构。
三、发表独立意见情况
2017年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前了解情况
并独立、公正地发表独立意见，本人忠实履行职责，在认真审议的基础上，独
立董事发表了8份独立董事意见，具体如下：
1、2017年1月22日公司第四届董事会第一次会议，审议并出具了《关于
聘任公司高级管理人员的独立意见》。
2、2017年6月13日公司第四届董事会第四次会议，审议并出具了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》、《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《使用闲置募集资金进行现金管理的
独立意见》。
3、2017年8月18日公司第四届董事会第五次会议，审议并出具了《关于
公司会计政策变更的独立意见》。
4、2017年12月12日公司第四届董事会第九次会议，审议并出具了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见》、《关于收购关
联方重庆达创机电设备有限公司股权的独立意见》、《关于补选非独立董事候
选人的独立意见》。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2017年，本人除按时参加公司董事
会、股东大会及董事会各专业委员会外，还多次到企业现场了解公司的生产经
营状况，了解公司经营管理状况、内部控制制度的建设落实情况、董事会决议
和股东大会决议的执行情况等。通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级
管理人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关舆论报道，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效履行独立董事职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2017年度，本人认真阅读公司董事会文件，客观、公正的行使表决权，并发表独立意见。持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披
露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情
权，维护公司和股东的利益。持续学习相关的监管法规、规章制度，积极参加
相关培训，逐步提高对公司和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意
识，提高自身履职能力。
六、本年度自我工作评价
2017年度，本人勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职
权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的审核和判断；监督
和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
2018年度，本人将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出
更多有建设性的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，推动公司持
续、健康、稳定发展。
独立董事：何凤慈2018年4月20日
天津九安医疗电子股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就相关资料进行了事前审阅，对以下事项发表事前认可意见：
一、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见
1、此次关联交易是应当按照相关规定履行董事会审批程序和有关信息披露义务。
2、董事会审议上述关联交易事项时关联董事刘毅应按规定回避表决。
3、上述关联交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
二、关于续聘公司2015年度财务审计机构的事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自履职以来，工作认真负责，为公司提供了较好的服务，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的财务报表审计机构。
（本页无正文，为天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见签字页）
刘军宁 戴金平 夏曙锋
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司
调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，对鹏鹞环保股份有限公司本次拟调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次调整闲置自有资金现金管理投资品种的基本情况
（一）投资目的：为提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下，利用闲置自有资金购买投资产
品，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度：公司及控股子公司拟使用不超过人民币8亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资产品。
上述投资额度在授权期限内可以滚动使用。
（三）投资品种：公司及控股子公司拟购买的投资产品为安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种，同时不影响公司资金安全和正常生产运营。
（四）投资期限：投资授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起至
2019年首次董事会定期会议召开之日止；上述投资额度在授权期限内可以滚动使用。
（五）资金来源：公司自有资金。
核查意见
（六）决策程序：公司本次使用闲置自有资金购买投资产品事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（七）信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理进展。
二、对公司影响
在保证公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金购买投资产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资产品面临的主要风险如下：
1、公司拟购买的投资产品虽属于安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
2、资金的存放与使用风险。
3、相关工作人员的操作和职业道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种。财务部将实时关注和分析投资产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响投资产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
3、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
核查意见
4、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内投资产品投资以及相应的额度、期限、收益等。
四、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的议案》。经审核，监事会认为对原《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》部分内容的调整符合公司购买相关产品的实际情况，有利于提高资金使用效率，获得良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的议案》发表独立意见如下：公司及控股子公司在保证资金安全和正常生产运营的前提
下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东利益。我们同意本次调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限相关事项。
（四）股东会审议情况
公司本次使用闲置自有资金购买投资产品事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳
核查意见
健，内部控制完善，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，合理利用闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次公司拟调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，本次使用闲置自有资金购买投资产品事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议，该事项决策程序合法、合规。
因此，保荐机构同意公司调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的事
项。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司调整闲置自有资金现金管理投资品种及期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
袁成栋 黄飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
法律意见书北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0870号致：广州迪森热能技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“迪森股份”）的委托，指派律师参加公司2018年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
法律意见书本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2018年10月26日第六届董事会第二十三次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网的《广州迪森热能技术股份有限公司关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2018年 10月 30日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议于 2018年 11月 15日下午 14:00在广州市经济技术开发区东区沧联二路3号迪森股份公司会议室召开，会议由公司董事长李祖芹先生主持。
本次会议的网络投票时间为：2018年11月14日至2018年11月15日；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 11月 15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月14日15:00至2018年11月15日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共5名，代表5名股东，均为截至2018年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份122,228,119股，约占公司有表决权股份总数的33.6794%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为0人，代表公司有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 3名，代表公司有表决权的股份 47,600股，约占公司有表决权股份总数的0.0131%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为 3人，代表公司有表决权的股份47,600股，占公司有表决权股份总数的0.0131%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共8名，代表公司有表决权的股份122,275,719股，约占公司有表决权股份总数的33.6925%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于改聘会计师事务所的议案》。
法律意见书该议案已经公司2018年10月26日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
法律意见书本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王雪莲
张瑜
2018年11月15日
安徽省皖能股份有限公司
独立董事关于董事会八届十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉、尽责的态度，对公司召开的第八届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于聘任公司总经理、副总经理及财务总监的议案
经认真调查被提名人的任职资历、知识结构、工作经历和身体状况，我们认为廖雪松、倪鹏、李忠良、盛胜利先生均能够胜任所聘任岗位的职责要求，有利于公司的发展。公司总经理、副总经理及财务总监表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、关于提名刘亚成先生任公司第八届董事会董事候选人的议案
经认真调查被提名人的任职资历、知识结构、工作经历和身体状况，我们认为刘亚成先生能够胜任所任董事岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
孙素明 王素玲 徐曙光
北京市时代九和律师事务所
关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑薇、刘雪月律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司第三届董事会第三次会议决议、会议记录；
3、公司于2014年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；
5、公司2015年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2014年 12月 27日，公司第三届董事会第三次会议做出关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的决议，并于 2014年 12月 30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的投票程序等事项作出了通知。
2015年1月14日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，所持股份共计220,807,182股，占公司股份总数的66.5531%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人。核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，经理及其他高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年 1月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 1月 13日 15:00至 2015年 1月 14日15:00。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共13名，所持股份共计255,657股，占公司股份总数的0.0771%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的董事会提出的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
黄昌华 郑薇
刘雪月
二零一五年一月十四日
广东大华农动物保健品股份有限公司证券代码：300186 证券简称：大华农 公告编号：2014-036广东大华农动物保健品股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场表决的方式召开。
一、会议召开和出席情况
广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）于2014年6月20日上午9时在广东省新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏食品集团股份有限公司一楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共70人，代表公司有表决权的股份 261,554,728股，占公司有表决权股份总数48.98%。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长温均生先生主持，部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
会议以现场记名投票方式进行表决，与会股东审议并通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
会议以累积投票的方式选举温均生先生、陈瑞爱女士、温鹏程先生、温志芬先生、严居然先生、温小琼女士、黄松德先生、刘秀梵先生、陈舒女士、朱桂龙先生、
广东大华农动物保健品股份有限公司杨克晶先生为公司第三届董事会董事，其中刘秀梵先生、陈舒女士、朱桂龙先生、杨克晶先生为独立董事。表决结果如下：
（1）非独立董事选举：
1.1选举温均生先生为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.2选举陈瑞爱女士为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.3选举温鹏程先生为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.4选举温志芬先生为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.5选举严居然先生为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.6选举温小琼女士为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.7选举黄松德先生为公司第三届董事会董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
（2）独立董事选举：
2.1选举刘秀梵先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2.2选举陈舒女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2.3选举朱桂龙先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2.4选举杨克晶先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
广东大华农动物保健品股份有限公司2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式选举黎沃灿先生、梁志雄先生为公司第三届监事会的监事，与职工代表监事汤钦女士一起组成公司第三届监事会。表决结果如下：
（1）选举黎沃灿为公司第三届监事会监事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
（2）选举梁志雄为公司第三届监事会监事
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果为：同意261,554,728股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、广东大华农动物保健品股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所《关于广东大华农动物保健品股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十日