证券代码:000887 证券简称：中鼎股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
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|交易对方|通讯地址|
|Bavaria France Holding S.A.S|168 avenue Charles de Gaulle, 92522Neuilly-sur-Seine CEDEX|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺，据卖方所知，卖方提供的数据库中的资料以及所提供的有关本次交易的信息，不包含任何欺诈性的陈述或故意的重大遗漏。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明
公司于2017年2月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第4号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的利益作出的安排，相关内容参见报告书“第一章本次交易概况”之“四、交易对方、交易标的及作价”。
3、公司最近12个月内多次收购相同业务内资产，与本次交易累计构成重大资产重组。公司补充披露了此前交易的交易概要、交易定价、履行的法定程序、经营情况，以及最近一期财务数据，相关内容参见报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
4、TristoneFlowtech ItalySPA、TristoneFlowtech Czech Republic s.r.o和TristoneFlowtech PolandSp.z.o.o.均属构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，本次补充披露了其历史沿革，相关内容参见报告书“第三节交易标的”之“四、标的公司下属公司情况”。
5、公司根据《26号准则》第二十二条第二项的要求，补充披露相关专利的主要功能、应用领域和对标的公司生产经营的重要程度，相关内容参见报告书“第三节交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（三）主要专利情况”。
6、补充披露了交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策
书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法估值方法说明”。
7、补充披露了交易标的市场法评估下存在活跃市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，并详细披露具有合理比较基础的可比上市公司案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程，相关内容参见报告书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）市场法估值方法说明”。
8、补充披露了本次收购是否将对 Tristone的技术团队稳定性产生消极影响，以及公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，相关内容参见报告书“第三节交易标的”之“五、标的公司员工情况”。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司
交易对方：Bavaria France Holding S.A.S
交易标的：Bavaria France HoldingS.A.S全资子公司Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易协议的具体内容”之“（一）购买价”。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司拟通过全资境外子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主体间接持有标的公司100%的股权。
2、收购资金来源
本次交易为上市公司拟支付现金收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权，本次交易对价总额为1.85亿欧元扣除利润分配款项1,500万欧元，即为 1.7亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情况如下：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎（香港）有限公司借款 1,700万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金；
（二）中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款 5,300万欧元，该项资金由中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
（三）中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款 1亿欧元，该项资金由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额担保。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允且合理。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第103号），截至2016年9月30日，采用收益法评估的 Tristone全部股权价值为 135,172.99万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 41,037.03万元人民币增值 94,135.96万元人民币，增值率为229.39%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元，根据《购买协议》的约定，上述交易对价应扣除 2016年 9月 7日，标的公司支付给交易对方 640万欧元的利润分配款，故实际交易对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联国信出具的资产评估报告（皖中联国信评报字(2017)第 103号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 141,128.03万元人民币，较经审计的净资产增值 100,091.00万元人民币，增值率243.90%。
采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 135,172.99万元人民币，较经审计的净资产增值94,135.96万元人民币，增值率229.39%。本次交易最终参考收益法评估结果。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易的协议签署情况
2016年 11月 22日，中鼎股份第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<购买协议>的议案》，同意公司签署《购买协议》。德国时间 2016年11月22日，中鼎股份与交易对方签署《购买协议》。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年3月，中鼎股份以现金收购 GMS27.28%的股权，收购价格为 1,200.55万瑞士法郎。2015年12月31日，GMS资产总额459.66万元、资产净额-195.43万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为287.4万欧元。2015年 12月 31日，ADG资产总额 11,179.56万元，资产净额 1,365.66万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%的股权，收购价格为1.3亿欧元。2015年 12月 31日，AMK资产总额 61,420.84万元、资产净额 17,849.01万元；2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
上述三次交易的具体情况如下：
(一)取得GMS27.28%的股权
1、GMS的基本情况
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|公司名称|Green Motion SA|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|IDE\UID CHE-114.693.332|
|注册地|Rue de la Gare 4,CH-1030 Bussigny,Switzerland|
|股本总额|316,300瑞士法郎，共计3,163股（每股100瑞士法郎）|
|成立日期|2009年1月28日|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|主营业务|不同类型的充电站，如私人充电站、公共充电站和停车管理系统；充电站网络安装启用和管理；充电站一体化管理和维护服务|

截止本报告出具日，GMS的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Francois Randin|13.44%|
|2|Christophe Millet|12.39%|
|3|James Pittendrigh|2.59%|
|4|Walter Sonderegger|2.09%|
|5|Patrice Larocque|1.11%|
|6|Crossinvest GmbH|40.78%|
|7|Christian Schmidt|0.25%|
|8|Michael Roch|0.03%|
|9|Alexandre Sancehez|0.03%|
|10|中鼎欧洲控股公司|27.28%|
|合计||100%|

2、交易概述
（1）交易各方：GMS原股东、中鼎欧洲控股公司（中鼎股份全资子公司）。
（2）交易方式：由中鼎欧洲控股公司以现金方式向 GMS增资。
（3）交易价格：GMS42.87%的股权的认购价格为 1200.55万瑞士法郎。
（4）付款方式和期限：
第一期：在签订本协议时，中鼎欧洲控股公司支付 600.28万瑞士法郎获得GMS27.28%股权。
第二期：在 2017年 6月 30日或之前，GMS在 2016年 1月1日至 2017年 6月 30日期内新增 467个充电站部署，充电桩服务销售额 183.22万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股公司再支付 349.87万瑞士法郎获得GMS9.98%股权，合计占比37.26%。
第三期：在 2018年 12月 31日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日期内新增 1050个充电站部署，充电桩服务销售额 458.16万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股再支付 250.41万瑞士
法郎获得GMS5.61%股权，合计占比42.87%。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中鼎欧洲控股公司已取得GMS27.28%的股权。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，上市公司在2016年 3月 31日支付 600.28万瑞士法郎，获得27.28%股权；2017年 6月 30日支付 349.87万瑞士法郎，获得9.98%股权：2 008年 6月30日支付 250.41万瑞士法郎，获得5.61%股权。累计需支付 1,200. 55万瑞士法郎，获得42.87%股权。本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年3月 22日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲控股公司收购瑞士 GMS42.87%股份的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 GMS公司未经审计财务报告，2016年 1-9月销售收入 79万瑞士法郎，亏损 196万瑞士法郎。GMS公司目前处于起步阶段，各项费用尤其是研发费用较高，市场销售能力暂未体现。GMS公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,761|460|
|负债总计|182|655|
|所有者权益合计|2,579|-195|
|归属于母公司所有者权益|2,579|-195|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|531|786|
|营业利润|-1,319|-839|
|净利润|-1,317|-461|
|归属于母公司所有者净利润|-1,317|-461|

(二)收购ADG100%股权
1、ADG的基本情况
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|公司名称|Austria Druckguss GmbH&Co.KG|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|公司类型|两合公司|
|注册号|格拉兹地区法院 FN 217255v|
|注册地|Industriestraße34,8200 Gleisdorf，Austria|
|主营业务|主要生产和销售用于汽车和机电行业的铝压铸件，如发动机部件；传动系统和底盘零部件；结构部件。|
|有限股东出资|1,998,423欧元|
|成立日期|2002年4月5日|
|无限股东|Austria Druckguss GmbH（中鼎欧洲公司为该公司唯一股东）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

注：两合公司为大陆法系的一种公司形式，其中一个为承担无限责任的股东，另一个为有限责任的股东。AMK与此相同。
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 Die-Cast Holding BavariaGmbH，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购 Die-Cast Holding Bavaria GmbH在 ADG公司的全部出资。
（3）交易价格：3,662,682.02欧元。
（4）付款方式和期限：
买方于协议约定的交割日向卖方支付 2,874,000欧元，718,500.00欧元存入独立账户，将作为买方可能根据买卖协议提出索偿的担保。剩余金额在财务报表完成后支付。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，中鼎欧洲控股公司已实际控制ADG公司。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 287.4万欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年3月 30日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲公司收购ADG100%股权的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 ADG公司未经审计财务报告，5-12月收入 1,972万欧元，亏损 126万
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）欧元。收购完成后，ADG公司对上市公司同类型子公司提供技术支持，并寻求和欧洲其他子公司合作机会。ADG最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|12,757|11,180|
|负债总计|11,812|9,814|
|所有者权益合计|945|1,366|
|归属于母公司所有者权益|945|1,366|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|17,012|24,305|
|营业利润|-564|159|
|净利润|-481|99|
|归属于母公司所有者净利润|-481|99|

(三)收购 AMK
1、AMK的基本情况
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|公司名称|AMK Holding GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|HRA 231215斯图亚特地方法院|
|注册地|Gauss-Str.37-39,73230 Kirchheim unter Teck|
|主营业务|主要生产和销售驱动器和控制器，如伺服变频器、分散式驱动技术、伺服电机、空心轴电机；高防护等级的分散式驱动器，如：分散式变频器iC、分散式变频器iX、集成逆变器iDT和iDP的电机；汽车用部件，如：空气悬架、无刷直流电机、客户定制的制动器、电子动力系统、转向电机；|
|有限股东出资|1,000,000欧元|
|成立日期|2004年12月9日|
|无限股东|AMK Holding Verwaltungs GmbH（中鼎欧洲公司为该公司实际控制人）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 EM HoldingGmbH、KarinMüllerBauer、Sabine
Bosch，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购卖方在 AMK的全部出资。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）交易价格： 1.3亿欧元。
（4）付款方式和期限：先决条件满足后，2016年 6月 30日或最后一个先决条件满足后 15个银行工作日内，以电汇方式支付1.3亿欧元到第三方托管账户：其中 1.215亿欧元支付至卖方指定账户；850万欧元支付到担保账户，包括①7,500,000欧元，AMK需要支付的交易税。②根据协议，其它的索赔可能中鼎欧洲需要支付 1,000,000.00欧元。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之日，中鼎欧洲公司已实际控制AMK。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1.3亿欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
(1)2016年6月 6日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中鼎欧洲公司增资的议案》、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。
(2)安徽发改委出具《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购德国 AMK集团公司股权项目备案的批复》(皖发改外资函[2016]388号)对中鼎股份本次收购予以备案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
收购完成后，根据 AMK公司未经审计财务报告，7-12月累计销售 9,579万欧元，净利润 570万欧元，暂未对国内进行投资。AMK最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|59,302|61,421|
|负债总计|33,776|43,572|
|所有者权益合计|25,527|17,849|
|归属于母公司所有者权益|25,527|17,849|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|101,485|145,610|
|营业利润|7,921|15,447|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|净利润归属于母公司所有者净利润|7,175|10,634|
||7,175|10,634|

本次交易，中鼎股份拟以现金 1.85亿欧元现金收购 Tristone100%股权。
2015年 12月 31日，Tristone资产总额 85,052.65万元、资产净额 35,252.77万元；2015年，Tristone营业收入157,548.55万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购GMS27.28%股权、ADG100%股权、AMK100%股权和Tristone100%股权的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购GMS27.28%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|459.66|4,021.19|4,021.19|
|资产净额|-195.43||4,021.19|
|营业收入|785.78||214.36|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
2、收购ADG100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|11,179.56|2,121.67|11,179.56|
|资产净额|1,365.66||2,121.67|
|营业收入|24,305.17||24,305.17|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
3、收购AMK100%股权
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|61,420.84|96,353.40|96,353.40|
|资产净额|17,849.01||96,353.40|
|营业收入|145,609.75||145,609.75|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
4、收购Tristone100%股权
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|85,052.65|135,420.00|135,420.00|
|资产净额|35,252.77||135,420.00|
|营业收入|157,548.55||157,548.55|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值。成交金额换算所取的汇率为2016年11月22日中国人民银行公布的汇率中间价。
5、上述股权收购的累计计算
单位：万元
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|项目|相关指标取值的累计数|中鼎股份相关指标数据（2015年12月31日/2015年度）|财务指标占比|
|资产总额|246,974.15|747,111.35|33.06%|
|资产净额|237,916.26|366,395.12|64.93%|
|营业收入|327,677.83|654,308.02|50.08%|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
上述交易涉及的资产净额占中鼎股份2015年12月31日资产净额的64.93%，营业收入占中鼎股份2015年营业收入的50.08%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为夏鼎湖先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
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|上市公司|本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|交易对方|据卖方所知，卖方提供的数据库中的资料以及所提供的有关本次交易的信息，不包含任何欺诈性的陈述或故意的重大遗漏。|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务表现的影响
单位：万元
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|项 目|本公司（2016年1-9月/2016年9月30日）|本公司备考（2016年1-9月/2016年9月30日）|
|资产总计|1,091,667.45|1,288,439.17|
|负债合计|418,410.38|625,360.53|
|营业收入|595,125.84|729,640.98|
|利润总额|98,856.77|108,086.38|
|净利润|82,807.76|90,623.20|

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
1、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会专字[2017]0244号），本次交易前后公司每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||
||交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益|0.68|0.74|
|稀释每股收益|0.67|0.74|

本次交易未摊薄2016年1-9月的每股收益，本次交易无新增上市公司股份，
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司 Tristone利润亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是公司进一步整合公司各业务资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政策，契合公司发展战略。本次交易完成后，上市公司能够进一步增强在汽车零部件行业的市场竞争力。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、不断增强汽车零部件市场供应能力的深度和广度，拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
十、本次交易已经履行的审批程序
（一）交易对方已经履行的程序
2016年12月16日,交易对方母公司 Bavariaring 0906GmbH管理层形成决议：同意将其子公司 Bavaria France Holding S.A.S所持有的 Tristone Flowtech Holding S.A.S的股份全部出售给中鼎欧洲公司，并履行所有出售所需手续。
本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批。
（二）上市公司已经履行的程序
2016年 11月 22日，本公司第六届董事会第十九次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购标的公司，同日公司签署《购买协议》。公告
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司股东大会批准。
2016年1月11日，本公司已完成向安徽省发改委备案工作，并取得由安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国 Tristone Flowtech公司股权项目的批复》（皖发改外资函[2017]16号）。
2017年1月23日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局安徽省分局就本次交易办理外汇登记手续。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划现金购买资产事项，中鼎股份于 2016年 11月 18日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2016年11月17日）公司股票收盘价为 25.94元/股，之前第 21个交易日（2016年 10月 20日）收盘价为23.97元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅8.22%。同期，深证指数（399106.SZ）累计涨幅2.74%，中证制造业板块（中证行业分类）中同行业上市公司所有股票算术平均收盘价涨幅为3.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项中鼎股份股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；国家外汇管理局安徽省分局就本次交易办理外汇登记手续等。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）尽职调查受限的风险
为进行本次交易，中鼎股份聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、境内会计师对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
由于标的公司为境外公司，其商业惯例、公司管理制度及法律环境等方面与国内有很大区别，且本次交易实施前中鼎股份未持有标的公司股份，因此标的公司管理层及交易对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在未充分提示风险的风险。
（三）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易购买资产的交易对方及中鼎股份均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）损失全部交易终止费的风险
根据交易双方签署的《购买协议》，如果本次交易未在《购买协议》约定的最终截止日前完成交割，如果卖方提出要求，买方应当在卖方提出要求后十五个工作日内一次性向卖方支付5,000,000.00欧元（如适用，包括增值税）终止费。
因此若本次交易因买卖双方的责任或其他因素导致未在《购买协议》约定的最终截止日前完成交割，则中鼎股份将面临向卖方支付 5,000,000.00欧元终止费的风险。
（五）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、法国、德国等国家的相关法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司在法国注册成立，因此本次收购须符合两国关于境外并购及外商投资的相关法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易后续展开调查行动的风险。
（六）本次交易的交易结构风险
本次交易为上市公司发展战略的一部分，是实施其全球战略布局的一步，并且涉及主要面向欧洲市场的标的公司。在设计交易结构的过程中，不仅需考虑欧洲收购方面的法律及税务问题，也需要综合考虑上市公司的未来发展规划及国际税务问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易完成后公司后续运营产生不必要的税务负担。
此外，国际税收监管与治理始终是一个动态发展的过程，各国的税收政策特
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）别是反避税措施不断变化。如果本次交易结构在交易完成后无法实现原有的节税和风险隔离等设计初衷，公司可能面临交易结构设计未达预期的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
由于标的公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、法国、意大利、波兰、捷克等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次收购完成后，如果上市公司不能有效整合运营标的公司，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。
（八）短期偿债能力受到不利影响的风险
本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（九）标的资产评估增值风险
根据中联国信出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为135,497.77万元人民币，较经审计的净资产增值 94,460.74万元人民币，增值率230.18%。虽然本公司在“标的公司的股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低资产评估增值幅度较高的风险。
（十）本次交易的资金来源风险
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款等，若公司无法获得银行贷款，如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产存在抵押或质押的风险
根据标的公司与 Raiffeisenbank a.s银行签署的贷款合同，现阶段标的资产的下属子公司Tristone Flowtech Crech Republics.r.o.、Tristone Flowtech Poland Sp.Z.o.o.和Tristone Flowtech Slovakia spols.r.o.的全部或部分资产抵押/质押给了 Raiffeisenbank a.s银行，详见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况”之“（三）标的资产担保抵押情况”。上述抵押系 Tristone为保证正常生产经营所需资金以自身财产及股权抵押，向银行申请贷款形成，并在《购买协议》中明确了抵押资产的具体情况。目前 Tristone生产经营正常，但是仍存在流动性不足或者其他法律因素导致相关抵押股权及资产受限的情形，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（二）核心管理层离任的风险
标的公司管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。标的公司管理层拥有多年从业经验，且拥有一批高素质的职业经理人，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。倘若核心人员流失，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司的业务分布在世界各地，采用多国货币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果公司不能采取有效措施规避人民币波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不确定因素带来不利影响的可能性。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1修订说明 ........................................................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的评估作价情况 .......................................................................................... 5三、本次交易的协议签署情况 .......................................................................................................... 6四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 6五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 ........................................................................ 13七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 13八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 14九、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ................................................................................ 14十、本次交易已经履行的审批程序 ................................................................................................ 17十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 18十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................ 18重大风险提示 ............................................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 20二、标的资产经营风险 .................................................................................................................... 23三、其他风险 .................................................................................................................................... 24目录 .......................................................................................................................................... 25释义 .......................................................................................................................................... 28第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 31一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 31二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 36三、本次交易实施的批准程序 ........................................................................................................ 38四、交易对方、交易标的及作价 .................................................................................................... 38五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 40六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 47七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 47八、本次交易未导致中鼎股份控制权变化 .................................................................................... 48第二节交易各方基本情况 .......................................................................................................... 49一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 49二、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 58
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节交易标的 ......................................................................................................................... 62一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 62二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 62三、标的公司股权结构 .................................................................................................................... 62四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................................ 64五、标的公司员工情况 .................................................................................................................... 68六、标的最近两年一期的主要财务指标 ........................................................................................ 70七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................................ 71八、交易标的主要资产权属情况 .................................................................................................... 79九、标的公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 86十、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................................... 92十一、交易标的涉及的未决诉讼情况 ............................................................................................ 92第四节标的公司的股权评估情况 ............................................................................................... 95一、本次交易标的公司的股权评估情况 ........................................................................................ 95二、评估基本假设 ............................................................................................................................ 95三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................................... 97四、评估结论 .................................................................................................................................. 116五、特别事项说明 .......................................................................................................................... 117六、本次交易标的资产定价依据及合理性分析 .......................................................................... 120七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 122八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 123第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 125一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 125二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 125三、本次交易协议的具体情况 ...................................................................................................... 125第六节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 132一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 132二、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见 ............... 135第七节管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 136一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 136二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 141三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 152四、标的公司财务状况和盈利能力分析 ...................................................................................... 154五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析 .................................................................. 158六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 161第八节标的公司财务会计信息 ................................................................................................. 163一、报告期标的公司财务报表 ...................................................................................................... 163二、上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................................................................. 170第九节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 176一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 176二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 176
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 177一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 177二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 178第十一节风险因素 .................................................................................................................... 181一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 181二、标的资产经营风险 .................................................................................................................. 184三、其他风险 .................................................................................................................................. 184第十二节其他重要事项 ............................................................................................................ 186一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 186二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 .............................................................. 186三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 187四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........... 187五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 190六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 191七、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 192八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 192九、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 193第十三节对本次交易的结论性意见 .......................................................................................... 194一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 194二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 194三、法律顾问对于本次交易的意见 .............................................................................................. 196第十四节本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................... 197第十五节上市公司及相关机构声明 .......................................................................................... 199第十六节备查文件及地点 ........................................................................................................ 206一、备查文件 .................................................................................................................................. 206二、备查地点 .................................................................................................................................. 206
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中鼎股份/公司/上市公司|指|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|中鼎集团|指|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，系公司控股股东|
|中鼎欧洲公司|指|Zhongding Europe GmbH，系中鼎股份德国全资子公司|
|中鼎欧洲控股公司|指|Zhongding Holding Europe GmbH，系中鼎股份奥地利全资子公司|
|交易对方/卖方/法国控股公司|指|Bavaria France Holding S.A.S.，系本次交易的交易对方，Reimer Scholz先生实际控制的公司|
|Reimer Scholz先生|指|系交易对方、标的公司的实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|股东大会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司监事会|
|公司章程|指|安徽中鼎密封件股份有限公司章程|
|Tristone/标的公司|指|Tristone Flowtech Holding S.A.S.|
|Tristone德国公司|指|Tristone Flowtech Germany GmbH，Tristone 全资子公司|
|Tristone德国公司瑞典分公司|指|Tristone Flowtech Germany GmbH Filial Sverige, Tristone德国公司于瑞士设立的分公司|
|Tristone美国公司|指|Tristone Flowtech USA Inc. Tristone控股子公司|
|Tristone苏州公司|指|Tristone Flowtech China Ltd., Tristone控股子公司|
|Tristone法国股份公司|指|Tristone Flowtech France S.A.S.，Tristone控股子公司|
|Tristone法国合伙公司|指|Tristone Flowtech Solutions SNC，Tristone控股子公司|
|Tristone意大利公司|指|Tristone Flowtech Italy SPA ，Tristone控股子公司|
|Tristone捷克公司|指|Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o，Tristone控股子公司|
|Tristone波兰公司|指|Tristone Flowtech Poland Sp.z.o.o.，Tristone 控股子公司|
|Tristone斯洛伐克公司|指|Tristone Flowtech Slovakia s.r.o.，Tristone控股子公司|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|Tristone土耳其公司|指|Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv Sanayi ve Ticaret.Ltd. Sirketi.，Tristone控股子公司|
|Tristone印度公司|指|Tristone Flowtech India Ltd.，Tristone控股子公司|
|Tristone墨西哥公司|指|Tristone Flowtech Mexico S. de R.L.de C.V.，Tristone控股子公司|
|Tristone西班牙公司|指|Tristone Flowtech Spain S.A.U，Tristone控股子公司|
|GMS|指|瑞士 Green Motion SA，中鼎欧洲控股公司于 2016 年 3月收购其27.28%的股权，并计划于2018年底前有条件合计收购其42.87%股权|
|ADG|指|奥地利 Austria Druckguss GmbH & Co KG，中鼎欧洲控股公司于2016年5月收购其100%的股权|
|AMK|指|AMK Holding GmbH & Co.KG，中鼎欧洲公司于 2016 年 6月收购其100%的股权|
|《购买协议》/SPA/本协议|指|中鼎欧洲公司与Tristone于欧洲时间2016年11月22日共同签署的《SHARE SALE AND TRANSFER AGREEMENT》|
|《重大资产购买报告书》|指|公司为本次交易编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》|
|《审计报告》|指|华普会计所出具的《审计报告》(会审字[2017]0090号)|
|《资产评估报告》|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第103号《中鼎欧洲有限公司拟收购Tristone Flowtech Holding S.A.S 股权而涉及的 Tristone Flowtech Holding S.A.S股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|安徽发改委|指|安徽省发展和改革委员会|
|德国联邦竞争管理局|指|德国联邦竞争管理局（Bundeskartellamt），德国联邦卡特尔局，系德国反垄断审查机构|
|GWB/《反限制竞争法》|指|德国《反限制竞争法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen）|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普会计所/华普天健|指|华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|瑞浩思律所|指|Rittershaus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB,一家在德国曼海姆法院注册的有限合伙律师事务所|
|境外法律意见书|指|瑞浩思律所就本次交易相关事由出具的《法律意见书》|
|本次收购、本次交易、本次重大资产购买|指|中鼎股份通过中鼎欧洲公司收购 Tristone100%股权的交易|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第127号，2016年9月8日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|最近二年一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
伴随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多，尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，近年来在境内外频繁地实施一系列并购活动。跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验积累，中国部分优质企业已初步具备了成功开展跨境投资的实力和经验。而上市公司作为中国优质企业的佼佼者，也在不断加快“走出去”的步伐。国际金融数据提供商Dealogic统计数据显示，2016年前三季度，在全球跨境并购中，中国企业交易活跃，已公告的并购金额达到1,739亿美元，与去年同期的1,032亿美元相比增长68%。商务部发布的数据显示，今年1-9月，中国企业共实施跨境并购项目 521个，实际交易金额 674.4亿美元，已经超过2015年全年的544.4亿美元并购金额。
推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展，需要政府部门从宏观政策上进一步支持中国企业进行跨境并购交易。过去，中国政府监管部门对于中国企业跨境并购的审批较为严格，但是近年来国家相关部门相继颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略。由此可见，宏观政策的转变无疑将进一步加快中国企业“走出去”的步伐。这样的时代背景和政策环境给公司带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。
本次海外收购既是中鼎股份积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本公司管理层清晰规划公司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的一步。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）全球汽车零部件行业的发展趋势
汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈，技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心，全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征：
1、汽车零部件企业发展独立化、规模化
从全球范围看，传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。
在此背景下，汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来，并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展，出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。
2、汽车零部件供应模块化、集成化
随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高，对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求为汽车生产线提供先后顺序正确的零部件。模块化是根据汽车的相关功能，将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形，零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。利用“模块化”生产方式，汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计，优化汽车设计方案，有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平，提高整车的装配质量，缩短汽车的生产周期，同时大幅节约成本。
目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。因此，基于同一功能系统的产业联合，是汽车零部件行业的发展趋势。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）我国汽车零部件行业面临新的发展机遇
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，据中国汽车工业协会统计，2015年，中国汽车产销量分别为 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，比上年分别增长3.25%和4.68%；而 2016年上半年，我国乘用车产销分别为 1,109.94万辆和1,104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%。在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业将面临新的发展机遇。
1、政策支持和我国汽车巨大保有量将大力推动我国汽车零部件行业的发展汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者之一。近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。其中，《国民经济“十二五”规划纲要》中明确指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组，提高产业集中度，发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。
2、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链
随着国际汽车产业转移的加快，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势，正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。因此，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
3、新能源汽车的快速发展为汽车零部件制造业带来新的市场空间
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）新能源汽车是有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级的重要机遇。从世界范围来看，新能源汽车的发展十分迅速，逐步成为未来汽车产业主导方向，至 2015年，全球新能源汽车的年销量已经增长至 2015年的 54.9万辆， 2016年销售量继续保持增长。2014年以来，新能源汽车一直被列为我国鼓励发展重点领域之一。在产业政策的推动下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，中国已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。根据中国汽车工业协会统计数据， 2014年和 2015年我国新能源汽车产量分别为 7.85万辆和 34.05万辆，2016年新能源汽车产量继续增加，已经达到51.7万辆。根据国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。新能源汽车的快速发展带动了汽车零部件制造业不断发展，为汽车零部件制造企业带来新的市场空间。
4、经济新常态下汽车零部件行业进入整合时代
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步进入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，从而得以在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
（四）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本次收购 Tristone是公司外延式发展、强化行业领先地位的重要举措，符
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合公司“开发、生产、配套一体化”的全球战略定位。公司自 2008年以来实施的国际化战略渐渐进入收获期，公司已在中国、德国和美国设立了三大研发中心，在中国、美国、德国、奥地利、匈牙利、法国、斯洛伐克设立了生产基地，通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，实现了内伸和外延的双轮驱动，为公司未来的持续、快速发展积极做好了项目孵化和储备。因此本次收购同样有助于加强公司产品和市场的境内外协同效应，而且是公司迅速融入全球汽车零部件市场的有效途径，同时也将使公司在主要领域的全球竞争力得到较大提高，符合公司打造成国际一流的汽车零部件供应商的总体战略。
（五）标的公司是发动机冷却系统及新能源汽车电池冷却行业的领先企业
Tristone是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有深厚的底蕴和流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone产品主要为发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，客户主要为沃尔沃、宝马、大众、福特、菲亚特等知名汽车生产商。
Tristone在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司是一个全系统供应商，其主要产品种类包括发动机冷却系统和新能源汽车电池冷却产品（E&BC），空气充气（AC）和空气进气管（AI）等；第二，公司全球化程度高，在世界范围有9家制造厂，在欧洲和北美有4个销售办事处/研发中心，其中2015年总销售的64%在低成本国家生产；第三，市场前景广阔，2013年到 2016年，公司平均年销售增长达到12%，是市场容量增长率的 5倍，若未来几年继续维持10%左右的增长，到2019年全球市场占有率有望增长至17%（2015年为13%）；第四，公司拥有大量的知识产权和重大的加工专门技术，可以在全球范围内享受专利带来的收益；第五，公司成功维持了多样化的客户群，重点集中在主要全球OEM供应商，没有客户超过总销售的16-17%，有效分散了市场风险；第六，Tristone的高级管理层拥有平均超过 25年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验；第七，公司一以贯之地重视产品和
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）服务的高质量，建立良好的内控制度。
二、本次交易的目的
（一）从公司战略角度，有助于上市公司进一步实现战略目标
目前，公司生产规模和综合实力在国内同行业中处于绝对领先地位，为中国橡胶密封件、汽车用橡胶零件行业大型骨干企业，公司以成为国际领先的汽车零件行业供应商为战略目标。在战略目标的指引下，公司以产品和技术为基础，力求抓住行业高速发展的良好机遇，不断拓宽公司产品应用领域和市场，提升公司核心竞争力，逐步满足国内外高端客户的产品及技术要求，努力成为国际领先的汽车零件行业供应商。
Tristone公司是一个全系统供应商，其主要产品种类包括发动机冷却系统和新能源汽车电池冷却产品（E&BC），空气充气（AC）和空气进气管（AI）等。
通过收购本次标的资产，中鼎股份可以获得欧洲领先发动机系统冷却、新能源电池冷却的相关技术和知识产权，从很大程度上丰富公司的产品及技术储备，为公司在未来在新能源汽车市场的产业布局打下坚实的基础。此外，目前本公司客户已遍布全国 27个省市，并且已成功将业务拓展至国外市场，逐步开始走向国际化。本次收购对公司开拓欧美乃至全球市场意义重大，公司将充分利用 Tristone现有客户资源，进一步巩固在汽车非轮胎橡胶行业的优势，提升为汽车制造企业提供多元化产品的能力。公司还将以标的公司为契机，继续拓展本公司业务的深度与广度。
（二）从公司发展角度，通过外延式发展进一步完善上市公司业务，布局新能源汽车行业
为了能更好地推进本公司的发展战略，本公司长期以来坚持采取内生式成长与外延式发展并重的方式。公司内生式成长战略主要是通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质，增强公司竞争力的方式实现。而公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔市场和稳定客户资源，并能够和本公司现有业务产生较大协同效应的境内外
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司的方式实现。
作为国内橡胶密封行业的龙头公司，本公司充分借助资本市场的运作模式为外延式扩张创造有利条件。公司自 2008年开始国际化战略，已连续进行多次海外并购，业绩稳步增长。预计随着公司海内外同步研发、生产、销售，协同效应将逐渐凸显，未来有望进一步提升市占率，打造全球非轮胎橡胶领域领先企业。
Tristone作为一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone于2011年布局新能源汽车行业，公司发动机冷却系列产品和新能源汽车电池冷却系列产品在混合动力汽车及纯电动汽车上应用广泛，且每年保持约30%的增长。2016年 Tristone新能源汽车相关产品的销售额约占总销售额的 1/3,其中新能源汽车电池冷却系列产品占新能源汽车相关产品销售额比例约为17%，预计2017年将达到20%。
公司通过此次并购将进一步扩充公司产业链，进一步布局新能源汽车行业，同时拓宽海外市场，进入海外高端客户供应商序列，使公司业务进一步多元化。
（三）从公司规划角度，本次交易将对交易双方产生积极的协同效应
本次交易不仅是上市公司实现其战略发展目标的关键举措，也有望从产品、技术、市场、人力资源等多维度为公司带来协同效应的实现，更好地满足上市公司的长期发展规划。
从产品种类上来看，中鼎股份和标的公司生产的核心产品同属于汽车的重要部件，但具体种类不同。中鼎股份主要生产橡胶密封件产品，而 Tristone主要生产引擎冷却系统、空气充气管等产品。交易双方可以共享各类技术和产品的知识产权，互补产品线。
从市场角度来说，中鼎股份的主要客户为中国的汽车整车生产企业。中鼎股份立足国内市场，与国内整车客户形成了良好的合作关系。而 Tristone主要在欧美范围内为包括福特、大众等制造商提供服务。本次交易将成为双方开拓国际市场的基础，交易双方可以借助相互的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，稳固自身市场份额的同时，以优良的产品质量和服务质量，开拓国际市场。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易实施的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经本公司第六届董事会二十一次会议审议通过；
3、本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批；
4、本次交易已取得安徽省发展与改革委员会关于公司收购标的公司项目的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局安徽省分局核准就本次交易办理外汇登记手续。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方是Bavaria France HoldingS.A.S。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 Bavaria France Holding S.A.S全资子公司 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权。
（三）交易作价
交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易协议的具体内容”之“（一）购买价”。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（四）本次交易过渡期间安排
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：1、《购买协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证
依据《购买协议》（4.2节）及境外律师出具的补充法律意见书，卖方有权在协议签订后按约定的金额进行利润分配，利润分配的金额将扣减本次交易的基础购买价。上述未分配利润系在《购买协议》签署前形成，且已相应扣减购买价款。根据《购买协议》（5节）“无漏出”的相关约定，除上述利润分配外，卖方对过渡期内 Tristone的任何收益均无权处置。
综上所述，本次交易过渡期间 Tristone的所实现的收益实际上是归买方中鼎欧洲公司所有。上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。
2、中鼎集团出具承诺，保证上市公司利益
截至本报告书出具日，Tristone目前经营状况良好，按照目前的情况，本次交易交割日前，Tristone不会出现经营亏损的情形。中鼎集团承诺，如 Tristone在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。
上述安排亦可有效保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。
3、参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
紫光股份（SZ000938）收购香港华三、华昌达（SZ300278）收购 DearbornMid-West（DMW）以及苏交科（SZ300284）收购 TestAmerica等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）括运营资本调整、利润分配调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年3月，中鼎股份以现金收购 GMS27.28%的股权，收购价格为 1,200.55万瑞士法郎。2015年12月31日，GMS资产总额459.66万元、资产净额-195.43万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年 5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为 287.4万欧元。2015年 12月 31日，ADG资产总额 11,179.56万元，资产净额 1,365.66万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年 6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%的股权，收购价格为 1.3亿欧元。2015年 12月 31日，AMK资产总额 61,420.84万元、资产净额 17,849.01万元；2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
上述三次交易的具体情况如下：
(一)取得GMS27.28%的股权
1、GMS的基本情况
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|公司名称|Green Motion SA|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|IDE\UID CHE-114.693.332|
|注册地|Rue de la Gare 4,CH-1030 Bussigny,Switzerland|
|股本总额|316,300瑞士法郎，共计3,163股（每股100瑞士法郎）|
|成立日期|2009年1月28日|
|主营业务|不同类型的充电站，如私人充电站、公共充电站和停车管理系统；充电站网络安装启用和管理；充电站一体化管理和维护服务|

截止本报告出具日，GMS的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Francois Randin|13.44%|
|2|Christophe Millet|12.39%|
|3|James Pittendrigh|2.59%|
|4|Walter Sonderegger|2.09%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|5|Patrice Larocque|1.11%|
|6|Crossinvest GmbH|40.78%|
|7|Christian Schmidt|0.25%|
|8|Michael Roch|0.03%|
|9|Alexandre Sancehez|0.03%|
|10|中鼎欧洲控股公司|27.28%|
|合计||100%|

2、交易概述
（1）交易各方：GMS原股东、中鼎欧洲控股公司（中鼎股份全资子公司）。
（2）交易方式：由中鼎欧洲控股公司以现金方式向 GMS增资。
（3）交易价格：GMS42.87%的股权的认购价格为 1200.55万瑞士法郎。
（4）付款方式和期限：
第一期：在签订本协议时，中鼎欧洲控股公司支付 600.28万瑞士法郎获得GMS27.28%股权。
第二期：在 2017年 6月 30日或之前，GMS在 2016年 1月1日至 2017年 6月 30日期内新增 467个充电站部署，充电桩服务销售额 183.22万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股公司再支付 349.87万瑞士法郎获得GMS9.98%股权，合计占比37.26%。
第三期：在 2018年 12月 31日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日期内新增 1050个充电站部署，充电桩服务销售额 458.16万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股再支付 250.41万瑞士法郎获得GMS5.61%股权，合计占比42.87%。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，中鼎欧洲控股公司已取得GMS27.28%的股权。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，上市公司在2016年 3月 31日支付 600.28万瑞士法郎，获得27.28%股权；2017年 6月 30日支付 349.87万瑞士法郎，获得9.98%股权：2 008年 6月30日支付 250.41万瑞士法郎，获得5.61%股权。累计需支付 1,200.
55万瑞士法郎，获得42.87%股权。本次交易为市场化收购，交易对价系由交易
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年3月 22日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲控股公司收购瑞士 GMS42.87%股份的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 GMS公司未经审计财务报告，2016年 1-9月销售收入 79万瑞士法郎，亏损 196万瑞士法郎。GMS公司目前处于起步阶段，各项费用尤其是研发费用较高，市场销售能力暂未体现。GMS公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,761|460|
|负债总计|182|655|
|所有者权益合计|2,579|-195|
|归属于母公司所有者权益|2,579|-195|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|531|786|
|营业利润|-1,319|-839|
|净利润|-1,317|-461|
|归属于母公司所有者净利润|-1,317|-461|

(二)收购ADG100%股权
1、ADG的基本情况
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|公司名称|Austria Druckguss GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|格拉兹地区法院 FN 217255v|
|注册地|Industriestraße34,8200 Gleisdorf，Austria|
|主营业务|主要生产和销售用于汽车和机电行业的铝压铸件，如发动机部件；传动系统和底盘零部件；结构部件。|
|有限股东出资|1,998,423欧元|
|成立日期|2002年4月5日|
|无限股东|Austria Druckguss GmbH（中鼎欧洲公司为该公司唯一股东）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注：两合公司为大陆法系的一种公司形式，其中一个为承担无限责任的股东，另一个为有限责任的股东。AMK与此相同。
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 Die-Cast Holding BavariaGmbH，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购 Die-Cast Holding Bavaria GmbH在 ADG公司的全部出资。
（3）交易价格：3,662,682.02欧元。
（4）付款方式和期限：
买方于协议约定的交割日向卖方支付 2,874,000欧元，718,500.00欧元存入独立账户，将作为买方可能根据买卖协议提出索偿的担保。剩余金额在财务报表完成后支付。
根据《瑞浩思补充法律意见书》，截止《瑞浩思补充法律意见书》出具之日，中鼎欧洲控股公司已实际控制ADG公司。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 287.4万欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
2016年3月 30日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲公司收购ADG100%股权的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 ADG公司未经审计财务报告，5-12月收入 1,972万欧元，亏损 126万欧元。收购完成后，ADG公司对上市公司同类型子公司提供技术支持，并寻求和欧洲其他子公司合作机会。ADG最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|12,757|11,180|
|负债总计|11,812|9,814|
|所有者权益合计|945|1,366|
|归属于母公司所有者权益|945|1,366|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|17,012|24,305|
|营业利润|-564|159|
|净利润|-481|99|
|归属于母公司所有者净利润|-481|99|

(三)收购 AMK
1、AMK的基本情况
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|-|-|
|公司名称|AMK Holding GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|HRA 231215斯图亚特地方法院|
|注册地|Gauss-Str.37-39,73230 Kirchheim unter Teck|
|主营业务|主要生产和销售驱动器和控制器，如伺服变频器、分散式驱动技术、伺服电机、空心轴电机；高防护等级的分散式驱动器，如：分散式变频器iC、分散式变频器iX、集成逆变器iDT和iDP的电机；汽车用部件，如：空气悬架、无刷直流电机、客户定制的制动器、电子动力系统、转向电机；|
|有限股东出资|1,000,000欧元|
|成立日期|2004年12月9日|
|无限股东|AMK Holding Verwaltungs GmbH（中鼎欧洲公司为该公司实际控制人）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 EM HoldingGmbH、KarinMüllerBauer、SabineBosch，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购卖方在 AMK的全部出资。
（3）交易价格： 1.3亿欧元。
（4）付款方式和期限：先决条件满足后，2016年 6月 30日或最后一个先决条件满足后 15个银行工作日内，以电汇方式支付1.3亿欧元到第三方托管账户：其中 1.215亿欧元支付至卖方指定账户；850万欧元支付到担保账户，包括①7,500,000欧元，AMK需要支付的交易税。②根据协议，其它的索赔可能中鼎欧洲需要支付 1,000,000.00欧元。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具
之日，中鼎欧洲公司已实际控制AMK。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为 1.3亿欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的授权审批程序
(1)2016年6月 6日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中鼎欧洲公司增资的议案》、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。
(2)安徽发改委出具《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购德国 AMK集团公司股权项目备案的批复》(皖发改外资函[2016]388号)对中鼎股份本次收购予以备案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
收购完成后，根据 AMK公司未经审计财务报告，7-12月累计销售 9,579万欧元，净利润 570万欧元，暂未对国内进行投资。AMK最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|59,302|61,421|
|负债总计|33,776|43,572|
|所有者权益合计|25,527|17,849|
|归属于母公司所有者权益|25,527|17,849|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|101,485|145,610|
|营业利润|7,921|15,447|
|净利润|7,175|10,634|
|归属于母公司所有者净利润|7,175|10,634|

本次交易，中鼎股份拟以现金 1.85亿欧元现金收购 Tristone100%股权。
2015年 12月 31日，Tristone资产总额 85,052.65万元、资产净额 35,252.77万元；2015年，Tristone营业收入157,548.55万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算
本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应
按照公司收购GMS27.28%股权、ADG100%股权、AMK100%股权和Tristone100%
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股权的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购GMS27.28%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|459.66|4,021.19|4,021.19|
|资产净额|-195.43||4,021.19|
|营业收入|785.78||214.36|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
2、收购ADG100%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|11,179.56|2,121.67|11,179.56|
|资产净额|1,365.66||2,121.67|
|营业收入|24,305.17||24,305.17|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
3、收购AMK100%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|61,420.84|96,353.40|96,353.40|
|资产净额|17,849.01||96,353.40|
|营业收入|145,609.75||145,609.75|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
4、收购Tristone100%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|成交金额|相关指标的取值|
|资产总额|85,052.65|135,420.00|135,420.00|
|资产净额|35,252.77||135,420.00|
|营业收入|157,548.55||157,548.55|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值。成交金额换算所取的汇率为2016年11月22日中国人民银行公布的汇率中间价。
5、上述股权收购的累计计算
单位：万元
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|项目|相关指标取值的累|中鼎股份相关指标数据（2015年12|财务指标占比|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||计数|月31日/2015年度）||
|资产总额|246,974.15|747,111.35|33.06%|
|资产净额|237,916.26|366,395.12|64.93%|
|营业收入|327,677.83|654,308.02|50.08%|

注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
上述交易涉及的资产净额占中鼎股份2015年12月31日资产净额的64.93%，营业收入占中鼎股份2015年营业收入的50.08%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，属于橡胶制品行业的橡胶零件子行业。本次交易后，中鼎股份橡胶零件业务进一步做大，有效提高上市公司的综合实力。标的公司在细分行业内具有较强影响力，具备较强的盈利能力，通过本次交易，标的公司将成为中鼎股份的全资下属公司，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2014年、2015年、2016年 1-9月营业收入为 158,554.80万元、157,548.55万元、134,515.14万元，归属于母公司的净利润为5,686.55万元、9,184.15万元、9,018.17万元（经审计合并数据）。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系，本次交易不构成关联交易。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、本次交易未导致中鼎股份控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为夏鼎湖先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|英文名称|Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd.|
|注册地址|安徽省宣城市宣南公路口|
|办公地址|安徽省宁国经济技术开发区|
|法定代表人|夏鼎湖|
|股本|1,234,440,095股|
|股票简称|中鼎股份|
|股票代码|000887|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|营业执照号|340000000018827|
|营业范围|密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务|
|联系人|蒋孝安|
|联系电话|0563-4181887|
|传真|0563-4181880转6071|
|邮政编码|242300|
|互联网地址|www.zhongdinggroup.com|

（二）上市公司历史沿革及历次股权变动情况
1、1999年 6月 3日，飞彩股份 400万股内部职工股上市交易。1999年 9
月 29日，飞彩股份实施了向全体股东每 10股送 2股，公积金每 10股转增 5.5
股的分配方案。变更后股本结构为：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、尚未流通股份|210,000,000|75.00|
|其中：飞彩集团|210,000,000|75.00|
|二、已流通股份|70,000,000|25.00|
|合 计|280,000,000|100.00|

2、2000年12月20日，经中国证监会证监公司字[2000]210号文复审通过，飞彩股份实施配股方案，即以 1999年末总股本 28,000万股为基数，实施每 10股配售3股的配股计划，鉴于国有股东放弃配股，本次共计配售发行2,100万股。
配股后的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、尚未流通股份|210,000,000|69.77|
|其中：飞彩集团|210,000,000|69.77|
|二、已流通股份|91,000,000|30.23|
|合 计|301,000,000|100.00|

3、2006年5月24日，飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司签订了《股份转让协议》，安徽省宁国中鼎股份有限公司拟收购飞彩集团持有的飞彩股份21,000万股股权。2006年6月20日，国务院国有资产监督管理委员下发《关于安徽飞彩车辆股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]686号文）批准了此次股份转让行为。2006年 12月 13日，飞彩集团将其持有的飞彩股份 21,000万股国有股全部过户至安徽省宁国中鼎股份有限公司名下，股份性质由国有股变为社会法人股，安徽省宁国中鼎股份有限公司成为飞彩股份的控股股东。股权转让后的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、尚未流通股份|210,000,000|69.77|
|其中：安徽省宁国中鼎股份有限公司|210,000,000|69.77|
|二、已流通股份|91,000,000|30.23|
|合 计|301,000,000|100.00|

4、2006年 11月 15日，飞彩股份 2006年第一次临时股东大会决议审议通过股权分置改革方案。股权分置改革方案如下：飞彩股份以总股本 301,000,000
为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增22股，非
流通股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司再将其获增股份中的 29,120,000股转
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每10股获得1.0股的对价）。股权分置改革方案实施后，飞彩股份流通股每10股增加至35.2股。由于飞彩股份经营严重亏损，非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高盈利能力。
资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2.54股。股改方案实施后总股本从301,000,000股变更为963,200,000股，飞彩股份股本结构变化为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|642,952,072|66.75|
|其中：安徽省宁国中鼎股份有限公司|642,880,000|69.74|
|境内自然人|72,072|0.01|
|二、无限售条件的流通股|320,247,928|33.25|
|合 计|963,200,000|100.00|

5、2007年1月4日，飞彩股份第三次临时股东大会审议通过了《关于公司减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96,320万股为基数，全体股东每 10股减 6.7335股的方式减资弥补亏损。2007年 3月 30日，飞彩股份实施了此减资弥补亏损方案，方案实施后飞彩股份总股本由 963,200,000股减少到314,629,280股。此外，飞彩股份名称业已于2007年1月15日由“安徽飞彩车辆股份有限公司”变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”。减资后飞彩股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|209,996,752|66.74|
|其中：安徽省宁国中鼎股份有限公司|209,996,752|66.74|
|二、无限售条件的流通股|104,632,528|33.26|
|合 计|314,629,280|100.00|

注：安徽省宁国中鼎股份有限公司已于2008年12月11日更名为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。
6、2008年 8月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1032号），核准公司非公开发行新股不超过4,000万股。2009年2月，公司完成了此次非公开发行，2月 13日，新增 4,000万股在深圳证券交易所上市。本次非公
开发行完成后，公司总股本为354,629,280股。非公开发行实施完毕后，中鼎股
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|249,996,752|70.50|
|其中：中鼎集团|209,996,752|59.22|
|二、无限售条件的流通股|104,632,528|29.50|
|合 计|354,629,280|100.00|

7、2009年6月5日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过2008年度利润分配方案。该方案以当时公司总股本 354,629,280为基数，向全体股东每10股送2股红股、派发现金0.25元。实施本方案后，公司总股本为 425,555,136股，中鼎股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|299,996,102|70.50|
|其中：中鼎集团|251,996,102|59.22|
|二、无限售条件的流通股|125,559,034|29.50|
|合 计|425,555,136|100.00|

8、公司 2009年非公开发行的股份于 2010年 2月解除限售。解除限售后中鼎股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|251,996,102|59.22|
|其中：中鼎集团|251,996,102|59.22|
|二、无限售条件的流通股|173,559,034|40.78|
|合 计|425,555,136|100.00|

9、2010年 6月 28日，控股股东中鼎集团持有的公司 251,996,102股限售股解除限售。解除限售后中鼎股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|-|-|
|二、无限售条件的流通股|425,555,136|100.00|
|其中：中鼎集团|251,996,102|59.22|
|合 计|425,555,136|100.00|

10、2011年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准
安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2011]139号），核准本公司向社会公开发行面值总额为3亿元可转换公司债券，
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）期限 5年。2011年 2月 11日，公司完成了此次发行。2011年 5月 5日，公司2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案。该方案以当时公司总股本 425,555,136为基数，向全体股东每 10股转增 4股。方案实施后，公司总股本增加170,222,054元，变更后的公司总股本为 595,777,190股。公司可转债于2011年8月11日进入转股期，2011年度共计转入160股。实际控制人夏鼎湖先生2011年度共计增持公司286,400股股份。中鼎股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别一、有限售条件的流通股其中：高管持股二、无限售条件的流通股其中：中鼎集团合 计|股份数量（股）|股份比例（%）0.040.0499.9656.87100.00|
||214,800||
||214,800||
||595,562,550||
||338,794,543||
||595,777,350||

11、2012年度，公司实际控制人夏鼎湖先生增持公司 124,520股股份，公司高管严江威、方炳虎、朱宝宁、陈兴华、祝明元和易善兵共计增持公司 337,373股股份。2012年度，公司可转债共计转入212股。中鼎股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|561,220|0.09|
|其中：高管持股|561,220|0.09|
|二、无限售条件的流通股|595,216,342|99.91|
|其中：中鼎集团|342,885,543|57.55|
|合 计|595,777,562|100.00|

12、2013年 5月 2日，公司 2012年年度股东大会审议通过 2012年度利润分配方案。2013年 6月 28日，公司实施了权益分配方案，按公司 2012年度分红派息股权登记日当天总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币1.6元，同时以未分配利润向股东每10股送8股，公司总股本增加476,622,995股。2013年 1月 1日至 2013年 9月 30日，公司可转债共计转入 1,182股。中鼎股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|1,010,196|0.09|
|其中：高管持股|1,010,196|0.09|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|二、无限售条件的流通股|1,071,391,543|99.91|
|其中：中鼎集团|617,193,977|57.55|
|合 计|1,072,401,739|100.00|

13、自 2013年 9月 30日至 2013年 12月 31日，公司可转债共计转入6,983,826股，公司股本增至1,079,385,565股。中鼎股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别一、有限售条件的流通股其中：高管持股二、无限售条件的流通股其中：中鼎集团合 计|股份数量（股）|股份比例（%）0.090.0999.9157.18100.00|
||1,010,196||
||1,010,196||
||1,078,375,369||
||617,193,977||
||1,079,385,565||

14、2014年，公司高管方炳虎、易善兵、陈兴华和祝明元共计增持公司 940,500股股份，公司监事梁春芳增持公司 800股股份。中鼎集团于 2014年 9月4日至2014年12月3日之间，通过深圳证券交易所以大宗交易的方式减持其所持有的公司无限售条件流通股份合计5,000万股。2014年8月11日，公司行使可转债赎回权，可转债摘牌，可转债共计转为股本 36,107,505股，公司股本增至1,115,493,070元。中鼎股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|1,716,170|0.15|
|其中：高管持股|1,716,170|0.15|
|二、无限售条件的流通股|1,113,776,900|99.85|
|其中：中鼎集团|567,193,977|50.85|
|合 计|1,115,493,070|100.00|

15、2015年，公司监事梁春芳持有的公司 600股股份解除限售；2015年 6月，中鼎集团通过大宗交易方式减持其所持有的公司无限售条件流通股份合计20,000,000股。
2015年 10月 20日、21日，控股股东中鼎集团分别通过长盛创富—盛鼎 1号资产管理计划增持公司股份819,000股、4,191,100股，合计5,010,100股，占公司总股本的0.45%。本次增持完成后，中鼎集团合计持有公司股份
552,204,077股，占公司总股本的49.50%。中鼎股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股|1,715,570|0.15|
|其中：高管持股|1,715,570|0.15|
|二、无限售条件的流通股|1,113,777,500|99.85|
|其中：中鼎集团|552,204,077|49.50|
|合 计|1,115,493,070|100.00|

16、2016年 3月 4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过 121,298,200股新股。公司最终以 19.75元/股的价格向为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限公司以及安徽省铁路建设投资基金有限公司 7名发行对象合计发行 99,202,025股,上述股票已于 2016年 5月 3日发行上市，本次非公开发行后公司总股本由1,115,493,070股增至1,214,695,095股。
2016年 8月 25日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2016年 8月 30日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2016年8月30日为公司限制性股票的首次授予日，向591名激励对象授予共计 1865.65万股限制性股票，授予价格为 11.99元/股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由1,214,695,095股增至1,233,351,595股。
2016年 10月 28日，公司以 11.97元/股的价格向 36名激励对象授予预留限制性股票 108.85万股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由1,233,351,595股增至1,234,440,095股。中鼎股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|119,943,761|9.72|
|其中：高管持股|996,736|0.08|
|股权激励限售股|19,745,000|1.60|
|首发后机构类限售|99,202,025|8.04|
|二、无限售条件的流通股|1,114,496,334|90.28|
|其中：中鼎集团|552,204,077|49.50|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|合 计|1,234,440,095|100.00|

（三）上市公司最近三年控股权变动情况
中鼎股份最近三年实际控制人为夏鼎湖先生，控股权未发生变动。详情参考本节“一、上市公司基本情况”之“（二）上市公司历史沿革及历次股权变动情况”。
（四）上市公司控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至 2016年 9月 30日，中鼎集团持有上市公司49.50%的股份，为上市公司的控股股东。夏鼎湖持有中鼎集团53.74%的股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下：
夏鼎湖
|||
|-|-|
|53.|74%|

|||
|-|-|
|0.0|497%|

安徽中鼎控股（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|49.|05%|

安徽中鼎密封件股份有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东
中鼎股份控股股东为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|安徽中鼎控股（集团）股份有限公司|||
|法定代表人|夏鼎湖|注册资本（万元）|11,497.30|
|成立时间|1996年11月7日|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册地址|宁国经济技术开发区|||
|经营范围|实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册登记号|91341800610631686Y|

（2）实际控制人
夏鼎湖：男，1944年 7月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，本公司董事长；中国橡胶工业协会橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。
（五）主营业务概况
上市公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，属于橡胶制品行业的橡胶零件子行业。上市公司主要产品为橡胶零件，包括O型圈、骨架油封、矩形圈、防尘罩、转向轴套、防尘罩、密封条、密封圈、止回阀片、组合垫圈、进气管、排气管、顶端连接板、悬置衬套、减震器弹簧垫、稳定杆衬套、车桥衬套、减震器护套等，广泛应用于汽车、家用电器、工程机械、高铁和城市轨道交通、航空航天等行业和领域，其中80%以上用于汽车行业。
报告期内，上市公司主营业务未发生变化。
（六）最近两年一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,091,667.45|747,111.35|542,624.66|
|负债合计|418,410.38|367,039.50|235,223.55|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|656,048.28|366,395.12|293,106.11|
|每股净资产|5.32|3.28|2.63|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|595,125.84|654,308.02|504,019.09|
|营业利润|95,181.26|87,601.92|68,180.81|
|利润总额|98,856.77|91,105.39|69,910.42|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|82,807.76|74,993.04|58,766.28|
|归属于母公司股东的净利润|79,866.24|71,370.59|56,658.94|
|基本每股收益|0.68|0.64|0.52|
|稀释每股收益|0.67|0.64|0.52|

（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方系 Tristone Flowtech HoldingS.A.S.的股东，即 Bavaria France HoldingS.A.S。
（一）交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Bavaria France Holding S.A.S|
|公司类型：|股份公司|
|股本：|678,655欧元|
|注册地址：|168 avenue Charles de Gaulle, 92522 Neuilly-sur-Seine CEDEX|
|注册号：|442 648 515（法国南泰尔登记处）|

（二）交易对方详细情况
1、历史沿革
（1）2002年 6月 14日,法国控股公司于法国巴黎成立，成立时名称为 TK Aluminum FranceS.A.S，股本为37,000欧元，成立时的唯一股东为 TK Aluminum
LuxembourgS.àr.l.。
（2）2002年9月，TK Aluminum Subco Limited出资26,250,000欧元进行
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）增资，法国控股公司的股本由37,000欧元增至26,287,000欧元。
TK Aluminum Subco Limited将其持有的 26,250,000欧元股本转让给 TK Aluminum LuxembourgS.àr.l.。
TK Aluminum LuxembourgS.àr.l.出资 3,550,000欧元进行增资，法国控股公司的股本由26,287,000增至29,837,000欧元。
（3）2006年10月，法国控股公司股本由29,837,000减少至4,121,637欧元。
（4）2007年10月1日，TK Aluminum LuxembourgS.àr.l.出资136,770,069欧元进行增资，股本由4,121,637欧元增至140,891,706欧元。
（5）2009年 12月 21日，法国控股公司股本由 140,891,706.00欧元减少至678,655.00欧元
（6）2007年10月2日，TK Aluminum LuxembourgS.àr.l.将其持有的法国控股公司全部股份转让给Bavariaring 0906GmbH。
（7）2007年12月18日，法国控股公司名称由 TK Aluminum France S.A.S变更为 Fonderies Aluminium de FranceS.A.S。
（8）2010年5月5日，法国控股公司名称由Fonderies Aluminium de France SAS变更为Bavaria France HoldingS.A.S。
2、主营业务
Bavaria France Holding S.A.S的经营范围为：销售汽车行业冶金部件，提供汽车工业部件生产相关的管理和金融服务、实验室服务、样机安装相关服务以及研发服务，车辆锻造中心结构相关服务（技术服务和实验室，商务，管理和金融），研发，上市或非上市股权收购和管理，所有公司的支持或收益。
3、主要财务数据
Bavaria France Holding S.A.S最近两年的主要财务数据如下：
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|17,214,324|16,110,893|
|负债合计|4,092,782|5,837,814|
|所有者权益合计|13,121,542|10,273,080|
|项目|2015年度|2014年度|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业总收入|115,000|140,000|
|营业利润|-47,930|50,926|
|税前利润|66,206,375|227,311|
|收益或亏损|2,848,462|234,811|

注：Bavaria France HoldingS.A.S财务数据已经审计。
4、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Reimer Scholz
||
|-|
|100%|

AS Beteiligungen und
Vermögensverwaltungs 其他公众股
|||
|-|-|
|2|%|

GmbH
||
|-|
|79.49%|

||
|-|
|18.51%|

Bavaria Industries
Group AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Bavariaring 0906 GmbH
|||
|-|-|
|10|0%|

Bavaria France
Holding S.A.S.
|||
|-|-|
|10|0%|

Tristone Flowtech
Holding S.A.S
（三）其他事项说明
1、交易对方与中鼎股份的关联关系说明
本次交易中交易对方与中鼎股份及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据《购买协议》和交易对方出具的承诺函，交易对方是标的公司全部股份之唯一及合法所有人。标的公司的股份无任何权利负担，且交易对方有权将标的
公司的股份转让给中鼎股份。
3、交易对方向中鼎股份推荐的董事、监事及高级管理人员情况
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据交易对方出具的承诺函，交易对方没有直接或间接参与（持有）中鼎股份的股份。交易对方无权向中鼎股份提名任何董事会成员或的任何其他成员。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，据交易对方所知，交易对方或其任何执行董事最近五年没有因与其业务有关的事项而受到刑事罚金或处罚。交易对方或其执行董事未被中国证监会采取任何书面的行政监管措施或被深圳证券交易所采取任何书面的纪律处分。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节交易标的
本次交易的标的资产为 Bavaria France Holding S.A.S持有的 Tristone公司100%股权。
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称：|Tristone Flowtech Holding S.A.S|
|公司类型：|股份公司|
|股本：|50,000欧元|
|注册地址：|Rue du Tertre,ZI Nantes Carquefou, 44474 - Carquefou|
|注册号|522609841（南特商业登记处）|

二、交易标的历史沿革
1、2010年5月22日，Tristone成立
2010年5月22日，Tristone于法国南特商业注册处注册成立，商业注册号:522609841，股本为50,000欧元，股东为 Fonderies Aluminium de France S.A.S(现更名为Bavaria France HoldingS.A.S)。
2、根据其股东名册及登记文件，截止2016年9月30日，Tristone为Bavaria France HoldingS.A.S的全资子公司,成立至今，未发生股东方和股本变动情况。
根据《购买协议》的约定及卖方出具的承诺，卖方是目标公司全部股份之唯一及合法所有人。目标公司的股份无任何权利负担，且卖方有权将目标公司的股份转让给买方。
三、标的公司股权结构
（一）收购前后标的公司股权结构
收购前标的公司的股权结构如下：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Reimer Scholz
100%
AS Beteiligungen und
|||
|-|-|
|2|%|

79.49% 18.51%
Bavaria Industries Group
AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Bavariaring 0906 GmbH
|||
|-|-|
|10|0%|

Bavaria France Holding
S.A.S.
|||
|-|-|
|10|0%|

Tristone Flowtech Holding
S.A.S
1、Bavariaring 0906 GmbH公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Bavariaring 0906 GmbH|
|公司类型：|有限责任公司|
|股本：|25,000欧元|
|注册地址：|Bavariaring 24, 80336 München|
|注册号：|HRB 163653（德国慕尼黑地方法院）|
|经营范围：|自有资产管理|

2、Bavaria Industries Group AG公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Bavaria Industries Group AG|
|公司类型：|股份公司|
|股本：|5,351,294欧元|
|注册地址：|Bavariaring 24, 80336 München|
|注册号：|HRB 143858（德国慕尼黑地方法院）|
||其他实体或附属公司的咨询服务（除法律和税务咨询服务外），对任何类型公|
||司其他股权的收购，对实体或实体股份的持股、管理和出售，不动产的收购、|
|经营范围：||
||持有和出售，自有资产的管理，提供与上述公司经营范围中任何项目相关的服|
||务。|

3、AS Beteiligungen undVermögensverwal-tungs GmbH公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|AS Beteiligungen und Vermögensverwal-tungs GmbH|
|公司类型：|有限责任公司|
|股本：|26,000欧元|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册地址：|Schulstr.68, 82166 Gräfelfing|
|注册号：|HRB 173385（德国慕尼黑地方法院）|
||参与控股，除按照德国《工商企业条例》（Gewerbeordnung，GewO）第34条第|
|经营范围：||
||c项需要批准的活动外。|

4、ReimerScholz先生
根据境外法律意见书，Reimer Scholz先生，出生于 1965年 4月 3日，居住于德国高廷市， Reimer Scholz先生持有 AS Beteiligungen undVermögensverwaltungs GmbH的100%股权。Reimer Scholz先生通过控制 AS Beteiligungen undVermögensverwaltungs GmbH 、 Bavaria Industries GroupAG、Bavariaring 0906GmbH、Bavariaring 0906 GmbH及法国控股公司控制Tristonge100%股权，所以 Reimer Scholz先生为标的公司的实际控制人。
收购后标的公司的股权结构如下：
中鼎股份
|||
|-|-|
|100.|00%|

Zhongding Europe GmbH
|||
|-|-|
|100.|00%|

Tristone Flowtech Holding
四、标的公司下属公司情况
截至本报告出具日，标的公司下属公司概况如下：
（一）标的公司下属公司基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|控股比例(%)|注册地址|主营业务|
|1|Tristone德国公司|100.00|Unterschweinstiege 2-14D-60549 Frankfurt am Main，Germany|运营总部和技术中心|
|2|Tristone波兰公司|100.00|ul. Stacyjna 19 Wałbrzych，Poland|发动机冷却系统软管制造|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Tristone西班牙公司|100.00|Polígono Industrial deTarazona, naves 3,4y5 50500Tarazona，Spain|冷却和加热系统用橡胶和塑料软管，以及真空系统塑料软管制造|
|4|Tristone捷克公司|100.00|Oldřichovská 698 463 34Hrádeknad Niso,Czech Republic|发动机冷却系统软管制造|
|5|Tristone法国合伙公司|100.00|Z.l.Nantes Carquefou BP3041244474 Carquefou Cedex, France|注塑和吹塑产品制造|
|6|Tristone墨西哥公司|100.00|Carretera Delicias Camargo,Km 135 C.P. 33015, Delicias,Mexico|发动机冷却系统软管制造，同时提供技术及销售支持|
|7|Tristone 土耳其公司|99.00|Organize Sanayi BölgesiG.O.P. Mah. Ulusoy Cad. No:759500，Çerkezköy,TÜRKİYE|发动机冷却系统用软管制造|
|8|Tristone 意大利公司|100.00|Via Torino, 140 10073,Ciriè,Italy|提供技术及销售支持|
|9|Tristone 斯洛伐克公司|100.00|Železničný rad 40 968 01,NováBaňa, Slovakia|注塑和吹塑产品制造|
|10|Tristone 美国公司|100.00|2000 Town Center Suite 66048075,Detroit ,United States|提供技术及销售支持|
|11|Tristone 法国股份公司|100.00|Z.l.Nantes Carquefou BP3041230412 Carquefou Cedex, France|提供技术及销售支持|
|12|Tristone 苏州公司|100.00|苏州工业园区揽胜路2号|发动机冷却系统软管制造|
|13|Tristone 印度公司|100.00|Level IV, Prabhavee TechPark, Baner 411045,Pune,India|提供技术及销售支持|
|14|Tristone 德国公司瑞典分公司|分公司|Göteborg Sannegarden5:3Krokäng,Säterigatan25 41764Göteborg Sweden|提供销售支持|

注：根据《购买协议》，Baikap Holding 090709 GmbH应将其持有的1%的 Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv San.Ve.Ltd.Sti.股权，于交割前转让给Tristone。
（二）主要子公司情况
1、Tristone波兰公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Tristone Flowtech Poland Sp.z.o.o.|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|4,500,000.00兹罗提|
|注册地址：|ul. Stacyjna 19 Wałbrzych，Poland|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册号：|KRS 0000051273|
|经营范围：|橡胶产品的生产；其他橡胶产品的生产；建筑用塑料制品的生产；其他塑料制品的生产；其他电子电气用电线电缆的生产；安装设备的生产；发动机和涡轮机（除飞机、车辆和摩托车发动机外）的生产；用于机动车辆（不包括摩托车）的其他零配件的生产；其他设备的修理和维护；车辆（不包括摩托车）零配件的批发零售贸易。|

（2）基本财务状况
最近两年一期Tristone波兰公司的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|26,188.84|25,735.70|19,025.79|
|负债总计|11,242.66|12,153.29|7,147.91|
|所有者权益合计|14,946.18|13,582.41|11,877.88|
|归属于母公司所有者权益|14,946.18|13,582.41|11,877.88|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,793.05|32,727.43|32,988.18|
|营业利润|4,949.93|4,165.36|3,682.75|
|净利润|5,006.26|4,176.24|3,773.91|
|归属于母公司所有者净利润|5,006.26|4,176.24|3,773.91|

（3）历史沿革
1、Tristone波兰公司于 2001年 10月 10日在企业登记簿上登记注册，登记时股本为 500,000.00兹罗提。
2、2005年 12月 6日，Tristone波兰公司的股本增加至 3,500,000.00兹罗提。
3、2008年6月 9日，Tristone波兰公司的股本增至 4,500,000.00兹罗提。
2、Tristone捷克公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Tristone Flowtech Czech Republic S.r.o.|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|103,100,000克朗|
|注册地址：|Hrádek nad Nisou , Oldřichovská 698|
|注册号：|490 96 630|
|经营范围：|塑料和橡胶制品的生产，批发和零售业。|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）基本财务状况
最近两年一期Tristone捷克公司的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|17,311.08|18,879.83|12,851.56|
|负债总计|9,508.05|10,124.18|3,918.98|
|所有者权益合计|7,803.03|8,755.65|8,932.58|
|归属于母公司所有者权益|7,803.03|8,755.65|8,932.58|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,144.89|25,944.55|28,982.18|
|营业利润|2,361.19|3,182.53|3,265.08|
|净利润|1,930.23|2,746.89|2,546.39|
|归属于母公司所有者净利润|1,930.23|2,746.89|2,546.39|

（3）历史沿革
1、Tristone捷克公司成立于 1993年 8月 17日，成立时的注册资本为100,000克朗，1995年注册资本增加至 22,750,000克朗。1997年 3月，注册资本增加至 103,100,000克朗。
2、1998年12月14日，Tristone捷克公司被BTR (EUROPEAN HOLDINGS) B.V.（于荷兰注册的公司）收购。
3、2000年3月 31日，Tristone捷克公司被 AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMSS.A（于卢森堡注册的公司）收购。
4、2004年2月 2日，Tristone捷克公司被 TrelleborgAktiebolag（于瑞典注册的公司）收购。
5、2010年6月 30日，Tristone捷克公司的100%股权转让给了Tristone。
3、Tristone意大利公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|Tristone Flowtech Italy S.P.A|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|102,000.00欧元|
|注册地址：|Via Torino, 140 10073,Ciriè, Italy|
|注册号：|07374780018|

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|经营范围：|设计、生产和销售用于汽车行业、工业车辆、家用电器、液压系统和所有相关活动的橡胶和/或塑料材料管道和工艺制品（采用精整、成型和装配工艺）。|

（2）基本财务状况
最近两年一期Tristone意大利公司的主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|20,413.36|19,435.74|24,931.90|
|负债总计|10,779.78|10,837.67|16,375.11|
|所有者权益合计|9,633.58|8,598.07|8,556.79|
|归属于母公司所有者权益|9,633.58|8,598.07|8,556.79|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,429.92|37,601.22|40,953.41|
|营业利润|3,673.40|3,167.23|2,318.25|
|净利润|2,595.71|1,878.19|1,378.61|
|归属于母公司所有者净利润|2,595.71|1,878.19|1,378.61|

（3）历史沿革
1、1997年7月 25日，GiovanniMario Rosignolo出资1股与 Trelleborg AB出资 199,999股共同成立 Tristone意大利公司。
2、2003年11月 24日，GiovanniMario Rosignolo将其持有的 1股转让给 TrelleborgAB。
3、2003年 12月 15日，Trelleborg AB将其持有的100%股权转让给 TSS Holdings ItaliaS.r.l.。
4、2010年 7月 1日，TSS Holdings ItaliaS.r.l.将其持有 Tristone意大利公司100%股权转让给Tristone。
五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至 2016年9月30日，标的资产总人数为2,792人，员工构成如下：
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|-|-|-|
|岗位|人数（人）|占比|
|直接生产工人|1,982|70.99%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|直接管理人员|666|23.85%|
|销售人员|27|0.97%|
|工程技术人员|78|2.79%|
|行政/财务/人力/质控|39|1.40%|
|合计|2,792|100.00%|

截至本报告书签署之日，Tristone的所有员工均为标的资产的相关运营提供服务。
（二）高级管理人员及核心技术人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年在 Tristone的工作经验以及同行业的工作经验，部分管理人员及技术人员具体情况介绍如下:
GünterFrölich，现任Tristone首席执行官，拥有23年汽车行业工作经验，曾在德国大陆集团工作18年，担任德国大陆集团执行副总裁，首席执行官/首席财务官职位。
VolkerButz，现任 Tristone财务主管、人力资源主管，拥有 26年汽车行业及其他行业工作经验（西门子和ITT），多次担任首席财务官职位。
IgnacioSalazar，现任 Tristone销售和市场营销副总裁，拥有 17年汽车行业工作经验，曾在Veritas Gummiwerke和Kongsberg Automotive担任工程和销售管理职位。
RichardDawson，现任Tristone工程高级副总裁，拥有28年以上汽车产品工程经验，曾在 Magna InteriorSystems，Lear，Program Management和 Automotive Design Consultant任职。
根据《购买协议》，在《购买协议》签订以后，没有关键管理人员发出通知或表示希望离开。
本次收购不会对 Tristone的技术团队稳定性产生消极影响。公司为维护技术团队的稳定性，拟采取如下措施：
1、标的公司整体计划
收购完成后，Tristone的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，
上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）调整。
2、巨大的国内市场吸引力
本次收购完成后，Tristone将借助中鼎股份在国内市场的资源和影响力，逐步进入庞大的国内市场，对 Tristone公司的发展具有巨大的推动，在此过程中，其技术团队的业绩和个人职业需求将得到巨大提升和满足，实现个人与公司双赢发展。
3、职务晋升机会
上市公司将在资金、人员等方面增加 Tristone技术更新方面的投资，积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道。
4、薪酬水平安排
上市公司将对 Tristone技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。
此外，上市公司与标的企业 Tristone将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对 Tristone的经营管理进行规范；Tristone也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
六、标的最近两年一期的主要财务指标
根据华普天健会计师事务所为标的资产出具的《审计报告》，标的资产2014年度，2015年度及2016年1-9月的经审计财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|91,911.46|85,052.65|75,820.12|
|总负债|50,874.43|49,799.88|48,311.62|
|归属于母公司的所有者权益|40,961.77|35,183.47|27,441.52|
|资产负债率|55.35%|58.55%|63.72%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|134,515.14|157,548.55|158,554.80|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|营业利润|11,464.58|11,457.06|7,875.06|
|利润总额|11,464.58|11,457.06|7,875.06|
|净利润|9,027.23|9,186.89|5,692.58|

七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至2016年9月30日，标的资产经审计的资产总额为 91,911.46万元人民币。其中，流动资产总额为61,194.91万元人民币，非流动资产总额为 30,716.55万元人民币。
流动资产包括货币资金、应收账款、存货以及其他流动资产等，非流动资产包括固定资产、在建工程等。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,973.10|11.94%|13,845.48|16.28%|5,737.45|7.57%|
|应收账款|29,858.10|32.49%|27,266.66|32.06%|27,328.98|36.04%|
|预付款项|1,174.05|1.28%|383.41|0.45%|395.57|0.52%|
|其他应收款|1,952.32|2.12%|1,508.97|1.77%|706.56|0.93%|
|存货|14,658.93|15.95%|11,132.86|13.09%|11,464.30|15.12%|
|其他流动资产|2,578.40|2.81%|2,868.79|3.37%|2,553.65|3.37%|
|流动资产合计|61,194.91|66.58%|57,006.18|67.02%|48,186.51|63.55%|
|固定资产|26,274.28|28.59%|25,709.24|30.23%|24,364.62|32.13%|
|在建工程|3,498.46|3.81%|1,459.21|1.72%|2,810.14|3.71%|
|无形资产|759.38|0.83%|677.90|0.80%|445.15|0.59%|
|递延所得税资产|184.43|0.20%|200.13|0.24%|13.70|0.02%|
|非流动资产合计|30,716.55|33.42%|28,046.48|32.98%|27,633.61|36.45%|
|资产总计|91,911.46|100.00%|85,052.65|100.00%|75,820.12|100.00%|

1、货币资金
标的公司的货币资金主要为银行存款。截至 2016年 9月 30日及 2015年
12月31日，标的资产的货币资金分别为10,973.10万元人民币和13,845.48万
元人民币，分别占总资产的11.94%和16.28%。标的资产的货币资金主要情况如
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|库存现金|19.91|13.93|
|银行存款|10,881.99|13,798.19|
|其他货币资金|71.21|33.36|
|合计|10,973.10|13,845.48|

2、应收账款
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的应收账款分别为 29,858.10万元人民币和 27,266.66万元人民币，分别占总资产的32.49%和32.06%。截至2016年9月30日，标的资产的应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2016.9.30|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|31,178.89|1,558.94|5.00|
|1-2年|264.62|26.46|10.00|
|合计|31,443.51|1,585.41|5.04|

3、预付账款
截至 2016年 9月 30日及 2015年 12月 31日，标的资产的预付账款分别为 1,174.05万元人民币和 383.41万元人民币，分别占总资产的1.28%和0.45%。
标的资产的预付账款主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.09.30||2015.12.31||
||金额|比例%|金额|比例%|
|1年以内|880.14|74.97|362.43|94.53|
|1至2年|271.77|23.15|20.98|5.47|
|2至3年|22.14|1.88|-|-|
|合计|1,174.05|100.00|383.41|100.00|

4、其他应收款
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的其他应收款分别
为 1,952.32万元人民币和 1,508.97万元人民币，分别占总资产的2.12%和
1.77%。截至2016年9月30日，标的资产的其他应收主要情况如下：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2016.09.30|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|876.37|43.82|5.00|
|1-2年|405.96|40.60|10.00|
|2-3年|1,077.72|323.32|30.00|
|合 计|2,360.05|407.73|17.28|

5、存货
标的公司的存货主要为原材料、在产品及库存商品。截至 2016年 9月 30日及 2015年 12月 31日，标的资产的存货分别为 14,658.93万元人民币和 11,132.86万元人民币，分别占总资产的15.95%和13.09%。标的资产的存货主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|原材料|9,514.85|7,014.10|
|在产品|2,180.13|1,322.60|
|库存商品|2,963.95|2,796.16|
|合计|14,658.93|11,132.86|

6、其他流动资产
标的公司的其他流动资产主要为VAT等退税款及预缴所得税。截至2016年 9月 30日及 2015年 12月 31日，标的资产的其他流动资产分别为 2,578.40万元人民币和2,868.79万元人民币，分别占总资产的2.81%和3.37%。标的资产的其他流动资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|VAT等退税款|2,170.38|1,963.44|
|预缴所得税|408.02|905.35|
|合计|2,578.40|2,868.79|

7、固定资产
标的公司的固定资产主要为土地、房屋及建筑物以及机器设备。截至 2016
年9月30日及2015年12月31日，标的资产的固定资产分别为26,274.28万元
人民币和 25,709.24万元人民币，分别占总资产的28.59%和30.23%。标的资产
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的固定资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|土地|2,121.66|2,010.36|
|房屋及建筑物|10,986.74|10,579.16|
|机械设备|13,128.41|13,105.80|
|其他|37.48|13.92|
|合计|26,274.28|25,709.24|

8、在建工程
标的公司的在建工程主要为设备安装。截至2016年9月30日及2015年12月 31日，标的资产的在建工程分别为 3,498.46万元人民币和 1,459.21万元人民币，分别占总资产的3.81%和1.72%。标的资产的在建工程主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|设备安装|3498.46|1459.21|
|合计|3498.46|1459.21|

9、无形资产
标的公司的无形资产主要为商标及专利权。截至 2016年 9月 30日及 2015年12月31日，标的资产的固定资产分别为759.38万元人民币和677.90万元人民币，分别占总资产的3.81%和1.72%。标的资产的无形资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|专利、商标|759.38|677.90|
|合计|759.38|677.90|

10、递延所得税资产
截至 2016年 9月 30日及 2015年 12月 31日，标的资产的递延所得税资产分别为 184.43万元人民币和 200.13万元人民币，分别占总资产的0.20%和0.24%。标的资产的递延所得税资产主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.09.30||2015.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|应付职工薪酬|922.16|184.43|1,000.63|200.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|922.16|184.43|1,000.63|200.13|

（二）主要负债情况
截至2016年9月30日，标的资产经审计的负债总额为 50,874.43万元人民币。其中，流动负债总额为39,672.32万元人民币，非流动负债总额为 11,202.11万元人民币。
流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬以及应交税费等，非流负债产包括长期借款、递延所得税负债等。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|25,624.59|50.37%|23,113.77|46.41%|21,182.69|43.85%|
|预收款项|264.08|0.52%|408.10|0.82%|583.82|1.21%|
|应付职工薪酬|10,347.24|20.34%|9,563.28|19.20%|8,543.15|17.68%|
|应交税费|1,772.41|3.48%|2,282.59|4.58%|2,333.25|4.83%|
|一年内到期的非流动负债|1,664.00|3.27%|1,576.71|3.17%|-|-|
|流动负债合计|39,672.32|77.98%|36,944.45|74.19%|34,712.59|71.85%|
|长期借款|10,899.20|21.42%|12,534.85|25.17%|12,954.43|26.81%|
|递延所得税负债|302.91|0.60%|320.57|0.64%|644.60|1.33%|
|非流动负债合计|11,202.11|22.02%|12,855.43|25.81%|13,599.04|28.15%|
|负债总计|50,874.43|100.00%|49,799.88|100.00%|48,311.62|100.00%|

1、应付账款
标的公司应付账款主要为应付材料款、应付审计咨询费等。截至 2016年 9月30日及2015年12月31日，标的资产的应付账款分别为25,624.59万元人民币和 23,113.77万元人民币，分别占总负债的50.37%和46.41%。标的资产的应付账款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|应付材料款|24,236.20|22,130.32|
|应付审计咨询费|266.45|189.57|
|应付外协加工费|187.25|218.71|

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||||
|-|-|-|
|其他|934.69|575.17|
|合计|25,624.59|23,113.77|

2、预收款项
标的公司预收款项主要为预收货款。截至 2016年 9月 30日及 2015年 12月31日，标的资产的预收款项分别为264.08万元人民币和408.10万元人民币，分别占总负债的0.52%和0.82%。标的资产的预收款项主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|预收货款|264.08|408.10|
|合计|264.08|408.10|

3、应付职工薪酬
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的应付职工薪酬分别为10,347.24万元人民币和9,563.28万元人民币，分别占总负债的20.34%和19.20%。标的资产的应付职工薪酬主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|短期薪酬|6,744.05|6,117.54|
|离职后福利-设定提存计划|3,603.19|3,445.74|
|合计|10,347.24|9,563.28|

4、应交税费
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的应交税费分别为1,772.41万元人民币和2,282.59万元人民币，分别占总负债的3.48%和4.58%。
标的资产的应交税费主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|企业所得税|1,565.81|1,928.75|
|增值税|176.76|243.40|
|其他税费|29.84|110.44|
|合计|1,772.41|2,282.59|

5、一年内到期的非流动负债
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的一年内到期的非
流动负债分别为1,664.00万元人民币和1,576.71万元人民币，分别占总负债的
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3.27%和3.17%。标的资产的一年内到期的非流动负债主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|1年内到期的长期借款|1,664.00|1,576.71|
|合计|1,664.00|1,576.71|

6、长期借款
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的长期借款分别为 10,899.20万元人民币和 12,534.85万元人民币，分别占总负债的21.42%和25.17%。标的资产的长期借款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|子公司股权质押借款|10,899.20|12,534.85|
|合计|10,899.20|12,534.85|

长期借款明细
单位：元/欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款终止日|币种|年利率%|2016.09.30||
|||||欧元金额|人民币金额|
|Raiffeisenbank a.s.|2019/12/31|EUR|2.57|5,555,556.00|41,600,003.33|
|Raiffeisenbank a.s.|2017/12/31|EUR|1.65|9,000,000.00|67,392,000.00|
|合计||||14,555,556.00|108,992,003.33|

7、递延所得税负债
截至2016年9月30日及2015年12月31日，标的资产的递延所得税负债分别为 302.91万元人民币和 320.57万元人民币，分别占总负债的0.60%和0.64%。标的资产的递延所得税负债主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|固定资产|1,514.55|302.91|1,602.87|320.57|
|合计|1,514.55|302.91|1,602.87|320.57|

（三）标的资产担保抵押情况
截至2016年9月30日，Tristone及其子公司与Raiffeisenbanka.s(来富
埃森银行)于欧洲时间 2015年 3月 30日签订《期限循环借款协议(Term And
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Revolving FacilitiesAgreement)》，授权金额总计23,250,000.00欧元的贷款（期限借款：10,000,000.00，循环借款：13,250,000.00），截止 2016年 9月 30日，Tristone Flowtech Holding S.A.S及其子公司借款的账面余额为16,777,778.00欧元（其中：Tristone捷克公司：8,000,000.00欧元，Tristone波兰公司：7,611,112.00欧元，Tristone斯洛伐克公司：1,166,666.00欧元）。
为上述借款，Tristone、Tristone捷克公司、Tristone波兰公司和 Tristone斯洛伐克公司分别与 Raiffeisenbanka.s(来富埃森银行)签订了一系列担保、抵押、质押协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人/担保人|债权人|发生日期|抵押/质押物|
|1|Tristone FlowtechHolding S.A.S|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|应收账款|
|2|Tristone捷克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|应收账款|
|3|Tristone 斯洛伐克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|应收账款|
|4|Tristone捷克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|土地|
|5|Tristone捷克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|机械设备|
|6|Tristone 斯洛伐克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|机械设备，存货，动产浮动抵押，和一切不动产|
|7|Tristone 斯洛伐克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|土地及地上建筑物|
|8|Tristone波兰公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|银行账户存款|
|9|Tristone波兰公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|股权|
|10|Tristone捷克公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/7/2|存货|
|11|Tristone捷克公司Tristone 斯洛伐克公司Tristone波兰公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/4/22|应收账款和保单赔偿|
|12|Tristone波兰公司|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/30|交易合同和其他协议权利、保单赔偿|
|13|Tristone|Raiffeisenbank|2015/4/8|Tristone 为子公司|

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|-|-|-|-|-|
|||a.s.||借款进行担保|
|14|Tristone|Raiffeisenbanka.s.|2015/4/8|Tristone 为子公司借款进行担保|
|15|Tristone|Raiffeisenbanka.s.|2015/3/27-2016/3/22|Tristone 为子公司借款进行担保|

八、交易标的主要资产权属情况
（一）不动产
根据《购买协议》、境外法律意见书、Tristone提供的资料及说明，截至本报告出具日，标的公司拥有不动产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房屋座落位置|土地面积(m2)|登记证号|是否抵押|
|1|Tristone 波 兰公司|ul.Stacyjna19,58-306Wałbrzych|26,496|SW1W/00037816/0|否|
|2|Tristone 波 兰公司|ul.Uczniowska20,58-306Wałbrzych|43,893|SW1W/00037161/3|否|
|3|Tristone 波 兰公司|ul.Uczniowska,58-306Wałbrzych|2,069.9|SW1W/00046854/4|否|
|4|Tristone 捷 克公司|Oldrichovska698,46334Hradek nad Nisou|27,615|1345（1602/3；1602/5；1602/7；1602/9 ；1602/27 ；1602/29 ；1602/43 ；1644/2 ；1644/20；1674；1675/1；1675/2）|是|
|5|Tristone 斯 洛伐克公司|Železničnýrad40,968 01Nová Baňa|7,162|4837/1、4837/8、4837/9 、4837/10 、4837/33|是|
|6|Tristone 土 耳其公司|Ç.O.S.B.G.O.P.Mah.5.Cad.No:7/59500Cerkezkoy-TEKIRDAG/TURKEY|18,065|12790-30-2964|否|
|7|Tristone 法 国股份公司|1RUEDUTERTREZINANTES–CARQUEFOU44474CARQUEFOOUCEDEX|33,538|AZ12|否|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）租赁的房产
根据《购买协议》、境外法律意见书、Trstione提供的资料及说明，截至本报告出具日，标的公司主要租赁的房产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|租赁方|租赁面积|租赁起止日|月租|
|1|Tristone 捷克公司|MiroslaHub,JarmilaHawlová,PetrRálek,Karel Hladík,Jiř íHavelka,Milo šKeltner,MiroslavKal át,Milan Bure š aslessors|办公：315㎡|2015/1/1-2016/6/30（自动续期）|CZK 52,745( 约 EUR1,952)|
|2|Tristone 捷克公司|Hitan s.r.o.|仓库：990㎡|2007/4/17-无限期|CZK 43,601( 约EUR1,614)|
|3|Tristone 斯洛伐克公司|DITTE,s.r.o.|仓库 1：441.4㎡；仓库2：157㎡；办公：23㎡；装卸地：64.8㎡|2010/9/29-无限期|EUR 960.68|
|4|Tristone 西班牙公司|Unicinto S.L.|土地 :6,000㎡；房屋 :4,500㎡|2011/7/1-2021/6/30|EUR 7,200|
|5|Tristone 西班牙公司|Mr Julian Marti-nezCiorda|413㎡|2011/8/1-2012/7/31, 自动续期|EUR 413|
|6|Tristone 法国股份公司|Parc d’Activité duTertre|4,900㎡|2015/6/24-2024/1/9|EUR12,301.59|
|7|Tristone 意大利公司|Bavaria Real EstateCirièHoldings.r.l.|21,583㎡|2016/9/20-2022/9/20|EUR39,583.34|
|8|Tristone 墨西哥公司|ParquesAmericanIndustries SA de CV|土 地 ：54,410㎡；房产：20,565㎡|2016/2/29-2026/10/14|USD 115,660( 约 EUR110,000) 年递增2%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|9|Tristone 墨西哥公司|ContitechFluidMexicana,S.A.de C.V.|土 地 ：60,488㎡；房产：11,000㎡|2011/7/1-2017/6/30|USD 60,363|
|10|Tristone 墨西哥公司|FiancieralosAlamos SAde CV|40㎡|2014/12/1-无限期|MXN7,000( 约EUR 350)|
|11|Tristone 苏州公司|Suzhou Huahong Gridand Steel StructureCo.,Ltd.|8,512.5㎡|2012/3/31-2018/10/31|RMB 203,619|
|12|Tristone 德国公司（包括瑞典分公司）|MACPropertyCompanyGmbH|办 公 ：1017㎡|2016/3/14-2021/6/30|EUR21,182.98|
|13|Tristone 德国公司（包括瑞典分公司）|EriksbergsFörvaltning AB|166㎡|2013/2/7-2016/3/31（自动续期）|SEK 12,450( 约EUR1,305)|
|14|Tristone 德国公司（包括瑞典分公司）|Deutsche Land MAC GmbH& Co. KG|569㎡|2010/11/5-2016/2（自动续期）|EUR 9,673|
|15|Tristone 美国公司|SL Town Center RealtyLLC,AM Southfield LLC,PL Southfield LLC, ROZSouthfield LLC, HJSouthfield LLC|291.4㎡|2016/6/28-2021/7/31|USD 4,300|
|16|Tristone 印度公司|AsthavinayakLogistics Pri-vateLtd.|土地 :18,653 ㎡;工厂和 物流 :4,180㎡ , 办公:600㎡|2016/7/5-2021/5/31|Rs.21,00,000( 约 EUR28,936)|
|17|Tristone 法国合伙公司|Tristone法国股份公司|办公：650㎡|2015/3/31-2023/12/31|EUR 5,743.5|

（三）主要专利情况
根据《购买协议》、境外法律意见书及 Tristone提供的资料及说明，截至本报告出具日，Tristone拥有的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|国家|专利权人|终止日期|公布参考号|主要功能|
|1|Turbo noise|法国|Tristone|2024/12/8|EP1553284|发动机相关供给装置，空气|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||absorber(Ford)|||||进化，进气口，进气消音器，或感应系统|
|2|Air InletDuct withvariablelength slits(Porotube 2)|法国|Tristone|2025/10/12|EP1659 283|有助于通过每个入口和在其附近的辐射噪声低于入口处的噪声|
|3|Turbo noiseabsorber(Fiat 940)|法国|Tristone|2026/12/11|EP1795733|本发明涉及用于衰减来自空气循环回路，特别是用于内燃机，优先增压的空气循环回路噪声的装置，或者用于空气调节的装置。|
|4|Turbo noiseabsorber(Metalconcept)|法国|Tristone|2028/2/1|EP1956281|本发明涉及一种用于气态流体吸入回路，是用于内燃机或空调器噪声衰减装置，其围绕轴向管道的共振室与同轴布置连通的轴向吸入管道 ，可用于衰减噪声。|
|5|Decantationsystem|法国英国|Tristone|2029/9/24|EP2172639|本发明是一种用于机动车辆的内燃机的进气装置，其包括至少一个空气入口，拥有入口的空气过滤壳体和用于空气出口的过滤区及过滤器壳体。能够使空气迅速从闭合位置移动到打开位置到空气腔室，反之亦然。|
|6|Front AirModule|法国|Tristone|2028/11/24|FR2938879|通过节流空气或燃油和进气口管道或排气管道控制发动机|
|7|Flexibleconnector|法国|Tristone|2030/10/19|FR2966220|连接空气进气口|
|8|Plasticovermolding(RSA, PSA,Nissan,Ford, Volvo)|法国|Tristone|2023/9/12|EP1398557|本发明是管路及喷嘴管的连接装置及其制造方法。此发明可有效在温度及压力变化下防止流体泄露。|
|9|Surge tank(PSA B58 &BVH2)|法国|Tristone|2024/2/11|FR2866064|体液冷却循环装置（冻结期间自动排水）|
|10|Surge tank(PSA 89 / RSAX82)|法国|Tristone|2025/8/26|FR2890109|本发明是液体循环回路液体脱气箱。对发动机冷却系统起到有效功能。|
|11|Quickconnector|法国|Tristone|2028/3/3|EP1972846|本发明是用于快速连接流体管路的装置技术，特别是用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||DN14 (RSA,PSA & Nissan)|||||于机动车辆的流体管路的装置。|
|12|Dual tank|美国|Tristone/标致雪铁龙 PSA|2028/6/3|12/668117|一种用于车辆的清洗液罐，拥有两个腔室，且液体可以通过第一腔室自动填充入第二腔室，利用第二腔室的加热元件进行加热。|
|13|Surge tanklow volume(PSA PF3)|法国|Tristone|2028/9/24|EP2042704|本发明是液体循环回路液体脱气箱。本发明包括至少两个连通室的封闭壳体，包括一个增压室，一个液体供应入口，第一室的下部开口的柱塞管及第二室用于将液体排出脱气盒外的出口|
|14|Dual tank|法国|Tristone|2028/10/1|FR2936571|一种用于车辆的清洗液罐，拥有两个腔室，且液体可以通过第一腔室自动填充入第二腔室，利用第二腔室的加热元件进行加热。|
|15|Modularsurge tank|法国中国|Tristone|2030/1/11|FR2955148|模块化平衡水箱，使用空气或液体冷却发动机，控制冷却循环或供应，包含各种模块能够对不同项目重复使用代替完全不同的解决方案|
|16|Knittedhybrid hose(externallayer withfibers)|法国|Tristone|2030/3/26|FR2958003|为特殊目的如增加保护层、加热、导电等的软管|
|17|Modularsurge tank(fixingconcept)|法国中国|Tristone|2030/4/9|FR2958682|使用空气或液体冷却发动机，控制冷却循环或供应|
|18|Compact dualtank|法国|Tristone|2032/1/9|FR2985483|清洗挡风玻璃、窗户或视觉设备|
|19|Twin surgetank|法国美国中国|Tristone|2034/1/2|WO2014/111640|通过一个加水口径，一个平衡水箱能支持两个冷却电路|
|20|Level sensorfor twin tank|法国|Tristone|2034/4/3|WO2014/167222|本发明是一种流体箱，包括用于接收通过隔板彼此分离的流体且可检测第一室中流体水平及第二室中流体液位的装置，并能传送报警信号。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|2 pins levelsensor|法国|Tristone|2033/5/27|Deposit No.1354755|指示或测量液体水平，是一个报警指示装置|
|22|Overmoldbracket|法国|Tristone|2036/6/16|FR3029824|注塑成型，防止在注射过程中插入损伤|

上述专利都应有在公司的产品的发动机冷却系统、新能源电池冷却系统以及进气系统中，对 Tristone的生产经营都较为重要。
（四）商标
根据《购买协议》、境外法律意见书及法国控股公司、Tristone提供的资料及说明，截至本报告出具日，Tristone拥有的“Tristone”文字商标和 “ ”图形商标,具体情况如下：
1、Tristone及其子公司拥有的“Tristone”文字商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|VKK文卷编号|官方文卷编号|申请日期|类别|状态|
|德国|T 05001|302010037955.3|2010年6月24日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|巴西|T 05001 BR 06T 05001 BR 07T 05001 BR 09T 05001 BR 11T 05001 BR 12T 05001 BR 17T 05001 BR 19|830893210830893199830893164830893130830893121830893113830893091|2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日|06070911121719|正进行异议程序已注册正进行异议程序正进行异议程序已注册已注册正进行异议程序|
|加拿大|T 05001 CA|1,509,193|2010年12月23日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|欧洲|T 05001 EM|009463175|2010年10月5日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|印度|T 05001 IN|2074188|2010年12月23日|06、07、09、11、12、17、19|正进行异议程序|
|中国|T 05001 IR|1082713|2010年12月27日|06、07、09、11、12|已注册|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日本|T 05001 IR|1082713|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|韩国|T 05001 IR|1082713|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|俄罗斯|T 05001 IR|1082713|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|土耳其|T 05001 IR|1082713|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|美国|T 05001 IR|1082713|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|墨西哥|T 05001 MX 06T 05001 MX 07T 05001 MX 09T 05001 MX 11T 05001 MX 12T 05001 MX 17T 05001 MX 19|1145341114534212195971145344114534511453461145347|2011年1月5日2011年1月5日2011年1月5日2011年1月5日2011年1月5日2011年1月5日2011年1月5日|06070911121719|已注册已注册已注册已注册已注册已注册已注册|

2、Tristone及其子公司拥有的“ ”图形商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|VKK文卷编号|官方文卷编号|申请日期|类别|状态|
|德国|T 05002|302010038392.5|2010 年 6 月 26日|01、06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|巴西|T 05002 BR06T 05002 BR07T 05002 BR09T 05002 BR11T 05002 BR12T 05002 BR17T 05002 BR19|830893326830893300830893245830893334830893270830893318830893288|2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日|06070911121719|已注册已注册已注册已注册已注册已注册申请中|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加拿大|T 05002 CA|1,509,194|2010年12月23日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|欧洲|T 05002 EM|009463183|2010 年 10 月 5日|01、06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|印度|T 05002 IN|2074189|2010年12月23日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|中国|T 05002 IR|1074159|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|日本|T 05002 IR|1074159|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|韩国|T 05002 IR|1074159|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|俄罗斯|T 05002 IR|1074159|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|土耳其|T 05002 IR|1074159|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|已注册|
|美国|T 05002 IR|1074159|2010年12月27日|06、07、09、11、12、17、19|异议撤回|
|墨西哥|T 05002 MX06T 05002 MX07T 05002 MX09T 05002 MX11T 05002 MX12T 05002 MX17T 05002 MX19|1145333114533411453521145351114533811453391145340|2011 年 1 月 5日2011 年 1 月 5日2011 年 1 月 5日2011 年 1 月 5日2011 年 1 月 5日2011 年 1 月 5日2011 年 1 月 5日|06070911121719|已注册已注册已注册已注册已注册已注册已注册|

九、标的公司主营业务发展情况
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）主营业务和主要产品
Tristone公司是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有深厚的底蕴和流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone公司产品主要有以下几类：发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、空气充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，具体如下：
产品图示
|||
|-|-|
|发动机和新能源汽车电池冷却系列|橡胶软管Rubber hoses 塑料软管Plastic hoses 组件Assemblies连接器及外壳空气导Air guides 水管Water pipes Connectors and housings 调压箱Surge tanks|
|空气充气管件系列|软管Soft hoses 刚性管道Rigid ducts 谐振器Resonators|
|进气管件系列|空气净化器 空气清洁管道 进气系统 真空软管Air cleaner Clean air ducts Air intake systems Vacuum hoses|

Tristone于2011年布局新能源汽车行业，公司发动机冷却系列产品和新能源汽车电池冷却系列产品在混合动力汽车及纯电动汽车上应用广泛。2016年新能源汽车相关产品的销售额约占总销售额的 1/3,其中新能源汽车电池冷却系列产品占新能源汽车相关产品销售额比例约为17%，预计2017年将达到20%。
（二）标的公司核心业务流程
标的公司主要产品分为发动机冷却系列产品、新能源汽车电池冷却系列产
品、空气充气管件系列产品、进气管件系列产品，主要涉及的产品类型为：纤维
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）增强橡胶管、双层编织橡胶管、单层橡胶和纤维管、直管和波纹管、塑料件等，其生产或加工工艺流程具体如下：
1、纤维增强橡胶管
压铸 塑型 装载 加热
成型
2、双层编织橡胶管
内层挤压 编织 外层挤压 装载
清洗 硫化
3、单层橡胶和纤维管
单层挤压 装载 硫化 清洗
4、直管和波纹管
挤压 校准（直管） 起邹（波纹管） 切割
装配 塑型
5、塑料件
注塑成型 吹塑 焊接 装配
（三）标的公司主要经营模式
1、销售模式
标的公司采用自主营销的方式，即直接与最终使用客户沟通来实现产品的销
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）售。对于主要客户，由指定的单一客户经理进行跟踪服务，标的公司通过这些客户经理直接面向客户销售及提供售后服务，标的公司总部对客户经理实施指导和监控。标的公司与客户签订产品销售合同，就基本供货品种、数量、运输方式、付款等进行约定，供需双方根据框架协议约定具体品种的数量、交货期等。同时，公司不断开拓市场，积极与潜在客户建立商务联系。
2、采购模式
标的公司产品的主要原材料为快速插件模具、金属管、塑料原材料、套筒（橡胶部件）、夹钳（橡胶部件）。每项主原材料均由一位客户经理负责采购，统一配送至公司各子公司，其余辅助原料由各子公司工厂采购经理就近进行采购。公司采购采取向现有供应商库询价的模式，综合比较后确定采购对象。标的公司每年引进 10家新供应商，以推动现有供应商面板的竞争，并降低成本。同时，标的公司通过网络购买部分原材料的方式，逐步降低采购成本。此外，标的公司逐步减少与垄断供应商的合作，逐步加大与中小供应商合作,并逐渐改变以往从欧洲运送零部件至中国和其他海外工厂的方式，改为在当地就近采购。
3、生产模式
公司采取“以销定产”的生产模式。产品生产的内部组织活动如下：销售部门取得的订货单，由销售部门对批量订单进行统计并下发至对应销售区域的子公司形成生产计划。该子公司对订单的可生产性进行评估，并安排生产要素落实生产计划，同时对生产过程中的质量管理进行保证。
4、研发模式
标的公司的研发与创新通常情况下可由两方面因素驱动：一方面，因标的资产提供的是为客户量身定制的服务，所以客户提出的新需求往往会促使标的资产进行创新；另一方面，标的资产每年会投入一定资金进行自主研发。在自主研发的过程中，需要根据项目预算对整体成本进行控制。通常情况下，研发内容包括设计开发新的产品组合、与OEM厂商的特有产品合作等。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
标的公司产品的主要原材料为快速插件模具、金属管、塑料原材料、套筒（橡胶部件）、夹钳（橡胶部件）,报告期内主要供应商的采购情况如下：
单位：万元
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-9月|||
||供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|1|Trelleborg Material& Mixing Lesina|7,171.36|6.52%|
|2|Norma Group|4,434.88|4.03%|
|3|DOW CORNING s.r.l.|3,311.78|3.01%|
|4|Mubea Group|2,709.91|2.46%|
|5|Oetiker Group|2,549.06|2.32%|
|合计||20,176.99|18.35%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2015年度|||
||供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|1|Trelleborg Material& Mixing Lesina|8,812.76|6.70%|
|2|Norma group|4,974.62|3.78%|
|3|DOW CORNING s.r.l.|3,405.59|2.59%|
|4|COOPER-STANDARD AUTOMOTIVE|3,090.39|2.35%|
|5|Mubea Group|2,546.92|1.94%|
|合计||22,830.28|17.37%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2014年度|||
||供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|1|Trelleborg Material & Mixing Lesina|10,775.23|7.90%|
|2|Norma Group|5,575.72|4.09%|
|3|Cooper Standard Group|3,577.66|2.62%|
|4|DOW CORNING s.r.l.|2,793.55|2.05%|
|5|A.Raymond Group|2,327.96|1.71%|
|合计||25,050.10|18.37%|

（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
报告期内主要客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-9月客户名称 销售金额 占营业收入比例|||
|||销售金额|占营业收入比例|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|沃尔沃|25,227.23|18.75%|
|2|雷诺|17,858.24|13.28%|
|3|福特|17,831.52|13.26%|
|4|菲亚特|15,995.66|11.89%|
|5|大众|11,761.20|8.74%|
|合计||88,673.85|65.92%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2015年度|||
||客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|沃尔沃|24,162.60|15.34%|
|2|雷诺|23,249.69|14.76%|
|3|福特|15,946.74|10.12%|
|4|菲亚特|14,201.79|9.01%|
|5|宝马|13,818.93|8.77%|
|合计||91,379.74|58.00%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2014年度|||
||客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|沃尔沃|27,959.03|17.63%|
|2|雷诺|25,964.22|16.38%|
|3|菲亚特|17,144.81|10.81%|
|4|大众|16,133.99|10.18%|
|5|宝马|16,011.30|10.10%|
|合计||103,213.35|65.10%|

（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据交易对方、标的公司提供的承诺函、境外法律意见书，报告期内，标的
公司及其执行董事、交易对方均未在标的公司前五大供应商和客户中持有超过
5%的股份。标的公司的任何执行董事在标的公司前五大供应商和客户中也未担任
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）执行董事之职务。
（七）合法合规情况说明
根据《购买协议》、境外法律意见书、标的公司的承诺：
除本报告书“第三节交易标的”之“十一、交易标的涉及的未决诉讼情况”中所披露的情况外，标的公司及其任何执行董事未因标的公司业务而受到任何刑事罚金或处罚、或重大（即单个程序争议超过 50,000欧元）的与民事索赔有关的未决民事诉讼和仲裁案件。
据标的公司所知，标的公司或其执行董事未被中国证监会采取任何书面的行政监管措施或被深圳证券交易所采取任何书面的纪律处分。
Tristone拥有目前开展业务所必需的任何重要的注册、执照、许可证或批准。在开展业务和经营活动时，在所有重大方面均符合重要的强制性法律要求。
（八）其他本次交易涉及的相关事项
1、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
2、交易标的员工安置事项
本次交易不涉及员工安置事项。
十、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况标的公司最近三年未进行资产评估及改制情况。标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、交易标的历史沿革”。
十一、交易标的涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼。Tristone及其子公司未决诉讼事项如下：
1、原告 Ditta Zucco Giuditta在意大利都灵伊夫雷亚法院起诉 Tristone意大利公司索赔 212,346欧元，Tristone意大利公司认为其索赔无效，并进行
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）抗辩，截至本法律意见书出具日，该诉讼尚未判决。
2、截至2016年9月30日，未决的劳动仲裁案件如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司|职员|纠纷说明|
|1|Tristone波兰公司|Tomasz Jemiolek|该前雇员于 2013 年向法院起诉,声称自己在工作时发生意外而受伤，要求获得 120,000 兹罗提的赔偿。一审法院驳回其诉讼请求，但该雇员提出了上诉，二审法院将该案件发回一审法院重审。|
|2|Tristone波兰公司|Tomasz Jedrzejow|该前雇员提出申请，宣称其患上了一种职业病（哮喘的一种），他声称该哮喘病是由于接触 Tristone 波兰公司内的特定类型的胶水造成的。一审管理部门（法院卫生检查官）接受了该雇员的请求，Tristone波兰公司提出了上诉，有关部门目前正在搜集其他证据和专家意见。|
|3|Tristone波兰公司|Bogdan Swiderski|该前雇员提出申请，宣称其患上了一种职业病（尘肺病）。一审管理部门（法院卫生检查官）告知，该职业病与其在Tristone 波兰公司从事的工作无关。目前 Tristone 波兰公司正在等待正式驳回该雇员诉讼请求的法院文书。|
|4|Tristone西班牙公司|Mokhtar Ferouli|该雇员由于纪律原因被解雇。该雇员声称解雇原因不当，并声称合同终止“不合理”。如果法院接受其诉讼请求，可能赔偿的金额在9,000欧元至17,000欧元之间。|
|5|Tristone西班牙公司|Abdelkader Boukriss|该雇员由于纪律处分受到了停工60天的处罚。该雇员向法院起诉声称遭受了工作骚扰，要求获得 6,000 欧元的精神赔偿。|
|6|Tristone西班牙公司|Ahmed Ibrahim|该雇员由于纪律处分受到了停工60天的处罚。该工人向法院起诉声称遭受了工作骚扰，要求获得 6,000 欧元的精神赔偿。|
|7|Tristone西班牙公司|Faycal Assadi|该雇员由于纪律处分受到了停工60天的处罚。该工人向法院起诉声称遭受了工作骚扰，要求获得 6,000 欧元的精神赔偿。|
|8|Tristone西班牙公司|Concepcion Arribas|该雇员于2013年4月被解雇，并于2016年11月向法院起诉，声称自己由于工伤事故永久丧失了工作能力。|
|9|Tristone土耳其公司|ABDULLAHCAVUS|该雇员起诉要求获得遣散费和年假福利相应的补偿。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为5,000欧元。|
|10|Tristone土耳其公司|ALPER CELEBI|该雇员起诉要求重新获得雇用和赔偿。估计的诉讼金额为9,500欧元|
|11|Tristone土耳其公司|RAMAZAN OZTURKK|该雇员起诉要求获得遣散费和通知期相应的补偿。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为7,300欧元。|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|12|Tristone土耳其公司|UFUK SONER KARAGOZ|该雇员起诉要求重新雇用并获得赔偿。估计的诉讼金额为6,300欧元。|
|13|Tristone土耳其公司|SERCAN PENEZ|该雇员起诉要求获得工伤赔偿。经原告要求，法院将两起连续的金钱和非金钱索赔案件合并为审理。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为150,000欧元，其中100,000欧元属于保险承担范围。|
|14|Tristone土耳其公司|GULSEN OLCER|该雇员起诉要求获得工伤赔偿。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为80,000欧元。保险受益最高金额为150,000欧元，律师预计赔偿款不会超过该金额。|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2017)第103号《评估报告》。本次评估采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
本次交易以2016年9月30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 141,128.03万元人民币，较经审计的净资产增值100,091.00万元人民币，增值率243.90%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 135,172.99万元人民币，较经审计的净资产增值 94,135.96万元人民币，增值率229.39%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
二、评估基本假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，各国现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。资产所有者取得相关资产权益、承担相应负债、支付相关成本费用，使用或支配相应资产从事相应生产经营活动、获取相应收益。
5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营、主要原材料采购、产品定价模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及政策、商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的各项资产所在地有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方、委托方委托的德国当地中介机构及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
11.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
12.各国之间的汇率不会发生大幅波动。
13.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据本次项目背景、评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法估值方法说明
1、收益法概述
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估模型
A.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
P：评估对象的经营性资产价值；
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：未纳入预测范围的长期股权投资价值
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：评估对象的付息债务价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
3、收益期间确定
根据 Tristone的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至 2021年，2021年后 Ft保持稳定。
4、净现金流量预测
（1）主营业务收入分析及预测
Tristone是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有深厚的底蕴和流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、空气充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，客户主要为奥迪、宝马、大众、福特、菲亚特等知名汽车生产商。
Tristone近三年及一期的主营业务收入如下：
单位：千欧
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|主营业务收入合计|174,906.93|195,132.36|228,212.17|183,358.07|
|收入增长率|-|11.56%|16.95%|-|

 Tristone在欧洲客户广泛，由于汽车产品的生命周期为 6-8年，在老产品上市 3-4年左右，新产品也在原有产品基础上开始研发，故 Tristone的收入中老客户部分较为稳定。根据 LMC Automotive预测 2017-2019年，中国、巴西乘用车新兴市场处于较快增长阶段。Tristone已在中国建立工厂，并计划2017年在印度、2018年在巴西建立工厂，以抢占新兴市场占有率，未来 Tristone的新
地区新客户也将不断增长。
2016年10-12月-2021年Tristone主营业务收入系根据已签合同及公司发
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）展规划预测。
主营业务收入预测见下表：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|63,975.93|247,334.00|274,527.00|297,684.00|331,875.00|364,191.77|400,833.23|
|收入增长率||8.37%|10.99%|8.44%|11.49%|9.74%|10.06%|

（2）主营业务成本分析及预测
Tristone历史年度主营业务成本如下：
单位：千欧
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|主营业务收入|174,906.93|195,132.36|228,212.17|183,358.07|
|主营业务成本|154,075.31|167,828.36|190,393.60|149,855.48|
|成本增长率|-|8.93%|13.45%|-|

主营业务成本由直接材料、直接人工和折旧、水电及其他费用组成。
2016年 10-12月-2021年，直接材料结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。直接人工根据公司所编制工资增长计划进行预测。
折旧根据现有的折旧政策，假设固定资产折旧到期即更新，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧。
水电方面，结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。其他费用结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。
主营业务成本预测见下表：
单位：千欧
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|63,975.93|247,334.00|274,527.00|297,684.00|331,875.00|364,191.77|400,833.23|
|主营业务成本|55,716.24|205,571.72|225,221.64|242,790.04|269,433.19|295,496.35|325,104.99|
|成本增长率|-|7.97%|9.56%|7.80%|10.97%|9.67%|10.03%|

（3）销售费用预测
Tristone的销售费用主要是质保费、人工、社保费、物流费、差旅费、其
他等。历史数据如下：
单位：千欧
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|销售费用合计|2,761.89|3,342.10|4,084.98|2,902.15|
|销售费用增长率|-|21.01%|22.23%||
|质保费|465.23|717.62|1,125.45|628.33|
|人工|1,209.25|1,528.53|1,762.05|1,484.63|
|社保|344.70|381.70|332.22|278.62|
|培训费|27.66|3.68|91.03|0.18|
|差旅费|258.20|287.56|254.38|199.50|
|其他|456.15|421.11|515.07|304.51|
|折旧与摊销|0.70|1.91|4.78|6.39|

在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
工资、社保同主营业务成本的预测；折旧同主营业务成本的预测；其他按照一定的增长幅度进行预测；质保费、差旅费根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测。
预测期费用预测如下：
单位：千欧
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用合计|1,309.50|4,342.29|4,537.28|4,813.22|5,048.17|5,311.40|
|销售费用增长率||3.10%|4.49%|6.08%|4.88%|5.21%|
|质保费|333.85|978.69|1,050.27|1,170.29|1,269.63|1,376.92|
|人工|494.88|2,038.23|2,098.75|2,161.15|2,225.46|2,291.76|
|社保|107.59|409.01|418.82|428.94|439.38|450.14|
|培训费|90.83|91.00|91.00|91.00|91.00|91.00|
|差旅费|144.11|369.30|376.15|382.56|387.18|392.41|
|其他|136.12|447.56|493.76|570.77|627.01|700.66|
|折旧与摊销|2.13|8.51|8.51|8.51|8.51|8.51|

（4）管理费用预测
主要内容包括工资费用、研发费用、折旧、税金、专业服务费、物业费等。
历史年度费用如下：
单位：千欧
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|管理费用合计|12,522.80|12,511.93|14,362.10|13,156.82|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|管理费用增长率|-|-0.09%|14.79%||
|房产税|181.36|160.84|222.61|162.60|
|专业服务费|1,358.38|1,388.98|1,445.16|1,106.27|
|会计费用|318.67|292.47|313.52|265.03|
|辞退福利|309.98|739.94|534.47|781.70|
|其他|2,083.05|1,508.19|2,306.53|2,637.57|
|人工|907.54|911.55|1,634.44|1,174.12|
|社保|90.68|112.56|131.84|118.73|
|培训费|-|1.06|0.19|0.11|
|差旅费|104.74|114.16|211.51|150.43|
|研发费用|5,782.26|5,889.51|6,343.23|5,922.57|
|折旧与摊销|17.14|26.67|36.59|102.69|
|商誉摊销|379.00|376.00|192.00|-|
|内部公司Bavaria|990.00|990.00|990.00|735.00|

从上表中可以看出，工资、研发费占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
工资、社保同主营业务成本的预测；折旧同主营业务成本的预测；税金根据税收法律法规进行预测；无形资产摊销根据现有的摊销政策进行预测；研发费按照企业的经营规划预测；其余费用考虑费用内容按照一定的增长幅度进行预测。
预测年度管理费用如下：
单位：千欧
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用合计|4,645.02|17,917.80|19,055.72|20,074.09|21,567.85|23,331.56|
|管理费用增长率||0.65%|6.35%|5.34%|7.44%|8.18%|
|房产税|54.22|216.82|216.82|216.82|216.82|216.82|
|专业服务费|516.74|2,092.10|2,470.28|2,684.84|2,846.44|3,026.05|
|会计费用|83.44|326.63|285.02|282.68|280.40|278.61|
|辞退福利|177.71|477.05|472.43|470.39|468.41|466.85|
|其他|1,389.10|4,484.84|4,883.33|5,295.97|6,484.75|7,933.62|
|人工|598.11|1,826.39|1,882.28|1,939.91|1,999.32|2,060.58|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|社保|39.58|163.43|168.72|174.19|179.85|185.69|
|培训费|-0.00|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|差旅费|43.57|242.74|240.64|240.30|239.97|239.71|
|研发费用|1,453.33|6,960.73|7,309.14|7,641.92|7,724.83|7,796.56|
|折旧与摊销|34.23|136.92|136.92|136.92|136.92|136.92|
|内部公司Bavaria|255.00|990.00|990.00|990.00|990.00|990.00|

（5）财务费用预测
等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下：
单位：千欧
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|利息收入（以“-”号填列）|1,856.14|2,049.01|1,877.64|1,315.42|
|利息支出|3,323.63|3,829.35|3,665.14|1,761.73|
|汇总损益|-267.22|-1,121.22|329.15|856.75|
|手续费|202.00|258.00|174.00||
|合计|1,402.27|917.13|2,290.65|1,303.06|

鉴于汇率波动在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑汇兑损益与手续费的其他不确定性损益。
利息收入预测年度根据以前年度水平进行预测。
利息支出预测年度根据借款金额及利息率进行预测。预测如下表：
单位：千欧
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利息收入|598.38|1,819.89|1,819.89|1,819.89|1,819.89|1,819.89|
|利息支出|588.91|2,042.94|2,042.94|2,042.94|2,042.94|2,042.94|
|合计|-9.47|223.05|223.05|223.05|223.05|223.05|

（6）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
（7）所得税
Tristone及各子公司实际的税率预测，税率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|所得税税率|
|Tristone|33.33%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|Tristone捷克公司|19.00%|
|Tristone意大利公司|31.40%|
|Tristone波兰公司|19.00%|
|Tristone德国公司|31.925%|
|Tristone 法国股份公司|33.33%|
|Tristone法国合伙公司|33.33%|
|Tristone美国公司|40.00%|
|Tristone中国公司|25.00%|
|Tristone土耳其公司|20.00%|
|Tristone斯洛伐克公司|22.00%|
|Tristone西班牙公司|25.00%|
|Tristone墨西哥公司|30.00%|
|Tristone印度公司|34.00%|

所得税系根据各公司适用的所得税率预测。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测 Tristone每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。
B.资本性支出的预测
资本性支出包括评估基准日尚未支付的设备购置款及评估基准日后新增加
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的设备投资项目支出。
C.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
6、折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本 Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中 D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）Re的确定
在 CAPM中：
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
A.估算无风险收益率 Rf
无风险收益率Rf，根据彭博资讯数据显示，德国国家无风险收益率为1.06%，即Rf=1.06%。
B.市场期望报酬率rm，根据彭博资讯数据显示，德国国家市场期望报酬率为10.93%，即：rm=10.93%。
C.β系数的估算
取德国同类可比上市公司股票，以 2011年 9月至 2016年 9月 5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数1.267，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数为1.3622。
D.企业特定风险系数 Ru
Tristone为非上市公司，本次评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数综合考虑上述因素后，确定 Tristone特定风险系数Ru为1%。
E.权益资本成本 Re
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
＝1.06%+1.3622×（10.93%-1.06%）+1%
＝15.51%
即权益资本成本为15.51%
（2）Rd的确定
在评估基准日，被评估企业预测范围内的一年内到期的非流动负债为
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2,222.22千欧，长期借款为 14,555.56千欧，付息债务合计为 16,777.78千欧，扣税后的加权债务成本为2.32%。
（3）WACC的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为91.52%，债务比D/(D+E)为8.48%。
WACC=15.51%×91.5%＋2.32%×8.5%
＝14.35%。
即折现率为14.35%
7、权益资本价值的确定
（1）经营性资产价值 P的确定
经过以上方法预测，得出 Tristone的经营性资产价值 P为：
单位：千欧
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年以后|
|营业收入|63,975.93|274,527.00|297,684.00|331,875.00|364,191.77|400,833.23|400,833.23|
|减：营业成本|55,716.24|225,221.64|242,790.04|269,433.19|295,496.35|325,124.99|325,124.99|
|营业税金及附加||||||||
|销售费用|1,309.50|4,342.29|4,537.28|4,813.22|5,048.17|5,311.40|5,311.40|
|管理费用|4,645.02|17,917.80|19,055.72|20,074.09|21,567.85|23,331.56|23,331.56|
|财务费用|-9.47|223.05|223.05|223.05|223.05|223.05|223.05|
|资产减值损失||||||||
|营业利润|2,314.64|26,822.21|31,077.90|37,331.45|41,856.36|46,842.23|46,842.23|
|利润总额|2,314.64|26,822.21|31,077.90|37,331.45|41,856.36|46,842.23|46,842.23|
|减：所得税|1,065.72|7,054.60|9,075.52|10,765.79|11,852.00|13,248.42|13,248.42|
|净利润|1,248.91|19,767.61|22,002.38|26,565.66|30,004.36|33,593.81|33,593.81|
|加：折旧摊销等|1,251.94|6,253.87|6,623.87|6,887.87|7,027.87|7,147.87|7,147.87|
|加：扣税后利息|42.64|314.02|314.02|314.02|314.02|314.02|314.02|
|减：追加资本|3,143.12|14,960.18|10,056.11|10,550.21|8,973.35|9,389.36|4,586.33|
|其中：营运资金增加额|2,512.59|3,970.35|3,236.17|4,656.06|4,248.03|4,803.03||
|资本性支出|-|8058|3700|2640|1400|1200|1200|
|资产更新|630.54|2,931.83|3,119.93|3,254.15|3,325.32|3,386.33|3,386.33|
|净现金流量|-599.63|11,375.31|18,884.15|23,217.33|28,372.89|31,666.33|36,469.36|
|折现率%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|
|折现系数|0.9670|0.8457|0.7396|0.6467|0.5656|0.4946|0.4946|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年以后|
|现值|-579.87|9,619.85|13,965.81|15,015.67|16,047.22|15,662.39|125,700.32|
|经营性资产价值P|195,431.39|||||||

（2）溢余性及非经营性资产价值∑Ci确定
a其他应收款：系与股东的往来款，属于溢余资产，采用账面值 2,024.10千欧为评估值。
b递延所得税资产：属于溢余资产，采用账面值 246.30千欧为评估值。
c递延所得税负债：属于溢余负债，采用账面值 404.63千欧为评估值。
（3）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=195,431.39千欧、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=1,865.87千欧、企业在基准日付息债务D=16,777.78千欧代入评估模型，得到权益资本价值为E=180,519.49千欧。
将上述结果按照基准日汇率（1欧元=7.488人民币元）进行折算，得到被评估企业股东全部权益价值为人民币 135,172.99万元。
8、2017年营业收入、净利润增长的原因及合理性
欧洲国家的企业重点关注日常企业现金流，《Final Draft Financial FactBook》报告书中，预测数据以目标EBITDA的值为重点分析指标，本次评估以该报告书中的 EBITDA值为重点指标加以对比。
2017年预测营业收入 274,527.00千欧，较 2016年的营业收入 247,334.00千欧增长 27,193.00千欧，增长率为10.99%。主要原因为：
（1）印度新建工厂在 2017年下半年投入生产，营业收入增长。
（2）在现有的已签合同的老客户基础上，发展其他目标客户，如现代/起亚发动机冷却（软管，管道，缓冲罐）、大众集团（发动机、电池冷却，空气充气、缓冲罐和管道/软管）、戴姆勒（发动机、电池冷却，空气充气的软管）、JaguarLandr（发动机、电池冷却，空气充气的软管，管道，缓冲罐）。
2017年预测净利润 19,767.61千欧，较 2016年净利润 13,553.97千欧增长了 6,213.64千欧，增长率45.84%，主要原因为企业在发展中国家、新兴经济体等低成本国家的工厂产能进一步释放，导致其收入上升、成本下降、利润上升。
（三）市场法估值方法说明
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（一）评估方法选择的理由
由于可比的交易案例资料缺乏，无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估未采用交易案例比较法；由于国际资本市场上汽车零部件行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择了上市公司比较法进行评估。
1、选择可比企业
（1）Tristone注册于法国Nantes（南特），公司经营管理中心位于德国法兰克福，另外，Tristone的年报审计合并报表是按照德国《商法典》的相关规定进行编制，公司实际地处资本市场较为成熟、具有一定规模的德国，故本次评估选择德国证券交易市场为资本市场。
（2）根据被评估企业所处行业，收集德国证券市场上的汽车零部件行业上市公司的公开信息，初选可比企业。
（3）根据初选企业情况，考虑企业规模、经营环境等因素，筛选可比的上市公司。
2、确定价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)、价值--EBITDA比率(EV/EBITDA)等。在比较可比公司和目标公司对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、价值/EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股东权益价值。
Tristone主营产品属于汽车零部件行业产品，未来发展经营依赖于公司生产线、资产规模和科研能力。资产是企业发展的基础，建立在净资产规模基础
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上的价值比率-市净率，与 Tristone企业价值之间的对应关系较为直接、可靠。
综上所述，本次市场法评估选择市净率（PB）作为价值比率。。
3、可比指标的选取
本次估值主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
选取流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率、营业增长率、净资产收益率、销售净利率 8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。
4、与可比公司间的比较量化
（1）以目标公司审计后的 2014年、2015年财务数据和查询到的可比公司的 2014年、2015年的财务数据，分别计算 Tristone和可比公司的指标值；
（2）以 Tristone的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进行比较，得出 Tristone对应各可比公司的指标调整值；
（3）各可比公司的调整分值分别乘以各可比公司的市净率（PB），得出 Tristone对应各可比公司的调整市净率（PB）；
（4）对上述已计算得出的调整市净率进行离散度分析，剔除差异较大的市净率。
5、计算企业股东权益价值
将以上得到的各比准市净率进行平均，得出委估对象市净率，乘以委估企业 2015年年报的所有者权益后，扣除非流动性影响和加回修正上市公司少数股东权益影响，得出评估对象相应的股权价值。
（二）市场法评估过程
1、可比公司的选取
通过 Bloomberg资讯分析系统和市场公开信息查询，德国上市公司中，属于汽车零配件行业的公司共计13家，根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从公司规模、生产产品类型、可取得资料等方面选取可比上市公司，最终选取了 4家上市公司作为可比公司：
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|序号|股票代码|股票简称|经营范围|
|1|ZIL2 GREquity|ELRINGKLINGER AG|ElringKlinger AG为全球汽车行业和制造业开发，制造和分销技术和化学产品。它通过五个部分：原始设备，售后市场，工程塑料，服务和工业园区。原始设备部|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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||||门开发，生产和销售用于动力传动系统的气缸盖，专用垫圈和轻质塑料部件和外壳模块，以及用于发动机，变速箱和排气道应用的热和声学部件。该部门还提供锂离子电池，燃料电池系统，废气净化系统，屏蔽系统和车身的轻质塑料部件。售后市场部门提供一系列备件，包括气缸盖垫圈和垫圈组，主要用于发动机，齿轮箱和排气系统的维修。工程塑料部门提供由聚四氟乙烯塑料制成的产品，用于化学和设备工程，医疗和实验室技术，机械工程和食品技术。服务部门为汽车制造商和汽车供应商提供使用测试和测量设施的发动机，变速箱和排气系统的开发服务;并提供物流服务。这个区域还经营餐厅，并提供餐饮服务。工业园区域租赁和管理土地和建筑物，其中包括位于法兰克福附近的Idstein和匈牙利的Kecskemét的工业园区。ElringKlinger AG成立于1879年，总部位于德国Dettingen an der Erms。|
|2|ZAR GREquity|RENK AG|RENK Aktiengesellschaft在全球范围内开发，制造和销售驱动技术产品。公司通过特殊减速器，车辆变速箱，标准齿轮单元和滑动轴承部分。它提供具有中型和大型重量级的履带式车辆的制动系统和最终传动的自动换档，倒档和转向传动;风力发电厂传动系统试验台;和交钥匙测试系统，用于汽车，轨道车辆，航空和国防工业的开发，生产和质量保证应用。公司还提供用于电机，鼓风机，压缩机，泵，涡轮机和通用机械工程应用的水平和垂直滑动轴承;变速器滑动轴承;和船用轴轴承和推力轴承。此外，它还提供用于水泥系统，塑料工业和风力涡轮机的减速器;以及用于石化工业和发电厂的正齿轮和行星齿轮单元，以及用于快速工艺和海军应用的复杂齿轮单元。此外，公司还提供用于商船，海上风力发电机齿轮装置，LNG / LPG油轮和特殊船舶的减速器;海洋换向齿轮装置;减速和控制船用发电机系统的减速器;齿轮系统，用于涡轮，泵和压缩机应用;和海上风能市场的减速机。此外，它提供用于工业应用的弯曲齿轮联轴器;用于慢速和高速工业系统的钢制多盘离合器;高速机械用膜片联轴器;安全联轴器;和扭转挠性联轴器。公司成立于1873年，总部位于德国奥格斯堡。 RENK Aktiengesellschaft作为MAN SE的子公司。|
|3|GMM GREquity|GRAMMER AG|Grammer Aktiengesellschaft为全球汽车内饰开发和生产组件和系统。该公司的汽车部门为汽车制造商和汽车系统供应商提供内部部件，包括头枕，扶手和中控台。其座椅系统部门作为座椅单元和座椅系统的一级和售后市场供应商。这个部门为农业和建筑车辆，叉车，卡车，公共汽车和火车，以及铁路运输OEM，铁路运营商和公共汽车制造商提供驾驶员和乘客座位。 Grammer Aktiengesellschaft成立于1880年，总部位于德国Amberg。|
|4|DEX GREquity|DELTICOM AG|Delticom AG在德国和国际上作为在线轮胎零售商。其电子商务部门为汽车，摩托车，卡车，公共汽车，工业车辆和自行车销售轮胎; 轮辋和轮子; 更换汽车零部件及配件; 和发动机油，雪链，电池和选定的备件。这个部门为经销商，车间，最终用户，以及私人和商业客户提供大约100个轮胎品牌和25,000个型号。它通过在45个国家的约245家在线商店提供其产品。该公司的批发部门向批发商销售轮胎。Delticom AG成立于1999年，总部设在德国汉诺威。|

根据 ELRINGKLINGER AG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：单位：千欧
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|97,495|105,364|
|总负债|46,279|52,154|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净资产|51,216|53,210|
|营业收入|60,603|64,041|
|净利润|5,888|5,479|

根据 RENK AG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：千欧
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|58,926|66,460|
|总负债|26,188|30,439|
|净资产|32,738|36,021|
|营业收入|49,319|50,499|
|净利润|4,876|4,178|

根据 GRAMMER AG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
货币单位：千欧
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|83,654|99,195|
|总负债|60,478|73,853|
|净资产|23,176|25,342|
|营业收入|136,590|142,569|
|净利润|3,365|2,378|

根据 DELTICOM AG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：千欧
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|16,401|15,997|
|总负债|11,372|10,870|
|净资产|5,029|5,127|
|营业收入|51,377|57,364|
|净利润|286|337|

2、可比公司及 Tristone修正指标数据
可比公司及 Tristone评估基准日修正指标数据见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|偿债能力|发展能力|营运能力|盈利能力|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率|速动比率|资产负债率(%)|营业增长率|应收账款周转率|总资产周转率|净资产收益率|销售净利率|
|Tristone|154.30%|124.17%|58.55%|-0.63%|5.77|3.00|29.28%|5.83%|
|ELRINGKLINGERAG|74.51%|43.40%|49.50%|5.67%|3.96|0.63|10.49%|8.56%|
|RENK AG|163.49%|102.33%|45.80%|2.39%|6.58|0.81|12.15%|8.27%|
|GRAMMER AG|173.77%|132.77%|74.45%|4.35%|7.83|1.58|9.80%|1.65%|
|DELTICOM AG|111.74%|47.73%|67.95%|11.65%|31.73|3.54|6.63%|0.59%|

注：数据来源于FederalGazette（德国联邦公报）网站的各家公司的2015年年报
对上述 8个指标均以 Tristone为标准分100分进行对比调整：低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
打分规则：对于偿债能力指标、盈利能力指标、发展能力指标、营运能力指标，评估人员根据可比公司指标与目标公司指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
可比公司与被评估单位打分表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|偿债能力|||发展能力|营运能力||盈利能力||
||流动比率|速动比率|资产负债率(%)|营业增长率(%)|应收账款周转率(%)|总资产周转率(%)|净资产收益率(%)|销售净利率(%)|
|Tristone|100|100|100|100|100|100|100|100|
|ELRINGKLINGERAG|93.00|92.00|101.00|103.00|100.00|89.00|97.00|100.00|
|RENK AG|100.00|98.00|102.00|101.00|100.00|90.00|97.00|100.00|
|GRAMMER AG|101.00|100.00|97.00|102.00|101.00|93.00|97.00|100.00|
|DELTICOM AG|96.00|92.00|99.00|106.00|112.00|102.00|96.00|99.00|

可比公司及被评估企业打分汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|偿债能力|发展能力|营运能力|盈利能力|
|Tristone|100.00|100.00|100.00|100.00|
|ELRINGKLINGER AG|95.00|103.00|95.00|99.00|
|RENK AG|100.00|101.00|95.00|99.00|
|GRAMMER AG|99.00|102.00|97.00|99.00|
|DELTICOM AG|96.00|106.00|107.00|98.00|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、Tristone市净率 PB的确定
将 Tristone的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（Tristone各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。
各项指标调整系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|偿债能力|发展能力|营运能力|盈利能力|
|ELRINGKLINGER AG|1.05|0.97|1.05|1.01|
|RENK AG|1.00|0.99|1.05|1.01|
|GRAMMER AG|1.01|0.98|1.03|1.01|
|DELTICOM AG|1.04|0.94|0.93|1.02|
|平均|1.03|0.97|1.02|1.01|

将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的 PB调整系数，然后乘以可比公司中对应的 PB得到各可比公司调整后的PB，计算结果见下表。
各项指标调整系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|调整系数|可比公司PB|可比指标调整后PB|
|1|ELRINGKLINGER AG|1.09|1.88|2.05|
|2|RENK AG|1.05|5.00|5.26|
|3|GRAMMER AG|1.03|6.30|6.50|
|4|DELTICOM AG|0.94|3.88|3.63|

4、剔除离散度较大的比准预测市净率
对已计算得出的比准预测市净率，按大小排序，剔除离散度超过50%的市净率，对上述已计算的比准预测市净率进行筛选剔除，最终选取的比准预测市净率为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|调整系数|可比公司PB|可比指标调整后PB|
|1|RENK AG|1.05|5.00|5.26|
|2|GRAMMER AG|1.03|6.30|6.50|
|3|DELTICOM AG|0.94|3.88|3.63|
||平均|-|-|5.13|

5、缺乏流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。目前，美国一些评估分析人员相信 IPO前研究缺少流动性折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据。原因是 IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。IPO前研究主要是 Robert W.Baid&Company的研究，该研究包含了 1980年到 2000年超过 4000个 IPO项目以及 543项满足条件的 IPO前交易案例的数据。另一个研究是 Valuation Advisor的研究，该研究收集并编辑了大约 3200个 IPO前交易的案例，并建立一个 IPO前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研究成果，IPO前交易时间为 1-90天、91-180天、181天-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%，平均值为36.24。根据上述研究结果，被评估企业所属行业为传统制造业，本次评估选择的缺少流动性折扣率为35%。
6、修正上市公司少数股权因素的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review研究和 Mergerstat / ShannonPratt’s Control Premium Study研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别29.0%和20.5%。
考虑到被评估企业所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的修正上市公司少数股权因素为20%。
7、考虑缺乏流动性折扣和修正上市公司少数股权因素后的被评估单位股东全部权益价值
本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司均采用了 2015年年报数据进行比较，得到修正后 Tristone于 2016年 9月 30日的 PB值为5.13。
经审计财务报表2015年 12月31日股东权益为 35,252.77万元，根据上述确定的 Tristone的市净率（PB）值，并考虑缺乏流动性折扣和修正上市公司少数股权因素，得出基准日 Tristone的股东全部权益价值为：
Tristone市净率×股东权益×（1-缺乏流动性折扣）×（1+上市公司少数股权因素）
＝5.13×35,252.77×（1-35%）×（1+20%）
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）＝141,128.03（万元）
Tristone在2016年9月30日股东全部权益的评估结果为141,128.03万元。
（四）确定评估报告使用结果的评估方法
本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
本项目市场法是从市场交易角度出发，体现了企业在证券市场的价格，代表市场对于其价值的认可程度。但由于受外部市场各种因素的影响，股价会出现较为敏感的波动，影响对企业内在价值的判断。
因此，收益法评估结果更能合理反映 Tristone的内在价值，确定收益法评估结论作为本评估报告使用的评估结果。
四、评估结论
（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
Tristone在评估基准日 2016年 9月 30日的净资产账面价值为 41,037.03万元，评估后的股东全部权益价值为 135,172.99万元，评估增值 94,135.96万元。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。
Tristone在评估基准日 2016年 9月 30日的净资产账面价值为 41,037.03万元，评估后的股东全部权益价值为 141,128.03万元，评估增值 100,091.00
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本项目市场法是从市场交易角度出发，体现了企业在证券市场的价格，代表市场对于其价值的认可程度。但由于外部市场因素繁杂，在股票市场会产生较为敏感的反映，使相应股票出现较大波动，影响了企业内在价值的体现。
本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
德国的汽车制造业水平处于国际先进水平，Tristone在汽车发动机冷却系统和新能源汽车电池冷却系统、进气系统等方面拥有先进的技术。企业依托自身积累形成的品牌形象，能紧随客户需求，在产品研发、设计、生产工序优化等核心环节中有较强的竞争力，已经成为一些国际一流汽车厂商高端产品的固定供应商。同时，Tristone依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，不断丰富产品类型，并对新型生产技术和产品研发领域持续投入，因此在市场竞争中保持优势地位，在行业中拥有较大的影响力。此外，Tristone销售团队拥有较强的客户开拓能力，有望稳步提高公司产品的市场占有率。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的外在因素影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果更好地反映了企业的内在价值。
因此，确定收益法评估结论作为本评估报告使用的评估结果，即 Tristone股东全部权益在2016年9月30日及相关前提下的评估结论为人民币135,172.99元。
五、特别事项说明
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）需要说明的产权及其他事项
Tristone及其子公司自有的土地均已办理土地所有权证书，土地上的房屋建筑物未办理房产证。根据欧洲相关法律的规定，土地所有权归属决定房屋建筑物所有权归属。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本项目评估基准日，Tristone及其子公司存在未决诉讼事项，详见本报告书“第三节交易标的”之“十一、交易标的涉及的未决诉讼情况”。上述诉讼事项均未作出判决，本次评估未考虑诉讼事项可能产生的负债的影响。
（三）抵押担保质押保证事项
截至本评估基准日，Tristone及其子公司与Raiffeisenbanka.s(来富埃森银行)于欧洲时间2015年3月30日签订《期限循环借款协议(Term And Revolving FacilitiesAgreement)》(即《融资协议》)，授权金额总计 23,250,000.00欧元的贷款（期限借款：10,000,000.00，循环借款：13,250,000.00），截止2016年9月30日，TFHOL及其子公司借款的账面余额为 16,777,778.00欧元（其中： Tristone捷克公司：8,000,000.00欧元，Tristone波兰公司：7,611,112.00欧元，Tristone斯洛伐克公司：1,166,666.00欧元）。为上述借款，Tristone、 Tristone捷克公司、Tristone波兰公司和 Tristone斯洛伐克公司分别与 Raiffeisenbanka.s(来富埃森银行)签订了一系列担保、抵押、质押协议，详见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况”之“（三）标的资产担保抵押情况”。
（四）重大期后事项
Tristone的母公司 Bavaria FranceHolding,S.A.S.在 2016年 11月 18日作出了对历史年度利润进行现金股利分配的决定，股利分配总额为 8,600,000.00欧元，其中：2017年 1月 31日支付 6,400,000.00欧元，剩余的2,200,000.00欧元在2017年2月底支付。
除上述基准日期后发生的股利分配事项外，未发现有影响资产评估工作的
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其他重大事项。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。
提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。被评估企业聘请Deloitte&ToucheGmbH（德勤会计师事务所）并由Deloitte&ToucheGmbH（德勤会计师事务所）出具了《Fianl Draft Financial FactBook》，对其历史市场和经营数据进行分析，并对未来盈利预测发表意见，被评估企业已向中鼎股份提交该报告书，中鼎股份已对该报告书确认。评估师对《Fianl Draft Financial FactBook》中的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东进行多次沟通后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，被评估企业对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
3、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、Tristone土耳其公司的少数股东（Baikap Holding 090709GmbH）属于 Bavaria France Holding S.A.S的一家子公司，根据《购买协议》的约定，在股权交割时，Tristone与其下属的公司一起持有 Tristone土耳其公司100%股权，本次交易对价包含该少数股权的价格。本次评估时，均按 Tristone持有 Tristone土耳其公司100%股份口径进行测算。
6、Tristone Poland购买位于 19 Stacyjna and 20 Uczniowska Streets, Walbrzych,Poland.的房产时经 ERM GmbH评估，并出具《Environmental Site Assessment FinalReport》，评估价值为50,000欧元。
7、截至评估基准日，Tristone及其子公司的主要房产土地租赁情况详见本报告书“第三节交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（二）租赁的房产”。
8、专利号：12/668117，专利名称：Dual tank,申请注册地：美国，产权人：Tristone/PSA,上述专利为Tristone公司与法国PSA公司共享所有权，根据境外法律意见书，该专利产生的收益在交易前未向法国PSA公司支付，股权交易后也不会向法国PSA公司支付任何费用，故本次评估未考虑专利使用费对评估结论的影响。
9、本报告最终评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
六、本次交易标的资产定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易为市场化跨境交易，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估。
（二）标的公司评估结果的公允性
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、评估机构的独立性
中联国信担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对 Tristone100%股权在评估基准日的价值做了评估。中联国信评估以及签字资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设具体参见本重组报告书“第五节标的公司的股权评估情况”之“二、评估假设”，本次评估结合标的资产的实际情况采取了符合行业通行惯例的评估假设。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估目的为中鼎股份拟收购 Tristone100%股权，需要对 Tristone的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为中鼎股份本次收购提供价值参考。
收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力。根据评估目的和委估资产的特点，采用收益法得到的评估结果更好地反映了企业的内在价值。
4、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法三种。
成本法（又称资产基础法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。由于国际资本市场上汽车零部件行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的调查了解，被评估企业近几年来已正常看诊，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估Tristone100%股权采用市场法和收益法两种方法，评估方法选择合理。
5、评估参数以及评估结论选取的合理性
本项目市场法是从市场交易角度出发，体现了企业在证券市场的价格，代表市场对于其价值的认可程度。但由于外部市场因素繁杂，在股票市场会产生较为敏感的反映，使相应股票出现较大波动，影响了企业内在价值的体现。
本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的外在因素影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果更好地反映了企业的内在价值。
因此，确定收益法评估结论作为本评估报告使用的评估结果，即 Tristone股东全部权益在2016年9月30日及相关前提下的评估结论为人民币135,497.75万元。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中联国信评估具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对 Tristone股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计标的公司的交易价格，标的公司的交易价格是公允的。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）关于本次交易评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联国信评估具有证券从业资格。中联国信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在任何关联关系及除专业收费外的任何利害关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）程》的规定。
（二）关于本次交易评估的假设前提
中联国信评估及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件均系依照国家有关法规和规定执行，并遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于本次交易评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。中联国信评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作系以国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定为前提，以独立、公正、科学和客观为原则，履行必要评估程序并选用合理评估方法而进行的，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于本次交易评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日（即2016年9月30日）评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年11月22日，中鼎欧洲公司与标的公司股东 Bavaria France HoldingS.A.S签署了《收购协议》。
二、交易价格及定价依据
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 185,000,000.00欧元，该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次交易为市场化跨境交易，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
三、本次交易协议的具体情况
（一）购买价
1、销售股份的购买价（以下称为“购买价”）等于185,000,000.00欧元（以下称为“基础购买价”）减去利润分配款项（见下文规定），在交割日期之日应通过电汇转账方式以立即可使用的资金并采用欧元形式支付购买价，购买价不包含银行手续费和其它费用，购买价如下：
（1）向托管账户支付部分购买价即 10,000,000.00欧元（以下称为“托管款项”）。
（2）向卖方指定的Bavaria Industries GroupAG(卖方系该公司100%间接控股的公司，于德国商业银行的账户支付剩余的购买价（即购买价减去托管款项）。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、利润分配
卖方应当尽其最大努力在自 2016年 7月 1日起至交割之日止的期间内遵守 Tristone及其子公司的流动资金情况和《融资协议》中的限制条款规定，公司应当以现金形式向卖方分配利润，利润分配金额至少为 6,400,000.00欧元，至多为15,000,000.00欧元，因此，利润分配会在欧元对欧元的基础上降低基础购买价。卖方应当在交割之前向买方提供一份包含利润分配金额的书面声明。签署日期之前，卖方已经接受与公司向卖方分配利润有关的决议。如果在交割日期之前尚未支付全部利润分配款项，买方承诺确保在交割日期之后向卖方支付剩余款项，不得无故拖延。
3、到期日
购买价应当在预期交割日到期支付。如果在到期日未支付购买价，则自预期交割日（不包括预期交割日）起至实际付款日（包括实际付款日）止的期间内按照年利率10.00%对未付款项计收利息（以下称为“违约利息”）。卖方因买方未支付到期购买价而享有的其它补救措施和要求支付其它损害赔偿金的权利仍然不受影响。
4、增值税
“增值税”指：根据 2006年 11月 28日做出的与增值税的普通体系（欧盟指令2006/112）有关的理事会指令及其修订指令征收的税款；以及欧盟成员国为代替上述税收法规或者作为上述税收法规的补充而征收的、或者其它地方征收的具有类似性质的其它税款。
交易对价不包括增值税。如果根据《购买协议》规定在交易完成时应当缴纳增值税，除购买价外，买方应当承担并向卖方支付增值税。
（二）无漏出(No Leakage)
1、漏出、获得允许的漏出
（1）“漏出”指：①向卖方或者卖方关联方支付的股息或者类似的分配物、或者向卖方或卖方关联方宣布或者支付股息或者提供分配物或者偿还股本或者类似的分配物（以现金或者实物形式）、或者向卖方或卖方关联方分配具有相同经济效益的现金款项；
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②就偿还、购回公司股本或者赎回公司股本的报酬或其它收益而应向卖方或者卖方关联方支付的款项、或者约定或应向卖方或卖方关联方支付的款项；
③偿还 Tristone及其子公司因卖方或者卖方关联方和/或者变更股东贷款而承担的债务、或者因股东贷款而支付的现金款项或者抵消的本金或者利息；
④向卖方或者卖方关联方转让尚未根据公平交易条款转让的公司有形资产；
⑤以卖方或者卖方关联方为受益人对公司的任何有形资产设定产权负担；
⑥与咨询、管理、事务、服务有关的交易、或者其它手续费或费用或者与承担相关责任的款项、奖金或者金钱激励或者 Tristone及其子公司已支付、偿还或者承担的相关债务有关的交易；以及
⑦公司为实施上述(A)至(F)中的任何规定而签订的协议或者做出的承诺；
⑧作为Baikap Holding 090709 GmbH向Tristone及其子公司转让Tristone土耳其公司的少数股权（价值 1,000.00新土耳其里拉）的对价，向 Bavaria IndustriekapitalAG或者Bavaria Industriekapital AG的任何关联方支付的款项或者其它对价。
（2）“获得允许的漏出”指：
①《购买协议》要求或者允许、或者经买方同意的付款、做出的约定、承诺、达成的交易、实施的措施或者履行的义务；
②根据 Tristone和 Bavaria Industriekapital AG于 2010年 7月 26/28日签订的《服务合同》到期和应付的费用；以及
③根据公平交易条款或者惯例支付的款项、做出的约定、承诺、达成的交易、实施的措施或者履行的义务；
④利润分配声明中列明的利润分配情况。
2、卖方做出与漏出有关的陈述和承诺
（1）卖方在此陈述自2016年7月1日起至签署日期止，除获得允许的漏出（见上文规定）外，未向卖方或者为了卖方的利益；或者向卖方的任何关联方或者为了卖方的任何关联方的利益而漏出；以及
（2）除非本协议另行做出规定或者批准，卖方在此承诺在签署日期和交割日期之间，除获得允许的漏出外，未经买方事先做出书面批准，未向卖方或者卖方关联方漏出。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上述情况下，在交割日期或者交割日期之前尚未对漏出采取任何补救措施。
（3）“关联方”指《德国股份公司法》第 15条等规定的附属于其他人员的任何人员。
（三）交割和交割条件
1、交割条件
（1）德国联邦企业联合管理局：
①已采用书面形式通知卖方和/或买方德国联邦企业联合管理局不会无条件地禁止或者在符合某些条件或者承担某些义务的情况下禁止本次交易；或者
②在根据《反限制竞争法》第 39条规定提交本次交易的申请后一个月内未通知卖方或者买方其已启动正式调查；或
③未在《反限制竞争法》第40条第2段规定的时期内根据该法第40条第1段第1句规定发布命令。
（2）根据任何司法管辖区范围内的法律规定已经获得为签署或者完成本协议所需的政府或者法院做出的所有批准、决议或者弃权声明，特别是（但不限于）可能需要中国政府机构做出的批准，完成本协议预期的交易时不得违反任何司法管辖区范围内的适用法律规定、或者本协议各方或者集团应当遵守或者对本协议各方或者集团具有约束力的政府或者法院命令或者法令规定。
（3）在预期的交割日，无任何有管辖权的法院或者主管的政府机构（反垄断机构除外）作出的禁止交割的生效判决、颁布的禁令、命令或者做出的其它决定（定义如下）（此处均称为“禁止令”）。
（4）已经根据中国证监会提出的要求实施与本次交易有关的审计，中国证监会不会禁止本次交易。。
2、交割地点与交割日期
完成本协议项下的交易和实施交割活动的地点为：Allen& Overy LLP的办事处即德国美茵河畔法兰克福 Bockenheimer Landstr. 2号，Haus am OpernTurm（邮编：60306）或者双方共同约定的其它地点，交割时间为：满足或者放弃最后的交割条件之日以后（20）个工作日内的上午9:00（欧洲中部时间），或者买卖双方约定的其它地点、时间或者日期，但是时间不得早于2017年1月18日（“预
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）期交割日”）。实施或者双方正式放弃实施全部（而非部分）交割活动的日期以及完成本协议预期的交易的日期在下文中称为“交割日期”。
（四）协议终止和终止费
1、如果不符合交割条件要求，若禁止令已生效，且在 2017年 2月 28日之前未撤销该禁止令；或者在 2017年 2月 28日之前未实施交割；或者除“(三)交割和交割条件之1、交割条件（1）”提及的条件外，已符合所有交割条件规定，德国联邦企业联合管理局已根据 GWB第 40条第 1段第 1句规定发出命令以将检查期延长至2017年2月28日之前4个月，且在2017年4月15日之前尚未实施交割；或者在买卖双方共同约定的其它日期未实施交割（上述各日期称为“最终截止日期”），或者可以明确确定不符合交割条件要求，则向买方发出书面通知后，卖方可以在任何时候撤销本协议，无需事先发出通知，但是因卖方实施的犯罪行为而未符合交割条件要求的除外。
2、终止费
如果卖方根据在最终截止日期之日或者之前未符合交割条件要求或者共同放弃交割条件的事实而终止本协议，买方在此向卖方承诺，如果卖方提出要求，买方应当在卖方提出要求后十五个工作日内一次性向卖方支付因已发生的损害而产生的款项，总计为5,000,000.00欧元（如适用，包括增值税）（以下称为“终止费”）。买方应当向卖方银行账户支付终止费。买方在此明确放弃要求降低或者调整终止费的权利。为了确保买方将来履行与支付终止费有关的义务，买方做出如下声明：买方在此同意立即以卖方为受益人按照终止费的最高金额对其所有资产实施本承诺：“如果本次交易因买方原因而无法交割，买方需要支付五百万欧元的分手费。如果出现这种情况，卖方有权针对这笔钱（以及可能产生的利息，即20%那段话）就买方的财产立即采取强制执行。”
（五）交割后的赔偿
1、买方承认其和其附属公司交割后不向卖方或任何其附属公司或任何董事、人员、员工、代理、顾问或者其他代表（各为“受益人”，统称“受益人”）发起索赔，除非因本协议中有明确规定而不可撤销和无条件地①放弃对卖方所享有的
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）任何权利，②承诺放弃对任何其他受益人的任何此类权利,③保证其附属公司放弃对受益人享有的任何此类权利，且买方不得且应保证（sicherstellen）其附属公司将不会对受益人发起索赔，除非是根据本协议中明确规定的权利而发起的索赔。
2、此外，买方应对受益人的任何损失、伤害、索赔、债务、损害(包括任何成本和费用)进行赔偿，只要上述损失等是由以下原因为而引起的：
（1）由 Tristone及其子公司或代表 Tristone及其子公司发起的索赔，或据具体情况而定，由其各自的破产管理人、破产执行人或清算人、接管人、法庭委派的监管人或管理人提起的有关下列事项的索赔：
①在交割日前，受益人作为任何 Tristone及其子公司股东或董事或其他法人团体所未能作出或作出的行为；
②任何追索权(包括破产主张的结果)或其他根据任何适用的法律或任何协议而提起的索赔;
③任何Tristone及其子公司在交割日期之前的任何（其他）现有或未来（已知或未知、实际或或有、累积或非累积）负债；或者
④交割日期之前的，因开展任何 Tristone及其子公司业务而产生或与其有关的任何负债；以及
2、任何第三方就任何Tristone及其子公司的任何负债所提出的索赔。
（七）禁止转让
未经卖方事先书面同意，买方不得以转让、财产抵押或其他方式，全部或部分对物交易（verfügen）本协议产生或与本协议有关的任何权益（包括未来或未定权益）。本规定尤其适用但不限于通过《德国重组法案》（UmwG）第123节中定义的终止合并方式进行的任何处置，除非买方因本协议产生或与本协议有关的权益与买方的全部或实质全部其他资产一并以上述终止合并的方式被转让给一个或同一接收实体。但本条禁止转让之规定不适用于如下情形：依据本协议，卖方应支付的购买价的全部或大部分融资而向金融机构（或其代理）作出的转让。
（八）费用和转让税
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）各方应承担各自编制、协商和执行本协议产生的费用。除本协议另有其他规定外，所有公证费和所有注册、印花和转让税（包括任何不动产转让税）及关税，以及与依据本协议做出的合并控制档案或其他批准程序有关的，或因执行本协议规划之交易而应支付的所有费用、成本和开销，皆由买方承担。
（九）争议解决及适用法律
1、本协议产生或与执行本协议有关的任何争议，皆应依据德国仲裁机构（Deutsche Institutionfür Schiedsgerichtsbarkeite.V.）的仲裁规则，由三位仲裁员做最终裁定，而无需提交至法院。仲裁地为德国慕尼黑。仲裁过程使用英语，但规定各方有权提交德语书面证明文件。
2、如果适用的强制性法律要求本协议产生或与本协议执行有关的任何争议应由法院做出裁决，则德国慕尼黑主管法院对此拥有专属管辖权。
3、本协议受德国法律（排除法律冲突规则）和《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）管辖，并按上述法律和公约进行解释。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易将有助于提升本公司的行业地位，为公司带来更加广阔的销售渠道与更加完善的业务线，从而帮助本公司进入国际一线汽车制造商的供应商体系，扩大公司在全球范围内的影响力。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且未发现其违反所在地的有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允且合理。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第103号），截至2016年9月30日，采用收益法评估的 Tristone全部股权价值为 135,172.99万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 41,037.03万元人民币增值 94,135.96万元人民币，增值率为229.39%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元，根据《购买协议》的约定，上述交易对价应扣除 2016年 9月 7日，标的公司支付给交易对方 640万欧元的利润分配款，故实际交易对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
中鼎股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《购买协议》的约定及卖方出具的承诺，交易对方是标的公司全部股份之唯一及合法所有人。标的公司的股份无任何权利负担，且交易对方有权将标的公司的股份转让给买方。本次交易不涉及债权债务转移的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司持续快速发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，本公司将拥有 Tristone100%股权，标的公司持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于本公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，标的公司成为本公司全资下属公司，本公司实际控制人未发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，本公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）项之规。
二、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见
（一）独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表独立财务顾问核查意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）律师意见
安徽承义律师事务所作为本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
本次重大资产重组符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的实质性条件。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2014年、2015年审计报告以及未经审计的本公司2016年第三季度报告，本公司2014年、2015年及 2016年前三季度的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）:
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|641,160.29|430,720.41|311,240.11|
|非流动资产合计|450,507.16|316,390.94|231,384.55|
|资产总计|1,091,667.45|747,111.35|542,624.66|
|流动负债合计|179,408.39|182,801.34|178,002.59|
|非流动负债合计|239,001.99|184,238.16|57,220.96|
|负债合计|418,410.38|367,039.50|235,223.55|
|所有者权益合计|673,257.08|380,071.85|307,401.11|
|归属于母公司所有者权益合计|656,048.28|366,395.12|293,106.11|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|595,125.84|654,308.02|504,019.09|
|二、营业总成本|500,572.56|566,765.52|438,234.77|
|三、营业利润（损失以“-”号填列）|95,181.26|87,601.92|68,180.81|
|四、利润总额（损失以“-”号填列）|98,856.77|91,105.39|69,910.42|
|五、净利润（损失以|82,807.76|74,993.04|58,766.28|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|“-”号填列）||||
|归属于母公司所有者的净利润|79,866.24|71,370.59|56,658.94|

（三）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司最近两年及一期资产的具体财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|169,639.29|15.54%|127,448.54|17.06%|37,247.24|6.86%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|771.07|0.07%|801.80|0.11%|1,275.53|0.24%|
|衍生金融资产|||9.45|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|48,748.55|4.47%|31,439.50|4.21%|25,728.75|4.74%|
|应收账款|161,320.72|14.78%|143,837.41|19.25%|123,011.98|22.67%|
|预付款项|7,033.91|0.64%|5,583.38|0.75%|8,922.51|1.64%|
|其他应收款|4,811.44|0.44%|4,981.27|0.67%|2,483.18|0.46%|
|存货|139,565.25|12.78%|114,574.21|15.34%|111,767.74|20.60%|
|其他流动资产|109,270.07|10.01%|2,044.84|0.27%|803.17|0.15%|
|流动资产合计|641,160.29|58.73%|430,720.41|57.65%|311,240.11|57.36%|
|可供出售金融资产|11,198.39|1.03%|7,018.85|0.94%|6,197.59|1.14%|
|长期股权投资|6,298.13|0.58%|5,700.00|0.76%|-|0.00%|
|固定资产|179,042.45|16.40%|150,891.01|20.20%|134,798.54|24.84%|
|在建工程|29,081.21|2.66%|11,859.03|1.59%|7,569.99|1.40%|
|固定资产清理|3.30|0.00%|||||
|无形资产|35,209.95|3.23%|32,789.10|4.39%|23,862.91|4.40%|
|商誉|172,188.12|15.77%|92,657.27|12.40%|46,869.42|8.64%|
|长期待摊费用|2,834.42|0.26%|3,313.00|0.44%|1,104.78|0.20%|
|递延所得税资产|12,412.75|1.14%|10,697.61|1.43%|9,453.88|1.74%|
|其他非流动资|2,238.46|0.21%|1,465.07|0.20%|1,527.44|0.28%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||
|非流动资产合计|450,507.16|41.27%|316,390.94|42.35%|231,384.55|42.64%|
|资产总计|1,091,667.45|100.00%|747,111.35|100.00%|542,624.66|100.00%|

报告期公司资产总规模保持较快增长，从资产规模来看，2014年末、2015年末和2016年9月末,公司的资产总额分别为542,624.66万元、747,111.35万元和 1,091,667.45万元，报告期内资产总额保持较快的增长，主要是由于公司非同一控制下收购境外标的公司纳入合并范围及公司业务规模的扩大，同时 2016年 4月公司非公开发行募集资金净额 19.17亿元。从资产结构来看，2014年末、2015年末和2016年9月末，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货组成，流动资产占总资产的比例分别为57.36%、57.65%和58.73%，保持稳定；公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉组成，非流动资产占总资产的比例分别为42.64%、42.35%和41.27%，保持稳定。
2、负债结构分析
本公司最近两年及一期负债的具体财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|39,136.07|9.35%|37,670.72|10.26%|53,386.77|22.70%|
|衍生金融负债|202.79|0.05%|192.15|0.05%|131.05|0.06%|
|应付票据|17,190.00|4.11%|13,534.51|3.69%|8,967.60|3.81%|
|应付账款|51,705.05|12.36%|71,274.54|19.42%|59,968.44|25.49%|
|预收款项|1,562.73|0.37%|2,218.46|0.60%|3,259.98|1.39%|
|应付职工薪酬|27,339.16|6.53%|22,151.03|6.04%|20,329.55|8.64%|
|应交税费|12,228.54|2.92%|14,111.99|3.84%|11,245.08|4.78%|
|应付利息|194.87|0.05%|260.66|0.07%|185.65|0.08%|
|应付股利|0.10|0.00%|0.10|0.00%|0.10|0.00%|
|其他应付款|13,952.16|3.33%|12,944.53|3.53%|15,473.73|6.58%|
|一年内到期的非流动负债|15,057.46|3.60%|8,442.63|2.30%|5,054.65|2.15%|
|其他流动负债|839.45|0.20%|||||

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|179,408.39|42.88%|182,801.34|49.80%|178,002.59|75.67%|
|长期借款|203,274.30|48.58%|159,650.20|43.50%|36,659.30|15.58%|
|长期应付款|1,298.19|0.31%|1,889.54|0.51%|1,000.08|0.43%|
|长期应付职工薪酬|4,134.22|0.99%|4,168.59|1.14%|4,667.92|1.98%|
|预计负债|1,813.18|0.43%|1,858.27|0.51%|1,332.90|0.57%|
|递延收益|13,864.36|3.31%|10,965.68|2.99%|10,270.97|4.37%|
|递延所得税负债|4,702.70|1.12%|4,735.50|1.29%|2,059.35|0.88%|
|其他非流动负债|9,915.04|2.37%|970.38|0.26%|1,230.45|0.52%|
|非流动负债合计|239,001.99|57.12%|184,238.16|50.20%|57,220.96|24.33%|
|负债合计|418,410.38|100.00%|367,039.50|100.00%|235,223.55|100.00%|

从负债规模来看，报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债总额呈增长趋势。公司负债总额 2016年 9月末较 2014年末增长77.88%，主要系应付票据、应付职工薪酬、长期借款和其他非流动负债等债增加所致。从负债结构来看，2014年末、2015年末和2016年9月末，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬以及其他应付款组成，流动负债占总负债的比重分别为75.67%、49.80%和42.44%，呈现下降的趋势；公司的非流动负债主要由长期借款以及递延收益组成，非流动负债占总负债的比重分别为24.33%、50.22%和57.12%，呈现上升的趋势，主要由于子公司香港中鼎长期并购贷款增加所致。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|38.33%|49.13%|43.35%|
|流动资产/总资产|58.73%|39.46%|28.51%|
|非流动资产/总资产|41.27%|28.98%|21.20%|
|流动负债/负债合计|42.88%|43.69%|42.54%|
|非流动负债/负债合计|57.12%|44.03%|13.68%|
|流动比率|3.57|3.57|1.75|
|速动比率|2.80|1.73|1.12|

2016年第三季度末，本公司资产负债率为38.33%，较2014年末有所下降。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）从负债水平看，本公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于本公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
从偿债能力看，2016年第三季度末，本公司流动比率为3.57，速动比率为2.80，较2014年末有所上升，短期偿债能力较强。
总体来看，本公司资产负债水平仍处于较低水平，流动比率与速动比率处于合理水平，本公司资本结构较为合理，偿债能力强。
（四）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本公司最近两年及一期利润表的具体财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|595,125.84|654,308.02|504,019.09|
|营业收入|595,125.84|654,308.02|504,019.09|
|二、营业总成本|500,572.56|566,765.52|438,234.77|
|营业成本|408,992.30|453,070.78|354,475.72|
|营业税金及附加|3,200.38|3,730.00|3,384.00|
|销售费用|26,816.24|32,849.96|29,940.40|
|管理费用|54,062.87|66,256.79|38,541.61|
|财务费用|5,361.64|7,691.94|5,945.07|
|资产减值损失|2,139.12|3,166.06|5,947.97|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|80.19|146.40|-783.91|
|投资收益（损失以“-”号填列）|547.79|-86.97|3,180.40|
|三、营业利润|95,181.26|87,601.92|68,180.81|
|加：营业外收入|5,509.03|3,789.56|2,712.09|
|减：营业外支出|1,833.52|286.09|982.48|
|四、利润总额|98,856.77|91,105.39|69,910.42|
|减：所得税|16,049.01|16,112.35|11,144.14|
|五、净利润|82,807.76|74,993.04|58,766.28|
|归属于母公司所有者的净利润|79,866.24|71,370.59|56,658.94|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，公司的营业收入分别为 504,019.09万元、654,308.02万元和595,125.84万元，公司的营业收入主要来源于橡胶制品和混炼胶产品销售收入。
报告期内，公司积极响应国家“走出去”战略，抓住国外特别是欧美汽车零部件企业受国际金融危机影响的有利时机，2014年收购德国KACO公司，2015年收购德国WEGU公司、法国FM公司，2016年收购购瑞士GMS公司、奥地利ADG公司、德国AMK公司等，实现海外市场的大幅拓展。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|盈利能力||||
|销售毛利率|31.28%|30.76%|29.67%|
|销售净利率|13.42|10.91|11.24|
|总资产报酬率|8.69|11.07|11.84|
|加权平均净资产收益率|15.22|21.69|22.00|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率|14.59|20.79|20.81|
|收益质量||||
|经营活动净收益/利润总额|95.65%|96.09%|94.10%|
|营业外收支净额/利润总额|3.72%|3.85%|2.47%|
|所得税/利润总额|16.23%|17.69%|15.94%|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润|95.92%|95.91%|94.50%|

从盈利能力指标来看，报告期内，公司销售毛利率、销售净利率、总资产报酬率、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的净资产收益率基本稳定，本公司盈利能力较强。
从收益质量来看，报告期内，经营活动净收益占同期利润总额比、营业外收支净额占同期利润总额比、所得税占同期利润总额比、扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比基本稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）标的公司的主营业务
Tristone是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，主要产品类型有以下几类：发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、空气充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，具体产品主要为：纤维增强橡胶管、双层编织橡胶管、单层橡胶和纤维管、直管和波纹管、塑料件。
报告期内，标的公司主营业务未发生变化。
（二）行业概况
橡胶零件业行业按应用领域划分可细分为汽车橡胶零件、家用电器橡胶零件、工程机械橡胶零件、高速铁路和城市轨道交通橡胶零件、国防军工和航空航天橡胶零件等子行业。橡胶零件业行业主要为下游行业提供配套产品，广泛应用于汽车、家用电器、工程机械、高铁和城市轨道交通、航空航天、国防军工等行业，随下游行业的发展而壮大。
1、汽车行业
汽车产业是世界上规模最大、最重要的产业之一，其发展水平和实力反映了一个国家的综合国力和竞争力。由于汽车产业链较长，因此具有关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，汽车产业已经成为世界各主要工业国家国民经济的支柱产业。
（1）国际汽车行业概况
20世纪后半叶到21世纪初，新兴国家汽车制造业快速发展，而欧洲、美国、日本等汽车强国受金融危机影响较大，汽车制造中心也从欧美逐渐向亚洲等新兴市场转移，世界汽车制造业格局逐步向多极化发展。
进入 21世纪，全球汽车产量变化幅度较大。2003年-2007年保持增长，增长率在3%-6.5%之间。受到全球经济危机的影响，全球汽车产业在经历了稳定增长后，2008年首次出现负增长，2009年全球汽车产量更是急剧下降，仅为 6,179万辆，同比减少12.4%，达到6年内最低值，其中美国、日本以及欧洲等发到国家影响最大。2010年，伴随美国和日本市场的逐步复苏以及中国、印度等新兴市场的快速发展，全球汽车总产量达到7,770万辆，同比增长25.9%。2011年，新兴市场迅猛的增长势头降温，欧美发达国家汽车市场有所恢复，全年汽车总产
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）量实现了3.10%的增长。2013年、2014年、2015年全球汽车产量继续保持平稳增长，分别达到8,735万辆、8,974万辆、9,078万辆。
从地区分布来看，世界汽车生产主要集中在欧洲、北美洲和亚太地区。2005年，全球汽车产量呈现“三足鼎立”的局势，亚洲、欧洲与北美洲分别占据39.6%、30.3%和24.2%的市场份额。经过五年的发展，随着以中国、印度为代表的新兴市场的崛起，全球汽车生产格局发生了巨大变化，全球汽车生产中心已从欧美转移到亚洲。2015年亚洲地区的汽车产量总和在全球的占比超过了50%，其中中国、日本和韩国的贡献最大；在销售方面，2015年全球汽车销量最大的国家是中国，总量达2,460万辆，其次是美国和日本，销售总量分别为1,747万辆、505万辆。
2015年全球主要汽车市场的销量如下图所示：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
（2）中国汽车行业概况
汽车工业是我国的支柱产业之一，在国民经济中占据日益重要的地位。中国汽车产业虽然相比发达国家的汽车产业发展起步较晚，但随着国际市场需求结构的变化以及产业转移，近年来中国汽车产业呈高速发展态势。
“十一五”以来，中国汽车产销保持高速增长，汽车产量由2005年的570.77万辆上升到2015年的2,450.33万辆，汽车销量由2005年的575.82万辆增长到2015年的2459.76万辆，年均复合增长率分别达到12.67%和12.58%。
受益于国家产业振兴政策，2009年，我国汽车产销量分别为1,379.10万辆和1,364.48万辆，首次超越美国，成为世界第一大汽车生产和消费国。至 2015年，我国汽车产销量已分别达到2,450.33万辆和2,459.76万辆，连续六年保持世界第一。我国历年汽车产销量情况如下：
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）数据来源：中国汽车工业协会
（3）新能源汽车行业概况
①国际新能源汽车行业发展状况
随着全球变暖、环境污染以及能源瓶颈等问题日益凸显，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。面对金融危机、油价攀升和日益严峻的节能减排压力，2008年以来，以美国、日本、欧盟为代表的国家和地区相继发布实施了新的电动汽车发展战略，进一步明确了产业发展方向，明显加大了研发投入与政策扶持力度。日本以产业竞争力为第一目标，全面发展混合动力、纯电动、燃料电池三种电动汽车，研发和产业化均走在世界前列；美国以能源安全为首要任务，强调插电式电动汽车发展；欧盟以 CO排放法规为主驱动力， 2
重视发展纯电驱动汽车，仅德国国家电动汽车平台计划就投入近 50亿欧元。全球主要发达国家在推进新能源汽车产业化方面积极的态度极大促进了新能源汽车市场的发展壮大。
随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，可选车型日益丰富，续航里程不断提升，性价比优势逐渐显现，安全性和可靠性也得到保障，其对传统汽车的替代速度加快。随着Tesla等高性能电动汽车的出现，大大提升了整个新能源汽车的市场关注度和号召力。至 2015年，全球新能源汽车销量 54.9万辆，同比增加53%，美国、欧盟、中国、日本是新能源汽车主要市场，增长势头强劲。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据国际能源署（International EnergyAgency)发布的 Global EV Outlook2013资料，列出了15个国际电动汽车促进会（EVI）成员国中的9个国家到2020年累计的销售和保有量规划目标。规划显示，到2020年，当年电动汽车销售累计达到590万辆，保有量达到2000万辆。根据国际电动汽车促进会（EVI）各国的统计资料，电动汽车销售规划目标与保有量规划目标如下图：
电动汽车销售规划目标
电动汽车保有量规划目标
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②我国新能源汽车行业发展状况
随着全球新能源汽车的不断发展，我国也把新能源汽车行业发展上升到国家战略的高度加以大力扶持推广。2014年以来，新能源汽车相继被《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。其中，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
自大力推广新能源汽车以来，在发展规划、标准制定、政府采购、消费补贴、税收优惠、科研投入等一系列政策体系的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展。
与此同时，随着充电设施启动大规模建设，新能源汽车的安全性、可靠性也不断提高，也大大提高了消费者对新能源汽车的接受度。我国新能源汽车产销量大幅提升，已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。根据中国汽车工业协会的统计数据，2013年我国新能源汽车产销量分别为 1.25万辆和 1.28万辆，至 2016年我国新能源汽车产销量已经达到51.7万辆和50.7万辆，我国新能源汽车行业
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）已经步入快速发展期。
2、汽车橡胶零件行业概况
据中国汽车工业协会相关工业分会统计，每辆汽车需要的橡胶配件达100～200种，数量有200～500个之多。汽车橡胶产品有重量轻、成本低、易于造型、资源可再生的优点，橡胶类产品在技术性能方面达到金属产品相关部件的特定要求，橡胶类零部件有逐步替代金属部件的趋势，橡胶材料将被广泛应用于汽车零部件的生产。
加入WTO以来，中国汽车工业进入发展的黄金时期，汽车产销量增长迅速，2009年，我国汽车产销量跃居全球第一，至2014年，汽车产销量已连续六年保持世界第一。受国民经济的发展、城镇化进程的加快、人民生活水平的不断提高以及道路条件的不断改善等诸多有利因素影响，我国汽车工业保持了较快发展。
在汽车工业的带动下，下游汽车橡胶零件产业也取得了长足的进步。
3、行业发展前景
我国经济的快速发展、国民收入的大幅度增加以及城乡公路条件的改善，为我国汽车工业的发展提供日益增长的需求动力。我国汽车工业的发展、汽车产量及保有量的增加和产品结构的优化、轿车比例的提高，对橡胶零件的需求量大幅增加。随着我国汽车工业的高速发展，作为配套件的橡胶制品行业面临广阔的发展前景和稳定增长的市场基础。
根据中国汽车工业协会相关工业分会统计，非轮胎橡胶件价值约占汽车总价的2%。若按照每辆车10万元计算，则每辆车上的非轮胎橡胶件价值为2,000元
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）左右。2015年，全球汽车产量为 9,078万辆，我国汽车产量为 2,460万辆，据此测算，全球的非轮胎橡胶件规模超过1,816亿元人民币，我国年需求非轮胎橡胶件超过492亿元，市场空间广阔。同时，由于汽车轻量化、节能环保、安全及驾控舒适性的趋势越发明显，汽车用非轮胎橡胶行业的产品结构正在加速升级换代，加上巨大的汽车产销量与保有量，未来汽车橡胶零件产业将继续保持上升态势。
此外，中国汽车工业的快速发展、新能源汽车产业政策的支持以及国际汽车工业全球化趋势，一大批国际汽车公司在中国投资设厂或扩大投资，为我国汽车橡胶零件工业提供了新的发展机遇。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
公司所生产的橡胶零件属于机械基础件，机械基础件是装备制造业赖以生存和发展的基础，故橡胶零件行业属于国家产业政策鼓励发展的范围。近年来，国家陆续出台了一系列有利于橡胶零件行业发展的产业政策及规划，为橡胶零配件行业的发展奠定了良好的制度基础。工业和信息化部制定的《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》明确提出：围绕重大装备和高端装备配套需求，重点发展11类机械基础件、6类基础制造工艺和2类基础材料。
集中优势资源，重点开发20种标志性机械基础件、15项标志性基础制造工艺和12种标志性基础材料并实现产业化。2020年，形成与主机协同发展的产业格局，能够满足重大装备和高端装备对机械基础件、基础制造工艺和基础材料的需求，创新能力和国际竞争力处于国际先进水平，部分领域国际领先。
（2）应用领域宽广
橡胶零件系我国机械工业产品至关重要的基础件，主要应用于汽车、家用电器、工程机械、高速铁路和城市轨道交通、国防军工和航空航天等行业，其中汽车行业需求约占总需求量的50%以上，而工程机械、高速铁路和城市轨道交通、国防军工和航空航天对橡胶零件需求逐步向多品种、小批量、特种需求方向发展，上述行业橡胶零件具有高技术含量，高附加值的特征，橡胶零件应用领域日益宽
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）广。
（3）市场容量巨大
橡胶零件凭借其良好的性能，广泛应用于众多下游行业。作为装备制造业的配套性产业，橡胶零件业随下游行业的发展而发展。随着国民经济的发展、人民生活水平的提高以及国家产业政策的支持，必将加快上游汽车、工程机械、高速铁路和城市轨道交通、国防军工和航天航空等行业的发展，橡胶零件行业具有巨大的市场容量。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场竞争激烈
随着汽车跨国公司进入中国开拓市场，全球排名前100位的汽车零部件供应商中有70%已来华开展业务，在中国内地进行汽车零部件生产的外资企业超过 1,200家，在中国汽车零部件市场已经占到60%以上的份额。整个汽车零部件行业竞争十分激烈，国内汽车零部件企业面临着巨大压力。
（2）产品价格的压力
汽车价格在持续下降，主机厂不断要求橡胶零部件降价，再加上各大跨国公司采取全球采购策略，所以要求橡胶零件行业要在保证产品质量的前提下进一步降低成本，对橡胶零件行业构成了严峻的挑战。
（3）技术水平有待提高
汽车设计水平的不断提高、使用介质的不断更新，对汽车橡胶零件行业发展不断提出新的要求和课题。例如，随着发动机紧凑性的设计，发动机罩下温度越来越高，新能源汽车技术的推广，汽车空调制冷剂的无氟化，二氧化碳制冷剂的采用，各种新型合成制动液的应用等，这些改变都对汽车橡胶制品的耐老化、耐腐蚀、耐热性、耐介质性能等提出了新的、更高的要求。
（4）产品标准化、系列化、通用化程度较低
由于汽车主机制造商可能来源于不同国家、不同公司，产品采用的标准不同，系列也不同，这为橡胶零部件产品的标准化、系列化、通用化工作带来较大困难，一定程度上制约了橡胶零件产业的发展。
（四）行业进入壁垒
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）橡胶零件企业生产的产品主要为主机厂及零部件企业供货，决定了橡胶零件生产企业与主机厂之间的相互依存、长期合作关系，即每一家主机厂都有相对稳定的零部件配套商体系，而零部件配套商同样为若干个主机厂进行配套。进入本行业的主要障碍是橡胶零件企业必须至少要有一家配套主机厂，并且与主机厂进行同步研发并能够不断扩大对主机厂不同车型、不同款式的配套范围，进而在此基础上扩大对多个主机厂的全方位配套。进入某个主机厂的前提，必须通过该公司的供应商体系认证，这需要较为漫长的过程。目前，进入橡胶类零部件市场主要存在以下一些障碍：
1、质量体系认证、工艺过程审核和产品认可
就汽车、工程机械、家用电器等主机本身的功能而言，质量状况主要体现在零部件产品的质量上。因而主机厂对每一家为之配套的零部件企业都要进行严格的审核评估、慎重抉择与控制。首先，零部件企业需要通过质量和环境管理体系认证；其次，在通过了认证以后，主机厂将对零部件配套厂进行企业设计能力、加工工艺等过程进行严格审核；然后，针对每个配套产品都要经过严格的产品质量认可，如材料试片、产品试验、装车路试等认可过程较长。涉及到制动系统、传动系统、安全系统等关键零部件，认可时间往往较长。
2、产品同步开发能力
同步开发能力，是零部件供应商与主机厂商同步进行设计开发的能力，体现为新产品的开发工作进行同步的计算分析、产品设计、提出子系统和产品的技术要求和提供样品，是一种积极、主动和紧密的同步配套能力。
随着汽车厂新车型开发速度的加快，及对橡胶配件性能要求的不断提高，汽车厂家已不满足橡胶厂按图纸加工橡胶件的配套要求，而是希望橡胶零件生产厂家能按新车型的构思独立进行新产品开发，即在汽车企业新产品开发阶段就介入，独立进行产品结构设计，具备CAE模拟分析能力，建立不同层次的产品平台，做好技术储备，变被动开发为同步设计，这就需要汽车橡胶零件制造企业增加科技投入，完善检测手段，加强信息搜集，并积极鼓励科技人员创新，这些均需要橡胶零件制造企业长时间的经验积累。
3、主机厂对配套商选择的单一趋势
汽车质量的核心在于安全性能的高低，主机厂在安全和成本比较方面，始终
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）坚持安全第一原则。因此主机厂在选择零部件配套企业方面，为使零部件质量能够确保其符合自身质量标准的要求，当一类产品认证通过后，大多选择一家配套企业供货，只是当配套产品出现重大质量问题时才会重新选择配套商。主机厂这种对配套商选择的单一趋势，给拟进入汽车零部件行业的企业增加了相当大的困难。
（五）行业上、下游情况及其发展前景对行业的影响分析
1、上游行业发展状况对公司发展的影响
标的公司产品的主要原材料为快速插件模具、金属管、塑料原材料、套筒（橡胶部件）、夹钳（橡胶部件）等，原材料价格的波动对橡胶零件企业利润会产生一定影响。目前橡胶行业发展状况较好，能够满足橡胶零件企业生产的需求。
标的公司通过多种途径，包括采购议价、材料配方及工艺改进，加大内部挖潜等降低产品加工成本；同时研究原材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好材料储备，减少原材料价格波动可能带来的对成本的影响
2、下游行业发展状况对公司发展的影响
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》把汽车、船舶、冶金和建材、石化、轻纺、包装、建筑业等作为装备制造业改造提升的重点，这些领域所需的橡胶零件将继续保持持续增长。由于下游主机制造商需要的橡胶零件产品种类繁多、规格各异，产品具有特定需求，为了保证产品质量并降低采购成本，下游主机制造商利用社会分工逐渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。由于转换成本较高，上游零部件企业成为下游主机厂商的供应商后，可以得到长期稳定的订货。同样，下游主机厂商也能够获得长期稳定供货，双方形成双向依赖的关系。
汽车行业的竞争日趋激烈，各大汽车主机厂产品的价格下调，将会给汽车橡胶零件行业带来一定的影响。由于橡胶零件应用领域十分广阔，随着我国工程机械、高速铁路和城市轨道交通、国防军工和航空航天等行业的快速发展，将给橡胶零件行业带来新的发展机遇。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、主机厂的同步开发优势
通过加强同主机厂的技术合作以及提升研发设计能力，标的公司在同步研发能力方面取得了重大突破，使产品配套能力进入汽车主机厂产品同步开发阶段，实施超前跟踪与服务。标的公司已进入宝马、雷诺、大众、沃尔沃、福特等国外汽车主机厂部分新款车型的同步研发，成为其合格供应商。随着国内外汽车市场的不断拓展，上述汽车供应商适应市场发展不断推出新的汽车品种，标的公司凭借自身先进的技术开发水平与良好的客户关系已逐步成为其新车型的同步开发商，从而获得更大的市场份额。
2、稳定的客户资源
标的公司主要客户有宝马、大众、沃尔沃、雷诺、福特、菲亚特、奔驰、尼桑、克莱斯勒等各大汽车主机及零部件商，标的公司通过不断提升研发能力及加大市场开拓力度，进一步扩大了为汽车主机厂服务的直接配套范围。近年来，标的公司积极开拓中国市场，抢占市场份额，目前已逐步进入国内汽车生产厂商的供应商序列。通过本次收购，标的公司将借助中鼎股份在国内市场的市场影响力，进一步完善产品结构、丰富客户资源、扩大市场份额。
3、新能源汽车行业的布局优势
标的公司专注于设计、研发、生产制造流体技术系统，其中电池冷却系列产品主要应用于新能源汽车行业。标的公司从 2011年开始布局新能源汽车电池冷却系统业务，每年业务收入保持约30%的增长。根据标的公司的长期发展战略，其将在未来几年内继续布局新能源汽车行业，加大电池冷却系统系列产品的市场份额，尤其是墨西哥及中国市场。
4、规模优势
汽车橡胶零部件行业是一个相对成熟的行业，拥有相对成熟的产品和市场，因此对该行业的企业来说，拥有领先竞争对手的产销规模是企业谋求发展的关键。经过多年的积累，标的公司已经拥有了明显的规模优势，产销规模以及产品市场占有率在同行业中均处于领先地位。领先的规模优势使标的公司有能力投入大量资金进行技术和产品研发，有利于控制产品成本，提升盈利能力。标的公司的规模优势决定了在市场中具有较强的竞争能力。
5、技术优势
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，标的公司一直致力于顺应市场发展趋势的创新，譬如在发动机冷却系统和新能源汽车电池冷却应用领域，为客户提供新产品和工艺解决方案，并由此在市场上享有盛誉。另一方面标的公司通过开发完整的解决方案和与主机生产商同步发展，逐步区别于市场竞争对手。
（二）标的资产的行业地位
目前，标的公司生产规模和综合实力在国内外同行业中处于领先地位，根据 william blair research公布的资料，标的公司销售区域覆盖欧盟、北美自由贸易区、亚洲，2015年度销售额为2.29亿欧元，占据所处细分行业市场销售总额13%，市场占有率排名全球第二。
本次交易完成后，标的公司将借助中鼎股份在中国市场的影响力，扩大其在中国的市场份额，在全球的市场地位将会不断攀升。
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
上市公司本次重组拟购买 Tristone100%股权。为了投资者更好的了解标的公司的经营情况，本报告书中根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2017]0090号）和《备考审阅报告》（会专字[2017]0244号）的数据进行财务分析。
标的公司近两年及一期的财务数据如下：
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|资产负债表项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产（万元）|61,194.91|57,006.18|48,186.51|
|非流动资产（万元）|30,716.55|28,046.48|27,633.61|
|总资产（万元）|91,911.46|85,052.65|75,820.12|
|流动负债（万元）|39,672.32|36,944.45|34,712.59|
|非流动负债（万元）|11,202.11|12,855.43|13,599.04|
|总负债（万元）|50,874.43|49,799.88|48,311.62|
|所有者权益（万元）|41,037.03|35,252.77|27,508.50|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|40,961.77|35,183.47|27,441.52|
|少数股东权益（万元）|75.26|69.29|66.98|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|利润表项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|134,515.14|157,548.55|158,554.80|
|营业利润（万元）|11,464.58|11,457.06|7,875.06|
|利润总额（万元）|11,464.58|11,457.06|7,875.06|
|净利润（万元）|9,027.23|9,186.89|5,692.58|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,018.17|9,184.15|5,686.55|
|少数股东损益（万元）|9.06|2.75|6.04|
|现金流量表项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|8,502.60|11,800.17|7,821.07|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-4,776.96|-4,376.88|-4,506.76|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-7,290.75|735.65|-638.5847.43|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|10,973.10|13,845.48|5,737.45|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.54|1.54|1.39|
|速动比率（倍）|1.17|1.24|1.06|
|资产负债率（%）|55.35%|58.55%|63.72%|
|利息保障倍数（倍）|31.00|12.46|6.61|

注：上述财务指标计算如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额*100%
④利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产状况分析
根据华普天健出具的《审计报告》，Tristone最近两年及一期的资产状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,973.10|11.94%|13,845.48|16.28%|5,737.45|7.57%|
|应收账款|29,858.10|32.49%|27,266.66|32.06%|27,328.98|36.04%|
|预付款项|1,174.05|1.28%|383.41|0.45%|395.57|0.52%|
|其他应收款|1,952.32|2.12%|1,508.97|1.77%|706.56|0.93%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|存货|14,658.93|15.95%|11,132.86|13.09%|11,464.30|15.12%|
|其他流动资产|2,578.40|2.81%|2,868.79|3.37%|2,553.65|3.37%|
|流动资产合计|61,194.91|66.58%|57,006.18|67.02%|48,186.51|63.55%|
|固定资产|26,274.28|28.59%|25,709.24|30.23%|24,364.62|32.13%|
|在建工程|3,498.46|3.81%|1,459.21|1.72%|2,810.14|3.71%|
|无形资产|759.38|0.83%|677.90|0.80%|445.15|0.59%|
|递延所得税资产|184.43|0.20%|200.13|0.24%|13.70|0.02%|
|非流动资产合计|30,716.55|33.42%|28,046.48|32.98%|27,633.61|36.45%|
|资产总计|91,911.46|100.00%|85,052.65|100.00%|75,820.12|100.00%|

 2014年末、2015年末及 2016年三季度末，Tristone资产总额分别为75,820.12万元、85,052.65万元、91,911.46万元，报告期内Tristone资产总额稳定增长。Tristone流动资产占总资产的比重较大，2014年末、2015年末及2016年三季度末流动资产比重分别为63.55%、67.02%、66.58%，保持稳定。
2、标的公司负债状况分析
根据华普天健出具的《审计报告》，Tristone最近两年及一期负债情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|25,624.59|50.37%|23,113.77|46.41%|21,182.69|43.85%|
|预收款项|264.08|0.52%|408.10|0.82%|583.82|1.21%|
|应付职工薪酬|10,347.24|20.34%|9,563.28|19.20%|8,543.15|17.68%|
|应交税费|1,772.41|3.48%|2,282.59|4.58%|2,333.25|4.83%|
|一年内到期的非流动负债|1,664.00|3.27%|1,576.71|3.17%|-|-|
|流动负债合计|39,672.32|77.98%|36,944.45|74.19%|34,712.59|71.85%|
|长期借款|10,899.20|21.42%|12,534.85|25.17%|12,954.43|26.81%|
|递延所得税负债|302.91|0.60%|320.57|0.64%|644.60|1.33%|
|非流动负债合计|11,202.11|22.02%|12,855.43|25.81%|13,599.04|28.15%|
|负债总计|50,874.43|100.00%|49,799.88|100.00%|48,311.62|100.00%|

 Tristone负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为主要为71.85%、74.19%、77.98%，流动负债占负债总额的比例较大。
报告期内流动负债增加，主要系公司应付账款增加所致。
3、标的公司的偿债能力
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，Tristone公司的偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.54|1.54|1.39|
|速动比率（倍）|1.17|1.24|1.06|
|资产负债率（%）|55.35|58.55|63.72|
|利息保障倍数（倍）|29.92|8.98|5.88|

注：上述财务指标计算如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额*100%
④利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
2014年末、2015年末及2016年三季末，Tristone资产负债率分别为63.72%、58.55%、55.35%%，资产负债率较高，主要系流动负债中应收账款占比较高。各报告期末流动比率和速动比率较为稳定。2015利息保障倍数较2014年所有上升，主要是因为2015年Tristone利润总额较2014年增加3582.00万元，2016年1-9月利息保障倍数较 2015年所有上升，主要系 2016年 1-9月利息支出较 2015年减少1038.87万元。
（二）标的公司盈利能力分析
Tristone公司最近两年一期的盈利指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|134,515.14|157,548.55|158,554.80|
|营业成本|109,936.97|131,440.12|136,368.94|
|营业毛利|24,578.17|26,108.43|22,185.86|
|期间费用|12,737.13|14,316.50|13,627.40|
|利润总额|11,464.58|11,457.06|7,875.06|
|净利润|9,027.23|9,186.89|5,692.58|
|毛利率|18.27%|16.57%|13.99%|
|销售净利率|6.71%|5.83%|3.59%|

1、营业收入构成分析
2014年、2015年及 2016年 1-9月，Tristone营业收入分别为 158,554.80
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元、157,548.55万元、134,515.14元，全部来自于主营产品收入。
2、毛利率分析
2014年、2015年及2016年1-9月主营业务毛利率为13.99%、16.57%、18.27%。
2015年及2016年1-9月毛利率有一定增长，主要原因是原材料采购成本的降低以及生产规模扩大带来的规模经济效益。
3、期间费用
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|销售费用（万元）|2,129.07|2,820.11|2,715.62|
|管理费用（万元）|9,652.10|9,915.02|10,166.57|
|财务费用（万元）|955.95|1,581.37|745.21|
|销售费用/营业收入|1.58%|1.79%|1.71%|
|管理费用/营业收入|7.18%|6.29%|6.41%|
|财务费用/营业收入|0.71%|1.00%|0.47%|

报告期内 Tristone期间费用较为稳定，主要为销售费用和管理费用。报告
期内的销售费用主要为销售人员的工资以及产品质量费；管理费用主要为研发费用及管理人员工资。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）上市公司财务状况变化分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
华普天健会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2017]0090号）和《备考审阅报告》（会专字[2017]0244号），本次交易前后，公司资产负债变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比率（%）|交易前|交易后（备考）|变动比率（%）|
|流动资产|641,160.29|700,873.86|9.31|430,720.41|487,643.65|13.22|
|非流动资产|450,507.16|587,565.30|30.42|316,390.94|450,152.91|42.28|
|总资产|1,091,667.45|1,288,439.17|18.02|747,111.35|937,796.56|25.52|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|179,408.39|372,199.11|107.46|182,801.34|352,902.81|93.05|
|非流动负债|239,001.99|253,161.42|5.92|184,238.16|197,093.59|6.98|
|总负债|418,410.38|625,360.53|49.46|367,039.50|549,996.40|49.85|

本次交易完成后，中鼎股份资产规模因 Tristone的注入有所上升。同时，负债上升较大，原因系本次收购的资金来源主要采取负债方式进行。
2、本次交易前后偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|38.33%|48.54%|49.13%|58.65%|
|流动比率（倍）|3.57|1.88|3.57|1.38|
|速动比率（倍）|2.80|1.47|1.73|1.03|

本次交易完成后，中鼎股份资产负债率较重组前上升，流动比率和速动比率下降，公司偿债能力有所下降。但中鼎股份的资产负债率依然保持合理水平，流动比率和速动比例保持较高水平，偿债能力较强。
（二）上市公司盈利能力变化分析
2015年及2016年1-9月，中鼎股份合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||||
|财务指标|交易前|交易后（备考）|变动|变动比率|
|营业收入|595,125.84|729,640.98|134,515.14|22.60%|
|营业成本|408,992.30|519,825.63|110,833.33|27.10%|
|营业利润|95,181.26|106,044.08|10,862.82|11.41%|
|利润总额|98,856.77|108,086.38|9,229.61|9.34%|
|净利润|82,807.76|90,623.20|7,815.44|9.44%|
|归属母公司所有权的净利润|79,866.24|87,645.83|7,779.59|9.74%|
|2015年度|||||
|财务指标|交易前|交易后（备考）|变动|变动比率|
|营业收入|654,308.02|811,856.57|157,548.55|24.08%|
|营业成本|453,070.78|584,510.90|131,440.12|29.01%|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|营业利润|87,601.92|98,976.04|11,374.12|11.49%|
|利润总额|91,105.39|102,479.50|11,374.11|12.48%|
|净利润|74,993.04|84,096.99|9,103.95|12.14%|
|归属母公司所有权的净利润|71,370.59|80,471.80|9,101.21|12.75%|

本次交易完成后，中鼎股份的盈利能力得到了较大的提升。
1、2015年及 2016年 1-9月，合并财务报表及备考公司合并财务报表中营业收入构成对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|主营业务收入|580,081.39|714,452.53|635,130.33|792,678.88|
|其他业务收入|15,044.45|15,188.45|19,177.69|19,177.69|
|合 计|595,125.84|729,640.98|654,308.02|811,856.57|

 2015年，中鼎股份主营业务收入由重组前的 635,130.33万元增加至792,678.88万元，增长24.81%；2016年1-9月，中鼎股份主营业务收入由重组前的580,081.39万元增加至714,452.53万元，增长23.16%。本次交易完成后，中鼎股份收入规模将显著提升，营业收入增加主要来自于汽车零部件销售的增加。
2、交易前后营业总成本构成对比如下：
单位：万元
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|2016年1-9月|||||
|财务指标|交易前|交易后（备考）|变动|变动比率|
|营业成本|408,992.30|519,825.63|110,833.33|27.10%|
|营业税金及附加|3,200.38|3,913.32|712.94|22.28%|
|销售费用|26,816.24|28,704.30|1,888.06|7.04%|
|管理费用|54,062.87|62,925.80|8,862.93|16.39%|
|财务费用|5,361.64|6,317.10|941.19|17.82%|
|资产减值损失|2,139.12|2,538.73|399.61|18.68%|
|合计|500,572.55|624,224.88|123,652.33|24.70%|
|2015年度|||||
|财务指标|交易前|交易后（备考）|变动|变动比率|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|453,070.78|584,510.90|131,440.12|29.01%|
|营业税金及附加|3,730.00|3,730.00|0.00|0.00%|
|销售费用|32,849.96|35,670.07|2,820.11|8.58%|
|管理费用|66,256.79|76,171.81|9,915.02|14.96%|
|财务费用|7,691.94|9,273.31|1,145.56|20.56%|
|资产减值损失|3,166.06|3,583.88|417.82|13.20%|
|合计|566,765.53|712,939.96|146,174.43|25.79%|

 2015年公司营业总成本由重组前的 566,765.53万元增加至 712,504.16万元，增加145,738.63万元，增值率为25.71%。2016年1-9月，中鼎股份营业总成本由重组前的 500,572.55万元增加到 624,210.61万元，增加 123,638.06万元，增值率为24.70%。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|销售毛利率|31.28%|28.76%|-2.52%|30.76%|28.00%|-2.76%|
|销售净利率|13.42%|12.42%|-1.00%|10.91%|10.36%|-0.55%|
|期间费用率|14.49%|13.42%|-1.07%|16.32%|14.92%|-1.40%|

本次交易后，2015年及 2016年 1-9月，销售毛利率分别下降 2.76个百分点和2.52个百分点，销售净利率分别下降0.55个百分点和1个百分点，期间费用率分别下降1.40个百分点和1.07个百分点，基本保持持平。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响（一）交易完成后上市公司主营业务收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|主营业务收入|580,081.39|714,452.53|635,130.33|792,678.88|
|其他业务收入|15,044.45|15,188.45|19,177.69|19,177.69|
|合 计|595,125.84|729,640.98|654,308.02|811,856.57|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，中鼎股份的主营业务收入大幅增长，有助于实现战略目标。
本次交易完成后，中鼎股份将继续扩大在汽车橡胶零件领域的业务规模，加强在橡胶零件行业的布局，做大做强公司产业，实现境内、境外协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
（二）交易完成后对上市公司未来发展前景的影响
公司通过对 Tristone收购和整合，将丰富公司产品系，与现有产品形成协同效应，为整车厂商提供发动机冷却、电池冷却、空气充气管件、空气进气管件橡胶产品，提高公司产品核心竞争力。Tristone也将成为公司在欧洲市场的高端流体技术系统橡胶制品研发、生产和销售平台，推进公司“高端化”和“全球化”的整体战略。
1、市场资源的共享
对 Tristone的收购是公司“走出去”战略中的重要环节之一。本次收购将进一步初步实现公司在欧洲市场的战略布局，Tristone也能够将其产品及技术带入国内市场，迅速提高公司在国内及国际市场拓展能力，使公司各系列产品从对重要客户的地区级供应走向全球级供应，提高整体盈利水平。
2、产品系的相互补充
本次交易将拓展公司现有产品系，尤其是发动机冷却、电池冷却、空气充气管件、空气进气管件橡胶产品。随着公司“走出去”战略的实施和高端客户的开拓，整车厂商势必会提出同步设计、就近匹配和就近供应的需求，通过 Tristone在技术、工艺和生产方面与公司的融合，本次收购可以实现对整车厂商的就近供应。
3、技术与品牌的整合
Tristone在流体技术系统方面处于世界领先地位，拥有成熟的产品技术工艺，收购 Tristone将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司研发创新能力；有利于公司进行产品技术升级，并进行产品结构调整，不断拓展产品领域，从而提升公司的盈利能力和经济效益，并满足主机厂商和整车厂商适时供货的需求，从而实现利润最大化。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八节标的公司财务会计信息
一、报告期标的公司财务报表
华普天健对标的公司编制的2014年、2015年、2016年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“会审字[2017]0090号”《审计报告》，具体情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|109,731,023.93|138,454,802.26|57,374,543.41|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|298,581,026.59|272,666,614.97|273,289,800.03|
|预付款项|11,740,518.84|3,834,075.44|3,955,723.88|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|19,523,208.18|15,089,748.32|7,065,641.55|
|买入返售金融资产||||
|存货|146,589,282.11|111,328,621.23|114,642,983.19|
|内部往来||||
|一年内到期的非流动资产||||

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|25,784,038.65|28,687,891.11|25,536,456.56|
|流动资产合计|611,949,098.30|570,061,753.33|481,865,148.62|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|262,742,808.34|257,092,425.13|243,646,175.24|
|在建工程|34,984,636.43|14,592,093.54|28,101,352.20|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|7,593,756.47|6,778,974.60|4,451,520.76|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|1,844,314.39|2,001,262.60|137,016.78|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|307,165,515.63|280,464,755.87|276,336,064.98|
|资产总计|919,114,613.93|850,526,509.20|758,201,213.60|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|256,245,858.91|231,137,736.97|211,826,911.70|
|预收款项|2,640,818.27|4,081,042.89|5,838,243.79|

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|||||
|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|103,472,407.43|95,632,781.20|85,431,480.96|
|应交税费|17,724,111.58|22,825,875.11|23,332,473.99|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|||20,696,745.60|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|16,639,998.34|15,767,109.53||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|396,723,194.53|369,444,545.70|347,125,856.04|
|非流动负债：||||
|长期借款|108,992,003.33|125,348,535.70|129,544,323.01|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|3,029,104.92|3,205,747.02|6,446,034.00|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|112,021,108.25|128,554,282.72|135,990,357.01|
|负债合计|508,744,302.78|497,998,828.42|483,116,213.05|
|所有者权益：||||
|股本|365,460.00|365,460.00|365,460.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||

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|||||
|-|-|-|-|
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益|-47,721,540.86|-63,246,003.05|-48,824,087.13|
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|456,973,792.69|414,715,276.90|322,873,819.19|
|归属于母公司所有者权益合计|409,617,711.83|351,834,733.85|274,415,192.06|
|少数股东权益|752,599.32|692,946.93|669,808.49|
|所有者权益合计|410,370,311.15|352,527,680.78|275,085,000.55|
|负债和所有者权益总计|919,114,613.93|850,526,509.20|758,201,213.60|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,345,151,447.90|1,575,485,539.16|1,585,547,969.73|
|其中：营业收入|1,345,151,447.90|1,575,485,539.16|1,585,547,969.73|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|1,230,505,648.82|1,460,914,963.04|1,506,797,403.21|
|其中：营业成本|1,099,369,746.04|1,314,401,247.99|1,363,689,379.73|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||||
|销售费用|21,290,741.46|28,201,061.99|27,156,204.46|

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|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|96,521,046.74|99,150,195.84|101,665,722.15|
|财务费用|9,559,478.77|15,813,706.01|7,452,074.00|
|资产减值损失|3,764,635.81|3,348,751.21|6,834,022.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|114,645,799.08|114,570,576.12|78,750,566.52|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|114,645,799.08|114,570,576.12|78,750,566.52|
|减：所得税费用|24,373,474.84|22,701,653.40|21,824,738.32|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|90,272,324.24|91,868,922.72|56,925,828.20|
|归属于母公司所有者的净利润|90,181,715.78|91,841,457.71|56,865,460.12|
|少数股东损益|90,608.45|27,465.01|60,368.08|
|六、其他综合收益的税后净额|15,493,506.13|-14,426,242.49|-36,969,066.51|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|15,524,462.19|-14,421,915.92|-36,929,820.63|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|15,524,462.19|-14,421,915.92|-36,929,820.63|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综||||

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|15,524,462.19|-14,421,915.92|-36,929,820.63|
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-30,956.06|-4,326.57|-39,245.88|
|七、综合收益总额|105,765,830.36|77,442,680.23|19,956,761.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|105,706,177.97|77,419,541.79|19,935,639.49|
|归属于少数股东的综合收益总额|59,652.39|23,138.44|21,122.20|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,606,317,229.02|1,857,242,217.46|1,879,214,864.73|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||

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|||||
|-|-|-|-|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||||
|经营活动现金流入小计|1,606,317,229.02|1,857,242,217.46|1,879,214,864.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,123,111,924.95|1,287,689,744.98|1,312,551,514.68|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|319,954,332.96|355,648,077.73|387,926,430.45|
|支付的各项税费|25,845,782.02|30,739,038.40|27,799,026.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|52,379,233.68|65,163,695.58|72,727,154.49|
|经营活动现金流出小计|1,521,291,273.61|1,739,240,556.69|1,801,004,125.63|
|经营活动产生的现金流量净额|85,025,955.41|118,001,660.77|78,210,739.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|690,015.50|403,189.92|543.43|
|投资活动现金流入小计|690,015.50|403,189.92|543.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|48,459,610.96|44,171,986.78|45,068,163.43|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|48,459,610.96|44,171,986.78|45,068,163.43|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,769,595.46|-43,768,796.86|-45,067,620.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||17,351,853.42|7,661,479.67|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||17,351,853.42|7,661,479.67|
|偿还债务支付的现金|22,823,732.52|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|50,083,763.33|9,995,401.70|14,047,327.10|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|72,907,495.85|9,995,401.70|14,047,327.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-72,907,495.85|7,356,451.72|-6,385,847.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,927,357.57|-509,056.78|-6,446,905.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,723,778.33|81,080,258.85|20,310,366.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|138,454,802.26|57,374,543.41|37,064,177.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|109,731,023.93|138,454,802.26|57,374,543.41|

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,806,155,314.24|1,412,940,228.75|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,710,672.15|8,018,026.55|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|衍生金融资产|-|94,536.44|
|应收票据|466,895,494.33|314,394,986.17|
|应收账款|1,880,382,537.94|1,711,040,762.11|
|预付款项|110,397,804.16|59,667,874.14|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|92,652,214.69|80,661,468.91|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,539,588,077.17|1,257,070,743.68|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,104,956,507.94|32,547,834.60|
|流动资产合计|7,008,738,622.61|4,876,436,461.35|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|111,983,905.01|70,188,543.06|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|62,981,273.99|56,999,982.50|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,052,028,773.63|1,766,002,556.81|
|在建工程|311,217,969.81|133,182,385.21|
|工程物资|||
|固定资产清理|32,974.51||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|359,693,216.75|334,669,987.83|
|开发支出|||
|商誉|2,777,362,791.52|1,983,727,627.86|
|长期待摊费用|28,344,182.78|33,129,994.60|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|126,103,979.91|108,977,375.58|
|其他非流动资产|45,903,973.04|14,650,658.63|
|非流动资产合计|5,875,653,040.95|4,501,529,112.08|
|资产总计|12,884,391,663.56|9,377,965,573.43|
|流动负债：|||
|短期借款|391,360,673.14|376,707,233.61|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|2,027,915.14|1,921,535.12|
|应付票据|151,310,038.90|135,345,080.00|
|应付账款|796,668,159.76|943,883,126.25|
|预收款项|22,377,222.58|26,265,655.70|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|354,040,584.16|317,143,124.07|
|应交税费|140,131,140.72|163,945,773.10|
|应付利息|1,943,795.83|2,606,646.89|
|应付股利|64,119,203.58|64,119,203.58|
|其他应付款|1,630,797,764.84|1,396,897,291.60|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|167,214,630.66|100,193,439.01|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,721,991,129.31|3,529,028,108.93|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,141,735,039.03|1,721,850,545.77|
|应付债券|||
|其中：优先股|||

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|12,981,914.60|18,895,361.36|
|长期应付职工薪酬|41,342,202.25|41,685,891.54|
|专项应付款|||
|预计负债|39,969,859.04|18,582,715.01|
|递延收益|146,378,667.20|109,656,830.62|
|递延所得税负债|50,056,116.21|50,560,767.06|
|其他非流动负债|99,150,417.85|9,703,793.99|
|非流动负债合计|2,531,614,216.18|1,970,935,905.35|
|负债合计|6,253,605,345.49|5,499,964,014.28|
|所有者权益：|1,233,351,595.00|1,115,493,070.00|
|归属于母公司所有者权益合计|6,459,683,627.15|3,740,541,308.37|
|少数股东权益|171,102,690.92|137,460,250.78|
|所有者权益合计|6,630,786,318.07|3,878,001,559.15|
|负债和所有者权益总计|12,884,391,663.56|9,377,965,573.43|

（二）备考合并资产利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、营业总收入|7,296,409,829.00|8,118,565,694.12|
|其中：营业收入|7,296,409,829.00|8,118,565,694.12|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|6,242,248,790.63|7,129,399,630.49|
|其中：营业成本|5,198,256,339.50|5,845,109,027.36|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|税金及附加|39,133,151.66|37,299,960.18|
|销售费用|287,042,992.94|356,700,678.59|
|管理费用|629,257,974.07|761,718,142.60|
|财务费用|63,171,011.30|92,733,061.01|
|资产减值损失|25,387,321.16|35,838,760.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|801,911.79|1,463,992.37|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,477,870.82|-869,688.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-18,708.51|-869,688.23|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,060,440,820.98|989,760,367.77|
|加：营业外收入|38,689,123.98|37,895,600.69|
|其中：非流动资产处置利得|742,876.77|503,832.92|
|减：营业外支出|18,266,142.84|2,860,931.82|
|其中：非流动资产处置损失|4,428,276.04|1,382,310.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,080,863,802.12|1,024,795,036.64|
|减：所得税费用|174,631,774.40|183,825,177.46|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|906,232,027.72|840,969,859.18|
|归属于母公司所有者的净利润|876,458,347.49|804,717,962.98|
|少数股东损益|29,773,680.23|36,251,896.20|
|六、其他综合收益的税后净额|26,953,073.76|47,900,108.71|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|23,084,313.85|48,939,821.50|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|149,934.70|2,721,253.72|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|149,934.70|2,721,253.72|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|22,934,379.15|46,218,567.78|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-29,417.41|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|22,934,379.15|46,247,985.19|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,868,759.91|-1,039,712.79|
|七、综合收益总额|933,185,101.48|888,869,967.89|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|899,542,661.34|853,657,784.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|33,642,440.14|35,212,183.41|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。同时，本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成亦不会导致本公司增加关联交易。
本次交易完成后，本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，中鼎集团为上市公司的控股股东，夏鼎湖为上市公司的实际控制人。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
本公司的资产独立完整、权属清晰。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术、计算机软件著作权、软件产品、商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预本公司对资产的经营管理的情形。
（二）人员独立
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的人事管理与控股股东及其控制的企业严格分离，独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易管理制度》规定，发生在公司与关联方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易必须遵循市场原则进行。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；国家外汇管理局安徽省分局就本次交易办理外汇登记手续等。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）尽职调查受限的风险
为进行本次交易，中鼎股份聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、境内会计师对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
由于标的公司为境外公司，其商业惯例、公司管理制度及法律环境等方面与国内有很大区别，且本次交易实施前中鼎股份未持有标的公司股份，因此标的公司管理层及交易对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在未充分提示风险的风险。
（三）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及中鼎股份均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）损失全部交易终止费的风险
根据交易双方签署的《购买协议》，如果本次交易未在《购买协议》约定的最终截止日前完成交割，如果卖方提出要求，买方应当在卖方提出要求后十五个工作日内一次性向卖方支付5,000,000.00欧元（如适用，包括增值税）终止费。
因此若本次交易因买卖双方的责任或其他因素导致未在《购买协议》约定的最终截止日前完成交割，则中鼎股份将面临向卖方支付 5,000,000.00欧元终止费的风险。
（五）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、法国、德国等国家的相关法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司在法国注册成立，因此本次收购须符合两国关于境外并购及外商投资的相关法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易后续展开调查行动的风险。
（六）本次交易的交易结构风险
本次交易为上市公司发展战略的一部分，是实施其全球战略布局的一步，并且涉及主要面向欧洲市场的标的公司。在设计交易结构的过程中，不仅需考虑欧洲收购方面的法律及税务问题，也需要综合考虑上市公司的未来发展规划及国际税务问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易完成后公司后续运营产生不必要的税务负担。
此外，国际税收监管与治理始终是一个动态发展的过程，各国的税收政策特别是反避税措施不断变化。如果本次交易结构在交易完成后无法实现原有的节税和风险隔离等设计初衷，公司可能面临交易结构设计未达预期的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）由于标的公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、法国、意大利、波兰、捷克等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次收购完成后，如果上市公司不能有效整合运营标的公司，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。
（八）短期偿债能力受到不利影响的风险
本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（九）标的资产评估增值风险
根据中联国信出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为135,497.77万元人民币，较经审计的净资产增值 94,460.74万元人民币，增值率230.18%。虽然本公司在“标的公司的股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低资产评估增值幅度较高的风险。
（十）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款等，若公司无法获得银行贷款，如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、标的资产经营风险
（一）标的资产存在抵押或质押的风险
根据标的公司与 Raiffeisenbank a.s银行签署的贷款合同，现阶段标的资产的下属子公司Tristone Flowtech Crech Republics.r.o.、Tristone Flowtech Poland Sp.Z.o.o.和Tristone Flowtech Slovakia spols.r.o.的全部或部分资产抵押/质押给了 Raiffeisenbank a.s银行，详见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况”之“（三）标的资产担保抵押情况”。上述抵押系 Tristone为保证正常生产经营所需资金以自身财产及股权抵押，向银行申请贷款形成，并在《购买协议》中明确了抵押资产的具体情况。目前 Tristone生产经营正常，但是仍存在流动性不足或者其他法律因素导致相关抵押股权及资产受限的情形，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（二）核心管理层离任的风险
标的公司管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。标的公司管理层拥有多年从业经验，且拥有一批高素质的职业经理人，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。倘若核心人员流失，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司的业务分布在世界各地，采用多国货币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果公司不能采取有效措施规避人民币波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不确定因素带来不利影响的可能性。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
根据上市公司2016年9月30日的合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后公司的负债结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比率（%）|
|总资产|1,091,667.45|1,288,439.17|18.02|
|总负债|418,410.38|625,360.53|49.46|
|资产负债率|38.33%|48.54%|10.21%|

本次交易前，公司负债总额为418,410.38万元，资产负债率为38.33%；本次交易后，公司备考报表负债为625,360.53万元，资产负债率为49.46%，公司资产负债率将略有上升，但不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2016年 3月，中鼎股份以现金收购瑞士 GMS27.28%的股权，收购价格为 1200.55万瑞士法郎。2015年 12月 31日，GMS资产总额 459.66万元、资产净额-195.43万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年 5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为 287.4万欧元。2015年 12月 31日，ADG资产总额 11,179.56万元，资产净额 1,365.66万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%股权，收购价格为1.3亿欧元。
2015年12月31日，AMK资产总额61,420.84万元、资产净额17,849.01万元；
2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
本次交易，中鼎股份拟以现金 1.85亿欧元现金收购 Tristone100%股权。
2015年 12月 31日，Tristone资产总额 85,052.65万元、资产净额 35,252.77万元；2015年，Tristone营业收入157,548.55万元。
GMS、ADG和 AMK主营业务所属行业均为汽车行业，与中鼎股份本次收购的标的公司业务范围所属行业类似，可以认定为同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将上述交易金额与本次交易金额累计计算。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
中鼎股份在《公司章程》规定了如下的利润分配相关政策：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自 2016年 11月 18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中鼎股份本次重组停牌前六个月起至11月18日停牌日止。
本次自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，以及为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。本次自查具体情况如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员以及直系亲属（父母、子女、配偶）买卖中鼎股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务或亲属关系|交易时间|买入/卖出|交易数量(股)|
|严江威|董事|2016-11-14|卖出|5,200|
|黄美银|副总经理邢益福妻子|2016-08-08|买入|5,000|
|||2016-08-12|买入|3,000|
|||2016-08-17|买入|4,000|
|||2016-08-22|买入|3,000|
|||2016-08-25|买入|2,000|
|||2016-09-06|买入|2,000|
|||2016-09-12|买入|2,000|
|||2016-09-14|买入|2,000|
|||2016-09-26|卖出|3,000|
|||2016-10-10|卖出|7,228|
|||2016-10-14|卖出|9,900|
|||2016-10-21|卖出|2,872|
|||2016-10-31|买入|3,000|
|||2016-11-07|买入|2,000|
|||2016-11-09|买入|4,000|
|||2016-11-10|卖出|9,000|
|陈增宏|副总经理陈增宝之兄弟|2016-07-28|买入|200|
|||2016-10-28|卖出|200|
|高健|副总经理高胜清之兄弟|2016-09-02|买入|100|
|||2016-09-23|卖出|100|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|2016-10-13|买入|100|
|2016-10-27|卖出|100|

上述买卖中鼎股份股票期间，严江威、黄美银、陈增宏、高健等并不知晓本次购买资产等相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，在二级市场买卖中鼎股份股票行为系各自根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易等相关信息进行股票交易的情形。
经核查，承义律师认为，严江威、黄美银、陈增宏、高健买卖中鼎股份股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，中鼎股份已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划现金购买资产事项，中鼎股份于 2016年 11月 18日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2016年11月17日）公司股票收盘价为 25.94元/股，之前第 21个交易日（2016年 10月 20日）收盘价为23.97元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅8.22%。同期，深证指数（399106.SZ）累计涨幅2.74%，中证制造业板块（中证行业分类）中
同行业上市公司所有股票算术平均收盘价涨幅为3.17%，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项中鼎股份股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、对股东权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
中鼎股份的全体独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《重大资产购买报告书》在内的本次交易相关议案及文件，就本次交易的有关事项发表了独立意见。
（二）股东大会通知公告程序
中鼎股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、严格履行上市公司信息披露义务
本次购买资产等相关事项的交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事董建平、马有海、黄攸立出具了对于本次交易《关于重大资产重组的独立意见》，意见认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步扩大业务规模，提高资产质量，增强盈利能力，提升市场竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组交易对方与上市公司及控股股东之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次重大资产重组的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第六届董事会第二十一次会议对本次重组方案逐一审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，各方协商确定，本次重大资产重组，拟购买标的股权定价原则合理。
5、公司为本次重大资产重组聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为本次重大资产重组提供服务的各证券服务机构独立性均无异议。
综上所述，独立董事一致认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问国元证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》，认为：“为进行本次交易，中鼎股份聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问、境内会计师对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。由于标的公司为境外公司，其在商业惯例、公司管理制度及法律环境与国内有很大区别，且本次交易实施前中鼎股份未持有标的公司股份，因此标的公司管理层及交易对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，未充分提示风险的风险。
除上述因素外，本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情况。本次交易涉及标的公司的估值假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项文件、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关文件生效后，在交易各方如约履行文件并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问安徽承义律师事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买的法律意见书》，认为：
“中鼎股份本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。”
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
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|机构名称：|国元证券股份有限公司|
|法定代表人：|蔡咏|
|住所：|安徽省合肥市梅山路18号|
|联系电话：|0551-62207205|
|传真：|0551-62207991|
|项目联系人：|胡永舜、周鑫辰、韩晶飞|

二、法律顾问
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|法律顾问：|安徽承义律师事务所|
|事务所负责人：|鲍金桥|
|住所：|合肥市习友路与怀宁路交叉口,安徽置地栢悦中心五楼|
|联系电话：|0551-65608051|
|传真：|0551-65608051|
|联系人：|束晓俊、朱学润、夏彦隆|

三、审计机构
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|-|-|
|审计机构：|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法定代表人：|肖厚发|
|住所：|北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26|
|联系电话：|010-66001391|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|传真：|010-66001392|
|联系人：|占铁华、熊江波、吴舜|

四、资产评估机构
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|资产评估机构：|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|法定代表人：|叶煜林|
|住所：|合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层|
|联系电话：|0551-68161648|
|传真：|0551-68161616|
|联系人：|孙乃纲、夏妍|

安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十五节上市公司及相关机构声明
中鼎股份全体董事声明
本公司以及本公司全体董事保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
夏鼎湖 马小鹏 夏迎松
________________ ________________ ________________
严江威 董建平 马有海
________________
黄攸立
安徽中鼎密封件股份有限公司年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中鼎股份全体监事声明
本公司以及本公司全体监事保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
胡小平 夏玉洁 梁春芳
安徽中鼎密封件股份有限公司年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中鼎股份全体高级管理人员声明
本公司以及本公司全体高级管理人员保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
夏迎松 严江威 张培勇
________________ ________________ ________________
高胜清 陈增宝 邢益福
________________ ________________ ________________
易善兵 方炳虎 何仕生
________________
蒋孝安
安徽中鼎密封件股份有限公司年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）国元证券股份有限公司声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
蔡咏
项目主办人：________________ ________________
胡永舜 周鑫辰
项目协办人：________________
韩晶飞
国元证券股份有限公司年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：________________
鲍金桥
经办律师：________________ ________________
束晓俊 朱学润
________________
夏彦隆
安徽承义律师事务所年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：________________
肖厚发
签字注册会计师：________________ ________________
占铁华 熊江波
________________
吴舜
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；
如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
叶煜林
经办注册资产评估师：________________ ________________
孙乃纲 夏妍
安徽中联国信资产评估有限责任公司年月 日
第十六节备查文件及地点
一、备查文件
1、中鼎股份关于本次交易的董事会决议；
2、交易对方关于本次交易的有关决议；
3、中鼎股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
5、中鼎股份与交易对方签署的《购买协议》；
7、华普天健出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
8、华普天健出具的中鼎股份最近一年一期备考审阅报告；
9、国元证券出具的独立财务顾问报告；
10、承义律师出具的法律意见书；
11、中联国信评估出具的关于标的资产的资产评估报告书；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、安徽中鼎密封件发股份有限公司
地址：安徽省宁国经济技术开发区
电话：0563-4181887
传真：0563-4181880转6071
联系人：易善兵、蒋孝安
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207205
传真：0551-62207991
联系人：胡永舜、周鑫辰
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。