证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-048
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）预留部分限制性股票第一次解锁条件成就；
2、本次解锁的限制性股票数量为87.84万股，占公司股本总额的0.0668%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司股权激励计划预留部分限制性股票的第一期解锁条件已成就，经公司第四届董事会2016年第六次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司
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2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。
6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月19日。
7、2015年 5月 4日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于 2014年年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 656,650,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，派 1.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该方案已于 2015年 5月 12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股。
8、2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了
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《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
9、公司已于2015年6月8日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年6月10日。
10、2015年8月13日，公司召开第四届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计1,172万股。并于当日召开了第四届监事会2015年第四次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
11、2015年9月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。
12、2016年5月25日，公司召开了第四届董事会2016年第六次会议，审议通过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象57人，共计87.84万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第四次会议，对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，公司57名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
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二、股权激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
情况
（一）预留部分限制性股票第一个锁定期已届满
根据激励计划的规定，预留部分的限制性股票在授予日（2015年5月13日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

截止2016年5月13日，公司预留部分限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。
（二）预留部分限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
公司董事会对预留部分限制性股票第一次解锁条件进行了审查，解锁条件详见下表：
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||激励计划设定的预留部分第一个解锁期|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||解锁条件|||
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生所述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；||激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。||

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|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润增长率较 2013年不低于20%，且净资产收益率不低于 11%；|公司原会计政策与财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》的授予限制性股票的股权激励计划之会计处理存在不一致，公司在 2015年对其作出会计政策变更处理，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48210011 号），2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为581,431,834.39 元，较 2013 年增长21.95%，高于最近三个会计年度的平均水平496,988,664.29 元且为正值；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 568,455,693.96 元，较2013年增长22.17%，高于最近三个会计年度的平均水平 486,700,396.27 元且为正值；净资产收益率为 18.24%。综上，满足解锁条件。|
|4、根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解|2015年度，57名预留部分股票激励对象绩效考核为A-优秀或 B-良好，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额。|

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|锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划预留部分限制性股票的第一期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授
权，董事会拟按照激励计划的相关规定，办理预留部分限制性股票第一批解锁相关事宜。
三、本次解锁情况
1、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年5月13日，向58名激励对象授予预留限制性股票共计220万股。由于预留部分限制性股票激励对象左智胜已离职，已不符合作为激励对象的条件，公司已于2016年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成左智胜已授予但尚未解锁的4,000股限制性股票的回购注销工作。因此，预留部分限制性股票授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为219.6万股，激励对象调整为57名。
2、本次解锁的限制性股票数量为87.84万股，占预留部分限制性股票授予但尚未解锁的限制性股票总数的40%，占公司股本总额的0.0668%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为57名。
4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|||||||||第一期可解锁||剩余未解锁|
|||||||获授限制性股|||||
||序号||职务|||||限制性股票数||限制性股票|
|||||||票数（万股）|||||
|||||||||（万股）||数（万股）|
|1||中层管理人员、核心业务（技术）人员（57人）|||219.6||87.84||131.76||
|合计||--||--|219.6||87.84||131.76||

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国家法律法规对公司激励对象所获授的预留部分限制性股票禁售期有规定
的，按照国家有关规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：经核查，本次公司限制性股票激励计划之激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。在考核年度内个人业绩考核结果均为A-
优秀或B-良好，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额，且公司业绩指标亦已达成，满足第一个解锁期解锁条件。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性股票第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留部分限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意公司为符合条件的57名激励对象安排预留部分限制性股票的第一次解锁，共计解锁股份87.84万股。
六、监事会意见
监事会认为：经对本次激励对象名单进行核查，公司 57名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为符合条件的 57名激励对象办理预留部分限制性股票第一次解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，公司已履行了本计划预留部分限制性股票的第一次解锁现阶段
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需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划(草案)》中规定的预留部分限制性股票的第一次解锁的各项条件已完全满足，本计划预留部分限制性股票的第一次可解锁的限制性股票数量占预留部分限制性股票授予但尚未解锁的限制性股票总数的40%。
八、备查文件
1、第四届董事会2016年第六次会议决议；
2、第四届监事会2016年第四次会议决议；
3、独立董事关于预留部分限制性股票第一次解锁事宜的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十六日
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