上海金茂凯德律师事务所
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
回购注销A股限制性股票激励计划
部分首次授予的限制性股票相关事宜
之
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金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
回购注销A股限制性股票激励计划
部分首次授予的限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派李俊律师、庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海延华智
能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要（修订稿）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并对回购价格及数量进行调整。
2015年4月30日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，认为公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2015年4月30日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
公司全体独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
根据公司已公告的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的限制性股
票数量及价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|回购原因|现持有限制性股票数量（股）|拟回购限制性股票数量（股）|调整后持有限制性股票数量（股）|回购价格（元/股）|拟回购限制性股票金额（元）|
|1|琚娟|离职|189,000|189,000|-|1.85|349,650.00|
|2|崔文|离职|189,000|189,000|-|1.85|349,650.00|
|3|张膑|离职|113,400|113,400|-|1.85|209,790.00|
|4|孙文婷|离职|75,600|75,600|-|1.85|139,860.00|
|5|马威|未达到全部解锁等级|113,400|6,804|106,596|1.85|12,587.40|
|6|王艳|未达到全部解锁等级|226,800|13,608|213,192|1.85|25,174.80|
|7|苏骏|未达到全部解锁等级|113,400|10,206|103,194|1.85|18,881.10|
|8|孙超|未达到全部解锁等级|378,000|34,020|211,680|1.85|307,692.00|
|||降低职务||132,300||1.85||
|9|陈婕|降低职务|189,000|52,920|136,080|1.85|97,902.00|
|合计：|||1,587,600|816,858|770,742|-|1,511,187.30|

（一）本次回购注销的限制性股票数量的确定
根据公司已公告的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的限制性股票数量的确定如下：
2014年5月27日公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票1,069.53万股，授予价格3.39元/股。因激励对象李轩、敖岗、吴杰东、刘晓龙、徐伟、叶静波、宋玉英、吴晓珉八人因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计13.44万股。
因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1069.53万股减少到1056.09万股。
股送红股2.00股，派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。故首次授予的限制性股票总数为1,900.962万股【10,560,900×(1+0.6+0.2)=19,009,620】。
本次回购限制性股票的9名激励对象原持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计882,000股，因实施完成了2014年年度权益分派方案后，调整其持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,587,600股【882,000×(1+0.6+0.2)=1,587,600】。
本次回购限制性股票的9名激励对象因发生离职、绩效考核指标未达到第一个解锁期全部解锁等级、不能胜任原有岗位而发生降低职务级别等情况，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票数量为816,858股，占首次授予的限制性股票总数的4.30%【816,858/19,009,620=4.30%】，占公司股本总额的0.12%【816,858/669,841,615=0.12%】。
（二）本次回购注销的限制性股票价格的确定
根据公司已公告的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的限制性股票价格的确定如下：
因2015年4月8日公司实施完成了2014年年度权益分派方案，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P×（1+n）；3、派息P=P-V；其中P为调整后的授予价 0 0
格，P为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率，V为每股的派息额”。故调整限制性股票回购价格为为1.85元/股【（3.39-0.06）÷(1+0.6+0.2)=1.85】，公司应就本次限制性股票回购向上述激励
对象支付回购价款共计人民币1,511,187.30元【816,858×1.85=1,511,187.30】。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
庞新蕾