证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-084
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）分别于 2018年5月17日、2018年6月4日召开第二届董事会第三次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》等关于公司支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议案。
截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称“泰博迅睿”）的股权过户手续，民德电子持有泰博迅睿100%股权。本次重大资产购买相关方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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||承诺方||承诺内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公||

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||承诺方||承诺内容|
|||司拥有权益的股份。||
|交易对方||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。||
|标的公司及交易对方外的标的公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||
|（二）关于对股份锁定的承诺||||
|上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员||自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。||
|（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺||||
|交易对方||1.承诺人就泰博迅睿股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响泰博迅睿合法存续的情况。2.承诺人持有的泰博迅睿股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有泰博迅睿股权的情形。||

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||承诺方||承诺内容|
|||3.承诺人持有的泰博迅睿股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的泰博迅睿股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。4.承诺人依法拥有泰博迅睿股权的占有、使用、收益及处分权，泰博迅睿股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。||
|标的公司||1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。||
|（四）关于合法合规的承诺||||
|上市公司及控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|交易对方及标的公司||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|（五）避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属||

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||承诺方||承诺内容|
|||企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|交易对方||1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|（六）关于不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排的承诺||||
|交易对方||1.截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与民德电子及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他特定利益安排。2.承诺人及其关联人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。||
|上市公司及控股股东、实际控制人||截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与交易对方及其关联方不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他特定利益安排。||
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及||

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||承诺方||承诺内容|
|||上市公司子公司造成的损失。||
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。||
|（九）关于不存在内幕交易的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||||
|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市||1.保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或||

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||承诺方||承诺内容|
|公司全体董事、监事、高级管理人员||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在民德电子拥有权益的股份。||
|（十一）关于同意本次交易的承诺||||
|上市公司控股股东||承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。||

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未发生违反上述承诺的情况，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会