关于广东嘉应制药股份有限公司2014年度标的资产盈利预测
实现情况专项审核报告
信会师报字[2015]第310378号
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关于广东嘉应制药股份有限公司
2014年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告
信会师报字[2015]第310378号广东嘉应制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《2014年度标的资产盈利预测实现情况专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)的有关规定编制《2014年度标的资产盈利预测实现情况专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《2014年度标的资产盈利预测实现情况专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《2014年度标的资产盈利预测实现情况专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了《2014年度标的资产盈利预测实现情况专项说明》，在所有重大方面公允的反映了贵公司 2014年度标的资产盈利预测实现与预测数的差异情况。
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立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年四月二十二日
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2014年度标的资产盈利预测实现情况专项说明
一、非公开发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1332号）核准，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国药科大学控股有限责任公司（以下简称“药大控股”）发行1,785,353股股份，向长沙大邦日用品贸易有限责任公司（以下简称“长沙大邦”）发行992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈磊发行 6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业有限责任公司64.466%的股权；截至 2013年 11月 6日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
2013年 11月 12日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2013]第310528号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本公司注册资本由人民币205,000,000.00元变更为253,754,924.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年10月31日到账，本公司股份总数由205,000,000.00股变更为253,754,924.00股。
二、 盈利预测补偿承诺
2013年 4月 9日，本公司与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、和熊伟就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》。
承诺如下：标的资产利润承诺期间为2013年至2015年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年
药大控股 金沙药业2.36%股权
长沙大邦 金沙药业1.31%股权
颜振基 金沙药业12.68%股权 5,228.27 5,825.11 7,392.77
张衡 金沙药业12.36%股权
陈磊 金沙药业8.00%股权
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交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年
陈鸿金 金沙药业7.60%股权
林少贤 金沙药业7.60%股权
周应军 金沙药业6.56%股权
熊伟 金沙药业5.99%股权
合计 5,228.27 5,825.11 7,392.77
本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期间内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方式向本公司补足，本公司可以人民币1.00元的总价回购股份认购方应补偿的本公司股份。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的本公司股份总量，即48,754,924.00股。单个股份认购方应补偿股份数量按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿股份数量=（补偿期间内各年的预测净利润数总和－补偿期间内各年的实际净利润数总和）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×该股份认购方所认购的股份总数。
其中，补偿期间内各年的预测净利润数总和指2013年、2014年、2015年三年预测净利润数相加求和，即18,446.15万元；补偿期间内各年的实际净利润数总和指2013年、2014年、2015年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告确定。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果本公司以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的本公司的股份数发生变化的，其应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如股份认购方所持本公司股份不足以补偿上述差额部分，则该股份认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额部分。
单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿现金金额=（单个股份认购方应补偿股份数量 -单个股份认购方已补偿股份数量）×本公司股票价格（本次发行价格8.31元/股）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果本公司以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的本公司的股份数发生变化的，本公司股票价格应调整为：本次发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
股份认购方各自承担相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。
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补偿期间届满后，广东嘉应制药股份有限公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行2015年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。
三、非公开发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2014年盈利情况
标的资产2014年度的净利润与非公开发行股份购买资产评估报告中盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2014年度净利润预测数2014年度净利润实现数 完成率
金沙药业2.36%股权
金沙药业1.31%股权
金沙药业12.68%股权
金沙药业12.36%股权
金沙药业8.00%股权
5,825.11 6,198.50 106.41%
金沙药业7.60%股权
金沙药业7.60%股权
金沙药业6.56%股权
金沙药业5.99%股权
金沙药业2.36%股权
合计 5,825.11 6,198.50 106.41%
本公司标的资产的净利润实现数为人民币6,198.50万元，标的资产盈利预测的净利润为人民币5,825.11万元，实现数高于盈利预测数人民币373.39万元。
综上所述，标的资产2014年度盈利预测实现完成率达到106.41%。
广东嘉应制药股份有限公司（加盖公章）二〇一五年四月二十二日
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