关于湖南尔康制药股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
二零一四年二月二十一日
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湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第二届董事会第二次会议决议公告、第二届董事会第三次会议决议公告、第二届监事会第三次会议决议公告以及关于召开2013年年度股东大会的通知的公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2014年1月28日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2014年2月21日（星期五）下午2点半在湖南省长沙市浏阳生物医药工业园公司会议室如期召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年2月20日下午15:00至2014年2月12日下午15:00的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，均为公司董
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事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数161,514,424股，占公司有表决权总股份数的67.52%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 16名，代表股份总数17,762,707股，占公司有表决权总股份数的7.4259%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，在本次股东大会召开10日前，持有公司有表决权总股份数3%以上的股东帅放文先生向公司董事会提交了《关于〈湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等临时提案。
公司董事会在收到临时提案后2日内发出了《关于增加2013年年度股东大会临时提案暨召开2013年年度股东大会补充通知的公告》。
本律师认为，本次股东大会临时提案之提案人资格、提案内容与提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，审议及表决结果如下：
1、审议并通过了《关于〈2013年董事会工作报告〉的议案》；
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经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
2、审议并通过了《关于〈2013年监事会工作报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
3、审议并通过了《关于〈2013年年度报告〉及其摘要的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
4、审议并通过了《关于〈2013年度财务决算报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
5、审议并通过了《关于聘任2014年度财务审计机构的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
6、审议并通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
7、审议并通过了《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
8、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
经查验，表决结果为：同意 161,514,424股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。
9、审议并通过了《关于〈湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；
本议案需经本次股东大会特别决议通过，而且在对本议案进行表决时，相关关联股东需回避表决。
经查验，出席现场会议的股东对本议案涉及的下列事项分别进行了逐项表决：（1）股票期权激励计划的目的；
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（2）股票期权激励计划的管理机构；
（3）股票期权激励对象的确定依据和范围；
（4）本计划所涉及的标的股票来源和数量；
（5）激励对象获授的股票期权分配情况；
（6）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期规定；
（7）股票期权的行权价格；
（8）激励对象获授权益、行权的条件；
（9）股票期权激励计划的调整方法和程序；
（10）股权激励计划的会计处理；
（11）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
（12）公司与激励对象各自的权利义务；
（13）股票期权激励计划的变更与终止。
经查验，逐项表决的结果均为：同意 88,107股，占出席现场会议的无需回避表决股东所代表有效表决权股份总数的100%。
10、审议并通过了《关于〈湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；
本议案需经本次股东大会特别决议通过，而且在对本议案进行表决时，相关关联股东需回避表决。
经查验，表决结果为：同意88,107股，占出席现场会议的无需回避表决股东所代表有效表决权股份总数的100%。
11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》；
本议案需经本次股东大会特别决议通过，而且在对本议案进行表决时，相关关联股东需回避表决。
经查验，表决结果为：同意88,107股，占出席现场会议的无需回避表决股东所代表有效表决权股份总数的100%。
本次股东大会现场会议还听取了公司独立董事曹永长先生、苏历铭先生、刘
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桂良女士所作的2013年度独立董事述职报告。
本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。具体的网络投票结果为：
1、审议并通过了《关于〈2013年董事会工作报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
2、审议并通过了《关于〈2013年监事会工作报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
3、审议并通过了《关于〈2013年年度报告〉及其摘要的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
4、审议并通过了《关于〈2013年度财务决算报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
5、审议并通过了《关于聘任2014年度财务审计机构的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
6、审议并通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有
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效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
7、审议并通过了《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9952%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权 200股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0011%。
8、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
9、审议并通过了《关于〈湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；
经查验，参加网络投票的股东对本议案涉及的下列事项分别进行了逐项表决：（1）股票期权激励计划的目的；
（2）股票期权激励计划的管理机构；
（3）股票期权激励对象的确定依据和范围；
（4）本计划所涉及的标的股票来源和数量；
（5）激励对象获授的股票期权分配情况；
（6）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期规定；
（7）股票期权的行权价格；
（8）激励对象获授权益、行权的条件；
（9）股票期权激励计划的调整方法和程序；
（10）股权激励计划的会计处理；
（11）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
（12）公司与激励对象各自的权利义务；
（13）股票期权激励计划的变更与终止。
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经查验，逐项表决的结果均为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
10、审议并通过了《关于〈湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,761,857股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9952%；反对850股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0048%；弃权0股。
11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》；
经查验，表决结果为：同意 17,762,057股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的99.9963%；反对650股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股。
（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2013年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2013年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2013年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
经办律师:邹棒
董亚杰
签署日期: 2014年2月21日
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