证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-136成都三泰控股集团股份有限公司
关于新增 2017年度日常性关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）、成都三泰智能科技有限公司（以下简称“三泰智能”）、四川骏逸富顿科技有限公司（以下简称“四川富顿”）拟增加 2017年日常性关联交易，额度不超过人民币 9,251万元。
2、本事项无需提交公司股东大会审议。
一、日常性关联交易预计额度增加基本情况
(一)新增日常性关联交易概述
公司于2017年1月19日披露了《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-007），确认了公司2016年度日常关联交易实际发生情况，同时，对2017年度日常关联交易预计进行了披露。
为满足公司业务发展需要，公司拟增加与关联方成都我来啦、三泰电子、三泰智能、四川富顿的日常关联交易额度，预计新增交易额度不超过人民币9,251万元。
公司于2017年10月27日召开第四届董事会第四十一次会议审议了《关于新增2017年度日常性关联交易额度的议案》，关联董事补建进行了回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，意见内容详见公司于2017年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||关联交易||关联交易||||截至披露日||原2017年||调整后2017|
||||关联人||||||预计新增金额|||||||
||别||||内容||定价原则||||已发生金额||预计金额||年预计金额|
|向关联人采购原材料||成都三泰电子有限公司||采购原材料||市场价||8,500.00||549.09||0.00||8,500.00||
|||小计||||||8,500.00||549.09||0.00||8,500.00||
|接受关联人提供的劳务||成都三泰智能科技有限公司||接受劳务||市场价||600.00||160.15||0.00||600.00||
|||小计||||||600.00||160.15||0.00||600.00||
|向关联方租赁房屋及资产||成都我来啦科技股份有限公司||租赁||市场价||38.00||11.36||0.00||38.00||
|||四川骏逸富顿科技有限公司||租赁||市场价||10.00||0.69||0.00||10.00||
|||成都三泰电子有限公司||租赁||市场价||40.00||53.54||30.00||70.00||
|||小计||||||88.00||65.59||30.00||118.00||
|接受关联方转租房产||成都我来啦科技股份有限公司||转租||市场价||63.00||13.73||0.00||63.00||
|||小计||||||63.00||13.73||0.00||63.00||
|合计||||||||9,251.00||788.56||30.00||9,281.00||

注：公司2017年拟增加与三泰电子不超过8,500万元的采购原材料交易，拟增加与三泰智能不超过600万元的接受劳务交易，主要系公司在转让设备类传统业务前中标的合同需要继续履约，鉴于此前公司已将三泰电子和三泰智能股权转出，公司体内已无相关资产和人员，因此公司拟向三泰电子采购原材料及通过三泰智能人员提供劳务来履行
合同，以保证股权转让前中标的合同能正常履约。
(三)上年发生金额
单位：人民币元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||||||关联交易||实际发生金||||||||披露日期及索|
||交易||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额|||
||||||内容||额||||||||引|
||类别||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|销售及提供劳务||成都富顿科技有限公司||材料销售||5,627,287.15||15,000,000.00||0.54%||37.52%||2017年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||
|||成都富顿科技有限公司||BPO业务转包||942,354.66||5,000,000.00||0.09%||18.85%||||
|||四川骏逸富顿科技有限公司||广告服务||368,716.98||46,000,000.00||0.04%||0.80%||||
|||小计||-||6,938,358.79||66,000,000.00||-||-||-||

三泰电子和三泰智能原为公司全资子公司，公司于2016年12月转让三泰电子81%股权和三泰智能100%股权，2016年度交易不存在关联交易。成都我来啦2016年度为公司全资子公司，2016年度交易亦不存在关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）成都我来啦网格信息技术有限公司
1、注册资本：人民币2,222,222,222元
2、法定代表人：张宝堂
3、成立时间：2012年12月12日
4、注册地点：成都市高新区仁和街39号1栋1层1号
5、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；
商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、
家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用
品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、成都我来啦现为公司联营公司，其主要股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(元/人民币)|股权比例（%）|
|中邮资本管理有限公司|1,111,111,111|50%|
|成都三泰控股集团股份有限公司|755,555,556|34%|
|浙江驿宝网络科技有限公司|222,222,222|10%|
|亚东北辰投资管理有限公司|133,333,333|6%|
|总计|2,222,222,222|100%|

7、财务状况：
截至2016年12月31日，成都我来啦经审计的总资产为 2,712,110,351.95元，总负债为531,968,592.03元，净资产为2,180,141,759.92元，2016年全年实现营业收入229,513,664.46元，净利润-511,404,054.52元。
截至2017年9月30日，成都我来啦总资产为1,781,183,488.57元，总负债为534,341,269.75元，净资产为1,246,842,218.82元，2017年1-9月实现营业收入127,911,663.44元，净利润-304,900,652.17元。（以上数据未经审计）
与公司关联关系：公司董事长补建先生现任成都我来啦总经理，公司副总经理（主持工作）朱江先生和副总经理贺晓静女士现任成都我来啦董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，成都我来啦为公司关联法人。
关联方成都我来啦是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常、资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（二）成都三泰智能科技有限公司
1、注册资本：人民币4,500万元
2、住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号
3、法定代表人：陈延明
4、成立时间：2014年5月13日
5、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产销售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；
安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：补建先生持有三泰智能100%股权。
7、财务状况：
截至2016年12月31日，三泰智能经审计的总资产为80,945,297.51元，总负债为33,159,734.43元，净资产为47,785,563.08元，2016年全年实现营业收入72,926,730.81元，净利润1,537,213.06元。
截至2017年9月30日，三泰智能总资产为130,441,092.55元，总负债为
80,235,636.09元，净资产为50,205,456.46元，2017年1-9月实现营业收入
68,331,984.02元，净利润2,419,893.38元。（以上数据未经审计）
公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰智能控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰智能为公司关联法人。
关联方三泰智能是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）成都三泰电子有限公司
1、注册资本：人民币40,000万元
2、住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号
3、法定代表人：补建
4、成立时间：2003年4月22日
5、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；
商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准）
6、股东情况：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|补建|32,400|81%|
|成都三泰控股集团股份有限公司|7,600|19%|
|合计|40,000|100%|

7、财务状况：
截至2016年12月31日，三泰电子经审计的总资产为 1,307,831,257.00元，总负债为399,754,714.29元，净资产为908,076,542.71元，2016年全年实现营业收入383,774,960.38元，净利润-37,856,040.86元。
截至2017年9月30日，三泰电子总资产为1,177,920,928.74元，总负债为288,945,786.21元，净资产为888,975,142.53元，2017年1-9月实现营业收入
76,068,880.72元，净利润-19,101,400.18元。（以上数据未经审计）
公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰电子控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰电子为公司关联法人。
关联方三泰电子是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正
常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发
展的可能性。
（四）四川骏逸富顿科技有限公司
1、注册资本：人民币2,327.871万元
2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88号 3栋 24层4号
3、法定代表人：罗安
4、成立时间：2014年7月10日
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及提供技术服务；设计、研发、销售、租赁电子设备、机电产品；设计、制作、代理发布广告（不含气球广告）；
网络技术咨询、信息技术咨询、销售医疗器械（仅限第一类、第二类无需许可的项目）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东情况：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|罗安|800.000|34.37%|
|苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）|525.066|22.56%|
|补翘楚|390.000|16.75%|
|成都骏逸富汇企业管理合伙企业（有限合伙）|230.000|9.88%|
|秦风|137.258|5.90%|
|张玲|43.426|1.87%|
|王提伦|41.957|1.80%|
|周聪俊|25.000|1.07%|
|文利元|23.952|1.03%|
|谢宁|20.559|0.88%|
|傅岚|15.968|0.69%|
|伍伦才|15.000|0.64%|
|李建伟|15.000|0.64%|

许春霞 15.000 0.64%
||||
|-|-|-|
|史鹏翔|15.000|0.64%|
|郭静|14.685|0.63%|
|合 计|2,327.871|100.00%|

7、财务状况：
截至2016年12月31日，四川富顿经审计的总资产为96,871,901.36元，总负债为 25,604,452.36元，净资产为 71,267,449元，2016年全年实现营业收入30,950,985.96元，净利润-33,182,337.11元。
截至 2017年 9月 30日，四川富顿总资产为 99,857,786.74元，总负债为 24,623,412.77元，净资产为 75,234,373.97元，2017年 1-9月实现营业收入41,773,594.3元，净利润-6,303,781.06元。（以上数据未经审计）
公司控股股东、实际控制人补建先生之女补翘楚持有四川富顿16.75%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定四川富顿为公司关联法人。
关联方四川富顿是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、本次涉及的新增2017年度日常性关联交易合同，除截止本公告日已发生的关联交易外均未签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司的关联交易系公司正常生产经营业务，遵循公平、公正、公
开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生
不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就拟新增2017年度日常性关联交易额度具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。
公司新增2017年度日常性关联交易额度是出于业务发展之需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第四十一次会议审议，审议时请关联董事回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为公司拟新增的与成都我来啦网格信息技术有限公司、成都三泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司、四川骏逸富顿科技有限公司的日常关联交易事项为公司自身业务发展所需，符合公司长期发展战略，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此我们同意该项议案。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于新增2017年度日常性关联额度的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一七年十月二十七日