南京证券股份有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本独立财务顾问”）接受恒立实业发展集团股份有限公司之委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产出售实施情况的核查意见。
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对恒立实业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、有关本次重大资产出售事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查部门审查，并同意出具此专业意见。
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明.............................................................................................................................. 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 3一、本次交易方案概况................................................................................................ 4（一）本次交易总体方案 ............................................................................................. 4（二）本次交易定价情况 ............................................................................................. 4（三）交易对价的支付安排 ......................................................................................... 4（四）标的股权交割 ..................................................................................................... 5（五）过渡期损益归属 ................................................................................................. 5（六）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 5（七）本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 6（八）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 6二、本次交易的实施情况............................................................................................ 6（一）本次交易履行的决策和审批程序 ...................................................................... 6（二）交易对价支付情况 .............................................................................................. 7（三）标的资产过户情况 .............................................................................................. 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 7四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 7五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 8六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 8七、相关后续事项的合规性和风险............................................................................ 8八、独立财务顾问结论性意见.................................................................................... 8
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本核查意见所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
（二）本次交易定价情况
根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值 2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%股权的交易对价为23,280.7982万元。
（三）交易对价的支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签订之日 2日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支付的人民币5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币7,000万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
3、于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
4、于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
5、上市公司应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
（四）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计12,000万元）之次日启动办理标的股权的过户手续，并于10日内办理完毕。
（五）过渡期损益归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由长沙丰泽、上市公司按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（六）本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会 B审字（2016） 1708号）《审计报告》，恒通实业截至 2016年 8月 31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
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|恒通实业|上市公司|

南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
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|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构关联交易。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016年11月23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年11月24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
3、2016年 12月 13日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。
经核查，本次重大资产出售已履行了必要的决策和审批程序。
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，交易对方长沙丰泽已向上市公司支付第一期标的股权转让价款5,000万元、第二期标的股权转让价款7,000万元，合计为12,000万元，占本次交易全部对价款项 23,280.7982万元的51.54%。
根据《股权转让协议》，交易对方长沙丰泽应分三期向上市公司支付剩余部分的股权转让款合计11,280.7982万元。
经核查，交易对方长沙丰泽已按照《股权转让协议》的约定履行了现阶段的交易对价支付义务，尚需按照《股权转让协议》的约定支付剩余交易对价。
（三）标的资产过户情况
2016年 12月 16日，恒通实业已完成股权转让相应工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为 91430600090499537J的营业执照，上市公司持有的恒通实业80%股权已过户至长沙丰泽名下。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户已完成，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权，上市公司持有恒通实业20%的股权。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司董事、监事、高级管理人员调整的情况。
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2016年 11月 24日，上市公司与长沙丰泽、谭迪凡先生签署了《股权转让协议》。经核查，截至本核查意见出具日，本次交易各方均已按照该协议的约定履行各自义务，不存在违约的情况。
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。经核查，截至本核查意见出具日，交易各方不存在违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产交割已经完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：
1、交易对方长沙丰泽需支付剩余交易对价款项合计 11,280.7982万元。
2、交易各方需继续履行《股权转让协议》及《重组报告书》披露的相关承诺。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已履行必要的决策和审批程序，标的资产的过户手续已办理完毕，
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见交易对方已按照《股权转让协议》的约定完成了现阶段交易对价的支付；本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，也不存在重大法律风险。
（以下无正文）
南京证券关于恒立实业重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
封燕 谢丹
南京证券股份有限公司年 月 日