股票简称：*ST恒立 证券代码：000622 股票上市地点：深圳证券交易所
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）交易对方名称 交易对方住所
长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）修订说明
公司于 2016年 12月 2日收到深圳证券交易所出具的《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 26号），根据问询函的要求，对本报告书进行了相应补充、修订及完善，主要内容如下（对应修改的内容在重组报告书中以楷体加粗字体列示）：
1、在重组报告书“第三节交易对方情况”中补充披露了“六、交易对方支付交易对价的资金来源”、“七、交易对方的履约保障能力及履约保障措施”，并在重组报告书全文修改了与之相关的表述。
2、在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果”中修订、补充披露了标的资产采用资产基础法各主要科目评估过程。
3、在重组报告书“第七节本次交易的合法合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中进行了修改和补充披露。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）目录
修订说明 ....................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 12二、标的资产评估与作价 ................................................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 12四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 13五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 13七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ..................................................... 14八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 17十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 19重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 21二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 22第一节本次交易概述 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 24二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 25三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 26四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 28五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 29六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 29七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 29
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 30一、公司基本情况 ............................................................................................. 30二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 30三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 37四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 38五、主营业务概况 ............................................................................................. 39六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 39七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................................................................................................................................... 41第三节交易对方情况 ............................................................................................... 42一、长沙丰泽的基本信息 ................................................................................. 42二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................................. 44三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 44四、交易对方最近五年内受到处罚的情况 ..................................................... 45五、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................. 45六、交易对方支付交易对价的资金来源 ........................... 45七、交易对方的履约保障能力及履约保障措施 ..................... 46第四节标的资产情况 ............................................................................................... 49一、恒通实业基本情况 ..................................................................................... 49二、恒通实业历史沿革 ..................................................................................... 49三、恒通实业产权控制关系 ............................................................................. 50四、恒通实业子公司情况 ................................................................................. 50五、恒通实业主营业务和主要业务合同 ......................................................... 51六、恒通实业主要资产及权属状况、主要负债、对外担保情况 ................. 51七、恒通实业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ..................................................... 52八、恒通实业最近两年一期主要财务数据 ..................................................... 52九、标的资产为股权的说明 ............................................................................. 53十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................... 53
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................................. 54十二、人员安置与债权债务转移 ..................................................................... 54第五节标的资产的评估情况 ................................................................................... 55一、标的资产的评估概况 ................................................................................. 55二、恒通实业100%股权评估情况 ................................................................... 55三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果 ......................................... 58四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ..................................................... 74五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ......................................... 75第六节本次交易的主要合同 ................................................................................... 77一、本次交易框架协议 ..................................................................................... 77二、本次交易正式协议 ..................................................................................... 77第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 82一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 82二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 86三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................... 86四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ............................................................................................................. 87第八节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 90一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 90二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 96三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......................................................................... 98第九节财务会计信息 ............................................................................................. 102一、恒通实业的财务会计信息 ....................................................................... 102二、上市公司备考财务会计信息 ................................................................... 104
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 107一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 107二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................. 107第十一节风险因素分析和风险提示 ..................................................................... 109一、重大资产重组的交易风险 ....................................................................... 109二、上市公司存在的其他风险 ....................................................................... 110第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 113一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................................................................................... 113二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................... 113三、本次交易对上市公司负债的影响 ........................................................... 113四、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况 ................................... 114五、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................... 114六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 115七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 118八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析 ................................................... 119九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................... 123第十三节独立财务顾问和法律顾问意见 ........................................................... 124一、独立财务顾问意见 ................................................................................... 124二、律师意见 ................................................................................................... 124第十四节本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 126一、独立财务顾问 ........................................................................................... 126二、法律顾问 ................................................................................................... 126三、审计机构 ................................................................................................... 126四、资产评估机构 ........................................................................................... 127第十五节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 128一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 128
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 129三、法律顾问声明 ........................................................................................... 130四、审计机构声明 ........................................................................................... 131五、资产评估机构声明 ................................................................................... 132第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................. 133一、备查文件 ................................................................................................... 133二、备查地点 ................................................................................................... 134
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权。根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|
|恒通实业|上市公司|
|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|28,252.09|45,354.88|30,617.70|
|13,559.47|20,047.47|15,357.20|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|2,614.68|2,614.68|4,704.20|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-2,102.88|-1,948.28|-5,662.86|
|-2,085.93|-1,931.33|-5,113.73|
|-1,797.73|-1,643.13|-4,681.57|
|-0.0423|-0.0386|-0.1101|
|0.3189|0.4715|0.3612|

七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 11月 23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年 11月 24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、其他可能的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于标的资产权属清晰的承诺|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|
|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产出售，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由上市公司、长沙丰泽按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
1、本次重组未摊薄公司2015年度和2016年1-8月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司2015年及2016年1-8月的审计报告（亚会A审字（2016）0259号）以及假设本次交易已在2015年1月1日已完成出具的公司2015年及2016年1-8月的《备考审计报告》（亚会A专审字（2016）0087号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
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||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|备考|交易前|
|基本|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|稀释|-0.1101|-0.1034|-0.0423|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|基本|-0.1168|-0.1096|-0.0433|
|稀释|-0.1168|-0.1096|-0.0433|

从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司2015年及2016年1-8月的每股收益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月31日之前完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司2016年1-8月经审计的利润情况预测2016年全年的利润情况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并计入非经常性损益，未考虑公司于 2016年可能进行其他资产重组带来的业绩影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据2016年1-8月非经常性损益的情况预测除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的变动测算如下：
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||2015年度|
||-4,681.57|
||-4,967.06|
|基本|-0.1101|
|稀释|-0.1101|
|基本|-0.1168|
|稀释|-0.1168|

根据上述表格对比，本次交易完成后，公司归属于母公司普通股股东的每股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情况。本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的每股收益仍高于上年。因此，预计本次交易不存在摊薄股东即期回报的情况。
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。具体内容详见本报告书“第十二节、其他重要事项”之“八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排
本次交易完成后，本公司持有恒通实业20%的股权，交易对方持有恒通实
业80%的股权。由于长沙丰泽控股股东、实际控制人谭迪凡先生基于个人资金
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）安排考虑，经与上市公司协商，此次交易中长沙丰泽仅收购标的公司80%的股权。
截至目前，本公司不存在出售恒通实业剩余20%股权的后续计划和安排。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司恒通实业股东全部权益在评估基准日评估值为 29,101.00万元，交易双方据此协商确定标的资产恒通实业80%股权的交易价格为23,280.7982万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）由于目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与标的公司相类似的交易案例，不宜采用市场法；由于标的公司于 2014年 1月 6日成立至评估基准日尚无经营业务发生，不宜采用收益法进行评估。上述标的资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上评估方法进行评估，仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
提请广大投资者注意标的资产的评估值风险。
（四）交易对价款项回收风险
上市公司拟将全资子公司恒通实业80%的股权转让给交易对方长沙丰泽，交易对方以现金方式支付全部 23,280.7982万元对价款。截至本报告书出具之日，上市公司已收到交易对方支付的保证金 5,000万元，尚有 18,280.7982万元对价款项尚未收到。根据交易各方签订的《股权转让协议》，交易对方后续将分四期支付剩余对价款项，交易对方长沙丰泽的控股股东、实际控制人谭迪凡提供了连带责任保证担保，琼海财源房地产开发有限公司以其拥有的土地使用权为本次交易对价支付义务提供了抵押担保。但若交易对方不按约定支付或支付能力出现问题，则上市公司存在无法及时回收对价款项的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-3,655.29万元、-4,681.57万元，根据《股票上市规则》，上市公司股票于2016年4月29日起被深交所实施退市风险警示。如果上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施暂停上市。
虽然公司董事会目前正积极主动采取措施，通过提升企业运营效率，持续加强对可控费用和非经营性费用支出等手段降低营业成本，但鉴于目前公司资产经营状况及所处行业现状，短期内难以实现扭亏为盈。如果本次交易无法在本年度实施完成，基本可以确定上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润为负，上市公司将面临被暂停上市的风险。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）经营风险
公司日常经营主要存在三个方面的问题，一是一线员工年龄偏大，技术工人人数不足；二是自主创新与知识产权保护机制急需建立；三是新能源汽车空调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。如果公司不能及时解决上述问题，未来持续经营将会面临压力。
（三）长期无法分红的风险
截至 2016年 8月 31日，公司未分配利润为-47,381.92万元，虽然公司通过本次交易能够实现较大金额的资产出售收益，但如果公司未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司仍将不具备分红的条件，存在一定时期内无法分红的风险。
（四）资产出售不具有可持续性风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司股票存在被暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-3,655.29万元、-4,681.57万元，公司已连续两年亏损，根据《股票上市规则》，上市公司股票于 2016年 4月 29日起被深交所实施退市风险警示。2016年1-9月，上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-1,896.25万元，上市公司存在被暂停上市的风险。
2、公司主营业务面临较大经营压力
恒立实业多年只生产汽车空调核心零部件换热器，即蒸发器和冷凝器。但由于在长期的暂停上市期间，公司未获得资金和技术支持，部分设备和技术未及时更新，在目前竞争激烈的市场环境下没有明显的竞争优势，上市公司 2014年、2015年、2016年1-9月份营业收入分别为5,473.17万元、4,704.20万元、2,916.88万元，公司主营业务面临较大经营压力。
3、公司优质土地资产尚待盘活
公司全资子公司恒通实业拥有的岳阳市青年中路地块位于岳阳市城区中心，背面紧邻岳阳商业核心区岳阳步行街，南面背靠金鹗山公园，具有一定的区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，公司囿于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，难以对该地块进行有效开发利用。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售恒通实业80%的股权，可以有效盘活优质土地资
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。
2、改善公司财务状况，助力业务转型
通过出售恒通实业80%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善2016年度的财务状况。同时，未来恒通实业拥有的青年中路地块经过有效开发后，预计将产生良好的经济效益，而公司通过持有恒通实业20%的股权，可以进一步享受土地开发的投资收益。因此，本次交易可以改善公司财务状况，进而为公司后续业务转型打好基础、赢得时间。
3、维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利水平，进而降低上市公司被暂停上市的风险，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 11月 23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年 11月 24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
2、其他可能涉及的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长沙丰泽。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司恒通实业80%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权。根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
（四）保证金及交易对价支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签订之日 2日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。截至本报告书签署之日，公司已收到上述保证金5,000万元。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支付的人民币 5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
3、于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
4、于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币 3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
5、上市公司应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计12,000万元）之次日启动办理标的股权的过户手续，并于10日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起长沙丰泽成为标的股权的权利人，届时，上市公司、长沙丰泽将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。
（六）过渡期损益归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由长沙丰泽、上市公司按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（七）交易对方提供的履约保障措施
1、谭迪凡先生提供连带保证责任担保
根据交易各方签署的《股权转让协议》，谭迪凡先生同意无条件为长沙丰泽在该协议下的义务和责任向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保。
2、土地抵押担保
2016年12月，琼海财源房地产开发有限公司向恒立实业出具《抵押担保函》，以其合法拥有的2宗土地（国有土地使用证号分别为“琼海国用（2013）第 000107号”及“琼海国用（2013）第 000091号”）为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供抵押担保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，或在恒立实业书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止，并配合恒立实业于 2017年1月26日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
四、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|恒通实业|上市公司|
|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|28,252.09|45,354.88|30,617.70|
|13,559.47|20,047.47|15,357.20|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|2,614.68|2,614.68|4,704.20|
|-2,102.88|-1,948.28|-5,662.86|
|-2,085.93|-1,931.33|-5,113.73|
|-1,797.73|-1,643.13|-4,681.57|
|-0.0423|-0.0386|-0.1101|
|0.3189|0.4715|0.3612|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 恒立实业发展集团股份有限公司
曾用名称 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
英文名称 Hengli Industrial Development Group Co., Ltd
股票上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 马伟进
证券代码 000622
证券简称 *ST恒立
注册地址 岳阳市岳阳楼区青年中路9号
办公地址 湖南省岳阳市金鹗中路 228号景源商务中心
注册资本 42,522.6万元
成立日期 1993年5月8日
统一社会信用代码 91430600186095561A
董事会秘书 李滔
联系电话 0730-8245282
联系传真 0730-8245129
公司网址 http://www.hlsyfzjt.com
生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的经营范围
运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；
实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进行）二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
岳阳恒立是 1993年 3月经湖南省股份制改革试点领导小组以“湘股改字（1993）20号”和“湘股改字（1993）25号”文批准，由岳阳制冷设备总厂改组，中国工商银行岳阳市信托投资公司、中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等共15家企业共同发起组建，以定向募集方式设立的股份公司。公司于1993年5月8日在岳阳市工商行政管理局注册登记，注册号18609556-1（5-1）。
公司成立时注册资本 4,200万元，每股面值 1.00元，折为 4,200万股，其中岳阳制冷设备总厂以经评估确认后的生产经营性净资产 2,021万元按 1:1折
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）成 2,021万元国家持股，其余 14家发起人单位以现金方式投入 979万元折成979万股发起人法人股，内部职工以现金方式投入1,200万元折成1,200万股内部职工持股，公司设立时股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,000.00|
|2,021.00|
|979.00|
|1,200.00|
|4,200.00|

（二）公司设立后的股本及股权变动情况
1、1996年10月，首次公开发行股票并上市
1996年10月22日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1996］61号”和“证监发字［1996］262号”文批准，岳阳恒立向社会公众公开发行人民币普通股 1,000万股，原定向募集的 1,200万股内部职工持股中的 300万股按比例占额度上市，其余900万股内部职工持股按国家有关规定在本次发行满三年后上市。
本次发行后，岳阳恒立股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,000.00|
|2,021.00|
|979.00|
|900.00|
|1,300.00|
|5,200.00|

2、1997年4月，分红
1997年4月28日，公司第五届股东大会审议通过 1996年度分红方案，决
定每 10股送 2股红股。分红前公司总股本为 5,200万股，分红后总股本增至
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）6,240万股。
此次分红后，岳阳恒立股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,600.00|
|2,425.20|
|1,174.80|
|1,080.00|
|1,560.00|
|6,240.00|

3、1997年11月，股权转让
1997年 11月 3日，经国家国有资产管理局“国资企发字［1997］282号”文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司（以下简称“华诚投资”）协议受让岳阳市国有资产管理局股份1,800万股，占公司总股本的28.84%。
据岳市“国资企字（1997）第 36号”《关于委托岳阳市工业总公司管理岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权的决定》规定，岳阳市国有资产管理局将持有的公司股份委托岳阳市工业总公司管理，股份总数为 625.2万股，占公司总股本的10.02%。
4、1998年9月，配股
1998年4月2日，经岳阳恒立1997年年度股东大会表决通过,湖南省证券监督管理委员会“湘证监字(1998)52号”文同意及中国证券监督管理委员会证监“上字(1998)116号”文批准，公司决定以1997年末送股后总股本数6240万股为基数，按10:2.5比例配股。其中，国有股（包括国家股和国有法人股）应配606.3万股,实际配售 187.1万股；法人股应配 293.7万股，全部予以放弃；内部职工股应配270万股;社会公众股应配390万股。
此次配股完成后，岳阳恒立股本结构下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|3,307.10|
|2,612.30|
|694.80|
|480.00|
|1,350.00|
|1,950.00|
|3.525|
|7,087.10|

5、1999年4月，送股与资本公积转增股本
岳阳恒立于1999年4月28日召开1998年度股东大会，决定以公司 1998年末总股本 7,087.10万股为基数，每 10股送红股 2股，共送红股 1,417.42万股；本年度资本公积金为 11,723.73万元，公司实施每10股转增8股，共转增5,669.68万股。
此次送股与转增股本完成后，岳阳恒立股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,614.20|
|5,224.60|
|1,389.60|
|960.00|
|2,700.00|
|3,900.00|
|7.05|
|14,174.20|

6、2000年4月，股权转让
2000年 4月 21日，岳阳恒立第一大股东华城投资与湖南省成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）签定股权转让协议，约定华诚投资管理有限公司将所持有的岳阳恒立国有法人股3,870万股（占岳阳恒立总股本的27.3%）全部协议转让给成功集团。
2000年11月1日，经财政部“财管字［2000］124号”文《关于<岳阳恒立
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）冷气设备股份有限公司>国有法人股转让的批复》及财政部“财企字[2000]346号”文《关于延长<关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复>有效期的批复》的批准，同意将公司第一大股东华城投资将所持有的岳阳恒立国有法人股 3,870万股（占岳阳恒立总股本的27.3%）全部协议转让给成功集团。
此次股权转让完成后，成功集团成为公司第一大股东。
7、2006年 5月，暂停上市
2006年5月10日，岳阳恒立收到深圳证券交易所“深证上［2006］40号”《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2003年、 2004年、2005年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2条的规定，决定公司股票自2006年5月15日起暂停上市。
8、2006年12月，股权转让
2006年12月29日，中萃房产与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司签订《资金占用清欠协议》，约定中萃房产以现金代替成功集团偿还公司资金占用额 3,000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替成功集团偿还。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部岳阳恒立股权合计 4,110万股（占公司总股本比例28.99%）于 2007年 1月 9日以司法裁定形式转让给中萃房产，该部分股权已于2007年1月12日完成过户。
此次股权转让完成后，中萃房产成为公司第一大股东。
9、2007年9月，股权转让
2007年 4月 29日，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会与长城公司签定《股权转让协议》，约定岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“岳阳市国资委”）将其所持岳阳恒立 12,946,000股中的 8,686,000股转让给长城公司。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2007年10月29日，此次股权转让方案已经通过国务院国有资产监督管理委员会批准。2008年3月3日，岳阳市国资委转让公司6.12%股权给长城公司完成过户。
10、2012年10月，股权转让
2011年 8月 8日，中萃房产与傲盛霞签订了《股权转让协议》，约定中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部 4,110万股（占总股本28.99%）中的3,000万股（占总股本21.17%）给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。此次股权转让完成后，傲盛霞成为公司控股股东，朱镇辉成为公司实际控制人。
11、2012年11月，股权分置改革
2012年11月21日，恒立实业召开股东大会，审议通过了《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和优化股权分置改革方案》（以下简称“《股权分置改革方案》”）。
根据《股权分置改革方案》，傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87元、华阳控股向上市公司赠与现金 142,967,104.13元、长城公司豁免公司79,019,670.00元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价，同时公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与 8,000万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的 283,484,000.00元，对全体股东按每 10股转增 20股的比例转增股本，共转增股本 283,484,000股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 132,000,000股；由于傲盛霞、华阳控股和长城公司代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的 151,484,000股分别向傲盛霞定向转增 57,000,000股、向华阳控股定向转增76,396,653股、向长城公司定向转增18,087,347股。转增完成后，公司总股本由141,742,000股扩容至425,226,000股。
本次股权分置改革方案实施后，岳阳恒立的股本结构如下：
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|股份数量（万股）|
|22,722.60|
|2,744.20|
|19,978.40|
|19,800.00|
|42,522.60|

12、2013年2月，恢复上市
岳阳恒立于 2012年 12月 31日收到深圳证券交易所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2012］478号文），公司股票将于股权分置改革实施完成后恢复上市。
2013年2月8日，公司股票恢复上市。
13、2013年11月，公司名称变更
经岳阳恒立召开第六届董事会第十八次会议及 2013年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，决定公司全称由“岳阳恒立冷气设备股份有限公司”变更为“恒立实业发展集团股份有限公司”，英文全称由 “Yueyang Hengli Ari-Cooling Equipment Inc.”变更为 “Hengli Industrial Development Group Co.,Ltd”。
2014年1月16日，恒立实业就上述变更事项完成工商登记。
14、2016年2月，有限售条件的流通股全部解除限售条件
根据 2012年 11月 21日实施的股权分置改革方案，恒立实业设定限售条件的流通股在2014年至2016年陆续解除限售条件并上市流通，截至2016年2月15日，恒立实业持有的最后一批有限售条件的流通股共计142,235,353股解除限售流通上市，恒立实业所有股份均可上市流通。
所有股份解除限售后，恒立实业股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|0|
|42,522.60|
|42,522.60|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）公司前十大股东情况
截至2016年8月31日，公司前10大股东如下:
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国华阳投资控股有限公司|7,649.67|
|深圳市傲盛霞实业有限公司|7,035.00|
|中国长城资产管理公司|3,103.33|
|深圳金清华股权投资基金有限公司|1,600.00|
|上海芮泰投资管理有限公司－鼎富1号基金|823.21|
|岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会|426.00|
|李宗轩|328.74|
|章利民|326.46|
|王秀琴|142.95|
|张成伍|137.87|

三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2015年11月25日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞、金清华就恒立实业股权转让事宜签署了框架协议；2015年11月26日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞就恒立实业股权转让事宜进一步签署了《补充协议》；
2015年12月7日，新安江分别与朱镇辉、王涛签署《股权转让协议书》；2015年12月10日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江就恒立实业股权转让事宜进一步签署了《补充协议（二）》，约定：新安江协议受让朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞100%股权，股权转让价款合计为 50万元，同时代傲盛霞偿还许春龙3.795亿元债务。傲盛霞持有恒立实业7,035万股股票，且金清华同意在新安江按照《框架协议》之约定付清全部交易价款后，将其持有的恒立实业 1,600万股股票的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。
本次股权变动后，新安江成为傲盛霞的控股股东，同时新安江拥有金清华持有的恒立实业 1,600万股股票的表决权，新安江实际控制的恒立实业拥有表决权的股份合计达到20.31%，新安江的实际控制人李日晶，成为恒立实业的实
际控制人。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）产权及控制关系
|||
|-|-|
|马伟进||
||20%|

||
|-|
|80%|

新安江咨询 向隽 李信远
|||||
|-|-|-|-|
|14.47% 执行事务合|伙人|78.95% 有限合伙人|6.58% 有限合伙人|

新安江
0.17%
99.83%
拥有3.76%表决权
授予3.76%表决权
傲盛霞 金清华 其他股东
16.54% 79.7%
恒立实业
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东概况
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东傲盛霞的基本情况如下：
公司名称 深圳市傲盛霞实业有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709
法定代表人 马伟进
注册资本 30,050万元
统一社会信用代码 91440300555406784J
成立日期 2010年06月3日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从
经营范围
事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、实际控制人概况
截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人李日晶的基本情况和最近三年任职情况如下：
|||
|-|-|
|李日晶|性别|
|中国|身份证号|

住所 杭州市西湖区余杭塘路
通讯地址 深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1期2303
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|单位|
|浙银锯鑫（杭州）资本管理有限公司|
|深圳天风天成资产管理有限公司|
|广发基金管理有限公司|

五、主营业务概况
公司是国内最早进入汽车空调行业的企业之一，主要从事生产、销售制冷空调设备。近年来，公司努力拓展汽车空调以及相关零部件市场，加大新产品开发力度，对销售目标进行分析、预测、跟踪、调整分解，尽全力稳定传统两器和空调系统市场，确保企业发展后劲。其中公司全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限公司在稳定中联重科吊车空调系统的基础上，逐步拓展一汽解放安捷重卡系列、一汽解放 J6西南自卸车空调系统业务，电动车零部件项目也在运作当中；公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司在稳定传统业务的基础上增加了水箱项目，已经完成了产品的定型，目前已实现销售。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据上市公司 2014年和 2015年的年报及亚太会计师事务所出具的 2016
年 1-8月的审计报告（亚会 A审字（2016）0259号），上市公司最近两年一期
的主要财务数据及财务指标如下：
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|28,252.09|30,617.70|
|13,324.67|13,624.69|
|14,927.42|16,993.02|
|13,559.47|15,357.20|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,614.68|4,704.20|
|-2,085.93|-5,113.73|
|-2,065.59|-5,236.68|
|-1,797.73|-4,681.57|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-1,632.74|-2,837.64|
|6,577.95|-4,690.31|
|--|-1,480.00|
|4,945.22|-9,007.95|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|0.32|0.36|
|-0.04|-0.11|
|47.16%|44.50%|
|-12.43%|-26.45%|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
2015年1月22日，公司收到中国证监会湖南监管局《行政处罚决定书》，因公司披露与鹤峰县国资局、溇水公司签署《附条件生效的增资扩股框架协议》的相关信息不真实，违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述违法行为，决定对恒立实业给予警告，并处30万元罚款。
上市公司受到的上述行政处罚，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，不会导致上市公司不符合实施本次重大资产重组的实质性条件。
截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；除上述中国证监会所处行政处罚外，公司最近三年不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方情况
本次交易的交易对方为长沙丰泽，恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽。
一、长沙丰泽的基本信息
（一）长沙丰泽概况
公司名称 长沙丰泽房地产咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房
主要办公地点 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房
法定代表人 谭迪凡
注册资本 100万元
成立日期 2016年11月2日
统一社会信用代码 91430111MA4L75WJ4M
房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产开发经营；土地管理服经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
长沙丰泽于2016年11月2日成立，为谭迪凡为承接本次交易取得的恒通实业80%的股权之目的专门出资设立，长沙丰泽的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|谭迪凡|100.00|
||100.00|

截至本报告书出具之日，长沙丰泽的股权结构未发生变更。
（三）产权控制关系
谭迪凡
100%
长沙丰泽
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）控股股东、实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|谭迪凡|性别|
|中国|身份证号|

住所 湖南省长沙市劳动中路149号****
通讯地址 湖南省长沙市韶山中路625号方圆商务楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职期限|职务|
|2001年至今|董事长|
|2002年至今|董事长|
|2010年至今|董事长|

（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本报告书出具之日，长沙丰泽控股股东、实际控制人谭迪凡控制的其他企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权结构|

一、建筑行业
||||
|-|-|-|
|湖南方圆建筑工程设计有限公司|1,200|谭 迪 凡 持 股35%，其他股东持股65%|
|湖南先锋建设工程有限公司|3,000|谭 迪 凡 持 股73.33%，其他股东持股26.67%|
|湖南方圆工程咨询监理有限公司|304.5|谭 迪 凡 持 股20%，其他股东持股80%|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
二 房地产行业
||||
|-|-|-|
|湖南博士房地产开发有限公司|800|谭 迪 凡 持 股97%，谭颖持股3%|

三、其他行业
||||
|-|-|-|
|长沙景山农业科技有限公司|100|谭 迪 凡 持 股50.00%，其他股东持股50.00%|
|长沙达群工贸有限公司|442.50|谭 迪 凡 持 股39.8870%，其他股 东 持 股60.1130%|

（六）主营业务发展情况
截至本报告出具日，长沙丰泽系其控股股东、实际控制人为承接标的公司80%股权之目的而设立，暂未实际开展业务。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡
未向本公司推荐董事或高级管理人员。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、交易对方最近五年内受到处罚的情况
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方支付交易对价的资金来源
（一）交易对方第一期对价款项的资金来源
根据湖南博士房地产开发有限公司（以下简称“博士房产”）提供的自 2016年10月20日至2016年12月5日期间建设银行账户查询明细清单及相关账户网上银行电子回执等银行凭证，并经谭迪凡先生确认，长沙丰泽委托博士房产向恒立实业支付的5,000万元交易保证金的资金来源包括：（1）向湖南方圆建筑工程设计有限公司（以下简称“方圆设计”）借款 2,050万元；（2）向博士房产拆借资金500万元；（3）谭迪凡先生自有资金2,450万元。该笔保证金将在《股权转让协议》生效当日直接转为第一期标的股权转让款。
（二）交易对方第二期对价款项的资金来源
根据《股权转让协议》，第二期对价款项7,000万元预计在12月中下旬支付，主要资金来源于谭迪凡的自有资金、收回的对外借款等。同时，为了进一步保障能按时支付恒立实业的股权转让款，谭迪凡于2016年12月7日分别与方圆设计、自然人李某、自然人晏某签订借款协议，拟分别向方圆设计、自然人李某、自然人晏某借款2,700万元、2,000万元和2,300万元。
（三）交易对方第三、四、五期对价款项的资金来源
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易第三、四、五期转让价款的资金来源主要如下：博士房产拟回收“阳光锦城项目”投资收益；谭迪凡先生拟对外转让其所实际控制的某房地产开发公司部分股权；谭迪凡先生继续向其债务人回收欠款。
七、交易对方的履约保障能力及履约保障措施
长沙丰泽于2016年11月2日成立，系谭迪凡先生为承接本次交易取得的恒通实业80%的股权之目的专门出资设立。截至本报告书签署之日，交易对方长沙丰泽及其控股股东、实际控制人谭迪凡先生为本次交易提供的履约保障措施如下：
（一）《股权转让协议》对履约保障措施做出的相关安排
《股权转让协议》对交易对方的履约保障措施做出的相关安排如下：
1、谭迪凡先生同意无条件为长沙丰泽在该协议下的义务和责任向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保。
2、本次交易对价将分五期支付，若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
3、《股权转让协议》签署后，除该协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（二）交易对方提供的补充履约保障措施
2016年12月，琼海财源房地产开发有限公司（以下简称“琼海财源”）向恒立实业出具《抵押担保函》，以其合法拥有的国有土地使用权为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供抵押担保，并作出如下不可撤销的承诺：
“1、本公司合法拥有位于琼海市嘉积镇金海北路西侧的两宗土地（国有土地使用证号分别为“琼海国用（2013）第 000107号”及“琼海国用（2013）第000091号”，以下称为“抵押物”），鉴于本公司已于2016年12月6日根据《法
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）庭调解备忘录》向海南省财政厅支付380万元款项，海南省财政厅应配合本公司为抵押物办理解除抵押登记的相关手续；除此之外，前述抵押物上不存在其他他项权利。
2、待《股权转让协议》生效条件成就后，本公司同意以抵押物为长沙丰泽基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供不可撤销的抵押担保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，或在贵公司书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止。
本公司承诺届时将配合贵公司于2017年1月26日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
3、若长沙丰泽及谭迪凡未能依据《股权转让协议》之约定按时足额支付交易对价，则贵公司可对本公司提供的抵押物进行拍卖、变卖，所得价款将优先用于清偿长沙丰泽及谭迪凡逾期未支付的交易对价及违约金。
4、抵押期间，本公司保证抵押物的价值不发生重大减损，且未经贵公司书面同意，本公司不得擅自处置抵押物或实施任何可能影响贵公司行使抵押权的行为，否则，本公司将依法向贵公司承担法律责任。”
上述2宗土地的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|土地面积（㎡）|座落|取得方式|用途|
|琼海财源房地产开发有限公司|19,452.20|嘉 积 镇 金海 北 路 西侧|出让|批发零售用地|
|琼海财源房地产开发有限公司|31,626.33|嘉 积 镇 金海 北 路 西侧|出让|城镇住宅用地|

注：由于上述2宗土地已抵押给海南省财政厅，海南省财政厅与琼海财源于2016年12月2日签署《法庭调解备忘录》，琼海财源已于2016年12月6日向海南省财政厅支付380万元款项，海南省财政厅同意在收到前述款项后配合办理该宗土地的解除抵押登记手续。除此之外，前述抵押物上不存在其他他项权利。
根据琼海市国土资源局网站公布的《商服用地城镇土地定级及基准地价成
果》、《住宅用地城镇土地定级及基准地价成果》测算，上述两宗土地根据基准
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）地价测算的价值如下（以 2013年7月1日为评估基准日）：
||||
|-|-|-|
|用途|土地面积（m2）|单价（元/m2）|
|批发零售用地|19,452.20|3,358|
|城镇住宅用地|31,626.33|1,275|

上述公开的基准地价的评估基准日为 2013年 7月 1日，近年来琼海市土地价格持续上涨，此外上述两宗土地规划的容积率略高于基准地价假设开发的容积率，上述两宗土地当前的市价不低于1.2亿元（高于交易对方应支付的第三、四、五期标的股权转让款总额11,280.80万元）。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第四节标的资产情况
本次重大资产出售的标的资产为恒立实业持有的恒通实业80%的股权。
一、恒通实业基本情况
公司名称 岳阳恒通实业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 岳阳市岳阳楼区青年中路9号
主要办公地点 湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心
法定代表人 王庆杰
注册资本 10,000万元
成立日期 2014年1月6日
统一社会信用代码 91430600090499537J
项目投资；基础设施投资（法律、法规禁止的除外）；机电设备安装（特种设备除外）、水电安装；计算机软件开发；电器设备、电经营范围
气、电缆、五金交电的销售；塑料制品、机电设备及配件、各类线带的生产和加工。
二、恒通实业历史沿革
（一）2014年1月设立
根据广西万宇房地产评估有限公司于2013年11月8日出具的（岳阳市）广万房地估字D［2013］第097号《土地估价报告》，以2013年10月31日为评估基准日，青年中路地块评估总价合计为25,810.80万元。
2014年1月，岳阳恒立出资申请设立恒通实业，注册资本为10,000万元，并认缴全部出资额，其中货币出资3,000万元，以位于青年中路地块出资7,000万元。其中，7,000万元计入注册资本，评估价值与出资额的差价18,810.80万元计入资本公积。
2013年11月18日，岳阳恒立将3,000万元出资款汇至恒通实业银行账户。
2014年1月20日，岳阳恒立用于出资的土地过户至恒通立业名下。
2014年 1月 6日，恒通实业取得岳阳市工商行政管理局核发的注册号为430600000078112的《企业法人营业执照》。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）恒通实业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|岳阳恒立|10,000|10,000|
||10,000|10,000|

（二）2014年2月，股东名称变更
2014年 2月 18日，恒通实业通过《岳阳恒通实业有限责任公司股东关于变更公司登记事项的决定》，同意公司股东名称由“岳阳恒立冷气设备股份有限公司”变更为“恒立实业发展集团股份有限公司”。
2014年2月19日，恒通实业在岳阳市工商行政管理局完成工商变更登记。
此次变更完成后，恒通实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|恒立实业|10,000|10,000|
||10,000|10,000|

三、恒通实业产权控制关系
截至本报告书出具日，恒通实业产权控制关系如下图所示：
恒立实业
100%
恒通实业
四、恒通实业子公司情况
截至本报告书出具日，恒通实业无控股或参股的子公司。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、恒通实业主营业务和主要业务合同
（一）主营业务
报告期内，恒通实业未实际开展业务。
（二）主要业务合同
2015年5月，为盘活优质土地资产，恒通实业与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订了《项目开发委托管理协议》，双方约定：恒通实业和鑫泓房产共同组建项目管理部进行项目的开发管理，其中，恒通实业负责出资开发该地块房产项目，将项目开发管理的相关事项（包括但不限于拆迁、设计、建设、销售及经营管理等）委托鑫泓房产进行开发管理。
交易对方长沙丰泽已知悉恒通实业与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订上述《项目开发委托管理协议》及其相关内容，并确认上述协议不影响《股权转让协议》的效力及本次交易的实施。
六、恒通实业主要资产及权属状况、主要负债、对外担保情况（一）主要资产及权属状况
截至2016年8月31日，恒通实业的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月|
|1,289.61|
|0.32|
|25,650.20|
|129.10|
|27,069.23|

1、货币资金
上述资产中，货币资金主要为现金和银行存款，其中现金0.39万元，银行
存款1,289.22万元。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、无形资产
上述资产中，无形资产主要为岳阳市青年中路 90,216.00平方米的土地使用权，系股东恒立实业出资投入，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|土地面积（㎡）|座落|取得方式|用途|
|恒通实业|90,216.00|岳阳市青年中路|出让|商服用地住宅用地|

上述资产权属清晰，不存在设定抵押或其他权利限制的情形。
（二）主要负债情况
截至2016年8月31日，恒通实业的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月|
|2.51|
|0.09|
|2.60|

（三）对外担保情况
截至2016年8月31日，恒通实业未对外提供担保。
七、恒通实业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
自 2014年 1月设立以来，恒通实业不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
八、恒通实业最近两年一期主要财务数据
亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）具了亚会 B审字（2016）1708号的标准无保留意见的审计报告，恒通实业的主要财务数据具体如下表：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|27,069.23|27,797.45|
|2.60|312.60|
|27,066.63|27,484.85|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|--|--|
|-418.22|-693.99|
|-418.22|-693.99|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-429.81|-3.82|
|1,700.00|-0.66|
|-|--|
|1,270.19|-4.48|

九、标的资产为股权的说明
截至本报告书出具日，恒通实业历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情形。
十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，恒通实业最近三年不存在因交易、增资或改制而进
行评估或估值的情况。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
报告期内，恒通实业未实际开展业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、人员安置与债权债务转移
交割日后，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置问题。本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务转移问题。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节标的资产的评估情况
一、标的资产的评估概况
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权，公司聘请中铭国际对本次股权转让涉及的恒通实业全部股东的权益价值进行了评估。根据中铭国际出具的中铭评报字［2016］第8011号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对恒通实业进行了评估并作为评估结论，截至 2016年 8月 31日，恒通实业100%股权的评估价值为 29,101.00万元。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
二、恒通实业100%股权评估情况
以2016年8月31日为评估基准日，中铭国际接受公司委托，对恒通实业100%的股权进行了评估，出具了中铭评报字［2016］第 8011号《资产评估报告》。
（一）评估结果
评估机构对恒通实业用资产基础法进行了评估，并以此作为评估结论。截至评估基准日 2016年 8月 31日，总资产账面价值为 27,069.23万元，评估值29,103.60万元，评估增值 2,034.37万元，增值率7.52%；总负债账面价值 2.60万元，评估值2.60万元；净资产账面价值为27,066.63万元，评估值 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率7.52%。因此，截至2016年8月31日，恒通实业100%股权的评估价值为29,101.00万元。
资产基础法下，恒通实业的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减额|
||A|B|C=A-B|
|1|1,289.61|1,289.61|0.00|
|2|25,779.62|27,813.99|2,034.37|
|3|0.32|0.40|0.08|
|4|25,650.20|27,813.59|2,163.39|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|129.10|0.00|-129.10|
|6|27,069.23|29,103.60|2,034.37|
|7|2.60|2.60|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|2.60|2.60|0.00|
|10|27,066.63|29,101.00|2,034.37|

（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法的适用性分析：运用市场法评估时，需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与被评估企业相类似的交易案例，无法通过市场法对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，因此不宜采用市场法。
收益法的适用性分析：由于被评估单位于 2014年 1月 6日刚成立，至评估基准日尚无经营业务发生，故不宜采用收益法进行评估。
资产基础法的适用性分析：本次评估目的为股权转让行为，且被评估单位业于 2014年 1月 6日刚成立，企业各项目资产成本、负债易于确定，适宜采用资产基础法进行评估。
因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（5）无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减额|
||A|B|C=A-B|
|1|1,289.61|1,289.61|0.00|
|2|25,779.62|27,813.99|2,034.37|
|3|0.32|0.40|0.08|
|4|25,650.20|27,813.59|2,163.39|
|5|129.10|0.00|-129.10|
|6|27,069.23|29,103.60|2,034.37|
|7|2.60|2.60|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|2.60|2.60|0.00|
|10|27,066.63|29,101.00|2,034.37|

（一）流动资产
流动资产的评估范围为货币资金。
1、基本情况
货币资金账面价值 12,896,098.59元。包括现金和银行存款，现金账面价值为3,896.00元，银行存款账面价值为12,892,202.59元。
2、评估方法
现金存放于恒通实业财务部保险柜内，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推
出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核
对；
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。
对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
3、评估结果
经核实，货币资金的评估值为12,896,098.59元，评估无增减值。
（二）非流动资产
非流动资产的评估范围包括固定资产、无形资产和其他非流动资产。
1、固定资产
（1）基本情况
纳入本次评估范围的设备类资产为1套办公家具。根据恒通实业提供的固定资产—办公家具评估申报明细表，该部分资产于评估基准日之账面值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账面原值|
|办公家具|6,590.00|
||6,590.00|

（2）评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以重置成本为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估值=设备重置成本×综合成新率
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）或评估值=重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
（3）评估参数的确定
①重置价值的确定
根据财税[2008]170号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》第1条之规定的“自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。”恒通实业为增值税一般纳税人，根据合理性原则本次评估设备的重置价值中已扣减进项税。
A、办公家具
重置价值＝设备购置现价－设备购置现价可抵扣的进项税－设备运费可抵扣进项税
②成新率的确定
对价值较小的办公家具，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（4）评估结果
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,216.36|3,953.00|736.64|

2、无形资产
（1）基本情况
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）纳入评估范围的无形资产为1宗国有出让土地使用权，土地使用权面积为90,216.00平方米，原始入账价值合计为268,432,320.00元，至基准日账面摊余价值为256,501,994.67元。待估宗地位于岳阳市青年中路，证载的土地使用权人为岳阳恒通实业有限责任公司。于2014年1月20日取得《国有土地使用证》，权证编号为岳市国用（2014）第00009号。登记用途为商服、住宅用地；土地使用权终止日期：商服至 2043年12月31日、住宅至 2073年12月31日。对待估宗地采用市场法和假设开发法进行评估测算，其评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||假设开发法||最终估价结果单价取值（元/㎡）|宗地面积（㎡）|
|权重|评估结果（元/㎡）|权重|||
|0.5|2,938.00|0.5|3,083.00|90,216.00|

（2）评估方法
①市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：
计算公式：V=VB×A×B×C×D
其中：V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
②假设开发法
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）假设开发法作是在估算项目开发完成后项目总开发价值的基础上，扣除预计的建筑总成本、管理费用、投资利息、投资利润、销售税费等后，依据剩余值来测算待估对象土地价格的方法。其地价测算公式：
土地价值=预计开发完成后项目总开发价值-建筑总成本-管理费用-投资利息-投资利润-销售税费
估价对象为商服、住宅用地，且地处岳阳市青年中路，待估宗地拟重新建设开发，且所在区域类似待估宗地地上建筑物的交易案例较多，能够比较容易预测待估物业开发完成后的不动产总价，比较适宜选用假设开发法；因此选用假设开发法作为本次估价的方法之一。
（3）评估方法及过程
①市场比较法
A、比较实例选择
通过调查分析，选择了近期发生交易的与待估宗地用途相同或相近、在类似供需圈的3个比较案例，各比较案例的具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|位置|用途|出让年限（年）|面积（平方米）|容积率|成交楼面价（元/平方米）|成交日期|
|岳阳市磨子山路以西，京广铁路以东|商服、住宅用地|40、70|95,618|1≤R≤2.89|1,449.3|2015/4/13|
|金鄂东路南侧，王家河西岸、市体育学校以东|商服、住宅用地|40、70|26,223|1≤R≤5.78|1,334.71|2015/12/15|
|岳阳市白杨坡路192号|商服、住宅用地|40、70|12,491|1≤R≤3.63|1,312.2|2014/5/8|

B、比较因素的选择
根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：
a、交易期日：根据当地地价指数，确定交易期日修正系数。
b、交易方式：主要指拍卖、招标、协议出让、转让、企业改制、核实价格等。
c、土地使用年期：指待估宗地和比较案例的土地使用年期。
d、区域因素：影响商服、住宅用地区域因素主要指商业繁华度、对外联
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）系方便程度、道路通达度、基础设施状况和环境优劣度等。
e、个别因素：影响商服、住宅用地个别因素主要指土地使用年限、容积率、宗地形状、宗地面积、宗地开发程度等。
f、比较因素条件说明
待估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|待估宗地及比较实例比较因素||待估宗地|实例A|实例B|
|||岳阳市青年中路|岳阳市磨子山路以西，京广铁路以东|金鄂东路南侧，王家河西岸、市体育学校以东|
|||待估|1,449.32|1,334.71|
|||商服、住宅用地|商服、住宅用地|商服、住宅用地|
|||2016年8月|2015年4月|2015年12月|
|||正常（设定）|正常|正常|
|||股权转让|挂牌出让|挂牌出让|
|||商业27.35年住宅57.37年|商业40年住宅70年|商业40年住宅70年|
||商业繁华度|距商业区中心近，商业繁华度优|距商业区中心近，商业繁华度优|距商业区中心较近，商业繁华度优|
||区域公用设施方便度|较方便|较方便|较方便|
||区域文体设施方便度|较方便|较方便|较方便|
||区域道路级别|临主干道，距主道＜20m|临主干道，距主道＜20m|临主干道，距主道＜20m|
||对外交通便利度|往返火车站和汽车客运站方便，便利度较好|往返火车站和汽车客运站方便，便利度较好|往返火车站和汽车客运站方便，便利度较好|
||公共交通便捷度|有多条公交线路通过，便捷度较好|有多条公交线路通过，便捷度较好|有多条公交线路通过，便捷度较好|
||距农贸市场距离（米）|距农贸市场约800米|距农贸市场约500米|距农贸市场约500米|
||区域环境质量状况|较好|较好|较好|
||周围土地利用状况|商住|商住|商住|
||宗地自然条件|较好|较好|较好|
||宗地自然灾害危害程度|较低|较低|较低|
||宗地临路条件|一面临路|二面临路|二面临路|
||宗地面积|90,216|95,618|26,223|
||宗地形状|不规则多边形|规则多边形|规则多边形|

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|||||
|-|-|-|-|
|容积率|2.5|1≤R≤2.89|1≤R≤5.78|
|目前规划限制|无限制|无限制|无限制|

C、编制比较因素条件指数表
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。
具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|待估宗地及比较实例比较因素||待估宗地|实例A|实例B|
|||待估|1,449.32|1,334.71|
|||100|100|100|
|||100|90.29|94.01|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|103.05|103.05|
||商业繁华度|100|100|100|
||区域公用设施方便度|100|100|100|
||区域文体设施方便度|100|100|100|
||区域道路级别|100|100|100|
||对外交通便利度|100|100|100|
||公共交通便捷度|100|100|100|
||距农贸市场距离（米）|100|103|103|
||区域环境质量状况|100|100|100|
||周围土地利用状况|100|100|100|
||宗地自然条件|100|100|100|
||宗地自然灾害危害程度|100|100|100|
||宗地临路条件|100|103|103|
||宗地面积|100|100|103|
||宗地形状|100|103|103|
||容积率|100|100|100|
||目前规划限制|100|100|100|

D、因素修正
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
||||
|-|-|-|
|待估宗地及比较实例比较因素|实例A|实例B|
||1,449.32|1,334.71|

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||||
|-|-|-|
||100/100|100/100|
||100/90.29|100/94.01|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
||100/103.05|100/103.05|
|商业繁华度|100/100|100/100|
|区域公用设施方便度|100/100|100/100|
|区域文体设施方便度|100/100|100/100|
|区域道路级别|100/100|100/100|
|对外交通便利度|100/100|100/100|
|公共交通便捷度|100/100|100/100|
|距农贸市场距离（米）|100/103|100/103|
|区域环境质量状况|100/100|100/100|
|周围土地利用状况|100/100|100/100|
|宗地自然条件|100/100|100/100|
|宗地自然灾害危害程度|100/100|100/100|
|宗地临路条件|100/103|100/103|
|宗地面积|100/100|100/103|
|宗地形状|100/103|100/103|
|容积率|100/100|100/100|
|目前规划限制|100/100|100/100|
||1,425.5|1,224.1|
||1/3|1/3|

最终的比准价格（元/㎡） 1,312.70
E、实例修正后的地价计算
经过比较分析，由于实例A、B、C与待估宗地均处于同一区域，区域因素相同，个别因素比较接近或相似，且三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果。则：
楼面地价=（1,425.5+1,224.1+1,288.5）÷3=1,312.70元/平方米
土地单价=楼面地价×容积率=1,312.70×2.5=3,282.00元/平方米（取整至个位）
根据被评估单位提供资料，待估宗地的地上建有多栋工业用的建（构）筑
物（建筑总面积约为 60,000.00平方米），与土地规划和登记用途不匹配，故需
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）要对地上的工业用的建（构）筑物进行拆除。据调查，对建（构）筑物拆除、运输费用以及场地平整费用大约为54.00元（按土地面积计），则：
土地单价=3,282.00-54.00=3,228.00元/平方米
②假设开发法
A、确定最佳利用方式
根据《国有土地使用权出让合同》，待估宗地规划条件为容积率≤2.5、建筑密度≤26%、绿地率≥35%。待估宗地区域内基础设施齐全，生活配套设施完善，自然环境较好，周边区域多为商服、住宅用地。根据估价对象所处区域因素情况、结合估价对象自身条件，依据最高最佳使用原则，确定待估宗地最佳用途为商服、住宅用地，一层设定商服所占比例为10.00%，住宅所占比例为90.00%，容积率为2.5、建筑密度26%、绿地率35%。
B、确定开发规模及开发周期
待估宗地土地面积 90216.00平方米，容积率为2.5，可售建筑面积比例为96%，则：总建筑面积为90216.00×2.5= 225,540.00平方米；可售建筑面积为225540.00×96%= 216,518.40平方米；可售商业建筑面积为225540.00×10%=22,554.00平方米；可售住宅建筑面积=216518.4-22554= 193,964.40平方米；首层建筑面积=90216.00×26%= 23,456.16平方米；文化活动室、社区服务站、社区物业管理用房等不可售建筑面积225,540.00-216,518.40=9,021.60平方米。设定商业用房全部位于第一层，住宅位于第二层及以上。
根据以上建设规模，参照同区域类似房地产开发项目确定总开发周期为 5年，分二期进行开发，每期建设期为2年、每期销售期为 1年，第一期完工后第二期紧接开工建设。
C、确定开发项目建筑结构及装修、设备安装、小区配套设施标准
根据项目的开发规模及类似建筑物的一般情况，做如下假设：
a、平均楼层：10层
b、建筑结构：框架结构
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）c、装修、设备安装标准：
商业层高约4米，住宅层高约3.2米，外墙为高级涂料，室内为毛坯房，给排水、电气、照明、管道燃气、防雷等设备齐全，配备消防设施设备，配备弱电、智能化系统，同时作为新建建筑物，考虑建筑节能和环保措施；
d、小区公共设施及市政公用设施配建：文化活动室、社区服务站、社区物业管理用房、小区景观和绿化、路灯、围栏、地下停车位等。
D、假设开发法测算过程如下：
土地使用权评估价值=预计项目开发价值-建造总成本（土地开发费、建安工程费等）-管理费用-投资利息-投资利润-销售税费
a、销售价格确定
通过对估价对象所在区域类似的商业物业的调查了解，首层商业用房平均售价一般在9,000～12,000元/平方米，考虑待估宗地所处区域商业繁华度，本次估价取首层商业用房的平均售价为10,860元/平方米。
对于住宅物业，通过对委估对象周边新开发楼盘及二手房市场销售情况的调查，选取了与待估房地产条件相类似的3个比较案例，案例情况说明详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|位置|房产性质|交易日期|
|金鹗府邸|岳阳楼青年路立交桥东北角|商品房|2016年8月|
|天邦·紫金苑|云梦路以东，市六中以南|商品房|2016年7月|
|湖景花园二期|岳阳楼岳阳大道西与云梦路交汇处|商品房|2016年6月|

由于估价对象与交易案例实际情况相近、相似，故取算术平均值确定比准价格，则：
比准价格=（4,950+4,850+4,920）÷3=4,907（元/平方米）
b、预计项目总开发价值
根据上述确定可售建筑面积，则预计项目总开发价值如下表。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）预计项目开发价值表
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|||经济指标|销售单价（元/平方米）|
|||225,540.00||
|可售建筑面积（㎡)||216,518.40||
|其中|商服建筑面积（㎡)|22,554.00|10,860.00|
||住宅可售建筑面积（㎡)|193,964.40|4,907.00|
|不可售建筑面积（㎡)||9,021.60||

c、土地开发费的确定
本次估价设定待估宗地的开发程度为宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地红线内为“场地平整”。根据被评估单位提供资料，待估宗地的地上建有多栋工业用的建（构）筑物（建筑总面积约为 60,000.00平方米），与土地规划和登记用途不匹配，故需要对地上的工业用的建（构）筑物进行拆除。根据估价人员对当地土地客观开发费用的调查了解，追加建筑物拆除、运输及场地平整费用大致为54元/平方米（按土地面积计）。
d、建安工程费确定
依据岳阳市现行建筑工程概（预算）标准测算，同时参照岳阳市同类结构、开发规模、装修标准基本相同或类似的房地产项目单位造价，确定待开发房地产的单位工程造价为1,780元/平方米。
e、勘察、设计费
根据估价人员调查岳阳市现行房地产项目勘察设计费用情况，同时参照岳阳市开发规模相同、用途相同的房地产项目情况，确定勘察、设计费按建安工程费2.5%计取。
f、建设期有关税费
建设期有关税费主要为城市配套费、质监费、人防费、墙改基金等。
g、管理费用
房地产开发项目在建设过程中，有管理费用产生，根据开发项目的规模大
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）小，管理制度完善度及开发周期的长短，管理费用不同，参照岳阳市开发规模相同、用途相同的房地产项目情况，管理费用按建安工程费5.0%计取。
h、投资利息确定
项目设定分二期进行开发，第一期建设完工后第二期紧接开工建设，则需要分期进行计算投资利息。投资利息计算详见下表：
||||
|-|-|-|
|建筑工程资金利息计算系数|建筑工程资金利息（元）|土地投入资金利息（系数）|
|0.0451|20,790,325.00||
|0.0132|6,084,973.00||
|0.0451|20,790,325.00||
|0.0132|6,084,973.00||
|||0.0822|
|||0.1437|
|0.1166|53,750,596.00|0.2258|

注：1、上表计算假设整个项目开发期为5年，分二期进行开发、销售，每期建设期为2年，每期销售期为1年，假设项目每期开发完工式后1年全部销售完成，第一期建设完工后第二期紧接开工建设；
2、投资利息的计算，根据房地产项目的不同开发周期进行相应调整；
3、融资费用按行业惯例取10%。
i、投资利润确定
为获取房地产开发利润率指标，估价人员以上海证券交易所、深圳证券交易所上市的房地产开发企业近年财务数据分析基础，对行业利润率指标进行分析，并以此作为确定估价对象建设项目投资利润率的依据。经分析测算，各年度房地产开发利润率统计结果为：投资利润率：均值29.70%，区间值7.09～
78.50%。以此为判断依据，根据估价对象的开发规模及岳阳市现阶段房地产
市场状况，经综合分析，确定在正常条件下、开发周期为5年的房地产项目投
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资利润率为30%。
j、销售税费
k、营业税及附加
岳阳市房地产开发项目营业税及附加主要为营业税5%、城建税按缴纳的营业税7%缴纳、教育费按缴纳的营业税5%缴纳（含地方教育费附加2%）。
l、销售费用
房地产销售费用根据项目定位、营销策略的不同，一般为开发总价值的2%-4%，本次按开发总价值的3.0%计取（含开发商的广告费）。
土地单价=土地使用权评估价值÷土地面积=265,087,237.00÷90,216.00=2,938.00（元/平方米）
③地价结果确定
A、估价方法的可信度分析
根据《城镇土地估价规程》及估价对象的具体情况，估价人员采用市场比较法和假设开发法分别对估价对象进行了测算，测算结果详见下表。
待估宗地不同估价方法测算结果表
估价方法
市场比较法估价结果（元/平方米） 假设开发法估价结果（元/平方米）
3,228.00 2,938.00
市场比较法是通过区域内近期成交的交易案例进行交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等条件的修正求得估价对象的市场比准价格，现实性强，可信度高；假设开发法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本反映委估土地的地价水平，计算结果比较符合实际，可信度高。
B、估价结果的确定
待估宗地选用二种评估测算的结果差异不大（差异率约为9.87%）。根据本次估价的实际情况、评估目的、估价人员的经验，与当地同类或类似宗地市场接近程度相比较，取两种评估方法结果的算述平均值作为其评估最终结果。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）待估宗地的最终结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||假设开发法||最终估价结果单价取值（元/平方米）|宗地面积（平方米）|
|权重|评 估 结 果（元/平方米）|权重|||
|0.5|2,938.00|0.5|3,083.00|90,216.00|

3、其他非流动资产
（1）基本情况
其他非流动资产账面值共计1,291,004.00元。主要为土地转让交易费、土地转让价格调节基金、土地交易印花税以及湖南省园景工程建设有限公司的工程款。
（2）评估方法
据调查，该部分款项均为开发土地的工程费及土地过户过程中产生税费，由于土地已按市场价值进行评估，土地使用权价值中包含上述款项，故本次评估该部分款项的评估值确定为零值。
（3）评估结果
其他非流动资产的评估价值为0.00元，评估减值 1,291,004.00元。
（三）流动负债
流动负债的评估范围为应付职工薪酬和应交税费。
1、应付职工薪酬
（1）基本情况
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、工会经费。共6笔，账面价值25,077.15元。
（2）评估方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同
时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（3）评估结果
应付职工薪酬的评估价值为价值25,077.15元，评估无增减值。
2、应交税费
（1）基本情况
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，主要为个人所得税，账面价值 925.00元。
（2）评估方法
评估人员首先了解岳阳恒通适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，了解其适用的税种、计税基础、税率、征减免税的范围与期限。
（3）评估结果
应交税费的评估价值为925.00元，评估无增减值。
综上所述，流动资产为货币资金，没有评估增值；非流动资产为固定资产和无形资产－土地使用权，固定资产评估值略有增加，无形资产中的土地使用权评估增值了2,163.39万元。其他非流动资产主要为土地转让交易费、土地转让价格调节基金、土地交易印花税以及湖南省园景工程建设有限公司的工程款。由于土地已按市场价值进行评估，土地使用权价值中包含上述款项，故本次评估该部分款项的评估值确定为零值。
（四）关于对无形资产两次评估差异情况分析
1、两次评估情况对比
恒通实业拥有的主要资产为其位于岳阳市青年中路 9号的面积为 90,216㎡土地使用权。2013年 11月，上市公司委托广西万宇房地产评估有限公司对该地块进行评估，用作对恒通实业的实物出资。广西万宇房地产评估有限公司出具（岳阳市）广万房地估字D［201］第 097号《土地估价报告》，以 2013年10月31日为评估基准日，上述面积为90,216㎡土地使用权评估价值合计为
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）25,810.80万元，单价为2,861元/㎡。中铭国际以2016年8月31日为评估基准日，对恒通实业全部股权价值出具的中铭评报字［2016］第 8011号《资产评估报告》，其中对上述为 90,216㎡土地使用权评估价值为27,813.59万元，单价为3,083元/㎡，较前次评估的评估增值率为7.76%。两次评估的评估方法及评估结果对比如下：
||||
|-|-|-|
|2013年10月31日|||
|市场法估价结果（元/㎡）|剩余法估价结果（元/㎡）|市场法估价结果（元/㎡）|
|2843|2879|3228|
|2861|||
|25,810.80万元|||

增值率 7.76%
2、两次评估差异的合理性分析
通过从中国城市地价动态监测网中对岳阳市地价指数情况的列示，具体情况如下：
岳阳地价指数情况一览表
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|201|209|219|
|260|272|287|
|189|192|203|
|244|255|268|

注：数据来自中国城市地价动态监测网，目前该网站尚未更新到 2016年度岳阳地价指数。
从上表可见，岳阳市地处中部地区，当地土地和房产价格波动较小，近年来岳阳市土地价格总体来看稳中有升，自2013年至2015年土地价格综合指数增长了9.84%，恒通实业的土地使用权本次评估较2013年11月增长了7.76%，评估增值幅度略低于当地的土地综合增长指数，主要原因如下：该宗土地的剩余年限较短，对土地估值影响较大，该宗土地商服用地剩余年限仅为27.35年、住宅用地剩余年限仅为 57.37年；根据规划，该宗土地的容积率较低，不得高
于2.5，可参考案例的容积最高分别为2.89、5.78和3.63；待估宗地的地上建
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）有多栋建（构）筑物需要拆除，根据估算对建（构）筑物拆除、运输费用以及场地平整费用大约为54.00元/㎡。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构中铭国际具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中铭国际采用了资产基础法对恒通实业的全部股权进行了评估并作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构中铭国际具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中铭国际采
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）用了资产基础法对恒通实业的全部股权进行了评估并作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易的主要合同
一、本次交易框架协议
2016年10月27日，上市公司与谭迪凡签署《框架协议》。
截至本报告书出具之日，交易对方已按照《框架协议》的约定向上市公司支付了5,000万元保证金。
二、本次交易正式协议
2016年11月24日，上市公司与长沙丰泽、谭迪凡签订了《附条件生效的股权转让协议》，具体内容如下：
（一）合同主体
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司
乙方：长沙丰泽房地产咨询有限公司
丙方：谭迪凡
（二）本次交易方案
甲方向乙方转让其持有的标的公司80%的股权，乙方同意以现金方式受让前述股权。
本次交易实施完成后，甲方将持有标的公司20%的股权；乙方将持有标的公司80%的股权。
（三）标的股权的作价
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至交易基准日，标的公司100%股东权益的评估价值为人民币29,101.00万元。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为人民币23,280.7982万元。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）交易对价的支付
1、各方同意：标的股权转让价款的支付进度如下：
（1）于本协议生效当日，丙方依据《股权转让框架协议》已向甲方支付的人民币 5,000万元保证金，直接转为乙方向甲方支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
（2）于本协议生效之日起十日内，乙方应向甲方支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000万元；若乙方在前述期限内未能向甲方足额支付第二期标的股权转让价款，则甲方有权终止本协议，并没收乙方已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
（3）于 2017年 3月 31日前，乙方应向甲方支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
（4）于 2017年 4月 30日前，乙方应向甲方支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时乙方累计向甲方支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
（5）甲方应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，乙方应向甲方支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
2、各方同意，上述标的股权转让价款的支付均应以银行转账方式进行。
3、若乙方无法按时足额向甲方支付本协议约定的各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向甲方支付延迟履行违约金。
（五）标的股权的交割
1、各方同意，自本协议生效且甲方足额收到乙方支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人民币12,000万元）之次日启动办理标的股权的交割过户手续并于10日内办理完毕。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的股权的权利人，届时，甲乙各方将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。
3、各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的交割股权过户手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的股权之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）过渡期间损益
1、各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由甲方、乙方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有。
2、过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由甲方、乙方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（七）本次交易完成后的人员安排
各方同意，交割日后，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
（八）陈述、保证及承诺
1、乙方确认，已知悉标的公司与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协议》及其相关内容，乙方确认该协议不影响本协议的效力及本次交易的实施。
2、丙方同意无条件为乙方在本协议下的义务和责任向甲方提供不可撤销的连带保证责任担保。
（九）交割完成后标的公司治理及相关事项
1、各方同意交割完成后重新制定标的公司章程，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；不设监事会，设
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）监事1名，由乙方委派的人员担任；标的公司总经理由董事会聘请，但由乙方指定的人员担任。
2、除乙方以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括甲方向乙方提供的文件资料、甲方公告的重组报告书等资料未涉及，且为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问就标的公司分别出具的核查报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专项文件、报告均未涉及的负债)，最终由甲方向标的公司承担赔偿责任以外，标的公司的其他债权、债务及或有负债于交割日后即由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权、债务转移问题。
3、各方同意，“岳市国用（2014）第 00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的租户搬迁费用由甲方承担，所属地块的地上建筑物、构筑物的拆迁费用由标的公司承担。除此之外，标的公司无需再就前述建筑物、构筑物的拆迁事宜另行向甲方支付拆迁安置及补偿费用。
（十）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）甲方董事会审议通过本次交易事宜；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易事宜。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议，协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。
（十一）责任承担
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，恒通实业尚未实际开展业务，主要资产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。通过本次交易，上市公司将盘活该项资产，有利于为公司后续业务转型打好基础。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且恒通实业尚未实际开展业务，在最近两年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且恒通立业拥有的一宗土地已按法定程序办理权属证书，并取得了岳阳市国土资源局出具的证明，恒通实业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，且恒通实业尚未实际开展业务。本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际出具的《评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益价值为 29,101.00万元。本次交易，上市公司拟向长沙丰泽出售其持有的恒通实业80%股权，对应的评估值为23,280.7982万元。
经交易双方充分协商，最终确定恒通实业80%股权的交易对价为23,280.7982万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的报告书，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，3名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权，恒通实业为依法设立与存续的有限责任公司，公司持有恒通实业100%的股权，股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事生产、销售制冷空调设备业务，标的公司恒通实业尚未实际开展业务。
本次交易前，由于上市公司长期暂停上市，未能抓住市场机遇，设备未及时更新换代，导致公司产品的竞争力逐渐下降。公司2014年、2015年和 2016年 1-8月的营业收入分别为 5,473.17万元、4,704.20万元和 2,614.68万元，收入逐年下降，公司2014年和2015年连续两年亏损，已被深交所实施退市风险警示。
本次交易完成后，公司取得了对应的投资收益，公司有望在 2016年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险。本次交易预计为上市公司带来约 2.33亿元的现金流入，扣减土地增值税等相关税费支出 1.05亿元后，将产生 1.28亿元的现金净流入。上市公司除了能将变现收入用于加大对原有传统汽车空调业务的投入，进行设备更新、人才引进外，还能用于投资发展新能源汽车空调、汽车零部件等其他新业务，提高公司资源利用效率，有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续经营能力。
根据亚太会计师事务所出具的亚会 A专审字（2016）0087号《备考审计报告》和亚会A审字（2016）0259号《审计报告》，截至 2016年8月31日，
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）恒立实业总资产较交易完成前增长60.54%，因计提了土地增值税，总负债较交易完成前增长了79.66%，所有者权益较交易完成前增长了43.46%。本次交易完成后，上市公司原来与主营业务相关的经营性资产依然存在，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金的情形。
本次交易完成后，恒立实业的主营业务没有发生改变，仍然为汽车空调的生产和销售，公司将继续依托子公司上海恒安空调设备有限公司和岳阳恒立汽车零部件有限责任公司继续开展汽车空调业务，公司管理层将在稳定传统汽车空调业务的基础上，增加对新能源汽车空调和相关零部件业务的投入，优化公司的产品结构，实现公司产品的升级换代，提升公司的市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李日晶，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体。
上述主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了南京证券作为本次交易的独立财务顾问，南京证券认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）律师意见
本公司聘请了国枫律所作为本次交易的法律顾问，国枫律所出具的法律意见书认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、根据本次交易方案、《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易不涉及股份发行，本次交易完成后恒立实业总股本仍为425,226,000股，恒立实业的股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致恒立实业不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础，经恒立实业与交易对方协商确定。
恒立实业第七届董事会第十七次会议认为，本次交易的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
恒立实业独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易价格公允性等事项出具肯定性的独立意见，并认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、根据《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，本次交易的完成有利于增强恒立实业的持续盈利能力，不存在可能导致恒立实
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）业在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、根据恒立实业披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，恒立实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会湖南监管局或深交所的处罚；本次交易不会导致恒立实业的控股股东及其实际控制人发生变更；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、根据恒立实业披露的公告文件和披露信息，恒立实业已按规定建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易将有利于恒立实业保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的实质条件。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告
进行了审计，并出具了编号为天职业字[2015]8708号标准无保留意见的审计报告；亚太会计师事务所对上市公司2015年和2016年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了编号为亚会 A审字（2016）0259号的标准无保留意见的审计报告。
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,736.48|34.46%|4,791.27|15.65%|13,799.55|
|991.87|3.51%|885.00|2.89%|1,593.30|
|2,003.12|7.09%|2,130.91|6.96%|2,262.61|
|201.93|0.71%|339.65|1.11%|689.85|
|-|-|24.50|0.08%|-|
|2,200.92|7.79%|2,302.39|7.52%|2,478.83|
|2,009.80|7.11%|2,043.83|6.68%|2,338.35|
|104.90|0.37%|5,087.28|16.62%|75.58|
|17,249.03|61.05%|17,604.83|57.50%|23,238.07|
|50.00|0.18%|50.00|0.16%|50.00|
|4,091.82|14.48%|4,036.70|13.18%|3,728.60|
|||-|-|119.95|
|6,302.83|22.31%|6,376.12|20.82%|6,486.19|
|308.50|1.09%|440.48|1.44%|1,045.76|
|120.81|0.43%|100.48|0.33%|81.98|
|129.10|0.46%|2,009.10|6.56%|2,641.93|
|11,003.06|38.95%|13,012.88|42.50%|14,154.41|
|28,252.09|100.00%|30,617.70|100.00%|37,392.47|

（1）资产规模及结构变化分析
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）报告期，上市公司的资产结构相对稳定，以流动资产为主，2014年末、2015年末以及2016年8月末，公司流动资产在资产结构中的比例分别为62.15%、57.50%和61.05%。报告期，公司总资产呈逐年递减趋势，2015年末较2014年末减少6,774.77万元，降幅为18.12%，2016年8月末较2015年末减少2,365.61万元，主要原因是报告期公司主营业务低迷且持续亏损，但维持公司日常经营管理的固定支出相对稳定，公司货币资金持续支出导致公司总资产规模随之下降。
（2）主要资产情况分析
报告期内公司主要资产的具体情况如下：
①货币资金
2014年末、2015年末以及2016年8月末，公司货币资金分别为 13,799.55万元、4,791.27万元和 9,736.48万元，2015年末较 2014年末减少 9,008.28万元，降幅65.28%，除公司日常经营管理持续使用货币资金外，2015年11月购买银行保本理财产品 5,000万元使得公司货币资金减少相应的其他流动资产增加。2016年 8月末较 2015年末增加 4,945.21万元，主要原因是公司银行保本理财产品到期以及子公司恒通实业收回了预付的1,700万元的前期费用。
②固定资产
2014年末、2015年末以及2016年8月末，公司固定资产账面价值分别为 3,728.60万元、4,036.70万元和 4,091.82万元。公司在报告期内未进行大额固定资产购置。
③无形资产
2014年末、2015年末以及2016年8月末，公司无形资产账面价值分别为 6,486.19万元、6,376.12万元和 6,302.83万元，主要是子公司恒通实业位于青年中路地块的土地使用权。
2、负债结构及其分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|495.00|3.71%|400.00|2.94%|-|
|3,513.22|26.37%|3,074.19|22.56%|3,839.40|
|154.27|1.16%|173.66|1.27%|132.16|
|747.70|5.61%|1,033.52|7.59%|572.74|
|613.21|4.60%|692.07|5.08%|720.06|
|-||-|-|1,400.00|
|74.47|0.56%|74.47|0.55%|74.47|
|2,074.18|15.57%|2,524.16|18.53%|2,268.32|
|7,672.06|57.58%|7,972.07|58.51%|9,007.15|
|240.60|1.81%|240.60|1.77%|240.60|
|3,183.96|23.90%|3,183.96|23.37%|3,183.96|
|2,228.05|16.72%|2,228.05|16.35%|2,229.91|
|-|-|-|-|501.16|
|5,652.61|42.42%|5,652.61|41.49%|6,155.63|
|13,324.67|100.00%|13,624.69|100.00%|15,162.77|

（1）负债规模和负债结构分析
报告期内，公司的负债结构比较稳定，2014年末、2015年末和 2016年 8月末，公司流动负债在负债结构中的比例分别为59.40%、58.51%和57.58%。
2016年8月末公司总负债规模与2015年末相当，2015年末公司负债总额较2014年减少10.14%，主要原因是公司2015年偿还了以前年度欠中国东方资产管理公司短期借款利息1,400万元。
（2）主要负债情况分析
报告期内公司主要负债的具体情况如下：
①应付账款
2014年末、2015年末和2016年8月末，公司应付账款余额分别为3,839.40万元、3,074.19万元和 3,513.22万元，应付账款余额波动较小，主要为日常经营活动中产生的应付原材料款和商品采购款。
②应付利息
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2014年末、2015年末和2016年8月末，公司应付利息分别为1,400万元、0元和0元。公司应付利息减少主要原因是2015年度偿还了以前年度欠中国东方资产管理公司的短期借款利息1,400万元。
③其他应付款
2014年末、2015年末和 2016年 8月末，公司其他应付款分别为 2,268.32万元、2,524.16万元和 2,074.18万元，主要内容为往来款及保证金，各期末余额变化较小。
④长期应付职工薪酬
2014年末、2015年末和 2016年 8月末，公司长期应付职工薪酬均为3,183.96万元，主要原因系2005年公司职工身份置换时计提的职工养老保险、失业保险等，实际已由财政部分代为支付，实际是公司对当地财政部门的长期应付款。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|2.25|2.21|
|1.95|1.27|
|47.16%|44.50%|

报告期内，公司资产负债率水平较为稳定，流动比率和速动比率较高，整体偿债能力较强，主要原因 2012年公司进行股权分置改革，收到股东捐赠的现金2.41亿元，增加了公司的流动资产，近年来公司主营业务发展缓慢，流动负债规模相对稳定。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,614.68|4,704.20|
|2,390.35|4,405.07|
|-2,102.88|-5,662.86|
|-2,085.93|-5,113.73|
|-2,065.59|-5,236.68|
|-1,797.73|-4,681.57|

（1）营业收入分析
报告期内，公司的营业收入结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,458.85|4,656.94|
|155.83|47.26|
|2,614.68|4,704.20|

公司2014年度、2015年度和2016年1-8月的营业收入分别为5,473.17万元、4,704.20万元和 2,614.68万元，呈逐年下降的趋势，2015年度较 2014年度减少768.97万元，降幅14.05%，主要原因是2015年公司本部及子公司上海恒安生产基地搬迁影响了生产订单和产品销量。
（2）主营业务的毛利及毛利率分析
报告期内，公司其他业务收入主要是租金收入和少量的材料销售收入，占营业收入的比重较低。
公司主营业务毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,458.85|4,656.94|
|2,385.97|4,399.29|
|72.88|257.65|
|2.96%|5.53%|

报告期内，公司的主营业务为汽车制冷空调设备的生产和销售。公司 2014
年度、2015年度和2016年1-8月的毛利分别为664.76万元、257.65万元和72.88
万元，毛利率分别为12.93%、5.53%和2.96%，都呈现了下降趋势。主要原因
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）是公司所处的汽车空调行业竞争激烈，公司由于技术与设备都未及时更新，在激烈的市场竞争环境下处于劣势，同时公司本部和子公司上海恒安生产基地搬迁后订单减少，公司整体业务量也趋于减少。又由于公司的一些固定成本，如折旧、摊销、工资等未因销量的降低而同比减少，从而导致了毛利和毛利率均逐年降低。
（3）期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|
|299.94|11.47|487.60|10.37|431.41|
|2,001.37|76.54|5,665.40|120.43|4,281.62|
|-145.66|-5.57|-382.60|-8.13|-334.61|
|2,155.65|82.44|5,770.40|122.66|4,378.42|

公司2014年、2015年和2016年1-8月的期间费用总额分别为4,378.42万元、5,770.40万元和 2,155.65万元，报告期内，因公司产品单一，设备和技术未及时更新，在激烈的市场竞争中处于劣势，公司主营业务收入规模较小，公司期间费用占营业收入的比重分别为80.00%、122.66%和82.44%。管理费用占期间费用的比重最大，2015年度管理费用较 2014年度增加了 1,383.78万元，主要原因是子公司上海恒安厂区搬迁费用增加及员工辞退费用增加所致。
2、盈利能力和营运能力分析
报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-0.04|-0.11|
|-79.00%|-111.32%|
|8.58%|6.36%|
|-2,065.59|-5,236.68|

注：销售净利率=净利润/营业收入；综合销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
公司在报告期内持续亏损，整体盈利能力较差，基本每股收益、销售净利率和净利润均是负数。主要原因是公司主营业务产品单一，长期处于暂停上市
期间，未获得资金和技术支持，公司技术与设备没有得到及时更新，在激烈的
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）市场竞争环境下不占优势，公司业务量逐步萎缩，竞争力下降。同时，导致公司的资产整体利用率较低，报告期公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率相对较低，公司总体营运能力较差。
报告期内，上市公司的营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|0.13|0.24|
|0.20|0.35|
|0.02|0.03|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点及经营情况
公司恢复上市后，为了盘活公司的优质资产，成立了全资子公司恒通实业，并将土地使用权注入恒通实业，准备从事房地产开发，2014年1月恒通实业设立完成。因缺少专业的房地产开发管理人才，2015年5月恒通实业与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订了《项目开发委托管理协议》，委托岳阳市鑫泓房地产开发有限公司对该地块进行开发管理，受地上附着物的搬迁和资金的影响，相应的开发工作并未进入实质阶段。
自设立以来，恒通实业未开展实际业务，未实现营业收入。
（二）标的公司的财务状况分析
亚太会计师事务所对恒通实业2014年至2016年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了编号为亚会 B审字（2016）1708号标准无保留的审计意见。
恒通实业报告期主要财务状况分析如下：
1、资产负债表
报告期，恒通实业的资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|1,289.61|19.42|
|1,289.61|19.42|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.32|0.46|
|25,650.20|25,948.46|
|129.10|1,829.10|
|25,779.62|27,778.02|
|27,069.23|27,797.45|
|2.51|0.01|
|0.09|0.19|
|-|312.40|
|2.60|312.60|
|2.60|312.60|
|10,000.00|10,000.00|
|18,810.80|18,810.80|
|-1,744.17|-1,325.95|
|27,066.63|27,484.85|
|27,069.23|27,797.45|

恒通实业自成立后未开展实际业务，主要资产为恒立实业投入的货币资金和作价入股的土地使用权。2014年末、2015年末和 2016年 8月 31日，公司的无形资产账面价值分别为26,395.84万元、25,948.46万元和25,650.20万元，无形资产占报告期内的资产总额分别为93.47%、93.35%和94.76%。2014年公司支付契税1,032.43万元后，预付前期费用1,700万元，因此，2014年末和2015年末公司的其他非流动资产分别达1,821.49万元、1,829.10万。2016年4月公司收回了上述前期费用，2016年8月末公司的货币资金余额为1,289.61万元。
2、利润表
报告期，恒通实业的利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|418.35|714.00|
|-0.13|-0.02|
|-418.22|-713.99|
|-|20.00|
|-418.22|-693.99|
|-418.22|-693.99|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）标的公司成立至今尚未开展业务，所以没有发生相关业务收入与成本支出，管理费用中主要系土地使用权的摊销以及城镇土地使用税等税费的计提。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，将不再纳入上市公司的合并报表范围内。假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，根据亚太会计师事务所出具的亚会 A专审字（2016）0087号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况及指标对比如下：
1、本次交易前后的资产规模分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|9,736.48|8,446.87|-13.25%|4,791.27|4,771.84|
|991.87|991.87|-|885.00|885.00|
|2,003.12|2,003.12|-|2,130.91|2,130.91|
|201.93|201.93|-|339.65|339.65|
|-|-|-|24.50|24.50|
|2,200.92|25,481.72|1057.78%|2,302.39|25,895.59|
|2,009.80|2,009.80|-|2,043.83|2,043.83|
|104.90|104.90|-|5,087.28|5,087.28|
|17,249.03|39,240.22|127.49%|17,604.83|41,178.61|
|50.00|50.00|-|50.00|50.00|
|-|1,543.85|-|-|1,582.50|
|4,091.82|4,091.50|-0.01%|4,036.70|4,036.23|
|-|-|-|-|-|
|6,302.83|-|-100.00%|6,376.12|-|
|308.50|308.50|-|440.48|440.48|
|120.81|120.81|-|100.48|100.48|
|129.10|-|-100.00%|2,009.10|180.00|
|11,003.06|6,114.66|-44.43%|13,012.88|6,389.69|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|28,252.09|45,354.88|60.54%|30,617.70|47,568.29|

本次交易完成后，公司资产得到有效盘活，流动资产规模显著增加，公司的2015年末、2016年8月末的资产总额分别由本次交易前的30,617.70万元、28,252.09万元增加至47,568.29万元、45,354.88万元，增幅达55.36%和60.54%。
2、本次交易前后的负债规模分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|495.00|495.00|-|400.00|400.00|
|3,513.22|3,513.22|-|3,074.19|3,074.19|
|154.27|154.27|-|173.66|173.66|
|747.70|745.20|-0.33%|1,033.52|1,033.51|
|613.21|11,230.51|1731.43%|692.07|11,309.28|
|-|-|-|-|-|
|74.47|74.47|-|74.47|74.47|
|2,074.18|2,074.18|-|2,524.16|2,524.16|
|7,672.06|18,286.84|138.36%|7,972.07|18,589.27|
|240.60|240.60|-|240.60|240.60|
|3,183.96|3,183.96|-|3,183.96|3,183.96|
|2,228.05|2,228.05|-|2,228.05|2,228.05|
|-|-|-|-|-|
|5,652.61|5,652.61|-|5,652.61|5,652.61|
|13,324.67|23,939.45|79.66%|13,624.69|24,241.88|

本次交易完成后，公司2015年末和2016年8月末的负债总额分别由本次交易前的13,624.69万元和13,324.67万元增加至24,241.88万元和23,939.45万元，增幅分别为77.93%和79.66%，主要原因是上市公司转让恒通实业80%的股权时涉及恒通实业位于岳阳市青年中路9号土地使用权评估增值而计提的土地增值税。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|2.25|2.15|2.21|
|1.95|2.02|1.27|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|47.16%|52.78%|44.50%|

从上表可见，本次交易对上市公司的偿债能力无显著影响。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力分析
恒通实业自成立后未开展实际业务，没有形成营业收入，因此，尽管本次交易完成后恒通实业不再纳入上市公司合并报表范围，但对上市公司的主要经营状况和盈利情况并未产生重大影响。本次交易前后，公司主要利润项目对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|2,614.68|2,614.68|-|4,704.20|4,704.20|
|2,390.35|2,390.35|-|4,405.07|4,405.07|
|-2,102.88|-1,948.28|7.35|-5,662.86|-5,357.53|
|-2,085.93|-1,931.33|7.41|-5,113.73|-4,828.40|
|-2,065.59|-1,910.99|7.48|-5,236.68|-4,951.35|
|-1,797.73|-1,643.13|8.60|-4,681.57|-4,396.24|

本次交易前后，上市公司的盈利指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|-0.0423|-0.0386|8.75|-0.1101|-0.1034|
|-79.00%|-73.09%|7.48|-111.32%|-105.25%|
|8.58%|8.58%|-|6.36%|6.36%|
|-2,065.59|-1,910.99|7.48|-5,236.68|-4,951.35|

通过本次交易，公司盘活了资产，总资产规模大幅增长，但应收账款、存货以及营业收入等与主营业务相关的营运指标并未改变，公司的整体运营能力除了总资产周转率下降了50%外，应收账款周转率与存货周转率均未发生变化。本次交易前后公司营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.13|0.13|-|0.24|0.24|
|0.20|0.20|-|0.35|0.35|
|0.02|0.01|-50.00|0.03|0.03|

（三）本次交易对上市公司未来发展前景及持续经营能力分析
通过本次交易，公司有效地盘活了优质的土地资产，实现了土地价值的最大化，本次交易预计将能给上市公司带来约 23,280.7982万元的现金流入，公司可以进行设备更新、人才引进，解决公司当前业务发展面临的人员老化、设备陈旧和自主研发能力落后等问题，提升公司的行业竞争力，增强现有主营业务的持续盈利能力。
同时，通过转让恒通实业的股权，公司取得了对应的投资收益，有望在 2016年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险，有利于维持上市地位，进而可以借助资本市场进一步实现融资需求以及优质资产的注入。公司所处的传统汽车空调行业属于完全竞争型市场，下游各大汽车厂商通过其强大的议价能力不断压低行业整体利润水平，且行业受铜铝等原材料价格波动影响较大，长期来看，通过谋求业务转型或引入优质资产的注入，寻求新的利润增长点更符合公司全部中小股东的长远利益。
因此，通过本次交易，上市公司资金实力得到充实，扩大了公司总的资产规模，同时降低了公司暂停上市的风险，有利于维持公司持续的上市地位，为公司后续谋求业务转型提供资金支持。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
一、恒通实业的财务会计信息
本次重大重组出售的交易标的为恒通实业80%的股权，亚太会计师事务所对恒通实业2014年至2016年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了编号为亚会B审字（2016）1708号标准无保留的审计意见。
亚太会计师认为：恒通实业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒通实业 2014年 12月 31日，2015年 12月 31日、 2016年 8月 31日的财务状况以及 2014年度，2015年度、2016年 1-8月的经营成果和现金流量。
恒通实业最近两年及一期经审计的简要财务报表的数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|1,289.61|19.42|
|1,289.61|19.42|
|0.32|0.46|
|25,650.20|25,948.46|
|129.10|1,829.10|
|25,779.62|27,778.02|
|27,069.23|27,797.45|
|2.51|0.01|
|0.09|0.19|
|-|312.40|
|2.60|312.60|
|2.60|312.60|
|10,000.00|10,000.00|
|18,810.80|18,810.80|
|-1,744.17|-1,325.95|
|27,066.63|27,484.85|
|27,069.23|27,797.45|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|418.35|714.00|
|-0.13|-0.02|
|-418.22|-713.99|
|-|20.00|
|-418.22|-693.99|
|-418.22|-693.99|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|1,387.81|312.56|
|1,387.81|312.56|
|-|7.61|
|10.57|16.14|
|106.60|285.23|
|1,700.45|7.40|
|1,817.62|316.38|
|-429.81|-3.82|
|-|-|
|1,700.00|-|
|1,700.00|-|
|-|0.66|
|-|0.66|
|1,700.00|-0.66|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,270.19|-4.48|
|19.42|23.90|
|1,289.61|19.42|

二、上市公司备考财务会计信息
根据本次交易方案，上市公司假设本次重组于 2015年 1月 1日完成，编制了备考合并财务报表。亚太会计师事务所出具了亚会A专审字（2016）0087号《备考审计报告》，具体情况如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表是本公司依据《重组管理办法》的规范和要求，假设转让股权的交易已于2015年1月1日实施完成，公司2015年1月1日不再将恒通实业纳入合并报表范围。假设以本次重组按2016年8月31日评估值扣除 2015年度及 2016年 1-8月增加的账面净资产作为处置日恒通实业净资产公允价值。鉴于备考合并财务报表之编制目的，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表。本次股权转让的交易成本及中介费用未予以考虑。
（三）上市公司备考合并财务报表的审计意见
亚太会计师事务所认为：恒立实业备考财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，公允反映了恒立
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）实业 2016年 8月 31日、2015年 12月 31日的备考财务状况以及 2016年 1-8月、2015年度的备考合并经营成果。
（四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年8月31日|
|8,446.87|
|991.87|
|2,003.12|
|201.93|
|-|
|25,481.72|
|2,009.80|
|104.90|
|39,240.21|
|50.00|
|1,543.85|
|4,091.50|
|-|
|308.50|
|120.81|
|-|
|6,114.66|
|45,354.88|
|495.00|
|3,513.22|
|154.27|
|745.20|
|11,230.51|
|74.47|
|2,074.18|
|18,286.84|
|240.60|
|3,183.96|
|2,228.05|
|5,652.61|
|23,939.45|
|20,047.47|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|1,367.96|
|21,415.42|
|45,354.88|

2、备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-8月|
|2,614.68|
|2,390.35|
|7.89|
|299.94|
|1,807.98|
|-145.53|
|186.01|
|-|
|-16.30|
|-|
|-1,948.28|
|91.55|
|0.50|
|74.60|
|1.41|
|-1,931.33|
|-20.34|
|-1,910.99|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东傲盛霞、间接控股股东新安江与新安江咨询、实际控制人李日晶就恒立实业本次重大资产出售后避免出现同业竞争事宜，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、本企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞争的企业。
2、本企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际控制人身份进行损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间接损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）恒通实业报告期的关联交易情况
本次交易前，恒通实业是上市公司的全资子公司，自设立以来未开展实质经营。报告期内，恒通实业与上市公司形成的往来款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016/8/31|2015/12/31|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|恒立实业|312.40|

除上述情况外，恒通实业报告期内不存在其他关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本次交易，上市公司未新增关联方，本次交易不会增加上市公司未来的关联交易。
为避免和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东傲盛霞、间接控股股东新安江与新安江咨询、实际控制人李日晶就恒立实业本次重大资产出售后避免和规范关联交易事宜，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、本企业作为恒立实业5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实际控制人期间，本企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与恒立实业间不必要的关联交易。
2、对于本企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交易确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。
3、如果本企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素分析和风险提示
一、重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司恒通实业股东全部权益在评估基准日评估值为 29,101.00万元，交易双方据此协商确定标的资产恒通实业80%股权的交易价格为23,280.7982万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
由于目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与标的公司相类似的交易案例，不宜采用市场法；由于标的公司于 2014年 1月 6日成立至评估基准日尚无经营业务发生，不宜采用收益法进行评估。上述标的资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上评估方法进行评估，仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
提请广大投资者注意标的资产的评估值风险。
（五）交易对价款项回收风险
上市公司拟将全资子公司恒通实业80%的股权转让给交易对方长沙丰泽，交易对方以现金方式支付全部 23,280.7982万元对价款。截至本报告书出具之日，上市公司已收到交易对方支付的保证金 5,000万元，尚有 18,280.7982万元对价款项尚未收到。根据交易各方签订的《股权转让协议》，交易对方后续将分四期支付剩余对价款项，交易对方长沙丰泽的控股股东、实际控制人谭迪凡提供了连带责任保证担保，琼海财源房地产开发有限公司以其拥有的土地使用权为本次交易对价支付义务提供了抵押担保。但若交易对方不按约定支付或支付能力出现问题，则上市公司存在无法及时回收对价款项的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）别为-3,655.29万元和-4,681.57万元，公司已连续两年亏损，根据《股票上市规则》，上市公司股票于 2016年 4月 29日起被深交所实施退市风险警示。2016年1-9月，上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-1,896.25万元，上市公司存在被暂停上市的风险。
（二）行业和市场风险
1、行业政策风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。
但是随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对汽车产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车行业带来不利影响。若国家未来对汽车行业政策进行不利调整，公司将面临行业需求不足和收入下降的风险。
2、行业竞争的风险
目前国内汽车空调生产厂商分为两个梯队，第一梯队的空调厂家通过与汽车生产厂家合资，占据乘用车空调市场大部分市场份额。第二梯队的空调生产厂家包括南京协众、湖北美标、东风派恩、上海松芝、重庆超力等企业，拥有较强的设备优势和技术优势。公司目前可归为第二梯队。
未来，公司如果不能提升自己的技术优势与销售水平，很可能被第二梯队汽车空调厂商拉开距离，在激烈的市场竞争中将处于不利的地位。
（三）经营风险
公司日常经营主要存在三个方面的问题，一是一线员工年龄偏大，技术工人人数不足；二是自主创新与知识产权保护机制急需建立；三是新能源汽车空调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。如果公司不能及时解决上述问题，未来持续经营将会面临压力。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）长期无法分红的风险
截至 2016年 8月 31日，公司未分配利润为-47,381.92万元，虽然公司通过本次交易能够实现较大金额的资产出售收益，但如果公司未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司将不具备分红的条件，存在一定时期内无法分红的风险。
（五）资产出售不具有可持续性风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债的影响
根据本次交易方案，亚太会计师事务所出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，本公司的负债财务数据及结构如下：
单位：万元
2016年8月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|7,672.06|
|5,652.61|
|13,324.67|
|28,252.09|
|47.16|

本次交易前后，上市公司的资产负债率未发生重大变化；本次交易因恒通实业的土地使用权实现了评估增值，公司因本次交易将计提较大金额的土地增值税，导致负债总规模较本次交易前有所增加，但因公司将实现 23,280.7982
万元的现金流入，因此本次交易不会对公司的负债结构产生影响，上市公司不
会因本次交易大量增加负债（包括或有负债）。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况
2015年 10月 9日，恒立实业公布《非公开发行 A股股票预案》，公司拟向大成创新资本管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超 41,666.67万股股票，募集资金总额为不超过 250,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于收购北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）100%股权和京翰英才项目建设。2015年 10月 9日，公司与京翰英才全体股东签订《附条件生效的股权收购协议》。
2016年11月24日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了终止上述非公开发行相关议案。上述资产收购方案与本次交易无关。
除上述情况外，上市公司最近12个月内未发生其他资产交易事项。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，上市公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并经公司2015年第七届董事会第九次会议审议通过。
1、利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司实施现金分红时应满足的条件
公司实施现金分红应同时满足下列两个条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
此外，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红；当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）金分红；当公司实现的每股可供分配利润小于 0.10元时，公司可不进行现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、公司现金分红比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5000万人民币。
6、股票股利分红的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
7、公司利润分配方案的审议程序
（1）结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，公司的利润分配方案由管理层拟定后经独立董事认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，就公司现金分红的时机、条件、最低比例及利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）事会审议。
（3）公司因前述第一百六十二条第 4项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上独立董事认可后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年未进行过现金分红。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
自 2016年 10月 28日股票停牌后，公司立即按照内幕信息知情人档案启动了知情人员买卖股票的自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月即 2016年 4月 28日至2016年10月28日。本次自查范围包括：恒立实业及其董事、监事和高级管理人员；长沙丰泽及其董事、监事和高级管理人员；谭迪凡实际控制的其他企业；
持有恒立实业5%股份以上股东；恒立实业实际控制人李日晶；恒立实业下属子公司恒通实业、上海恒安、岳阳恒立汽车零部件有限责任公司；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在自查期间，下列主体存在买卖公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|上市公司子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司总经理喻华奇之妻|2016-07-14|2,000|2,000|
||2016-07-20|-2,000|0|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人蒋卉已出具书面《关于买卖股票声明》，“本人的配偶喻华奇及本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶喻华奇及本次交易其他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖恒立实业股票的建议。本人于 2016年 7月 14日买入恒立实业股票 2000股，后于 2016年 7月20日卖出2000股。上述买卖恒立实业股票行为系基于本人对上市公司公开
信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，未利用
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联”。
同时，喻华奇也出具了《关于买卖股票声明》，承诺“本人于2016年10月25日才第一次知悉恒立实业本次交易相关事宜，在此之前本人未知悉恒立实业本次交易的任何信息；本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包括本人亲属）买卖恒立实业股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖恒立实业股票的行为。本人配偶蒋卉于 2016年 7月 14日买入恒立实业股票 2000股，后于 2016年 7月 20日卖出 2000股。本人配偶蒋卉上述买卖恒立实业股票行为系基于其对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联”。
八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析
（一）本次交易对归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
1、本次重组未摊薄公司2015年度和2016年1-8月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司2015年及2016年1-8月的审计报告
（亚会A审字（2016）0259号）以及假设本次交易已在2015年1月1日已完成出具的公司2015年度及2016年1-8月的备考审计报告（亚会A专审字（2016）0087号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|备考|交易前|
|基本|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|稀释|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|基本|-0.1168|-0.1096|-0.0433|
|稀释|-0.1168|-0.1096|-0.0433|

从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司2015年及2016年1-8
月的每股收益。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月31日之前完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司2016年1-8月经审计的利润情况预测2016年全年的利润情况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并计入非经常性损益，未考虑公司于2016年可能进行其他资产重组带来的业绩影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据2016年1-8月非经常性损益的情况预测出除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
||
|-|
|2015年度|
|-4,681.57|
|-4,967.06|

恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|基本|-0.1101|
|稀释|-0.1101|
|基本|-0.1168|
|稀释|-0.1168|

根据上述表格对比，本次交易完成后，公司归属于母公司普通股股东的每股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情况。本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的每股收益仍高于上年。因此，预计本次交易不存在摊薄股东即期回报的情况。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（四）控股股东关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东傲盛霞承诺如下：
“本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）任。”
（五）实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司实际控制人李日晶先生承诺如
下：
“本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时全面完整的对本次重组相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有信息。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十三节 独立财务顾问和法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请南京证券作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变动，不构成借壳上市。
3、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所与资产评估机构审计、评估，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。标的资产的作价以评估值为参考，由交易各方协商确定，标的资产的定价合理、公允。
5、本次交易可以改善上市公司财务状况，进而为上市公司后续业务转型打好基础，有利于上市公司的长期持续发展，符合上市公司与全体股东的长远利益。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍然符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
二、律师意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问，国枫律师出具的法律意见书结论性意见如下：
本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产出售的交易各方均具备相应的主
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）体资格；在取得本次交易所需取得的批准和授权后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十四节本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
住所 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人 步国旬
联系电话 025-83367888
传真 025-57710546
项目主办人 封燕、谢丹
项目协办人 王家矫、杨雨樵
二、法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
住所 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人 张利国
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 殷长龙、李威
三、审计机构
名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座3层
负责人 王子龙
联系电话 0551-62842202
传真 0551-62840302
经办注册会计师 陈浩、唐文彬
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、资产评估机构
名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
住所 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼18层
法定代表人 黄世新
联系电话 010-88337310
传真 010-88337302
经办注册资产评估师 李世先、朱向阳
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十五节董事及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签字：
马伟进 施梁 鲁小平
吕友帮 王庆杰 卢剑波
王孝春 管黎华
恒立实业发展集团股份有限公司年 月 日
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意在《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王家矫 杨雨樵
项目主办人：
封燕 谢丹
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月日
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
殷长龙 李威
单位负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年月日
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书》引用本所出具的相关审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈浩 唐文彬
单位负责人：
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
李世先 朱向阳
法定代表人：
黄世新
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司年月日
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1 公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2 上市公司与谭迪凡签订的《股权转让框架协议》
3 上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生效的股权转让协议》
董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
4
有效性的说明
5 上市公司关于标的资产权属清晰的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于草案披露信息真实、准确、
6
完整的声明
7 谭迪凡、长沙丰泽关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
8 谭迪凡、长沙丰泽关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺
9 谭迪凡、长沙丰泽关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函
10 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于避免同业竞争的承诺
11 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于减少和规范关联交易的承诺
12 恒立实业董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
13 深圳市傲盛霞实业有限公司关于填补即期回报措施的承诺
14 李日晶先生关于填补即期回报措施的承诺
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（亚会 A专审字
15
（2016）0087号）
《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限
16 责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字［2016］第8011
号）
17 《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》（亚会B审字（2016）1708号）
18 《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》（亚会A审字（2016）0259号）
南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之
19
独立财务顾问报告
北京国枫律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售的法
20
律意见书（国枫律证字[2016]AN459-1号）
21 其他与本次交易相关的文件
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、恒立实业发展集团股份有限公司
地址：湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心
电话：0730-8245282
传真：0730-8245129
联系人：李滔、施远
2、南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
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