证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0009浙江星星科技股份有限公司
关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人叶仙玉先生及其控制的星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）合计持有公司 164,788,435股股份，占公司总股本17.04%；
2、本次股份转让协议尚需经有权行政审批机关或者国资监管机关审批同意后生效。
相关股东将在本次股份转让协议生效并事实发生之日起 3日内，履行包括权益变动报告
书、中介机构核查意见等信息披露义务；
3、本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
4、本次股份转让事项股份过户完成后，将导致公司控制权发生变更，萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）将成为公司的控股股东，萍乡范钛客实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“萍乡经开区管委会”）；
5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
LTD.、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED与萍乡范钛客签署了《股份收购协议》，萍乡范钛客拟受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026股股份，占公司总股本的14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团同意将其持有的委托股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托收购方行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起五年。萍乡范钛客未来拥有表决权的公司股份占比为27.68%，该《股份收购协议》尚需经有权行政审批机关或者国资监管机关审批同意后生效，协议生效后，公司控制权将发生变更，控股股东由星星集团变更为萍乡范钛客，实际控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。现将具体事项公告如下：一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
1、叶仙玉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3326011957********
住所：浙江省台州市椒江区工人路*号
2、星星集团有限公司
统一社会信用代码：9133100272004401XP
住所地：台州市椒江区洪西路1号
企业类型：有限责任公司
注册资本：27,800万人民币
法定代表人：叶仙玉
营业期限：1999年12月30日至2029年12月29日
经营范围：货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理。
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011977********
住所：广东省深圳市福田区福民新村*栋*
4、王先玉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3401111964********
住所：广东省深圳市福田区香梅路嘉隆星苑*
5、深圳市德懋投资发展有限公司
统一社会信用代码：914403006875604177
住所地：深圳市坪山新区坪山街道江岭路6号办公楼7楼
企业类型：有限责任公司
注册资本：142.8571万人民币
法定代表人：潘清寿
营业期限：2009年04月28日至2019年04月28日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD.
注册证书编号：R80362
住所地：Portcullis Chambers,P.O.Box 1225,A Samoa
企业类型：境外一般机构
注册资本：USD30,000,000
法定代表人：庄国琛
成立日期：2007年2月17日
经营范围：投资控股。
7、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
注册证书编号：044933
住所地：Vistra Corporate Services Centre, Second Floor, The Quadrant, Manglier Street,
Victoria,Mahé, Republic of Seychelles
企业类型：境外一般机构
注册资本：USD5,000,000
法定代表人：庄国琛
成立日期：2008年1月30日
经营范围：投资控股。
（二）受让方
企业名称：萍乡范钛客网络科技有限公司
统一社会信用代码：91360301MA37YN7E66
住所地：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室企业类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：朱林
成立日期：2018年6月14日
经营范围：从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用；金融信息服务。
萍乡范钛客股权结构：萍乡范钛客系萍乡市的国有背景企业，实际控制人为萍乡经开区管委会。萍乡经开区管委会通过其100%控制的萍乡市汇盛工业投资管理有限公司持有萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）99.97%的出资份额（萍乡市汇盛工业投资管理有限公司在萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会中有绝对的控制权），萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）持有萍乡范钛客99.99%股权。萍乡范钛客未来将专注于本地的产业转型升级和创新发展，拥有资本和产业导入及整合当地发展资源的能力。根据《股份收购协议》约定，最终收购协议的收购主体可由萍乡范钛客根
据内部审批程序安排的便利调整为其关联方。
实际控制人萍乡经开区管委会简介：
萍乡经济技术开发区成立于 1992年，为国家级经济技术开发区。辖区总面积 57.6平方公里，人口近 20万，建成区面积 16平方公里，是萍乡中心城区重要组成部分，是萍乡新的政治、经济、文化、商业中心。萍乡经开区地处萍乡的交通枢纽位置，有一纵一横的 320与 319国道交汇贯穿，沪昆高速入口、萍乡高铁站均设在境内，距长沙黄花机场仅105公里，是中部地区极具投资潜力的国家级经开区。
萍乡经济技术开发区先后获得2018中国产业园区持续发展百强、江西省“两率一度”先进园区，并首次进入全国国家级经开区百强。经过二十多年的发展，萍乡经济技术开发区基础设施日益完善，园区水、电、路、气、通讯等“五网”设施实现全覆盖，初步形成“三轴三心”的城市功能分区，区内教育、文化、娱乐、卫生等设施日益完善。工业项目平台承载力日渐提升，重点打造了电子信息和智能制造、医药食品、新材料三大主导产业，形成了区域特色鲜明的产业集群，成为国家重点支持的循环化改造园区。新规划建设了2,000余亩的新三板产业园和2,000余亩的周江电子信息智能制造产业园区。
拥有省级以上企业技术中心和工程中心 13家，国家高新技术企业 35家，省级科技型中小企业16家，省级科技协同创新体4家，省级创新团队1家，国家级“星创天地”1家。
受让方萍乡范钛客未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、交易双方的持股情况
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|序号|股东名称|本次股份转让前股东持股情况||本次股份转让后股东持股情况||
|||持有股份数量（股）|持有股份比例|持有股份数量（股）|持有股份比例|
|1|叶仙玉|131,215,068|13.57%|98,411,301|10.18%|
|2|星星集团|33,573,367|3.47%|25,180,026|2.60%|
|3|毛肖林|67,518,686|6.98%|50,639,015|5.24%|
|4|王先玉|18,977,760|1.96%|14,233,320|1.47%|
|5|深圳市德懋投资发展有限公司|58,591,800|6.06%|43,943,850|4.54%|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|NEW POPULARTECHNOLOGYCO.，LTD.|48,717,390|5.04%|0|0.00%|
|7|TYCOON POWERINTERNATIONALLIMITED|17,869,467|1.85%|0|0.00%|
|8|萍乡范钛客|0|0%|144,056,026|14.90%|

三、股份转让协议主要内容
出售方（一）：叶仙玉
出售方（二）：星星集团有限公司
出售方（三）：毛肖林
出售方（四）：王先玉
出售方（五）：深圳市德懋投资发展有限公司
出售方（六）：NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD.
出售方（七）：TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
收购方：萍乡范钛客网络科技有限公司
（一）股份转让相关事宜
1、标的股份
本协议项下约定的转让股份（以下简称“标的股份”）为：出售方合法持有的浙江星星科技股份有限公司（证券代码：300256）在深圳证券交易所创业板上市发行流通的非限售股份，合计股份数为【144,056,026】股，占标的上市公司总股本的【14.90】%，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出售方名称或姓名|持股总数|此次出售的非限售股份数|占标的上市公司总股本的比例|
|1|叶仙玉|131,215,068.00|32,803,767.00|3.39%|
|2|星星集团有限公司|33,573,367.00|8,393,341.00|0.87%|
|3|毛肖林|67,518,686.00|16,879,671.00|1.75%|
|4|王先玉|18,977,760.00|4,744,440.00|0.49%|
|5|||14,647,950.00|1.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||NEW POPULARTECHNOLOGY CO.,LTD.|48,717,390.00|||
|7|TYCOON POWERINTERNATIONALLIMITED|17,869,467.00|17,869,467.00|1.85%|
|合计|||144,056,026.00|14.90%|

2、股份转让事项
出售方拟向收购方或其指定的关联方按照本协议的约定出让标的股份；收购方同意以其自身或其指定的关联方按照本协议的约定受让上述标的股份。
3、交易价格
经出售方和收购方初步协商，标的股份的收购单价按照本协议签署日前60个交易日（不含本协议签署日当日）标的上市公司股票交易均价计算确定，本协议签署日前60个交易日标的上市公司股票交易均价=本协议签署日前 60个交易日标的上市公司股票交易总额/本协议签署日前 60个交易日标的上市公司股票交易总量。但如果本协议签署日前 60个交易日标的上市公司股票交易均价低于本协议签署日前 1个交易日标的上市公司股票二级市场收盘价的90%的，标的股份的收购单价应当按照本协议签署日前 1个交易日标的上市公司股票二级市场收盘价的90%确定。（注：根据上述《股份收购协议》关于交易价格的约定，经测算，本次协议转让的收购单价为 3.39元/股，交易总金额为488,349,928.14元。）
如因需要符合证券监管法律法规和交易所监管规则导致本条款约定的计价基础显失公平或不符合本协议收购目的的，双方可进一步协商修改收购价格；如各方在三十个工作日内协商不成的可解除本协议，各方无须承担违约责任。
4、标的股份转让价款
各方同意，标的股份转让价款总额=标的股份收购单价×标的股份数量，各出售方转让价款金额=标的股份收购单价×各出售方此次出售的股份数。
5、价款支付与股份交割
各方同意，收购方收购标的股份的支付方式为现金，支付方式和标的股份的交割按照以下约定处理：
（1）在本协议签署生效或取得相应有权主管部门审批同意后 10个工作日内，由出
售方（二）代表出售方在收购方指定的银行设立监管账户，并由收购方支付标的股份转
让价款总额50%款项至该监管账户，该笔款项专项用于出售方解除其股票质押之用途。
收购方应配合出售方，将监管账户内资金划转至所有已质押标的股份所在的金融机构所指定的账户，用于解除股票质押之用途；如解除质押标的股份有剩余款项的出售方，则将剩余款项划转至其指定的银行账户；如未质押标的股份的出售方，则将款项划转至其指定的银行账户。
（2）出售方应在该笔款项到达监管账户的【2】个工作日内，按约定将款项划转至标的股份质押所在的金融机构所指定的账户，并在收购方划转款项后的【7】个工作日内，完成标的股份足额解质押，并向收购方出示经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让的情形的文件。如出售方未能按前述约定完成标的股份足额解质押的，收购方有权解除本协议并单方面解除账户监管和收回已支付的标的股份转让价款，且无须承担任何违约责任，但出售方应按照年化12%的利率，根据实际时间向收购方支付资金占用的利息。
（3）在标的股份足额解质押完毕，并在证券监管部门对本协议认可后，各方应至深圳证券交易所办理标的股份过户手续。标的股份过户完毕后【3】个工作日内，收购方应将标的股份转让价款的剩余金额全部支付至上述监管账户内。在该笔款项到达监管账户的【2】个工作日内，收购方应该配合出售方，将监管账户内所有资金划转至所有出售方指定的银行账户。
（4）自标的股份过户日起，收购方即成为标的股份的唯一所有权人，并作为标的上市公司的股东根据其持有的标的上市公司股份比例按照标的上市公司章程和法律法规和本协议的约定承担股东相应的权利和义务。
（二）表决权委托及公司治理
1、表决权委托的标的股权
表决权委托的标的股权为：出售方（一）、出售方（二）在标的股份过户完成后，所持有的全部标的上市公司股份（以下简称“委托股份”），股份数量合计【123,591,327】股，占标的上市公司总股份的【12.78】%。如因转增、送股等新增的股份自动调整纳入委托标的股份范围。
2、委托事项
出售方（一）、出售方（二）同意将其持有的委托股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托收购方行使。委托期限为自本协议约定之股份转让事项完成之日起【五】年。在
委托期限内，出售方（一）、出售方（二）如撤销上述委托事项，应当征得收购方书面同意。
3、委托标的股份限制
（1）出售方（一）、出售方（二）承诺，标的股份过户完成后，出售方（一）、出售方（二）减持其持有的委托股份的，应当优先通知收购方，收购方享有优先购买权（行权价格与本协议2.3条款中所约定的交易价格定价规则相同），且享有优先指定购买方购买出售方（一）、出售方（二）拟减持的委托股份的权利。收购方在接到出售方（一）、出售方（二）的减持通知之日起三十日内不行使优先购买权或者不予答复的，即视为同意出售方（一）、出售方（二）减持委托股份。
（2）出售方（一）、出售方（二）以协议转让、继承、赠与等合法方式减持其持有的委托股份时，应尽最大努力争取将委托股份在本协议项下的表决权委托义务一并转让、继承或赠与。如出售方（一）、出售方（二）尽最大努力仍无法实现前述安排的，收购方同意出售方（一）、出售方（二）依法减持委托股份，但出售方（一）、出售方（二）应保证表决权委托期间其合计持有的标的上市公司股份数不低于标的上市公司股份总数的5%。否则，出售方（一）、出售方（二）应承担违约责任，具体违约条款由相关方另行商议。
（三）其他约定
1、收购方承诺：除为了取得标的上市公司控制权必要的更换董事席位和（或）增加财务负责人等安排外，在现有管理层合法合规并遵守公司章程和规章制度规定的情况下不调整或更换现有管理层，保证标的上市公司持续稳定的经营。除此之外，收购方原则上不对标的上市公司的合法合规和符合授权下的经营活动进行干涉。
2、出售方承诺：截至本协议签署日，标的上市公司及其子公司不存在未披露的对外担保。在过渡期内（自本协议签署日至本协议项下约定的标的股份过户完成之日），除标的上市公司与其子公司相互提供担保外，未经收购方书面同意，标的上市公司及其子公司不进行对外担保。如标的上市公司及其子公司存在未披露的对外担保或在过渡期内未经收购方书面同意，标的上市公司及其子公司进行对外担保（标的上市公司与其子公司相互担保除外），出售方承担由此产生的一切责任，包括但不限于承担因前述对外担保行为产生债务及或有债务。
（四）保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。
3、如本次标的股份收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
（五）批准、授权和生效
1、本协议签署时应尽量取得各方有权决策机构的批准和授权（含取得有权行政审批机构或者有权国资监管机构的批准）。
2、本协议在收购各方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字后生效（如根据有关规定需经过相应有权行政审批机关或者由其国资监管机关审批，本协议应在相应有权行政审批机关或者由其国资监管机关审批同意后生效）。
四、风险提示
1、本次股份转让协议尚需经有权行政审批机关或者国资监管机关审批同意后生效，在上述程序尚未履行完毕前，本次股权转让仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让公司股份过户完成后，将导致公司控制权发生变更，萍乡范钛客将成为公司的控股股东，萍乡范钛客实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。
4、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
1、相关股东将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让协议生效并事实发生之日起3日内，履行包括权益变动报告书、中介机构核查意见等信息披露义务。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会