恒宝股份年度股东大会 法律意见江苏世纪同仁律师事务所
关于恒宝股份有限公司 2014年度股东大会
的法律意见书
致：恒宝股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2014年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司于 2015年 5月 13日召开了第五届董事会第六次会议，决定于 2015年6月3日召开本次股东大会。公司已于2015年5月14日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次会议的通知。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。
恒宝股份年度股东大会 法律意见经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 6月 2日下午15:00至2015年6月3日下午15:00期间的任意时间。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次股东大会的现场会议于 2015年 6月 3日（星期三）下午 14:30在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长张东阳先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共12名，所持有表决权股份数共计199,229,136股，占公司有表决权股份总数的27.9345%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 6名，所持有表决权股份数共计 199,117,536股，占公司有表决权股份总数的27.9189%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所的有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计6名，所持有表决权股份数共计111,600股，占公司有表决权股份总数的0.0156%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
恒宝股份年度股东大会 法律意见经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在会议通知中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
（一）《2014年度董事会工作报告》；
（二）《2014年度监事会工作报告》；
（三）《2014年年度报告及摘要》；
（四）《2014年财务决算报告》；
（五）《2015年财务预算报告》；
（六）《2014年度利润分配方案》；
（七）《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；
（八）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（九）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）股票种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象；
（4）发行数量；
（5）定价基准日及发行价格；
（6）限售期；
（7）认购方式；
恒宝股份年度股东大会 法律意见（8）上市地点；
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排；
（10）决议有效期；
（11）本次发行募集资金用途。
（十）《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
（十一）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
（十二）《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》；
（十三）《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》；
（十四）《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》；
（十五）《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》；
（十六）《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》；
（十七）《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》；
（十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（十九）《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
（二十）《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》；
（二十一）《关于制定<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
其中，议案（九）至议案（十七）的九项议案均系以特别决议方式审议通过，
恒宝股份年度股东大会 法律意见议案（九）的各项子议案系逐项审议通过。
本次股东大会还听取了独立董事的述职报告。
本次股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
经本律师查验，本次股东大会所审议的事项与会议通知中列明的事项相符；
本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
恒宝股份年度股东大会 法律意见（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
王凡 杨亮
胡罗曼
二〇一五年六月三日
地 址:江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83301572
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn