国泰君安证券股份有限公司
关于南京康尼机电股份有限公司
对外担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康尼机电 2017年度预计对外担保事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、2017年度公司预计对外担保情况
根据康尼机电下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟为下属控股子公司南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）及南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）2017年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过 45,000.00万元，其中：康尼电子 5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元。
康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）2017年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过 2,000.00万元。
上述对外担保计划的有效期为公司 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。
康尼机电第三届董事会第十二次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了
独立意见认可。上述事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
注册号：913201066713059646
法定代表人：张伟
注册资本：1000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至 2016年 12月 31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为 47,435.84万元，净资产为 24,860.51万元，2016年度实现营业收入 39,388.34万元、净利润15,605.93万元，资产负债率47.59%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
注册号：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。
截至 2016年 12月 31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为 13,362.32万元，净资产为4,121.17万元，2016年度实现营业收入12,370.25万元、净利润365.38万元，资产负债率69.16%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
注册号：320192000024628
法定代表人：高文明
注册资本：4000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等 13名自然人持有其44.80%的股权。
截至 2016年 12月 31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为11,271.67万元，净资产为4,338.87万元，2016年度实现营业收入13,998.19万元、净利润1,182.19万元，资产负债率61.56%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。
截至 2016年 12月 31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为24,007.90万元，净资产为4,813.14万元，2016年度实现营业收入27,166.83万元、净利润1,499.21万元，资产负债率79.95%。
5、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日
注册号：91110112348381246T
法定代表人：刘文平
注册资本：1000万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路 2号078室
经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等 3位自然人持有其28%的股权。
截至2016年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为1,241.22万元，净资产为685.54万元，2016年度实现营业收入2,239.62万元、净利润 14.47万元，资产负债率44.77%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
截至2016年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为5,090.13万元，净资产为 1,533.87万元，2016年度实现营业收入 6,310.24万元、净利润361.90万元，资产负债率69.87%。
三、累计对外担保情况及逾期担保情况
2016年度，公司董事会和股东大会批准的担保额度为 35,000.00万元，2016年度内的时点担保总额没有超出该担保额度。截至 2016年 12月 31日，公司对控股子公司提供的担保余额为145,207,234.82元，占公司最近一期经审计净资产
的10.48%。公司无逾期担保情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：康尼机电为控股子公司提供担保，有利于下属控股子公司的资金筹措和业务发展，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关文件的规定，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，未损害其他股东的利益，国泰君安对康尼机电2017年度预计对外担保事项无异议。