广州迪森热能技术股份有限公司
2015年度独立董事述职报告（吴琪）
各位股东及股东代理人：
本人作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，在2015年度工作中，忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会的委员作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》关于独立董事的有关要求，现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，在公司召开各项会议时，主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司整个运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工作，严格审议并表决会议提出的议案。2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（一）出席董事会情况
2015年度，公司共召开15次董事会会议，本人现场出席共8次，以通讯表决方式出席共7次，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票。具体参会情况如下：
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|姓名|应出席会议次数：15|是否连续两次|投反对|

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||现场出席次数|以通讯表决方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|未出席会议|票次数|
|吴琪|8|7|0|0|否|0|

（二）出席股东大会情况
2014年度，公司共召开 5次股东大会，本人均已出席了所有应出席的股东大会，具体参会情况如下：
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|姓名|应出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|吴琪|5|0|0|否|

二、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2015年度，本人对公司以下重大事项发表了独立意见：
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|会议届次|召开日期|独立意见文件名称|独立意见类型|
|第五届董事会第十九次会议|2015.1.19|1、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》|同意|
|||2、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》|同意|
|第五届董事会第二十次会议|2015.1.28|1、《独立董事关于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易的事前认可意见》|同意|
|||2、《独立董事关于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易的独立意见》|同意|
|第五届董事会第二十一次会议|2015.2.12|1、《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》|同意|
|||2、《独立董事关于续聘公司 2015 年度审计机构的事前认可意见》|同意|
|||3、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》|同意|
|第五届董事会第二十二次会议|2015.3.20|1、《独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》|同意|
|||2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》|同意|

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|第五届董事会第二十四次会议|2015.5.11|《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》|同意|
|第五届董事会第二十五次会议|2015.5.27|1、《独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》|同意|
|||2、《独立董事关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的事前认可意见》|同意|
|第五届董事会第二十七次会议|2015.7.24|《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》|同意|
|第五届董事会第二十九次会议|2015.8.25|1、《独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》|同意|
|||2、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》|同意|
|第五届董事会第三十二次会议|2015.10.26|《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》|同意|
|第五届董事会第三十三次会议|2015.11.2|1、《独立董事关于调整本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见》|同意|
|||2、《独立董事关于调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见》|同意|

综上所述，本人认为公司 2015年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，经第五届董事会第一次会议审议通过，本人被选举为公司第五届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主席（召集人），
任期三年。2015年度，本人均亲自参加了上述三个专门委员会举行的会议。在
薪酬与考核委员会会议上，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬和考核方案等
事项进行了讨论并向董事会提出建议。在审计委员会会议上，就公司的定期报告、内部审计、募集资金存放与使用、聘任会计师事务所、关联交易、对外提供担保等事项进行了讨论与审议。在提名委员会会议上，就股权激励预留部分授予、聘任副总经理、董事会秘书、证券事务代表等人员任职资格等相关事项进行了认真审核。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的管理情况、经营状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）严格履行独立董事职责，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和重大项目发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）自担任独立董事以来，一直非常注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2015年，本人作为独立董事，将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
最后，希望公司在本届董事会领导下，稳健经营、规范运作、创新发展，坚持树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，对公司董事会及相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极支持和有效配合表示衷心感谢！
特此报告，谢谢！
广州迪森热能技术股份有限公司独立董事：吴琪 2016年3月 3日