证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地：深圳证券交易所万达信息股份有限公司
WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所或通讯地址
嘉实投资管理有限公司 北京市建国门北大街8号华润大厦8层
宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302
募集配套资金对象 住所或通讯地址
嘉实投资管理有限公司 北京市建国门北大街8号华润大厦8层
宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302
独立财务顾问
二〇一五年十二月
重大资产重组预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金对象已出具承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大资产重组预案（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、 本次交易方案概述 ........................................................................................... 4二、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 7三、 本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 8四、 本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 8五、 本次交易标的资产的价格 ............................................................................... 8六、 本次发行股份的定价 ....................................................................................... 8七、 本次发行股份的锁定安排 ............................................................................... 9八、 待补充披露的信息提示 ................................................................................. 10九、 本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ................................................. 10重大风险提示 ................................................................................................................................. 11一、 本次交易可能终止的风险 ............................................................................. 11二、 标的资产对外投资估值风险 ......................................................................... 11三、 本次交易完成后的整合风险 ......................................................................... 12四、 本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................... 12五、 股票价格波动风险 ......................................................................................... 12六、 税收优惠政策变动的风险 ............................................................................. 13七、 经营风险 ......................................................................................................... 13八、 行业政策变化的风险 ..................................................................................... 13九、 业务未按预期顺利实施的风险 ..................................................................... 13十、 若本次交易失败可能引致的风险 ................................................................. 14十一、 全程健康合并可能产生负面影响的风险 ............................................. 14十二、 业绩补偿承诺实施有关的违约风险 ..................................................... 14十三、 与嘉达科技作为平台进行对外投资有关的风险 ................................. 15十四、 药谷药业目前收入主要来源于房屋租赁业务的风险 ......................... 15十五、 新药研发风险 ......................................................................................... 15十六、 其他风险 ................................................................................................. 16释义 ................................................................................................................................................ 17第一节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 20一、 本次交易的背景 ............................................................................................. 20二、 本次交易的目的 ............................................................................................. 23第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 25一、 本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 25二、 本次交易标的资产 ......................................................................................... 32三、 本次交易募集配套资金用途 ......................................................................... 33四、 本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 34五、 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 34
重大资产重组预案（修订稿）六、 本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................. 34七、 本次交易未构成借壳上市 ............................................................................. 34八、 本次交易履行的审批程序 ............................................................................. 35第三节上市公司基本情况 ................................................................................................. 36一、 公司基本情况简介 ......................................................................................... 36二、 历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 37三、 公司主营业务情况及财务信息 ..................................................................... 41四、 最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 44第四节本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 46一、 本次发行股份购买资产的交易对方情况 ..................................................... 46二、 本次交易募集配套资金对象情况 ................................................................. 52三、 其他事项说明 ................................................................................................. 52第五节交易标的基本情况 ................................................................................................. 54一、 嘉达科技 ......................................................................................................... 54二、 四维医学 ......................................................................................................... 61三、 全程健康 ....................................................................................................... 104四、 药谷药业 ....................................................................................................... 158五、 嘉达科技拟投资的医疗健康服务区域性公司情况 ................................... 174六、 交易标的出资及合法存续情况 ................................................................... 179第六节发行股份的定价及依据 ....................................................................................... 181一、 发行股份购买资产的发行价格 ................................................................... 181二、 非公开发行股份募集配套资金的发行价格 ............................................... 181第七节募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析 ........................................... 183一、 募集配套资金的用途及其必要性 ............................................................... 183二、 募集配套资金的可行性分析及建设内容 ................................................... 184三、 募集配套资金投资项目与公司现有主营业务的关系 ............................... 192第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 193一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................... 193二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................... 196三、 本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 ....................................... 198四、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 198五、 本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................... 199第九节本次交易的报批事项及相关风险提示 ............................................................... 200一、 本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................................... 200二、 本次交易的相关风险因素 ........................................................................... 200第十节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 207一、 严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 207二、 本次交易严格履行相关程序 ....................................................................... 207三、 股份锁定安排 ............................................................................................... 207四、 资产定价公允、公平、合理 ....................................................................... 208五、 其他保护投资者权益的安排 ....................................................................... 208第十一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 209第十二节 其他重要事项 ............................................................................................... 211
重大资产重组预案（修订稿）一、 独立董事意见 ............................................................................................... 211二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 211三、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................... 216四、 交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 ........................... 216五、 关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ......................................................................... 216六、 本次重大资产重组后上市公司的现金分红政策 ....................................... 217七、 交易对方的声明 ........................................................................................... 217第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................................................... 218
重大资产重组预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称含义相同。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，
本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的
审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易万达信息拟通过发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.40%的股权，并向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金。本次交易前，万达信息持有嘉达科技0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
嘉达科技成立于2015年11月25日，设立时初始注册资本为60,000万元。
经增资后，目前全体股东的认缴出资额合计为100,000万元，其中嘉实投资认缴出资额为 59,400万元，联创利鑫认缴出资额为 40,000万元，万达信息认缴出资额为600万元。截至本预案出具之日，嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次交易方案如下：
(一) 发行股份购买资产
重大资产重组预案（修订稿）2015年12月11日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了附生效条件的《框架协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和
40.00%的股权。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
值为依据，由交易各方协商决定。目前，嘉达科技100%股权的预估值为100,000万元，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的预估值为59,400万元，对应联创利鑫持有的40%股权部分的预估值为40,000万元。
本次交易中，发行股份购买资产部分的发行定价基准日为本公司第五届董事会2015年第十七次临时会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若本次交易标的公司嘉达科技99.40%股权以预估值99,400万元为交易对价，以22.99元/股为发行价格进行测算，本次交易发行股份购买资产部分的发行数量如下：
重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付方式——股份对价（万元）|发行股数（股）|
||59,400||
||40,000||
||99,400||

(二) 发行股份募集配套资金
2015年12月11日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了《股份认购协议》，公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,400万元。嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购。
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会2015年第十七次临
时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为22.99元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
按募集配套资金总额99,400万元测算，嘉实投资、联创利鑫参与募集配套资金具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
||25,837,320||
||17,398,869||
||43,236,189||

本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
考虑配套募资99,400万元或无配套募资的情况，本次交易后持股比例分别如
下（按照2015年9月30日股权登记日股东持股情况数据计算）：
重大资产重组预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||发行前||发行后（无配套融资）||发行后（含配套融资）||
||股东名称|||||||
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||上海万豪投资有限公司|255,588,800|24.98%|255,588,800|23.97%|255,588,800||
||嘉实投资管理有限公司|-|-|25,837,320|2.42%|51,674,640||
||宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|17,398,869|1.63%|34,797,738||
||上海科技创业投资有限公司|93,144,000|9.10%|93,144,000|8.73%|93,144,000||
||上海长安信息技术咨询开发中心|47,738,832|4.67%|47,738,832|4.48%|47,738,832||
||上海文化广播影视集团有限公司|30,192,602|2.95%|30,192,602|2.83%|30,192,602||
||冯济民|29,126,079|2.85%|29,126,079|2.73%|29,126,079||
||大成基金－工商银行－大成基金－万达信息1号资产管理计划|14,555,834|1.42%|14,555,834|1.36%|14,555,834||
||李诗定|12,679,740|1.24%|12,679,740|1.19%|12,679,740||
||中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|12,249,700|1.20%|12,249,700|1.15%|12,249,700||
||中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|11,155,781|1.09%|11,155,781|1.05%|11,155,781||
||全国社保基金一一七组合|10,219,324|1.00%|10,219,324|0.96%|10,219,324||
||其他|506,617,150|49.51%|506,617,150|47.50%|506,617,150||
|||1,023,267,842|100.00%|1,066,504,031|100.00%|1,109,740,220||

二、本次交易构成重大资产重组
重大资产重组预案（修订稿）本次交易中，万达信息通过非公开发行拟购买的嘉达科技99.40%股权的预估值合计为99,400万元，超过上市公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产金额（159,534.33万元）的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组。
公司自上市以来，其控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。鉴于本次交易前嘉达科技收购的全程健康的股权系万达信息副总裁翁思跃所有，为保证本次交易的决策程序客观、公正，翁思跃将于股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易标的资产的价格
根据《框架协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协
商确定。
六、本次发行股份的定价
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会2015年第十七次
临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
重大资产重组预案（修订稿）（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
非公开发行股份募集配套资金的发行价格为本公司第五届董事会2015年第
十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99
元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
根据本次交易标的资产的预估值、配套融资金额及上述发行价格测算，本次发行股数合计不超过86,472,378股，本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过1,109,740,220股。
七、本次发行股份的锁定安排
发行股份购买资产的交易对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起12个月内不进行转让。
参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以自有资金和/或
重大资产重组预案（修订稿）以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、联创利鑫承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本次交易的审计、评估基准日将在未来嘉达科技股东嘉实投资、联创利鑫、万达信息出资到位且完成预计对外投资收购计划后由万达信息根据具体情况确定的会计期末为基准日。
本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具正式审
计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
（草案）》中予以披露。
九、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
重大资产重组预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风
险。
二、标的资产对外投资估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为嘉实投资持有的嘉达科技59.40%的股权和
联创利鑫持有的嘉达科技40%的股权，预估值合计为99,400万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、全程健康45.00%的股权，按照经评估的企业价值，嘉达科技收购上述股权时的对价分别为16,200.00万元、
13,950.00万元。嘉达科技目前已作为唯一举牌方举牌受让药谷药业92.04%股权，并于2015年12月10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》，药谷药业在上海联合产权交易所挂牌时92.04%的股权对应的评估值为32,853.24万元。上述股权以评估值为基础确定的收购价格较评估基准日账面价值均存在较高的增值。此外，未来嘉达科技拟进一步实施对外收购或投资建设新的经营性主体，亦存在并购交易价格高于被投资主体账面价值的可能。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响盈利能力从而影响标的资产对外投资的估值风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履
重大资产重组预案（修订稿）行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将间接持有四维医学90%的股权、直接和间接持有全程健康100%的股权，间接持有药谷药业92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，万达信息与四维医学及其他被收购主体之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买标的公司99.40%股权形成非同一控制下企业合并，嘉达科技在对外收购股权过程中也形成了商誉资产。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于供投资者做出投资决策。
重大资产重组预案（修订稿）六、税收优惠政策变动的风险
嘉达科技控股子公司四维医学及参股公司全程健康分别于2013年9月及2014年9月被认定为高新技术企业，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，同时全程健康旗下子公司门诊部作为医疗机构享受营业税减免的税收优惠。
如果未来税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
七、经营风险
嘉达科技控股子公司四维医学目前业务中包含了远程医疗第三方服务，2011年10月12日和2013年12月9日四维医学分别与上海交通大学医学院附属仁济医院和上海交通大学医学院附属新华医院签署了合作协议，虽然双方合作时间较长，合作关系稳定，但存在新华医院和仁济医院终止协议或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的经营业绩。
八、行业政策变化的风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医疗，参股公司全程健康的产品与服务主要集中于居民健康服务，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放
缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，本公司及标的公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整公司的经营策略。
九、业务未按预期顺利实施的风险
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将通过云服务的方式构建拥有强大用
户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增
长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响，存在业务未能按预期顺利开展无法实现预期收益的风险。
重大资产重组预案（修订稿）十、若本次交易失败可能引致的风险
若本次交易失败，嘉实投资、联创利鑫将继续持有嘉达科技的股权，嘉达科技及其所对外投资企业的投资计划、主营业务不变。鉴于四维医学、药谷药业等公司为在远程医疗第三方服务、生物医药和中医诊疗领域具有优势和特色的优质企业，嘉达科技拟在四川、宁波、南京等城市投资运营的企业也将按照投资合作协议的约定继续承担医疗健康等民生公共服务平台的运营业务。若本次交易失
败，万达信息将失去上述主体投资运营所带来的收益和发展机遇，存在对万达信息“互联网+”医疗健康服务业务的顺利快速发展造成不利影响的风险。
十一、全程健康合并可能产生负面影响的风险
全程健康由于尚处于由发展初期向快速成长期的过渡期，根据全程健康2013年、2014年、2015年1-6月财务数据，全程健康一直处于亏损或微利状态。尽管全程健康B2G、B2C等健康管理业务的服务模式已在上海全面展开并得到了政府部门及企业、个人的逐渐认可，但收益的获取相比业务的开拓存在一定的滞后效应。嘉达科技收购翁思跃所持全程健康45%股权后，翁思跃承诺全程健康在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为142万元、2,099万元及2,819万元，尽管上述承诺将在一定程度上保障全程健康及其股东的收益，但仍可能存在成为万达信息全资子公司后，全程健康盈利能力不佳进而对上市公司的合并报表产生负面影响的风险。
十二、业绩补偿承诺实施有关的违约风险
嘉达科技向冯建刚、王志杰、翁思跃采取以现金方式支付全部资产收购价款的方式，采取了分期支付的手段有效降低交易风险，实现了对交易对方有效的约束。为维护嘉达科技的利益，冯建刚、王志杰与嘉达科技就转让四维医学90%股权事项、翁思跃与嘉达科技就全程健康45%股权转让事项的业绩补偿方式进行了约定。在业绩承诺期内，当四维医学、全程健康的盈利情况未达到协议约定的水平时，交易对方将以现金的方式对嘉达科技进行补偿。根据《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》，四维医学在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,278万元、1,811万元及2,576万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
重大资产重组预案（修订稿）司股东的净利润）的总和为5,665万元，全程健康在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为142万元、2,099万元及2,819万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,060万元。若实际盈利情况低于业绩承诺相关要求，按照约定，冯建刚、王志杰、翁思跃须用现金进行补偿，但是仍有可能存在冯建刚、王志杰、翁思跃不依照业绩补偿约定支付现金补偿的违约风险。
十三、与嘉达科技作为平台进行对外投资有关的风险
根据嘉达科技及其各股东出具的确认函，由于若本次交易失败，嘉达科技将继续独立经营，嘉达科技及其所对外投资企业的投资计划、主营业务不变。嘉达科技将继续在现有经营范围内保持四川万达信息医疗健康运营有限公司、万达智能科技有限公司等投资主体的独立运营，继续按照与各合作方拟签订的协议约定履行投资建设运营任务，万达信息无法实现收购上述主体获得稳定的投资运营回报，将失去上述主体投资运营所带来的收益和发展机遇，存在对万达信息“互联网+”医疗健康服务业务的顺利快速发展造成不利影响的风险。
十四、药谷药业目前收入主要来源于房屋租赁业务的风险
目前药谷药业收入主要来自于房屋租赁业务，与所研发的新药有关的收入尚未体现。药谷药业位于张江高科技园区国家生物医药产业基地的药谷科技创新园，周围毗邻世界知名大药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为上述医药企业、研发机构提供专业租赁业务，同时还提供配套的技术服务和综合支持服务等。由于目前所研发的新药尚未通过注册审批，药谷药业目前及未来的阶段内主要盈利来源为向医药类企业提供的房屋租赁收入，存在一定的依赖。
十五、新药研发风险
在创新新药研发方面，药谷药业主要开发现代创新中药，通过采用现代药物科学研究的最新方法，同时结合中医药的特点，在发展新药的过程中衍生其保健价值。公司新药的研发领域主要针对肿瘤治疗、神经精神系统疾病治疗以及代谢类疾病治疗等方面。药谷药业的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管
重大资产重组预案（修订稿）理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到药谷药业前期投入的回收和未来效益的实现，存在与新药研发结果不确定性有关的风险。
十六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重大资产重组预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1、一般名词
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重大资产重组预案（修订稿）
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2、专业名词
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重大资产重组预案（修订稿）
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敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大资产重组预案（修订稿）第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
(一)互联网与传统行业的融合及“三医联动”概念的提出为个人用户带来一
站式完整医疗服务
近年来，随着移动技术加速渗透，移动数据流量加速膨胀，全球的互联网普及率预计达到40%，互联网用户达近30亿人，手机用户预计达到70亿人。网络设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，从2013年到2019年，全球移动数据流量将增长 10倍。2013年，我国互联网用户 6.3亿，渗透率46%，其中移动互联网用户达5亿，未来移动端用户加速增长趋势明显。线上消费者与服务提供者之间信任关系的形成，将促使越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件。
如果互联网医疗产品由不同的产品或服务提供商来供应，一方面需要花费大量的精力和时间来满足需求，给用户带来了很大不便，降低了其在互联网诊疗过程中的体验；另一方面，各产品及服务提供商之间又相互独立，无法实现数据共享，用户健康信息因碎片化而缺乏有效整合，进而无法对其形成有效且持续的健康指导与疾病诊疗，使得互联网诊疗的价值大打折扣。通过对国内互联网医疗资源进行深度整合，为用户提供一站式完整医疗服务链条的互联网平台，这不仅符合互联网用户对于疾病诊疗及健康知识的需求特点，同时符合互联网医疗未来发展的趋势。从患者入手，为用户提供从医疗信息获取、健康预防、分诊、转诊、治疗再到康复及专病管理等全过程、全周期的闭环医疗服务，有助于提升用户体验，增强用户平台黏度，并成为互联网医疗的重要入口，最大化实现平台价值。
随着互联网医疗领域的快速发展，公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领域，并确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展战略，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、诊断、治疗、医药电商到第三方支付等全过程，为个人用户提供一站式的在线医疗及健康服务。
重大资产重组预案（修订稿）(二)医疗卫生健康服务行业发展前景广阔
未来几年，国内医疗信息化开支将明显受益于自上而下的政策及政府资金驱动。一方面随着区域医疗及公共卫生系统的逐步建立及应用成熟，将会进一步拉动医院信息化水平的提升。另一方面，中央政府及各省级政府对医疗信息化的投入亦会持续增长。根据IDC预测，到2016年底，国内医疗信息化解决方案市场规模将达到108.5亿元，2012年至2016年的年复合增长率达到14.3%。
随着医院HIS、CIS信息化以及移动终端应用的不断普及，面向医生、护士以及诊疗、管理过程中的移动应用将进入加速发展的阶段，这类移动应用包括移动查房、移动输液、移动诊断、移动及远程会诊等。根据 IDC数据显示，截止2013年9月，全国范围内17.5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统。在未来，不仅三级医院自身系统将更深入建设，移动医疗系统亦将逐步向低级别医院渗透。计世咨询《2013-2014移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出，2014年中国移动医疗市场规模达到 29.9亿元，比 2013年增长26.8%，且主要来自于面向医院的移动医疗应用市场。此外，医疗大数据是未来医院应用领域的发展重点，其用途广泛，比如在个性化医疗、疾病研究、临床决策支持等方面，医疗大数据应用的潜在市场规模巨大，根据 IDC的预测，国内医疗大数据应用的市场规模将在2018年达到约1,000亿元。
公司当前在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%，通过区域卫生平台、区域诊疗中心、区域病理信息系统、远程医疗服务平台以及远程健康监护与管理平台总共为超过3.6亿人建立了电子健康档案；其次，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，覆盖超过30%以上三级医院以及众多的一、二级和基层卫生医疗机构；再次，公司与中国电信上海公司签署的全程健康管家推广项目，与上海市卫计委独家合作推出慢性病健康管理云平台积累了庞大的用户基础，从而为本项目业务的开展提供有力的市场保障。
(三)进一步完善上下游产业链，拓展业务领域是公司进一步强化战略发展
目标的重要途径
目前，越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件，使得健康生活管理、健康预
重大资产重组预案（修订稿）防、疾病诊断、住院治疗、药品提供、医药电商、医疗信息服务实施一站式服务、全过程、全周期闭环成为可能。这些发展方向对医疗卫生信息化公司未来发展思路提出新的要求，传统行业面临全面的升级和转型。
目前，公司在医疗卫生信息化领域拥有充足且具有竞争力的产品和技术研发储备，能够为大中型综合及专科医院提供全面数字化、信息化整体解决方案，帮助医院构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营和医疗的各个业务范围的软件系统。此外，在区域医疗卫生领域，公司拥有包括区域医疗协同平台、区域病理系统平台、区域心电系统平台等产品与技术，有利于实现区域内跨机构的信息互联互通及汇聚整合。公司目前还存在相关业务领域的缺失，未来需要根据发展的实际需求不断补充和完善上下游产业链，同时拓展新业务领域。
(四)领先的医疗卫生信息化业务实施经验
公司从1999年开始涉足医疗卫生信息化领域，涉及的行业用户包括卫计委、医保、医院、基层、疾控、妇保、儿保、精神卫生等部门与机构。目前，公司在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%。同时，公司还是多项全国医疗卫生信息化标准的制定者，其中包括《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南》、《基于健康档案的区域卫生信息系统建设技术方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术规范》、《综合卫生管理信息平台建设指南》、《中国电子病历标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《社区卫生信息技术标准》，以及多项新应用技术的创新者，其中包括医联工程-区域医疗信息共享及协同服务系统研发与规模应用、医疗信息共享及协同服务平台工程研发与应用等。
公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市场保障。当前，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，全国范围内覆盖超过30%以上三级医院以及众多的一、二级医疗机构和基层卫生医疗机构。其中，在上海拥有全部38家三甲医院客户，并基本覆盖全市其他一、二、三级及基层医疗卫生机构。在江浙区域，公司医院信息化类产品的医院用户700多家，分院、社区站以及医务室客户1,000多家。
(五)万达信息与标的企业在业务方面具备广泛的协同效应基础
重大资产重组预案（修订稿）本次交易前，公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用物联网、云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20年的城市信息化实践，公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；公司在公共服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；公司已经建立了 O2O线下实体——万达全程健康管理门诊部。
本次交易完成后，上市公司对全程健康直接和间接的合计持股比例将由55%提高至100%，全程健康将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对全程健康的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本；上市公司将间接持有四维医学90%的股份，并对其形成绝对控制，利用公司在城市信息化特别是智慧医疗行业的经验与先发优势，进一步拓展四维医学在远程医疗第三方服务领域的布局，同时可实现与四维医学少数股东上海二医投资管理有限公司的资源互补，深化双方在医疗服务领域的合作；上市公司将间接持有药谷药业92.04%的股权，拥有中药的研发、生产、销售渠道，可提供中医药门诊业务、技术咨询服务，旗下将拥有“国医馆”这一知名中医诊疗品牌，这将与公司“医疗云”项目有机结合，并将中医诊疗服务通过O2O的业务模式实现医疗资源线上线下结合。
二、本次交易的目的
(一)加快实现公司发展战略
本次交易将使得公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。同时，本次收购有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战
重大资产重组预案（修订稿）略。
(二)实现公司业绩持续快速增长
万达信息凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。本次收购将使得公司通过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步扩宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增长。
(三)增强公司资本实力和抗风险能力
面临目前互联网医疗良好的发展机遇，本次收购有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，可以增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足未来医疗健康服务发展所带来的资金需求。
重大资产重组预案（修订稿）第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易万达信息拟通过发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫分别持有的嘉达科技59.40%和40.00%的股权，并向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金。
嘉达科技成立于2015年11月25日，设立时初始注册资本为60,000万元。
经增资后，目前全体股东的认缴出资额合计为100,000万元，其中嘉实投资认缴出资额为 59,400万元，联创利鑫认缴出资额为 40,000万元，万达信息认缴出资额为600万元。截至本预案出具之日，嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉达科技目前主要资产为对“互联网+医疗健康服务”相关领域公司的长期股权投资。自成立以来，嘉达科技先后收购了四维医学、全程健康的股权，作为唯一举牌方公开举牌药谷药业的股权，并基于陆续中标各地政府招标合作项目拟进一步投资设立云业务子公司。同时，嘉达科技本次拟利用现有股东出资及未来募集配套资金开展“健康云”、“医疗云”项目的建设，进一步巩固和发展公司在“互联网+”医疗健康领域的优势和地位。
(一)发行股份购买资产
2015年12月11日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了附生效条件的《框架协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和40.00%的股权。本次交易前，万达信息持有嘉达科技0.60%的股权。本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
1、标的资产价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
重大资产重组预案（修订稿）值为依据，由交易各方协商决定。目前嘉达科技100%股权的预估值为 100,000万元，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的预估值为 59,400万元，对应联创利鑫持有的40%股权部分的预估值为 40,000万元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签署正式协议，确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份数量。上述嘉达科技的对价中，万达信息将全部以发行股份的方式支付。
2、发行的价格及定价原则
本次交易中，发行股份购买资产部分的发行定价基准日为本公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.99元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
3、发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、发行股份的数量
重大资产重组预案（修订稿）发行股份数量为标的资产对价除以发行价格所得。
若本次交易标的公司嘉达科技99.40%股权以预估值99,400万元为交易对价，以22.99元/股为发行价格进行测算，本次交易发行股份购买资产部分的发行数量如下：
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|-|-|-|
|交易对方|支付方式——股份对价（万元）|发行股数|
||59,400||
||40,000||
||99,400||

本次发行股份购买资产的最终发行数量将由标的资产的最终交易价格来确定，并经万达信息董事会提议股东大会审议通过。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
(二)发行股份募集配套资金
2015年12月11日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了《股份认购协议》，公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 99,400万元。嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购。
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为22.99元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
按募集配套资金总额99,400万元测算，嘉实投资、联创利鑫参与募集配套资金具体情况如下：
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|-|-|-|
|特定对象|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
||25,837,320||
||17,398,869||
||43,236,189||

重大资产重组预案（修订稿）本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
考虑配套募资 99,400万元或无配套募资的情况，本次交易后持股比例分别如下（按照2015年9月30日股权登记日股东持股情况数据计算）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||发行前||发行后（无配套融资）||发行后（含配套融资）||
||股东名称|||||||
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||上海万豪投资有限公司|255,588,800|24.98%|255,588,800|23.97%|255,588,800||
||嘉实投资管理有限公司|-|-|25,837,320|2.42%|51,674,640||
||宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|17,398,869|1.63%|34,797,738||
||上海科技创业投资有限公司|93,144,000|9.10%|93,144,000|8.73%|93,144,000||
||上海长安信息技术咨询开发中心|47,738,832|4.67%|47,738,832|4.48%|47,738,832||
||上海文化广播影视集团有限公司|30,192,602|2.95%|30,192,602|2.83%|30,192,602||
||冯济民|29,126,079|2.85%|29,126,079|2.73%|29,126,079||
||大成基金－工商银行－大成基金－万达信息1号资产管理计划|14,555,834|1.42%|14,555,834|1.36%|14,555,834||
||李诗定|12,679,740|1.24%|12,679,740|1.19%|12,679,740||
||中国工商银行股份有限公司－汇添富移动|12,249,700|1.20%|12,249,700|1.15%|12,249,700||

重大资产重组预案（修订稿）
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|互联股票型证券投资基金||||||
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|11,155,781|1.09%|11,155,781|1.05%|11,155,781|
|全国社保基金一一七组合|10,219,324|1.00%|10,219,324|0.96%|10,219,324|
|其他|506,617,150|49.51%|506,617,150|47.50%|506,617,150|
||1,023,267,842|100.00%|1,066,504,031|100.00%|1,109,740,220|

根据交易双方的约定，本次交易中，最终实际发行数量以标的资产的交易价格除以万达信息本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由万达信息支付现金购买该部分余额。
(三)发行股份的定价原则及发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股；
非公开发行股份募集配套资金的发行价格为公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
(四)本次发行股票的锁定期及上市安排
1.通过发行股份购买资产方式发行的股份
发行股份购买资产的交易对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有
权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息
送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起36个月内不进行转让；
重大资产重组预案（修订稿）若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起12个月内不进行转让。
2.通过募集配套资金方式发行的股份
参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、联创利鑫承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(五)本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成后，本次交易前的滚存未分配利润由万达信息在本次交易前后的新老股东共同享有。
(六)本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
(七)违约责任
1、与发行股份购买资产有关的违约责任
根据《框架协议》，本次发行股份购买资产交易双方的违约责任约定如下：（1）本框架协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本框架协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。本框架协议签订后，若嘉实投资、联创利鑫违约，其向万达信息支付的赔
重大资产重组预案（修订稿）偿金金额不得低于本次交易标的资产价格的2%。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、与发行股份募集配套资金有关的违约责任
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的违约责任约定如下：（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
（2）任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
（3）若因嘉实投资、联创利鑫未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，万达信息有权终止嘉实投资、联创利鑫的认购资格，万达信息有权要求嘉实投资、联创利鑫另行支付其全部认购金额的2%作为违约金，若尚不足以弥补万达信息损失的，嘉实投资、联创利鑫还应赔偿万达信息损失。
（4）尽管有前述约定，嘉实投资、联创利鑫及万达信息同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，嘉实投资、联创利鑫及万达信息为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
(八)标的资产过户及交付安排
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产的过户手续并于 60日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名下的工商变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日。
(九)本次交易合同生效条件
《框架协议》和《股份认购协议》已载明协议的生效条件为：
1、万达信息召开董事会、股东大会审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
重大资产重组预案（修订稿）2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
二、本次交易标的资产
(一)本次交易标的资产价格
根据《框架协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
在标的资产评估工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的价值采用资产基础法进行预估，标的公司嘉达科技99.40%股权预估值为99,400万元。
(二)审计、评估基准日的确定依据
本次交易的审计、评估基准日将在未来嘉达科技股东嘉实投资、联创利鑫、万达信息出资到位且完成预计对外投资收购计划后由万达信息根据具体情况确
定的会计期末为基准日。
(三)过渡期间标的资产损益的归属
嘉达科技在审计、评估基准日之前累积形成的未分配利润归本次交易后其股东享有。
自审计、评估基准日至本次交易的交割日期间（包括股权交割日当日）（以下简称“过渡期间”），嘉达科技报表盈利的，则盈利部分归万达信息享有；嘉达科技报表亏损的，则由交易对方向嘉达科技按持股比例以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给嘉达科技。
(四)过渡期间的经营权限及其他安排
重大资产重组预案（修订稿）根据《框架协议》约定，过渡期间嘉达科技的经营权限及其他安排如下：
在过渡期内，未经万达信息事先书面许可，认购方不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为。
未经万达信息事先书面批准，除正常经营之外嘉达科技不得购买价格超过 10万元的任何资产；除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。未经万达信息书面同意，嘉达科技不得聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员。未经万达信息事先书面同意，嘉达科技不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
(五)债权和债务处置
根据《框架协议》约定，资产交割前后嘉达科技债权和债务处置安排如下：本次重组不涉及嘉达科技债权债务的变更，嘉达科技在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
本协议签订后，各方应积极促使嘉达科技向债权人发出股权转让的通知（如需）并取得该等债权人的同意函（如需）。
本协议签订后，对于认购方按其持股比例为嘉达科技贷款融资提供的担保（如有），各方同意在标的资产过户至万达信息名下后，该等担保（按照所转让的标的资产所对应的比例）变更由万达信息提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得其对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则万达信息同意为认购方的上述担保向其提供反担保，承诺在标的资产过户至万达信息名下后，如认购方因向贷款银行提供保证担保导致其代嘉达科技承担还款责任的，万达信息将向认购方偿还其因此支出的款项。
三、本次交易募集配套资金用途
重大资产重组预案（修订稿）本次募集配套资金不超过 99,400万元，本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。鉴于本次交易前嘉达科技收购的全程健康的股权系万达信息副总裁翁思跃所有，为保证本次交易的决策程序客观、公正，翁思跃将于股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，万达信息通过非公开发行拟购买的嘉达科技99.40%的股权的预估值合计为99,400万元，超过上市公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产金额（159,534.33万元）的50%，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，万豪投资持有本公司股份总数的24.98%，为本公司控股股东。
史一兵先生除直接持有公司5,508,600股股份外，还直接持有万豪投资52.82%的股权，为公司的实际控制人。
若本次交易按99,400万元为交易对价，并按配套资金募集99,400万元计算，万豪投资持有的股份占本次交易后本公司总股本比例将变更为23.03%，仍为本公司的控股股东，史一兵仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次交易未构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
重大资产重组预案（修订稿）公司自上市以来，其控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
八、本次交易履行的审批程序
2015年12月11日，万达信息召开第五届董事会2015年第十七次临时会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，同日，公司第五届监事会2015年第十五次临时会议审议通过了相应的议案。
截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的方案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；
4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
重大资产重组预案（修订稿）第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 万达信息股份有限公司
英文名称 WONDERSINFORMATIONCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 万达信息（300168）
有限公司成立日期 1995年11月9日
股份公司成立日期 1999年4月5日
公司上市日期 2011年1月25日
||
|-|
|1,023,267,842元|

注册地址 上海市桂平路481号20号楼5层
法定代表人 史一兵
统一社会信用代码 91310000132653687M
营业执照编号 00000000201511100002
邮政编码 201112
电话 021-15921621686
传真 021-32140588
公司网址 www.wondersgroup.com
电子信箱 invest@wondersgroup.com
计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能经营范围
化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
重大资产重组预案（修订稿）二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司历史沿革
万达信息的前身上海康微信息系统有限公司于1995年11月9日成立，其系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第286号]《关于同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本2,200万元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据[沪体改委（1994）第156号]、[沪工总基（1995）104号]文的精神，并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第 48号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依法成立。
1995年12月1日，上海康微信息系统有限公司更名为上海万达信息系统有限公司。
1、股份公司设立（1999年4月）
万达信息系经上海市人民政府“沪府体改审（1998）073号”《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》的同意，上海万达信息系统有限公司整体变更，由原有限公司股东将有限公司经评估净资产 46,401,637.39元以及各股东按比例投入的 860万元现金作为出资，共同发起设立的股份公司。公司于 1999年 4月 5日取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为5,500万元。立信会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“信会师报字（99）第20094A号”《验资报告》。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
||1,335||
||850||
||750||
||750||
||535||
||535||

重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|535|
|210|
|5,500|

2、首次公开发行A股股票并在创业板上市（2011年1月）
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，万达信息公开发行 3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年 1月 25日，万达信息成功在 A股创业板上市，股票代码为300168，注册资本为12,000万元。
公司上市后股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
||31,948,600||
||13,977,202||
||5,967,354||
||4,897,697||
||4,057,765||
||3,000,000||
||3,000,000||
||2,448,848||
||2,000,000||
||1,136,174||
||1,000,000||
||3,000,000||
||13,566,360||
||30,000,000||
||120,000,000||

3、利润分配及资本公积转增股本（2012年9月）
重大资产重组预案（修订稿） 2012年 9月 3日，公司 2012年第二次临时股东大会决议以截至 2012年 6月 30日的公司总股本 120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 120,000,000股。转增后，公司总股本增至 240,000,000股，各股东持股比例不变。
4、股票期权激励计划行权（2014年3月）
2013年 10月 18日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第一个行权期已完成，已行权 355.52万份，公司股本由 24,000万股增至24,355.52万股。2013年12月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
截至2014年3月31日，万达信息首期股票期权激励计划又新增行权12,000股，公司股本由243,555,200股增至243,567,200股。
5、利润分配及资本公积金转增股本（2014年5月）
2014年5月12日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案，以截至2014年3月31日的总股本243,567,200股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案已于2014年5月 20日实施完毕，公司总股本增至487,134,400股。
6、股票期权激励计划行权（2015年3月）
2014年 10月 17日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期已完成，累计行权 5,681,600份，公司股本由 487,134,400股增至492,816,000股。2015年2月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
7、发行股份购买资产（2015年3月）
2014年万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会议、2014年第三次临时股东大会和第五届董事会 2014年第十八次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司向李诗定、许晓荣发行股份购买其持有的四川浩特49%股权，并同时募集配套资金。
重大资产重组预案（修订稿）2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124号），核准了公司向李诗定发行 6,339,870股股份、向许晓荣发行 412,001股股份购买四川浩特49%股权，并募集配套资金不超过 60,106,666元。2015年 3月，本次用于购买资产发行的6,751,871股A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于深圳证券交易所创业板上市。公司股本由 492,816,000股增至500,814,121股。
8、资本公积金转增股本（2015年6月）
2015年 6月 3日，公司 2014年年度股东大审议通过以截至 2015年 5月 30日的公司总股本 500,814,121股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计转增股本500,814,121股。该方案已于2015年6月11日实施完毕，公司总股本增至1,001,628,242股，各股东持股比例不变。
9、股票期权激励计划行权
公司因股权激励计划（2011年度）首次授予第三次行权、预留授予第二次行权及股权激励计划（2014年度）首次授予第一次行权，公司总股本进一步增加。2015年7月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本及增加经营范围的议案》，公司总股本增至至 1,023,267,842元。2015年 11月 10日，公司已取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
(二)最新股本结构
截至2015年9月30日，发行人股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股|24,609,392|2.40|
|其中：境内法人持股|1,075,748|0.11|
|其他境内自然人持股|23,533,644|2.30|
|二、无限售条件股|998,658,450|97.59|
|三、总股本|1,023,267,842|100.00|

(三)公司前十大股东持股情况
重大资产重组预案（修订稿）截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||持股数量（股）|持股比例（%）||
||股东名称|||股份性质|
|号|||||
||上海万豪投资有限公司|255,588,800|24.98||
||上海科技创业投资有限公司|93,144,000|9.10||
||上海长安信息技术咨询开发中心|47,738,832|4.67||
||上海文化广播影视集团有限公司|30,192,602|2.95||
||冯济民|29,126,079|2.85||
||大成基金-工商银行-大成基金-万达信息1号资产管理计划|14,555,834|1.42||
||李诗定|12,679,740|1.24||
||中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|12,249,700|1.20||
||中国工商银行-汇添富均衡增长混合型证券投资基金|11,155,781|1.09||
||全国社保基金一一七组合|10,219,324|1.00||
|||516,650,692|50.49||

三、公司主营业务情况及财务信息
(一)公司主营业务情况
公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用物联网、云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20年的城市信息化实践，公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、
电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；公司在公共服务在线运
营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；公司已经建立了 O2O线下实体——
重大资产重组预案（修订稿）万达全程健康管理门诊部。
公司最近两年主营业务按产品服务类型划分的情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|毛利率（%）|营业收入|毛利率（%）|
||56,750.10|44.25|36,591.56||
||18,565.81|45.77|15,624.93||
||78,964.66|19.66|69,090.49||
||154,280.58|31.85|121,306.98||

(二)公司最近二年及一期的主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
||487,729.00|373,413.36||
||309,807.09|205,327.85||
||175,351.25|159,534.33||
||63.52%|54.99%||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||95,594.47|154,280.58||
||6,485.85|21,487.56||
||8,409.84|22,402.27||
||7,550.98|18,992.89||
||-56,421.34|-10,031.93||
||4.55%|12.57%||
||0.10|0.39||

重大资产重组预案（修订稿）经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计经营范围
算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期 2004年11月16日
截至2015年9月30日，上海万豪投资有限公司共持有本公司无限售流通股 255,588,800股，占公司总股本的24.98%。截至本预案出具日，万豪投资累计质押股份 227,320,000股，占其持有公司股份总数的88.94%，占公司总股本的22.22%。
除控制上市公司外，上海万豪投资有限公司控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|控股股东持股（%）|
|项目|经营范围|||
||计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）|500||
||房地产开发、物业管理、投资管理、资产管理、会展会务服务、展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2000||

2.公司实际控制人情况
公司实际控制人为史一兵，同时任本公司董事长兼总裁。根据截至 2015年9月30日持股数据，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
重大资产重组预案（修订稿）史一兵先生为中国籍，无境外居留权，1962年生，自万达信息上市至今任董事长兼总裁。史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业协会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业协会会长、上海市科技企业联合会副会长。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年万达信息资产重组及重大对外收购情况如下：
(一)收购上海复高、宁波金唐100%股权
2014年 7月 30日，公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议审议通过了《关于使用自有资金收购上海复高计算机科技有限公司100%股权的议案》。
万达信息向上海复高股东光讯医疗、昳泓投资、菁桐投资、时空五星、千骥生物、复星平耀支付现金购买其持有的上海复高100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第 0287号《评估报告》并经万达信息与交易对方协商一致，本次交易对价为60,000.00万元。
2014年 8月 14日，公司第五届董事会 2014年第十二次临时会议审议通过了《关于使用自有资金收购宁波金唐软件股份有限公司100%股权的议案》。万达信息向与宁波金唐股东胡燕萍、邬金国、韩贤国、俞绉、王武广、仲意敏、许雪江、邬渊斌购买其持有的宁波金唐100%股权，根据银信资产评估有限公司
重大资产重组预案（修订稿）出具的银信评报字（2014）沪第 0286号《评估报告》并经万达信息与交易对方协商一致，本次交易对价为45,000.00万元。
(二)收购四川浩特49%股权
2014年 6月 23日，万达信息召开第五届董事会 2014年第八次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，2014年 7月 10日，万达信息召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0285号《评估报告》，截至评估基准日 2014年3月 31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币 37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股权的交易价格为人民币 18,032万元。中国证监会于 2015年 1月 27日出具《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124号），核准公司向李诗定发行6,339,870股股份，向许晓荣发行412,001股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,106,666元。
万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金 4,508.00万元购买其所持有的四川浩特通信有限公司作价18,032.00万元的49%的股权。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
||||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|||||
|||||对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
||交易对方名称|发行万达信息股份数（股）||||||
|标的公司|||||支付现金额（万元）|||
||李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50||
||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75||
||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25||

交易完成后，万达信息持有四川浩特100%的股权。除上述收购行为外，上市公司最近三年无其它重大资产重组。
重大资产重组预案（修订稿）第四节 本次交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产的交易对方情况
(一)嘉实投资
1、基本信息
本次交易对方嘉实投资的基本情况如下：
公司名称 嘉实投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市怀柔区雁栖镇京加路18号
通讯地址 北京市建国门北大街8号华润大厦8层
法定代表人 赵学军
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91110116318393940R
投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
经营范围 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年12月09日
营业期限 2014年12月09日至2064年12月08日
2、历史沿革
（1）成立
嘉实投资成立于 2014年 12月 9日，成立时注册资本为 5000万元，股东为嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”），持股比例100%。
（2）第一次股权转让
2015年6月21日，嘉实资本与北京嘉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉祥投资”）签订《出资转让协议》，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资 1000万元转让给嘉翔投资。
重大资产重组预案（修订稿）2015年6月25日，嘉实投资就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
||嘉实资本管理有限公司|4000||
||北京嘉翔投资中心（有限合伙）|1000||
|||5000||

（3）第二次股权转让
2015年 6月 27日，嘉实资本与嘉实财富管理有限公司（以下简称“嘉实财富”）签订《股权转让协议》，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资 2000万元转让给嘉实财富。
2015年 11月 25日，嘉实投资就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完毕后，嘉实投资股权结构未再发生变化。
截至本预案出具之日，嘉实投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
||嘉实资本管理有限公司|2000||
||嘉实财富管理有限公司|2000||
||北京嘉翔投资中心（有限合伙）|1000||
|||5000||

3、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，嘉实投资的股权控制关系图如下所示：
重大资产重组预案（修订稿）中华人民共和国财政部
中国人民保险集团股份有限公司
32.9%
德意志资产管理(亚洲)有限公司 中诚信托有限责任公司 立信投资有限责任公司
30% 40% 30%
嘉实基金
75% 38.46%
12.31%
北京嘉翔 嘉实资本 嘉实财富
20% 40% 40%
嘉实投资
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
嘉实投资的经营范围为投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询，自设立以来经营状况良好。嘉实投资已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会依法登记为私募投资基金管理人，并开展私募基金管理业务。
（2）主要财务数据
嘉实投资最近两年一期简要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||3,932.84|0||
||1,497.39|0||
||2,435.44|0||

注：以上财务数据未经审计
②利润表主要数据
重大资产重组预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||3,008.27|0||
||-64.52|0||
||-64.56|0||
||-64.56|0||

注：以上财务数据未经审计
（3）主要对外投资情况
除持有嘉达科技股权外，嘉实投资的其他主要投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股权结构和|||
|序号|公司名称|注册资本||经营范围|主营业务|
||||持股比例|||
||嘉实科技投资管理有限公司|1亿元|60%|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询（除经纪）。||
||嘉实投资（香港）有限公司|1000万美元|100%|投资管理、项目投资||
||嘉隆（嘉兴）投资管理有限公司|1000万元|100%|投资管理、实业投资||

(二)联创利鑫
1、基本信息
本次交易对方联创利鑫的基本情况如下：
企业名称 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
企业住所 北仑区梅山大道商务中心十号办公室302室
通讯地址 杭州市南山路136号国际小水电中心2楼
执行事务合伙人 潘荣伟
营业执照注册号 330206000270050
税务登记证号 330206316956666
出资额 80,000万元
投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
重大资产重组预案（修订稿）成立日期 2015年6月4日
2、历史沿革
（1）2015年6月设立
2015年6月1日，潘荣伟、杨志坚设立联创利鑫，设立时潘荣伟、杨志坚各认缴出资额 50万元，其中潘荣伟担任执行事务合伙人。联创利鑫设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
||潘荣伟|50||
||杨志坚|50||
|||100||

（2）2015年11月合伙人变更
2015年11月20日，联创利鑫全体合伙人签署了合伙人变更协议。全体合伙人同意张林斌、耿永平、郑烨加入联创利鑫，成为有限合伙人，其中张林斌认缴出资额10,000万元，耿永平认缴出资额4,000万元，郑烨认缴出资额6,000万元；
同意原合伙人杨志坚退伙，因杨志坚尚未向联创利鑫缴纳出资，其无须再缴付其原先对于合伙企业的认缴出资；同意潘荣伟追加认缴出资59,950万元。
本次合伙人变更及认缴出资完毕后，联创利鑫的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
||潘荣伟|60,000||
||张林斌|10,000||
||郑烨|6,000||
||耿永平|4,000||
|||80,000||

本次合伙人变更的工商登记手续正在办理过程中，截至本预案出具日，联创利鑫未再产生新的合伙人入伙、退伙及新增认缴出资额情形。
杨志坚原为联创利鑫设立时的有限合伙人，后因个人原因退出。针对是否与交易各方存在关联关系事项，杨志坚出具了《关于不存在关联关系的承诺》。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
重大资产重组预案（修订稿）（1）主要业务发展状况
联创利鑫的经营范围为投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。联创利鑫于2015年6月4日设立，自设立尚未开展业务。
（2）主要财务数据
联创利鑫最近两年一期简要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||0|-||
||0|-||
||0|-||

注：以上财务数据未经审计
②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||0|-||
||0|-||
||0|-||
||0|-||

注：以上财务数据未经审计
（3）主要对外投资情况
联创利鑫自设立以来未开展业务，无对外投资情况。
（4）联创利鑫的产权控制关系图
重大资产重组预案（修订稿）二、本次交易募集配套资金对象情况
本次发行股份募集配套资金的交易对象是嘉实投资、联创利鑫，嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购。嘉实投资、联创利鑫基本情况参见本节“本次发行股份购买资产的交易对方情况”。
三、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产及募集配套资金交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
(二)交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方嘉实投资、联创利鑫未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
(五)交易对方之间是否存在一致行动关系
重大资产重组预案（修订稿）本次发行股份购买资产的交易对方为嘉实投资、联创利鑫，募集配套资金的对象为嘉实投资、联创利鑫，嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购。交易对方之间不构成一致行动关系和关联关系。
重大资产重组预案（修订稿）第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为嘉达科技99.40%的股权。目前嘉达科技主要持有四维医学90%的股权及全程健康45%的股权，截至本预案出具日，嘉达科技以 32,853.24万元的挂牌价格在上海联合产权交易所作为唯一举牌方公开举牌受让药谷药业92.04%股权，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。
本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息在医疗健康服务领域的线上线下统一业务平台，将在纵向上整合医疗健康服务行业内的行业资源以优化业务结构，并在横向上拓展业务覆盖面。
一、嘉达科技
(一)嘉达科技基本情况
公司名称 上海嘉达信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 上海市徐汇区桂平路481号20号楼602室
法定代表人 仇小川
统一社会信用代码 91310104MA1FROQQ86
营业执照编号 04000000201511250023
认缴注册资本 人民币100,000万元整
计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算机及配件、经营范围
电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集成。
成立日期 2015年11月25日
营业期限 2015年11月25日至2035年11月24日
(二)历史沿革
1、设立
2015年11月，嘉实投资和万达信息共同设立嘉达科技，其中嘉实投资认缴出资 59,400万元，出资比例为99%，万达信息认缴出资 600万元，出资比例为1%。2015年 11月 25日，嘉达科技完成设立登记手续，取得营业执照。嘉达科技设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||嘉实投资|现金|59,400.00||
||万达信息|现金|600.00||

重大资产重组预案（修订稿）合计 60,000.00 100%
2、2015年12月增资至 100,000万元
2015年12月1日，嘉达科技召开股东会，审议决定新增上海联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）作为股东，联创利鑫认缴出资额 40,000万元，增资后嘉达科技注册资本为100,000万元，目前相关工商变更手续正在办理过程中。
本次增资后嘉达科技的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||嘉实投资|现金|59,400.00||
||联创利鑫|现金|40,000.00||
||万达信息|现金|600.00||
||||100,000.00||

(三)股权结构及控制关系情况
1、截至本预案出具日，嘉达科技股权控制关系如下图所示：
嘉达科技的控股股东为嘉实投资，嘉实投资的股权控制关系详见本预案“第四节本次交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产的交易对方情况（一）嘉实投资3、股权结构及控制关系情况”。
2、嘉达科技控制权和经营管理权的具体安排
根据嘉达科技公司章程、股东会决议、股东的增资协议、各股东出具的书面确认函，嘉达科技目前的股权控制及经营管理权认定情况如下：
（1）嘉达科技目前股权架构
重大资产重组预案（修订稿）嘉达科技设立时发起人股东为嘉实投资和万达信息，其中嘉实投资认缴出资59,400万元，万达信息认缴出资600万元，嘉达科技设立时点嘉实投资出资比例为99%。
2015年12月，联创利鑫对嘉达科技增资，增资后嘉实投资出资比例为59.4%，联创利鑫出资比例为40%，万达信息出资比例为0.6%，目前相关工商变更登记手续正在办理过程中。此次增资完成后，嘉实投资对嘉达科技的持股比例仍超过
50%。
（2）嘉达科技公司章程等对股东表决权的约定
嘉达科技当前工商登记资料显示，嘉达科技当前有效的《公司章程》对股东表决权事项约定如下：
“嘉达科技股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。除上述事项外的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”
根据上述约定，在嘉达科技股东会表决时，股东出资比例的高低将决定决议的表决结果。嘉实投资为持有并实际支配嘉达科技表决权比例最高的股东，嘉实投资可通过行使股东表决权控制嘉达科技。
（3）嘉达科技经营管理权的具体安排
嘉达科技当前有效的《公司章程》对董事会设置约定如下：
“嘉达科技董事会设三名董事，嘉实投资有权委派两名董事、万达信息有权委派一名董事，董事长由嘉实投资委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
董事会决议由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
嘉达科技目前法定代表人为仇小川，同时嘉实投资委派仇小川担任嘉达科技董事长、委派陈经担任董事，万达信息委派杨玲担任董事，以上三人组成了嘉达科技第一届董事会。基于此，嘉实投资所委派的董事可决定嘉达科技董事会的决策结果,嘉实投资可通过其委派的董事控制嘉达科技的董事会。
重大资产重组预案（修订稿）根据嘉达科技设立以来的历次董事会会议决议文件，嘉达科技全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，根据董事会成员构成及公司章程对董事表决权的规定，嘉达科技董事会表决时嘉实投资占多数，嘉实投资实际控制董事会。
根据嘉达科技董事会决议，董事会聘任了嘉达科技的经营管理层。目前嘉达科技公司经理为仇小川，仇小川同时担任嘉达科技财务负责人。从经营管理层的选派任免来看嘉实投资占据绝对主导地位，嘉实投资实际主导嘉达科技的经营管理权，投资决策权和财务决策权。
（4）嘉达科技股东针对嘉达科技控制权和经营管理权的确认
根据嘉达科技各股东出具的确认函，嘉达科技各股东确认已正式签署《增资协议》，联创利鑫增资嘉达科技的有关工商变更登记事宜也在办理过程中。除嘉达科技《公司章程》、《合资经营协议》、《股东会决议》、《董事会决议》、《增资协议》中约定事项外，万达信息、嘉实投资、联创利鑫之间对嘉达科技控制权、经营管理权的具体安排无其他未披露的约定。
综上，嘉达科技目前的控股股东为嘉实投资，万达信息未实际控制及经营管理嘉达科技。
(四)主营业务情况
目前嘉达科技主要持有四维医学90%的股权及全程健康45%的股权，截至本预案出具日，嘉达科技以 32,853.24万元的挂牌价格在上海联合产权交易所作为唯一举牌方公开举牌受让药谷药业92.04%股权，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。作为公司健康服务平台，嘉达科技将进一步通过收购兼并方式拓展市场，实施积极的对外并购战略，同时嘉达科技作为公司“健康云”|、“医疗云”项目的投资建设主体，将促进公司“互联网+”业务的快速发展，进一步完善“三医联动”的战略布局，完成公司在医疗健康领域的部署。
上述业务将与公司现有各项业务发挥协同效应，进一步增强公司医疗健康业务互联网服务的竞争力，从而加快实现公司提出的互联网服务覆盖1亿人群的战略目标，嘉达科技具有广阔的市场发展前景。
(五)与嘉达科技相关的投资协议
重大资产重组预案（修订稿）1、嘉实投资与万达信息的合作背景
嘉实投资与万达信息合作设立嘉达科技，其合作背景是基于双方在各自领域内丰富的经验与资源，可发挥各自行业优势。
万达信息为国内智慧城市领域的领军企业，在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域及其他多个公共服务领域。嘉实投资的母公司嘉实基金是中国最早成立的基金管理公司之一，管理资产规模和业务创新能力长期以来位居行业前列。
万达信息目前正处于“互联网+”医疗健康服务领域战略布局的关键阶段。上市公司近年来加快了外延并购的步伐，连续通过收购兼并行业内优质企业巩固公司的行业领先地位，如收购宁波金唐、上海复高，这使上市公司业务范围、业务规模、覆盖区域等诸多方面都得到了显著的提升。但上述收购同时也消耗了大量资金，使得公司资产负债率持续上升，2013年末、2014年末、2015年9月30日资产负债率分别为28.72%、54.99%、63.52%，处于持续上升状态，资金压力较大。
上市公司自有现金不足是对外投资发展的重要制约因素之一，如采用债权融资，一方面，融资成本较高且上市公司目前已存在一定的资金压力，另一方面，会使得上市公司资产负债率继续攀升，不利于后续的经营发展。寻求稳定的资金来源、可靠且具备丰富投资经验的合作伙伴是上市公司战略发展的现实诉求和必然选择。经双方协商，上市公司与嘉实投资共同成立嘉达科技，同时随着对外投资收购的加快进一步引入投资者联创利鑫。
万达信息依据多年来“互联网+”医疗健康服务行业的经验，有资源优势发现行业内优良企业，并进一步寻求合作机会。嘉实投资自设立以来经营状况良好，为依法登记的私募投资基金管理人并开展私募基金管理业务，拥有经验丰富的投资管理团队，丰富的实践操作经验和广泛的项目开发能力，同时，嘉实投资结合嘉实基金在宏观经济、行业分析领域的优势，对所投资主体的经营发展有明确的判断和规划能力。就嘉达科技的经营管理和投资并购等重大决策过程而言，万达信息可提出收购或其他经营管理建议，但在嘉达科技股东会、董事会、日常经营管理层方面，股东、董事、经营管理层必须依照公司章程及其他公司内部规章制度约定，
重大资产重组预案（修订稿）由参与决策主体独立进行判断并表决。万达信息无法单方面决定嘉达科技的对外投资和经营发展策略，嘉达科技的经营管理建立在严格的公司治理及表决机制之下。
2、嘉实投资与万达信息相关合资协议
在设立嘉达科技之初，嘉实投资（以下简称“甲方”）与万达信息（以下简称“乙方”）签订了《合资经营协议——关于设立上海嘉达信息科技有限公司》。
合资经营协议就嘉实投资与万达信息的合作目的、合作背景、合资公司经营定位、合资公司的董事会和经营管理层推荐任命达成了共识，协议主要条款如下：
（1）为了把握国内医疗健康服务行业以及“互联网+”医疗健康市场的黄金发展期，充分利用合作双方各自在行业、品牌、产品与服务、资金、投融资等方面的互补优势，通过高效、节约的经营管理模式，加快发展并做大做强“互联网+”医疗健康业务，最终共同打造国内具有影响力的“互联网+”医疗健康产业布局，甲、乙双方就合资设立“上海嘉达信息科技有限公司”（暂定名，以工商核名为准，以下简称“新公司”）从事智慧医疗相关运营与增值服务业务并通过收购兼并等方式投资“互联网+”医疗健康行业相关公司等事宜进行了友好协商，达成共识，并约定如下，以资共同信守。
（2）甲方以货币出资人民币59,400.00万元，认缴新公司注册资本人民币
59,400.00万元，占新公司全部注册资本的99.00%；乙方以货币出资人民币600.00万元，认缴新公司注册资本人民币600.00万元，占新公司全部注册资本的1.00%。
（3）新公司注册资本缴付在新公司成立之日后的12个月内缴付到位。新公司董事会可视具体经营情况，要求合作双方按照董事会所确定的缴付金额及缴付时间缴纳相应的注册资本。
（4）双方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：
①新公司设董事会，董事会由3人组成，其中甲方委派2人，乙方委派1人，其中董事长由甲方提名的董事担任；
②新公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派；
③新公司总经理由甲方推荐，董事会聘任；
重大资产重组预案（修订稿）④新公司财务总监由甲方推荐，其他高级管理人员由新公司对外按照市场化方式进行招聘。
（5）新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。双方承诺，公司经营班子成员中不得有双方各自然人股东或实际控制人的直系亲属，且新公司关键岗位（包括但不限于财务部门负责人、人力资源部门负责人、运营部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位）不得由双方各自然人股东或实际控制人的直系亲属担任。
（6）公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。
（7）新公司的业务主要为：1）“互联网+”医疗健康领域的运营与服务业务，重点加快“健康云”、“医疗云”等项目的落地；2）通过收购兼并等方式投资相关领域公司，与“健康云”、“医疗云”等业务紧密结合，形成完善的“互联网+”医疗健康的产业链布局。
（8）甲、乙双方应积极协调自有资源，协助新公司取得业务经营所必需的经营资质。
（9）在新公司后续经营过程中，甲方应为新公司提供以下支持：
①甲方应为新公司的发展战略、投资方向、产业布局与整合等提供必要的经验与能力支持；
②甲方应积极为新公司对外投资业务提供相应的项目来源，并为项目投资决策提供必要的投资与管理方面的知识和经验以及投资可行性的相关建议，同
时，甲方应利用自身所投资的项目以及管理经验为新公司所投资项目提供必要的投后管理服务以及业务合作机会。
③甲方应积极为新公司业务的后续发展所需的资金提供必要的融资帮助。
（10）在新公司后续经营过程中，乙方应为新公司提供以下支持：
①乙方应为新公司的发展战略、投资方向、产业布局与整合等提供必要的经验与能力支持；
重大资产重组预案（修订稿）②乙方应为新公司所从事的“互联网+”医疗健康运营与服务业务提供必要
的业务、技术与资源支撑，包括但不限于市场宣传与推广，技术与人员支持，以及必要的行业资源对接；
③乙方应积极为新公司对外投资业务提供相应的项目来源，并为项目投资决策提供必要的行业与技术方面的知识和经验以及投资可行性的相关建议，同
时，乙方应利用自身业务基础、行业资源及管理经验为新公司所投资项目提供必要的投后管理服务以及业务合作机会。
联创利鑫2015年12月对嘉达科技增资时，嘉达科技各股东签署了《增资协
议》，增资协议主要对新增股东认缴资本做了约定，《增资协议》明确董事会、监事会、高级管理人员的人员结构不需仅因增资而变动，原有经营管理制度继续执行。
(六)与嘉达科技相关的后续安排
经嘉达科技及其目前全体股东确认，若本次交易失败，嘉实投资持有的嘉达科技59.4%股权，联创利鑫持有的嘉达科技40%股权将继续由上述两方股东持有，嘉达科技将继续独立经营，嘉达科技及其所对外投资企业的投资计划、主营业务不变。
二、四维医学
(一)四维医学基本情况
上海四维医学科技有限公司是一家在全国范围内为大型医疗机构与基层医疗卫生机构、民营医疗机构等之间开展远程医疗诊断服务提供相应远程医疗信息化解决方案及支持服务的专业化厂商。公司利用专业的计算机及通信技术结合必要的医学知识、经验与技术，为大型医疗机构（远程医疗诊断服务提供方）以及各类基层医疗卫生机构、民营医疗机构等（远程医疗诊断服务需求方）搭建远程医疗服务涉及的医学诊断信息处理、传递与交互的环境，使两者之间能够高效、有序、及时地开展远程医疗诊断服务。最终使得患者能够就近在基层医疗卫生服务机构及时、便捷地获取大型医疗机构所提供的高质量的医学诊断服务，符合国家医改方向。公司目前远程医疗解决方案产品类别主要包括常规心电解决方案、
重大资产重组预案（修订稿）动态心电解决方案、超声影像解决方案以及放射影像解决方案等。公司当前合作建设的专业心电、超声及放射远程医疗诊断中心客户包括上海仁济医院、新华医院、第六人民医院等，同时，公司覆盖的各类基层医疗卫生机构、民营医疗机构等包括上海、江苏、浙江、四川、湖北、河北、新疆等地超过600家中小型医疗机构、社区卫生服务中心、社区卫生服务站以及乡村卫生院，上述远程医疗诊断服务的实际服务量达到约每年50万人次。
公司名称 上海四维医学科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 上海市黄浦区思南路84号201室
法定代表人 冯建刚
注册资本 人民币1,000万元
医学领域内的科技经营业务，计算机软硬件的开发、销售，一类医疗器械、二类：医学电子仪器设备、仪器仪表、电子产品、五金交经营范围
电、办公自动化设备、办公用品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主营业务 远程医疗系统建设及维护运营服务
成立日期 2008年08月11日
营业期限 2008年8月11日至2028年8月10日
(二)历史沿革
1.2008年8月公司设立
四维医学原系由公司法人上海二医投资管理有限公司（以下简称：二医投资）、自然人冯建刚和自然人虞东亚共同出资设立，经上海市工商行政管理局黄浦分局批准并领取310103000193097号营业执照，注册资本100万元。其中，二医投资出资 40万元，冯建刚出资 30万元，虞冬亚出资 30万元，三方股东均为货币出资。以上事项已经上海复兴明方会计师事务所有限公司审验并出具复会验(2008)第56号验资报告。其设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|

重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海二医投资管理有限公司|货币|40|
|冯建刚|货币|30|
|虞东亚|货币|30|
|||100|

2.2014年3月增资至 1000万元
2014年 3月，根据四维医学公司股东会决议以及上海市教育委员会沪教委国资（2014）10号批复，四维医学申请增加注册资本 900万元，其中二医投资以留存收益转增 60万元，冯建刚以货币形式出资 290万元，留存收益转增 45万元，虞冬亚以货币形式出资 460万元，留存收益转增 45万元。以上事项已经上海宏华会计师事务所有限公司审验并出具宏华验资[2014]2048号验资报告，留存收益转增部分亦经上海集联资产评估有限公司评估并出具沪集联评报字[2013]第J2134号评估报告。本次增资完成后四维医学股东出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||虞东亚|货币|535||
||冯建刚|货币|365||
||上海二医投资管理有限公司|货币|100||
||||1000||

3.2014年4月股权转让
2014年 4月，公司股东虞冬亚向其配偶王志杰转让其所持有的公司53.5%的股权，转让价格为535万元。本次股权转让后四维医学的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||王志杰|货币|535||
||冯建刚|货币|365||
||上海二医投资管理有限公司|货币|100||
||||1000||

4.2015年12月股权转让
（1）股权转让基本情况
2015年12月2日，四维医学召开股东会，审议通过了王志杰和冯建刚向嘉
达科技转让其所持有的四维医学90%股权，二医投资同时出具《放弃股权优先购
重大资产重组预案（修订稿）买权之声明》。2015年12月2日，嘉达科技与王志杰和冯建刚签署《股权转让协议》，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第[1353]号评估报告，四维医学在评估基准日 2015年 6月 30日股东全部权益评估值为人民币 18,000万元，四维医学90%股权评估价值为 16,200万元，经嘉达科技与交易对方协商一致，四维医学90%股权转让价格为 16,200万元，其中王志杰所持四维医学53.5%股权的转让价格为 9,630万元，冯建刚所持四维医学36.5%股权的转让价格为 6,570万元。
本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日，四维医学在评估基准日经审计后的总资产价值2,157.88万元，总负债365.68万元，净资产1,792.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 2,637.54万元，总负债 365.68万元，净资产为 2,271.86万元，净资产增值 479.66万元，增值率26.76%；采用收益法评估的股东全部权益评估值为人民币 18,000万元，较审计后账面净资产评估增值16,207.81万元，评估增值率904.36%。
本次股权转让与 2014年 4月股权转让转让双方性质存在明显差异。虞东亚与王志杰系夫妻关系，转让价格为夫妻间协商确定；嘉达科技与王志杰、冯建刚之间不存在关联关系，股权转让为市场化交易方式，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
综上所述，两次股权转让交易背景和定价依据不同，因此转让价格存在较大差异，两次股权转让交易作价差异较大存在合理性。
目前公司正按照协议约定支付股权转让进度款。本次股权转让完成后，四维医学股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||上海嘉达信息科技有限公司|货币|900||
||上海二医投资管理有限公司|货币|100||
||||1000||

（2）盈利承诺及转让价款调整事项
针对本次股权转让，嘉达科技与冯建刚、王志杰（作为盈利承诺及补偿义务
人）同时签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》约定了四维医
重大资产重组预案（修订稿）学实际盈利数不足盈利承诺数的情况下由王志杰、冯建刚进行补偿并由嘉达科技调整转让价款事宜。协议内容如下：
①盈利承诺补偿期间为2015年、2016年、2017年。
②双方同意，以《评估报告》中载明的、四维医学在盈利承诺补偿期间的利润预测数作为本协议项下盈利承诺的基础，盈利承诺及补偿义务人承诺四维医学在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,278万元、1,811万元及2,576万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,665万元。
③嘉达科技应在本次股权转让实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披露标的公司的净利润与盈利承诺数的差异情况，并由嘉达科技所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
④双方同意，本次股权转让完成后，若四维医学在盈利承诺补偿期间内因后续业务的发展需要嘉达科技提供必要的资金支持的，则应就上述资金成本对实际利润进行相应的调整，即盈利承诺补偿期内四维医学的实际利润应扣除其实际使用嘉达科技提供的资金所产生的相应的财务费用。上述财务费用=借款金额×同期银行贷款利率×（1－四维医学所得税税率）×资金实际使用天数/365，其中，同期银行贷款利率为实际借款发生之日央行所公布的同一期限的贷款基准利率。
⑤盈利承诺及补偿义务人承诺，若四维医学在盈利承诺补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到所承诺的当年的利润数，盈利承诺及补偿义务人同意对嘉达科技进行补偿。嘉达科技应在盈利承诺补偿期间每个会计年度年报出具后的 15个工作日内，依据下述公式计算并确定盈利承诺及补偿义务人当年应补偿的现金数额（以下简称“应补偿现金”），盈利承诺补偿期间内每个会计年度内应补偿现金的计算公式如下：
应补偿现金数额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×交易对价÷盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和－已补偿现金数额
重大资产重组预案（修订稿） (a)截至当期期末累积承诺利润为：四维医学在盈利承诺补偿期间内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值。
(b)截至当期期末累积实际利润为：四维医学在盈利承诺补偿期间内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
(c)盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内承诺利润的合计值。
(d)交易对价为：根据《关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》约定，本次标的资产的交易对价为[16200.00]万元。
(e) 已补偿现金数额为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
(f) 在各年计算的应补偿现金数额小于0时，按0取值。
⑥在本协议约定的盈利承诺补偿期间届满时，嘉达科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>盈利承诺补偿期间内已补偿现金总数，则盈利承诺及补偿义务人将另行向嘉达科技以现金方式补偿，另需补偿的现金计算方法为：
另需补偿的现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的现金总数
标的资产期末减值额为本次股权转让标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑦在本协议约定的盈利承诺补偿期间内，盈利承诺及补偿义务人所需要补偿的现金总额（包含盈利承诺补偿期间应补偿现金以及盈利承诺补偿期间届满因标的资产减值测试另需补偿的现金总和）不超过本次股权转让的交易对价。
⑧双方同意，在盈利承诺补偿期届满之日，若四维医学 2015年至 2017年所实际完成的实际利润总和达到或超过[5665]万元，且2015年至2017年每年所实际完成的实际利润不为负数，则嘉达科技应将盈利承诺补偿期内盈利承诺及补偿义务人已补偿的现金总额（该等已补偿的现金总额仅与盈利承诺相关）以现金
重大资产重组预案（修订稿）方式另行返还给上述盈利承诺及补偿义务人。
⑨盈利承诺及补偿义务人同意，就本协议前述的补偿义务，依据本次股权转让前各自所持有的标的资产股权比例承担，即王志杰应补偿现金为现金补偿总额的59.44%，冯建刚应补偿现金为现金补偿总额的40.56%。
(三)股权结构及控制关系情况
1.股权结构
目前，四维医学股东由嘉达科技和二医投资组成，具体构成比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||上海嘉达信息科技有限公司|货币|900||
||上海二医投资管理有限公司|货币|100||
||||1000||

2.控股股东、实际控制人
嘉达科技目前持有四维医学90%的股权，为其控股股东，嘉达科技为嘉实投资控股，嘉实投资的股权控制关系参见“第四节本次交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产的交易对方情况（一）嘉实投资3、股权结构及控制关系情况”。二医投资持有四维医学剩余10%股权，该公司是主要从事上海交通大学医学院三产投资与管理的专业化公司。
(四)最近两年及一期主要财务指标
根据众华出具的众会字（2015）第 5674号审计报告，四维医学最近两年一期的主要财务数据如下：
1.资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2015年6月30日|2014.12.31|2013.12.31|
||1,744.95|1,237.60||
||412.92|427.41||
||2,157.87|1,665.02||
||314.84|246.63||

重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|50.84|62.59|
|365.68|309.22|
|1,792.19|1,355.79|

 2.利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||993.96|1,522.58||
||91.49|199.27||
||501.89|693.38||
||514.93|723.40||
||436.40|593.06||

 3.营业收入、营业成本的会计确认政策
（1）硬件销售及维护收入与成本会计确认政策
公司的硬件销售及维护收入，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，硬件交付给购货方并经买方确认后，不再保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；且相关合同条款已经双方沟通达成一致，涉及到的相关合同及文件已经双方签字确认，涉及收入的金额能够可靠的计量；
购货方对相应款项的支付不再存在意义，相关的经济利益很可能流入企业；且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现并结转相应的设备销售及维护成本。
（2）服务收入与成本会计确认政策
服务收入主要来源为提供心电信息服务，心电图信息服务包括远程心电诊断及远程动态心电图诊断。远程心电诊断服务收费采取最低标准收费及根据诊断人数收费结合的方式。目前公司主要采用按年签订合同，收取年服务费的方式。
在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据合同条款约定确认提供的服务收入。根据当期收入占合同约定的比例确定相应的收入，
并将当期发生的劳务成本结转成本。
重大资产重组预案（修订稿）提供服务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
涉及到提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，根据所属的会计年度分别确认营业收入的实现和营业成本的确认。
如果提供服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的服务成本金额确认提供的服务收入，并将已发生的服务成本作为当期费用。
已经发生的服务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，也不予以确认为当期成本。
四维医学与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供服务时，如销售商品部分和提供服务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供服务部分分别处理；如销售商品部分和提供服务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
4.营业收入、营业成本和毛利率构成
四维医学按照不同业务类型划分的最近两年及一期营业收入、营业成本和毛利率构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
||收入|2,120,085.42|3,324,786.26||
||成本|914,940.13|1,992,687.98||
||毛利|1,205,145.29|1,332,098.28||
||毛利率|56.84%|40.07%||
||收入|7,819,477.12|11,901,033.65||
||成本|633,999.56|1,279,194.50||
||毛利|7,185,477.56|10,621,839.15||
||毛利率|91.89%|89.25%||
||收入|9,939,562.54|15,225,819.91||

重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|成本|1,548,939.69|3,271,882.48|
|毛利|8,390,622.85|11,953,937.43|
|毛利率|84.42%|78.51%|

(五)主营业务情况
1.主营业务和主要产品
（1）主营业务介绍
四维医学成立于 2008年 8月，是一家在全国范围内提供远程医疗解决方案及支持服务的专业化厂商。公司业务可分为三个部分：
①前端-远程医疗服务解决方案集成。主要为远程医疗诊断中心及基层医疗卫生服务机构等提供相应的远程医疗专业设备以及远程医疗解决方案，使其从物理环境上具备远程医疗诊断服务的能力与条件。
②中端-远程医疗服务业务组织与开展。通过与基层医疗卫生服务机构等以及远程医学诊断中心的签约，组织并开展相应的远程医疗服务。其中，由四维医学开拓基层医疗卫生服务机构等客户，并委托远程医学诊断中心为其所开拓的基层医疗卫生服务机构等客户提供相应的远程医学诊断服务。
③后端-远程医疗专业化培训以及维护。主要为基层医疗卫生服务机构等提供相应的专业化培训服务以及为远程医疗诊断中心和基层医疗卫生服务机构等在远程医疗服务过程中所使用的专业医疗设备提供相应的维护服务，保障整个远程医疗服务过程的规范化、标准化以及准确性。
当前，四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院等多家上海知名三甲医院形成了紧密的合作关系，利用上述三甲医院优质的医疗资源以及学术和行业影响力，通过合作建设并委托远程医疗诊断第三方服务中心，为区域内以及跨区域的基层医疗卫生机构、民营医疗机构等提供专业的远程医学诊断服务，有效地实现了医疗资源的合理配置，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服务质量和管理水平。同时，通过远程医疗诊断服务的方式能够切实有效地降低各医疗机构开展临床检查诊断的成本。
四维医学目前主要业务集中于远程常规心电图第三方服务，与上海交通大学
重大资产重组预案（修订稿）医学院附属仁济医院、新华医院分别合作建设远程心电诊断中心，业务覆盖区域包括上海、江苏、浙江、新疆、四川、湖北、河北等地，为600余家中小型医疗机构、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、乡村卫生院等提供远程医疗诊断服务。当前四维医学在上海市场的业务占有率较高，其中远程常规心电图诊断系统第三方服务业务已覆盖上海市 10个区县近 200余家社区卫生服务中心，占上海基层卫生医疗机构的85%，实际年服务量达到约 35万人次。基于丰富的远程心电业务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库，累计有超过150万人次的心电数据。此外，四维医学远程动态心电图诊断系统第三方服务业务已覆盖上海长宁区、金山区、崇明县等 30余家社区卫生服务中心，远程超声诊断系统第三方服务业务亦已覆盖上海市长宁区，并在黄浦区、浦东新区以及江苏启东等多地推广应用。
自成立以来，四维医学主营业务未发生重大变化。
（2）主要服务（产品）介绍
四维医学所提供的远程医疗解决方案及支持服务业务类别主要包括常规心电图、动态心电图、超声影像以及放射影像的第三方服务。四维医学通过现代化的信息技术手段协助高等级医疗机构向基层医疗机构提供更为集约化、专业化的临床检查诊断第三方服务，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服务质量和管理水平，能够为各级医疗机构提供全年不间断的实时远程诊断信息采集、存储和传输服务。其基本业务关系及上下游业务流程如下：
重大资产重组预案（修订稿）四维医学各类远程医疗系统解决方案与服务具体情况如下：
①远程常规心电图诊断系统的建设及运营
四维医学目前所提供的远程常规心电图诊断系统服务解决方案所采取的系统架构为“远程医疗诊断服务中心→各级医疗机构→区域信息化平台”三级结构，四维医学通过提供远程技术及其相关的远程心电物联网终端实现三级结构的互联，完成相关检查信息的传输。远程诊断服务中心通过互联网接收相应的常规心电图数据与信息，并对数据与信息进行分析、诊断后，将相应的诊断结果（报告）数据与信息传回其所服务的各级医疗机构以及区域卫生信息平台。各级医疗机构则负责患者心电检测项目的具体操作以及检测数据的采集与传输。区域卫生信息平台则通过与心电诊断服务中心以及各医疗机构信息系统的连接，来获取区域内患者的诊断数据，以便做进一步的管理、分析与决策。基于四维医学所开展的远程常规心电图诊断系统第三方服务流程如下：
A：作为第三方服务商，四维医学在服务端（各级医疗机构）投放远程常规心电诊断解决方案第三方服务设备，主要包括数字蓝牙远程全导联心电图采集设备、蓝牙集线器、智能终端、心电图采集软件、远程心电图报告云同步软件等；
B：临床医生将心电设备按照要求正确地放置到患者身上，并开始常规心电检测。当心电检测结束后，设备终端确认相关检测的完成，该心电检测结果（心
重大资产重组预案（修订稿）电图）将通过（无线或有线网络）直接发送至仁济医院等三甲医院的心电诊断服务中心；
C：心电诊断服务中心在收到相关心电检测结果（心电图）后，由相关专业医务人员对上述检测结果进行诊断，经重复审核确认后，服务中心在规定的时限内出具带有该心电诊断服务中心所在医院电子签名的诊断结果，并将该结果反馈发送至其所服务的医疗机构设备终端。若为疑难病症，则会在规定时限内告知会诊相关事宜。
同时，上述心电检测以及诊断数据会与区域医疗卫生系统完成相关数据的交互。若本远程医疗诊断服务系统未与区域医疗卫生系统联通，则由四维医学负责在一定的时限内将纸质版心电诊断报告送至区域医疗卫生用户指定的地点。
四维医学远程常规心电图诊断系统第三方服务开始于 2009年 3月，目前已与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合作建设了两个远程常规心电图医学诊断服务中心。上述中心所服务的各级医疗机构数量超过600家，服务的医疗机构所在区域覆盖了上海、江苏、浙江、新疆、四川、湖北、河北等地区，累计投放常规心电图设备超过600套，构建了年服务能力达500万人次的常规心电业务规模。其中，所服务的各级医疗机构中，上海市区域已覆盖了长宁区、松江区、金山区、嘉定区、青浦区、浦东新区、徐汇区、黄浦区、崇明县以及宝山区 10个区县的基层医疗卫生服务机构，投放的常规心电设备数量达到 457套，当前实际年服务量达到约 35万人次，其他覆盖的区域包括新疆的伊利和阿克苏两个地市以及江苏的南通地区。
②远程动态心电图诊断系统的建设及运营
四维医学提供的远程动态心电图诊断服务解决方案所采取的系统架构与远程常规心电图诊断服务解决方案类似，即搭建“远程诊断服务中心→各级医疗机构→区域信息化平台”的三级系统架构。基于四维医学解决方案所开展的远程动态心电图诊断系统第三方服务流程如下：
A：作为第三方服务商，公司在服务端（各级医疗机构）投放远程动态心电诊断解决方案的设备和设施，主要包括数字化动态心电图采集盒、心电图采集软
重大资产重组预案（修订稿）件等；
B：各级医疗机构临床医生给患者佩戴相应的动态心电采集盒，患者使用第二天后，医技人员导出患者所佩戴的心电采集盒动态心电图数据到相应的采集端系统，当操作终端确认动态心电图波形稳定后，则将该动态心电信息通过网络发送至相应的远程诊断服务中心；
C：远程诊断服务中心在接收到相关动态心电检测数据后，由相关的专业医务人员对上述检测结果进行诊断，并经重复审核确认后，在规定的时限内出具诊断结果，并将该结果反馈发送至其所服务的医疗机构设备终端。若为疑难病症，则会在规定时限内告知会诊相关事宜；
D：上述心电检测以及诊断数据会与区域医疗卫生系统完成相关数据的交互。
四维医学远程动态心电图解决方案相关业务开始于2014年10月，目前已与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合作建设了两个远程动态心电图医学诊断第三方服务中心，上述中心的服务主要覆盖了上海市长宁区、金山区、崇明县等近30家社区卫生服务中心，累计投放动态心电设备 70余套。
③远程超声诊断系统的建设及运营
四维医学负责远程超声诊断系统的建设及运营，提供的远程超声诊断第三方解决方案在服务端投放的设备主要包括超声工作站系统、远程传输软件、超声引导助理、多屏显示卡、触摸屏、支架、采集踏板、网络摄像机、拾音器、路由器等。其余设备如超声设备、PC设备、打印机以及网络通讯线路等均由客户自行提供。
此外，超声业务的操作复杂程度和专业程度要高于心电业务，主要包括超声规范打图、规范化描述、疑似阳性测量等。
四维医学委托提供远程医疗服务的远程超声诊断服务中心通常在收到医疗机构门急诊的相关超声检测数据后可及时响应，出具相应的远程超声诊断报告。
具体流程与远程心电图诊断第三方服务流程相似。
重大资产重组预案（修订稿）四维医学远程超声诊断系统服务相关业务开始于2012年10月，目前已与上海市新华医院、上海市第六人民医院合作建设了两个远程超声医学诊断第三方服务中心，目前上述两个中心的服务主要覆盖了上海市长宁区、黄浦区、浦东新区、崇明县以及江苏省南通地区等近30个社区卫生服务中心。
④远程放射诊断系统的建设及运营
公司远程放射诊断系统服务业务开始于 2015年 1月，目前正在与上海市新华医院崇明分院合作建设相关的远程放射医学诊断中心。
2.行业基本情况
（1）行业发展背景
当前，我国卫生事业发展面临医疗资源总量不足、资源配置不均衡等问题。
优质医疗资源相对集中在发达地区和大城市的高等级医院，其他地区优质医疗服务的可及性较差、卫生服务效率不高、医疗服务质量参差不齐，群众看病难问题较为突出。
远程医疗具有如下优点：一是提高优质医疗资源的可及性，二是降低医疗直接成本和间接成本，三是促进健康管理，四是让病人和医生交流变得更简单，五是在部分情况下远程医疗的诊疗准确性更高，六是提高基层医务工作人员（乡村医生、社区医生、护士等）的业务水平。远程医疗的开展有利于打破我国医疗资源分布不均，基层医生业务水平不足，并且越是业务水平不足基层医疗机构患者越少的恶性循环。
远程医疗是整合利用医疗卫生资源、提升基层医疗卫生服务能力、推进城乡医疗卫生服务均等化的有效途径，也是深化医改对人口健康信息化建设提出的重要任务，为此国家先后出台多项政策用以支持国内远程医疗业务的发展。自原卫生部 1999年 1月 4日印发《关于加强远程医疗会诊管理的通知》以来国家一直在积极推动远程医疗发展，以提高基层医疗服务水平，解决基层和边远地区人民群众看病就医问题。远程医疗相关政策 2014年开始密集出台，今年以来更是加速发布。2015年 1月李克强召开国务院工作会议鼓励远程医疗，国务院卫生厅出台进一步加强乡村医生队伍建设大力发展远程教育和会诊。行业主要政策法规
重大资产重组预案（修订稿）一览：
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|-|-|-|-|
|日期|部门|政策/事件|内容|
||中共中央、国务院|《关于深化医药卫生体制改革的意见》||
||原国家卫生部|《卫生部办公厅关于印发2010 年远程会诊系统建设项目管理方案的通知》等||
||国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||
||国务院|《卫生事业发展“十二五”规划》||
||国务院|《关于促进健康服务业发展的若干意见》||
||发改委、民政部、卫计委|组织“开展面向养老机构的远程医疗政策试点”||
||国家卫生计生委|《推进医疗机构远程医疗服务的意见》||
||国家发展改革委国家卫生计生委|发改办高技﹝2015﹞84号文||
||国务院常务会议|李克强召开国务院常务会议||
||国家卫生计生委|《远程医疗信息系统建设技术指南（2014年版）》||

重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|国务院|《关于印发全国医疗卫生服 务 体 系 规 划 纲 要（2015-2020年）通知》|
|国务院|《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|

目前，贵州、宁夏、西藏、云南、内蒙古等已开始远程医疗试点，这将带动对信息系统、医疗器材、药品乃至可穿戴设备的需求，为整个产业链的发展提供催化剂。
（2）行业发展历史及现状
国内远程医疗尚处发展期，国内医疗信息化建设发展起步于 2003年非典之后。2009年新医改后逐步加强院内信息化建设、区域医疗信息平台，医院与医院间的远程医疗不断成熟。2010年和2011年，国家规划和组织实施了两期区域性远程医疗试点项目建设，范围覆盖了12家部属（管）综合医院、22个中西部省（区、市）和新疆建设兵团的500个县级综合医院和62个省级三甲综合医院，并依托省级大型医院建立远程医学中心。2014年后随着移动医疗终端普及、医疗物联网发展、医疗机构参与度提高，医疗行业逐步开始探索面向个人的远程医疗商业模式，2015年以后随着国家密集出台支持政策，远程医疗有望快速发展。
此外，早前国内建设的中国金卫医疗专网、解放军远程医疗系统等远程医疗机构逐步开通了面向全国多地区的信息网络架构和远程医疗业务应用。在国家相关政策引导和实际业务需求推动下，我国东部省市，如上海市、浙江省等积极建设远程医疗信息系统，并紧密结合对口支援中西部欠发达省份的卫生工作。下图为远程医疗信息系统用户图：
重大资产重组预案（修订稿）资料来源：远程医疗信息系统建设指南2014作为远程医疗的重要组成部分，远程医学影像诊断服务在我国的快速发展与以下因素密不可分：①小型医疗机构及基层卫生机构缺乏诊断技师人才：由于基层影像专业人才缺乏，读片困难，影像设备利用率较低，迫使患者直接去大型医院就诊，该现象不仅仅在农村地区，即使是在上海城中心区域也比较普遍；②小型医疗机构及基层卫生机构诊断技师水平局限：在小型医疗机构工作的诊断技师通常学历不高，专业素养不够，导致漏诊误诊现象普遍存在；③小型医疗机构及基层卫生机构设备陈旧：在患者少导致收入少，财政投入也相应减少的情况下，大多数小型医疗机构的影像设备陈旧；④开展的项目有限：受限于诊断医师自身水平，一些应该普及的诊断项目在小型医疗机构或基层卫生医疗机构无法开展，比如超声颈动脉、甲状腺、动态心电图等。
医学影像诊断服务较医学检验检测更多依赖于人为判断和从业经验，而大型三级医院拥有更强大的影像学医师力量，以及更强的品牌效应和行业影响力，进而具备较大的服务优势，因此目前国内远程医学影像诊断服务绝大多数集中于大型三级医院，如北京301医院、中日友好医院等。而国外远程影像诊断服务则更多依赖于独立第三方企业，如VirtualRadiologicCorporation，其是一家全球性的专业远程影像诊断公司，成立于 2001年，主要业务是通过接受各医疗机构互联网发送来的影像图片，经公司的放射学专业医师分析诊断后，再将分析结果反馈给各医疗机构。VirtualRadiologicCorporation公司目前拥有 350余位专业影像学医师，服务的医疗机构数量超过2,700家，年诊断量约为600万人次，年营业收
重大资产重组预案（修订稿）入6亿美元。未来随着国内医生多点执业制度的逐步落实以及国内大型医疗机构回归到学术和诊治疑难杂症的本质，以独立第三方的形式提供效率更高、成本更低、规模经济性更强的远程医学影像诊断服务将会是一个大的发展方向。
（3）行业竞争格局
目前国内医院间远程医学影像诊断服务基本由大型三级医院提供，如北京301医院等，上述大型三级医院开展的远程医疗业务大部分属于公益性质，由国家及地方政策所驱动，并由国家及地方拨款经费资助，服务开展的积极性不够，一般仅提供远程医学影像疑难杂症诊断的服务，服务效率及规模经济性较差，无法就中小型医院以及基层医疗卫生机构开展大规模的远程医疗服务。
而国内独立第三方机构又很少具备提供远程医学影像诊断服务的能力，其难点在于：①品牌与行业影响力不够：医学影像诊断服务依赖于人为经验和专业能力，而医疗机构间的远程医学影像诊断服务更多依赖的是服务专业度以及行业影响力，大型三级医院不仅拥有高素质的影像诊断医务人员，同时其强大的品牌效应与行业影响力，能够为远程医疗服务进行背书，这些是目前独立第三方机构所无法提供的；②缺乏医疗影像专业人才：高质量的医疗影像诊断服务不仅需要依赖于先进的检测仪器与设备，更需要富有行业经验的专业人才，当前国内专业的医疗影像人才普遍缺乏，大部分医疗影像人才主要集中在大型三级医院，在当前医疗体制下，还较难实现这些专业人才的有效流动；③需要服务机构同时对 IT技术及医学影像诊断有深入理解：第三方远程医学影像诊断服务不仅需要拥有良好的IT技术，能够解决医院专网环境下的各类复杂IT问题，保证医学影像传输的精准性与及时性，同时，还需要具备对医学影像诊断较深刻的技术理解，理解各项影像诊断服务的技术原理、影像诊断的技术标准以及医务人员的诊断行为与习惯等。④需要不断的投入：开展远程医学影像诊断服务的边际效益是不断递增的，在形成一定规模效应前，远程医学影像诊断服务的投入往往远超过产出，这就要求第三方机构需要具备一定的资本实力。
（4）行业市场规模
目前大医院人满为患，而基层医疗机构由于诊疗能力不足导致乏人问津。同时当前医疗环境存在碎片化治疗的问题，医患缺乏沟通，信息孤岛严重。通过远
重大资产重组预案（修订稿）程医疗实现优势资源纵向流动，建立分级诊疗制度，重新构建医疗体系，平衡医疗资源和患者分布，打通医院之间的信息通道，能够促进分级诊疗发展。当前政府重视医联体建设，医联体实现的核心是远程医疗。远程医疗服务模式使医院资源得到更合理的使用，更有针对性的服务于患者，让大型医院发挥更权威的医学作用，让中小型医院收治更普遍的疾病人群，让看病变得更简单，这有利于盘活各级医院的资源，促进中小型医院的发展。为此国家于 2014年 8月颁布了《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗的意见》，要求地方各级卫生计生行政部门要将发展远程医疗服务作为优化医疗资源配置、实现优质医疗资源下沉、建立分级诊疗制度和解决群众看病就医问题的重要手段积极推进。鼓励各地探索建立基于区域人口健康信息平台的远程医疗服务平台。
在我国人口众多、老龄化程度加快，人们对于远程医疗的认识不断加深，及政府政策重视的背景下，远程医疗成为医疗卫生大行业中最具发展前景的细分行业，据预测，三年内，中国远程医疗市场规模将突破百亿。平安证券的研究数据表明国内远程医疗（包括远程患者监测、视频会议、在线咨询、个人医疗护理装置、无线访问电子病例和处方等）市场规模2013年达22.1亿元，较上一年增长20.8%，预计 2017年底国内市场规模将进一步提升至 95.8亿元，年复合增速为44.3%，2018年则有望达172亿元。
对于全球市场而言，BCC1研究报告称，远程医疗市场由“远程医院”和“远程家用”技术两部分组成，远程医院市场被定义为由医院、诊所或其它医疗提供商提供的服务，远程家用市场则是由提供给非住院患者的远程监测设备组成。
1 BCCResearch为一间以美国为据点，提供高品质市场调查报告、电子报及会议资讯的大型市场调查公司。
重大资产重组预案（修订稿）2019年远程医疗市场总体将达到434亿美元，年均增长率在17.7%左右。其中，远程医院市场预计到 2019年可增长至 195亿美元，年增长率为12%；而远程家用市场份额规模则是最大的也是增长最快的，到 2019年预计会由 2013年的 65亿美元增长到 240亿美元，在远程医疗市场中所占份额预计也会由40%增长为55%。
Kalorama信息称全球患者监测市场价值为297亿美元，较去年增长7%。今年三月份，BCC发布的另一项报告指出，到2018年移动医疗市场预计会达到 215亿美元，复合年增长率为54.9%。全球移动医疗市场2012年为15亿美元。欧洲市场增长最快，将在2018年赶超目前全球市场领导者北美市场。
（5）可比上市公司市盈率
根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，四维医学主营业务与医疗服务业相关，属于“卫生、保健、护理服务业”。
2015年11月，嘉达科技受让王志杰和冯建刚所持有的四维医学90%的股权，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 1353号评估报告，四维医学在评估基准日 2015年 6月 30日股东全部权益评估值为人民币 18,000万元。在分析作价公允性选取可比上市公司时，选取医疗服务业的主要上市公司，剔除了其中近 20个交易日停牌公司、“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值的公司，剔除后同行业上市公司共6家，其市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年净利润（亿元）|股本总额（亿股）|股价（元/股）|PE倍数（倍）|

重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年净利润（亿元）|股本总额（亿股）|股价（元/股）|PE倍数（倍）|
||1.9718|5.0400|18.23||
||3.0919|9.8243|29.33||
||1.2458|2.6978|76.31||
||1.2550|4.3060|31.02||
||0.3796|0.6667|51.03||
||0.7516|0.9413|71.48||
||1.4493|3.9127|46.23||
||0.0593|0.1|-||

数据来源：万得资讯，股价为截至评估基准日2015年6月30日前交易所收盘价（6月29日）。
四维医学以 2014年盈利预测数据计算所得的市盈率远低于市场平均水平，其股权转让作价公允、合理。
3.面临的竞争情况
（1）竞争对手基本情况
目前市面上远程医疗解决方案及服务模式与四维医学相同或类似的竞争对手如下：
①东软集团：东软集团股份有限公司创立于 1991年，上交所上市公司，东软是国内医疗信息化市场占有率最高的企业。东软远程医疗解决方案以优化区域医疗资源配置、提升基层医疗服务可及性、提高基层医疗卫生机构的诊疗能力为目标，构建了涵盖远程诊断、远程会诊、远程教育、远程医疗运营的全面解决方案。东软远程会诊系统是目前国内用户最多、会诊量最大的远程会诊系统之一，也是国内唯一获得SFDA认证的远程医疗软件产品，曾承担承担”512大地震”、”SARS”、”2008年奥运会”等重大事件的远程会诊。东软远程医疗解决方案具有丰富的专家资源，完整的远程医疗质控平台与管理制度。
②中卫莱康：中卫莱康科技发展(北京)有限公司成立于 2005年，主要提供远程心脏监测设备和相关服务。致力于成为全球领先的远程健康监测服务提供
商。目前公司业务涉及心电、血压、血脂、血糖等多项健康指标的远程监测，是
重大资产重组预案（修订稿）国内将远程监护服务与手机相结合的先行者。
③优加利：江苏优加利健康管理有限公司成立于 2010年，是国内专业从事医疗级远程心电实时监测服务企业，致力于心电生理数据监测技术和实时分析技术的研究与服务，拥有先进的心电远程移动终端产品和实时监护网络数据平台，并已积累了超过 1100万份的医用级心电监测数据。目前，优加利拥有中国人民解放军总医院、北京安贞医院、等国内 300余家医院用户。2015年 3月 A股上市公司乐普医疗以自有资金对优加利进行增资，增资完成后乐普医疗持有优加利20%的股权。
（2）竞争优势
①团队经验优势突出
四维医学创业团队人员学科及经验背景构成合理，交叉了包括企业管理、市场营销、IT、影像医学等学科人才，自成立以来创业团队合作稳定。四维医学管理层和核心技术人员、诊断中心人员具有多年的医疗、医药、互联网技术、通信领域的从业经历，有利于优势互补，顺利拓展相关的远程医疗第三方服务业务。
同时，四维医学的组织结构合理，围绕着远程医疗第三方服务这一核心主业构建了心电诊断中心、影像诊断中心、临床医学部、技术支持中心、工程部、系统维护中心等主要业务部门并配备了经验丰富的从业人员，这保障了远程医疗第三方服务业务的有序和高效开展。
②区域先发优势
四维医学于 2009年即在上海地区开始提供远程常规心电诊断解决方案并通过与大型三甲医院的合作对外提供远程常规心电诊断第三方服务，通过多年的积累，四维医学已在远程常规心电诊断以及远程超声诊断第三方服务领域具备了一定的业务规模，其中远程常规心电诊断业务的服务规模在上海区域及国内处于领先的地位，所服务的对象包括上海、江苏、浙江、新疆、成都、湖北、河北等区域的超过600家的医疗机构，构建了年服务能力达到500万人次的常规心电业务规模。在上海市已覆盖了长宁区、松江区、金山区、嘉定区、青浦区、浦东新区、徐汇区、黄浦区、崇明县以及宝山区在内的 10个区县。此外，基于丰富的远程
重大资产重组预案（修订稿）心电业务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库，积累有超过150万人次的心电数据，业务仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。四维医学拥有广泛的用户群体、经验丰富的技术团队及良好的市场品牌和服务声誉。
③运营优势
四维医学的运营优势在于在大型医疗机构、中小型医疗机构之间构建了一系列切实可行、安全高效的医疗影像、诊断信息传输机制，优化了医疗资源的配置。
对于中小型医疗机构而言，四维医学提供的服务，在提升医疗服务质量的同时，大幅降低了影像诊断对于设备和人员的成本投入，有效地解决了资金、人才及服务匮乏的问题，同时，帮助中小型医疗机构增加就诊量，有效提升医疗资源的使用效率。对于大型医疗机构而言，通过远程医疗诊断服务能够有效释放相对有限的医疗产能，改变以往患者一有症状就往大医院跑的现象，同时，又能够增加医院的服务性收入。
4、主营业务的具体情况
（1）主要业务流程图
四维医学主要业务流程如图：
重大资产重组预案（修订稿）（2）主要经营模式
①采购模式
1）采购投资各类医学影像检查设备以及各类网络通讯设备，主要包括如十二导联远程心电图采集仪、动态心电采集盒、多普勒超声诊断仪、蓝牙集线器、心电图采集电缆等。
2）采购所委托的提供远程医疗诊断服务的远程医学诊断中心的相关诊断服务。
②服务模式
1）四维医学所服务的客户主要有两大类：
第一类，以三甲医院为代表的大型医疗机构，主要为其建设远程医疗诊断服务中心提供必要的软件、硬件及相应的解决方案，包括各类专业远程终端、宽带传输、诊断工作站、服务器、数据库、处理软件、安全系统等，使其具备向基层医疗卫生服务机构提供远程医疗诊断服务的环境和能力。
第二类，基层医疗卫生服务机构、民营医疗机构以及其他低级别的医疗机构，主要为其提供采集、传输患者医疗影像信息、实现远程医疗诊断服务交互所必需的软件、硬件及相应的解决方案，包括各类心电监测设备、智能终端、数据采集软件、远程报告云同步软件等，帮助其实现与远程医疗诊断服务中心医疗影像信息的互联互通及医疗诊断的交互。同时，四维医学还向基层医疗卫生服务机构等的医务人员提供必要的远程医疗专业操作培训，确保远程影像操作的规范性、标准性。
2）四维医学向上述两类客户提供的以及其自身所提供的服务模式如下：
A：远程医疗诊断服务中心服务模式。四维医学通过建设并委托远程医疗诊断服务中心，为基层医疗卫生机构、小型医疗机构以及终端患者提供相应的远程医疗诊断服务（主要涉及常规心电、动态心电、超声及放射影像诊断服务）。其中，四维医学负责投资建造远程医疗诊断服务中心的工作环境，包括向诊断中心提供各类专业远程终端、宽带传输、诊断工作站、服务器、数据库、处理软件、
重大资产重组预案（修订稿）备份系统、安全系统以及其他计算机外围设备等。由医院负责管理的远程医学影像诊断服务中心，并接受四维医学的合作委托向四维医学所服务的各级医疗机构提供相应的远程医疗诊断服务。
B：各级医疗机构服务模式。由四维医学向上述远程医疗诊断中心所服务的各级医疗机构提供相应的医疗诊断软、硬件设备，如数字蓝牙远程全导联心电图采集设备、动态心电采集盒子、智能终端、数据采集软件、远程报告云同步软件等，并提供相应的互联网解决方案，使其具备远程医疗信息采集、传输、交互等功能。若涉及区域医疗卫生信息交互的，则由四维医学同时提供区域健康档案与医院信息系统互联互通的解决方案。
3）四维医学提供的服务内容：
A：委托相应的远程医疗诊断中心为各级医疗机构每天提供 24小时（包括节假日）相关的医学影像诊断服务以及日间疑难影像会诊服务；
B：针对各级医疗机构相关临床医生及其他医技人员开展相应的远程影像专业操作培训，以提升相关医技人员远程影像操作的规范性、标准性以及专业水平；
C：为区域医疗卫生监管部门提供本区域患者医学影像和诊断报告的查询、分析等服务；
D：负责硬件设备的维护、维修、更新、更换以及对信息系统进行必要的升级改造；
E：负责其所委托的远程医疗影像诊断服务中心相关技术规范和标准能够满足国家卫计委以及上海市医疗卫生相关主管部门的要求与条件，并确保影像数据在采集、传输、存储、处理及报告出具等过程或环节中的规范性、完整性、安全性及有效性。
③主要商业模式
四维医学的商业模式主要分为两类：
1）“设备免费+服务收费”，目前绝大部分公司客户以及远程心电类业务采取该类模式。在该模式下，所有和远程医学诊断相关的设备、软件均由四维医学提
重大资产重组预案（修订稿）供，公司客户-基层医疗卫生服务机构等免费使用，同时，基层医疗卫生服务机构等以诊断信息费的方式向四维医学按照诊断量来支付费用。
2）“设备销售+服务收费”。目前，部分远程心电类业务以及绝大部分远程影像类业务采取该类模式。在该模式下，远程医疗诊断相关的设备由客户-基层医疗卫生服务机构等自行采购，四维医学仅收取相关的诊断信息费用。
④销售模式
各种合作模式下四维医学的销售模式均为直销，由四维医学直接面对区域医疗卫生主管部门或各级医疗卫生机构客户，并由四维医学直接与上述客户签订相关的服务合同/协议。四维医学对向各级医疗机构所提供的远程医疗诊断服务解决方案通常采取两种类型的服务收费模式：
1）固定运营服务收费。四维医学针对远程心电诊断第三方服务项目一般按照每年定额服务量打包收取服务费用，即在一定的打包服务费用内，四维医学委托远程诊断服务中心向客户提供每年不超过一定量的服务。当实际服务量超过上述定额标准后，四维医学则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数量另行结算。
2）按动态运营服务收费。四维医学针对远程超声及放射诊断第三方服务项目一般按照每年所实际发生的服务量收取服务费用，即以本地区相关项目的收入标准为基础，按实际诊断量进行结算。
此外，四维医学向各级医疗机构所提供的各类医学影像设备存在一定的更换与维护需求，因此四维医学除了上述服务收费外，还有部分的硬件销售与维护收入。
（3）盈利模式及资金流向
四维医学的盈利模式可分为两大块：
①信息服务收入。主要针对四维医学所提供的远程医疗解决方案及相关服务所收取的服务费用。其形式主要通过向基层医疗卫生服务机构等客户按照远程医疗诊断量收取相应的服务费用，其中有按照每年定额服务量打包方式收取服务
重大资产重组预案（修订稿）费用（主要针对心电诊断），以及按照每年实际发生的服务量收取费用（主要针对远程超声及放射影像）。当实际服务量超过上述定额标准后，四维医学则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数量另行结算。
②硬件销售、更新与维护收入。主要为四维医学所提供的医疗专业设备（如心电导联设备、数字DR设备等）以及计算机类设备（如服务器、智能终端等）的销售，以及四维医学所提供的医疗专业设备的更换以及维护服务收入。一般大型影像设备需要周期性的维护服务，鉴于四维医学在远程影像系统方面的建设得到相关医疗机构的认可，因此，一些医疗机构将上述设备的维保工作亦交由四维医学提供。
四维医学对应的上下游关系和资金流向如下：
（4）四维医学主要客户、供应商情况
①报告期内四维医学主要客户
四维医学客户主要为各医疗机构、基层卫生中心以及各卫生局，以长三角地区客户为主，其中上海地区为最重要的收入来源区域，四维医学已将相关业务领域拓展到新疆等西部地区。2013年度、2014年度及2015年1-6月，收入来源前五名客户明细如下：
重大资产重组预案（修订稿）
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|客户|销售金额（元）|
|上海胸科医院|2,051,282.00|
|上海沪尹实业有限公司|1,369,811.10|
|上海青浦区社区卫生服务管理中心|891,509.45|
|上海市徐汇区卫生事业服务中心|636,792.46|
|上海市嘉定迎园社区中心|598,415.09|
|合计|5,547,810.10|
|上海市浦东新区大团社区卫生服务中心|2,603,773.42|
|上海仁济医院|1,692,307.60|
|上海沪尹实业有限公司|1,556,603.74|
|上海市崇明县卫生和计划生育委员会|1,499,999.96|
|上海市松江区卫生和计划生育委员会|1,249,999.95|
|合计|8,602,684.67|
|上海市长宁区卫生局|7,920,000.00|
|上海嘉定区卫生局|1,980,000.00|
|中国移动通信集团上海有限公司（TD-LTE远程医疗试点）|1,650,000.00|
|上海松江公立卫生医疗机构管理中心|1,325,000.00|
|上海青浦区社区卫生服务管理中心|870,000.00|
|合计|13,745,000.00|

②报告期内四维医学主要供应商
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|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|上海乾鹏实业有限公司|897,435.90|
|深圳市理邦精密仪器股份有限公司|14,833.29|
|上海雳顺智能设备有限公司|2,243.59|
|广州安仁医疗器械有限公司|427.35|

重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|合计|914,940.13|
|华润医药商业集团有限公司|572,649.57|
|上海交通大学医学院附属仁济医院|345,028.00|
|深圳市理邦精密仪器股份有限公司|194,444.44|
|锐珂亚太投资管理（上海）有限公司|170,940.17|
|上海沪尹实业有限公司|169,230.77|
|合计|1,452,292.96|
|上海一和实业有限公司|4,100,000.00|
|上海巩强贸易有限公司|1,650,000.00|
|上海德创系统工程有限公司|464,600.00|
|深圳市理邦精密仪器股份有限公司|400,000.00|
|上海佳进商贸有限责任公司|174,000.00|
|合计|6,788,600.00|

(六)主要资产情况
1.计算机软件著作权
截至本预案出具日，四维医学拥有的计算机软件著作权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权软件名称|授权日期|状态|专利号|
||远程超声诊断系统1.0|2013年3月18日|维持||
||基于安卓系统的平板电脑心电监测系统1.0|2013年1月25日|维持||
||基于安卓系统的巡诊网关系统1.0|2013年1月11日|维持||
||心电图诊断系统1.0|2013年1月11日|维持||
||ECG在线教学系统1.0|2013年1月11日|维持||
||多中心研究信息采集系统1.0|2013年1月11日|维持||

 2.商标
截至本预案出具日，四维医学拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注
册商标1项：
重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|注册号|有效日期|
|8472204|2011年8月7日至2021年8月6日|

3.专利
截至本预案出具日，四维医学拥有专利1项：
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|证书颁发日|
|2013203302305|实用新型|2014.2.26|

(七)四维医学的人员、高管团队、核心技术人员
1.人员情况
截至本预案出具之日，四维医学共有员工 36人，其中心电诊断中心、影像诊断中心以及临床医学部共 22人，技术支持中心 7人，销售部 4人，财务部 2人，行政部2人。
2.高管团队
冯建刚先生——1960年生，上海交通大学电子工程系获学士学位，英国女王大学工商管理学院获MBA学位；先后任职于美国惠普公司南方区通信系统销售经理、长达科技有限公司（香港）和唯嘉物流，2008起，组建四维医学并从事公司管理工作。
陈敏女士——1970年生，西南师范大学中文系获学士学位，美国北弗吉尼亚大学获MBA学位；曾任职于GE医疗部，负责渠道和分销工作；2008起，在四维医学负责销售和市场工作。
3.核心技术人员
裘向军先生，1972年生，天津大学获得学士、硕士学位，先后于上海天时网络公司、唯嘉物流及瑞萨科技任职，2008年起从事于远程医疗业务，并在四
维医学成立以后担任技术总监。
4.本次收购完成后四维医学的人员安排
重大资产重组预案（修订稿）本次收购完成后，四维医学的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，四维医学的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。
5.任职承诺及保持核心团队稳定的措施
根据嘉达科技与四维医学股东冯建刚、王志杰所签署的股权转让协议，就四维医学现有核心团队的成员构成及收购后核心团队成员（即冯建刚、陈敏、裘向军）的留任制定了约束性条款，采取了必要的措施，具体如下：
（1）本次交易完成后，四维医学员工的人事劳动关系不发生变化；四维医学留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（以下简称“核心人员”）在本次交易实施完成后的五年内原则上不发生变化，但前述人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件情形依法被四维医学解聘的除外。同时，上述人员在职期间及离职后的两年内，不得直接或间接从事与四维医学相同或相类似的业务。嘉达科技拟调动、借用四维医学核心人员的，需事先征得交易对方的同意。
（2）若四维医学留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本次交易实施完成后的五年内违反上述有关留任期间的约定，或在在职期间及离职后的两年内违反上述竞业禁止的约定，则嘉达科技有权要求本次交易对方返还其于本次交易中已获取的全部转让价款，同时，嘉达科技有权按照本协议的其他约定追究相应人员的直接或间接的经济赔偿以及法律责任。
（3）其他保持核心团队稳定拟采取的措施
如未来万达信息顺利实现对嘉达科技的收购，则将间接控制四维医学，届时，作为上市公司控股子公司，四维医学核心团队成员将纳入万达信息对员工的管理、考核和奖励体系，并将享受有关员工福利政策及企业文化氛围：
①万达信息一直以来奉行“以人为本”的理念，并通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才和留住人才。
②自2011年上市以来，万达信息为进一步完善公司治理结构，健全激励机
重大资产重组预案（修订稿）制，激励公司核心岗位员工勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，已于2011年上市当年、2014年对核心业务管理、技术岗位的骨干员工进行了股票期权激励。未来，四维医学成为万达信息控股子公司后，四维医学核心团队成员将在符合万达信息员工股权激励条件的前提下享受股权激励政策，分享企业成长收益。
就四维医学90%股权转让事项，冯建刚、王志杰与嘉达科技签署了《上海嘉达信息科技有限公司与冯建刚、王志杰关于上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》，此协议条款“二、本次交易”之“8、本次交易完成后标的公司的治理架构”一条明确约定了四维医学的高管团队成员留任及竞业限制事项。
冯建刚、陈敏、裘向军作为高管团队成员已在上述股权转让协议附件一《标的公司留任董监高及其他核心人员清单》中签字，明确知晓上述股权转让协议内容并承诺遵守协议中有关高管留任及竞业限制条款内容。
(八)资产评估及业绩补偿具体情况
为嘉达科技收购王志杰和冯建刚所持有的四维医学90%的股权，银信出具了银信评报字（2015）沪第1353号评估报告，相关评估信息如下：
1、评估方法选择
本次四维医学股权转让资产评估采用的方法为资产基础法及收益法。其中，按照收益法评估，四维医学在评估基准日2015年6月30日股东全部权益评估值为人民币18,000万元较审计后账面净资产评估增值 16,207.81万元，评估增值率904.36%。收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，收益法将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故收益法评估结果增值较多。
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数
重大资产重组预案（修订稿）的取值依据，经适用性判断，评估师认为本次评估适宜采用的方法为资产基础法及收益法。经评估人员综合分析后，选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、营业收入预测：
四维医学业务收入主要分为两部分：心电诊断服务收入、影像系统建设和服务。心电诊断服务收入包括常规心电图诊断、动态心电诊断相关的信息化服务。
影像系统建设和服务包括基层卫生医疗机构远程影像设备和系统建设、已建系统和设备维护维修；远程诊断中心系统建设。由于实时诊断目前不能得出请求模式，因此在收入预测仅列出患者年费，并未包括实时请求诊断部分的收入。
根据资产评估报告，四维医学2015年至2017年度相关资产评估盈利预测收入、成本、毛利和利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|3,032.01|3,863.40|
|514.49|579.51|
|2,517.52|3,283.89|
|1,492.77|2,130.66|
|1,278.64|1,811.06|

2014年现有合同的常规心电图诊断服务收入约为1100万，通过新增新疆部分州、上海本地二级医院、上海三个区县的动态心电图诊断业务，预期 2015年心电诊断收入1700万。
动态心电图诊断业务的开展，主要目标是调整峰值时间段和空闲时间段医生的资源，以期增加医生的诊断收入，同时可以增加诊断中心空闲时间的收入。但是其相关平衡系数需要长时间观察跟踪才能确定，且其市场投放量将由诊断中心的医生资源来确定。
同时，远程影像系统建设以及服务业务于 2015年起步，根据企业所提供的在手订单，预期2015年与远程影像系统建设以及服务相关的收入为1120万元。
2015年营业收入根据企业目前已签订合同服务收入进行预测，以后年度根据企业预计的增长率预测，2016年和2017年将是企业收入增长的爆发期，2018年以后增长趋于平稳，预计2018年同比增长16%，2019年同比增长8%。
3、折现率选取
重大资产重组预案（修订稿）折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数；
选取可比公司
本次评估，从同花顺系统中查询医疗服务行业，选择医疗服务行业的公司共四家，具体如下：
可比公司一：002223鱼跃医疗
可比公司二：600718东软集团
可比公司三：300003乐普医疗
可比公司四：300273和佳股份
权益资本报酬率
①无风险收益率Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的
重大资产重组预案（修订稿）收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人员查询了同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取10年以上到期收益率4.27%为无风险报酬率。
②市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
③可比公司相对于资本市场的风险程度 Beta
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类行业的上市公司作为样本，于万得系统查询获取其从评估基准日前三年至评估基准日，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取四个 Beta的中值，再按选取的可比上市公司资本结构的平均值为行业平均资本结构，重新安装杠杆Beta。
通过在同花顺系统中查询的可比公司无财务杠杆调整后的Beta、付息债务、总市值、资本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||股票名称|BetaU|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|
|||鱼跃医疗|0.6002|1.50%|1.48%||
|||东软集团|0.6126|6.70%|6.28%||
|||乐普医疗|0.6749|1.49%|1.47%||
|||和佳股份|0.8319|3.76%|3.62%||
||平均值||0.6799|3.36%|3.21%||

重构的Beta＝行业无杠杆Beta×〔1＋（1－15%）×（行业债务资本/权益资本比例）〕
＝0.6799×〔1＋（1－15%）×3.36%〕
＝0.6993
④公司特有风险超额回报率 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
重大资产重组预案（修订稿）一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.11%。
被评估企业是属民营企业，财务及经营尚有很多不规范情况，所以考虑其他风险取2%。
⑤计算权益资本成本
Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc+Rg
=4.27%＋0.6993×7.26%＋3.11%+2%
=14.45%
通过上述综合计算，权益资本报酬率为14.45%。
债务资本成本
债务资本成本rd取评估基准日长期借款基准利率5.4%。
资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时评估师参考了以下两个指标：
A、可比上市公司资本结构的平均指标
B、被评估企业自身账面值计算的资本结构
重大资产重组预案（修订稿）最后综合上述两项指标，以被评估企业自身账面值计算的资本结构作为基础。
根据本次对被评估企业目前的资产负债状况及未来经营收益的预测，企业经营无需对外融资，则付息债务占权益市值及付息债务比例为0%，则权益资本比例为100%。
＝付息债务/（付息债务＋所有者权益市值）
＝0%
＝所有者权益市值/（付息债务资本＋所有者权益市值）
＝100%
⑥计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
||14.45%|100%||
||4.59%|0%||

综上，2015年营业收入根据企业目前已签订合同服务收入进行预测，以后年度根据企业预测的增长率预测，2016年和2017年将是企业收入增长的爆发期增长率较高，2018年以后增长趋于平稳。毛利率、销售费用及管理费用取值均参照企业近三年历史期平均比率进行预测。折现率选择类似业务上市公司数据做为参数计算得出。因此，评估机构认为四维医学90%股权评估值 16,200万元，评估结果公允。
4、评估基本假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
重大资产重组预案（修订稿）涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
③被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
④假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑤被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
⑥收益的计算以中国会计年度为准，年末实现；
⑦无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
重大资产重组预案（修订稿）5、可比上市公司市盈率分析
根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，四维医学主营业务与医疗服务业相关，属于“卫生、保健、护理服务业”。
在分析作价公允性选取可比上市公司时，选取医疗服务业的主要上市公司，剔除了其中近 20个交易日停牌公司、“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值的公司，剔除后同行业上市公司共6家，其市盈率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年净利润（亿元）|股本总额（亿股）|股价（元/股）|PE倍数（倍）|
||1.9718|5.0400|18.23||
||3.0919|9.8243|29.33||
||1.2458|2.6978|76.31||
||1.2550|4.3060|31.02||
||0.3796|0.6667|51.03||
||0.7516|0.9413|71.48||
||1.4493|3.9127|46.23||
||0.0593|0.1|-||

数据来源：万得资讯，股价为截至评估基准日2015年6月30日前交易所收盘价（6月29日）。
四维医学以 2014年盈利预测数据计算所得的市盈率远低于市场平均水平，其股权转让作价公允、合理。
6、业绩补偿
嘉达科技为了减少以收益法评估为基础收购四维医学90%的股权带来的风险，嘉达科技与冯建刚、王志杰（作为盈利承诺及补偿义务人）同时签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》，约定了四维医学实际盈利数不足盈利承诺数的情况下由王志杰、冯建刚进行补偿并由嘉达科技调整转让价款事宜。以银信出具的银信评报字（2015）沪第 1353号评估报告中载明的，四维医学在盈利承诺补偿期间的利润预测数作为盈利承诺的基础，盈利承诺及补偿义务人对四维医学业绩承诺期间的经营业绩作出承诺并承担补偿义务。
7、盈利预测、业绩补偿的可实现性
重大资产重组预案（修订稿）根据四维医学内部统计，截至目前为止，四维医学远程心电类业务合计在手合同金额为 1,596万元（所有统计订单金额均为含税金额），其中，2014年及以前年度的合同签署金额约为1,452万元，2015年新签署的远程心电类业务合同金额约为144万元。
四维医学远程影像类业务（超声及放射类业务）自 2015年开始启动，但从当前所签订的合同来看，业务发展势头良好，该类业务共签订的合同金额约 1,860万元，其中包括与上海胸科医院、新华医院以及仁济医院的远程医疗诊断服务中心的建设合同金额约653万元，数字化DR设备的销售合同金额约610万元，远程影像系统服务合同金额约145万元，设备维护合同金额约372万元。上述三个影像类远程医疗诊断服务中心的建设完毕有助于四维医学 2016年度及以后远程影像系统服务业务的快速增长，同时亦能够快速带动与医疗影像相关的设备销售以及维护服务。根据四维医学统计，上述所统计的每笔在手订单在本次评估基准日后均存在部分或全部未结转为收入的情况。
此外，四维医学亦为后续的业务增长做了充分的市场开拓贮备，其中，远程心电类业务的市场开拓区域已延伸至四川、贵州、湖北、浙江等地，动态心电类业务将在后续年度全面推广，基于常规心电类业务的客户基础，预计在后续年度将会取得快速的业务增长。
四维医学当前经营业务发展趋势良好，截止目前，其中常规心电业务服务的基层卫生服务机构客户已达到 219家，其他医疗机构（民营医疗机构等）达到 31家，已覆盖上海十个区县、新疆三个州、江苏启东县；并在武汉、成都、杭州等开始试点，实际投放设备数量达到 626套，2015年预计可服务的人次数量将达到 61万人次。动态心电业务目前已全面进入推广期，所服务的基层卫生服务机构客户达到 30家，其他医疗机构（民营医疗机构等）2家，当前投放的设备数量72套，预计服务的人次数量将达到1300人次。超声业务目前覆盖的区域已增长至长宁区、黄浦区、浦东新区、崇明县以及江苏南通地区，签约的基层卫生服务机构达到30家。放射业务于2015年正式启动，目前已签约的基层卫生服务机构 7家，投放设备 7台，整体诊断服务业务预计在 2016年开始实现快速增长。2013年至今四维医学业务发展相关数据统计如下：
重大资产重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013||2014|||
|类别|数量|类别|数量|类别|
|基层卫生服务机构|162|基层卫生服务机构|202|基层卫生服务机构|
|其他医院客户|9|其他医院客户|15|其他医院客户|
|覆盖的区域范围|上海七个区县、新疆一个州|覆盖的区域范围|上海九个区县、新疆二个州、江苏启东县|覆盖的区域范围|
|实际投放的设备数量|411|实际投放的设备数量|484|实际投放的设备数量|
|实际的人次服务量|239,931|实际的人次服务量|435,742|实际的人次服务量|
|基层卫生服务机构||基层卫生服务机构||基层卫生服务机构|
|其他医院客户||其他医院客户||其他医院客户|
|覆盖的区域范围||覆盖的区域范围||覆盖的区域范围|
|实际投放的设备数量||实际投放的设备数量||实际投放的设备数量|
|实际的人次服务量||实际的人次服务量||实际的人次服务量|
|基层卫生服务机构|10|基层卫生服务机构|10|基层卫生服务机构|
|其他医院客户|0|其他医院客户|0|其他医院客户|
|覆盖的区域范围|长宁区|覆盖的区域范围|长宁区|覆盖的区域范围|
|实际投放的设备数量|0|实际投放的设备数量|0|实际投放的设备数量|
|实际的人次服务量|2500|实际的人次服务量|2500|实际的人次服务量|
|基层卫生服|业务建|基层卫生服|业务建|基层卫生|

重大资产重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|务机构|设期|务机构|设期|服务机构|
|其他医院客户||其他医院客户||其他医院客户|
|覆盖的区域范围||覆盖的区域范围||覆盖的区域范围|
|实际投放的设备数量||实际投放的设备数量||实际投放的设备数量|
|实际的人次服务量||实际的人次服务量||实际的人次服务量|

由此，鉴于四维医学所处远程医疗行业快速发展的现状和四维医学与各级医疗机构良好的合作运营关系，以及当前充足的在手合同，四维医学业绩承诺的可实现性较大。
8、业绩补偿安排的保障措施
根据《上海四维医学科技有限公司90%股权转让之股权转让协议》，冯建刚、王志杰与嘉达科技就四维医学转让价款支付方式约定如下：
（1）各方确认，本协议生效后10个工作日内，嘉达科技将向交易对方支付交易对价的10%，即1620.00万元，作为首期价款。在四维医学90%股权过户至嘉达科技名下后（以工商变更登记手续完成之日为准）的 15个工作日内，嘉达科技再向交易对方支付交易对价的40%，即6480.00万元，作为第二期价款。各方应相互积极配合及时尽早地完成本次股权转让的工商变更登记工作。
（2）剩余转让款项嘉达科技在本次交易的盈利承诺补偿期间内（2015年至2017年），根据各方所签署的《关于盈利承诺及转让价款调整事宜的补充协议》的相关约定，视四维医学实际利润完成情况，分三期向交易对方予以实际支付，其中，第三期（对应 2015年业绩）支付交易对价的10%，第四期（对应 2016年业绩）支付交易对价的20%，第五期（对应2017年业绩）支付交易对价的20%。
嘉达科技应在四维医学完成年度审计且嘉达科技出具当年年报后的 15个工作日内，根据审计结果、《关于盈利承诺及转让价款调整事宜的补充协议》的相关约定向交易对方实际支付当年度的转让价款。各期转让价款具体支付情况如下：
单位：万元
重大资产重组预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权比例|转让对价|首期价款|第 二 期 价款|第三期价款|第四期价款|
|53.50%|9630.00|963.00|3852.00|963.00|1926.00|
|36.50%|6570.00|657.00|2628.00|657.00|1314.00|
|90.00%|16200.00|1620.00|6480.00|1620.00|3240.00|
|||10%|40%|10%|20%|

股权转让双方在股权转让协议中就股权价款支付进度做了明确约定，股权价款分期支付，其中第三期、第四期、第五期价款与业绩补偿时间节点相匹配，可在一定程度上保障嘉达科技获得现金补偿，保证未来上市公司利益不受损害，上述阶段性支付进度可进一步保证业绩补偿的可实现性。
三、全程健康
(一)全程健康基本情况
上海万达全程健康服务有限公司（以下简称“全程健康”）成立于2012年5月，是一家致力于健康管理与慢病管理领域、信息服务与医疗健康服务相结合的“互联网+”创新型企业。全程健康利用物联网及移动互联网技术，通过健康监测设备、云计算健康管理信息平台以及实体医疗门诊机构，初步构建起了完整的“互联网+”医疗与健康O2O模式，能够为用户提供包括健康监测、健康管理、健康咨询、健康体检、医疗就诊等在内的一站式全方位健康与医疗服务。
全程健康当前提供的主要产品与服务包括针对居民用户的第三方公共卫生服务、针对企业雇员的企业健康管理服务以及针对个人用户的个人健康管理服务。其中，第三方公共卫生服务已在上海市及外省市10个区县46个社区累计投入1800余台设备，覆盖居民用户总量近430万人，在上海市场的占有率超过90%。
企业健康管理服务目前累计投放33台设备，覆盖3650名企业员工。个人健康管理服务目前签约客户人数达到近400人。
全程健康立于健康服务领域，凭借万达信息在卫生行业的领先优势，自主建设、运营的全程健康云服务平台，整合了物联网、云计算、移动互联网等新一代
信息技术，为政府、企业、个人提供第三方健康管理服务。
重大资产重组预案（修订稿）公司名称 上海万达全程健康服务有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市虹桥路628号501-24室
法定代表人 史一兵
注册资本 人民币1611万元
健康管理服务（不得从事诊疗活动），计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、一经营范围 类医疗器械的销售，经济信息咨询（除经纪），自有设备租赁（不得从事金融租赁），计算机系统集成，医药咨询（不得从事诊疗活动），以下限分支机构经营：二类、三类医疗器械（详见许可证）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 健康管理服务
成立日期 2012年05月10日
营业期限 2012年05月10日至2062年5月9日
(二)历史沿革
1.公司设立
2012年 5月，万达信息与翁思跃共同出资设立全程健康，其中万达信息以货币出资275万元，出资比例为55%；翁思跃以货币出资225万元，出资比例为45%。2012年4月24日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第6994号《验资报告》，对上述出资进行了查验。
翁思跃现任万达信息副总裁，为上市公司高管，兼全程健康董事。
2012年5月10日，全程健康在上海市工商行政管理局徐汇分局注册成立，领取了 310104000516838号《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万达信息|货币|275|
|翁思跃|货币|225|
|||500|

重大资产重组预案（修订稿） 2.2012年8月增资至 1,611万元
2012年8月13日，全程健康召开股东会，审议决定各股东按原比例以现金方式增资1,111万元，其中万达信息以货币增资611万元，翁思跃以货币增资 500万元，增资后各股东持股比例不变。2012年8月21日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了上骁审内验（2012）第 335号《验资报告》，对上述出资进行了查验。
2012年8月24日，全程健康领取了310104000516838号《企业法人营业执照》。
本次增资后全程健康的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||万达信息|货币|886||
||翁思跃|货币|725||
||||1,611||

 3.2015年12月股权转让
（1）股权转让基本情况
2015年12月1日，全程健康召开股东会，审议通过了翁思跃向嘉达科技转让其所持有的全程健康45%股权。2015年12月2日，嘉达科技与翁思跃签署《股权转让协议》。目前嘉达科技正按照股权转让协议约定支付股权转让进度款。本次股权转让完成后，全程健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||万达信息|货币|886||
||嘉达科技|货币|725||
||||1,611||

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联方的定义，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员为嘉达科技的关联自然人。鉴于目前万达信息、
嘉达科技和联创利鑫签署了附条件生效的《框架协议》，万达信息拟通过发行股
份购买嘉达科技99.4%的股权，根据该《框架协议》，如本次发行成功，嘉达科
重大资产重组预案（修订稿）技将成为万达信息的全资子公司，而翁思跃为万达信息的高级管理人员，因此翁思跃为嘉达科技的关联方，嘉达科技以13,950万元收购翁思跃所持全程健康45%股权构成关联交易。
此后，全程健康股权结构未发生变化。
（2）资产评估信息
根据银信评报字（2015）沪第 1366号评估报告，在评估基准日 2015年 6月30日，全程健康经审计后的总资产价值4,040.15万元，总负债4,391.13万元，净资产-350.98万元（经审计的母公司口径数据）。采用资产基础法评估后的总资产价值4,445.52万元，总负债4,397.01万元，净资产48.50万元，增减值 399.48万元，增值率113.82%；采用收益法评估的股东全部权益评估值为人民币 31,000万元。经股权转让双方协商，本次股权转让以收益法评估结果为作价依据，全程健康45%股权转让价格为 13,950万元，资产评估详细情况参见本节“三、全程健康（九）资产评估具体情况”。
为上述股权转让目的出具评估报告的银信资产评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与万达信息、翁思跃、嘉达科技、全程健康除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况。
(三)股权结构及控制关系情况
1.股权结构
截至本预案出具日，全程健康股权控制关系如下：
重大资产重组预案（修订稿） 2.控股股东、实际控制人
万达信息持有全程健康55%的股权，为全程健康的控股股东；史一兵通过控制万达信息控制全程健康，为全程健康实际控制人。嘉达科技持有全程健康45%的股权，为全程健康的第二大股东。
3.子公司情况
截至本预案出具之日，全程健康拥有1家子公司全程健康门诊部，基本信息如下：
（1）基本情况
公司名称 上海万达全程健康门诊部有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市黄浦区外马路974号11楼1101-1108室
法定代表人 封吟颖
注册资本 800万元人民币
内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科，健康管理咨询，健康咨询、医药咨询（不得从事心理咨询），所有第二类医疗器械（不含经营范围 体外诊断试剂），第三类医疗器械：6815注射穿刺器械，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软、硬件开发（除计算机信息系统安全专业产品），电子产品，通讯设备，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014年12月17日
营业期限 2014年12月17日至2034年12月16日
（2）历史沿革
2014年 12月，全程健康决定出资成立子公司全程健康门诊部，2014年 12月 17日，全程健康门诊部完成公司设立工商登记手续，取得《企业法人营业执照》。全程健康门诊部成立后至今，股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||全程健康|货币|800.00||
||||800.00||

重大资产重组预案（修订稿）自成立后，全程健康门诊部股东出资及股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
在成立初期，全程健康门诊部主要业务收入为会员服务收入和医疗业务收入，前期业务拓展销售费用投入大，高端客户正处于稳步积累过程中，全程健康门诊部设立初期处于亏损状态，收入主要来源于门诊部会员服务收入和医疗业务收入。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2015年6月30日|2014.12.31|2013.12.31|
||488.82|-||
||1035.39|-||
||1524.21|-||
||1183.26|-||
|||-||
||1183.26|-||
||340.95|-||
|项目（万元）|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||129.62|-||
||38.46|-||
||-459.05|-||
||-459.05|-||
||-459.05|-||

全程健康会员和医疗业务收入来源于上海万达全程健康门诊部，门诊部于 2014年 11月 24日获得上海市黄浦区卫生和计划生育委员会颁发的医疗机构执业许可，并于 2015年 2月 9日正式营业。因此 2013年和 2014年度未产生医疗业务收入。截至 2015年上半年，全程健康门诊部 O2O客户数已达到 1244人，其中签约年度健康管理服务的客户数量达398人，享受由专家级私人医生服务团队带来的全程健康服务。
随着市场及客户需求不断衍生，全程健康门诊部已在 2015年 8月推出心理
降压及舒缓服务、康护保健服务，通过1个月的试运行，已取得广大客户的一致
认可和好评。在 2015年 9月，全程健康门诊部陆续与复旦大学中山医院、上海
重大资产重组预案（修订稿）瑞金医院、上海龙华医院等知名三甲医疗机构达成合作意向，将针对不同的客户群体需求推出多项服务，包括肾病移植术后健康管理服务、心脏支架术后健康管理服务、远程会诊服务、中医康复服务等多样化、专属化的健康服务。未来全程健康门诊部的医疗业务收入将是全程健康收入的重要来源，多样化医疗服务的推出将进一步带动全程健康会员服务和医疗业务收入的可持续性。
4.分公司情况
截至目前，全程健康拥有一家分公司，其基本信息如下：
公司名称 上海万达全程健康服务有限公司闵行分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 上海市闵行区古北路1881号7楼A、B、C、D、E室
负责人 封吟颖
健康管理服务（不得从事诊疗活动），计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设经营范围 备、Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（涉及医疗器械经营许可的，凭许可证经营）的销售，经纪信息咨询（除经纪），自有设备的租赁（不得从事金融租赁），计算机系统集成，医疗咨询（不得从事诊疗活动）。
成立日期 2012年12月28日
营业期限 无
(四)最近两年及一期主要财务指标
根据众华出具的众会字（2015）第 6008号审计报告，全程健康最近两年一期的主要财务数据如下：
1.资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（元）|2015年6月30日|2014.12.31|2013.12.31|
||20,624,580.89|40,834,820.36||
||14,932,264.64|916,609.92||
||35,556,845.53|41,751,430.28||
||44,243,478.24|41,765,831.45||
||600,000.00|600,000.00||

重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|44,843,478.24|42,365,831.45|
|-9,286,632.71|-614,401.17|

 2.利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（元）|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||2,760,361.76|19,452,137.28||
||788,522.30|7,599,997.85||
||-8,684,895.44|458,905.92||
||-8,672,095.44|487,799.27||
||-8,672,231.54|491,458.10||

 3.营业收入、营业成本的会计确认政策
（1）系统集成及运营服务收入与成本会计确认政策
系统集成及运营服务收入主要包括健康信息采集设备销售、相关后续耗材销售及保修服务、提供后续运营服务。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，经买方确认，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；已对相关的合同条款达成一致，双方对合同签字确认，收入的金额能够可靠地计量；且双方对相应的金额不存在异议，相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，同时相应结转对应的成本。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，经买方确认，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；已对相关的合同条款达成一致，双方对合同签字确认，收入的金额能够可靠地计量；且双方对相应的金额不存在异议，相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，同时相应结转对应的成本。
（2）软件开发收入与成本会计确认政策
软件开发收入主要来源于健康管理信息平台项目建设及管理信息平台开发
及与健康管理相关的软件开发。
重大资产重组预案（修订稿）管理信息平台开发包括慢性病及健康管理信息平台的开发及定制，企业安全管理云平台的研发、安装、调试及初始化服务，银行支付接口及查询接口的软件开发。
在软件开发服务的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照实际进度根据合同条款的约定确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定，实际发生的劳务成本计入确认为当期成本。
公司会在合同条款中对具体进度进行约定，劳务交易具体进度的确认需经双方达成一致。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本也不予以确认为当期的营业成本。
全程健康与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）健康管理服务收入与成本会计确认政策
健康管理服务收入包括会员服务收入、医疗监测设备使用费收入、医疗业务收入及健康咨询费。主要为全程健康子公司上海万达全程健康门诊部有限公司的经营范围。
健康管理的客户来源主要为个人客户，医疗监测设备使用费、医疗业务服务及健康咨询费均按次提供，劳务已经提供且收取相应价款时，确认相应收入的实现，同时根据已实际发生的劳务成本确认为当期的成本。会员服务收入涉及到提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现，同时结转相应的成本；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够
重大资产重组预案（修订稿）可靠地计量时，按应归属的会计期间确认营业收入的实现和营业成本的确认。
(五)主营业务情况
1.主营业务和主要产品
（1）主营业务介绍
全程健康是一家致力于健康管理与慢病管理领域、信息服务与医疗健康服务相结合的“互联网+”创新型企业。其主营业务按照业务模式与所服务的客户的不同可分为三大类：
①面向政府基本公共卫生服务（以下简称：B2G）。主要以政府为合作对象，以本级政府下辖的社区居民为主要服务对象，提供居民健康管理信息化解决方案以及线上线下相结合的健康管理服务。政府部门基于提升本区域居民的健康素养、动态完善居民健康档案、拓宽基本公共卫生服务服务均等化等目的，通过招标等合法形式向全程健康采购相应的居民健康管理信息化解决方案，如物联网体征感知设备、健康信息自助查询设备、移动互联网软件、健康管理工作站系统等设备及软件解决方案，并由全程健康在基层医疗卫生机构投放物联网体征感知设备、并通过全程健康搭建的健康服务运营平台，为本区域社区居民提供线上线下相结合的健康管理服务。
②面向企业员工的健康管理服务及与第三方合作的健康管理服务（以下简称：B2B）。以企业机构为合作对象，以企业员工为主要服务对象，提供线上线下相结合的健康管理服务。同时，与第三方健康管理机构合作，输出成熟的健康管理信息化解决方案与经验，并帮助其定制开发相适应的健康管理软件与系统平台，与第三方健康管理机构共同为其所服务的用户提供线上线下相结合的健康管理与医疗服务。
③面向个人客户健康管理服务（以下简称：O2O），主要以个人用户为服务对象，提供线上线下相结合的健康管理服务以及医疗服务。上述服务主要通过全程健康门诊部实现，面向为关注健康、愿意为健康投资的中高端用户，为其提供个性化的、全程的健康管理与医疗服务。
自成立以来，全程健康主营业务未发生重大变化。
（2）主要服务（产品）介绍
重大资产重组预案（修订稿）全程健康主要有三种业务，具体服务用途情况如下：
①B2G服务——政府基本公共卫生服务
基本公共卫生服务，是指由疾病预防控制机构、城市社区卫生服务中心、乡镇卫生院等城乡基本医疗卫生机构向全体居民提供，是公益性的公共卫生干预措施，主要起疾病预防控制作用。目前，上海市基本公共卫生服务项目有 11大类42小项服务内容。
全程健康提供的健康管理服务与基本公共卫生项目有效对接，符合其中的 4大类9小项服务内容。其通过向政府提供居民健康管理信息化解决方案，并在公共服务区域（如：社区卫生服务中心、社区卫生服务站点、社区居委会、居民公共事务受理中心）等地投放健康管理物联网终端设备，实现对居民基本健康体征指标信息的采集与上传，自动推送至区域卫生信息平台和市级医院平台，同时与社区医生（家庭医生）建立联接。
借助全程健康管理服务信息平台提供远程健康信息服务，全程健康构建了“居民预检-异常预警-临床参考-医生管理”的整理流程，有效补充了居民电子健康档案、提升高血压和糖尿病患者慢病管理水平、提高老年人健康管理覆盖面，从而提升基本公共卫生服务均等化的服务途径和社区基本公共卫生的服务质量与服务效率。2015年 9月，国务院出台针对分级诊疗全科医生制度管理的《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，意见指出，国家将部署加快推进分级诊疗制度建设，形成科学有序就医格局，提高人民健康水平，进一步保障和改善民生。全程健康的先行先试已为此项业务奠定了扎实的基础。
截至2015年6月，全程健康提供的健康服务已经在上海市及外省市10个区县46个社区投入运营，目前覆盖居民的总量达400余万人。有效的拓宽了城市基本公共卫生服务均等化途径，增强了居民对基层卫生服务的满意度和粘合度，创新实现了居民个人健康自我管理服务模式与基层卫生服务体系的结合的新模式，引入了政府购买第三方健康服务的商业模式。全程健康在上海地区健康管理信息服务的经验和积累的大量基础性数据为业务的异地推广打下了良好的基础，全程健
康健康管理信息服务的异地拓展初见成效。
||||
|-|-|-|
|区域|街道|覆盖常住人口数（人）|

重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|石化街道、朱泾镇、枫泾镇、张堰镇、亭林镇、吕巷镇、廊下镇、金山卫镇、漕泾镇、山阳镇、金山工业区|
|塘桥、周家渡、南码头、金杨新村、惠南镇、周浦镇|
|方松、洞泾、岳阳、中山、小昆山、佘山|
|新河镇、城桥镇、长兴镇、东平镇|
|虹梅、康健、徐家汇、斜土|
|曲阳、广中路、凉城|
|五里桥、打浦桥|
|彭浦街道、临汾街道|
|安亭镇、嘉定工业区|
|中央门|
|郫筒、安靖、友爱、唐元|
|天骄社区|

总计（46个社区） 4228913自成立以来，全程健康健康服务业务推广情况良好，采集了大量居民异常项目检测数据，并后续进行干预提醒，为社区居民慢性病预防管理提供了有效保障。
近年来全程健康主要业务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|3年累计|
||78,441|240,913|241,787||
||533,900|1,319,745|1,090,900||
||1149|403|263||
||26|24|7||
||6662|8241|5830||
||30949|50116|10498||
||34664|52,473|29,255||
||46262|114,991|104,478||

②B2B服务——企业员工健康管理服务及与第三方合作的健康管理服务
针对企业员工亚健康状况、“加班”导致的“过劳”等突出问题，全程健康专门针对于企业用户开发针对性的健康服务模式。通过在企业指定的地点投放健康管理物联网终端设备，员工持员工卡或其他身份识别卡完成体征测量，测量数据与企业保健医生或企业所在地社区卫生服务中心医生有效对接，由保健医生提
供日常的健康管理服务，以提升员工的健康水平为目的，确保企业高效、稳定运
行。
重大资产重组预案（修订稿）截止2015年6月30日，全程健康先后在万达信息、金山区工业区管委会、闵行区莘松小学等开展企业健康管理服务，相关业务指标如下：
1）投放健康信息采集仪：33套
2）投放健康信息采集仪：5198人
3）异常体征短信发送量：2014年5273条、2015年3140条，合计8413条
4）医生对于异常体征的有效干预量：7875次
同时，为了进一步扩大全程健康的服务规模与范围，有效利用其他第三方
企业在医疗健康资源与业务等方面的互补优势，全程健康基于多年来所积累的
对智慧医疗行业、健康管理服务流程以及用户需求的深刻理解和认识以及所拥
有的成熟的软件开发经验和能力，采取与其他第三方健康管理企业合作等方
式，向第三方健康管理企业输出成熟的健康管理服务解决方案与服务，并帮助
其定制开发相适应的健康管理软件与系统平台，与第三方健康管理机构共同为
所服务的用户提供线上线下相结合的健康管理与医疗服务。
截止目前，全程健康与中国电信上海公司下属的上海理想信息产业（集团）有限公司开展深入合作，自2014年底开始，通过向理想信息提供各类与智慧医
疗和健康管理相关的解决方案，在中国电信的6家上海营业厅试点部署了面向电信个人用户的健康管理服务点，并通过与理想信息的平台对接，实现电信个人
用户的健康信息采集和线上健康管理服务的B2B2C模式，即通过面向企业的健
康管理解决方案延伸到个人端的健康管理服务。
③O2O服务——线上线下结合的个人健康管理服务
该模式为关注健康、愿意为健康投资的中高端用户提供个性化的、全程的健康管理服务。全程健康通过自建全程健康的健康门诊部，致力于健康管理与慢病管理领域，引进欧美私人医生健康服务模式，通过基于物联网、移动互联网的健康监测设备，结合云计算健康管理信息平台的创新应用，遵循“全面评估、全优规划、全时监测、全心诊疗”的服务理念，为客户提供全程健康医疗服务。截止2015年6月，全程健康门诊部的业务数据如下：
1）O2O客户数已达到 1244人，其中签约年度健康管理服务的客户数量达398人，享受由专家级私人医生服务团队带来的全程健康服务。
重大资产重组预案（修订稿）2）门诊接待量：1393人次
3）体征测量人次数：11678次
4）异常体征数据干预次数（包括电话及短信）：3723次
2.行业基本情况
（1）行业发展背景
①健康管理将成为与国际标准接轨的服务
健康管理服务是社会文明进步的产物，是建立在“以人为本”理念基础上的服务，更是建立在富足的社会基础上的一个服务，也可以说是对民众一般医疗管理服务的“升级版”。但是我们必须看到，我们国家在健康管理文化理念、健康评估技术、生命监护技术、健康维护技术、健康产品、服务模式、运行模式、服务范围上还与国际水准存在着一定的差异。中国的健康管理作为后来者，最明智的选择就是确定与国际接轨作为启动期的发展目标之一。这样的目标将为健康管理的国际文化、技术、人才、装备交流提供机遇。
②健康管理将与信息通讯技术结合
健康管理服务与其他服务有一个最明显的区别就是，它对现代数据信息通讯技术的依赖度极高，甚至可以说没有现代数据信息通讯技术作为其基本的运行支持平台就无法实现市场化、规模化的健康管理。所以健康管理的出现将为信息数据通讯技术的发展开拓出一个新的发展方向和巨大的市场需求空间。同时信息数据通讯技术的进步也将直接影响健康管理的服务模式、服务质量、服务效率、服务成本以及服务规模等。
③健康管理将与保险业结合
现阶段我国的非医疗性健康消费主要还是以个人支付为主，保险业基本没有涉足这个领域，这一点极大地限制了这个行业的发展。保险业的介入，将解决健康管理服务消费支付的“瓶颈”问题，推动健康管理服务产业快速发展。
④健康管理将为中医学发展开拓新领域
在我国应该建立“具有中国特色的健康管理”，依托祖国传统医学文化，丰富
重大资产重组预案（修订稿）健康管理服务的新内涵、创新服务模式与内容、研究产业运行规律和发展机制，只有这样才能够使发源于国外的健康管理服务避免“水土不服”并良性发展。
⑤健康管理将带动会员制服务市场
会员制服务、会所建设是最近几年随着市场经济发展起来的服务模式，发起者无非是希望会员制这种方式提高服务质量、提高客户满意度、建立与客户密切沟通的渠道，进而达到稳定市场与客源的目的。
（2）行业发展历史及现状
根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出的发展目标，到 2020年，我国要基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2013年中国的专业健康管理服务市场规模已超过 876亿，未来十年将保持13%-51%的增长速度，到 2023年有望接近万亿的市场规模。随着国家对医疗体制的改革、鼓励和支持社会资本进入医疗健康行业的政策利好、健康管理消费市场巨大的增长潜力等因素使专业健康管理服务产业成为投资机构竞逐的重点领域。研究机构 ChinaVenture的报告认为，中国的专业健康管理服务产业在未来10年将接近万亿的市场规模，且年增长将维持在13%-51%之间。
中国已有超过 6000家各类提供专业健康管理服务的机构。中国健康管理行业发展异常迅猛，截止2013年中国已有超过6000家各类提供专业的健康管理服务的机构，其中有数家已经获得数千万美元巨额投资，而境内外资金预计有超过10亿美元会投入中国的健康管理行业。
专业健康管理服务市场需求旺盛。世界卫生组织研究表明，世界亚健康状态人群已占总人口的70%左右，心脑血管疾病、肿瘤、糖尿病、高血压等慢性疾病已成为危害人类健康的主要疾病。中国类似调查表明，30—40岁人间体检无异常人数不足10%。从人口市场需求来看，中国有 13亿多人口，城镇人口 3.5亿（这仅局限于大中城市），加上乡镇人口，全国城镇人口大概要将近 5亿，均为专业健康管理服务产业发展第一阶段潜在的市场资源。若10%的人有健康管理服
重大资产重组预案（修订稿）务需求，则消费者就是 5000万人。这些数据充分表明无论中国专业健康管理服务市场空间十分巨大。
2012年 5月，卫生部出台《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》显示：我国慢性疾病以“井喷”态势发展，已达 2.6亿人。《中国医药报》和北京美兰德医药信息咨询有限公司联合开展的“医疗改革对医药卫生行业及消费者影响”的系列调查结果也表明，有22%的被调查者每年请私人或社区全科（家庭）医生所能承受的最大费用是 200至 400元；有21.7%的被调查者能承受1000～2000元；有3%能承受4000～10000元。
2011年，上海市发改委调研显示，按照上海市高端收入人群人均医疗消费金额估算，目前上海高端医疗潜在的市场规模在 110亿左右。预计到 2015年，上海高端医疗市场将接近165~185亿元，考虑到长三角和国内其他地区来沪就医的高收入人群，市场容量将会超过300亿。据国内多家主流保险机构高端医疗负责人的预测，全国每年约有3000万-4000万人有高端医疗服务的需求。
健康产业正成为世界经济发展的重中之重。未来 10年，中国健康产品的消费额将在目前的基础上以几何级增长，将形成全球引人注目的一个兆亿价值的市场。
（3）行业竞争格局
根据相关研究，当前，国内智慧医疗与健康行业正处于市场启动期，主要呈现出资本大量涌入、软硬件基础不断完善、各类移动医疗应用涌现以及行业认知逐步形成等特点，预计2016年-2020年，行业将由当前的启动期逐步进入高速发展期，该期间行业的主要特点包括：1）用户需求激增，用户规模迅速增长；2）盈利模式逐步清晰；3）细分领域龙头初显；4）数据与服务交互进一步深入。
图：国内智慧医疗与健康行业发展格局
重大资产重组预案（修订稿）资料来源：enfodesk易观智库
当前国内智慧医疗与健康行业竞争激烈，竞争企业均凭借各自优势力量，抢占行业制高点，构建各自的生态链条，并逐步探索各类可行的商业及盈利模式，竞争者主要包括两大阵营，第一大阵营由 BAT所组成的互联网企业，该类型企业主要优势在于流量、技术及资金。另一大阵营则由与医疗健康业务相关的实业企业所组成，如平安健康、宜华健康、乐普医疗、福瑞股份等，该类企业主要优势在于丰富的医疗资源、行业经验及客户资源。
（4）行业市场规模
当前我国健康服务业市场规模仅占国内生产总值的5%（差不多 3万亿左右），而2009年美国健康服务业市场规模就占到了国内生产总值的17.6%。根据国务院出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》明确提出到 2020年，我国健康服务业2总规模要达到 8万亿元。而在 ReMed:2015年中国互联网医疗发展报告中亦预测到2020年我国整个大健康产业市场规模将突破10万亿元。广阔的健康服务业市场空间为互联网医疗以及线上、线下相结合的医疗与健康服务模式提供了良好的外部市场环境。
根据易观智库数据显示，2013年我国互联网医疗市场规模达到 85.9亿元，同比增长22.6%，其中在线医疗（基于PC端的互联网医疗服务）和移动医疗（基 2健康服务业包含了医疗服务、健康养老、健康保险、中医药保健、多样化健康服务以及与健康相关
的支撑产业。
重大资产重组预案（修订稿）于移动终端及智能硬件等提供的互联网医疗服务）的市场规模分别达到了 66.1亿元以及19.8亿元，分别较同期增长22.6%以及50%。未来随着4G技术的普及以及用户需求进一步成熟，市场将从当前的启动阶段进入高速发展期，预计到2017年，国内互联网医疗的整体规模将达到365.3亿元，2014年至2017年整体行业的年复合增长率将达到43.6%，其中，移动医疗的市场份额及规模将大幅超越在线医疗达到 200.9亿元，年复合增长率高达78.5%，届时将占到整个互联网医疗市场规模的55%。
资料来源：enfodesk易观智库
（5）可比上市公司市盈率
全程健康行业分类与医疗服务业相关，属同一行业。2015年11月，翁思跃向嘉达科技转让了其所持全程健康45%股权，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 1366号评估报告，全程健康在评估基准日 2015年 6月 30日股东全部权益评估值为人民币 31,000万元。对比此次评估值，选取证监会行业分类中的医疗服务业的上市公司，剔除了其中近20个交易日停牌公司、“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值的公司，剔除后同行业上市公司共6家，其市盈率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年净利润（亿元）|股本总额（亿股）|股价（元/股）|PE倍数（倍）|
||1.3310|3.6160|44.38||
||3.0919|9.8243|29.33||
||1.5862|6.5902|42.53||

重大资产重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年净利润（亿元）|股本总额（亿股）|股价（元/股）|PE倍数（倍）|
||2.9789|5.8477|67.20||
||4.5224|8.1200|37.40||
||1.2458|2.6978|76.31||
||2.4594|6.1160|49.53||
||0.0049|0.1611|-||

数据来源：wind，股价为截至评估基准日 2015年 6月 30日前交易所收盘价（6月 29日）。
全程健康市盈率水平高于行业平均水平，全程健康因在业务推广前期投入较多，盈利能力尚未完全体现，鉴于其新增客户数量的明显增长、市场对全程健康服务模式的认同以及个人医疗健康管理领域广阔的市场空间，未来全程健康盈利能力将进一步释放。
3.面临的竞争情况
（1）竞争对手基本情况
目前市面上医疗健康服务领域与全程健康相同或类似的竞争对手如下：
①百度
百度采用“平台大数据”策略，凭借自身大数据优势，深入数据挖掘及人工智能领域，为用户提供专业化的服务。如与北京市政府合作“北京健康云”项目，通过“感知设备层—健康云平台层—健康服务层”三层架构实现对用户“监测—分析—建议”的完整机制。在设备+平台的基础上，借助可穿戴设备、强大的云计算和大数据处理技术，为用户提供个性化的服务。通过感知设备层，用户可以实时监测到自己的健康数据；当这些健康数据上传到云，健康云平台层负责对所有数据进行存储、分析和计算；而健康服务层则在大数据分析的基础上，为用户提供专业健康服务，例如减肥瘦身辅导、健康管理咨询、远程心电监测等。
②阿里健康
阿里健康试图为患者打造一个诊前（线上健康监测与管理，与迪安诊断等企业合作）、诊中（通过爱问医生及云医院推荐相应医院和医生）、诊后（在线咨询、
线上买药等）全方位服务的互联网医疗闭环。在医生及医院资源获取方面，除了
以新浪爱问医生为切入点，在医院资源抢夺方面，一方面通过免费提供云计算，
重大资产重组预案（修订稿）获取中小医疗机构资源，另一方面也通过与浪潮、东软、东华等企业的合作，试图接入大型医疗机构。除此之外，阿里还在积极向医疗产业链的上下游延伸，目前已与迪安诊断（共同探索诊断互联网运作模式）和白云山（诊后的电商及零售终端）等企业达成战略合作。
③东软熙康
东软熙康作为东软集团（600718）在健康服务领域的标志性品牌，是一个通过软件技术、互联网和医疗设备的结合，纵向整合区域医疗中心和基层医疗机构的服务资源，为个人和家庭提供包括预防保健、远程监控、医疗救治在内的全生命周期的健康保障服务平台。业务领域包括健康管理中心、云医院与联盟、城乡社区和家庭协同医疗与健康服务、健康设备、熙康网、健康解决方案等。
熙康健康管理中心拥有医疗资质，开展健康管理与医疗服务。已经投入运营和在建的北京、上海、沈阳等 20家中心作为云医院平台的开放资源，为第三方提供医学影像，临床检验，培训等基础服务。
（2）竞争优势
①技术优势
全程健康实现了物联网与云计算、移动互联网技术的结合；实现了与政府信息平台的对接。
②模式优势
全程健康引入了政府购买第三方健康服务的商业模式；实现了线上线下结合的服务模式。
③服务优势
全程健康门诊部遵循“全面评估、全优规划、全程监测、全心诊疗”的服务理念，为客户提供全程健康医疗服务。全程健康拥有全国知名三甲医院的专业医疗服务团队，引进欧美私人医生服务模式。全程健康具有公司企业标准的专业运营服务团队。通过为会员配备专属私人医生、健康助理、健康秘书和健康顾问，保证为会员健康服务到位；私人医生全面了解会员的既往健康信息及目前身体状况，对会员的健康情况进行解读。全程健康同时对接上海38家市级医院的连续、
重大资产重组预案（修订稿）动态、个性化的电子健康档案，方便专科医生查阅，提高了诊断准确性。全程健康拥有专业、丰富的健康评估模型，可为会员提供生活方式、运动风险、身体成分、骨密度、糖尿病风险、高血压风险、10年心血管风险等系列评估。
4.主营业务的具体情况
（1）主要业务流程图
①B2G服务——政府基本公共卫生服务：
1)各区县卫生与计划委员会向社会统一招标，万达信息或全程健康根据招标要求参与投标，中标后与各区县卫计委签订合同；
2)全程健康建设并管理健康服务平台，健康服务平台可收集并存储居民健康数据指标，为后续居民基本健康体征指标的上传及健康干预做好信息化准备，同时全程健康上线网站及全程健康管家APP，为后续社区医生（或家庭医生）、居民的健康数据查询和管理做好准备；
3)根据合同要求筹备在中标区域所属各社区卫生服务中心等公共场所进行健康管理设备的投放计划，同时与社区卫生服务中心等基层医疗机构社区医生（或家庭医生）签约，形成全程健康服务平台→社区私人医生→社区居民的有效衔接；
重大资产重组预案（修订稿） 4)在政府设定的公共服务区域，如：社区卫生服务中心、社区卫生服务站点、社区居委会、居民公共事务受理中心等投放健康管理设备；
5)区域内居民主动到公共服务区域进行基本体征测量，包括体温、血糖、血氧、血压、脉搏，体重比等，通过健康管理设备实现对居民基本健康体征指标信息的采集，并自动上传至全程健康服务平台；
6)若全程健康服务平台发现体征测量数据异常的，则可向居民个人、居民家属或社区医生（或家庭医生）发出预警短信提示；
7)社区医生（或家庭医生）可以登录联网的健康管理工作站查阅该居民个人的体征测量数据、历史健康指导建议等，辅助临床参考，并发行健康指导建议；
8)社区医生（或家庭医生）的健康指导建议可自动推送至居民个人、居民家属的手机终端上。居民个人、居民家属也可以登录互联网网站、全程健康管家APP查阅个人的健康数据及社区医生（或家庭医生）的健康指导建议；
9)社区医生（或家庭医生）也可以携带公司提供的健康管理设备开展社区巡诊、义诊服务；
10)全程健康服务平台与政府所建立的区域卫生信息平台等系统平台对接，实现互联互通，以补充和完善居民的电子健康档案信息。
②B2B服务——企业员工健康管理服务及与第三方合作的健康管理服务：B2B服务之一——企业员工健康管理服务
重大资产重组预案（修订稿） 1)全程健康与准备为员工提供日常健康管理服务的企业洽谈，签订企业员工健康管理服务合同；
2)全程健康建设并管理健康服务平台，为后续企业员工健康数据的收集管理做好准备，同时全程健康上线网站及全程健康管家APP，方便员工的健康数据查询。全程健康门诊部子公司聘用具备执业资格的医师作为保健医生，保健医生将根据未来传送采集的员工健康信息数据提供健康管理咨询；
3)全程健康筹备健康管理设备的投放计划，投放后在企业进行健康设备使用讲解，方便员工进行自身健康管理；
4)企业员工可持员工卡，在指定健康管理设备投放点，自助测量个人健康体征，实现对员工个人基本健康体征指标信息的采集，并自动上传至全程健康服务平台；
5)
当体征测量值出现异常时，全程健康服务平台向员工个人或企业保健医生3发出预警短信提示；
6)企业保健医生可以登录健康管理工作站查阅员工的体征测量数据，历史健康指导建议，辅助临床参考，并发行健康指导建议，对重点关注员工给予
3企业保健医生由全程健康聘用
重大资产重组预案（修订稿）企业管理者或HR部门进行提醒；
7)企业保健医生的健康指导建议通过短信方式自动推送至员工的手机上；
8)员工也可以登录互联网网站、全程健康管家 App查阅个人的健康数据及企业保健医生的健康指导建议；
9)企业保健医生也可以携带健康管理设备开展企业巡诊、义诊服务；
10)企业管理者或HR部门登陆企业健康管理门户，查阅员工的健康数据，针对重点关注员工进行健康关怀。
B2B服务之二——与第三方合作的健康管理服务
1)全程健康与第三方健康管理机构洽谈业务合作内容，并签订相关的软件开发与健康管理服务合作协议；
2)全程健康为第三方健康管理机构根据其业务特点开发定制化的健康管理信息化软件与系统平台，帮助其搭建健康管理服务运营平台，并与全程健康的运营服务平台对接，同时，向第三方健康管理机构输出成熟的健康管理服务方案；
3)由第三方健康管理机构通过所搭建的健康管理服务运营平台向其所覆盖的终端用户提供线上线下相结合的各类健康管理服务；
4)全程健康通过运营平台的对接，获取第三方健康管理机构所服务的终端客户的医疗健康信息，并通过提供优势的医疗资源与服务对接，共同向上述终端客户提供健康管理服务，如远程会诊、术后随访、康复管理等。
重大资产重组预案（修订稿）③O2O服务——线上线下结合的个人健康管理服务：
1)全程健康门诊部通过会员制方式签约客户，签约客户均配备专属私人医生健康管理服务团队，包括私人医生、私人健康助理、私人健康秘书和健康服务顾问，保证健康服务到位；
2)对签约客户首次服务时，私人医生全面了解客户的既往史、家族史、过敏史等健康信息及目前的身体状况，为客户建立专属个人健康档案。健康档案可对接上海38家市级医院，方便专科医生查阅，提高诊断准确性；
3)全程健康门诊部向签约客户免费提供健康管理一体化设备服务包，供居家使用；客户平时可使用健康管理一体化设备服务包，进行血压、血糖、血氧等体征指标的测量，同时，测量数据通过物联网设备上传至全程健康服务平台；
4)全程健康服务平台医务及客服人员针对签约客户的异常体征指标，进行实时提醒，同时，提供线上的医疗与健康咨询服务，以及为签约客户提供定制个性化的健康管理方案；
5)签约客户可通过登录全程健康网网站、全程健康管家 APP等查阅个人的健康数据及私人医生的健康指导建议；
6)签约客户可通过预约等方式进入全程健康门诊部就诊，获取多个专科的门诊服务（含检验、检查、用药）；签约客户可实现与私人医生面对面的健康
重大资产重组预案（修订稿）交流，私人医生针对慢性病及常见病等日常健康问题，提供专业的健康指导意见，私人医生健康服务团队每周主动跟踪签约客户的健康计划执行情况，并跟进客户的健康状况，提供客户的依从性。
7)全程健康拥有专业、丰富的健康评估模型，为签约客户提供生活方式、运动风险、身体成分、骨密度、糖尿病风险、高血压风险、10年心血管风险等系列评估，深度健康评估服务同时也是全程健康的优势所在；
（2）主要经营模式
①采购模式
全程健康的主要采购内容包括终端设备（如：采集健康信息采集仪）、相应耗材（如血糖试纸等）以及其他平台开发软硬件。对于终端设备以及平台开发所需软硬件，全程健康根据订单量进行采购。
全程健康的采购模式为按需采购模式，即由采购人员根据各个品种需求量和订货的提前期的大小，确定每个品种的订购点、订货周期、最高库存水平等，然后建立起一种库存检查机制，当发现到达订购点，就检查库存，发出订货，订购批量的大小由实际业务部门提前报备确定。
②服务模式
1）B2G服务——政府基本公共卫生服务
全程健康通过在公共服务区域（如：社区卫生服务中心、社区卫生服务站点、社区居委会、居民公共事务受理中心）等地投放健康管理物联网终端设备，实现对居民基本健康体征指标信息的采集与上传，自动推送至区域卫生信息平台和市级医院平台，并与社区医生及家庭医生建立联接。借助全程健康管理服务信息平台提供远程健康信息服务，实现“居民预检异常预警临床参考医生管理”的整理流程，有效补充居民电子健康档案。
此外，社区医生及家庭医生可根据居民健康状况设置个性化体征预警及健康自我管理方案，居民可由移动APP“全程健康管家”和全程健康网查询健康体征信息，并通过全程健康网、全程微信、移动短信息等多种服务途径，收到有针对性的健康宣教内容。
重大资产重组预案（修订稿）2）B2B服务——企业员工健康管理服务及与第三方合作的健康管理服务
通过在企业指定的地点投放健康管理物联网终端设备，员工持员工卡或其他身份识别卡完成体征测量，测量数据与企业保健医生或企业所在地社区卫生服务中心医生有效对接，由保健医生提供日常的健康管理服务。同时，企业员工可以自主维护管理个人的健康史，既往史，家族史，体检报告等资讯，结合日常健康监测数据，动态补充个人的电子健康档案，以提高健康档案完整度。每月，全程健康会提供运营效果统计报告服务，向企业反馈健康服务运营情况统计报告，并提供增值服务，包括医生坐诊、专家讲座等内容。
通过向所合作的第三方健康管理机构输出成熟的健康管理解决方案，并根据其业务特点定制化相应的健康管理软件与系统平台，使其具备向所服务用户提供健康管理服务的能力。同时，由所合作的第三方健康管理机构向其用户提供各类线上线下相结合的健康管理服务。此外，通过与第三方健康管理机构运营服务平台的对接，全程健康可获取上述第三方健康管理机构服务用户的医疗健康信息，并向上述用户提供部分医疗与健康管理增值服务，如远程医疗服务、术后随访、康复管理等。
3）O2O服务——线上线下结合的个人健康管理服务
全程健康通过自建健康门诊部，实现线上平台与线下医疗资源的结合，线上用户可以在各种营销网站上购买全程健康的服务产品、获取健康信息、管理个人电子健康档案，线下的门诊部向用户提供个性化的健康管理、健康咨询、基本门诊医疗等服务。O2O服务内容包括以下环节：
A：全面评估：包括专属私人医生健康管理服务团队、专属电子健康档案、深度健康评估服务。
B：全优规划：包括运动处方及指导、饮食处方及指导、居家健康监测服务方案。
C：全时监测：全程健康监测服务、异常体征专业指导。
D：全心诊疗：咨询、诊疗服务、定期健康跟踪促进、专业诊断。
重大资产重组预案（修订稿）③销售模式
在B2G、B2B模式下，全程健康将硬件、软件及基本服务整体打包为政府及企业服务。当客户为政府及事业单位时，政府及事业单位在初次取得服务时既可通过政府实施项目建设的方式实现，也可以通过购买整体健康服务的形式实现；在后续合作过程中，则通过政府及事业单位后续服务订单的方式实现。当客户为企业时，通过企业购买服务订单的方式实现，企业按照员工数量支付费用，医疗资源服务作为增值部分另行计费。此外，当客户为第三方健康管理机构时，则向其收取软件定制开发费用以及系统平台开发费用，同时向第三方健康管理机构所服务的用户提供的增值服务，则按服务的性质、内容以一定的定价向第三方健康管理机构收取。
在 O2O模式下，全程健康门诊部作为专业医疗机构对外提供医疗健康管理服务并收取费用。目前门诊部已对外开放的服务包括：私人定制化的健康检查服务、基因检测服务、健康管理服务、健康评估服务、绿色就医服务等。全程健康门诊部为注册会员提供了多项服务套餐，通过线上和线下服务相结合的方式为会员提供全方位的健康管理服务，同时根据健康管理服务套餐内容项目的不同收取相应的会员年费。全程健康门诊部自成立以来除体检等传统业务外，陆续推出了多项服务内容，满足市场及客户多样化的需求并形成新的盈利增长点，如：私人医生服务、专家诊疗服务、专家健康讲座、远程会诊服务、脊柱养护、上海市三甲医院绿色就诊转诊通道等。
（3）盈利模式及资金流向
①B2G盈利模式及资金流向
B2G业务的盈利模式包括：
1）向政府收取项目建设费用及每年系统维护费用；
2）向政府收取其购买服务收入；
3）向政府就居民健康管理服务过程中相关的医疗设备及耗材收取相应的费用。
重大资产重组预案（修订稿）B2G业务的资金流向如下：
②B2B盈利模式及资金流向
B2B业务的盈利模式包括：
1）向企业按年收取为其员工提供健康管理服务的费用；
2）向企业收取软件、系统平台开发相关的费用；
3）向企业收取相关软件、系统平台的租赁费用及为其用户提供健康管理服务相关的费用。
B2B业务的资金流向如下：
重大资产重组预案（修订稿）③ O2O盈利模式及资金流向
O2O业务的盈利模式包括：
1）向签约客户收取会员服务费用；
2）向用户按照所提供的健康管理或医疗服务种类收取相关的服务费用。
O2O业务的资金流向如下：
（4）全程健康主要客户、供应商情况
①收入成本分类情况
重大资产重组预案（修订稿）报告期内全程健康经审计营业收入按业务分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度1~6月|2014年度|2013年度|
||1,464,172.56|4,523,835.35||
|||14,928,301.93||
||1,131,502.80|||
||164,686.40|||
||2,760,361.76|19,452,137.28||

报告期内全程健康经审计主营业务成本按业务分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度1~6月|2014年度|2013年度|
||403,968.47|2,417,378.29||
|||5,182,619.56||
||238,835.36|||
||145,718.47|||
||788,522.30|7,599,997.85||

上述营业收入、营业成本有关的毛利、毛利率信息如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
||收入|1,464,172.56|4,523,835.35||
||成本|403,968.47|2,417,378.29||
||毛利|1,060,204.09|2,106,457.06||
||毛利率|72.41%|46.56%||
||收入|-|14,928,301.93||
||成本|-|5,182,619.56||
||毛利|-|9,745,682.37||
||毛利率|-|65.28%||
||收入|1,131,502.80|-||
||成本|238,835.36|-||
||毛利|892,667.44|-||
||毛利率|78.89%|-||
||收入|164,686.40|-||
||成本|145,718.47|-||
||毛利|18,967.93|-||
||毛利率|11.52%|-||
||收入|2,760,361.76|19,452,137.28||
||成本|788,522.30|7,599,997.85||
||毛利|1,971,839.46|11,852,139.43||

重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|毛利率|71.43%|60.93%|

②主要客户和供应商
全程健康最近二年一期前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期销售收入比例（%）|
|年度|客户|销售金额（元）||
||万达信息股份有限公司|947,907.79||
||上海市金山区山阳社区卫生服务中心|42,564.09||
||崇明县东平镇居民健康管理信息平台|30,256.41||
||上海市金山区石化社区卫生服务中心|19,145.30||
||金山区金山卫镇社区卫生服务中心|15,076.92||
||合计|1,054,950.51||
||上海理想信息产业（集团）有限公司|14,928,301.93||
||上海市金山区社区卫生服务管理中心|2,811,320.77||
||万达信息股份有限公司|1,007,258.16||
||上海市第十人民医院|264,150.94||
||金山区卫生和计划生育委员会|102,564.10||
||合计|19,113,595.90||
||上海市医药卫生发展基金会|3,391,794.87||
||上海市杨浦区市东医院|603,418.80||
||金山区张堰镇社区卫生服务中心|318,062.26||
||金山区工业区社区卫生服务中心|293,416.98||
||上海新金山工业投资发展有限公司|246,153.90||
||合计|4,852,846.81||

全程健康最近二年一期向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|

重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|
||武汉思创电子有限公司|198,974.36||
||兰州四方商贸有限责任公司|119,230.77||
||山东连发医用塑胶制品有限公司|27,914.53||
||康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司|13,846.15||
||上海苑弘旅游用品有限公司|6,581.20||
||合计|366,547.01||
||上海中科金存电子技术有限公司|6,837,606.84||
||上海华奕医疗信息技术有限公司|5,982,905.98||
||上海伟联建筑装饰工程有限公司|841,880.34||
||康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司|717,948.72||
||宁波市浩亿医疗器械有限公司|564,102.56||
||合计|14,944,444.44||
||武汉思创电子有限公司|1,367,521.37||
||康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司|117,756.41||
||上海方阔电子科技有限公司|48,153.85||
||山东连发医用塑胶制品有限公司|27,435.90||
||悦苏电子科技|19,658.12||
||合计|1,580,525.64||

③与上海理想信息产业（集团）有限公司的合作内容
2014年12月4日，万达信息与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“中国电信上海公司”）签署《万达信息股份有限公司与中国电信上海公司共同推进上海智慧城市建设及公共服务运营战略框架合作协议》（以下简称“合作协议”），双方经过多次友好协商，确认可充分发挥各自的优势，全力合作，进一步推进双方在智慧城市方面的合作，推动上海的智慧城市建设与运营，实现共赢。
合作协议中，万达信息在智慧城市建设中担任业务应用的主导者、系统运营
重大资产重组预案（修订稿）服务的承担者和业务资源的整合者；中国电信上海公司在智慧城市建设中担任智能管道的主导者、综合平台的提供者、内容和应用的参与者。双方优势互补，将共同开拓市场，成为国内领先的智慧城市解决方案与运营服务提供商，在线民生服务的供应商。
合作协议签署后，万达信息与中国电信上海公司将在智慧医疗、全程健康O2O、智慧城市等民生服务方面全面合作，并明确在云计算、市场拓展、联合运营和资本合作四个领域形成战略合作，双方将成立联合团队进行市场推广，不断推出互联网在线公共服务及移动互联网公共服务产品，达到合作共赢的效果。
根据双方的合作协议中业务合作领域定位，万达信息和中国电信上海公司分别安排下属的上海万达全程健康服务有限公司和上海理想信息产业（集团）有限公司负责落实和开展具体工作。
上海理想信息产业（集团）有限公司是中国电信的全资子公司，上海理想着力锻造大型信息化项目咨询规划和顶层设计能力，构建“智慧社区”、“智慧园区”及“智慧政务”、“智慧医疗”、“智慧物流”等各类智慧行业应用等整体解决方案。
协议签署后，双方的合作具体落实在软件开发方面，主要面向中国电信业务需求，为实现智慧医疗和健康管理的网上交易，以“电子商务平台 APP开发项目”为切入，实现与银行对接的“银行接口软件开发项目”和数据分析的“大数据软件开发项目”；另一方面，针对有智慧医疗需求的医院客户，承接了“仁济医院智慧医院掌上医疗产品开发项目”和“上海市长征医院短信网关平台项目”；同时，完成面向企业业务管理需求的“企业协同及信息门户系统软件开发项目”、“企业服务总线建设项目”和“企业安全管理云平台研发项目”。
④软件开发收入的可持续性及对全程健康估值的影响
线上线下相结合的健康管理服务的开展前提是需要拥有成熟的健康信息搜集、处理、分析、交互、管理等的软件系统与平台，而当前全程健康所开展的针对政府、企业及个人的健康管理服务正是基于其多年来所积累的对智慧医疗领域、健康管理服务流程以及用户需求的深刻理解和认识以及所拥有的成熟的软件
重大资产重组预案（修订稿）开发经验和能力而来，而该等与健康管理服务相关的软件开发经验和能力正是当前许多从事健康管理业务的企业所急需的。
全程健康自 2014年底开始，在中国电信的 6家上海营业厅，试点部署了面向电信个人用户的健康管理服务点，通过与理想信息的平台对接，实现电信个人用户的健康信息采集和线上健康管理服务的 B2B2C模式，即通过面向企业的健康服务延伸到个人端。这种模式后续也将在中国电信上海公司的各大营业厅实现拓展，从软件开发到运营服务实现全面推进。
因此，结合全程健康在智慧医疗、健康管理等方面成熟的软件开发经验，根据以上项目需求内容，定制化开发相关信息系统及平台软件，其中涉及的医院软件、电子商务平台APP、大数据软件也是智慧医疗和健康管理的重要组成部分和核心模块，此类软件的开发为后续全程健康在健康管理领域的深入发展和与客户建立更为紧密的合作关系建立了基础。综上，全程健康面向企业客户的以智慧医疗、健康管理为基础的软件开发收入具备可持续性，对全程健康未来整体评估值没有影响。
⑤与万达信息的关联交易
2015年度上半年，全程健康与万达信息主要签署执行了 3个项目合同，涉及交易金额为947,907.79元的，具体包括：
1）普陀区区域卫生信息平台扩展项目区域健康档案应用系统软件-全程健康体系。涉及的普陀区区域卫生信息平台扩展项目区域健康档案应用系统软件项目，由全程健康向该项目提供的软件、硬件及解决方案包括区域健康管理接入系统、区域健康管理统计分析系统、健康管理工作站软件、健康信息查询软件等；
提供的服务包括体征测量服务、数据无线传输服务、健康信息提醒服务、健康信息查阅服务、家庭医生远程健康管理信息化服务工具、健康管理数据统计分析服务、热线电话服务支持等。
2）上海市徐汇区居民健康管理信息平台建设项目。涉及的上海市徐汇区居民健康管理信息平台建设项目，由全程健康向该项目提供的软件、硬件及解决方案包括总体设计、区域健康管理接入系统、区域健康管理统计分析系统、健康管
重大资产重组预案（修订稿）理工作站软件、健康信息查询软件以及项目集成，以及向该项目提供相应的健康管理服务。
3）基于物联网的浦东新区居民健康管理信息系统项目。涉及的基于物联网的浦东新区居民健康管理信息系统项目，由全程健康向该项目提供的软件、硬件及解决方案包括信息系统总体设计、区域健康管理接入系统、区域健康管理统计分析系统、健康管理工作站软件、健康信息查询软件、项目集成、服务器、网闸GAP；提供的服务包括运营监控服务、热线服务、一键求助服务、定向服务工程师日常服务、服务模式优化服务、运营效果统计报告服务、移动短信提醒服务、上海市三甲医院医生临床参考服务、健康宣教信息服务、智能手机移动APP应用下载服务、互联网应用查阅信息服务、健康管理设备质保服务、医用血糖体征测试耗材特供采购价及免费配送服务。
以上 3个项目都属于全程健康的 B2G服务模式（面向政府的基本公共卫生服务），全程健康提供的健康管理信息服务与基本公共卫生项目有效对接,通过在公共服务区域(如:社区卫生服务中心、社区卫生服务站点、居委会)等地投放健康管理物联网终端设备,实现对居民基本健康体征指标信息的采集与上传,自动推送至区域卫生信息平台,同时与社区医生(家庭医生)建立联接，为居民提供健康管理服务。
普陀区、徐汇区、浦东新区的区域卫生信息平台均由万达信息承建，全程健康提供的居民健康管理信息平台及服务属于区域卫生信息平台的深化应用服务。
因招标文件中对于投标人的资质要求，普陀区、徐汇区、浦东新区3个项目均是通过政府采购、公开招标的方式并由母公司万达信息作为投标人进行投标，中标后万达信息将承接项目分包至子公司全程健康，由全程健康负责相关合同落实，母子公司结算价格以政府项目公开招标价格为基础确定，不存在利益输送。
(六)主要资产情况
1.主要固定资产情况
截至2015年6月30日，全程健康拥有主要固定资产情况如下：
单位：元
重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|账面价值|
||2,958,217.33|891,004.54||
||1,839,582.67|277,572.86||
||4,797,800.00|1,168,577.40||

 2.主要无形资产情况
（1）计算机软件著作权
截至本预案出具日，全程健康拥有的计算机软件著作权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|取得方式|首次发表日期|
||万达全程健康云平台软件V1.0|2015SR068713|原始取得||
||万达全程健康云监控平台管理软件V1.0|2015SR068716|原始取得||
||万达全程客户与健康管理系统软件V1.0|2015SR068715|原始取得||
||万达全程健康云管家-医生端软件V1.0|2015SR176276|原始取得||
||万达全程全程健康云管家-居民端软件V1.0|2015SR176659|原始取得||
||万达全程健康助理（手机端）软件V1.0|2014SR178709|原始取得||
||万达全程移动终端查询软件V1.0|2013SR067650|原始取得||
||万达全程贵宾健康管家软件V1.0|2014SR108535|原始取得||
||万达全程企业健康管家软件V1.0|2014SR108598|原始取得||
||万达全程客户服务软件V1.0|2013SR068246|原始取得||
||万达全程客户关系管理软件V1.0|2013SR068479|原始取得||
||万达全程健康管理工作站软件V1.0|2014SR080967|原始取得||
||万达全程健康管理工作站软件V2.0|2015SR177971|原始取得||
||万达全程壁筒式血压计接入软件V1.0|2015SR180229|原始取得||
||万达全程区域健康数据统计分析软件V1.0|2014SR108539|原始取得||
||万达全程区域健康数据统计分析软件V2.0|2015SR176277|原始取得||
||万达全程健康云体验管理软件V1.0|2015SR068677|原始取得||
||万达全程电话服务软件V1.0|2014SR126181|原始取得||
||万达全程IC卡识别软件V1.0|2013SR072816|原始取得||

重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|万达全程健康信息查询软件V1.0|2013SR069771|原始取得|
|万达全程健康数据同步软件V1.0|2013SR067788|原始取得|
|万达全程短消息服务软件V1.0|2013SR068450|原始取得|
|万达全程短消息服务软件V2.0|2015SR176498|原始取得|
|万达全程健康管理平台软件V1.0|2013SR069769|原始取得|
|万达全程物联网体征数据采集软件V1.0|2013SR068242|原始取得|
|万达全程健康网软件V1.0|2014SR080995|原始取得|

（2）商标
截至本预案出具日，全程健康拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标15项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||商标注册号/申请号|||
||商标式样|核定服务项目||取得方式|注册有效期限|
|号||||||
|||第42类|11277570|原始取得||
|||第38类|11277640|原始取得||
|||第10类|11277437|原始取得||
|||第35类|11277600|原始取得||
|||第38类|13601439|原始取得||
|||第10类|13601539|原始取得||
|||第35类|13601511|原始取得||
|||第42类|13601395|原始取得||

重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|第44类|13601387|原始取得|
|第10类|13601685|原始取得|
|第35类|13601630|原始取得|
|第38类|13601599|原始取得|
|第42类|13601576|原始取得|
|第44类|13601564|原始取得|
|第10类|13413860|原始取得|

（3）专利
截至本预案出具日，全程健康拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标5项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利权人|专利类型||授权公告日|
|序号|专利号|专利名称|||申请日||
||ZL201220528055.6|居民健康远程联网监护信息管理系统|全程健康|实用新型|2012.10.15||
||ZL201220528081.9|用于远程医疗监护的视频通信系统|全程健康|实用新型|2012.10.15||
||ZL201420144084.1|基于RFID的食品安全信息追溯终端|全程健康|实用新型|2014.03.27||
||ZL201420144082.2|基于RFID的食品安全信息采集终端|全程健康|实用新型|2014.03.27||
||ZL201420144068.2|基于RFID的食品安全信息追溯监管设备|全程健康|实用新型|2014.03.27||

重大资产重组预案（修订稿）（4）房产租赁情况
截至2015年6月30日，全程健康及其控股子公司承租的经营性房产总租赁面积约为2271.81平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁合同地址|租赁面积（平方米）|
|上海伦达投资集团有限公司|上海万达全程健康门诊部有限公司|上海市黄浦区外马路974号电梯楼层3楼整层|1169.81|
|上海伦达投资集团有限公司|上海万达全程健康服务有限公司|上海市黄浦区外马路 974 号电梯楼层12楼A、12楼C|752|
|上海伦达投资集团有限公司|上海万达全程健康服务有限公司|上海市黄浦区外马路 974 号电梯楼层12楼B座|350|

3.业务资质
全程健康门诊部所拥有开展医疗业务的相关许可证如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书许可|许可证编号|发证机关|有效期|
||医疗机构执业许可证|PDY01195831010116D1102|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||
||医疗器械经营许可证|沪 黄 食 药 监 械 经 营 许20150002号|上海市黄浦区市场监督管理局||
||放射诊疗许可证|黄卫放证字（2014）第0009号|上海市黄浦区卫生和计划生育委员会||
||互联网医疗保健信息服务审核同意书|沪卫（中医）网变审[2015]第10002号|上海市卫生和计划生育委员会||

(七)全程健康的高管团队、核心技术人员
翁思跃现在已为上市公司副总裁、高级管理人员，翁思跃未来将继续根据上
市公司对于高级管理人员的聘用政策履行必要的程序来聘任。为保证全程健康核
重大资产重组预案（修订稿）心成员稳定性，《关于上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让之股权转让协议》及《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》对全程健康核心成员任职承诺做了约定，约定上述核心成员在嘉达科技收购翁思跃股权实施完成后的三年内原则上不离职，但前述人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件情形依法被全程健康解聘的除外。同时，在职期间及离职后的两年内，核心成员不得自行或通过委托（授权、帮助、咨询）等方式由他人从事与全程健康相同或类似、或构成对全程健康潜在竞争或其它不利的业务，或从中获利。全程健康核心成员及简历信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|简历|
||翁思跃|全程健康董事||
||杨海燕|全程健康总经理||
||封吟颖|全程健康副总经理||
||潘铮|全程健康副总经理||
||余伟晟|全程健康副总经理||

重大资产重组预案（修订稿）(八)《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》
1.业绩补偿
针对全程健康股权转让事项，嘉达科技与翁思跃签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》，约定了全程健康实际盈利数不足盈利承诺数的情况下由翁思跃进行补偿并由嘉达科技调整转让价款事宜，翁思跃（盈利承诺及补偿义务人）承诺全程健康在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 142万元、2,099万元及 2,819万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,060万元。若全程健康在盈利承诺补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到所承诺的当年的利润数，翁思跃同意对嘉达科技以现金方式进行补偿。具体内容如下：
（1）原则上本次交易应在2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（2）双方同意，以《评估报告》中载明的、全程健康在盈利承诺补偿期间的利润预测数作为本补充协议项下盈利承诺的基础，盈利承诺及补偿义务人承诺全程健康在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为142万元、2,099万元及2,819万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,060万元。
（3）嘉达科技应在本次交易实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告
中单独披露全程健康的净利润（以由嘉达科技所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对全程健康该年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与盈利承诺数的差异情况，并由嘉达科技所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）双方同意，本次交易完成后，若全程健康在盈利承诺补偿期间内因后续业务的发展需要嘉达科技提供必要的资金支持的，则应就上述资金成本对实际
重大资产重组预案（修订稿）利润进行相应的调整，即盈利承诺补偿期内全程健康的实际利润应扣除其实际使用甲方提供的资金所产生的相应的财务费用。上述财务费用=借款金额×同期银行贷款利率×（1－全程健康所得税税率）×资金实际使用天数/365，其中，同期银行贷款利率为实际借款发生之日央行所公布的同一期限的贷款基准利率。
（5）盈利承诺及补偿义务人承诺，若全程健康在盈利承诺补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到所承诺的当年的利润数，盈利承诺及补偿义务人同意对嘉达科技进行补偿。嘉达科技应在盈利承诺补偿期间每个会计年度年报出具后的 15个工作日内，依据下述公式计算并确定盈利承诺及补偿义务人当年应补偿的现金数额（以下简称“应补偿现金”），盈利承诺补偿期间内每个会计年度内应补偿现金的计算公式如下：
应补偿现金数额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×交易对价÷盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和－已补偿现金数额
截至当期期末累积承诺利润为：全程健康在盈利承诺补偿期间内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值。
截至当期期末累积实际利润为：全程健康在盈利承诺补偿期间内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内承诺利润的合计值。
交易对价为：根据《关于上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让之股权转让协议》约定，本次标的资产的交易对价为[13950.00]万元。
已补偿现金数额为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
在各年计算的应补偿现金数额小于0时，按0取值。
（6）在本协议约定的盈利承诺补偿期间届满时，嘉达科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>盈利承诺补偿期间内已补偿现金总数，则盈利承诺及补偿义务人
重大资产重组预案（修订稿）将另行向嘉达科技以现金方式补偿，另需补偿的现金计算方法为：
另需补偿的现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的现金总数
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（7）在本协议约定的盈利承诺补偿期间内，盈利承诺及补偿义务人所需要补偿的现金总额（包含盈利承诺补偿期间应补偿现金以及盈利承诺补偿期间届满因标的资产减值测试另需补偿的现金总和）不超过本次交易的交易对价。
（8）双方同意，在盈利承诺补偿期届满之日，若全程健康 2015年至 2017年所实际完成的实际利润总和达到或超过5,060万元，且2015年至2017年每年所实际完成的实际利润不为负数，则嘉达科技应将盈利承诺补偿期内盈利承诺及补偿义务人已补偿的现金总额（该等已补偿的现金总额仅与盈利承诺相关）以现金方式另行返还给上述盈利承诺及补偿义务人（以下简称“盈利承诺补偿期届满现金返还”）。
（9）嘉达科技将根据《关于上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让之股权转让协议》以及本协议所约定的转让价款支付方式，在盈利承诺补偿期间内将当年应支付的转让价款扣除当年应补偿现金后的金额（以下简称“当年实际予以支付的转让价款”）（2017年度实际予以支付的转让价款在上述基础上应增加盈利承诺补偿期届满现金返还）向盈利承诺及补偿义务人进行支付。若当年应支付的转让价款不足以弥补应补偿现金的，则盈利承诺及补偿义务人应向上海嘉达以现金方式补足。
(九)资产评估具体情况
为嘉达科技收购翁思跃所持有的全程健康45%的股权，银信出具了银信评报字（2015）沪第1366号评估报告，相关评估信息如下：
1、评估方法选择
根据银信评报字（2015）沪第 1366号评估报告，在评估基准日 2015年 6
重大资产重组预案（修订稿）月30日，全程健康经审计后的总资产价值4,040.15万元，总负债4,391.13万元，净资产-350.98万元（经审计的母公司口径数据）。采用资产基础法评估后的总资产价值4,445.52万元，总负债4,397.01万元，净资产48.50万元，增减值 399.48万元，增值率113.82%；采用收益法评估的股东全部权益评估值为人民币 31,000万元。经股权转让双方协商，本次股权转让以收益法评估结果为作价依据。
收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，收益法将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故收益法评估结果增值较多。
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，评估师认为本次评估适宜采用的方法为资产基础法及收益法。经评估人员综合分析后，选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、营业收入预测
（1）B2G业务：
目前，全程健康正在积极参与上海市代谢性疾病（糖尿病）预防和诊治服务体系建设子课题四：基于大数据的慢病管理框架的构建。该项目已被列入上海市卫计委三年行动计划，并要求具体内容在2015-2017年中落地，三年内项目总金额超过5000万。该项目将作为全程健康2015-2017年在上海地区B2G业务的主要工作之一。
目前，金山区卫计委已配套出资564.3万（平均每年188.1万）向全程健康针对上海市金山区居民慢性病健康管理实事项目 2015年 8月-2018年 8月期间的运营服务，提升家庭医生对社区慢性病患者的识别率、建档率、（规范）管理率和控制率，降低医生盲目随访的频率和工作强度。通过家庭医生对居民的日常监护日志、社区居民慢病管理效果，探索家庭医生绩效考核措施，以调动家庭医生服务的工作积极性，确保慢病管理工作有效落地。杨浦区定海社区拟在 2015年内出资 60万为其所属 5个居委会向全程健康购买居民健康管理服务，通过全
重大资产重组预案（修订稿）程健康提供的第三方健康管理服务，帮助居民进行健康管理，降低居民慢性病发病机率，减轻医疗支出，提升社区居民的健康质量，提高居民对社区的信任度、满意度。深化健康宣教工作，增强的居民健康自我管理意识，丰富社区居民健康自我管理途径，构筑健康社区。
随着全程健康B2G业务在上海的运营服务模式的落地实现，并汲取之前三年在外省市推广的经验和教训，拟自 2016年开始，借助万达信息在全国区域卫生的优势、各地销售渠道的地域优势展开多纬度、全方位的合作，积极与各省、市政府及医疗管理机构合作，复制B2G项目的销售操作模式，以批量销售的模式推进，使得外省市区域内实现居民日常健康信息的共享。
（2）B2B业务：
B2B业务最终模式即为B2B2C。目前，全程健康已与信诚人寿、融信、复地集团等第三方公司达成合作意向，共同在保险、金融、地产等领域融入健康管理理念，为终端客户群体提供便捷、安心、周到的健康管理服务。
（3）O2O业务：
随着市场及客户需求不断衍生，全程健康已在 8月推出心理降压及舒缓服务、康护保健服务，通过1个月的试运行，已取得广大客户的一致认可和好评。
在 2015年9月，全程健康陆续与复旦大学中山医院、上海瑞金医院、上海龙华医院等知名三甲医疗机构达成合作意向，预期在2015年10月底针对不同的客户群体需求推出多项服务，包括肾病移植术后健康管理服务、心脏支架术后健康管理服务、远程会诊服务、中医康复服务等多样化、专属化的健康服务。
2015年营业收入根据企业目前已签订或潜在合同服务收入进行预测，以后年度根据企业预计的增长率预测，2016-2018年将是企业收入增长的爆发期，2019年以后增长趋于平稳。
3、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，并在无风险收益率、市场风险溢价的基础上，考虑了公司特有风险（规模较小、成立时间短等因素）。
重大资产重组预案（修订稿）加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险收益率Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人员查询了同花顺公布的截止评估基准日剩余期限超过 10年的到期收益率平均值4.26%为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（3）确定Beta值
通过Wind资讯分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值，具体如
重大资产重组预案（修订稿）下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司名称|剔除杠杆原始Beta|
||通策医疗||
||爱尔眼科||
||迪安诊断||
||恒康医疗||

评估人员查阅了所选取 4家对比公司 2015年二季度的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|
||对比公司名称|股票代码|负息负债(D)||||
|号|||||||
||通策医疗|600763.SH|63.8079|0.00%|1,769,291.5200||
||爱尔眼科|300015.SZ|0.0000|0.00%|3,169,315.6314||
||迪安诊断|300244.SZ|34,860.9894|1.52%|2,264,566.4763||
||恒康医疗|002219.SZ|101,175.5688|2.92%|3,363,417.3709||
||平均值|||1.11%|||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的 Beta值为0.6516，计算过程如下：
 
1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.6461×[1＋（1－25％）×1.11%÷98.89%]
=0.6516
（4）全程健康特有风险超额回报率 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
重大资产重组预案（修订稿）公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.14%
此外，考虑到企业成立时间较短，未来运营有较大不确定性，故在上述3.14%的公司规模风险的基础上增加1%的公司其他风险调整，被评估企业公司特有风险超额回报率取4.14%。
（5）计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
=4.26%＋0.6516×7.26%＋4.14%
=13.13%
（6）债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率5.4%扣除25%的所得税率确定为4.05%。
（7）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
||13.13%|89%||
||4.05%|11%||

4、评估基本假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
重大资产重组预案（修订稿）①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
③被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
④假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑤被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
⑥收益的计算以中国会计年度为准，年末实现；
⑦无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
5、可比上市公司市盈率分析
全程健康行业分类与医疗服务业相关，属同一行业。对比此次评估值，选取证监会行业分类中的医疗服务业的上市公司，剔除了其中近 20个交易日停牌公司、“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值的公司，剔除后同行业上市公司共6家，其市盈率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年净利润（亿元）|股本总额（亿股）|股价（元/股）|PE倍数（倍）|
||1.3310|3.6160|44.38||
||3.0919|9.8243|29.33||
||1.5862|6.5902|42.53||
||2.9789|5.8477|67.20||
||4.5224|8.1200|37.40||
||1.2458|2.6978|76.31||
||2.4594|6.1160|49.53||
||0.0049|0.1611|-||

数据来源：wind，股价为截至评估基准日 2015年 6月 30日前交易所收盘价（6月 29日）。
全程健康市盈率水平高于行业平均水平，全程健康因在业务推广前期投入较
重大资产重组预案（修订稿）多，盈利能力尚未完全体现，鉴于其新增客户数量的明显增长、市场对全程健康服务模式的认同以及个人医疗健康管理领域广阔的市场空间，未来全程健康盈利能力将进一步释放。
6、业绩补偿
嘉达科技为了减少以收益法评估为基础收购全程健康45%的股权带来的风险，针对全程健康股权转让事项，嘉达科技与翁思跃签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》，约定了全程健康实际盈利数不足盈利承诺数的情况下由翁思跃进行补偿并由嘉达科技调整转让价款事宜，翁思跃（盈利承诺及补偿义务人）承诺全程健康在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 142万元、2,099万元及 2,819万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,060万元。若全程健康在盈利承诺补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到所承诺的当年的利润数，翁思跃同意对嘉达科技以现金方式进行补偿。
7、盈利预测、业绩补偿的可实现性
（1）B2G业务
目前，全程健康正在积极参与上海市代谢性疾病（糖尿病）预防和诊治服务体系建设之基于大数据的慢病管理框架的构建。该项目已被列入上海市卫计委三年行动计划，并要求具体内容在 2015-2017年中落地，三年内项目总金额超过 5000万。项目总体将建成覆盖全市的慢病管理平台及网络，各区县政府也会通过卫生业务条线、民政业务条线等多渠道进行资金配套，通过“云计算平台、大数据分析、物联网、移动互联网”共同为全市的慢病患者提供医疗就诊便利。该项目将作为全程健康2015-2017年在上海地区B2G业务的主要工作之一。
此外，为了配合上海市卫计委三年行动计划，上海金山区卫计委已配套出资564.3万（平均每年188.1万）向全程健康针对上海市金山区居民慢性病健康管理实事项目 2015年 8月-2018年 8月期间的运营服务，提升家庭医生对社区慢性病患者的识别率、建档率、（规范）管理率和控制率，降低医生盲目随访的频
重大资产重组预案（修订稿）率和工作强度。通过家庭医生对居民的日常监护日志、社区居民慢病管理效果，探索家庭医生绩效考核措施，以调动家庭医生服务的工作积极性，确保慢病管理工作有效落地。上海杨浦区定海社区拟在2015年内出资60万为其所属5个居委会向全程健康购买居民健康管理服务，通过全程健康提供的第三方健康管理服务，帮助居民进行健康管理，降低居民慢性病发病机率，减轻医疗支出，提升社区居民的健康质量，提高居民对社区的信任度、满意度。深化健康宣教工作，增强的居民健康自我管理意识，丰富社区居民健康自我管理途径，构筑健康社区。
此外，随着全程健康B2G业务在上海的运营服务模式的落地实现，并汲取之前三年在外省市推广的经验和教训，拟自 2016年开始，全程健康将借助万达信息在全国区域卫生的优势、各地销售渠道的地域优势展开多纬度、全方位的合作，积极与各省、市政府及医疗管理机构合作，复制B2G项目的销售操作模式。上述项目后续的落地及实施将为全程健康 2015年及后续年度的政府公共服务类业务（B2G业务）提供较好的业绩增长保障。
（2）B2B业务
B2B业务最终模式即为B2B2C。目前，全程健康已与信诚人寿、融信、复地集团、北京天德泰等第三方公司达成合作意向，共同在保险、金融、地产等领域融入健康管理理念，为终端客户群体提供便捷、安心、周到的健康管理服务。
2015年10月，全程健康与北京天德泰医疗器械有限公司签署合作协议，向其提供数字化健康管理平台软件使用权，收取软件许可费，通过该合作模式，可以快速拓展多地的平台软件使用用户，未来该模式可以在多地实现复制，可持续推进数据化健康管理平台的拓展范围。
（2）O2O业务
目前，随着市场及客户需求不断衍生，全程健康在原有的健康咨询、健康管理服务、绿色就医、健康检查等服务的基础上已陆续推出心理降压及舒缓服务、康护保健服务。全程健康陆续与复旦大学中山医院、上海瑞金医院、上海龙华医院等知名三甲医疗机构达成合作意向，针对不同的客户群体需求推出多项服务，包括肾病移植术后健康管理服务、心脏支架术后健康管理服务、远程会诊服务、
重大资产重组预案（修订稿）中医康复服务等多样化、专属化的健康服务。未来依托控股股东万达信息在“健康云”、“医疗云”等云业务的快速发展，以及覆盖1亿人群的战略目标的快速推进，全程健康作为万达信息“互联网+”医疗健康云业务的重要组成部分、对外企业品牌以及核心线上及线下服务的提供方，其所开展的面向个人用户的 O2O业务亦将进入一个快速增长的通道。
根据全程健康内部统计，以本次评估基准日后，全程健康正在履行中以及新签的大额合同（合同金额在 10万元以上）累计合同金额为 4456.54万元，其中 B2G业务正在履行中以及新签的合同累计金额为 858.93万元，其中主要包括涉及上海普陀区、浦东新区、嘉定区、金山区等地的社区居民慢病健康管理服务，B2B业务正在履行中以及新签的合同累计金额为3597.61万元，其中主要包括向北京天德泰医疗器械有限公司提供健康管理服务定制化软件、系统平台以及用户健康管理服务的合作。
综上，基于“互联网+”医疗健康行业发展前景、全程健康良好的业务基础、充足的在手合同以及作为万达信息“互联网+”医疗健康云业务的重要组成部分，全程健康未来三年承诺业绩的可行性和可实现性拥有较好的保障。
8、业绩补偿安排的保障措施
根据《上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让之股权转让协议》及《关于盈利承诺及转让价款调整事宜的补充协议》，翁思跃与嘉达科技就全程健康转让价款支付方式约定如下：
（1）各方确认，本协议生效后10个工作日内，嘉达科技将向交易对方支付交易对价的10%，即1395.00万元，作为首期价款。在全程健康45%股权过户至嘉达科技名下后（以工商变更登记手续完成之日为准）的 15个工作日内，嘉达科技再向交易对方支付交易对价的40%，即5580.00万元，作为第二期价款。
（2）剩余转让款项嘉达科技在本次交易的盈利承诺补偿期间内（2015年至2017年），根据各方所签署的《关于盈利承诺及转让价款调整事宜的补充协议》的相关约定，视全程健康实际利润完成情况，分三期向交易对方予以实际支付，其中，第三期（对应 2015年业绩）支付交易对价的10%，第四期（对应 2016
重大资产重组预案（修订稿）年业绩）支付交易对价的20%，第五期（对应2017年业绩）支付交易对价的20%。
嘉达科技应在全程健康完成年度审计且嘉达科技出具当年年报后的 15个工作日内，根据全程健康的审计结果以及《关于盈利承诺及转让价款调整事宜的补充协议》的相关约定向翁思跃实际支付当年度的转让价款。各期转让价款具体支付情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权比例|转让对价|首期价款|第 二 期 价款|第三期价款|第四期价款|
|45.00%|13950.00|1395.00|5580.00|1395.00|2790.00|
|45.00%|13950.00|1395.00|5580.00|1395.00|2790.00|
|||10%|40%|10%|20%|

股权转让双方在股权转让协议中就股权价款支付进度做了明确约定，股权价款分期支付，其中第三期、第四期、第五期价款与业绩补偿时间节点相匹配，可在一定程度上保障嘉达科技获得现金补偿，保证未来上市公司利益不受损害，上述阶段性支付进度可进一步保证业绩补偿的可实现性。
四、药谷药业
(一)药谷药业基本信息
2015年 11月，嘉达科技以 32,853.24万元的挂牌价格在上海联合产权交易所公开举牌受让上海药谷药业有限公司92.04%股权，嘉达科技作为唯一的举牌方于 2015年 12月 10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。药谷药业基本情况如下：上海药谷药业有限公司成立于 2001年 3月，是一家致力于中药的研发、生产、销售与提供中医药门诊业务、技术咨询服务的科技先导型生物医药企业，坐落于上海市浦东新区张江高科技园区国家生物医药产业基地内。
药谷药业当前提供的主要产品与服务包括中药灵诺胶丸、中医药门诊业务、
技术咨询服务等。
药谷药业不仅具有一支创新能力很强的管理及科研开发队伍，并拥有多名院
重大资产重组预案（修订稿）士组成的科学委员会，同时依托上海中药创新研究中心，立足上海、面向全国开展技术服务等。药谷药业将不断完善自身的各项功能，通过研究开发、国内外的合作与交流，为创建张江药谷的自有品牌作出贡献，并为上海、全国乃至世界的中药现代化事业发展作出贡献。
公司名称 上海药谷药业有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
公司住所 上海市张江高科技园区哈雷路998号4号楼
法定代表人 王兰忠
注册资本 人民币8,800万元
植物药、生物医药、兽药、化妆品、保健食品的研究开发以及技术咨询服务；化工原料及化学试剂（不含危险品）、动物饲料、保健食品、食品原料、食品添加剂、植物提取物、营养添加剂的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，经营范围
按国家有关规定办理申请）；计算机软件的开发、制作，销售自产产品并提供技术咨询服务；健康服务咨询、健康管理咨询（除诊断、治疗）；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 中药的研发、生产、销售与提供中医药门诊业务、技术咨询服务
成立日期 2001年03月12日
营业期限 2001年3月12日至2031年3月11日
(二)历史沿革
1、公司设立
2001年 3月，药谷药业取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为 310115000604302号《企业法人营业执照》，其由上海中药创新研究中心与肖文娟共同出资设立，其中上海中药创新研究中心以货币出资 80万元，出资比例为80%；肖文娟以无形资产出资20万元，出资比例为20%。2001年3月5日，上海上同会计师事务所出具了上同事（2001）验字第773号《验资报告》，对上述出资进行了查验。
药谷药业设立时的股权结构如下表所示：
重大资产重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||上海中药创新研究中心|货币|80||
||肖文娟|无形资产|20||
||||100||

2、2004年1月增资至7,800万元
2004年 1月 15日，药谷药业召开股东会，同意公司增加注册资本 7,700万元。截至 2004年 4月 1日，经上海兴中会计师事务所有限公司审验并出具了兴验内字（2004）-2460号《验资报告》。
本次增资后药谷药业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||上海中药创新研究中心|货币、无形资产|2,080||
||上海科技投资公司|货币|1,000||
||上海张江生物医药基地开发有限公司|货币|2,000||
||上海浦东科技投资有限公司|货币|1,000||
||上海张江（集团）有限公司|货币|1,000||
||惠永正|无形资产|700||
||肖文娟|无形资产|20||
||||7,800||

3、2007年1月增资至8,800万元
2006月12月27日经上海市外国投资工作委员会以户外资委批【2006】5798号文件批准，药谷药业由有限责任公司（国内合资）变更为中外合资企业，有上海市人民政府于2007年1月9日颁发商外资沪合资字【2007】0168号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；药谷药业召开股东会同意增加注册资本 1,000万元。截至2007年1月30日，经上海东明会计师事务所有限公司审验并出具了沪东师报（2007）B024号《验资报告》。
本次增资后药谷药业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||上海中药创新研究中心|货币、无形资产|2,080||
||上海科技投资公司|货币|1,000||

重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|上海张江生物医药基地开发有限公司|货币|2,000|
|上海浦东科技投资有限公司|货币|1,000|
|上海张江（集团）有限公司|货币|1,000|
|惠永正|无形资产|700|
|肖文娟|无形资产|20|
|China Gateway InvestmentLtd.(BVI)|货币|1,000|
|||8,800|

4、2012年股权划转
2012年，经上海市浦东新区人民政府浦府项字【2012】第 100号批复，同意上海中药创新研究中心将其所持有的药谷药业23.64%股权划转给上海张江（集团）有限公司。
本次股权划转后药谷药业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||上海张江（集团）有限公司|货币、无形资产|2,080||
||上海科技投资公司|货币|1,000||
||上海张江生物医药基地开发有限公司|货币|2,000||
||上海浦东科技投资有限公司|货币|1,000||
||惠永正|无形资产|700||
||肖文娟|无形资产|20||
||China Gateway InvestmentLtd.(BVI)|货币|1,000||
||||8,800||

此后，药谷药业股权结构未发生变化。
(三)股权结构及控制关系情况
1、股权结构、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，上海张江（集团）有限公司直接持有上海药谷药业有限公司35.00%股权，同时通过其控股的上海张江生物医药基地开发有限公司间接持有药谷药业22.73%的股权，为药谷药业的控股股东。上海药谷药业有限公司
的最终实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
重大资产重组预案（修订稿）2、子公司情况
截止本预案出具日，药谷药业共拥有4家控股子公司。其中，直接控股两家子公司分别为上海药谷生物医药创新研究院和上海药谷中医药科技发展有限公司；同时通过其所控股的上海药谷中医药科技发展有限公司间接控股的两家子公司分别为上海钱源中医药科技有限公司和上海国医馆中医门诊有限公司。具体情况如下：
上海药谷药业有限公司
上海药谷生物医药创新研究院 上海药谷中医药科技发展有限公司
100% 60%
上海钱源中医药科技有限公司
100%
上海国医馆中医门诊有限公司
99.71%
（1）上海药谷生物医药创新研究院
①基本情况
重大资产重组预案（修订稿）公司名称 上海药谷生物医药创新研究院
公司类型 民办非企业单位
业务主管单位 上海市浦东新区科学技术协会
公司住所 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路998号4号楼4楼
法定代表人 丁永岳
注册资本 人民币100万元
天然药物及生物医药方面的研制与开发，围绕生物医药项目进行经营范围
项目孵化、项目服务、项目合作
主要从事天然药物及生物医药方面的研制与开发，围绕生物医药主营业务
项目进行项目孵化、项目服务、项目合作，属于科研机构
②历史沿革
上海药谷生物医药创新研究院，由上海药谷药业有限公司出资组建，成立于2008年12月，公司成立时注册资本为人民币100万元，均为货币资金出资。根据上海汇洪会计师事务所有限公司出具的汇洪验字（2008）第332号《验资报告》，截止至评估基准日2015年2月28日，上海药谷生物医药创新研究院股东及股权比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||100||货币资金|||
||100|||||

（2）上海药谷中医药科技发展有限公司
①基本情况
公司名称 上海药谷中医药科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司住所 上海市张江高科技园区哈雷路998号4幢105室
法定代表人 丁永岳
注册资本 人民币500万元
中医药及生物医药领域内的技术咨询、技术服务、技术中介、技术转让、技术培训，中医药行业投资、医疗行业投资（以上两项均除股权投资和股权投资管理），健康咨询、健康管理咨询（以经营范围
上两项均不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动），会务会展服务，保健食品经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要从事中医药及生物医药的技术服务、健康咨询以及保健食品
经营业务
重大资产重组预案（修订稿）成立日期 2009年11月3日
营业期限 2009年11月3日至2039年11月2日
②历史沿革
上海药谷中医药科技发展有限公司，由上海药谷药业有限公司出资组建的有限责任公司，成立于2009年11月3日，公司成立时注册资本为人民币500万元，均为货币资金出资。根据上海信捷会计师事务所出具的信捷会师字（2010）第6070号《验资报告》，截止至评估基准日2015年2月28日，上海药谷中医药科技发展有限公司股东及股权比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||300||货币资金|||
||200||货币资金|||
||500|||||

（3）上海钱源中医药科技有限公司
①基本情况
公司名称 上海钱源中医药科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
公司住所 上海市普陀区甘泉路38号2002室
法定代表人 吴伟泳
注册资本 人民币350万元
中医药及生物医药领域内的技术咨询、技术服务、技术中介、技经营范围 术转让、技术培训（不得从事诊疗活动），中医药行业投资管理（不得从事股权投资及股权投资管理）
主营业务 尚未从事任何经营活动
成立日期 2010年6月9日
营业期限 2010年6月9日至2020年6月8日
②历史沿革
上海钱源中医药科技有限公司，由上海药谷中医药科技发展有限公司出资组建的一人有限责任公司，成立于 2010年 6月 9日，公司成立时注册资本为人民币350万元，均为货币资金出资。根据上海海明会计师事务所有限公司沪海验内
字（2010）第1865号《验资报告》，截止至评估基准日2015年2月28日，上海
重大资产重组预案（修订稿）钱源中医药科技有限公司股东及股权比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||350||货币资金|||
||350|||||

（4）上海国医馆中医门诊有限公司
①基本情况
公司名称 上海国医馆中医门诊有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 上海市浦东新区浦东大道2188号1楼、2楼
法定代表人 吴伟泳
注册资本 人民币350万元
中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、肿瘤科经营范围 专业、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 主要从事中医科等医疗诊疗业务
成立日期 2010年11月5日
营业期限 2010年11月5日至2040年11月4日
②历史沿革
上海国医馆中医门诊有限公司，由上海钱源中医药科技有限公司与上海高学经济发展有限公司共同出资组建的有限责任公司，成立于2010年11月5日，公司成立时注册资本为人民币350万元，均为货币资金出资。根据上海弘益会计师事务所出具的弘会验字（2010）第450号《验资报告》，截止至评估基准日 2015年2月28日，上海国医馆中医门诊有限公司股东及股权比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资形式|持股比例|
||349||货币资金||
||1||货币资金||
||350||||

(四)最近两年及一期主要财务指标
根据药谷药业信会师报字（2015）第 123964号以及信会师报字（2014）第
122107号审计报告，药谷药业最近两年及一期主要财务数据如下（经审计母公
重大资产重组预案（修订稿）司口径数据）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（元）|2015年2月28日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||3,217.95|3,832.72||
||9,861.75|9,958.28||
||13,079.70|13,791.00||
||3,727.21|3,525.84||
||136.76|138.04||
||3,863.97|3,663.88||
||9,215.73|10,127.12||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（元）|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
||509.75|3,051.53||
||210.18|1,428.04||
||-892.06|508.18||
||-892.06|517.09||
||-911.39|382.52||

(五)主要员工情况
药谷药业员工统计信息如下：
母公司在职员工的数量 24
主要子公司在职员工的数量 36
在职员工的数量合计 60
|||
|-|-|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|

生产人员 2
销售人员 3
研发人员 11
财务人员（含收费窗口） 7
行政人员（含后勤） 15
合计 60
||
|-|
|教育程度|

重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|教育程度类别|数量（人）|

博士 1
硕士 7
本科 14
大专及以下 38
合计 60
（注：因嘉达科技对药谷药业进行举牌，药谷药业因本次国有股权挂牌转让实施了必要的员工安置方案，未来本表员工统计数字会根据员工去留意愿存在一定变化）
除上述员工外，药谷药业所属国医馆作为医疗机构还拥有上海地区知名中医专家 44人，拥有教授、主任医师、副主任医师等职称，一半以上具有上海市名中医头衔，擅长治疗心血管疾病、骨与关节退行性疾病、呼吸系统疾病等多个领域。
(六)主营业务情况
1、主营业务基本信息
药谷药业主要从事与药物研发、药品销售相关的业务，涵盖新药研发、项目技术服务、保健品与中药（膏方）加工和销售等。其中，新药研发业务主要包括针对肿瘤、神经系统疾病、代谢类疾病等开发新药研发，中药来源的纯化合物一类创新新药研发，中药或天然产物来源的植物药研发，符合国际标准的新中药复方研发，具有高附加值、高技术含量的仿制药研发，以及参与或收购符合上述要求的新药项目。项目技术服务主要为医药研发企业或医药生产制造企业提供分析测试服务、植物化学服务、药理毒理服务、合成项目服务等。
此外，药谷药业还从事房屋租赁及水电费代收代付业务。药谷药业当前拥有上海市浦东新区哈雷路部分房屋建筑物的所有权，该等房屋建筑物除小部分自用外，其余均以出租方式对外租赁，租赁客户主要为医药及医疗器械研发及生产企业，主要起到医药产业孵化器的作用。水电费代收代付业务主要为向上述房屋租赁客户代收相关的水电费。
十余年来，药谷药业不仅建立了一个具有物理空间的生物医药的创新平台—
—药谷科技创新园区，而且还建立了一个集国内外著名生物医药专家为主体的特
别是中医药领域的科研及医疗专家资源的功能平台，在张江园区初步打造了“上
重大资产重组预案（修订稿）海药谷”和“上海国医馆”两个极具增长潜力的创新服务品牌。公司拥有十多项新药发明专利，两项新药临床批件，多项有价值的潜在新药项目，多项保健产品及其产品储备，以及上海市生物医药技术服务平台和中医高端医疗平台已形成特色，以中医中药为核心竞争力的健康服务产业平台初步形成。
从收入构成来看，药谷药业当前主要的收入来源于房屋租赁以及水电费，2013年至2015年1-2月上述收入占比合计分别为78.36%、83.81%以及86.53%，而与主营业务相关的业务收入 2013年至 2015年 1-2月收入占比合计分别为21.60%、16.12%以及13.47%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|14.63|2.87%|132.72|4.35%|174.97|
|26.58|5.21%|149.9|4.91%|92.47|
|27.43|5.38%|209.4|6.86%|441.64|
|290.25|56.94%|1,690.45|55.40%|1,713.01|
|150.86|29.59%|867.04|28.41%|858.97|
|-|-|2.03|0.07%|1.44|
|509.75|100.00%|3051.54|100.00%|3282.50|

药谷药业的水电费结算收入主要为在向承租方提供房屋租赁的同时配套的水电费结算。具体结算服务模式如下：
（1）药谷药业作为物业出租方定期与供电供水等市政部门抄表结算，市政部门根据总表抄表数及核准水电价格直接向药谷药业开具发票，药谷药业及时支付水电费；
（2）药谷药业取得水电总表抄表数后，根据各个承租方客户独立的水表电表数字进行分摊，向各个承租方出具结算通知，水电价格计算与市政部门结算保持一致；
（3）承租方根据药谷药业的结算通知定期与药谷药业进行水电费结算，在承租方支付水电费时药谷药业向对方开具发票，水电费结算收入与成本的差额即为提供结算服务有关的服务费。
药谷药业水电费收入与成本基本一致，其基础是承租方实际消耗的水电能
源，药谷药业承担了与市政部门先行结算的角色，再与承租方进行结算，作为房
屋出租方，药谷药业水电费结算服务具有合理性，价格公允。最近两年一期水电
重大资产重组预案（修订稿）费结算的收入与成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年|2013年|
||150.86|867.04||
||151.36|826.93||
||-0.5|40.11||

2、主营业务和主要服务
目前，药谷药业的主要业务板块有三项：创新药物研发、上海国医馆（特色中医药服务）、科技创新园区。
（1）创新药物研发
在创新新药研发方面，药谷药业本着“中药为源，西药为用，健药兼顾，中西并重”的研发理念开发现代创新中药，即将新药的创新源头聚焦在祖国中医药宝库，（我国青蒿素系列药物的研发成功就是一个成功范例），确定目标适应症，筛选有效中药材，分析目标中药材的主要活性成分，选取廉价药材资源，通过采用现代药物科学研究的最新方法，开展药物化学、药学、药理学、毒理学、制剂学、药代动力学等研究，以保证药效明确、工艺稳定、质量可控、安全经济的研发要求，同时结合中医药的特点，在发展新药的过程中衍生其保健价值，不仅要满足中国市场的需求，而且要着眼于国际市场。药谷药业新药的研发领域主要针对肿瘤治疗、神经精神系统疾病治疗以及代谢类疾病治疗等方面。
药谷药业的新药研发脱胎于上海中药创新研究中心和国家中药现代化（上海）创新中心，药谷药业在糖类药物研究方面独树一帜，拥有多项国家发明专利。
糖类物质是中药材中的主要化学成分之一，对人体的免疫系统有着重要的作用，近年来，糖类药物（包括疫苗）已经逐渐成为医药公司关注的热点之一，而中药材是糖类药物的天然宝库，十多年来，药谷药业在糖类药物开展了大量的研究开发工作，积累了一定的基础，其中已获得国家新药审评中心的新药临床试验批件2项，与上海交通大学医学院合作列入国家重大新药创制项目1项，已完成的国
家和省市区级新药科研项目多项。
重大资产重组预案（修订稿）药谷药业不仅开展自主创新药物研发，同时通过了浦东新区和上海市科委企业研发机构的审查，并成为浦东新区和上海市新药研发公共服务平台网络成员，成为从药物化学、药学、药理学、制剂学和中试放大、新药研发系统管理等系列研发服务的提供者，其中，药谷药业拥有在张江园区唯一可以对外开展技术服务的针对易燃易爆剧毒类化学实验的特种实验室1座，园区内数十家企业和医院、大学成为药谷药业的客户。
药谷药业除了提供研发服务之外，还提供专属车间开展完全个性化服务的基于传统制作工艺的中药膏方生产私人定制服务，中药配方颗粒剂生产个性化定制服务，中药配方煎药服务等，十多年来，年年通过上海市中药行业协会的年审。
药谷药业在做好新药和科研的同时，利用自身的技术优势，积极服务园区的企业，自2007年起，先后成为上海市和浦东新区的公共研发平台。
||||
|-|-|-|
|平台名称|批准部门|批准时间|
||浦东新区科委||
||浦东新区科委||
||上海市公共研发服务平台||
||上海市科委||

（2）特色中医医疗服务
创办于 2010年上海国医馆中医门诊部位于浦东新区陆家嘴金融贸易区，是由浦东新区卫计委批准设立的具有中医临床医疗资质的名中医门诊部，也是浦东新区国家中医药综合改革试验区的重点项目之一，来自于上海市十余家三级甲等医院的四十多位上海市名中医轮流前来坐诊，专门针对疑难杂症开展中医医疗、科研、教育培训服务，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一，也是名中医集中度最高的民办中医医疗机构，是药谷药业开展以中医药为特色的健康产业服务的综合平台。数十位名医专家组成了国医馆的专家团队，上海国医馆还联手上海雷允上，打造中药优质饮片特供平台，成为上海中医医疗机构中优
质（精制）饮片品种最多的机构之一。上海国医馆以名医、名药打造中医药品牌，
已成为上海地区有一定知名度特色中医药平台。
重大资产重组预案（修订稿）上海国医馆作为一家中医药临床医疗机构，不仅具备医疗资质，而且已经成为上海市社会医疗保险的定点单位，不仅开展以名中医为特色的中医疑难杂症特需服务，而且还由研究生为主体提供的基本医疗服务，包括针灸推拿药灸等中医传统疗法。上海国医馆还开展时令特色服务，如冬病夏治，冬季膏方等，是上海唯一一家一年四季提供养生膏方和治疗膏方的机构。
未来上海国医馆将牵手互联网，发展互联网+中医药服务、远程名中医会诊服务，慢性病中医药调理服务、亚健康治未病养生服务等，试水国际中医药文化旅游项目等。在特色医疗服务方面将结合二孩政策，开展不孕不育中医药调养服务、产后中医药调理服务等。
（3）科技创新园区服务
药谷药业位于张江高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名大药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为生物医药领域的创新公司提供各类专业实验室，包括药物化学实验室、生物实验室、动物实验室、药学实验室、药物制剂实验室、药物分析实验室、毒理实验室等物业租赁业务，同时药谷药业还提供配套的技术服务和综合支持服务等。目前的主要客户有：尚华集团上海睿智化学研究有限公司、上海优创医疗器械技术有限公司、上海斯丹赛生物技术有限公司、世翱（上海）生物医学科技有限公司、上海交通大学食品安全工程中心、上海市食品药品检验所等。
(七)主要资产情况
1、固定资产情况
上海药谷药业有限公司主要资产为投资性房地产及固定资产-房屋建筑物坐落于哈雷路998号，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|固定资产-房屋建筑物面积|投资性房地产建筑面积|
|综合厂房1、2、3、6、7幢|钢混|2007-5|13,356.50|81.32|13,275.18|

重大资产重组预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|固定资产-房屋建筑物面积|投资性房地产建筑面积|
|综合厂房4、5、8幢|钢混|2008-5|15,974.60|3,588.77|12,385.83|

2、专利情况
药谷药业在新药研发的同时，注重专利技术的保护，先后申请国家发明专利项13项，其中，获得授权项9项，2项国家PCT专利。具体如下：
||||
|-|-|-|
|申请（专利）号|专利名称|申请日期|
|ZL02137490.2|红景天甙类化合物的合成方法|2002-10-17|
|ZL03116482.X|一种植物甾醇或/和植物甾烷醇－β－D－葡萄糖苷类化合物的合成方法|2003-04-18|
|ZL03129165.1|一重楼皂甙的合成方法|2003-06-10|
|ZL200410053269.2|20(S)-人参皂苷Rh2的合成方法|2004-07-29|
|4856071|20(S)-人参皂苷 Rh2 的合成方法（日本PCT）|2005-05-16|
|10-091301|20(S)-人参皂苷 Rh2 的合成方法（韩国PCT）|2006-08-08|
|ZL200710094453.5|化合物肉桂基-（6`-O-α-L-吡喃阿拉伯糖)-O-β-D-吡喃葡萄糖苷在制备抗抑郁药物中的应用|2007-12-13|
|ZL200810043534.7|化合物 20(S)-人参皂苷 Rh2 在制备抗疲劳药物中的应用|2008-06-23|
|ZL200810043537.0|化合物 20(S)-人参皂苷 Rh2 在制备抗抑郁症药物中的应用|2008-06-23|

(八)资产评估情况
根据沪港评报（2015）第124号评估报告，经挂牌转让的药谷药业股东全部权益价值的评估基准日为2015年2月28日，评估方法采取资产基础法以及收益法。按照资产基础法评估，药谷药业在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 356,945,290.65元。其中，总资产账面值 130,797,046.69元，评估值395,585,025.88元，评估增值264,787,979.19元，增值率202.44%；总负债的账面
值 38,639,735.23元，评估值 38,639,735.23元，无评估增减值；净资产的账面值
92,157,311.46元，评估值 356,945,290.65元，评估增值 264,787,979.19元，增值
重大资产重组预案（修订稿）率287.32%。按照收益法评估，上海药谷药业有限公司在基准日的企业股东全部权益价值为100,147,100.00元。最终，挂牌转让价格以资产基础法评估结果为作价依据，股权转让的价格为328,532,445.53元。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有产权转让管理暂行办法》等的相关规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，国有产权转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
本次药谷药业在上海联合产权交易所公开挂牌转让92.04%的股权，属于国有产权转让范畴，其中药谷药业全部权益价值由上海沪港资产评估有限责任公司实施评估，相关评估报告（沪港评报（2015）第124号）已经上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准（核准日期2015年8月27日），上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具了关于转让上海药谷药业有限公司股权的批复（浦国资委【2015】222号）。国有股权转让方共同转让药谷药业80.45%国有股权事项已经其对应的国有资产监督管理机构或所出资企业原则同意，将以经备案的评估报告中的结果作为依据，经上海联合产权交易所审核后发布股权转让公告，以上市挂牌方式广泛征集受让方。最终交易价格不得低于评估价格的90%。
经采用两种方法评估，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果，药谷药业主要资产为房地产，企业的主要营业收入来自于房地产的租赁收入，房地产评估增值亦较大，资产基础法已经可以很好的反映被评估单位的股东全部权益价值，且医药行业及房屋租赁行业受宏观政策及研发成果的影响较大，盈利预测可能受主观判断、未来市场变化存在一定的不确定性，且收益法的计算采用了更多的评估假设，而资产基础法较之收益法有着更好的针对性和准确性，结合本次评估目的，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。资产基础法评估价值增值主要系两个医药研发项目（培元牌健存胶囊保健食品注册批件（G20041204）；以及大豆植物甾醇（原料）和普锐消胶囊临床I期和Ⅱ期药物临床试验批件）以及自有房屋建筑物（上海市浦东新区哈雷路998号1-8幢房产）的评估增值。
重大资产重组预案（修订稿）由此，上海药谷药业有限公司股东全部权益价值评估值为356,945,290.65元，本次公开挂牌转让的药谷药业92.04%股权对应的转让价格为328,532,445.53元。
嘉达科技摘牌药谷药业股权的交易定价合理。
五、嘉达科技拟投资的医疗健康服务区域性公司情况
为配合万达信息“健康云”、“医疗云”等云业务项目的开展与落地，万达信息在全国各地区的运营服务筹备工作已全面展开。根据上市公司已发布公告，公司承诺将与中国非公立医疗机构协会共同投资服务管理平台，形成全国非公立医疗机构全行业服务管理能力；根据上市公司公告，公司中标“四川省人口健康信息平台一期建设工程项目”，项目成功后四川省卫计委将授予公司基于平台的健康服务运营权，公司将在2015年12月31日前基本完成平台一期工程项目的投资。
嘉达科技拟作为公司医疗健康服务领域的平台公司对以上项目进行投资，未来也将根据公司云业务的开展情况陆续与各级地方政府合作，实现“健康云”、“医疗云”等云业务的落地，相关投资计划如下：
(一)万达智能科技有限公司
为了响应国家大力发展非公立医疗机构的政策导向、有效提升非公立医疗机构管理与运营效率以及医疗服务质量、增强非公立医疗机构的盈利能力以及推动非公立医疗机构为中国患者提供更好的医疗健康服务，嘉达科技拟与非公医疗协会，结合并利用各自业务领域的优势资源，共同出资设立合资公司。拟成立的合资公司基本情况如下：
公司名称 万达智能科技有限公司（暂定）
公司类型 有限责任公司
公司注册地北京市
主要负责中国非公立医疗行业信息化服务管理平台的运营、维护及相关配套业务介绍
工作
以现金方式出资，其中嘉达科技拟出资3,500.00万元，占合资公司70%股权；
投资计划 非公医疗协会拟出资1,500.00万元，占合资公司30%股权，股东将根据未来该公司运营情况和资金需求视情况进一步增加投入。
(二)四川万达信息医疗健康运营有限公司
重大资产重组预案（修订稿）鉴于万达信息已成功中标四川省人口健康信息平台一期建设工程，并取得基于上述平台的健康服务运营权，为了进一步挖掘四川省医疗健康资源的发展空间，同时，充分利用万达信息在三医联动领域的业务优势，加快提升四川区域智慧医疗健康行业的整体水平，嘉达科技拟出资设立全资子公司四川万达信息医疗健康运营有限公司，其基本情况如下：
公司名称 四川万达信息医疗健康运营有限公司（暂定）
公司类型 有限责任公司
公司注册地四川省成都市
投资、建设四川省人口健康信息平台一期工程，并围绕着该平台，向本区域业务介绍 居民、医疗健康服务机构、第三方社会服务机构以市场化方式提供数据、应用等增值运营服务
投资计划 以现金方式出资，嘉达科技拟出资5,000万元，持有该公司100%股权
(三)南京智慧医疗运营服务有限公司
为了向南京市居民提供“医疗、医药、保险和健康管理”一体化的健康服务与管理云平台，持续丰富南京居民的健康服务内涵，优化健康服务体验，带动南京市健康服务产业的发展，嘉达科技信息拟与南京信投，结合并利用各自业务领域的优势资源，共同出资设立合资公司，开展智慧医疗业务。合资公司的具体情况如下：
公司名称 南京智慧医疗运营服务有限公司（暂定）
公司类型 有限责任公司
公司注册地江苏省南京市
向南京市居民、医疗机构和政府提供各类线上和线下结合的“互联网+”医疗业务介绍 健康增值服务，主要包括慢性病基本管理、个人健康管理、医疗云服务、医疗健康大数据服务等
投资计划 现金方式出资，嘉达科技拟出资4,900万元，持有该公司49%股权，
(四)万达信息大数据运营有限公司
为了响应国家有关促进大数据发展的政策导向，积极布局国内大数据市场，同时，进一步充分利用公司城市信息化各行业所形成的经验、技术与服务优势，
重大资产重组预案（修订稿）加快拓展大数据业务的战略目标，嘉达科技拟以独立投资5,000万现金的方式设立嘉达科技鄞州子公司，该公司定位为大数据加工服务商以及大数据增值服务提供商，其以政府来源的相关数据资源以及数据需求方的二次开发数据来源为主，通过对各类数据资源的整理、加工、分析，形成一个涵盖区域内各行业领域的公信力强、可靠、连通及双向动态的大数据资产库，并在政府的监管框架及规则下，向社会需求方以无偿或有偿的形式提供高价值的大数据衍生产品或服务。项目基本情况如下：
公司名称 万达信息大数据运营有限公司（暂定）
公司类型 有限责任公司
公司注册地宁波市鄞州高新区
注册资本 人民币5,000万元
通过联合各地政府及相关部门，以政府来源的相关数据资源为核心，专业从业务介绍 事各类政府相关数据资源的整理、加工、分析与应用，通过数据的加工处理，形成高价值的数据资产库，共同对外提供大数据运营增值服务。
投资计划 嘉达科技计划以现金出资5,000万元
(五)万讯行综合设备有限公司
（COMPANHIADEEQUIPAMENTOSMASTER,LIMITADA）
为贯彻执行万达信息国际化发展战略，将公司领先的产品、技术与国际市场有机结合，进一步扩大智慧城市业务的地域布局，同时，把握国家“一路一带”战略以及澳门等东南亚地区智慧城市行业快速发展所带来的市场机遇，嘉达科技拟与万讯行综合设备有限公司（以下简称“万讯行”）及其股东签署增资扩股协议，嘉达科技拟向万讯行增资3,000万澳门元，增资完成后，嘉达科技将持有万讯行30%的股权。
万讯行是澳门及东南亚地区智慧城市建设的主要参与者，拥有自行开发产品与较强的本地服务能力，业务以澳门为主，同时辐射香港等东南亚地区。万讯行业务领域涉及医疗卫生、民政、教育、交通等部门，主要参与投资建设的智慧城市项目包括澳门电子健康记录互通工程，澳门民政总署意见管理系统工程和联络服务中心资讯系统工程，酒店集成楼宇管理系统以及澳门各地停车场信息系统、
重大资产重组预案（修订稿）停车场收费系统以及人行通道系统等。万讯行从事澳门智慧城市业务多年，对澳门本地市场的业务与项目运营规则及商业习惯了解较深，拥有天然的优势，同时，万讯行积累了一定的政府及商业机构的客户基础，其一半以上收入均来自于政府各部门，澳门一半以上的五星级酒店的停车场信息化系统业务均为公司所提供，万讯行基本情况如下：
公司名称 万讯行综合设备有限公司
公司类型 有限责任公司
成立时间 2004年3月18日
公司注册地澳门提督大马路131号华隆工业大厦7楼A
注册资本 60万澳门元
主要从事智慧城市领域的投资、建设与运营，涉及医疗卫生、民政、教育、交通等细分市场，主要业务种类涵盖：停车场信息化系统建设与运维业务、业务介绍
针对政府各部门的信息化系统开发、面向东南亚的“一带一路”相关信息化工作等。
李来成出资33万澳门元，占万讯行55%股权；陆洁玲出资27万澳门元，占股东出资
万讯行45%股权（李来成与陆洁玲为配偶关系）
投资计划 嘉达科技拟以现金方式出资3,000万澳门元对万讯行增资
(六)以嘉达科技为平台进行有关投资的后续安排
1、上述安排是否需要项目相关方的认可，以及是否存在法律风险
（1）关于万达信息拟以嘉达科技为平台投资中标项目事宜，嘉达科技拟出资设立全资子公司四川万达信息医疗健康运营有限公司投资四川省人口健康信息平台一期建设工程项目，嘉达科技拟设立万达智能科技有限公司开展与非公立医疗机构协会的合作项目。
上述安排目前尚需取得项目合作方的认可。万达信息、嘉达科技确认目前已积极与合作方沟通，并确认将在本次交易的预案披露后继续积极推进与合作方的沟通，尽快取得合作方的认可，并就具体合作模式、合作条件等事项与合作方签署正式协议。
（2）万达信息拟以嘉达科技为平台出资设立南京智慧医疗运营服务有限公司、万达信息大数据运营有限公司，并对万讯行进行增资，上述项目协议正在签
重大资产重组预案（修订稿）署中。万达信息、嘉达科技确认，将在本次交易的预案披露后积极推进与合作方的沟通，尽快取得合作方的认可，并就具体合作模式、合作条件等事项与合作方签署正式协议。
（3）目前，万达信息（以下协议条款中简称“乙方”）已与宁波市鄞州区智慧城市建设工作领导小组办公室（以下协议条款中简称“甲方”）签订《关于万达信息股份有限公司医疗健康创新基地落户鄞州区的合作协议》，协议核心条款如下：
①乙方或关联方在鄞州区注册宁波市万达数据应用服务有限公司（名称确定中，即首次预案中披露的“万达信息大数据运营有限公司”）（以下简称“新设公司”），且经营期不低于十年，注册资金5000万人民币，2016年1月前完成工商注册；2016年3月份人员全部到位，人员不少于300人。
②乙方承诺充分调动公司资源优先支持鄞州区成为万达信息智慧医疗健康创新产业的城市应用典范，二年内完成”万达信息医疗健康创新示范中心”和”万达信息大数据服务云平台”建设，并面向全国提供医疗健康大数据运营服务，探索建立大数据应用产业。
③三年后，承诺宁波基地入驻区智慧产业园，具体事项另行签订协议。
④协议有效期限内（有效期十年），新设公司不离开鄞州区。若离开或经营核算主体离开鄞州区，新设公司则返还历年累计获得的优惠政策内的全部资金。
⑤新设公司优先享受鄞州区信息产业相关扶持政策。
⑥在同等条件下，甲方优先支持新设公司的医疗健康创新产品在鄞州区示范应用。
⑦在同等条件下，甲方优先支持新设公司应用鄞州区的医疗健康数据资源开展大数据运营服务。
⑧上述优惠政策均基于乙方承诺基础上，如乙方履行承诺，则甲方根据实际完成情况兑现政策；如乙方未履行承诺，甲方有权调整优惠政策。
上述协议条款中约定，甲方同意“乙方或关联方”在鄞州区注册大数据运营
重大资产重组预案（修订稿）公司，但万达信息、嘉达科技仍需就投资运营主体变更事项取得合作方的正式认可、签署正式协议。
2、如果本次交易失败，相关项目的资金投入、损益的归属安排
嘉实投资、联创利鑫、万达信息确认：如果本次交易失败，嘉达科技将继续在现有经营范围内保持上述投资主体的独立运营，继续按照与各合作方拟签订的协议约定履行投资建设运营任务。嘉达科技就上述项目的资金投入、损益并无其他安排，资金投入、损益归属将由嘉达科技作为投资主体独立承担。
六、交易标的出资及合法存续情况
嘉达科技目前股东认缴出资额为 10亿元，相关工商变更手续正在办理过程中。嘉实投资、联创利鑫、万达信息将依照公司章程的约定按期投入股东出资，确保嘉达科技的对外投资等建设项目的顺利开展。
根据交易双方签署的《框架协议》以及嘉实投资、联创利鑫分别出具的承诺：（1）本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
（2）本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（3）本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未
重大资产重组预案（修订稿）出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉实投资、联创利鑫已承诺，嘉实投资、联创利鑫及其关联人不存在占用嘉达科技非经营性资金等问题。
重大资产重组预案（修订稿）第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
二、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为本公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
重大资产重组预案（修订稿）22.99元/股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[100号]）关于非公开发行股份的规定：“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即22.99元/股。
本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
重大资产重组预案（修订稿）第七节 募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析
万达信息 1999年开始涉足医药卫生信息化领域，凭借专业丰富的城市信息化建设经验，立足促进行业变革和技术创新的融合。万达信息医药卫生行业解决方案定位于构建政府、医疗卫生机构、市场相互协调发展的生态圈，实现健康服务惠民，支撑医改向纵深推进。
面对目前互联网医疗良好的发展机遇，公司前瞻性的制定了医疗、医药、医保“三医联动”的发展战略。万达信息本次拟利用募集配套资金投资“健康云”、“医疗云”项目，这将促进公司“互联网+”业务的快速发展，进一步完善“三医联动”的战略布局，公司云业务将发挥协同效应，进而有利于增强公司医疗健康业务核心竞争力及顺利实现战略转型，提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模。
一、募集配套资金的用途及其必要性
(一)募集配套资金用途
公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,400万元。本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设，募集配套资金拟投入项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
||健康云项目|95,000.00||
||医疗云项目|40,000.00||
|||135,000.00||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
(二)募集配套资金必要性和发展前景
1.健康云
重大资产重组预案（修订稿）（1）有利于加快实现公司发展战略
募集配套资金投资项目将使得公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务；同时，有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗健康业务整体的竞争力，加快实现公司发展战略。
（2）有利于实现公司业绩持续快速增长
万达信息凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。“健康云”项目将使得公司通过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步扩宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增长。
2.医疗云
随着医院诊疗数量的急剧增长、新医疗技术的普及以及云计算、大数据、物联网等新技术的应用，医疗机构为了能够更有效进行运营管理、更好的满足临床以及科研需求，对自身的信息化建设提出了更高的内在要求。本项目能够在满足医疗机构对不断增长数据的处理能力，大幅提升医疗机构内部及医疗机构之间的信息共享程度，通过有效的整合及利用各类信息和数据为医疗机构的运营管理、临床业务、科研教学等提供有价值的信息，从而促进医学临床业务的相互协同，提升医疗机构运营管理效率并降低成本，为医疗机构的可持续发展提供了稳定、可靠的信息化支撑环境。
二、募集配套资金的可行性分析及建设内容
(一)募集配套资金投资项目的可行性
1.健康云
（1）互联网医疗健康行业发展快速
重大资产重组预案（修订稿）互联网医疗健康作为对传统医疗的重要补充和有效辅助手段，具有与传统医疗相适应的潜在市场规模。根据《2013年中国卫生统计年鉴》的统计数据，2012年我国各类医疗卫生机构医疗（包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构及其他医疗卫生机构）实现收入总计约为1.998万亿元。其中，公立医院所实现的医疗总收入中，门诊服务性收入（不含药品、手术及卫生材料收入）约1,017亿元，占全部医疗收入的10.4%，住院收入中纯服务收入（不含手术、卫生材料及药品收入）约为1,752亿元，占全部医疗收入的17.9%。依据公立医院服务性收入占比测算，2012年我国各类医疗卫生机构的服务性收入约为5,654.34亿元，若按照10%至20%的医疗服务互联网渗透率计算，则我国互联网医疗健康市场的潜在规模约在565.4亿元至1,130.8亿元。
根据易观智库数据显示，2013年我国互联网医疗健康市场规模达到85.9亿元，同比增长22.6%，其中在线医疗（基于PC端的互联网医疗服务）和移动医疗（基于移动终端及智能硬件等提供的互联网医疗服务）的市场规模分别达到了66.1亿元以及19.8亿元，分别较同期增长2.6%以及50%。未来随着4G技术的普及以及用户需求进一步成熟，市场将从当前的启动阶段进入高速发展期，预计到2017年，国内互联网医疗的整体规模将达到365.3亿元，未来四年（2014年至2017年）整体行业的年复合增长率将达到43.6%，其中，移动医疗的市场份额及规模将大幅超越在线医疗达到200.9亿，年复合增长率高达78.5%，届时将占到整个互联网医疗市场规模的55%。
（2）慢性疾病群体是互联网医疗及健康服务的主要对象
慢性疾病包括心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等，该类疾病具有病程复杂、病程持续时间长、发病频率高、可预见性强、需要多种治疗方式干预等特点，其最适合通过互联网医疗的方式进行全过程服务，而且其对互联网医疗服务亦具有更高的黏度。根据国家第五次卫生服务调查结果显示，15岁及以上人口的慢性病患病率达到33.1%，与2008年相比，患病率上升了9个百分点，若以该患病率推演，则全国范围内慢性病人群数量将达到3.8亿人。其中，以糖尿病患者为例，相关研究显示，国内糖尿病成人患病率达到11.6%，约计1.14亿患者，占到全球糖尿病患者数量的1/3，而前驱糖尿病的患病率更是高达50.1%。庞大的慢性病群体基
重大资产重组预案（修订稿）数为国内互联网医疗与健康服务的发展提供了广阔的发展空间及用户数量的支撑。
（3）全国领先的区域卫生及医院信息化业务是开展互联网医疗与健康服务的基础
公司通过区域医疗信息化为数亿居民建立了相应的电子健康档案，是开展互联网医疗与健康服务的基础和关键。公司当前在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%，业务所涵盖的区域卫生平台、区域诊疗中心、区域心电信息系统、区域病理信息系统、远程医疗服务平台以及为社区和个人所提供的远程健康监护与管理平台总共为超过3.6亿人建立了电子健康档案，积累了强大的社会化健康数据。当前，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，全国范围内覆盖超过30%以上三级医院以及众多的一、二级和基层卫生医疗机
构，其中，在上海拥有全部38家三甲医院客户以及基本覆盖全市其他一、二、三级及基层医疗卫生机构。有利于医院与互联网医疗服务之间的信息融合，围绕患者预约、就诊、检测等各环节提供相应的互联网服务，不断增强用户对于平台及服务的黏度。
（4）“委——市合作”示范项目落地为开展互联网医疗与健康服务确立新业务模式
2014年12月，公司与上海市卫计委独家合作拟推出慢性病健康管理云平台，该云平台是上海市首个关于慢性病互联网管理的“委——市合作”示范项目，目标是构建全市统一的健康管理云平台。本次合作以上海交通大学附属第六人民医院的糖尿病综合防治项目为试点，试点完成后，计划将在全市范围内进行推广，为全上海市250多万糖尿病患者提供相应的医疗与健康云服务。在此基础上，根据实施效果，云平台服务会逐步拓展至心脑血管疾病、肿瘤等其他慢性疾病的综合防治。公司将在本项目中承担开发兼运营一体化的角色，负责平台的投资、建设和管理，包括慢病管理数据、应用和运营三大中心。该项目是公司本次拟建的健康云的落地项目，一方面，为公司进入互联网医疗领域确立了全新的业务模式；
另一方面，为公司向大型城市人口提供优质且便捷的互联网医疗与健康服务提供了实践经验；最后，有助于公司以上海为标杆向全国其他区域进行推广。
重大资产重组预案（修订稿） 2.医疗云
（1）国内医疗信息化市场发展前景广阔
未来几年，国内医疗信息化开支将明显受益于自上而下的政策及政府资金驱动。一方面随着区域医疗及公共卫生系统的逐步建立及应用成熟，将会进一步拉动医院信息化水平的提升。另一方面，中央政府及各省级政府对医疗信息化的投入亦会持续增长。根据IDC预测，到2016年底，国内医疗信息化解决方案市场规模将达到108.5亿元，2012年至2016年的年复合增长率达到14.3%。
随着医院HIS、CIS信息化以及移动终端应用的不断普及，面向医生、护士以及诊疗、管理过程中的移动应用将进入加速发展的阶段，这类移动应用包括移动查房、移动输液、移动诊断、移动及远程会诊等。根据IDC数据显示，截止2013年9月，全国范围内17.5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统。在未来，不仅三级医院自身系统将更深入建设，移动医疗系统亦将逐步向低级别医院渗透。计世咨询《2013-2014移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出，2014年中国移动医疗市场规模达到29.9亿元，比2013年增长26.8%，且主要来自于面向医院的移动医疗应用市场。此外，医疗大数据是未来医院应用领域的发展重点，其用途广泛，比如在个性化医疗、疾病研究、临床决策支持等方面，医疗大数据应用的潜在市场规模巨大，根据IDC的预测，国内医疗大数据应用的市场规模将在2018年达到约1,000亿元。
（2）领先的医疗卫生信息化业务实施经验
公司从1999年开始涉足医疗卫生信息化领域，涉及的行业用户包括卫计委、医保、医院、基层、疾控、妇保、儿保、精神卫生等部门与机构。目前，公司在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%。同时，公司还是多项全国医疗卫生信息化标准的制定者，其中包括《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南》、《基于健康档案的区域卫生信息系统建设技术方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术规范》、《综合卫生管理信息平台建设指南》、《中国电子病历标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《社区卫生信息技术标准》，以及多项新应用技术的创新者，其中包括医联工程-区域医疗信息共享及协同服务系统研发与规模应用、医疗信息共享及协同服务平台工程研发与应用
重大资产重组预案（修订稿）等。
（3）丰富的医疗信息化客户资源
公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市场保障。当前，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，全国范围内覆盖超过30%以上三级医院以及众多的一、二级医疗机构和基层卫生医疗机构。其中，在上海拥有全部38家三甲医院客户，并基本覆盖全市其他一、二、三级及基层医疗卫生机构。在江浙区域，公司医院信息化类产品的医院用户700多家，分院、社区站以及医务室客户1,000多家。
（4）充足且具备竞争力的技术实力及产品储备
公司在医疗卫生信息化领域拥有充足且具有竞争力的产品和技术研发储备，能够为大中型综合及专科医院提供全面数字化、信息化整体解决方案，帮助医院构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营和医疗的各个业务范围的软件系统。此外，在区域医疗卫生领域，公司拥有包括区域医疗协同平台、区域病理系统平台、区域心电系统平台等产品与技术，有利于实现区域内跨机构的信息互联互通及汇聚整合。
(二)募集配套资金投资项目建设内容
1.健康云
（1）基本情况
项目名称： 万达信息股份有限公司健康云项目
项目总投资（万元）： 95,000.00
募集资金投入金额（万元）： 70,000.00
项目建设期： 18个月
建设健康云服务基础设施平台，包括IaaS层和PaaS层；
项目主要内容： 建设健康服务云；建设面向健康服务云平台的后台服务支撑体系。
项目经营主体： 万达信息股份有限公司
项目实施地址： 上海市闵行区联航路1518号
本项目系统框架总括为“一个基础平台、两朵行业云以及一个支撑体系”，即健康云基础平台、医疗卫生服务云、健康服务云以及后台服务支撑体系，并以
重大资产重组预案（修订稿）与区域卫生平台、医院及基层医疗机构的信息互联互通为基础，通过整合第三方医疗与健康资源，为用户提供全过程、一站式的医疗与健康服务。
本次健康云项目的建设将以上海等人口及医疗资源富集区为云平台落地城市，形成覆盖华东、华南及华北三大区域的庞大的医疗与健康云服务网络。本项目主要目标市场用户为与心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等慢性病相关的人群以及亚健康人群，上述用户通过使用健康云平台及相关应用和服务，能够享受包括在线分诊转诊等在内的一站式的医疗与健康线上及线下相关服务。本项目以互联网及云计算技术为纽带，将线上及线下医疗资源进行全面整合，为广大的慢性病患者及亚健康人群提供包括在线分诊转诊等一站式的互联网医疗与健康服务，有效地实现医疗资源的合理分配，不断提升有限医疗资源的使用效率，改善用户的就医体验感以及医患关系，同时，通过向用户灌输正确的医疗与健康理念，逐步将社会大众对于医疗的认识从“治病”转变至“治未病”，为控制全社会医疗成本费用支出起到积极的作用，进而实现巨大的社会效益。
本项目产品的销售模式主要为用户购买服务，同时还会部分涉及到医疗与健康相关企业的营销推广及广告销售等。
重大资产重组预案（修订稿）本项目符合国家大力推进健康服务信息化、积极发展互联网医疗、不断提升自动化、智能化健康信息服务水平的相关政策，是未来我国医疗领域的重点建设领域。
（2）项目核准备案情况
本项目已在上海市发展和改革委员会备案，获得“徐发改产备（2015）16号”备案证。本项目建设期为18个月。
根据本项目可行性研究报告，本项目财务内部收益率（税后）为27.16％，投资回收期（税后）为4.7年（含建设期），具有显著的经济效益。
2.医疗云
（1）基本情况
项目名称： 万达信息股份有限公司医疗云项目
项目总投资（万元）： 40,000.00
募集资金投入金额（万元）： 29,400.00
项目建设期： 15个月
建设医疗云服务基础设施平台，包括IaaS层和PaaS层；
项目主要内容：
建设医疗服务云；建设医疗云平台的后台服务支撑。
项目经营主体： 万达信息股份有限公司
项目实施地址： 上海市闵行区联航路1518号
本项目的框架为以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系统、临床信息系统以及医院资源计划系统等各业务系统的医院以及医院间信息化解决方案。本项目的总体系统框架如下：
重大资产重组预案（修订稿）本项目面对各类医疗机构客户，以云服务的方式提供以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系统、临床信息系统以及医院资源计划系统等医疗机构各业务系统的完整的智慧医院信息化解决方案，同时利用互联网、移动互联等智能化手段支持移动医疗、远程医疗等医疗业务的布局与实施，更有效的整合医院内部以及医院与医院之间的信息资源，实现核算、临床、决策、服务、运营管理等各环节的信息一体化，不仅能够优化医院运营管理流程、提升医生临床决策以及医院行政管理部门运营管理决策的效率，而且能够高效的完成以信息交换与共享为基础的区域医疗协同以及医院集团化管理的目标。
此外，本项目的建设有利于实现医疗机构的数据整合的标准化，提升数据共享与分析的可信度，并充分挖掘数据价值，在满足医疗机构对数据不断增长需求的同时，还能够确保业务功能、数据流、业务流程的安全和完整，为医疗机构的可持续发展提供稳定、可靠、优化的信息化支撑环境。
（2）项目核准备案情况
本项目已在上海市发展和改革委员会备案，获得“徐发改产备（2015）14号”备案证。本项目建设期为15个月。
根据本项目可行性研究报告，本项目财务内部收益率（税后）为22.20％，
重大资产重组预案（修订稿）投资回收期（税后）为4.3年（含建设期），具有显著的经济效益。
三、募集配套资金投资项目与公司现有主营业务的关系
公司主要提供三类服务：传统的智慧行业软件及系统解决方案服务；新兴的在线“互联网+”公共服务；线下公共服务实体业务。经过近20年智慧城市业务实践，万达信息在智慧医疗健康等多个关键行业形成了丰富的行业经验及数据分析能力的积累。作为国内“连接人与服务”创新的领军企业，公司以民生大数据为内核，以各行业综合软件与系统服务为基础，利用云计算等方式，通过数据互联互通的有效共享来实现资源配置的优化，发展“互联网+”公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下创新示范的实体业务，通过 O2O模式贯通公共服务线上线下全过程，实现智慧生活。
目前公司在行业综合软件与系统服务方面已实现智慧城市业务领域的全面覆盖，涉及健康服务、医疗卫生、医疗保险、医药流通、科技养老市民服务、市场监管、平安城市、科教文化、交通物流等，仅医疗卫生服务已覆盖全国约 3.6亿人群。
本次募集配套资金投资项目将打造医疗大健康生态系统，发挥嘉达科技统一医疗健康平台的地位和作用，平台将为患者、医生、医院、医药供应商等提供全方位系统接入，为各行业对接“互联网+”转型提供基础。
在国家政策的指导下，公司积极参与各项试点示范工程，目前已获得上海市卫计委签署的“健康云战略合作协议”，明确投资、建设、运营以糖尿病等慢病管理为主的健康云。公司已中标全国非公立医疗机构运营平台，将服务全国 22万非公医疗机构，夯实医疗云服务基础。
本次募集配套资金拟投资项目将与公司现有各项业务发挥协同效应，进一步增强公司医疗健康业务互联网服务的竞争力，从而加快实现公司提出的互联网服务覆盖1亿人群的战略目标。
重大资产重组预案（修订稿）第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
(一)本次交易有利于公司战略性发展
本次交易前，公司的主营业务及主要盈利来源为智慧城市中的软件开发、服务和整体解决方案的提供。近年来，公司顺应本届政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，并充分利用自身在医疗卫生信息化领域的业务优势，加快了向互联网经济转型的步伐。公司已经具备了在“互联网+”医疗健康领域发展的核心基础，本次交易符合万达信息整体发展战略方向。
随着互联网医疗领域的快速发展，公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领域。公司在医疗健康服务板块确立了覆盖全国市场、实现全程健康、发展医疗卫生线上线下闭环服务的战略性目标，确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式。公司将利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。
继制定战略性发展目标后，公司已在健康、医疗、医药电商、医保和商保第三方服务等方面完成了三医联动的布局，并为全国3.6亿人群建立了健康档案服务，健康云服务也已在上海落地，公司将积极争取更大的市场份额。公司在健康服务方面、医疗服务方面、医药服务方面和社会医疗费用阳光化管理服务及支付等智慧医疗卫生领域都作了相应的战略安排，稳步推进分级诊疗、互联网医疗等业务，正在上海等城市建立示范标杆，为方便百姓民生服务而努力。
(二)医疗健康服务平台的建立有利于公司资源整合
本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息在医疗健康服务领域业务的统一发展平台，统一业务平台的创立有利于万达信息在纵向上整合医疗健康服务行业内的行业资源以优化业务结构，并在横向上拓展业务覆盖面，加快推进公司在医
重大资产重组预案（修订稿）疗健康服务领域的战略部署。
1、有利于提高公司内外部资源整合能力
“互联网+医疗健康”行业具有良好的发展前景，互联网公司和行业内公司都在积极开拓，市场巨大。作为拥有二十年行业经验积累的公司，依托参与制定国家相关标准的经验和执行国际最高CMMI5标准，在已覆盖30%城镇人口提供公共服务的基础上，万达信息在互联网医疗健康领域的产业布局卡位优势明显，蓄势待发。
公司多年来在健康服务领域进行持续性的积累和布局，在业务发展的关键阶段迫切需要建设健康服务统一业务平台以更为快速、高效的方式进一步深耕细作并完成精细化管理、战略性布局。完成对嘉达科技收购后，一方面，能够以有别于传统医疗信息化业务的“新业务、新思维、新模式、新制度”的发展模式，更好的适应当前竞争激烈的市场环境，更加快速地推广业务、抢占市场份额。另一方面，又能够围绕着“互联网+”医疗健康进一步发挥业务资源整合优势，充分利用原有传统业务的优势，高效对接，强化公司在“互联网+医疗健康”行业的服务能力，为公司构建互联网健康服务业务完整体系奠定基础。
收购完成后，公司将对嘉达科技公司从管理、服务、研发、营销、供应链及人员等各个方面进行全面整合，依托资源优势打造健康服务平台。
2、有利于提高公司围绕“互联网+医疗健康”战略实施行业并购的能力
随着《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）、国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）等纲领性文件的陆续出台，各级政府积极推广、引导第三方健康信息服务产业，以拓宽基本公共卫生服务质量和服务效率。
未来几年，公司潜心经营的医疗健康服务行业必然会迎来跨越式发展阶段，行业内服务和技术领先、资金充裕、管理完善的企业必将迎来良好的发展契机。
拥有规范统一的并购业务平台和充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，公司将以嘉达科技为健康服务统一运作平台，通过收购兼并方式拓展市场，实施积极的对外并购战略，紧密围绕着健康云、医疗云、医药云
重大资产重组预案（修订稿）及保险云业务，进一步扩大业务维度及区域覆盖。
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，嘉达科技将采取内生式成长与外延式发展的并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
公司近年来加快了外延并购的步伐，连续通过收购兼并行业内优质企业巩固公司的行业领先地位，如收购宁波金唐、上海复高，这使上市公司业务范围、业务规模、覆盖区域等诸多领域都得到了显著的提升。未来嘉达科技将在现有业务基础上进行上下游产业链的延伸，进一步完善公司医疗卫生信息化产业链，通过资本市场并购是实现新业务领域拓展的重要手段。
3、有利于推动“健康云”等项目的运营服务
本次交易有利于公司抓住国家“互联网＋”战略推进的机遇，公司将以嘉达科技为医疗健康服务领域的运营实施平台，加快向互联网经济转型的步伐，积极推动“健康云”、“医疗云”等项目的建设。
健康云项目的建设将以上海等人口及医疗资源富集区为云平台落地城市，形成覆盖华东、华南及华北三大区域的庞大的医疗与健康云服务网络。在国家政策的指导下，公司积极参与各项试点示范工程，已获得上海市卫计委签署的“健康云战略合作协议”，明确投资、建设、运营以糖尿病等慢病管理为主的健康云。
在此基础上，根据实施效果，云平台服务会逐步拓展至心脑血管疾病、肿瘤等其他慢性疾病的综合防治。公司将在本项目中承担开发兼运营一体化的角色，负责平台的投资、建设和管理，包括慢病管理数据、应用和运营三大中心。
医疗云项目为以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系统、临床信息系统以及医院资源计划系统等各业务系统的医院以及医院间信息化解决方案。公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市场保障，公司已中标全国非公立医疗机构运营平台，将服务全国 20余万家
重大资产重组预案（修订稿）非公医疗机构，夯实了医疗云服务基础。
作为公司医疗健康服务领域的运营实施平台，嘉达科技将承担上述项目的具体运营和服务工作，将与公司现有各项业务发挥协同效应，进一步增强公司医疗健康业务互联网服务的竞争力，从而加快实现公司提出的互联网服务覆盖1亿人群的战略目标。
(三)有利于公司横向纵向拓展业务结构
通过本次收购，公司将实现对全程健康、四维医学、药谷药业的控股，能够进一步增强上市公司原有业务，保持行业领先地位，扩大现有业务规模，提升服务竞争力。
本次交易完成后，上市公司对全程健康直接和间接的合计持股比例将由55%提高至100%，全程健康将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对全程健康的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本；上市公司将间接持有四维医学90%的股份，并对其形成绝对控制，通过与四维医学少数股东上海二医投资管理有限公司的资源互补，可深化双方在医疗服务领域的合作；上市公司将间接持有药谷药业92.04%的股权，
通过本次收购，公司将进一步加强对全程健康、四维医学的资源整合，提升协同效应，继续加大对医疗健康服务行业的投入，巩固公司在个人健康管理、远程医疗服务等前沿性领域的竞争优势。能够进一步提升公司“互联网+”医疗的服务广度和深度，加快公司由 2B向 2C端延伸的速度，有助于进一步完善公司医疗卫生以及全程健康管理的闭环服务能力，增强用户体验及对服务的黏度，进而提升整体“互联网+医疗健康”业务的竞争力。除了保持原有的业务规模外，纵向打通医疗卫生信息化行业中各节点，将所有数据联通，形成完整的业务链，使社会医疗资源得到更有效的分配。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
(一)本次交易对上市公司财务状况的影响
标的公司嘉达科技由于成立时间较短，其尚未运行完整会计年度，标的公司目前的主要资产为对全程健康和四维医学的长期股权投资。同时，嘉达科技目前
重大资产重组预案（修订稿）已作为唯一举牌方公开举牌受让上海药谷92.04%股权，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》并支付转让价款。并且嘉达科技拟在四川、南京、宁波等地与各级政府合作投资建设新的云业务子公司。
根据众华出具的众会字（2015）第 5674号审计报告数据，四维医学最近两年及一期盈利能力较强，盈利呈明显增长态势，资产负债率合理，流动比率保持在合理水平，通过本次收购，有助于提升上市公司资产总额和盈利能力。
根据众华出具的众会字（2015）第 6008号审计报告数据，全程健康最近两年一期盈利能力尚未完全体现，这是因为全程健康因在业务推广前期投入较多，盈利能力并未随着前期较高的投入同时显现，鉴于其新增客户数量的明显增长及市场对全程健康服务模式的认同，未来全程健康盈利能力将进一步释放。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司通过本次交易可进一步扩大公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到提高，公司的整体盈利能力将得到加强。
嘉达科技将进一步作为公司医疗健康服务产业的运作平台，发挥外向型并购的优势，进一步提高上市公司的盈利能力和战略布局。
嘉达科技持股90%的四维医学盈利处于快速增长阶段，通过本次收购，四维医学远程医疗业务将进一步与嘉达科技健康服务平台各项业务相融合，实现优势资源互补，拓宽服务覆盖患者人群，盈利效应将进一步体现并直接体现为对上市公司的盈利贡献。
全程健康由于尚处于发展初期与快速成长期的交接之时，对母公司万达信息盈利能力及母公司股东权益的贡献尚不明显。但考虑到全程健康的业务及行业成长性及未来潜力，在本次交易完成后的几年内，万达信息归属于母公司股东的权益规模将得以提升、盈利能力将得到进一步增强，万达信息股东将在全程健康进入快速成长期时可以完全分享全程健康的经营净利润，使股东利益最大化。
标的公司及其持有的优良资产整合到上市公司后，将优化上市公司服务体系和市场布局，提高上市公司总体市场份额，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。
重大资产重组预案（修订稿）三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。针对本次交易，万达信息控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,023,267,842股，若按发行股份购买资产交易对价 99,400万元、发行股份募集配套资金 99,400万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下（按照2015年9月30日股权登记日股东持股情况数据）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||发行前||发行后（无配套融资）||发行后（含配套融资）||
||股东名称|||||||
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||上海万豪投资有限公司|255,588,800|24.98%|255,588,800|23.97%|255,588,800||
||嘉实投资管理有限公司|-|-|25,837,320|2.42%|51,674,640||
||宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|17,398,869|1.63%|34,797,738||
||上海科技创业投资有限公司|93,144,000|9.10%|93,144,000|8.73%|93,144,000||
||上海长安信息技术咨询开发中心|47,738,832|4.67%|47,738,832|4.48%|47,738,832||
||上海文化广播影视集团有限公司|30,192,602|2.95%|30,192,602|2.83%|30,192,602||
||冯济民|29,126,079|2.85%|29,126,079|2.73%|29,126,079||
||大成基金－工|14,555,834|1.42%|14,555,834|1.36%|14,555,834||

重大资产重组预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商银行－大成基金－万达信息1号资产管理计划||||||
|李诗定|12,679,740|1.24%|12,679,740|1.19%|12,679,740|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|12,249,700|1.20%|12,249,700|1.15%|12,249,700|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|11,155,781|1.09%|11,155,781|1.05%|11,155,781|
|全国社保基金一一七组合|10,219,324|1.00%|10,219,324|0.96%|10,219,324|
|其他|506,617,150|49.51%|506,617,150|47.50%|506,617,150|
||1,023,267,842|100.00%|1,066,504,031|100.00%|1,109,740,220|

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 1,109,740,220股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
重大资产重组预案（修订稿）第九节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
(一)已经获得的授权和批准
本预案已由公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议审议通过，并经公司第五届监事会2015年第十五次临时会议审议通过。
(二)尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的方案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；
4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的相关风险因素
(一)本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
重大资产重组预案（修订稿）准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
(二)标的资产对外投资估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为嘉实投资持有的嘉达科技59.40%的股权、联创利鑫持有的嘉达科技40%的股权，预估值合计为99,400万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、全程健康45.00%的股权，按照经评估的企业价值，嘉达科技收购上述股权时的对价分别为16,200.00万元、13,950.00万元。目前嘉达科技目前已作为唯一举牌方举牌受让药谷药业92.04%股权，并于2015年12月10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》，药谷药业在上海联合产权交易所挂牌时92.04%的股权对应的评估值为32,853.24万元。上述股权以评估值为基础确定的收购价格较评估基准日账面价值均存在较高的增值。此外，未来嘉达科技拟进一步实施对外收购或投资建设新的经营性主体，亦存在并购交易价格高于被投资主体账面价值的可能。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响盈利能力从而影响标的资产对外投资的估值风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
(三)本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将间接持有四维医学90%的股权、直接和间接持有全程健康100%的股权，间接持有药谷药业92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，万达信息与四维医学及其他被收购主体之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
重大资产重组预案（修订稿）(四)商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买标的公司99.00%股权形成非同一控制下企业合并，嘉达科技在对外收购股权过程中也形成了商誉资产。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
(五)本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。本次交易后，上市公司将获得标的公司经验丰富的“互联网+医疗健康服务”领域的专业人才以及药谷药业生物医药、中药、健康保健领域的专家人才。标的公司及其所投资企业经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人才流失风险。
(六)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于供投资者做出投资决策。
(七)经营风险
重大资产重组预案（修订稿）嘉达科技控股子公司四维医学目前业务中包含了远程医疗第三方服务，2011年10月12日和2013年12月9日四维医学分别与上海交通大学医学院附属仁济医院和上海交通大学医学院附属新华医院签署了合作协议，虽然双方合作时间较长，合作关系稳定，但存在新华医院和仁济医院终止协议或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的经营业绩。
(八)税收优惠政策变动风险
嘉达科技控股子公司四维医学及参股公司全程健康分别于 2013年 9月及 2014年 9月被认定为高新技术企业，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，同时全程健康旗下子公司门诊部作为医疗机构享受营业税减免的税收优惠。如果未来税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
(九)行业政策变化的风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医疗，参股公司全程健康的产品与服务主要集中于居民健康服务，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，本公司及标的公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整公司的经营策略。
(十) 业务未按预期顺利实施的风险
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将通过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响，存在业务未能按预期顺利开展无法实现预期收益的风险。
(十一)技术和产品开发风险
重大资产重组预案（修订稿）技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；
或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
(十二)若本次交易失败可能引致的风险
若本次交易失败，嘉实投资、联创利鑫将继续持有嘉达科技的股权，嘉达科技及其所对外投资企业的投资计划、主营业务不变。鉴于四维医学、药谷药业等公司为在远程医疗第三方服务、生物医药和中医诊疗领域具有优势和特色的优质企业，嘉达科技拟在四川、宁波、南京等城市投资运营的企业也将按照投资合作协议的约定继续承担医疗健康等民生公共服务平台的运营业务。若本次交易失
败，万达信息将失去上述主体投资运营所带来的收益和发展机遇，存在对万达信息“互联网+”医疗健康服务业务的顺利快速发展造成不利影响的风险。
(十三)全程健康合并可能产生负面影响的风险
全程健康由于尚处于由发展初期向快速成长期的过渡期，根据全程健康2013年、2014年、2015年1-6月财务数据，全程健康一直处于亏损或微利状态。尽管全程健康B2G、B2C等健康管理业务的服务模式已在上海全面展开并得到了政府部门及企业、个人的逐渐认可，但收益的获取相比业务的开拓存在一定的滞后效应。嘉达科技收购翁思跃所持全程健康45%股权后，翁思跃承诺全程健康在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为142万元、2,099万元及2,819万元，尽管上述承诺将在一定程度上保障全程健康及其股东的收益，但仍可能存在成为万达信息全资子公司后，全程健康盈利能力不佳进而对上市公司的合并报表产生负面影响的风险。
(十四)业绩补偿承诺实施有关的违约风险
重大资产重组预案（修订稿）嘉达科技向冯建刚、王志杰、翁思跃采取以现金方式支付全部资产收购价款的方式，采取了分期支付的手段有效降低交易风险，实现了对交易对方有效的约束。为维护嘉达科技的利益，冯建刚、王志杰与嘉达科技就转让四维医学90%股权事项、翁思跃与嘉达科技就全程健康45%股权转让事项的业绩补偿方式进行了约定。在业绩承诺期内，当四维医学、全程健康的盈利情况未达到协议约定的水平时，交易对方将以现金的方式对嘉达科技进行补偿。根据《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》，四维医学在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,278万元、1,811万元及2,576万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,665万元，全程健康在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为142万元、2,099万元及2,819万元，2015年至2017年所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为5,060万元。若实际盈利情况低于业绩承诺相关要求，按照约定，冯建刚、王志杰、翁思跃须用现金进行补偿，但是仍有可能存在冯建刚、王志杰、翁思跃不依照业绩补偿约定支付现金补偿的违约风险。
(十五)与嘉达科技作为平台进行对外投资有关的风险
根据嘉达科技及其各股东出具的确认函，由于若本次交易失败，嘉达科技将继续独立经营，嘉达科技及其所对外投资企业的投资计划、主营业务不变。嘉达科技将继续在现有经营范围内保持四川万达信息医疗健康运营有限公司、万达智能科技有限公司等投资主体的独立运营，继续按照与各合作方拟签订的协议约定履行投资建设运营任务，万达信息无法实现收购上述主体获得稳定的投资运营回报，将失去上述主体投资运营所带来的收益和发展机遇，存在对万达信息“互联网+”医疗健康服务业务的顺利快速发展造成不利影响的风险。
(十六)药谷药业目前收入主要来源于房屋租赁业务的风险
目前药谷药业收入主要来自于房屋租赁业务，与所研发的新药有关的收入尚未体现。药谷药业位于张江高科技园区国家生物医药产业基地的药谷科技创新园，周围毗邻世界知名大药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为上述医药
重大资产重组预案（修订稿）企业、研发机构提供专业租赁业务，同时还提供配套的技术服务和综合支持服务等。由于目前所研发的新药尚未通过注册审批，药谷药业目前及未来的阶段内主要盈利来源为向医药类企业提供的房屋租赁收入，存在一定的依赖。
(十七)新药研发风险
在创新新药研发方面，药谷药业主要开发现代创新中药，通过采用现代药物科学研究的最新方法，同时结合中医药的特点，在发展新药的过程中衍生其保健价值。公司新药的研发领域主要针对肿瘤治疗、神经精神系统疾病治疗以及代谢类疾病治疗等方面。药谷药业的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到药谷药业前期投入的回收和未来效益的实现，存在与新药研发结果不确定性有关的风险。
(十八)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重大资产重组预案（修订稿）第十节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。
二、本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、股份锁定安排
(一)通过发行股份方式发行的股份
发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起36个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益
重大资产重组预案（修订稿）的时间满 12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(二)通过募集配套资金方式发行的股份
参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、联创利鑫承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
五、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
重大资产重组预案（修订稿）第十一节独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司作为万达信息本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》等法律法规的相关规定。
2、万达信息董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
3、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，万达信息关于本次交易事项履行了必要的程序。
4、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、鉴于公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案出具独立财务顾
重大资产重组预案（修订稿）问报告。
重大资产重组预案（修订稿）第十二节其他重要事项
一、独立董事意见
2015年12月11日，公司独立董事出具了《万达信息股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立意见》，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会2015年第十七次临时会议审议的万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组等相关议案，在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
3、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在预案中进行披露。
5、本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、公司已聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，该评估机构与公司不存在关联关系，具有充分独立性。本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
重大资产重组预案（修订稿）本次自查期间为万达信息本次因重大资产重组停牌前六个月至本次重大资产重组预案决议日止（即 2015年 3月 30日至 2015年 9月 29日）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事和高级管理人员，实际控制人及其他知情人；交易对方嘉实投资及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方联创利鑫及其全体合伙人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
1、在该期间内，海通证券子公司海通创新证券投资有限公司存在买卖万达信息股票行为，买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量|成交金额|
||买入|100.00||
||买入|1300.00||
||卖出|100.00||
||卖出|2600.00||
|||4100.00||

上述买卖金额较小，且距万达信息股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，而且买卖上市公司股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要求，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
2、在该期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖万达信息股票行为，买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量|成交金额|
||买入|1,600.00||
||卖出|1,600.00||
||买入|100.00||
||卖出|100.00||
||买入|8,000.00||
||买入|7,900.00||
||买入|300.00||

重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|卖出|300.00|
|买入|600.00|
|买入|5,300.00|
|卖出|600.00|
|买入|13,000.00|
|卖出|1,400.00|
|卖出|16,900.00|
|买入|24,657.00|
|买入|34,000.00|
|卖出|15,707.00|
|买入|22,800.00|
|卖出|7,900.00|
|卖出|57,850.00|
|买入|2,300.00|
|买入|11,700.00|
|卖出|66,500.00|
|卖出|700.00|
|买入|2,000.00|
|卖出|2,000.00|
|卖出|200.00|
||306,014.00|

根据海通证券权益投资交易部的自查结果，海通证券买卖万达信息的账户是量化投资账户，为海通证券自营部门根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化投资行为，交易的股票是标的指数股票，交易方式为一篮子股票品种组合，未对万达信息股票买卖单独操作。
3、在该期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司发行的星石1号、海汇共赢7号、海通稳健成长集合资产管理计划存在买卖万达信息股票行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生日期||基金名称||委托方向||成交数量|成交金额|
||星石1号||买入||120,808.00|||
||星石1号||买入||9,400.00|||
||星石1号||买入||12,400.00|||
||海汇共赢7号||买入||183,699.00|||
||星石1号||卖出||244,108.00|||
||海汇共赢7号||卖出||183,699.00|||
||星石1号||买入||191,200.00|||
||星石1号||卖出||2,700.00|||

重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|星石1号|卖出|1,800.00|
|星石1号|卖出|1,000.00|
|星石1号|卖出|900.00|
|星石1号|卖出|1,300.00|
|星石1号|卖出|1,800.00|
|星石1号|卖出|400.00|
|星石1号|卖出|1,300.00|
|海通稳健成长|买入|80,000.00|
|星石1号|卖出|1,400.00|
|海通稳健成长|卖出|80,000.00|
|||1,117,914.00|

上述交易为投资部门根据自身独立判断对其所发行的资管计划正常管理行为，其买卖股票时并不知悉重组事宜，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
4、锦天城律师金尧的母亲姚燕南于 2015年 7月 14买入 900股，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
5、银信资产评估方黎敏的配偶郑晓慧于 2015年 4月 24日至 2015年 8月 31日期间买卖过万达信息股票，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
6、全程健康的副总裁余伟晟的配偶陈晓萍于2015年4月15日至2015年9月8日期间买卖过万达信息股票，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
7、全程健康的副总裁潘铮于 2015年 4月 22日至 2015年 7月 13日期间买卖过万达信息股票，除行权买入外，全部为卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
8、全程健康的副总封吟颖于2015年7月1日买入过万达信息股票，系行权
行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用
内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
重大资产重组预案（修订稿）9、万豪投资的监事袁力靖于2015年6月10日至2015年8月6日期间买卖过万达信息股票，除分红和行权外有买入行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
10、万豪投资的监事王兆进于2015年6月10日至2015年7月13日期间买卖过万达信息股票，除分红和行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
11、万豪投资的董事薛丽芳于 2015年 4月 7日至 2015年 8月 10日期间买卖过万达信息股票，除分红和行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
12、万豪投资2015年6月10日有分红获得股票行为，不属于自主买卖行为，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
13、万达信息董事兼副总经理李光亚、董事兼副总经理王清、董事会秘书兼副总经理张令庆、副总经理张天仁、副总经理徐奎东、副总经理谭立祥、副总经理姜锋、副总经理杨玲、其他内幕信息知情人卢怡轶于2015年6月30日至2015年7月4日期间有行权买入股票行为，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
14、万达信息监事吴健于2015年6月10日有分红获得股票行为，不属于自主买卖行为，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
15、万达信息副总经理朱军海于 2015年 7月 01日至 2015年 7月 3日期间期间买卖过万达信息股票，除行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
除上述情况外，各自查主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。根据交易各方及相关知情人员出具的自查报告，本次交易各方及相关知情人
重大资产重组预案（修订稿）员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年9月30日起开始停牌。公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2015年9月29日）收盘价为30.45元/股，之前第21个交易日（2015年8月28日）收盘价为 26.10元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 8月 31日至 2015年 9月 29日期间）公司股票收盘价格累计涨幅16.67%；同期创业板综指（399102）和IT指数（399239）累计涨幅分别为-0.81%和0.15%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期创业板综指和 IT指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股票价格累计涨幅分别为17.48%、16.52%，均未超过20%，无异常波动情况。
四、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
万达信息及其董事、监事、高级管理人员，万达信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其董事、监事和高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
重大资产重组预案（修订稿）六、本次重大资产重组后上市公司的现金分红政策
对于本次重大资产重组后上市公司的现金分红政策，公司董事会声明公司仍将按照目前《公司章程》及相关规定的现金分红政策执行，如公司变更上市公司的现金分红政策，将严格按照相应程序执行。
七、交易对方的声明
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金对象已出具承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大资产重组预案（修订稿）第十三节上市公司及全体董事声明与承诺
公司及董事会全体董事承诺《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签名：
史一兵 潘政 李光亚
王清 王建章 朱洪超
李柏龄
重大资产重组预案（修订稿）（本页无正文，为《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》之签章页）
万达信息股份有限公司董事会2015年12月22日