中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司
拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司部拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）拟对外投资基本情况
公司拟与合肥市创业投资引导基金有限公司（以下简称“合肥创投”）、合肥高新产业投资有限公司（以下简称“高新投资”）、合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚仁新能源”）签订《合肥智慧能源创新平台项目投资合作协议》，共同出资人民币 25,000万元（以下货币单位均为人民币），设立合肥智慧能源创新平台有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“合营公司”）。
合营公司的认缴出资情况和股权比例为：公司拟以现金出资 10,000万元，持股比例40%；合肥创投拟以现金出资 10,000万元，持股比例40%；尚仁新能源拟以现金出资3,000万元，持股比例12%；高新投资拟以现金出资2,000万元，持股比例8%。出资分为两期，一期自公司成立之日起十五日内完成出资，出资比例为各自认缴出资金额的50%；二期自公司成立之日起半年内完成出资，出资比例为各自认缴出资金额的50%。
合营公司的主营业务为：智慧能源创新园区的管理及运营服务；智慧能源相关产业、企业的孵化、培育；智慧能源相关创新理论的研究，先进技术开发，相关产品的研发、转让，智慧能源产业相关业务的培训、交流和国际合作，智慧能源相关项目的申请和实施；智慧能源系统方案、集成项目的设计、咨询等相关服务；智慧能源相关的项目投资、运营、服务（以工商部门核准登记的为准）。
（二）投资涉及关联交易事项
公司董事长曹仁贤为合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙）是尚仁新能源的有限合伙人。因此尚仁新能源为公司关联方。公司本次对外投资事项构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）合肥市创业投资引导基金有限公司
1、住所：合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22层
2、成立时间：2014年09月02日
3、统一社会信用代码：91340100395804117Y
4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：雍凤山
6、主营业务：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理
7、关联关系：与公司不存在关联关系
8、注册资本：161,000万元
9、主要股东和出资占比：合肥市产业投资控股（集团）有限公司（100%），合肥市产业投资控股（集团）有限公司由合肥市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股。
（二）合肥高新产业投资有限公司
1、住所：合肥市高新区望江西路860号创新大厦702室
2、成立时间：2016年07月12日
3、统一社会信用代码：91341000MA2MXHA6X7
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：陈婧莹
6、主营业务：股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务
7、关联关系：与公司不存在关联关系
8、注册资本：55,000万元
9、主要股东和出资占比：合肥高新建设投资集团公司（63.64%），中信证券股份有限公司（36.36%）；合肥高新建设投资集团公司由合肥高新技术产业开发区管理委员会全资控股。
（三）合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）
1、住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋540室
2、成立时间：2017年04月01日
3、统一社会信用代码：91340100MA2NH04Q2Y
4、企业性质：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：解小勇
6、主营业务：新能源项目投资及咨询；创业项目投资、企业管理
7、认缴出资额及出资比例：
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|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额(万元)|出资方式|出资比例|
|合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙）|LP|27,000|现金|89.40%|
|合肥尚嘉企业管理合伙企业（有限合伙）|LP|3,000|现金|9.94%|
|合肥易钧创业投资管理有限公司|LP|100|现金|0.33%|
|合肥尚能企业管理有限公司|GP|100|现金|0.33%|
|合计|-|30,200|现金|100.00%|

8、关联关系：公司董事长曹仁贤为合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，尚仁新能源为公司关联方。
9、尚仁新能源于2017年成立，截至本披露日，公司与尚仁新能源没有发生过交易。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：合肥智慧能源创新平台有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
2、注册地址：安徽省合肥市
3、经营范围：智慧能源创新园区的管理及运营服务；智慧能源相关产业、企业的孵化、培育；智慧能源相关创新理论的研究，先进技术开发，相关产品的研发、转让，智慧能源产业相关业务的培训、交流和国际合作，智慧能源相关项目的申请和实施；智慧能源系统方案、集成项目的设计、咨询等相关服务；智慧能源相关的项目投资、运营、服务（以工商部门核准登记的为准）。
4、认缴注册资本：25000万元
5、股权比例及出资方式：
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|股东的姓名或者名称|认缴出资额(万元)|出资方式|出资比例|
|合肥市创业投资引导基金有限公司|10,000|现金|40%|
|合肥高新产业投资有限公司|2,000|现金|8%|
|阳光电源股份有限公司|10,000|现金|40%|
|合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）|3,000|现金|12%|
|合计|25,000|现金|100%|

四、合作协议的主要内容
1、各方认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。
2、合资公司的董事会和经营管理机构：
合资公司设股东会，股东会由全体投资人组成。
合资公司设董事会，由7名成员组成，向股东会负责，董事会组成由各方另行约定。董事长由丙方（阳光电源）推荐的董事担任。
合资公司不设监事会，设1名监事，监事人选由各方另行约定。
3、责任分担和利润分享：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，同时各方按各自出资金额在公司注册资本中所占的比例分享公司的利润，分担公司的风险和损失。
4、协议生效：本协议经各方签字盖章后即生效。本协议一式四份，各方各执一份。
五、对外投资的目的及对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、作为合肥综合性国家科学中心“七大创新平台”之一，智慧能源创新平台计划总投资 35亿元，拟采用市场化运营，充分发挥政府的资源、政策优势以及阳光电源的技术、效率优势，大力积聚国内外的相关优势科研创新资源和一流人才，努力建立共创共享的技术、试验平台，从而实现智慧能源重点难题攻关、示范和推广应用，预计 2020年可形成系列产业成果。建成后的平台以吸附、孵化、加速、聚集为核心，以智慧能源关键技术及工程应用突破性创新为重点内容，通过资金引导、政策扶持、示范推广，着眼于智慧能源的生产、传输、存储、消费、规划、配置、调度、装备等产业链上下游各领域，打造智慧能源领域的一流
生态系统，打通从技术创新到产业集聚的良性循环，促进智慧能源产业的快速发
展壮大。
2、公司为此积极集合新能源产业优势力量、发挥模范带头作用，促成平台设立。平台的建设，将积极推动新能源产业升级发展，带动合肥成为全国智慧能源示范城市，进而促进我国能源清洁高效利用，有效推动能源变革和转型。
（二）对公司的影响
1、在此背景下，公司参股该平台公司，将充分发挥自身在光伏、储能、新能源汽车等方面的既有研发优势，将加速公司在智慧能源领域关键核心技术的突破，并为未来的持续快速发展培育优质业务，极大拓展了公司的战略发展纵深。
2、公司本次投资参股公司的资金来源为自有资金。不影响公司合并报表范围，公司按其股权比例获取投资收益，预计对公司2017年财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、公司所履行的程序
1、公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事意见
公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。
公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：本次对外投资拟通过合资公司的方式设立智慧能源创新平台，有利于优化公司产业布局，提升公司研发能力和技术水平，促进公司战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
3、本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。根据核查，中信证券认为：公司本次对外投资拟通过合资公司的方式设立智慧能源创新平台，有利于优化产业布局，提升研发能力和技术水平，促进战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。保荐机构同意阳光电源本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司2017年5月26日