中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2015-062中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 11日在公司会议室召开第三届董事会第三十二次会议。本次会议通知于 2015年 6月 5日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，独立董事黄苏融因持有交易对方上海谙乃达实业有限公司1.46%的股权，在表决过程中回避表决。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》公司董事会根据深圳证券交易所的《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第4号），进一步讨论审议了本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的事项，经公司董事会谨慎审议，认为：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能实业有限公司与上海谙乃达实业有限公司将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升股份有限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将合计持有公司5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
中山大洋电机股份有限公司二、审议通过《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》
鉴于公司董事会经进一步审议并谨慎认为本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，特对公司第三届董事会第三十一次会议通过的关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议进行调整，除公司第三届董事会第三十一次会议通过的“六、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》”及“七、审议通过《关于向交易对方支付 3500万元诚意金的议案》”继续有效外，其他决议事项将由本次董事会重新审议并通过的相关决议取代。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）全体股东发行股
中山大洋电机股份有限公司份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数不超过2亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
本次资产收购的标的资产为上海电驱动100%股份，标的资产截至评估基准日（2015年 3月 31日）的预估值为 350,000万元，标的资产暂作价 350,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015年3月31日）的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次交易对价中的 270,067.25万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式支付，其余 79,932.75万元由公司以现金方式向交易对方支付。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则各方应相应调整现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治
投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下
中山大洋电机股份有限公司称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
4、发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
5、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
6、发行数量
本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本
公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数
中山大洋电机股份有限公司量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
7、新增股份的锁定期
发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让。发行对象中其他各方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海电驱动股东按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且公司完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应尽快完成工商变更登记手续，公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履
中山大洋电机股份有限公司行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
3、发行对象和认购方式
发行对象：其他不超过 10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。
中山大洋电机股份有限公司在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
6、发行数量
本次募集配套资金的金额不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
7、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
8、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）|79,932.75|27.56%|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|36,800.00|12.69%|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|4.41%|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|2.48%|
|5|本次并购交易税费及中介费用|10,000.00|3.45%|
|6|补充上市公司流动资金|143,267.25|49.40%|
||合计|290,000.00|100.00%|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
中山大洋电机股份有限公司本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决
10、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
（三）决议有效期
本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的商务主管部门等报批事项，公司已在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动100%股份，拟转让该等股份的上海电驱动全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，上海电驱动亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
中山大洋电机股份有限公司（4）本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，并准予公告
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
中山大洋电机股份有限公司九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
（3）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
（4）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（5）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（6）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
中山大洋电机股份有限公司十、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》
为保证本次资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。
公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2015年6月16日