华泰联合证券有限责任公司
关于神州易桥信息服务股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司，后更名为神州易桥信息服务股份有限公司，以下简称“易桥股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，对易桥股份变更部分募集资金投资项目实施方式事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
2016年3月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），核准上市公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田非公开发行不超过146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金发行价格为6.81元/股，发行数量为146,842,877股，用于智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台两个募投项目的建设：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网服务平台和线下服务体系共同构成。线上企业互联网平台由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、||

|||||
|-|-|-|-|
||||管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障|
|2|企业大数据中心平台项目|32,216.75|基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统|
|合计||102,808.40||

根据天职会计师出具的天职业字[2016]13537号《验资报告》，截至2016年7月 13日止，易桥股份本次募集资金总额为人民币 999,999,992.37元，扣除华泰联合证券有限责任公司承销费用合计人民币6,000,000.00元，实际募集资金为人民币993,999,992.37元，扣除本次其他相关发行费用人民币 749,074.77元，本次募集资金净额为人民币 993,250,917.60元。2016年 7月 18日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，本次发行新增股份已于2016年7月28日在深圳证券交易所上市。
为了便于募投项目的独立实施、单独核算，区分募投项目的效益和重组标的公司的承诺利润，经公司第七届董事会 2016年第八次临时会议、第七届监事会 2016年第五次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，设立子公司企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”），作为本次募集资金投资项目的实施主体。
二、拟变更实施方式的募集资金投资项目情况
本次拟变更实施方式的募投项目为“智慧企业孵化云平台”项目，该项目通过自主运营、对接资源的模式，进行线上线下深度结合，构成完善的全方位孵化
平台和企业生态系统。其中线上的企业互联网，由知识云、应用云、电商云、服
务云、数据云、资源云等六大云端构成，通过互联网客户端、Web网站（神州网）、
移动端（微信、APP等）、面对面、呼叫中心等交互界面与用户互动；线下服务体系由服务站网点体系、专业服务工厂体系、合作服务体系三大体系构成，并以对应的业务团队、管理机制、合作资源等构成的综合能力体系加以保障，形成完善的智慧企业服务生态系统。
截至 2017年 4月 30日，“智慧企业孵化云平台”项目已投入募集资金18,174.36万元。
三、募集资金投资项目变更实施方式的具体情况
公司在募投项目的建设过程中发现，全国范围内各地有部分当地企业与公司拟建设的线下服务网点从事相同或相近的业务，公司若通过与其合作，可形成优势互补、互利共赢，并能够充分利用企业大数据中心平台大数据服务，促进线下服务网点的各类增值业务发展。而自建方式建设线下网点，周期较长、成本较高，基于对市场环境的判断以及对竞争形势的把握，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资总额不变的情况下，变更该项目线下服务体系建设的实施方式，将自建变更为收购。企业管家将根据项目建设进度，以增资或收购的方式获得地方企业服务公司的控股权，建设线下服务网点，保障企业互联网服务线上线下有效结合。
通过收购方式进行线下网点的铺设，可获得当地企业的客户资源与工作团队，迅速有效地切入多个省市的企业综合服务市场，快速获得市场份额，绑定潜在优质客户，并有效降低公司经营管理风险，加快线下服务网点的建设进度。
综上考虑，公司拟变更“智慧企业孵化云平台”项目线下服务体系的实施方式，将通过增资或收购的方式获得当地企业服务公司控股权，建设线下服务网点，进行“智慧企业孵化云平台”项目的建设。
根据公司测算，本次变更涉及的采用增资或收购等方式获得地方企业服务公司控股权以铺设线下网点的金额约为29,700.00万元，占“智慧企业孵化云平台”项目拟投金额的42.07%，募集资金净额的29.90%。
五、上市公司已履行的法律程序
（一）董事会审议情况
上市公司于2017年5月22日召开了第七届董事会2017年第五次临时会议，会议审议通过了《神州易桥信息服务股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事对变更募集资金投资项目实施方式的意见
上市公司独立董事对《神州易桥信息服务股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》进行了审议，并发表意见：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的决策和审议程序合法、合规，符合相关规定，不属于对募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次变更部分募集资金投资项目实施方式将有利于公司根据实际业务情况更好地建设线下服务网点，有利于推进募集资金项目的实施进度，且公司采取了必要措施对募集资金的使用实施了有效控制。
上市公司独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，并将该议案提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会意见
公司第七届监事会 2017年第五次临时会议对《神州易桥信息服务股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》进行了审议，并认为公司此次对部分募集资金投资项目的实施方式进行变更，不属于对募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。
公司监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式，并将该事项提交公司股东大会审议批准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监
管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金投资项目实施方式尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集资金投资项目实施方式系上市公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，不影响募集资金投资项目的正常进行。本独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 栾宏飞
财务顾问协办人：
韩迪
华泰联合证券有限责任公司年月日