关于子公司购买资产暨关联交易的公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-045浙江华友钴业股份有限公司
关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过下属全资孙公司华友国际循环资源有限公司以新台币 8,276.1172万元（折合人民币约 1,843.7260万元）的价格收购公司实际控制人之一谢伟通先生控股的碧伦生物技术股份有限公司100%的股权。
过去12个月内，经公司三届三十九次董事会审议批准，公司通过下属公司华友国际控股收购了韩国 Town Mining Company Co.,Ltd.（以下简称“TMC公司”）70%的股权，其中包含公司实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的TMC公司股权，对应交易价格为19.2亿韩元（折合人民币约 1,184万元人民币）。（详见公司2017-018号公告）。
关联人回避事宜：按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事谢伟通先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。
本次收购事项需经台湾当地相关主管机关审批，能否获得批准尚存在不确定性。
一、关联交易概述
1、经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司拟通过下属全资孙公司华友国际循环资源有限公司以新台币8,276.1172万元（折合人民币约 1,843.7260万元）的价格收购碧伦生物技术股份有限公司（以下简称“碧伦生技”）100%股权。上述货
关于子公司购买资产暨关联交易的公告币折算汇率以支付当日汇率为准。
在本次收购完成之前，为避免同业竞争，碧伦生技产出的相关金属回收产品将全部出售给本公司或关联方，预计此项日常关联交易金额不超过公司净资产的5%。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、鉴于谢伟通先生为本公司副董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
4、过去12个月内，经公司三届三十九次董事会审议批准，公司通过下属公司华友国际控股收购了韩国 TMC公司70%的股权，其中包含公司实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的TMC公司股权，对应交易价格为19.2亿韩元（折合人民币约1,184万元人民币）。（详见公司2017-018号公告）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
谢伟通先生为本公司副董事长、实际控制人之一，其控制的新加坡 GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.LTD（简称“大山公司”）为本公司第一大股东。同时谢伟通先生持有碧伦生技88.43%股权，任碧伦生技董事、总经理，其近亲属张秀美女士、谢艾伦女士、谢宗翰先生共计持有碧伦生技6.43%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）谢伟通先生
1、谢伟通先生基本情况
姓名：谢伟通
性别：男
国籍：中国台湾
住所：台北市士林区德行东路366号
关于子公司购买资产暨关联交易的公告最近三年的职业和职务基本情况：近三年谢伟通先生一直担任华友钴业的副董事长，新加坡大山私人股份有限公司董事长，碧伦生物技术股份有限公司董事、总经理。
2、谢伟通先生持有大山公司100%股权。大山公司成立于2004年7月，主要经营范围为：一般批发贸易（包括进出口贸易）、商业管理和咨询服务。
3、谢伟通先生与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）张秀美女士
姓名：张秀美
性别：女
国籍：中国台湾
住所：台北市士林区德行东路366号
张秀美女士为谢伟通先生配偶，担任公司第一大股东大山公司董事，此外与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）谢艾伦女士
姓名：谢艾伦
性别：女
国籍：中国台湾
住所：台北市士林区德行东路366号
谢艾伦女士为谢伟通先生子女，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）谢宗翰先生
姓名：谢宗翰
性别：男
国籍：中国台湾
住所：台北市士林区德行东路366号
谢宗翰先生为谢伟通先生子女，担任公司第一大股东大山公司董事，此外与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关于子公司购买资产暨关联交易的公告三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为碧伦生技的100%股权，交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
碧伦生技成立于 2012年1月，公司所在地为宜兰县五结乡成兴村利工三路 101号。公司注册资本为新台币60,000万元，实收资本新台币39,600万元。碧伦生技主要生产天然维生素 E的产品，相关业务于2014年10月正式投产并且出货销售。
2015年6月，新增甘草萃取生产线并于2015年年底完成生产线并且实现出货销售。
由于上述产品业务出现亏损，碧伦生技2016年11月决定停止相应产品的生产，并对相关存货进行处理。2017年公司规划转型向基本化学工业发展，未来营运将切入锂电材料循环回收利用业务领域，根据企业管理层预计2017年8月可以改造完工并正式投入试生产，目前设计产能约为70-100吨/月左右金属量。
截至2016年12月31日，碧伦生技总资产为新台币74485.5万元，净资产为新台币15031.3万元，营业收入新台币15152.9万元，净利润新台币-10775.8万元（以上数据未经审计）。
截至2017年4月30日，碧伦生技总资产新台币68,195.01万元，净资产新台币8,276.12万元，营业收入新台币8,684.85万元，净利润新台币793.21万元（以上数据经安侯建业联合会计师事务所审阅）。
4、经安侯建业联合会计师事务所审阅，截止2017年4月30日，碧伦生技账面净资产为82,761,172.00新台币元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的（东洲评报字【2017】第0575号）《企业价值评估报告书》，评估基准日为2017年4月30日，碧伦生技的股东全部权益价值为99,240,690.48新台币元。
5、标的公司主要股东情况
关于子公司购买资产暨关联交易的公告谢伟通先生持有碧伦生技88.43%的股权，其近亲属张秀美女士持有2.53%的股权，谢艾伦女士持有2.34%的股权，谢宗翰先生持有1.56%的股权。谢伟通先生及其近亲属合计持有碧伦生技94.86%的股权。
6、本公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财，亦不存在标的公司占用本公司资金的情况。
7、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、本次关联交易资产业经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估。
2、评估基准日：2017年4月30日。
3、本次评估采用的方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
4、评估假设
（1）基本假设：包括公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。
（2）一般假设；
（3）收益法假设。
5、评估结果
按照资产基础法评估，碧伦企业股东全部权益价值为99,240,690.48新台币元。
（三）本次关联交易定价在参考评估结果和标的公司账面净资产的基础上，经双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易内容：经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司拟通过下属全资孙公司华友国际循环资源有限公司拟收购碧伦生技100%股权。
2、定价情况：参考上海东洲资产评估有限公司对碧伦生技截至2017年4月30日（“评估基准日”）的资产状况进行评估后确定的评估结果，以及碧伦生技截至 2017年4月30日的账面净资产，经双方协商确定。
关于子公司购买资产暨关联交易的公告3、交易金额：本次收购碧伦生技100%股权对应交易价格为 8,276.1172万元（折合人民币约1,843.7260万元）。
4、支付方式：本协议签订后，受让方应及时向台湾经济部投资审议委员会（简称“投审会”）申请股份转让批准手续（即申请许可函）；取得投审会许可函后 15日内：受让方将全部应付股款扣除证券交易税后100%的金额，汇至转让方指定之银行账户；
5、协议生效条件：本协议自转让方签字，以及受让方法定代表人签字盖章后生效。
6、违约责任：
1)本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2)如受让方未按照本协议的约定及时支付股份转让款或者由于受让方的原因导致本协议不能履行或者履行可能存在障碍，且经转让方书面催告后十个工作日内仍未能按照本协议约定付款的或者仍不能继续履行的，则视为受让方重大违约，转让方有权单方解除本协议，且受让方需按照本条的约定向转让方支付违约金。如转让方拒绝履行或未完全履行本协议或者由于转让方的原因导致本协议不能履行或者履行可能存在障碍（包括但不限于标的股份在交割日前被质押、查封、冻结、存在其他权利限制、司法拍卖等），且经受让方书面催告后十个工作日内仍拒绝履行的或者仍不能继续履行的，则视为转让方重大违约，转让方除需继续履行本协议外，还应按照本条的约定向受让方支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司“十三”期间发展战略规划已把再生资源利用作为公司资源开发战略的重要组成部分。公司拟加大对资源循环业务的投入，并期望加快资源循环业务的发展。
收购碧伦生技股权，将有力推动公司再生资源战略，为公司布局境外资源循环利用业务奠定良好的基础。同时，该项关联交易将有效避免同业竞争。
关于子公司购买资产暨关联交易的公告六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年8月2日，公司以通讯方式召开第四届董事会第四次会议，在审议本项议案时，关联董事谢伟通先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。根据公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：议案所述与碧伦生物技术股份有限公司之间的关联交易是合理、可行的，相关日常关联交易属于公司正常经营所需。交易定价公允，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。本次交易有利于公司推进发展战略规划的落实，有利于进一步增强公司的资源保障能力，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事均进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2017年8月2日