北京德恒律师事务所
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英飞特电子（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见
德恒D20140702931310054HZ-9号致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见。
本所已经得到发行人的保证：即发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2014年 5月 28日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会。与会股东逐项审议并一致通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市及授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》等议案，授权董事会自本次股东大会审议通过之日起 24个月内处理本次发行相关事宜。
2016年 2月 23日，发行人召开 2015年度股东大会。与会股东逐项审议并一致通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市及授权董事会处理本次发
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见行上市事宜的议案》等议案，授权董事会自本次股东大会审议通过之日起至该届董事会董事任期届满之日期间处理本次发行相关事宜。
2016年 11月 25日，证监会以《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2870号)，核准发行人公开发行不超过3,300万股新股。
本所律师核查后认为，发行人股东大会已就本次发行上市作出批准，并已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，且该等授权尚在有效期内，发行人本次发行上市已得到内部权力机构必要的批准和授权，并已取得证监会的核准，尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查发行人营业执照、章程、工商登记资料等资料，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的基本情况
1．根据证监会核发的《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2870号)，发行人本次发行已获得证监会的核准。
2．发行人本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。根据《英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次公开发行股份总数为 3,300万股，发行价格为人民币 14.85元/股，占公司公开发行股票后总股本的25%。
3．根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）于 2016年12月22日出具的中汇会验[2016]4791号《验资报告》（以下简称“验资报告”）。截至 2016年 12月 22日止，发行人实际已发行人民币普通股 3,300万股，募集资金总额为 49,005万元，扣除各项发行费用 2,984万元，实际募集
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见资金净额为 46,021万元。其中新增注册资本为人民币 3,300万元，资本公积为 42,887.49万元，计入增值税进项税 166.49万元。社会公众股股东均以货币资金出资。
综上所述，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
（一）根据证监会核发的《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2870号)，发行人本次发行已获得证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
（二）根据《英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及中汇出具的《验资报告》,发行人股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
（三）发行人本次公开发行前的股本总额为人民币 9,900万元,本次公开发行后，发行人的股本总额增加为人民币 13,200万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项以及《上市规则》第 5.1.1条第(二)项的规定。
（四）发行人本次公开发行的股份数量为 3,300万股，本次公开发行后的股本总额为人民币 13,200万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《上市规则》第 5.1.1条第(三)项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）款的规定。
（六）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项以及《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见（七）发行人已向深圳证券交易所提出本次上市的申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人 Guichao Hua已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人本次发行前的其他股东已承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.5条、第 5.1.6条第一款的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规规定的股票上市实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
发行人本次发行上市的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。国信证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时其具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第 4.1条的规定。
国信证券已经指定刘建毅、顾盼作为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
本所律师认为，发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
六、发行人本次上市的申请
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，在本所律师见证下，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。发行人已将前述《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.3条的规定。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证发行人向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
发行人已就本次上市向深交所提交了上市申请，按照有关规定编制了《上市公告书》，并提交了相关文件，符合《上市规则》第5.1.2条的有关规定。
本所律师认为，发行人本次上市的申请符合《上市规则》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的批准及授权；
发行人具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的本次上市的主体资格及实质条件；发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
倪海忠
承办律师：
吴连明
承办律师：
何飞燕
年 月 日