关于
恒逸石化股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
天册律师事务所
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关于恒逸石化股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0672号致：恒逸石化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，指派沈海强律师、竺艳律师参加恒逸石化2015年第五次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供恒逸石化2015年第五次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随恒逸石化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒逸石化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了恒逸石化2015年第五次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，恒逸石化本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2015年8月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
天册律师事务所 法律意见书 1.2本激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
1.4本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6限制性股票的授予与解锁条件；
1.7本激励计划的调整方法和程序；
1.8限制性股票会计处理；
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
1.11本激励计划的变更与终止；
1.12回购注销的原则。
2、《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》
4、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》
5、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2015年8月21日（星期五）下午14：30，召开地点为杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27层会议室。网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月20日下午15:00至2015年8月217日下午15:00的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
天册律师事务所 法律意见书本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《恒逸石化股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2015年8月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授权代表共计44人，共计代表具有有效表决权的股份843,398,828股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的73.11%，其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东，下同）或其授权代表43人，共计代表具有有效表决权的股份35,585,807股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计6人，共计代表具有有效表决权的股份822,171,337股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的71.27%，包括中小投资者或其授权代表5人，共计代表具有有效表决权的股份14,358,316股。
通过网络进行投票的股东共计38人，共计代表具有有效表决权的股份21,227,491股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的1.84%，包括中小投资者38人，共计代表具有有效表决权的股份21,227,491股。
本所律师认为，恒逸石化出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
天册律师事务所 法律意见书（一）《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1审议通过“本激励计划激励对象的确定依据和范围”：
表决结果：以842,670,163股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，728,665股反对，0股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,857,142股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.95%，728,665股反对，0股弃权。
1.2审议通过“本激励计划所涉及的标的股票来源和数量”：
表决结果：以842,574,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，753,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,761,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.68%，753,665股反对，70,700股弃权。
1.3审议通过“激励对象获授的限制性股票分配情况”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.4审议通过“本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”：表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.5审议通过“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
天册律师事务所 法律意见书99.91%，799,365股反对，0股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，799,365股反对，0股弃权。
1.6审议通过“限制性股票的授予与解锁条件”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.7审议通过“本激励计划的调整方法和程序”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.8审议通过“限制性股票会计处理”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.9审议通过“公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
天册律师事务所 法律意见书 1.10审议通过“公司与激励对象各自的权利义务”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.11审议通过“本激励计划的变更与终止”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
1.12审议通过“回购注销的原则”：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%，728,665股反对，70,700股弃权通过。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，728,665股反对，70,700股弃权。
（二）审议通过《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，697,965股反对，101,400股弃权通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权。
（三）审议通过《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
天册律师事务所 法律意见书99.91%，697,965股反对，101,400股弃权通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权。
（四）审议通过《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》：
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，出席会议的公司控股股东浙江恒逸集团有限公司进行了回避表决。表决结果：以34,786,442股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权。
（五）审议通过《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》：
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，出席会议的公司控股股东浙江恒逸集团有限公司进行了回避表决。表决结果：以34,786,442股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》：
表决结果：以842,599,463股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%，697,965股反对，101,400股弃权通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：34,786,442股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.75%，697,965股反对，101,400股弃权。
出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
天册律师事务所 法律意见书根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒逸石化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年八月二十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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浙江天册律师事务所
负责人：__________
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺艳
签署：