华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“公司”）持续督导的独立财务顾问暨主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对神州长城本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司非公开发行人民币 25,914,633股，每股发行价为人民币 9.84元，募集配套资金总额为 254,999,988.72元，扣除发行费用 11,500,000元后，实际募集资金净额为 243,499,988.72元。上述资金于 2015年 10月 28日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2015]48250015号《验资报告》验证确认。
二、终止部分募集资金投资项目概述
公司本次拟终止的募集资金投资项目为“第二阶段信息化建设项目”及“募集资金交易相关税费及中介费用”，本次终止项目剩余募集资金总额为137,601,537.35元（不含利息），占募集资金总额的54.51%。
（一）公司募集资金投资项目总体实施情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目总体实施情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2018年12月31日累计已投入金额|尚未使用募集资金小计|
|1|海外营销网络建设项目|100,000,000.00|100,000,000.00|--|
|2|第二阶段信息化建设项目|25,000,000.00|276,000.00|24,724,000.00|
|3|本次交易相关税费及中介费用|130,000,000.00|17,122,462.65|112,877,537.35|
|合计||255,000,000.00|117,398,462.65|137,601,537.35|

（二）拟终止部分募投项目投资计划
1、第二阶段信息化建设项目情况：
项目立项初期公司已经完成了信息化建设的第一阶段工作，初步搭建了办公自动化的网上流程，实现了“信息流”、“物资流”的网络化管理。公司拟通过第二阶段信息化建设深入优化数据管理，有效解决数据读取的响应时间，从而全面提升信息化系统的效率，可以更多方式保障数据的安全性能。该项目经营主体为神州长城股份有限公司。该项目原计划投入2,500万元，具体投入明细为：BIM平台系统开发 1,000万元，ERP系统开发 1,000万元，机房建设 200万元，培训200万元，视频会议系统 100万元。
该项目计划建设期为2年，项目实施后，效益主要体现在神州长城内部公司营运效率的提高以及对供应商、客户关系维护管理能力的提高。截止目前，该项目累计已投入276,000元。
2、募集资金交易相关税费及中介费用项目情况：
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价 58,980.00万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，神州长城需要缴纳相应的企业所得税、营业税、土地增值税等税费。
根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税测算情况如下：长期股权投资9,180.62万元，投资性房地产2,295.29万元，固
定资产（房屋建筑物）479.89万元，土地使用权8.98万元。
由于重组后神州长城本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产所产生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过 20,000,000.00元，上市公司拟以本次交易中所获得的募集配套资金 130,000,000.00元缴纳税费并支付本次交易的中介费用，有效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率。截止目前，公司已支付的相关税费及中介费用为17,122,462.65元。
（三）终止原募投项目的原因
1、第二阶段信息化建设项目：
公司从上市前的以装饰施工为核心业务转变为上市后的以总承包为核心业务，后逐渐过渡到目前以工程建设及医疗健康产业投资与管理为核心业务，近年来公司的业务模式已发生改变，而上市初期拟设立投入的第二阶段信息化建设项目已不适合公司目前的发展现状，经多方调研商讨，公司拟停止该项目运营，待公司匹配到更适合公司架构的信息系统时，公司将根据实际情况使用自有资金支付该项目所需建设费用。
2、募集资金交易相关税费及中介费用项目：
神州长城已于 2016年 5月 26日在深圳大鹏新区地方税务局进行企业重组特殊性税务处理备案登记，企业重组特殊性税务处理类型为股权收购，备案号为深地税鹏备【2016】22号。上市公司本次重组事项在税收上选择特殊重组处理，上市公司置入资产的价值等值于置出资产的部分按照置出资产原账面价值确认，因此本次重组中股权支付暂不确认有关资产的转让所得，本次重组暂不产生所得税纳税义务。企业后期如果发生资产转让收益，公司将按照税法规定，及时履行纳税义务。
为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，本次募集资金投资项目终止后，公司拟将上述未投入的募集资金及利息 139,005,883.59元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。其中，公司拟将上述两项目中用于暂时补充流动资金 139,000,000元转为永久补充流动资金，无需归还至相应的募集资金专户；对应募集资金专户的账户余额5,883.59元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）一并转出后，公司将办理全部募集资金专户的注销手续。
三、终止募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金情况说明
（一）前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
公司于2018年8月1日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金13,900万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，自董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（更新后）》（公告编号：2018-098）。
公司已从“第二阶段信息化建设项目”及“募集资金交易相关税费及中介费用”的闲置募集资金中支取了 13,900万元用于暂时补充流动资金，资金使用期限尚未到期，资金尚未归还。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户的账户余额为 5,883.59元，募集资金专用账户具体情况如下：
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||银行名称||银行账号||账户类别||存储余额|
|上海银行股份有限公司北京分行||03002719068||专用存款账户||5,382.66||
|招商银行北京分行||755928944410101||专用存款账户||500.93||
|合计||||||5,883.59||

本次募投项目终止后，上述两项目中用于暂时补充流动资金的 13,900万元将转为永久补充流动资金，无需归还至相应的募集资金专户。对应募集资金专户的账户余额 5,883.59元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）一并转出后，公司将办理全部募集资金专户的注销手续。
（二）终止募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金的必要性
由于银行信贷政策收紧，导致公司流动资金不足，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将终止项目的剩余募集资金永久补充流动资金用于公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，未违反中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、公司承诺
本公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；本公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019年 1月 26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2019年1月26日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充
流动资金的议案》。经审议，监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性补充流动资金的程序符合相关规定，本次终止部分募集资金投资项目有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。符合《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永
久补充流动资金。
（三）独立董事意见
本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，将未投入的募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的事项，同意将本事项提交股东大会审议。
四、财务顾问核查意见
财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次募集资金投资项目终止并将暂时补充流动资金的募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，利于公司整体发展，符合公司战略规划，不存在损害股东利益的情形。
独立财务顾问对本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年1月26日