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2013年年度股东大会
会议资料
601519
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目 录
2013年年度股东大会会议议程 ......................................... 32013年年度股东大会须知 ............................................. 52013年年度股东大会现场投票表决办法 ................................. 6议案一、2013年度董事会工作报告 ..................................... 7议案二、2013年度监事会工作报告 ..................................... 8议案三、2013年度财务决算报告 ...................................... 11议案四、2013年年度报告（全文及摘要） .............................. 17议案五、2013年年度利润分配议案 .................................... 18议案六、2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .......... 19议案七、关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案....... 26议案八、关于2014年度预计对外担保及授权的议案...................... 27议案九、关于支付会计师事务所2013年度财务审计、内控审计费用的议案.. 28议案十、关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案..................................... 29议案十一、独立董事述职报告......................................... 30
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2013年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间为：
2014年3月22日（星期六）上午9：30；
二、地点：
杭州市西湖区杨公堤18号，杭州西湖国宾馆8号楼嘉乐苑一楼名园厅。
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2014年3月14日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、主持人：张长虹先生
五、会议方式：
本次股东大会采用现场会议方式。
六、会议审议事项：
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013年度财务决算报告》；
4、审议公司《2013年年度报告（全文及摘要）》；
5、审议公司《2013年年度利润分配议案》；
6、审议公司《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、审议公司《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》；
8、审议公司《关于2014年度预计对外担保及授权的议案》；
9、审议公司《关于支付会计师事务所2013年度财务审计、内控审计费用的议案》；
10、审议公司《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
11、宣读《独立董事述职报告》。
七、回答股东提问
八、股东对议案内容进行投票表决
九、监事及选派股东核票
十、宣布现场会议表决结果
十一、董事会秘书宣读股东大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、与会董事在大会决议和会议记录上签字
十四、会议闭幕
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2013年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2013年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：一、股东大会设立董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东大会设“股东发言”议程,股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过 5分钟,主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。
八、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式，通过法定程序进行法律见证。大会表决时，股东不能发言。
上海大智慧股份有限公司董事会 2014年3月22日
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2013年年度股东大会
现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人2名，为股东代表。设计票人1名，为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
议案一
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2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据上海大智慧股份有限公司《公司章程》第七十六条的有关规定，现将本公司2013年度董事会报告提请股东大会审议。
2013年度董事会工作报告具体内容请参阅年报全文之第四节。
以上议案，请各位股东审议。
议案二
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2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年,公司经营班子在董事会的指导下，加大产品研发、人员扩张，不断扩大了公司规模。经过各部门的积极努力，基本完成了各项经营目标和任务。
公司监事会2013年度各项工作开展顺利，切实履行了监督职能。公司监事会2013年度工作情况如下：
一、公司召开监事会情况
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|2013||||
|1|第二届监事会第二次会议|1、审议《公司2012年度监事会工作报告》；2、审议《公司2012年度财务决算报告》；3、审议《公司2012年度报告及报告摘要》；4、审议《公司2012年度利润分配预案》；5、审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；6、审议《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。|2013/4/18|
|2|第二届监事会第三次会议|审议《公司 2013年第一季度报告》|2013/4/26|
|3|第二届监事会第四次会议|1、审议《关于拟使用部分超募资金用于收购北京慧远保银信息技术有限公司的议案》;2、审议《关于拟使用部分超募资金用于收购新加坡新思维私人有限公司的议案》；3、审议《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》。|2013/5/13|
|4|第二届监事会第五次会议|审议《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》。|2013/7/23|
|5|第二届监事会第六次会议|1.审议《2013年半年度报告及摘要》；2.审议《关于2013年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；|2013/8/29|

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|||3.审议《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。||
|6|第二届监事会第七次会议|审议《公司 2013年第三季度报告》|2013/10/24|
|7|第二届监事会第八次会议|审议《关于会计估计变更的议案》|2013/12/12|

三、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会列席了公司2013年度召开的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，并依据监管部门的要求建立健全各项内控体系；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2013年度各期的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具的审计意见客观、真实。
3、检查公司收购、出售资产的情况
报告期内，监事会对于公司收购、出售资产事项认真审核，未发现内幕交易、损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。
4、检查公司关联交易的情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。
5、检查公司募集资金使用的情况
没有发现损害上市公司以及中小股东的利益的情形。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
四、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，对董事会的《2013年度内
部控制自我评价报告》无异议。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
五、公司实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司制定了《上海大智慧股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，根据监管部门对外部单位报送信息的各项管理要求，加强对内幕信息对外报送及其知情人的管理，进一步规范了公司的内部信息保密工作和外部信息披露行为。
公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。报告期内，通过自查，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
议案三
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2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将2013年度公司财务状况、经营成果报告如下：
一、2013年度公司财务状况、经营成果
（一）公司财务状况、经营成果比较表
单位：人民币元
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|项 目|2013年度|2012年度|增长额|增长率|
|营业收入|894,262,281.52|470,138,437.47|424,123,844.05|90.21%|
|营业成本|175,689,396.20|161,078,723.41|14,610,672.79|9.07%|
|营业税金及附加|27,991,033.43|9,474,477.66|18,516,555.77|195.44%|
|销售费用|455,788,693.65|268,929,141.78|186,859,551.87|69.48%|
|管理费用|525,603,991.76|407,422,616.24|118,181,375.52|29.01%|
|财务费用|-60,897,973.27|-90,520,662.27|29,622,689.00|不适用|
|资产减值损失|-917,816.49|346,735.10|-1,264,551.59|-364.70%|
|投资收益|233,021,583.34|5,554,458.42|227,467,124.92|4095.22%|
|营业利润|4,026,539.58|-281,038,136.03|285,064,675.61|不适用|
|营业外收入|39,102,686.33|27,756,319.79|11,346,366.54|40.88%|
|营业外支出|208,051.39|571,382.78|-363,331.39|-63.59%|
|利润总额|42,921,174.52|-253,853,199.02|296,774,373.54|不适用|
|所得税费用|18,727,501.73|11,870,152.30|6,857,349.43|57.77%|
|净利润|24,193,672.79|-265,723,351.32|289,917,024.11|不适用|
|归属于母公司所有者的净利润|11,661,405.57|-266,998,829.34|278,660,234.91|不适用|

上表中增减变化较大的项目及原因分析如下：
1、本期营业收入大幅上升，主要原因是：
（1）通过投资家系列产品、策略投资终端、大智慧365等新产品的推出，进一步丰富了高中低产品配置，使得“金融资讯及数据 PC终端服务系统”营业收入增加约25,000万元。
（2）2013年 10月收购民泰（天津）贵金属经营有限公司，增加贵金属现
货交易手续费收入8,656.86万元。
2、2013年度比2012年度投资收益增加的主要原因：2013年10月收购民泰（天津）贵金属经营有限公司，贵金属现货交易产生收益为21,978.71万元。
3、2013年度比2012年度销售费用增加的主要原因:本年销售人员大幅增加，使得工资、奖金及相关费用大幅增加约18,880万元。
4、管理费用增加的主要原因为：与2012年相比,本期继续加大投入,导致房租、技术开发费用及职工薪酬等费用增加。本年管理费用比上一年度增加 11,818万元，其中房屋租赁及物业费用增加约1,110万元，技术开发费用、工资及劳动保险费和公积金增加约 7,580万元。
5、2013年度比 2012年度营业外收入增加的主要原因: 2013年新收购民泰（天津）贵金属经营有限公司，客户参与贵金属现货交易产生的延期费。延期费为1,168.45万元。
（二）公司主营业务经营收入、成本、毛利率水平情况
公司主营业务经营情况比较如下：
单位：人民币元
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|项 目|2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|金融资讯及数据 PC终端服务系统|549,951,344.49|87,463,777.78|84.10%|299,808,037.75|94,148,358.20|68.60%|
|金融资讯及数据移动终端服务系统|13,308,356.78|2,674,681.70|79.90%|3,759,003.07|2,107,061.28|43.95%|
|证券公司综合服务系统|59,786,225.84|24,509,432.67|59.00%|28,528,899.91|4,093,665.26|85.65%|
|港股服务系统|139,706,222.03|60,567,147.70|56.65%|129,698,863.62|60,562,708.94|53.31%|
|其他|131,269,312.13|474,356.36|99.64%|8,217,968.23|166,929.73|97.97%|
|合计|894,021,461.27|175,689,396.20|80.35%|470,012,772.57|161,078,723.41|65.73%|

1、从以上比较表可以看出：
2013年度、2012年度金融资讯及数据终端服务系统收入和港股服务系统收入是公司的主要收入和利润来源。本年度通过对资讯终端产品高中低产品线的丰富，以及收购民泰（天津）贵金属经营有限公司通过资源整合，发挥协同效应，使得金融资讯及数据终端服务系统收入以及其他业务收入有较大幅度的增长。
2、2013年度比2012年度毛利率有所上升，主要是因为:
（1）金融资讯及数据PC终端服务系统毛利率上升是因为本期投资家系列产
品等高端产品收入比重较大。
（2）其他业务毛利率上升:其他业务收入主要是民泰（天津）贵金属经营有限公司的贵金属现货交易手续费收入。
二、2013年度财务状况报告
公司资产及负债情况分析
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|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|增长额|增长率|
|货币资金|1,450,882,601.87|1,948,808,557.38|-497,925,955.51|-25.55%|
|应收账款|69,033,350.87|31,994,352.94|37,038,997.93|115.77%|
|预付款项|19,015,410.60|20,544,422.39|-1,529,011.79|-7.44%|
|应收利息|27,164,670.29|38,989,716.12|-11,825,045.83|-30.33%|
|其他应收款|177,458,896.69|27,250,781.74|150,208,114.95|551.21%|
|存货|533,182.35|423,982.28|109,200.07|25.76%|
|其他流动资产|454,000,000.00|149,000,000.00|305,000,000.00|204.70%|
|流动资产合计|2,198,088,112.67|2,217,011,812.85|-18,923,700.18|-0.85%|
|可供出售金融资产|515,747.20|570,027.55|-54,280.35|-9.52%|
|固定资产|502,005,258.62|475,892,804.99|26,112,453.63|5.49%|
|在建工程|67,801,657.66|8,396,610.00|59,405,047.66|707.49%|
|无形资产|152,867,841.60|29,516,022.43|123,351,819.17|417.91%|
|开发支出|40,240,034.56|32,330,237.07|7,909,797.49|24.47%|
|商誉|438,960,478.73|297,754,430.79|141,206,047.94|47.42%|
|长期待摊费用|28,883,765.39|20,676,057.97|8,207,707.42|39.70%|
|递延所得税资产|5,582,164.30|368,032.24|5,214,132.06|1416.76%|
|非流动资产合计|1,236,856,948.06|865,504,223.04|371,352,725.02|42.91%|
|资产总计|3,434,945,060.73|3,082,516,035.89|352,429,024.84|11.43%|
|短期借款|97,392,600.00||97,392,600.00||
|应付账款|31,016,981.46|28,672,817.78|2,344,163.68|8.18%|
|预收款项|265,551,305.49|118,036,968.29|147,514,337.20|124.97%|
|应付职工薪酬|468,526.71|1,450,649.78|-982,123.07|-67.70%|
|应交税费|20,324,858.81|1,649,758.72|18,675,100.09|1131.99%|
|应付利息|70,523.11||70,523.11||
|其他应付款|34,908,388.05|12,191,581.82|22,716,806.23|186.33%|
|一年内到期的非流动负债|1,411,813.68|988,950.00|422,863.68|42.76%|
|流动负债合计|451,144,997.31|162,990,726.39|288,154,270.92|176.79%|
|长期借款|834,124.95||834,124.95||
|长期应付款||988,950.00|-988,950.00|-100.00%|

递延所得税负
12,977,433.98 5,529,672.05 7,447,761.93 134.69%债
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|13,811,558.93|6,518,622.05|7,292,936.88|111.88%|
|负债合计|464,956,556.24|169,509,348.44|295,447,207.80|174.30%|
|实收资本|1,807,000,000.00|1,390,000,000.00|417,000,000.00|30.00%|
|资本公积|1,203,542,418.00|1,620,596,698.35|-417,054,280.35|-25.73%|
|盈余公积|35,061,708.21|35,061,708.21|||
|未分配利润|-121,419,962.17|-133,081,367.74|11,661,405.57|不适用|
|外币报表折算差额|-6,794,647.32|-3,756,323.98|-3,038,323.34|不适用|
|归属于母公司所有者权益合计|2,917,389,516.72|2,908,820,714.84|8,568,801.88|0.29%|
|少数股东权益|52,598,987.77|4,185,972.61|48,413,015.16|1156.55%|
|所有者权益合计|2,969,988,504.49|2,913,006,687.45|56,981,817.04|1.96%|
|负债和所有者权益总计|3,434,945,060.73|3,082,516,035.89|352,429,024.84|11.43%|

上表中增减变化较大的项目及原因分析如下：
１、其他应收款：其他应收款增加是因为本期公司新收购的民泰（天津）贵金属经营有限公司向天津贵金属交易所缴纳的用于交易及结算的准备金余额为
139,838,952.75人民币。
2、其他流动资产：其他流动资产增加305,000,000.00元。其他流动资产是购
买的未到期银行理财产品。
3、在建工程增加是因为本期从成都蜀都银泰置业有限责任公司购置的房产尚在装修。
4、无形资产增加是因为本年以公允价值确认了新增的被收购公司北京慧远保银信息技术有限公司、NEXTVIEW PTELTD(新思维私人有限公司)及其全资子公司、民泰（天津）贵金属经营有限公司、杭州大彩网络科技有限公司、Ayers
Solutions Limited(艾雅斯资讯科技有限公司)的无形资产;另外公司开发支出有49,274,934.49元人民币在本年确认为无形资产。
5、商誉增加是因为本期公司收购了北京慧远保银信息技术有限公司、NEXTVIEW PTELTD(新思维私人有限公司)及其全资子公司、民泰（天津）贵金属经营有限
公司、杭州大彩网络科技有限公司、Ayers Solutions Limited(艾雅斯资讯科
技有限公司)，按收购日被收购方可辨认净资产公允价值计算，合并成本大于取得的被收购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
6、短期借款增加主要是因为为弥补短期流动资金的不足，本期公司向杭州银行上海分行借款 40,000,000.00元人民币；本公司香港子公司阿斯达克网络信息
有限公司向工银亚洲借款 73,000,000.00元港币。
7、预收账款增加是因为本年公司通过战略性投资，以及对新业务的整合和新产品的推广获得较大收益。
8、递延所得税负债增加是因为公司以公允价值确认了被收购公司的无形资产，该无形资产的计税基础与账面价值形成的暂时性差异按照所得税会计准则的规
定确认相应的递延所得税负债。
9、股本增加417,000,000.00元。本年以总股本1,390,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，增加股本417,000,000.00元。
三、2013年度现金流量情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增长额|增长率|
|经营活动产生的现金流量净额|-77,100,007.11|-253,113,267.86|176,013,260.75|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-526,776,739.59|-296,327,917.45|-230,448,822.14|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|108,794,996.84|-69,500,000.00|178,294,996.84|不适用|

1、经营活动产生的现金流量净额有所增加主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少主要是因为报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加以及投资支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额增加是因为 2013年度取得借款收到的现金增加所致。
四、主要财务指标分析
1、资产周转能力分析
主要资产周转率指标如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2013年|2012年|

||||
|-|-|-|
|应收账款周转率(倍)|17.70|14.13|
|总资产周转率(倍)|0.27|0.14|

2013年的应收账款周转率和总资产周转率上升明显，主要是因为2013年度收入大幅增加。
2、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年|2012年|
|流动比率(倍)|4.87|13.60|
|速动比率(倍)|4.87|13.60|
|资产负债率(母公司)|9.96%|4.35%|
|资产负债率(合并)|13.54%|5.50%|

公司流动比率和速动比率下降，主要是流/速动资产较2012年略有下降，
同时因为短期借款和预收账款增加使得流动负债较2012年有大幅上升。不过由于公司各年负债主要由在经营活动中自然产生的预收款项等经营性应付项目组
成，所以公司短期偿债风险很小。
公司的资产负债率（母公司）和资产负债率（合并）和 2012年相比上升是因为短期借款和预收账款增加使得2013年末负债合计数增加。
3、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年|2012年|
|销售毛利率|80.35%|65.74%|
|销售净利率|2.71%|-56.52%|
|净资产收益率（全面摊薄）|0.40%|-9.18%|
|净资产收益率（加权平均）|0.40%|-8.69%|

2013年度比2012年度毛利率有所上升，主要是金融资讯及数据PC终端服务系统和其他业务的毛利率都有所上升。
销售净利率上升主要是因为2013年收入较2012年有大幅上升。
净资产收益率（全面摊薄）和净资产收益率（加权平均）上升是因为 2013年度归属于公司普通股股东的净利润比2012年度有大幅上升。
以上议案，请各位股东审议。
议案四
上海大智慧股份有限公司
2013年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
公司 2013年年度报告已于 2014年 2月 28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告全文（参见交易所网站）及摘要具体内容。
以上议案，请各位股东审议。
议案五
上海大智慧股份有限公司
2013年年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润 11,661,405.57元，母公司的净利润为-39,738,598.22元，计提法定盈余公积金 0元加上年初未分配利润 -183,765,216.57元，2013年末可供投资者分配的利润为-223,503,814.79元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司2013年不派发现金红利；公司以 2013年 12月 31日的总股本 1,807,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增1股。
以上议案，请各位股东审议。
议案六
上海大智慧股份有限公司
2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）110,000,000股。发行价格为每股 23.20元。截至 2011年 1月 25日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额 2,552,000,000.00元。扣除承销费和保荐费 115,800,000.00元后的募集资金为人民币 2,436,200,000.00元，已由西南证券股份有限公司于 2011年 1月 25日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司上海分行账号为36510188000379446的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,444,284.10元后，计募集资金净额为人民币2,423,755,715.90元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2011)第10224号验资报告。
2011年 8月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原中国光大银行股份有限公司上海分行账户变更到兴业银行股份有限公司上海金沙江支行与浙商银行股份有限公司上海闵行支行，银行账号分别为 216280100100095271与2900000110120100094769。
2012年 2月，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原光大银行更换到杭州银行股份有限公司上海分行进行专户存储，银行账号为3101068008100505858。
浙商银行股份有限公司上海闵行支行账户变更到厦门国际银行上海分行，银行账号为3010111009501。
截至 2013年 12月 31日，银行账户余额 891,605,087.62元。其中，中国光大银行股份有限公司上海分行账户余额9,186.64元，兴业银行股份有限公司上海金沙江支行账户余额 1,083.86元，杭州银行股份有限公司上海分行账户余额891,586,761.37元,厦门国际银行上海分行账户余额 8,055.75元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及保荐机构西南证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海金沙江支行、杭州银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月
募集资金开户银行 账号 项目
31日账户余额
大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级中国光大银行股份有 项目、券商综合服务系统 36510188000379446 9,186.64
限公司上海分行 升级项目、金融终端国际版开发项目、大智慧专业财经视频项目等
兴业银行股份有限公 其他与主营业务相关的营 216280100100095271 1,083.86
司上海金沙江支行 运资金项目
截至2013年12月
募集资金开户银行 账号 项目
31日账户余额
大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级杭州银行股份有限公 项目、券商综合服务系统 3101068008100505858 891,586,761.37
司上海分行 升级项目、金融终端国际版开发项目、大智慧专业财经视频项目等
厦门国际银行上海分 其他与主营业务相关的营 3010111009501 8,055.75
行 运资金项目
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010年2月和4月分别报经上海市张江高科技园区管理委员会备案，并经公司2010年4月第三次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金已用于替换相关自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元办公场地 设备及软 软件研发及 服务器托管及
项目名称 合计
购置 件购置 测试费用 网络费用
大智慧金融终端
2,585.14 1,769.74 1,283.33 5,638.21
升级项目
金融终端手机版
405.65 728.12 223.57 1,357.34
升级项目
券商综合服务系
151.53 63.37 113.96 328.86
统升级项目
大智慧专业财经
1,950.00 144.00 2,094.00
视频项目
合计 1,950.00 3,142.32 2,561.23 1,764.86 9,418.41
上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第10359号报告验证。
(三) 超募资金使用情况
1.鉴于上海大智慧投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询公司”）不断扩大业务范围:投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对投资咨询公司实力和资金的需求也大幅提高。投资咨询公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对投资咨询公司进行增资，增资金额为7,000万元，增资后投资咨询公司的注册资本为8,000万元。
2.为了加强以下简称上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）的数据库建设，经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为 2,200万元，增资后财汇信息公司的注册资本为3,000万元。
3.经由公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司（以下简称“合肥信息公司”）负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4.经由公司2012年第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
5.经由公司2012年第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司拟以超募资金5,000万元投资设立全资子公司大智慧信息技术有限公司，计划首批出资金额：1,000万元人民币。截止到 2013年 12月 31日，已支付1,000.00万元。
6.经由公司第二届董事会 2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金1,024万元收购慧远保银100%股权，公司拟以超募资金 660万新加坡元收购新思维100%股权。截止到2013年12月31日,收购慧远保银已支付1,024.00万元,收购新思维已支付3,161.08万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
经由公司 2012年第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，将大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目这五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计 29,785万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。
五、 超募资金永久补充流动资金情况
经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。截止到2013年12月31日,超募资金已经永久性补充流动资金21,017万元。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年2月26日批准报出。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海大智慧股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元募集资金总额 255,200.00 本年度投入募集资金总额 41,606.71变更用途的募集资金总额 29,785.00
已累计投入募集资金总额 135,846.81变更用途的募集资金总额比例 11.67%
已变更项目， 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入项目达到预定可 是否达项目可行性募集资金承诺投调整后投 本年度 本年度实现的
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额进度（%）(4)＝ 使用状态 到预计是否发生重资总额 资总额 投入金额 效益
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 日期 效益 大变化大智慧金融终端
是 38,000.00 24,200.00 24,200.00 24,199.92 - 0.08 100.00 2012年12月 49,774.07 是 否升级项目
金融终端手机版
是 18,500.00 11,140.00 11,140.00 11,139.97 - 0.03 100.00 2012年12月 1,330.84 否 否升级项目
券商综合服务系
是 12,000.00 7,860.00 7,860.00 7,859.85 -0.15 100.00 2012年12月 1,737.11 否 否统升级项目
大智慧专业财经
是 22,000.00 19,815.00 19,815.00 8,903.44 19,815.00 0.00 100.00 2013年3月 0 否 否视频项目
金融终端国际版
是 12,000.00 9,700.00 9,700.00 6,501.19 9,699.99 -0.01 100.00 2014年6月 0 否 否开发项目
小计 - 102,500.00 72,715.00 72,715.00 15,404.63 72,714.73 -0.27
超募资金使用情
况
增资投资咨询公
否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 0.00 100.00 2011年8月 不适用不适用 否司
增资财汇信息公
否 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 0.00 100.00 2011年8月 不适用不适用 否司
设立合肥信息公
否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 0.00 100.00 2011年12月 不适用不适用 否司
收购上海龙软公
否 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 0.00 100.00 2012年5月 不适用不适用 否司70%股权
设立大智慧信息
否 5,000.00 5,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 100.00 尚未出资完毕 不适用不适用 否技术
收购慧远保银
否 1,024.00 1,024.00 1,024.00 1,024.00 1,024.00 0.00 100.00 2013年７月 不适用不适用 否100%股权
收购新思维
否 3,161.08 3,161.08 3,161.08 3,161.08 3,161.08 0.00 100.00 2013年6月 不适用不适用 否100%股权
补充流动资金 否 40,000 .00 40,000 .00 21,017.00 21,017.00 21,017.00 0.00 100.00 尚未补充完毕 不适用不适用 否小计 86,115.08 86,115.08 63,132.08 26,202.08 63,132.08 0.00
合计 188,615.08 158,830.08 135,847.08 41,606.71 135,846.81 -0.27
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三/(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况 详见本报告五
募集资金结余的金额及形成原因 余额为891,605,087.62元，含产生的利息扣除银行手续费的净额。
超募资金使用情况 详见本报告三/(三)
变更募投项目的资金使用情况 详见本报告四
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额和其他使用金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案七
上海大智慧股份有限公司
关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，为保证2014年度公司生产经营正常进行，公司向各商业银行及非银行金融机构申请综合授信等业务申请总额不超过10亿元人民币，为期一年的综合融资授信额度。具体融资方式：融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
作为公司日常生产经营资金周转，要求股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。
该议案自股东大会审议通过之日起1年内有效。
以上议案，请各位股东审议。
议案八
上海大智慧股份有限公司
关于 2014年度预计对外担保及授权的议案
各位股东及股东代表：
截止2013年12月31日，公司对全资及控股子公司担保为7300万港币。
根据各子公司资产负债率情况和对 2014年借款担保需求的预测，建议公司股东大会授权董事会批准如下对外担保：
1、2014年度公司对全资及控股子公司提供合计不超过公司最近一期经审计的净资产值50%、且不超过公司最近一期经审计的总资产值30%的银行贷款或综合授信担保。
2、上述担保中，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。上述任一企业的资产负债率均不得超过70%。
3、上述担保行为的起始日应在本次董事会决议日起的12个月。
4、董事会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
5、为其他企业的担保，或超过以上任一条件的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。
以上议案，请各位股东审议。
议案九
上海大智慧股份有限公司
关于支付会计师事务所 2013年度财务审计、内控审计费用的议案
各位股东及股东代表：
经2012年度股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2013年度的审计服务和内部审计，现该项服务已经完成。
现公司支付立信会计师事务所2013年度审计费用为人民币70万元，内控审计费为人民币20万元。
以上议案，请各位股东审议。
议案十
上海大智慧股份有限公司
关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在 2012年度股东大会和 2013年第二次临时股东大会会议上，公司分别审议通过了《关于2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案》及《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：立信会计师事务所）为公司2013年度审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所自 2008年担任公司年度审计机构以来，能够持续专业、审慎地为公司提供审计服务，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作。2013年，立信会计师事务所被续聘为公司财务报告审计机构的同时，还被聘为内部控制审计机构。在年度财务报告的审计过程中，立信会计师事务所就重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间，较好地完成了年度审计工作；在内部控制审计过程中，立信会计师事务所通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。公司董事会审计委员会按照相关规定对立信会计师事务所 2013年度审计工作进行了督察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：立信会计师事务所在2013年度审计、内控审计工作中，恪尽职守，勤勉尽责，审计人员具备较高的职业素质。
综上，为使公司的审计工作具有连续性，根据《公司章程》第八章第三节第一百八十条规定，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司提供 2014年财务报告及内部控制审计机构，聘期均为一年。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司董事会2014年3月22日
议案十一
上海大智慧股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海大智慧股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况：
（一）出席股东大会情况:
2013年，公司共召开股东大会5次，包括年度股东大会1次、临时股东大会4次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况 :
2013年度，公司召开了17次董事会会议，独立董事均出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况 :
2013年，我们在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 :
（一）对外担保情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，各位独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
对报告期内聘任的高级管理人员，我们认真查阅了相关个人简历，并出具独立意见认为：董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2012年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计会计师事务所的议案;公司未发生改聘事务所的情
况。
（六）现金分红情况
报告期内：公司以总股本1,390,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司2012年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加 417,000,000股，为1,807,000,000股。并于2013年6月21日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2013年，公司发布4次定期报告及67次临时公告,基本涵盖了公司所有的
重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
2012年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2013年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为上海大智慧股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2014年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：毛小威、宓秀瑜、胡润2014年3月22日