北京市中伦律师事务所
关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
2013年 3月
目 录
第一部分《反馈意见》的回复 ................................... 6
一、《反馈意见》重点问题 1 ...................................... 6
二、《反馈意见》重点问题 2 ..................................... 49
三、《反馈意见》重点问题 3 ..................................... 56
四、《反馈意见》重点问题 4 ..................................... 72
五、《反馈意见》重点问题 5 ..................................... 80
六、《反馈意见》重点问题 6 ..................................... 88
七、《反馈意见》重点问题 7 ..................................... 95
八、《反馈意见》重点问题 8 ..................................... 99
九、《反馈意见》重点问题 9 .................................... 107
十、《反馈意见》重点问题 10 ................................... 114
十一、《反馈意见》重点问题 11 ................................. 125
十二、《反馈意见》重点问题 12 ................................. 130
十三、《反馈意见》重点问题 13 ................................. 137
十四、《反馈意见》重点问题 14 ................................. 147
十五、《反馈意见》重点问题 15 ................................. 149
十六、《反馈意见》重点问题 16 ................................. 153
十七、《反馈意见》重点问题 24 ................................ 159
十八、《反馈意见》一般性问题 29 .............................. 167
十九、《反馈意见》一般性问题 30 ............................... 172
二十、《反馈意见》一般性问题 37 .............................. 178
二十一、《反馈意见》其他问题 38 .............................. 188
二十二、《反馈意见》其他问题 40 .............................. 189
第二部分对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新 . 190
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）北京市中伦律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市于2012年10月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。
2012年11月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121893号）及所附的《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）；华信会计所于2013年2月22日就发行人2010年度至2012年度出具了《审计报告》（川华信
审[2013]076号）（以下简称“《审计报告》”）；同时，发行人自本所原《法律意见
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）书》和原《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）相关重大事项发生了变化。为此，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原《法律意见书》和原《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见，第二部分为针对发行人补充核查期间的重大事项发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在原《法律意见书》和原《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第一部分《反馈意见》的回复
一、请发行人：（1）说明发行人各股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形；（2）披露爱洁隆、博源腾骧、同德投资、新疆新玺、华控成长等五家公司报告期内业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况、股东及投资的企业与发行人的交易情况，上述公司与发行人的客户或供应商是否存在关联关系、上述受让方是否为为持有发行人股份而设立的公司，上述受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系；（3）披露爱洁隆等五家公司与江涛签订《协议书》、《终止协议》的具体内容，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之1）
（一）说明发行人各股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查阅了包括但不限于：（1）发行人股东及其追溯至自然人或国资主体的各级股东或合伙人（不包括上市公司）的工商登记资料；（2）发行人间接股东中作为上市公司公开披露的定期报告；（3）相关法人股东和合伙企业股东对外投资企业的营业执照等资料；（4）发行人法人股东和合伙企业股东出具的说明等文件；同时，本所律师与保荐机构共同向全部直接股东发放了股东情况调查表，向报告期入股的股东追溯至自然人或国资主体的间接股东发放了《股东相关情况调查表》（其中德同银科合伙的出资人有5级，级数较多，故追溯至德同银科合伙的3级出资人）。
核查内容和结果：
1.发行人各股东的股东或合伙人情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为5,640万股，共有60名股东，其中非自然人股东7名，自然人股东53名，其股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份(万股）|持股比例（%）|
|1|江 涛|2,535.50|44.96|
|2|德同银科合伙|800.00|14.18|
|3|唐新潮|798.00|14.15|
|4|林学勤|472.50|8.38|
|5|华油天然气|420.00|7.45|
|6|博源腾骧投资合伙|92.00|1.63|
|7|爱洁隆公司|92.00|1.63|
|8|同德投资合伙|90.00|1.60|
|9|新玺投资合伙|62.00|1.10|
|10|华控成长投资合伙|62.00|1.10|
|11|李 凡|19.00|0.34|
|12|危代强|12.00|0.21|
|13|敬志坚|12.00|0.21|
|14|黄太刚|12.00|0.21|
|15|高 康|8.50|0.15|
|16|肖 斌|8.00|0.14|
|17|李华东|8.00|0.14|
|18|廖 勇|7.00|0.12|
|19|王 军|7.00|0.12|
|20|陈长元|7.00|0.12|
|21|汪 勇|7.00|0.12|
|22|曹 荐|7.00|0.12|
|23|曾仁权|7.00|0.12|
|24|宁扬忠|7.00|0.12|
|25|张 俊|7.00|0.12|
|26|夏沧澜|6.00|0.11|
|27|张志洪|6.00|0.11|
|28|刘桂杨|6.00|0.11|
|29|甘文兵|4.50|0.08|
|30|刘建新|4.00|0.07|
|31|刘 兴|4.00|0.07|
|32|邓宝军|4.00|0.07|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|33|杨国柱|4.00|0.07|
|34|胡安娜|4.00|0.07|
|35|邓 怡|4.00|0.07|
|36|毛大年|3.00|0.05|
|37|谭永华|3.00|0.05|
|38|朱 敏|3.00|0.05|
|39|杨世宏|2.50|0.04|
|40|顾小明|2.50|0.04|
|41|刘遗成|2.00|0.04|
|42|薛友刚|2.00|0.04|
|43|李富国|2.00|0.04|
|44|张 峰|2.00|0.04|
|45|贾普福|1.50|0.03|
|46|杨远淑|1.00|0.02|
|47|范礼霞|1.00|0.02|
|48|谢海英|1.00|0.02|
|49|田 梦|1.00|0.02|
|50|王祖军|1.00|0.02|
|51|易 平|1.00|0.02|
|52|黄 凌|0.50|0.01|
|53|李康民|0.50|0.01|
|54|陈天斌|0.50|0.01|
|55|胡莞苓|0.50|0.01|
|56|解文顺|0.50|0.01|
|57|唐瑜君|0.50|0.01|
|58|任大章|0.50|0.01|
|59|周成龙|0.50|0.01|
|60|张 柯|0.50|0.01|
|合计||5,640.00|100.00|

发行人非自然人股东分别为德同银科合伙、华油天然气、博源腾骧投资合伙、
爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙和华控成长投资合伙，截至2012年12
月31日，各非自然人股东的情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）德同银科合伙
住所：成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
执行事务合伙人：成都德同西部投资管理有限公司（委派田立新为代表）
设立时间：2010年3月3日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）。
德同银科合伙的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|实缴出资额(万元）|出资比例（%）|
|成都德同西部投资管理有限公司|普通合伙人|503.00|503.00|1.00|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|15,000.00|29.85|
|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|14,369.25|14,369.25|28.59|
|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,880.75|2,880.75|5.73|
|成都金茂诚信置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|3.98|
|董陆民|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|江 雨|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|舒 瑾|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|2.99|
|廖昌清|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|廖 昕|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|凌 刚|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|彭 辉|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|师晓岚|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|舒胜利|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|黄宗敏|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|吴 朕|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|肖 南|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|袁沩明|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|张 岚|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|
|吴 雪|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.99|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|合计|50,253.00|50,253.00|100.00|

德同银科合伙非自然人合伙人的具体情况如下：
①成都德同西部投资管理有限公司
成都德同西部投资管理有限公司为德同银科合伙执行事务合伙人，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|德同（北京）投资管理有限公司|335.00|67.00|
|成都德联投资管理有限公司|165.00|33.00|
|合计|500.00|100.00|

A.德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|汪 莉|300.00|30.00|
|张孝义|240.00|24.00|
|赵志坚|210.00|21.00|
|李 农|50.00|5.00|
|上海智映投资有限公司|200.00|20.00|
|合计|1,000.00|100.00|

a.上海智映投资有限公司
上海智映投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|张 乐|45.00|37.50|
|金秋映|15.00|12.50|
|张湘宁|15.00|12.50|
|许 捷|15.00|12.50|
|孙晓路|15.00|12.50|
|王军峰|15.00|12.50|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|合计|120.00|100.00|

B.成都德联投资管理有限公司
成都德联投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|成都恺撒投资管理有限公司|59.50|35.63|
|成都同德投资管理有限公司|59.50|35.63|
|成都博莱投资管理有限公司|48.00|28.74|
|合计|167.00|100.00|

a.成都恺撒投资管理有限公司
成都恺撒投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|李 农|107.10|90.00|
|李 梦|11.90|10.00|
|合计|119.00|100.00|

b.成都同德投资管理有限公司
成都同德投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|李 农|52.65|90.00|
|2|杨晓英|5.85|10.00|
|合计||58.50|100.00|

c.成都博莱投资管理有限公司
成都博莱投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|向 忠|25.31|52.73|
|2|李 农|22.69|47.27|
|合计||48.00|100.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）②成都银科创业投资有限公司
成都银科创业投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中国进出口银行|75,000.00|50.00|
|2|成都投资控股集团有限公司|30,000.00|20.00|
|3|成都高新投资集团有限公司|45,000.00|30.00|
|合计||150,000.00|100.00|

A.中国进出口银行
中国进出口银行为全民所有制企业，注册资本500,000万元。
B.成都投资控股集团有限公司
成都投资控股集团有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）||出资比例(%)|
|1|成都市国有资产监督管理委员会||300,000.00|60.00|
|2|成都交通投资集团有限公司||200,000.00|40.00|
|合计|||500,000.00|100.00|

成都交通投资集团有限公司由成都市国有资产监督管理委员会出资 290,000万元并持有100%股权。
C.成都高新投资集团有限公司
成都高新投资集团有限公司由成都高新区国有资产管理局出资 443,550万元并持有100%股权。
③北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同优势投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|1.20|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|18.01|
|3|上海德同致远投资中心|有限合伙人|13,800.00|16.57|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||（有限合伙）||||
|4|上海德同知能投资咨询有限公司|有限合伙人|8,000.00|9.60|
|5|华立集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|7.20|
|6|上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,100.00|2.52|
|7|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|8|杭州昊天投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|9|上海智映投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|400.00|0.48|
|10|袁沩明|有限合伙人|5,000.00|6.00|
|11|廖昌清|有限合伙人|5,000.00|6.00|
|12|杜 军|有限合伙人|2,000.00|2.40|
|13|温馥菱|有限合伙人|1,400.00|1.68|
|14|华 虹|有限合伙人|1,100.00|1.32|
|15|张 雪|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|16|赵丽佳|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|17|王振国|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|18|熊 英|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|19|丁 骏|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|20|邹立春|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|21|朱跃平|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|22|宁淑烈|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|23|王一杰|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|24|周苑青|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|25|张雪敏|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|26|蒋 昶|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|27|李秀芳|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|28|苏 幸|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|29|冯 涛|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|30|毛丽明|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|31|赵 莉|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|32|袁 俭|有限合伙人|1,000.00|1.20|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|33|王小娟|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|34|舒胜利|有限合伙人|1,000.00|1.20|
|35|陈明车|有限合伙人|500.00|0.60|
|合计|||83,300.00|100.00|

A.德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为北京德同优势投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，德同（北京）投资管理有限公司的股权结构见本反馈问题“（1）① A.德同（北京）投资管理有限公司”回复内容。
B.苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|苏州大得宏强投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00|
|2|王秀珍|有限合伙人|2,970.00|99.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

苏州大得宏强投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|王秀珍|4.50|90.00|
|2|赵 菁|0.50|10.00|
|合 计||5.00|100.00|

C.上海德同致远投资中心（有限合伙）
上海德同致远投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.07|
|2|龙岩晟凯贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|7.24|
|3|中城天地(北京)投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|7.24|
|4|上海永淳文化传播有限公司|有限合伙人|1,000.00|7.24|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|5|吴 磊|有限合伙人|2,000.00|14.48|
|6|谢伟强|有限合伙人|1,000.00|7.24|
|7|龙景慧|有限合伙人|200.00|1.45|
|8|朱 红|有限合伙人|150.00|1.09|
|9|刘伟玲|有限合伙人|200.00|1.45|
|10|陈德顺|有限合伙人|200.00|1.45|
|11|杨悦欣|有限合伙人|250.00|1.81|
|12|朱程倩|有限合伙人|200.00|1.45|
|13|彭灵芝|有限合伙人|100.00|0.72|
|14|卢革胜|有限合伙人|1,500.00|10.86|
|15|邱堂善|有限合伙人|3,000.00|21.72|
|16|虞学泽|有限合伙人|2,000.00|14.48|
|合计|||13,810.00|100.00|

a.德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为上海德同致远投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见本反馈问题“（1）①A.德同（北京）投资管理有限公司”回复内容。
b.龙岩晟凯贸易有限公司
龙岩晟凯贸易有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|阮永光|369.60|70.00|
|2|阮怀丰|158.40|30.00|
|合计||528.00|100.00|

c.中城天地(北京)投资管理有限公司
中城天地(北京)投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|刘 涛|1,800.00|90.00|
|2|刘志安|200.00|10.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|

d.上海永淳文化传播有限公司
上海永淳文化传播有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|闻 琴|5.00|50.00|
|2|唐祖荣|5.00|50.00|
|合计||10.00|100.00|

D.上海德同知能投资咨询有限公司
上海德同知能投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|汪 莉|17.00|33.33|
|2|余昭允|17.00|33.33|
|3|赵志坚|17.00|33.33|
|合计||51.00|100.00|

E.华立集团股份有限公司
华立集团股份有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|浙江立成实业有限公司|13,915.37|45.87|2|汪力成|2,804.67|9.24|
|3|孙水坤|1,994.50|6.57|4|李以勤|1,044.00|3.44|
|5|刘小斌|1,000.00|3.30|6|王金坤|600.00|1.98|
|7|肖琪经|550.00|1.81|8|金美星|200.00|0.66|
|9|裴 蓉|350.00|1.15|10|俞自力|210.00|0.69|
|11|汪文彬|150.00|0.49|12|罗 宏|500.00|1.65|
|13|丁国英|200.00|0.66|14|崔建定|100.00|0.33|
|15|钟 瑛|100.00|0.33|16|王安莹|80.00|0.26|
|17|金志江|80.00|0.26|18|张 彪|120.00|0.40|
|19|黄 怡|50.00|0.16|20|林 郁|265.00|0.87|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|盛泉根|85.00|0.28|22|沈水林|140.00|0.46|
|23|胡子云|65.00|0.21|24|傅 健|100.00|0.33|
|25|黄 河|100.00|0.33|26|郭瑞贺|80.00|0.26|
|27|孟建文|80.00|0.26|28|应东东|80.00|0.26|
|29|胡珊妹|80.00|0.26|30|徐建民|80.00|0.26|
|31|夏志罡|80.00|0.26|32|蒋美霞|80.00|0.26|
|33|沈 烨|80.00|0.26|34|寿雄伟|80.00|0.26|
|35|余柏民|21.90|0.07|36|俞 晟|12.90|0.04|
|37|吴耀祖|12.50|0.04|38|钱志强|12.50|0.04|
|39|俞 磊|10.00|0.03|40|高少军|10.00|0.03|
|41|吴永岚|10.00|0.03|42|贺世平|10.00|0.03|
|43|陈 震|10.00|0.03|44|顾月明|100.00|0.33|
|45|许丽华|100.00|0.33|46|徐树云|40.00|0.13|
|47|解汝波|100.00|0.33|48|王希瑾|80.00|0.26|
|49|陈秋明|48.36|0.16|50|江大川|40.00|0.13|
|51|马小辉|16.00|0.05|52|李庆元|16.00|0.05|
|53|陆建国|12.90|0.04|54|曾仕途|12.90|0.04|
|55|徐益民|12.90|0.04|56|武占河|12.00|0.04|
|57|赵 强|12.00|0.04|58|洪根法|10.00|0.03|
|59|邵长领|8.00|0.03|60|姚卫平|220.00|0.73|
|61|钟莉萍|110.00|0.36|62|骆 挺|80.00|0.26|
|63|徐根罗|170.00|0.56|64|宣燕秋|60.00|0.20|
|65|方松生|14.50|0.05|66|冯桂芬|100.00|0.33|
|67|黄建生|13.36|0.04|68|赵忠华|12.50|0.04|
|69|裘安平|100.00|0.33|70|祝震平|60.00|0.20|
|71|周金鸿|250.00|0.82|72|黄荣琳|100.00|0.33|
|73|方跃进|12.90|0.04|74|任国良|103.20|0.34|
|75|董善中|100.00|0.33|76|徐朝能|100.00|0.33|
|77|周 鹂|100.00|0.33|78|赵晓光|100.00|0.33|
|79|何一鸣|80.00|0.26|80|俞 明|70.00|0.23|
|81|熊 波|10.00|0.03|82|逯春明|10.00|0.03|
|83|孙 杨|74.50|0.25|84|郑志新|100.00|0.33|
|85|罗 杰|90.00|0.30|86|卜岸龙|15.00|0.05|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87|陈强浩|10.00|0.30|88|王文忠|160.00|0.53|
|89|俞水法|80.00|0.26|90|王小华|30.44|0.10|
|91|张大坚|29.00|0.10|92|赵如松|29.00|0.10|
|93|曹伟明|26.73|0.09|94|吴耀庭|22.90|0.08|
|95|尉元根|14.50|0.05|96|章莉莉|13.36|0.04|
|97|秦介祥|12.90|0.04|98|王惠民|12.90|0.04|
|99|韦 佳|12.90|0.04|100|任丽华|10.00|0.03|
|101|沈树良|10.00|0.03|102|刘 杰|150.00|0.49|
|103|倪璟晓|150.00|0.49|104|杨 巍|135.00|0.44|
|105|刘德春|107.00|0.35|106|沈秀红|100.00|0.33|
|107|葛 菻|80.00|0.26|108|程卫东|80.00|0.26|
|109|刘少红|80.00|0.26|110|陈 鸣|80.00|0.26|
|111|曹建辉|80.00|0.26|112|梁 楠|60.00|0.20|
|113|左 平|30.00|0.10|114|李 毅|22.90|0.08|
|115|高 玉|18.70|0.06|116|金华忠|12.90|0.04|
|117|平寿明|12.90|0.04|118|李志华|10.00|0.03|
|119|李 欣|10.00|0.03|120|董 坚|10.00|0.03|
|121|唐世盛|10.00|0.03|122|陈文芳|10.00|0.03|
|123|章赟浩|3.60|0.01|124|汪绍全|100.00|0.33|
|全部股东合计||30,338.00|100.00|-||||

浙江立成实业有限公司由汪力成出资3,000万元并持有100%股权。
F.上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.05|
|2|冯华伟|普通合伙人|0.723|0.03|
|3|宁波明德股权投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|4.76|
|4|姜 杭|有限合伙人|1,000.00|47.58|
|5|沈国富|有限合伙人|600.00|28.55|
|6|张 琦|有限合伙人|300.00|14.27|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|马 斌|有限合伙人|100.00|4.76|
|合计|||2,101.723|100.00|

a.上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|景 一|普通合伙人|35.00|35.00|
|2|祝 毅|有限合伙人|30.00|30.00|
|3|沈 俊|有限合伙人|30.00|30.00|
|4|钮蓓雯|有限合伙人|5.00|5.00|
|合计|||100.00|100.00|

b.宁波明德股权投资管理有限公司
宁波明德股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波乾泰商务服务有限公司|60.00|12.00|
|2|杨升东|155.00|31.00|
|3|陈正光|150.00|30.00|
|4|陈清华|75.00|15.00|
|5|吕向东|60.00|12.00|
|合计||500.00|100.00|

宁波乾泰商务服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|朱玉抒瑾|50.00|41.67|
|2|邹玉焦|30.00|25.00|
|3|虞锦法|20.00|16.66|
|4|陈妮娜|20.00|16.67|
|合计||120.00|100.00|

G.上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|上海盛合投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.56|
|2|上海古美资产经营管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|27.93|
|3|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,700.00|26.26|
|4|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,100.00|11.73|
|5|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|16.76|
|6|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|16.76|
|合计|||17,900.00|100.00|

a.上海盛合投资管理有限公司
上海盛合投资管理有限公司由北京盛世宏明投资基金管理有限公司出资100万元并持有其100%股权。
北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|姜明明|1,856.00|58.00|
|2|林 童|672.00|21.00|
|3|冯华伟|448.00|14.00|
|4|张显东|224.00|7.00|
|合计||3,200.00|100.00|

b.上海古美资产经营管理有限公司
上海古美资产经营管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|上海古美投资经营管理有限公司|100.00|10.00|
|2|上海闵行区古美街道办事处|900.00|90.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上海古美投资经营管理有限公司由上海古美资产经营管理有限公司出资100万
元并持有100%股权。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）c.苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|35.00|0.71|
|2|王明丽|有限合伙人|400.00|8.10|
|3|严晓君|有限合伙人|1,600.00|32.42|
|4|甄兰琴|有限合伙人|200.00|4.05|
|5|戴 静|有限合伙人|200.00|4.05|
|6|孙 弋|有限合伙人|500.00|10.13|
|7|王蔚华|有限合伙人|300.00|6.08|
|8|孙 平|有限合伙人|200.00|4.05|
|9|吴琳瑛|有限合伙人|200.00|4.05|
|10|王钦刚|有限合伙人|300.00|6.08|
|11|董芝浩|有限合伙人|200.00|4.05|
|12|熊静波|有限合伙人|200.00|4.05|
|13|徐世彤|有限合伙人|200.00|4.05|
|14|包 钦|有限合伙人|200.00|4.05|
|15|李敬琴|有限合伙人|200.00|4.05|
|合计|||4,935.00|100.00|

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|普通合伙人|210.00|41.18|
|2|王信迪|有限合伙人|300.00|58.82|
|合计|||510.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构见本反馈问题“（1）③ G.a.上海盛合投资管理有限公司”回复内容。
d.苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.45|
|2|张 伟|有限合伙人|560.00|25.45|
|3|刘军传|有限合伙人|180.00|8.18|
|4|钟 炯|有限合伙人|300.00|13.64|
|5|赖红文|有限合伙人|250.00|11.36|
|6|丁 智|有限合伙人|200.00|9.09|
|7|武克勤|有限合伙人|300.00|13.64|
|8|吴 旗|有限合伙人|200.00|9.09|
|9|王文丽|有限合伙人|200.00|9.09|
|合计|||2,200.00|100.00|

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况见本反馈问题“（1）③G.c.苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）”回复内容。
e.大连盛世明珠投资中心（有限合伙）
大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.31|
|2|杜宝义|有限合伙人|300.00|9.34|
|3|程 刚|有限合伙人|300.00|9.34|
|4|刘维华|有限合伙人|300.00|9.34|
|5|赵晓丹|有限合伙人|300.00|9.34|
|6|牟 斌|有限合伙人|300.00|9.34|
|7|田雪松|有限合伙人|400.00|12.46|
|8|傅惠敏|有限合伙人|300.00|9.34|
|9|奚永良|有限合伙人|300.00|9.34|
|10|董 军|有限合伙人|700.00|21.81|
|合计|||3,210.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构见本反馈问题“（1）③ G.a.
上海盛合投资管理有限公司”回复内容。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）f.宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|孙 拯|普通合伙人|540.00|18.00|
|2|宁波达克投资有限公司|有限合伙人|150.00|5.00|
|3|汪伟东|有限合伙人|360.00|12.00|
|4|吕杰平|有限合伙人|360.00|12.00|
|5|周忠坤|有限合伙人|360.00|12.00|
|6|赵肇丰|有限合伙人|300.00|10.00|
|7|李宗辉|有限合伙人|300.00|10.00|
|8|张建华|有限合伙人|150.00|5.00|
|9|孙建刚|有限合伙人|150.00|5.00|
|10|郭海浩|有限合伙人|180.00|6.00|
|11|傅红平|有限合伙人|150.00|5.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

宁波达克投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|梁晓东|1,500.00|60.00|
|2|陈凤鸣|500.00|20.00|
|3|葛健健|500.00|20.00|
|合计||2,500.00|100.00|

H.杭州昊天投资管理有限公司
杭州昊天投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|贾敏华|550.00|10.00|
|2|任 坚|4,950.00|90.00|
|合计||5,500.00|100.00|

I.上海智映投资管理中心（有限合伙）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）上海智映投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|上海智映投资有限公司|普通合伙人|60.00|12.00|
|2|张 乐|有限合伙人|60.00|12.00|
|3|严 慧|有限合伙人|30.00|6.00|
|4|庄士超|有限合伙人|30.00|6.00|
|5|张湘宁|有限合伙人|30.00|6.00|
|6|许 捷|有限合伙人|30.00|6.00|
|7|莫丽静|有限合伙人|30.00|6.00|
|8|许 谦|有限合伙人|30.00|6.00|
|9|张 馨|有限合伙人|20.00|4.00|
|10|卢丽蓉|有限合伙人|30.00|6.00|
|11|曹惠南|有限合伙人|30.00|6.00|
|12|毛科杰|有限合伙人|30.00|6.00|
|13|孙晓路|有限合伙人|30.00|6.00|
|14|王军峰|有限合伙人|30.00|6.00|
|15|王中一|有限合伙人|15.00|3.00|
|16|吴 恒|有限合伙人|15.00|3.00|
|合计|||500.00|100.00|

上海智映投资有限公司的股权结构见本反馈问题“（1）①A.a.上海智映投资有限公司”回复内容。
④北京德同水木投资中心（有限合伙）
北京德同水木投资中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|德同水木投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|200.00|1.20|
|2|四川易林生态工程建设有限公司|有限合伙人|1,500.00|8.98|
|3|朱柏民|有限合伙人|1,000.00|5.99|
|4|白龙兴|有限合伙人|500.00|2.99|
|5|姜明全|有限合伙人|1,000.00|5.99|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|谢哲梅|有限合伙人|2,000.00|11.98|
|7|王新立|有限合伙人|5,000.00|29.94|
|8|赵建明|有限合伙人|1,000.00|5.99|
|9|王 波|有限合伙人|1,000.00|5.99|
|10|李巨涛|有限合伙人|1,000.00|5.99|
|11|王 哲|有限合伙人|2,500.00|14.97|
|合计|||16,700.00|100.00|

A.德同水木投资管理（北京）有限公司
德同水木投资管理（北京）有限公司为北京德同水木投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|120.00|60.00|
|2|北京水木投资管理有限公司|80.00|40.00|
|合计||200.00|100.00|

a.德同（北京）投资管理有限公司的股权结构见本反馈问题“（1）①A.德同（北京）投资管理有限公司”回复内容。
b.北京水木投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|李 农|48.00|60.00|
|2|王海峰|32.00|40.00|
|合计||80.00|100.00|

B.四川易林生态工程建设有限公司
四川易林生态工程建设有限公司由自然人彭元福出资600万元并持有100%股权。
⑤成都金茂诚信置业有限公司
成都金茂诚信置业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|曹宪辉|612.00|51.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|2|彭志成|588.00|49.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（2）华油天然气
法定代表人：石彦民
设立时间：1994年8月28日
注册资本：1,041,000,000元
住所：成都市龙泉驿区星光中路22号
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：石油天然气勘探开发分包技术业务（不含石油天然气）和燃气生产、销售（以上项目涉及行政许可的、凭许可证经营）。
华油天然气股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份(万股）|持股比例（%）|
|昆仑能源有限公司|81,075.00|77.88|
|金帝联合控股集团有限公司|20,475.00|19.67|
|江阴市恒昌隆房地产有限公司|2,550.00|2.45|
|合计|104,100.00|100.00|

①昆仑能源有限公司
昆仑能源有限公司为香港联交所的上市公司（股票代码：00135HK）。
根据昆仑能源有限公司2012年半年报披露的主要股东情况，Sun World Limited持有其58.64%股权；Fairy King InvestmentsLtd.持有其3.46%股权。Sun World Limited乃PetroChina (BVI)之全资附属子公司，PetroChina (BVI)由PetroChina Hong Kong全资拥有，PetroChina HongKong由中国石油天然气股份有限公司（601857，SH）全资拥有，而中国石油天然气股份有限公司则由中国石油天然气集团公司拥有86.47%的权益；同时Fairy King InvestmentsLtd.为CNPC InternationalLtd.的全资附属公司，
CNPC InternationalLtd.为中国石油天然气勘探开发公司全资拥有，中国石油天然气集
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）团公司拥有中国石油天然气勘探开发公司100%的权益。故中国石油天然气集团公司实际拥有昆仑能源有限公司62.10%的股权。
根据上市公司中国石油的年报，中国石油天然气集团公司成立于 1998年7月，系根据国务院机构改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司，注册资本为人民币
2,978.7099亿元，国务院国有资产监督管理委员会是其实际控制人。
②金帝联合控股集团有限公司
金帝联合控股集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|卢斯侃|10,990.00|54.95|
|2|杭州萧山高科技广场有限公司|5,000.00|25.00|
|3|芦衍铭|10.00|0.05|
|4|孔列岚|4,000.00|20.00|
|合计||20,000.00|100.00|

杭州萧山高科技广场有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|卢斯侃|2,000.00|66.67|
|2|孔列岚|990.00|33.00|
|3|芦衍铭|10.00|0.33|
|合计||3,000.00|100.00|

③江阴市恒昌隆房地产有限公司
江阴市恒昌隆房地产有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|缪 军|500.00|62.50|
|2|缪兴宝|300.00|37.50|
|合计||800.00|100.00|

（3）爱洁隆公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）住所：北京市海淀区北四环西路67号1106C室
法定代表人：乔力
设立时间：2010年11月17日
注册资本：10,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；项目投资、投资管理；经济贸易咨询；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
爱洁隆公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|北京优卓越投资有限公司|5,100.00|51.00|
|2|北京精诚宏泰投资有限公司|4,900.00|49.00|
|合计||10,000.00|100.00|

①北京优卓越投资有限公司
北京优卓越投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|乔 力|6,901.00|69.01|
|2|解丽华|2,497.00|24.97|
|3|范 宇|601.00|6.01|
|4|王常力|1.00|0.01|
|合计||10,000.00|100.00|

②北京精诚宏泰投资有限公司
北京精诚宏泰投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|许永娟|150.00|15.00|
|2|王小牧|850.00|85.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

（4）博源腾骧投资合伙
住所：成都高新区天府大道中段1388号1幢606号
执行事务合伙人：成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙）（委派代表刘曜）设立时间：2011年5月4日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）。
博源腾骧投资合伙的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|实缴出资额(万元)|出资比例（%）|
|成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|80.00|1.96|
|四川海特实业有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,200.00|29.41|
|宋元刚|有限合伙人|2,000.00|800.00|19.61|
|邱 陶|有限合伙人|1,000.00|400.00|9.80|
|杨薇薇|有限合伙人|1,000.00|400.00|9.80|
|毛 勇|有限合伙人|1,000.00|400.00|9.80|
|四川威比特投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|400.00|9.80|
|上海德昀投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|400.00|9.80|
|合计||10,200.00|4,080.00|100.00|

①成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人成都博源嘉鸿投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|实缴出资额(万元）|出资比例（%）|
|成都博源投资管理有限公司|普通合伙人|180.00|90.00|90.00|
|四川海特实业有限|有限合伙人|20.00|10.00|10.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|合计|200.00|100.00|100.00|

A.成都博源投资管理有限公司
成都博源投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|刘 曜|60.00|60.00|
|2|张小英|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

B.四川海特实业有限公司
四川海特实业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|李再春|3,135.00|44.79|
|2|李 飚|3,865.00|55.21|
|合计||7,000.00|100.00|

②四川海特实业有限公司
四川海特实业有限公司的情况见本反馈问题“（4）①B.四川海特实业有限公司”回复内容。
③四川威比特投资有限公司
四川威比特投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|马 毅|10,000.00|50.00|
|2|北京优卓越投资有限公司|10,000.00|50.00|
|合计||20,000.00|100.00|

北京优卓越投资有限公司的股权结构见本反馈问题“（3）①北京优卓越投资有限公司”回复内容。
④上海德昀投资管理有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）上海德昀投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈 农|510.00|51.00|
|2|仇 佩|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）同德投资合伙
住所：成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼1406号
执行事务合伙人：成都同德投资管理有限公司（委派代表：李农）
设立时间：2011年8月9日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理。
同德投资合伙的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额(万元）|实缴出资比例（%）|
|成都同德投资管理有限公司|普通合伙人|88.928|1.00|24.06|0.79|
|向 忠|有限合伙人|3,605.536|40.51|1,012.00|33.02|
|范 英|有限合伙人|1,777.768|19.97|481.00|15.70|
|杨晓英|有限合伙人|1,155.552|12.98|312.65|10.20|
|刘和兵|有限合伙人|800.00|8.99|216.45|7.06|
|张 岚|有限合伙人|672.216|7.55|218.35|7.13|
|四川朗瑞丝绸有限公司|有限合伙人|300.00|3.37|300.00|9.79|
|董陆民|有限合伙人|200.00|2.25|200.00|6.53|
|谢哲梅|有限合伙人|100.00|1.12|100.00|3.26|
|金 焱|有限合伙人|100.00|1.12|100.00|3.26|
|宁 伟|有限合伙人|50.00|0.56|50.00|1.63|
|谢 玲|有限合伙人|50.00|0.56|50.00|1.63|
|合计||8,900.00|100.00|3,064.51|100.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）①成都同德投资管理有限公司为同德投资执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|李 农|52.65|90.00|
|2|杨晓英|5.85|10.00|
|合计||58.50|100.00|

②四川朗瑞丝绸有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|吴金良|1,800.00|90.00|
|2|王 涛|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（6）新玺投资合伙
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-109号
执行事务合伙人：杨军
设立时间：2011年6月27日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
新玺投资合伙的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|实缴出资额(万元）|出资比例（%）|
|杨 军|普通合伙人|600.00|600.00|2.00|
|郭 军|有限合伙人|3,500.00|3,500.00|11.67|
|魏 伟|有限合伙人|3,400.00|3,400.00|11.33|
|赵常成|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|10.00|
|奉光平|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|10.00|
|张伟光|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|10.00|
|袁秀强|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|10.00|
|司 坤|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|10.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|实缴出资额(万元）|出资比例（%）|
|阮如新|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|8.33|
|刘玉霞|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|6.67|
|罗 彬|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|3.33|
|曹 文|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|3.33|
|吴建华|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|3.33|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|

（7）华控成长投资合伙
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层K306室
执行事务合伙人：北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）设立时间：2010年11月5日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
华控成长投资合伙的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额(万元）|实缴出资比例（%）|
|北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|普通合伙人|1,300.00|2.71|519.64|1.50|
|华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,200.00|25.42|8,540.00|24.71|
|北京华控投资顾问有限公司|有限合伙人|4,500.00|9.38|4,500.00|13.02|
|北京大元海达咨询管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.42|3,500.00|10.13|
|福建安踏投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.42|3,500.00|10.13|
|马先军|有限合伙人|5,000.00|10.42|3,500.00|10.13|
|张 毅|有限合伙人|5,000.00|10.42|3,500.00|10.13|
|王 薇|有限合伙人|5,000.00|10.42|3,500.00|10.13|
|徐 岩|有限合伙人|5,000.00|10.42|3,500.00|10.13|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额(万元）|实缴出资比例（%）|
|合计||48,000.00|100.00|34,559.64|100.00|

①北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）为华控成长投资合伙执行事务合伙人，其合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|杨太吉|普通合伙人|320.00|80.00|
|2|余晓静|普通合伙人|20.00|5.00|
|3|张 扬|普通合伙人|60.00|15.00|
|合计|||400.00|100.00|

②华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|普通合伙人|1.00|0.00|
|2|上海洋泾服装有限公司|有限合伙人|1,000.00|8.20|
|3|上海灵博塑料包装有限公司|有限合伙人|1,000.00|8.20|
|4|上海浦东朋大仓储有限公司|有限合伙人|1,000.00|8.20|
|5|张文立|有限合伙人|2,000.00|16.39|
|6|周雪清|有限合伙人|3,000.00|24.59|
|7|何 征|有限合伙人|1,200.00|9.83|
|8|杨 岚|有限合伙人|1,000.00|8.20|
|9|徐益洲|有限合伙人|1,000.00|8.20|
|10|侯伯荣|有限合伙人|1,000.00|8.20|
|合计|||12,201.00|100.00|

A.北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）合伙人及出资情况见本反馈问题“（7）①北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）”回复内容。
B.上海洋泾服装有限公司
上海洋泾服装有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|傅兴明|76.71|37.42|
|2|茅菊康|41.00|20.00|
|3|周胜泉|10.25|5.00|
|4|韩 卫|10.25|5.00|
|5|唐国瑛|10.25|5.00|
|6|杨慧逸|10.25|5.00|
|7|金阳栋|10.25|5.00|
|8|陆春芳|10.25|5.00|
|9|卜耀江|4.10|2.00|
|10|张爱芳|4.10|2.00|
|11|杜彩芳|4.10|2.00|
|12|贾菊英|4.10|2.00|
|13|马志军|4.10|2.00|
|14|杨美玉|3.69|1.80|
|15|陆福娣|0.80|0.39|
|16|徐志琴|0.80|0.39|
|合计||205.00|100.00|

C.上海灵博塑料包装有限公司
上海灵博塑料包装有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|上海灵博包装制品有限公司|600.00|60.00|
|2|杨晓燕|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上海灵博包装制品有限公司的股权结构如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|周发明|60.00|60.00|
|2|杨晓燕|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

D.上海浦东朋大仓储有限公司
上海浦东朋大仓储有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|杨增水|76.50|85.00|
|2|张卫娟|13.50|15.00|
|合计||90.00|100.00|

③北京华控投资顾问有限公司
北京华控投资顾问有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|北京华控汇金投资管理有限公司|1,200.00|40.00|
|2|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|900.00|30.00|
|3|北京华控汇金管理咨询事务所(普通合伙)|900.00|30.00|
|合计||3,000.00|100.00|

A.北京华控汇金投资管理有限公司
北京华控汇金投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|清华控股有限公司|950.00|95.00|
|2|北京鼎昕弘生投资管理有限公司|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

a.清华控股有限公司
清华控股有限公司是清华大学出资167,166.76万元设立并持有100%股权。
b.北京鼎昕弘生投资管理有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）北京鼎昕弘生投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|张 扬|8.00|80.00|
|2|张 晋|2.00|20.00|
|合计||10.00|100.00|

B.华瑞科创（北京）管理咨询有限公司
华瑞科创（北京）管理咨询有限公司由自然人张晋出资200万元并持有100%股权。
C.北京华控汇金管理咨询事务所
北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）合伙人及出资情况见本反馈问题“（7）①北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）”回复内容。
④北京大元海达咨询管理有限公司
北京大元海达咨询管理有限公司由自然人劳淑清出资10万元并持有100%股权。
⑤福建安踏投资有限公司
福建安踏投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|吴永华|3,000.00|10.00|
|2|王文默|3,000.00|10.00|
|3|丁世忠|10,500.00|35.00|
|4|丁世家|10,500.00|35.00|
|5|赖世贤|3,000.00|10.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2.发行人各直接或间接股东之间的关联关系
除发行人各直接股东与其直接股东或间接股东以及间接股东之间因股权投资形成的关联关系外，根据直接股东、部分间接股东填写的《股东相关情况调查表》，发
行人各直接、间接股东之间存在的主要关联关系如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）股东江涛与谭永华系夫妻关系，邓宝军与谢海英系夫妻关系。
股东德同银科合伙的主要管理人员李农同时担任成都德同西部投资管理有限公司董事及总经理，并为成都恺撒投资管理有限公司的执行董事兼总经理、成都德联投资管理有限公司的执行董事兼总经理、成都同德投资管理有限公司的执行董事兼总经理、成都博莱投资管理有限公司的董事、同德投资合伙的执行事务合伙人的委派代表、北京水木投资管理有限公司的执行董事兼总经理、德同水木投资管理（北京）有限公司的董事兼总经理；为成都恺撒投资管理有限公司股东李梦之父。
股东德同银科合伙的主要管理人员田立新同时担任上海德同知能投资咨询有限公司董事、成都德同西部投资管理有限公司董事长、德同（北京）投资管理有限公司董事及总经理、德同水木投资管理（北京）有限公司董事长；并为上海德同知能投资咨询有限公司股东余昭允之女的配偶；为德同（北京）投资管理有限公司股东张孝义之子。
德同（北京）投资管理有限公司的股东张孝义为上海德同知能投资咨询有限公司股东余昭允之女的配偶的母亲。
北京德同优势投资中心（有限合伙）有限合伙人王振国与上海智映投资管理中心（有限合伙）有限合伙人王中一系父子关系。
上海智映投资管理中心（有限合伙）有限合伙人莫丽静为其执行事务合伙人上海智映投资有限公司的监事。
上海智映投资管理中心（有限合伙）有限合伙人张乐为其执行事务合伙人上海智映投资有限公司的控股股东、执行董事；张乐同时担任德同（北京）投资管理有限公司监事。
成都金茂诚信置业有限公司控股股东、执行董事兼总经理曹宪辉与四川易林生态工程建设有限公司的唯一股东、执行董事兼总经理彭元福为夫妻关系；彭元福与成都金茂诚信置业有限公司股东、监事兼副总经理彭志成为兄弟关系；曹宪辉为彭志成之兄弟的配偶。
成都同德投资管理有限公司股东杨晓英同时担任成都恺撒投资管理有限公司和成都同德投资管理有限公司的监事。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）成都博莱投资管理有限公司控股股东向忠同时担任该公司执行董事和成都德联投资管理有限公司监事。
四川海特实业有限公司股东李再春与李飚系父子关系。
上海德昀投资管理有限公司股东陈农与仇佩系夫妻关系。
博源腾骧投资合伙主要管理人员刘曜与博源腾骧投资合伙的有限合伙人杨薇薇系夫妻关系。
北京优卓越投资有限公司的控股股东乔力担任北京优卓越投资有限公司和爱洁隆公司的董事长。
3.发行人不存在股东人数超过200人的情形
发行人目前登记在册的股东人数为60人，包括2家公司法人、5家有限合伙企业和53名自然人。结合本反馈问题（二）部分关于爱洁隆等机构投资者的财务及对外投资情况部分所述，发行人的2家公司法人股东（即华油天然气和爱洁隆公司）主要从事实业经营，且对发行人的投资金额占其注册资本的比例较低，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体；5家有限合伙企业股东（含德同银科合伙）均为专业投资机构，以股权投资业务为主营业务，其认缴出资额和实缴出资额均大于对发行人的投资额，已投资多家企业，不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体。
据此，发行人最终股东人数的认定分析如下表：
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|序号|股东名称|各股东追溯至自然人和国资主体人数|认定股东人数|说明|
|1|江 涛|1|1|自然人股东|
|2|德同银科合伙|292|1|专业投资机构|
|3|唐新潮|1|1|自然人股东|
|4|林学勤|1|1|自然人股东|
|5|华油天然气|6|1|法人股东|
|6|博源腾骧投资合伙|10|1|专业投资机构|
|7|爱洁隆公司|6|1|法人股东|
|8|同德投资合伙|14|1|专业投资机构|
|9|新玺投资合伙|13|1|专业投资机构|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|10|华控成长投资合伙|41|1|专业投资机构|
|11|李 凡等50人|50|50|自然人股东，均为公司员工|
|合计||435（注）|60|-|

注：如间接股东为上市公司，则不再向上追溯，视为一个股东。
因此，发行人的股东人数系随发行人股本演变自然形成，其不存在故意规避股东合计不得超过200人的规定而专门设立机构的情形，不存在股东人数超过200人的情况。
综上所述，本所律师认为，上述关于发行人各股东的股东或合伙人直至自然人或国资主体的情况以及各直接、间接股东之间的关联关系披露真实、有效。发行人的股东人数也不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；
（二）披露爱洁隆、博源腾骧、同德投资、新疆新玺、华控成长等五家公司报告期内业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况、股东及投资的企业与发行人的交易情况，上述公司与发行人的客户或供应商是否存在关联关系、上述受让方是否为为持有发行人股份而设立的公司，上述受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）相关机构提供的报告期内的财务报表及其对外投资的资料；（2）相关机构、股东出具的说明；（3）发行人报告期部分客户和供应商的工商档案以及部分客户和供应商出具的说明等文件。
同时，本所律师就发行人的客户和供应商名单与相关机构、股东及其投资的企业进行了核对，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员进行了访谈并取得其出具的声明。
核查内容和结果：
1．爱洁隆公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据爱洁隆公司出具的说明，爱洁隆公司主要从事无线射频集成电路以及相关模块设备的研发、设计、生产、销售业务。爱洁隆公司报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|2010年/2010年12月31日|
|总资产|9,979.45|10,243.46|10,177.88|
|净资产|9,950.62|10,008.05|9,983.86|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-57.43|24.09|－16.04|

根据爱洁隆公司的说明，截至2012年12月31日，除投资华气厚普外，爱洁隆公司未投资其他企业。
经爱洁隆公司确认，爱洁隆公司及其股东在报告期内与发行人没有发生交易，与发行人的客户或供应商也不存在关联关系。
根据爱洁隆公司及发行人相关各方的说明，并经本所律师核查，除与发行人存在股权投资关系外，爱洁隆公司与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他关联关系。
2.博源腾骧投资合伙
博源腾骧投资合伙主要从事股权投资业务，其报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|2010年/2010年12月31日|
|总资产|4,585.79|4,081.36|－|
|净资产|4,579.97|4,076.54|－|
|营业收入|0.00|0.00|－|
|净利润|-168.57|-3.46|－|

根据博源腾骧投资合伙的说明，截至2012年12月31日，除投资华气厚普外，
博源腾骧投资合伙对外投资的其他企业情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|被投资企业|经营范围|注册资本额（万元）|持股比例|
|1|四川圣迪乐村生态食品有限公司|饲养家禽、淡水养殖、家禽、蛋及其制品批发、零售、鸡饲料及鸡饲料添加剂生产、销售，销售化学药、中兽药|4,666.66|5.00%|
|2|四川台沃农业科技股份有限公司|植物专用配方肥、有机肥、菌肥、叶面肥、植物生长调节剂的研发、生产、销售，植物种苗栽培，农业技术咨询、服务，受委托经销两杂种子（不再分装的小袋包装种子）、化肥、农膜销售，农产品加工开发，政策允许的农副产品购销，复混肥料生产、销售。|4,500.00|3.89%|

经博源腾骧投资合伙确认，博源腾骧投资合伙及其合伙人、投资的企业在报告
期内与发行人没有发生交易，与发行人的客户或供应商也不存在关联关系。
根据博源腾骧投资合伙及发行人相关各方的说明，并经本所律师核查，博源腾骧投资合伙除与发行人存在股权投资关系外，其与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他关联关系。
3.同德投资合伙
同德投资合伙主要从事股权投资业务，其报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|2010年/2010年12月31日|
|总资产|3,061.97|2,163.19|－|
|净资产|3,060.09|2,161.75|－|
|营业收入|0.00|0.00|－|
|净利润|-1.66|-2.76|－|

根据同德投资合伙的说明，截至2012年12月31日，除投资华气厚普外，同德投资合伙对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|经营范围|注册资本额 （万元）|持股比例|
|1|江苏省海洋石化股份有限公司|生产、销售丙烯、丙烷、MTBE、民用液化石油气、民用液化石油气综合利用技术，自营和代理化工产品及技术的进出口业务|28,000.00|7.86%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经同德投资合伙确认，同德投资合伙及其合伙人、投资的企业在报告期内与发行人没有发生交易，与发行人的客户或供应商也不存在关联关系。
根据同德投资合伙及发行人相关各方的说明，并经本所律师核查，同德投资合伙除与发行人存在股权投资关系、同德投资合伙的执行事务合伙人的委派代表李农担任发行人监事关联关系外，其与发行人及其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他关联关系。
4.新玺投资合伙
新玺投资合伙主要从事股权投资业务，其报告期内（未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|2010年/2010年12月31日|
|总资产|23,252.00|17,254.01|－|
|净资产|20,802.00|15,834.01|－|
|营业收入|0.00|0.00|－|
|净利润|-62.01|8.01|－|

根据新玺投资合伙的说明，截至2012年12月31日，除投资华气厚普外，新玺投资合伙对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|经营范围|注册资本额（万元）|持股比例|
|1|四川百利天恒药业有限责任公司|批发：生化药品，生化制品（不含预防性生物制品),化学原料药，中成药，化学药制剂，抗生素素制剂，直板容器、塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包容器、化工原料（除危险化学品）|10,500.00|2.70%|
|2|成都川科化工有限公司|化工产品研究、开发及技术转让服务：经营货物进出口、技术进出口、技术进出口；计算机软件的开发和销售：化工产品（不含危险品）销售|3,500.00|7.70%|
|3|深圳市骏达光电有限公司|触摸屏显示模块、手机的设计、技术开发、生产（不含丝印）及销售；货物及技术进出口。|3,675.00|3.60%|
|4|昆山易昌泰电子有限公司|模具零配件，成品模具、塑胶制品、汽车零部件（光学仪表盘），电子产品零件制品；|8,895.83|3.56%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|||货物技术的进出口业务|||
|5|上海施科特光电材料有限公司|光电材料、新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二级管光电材料研发、加工、批发、零售，发光二极管光电材料制造、建工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售，从事货物及技术进出口业务。|12,480.00|3.13%|
|6|成都炎龙科技有限公司|计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；其它无需审批或许可的合法项目。|1,250.00|12.00%|
|7|宣城市城市燃气有限公司|天然气储存、输配、销售：燃气管网、加气站的投资；燃气管道设计、管道工程施工（凭有效资质证经营);天然气汽车加装及加装件销售；客服服务；燃气锅炉、燃气灶器具、燃气管材、管件、调压设施，燃气表具及其配件销售。|6,250.00|4.00%|
|8|浙江凯恩特种材料股份有限公司|电子材料，纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品。|46,762.55|1.70%|

经新玺投资合伙确认，新玺投资合伙及其合伙人、投资的企业在报告期内与发行人没有发生交易，与发行人的客户或供应商也不存在关联关系。
根据新玺投资合伙及发行人相关各方的说明，并经本所律师核查，新玺投资合伙除与发行人存在股权投资关系外，其与发行人及其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他关联关系。
5.华控成长投资合伙
华控成长投资合伙主要从事股权投资业务，其报告期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|2010年/2010年12月31日|
|总资产|45,047.88|33,644.84|14,575.00|
|净资产|41,381.28|33,630.84|14,575.00|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-625.56|-838.80|0.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据华控成长投资合伙的说明，截至2012年12月31日，除投资华气厚普外，华控成长投资合伙对外投资的其他企业情况如下：
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|序号|被投资企业|经营范围|注册资本额 （万元）|持股比例|
|1|北京小马奔腾文化传媒股份有限公司|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（广播电视节目制作经营许可证，有效期至2014年02月28日） 影视策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；信息咨询（除中介外）；承办展览展示活动；技术开发、技术服务。|15,600.00|0.33%|
|2|北京暴风科技股份有限公司|互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。|9,000.00|4.35%|
|3|无锡灵动力量文化传媒有限公司|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术活动（不含演出）；技术进出口；代理进出口；技术推广服务；电脑图文设计、制作；营销策划；软件设计。|2,330.00|15.00%|
|4|万达电影院线股份有限公司|影片发行和放映。 电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。|50,000.00|1.60%|
|5|浙江振申绝热科技有限公司|防腐绝热材料及辅助材料（危险化学品除外）、干混（粉）砂浆的制造、加工、销售；从事进出口业务|3,093.15|2.88%|
|6|四川汇力农资连锁股份有限公司|销售肥料，化工产品（不含危险品、监控品）、矿石（不含稀贵矿）、饲料及其添加剂；进出口业务；化工原料生产。|7,103.77|11.47%|

经华控成长投资合伙确认，华控成长投资合伙及其合伙人、投资的企业在报告
期内与发行人没有发生交易，与发行人的客户或供应商也不存在关联关系。
根据华控成长投资合伙及发行人相关各方的说明，并经本所律师核查，华控成长投资合伙除与发行人存在投资关系外，其与发行人及其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，爱洁隆公司、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、
新玺投资合伙、华控成长投资合伙等机构及其股东、投资的企业在报告期内与发行
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人未发生交易，上述公司与发行人的客户或供应商不存在关联关系，上述公司不是为持有发行人股份而专门设立的公司，除同德投资合伙的执行事务合伙人的委派代表李农为发行人监事外，上述五家机构与发行人及其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
（三）披露爱洁隆等五家公司与江涛签订《协议书》、《终止协议》的具体内容，是否存在争议或潜在纠纷。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）爱洁隆公司等五家机构与安迪生测量公司股东签订的《股权转让协议》及《补充协议书》、与江涛签订的《协议书》及《终止协议》；（2）爱洁隆公司等五家机构出具的《声明与确认函》；
同时，本所律师还与发行人实际控制人进行了访谈。
核查内容和结果：
爱洁隆公司、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙等五家机构持有发行人股份系通过先受让安迪生测量公司股权，再由发行人向五家投资者定向发行股份予以收购安迪生测量公司的方式取得。为此，相关各方先后签订多份协议。
2011年8月10日，爱洁隆公司等五家机构分别与安迪生测量公司股东潘素珍、张淑清签订了《股权转让协议》，约定潘素珍、张淑清向爱洁隆公司等五家机构转让安迪生测量公司全部股权，价款为6,766万元；同日，该五家机构与作为发行人和安迪生测量公司共同的实际控制人江涛签订《协议书》，约定了承诺经营业绩及补偿、与上市申报时间有关的股份回购约定等属于特殊协议安排的条款。2012年3月29日，爱洁隆公司等五家机构分别与江涛签订《终止协议》，约定自终止协议签订之日起解除双方于2011年8月10日签订的《协议书》，并自始不对双方具有法律约束力。
2011年8月18日，爱洁隆公司等五家机构与潘素珍、张淑清签订《补充协议书》，同意将安迪生测量公司全部股权转让款调整为 9,552万元。
爱洁隆公司等五家公司与江涛签订《协议书》、《终止协议》的具体内容如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1.《协议书》的具体内容
2011年8月10日，爱洁隆公司等五家机构与江涛签订《协议书》，其主要内容如下：
（1）激励与补偿
如果华气厚普 2011年度反映的净利润达到（即大于或等于）人民币 8,000万元，则爱洁隆公司等五家机构应该向江涛支付人民币2,786万元，作为对江涛的激励。
但若出现下述任何情形，则对激励金额予以调整。
①华气厚普2011年度的净利润小于8,400万元，则爱洁隆公司等五家机构支付激励金额按如下方式调整：
设定2011年度净利润为X，若X小于人民币8,400万元，支付金额为：X除以8,400乘以9,552万元的金额再减去6,766万元。
②华气厚普设定了2012年度税后利润增长不低于30%的经营目标（即2012年华气厚普净利润不低于10,920万元）。如果华气厚普2012年度经审计的税后利润低于经营目标10,920万元，江涛则按照如下方法进行补偿：
补偿金额=［1-（2012年度净利润金额除以10,920万元）］乘以2,786万元。
（2）回购条款
如果华气厚普在爱洁隆公司等五家机构投资完成后两年内尚未完成 IPO申请材料的首次申报，爱洁隆公司等五家机构有权利要求华气厚普或控股股东回购其所持有的部分或者全部股份。华气厚普或控股股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部股权回购价款金额，股份回购价格按以下两者最大者确定：①爱洁隆公司等五家机构按投资本金（投资本金按照6,766万元加上爱洁隆等五家机构按照上述支付给江涛的激励补偿）加利息之和计算，利息按年利率8%计算，利息计算时间自投资本金支付之日至回购股份的当月月末；②回购时按爱洁隆公司等五家机构者所持华气厚普的股份比例对应的经审计的帐面净资产值。
（3）付款时间及方式
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）爱洁隆公司等五家机构按华气厚普2011年度已实现净利润8,400万元的情况支付激励金额，即爱洁隆公司等五家机构在该协议生效后五个工作日内将激励金额按2,786万元一次性支付给江涛指定的银行账户。如果出现该协议约定的激励金额应予以调整的情况，则在审计机构出具审计报告之日后的三个工作日内由双方确定退回金额，并在确定退回金额后五个工作日内由江涛一次性将相关款项退回至爱洁隆公司等五家机构指定的银行账户。
2.《终止协议》的具体内容
2012年3月29日，爱洁隆公司等五家机构与江涛签订了《终止协议》，约定：（1）双方同意自本终止协议签订之日起解除2011年8月10日签订的《协议书》，并自始不对双方具有法律约束力；
（2）该终止协议为双方已于2011年8月10日签订的《协议书》的终止协议。
除签订上述协议外，爱洁隆公司等五家机构分别出具了《声明与确认函》，声明并确认：除本企业与发行人及其他股东于 2011年8月25日签订的《成都华气厚普机电设备股份有限公司增资协议书》外，本企业与发行人或其股东之间不存在与发行人增资或股权事宜有关的其他具有法律约束力的协议；本企业与发行人或发行人的股东已签署的并具有法律约束力的协议、备忘录中不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动而影响发行人股权结构稳定性的条款，本企业也未与发行人或发行人的股东签署或达成以华气厚普的经营业绩、发行上市等事项作为条件的其他可能影响股权结构稳定性的协议、备忘录、承诺等文件。
本所律师理解，尽管在爱洁隆公司等五家机构与江涛签订的《协议书》中存在承诺经营业绩及补偿、与上市申报时间有关的股份回购约定等属于特殊协议安排的条款，但相关各方已经签订解除《协议书》的《终止协议》，且在《终止协议》中约定《协议书》自始不对双方具有法律约束力；同时，爱洁隆公司等五家机构出具了内容为“除增资协议书外，不存在与发行人增资或股权事宜有关的其他具有法律约束力的协议”的《声明与确认函》，该终止协议及声明函为各方真实意思表示，约定内容明确，其对各方具有法律约束力，因此，本所律师认为，爱洁隆公司等五家机构与江涛就相关《协议书》、《终止协议》的终止或解除不存在争议或潜在纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）二、发行人于 2011年8月收购安迪生。请发行人：（1）披露国内是否存在生产电磁阀、拉断阀、质量流量计的生产厂商；（2）披露安迪生核心技术的来源，权属是否存在瑕疵、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在对第三方的重大依赖的情形；
（3）披露报告期内发行人向安迪生分别直接、间接采购的内容、金额及比例；（4）说明发行人没有直接设立子公司从事相关产品生产的原因；（5）披露安迪生在与发行人并行运营期间，安迪生企业的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况及其与发行人之间的关系，双方是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形；（6）披露安迪生将其业务、资产(包括主要生产设备、商标、专利等)和人员转移至发行人的过程以及是否完整的转移。如未完整转移，则说明是否仅将有效资产转移至发行人，未转移资产的内容和处置方式，是否存在纠纷和潜在纠纷。该过程是否在报告期外完成，如转移过程发生在报告期内，需特别说明受同一控制企业是否存在为发行人分摊成本或费用的情形；……请保荐机构和律师对上述（1）-（6）事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之2）
（一）披露国内是否存在生产电磁阀、拉断阀、质量流量计的生产厂商
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了华气厚普及安迪生测量公司分别提供的目前国内主要的电磁阀、拉断阀、质量流量计的生产厂商名单及相关情况等文件；同时，通过互联网查询了该等厂商的公开资料。
核查内容和结果：
根据安迪生测量公司及华气厚普分别出具的说明，除安迪生测量公司外，国内存在生产电磁阀、拉断阀、质量流量计的生产厂商，其中，生产能用于高压环境（20MPa以上）的电磁阀、拉断阀、质量流量计的主要厂商如下：
1.国内生产适用于高压（CNG加气机，20MPa以上）的质量流量计的厂商主要是四川中测流量科技有限公司，其为中国测试技术研究院的下属企业。此外，艾默生过程控制有限公司、上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司等外资企业也在国内生产该类质量流量计，其中，艾默生过程控制有限公司为美国艾默生电气公司在中国设
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）立的独资企业，上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司为瑞士恩德斯+豪斯（国际）控股股份公司在华设立的独资企业。
2.国内生产适用于高压（CNG加气机，20MPa以上）的电磁阀的厂商主要是宁波星箭航天机械有限公司、西安正方科技有限责任公司和河南航天液压气动技术有限公司。
3．国内生产适用于高压（CNG加气机，20MPa以上）的拉断阀的厂商包括西安正方科技有限公司。
因此，本所律师认为，除安迪生测量公司外，国内存在生产电磁阀、拉断阀、质量流量计的生产厂商。
（二）披露安迪生核心技术的来源，权属是否存在瑕疵、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在对第三方的重大依赖的情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师现场查看了安迪生测量公司的生产、研发场地，并与安迪生测量公司的核心技术人员进行了访谈，查验了安迪生测量公司拥有的相关知识产权的权利证书，并由安迪生测量公司出具了其技术来源的说明；同时，通过全国法院被执行人信息查询网站查询安迪生测量公司是否存在纠纷。
核查内容和结果：
根据安迪生测量公司的说明，安迪生测量公司拥有高压防爆电磁阀、拉断阀和质量流量计的核心技术。
就上述技术，安迪生测量公司已申请并取得了如下专利权：
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|序号|权利人名称|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|期限|取得方式|他项权利|
|1|安迪生测量公司|ZL201010186127.9|发明|一种科里奥利质量流量计的真空镍基钎焊和热处理工艺|2010.05.27|20年|原始取得|无|
|2|安迪生测量公司|ZL201020170649.5|实用新型|一种科里奥利质量流量计进出口组合式分流锥|2010.04.22|10年|原始取得|无|
|3|安迪生测量公司|ZL201020170646.1|实用新型|一种CNG加气机专用组合式电磁阀组|2010.04.22|10年|原始取得|无|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|权利人名称|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|期限|取得方式|他项权利|
|4|安迪生测量公司|ZL201110117858.2|发明|拉断阀|2011.05.09|10年|原始取得|无|

上述电磁阀、拉断阀和质量流量计的核心技术系安迪生测量公司成立以后在吸收、消化国外产品先进技术的基础上进行的自主研究开发。随着对相关产品核心技术的逐渐掌握，安迪生测量公司陆续研发成功电磁阀、拉断阀及质量流量计，并逐步实现了规模化生产。
因此，本所律师认为，安迪生测量公司的核心技术均来源于自主研发，拥有其从事主营业务所需的核心技术，相关权属不存在瑕疵、争议或潜在纠纷，也不存在对第三方存在重大依赖的情形。
（三）关于报告期内发行人向安迪生分别直接、间接采购的内容、金额及比例核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人与安迪生测量公司之间部分直接、间接买卖合同；（2）发行人提供的报告期内安迪生测量公司对发行人直接、间接销售的产品金额以及发行人同类产品的采购金额、报告期各年采购总金额的说明等文件；同时，本所律师还与发行人、安迪生测量公司的财务人员进行了访谈。
核查内容和结果：
2010年至2011年1-8月，发行人直接采购安迪生测量公司生产的质量流量计，通过澳特安公司间接采购安迪生测量公司生产的电磁阀、拉断阀等。2011年8月，公司收购了安迪生测量公司全部股权后，安迪生测量公司生产的质量流量计、电磁阀及拉断阀均直接向公司销售。
报告期内，发行人向安迪生测量公司直接、间接采购的情况如下表：
单位：万元
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|项目|直接金额|间接金额|采购金额合计|占当年同类产品采购额比例（%）|占当年采购总额比例（%）|
|2010年度|44.26|1,013.01|1,057.27|19.36|5.13|
|2011年度|890.91|708.75|1,599.65|23.51|6.14|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|2012年度|1,938.48|-|1,938.48|13.47|3.39|

（四）说明发行人没有直接设立子公司从事相关产品生产的原因
核查过程：
就本题所述事项，本所律师现场查看了安迪生测量公司实际生产经营场所，访谈了华气厚普实际控制人江涛、安迪生测量公司原股东车静涛和安迪生测量公司总经理张俊，并审阅了江涛及其母亲潘素珍分别出具的书面说明。
核查内容和结果：
根据本所律师对相关人员的访谈及相关人员出具的说明，厚普有限公司成立之后，生产CNG加气机所必需的重要零部件电磁阀、拉断阀和质量流量计等主要由国外厂家供给，其价格较高，对厚普有限公司的经营形成较大的成本压力，不利于厚普有限公司在市场上确立竞争优势，因而，发行人控股股东江涛一直希望能够具备生产电磁阀、拉断阀和质量流量计的能力，以摆脱对进口产品的依赖。由于电磁阀、拉断阀和质量流量计的核心技术、生产工艺以及产品研发需要经历较长的过程，能否成功具有较大的不确定性，且如果由厚普有限公司自身或直接设立子公司进行该类产品的研发生产，国外供应商有可能知晓后基于保持长期竞争优势中断对厚普有限公司的供货，从而给厚普有限公司的经营造成被动的局面。鉴于此，江涛决定以其配偶的母亲潘素珍作为名义控股股东成立安迪生测量公司，由其进行电磁阀、拉断阀和质量流量计的研发、生产，以避免给公司的持续经营带来不利影响。
因此，本所律师认为，发行人没有直接设立子公司进行相关产品的生产，是为了避免重要零部件供应发生风险，采取了有利于公司持续经营的措施。
（五）披露安迪生在与发行人并行运营期间，安迪生企业的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况及其与发行人之间的关系，双方是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师在发行人收购前实地查看了安迪生测量公司的生产
经营场所，了解其产品的生产流程，查看主要的机器设备、生产的产品情况；同时，
审阅包括但不限于：（1）中联评估公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2011]
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第400号）；（2）安迪生测量公司生产经营地的租赁文件、主要资产权属证明和固定资产明细表；（3）安迪生测量公司员工的工资表、银行开户证明；（4）抽查了安迪生测量公司的员工劳动合同、社会保险支付凭证、安迪生测量公司的会计账簿和大额固定资产购置的原始凭证等文件；并对安迪生测量公司和发行人相关人员进行了访谈。
核查内容和结果：
安迪生测量公司成立于2008年3月20日，于2011年8月底被发行人收购，安迪生测量公司与发行人并行运营期间为2008年3月至2011年8月。在此期间，安迪生测量公司的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况及其与发行人之间的关系如下：
1．资产方面
安迪生测量公司生产经营所用房屋系通过租赁取得，并拥有与其生产经营特点相适应的机器设备、专利权、非专利技术等，如流量计装置、实验仪、数字示波器等。发行人也拥有与其生产经营相适应的资产。因此，安迪生测量公司的资产与发行人相互独立。
2．人员方面
安迪生测量公司自成立以来，张俊担任执行董事兼总经理并专职负责其生产经营管理。除因需借调发行人部分技术人员参与部分产品研发外，发行人其余人员均未在安迪生测量公司兼职。在华气厚普收购安迪生测量公司后，张俊在华气厚普担任董事。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在安迪生测量公司担任任何职务，也未在安迪生测量公司领薪，发行人的财务人员未在安迪生测量公司兼职。因此，安迪生测量公司的人员与发行人相互独立。
3.财务方面
安迪生测量公司成立以后，设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，开立了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系，不存在由发行人的财务人员兼职及与发行人共用银行账户的情形。发行人与安迪生测量公司之间财务核算独立分开。
4．机构方面
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）安迪生测量公司未设董事会及监事会，由张俊担任执行董事兼总经理，安迪生测量公司员工张鹏任监事，并设置了与其生产经营相适应的职能部门；发行人建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和总经理负责的经理层等机构，设置了与生产经营需要相适应的职能部门。发行人及安迪生测量公司的机构均各自按职责独立运作，相互之间不存在机构混同情形，发行人与安迪生测量公司之间机构相互独立。
5.业务与技术方面
安迪生测量公司自成立以来，一直从事质量流量计、电磁阀、拉断阀的研发、生产和销售业务，其产品为CNG、LNG设备产品的零部件，并主要向发行人销售；发行人的主要产品为 CNG加气站设备和LNG加气站设备，主要向天然气加气站运营商销售，两者的采购和销售渠道各自独立。
发行人与安迪生测量公司在拉断阀技术资源方面存在一定程度的共享。在安迪生测量公司成立之前，发行人已开始对拉断阀技术进行研发，但由于存在部分技术问题，未能形成产品。安迪生测量公司成立后，在发行人的拉断阀技术基础上，进行研究深化并进行技术改进创新，生产了改进型的拉断阀，解决了相关技术问题，逐渐实行量产，并申请获得了专利。安迪生测量公司的质量流量计、电磁阀技术为自主研发，技术独立。
综上，本所律师认为，安迪生测量公司在与发行人并行运营期间，除借调部分技术人员参与产品研发、拉断阀技术存在一定程度的共享外，安迪生测量公司的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面与发行人独立，不存在共享管理平台、研发设备、采购和销售渠道的情况。
（六）披露安迪生将其业务、资产(包括主要生产设备、商标、专利等)和人员转移至发行人的过程以及是否完整的转移。如未完整转移，则说明是否仅将有效资产转移至发行人，未转移资产的内容和处置方式，是否存在纠纷和潜在纠纷。该过程是否在报告期外完成，如转移过程发生在报告期内，需特别说明受同一控制企业是否存在为发行人分摊成本或费用的情形
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人收购安迪生测量公司的相关协议；（2）发行人收购安迪生测量公司的董事会、股东大会决议以及安迪生测量公司相关的股东会决议；（3）华信会计所出具的《审计报告》等文件；同时，本所律师实地核查了发行人与安迪生测量公司的生产经营现场，并与相关人员进行了访谈。
核查内容和结果：
华气厚普对安迪生测量公司的收购系通过增发股份购买安迪生测量公司全部股权的方式进行。收购完成后，安迪生测量公司作为独立法人仍继续保留，其股东由原来的两名自然人潘素珍和张淑清变更为单一法人股东华气厚普，从而，安迪生测量公司变更为华气厚普的全资子公司，纳入华气厚普的合并报表范围。因此，安迪生测量公司拥有的各项资产（含全部生产设备、商标、专利等）仍全部由安迪生测量公司拥有，没有进行任何形式的资产剥离；安迪生测量公司的业务仍为主要从事质量流量计、电磁阀、拉断阀的研发、生产和销售业务，没有进行任何形式的剥离；
安迪生测量公司的原有人员仍继续与安迪生测量公司保留劳动合同关系，除正常的人员流动外，没有发生人才的流失。因此，华气厚普收购安迪生测量公司后，发行人将安迪生测量公司纳入子公司管理，对其业务、资产(包括主要生产设备、商标、专利等)和人员通过行使股东权利的方式实施控制。
因此，本所律师认为，发行人已对安迪生测量公司业务、资产(包括主要生产设备、商标、专利等)和人员完全予以控制，安迪生测量公司的业务、资产和人员不存在未完整转移或仅将有效资产转移的问题，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。华气厚普对安迪生测量公司的收购构成报告期内同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，自报告期初将安迪生测量公司即纳入了公司合并范围,即安迪生测量公司自报告期初以来一直视同为华气厚普的全资子公司，因此，安迪生测量公司亦不存在为华气厚普分摊成本或费用的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）三、请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景(申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况)、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产)、定价依据、工商变更情况；（2）披露发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务；
（3）披露邹传模是否知晓公司申报上市计划，是否存在争议或潜在纠纷，该股权转让是否存在限制性安排。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之3）
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人及其前身厚普有限公司的设立、历次增资及股权转让事项所涉及的工商登记资料；（2）发行人股权变动过程中涉及的个人所得税完税凭证、股权变动过程中涉及的相关会计凭证；（3）发行人相关年度的会计报表；（4）发行人股东出具的声明及承诺；（5）中联评估公司出具的评估报告；（6）本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人出具的声明等文件；同时，本所律师对发行人及其前身涉及的部分股东进行了访谈，并由其出具了说明。
核查内容和结果：
（一）发行人的设立及历次增资、股权转让情况
发行人是由厚普有限公司整体变更设立的股份有限公司，华气厚普的设立及其历次股权演变情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1．2005年厚普有限公司设立
根据厚普有限公司设立时的工商登记资料，厚普有限公司于2005年1月成立，成立时的注册资本为 400万元，股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|江涛|160.00|40.00|货币|
|2|龙泉华科公司|160.00|40.00|货币|
|3|石勇智|40.00|10.00|货币|
|4|骆群仙|20.00|5.00|货币|
|5|罗虹|20.00|5.00|货币|
|合计||400.00|100.00|-|

注：骆群仙与江涛为母子关系
（1）设立过程、履行的审批程序及工商登记情况
2004年12月30日，经四川互信联合会计师事务所出具《验资报告》（川互所验字[2004]第12-A-65号）验证，截至2004年12月30日，厚普有限公司已经收到全体股东江涛、龙泉华科公司、石勇智、骆群仙和罗虹缴纳的注册资本400万元，出资方式为货币。
2005年1月4日，厚普有限公司出资人召开股东会，审议通过了厚普有限公司的公司章程，选举了厚普有限公司董事、监事。
2005年1月7日，厚普有限公司在成都市工商局登记注册成立。
2012年8月19日，华信会计所出具川华信专（2012）042号《验资复核报告》，就四川互信联合会计师事务所出具的《验资报告》（川互所验字[2004]第12-A-65号）进行了复核，确认截至2004年12月30日，各股东已用货币资金投入 400万元。
（2）各股东的资金来源、股东背景
根据本所律师对江涛的访谈，江涛出资160万元的资金来源系江涛本人多年从
事企业经营活动以及家庭积累的自有资金；骆群仙为江涛的母亲，系退休员工，其
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）出资资金20万元系由江涛提供。当时，江涛为成都厚普电子科技有限责任公司和成都兴联机电研究所的控股股东，并担任两企业的法定代表人。
根据本所律师对石勇智的访谈及其出具的说明，自然人石勇智的资金来源为其个人自有资金，其为华油天然气员工。
根据龙泉华科公司出具的说明，其出资资金的资金来源系该公司自有资金。根据龙泉华科公司出资时的《企业法人营业执照》（注册号：5101121001409），龙泉华科公司系于2000年5月15日成立的有限责任公司，其为自然人投资设立的公司，注册资本为500万元，经营范围为实业投资及管理、咨询服务，计算机软硬件开发，销售开发后的产品；技术服务、技术转让、技术培训；机械电器设备、化工产品（易燃易爆品除外），建筑材料、金属材料、现代办公设备及配件、汽车零配件销售；百货、工艺美术品（不含金银饰品）。
自然人股东罗虹已于2006年8月转让股权，经本所律师及发行人多方寻找，目前仍无法与之取得联系。
2.厚普有限公司 2006年8月第一次股权转让
（1）转让过程、履行的审批程序、定价依据、工商变更登记情况
2006年8月22日，股东龙泉华科公司分别与江涛等14名自然人签订《股权转让协议书》，将其所持出资额中的120万元按不同金额分别转让给14名自然人（即江涛12万元、车静涛20万元、许芳4万元、黄林4万元、林富贵8万元、周继辉4万元、陈嘉宾4万元、刘顺明4万元、陈长元4万元、王军4万元、仲文旭6万元、杨进2万元、唐新潮40万元和孔云4万元）；股东罗虹、石勇智分别与江涛签订《股权转让协议书》，将其各自所持全部出资额(其中罗虹20万元、石勇智40万元)转让给江涛。2007年8月26日，厚普有限公司召开股东会，各股东均同意上述股权转让事宜，该次股东会也通过了公司章程修正案。2007年9月，厚普有限公司办理了股权转让的工商变更登记。
除股东罗虹外，根据本所律师对上述其他相关各方的访谈及其出具的说明，本次股权转让的定价依据系各方考虑到厚普有限公司自成立以来亏损，由各方协商确定转让价格按原出资额。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据厚普有限公司2005年度会计报表，截至2005年12月31日，厚普有限公司的每元注册资本对应的净资产为0.75元。该次股权转让价格与转让方初始投资成本相同，不存在股权转让所得，因此，该次股权转让不需要缴纳个人所得税。
（2）各股东的资金来源、股东背景、转让原因及股权结构
除罗虹无法联系外，根据本所律师对其余股东或其负责人的访谈及其出具的说明，受让方江涛的资金来源为其本人多年从事企业经营活动以及家庭积累的自有资金；其余受让方的资金来源于各方的自有资金。转让方龙泉华科公司系考虑到厚普有限公司自成立以来，未产生效益，拟减少出资。石勇智系由于工作调动和厚普有限公司前景不明朗而自愿转让。该次新增受让股东中，车静涛、陈长元、王军为厚普有限公司的员工，其余人员的工作均与天然气加气站投资建设相关，其中林富贵、刘顺明为自贡通达机器制造有限公司管理人员；黄林为自贡华气科技开发有限公司管理人员，许芳为其妻子；仲文旭、孔云、杨进为华油天然气管理人员；周继辉为西南市政设计院员工；陈嘉宾为四川省机械研究设计院员工；唐新潮为海口鑫元天然气技术股份有限公司管理人员。上述人员看好天然气加气站设备行业及厚普有限公司未来发展前景，愿意投资入股。
3.2009年5月第二次股权转让
（1）转让过程、履行的审批程序、定价依据、工商变更登记情况
2009年5月，周继辉、仲文旭、杨进分别与江涛签订《股权转让协议书》，将其所持出资额4万元、6万元、2万元全部转让给江涛；孔云与方川平签订《股权转让协议书》，将其所持出资额4万元转让给方川平。2009年5月26日，厚普有限公司召开股东会，各股东均同意上述股权转让事宜，通过了公司章程修正案。厚普有限公司于2009年7月办理了股权转让的工商登记。
根据本所律师对上述相关各方的访谈，该次股权转让的定价依据系参照厚普有限公司的帐面净资产经各方协商确定，每元出资额的转让价格为1.00元。
根据厚普有限公司2008年度的会计报表，截至2008年12月31日，厚普有限公司每元注册资本对应的净资产额为0.98元。该次股权转让价格与转让方初始投资成本相同，不存在股权转让所得，因此，该次股权转让不需要缴纳个人所得税。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）各股东的资金来源、股东背景和转让原因
根据本所律师对江涛的访谈及其出具的说明，江涛受让上述三方所转让股权的资金12万元系来源于江涛本人多年从事企业经营活动以及家庭积累的自有资金。
根据本所律师对方川平的访谈及其出具的说明，方川平受让股权的资金为其本人自有资金。方川平当时为中石油系统企业的退休职工，同时为转让方孔云的同学。
根据对相关转让方的访谈，仲文旭、杨进和孔云均为华油天然气管理人员，周继辉也已调至中石油系统下属公司任职，根据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，对国有企业职工投资与国有企业有业务关联的企业的行为需要进行规范，因此，上述四人作为国有企业员工，将其各自所持厚普有限公司股权予以了转让。
4.2009年8月第三次股权转让
（1）转让过程、履行的审批程序、定价依据、工商变更登记情况
2009年8月3日，龙泉华科公司与华油天然气签订《股权转让协议书》，将其所持出资额40万元按出资额1.00元作价1.00元的价格转让给华油天然气。同日，厚普有限公司召开股东会，各股东均同意上述股权转让事宜，通过了公司章程修正案。
厚普有限公司于2009年8月办理了股权转让的工商变更登记。
根据本所律师对上述相关各方的访谈，其定价依据系各方参照厚普有限公司的帐面净资产协商确定，每元出资额的转让价格为1.00元。
根据厚普有限公司2008年度的会计报表，截至2008年12月31日，厚普有限公司每元注册资本对应的净资产额为0.98元。该次股权转让价格与转让方初始投资成本相同，不存在股权转让所得，因此，该次股权转让不需要缴纳企业所得税。
（2）受让股东的资金来源、股东背景、转让原因
根据龙泉华科公司出具的说明，龙泉华科公司基于自身经营发展的需要，拟转让其持有的厚普有限公司股权；根据华油天然气的工商登记资料及对其相关人员的访谈，华油天然气主要从事天然气开发及利用、天然气加气站建设相关业务，其基于完善产业链的目的，拟进入天然气加气设备制造领域，计划收购厚普有限公司，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）且知悉龙泉华科公司有出售股权的意向，故同意收购其所持股权；其资金来源为该公司自有资金。
5.2009年10月第四次股权转让
（1）转让过程、履行的审批程序、定价依据、工商变更登记情况
2009年10月10日，骆群仙、许芳、黄林、林富贵、陈嘉宾、刘顺明、陈长元、王军、方川平等9名自然人分别与江涛签订《股权转让协议》，将其各自所持全部出资额合计56万元（即骆群仙所持20万元、许芳所持4万元、黄林所持4万元、林富贵所持8万元、陈嘉宾所持4万元、刘顺明所持4万元、陈长元所持4万元、王军所持4万元、方川平所持4万元）转让给江涛。同日，厚普有限公司召开股东会，各股东均同意上述股权转让事宜，通过了公司章程修正案。厚普有限公司于2009年10月办理了股权转让的工商登记。
根据本所律师对上述相关各方的访谈，其定价依据为各方参照厚普有限公司的帐面净资产协商确定，每元出资额的转让价格均为1.00元。
根据厚普有限公司2008年度的会计报表，截至2008年12月31日，厚普有限公司每元注册资本对应的净资产额为0.98元。该次股权转让价格与转让方初始投资成本相同，不存在股权转让所得，因此，该次股权转让不需要缴纳个人所得税。
（2）各股东的资金来源、股东背景及转让原因
根据各股东出具的说明，并经本所律师对相关股东的访谈，该次股权转让所涉及的股权由江涛全部受让，其资金来源为江涛本人多年从事企业经营活动以及家庭积累的自有资金。
上述股东的转让原因为林富贵等9名自然人股东受华油天然气拟控股厚普有限公司意图的影响，担心控股股东发生变化后厚普有限公司经营前景不明，故将所持股权予以转让。骆群仙系基于母子关系，将所持股权转让给其子江涛。上述转让方中，许芳和黄林系夫妻关系。
6．2010年6月第五次股权转让
（1）转让过程、履行的审批程序、工商变更登记情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2010年6月16日，江涛分别与唐新潮、林学勤签订《股权转让协议》，将其所持出资额中的36万元、45万元分别作价36万元、45万元转让给唐新潮、林学勤；
同日，车静涛与江涛签订《股权转让协议》，将其所持全部出资额20万元作价20万元转让给江涛。同日，厚普有限公司召开股东会，各股东均同意上述股权转让事宜，通过了公司章程修正案。厚普有限公司于2010年7月办理了股权转让的工商登记。
（2）各股东的资金来源、股东背景、定价依据及其转让原因
根据相关股东出具的说明，并经本所律师对相关股东进行的访谈，车静涛系厚普有限公司的员工，由于身体和家庭原因，拟离开厚普有限公司，故决定转让其持有的股权。经双方协商，该次股权转让按原出资额定价。唐新潮受让股权的资金来源为本人自有资金，其为海口鑫元天然气技术股份有限公司副总经理。定价依据系由于唐新潮在厚普有限公司发展初期给予了帮助，经双方协商，该次股权转让按原出资额定价。
林学勤为江涛的前妻，两人于2004年7月离婚，该次股权转让系由于两人离婚前对财产处理的约定，转让价格按原出资额定价。
根据厚普有限公司2009年度的会计报表，截至2009年12月31日，厚普有限公司每元注册资本对应的净资产为6.18元。
鉴于上述股权转让价格低于截至2009年12月31日每元注册资本对应的净资产6.18元，根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定，转让方车静涛、江涛以每元注册资本对应的净资产作为计税依据，将上述股权转让应缴纳的个人所得税共计104.636万元，于2013年1月17日向成都市高新区地方税务局进行了申报缴纳。
7.2010年7月第一次增资至840万元
（1）增资过程、履行的审批程序及工商变更登记情况
2010年6月29日，厚普有限公司召开股东会，决议同意以盈余公积金440万元转增注册资本，注册资本变更为840万元，各股东按出资比例享有；通过了厚普有限公司的公司章程修正案。2010年7月12日，四川维诚会计师事务所有限公司出具川维诚验字(2010)第019号《验资报告》验证，截至2010年6月30日，厚普有限
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司已将盈余公积金人民币440万元转增注册资本(实收资本)。该次验资也于 2012年8月19日经华信会计所以川华信专（2012）042号《验资复核报告》进行了复核，并认为截至2010年7月12日，华气厚普已足额收到股东投入的注册资本840万元。
厚普有限公司于 2010年7月办理了注册资本、实收资本变更的工商登记。
（2）增资时的财务状况、定价依据及资金来源
根据厚普有限公司的会计报表，截至2009年12月31日，厚普有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2009年12月31日/2009年度|
|总资产|14,058.60|
|净资产|2,473.38|
|每元注册资本对应的净资产(元)|6.18|
|营业收入|12,502.70|
|净利润|2,102.60|

该次增资的资金来源系由厚普有限公司的盈余公积金转增，按每1元增加1元注册资本，各股东按所持出资比例相应增加注册资本。
8.2010年8月第二次增资至1,000万元
（1）增资过程、履行的审批程序及工商变更登记情况
为解决厚普有限公司发展中的资金需求，厚普有限公司拟通过增资扩股引进新股东。2010年7月11日，厚普有限公司召开股东会，决议同意吸收德同银科合伙为股东，其出资5,000万元，其中160万元为注册资本，其余作为资本公积，增资后厚普有限公司的注册资本变更为1,000万元；并相应修订了公司章程。
2010年8月16日，华信会计所出具川华信验（2010）48号《验资报告》验证，截至2010年8月4日，厚普有限公司已收到德同银科合伙缴纳的货币资金5,000万元，其中160万元作为新增注册资本(实收资本)，其余4,840万元作为资本公积。
厚普有限公司于2010年8月办理了注册资本、实收资本变更的工商登记。
（2）增资时的财务状况、定价依据、股东背景及资金来源
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）该次增资时厚普有限公司前一会计年度的财务状况具体见本反馈问题之
“7.2010年7月第一次增资至840万元”之“（2）增资时的财务状况、定价依据及资金来源”部分。
该次增资的定价依据系预测厚普有限公司2010年度将实现净利润4,500万元，增资后每元出资额收益为4.5元，并按6.94倍市盈率确定。根据德同银科合伙的工商登记资料，德同银科合伙成立于2010年3月3日，为有限合伙企业，目前实收资本为
50,253万元，以股权投资业务为主营业务，其为专业投资机构，资金来源为自有资金。
9.厚普有限整体变更为股份公司，注册资本由1,000万元变更为5,000万元
（1）整体变更过程、履行的审批程序及工商变更登记情况
2011年1月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意厚普有限公司以2010年9月30日为基准日整体变更设立成都华气厚普机电设备股份有限公司，以经华信会计所《审计报告》（川华信审[2011]032号）确定的母公司净资产
126,249,222.15元，按2.5250:1的比例折为总股本50,000,000股,每股面值为1元，其余76,249,222.15元计入公司资本公积。
2011年1月28日，华信会计所就整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（川华信验[2011]02号）。2011年2月24日，发行人领取了注册号为510109000111895号的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立股份公司后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|股份(万股）|持股比例（%）|
|1|江 涛|2,509.50|50.19|
|2|德同银科合伙|800.00|16.00|
|3|唐新潮|798.00|15.96|
|4|林学勤|472.50|9.45|
|5|华油天然气|420.00|8.40|
|合 计||5,000.00|100.00|

（2）变更前后的股东权益变化情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司整体变更时，注册资本自原来的1,000万元增加至5,000万元，其整体变更前后的股东权益变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）|整体变更前|整体变更后|
|股本（或：实收资本）|1,000.00|5,000.00|
|资本公积–股本溢价|4,840.00|840.00|
|-整体变更时盈余公积及未分配利润转入|0.00|6,784.92|
|盈余公积|865.52|0.00|
|未分配利润|5,919.40|0.00|
|合 计|12,624.92|12,624.92|

10.2011年7月第三次增资至5,242万元
（1）增资过程、履行的审批程序及工商变更登记情况
2011年7月22日，公司召开2011年第一次临时股东大会，决议同意华气厚普向公司51名管理层及业务骨干发行新股242万股，认购价格为4.26元/股，将公司注册资本从5,000万元增加到5,242万元，并相应修改《公司章程》。
2011年8月22日，华信会计所出具川华信验(2011)43号《验资报告》验证，截至2011年8月22日，公司已收到李凡等51名自然人缴纳的货币资金 1,030.92万元，其中242万元作为新增注册资本(实收资本)，其余788.92万元作为资本公积。
公司于2011年8月办理了注册资本、实收资本变更的工商登记。
（2）增资时的财务状况、定价依据、股东背景及资金来源
根据厚普有限公司2010年度的会计报表(合并报表)，截至2010年 12月31日，厚普有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2010年12月31日/2010年度|
|总资产|27,647.82|
|净资产|13,954.93|
|每元注册资本对应的净资产（元）|2.79|
|营业收入|20,510.48|
|净利润|5,216.79|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）该次增资价格 4.26元系在参考德同银科合伙增资入股的价格（按德同银科合伙的5,000万元出资额及持股数量800万股计算为6.25元/股）和2010年末的净资产额(按5,000万股本计算为2.79元/股)的基础上，由各方协商确定。该次公司员工入股的资金来源均系员工的自有资金。
该次增资时涉及的员工认购该次增资股份的数量、金额及其在公司任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|认购股份数(万股)|认购金额（万元）|在公司的任职情况|
|1|江 涛|26.00|110.76|董事长、总经理|
|2|李 凡|19.00|80.94|董事、副总经理|
|3|危代强|12.00|51.12|董事、副总经理|
|4|敬志坚|12.00|51.12|副总经理、董事会秘书|
|5|黄太刚|12.00|51.12|副总经理（财务负责人）|
|6|高 康|8.50|36.21|营销中心副经理|
|7|肖 斌|8.00|34.08|营销中心副经理|
|8|李华东|8.00|34.08|营销中心副经理|
|9|廖 勇|7.00|29.82|总经理助理|
|10|王 军|7.00|29.82|技术中心常务副主任|
|11|陈长元|7.00|29.82|技术中心副主任|
|12|汪 勇|7.00|29.82|营销中心副经理|
|13|曹 荐|7.00|29.82|营销中心副经理|
|14|曾仁权|7.00|29.82|营销中心副经理|
|15|宁扬忠|7.00|29.82|监事、LNG制造部部长|
|16|张 俊|7.00|29.82|董事、安迪生测量公司总经理|
|17|夏沧澜|6.00|25.56|总经理助理|
|18|张志洪|6.00|25.56|营销中心副经理|
|19|刘桂杨|6.00|25.56|物控部部长|
|20|甘文兵|4.50|19.17|营销中心副经理|
|21|刘建新|4.00|17.04|营销中心副经理|
|22|刘 兴|4.00|17.04|营销中心技术总监|
|23|邓宝军|4.00|17.04|营销中心销售经理|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|杨国柱|4.00|17.04|技术中心工程研发部部长|
|25|胡安娜|4.00|17.04|财务部副部长|
|26|邓 怡|4.00|17.04|电子技术公司财务总监|
|27|毛大年|3.00|12.78|技术中心硬件研发部部长|
|28|谭永华|3.00|12.78|采购部部长|
|29|朱 敏|3.00|12.78|监事、出纳|
|30|杨世宏|2.50|10.65|技术中心软件研发部部长|
|31|顾小明|2.50|10.65|技术中心硬件研发部副部长|
|32|刘遗成|2.00|8.52|大客户市场行销部部长|
|33|薛友刚|2.00|8.52|技术服务中心经理|
|34|李富国|2.00|8.52|技术中心副主任|
|35|张 峰|2.00|8.52|营销中心销售经理|
|36|贾普福|1.50|6.39|CNG制造部部长|
|37|杨远淑|1.00|4.26|营销中心内勤一组组长|
|38|范礼霞|1.00|4.26|物控部库房主管|
|39|谢海英|1.00|4.26|营销中心内勤二组组长|
|40|田 梦|1.00|4.26|大客户市场行销部助理|
|41|王祖军|1.00|4.26|技术服务中心副经理|
|42|易 平|1.00|4.26|技术服务中心副经理|
|43|黄 凌|0.50|2.13|总经理办公室副主任|
|44|邹传模|0.50|2.13|技术中心秘书长|
|45|陈天斌|0.50|2.13|技术服务中心副经理|
|46|胡莞苓|0.50|2.13|董事会办公室助理|
|47|解文顺|0.50|2.13|采购部外协件采购|
|48|唐瑜君|0.50|2.13|技术人员|
|49|任大章|0.50|2.13|LNG制造部副部长|
|50|周成龙|0.50|2.13|安迪生测量公司副总工程师|
|51|张 柯|0.50|2.13|大客户市场行销部副部长|

11.2011年8月第四次增资至5,640万元
（1）增资过程、履行的审批程序及工商变更登记情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2011年8月24日，公司召开2011年第二次临时股东大会，在控股股东江涛及其关联方回避表决的前提下，决议同意华气厚普向博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙五家投资机构发行新股398万股，各投资机构以其分别持有安迪生测量公司的股权认购，认购价格为4.26元/股；同意公司注册资本自5,242万元增加到5,640万元，并相应修改《公司章程》。该次股权出资亦经过安迪生测量公司2011年8月24日召开的股东会决议通过。
2011年8月25日，上述五家机构共同与华气厚普签订《增资协议书》，就上述增资事宜进行了约定，即以五家机构合计持有安迪生测量公司100%的股权经评估作价1,697.39万元向华气厚普认购398万股新增股份，价格为4.26元/股，其中 398万元作为华气厚普新增注册资本，其余部分计入华气厚普的资本公积。
2011年8月29日，华信会计所就该次增资出具了《验资报告》（川华信验[2011]45号）验证，截至2011年8月29日，公司已收到博源腾骧投资合伙等五家投资机构缴纳的新增注册资本(实收资本)398万元，各股东以各自持有的安迪生测量公司合计100%的股权出资。该等股权经中联评估公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2011]第400号）确定的评估价值为1,697.39万元，其中398万元作为新增注册资本(实收资本)。公司于2011年8月完成了注册资本、实收资本变更的工商登记。
（2）增资时的财务状况、定价依据、股东背景及资产来源
根据厚普有限公司2010年度的会计报表(合并报表)，截至2010年12月31日的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2010年12月31日/2010年度|
|总资产|27,647.82|
|净资产|13,954.93|
|每元注册资本对应的净资产|2.79（元）|
|营业收入|20,510.48|
|净利润|5,216.79|

该次增资系为了减少关联交易，增强公司技术实力和市场竞争能力；该次增资价格系参考公司管理层和核心人员入股华气厚普价格，由发行人与安迪生测量公司
的股东协商，确定为4.26元/股，安迪生测量公司的股东以其所持股权经评估后认
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）缴。该五家投资机构认购的资产为所持安迪生测量公司的股权，该等股权系该五家机构分别以其自有资金向安迪生测量公司的股东潘素珍和张淑清购买取得。
该次增资的股东为安迪生测量公司的股东，即博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙等五家投资机构，该五家投资机构的股东背景见本补充法律意见书之“《反馈意见》重点问题1”之“（二）披露爱洁隆、博源腾骧、同德投资、新疆新玺、华控成长等五家公司报告期内业务开展情况、主要财务数据、对外投资情况、股东及投资的企业与发行人的交易情况，上述公司与发行人的客户或供应商是否存在关联关系、上述受让方是否为为持有发行人股份而设立的公司，上述受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系”部分的相关回复。
12．2012年6月第六次股权转让
（1）转让过程、履行的审批程序、定价依据、变更登记情况
2012年6月27日，股东邹传模与公司员工李康民签订《股份转让协议》，邹传模将其所持华气厚普0.5万元股份全部转让给李康民，按每股4.26元作价，共计2.13万元。
依据发行人2011年度会计报表，截至2011年12月31日华气厚普每元注册资本对应的净资产值为3.99元。根据本所律师对转让双方的访谈，双方按每股 4.26元作价，系按原增资价格由双方协商确定，华气厚普就该次股份转让变更了公司股东名册。
（2）股东的资金来源、股东背景及其转让原因
该次股权转让涉及的受让方李康民，为华气厚普营销中心销售经理，其自2006年11月到2009年10月，在安踏体育用品有限公司担任销售区域主管（江苏）；2009年11月至今，在华气厚普担任营销中心销售经理。
邹传模的转让原因为其需要离开华气厚普，并自行创业，故决定转让其所持有的股份。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身厚普有限公司的设立、历次增资及股权转让合法合规，各股东增资或受让股权的资金或资产来源合法合规，股权转让
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）履行的程序符合我国现行法律法规的规定；发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情况，在发行人现有股东中，除公司控股股东江涛与股东谭永华系夫妻关系、股东邓宝军与谢海英系夫妻关系、公司监事李农同时担任德同银科合伙与同德投资合伙的主要管理人员外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系。
根据本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人出具的声明，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（二）关于发行人历次股权变动和股利分配过程中自然人股东的纳税情况
除在本反馈问题（一）部分所述发行人在历次股权转让中涉及自然人股东的纳税情况外，发行人尚存在以下两次增资和两次利润分配涉及自然人股东的纳税，具体情况如下：
1.2010年7月第一次增资至840万元
厚普有限公司2010年7月以盈余公积金440万元转增注册资本，注册资本由400万元变更为840万元。就该次盈余公积金转增股本，涉及自然人股东应缴纳的个人所得税金额为79.2万元，该金额已于2012年5月8日由华气厚普在成都市高新区地方税务局代为申报缴纳。
2.2011年2月厚普有限公司整体变更为股份有限公司
厚普有限公司整体变更为股份公司时，注册资本自1,000万元增加至5,000万元。
根据税收通用缴款书等文件，该次整体变更时的自然人股东包括江涛、唐新潮和林学勤于2013年3月18日就股本增加事项向成都市高新区地方税务局申报合计缴纳了应纳个人所得税604.8万元。
3.发行人2011年度和2012年度的股利分配
根据发行人2011年度股东大会决议，华气厚普2011年度利润分配为每10股派现金4元（含税），共计派发股利2,256万元。就该次股利分配，自然人股东应缴纳个人所得税共计321.76万元，华气厚普已于2012年5月8日在成都市高新区地方税务局代为进行了申报缴纳。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人2012年度股东大会决议，华气厚普2012年度利润分配为每10股派现金4.50元（含税），共计派发股利2,538万元。就该次股利分配，自然人股东应缴纳个人所得税共计361.98万元，华气厚普已于2013年3月18日在成都市高新区地方税务局代为进行了申报缴纳。
因此，本所律师认为，发行人自然人股东就上述股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中已依法缴纳了个人所得税，履行了个人所得税的纳税义务。
（三）披露邹传模是否知晓公司申报上市计划，是否存在争议或潜在纠纷，该股权转让是否存在限制性安排
根据本所律师对转让方邹传模和受让方李康民进行的访谈及其出具的说明，邹传模本人知晓公司申报上市计划，但由于其已决定离开华气厚普，自行创业，转让所持股份系本人自愿，为其真实意思表示。因此，本所律师认为，该次股份转让不存在争议或潜在纠纷，也不存在限制性安排。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身厚普有限公司的设立、历次增资及股权转让合法合规，各股东增资或受让股权的资金或资产来源合法合规，股权转让履行的程序符合我国现行法律法规的规定；发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情况，在发行人现有股东中，除公司控股股东江涛与股东谭永华系夫妻关系、股东邓宝军与谢海英系夫妻关系、公司监事长李农同时担任德同银科合伙与同德投资合伙的主要管理人员外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系；发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。发行人股东就2010年存在的股权转让价格低于上一年度每元注册资本对应的净资产的情形已申报并缴纳了税款,实际控制人就上述股权转让依法履行了纳税义务，不涉及重大违法行为。同时，由于发行人就股东之间转让股权事项无代扣代缴义务，因此，即使发行人股东间的股权转让存在涉税事项也不会对发行人的财务状况造成影响。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）四、报告期内，发行人向关联方销售金额较大。请发行人：（1）披露发行人关联销售金额分别占交易对方采购金额的比例；（2）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形、是否存在未披露的关联交易、说明对发行人独立性的影响；（3）详细说明报告期发行人向华油天然气销售金额变动较大的原因；（4）披露发行人减少关联交易的具体措施及其有效性；
（5）披露除招股说明书己披露的企业之外，实际控制人及其亲属是否控制或参股其他企业及其经营情况；（6）结合华油天然气成为公司股东前后的采购情况、向非关联方销售同类产品等情况，分析说明关联交易的必要性、持续性及影响。请保荐机构和律师对上述（1）-（5）项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之4）
（一）披露发行人关联销售金额分别占交易对方采购金额的比例
核查过程：
就本题所述事项，本所律师访谈了关联方华油天然气的负责人，审阅了包括但不限于：（1）华油天然气出具的采购总额的说明；（2）华信会计所出具的《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
报告期内，发行人在销售商品环节存在的关联方包括华油天然气及其分子公司、海口鑫元天然气技术股份有限公司（以下简称“海口鑫元”）及其子公司、海南通卡燃气有限公司（以下简称“海南通卡”）和澳特安公司。2010年至2012年，公司向关联方销售的金额分别为4,339.14万元、9,399.73万元和5,500.09万元，分别占交易对方采购加气站设备金额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 度|项 目|华油天然气||海口鑫元||海南通卡||澳特安公司||
|||销售金额|对方采购占比|销售金额|对方采购占比|销售金额|对方采购占比|销售金额|对方采购占比|
|2012|CNG加气站设备|212.99|14.02%|-|-|-|-|-|-|
||LNG加气站设备|5,144.02|89.56%|-|-|-|-|-|-|
||其他|141.12||1.96|-|-|-|-|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|5,498.13|78.83%|1.96|-|-|-|-|-|
|2011|CNG加气站设备|106.07|6.42%|-|-|-|-|-|-|
||LNG加气站设备|8,125.64|91.42%|237.18|98.83%||-|-|-|
||其他|234.74|-|-|-|10.17|8.68%|685.93|96.15%|
||合计|8,466.45|82.78%|237.18|40.20%|10.17|8.68%|685.93|96.15%|
|2010|CNG加气站设备|200.91|10.32%|-|-|-|-|9.83|100%|
||LNG加气站成套设备|2,667.76|94.58%|238.46|100.00%|-|-|-|-|
||其他|186.78|-|-|-|8.55|46.80%|1,026.85|99.11%|
||合计|3,055.45|69.48%|238.46|100.00%|8.55|46.80%|1,036.68|99.12%|

注：由于公司向华油天然气销售LNG加气站专项设备金额较小，故将LNG加气站成套设备和LNG加气站专项设备汇总披露为LNG加气站设备。
本所律师认为，发行人销售产品占关联方采购金额的比例以及变化属于正常市场行为，符合发行人及关联方的实际经营情况。
(二)比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形、是否存在未披露的关联交易、说明对发行人独立性的影响；
核查过程：
就本题所述事项，本所律师抽查了华气厚普与关联方、非关联方的交易合同和款项收取凭证；并与公司及关联方的相关负责人进行了访谈；审阅了与公司关联交易相关的董事会、股东大会会议决议等资料及公司就相关情况出具的说明。
核查内容和结果：
报告期内，公司向关联方及非关联方销售产品的具体情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|关联方|||非关联方|||
||销售收入|销售均价|毛利率|销售收入|销售均价|毛利率|
|CNG加气站设备|212.99|11.21|59.91%|15,175.42|10.00|54.36%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|LNG加气站成套设备|4,834.44|193.38|32.89%|36,630.23|227.52|31.18%|
|LNG专项设备|309.58|-|29.14%|1,906.39|-|34.82%|
|其他|143.07|-|55.66%|3,563.84|-|48.79%|
|合计|5,500.09|-|34.32%|57,275.89|-|38.54%|
|2011年|关联方|||非关联方|||
||销售收入|销售均价|毛利率|销售收入|销售均价|毛利率|
|CNG加气站设备|106.07|10.61|51.75%|14,120.72|9.85|49.28%|
|LNG加气站成套设备|8,330.77|225.16|40.42%|10,970.36|233.41|39.88%|
|LNG专项设备|40.17|-|60.11%|797.35|-|35.43%|
|其他|922.72|-|50.59%|2,428.45|-|54.62%|
|合计|9,399.73|-|41.63%|28,316.89|-|45.70%|
|2010年|关联方|||非关联方|||
||销售收入|销售均价|毛利率|销售收入|销售均价|毛利率|
|CNG加气站设备|210.74|10.54|48.14%|11,341.39|10.07|48.40%|
|LNG加气站成套设备|2,853.58|259.42|41.57%|1,691.20|187.91|41.37%|
|LNG专项设备|52.65|-|43.65%|811.32|-|45.34%|
|其他|1,222.18|-|57.44%|3,049.40|-|69.55%|
|合计|4,339.14|-|46.39%|16,893.31|-|51.37%|

（1）CNG加气站设备
2010年至2012年，公司对关联方销售CNG加气站设备金额分别为 210.74万元、106.07万元和212.99万元，占全部CNG加气站设备收入比重分别为1.82%、0.75%和1.38%，销售占比较小。
从销售均价看，2010年至2012年公司向关联方销售CNG加气站设备均价分别为10.54万元、10.61万元和11.21万元，同期公司向非关联方销售CNG加气站设备均价分别为10.07万元、9.85万元和10.00万元。
由于CNG加气站设备品种较多，包括加气机、程序控制盘和检定装置，其中加气机包括单线单枪加气机（柱）、单线双枪加气机（柱）、单线四枪加气机、双线双枪加气机（柱）、双线四枪加气机、三线双枪加气机（柱）、三线四枪加气机等，加气机按流量大小也包括较多型号，同时又包括触摸屏和普通型、智能带IC卡功能型等，因此，各项产品因型号、配置不同而存在价格差异。总体看来，公司向关联方销售CNG加气站设备均价与非关联方差异不大。
从毛利率看，2010年至2012年公司向关联方销售CNG加气站设备的毛利率分别
为48.14%、51.75%和59.91%，同期公司向非关联方销售CNG加气站设备的毛利率分
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）别为48.40%、49.28%和54.36%。公司向关联方销售CNG加气站设备毛利率与非关联方差异不大，属正常的市场价格波动。
（2）LNG加气站成套设备
2010年至2012年，公司向关联方销售LNG加气站成套设备金额分别为2,853.58万元、8,330.77万元和4,834.44万元，占全部LNG加气站成套设备收入比重分别为62.79%、43.16%和11.66%，关联销售占比快速下降。2010年关联销售占比较高，主要是关联方客户华油天然气对公司LNG加气站成套设备的性能质量相对比较熟悉，而非关联方客户市场处于开拓阶段，其占比相对较低。
从销售均价看，2010年至2012年公司向关联方销售LNG加气站成套设备均价分别为259.42万元、225.16万元和193.38万元，同期公司向非关联方销售LNG加气站设备均价分别为187.91万元、233.41万元和227.52万元。2010年差异较大的主要原因为2010年公司向关联方销售了3套一橇三泵的高配置LNG加气站成套设备，销售单价为382.74万元，销售金额占当期关联方销售比例为40.24%，导致2010年LNG加气站成套设备关联方销售均价较高。报告期内，公司未向非关联方销售一橇三泵的LNG加气站成套设备。2012年公司向关联方销售的LNG加气站成套设备均价为193.38万元，低于非关联方均价227.52万元，主要原因为2012年公司加大了L/L-CNG加气站成套设备的市场推广，该类设备销售价格相对较高，当期向关联方销售该类设备较少，导致2012年LNG加气站成套设备关联方销售均价低于向非关联方销售均价。
通常情况下，由于不同加气站的投资规划、建站基础条件和市场需求存在差异，用户将根据其实际情况要求公司配置不同的关键设备及不同规格型号的零部件，包括泵橇的基本配置（可分为一橇单泵、一橇双泵、一橇三泵三种规格）、每一泵橇配备的加气机数量及规格（一机到六机不等，每一加气机又可分为单枪、双枪等，并可根据客户需求配置不同数量的质量流量计）、LNG储罐的大小及绝热方式（容量可分为30m³、50m³和60m³；绝热方式可分为多层缠绕、珠光砂等）、现场真空管路数量以及气化器、触摸屏等零部件的规格和数量，同时，客户有时将指定特定品牌的设备及零部件。因此，由于不同配置、不同品牌的设备、零部件及设计总体要求、软件系统的差异，导致公司向客户交付的成套设备的销售价格存在一定差异。
总体看来，报告期内，LNG加气站成套设备向关联方与非关联方销售价格虽然因配置不同存在一定差异，但销售毛利率差异较小。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（3）LNG专项设备
LNG专项设备主要为LNG加气站成套设备的部件，如LNG加气机、泵橇、调压橇及低温液体罐箱。2010年至2012年，公司向关联方销售LNG专项设备分别为 52.65万元、40.17万元和309.58万元，占当期LNG专项设备销售比重分别为6.09%、4.80%和13.97%。
2010年公司向关联方销售LNG加气机2台计52.65万元，销售均价 26.32万元/台，毛利率为43.65%，同期公司向非关联方销售LNG加气机14台计443.12万元，销售均价为31.65万元，毛利率为48.71%。由于LNG加气机存在流量大小、枪头配置等差异，导致销售价格和毛利率存在一定差异。
2011年公司向关联方销售L-CNG加气站配套用CNG加气机3台计32.05万元，销售均价为10.68万元，毛利率53.03%，同期公司未向非关联方单独销售L-CNG加气站配套用CNG加气机。
2012年公司向关联方销售LNG专项设备较多，包括泵橇、调压橇、LNG加气机、卸车增压气化器等专项设备，销售额为 309.58万元，毛利率为29.14%，同期公司向非关联方销售LNG专项设备1,906.39万元，毛利率为34.82%
由于专项设备的具体品种及配置不同，单项产品的价格和毛利率水平存在一定差异。报告期内公司向关联方和非关联方销售 LNG专项设备的毛利率差异总体较小，且LNG专项设备销售金额及占比较小，对公司影响不大。
（4）其他
报告期内，公司其他收入主要包括CNG和LNG加气站设备的零配件、CNG加气机维修以及管理和控制系统。2010年至2012年，公司向关联方销售其他类产品金额分别为1,222.18万元、922.72万元和143.07万元，占全部其他类产品收入比重分别为28.61%、27.53%和3.86%。报告期公司向关联方及非关联方销售的其他产品收入明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 度|项 目|关联方||非关联方||
|||销售金额|毛利率|销售金额|毛利率|
|2012年|零配件|138.37|54.85%|2,824.31|46.12%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||CNG加气机维修|-|-|533.78|55.68%|
||管理、控制系统|4.70|79.68%|205.75|67.64%|
||合计|143.07|55.66%|3,563.84|48.79%|
|2011年|零配件|901.44|50.24%|2,133.94|54.49%|
||CNG加气机维修|21.28|65.27%|151.23|47.31%|
||管理、控制系统|-|-|143.28|64.37%|
||合计|922.72|50.59%|2,428.45|54.62%|
|2010年|零配件|1,193.68|57.11%|2,143.92|68.06%|
||CNG加气机维修|10.98|69.22%|158.11|67.78%|
||管理、控制系统|17.52|72.49%|747.37|74.19%|
||合计|1,222.18|57.44%|3,049.40|69.55%|

上述其他类产品收入中，2010年和2011年关联方销售占比较高，主要原因为：2010年至2011年8月，安迪生测量公司生产的电磁阀和拉断阀等阀件向公司关联方澳特安公司销售（澳特安公司再向公司销售）形成销售收入，分别为 1,022.88万元和685.93万元。
从销售价格看，零配件、CNG加气机维修以及管理、控制系统系作为公司主要产品CNG加气站设备和 LNG加气站成套设备销售的配套，零配件产品品种不同且种类繁多，扣除向澳特安公司销售阀件产品后的零配件关联方销售金额较小，销售价格可比性较小；CNG加气机维修难易程度不同，导致该部分产品销售价格存在差异；管理及控制系统作为软件定制产品，销售价格存在一定差异；另外，各销售办事处根据各地具体情况，包括竞争对手情况、目标盈利以及客户对公司战略发展的重要性等各种因素，将对该部分附加产品在权限范围内给予一定折扣，导致上述产品销售价格和毛利率水平存在一定的差异。
从毛利率看，关联方与非关联方毛利率水平存在一定差异。其中销售收入占比较大的2010年和2011年关联方零配件销售，其毛利率略低于非关联方，主要原因系2010年和2011年安迪生测量公司向澳特安公司销售的电磁阀、拉断阀产品毛利率略低于公司对外销售的零配件毛利率。
总体看来，其他类产品收入及毛利对公司影响较小，扣除安迪生测量公司向澳特安公司销售电磁阀、拉断阀等零配件产品外，公司向关联方销售其他类产品占比较小，关联方与非关联方销售同类产品毛利率水平存在差异，属于正常市场价格波
动，对公司财务状况和经营情况不构成重大影响。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，报告期内，公司向关联方及非关联方销售的主要产品价格因配置不同存在一定的差异，但销售毛利率差异较小，其与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，交易价格公允，不存在利益输送的情形。公司也不存在未披露的关联交易，其与关联方发生的关联交易不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响，不会对公司的独立性造成重大不利影响。
(三)详细说明报告期发行人向华油天然气销售金额变动较大的原因
核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了公司与华油天然气的销售合同，公司出具了向华油天然气销售产品情况的说明；并对华油天然气高级管理人员进行了访谈，以了解华油天然气投资计划；同时，与公司共同分析了报告期内向华油天然气销售金额变动的原因。
核查内容和结果：
2010年至2012年，公司向华油天然气销售产品的金额分别为 3,055.45万元、8,466.45万元和5,396.06万元，销售占比分别为14.39%、22.45%和8.60%，具体明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 度|CNG加气站设备||LNG加气站设备||其他类||合计||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2010年度|200.91|1.74%|2,667.76|49.32%|186.78|4.37%|3,055.45|14.39%|
|2011年度|106.07|0.75%|8,125.64|40.35%|234.74|7.00%|8,466.45|22.45%|
|2012年度|212.99|1.38%|5,144.02|11.39%|141.12|3.81%|5,498.13|8.76%|

从上表可以看出，公司向华油天然气销售 CNG加气站设备和其他类产品金额较小，且报告期内变动幅度不大。2010年-2012年公司向华油天然气销售的LNG加气站设备金额及占比变动幅度较大，主要原因如下：
（1）受2010年开始LNG汽车在国内快速发展以及中国铺设LNG接收站规划提速的影响，华油天然气作为国内重要的天然气加气站运营商之一，在国内开始大规模地投资建设LNG加气站，由于公司和华油天然气长期保持CNG加气站设备业务合作关系，华油天然气对公司的业务技术和生产情况较为了解，公司研发的LNG加气
站设备产品获得其认可，公司2010年、2011年向华油天然气销售金额快速增长，且
占销售收入的比例相对较高，随着公司LNG加气站成套设备业务快速发展，市场占
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）有率逐步提高，向华油天然气的销售占比逐渐下降；（2）公司2012年向华油天然气的销售金额较2011年快速下降，主要是受华油天然气投资计划阶段性变动的影响，建站速度放缓导致。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人向华油天然销售加气站设备金额变动较大，主要是受发行人业务发展规划和华油天然气投资计划变动影响。
（四）披露发行人减少关联交易的具体措施及其有效性
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；（2）报告期内发行人部分关联交易合同；（3）华信会计所出具的《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
报告期内，发行人为减少关联交易，采取了以下具体措施：实施业务整合，收购了安迪生测量公司的全部股权；同时为突出主营业务，简化公司架构，转让了所持海南通卡的股权；在龙泉生产基地建成投产后，发行人不再向关联方华油天然气租赁房屋。
目前仍然存在的关联销售交易主要为发行人与华油天然气间存在的销售CNG和LNG设备及相关零部件。华油天然气作为昆仑能源有限公司的控股子公司，其是国内重要的天然气加气站运营商之一。LNG的推广是华油天然气“十二五规划”发展的重点，目前该公司在国内大规模地投资建设LNG加气站，公司预计与华油天然气的关联销售仍将持续。但随着公司业务规模逐渐扩大，市场占有率逐步提高，公司向关联方华油天然气销售的交易金额占公司主营业务收入的比重将逐渐降低。
为保证发行人关联交易的公允性，发行人与关联方的交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理。发行人的《公司章程》就关联交易及关联方回避进行了明确的规定，并制定了专门的《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》，以保证关联交易决策程序的公平和交易价格公允。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）因此，本所律师认为，报告期内发行人为减少关联交易采取了一系列具体措施，该等措施合法有效，对发行人未来仍将继续发生的关联交易也制定了严格的制度以保障关联交易决策程序的公平和交易价格的公允。
（五）披露除招股说明书己披露的企业之外，实际控制人及其亲属是否控制或参股其他企业及其经营情况
核查过程：
就本题所述事项，本所律师对实际控制人进行了访谈，并由其填写了调查问卷；
查阅了相关企业的注销文件；同时，通过工商信息网站对实际控制人的关联方进行查询。
核查内容和结果：
江涛先生持有公司股份2,535.50万股，占公司本次发行前总股本的44.96%，为公司的控股股东和实际控制人。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其所属成员企业外，公司控股股东、实际控制人及其亲属无控制或参股的其他企业。江涛先生曾经控制的其他企业包括成都兴联机电研究所和成都厚普电子科技有限责任公司，两企业均于 2011年度予以注销。
因此，本所律师认为，除本所出具的原《律师工作报告》已披露的企业外，实际控制人及其亲属不存在控制或参股的其他企业。
五、报告期内，发行人存在关联采购的情形。请发行人：（1）披露关联采购金额占澳特安营业收入的比例；（2）披露澳特安同时成为发行人供应商和客户的原因，发行人是否存在其他同为供应商、客户的情形：（3）披露发行人自澳特安采购的价格较第三方价格低的原因、澳特安收取的差价是否合理；（4）披露澳特安、安迪生、Truflow公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）披露发行人关联方是否存在为发行人做高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形；（6）披露关联方与发行人之间是否存在其他尚未披露的交易及资金往来。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之5）
(一)披露关联采购金额占澳特安公司营业收入的比例
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了包括但不限于：（1）澳特安公司提供的 2010年和2011年度会计报表；（2）华信会计所出具的《审计报告》等文件；同时，抽查了公司与澳特安公司采购交易的会计凭证。
核查内容和结果：
公司在2012年度不存在采购环节的关联交易。根据澳特安公司提供的2010年和2011年度的会计报表，以及华信会计所出具的《审计报告》，发行人向澳特安公司的关联采购金额占澳特安公司营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|
|澳特安公司的营业收入|992.41|792.43|
|公司向澳特安公司采购的金额|736.20|1,022.26|
|采购金额占澳特安公司营业收入的比例（%）|74.18|129.02|

注：公司向澳特安公司采购金额与澳特安公司向公司销售金额已核对相符，各年数据不一致的原因为时间及统计口径的差异
（二）披露澳特安公司同时成为发行人供应商和客户的原因，发行人是否存在其他同为供应商、客户的情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）加拿大Truflow公司与澳特安公司签订的《许可协议》、澳特安公司与安迪生测量公司签订的《商标使用授权书》；（2）华信会计所出具的《审计报告》；（3）发行人提供的客户、供应商名单及发行人出具的同为客户、供应商的名称及交易情况说明；（4）抽查的部分交易合同等文件；同时，本所律师还与发行人相关高级管理人员进行了访谈。
核查内容和结果：
1.澳特安公司同时成为发行人供应商和客户的原因
阀件是CNG加气机的主要零部件之一。在 2010年以前，华气厚普CNG加气机使
用的相关阀件主要由国外进口，成本较高，需要找到替代进口产品以降低成本，增
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）强竞争能力。2008年3月安迪生测量公司成立以后，经过努力，自主成功研发了适应需要的拉断阀、电磁阀等产品，并在2010年实现量产。长期以来，国内CNG加气机的相关阀件产品主要由国外进口，受使用习惯的影响，客户对使用国外品牌重要部件的CNG加气机有明显偏好，相关产品更能得到客户认可。作为一种销售策略，安迪生测量公司的阀件产品使用国外品牌，应用于公司CNG加气机后，有助于公司产品销售及市场拓展。
Truflow CanadaINC.（即“加拿大Truflow公司”）是2006年4月1日在加拿大注册成立的公司，主要业务为设计、生产和销售高压防爆电磁阀以及用于CNG、H 2以及工业气体的阀门。加拿大Truflow公司的总裁 Wellington.Romero为公司高级管理人员李凡在加拿大 Kraus GlobalINC.公司工作期间的同事，经李凡介绍，
Wellington.Romero同意安迪生测量公司产品使用加拿大Truflow公司的商标，但加拿大Truflow公司及Wellington.Romero此前从无与中国大陆企业业务往来的经验，基于对李凡的信任，Wellington.Romero要求由李凡亲属控制的澳特安公司负责相关商标在国内的使用和商标使用费的收取。
2010年1月5日，加拿大Truflow公司与澳特安公司签订《许可协议》，约定加拿大Truflow公司授权澳特安公司在中国境内的特许CNG/NGV产品上使用该公司商标及标识。在上述协议基础上，澳特安公司与安迪生测量公司签订了《商标使用授权书》，授权安迪生测量公司在中国生产使用加拿大Truflow公司商标的电磁阀、拉断阀系列产品，由澳特安公司负责安迪生测量公司生产的相关产品在国内外的销售。
根据上述商标使用授权，安迪生测量公司生产的阀件使用加拿大 Truflow公司商标后向澳特安公司销售，澳特安公司再向公司销售。
为减少关联交易，2011年8月华气厚普收购安迪生测量公司，收购完成后安迪生测量公司阀件产品直接向公司销售，不再通过澳特安公司进行。由于公司对安迪生测量公司的收购构成同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，自报告期初就把安迪生测量公司纳入公司合并范围,视同安迪生测量公司自报告期初以来一直是公司的全资子公司，因此，在报告期内，澳特安公司因向发行人销售，成为发行人的供应商，又因从安迪生测量公司采购，同时成为发行人的客户。
2.报告期内其他同为供应商、客户的情形
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）报告期内，除澳特安公司同时为发行人的供应商、客户外，发行人还存在其他公司同为供应商和客户的情形，发行人与相关供应商及客户的交易情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2012年度||||2011年||||
||采购|采购占比%|销售|销售占比%|采购|采购占比%|销售|销售占比%|
|张家港富瑞特种装备股份有限公司|-|-|155.56|0.25|-|-|-|-|
|无锡特莱姆气体设备有限公司|-|-|-|-|143.70|0.55|12.22|0.03|
|四川金星压缩机制造有限公司|-|-|-|-|63.25|0.24|11.11|0.03|
|北京威尔卡自控阀门有限责任公司|21.72|0.04|-|-|63.76|0.24|1.13|0.00|
|自贡通达机器制造有限公司|125.26|0.22|-|-|-|-|98.21|0.26|
|石家庄安瑞科气体机械有限公司|1,982.91|3.47|26.50|0.04|208.82|0.80|-|-|
|新兴能源装备股份有限公司|744.46|1.31|19.15|0.03|66.67|0.26|-|-|
|合 计|2,874.35|5.03|201.21|0.32|546.20|2.09|122.67|0.32|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2010年||||
||采购|采购占比%|销售|销售占比%|
|张家港富瑞特种装备股份有限公司|263.69|1.28|249.47|1.17|
|无锡特莱姆气体设备有限公司|61.61|0.30|-|-|
|四川金星压缩机制造有限公司|-|-|—|-|
|北京威尔卡自控阀门有限责任公司|53.45|0.26|-|-|
|自贡通达机器制造有限公司|-|-|-|-|
|石家庄安瑞科气体机械有限公司|35.90|0.17|-|-|
|新兴能源装备股份有限公司|-|-|-|-|
|合 计|414.65|2.01|248.39|1.17|

注：公司主要向上述单位销售CNG加气设备、加气站管理系统及控制系统、泵橇等产品；主
要向张家港富瑞特种装备股份有限公司采购橇装，向无锡特莱姆气体设备有限公司采购汽化器、
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）柱塞泵，向四川金星压缩机制造有限公司采购CNG压缩机，向北京威尔卡自控阀门有限公司采购加气枪头，向自贡通达机器制造有限公司采购CNG压缩机，向石家庄安瑞科气体机械有限公司采购储罐、储气瓶组，向新兴能源装备股份有限公司采购储气瓶组。
因此，本所律师认为，除澳特安公司同时为发行人的供应商、客户外，发行人还存在其他公司同为供应商和客户的情形。
（三）披露发行人自澳特安采购的价格较第三方价格低的原因、澳特安收取的差价是否合理
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）安迪生测量公司与澳特安公司间的部分销售合同、公司与澳特安公司间的部分采购合同以及相关会计凭证；
（2）发行人自第三方采购阀件产品的采购合同以及欧根赛驰（EUGENSEITZ）和史陶比尔（StaubliFrance）产品的原产地证明等文件。
核查内容和结果：
1．公司向澳特安公司采购的阀件价格与第三方价格比较
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时 间|产品名称|公司向澳特安采购平均价格|公司向第三方采购平均价格|
|2010年度|电磁阀|1,472.79|2,066.52|
||拉断阀|952.43|-|
||阀件维修包|126.60|-|
|2011年度|电磁阀|1,521.53|1,736.98|
||拉断阀|1,081.57|1,588.89|
||阀件维修包|143.59|-|

注：由于电磁阀、拉断阀产品规格型号较多，表中所比较价格系可比产品均价。
公司向第三方采购的阀件产品，主要系向上海泽通进出口有限公司采购的瑞士欧根赛驰（EUGENSEITZ）电磁阀，以及2011年度通过北京威尔卡自控阀门有限责
任公司采购的少量史陶比尔（StaubliFrance）拉断阀，上述品牌为行业内的世界知名
品牌，均为进口产品，价格较高。安迪生测量公司生产的阀件产品与其他进口阀件
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）相比，功能接近但具有成本优势，其他阀件产品为国外进口，价格较高但有品牌优势。公司使用不同品牌的阀件，以向客户提供多样化配置选择，并根据客户需求实施产品配置；同时，受价格差异的影响，报告期内公司向上海泽通进出口有限公司采购的欧根赛驰电磁阀价格亦逐年下降。
2.发行人向澳特安公司采购阀件的成本加成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|产品名称|公司向澳特安公司采购||澳特安公司向安迪生测量公司采购平均价格|
|||平均价格|澳特安公司成本加成率||
|2010年度|电磁阀|1,482.72|7.91%|1,374.03|
||拉断阀|998.54|8.39%|921.27|
||阀件维修包|128.50|19.37%|107.65|
|2011年度|电磁阀|1,527.79|9.22%|1,398.86|
||拉断阀|1,069.97|11.20%|962.20|
||阀件维修包|140.53|20.60%|116.53|
|加权平均加成率（含阀件维修包）|||11.01%|-|
|阀件的加权平均加成率（不含阀件维修包）|||8.85%|-|

澳特安公司自安迪生测量公司采购电磁阀和拉断阀后，其向公司销售的价格相比其采购价格的加权平均成本加成率为8.85%，该成本加成部分包含了支付加拿大Truflow公司的商标使用费。阀件维修包虽然成本加成率较高，但由于其价格较低，影响很小。澳特安公司向公司收取的阀件产品差价相比其采购成本加权平均加成率不足10%，该差价属于合理范围。
因此，本所律师认为，发行人自澳特安公司采购的阀件产品价格较第三方采购的可比产品价格低的主要原因为向第三方采购的阀件为进口知名产品；澳特安公司向发行人收取的阀件产品差价合理。
（四）披露澳特安、安迪生、Truflow公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）加拿大Truflow公司与澳
特安公司签订的《许可协议》、澳特安公司与安迪生测量公司签订的《商标使用授权
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）书》以及安迪生测量公司与加拿大Truflow公司签订的《许可协议》，（2）抽查的公司与澳特安公司的交易情况所涉及的会计凭证；（3）澳特安公司、安迪生测量公司和加拿大Truflow公司三家公司分别出具的相关说明等文件。
核查内容和结果：
澳特安公司、安迪生测量公司和加拿大Truflow公司报告期内存在如下交易：2010年1月，加拿大Truflow公司与澳特安公司签订《许可协议》，加拿大Truflow公司授权澳特安公司在中国境内的特许CNG/NGV产品上使用“ TRUFLOW”等商标标识；自2010年1月起，澳特安公司每年向加拿大 Truflow公司汇款 2,000美元作为商标许可费。
在上述协议的基础上，澳特安公司与安迪生测量公司签订了《商标使用授权书》，授权安迪生测量公司在中国生产使用“ TRUFLOW”等商标标识的电磁阀、拉断阀等产品，并由澳特安公司负责安迪生测量公司生产的相关产品在国内外的销售。在协议执行过程中，因购买安迪生测量公司生产的电磁阀、拉断阀等产品，澳特安公司也根据采购情况与安迪生测量公司签订了书面协议。
在华气厚普收购安迪生测量公司后，为减少关联交易，2011年8月25日，加拿大Truflow公司与安迪生测量公司直接签订《许可协议（licenseagreement）》，并同意安迪生测量公司使用“ TRUFLOW”等商标，同时，安迪生测量公司每年应当向加拿大Truflow公司支付5,000.00美元的许可使用费，许可期限自2011年9月1日起5年。自此，安迪生测量公司生产的“ TRUFLOW”等商标标识的电磁阀、拉断阀等产品直接销售给华气厚普，而不再通过澳特安公司转销售。
根据澳特安公司、安迪生测量公司和加拿大 Truflow公司分别出具的说明，各方分别确认就各方相互间发生的商标许可或产品销售等相关业务产生的债权债务已全部结清，所签订的合同均按照约定全面履行了合同义务，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，澳特安公司、安迪生测量公司、加拿大Truflow公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（五）披露发行人关联方是否存在为发行人做高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形；（六）披露关联方与发行人之间是否存在其他尚未披露的交易及资金往来
注：鉴于本问题的(五)、(六)题的内容相关，为方便阅读和避免重复，在此合并汇总回复
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）公司提供的客户及供应商名单；（2）华信会计所出具的《审计报告》；（3）抽查的公司与关联方的交易合同及其他财务资料；（4）发行人就关联交易出具的说明等文件。
核查内容和结果：
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易遵循市场化原则，偶发性关联交易由双方协商定价，交易价格公允。
经核查，本所律师认为，发行人关联方不存在为发行人做高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形，根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，除《招股说明书》、《审计报告》及原《律师工作报告》、原《法律意见书》及本补充法律意见已披露的关联交易及资金往来外，关联方与发行人之间不存在报告期内其他尚未披露的交易及资金往来。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）六、发行人转让了四川广信燃气设备成套有限公司等四家子公司、参股公司。
请发行人：（1）披露受让方及其受让原因、背景、股权转让定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、股权受让方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（2）披露报告期内上述四家公司是否合法经营、转让前财务数据、是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，报告期与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务、生产经营是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之6）
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查阅了包括但不限于：（1）四川广信燃气设备成套有限公司（以下简称“广信燃气公司”）、北京厚普公司、海南通卡和海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司股权转让的工商变更登记资料；（2）该等公司相关年度的会计报表及股权转让款的收款凭证等财务资料；（3）相关各方包括广信燃气公司及其受让方、毛雁和海南言信实业有限公司出具的说明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的关联关系调查表；（5）华信会计所出具的《审计报告》；（6）四家公司相关工商、税务、环保部门出具的证明等文件。
核查内容及结果：
（一）受让方及其受让原因、背景、股权转让定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，股权受让方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
发行人于2009年4月将所持广信燃气公司出资额330万元（66%的股权）分别转让给自然人石磊、李学和包头欧瑞森机电成套技术有限公司；于2011年11月将所持北京厚普公司50万元出资额（50%的股权）转让给自然人毛雁；于 2011年12月将所持海南通卡20%的股权转让给海南言信实业有限公司；于 2011年12月将所持海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司20万元出资额（13.33%的股权）转让给海南言信实业有限公司，其具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1.广信燃气公司
（1）股权转让情况
2009年4月，华气厚普分别与石磊、李学和包头欧瑞森机电成套技术有限公司签订《股权转让协议》，华气厚普将其持有的广信燃气公司出资额330万元分别予以转让，其中，出资额205万元转让给石磊，出资额75万元转让给李学，出资额 50万元转让给包头欧瑞森机电成套技术有限公司，每1元出资额的转让价格均为 0.5元。
该次股权转让价格系参考广信燃气公司截至2008年12月31日的帐面净资产值（即每元出资额对应净资产0.64元），由双方协商确定。截至2009年4月17日，华气厚普已收到该次股权转让款共计165万元。
（2）股权受让方及其受让原因、背景
该次股权转让的受让方分别为自然人石磊、李学及包头欧瑞森机电成套技术有限公司。
根据本所律师对自然人石磊的访谈，石磊自广信燃气公司成立以来一直担任总经理，由于其看好天然气压缩机的发展前景，有信心将广信燃气公司经营好，故邀请自然人李学、包头欧瑞森机电成套技术有限公司与其共同受让华气厚普转让的广信燃气公司股权。
根据包头欧瑞森机电成套技术有限公司受让股权时的《企业法人营业执照》（注册号：150208000007822），包头欧瑞森机电成套技术有限公司系于2004年2月2日成立的有限责任公司，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为李文亮，经营范围为机电设备、自动化设备、暖通空调设备的生产、销售、计算机设备、建材、装修材料、日用百货、办公用品、原料物资、灯具、化工原料、成套设备的销售，技术咨询，对外贸易。
（3）股权受让方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员出具的声明，以及本所律师对受让方石磊进行的访谈，上述受让广信燃气公司股权的三方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在关联关系。
2．北京华气厚普科技有限公司（已更名为“北京百世嘉达科技有限公司”）
（1）股权转让情况
2011年11月4日，北京厚普公司股东会决议同意华气厚普将其持有的50万元出资额（50%的股权）转让给自然人毛雁。同日，华气厚普与毛雁签订股权转让协议书，约定华气厚普将其持有的50万元出资额以325,618.20元价格转让给毛雁。
该次股权转让价格系参考北京厚普公司截至2011年7月31日的帐面净资产值，由双方协商一致确定。华气厚普已于2012年3月29日收到该次股权转让价款
325,618.20元。
（2）股权受让方及其受让原因、背景、股权转让定价依据及合理性、股权转让款的支付情况
根据毛雁出具的说明，毛雁担任北京盛世永昊科技有限公司业务经理，其因业务发展需要，毛雁决定受让北京厚普公司50%的股权。同时，毛雁也购买了北京厚普公司另一股东北京仕科达系统技术有限公司持有北京厚普公司50%的股权，从而，自然人毛雁持有北京厚普公司100%的股权。
（3）股权受让方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明和毛雁出具的说明，并经本所律师核查，毛雁与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
3.海南通卡信息技术有限公司（已更名为“海南通卡燃气有限公司”）
（1）股权转让情况
2011年12月20日，海南通卡股东会决议同意华气厚普将其所持20%的股权以268,578.78元的价格转让给海南言信实业有限公司。同日，华气厚普与海南言信实
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）业有限公司签订《股权转让协议》，约定华气厚普将其所持20%的股权以268,578.78元的价格转让给海南言信实业有限公司。
该次股权转让价格以海南通卡截至2010年12月31日经审计的账面净资产值确定，华气厚普已于2011年12月30日收到海南言信实业有限公司支付的股权转让款268,578.78元。
（2）股权受让方及其受让原因、背景
根据海南言信实业有限公司受让股权时的《企业法人营业执照》（注册号：
460000000010710），海南言信实业有限公司系于2006年6月21日成立的有限责任公司，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为李中清，经营范围为农业项目开发、土石方工程、室内外装饰工程、金属材料、五金交电、日用百货的销售和信息咨询。其受让海南通卡股权时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李中清|51.00|51%|
|王明会|49.00|49%|

根据海南言信实业有限公司出具的说明，其因看好天然气汽车行业的发展前景，故受让海南通卡的股权。
（3）股权受让方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
经查阅海南言信实业有限公司的工商登记资料、海南言信实业有限公司出具的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明，并经本所律师核查，海南言信实业有限公司与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
4．海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司
（1）股权转让情况
2011年12月20日，海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司股东会决议同
意华气厚普将其所持13.33%的股权以384,740.23元的价格转让给海南言信实业有限
公司。同日，华气厚普与海南言信实业有限公司签订《股权转让协议书》，约定华气
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）厚普将其所持海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司20万元出资额（13.33%股权）以对应的经审计海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司账面净资产值额等额确定的384,740.23元的价格转让给海南言信实业有限公司。
该次股权转让价格以海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司截至2010年12月31日经审计的账面净资产值确认。华气厚普已于2011年12月30日收到海南言信实业有限公司支付的股权转让款384,740.23元。
（2）股权受让方及其受让原因、背景
海南言信实业有限公司的基本情况及背景见本反馈问题“3.（2）股权受让方及其受让原因、背景”回复内容。
根据对海南言信实业有限公司的访谈，海南言信实业有限公司因看好天然气汽车行业的发展前景，故受让海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司的股权。
（3）股权受让方与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
经查阅海南言信实业有限公司工商登记资料、海南言信实业有限公司出具的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明，并经本所律师核查，海南言信实业有限公司与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
（二）报告期内上述四家公司是否合法经营、转让前财务数据、是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形
1．广信燃气公司
根据广信燃气公司2008年度的会计报表，截至2008年12月31日，广信燃气公司的资产总额为 826.20万元，净资产为319.15万元；2008年度的营业收入为369.19万元，净利润为-120.79万元。
根据成都市龙泉驿区国家税务局、成都市龙泉驿区地方税务局、成都市龙泉驿环境保护局和成都市龙泉驿工商行政管理局分别出具的证明，广信燃气公司报告期内合法经营，不存在因违反国家法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2.北京华气厚普科技有限公司（已更名为北京百世嘉达科技有限公司）
根据北京厚普公司2011年7月的会计报表，截至2011年7月31日，北京厚普公司的资产总额为 67.14万元，净资产为67.14万元，负债为0元，2011年1-7月的营业收入为0元，净利润为-14.37万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区国家税务局和北京市海淀区环境环保局分别出具的证明，北京厚普公司报告期内不存在因违反国家法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
3．海南通卡燃气有限公司
根据华信会计所出具的《审计报告》（川华信审[2011]193号），截至2010年12月31日，海南通卡的资产总额为 11,492,591.70元，净资产为1,342,893.86元；
2010年度的营业收入为2,851,512.74元，净利润为330,975.24元。
根据海南省工商行政管理局、海口市龙华区地方税务局、海口市龙华区国家税务局和海南省国土环境资源厅分别出具的证明，海南通卡报告期内不存在因违反国家法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
4．海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司
根据华信会计所出具的《审计报告》（川华信审[2011]192号），截至2010年12月31日，海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司的资产总额为 5,163,035.62元，净资产为2,886,273.28元；2010年度的营业收入为15,144,716.53元，净利润为1,648,309.82元。
根据海南省工商行政管理局、海口市龙华区地方税务局、海口市龙华区国家税务局和海南省国土环境资源厅分别出具的证明，海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司报告期内不存在因违反国家法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
因此，本所律师认为，上述四家公司报告期内合法经营，不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形。
（三）报告期与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据《审计报告》，报告期内除海南通卡与发行人存在股权投资关系以外的采购商品和接受委托服务业务外，其他三家公司与发行人之间不存在除股权投资以外的资产、业务和资金往来情况。
报告期内，华气厚普向海南通卡销售商品的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|发行人向海南通卡销售商品|CNG设备、LNG专用设备、零部件|－|－|10.17|0.03|8.55|0.04|

报告期内，华气厚普委托海南通卡进行海南CNG项目所属加气机、加气柱、卸气柱维修服务，2011年度华气厚普共支付海南通卡服务费54.90万元。2010年度华气厚普共支付海南通卡服务费30万元。
经本所律师核查，上述交易的交易价格系按市场价格由双方协商确定，金额也较小。
报告期内，除上述股权投资和采购商品和接受公司委托服务外，海南通卡与发行人之间不存在其他资产、业务和资金往来的情况，无尚未了结的且对发行人有重大影响的债权债务。因此，海南通卡不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形；除上述股权投资外，广信燃气公司、北京厚普公司、海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司与发行人之间不存在资产、业务和资金往来情况，也不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益的情形。
（四）存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务、生产经营是否存在重大违法违规行为
根据上述四家公司分别出具的说明及相关税务部门出具的证明，存续期间，上述四家公司无税收被追缴的风险，无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务，生产经营也不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人转让广信燃气公司等四家子公司/参股公司的
股权转让定价合理，股权转让款已经足额收到，股权受让方与发行人董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系；报告期内上述四家公司合法经营，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，除本补充法律意见书已披露的内容外，报告期与发行人之间不存在资产、业务和资金往来情况，也不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形；上述四家公司存续期间无税收被追缴的风险，也无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务，其生产经营也不存在重大违法违规行为。
七、江涛先生曾经控制的成都兴联机电研究所和厚普电子均己注销。请发行人：（1）披露上述两家公司注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷；并提供注销的证明文件；
（2）披露报告期内上述两家公司是否合法经营，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，报告期与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务、生产经营是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（《反馈意见》之“一、重点问题”之7》
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）成都兴联机电研究所和成都厚普电子科技有限责任公司的股东决定注销企业的股东会决议、工商部门出具的清算组成员备案通知书、相关报纸刊登的注销公告、股东确认清算报告和剩余财产分配的股东会决议以及税务及工商主管部门核准注销文件；（2）两家企业相关工商、税务、环保主管部门出具的证明文件；（3）相关会计凭证；（4）华信会计所出具的《审计报告》等文件；同时，本所律师对控股股东江涛进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）两家公司注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷
经核查，成都兴联机电研究所和成都厚普电子科技有限责任公司的注销及其他相关情况如下：
1．成都兴联机电研究所
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）履行的内部决策程序和债权人告知程序
成都兴联机电研究所系于1994年9月5日成立的股份合作制企业，注册资金10万元，主体类型为股份合作制，注册号为5101071801716，住所为一环路南三段 30号，负责人为江涛，经营范围为仪器仪表、机电产品的开发研究，机电产品（不含汽车）、计算机和电子元器件及器材（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
2011年4月26日，成都兴联机电研究所股东会作出决议，同意注销成都兴联机电研究所，并成立清算组。2011年5月4日，成都兴联机电研究所在成都市武侯工商行政管理局办理了清算组成员备案。2011年5月5日，成都兴联机电研究所就注销事宜进行了债权人公告，通知债权人申报债权。
2009年7月13日，成都兴联机电研究所取得了成都市武侯区国家税务局第二税务分局出具的《税务事项通知书》（武国税二通[2009]54087号）；2009年10月14日，成都兴联机电研究所取得了成都市地方税务局第一直属分局出具的《核准注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。2011年6月22日，成都兴联机电研究所召开股东会，对清算组提交的清算报告予以同意和确认。2011年6月27日，成都兴联机电研究所取得了成都市武侯工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（（武侯）登记内销字[2011]第000432号），准予注销登记。
（2）注销的原因和资产处置情况
经本所律师对成都兴联机电研究所控股股东江涛访谈以及对成都兴联机电研究所工商档案的查阅，成都兴联机电研究所自 2000年9月开始没有实际经营业务，江涛为集中精力做好华气厚普的工作，经与其他股东商议决定注销成都兴联机电研究所。
根据经成都兴联机电研究所股东会确认的清算报告，在清算完成后，股东江涛、林学勤、叶义学依法按股东出资比例对成都兴联机电研究所的剩余财产进行了分配。
2．成都厚普电子科技有限责任公司
成都厚普电子科技有限责任公司系于2000年9月14日成立的有限责任公司，注册号为510107000224146，注册资本为50万元，实收资本为 50万元，法定代表人
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）为江涛，住所为成都市火车南站中城市场A座丙区四楼，经营范围为仪器、仪表、机电、通讯产品的研制、开发、生产、销售，电子元器件及计算机的批发销售（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
（1）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序
2011年10月7日，成都厚普电子科技有限责任公司股东会作出决议，同意注销解散公司，并成立清算组。2011年10月9日，成都厚普电子科技有限责任公司在成都市武侯工商行政管理局办理了清算组成员备案。2011年10月10日，成都厚普电子科技有限责任公司就注销事宜进行了债权人公告，通知债权人申报债权。
2011年11月25日，成都厚普电子科技有限责任公司召开股东会，对清算组提交的清算报告予以同意和确认。2011年7月7日，成都厚普电子科技有限责任公司取得了成都市武侯区国家税务局第二税务分局出具的《税务事项通知书》（武国税二通{2011}67297号）；2011年9月16日，成都厚普电子科技有限责任公司取得了成都市地方税务局第一直属分局出具的《核准注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。2011年11月29日，成都市武侯工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（武侯）登记内销字2011第000846号），准予注销登记。
（2）注销的原因和资产处置情况
根据本所律师对成都厚普电子科技有限责任公司控股股东江涛的访谈，并查阅了成都厚普电子科技有限责任公司的工商登记资料，自厚普有限公司2005年成立后，成都厚普电子科技有限责任公司除在2008年以前存在少量为公司代购原材料的情况，2008年以后没有实际经营业务，控股股东江涛为集中精力做好华气厚普的工作，经与其他股东商议决定注销成都厚普电子科技有限责任公司。
根据成都厚普电子科技有限责任公司经股东会确认的清算报告，在清算完成后，股东江涛和秦开宇依法按股东出资比例对成都厚普电子科技有限责任公司的剩余财产进行了分配。
综上，本所律师认为，成都兴联机电研究所和成都厚普电子科技有限责任公司就注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、资产处置及其他注销程序合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）报告期内上述两家公司是否合法经营，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，报告期与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务、生产经营是否存在重大违法违规行为
1．成都兴联机电研究所
根据成都市武侯工商行政管理局、成都市武侯区国家税务局、成都市武侯区地方税务局和成都市武侯区环境保护局分别出具的证明，成都兴联机电研究所报告期内合法经营，不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形。
经查阅《审计报告》，报告期内成都兴联机电研究所与发行人不存在资产、业务和资金往来情况。经本所律师核查，并经发行人及成都兴联机电研究所原控股股东江涛确认，本所律师认为，成都兴联机电研究所已依法注销，其存续期间不存在税收被追缴的风险；也不存在为发行人分摊费用或其他输送利益情形，不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务，生产经营也不存在重大违法违规行为。
2.成都厚普电子科技有限责任公司
经查阅《审计报告》，报告期内，发行人与成都厚普电子科技有限责任公司存在如下应付帐款余额：
单位：万元
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|对方单位名称|项目名称|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|成都厚普电子科技有限责任公司|应付账款|-|-|104.18|

公司与成都厚普电子科技有限责任公司的应付账款余额系因2008年以前为公司代购原材料产生，发行人与成都厚普电子科技有限责任公司的上述资金余额已于
2011年全部结清。
除前述应付账款外，报告期内发行人与成都厚普电子科技有限责任公司不存在其他资产、业务和资金往来情况；根据成都市武侯工商行政管理局、成都市武侯区
国家税务局、成都市武侯区地方税务局、成都市武侯区环境保护局分别出具的证明，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）成都厚普电子科技有限责任公司报告期内合法经营，不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形。
经本所律师核查，并经发行人及成都厚普电子科技有限责任公司原控股股东确认，本所律师认为，成都厚普电子科技有限责任公司已依法注销，其存续期间不存在税收被追缴的风险；成都厚普电子科技有限责任公司也不存在为发行人分摊费用或其他输送利益情形，不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务，生产经营也不存在重大违法违规行为。
八、发行人存在委托外协加工的情形。请发行人：（1）披露各年度外协加工的总额、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工质量管理制度及执行情况；
（2）说明外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（3）披露外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请保荐机构和律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之8》
（一）披露各年度外协加工的总额、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工质量管理制度及执行情况
核查过程：
就本题所述事项，本所律师在生产现场查看了外协产品情况，并与公司人员共同明确了外协产品的分类；与公司相关人员访谈了解公司外协采购的质量管理情况；
查阅了公司有关外协产品的管理制度和采购合同，抽查了公司部分会计凭证，并审阅了公司出具的相关说明。
核查内容和结果：
除向供货商直接采购所需原材料及标准零部件外，公司对于零部件中非标准件采取委托外协加工方式，具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司外协加工产品主要包括接头、电路板焊接、CNG过滤器、加气机机壳、LNG真空管路及配件、LNG橇架、质量流量计及电磁阀、拉断阀的零配件等，其不涉及发行人核心技术，不属于高技术含量产品。
1．外协加工总额及占营业成本比重
发行人报告期内外协加工总额及其占营业成本的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|接 头|547.14|187.28|129.69|
|电路板焊接|45.57|28.38|16.64|
|CNG过滤器|283.00|223.83|150.75|
|加气机机壳|573.71|352.08|322.70|
|LNG真空管路及配件|6,223.88|2,463.39|1,266.32|
|LNG橇架|983.95|338.92|84.68|
|质量流量计、电磁阀、拉断阀零配件|800.00|773.26|408.58|
|合 计|9,457.25|4,367.14|2,379.36|
|占营业成本的比例（%）|24.36%|20.93%|22.57%|

2．定价依据
公司外协加工由公司提供产品设计，通常会选择两家以上的外协加工单位，向其提出外协加工需求，外协加工单位根据产品设计生产样品并初步报价；公司采购部组织有关质量、技术部门进行评审，在实地考察的基础上，由外协单位按要求进行产品送样，公司质量和技术部门对样品进行鉴定，样品鉴定合格后外协单位转入试用期，通过多批次产品试用并经综合评价合格后，公司采购部门与其进行进一步谈判，并在市场上同类产品的价格比较基础上确定外协加工价格，再报经公司主管领导批准后将该外协单位纳入合格供应商管理。
3．发行人对外协加工质量管理制度及其执行情况
公司按照《质量手册》中的“采购控制程序”，制定了《采购部门管理制度》、《供应商管理办法》、《原材料、外购件及外协件检验管理制度》等相关制度，安迪生测
量公司还制定了《外协供方质量控制要求及不合格品处置管理办法》。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）供应商管理制度中的相关质量管理规定
《供应商管理办法》中对供应商在供应产品质量管理相关的规定主要如下：
供应商必须对供应发行人的产品实施检验，每批产品应提供检验合格报告或合格证明以承诺所提供的产品合格，必要时要提供出厂检验的原始记录。在没有经过发行人事先书面通知的情况下，供应商不得改变供发行人产品的原材料成分比例、重要生产工艺或设计参数。
质量安全环保部每月对各合格供方所供产品质量状况进行统计，适时向供方发送《质量异常联络单》，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采取纠正和预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货资格。
(2)质量检验的流程及内容
①检验工作流程
《原材料、外购件及外协件检验管理制度》规定了相关产品质量检验的工作程序，检验人员根据《进料检验规程》规定的抽样方法、抽样数量、检验项目、质量要求、检验方法、检查条件、检查用仪器设备及其准确度、合格判断原则等对报检的原材料、外购件或外协件进行检验，同时进行相关记录并向报检单位反馈；对于检验后的原材料、外购件及外协件由质检员根据检验结果做标识，包括“合格”、“不合格作返工处理”、“不合格作退货处理”及“不合格报废”等。对检验合格的产品方办理入库手续备用
②检验内容
《进料检验规程》详细规定了外购、外协产品的检验范围、检测重点、检测标准等。其中，每批次真空管路实行全部检测，检测要求是结合设计图纸要求，对外观、真空嘴、焊接、对方的出厂检测报告、产品零件标准、管路尺寸方位、产品材质、气密性、垂直及水平度等进行全方位的检测；橇架及机壳实行全部检测，检测要求是结合设计图纸的要求，对产品的垂直及水平度、大小、材质焊接工艺、表面处理等进行检测；机加类工件的检测根据当批次到货数量进行，50件以下的实行全部检测，50件以上实行检测数量不低于30%的抽检，检测要求重点是结合设计图纸，检测材质、尺寸公差、表面损伤情况等内容。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司对于外协加工质量管理相关的制度执行情况良好，且各外协厂家售后服务及时，至今公司产品未因包括外协加工件在内的质量问题出现重大质量纠纷等情况。
因此，本所律师认为，发行人外协加工的质量管理制度健全，执行有效。
（二）说明外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响
核查过程：
就本题所述事项，本所律师现场查看了已完工的外协零部件以及发行人使用外协零部件的产品，并就外协零部件涉及的技术和生产情况访谈了相关技术人员和采购人员，审阅了发行人出具的说明。
核查内容和结果：
基于天然气加气站设备的生产特点，其关键环节一般包括产品总装调试、相关软件产品和重要零部件的生产等。发行人实施了产品总装调试由公司自主完成，相关软件产品和电磁阀、拉断阀和质量流量计等重要零部件公司自行生产、部分直接外购，其他标准零部件采取直接外购、非标准件采取委托外协加工的模式。
公司委托外协加工的产品系用于CNG加气设备、LNG成套设备和专项设备集成的部分零部件。该等零部件为非标准零部件，主要包括接头、电路板焊接、CNG过滤器、加气机机壳、LNG真空管路及配件、LNG橇架、质量流量计及电磁阀和拉断阀的零配件等。
公司自成立以来，为将有限资源投入到产品研发和市场开拓上，生产场地采用租赁的方式，固定资产投入较低，而外协产品主要涉及机加工、焊接、表面处理、真空处理等普通生产工序，如果自行生产，则需要占用较大面积的生产场地、投入较高的固定资产购置及维护费用、增加相关生产人员，基于集中资源拓展市场、提高公司资产利用效率、突出公司主营业务、持续增强核心业务的竞争优势等方面考虑，就以上零部件产品采用外协的方式对公司发展更为有利。
目前，公司采取委托外协加工方式生产的产品不涉及公司核心技术，为技术含量不高的非标准零部件，相关外协加工环节不属于公司生产的关键环节。外协加工过程系由公司向相关厂家提供设计图纸和参数要求，外协厂家严格按照公司的设计
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）图纸和参数要求进行生产，产品完工并通过公司质量管理部门验收后，采购部门办理入库手续，外协厂商向发行人提供的产品依赖于发行人的设计和技术参数。
因此，本所律师认为，发行人的外协加工部分不属于发行人生产的关键环节，不会对发行人独立性和业务完整性产生不利影响。
（三）披露外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查阅了包括但不限于：（1）发行人的《质量手册》、《采购部门管理制度》、《供应商管理办法》、《原材料、外购件及外协件检验管理制度》等相关制度；（2）报告期内前五名外协方的工商登记资料；（3）前五名外协方出具的相关说明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明等文件。
核查内容和结果：
1．外协合作方的选择标准
公司单独制订了《采购部门管理制度》、《供应商管理办法》、《原材料、外购件及外协件检验管理制度》等相关制度，制定的《质量手册》包括“采购控制程序”内容。外协合作方的选择过程如下：
外协加工由公司提供产品设计，公司通常会选择两家以上的外协加工单位，向其提出外协加工需求；外协加工单位会根据产品设计生产样品并初步报价，公司采购部组织有关质量、技术部门进行评审，并在实地考察的基础上，由外协单位按要求进行产品送样，公司质量和技术部门对样品进行鉴定，样品鉴定合格后外协单位转入试用期，通过多批次产品试用并经综合评价合格后，公司采购部门与其进行进一步谈判，并在市场上同类产品的价格比较基础上确定外协加工价格，再报经公司主管领导批准后将该外协单位纳入合格供应商管理。
2．主要外协方的名称及基本情况及其与发行人的关联关系
报告期内各年度前五名外协厂家的名称、基本情况、交易内容等情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|供应商名称|外协金额（万元）|占采购总金额比例（%）|外协加工产品|
|2012年度|||||
|1|成都新连通低温设备有限公司|5,692.17|9.95|真空管路及配件|
|2|成都科瑞尔低温设备有限公司|531.71|0.93|真空管路及配件|
|3|阜宁凯德燃气管件阀门厂|410.09|0.72|接头、过滤器|
|4|成都龙泉新兴环境设备厂|400.66|0.70|橇架|
|5|四川岳首工程机械有限公司|308.09|0.54|橇架|
|合计||7,342.91|12.84||
|2011年度|||||
|1|成都新连通低温设备有限公司|2,463.39|9.45|真空管路及配件|
|2|阜宁凯德燃气管件阀门厂|311.06|1.19|接头、过滤器|
|3|成都市美诗特机电有限公司|273.51|1.05|橇架、机壳|
|4|成都兴联电子科技有限公司|221.14|0.85|质量流量计、阀件零配件|
|5|成都聚峰机械加工厂|181.65|0.70|质量流量计、阀件零配件|
|合计||3,450.75|13.24|——|
|2010年度|||||
|1|成都新连通低温设备有限公司|1,084.27|5.26|真空管路及配件|
|2|成都市美诗特机电有限公司|328.65|1.59|橇架、机壳|
|3|阜宁凯德燃气管件阀门厂|223.52|1.08|接头、过滤器|
|4|成都欣诺低温设备有限公司|182.05|0.88|真空管路|
|5|成都蓉泰机械制造有限公司|156.38|0.76|质量流量计、阀件零配件|
|合计||1,974.87|9.57|——|

根据报告期前五名外协方的企业法人营业执照/营业执照、公司章程等工商登记资料，发行人主要外协方的基本情况如下：
（1）成都新连通低温设备有限公司
成都新连通低温设备有限公司成立于2006年3月14日，注册资本500万元，法定代表人为侯明英，住所为成都蛟龙工业港双流园区新华大道22座，经营范围是
研究、生产、销售低温设备以及其他无需许可或者审批的合法项目。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）成都科瑞尔低温设备有限公司
该公司成立于 2008年10月，注册资本200万元，法定代表人郭志成，住所为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路8号，经营范围是低温液体输送管道、液氮低温制冷设备、储存设备与配件以及空分配套设备的开发、设计、制造、销售：电力控制设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、机械工具设备、结构件、标准件；空分设备与低温液体设备、管道、阀门安装服务、货物进出口。
（3）阜宁凯德燃气管件阀门厂
该企业成立于 2010年3月8日，执行事务合伙人为董旭，出资额300万元，合伙企业类型为普通合伙企业，主要经营场所为阜宁县芦浦工业区78号，经营范围是管道配件、高、中、低阀门制造、销售。
（4）成都龙泉新兴环境设备厂
该企业成立于2001年12月，注册资本10万元，法定代表人为冯水明，住所为成都龙泉驿区大面街办洪河村二十五组，经营范围是生产、加工、销售环保设备、机械配件、喷漆、喷塑。
（5）成都市美诗特机电有限公司
该公司成立于 2004年12月6日，注册资本500万元，法定代表人为罗方平，住所为成都市二仙桥西北路20号，经营范围是制造、加工、销售非标机械设备、环保设备、机械零配件、照明器具；销售家用电器、建筑材料、装饰材料；高低压成套开关设备生产、销售、安装及其他无需许可或审批的合法项目。
（6）四川岳首工程机械有限公司
该公司成立于 2006年7月19日，注册资本2,000万元，法定代表人为师庆学，住所为成都经济技术开发区车城东七路328号，经营范围是工程机械、建筑机械、环保机械、发电机组、塔式起重机械、化工生产专用设备、环境污染防治专用设备的设计、制造、安装、销售（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容即时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（7）成都兴联电子科技有限公司
该公司成立于 2010年7月28日，注册资本50万元，法定代表人为黄晓辉，住所为成都经济开发区星光西路24号，经营范围是研发、生产、加工、销售电子电器产品、机电设备、机械设备、智能仪器仪表、通讯办公设备、刃具、量具、五金工具、化工产品（不含危险品）。
（8）成都聚峰机械加工厂
该企业成立于 2004年9月28日，注册资本为10万，法定代表人为王东，住所为成都市温江区柳城镇向阳路308号，经营范围是加工、销售其他金属工具。
（9）成都欣诺低温设备有限公司
该公司成立于 2006年12月7日，注册资本200万元，法定代表人为官秀丽，住所为成都市温江区成都海峡两岸产业开发园蓉台大道南段99号，经营范围是空分设备与低温液体设备及其配件的开发、设计、制造、销售；销售电力控制设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、机械工具设备、标准件；空分设备与低温液体设备、管道、阀门安装服务。
（10）成都蓉泰机械制造有限公司
该公司成立于 2009年5月11日，注册资本为3万，法定代表人为曾毅，住所为成都市新都区新都镇新新路79号，经营范围为机械设备、机电设备的制造、加工、销售，已于2012年8月15日注销。
根据上述外协方出具的相关说明以及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明，并经本所律师核查，本所律师认为，上述外协方与发行人及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，上述外协方不存在为华气厚普做高业绩或为华气厚普降低成本、承担费用及其他输送利益的情形，也不存在向华气厚普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员输送利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产模式有利于公司集中资源研发并掌握产品的核心技术，突出公司主营业务，持续增强公司核心竞争力。目前，公司核心竞争优势明显，财务状况良好，具备持续盈利能力。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）九、请发行人：（1）披露购置房屋建筑物皆未取得房屋产权证书的原因，办理产权证书是否存在法律障碍，办理产权证书的最新进展情况，是否有损资产完整性要求；（2）披露发行人及控股子公司的办公地点、租赁(购置)房产的面积、用途、定价依据及公允性、结合房产的性质及具体用途说明租赁是否合法有效。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之9》
（一）披露购置房屋建筑物皆未取得房屋产权证书的原因，办理产权证书是否存在法律障碍，办理产权证书的最新进展情况，是否有损资产完整性要求
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
（1）华气厚普与成都高新置业有限公司签订的《商品房买卖合同》（合同编号：QN-3136号）及其《补充协议》，发行人购买房屋的付款凭证、商品房销售许可文件；
（2）华气厚普及厚普燃气设备公司已取得的房屋产权证书等文件。
核查内容及结果：
如原《律师工作报告》所述，发行人及其控股子公司拥有的三处房产均未取得房屋所有权证，截至本补充法律意见书出具日，除仅一处房屋未取得房屋所有权证外，其余两处房屋已取得房屋所有权证，具体情况如下：
1.厚普燃气设备公司拥有的位于成都经济技术开发区龙华路以西、龙四环以北的房屋已取得房屋所有权证。证书编号为“龙房权证监证字第0614818号”、“龙房权证监证字第0614819号”和“龙房权证监证字第0614820号”。该处房屋为公司自建，具体情况见本补充法律意见书第二部分之“十、发行人的主要财产”部分。
2.华气厚普拥有的位于成都市观岭大道1188号观岭国际社区二期A区的房屋已取得《房屋所有权证》。证书编号为“金房权证监证字第0364359号”。公司购置该处房屋系作为员工集中培训基地，该房屋的建筑面积为308.22㎡，按市场价格与出售方签订购房合同，其价款为268万元，该房屋的具体情况见本补充法律意见书第二部分之“十、发行人的主要财产”部分。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）3.发行人购买的位于成都高新区天府软件园二期1号楼ICON青年1号的一处房屋尚未取得房屋所有权证。
经核查，天府软件园房屋系由华气厚普通过与出卖人成都高新置业有限公司于2011年6月7日签订的《商品房买卖合同》（合同编号为QN-3136号）及其《补充协议》购买取得。该房屋位于成都市高新区世纪城南路215号，建筑面积为82.34㎡，价款442,742元。发行人购置该处房屋作为员工宿舍，按市场价格与出售方签订购房合同，目前已经全额支付房屋价款。
根据该《商品房买卖合同》第二十条“产权登记”条款的约定，出卖人应当在2013年7月30日前，取得该商品房所在楼栋的权属证明，即取得房屋的“初始登记”，在商品房交付使用后，买受人委托出卖人办理房屋权属转移登记；同时，该合同约定，如因出卖人的责任，买受人未能在商品房交付之日起730日内取得买受房屋的房屋所有权证书的，双方同意由出卖人承担违约责任。因此，该天府软件园的房屋产权证未办理系源于买卖双方合同约定的办理房屋产权证书的期限尚未达到所致。
经核查，出卖人已就出售该房屋取得成都市房产管理局颁发的8277号《商品房预售许可证》、成高国用（2011）第3261号《国有土地使用证》、建字第510122200839111号《建设工程规划许可证》和CGGJ（2008）-J097号《建筑工程施工许可证》；同时，根据相关付款凭证，华气厚普已支付全部购房款442,742元，该商品房也于2011年7月31日前向华气厚普交付。目前，该房屋正在办理房屋所有权证。
本所律师理解，华气厚普系向出卖人购买的商品房，出卖人已取得出售商品房所必需的许可文件；作为买受人，华气厚普在履行商品房买卖合同过程中，已按照约定支付价款，不存在因违约导致出卖人不应为其配合办理房屋所有权证书的情形。
因此，本所律师认为，华气厚普取得该房屋的权属证书不存在法律障碍，同时，发行人尚未取得产权证书的房屋的面积仅82.34平方米，占发行人拥有的房屋产权面积的比例较小，其不会对发行人的资产完整性造成损害。
（二）披露发行人及控股子公司的办公地点、租赁(购置)房产的面积、用途、定价依据及公允性、结合房产的性质及具体用途说明租赁是否合法有效
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人及控股子公司提供的房屋租赁合同、相关房屋所有权证书/房屋买卖合同、出租人身份证明、房屋产权人向出租人出具的房屋出租授权书等相关文件；（2）抽查了发行人租赁费用的支付凭证；（3）发行人及成都东港饲料有限公司出具的声明等文件。
核查内容和结果：
1.发行人及控股子公司的办公地点
华气厚普、厚普零部件公司、厚普燃气设备公司、成都华气厚普电子技术有限公司（以下简称“电子技术公司”）的办公地点位于成都市经济开发区车城东七路360号，该房屋系厚普燃气设备公司所有，并由其无偿提供给其他全资子公司使用。
安迪生测量公司和安迪生精测公司的办公地点均位于租赁的成都市龙泉经开区南二路31号艾乐工业园东港饲料有限公司厂房内，该房屋系由华气厚普向成都东港饲料有限公司租赁取得。
天津厚普公司办公地点位于租赁的天津市武清区京滨工业园内天津太奇涂料有限公司厂房内，该房屋由天津厚普公司向天津太奇涂料有限公司租赁取得。
华气厚普的办公地点还包括位于成都市世纪城南路216号天府软件园D区6号楼房屋，该房屋系由华气厚普向成都高新置业有限公司、成都天府软件园有限公司通过签订《天府软件园房屋租赁协议》租赁取得。
2.发行人及控股子公司租赁房产的情况
（1）发行人及控股子公司租赁的厂房情况
2011年3月4日，华气厚普与成都东港饲料有限公司签订《房屋租赁协议》及其补充协议。合同约定，华气厚普向成都东港饲料有限公司租赁使用位于成都市龙泉驿经开区南二路31号艾乐工业园东港饲料一车间及办公楼(柏合镇经开新区十线以南)。该房产用于华气厚普CNG加气设备生产厂房及安迪生测量公司的生产厂房及办公，建筑面积为5,963㎡，租金为每年132.65万元，租赁期限自2011年3月28日至2016年3月28日。出租方成都东港饲料有限公司已取得国有土地使用证，房屋权属证书正在办理之中，房屋的用途为办公楼和厂房。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2012年4月20日，天津厚普公司与天津太奇涂料有限公司签订《房屋租赁合同》。
合同约定，天津厚普公司向天津太奇涂料有限公司租赁使用位于天津市武清区京滨工业园的厂房。该房产用作天津华气厚普LNG成套设备的厂房、办公及宿舍，建筑面积为5,883平方米，租赁期限自2012年5月5日至2017年5月4日，其租金为第一年和第二年租金为0.8元/㎡/天，每年1,717,836元；第三年租金为0.88元/㎡/天，全年1,889,620元；第四年租金为0.968元/㎡/天，全年2,078,582元；第五年租金为1.065元/㎡/天，全年2,286,869元。天津太奇涂料有限公司就该房屋已取得房地证津字第122011227762号房地产权证，设计用途为非居住。
根据发行人出具的说明，上述两处房屋的租赁价格系参考房屋所在地同类区域的价格，并由租赁双方协商确定
（2）发行人及控股子公司租赁的其他房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司租赁的其他房屋主要用于员工宿舍及各地办事处使用，相关情况如下：
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|序号|承租方|出租方|面积（m²）|实际用途|租赁价格|房产证号|房屋所有权人|房屋用途|租赁期限|
|1|华气厚普|成都高投置业有限公司|468.26|办公|前两年18730.4元/月；后两年23,413元/月|成房权证监证字第2621282号|成都高新置业有限公司|科研、办公|20120815－20150814|
|2|华气厚普|李永彩|89.26|员工宿舍|1100元/月|龙房权证监证字第049970号|李永彩、金玉宝|住宅|20121015-20131015|
|3|华气厚普|刘彩珍|127.24|员工宿舍|1100元/月|龙房权证监证字第0354311号|刘彩珍、黄春波|住宅|20130317-20130917|
|4|华气厚普|吴平|80.06|员工宿舍|1100元/月|龙房权证监证字第0411819号|吴平、刘贤贵|住宅|20121015-20131015|
|5|华气厚普|庞建华|119.03|员工宿舍|1200元/月|龙房权证监证字第0383602号|庞建华、朱玉红|住宅|20121202-20131202|
|6|华气厚普|江虹|160.52|员工宿舍|1200元/月|龙房权证监证字第0158846号|江虹、江雪、余长德|住宅|20120801-20130731|
|7|华气厚普|张岚|88.49|员工宿舍|800元/月|龙房权证监证字第0506203号|张岚|住宅|20120620-20130620|
|8|华气|余继|104.33|员工宿|1100元|龙房权证龙房监字第|余继华|住宅|20120912-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||厚普|华||舍|/月|0006551号|||20130912|
|9|华气厚普|赵武君|104.52|员工宿舍|1300元/月|龙房权证监证字第0567107号|赵武君|住宅|20120627-20130626|
|10|华气厚普|王先军|165.27|员工宿舍|1700元/月|龙房权证监证字第0160028号|王先军|住宅|20120920-20130920|
|11|华气厚普|李晓杰|102.13|员工宿舍|1300元/月|龙房权证龙房监字第0030131号|李晓杰|住宅|20130321-20130921|
|12|华气厚普|李丽静|318.96|郑州办事处|6667元/月|郑房权证字第1001145318号|李丽静|成套住宅|20120707-20150706|
|13|华气厚普|孙志武|144.12|北京办事处|53000元/年|京房权证昌私字第357902号|孙志武|住宅|20130217-20130917|
|14|华气厚普|王荣|123.53|西安办事处|2400元/月|西安市房权证雁塔区字第1125104014-35-_2-10-20103-1|王荣|住宅|20120607-20140531|
|15|华气厚普|张莹|113.12|佛山办事处|2900元/月|粤房地证字第C3479943号|张莹|住宅|20130313-20140312|
|16|华气厚普|张秋实|113.69|武汉办事处|2000元/月|武房权证昌字第200602045号|张秋实|住宅|20121125-20141124|
|17|华气厚普|刑燕|147.5|合肥办事处|25000元/年|房地权包字第036446号|刑燕|住宅|20121031-20151101|
|18|华气厚普|范兴华|109.93|贵阳办事处|1800元/月|筑房权证白云字第14002362号|范兴华|住宅|20120722-20130721|
|19|华气厚普|吴彩亚|93.01|杭州办事处|33600元/年|余房权证良移字第0004253号|吴彩亚|住宅|20120501-20130430|
|20|华气厚普|石浮云|64.06|太原办事处|15000元/年|房权证昌字第00449582号|石浮云|住宅|20120401-20130401|
|21|华气厚普|曹树林|80.72|重庆办事处|1200元/月|北新高112房地证2008字第08046号|曹树林|一般成套住宅|20120601-20130601|
|22|华气厚普|赵志平|93.66|包头办事处|18000元/年|包房权证青字第127040号|赵志平|住宅|20121220-20131219|
|23|华气厚普|宋育红|184.90|沈阳办事处|4000元/月|沈房权证市铁西字第5398号|宋育红|住宅|20120801-20130731|
|24|华气厚普|周业霞|133|乌鲁木齐办事处|25000元/年|乌房权证乌市高新区字第00477601号|王予东|住宅|20121122-20131121|
|25|华气厚普|王轶丹|116.73|深圳办事处|5000元/年|深房地字第4000421913号|王轶丹|住宅|20120525-20130525|
|26|华气厚普|王伟波|133.57|东莞办事处|26200元/年|粤房地权证莞字第0400002232号|王伟波|住宅|20120510-20130510|
|27|华气厚普|张清治|123.57|厦门办事处|3400元/月|厦国土地房证第00731297号|张清治|住宅|20121116-20131117|
|28|华气|刘志|133.25|济南办|3500元|济房权证字第|刘志海|住宅|20110501-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||厚普|海||事处|/月|163213号|||20130430|
|29|华气厚普|孙秀兰|167.79|长春办事处|32000元/年|长房权字第5060130535|孙秀兰|住宅|20130216-20140216|
|30|华气厚普|应龙根|91.38|南昌办事处|19000元/年|洪房权证东湖区字第1000452454号|应龙根、段小娣|住宅|20120712-20130712|
|31|华气厚普|王敬|149.35|南京办事处|23000元/年|中房玄共字第36760号|王敬、万霞|住宅|20110330-20130331|
|32|华气厚普|吴绍华|84.96|昆明办事处|2050元/月|200134815|吴绍华、袁绍芬|住宅|20120605-20130604|
|33|华气厚普|任保平|117.77|海口办事处|2500元/月|海口市房海房共字第HK087332号|任保平、黄标|住宅|20130121-2014120|
|34|华气厚普|庞建平|约135|员工宿舍|1200元/月|未提供|单位所有|住宅|20121001-20131001|
|35|华气厚普|何昌刚|约80|员工宿舍|600元/月|未提供房屋所有权证||住宅|20120815-20130815|
|36|华气厚普|胡宗秋|约108.77|员工宿舍|950元/月|未提供房屋所有权证||住宅|20110501-20130501|
|37|华气厚普|璩敬超|约113.373|喀什办事处|15000元/年|未提供房屋所有权证||住宅|20120801-20130801|

根据发行人出具的说明，发行人租赁上述房屋，均为依据房屋所在地市场租赁价格与出租方自愿协商确定，符合房屋所在地的实际情况，该等租赁价格公允。
本所律师注意到，上表所述租赁房屋中存在如下瑕疵：
①上表中第34-37项租赁房屋，出租方未提供或未取得租赁房屋的房屋所有权证书。其中，关于第34项房屋，根据出租方庞建平的说明，该房屋系其配偶叶斌所属用人单位提供的住房；关于第35项房屋，根据出租方何昌刚的说明，该房屋系返迁房，尚未取得房屋产权证书；关于第36项房屋，根据出租方胡宗秋的说明并经查阅房屋购买合同，该房屋尚未办理权属证书；关于第37项房屋，根据出租方璩敬超的说明，因该房屋系抵押按揭方式购买，该房屋所有权证书目前在银行，无法提供。
②上表中第 12-33项以及第37项租赁房屋，为发行人各地办事处使用的房屋，房屋用途为住宅，发行人承租房屋均主要用作办事处员工宿舍或存放产品维修所需零配件。
③上表中第33项租赁房屋，该房屋租赁未取得共有人黄标的书面同意。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师注意到，上述承租房屋中存在部分房屋未取得和未提供房屋所有权证以及未取得共有人书面同意的情形，其可能导致房屋租赁合同无效。但根据《合同法》的规定，出租人有义务保证承租人所承租物的使用权，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致发行人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。
同时，未取得共有权人同意出租的房屋的面积较小，因此，上述承租房屋的问题不会造成发行人重大损失。因此，本所律师认为，发行人房屋租赁中存在的房屋所有权瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
就发行人上述第12-33项房屋的设计或规划用途与发行人实际使用房屋的用途存在差异问题，本所律师认为，房屋用途的改变不会导致房屋租赁合同的无效，发行人作为承租方改变房屋用途存在违约风险，但由于该等房屋租赁面积及租赁金额较小，且由发行人办事处主要作员工宿舍或零部件存放使用，发行人变更承租房屋不存在困难，因此，本所律师认为，发行人房屋租赁中存在的用途差异瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁价格公允，上述承租房屋存在的部分瑕疵可能导致房屋租赁合同无效和违约的风险，但其不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大影响，发行人及控股子公司租赁及购置的其他房屋均取得了房屋权属证书，符合房屋用途，该等租赁或使用合法有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）十、公司主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。请发行人：（1）对主要产品作进一步介绍并作补充披露；
（2）披露目前细分行业的竞争格局，分单项产品分别披露主要竞争对手及其具体业务情况，披露发行人单项产品的市场占有率情况，说明发行人与国内外同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、未来市场定位等方面是否具备核心竞争优势；（3）披露发行人主营业务中信息化集成监管系统的具体情况；
（4）说明销售人员人数较少(占员工总数比例仅为6.71％)的情形是否与发行人销售能力匹配；（5）披露发行人重要外购部件如质量流量计、低温泵等部件在报告期内的价格变化情况，发行人在采购上述部件时是否具有议价能力，是否存在对外国知名厂商的重大依赖。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之10》）
（一）对主要产品作进一步介绍并作补充披露
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）公司关于主要产品及其用途的说明；（2）抽查的公司销售合同；（3）华信会计所出具的《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
发行人主要产品是CNG加气站设备（含CNG加气机、加气柱、卸气柱、程序控制盘、加气机检定装置等）、LNG（含L-CNG）加气站成套设备和专项设备及 CNG/LNG信息化集成监管系统，主要产品名称及主要用途如下：
|||
|-|-|
|主要产品名称|主要用途|
|CNG加气站设备||
|CNG加气机|主要用于压缩天然气加气站，是向CNG汽车储气瓶充装CNG，并带有计量、计价装置的专用设备。|
|CNG加气柱、卸气柱|用于向车载储气瓶组充装、卸出CNG，并带有计量装置的专用设备。|
|程序控制盘|用于CNG加气站，能把压缩的天然气按高、中、低顺序依次分配到相应储气系统，以实现节能储气的专用控制设备。|
|CNG加气机检定装置|用于CNG加气站，是政府技术监督部门检定加气机计量精度的专用设备。|
|LNG设备||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|LNG加气站成套设备|用于LNG加气站卸载、储存LNG和为LNG汽车储气瓶充装车用LNG。|
|L-CNG加气站成套设备|用于将LNG转换为CNG，并为CNG汽车储气瓶充装车用CNG。|
|LNG/L-CNG加气站成套设备|用于LNG、L-CNG联建站，是既能卸载LNG、储存LNG和为LNG汽车储气瓶充装车用LNG，又能将LNG转换为CNG，并为CNG汽车储气瓶充装车用CNG的成套设备。|
|LNG专项设备|为LNG加气站成套设备的组成部分。公司对外单独销售的LNG专项设备主要包括LNG加气机、LNG泵橇等，LNG加气机是向LNG汽车储气瓶充装LNG，并带有计量、计价装置的专用设备；LNG泵橇是将泵、阀门、管道、仪表等组合在橇架（一种钢制底座）上，以完成LNG加气、卸车等多种功能的组合装置。|
|CNG/LNG信息化集成监管系统||
|CNG/LNG信息化集成监管系统|为CNG/LNG加气站进行信息化管理的软件系统的统称。公司研发的加气机电控系统主板软件、LNG控制系统软件、加气站网络化管理系统软件、中心数据传输系统软件、站点传输系统软件、IC卡管理系统软件、监控管理系统软件等软件产品，可构成加气站站级管理子系统、区域级管理子系统、总部集团级管理子系统等三级系统。在站级前端系统中，通过传感器、RFID、智能卡、视频技术采集现场设备及车辆运行信息，可把天然气加气站安全生产、经营、现场状况通过多种网络模式传输至区域级管理中心和总部集团级中心进行信息共享；后端平台借助云处理技术，进行海量数据处理、信息分布式管理及决策支持。可实现天然气加气站运营商对多个CNG、 LNG加气站运行设备、经营数据、安全生产、运输车辆等信息实现单站、区域、总部集团化集成管理，并可扩展至政府监管系统，实现政府主管部门对车用储气瓶改装、检测、充装和安全运营的综合管理，以及与银行联网,实现与银行的智能卡支付结算功能等。|

（二）披露目前细分行业的竞争格局，分单项产品分别披露主要竞争对手及其具体业务情况，披露发行人单项产品的市场占有率情况，说明发行人与国内外同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、营销能力、定价能力、未来市场定位等方面是否具备核心竞争优势
核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了包括但不限于：（1）2012年第十三届中国国际天然气汽车、加气站设备展览会暨高峰论坛会议资料；（2）公司出具的相关事项的说明；（3）华信会计所出具的《审计报告》；（4）抽查的公司销售合同等文件；同时，本所律师对发行人相关高级管理人员进行了访谈；通过互联网查询相关竞争对
手的情况，并与保荐机构、发行人共同分析了发行人的核心竞争优势。
核查内容和结果：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1.主要竞争对手情况
（1）CNG加气站设备
公司目前的产品结构中，CNG加气站设备为公司的传统优势产品，主要包括 CNG加气机、CNG加气柱、CNG卸气柱、CNG加气机检定装置等。随着国内天然气加气站的建设加快，国内CNG加气站设备的研发水平和制造工艺技术迅速提高，相关设备的制造技术和工艺已趋于成熟，生产逐渐实现了国产化，市场竞争主要在国内厂家之间展开。公司的CNG加气站设备具有较强的竞争优势，销量一直位居前列。在该领域，公司的主要竞争对手包括重庆耐德能源装备集成有限公司、北京长空机械有限责任公司和重庆巨创计量设备有限公司，各主要竞争对手的具体情况如下：
①重庆耐德能源装备集成有限公司
该公司原名重庆四联油气设备制造有限公司，于1997年由重庆耐德工业股份有限公司与中国四联集团德庆川仪总厂有限公司共同出资组建，是一家专业生产加气机、加油机等产品的高新技术企业。主要经营的产品包括：“川仪耐德”牌CNG加气机及计算机管理系统、LNG加液机、LNG工厂建设、加氢机、“恒丰”牌税控燃油加油机及加油站管理系统、船用大流量控制系统、油气回收系统、CNG加气站成套设备以及L-CNG加气站成套设备等。
②北京长空机械有限责任公司
该公司成立于1969年，是中国航空工业集团公司下属企业，为我国中小航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口控制系统的研制生产的专业厂家，并以开发、制造精密液压机电产品为主的国有企业。主要航空产品有中小发动机燃油调节器、主燃油泵、数控系统液压机械执行机构、大发尾喷口油源泵及控制附件等，核心能力为发动机燃油调节系统的设计开发、仿真试验、数控加工、精密加工、热表处理、试验和理化计量等，是国内直升机发动机燃油调节器的定点研制单位。非航空产品主要有加气机、压铆机、液压喷砂机和食品包装机等多种系列产品。
③重庆巨创计量设备股份有限公司
该公司成立于2003年，截至2013年2月的注册资本为3,890万元，为境内自然人控股企业。公司主要从事天然气计量标准设备、CNG加气站设备及站内管理控制
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）系统和LNG加注站汽化站设备及站内管理控制系统的研制、生产、销售，以及 CNG加气站、LNG\LCNG\NG站的设备成套及工程。主导产品包括CNG加气机及站内管理系统、LNG加气机及站内管理系统、L-CNG站内控制及管理系统、加气机现场检定装置等。
（2）LNG加气站成套设备
LNG加气站成套设备为近年来随着LNG汽车的快速发展而兴起的天然气应用新领域。2007年以来，公司根据市场的发展趋势，致力于LNG加气站成套设备的研发，掌握了其制造技术和工艺，并大力拓展市场，产销量快速上升。目前LNG加气站成套设备为国内新兴产业，在国内尚处于起步阶段，相关生产技术、工艺要求较高，国内能够生产LNG加气站成套设备的厂家数量较少。公司的主要竞争对手包括张家港富瑞特种装备股份有限公司、安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司和查特工业公司（Chart Industries,Inc.）等，各主要竞争对手的具体情况如下：
①张家港富瑞特种装备股份有限公司
该公司（股票代码：300228）成立于2003年8月，主营业务为压力容器的设计、生产和销售，主要产品划分为以 LNG应用设备为主的低温储运及应用设备、以海水淡化设备为主的换热设备和用于分离空气的气体分离设备三大类。近年来大力发展以清洁能源LNG为主的低温储运及应用设备，该领域的收入和盈利呈现快速上升态势，现已实现从LNG液化、运输、储存、LNG汽车加气站、LNG车船用供气系统整个产业链的系统设备制造能力，目前的主要产品包括LNG汽车加气站、LNG车用瓶及供气系统、LNG船用供气系统、LNG储罐、低温运输罐车、半挂车、及低温阀门、真空管、加气枪等零配件。
②安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司
根据中集安瑞科控股有限公司（3899.HK)的2011年度报告，该公司成立于 2004年12月28日，为中集安瑞科控股有限公司的子公司，以天然气加注设备为核心，积极参与加氢装置开发；成功开发了液压式天然气汽车加气子站产品，形成天然气、氢气的处理、储运设备的集成能力及关键部件的制造能力；为客户提供成套解决方案，是专业的清洁能源装备制造、系统集成服务商。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）③查特工业公司
该公司是全球深冷和低温设备行业的领导者，纳斯达克上市公司（股票代码：GTLS），为广泛的深冷和低温设备用户提供标准化及客户定制的产品和系统方案。公司总部位于美国俄亥俄州的克里弗兰，在中国有三家公司，包括查特深冷工程系统（常州）有限公司、查特中汽深冷特种车（常州）有限公司和成都金凤液氮容器有限公司。生产的各种产品广泛用于工业、商业及科学应用所需的各种气体（如氦、氮、氩、氧、二氧化碳、天然气及其他碳氢化合物等）的纯化、液化、运输、贮存及应用过程。产品应用场合包括生物医学、食品、娱乐、航空、热效应测试、替代燃料、真空系统及其他行业的终端用户。
2.发行人目前单项产品的市场占有率情况
发行人的产品属于天然气汽车加气站设备行业，目前没有统一的管理部门，缺乏专门的统计，行业整体情况缺乏权威、客观的公开数据。
根据2012年第十三届中国国际天然气汽车、加气站设备展览会暨高峰论坛会议资料（数据系行业内专家收集行业内资料整理所得），截至2011年末，我国的天然气加气站总数约2,338座，其中CNG加气站2,072座、LNG加气站（含L-CNG站）266座。
根据公司自身的统计，截至2011年末，公司生产的CNG加气站设备已在国内1,190座加气站使用，据此计算，公司CNG加气站设备市场占有率为57.43%；公司生产的LNG加气站成套设备（含L-CNG站）已在国内104座LNG加气站使用，据此计算，公司LNG加气站成套设备的市场占有率为39.10%。
据安迅思息旺能源（ICISC1）统计的数据显示，截至2012年10月末，国内已经投运的LNG加气站数量约385个；发行人截至2012年6月末已完成LNG加气站成套设备调试并经客户验收合格175套，按上述数据测算，公司LNG加气站成套设备的市场占有率约为45.45%。
3.发行人与国内外同行业先进公司相比的核心竞争优势
由于国家产业政策的支持，天然气加气站设备在国内具有较大的发展空间，鉴于发行人在以下方面具备的核心竞争优势，有望继续在市场竞争格局中占据先机。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）产品性能
公司从事加气站设备的研制和技术服务多年，掌握了天然气加气站加气设备和信息化集成监管系统的核心技术。
在国内CNG加气站发展的初期，CNG加气设备主要使用国外进口产品，国外进口加气设备注重专业性，生产的加气设备仅作为计量器具，而未实现功能集成、网络化管理等功能，加上国内企业在成本和售后服务方面的优势，在近年的国内市场竞争中，国外生产的CNG加气设备已经被国内产品替代。
公司CNG加气机的安全性、功能性和自动化程度具有较为明显的竞争优势。公司自主开发的CNG智能加气机，攻克了针对偷、漏气现象的在线监测技术，可配备触摸屏，能够进行IC卡管理，具备基于网络化管理的综合集成功能，处于国内领先水平。
公司研制的国内目前功能较全、智能化程度较高的LNG加气站成套设备：采用自身专利技术，减少了系统BOG（闪蒸汽）的放散和浪费；实现了对加气机、泵橇等各种设备实时状态的全面监测和自动控制，提升了加气站的现代化管理水平，结合LNG加气机拉断保护技术（机械、电子），保障了加气站的安全运营，处于国内领先水平。
公司在信息化系统方面具有较强的研发能力，增强了公司在天然气加气站设备领域的竞争优势。在加气机功能集成和智能化的基础上，公司整合了IC卡、电子、网络和数据库技术，开发的天然气加气站信息化集成监管系统，即可以单站独立运行，又能够满足天然气加气站运营商集团级、区域级、站级等多个级别的统一管理、相互联系、相互协调，实现了天然气加气站运营商集中管理大量加气站、区域性一卡通和银行联网结算、政府监管等功能，为天然气加气站提供了一个管理方便、性能稳定、高效敏捷、资源共享的信息管理平台。
（2）应用领域
公司产品为天然气加气站设备，主要应用于天然气汽车加气站（包括CNG汽车加气站和LNG汽车加气站）。目前汽车尾气排放已经成为城市大气污染的主要源头，天然气汽车是清洁燃料汽车，可以减少对环境有害的气体排放，有利于保护环境，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）其发展一直受到国家政策支持。天然气汽车的发展，将带动天然气加气站建设及相关设备产业的发展。
2012年国家新发布的《天然气利用政策》和《天然气发展“十二五”规划》均支持天然气汽车的发展。近年随着西气东输线及西气东输二线、忠武线、陕京线及陕京二线、冀宁线等为主干的覆盖全国的天然气管网主体工程建设的完成，以及西气东输三线的开建，CNG汽车及CNG加气站正在向全国普及；而LNG由于便于运输，对气源的依赖较小，其发展和使用规模将逐渐扩大，LNG汽车和LNG加气站将迎来较快发展阶段。因此，公司产品具有广阔的市场空间。
除此之外，在内河、湖泊和沿海航运的天然气动力船舶的发展也获得国家政策的支持，现在刚刚起步，发展潜力巨大。公司积极研发船用LNG加气站成套设备生产技术并已获得突破，截至目前公司已经签订了3套船用LNG加气站成套设备和 1套LNG加注趸船LNG监控系统的供应合同，在船用LNG领域已处于市场前沿，未来会有更多的市场订单。
（3）营销能力
发行人实行整体营销策略，高度重视营销团队的建设。目前，根据公司的组织结构设置与部门职责，有多个部门与公司产品营销直接相关，其中：营销中心负责公司产品的营销策划、营销实施、标书制作、招投标等商务活动组织实施、客户管理、商务管理等；市场项目部负责公司LNG系列产品合同、技术协议拟订，客户建站信息收集、商务交流，项目方案报价制订，标书编写，组织项目评审，项目过程监控等项目管理工作；针对行业特点，专门设置大客户市场行销部负责公司年度大客户发展战略及管理体系的制订，大客户市场推广活动的策划、组织和实施以及相关商务管理等。而在实际工作中，为落实公司的产品推广、满足客户需求、提高投标工作质量等，公司技术、生产部门也会根据需要参与标书制作、投标及与客户的交流互动。除营销中心销售经理积极关注客户动向、及时与客户沟通协调、保证客户的需求信息第一时间反馈到公司外，公司专设技术服务中心，为客户提供产品售前、售中、售后技术咨询，提供技术服务；根据客户需求提供解决方案，为销售工作提供技术支持；负责客户满意度调查、客户使用及维护相关培训的组织实施。此
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）外，生产部门也提出了“质量在我手中、顾客在我心中”的管理理念。因此，市场营销、服务客户的理念已渗透至公司生产经营各环节。
长期以来，通过持续不断的努力，公司在市场上建立了良好口碑和声誉。报告
期内，公司的订单数量持续增长，2010年公司获得客户订单603个，总金额 30,580.64万元；2011年公司获得客户订单730个，总金额76,169.51万元；2012年公司获得客户订单1,074个，总金额133,268.03万元；体现了公司较强的营销能力。
（4）定价能力
天然气加气站设备专业性、安全性及可靠性要求高，因此，国内主要天然气加气站运营商对天然气加气站设备供应商均实行较严格的市场准入制度，供应商需经过严格考核合格后方具备供货资格。天然气加气站运营商倾向于使用知名度高、信誉度好、综合实力强的企业的产品，并且为保证设备稳定运行、标准化管理和便于维护，主要天然气加气站运营商一经确定同类设备供应商后，不会轻易更换。
目前公司已成为国内天然气加气站设备的主要供应商之一，拥有较高的市场地位和较明显的竞争优势，在客户中建立了良好声誉。由于公司产品具有较高的技术水平、可靠的产品质量和完善的售后服务体系，因此产品具有一定的议价能力。
报告期内，发行人产品持续保持了较高的毛利率，2010年至2012年的主营业务毛利率为50.35%、44.69%、38.17%，其中：CNG加气设备自2010年至2012年的毛利率分别为48.39%、49.30%、54.43%，保持稳定并略有增长；LNG成套设备自 2010年至2012年的毛利率分别为41.50%、40.11%、31.38%，2012年由于市场竞争加剧、销售价格下降及成本上升导致毛利率下降。
公司在报告期较高的毛利率在一定程度上反映了公司的议价能力。虽然在 2012年由于LNG市场竞争加剧适度降低了销售价格，但这是公司适应市场变化的销售策略，并未影响公司的定价能力。
（5）未来市场定位
公司将加大研发投入和生产设备投入，不断自主创新、优化产品结构、提高企业的竞争力，未来三年内继续保持公司在行业中的竞争优势，并具备较强国际竞争力。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）①继续保持主营业务收入较快增长速度，同时加强内部管理，全面提升企业综合运营能力。
②加强自主开发能力和技术创新能力，建立起具有充分竞争力的营销网络和技术人才队伍，产品技术含量、市场占有率位居行业前列。
③增加设备投入，优化工艺，力争募集资金投入并完全达产后，成为国内一流、世界知名的天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的供应商。
本所律师认为，发行人在报告期表现了良好成长性，具备较强核心竞争优势。
（三）披露发行人主营业务中信息化集成监管系统的具体情况
核查过程：
就本题所述事项，本所律师与发行人相关技术人员进行了访谈，并查阅了华信会计所的《审计报告》，抽查了发行人的收入明细账和相关销售合同。
核查内容和结果：
随着行业的不断发展，客户对天然气加气站设备的可操控程度、智能化程度、网络化程度等的要求越来越高。公司生产的相关设备，需要装配对应软件系统，才能完成其功能，满足客户的要求。公司研究开发的天然气加气站信息化集成监管的系列软件产品，提高了相关设备的安全性及可操作性，提升了加气站信息化管理水平。
天然气加气站信息化集成监管系统由多个软件产品组成，由客户根据自身需求选择配置，有的还需根据客户的要求进行定制。公司在实际销售中，为增强公司产品的竞争力，作为一种销售策略，主要采取通用软件与设备配套销售，未单独作价。
在此基础上，部分客户为了提高加气站管理能力，需要功能更为强大齐全的软件产品，愿意单独购买相关软件。
报告期内，公司单独销售软件产品的销售额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2012年||2011年||2010年||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|收入|比例（%）|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|软件产品|209.00|0.33|143.28|0.38|764.89|3.60|

本所律师认为，发行人披露的天然气加气站信息化集成监管系统情况真实。
（四）说明销售人员人数较少(占员工总数比例仅为6.71％)的情形是否与发行人销售能力匹配
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查阅了发行人有关内部机构设置及其职责的制度，并与发行人部分高级管理人员、销售人员及相关人员进行访谈，并在走访客户过程中了解销售人员工作情况。
核查内容和结果：
发行人销售人员隶属于营销中心，主要负责所辖区域内日常客户关系维护、保持与客户的沟通协调、了解客户的需求信息和积极掌握市场信息并开发新客户等。
在实际销售中，发行人实行整体营销策略，多个部门均与公司产品营销直接相关，发行人的产品销售涉及招投标、市场推广等工作，一般系由营销中心协调市场项目部、大客户市场行销部等部门共同进行；涉及为客户提供产品售前、售中、售后技术咨询和技术服务由技术服务中心负责。
报告期内，在公司相关部门的协同配合下，产品订单数量迅速增加，2010年度公司获得客户订单603个，总金额30,580.64万元；2011年度公司获得客户订单 730个，总金额76,169.51万元；2012年度公司获得客户订单1,074个，总金额133,268.03万元。
发行人销售能力的体现实质上是多部门协同、共同参与的结果，销售人员仅负责其中部分工作，因此，本所律师认为，发行人目前销售人员的数量与发行人的销售能力不存在不相匹配的情形。
（五）披露发行人重要外购部件如质量流量计、低温泵等部件在报告期内的价格变化情况，发行人在采购上述部件时是否具有议价能力，是否存在对外国知名厂商的重大依赖
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）抽查的发行人在报告期采购主要原材料和零部件合同；（2）抽查了发行人存货明细账；（3）发行人出具的相关说明等文件。同时，本所律师与相关采购人员进行了访谈以了解价格变化的主要原因。
核查内容和结果：
报告期内，发行人采购的主要原材料和零部件价格变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2011年||2010年||
||均价|同比增长（%）|均价|同比增长（%）|均价|同比增长（%）|
|CNG质量流量计（万元/台）|1.21|-1.11%|1.23|-3.44|1.27|-6.08|
|CNG电磁阀（万元/只）|0.15|-1.95%|0.15|-5.23|0.16|-13.62|
|低温泵（万元/台）|21.52|-3.50%|22.30|-6.08|23.74|-|
|LNG储罐（万元/台）|44.00|-0.30%|43.56|18.54|36.75|-|
|LNG真空管路（万元/套）|12.14|-19.57%|15.09|14.12|13.22|-|
|LNG质量流量计（万元/台）|3.77|-5.78%|4.00|-1.55|4.06|-|

重要外购部件质量流量计主要由国外知名厂商（或跨国公司）艾默生过程控制有限公司和上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司供应。报告期内，质量流量计的价格总体上逐年降低；同时，质量流量计规格型号较多，不同型号间价格差异较大，均价的变化也体现了其型号结构的差异。
重要外购部件低温泵主要使用世界著名的低温泵制造厂家美国ACD公司的产品，低温泵的采购价格也呈逐年下降的态势。
质量流量计、低温泵是发行人产品的重要部件，但均为标准产品，并非专门为发行人生产的定制或非标产品，不存在独家垄断供应市场的情况，且发行人的需求量较大，发行人为供应商该类产品的主要客户，随着发行人采购量的增加，采购价格也呈逐年下降态势，因此，发行人对该等产品具备一定议价能力，不存在对外国知名厂商的重大依赖。
LNG储罐以及真空管路均为国内厂家供应的产品，报告期内均价的变化主要是因
为规格型号的差异所致（例如LNG储罐均价逐年上涨主要是LNG成套设备中配置储
罐容量从30立方米变化为60立方米的情况增加导致）。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）因此，本所律师认为，发行人重要外购部件质量流量计、低温泵均为标准产品，不存在独家垄断供应市场的情况，报告期内的价格总体上呈下降态势。发行人对供应商具备一定议价能力，不存在对外国知名厂商的重大依赖。
十一、发行人已签订但未执行完毕的合同金额较大。请披露上述合同内容，结合发行人产能及合同约定分析，发行人是否存在无法按时完成合同订单的风险。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之11》
核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了发行人尚未执行完毕的主要销售合同，现场查看了发行人的生产情况；同时，就供货的及时性对发行人部分客户进行了访谈，就供货时间安排和生产组织情况对公司相关人员进行了访谈。
核查内容和结果：
（一）关于尚未执行完毕的合同情况
截至2012年12月31日，公司已签订但未执行完毕的合同金额为 93,603.75万元，主要构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|未发货金额|||已发货未完成安装调试验收金额（万元）|金额合计（万元）|
||金额（万元）|涉及合同数量（份）|涉及产品数量（台、套）|||
|CNG加气设备|7,782.54|237|743|6,868.43|14,650.97|
|CNG其他|394.00||-|294.51|688.51|
|LNG成套设备|42,842.06|122|174|33,281.71|76,123.77|
|LNG专项设备|2,140.50|31|-|-|2,140.50|
|合计|53,159.10|390|-|40,444.65|93,603.75|

注：上述金额均为不含税金额
1. LNG加气站成套设备销售合同
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）截至2012年12月31日，发行人未执行完毕合同金额在1,000万以上的LNG加气站成套设备的销售合同如下：
（1）2011年4月10日，公司与宁夏金捷能源有限公司签订《固定式LNG加气站成套设备购销合同》,销售10套固定式LNG橇装加气站成套设备(含所有安装及材料费),合同总价款 2,270万元。
（2）2011年4月15日，公司与宁夏金捷能源有限责任公司签订《固定式 LNG加气站成套设备购销合同补充协议》，销售5套固定式LNG橇装加气站成套设备(含所有安装及材料费),合同总价款1,135万元。
（3）2011年9月21日，公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG站设备采购合同》，为雅西高速公路4座LNG/L-CNG加气站提供成套设备，合同总价款2,066万元。
（4）2011年10月21日，公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG站设备采购合同》，为成自泸高速公路3座LNG/L-CNG加气站提供成套设备，合同总价款1,456.50万元。
（5）2012年1月9日，公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG站设备采购合同》，为成乐高速公路眉山2座LNG/L-CNG加气站提供成套设备，合同总价款1,002万元。
（6）2012年2月9日，公司与四川泰达天然气有限公司签订《四川泰达天然气有限公司LNG/L-CNG加气站设备买卖合同》，公司向其销售LNG、L-CNG加气站成套设备共7套，合同总价款1,370万元。
（7）2012年6月7日，公司与锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司签订《LNG加气站设备供货及技术服务合同》，公司向其销售LNG橇装加气站成套设备共8套，合同总价款1,617万元。
（8）2012年6月7日，公司与内蒙古华油天然气有限责任公司签订《LNG加气站设备供货及技术服务合同》，公司向其销售 LNG橇装加气站成套设备共10套，合同总价款2,012万元。
（9）2012年8月22日，公司与北京绿源达压缩天然气有限公司签订《招标采购合同》，公司向其销售LNG加气站成套设备共5套，合同总价款1,185万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（10）2012年8月 24日，公司与河南新奥恒基交通新能源有限公司签订《橇装式LNG加注站设备供货及技术服务合同》，公司向其销售LNG橇装加气站成套设备共5套，合同总价款1,076万元。
（11）2012年8月26日，公司与华油天然气贵州分公司签订《LNG/L-CNG加气站设备采购合同》，公司向其销售LNG/L-CNG加气站成套设备共10套，合同总价款4,213万元。
（12）2012年12月13日，公司与华油天然气广元有限公司有限公司签订《加气站成套设备采购合同》，公司向其销售LNG橇装加气站成套设备共9套，合同总价款1,746.90万元。
2. CNG加气站设备销售合同
截至2012年12月31日，公司未执行完毕的合同金额在200万元以上的CNG加气站设备的销售合同如下：
（1）2010年8月19日，公司与中油洁能（成都）环保科技有限公司签订《工业品买卖合同》，公司向其销售CNG加气机、CNG卸气柱共计35台，合同总价款434.70万元。
（2）2010年8月16日，公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《加气机采购合同》，公司向其销售CNG加气机计21台，合同总价款347.60万元。
（3）2011年5月23日，公司与阿拉尔大漠天然气有限责任公司签订《工业品供需合同》，公司向其销售CNG加气机、CNG卸气柱共计24台，合同总价款 252.80万元。
（4）2011年6月30日，公司与新疆喀什新捷能源有限公司签订《售气机、加气柱、卸气柱订购合同》，公司向其销售CNG加气机、CNG卸气柱共计36台，合同总价款359.60万元。
（5）2011年6月30日，公司与新疆喀什新捷能源有限公司签订《售气机、加气柱、卸气柱订购合同补充协议》，公司向其销售CNG加气机、CNG卸气柱共计29台，合同总价款337.60万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（6）2011年8月24日，公司与公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《设备采购合同（加气机）》，公司向其销售CNG加气机计18台，合同总价款244.80万元。
（7）2012年5月24日，公司与安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司签订《工业品购销合同》，公司向其销售CNG加气机、CNG卸气柱共计19台，合同总价款 201.80万元。
（二）合同主要内容
1.发行人销售合同通常包括的主要内容
公司与客户签订的销售合同均属于买卖合同，通常发行人的销售合同包括如下主要内容：
（1）买卖标的及设备价款：LNG加气站成套设备销售合同的标的主要为LNG泵撬、LNG加气机设备及加气站的系统等；CNG加气站设备销售合同的标的主要为加气机。
（2）结算方式：签订合同后公司通常预收货款的30%，发货后交付给客户后收款30-40%（CNG交付后一般为50%），设备经安装调试且验收合格后收款35-25%（CNG安装验收后一般为15%），剩余货款的5%作为质保金。
（3）供货时间及地点：LNG成套设备就供货时间的约定为购买方发出制造通知、购买方发出供货通知或合同签订后的一定期限内；CNG加气设备就供货时间的要求一般为合同生效或收到预付款后一定时期内或者按购买方通知的时间。
同时，发行人的销售合同还就运输方式、质量与技术要求、违约责任等条款进行了约定。
2.发行人具有代表性的销售合同的主要内容
（1）LNG加气站成套设备有代表性的销售合同
公司于2011年9月21日与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订的《L-CNG、LNG站设备采购合同》，该合同约定的主要内容如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）①买方采购4套LNG/L-CNG加气站成套设备，合计金额2,066万元。设备的主要配置明细见合同附件中的《技术附件》。
②供货时间及地点：合同生效后4个月内供货，指定地点为雅西高速冕宁服务区K219+600南、北侧、菩萨岗服务区K175+190南、北侧。
③结算方式：合同签订5个工作日内，买方支付30%的货款；设备到达指定地点后7个工作日内，买方再支付30%货款（若因买方原因延迟供货，则在卖方产品约定供货期到期之后10个工作日内在卖方厂内交货清点）；设备安装调试合格一个星期或发货后两个月以先到为准，且收到卖方开具的全额增值税发票后，买方再支付35%的货款；质保期(12个月或交货后14个月，以先到为准)满后7个工作日内买方再支付剩余5%的货款。
④质量标准和要求：按双方商定的技术条件、技术约定和技术要求执行（按《技术附件》）。卖方保证供应合同的设备是全新的，技术水平是先进的、成熟的、质量优良的，设备的选型均符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求。
就该合同的履行，合同买方已按约定支付了预付款，但由于其建设进度尚不具备供货条件，买方变更了发货时间，目前，买方尚未通知供货。
（2）CNG加气机有代表性的销售合同
2012年5月30日，公司与榆林市中融能源有限公司签订4台CNG加气机销售合同，总金额49.52万元。该合同约定的主要内容如下：
①标的为三线双枪加气机，数量为4台，金额为49.52万元；
②交货时间按买方通知；
③结算方式为合同签订后一周内，买方支付全款的30%，提货时支付全款的50%，安装调试合格后或自交货后3个月内（以先到为准）支付全款的15%，余5%作为质保金，调试后一年内无质量及售后服务问题一次性支付。
（三）是否存在无法按时完成合同订单的风险
发行人与客户关于供货时间的约定与天然气加气站的建设特点有关。目前天然气加气站行业前景较好，各天然气加气站运营商加大了投资建设力度，但天然气加
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）气站建设包括项目立项、选址、用地、评审、报建、工程施工、设备安装等步骤，并需要一定的工程建设周期，因此，设备的供货时间具有不确定性。
在签订销售合同时，客户若对加气站建设时间进度比较确定或者为保证供货及时，在签订合同时即会明确交货期；对加气站建设时间进度不确定的，则约定按客户通知时间供货。
在实际履行合同过程中，客户根据天然气加气站建设进度适度预留公司产品的生产时间通知公司供货，公司在接到客户通知且双方已按约定履行其他相应合同条款的情况下及时供货；部分在合同中约定交货期的产品，由于相关加气站建设进度发生变化或与预期不符，或根据实际建设安排，客户也会提前书面通知公司延迟供货或另行按通知时间供货；同时，公司驻各地办事处的销售经理会积极关注其所辖区域内客户建设加气站的进度并随时保持与客户的沟通协调，有关供货的信息会及时反馈到公司，以便公司组织生产安排供货。
发行人2012年度CNG加气站设备的产能为1,200台，LNG成套设备的产能为160套。根据目前公司的生产能力和较为科学、成熟的生产组织管理安排以及与客户顺畅的沟通协调机制，在公司生产经营正常的情况下，不会出现无法按时完成合同订单的情形。
综上所述，本所律师认为，公司无法按时完成合同订单的风险较小。
十二、电子技术公司为发行人全资子公司。请发行人：（1）说明电子技术公司与发行人之间的定价模式是否合理、公允；（2）说明发行人是否存在故意避税的情形；（3）补充披露发行人与各子公司之间的分工安排。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之7》（一）说明电子技术公司与发行人之间的定价模式是否合理、公允；（二）说明发行人是否存在故意避税的情形
注：鉴于本反馈问题的(一)、(二)题的内容相关，为方便阅读和避免重复，在此合并汇总回复
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）华气厚普及电子技术公司自2011年以来的审计报告、相关纳税申报表及纳税鉴证报告；（2）相关税务主管机关出具的证明；（3）公司出具的相关定价模式的说明；（4）电子技术公司的“双软认证”资料及相关资质证书；（5）抽查了软件产品的销售合同情况等文件。同时，本所律师就相关事项与发行人相关高级管理人员及华信会计所的会计师进行了访
谈。
核查内容和结果：
1．电子技术公司的设立原因
随着科学技术的进步，天然气加气站设备逐渐朝信息化、智能化和功能集成方向发展。公司生产的相关设备，必须配套对应软件系统，才能完成其功能。公司管理层一直重视加气站设备的软件技术研发，功能齐全的软件产品提高了产品的市场竞争力，为公司的持续发展奠定了坚实基础。2010年以来，公司业务规模迅速扩大，为进一步增强公司的软件产品的技术研发实力，提高公司加气站设备产品的软件配套能力，同时更好地利用国家对软件企业的相关优惠政策，公司于2010年8月设立电子技术公司。2011年5月27日，电子技术公司获得四川省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书。
2．公司和电子技术公司之间的经营关联性、产品定价的依据
2010年8月，公司成立电子技术公司，将公司原从事软件研发的相关技术人员调整至电子技术公司，电子技术公司主要从事信息化集成监管系统的研究开发，包括CNG、LNG加气站设备的控制系统、管理系统以及加气站管理监控系统等软件产品。
公司与电子技术公司的交易内容主要为电子技术公司向华气厚普销售CNG加气机设备配套软件、LNG加气站成套设备配套软件及各种控制管理软件。
电子技术公司的主要软件产品及其主要功能如下：
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|软件产品名称|主要功能|
|华气厚普加气机电控系统主板软件|该软件基于ARM微处理器芯片平台，是CNG / LNG加气机控制系统的核心控制软件。主要功能有：交易气量的计量结算、显示；定金额、定气量的预置加气；键盘或触摸屏界面输入及小票打印输出；加气开始时系统自动回零并立即进入当次加气计量、显示状态；支持IC卡、CPU卡交易结算；自动累计并保存加气量、加气金额；总累计、|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||班累计数据的统计、查询；6,000笔交易记录的存储、回查；支持上位机实时监控加气机数据；按权限修改加气机各种参数；密码锁定功能；IC卡黑名单的管理；IC卡余额查询、补卡、锁卡、扣费功能；加气机的各种数字量、模拟量采集；精准限压功能；参数、重要数据的防篡改功能；交接班管理机制。|
|华气厚普LNG控制系统软件|该软件基于组态平台开发而成，是LNG加气站工艺控制核心配套软件。主要功能有：LNG工艺控制流程选择；LNG工艺流程自动控制；低温潜液泵综合变频控制；低温储罐综合采集控制；LNG饱和调节控制；燃气泄漏检测报警；工艺变量检测监控；设备状态检测监控；紧急停车连锁控制（ESD）；动态工艺流程图；数据趋势图；超限报警；故障报警；故障诊断；支持上位机实时监控加气数据；支持上位机实时监控加气状态；用户管理功能；支持上位机与中心联网；支持无上位机控制。|
|华气厚普加气站监控管理系统软件|该系统对于车辆钢瓶检验日期到期信息有专门的查询提示，可消除车辆安全加气造成的威胁；该系统数据采集支持多串口多协议、支持一枪一协议，将枪号与厂家协议绑定，让站点可以兼容不同厂商不同型号的加气枪，可显示每条枪的单价、加气量、加气金额、加气状态等信息，对加气枪进行有效的实时监控，并通过相关系统参数和界面参数设置，有效及时下发黑白名单，保证用户利益。|
|华气厚普加气站IC卡管理系统软件|本系统使用java语言和大型数据库 SQL SERVER 2008开发，有如下功能：消费方式设置、车辆类型设置、单价登记设置、充值优惠设置、公司信息登记、驾驶员信息维护、车辆信息登记、车检信息登记、钢瓶信息登记、瓶检信息登记、班组卡发行、用户卡发行、IC卡激活、充值、挂失、注销及密码修改等管理、自动备份。|
|华气厚普加气站站点传输系统软件|本系统是车用集团信息化管理系统常用系统之一，在集团总部部署一套中心，各子站安装本系统，可有效的将各子站点消费的交易数据汇总并及时上传到中心保存，各子站也可根据所需从中心下载灰卡、黑卡、白名单等数据信息，达到数据的双向互通，保证数据双向的安全性、及时性、一致性。该系统主要上传的数据有各分站加气信息、各分站班组交接班信息、各分站加气时大循环信息等，主要接收数据信息有中心灰卡、黑、白名单信息。|
|华气厚普加气站中心数据传输系统软件|该系统实现接收各加气站点信息再传入中心数据库。加气站网络通讯服务器通过设置各加气站通信参数，可通过多种方式与各加气站联网，并与加气站管理电脑进行数据和文件交换，以便接收、保存各加气站数据文件、下载黑名单数据，增加、修改和删除、查询各发卡点，分发黑名单、白名单、灰卡信息，实时监控查看各加气站信息、数据，达到信息互联、安全交换、资源共享的目的。|
|华气厚普加气站网络化管理系统软件|本系统使用java语言和大型数据库 SQL SERVER 2008开发。系统按分配权限实施登录管理，局域网和互联网均可访问；可实现各加气站点数据日、月结统计，各站点工作日和周末日班组时间、模式、误差设置，各站点班组交接班统计或所有站点汇总统计等；系统可对各加气站点上传数据进行汇总，生成各种报表；为不同部门和人员的需求提供管理数据：为加气用户提供消费明细及余额查询功能，为加|

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|-|
|气站员工提供班组查询、班组累计统计等功能，为站点负责人提供数据稽查、报表打印等功能，为公司决策层提供决策统计支持等功能，完成个人、班组、站点、分公司、单位用户间每日加气量的查询、统计、结算、对账工作。当系统功能不能满足需要时，可兼容升级。并可以定制特殊功能，如为公交集团、个人或其他团体服务的客户服务中心系统等。|

公司和电子技术公司之间具有密切的经营关联性，主要体现在：电子技术公司根据华气厚普现有产品结构和未来研发方向，从事加气站设备配套软件的研究和开发，并定向向华气厚普销售。华气厚普购买软件之后，将其整合安装于自身生产的加气站设备中，并向下游客户整体销售。上述软件系华气厚普加气站设备产品的核心技术，有助于提升华气厚普加气站设备产品附加值。由于加气站设备软件安装、调试、维护、升级等售后工作较为复杂，专业性强，电子技术公司也同时负责加气站设备软件的售后维护和产品升级工作。
华气厚普采购电子技术公司的软件产品装配到加气站设备，经过总装调试后，完成生产入库，并根据客户需求发货到客户单位安装调试验收，最终完成销售。华气厚普在采购电子技术公司的软件产品时，根据软件本身的版本、技术含量、研发投入占比、设备不同型号的销售价格等因素，确定CNG加气站设备软件价格为设备的20%至25%，LNG加气站设备软件价格为设备的10%至15%。
3．公司和电子技术公司之间产品定价的合理性分析
（1）电子技术公司与软件行业可比上市公司毛利率比较
根据相关上市公司公开披露的信息，电子技术公司软件产品与软件行业上市公司软件产品的毛利率对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2012年1-6月|2011年|
|久其软件|96.97%|97.74%|
|用友软件|96.37%|93.35%|
|北信源|96.45%|98.81%|
|平均|96.60%|96.63%|
|电子技术公司|99.41%|96.78%|

电子技术公司2011年和2012年软件产品的毛利率分别为96.78%和97.69%，毛利
率水平较高，符合软件企业的特点。电子技术公司与软件行业可比上市公司软件产
品相比，毛利率水平较为接近，不存在明显差异。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）电子技术公司的软件产品具有一定通用性，在研发生产时，电子技术公司的主要支出是在其研发阶段，该阶段的支出均计入当期研发费用；而在软件研发完成后的生产阶段，由于软件具有低成本无限复制的特点，其生产成本极低，主要由少量生产相关人员的工资、软件载体的成本等构成，从而导致其营业成本非常小，产生了较高的软件产品毛利率，符合软件企业的一般特点。
（2）公司和电子技术公司研发费用投入占比
单位：万元
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|项 目||2012年|2011年|
|A|电子技术公司研发费用|701.99|369.56|
|B|华气厚普母公司研发费用|1,940.73|1,472.95|
|C=A+B|合计|2,642.72|1,842.51|
|D=A/C|电子技术公司研发费用占比|26.56%|20.06%|
||软件产品收入占华气厚普收入比重|12.98%|15.23%（注）|

注：电子技术公司系2011年6月取得软件企业认定，该收入占比系按照华气厚普2011年6月以后发货且验收后确认收入的部分计算
电子技术公司成立后，华气厚普主要致力于CNG、LNG加气站设备新产品、新技术、新工艺应用的研发，电子技术公司主要从事信息化集成监管系统的研究开发，具体包括CNG、LNG加气站设备的控制系统、管理系统以及加气站管理监控系统等软件产品研发。从上表可以看出，电子技术公司承担的研发费用支出占比高于电子技术软件产品的收入占华气厚普收入的比重。
（3）软件产品定价原则和合理性
电子技术公司目前主要软件产品为加气机电控系统主板软件、LNG控制系统软件、IC卡管理系统软件等，需要由公司整合安装于自身生产的加气站设备中，随加气站设备一同销售，具有一定嵌入式软件产品的特点。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中的规定，嵌入式软件销售额应按如下公式核算：“当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额”，而“计算机硬件、机器设备销售额可以按照计算机硬件、机器设
备组成计税价格，即计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）确定”。上述规定表明
企业在核算嵌入式软件销售额时，其核算硬件的成本利润率不得低于10%。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司2011年度和2012年度加气站设备产品中软件产品、机器设备销售额、机器设备成本利润率的具体情况如下：
①CNG加气站设备的具体情况
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|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|
|CNG加气站设备总销售额|15,388.41|5,756.42|
|其中：软件产品销售额|3,306.66|1,281.14|
|机器设备销售额|12,081.75|4,475.28|
|机器设备成本|6,935.59|2,914.50|
|机器设备成本利润率|74.20%|53.55%|

②LNG加气站设备的具体情况
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|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|
|LNG加气站设备总销售额|43,680.65|18,413.95|
|其中：软件产品销售额|4,769.17|2,937.26|
|机器设备销售额|38,911.48|15,476.69|
|机器设备成本|29,805.85|11,041.73|
|机器设备成本利润率|30.55%|40.17%|

根据上述数据，电子技术公司与公司内部销售软件价格定价公允，公司主要产品的机器设备部分成本利润率均超过10%，符合税务部门的相关规定。
2011年至2012年，电子技术公司按照确定的合理定价原则，向华气厚普销售产品，并及时办理了增值税申报及即征即退申报，主管税务机关按期向电子技术公司办理了增值税退税手续，对公司和电子技术公司之间的销售及定价表示认可；同时主管税务机关对公司2011年度预缴的企业所得税按照政策予以了返还。
根据成都市高新区国家税务局于2012年9月出具的《关于成都华气厚普电子技术有限公司享受的税收优惠的证明》，电子技术公司在主体资格、业务分布、软件产品种类、技术装备与经营场所、软件研发经费投入、各年的软件收入占比等方面，均符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）之规定，如果其能够持续保持现有经营状况，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，其能够持续享受软件企业的优惠政策；电子技术公司销售的全部软件产品，系自主开发、生产并
销售，并且取得了软件产品登记证书，符合《软件产品管理办法》（中华人民共和
国信息产业部第9号令）的有关规定；华气厚普及其子公司向其采购的软件产品，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）产品定价符合税法的有关规定，价格公允、合理，不存在显失公允的情形，不存在转移利润以享受税收优惠或者故意避税的情形；电子技术公司享受的软件企业增值税即征即退优惠政策符合国家规定，增值税即征即退的申报和退税真实、合法、有效；电子技术公司享受的软件企业企业所得税“两免三减半”优惠政策符合国家规定。
因此，本所律师认为，电子技术公司与发行人之间的定价模式合理、公允，发行人不存在故意避税的情形。
（三）关于发行人与各子公司之间的分工安排
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了华气厚普及其子公司的企业法人营业执照、公司章程以及其报告期内的审计报告；同时，查验了发行人就华气厚普及其子公司实际从事业务的说明。
核查内容和结果：
发行人目前包括6家子公司，根据发行人及其控股子公司的企业法人营业执照、各公司的审计报告等文件，并经发行人确认，发行人及其各子公司的业务分工如下：1.华气厚普主要从事CNG加气站设备、LNG加气站成套设备及LNG专项设备的生产销售及研发。
2.厚普零部件公司成立于2010年3月17日，主要销售因维修维护公司生产的设备所需的零部件。
3.厚普燃气设备公司成立于2010年8月27日，目前尚未开展生产经营业务，主要拥有发行人位于龙泉驿区车城东七路360号的房屋和土地，待华气厚普现有生产场地搬迁后，厚普燃气设备公司拟从事CNG、LNG加气站设备所需零部件生产经营。
4.电子技术公司成立于2010年8月24日，主要负责天然气加气站信息化集成监管系统的研究开发，包括CNG、LNG加气站设备的控制系统、管理系统以及加气站管理监控系统等软件产品的研发应用。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）5.安迪生测量公司成立于2008年3月20日，主要负责CNG、LNG加气站设备中电磁阀、拉断阀及质量流量计等重要零部件的研发、生产及销售。
6.安迪生精测公司成立于2011年7月21日，目前尚处于筹建阶段，尚未开展生产经营业务，拟从事质量流量计的生产。
7.天津厚普公司成立于2011年11月25日，为降低运输成本及满足客户的需求，拟从事LNG的天然气汽车加气站设备的生产、销售，目前尚处于筹建阶段，并正在办理生产经营所需资质。
本所律师认为，发行人与其各子公司之间的业务分工安排符合公司实际情况。
十三、天然气加气站部分设备必须取得相关许可证后方可生产销售。请发行人：（1）结合发行人、发行人子公司的具体业务情况披露发行人、发行人子公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证；（2）披露发行人是否通过以往相关考核、复审、换证等程序；（3）披露发行人对即将到期的许可证申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响；（4）披露报告期发行人与天然气加气站运营商、天然气加气站设备承包商的业务合作模式及变动情况，业务合作中的竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性；（5）披露天然气加气站运营商、天然气加气站设备承包商对发行人等合作方的管理机制、定价机制、考核机制。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之7》
（一）结合发行人、发行人子公司的具体业务情况披露发行人、发行人子公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人及其子公司拥有的相关资质、许可或认证证书；（2）发行人相关人员所具备的的资质证书；（3）发行人及其子公司报告期内的审计报告；（4）华气厚普及其子公司的企业法人营业执照及其公司章程；（5）发行人就华气厚普及其子公司实际从事业务的说明等文件。
核查内容和结果：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。华气厚普及其控股子公司所实际从事的具体业务涉及的资质、许可或认证情况如下：
1.华气厚普主要从事CNG加气站设备、LNG加气站成套设备及LNG专项设备的生产销售及研发，持有的相关许可或资质如下：
（1）持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|号码|权利期限|计量器具名称及规格|
|1|中华人民共和国制造计量器具许可证|川制00000341|2010年8月17日至2013年8月16日|CNG加气机HQHP-JQJ-Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ/Ⅳ|
|||||CNG加气机HQHP-JQJ-80-Ⅰ/Ⅱ|

（2）持有国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|级别|品种范围|备注|权利期限|权利人|
|1|TS2710T62-2015|A级|元件组合装置|仅限燃气调压装置|有效期至2015年3月9日|华气厚普|
|||B级|其他组合装置|限液化天然气（LNG）橇装式加气装置|||

（3）持有成都市高新质量技术监督局颁发的《修理计量器具许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|号码|权利期限|计量器具名称|权利人|
|1|中华人民共和国修理计量器具许可证|川修成高质监（2011）第1号|2011年9月1日至2015年8月31日|CNG加气机1-80kg/min|华气厚普|

（4）持有中华人民共和国成都海关颁发的(海关注册登记编码：5101363998)《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2016年3月27日。
（5）持有国家防爆电气产品质量监督检验中心和全国防爆电气设备标准化技术委员会颁发的《防爆电气设备安装、修理资格证书》(证书编号CNEx(N)：2011055)，
业务范围为加气站、加油站等危险场所用防爆电气设备，有效期至2014年10月24
日。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（6）持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证(压力管道)》(编号为TS3851C08-2016)，获准从事类别为GC、级别为 GC2的压力管道的安装，有效期至2016年6月11日。
（7）持有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的八项《防爆电气设备防爆合格证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|制造单位名称|证书号|产品名称和型号|颁发日期|有效期至|
|1|华气厚普|CNEx08.0973X|HQHP-DGTC AC220V型号的防爆数据采集处理传输控制系统|2011.03.25|2013.06.03|
|2|华气厚普|CNEx08.1614X|HQHP-SCDC-01 7.4VDC型号的手持无线数据采集器|2011.03.25|2013.08.07|
|3|华气厚普|CNEx09.2457X|HQHP-JYJ AC220V型号的液化天然气(LNG)加液机|2011.03.25|2014.12.07|
|4|华气厚普|CNEx10.0006|CHP-WH153SA22 AC220V型号的加气机汉字微型打印机电控系统|2011.03.25|2015.01.04|
|5|华气厚普|CNEx10.2969|HQHP-JQJ AC220V型号的压缩天然气(CNG)加气机|2011.03.25|2015.12.23|
|6|华气厚普|CNEx11.2923|HQHP-JQJ AC220V型号的加气机电控系统|2011.09.29|2016.09.28|
|7|华气厚普|CNEx11.2929|HQHP-LNG AC380V型号的液化天然气(LNG)撬装式加气装置|2011.09.29|2016.09.28|
|8|华气厚普|CNEx11.3056|HQHP-LCNG-Ⅱ AC380V型号的液化-压缩天然气(L-CNG)增压气化装置|2011.10.25|2016.10.24|

原《律师工作报告》披露的如下两项防爆合格证已在本补充法律意见书出具日之前到期：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|制造单位名称|证书号|产品名称和型号|颁发日期|有效期至|
|1|华气厚普|CNEx07.2120X|CHP-WDM-S 5VDC型号的无线数传模块|2011.03.25|2012.11.26|
|2|华气厚普|CNEx07.2287|HQHP-JQJ-Ⅰ/Ⅱ-TSAC220V型号的触摸屏压缩天然气加气机|2011.03.25|2012.12.20|

就“CNEx07.2287”号《防爆电气设备防爆合格证》，根据发行人的说明，由于
国家住房和城乡建设部于2013年3月1日实施的 GB50156-2012《汽车加油加气站
设计与施工规范》对加气站内电气部件的安全区域划分发生变更，公司原有的触摸
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）屏压缩天然气加气机的电气安全区域范围已不符合新标准，原防爆合格证已到期失效。目前公司正在重新设计以申请新的合格证。
就CNEx07.2120X号《防爆电气设备防爆合格证》，根据国家防爆电气产品质量监督检验中心出具的《关于同意在已取证加气机电控系统上增加功能的函》，同意公司在已取得防爆合格证的加气机电控系统（编号：CNEx11.2923）中增加无线数传模块和手持无线数据采集器功能，加气机电控系统增加上述功能后不影响原有防爆性能和结构，可继续使用原来已取得的防爆合格证。因此，公司就于2012年11月26日到期的“无线数传模块”防爆合格证（编号：CNEx07.2120X）进行续期已没有必要。
2.安迪生测量公司主要从事CNG、LNG加气站设备中电磁阀、拉断阀及质量流量计等重要零部件的研发、生产及销售业务，持有的相关许可证或资质如下：
（1）持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|号码|权利期限|计量器具名称及型号|
|1|中华人民共和国制造计量器具许可证|川制00000381|2013年1月25日至2016年1月24日|科里奥利质量流量计AMF008-10|
|||||科里奥利质量流量计AMF015-25|
|||||科里奥利质量流量计AMF020-25|
|||||科里奥利质量流量计AMF025-6|

（2）持有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的四项《防爆电气设备防爆合格证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|制造单位名称|证书号|产品名称和型号|颁发日期|有效期至|
|1|安迪生测量公司|CNEx08.0666|CQ004/BS01Ex AC220V型号的科里奥利质量流量计|2008.05.14|2013.05.13|
|2|安迪生测量公司|CNEx10.1556|CQxxx-25 AC12V～30V/DC15V～40V型号的科里奥质量流量计|2010.07.26|2015.07.25|
|3|安迪生测量公司|CNEx10.1557X|ADS-GFD-DN10 AC220V型号的高压防爆电磁阀|2010.07.26|2015.07.25|
|4|安迪生测量公司|CNEx12.0106X|TRUFLOW T502 AC220V型号的高压防爆电磁阀|2012.01.16|2017.01.15|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据国家质量监督检验检疫总局2011年颁布实施的《防爆电气产品生产许可证实施细则》的规定，生产电磁阀产品需取得防爆电气产品生产许可；同时，根据该生产许可证实施细则的规定，生产某种防爆电气产品同时还生产该产品内部配套使用的防爆电气产品部件等的企业，如果这些配套件不单独对外销售，无须单独取得生产许可证。
安迪生测量公司作为华气厚普的全资子公司，其所生产的电磁阀目前全部供华气厚普所生产的加气机配套使用，安迪生测量公司所生产的电磁阀已按有关国家爆炸性环境设备的强制性国家标准取得《防爆电气设备防爆合格证》。鉴于安迪生测量公司规模逐渐扩大，其生产的电磁阀存在对外单独销售的可能，目前，正在申请办理防爆电气产品生产许可证。
3.天津厚普公司系发行人拟在北方生产LNG加气站成套设备生产的生产基地，其目前取得的许可证或资质如下：
（1）持有天津市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|级别|品种范围|备注|权利期限|权利人|
|TS2712062-2016|B|其他组合装置|限制范围：液化天然气（LNG）橇装式加气装置|有效期至2016年10月24日|天津厚普公司|

（2）持有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆电气设备防爆合格证》一项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|制造单位名称|证书号|产品名称和型号|颁发日期|有效期至|
|1|天津厚普公司|CNEx12.3420|液化天然气（LNG）撬装式加气装置|2012年11月15日|2017年11月14日|

4.电子技术公司主要负责天然气加气站信息化集成监管系统的研究开发，包括CNG、LNG加气站设备的控制系统、管理系统以及加气站管理监控系统等软件产品的研发应用，其持有四川省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号为川R-2011-0020），所销售的软件产品取得了相应的软件产品登记证书。
5．厚普零部件公司主要销售公司生产的设备维修维护所需的零部件，其从事业
务不需要相关特殊资质、许可或认证。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）6.厚普燃气设备公司目前处于前期筹建阶段，尚未开展具体的生产经营业务，不需要相关特殊资质、许可或认证。
7.安迪生精测公司目前处于前期筹建阶段，尚未具体开展生产经营业务，不需要相关特殊资质、许可或认证。
发行人及其控股子公司的员工在行业生产经营方面取得的相关资质证书的情况如下：
华气厚普及其控股子公司的员工中，现有高级工程师3人、工程师8人、国家注册安全工程师1人和计算机软件高级程序员1人（同时为高级系统分析师），取得其他作业资质的人员情况如下：
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|证书名称|人数|
|焊接|2|
|承压焊|2|
|特种设备焊接作业|3|
|特种设备承压焊|3|
|金属焊接切割|2|
|焊接与热切割|6|
|起重机械作业|3|
|计量检定员|8|
|特种设备检测（无损检测）|1|
|电工|33|

本所律师认为，发行人、发行人子公司及相关人员具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
（二）发行人是否通过以往相关考核、复审、换证等程序
核查过程：
就本题所述事项，本所律师核查了发行人及其子公司拥有的资质证书及其所更换的原有部分资质证书，审阅了发行人部分资质的复审或换证的申请资料，并就换
证等事宜与公司相关人员进行了访谈。
核查内容和结果：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据相关资质证书的法律规定，相关资质证书如因为有效期届满、公司名称变更、住址或制造修理场地以及其他技术标准等事项发生变更，均需要履行相关复审、换证程序。发行人及其子公司在报告期内，因有效期限届满、名称由“成都华气厚普机电科技有限责任公司”变更为“成都华气厚普机电设备股份有限公司”、公司住所及生产场地、技术条件或技术标准等事项发生变更均导致相关《制造计量器具许可证》、《防爆电气设备防爆合格证》等证书复审、换证，经核查，发行人及其子公司目前所持相关行业许可证照均属有效，因此，本所律师认为，发行人就相关行业许可证照已通过以往相关考核、复审、换证等程序。
（三）发行人对即将到期的许可证申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响
核查过程：
本所律师查验了发行人从事具体业务所拥有的各项资质、许可或认证；并与发行人相关业务人员访谈，审阅了正在申领新证的申请材料和公司就办证情况出具的说明。
核查内容和结果：
发行人及其控股子公司在2013年3月31日前到期的证照如下：
华气厚普持有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的如下《防爆电气设备防爆合格证》将于2013年6月30日前到期：
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|序号|制造单位名称|证书号|产品名称和型号|颁发日期|有效期至|
|1|华气厚普|CNEx08.0973X|HQHP-DGTC AC220V型号的防爆数据采集处理传输控制系统|2011.03.25|2013.06.03|
|2|安迪生测量公司|CNEx08.0666|CQ004/BS01Ex AC220V型号的科里奥利质量流量计|2008.05.14|2013.05.13|

《防爆电气设备防爆合格证》由国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发，根据国家防爆电气产品质量监督检验中心的网站“中国防爆信息网”之“七、防爆合格证到期的复查、复检的规定”，防爆合格证到期后的复查、复检工作按以下规定办
理：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）制造厂在防爆合格证有效期满前3个月应提供一份关于“防爆合格证”按期复查、复检申请公函，函中注明原产品名称、型号、规格、防爆合格证编号、取证日期及现产品改动部分说明。
（2）防爆中心复查原产品图纸、技术文件是否有改动部分，并对改动部分重新审查备案(图纸、技术文件改动部分的资料送审时一式两份)。
（3）复查原产品图纸、技术文件中的遗留问题及因标准修订产生的问题并进行纠正。
（4）制造厂应提供现生产样机进行防爆性能复检，其样机应符合现产品图纸、技术文件要求，并交纳复查和检验费用。
（5）根据制造厂要求，对系列产品防爆中心可下厂进行服务。
（6）复查、复检合格后，办理换发防爆合格证。办理复查合格证的期限是自原合格证到期时间起届满五年，复查时间延后则相应缩短复查合格证的有效期，到期超过1年者则应按新送产品进行全套防爆检验。
根据上述规定，发行人及其子公司安迪生测量公司将按期申请防爆合格证的复查、复检。根据发行人及其子公司的说明，发行人及其子公司严格执行防爆合格证相关规定，其产品性能稳定、技术成熟、产品图纸及技术文件齐备，具备通过复审换证的条件。
因此，本所律师认为，对于即将到期的许可证，发行人不存在不能及时申领新证的风险，也不会对发行人生产经营造成影响。
（四）报告期发行人与天然气加气站运营商、天然气加气站设备承包商的业务合作模式及变动情况，业务合作中的竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性；（五）披露天然气加气站运营商、天然气加气站设备承包商对发行人等合作方的管理机制、定价机制、考核机制
注：鉴于本反馈问题的(四)、(五)题的内容相关，为方便阅读和避免重复，在此合并汇总回复。
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就本题所述事项，本所律师与发行人共同分析了发行人的产品结构，与发行人相关业务人员进行了访谈，对部分重要客户进行了访谈，并查阅了部分客户提供的《市场准入管理规定》、《招投标管理办法》、《采购控制程序》等内部管理制度。
核查内容和结果：
1.公司与主要客户的业务合作情况
报告期内，公司的主要客户均是天然气加气站运营商或天然气加气站设备承包商，均采用直销的方式。发行人目前以与运营商的业务合作为主。
天然气加气站运营商（以下简称“运营商”）是直接投资建设并经营天然气加气站的企业。运营商本身并不生产天然气加气站设备，通常以招标方式选定设备供应商。公司参与运营商的项目获取订单后，按订单组织生产，在产品生产完毕、运送至客户现场经安装调试合格后交付给客户，并经客户验收合格后完成销售，进入售后服务阶段。由于近年国内天然气产业发展较快，尤其是LNG产业迅速崛起，运营商加大了投资建设天然气加气站、尤其是LNG加气站的力度。发行人目前以与运营商的业务合作为主，由于业务性质不同，发行人与运营商属于天然气加气站设备行业的上下游，不构成业务竞争。
天然气加气站设备承包商（以下简称“承包商”）主要分为两种类型：一种承包商为具备天然气加气站建设工程总承包资格的工程公司，如中国联合工程公司等。
其通过招标或在其合格供应商范围内直接选定的方式确定设备供应商，该等承包商不生产天然气加气站设备，与公司不构成业务竞争；另一种承包商为天然气加气站设备生产企业，如安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司等。由于天然气加气站所需设备种类众多，单一厂商不能生产天然气加气站所需的全部设备，故需要向其他厂商采购所不生产的设备，如其他厂商向公司采购其不生产的设备（如 LNG加气机、CNG加气机等），因此，该等承包商既是发行人的客户，又是竞争对手。公司与承包商的合作拓宽了公司的业务渠道和产品适用范围。
公司一直专业从事天然气加气站设备的研发和生产，在技术创新、人才资源、客户资源、品牌质量、营销服务等方面具有强有力的竞争优势。但目前公司现有产能不足、融资渠道单一难以满足公司快速发展的需求。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经过多年的努力，公司已通过国内主要运营商严格的准入制度考核，与中石油、中石化、新奥能源控股有限公司等运营商建立了良好的合作关系；同时，由于承包商本身产品品种的限制以及公司良好的产品质量、较高的市场声誉和客户信任度，与中集安瑞科控股有限公司等承包商建立了长期合作关系，形成了稳定优质的客户群。公司与运营商、承包商的合作可持续、稳定发展。
2.主要客户对业务合作方的管理情况
（1）天然气加气站运营商对供应商的管理
国内主要天然气加气站运营商如中石油、中石化、新奥能源控股有限公司等，均实行供应商准入制度，建立合格供应商名录。在对项目实行招标时，一般情况下由合格供应商参与投标，根据中标结果签订供货合同。中石化系统由中石化天然气分公司市场管理委员会按设备类别确定合格供应商入围企业名单并颁发市场准入
证，同时确定有效期，在到期前申报年审；各下属企业在采购项目招标时，纳入合格供应商名单的企业方可参与投标、签订合同。中石油系统由其下属子公司或分公司自行进行合格供应商管理，相关单位自行建立合格供应商名录，在设备采购时以合格供应商名单为基础进行招标确定。新奥能源控股有限公司也实行了合格供应商管理制度，按产品品种每年确定合格供应商名录，每种产品一般确定2-3家供应商，各下属企业在入围合格供应商的名录中，可以根据产品的情况自行选择供应商，产品销售价格主要根据招投标结果确定。
国内主要天然气运营商对合格供应商实行考核制度，考核往往是日常管理和年度（或定期）考评相结合，日常管理内容主要是供应商的产品质量、合同履行情况等，年度考核主要是在日常管理的基础上进行资格审查，若出现重大质量问题、诚信问题、违法违规及合同履行问题等，则将取消供应商资格。
以中石油控制的香港上市公司昆仑能源有限公司控股子公司新疆新捷股份有限公司为例，其制定了《新疆新捷股份有限公司市场准入管理规定》。新疆新捷股份有限公司内部建立了统一的合格供应商名录，该公司总部及所属子公司、分公司的设备采购均在该名录中选择供应商，并对合格供应商规定了准入条件（包括具有法人资格、国家有关部门或行业认证的质量安全环保认证及其他生产经营许可，原则上
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）以制造商为主，已列入中石油、昆仑能源供应商名单的可直接获得准入资格）、准入程序和考核评价等。
新疆新捷股份有限公司就合格供应商的考核采取日常管理和年度考评相结合。
日常管理由承办单位负责，该单位在采购和使用过程中对供应商质量、合同履约情况进行跟踪，出现问题填写相关记录，并向新疆新捷股份有限公司内控部报告，其内控部每年组织对已进入合格供应商的企业进行年审，考评结果作为年审合格的依据，出现以下情形则取消准入资格：年度考评不合格；骗取入围；不履行或不当履行合同义务造成购买人经济损失；有价格欺诈行为的，或者采取不正当竞争手段；
产品存在重大质量问题或存在重大安全环保隐患；有贿赂公司及所属企业员工行为及其他违法违规行为。
（2）天然气加气站设备承包商对供应商的管理
天然气加气站设备承包商采购公司的产品主要用于其承包的天然气加气站设备供应项目，部分承包商实行了供应商资格管理制度，在合格供应商范围内采购设备；
部分承包商直接选择业内知名品牌产品采购，或按客户指定品牌选择产品供应商。
如天然气加气站建设承包商中国联合工程公司，在其合格的供应商资格管理制度下，入围合格供应商均是与其有合作案例、产品质量水平高、运行可靠的供应商，并通过派人到入围供应商实地考察确定合格后纳入合格供应商名录，在进行设备采购时方通过招标方式确定供应商。
本所律师认为，发行人在多年的经营过程中，与天然气加气站运营商、天然气加气站设备承包商等主要客户建立了稳定长期的合作关系，业务合作能够持续、稳定的发展，其主要客户内部均建立了健全的供应商管理制度。
十四、报告期内，政府补助和税收优惠对发行人的经营成果影响较大……请保荐机构、律师对发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规规定，是否存在补税情形进行核查并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之14》）
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）华信会计所出具的《审计报告》及《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》（川华信审[2013]049号）（下称《纳税审核报告》）；（2）相关公司的《税务登记证》、《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《税务事项通知书》和《企业所得税优惠备案登记年审表》等文件；（3）发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明；（4）发行人及其子公司近三年的纳税申报表及完税凭证。
核查内容和结果：
经核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠如下：
1．华气厚普享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
华气厚普2010年度至2012年度减按15%税率享受高新技术企业的企业所得税优惠。经核查，华气厚普于2008年12月30日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，取得证号为
0751001A1055的《高新技术企业认定证书》，有效期为三年。2011年10月12日，华气厚普通过高新技术企业复审，取得证号为 GF201151000398的《高新技术企业认定证书》，有效期自2011年至2013年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，华气厚普作为国家需要重点扶持的高新技术企业，其2010至2012年度减按15％的税率征收企业所得税。
2．电子技术公司享受软件企业的企业所得税和增值税税收优惠
电子技术公司2011年度至2012年度享受企业所得税免征的税收优惠。经核查，电子技术公司现持有四川省经济和信息化委员会2011年5月27日核发的《软件企业认定证书》（证书编号为川R-2011-0020）。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所得税。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）电子技术公司自2011年度起享受软件企业增值税的即征即退优惠，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
3.安迪生测量公司2011－2012年度享受高新技术企业的企业所得税税收优惠安迪生测量公司2011年度至2012年度减按15%税率享受高新技术企业的企业所得税优惠。经核查，安迪生测量公司于2011年11月2日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，取得证号为GR201151000032的《高新技术企业认定证书》，有效期为三年，自 2011年至2013年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，安迪生测量公司作为国家需要重点扶持的高新技术企业，其2011至2012年度减按15％的税率征收企业所得税。
同时，根据华气厚普及其子公司的主管税务机关出具的相关税务证明文件，本所律师认为，发行人及其上述子公司报告期内享受的税收优惠符合国家法律法规规定，目前也不存在补税情形。
十五、报告期内，发行人发生安全生产事故。请发行人：（1）说明发生上述事故的原因，发行人内控与管理制度是否有效，是否构成重大违法行为；（2）披露是否存在其他可能遭受处罚的行为；（3）持有发行人5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）是否存在重大违法行为、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之15》）
（一）说明发生上述事故的原因，发行人内控与管理制度是否有效，是否构成重大违法行为
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了该安全事故涉及的相关文件，包括但不限于安全生产管理部门的报告及批复、公司安全生产制度等文件；并与公司负责相关生
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）产、诉讼的相关人员进行了访谈；到生产现场查看了安全生产设施；同时，审阅了相关政府主管部门出具的证明文件。
核查内容和结果：
如本所出具的原《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分所述，华气厚普于 2011年 11月进行设备调试的昭觉加气站 L-CNG供气建设工程项目发生一起安全生产事故。
1.事故的原因
根据成都市安全生产监督管理局《关于<成华区昭觉加气站LNG建设项目
“2011.11.04”窒息事故调查报告>的批复》（成安监[2011]232号）文件，认定该事故为一般生产安全责任事故，责任单位为成都公交压缩天然气股份有限公司，责任人员包括成都公交压缩天然气股份有限公司和华气厚普部分员工。其原因为系由于成都市公交压缩天然气股份有限公司要求公司加快工程进度，为缩短时间，公司现场调试人员违章作业，违规向LNG储罐池直接排放先期注入成套设备的用于对整个系统进行置换和预冷的液氮，造成液氮在储罐池底部聚集，导致公司现场两名调试员工死亡。
2.内控与管理制度的有效性及是否构成重大违法行为
发行人自成立以来，一直重视安全生产管理，并建立了《CNG加气机安全生产管理制度》、《LNG橇装式加气站成套设备制造安全生产管理制度》、《软件开发、调试安全生产管理制度》、《突发事件专项应急预案》等与安全生产有关的管理制度；同时，公司成立了质量安全环保部，负责公司的安全生产管理工作，建立统一的安全生产管理体系，并统一部署与管理安全生产全过程。
对于LNG成套设备的安装调试，公司发布了《项目现场施工规范》；同时，针对部分调试环境比较复杂的LNG加气站，在设备调试前制定具体的《LNG加气站调试运行方案》。成都昭觉加气站设备调试项目在事前制定了《昭觉寺加气站工程调试运行方案》，其中专门对“系统液氮或氮气排放”规定：加气站液氮排放采用LNG管道放空系统对空排放（严禁将液氮直接排在围堰内）且在排放液氮时一定要将风机打开保持通风顺畅，需要在排放期间到围堰内操作时必须佩戴氧气浓度监测仪和准备相
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）关防护措施；一旦发现氧气浓度报警时马上组织人员从安全通道撤离。操作人员违章作业，一方面是因为建设方盲目要求加快进度，以期尽快完成设备调试；另一方面也与昭觉寺加气站周边为密集居民区和公交站、人口密度大、相关人员担心对空排放浓度太大易引起人群不安有关，加上操作人员大意，最终酿成安全事故。
发行人在2011年初发布的《突发事件专项应急预案》，主要是针对安全生产过程中发生的安全事故和突发事件的应急处理措施，主要内容包括：CNG、LNG生产车间突发事件专项应急预案、LNG/LCNG站施工现场突发事件专项应急预案、LNG/L-CNG加气站液氮置换预冷过程专项应急预案、LNG/ L-CNG加气站受限空间作业专项应急预案等；其中“LNG、LCNG加气站氮气置换预冷过程应急专项预案”，就应急组织机构、工作要求、应急预案的实施、设备氮气置换预冷过程中易出现的事故及处理均做了详细、可行的规定。昭觉寺加气站事故发生后，公司处置措施得当系该专项应急预案贯彻执行的表现。
在该事故发生后，发行人吸取教训，在加强安全生产管理方面采取了如下措施：一是强化客户现场生产规程管理，增强安全意识；二是完善了统一的安全生产管理体系，统一部署与管理安全生产全过程；三是进一步强化多层次安全生产责任制，生产过程谁主管谁负责；四是加强安全设备建设和管理，如淘汰手动叉车为自动叉车，减少物流过程的安全事故，增设灭火器，降低火灾风险；五是加强安全生产知识培训和专项安全培训，提高员工安全生产意识和特种作业的安全技能；六是严格执行安全生产持证上岗制度。
根据《生产安全事故报告调查处理条例》（国务院令第493号）的规定，造成 3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故，因此，昭觉寺加气站建设项目的安全事故属于一般事故，且公司也没有因该事故受到成都市安全生产监督管理局任何处罚，成都市安全生产监督管理局也于
2012年8月3日出具证明，华气厚普自2005年1月7日成立至今，在生产经营活动中遵守国家有关安全生产的法律、法规，没有发生过重大安全生产事故,最近三十六个月不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被成都市安全生产监督管理局处罚的情形。
因此，综上所述，本所律师认为,该起安全生产事故不属于重大安全生产事故，不构成发行人重大违法行为，其内控与管理相关制度仍然有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）是否存在其他可能遭受处罚的行为
核查过程：
就本题所述事项，本所律师对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人规范经营的情况；同时，取得了相关工商、税务、环保、社保、住房公积金管理中心、国土、质监局、安监局等政府部门就发行人相关事宜出具的证明。
核查内容和结果:
基于公司首次公开发行股票并上市需要，经过本所律师和其他中介机构的辅导，发行人加强了内部管理，强化了依法经营，结合发行人相关部门出具的证明，经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前不存在其他可能遭受处罚的行为。
（三）持有发行人5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）是否存在重大违法行为、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了包括但不限于：（1）持股5%以上的自然人股东江涛、唐新潮、林学勤出具的声明以及自然人股东户籍所在地公安机关出具的相关证明；（2）德同银科合伙、德同银科合伙执行事务合伙人成都德同西部投资管理有限公司、成都德同西部投资管理有限公司的控股股东德同（北京）投资管理有限公司及德同（北京）投资管理有限公司股东汪莉、张孝义、赵志坚出具的声明；（3）华油天然气出具的声明以及华油天然气的控股股东昆仑能源有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00135.HK）、昆仑能源的控股股东中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）的公告及定期报告等文件；同时通过相关司法机构的网站查询了有关诉讼情况。
核查内容和结果：
公司持股5%以上的股东为江涛、德同银科合伙、唐新潮先生、林学勤女士和华油天然气，公司的实际控制人为江涛。本所律师认为，发行人持有发行人5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）不存在重大违法行为、也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）十六、发行人 LNG加气站成套设备现有产能为 70套，募集资金项目之一为年新增 180套 LNG橇装式加气站成套装置技术改造项目。请发行人：（1）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发展趋势、产品市场容量，同行业公司的发展水平、技术发展状况及规模等对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；
（2）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之16》）
（一）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发展趋势、产品市场容量，同行业公司的发展水平、技术发展状况及规模等对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查阅了包括但不限于：（1）国家关于天然气行业的产业政策及互联网上关于天然气产业现状的公开信息；（2）发行人提供的行业研究报告；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告；（4）同行业公司张家港富瑞特种装备股份有限公司的定期报告以及安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司和查特工业公司的公开资料；（5）华信会计师出具的《审计报告》；（6）发行人出具的说明等文件；同时，本所律师还与公司部分高级管理人员、销售人员及技术人员进行了访谈以了解行业状况。
核查内容和结果：
1.项目的市场前景分析
近年来LNG作为清洁资源，正成为世界油气工业新的热点。为保证能源供应多元化和改善能源消费结构，一些能源消费大国越来越重视LNG的引进，并大规模兴建LNG接收站。目前，我国已建成5座进口LNG接收站，正在建设3座LNG接收站。
随着资源的落实和技术的进步，未来中国LNG接收站的规模和数量会进一步增长。
预计“十二五”期间，我国将建成进口LNG接收站17座，接收能力达到6,500万吨/年左右。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）天然气作为一种清洁优质的燃料，代替汽油和柴油可降低汽车尾气污染物的排放，是解决城市大气污染的有效措施。作为液态形式存在的LNG，比CNG更纯净，环保性更佳，更便于存储和运输，并且不受天然气管网建设的制约，作为汽车的清洁能源和替代能源将越来越受到人们的青睐。随着LNG汽车技术成熟，由于 LNG汽车的经济、环保优势，各地政府大力推广LNG汽车，LNG汽车将呈现快速增长，LNG加气站建设进程将加快。
橇装式加气站将加气站的主要设备，如净化、压缩、冷却、控制和储气等设施尽可能地集成在一个称为橇装的底座上，并形成一个整体设备，其可以在工厂内完成部分制造调试工作，方便运输和露天安装，减少了现场安装调试工作量。
橇装式LNG加气站具有不依赖天然气管网和气源、占地少、投资小、建站周期相对较短、易操作、机动灵活、安全可靠等特点，集中了橇装式加气站和LNG的优势，便于规模化推广。这种加气站可以单独建设，也可以建设于现有的加油站或 CNG加气站中，以较短的建设周期和较少的投资迅速形成加气网络。橇装式 LNG加气站已经成为LNG加气站建设的主要形式。
根据市场公开资料以及公司市场销售部门对市场和客户未来需求的估算，十二五规划期间，LNG橇装式加气站成套装置的预计市场容量如下：
单位：座
|||
|-|-|
|天然气加气站运营商|“十二五”期间建站计划|
|中国石化|500|
|昆仑能源|1,000—2,000|
|中国海油|1,000|
|新奥集团|800—1,000|
|其 他|1000—1,500|
|合计|4,300—6,000|

十二五规划期间，各天然气加气站运营商将投资建设4,300-6,000座LNG加气站。按照平均200万元/座测算，市场需求规模达到86.00-120.00亿元，市场前景十分广阔。
2.项目的必要性及可行性分析
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）目前产能不能满足日益扩大的市场需求，亟须扩大产能稳固市场地位
2007年以来，公司根据市场的发展趋势，致力于LNG加气站成套设备的研发，掌握了制造技术和工艺，生产能力快速提升。公司自主研发的LNG加气站成套设备，产品性能优越，多项技术指标达到了国内先进水平，产品已经获得行业知名客户的认可，销售已扩展至全国各主要地区，业务呈现良好的发展态势。
发行人报告期内LNG成套设备的产能、产量、销量等相关情况如下：
单位：套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|产能|产量|销量|产销率（%）|产能利用率（%）|
|2012年|LNG加气站成套设备|160|282|186|65.96|176.25|
|2011年|LNG加气站成套设备|80|92|84|105.00|115.00|
|2010年|LNG加气站成套设备|20|20|20|100.00|100.00|

自2009年底公司LNG加气站成套设备产品研发成功并投入应用以来，2010年－2012年期间订单和销量均持续增长。2010年-2012年公司LNG加气站成套设备及专项设备分别实现销售收入5,408.75万元、20,138.65万元和43,680.65万元，同比增长分别为272.33%和116.90%；2010年-2012年LNG加气站成套设备销量由20套增加到186套，同比增长分别为320.00%和121.43%。而2010年、2011年、2012年公司LNG加气站成套设备产能利用率已分别达到100.00%、115%、176.25%，现有产能已经不能满足市场快速增长的需求。
公司受设备和厂房规模的制约，目前产能利用率饱和，将限制公司的持续快速发展，阻碍公司市场占有率的持续快速提高，因此，进一步扩大公司的生产能力已迫在眉睫。为充分抓住市场机遇，进一步巩固和提高市场地位，公司拟通过募集资金投资项目扩大产能，满足市场需求。
募集资金投资项目达产后，公司LNG加气站成套设备的产能将由 2012年的160套增加到340套，整体产能将有较大幅度的提高。由于LNG加气站成套设备市场前景广阔，预计未来几年其市场将呈现快速增长态势。“十二五”期间各天然气加气站运营商将投资建设4,300-6,000座LNG加气站，按平均每年市场需求 860-1,200
套计算，公司的市场占有率在28.33-39.53%。公司通过对市场容量以及公司在行业
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）中的竞争地位、技术能力和产品水平、近年来产品销售收入增长速度和订单增长趋势等情况的分析，公司能够消化募集资金投资项目的新增产能。
（2）公司具备显著的市场竞争优势
①市场竞争状况
LNG加气站成套设备为近年来随着LNG汽车的快速发展而兴起的天然气应用新领域。目前国内LNG加气站建设从工艺设计到施工、设备供应、调试运行、人员培训等已完全实现商业化运营。由于生产技术水平要求较高，国内只有少数几家供应商能够批量生产，公司的主要竞争对手包括张家港富瑞特种装备股份有限公司、安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司和查特工业公司（Chart Industries,Inc.）等。国内LNG加气站成套设备供应市场也主要为发行人、张家港富瑞特种装备股份有限公司和安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司等国内公司占据。
目前公司拥有的LNG加气站成套设备的设计、生产及集成能力，在关键的站控系统和加气技术方面具备技术优势，在产品的研发设计能力、生产规模、售后服务和品牌等方面已位居行业前列。
②技术优势
公司经过多年自主技术研发和积累，掌握了天然气加气站加气设备集成和信息化集成监管系统的核心技术，已建立完整的产品研发、制造技术体系,拥有自主知识产权，产品处于国内领先水平。
③人才优势
公司的技术人员具有多年天然气加气站设备行业从业经验，熟悉相关领域的技术，同时理解天然气加气站用户的需求；公司的工程实施、项目管理、技术服务人员也具有多年从业经验，并经过严格的专业培训。专业、敬业的优秀员工队伍为公司持续技术创新和经营发展奠定了坚实的基础。
④客户资源优势
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经过多年的努力，公司已形成了稳定、优质的客户群。公司与中石油、中石化、新奥能源控股有限公司等国内主要天然气加气站运营商建立了良好的合作关系，已通过其供应商资质认定，并建立了长期合作伙伴关系。
⑤营销及技术服务网络优势
公司经过多年发展，已建立较为完善的市场营销网络和售后服务体系，在为用户提供高品质产品和售后服务的同时，更提供了强有力的安全运营保证。截至 2012年12月31日，公司在北京、沈阳、济南、南京、武汉、深圳、乌鲁木齐、海口等地设立了23个办事处，服务网点覆盖全国。
本所律师认为，发行人年新增180套LNG橇装式加气站成套装置技术改造项目市场前景良好。
（二）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险
核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了包括但不限于：（1）发行人提供的行业资料；
（2）募集资金投资项目的可行性研究报告等文件；同时，与发行人相关人员访谈了解行业发展面临的风险情况。
核查内容和结果：
发行人本次发行上市募集资金投资项目所面临的风险如下：
1．募集资金运用风险
本次募集资金投资项目为年新增180套LNG橇装式加气站成套装置技术改造项目和技术中心建设项目。项目建成后将提高公司的生产能力，缓解现有产能不足，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。尽管项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度能否顺利进行仍存在一定的不确定性；同时，如果未来市场环境出现了较大变化导致市场需求与预期出现偏差，募集资金投资项目新增产能将面临一定的销售风险。
2.固定资产折旧增加风险
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本次募集资金投资项目的固定资产投资金额较大，在提升产能的同时，将逐步实现自动化、精细化生产，提升公司核心竞争力。募集资金投资项目建成后，将新增固定资产15,648万元，项目投产后每年增加折旧费用约954.37万元。
公司近三年销售规模快速增长，若本次发行上市成功，将进一步提高经营管理水平和市场竞争能力，增强盈利能力。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入未能保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
3.原材料采购风险
公司生产LNG加气站成套设备及专项设备所用的主要零部件如低温泵、质量流量计等需要采购国外知名厂商生产的产品，真空管路需要外协，低温储罐也需要外购。募集资金投资项目投产后，发行人加气站 LNG成套设备的产能将大幅扩张，采购原材料的数量和金额亦将随之大幅上升，如果相关零部件的供应不能满足公司需求，或者采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营产生不利影响。
4.人才风险
募集资金投资项目建成投产后，公司资产、生产、经营规模将大幅扩大，对研发与技术、专业管理、销售等方面人才的需求也将大量增加；同时，随着国内船用天然气产业规模的迅速扩大，导致市场对上述人才的需求也日趋增长。虽然公司自成立以来一直保持较大的人才开发和引进的力度，但是能否在企业规模快速扩张过程中，持续保持与之相适应的充足、稳定的高素质人才队伍，则存在一定程度的不确定性。如果募集资金投资项目投产后，公司无法引进所需的优秀人才，或出现现有人才流失的情形，将使募集资金投资项目难以达到预期效益，并对公司未来发展带来不利影响。
5.市场拓展风险
募集资金投资项目投产后，公司将新增180套LNG成套设备的生产能力，从而较大提高公司向市场投放产品的能力。由于LNG加气站设备在我国发展时间较短，良好的市场前景将吸引众多新进入者，同时，其他厂商也将扩张产能，使市场供应日趋充足，市场竞争将不断加剧，市场拓展难度将逐渐增加。如果公司不能有效拓
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）展市场，持续保持较高的销售额和市场份额，充分消化新增产能，将对公司未来经营产生不利影响，公司经营业绩存在下降的风险。
6.不能达到预期效益的风险
虽然公司已对募集资金投资项目的产业政策、市场状况及技术可行性进行了充分、审慎的可行性分析，并经过严密论证，但相关结论均是基于当前的公司经营现状、发展战略、国内行业环境和国家产业政策等条件作出的。在项目实施过程中，可能存在募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场需求环境发生变化、行业竞争程度超过预期或各种不可预计因素，导致项目不能按时、按质完工，或项目投产后因为产品价格下降、原材料价格上涨等原因不能达到预期效益的风险。
本所律师认为，发行人披露的募集资金投资项目面临的风险符合实际情况。
十七、请发行人：（1）说明前十大客户、前十大供应商（及其他重要客户及供应商）中是否存在受同一实际控制人控制及互为关联方的情形；（2）披露报告期内发行人与前十大客户、供应商的交易金额、比例及内容（客户、供应商互为关联方的合并计算）。请保荐机构、申报会计师、律师进行核查，说明核查过程并对是否存在依赖大客户、供应商情形发表明确意见。（《反馈意见》之“一、重点问题”之24》）
（一）说明前十大客户、前十大供应商（及其他重要客户及供应商）中是否存在受同一实际控制人控制及互为关联方的情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了发行人的主要客户和供应商的工商登记资料，发行人出具的有关客户和供应商的销售情况统计说明，本所律师对部分客户和供应商进行了访谈，同时，通过互联网查询了部分客户的公开资料。
核查内容和结果：
1．报告期按签订合同单位计算前十大客户及关联关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|比例(%)|客户之间的关联关系|
|2012年度|||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|比例(%)|客户之间的关联关系|
|1|福建新捷天然气有限公司|2,558.12|4.07|昆仑能源有限公司控制的新疆新捷股份有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|2|河南新捷新能源有限公司|2,271.03|3.62|昆仑能源有限公司控制的新疆新捷股份有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|3|新地能源工程技术有限公司|1,247.90|1.99|-|
|4|安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司|1,171.60|1.87|中集安瑞科控股有限公司的子公司|
|5|武陟新奥交通清洁能源有限公司|1,095.56|1.75|新奥能源控股有限公司的子公司|
|6|东莞市新奥车用燃气发展有限公司|968.46|1.54|新奥能源控股有限公司的子公司|
|7|华油天然气广安有限公司|921.79|1.47|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|8|重庆川港燃气有限公司|896.97|1.43|四川川港燃气有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|9|内蒙古华油天然气有限责任公司|877.18|1.40|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|10|中国石油化工股份有限公司广东惠州石油分公司|832.03|1.33|中国石油化工股份有限公司的分公司，受中石化最终控制|
|合计||12,840.64|20.47||
|2011年度|||||
|1|中国石油化工股份有限公司四川石油分公司|1,964.33|5.20|中国石油化工股份有限公司的分公司，受中石化最终控制|
|2|乌海华气洁能有限责任公司|1,628.65|4.31|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|3|新疆新捷股份有限公司|1,216.15|3.22|昆仑能源有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|4|内蒙古华油天然气有限责任公司|1,024.96|2.71|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|5|安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司|980.17|2.60|中集安瑞科控股有限公司的子公司|
|6|昆仑能源（山东）有限公司|968.38|2.56|昆仑能源有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|7|新疆新捷燃气有限责任公司|943.96|2.50|昆仑能源有限公司控制的新疆新捷股份有限公司的子公司，受中石油最终控制|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|比例(%)|客户之间的关联关系|
|8|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司|765.14|2.03|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|9|华气清洁能源投资有限公司|704.62|1.87|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|10|成都澳特安机电科技有限责任公司|685.93|1.82|-|
|合 计||10,882.29|28.82||
|2010年度|||||
|1|成都澳特安机电科技有限责任公司|1,036.68|4.88|-|
|2|内蒙古华油天然气有限责任公司|1,035.73|4.87|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|3|乌海华油天然气有限责任公司|792.64|3.73|昆仑能源有限公司控制的华油天然气的子公司，受中石油最终控制|
|4|新疆新捷燃气有限责任公司|723.92|3.41|昆仑能源有限公司控制的新疆新捷股份有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|5|佛山市汽车燃气有限公司|576.22|2.71|-|
|6|成都通能压缩天然气有限公司|531.45|2.50|-|
|7|东莞市新奥车用燃气发展有限公司|510.59|2.40|新奥能源控股有限公司的子公司|
|8|海南中油深南石油技术开发有限公司琼海分公司|424.10|2.00|海南中油深南石油技术开发有限公司为昆仑能源有限公司的子公司，受中石油最终控制|
|9|安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司|387.78|1.83|中集安瑞科控股有限公司的子公司|
|10|安姆达压缩机（上海）有限公司|372.14|1.75|-|
|合计||6,391.24|30.08||

2．报告期按签订合同单位计算的前十大供应商及其关联关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总金额比例（%）|供应商之间的关联关系|
|2012年度|||||
|1|成都贝申低温设备有限公司|8,035.23|14.05|-|
|2|艾默生过程控制有限公司|6,205.26|10.85||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总金额比例（%）|供应商之间的关联关系|
|3|成都新连通低温设备有限公司|5,692.36|9.95|-|
|4|北京天海低温设备有限公司|5,394.07|9.43|-|
|5|广西广汇低温设备有限公司|2,269.38|3.97|-|
|6|石家庄安瑞科气体机械有限公司|1,982.91|3.47|-|
|7|上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司|1,967.84|3.44|-|
|8|杭州新亚低温工业设备有限公司|1,709.86|2.99|-|
|9|北京三亿亿亿超低温技术有限责任公司|1,391.55|2.43|-|
|10|四川高威新潮电气技术有限公司|1,235.70|2.16|-|
|合计||35,883.96|62.75||
|2011年度|||||
|1|成都贝申低温设备有限公司|3,494.44|13.41|-|
|2|艾默生过程控制有限公司|3,296.68|12.65||
|3|成都新连通低温设备有限公司|2,463.39|9.45|-|
|4|北京天海低温设备有限公司|1,417.83|5.44|-|
|5|上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司|1,292.59|4.96|-|
|6|广西广汇低温设备有限公司|1,173.15|4.50|-|
|7|成都澳特安机电科技有限责任公司|736.20|2.83|-|
|8|杭州新亚低温工业设备有限公司|661.54|2.54|-|
|9|成都巨升自动化设备有限责任公司|566.75|2.17|-|
|10|广东华南特种气体研究所有限公司|505.06|1.94|-|
|合计||15,607.63|59.89||
|2010年度|||||
|1|艾默生过程控制有限公司|2,688.55|13.04|-|
|2|成都贝申低温设备有限公司|2,073.93|10.06||
|3|上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司|1,384.04|6.72|-|
|4|成都新连通低温设有限公司|1,084.27|5.26|-|
|5|成都澳特安机电科技有限责任公司|1,022.26|4.96|-|
|6|杭州新亚低温工业设备有限公司|533.19|2.59|-|
|7|成都市美诗特机电有限公司|328.65|1.59|-|
|8|成都巨升自动化设备有限责任公司|307.17|1.49|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总金额比例（%）|供应商之间的关联关系|
|9|张家港富瑞特种装备股份有限公司|263.69|1.28|-|
|10|北京天海低温设备有限公司|223.71|1.09|-|
|合计||9,909.46|48.08||

本所律师认为，发行人上述各年度前十大客户之间存在受同一实际控制人控制及互为关联方的情形，前十大供应商之间不存在受同一实际制人及互为关联方的情形。
（二）披露报告期内发行人与前十大客户、供应商的交易金额、比例及内容（客户、供应商互为关联方的合并计算）
核查过程：
就本题所述事项，本所律师审阅了公司提供的发行人与前十大客户、供应商的交易金额、比例及内容的说明，并核查了发行人客户、供应商的关联关系。
核查内容和结果：
1．按最终受同一控制合并计算的报告期前十大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|比例(%)|销售产品|
|2012年度|||||
|1|中国石油天然气集团公司|25,527.05|40.66|LNG、CNG设备及零部件|
|2|新奥能源控股有限公司|9,158.09|14.59|LNG、CNG设备及零部件|
|3|中国石油化工集团公司|6,621.44|10.55|LNG、CNG设备及零部件|
|4|中集安瑞科控股有限公司|1,799.66|2.87|LNG、CNG设备及零部件|
|5|新地能源工程技术有限公司|1,677.62|2.67|LNG、CNG设备|
|6|华润燃气控股有限公司|874.66|1.39|LNG、CNG设备及零部件|
|7|中国燃气控股有限公司|594.77|0.95|LNG、CNG设备及零部件|
|8|中国联合工程公司|577.91|0.92|LNG设备|
|9|北京绿源达压缩天然气有限公司|530.18|0.84|CNG设备|
|10|蚌埠市鸿申天然气工程成套设备有限责任公司|490.77|0.78|LNG设备及零部件|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|比例(%)|销售产品|
|合计||47,852.16|76.23||
|2011年度|||||
|1|中国石油天然气集团公司|16,348.55|43.35|LNG、CNG设备及零部件|
|2|中国石油化工集团公司|3,303.05|8.76|LNG、CNG设备及零部件|
|3|新奥能源控股有限公司|1,307.90|3.47|LNG、CNG设备及零部件|
|4|中集安瑞科控股有限公司|1,187.27|3.15|LNG、CNG设备及零部件|
|5|成都澳特安机电科技有限责任公司|685.93|1.82|CNG零部件|
|6|山东泰安交通运输集团有限公司|476.50|1.26|LNG设备|
|7|中国燃气控股有限公司|387.08|1.03|LNG、CNG设备及零部件|
|8|广东奇力士石油化工有限公司|372.65|0.99|LNG设备|
|9|菏泽交通集团总公司|372.05|0.99|LNG设备|
|10|新地能源工程技术有限公司|365.51|0.97|LNG、CNG设备|
|合计||24,806.49|65.77||
|2010年度|||||
|1|中国石油天然气集团公司|7,450.15|35.09|LNG、CNG设备及零部件|
|2|新奥能源控股有限公司|1,567.06|7.38|CNG设备及零部件|
|3|成都澳特安机电科技有限责任公司|1,036.68|4.88|CNG零部件及设备|
|4|佛山市燃气集团股份有限公司|576.22|2.71|LNG、CNG设备及零部件|
|5|中集安瑞科控股有限公司|536.42|2.53|LNG、CNG设备及零部件|
|6|成都通能压缩天然气有限公司|531.45|2.50|CNG设备|
|7|中国石油化工集团公司|460.97|2.17|CNG设备及零部件|
|8|安姆达压缩机(上海)有限公司|372.14|1.75|CNG设备|
|9|港华燃气集团|366.46|1.73|CNG设备及零部件|
|10|华润燃气控股有限公司|289.29|1.36|CNG设备及零部件|
|合计||13,186.83|62.11||

报告期内，公司的主要客户均是天然气加气站运营商或天然气加气站设备承包商。近年随着LNG产业的快速扩张，LNG加气站设备在公司营业收入中的份额逐年增
大，未来将延续这一态势；同时，由于LNG加气站属于新兴产业，受LNG资源的限
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）制，投资建设单位相对集中，且LNG成套设备单价较高，因此，公司近两年前十名客户销售额占比较高。
报告期内，公司各年度按最终受同一控制合并计算的单一客户的销售额占主营业务收入总额的比例均不超过50%，不存在对单一集团客户的重大依赖。虽然来自中国石油集团的收入占比相对较高，但主要是因为中国石油集团具有较大的天然气资源优势，是国内最大的天然气业务开发和运营集团，且公司对中国石油集团的销售收入均是来源于该集团下属独立经营的子公司，亦分散了客户集中度，公司也不存在对中国石油集团的重大依赖。
2．报告期前十大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总金额比例（%）|采购内容|
|2012年度|||||
|1|成都贝申低温设备有限公司|8,035.23|14.05|低温泵|
|2|艾默生过程控制有限公司|6,205.26|10.85|质量流量计|
|3|成都新连通低温设备有限公司|5,692.17|9.95|真空管路及配件|
|4|北京天海低温设备有限公司|5,394.07|9.43|储罐|
|5|广西广汇低温设备有限公司|2,269.38|3.97|储罐|
|6|石家庄安瑞科气体机械有限公司|1,982.91|3.47|储罐|
|7|上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司|1,967.84|3.44|质量流量计|
|8|杭州新亚低温工业设备有限公司|1,709.86|2.99|柱塞泵、回气枪|
|9|北京三亿亿亿超低温技术有限责任公司|1,391.55|2.43|加液枪|
|10|四川高威新潮电气技术有限公司|1,235.70|2.16|控制柜、配电柜|
|合计||35,883.97|62.75||
|2011年度|||||
|1|成都贝申低温设备有限公司|3,494.44|13.41|低温泵等|
|2|艾默生过程控制有限公司|3,296.68|12.65|质量流量计等|
|3|成都新连通低温设备有限公司|2,463.39|9.45|真空管路、标准泵撬等|
|4|北京天海低温设备有限公司|1,417.83|5.44|LNG贮罐等|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占年度采购总金额比例（%）|采购内容|
|5|上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司|1,292.59|4.96|质量流量计等|
|6|广西广汇低温设备有限公司|1,173.15|4.50|LNG贮罐等|
|7|成都澳特安机电科技有限责任公司|736.20|2.83|电磁阀|
|8|杭州新亚低温工业设备有限公司|661.54|2.54|加液枪等|
|9|成都巨升自动化设备有限责任公司|566.75|2.17|控制柜、配电柜等|
|10|广东华南特种气体研究所有限公司|505.06|1.94|汽化器、加热器等|
|合计||15,607.63|59.89||
|2010年度|||||
|1|艾默生过程控制有限公司|2,688.55|13.04|质量流量计等|
|2|成都贝申低温设备有限公司|2,073.93|10.06|泵|
|3|上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司|1,384.04|6.72|质量流量计|
|4|成都新连通低温设有限公司|1,084.27|5.26|真空管路|
|5|成都澳特安机电科技有限责任公司|1,022.26|4.96|电磁阀|
|6|杭州新亚低温工业设备有限公司|533.19|2.59|电磁阀|
|7|成都市美诗特机电有限公司|328.65|1.59|加液枪|
|8|成都巨升自动化设备有限责任公司|307.17|1.49|储罐|
|9|张家港富瑞特种装备股份有限公司|263.69|1.28|机壳等钣金件|
|10|北京天海低温设备有限公司|223.71|1.09|二位三通阀|
|合计||9,909.46|48.08||

报告期内，虽然公司从前十大供应商采购金额占比较高，但对单一供应商的采购金额占比较低，较为分散，不存在对单一供应商的重大依赖。
本所律师认为，报告期内，发行人对受同一控制合并计算的单一客户的销售额占主营业务收入总额的比例不超过50%，不存在对单一集团客户的重大依赖；同时单
一供应商的采购金额占较低，且较为分散，不存在对单一供应商的重大依赖。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）十八、请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。（《反馈意见》之“二、一般性说明、核查、披露的问题”之29》）
核查过程：
就本题所述事项，本所律师查验了包括但不限于：（1）发行人的员工名册；（2）抽查的员工社会保险缴费明细、缴纳收据以及住房公积金缴纳凭证；（3）发行人相关社会保险及住房公积金主管部门出具的证明；（4）发行人控股股东的承诺等文件。
核查内容和结果：
（一）社会保险缴纳情况
公司已按国家社会保障的有关规定和地方有关法规，为职工办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。报告期内，公司各项社会保险缴费比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||养老保险|医疗保险|大病医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|综合社会保险|
|华气厚普及其在成都的子公司|||||||||
|2010年度缴费比例（%）|单位|20.00|6.50|1.00|1.50|0.42|0.30|14.50|
||个人|8.00|2.00|-|1.00|-|-|5.50|
|2011年度缴费比例（%）|单位|20.00|6.50|1.00|2.00|0.60|0.60|-|
||个人|8.00|2.00|-|1.00|-|-|-|
|2012年度缴费比例（%）|单位|20.00|6.50|1.00|2.00|0.60|0.60|-|
||个人|8.00|2.00|-|1.00|-|-|-|
|天津厚普公司|||||||||
|项 目||养老保险|医疗保险|大额医疗救助|门诊大额|失业保险|工伤保险|生育保险|
|2012年度缴纳比例（%）|单位|20.00|9.00|-|1.00|2.00|0.50或1或2|0.80|
||个人|8.00|2.00|230元/人·年|-|1.00|-|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）注：①根据成都市人民政府《关于印发〈成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险暂行办法〉的通知》（成府发[2003]7号）规定，公司为非城镇户籍员工购买了综合社会保险；根据相关政策精神，公司在2010年7月已将缴纳综合社会保险人员全部转为城镇职工基本养老保险、基本医疗保险和失业、工伤、生育保险；
②根据成都市人民政府下发《关于印发〈成都市大病医疗互助补充保险办法〉的通知》（成府发（2009）52号），从2010年4月1日起，公司为员工缴纳大病医疗互助补充保险。
③天津厚普公司自2012年正式经营，并在天津为当地员工缴纳社保、公积金。
报告期内，公司社保缴费人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公 司||截至2012年12月31日人数|截至2011年12月31日人数|截至2010年12月31日人数|
|员工总人数||763|521|316|
|实际缴纳社保人数|养老|719|491|183|
||医疗|719|491|183|
||工伤|719|491|183|
||失业|719|491|183|
||生育|719|491|183|
||大病医疗|719|491|183|
|实际缴纳综合保险||综合保险全部转移为社会保险|-|-|

报告期内，公司员工缴纳社保人数少于员工实际人数的原因为：
①公司依法在员工进入公司后1个月内为其办理社保手续，正处于等待办理社保手续过程中，社保数据在下月体现，致使年末员工总数与缴纳社保人数不符；
②部分员工已办理入职手续但由于社保在原单位缴纳或者户籍所在地购买，或因其因提交证件迟缓无法按时办理社保手续；导致发行人客观上无法为其申报缴纳；
③公司有部分退休返聘人员，该等离退休人员不属于依法应参保人员，公司未为其缴纳社会保险；
④公司总人数中包含录用的实习生，实习员工不属于应参保人员，公司未为其
缴纳社会保险。
相关原因涉及的员工情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|相关原因|截至2012年12月31日涉及人数|截至2011年12月31日涉及人数|截至2010年12月31日涉及人数|
|原因①|8|9|101|
|原因②|8|7|17|
|原因③|8|5|4|
|原因④|20|9|11|
|合计|44|30|133|

报告期内，公司各项社保的缴纳金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年|2011年|2010年|
|养老|公司|5,028,657.80|2,709,472.08|470,209.60|
||个人|2,012,485.46|1,084,010.48|188,083.84|
||小计|7,041,143.26|3,793,482.56|658,293.44|
|医疗|公司|1,633,575.25|871,292.25|155,237.03|
||个人|492,973.56|267,932.66|46,796.94|
||小计|2,126,548.81|1,139,224.91|202,033.97|
|工伤|公司|304,627.94|79,131.23|9,432.41|
||个人|-|-|-|
||小计|304,627.94|79,131.23|9,432.41|
|失业|公司|499,991.54|267,066.79|34,963.30|
||个人|246,858.87|131,195.67|23,035.62|
||小计|746,850.41|398,262.46|57,998.92|
|生育|公司|151,666.51|80,133.56|6,971.72|
||个人|-|-|-|
||小计|151,666.51|80,133.56|6,971.72|
|大病医疗|公司|248,511.13|133,951.23|13,991.32|
||个人|7,680.00|30.00|18.00|
||小计|256,191.13|133,981.23|14,009.32|
|综合保险|公司|-|-|32,476.06|
||个人|-|-|12,319.14|
||小计|-|-|44,795.20|
|社保缴纳合|公司|7,867,030.17|4,141,047.14|723,281.44|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|计|个人|2,759,997.89|1,483,168.81|270,253.54|
||小计|10,627,028.06|5,624,215.95|993,534.98|

如果需要为上述因原因①②未缴纳社保的员工补缴社会保险，2010年、2011年、2012年公司分别需要增加社会保险支出约17.46万元、15.99万元、23.98万元，其对公司业绩不存在重大影响。
（二）住房公积金的缴纳情况
经核查，发行人在2011年2月以前没有严格按照国家及地方相关规定实施住房公积金制度，自2011年2月股份有限公司变更成立后，华气厚普及其控股子公司开始为所有在职员工缴纳住房公积金。公司缴纳住房公积金的比例系按职工工资的12%缴纳，其中个人承担6%，公司承担6%。
自2011年3月以来，公司住房公积金缴费人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|截至2012年12月31日人数|截至2011年12月31日人数|
|员工总人数|763|521|
|实际缴纳住房公积金|718|494|

目前公司缴纳住房公积金人数少于员工实际人数，其原因如下：
①公司在员工进入公司后1个月内为其办理住房公积金手续，正处于等待办理公积金手续过程中，公积金数据在下月中体现，致使年末工作人员总数和缴纳公积金人数不符；
②部分员工已办理入职手续但因其提交证件迟缓无法按时办理住房公积金手
续，导致发行人客观上无法为其申报缴纳；
③公司有部分退休返聘人员，就该等离退休人员公司未为其缴纳住房公积金；
④公司总人数中包含录用的实习生，公司没为其缴纳住房公积金。
相关原因涉及的员工情况如下：
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|-|-|-|
|相关原因|截至2012年12月31日涉及人数|截至2011年12月31日涉及人数|
|原因①|11|7|
|原因②|7|6|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|原因③|7|5|
|原因④|20|9|
|合计|45|27|

2011年和2012年度公司为员工缴纳的住房公积金分别为71.82万元、128.04万元。
公司在2011年2月前未执行住房公积金制度，没有为员工缴存住房公积金，不符合住房公积金相关法规。根据统计，如果报告期内及时为符合条件的全部员工缴纳2011年2月以前的住房公积金，则2010年和2011年度公司将增加住房公积金支出约25.19万元和8.52万元；如果需要为上述 2011年12月末和2012年12月末因原因①②未缴纳公积金的员工补缴住房公积金，2011年和2012年度需增加住房公积金支出 0.44万元和3.00万元，其对公司业绩不存在重大影响。
综上，如果需要为上述未缴纳社会保险、住房公积金的员工补缴社保、住房公积金，公司在2010年、2011年和2012年将增加社保、公积金支出分别为42.65万元、24.95万元和26.98万元，占该年净利润的比例分别为0.80%、0.34%和0.27%，其对公司业绩不存在重大影响。
2013年1月14日，成都高新区人事劳动和社会保障局出具证明，华气厚普未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局做出行政处罚，该局也未接到劳动者就劳动权益问题对华气厚普的投诉举报。
2013年1月，成都住房公积金管理中心出具证明，公司到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
本所律师理解，报告期内，发行人存在未足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，其不符合国家有关社会保险和住房公积金等方面法律法规的规定。但鉴于：
（1）发行人的实际控制人江涛出具承诺函：如发行人因首次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理部门等有权部门要求，公司及其控股子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积金，或者公司及其控股子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金被处以罚款、征收滞
纳金或被任何其他方索赔，致使公司及其控股子公司遭受损失的，则其将全额承担
由此所造成的公司及其控股子公司的相关费用开支及全部经济损失。（2）相关住房
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公积金管理中心已出具书面说明，公司至2012年12月31日没有发生因住房公积金或争议引发的仲裁、诉讼等事项；（3）经测算，若需要补缴2010年、2011年和2012年的社会保险和住房公积金，金额分别为42.65万元、24.95万元和26.98万元，占该年净利润的比例分别为0.80%、0.34%和0.27%，其不会对发行人的经营业绩造成重大影响；（4）发行人没有因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人在缴纳社会保险和住房公积金方面不存在重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十九、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件。（《反馈意见》之“二、一般性说明、核查、披露的问题”之30）
核查过程：
就本题所述事项，就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关于高新技术企业复审认定申请材料，安迪生测量公司的高新技术企业认定申请材料；（2）四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的相关《专项审计报告》、四川恒通会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（川恒通会审字[2011]第7-029号和第7-030号）和成都名诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（成名会司审字[2011]第B7-35号）；（4）相关专利证书和软件著作权证书等。
核查内容及结果：
（一）《高新技术企业认定证书》取得情况
华气厚普于2008年12月30日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，取得证号为 0751001A1055的《高新技术企业认定证书》，有效期为三年。2011年10月12日，华气厚普通过高新技术企业复审，取得证号为GF201151000398的《高新技术企业认定证书》，有效期自 2011年至2013年。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）安迪生测量公司于2011年11月2日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，取得证号为
GR201151000032的《高新技术企业认定证书》，有效期为三年，自2011年至2013年。
（二）高新技术企业的认定条件
根据《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（以下简称《认定办法》）”）（国科发火[2008]172号）第十条的规定：高新技术企业的认定须同时满足以下条件：
1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2.产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
4.企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5，000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在5，000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在20，000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
5.高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
6.企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
（三）华气厚普及安迪生测量公司符合高新技术企业的认定条件
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1.华气厚普符合高新技术企业认定条件的具体分析
本所律师查阅了华气厚普高新技术企业复审认定的申请材料、四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（川万豪会审（2011）第8-18-1号），四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（川万豪会审（2011）第8-18-2号）等文件，就华气厚普是否符合《认定办法》第十条规定的认定条件进行了逐项核查，具体说明如下：
（1）华气厚普注册地址位于成都高新区世纪城南路216号天府软件园D区；复审日之前近3年，华气厚普通过自主研发的方式取得了1项发明专利和4项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利/软件名称|专利号|类型|授权日期|
|1|华气厚普|大流量管式拉断阀|ZL200810044926.5|发明|2009.08.12|
|2|华气厚普|一种带多层缠绕真空绝热的LNG加注装置|ZL201020207765.X|实用新型|2010.12.15|
|3|华气厚普|一种具有自降压功能的LNG加气站装置|ZL201020207793.1|实用新型|2010.12.15|
|4|华气厚普|一种LNG的卸车加液装置|ZL201020207754.1|实用新型|2010.12.15|
|5|华气厚普|用于加气机上的遮阳罩|ZL200920079461.7|实用新型|2009.12.9|

经核查，华气厚普为在中国境内注册的企业，近3年，华气厚普通过自主研发方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《认定办法》第十条第（一）项。
（2）华气厚普的主营产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“高新技术改造传统产业”，符合《认定办法》第十条第（二）项。
（3）华气厚普申请复审时，具有大专以上学历的科技人员150人，从事研究开发人数45人，职工总数426人，其中，华气厚普具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例为35.21%，其中研发人员占企业当年职工总数的比例为10.56%，符合《认定办法》第十条第（三）项。
（4）2008年至2010年，公司的销售收入分别为60,929,765.21元、
126,172,681.20元和194,986,916.27元；根据四川万豪会计师事务所有限责任公司
出具的《专项审计报告》（川万豪会审（2011）第8-18-1号），2008年至2010年，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）华气厚普研发费用分别为302.32万元，634.44万元和796.71万元；华气厚普 2008年至2010年的研究开发费用总额为1,733.47万元，其中，在中国境内发生的研究开发费用总额为1,733.47万元，销售收入总额为38,208.94万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.54%，占境内研究费用总额比例为100%，符合《认定办法》第十条第（四）项。
（5）根据四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（川万豪审[2011]第8-18-2号），华气厚普2010年高新技术产品（服务）收入为 16,883.67万元，2010年总收入为19,498.70万元，其高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例为86.59%，符合《认定办法》第十条第（五）项。
（6）根据《认定办法》第十条第（六）项的要求，结合《高新技术企业认定管理工作指引》规定的核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、成长性指标等四项指标，该四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上（不含70分）。四项指标权重结构详见下表：
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|-|-|-|
|序号|指标|赋值|
|1|核心自主知识产权|30|
|2|科技成果转化能力|30|
|3|研究开发的组织管理水平|20|
|4|成长性指标|20|
|合计|——|100|

华气厚普按照上述四项指标进行了申报，各项指标均符合A档要求，按照A档（0.80-1.0）范围低限计分的结果为80分，超过70分的标准，符合《认定办法》第十条第（六）项。
2.安迪生测量公司符合高新技术企业认定条件的具体分析
本所律师查阅了安迪生测量公司提供的高新技术企业认定申请材料，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（川万豪会审（2011）第 9-21-1号），四川万豪会计师事务所有限责任公司2011年9月21日出具的《专项审计报告》（川万豪会审[2011]第9-21-2号）等文件，对安迪生测量公司是否符合《认定办法》第十条规定的认定条件进行了逐项核查，具体说明如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）安迪生测量公司申请时注册地址为成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号（2012年7月公司住所变更为成都高新区世纪城南路216号天府软件园D区6栋1103号）；申请认定日之前近三年，安迪生测量公司通过自主研发的方式取得了1项发明专利、2项实用新型专利和5项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利/软件名称|专利号/登记号|类型|授权日期/首次发表日期|
|1|安迪生测量公司|一种科里奥利质量流量计的真空镍基钎焊和热处理工艺|ZL201010186127.9|发明|2011.08.31|
|2|安迪生测量公司|一种科里奥利质量流量计进出口组合式分流锥|ZL201020170649.5|实用新型|2010.11.17|
|3|安迪生测量公司|一种CNG加气机专用组合式电磁阀组|ZL201020170646.1|实用新型|2011.02.02|
|4|安迪生测量公司|安迪生信息化网络管理系统软件[简称：网络管理系统]V1.0.0.0|2011SR042759|计算机软件著作权|2010.12.31|
|5|安迪生测量公司|安迪生触摸屏加气机核心控制系统软件[简称：CCSD]V1.2.0.8|2011SR043166|计算机软件著作权|2011.01.01|
|6|安迪生测量公司|安迪生科里奥利质量流量计变送器系统软件V1.0|2011SR042746|计算机软件著作权|2011.03.24|
|7|安迪生测量公司|安迪生web信息化管理系统软件V1.0|2011SR069510|计算机软件著作权|2011.02.18|
|8|安迪生测量公司|安迪生加液站管理系统软件V1.0|2011SR070298|计算机软件著作权|2010.11.18|

经核查，安迪生测量公司为在中国境内注册的企业，近3年安迪生测量公司通过自主研发方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《认定办法》第十条第（一）项。
（2）安迪生测量公司的主营产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“高新技术改造传统产业”，符合《认定办法》第十条第（二）项。
（3）安迪生测量公司申请时，具有大专以上学历的科技人员30人，从事研究开发人数12人，职工总数51人，其中，安迪生测量公司具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例为58.8%，研发人员占企业当年职工总数的比例
为23.5%，符合《认定办法》第十条第（三）项。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（4）2008年至2010年，安迪生测量公司的销售收入分别为 535,413.64元，503,247.82元和10,932,847.65元；根据四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（川万豪会审[2011]第9-21-1号），2008年至2010年，安迪生测量公司研发费用分别为6.9万元，7.27万元和71.92万元；安迪生测量公司 2008年至2010年的研究开发费用总额为86.09万元，其中，在中国境内发生的研究开发费用总额为86.09万元，销售收入总额为 1,197.15万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.19%，占境内研究费用总额比例为100%，符合《认定办法》第十条第（四）项。
（5）根据四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（川万豪会审[2011]第9-21-2号），安迪生测量公司2010年高新技术产品（服务）收入为915.88万元，2010年总收入为1093.28万元，高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例为83.77%，符合《认定办法》第十条第（五）项。
（6）根据《认定办法》第十条第（六）项的要求，结合《高新技术企业认定管理工作指引》规定的核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、成长性指标等四项指标，该四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上（不含70分）。四项指标权重结构详见下表：
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|-|-|-|
|序号|指标|赋值|
|1|核心自主知识产权|30|
|2|科技成果转化能力|30|
|3|研究开发的组织管理水平|20|
|4|成长性指标|20|
|合计|——|100|

安迪生测量公司按照上述四项指标进行了申报，各项指标均符合A档要求，按照A档（0.80-1.0）范围低限计分的结果为80分，超过70分的标准，符合《认定办法》第十条第（六）项。
因此，本所律师认为，发行人华气厚普及其控股子公司安迪生测量公司作为高新技术企业的各项指标满足国家高新技术企业的认定条件，符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）二十、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。（《反馈意见》之“二、一般性说明、核查、披露的问题”之37）
本所现就中国证监会公告[2012]14号所涉及的“（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易”方面的解决过程和落实情况说明如下：
核查过程：
就本题所述发行人的关联方和关联交易事项，本所律师采取了如下方式进行查验:
1.审阅了包括但不限于:（1）发行人自然人关联方的身份证、机构关联方的《营业执照》和章程；（2）发行人股东出具的承诺；（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺；（4）发行人与关联方之间关于关联交易的相关协议；（5）发行人直接股东及相关间接股东的工商登记资料；（6）发行人部分供应商、客户的工商登记资料；（7）华信会计所出具的《审计报告》等文件；
2.就发行人控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员进行了访谈，并由其出具了调查表；
3.通过互联网对相关工商登记信息网站进行查询、搜索，以了解关联方具体情况；
4.与审计机构相关人员进行访谈，了解公司的关联方和关联交易情况。
核查内容及结果：
（一）关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
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|关联方姓名或名称|主要关联关系|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|江涛|持有公司44.96%的股权|
|成都厚普电子科技有限责任公司|受实际控制人控制的企业，于2011年11月29日予以办理工商注销登记|
|成都兴联机电研究所|受实际控制人控制的企业，于2011年6月27日予以办理工商注销登记|

2.持有发行人5%以上股份的其他股东
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|关联方姓名或名称|主要关联关系|
|德同银科合伙|持有公司14.18%的股权|
|唐新潮|持有公司14.15%的股权|
|林学勤|持有公司8.38%的股权|
|华油天然气|持有公司7.45%的股权|

3．发行人的现任董事、监事及高级管理人员及相关关联方
发行人现任董事9名，分别为江涛、田立新、饶川、李凡、危代强、张俊以及独立董事高晋康、杨明洪和王仁平；现任监事 3名，分别为李农、宁扬忠和职工监事朱敏；现任高级管理人员5名，包括总经理江涛、副总经理李凡、副总经理危代强、副总经理兼董事会秘书敬志坚及副总经理（财务负责人）黄太刚。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人关联方。
发行人上述董事、监事及高级管理人员兼任董事、高级管理人员的相关企业亦为发行人关联方，其具体情况见原《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人上述董事、监事及高级管理人员控制的企业，包括公司监事李农持股90%的成都恺撒投资管理有限公司、持股90%的成都同德投资管理有限公司、持股47.27%的成都博莱投资管理有限公司和持股60%的北京水木投资管理有限公司，公司副总经理（财务负责人）黄太刚持股70%的成都众望投资有限责任公司亦为发行人关联方。
4.发行人的控股子公司
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|公司名称|主要关联关系|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|厚普零部件公司|华气厚普持有其100%的股权|
|厚普燃气设备公司|华气厚普持有其100%的股权|
|电子技术公司|华气厚普持有其100%的股权|
|安迪生测量公司|原为实际控制人江涛控制的企业，自2011年8月起华气厚普持有其100%股权|
|安迪生精测公司|华气厚普的全资子公司安迪生测量公司持有其100%股权|
|天津厚普公司|华气厚普的控股子公司，持有其51%的股权|
|北京厚普公司|华气厚普的控股子公司，曾持有其50%的股权，华气厚普已于2011年11月将所持股权予以转让给第三方，现已更名为“北京百事嘉达科技有限公司”|
|广信燃气公司|华气厚普的控股子公司，曾持有其66%的股权，已于2009年4月转让所持全部股权|

5．发行人的其他主要关联方
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|关联方姓名或名称|主要关联关系|
|澳特安公司|公司董事李凡关系密切的家庭成员控制的企业|
|成都鼎安华物联网工程应用有限公司|华气厚普持有其28%的股权，并由公司核心技术人员王军担任该公司董事|
|海口鑫元天然气技术股份有限公司|持股5%以上的股东唐新潮担任高级管理人员的公司|
|海口鑫元明和天然气加气站有限公司|海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司|
|海口鑫元信和天然气加气站有限公司|海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司|
|海口鑫元友和天然气加气站有限公司|海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司|
|海口鑫元众和天然气加气站有限公司|海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司|
|海南福禧联实业有限公司|持股5%以上的股东唐新潮持有70%股权的公司|
|海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司|持股5%以上的股东唐新潮担任该公司董事的企业；报告期内公司曾持有13.33%的股权，于2011年12月29日予以转让|
|海南通卡|持股5%以上的股东唐新潮持股50%的企业；报告期内公司曾持有20%的股权，于2011年12月30日予以转让|
|阿拉善盟华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|安塞华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|包头华气新能源开发有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|成都公交压缩天然气股份有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|成都华油茂源天然气开发有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|达拉特旗华油天然气销售有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的孙公司|
|达拉特旗华气天然气销售有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|大邑华油能源压缩天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|河北华气天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|河北华油天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|华气清洁能源投资有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|华油天然气广安有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|华油天然气广元有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|泾阳华气安然压缩天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|济南华气天然气利用有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|内江华气公交压缩天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|内蒙古华油天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|清水河县华油天然气销售有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|陕西安然能源科技有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|陕西华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|双流华油天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|双流华油压缩天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|泰安中油华气天然气利用有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|乌海华油天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|乌海华气洁能有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|咸阳礼泉华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|云南华油巨鹏天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|淄博华油天然气利用有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|榆林神木县西沟华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|中油广安天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|云南华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|保定市中茂能源有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|章丘华气天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|贵州华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|渭南潼关华油新能源有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|云南中油华气天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|渭南蒲城华气新能源有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|周至县华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|邯郸县华气亿兆天然气销售有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|山西华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|攀枝花华油天然气有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|榆林市华气新能源有限公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|
|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司|持股5%以上的股东华油天然气的子公司|

（二）公司近三年存在的重大关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人的股东大会、董事会会议资料及《审计
报告》，发行人近三年存在的重大关联交易（所称“重大关联交易”系指与关联交易
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）法人的交易标的达到或超过100万元，与关联自然人交易金额达到或超过30万元，或者虽未达到上述金额，但其对交易一方或双方有重要意义的关联交易；同时，不包括公司与合并范围内的控股子公司之间的关联交易）如下：
1．销售或购买商品
（1）向关联方销售商品
发行人与关联方存在的销售商品交易如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|一、华油天然气及其44家子公司||||||||
|华油天然气|CNG设备、LNG成套设备、零部件|4.47|0.01|557.61|1.48|69.47|0.33|
|阿拉善盟华油天然气有限公司|LNG成套设备|498.44|0.79|460.51|1.22|-|-|
|安塞华油天然气有限公司|LNG成套设备|144.96|0.23|-|-|335.04|1.58|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司|LNG成套设备 、零部件|204.38|0.33|765.14|2.03|269.4|1.27|
|包头华气新能源开发有限责任公司|零部件销售|7.89|0.01|45.41|0.12|37.71|0.18|
|成都公交压缩天然气股份有限公司|CNG设备、零部件、LNG成套设备|146.20|0.23|175.76|0.47|13.68|0.06|
|达拉特旗华油天然气销售有限责任公司|LNG成套设备|-|-|270.26|0.72|-|-|
|达拉特旗华气天然气销售有限公司|LNG成套设备、零部件|0.03|0.00|541.34|1.43|-|-|
|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司|CNG设备|7.26|0.01|-|-|16.84|0.08|
|河北华油天然气有限责任公司|CNG设备、零部件、 LNG成套设备|258.11|0.41|23.99|0.06|50.14|0.24|
|华气清洁能源投资有限公司|LNG成套设备|-|-|704.62|1.87|-|-|
|华油天然气广安有限公司|LNG成套设备|921.79|1.47|451.28|1.20|234.96|1.11|
|华油天然气广元有限公司|LNG成套设备|743.21|1.18|419.66|1.11|-|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泾阳华气安然压缩天然气有限公司|CNG设备、零部件|1.29|0.00|31.96|0.08|19.81|0.09|
|内蒙古华油天然气有限责任公司|LNG成套设备|877.18|1.40|1,024.96|2.71|1,035.73|4.87|
|清水河县华油天然气销售有限公司|LNG成套设备|-|-|382.74|1.01|-|-|
|陕西华油天然气有限公司|LNG成套设备|148.38|0.24|144.96|0.38|-|-|
|陕西安然能源科技有限公司|CNG设备、零部件|2.38|0.00|-|-|8.84|0.04|
|双流华油天然气有限责任公司|CNG设备、零部件|6.31|0.01|12.04|0.03|31.86|0.15|
|双流华油压缩天然气有限责任公司|CNG设备|-|-|2.61|0.01|79.66|0.37|
|泰安中油华气天然气利用有限公司|CNG设备、零部件|12.86|0.02|44.90|0.12|34.6|0.16|
|乌海华气洁能有限责任公司|LNG成套设备、零部件|3.24|0.01|1,628.65|4.31|-|-|
|乌海华油天然气有限责任公司|LNG成套设备、LNG专项设备|307.92|0.49|461.29|1.22|792.64|3.73|
|咸阳礼泉华油天然气有限公司|LNG成套设备|-|-|266.84|0.71|-|-|
|保定市中茂能源有限公司|CNG设备销售|64.44|0.10|44.02|0.12|-|-|
|云南华油天然气有限公司|CNG设备|28.03|0.04|-|-|-|-|
|内江华气公交压缩天然气有限责任公司|零部件|1.66|0.00|3.69|0.01|-|-|
|鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司|零部件|-|-|1.93|0.01|25.07|0.12|
|淄博华油天然气利用有限公司|零部件|-|-|0.32|0.00|-|-|
|榆林神木县西沟华油天然气有限公司|LNG成套设备|148.38|0.24|-|-|-|-|
|云南中油华气天然气有限公司|LNG成套设备|440.68|0.70|-|-|-|-|
|渭南潼关华油新能源有限公司|LNG成套设备|148.38|0.24|-|-|-|-|
|贵州华油天然气有限公司|LNG成套设备、LNG专项设备|269.66|0.43|-|-|-|-|
|邯郸县华气亿兆天然气销售有限公司|CNG设备、零部件|100.60|0.16|-|-|-|-|
|小 计||5,498.13|8.76|8,466.49|22.45|3,055.45|14.39|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、其他关联方||||||||
|成都澳特安机电科技有限责任公司|阀件、CNG设备|-|-|685.93|1.82|1,036.68|4.88|
|海口鑫元明和天然气加气站有限公司|LNG专项设备|-|-|32.05|0.08|-|-|
|海口鑫元信和天然气加气站有限公司|LNG成套设备、CNG设备|0.93|0.00|205.13|0.54|238.46|1.12|
|海口鑫元天然气技术股份有限公司|零部件|1.03|0.00|-|-|-|-|
|海南通卡燃气有限公司|CNG设备、LNG专项设备、零部件|-|-|10.17|0.03|8.55|0.04|
|小 计||1.96|0.00|933.28|2.47|1,283.69|6.04|
|合计||5,500.09|8.76|9,399.73|24.90|4,339.14|20.42|

(2)向关联方采购商品
公司与关联方之间存在的采购商品方面的交易如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年||2011年度||2010年度||
|||金额|占营业成本的比例（%）|金额|占营业成本的比例（%）|金额|占营业成本的比例（%）|
|澳特安公司（注）|电磁阀、拉断阀等|－|－|736.20|3.53|1,022.26|9.70|

注：报告期内，发行人与澳特安公司的采购关联交易中，主要金额为澳特安公司向安迪生测量公司采购阀件，再由澳特安公司转售给发行人形成；其余金额为公司应客户的需求通过澳特安公司从国外进口了少量球阀、维修包等零部件，该金额自2010年至2011年度分别为9.25万元和27.46万元。
2.收购安迪生测量公司
如原《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人设立时的股本及其股本演变”之“2.华气厚普设立后的股本演变”之“（2）2011年8月第二次增资至5,640万元”部分所述，华气厚普通过向博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙五家投资机构发行新股
398.00万股的方式收购了安迪生测量公司100%的股权。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）安迪生测量公司的股东潘素珍为发行人实际控制人江涛之配偶的母亲，其所持安迪生测量公司80%的股权为华气厚普的实际控制人江涛所实际拥有。安迪生测量公司在转让给五家机构投资者之前为江涛所控制的企业，其属于发行人的关联方；同时，五家机构投资者购买安迪生测量公司股权的目的系通过增资作价入股以持有华气厚普的股份，而并非以控制安迪生测量公司为目的，其持有安迪生测量公司股权后即立即增资入股华气厚普，安迪生测量公司在转让给五家机构投资者后、增资华气厚普以前仍为江涛实际控制，因此，发行人收购安迪生测量公司为关联交易。
3.接受担保
2012年5月30日，江涛先生与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》（2012信银蓉锦最保个字第232028号），江涛为公司自2012年5月30日至2013年5月30日期间因中信银行股份有限公司成都分行向公司授信而发生的一系列债务提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为等值人民币12,000万元。截至本补充法律意见书签署日，发行人与中信银行股份有限公司成都分行之间发生了1,000万元流动资金借款。
2012年5月23日，江涛先生与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第20142012293750号），江涛为公司因中国民生银行股份有限公司成都分行与公司签订《综合授信合同》（编号：公授信字第
20142012293751号）而向公司授信产生的全部债务提供连带责任保证，所担保的最高债务额（即主债权本金的最高额）为10,000万元。截至本补充法律意见书签署日，发行人与中信银行股份有限公司成都分行之间发生3,000万元流动资金借款。
4.房屋租赁
报告期内，华气厚普与华油天然气签订《房屋租赁合同》，华油天然气同意将位于成都市龙泉驿区星光中路22号的部分厂房和办公用房出租给公司使用，面积合计为2,697.69平方米，房屋租赁金额2010年度和2011年度均为651,060.80元,2012年1-6月金额为307,585.44元。
2012年7月，公司将相关生产经营设施搬迁至新建成的龙泉生产基地后，其与华油天然气终止了上述房屋租赁交易。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）5.无偿受让注册商标专用权
报告期内，华气厚普与关联方成都厚普电子科技有限责任公司签订《申请注册商标转让合同》，成都厚普电子科技有限责任公司向公司无偿转让“ ”注册商标（商标注册号：4275983）。双方于2011年2月17日完成了商标专用权人的变更登记手续。
6.根据《审计报告》，截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日，发行人与关联方间的资金余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|华油天然气|应收账款|3.10|183.31|-|
|清水河县华油天然气销售有限公司|应收账款|22.39|135.14|-|
|阿拉善盟华油天然气有限公司|应收账款|-|87.09|-|
|乌海华油天然气有限责任公司|应收账款|24.65|58.93|219.81|
|华气清洁能源投资有限公司|应收账款|40.32|58.32|-|
|华油天然气广安有限公司|应收账款|15.95|40.15|82.47|
|达拉特旗华气天然气销售有限公司|应收账款|31.26|31.32|-|
|泰安中油华气天然气利用有限公司|应收账款|-|27.57|14.15|
|保定市中茂能源有限公司|应收账款|4.75|-|-|
|咸阳礼泉华油天然气有限公司|应收账款|15.61|18.21|-|
|达拉特旗华油天然气销售有限责任公司|应收账款|15.61|15.61|-|
|云南华油天然气有限公司|应收账款|1.64|-|-|
|陕西安然能源科技有限公司|应收账款|6.61|6.61|6.61|
|泾阳华气安然压缩天然气有限公司|应收账款|-|5.28|1.96|
|乌海华气洁能有限责任公司|应收账款|1.59|1.40|-|
|包头华气新能源开发有限责任公司|应收账款|5.80|1.16|2.23|
|海口鑫元信和天然气加气站有限公司|应收账款|12.00|109.95|-|
|海口鑫元天然气技术股份有限公司|应收账款|2.94|4.31|-|
|海口鑫元明和天然气加气站有限公司|应收账款|-|1.88|-|
|成都澳特安机电科技有限责任公司|应收账款|-|9.59|617.98|
|安塞华油天然气有限公司|应收账款|-|-|117.60|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|河北华油天然气有限责任公司|应收账款|80.18|-|36.50|
|成都公交压缩天然气股份有限公司|应收账款|0.14|-|16.62|
|鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司|应收账款|0.43|-|12.44|
|双流华油压缩天然气有限责任公司|应收账款|-|-|4.87|
|双流华油天然气有限责任公司|应收账款|-|-|1.20|
|海南通卡|应收账款|-|5.40|42.51|
|内蒙古华油天然气有限责任公司|应收账款|257.28|-|-|
|榆林神木县西沟华油天然气有限公司|应收账款|53.68|-|-|
|邯郸县华气亿兆天然气销售有限公司|应收账款|27.46|||
|内蒙古华油天然气有限责任公司|其他应收款|2.00|2.00|-|
|华油天然气广安有限公司|其他应收款|1.00|1.00|-|
|咸阳礼泉华油天然气有限公司|其他应收款|0.55|0.55|-|
|贵州华油天然气有限公司|其他应收款|4.00|-|-|
|云南中油华气天然气有限公司|其他应收款|3.00|-|-|
|成都澳特安机电科技有限责任公司|应付账款|-|-|442.10|
|成都厚普电子科技有限责任公司|应付账款|-|-|104.18|
|巴彦淖尔华油天然气有限责任公司|预收款项|286.57|248.70|283.68|
|章丘华气天然气有限公司|预收款项|114.00|114.00|-|
|成都公交压缩天然气股份有限公司|预收款项|416.97|85.86|-|
|华油天然气广元有限公司|预收款项|197.34|82.21|147.30|
|河北华油天然气有限责任公司|预收款项|-|78.09|-|
|榆林神木县西沟华油天然气有限公司|预收款项|-|50.88|-|
|内蒙古华油天然气有限责任公司|预收款项|-|43.36|447.60|
|陕西华油天然气有限公司|预收款项|211.48|42.40|-|
|安塞华油天然气有限公司|预收款项|89.24|20.18|-|
|保定市中茂能源有限公司|预收款项|-|4.85|-|
|华油天然气|预收款项|546.08|2.01|39.61|
|海南通卡|预收款项|-|1.35|-|
|海口鑫元信和天然气加气站有限公司|预收款项|-|1.09|-|
|华气清洁能源投资有限公司|预收款项|-|-|247.32|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|云南华油天然气有限公司|预收款项|-|19.68|-|
|阿拉善盟华油天然气有限公司|预收款项|13.51|-|-|
|锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司|预收款项|666.34|-|-|
|泾阳华气安然压缩天然气有限公司|预收款项|154.38|-|-|
|云南中油华气天然气有限公司|预收款项|270.88|-|-|
|贵州华油天然气有限公司|预收款项|368.70|-|-|
|攀枝花华油天然气有限公司|预收款项|100.75|||
|云南华油巨鹏天然气有限公司|预收款项|61.80|||
|周至县华油天然气有限公司|预收款项|52.08|||
|山西华油天然气有限公司|预收款项|822.80|||
|渭南蒲城华气新能源有限公司|预收款项|93.66|||
|华油天然气|其他应付款|-|104.29|61.52|

本所律师认为，本所出具的原《律师工作报告》和原《法律意见书》及本补充法律意见书已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行了关联方认定，并按相关规定充分披露了关联方关系及其报告期内的重大关联交易。
二十一、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。（《反馈意见》之“三、其他问题”之38）本所律师对原《律师工作报告》、原《法律意见书》以及其他由本所律师为本次发行上市出具的法律文件进行了核查，确认本所律师出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证本所律师出具文件的真实性、准确性和完整性。
本所律师对于招股说明书及整套申请文件中引用原《法律意见书》、原《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行审阅，认为该等引用与原《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相应内容一致，招股说明书及整套申请文件不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）二十二、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底搞。（《反馈意见》之“三、其他问题”之40）
本所律师对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对原《法律意见书》和原《律师工作报告》的补充，并相应补充了律师工作底稿。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第二部分对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人2012年第一次临时股东大会的会议文件和《公司章程》等文件。
核查内容及结果：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师认为，发行人本次发行上市已依照法定程序获得2012年4月23日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内；发行人 2012年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效；发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准，在本次发行完成后，发行人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师就补充核查期间所发生重大事项进行核查，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人补充核查期间的股东大会决议等文件包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（2）华信会计所出具的《审计报告》；（3）成都市工商局核发的发行人现行《企业法人营业执照》等。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并仍合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师对发行人的财务负责人、华信会计所的会计师、发行人的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员进行了访谈,同时查验了包括但不限于如下文件：（1）发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；（2）华信会计所出具的《审计报告》、《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》(川华信审[2013]048号)、《纳税审核报告》及《内部控制鉴证报告》（川华信专[2013]051号）；（3）成都市及龙泉驿等相关工商、税务、环保、海关、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产等政府部门出具的证明文件；（4）发行人经主管税务机关确认的纳税申报表；（5）发行人正在履行的重大合同等文件。
核查内容及结果：
本所律师认为，发行人仍然具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币5,640万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）5.发行人本次拟发行1,880万股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
2．发行人最近两年的净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补的亏损；发行人本次发行后发行人股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十条第一款第（二）项至第（四）项的规定。
3．发行人注册资本为5,640万元，实收资本为5,640万元，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定4.发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务，其主要经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
5.发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，发行人实际控制人一直为控股股东江涛，最近两年内亦没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
6．发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板首发管理办法》第十四条所述情形。
7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）9.发行人的股权清晰，控股股东江涛所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
10.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
11.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
12.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华信会计所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
13.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由华信会计所为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
14.发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
15.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制定了《公司对外担保管理制度》，且发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。
16.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）17.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发管理办法》第二十五条所述情形。
18.发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，不存在《创业板首发管理办法》第二十六条所述情形。
19.如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十七条和第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师再次查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记资料；（2）厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）华信会计所出具的验资报告、中联评估公司出具的资产评估报告等文件；（4）发起人股东签署的《发起人协议》；（5）成都市工商局颁发的发行人现行《企业法人营业执照》等。
核查内容及结果：
经核查补充核查期间发生的重大事项，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；华气厚普的发起人在公司设立过程中共同签署的《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍；发行人设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，实地调查了发行人的办公、生产经营场所，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》；（2）发行人新增房屋所有权证、专利权证书、商标注册文件、发行人承租房屋的租赁合同以及发行人的重大合同；（3）抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》及缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；（4）发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会会议等文件。
核查内容及结果：
经核查补充核查期间发生的重大事项，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了发行人机构股东现行《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议以及发行人的工商登记资料、股东名册等文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东仍为60名，没有发生变更。本所律师认为，发行人自然人股东具有完全的民事行为能力，机构股东系依法设立并有效存续的有限合伙企业或公司法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；其最近两年的实际控制人为江涛，没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师再次查验了包括但不限于以下文件：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料；（2）股东历次出资的文件；（3）华信会计所出具的《验资复核报告》；（4）发行人及相关股东出具的承诺文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的股本结构及股东情况均没有发生变动，各股东所持公司股份不存在质押。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）补充核查期间新增的重大生产经营合同；（2）发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》；（3）华信会计所出具的《审计报告》；（4）发行人及其控股子公司新增行业许可证照等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围
经核查，补充核查期间，经华气厚普2012年度股东大会决议，华气厚普经营范围增加“租赁、机电设备安装”业务，相应修改了《公司章程》，并在工商登记机关办理了变更登记手续，于2013年3月18日取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000111895）。
华气厚普目前的经营范围是压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务；机电产品（不含品牌小轿车）、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设备（不含彩色复印机）及文体用品的生产、销售及技术服务，机电设备安装；货物进出口、技术进出口（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可证后方可经营）。
（二）发行人及其控股子公司新增生产经营资质文件
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司生产经营资质变化情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1.天津厚普公司于2012年10月25日取得天津市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》（编号为TS2712062-2016），产品名称B级其他组合装置，有效期至2016年10月24日；取得国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆电气设备防爆合格证》（证书号为CNEx12.3420），产品名称和型号为液化天然气（LNG）撬装式加气装置，有效期自2012年11月15日至2017年11月14日。
2.安迪生测量公司拥有的川制00000381号《制造计量器具许可证》和川制
00000381-1号《制造计量器具许可证》因产品计量准确度等级增加于 2013年1月重新换发新证，并统一变更为川制00000381号《制造计量器具许可证》，因此，安迪生测量公司目前持有的《制造计量器具许可证》为一项，具体情况如下：
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|号码|权利期限|计量器具名称及型号|准确度|
|川制00000381|2013年1月25日至2016年1月24日|科里奥利质量流量计AMF008-10|0.2级、0.5级、1.0级|
|||科里奥利质量流量计AMF015-25|0.2级、0.5级、1.0级|
|||科里奥利质量流量计AMF020-25|0.2级、0.5级、1.0级|
|||科里奥利质量流量计AMF025-6|0.2级、0.5级、1.0级|

（三）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。
根据《审计报告》，发行人近三年来主营业务收入、营业收入情况如下：
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|类别|2012年|2011年|2010年|
|主营业务收入（元）|627,759,757.38|377,166,103.82|212,324,521.66|
|营业收入（元）|627,903,357.38|377,561,893.83|212,464,198.86|
|主营业务收入占营业收入的比例|99.98%|99.90%|99.93%|

本所律师认为，华气厚普上述经营范围的变更符合《公司章程》的规定，已经工商行政主管部门核准登记，履行了必要的法律程序，合法有效；公司控股子公司取得的上述行业许可证照合法有效；发行人近三年的主营业务没有发生过变更，其收入主要来自主营业务，主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查过程：
就本题所述事项，就发行人的关联方和关联交易以及同业竞争，本所律师采取了如下方式进行查验:
1.审阅了包括但不限于:（1）发行人自然人关联方的身份证、机构关联方的《营业执照》和章程；（2）发行人股东出具的承诺；（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺；（4）发行人与关联方之间关于关联交易的相关协议；（5）发行人直接股东及相关间接股东的工商登记资料；（6）发行人部分供应商、客户的工商登记资料；（7）华信会计所出具的《审计报告》等文件；
2.就发行人控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员进行了访谈，并由其出具了调查表；控股股东也出具了关于避免同业竞争的承诺函；
3.通过互联网对相关企业的工商登记信息网站进行查询、搜索，以了解关联方具体情况；
4.与审计机构相关人员进行访谈，了解发行人的关联方和关联交易情况。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方及重大关联交易
发行人报告期内的关联方及重大关联交易的具体情况见本补充法律意见第一部分之“二十一、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况”部分。
（二）关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况
补充核查期间，发行人新增重大关联交易主要为公司与华油天然气及其控制的企业间发生的销售商品交易，其已经公司董事会及股东大会审议，在董事会和股东大会审议上述关联交易时，关联董事及关联股东分别按《公司章程》及其他有关规定予以了回避表决。新增重大关联交易系交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，是双方的真实意思表示，该等交易合法、有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，没有任何第三方就该等交易提出任何异议，关联交易双方均按照有关交易合同的规定履行了合同义务，没有产生任何法律纠纷或风险，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，本所律师认为，发行人就上述与关联方之间的新增重大关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护；关联交易公允，不存在损害公司、控股子公司及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
发行人主要从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务业务，根据发行人实际控制人江涛作出的确认并经本所律师核查，公司与控股股东、实际控制人江涛及其控制的其他企业补充核查期间也不存在同业竞争。控股股东出具的避免同业竞争业的承诺函已对发行人的控股股东（实际控制人）构成合法和有效的义务，其履行不存在法律障碍，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和避免同业竞争措施的披露
上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《招股说明书》中予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其控股子公司的主要财产，本所律师登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对发行人的相关财产予以了核实，并查验了包括但不限于：（1）相关房屋所有权证；（2）相关专利权证书；（3）相关商标注册申请受理通知书；（4）子公司的工商变更登记资料等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的主要财产
经核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 1.房产的变化
厚普燃气设备公司位于成都经济技术开发区龙华路以西、龙四环以北的房屋已取得房屋所有权权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋所有权人|坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|龙房权证监证字第0614818号|厚普燃气设备公司|龙泉驿区车城东七路360号3栋1层1号|门卫室|66.15|无|
|龙房权证监证字第0614819号|厚普燃气设备公司|龙泉驿区车城东七路360号1栋1-5层1号|检测楼|4875.62|无|
|龙房权证监证字第0614820号|厚普燃气设备公司|龙泉驿区车城东七路360号2栋1层1号|生产车间|5913.6|无|

华气厚普位于成都市观岭大道1188号观岭国际社区二期A区的房屋已取得房屋所有权权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋所有权人|坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|金房权证监证字第0364359号|华气厚普|金堂县赵镇观岭大道1188号观岭国际社区二期17栋-1-2层1号|住宅|309.22|无|

本所律师认为，上述两处房屋系发行人通过自建或购买方式取得，已取得完备的权属证书，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
2.商标权的变化
经核查，补充核查期间，华气厚普及其控股子公司新增正在申请并已受理的商标权共32项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|类别|权利人名称|商标申请号|申请日期|他项权利|
|1||7|华气厚普|11739965|2012.11.13|无|
|2||9|华气厚普|11739965|2012.11.13|无|
|3||7|华气厚普|11740003|2012.11.13|无|
|4||9|华气厚普|11732359|2012.11.12|无|
|5||35|华气厚普|11732329|2012.11.12|无|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|6|36|华气厚普|11732286|2012.11.12|无|
|7|37|华气厚普|11732258|2012.11.12|无|
|8|42|华气厚普|11732167|2012.11.12|无|
|9|7|华气厚普|11739983|2012.11.13|无|
|10|9|华气厚普|11732385|2012.11.12|无|
|11|35|华气厚普|11732319|2012.11.12|无|
|12|36|华气厚普|11732300|2012.11.12|无|
|13|37|华气厚普|11732221|2012.11.12|无|
|14|42|华气厚普|11732194|2012.11.12|无|
|15|7|安迪生测量公司|11639962|2012.10.23|无|
|16|9|安迪生测量公司|12059752|2013.01.17|无|
|17|9|安迪生测量公司|12067062|2013.01.18|无|
|18|9|安迪生测量公司|12067061|2013.01.18|无|
|19|7|安迪生测量公司|11639960|2012.10.23|无|
|20|9|安迪生测量公司|12059749|2013.01.17|无|
|21|7|安迪生测量公司|11639974|2012.10.23|无|
|22|7|安迪生测量公司|11639963|2012.10.23|无|
|23|9|安迪生测量公司|12059750|2013.01.17|无|
|24|7|安迪生测量公司|11639961|2012.10.23|无|
|25|7|安迪生测量公司|11639975|2012.10.23|无|
|26|9|安迪生测量公司|12059751|2013.01.17|无|
|27|7|安迪生测量公司|11804511|2012.11.27|无|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|28|9|安迪生测量公司|11804510|2012.11.27|无|
|29|7|安迪生测量公司|11804515|2012.11.27|无|
|30|9|安迪生测量公司|11804514|2012.11.27|无|
|31|7|安迪生测量公司|11804513|2012.11.27|无|
|32|9|安迪生测量公司|11804512|2012.11.27|无|

经核查，上述正在申请的第15项至第22项、第24项至第26项商标由加拿大Truflow公司同意安迪生测量公司使用，并以其安迪生测量公司自身名义在中国商标局申请注册商标并享有相关权利。
3.专利权的变化
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增已取得专利权证书的专利权13项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|期限|取得方式|他项权利|
|1|安迪生测量公司|ZL201110117858.2|发明|拉断阀|2011.05.09|20年|原始取得|无|
|2|华气厚普|ZL201230239507.4|外观设计|高能CNG加气装置|2012.06.11|10年|原始取得|无|
|3|华气厚普|ZL201230239508.9|外观设计|CNG检定装置|2012.06.11|10年|原始取得|无|
|4|华气厚普|ZL201220245598.7|实用新型|LNG双泵撬系统|2012.05.29|10年|原始取得|无|
|5|华气厚普|ZL201220245638.8|实用新型|改进的LNG标准泵撬系统|2012.05.29|10年|原始取得|无|
|6|华气厚普|ZL201220245637.3|实用新型|一种LCNG气液分离器|2012.05.29|10年|原始取得|无|
|7|华气厚普|ZL201220245619.5|实用新型|一种低温潜液泵池|2012.05.29|10年|原始取得|无|
|8|华气厚普|ZL201220271955.7|实用新型|一种高能CNG加气装置|2012.06.11|10年|原始取得|无|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|华气厚普|ZL201220245618.0|实用新型|一种双进液低温潜液泵池|2012.05.29|10年|原始取得|无|
|10|华气厚普|ZL201230313593.9|外观设计|液化天然气加注机|2012.07.13|10年|原始取得|无|
|11|华气厚普|ZL201220271973.5|实用新型|改进的CNG检定装置|2012.06.11|10年|原始取得|无|
|12|华气厚普|ZL201220419677.5|实用新型|一种拉断阀|2012.08.23|10年|原始取得|无|
|13|华气厚普|ZL201220419678.X|实用新型|一种加气站紧急放散分配器|2012.08.23|10年|原始取得|无|

因安迪生测量公司于2011年5月9日就拉断阀分别提出了实用新型和发明专利申请，国家知识产权局于2011年11月9日就拉断阀授予了实用新型专利权，为获得该拉断阀的发明专利权，安迪生测量公司放弃了原《律师工作报告》披露的已授予的实用新型专利权（专利号为ZL201120143546.4）。因此，安迪生测量公司不再拥有该实用新型专利权，该实用新型专利具体情况如下：
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|序号|权利人名称|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|期限|取得方式|他项权利|
|1|安迪生测量公司|ZL201120143546.4|实用新型|拉断阀|2011.05.09|10年|原始取得|无|

因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司就上述专利权系其依法申请取得，已取得完备的权属证书，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，公司及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（三）经核查，天津厚普公司租赁天津太奇涂料有限公司位于天津市武清区京滨工业园的厂房及办公宿舍的房屋，天津太奇涂料有限公司已就所出租房屋于 2012年11月2日取得房屋所有权证（房地证津字第122011227762号），因此，本所律师认为，天津厚普公司租赁该房屋合法有效。
（四）发行人持有的长期股权投资不存在变化。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人分管销售、法务的人员进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）华信会计所出具的《审计报告》；（3）劳动和社会保障、住房公积金等相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
经核查，发行人新增正在履行的重大合同（指金额在1,000万元以上）如下：（1)2012年6月7日，公司与锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司签订《LNG加气站设备供货及技术服务合同》，公司向其销售LNG橇装加气站成套设备共8套，合同总价款1,617万元。
（2）2012年6月7日，公司与内蒙古华油天然气有限责任公司签订《LNG加气站设备供货及技术服务合同》，公司向其销售 LNG橇装加气站成套设备共10套，合同总价款2,012万元。
（3）2012年12月 13日，公司与华油天然气广元有限公司签订《加气站成套设备采购合同》，公司向其销售LNG橇装加气站成套设备共9套，合同总价款 1,746.90万元。
（4）2012年8月22日，公司与北京绿源达压缩天然气有限公司签订《招标采购合同》，公司向其销售LNG加气站成套设备共5套，合同总价款1,185万元。
（5）2012年8月24日，公司与河南新奥恒基交通新能源有限公司签订《橇装式LNG加注站设备供货及技术服务合同》，公司向其销售LNG橇装加气站成套设备共5套，合同总价款1,076万元。
（6）2012年8月26日，公司与华油天然气贵州分公司签订《LNG/L-CNG加气站设备采购合同》，公司向其销售LNG/L-CNG加气站成套设备共10套，合同总价款4,213万元。
（7）公司与中国建设银行股份有限公司成都高新支行间的保理合同
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2011年5月13日，华气厚普与中国建设银行股份有限公司成都高新支行签订《有追索权国内保理合同》（编号：2011年保理字001号）。合同约定，在公司将商务合同项下的应收账款转让给中国建设银行股份有限公司成都高新支行的基础上，可向其申请提供保理预付款、应收账款管理；中国建设银行股份有限公司成都高新支行为公司核定的保理预付款最高额度为人民币 5,000万元（循环额度）。截至2012年12月31日，该合同项下发生保理预付款余额为1,409.06万元。
经本所律师核查，上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，补充核查期间，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的未了结的侵权之债。
（三）除本补充法律意见书披露的发行人与关联方之间的关联交易外，公司与关联方之间不存在重大债权债务，公司与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12月31日，公司其他应收款（合并报表）为 7,467,478.90元，其他应付款（合并报表）为 2,168,704.83元。本所律师认为，公司的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十次会议和2012年度股东大会全部会议文件；（2）发行人出具的承诺。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况；发行人目前也无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查过程：
就发行人《公司章程》的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第一届董事会第十一次会议和2012年度股东大会全部会议文件；（2）发行人公司章程变更的工商备案资料；（3）发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
核查内容及结果：
2013年3月15日，华气厚普召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，决议对公司经营范围、投资决策权限等内容进行了修改。
根据《公司法》及《公司章程》的规定及相关股东大会会议资料，上述股东大会作出的修改《公司章程》的决议合法有效，并在工商部门办理了备案登记手续，因此，本所律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序。除上述修改外，补充核查期间，发行人没有就《公司章程》进行其他修改；《公司章程》的内容仍然符合《公司法》第八十二条规定应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1.股东大会
2013年3月15日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》等议案。
2.董事会
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2013年1月28日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议设立成都华气厚普机电设备股份有限公司龙泉驿分公司的议案》。
2013年2月22日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》等议案。
3.监事会
2013年2月22日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于发行人补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议的决议、议案、记录等文件。
核查内容及结果：
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）华信会计所出具的《审计报告》及《纳税审核报告》；（2）《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》和《企业所得税减免税备案登记书》；（3）公司相关财政补贴的批准文件；（4）发行人2012年度的纳税申报表及完税凭证。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经审阅《审计报告》及发行人的纳税申报表，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况：
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|-|-|-|
|税种|应纳税所得额|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%|
|营业税|应税营业收入|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|1%、2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策
1．华气厚普2012年度享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查，华气厚普于2011年10月12日通过高新技术企业复审，取得证号为GF201151000398的《高新技术企业认定证书》，有效期自2011年至2013年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据成都高新区国家税务局出具的《税务事项通知书》（成高国税通（510198130387348）号）和《企业所得税优惠备案登记年审表》文件，华气厚普2012年度减按15%税率享受高新技术企业税收优惠政策。
2．控股子公司电子技术公司2012年度享受软件企业的企业所得税和增值税税收优惠
经核查，电子技术公司现持有四川省经济和信息化委员会2011年5月27日核发的《软件企业认定证书》（证书编号为川R-2011-0020）。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年到第5年减半征收企业所得税。根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》（成都国税通[2011]27柜14号）文件，电子技术公司2012年度享受企业所得税的免征优惠。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》（成都国税通[2011]33柜4号）文件，电子技术公司2012年度享受增值税软件产业的减免优惠。
3.控股子公司安迪生测量公司2012年度享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查，安迪生测量公司于2011年11月2日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，取得证号为GR201151000032的《高新技术企业认定证书》，有效期为三年，自2011年至 2013年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》（成高国税通（510198130388053）号）和《企业所得税优惠备案登记年审表》文件，安迪生测量公司2012年度减按15%税率征收企业所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司2012年度享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据华信会计所出具的《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人2012年7-12月享受的财政补贴如下：
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|序号|内容|补贴金额（元）|拨款单位|依据|
|1|数字化CNG/LNG加气站及信息化集成监管系统项目资金|6,830,000.00|成都市高新区经贸发展局|成高经发[2012]83号|
|2|CNG/LNG加气站安全运营高度管理系统项目资金|1,050,000.00|成都高新技术产业开发区经贸发展局|成高经发[2012]67号|
|3|科里奥利质量流量计扩能技改项目项目资金|690,000.0|成都高新技术产业开发区经贸发展局|成高经发[2012]67号|
|4|智能加气站成套设备制造项目专项资金|600,000.00|中华人民共和国工业和信息化部|工信部信函[2012]325号|
|5|LNG加气机及LNG加气站成套设备（二期）项目资金|500,000.00|成都市高新区科技局|成都市科技计划项目合同书2012年度|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|6|LNG+L-CNG全撬装复合加气装置项目资金|500,000.00|成都高新技术产业开发区经贸发展局|成财建[2012]79号|
|7|LNG加气站成套设备开发项目资金|200,000.00|成都市龙泉驿区科学技术局|龙科发[2012]10号|
|8|LNG/CNG加气站信息化集成成套设备关键技术产业化项目资金|160,000.00|成都市经济和信息化委员会成都市财政局|成财建[2012]108号|
|9|企业改制上市奖励资金|2,000,000.00|成都市高新技术开发区经贸发展局|成高经发[2012]91号|
|10|LNG加气机及LNG加气机成套设备奖励资金|95,000.00|成都高新技术产业开发区科技局、四川省科学技术厅|成都高管发[2008]72号|
|11|LNG+L-CNG全撬装复合加气装置科技进步奖励|60,000.00|成都市科学技术局|成府发[2012]38号|
|12|LNG+L-CNG全撬装复合加气装置的研制补助资金|40,000.00|成都高新技术产业开发区经贸发展局|成财企[2012]159号|
|13|专利资助金|20,390.00|成都市科学技术局和成都高新技术产业开发区科技局|成知字[2010]18号、成高管办[2011]48号|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（四）经核查，华气厚普因以前年度收入确认政策差异导致少计增值税及附加，发行人于2012年7月予以了补缴，并因增值税逾期缴纳导致缴纳了税收滞纳金
1,030,318.22元。
根据华气厚普增值税的主管税务机关成都市高新区国家税务局2013年1月6日出具的证明，没有发现华气厚普在2012年度存在重大税收违法违规行为。因此，本所律师认为，公司报告期内存在的上述逾期缴纳税款及滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，对公司本次发行不构成法律障碍。
根据华信会计所出具的《纳税审核报告》以及发行人及其控股子公司的国税和地税部门分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的质监、环保主管部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来也没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于发行人第一届董事会第八次会议文件、2012年第一次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于公司修订后拟申报的《招股说明书》文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查过程：
就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网进行了查询，并查验了包括但不限于：（1）发行人及发行人持股5%以上股东出具的书面说明；（2）发行人董事长兼总经理江涛出具的说明等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人、持有发行人5％以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用原《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用原《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容与原《律师工作报告》和本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招股说明书》中引用原《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用原《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
发行人除尚需获得本补充法律意见书之第二部分“对原《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新”之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述之中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外：
（一）发行人符合股票发行并上市的法定条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人的《招股说明书》所引用的本所出具的法律意见书和原《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本二份，无副本。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（下接签字签章页）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页)