上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
01F20180668致：游族网络股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2018年 11月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2018年 12月 26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2019年1月 14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2019年3月 18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2019年 5月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师现就中国证监会于2019年5月13日出具的《关于请做好游族网络股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函》要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）正文
问题一：关于行业政策。
2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批，目前已恢复发放；2018年 8月，教育部等8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。
请申请人：（1）结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异；（2）进一步说明行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益的影响，申请人采取的具体应对措施，是否对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大影响；（3）结合申请人未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，未成年付费账户充值收入占总体充值收入的占比情况等，进一步量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响。
请保荐机构、会计师、申请人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异
根据《网络出版服务管理规定》（中华人民共和国国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令第5号）第二十七条规定，网络游戏上网出版前，应向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。根据《网络游戏管理暂行办法》第十一条规定，国务院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查，进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可网上运营。此外，2017年1月 12日，原国家新闻出版广电总局发布《出版国产网络游戏审批事项服务指南》，对游戏版号审批的具体流程、周期、审验等作出规定。
2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出将国
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是：贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。
《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于 2018年 3月发布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓”。其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
2018年 8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。
2019年 4月 19日，《出版国产网络游戏作品的审批》相关要求出台，对游戏审批流程、周期、审验、质量及上线要求等作出调整，具体情况如下：
1、许可条件：出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络出版服务单位；
所申报的国产网络游戏作品已办理著作权登记手续或者相关公证，或者游戏著作权人明确的自我声明（承诺），游戏著作权人须为中国公民或内资企业；游戏运营机构须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）；游戏作品符合《出版管理条例》《互联网信息服务管理办法》《网络出版服务管理规定》等法律法规规章规定；游戏运营机构在运营中必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营活动的规定。
2、数量限制：符合有关总量、结构、布局规划要求。
3、许可程序：申请单位提交出版物审批申报材料至所在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）4、许可期限：自受理申请之日起80个工作日。
5、需要提交的材料目录：所在地省级出版管理部门报国家新闻出版署的请示文件；《出版国产电脑网络游戏作品申请书》或《出版国产移动游戏作品申请表》；著作权证明材料及著作权人相关证明文件；运营机构企业法人营业执照及 ICP证（复印件）；游戏画面截图；游戏作品中文脚本全文及游戏屏蔽词库；游戏防沉迷系统功能设置说明；用于内容审查的“管理人员”帐号及游戏防沉迷系统测试账号，分高、中、低等级；游戏审查辅助材料；包含所有申报文字材料的电子文档及游戏演示视频的电子光盘。
基于上述，并根据 2017年1月 12日发布的《出版国产网络游戏审批事项服务指南》与 2019年4月 19日发布的《出版国产网络游戏作品的审批》相关要求， 2018年3月暂停游戏版号审批前至游戏版号恢复发放后，游戏版号的审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异如下：
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|项目|调整前|调整后|
|许可条件|1、申请人具有电子出版物出版资质/互联网游戏出版资质；2、申请出版的游戏作品内容不包含《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》等国家法律法规规定禁载内容的，予以批准；3、禁止性要求：（1）申请人不具有游戏出版资质；（2）游戏作品内容有如下情形之一的：①反对宪法确定的基本原则的；②危害国家统一、主权和领土完整的；③泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；④煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；⑤宣扬邪教、迷信的；⑥散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；⑦宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的；⑧侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；⑨危害社会公德或者民族优秀文化传统的；|1、出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络出版服务单位；2、所申报的国产网络游戏作品已办理著作权登记手续或者相关公证，或者游戏著作权人明确的自我声明（承诺），游戏著作权人须为中国公民或内资企业；3、游戏运营机构须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP 证）；4、游戏作品符合《出版管理条例》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》等法律法规规章规定；5、游戏运营机构在运营中必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营活动的规定|

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|项目|调整前|调整后|
||⑩以未成年人为对象的游戏作品，含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容的；⑪有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的||
|数量限制|本审批事项无数量限制|符合有关总量、结构、布局规划要求|
|许可程序|1、受理窗口接件，并在5 个工作日内作出审核受理决定（若材料不齐全，一次性告知申请单位补齐全部材料）；2、受理并发放受理通知单；3、审批部门组织专家进行内容审查，并出具审查意见；4、通知申请单位修改游戏内容；5、经通知修改，仍未通过审查的，不予许可，出具不予许可文件；6、通过审查的，领导审核签批（5 个工作日）；7、审批决定文件（5 个工作日）；8、通知申请人，邮寄或领取审批结果；9、申请人取得审批结果，办结|申请单位提交出版物审批申报材料至所在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批|
|审批周期|审批时限20 个工作日，游戏内容审查时限 60 个工作日（不包括申请人对该游戏内容等问题进行修改的时间）|自受理申请之日起80 个工作日|
|需要提交的材料|1、省、自治区、直辖市新闻出版广电局审核同意文件；2、出版单位的审读报告；3、著作权证明材料及著作权人企业法人营业执照（复印件）；4、运营单位企业法人营业执照及ICP证（复印件）；5、游戏作品内容介绍与彩色打印图片；6、游戏中文脚本全文及游戏屏蔽字库；7、游戏防沉迷系统功能设置说明及防沉迷身份证验证证明材料；8、游戏“管理人员”账号 3个，防沉迷系统测试账号3个（均分高、中、低等级）；9、网页游戏请提供游戏测试网址，客户端游戏提交客户端光盘2张，移动|1、所在地省级出版管理部门报国家新闻出版署的请示文件；2、《出版国产电脑网络游戏作品申请书》或《出版国产移动游戏作品申请表》；3、著作权证明材料及著作权人相关证明文件；4、运营机构企业法人营业执照及 ICP证（复印件）；5、游戏画面截图；6、游戏作品中文脚本全文及游戏屏蔽词库；7、游戏防沉迷系统功能设置说明；8、用于内容审查的“管理人员”帐号及游戏防沉迷系统测试账号，分高、中、低等级；9、游戏审查辅助材料；10、包含所有申报文字材料的电子文档及游戏演示视频的电子光盘|

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|项目|调整前|调整后|
||端游戏提交测试设备2部（其中至少有 1 部是带有一定余额 SIM 卡的手机），网络下载单机游戏需提供下载网址及游戏安装运行环境和条件，游戏机或机顶盒上运行的网络游戏，需提交专用审查设备2台；10、所有申报文字材料的电子文档光盘 2张，游戏演示视频光盘2 张||

由上表可知，在相关政策执行后，游戏版号审批程序对未成年人保护提出了更严格的标准，并且明确了游戏版号审批需要符合行业政策关于游戏总量、结构、布局规划的要求。
（二）进一步说明行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益的影响，申请人采取的具体应对措施，是否对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大影响
游戏版号暂停审批期间，公司在境内上线运营的主要游戏均在版号审批暂停前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版号。因此，游戏版号暂停审批期间公司能够按照既定的计划正常经营，业务经营未受到重大不利影响。
在游戏版号审批恢复后，公司已经于 2019年第一季度及时更新版号申请，有序推进其计划于 2019年下半年度上线游戏的版号申请事宜。截至本补充法律意见书出具之日，公司已于2019年 1月取得移动游戏《一球超神》的审批文号、于2019年3月取得移动游戏《权力的游戏凛冬将至》的审批文号。公司将根据自身游戏上线计划，适时对其他游戏提出版号申请，游戏产品版号的取得不存在实质性法律障碍。
实施网络游戏总量调控的政策对游戏产品提出了更高的质量要求，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营。同时，随着主管部门对游戏内容审核标准的提高，预计版号审批时间也将相应增加，而游戏产品的制作成本预计将有所提高。
而游戏产品的收益除了受制作成本的影响外，还与产品推广力度、客户认可
程度、行业竞争激烈程度等因素相关。仅在不考虑其他因素的情况下，制作成本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）的提高预计将影响产品的收益水平。
公司长期秉承“精品化”的游戏开发路线，产品质量得到了市场较高程度的认可，上述政策实施前后公司均实现了较高水平的收益。同时，公司一直注重游戏内容的合法合规管理，报告期内，公司于国内上线的主要游戏产品均取得了游戏版号。网络游戏总量调控政策的实施有助于淘汰国内游戏市场上众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线网络游戏企业的市场份额有望提升。公司的主要游戏均针对成年人进行美术设计、剧情架构、营销推广，未以未成年人为主要客户进行运营，《实施方案》中关于适龄提示以及未成年人使用时长限制的规定不会对公司的业务经营产生重大不利影响。
经公司确认，针对上述政策调整，公司积极采取应对措施，并确认拟通过以下方式保障公司的持续盈利能力和募投项目的顺利实施：
1、加大海外游戏发行力度
全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司已总结出较为成熟的海外发行策略，能够完成一站式全球发行，稳健高效地开拓海外市场，因地制宜调整产品风格。近年来，公司通过收购欧洲知名游戏商Bigpoint、在新加坡、印度、韩国等地设立子公司等方式，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品的海外运营。2018年，公司海外收入达18.44亿元，占营业收入的比例达51.49%。2019年 1-3月，公司海外收入达 4.78亿元，占营业收入的比例达57.44%。
未来公司将继续深耕海外市场，进一步加大在海外游戏市场的投入，持续巩固公司的全球化经营优势。
如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将及时调整运营策略，优先推出东南亚、日本、印度、韩国、港澳台等海外游戏版本，待境内游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。
2、延长在运营游戏的生命周期
公司拥有丰富的游戏产品线，游戏用户基数较大，抗风险能力较强。其中，《少年三国志》、《狂暴之翼》等产品具有长生命周期效应，贡献了稳定的流水。
公司将通过版本更新和内容优化等方式延续在运营产品的生命周期，提升用户留
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）存率和付费率，加强营销力度，积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营。
此外，在游戏版号审批期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法等方式，为后续商业运营积累目标客户。
3、深入挖掘IP价值、拓展盈利渠道
公司储备了丰富的 IP资源，将积极推动现有游戏产品在音乐、文学、影视等方向的 IP转化，深度挖掘 IP价值，拓展现有 IP的盈利模式，丰富公司的收入来源。此外，公司将通过增加现有游戏内置广告、发展线下衍生产品等方式拓展盈利渠道。
综上，本所律师认为，游戏行业政策调整未对发行人2018年和 2019年一季度生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响；结合发行人采取的应对措施，预计行业政策调整不会对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响。
（三）结合申请人未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，未成年付费账户充值收入占总体充值收入的占比情况等，进一步量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响
根据发行人提供的相关材料并经发行人的确认，报告期内，发行人付费用户数及未成年付费用户占比情况如下：
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||2019年 1-3月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
|游戏类型|付费用|未成年|付费用|未成年|付费用|未成年|付费用|未成年|
||户数|人占比|户数|人占比|户数|人占比|户数|人占比|
||（个）|（%）|（个）|（%）|（个）|（%）|（个）|（%）|
|网页游戏|15,034|1.16|102,769|1.66|243,688|1.14|337,834|0.41|
|移动游戏|243,669|3.94|1,021,205|3.31|664,705|3.22|707,016|0.25|
|合计|258,703|3.78|1,123,974|3.16|908,393|2.66|1,044,850|0.30|

注：以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计。
由上表可知，报告期内发行人未成年付费用户数占总付费用户数的比例分别为0.30%、2.66%、3.16%和3.78%，整体占比较低。
报告期内，未成年付费账户充值收入占游戏用户总体充值收入的情况如下：
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|游戏类型|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|网页游戏|0.02%|0.02%|0.04%|0.04%|

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|游戏类型|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|移动游戏|0.24%|0.18%|0.21%|0.10%|
|合计|0.19%|0.14%|0.14%|0.07%|

注：以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计。由于实名认证的数据处于实时更新状态，因此选取特定日期作为统计基准日。未成年人付费金额使用的实名认证数据截止日为 2019年5月1日。
由上表可知，报告期内未成年人付费账户充值收入占游戏用户总体充值收入的比例较小。一般而言，未成年人的消费能力较成年人亦相对较低。
因此，本所律师认为，对未成年游戏用户的限制，未对公司报告期内经营业绩产生重大不利影响。同时，由于公司游戏产品主要客户群为成年人，并且结合公司关于未成年人保护的各项措施，预计对未成年游戏用户的限制不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，行业政策调整对发行人游戏版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益不存在重大不利影响，同时，发行人采取积极有效的应对措施，行业政策调整不会对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响；发行人未成年付费用户总体占比较低，报告期各期网页游戏、移动游戏付费用户数中未成年人占比较低，未成年人付费账户充值收入占游戏用户总体充值收入的占比较低，对未成年游戏用户的限制对发行人的业务经营不会产生重大不利影响。
问题二、关于行政处罚。
报告期内申请人受到多次行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人进一步说明相关整改是否到位，申请人对未成年游戏用户采取的保护措施及有效性，是否符合倡导的文化导向。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）经查询发行人及其子公司所在地主管机关网站、其他公开网络信息并
经发行人确认及本所律师的走访，发行人及其子公司报告期内共受到3次行政处
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）罚，具体情况如下：
1、2017年 1月 12日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404号），认定游族信息存在网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容、以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务、未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息、终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的违法行为，决定对游族信息分别作出罚款30,000元、罚款 20,000元、罚款5,000元及罚款5,000元，合计罚款60,000元的行政处罚。经本所律师核查，游族信息已足额缴纳了上述罚款。
2018年 12月29日，上海市文化市场行政执法总队出具《证明》，认定上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。
根据发行人提供的《关于实名注册、随机抽取和宣传推广问题的整改报告》及发行人确认，游族信息针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，具体措施如下：
①针对网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的问题，游族信息及时删除所有含有争议内容的广告素材，并与广告代理商进行紧急会议，暂停所有可能存在争议内容的广告，所有广告内容必须经过游族信息法务内审部门审核无问题后，才可上架推广；
②针对以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的问题，游族信息取消商城中“钥匙”道具的购买，改为游戏过程或者活动中获得；设置游戏中“卡片”功能的每日抽取次数，同时用户可以在登录游戏和活动中获得；对于游戏内的所有“道具”、“宝箱”、“卡片”等功能进行优化、调整和限制次数，保证玩家在登录游戏和参与活动中均可以获得相应的东西，保证游戏的公平性；
③针对未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息的问题，游族信息已完善用户实名注册的选项，同时游族信息在游戏中设置了用户“补填身份证信息”的奖励活动，通过奖励的形式引导用户完成实名注册，游族信息将更加认真执行《网络游戏管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要求；
④针对终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的问题，游族信息已安排技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）术人员组织相关项目组、运营平台及相关技术人员，按照《网络游戏管理暂行办法》的相关规定进行学习，并将此问题向运营总监、技术总监、客服总监进行了通报，并就如何避免类似问题的发生进行了有效沟通。
基于上述，本所律师认为，游族信息已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，整改措施效果良好。截至目前，上述处罚事项未对发行人及其子公司的正常经营造成重大不利影响，且发行人及其子公司未再因前述问题受到行政处罚。
2、2017年 7月 28日，上海市工商局机场分局对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字[2017]第 200201610098号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之虚假广告行为，所涉及之广告费用总计 27,331.93元；鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查，杜绝违法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币54,663.8元的减轻处罚。经本所律师核查，驰游信息已于2017年8月10日足额缴纳了上述罚款。
2018年 12月 31日，上海市市场监督管理局出具《证明》，证明：“上海驰游信息技术有限公司自2016年6月 1日至开具证明之日，除2017年 7月27日因发布违法广告被行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。该案件不属于重大违法违规案件。”
根据发行人提供的《关于发布虚假广告行为的整改报告》及发行人确认，驰游信息针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，具体措施如下：
①对相关责任人进行了批评教育，要求员工以此为戒，加强对宣传方案相关制度、流程的学习；
②要求相关部门负责人和具体工作人员学习《广告法》等相关法律、法规；
③根据《广告法》的相关规定，制作了内部《合规自查检查清单》，加强对广告内容的合规审查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）本所律师认为，驰游信息已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，整改措施效果良好。截至目前，上述处罚事项未对发行人及其子公司的正常经营造成重大不利影响，且发行人及其子公司未再因前述问题受到行政处罚。
3、2018年 3月 20日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息作出《行政处罚决定书》（第 2520180071号），认定游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为；
鉴于游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，上海市文化市场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000元的减轻处罚。经本所律师核查，游族信息已于 2018年3月 29日足额缴纳了上述罚款。
2018年 12月29日，上海市文化市场行政执法总队出具《证明》，认定上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。
根据发行人提供的《关于部分女性游戏人物衣着暴露问题的整改报告》及发行人确认，游族信息针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，具体措施如下：
①明确审核标准：作品不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整；危害国家安全、荣誉和利益；煽动民族分裂，侵害少数民族风俗习惯，破坏民族团结；泄露国家机密；宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力，危害社会公德和民族优秀文化传统；侮辱或者诽谤他人；法律、法规规定禁止的其他内容；
②审查人员职责：应掌握内容审核的政策法规和相关知识，以最终保证本企业的产品和服务的合法性和合规性为目的，利用《合规自查检查清单》对本企业产品和服务的合法合规性加强内部自审；
③加强责任追究：对审查员未能在审查中发现问题的，予以扣除审查员当月工资的10%；对审查员发现问题，但开发人员拒不修改的，予以扣除开发人员当月工资的20%；对审查员发现问题，但开发人员修改，审查通过后自行予以恢复的，予以扣除开发人员当月工资的50%；对运营人员在运营过程中未通知审查员，造成不良后果，而审查员也未及时发现的，予以扣除运营人员和审查员当月工资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）的各50%；其他情形造成不良后果的，予以扣除相关人员当月工资的50%。
本所律师认为，游族信息已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，整改措施效果良好。截至目前，上述处罚事项未对发行人及其子公司的正常经营造成重大不利影响，且发行人及其子公司未再因前述问题受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人子公司均已就上述行政处罚所涉及事项进行了相应的整改，整改效果良好，整改到位，不存在因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
（二）根据发行人提供的相关资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人历来重视对未成年游戏用户的保护，严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求，引导未成年游戏用户培养健康游戏的理念，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间，具体措施如下：
1、防沉迷系统的设置
公司进一步加强玩家的实名认证，并开发设置了防沉迷系统。防沉迷系统根据游戏玩家注册游戏账号时填写的身份信息，对不同类别的玩家进行划分：玩家年龄未满 18岁、没有实名信息的账号或实名信息验证错误的账号，游戏的体验时间都将受到防沉迷系统的制约并受到限制，具体为：每日累计在线时长达到1小时、2小时，将分别收到游戏内弹出的系统提示框，提醒玩家注意累计在线时间；每日累计在线时长达到3小时后将被强制下线，不可再次登录游戏。
只有通过身份验证属实且年龄大于 18岁的游戏用户才会被排除在防沉迷系统之外。同时，公司定期将用户注册信息提交至相关公安部门，验证用户的真实姓名与身份证匹配情况。
2、网络游戏未成年人家长监护工程
公司实施了网络游戏未成年人家长监护工程，推出了家长监护平台，以加强家长对未成年人参与网络游戏的监护。通过家长监护平台，家长可对未成年人进行游戏时长管理、限制其登录游戏、设置每月充值上线、一键禁止消费。该工程有利于家长了解并控制未成年人的游戏时间及游戏消费情况。
家长监护平台的具体功能包括：①游戏查询：家长可以查询每日未成年人的游戏时长和充值情况；②时间管理：家长可以设定未成年人每天的游戏时段和总的游戏时间，未成年人无法在设定的游戏时段以外的时间或在超过设定的累计时
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）间以外的时间登录游戏；③消费管理：家长可以限制未成年人游戏单次充值额度和每月充值额度，当未成年人单次或每月累计充值超额，充值行为将被阻止和提醒；④一键禁玩：家长可以一键禁止未成年人登录游戏。
公司历来重视对未成年游戏用户的保护，引导未成年游戏用户培养健康的游戏消费习惯，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间、加强家长对未成年人游戏娱乐的监护，形成了有效的系统性未成年人游戏娱乐保护体系。
基于上述，本所律师认为，公司对于未成年游戏用户采取了有效的保护措施。
（三）近年来，行业主管部门愈发重视网络游戏行业的健康发展，提出游戏内容应积极健康，不涉赌、不涉黄、不涉及暴力的要求；另一方面，网络游戏行业作为文化创意产业中发展速度较快的产业，承担着对外弘扬中国传统文化的重要角色。
1、公司历来重视对游戏产品内容质量的把控，公司游戏产品内容积极健康，不涉赌、不涉黄、不涉及暴力，具体如下：
①公司游戏产品未涉及棋牌类游戏，游戏中的相关道具主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用，游戏中使用的游戏币均不可兑换为真实货币，公司游戏产品不涉赌。
②公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，游戏角色以三国历史人物、江湖侠客、西游小说人物、魔法使者等形象为主。即使涉及女性形象，也主要以动漫、卡通、国画等美术方式予以展现。公司的游戏产品的主要内容和角色不存在过分暴露的女性形象设计，公司的游戏产品不涉黄。
③公司游戏产品的主要玩法包括历史人物、侠客人物等角色培养和角色对战、特殊使命完成等，并主要以动漫、卡通、国画等美术方式展现游戏过程，不存在以真实人物厮杀、搏斗等影像为背景的恐怖、血腥画面，公司的游戏产品不涉及暴力。
2、公司游戏产品有利于对外弘扬中国传统文化
2016年 12月，文化部印发《文化部“一带一路”文化发展行动计划》，提出要积极利用“一带一路”文化交流合作平台推介文化创意产品，发挥中国动漫游戏产业创新能力强、产业规模大的优势，培育重点企业，实施重点项目，开展国际产能合作，推动动漫游戏产业面向“一带一路”国家发展。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，多数产品具有鲜明的中国文化特色，该等产品的人物形象、故事情节、玩法设计以丰富的中国传统文化元素为基础，受到了欧美、日韩、东南亚、中东等海外地区游戏玩家较高的认可。公司已成功输出多款包含中国文化元素的精品游戏，例如在日韩、东南亚及北美地区取得良好运营表现的《少年三国志》即以三国题材为设计背景，通过贴合历史事实的人物角色、战争策略设计，可引导游戏玩家对三国历史及人物建立较为直观的认识。
报告期内，公司海外地区营业收入占比持续高于50%，海外地区已成为公司游戏业务收入的重要组成部分。此外，公司于2017年、2018年连续两年入选由全球著名广告传播集团WPPplc发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜 30强”。
根据Sensor TowerInc.发布的《中国手游出海之2017年全年篇》，2017年游戏出海收入（海外 App Store与 GooglePlay合计收入）十大手游发行商中游族网络排名第4。公司在 App Annie发布的“2018年中国发行商出海收入榜”中排名第11位，并已连续第二年入围“年度全球收入52强 App发行商”榜单。
基于上述，本所律师认为，发行人的游戏产品符合倡导的文化导向。
综上，本所律师认为，发行人已针对报告期内受到的行政处罚事项积极进行了整改，整改到位；发行人针对未成年游戏用户采取了有效的保护措施；发行人的游戏产品符合倡导的文化导向。
问题三、关于本次募投项目。
本次募投项目为“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏营运平台升级建设项目”。募投项目效益测算中 2019-2021年资本化率分别为57.98%、31.57%、10.23%，远高于发行人报告期加权平均水平。开发运营项目中所涉及的 15款游戏中有 9款游戏尚未获得游戏版号，该项目累计研发人员投入 32,615.59万元，其中以募集资金投入8,571.91万元，予以资本化。
请申请人说明：（1）“网络游戏营运平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是否存在重复建设情形，在运营平台建设上是否存在不同；（2）在申请人前次募投项目与本次募投项目间隔时间较短的情况下，“网络游戏营运
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）平台升级建设项目”建设的必要性和合理性；（3）申请人以游戏通过核心玩法评审作为游戏开发资本化的起点，请申请人说明资本化确认时点在报告期内是否一致，如存在调整说明原因及合理性，并结合同行业可比上市公司情况说明合理性；（4）结合资本化确认时点，说明募集资金投入全部资本化的原因及合理性；（5）说明 9款游戏未取得版号的原因、获取版号的进度、是否存在法律障碍，公司拟采取的应对措施，调整游戏开发和运营策略是否会增加运营成本，是否对募投项目盈利能力造成重大影响；（6）结合募投项目建设期分年投资内容构成、预计开发运营进度，对照本次募投项目预计效益测算的相关假设、参数，说明募集资金预计效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构、申请人律师及会计师核查并发表意见。
回复意见：
（一）关于“网络游戏营运平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是否存在重复建设情形，及在运营平台建设上是否存在不同
根据《可行性分析报告》、《游族网络股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》、发行人提供的其他相关材料并经发行人的确认，本次募投项目“网络游戏营运平台升级建设项目”是对公司现有的网络游戏综合营运平台进行升级建设，不直接用于游戏研发或运营。经过本次升级建设后，该平台将在平台业务、大数据服务以及游戏优化服务上对公司各款游戏的研发、运营提供技术支撑并优化各款游戏的运营效率。而公司前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”是对 18款网络游戏研发和运营进行投入。本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是对 15款网络游戏研发和运营进行投入，本次投入的 15款游戏与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”投入的18款网络游戏不存在重复。
“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”的
资金用途差异较大，具体情况如下：
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|-|-|-|
|投资内容|前次募投项目|本次募投项目|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
||网络游戏研发及发行运|网络游戏运营平台升级|网络游戏开发及运营建|
||营建设项目|建设项目|设项目|
|软件购置|游戏UI设计、程序设计、数据库管理、服务器管理等|用户平台、移动终端平台、异地灾备功能、玩家数据交互系统、精准广告营销系统、智能客服系统、运营数据分析系统、游戏加速器项目研发等|游戏UI设计、程序设计、数据库管理、服务器管理等|
|硬件购置|运行游戏软件|运行大数据分析系统、同城双数据中心、异地灾备系统等|运行游戏软件|
|服务器机柜租赁费用|运行游戏软件|不适用|不适用|
|场地租赁|不适用|租赁办公场地|租赁办公场地|
|IP 和版权金|购买知识产权|不适用|购买知识产权|
|市场推广费用|游戏营销推广|不适用|游戏营销推广|
|人员投入|支付游戏研发、测试等人员薪酬|支付运营平台研发人员薪酬|支付游戏研发、测试等人员薪酬|
|基本预备费|不适用|以备计划外的工程支出|以备计划外的工程支出|
|铺底流动资金|满足流动资金需求|不适用|满足流动资金需求|

基于上述，本所律师认为，“网络游戏运营平台升级建设项目”是对运营平台进行建设与升级，前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”不对运营平台进行直接投入，不存在重复建设情形。
（二）关于“网络游戏营运平台升级建设项目”建设的必要性和合理性
根据发行人提供的相关材料并经发行人的确认，截至2017年 12月31日，前次募投项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”募集资金使用进度已达99.84%，截至2018年12月 31日，募集资金已经全部使用完毕。
自“网络游戏研发及发行运营建设项目”建设以来，公司现有运营平台的活跃用户数量持续增长，受限于软硬件基础设施投入的不足，现有平台的承载能力已不能满足增长的用户需求以及公司各项业务的创新需求，不利于公司主营业务
的持续扩张。此外，随着移动游戏对实时性、网络可靠性要求的提高，用户对于
游戏运营平台的稳定性要求越来越高。为了保证关键业务系统的数据安全和可持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）续性服务，提高针对特殊情况及灾害的防范能力，公司需要建立完善的本地备份数据中心和异地灾备中心。
本次募投项目“网络游戏营运平台升级建设项目”有利于解决公司自上次募投项目实施以来遇到的游戏运营挑战：
1、本项目的实施有利于提升用户体验、增强用户黏性
本次升级建设后的营运平台将采用后台加密信息统一认证技术，实现用户只需单一账户凭证即可登录所有游戏产品及相关支持平台的效果，将简化用户操作流程；公司可通过营运平台对用户历史访问行为记录进行数据分析，能够为用户更精准地推荐同类型游戏，使得用户更容易获取其关注的内容；营运平台通过采用简洁生动的交互界面，可为用户传递更丰富、明确的信息；营运平台可为用户提供游戏加速、智能客服等一系列提升游戏体验的新功能，有助于更好地维持用户活跃度；公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合理的决策，从而提高运营效率。
2、本项目所建立的异地灾备系统有助于提高公司业务的稳定性
本项目的建设将有效降低特殊情况及灾害对公司可能造成的损失。在正常运营时，数据将同时储存在本地双数据中心和异地灾备中心。当本地双数据中心中某一个出现故障时，另一个数据中心可以立刻进行替换。而当出现重大灾害导致本地双数据中心同时失效时，公司能够通过网络游戏运营平台启动应急预案，将业务快速切换到异地灾备中心。通过对本地双数据中心和异地灾备中心的建设，将降低数据完全失效的可能性，从而实现游戏的稳定运营、降低潜在经营损失。
3、本项目的实施有助于提高公司的决策能力
近年来，随着大数据技术的快速发展与普及，行业内主要公司更着重于通过自建大数据分析系统对公司主要产品进行精细化运营。公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合理的决策，从而提高运营效率。一方面，运营数据分析系统作为储存公司各游戏产品业务数据的存储平台，具有对核心历史数据的追溯功能，能够帮助公司实现对关键指标的考核要求；另一方面，运营数据分析系统能够快速完成各项基础运营数据分析，并即时生成最新运营数
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）据，为公司日常业务发展提供决策依据。
网络游戏运营平台将建立玩家数据分析系统，该系统通过对玩家年龄、地域、文化程度、游戏时间、游戏类型、付费金额等要素进行采集和计算，协助运营平台对玩家行为进行分析，从而提升公司产品的精准营销效果：
（1）在为玩家提供更优质服务的基础上，根据对玩家行为方式的分析，增强其对公司产品的认可程度；
（2）根据玩家在游戏中的消费习惯，进行精准的广告投放，合理地引导平台注册用户向活跃用户、活跃用户向付费用户进行转化。
综上，本所律师认为，公司网络游戏营运平台升级建设项目具有必要性和合理性。
（三）关于发行人游戏开发资本化确认时点在报告期内是否一致及与同行业可比上市公司情况相比的合理性
1、公司游戏开发资本化的具体政策
公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2、公司游戏开发资本化确认时点
公司网络游戏的研发、发行和运营中的主要节点包括立项、核心玩法评审、完整版本评审、封闭测试立项评审、公开测试运营立项评审、盈亏平衡点评审和联合运营评审，公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。其中，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。
公司游戏制作项目团队在制作完成能够基本展现游戏风貌和核心玩法的初期版本（Demo版本）后，进入核心玩法评审节点。公司相关负责人通过评审，确认Demo版本游戏与产品立项计划书的实现情况，并对游戏的可玩性和市场价值进行评估。同时，通过技术通道评审判断游戏的前端、后端的技术整体框架和实现方案是否可靠，确定是否继续新游戏的后续开发。若评审通过，项目组将进行后续研发制作初期版本，验证游戏核心玩法的可行性。核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、玩法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行性评审；确定产品核心规划图；
初步游戏名称确认；确定项目预算草案；美术外包方案确认。
通过核心玩法评审的游戏具备确认为无形资产所需的五项依据：（1）核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；（2）产品核心规划图的确认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）五分钟核心玩法展示确保游戏具有可玩性，存在潜在市场；（4）项目预算草案的确认说明公司能够提供足额预算支撑游戏开发；（5）项目预算草案测算了归属于开发阶段的支出，且该阶段的支出主要为人员薪酬，可以可靠计量。通过核心玩法评审后，游戏进入完整版本开发阶段，符合公司会计政策对于开发阶段的定义。
报告期内，公司以游戏通过核心玩法评审（进入开发阶段）作为游戏开发资本化的起点，资本化确认时点在报告期内保持一致，不存在调整。
3、同行业可比公司游戏开发资本化的具体政策、确认时点情况
经核查，发行人与同行业可比公司游戏开发资本化的具体政策、确认时点的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|||是否具有一致性|
|证券简称|资本化的具体政策、确认时点||
|三七互娱|公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具|是|
||体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用||
||支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论||
||证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。||
||内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确||
||认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在||
||技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的||
||意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用||

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||||
|-|-|-|
||该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无||
||形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的||
||支出能够可靠地计量。||
|昆仑万维|公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支|是|
||出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的||
||独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商||
||业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或||
||设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等||
||活动的阶段。||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认||
||为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技||
||术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意||
||图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该||
||无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形||
||资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的||
||支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，||
||于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期||
||损益。||
|中青宝|公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中，项|是|
||目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项||
||目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。研究阶段起||
||点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断||
||该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项||
||目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研||
||究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支||
||出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，||
||可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认||
||为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技||
||术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意||
||图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该||
||无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形||
||资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的||
||支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于||
||发生时计入当期损益。||
|掌趣科技|公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：|是|
||为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划||
||调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用||
||前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出||
||新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。||
||内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认||
||为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技||

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||||
|-|-|-|
||术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意||
||图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该||
||无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形||
||资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的||
||支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于||
||发生时计入当期损益。||
|恺英网络|内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。|是|
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确||
||认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在||
||技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的||
||意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用||
||该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无||
||形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的||
||支出能够可靠地计量。||
|凯撒文化|公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发|是|
||阶段支出。其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；||
||项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。研究阶段||
||起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判||
||断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为||
||立项完成进入开发阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商||
||业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶||
||段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目||
||进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项||
||目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认||
||为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损||
||益。即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上||
||具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）||
||无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产||
||生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在||
||内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资||
||源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用||
||或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能||
||够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。以||
||前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。||
||已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，||
||自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶||
||段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损||
||益。||
|浙数文化|内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。|是|
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确||
||认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在||
||技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的||
||意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用||
||该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无||
||形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能|
|力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的|
|支出能够可靠地计量。|
|公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具|
|体标准：|
|研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究|
|与策划立项作为研究阶段。研究阶段起点为新的游戏或网络平|
|台项目由研发部门发起策划，终点为公司判断项目在技术上、|
|商业上等具有可行性，通过立项评审。内部研究开发项目研究|
|阶段的支出，在发生时计入当期损益。|
|开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、|
|公测验收阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目具体投入|
|实质性开发，终点为项目通过内测、公测后可进入商业运营。|
|公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进|
|行明细核算，满足资本化条件的，在项目达到预定用途形成无|
|形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。不满足上|
|述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间|
|已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。|

由上表可知，公司与同行业可比上市公司游戏研发资本化的具体政策、确认时点不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人游戏开发资本化确认时点在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司情况相比具有合理性。
（四）关于本次发行募集资金投入全部资本化的原因及合理性
1、本次募投项目研发人员投入情况
本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”中研发人员投入情况如下：单位：万元
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|项目名称||第一年||第二年||第三年||合计|
|研发人员资本化投入||3,256.33|3,777.28||1,538.30||8,571.91||
|研发人员费用化投入|2,359.60||8,185.78||13,498.30||24,043.68||
|研发人员投入总额||5,615.93|11,963.06||15,036.60||32,615.59||

其中，募投项目第一年研发人员费用化投入2,359.60万元为自研游戏通过核心玩法评审前处于研究阶段的投入，第二至三年研发人员费用化投入 8,185.78
万元、13,498.30万元为游戏完成开发后处于运营阶段的投入；募投项目第一至
三年研发人员资本化投入合计 8,571.91万元为游戏通过核心玩法评审后处于开
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）发阶段的投入，募投项目研发人员资本化投入测算采用的资本化确认时点与公司报告期内游戏开发资本化确认时点没有差异。
2019年1月 10日，瑞华会计师出具《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件募投项目研发投入资本化的专项意见》（瑞华专函字〔2019〕31170001号）（以下简称“《专项意见》”），对本次募投项目研发费用资本化出具了专项意见。根据《专项意见》，“网络游戏开发及运营建设项目”开发阶段的研发投入予以资本化具备合理性，按照公司研发费用资本化会计政策的要求，对满足资本化条件的项目投入进行资本化处理，符合企业会计准则的规定。
2、同行业可比公司募投项目研发投入情况
本项目与同行业上市公司可比项目研发投入情况对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||研发投入||募集资金研||募集资金||资本化研||资本化研|
||证券简称||项目名称||总额||发投入金额||研发投入||发投入金||发投入占|
||||||（万元）||（万元）||占比||额||比|
|凯撒文化||游戏研发及运营建设项目||23,041.20||23,041.20||100.00%||未披露||-||
|吉比特||网络游戏系列产品升级及开发建设项目||15,332.00||未披露||-||未披露||-||
|平治信息||移动游戏应用开发项目||1,357.10||1,357.10||100.00%||未披露||-||
|电魂网络||网络游戏新产品开发项目||20,201.95||20,201.95||100.00%||未披露||-||
|冰川网络||客户端网络游戏产品开发项目||7,733.00||7,733.00||100.00%||未披露||-||
|星辉娱乐||游戏研发项目||15,817.30||15,817.30||100.00%||15,817.30||100.00%||
|平均||||||||100.00%||-||100.00%||
|游族网络||游戏开发及运营建设项目||32,615.59||8,571.91||26.28%||8,571.91||26.28%||

注：募集资金研发投入占比=募集资金研发投入金额÷研发投入总额，资本化研发投入占比
=资本化研发投入金额÷研发投入总额。
数据来源：可比公司公开披露文件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）由上表可知，同行业上市公司可比项目募集资金研发投入占比为100.00%，高于本项目占比26.28%。其中，星辉娱乐披露了其游戏研发项目资本化研发投入金额，经计算资本化研发投入占比为100.00%，高于本项目资本化研发投入占比。
3、游戏开发资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响
假设本募投项目研发人员投入不进行资本化，则对本项目产生的净利润、财务内部收益率、项目净现值、投资回收期的测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|净利润||||||
||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|总计|
|研发投入进行资本化|-14,952.19|-17,507.38|7,340.54|42,820.84|41,311.67|59,013.48|
|研发投入不进行资本化|-18,042.13|-20,141.79|8,188.87|46,058.03|42,597.50|58,660.48|
||财务内部收益率||项目净现值||投资回收期||
|项目|||||||
||（税后，静态）||（折现率 12%，税后）||（含建设期）||
|研发投入进行资本化|20.14%||15,720.83||4.30||
|研发投入不进行资本化|19.95%||15,433.15||4.30||

由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化，相较研发人员投入进行资本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益仍保持较高水平。
综上，本所律师认为，本次募投项目严格按照公司资本化确认时点进行资本化处理，募集资金用于研发投入的 8,571.91万元全部资本化具有合理性。
（五）关于本次募投涉及的9款游戏未取得版号的原因、获取版号的进度、是否存在法律障碍，以及公司拟采取的应对措施，调整游戏开发和运营策略是否会增加运营成本，是否对募投项目盈利能力造成重大影响
根据《出版国产网络游戏作品审批》的相关规定，游戏版号审批的申请人需要准备完善的游戏资料以供版号审查。因此，版号申请材料一般是在游戏基本开发完毕，形成可供审核人员进行完整内容审核的游戏产品时提交。本次募投涉及的9款游戏尚处于计划开发或前期开发阶段，公司将根据募投项目实施进度，在
游戏基本开发完毕后提交版号申请。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）综上，根据募投项目实施进度，目前尚未到版号申请时间，根据公司的确认，公司亦未有调整游戏开发和运营策略的计划，该事项不会导致公司运营成本的增加。公司将在游戏上线运营前及时申请游戏版号，预计未来游戏版号的申请不存在实质性法律障碍，不会对募投项目盈利能力造成重大影响。
（六）关于本次发行募集资金预计效益测算是否谨慎、合理
本次募投项目中的网络游戏运营平台升级建设项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过该项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
以下为对网络游戏开发及运营建设项目效益测算的分析。
1、建设期分年投资内容构成、预计开发运营进度
“网络游戏开发及运营建设项目”建设期分年投资内容构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||第一年||第二年||第三年||项目投资总额|
||场地租赁|438.00||438.00||438.00||1,314.00||
||硬件购置|6,420.40||9,631.00||17,076.65||33,128.05||
||软件购置|1,158.25||758.13||636.49||2,552.87||
||游戏IP 购置及版权金|6,733.50||13,803.00||9,543.50||30,080.00||
||研发人员投入|5,615.93||11,963.06||15,036.60||32,615.59||
||推广费用投入|10,926.41||15,050.00||11,576.91||37,553.32||
||基本预备费|625.85||1,032.86||1,086.16||2,744.87||
||铺底流动资金|2,942.48||1,845.23||-||4,787.71||
|合计||34,860.82||54,521.28||55,394.31||144,776.41||

“网络游戏开发及运营建设项目”预计开发运营进度如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||第三年||||第四年||||第五年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|自研产品1|港澳台及海外|●|●|●|▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品2|港澳台及海外|●|●|●|●|●|▲|||||||||||||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||第三年||||第四年||||第五年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
||境内||||||▲|||||||||||||||
|自研产品3|港澳台及海外|●|▲|||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品4|港澳台及海外|||||●|●|●|▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品1|港澳台及海外||||||||▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品2|港澳台|▲||||||||||||||||||||
||东南亚||||||||||▲|||||||||||
|代理产品3|境内||▲|||||||||||||||||||
|代理产品4|港澳台及海外|▲||||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品5|日本|||▲||||||||||||||||||
|代理产品6|港澳台||||▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品7|日本||||||▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|代理产品8|港澳台|||||▲||||||||||||||||
||东南亚|||||▲||||||||||||||||
|代理产品9|港澳台及海外|||||||▲||||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品10|欧美|||||||||▲||||||||||||
||港澳台||||||||||▲|||||||||||
|代理产品11|港澳台及海外||||||||||▲|||||||||||
||境内||||||||||▲|||||||||||

注：●为研发期、▲为测试期、 为运营期
2、本次募投项目预计效益测算的相关假设、参数、结果
（1）营业收入
根据上述预计开发运营进度，并参考公司目前各类型游戏的月活跃用户数、
每用户平均收入、游戏生命周期等数据，测算募投项目中同类型游戏的流水：每
款游戏运营期间各年流水等于该游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均收入和
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）运营月份数之乘积。各游戏产生的流水需要扣除 iOS平台分成、安卓平台分成和增值税，预计按照总流水55%的比例确认营业收入。
（2）营业成本
本项目的营业成本主要为游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运营人员工资、服务器成本和外包服务费。其中，游戏推广费用由游戏上线前首次推广费用以及游戏运营期间游戏流水的一定比例的运营期推广费组成，运营期第 1至 5年的预计费用占比分别为30%、10%、5%、5%和5%；代理游戏分成款按照代理游戏营业收入与代理游戏推广费用之差的20%计算；摊销费由 IP及版权金摊销费和资本化研发投入摊销费等组成；运营人员工资按照预计运营人员数量与运营人员平均工资计算；服务器成本和外包服务费按照 2017年该项成本占营业收入的比例计算。
（3）税金及附加
本募投项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方教育费附加。
（4）销售费用
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用，本募投项目销售费用按照募投项目预计的营业收入和公司2017年销售费用率测算。
（5）管理费用
管理费用主要包括研究开发经费、职工薪酬、办公费、折旧费等费用。其中，研究开发经费根据上述建设期分年投资内容构成中各游戏所需制作人、开发人员、策划人员、UI设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算，并扣除人员工资资本化部分。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员及测试人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、 35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年和 21.06万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。除研究开发经费以外的管理费用按该部分费用占 2017年营业收入的比例计算。
（6）财务费用
由于需要使用自有资金支付的投资额较大，预计第1至5年所需银行借款分
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）别为1.00亿元、3.00亿元、5.00亿元、5.00亿元和 5.00亿元，则财务费用按照5.50%的银行借款利率测算。
（7）所得税费用
按照25%的所得税率测算企业所得税。
（8）测算结果
根据上述假设，本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|营业收入|12,878.41|67,067.52|142,838.06|164,413.31|161,399.61|
|减：营业成本|20,626.24|57,372.87|84,500.85|55,756.80|44,459.73|
|减：税金及附加|-|-|-|615.95|951.50|
|减：销售费用|1,169.02|6,087.96|12,965.93|14,924.39|14,650.83|
|减：管理费用|5,485.34|19,464.07|35,280.74|41,644.73|43,505.33|
|减：财务费用|550.00|1,650.00|2,750.00|2,750.00|2,750.00|
|营业利润|-14,952.19|-17,507.38|7,340.54|48,721.44|55,082.23|
|减：所得税费用|-|-|-|5,900.60|13,770.56|
|净利润|-14,952.19|-17,507.38|7,340.54|42,820.84|41,311.67|

本项目建设期3年，预期建设期第一年开始实现收入。预计5年内，本项目将为公司带来营业收入54.86亿元，产生净利润 5.90亿元，年均实现净利润 1.18亿元。
3、效益测算的谨慎性及合理性
（1）毛利率的合理性
选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进行比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|主营业务毛利率|54.47%|56.06%|52.02%|47.58%|
|平均值|52.53%||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）游戏开发及运营建设项目 52.11%
游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大差异，本所律师认为，项目效益测算具有合理性。
（2）财务内部收益率、投资回收期的谨慎性
本项目财务内部收益率（所得税后）为20.14%，投资回收期（静态、所得税后）为4.30年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||财务内部收益率||投资回收期（静态、所得税后）|
|证券简称||项目名称|||||
|||||（所得税后）|||
|吉比特|网络游戏系列产品升级及开发建设项目||54.53%||3.08||
|平治信息|移动游戏应用开发项目||58.38%||3.35||
|电魂网络|网络游戏新产品开发项目||69.11%||4.11||
|冰川网络|客户端网络游戏产品开发项目||56.58%||4.39||
|星辉娱乐|游戏研发项目||33.75%||-||
|平均|||54.47%||3.73||
|游族网络|游戏开发及运营建设项目||20.14%||4.30||

数据来源：可比公司公开披露文件。
本募投项目财务内部收益率、投资回收期低于行业平均水平，主要是因为公司考虑到行业政策调整、游戏行业竞争加剧，预计研发费用、推广支出会有所提升，所以采用了更为谨慎的假设条件进行预计效益测算所致。
综上，在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况和行业水平，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和由于本募投项目新增费用情况。结合业务发展目标，本募投项目毛利率较为合理。此外，财务内部收益率（静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平，与同行业可比项目研发投入资本化情况相比具有谨慎性。因此，公司项目收
益测算方法、测算过程及测算依据谨慎、合理。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）综上，本所律师认为，“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”不存在重复建设情形；“网络游戏运营平台升级建设项目”建设具有必要性和合理性；发行人以游戏通过核心玩法评审作为游戏开发资本化的起点，资本化确认时点在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司情况相比具有合理性；发行人募集资金研发投入全部资本化具有合理性；发行人取得本次募投项目中 9款游戏所需版号不存在实质性法律障碍，不会对募投项目盈利能力造成重大不利影响；本次募投项目募集资金预计效益测算谨慎、合理。
问题五、关于财务性投资。
申请人持有可供出售金融资产、投资性房地产等财务性投资。请申请人：（1）进一步说明截至目前，拟处置上述投资的最新进度及依据；（2）说明可供出售金融资产最近一期减值测试结果，是否存在潜在大额损失；（3）申请人长期股权投资中存在宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业，请申请人结合发展战略、现有主业、投资目的和投资期限等，说明未将其认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资的原因及合规性；（4）结合申请人审议程序、2018年度财务数据等，说明处置后已持有和拟持有的财务性投资相关指标是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
请保荐机构、发行人律师和会计师发表意见。
回复意见：
（一）关于拟处置上述投资的最新进度及依据
根据公司的确认，为集中资源、聚焦公司主营业务发展，公司正对外处置所持的宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额等账面价值合计为 26,376.88万元的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）。
截至本补充法律意见书出具之日，公司拟处置的交易性金融资产、其他权益
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）工具投资（原可供出售金融资产）进度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||处置金额（万|||
||拟处置的被投资企业名称||||最新进度|
||||元）|||
|宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）||11,694.37||已与受让方签署份额转让协议，且本次转让已取得全体合伙人的一致同意||
|上海冰鉴信息科技有限公司||3,000.00||已签署股权转让协议||
|杭州潘帕斯信息服务有限公司||2,000.00||已签署股权转让协议||
|北京青果灵动科技股份有限公司||4,500.00||已签署股权转让协议||
|苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）||1,682.51||已签署份额转让协议||
|北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,500.00||已与受让方签署份额转让协议，已取得普通合伙人同意本次转让的确认函||

根据公司的确认，公司已就上述资产处置签署合伙企业份额/股权转让协议，其中，宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额转让事项已取得该合伙企业全体合伙人的一致同意，北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额转让事项已取得其普通合伙人的同意。公司确认将尽快督促标的企业和受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作。
（二）关于公司可供出售金融资产最近一期减值测试结果及是否存在潜在大额损失
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》第四十条，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
经公司确认，公司在每个季度末对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的账面价值进行检查，获取被投资企业财务报表、或近期投资协议以及第三方机构评估报告等其他资料，如有客观证据表明相关资产发生减值的，公司予以计提相应的减值准备。2018年末，公司已对上海擎梦网络科技有限公司投资的750万元人民币全额计提了减值准备。
根据公司确认并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会
计师”）核查，截至2019年 3月31日，公司交易性金融资产、其他权益工具投
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）资（原可供出售金融资产）的账面价值合计为 123,133.18万元（未经审计），具体减值准备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 3月 31日（未经审计）||||
||被投资企业名称||账面金额|减值准备||账面价值|
||||（万元）|（万元）||（万元）|
|上海新数网络科技股份有限公司||3,061.98|||3,061.98||
|西藏晨麒投资中心（有限合伙）||9,800.00|||9,800.00||
|北京初见科技有限公司||1,139.00|||1,139.00||
|苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）||1,682.51|||1,682.51||
|北京风灵创景科技有限公司||6,350.00|||6,350.00||
|深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙）||1,434.11|||1,434.11||
|嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)||5,588.89|||5,588.89||
|宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）||2,519.34|||2,519.34||
|北京厚德众合咨询中心（有限合伙）||100.00|||100.00||
|上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）||2,573.31|||2,573.31||
|上海怪力猫网络科技有限公司||10.00|||10.00||
|北京一种生活文化传播有限公司||1,425.00|||1,425.00||
|心动网络股份有限公司||10,420.90|||10,420.90||
|上海瀚趣网络科技有限公司||540.00|||540.00||
|上海笑果文化传媒有限公司||840.00|||840.00||
|湖南搜云网络科技股份有限公司||3,534.96|||3,534.96||
|上海九育教育科技有限公司||50.00|||50.00||
|WakingApp Ltd.||673.24|||673.24||
|GLM.CO.,Ltd.||3,918.62|||3,918.62||
|Sunvip Network Technology (Hongkong)CO.,Limited||761.80|||761.80||
|Yun Qi PartnersI,L.P.||5,360.77|||5,360.77||
|Cedarlake private equity fund I,L.P.||2,596.13|||2,596.13||
|Jazz Human Performance Technology Fund,LP||7,553.89|||7,553.89||
|LVP SEED FUND II, L.P.||2,114.14|||2,114.14||
|Vertex IV (C.I.) Fund L.P.||3,049.43|||3,049.43||
|GROVE VENTURES L.P||2,452.72|||2,452.72||
|FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P||3,152.23|||3,152.23||
|LONG VENTURE PARTNERS LP||3,444.56|||3,444.56||
|HEMI VENTURES FUND I,L.P||6,738.65|||6,738.65||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 3月 31日（未经审计）|||||
||被投资企业名称||账面金额||减值准备||账面价值|
||||（万元）||（万元）||（万元）|
|VR Fund,L.P||1,585.76||||1,585.76||
|Consumer Physics Inc||140.81||||140.81||
|Directive Games Limited||201.49||||201.49||
|Yun Qi PartnersII,L.P.||232.30||||232.30||
|海天云龙（厦门）文化传媒有限公司||367.92||||367.92||
|Xender Technologies Limited||46.92||||46.92||
|上海擎梦网络科技有限公司||750.00||750.00||||
|宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）||11,694.37||||11,694.37||
|上海冰鉴信息科技有限公司||3,000.00||||3,000.00||
|杭州潘帕斯信息服务有限公司||2,000.00||||2,000.00||
|北京青果灵动科技股份有限公司||4,500.00||||4,500.00||
|北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,477.43||||6,477.43||
|合计||123,883.18||750.00||123,133.18||

根据上述减值测试结果并经立信会计师核查，无客观证据表明公司最近一期的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）存在潜在大额减值情况，公司最近一期的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）不存在潜在大额损失。
（三）关于未将部分投资认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资的原因及合规性
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司长期股权投资中的四家投资合伙企业为上海光雅投资中心（有限合伙）、上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）、佩硕投资管理（上海）有限公司和木
槿校园（上海）影院投资有限公司。公司对该等企业的投资目的、投资时间及投
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）资期限情况如下：
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|被投资企业名称|投资目的|投资时间|投资期限|
|上海光雅投资中心（有限合伙）|该合伙企业主要投向网络游戏、VR与智能硬件、移动社交等领域。对该企业的投资，有助于公司布局符合其发展战略需要的目标企业，进而通过并购重组等方式达到产业整合的目的，提高和巩固公司的行业地位|2014 年8 月||
||||合伙期限15 年|
|上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）|该合伙企业主要投向网络游戏开发、VR/AR内容及应用等领域。发行人投资该合伙企业主要系借助合伙人专业资源优势，在网络游戏产业及周边泛娱乐领域进行布局|2016 年4 月||
||||合伙期限3 年，|
||||经全体合伙人同|
||||意可以延长|
|佩硕投资管理（上海）有限公司|投资该公司主要系借助其他股东的专业资源优势，对VR游戏领域进行投资，完善发行人的游戏业务布局|2016 年 11 月||
||||营业期限30 年|
|木槿校园（上海）影院投资有限公司|该公司主要从事校园电影文化建设，投资该公司有利于发行人在泛娱乐文化产业的布局，同时可以利用其院线资源，对游戏产品进行营销，拓宽推广渠道|2017 年5 月||
||||营业期限15 年|

公司的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。经公司确认，公司对上述四家企业的投资，主要目的为实施其在网络游戏行业和周边泛娱乐行业的战略布局。一方面，通过上述企业筛选出行业内的优质企业后，公司可借助并购重组等方式完成对该等优质企业的产业整合，以提高公司的行业竞争力；另一方面，在建立了股权投资关系的基础上，公司可与该等行业内优质企业加强在游戏开发、联合运营、游戏产品推广等方面的合作，以提高公司网络游戏业务的日常运营效率和经营业绩。
公司对上述四家企业的投资时间较早、投资期限较长，从长期看，该等投资符合公司的发展战略需要。公司对上述企业的投资，系为实施其在网络游戏行业和周边泛娱乐行业的战略布局，不以获取投资收益为主要目的。
基于上述，本所律师认为，根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司未将长期股权投资中对宁波梅山保税港区泽映股权投资
合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业的投资认定为《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资，具备合理性，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）符合有关规定的要求。
（四）关于公司处置后已持有和拟持有的财务性投资相关指标是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以及本次申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定
针对拟处置的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产），公司在签署合伙企业份额/股权转让协议前，已根据《公司章程》及相关规定，履行了必要的内部审批或审议程序，该等资产的处置程序合规。
公司对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的投资具有商业上的合理性，主要目的包括：①加强与产业链上下游优质企业的联系，深化与被投资企业在游戏研发、发行及产品推广等方面的合作；②结合游戏行业发展趋势及公司发展战略，加强公司在大数据、云计算、人工智能及VR等新兴技术领域和周边泛娱乐行业的产业布局；③运用合伙企业的资源优势及专业管理能力，深化公司在网络游戏、文化传媒等泛娱乐行业的投资布局，以加强公司与该等企业的合作，促进主营业务良性发展；④关注国内外高价值、高成长性新经济领域，筛选优质并购标的。
公司的财务性投资由交易性金融资产及其他权益工具投资（原可供出售金融资产）、投资性房地产、可转股债权投资及借款等部分构成。在前述资产处置完成后，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为 114,836.70万元，占截至 2019年3月31日，归属于上市公司股东净资产（未经审计）的比例为24.24%，构成如下：
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||项目||金额（万元）|
|交易性金融资产、其他权益工具投资总额（A=a+b）||99,105.77||
|其中：已持有的交易性金融资产、其他权益工具投资（a）||96,756.30||
|计划增加的对交易性金融资产、其他权益工具的投资（b）||2,349.47||
|截至2019 年3月 31日投资性房地产（B）||11,980.93||
|截至2019 年3月 31日可转股债权投资及借款（C）||3,750.00||
|财务性投资总额（D=A+B+C）||114,836.70||
|截至2019 年3月 31日归属于母公司股东的净资产（E）||473,770.98||
|占比（D/E）||24.24%||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）公司最近一期财务性投资增加的主要原因为：①公司自2019年 1月1日起实施新金融工具准则，根据准则要求，公司将原可供出售金融资产转为交易性金融资产、其他权益工具投资核算并按公允价值计量，公允价值变动导致该等资产账面价值增加7,800.33万元；②公司拟将临时闲置的房产用于对外出租以提高资产使用效率，并根据《企业会计准则》的相关规定，将该等房产由固定资产转为投资性房地产核算，导致最近一期投资性房地产的账面价值增加2,086.70万元。
因此，公司最近一期增加的财务性投资主要系执行新金融工具准则导致的公允价值变动及存量固定资产转入投资性房地产核算所产生，并非公司以自有资金进行的新增投资。
公司处置后已持有和拟持有的财务性投资总额为114,836.70万元，占最近一期末归属于上市公司股东净资产的比例为24.24%。本所律师认为，相关指标符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人未将长期股权投资中对宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业的投资认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资，具备合理性，符合有关规定的要求；发行人处置后已持有和拟持有的财务性投资总额符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
问题十、申请人实际控制人林奇累计质押股份比例较高。
请申请人进一步说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定，是否有具体应对措施。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复意见：
根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，截至 2019年5月15日，发行人实际控制人林奇股份质押融资的具体情况和用途如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序|||融资金额|质押股数（万股）|||平仓价格||
|||质押权人||||质押到期日||融资用途|
|号|||（万元）||||（元/股）||
|1|广东粤财信托有限公司||101,200.00|9,275.00|2019 年 11月 29 日-2019 年 12月 26 日||12.88-12.89|主要为实业投资及其他个人资金需求|
|2|中信证券股份有限公司||67,245.00|7,750.00|2019 年 6月 15 日-2019 年 8月 18 日||13.88||
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司||68,386.99|7,500.58|2019 年 6月 29 日-2019 年 7月 25 日||12.69-12.77||
|4|杭州银行股份有限公司||29,800.00|3,550.00|2019 年 12月 1 日||12.03||
|总计|||266,631.99|28,075.58|-||-|-|

截至 2019年5月15日，实际控制人林奇累计质押股份 28,075.58万股，占其持有公司股份总数的90.70%；融资总金额266,631.99万元，占以 2019年5月15日公司股票收盘价格20.01元/股计算的其持有公司股份总市值的43.05%。
截至 2019年5月15日，公司股票的收盘价格为 20.01元/股，高于上述股权质押的加权平均质押担保价格（融资总金额/质押总股数）9.50元/股和平仓线 12.03-13.88元/股，上述股权质押整体折扣率、平仓线相对较低。根据林奇先生目前所持有股份总数和2019年5月15日公司股票收盘价计算的履约保障比例为232.30%，超过平仓保障比例137.09%，质押借款有较高的安全边际，平仓风险较低。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人林奇股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。
林奇在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对控制权没有影响。
根据发行人的确认，2018年以来，公司实际控制人林奇基于对公司长期发展趋势的看好，已累计增持公司股份367.47万股，有利于公司的控制权的稳定。
根据发行人的确认，林奇未来计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新
增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、通过其他融资渠道筹措资金
等方式归集资金并偿还借款。与此同时，林奇也将视未来利率波动和资金统筹情
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人林奇质押股份的平仓风险较低，该股份质押事项未影响公司实际控制权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
陈武洋
年 月 日