证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2018-24广东韶钢松山股份有限公司
关于收购宝特韶关100%股权并减资退出宝特长材
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2018年 4月 4日，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）披露了《关于收购宝特韶关100%股权并减资退出宝特长材暨关联交易的公告》（公告编号：2018-20）。根据深圳证券交易所有关信息披露规定，该公告需补充披露交易标的股权结构表、标的公司的相关财务数据、担保事项、资金占用及或有事项等，现将补充后的公告全文披露如下：
公司拟收购关联方宝钢特钢长材有限公司（以下简称：“宝特长材”）持有的宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关”）100%股权并减资退出宝特长材49%的股权，收购宝特韶关100%股权需支付对价和减资退出宝特长材49%股权收取对价相抵后净收取人民币0.67亿元（最终交易价格以正式评估结果为准）。宝特长材与本公司的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”），本次交易事项构成了关联交易。通过信用中国网站等相关网站查询，交易对方为非失信被执行人。
本次关联交易经公司第七届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，公司关联董事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、关联交易概述
1.为加快公司转型升级，加强特钢长材的长远发展，进一步增强公司的竞争力，公司拟收购宝特长材持有的宝特韶关100%股权并减资退出宝特长材49%的股权，实施属地化管理并减少上市公司关联交易。交易价格按评估值作价，评估基准日2017年12月31日，宝特长材净资产评估值 28.59亿元，减资退出49%股权对价 14.01亿元，宝特韶关净资产评估值13.34亿元，100%股权收购对价13.34亿元，两项相抵净收回人民币 0.67
亿元，最终交易价格以正式评估结果为准。
2.公司持有宝特长材49%股权，宝特长材持有宝特韶关100%股权，宝钢长材与本公司的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司，该交易事项构成关联交易。
3.本次关联交易经公司第七届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，公司关联董事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：宝钢特钢长材有限公司
法定地址：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：傅建国
企业类型：有限责任公司
注册资本：28亿元
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；钢铁制品销售；装卸、仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务；从事钢铁科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；普通机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.关联关系：宝特长材是宝钢特钢有限公司的控股子公司，宝钢特钢有限公司是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属中国宝武钢铁集团有限公司控制。
3.历史沿革和股权结构：
宝钢特钢长材有限公司，成立于2016年2月，注册资本为28亿元，其中宝钢特钢公司出资人民币14.28亿元（以实物资产与现金方式缴付出资），占注册资本的51%；广东韶钢松山股份有限公司出资人民币 13.72亿元（以股权资产与现金方式缴付出资），占注册资本的49%，主要从事钢铁产品的生产和销售。
单位：万元
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|-|
|出资额|
|142,800|
|137,200|
|280,000|

股权架构图：
国务院国资
委
|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
||宝武集团||
|51%||100%|

韶关钢铁 宝钢特钢
|||
|-|-|
|53|%|

|||
|-|-|
|51|%|

||
|-|
|49%|

|||
|-|-|
|10|0%|

宝特韶关
4.财务数据
单位：元
||
|-|
|2018年2月28日|
|5,366,871,931.38|
|681,949,443.51|
|0|
|2,524,352,321.03|
|2,842,519,610.35|
|1,246,422,807.82|
|8,468,724.11|
|154,969,922.60|

注：1、2018年2月数据未经审计；2、宝特长材公司2017年非经常性损益主要是计提了1849万元存货减值准备和收到政府补助3503.92万元（其中3117.5万元为其子公司宝特韶关收到的财政补助）；3、应收款项包含应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款。
三、交易标的基本情况
1.收购标的情况
公司名称：宝钢特钢韶关有限公司
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
注册资本：13.72亿元
法定代表人：程晓文
公司类型：有限责任公司
设立时间：2015年11月25日
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。
本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。也不存在为其他公司提供担保、财务资助以及关联方资金占用的情况。通过信用中国网站等相关网站查询，交易标的公司为非失信被执行人。
2.股权结构：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|137,200|
|137,200|

3.财务数据
单位：元
||
|-|
|2018年2月28日|
|4,020,325,282.40|
|698,810,697.60|
|0|
|2,762,656,407.00|
|1,257,668,875.40|
|587,260,203.43|
|-25,316,125.40|
|-24,615,725.40|
|6,067,650.65|

注：1、2018年2月数据未经审计；2、宝特韶关2017年非经常性损益主要为收到政府补助3117.5万元，3、应收款项包含应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款。
4.收购标的股权评估情况
公司委托了具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和北京中同华资产评估有限公司对宝特韶关100%股权的全部权益价值进行了审计评估，并出具了相应的审计报告和资产评估报告，审计评估基准日为 2017年 12月 31日，经审计评估后，审计评估基准日的股东全部权益价值（净资产）账面值为人
民币12.82亿元，评估值为人民币13.34亿元，增值0.52亿元，增值率4.06%。
四、交易的定价政策及定价依据
为准）。
五、交易协议的主要内容
本次交易的股权收购和减资退出对价按正式评估报告的评估值定价，本次交易双方均在股权收购协议生效后三十（30）个工作日内完成资产或股权转让手续，需支付资金在投资协议生效后三十（30）个工作日内完成银行转账支付。
本次收购宝特韶关股权和减资退出宝特长材股权的交割时点为 2018年 5月 1日零点，本次收购的宝特韶关100%股权评估基准日 2017年 12月 31日至股权交割日之间的净资产变动部分本公司需相应支付对价，本次减资退出宝特长材49%股权评估基准日2017年12月31日至股权交割日之间的净资产变动对应49%股权部分本公司需相应收取对价。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易后原宝特韶关生产经营和人员维持不变，宝特韶关公司继续生产经营特钢产品业务，也不涉及土地租赁变更情况，本次交易后，宝特韶关原与本公司在原燃材料、辅耐材、能源介质、委托加工等关联交易将变为公司内部交易。
七、交易目的、必要性及对公司的影响
本次收购宝特韶关100%股权后，宝特韶关将纳入韶钢松山合并报表范围，按股权收购交易价格作为股权入账成本，宝特韶关的经营损益将并入韶钢松山合并报表。
宝特韶关2017年的销售利润率1.6%，上市公司韶钢松山2017年销售利润率9.6%，盈利能力低于上市公司，主要是因为宝特韶关成立于2015年11月，专注于特钢产品研发生产经营，新公司新产品都有一个爬坡期，两年来，宝特韶关的特钢产品质量、市场认可度、盈利能力显著提升，2017年实现了扭亏为盈，随着特钢的研发能力、产品质量、市场认可度的进一步提高，宝特韶关的产销量和盈利能力未来将进一步提升；同时，收购宝特韶关后，也有利于上市公司韶钢松山推进转型升级，实现“普转优、优转特”，是积极贯彻国家推进供给侧结构性改革的具体举措，符合宝武集团把韶钢打造成为华南地区最具竞争力的钢铁企业和高端棒线材生产基地的重大战略；由于宝特韶关的原燃材
料主要依靠韶钢松山供应，收购后，有利于减少与上市公司的关联交易，进一步提升管理效率，也有利于进一步拓展华南市场。因此，收购宝特韶关的股权必要性强。
宝特长材2017年销售利润率为1.8%，上市公司韶钢松山2017年销售利润率9.6%，盈利能力低于上市公司；减资退出宝特长材主要是因为上市公司韶钢松山收购了宝特长材持有的宝特韶关100%股权，韶钢松山参与宝特长材的合资已没有合资基础，同时也是作为收购宝特韶关股权的配套内容，符合市场公平原则。
上市公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。该标的公司与上市公司无经营性往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
拟收购股权的标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与交易对手宝特长材 2017年交易主要为：拟收购标的宝特韶关向宝特长材销售特钢产品 162,663.02万元，一般为跨月结算，应收账款 2017年末余额 51,408.63万元；另宝特韶关接受宝特长材的委托贷款 13.8亿元，借款期限 3年，两项相抵，净占用宝特长材资金86,591.37万元。交易完成后，宝特韶关对宝特长材的特钢产品销售将适用上市公司韶钢松山钢材销售的款到发货结算政策，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形，上市公司也不存在对关联方提供担保和控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日与宝武集团控制的关联人累计已发生的各类关联交易（含日常关联交易）的总金额为55.49亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为公司本次交易有利于进一步加快公司转型升级，是宝武集团基于新一轮发展规划做出的重要决定，对于加快特钢长材发展具有重要的战略意义，同时也有利于减少关联交易，提升管理效率，本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议。
（二）独立董事意见
1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合法有效。
2.本次交易定价以评估结果为基础，交易定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司收购宝特韶关100%股权并减资退出宝特长材。
十、备查文件
1.公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议；
2.公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议；
3.公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会 2018年4月10日