新时代证券股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部关注函【2016】第 9号
有关问题的核查意见
深圳证券交易所公司部：
按照贵所 2016年 1月 20日下发的《关于对北京深华新股份有限公司的关注函（公司部关注函【2016】第9号）》的要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对关注函中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表核查意见：
一、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”请补充披露承诺方王仁年变更本次重大资产重组盈利预测补偿承诺是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，并充分补充披露承诺方无法履行原承诺的原因，变更承诺的必要性等。
回复：
2015年5月15日，深华新与王仁年签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）。根据该协议，深华新与王仁年就盈利补偿事宜进行约定：王仁年承诺八达园林2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。本次重组中的15,000万元现金对价由王仁年存入王仁年、上市公司及商业银行的三方监管账户中，如承诺期内八达园林业绩不能达到上述标准，则由王仁年以上述监管账户中的资金补足，不足部分由王仁年自筹资金解决。
根据王仁年向上市公司提交的《关于签署业绩承诺补充协议的申请》，截止到2015年12月31日，八达园林未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8,997万元，预计不能达到原2015年承诺经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润不低于1.66亿元。由于八达园林目前正积极洽谈优质项目，未来业绩存在较大保障，因此王仁年希望将原业绩承诺进行更改，将承诺期限向以后年度延伸，经与上市公司董事会协商，确定了新的承诺，原承诺与新承诺对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,600|23,100|33,000|-|-|
|-|16,800|24,300|30,000|30,000|

如王仁年依据上述协议履行原承诺，则待八达园林的经审计净利润数确定
后，王仁年应以现金补足差额。然而王仁年履行原承诺并不利于维护上市公司权益，原因如下：
此次八达园林2015年净利润未达到王仁年承诺业绩主要系由于外部客观因素（具体原因参见下文）变化造成，八达园林自身的经营能力并未发生重大不利变化，且王仁年作为八达园林经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务。如此次王仁年履行原承诺责任，则会对其造成一定心理负担，容易导致王仁年以牺牲八达园林长远发展为代价而刻意追求短期利益，从而影响八达园林的经营决策，不利于八达园林保持长期稳定的经营，进而对上市公司的权益造成巨大影响，不利于维护上市公司权益。
如果王仁年继续履行原承诺将不利于八达园林及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。因此此次承诺方王仁年变更本次重大资产重组盈利预测补偿承诺符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。
此外变更承诺后更有利于八达园林和上市公司未来经营业绩的稳定增长。原承诺中，王仁年对八达园林2015年、2016年及2017年三年的业绩作出承诺，根据《企业会计准则20号--企业合并》关于非同一控制下购买日的确定条件，八达园林2015年只能并入12月份一个月的利润，由此，八达园林2015年的利润对我
司2015年度财务报告不会有太大影响。而新的业绩承诺期限则从2016年持续四
年到2019年，且承诺利润总金额从原承诺的7.27亿增加至10.11亿，对上市公司未来长期的经营业绩有一个较为稳固的保障。
综上，此次王仁年变更其业绩承诺具有其必要性。
经本独立财务顾问核查：
八达园林2015年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,997万元，预计不能达到原承诺的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.66亿元，依照原承诺王仁年需履行现金补偿义务。因八达园林2015年业绩未达到原承诺系由客观原因造成，八达园林自身的经营能力并未发生重大不利变化且王仁年履行了勤勉尽责义务。如要求王仁年履行原
承诺约定的现金补偿义务，则会对其造成一定心理负担，容易导致王仁年以牺
牲八达园林长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而不利于八达园林和上市
公司的长远利益。因此承诺方王仁年变更本次重大资产重组盈利预测补偿承诺
符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。此
外，新的承诺有利于上市公司未来长期经营业绩稳定的增长。综上，此次王仁
年变更其业绩承诺具有其必要性。
二、修订前后的业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,600|23,100|33,000|-|-|
|-|16,800|24,300|30,000|30,000|

（一）你公司在公告中披露，八达园林 2015年度未能完成业绩承诺，但未说明其实际实现情况。请你公司补充披露八达园林 2015年度收入及盈利情况，与原《盈利补偿协议》中承诺利润的差异、造成未能完成业绩承诺的主要障碍以及该障碍是否能够在以后年度消除，如不能，承诺相关方拟采取的措施。
（二）请结合标的资产八达园林目前经营情况和盈利能力分析披露修订后业绩承诺的合理性及可实现性。
回复：
一、八达园林2015年度收入及盈利情况，造成与原承诺利润差异的原因
（一）八达园林2015年度收入及盈利情况
根据八达园林2015年未经审计的财务报表，营业收入总额为78,310万元，归属于母公司股东的净利润为9,263万元，扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润为8,997万元。
（二）造成与原承诺利润差异的原因
1、宏观经济下行，土地收入减少导致部分地方政府财政支出紧缩
受宏观经济下行及土地收入减少的影响，部分地方政府实行紧缩的财政政策，一方面减少了当地的项目开工数量；另一方面缩减了已开工项目的投资金额；
同时政府也在积极寻求第三方融资渠道，对已有工程施工项目的融资模式进行转变，如从传统模式付款转变为 PPP模式付款等，模式的转变从论证到具体实施也会延缓工程施工进度。上述几方面的原因都会对园林工程施工业务造成一定影响。此外，由于工程施工业务持续时间较长，且具有较为明显的季节性特征，每年的施工业务量主要集中在下半年，因此发包方对工程规划的改变会对园林工程施工企业下半年的业绩产生较大影响。
2、与上市公司的重组事宜存在不确定性导致八达园林融资能力受到一定影响
八达园林所处工程施工行业系资金推动型行业，业绩的爆发性增长离不开资金的支持。八达园林在业内拥有较好的信誉，具有进一步提高自身债务融资水平的能力。然而由于八达园林2015年初即筹划与上市公司的合并事宜，且该事宜存在重大不确定性。无论因何种原因导致重组失败都会对八达园林的市场声誉产生一定影响，进而影响八达园林的正常经营业务的开展，因此债权投资人更倾向于重组工作彻底完成后再向八达园林提供财务支持。而此次重组于2015年年底才完成全部交割工作，进而使得八达园林的融资能力遭受一定影响。
3、部分重点工程项目未能如期施工
（1）阜宁县金沙湖项目
八达园林于 2012年 3月 24日与阜宁县金沙湖开发管理委员会签订阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程，合同总金额约壹拾亿元，该工程项目自 2012年 4月 1日正式开工，工程总造价为 10亿元，开工至 2014年年底累计共完成工程量约22,665万元，原计划 2015年完成2.5亿工程量，但该工程在2015年预计
仅完成 4,821万元。根据阜宁县金沙湖开发管理委员会于 2015年 10月出具的《工程联系单》，工程发包方提出对原金沙湖的施工方案重新规划，但新的方案一直在论证过程当中，暂时未能落实，因此导致该工程延期。
（2）镇江市官塘新城路网绿化工程
八达园林与镇江市交通投资建设发展公司签订的镇江市官塘新城路网绿化
景观工程项目合作框架协议5亿（其中签订正式施工合同2.955亿元），截止2015年12月31日预计完成2.01亿元，原预定2015年完工2.995亿元。根据江苏星星工程建设监理有限公司官塘新城路网绿化工程监理部于2015年11月出具的《工程联系单》，该项目由于征地拆迁等原因，导致八达园林不能按期施工。
（三）承诺相关方采取的措施
1、针对地方政府财政紧缩采取的改进措施
（1）在接洽项目时注重考察当地地方政府的财政情况，寻找财政收入较高，付款能力强的地方政府；
（2）寻找国家重点扶持，有国家财政拨款的工程施工项目；
（3）积极与地方政府及第三方沟通项目运转模式，优先选择PPP等具有第三方垫资的项目；
2、针对融资能力采取的改进措施
此次重组工作已全部完成，因重组所带来的不确定性已经消失，八达园林将根据自身项目需求确定向外部债权投资人融资的规模；
八达园林已成为上市公司最重要的全资子公司之一，因此上市公司及其控股股东已向八达园林提供包括借款及担保等在内的融资帮助，进一步增强了八达园林的资金实力。目前上市公司已为八达园林提供了1笔3.5亿银行授信额度的担保；并将陆续为八达园林提供1亿元的借款；上市公司控股股东五岳乾坤陆续为八达园林提供2亿元借款。
3、重点项目目前的进展情况
（1）阜宁县金沙湖项目的发包方目前仍在对施工方案的重新规划进行论证，八达园林在等待开工通知的同时亦将持续开拓其他优质项目；
（2）镇江市官塘路网绿化工程项目有部分地段已完成拆迁工作，八达园林已进场做施工准备。
二、修订后业绩承诺的合理性及可实现性
（一）八达园林有一定的项目储备，并且不断积极寻求优质园林工程项目
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估说明》，截止2015年末，八达园林已签订合同但尚未完工的主要园林工程项目，尚未确认收入金额总计
13.25亿元；已签订意向协议合同的主要项目，金额总计17.77亿元。
八达园林作为大型园林绿化企业，有一定的园林项目储备。目前八达园林正在与新疆建设兵团下属师、贵州钟山区政府等洽谈较为优质的政府项目，正在洽谈、尚未签订合同的园林工程项目，预计合同金额达数十亿。如能中标，则可进一步确保实现2016年的业绩承诺。
截止2015年末，八达园林共有苗木资产8,685万元，苗木销售将产生部分利润，同时可以使用到施工项目中，减少对外采购占用的资金。
（二）重组事宜完成后，八达园林融资能力进一步释放，资金实力得到增强。
园林行业属于资金密集型行业。园林绿化企业的资金实力直接影响其可承接项目的数量和规模。重组事宜完成后，八达园林的融资能力进一步得到释放，银行综合授信额度已由2015年的38,750万元，增加到目前的55,500万元。有了强有力的资金保障，八达园林承接项目的综合能力增强，更有利于新业绩承诺的实现。
同时，为支持八达园林发展，上市公司控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司以借款形式陆续向八达园林无偿提供不超过人民币20,000万元的财务资助；上市公司自身为八达园林提供累计不超过3.5亿元的银行融资担保并陆续向八达园林提供人民币10,000万元财务资助。
经本独立财务顾问核查：
根据八达园林原始财务报表，八达园林 2015年度收入为 78,310万元，归属于母公司股东的净利润为 8,997万元，预计不能完成原承诺的 1.66亿元净利润。不能完成的主要原因系：1、宏观经济下行，土地收入减少导致部分地方政府财政支出紧缩；2、与上市公司的重组事宜存在不确定性导致八达园林融资能力受到一定影响；3、部分重点工程项目未能如期施工。针对上述情况，八达园林及上市公司制定并执行了切实可行应对措施，主要包括：1、加强项目开拓能
力，寻找资金实力强的项目发包方、有国家财政支持的项目及可能存在的其他合作方；2、因重组不确定带来的融资不利影响已经消除，且上市公司及其控股股东为八达园林提供了财务支持并履行了相关审核和披露程序；3、根据阜宁县金沙湖管理委员会及江苏省星星建设监理有限公司官塘新城路网绿化工程监理部提供的《工程联系单》，阜宁县金沙湖项目及官塘新城路网绿化项目确因外部客观原因停工。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估说明》，截止2015年末，八达园林已签订合同但尚未完工的主要园林工程项目，尚未确认收入金额总计
13.25亿元；已签订意向协议合同的主要项目，金额总计17.77亿元。同时八达
园林仍在不断洽谈新的优质项目，在工程数量上，八达园林未来的业绩实现具
有一定保证。同时重组事宜完成后，八达园林的融资能力进一步释放，再加上
上市公司及控股股东对八达园林的资金支持，使得八达园林的资金实力得到增
强，有助于推动八达园林的项目进程，保障承诺业绩的完成。
三、2015年 8月 8日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》，其中对证监会第 15条审核意见“请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露八达园林 2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见”，你公司回复：“截至本反馈意见出具之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好”、“业务进展顺利，2015年业绩预测具有可实现性。”独立财务顾问新时代证券回复：“本独立财务顾问认为八达园林2015年预测业绩具有可实现性。”
你公司 2015年 8月份作出“业绩预测具有可实现性”的判断，时隔仅五个月，实际实现情况已发生严重不符；请补充披露八达园林经营是否发生重大不利变化，如有，请披露相关情况发生的时间及你公司知悉的时间。
你公司公告说明业绩承诺未能实现的原因包括“部分重点工程项目未能如期施工”，其中“阜宁县金沙湖项目”工程发包方提出对原金沙湖的规划方案进行调整、“镇江市官塘新城路网绿化工程项目”发包方拆迁工作未按时完成导致完工时间推延，请补充披露相关情况与上述反馈意见回复中披露“工程进展良好”
存在矛盾的原因；请自查你公司是否存在信息披露不真实、不准确的违规情形，是否存在未及时披露对经营成果存在重大影响事项的违规情形，并提交相关证明文件（如有）。
回复：
八达园林自身的经营状况并未发生重大不利变化，如上所述，八达园林 2015年业绩未达标的主要原因为外部客观因素影响，其中因重组不确定性对八达园林融资能力的影响已基本消除。虽然在宏观经济下行的形势下，部分地方政府采取减少工程数量、缩减工程施工量、转变工程支付模式等财政紧缩方式，但我国的园林工程市场依然较为庞大，八达园林将在吸取以往经验的基础上利用自己在各区域内积累的口碑优势尽可能的选择优质项目。八达园林目前与贵州六盘水钟山区政府洽谈的美丽乡村升级改造项目即属于贵州省重点扶持发展的优质项目。
上市公司在8月份作出“业绩预测具有可实现性”的判断，时隔仅五个月，实际实现情况已发生严重不符的主要原因为由于工程施工业务持续时间较长，且具有较为明显的季节性特征，每年的施工业务量主要集中在下半年，因此发包方对工程规划的改变（即减少工程数量、缩减工程施工量、转变工程支付模式等）会对园林工程施工企业下半年的业绩产生较大影响。其中阜宁县金沙湖项目和镇江市官塘路网绿化工程项目工期的拖延即均为下半年发生。
根据阜宁县金沙湖开发管理委员会于2015年10月出具的《工程联系单》，工程发包方提出对原金沙湖的施工方案重新规划，但新的方案一直在论证过程当中，暂时未能落实，因此导致该工程延期。阜宁县金沙湖项目原计划2015年完成2.5亿工程量，但该工程在 2015年预计仅完成4,821万元。
根据江苏星星工程建设监理有限公司官塘新城路网绿化工程监理部于 2015年11月出具的《工程联系单》，该项目由于征地拆迁等原因，导致八达园林不能按期施工。八达园林与镇江市交通投资建设发展公司签订的镇江市官塘新城路网绿化景观工程项目合作框架协议5亿（其中签订正式施工合同2.955亿元），截止2015年12月31日预计该项目完成2.01亿元，原预定 2015年完工2.955亿元。
经过与王仁年的友好协商，王仁年同意上市公司推迟支付股权交易现金对价
款，待上市公司完成大部分对价款支付后方可进行人员派驻与管理。截止到11月24号我公司支付完成对王仁年的股权款共计6.466亿（共需支付现金8.466亿），才超过此次八达园林交易金额的51%，并逐步开始对八达园林经营管理进行整合以及对八达园林信息披露进行规范。由于整合规范工作的落实需要一段时间，因此上市公司未能及时发现并披露上述工程项目的变化。上市公司将依据《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，积极推进相关整合规范工作的进度，加强八达园林的信息披露管理，及时履行信息披露义务。
经本独立财务顾问核查：
八达园林的经营未发生重大不利变化，上市公司和独立财务顾问于 8月份做出“业绩预测具有可实现性”的判断，时隔仅五个月，实际实现情况已发生严重不符的主要原因系：受工程施工主要集中于下半年作业的季节性影响，如果工程施工规划发生变化将集中于下半年体现，2015年8月份时上市公司和独立财务顾问判断八达园林的施工项目仍基于正常范围内，因此作出上述判断。
根据阜宁县金沙湖开发管理委员会和及江苏省星星建设监理有限公司官塘新城路网绿化工程监理部提供的《工程联系单》，八达园林于 11月和 10月分别收到阜宁县金沙湖项目及官塘新城路网绿化项目的通知延后施工。因上市公司请求推迟支付股权交易现金对价款，经双方协商王仁年同意待上市公司完成大部分对价款支付后方可进行人员派驻与管理。上市公司于 11月将此次收购八达园林的对价付至51%，之后才逐步开始整合规范八达园林。由于该整合规范工作需落实一段时间，因此上市公司未能及时发现披露上述工程变化。本独立财务顾问已督促上市公司依据《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，加快推进相关整合规范工作的进度，加强八达园林的信息披露管理，及时履行信息披露义务。
四、你公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中盈利预测补偿项下显示，补偿的实施方案为“王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。”本次盈利预测补偿方案变更后，业绩承诺总额由 7.27亿增至 10.11亿，原补偿
方案实施措施不能充分有效约束承诺相关方履行承诺。请你公司补充披露针对修订后业绩补偿承诺实施的保障措施，并根据《上市公司监管指引第4号》的要求对承诺相关方的履约能力、履约风险进行合理分析，对不能履约时的制约措施进行补充披露。
回复：
对修订后业绩补偿承诺实施的保障措施除原协议约定的由王仁年在商业银行开立现金补偿专用账户，并与上市公司、商业银行签订三方监管协议，交易现金对价中的 15,000万元由上市公司支付至专用账户外，王仁年为体现出对八达园林业绩的信心，同时也为进一步增强业绩补偿承诺实施的保障措施，王仁年承诺将其所持有的锁定期为12个月的18,798,486股股票增加锁定期至36个月，即王仁年所持有的全部 27,713,874股股票均锁定 36个月。同时上市公司已与王仁年就上述追加锁定期事宜签订了《协议书》。该协议书待股东大会通过后即行生效。
根据上市公司 2016年 1月 22号的收盘价情况，王仁年锁定的股票市值为 24,609.92万元，加上锁定的现金对价，目前王仁年拥有的已锁定的履约保障已达到39,609.92万元，占承诺业绩的39.18%。
上市公司将根据八达园林各年度的业绩实现情况及时采取相应措施如要求王仁年将应补偿金额按当时股票价格折算为股份数量质押给上市公司实际控制人等方式进行约束。
经本独立财务顾问核查：
王仁年已与上市公司签订《协议书》，约定王仁年所持有的锁定期为12个月的 18,798,486股股票增加锁定期至 36个月。根据上市公司最新股价，王仁年拥有的已锁定的履约保障占承诺业绩的39.18%。本独立财务顾问提请上市公司随时关注王仁年所拥有的履约保障的资产情况，并根据八达园林业绩情况及时敦促王仁年履约。
五、本次重组方案实施后，承诺方王仁年获得上市公司新发行股份 27,713,874股，其中 18,798,486股锁定期为自该新增股份上市之日（即 2015
年 11月 6日）起 12个月，8,915,388股锁定期为 36个月。请补充披露其股份锁定解除后公司将如何约束承诺方履行承诺。
回复：
根据上市公司与王仁年签订的《协议书》，约定王仁年将其所持有的锁定期为12个月的18,798,486股股票增加锁定期至36个月，即王仁年所持有的全部 27,713,874股股票均锁定36个月。待股份锁定解除后，上市公司将视八达园林业绩实现情况，采取要求王仁年继续锁定八达园林股份或将其所持有的股份质押给上市公司实际控制人等方式约束王仁年履行承诺。
经本独立财务顾问核查：
王仁年已与上市公司签订《协议书》，约定王仁年所持有的锁定期为12个月的 18,798,486股股票增加锁定期至 36个月。本独立财务顾问提请上市公司根据八达园林业绩情况在王仁年所持有的上市公司股票解禁时及时采取必要的措施约束王仁年履行承诺。
（此页无正文，为新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所公司部关注函【2016】第9号有关问题的核查意见之签署页）
财务顾问协办人：
虞文昕 王忠瑛
财务顾问主办人：
严琦 董晓瑜
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日