宁波 GQY视讯股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2013年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2013年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||9||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|曹中|独立董事|9|9|0|0|否|

2013年度，公司共计召开了 9次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2013年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2013年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于变更年产 1万套数字实验室系统项目部分募集资金用途——以增资方式投资并购深圳市欣动态影像科技有限公司的独立意见
公司变更年产1万套数字实验室系统项目部分募集资金用途，将750万募集资金以增资方式投资并购深圳市欣动态影像科技有限公司，有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司在安防、大屏显示两个产业形成互补。同时，上述事项与公司发展不相抵触，公司研发储备 3D摄像机相关项目技术，将丰富本项目的产品外延；并且公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。
（二）关于变更超募资金用途——转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权投资的独立意见
公司变更超募资金用途将持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权转让，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，可避免对公司造成更大的损失，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）关于2012年度公司对外担保情况的独立意见：
截止 2012年 12月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（四）关于2012年度公司与关联方资金往来情况的独立意见：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（五）关于董事会 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
（六）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见：
经核查，2012年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的独立意见：
立信会计师事务所有限公司，自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构。
（八）关于公司 2012年度利润分配议案的独立意见：
公司于 2010年半年度实施了“每 10股转增 10股并派发现金红利 3元（含税）”的分配方案，又于2011年实施了“每10股派发现金红利3元（含税）”的分配方案后，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到124.04%，符合有关规定的要求。公司 2012年度不实施现金分配的决定有利于保证公司经营所需的流动资金，有利于维护股东的长远利益。
（九）关于公司于 2013年 4月 15日和 2013年 11月 6日分别使用超募资金 7000万元和 5000万元临时补充流动资金的独立意见：
1、公司使用部分超募资金临时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。
2、该次使用部分超募资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司亦已承诺偿还银行贷款后12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（2012年8月修订）》等相关规定。
4、我们同意公司于 2013年 4月 15日和 2013年 11月 6日分别使用超募资金7000万元和5000万元临时补充流动资金。
（十）关于聘任总经理的独立意见
1、经审阅郭启寅先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、郭启寅先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、经了解郭启寅先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
鉴于上述情况，同意公司第三届董事会第八次会议审议《关于总经理辞职及聘任新任总经理的议案》，聘任郭启寅先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。
（十一）关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
1、公司为全资子公司奇科威智能向宁波银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2000万元，担保期限一年，是为了确保奇科威智能经营业务所需的流动资金需求，实现支付手段的多样化；
2、奇科威智能是公司的全资子公司且经营情况良好，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、上述担保决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外担保的相关规定；
4、截止目前，公司及其子公司未有发生对外担保的情形。
（十二）独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认
真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年6月30日的违规关联方非经营性占用资金情况；
3、报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（十三）关于公司使用“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”及“年产 1万套数字实验室系统项目”节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”及“年产1万套数字实验室系统项目”节余募集资金用于永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬考核委员会，本人在第三届董事会专门委员会中担任薪酬考核委员会主任委员，并自 2013年11月15日起担任第三届董事会提名委员会委员职务。报告期内，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会工作制度的相关要求，利用本人的专业优势，为公司内控建设提出合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见；认真审核公司聘任的高管资格，为公司新任高管的任职出具独立意见；在公司年报编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
本人作为第三届董事会专门委员会中的薪酬考核委员会主任委员、第三届董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬考核委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了薪酬考核委员会的日常工作，履行了薪酬考核委员会主任委员和提名委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2013年度，本人对公司进行
了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
特此报告，谢谢！
宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：曹中
二〇一四年四月十日