兴业证券股份有限公司
关于
大族激光科技产业集团股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（福州市湖东路 268号）
二〇一八年八月
目录
释义 ............................................................................................................. 3一、前言 ..................................................................................................... 4二、本次回购股份的方案要点 ................................................................ 5三、上市公司基本情况 ............................................................................ 5（一）上市公司基本情况介绍............................................................................ 5（二）上市公司控股股东和实际控制人情况.................................................... 6（三）公司前十大股东持股数量和持股比例.................................................... 6（四）公司经营情况............................................................................................ 7四、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........................ 8（一）股票上市已满一年.................................................................................... 8（二）最近一年无重大违法行为........................................................................ 8（三）回购股份后，具备持续经营能力............................................................ 9（四）回购股份后，股权分布符合上市条件.................................................... 9五、本次回购的必要性分析 .................................................................. 10（一）本次回购有利于合理反映公司投资价值.............................................. 10（二）有利于切实回报上市公司股东.............................................................. 10六、本次回购的可行性分析 .................................................................. 11七、回购股份方案的影响分析 .............................................................. 11（一）回购股份对上市公司股价的影响.......................................................... 11（二）回购股份对上市公司股本结构的影响.................................................. 11（三）回购股份对其他债权人的影响.............................................................. 12八、独立财务顾问意见 .......................................................................... 12九、特别提醒广大投资者注意的问题 .................................................. 13十、本独立财务顾问联系方式 .............................................................. 13十一、备查文件 ...................................................................................... 13
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|公司/本公司/大族激光|指|大族激光科技产业集团股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购、回购股份|指|大族激光按照不超过 50 元/股的价格，以自有或自筹资金不低于5,000万元且不超过20亿元回购公司A股股份|
|A股|指|人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《公司章程》|指|《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|兴业证券为本次回购出具的《关于大族激光科技产业集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入引起；本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
一、前言
兴业证券股份有限公司接受大族激光科技产业集团股份有限公司的委托，担任本次大族激光回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对大族激光履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由大族激光提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对大族激光的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与大族激光接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请大族激光的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
二、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的A股社会公众股份。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。|
|回购股份的用途|回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|本次回购股份价格不超过人民币 50 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|不低于人民币5,000万元，不超过人民币20亿元。|
|回购资金来源|公司自有资金或自筹资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.75%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为100万股，约占公司目前已发行总股本的0.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的期限|本次回购股份的期限为股东大会审议通过后6个月之内。1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。3、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。|

三、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
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|公司名称|大族激光科技产业集团股份有限公司|

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|英文名称|Han's Laser Technology Industry Group Co.,Ltd.|
|注册号/统一社会信用代码|91440300708485648T|
|住所|广东省深圳市南山区深南大道9988号|
|法定代表人|高云峰|
|注册资本|1,067,065,245元|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002008|
|股票简称|大族激光|
|邮政编码|518052|
|联系电话|0755-86161340|
|公司传真|0755-86161327|
|公司网址|www.hanslaser.com|
|经营范围|特许经营项目：无。一般经营项目：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。|

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至 2018年 8月 9日，公司实际控制人高云峰先生直接持有公司9.03%的股份，通过大族控股间接持有公司15.19%的股份，合计控制的股份比例为24.22%。
高云峰先生，生于 1967年，硕士学历。曾任职于南京航空航天大学、香港大族实业有限公司等公司。1996年创办深圳市大族实业有限公司，任董事长。
现任本公司董事长兼总经理。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年8月9日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|持有人名称|持有人类别|总持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|大族控股集团有限公司|境内一般法人|162,054,566|15.19|
|2|香港中央结算有限公司|境外法人|124,813,594|11.70|
|3|高云峰|境内自然人|96,319,535|9.03|
|4|中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|23,355,607|2.19|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|20,475,400|1.92|

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|6|DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT|境外法人|13,789,061|1.29|
|7|UBS AG|境外法人|13,330,004|1.25|
|8|挪威中央银行－自有资金|境外法人|9,039,802|0.85|
|9|全国社保基金一一二组合|基金、理财产品等|8,776,834|0.82|
|10|上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰2号致信基金|基金、理财产品等|8,321,299|0.78|
|合计|||480,275,702|45.02|

（四）公司经营情况
公司专业从事激光加工设备的研发、生产和销售。公司经过多年研发、生产经验的积累以及业务的扩张，主营业务包括小功率激光及自动化配套设备、大功率激光及自动化配套设备、PCB及自动化配套设备、LED设备及产品等几大主要业务。
1、小功率激光及自动化配套设备
小功率激光及自动化配套设备主要包括激光标记、激光切割与焊接以及与之配套的自动化加工设备。传统小功率激光设备主要用于服装、电子消费品领域的激光标记。随着现代工业和科学技术的发展，产品和零件加工逐渐趋向微型化、精密化，激光作为精细微加工的前沿技术之一，已在电子行业得到应用并不断创新发展。小功率激光及自动化配套设备在智能手机、半导体封装、新能源电池等产业得到广泛应用。
2、大功率激光及自动化配套设备
大功率激光及自动化配套设备是指输出功率在1,000W以上的激光切割与焊接以及与之配套的自动化加工设备，主要应用在汽车、船舶等行业。随着汽车、船舶等行业对产品质量和加工工艺提出更高的要求，大型激光加工自动化设备加速进入这些行业。公司大功率激光设备产品已成功进入中航工业、中国船舶重工、东风农机等知名企业；在汽车行业，公司大功率激光焊接自动化设备已顺利交付国内主流汽车整机厂。
3、PCB及自动化配套设备
PCB加工自动化设备主要应用于PCB加工行业。随着PCB行业向多层、柔
性和超薄方向发展，对 PCB激光加工设备提出了更高要求。公司适时推出了激光直接成像设备(LDI)逐步开始替代传统曝光设备，具有全自动、高效率、低运营成本等优势。
4、LED设备及产品
LED设备及产品主要是LED封装加工设备以及公司、子公司生产的LED节能照明产品。由于 LED照明在节能和使用寿命上比传统照明产品的有着显著优势，LED照明已广泛进入家庭和商业领域。
5、公司最近三年一期的主要财务指标如下：
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|财务指标|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计（万元）|1,624,447.99|1,410,297.08|1,036,947.68|758,241.86|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|785,424.67|698,145.29|530,635.91|474,010.66|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|169,206.37|1,156,009.35|695,888.80|558,734.47|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|36,449.46|166,504.39|75,426.21|74,695.15|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元）|17,655.09|164,134.34|71,563.16|67,052.79|
|经营性活动产生的现金流量净额（万元）|-14,989.44|197,355.95|79,630.10|53,880.65|
|基本每股收益（元）|0.34|1.56|0.71|0.71|
|稀释每股收益（元）|0.34|1.56|0.71|0.71|
|加权平均净资产收益率（%）|4.85|27.60|15.05|16.99|

注：2015-2017年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年 1-3月数据未经审计。
四、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，大族激光股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，大族激光最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金总额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币20亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，大族激光仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“六、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购的资金总额最高不超过人民币 20亿元，回购价格上限为 50元/股进行测算，股份回购数量约为 4,000万股，占截至 2018年 8月 9日公司已发行总股本比例约为3.75%，回购后公司实际控制人仍为高云峰先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至 2018年 8月 9日公司总股本为基础，按回购 4,000万股计算，若回购股份全部注销，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|73,775,459.00|6.91%|73,775,459.00|7.18%|
|二、无限售条件流通股|993,289,786.00|93.09%|953,289,786.00|92.82%|
|三、总股本|1,067,065,245.00|100.00%|1,027,065,245.00|100.00%|

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股
份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东
及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2018年8月9日，上市公司总股本为 1,067,065,245股，若按回购股份数量4,000万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对大族激光的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，大族激光本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
五、本次回购的必要性分析
（一）本次回购有利于合理反映公司投资价值
在当前市场环境下，本次回购有利体现公司对长期内在价值的坚定信心，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）有利于切实回报上市公司股东
公司是中国激光装备行业的领军企业，也是亚洲最大、世界知名的激光加工设备生产厂商。公司在技术储备、产品性价比、定制能力、销售服务网络、紧密客户关系、响应速度等方面与国内外激光设备公司相比具有明显优势，公司主流产品已实现同国际竞争对手同质化竞争，在全球范围内处于市场主导地位。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董
事会依据有关法律法规决定。
六、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金或自筹资金最低不低于人民币 5,000万元，最高不超过人民币 20亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
1、公司回购资金占资产规模的比重较低
截至2018年3月31日，公司总资产1,624,447.99万元，归属于上市公司股东的净资产 785,424.67万元。假设本次回购资金上限 20亿元全部使用完毕，按公司 2018年 3月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的12.31%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、公司财务状况良好
截至 2018年 3月末，公司资产负债率为50.10%（未经审计），公司资本结构较为稳健。公司完全有能力在保证以自有资金或自筹资金完成本次回购股份并满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份有利于活跃公司股票二级市场的交易，也有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.75%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为100万股，约占公司目前已发行总股本的
0.09%。回购后公司控股股东仍为大族控股集团有限公司，实际控制人仍为高云峰，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为4,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加4,000万股，无限售条件流通股减少4,000万股。
2、假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为100万股至4,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为102,706.52万股至106,606.52万股，相比目前公司股本总额 106,706.52万股，总股本减少比例区间约为0.09%至3.75%。公司无限售条件流通股减少区间约为100万股至4,000万股。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司资产负债率处于合理健康水平并拥有多种融资渠道，且本次回购股份将在回购期限内择机实施，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
2、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖大族激光股票的依据。
4、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
十、本独立财务顾问联系方式
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
注册地址：福建省福州市湖东路268号
电话：0591-38507869
传真：0591-38281508
联系人：张宇骏、张邦康
十一、备查文件
1、大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、大族激光科技产业集团股份有限公司关于回购公司股份的预案；
3、大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、大族激光科技产业集团股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第一季度报告。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张宇骏 张邦康
兴业证券股份有限公司年 月 日