股票代码：300308 股票简称：中际装备 上市地点：深圳证券交易所山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|发行股份购买资产交易对方（合计27名）|

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|苏州国发创新资本投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|

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|募集配套融资交易对方（合计5名）|

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|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|

独立财务顾问
二零一六年十一月
声 明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地址为山东省龙口市诸由观镇驻地山东中际电工装备股份有限公司。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行股份购买资产并募集配套资金项目申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创经审计净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格确定为280,000.00万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|

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|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次交易中，苏州旭创100%股权的交易价格为 280,000.00万元。结合承担
利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易
对方出售股权的交易作价合计仍为280,000.00万元。
1、本次交易中，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值约22亿元。上述估值确定主要原因是苏州旭创红筹架构拆除的过程中，2016年9月，旭创香港将所持有的苏州旭创合计30.7738%的股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易，此次股权转让作价对应苏州旭创100%股权估值22亿元。经各方协商，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易按照取得苏州旭创股权的价格将股权出售给中际装备。
2、本次交易中，靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值约 24亿元。上述估值确定主要原因是靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港作为苏州旭创的外部投资者不参与其经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较低。
3、本次交易中，益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值约 35.0575亿元。上述估值确定主要原因是益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰承担本次交易的业绩承诺补偿义务；此外，益兴福、刘圣、ITCInnovation、悠晖然主要为管理层或管理层控制的主体，公司管理层对苏州旭创的发展起着重要作用。因此，上述交易对方持有股权的交易作价相对较高。
本次交易苏州旭创100%股权的交易价格 280,000.00万元总体保持不变，具体测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|苏州旭创100%股权估值|股权比例|交易对价|
|220,000.00|30.7738%|67,702.36|
|240,000.00|27.4855%|65,965.20|

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|-|-|-|
|350,574.95|41.7407%|146,332.44|
|280,000.00|100.00%|280,000.00|

本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，苏州旭创100%股权的交易价格280,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福1因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
解锁条件 解锁数量
第一期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第二期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
1注：益兴福锁定期作上述安排的具体原因为：①益兴福所持标的公司股权均为拆除红筹架构时，益兴福
之合伙人将所持股权平移至境内形成（具体情况见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、境
外上市架构的设立及拆除情况”），截至本报告书出具日，益兴福最终持有权益时间超过12个月，符合锁
定期为12个月的法定条件；②因益兴福承担业绩承诺义务，交易双方协商后作出了上述分期解锁的安排。
解锁条件 解锁数量
第三期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
州旭创股权认购的2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净
中际装备股份中尚利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
未解锁的部分
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、
2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融
期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷
况出具专项审核报告；且
歌香港
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）国发创新、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITC Innovation等16名交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于 1.73亿元，2017年度净利润不低于 2.16亿元，2018年度净利润不低于 2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
1、实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
2、业绩补偿实施
（1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
（2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
（3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
（4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出
具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
（5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
（6）无论协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
3、本次交易以累积承诺净利润的95%作为业绩补偿触发条件的原因及承诺业绩金额调整对标的公司估值的影响
（1）上述触发条件的设置符合相关法规规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
（2）上述触发条件的设置系双方市场化谈判结果
上市公司与交易对方根据市场化原则，为更有效地促进本次交易的进程，就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行了商
业谈判，最终达成一致意见，签署《业绩补偿协议》及其补充协议，对苏州旭创未来实际盈利数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩补偿安排。
根据《业绩补偿协议》，若标的公司截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则上市公司有权依据约定公式核算和确认每一承诺方该会计年度的应补偿金额。
此触发条件的设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果。上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，避免在市场极端情况下出现标的公司管理层为满足业务承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约定允许补偿义务人在累积实际净利润不足累积承诺净利润95%的情况下进行补偿。
综上，本次交易以累积承诺净利润的95%作为业绩补偿触发条件系双方根据市场化原则的商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（3）承诺业绩金额调整对标的公司估值的影响
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，充分考虑拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。
标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估公司出具的正式评估报告为作价基础，由交易双方根据最终的评估值协商确定。独立董事对本次交易的评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性发表明确意见。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属于评估考虑因素，承诺业绩金额调整不影响标的公司估值。
4、业绩补偿实施不采取股份补偿方式的原因
根据《业绩补偿协议》，在标的公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，上市公司应按照约定计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期
限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向上市公司的指定银行账户支付补偿总额。
考虑到现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强，上市公司与交易对方根据市场化原则，更有效地促进本次交易的进程，共同商定业绩补偿实施采取现金补偿方式。
5、标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本次交易对价的比例
根据协议，每一承诺方根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。根据计算公式：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
极端情况下，根据上述公式，每一承诺方计算所得的应补偿金额均可能达到其本次交易获得的交易对价，则每一承诺方需补偿给上市公司的最大金额为：
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|业绩承诺方|转让标的公司的股权比例|交易对价|
|||（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|

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|-|-|-|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
||50.8317%|166,332.45|

注：上表假设极端情况下标的公司在业绩补偿期内出现截至任一会计年度实现的累积实际净利润为-28.37亿元或更低的情形。补偿金额超过所获得的交易对价时以所获得的交易对价为限。
如上表所示，各承诺方需补偿给上市公司的最大金额为各方本次交易应获得的交易对价，合计为166,332.45万元。
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。截至评估基准日，苏州旭创股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为280,000.00万元。
按照交易价格280,000.00万元计算，各承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额166,332.45万元占本次交易对价的比例为59.40%。
6、上市公司董事会对业绩补偿是否足以保障上市公司利益的意见
本次交易业绩补偿方式的设定系上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为更有效地促进本次交易的进程，与交易对方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素达成的一致意见，是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
极端情况下，各承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额为 166,332.45万元，占本次交易对价的比例为59.40%，未能全部覆盖本次交易对价，特提请投资者注意相关风险。
（五）超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净
利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励
的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
业绩奖励设置原因及合理性：1、在此次交易中，评估机构根据标的资产未来年度预测收入、净利润情况对标的资产进行了评估，各方依据标的资产的评估值确定了交易价格。本次交易的业绩承诺方对标的资产未来净利润做出了承诺，同时，鉴于标的资产发展情况良好，未来实际实现的净利润可能超过评估机构在收益法中预测的各年净利润，导致标的公司估值被低估，经上市公司与业绩承诺方协商，在本次交易中设置了奖励；2、业绩承诺方中，苏州旭创管理层或其设立的主体持有股权比例较高。设立业绩奖励，有利于进一步调动苏州旭创管理层的工作积极性，避免管理层在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，从而更好的增强业绩承诺的可实现性，有利于保障上市公司的利益。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
上市公司本次拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资认购方锁价发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,900,367股。
预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
五、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月/2016.8.31|||||
|交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|
|63,951.76|478,281.69|414,329.93|64,131.16|398,187.04|
|54,885.58|334,885.58|280,000.00|54,820.72|325,400.38|
|54,885.58|334,885.58|280,000.00|54,820.72|325,400.38|
|6,550.20|116,993.09|110,442.89|12,140.99|128,604.61|
|-824.25|7,850.50|8,674.75|252.53|6,880.01|
|393.71|9,438.71|9,045.00|637.28|8,087.12|
|342.79|8,111.89|7,769.10|559.4|6,837.15|
|342.79|8,111.89|7,769.10|559.4|6,837.15|
|0.02|0.19|0.17|0.03|0.16|

注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书出具日，公司总股本为 216,010,800股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 243,542,421股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 459,553,221股；如本次交易配套融资未能实施，公司股本总额将变更为422,652,854股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|101,333,468|46.91%|101,333,468|23.98%|101,333,468|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|40,755,179|9.64%|40,755,179|
|-|-|1,315,108|0.31%|1,315,108|
|-|-|476,103|0.11%|476,103|
|-|-|2,310,948|0.55%|2,310,948|
|-|-|9,451,217|2.24%|9,451,217|
|-|-|7,705,328|1.82%|7,705,328|
|-|-|5,702,082|1.35%|5,702,082|
|-|-|3,002,745|0.71%|3,002,745|
|-|-|2,587,269|0.61%|2,587,269|
|-|-|4,504,029|1.07%|4,504,029|
|-|-|3,002,745|0.71%|3,002,745|
|-|-|3,544,383|0.84%|3,544,383|
|-|-|2,631,770|0.62%|2,631,770|
|-|-|10,000,571|2.37%|10,000,571|
|-|-|16,996,250|4.02%|16,996,250|
|-|-|14,323,380|3.39%|14,323,380|
|-|-|8,739,536|2.07%|8,739,536|
|-|-|1,105,281|0.26%|1,105,281|
|-|-|2,482,743|0.59%|2,482,743|
|-|-|3,530,587|0.84%|3,530,587|
|-|-|3,531,880|0.84%|3,531,880|
|-|-|7,809,412|1.85%|7,809,412|
|-|-|1,168,669|0.28%|1,168,669|
|-|-|14,760,147|3.49%|19,188,191|
|-|-|20,813,549|4.92%|20,813,549|
|-|-|12,177,121|2.88%|13,284,132|
|-|-|2,214,022|0.52%|2,214,022|
|-|-|-|-|4,797,047|
|-|-|-|-|21,402,214|
|-|-|-|-|5,166,051|
|114,677,332|53.09%|114,677,332|27.13%|114,677,332|
|216,010,800|100.00%|422,652,854|100.00%|459,553,221|

注：各交易对方一致行动的相关情况详见重组报告书“第三节交易对方”之“三、其
他事项说明”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”。
在考虑配套融资的情形下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITCInnovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|
|刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|
|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation合计控制的股份比例为15.95%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.31%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创管理层或其持股主体，凯风进取及一致行动人为苏州旭创的财务投资者。
经各方确认，刘圣及其一致行动人与凯风进取及其一致行动人之间不存在一致行动关系，故本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.30%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为8.98%。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下，王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.93%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.88%，符合中国证监会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于
“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
本次交易完成后，王伟修仍为中际装备实际控制人。为保持中际装备控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对手方及配套募集资金认购方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事会及高级管理人员的安排
上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，就本次重组交易实施完成后 36个月内，交易对方进入上市公司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人可提名多数的非独立董事，并保证中际装备管理层的延续性与稳定性。
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后 36个月内，上市公司董事会拟由 9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，
上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
2、中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人关于股份锁定期的承诺
中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易标的股份上市之日起 36个月内不得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本人/本企业/本公司同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持中际装备控制权的承诺
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”4、交易对方关于不谋求中际装备控制权的承诺
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后三十六个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
综上所述：
（1）本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王伟修直接或间接提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。
（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有一定下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易前，上市公司2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润为342.79万元。2016年1-8月，苏州旭创归属于母公司所有者的净利润为11,014.75万元，通过本次重组，上市公司每股收益将由交易前的0.02元每股增加到交易后的0.19元每股（未考虑配套融资发行股份数），上市公司盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益；本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方均已出具了股份锁定的承诺，相关股份锁定有利于保护投资者的利益。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，交易对方对标
的资产 2016年、2017年及 2018年的盈利进行承诺并作出补偿安排。为此，本次交易各方已签署《业绩补偿协议》及其补充协议，明确业绩补偿相关事项。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
2016年 9月 9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序为：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
4、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十二、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公关于申请文件真
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股实、准确、完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未的承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
关于私募投资基
二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私金备案有关事项
募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，的承诺函
本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进关于保证上市
行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
公司独立性的
2、保证上市公司资产独立、完整
承诺函
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
承诺名称 承诺的主要内容
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中关于减少和规第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未范关联交易的按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，承诺函 由本方承担赔偿责任。
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、关于避免同业机构和经济组织的情形。
竞争的承诺函 二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务
承诺名称 承诺的主要内容
与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。
为保证上市公司控制权在重组完成后不发生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，承诺如下：
关于保持上市本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提公司控制权的名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际承诺函 控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|益兴福|

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|ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷歌香港|
|国发创新、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港|
|全体发行股份购买资产|

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|承诺人|
|的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产|

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|承诺人|
|的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation|

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|承诺人|

（四）募集配套融资交易对方承诺
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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|

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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|

（五）其他重大承诺
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|承诺人|
|凯风旭创、上海光易|

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|承诺人|
|凯风厚泽|
|刘圣、施高鸿、丁海|
|Wei-longWilliam Lee（李伟龙）和王祥忠|

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|承诺人|

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国证监会核准本次重大资产重组、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）、本次交易取得标的公司商务主管部门的批准或完成
备案等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529号）的评估结论，本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016年、2017年及 2018年，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）业绩补偿未能全部覆盖本次交易对价的风险
本次交易中，上市公司发行股份购买苏州旭创100%股权。根据上市公司与刘圣等 16名交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定，如苏州旭创截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则刘圣等 16名承诺方将以现金方式向上市公司支付补偿，承诺方根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。本次交易中苏州旭创100%股权作价 280,000.00万元，极端情况下，各承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额约为 166,332.45万元，占本次交易对价的比例为59.40%，未能全部覆盖本次交易对价，特提请投资者注意相关风险。
（六）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（七）部分交易对方未完成私募基金备案的风险
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方凯风旭创、上海光易尚未办理完毕私募投资基金备案；配套募集资金的交易对方凯风厚泽尚未办理完毕私募投资基金备案。虽然相关方就私募基金备案事宜已出具了承诺，如果上述交易对方未能及时办理完毕私募基金备案手续，将可能对本次交易产生不利的影响，提请投资者注意风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高速光通信模块行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。
上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
标的资产所处的高速光通信模块行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将光通信设备列入战略性项目；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中也将传输设备列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办
法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策，该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动的风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）重大客户依赖的风险
报告期内，标的资产的收入主要来源于 GoogleInc.、Amazon、华为以及中兴等重大客户，2014年、2015年及2016年1-8月，标的资产前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为82.58%、73.31%及68.24%。标的资产主要为上述客户提供光通信解决方案，如果上述重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或提出不再从标的资产采购高速光通信模块产品，将会对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（六）供应链稳定性的风险
标的资产所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于高速光通信模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的资产的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（七）与国外市场品质认证相关的风险
标的资产的高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国
家或地区对高速光通信相关产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若未来美国等国家或地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注国外市场相关政策风险。
（八）技术升级的风险
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（九）市场需求下降的风险
标的资产致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者通信运营商投资计划削减，将减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。
（十）核心技术人员流失的风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的资产的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（十一）研发能力无法满足客户需求的风险
目前，标的资产的主要客户集中于云计算与大数据中心、数据通信等领域，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管标的资产在研发方面投入较大，且研发人员在光通信模块领域的从业经验丰富，但如果标的资产的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的需求，则公司的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（十二）知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
标的资产的产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，这将给公司的正常生产经营带来不利影响。
（十三）产品价格下降的风险
标的资产主要从事高速光通信模块的研发、生产和销售。高速光通信模块产品目前处在市场的快速成长期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有高速光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响公司的整体盈利能力。
（十四）产品结构调整的风险
高速光通信模块行业发展迅速，其制造技术朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展。标的资产综合考虑行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，不断增加100G及以上高速率光通信模块的比重。标的资产在现有产能下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足，公司的营业收入和净利润存在增速放缓或下降的风险。
（十五）质量控制的风险
高速光通信模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的资产针对各个生产环节均制定了质量控制手册，并先后通过了ISO9001:2008、TL9000–HR5.5/5.0管理体系认证以及TUV、UL、FDA认证。经过多年的市场积累，标的资产在行业内已经树立了良好的口碑，并在云计算、大数据中心等应用领域具备了一定的市场地位，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
（十六）国际贸易风险
随着中国高速光通信模块产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，中国光模块生产企业的核心竞争力进一步增强，国际市场竞争格局发生了一定的变化。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制光模块进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的资产主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（十七）主要生产经营场所搬迁的风险
根据苏州旭创的经营规划，公司拟将位于苏州工业园区星湖街328号创意产业园的主要生产经营场所逐步搬迁至公司位于苏州工业园区霞盛路 8号自有厂区，虽然苏州旭创将采取措施力争搬迁工作顺利进行，此次搬迁可能对苏州旭创的生产、销售等经营活动产生一定的影响。
（十八）劳务派遣相关事项风险
根据《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”截至重组报告书出具日，苏州旭创存在劳务派遣用工比例超过10%的不规范情形。虽然苏州旭创已采取提高自动化生产程度，分批次、分阶段与优秀员工签署正式劳动合同等方式逐步降低劳务派遣用工的比例，且交易对方已就此可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，苏州旭创仍可能受到处罚或损失，请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，在中际装备合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（五）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于重组报告书中所引用的与高速光通信模块行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映高速光通信模块行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书所引用的信息和数据。
（六）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明.............................................................. 1重大事项提示........................................................ 5一、本次交易的主要内容 ............................................ 5二、标的资产的交易价格和估值情况 .................................. 5三、发行股份购买资产 .............................................. 6四、发行股份募集配套资金 ......................................... 16五、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 ................... 18六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 20七、本次交易构成关联交易 ......................................... 20八、本次交易不构成重组上市 ....................................... 20九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 25十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 27十一、独立财务顾问保荐资格 ....................................... 27十二、本次重组相关方的重要承诺 ................................... 28重大风险提示....................................................... 39一、与本次交易相关的风险 ......................................... 39二、本次交易完成后的行业和业务风险 ............................... 41三、其他风险 ..................................................... 46释义............................................................. 50一、本次交易的背景和目的........................................... 54二、本次交易的决策过程............................................. 56三、标的资产估值及作价情况......................................... 56四、本次交易的具体方案............................................. 57五、本次交易构成重大资产重组....................................... 66
六、本次交易构成关联交易........................................... 66七、本次交易不构成重组上市......................................... 66八、独立财务顾问................................................... 71
释 义
在重组报告书及摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：重组报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力减弱，经营压力较大
上市公司处于电机绕组制造设备行业，主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司下游家用电器行业的增速放缓，导致公司所处行业需求平淡，行业内部竞争激烈程度上升。加之公司产品非标特征明显，订单不均衡，生产周期较长，产品及收入存在不均衡现象，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的2014年、2015年年度财务报告和未经审计的 2016年 1-8月财务报告，上市公司 2014年、2015年和 2016年 1-8月的营业收入分别为11,874.62万元、12,140.99万元和6,550.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 816.55万元、559.40万元和 342.79万元，净利润水平逐年下降。
2、全球及国内光模块市场发展迅速
近年来随着云计算服务、视频、远程控制和移动互联网等领域的快速发展，对网络带宽提出了更高的要求。面对数据流量的飞速增长和用户带宽需求的增长，通信运营商将不断进行网络升级，推动全球光通信设备市场的发展。光模块是光通信设备的重要组成部分，光通信市场的不断发展也带动了光模块市场的发展。
根据海通证券及 ICCSZ的研究，未来 5年，全球光模块市场销售收入将从2015年的46.20亿美元增加至2020年的71亿美元。同时，随着光通信网络向超高速、超大容量发展，高速率光模块已成为光模块市场的发展热点。
随着市场需求和技术的不断发展，国内光模块企业的综合实力不断提升，在全球光模块市场的影响力不断提高。根据海通证券及 ICCSZ的统计，2011年中国光模块市场收入约为9.50亿美元，其在全球光模块市场中的占比约为31.15%；
2015年中国光模块市场收入已经发展至16.20亿美元，其在全球光模块市场上的占比也上升至35.06%。
3、标的公司在国内光模块行业居于领先地位，经营业绩良好
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验，与中国的人才和市场相结合，打造立足于中国的世界领先的高端光通讯模块设计与制造公司。目前，苏州旭创自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。根据普华永道出具的苏州旭创2014年度至2016年1-8月审计报告，苏州旭创2014年、2015年和2016年1-8月的营业收入分别为 74,674.45万元、116,463.61万元和110,442.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,120.39万元、11,129.12万元和 11,014.75万元，业务规模增长迅速，经营业绩良好。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展
通过本次交易，上市公司在电机绕组设备制造业务之外，主营业务将新增光模块设备制造，由单一专用设备制造拓展为专用设备制造与高端通信设备制造业务并行。在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，开拓具有良好发展前景的高端通信设备制造业务。本次交易的标的公司在光模块行业居于领先地位，具有一定影响力和竞争优势。通过本次重组，上市公司将直接进入相关市场，实现多元化发展，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技
术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2016年 9月 9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2016年11月8日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
4、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]
第 1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为280,000.00万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过 5亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需
要发行的股份数量合计为 206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价|
|||（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具
有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就益兴福因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
解锁条件 解锁数量
第一期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第二期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；
州旭创股权认购的2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净
中际装备股份的利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
10%
3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%
第三期解锁条件
在本次交易中以苏1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
州旭创股权认购的2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净
中际装备股份中尚利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
未解锁的部分
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、
2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融
期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港以及谷
况出具专项审核报告；且
歌香港
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）国发创新、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITC Innovation等16名交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
（1）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
（2）业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具
之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
9、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
10、滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITCInnovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易
完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|
|刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|
|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation合计控制的股份比例为15.95%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.31%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创管理层或其持股主体，凯风进取及一致行动人为苏州旭创的财务投资者。
经各方确认，刘圣及其一致行动人与凯风进取及其一致行动人之间不存在一致行动关系，故本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.30%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为8.98%。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下，王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的股份比例为16.93%，凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制的股份比例为9.88%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于
“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股
份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
本次交易完成后，王伟修仍为中际装备实际控制人。为保持中际装备控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对手方及配套募集资金认购方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事会及高级管理人员的安排
上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，就本次重组交易实施完成后 36个月内，交易对方进入上市公司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人可提名多数的非独立董事，并保证中际装备管理层的延续性与稳定性。
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后 36个月内，上市公司董事会拟由 9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立
董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
2、中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人关于股份锁定期的承诺
中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易标的股份上市之日起 36个月内不得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本人/本企业/本公司同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持中际装备控制权的承诺
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，
具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”4、交易对方关于不谋求中际装备控制权的承诺
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后三十六个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
综上所述：
（1）本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王伟修直接或间接提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。
（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有一定下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
八、独立财务顾问
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
（本页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
法定代表人：_____________王伟修
山东中际电工装备股份有限公司2016年11月8日