中信建投证券股份有限公司关于
江苏银河电子股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：银河电子|
|保荐代表人姓名：赵军|联系电话：021-68801564|
|保荐代表人姓名：丁旭东|联系电话：021-68824645|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是，保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年3 月8日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司董事、监事、高级管理人员股份管理、控股股东及实际控制人的行为规范、内幕信息保密管理、重大事项的信息披露以及募集资金管理与使用的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|资产重组时所作承诺1．本公司控股股东银河电子集团、重组交易对方原同智机电|是|不适用|

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|张红等 13 名股东承诺：（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（6）就本方及其下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔偿。（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。2．本公司控股股东银河电子集团、重组交易对方原同智机电张红等 13 名股东承诺：（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。3．公司控股股东银河电子集团承诺：在本公司为银河电子控股股东期间，将保证银河电子在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证银河电子在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给银河电子造成经济损失的，本公司将向上市公司进行赔偿。4.重组交易对方原同智机电张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻 9名股东承诺：同智机电在业绩承诺期内（2014年-2016年）实际实现的净利润分别不低于 7,397.28万元、8,254.60万元、9,660.47万元。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|

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|5.重组交易对方原同智机电张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻 9名股东承诺：在本次重大资产重组交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 29%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 39%。6.为保证同智机电持续发展和竞争优势，张红承诺自同智机电股东变更为银河电子的工商登记完成之日起至少三年内仍在同智机电任职。如张红因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为张红违反任职期限承诺。7.张红承诺：在业绩承诺期内，张红不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；张红在办理境外居留权或移民手续时，需通知银河电子，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。8.张红承诺在自银河电子、同智机电离职后五年内不得在银河电子、同智机电以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与银河电子及同智机电相同或相类似的业务；不在同银河电子或同智机电存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以银河电子及同智机电以外的名义为银河电子及同智机电现有客户提供公共关系服务或广告服务。9.张红承诺其在同智机电任职期间，未经银河电子同意的，不在其他与同智机电有竞争关系的任何公司兼职。|||
|再融资时所作承诺1.公司控股股东银河电子集团、董事薛利军、高管吴刚、白晓旻、监事王春亚承诺：从本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股份或减持计划的情况。2.张红承诺：本人从江苏银河电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股份或减持计划的情况。3.非公开发行通过资管计划参与认购的对象：薛利军等中信建投基金银河 1号资产管理计划全体委托人、公司控股股东银河电子集团等其他认购方承诺：自签订本承诺起，至本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内（即按照相关规定、约定之锁|是|不适用|

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|定期），本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人/本公司通过本产品认购的银河电子本次非公开发行股票的份额。4.本次发行对象杨晓玲、张家书、林超、林增佛，中信建投基金银河 1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司，共计 9名投资者承诺：本次非公开发行过程中认购的银河电子股票进行锁定处理，锁定期自银河电子本次非公开发行新增股份上市首日起满三十六个月。|||
|其他对公司中小股东所作承诺1.公司承诺：未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。2.公司承诺：在公司实施2014年限制性股票激励计划过程中，公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3.公司承诺：在公司实施2016年限制性股票激励计划过程中，公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。4.控股股东银河电子集团承诺：为维护资本市场稳定，银河电子集团计划自 2015 年 7 月 9 日起的未来 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股份所涉及资金1000 万元，并且银河电子集团承诺，本次增持的公司股票，在增持完成后六个月内不减持。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对江苏银河电子股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵军 丁旭东
保荐机构：中信建投证券股份有限公司 2017年 3月 21日