东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
控股股东非经营性资金占用及违规担保相关事项的专项检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，在知悉天翔环境可能存在控股股东非经营性资金占用与违规担保情形之日起十五日内，对该事项进行了专项现场检查。核查的具体情况如下：一、本次现场检查的基本情况
2018年 8月 2日，东北证券收悉深圳证券交易所下发的《关于对成都天翔环境股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2018]第322号）（以下简称“问询函”）。在落实回复问询函的过程中，东北证券发现天翔环境可能存在控股股东非经营性资金占用的问题。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规的规定，东北证券于 2018年 8月 3日至 2018年 10月 30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用与违规担保的专项现场检查。
东北证券负责天翔环境持续督导人员一方面持续与天翔环境及其聘请的会计师进行沟通，了解天翔环境最新自查情况及其聘请的会计师核查情况，并积极做好相关核查工作；另一方面东北证券积极督促控股股东尽快制定切实可行的还款计划，出具承诺并按计划归还占用公司的资金；督促上市公司采取切实可行的措施，全力追回控股股东非经营性占用的资金；并对上市公司董事、监事及高级管理人员开展了关于《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的培训，督促公司依法依规及时履行相关信息披露义务。
东北证券分别于 2018年 8月 15日、2018年 9月 10日、2018年 10月 12日向深圳证券交易所报送了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司问询函的回复》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司
2018年上半年度跟踪报告》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问询函的回复》，报告了关于天翔环境控股股东非经营性资金占用的初步核查结果。
二、本次现场检查采取的方法和措施及获取的资料和证据
本保荐机构获取了天翔环境 2018年度非经营性资金占用相关的银行流水，查阅了天翔环境其他应收款及预付账款等往来科目明细账，了解天翔环境控股股东非经营性资金占用的金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；访谈了天翔环境控股股东、财务总监等相关人员，了解天翔环境控股股东非经营性资金占用的背景、原因后续偿还措施及安排等相关事项；查阅了天翔环境聘请的会计师出具的专项报告；通过企查查、全国企业信用信息公示等平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体单位的工商登记信息，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与天翔环境及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；访谈了涉及非经营性资金占用的相关的主要单位，了解其与天翔环境之间的业务往来情况，其占用的天翔环境资金的资金流向情况；获取了天翔环境控股股东关于非经营性资金占用情况的说明及偿还所占用资金的承诺；查阅了违规担保相关诉讼的法院传票、应诉通知书、民事起诉状等相关资料，并获取了天翔环境关于违规担保的说明。
三、本次现场检查发现的问题
根据天翔环境控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔以及天翔环境提供的说明，天翔环境控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的主要原因及背景如下：控股股东负债参与收购与上市公司产业相关的 Aqseptence GroupGmbH（欧胜腾集团有限公司，以下简称“AS公司”）和 ALBA欧绿保项目，相关资产长期不能注入上市公司（AS公司从境外股权交割到获取批文长达两年多的时间），导致公司在二级市场的估值水平不断下移，同时控股股东长期背负较高利息的资金成本，资金负担不断累积并加大，再加之受市场环境等因素的影响，大股东融资能力下降，大股东负债负担不断恶化。
自上市以来，控股股东积极支持上市公司相关产业发展。控股股东负债参与
2015年公司定增、2016年负债参与收购 AS公司、2017年 3月牵头筹资完成收购德国第二大固废及再生资源回收利用核心业务欧绿保项目60%股权；同时承诺 AS公司重组期间不减持及重组完成后新增股份锁定 3年，重组前持有的股份锁定 1年。2016年，为支持上市公司环保战略转型聚焦主业发展，控股股东收购从上市公司剥离的化工节能业务，以及为上市公司筹划研发中心先行购买成都天府新区兴隆湖办公楼及土地。2015年、2016年、2017年公司实施的股权激励，控股股东又为员工承担了部分本金及全部融资利息，同时还为上市公司孵化有稳定现金流的产业项目；此期间控股股东实施增持计划，稳定市场信心。控股股东严格遵守减持承诺，从未减持上市公司股票用于偿债。
自去年以来，国内金融环境发生较大变化，融资渠道收紧和融资成本不断上升，造成控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均由控股股东担保，如果控股股东的个人征信出现问题，上市公司也将面临着提前还贷、债务违约、融资受限等问题，进而影响上市公司的征信及公司的生产经营。在此背景下，控股股东占用上市公司资金用于归还上述部分负债本息，控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批，致使货币资金管理会计系统控制和内部监督失效，导致非经营性资金占用及相关内控失效。
根据天翔环境2018年三季度报告及天翔环境出具的说明，经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为 22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。
此外，根据天翔环境2018年9月19日公告，公司接到控股股东邓亲华及相关办事人员通知，在未履行相决策程序的关内部审批的情况下，公司可能存在为控股股东的一致行动人邓翔向杭州天礼银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天礼银投资”）借款提供担保的情形，担保责任为在抵押物川（2016）青白江区不动产权第0000961号土地使用权的价值范围内承担连带清偿责任。天礼银投资已就该事项向法院提起诉讼，诉讼理由为天礼银投资、邓翔、天翔环境签署《抵押合同》，天翔环境以产权证编号川（2016）青白江区不动产权第 0000961号土地使用权为借款设定抵押，天翔环境未履行办理抵押登记的义务，经天礼银投资多次催促，邓翔仍未向天礼银投资归还借款及逾期利息。诉讼请求为：①请求判
令邓翔立即向天礼银投资偿还借款本金人民币 1,129.4万元，并自 2018年 4月 16日起按年利率24%支付逾期利息直至本息清偿完毕之日止（暂计至 2018年 7月 2日为 587,288元）；②请求判令天礼银投资对邓翔提供质押的天翔环境（300362）294万股股票折价或者以拍卖、变卖所得价款在天礼银投资的债权范围内优先受偿；③请求判令天翔环境对邓翔的债务在抵押物川（2016）青白江区不动产权第0000961号土地使用权的价值范围内承担连带清偿责任；④请求判令天翔环境承担本案原告律师费250,000元；⑤请求判令天翔环境承担本案财产保全、诉讼等相关费用。根据天翔环境说明并经查阅中国裁判文书网，截至目前，上述案件尚未收到法院判决。经天翔环境自查，截至目前未发现其他违规担保的情形。
四、下一步工作计划
鉴于核查手段有限，保荐机构根据取得资料，重点对天翔环境已暴露的控股股东非经营性资金占用及可能存在违规担保事项进行了专项核查，并对上市公司董事、监事及高级管理人员开展了关于《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的培训。
在后续持续督导期间，保荐机构将持续关注上述非经营性资金占用及可能存在的违规担保事项解决进展情况。保荐机构将继续督促控股股东尽快制定切实可行的还款计划，出具承诺并按计划归还占用公司的资金，继续督促上市公司完善内部控制制度，履行相关承诺，在符合法律法规规定及规章制度的前提下，将采取必要的方式，协调并要求上市公司控股股东及其关联方积极筹措资金并制定方案来尽快解决对天翔环境非经营性资金占用的问题，减少由此给上市公司带来的不利影响，并督促上市公司进行充分、完整的信息披露。
五、提请上市公司注意事项及建议
本保荐机构经现场检查，提请天翔环境注意以下事项：
1、公司需进一步关注是否存在其他非经营性资金占用及违规担保事项
天翔环境在 2018年三季度报告中披露，截至 2018年 9月 30日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为22.84亿元。由于保荐机构获取的资料有限
和开展的核查工作手段有限，因此上市公司是否存在其他资金事项及违规担保需要做进一步的核查，保荐机构建议上市公司在后续经营中进一步关注相关事项，并做好信息披露工作。
2、公司需合理评估控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规担保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失。
建议公司合理统筹、规划和安排现有资金，积极与客户、供应商、银行等相关方沟通，采取必要措施，降低非经营性资金占用导致现金流紧张对公司业务的影响，保证上市公司正常经营。在符合法律法规及规章制度的前提下，采取必要的方式，协调并要求上市公司控股股东及其关联方积极筹措资金并制定方案尽快解决对天翔环境非经营性资金占用的问题，妥善解决可能存在的违规担保事项，积极引入战略投资者，对控股股东的资产进行重组变现以归还所占用公司的资金，尽最大努力降低上市公司损失。
3、加快推进并落实与铁投集团的战略合作
2018年 10月 16日天翔环境公告，天翔环境及其实际控制人与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）签署战略合作框架协议，开展项目合作、债务重整、债务重组等。若能签署正式合同并顺利实施，铁投集团通过债务重组、重整计划成为公司战略投资人，有利于解决公司资金紧张局面，保障公司正常生产经营。建议公司加快推进与铁投集团的战略合作。
4、公司需进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生
建议公司加强对公司高级管理人员、财务人员及相关部门的培训，充分了解《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等规章制度有关规定，加强对上市公司规范运作知识的学习，特别是关于关联交易、非经营性资金占用、对外担保、信息披露、内部控制等方面的内容，进一步提高规范运作意识，强化有关关联交易、非经营性资金占用、对外担保、信息披露、内部控制的管理，确保在以后的工作中严格履行有关规定，能及时履行报备、审批、决策程序，做好相关信息披
露工作，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生。
六、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第三十条、第三十八条，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金、违规为他人提供担保等事项，应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查；
保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
东北证券在知悉上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金、违规为他人提供担保等事项后，分别于2018年 8月15日、2018年9月10日、2018年10月12日向深圳证券交易所报送了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司问询函的回复》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2018年上半年度跟踪报告》、《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问询函的回复》，报告了关于天翔环境控股股东非经营性资金占用的初步核查结果。
七、本次现场检查的结论
通过对天翔环境的专项现场检查，本保荐机构认为：上市公司存在控股股东非经营性资金占用，并可能存在对外担保未履行审议程序与披露义务的情况，公司及相关人员未严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等法律及相关法规关于内部控制的要求。
保荐机构已提请上市公司及相关部门负责人予以高度重视，进一步关注是否存在其他非经营性资金占用及违规担保事项，合理评估控股股东非经营性资金占用及违规担保事项的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失，并进一步加强内部控制，杜绝同类事项的再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司控股股东非经营性资金占用及违规担保相关事项的专项检查报告》之签字盖章页）保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司年 月 日