株洲时代新材料科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
2014年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2014年6月6日
地 点：公司行政楼203会议室
主持人：曾鸿平董事长
会议议程：
1、审议关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、审议关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案；
3、审议关于本次收购资金来源的议案；
4、审议关于签署《Master PurchaseAgreement》及相关附属协议的议案；
5、审议关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
6、审议关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7、审议关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案；
8、审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、审议关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案；
10、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
议案一：
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求。
请各位股东审议。
议案二：
关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
各位股东及代表：
为实现公司发展战略，增强竞争力，公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，以现金方式收购德国 ZF Friedrichshafen AG（以下简称“采埃孚集团”或“卖方”）旗下的 BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权， BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。
（一）本次重大资产购买方案
1、本次重大资产购买方案为，时代新材通过资产交易和股权交易方式收购 BOGE全球的业务。其中，BOGE位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司 CSR NEW MATERIAL TECHNOLOGIES GMBH以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由 CSR NEW MATERIAL TECHNOLOGIES GMBH在德国新设的全资子公司 CSR Rubber& Plastics (Germany) GmbH直接收购。
2、公司将与采埃孚集团签署《Master PurchaseAgreement》（《主购买协议》以下简称“MPA”或“协议”）。该协议作为本次收购具有约束力的指导性协议，具体标的资产的交割协议，将按照MPA约定或协议中交割条件满足时签订。
3、本次交易为现金收购。资金来源初步拟定为银行贷款和公司自筹资金。
其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。
（二）本次协议的签署对方
本次协议的签署对方为ZF FriedrichshafenAG。
（三）本次协议约定的标的资产
本次交易的标的资产为：（1）BOGE德国相关业务全部资产，（2）BOGE法国99.9955%股权，（3） BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务），（4）BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务），（5）BOGE澳大利亚100%股权，（6） BOGE巴西99.98%股权，（7）BOGE中国100%股权。
（四）本次交易的标的定价方式
时代新材为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）应按下列各项进行计算：
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注2、减去在生效日存在的交割金融债务总额；
3、加上在生效日存在的交割现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的 8倍。其中 2012年的 EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）标的资产评估基准日
本次重大资产重组以2013年12月31日作为标的资产评估基准日。
（六）过渡期间损益
若采埃孚集团在生效日当天享有购置的资产的期待权或共同所有权，采埃孚集团应从生效日起向时代新材（或相关时代新材指定方）转让该预期权利或（以共同所有人同意为前提）共同所有权。
采埃孚集团将在自本协议签署日（包括当日）至生效日期间获得其所有权、共同所有权或期待权，且在本协议签署日至生效日期间将排他地用于有关业务的
知识产权应属于购置的知识产权的一部分。
按照MPA，采埃孚集团应以生效日的到来为前提向时代新材或时代新材指定方出让购置的合同（买方或买方制定方承继合同后，卖方在合同下的责任完全免除。
购置的股份应连同截至生效日的所有权利和义务一并出售和转让。
其他过渡期间损益以MPA约定为准。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易双方同意按以下步骤办理标的股份的权属移转：
（1）在交割条件全部得到满足或被豁免时，按照协议确定生效日。
（2）相关日期确定后，时代新材按照协议约定支付相关价款，并与采埃孚集团签订 BOGE德国资产转让一系列协议，股份交易实体的股份出售以及转让的协议，兼并，反向剥离，过渡服务及其他协议等。
（3）在全部交割完成后，双方签订文件，确认交割行动都已经被履行并且交割已经发生。
2、违约责任
双方约定如果出现按照协议约定涉及赔偿的事项，将按照协议进行赔偿。
双方协议中约定：“如卖方根据第 34.1款有效终止本协议且交割仅由于(i)未在主要最后期限日当日或者之前取得中国批准和/或中华人民共和国内的反垄断许可（但是如卖方未在 2014年 3月 10日前向买方提供有关业务 2013财务年度未经审计的财务报表，则就本第34.2款而言，主要最后期限日应延后），或(ii)为了审议旨在取得附件22.3.4a)所述的证监会批准而递交的相关通函的买方临时股东大会没有在首个最后期限日当日或者之前有效批准重大资产重组（但是如果买方能够出具一封由知名中国律所出具的法律意见书，以证明在主要最后期限日当日或者之前去的证监会批准仍然是可能的，则除外），买方应向卖方支付 2,000,000欧元（大写：贰佰万欧元）的合同罚金 (pauschalierterSchadenersatz)（“罚金数额”），但卖方取得上述合同罚金的前提条件是(x)卖方已遵守其在第 22.3.4项下的义务（包括及时对买方将向政府部门提交的文件初稿发表意见），(y)卖方没有向第三方为了吸引其对业务单元CR的兴趣而提供
关于业务单元 CR的信息（双方同意，(z)条件在以下情况不适用：为了审议旨在取得附件22.3.4a)所述的证监会批准而递交的相关通函的买方临时股东大会在首个最后期限日当日或者之前没有有效批准重大资产重组）且(z)除非买方能够证明卖方未遵守中国政府部门提出的合理要求。双方将在本协议签订后可行的时间内尽快与德意志银行上海共同修订德意志银行托管协议的条款，从而使得德意志银行托管账户中的托管金额足以担保卖方可能就罚金提出的索赔，且如卖方能够出示主管仲裁庭颁布的、要求买方向卖方全部或部分支付罚金的最终且具有约束力的仲裁裁决，则德意志银行上海应向卖方解付上述仲裁裁决所规定的托管金额，且就此目的而言，德意志银行托管协议的有效期应延长至最后期限日。”（八）本次决议的有效期
本次决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及代表审议。
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议案三
关于本次收购资金来源的议案
各位股东及代表：
本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案四：
关于签署《Master PurchaseAgreement》及相关附属协议的议案
各位股东及代表：
公司拟与采埃孚集团签署《Master PurchaseAgreement》，并提请股东大会授权董事会在 MPA约定的交割条件达成时，与采埃孚集团及其他交易主体签署MPA附属协议。
《Master PurchaseAgreement》的主要内容见详见公司于 2014年 5月22日披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案五：
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
各位股东及代表：
本次重大资产重组交易对方采埃孚集团在本次交易前与公司及其关联方之间不存在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案六：
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及代表：
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐项对照并进行论证，认为公司本次重大资产重组符合该条的规定：
（一）本次拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
（二）本次拟购买资产权属及转让受限情况
除已在本次重大资产重组交易文件中披露的情况外，本次拟购买资产不存在其他冻结、质押情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的情况。
（三）本次拟购买资产的完整性
本次交易完成前，BOGE业务运营依赖于采埃孚集团。采埃孚集团采购占 BOGE销售收入的30%，同时还为 BOGE提供了资金管理、供应链管理、人力资源、财务、IT、不动产管理、水电供应等服务。本次交易目标资产剥离后，为了保证 BOGE的独立运营，采埃孚集团将与时代新材签订关于实现 BOGE独立运营的部分职能的过渡期服务协议，以协助 BOGE独立运营。同时，部分职能存在不适用过渡期服务协议的情形，如资金管理和基础研究，BOGE需要在交割前实现上述职能部门的正常运行。
因此，在本次交易完成交割后，拟购买资产将完整、独立，具备持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系公司产业链的扩张，交易完成后标的资产将纳入合并财务报表范
围，对公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标产生一定影响。
根据安永华明会计师事务所（特殊有限合伙）于2014年3月31日出具的编号为安永华明(2014)专字第61021948-A01号的《专项审计报告》，拟购买资产将显著提升时代新材的销售规模和资产规模，优化公司产品线结构和提升公司市场占有率；拟购买资产毛利率、净利润水平较低，且本次交易将部分采用并购贷款进行，本次交易完成后将对公司合并后的偿债指标和盈利指标产生较大压力。
同时，时代新材在 2014年将为本次收购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。
此外，本次交易前，标的资产可从采埃孚集团当地的现金池进行融资，交割完成后，相关的现金池服务协议及融资额度将会取消，相应资金缺口将由时代新材以权益投资等方式补充。且在并购后的几年内，BOGE会有较大的资本投入，时代新材需要为 BOGE的业务扩张提供资金支持，面临一定的资金压力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，时代新材与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；
本次交易完成后，也不会导致时代新材存在同业竞争问题。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，交易对方和公司均不构成关联方，因此，本次交易对时代新材关联交易无影响。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案七：
关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
各位股东及代表：
为本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易拟购买资产出具了《专项审计报告》（安永华明(2014)专字第 61021948-A01号）和《盈利预测审核报告》（安永华明(2014)专字第 61021948-A02号）；同时聘请中水致远资产评估有限公司以 2013年 12月 31日作为评估基准日，对拟购买资产进行评估出具了拟购买资产《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第1046号）。
上述三项报告已于2014年 5月22日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案八：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中水致远资产评估有限公司及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用市场法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案九：
关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东及代表：
《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容详见公司2014年5月22日在上海证券交易所网站发布的公告。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及代表：
为合法、高效地完成本次重大资产重组相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程或章程修正案；
5、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国监管机构对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易交割完成之日。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日
议案十一：
关于更换部分独立董事的议案
各位股东及代表：
因工作原因，公司独立董事叶阳升先生申请辞去其担任的本公司第六届董事会独立董事职务，同时辞去薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务，辞去上述职务后将不再担任公司其他的职务。
公司董事会提名韩自力先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），并同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
由于叶阳升先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为四名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，叶阳升先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。
请各位股东及代表审议。
2014年6月6日韩自力先生简历：
韩自力，男，1965年9月出生，本科学历，研究员，中共党员。历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。现任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。