证券代码：002705 证券简称：新宝股份广东新宝电器股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，规范控股子公司的经营运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司：是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理权，对控股子公司经营业务进行指导、监督和提供相关服务，提高公司整体规范化运作水平。
第四条 控股子公司在公司总体经营目标、方针的框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第五条 各控股子公司应遵照本制度规定，并结合自身实际情况制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻执行。控股子公司同时控股其他公司的，也应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第六条 公司各职能部门应根据公司内部控制制度要求，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：
（一） 公司总裁办主要负责对控股子公司对外投资、业务管理等方面进行监督管理，并对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核；
证券代码：002705 证券简称：新宝股份（二） 公司财务管理中心主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的审核、收集和备案；
（三） 公司人力资源中心主要负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（四） 公司证券部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督；
（五） 公司其他部门可以在职能范围内制订具体办法，加强对控股子公司的业务指导。
涉及两个或两个以上部门管理的事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别提交所涉及部门报备。
第二章 控股子公司的治理结构
第七条 设立或通过并购形成控股子公司，应由公司进行投资论证，依照公司章程及其他相关文件规定的权限进行审议批准。
第八条 控股子公司应当根据《公司法》及其他有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第九条 控股子公司依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的管控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应当由公司董事长或总裁提名，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。控股子公司的董事长或执行董事，原则上由公司推荐的董事担任。
第十条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十一条由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违
证券代码：002705 证券简称：新宝股份反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。
第十二条公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十三条控股子公司应在其董事会、股东会等重大会议召开前，将会议资料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请公司董事长审批后方可召开相关会议。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第十四条控股子公司在其董事会、股东会做出决议后，应当在两个工作日内将相关会议决议资料报送公司证券部备案。
第三章 财务管理
第十五条公司财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十六条控股子公司财务负责人原则上由公司委派。控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。
第十七条控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》等规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
第十八条控股子公司财务部门应按照《企业会计准则》及公司财务管理制度等规定做好财务核算和财务管理理工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。
第十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
证券代码：002705 证券简称：新宝股份第二十条控股子公司应定期向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十一条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度及分权手册的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理中心或控股子公司董事会报告。
第四章 经营及投资决策管理
第二十二条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、部门规章等规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营目标和行动计划，确保公司及其他股东的权益不受侵害。
第二十三条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，经公司总裁办审核，控股子公司董事会审议通过，控股子公司股东会审批后实施。
第二十四条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后15日内，季报上报时间为每季度结束15日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。
第二十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十六条公司证券部负责对控股子公司对外投资项目的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股子公司的跟踪管理和监督。
第二十七条控股子公司发生对外投资及其他重大经营决策行为，应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员
证券代码：002705 证券简称：新宝股份在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第二十八条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告
公司证券部，并按照《公司章程》、公司《关联交易实施细则》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。需经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议。
第二十九条控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》及公司有关对外担保管理制度中的相关规定，履行报批程序，未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项报告
第三十一条控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一） 增加或减少注册资本；
（二） 对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三） 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四） 控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五） 控股子公司合并或分立；
（六） 变更公司形式或公司清算等事项；
（七） 修改其公司章程；
（八） 公司《重大信息报告制度》中规定的或公司、控股子公司认定的其
证券代码：002705 证券简称：新宝股份他重要事项。
第三十二条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十三条控股子公司应遵守公司相关重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 行政事务与档案管理
第三十四条控股子公司行政事务由公司行政中心归口管理、指导。
第三十五条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报公司行政中心办公室备案。
第三十六条控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券部及总裁办公室备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券部及总裁办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三十七条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司证券部及总裁办公室报备、归档。
第三十八条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理办法》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第三十九条控股子公司未经公司同意授权不得对外使用公司的商标及图形标记。
第四十条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第四十一条控股子公司进行对外形象展示或产品宣传时如涉及公司名称或介绍等信息，应交由公司证券部审稿。
第四十二条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
证券代码：002705 证券简称：新宝股份第七章 人事与绩效考核制度
第四十三条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第四十四条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司人事部门备案。控股子公司高级管理人员的薪资标准，由控股子公司董事会确定。
第四十五条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股子公司的总经理及其经营班子成员。
第四十六条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第四十七条控股子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第八章 内部审计
第四十八条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部门负责开展内部审计工作。
第四十九条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好审计资料的准备工作，并在审计过程中给予主动配合。
第五十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
证券代码：002705 证券简称：新宝股份子公司必须认真执行。
第五十二条控股子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须履行离任审计。上述人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第九章 附 则
第五十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
广东新宝电器股份有限公司二 0一四年四月