云南铝业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（胡列曲）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在2015年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真负责地行使公司赋予的权利并履行义务，全面掌握公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的董事会及各专门委员会会议、股东大会，对公司董事会审议的各项事项均发表了独立客观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职
责，充分发挥独立董事的作用。现将2015年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
(一)出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2015年度，公司共计召开了十四次董事会。本人出席董事会的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席（次）|以通讯方式参加(次)|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|
|胡列曲|14|1|13|0|0|否|

本人认为，公司2015年度董事会的召开、召集均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。召开董事会前，本人认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
(二)出席股东大会情况
报告期内，云铝股份共召开了四次股东大会，本人应出席四次，实际出席
四次。
二、履职情况
本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会、审计委员会、提名委员会的委员，作为董事会独立董事中的经济学专业人士，本人勤勉、尽责，利用对行业知识的了解、自身专业技术的优势及实践经验，积极了解公司生产经营、财务管理、资本运作等情况，积极参与审议和决策公司的重大事项，分别参加了公司第六届董事会第十次至第二十三次会议，对公司重大事项进行了事前认可，并就公司的以下事项发表了独立意见：
1.在2015年1月8日召开的第六届董事会第十次会议上，对《关于公司全资子公司云铝国际有限公司协议收购老挝中老铝业有限公司51%股权并实施100万吨
氧化铝项目的预案》发表了独立意见。
2.在2015年3月9日召开的第六届董事会第十一次会议上，对《关于成立云南铝业股份有限公司阳宗海铝电解分公司、阳宗海铝加工分公司、阳宗海炭素分公司的议案》、关于衍生品投资及风险控制情况、《关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的预案》发表了独立意见。
3.在2015年4月27日召开的第六届董事会第十二次会议上，对2014年度证券投资情况、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于2014年度利润分配的预案》、《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认2014年日常关联交易的议案》、《关于2015年预计日常关联交易的预案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的预案》、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见。
4.在2015年6月2日召开的第六届董事会第十三次会议上，对《关于补选张春生先生为公司董事的预案》、《关于聘任陈德斌先生为公司总经理的议案》、《关于控股子公司云南文山铝业有限公司收购云南溢鑫铝业有限公司57.18%股权并
进行单独增资的议案》、《关于控股子公司云南文山铝业有限公司受让云南冶金集团股份有限公司持有的中色国际氧化铝有限公司10%股权的议案》发表了独立意见。
5.在2015年6月11日召开的第六届董事会第十四次会议上，对《关于短期使用部分暂闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于短期使用部分暂闲置募集
资金补充流动资金的议案》、关于公司股东提请增加2014年度股东大会临时提案
相关事项发表了独立意见。
6.在2015年7月15日召开的第六届董事会第十五次会议上，对《关于投资铝合金电缆项目的议案》、《关于聘任宁德纲先生为公司副总经理的议案》、公司关于为控股子公司融资提供连带责任担保的情况发表了独立意见。
7.在2015年8月17日召开的第六届董事会第十六次会议上，对《关于增资云南驰宏资源勘查开发有限公司的议案》、《关于聘任彭轶先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见。
8.在2015年8月25日召开的第六届董事会第十七次会议上，对《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度新增日常关联交易的预案》、对关于关联方资金占用情况、《关于公司与昆明冶金研究院成立合资公司开展铝空气电池研发项目的议案》、《关于设立合资公司暨关联交易的议案》发表了独立意见。
9.在2015年9月11日召开的第六届董事会第十八次会议上，对《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》发表了独立意见。
10.在2015年9月23日召开的第六届董事会第十九次会议上，对关于公司非公开发行股票预案发表了独立意见。
11.在2015年10月13日召开的第六届董事会第二十次会议上，对《公司关于为控股子公司融资提供连带责任担保的预案》发表了独立意见。
12.在2015年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议上，对《关于聘任刘志祥先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见。
13.在2015年12月3日召开的第六届董事会第二十二次会议上，对公司非公开发行股票涉及关联交易、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》、《公司关于公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷
款的议案》、《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》、《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》、《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》、《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》、《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具的预
案》、《关于公司拟发行超短期融资券的预案》、《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担
保的预案》发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会、审计委员会的委员，认真履行了各项职责。
作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《公司薪酬与考核委员的实施细则》等相关制度，监督公司薪酬制度的制定及其执行情况，并召开薪酬与考核委员会相关会议，对其相关事项进行了审议，履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
作为战略委员会、提名委员会、审计委员会的委员，按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关制度，关注公司的战略发展，对公司收购中老铝业51%股权、成立三家分公司、增资云南驰宏资源勘查开发有限公司等事项进行了审议；积极参与提名委员会的日常工作，对此次董事会补选董事候选人及公司高级管理人员的任职资格等方面进行了认真考察和审查，对其的任职资格和提名程序等进行了审查并发表了独立意见，履行了提名委员会委员的职责；
关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，并对其相关事项进行审议；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，积极参与公司2015年度审计工作，并对其相关事项进行了审议。
四、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用和解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。
以上是本人作为独立董事在2015年度履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司各方面为独立董事履行职责给予大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：胡列曲