湖北富邦科技股份有限公司
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《关于湖北富邦科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
湖北富邦科技科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“公司”）于 2015年 8月 5日披露了《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”），并于 2015年 8月 11日收到贵部下发的《关于对湖北富邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 18号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉及问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与报告书（草案）相同。
一、请补充披露标的公司的主要产品类别及应用领域。
回复：
公司已按要求对荷兰诺唯凯的主要产品类别及应用领域在报告书（草案）“第四节、七、（二）主营业务及产品”进行了补充披露并与楷体加粗标明，具体如下：
“„„
自荷兰诺唯凯成立以来，一直致力于化肥助剂产品的研发和销售。产品主要用于化肥的防结、防潮、除尘、造粒等。荷兰诺唯凯的主要产品类别及应用领域如下：
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|-|-|-|
|主要产品|具体功能|主要应用领域|
|防结剂|防止化肥结块，抑制化肥受潮与粉化，增强颗粒流动性|复合肥、尿素、硝酸铵|
|造粒改良剂|优化化肥生产过程并提高化肥颗粒的质量|尿素、硝酸铵|
|腐蚀抑制剂|防止液体肥料腐蚀金属表面和金属连接点|尿素硝酸铵溶液、硝酸铵溶|

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|主要产品|具体功能|主要应用领域|
|||液|

二、请补充披露标的公司的管理层及核心技术人员介绍，并说明本次收购完成后，如何保持其稳定性。
回复：
（一）补充披露标的公司的管理层及核心技术人员介绍
公司已按要求对标的公司的管理层及核心技术人员的情况在报告书（草案）“第四节、三、（三）、管理层和核心技术人员”进行了补充披露并用楷体加粗标明，具体如下：
“……
（三）管理人员和核心技术人员
1、管理人员
荷兰诺唯凯的管理人员为 Ronald Antonius Patricius Lansman和 Robin WilhelmWitte。
Ronald Antonius PatriciusLansman，荷兰国籍，1961年生，财务教育背景。
1992年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的采购、物流，现作为管理董事主持荷兰诺唯凯的日常管理工作。
Robin WilhelmWitte，荷兰国籍，1964年生，化学工艺学教育背景。1998年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的产品开发、销售、市场营销和售后服务，现主要负责大客户销售。
2、核心技术人员
荷兰诺唯凯的核心技术人员为 Alex Neering和 ChrisGroenen，负责产品的开发和检测。
AlexNeering，荷兰国籍，1958年生，化学工艺学教育背景。1992年加入荷兰诺唯凯，主要负责产品的开发。
ChrisGroenen，荷兰国籍，1983年生，实验室及检测教育背景。2008年加入荷兰诺唯凯，负责产品检测以及协助产品的开发。”
（二）本次收购完成后保持管理层和核心技术人员稳定性的措施
本次收购完成后，公司将通过多种措施保持荷兰诺唯凯的管理层和核心技术
人员的稳定，具体如下：
1、稳定管理层的措施
荷兰诺唯凯的管理层系标的公司的实际控制人。《买卖协议》附属的《管理协议》约定，荷兰诺唯凯的管理人员 Ronald Antonius Patricius Lansman和Robin WilhelmWitte（以下简称“管理人”）负责荷兰诺唯凯的运营至 2018年 7月 31日，管理人在一年中至少提供200天的运营管理服务。
2、稳定核心技术人员的措施
本次交易完成后，公司将通过多种措施保持核心技术人员的稳定，具体如下：（1）提供在同行业具有竞争力的薪酬；
（2）未来公司将考虑对核心技术人员进行股权激励，通过授予股份的方式将核心技术人员的收益与标的公司的业绩进行绑定。
三、报告书显示，荷兰诺唯凯不直接生产产品，仅提供产品生产的配方。
请补充披露标的公司的核心竞争力、行业竞争地位及配方保密措施，并说明核心配方人员离职是否会影响公司竞争力。
回复：
（一）补充披露标的公司的核心竞争力、行业竞争地位及配方保密措施
1、补充披露标的公司的核心竞争力、行业竞争地位
公司已按要求对标的公司的核心竞争力、行业竞争地位在报告书（草案）“第八节、二、（二）荷兰诺唯凯的竞争地位”进行了补充披露并用楷体加粗标明，具体如下：
“……
1、荷兰诺唯凯的行业地位
荷兰诺唯凯成立于1992年，专注于化肥助剂产品的研发、销售，是欧洲市场主要的化肥助剂提供商之一，客户包含 YARA InternationalASA、RossoshMINUDOBRENIYA、EuroChemGroup、Origin Enterprises plc等欧洲主要的化肥生产企业，“诺唯凯”品牌在欧洲市场运营了20多年，在欧洲市场上具有较高的知名度和影响力。
……
（1）行业应用经验优势
系统完善的整体解决方案是化肥助剂成功使用的关键，而开发系统完善的行业应用解决方案，需要长期的行业应用经验积累，非一朝一夕所能形成，对新进入者是一个难以逾越的障碍，能有效保障荷兰诺唯凯在行业内的竞争地位。
荷兰诺唯凯成立于 1992年，在欧洲市场已运营 20多年，与欧洲知名的化肥生产企业如 YARA InternationalASA、RossoshMINUDOBRENIYA、 EuroChemGroup、Origin Enterprisesplc等有着长期的合作经历，拥有丰富的为大型化肥企业服务的案例库。经过长期的行业应用以及基于行业应用的实验、探索，荷兰诺唯凯对欧洲区域化肥的品质问题和生产工艺有深入的了解，能够有针对性的为化肥生产企业设计个性化的助剂产品，并能够提供有针对性的全程技术服务。成功的化肥助剂行业应用经验，为荷兰诺唯凯持续提升市场地位提供了有力保障。
（2）生产工艺优势
快速响应系提升服务效率、创造客户价值的关键因素，而先进的生产工艺是实现快速响应的基础。尽管荷兰诺唯凯产品全部委托第三方生产，但化肥助剂产品的生产工艺流程、控制软件均由荷兰诺唯凯设计并控制产品的生产质量。
从原材料投料、产品生产、成品出库全流程的自动生产线，使得产品的生产效率大幅提高、人工成本大幅降低，能够快速满足客户的订单需求。
（3）品牌优势
作为“绿色”、“节能”的新型功能性材料，化肥助剂材料的质量对化肥产品的性能及品质影响重大，因此，化肥生产商会优先选择一些知名品牌企业作为备选供应商进行考察。但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。通过多年的努力，荷兰诺唯凯已深得欧洲众多化肥生产企业，尤其是大型化肥生产企业的认可，在欧洲化肥助剂行业建立了良好的品牌优势。
（4）经营团队优势
荷兰诺唯凯的经营团队较为稳定，主要员工在荷兰诺唯凯工作年限在10年以上。荷兰诺唯凯的经营团队经过多年的磨合，并配以相关制度的建立，实现了各部门有效的协作，使得产品研发和运营的各环节运行更加顺畅。
稳定而经验丰富、具有较高忠诚度的经营团队保证了经营政策的稳定性，
是荷兰诺唯凯未来保持持续发展能力的重要保障，且荷兰诺唯凯的经营政策已经得到了市场的检验，从而保证荷兰诺唯凯能充分有效的发挥各种的核心竞争力。”
2、补充披露标的公司的配方保密措施
公司已按要求对标的公司的配方保密措施在报告书（草案）“第四节、七、（十一）荷兰诺唯凯的配方保密措施”进行了补充披露并用楷体加粗标明，具体如下：
“……
（十一）荷兰诺唯凯的配方保密措施
化肥助剂产品具有较强的专用性和特殊性，核心技术主要体现为产品配方等。荷兰诺唯凯通过多种措施防止核心技术的泄密，具体如下：
1、通过申请专利对核心技术予以保护；
2、建立了严格的保密措施，包括：（1）建立了严格的信息沟通制度，关键原材料在内部流转一般采用代码形式；（2）与相关技术人员及可能接触产品配方的人员和单位均签署保密协议，从法律上保证了技术秘密的安全性。
（二）核心配方人员离职对公司竞争力的影响
荷兰诺唯凯核心人员离职不会对其竞争力造成重大影响，具体理由如下：
1、产品配方个性化。由于不同化肥企业的产品工艺流程、生产特点各异，需要化肥助剂提供商能够有针对性的为化肥生产企业设计个性化的助剂产品；对同一家化肥企业而言，化肥助剂产品的配方也存在因季节变动而存在差异的情况。
2、行业应用经验和品牌壁垒。除产品配方个性化外，系统完善的整体解决方案也是化肥助剂成功使用的关键，而开发系统完善的行业应用解决方案，需要长期的行业应用经验积累；此外，化肥助剂材料的质量对化肥产品的性能及品质影响重大，因此，化肥生产商会优先选择一些知名品牌企业作为备选供应商进行考察，但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。
荷兰诺唯凯在欧洲市场已运营 20多年，具有较为广泛的客户群以及较高的品牌知名度，核心配方人员的离职不会对荷兰诺唯凯的竞争力产生重大影响。
四、报告书显示，2015年 4月末，标的公司应收账款占营业收入的比例上
升较多，主要是由于受东欧局势的影响，部分客户回款速度放缓所致。请补充披露2015年 4月 30日应收账款前五名客户情况，以及上述客户截至 6月 30日的期后回款情况。
回复：
公司按要求对 2015年 4月末荷兰诺唯凯应收账款前五名客户及期后回款情况在报告书（草案）“第八节、三、（一）、1、（1）应收账款”进行了补充披露并用楷体加粗标明，具体如下：
“……
②2015年4月末应收账款前五名客户情况
2015年4月末，荷兰诺唯凯应收账款前五名客户的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占应收账款余额比重|
|1|ROSSOSH MINUDOBRENIYA|861.30|30.19%|
|2|YARA SLUISKIL B.V.|242.14|8.49%|
|3|EUROCHEM ANTWERPEN N.V.|193.10|6.77%|
|4|CHIRCHIK ALLIANCE BUSINESS|141.54|4.96%|
|5|YARA ROSTOCK|139.81|4.90%|
|合计||1,577.89|55.31%|

③2015年4月末应收账款前五名客户期后回款情况
截至2015年6月30日，荷兰诺唯凯应收账款前五名客户回款情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|截至2015年4月30日应收账款前五名客户金额|1,577.89|
|截至2015年6月30日应收账款前五名客户回款金额|1,377.55|
|期后回款比例|87.30%|

如上表，2015年4月末应收账款前五名客户的期后回款情况较好。
五、报告书中，在进行可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析时，选取的上市公司行业过于宽泛，缺乏可比性。请选取化肥与农用化工类上
市公司进行对比。
回复：
公司已按要求对可比上市公司的市盈率、市净率估值的对比分析在报告书（草案）“第五节、二、（六）、2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析”进行了修订并与楷体加粗标明，具体如下：
“„„
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日2015年4月30日，按照中国证监会行业分类，所属制造业-化学原料和化学制品制造业上市公司中的化肥与农用化工类上市公司，剔除市盈率为负值、以 2014年度净利润为基础计算的市盈率超过 100倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000525|红太阳|24.48|2.75|
|2|000553|沙隆达A|18.62|4.56|
|3|000792|盐湖股份|35.03|2.58|
|4|000830|鲁西化工|31.84|1.95|
|5|000902|新洋丰|26.77|6.73|
|6|002004|华邦颖泰|49.99|4.06|
|7|002170|芭田股份|89.75|10.61|
|8|002215|诺普信|84.36|10.77|
|9|002258|利尔化学|49.02|3.94|
|10|002391|长青股份|26.89|2.78|
|11|002470|金正大|34.97|4.88|
|12|002496|辉丰股份|45.29|4.48|
|13|002538|司尔特|27.45|2.25|
|14|002539|新都化工|82.94|4.01|
|15|002588|史丹利|32.80|5.31|
|16|002734|利民股份|51.81|4.92|
|17|002749|国光股份|38.61|11.56|
|18|300387|富邦股份|71.76|6.57|
|19|600226|升华拜克|72.60|4.13|
|20|600389|江山股份|33.26|5.03|
|21|600426|华鲁恒升|16.99|2.07|
|22|600486|扬农化工|21.48|3.59|
|23|600803|新奥股份|24.02|4.32|

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|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|平均值|||43.08|4.95|

注：1、市盈率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年度每股收益
2、市净率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产3、数据来源：wind资讯
荷兰诺唯凯本次交易对应的市盈率为 7.81倍，低于同行业上市公司 43.08倍的平均市盈率。荷兰诺唯凯本次交易对应的市净率为 11.28倍，高于同行业上市公司 4.95倍的平均市净率，主要是由于荷兰诺唯凯不生产任何产品，所有的产品均委托第三方生产，属于轻资产经营模式，所以对应的市净率较高。
六、请以人民币为单位补充披露未来期间预测净利润，并在重大风险提示中补充披露无业绩承诺和补偿安排的风险。
回复：
（一）以人民币为单位补充披露未来期间预测净利润
公司已按要求以人民币为单位对未来期间预测净利润在报告书（草案）“第五节、一、（四）、3、净现金流量估算”进行了补充披露并与楷体加粗标明，具体如下：
“„„
（4）净现金流量的估算结果
„„
②评估对象未来净现金流量估算（以人民币为单位）
单位：万元
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||项目|2|015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年限|
|一、营业收入||10,847.79||16,545.74||17,042.11||17,553.37||18,079.97||18,079.97||
|减：营业成本||7,051.51||10,771.53||11,083.95||11,405.75||11,737.20||11,737.20||
|销售费用||1,412.32||1,948.34||2,006.79||2,067.00||2,129.01||2,129.01||
|管理费用||494.01||778.69||802.12||839.48||878.43||874.42||
|二、营业利润||1,889.95||3,047.17||3,149.25||3,241.14||3,335.34||3,339.35||
|三、利润总额||1,889.95||3,047.17||3,149.25||3,241.14||3,335.34||3,339.35||
|减：所得税费用||331.98||525.94||543.56||559.42||833.83||834.84||
|四、净利润||1,557.97||2,521.23||2,605.69||2,681.72||2,501.50||2,504.51||
|加：折旧与摊销||25.99||20.34||11.78||15.66||19.54||19.40||

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||项目|2|015年5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||永续年限|
|减：营运资金增加||108.41||74.88||75.46||77.72||80.06||-||
|减：资本性支出||-||20.42||20.42||20.42||20.42||19.40||
|五、自由现金流量||1,475.54||2,446.26||2,521.58||2,599.23||2,420.56||2,504.51||

备注：上述人民币数据以2015年4月30日欧元对人民币汇率6.8082:1折算。
（二）补充披露无业绩承诺和补偿安排的风险
公司已按要求对本次交易未约定业绩承诺和补偿安排的风险在报告书（草案）“重大风险提示、一、（八）无业绩承诺和补充安排的风险”进行了补充披露并用楷体加粗标明，具体如下：
“„„
（八）无业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易标的采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，系包含了在满足一些假设条件情况下对标的公司未来盈利情况的预测。尽管评估机构对标的公司评估时已结合其历史业绩变动情况，并考虑了经济环境变化、行业发展趋势等因素对未来盈利情况的影响，但由于公司未与交易对方签署关于标的公司业绩承诺和补偿的相关文件，若未来标的公司所处的经济、政治以及行业发生重大变化，将会给标的公司的生产经营造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
七、请在“重大风险提示：商誉减值的风险”中说明本次交易确认的商誉金额。
回复：
（一）补充披露本次交易的商誉金额
公司已按要求对商誉的金额在报告书（草案）“重大风险提示、一、（三）商誉减值的风险”进行了补充披露并与楷体加粗标明，具体如下：
“由于本次股权购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，富邦股份对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末
进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，根据众环海华会计师出
具“众环审字[2015]011701号”《备考审计报告》，商誉金额为 14,451.80万元。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
（二）补充披露本次交易商誉的计算过程
公司已按要求对本次交易商誉的计算过程在报告书（草案）“第八节、四、（三）、5、本次交易产生的商誉情况”进行了补充披露，具体如下：
“„„
5、本次交易产生的商誉情况
根据众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011701号”《备考审计报告》，本次交易产生的商誉金额为 14,451.80万元，商誉包含两个部分：
（1）由于购买溢价产生的商誉
荷兰诺唯凯55%的股份的交易价格为17,794,462万欧元，以2014年欧元对人民币的汇率计算的购买溢价产生的商誉金额12,574.64万元。
（2）2014年荷兰诺唯凯分配股利产生的商誉
2014年度，荷兰诺唯凯实际分配现金股利 3,413.02万元，由于富邦股份在 2014年度未实际分得该部分现金股利，在编制备考报表时视同按照持股比例由公司多支付的收购成本，该部分金额为1,877.16万元。”
八、本次收购完成后上市公司仅委派一名非执行董事，请补充说明能否有效实现对标的公司的控制。
回复：
《买卖协议》附属的《股东协议》对收购完成后标的公司的股东会和董事会进行了约定，具体如下：
（一）股东会
股东会的决议应当根据已发行和流通股份采用简单多数进行投票。本次交易完成后，公司持有荷兰诺唯凯55%的股份，在股东会决议占绝对多数。
（二）董事会
荷兰诺唯凯应有包含非执行董事和执行董事的董事会，股东首次任命王仁宗先生作为非执行董事，Ronald Antonius Patricius Lansman和Robin Wilhelm Witte
作为执行董事，其中非执行董事是董事会的董事长。
所有董事会决议应当以出席会议的董事简单多数通过，每个董事有权行使一票，如果出现同等数量的选票，董事长有决定性一票。
每年标的公司的商业计划均需董事会批准。若在经批准的商业计划中未作规定，只有所有非执行董事均赞成被提议的董事会议案时，以下董事会决议方可执行：
(a)批准和/或修改商业计划；
(b)签订协议，即公司获得银行信贷；
(c)金钱借贷，包括任何从 ABN AMRO银行往来账户中超过50,000欧元的减少；
(d)资本支出，包括超过50,000欧元投资和撤资；
(e)因公司的金融债务与客户签订或终止超过3,000,000欧元的重大协议；
(f)因公司的金融债务与供应商签订或终止超过 1,500,000欧元的重大协议；
(g)除了第（e）项和第（f）项约定外的公司的金融债务，签订或终止任何超过100,000欧元的重大协议，；
(h)公司签订协议使自己作为保证人或连带责任保证人，或担保、同意为第三方债务提供担保；
(i)长期、12个月或更长，直接或间接与其他公司合作或终止此种合作；
(j)直接或间接参股另一个公司，终止或改变以上参股规模；
(k)获取、转让、限制、租赁、或其他任何方式从登记财产中获益；
(l)处理和获得任何知识产权和工业产权，包括但不限于签订许可（子）协议，但是不包括注册商标和普通专利业务；
(m)出售全部或实质上全部的公司资产；
(n)开设或关闭分支机构；
(o)申请破产或暂停支付；
(p)根据荷兰民法典第7:900的规定签订调解书，数额超过5,000欧元；
(q)作为诉讼程序的当事人，包括除了采取法律措施外的超过50,000欧元的仲裁程序（i）不能迟延（包括但不限于反诉程序）或者（ii）其目的仅仅是为了收钱索赔或由货物的交付或服务提出的索赔；
(r)雇佣和决定或改变雇用条件、人事/顾问待遇，工资总额（包括奖金）每年超过50,000欧元；
(s)改变董事会成员的待遇和发放奖金、期权或其他类似权益，包括管理协议的任何修订和终止；
(t)建立养老金计划和发放养老金权利超过现有安排；
(u)任命持续授权委托的代理人并决定他们的权利和头衔；
(v)与经理-股东的关联方签订任何交易协议或进行其他安排；
(w)任命新的会计师事务所；
(x)股份回购或取消；
(y)除了根据第11条的约定进行的中期股息分配；
(z)因公司持有的股份行使投票权；
(aa)根据第5.2款其他可能决定的任何决议。
综上所述，尽管公司仅委派了非执行董事，但是有关标的公司日常经营的重要事项均需非执行董事同意才能执行，因而公司能够有效的控制标的公司的日常经营；另外，公司占标的公司绝对多数股份，能够有效的控制股东会。
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湖北富邦科技股份有限公司董事会2015年8月12日