中国银河证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对三力士2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。
一、中国银河证券的核查工作
中国银河证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；实地查看了募集资金投资项目的生产建设场所，前往募集资金专户开户银行核查对账单，与银行相关负责人访谈；并与公司财务总监、董事会秘书、募投项目实施主体负责人等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券于2013年1月29日汇入公司开立的招商
银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币
1,090,000.00元，共计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截止2014年12月31日，公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：
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|明细|金额（元）|
|2013年1月29日募集资金净额|374,909,996.44|
|减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|64,537,168.51|
|减：2013年度使用|36,454,653.52|
|加：2003年存款利息收入减支付的银行手续费|3,540,793.74|
|减：2014年度使用|36,162,770.28|
|加：2004年存款利息收入减支付的银行手续费|4,736,882.85|
|减：暂时闲置募集资金补充流动资金|70,000,000.00|
|减：暂时闲置募集资金银行短期定存|145,882,285.33|
|2014年12月31日募集资金专户余额|30,150,795.39|

根据募集资金投资项目的投入进度，在不影响募集资金投资项目的情况下，公司于 2013年 4月 2日在招商银行绍兴分行柯桥支行开立了账号为7590223968000066、57590223968000052的定期存款账户，分别初始存入 50,000,000.00元及 50,000,000.00元，本金及利息经到期转存后，当前存放金额分别为52,345,756.61元及52,345,756.61元；浙江三达工业用布有限公司于 2013年 1 1月 2 7日在中国建设银行三门支行开立了账号33001667435049008326*000*5、33001667435049008326*000*6的定期存款账户，分别初始存入 20,000,000.00元及 20,000,000.00元，本金及利息经到期转存后，当前存放金额分别为 20,576,120.86元及 20,614,651.25元。
将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，就以协定存款、通知存款和定期存款方式存放部分暂时闲置的募集资金事项进行了补充规定。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|募集资金存储银行名称|账户名称|账号|账户性质|期末余额（元）|
|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|三力士股份有限公司|575902239610966|活期存款|16,847,232.80|
|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|三力士股份有限公司|7590223968000066|定期存款|52,345,756.61|
|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|三力士股份有限公司|57590223968000052|定期存款|52,345,756.61|
|中国建设银行股份有限公司三门支行|浙江三达工业用布有限公司|33001667435053008326-0002|活期存款|13,303,562.59|
|中国建设银行股份有限公司三门支行|浙江三达工业用布有限公司|33001667435049008326*000*5|定期存款|20,576,120.86|

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|募集资金存储银行名称|账户名称|账号|账户性质|期末余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司三门支行|浙江三达工业用布有限公司|33001667435049008326*000*6|定期存款|20,614,651.25|
||合计|||176,033,080.72|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
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|募集资金总额|||37,491.00|||本年度投入募集资金总额|3,616.28||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||N/A|||已累计投入募集资金总额|13,715.46||||
|累计变更用途的募集资金总额|||N/A||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||N/A||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线|否|11,000.00|11,000.00|3,605.94|7,718.60|70.17%|2014年9月30日|1,597.05|否|否|
|2.年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目|否|28,000.00|28,000.00|10.34|5,996.86|21.42%|2014年12月31日|613.04|否|是|
|合 计||39,000.00|39,000.00|3,616.28|13,715.46||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、截至2014年12月31日，“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”项目建设进度为70.17%，由于部分设备供应商交货延迟，导致该项目建设进度延迟，公司已支付了相关设备采购的订金，并积极催促供应商交货安装，保障“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”项目的建设进度。2、截至2014年12月31日，“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目” （简称“骨架材料项目”）的投资进度为21.42%。骨架材料项目全面达产日期比预计时间延迟，主要原因为：骨架材料建设项目管理团队因个人原因离职，影响项目建设进度。尽管公司已完善管理团队，项目建设受此影响仍出现延迟。公司将继续实施本项目，并计划调整后续投资计划，公司将在相关论证工作完成后披露调整后的投资计划。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于项目管理团队因个人原因离职，以及当前宏观经济环境的不利变化，“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”实施的可行性受到一定影响，公司将继续实施本项目并调整后续投资计划，待相关论证工作完成后披露调整后的投资计划。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013年3月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户。2、2013年9月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户。3、2014年9月17日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年11月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（四）募集资金的调整情况
1、募投项目先期投入及置换情况
截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于 2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2013]第610009号《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2013年2月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元
全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构中国银河证券及其保
荐代表人，本次募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
（2）2013年9月12日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2014年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构中国银河证券及其保荐代表人，本次募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
（3）2014年9月17日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2014年11月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构中国银河证券及其保荐代表人。
三、中国银河证券的核查意见
经核查，中国银河证券认为三力士2014年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司及时履行了有关募集资金使用情况的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。中国银河证券对三力士董事会编制并披露的2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于三力士股份有限公司2014
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄楷波
徐子庆
保荐机构：中国银河证券股份有限公司2015年 4月22日