证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-55
袁隆平农业高科技股份有限公司关于
与核心管理团队签署
业绩承诺及奖惩方案协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）拟向包括中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司及汇添富—优势企业定增计划 5号资产管理计划在内的5名特定对象非公开发行30,100万股普通股股票，股票发行价格为11.88元/股，本次发行募集资金总额为不超过357,588.00万元（含）（以下简称“本次非公开发行”），并于2014年9月29日与上述特定对象签署了附条件生效的股份认购协议。
汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，因此本次非公开发行构成关联交易。
为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，2014年9月29日，公司与核心管理团队签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”）。
二、《协议》审批情况
公司第六届董事会于2014年9月29日召开了第四次（临时）会议，审议通
过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》。
作为协议对方的关联董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、王道忠已回避表决。本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
3、因本事项构成关联交易，在公司董事会审议本事项前，公司全体独立董事出具了事前独立意见；在公司董事会审议通过了本事项后，公司全体独立董事出具了独立意见。
4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但需提交股东大会审批。
三、协议签署各方
甲方：隆平高科
乙方：伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新共计10人（以下合称“业绩承诺对象”），该10人均为公司董事或高级管理人员。
四、《协议》主要内容
1、业绩承诺目标
业绩承诺对象承诺：公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别不低于36,000万元、49,000万元、59,000万元、77,000万元和 94,000万元（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标。
2、业绩承诺补偿机制和业绩超额奖励机制
（1）公司与业绩承诺对象同意利润补偿金额按照如下原则确定：若经公司年报会计师审核的公司每年度实际净利润数（《协议》中的实际净利润数指经审计的归属于母公司的净利润数）少于相应年度净利润承诺数，公司应在业绩考核期内每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩承诺对
象，业绩承诺对象应在接到公司通知后的三个月内以现金方式向公司进行利润补偿。利润补偿金额按照以下公式进行计算：
利润补偿金额=业绩承诺对象当年度净利润承诺数－公司当年度实际净利润数
1）业绩承诺对象按上述公式计算的利润补偿金额必须以现金方式支付给公司，公司获得的现金补偿将计入获得现金补偿当年的营业外收入，并在计算当年净利润承诺数完成情况时剔除。
2）各业绩承诺对象所承担的补偿比例由业绩承诺对象协商确定，各业绩承诺对象之间承担连带责任，该连带责任不因其自公司或公司的下属公司离职而免除。
3）公司和各业绩承诺对象同意业绩超额奖励金额按照如下原则确定：若经公司年报会计师审核的每年度实际净利润数（以未扣除奖励金额的净利润数为准)超过相应年度净利润承诺数，则公司将给予业绩承诺对象一定的现金奖励，奖励金额为业绩超额部分（年度实际净利润数-相应年度净利润承诺数）的5%。公司应在年度报告出具后 10日内将奖励资金一次性支付给业绩承诺对象，业绩承诺对象各自所获得的奖励金额由业绩承诺对象协商确定，原则上应与承担的业绩补偿比例一致。
3、其他承诺
（1）湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）作为隆平高科的股东，截至《协议》签署日，共持有隆平高科A股股票143,400,010股。公司董事长伍跃时作为新大新股份的控股股东和法定代表人，其本人并代表新大新股份作出如下承诺：
1）自本次非公开发行股份认购协议签署日至本次非公开发行股份登记至各认购对象名下之日（以下简称“本次非公开发行过渡期间”），新大新股份不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；本次非公开发行过渡期间，伍跃时先生不通过任何方式减持其持有的新大新股份股权，并保持其所持有的新大新股份股权比例不低于59.57%；
2）在《协议》生效之日起五年内，伍跃时先生保持对新大新股份的控股股东地位，持股比例不低于50%；
3）在《协议》生效之日起三年内，新大新股份不通过二级市场减持隆平高科股份；新大新股份可通过大宗交易或协议转让方式转让给承诺持股一年以上的战略投资者；
3）在《协议》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持或转让隆平高科股份而导致其持有的隆平高科股份数低于除中国中信集团有限公司实际控制主体（包括但不限于中信兴业投资和中信建设等）以外的其他股东（公募管理基金公司除外）。
（2）截至《协议》签署日，持有隆平高科的业绩承诺对象（不含伍跃时先生及颜卫彬先生）承诺：
1）本次非公开发行过渡期间，不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；
2）自《协议》生效之日起三年内，原则上不得转让个人基于 2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份，但因履行个人基于 2013年发行股份购买资产而引起的相关法定义务而需要减持本人基于 2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的，具体减持方案须经公司董事会审批通过后方可执行；自《协议》生效之日起至 2018年 12月 31日，转让的隆平高科股份合计不超过其本人基于 2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的25%。
但因司法强制执行、履行 2013年发行股份购买资产而引致的利润补偿承诺、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（3）业绩承诺对象保证在隆平高科的任职期限至少至2018年12月31日（隆平高科董事会批准离职的除外），并尽可能为公司创造最佳业绩。
4、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务，则该方应被视作违反《协议》。
（2）违约方应依《协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的相应损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
5、争议的解决
协议各方之间产生于《协议》或与《协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向隆平高科住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、协议的生效
《协议》在下列条件全部成就之日起生效：
（1）公司股东大会审议批准本次非公开发行事宜；
（2）公司股东大会审议批准《协议》；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）公司本次非公开发行的股份已登记到中信兴业投资、中信建设（或中信兴业投资和中信建设联合出资设立的新公司）及信农投资名下。
7、协议终止事项
（1）《协议》经协议各方协商一致并签署终止协议，可以终止。
（2）协议签署后12个月内如《协议》规定的生效条件未能全部成就，除非各方书面同意豁免或延长，则《协议》终止。
五、涉及《协议》的其他安排
无
六、《协议》目的和对上市公司的影响
公司与核心管理团队签署《协议》是为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，对公司无负面影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，除正常支付相应工作薪酬外，公司与伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志
新均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、在本公司董事会审议本事项前，全体独立董事出具了如下事前独立意见：（1）我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。
（2）本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，且符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于公司抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型。
（3）我们同意将上述事项提交公司董事会审议。由于上述事项构成关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠应在董事会审议相关事项时回避表决。
2、在公司第六届董事会召开第四次（临时）会议审议通过本事项后，全体独立董事出具了如下独立意见：
（1）《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
（2）本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总
裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠已在董事会审议相关事项时按照相关规定回避表决，董事会会议的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）本事项尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的事前独立意见和事后独立意见。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一四年九月三十日