证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-040京蓝科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，于2017年 2月 24日在指定信息披露媒体披露了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。
2017年3月6日，公司董事会于收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第2号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对报告书进行了补充、修订和完善，具体情况如下：
问题1：关于业绩及现金流承诺。根据报告书，你公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权，本次发行股份购买资产的交易对手方达到 55名，当中，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽合计持有交易标的68.9%的股份，但承担所有90.11%股份对应的业绩及现金流补偿责任，上述六方从本次交易中获得的交易对价存在不足以涵盖其业绩及现金流承诺补偿款的可能性。
（1）请你公司说明仅有 6名交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理性。
（2）针对 6名承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方，请你公司进一步分析说明其股份锁定安排和现金对价支付安排以及履约能力能否完全覆盖业绩及现金流补偿义务。如否，说明是否存在不能履约时的其他制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）根据报告书，北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽承诺北方园林在 2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元，若北方园林在承诺期满后 6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流，如北方园林在承诺期满后 6个月
内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当统筹考虑 2020年出具的关于现金流《专项审核报告》和业绩补偿承诺实现情况，确定交易对手方补偿金额。
根据评估报告，北方园林 2017年度、2018年度、2019年度预计实现的经营性现金流分别为-404.1万元、-2,086.16万元、-934.66万元，要求进一步分析交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺的可实现性，独立财务顾问核查并发表意见。要求明确说明在对承诺期满后 6个月和2020年现金流情况进行考量时的整体考量期间和现金流承诺金额。
（4）请你公司说明业绩和现金流补偿的相关会计政策，并列示具体账务处理时的会计分录。
已经在报告书（修订稿）“第一节/四/（五）关于业绩补偿情况的补充说明”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题2：根据报告书，标的公司北方园林为新三板挂牌公司，在本次交易获得中国证监会审核通过后，北方园林将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。此外，本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“北方园林董监高交易对方”），其持有的北方园林股份受《公司法》第一百四十一条“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
本次上市公司购买北方园林90.11%股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园林股份符合转让条件。
（1）北方园林拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让，要求说明上述行为是否合法合规。
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）要求明确说明如北方园林不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序，是否对本次交易构成实质性障碍。如是，进一步说明本次交易是否拟继续推进及其合法合规性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第四节/六/（三）本次交易的交割安排合规，标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍”中予以补充披露。
独立财务顾问和律师发表了核查意见。
问题3：根据报告书，本次交易中京蓝科技拟收购北方园林90.11%股份，尚有9.89%的北方园林股份未被收购。在股份交割前，北方园林的公司性质需由股份有限公司变更为有限责任公司。报告书称，交易对方确认在北方园林根据相关协议约定变更为有限责任公司后，自愿放弃协议项下北方园林股权转让所涉及的任何优先购买权（如涉及）。
（1）请你公司明确说明本次未收购的9.89%股份是否存在权属纠纷，是否存在转让受限的情形。
（2）请你公司明确说明未纳入交易对方范畴的北方园林股东是否已承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权，如否，要求说明是否构成本
次交易的实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第一节/四/（四）/3、本次交易未收购的北方园林剩余股权相关事项的说明”中予以补充披露。
独立财务顾问和律师发表了核查意见。
问题4：根据报告书，本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，你公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩、现金流及资产负债率水平。请你公司结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时要求说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第六节/四/（七）/3、补救措施的可行性”、“第六节/四/（七）/4、实施补救措施有利于保护中小股东的利益”中予以补充披露。
独立财务顾问和会计师发表了核查意见。
问题5：根据报告书，交易对手方北方集团承诺，其目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。根据报告书，北方集团下属企业包括菏泽市北方创业市政建设有限责任公司、天津北方创业市政园林工程有限公司等开展园林绿化工程、市政工程业务的公司，要求明确说明北方集团下属企业的业务是否与北方园林构成竞争或可能构成竞争。独立财务顾问核查并发表意见。
已经在报告书（修订稿）“第三节/一/（一）/4、下属企业情况”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题6：根据报告书，本次交易的交易对手方包括北方园林员工股东 26人，请你公司核查并说明上述交易对手方与北方园林控股股东高学刚之间是否存在关联关系、一致行动关系。独立财务顾问核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第三节/三/（七）交易对方中北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系、一致行动关系的说明”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题7：根据报告书，北方园林 2014年、2015年和 2016年 1-9月分别实现营业收入 40,289.83万元、47,576.81万元和 46,150.77万元，同期归属于母公司的净利润分别为 441.09万元、3,832.42万元和 4,562.08万元，净利率分别为1.10%、8.07%和9.81%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）第三十二条的规定，补充披露净利润和净利率变动的原因。
已经在报告书（修订稿）“第九节/四/（二）/8、净利润和净利率变动的原因分析”中予以补充披露。
问题8：请你公司按照《26号准则》第三十二条第（一）款的规定，进一步说明北方园林及其重要子公司所处行业的特点及对应的行业地位，包括：
（1）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因；
（2）列示北方园林与行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著差异的，应当进一步分析说明差异原因；
（3）根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露北方园林的核心竞争力分析。
已经在报告书（修订稿）“第九节/二/（九）行业竞争格局”、“第九节/四/（二）/2、营业成本及毛利分析”、“第九节/三/（二）北方园林的行业地位及主要竞争对手”、“第九节/三/（一）北方园林的核心竞争力”中予以补充披露。
问题9：根据报告书，2014年末、2015年末和2016年三季度末，北方园林的存货余额分别为 41,171.97万元、52,979.82万元和71,321.22万元，占报告
期各期末总资产的比例分别为32.03%、37.91%和59.07%。北方园林的存货余额较大，主要构成是工程施工余额。北方园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需个别计提跌价准备的情形，对以上测试未减值但超过 2年未结算的项目，北方园林按照库龄计提存货跌价准备。请你公司分类披露存货库龄明细及对应计提跌价准备的情况，对于库龄超过 2年的工程施工项目，应说明尚未进行结转的原因及认为不存在需个别计提跌价准备的依据。
已经在报告书（修订稿）“第九节/四/（一）/1/（4）存货”中予以补充披露。
问题10：请你公司结合北方园林在手订单情况，进一步分析收益法评估中北方园林收入预测金额的合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第五节/二/（八）收益法评估中北方园林收入预测金额的合理性”中予以补充披露。
独立财务顾问和评估师发表了核查意见。
问题11：请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易收益法评估折现率取值的合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第五节/二/（九）收益法评估折现率取值的合理性”中予以补充披露。
独立财务顾问和评估师发表了核查意见。
问题12：报告书披露的预测期内收入变动对北方园林估值影响的敏感性分析显示，当北方园林收入变动幅度为-10%时，北方园林收益法评估值为16,139.60，评估值变动幅度达到-79.84%。请你公司就评估值受到收入变动显著影响的情况作出特别风险提示。
已经在报告书（修订稿）“第五节/二/（三）/1、预测期内收入变动对北方园林估值影响的敏感性分析”中予以补充披露并作出风险提示。
问题13：根据报告书，北方园林苗圃用地涉及基本农田，违反了相关法律法规的规定，北方园林存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，对此，北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人承诺，如北方园林因该行为而受行政主管部门处罚或遭受其他经济损失，其将连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。针对上述承诺，要求明确说明损失确定方式、履约期限、履约方式和不能履约时的制约措施。
已经在报告书（修订稿）“第四节/七/（一）/3/（3）租赁土地情况”中予以补充披露。
问题14：根据报告书，因北方园林未实现 2010年、2011年、2012年承诺业绩，2014年 7月，北方集团向苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉岳九鼎”）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“文景九鼎”）和天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）分别无偿转让 240万股、200万股和 100万股北方园林股份履行业绩补偿义务。
嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰在与高学刚、北方集团签订的《补充协议（二）》中确认，自其分别无偿受让 240万股、200万股和 100万股北方园林股份后，将不再向北方园林主张业绩补偿和股权回购。请你公司详细说明北方园林未实现 2010年、2011年、2012年承诺业绩的具体情形，包括业绩承诺金额、原约定的补偿安排及业绩实现情况，如最终补偿安排与原约定的补偿安排存在差异，要求进一步说明补偿安排发生变化的原因。
已经在报告书（修订稿）“第四节/二/（十一）/3、对投资机构业绩补偿安排变化的具体情况”中予以补充披露。
问题15：报告书显示，北方园林及其子公司、分公司共有 13处租赁房产，均未办理租赁登记备案，且其中1处未取得房屋所有权证，其余12处租赁期限将在一年内到期。请你公司补充披露上述租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对北方园林经营稳定性的影响及不能续约、无法继续使用租赁房产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”中予以补充披露。
独立财务顾问和律师发表了核查意见。
问题16：根据报告书，北方园林于 2014年12月 12日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司说明标的公司挂牌后的信息披露和公司治理是否合规。独立财务顾问核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第四节/六/（四）标的公司在股转系统挂牌后信息披露和公司治理的合规性分析”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题17：根据报告书，北方园林子公司天津市灵感园林景观工程有限公司 2016年 1-9月营业收入为-88.68万元，要求说明营业收入为负的原因。
已经在报告书（修订稿）“第四节/四/（二）/3、主营业务和简要财务状况”中予以补充披露。
问题18：根据报告书，你公司于 2016年筹划发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，进军现代农业和数字水利领域，相关股权于 2016年 9月 30日完成交割，整合工作仍在进行中。本次交易中，公司拟收购北方园林90.11%股权，进军园林绿化领域。沐禾节水和北方园林分属不同行业，旗下存在多家分、子公司。请你公司结合完成上述两单交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和对上市公司未来发展的影响，说明本次收购是否有利于公司及全体股东利益。独立财务顾问核查并发表明确意见。
已经在报告书（修订稿）“第九节/六/（一）本次交易完成后上市公司的整合计划”、“第九节/五/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”中予以补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司修订后的报告书全文及《公司对深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函之回复》全文将与本公告同时刊登在公司指定信息披露媒体，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一七年三月十一日