证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-022华闻传媒投资集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，即购买陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）及天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）签署了《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议。
具体如下：
一、盈利预测承诺和补偿的约定情况
（一）盈利预测承诺情况
2013年 6月 9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
2013年 9月 18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
各标的资产2013－2017年度承诺利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|2013年|2014年|2015年|2016年|
|华商传媒38.75%股权|14,243.89|15,662.83|17,219.82|17,219.82|
|八家附属公司少数股东权益|10,536.88|11,517.36|12,490.07|12,490.07|
|澄怀科技100.00%股权|4,750.33|6,449.87|8,750.33|8,750.33|
||29,531.10|33,630.06|38,460.22|38,460.22|

注：1、立信所对各交易标的 2013年、2014年及 2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
（二）盈利预测补偿的约定情况
1、补偿义务
交易各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净
利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资
产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向公司进行补偿，其中：
（1）华商传媒38.75%股权
①华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；
②鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；
③鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；
④鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。
（2）华商传媒八家附属公司
如果八家附属公司少数股东权益在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向公司进行补偿。
（3）澄怀科技
①拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；
②拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；
③鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。
若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向公司进行补偿。
上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。
2、补偿方式
（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即公司无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数1－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
（2）在补偿期限届满时，公司应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿 1根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协
议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
股份数量总数）×发行价格。
新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向公司作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；
其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。
（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。
（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
二、2015年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产 2015年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|2015年度承诺业绩|2015年度实现业绩|
|华商传媒38.75%股权|17,219.82|8,918.41|
|八家附属公司少数股东权益|12,490.07|7,239.38|
|澄怀科技100.00%股权|8,750.33|8,844.62|
||38,460.22|25,002.41|

如上表所示，标的资产 2015年净利润实现数为 25,002.41万元，标的资产 2015年净利润预测数为 38,460.22万元，实现数低于盈利预测数 13,457.81万元。标的资产 2015年度盈利预测实现完成率为65.01%。其中：
（一）标的资产华商传媒38.75%股权所对应的 2015年度经审计的净利润为 8,918.41万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 17,219.82万元，相差 8,301.41万元，业绩承诺完成率为51.79%。标的资产华商传媒38.75%所对应的 2015年度业绩承诺未完成，业绩承诺方华路新材及新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司
与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈签订的《盈利预测补偿
协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算华路新材、新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：
项目 数值
截至当期期末累积净利润预测数（万元） 47,126.54截至当期期末累积净利润审计数（万元） 39,303.18
||
|-|
|华路新材|
|上海常喜|
|上海大黎|

补偿期限内各年的预测净利润数总和（万元） 81,566.18已补偿股份数量（股） 0
||
|-|
|华路新材应补偿股份数量|
|其中：华路新材替上海常喜补偿|
|新疆锐盈应补偿股份数量|
|其中：新疆锐盈替上海常喜补偿|
|新疆锐盈替上海大黎补偿|

（二）标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2015年度经审计的净利润为 7,239.38万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 12,490.07万元，相差 5,250.69万元，业绩承诺完成率为57.96%。华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2015年度业绩承诺未完成，交易对方新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。
根据公司与新疆锐盈签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：
项目 数值
截至当期期末累积净利润预测数（万元） 34,544.31截至当期期末累积净利润审计数（万元） 29,774.31认购股份总数（股） 新疆锐盈 154,166,667补偿期限内各年的预测净利润数总和（万元） 59,524.45已补偿股份数量（股） 0
应补偿股份数量＝（截至当期
新疆锐盈应补偿股份数量 12,354,167
期末累积净利润预测数－截
至当期期末累积净利润审计
数）×认购股份总数÷补偿期
限内各年的预测净利润数总
和－已补偿股份数量（股）
（三）标的公司澄怀科技 2015年度业绩承诺完成率为101.08%，因此交易对方拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振无需做出业绩补偿。
综上，公司拟定向回购华路新材 2015年度应补偿股份数 11,517,482股、新疆锐盈 2015年度应补偿股份数 22,345,236股，合计 33,862,718股。上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司将就华路新材、新疆锐盈 2015年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2015年度股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将无偿回购华路新材、新疆锐盈 2015年度应补偿的股份合计 33,862,718股并予以注销；若股东大会未能审议通过该事项，则公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知华路新材、新疆锐盈。华路新材和新疆锐盈应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日