中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司简称：华侨城A||||
|保荐代表人姓名：许佳|联系电话：(010) 65051166-1328||||
|保荐代表人姓名：刘之阳|联系电话：(010) 65051166-3940||||
|现场检查人员姓名：许佳、莫太平|||||
|现场检查对应期间：2016年7月1日至2017年3月31日|||||
|现场检查时间：2017年4月5日至2017年4月7日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅公司章程、内部控制制度、|||||
|公司“三会”议事规则及会议资料等资料；访谈公司相关负责人等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|||||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内|||||
|容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|||||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规|||||
|范性文件和本所相关业务规则履行职责|||||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息|||||
|披露义务|||||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相|||||
|应程序和信息披露义务|||||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|||||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅公司内部审计制度及相关|||||
|内部控制制度等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|||||
|（如适用）|||||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部|||||
|审计部门（如适用）|||||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|||||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计|||||
|部门提交的工作计划和报告等（如适用）|||||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工|||||
|作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|||||

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|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部|||
|审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|||
|（如适用）|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情|||
|况进行一次审计（如适用）|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计|||
|委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计|||
|委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部|||
|控制评价报告（如适用）|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立|||
|了完备、合规的内控制度|||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅公司《信息披露管理制度》|||
|等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料和信息披露档案资料；查阅公|||
|司信息披露公告；查询巨潮资讯网和深交所网站等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|||
|2.公司已披露的内容是否完整|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信|||
|息披露管理制度的相关规定|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅公司《公司章程》等制度；|||
|访谈公司财务人员等相关人员；查阅董事会、监事会、独立董事的相关决策程序及信|||
|息披露文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或|||
|者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间|||
|接占用上市公司资金或者其他资源的情形|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义|||
|务|||
|4.关联交易价格是否公允|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债|||
|务等情形|||

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|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应||||
|的审批程序和披露义务||||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅三方监管协议、募集资金||||
|专户银行对账单等资料；查阅募集资金专项报告；访谈公司相关人员等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情||||
|形||||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时||||
|补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形||||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变||||
|更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或||||
|者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效||||
|益是否与招股说明书等相符||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅财务报告等资料；分析财||||
|务报表及重大会计事项；访谈公司相关人员等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅公司定期报告等资料；查||||
|阅公司关于承诺履行情况的公告等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：查阅公司章程、定期报告及“三||||
|会”资料等；访谈公司相关人员等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者||||
|风险||||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相||||
|关要求予以整改||||

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|二、现场检查发现的问题及说明|
|无。|