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关于吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及首次授予事项的
法律意见书
吉功意字[2017]第 10372号致：吉林华微电子股份有限公司
吉林功承律师事务所（以下简称“本所”）受吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）的委托，指派本所律师为公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，就本次激励计划调整及首次授予事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华微电子或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
3、本所得到华微电子保证和承诺：华微电子向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、本法律意见书仅就本次激励计划调整及首次授予事项依法发表法律意见，并不对本次激励计划调整及首次授予事项作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对本次激励计划调整及首次授予事项以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次激励计划调整及首次授予事项所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本法律意见书仅供本次激励计划调整及首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于激励计划激励对象名单、授予数量调整及首次授予事项的批准与授权
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|1、2017 年 11 月 22 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议|
|通过了《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其|
|摘要、《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办|
|法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立|
|董事已经就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。|
|2、2017 年 11 月 22 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过|
|了《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、|
|《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授|
|予部分激励对象名单>的议案》。|
|3、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓|
|名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计|
|划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《监事会|
|关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。|

4、2017年 12月 11日，华微电子 2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。同时，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
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|5、2017 年 12 月 13 日，华微电子分别召开了第六届董事会第二十三次会议|
|及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票|
|激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票|
|的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性|
|股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。|

本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定。
二、关于公司本次激励计划授予条件及条件满足情况
根据激励计划中对于授予条件的规定，激励对象获授条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
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|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无|
|法表示意见的审计报告；|
|3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|
|润分配的情形；|
|4、法律法规规定不得实行股权激励的；|
|5、中国证监会认定的其他情形。”|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：|
|1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|

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|3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚|
|或者采取市场禁入措施；|
|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|6、中国证监会认定的其他情形。|

本所律师认为，本次激励计划的首次授予条件已成就，华微电子向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及激励计划的相关规定。
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|三、关于公司本次限制性股票激励计划的授予日|
|经华微电子第六届董事会第二十三次会议决议，本次限制性股票的授予日为|
|2017 年 12 月 13 日。华微电子独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了|
|独立意见。经华微电子第六届监事会第十六次会议决议，同意本次激励计划授予|
|日为 2017 年 12 月 13 日。|
|经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：|
|1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自|
|原公告日前三十日起算，至最终公告日；|
|2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；|
|3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之|
|日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；|
|4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。|

本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及激励计划的相关规定。
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|四、关于公司本次限制性股票激励计划激励对象、授予数量的调整及授予价|
|格|
|1、经公司第六届董事会第二十三次会议决议，调整后公司首次授予激励对|
|象由原 30 名调整为 29 名，限制性股票总量由原 1,793 万股调整为 1,689 万股，|

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|其中首次授予的限制性股票由原 1,435 万股调整为 1,331 万股，预留限制性股票|
|数量调整为 332 万股。独立董事发表了同意的独立意见。华微电子第六届监事会|
|第十六次会议决议，审议通过了调整激励计划及首次授予事项。|
|2、根据公司于 2017 年 11 月 22 日分别召开的第六届董事会第二十二次会|
|议和第六届监事会第十五次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司 2017|
|年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予价格为 3.98 元。独立董事|
|发表了同意的独立意见。|
|本所律师认为，公司调整后的激励对象不存在不符合获授条件的情形，激励|
|计划激励对象、授予数量的调整及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、|
|《管理办法》、激励计划的相关规定。|
|五、关于公司本次激励计划限制性股票授予的其他事项|

华微电子本次限制性股票激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，华微电子本次激励计划调整及首次授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次股权激励计划授予尚需履行信息披露义务及办理限制性股票授予的确认、登记手续。
本法律意见书一式三份，本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及首次授予事项的必备文件予以公告。
（以下无正文）