上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
上海畅联国际物流股份有限公司
2018年年度股东大会资料
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ......................................... 3 2018年年度股东大会会议议程 ......................................... 4议案一：关于审议董事会 2018年度工作报告的议案 ...................... 5议案二：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 10议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................ 17议案四：关于《公司 2018年度财务决算报告》的议案 ................... 19议案五：关于公司 2018年度利润分配的议案 ........................... 22议案六：关于审议公司 2018年年度报告及其摘要的议案 ................. 23议案七：关于 2018年日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案................................................................. 24议案八：关于 2019年度为全资子公司提供融资担保额度的议案 ........... 27议案九：关于聘请 2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 . 28议案十：关于审议监事会 2018年度工作报告的议案 ..................... 29议案十一：关于选举公司监事的议案 .................................. 32上海畅联国际物流股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 ............. 33
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
2018年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海畅联国际物流股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东对于股东大会相关议案提问的，可填写《股东提问单》，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年 5月 31日（星期五）14点 00分
会议地点：上海市浦东新区杨高北路 1000号外高桥皇冠假日酒店一楼迎宾厅
会议议程：
一、股东大会预备会
●宣读会议须知
●股东自行阅读会议材料
股东可就议案或其他公司相关事宜填写《股东提问单》书面提出质询，
《股东提问单》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
●计票
●公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案一：关于审议董事会2018年度工作报告的议案
各位股东：
董事长尹强先生代表董事会向各位作2018年度董事会工作报告，报告内容详见附件《董事会2018年度工作报告》。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
附件：
上海畅联国际物流股份有限公司
董事会 2018年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）主要经营成果
2018年度，世界各地经济亮红灯，全球经济下滑显著，国内外经济形势日趋低迷，而纷繁复杂的贸易局势也影响着全球经济走势。对于公司所服务的诸多世界五百强企业而言，深受大环境不利因素的影响，业务有不同程度的下降。但在董事会的领导、支持下，全体员工团结一致、齐心协力，2018年度公司整体经营收入仍保持稳定增长。
2018年度，公司进一步加大招商力度，新引进的客户涉及医疗、重工、消费品等诸多产业，业务情况基本稳定。同时大力推进外设机构布点及公司全国化服务网络的拓展，致力于发展成为中国最具影响力和创新精神的精益供应链管理先锋，本着“一个中心、三个统一”的经营理念，密切围绕业务拓展、功能创新、网络布点、文化建设、愿景规划、人员培养等方面开展大量工作，努力实现公司跨越式发展。
公司正在积极推进全国服务网络建设，构建面向全国的信息化网络服务平台。
位于天津武清的华北物流基地于 2017年 5月初完工并通过验收。位于昆山的华东物流基地2017年3月取得施工许可证，2017年7月完成桩基工程，2017年9月完成基础工程， 2018年8月完成竣工验收。位于成都的西南物流基地于 2017年6月取得土地证，2017年12月完成桩基工程，2018年12月底完成现场验收，预计2019年4月完成正式验收。位于武汉江夏的华中基地于2019年1月完成土地摘牌，预计2019年10月动工建设，2021年6月建成。
公司持续加强内部质量监控及管理，2018年完成ISO9001和ISO14001内审员的新版标准培训，完成 ISO9001集团化认证的年度复审（覆盖外设机构），辅导长沙、重庆、昆山公司等开展了ISO9001贯标工作。
2018年度，公司持续积极推动组织赋能，打造生机勃勃的团队，以畅联能
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
力字典为核心，开展覆盖各层级的领导力发展项目，包括组织"运营层能力发展实践观察活动、梯队人才AB角项目、员工能力行为事例STAR撰写与评选"等。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司主要经营计划
2019年度，公司将进一步夯实核心竞争力、加强信息化建设、积极拓展业务板块、深入挖掘优质客户，大力推进全国化网络建设，努力通过技术创新、网络拓展、规模运营多种方式，优化供应链管理，为客户降低成本、创造价值，为世界级企业提供高度市场化的专业物流管理服务，成为客户心中最佳的专业物流服务商。
1、业务拓展
公司将发挥在供应链管理方面的经验、信息技术优势及集约化整合功能，推动地区经济的发展及区域联动，并将先进的供应链管理经验和优势辐射和推广，不断优化精益供应链管理模式，大力发展物联网先进技术，积极推动物流行业发展。
通过推进国际货运网络建设，实现客户端对接与在线业务追踪；
通过发展全国分站操作能力，配合全国网点，夯实全国运输配送网络的能力；
通过加快核心基地建设，形成遍及全国核心区域的网络布局；
通过深挖医疗客户需求，实现物流码的可追溯，全程可跟踪可追溯，并扩大其在各大医院终端的应用；
通过创新消费品客户的业务模式，稳步推进供应链商贸服务新模式。
2、管理提升
为确保公司的健康发展，2019年度公司仍持续坚持将先进的管理理念和完善的管理制度作为开展工作的重要基础。为此，公司将着力在风险监控、质量管理、成本控制、财务管控等方方面加强管理，形成覆盖公司各条线的管理范畴，通过有效的内控体系和风险管理机制，为公司稳定发展提供有力保障。
（二）公司发展战略
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
1、利用深厚积累的服务经验，优化并推广成功的服务模式
公司将以连续18年为国际跨国企业服务的经验为基础，充分发挥现有的服务优势，在扩大、提升和优化供应链系统解决方案、物联网信息技术的个性化服务能力和精益供应链管理能力的同时，系统性地将成熟的服务模式加以复制并推广至全国服务网络。
2、依托高效的管理体系，拓展全国网络布局
公司在现有的服务网络基础上，通过总体的轻资产营运模式，计划建设华东、华北、华南、华中、东北及西南等物流基地，并坚持“一个中心、三个统一”的营运核心理念——一个利润中心、统一的服务标准和质量体系、统一的管理体系和营运模式、统一的信息系统和客户化运用，加速提升区域网络覆盖能力，构建形成50-80个核心城市的自营网络，以及 500个三至四级城市的合作服务网络。
3、充分整合优质资源，服务国际跨国企业
公司依托其已服务的国际跨国企业在华的数千亿物流资源，充分利用成熟、先进的物联网技术和信息智能化管理，可以有效整合海、陆、空全方位的物流服务，将使公司在全程供应链的服务能力快速提升，并极大提升公司的盈利能力。
4、传统与定制相结合，专业与高端相协同
公司将坚持合约物流和个性化服务战略，在信息电子、汽车制造、医疗器械、医用耗材、机械装备、高端消费品及电子商务等领域强化专业服务，并适时进军航空制造、航材管理、艺术品及重要文案凭证管理等高端服务领域。
5、以积极扎实的企业文化，优化人才战略
公司倡导深化“天道酬勤、团队至上”的企业文化，坚持“创新、改善”的企业之魂。在积极发展业务的同时，大力培养和引进人才，优化现有管理和绩效体系，加强风险控制，最终实现“以强为先，以大为目标”。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议届次||召开日期|
|1||第二届董事会第十次会议||2018/4/25||
|2||第二届董事会第十一次会议||2018/7/17||
|3||第二届董事会第十二次会议||2018/8/22||
|4||第二届董事会第十三次会议||2018/10/29||
|5||第二届董事会第十四次会议||2018/12/26||

（二）董事会专门委员会会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专门委员会||序号||会议届次||召开日期|
|审计委员会||1||第二届审计委员会第七次会议||2018/4/25||
|||2||第二届审计委员会第八次会议||2018/8/22||
|||3||第二届审计委员会第九次会议||2018/10/29||
|||4||第二届审计委员会第十次会议||2018/12/26||
|战略委员会||5||第二届战略委员会第五次会议||2018/4/25||
|||6||第二届战略委员会第六次会议||2018/8/22||
|提名委员会||7||第二届提名委员会第四次会议||2018/4/25||
|||8||第二届提名委员会第五次会议||2018/7/17||
|薪酬与考核委员会||9||第二届薪酬与考核委员会第四次会议||2018/3/1||
|||10||第二届薪酬与考核委员会第五次会议||2018/4/25||

特此报告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会 2019年5月
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
随着 2018年《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》的修订，公司决定根据法规修订内容对公司章程中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、 修改原第二十四条
修改前为：
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改后为：
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、 修改原第二十五条
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
修改前为：
第二十五条公司应当以法律法规认可的方式收购本公司股份。
修改后为：
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、 修改原第二十六条
修改前为：
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改后为：
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
四、 修改原第四十五条
修改前为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改后为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
五、 修改原第七十九条
修改前为：
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
修改后为：
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
六、 修改原第八十四条
修改前为：
第八十四条董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
修改后为：
第八十四条董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
七、 修改原第一百三十条
修改前为：
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改后为：
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
随着2018年公司法及上市公司治理准则的修订，公司决定根据法规修订内容对公司章程中的相关条款进行修订，同时对公司章程附件《股东大会议事规则》内对应内容进行修订，具体修订内容如下：
一、修改原第九条
修改前为：
第九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改后为：
第九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、修改原第五十二条
修改前为：
第五十二条股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改后为：
第五十二条股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案四：关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
上海畅联国际物流股份有限公司（以下称“公司”）2018年度财务决算报告
已编制完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
《公司2018年度财务决算报告》详见附件。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
附件：
公司 2018年度财务决算报告
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海畅联国际物流股份有限公司2018年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、经营成果
（一）营业总收入
2018年度，公司实现营业总收入 123,323.76万元，较上年同期增加 8,253.67万元，增幅7.17%。
（二）营业总成本
2018年度，公司营业总成本为108,662.77万元，较上年同期增加11,706.34万元，增幅12.07%。
（三）归属于母公司的净利润
2018年度，公司实现利润总额 18,897.58万元，同比增加 210.83万元，增幅1.13%。实现归属于母公司股东的净利润14,275.97万元，同比增加 386.73万元，增幅2.78%。
（四）其他指标
公司2018年度每股收益0.387元，较上年同期减少 0.077元。加权平均净资产收益率8.99%，同比减少4.62个百分点。
二、财务状况
（一）资产情况
2018年12月31日公司总资产196,566.75万元，较年初增加13,116.99万元，增幅7.15%。
（二）负债情况
2018年 12月 31日公司负债 32,522.81万元，较年初增加 3,955.26万元，增幅13.85%。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
（三）股东权益情况
2018年 12月 31日归属于母公司股东权益 163,146.34万元，较年初增加 8,781.73万元，增幅5.69%。
（四）其他指标
2018年12月31日公司每股净资产4.425元，增幅5.69%。资产负债率16.55%，同比增加0.97个百分点。
三、现金流情况
公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为415.35万元，较上年同期减少23,495.96万元，降幅98.26%；投资活动产生的现金流量净额为4,591.46万元，较上年同期增加90,997.92万元；筹资活动产生的现金流量净额为-5,041.38万元，较上年同期减少59,319.43万元，降幅109.29％。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案五：关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东：
现将关于上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配方案的议案报告如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并利润表归属于母公司股东的净利润为 142,759,666.39元，母公司单体利润表净利润为 133,520,909.82元，2018年 12月 31日按母公司单体报表净利润的10%提取盈余公积后，公司未分配利润为 263,608,606.74元。
根据《公司章程》和《上海畅联国际物流股份有限公司未来分红回报规划》等相关规定，结合公司的实际状况，公司 2018年度利润分配预案为：以公司 2018年 12月 31日总股本 368,666,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金红利 55,300,005.00元，占公司 2018年度归属于母公司股东的净利润的38.74%。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案六：关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，现将公司《2018年年度报告》全文及摘要提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案七：关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司《关联交易决策制度》的规定对公司报告期内关联交易进行总结并提交审议并确认。
一、2018年及前一年度关联交易
（一）采购商品/接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年度|2018年度|
|上海外高桥保税区联合发展有限公司|租赁|39,137,122.86|38,760,227.94|
|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|租赁|3,383,500.11|3,336,289.35|
|上海自贸区联合发展有限公司|租赁|4,456,416.71|4,617,929.87|
|关联租赁小计||46,977,039.68|46,714,447.16|
|上海外高桥物业管理有限公司|物业费|2,557,119.77|2,535,938.03|
|上海三凯物业经营管理有限公司|物业费|871,602.40|863,827.62|
|上海自贸区联合发展有限公司|物业费|310,480.91|307,320.07|
|上海外联发商务咨询有限公司|物流服务|145,990.56|35,500.00|
|上海赛福畅实检验服务有限公司|物流服务||37,735.85|
|上海那亚进出口有限公司|物流服务|427,560.56|285,517.51|
|那亚物流(北京)有限公司|物流服务|8,086.79||
|上海新新运供应链管理有限公司|物流服务||592,133.50|
|不含关联租赁小计||4,320,840.99|4,657,972.58|
|总计||51,297,880.67|51,372,419.74|

（二）出售商品/提供劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年度|2018年度|
|上海那亚进出口有限公司|物流服务|1,715,214.58|2,947,201.27|
|上海外联发商务咨询有限公司|物流服务|88,197.61|86,349.06|
|那亚物流(北京)有限公司|物流服务|1,113,238.29|1,276,625.37|
|上海外高桥保税区商业发展有限公司|服务费|4,864.92||
|上海那亚进出口有限公司|服务费|867,924.50|761,792.43|
|上海外高桥物业管理有限公司|其他|1,167,331.68|1,179,814.27|
|总计||4,956,771.58|6,251,782.40|

上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
二、2019年日常性关联交易
（一）关联交易预计
根据公司 2018年度关联交易发生的实际情况和 2019年的经营计划，预计2019年本公司及控股子公司将继续与关联方发生关联采购商品/接受劳务（包括关联租赁）、关联出售商品/提供劳务等日常关联交易，现对 2019年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2019年日常关联交易预计总额为9000万元，具体如下：
1、关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币 8000万元。其中，关联租赁交易总额不超过人民币6500万元。
（1）关联采购商品/接受劳务交易说明
本年度，公司根据业务需求，增加了对于瑞德路 18号综合楼及日京路 88号的租赁，公司关联租赁面积有所增加。考虑到公司实际经营发展需求，2019年关联租赁交易金额与上一年年度保持不变，预计不超过 6500万元。随着 2019年关联方新新运公司新业务项目的启动，公司接受劳务的交易金额将有所增加，预计不超过1500万元。
（2）定价方式
本公司将以同类仓库租赁的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定仓库租赁的价格。本公司将以同类物流服务的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定接受劳务的价格。
2、因新新运项目的启动，本年度关联出售商品/提供劳务的交易总额有所增加，预计不超过人民币1000万元。
（二）交易期限
2019年1月1日至2019年12月31日。
（三）日常关联交易授权
提请董事会授权公司可根据实际经营情况，在上述关联交易额度内，对不同关联交易类别相互调剂使用预计额度。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
针对上述日常性关联交易，提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
以上议案，请审议，关联股东需回避表决。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案八：关于2019年度为全资子公司提供融资担保额度的议案各位股东：
一、2018年度担保执行情况
2018年计划为全资子公司提供融资担保额度为4亿元，实际为2,000万元，系为下属全资子公司上海畅链进出口有限公司银行授信业务提供担保（公告编号：2018-044）。
二、2019年度担保计划
为了满足公司全资子公司经营发展的融资需求，公司2019年度拟为全资子公司提供融资担保额度为2.6亿元，担保范围：公司全资子公司。上述担保额度可滚动计算，该议案自 2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
具体担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保公司名称|被担保公司名称|担保额度|
|上海畅联国际物流股份有限公司|上海上实外联发进出口有限公司|20,000.00|
||上海畅链进出口有限公司|4,000.00|
||畅联国际物流（香港）有限公司|2,000.00|
|合计||26,000.00|

提请董事会授权公司可根据实际经营情况在上述对全资子公司各自的担保额度内，对不同的全资子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度。在此额度范围内，授权公司法定代表人在担保额度内代表公司办理相关手续，包括但不限于签署相关合同、协议等。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案九：关于聘请2019年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与该审计机构商定年度审计费用。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案十：关于审议监事会2018年度工作报告的议案
各位股东：
监事会主席许黎霞代表监事会向各位作2018年度监事会工作报告，报告内容详见本议案之附件《监事会2018年度工作报告》。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
附件：
上海畅联国际物流股份有限公司
监事会 2018年度工作报告
监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使了监督职能。现将监事会 2018年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议届次||召开日期|
|1||第二届监事会第八次会议||2018/4/25||
|2||第二届监事会第九次会议||2018/8/22||
|3||第二届监事会第十次会议||2018/10/29||
|4||第二届监事会第十一次会议||2018/12/28||

二、监事会履行职责情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规职责要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、董事会决议得以充分落实，公司内部组织机构完善，决策机构、经营机构、监督机构之间已建立起互相制衡的机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司财务管理人员的汇报，审核公司定期报告，审查会
计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行监督、检查。报告期内，
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、董事、高级管理人员履职情况等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。
上海畅联国际物流股份有限公司监事会2019年5月
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案十一：关于选举公司监事的议案
各位股东：
鉴于第二届监事会监事张如铁女士由于个人原因，申请辞去所担任的公司监事职务。为保障公司的经营持续，经提名，按照法律、法规规定的任职条件进行必要的审查，现正式推举沈源昊先生为公司第二届监事会监事，任期与第二届监事会监事任期相同。
沈源昊先生的简历如下：
曾任上海徐房（集团）有限公司法务，江守商事（中国）贸易有限公司法务担当，本公司法务见习经理、副经理。现任本公司证券事务代表、法务经理。
以上议案，请审议。
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
上海畅联国际物流股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
独立董事卓福民先生、卢津源先生、刘杰先生、葛其泉先生向各位作独立董事2018年度工作报告如下：
我们作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截止2018年12月31日，公司董事会有董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
2018年度，公司独立董事未发生变动。
（二）报告期内的独立董事基本情况
卓福民先生，曾任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理，香港上海实业控股有限公司(HKSE:363)行政总裁、副董事长，上海实业医药科技集团有限公司董事长，祥峰（中国）投资公司的董事长兼行政总裁，上海科星创业投资基金创始人兼董事长，纪源资本管理合伙人。
现任本公司独立董事，大全新能源有限公司独立董事，申万宏源（香港）有限公司独立非执行董事，中华企业股份有限公司独立董事，华东建筑集团股份有限公司独立董事，分众传媒信息技术股份有限公司独立董事，碧生源控股有限公司非执行董事，上置集团有限公司独立非执行董事，国药控股股份有限公司独立
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
非执行董事，上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人，中国总会计师协会副会长兼民营分会执行会长、中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员和法制工作专业委员会联席主席、中国证券投资基金业协会地方协会专业委员会联席主席、上海市国际股权投资基金协会联席理事长、上海创投协会副会长。
卢津源先生，曾任摩托罗拉中国公司助理总裁。
现任本公司独立董事，中国人民政治协商会议上海市委员会委员，香港美坚企业有限公司董事长，上海飞龙国际工程技术有限公司副董事长，中盈保险经纪有限公司董事，上海伯仲国际文化投资有限公司董事长，同方泰德智能科技（上海）有限公司监事，上海伯衡酒店管理有限公司董事长，上海《沪港经济》杂志社任高级顾问、沪港文化艺术沙龙首席艺术总监，美国旧金山-上海友好城市委员会任荣誉董事兼中国首席代表，TheGroup联席主席。
刘杰先生，曾任武汉钢铁集团公司总医院放射科主治医师，美国通用电气公司X光产品大中华区总经理，德尔格医疗集团大中华区销售及市场总监，柯达医疗集团大中华区总经理。
现任本公司独立董事，锐珂医疗集团大中华区总裁、全球副总裁，锐珂亚太投资管理（上海）有限公司董事长兼总经理，锐珂（上海）医疗器材有限公司董事长兼总经理，锐珂（厦门）医疗器材有限公司董事长。
葛其泉先生，曾任上海东洲资产评估有限公司总评估师、常务副总经理，上海城市保险公估中心董事，徐州凯尔农业装备股份有限公司独立董事，龙利得包装印刷股份有限公司独立董事，中国证监会第一、二届创业板发行审核委员会专职委员。
现任本公司独立董事、中联资产评估集团有限公司上海分公司负责人、上海久信税务师事务所有限公司执行董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、昆山科森科技股份有限公司独立董事、上海良信电器股份有限公司独立董事、上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2018年度述职报告（卓福民）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018 年股东大||
||2018 年董事会召开次数||||五次|||||一次|
||||||||||会召开次数||
||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次未||||
||||||||||亲自出席次数||
||次数||次数||次数||亲自出席会议||||
|五次||零次||零次||否||一次|||

2018年度，本人亲自出席了五次董事会会议。股东大会方面，本人亲自出席了公司一次股东大会。
公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2018年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）发表事前同意函及独立意见的情况
作为公司独立董事，本人在2018年对《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度
为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构
及内控审计机构的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于提名席晟
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
为公司董事的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（三）日常工作的情况
作为公司独立董事，本人在2018年认真地履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行审核，以自己的专业知识判断，并在董事会上从多方面提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。
（四）任职董事会各专门委员会工作情况
1、作为公司董事会提名委员会委员，本人召集并出席了2018年提名委员会召开的2次会议。具体工作包括：审议《关于提名席晟为公司董事的议案》、《关于任命高级管理人员的议案》、《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会战略委员会委员的议案》。
2、作为公司董事会战略委员会委员，本人出席了2018年战略委员会召开的2次会议。具体工作包括：审议《关于审议总经理2017年度工作报告暨2018年度经营计划的议案》、《关于审议总经理2018上半年度工作报告的议案》。
3、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了2018年薪酬与考核委员会召开的2次会议。具体的工作包括：审议《关于任命高级管理人员的议案》、《关于提名席晟为公司董事的议案》。
特此报告！
独立董事：卓福民2019年5月
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
三、独立董事 2018年度述职报告（卢津源）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018 年股东大||
||2018 年董事会召开次数||||五次|||||一次|
||||||||||会召开次数||
||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次未||||
||||||||||亲自出席次数||
||次数||次数||次数||亲自出席会议||||
|五次||零次||零次||否||零次|||

2018年度，本人亲自出席了五次董事会会议。股东大会方面，本人未亲自出席公司股东大会。
公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2018年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）发表事前同意函及独立意见的情况
作为公司独立董事，本人在2018年对《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于提名席晟为公司董事的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（三）日常工作的情况
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
作为公司独立董事，本人在2018年认真地履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行审核，以自己的专业知识判断，并在董事会上从多方面提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。
（四）任职董事会各专门委员会工作情况
1、作为公司董事会战略委员会委员，本人出席了2018年战略委员会召开的2次会议。具体工作包括：审议《关于审议总经理2017年度工作报告暨2018年度经营计划的议案》、《关于审议总经理2018上半年度工作报告的议案》。
2、作为公司董事会审计委员会委员，本人出席了2018年审计委员会召开的4次会议。具体工作包括审议《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于2018年度融资计划的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于审议公司2018年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》。
3、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了2018年薪酬与考核委员会召开的2次会议。具体的工作包括：审议《关于任命高级管理人员的议案》、《关于提名席晟为公司董事的议案》。
4、作为公司董事会提名委员会委员，本人召集并出席了2018年提名委员会召开的2次会议。具体工作包括：审议《关于提名席晟为公司董事的议案》、《关于任命高级管理人员的议案》、《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会战略委员会委员的议案》。
特此报告！
独立董事：卢津源2019年5月
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
四、独立董事 2018年度述职报告（刘杰）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018 年股东大||
||2018 年董事会召开次数||||五次|||||一次|
||||||||||会召开次数||
||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次未||||
||||||||||亲自出席次数||
||次数||次数||次数||亲自出席会议||||
|五次||零次||零次||否||零次|||

2018年度，本人亲自出席了五次董事会会议。股东大会方面，本人未亲自出席公司股东大会。
公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2018年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）发表事前同意函及独立意见的情况
作为公司独立董事，本人在2018年对《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于提名席晟为公司董事的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（三）日常工作的情况
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
作为公司独立董事，本人在2018年认真地履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行审核，以自己的专业知识判断，并在董事会上从多方面提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。
（四）任职董事会各专门委员会工作情况
1、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了2018年薪酬与考核委员会召开的2次会议。具体的工作包括：审议《关于任命高级管理人员的议案》、《关于提名席晟为公司董事的议案》。
2、作为公司董事会审计委员会委员，本人出席了2018年审计委员会召开的4次会议。具体工作包括审议《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于2018年度融资计划的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于审议公司2018年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》。
3、作为公司董事会提名委员会委员，本人召集并出席了2018年提名委员会召开的2次会议。具体工作包括：审议《关于提名席晟为公司董事的议案》、《关于任命高级管理人员的议案》、《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会战略委员会委员的议案》。
特此报告！
独立董事：刘杰2019年5月
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
五、独立董事 2018年度述职报告（葛其泉）
本人作为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》、《上海畅联国际物流股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益，现将2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018 年股东大||
||2018 年董事会召开次数||||五次|||||一次|
||||||||||会召开次数||
||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次未||||
||||||||||亲自出席次数||
||次数||次数||次数||亲自出席会议||||
|五次||零次||零次||否||零次|||

2018年度，本人亲自出席了五次董事会会议。股东大会方面，本人未亲自出席公司股东大会。
公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，2018年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）发表事前同意函及独立意见的情况
作为公司独立董事，本人在2018年对《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于提名席晟为公司董事的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（三）日常工作的情况
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
作为公司独立董事，本人在2018年认真地履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行审核，以自己的专业知识判断，并在董事会上从多方面提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。
（四）任职董事会各专门委员会工作情况
1、作为公司董事会审计委员会委员，本人出席了2018年审计委员会召开的4次会议。具体工作包括审议《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》、《关于2018年度融资计划的议案》、《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于审议公司2018年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》、《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》。
特此报告！
独立董事：葛其泉2019年5月
上海畅联国际物流股份有限公司 2018年年度股东大会资料
六、总体评价和建议
2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在 2018年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
上海畅联国际物流股份有限公司独立董事卓福民、卢津源、刘杰、葛其泉2019年5月