股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深交所上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|类别|交易方式|交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产|股份对价|王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|
||现金对价|王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。||

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年五月
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗已出具承诺：“本公司及经办人员同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司及经办人员承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证上海纳尔实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问中伦律师已出具承诺：“本所及本所经办律师同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所及本所经办律师承诺为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本所为本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）者重大遗漏。如因本所未能勤勉尽责，致使该等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成直接损失的，本所将依法与纳尔股份承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构天健会计师已出具承诺：“本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金项目的审计机构，同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告之结论性意见。
本所作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的资产评估机构坤元评估已出具承诺：“本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构，同意上海纳尔实业股份有限公司在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司针对本次重组出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91号）之结论性意见。
本公司作为上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的资产评估机构，承诺针对本次交易的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕91号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承诺连带赔偿责任。”
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2中介机构声明 ........................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 12三、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................................... 13四、募集配套资金安排情况 ............................................................................................. 22五、本次交易标的估值和作价情况 ................................................................................. 24六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 24七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 27八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 29九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......................................................... 43十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................... 43十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 43十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 48重大风险提示 ......................................................................................................................... 49一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 49二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 51三、整合风险 ..................................................................................................................... 53四、财务风险 ..................................................................................................................... 53五、其他风险 ..................................................................................................................... 54第一节交易概述 ................................................................................................................... 55一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 55二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 57三、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 59
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）四、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................................... 62五、募集配套资金安排情况 ............................................................................................. 71六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 73
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|报告书、本报告书|指|《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本次交易、本次重组|指|上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|纳尔股份、上市公司、公司|指|上海纳尔实业股份有限公司|
|纳尔实业|指|上海纳尔实业有限公司，纳尔股份前身|
|纳印投资|指|上海纳印投资管理有限公司|
|前海匠台|指|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|王首斌、张雨洁、前海匠台|
|交易各方|指|纳尔股份、交易对方|
|墨库图文、标的公司|指|深圳市墨库图文技术有限公司|
|珠海墨库|指|珠海墨库新材料有限公司，标的公司全资子公司|
|百度西|指|深圳市百度西数码耗材有限公司，标的公司全资子公司|
|墨库集团|指|墨库集团有限公司（INKBANC GROUP LIMITED），标的公司位于香港的全资子公司|
|天威新材|指|珠海天威新材料股份有限公司（839210.OC），同行业公司|
|鸿盛数码|指|郑州鸿盛数码科技股份有限公司（430616.OC），同行业公司|
|亨斯曼|指|亨斯曼是特殊化学品的全球制造商及营销商。亨斯曼公司为多种全球性产业提供基础产品，这些产业包括化学、塑料、汽车、航空、纺织品、鞋类、油漆与涂料、建筑、技术、农业、保健、洗涤剂、个人护理、家具、电器与包装，同行业公司|
|杜邦|指|杜邦成立于1802年，业务遍及全球90多个国家和地区，以广泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物应用科技等众多领域，同行业公司|
|JKgroup|指|JKgroup隶属于美国都福集团，美国都福集团创立于1947年，是一家专注于零部件和制造设备、专业系统和工业产品，工程系统，液体管理和电子技术市场等许多应用服务的制造企业，同行业公司|
|评估基准日|指|本次交易评估基准日，即2018年12月31日|
|交割日|指|标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳尔股份名下之日|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《增资认购协议》|指|《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》|
|《增资认购协议之补充协议》|指|《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之增资认购协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|中伦律师、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师、会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估师、资产评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）二、专业释义
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|印染|指|印染行业为印花、染色行业的简称，处于纺织行业的下游，负责为服装家纺等纺织物提供上色等工艺流程。染色工艺是指在整块纺织物的上单一颜色工艺，印花工艺是用染料或颜料在纺织物上施印花纹、图案的工艺过程|
|传统丝网印花|指|传统丝网印花是通过孔板进行的印花的工艺流程，原理是利用网胶封住孔板多余的网纱区域，留出需要的图像或文字，通过一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上，形成图象或文字|
|数码喷墨印花|指|数码喷墨印花工艺是通过计算机印花分色描稿系统处理印花图案后，由计算机控制喷头把喷墨墨水直接喷射承印材料上，对承印材料进行印花的工艺流程|
|喷墨墨水、数码喷墨墨水|指|喷墨墨水用于承印材料的着色，一般由着色剂、溶剂、助剂及树脂构成，主要应用于纺织、广告、办公等领域的印花、印刷、打印等环节|
|染料|指|用于染色的化合物，主要应用于纺织品、纸张等上色|
|颜料|指|具有颜色，能使得各种材料着色的物质。染料和颜料的主要差别在其与面料、纸张等承印材料粘结原理，染料溶于溶剂后，与承印材料主要通过发生化学反应方式结合（除分散染料）；颜料在溶剂中形成悬浊液，粘合剂将其悬浊液颗粒包裹，粘结在承印材料上，主要是物理反应|
|UV墨水|指|紫外光（Ultra-Violet）；UV墨水是利用一定的紫外辐射，通过光化学反应聚合进行固化的墨水，具有色彩鲜艳、干燥速度快、耐磨性高、节能环保等特点|
|承印材料|指|接受墨水图文影像的最终载体|
|车身贴|指|Self Adhesive Vinyl，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，一般是以PVC膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成；贴膜表面经印刷文字及画面后，撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴在被贴物体上。“车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼，综合了行业发展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响，不仅仅应用在公交、地铁等车身上|
|单透膜|指|One Way Vision Film，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般是PVC膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而成、具有单向透视功能的数码喷印材料|
|VOCs|指|挥发性有机化合物（volatile organic compounds），按化学结构可进一步分为：烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等，最常见的有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯乙烷、二异氰酸酯（TDI）、二异氰甲苯酯等|
|COD|指|化学需氧量COD（Chemical OxygenDemand）是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|||的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中，它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数|
|SS|指|悬浮物SS（Suspended Solids ）指悬浮在水中的固体物质，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含量是衡量水污染程度的指标之一。数值越高，水质污染越严重。|
|ISO 9001:2015质量管理体系认证|指|国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业|
|ISO 14001:2015环境管理体系认证|指|国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2018年12月，公司向标的公司增资4,433.33万元从而持有其16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018年度财务报告及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|项 目|计算|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|墨库图文财务指标|（a）|11,690.19|7,548.36|16,785.83|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|墨库图文34.33%股权交易对价|（b）|9,132.67|9,132.67|-|
|前次增资金额|（c）|4,433.33|4,433.33|-|
|总交易金额|（d）=（b）+（c）|13,566.00|13,566.00|-|
|两者孰高|（e）=Max（[ a），（d）]|13,566.00|13,566.00|16,785.83|
|纳尔股份财务指标|（f）|84,163.05|62,153.81|78,851.83|
|财务指标占比|（g）=（e）/（f）|16.12%|21.83%|21.29%|

综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持有上市公司的股份比例分别为1.61%、0.72%和0.44%，合计持股未超过5%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 60个月内，公司控股股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年 12月31日的评估值为26,667.35万元，参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下：
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|序号|名称|对标的公司的出资额（万元）|本次转让的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份（股）|现金对价金额（万元）|
|1|王首斌|1,035.00|426.42|5,293.29|3,071.88|2,316,652|2,221.41|
|2|张雨洁|465.00|191.58|2,378.15|1,380.12|1,040,815|998.03|
|3|前海匠台|285.71|117.71|1,461.23|848.00|639,518|613.23|
||合计|1,785.71|735.71|9,132.67|5,300.00|3,996,985|3,832.66|

（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元，其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，合计发行股份数量为3,996,985股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元，但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过 8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
四、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095股的20%，即28,026,019股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：
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|-|-|-|
|项目|总金额（万元）|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|补充上市公司流动资金|2,283.00|2,283.00|
|本次交易相关中介机构费用|888.00|888.00|
|合 计|3,171.00|3,171.00|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次交易标的估值和作价情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元，与净资产 7,719.27万元相比，评估增值18,948.08万元，增值率为245.46%。
参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为9,132.67万元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|总资产|84,163.05|104,804.54|20,641.49|24.53%|
|净资产|62,153.81|78,384.80|16,230.99|26.11%|
|营业收入|78,851.83|95,637.66|16,785.83|21.29%|
|净利润|6,198.67|4,690.54|-1,508.13|-24.33%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|5,376.00|7,312.83|1,936.83|36.03%|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|-0.07|-16.26%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|0.09|23.32%|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095股，公司控股股东、实际控制人游爱国先生直接持有公司33.37%的股份，并通过纳印投资间接控制公司2.52%的股份，合计控制公司35.89%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产34.33%的交易价格为 9,132.67万元，按照除权除息后13.26元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 3,996,985股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为32.44%,并通过纳印投资间接控制公司2.45%的股份，合计控制公司34.89%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
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|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|游爱国|4,675.76|33.37%|4,675.76|32.44%|
|王树明|2,453.39|17.51%|2,453.39|17.02%|
|杨建堂|1,799.17|12.84%|1,799.17|12.48%|
|陶福生|541.10|3.86%|541.10|3.75%|
|上海慧眼投资中心（有限合伙）|507.27|3.62%|507.27|3.52%|
|上海纳印投资管理有限公司|353.44|2.52%|353.44|2.45%|
|苏达明|113.39|0.81%|113.39|0.79%|
|李广|56.71|0.40%|56.71|0.39%|
|曾纪清|50.11|0.36%|50.11|0.35%|
|马玉红|22.64|0.16%|22.64|0.16%|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|王首斌|0.00|0.00%|231.67|1.61%|
|张雨洁|0.00|0.00%|104.08|0.72%|
|前海匠台|0.00|0.00%|63.95|0.44%|
|其他股东|3,440.02|24.55%|3,440.02|23.87%|
|合计|14,013.01|100.00%|14,412.71|100.00%|

综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857万元，全部由纳尔股份认购，认购价款5,000万元。
2018年 12月 19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019年1月30日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019年1月31日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万元变更为4,433.33万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。
2019年5月27日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于提供信息真实准确完整的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺：一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺人|承诺内容|
||四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|本人/本单位在此承诺：一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知|

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|承诺人|承诺内容|
||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|墨库图文及其董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权|

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|承诺人|承诺内容|
||纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（三）关于标的公司股权状况的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|本人/本单位在此承诺：一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（四）关于股份锁定的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌、张雨洁|本人在此承诺：一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收|

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|承诺人|承诺内容|
||购）取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺人|承诺内容|
|前海匠台|本单位在此承诺：一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为12个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。若本单位的股份锁定期为36个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份于本次收购项下股份发行结束之日起满36个月且履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩|

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|承诺人|承诺内容|
||承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当遵守。本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|王首斌、张|为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本|

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|承诺人|承诺内容|
|雨洁、前海匠台|人/本单位在此承诺：一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业违规提供担保。三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（六）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相|

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|承诺人|承诺内容|
||关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|王首斌、张雨洁、前海匠台|为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务|

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|承诺人|承诺内容|
||转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司或标的公司相竞争的业务。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上 市 公 司及 其 控 股股东、实际控制人、董事、监事、高 级 管 理人员|本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|王首斌、张雨洁、前海|本人/本单位在此承诺：一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关|

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|承诺人|承诺内容|
|匠台|的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司|本公司在此承诺：一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。二、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了|

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|承诺人|承诺内容|
||交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。六、完善公司利润分配制度，强化投资回报公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配|

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|承诺人|承诺内容|
||的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|本公司董事、高级管理人员承诺：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|

（九）关于房屋租赁事宜的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌、张雨洁|截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司深圳市百度西数码耗材有限公司（以下简称百度西）向深圳市展安物业管理有限公司（以下简称展安物业）|

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|承诺人|承诺内容|
||租赁的房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司（以下简称和平公司）。和平公司将该等房产出租给展安物业，展安物业将该等房产转租给标的公司及百度西。因历史原因，和平公司未取得该等房产的产权证书。有鉴于此，本人在此承诺：一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的正常使用。二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营。三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（十）关于商标事宜的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|王首斌|截至本承诺函出具日，本人拥有的但由标的公司使用的注册商标如下：取得方序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属式1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请本人已与标的公司签署商标转让协议，将上述商标无偿转让给标的公司，并已向国家知识产权局商标局提出转让申请。有鉴于此，本人在此承诺：一、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议，亦不会向国家知识产权局商标局撤回商标转让申请；本人将全力配合标的公司完成商标转让手续。二、商标转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的|

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|承诺人|承诺内容|
||使用权，本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标。三、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标的公司提出任何主张或要求（包括但不限于不会要求标的公司支付使用费）。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国出具的书面说明，游爱国认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，游爱国已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管理人员的出具的书面说明，控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳尔股份的计划。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.44|0.37|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.47|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
5、公司控股股东、实际控制人的承诺
本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）业绩补偿承诺
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之”（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”之相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）中国证监会核准本次交易；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元，与净资产 7,719.27万元相比，评估增值18,948.08万元，增值率为245.46%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（七）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术；中国印染行业协会颁布的《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工程。预计较长时间内，政策面将继续推动产业发展，为行业的发展提供良好的外部环境。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会影响墨库图文的经营业绩。
（二）市场竞争风险
墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业经营将受到影响。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料为染料、颜料、助剂、树脂等化工产品，合计占生产成本的比重较高。随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，同时“去产能”政策逐步落地，总体经济环境和政策导向致使数码喷墨墨水原材料市场价格呈现一定的波动性。
由于标的公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅度过大，将直接影响墨库图文原材料采购成本，对墨库图文原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。
（四）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。虽然墨库图文目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除墨库图文在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，墨库图文存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁厂房存在瑕疵的风险
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）墨库图文及其下属企业无自有土地使用权及自有房屋所有权，目前生产和办公场所系租赁所得。该租赁房产由于深圳市历史遗留原因未办理权属证书，存在权利瑕疵。2019年3月15日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具书面证明，截至证明出具之日，上述房产尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备局纳入城市更新改造范围。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对墨库图文的生产经营造成不利影响。
三、整合风险
交易完成后，上市公司将直接持有墨库图文51%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力方面也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，墨库图文的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年 9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）2、本次交易符合国家相关产业政策
2011年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的 137项高技术产业化重点领域，其中第55项明确提出优先发展数字喷射印花技术。
2012年，工信部颁布《纺织工业“十二五”发展规划》，将重点推广数码印花技术列为纺织工业节能减排可持续发展重点工程，将扩大丝绸数码印花技术的使用范围列为丝绸行业的发展重点，将推广数码印花等少水及无水印染加工技术列为染整行业的发展重点。
同年，工信部颁布《工业节能“十二五”规划》，提出了九大行业节能的途径和目标。制定“纺织行业重点领域节能措施”之印染业：推广数码印花和小浴比染色等少水印染加工、生物酶（菌）处理、在线自动检测和控制等技术。
2016年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术技术，将其纳入科技创新重点工程。同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到 2020年，年节水量约3亿立方米。
随着国家经济发展的逐步升级转型，对发展过程中的技术升级要求愈发提高，对发展过程中的节能减排要求愈发提高。数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业引导方向；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来的废水排放，数码印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家环保政策引导方向。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，数码印花及数码喷墨墨水行业的发展将迎来广阔的发展空间和发展机遇。
（二）本次重组的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司的自上市以来一直稳步经营，也制定了长远的发展目标：一方面坚
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）持主业深耕，加大数码喷印材料产品和市场整合力度，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面积极拓展公司发展平台，深入评估公司上下游产业链及相关公司的合作机会，拓宽主业发展领域、寻找合适的合作机会。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，通过借助标的公司在喷墨墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、本次交易实现上市公司与标的公司的协同效应
（1）销售渠道协同
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。
（2）产业链协同
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857万元，全部由纳尔股份认购，认购价款5,000万元。
2018年 12月 19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019年1月30日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019年1月31日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购价款由5,000万元变更为4,433.33万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2019年4月19日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿） 2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体董事出具了独立意见，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。
2019年5月27日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 26,667.35万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）未购买标的公司全部股权的原因
1、保证控股权
公司通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司51%股权，实现了对标的公司的控制，公司可以在标的公司股东会决议中做出符合公司及公司全体股东的利益安排。此外，通过对标的公司的控制，公司可以充分发挥与标的公司的协同效应，也充分受益于标的公司业绩增长给公司创造的持续收益。
此外，收购标的公司51%股权，可以在保证对标的公司控制权的前提下，尽量降低本次收购成本，减少公司资金压力，提高公司资金运营效率。
2、降低整合风险
标的公司实际控制人及员工持股平台继续持股，形成了收购方、转让方、管理团队利益一致约束机制，整体降低了本次收购的整合风险。一方面，原股东继续持股可以保持原股东对标的公司的认同感和使命感，保证管理团队的稳定性和经营计划的持续性，避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业绩带来不利影响；另一方面，这种股权结构可以激励原股东及管理团队继续保持发展业务的积极性，有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回报，也有利于标的公司及上市公司的业绩增长及未来长远发展。
（四）收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
2019年1月31日，公司与标的公司及其股东王首斌、张雨洁、前海匠台签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司51%的股权。《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，上市公司同意于业绩承诺期满后进一步收购交易对方所持标的公司剩余股权，以使标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司同意以现金及定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价占30%，股票等对价占70%。
尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购的方式及定价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定的基础上由各
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）方协商确定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中后续收购所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另行签订正式交易协议确定。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《评估报告》，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年 12月31日的评估值为26,667.35万元，参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下：
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|序号|名称|对标的公司的出资额（万元）|本次转让的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份（股）|现金对价金额（万元）|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|王首斌|1,035.00|426.42|5,293.29|3,071.88|2,316,652|2,221.41|
|2|张雨洁|465.00|191.58|2,378.15|1,380.12|1,040,815|998.03|
|3|前海匠台|285.71|117.71|1,461.23|848.00|639,518|613.23|
||合计|1,785.71|735.71|9,132.67|5,300.00|3,996,985|3,832.66|

（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年4月18日，除权除息日为2019年4月19日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67万元，其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，合计发行股份数量为3,996,985股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12个月且交易对方已履行完毕 2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于1个月内向交易对方支付现金对价。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后 10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（2）承诺净利润
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元，但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达10,800万元）时，不进行业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过 8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为墨库图文核心团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
由于奖励金额以标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润作为考核基准，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，且奖励金额不能准确可靠计量，不具备在业绩承诺期内前两年分别计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满即最后一年结束能可靠确定奖励金额时一次性计入当期的管理费用。
具体会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，墨库图文按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
五、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）募集配套资金金额
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易发行股份募集配套资金不超过3,171万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095股的20%，即28,026,019股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体如下：
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|项目|总金额（万元）|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|补充上市公司流动资金|2,283.00|2,283.00|
|本次交易相关中介机构费用|888.00|888.00|
|合 计|3,171.00|3,171.00|

（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2018年末/2018年度||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|总资产|84,163.05|104,804.54|20,641.49|24.53%|
|净资产|62,153.81|78,384.80|16,230.99|26.11%|
|营业收入|78,851.83|95,637.66|16,785.83|21.29%|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）净利润 6,198.67 4,690.54 -1,508.13 -24.33%
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|扣非后归属于母公司股东净利润|5,376.00|7,312.83|1,936.83|36.03%|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|-0.07|-16.26%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|0.09|23.32%|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095股，公司控股股东、实际控制人游爱国先生直接持有公司33.37%的股份，并通过纳印投资间接控制公司2.52%的股份，合计控制公司35.89%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产34.33%的交易价格为 9,132.67万元，按照除权除息后13.26元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 3,996,985股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为32.44%，并通过纳印投资间接控制公司2.45%的股份，合计控制公司34.89%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
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|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|游爱国|4,675.76|33.37%|4,675.76|32.44%|

上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|王树明|2,453.39|17.51%|2,453.39|17.02%|
|杨建堂|1,799.17|12.84%|1,799.17|12.48%|
|陶福生|541.10|3.86%|541.10|3.75%|
|上海慧眼投资中心（有限合伙）|507.27|3.62%|507.27|3.52%|
|上海纳印投资管理有限公司|353.44|2.52%|353.44|2.45%|
|苏达明|113.39|0.81%|113.39|0.79%|
|李广|56.71|0.40%|56.71|0.39%|
|曾纪清|50.11|0.36%|50.11|0.35%|
|马玉红|22.64|0.16%|22.64|0.16%|
|王首斌|0.00|0.00%|231.67|1.61%|
|张雨洁|0.00|0.00%|104.08|0.72%|
|前海匠台|0.00|0.00%|63.95|0.44%|
|其他股东|3,440.02|24.55%|3,440.02|23.87%|
|合计|14,013.01|100.00%|14,412.71|100.00%|

综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
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