证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[066]招商局能源运输股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于 2017年 9月 1日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕 11号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）等文件要求以及公司治理实践需要，公司拟对《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《招商局能源运输股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款
进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
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||条目||修订前||修订后|
|第一条||为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定，制订本章程(以下简称“本章程”)||为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程(以下简称“本章程”)。||
|第十一条（新增）||||根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。||
|第一百三十三||||董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。||

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||条目||修订前||修订后|
|条（新增）||||||
|第一百三十九条||公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守：(一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20％；(三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；(四)公司对外担保必须要||公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守：(一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20％；(二)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；||

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||条目||修订前||修订后|
|||求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；(五)公司必须严格按照本章程、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；(六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。||(三)公司必须严格按照本章程、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；(四)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。||
|第一百四十二条||董事会会议分为常会和临时会议。董事会常会每年度至少召开2次会议，由董事长召集，应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。||董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，由董事长召集，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。||
|第一百||董事会召开临时董事会会||董事会召开临时董事会会议的||

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||条目||修订前||修订后|
|四十四条||议的通知方式为书面通知，应当在会议召开3日以前通知全体董事和监事。||通知方式为书面通知，应当在会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。||
|第一百八十七条||监事会每 6 个月至少召开 1次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。||监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。||
|第八章党委（新增）||||第八章 党委第一百九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程||

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|条目|修订前||修订后|
|||序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百九十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。||

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||条目||修订前||修订后|
|||||(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。||
|第二百一十五条||公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函或者传真的方式进行。||公司召开董事会的会议通知，以专人或者电子邮件或者传真等方式进行。||
|第二百一十六条||公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函或者传真的方式进行。||公司召开监事会的会议通知，以专人或者电子邮件或者传真等方式进行。||
|第二百一十七条||公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，以书面函件已有效发出日为送达日。||公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真等书面形式发出的，以该电子邮件或传真发出日为送达日。||

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||条目||修订前||修订后|
|第二百一十九条||公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。||公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。||
|第二百二十一条||公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。||公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。||

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||条目||修订前||修订后|
|第二百二十二条||公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。||公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。||
|第二百二十三条||公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知||公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日||

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||条目||修订前||修订后|
|||书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。||
|第二百四十三条||本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。||本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。||

二、《董事会议事规则》修订具体内容一览表
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||条目||修订前||修订后|
|第三条||公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事七名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生||公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事八名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。||
|第十八条||董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好||董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道||

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||条目||修订前||修订后|
|||的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)公司现任监事；(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。||德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)公司现任监事；(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。||
|第二十四条||董事会会议分为常会和临时会议。董事会常会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。||董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。||
|原第二十五条||董事会常会会议包括：(一)审议公司年度报告并||董事会常会会议包括：(一)审议公司年度报告并提议||

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||条目||修订前||修订后|
|（删除）||提议召开公司年度股东大会的董事会会议。应当在公司每个会计年度结束后的一百五十天内召开；(二)听取公司总经理年度工作汇报的董事会会议;(三)董事会认为必要召开的董事会常会。||召开公司年度股东大会的董事会会议。应当在公司每个会计年度结束后的一百五十天内召开；(二)听取公司总经理年度工作汇报的董事会会议;(三)董事会认为必要召开的董事会常会。||
|第二十六条||董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应当在会议召开三日以前通知全体董事和监事||董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应当在会议召开三日以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。||
|第三十条||董事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。董事会常会必须采用现场会议方式。||董事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。||
|第三十六条（新增）||||董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。||
|第三十||公司全体董事应当审慎对||公司全体董事应当审慎对待和||

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|七条||待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守：(一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20％；(三)董事会或其所属专业委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；(五)公司必须严格按照公司章程、《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保||严格控制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守：(一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20％；(二)董事会或其所属专业委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；(三)公司必须严格按照公司章程、《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册||

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|条目||修订前||修订后|
||情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；(六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。||会计师如实提供公司全部对外担保事项；(四)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。||

三、《监事会议事规则》修订具体内容一览表
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|第五条||有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||
|第十六条||监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六||监事会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。||

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||条目||修订前||修订后|
|||个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：„„||经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：„„||
|第二十条||召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。||召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。||
|第二十二条||监事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式、电视电话会议方式。定期召开的监事会会议必须采用现场会议方式。||监事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式、电视电话会议方式。||

经上述修改后,《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调
整。
本次《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的修订尚待本公司股东大会审议。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年 9月 2日