股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2019-001浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式回购公司股份，将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
2、回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元；
回购价格不超过人民币11元/股。按回购价格和回购金额上限测算，预计回购股份总数为5,454.55万股，占公司已发行总股本的2.49%；公司已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4、风险提示：公司股票价格若持续超出回购预案披露的价格区间，具有导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。本次股份回购若用于股权激励或员工持股计划，存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、未能获得监管机构的核准等原因，导致已回购股票无法全部授出并予以注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《公司法（2018年修订）》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式以不超过11元/股的价格回购公司股份，回购金额为不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
一、回购预案的审议及实施程序
公司于2018年12月25日召开第六届董事会第二十四会议，与会9名董事逐项审议并一致通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购预案的主要内容
1、回购股份的目的与用途
（1）回购股份的目的
为维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟回购公司股份。
（2）回购股份的用途
本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
2、回购股份的方式
采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币11元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将在回购实施期间结合实际情况择机决策。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。
本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元。
如以回购资金总额上限人民币60,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为5,454.55万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.49%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为5,454.55万股测算，回购股份比例占公司总股本的2.49%，若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售股份|73,144,170|3.34%|127,689,625|5.84%|
|无限售股份|2,113,735,508|96.66%|2,059,190,053|94.16%|
|总股本|2,186,879,678|100.00%|2,186,879,678|100.00%|

若公司回购的股份未能实施上述用途而全部予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售股份|73,144,170|3.34%|73,144,170|3.43%|
|无限售股份|2,113,735,508|96.66%|2,059,190,053|96.57%|
|总股本|2,186,879,678|100.00%|2,132,334,223|100.00%|

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
（1）本次回购对公司经营、财务的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为1,216,496.76万元，归属于母公司股东权益为612,779.52万元，流动资产589,046.41万元，假设以本次回购资金总额的上限60,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为4.93%、9.79%、10.19%，公司整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的研发能力、盈利能力、财务履行能力以及持续经营能力等产生重大影响。
（2）本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司可持续发展。
（3）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
10、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议回购股份的数量及占总股本的比例，提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间的增减持计划的说明。
本次回购方案的提议人为公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司，提议时间为2018年12月20日，提议回购股份主要是为维护广大投资者的合法权益，推动公司股票价值合理回归，提议回购价格不超过11元/股，回购数量为2,727.27万股至5,454.55万股，占公司总股本的比例1.25%至2.49%。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
万丰集团于2018年1月11日首次通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式增持公司股票，同时计划在未来十二个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，继续通过符合相关法律法规要求的方式以自有资金或自筹资金继续增持公司股份，增持累计额度不超过本公司总股本的2.00%（具体内容详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》，公告号：2018-006）。截至本公告日，万丰集团已根据该增持计划累计增持10,661,119股公司股票。除该增持计划外，经询问，公司控股股东在回购期间尚无增减持计划（除万丰集团因已发行可交换公司债券后可能导致其持有公司股份数量减少外）。
三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法（2018年修订）》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，同意本次回购公司股份事项。
四、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见
1、公司本次回购程序符合《公司法》第一百四十二条以及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质性条件。
引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金／自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购如后续用于实施股权激励计划／员工持股计划，存在因股权激励计划／员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份以及员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划等原因，导致本次回购股票注销的风险。
五、其他事项说明
1、股份回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议
2、第六届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会