广东华商律师事务所 《法律意见书》广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格及股票期权行权价格的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一六年五月
深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
广东华商律师事务所 《法律意见书》广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格及股票期权行权价格的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三个备忘录文件统称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票与股票期权激励计划”或“《股权激励计划（草案修订稿）》”）调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具之日已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东华商律师事务所 《法律意见书》公司已向本所及经办律师作出承诺，保证其已提供了本所及经办律师出具本《法律意见书》所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料，并保证其真实、准确、完整，同时保证其提供给本所及经办律师所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、限制性股票与股票期权激励计划的批准与授权
2012年1月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，《股权激励计划（草案修订稿）》已由中国证监会备案且无异议。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，股东大会授权董事会调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的批准、依据
（一）调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的批准
1、2016年 5月 17日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
广东华商律师事务所 《法律意见书》于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。由于公司实施了 2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由 3.738元/股调整为 3.628元/股；首期股票期权行权价格由 7.96元调整为 7.85元；预留股票期权行权价格6.55元调整为6.44元。
2、2016年 5月 17日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。监事会认为：“本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整”。
3、2016年 5月 17日，公司独立董事对公司第四届董事会第三十九次会议审议的关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的事宜发表独立意见：“因公司实施了 2015年度权益分派，每 10股派发现金红利 1.10元（含税），根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司限制性股票回购价格由3.738元/股调整为3.628元/股，首期股票期权行权价格由 7.96元调整为 7.85元，预留股票期权行权价格由 6.55元调整为 6.44元。我们认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合法、合规”。
4、2016年 5月 17日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。薪酬与考核委员会意见：由于公司实施了 2015年度权益分派方案，根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由 3.738元/股调整为 3.628元/股；首期股票期权行权价格由 7.96元调整为 7.85元；预留股票期权行权价格由6.55元调整为6.44元。
经核查，本所律师认为，调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格已经履行了必要的批准程序，批准程序合法、有效。
（二）调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据
广东华商律师事务所 《法律意见书》2016年4月10日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本569,387,998股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），向新老股东派现人民币62,632,679.78元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。2016年5月4日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述议案。
2016年5月11日，公司作出《深圳市沃尔核材股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，该公告写明2015年度权益分派股权登记日为：2016年5月16日，除权除息日为：2016年5月17日。
1、限制性股票回购价格的调整依据
公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股
票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“3、回购价格的调整方法”规定的做相应调整”。“3、回购价格的调整方法第（3）条派息”规定，调整方法为：“P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股
的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票”。按照上述规定，公司限制性股票回购价格将由3.738元/股调整为3.628元/股。
2、股票期权行权价格的调整依据
公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方法为:“P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格”。按照上述规定，公司首期股票期权行权价格将由7.96元调整为
广东华商律师事务所 《法律意见书》7.85元，预留股票期权行权价格将由6.55元调整为6.44元。
经核查，本所律师认为，调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据和结果符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的规定，调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据及结果合法、有效。
三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会已就调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜获得了股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据和结果符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的规定，调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据及结果合法、有效。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力，无副本。
（以下无正文）
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经办律师：
陈 曦
周宝荣