中国国际金融股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书（163088号）》
之反馈意见回复
独立财务顾问
二零一七年一月
本反馈意见回复所述的词语或简称与《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（163088号）》（以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下：
问题一：请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次配套融资发行方案调整情况
（一）本次配套融资发行方案调整的内容
经上市公司第六届董事会第十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 113,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。根据原配套融资发行方案，配套融资的发行对象及各发行对象的认购金额、认购股数情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|上海永钧|10,000|398.41|
|7|诚富投资|10,000|398.41|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|8|嘉颐投资|10,000|398.41|
|9|建奇启航|10,000|398.41|
|合计||113,000|4,502.00|

经友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，上海永钧因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中向上海永钧募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于 2017年 1月 5日召开了第六届董事会第十七次会议，董事会根据上市公司 2016年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套融资发行方案调整相关事项。
本次配套融资发行方案调整后，上市公司本次配套募集资金总额由11.30亿元缩减至10.30亿元，调整后的发行对象及各发行对象的认购金额、认购股数情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|诚富投资|10,000|398.41|
|7|嘉颐投资|10,000|398.41|
|8|建奇启航|10,000|398.41|
|合计||103,000|4,103.61|

（二）本次配套融资发行方案调整不构成重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
本次配套融资发行方案调整后，上市公司募集资金金额由 113,000万元调整为103,000万元，属于调减配套融资，因此本次配套融资发行方案调整不构成本次交易的重大调整。
（三）本次配套融资发行方案调整的程序
2016年10月14日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
2017年1月5日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，董事会根据上市公司2016年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次配套融资发行方案调整相关的议案，同意对本次配套融资发行方案进行调整。
上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次配套融资发行方案的调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事同意本次配套融资发行方案的调整。
2017年1月5日，上市公司召开第六届监事会第十三次会议，同意对本次交易方案进行调整。
鉴于本次配套融资发行方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，同时，上市公司股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，因此，上市公司本次配套融资发行方案调整无需另行提交股东大会进行审议，上市公司本次配套融资发行方案调整已履行了必要的审批程序。
综上所述，上市公司本次配套融资发行方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，上市公司本次配套融资发行方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
二、配套募集资金出资方认购本次配套募集资金的资金来源
根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|
||认购方|认购方认购资金来源|备注|
|1|平安资管|平安资产鑫享3号资产管理产品项下的保险资金|由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购|
|||平安资产鑫享7号资产管理产品项下的的保险资金|由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购|
|||受托管理的中国平安财产保险股份有限公司的保险资金|——|
|2|长城国融|自有资金|——|
|3|上汽投资|上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金|上汽投资-颀瑞 1号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益1 号契约型基金认购。上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购的契约型基金|
|4|国寿资管|受托管理的中国人寿保险（集团）公司的资金|——|
|5|国药基金|自有资金|——|
|6|诚富投资|自有资金及股东富润投资的借款|——|
|7|嘉颐投资|自有或自筹资金|拟通过借款（非金融机构借款）的方式自筹资金|
|8|建奇启航|自有资金|——|

（一）以自有资金参与认购的认购方
1、认购方资金来源
根据长城国融、国药基金及建奇启航进一步出具的《补充承诺函》：（1）其以自有资金认购本次重组过程中非公开发行的部分股份；（2）其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形；（3）其认购资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，
目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债务履行
的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
2、认购方股东/合伙人资金来源
国药基金的合伙人上海圣众、国药资本均以自有资金对国药基金出资，其已出具承诺函确认如下：（1）其以自有资金对国药基金出资；（2）其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
建齐启航的合伙人建银国际及宁波中祥均以自有资金对认购方出资，其已出具承诺函确认：（1）其以自有资金对建齐启航出资；（2）其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
（二）以受托管理的资金或产品项下的资金参与认购的认购方
平安资管、上汽投资、国寿资管以受托管理资金或受托管理产品项下的资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。
根据平安资管、上汽投资、国寿资管及其最终出资方出具的承诺函，产品认购方/资金委托方的资金来源为自有资金或自有保险资金，具体情况如下：
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||认购方|认购方认购资金来源|出资人资金来源||
||||产品认购方/资金委托方|资金来源|
|1|平安资管|平安资产鑫享 3号资产管理产品项下的资金|中国平安人寿保险股份有限公司|自有保险资金|
|||平安资产鑫享 7号资产管理产品项下的资金及受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金|中国平安财产保险股份有限公司|自有保险资金|
|2|上汽投资|上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的|上汽集团|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|||资金|||
|3|国寿资管|受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金|中国人寿保险（集团）公司|自有资金|

根据平安资管、上汽投资、国寿资管进一步出具的《补充承诺函》：（1）其未以自有资金持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；（2）其用于认购国药股份本次重组过程中非公开发行的部分股份的认购资金来源合法，认购资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（3）目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺
或与之达成约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债务履行的情形；（4）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
中国平安人寿保险股份有限公司已出具承诺函，确认：其投资于平安资管管理的平安资产鑫享3号资产管理产品的资金为自有保险资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
中国平安财产保险股份有限公司已出具承诺函，确认：其投资于平安资管管理的平安资产鑫享7号资产管理产品的资金以及委托平安资管管理的资金均为
自有保险资金，来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
上汽集团已出具承诺函，确认：上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的的契约型基金，其以自有资金认购，该等认购资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
中国人寿保险（集团）公司已出具承诺函，确认：其委托国寿资管管理的资金为其自有资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；
不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
（三）以自有或自筹资金参与认购的认购方
1、诚富投资
根据诚富投资进一步出具的《补充承诺函》：（1）其拟以自有资金及股东富润投资的借款认购本次重组过程中非公开发行的部分股份，该等自有资金及股东借款的资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（2）其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；且目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达成约定,在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；（3）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形；（4）其将于本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后10个工作日内或中国证券监督管理委员会要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
诚富投资的股东富润投资已出具承诺函，确认：（1）其以自有资金对诚富投资出资，资金来源合法,不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；（2）其承诺将自有资金向诚富投资提供固定利息贷款，由诚富投资用于认购本次重组配融融资发行的部分股份，该等资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
2、嘉颐投资
嘉颐投资拟以自有或自筹资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。
根据嘉颐投资进一步出具的《补充承诺函》：（1）其拟以自有资金或借款（非金融机构借款）的方式自筹资金认购本次重组过程中非公开发行的部分股
份，前述自筹资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（2）其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；且目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺
或与之达约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；（3）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形；（4）其将于本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后10个工作日内或中国证券监督管理委员会要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
嘉颐投资的全体合伙人薛南及廖昕晰已出具承诺函，确认：其以自有资金对嘉颐投资出资，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
综上，本次配套融资认购方中，长城国融、国药基金及建奇启航以自有资金认购配套募集资金，平安资管、上汽投资、国寿资管以其受托管理的资金或产品项下的资金认购配套募集资金，诚富投资、嘉颐投资以自有或自筹资金认购配套募集资金。配套募集资金的各出资方不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
三、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露
（一）是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况
认购方长城国融、国药基金、诚富投资、建奇启航、平安资管、上汽投资、国寿资管、嘉颐投资均已出具承诺函确认，确认其认购本次配套募集资金的认购资金不存在结构化、杠杆等安排。
长城国融、国药基金、诚富投资、建奇启航及嘉颐投资以自有或自筹资金认购本次配套募集资金，其股东或合伙人均已分别出具承诺函确认，其对长城国融、
国药基金、诚富投资及建奇启航的出资不存在不存在结构化、杠杆等安排。
平安资管、上汽投资、国寿资管以受托管理资金或受托管理产品项下的资金认购本次重组配套募集资金发行的股份，资金委托方或产品认购方均已出具承诺函，确认：其委托认购方管理的资金或认购相关产品的资金，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
经核查国药基金、建奇启航、嘉颐投资的合伙协议，长城国融、诚富投资的《公司章程》，平安资产鑫享 3号资产管理产品合同、平安资产鑫享 7号资产管理产品合同、中国平安财产保险股份有限公司与平安资管签署的委托管理合同、上汽投资-颀瑞1号契约型基金合同、上汽投资-颀益1号契约型基金合同、中国人寿保险（集团）公司与国寿资管签署的委托合同，前述协议及章程中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
（二）募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露
1、除国药基金外，本次募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
根据本次重组配套募集资金出资方、国有股份及其董事、监事、高级管理人员、国药集团、国药控股的确认并经中介机构核查：国药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司，国药集团持有国药资本35%股权，国药基金构成国药股份的关联方；除此以外，本次重组配套募集资金出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、有关融资安排对上市公司控制权的稳定性的影响及实际权益变动的披露本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有上市公司的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.56%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
由上表可见，本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有的上市公司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
此外，本次重组配套募集资金出资方均已出具承诺函，确认其认购本次重组配套募集资金，系财务投资行为，不以谋取国药股份控制权为目的，不存在谋取国药股份控制权的安排；并承诺其在认购取得国药股份的股份后，将根据法律要求及时、准确地向国药股份披露其所持股份的变动情况。
综上，按照穿透计算的原则，本次重组配套募集资金出资方不存在结构化、杠杆等安排；除国药基金构成国药股份的关联方以外，募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有的上市公司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响；本次重组配套募集资金出资方已承诺在认购取得国药股份的股份后，根据法律要求及时、准确地向国药股份披露其所持股份的变动情况。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司配套融资认购方中，长城国融、国药基金及建奇启航以自有资金认购配套募集资金，平安资管、上汽投资、国寿资管以其受托管理的资金或产品项下的资金认购配套募集资金，诚富投资、嘉颐投资以自有或自筹资金认购配套募集资金。配套募集资金的各出资方不存在将持
有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的
相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人
以上特定对象筹集资金的情形；按照穿透计算的原则，本次重组配套募集资金出资方不存在结构化、杠杆等安排；除国药基金构成上市公司的关联方以外，募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有的上市公司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响；本次重组配套募集资金出资方已承诺在认购取得上市公司股份后，根据法律要求及时、准确地向上市公司披露其所持股份的变动情况。
问题二：申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 113,000万元，扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易募集配套资金金额调整
经友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，上海永钧因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中向上海永钧募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于2017年1月5日召开了第六届董事会第十七次会议，董事会根据上市公司2016年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套融资发行方案调整相关事项。
本次配套融资发行方案调整后，上市公司本次配套募集资金总额由11.30亿元缩减至10.30亿元。
二、本次交易募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为103,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设
项目和医院冷链物流系统建设项目。若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。募投项目的具体情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|投资额（万元）|拟使用募集配套资金投入金额（万元）|
|1|医院供应链延伸项目|国控北京|75,110.00|65,057.95|
|2|社区医院药房托管项目||12,378.20|12,378.20|
|3|信息化系统建设项目||5,240.00|5,240.00|
|4|医院冷链物流系统建设项目|北京康辰|20,285.83|20,285.83|
|总计|||113,014.03|103,000.00|

三、补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司完成并购后的财务状况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及2015年度备考财务报表》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|1,386,186.81|1,343,764.34|
|其中：货币资金|180,960.98|213,747.75|
|非流动资产|172,485.87|173,116.68|
|资产总计|1,558,672.68|1,516,881.02|
|流动负债|858,747.70|870,588.52|
|非流动负债|26,328.62|26,953.59|
|负债合计|885,076.33|897,542.12|
|归属于母公司股东权益合计|566,990.82|518,064.80|
|所有者权益|673,596.36|619,338.90|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1月1日-2016年7月31日|2015年1月1日-2015年12月31日|
|营业收入|1,927,019.58|3,103,083.72|
|营业成本|1,790,958.26|2,879,530.21|
|营业利润|86,569.07|136,826.63|

||||
|-|-|-|
||2016年1月1日-2016年7月31日|2015年1月1日-2015年12月31日|
|利润总额|87,373.28|142,248.30|
|净利润|67,413.01|109,771.80|
|归属于上市公司股东的净利润|59,064.53|95,272.08|

（1）上市公司完成并购后的货币资金情况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及2015年度备考财务报表》，上市公司完成并购后的货币资金比例情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|货币资金|180,960.98|213,747.75|
|本次配套募集资金金额|103,000.00||
|本次配套募集资金金额占货币资金比例|56.92%|48.19%|

根据上述经审阅的备考报表，重组完成后（不考虑配套募集资金），上市公司截至2016年7月31日备考的货币资金余额为180,960.98万元，上述货币资金的用途主要包括：
①保证金
上市公司完成并购后的备考货币资金中用途受限的货币资金主要为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的受限的保证金存款，保证金规模如下表所示：
单位：万元
||||
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|用途|2016年7月31日|2015年12月31日|
|保证金|5,108.03|6,087.61|

②偿还短期负债
截至 2016年 7月 31日，上市公司完成并购后的备考短期借款余额为93,171.27万元，未来上市公司完成并购后偿还短期负债存在较大资金支出需求。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|2016年7月31日|2015年12月31日|
|短期借款|93,171.27|111,422.62|

③满足营运资金需求
由于上市公司与标的公司从事的医药分销业务属于资金沉淀型业务，业务模式对于营运资金需求较大，随着上市公司完成并购后未来业务规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|2016年7月31日（备考合并）|2015年12月31日（备考合并）|
|应收票据|52,935.34|73,136.42|
|应收账款|818,222.84|726,890.10|
|预付款项|11,685.49|20,602.12|
|存货|289,965.46|232,759.77|
|经营性资产小计|1,172,809.13|1,053,388.41|
|应付票据|61,888.85|97,661.36|
|应付账款|605,821.68|540,965.19|
|预收账款|1,799.77|3,297.63|
|经营性负债小计|669,510.30|641,924.18|
|营运资金占用额|503,298.83|411,464.23|

由上可知，上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排，本次交易募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
（2）上市公司完成并购后的资产与收入规模
上市公司本次交易拟募集配套资金103,000.00万元用以投入相关项目建设，以提高本次并购的整合效率，有助于上市公司与标的资产的可持续发展。根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及2015年度备考财务报表》，截至2016年7月31日，上市公司资产总额为 1,558,672.68
万元，流动资产总额为1,386,693.52万元，本次交易募集配套资金金额占上市公
司截至2016年7月底的资产总额的6.61%、占上市公司截至2016年7月底的流动资产总额的7.43%，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配；上市公司 2016年 1-7月的营业收入为 1,927,019.58万元，2015年度的营业收入为 3,103,083.72万元，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成并购后的收入规模相匹配。
国药股份自 2002年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保持着持续稳定的增长态势。但随着医药流通行业整合化、集中化趋势的开始，国药股份自身经营及积累的自有资金已经无法充分满足未来的发展需求，国药股份上市后亦未进行过任何股权融资，只能通过债务融资的方式解决资金缺口。随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，医药流通行业继续保持增长态势，预计本次交易完成后，上市公司及标的资产的资产规模与营业收入规模将有进一步的提升，此外由于医药流通行业属于资金沉淀型行业，业务模式对于资金需求较大，未来上市公司及标的资产对资金的需求将进一步加大。
综上所述，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成并购后的财务状况相匹配。
2、上市公司完成并购后的经营现金流量情况
根据标的资产相关经审计财务报表和上市公司管理层报表数据，上市公司完成并购后2016年1-7月份以及2015年度经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1月1日至2016年7月31日|2015年度|
|国药股份|809,883.14|1,327,075.23|
|国控北京|618,978.77|972,750.18|
|北京康辰|154,855.54|247,369.81|
|北京华鸿|280,718.78|439,721.30|
|天星普信|293,584.01|537,294.27|
|经营活动现金流入小计|2,158,020.24|3,524,210.79|
|国药股份|805,588.38|1,283,046.68|
|国控北京|623,312.86|950,091.19|
|北京康辰|173,017.75|247,250.09|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1月1日至2016年7月31日|2015年度|
|北京华鸿|277,996.40|422,588.80|
|天星普信|305,150.96|517,079.03|
|经营活动现金流出小计|2,185,066.35|3,420,055.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,046.11|104,155.00|

上市公司完成并购后，2016年 1-7月与 2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-27,046.11万元和 104,155.00万元。由于受季节性影响，医药分销企业上半年销售额普遍低于下半年，而采购额普遍高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款存在账期的时间差，对于医药分销企业用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求。因此上市公司完成并购后的经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大。
因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
3、上市公司完成并购后的资产负债率情况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及2015年度备考财务报表》，上市公司完成并购后资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,558,672.68|1,516,881.02|
|负债合计|885,076.33|897,542.12|
|资产负债率|56.78%|59.17%|

根据申银万国医药商业II行业分类，截至2016年9月30日，上市公司与同行业可比上市公司资产负债率等财务状况的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|柳州医药|45.17%|2.08|1.78|
|南京医药|81.11%|1.14|0.93|
|瑞康医药|52.80%|1.58|1.40|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|英特集团|77.80%|1.18|0.86|
|嘉事堂|60.79%|1.42|1.15|
|华东医药|48.15%|2.02|1.51|
|九州通|69.26%|1.36|1.02|
|国药一致|58.62%|1.54|1.28|
|中国医药|60.91%|1.60|1.13|
|上海医药|55.63%|1.47|1.11|
|第一医药|36.71%|1.96|1.25|
|浙江震元|35.29%|1.59|1.08|
|华通医药|43.86%|1.65|1.25|
|鹭燕医药|65.66%|1.33|0.97|
|一心堂|49.15%|1.75|1.11|
|老百姓|52.15%|1.67|0.94|
|益丰药房|29.18%|2.64|2.06|
|平均数|54.25%|1.65|1.23|
|国药股份（完成并购前，截至2016年9月30日）|44.20%|1.94|1.52|
|国药股份（完成并购后备考，截至2016年7月31日）|56.78%|1.61|1.28|
|国药股份（完成并购后备考，截至2015年12月31日）|59.17%|1.54|1.28|

上市公司与同行业可比上市公司相比，交易完成后资产负债率属于中等偏上水平，流动比率、速动比率属于中等水平。为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
4、上市公司完成并购后的日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的
影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债
分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）；
未来三年营运资金需求规模=2018年预计营运资金占用额-2015年营运资金占用额。
①国药股份
测算假设：
i）假设国药股份 2016-2018年的未来营业收入增长率假设为17.34%（取2013-2015年各年增长率的最高值计算）；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用2015年年度审计报告数据计算。
国药股份2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|115,790.77|9.59%|
|应收票据|39,351.07|3.26%|
|应收账款|222,615.65|18.43%|
|预付账款|3,367.78|0.28%|
|应付票据|30,699.98|2.54%|
|应付帐款|189,716.42|15.71%|
|预收账款|2,317.50|0.19%|
|2015年营业收入（万元）|1,207,819.41||
|2015年末营运资金占用额（万元）|158,391.37||

由上表计算可知，国药股份2015年末营运资金占用额为 158,391.37万元。
国药股份未来三年营运资金规模测算过程如下：
假设 2016-2018年预计销售收入年增长率采用 2013-2015年各年增长率的最
高值计算，即为17.34%计算，2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分
别为 1,417,255.30万元、1,663,007.36及 1,951,372.84万元。2018年期末预计营运资金占用额相比2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,207,819.41|1,417,255.30|1,663,007.36|1,951,372.84|
|存货余额|115,790.77|135,868.89|159,428.55|187,073.47|
|应收票据|39,351.07|46,174.55|54,181.21|63,576.23|
|应收账款|222,615.65|261,217.20|306,512.27|359,661.49|
|预付款项|3,367.78|3,951.75|4,636.99|5,441.04|
|经营资产合计|381,125.27|447,212.39|524,759.02|615,752.23|
|应付票据|30,699.98|36,023.36|42,269.81|49,599.39|
|应付账款|189,716.42|222,613.25|261,214.38|306,508.96|
|预收账款|2,317.50|2,719.35|3,190.89|3,744.19|
|经营负债合计|222,733.90|261,355.96|306,675.08|359,852.54|
|营运资金占用额|158,391.37|185,856.43|218,083.94|255,899.69|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|97,508.32||||

②国控北京
测算假设：
i）国控北京2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用2015年年度审计报告数据计算。
国控北京2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|47,165.31|5.30%|
|应收票据|17,644.54|1.98%|
|应收账款|239,085.44|26.85%|
|预付账款|871.55|0.10%|
|应付票据|22,500.96|2.53%|
|应付帐款|171,288.99|19.24%|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|预收账款|198.19|0.02%|
|2015年营业收入（万元）|890,443.68||
|2015年末营运资金占用额（万元）|110,778.70||

由上表计算可知，国控北京2015年末营运资金占用额为 110,778.70万元。
国控北京未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分别为 963,215.87万元、1,049,721.83及1,144,100.07万元。2018年期末预计营运资金占用额相比2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|890,443.68|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|
|存货余额|47,165.31|51,019.93|55,602.01|60,601.06|
|应收票据|17,644.54|19,086.55|20,800.71|22,670.85|
|应收账款|239,085.44|258,624.88|281,851.86|307,192.55|
|预付款项|871.55|942.78|1,027.45|1,119.82|
|经营资产合计|304,766.84|329,674.14|359,282.02|391,584.30|
|应付票据|22,500.96|24,339.87|26,525.82|28,910.70|
|应付账款|171,288.99|185,287.71|201,928.32|220,083.26|
|预收账款|198.19|214.39|233.64|254.65|
|经营负债合计|193,988.14|209,841.97|228,687.78|249,248.60|
|营运资金占用额|110,778.70|119,832.17|130,594.24|142,335.69|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|31,556.99||||

③北京康辰
测算假设：
i）北京康辰2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用2015年年度审计报告数据计算。
北京康辰2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2015年营运资
金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|15,400.24|6.76%|
|应收票据|2,398.41|1.05%|
|应收账款|46,096.15|20.23%|
|预付账款|6,536.88|2.87%|
|应付票据|6,064.33|2.66%|
|应付帐款|41,139.56|18.05%|
|预收账款|25.30|0.01%|
|2015年营业收入（万元）|227,888.04||
|2015年末营运资金占用额（万元）|23,202.49||

由上表计算可知，北京康辰2015年末营运资金占用额为 23,202.49万元。
北京康辰未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分别为 269,352.36万元、 317,222.58万元及 371,523.01万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|227,888.04|269,352.36|317,222.58|371,523.01|
|存货余额|15,400.24|18,202.32|21,437.30|25,106.82|
|应收票据|2,398.41|2,834.80|3,338.61|3,910.10|
|应收账款|46,096.15|54,483.36|64,166.33|75,149.97|
|预付款项|6,536.88|7,726.27|9,099.41|10,656.99|
|经营资产合计|70,431.68|83,246.75|98,041.65|114,823.88|
|应付票据|6,064.33|7,167.74|8,441.61|9,886.60|
|应付账款|41,139.56|48,624.92|57,266.71|67,069.31|
|预收账款|25.30|29.90|35.22|41.25|
|经营负债合计|47,229.19|55,822.56|65,743.54|76,997.16|
|营运资金占用额|23,202.49|27,424.19|32,298.11|37,826.73|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|14,624.24||||

④北京华鸿
测算假设：
i）北京华鸿2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用2015年年度审计报告数据计算。
北京华鸿2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|23,206.15|6.00%|
|应收票据|12,307.64|3.18%|
|应收账款|96,117.91|24.84%|
|预付账款|4,429.23|1.14%|
|应付票据|13,115.07|3.39%|
|应付帐款|62,385.13|16.12%|
|预收账款|68.10|0.02%|
|2015年营业收入（万元）|387,005.61||
|2015年末营运资金占用额（万元）|60,492.63||

由上表计算可知，北京华鸿2015年末营运资金占用额为 23,202.49万元。
北京华鸿未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分别为 443,136.45万元、524,766.61万元及632,199.931万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|387,005.61|443,136.45|524,766.61|632,199.93|
|存货余额|23,206.15|26,571.94|31,466.76|37,908.82|
|应收票据|12,307.64|14,092.73|16,688.75|20,105.37|
|应收账款|96,117.91|110,058.74|130,332.66|157,015.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预付款项|4,429.23|5,071.64|6,005.89|7,235.45|
|经营资产合计|136,060.93|155,795.05|184,494.05|222,264.76|
|应付票据|13,115.07|15,017.26|17,783.59|21,424.36|
|应付账款|62,385.13|71,433.40|84,592.14|101,910.34|
|预收账款|68.10|77.98|92.34|111.25|
|经营负债合计|75,568.30|86,528.64|102,468.08|123,445.95|
|营运资金占用额|60,492.63|69,266.41|82,025.97|98,818.82|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|38,326.19||||

⑤天星普信
测算假设：
i）天星普信2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用2015年年度审计报告数据计算。
天星普信2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|31,085.75|6.75%|
|应收票据|1,434.77|0.31%|
|应收账款|134,776.50|29.25%|
|预付账款|5,487.03|1.19%|
|应付票据|25,281.02|5.49%|
|应付帐款|88,114.43|19.12%|
|预收账款|688.54|0.15%|
|2015年营业收入（万元）|460,810.22||
|2015年末营运资金占用额（万元）|58,700.06||

由上表计算可知，天星普信2015年末营运资金占用额为 58,700.06万元。
天星普信未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分别为 269,352.36万元、 317,222.58万元及 371,523.01万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|460,810.22|512,381.79|584,073.86|674,812.79|
|存货余额|31,085.75|34,564.71|39,400.98|45,522.13|
|应收票据|1,434.77|1,595.34|1,818.56|2,101.08|
|应收账款|134,776.50|149,860.01|170,828.31|197,367.38|
|预付款项|5,487.03|6,101.11|6,954.77|8,035.23|
|经营资产合计|172,784.05|192,121.17|219,002.62|253,025.83|
|应付票据|25,281.02|28,110.35|32,043.52|37,021.65|
|应付账款|88,114.43|97,975.76|111,684.45|129,035.21|
|预收账款|688.54|765.60|872.72|1,008.30|
|经营负债合计|114,083.99|126,851.70|144,600.69|167,065.17|
|营运资金占用额|58,700.06|65,269.48|74,401.93|85,960.66|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额-用营运资金需求测算期间预计留存收益）|27,260.60||||

经估算，上市公司与标的资产未来三年营运资金需求总规模为209,276.34万元，具体汇总如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|公司名称|未来三年营运资金需求规模|
|国药股份|97,508.32|
|国控北京|31,556.99|
|北京康辰|14,624.24|
|北京华鸿|38,326.19|
|天星普信|27,260.60|
|合计|209,276.34|

综上所述，上市公司完成并购后的日常营运资金需求规模较高，本次交易募
集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
5、上市公司的融资渠道与授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|已使用银行贷款授信额度|47,856.00|94,011.00|
|尚未使用的银行贷款授信额度|228,644.00|174,489.00|
|银行贷款授信额度|276,500.00|268,500.00|

截至2016年7月31日，上市公司银行授信额度为276,500.00万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为228,644.00万元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、票据类业务等业务品种。根据银行合同约定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用途，因此无法用于相关固定资产项目建设。如果通过其他债务融资方式来支付本次交易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
综上所述，本次交易募集配套资金总额与上市公司完成并购后的财务状况相匹配；上市公司完成并购后的经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大；上市公司完成并购后的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，募集配套资金用以相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；上市公司完成并购后存在较高的日常营运资金需求；除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，无法用于相关固定资产项目建设，如果通过
其他债务融资方式来满足募投项目的资金需求，将推高上市公司资产负债率及财
务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利
影响。因此，根据上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金总额与上市公司完成并购后的财务状况相匹配；上市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大；上市公司完成并购后的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，募集配套资金用以相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；上市公司完成并购后存在较高的日常营运资金需求；除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，无法用于相关固定资产项目建设，如果通过其他债务融资方式来满足募投项目的资金需求，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，根据本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况、与现有生产经营规模和财务状况的匹配情况、上市公司完成并购后经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。
问题三：申请材料显示，本次交易完成后，标的公司将延续其坏账准备计提政策，上市公司和标的资产对其 1年内应收账款坏账计提比例分别为5％和1％。请你公司进一步补充披露本次交易完成后，上市公司和标的资产在主营业务相同的情况下，对应收账款坏账准备计提采用不同的会计估计的原因、合理合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请进一步补充披露本次交易完成后，上市公司和标的资产在主营业务相同的情况下，对应收账款坏账准备计提采用不同的会计估计的原因、合理合
规性
如申报材料和前次反馈资料中说明的情况，本次交易完成前，上市公司和标的公司（国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信）在对应收账款计提坏账准备时，根据《企业会计准则》的相关要求对于单项金额不重大的应收款项与经单项金额重大单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时风险状况按照组合确定应计提的坏账准备。
在对计提坏账准备的应收账款组合计提坏账准备时，上市公司和标的公司均按照组合的账龄分析法计提坏账准备，其中就一年以内账龄的应收款坏账计提比例上市公司和标的公司分别为5%和1%，形成该差异的分析如下：
首先，尽管上市公司和标的公司的主营业务相同，均主要从事药品销售，但上市公司和标的公司的业务及客户群体的分布仍存在差异。上市公司在重组前的主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务和普
通药品的北京地区分销业务，客户分布在全国各地市场。截至本材料报出日，上市公司北京地区客户约占全部客户的51%，非北京地区全国客户约占全部客户的49%；其中商务客户约占全部客户的35%。而标的公司的客户除国药集团下属公司外，主要为北京地区纳入社保结算范围的医院或医疗机构类客户，集中在北京地区。因此，上市公司和标的公司的客户组合及其信用风险特征存在差异。
其次，上市公司和标的公司历史发生实际坏账损失的比例存在差异。
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称/期间（单位：万元）|2016年 1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|国控北京|-|-|-|-|-|
|北京康辰|-|-|-|-|-|
|北京华鸿|-|-|-|-|-|
|天星普信|-|-|-|-|-|
|国药股份|-|14.89|-|15.29|-|

上市公司近年来一直致力于优化客户结构，加强信用管理和款项催收，但仍会发生一定的坏账损失，基于稳健的原则，上市公司对于1年以内应收账款部分一直使用5%的坏账准备计提比例。而标的公司近年来没有发生实际坏账损失，这主要得益于标的公司的业务和客户基本集中在地方经济及医疗发展水平较好
的北京地区，因此标的公司对于1年以内应收账款部分一直使用1%的坏账准备计提比例。
再次，同行业的上市医药公司基于各自客户组合及其信用风险特征差异，对于1年以内应收账款的计提比例的会计估计也不尽相同，有些公司选择5%，有些公司选择1%或更低，例如：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含 1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|联欢药业|5.00%|
|武汉健民（健民药业）|5.00%（其中医院类销售：1.00%）|
|九州通|0.50%|
|柳州医药|0.25%-5.00%|
|6个月以内|0.25%|
|6个月-1年|5.00%|
|南京医药|0.50%|

最后，根据《企业会计准则第33号》，在编制合并财务报表时母公司应当统一子公司所采用的会计政策，但并未要求将母子公司的会计估计进行统一。而《企业会计准则讲解第29章-会计政策、会计估计变更和差错更正》中提及：“会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响，许多财务报表中的项目不能精确地计量，而只能加以估计。估计涉及以最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。”“会计估计的存在是由于经济活动中内在的不确定性因素的影响。
在会计核算中，企业总是力求保持会计核算的准确性，但有些经济业务本身具有不确定性(例如，坏账、固定资产折旧年限、固定资产残余价值、无形资产摊销年限、收入确认，等等)，因而需要根据经验做出估计。可以说，在进行会计核
算和相关信息披露的过程中，会计估计是不可避免的，并不削弱其可靠性。”
在A股资本市场的以往案例中，母子公司的会计估计不统一的先例也有很多。例如2016年9月，在宝钢股份换股吸收合并武钢股份的重大资产重组交易中，经审计两家同行业且主营业务相同的公司的财务报表中披露的两家公司的坏账准备计提中存在以下差异：
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|-|-|-|
|账龄组合计提坏账标准|宝钢股份600019|武钢股份600005|
|1年以内|5%|6%|
|1-2年|30%|10%|
|2-3年|60%|30%|
|3年以上|100%|3-4年50%；4-5年80%；5年以上100%|

此外，2016年9月完成的国药一致收购广东新特药等同属国药集团的标的公司重大资产重组交易中，经审计两家同行业且主营业务相同的公司的财务报表中披露的两家公司的坏账准备计提中存在以下差异，其中国药一致账龄一年以内部分的应收款坏账计提比例为0，广东东方新特药账龄一年以内部分的应收款坏账计提比例为1%。
因此，上市公司和标的公司各自对于按账龄计提坏账准备的1年以内应收款坏账准备计提比例所作出的不同的会计估计是符合《企业会计准则》的相关要求及各自企业的实际情况的，也是合理的。
本次交易完成后，上市公司将结合未来业务开展和经营的实际情况，按照《企业会计准则》要求，定期检查和复核与应收款坏账准备计提比例相关的会计估计，以最大限度地消除坏账损失预计数和实际发生数之间的差异。未来期间如果赖以进行估计的基础发生变化，上市公司可能会结合客户群的地区分布、同行业的情况及一定历史期间的实际坏账损失情况等依据对自身或下属公司应收账款坏账
准备计提的会计估计进行适当调整。截至目前，上市公司尚未发现需要对标的公司应收款坏账准备计提的会计估计进行调整的情形。
综上所述，上市公司及各标的公司各自所作出的对于按账龄计提应收账款坏账准备的坏账计提比例的会计估计均基于各自历史年度的实际损失率和不同客
户组合信用风险特征所作出，与同行业上市公司相比均处于合理区间，因此在主
营业务相同的情况下，对应收账款坏账准备计提采用不同的会计估计具有合理
性，符合企业会计准则的相关规定。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的资产因未发现自身客户信用风险及历史坏账损失发生重大变化而将继续适用重组前各自应收款项坏账计提政策及会计估计具有合理性。《盈利预测补偿协议》中涉及的各标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度保持一致具有一贯性和合理性。
问题四：反馈材料显示，本次募投项目与国控北京、北京康辰的现有经营业务相关，相关募投项目的收入、成本、费用较难与国控北京、北京康辰的现有经营业务完全区分，因此，上述募投项目较难实现单独核算，但本次交易标的资产业绩承诺未包含相关募投项目的收益。请你公司补充披露：1）募投项目收益的测算方法、测算过程及合理性。2）未来年度标的资产业绩承诺实现情况测算时区分实际业绩中未包含相关募投项目收益的具体措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露募投项目收益的测算方法、测算过程及合理性
1、医院供应链延伸项目
报告期内，国控北京的盈利模式主要是提供医药配送服务，即向上游药品生产企业采购商品后，按照药品统一招标采购所约定的价格配送到医院，由此产生进销差价。在药品统一招标采购中，药品生产企业作为投标主体参与投标，产品入围后在综合考虑规模、价格、配送服务能力、质量控制水平、回款能力等因素的条件下选择医药分销企业进行合作，确保把药品安全、高效配送到医院。同时各医院也必须在招标采购平台上选择合适的医药分销企业，集中签立框架性购销合同，确定销售关系。
因此，作为医药分销企业，需要通过不断提高配送效率和服务水平，稳固与医院的合作，进一步提高在医院的配送份额，从而获得上游药品生产企业品种、价格、配送区域和数量的支持，实现规模效益，提高库存周转，降低物流成本，实现收入规模与盈利能力的增长。
（1）收入预测
如前所述，医院供应链延伸项目本身并不直接产生收入，但可作为标的公司扩大市场份额的有力工具，收入预测依据标的公司在预测收入水平基础上所带来的增量收入作为项目收入：
项目预测当年收入=项目投入后预测年收入-项目未投入预测年收入；
其中项目建设期中，对以上估计水平进行保守估算；稳定运营期内，项目收入参考标的公司医院直销业务的预计增长水平进行估算。
根据项目建设规划，项目在前两年完成大部分既定医院供应链延伸建设，收入随着建设进度逐年提高。
（2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、项目前期投入的设备折旧及摊销、实施费用等；
销售费用及管理费用水平根据标的公司相关业务平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
（3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|37,874.92|75,749.84|94,687.30|108,890.40|124,135.05|140,272.61|155,702.60|171,272.86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业成本|38,236.40|74,323.02|90,372.78|102,595.07|116,086.59|130,768.33|145,123.87|159,703.55|
|税金及附加|44.50|89.00|111.25|127.93|145.84|164.80|182.93|201.23|
|销售费用|552.19|1,104.38|1,380.47|1,587.54|1,809.80|2,045.07|2,270.03|2,497.03|
|管理费用|215.94|431.89|539.86|620.84|707.76|799.77|887.74|976.52|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-1,174.12|-198.44|2,282.94|3,959.01|5,385.06|6,494.64|7,238.03|7,894.53|
|所得税|-|-|227.60|989.75|1,346.27|1,623.66|1,809.51|1,973.63|
|净利润|-1,174.12|-198.44|2,055.34|2,969.26|4,038.80|4,870.98|5,428.52|5,920.90|

2、社区医院药房托管项目
社区医院药房是集药品管理、药品技术、药品经营三位一体的一种医院综合性科室。本项目的建设可促进基层医院药房规范化建设,保证为临床提供质量可靠、疗效确切、使用方便、安全的药品,促进医疗卫生事业的可持续发展。通过集中建设规范化社区医院药房体系，在社区医院药房用品的配送过程中，有利于标的公司不断提高配送效率和服务水平，稳固与医院的合作，可进一步提高在社区医院的配送份额，从而获得上游药品生产企业品种、价格、配送区域和数量的支持，实现规模效益，提高库存周转，降低物流成本，实现收入规模与盈利的增长。
（1）收入预测
如前所述，社区医院药房托管项目项目本身并不直接产生收入，通过托管药房增加在社区医院的药品销售收入，项目收入预测根据项目预期建设进度进行预测，当年托管社区医院数量根据项目预计进度估计，社区医院年均收入根据标的公司在北京市社区医院调研平均年收入估算：
项目预测当年收入=当年托管社区医院数量*标的资产在社区医院年均新增实现收入；
根据预计，项目建设期中，标的资产在各社区医院年均新增实现收入约 1,100万元，项目建设期第一年完成 12家，第二年再完成 12家，第三年完成剩余 12家社区医院药房托管项目建设。收入测算在建设期，对当年完成建设的按50%
收入预期值估算，建设完成第二年全额估算收入。稳定运营期内，项目收入参考
标的公司社区医院直销业务的预计增长水平进行估算。
（2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、项目前期投入的设备折旧及摊销、实施费用等；
销售费用根据标的公司社区医院直销业务平均费用水平进行估算；
管理费用根据标的公司平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
（3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|6,600.00|19,800.00|33,000.00|43,560.00|47,916.00|52,228.44|56,406.72|60,919.25|
|营业成本|6,620.38|19,106.45|31,592.53|41,101.43|45,108.95|49,076.39|52,920.40|57,071.94|
|税金及附加|7.75|23.26|38.77|51.18|56.30|61.36|66.27|71.57|
|销售费用|96.22|288.67|481.12|635.07|698.58|761.45|822.37|888.16|
|管理费用|37.63|112.89|188.15|248.36|273.19|297.78|321.60|347.33|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-161.99|268.72|699.43|1,523.96|1,778.98|2,031.45|2,276.07|2,540.25|
|所得税|-|26.68|174.86|380.99|444.75|507.86|569.02|635.06|
|净利润|-161.99|242.04|524.57|1,142.97|1,334.24|1,523.59|1,707.05|1,905.19|

3、信息化系统建设项目
本项目作为标的公司战略规划的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要体现在对标的公司运营能力、管理效率的提高上，因而不进行单独的财务测算。
项目完成后，将为标的公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对标的公司
的长远发展将产生积极影响。
4、医院冷链物流系统建设项目
（1）收入预测
项目预测当年收入=当年服务的医院数量*医院平均支付冷链物流系统及相关服务费用等收入；
项目收入预测根据项目预期建设进度进行预测，当年服务的医院数量根据项目预计进度及推广计划估计，每家医院平均支付冷链物流系统及相关服务费用等收入约80.00万元。其中项目建设期因工期影响，项目收入按预测收入的50%估计；稳定运营期内，项目收入按照标的公司相关业务的预计增长水平进行估算。
（2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含项目前期投入的软硬件折旧及摊销、实施费用、运维成本、冷链物流系统服务等其他成本；
销售费用与管理费用根据标的公司开展同类型项目平均费用水平进行估算；
税金及附加按照服务业务进行估算；
所得税水平根据标的公司现有所得税水平进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
（3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|2,000.00|6,000.00|10,000.00|12,600.00|13,230.00|13,891.50|14,516.62|15,097.28|
|营业成本|1,986.91|4,024.78|6,837.02|6,874.86|7,194.84|7,538.53|7,900.79|7,623.78|
|税金及附加|134.40|403.20|672.00|846.72|889.06|933.51|975.52|1,014.54|
|销售费用|120.00|360.00|600.00|756.00|793.80|833.49|871.00|905.84|
|管理费用|455.00|645.00|837.40|976.39|1,039.38|1,106.66|1,175.74|1,246.58|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-696.31|567.02|1,053.58|3,146.03|3,312.92|3,479.31|3,593.57|4,306.55|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|所得税|-|-|231.07|786.51|828.23|869.83|898.39|1,076.64|
|净利润|-696.31|567.02|822.51|2,359.52|2,484.69|2,609.48|2,695.18|3,229.91|

综上所述，本次募投项目的收益预测的测算是标的公司基于未来业务发展规划与现实经营情况所作出，相关测算依据与测算过程具有合理性。
二、未来年度标的资产业绩承诺实现情况测算时区分实际业绩中未包含相关募投项目收益的具体措施及有效性
1、标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、区分实际业绩中未包含相关募投项目收益的具体措施及有效性
本次募投项目与国控北京、北京康辰的现有经营业务相关，主要用于巩固和拓展现有经营业务的市场份额，相关募投项目的收入、成本、费用较难与国控北京、北京康辰的现有经营业务完全区分，因此，上述募投项目较难实现单独核算。
为采取有效措施恰当区分实际业绩中未包含的相关募投项目收益，本次交易标的资产承诺业绩中将剔除募集配套资金投入带来的收益。
考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与国控北京、北京康辰的相关交易对方在 2016年12月1日分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：
“相关标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后相关标的
公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成
本，资金成本为相关标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”
假设本次重组相关标的公司的利润补偿年度为2017年、2018年与2019年，在利润补偿年度内，相关标的公司承诺净利润和实现净利润每年度涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本的计算公式示例如下：
（1）2017年度
2017年度，相关标的公司承诺净利润和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2017年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2017年每笔配套募集资金的实际到账日至 2017年年初的实际天数）]÷365日}×（1-2017年相关标的公司的企业所得税率）；
（2）2018年度
2018年度，相关标的公司承诺净利润和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至 2018年年初的实际天数）÷365日]+2017年实际投入的配套募集资金总额×同期银行贷款基准利率}×（1-2018年相关标的公司的企业所得税率）；
（3）2019年度
2019年度，相关标的公司承诺净利润和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至 2019年年初的实际天数）÷365日]+（2018年实际投入的配套募集资金总额+2017年实际投入的配套募集资金总额）×同期银行贷款基准利率}×（1-2019年相关标的公司的企业所得税率）；
其中，上述示例公式中的同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
综上所述，通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用
募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易标的资产承诺业绩的影响，未来年度标的资产业绩承诺实现情况测算时区分实际业绩中未包含相关募投项目的具体措施具有有效性。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目收益的测算方法和测算过程具有合理性；标的资产业绩承诺不包含配套募集资金投入带来的收益，根据上市公司与相关标的资产的相关交易对方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中的相关约定，本次相关标的资产业绩承诺将扣除募集配套资金投入带来的收益，未来年度标的资产业绩承诺实现情况测算时区分实际业绩中未包含相关募投项目的具体措施具有有效性。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（163088号）之反馈意见回复》之签章页）
项目主办人：
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日