神州数码信息服务股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告 1-6
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017BJA10109神州数码信息服务股份有限公司全体股东：
我们对后附的神州数码信息服务股份有限公司(以下简称神州信息)关于募集资金 2016年度存放与使用情况专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
神州信息管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，神州信息上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了神州信息2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供神州信息 2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年三月二十八日
神州数码信息服务股份有限公司关于募集资金2016年年度存放与使用情况专项报告
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
神州数码信息服务股份有限公司
关于 2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、经深圳市太光电信股份有限公司（简称太光电信，2014年2月26日已更为神州数码信息服务股份有限公司）2013年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号文核准，太光电信向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称原神州信息）的股东神州数码软件有限公司（简称神码软件）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称天津信锐）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（简称中新创投）、 Infinity I-China Investments (Israel),L.P.（简称华亿投资）、南京汇庆天下科技有限公司（简称南京汇庆）发行股份319,399,894股以吸收合并原神州信息；并向控股股东昆山市申昌科技有限公司（简称申昌科技）发行股份21,186,440股募集本次吸收合并的配套资金。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，太光电信向原神州信息股东发行股份319,399,894股（发行价格为9.44元/股），用以支付吸收合并之对价；原神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆以其持有的原神州信息的全部资产、负债及业务认购319,399,894股股份。被吸收合并资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司评估之被吸收合并资产截止2013年4月30日之净资产评估值301,513.50万元（中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》）。
太光电信向控股股东申昌科技发行股份募集配套资金的发行价格与向神州信息股东发行股份价格一致。该配套资金20,000.00万元已于2013年12月18日转入太光电信中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户。
2014年9月5日，神州信息将存放于中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户的资金2,500万元转入同一银行的账号为37150181000018225的定期存款账户。
2016年3月29日，神州信息第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500万元。2017年2月23
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
日，公司将上述用于暂时补充流动资金的2,500万元闲置募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。
2、经神州数码信息服务股份有限公司(简称神州信息)2014年第六届董事会第九次临时会议决议及 2014年度第四次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,神州信息向冯健刚发行 6,073,988股股份、向王宇飞发行 5,540,462股股份、向张丹丹发行 4,432,369股股份、向贺胜龙发行 3,078,033股股份、向王正发行820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产，核准神州信息非公开发行不超过 10,856,269股新股募集上述发行股份购买资产的配套资金。
2014年12月3日，神州信息向冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林发行股份20,520,227股。
2014年 12月 18日，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金 226,666,661元(扣除独立财务顾问西南证券股份有限公司财务顾问费用后的净额)业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的银行账户（账号为75080188000114242）。
截至 2015年 10月 26日止，上述募集资金使用计划均已完成，并将募集资金专用账户光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专用账户（中国光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
3、经神州信息第七届董事会 2016年第三次临时会议决议及 2016年度第三次临时股东大会决议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2517号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,神州信息向程艳云发行8,527,926股股份、向吴冬华发行7,735,638股股份、向南京博飞信投资管理有限公司发行2,808,225股股份、向上海瑞经达创业投资有限公司发行757,395股股份、向南京明通投资管理中心（有限合伙）发行838,887股股份、向陈大龙发行716,097股股份、向李晶发行715,698股股份、向吴秀兰发行705,251股股份、向常杰发行119,349股股份、向王计斌发行105,308股股份、向施伟发行63,185股股份购买相关资产,核准神州信息非公开发行不超过23,086,172股新股募集上述发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
2016年 11月 22日，神州信息向程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟发行股份23,092,959股。
2016年12月2日，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金560,999,996.86元(扣除独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司财务顾问费用后的净额)业已划入神州
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
信息于招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立的银行账户（账号为755906962410505）。
(二）募集资金本期使用金额及期末余额
项目 金额
募集资金净额 987,666,657.86减：募集资金使用金额 821,160,958.82其中：以前年度募集资金使用金额 401,641,899.86本期募集资金使用金额 419,519,058.96减：暂时补充流动资金 25,000,000.00加：利息收入扣减手续费等净额 1,377,190.20募集资金账户余额 142,882,889.24二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经公司2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议和2015年5月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会秘书办公室会签后，报财务总监、总裁或董事长审批。单次支取金额在5,000万元以内的，由公司财务总监审批；单次支取金额超过5,000万元的，由公司总裁或董事长审批。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|37150188000033711|24,761.14|1,312,837.15|
|755906962410505|141,480,937.90|64,353.05|
||141,505,699.04|1,377,190.20|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本期募集配套资金实际使用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集配套资金总额|987,666,657.86|本期使用募集配套资金总额||419,519,058.96|
|报告期内变更用途的募集配套资金总额||已累计使用募集配套资金总额||821,160,958.82|
|累计变更用途的募集资金总额|4,138,934.05||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.42%||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集配套资金使用计划|本期使用金额|截至期末累计使用金额|
|承诺投资项目|||||
|1.偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务*1|否|138,304,200.00||142,406,033.07|
|2.中介机构费用*2|否|25,800,000.00||29,249,905.65|
|3.迁址费用|否|25,000,000.00||0.00|
|4.人员安置费用|否|4,000,000.00||2,261,732.68|
|5.其他并购整合费用|否|6,895,800.00||1,057,567.46|
|6.支付中农信达股权转让款|否|213,000,000.00||213,000,000.00|
|7.支付收购中农信达的中介机构费用*2|否|13,666,661.00||8,600,000.00|
|8.支付收购中农信达的其他费用|否|||927,726.95|
|9.永久补充流动资金|是|||4,138,934.05|
|10.支付华苏科技股权转让款|否|560,999,996.86|419,519,058.96|419,519,058.96|
|合计|——|987,666,657.86|419,519,058.96|821,160,958.82|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司先期已经以自有资金支付的购买中农信达募集配套资金项目 2,367,691.95 元，于2015 年自募集配套资金中置换。该事项业经2015年1月9日信永中和会计师事务所以“XYZH/2013A1054-7”号鉴证报告予以鉴证。本公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过以非公开发行股票募集配套资金 2,367,691.95 元置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
||用账户。至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500万元。2017年2月23日，公司将上述用于暂时补充流动资金的2,500万元闲置募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|依原募集资金用途继续使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|*1、因评估基准日后，本公司对昆山开发区国投控股有限公司的债务金额有所变化，故按实际偿还日的债务金额偿还债务。*2、中介机构费按照本公司签约额支付。|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
五、本报告的批准
本报告业经本公司第七届董事会第五次会议于2017年3月28日批准。
神州数码信息服务股份有限公司
2017年3月28日