东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司
使用募集资金向全资子公司出资及增
资、对外投资暨关联交易的
核查意见
保荐机构
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司 核查意见东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司
使用募集资金向全资子公司出资及增资、对外投资暨关联交易的核查意见
2017年 2月 28日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称发行人、奥马电器、上市公司或公司）召开第三届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向两个全资子公司出资及增资的议案》、《关于全资子公司参与认购北京大账房网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）作为奥马电器2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管要求》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称《工作指引》）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）等有关规定，对奥马电器使用募集资金向全资子公司出资及增资和对外投资暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、使用募集资金向全资子公司出资及增资
1、基本情况
根据奥马电器2015年非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募投项目之实施主体为钱包金服（北京）科技有限公司（以下简称钱包北京）、钱包智能（平潭）科技有限公司（以下简称钱包智能）。
鉴于本次非公开发行募集资金已经到位，为顺利推进募投项目实施，2017年2月28日，奥马电器召开第三届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向两个全资子公司出资及增资的议案》，拟使用募集资金净额中的1,490,098,999.98元向钱包北京进行实缴出资及增资，其中10,000,000.00元用
东吴证券股份有限公司 核查意见于实缴出资，1,480,000,000.00元计入钱包北京新增注册资本，其余98,999.98元计入钱包北京资本公积；拟使用募集资金净额中的400,000,000.00元向钱包智能进行出资及增资，其中50,000,000.00元用于实缴出资，其余全部计入钱包智能新增注册资本。
上述出资及增资完成后，钱包北京注册资本将增至149,000.00万元，钱包智能注册资本将增至40,000.00万元。
根据公司2015年第三次临时股东大会及2016年第七次临时股东大会的授权，上述事项无需经过公司股东大会批准。
2、募集资金到账及验资情况
截至 2017年 1月 23日，西藏融通众金投资有限公司等 8名发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构东吴证券为本次发行开立的专用账户。
2017年 1月 23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验并出具“大华验字[2017]000054号”《验资报告》：截至 2017年 1月 23日，东吴证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币1,904,168,999.98元。
东吴证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户。
2017年 2月 3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验并出具“大华验字[2017]000056号”《验资报告》：本次发行公司共计募集资金人民币 1,904,168,999.98元，相关发行费用为人民币 14,070,000.00元，募集资金净额为 1,890,098,999.98元，其中计入“股本”人民币 61,603,652.00元，计入“资本公积-股本溢价” 1,828,495,347.98元。
根据《监管要求》及《规范指引》相关规定，公司已对募集资金进行专户存储并与资金存放银行及本保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
3、募集资金用途
东吴证券股份有限公司 核查意见根据公司本次非公开发行股票方案，本次募集资金净额拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|拟投入募集资金净额（万元）|
|1|基于商业通用的数据管理信息系统建设项目|钱包北京|150,480.00|149,009.90|
|2|智能POS项目|钱包智能|40,000.00|40,000.00|
|合计|||190,480.00|189,009.90|

本次发行募集资金净额不超过项目资金需要量。对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，发行人将通过自筹资金解决。
4、本次出资及增资对象基本情况
（1）钱包北京
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|公司名称|钱包金服（北京）科技有限公司|
|法定代表人|赵国栋|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区太阳宫中路12号楼4层402|
|统一社会信用代码|91110105MA0021UB1D|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；互联网信息服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|成立日期|2015年11月17日|
|股权情况|发行人持有其100.00%股权|

（2）钱包智能
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|公司名称|钱包智能（平潭）科技有限公司|
|法定代表人|赵国栋|
|注册资本|5,000万元|
|注册地址|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|

东吴证券股份有限公司 核查意见
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|统一社会信用代码|91350128MA344PUL93|
|经营范围|机械设备、计算机软硬件、电子产品的销售、租赁、技术开发及技术服务|
|成立日期|2015年11月30日|
|股权情况|发行人持有其100.00%股权|

5、履行的批准程序
2017年2月28日，奥马电器召开第三届董事会第四十七次会议，审议并通过《关于使用募集资金向两个全资子公司出资及增资的议案》，批准了本次使用募集资金向子公司出资及增资事项。
根据公司2015年第三次临时股东大会及2016年第七次临时股东大会的授权，上述事项无需经过公司股东大会批准。
6、本次出资及增资的目的及影响
钱包北京及钱包智能为公司本次非公开发行募投项目的实施主体，公司使用募集资金向其出资及增资，有助于顺利推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，符合公司本次非公开发行募集资金使用的相关要求及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
7、本次出资及增资后对募集资金的管理措施
本次出资及增资到位后，公司将及时与资金存管银行、子公司及保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，严格按照《监管要求》、《规范指引》的相关要求使用募集资金。
二、对外投资暨关联交易情况
1、基本情况
公司全资子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称网金创新）拟以15元/股参与认购北京大账房网络科技股份有限公司（以下简称大账房，大账房为新三板挂牌企业，证券代码为838237）定向增发的股份，认购股份数量为300
万股，总投资额为人民币4,500万元。
2、关联关系说明
东吴证券股份有限公司 核查意见公司实际控制人、董事长兼总经理赵国栋先生担任大账房董事，根据《上市规则》等相关规定，公司全资子公司网金创新参与认购大账房定向增发事项构成关联交易。
3、履行的批准程序
2017年2月28日，奥马电器召开第三届董事会第四十七次会议，审议并通过《关于全资子公司参与认购北京大账房网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》，在审议该议案时，关联董事赵国栋先生进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司全资子公司网金创新本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的相关规定，本次对外投资事项属董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、交易对手方基本情况
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|公司名称|北京大账房网络科技股份有限公司|
|法定代表人|阚振芳|
|注册资本|3,432万元人民币|
|注册地址|北京市海淀区万泉庄路15号405|
|统一社会信用代码|91110108069585334T|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资管理；资产管理；项目投资；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2013年05月28日|

5、投资标的基本情况
大账房系由北京大通方略投资顾问有限公司于2015年12月18日更名而来，是一家为中小微企业提供基于SaaS模式的财税服务和电子发票服务的公司，于
2016年8月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌。大账房秉承着为全国中小微
东吴证券股份有限公司 核查意见企业提供最高效优质服务的愿景，向中小微企业提供以财税服务为核心的平台服务，包括应用服务、数据服务、电子发票等综合服务。
大账房目前业务包括：小微企业代理记账系统—大账房在线会计、中小微企业电子发票产品—微票通、企业移动报销系统—微报销、代理记账公司管理系统—小微无忧、税务申报及风险管理系统—财税通。通过构建企业的管理服务平台，将不同领域的应用整合在一起，致力于运用最新的互联网技术将中小微企业运营所涉及的服务全部信息化、自动化，从而在降低服务价格的同时提升服务的质量和价值。在此基础上，大账房还拓展出财税咨询培训等延展服务板块，发挥了综合服务的优势，进一步完善服务的价值范围。
截止2016年6月30日，大账房云平台已为超过25万企业用户提供包括财务管理在内的一站式服务。用户规模的提升更加促进了大账房发挥平台模式的优势，作为微信2016年电子发票优秀合作伙伴，大账房已与多家互联网平台展开合作，整合多方资源,用平台化的思维和战略打造一个多主体共赢互利的中小微企业生态圈。
6、拟签订的投资协议主要内容
网金创新将在公司董事会审议通过该次参与认购大账房定向发行股票事项后与大账房签订《北京大账房网络科技股份有限公司股票发行认购协议》，拟签订协议的主要内容如下：
甲方：北京大账房网络科技股份有限公司
乙方：西藏网金创新投资有限公司
本合同双方就乙方认购甲方本次发行股份事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。
1、认购数量：协议双方一致同意，乙方认购大账房本次发行的300万股股票。
2、每股认购价格：每股价格为人民币15元。
3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币4,500万元（大写：
东吴证券股份有限公司 核查意见肆仟伍佰万元整）。
4、自愿限售安排：本次发行无自愿限售安排。
5、违约责任
（1）本协议生效后，协议双方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。如违约，违约方应当向非违约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。
（2）如甲方不能按照本协议规定向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款，则违约方除了需赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失，包括但不限于合理的律师费、调查费等，还应按违约部分认购款的5%向非违约方支付违约金。
7、定价依据
公司全资子公司网金创新参与认购大账房定向发行价格综合考虑了大账房所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、市净率等多种因素，经双方协商一致，确定此次认购股份价格为15元/股。
8、本次对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（1）交易的目的及对公司的影响
大账房是一家致力于为小微企业提供基于SaaS模式财税服务的企业，截止2016年6月30日，大账房云平台已为超过25万企业用户提供财务管理在内的一站式服务。
公司除考虑大账房未来成长性、大账房云平台、电子发票平台有较高的数据价值等因素外，此次投资更有利于公司借助大账房云平台的用户资源，发挥公司优质的金融服务优势以及在金融服务领域的经验优势，将大账房的服务与公司服务相结合，以大数据平台为核心，为中小微企业提供更加渗透性的高价值服务，达到从数据到平台层面的全面贯通，有利于公司金融、数据领域的布局，发挥综
东吴证券股份有限公司 核查意见合服务优势，迅速推进小微金融服务场景。
本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（2）交易的风险
大账房是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为，钱包北京及钱包智能为公司本次非公开发行募投项目的实施主体，公司使用募集资金向其出资及增资已经公司第三届董事会第四十七次会议审议批准，有助于顺利推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，符合公司本次非公开发行募集资金使用的相关要求及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益；公司全资子公司网金创新参与认购大账房定向增发构成关联交易，该交易已经公司第三届董事会第四十七次会议审议批准并由独立董事发表独立意见，公司实际控制人、董事长兼总经理赵国栋先生在审议相关议案时予以回避表决，该交易有利于公司在金融、数据领域的布局，并迅速推进小微金融服务场景，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司出资及增资、对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司2017年2月28日