证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-016江苏华西村股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2016年3月13日在华西会议中心召开。本次会议的会议通知于 2016年 3月 3日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议应到会董事9人，实到9人，会议由董事长汤维清先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议以记名投票方式对各项议案进行逐项投票表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《2015年度董事会工作报告》（公告编号：2016-006），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《公司 2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-008），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、审议通过《2015年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 59,363,842.17元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积 5,936,384.22元，加上年初未分配利润 430,593,200.31元，减去分配 2014年度现金红利 14,960,257.72元，本年末共计可供投资者分配的利润为 469,060,400.54元。现根据公司实际情况，拟以公司总股本 886,012,887股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），派发现金红利总额为 26,580,386.61元，剩余利润 442,480,013.93元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《公司2015年年度报告全文》和《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-005），刊登在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上。
5、审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、卞武彪回避表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-009），刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、审议通过《关于确认公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》；
根据第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，结合公司制定的绩效考核标准、2015年度高管人员的履职情况以及公司
2015年度的实际经营情况，对2015年度在公司领取薪酬的高管人员总经理李满良、副总经理于彤、副总经理兼董秘王宏宇、财务总监吴文通支付薪酬总额249.34万元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-010），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过《关于修订<江苏华西村股份有限公司总经理工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见附件《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况。
9、审议通过《关于制订<公司投资决策制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《公司投资决策制度》，刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会逐项审议。
内容详见《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票期权激励计划摘要》（公告编号：2016-018），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
11、审议通过《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见《公司股票期权激励计划考核管理办法》，刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关的以下具体事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会具体执行；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事项；
（8）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划等；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（11）授权董事会执行与股票期权激励计划相关的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司董事长和高级管理人员激励约束机制的议案》；
为充分调动公司高管人员带领员工实现公司战略转型目标的积极性，推进和落实核心管理团队享有市场化分配机制，拟建立如下激励约束机制。
一、适用范围：公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
二、激励约束机制：
（1）薪酬构成：基本工资、基本绩效和超额绩效。基本工资和基本绩效称为“基本薪酬”。公司高级管理人员基本薪酬标准已经公司第六届董事会第十次会议批准。超额绩效是指在公司投资并购业务实现净利润超出董事会批准的净利润目标前提下提取、用以奖励公司董事长和高级管理人员的奖金。
“投资并购业务实现的净利润”不包含公司持有东海证券、华泰证券和江苏银行、华西财务股权获得的投资收益。净利润为经审计的净利润。
（2）超额绩效提取和发放原则：
如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标，按所实现净利润的10%提取。
如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标低于 10,000万元，超额绩效按 6:2:2在三年内发放；如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标大于 10,000万元（含）且低于 20,000万元，超额绩效按 4:3:3在三年内发放；如公司投资并购业务实现的净利润超出董事会批准的净利润目标大于20,000万元（含），超额绩效按 0:5:5在三年内发放。
在超额绩效发放期间内，如出现董事长和高级管理人员因未尽勤勉义务给公司造成损失的，未兑现的超额绩效须首先弥补损失。如弥补损失后有剩余，分两次等额发放完毕；如未兑现的超额绩效不足以弥补损失，以其个人的基本绩效进行弥补，直至应付绩效工资为零止。
（3）超额绩效分配方案由董事长根据岗位职责、工作贡献和绩效等负责制
订，报董事会薪酬考核委员会批准后发放。
（4）上述人员如存在兼职情形，奖金不重复计算，取高者执行。
该方案有效期自通过之日至本届董事会止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清、李满良、吴文通回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-011），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
15、审议通过《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》；
公司目前持有东海证券股份有限公司（证券简称：东海证券，证券代码：832970）10,000万股股份，占其总股本的5.988%。持有华泰证券股份有限公司（证券简称：华泰证券，证券代码：601688）3,055万股股份，占其总股本的0.43%。
现提请董事会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营财务状况择机处置上述可供出售金融资产，具体出售价格根据市场情况而定，授权期限自股东大会通过之日起至 2016年度股东大会召开日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
16、审议通过《关于 2015年度证券投资情况的专项说明》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于2015年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2016-012），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
17、审议通过《关于投资设立集成电路产业并购基金的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《关于投资设立集成电路产业并购基金的公告》（公告编号：2016-013），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
18、审议通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-014），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
19、审议通过《关于设立公司债券募集资金专户的议案》；
为规范公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司拟在宁波银行股份有限公司江阴支行开设公司债券募集资金专项账户，并授权经营管理层与保荐机构中信建投证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司江阴支行签署相关协议等事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司生产经营的需要，2016年公司拟向银行申请不超过25亿元等额人民币的综合授信额度，包括短期借款、银行承兑汇票、信用证、贴现等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。上述授信额度的担保全部由江苏华西集团公司及下属企业无偿担保，短期借款利率不得超过银行同期基准利率的105%。提请股东大会审议通过并授权公司管理层在此框架范围内具体操作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
21、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司聘请的 2015年度财务报告、内部控制的审计机构。该所在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关规定进行审计，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2015年度审计的各项工作。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该所为我公司 2016年度财务报告、内部控制的审计机构，并提请股东大会授权管理层根据 2016年度工作业务量决定应付该所的审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
22、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于 2016年 4月 7日（星期四）在江阴华西龙希国际大酒店四楼友谊厅（现场）召开 2015年度股东大会。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开 2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-015），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2016年3月15日
附件：
《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况如下：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司总经理工作细则》作如下修订：
1、第十三条
修改前：
总经理办公会议成员为公司高级管理人员，下属各单位、部门负责人。会议由总经理主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托副总经理主持。
修改后：
总经理办公会议成员由公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成。会议由总经理主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托副总经理主持。
2、第十四条
修改前：
总经理办公会对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议的权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产10%以下；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（6）公司现有生产设备的技术改造投资在 1000万元以上且不超过 2500万元（含2500万元）的。
（7）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在 100万元以上且不超过 500万元（含500万元）的。
（8）非经营性资产的购置与处理，价值在 100万元以上且不超过 500万元（含500万元）的。
（9）赠与、捐献价值在10万元以上且不超过50万元（含50万元）的。
修改后：
总经理办公会对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议的权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产10%以下；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（6）赠与、捐献价值在 10万元以上且不超过 50万元（含 50万元）的。
3、增加第十五条，原后面的条款顺延。
第十五条总经理办公会授权
总经理办公会对对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事
项按如下标准授权给公司投资决策委员会执行。投资决策委员会在该授权内作
出的决策被认定为总经理办公会之决策。
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产5%以下；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以下；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以
下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
总经理办公会对以下事项授权给总经理和财务总监共同执行。总经理和财务总监在授权内作出的决策被认定为总经理办公会之决策。
（1）公司现有生产设备的技术改造投资在 1000万元以上且不超过 2500万元（含 2500万元）的。
（2）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在 100万元以上且不超过 500万元（含500万元）的。
（3）非经营性资产的购置与处理，价值在 100万元以上且不超过 500万元（含 500万元）的。
4、第十六条
修改前：各部门和下属单位需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须提前二天送出席会议人员阅知。
修改后：
重要议题讨论材料须提前二天送出席会议人员阅知。
5、第十七条
修改前：总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。总经理办公会议根据讨论决定的事项情况，可形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要要妥善保管、存档。
修改后：总经理办公会议对决定事项应充分讨论，2/3以上同意为通过。总经理办公会议根据讨论决定的事项情况，须形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要要妥善保管、存档。