证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-101创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次
行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 46.5764万份；本次可解锁的限制性股票数量为294.9014万股，占公司总股本的比例为0.61%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司激励计划首次授予部分涉及的 403名激励对象在第三次行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为46.5764万份和294.9014万股。具体情况公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
10、2017年 5月 4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
11、2017年8月10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563股限制性股票回购注销，其中首次授予部分9,563股，预留授予部分27,000股。
计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
13、2017年10月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等7人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的9,750份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的34,088股限制性股票回购注销，其中首次授予部分28,688股，预留授予部分5,400股。
14、2017年12月8日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 69,000份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
15、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的241,875份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。
解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 13,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000股，预留授予部分 5,400股。董事会认为，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24名激励对象第二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
17、2018年7月10日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司已完成 2017年度权益分派及公司原激励对象张浩等 5人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整，同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 51,900股（已考虑 2017年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其中首次授予部分46,500股，预留授予部分5,400股。
18、2018年 10月 11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象张洋等 12人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 57,375份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 18,752股限制性股票回购注销。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分的第三次行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）锁定期届满
根据公司激励计划，公司第三个解锁期为自首次授予日（2015年 11月 30日）起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，在符合解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的25%。2018年11月30日，公司授予的股票期权/限制性股票首次授予部分第三个等待/锁定期届满。
（二）行权/解锁条件成就情况说明
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||序号||行权/解锁条件||是否到达行权/解锁条件|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|||公司业绩要求：以 2014 年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于 30%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经||（1）2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154,230,633.21 元，较2014年增长 271.79%，不低于 30%的考核要求。||

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|3|常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（2）2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为163,244,227.81元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 154,230,633.21元，均不低于授予日前 2014 年至2016 年三个会计年度归属于上市公 司 股 东 净 利 润 的 平 均 水 平53,420,440.30元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平46,785,889.33元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|
|4|激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照 100%比例解锁；考核结果为（B），按照80%比例解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购并注销，当期行权额度，期权份额由公司统一注销。|403名激励对象2017年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第三次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第三次行/解锁期行权/解锁的相关事宜。
三、激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期的行权/解锁的具体情况及安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）首次授予部分第三次行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量1、期权
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||姓名||职务||获授的股票期权||本次可行权数量||剩余未行权数量|
||||||数量（万份）||（万份）||（万份）|
|张吕峥||董事、总经理||6.00||1.50||3.00||
|胡燕||董事、董事会秘书||6.00||1.50||3.00||
|方宝林||副总经理||6.00||1.50||3.00||
|高春蓉||副总经理、总工程师||6.00||1.50||3.00||
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（139人）||||162.30||40.5764||127.7264||
|合计||||186.30||46.5764||139.7264||

注：（1）上述剩余未行权数量包含第二期行权期已满但尚未行权的期权数量，公司将在第六届董事会第十六次会议审议通过《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》后，对相应未行权期权进行注销。
（2）激励对象陈伟波等 5人因已离职，不符合激励条件未统计在内，该些激励对象的股票期权 1.80万份将由公司后续注销。
2、限制性股票
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|姓名|职务|获授的限制性股|本次可解锁数量|剩余未解锁数量|
|||票数量（万股）|（万股）|（万股）|

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|张吕峥|董事、总经理|15.00|3.75|3.75|
|胡燕|董事、董事会秘书|12.00|3.00|3.00|
|方宝林|副总经理|12.00|3.00|3.00|
|张崧|副总经理|24.00|6.00|6.00|
|孙烈峰|副总经理|12.00|3.00|3.00|
|郁燕萍|财务负责人|24.00|6.00|6.00|
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（298人）||1080.60|207.1514|207.1514|
|合计||1,179.60|294.9014|294.9014|

注：（1）公司于2016年5月实施完成了2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股；公司于2018年5月实施完成了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
因而公司未行权/解锁的权益数量相应调整。
（2）根据激励计划的相关规定，首次授予部分第三次行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
（三）本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为20.57元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2018年11月30日起至2019年11月29日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
（六）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（七）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（八）不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及结合公司2017年度已实现的业绩情况和各激励对象在2017年度的考评结果，公司首期激励计划设定的首次授予的股票期权和限制性股票第三个行权/解锁期的行权/解锁条件已成就，403名激励对象符合第三期行权/解锁资格条件，同意公司按照相关规定为403名激励对象第三个行权/解锁期的46.5764万份股票期权和294.9014万股限制性股票的办理解锁相关事宜。
五、监事会核查意见
按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司 403名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意 403名激励对象在第二次行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为46.5764万份，可解锁的限制性股票为 294.9014万股，股票期权行权价格为 20.57元/股。本次股票期权采用自主行权模式。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，我们同意403名激励对象在公司激励计划规定的第三次行权/解锁期内行权/解锁。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次行权/解锁、本次调整和本次回购注销调整事项按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会