北京德恒律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见
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关于湖北广济药业股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见
2016德恒汉法意第WH056号致：湖北广济药业股份有限公司
北京德恒律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）的委托，指派吴莲花律师、王伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司董事会于 2016年 12月 12日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开 2016年第五次临时股东大会的议案》，并于 2016年 12月 14日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经审查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知于 2016年 12月 29日 14:30在湖北省武汉市荷田大酒店（东湖高新技术开发区滨湖路华工科技园内）二楼会议
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见室如期召开，并由董事长龚道夷主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月29日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 12月 28日 15:00-2016年 12月 29日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司第八届董事会第二十三次会议召集。
（二）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表公司股份50,837,059股，占公司股份总数（251,705,513股）的20.1970%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计159人，代表公司股份9,919,436股，占公司股份总数的3.9409%。
以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 164人，代表公司股份 60,756,495股，占公司股份总数的24.1379%。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）163人，代表公司股份19,045,694股，占公司股份总数的7.5667%。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权股份总数为 60,756,495股，占公司有表决权股份总数的24.1379%。其中，出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份41,710,801股回避表决第2项议案，不计入第 2项议案有表决权股份总数，第 2项议案有表决权股份总数为 19,045,694股，占公司有表决权股份总数的7.5667%。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见东大会。
经审查，上述出席、列席本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场投票结果进行计票、监票，并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
1.《2016年度董事及高级管理人员薪酬方案》
（1）议案表决情况
同意 51,659,079股，反对 8,988,616股，弃权 108,800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的85.0264%。其中，中小投资者的表决情况为：同意9,948,278股，反对8,988,616股，弃权108,800股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.2337%。
（2）议案表决结果
根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。
2.《关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的议案》
（1）议案表决情况
同意300,200股，反对9,679,636股，弃权9,065,858股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的1.5762%。其中，中小投资者的表决情况为：同意300,200股，反对9,679,636股，弃权9,065,858股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.5762%。
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见（2）议案表决结果
根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过，本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。经审查，本议案未获得通过。
本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
吴莲花
承办律师：
王伟
二〇一六年十二月二十九日