证券代码：600725 证券简称：ST云维 上市地点：上海证券交易所
云南云维股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
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|交易对方|序号|名称/姓名|
|自然人|1|李兴浩|
||2|胡正富|
||3|张治黄|
||4|郑超美|
||5|曾晓亮|
||6|王桂珍|
||7|邓晓霞|
||8|郑凤梅|
||9|饶爱荣|
||10|刘丽梅|
||11|阮林芳|
||12|邢达|
||13|晏毅|
||14|刘继平|
||15|伍军|
||16|万国强|
||17|林美洁|
||18|何定辉|
||19|余玲|
||20|郭丰明|
||21|范文静|
||22|吕仲媛|
||23|邓钊|
||24|戴秀兰|
||25|韩希民|
||26|董瑞涛|
||27|乔巍|
||28|陶明年|
||29|蒋肖琴|
||30|杨显军|
||31|赵后银|
||32|孙恒|

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||33||吴慧祥||
||34||席贵平||
||35||刘素雄||
||36||朱伟||
||37||张存良||
||38||徐晗||
||39||吴慧琴||
||40||杜玉祥||
||41||孙芳平||
||42||魏昌锋||
||43||杨晓婷||
||44||李飞||
||45||刘丽||
||46||张丽瑶||
||47||贺有为||
||48||骆俊||
||49||荆明||
||50||翟仁龙||
||51||顾德祥||
||52||俞月利||
||53||邱青松||
||54||徐京波||
||55||金李东||
||56||阳明勇||
||57||凌刚||
||58||卢荻||
||59||梅建丰||
|机构||60||深圳市中亘投资有限公司|
|||61||深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|||62||上海嘉虞汇粤投资中心（有限合伙）|
|||63||珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）|
|||64||国泰君安创新投资有限公司|
|||65||鹰潭市锦彩投资有限合伙企业|

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|66|珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）|
|67|达孜县鼎诚资本投资有限公司－中融－盈润33号新三板投资基金|
|68|珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）|
|69|北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－盈润47号基金|
|70|东证融通投资管理有限公司|
|71|上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|72|北京金诚达股权投资管理中心（有限合伙）|
|73|鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合伙）|
|74|上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）|
|75|上海格隆创业投资有限公司－上海国君创投隆悦投资管理中心（有限合伙）|
|76|嘉兴懿丰投资合伙企业（有限合伙）|
|77|青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|78|长沙大定投资管理有限公司－大定投资稳健2号私募基金|
|79|上海本裕投资管理有限公司－上海本裕投资管理有限公司裕泽2号基金|
|80|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|
|81|上海本裕投资管理有限公司－裕泽1号私募证券投资基金|
|82|广东中盈盛达资本管理有限公司|
|83|中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司|
|84|珠海久银股权投资基金管理有限公司|
|85|北京久屹投资中心（有限合伙）|
|86|深圳市盛世景投资有限公司－深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|
|87|北京融创天成投资管理中心（有限合伙）|
|88|福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）|
|89|上海合之力投资管理有限公司－合力投资新三板1号基金|
|90|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金3号新三板基金|
|91|天津市益佳家用纺织品有限公司|
|92|盈科创新资产管理有限公司|
|93|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|
|94|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|
|95|岭南金融控股（深圳）股份有限公司|

公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在云维股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交云维股份董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向交易所和登记结算公司申请锁定；若未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
目录 ............................................................................................................................... 9释义 ............................................................................................................................. 10一、一般术语 .......................................................................................................... 10二、专业术语 .......................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 16二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .................................. 17三、本次交易标的资产的预评估情况 .................................................................. 19四、本次交易发行股份情况 .................................................................................. 20五、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励安排 .......................................................... 24六、本次交易的股份锁定承诺 .............................................................................. 27七、过渡期间损益 .................................................................................................. 30八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 36十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 37十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 45十二、本次重组没有触发要约收购义务 .............................................................. 46十三、公司股票复牌提示 ...................................................................................... 47十四、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 47重大风险提示 ............................................................................................................. 48一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 48二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 50
释义
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、云维股份|指|云南云维股份有限公司|
|云维集团|指|云南云维集团股份有限公司|
|煤化集团|指|云南煤化工集团|
|云南资本|指|云南省国有资本运营有限公司|
|曲煤焦化|指|云南曲煤焦化实业发展有限公司|
|大为制焦|指|云南大为制焦有限公司|
|大为制供气|指|曲靖大为焦化制供气有限公司|
|深装总|指|深圳市深装总装饰股份有限公司|
|深装总有限、有限公司|指|深圳市深装总装饰工程工业有限公司|
|深装总工会|指|深圳市深装总装饰工程工业有限公司工会委员会|
|建筑集团|指|深圳市建筑装饰（集团）有限公司|
|建设投资|指|深圳市建设投资控股公司|
|中荟实业|指|深圳市中荟实业有限公司|
|华夏中荟|指|北京华夏中荟科技有限公司|
|佛山邯美|指|佛山市邯美贸易有限公司|
|南海玮诚|指|佛山市南海玮诚投资有限公司|
|精准贸易|指|深圳市精准贸易有限公司|
|迪赛纳|指|佛山市迪赛纳科技有限公司|
|中亘投资|指|深圳市中亘投资有限公司|
|国信弘盛|指|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|嘉虞汇粤|指|上海嘉虞汇粤投资中心（有限合伙）|
|嘉龙宝投资|指|珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）|
|国君创投|指|国泰君安创新投资有限公司|
|鹰潭锦彩|指|鹰潭市锦彩投资有限合伙企业|
|博悦华天|指|珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）|
|鼎诚资本|指|达孜县鼎诚资本投资有限公司|
|盈润33号基金|指|达孜县鼎诚资本投资有限公司-中融-盈润33号新三板投资基金|
|安徽钰诚|指|安徽钰诚融资租赁有限公司|

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|高弘怡投资|指|珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|盈润47号基金|指|北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-盈润47号基金|
|东证融通|指|东证融通投资管理有限公司|
|祥禾涌安|指|上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金诚达|指|北京金诚达股权投资管理中心（有限合伙）|
|国君隆信|指|鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合伙）|
|国君隆博|指|上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）|
|国君隆悦|指|上海国君创投隆悦投资管理中心（有限合伙）|
|嘉兴懿丰|指|嘉兴懿丰投资合伙企业（有限合伙）|
|青岛淳信|指|青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|大定投资|指|长沙大定投资管理有限公司|
|稳健2号基金|指|长沙大定投资管理有限公司-大定投资稳健2号私募基金|
|本裕投资|指|上海本裕投资管理有限公司|
|裕泽1号基金|指|上海本裕投资管理有限公司-裕泽1号私募证券投资基金|
|裕泽2号基金|指|上海本裕投资管理有限公司-上海本裕投资基金管理有限公司裕泽2号基金|
|联创大洋|指|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|
|广东中盈盛达|指|广东中盈盛达资本管理有限公司|
|中山中盈盛达|指|中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司|
|珠海久银|指|珠海久银股权投资基金管理有限公司|
|北京久屹|指|北京久屹投资中心（有限合伙）|
|盛世轩金|指|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|
|融创天成|指|北京融创天成投资管理中心（有限合伙）|
|福州弘润|指|福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）|
|上海合之力|指|上海合之力投资管理有限公司|
|合力1号基金|指|上海合之力投资管理有限公司-合力投资新三板1号基金|
|浙江联合|指|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|
|联合基金3号|指|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金 3号新三板基金|
|盈科创新|指|盈科创新资产管理有限公司|
|众利简道|指|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|
|天津益佳|指|天津市益佳家用纺织品有限公司|
|前海合之力|指|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司|

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|合之力1号基金|指|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量量创起航1号量化投资基金|
|岭南金控|指|岭南金融控股（深圳）股份有限公司|
|大连深装总|指|深装总装饰工程（大连）有限公司|
|吉林深装总|指|吉林省深装总装饰工程有限公司|
|融信泰投资|指|深圳市融信泰投资有限公司|
|深装总设计|指|深圳市深装总设计有限公司|
|深装总供应链|指|深圳市深装总供应链有限公司|
|湖北深装总|指|湖北深装总装饰工程有限公司|
|墨图普兰|指|重庆墨图普兰建筑规划设计有限公司|
|艾美精装|指|深装总艾美精装（深圳）科技有限公司|
|龙泰达|指|柳州龙泰达投资有限公司|
|中科金马|指|北京中科金马科技股份有限公司|
|广安消防|指|深圳市广安消防装饰工程有限公司|
|恒大地产|指|恒大地产集团|
|腾讯公司|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|交易对方|指|李兴浩等95名深装总股东，合计持与深装总98.27%股权|
|业绩承诺人|指|李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡投资、嘉龙宝投资|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|云维股份以发行股份购买资产的方式购买深装总全体股东持有的深装总98.27%股权|
|拟购买资产、标的资产|指|深装总98.27%股权|
|标的公司|指|深装总|
|预案、本预案|指|《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|云维股份与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿与奖励协议》|指|云维股份与业绩承诺人签署的《业绩补偿与奖励协议》|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|购买资产完成工商变更登记之日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|大华、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜、金杜律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|昆明中院|指|昆明市中级人民法院|
|重整|指|是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度|
|国经拍卖|指|云南国经拍卖有限公司|
|报告期、最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|新三板、股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司章程》|指|《云南云维股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年 2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会|
|三会议事规则|指|《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师|
|管理层|指|公司董事、监事及高级管理人员|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|USD|指|美元|
|HKD|指|港元|

二、专业术语
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|公共建筑|指|公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）|
|公共建筑装饰|指|为保护、美化公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能和使用功能，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程|
|住宅精装修|指|住宅交房屋钥匙前，所有住宅功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成|
|招投标|指|招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投标人参加投标，招标人按照规定的程序确定中标人的行为。所谓投标是指投标人按照招标人提出的要求和条件，参加投标竞争的行为|
|交底|指|是指在设计、业务、投标等工作开始前，由主管领导向参与人员进行的技术性交待，其目的是使参与人员对所要进行的工作技术上的特点、技术质量要求、工作方法与措施等方面有一个较详细的了解，以便于科学地组织开展工作，避免技术质量等事故的发生|
|建筑幕墙|指|由支撑结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定的位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构|
|单元式玻璃幕墙|指|将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成施工的框支撑玻璃幕墙|
|住宅精装修|指|所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意义上住宅精装修是指住宅全面装修基础上进一步的精细化装修|
|绿色建筑装饰|指|坚持以人为本，在环保生态的基础上，追求高品质生存、生活空间的低碳装饰活动|
|业主|指|建筑装饰工程委托方或建筑方|
|劳务分包|指|建筑工程施工总承包或专业承包企业将劳务作业依法分包给有建筑劳务资质的劳务分包企业；劳务作业是指木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、钢筋、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线等类别的施工作业|
|一体化|指|集绿色建材、绿色施工和绿色检测于一体，集抹灰、防水、保温和装饰于一体，集轻质化、机械化和模具化于一体的现代装饰模式|
|鲁班奖|指|“中国建筑工程鲁班奖”（国家优质工程），是中国建筑行业工程质量方面的最高荣誉奖，由住建部、中国建筑业|

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|||协会评选并颁发，每年评选一次|
|全国建筑工程装饰奖||中国建筑装饰行业的最高荣誉奖，由中国建筑装饰协会主办，每年评选一次|
|建筑节能|指|节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、湿度、改变居室环境质量能源消耗的综合技术工程|
|绿色装饰|指|坚持以人为本，在环保生态的基础上，追求高品质生存、生活空间的低碳装饰活动|
|施工工法|指|以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法。工法是企业标准的重要组成部分，是企业开发应用新技术工作的一项重要内容，是企业技术水平和施工能力的重要标志|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准|
|ISO14001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准|
|GB/T28001-2011|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁布的职业健康安全管理体系规范|
|GB/T24001-2400|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁布的环境管理体系|
|技术标|指|投标文件的重要组成部份，包括技术方案或全部施工组织设计内容，用以评价投标人的技术实力和经验|
|BIM|指|建筑信息模型（Building Information Modeling），指以三维数字技术为基础，通过统一的工业类标指以三维数字技术为基础，通过统一的工业类标准，集成建设工程项目各种相关信息的数据模型|
|GRG|指|英文全称为GlassFiber Reinforced Gypsum，中文为玻璃纤维加强石膏板，是一种特殊改良装饰玻璃纤维加强石膏板，是一种特殊改良装饰材料|
|签证|指|按合同约定，一般由承包方和发包方双方代表就施工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明|

注1：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
注2：除特别说明外，本预案中涉及的深装总相关财务数据为本公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）初步审阅财务数据，相关审计工作尚未完成，该等数据与深装总在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为李兴浩等95名深装总股东，合计持有深装总98.27%股权。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为深装总98.27%的股权。
（三）本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以非公开发行股份的方式向李兴浩等 59名自然人及中亘投资等36家机构以发行股份的方式购买其合计持有的深装总98.27%股权。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为云维股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格确定为上述参考价格最高者，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，发行价格为5.22元/股（定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：5.22元/股、5.04元/股、5.00元/股），符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
2016年11月21日，昆明中院作出（2016）云01民破6号之二民事裁定书裁定批准云维股份重整计划，并终止云维股份重整程序。根据云维股份重整计划之出资人权益调整方案，云维股份于 2016年 12月 28日以每 10股转增 10股的比例转增股本，云维股份总股本由 61,623.50万股增至123,247.00万股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述资本公积转增方案实施后调整为2.61元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，云维股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及2.61元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,844,904,806股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券期货业务资格的资产评估机构中企华提供的预估结果，截至 2016年 12月 31日，深装总100%股权的预估值为 490,126.93万元。经协商，深装总100%股权作价 490,000.00万元，本次交易深装总98.27%股权价格初步确定为 481,520.17万元。根据深装总 2016年未经审计的合并财务报表数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|云维股份|深装总|交易金额|计算依据|比例（%）|
|资产总额|21,755.08|510,363.97|481,520.17|510,363.97|2,345.95|
|归属于母公司股东权益|9,589.92|156,537.76|481,520.17|481,520.17|5,021.11|
|营业收入|187,115.86|429,287.11||429,287.11|229.42|

基于上述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据本次交易拟购买资产未经审计的2016年末资产总额、资产净额及 2016年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|云维股份|深装总|交易金额|计算依据|比例（%）|
|资产总额|21,755.08|510,363.97|481,520.17|510,363.97|2,345.95|
|归属于母公司股东权益|9,589.92|156,537.76|481,520.17|481,520.17|5,021.11|
|营业收入|187,115.86|429,287.11||429,287.11|229.42|
|归属于母公司股东净利润|154,456.34|23,648.37||23,648.37|15.31|
|股份数|123,247.00|184,490.48||184,490.48|149.69|

注：云维股份2016年度执行完毕重整计划，历史债务得以豁免，从而2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为154,456.34万元，扣除债务豁免等非经常性损益影响后，归属于上市公司股东的净利润为-153,324.21万元。
本次交易前，上市公司控股股东为煤化集团，煤化集团直接持有上市公司41.91%股权。煤化集团持有云维集团48.23%股权，通过云维集团间接持有上市公司0.14%股权，云南省国资委持有煤化集团100%股权，为上市公司实际控制人。
2016年 8月 23日，煤化集团收到昆明中院的（2016）云 01民破 7号《民事裁定书》及《决定书》，昆明中院裁定受理申请人对煤化集团的重整申请，并指定云南煤化工集团有限公司清算组担任煤化集团管理人。
2017年5月23日，煤化集团召开了第二次债权人会议并提请全体债权人表决《云南煤化工集团有限公司重整计划》。根据重整计划相关规定，煤化集团将以其持有的云维股份股票作为重要偿债资源对大额普通债权人进行清偿。鉴于目前部分金融机构仍在履行内部层报程序，尚未收齐所有投票、暂缓表决，仍需待投票收齐后再行表决，等待昆明中院相关裁定结果。
若后续昆明中院能够顺利裁定批准煤化集团重整计划，根据煤化集团重整计划相关规定，煤化集团将以其持有的云维股份股票作为重要偿债资源对大额债权
人进行债务清偿；重整计划执行完毕后，云维股份的控股股东将变更为云南资本，
云南资本持有上市公司的股权比例预计为24.94%，云南省国资委通过持有云南资本100%股权实际控制上市公司，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，云南资本持有上市公司的股权比例预计为9.99%，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有上市公司25.74%股份，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据预估结果，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2016年末及 2016年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“八、深装总符合《首发管理办法》相关规定”的说明。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有上市公司25.74%股份，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人，中亘投资将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
三、本次交易标的资产的预评估情况
本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年12月31日为评估基准日，评估机构对深装总100%股权的市场价值进行了预评估，深装总归属于母公司所有者权益账面值为 156,537.76万元，收益法预估值为 490,126.93万元，收益法预估值较母公司所有者权益增值 333,589.17万元，增值率为213.10%。
本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易发行股份情况
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的 2017年第七届董事会第二十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，发行价格为5.22元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
2016年11月21日，昆明中院作出（2016）云01民破6号之二民事裁定书裁定批准云维股份重整计划，并终止云维股份重整程序。根据云维股份重整计划之出资人权益调整方案，云维股份于 2016年 12月 28日以每 10股转增 10股的比例转增股本，云维股份总股本由 61,623.50万股增至123,247.00万股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述资本公积转增方案实施后调整为2.61元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为李兴浩等 95名深装总股东合计持有深装总98.27%股权，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|发行股份作价（元）|实际发行股份数（股）|
|1|李兴浩|17,285.00|28.5702%|1,399,942,148.76|536,376,302|
|2|深圳市中亘投资有限公司|7,487.50|12.3760%|606,425,619.83|232,346,980|
|3|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|3,064.50|5.0653%|248,199,173.55|95,095,468|
|4|上海嘉虞汇粤投资中心（有限合伙）|2,997.00|4.9537%|242,732,231.40|93,000,854|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|胡正富|2,550.00|4.2149%|206,528,925.62|79,129,856|
|6|珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）|2,500.00|4.1322%|202,479,338.84|77,578,290|
|7|国泰君安创新投资有限公司|1,837.50|3.0372%|148,822,314.05|57,020,043|
|8|鹰潭市锦彩投资有限合伙企业|1,807.90|2.9883%|146,424,958.68|56,101,516|
|9|珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）|1,500.00|2.4793%|121,487,603.31|46,546,974|
|10|达孜县鼎诚资本投资有限公司－中融－盈润 33 号新三板投资基金|1,430.00|2.3636%|115,818,181.82|44,374,782|
|11|张治黄|1,250.00|2.0661%|101,239,669.42|38,789,145|
|12|郑超美|1,250.00|2.0661%|101,239,669.42|38,789,145|
|13|曾晓亮|1,012.50|1.6736%|82,004,132.23|31,419,207|
|14|王桂珍|926.80|1.5319%|75,063,140.50|28,759,823|
|15|邓晓霞|850.00|1.4050%|68,842,975.21|26,376,618|
|16|郑凤梅|750.00|1.2397%|60,743,801.65|23,273,487|
|17|饶爱荣|750.00|1.2397%|60,743,801.65|23,273,487|
|18|珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）|750.00|1.2397%|60,743,801.65|23,273,487|
|19|北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－盈润47号基金|747.00|1.2347%|60,500,826.45|23,180,393|
|20|东证融通投资管理有限公司|708.00|1.1702%|57,342,148.76|21,970,171|
|21|刘丽梅|662.20|1.0945%|53,632,727.27|20,548,937|
|22|阮林芳|659.30|1.0898%|53,397,851.24|20,458,946|
|23|上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）|650.50|1.0752%|52,685,123.97|20,185,871|
|24|北京金诚达股权投资管理中心（有限合伙）|625.00|1.0331%|50,619,834.71|19,394,572|
|25|鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合伙）|612.50|1.0124%|49,607,438.02|19,006,681|
|26|上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）|510.00|0.8430%|41,305,785.12|15,825,971|
|27|上海格隆创业投资有限公司－上海国君创投隆悦投资管理中心（有限合伙）|510.00|0.8430%|41,305,785.12|15,825,971|
|28|嘉兴懿丰投资合伙企业|446.00|0.7372%|36,122,314.05|13,839,967|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||||
|29|邢达|409.50|0.6769%|33,166,115.70|12,707,324|
|30|青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|402.00|0.6645%|32,558,677.69|12,474,589|
|31|长沙大定投资管理有限公司－大定投资稳健 2 号私募基金|345.00|0.5702%|27,942,148.76|10,705,804|
|32|上海本裕投资管理有限公司－上海本裕投资管理有限公司裕泽2号基金|342.50|0.5661%|27,739,669.42|10,628,225|
|33|晏毅|311.00|0.5140%|25,188,429.75|9,650,739|
|34|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|305.00|0.5041%|24,702,479.34|9,464,551|
|35|刘继平|187.50|0.3099%|15,185,950.41|5,818,371|
|36|上海本裕投资管理有限公司－裕泽 1 号私募证券投资基金|157.50|0.2603%|12,756,198.35|4,887,432|
|37|广东中盈盛达资本管理有限公司|125.00|0.2066%|10,123,966.94|3,878,914|
|38|中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司|125.00|0.2066%|10,123,966.94|3,878,914|
|39|珠海久银股权投资基金管理有限公司|114.00|0.1884%|9,233,057.85|3,537,570|
|40|北京久屹投资中心（有限合伙）|114.00|0.1884%|9,233,057.85|3,537,570|
|41|伍军|80.00|0.1322%|6,479,338.84|2,482,505|
|42|万国强|75.00|0.1240%|6,074,380.17|2,327,348|
|43|深圳市盛世景投资有限公司－深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|60.00|0.0992%|4,859,504.13|1,861,878|
|44|林美洁|56.40|0.0932%|4,567,933.88|1,750,166|
|45|何定辉|45.20|0.0747%|3,660,826.45|1,402,615|
|46|北京融创天成投资管理中心（有限合伙）|9.00|0.0149%|728,925.62|279,281|
|47|余玲|5.50|0.0091%|445,454.55|170,672|
|48|郭丰明|5.00|0.0083%|404,958.68|155,156|
|49|范文静|4.60|0.0076%|372,561.98|142,744|
|50|吕仲媛|4.40|0.0073%|356,363.64|136,537|
|51|邓钊|4.00|0.0066%|323,966.94|124,125|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|戴秀兰|3.20|0.0053%|259,173.55|99,300|
|53|韩希民|2.40|0.0040%|194,380.17|74,475|
|54|董瑞涛|2.40|0.0040%|194,380.17|74,475|
|55|乔巍|2.30|0.0038%|186,280.99|71,372|
|56|陶明年|2.00|0.0033%|161,983.47|62,062|
|57|蒋肖琴|2.00|0.0033%|161,983.47|62,062|
|58|福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）|2.00|0.0033%|161,983.47|62,062|
|59|上海合之力投资管理有限公司－合力投资新三板 1号基金|2.00|0.0033%|161,983.47|62,062|
|60|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金3号新三板基金|2.00|0.0033%|161,983.47|62,062|
|61|杨显军|1.50|0.0025%|121,487.60|46,546|
|62|赵后银|1.30|0.0021%|105,289.26|40,340|
|63|天津市益佳家用纺织品有限公司|1.30|0.0021%|105,289.26|40,340|
|64|孙恒|1.00|0.0017%|80,991.74|31,031|
|65|盈科创新资产管理有限公司|1.00|0.0017%|80,991.74|31,031|
|66|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|1.00|0.0017%|80,991.74|31,031|
|67|吴慧祥|0.90|0.0015%|72,892.56|27,928|
|68|席贵平|0.80|0.0013%|64,793.39|24,825|
|69|刘素雄|0.70|0.0012%|56,694.21|21,721|
|70|朱伟|0.70|0.0012%|56,694.21|21,721|
|71|张存良|0.60|0.0010%|48,595.04|18,618|
|72|徐晗|0.50|0.0008%|40,495.87|15,515|
|73|吴慧琴|0.50|0.0008%|40,495.87|15,515|
|74|杜玉祥|0.50|0.0008%|40,495.87|15,515|
|75|孙芳平|0.50|0.0008%|40,495.87|15,515|
|76|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|0.50|0.0008%|40,495.87|15,515|
|77|魏昌锋|0.30|0.0005%|24,297.52|9,309|
|78|杨晓婷|0.30|0.0005%|24,297.52|9,309|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|李飞|0.30|0.0005%|24,297.52|9,309|
|80|刘丽|0.20|0.0003%|16,198.35|6,206|
|81|张丽瑶|0.20|0.0003%|16,198.35|6,206|
|82|贺有为|0.20|0.0003%|16,198.35|6,206|
|83|骆俊|0.20|0.0003%|16,198.35|6,206|
|84|岭南金融控股(深圳)股份有限公司|0.20|0.0003%|16,198.35|6,206|
|85|荆明|0.20|0.0003%|16,198.35|6,206|
|86|翟仁龙|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|87|顾德祥|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|88|俞月利|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|89|邱青松|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|90|徐京波|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|91|金李东|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|92|阳明勇|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|93|凌刚|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|94|卢荻|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
|95|梅建丰|0.10|0.0002%|8,099.17|3,103|
||合计|59,453.00|98.2694%|4,815,201,652.89|1,844,904,806|

注：实际发行股份数=标的资产交易作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的额发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发行价格调整。最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，云维股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励安排
根据上市公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资签署的《业绩补偿及奖励协议》，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡
投资承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、
2019年，深装总实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）根据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对深装总的预测净利润确定，若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资的业绩承诺期间将相应顺延。
具体补偿方式如下：
（一）补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资。
（二）补偿方式
李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应当通过二级市场或其他合法方式增持甲方股份并以该等股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，且仍有不足部分的，以现金补偿。
各补偿义务主体对上市公司的股份补偿和现金补偿总计不超过标的资产交易价格。
（三）补偿数量
当年补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当年期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额。
当年股份补偿数量=当年补偿金额÷本次股份发行价格。
当年现金补偿金额=（当年股份应补偿数量－当年股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按照上述计算公式各年计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对深装总进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，则李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，优先以其在本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应当通过二级市场或其他合法方式增持甲方股份并以该等股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，且仍有不足部分的，以现金补偿。
李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次标的资产交易的作价。
待深装总《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。
（五）补偿金额的调整
在本次交易实施完成后，如因下列原因导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总发生重大经济损失、经营陷
入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。
（六）超额业绩奖励
各方同意，在业绩承诺期间结束后，若深装总在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的70%，以现金方式向李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。
因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额不超过本次标的资产交易作价的20%。
六、本次交易的股份锁定承诺
（一）李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及郑凤梅锁定期承诺
李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及郑凤梅就本次交易取得的上市公司股份作出如下承诺：
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资在《业绩补偿及奖励协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资尚未履行完毕在《业绩补偿及奖励协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及郑凤梅不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及郑凤梅就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（二）其他股份认购方承诺
张治黄、郑超美、曾晓亮、邓晓霞、饶爱荣、国信弘盛、国君创投、鹰潭锦彩、嘉虞汇粤、博悦华天、祥禾涌安、金诚达、国君隆信、国君隆博、国君隆悦、嘉兴懿丰、青岛淳信、联创大洋、东证融通、裕泽1号基金、裕泽2号基金、盈润33号基金、盈润47号基承诺通过本次重组获得的上市公司的新增股份，将保证自该等新增股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的上市公司股份。
王桂珍、刘丽梅、阮林芳、邢达、晏毅、刘继平、伍军、万国强、林美洁、何定辉、余玲、郭丰明、范文静、吕仲媛、邓钊、戴秀兰、韩希民、董瑞涛、乔巍、陶明年、蒋肖琴、杨显军、赵后银、孙恒、吴慧祥、席贵平、刘素雄、朱伟、张存良、徐晗、吴慧琴、杜玉祥、孙芳平、魏昌锋、杨晓婷、李飞、刘丽、张丽瑶、贺有为、骆俊、翟仁龙、荆明、顾德祥、俞月利、邱青松、徐京波、金李东、阳明勇、凌刚、卢荻、梅建丰、中盈盛达资本、中山中盈盛达、珠海久银、天津益佳、盈科创新、岭南金控、北京久屹、盛世轩金、融创天成、福州弘润、常州众利、大定2号基金、合力量创1号基金、合力投资1号基金、联合3号基金承诺通过本次重组获得的上市公司的新增股份，将保证自该等新增股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的上市公司股份；若截至通过本次重组获得的上市公司的新增股份登记至本承诺人名下之日，本承诺人持续拥有深装总股份尚不足 12个月的，本承诺人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36个月届满之日前将不以任何方式进行转让。
本次重组中本承诺人持有的深装总股权过户至上市公司名下之日起 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本承诺人持有的深装总股权过户至上市公司名下后 6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，本承诺人本次获得的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6个月。
股份锁定期限内，本承诺人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）煤化集团、云维集团及云南资本股份锁定承诺
煤化集团、云维集团就本次交易后持有的剩余云维股份股份做出如下承诺：1、本公司在本次重组完成之前所持有的上市公司股份，自本承诺函出具之日至本次重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
2、股份锁定期限内，本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
鉴于煤化集团目前仍在重整程序内，若后续昆明中院能够顺利裁定批准煤化集团重整计划，根据煤化集团重整计划相关规定，煤化集团将以其持有的云维股份股票作为重要偿债资源对大额债权人进行债务清偿；重整计划执行完毕后，云维股份的控股股东将变更为云南资本。因此云南资本就其持有的上市公司股份做
出如下承诺：
1、本公司在本次重组完成之前所持有的上市公司股份（包括未来因执行煤化集团重整计划而受偿的上市公司股票），自本承诺函出具之日至本次重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
2、股份锁定期限内，本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
七、过渡期间损益
标的资产评估基准日起至交割日为本次发行股份购买资产的过渡期。本次发行股份购买资产交易各方同意：
过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡及嘉龙宝向上市公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，上市公司将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对深装总在过渡期的损益进行审计，审计基准日为资产交割日所在日上一月月末，深装总在过渡期的损益金额以审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡、嘉龙宝应当在专项审计报告出具后 30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易之前，上市公司控股股东为煤化集团，煤化集团直接持有上市公司41.91%股权。煤化集团持有云维集团48.23%股权，通过云维集团间接持有上市公司0.14%股权，云南省国资委持有煤化集团100%股权，为上市公司实际控制
人。
2016年 8月 23日，煤化集团收到昆明中院的（2016）云 01民破 7号《民事裁定书》及《决定书》，昆明中院裁定受理申请人对煤化集团的重整申请，并指定云南煤化工集团有限公司清算组担任煤化集团管理人。
2017年5月23日，煤化集团召开了第二次债权人会议并提请全体债权人表决《云南煤化工集团有限公司重整计划》。根据重整计划相关规定，煤化集团将以其持有的云维股份股票作为偿债资源对大额普通债权人进行清偿。鉴于部分金融机构仍在履行内部决策程序，尚未收齐所有投票、暂缓表决，仍需待投票收齐后再行表决，等待昆明中院相关裁定结果。
若后续昆明中院能够顺利裁定批准煤化集团重整计划，根据煤化集团重整计划相关规定，煤化集团将以其持有的云维股份股票作为重要偿债资源对大额债权人进行债务清偿；重整计划执行完毕后，云维股份的控股股东将变更为云南资本，云南省国资委通过持有云南资本100%股权实际控制上市公司，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
|||数量/股|比例|数量/股|比例|
||原上市公司股东|||||
|1|煤化集团|516,493,816|41.9072%|516,493,816|16.7836%|
|2|云南资本|72,705,525|5.8992%|72,705,525|2.3626%|
|3|云维集团|1,739,759|0.1412%|1,739,759|0.0565%|
|4|上市公司其他股东|641,530,900|52.0525%|641,530,900|20.8467%|
||小计|1,232,470,000|100.0000%|1,232,470,000|40.0494%|
||新增股东|||||
|5|李兴浩|-|-|536,376,302|17.4297%|
|6|深圳市中亘投资有限公司|-|-|232,346,980|7.5502%|
|7|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|-|-|95,095,468|3.0901%|
|8|上海嘉虞汇粤投资中|-|-|93,000,854|3.0221%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||心（有限合伙）|||||
|9|胡正富|-|-|79,129,856|2.5713%|
|10|珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）|-|-|77,578,290|2.5209%|
|11|国泰君安创新投资有限公司|-|-|57,020,043|1.8529%|
|12|鹰潭市锦彩投资有限合伙企业|-|-|56,101,516|1.8230%|
|13|珠海横琴新区博悦华天实业投资企业（有限合伙）|-|-|46,546,974|1.5126%|
|14|达孜县鼎诚资本投资有限公司－中融－盈润 33 号新三板投资基金|-|-|44,374,782|1.4420%|
|15|张治黄|-|-|38,789,145|1.2605%|
|16|郑超美|-|-|38,789,145|1.2605%|
|17|曾晓亮|-|-|31,419,207|1.0210%|
|18|王桂珍|-|-|28,759,823|0.9346%|
|19|邓晓霞|-|-|26,376,618|0.8571%|
|20|郑凤梅|-|-|23,273,487|0.7563%|
|21|饶爱荣|-|-|23,273,487|0.7563%|
|22|珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）|-|-|23,273,487|0.7563%|
|23|北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－盈润47号基金|-|-|23,180,393|0.7533%|
|24|东证融通投资管理有限公司|-|-|21,970,171|0.7139%|
|25|刘丽梅|-|-|20,548,937|0.6677%|
|26|阮林芳|-|-|20,458,946|0.6648%|
|27|上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|20,185,871|0.6559%|
|28|北京金诚达股权投资管理中心（有限合伙）|-|-|19,394,572|0.6302%|
|29|鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心（有限合|-|-|19,006,681|0.6176%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伙）|||||
|30|上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）|-|-|15,825,971|0.5143%|
|31|上海格隆创业投资有限公司－上海国君创投隆悦投资管理中心（有限合伙）|-|-|15,825,971|0.5143%|
|32|嘉兴懿丰投资合伙企业（有限合伙）|-|-|13,839,967|0.4497%|
|33|邢达|-|-|12,707,324|0.4129%|
|34|青岛淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|12,474,589|0.4054%|
|35|长沙大定投资管理有限公司－大定投资稳健2号私募基金|-|-|10,705,804|0.3479%|
|36|上海本裕投资管理有限公司－上海本裕投资管理有限公司裕泽 2号基金|-|-|10,628,225|0.3454%|
|37|晏毅|-|-|9,650,739|0.3136%|
|38|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|-|-|9,464,551|0.3076%|
|39|刘继平|-|-|5,818,371|0.1891%|
|40|上海本裕投资管理有限公司－裕泽1号私募证券投资基金|-|-|4,887,432|0.1588%|
|41|广东中盈盛达资本管理有限公司|-|-|3,878,914|0.1260%|
|42|中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司|-|-|3,878,914|0.1260%|
|43|珠海久银股权投资基金管理有限公司|-|-|3,537,570|0.1150%|
|44|北京久屹投资中心（有限合伙）|-|-|3,537,570|0.1150%|
|45|伍军|-|-|2,482,505|0.0807%|
|46|万国强|-|-|2,327,348|0.0756%|
|47|深圳市盛世景投资有限公司－深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|-|-|1,861,878|0.0605%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|林美洁|-|-|1,750,166|0.0569%|
|49|何定辉|-|-|1,402,615|0.0456%|
|50|北京融创天成投资管理中心（有限合伙）|-|-|279,281|0.0091%|
|51|余玲|-|-|170,672|0.0055%|
|52|郭丰明|-|-|155,156|0.0050%|
|53|范文静|-|-|142,744|0.0046%|
|54|吕仲媛|-|-|136,537|0.0044%|
|55|邓钊|-|-|124,125|0.0040%|
|56|戴秀兰|-|-|99,300|0.0032%|
|57|韩希民|-|-|74,475|0.0024%|
|58|董瑞涛|-|-|74,475|0.0024%|
|59|乔巍|-|-|71,372|0.0023%|
|60|陶明年|-|-|62,062|0.0020%|
|61|蒋肖琴|-|-|62,062|0.0020%|
|62|福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）|-|-|62,062|0.0020%|
|63|上海合之力投资管理有限公司－合力投资新三板1号基金|-|-|62,062|0.0020%|
|64|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金3号新三板基金|-|-|62,062|0.0020%|
|65|杨显军|-|-|46,546|0.0015%|
|66|赵后银|-|-|40,340|0.0013%|
|67|天津市益佳家用纺织品有限公司|-|-|40,340|0.0013%|
|68|孙恒|-|-|31,031|0.0010%|
|69|盈科创新资产管理有限公司|-|-|31,031|0.0010%|
|70|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|-|-|31,031|0.0010%|
|71|吴慧祥|-|-|27,928|0.0009%|
|72|席贵平|-|-|24,825|0.0008%|
|73|刘素雄|-|-|21,721|0.0007%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74|朱伟|-|-|21,721|0.0007%|
|75|张存良|-|-|18,618|0.0006%|
|76|徐晗|-|-|15,515|0.0005%|
|77|吴慧琴|-|-|15,515|0.0005%|
|78|杜玉祥|-|-|15,515|0.0005%|
|79|孙芳平|-|-|15,515|0.0005%|
|80|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|-|-|15,515|0.0005%|
|81|魏昌锋|-|-|9,309|0.0003%|
|82|杨晓婷|-|-|9,309|0.0003%|
|83|李飞|-|-|9,309|0.0003%|
|84|刘丽|-|-|6,206|0.0002%|
|85|张丽瑶|-|-|6,206|0.0002%|
|86|贺有为|-|-|6,206|0.0002%|
|87|骆俊|-|-|6,206|0.0002%|
|88|岭南金融控股(深圳)股份有限公司|-|-|6,206|0.0002%|
|89|荆明|-|-|6,206|0.0002%|
|90|翟仁龙|-|-|3,103|0.0001%|
|91|顾德祥|-|-|3,103|0.0001%|
|92|俞月利|-|-|3,103|0.0001%|
|93|邱青松|-|-|3,103|0.0001%|
|94|徐京波|-|-|3,103|0.0001%|
|95|金李东|-|-|3,103|0.0001%|
|96|阳明勇|-|-|3,103|0.0001%|
|97|凌刚|-|-|3,103|0.0001%|
|98|卢荻|-|-|3,103|0.0001%|
|99|梅建丰|-|-|3,103|0.0001%|
||小计|-|-|1,844,904,806|59.9506%|
||合计|1,232,470,000|100.00%|3,077,374,806|100.0000%|

 2017年5月23日，煤化集团召开第二次债权人会议，债权人对其重整计划
进行表决，因仍有部分金融机构正在履行内部层报程序、暂缓表决，尚未形成最
终表决结果。若煤化集团重整计划后续获得昆明中院裁定通过，云南资本将取代煤化集团成为云维股份控股股东，上市公司实际控制人仍为云南省国资委。煤化集团重整计划执行完毕后，云南资本持有上市公司的股权比例预计为24.94%，本次交易完成后，云南资本持有上市公司的股权比例预计为9.99%。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发行价格调整。最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，深装总将为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将注入建筑装饰行业优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两会计年度。若深装总在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小于深装总评估报告中相应年度的利润预测值，则由指定的交易对方向本公司进行补偿。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司竞争实力将显著增强，符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2017年6月5日，本次交易取得云南省国资委的原则性批复。
2、截至2017年6月5日，部分交易对方与云维股份签订了《发行股份购买资产协议》，同意转让其所持有的深装总股权，由于本次交易对方较多，公司仍
在与少部分剩余交易对方进行积极沟通，并尽快完成交易协议的签署工作。
3、2017年 6月 5日，上市公司 2017年第七届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、深装总实际控制人李兴浩所持深装总股份须解除质押；
2、上市公司职工代表大会审议通过员工安置方案；
3、深装总召开股东大会并作出决议，同意本次交易；
4、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
5、上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；
6、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；
7、本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）材料真实、准确、完整性的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|云维股份及本公司董事、监事及高级管理人员|1、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相应账户信息/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相应账户信息/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本公司承诺承担相应的法律责任。|
|深装总|1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|

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|承诺主体|承诺内容|
|全体交易对方|1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本合伙企业承诺承担相应的法律责任。|

（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|煤化集团、云维集团|1、本公司在本次重组完成之前所持有的上市公司股份，自本承诺函出具之日至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。2、股份锁定期限内，本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|

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|云南资本|1、本公司在本次重组完成之前所持有的上市公司股份（包括因执行煤化集团重整计划而受偿的上市公司股票），自本承诺函出具之日至本次重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。2、股份锁定期限内，本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
|李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资|1、本公司/本人以持有的深装总股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时，如本公司/本人在为本次重组签署的《业绩补偿及奖励协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩补偿及奖励协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。4、本公司/本人就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。5、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|郑凤梅|1、本公司/本人以持有的深装总股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。3、本公司/本人就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|除李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资、高弘怡投资及郑凤梅以外的全体交易对方|1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权未满 12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权已满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24 个月不得转让。2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|

（三）关于无违法行为的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|煤化集团、云维集团、云南资本|1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人/本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|云维股份及其董事、监事及高级管理人员|1、本人/本公司不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人/本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的承诺。|
|深装总|1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，不存在重大违法违规行为；本公司的股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司、分公司的业务范围包括建筑装饰设计与施工、配套建筑装饰材料销售等，本公司及本公司子公司、分公司开展前述业务符合相关法律法规的规定，不存在因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚的情况。|

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|全体交易对方|1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（四）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|煤化集团、云南资本、李兴浩、中亘投资、郑凤梅|1、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业（如有）与上市公司及深装总不存在同业竞争事项；2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、在持有上市公司股份期间，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|

（五）关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|煤化集团、云南资本、李兴浩、中亘投资、郑凤梅|1、本次重组前，本人及本人控制的企业与拟注入资产深装总之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|

（六）不存在内幕交易的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|煤化集团、云维集团、云南资本|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|云维股份董事、监事及高级管理人员|1、本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|交易对方（自然人）|1、本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

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|交易对方（机构投资者）|1、本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

（七）保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|煤化集团、云维集团、云南资本|1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的企业完全分开。|
|李兴浩、中亘投资、郑凤梅|1、本次重组前，深装总一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，深装总的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

（八）关于资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|李兴浩|1、截至本承诺函出具日，本人对于所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对深装总的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深装总合法存续的情况。2、本人持有的深装总的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持。截至目前，李本人所持的深装总172,850,000股已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保。为保证本次交易的顺利实施，李兴浩目前正在加紧办理股权质押解除手续，并承诺于上市公司审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此以外，本次交易中其他交易对方所持有的深装总股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用深装总非经营性资金的情形，亦不存在与深装总发生资金拆借的情况。4、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|
|除李兴浩以外其他交易对方|1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业/本人对于所持该等股权，本公司/本合伙企业/本人确认，本公司/本合伙企业/本人已经依法履行对深装总的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深装总合法存续的情况。2、本公司/本合伙企业/本人持有的深装总的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在占用深装总非经营性资金的情形，亦不存在与深装总发生资金拆借的情况。4、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组
的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，独立财务顾问对本次交易出具了独立财务核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决的相关制度。
（四）股份锁定安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以深装总股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体详见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易的股份锁定承诺”。
（五）业绩补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿及奖励协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深装总 2017年度、2018年度、2019年度的净利润根据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对深装总的预测净利润确定。
具体补偿办法及补偿安排详见本预案“第八章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿及奖励协议》的主要内容”。
十二、本次重组没有触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将合计持有上市公司股份的比例为25.74%，不超过30%，未触发要约收购义务。
十三、公司股票复牌提示
2016年 12月 29日，因公司在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2017年1月11日，由于公司筹划的重大事项构成了重大资产重组，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的提示性公告》并继续停牌。
2017年6月5日，公司召开2017年第七届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。2017年 6月 6日，公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由公司根据相关规定向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问。华西证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及国有资产管理部门评估备案及批准、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。
本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及发行股份购买资产，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得国有资产管理部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资签署的《业绩补偿及奖励协议》，本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度和2019年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深装总在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对深装总的预测净利润确定。
上述业绩承诺系深装总管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。深装总未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则深装总存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述深装总业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资签署的《业绩补偿及奖励协议》，如在业绩承诺期内，深装总在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的未经审计的财务数据、评估预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（六）拟购买资产评估增值较高的风险
在本次交易中，以2016年12月31日为评估基准日，评估机构对深装总100%
股权的市场价值进行了预评估，深装总归属于母公司所有者权益账面值为 156,537.76万元，收益法预估值为490,126.93万元，收益法预估值较母公司所有者权益增值333,589.17万元，增值率为213.10%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济增速下降导致的风险
本次交易完成后公司的主营业务将变为建筑装饰工程设计与施工，主要客户覆盖交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等多个领域。近年来，中国建筑装饰行业保持着较快的增长速度，行业的持续向好为公司带来了较多的业务机会，但由于行业受国家宏观经济波动影响较大，同时国务院总理李克强在2016年《政府工作报告》中提出，经济增长预期目标为6.5%-7.0%，今年我国发展面临的困难更多更大、挑战更为严峻，如果宏观经济增速持续下滑，公司的发展将会受到一定程度的影响。
2、市场竞争风险
目前国内建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对较低，根据中国建筑装饰协会的统计，截至2016年底，全国建筑装饰企业约13.2万家。深装总是国内领先的建筑装饰、设计和施工综合性企业，是中国最早从事建筑装饰的企业之一，也是拥有国内行业资质种类最全、级别最高的建筑装饰企业之一。深装总连续十年在中国建筑装饰行业百强名单中位居前五，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。但由于行业市场竞争激烈且不断加剧，激烈的竞争可能会对深装总的发展带来一定的影响。
3、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平以及发展前景，也受到市场供求关系、国家政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）行业政策风险
1、政府对房地产开发行业进行调控的政策风险
房地产行业受政策调控影响较大，中国政府未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响，进而影响建筑装饰行业的发展。近年来，为了调整房地产市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市场平稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。
在国内经济增速放缓，国家对房地产行业实施调控的背景下，房地产行业存在向下波动的可能性，从而会对本公司的经营造成不利影响。公司目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住建筑的装饰设计与施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳，可能会减少对公共建筑、高品质住宅的投资、建设，从而减少深装总公共建筑装修业务和高品质住宅精装修业务的订单，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）管理风险
1、深装总业务规模增长引致的管理风险
股份公司设立后，深装总建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着深装总业务的快速发展，不断扩大的经营规模将会对公司治理提出更高的要求。因此，深装总未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响持续、稳定、健康发展的风险。
2、工程质量风险
深装总承建的建筑装饰工程一般为国家、省、市重点工程，投资规模大，且相当部分是各大城市的标志性建筑物，如机场、地铁、剧院会堂、四星级以上酒店、国家政务场所、高档写字楼等。虽然深装总一贯视质量和信誉为企业的生命，推行精品战略，在采购、施工各环节全面引入 ISO9001:2008质量管理、 GB/T50430-2007工程建设施工质量管理、 ISO14001:2004环境管理、 OH/SAS18001:2007职业健康管理，在工程施工中严格执行严格质量管理，至今未发生过重大工程质量问题，但由于标志性建筑物受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对业绩和声誉产生影响。
3、工程施工安全风险
深装总所承建的建筑装饰工程现场施工作业较多，存在一定的施工安全风险。
深装总设立质量安全部为安全生产负责部门，具体负责建立健全公司的质量、职业健康安全、环境管理制度并监督和执行。深装总已经建立了一整套施工管理制度，如《安全管理制度》、《质量管理制度》等工作细则，用以明确安全生产责任，指导现场具体施工操作。深装总已取得广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（粤 JZ安许证字[2014]020132延）。深装总于 2006年通过 GB/T24001-2400/ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 和 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，用以约束规范业务开展过程中的安全生产。
报告期内，深装总虽然未发生过重大施工安全事故，但在以后经营期间如果发生重大施工安全事故，将会对深装总的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。
4、人力资源管理风险
由于建筑装饰行业的经营特点，深装总除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。虽然深装总通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，但施工人员在深装总的管理调度下开展工作，如施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等，则可能给深装总带来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于深装总与施工人员无直接雇用关系，如施工人员不能及时到位，可能给深装总带来工程不能按
进度完成的风险。
（四）财务风险
1、应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险
深装总 2014年至 2016年各期末应收账款账面净值分别为 154,917.81万元、 207,066.49万元和289,020.20万元，应收账款金额绝对值较大；应收账款账面价值占同期资产总额的比重分别为48.45%、54.65%和56.63%，应收账款占资产总额的比重较高。2014年至 2016年应收账款余额占各期营业收入的比例分别为40.66%、51.76%、67.33%。
深装总应收账款比例较高是由公司所处行业特点所决定的，一般来说,考虑装饰工程款的结算方式,账龄在 2年以内的应收款项基本为正常业务往来款项。
截至 2016年 12月 31日，深装总应收账款净额为（扣除坏帐准备）289,020.20万元，深装总已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收账款坏帐计提比例不足，将对深装总经营业绩产生一定的影响，另外随着深装总生产销售规模的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，给深装总带来一定的财务风险。
2、原材料价格和人工成本大幅波动的风险
深装总的营业成本中，原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。报告期内，虽然上述原材料的价格波动幅度较小，而且深装总与主要供应商长期合作，在一定程度上保证了原材料供应的充足和价格的稳定，但如果未来原材料价格出现大幅波动，将会对深装总的盈利水平造成一定的影响。
深装总所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点，深装总的施工作业采取劳务分包的方式。近几年，我国人口红利出现逐渐消失的迹象，加上各企业间加大对人才的招揽，深装总的管理人员以及普通施工人员的人工成本均可能会持续上涨。在未来经营期间，如果人工成本上涨幅度较大，将会大幅增加深装总的营业成本，从而降低公司的盈利水平。
3、经营活动现金流量净额为负导致业务发展受到制约的风险
2014年、2015年及2016年经营活动现金流量净额持续为负，导致这种现象的主要原因是由于建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，在项目竣工验收后，客户尚需滞留一定数量的质量保证金，待质保期结束后支付，而与此对应的工程材料采购、劳务成本等支付则相对比较及时，由此导致项目运作阶段需要占用大量的流动资金。随着深装总业务规模的不断扩大，对流动资金的需求会进一步增加。目前深装总主要通过经营性负债和银行借款来满足日常营运资金的需求。如果未来深装总经营活动现金流量状况不能得到持续改善，又不能及时筹集到业务发展所需资金，深装总将因流动资金不足面临业务发展受到制约的风险。
4、资产负债率高的风险
2014年至 2016年度期末按深装总报表计算的资产负债率分别为84.96%、64.91%、69.34%，深装总面临着潜在的财务风险。资产负债率高与本深装总所处的行业特点及融资渠道只能依赖于自身积累和银行借款有关。如果银行短期借款到期或者债权方需要归还往来款，将对深装总的日常现金流产生不利影响。
5、财务内部控制的风险
建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点,深装总业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管深装总在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度,但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量等方面的制约,深装总仍可能存在监管不及时,财务内部控制执行力度不够的风险。
（五）其他风险
1、深装总可能存在法律诉讼或仲裁的风险
截至本预案签署日，深装总存在未决诉讼，具体情况详见本预案“第四章拟购买资产基本情况”之“十三、深装总的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
深装总未决诉讼等重大或有事项主要为建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷。
虽然深装总已依法聘请律师积极应诉，并根据《企业会计准则——或有事项》的
规定进行了相关会计处理，但是，深装总仍面临未决诉讼败诉或者尽管胜诉但后续执行不力从而对深装总持续经营造成不利影响的风险。
随着深装总业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致深装总出现新的诉讼或仲裁事项，对深装总经营产生不利影响。
2、关联方使用与公司相同字号容易造成混淆及侵犯公司权益的风险
公司5%以上持股股东、董事郑李民之姐夫赖茂现控制广东深装总装饰工程有限公司、广东深装总装饰工程有限公司贵州分公司，上述两家公司名称中均包含“深装总”字号，且从事建筑装饰行业，容易造成混淆。上述公司实际经营中与公司并无任何业务、资金、人员往来。深装总已经与赖茂沟通，要求其停止使用“深装总”字号，并保留采取进一步法律措施的权利。如赖茂不及时更改公司名称，去除“深装总”字号，则存在进一步混淆并侵犯深装总权益的风险。
3、深装总现有办公场所存在搬迁的风险
深装总现有办公场所为租用位于深圳市福田保税区的顺仓物流中心的 6-8层物业，该物业为科鑫华恒所有。出租方科鑫华恒一直未能提供其合法持有顺仓物流中心第7-8层的房屋产权证明，无法证明其有权合法处分（包括出租）该等物业，此外，第6层物业规划用途为仓储，实际用途为办公。深装总存在搬迁办公场所的风险。
4、上市公司未来可能出现控制权不稳的风险
本次交易完成后，李兴浩为上市公司的实际控制人，中亘投资及郑凤梅为其一致行动人，根据股份锁定期的安排及业绩补偿协议，自李兴浩、中亘投资获得的新增股份上市之日起至 36个月届满之日及李兴浩、中亘投资在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚之日为准），李兴浩、中亘投资无法转让其通过本次交易获得的上市公司股权，但自李兴浩、中亘投资获得的新增股份上市之日起至 36个月届满之日及李兴浩、中亘投资在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日后（以较晚之日为准），客观上存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意该风险。
5、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
6、其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）
云南云维股份有限公司年月日