光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就隆华节能拟使用部分超募资金增资全资子公司北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”）事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金使用及专户余额情况
隆华节能根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1348号《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公开发行A股2,000万股，每股发行价格人民币33.00元。截至2011年9月13日，募集资金总额为66,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为61,073.54万元，其中超募资金为36,675.89万元。以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2011）京会兴验字第4-046号《验资报告》验证确认。
截至2013年12月31日，隆华节能已累计使用募集资金47,641.31万元，尚未使用的金额为13,432.23万元；其中，公司已累计使用超募资金32,079.40万元，尚未使用的超募资金 4,596.49万元。公司 2013年 12月 31日募集资金专户余额为16,220.30万元，差额2,788.07万元为募集资金账户银行利息收入。
二、增资中电加美事项
（一）增资事项基本情况
根据公司发展战略，为扩大电力行业业务规模，提高市场占有率，隆华节能拟使用超募资金向其全资子公司中电加美增资3,900万元。增资完成后，中电加美注册资本由6,500万元变更为10,000万元，隆华节能拥有其100%的出资额。
（二）中电加美的基本情况
公司名称：北京中电加美环保科技有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座8层
法定代表人：杨媛
注册资本：6,500万元
实收资本：6,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年11月26日
经营范围：许可经营项目：生产水处理循环设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；工程勘察设计；专业承包；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口。
截至 2013年 12月 31日，该公司资产总额为 49,268.06万元，净资产为28,633.74万元；2013年实现营业收入34,240.51万元，净利润4,934.57万元。以上数据未经审计。
三、本次增资的影响分析
（一）本次增资的必要性
1、有利于拓展公司的业务，增强公司市场竞争力
公司目前的客户主要集中在煤化工和石油化工行业，电力行业是公司新开发的但也是未来市场拓展的方向；而中电加美在电力行业凝结水精处理领域、废污水（中水）回用处理领域等细分市场处领先地位，在电力行业拥有优质丰富的客户资源，煤化工和石油化工是其未来进行市场拓展的主要方向。这样，双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率。增资中电加美，将有效提升其业务规模，扩展公司现有业务，提升公司市场竞争力。
2、有利于集合优势，优化产业布局
中电加美的技术和产品在公司冷却（凝）技术优势的基础上进行更好的优化和进步，进一步完善工业企业废水零排放技术方案，以尽快实现工业废水零排放技术在中国工业领域的应用。增资中电加美，充分集合公司与中电加美在技术、市场、业务模式的优势，科学合理完善产业布局，增强以公司为龙头的产业集群
效应，为整体规模优势奠定更为坚实的基础。
3、有利于增强中电加美行业竞争优势
由于中电加美所处的工业水处理系统设备集成行业在生产经营过程中具有先行垫款进行采购、生产的特点，且项目执行周期相对较长，待产品经客户验收后才可陆续收到回款。因此，新业务的有效拓展也依赖于更多的流动资金支持，以保证更多的项目能够同时开展，使并购产生的协同效应转化为公司业务规模的增加和业绩的提升。因此，基于中电加美能够同时与公司共同参与客户竞标，并能够为客户提供更加高效的节能、环保设备，增资中电加美，将增强中电加美的资金实力，提升其招投标的资质，有利于进一步增强中电加美在水处理行业的核心优势，有利于中电加美未来的业务拓展，使其成为公司新的业务增长点，符合公司的发展战略。
（二）本次增资的可行性
1、中电加美的产品和技术优势
在资源节约的基本国策背景下，国家对于节约用水、节能降耗、降低水污染环境方面的政策和措施将不断深入和强化，这将使环保水处理行业获得良好的发展机遇。随着我国水资源保护的重视及工业的快速发展，工业用水的水质要求越来越高，废污水的排放标准越来越严，中电加美拥有的在工业水处理领域的市场优势，及其凝结水精处理系统、给水处理系统以及废污水处理系统在同类产品中的性能和技术优势，使其具有良好的市场前景。
2、隆华节能的资金优势
隆华节能2011年首次公开发行募集资金净额为61,073.53万元，其中超募资金 36,675.89万元。本次公司拟使用超募资金向中电加美增资，为中电加美的业务拓展提供充足资金支持。本次使用超募资金追加投资，提高了超募资金的使用效率，满足公司发展需求，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
（三）本资增资的风险分析
中电加美在工业水处理系统方面虽有一定的技术积累，但在规模快速增长同时，其技术、质量、市场本身管控存在一定不确定因素。同时，随着资金规模的增加、业务规模的扩大，中电加美可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。
对此，中电加美将通过加强技术培训、完善技术评审工作，对双方的有效资源进
行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度；公司也将通过支持中电加美加快对优秀人才的引进，充分发挥原企业管理人员的积极性，不断完善中电加美的治理结构，强化内部控制等一系列措施，提高中电加美的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。
（四）本次增资对公司的影响分析
本次增资，将充分在资金支持、技术升级、市场推广、销售渠道、售后服务及规范化管理等方面支持中电加美的快速发展，有利于壮大隆华节能的主营业务，同时完善公司的产业链条，扩大市场份额，增强公司在市场的竞争地位。因此，本次增资符合公司战略发展规划，有利于整体提高中电加美的盈利能力和核心竞争力。
四、承诺事项
隆华节能承诺：超募资金用于公司主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
五、本次超募资金使用所履行的决策程序
隆华节能第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》，全体董监事同意公司实施该事项。全体独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项不需要提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：隆华节能本次使用超募资金增资中电加美符合公司发展战略，其资金使用于公司主营业务，且该事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所的相关规定。该事项不需要提交公司股东大会审议。本保荐机构同意隆华节能实施该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为“光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见”的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张奇英黄永华
光大证券股份有限公司2014年2月8日