证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-025西安通源石油科技股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议于 2016年 3月 11日以通讯表决方式召开，会议通知于 2016年 3月 4日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席孟虎先生主持，经与会监事表决，审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”或“标的公司”）之55%股权，其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持标的公司48%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）所持标的公司7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套募资发行”），募集配套资金金额不超过5,000万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。本次配套募资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议重组相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
经交易各方协商一致，本次重组方案调整如下：
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买大庆永晨55%股权。发行股份及支付现金购买资产的同时，公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 5,000万元的配套资金，募集资金由公司用于标的公司大庆永晨指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及本次重组涉及的部分中介费用（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
上述方案中，公司向大庆永晨六名自然人股东发行股份购买标的公司48%股权将于中国证券监督管理委员会核准后实施，公司向朱雀投资支付现金购买标的公司7%股权将于公司股东大会审议通过后实施，本次发行股份购买资产与本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。本次配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的方案
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为大庆永晨55%股权。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2标的资产的作价
根据中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产而出具的中和评报字（2016）第 BJV4011号《评估报告》，标的资产在评估基准日 2015年11月30日的评估值为23,146.75万元，基于上述评估值并经交易各方协商确定本次交易标的资产作价为23,100万元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|收购比例|收购方式|股份对价（股）|现金对价（元）|
|朱雀投资|7%|支付现金|0|29,400,102|
|张春龙|25.2%|发行股份|14,865,061|0|
|王大力|18.96%|发行股份|11,184,286|0|
|张百双|0.96%|发行股份|566,306|0|
|张国欣|0.1%|发行股份|56,696|0|
|侯大伟|0.1%|发行股份|56,696|0|
|张建秋|2.69%|发行股份|1,585,527|0|
|合计|55%|--|28,314,572|29,400,102|

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4对价现金的支付期限
公司将于朱雀投资所持大庆永晨7%股权过户至公司名下之日起20日内，以自有资金向朱雀投资支付全部对价现金。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
6发行股票种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
7发行对象和认购方式
公司发行股份及支付现金购买大庆永晨55%股权项下的发行对象为张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋，前述发行对象以其所持大庆永晨股权作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
8定价基准日及发行价格
本次发行以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果为7.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
9发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。根据本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的数量为 28,314,572股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）。
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
10锁定期安排
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋持有的本次交易的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
11本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东共同享有。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
12标的资产权属转移
本次支付现金购买资产经公司股东大会审议通过后，公司将与朱雀投资尽快办理大庆永晨7%股权的交割事宜；本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，公司将与大庆永晨自然人股东尽快办理大庆永晨48%股权的交割事宜。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
13标的资产期间损益归属
公司向朱雀投资收购的大庆永晨7%股权，自评估基准日（不含当日）至大庆永晨7%股权过户至公司名下之日对应的标的公司滚存未分配利润，归公司所有。
公司向大庆永晨自然人股东收购的大庆永晨48%股权，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向公司补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
14上市地点
股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三） 配套募集资金方案
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套募资发行”），拟募集配套资金总额不超过5,000万元。
1发行方式
本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3发行对象和认购方式
本次配套募资项下的股份发行对象为张国桉、张春龙、张志坚、任延忠。发行对象以现金方式认购本次配套募资发行的股份。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4定价基准日及发行价格
本次募集配套资金以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.12元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过5,000万元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
6发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过5,000万元，据此计算，本次募集配套资金非公开发行股票的数量不超过 7,022,470股（最终以经中国证监会核准的股份数为准），具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|张国桉|2,800|3,932,584|
|张春龙|1,000|1,404,494|
|张志坚|600|842,696|
|任延忠|600|842,696|
|合计|5,000|7,022,470|

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
7募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于大庆永晨指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及本次重组涉及的部分中介费用，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|35,000,000|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平|大庆永晨|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司，其余部分由标的公司自有资金投入|
|2|支付本次重组涉及的部分中介费用|15,000,000|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|公司|--|
|合计||50,000,000|--|--|--|

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
8锁定期安排
公司向 4名特定投资者发行的股份自该等股票过户至其名下之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所创业板的有关规定执行。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
9本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，公司本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润由本次配套募资发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
10上市安排
股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司本次重组涉及关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一张春龙为公司高级管理人员；本次配套募资发行中的认购方中，张国桉为公司实际控制人，张志坚、任延忠为公司董事兼高级管理人员，张春龙为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定，公司本次重组项下收购张春龙所持大庆永晨股权及张国桉认购配套募集资金构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司本次重组不构成重大资产重组，不构成借壳上市的议案》
本次交易的标的资产为大庆永晨55%股权。根据交易标的及公司 2015年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014 年度/年末|资产总额|净资产|营业收入|
|大庆永晨|231,000,000.00|231,000,000.00|129,598,551.33|
|上市公司（注 1）|1,701,057,197.10|1,175,495,926.95|394,149,391.95|
|标的公司占上市公司的比例|13.58%|19.65%|32.88%|

注：
1、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2014A2023”号《审计报告》2014年度数据进行测算。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
3、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。本次交易中公司以发行股份作为对价收购大庆永晨48%股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，公司总股本405,095,117股，公司实际控制人张国桉、蒋芙蓉合计持有公司28.02%股权。本次交易预计发行股份28,314,572股（未考虑配套融资发行股份），本次交易完成后，张国桉、蒋芙蓉合计持有公司26.19%股权，仍为通源石油实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、逐项审议通过《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与大庆永晨股东就发行股份收购大庆永晨48%股权交易安排签署相关协议。
1公司与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署《业绩补偿协议之补充协议》
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司与朱雀投资签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司拟与大庆永晨股东朱雀投资就支付现金收购大庆永晨7%股权交易安排签署《股权转让协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、逐项审议通过《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与本次配套募资发行的认购方张国桉、张志坚、任延忠、张春龙签署附条件生效的《股份认购协议》，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。具体如下：
1公司与张国桉签署附条件生效的《股份认购协议》
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2公司与张志坚签署附条件生效的《股份认购协议》
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3公司与任延忠签署附条件生效的《股份认购协议》
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、逐项审议通过《关于公司与北京波特光盛石油技术有限责任公司股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<业绩补偿协议之终止协议>的议案》
1公司与北京波特光盛石油技术有限责任公司股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2公司与北京波特光盛石油技术有限责任公司股东签署《业绩补偿协议之终止协议》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过《关于公司与上海详起投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议之终止协议>的议案》
公司与上海详起投资管理中心（有限合伙）签署《股份认购协议之终止协议》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司监事会
二〇一六年三月十一日