杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
报告书摘要（修订稿）
上市公司 杭州初灵信息技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 初灵信息
股票代码 300250
交易对方 住址及通讯地址
苏州松禾成长二号创业投资中
苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2
心（有限合伙）
深圳市悦享兴业创业投资企业深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大（有限合伙） 厦13A02（a）单元
深圳市悦享财富创业投资企业深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大（有限合伙） 厦13A02（a）单元
合肥同安创业投资基金行（有限
合肥市包河区望江东路46号
合伙）
深圳市同威稳健投资企业（有限
深圳市华侨城兴隆街汉唐大厦 1104
合伙）
雷果 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园观海阁 14H车新奕 重庆市荣昌元田坝街191号
叶春生 广东省深圳市南山区高新南七道002号
贺晞 成都市高新区新光路8号
姚凤娟 广东省深圳市南山区桃园西路前海花园34栋
刘立新 广东省深圳市南山区新中路6号
陈默 南京市玄武区北京东路63号
独立财务顾问
二〇一四年十二月
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业持有的博瑞得100.00%股权，并募集配套资金。其中：
1、向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业合计支付13,059,701股上市公司股份和 105,000,000.00元现金对价以收购其持有的博瑞得100.00%的股份； 2014年 4月 29日，上市公司经 2013年度股东大会决议，以截止 2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），因此本次重组发行价格亦作出相应调整，调整后向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业合计支付13,164,959股上市公司股份，现金对价不变。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过116,000,000.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价350,000,000.00元与本次融资金额 116,000,000.00元之和）的25%。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100.00%股权，雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业将成为上市公司股东。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和基础资产法评估，评估机构采用收益法评估结果作为博瑞得100%股权价值的最终评估结论。以2013年9月30日为基准日，博瑞得100%股权的评估价值为35,058.95万元。根据《现金及发行股份购买资产协
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要议》，经交易各方友好协商，博瑞得100%股权的交易作价为35,000.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年 9月 30日，距本报告书签署日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3547号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，博瑞得100%股权的价值为36,323.92万元，比原评估价值增加 1,264.97万元，博瑞得100%股权未出现评估减值情况。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日：
1、发行股份购买资产：上市公司向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即18.76元/股；发行股份合计为 13,059,701股。
2、发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.89元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过 116,000,000.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过6,867,900股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式为：
送股或转增股本: P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派息：P= P-D；
1 0
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始发行价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后发行价。
1
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），根据上述调整方式约定，本次上市公司向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股，合计支付13,164,959股上市公司股份。
根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过116,000,000.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过20,094,465股。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
（1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生各自因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的初灵信息股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
五、盈利预测补偿和超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、 2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
博瑞得100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得100%股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等3名自然人持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在雷果、车新奕、叶春生等3名自然人之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人需要补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承担88.68%；车新奕承担5.66%；叶春生承担5.66%。同时根据协议约定，上述三人对业绩补偿义务承担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待 2018年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待2019年度业绩考核后发放。
由于本次对博瑞得采用收益法作为定价依据，其中需对 2013年至2018年各年度的收益状况进行预测并以此为基础得出评估结果。按照盈利预测补偿协议及其补充协议的要求，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2014年度、2015年度及 2016年度的净利润作出补偿承诺；如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出补偿承诺。利润承诺补偿后续年度业绩实现情况虽然未在盈利预测补偿协议的范围内约定，但为了更好的约束相关方能够在上述年度继续勤勉尽责为上市公司提供服务，保证上市公司股东的利益，双方约定初灵信息在利润补偿期间内每个年度根据考核情况向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%后，剩余70%留待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕）业绩考核后发放。由于标的公司博瑞得核心股东雷果、车新奕、叶春生承诺，自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月，所以待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕）业绩考核后发放剩余部分超额利润
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要奖励，可对博瑞得管理层利润承诺补偿后续年度的经营表现起到一定的督促作用。
相关会计处理为每个会计年度考核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司博瑞得进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法成立，具备保荐人资格。
七、主要风险因素
本次交易还存在如下重大风险：
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，初灵信息拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金116,000,000.00元，不超过本次交易总额的25%。配套募集资金拟用于本次交易过程中通过现金方式向交易对方支付的对价金额为 10,500万元，用于支付本次交易的其他相关费用金额为 1,100万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，初灵信息需要向交易对方支付13,059,701股上市公司股份和105,000,000.00元现金对价购买标的资产100%的股权，2014年4月29日，上市公司实施现金分红每10股派发现金股利 1.50元，根据协议约定调整后向交易对方支付 13,164,959股上市公司股份，现金对价部分保持不变。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对价。除自有资金之外，作为上市公司，初灵信息拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资工具。公司有融资潜力以满足支付此次交易的现金需求，确保收购标的资产的资金来源。
（二）本次交易标的资产估值风险
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月30日，博瑞得100%股权的评估值为 35,058.95万元，评估增值率为449.23%。经交易各方协商，博瑞得100%股权的交易作价为35,000万元。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在初灵信息合并资产负债表中将增加约 2.45亿元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果博瑞得未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和博瑞得在业务、客户、研发、销售渠道的互补性进行资源整合，继续保持博瑞得在网络数据采集和分析领域的持续竞争力，并继续大力发展其增值业务的潜力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）盈利预测相关风险
博瑞得编制了2013年10-12月和2014年度的盈利预测报告，中汇会计师事务所已对上述盈利预测进行审核，并出具了中汇会专[2013]3057号《盈利预测审核报告》。
本公司提醒投资者，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经济危机、软件和信息技术服务行业和国内电信运营市场发生大范围变动等不景气情况，可能导致本次交易后的标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在一定差异的情况。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号审计报告，博瑞得 2013年度实现的净利润超过了盈利预测的净利润，体现了较好的收益实现能力，2014年1-6月，因博瑞得收入确认受季节性因素影响较大，因此上半年利润实现情况较全年预测值尚有较大差距，具体请参见本报告书“第十章财务会计信息”章节相关内容。因前次评估基准日较本报告出具日时间较久，交易双方聘请中企华评估对标的资产以2014年6月30日为基准日进行了再次评估，评估过程中对博瑞得未来收益水平进行了预测，目前博瑞得在手订单储备情况良好，业务运转正常，预计全年能够实现业绩承诺的利润水平。在此，特提醒投资者关注标的资产的收益实现情况，并注意因收入无法及时确认导致盈利预测无法实现的风险。
为了保护上市公司股东的利益，交易对方中的雷果、车新奕、叶春生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，如博瑞得承诺期内未实现相关承诺利润，业绩承诺人将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见“第六章六、盈利预测补偿和超额利润奖励”。
（五）技术风险
软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，博瑞得所处的网络数据采集分析领域处于本行业的中游，受到来自上游和下游技术水平发展情况的影响较大，技术水平的高低很大程度上决定了公司的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，虽然博瑞得目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则博瑞得现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）核心技术人员流失风险
持续保持技术应用创新能力是博瑞得的核心竞争力之一。博瑞得在网络数据采集及分析领域具有独特的技术优势和强大的研发实力。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖公司技术人员的进一步创新。虽然博瑞得的研发人
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要员流动水平较低，公司研发人员约60%以上均已在博瑞得供职 3年以上，且核心技术人员更为稳定、流动性更低，但假如不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，均将给公司的市场竞争力带来不利影响，进而降低公司的盈利能力。
（七）知识产权被侵犯的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量，博瑞得自设立至今，在经营过程中积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权。
尽管如此，鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生。博瑞得的技术和研发成果有被模仿的风险，同时，由于博瑞得在长期为客户服务的过程中积累了大量的现场经验和安装经验，在服务中所使用的技术诀窍和方法也有被抄袭的可能。如果标的公司的知识产权遭到侵犯，本公司将支持标的公司采用法律手段，保护自身的合法权益，但仍然不能排除因标的公司的知识产权遭到侵犯而影响其经营业绩的可能。
（八）整合风险
本次交易完成后博瑞得将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、技术、客户、财务等方面对标的公司进行整合。虽然初灵信息之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。
虽然初灵信息与标的公司已有比较明确的整合和研发计划，能否实现上市公司和标的公司的技术、市场优势互补，最终实现业务整合的协同效应，仍存在较大的不确定性。
（九）标的公司收入波动性较大风险
博瑞得2011年度、2012年度及 2013年1-9月经中汇审计的营业收入分别为 2,330.32万元、5,830.44万元及 5,256.74万元，归属母公司净利润分别为-635.22
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要万元、674.33万元及 755.74万元，报告期内收入、利润变化较大，同时根据中汇审计为本次交易出具的《盈利预测报告》，博瑞得2013年10-12月、2014年度营业收入分别为3,179.00万元、10,169.00万元，归属母公司净利润分别为1,427.03万元、3,117.53万元，收入、利润增长较快。以上盈利预测估计主要是基于博瑞得目前的经营情况、经营计划及已有订单为基础作出的判断预测，由于博瑞得属于技术型企业，主要产品针对电信运营商移动互联网络信息数据处理与应用，随着国内3G网络市场的不断发展壮大，其业务活动范围不断扩大，业务水平也逐步提高，为客户提供的产品技术不断成熟且客户对其逐渐形成较高的依赖，因此未来业务发展的前景和盈利空间广阔，但是仍可能出现因博瑞得自身经营状况或经营环境发生变化导致收入大幅波动的风险。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得2013年度及 2014年 1-6月分别实现收入 7,874.03万元、641.14万元，净利润 2,268.56万元、净利润为-763.68万元，标的公司 2013年度实现了较好的收益水平，2014年上半年亏损主要系博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。因此提醒投资者注意博瑞得因业务季节性因素导致收入波动性较大的风险。
（十）税收优惠风险
博瑞得为高新技术企业，根据现行企业所得税法规定，可以在有效期内享受15%的企业所得税税率优惠。博瑞得的税收优惠期限为2012年至2014年，高新技术企业资格到期后需要参加复审。
同时，博瑞得 2004年 6月 21日被认定为深圳市软件企业（证书编号：深R-2004-0111），2013年6月28日重新认定换证（证书编号：深R-2013-0603），根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）有关规定，博瑞得在认定期内享受销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要如果国家对税收政策做出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司原因无法通过高新技术企业复审或软件企业年审认定，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响。
（十一）标的资产业绩下滑或出现亏损的风险
根据中汇审计出具的中汇会审[2013]3048号《审计报告》、中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得 2012-2013年分别实现收入 5,830.44万元、7,874.03万元，实现净利润674.33万元、2,268.56万元，博瑞得最近两年盈利水平较好，由于博瑞得属于技术型企业，在其业务领域内具备较强的技术优势和先发优势，主要产品为针对电信运营商移动互联网络信息数据处理与应用，随着为客户提供的产品技术不断成熟且客户对其产品依赖程度不断提高，博瑞得已与国内三大运营商的多数省份签订了合作协议并陆续开展商业运营，为运营商3G、 4G业务开展过程中的信息数据处理与应用提供相关产品和技术支持并取得了较好的收益，同时在围绕移动互联网络信息数据处理与应用上下游领域与部分非运营商企业也逐步开展商业合作及技术合作，扩大了盈利范围。根据博瑞得目前储备的订单业务情况可知（见下表），博瑞得经营状况势头良好，具备较强的收益能力。
单位：万元
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|-|-|
|合同数量|合同总金额|
|137|9,991.23|
|51|1,780.34|
|68|7,049.36|
|18|1,161.53|
|5|475.00|
|142|10,466.23|

此外，中企华评估结合博瑞得业务领域的发展状况及趋势、在手订单等企业内外部情况，以2013年9月30日为评估基准日出具了中企华评报字[2013]第3613号《评估报告》，博瑞得2014年度至2016年度预测净利润分别为 3,118.23万元、 3,589.42万元、4,126.99万元，鉴于上述评估结果的评估基准日距本报告书签署
日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估对博瑞得100%
股权的价值再次进行了评估，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，博瑞得 2014年7-12月、2015年度及 2016年度预测净利润分别为3,885.71万元、3,608.47万元、4,126.76万元，因此预计博瑞得未来仍将取得较好的收益。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得 2014年 1-6月收入为 641.14万元、净利润为-763.68万元。标的公司上半年亏损主要系博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。
考虑运营商对类似业务项目验收可能存在统一安排或延迟验收等情形，因此特提醒投资者注意博瑞得可能存在由于运营商无法及时验收确认收入导致业绩下滑或亏损的风险。
（十二）业绩承诺方承担全额补偿发生补偿承诺实施违约的风险根据上市公司与本次交易对象雷果、车新奕、叶春生三人签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩补偿期内，如标的资产无法实现承诺利润时，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三名交易对方将以股份补偿的方式，对全部盈利预测金额进行全额补偿。根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，上述三名交易对象仅持有博瑞得部分股权，因此可能存在业绩承诺方获得支付对价无法覆盖全部承诺补偿金额的风险。
通过本次交易，雷果、车新奕、叶春生三人将获得对价总额的68.64%，其中经调整后合计获得上市公司发行股数 9,513,685股，占总发行股份支付对价的72.27%，获得交易对价总金额为 24,022.46万元。
另根据协议约定，雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
（1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
因此根据上述约定，业绩承诺期内业绩承诺人锁定股份占支付对价情况如下：
（1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
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|-|-|
|截至2014年年末|截至2015年年末|
|28.78%|33.12%|
|50.59%|44.94%|
|68.64%|68.64%|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
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|-|-|
|截至2015年年末|截至2016年年末|
|31.00%|35.66%|
|50.59%|41.56%|
|68.64%|68.64%|

通过上表可知，由于业绩承诺人本次交易获得的对价占总对价的比例较高（合计占比为68.64%），且其中主要为股份对价，同时对于业绩承诺人锁定股份的比例高于待考核年度尚未完成业绩承诺的比例，因此锁定期安排对业绩承诺具有较高的保障性。此外上述三人因长期担任公司高管，存有部分积蓄资产，若持有股份不足补偿时可以通过现金方式完成对业绩承诺的补偿，因此因业绩承诺人无力偿付导致补偿承诺实施违约的风险较低。另外根据雷果、车新奕、叶春生签署的《关于任职期间及竞业禁止的承诺》，自其持有的博瑞得股权过户至初灵信息名下之日起，上述三人需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月。雷果、车新奕、叶春生在盈利预测补偿期间内持续在博瑞得任职，也可在一定程度上确保上市公司能够监督其履行盈利预测补偿义务。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前运营状况良好，所处移动互联网数据分析与应用行业正处于快速发展阶段，同时借助其目前形成的先入优势及技术优势，与运营商等战略客户在相关业务领域形成了较为稳定的合作关系，具有较好的发展能力和盈利空间。同时针对因业绩承诺无法实现给上市公司带来损失的风险，本次交易对方中的雷果等3名核心人员与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》并作出了任职承诺，在承诺期内交易对方的股份对价将依标的公司业绩实现情况分批解锁，承诺人获得的对价方式及解锁安排对业绩承诺具有较高的保障性。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
公司声明 .......................................................... 1重大事项提示 ...................................................... 2目录 ............................................................. 19释义 ............................................................. 21第一章本次交易概况 .............................................. 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 27三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 28四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 29五、本次交易的图示 ............................................................................................................ 29六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 31七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 31第二章上市公司基本情况 .......................................... 32一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 32二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 32三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 35四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 35五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 36六、主要财务指标 ................................................................................................................ 36七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 37第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 38一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 38二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 38第四章交易标的基本情况 .......................................... 73一、博瑞得基本情况 ............................................................................................................ 73二、博瑞得历史沿革 ............................................................................................................ 73三、博瑞得股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 89四、博瑞得下属公司情况 .................................................................................................... 89五、博瑞得最近两年一期的主要财务数据及财务指标 .................................................... 90六、博瑞得的主要资产、负债状况及担保抵押情况 ...................................................... 102七、博瑞得的组织架构及人员结构 ................................................................................... 110
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要八、博瑞得主营业务发展情况 ........................................................................................... 114九、博瑞得的估值情况 ...................................................................................................... 153十、博瑞得涉及的未决诉讼情况 ...................................................................................... 188十一、博瑞得最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .............................................. 189十二、博瑞得的出资及合法存续情况 .............................................................................. 190第五章发行股份情况 ............................................. 191一、本次交易方案 .............................................................................................................. 191二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 192三、本次交易前后主要财务数据比较 .............................................................................. 198四、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 199五、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 200第六章财务会计信息 ............................................. 201一、标的公司财务报告 ...................................................................................................... 201二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 .................................................................. 202三、标的公司盈利预测 ...................................................................................................... 203四、上市公司备考合并盈利预测 ...................................................................................... 206
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
在本报告书及摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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二、专业术语
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杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中若出现总计数与所列数值总和出现差异，均为四舍五入所致。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）信息技术服务业具有良好发展前景
信息技术服务业是国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。2000年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等大量针对软件和信息技术服务业的鼓励政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持。
“十一五”以来，工信部充分发挥规划对信息技术产业的引导作用，及时制定和发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《信息安全产业“十二五”发展规划》。通过“核高基”科技重大专项、电子发展基金等手段，加大力度支持云计算、移动互联网、物联网等关键软件技术研发，组织实施试点示范工程，加快软件产业结构调整步伐。信息技术服务收入从2002年的439亿元增长到 2011年的 9,504亿元，十年间增长了 21.6倍。2011年，信息技术咨询服务、数据处理和运营服务分别实现收入1,864亿元和3,028亿元，同比增长42.7%和42.2%，增速高于全行业10.4和10.1个百分点，两者占比达到26.5%，比2010年同期提高1.9个百分点。嵌入式系统软件实现收入2,805亿元，同比增长30.9%，比2010年同期高 15.8个百分点。2010年以来，在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，支持了 15个示范项目。随着云计算等新模式新业态的不断涌现，信息技术服务业迅猛发展。
（二）形成通信产业综合服务运营商是企业发展的长期定位
上市公司目前是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。未来的发展目标是借助资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，拥有强大的跨平台、多品种通信技术开发能力，为客户提供多层次的设备支持和增值服务，并提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的通信服务制造商和运营商。
（三）并购重组是企业发展的必经之路
公司于 2011年在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本实力，为对外并购积累了坚实的资金储备。作为上市公司，除了使用自有资金以外，初灵信息还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。发行股份购买资产及募集配套资金政策的推出，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。借助资本市场的力量，为公司有机会实施并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。随着公司投资、并购经验的积累，未来投资、并购、整合将成为公司重要的发展驱动力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司产业链，实现协同发展
目前，上市公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。本次交易的标的公司博瑞得是国内领先的通信网络数据分析与应用解决方案提供商，围绕对通信网络大数据挖掘（DPI）、大数据处理和分析、大数据精准营销、增值业务等领域具备较好的技术优势，公司产品已在国内三大运营商50%以上省份得到正式商用。
通过收购博瑞得，上市公司可以深入接触电信行业市场，从而对通信行业客户群体和电信企业的需求及特点有更为直接和清晰的把握，这将为公司开发和改进信息接入解决方案提供支撑，促进公司产品+服务的市场拓展。同时，可以巩固和扩大公司在电信数据接入、数据服务的市场份额，从而完善公司数据接入及大数据服务的市场布局，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要能力。同时借助本次重组契机，博瑞得可以结合其具体情况，借鉴公司成熟的经营管理模式，大幅度提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，其经营业绩具有良好的可预见性。
（二）进一步增强公司技术研发和产品实现能力
上市公司目前在信息接入设备制造服务领域有较强的技术优势，博瑞得在信息数据采集及处理方面具备强大的研究开发能力。本次收购完成后，双方将在研发、技术等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研发综合实力和产品实现能力，形成以数据连接——大数据挖掘（DPI）——大数据处理和分析——大数据精准营销的信息数据增值应用为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而实现以数据接入产品和大数据服务双头并进的战略格局，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续的发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年10月23日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年12月26日，博瑞得召开股东会，审议通过了向初灵信息转让博瑞得100%股权的决议。
3、2013年12月29日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2014年1月16日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014年10月22日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据股东大会对董事会关于本次交易的授权，审议通过了《关于公司与相关交易对方签订<杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于公司与雷果等 3名相关交易对方业绩承诺人签订<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要书之补充协议>的议案》等相关议案，并与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议书之补充协议》。
6、2014年12月22日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系博瑞得全体股东，包括雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
本次交易标的为雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健合法持有的博瑞得合计100%股权。
本次交易标的采用收益法和基础资产法进行评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月30日，在持续经营前提下，博瑞得的账面净资产为 6,383.28万元，采用收益法评估后的净资产价值为 35,058.95万元，增值额为 28,675.67万元，增值率为449.23%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，博瑞得100%股权的交易作价为 35,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、博瑞得的估值情况”及博瑞得的《资产评估报告》。
五、本次交易的图示
本次交易前，博瑞得的股权结构如下图所示：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要通过本次交易，初灵信息将以现金及发行股份的方式购买雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健持有的博瑞得合计100%的股权。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100%股权，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健将成为初灵信息的股东，本次交易完成后的股权结构如下图所示：
注：假设本次成功配套融资116,000,000.00元，且发行价格为16.74元/股。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
2013年 12月 29日，本公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买博瑞得100%的股权，交易价格为 350,000,000.00元。
根据初灵信息、博瑞得 2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|初灵信息|博瑞得|
|457,475,028.59|350,000,000.00|
|371,787,804.38|350,000,000.00|
|202,831,253.85|58,304,391.60|

注：初灵信息的资产总额、资产净额、2012年度营业收入取自经审计的 2012年 12月 31日资产负债表、利润表；博瑞得的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买博瑞得股权的交易金额350,000,000.00元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300250
证券简称 初灵信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
办公地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
注册资本 8,000万元
法定代表人 洪爱金
营业执照注册号 330108000000748
邮政编码 310052
联系电话 0571-86791278
传真 0571-86791287
公司网址 http://www.cncr-it.com/
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；
计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
初灵信息系在原杭州初灵信息技术有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。原有限公司经中汇事务所审计的截至2009年7月31日的净资产为 3,310.98万元，按 1.103660074:1的比例折合成股本 3,000万元，超过部分的净资产 310.98万元计入资本公积，整体变更设立杭州初灵信息技术股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|上海玄战|2,345.10|
|何军强|150.00|
|都 辉|142.50|
|李 斌|99.90|
|顾士平|99.00|
|金 兰|51.00|
|殷延东|12.00|
|杨可明|12.00|
|郭希侠|12.00|
|杨桂飞|12.00|
|邵宏伟|12.00|
|蒋 勤|12.00|
|任忠惠|10.20|
|肖友任|7.80|
|王力成|7.50|
|陈连清|7.50|
|张 婷|7.50|
||3,000.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年经证监会证监许可[2011]1105号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，每股发行价格为25元。本次发行的募集资金净额为人民币220,503,000.00元。2011年8月3日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,200.00|
|2,345.10|
|150.00|
|142.50|
|99.90|
|99.00|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|持股数量（万股）|
|51.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|10.20|
|7.80|
|7.50|
|7.50|
|7.50|
|200.00|
|800.00|
|4,000.00|

（四）资本公积金转增股本
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截止 2011年 12月 31日公司总股本 4,000万股为基数进行资本公积转增股本，以 4,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增4,000万股，转增后公司总股本将增加至8,000万股。
（五）现金分红
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截止 2011年 12月 31日公司总股本 4,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元人民币（含税）。
2013年 4月 23日，公司 2012年度股东大会决议，以截止 2012年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元人民币（含税）。
2014年 4月 29日，公司 2013年度股东大会决议，以截止 2013年 12月 31
日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币
（含税）。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，上海玄战一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司控股股东为上海玄战电子有限公司，持有公司58.63%股权。
公司实际控制人为洪爱金先生，其持有上海玄战电子有限公司100%股权。
控制关系如下图所示：
（一）控股股东简介
公司名称：上海玄战电子有限公司
法定代表人：洪爱金
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司住所：上海市嘉定区南翔镇民主街68号9幢205室
成立时间：2005年10月26日
经营范围：电子产品科技领域内的技术咨询，实业投资，投资咨询（除金融证券）
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）实际控制人简介
洪爱金先生，硕士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，上海玄战电子有限公司执行董事，上海禄森电子有限公司董事长，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事。
五、上市公司主营业务概况
初灵信息属于通信设备制造业中的信息接入设备提供商，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售。公司自成立以来，致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案。公司的主要产品分为三大类：大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统和机房基站核心设备信息管理系统。
初灵信息为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心、杭州市级企业高新技术研发中心。公司目前是国家广电总局下属广播电视规划院所组建的“EOC产品MIB库标准工作组”成员企业，并参与了“EPON、EOC综合接入网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”；公司所研发的低频EOC设备在新疆、江苏广电双向改造中得到大面积推广；在机房设备管理系统研发方面，公司所研发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为 2010年度国家重点新产品。
六、主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为初灵信息出具的中汇会审[2012]0458号《审计报告》、中汇会审[2013]0566号《审计报告》、中汇会审[2014]0480号《审计报告》以及上市公司 2014年 1-6月未经审计的财务报告，初灵信息最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|45,615.45|44,006.03|45,747.50|
|5,713.53|4,298.49|8,568.72|
|37,661.46|37,398.84|35,395.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|9,199.05|20,277.45|20,283.13|
|1,952.29|3,737.89|3,253.79|
|1,351.73|2,801.41|2,474.29|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|523.83|1,651.46|-2,328.22|
|-266.18|-2,387.56|-2,076.25|
|-1,356.00|-674.90|-1,588.00|
|-1,099.32|-1,418.02|-5,982.97|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|4.71|4.67|4.42|
|10.00%|5.65%|12.03%|
|0.17|0.35|0.31|
|3.57%|7.71%|7.16%|
|0.07|0.21|-0.29|

七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为博瑞得的全体股东，包括雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
截止本报告书出具之日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健持有博瑞得的出资额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|4,443.0039|
|松禾创投|513.2788|
|悦享兴业创投|507.2121|
|悦享财富创投|456.2501|
|车新奕|283.7000|
|叶春生|283.7000|
|贺晞|283.7000|
|合肥同安|228.4835|
|同威稳健|97.9296|
|姚凤娟|73.0000|
|刘立新|73.0000|
|陈默|56.7420|
||7,300.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方介绍
1、雷果
（1）基本情况
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要姓名： 雷果
曾用名 陈阳
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51102519761023****
住所： 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园观海阁
广东省深圳市南山区高新南7道数字技术园B1栋通讯地址：
3A1房
通讯方式： 0755-26037916
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年1月至今，任博瑞得董事长、总经理。
截止本报告书出具之日，雷果持有博瑞得60.86%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书出具之日，除持有博瑞得60.86%股权，雷果先生控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|深圳中视康科技有限公司|200万元|家用摄像头、监控摄像机的代理及销售|
|北京畅想心数字科技有限公司|52万元|数字版权登记与代理服务及版权内容代理及销售、广告销售|

中视康公司主营业务为家用摄像头、监控摄像机的代理及销售，北京畅想心数字科技有限公司为 2014年 4月出资设立的有限公司，主营业务为数字版权登记与代理服务及版权内容代理及销售、广告销售，上述公司与博瑞得现在的核心业务——信息数据采集、处理及分析应用并不构成同业竞争，也不存在关联交易。
同时作为本次交易的交易对方，雷果出具了避免与上市公司开展同业竞争和规范关联交易的承诺函。
2、车新奕
（1）基本情况
姓名： 车新奕
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 5022619851201****
住所： 重庆市荣昌元田坝街191号
通讯地址： 重庆市渝北区财富中心
通讯方式： 023-63020666
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年7月至今，任博瑞得副总经理、运营总监。
截止本报告书出具之日，车新奕持有博瑞得3.89%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得3.89%股权，车新奕先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
3、叶春生
（1）基本情况
姓名： 叶春生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51021219761028****
住所： 广东省深圳市南山区城市印象家园
通讯地址： 重庆市渝北区财富中心
通讯方式： 023-63020666
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年8月至今，任博瑞得副总经理、总工程师。
截止本报告书出具之日，叶春生持有博瑞得3.89%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得3.89%股权，叶春生先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要4、贺晞
（1）基本情况
姓名： 贺晞
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51070219620428****
住所： 成都市高新区新光路8号
通讯地址： 成都市高新区新光路8号
通讯方式： 13908014561
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年10月至今，任成都天胜数码科技有限公司董事长、总经理。
截止本报告书出具之日，贺晞持有成都天胜数码科技有限公司92%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得3.89%股权，贺晞先生持有其他公司股权或控制其他公司情况如下。
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|成都天胜数码科技有限公司|300万元|通信宽带服务|

成都天胜数码科技有限公司主营业务为基于通信宽带服务产品的设计生产销售，与博瑞得现有核心业务信息数据采集、处理及分析应用并不构成同业竞争，也不存在关联交易。同时作为本次交易的交易对方，贺晞出具了避免与上市公司开展同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、姚凤娟
（1）基本情况
姓名： 姚凤娟
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010619671021****
住所： 广东省深圳市南山区桃园西路
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要通讯地址： 广东省深圳市南山区桃园西路
通讯方式： 13602552767
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年9月至今，为自由职业者；2013年1月至2013年8月，任深圳市有方科技有限公司副总经理；2012年 5月至 2012年 12月，任博瑞得副总经理、董事会秘书；2005年8月至2010年9月，任深圳市宇顺电子股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得1%股权，姚凤娟女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
6、刘立新
（1）基本情况
姓名： 刘立新
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 15230119681230****
住所： 广东省深圳市南山区新中路
通讯地址： 广东省深圳市南山区新中路
通讯方式： 18813679161
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年3月至今，任深圳市华图会计师事务所项目经理；2012年5月至2013年 2月，任博瑞得财务总监；2010年 10月至 2012年 4月，任深圳市华图会计师事务所项目经理。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得1%股权，刘立新女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、陈默
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（1）基本情况
姓名： 陈默
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32010219780125****
住所： 南京市玄武区北京东路63号
通讯地址： 北京市海淀区西三环北路50号
通讯方式： 010-68412684
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年 6月至今，为自由职业者；2009年 12月至 2013年 5月，任博瑞得副总经理。
截止本报告书出具之日，陈默持有博瑞得0.78%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得0.78%股权，陈默先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
8、松禾创投
（1）基本情况
公司名称： 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：罗飞）
营业执照注册号： 320594000190798
税务登记证号： 32170057262269X
组织机构代码： 57262269-X
经营范围： 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期： 2011年4月15日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
松禾创投由罗飞、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市松禾资本管理有限公司、苏州松禾资本管理中心（有限合伙）于2011年4月 15日共同以现
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 50万元。其中，罗飞出资人民币 1万元，占比2%，为普通合伙人；深圳市深港产学研创业投资有限公司出资人民币 47万元，占比94%，为有限合伙人；深圳市松禾资本管理有限公司出资人民币 1万元，占比2%，为有限合伙人；苏州松禾资本管理中心（有限合伙）出资人民币 1万元，占比2%，为有限合伙人。2011年 4月 15日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向松禾创投核发了《合伙企业营业执照》。
松禾创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|罗飞|普通合伙人|1|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|47|
|深圳市松禾资本管理有限公司|有限合伙人|1|
|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1|
||—|50|

2）第一次股权转让及第一次增资
2011年8月5日，经松禾创投合伙人决定，同意罗飞将其认缴的出资份额 1万元转让给深圳市松禾资本管理合伙企业，深圳市松禾资本管理有限公司将其认缴的出资份额1万元转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司；同意松禾创投的总认缴额由人民币50万元增加至150,000万元，合伙人增加至24名合伙人。
2011年8月22日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次股权转让及增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|26,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000|
|寿稚岗|有限合伙人|10,000|
|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|林文雄|有限合伙人|5,000|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限|有限合伙人|5,000|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|合伙）|||
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500|
|冯红健|有限合伙人|4,000|
|夏国新|有限合伙人|3,000|
|刘朝霞|有限合伙人|3,000|
|禹振飞|有限合伙人|3,000|
|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|黄少钦|有限合伙人|2,000|
|林文彬|有限合伙人|2,000|
|扬州市扬开房地产公司|有限合伙人|1,500|
|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|北京融源恒信投资管理公司|有限合伙人|1,000|
|信盈集团有限公司|有限合伙人|1,000|
|苏州美利华投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海平越投资有限公司|有限合伙人|1,000|
||—|150,000|

3）第二次股权转让
2012年 4月 6日，经松禾创投合伙人决定，同意林文雄将其认缴的出资份额 2,500万元转让给姚振发。2013年 1月 31日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次股权转让完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|26,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000|
|寿稚岗|有限合伙人|10,000|
|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|林文雄|有限合伙人|2,500|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500|
|冯红健|有限合伙人|4,000|
|夏国新|有限合伙人|3,000|
|刘朝霞|有限合伙人|3,000|
|禹振飞|有限合伙人|3,000|
|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|黄少钦|有限合伙人|2,000|
|林文彬|有限合伙人|2,000|
|扬州市扬开房地产公司|有限合伙人|1,500|
|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|北京融源恒信投资管理公司|有限合伙人|1,000|
|信盈集团有限公司|有限合伙人|1,000|
|苏州美利华投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海平越投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|姚振发|有限合伙人|2,500|
||—|150,000|

（3）股权结构及控制关系
1）松禾创投的股权及控制关系结构图
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2）松禾创投合伙人的简要情况介绍
寿稚岗，男，身份证号42118119650418****，住所为广东省深圳市福田区香梅路1063号香蜜湖水榭花都鸣翠居2栋25D。
林文雄，男，身份证号44052519700704****，住所为广东省揭阳市榕城区东山磐东乔南村巷内围一巷95号。
冯红健，男，身份证号44060319660224****，住所为广东省佛山市禅城区平原横街5号603房。
夏国新，男，身份证号12010219681005****，住所为广东省深圳市福田区京隆苑27-11C。
刘朝霞，女，身份证号44030119700402****，住所为广东省深圳市福田区园中花园C-21B。
禹振飞，男，身份证号32108819680115****，住所为广东省深圳市福田区黄埔雅苑逸悠园2栋2C。
黄少钦，男，身份证号44052519640214****，住所为广东省揭阳市榕城区东山东升新河村新田围西二巷95号。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要林文彬，男，身份证号44052519720927****，住所为广东省揭阳市榕城区东山磐东乔南村巷内围二巷98号。
姚振发，男，身份证号44030119580824****，住所为深圳市福田区保税区桃花路8号中天物流大厦7楼。
宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2011年4月，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号102室，法定代表人罗飞，经营范围：投资管理、创业投资。
深圳市深港产学研创业投资有限公司，成立于 1996年 9月，注册地址为深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室，法定代表人厉伟，经营范围：投资管理、创业投资。
国创元禾创业投资基金（有限合伙），成立于 2010年 12月，注册地址为苏州工业园区凤里街345号1座3楼D302室，法定代表人林向红，经营范围：创业投资、股权投资。
苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙），成立于2011年3月，注册地址为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，法定代表人任磊，经营范围：创业投资、股权投资。
亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），成立于 2010年 12月，注册地址为深圳市福田保税区市花路19号港安大楼7层C单元C2，法定代表人叶远西，经营范围：投资兴办实业、企业管理咨询。
深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙），成立于2011年1月，注册地址为深圳市福田区上梅林工业区奥士达路中汽南方大楼四楼，法定代表人韩星，经营范围：股权投资及咨询。
苏州市松禾资本管理中心（有限合伙），成立于 2009年 12月，注册地址为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 2座 A区D4-2，法定代表人罗飞，经营范围：创业投资及管理咨询。
南通松禾创业投资中心（有限合伙），成立于2011年8月，注册地址为南通
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要苏通科技产业园纬14路27号，法定代表人刘浩，经营范围：投资、管理。
扬州市扬开房地产公司，成立于 1992年9月，注册地址为扬州市兴城路 55号，法定代表人陆元庭，经营范围：房地产开发。
苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙），成立于2012年6月，注册地址为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，法定代表人姜明明，经营范围：创业投资及咨询。
浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2011年4月，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号101室，法定代表人叶七巧，经营范围：股权投资及咨询。
深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），成立于2011年3月，注册地址为深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A，法定代表人罗飞，经营范围：经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资。
北京融源恒信投资管理公司，成立于 2007年 5月，注册地址为北京市朝阳区麦子店西路3号703室，法定代表人邹熔博，经营范围：投资管理、咨询。
信盈集团有限公司，成立于 2006年 8月，注册地址为深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦29A01，法定代表人黄澍新，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地上从事房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；数码产品的科技开发，经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）。
苏州美利华投资有限公司，成立于 2000年11月，注册地址为苏州市平泷路1288号2层，法定代表人高琪，经营范围：房地产、投资；资产管理。
上海平越投资有限公司，成立于 2010年 7月，注册地址为浦东新区泥城镇宏海路6号201室，法定代表人赵昳，经营范围：实业投资、投资管理。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，松禾创投除持有博瑞得7.03%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|深圳市宝航建设工程有限公司|6,684.7059|12.48%|门窗幕墙系统整体解决方案提供商|
|宜兴东方石油支撑剂有限公司|656.25|8.00%|生产油（气）田压裂增产技术关键材料—陶粒支撑剂系列产品|
|北京时代桃源环境科技有限公司|3,440|15.00%|低热值气体处理利用技术设备和解决方案提供商；机垃圾厌氧发酵处理与利用、低热值气体处理与利用|
|深圳市美丽同盟科技有限公司|1,726.1905|16.00%|以三维试衣技术为核心的服装企业信息化平台服务商|
|青岛华瑞汽车零部件有限公司|7,100|5.63%|大型车辆底盘类总成、工业制动器总成及车辆和工业制动器用摩擦片生产|
|福建盈丰食品集团有限公司|32,000|1.00%|出口糖姜制造企业、亚洲巴氏灭菌蟹肉|
|南通海星电子有限公司|2,000|7.00%|生产低压和中高压电极箔产品|
|深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司|29,967|3.00%|生产光伏设备及绿色能源产业专用设备|
|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16,500|1.00%|生产蓝宝石晶体材料|
|深圳市超纯环保科技有限公司|3,352|7.50%|以膜集成技术用于纯水超纯水制备及废水回用工程|
|上海鸣啸信息科技发展有限公司|1,250|11.33%|轨道交通乘客信息系统集成商、供应商|
|深圳市筑博工程设计有限公司|7,500|5.00%|建筑设计|
|镇江市通灵电器有限责任公司|600|11.67%|研发生产太阳能光伏组件接线盒|
|东莞市华轩幕墙材料有限公司|8,612.48|12.00%|高档金属裝饰材料、幕墙工程和钢结构工程的设计施工；铝单板、铝塑板、铝蜂窝板、钛锌板、铝镁锰板的生产、销售以及幕墙工程、钢结构工程的设计施工|
|上海斯开龙包装有限公司|800|18.75%|供应饮料、食品无菌包装材料和灌装设备|
|深圳市世纪安软信息技术有限公|941.1764|10.00%|移动警务系统整体方案提供商|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|司||||
|深圳市晶福源电子技术有限公司|3,149.7976|5.00%|并网、离网太阳能逆变器，模块电源，定制电源系|
|上海盛本通讯科技有限公司|1,499.96|8.00%|无线通讯技术研发，并提供智能终端解决方案|
|浙江海洋港务工程有限公司|13,100|9.52%|港口与航道疏浚、陆域吹填作业|
|博迈科海洋工程股份有限公司|17,544.50|1.44%|设计和集成建造以海洋油气工程、液化天然气LNG、矿业和炼化工厂为主的各类模块|
|新乡市瑞丰化工有限责任公司|1,000|7.00%|润滑油添加剂、无碳复写纸显色剂等精细化工产品|
|上海游族信息技术有限公司|1,000|3.90%|网页游戏开发商和运营商|
|嘉兴中易碳素科技有限公司|2,000|15.00%|研发高导热材料及其制品|

（5）主营业务发展状况
松禾创投的主营业务为创业投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的天健深审（2013）49号《审计报告》，松禾创投 2012年度经审计的主要财务数据、2013年 1-9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|105,277.74|
|146.04|
|105,131.70|
|2013年1-9月|
|—|
|-491.98|

9、悦享兴业创投
（1）基本情况
公司名称： 深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02（a）单元
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市悦享资本管理有限公司（委派代表：吉清）
营业执照注册号： 440304602249344
税务登记证号： 440300565732380
组织机构代码： 56573238-0
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
受托资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、信托等金融业务及其他限制项目）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期： 2010年11月18日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
悦享兴业创投由深圳市悦享资本管理有限公司、杭州麦田立家投资管理有限公司、王峰、何健于 2010年 11月 18日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为3,190万元。其中，深圳市悦享资本管理有限公司出资人民币 190万元，占比5.96%，为普通合伙人；杭州麦田立家投资管理有限公司出资人民币500万元，占比15.67%，为有限合伙人；王峰出资人民币 2,200万元，占比68.97%，为有限合伙人；何健出资人民币300万元，占比9.40%，为有限合伙人。
2010年11月18日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
悦享兴业创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|190|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|王峰|有限合伙人|2,200|
|何健|有限合伙人|300|
||—|3,190|

2）第一次增资
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2011年 9月 5日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人何健自愿退伙；同意王峰以货币方式增加出资 300万元。2011年9月13日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|190|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|王峰|有限合伙人|2,500|
||—|3,190|

3）第二次增资
2011年 10月 19日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人王峰自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本由 3,190万元增加至 5,200万元，其中，深圳市悦享资本管理有限公司增加出资 10万元，深圳市金华南投资发展有限公司以货币方式出资 1,000万元，上海利格电力工程有限公司以货币方式出资 1,000万元，刘伟庭以货币方式出资1,000万元，刘燕以货币方式出资500万元，唐杰以货币方式出资500万元，邵胜生以货币方式出资500万元。2011年11月3日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|200|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|1,000|
|刘伟庭|有限合伙人|1,000|
|刘燕|有限合伙人|500|
|唐杰|有限合伙人|500|
|邵胜生|有限合伙人|500|
||—|5,200|

4）第三次增资
2012年2月20日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人邵胜生自
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本由 5,200万元增加至 5,600万元，其中，韩丽娜以货币方式出资 500万元，何瑛以货币方式出资 400万元。2012年 3月 7日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|200|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|1,000|
|刘伟庭|有限合伙人|1,000|
|刘燕|有限合伙人|500|
|唐杰|有限合伙人|500|
|韩丽娜|有限合伙人|500|
|何瑛|有限合伙人|400|
||—|5,600|

5）第四次增资
2013年2月20日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人杭州麦田立家投资管理有限公司、唐杰自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本增加至 5,600万元，其中，陈冰以货币方式出资500万元，陈松杰以货币方式出资500万元。
2013年2月28日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|200|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|1,000|
|刘伟庭|有限合伙人|1,000|
|刘燕|有限合伙人|500|
|韩丽娜|有限合伙人|500|
|何瑛|有限合伙人|400|
|陈冰|有限合伙人|500|
|陈松杰|有限合伙人|500|
||—|5,600|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要6）第一次减资
2013年5月15日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意悦享兴业创投注册资本减少至 5,264万元。2013年 6月 17日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|188|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|940|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|940|
|刘伟庭|有限合伙人|940|
|刘燕|有限合伙人|470|
|韩丽娜|有限合伙人|470|
|何瑛|有限合伙人|376|
|陈冰|有限合伙人|470|
|陈松杰|有限合伙人|470|
||—|5,264|

7）第五次增资
2013年8月12日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人陈冰自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本增加至5,264万元，其中，深圳市悦享恒久资本管理有限公司以货币方式出资470万元。2013年8月15日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|188|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|940|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|940|
|刘伟庭|有限合伙人|940|
|刘燕|有限合伙人|470|
|韩丽娜|有限合伙人|470|
|何瑛|有限合伙人|376|
|深圳市悦享恒久资本管理有限公司|有限合伙人|470|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|陈松杰|有限合伙人|470|
||—|5,264|

（3）股权结构及控制关系
1）悦享兴业创投的股权及控制关系结构图
2）悦享兴业创投合伙人的简要情况介绍
陈松杰，男，身份证号33022219720724****，住所为浙江省慈溪市宗汉街道联兴村福四房9组39号。
何瑛，女，身份证号23010319650214****，住所为广东省深圳市福田区南天大厦6-1310。
刘伟庭，男，身份证号44030119670925****，住所为广东省深圳市南山区世界花园美加广场4栋1404。
刘燕，女，身份证号37020519710830****，住所为北京市海淀区万柳星标家园11号楼1805号。
韩丽娜，女，身份证号12010519790920****，住所为上海市普陀区新村路1388弄63号101室。
深圳市悦享资本管理有限公司，成立于 2010年 8月，注册地址为深圳市福
田区金田路 4018号安联大厦13A02，法定代表人吉清，经营范围：受托资产管
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要理、投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市金华南投资发展有限公司，成立于2002年10月，注册地址为深圳市福田区车公庙天祥大厦5A-01室，法定代表人刘伟庭，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
上海利格电力工程有限公司，成立于 2002年 7月，注册地址为崇明工业园区秀山路 66号 318室，法定代表人王宏军，经营范围：供用电设施安装调试，维修，管理，电力工程配套及信息咨询服务，机电设备安装工程，送变电工程，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
深圳市悦享恒久资本管理有限公司，成立于 2013年 6月，注册地址为深圳市福田区金田路 4018号安联大厦13A02，法定代表人吉清，经营范围：受托资产管理、投资管理、经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，悦享兴业创投除持有博瑞得6.95%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000|3.76%|电源材料、金属份体材料生产、销售；大矿产品加工、销售；金属材料、化工产品、五金工具、份末冶金、环保设备加工、销售|
|深圳市五株科技股份有限公司|21,000|1.50%|生产、加工单、双面多层线路板|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（5）主营业务发展状况
悦享兴业创投的主营业务为对外投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字（2013）831C0004号《审计报告》，悦享兴业创投2012年度经审计的主要财务数据、2013年1-9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|5,132.11|
|57.04|
|5075.07|
|2013年1-9月|
|—|
|23.20|

10、悦享财富创投
（1）基本情况
公司名称： 深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02（a）单元
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市悦享资本管理有限公司（委派代表：吉清）、深圳市麦田万家创业投资管理有限公司（委派代表：吉清）
营业执照注册号： 440304602297979
税务登记证号： 440300590716737
组织机构代码： 59071673-7
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期： 2012年2月15日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
悦享财富创投由深圳市悦享资本管理有限公司、王京东于 2012年 2月 15
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 3,000万元。其中，深圳市悦享资本管理有限公司出资人民币100万元，占比3.33%，为普通合伙人；
王京东出资人民币2,900万元，占比96.67%，为有限合伙人。2012年2月15日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
悦享财富创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|100|
|王京东|有限合伙人|2,900|
||—|3,000|

2）第一次增资
2012年 3月 2日，经悦享财富创投合伙人决定，同意深圳市麦田万家创业投资管理有限公司以货币方式出资 25万元入伙，悦享财富创投的注册资本由人民币3,000万元增加至3,025万元。2012年3月8日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|100|
|深圳市麦田万家创业投资管理有限公司|普通合伙人|25|
|王京东|有限合伙人|2,900|
||—|3,025|

3）第二次增资
2012年5月28日，经悦享财富创投合伙人决定，同意有限合伙人王京东自愿退伙，悦享财富创投的注册资本由人民币3,025增加至11,100万元，合伙人增加至31名合伙人。2012年6月5日，完成工商变更登记手续并获得新的营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|100|
|深圳市麦田万家创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|何瑛|有限合伙人|600|
|张忠立|有限合伙人|500|
|王英|有限合伙人|300|
|周静|有限合伙人|300|
|陆锡松|有限合伙人|300|
|徐招娣|有限合伙人|400|
|邵立清|有限合伙人|400|
|叶明飞|有限合伙人|300|
|唐丽华|有限合伙人|600|
|尹江三|有限合伙人|300|
|安惊川|有限合伙人|800|
|陈红|有限合伙人|400|
|李细弟|有限合伙人|500|
|陈伟雄|有限合伙人|300|
|陈勇|有限合伙人|300|
|赖国葵|有限合伙人|300|
|张培强|有限合伙人|300|
|胡国亮|有限合伙人|300|
|王立萍|有限合伙人|300|
|刘红英|有限合伙人|300|
|梁小琼|有限合伙人|500|
|赵顺淑|有限合伙人|300|
|张丽君|有限合伙人|300|
|张勇|有限合伙人|300|
|黄小强|有限合伙人|300|
|张山水|有限合伙人|300|
|曾义均|有限合伙人|300|
|深圳市意控科技有限公司|有限合伙人|300|
|北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司|有限合伙人|500|
||—|11,100|

（3）股权结构及控制关系
1）悦享财富创投的股权及控制关系结构图
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2）悦享财富创投合伙人的简要情况介绍
黄小强，男，身份证号44152119811208****，住所为深圳市海岸明珠 D座10B室。
邵立青，男，身份证号33021919720413****，住所为广东省深圳市福田区翠海花园A2-12C。
王英，女，身份证号61040419681101****，住所为深圳南山区香山中街 1号纯水岸四期R栋302。
唐丽华，女，身份证号44052819631001****，住所为广州市海珠区赤岗西二街15号1605房。
张培强，男，身份证号33262119670728****，住所为杭州市下城区田家桥13号1601室。
陈勇，男，身份证号44030119570707****，住所为广东省深圳市福田区国城花园1栋22H。
张忠立，男，身份证号33022219710204****，住所为浙江省慈溪市长河镇宁丰村章家路。
王立萍，女，身份证号41070319640604****，住所为广东省深圳市南山区锦隆花园锦云阁D-703。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要李细弟，男，身份证号44162119580502****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城城龙花园8-705号。
粱小琼，女，身份证号51078119740108****，住所为四川省江油市中坝镇清溪路22号2幢1单元508室。
赖国葵，男，身份证号44052719630413****，住所为广东省深圳市龙岗区吉祥中路399号欧景城N7-B/1102号。
徐招娣，女，身份证号34050319550101****，住所为上海市黄浦区山西南路26弄3号。
曾义均，男，身份证号51023119721225****，住所为广东省深圳市盐田区盐田区梧桐路1968号新世界倚山花园A5栋11D。
何瑛，女，身份证号23010319650214****，住所为广东省深圳市福田区南天大厦6-1310。
周静，女，身份证号33032619870328****，住所为浙江省平阳县水头镇江山东路243-245号。
张勇，男，身份证号37090219770708****，住所为山东省泰安市泰山区东岳大街2号。
陈红，女，身份证号44030719690324****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城紫薇花园西9栋401。
胡国亮，男，身份证号36050219641109****，住所为广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园15-6A。
陈伟雄，男，身份证号44032119711006****，住所为广东省深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑阁溪村59号。
尹江三，男，身份证号37011119600203****，住所为广东省深圳市南山区南海大道2309号山东大厦。
陆锡松，男，身份证号33021919730717****，住所为浙江省宁波市海曙区
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要车桥街26号。
刘红英，女，身份证号44030119641010****，住所为广东省深圳市罗湖区嘉宾路4025号大院7栋202。
张丽君，女，身份证号22010319470828****，住所为广东省深圳市罗湖区东湖北路鸿业苑6C。
赵顺淑，女，身份证号22240119710703****，住所为广东省深圳市南山区梅园路6号W5栋602。
张山水，男，身份证号44030119660227****，住所为广东省深圳市南山区蛇口文竹园21栋102。
叶明飞，男，身份证号44162119741103****，住所为广东省深圳市福田区东方玫瑰花园1栋2501。
安惊川，男，身份证号61010319700324****，住所为广东省深圳市福田区百花一路海棠阁23A。
深圳市悦享资本管理有限公司，成立于 2010年 8月，注册地址为深圳市福田区金田路 4018号安联大厦写字楼第 13层A02（a）单元，法定代表人吉清，经营范围：受托资产管理、投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市麦田万家创业投资管理有限公司，成立于 2008年 6月，注册地址为深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02（b）单元，法定代表人吉清，经营范围：受托管理和经营创业投资企业的创业资本；投资咨询业务（不含限制项目）；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
深圳市意控科技有限公司，成立于 2004年 9月，注册地址为深圳市南山区
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要西丽官龙村东区A18栋5-6，法定代表人肖越超，经营范围：自动阀门控制装置的软件开发；自动阀门执行器、自动化控制仪器的研发、组装和销售（以上均不含限制项目）。进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司，成立于 2011年 6月，注册地址为北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1001室，法定代表人马志刚，经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，悦享财富创投除持有博瑞得6.25%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|上海奥盛软件科技有限公司|2,452.2918|11.00%|网络游戏研发与运营|
|宁波兴瑞电子有限公司|1,876.68（美元）|2.00%|电子元器件、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研究、开发、设计、制造、加工；电镀加工。|
|辽宁卓异装备制造有限公司|6,000|5.78%|矿用救生舱、矿用救援设备、矿用运输设备、矿用电器与仪表等的生产与销售。|

（5）主营业务发展状况
悦享财富创投的主营业务为创业投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字（2013）831C0005号《审计报告》，悦享财富创投2012年度经审计的主要财务数据、2013年1-9月未经审计的
主要财务数据如下表所示：
单位：万元
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|2013.9.30|
|10,665.50|
|—|
|10,665.50|
|2013年1-9月|
|—|
|-243.38|

11、合肥同安
（1）基本情况
公司名称： 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 合肥市包河区望江东路46号
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：汪姜维）
营业执照注册号： 340111000015358
税务登记证号： 340111562150377
组织机构代码： 56215037-7
经营范围： 创业投资
成立日期： 2010年9月6日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
合肥同安由深圳市同威创业投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、韩涛于 2010年 9月 6日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 6,123万元。其中，深圳市同威创业投资有限公司出资人民币 2,123万元，占比34.67%，为普通合伙人；安徽省投资集团有限责任公司出资人民币3,000万元，占比49.00%，为有限合伙人；韩涛出资人民币 1,000万元，占比16.33%，为有限合伙人。2010年9月6日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
合肥同安设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|普通合伙人|2,123|
|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|3,000|
|韩涛|有限合伙人|1,000|
||—|6,123|

2）第一次增资
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2011年 3月 7日，经合肥同安合伙人决定，同意北京百纳投资有限公司以货币方式出资550万元入伙，悦享财富创投的注册资本由人民币6,123万元增加至6,673万元。2011年3月17日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|普通合伙人|2,123|
|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|3,000|
|韩涛|有限合伙人|1,000|
|北京百纳投资有限公司|有限合伙人|550|
||—|6,673|

3）第二次增资
2011年9月19日，经合肥同安合伙人决定，同意新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业以货币方式出资7,806万元入伙，安徽省投资集团有限责任公司以货币方式新增出资 7,500万元，合肥同安的注册资本由人民币 6,673万元增加至21,979万元。2011年12月30日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|普通合伙人|2,123|
|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|10,500|
|韩涛|有限合伙人|1,000|
|北京百纳投资有限公司|有限合伙人|550|
|新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业|有限合伙人|7,806|
||—|21,979|

（3）股权结构及控制关系
1）合肥同安的股权及控制关系结构图
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2）合肥同安合伙人的简要情况介绍
韩涛，男，身份证号44030119630511****，住所为深圳市福田区皇州花园华厦新居2-402。
深圳市同威创业投资有限公司，成立于 2008年 3月，注册地址为深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102室，法定代表人韩涛，经营范围：直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。
安徽省投资集团有限公司，成立于 1998年 7月，注册地址为合肥市望江东路46号，法定代表人杜长棣，经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营、投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。
北京百纳投资有限公司，成立于 2009年 7月，注册地址为北京市西城区北三环中路甲29号院2号楼A-1302室(德胜园区)，法定代表人曹建民，经营范围：投资管理、资产管理（不含金融资产）、投资咨询。
新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业成立于 2011年 8月，注册地址为新疆石河子开发区北四东路37号3-18号，法定代表人汪姜维，经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要司股份以及相关咨询服务。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，合肥同安除持有博瑞得3.13%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|北京合润德堂文化传媒股份有限公司|6,000|3.3751%|组织文化艺术交流活动；技术推广服务、设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌车花；影视策划；营销策划；企业形象推广；展览服务|
|深圳市天时通科技有限公司|1,893.9393|10.4453%|大屏幕触控屏的研发和生产、销售|
|江苏世纪车城汽车实业有限公司|8,000|25%|一类汽车维修；汽车销售；房屋租赁；物业管理|

（5）主营业务发展状况
合肥同安的主营业务为创业投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据安徽兴邺会计师事务所出具的皖邺审字（2013）第068号《审计报告》，合肥同安 2012年度经审计的主要财务数据、2013年 1-9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|21,648.36|
|—|
|21,648.36|
|2013年1-9月|
|—|
|-226.75|

12、同威稳健
（1）基本情况
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公司名称： 深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 深圳市华侨城兴隆街汉唐大厦1104
执行合伙企业事务的合伙人：韩涛
营业执照注册号： 440305602200944
税务登记证号： 440300693959301
组织机构代码： 69395930-1
经营范围： 股权投资
成立日期： 2009年8月26日
（2）历史沿革及股本变动情况
同威稳健由谭炳华、周万沅、韩涛、闵洲、邹桂芬、深圳市同威创业投资有限公司于2009年8月26日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为3,800万元。其中，深圳市同威创业投资有限公司出资人民币500万元，占比13.16%，为有限合伙人；闵洲出资人民币 1,000万元，占比26.32%，为有限合伙人；邹桂芬出资人民币 800万元，占比21.05%，为有限合伙人；谭炳华出资人民币500万元，占比13.16%，为有限合伙人；周万沅出资人民币500万元，占比13.16%，为有限合伙人；韩涛出资人民币500万元，占比13.16%，为普通合伙人。2009年8月26日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
同威稳健设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|有限合伙人|500|
|闵洲|有限合伙人|1,000|
|邹桂芬|有限合伙人|800|
|谭炳华|有限合伙人|500|
|周万沅|有限合伙人|500|
|韩涛|普通合伙人|500|
||—|3,800|

（3）股权结构及控制关系
1）同威稳健的股权及控制关系结构图
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2）同威稳健合伙人的简要情况介绍
韩涛，男，身份证号44030119630511****，住所为深圳市南山区沙河中旅广场碧云阁21D。
邹桂芬，女，身份证号44062219620726****，住所为佛山市南海区大沥镇风池中路22号。
周万沅，男，身份证号31010519590320****，住所为上海市徐汇区肇嘉滨路201弄3号2602室。
谭炳华，男，身份证号44200019730326****，住所为广东省中山市东升镇广福大道80号。
闵洲，男，身份证号3204811978030****，住所为上海市万航渡路 458弄 3号16B。
深圳市同威创业投资有限公司，成立于 2008年 3月，注册地址为深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102室，法定代表人韩涛，经营范围：直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，同威稳健除持有博瑞得1.34%的股权外，控制、参股
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|四川天上友嘉网络科技有限公司|1,000|7.56%|互联网游戏的开发和运营|
|九合天下（北京）科技有限公司|1,596.603|2.61%|互联网游戏的开发和运营|

（5）主营业务发展状况
同威稳健的主营业务为股权投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
同威稳健 2013年1-9月、2012年度未经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|3,386.43|
|—|
|3,386.43|
|2013年1-9月|
|—|
|-21.65|

（二）与上市公司的关联关系说明
雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要截止本报告书出具之日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第四章交易标的基本情况
一、博瑞得基本情况
公司名称： 深圳市博瑞得科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
深圳市南山区高新南七道 002号深圳市数字技术园 B1栋三楼 A公司住所：
区1号
深圳市南山区高新南七道 002号深圳市数字技术园 B1栋三楼 A办公地址：
区1号
法定代表人： 雷果
注册资本： 7,300万元
营业执照注册号： 440301103344751
税务登记证号： 440301745188538
组织机构代码： 74518853-8
计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售；国内经验范围： 贸易，经营进出口业务（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）。
成立日期： 2003年1月3日
营业期限： 自2003年1月3日至长期
二、博瑞得历史沿革
1、2003年1月3日，博瑞得设立
深圳市博瑞得科技有限公司由陈阳（雷果曾用名）、王站魁、周秀梅出资设立，设立时注册资本为100万元人民币。
2002年12月31日，深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字(2002)第464号《验资报告》。
2003年 1月 3日，博瑞得取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
博瑞得设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈阳（雷果曾用名）|60.00|
|王站魁|20.00|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周秀梅|20.00|
||100.00|

2、2004年6月25日，第一次股权转让
2004年6月18日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意王站魁将其所持公司20%股权转让给陈阳，转让价格为 20万元。同日，双方签订了《股权转让协议书》，博瑞得制定了新的公司章程。
2004年6月25日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈阳（雷果曾用名）|80.00|
|周秀梅|20.00|
||100.00|

3、2004年7月15日，第二次股权转让及第一次增资
2004年7月6日，周秀梅与陈阳签订了《股权转让协议书》，约定周秀梅将其持有的博瑞得20%股权转让给陈阳，转让价格为20万元。
2004年 7月 9日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意周秀梅将其所持公司20%股权转让给陈阳，转让价格为 20万元；决定将公司注册资本由 100万元增加至1,000万元，其中陈阳、何开勇、朱绍林、毛宗能分别以货币资金增资 50万元、350万元、250万元、250万元，并于同日制定了新的公司章程。
本次股权转让中，因周秀梅系雷果夫人，双方未实际支付股权转让款。因朱绍林、毛宗能具有一定市场开拓能力，为合作开发市场资源，陈阳、何开勇决定以股权方式与朱绍林、毛宗能进行合作。因此，在本次增资中，朱绍林、毛宗能未实际出资，其中毛宗能出资款由股东陈阳代为缴纳，朱绍林出资款由股东何开
勇代为缴纳。
2004年 7月 9日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了深国安内验报字
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（2004）第517号《验资报告》。
2004年7月15日，博瑞得就前述股权转让及增资事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|350.00|
|朱绍林|250.00|
|毛宗能|250.00|
|陈阳（雷果曾用名）|150.00|
||1,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让及增资事项系各方当事人的真实意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效；本次增资经博瑞得股东会审议且经验资并办理了工商变更登记手续，合法有效。
4、2005年6月10日，第三次股权转让
2005年 5月 23日，毛宗能与陈阳签订了《股权转让协议》，双方约定毛宗能将其持有的博瑞得25%股权转让给陈阳，转让价格为2.5万元。
2005年 6月 1日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意毛宗能将其所持公司25%股权转让给陈阳。
本次股权转让的原因是由于市场资源开拓进展未能达到预期，双方经协商决定解除股权合作。鉴于毛宗能在取得博瑞得股权时由陈阳代为出资，本人未实际出资，因此，毛宗能在本次出让股权时实际未收取股权转让价款。
2005年6月3日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2005年6月10日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈阳|400.00|
|何开勇|350.00|
|朱绍林|250.00|
||1,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系双方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，双方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
5、2006年3月29日，第四次股权转让及第二次增资
2006年3月20日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意朱绍林将其所持公司25%股权，以250万元的价格转让给何开勇。双方同日签订了股权转让协议。
本次股权转让的原因是因市场资源开拓进展未能达到预期，双方经协商决定解除股权合作。鉴于朱绍林在取得博瑞得股权时由何开勇代为出资，本人未实际出资，因此，朱绍林在本次出让股权时实际未收取股权转让价款。
2006年3月25日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，其中何开勇以货币资金认缴 990万元，深圳市双馨科技有限公司以货币资金认缴 10万元，何开勇与陈阳（雷果曾用名）系表兄弟。由于何开勇系深圳市双馨科技有限公司实际控制人，深圳市双馨科技有限公司认缴的10万元注册资本由何开勇代为出资。
2006年3月25日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2006年 3月 27日，深圳财源会计师事务所出具了深财验字（2006）第 157号《验资报告》。
2006年3月29日，博瑞得就前述股权转让和增资事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|1,590.00|
|陈阳|400.00|
|深圳市双馨科技有限公司|10.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系双方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕，双方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效；本次增资经博瑞得股东会审议且经验资并办理了工商变更登记手续，合法有效。
6、2006年7月28日，第五次股权转让
2006年 7月 1日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意何开勇将其所持博瑞得9.5%的股权以9,500元的价格转让给刘敏；深圳市双馨科技有限公司将其所持博瑞得0.50%的股权以500元的价格转让给刘敏。
本次股权转让中，因刘敏具有一定市场开拓能力，为合作开发市场，何开勇决定与刘敏进行股权合作，何开勇及其控制的深圳市双馨科技有限公司无偿向刘敏出让股权。
2006年7月4日，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。
2006年7月9日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2006年7月28日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|1,400.00|
|陈阳|400.00|
|刘敏|200.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系各方的真
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
7、2008年5月9日，第六次股权转让
2008年4月22日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意刘敏将其所持公司10%股权转让给何开勇，转让价格为1元。同日，双方签订了股权转让合同。
本次股权转让的原因是因市场资源开拓进展未能达到预期，双方经协商决定解除股权合作。鉴于刘敏在取得博瑞得股权时未实际支付股权转让价款，因此，刘敏在本次出让股权时实际未收取股权转让价款。
2008年4月23日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2008年 5月 9日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|1,600.00|
|雷果|400.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系双方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，双方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
8、2008年12月24日，第七次股权转让
2008年 11月 27日，何开勇与雷果、车新奕、叶春生签订了《股权转让协议书》，各方约定，何开勇将其持有的博瑞得80%股权分别转让给雷果（70%）、车新奕（5%）、叶春生（5%），转让价格分别为20万元、2.5万元、2.5万元。
2008年 11月 28日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意何开勇将其所持
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公司80%股权分别转让给雷果（70%）、车新奕（5%）、叶春生（5%），转让价格分别为20万元、2.5万元、2.5万元。
本次股权转让中，实际的股权转让价格为1,600万元，雷果已全部支付上述股权转让款。由于车新奕、叶春生是博瑞得的核心技术人员，雷果为对车新奕、叶春生实施股权激励，因此代车新奕、叶春生支付股权转让款。即股权转让款 1,600万元全部由雷果支付，其中雷果代车新奕支付股权转让款 100万元，代叶春生支付股权转让款100万元。
2008年12月6日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2008年 12月 24日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,800.00|
|车新奕|100.00|
|叶春生|100.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让系各方真实意思表示且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，真实有效。
9、2010年12月24日，第八次股权转让
2010年 12月 17日，经博瑞得股东会决议，同意雷果将其所持公司30%股权分别转让给雷波（24%）、贺晞（5%）、陈默（1%），转让价格分别为480万元、 100万元、20万元。2010年 12月 20日，前述股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让中，因雷波系雷果兄长，雷波未向雷果实际支付股权转让款，
其余两人均按照约定支付了相关转让款。转让价格为 1元/注册资本，主要系当
时博瑞得仍处于市场开发阶段，净资产较低，同时雷波、贺晞及陈默皆有一定的
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要市场开发能力，因此原股东按注册资本的出资额转让部分股权，既能比较公允的反映当时公司股权的价值情况，又具备一定的激励效果。
2010年12月20日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2010年 12月 24日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,200.00|
|雷波|480.00|
|车新奕|100.00|
|叶春生|100.00|
|贺晞|100.00|
|陈默|20.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让系各方真实意思表示且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，真实有效。
10、2011年10月9日，第九次股权转让和第三次增资
2011年9月19日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意雷果将其所持公司2.67%股权转让给悦享兴业创投，雷波将其所持公司1.07%和0.5%股权分别转让给悦享兴业创投和郭小菊，贺晞、叶春生、车新奕将各自其所持公司0.22%股权转让给悦享兴业创投，陈默将其所持公司0.04%股权转让给悦享兴业创投，转让价格均为11.25元/注册资本。2011年9月20日，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。
2011年9月23日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 2,000万元增加至 2,088.8888万元，由杭州麦田立家泓达创业投资有限公司以
11.25元/注册资本的价格认缴全部新增注册资本。
本次股权转让的受让方和增资方中，为保证时任销售总监的郭小菊与公司间
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要利益联系更加紧密，双方协商后作出股权转让决定；悦享兴业创投和杭州麦田作为财务投资者，看中了博瑞得当时的市场发展前景故决定对其增资，各方基于对博瑞得当时市场潜力判断，经协商后确定了转让和增资价格，并支付了相关款项。
2011年9月23日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2011年 9月 29日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字（2011）019号《验资报告》。
2011年10月9日，博瑞得就前述股权转让及增资事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,146.6666|
|雷波|448.6666|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|悦享兴业创投|88.8888|
|杭州麦田|88.8888|
|陈默|19.1112|
|郭小菊|10.0000|
||2,088.8888|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系各方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述；本次股权转让已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，真实有效。
11、2012年6月1日，第四次增资
2012年 5月 8日，博瑞得召开股东会，审议通过公司的注册资本增加至
2,209.0587万元。其中，悦享兴业创投、杭州麦田分别以货币资金 46.51万元认
缴5.11万元新增注册资本，合肥同安以700万元债权认缴新增注册资本76.96万
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要元，同威稳健以300万元债权认缴增资32.98万元。上述增资入股价格均为 9.10元/注册资本。
本次增资过程中，合肥同安、同威稳健本次增资的方式为债权转股权，其债权为 2011年 3月 9日与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默签署的《可转换债券投资合同书》。2012年5月8日，合肥同安、同威稳健分别与博瑞得签订了《债权转股权承诺书》。关于上述协议的主要情况说明如下：A、《可转换债券投资合同书》的签订及主要内容
2011年 3月 9日，合肥同安、同威稳健与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默签署了《可转换债券投资合同书》“以下简称《合同书》”，《合同书》的主要内容为合肥同安、同威稳健向博瑞得提供1,000万元投资款，投资期限为1年，投资到期后合肥同安、同威稳健有权选择向博瑞得和公司主要股东收取投资期间的利息或者选择将投资款以增资扩股的方式转换为博瑞得股份。
《合同书》的主要条款包括：
“1、投资方案
各方同意，投资方以可转换债券方式为公司提供总额为1,000万元的投资款，其中甲方（合肥同安）投资700万元，乙方（同威稳健）投资 300万元，可转债的期限为本合同签订之日起1年，年息10%，债券到期后投资方有权要求公司和原主要股东还本付息，也可选择将所有投资款以3.2条规定的行权价格以增资扩股的方式转换为公司股份。
可转债到期后，投资方选择将投资款转换为公司股份时，以 2011年公司净利润的8倍作为公司的投资前估值。
2、公司管理
根据《合同书》4.1条、4.2条及4.3条的规定，投资方完成出资义务后，享有股东权利，合肥同安有权指派代表担任公司董事，投资方有权参与公司股东会表决，有权派代表参加公司董事会表决。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3、持股比例调整
原股东同意并保证，除非经投资方同意，在投资方成为公司股东后2年内，不得以股权转让、增资扩股、员工期权、员工股权激励计划或其他任何方式稀释投资方的股权。
4、股权回购
目标公司及原主要股东承诺：将采取必要措施，确保目标公司获得中国证监会的核准，于2014年12月31日前实现在国内资本市场A股公开发行上市。若由于公司目标公司自身原因或主要股东原因，导致目标公司于 2014年 12月 31日前未能实现 A股发行上市，投资方有权要求公司及主要股东按照投资方投资成本加10%的年息回购投资方股权。
5、引进新投资者的限制
各方同意，如果不能保证投资方的投资的年平均增值比例超过75%时，未经投资方同意，不得引进新的投资者。公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格。”
《合同书》还约定了竞业禁止、知识产权的占有与使用、清算财产的分配、债权和债务、违约及其责任等条款。
B、《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》签订及主要内容
2011年 12月 25日，合肥同安、同威稳健与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默、郭小菊签署了《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》“以下简称《补充协议》”，《补充协议》的主要内容为合肥同安、同威稳健自愿选择将其投资款转换为博瑞得的股权。
《补充协议》的主要条款包括：
“1.1甲方确定（合肥同安、同威稳健），未来若甲方选择成为公司股东，除按照《合同书》第 3.2条的约定将其对公司的相关债权转为公司的股权外，《合同书》的其他条款予以解除，各方权利义务终止，对各方不再具有法律约束力。
1.3根据《合同书约定》，甲方（合肥同安、同威稳健）有权要求乙方（博瑞
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默、郭小菊）还本付息，也可选择一次性将所有投资款以增资扩股方式转换为公司股权。现由于甲方决定将人民币1,000万元的投资款转换为公司股权，甲方确认，甲方不享有向乙方收取任何利息之权利，乙方亦无向甲方支付任何利息至义务。
1.4现由于甲方决定将投资款转股，经各方协商，确定转股时合肥同安以 700万元投资款认缴新增注册资本76.9581万元，同威稳健以300万元投资款认缴新增注册资本 32.9864万元，不再执行《合同书》按博瑞得 2011年净利润计算股权比例的约定。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、《可转换债券投资合同书》中合肥同安、同威稳健的债权标的为其向博瑞得投入的投资款，该投资款形式上为借款，但从《合同书》、《补充协议》的主要条款及合肥同安、同威稳健在债权到期后的选择来看，合肥同安、同威稳健的提供投资款的目的是以该债权增资入股取得博瑞得股权，而不是以收取借款利息为目的，且合肥同安、同威稳健主营业务为创业投资，并非以资金通融为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，其债权有效。
2、在《合同书》中，签约各方约定了回购和补偿等对赌条款，但该对赌条款主要为公司股东与投资方签署，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规禁止规定，且根据《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》，当合肥同安、同威稳健成为博瑞得股东时，该等条款予以解除，各方权利义务终止，对各方不再具有法律约束力，因此，该等条款对本次交易不构成影响。
3、合肥同安、同威稳健以其对博瑞得享有的债权转为公司股权，增加博瑞得的注册资本的行为，经由深圳市德正信资产评估公司出具德正信专评报字[2012]第011号《关于合肥同安创业投资基金行（有限合伙）暨深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）持有深圳博瑞得科技有限公司1,000万人民币债券市场价值的评估报告》进行评估，并经深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2012]009号《验资报告》验证后办理工商变更登记手续，符合《公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》等法律法规的相关规定，合法有效。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要由于在 2011年 3月 9日有关各方签署《可转换债券投资合同书》时，根据当时的市场环境及对博瑞得未来判断各方即已约定本次债转股价格，同时为对悦享兴业创投、杭州麦田等两家财务投资者上次转让、增资价格高于本次增资价格的情况进行补偿，双方经协商同意其各自以相同价格认缴部分新增注册资本以摊薄出资成本。
2012年5月8日，博瑞得制定了公司章程修正案。
2012年5月18日，深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2012]009号《验资报告》。
2012年 6月 1日，博瑞得就前述增资事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,146.6666|
|雷波|448.6666|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|悦享兴业创投|94.0024|
|杭州麦田|94.0024|
|合肥同安|76.9581|
|同威稳健|32.9846|
|陈默|19.1112|
|郭小菊|10.0000|
||2,209.0587|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次增资经公司股东会审议通过，各方对债权转让股权的方式及价值没有异议，博瑞得经验资后办理了工商变更登记手续，合法有效。
12、2012年6月21日，第十次股权转让和第五次增资
2012年6月13日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意雷波将其持有的博
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要瑞得20.31%的股权转让，其中雷果以 737万元受让11.12%的股权，刘立新以 320万元受让1.11%的股权，姚凤娟以320万元受让1.11%的股权，悦享兴业创投以1,000万元的价格受让3.48%的股权，松禾创投以1,000万元的价格受让3.48%的股权；同时公司增资至2,458.78万元，其中悦享财富创投以 2,000万元认缴新增资本153.67万元，松禾创投以1,250万元认缴新增资本96.05万元。
本次股权转让中，因雷果与雷波系兄弟关系，且雷波取得股权时并未向雷果支付股权转让款，故本次股权转让雷果未向雷波支付股权转让款，其余各方均依照有关约定支付了转让价款及增资款项。上述转让及增资价格为13.05元/注册资本，是各方基于博瑞得当时的市场环境及发展潜力进行判断并协商后确定，公允的反映了博瑞得当时的市场价值。
2012年6月13日，博瑞得制定了公司章程修正案。
2012年6月19日，上述股权转让方分别签订了《股权转让协议书》。
2012年 6月 21日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字（2012）013号《验资报告》。
博瑞得就前述股权转让及增资事宜到深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,392.4840|
|松禾创投|172.8828|
|悦享兴业创投|170.8392|
|悦享财富创投|153.6737|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|杭州麦田|94.0024|
|合肥同安|76.9581|
|同威稳健|32.9846|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|姚凤娟|24.5878|
|刘立新|24.5878|
|陈默|19.1112|
|郭小菊|10.0000|
||2,458.7784|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转系各方真实意思表示，除前述雷果以外的受让方均按约定支付了股权转让价款，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
13、2013年11月，第十一次股权转让
2013年11月，博瑞得召开股东会并作出决议，同意杭州麦田将其所持公司3.82%股权以 900万元的价格转让给雷果，郭小菊将其所持公司0.40%股权以 112.5万元的价格转让给雷果。本次转让，由于杭州麦田因内部经营原因，决定撤回对博瑞得的投资，经有关各方友好协商后，由雷果出资900万元受让杭州麦田持有博瑞得3.82%股权。此外，因郭小菊不再担任博瑞得任何职务后不愿继续持有该公司股权，经有关各方友好协商后由雷果按郭小菊获得股权时的转让价格受让其所持公司0.40%股权。
2013年11月，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。2013年12月，博瑞得办理完成了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得的股权结构变更如下
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,496.4864|
|松禾创投|172.8828|
|悦享兴业创投|170.8392|
|悦享财富创投|153.6737|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|合肥同安|76.9581|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|同威稳健|32.9846|
|姚凤娟|24.5878|
|刘立新|24.5878|
|陈默|19.1112|
||2,458.7784|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转系各方真实意思表示，受让方雷果已按约定支付了股权转让价款，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
14、2014年8月，第六次增资
2014年7月30日，博瑞得召开股东会，同意公司注册资本由2,458.7784万元增加至7,300万元，新增注册资本 4,841.2216万元由资本公积转增（各股东按持股比例转增）；同时制定了公司章程修正案。
2014年 8月 20日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字﹝2014﹞012号《验资报告》，经审验，截至 2014年 8月 15日止，公司已将资本公积人民币4,841.2216万元转增资本，变更后的注册资本为人民币7,300万元整。
2014年8月25日，博瑞得就前述增资事宜到深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|4,443.0039|
|松禾创投|513.2788|
|悦享兴业创投|507.2121|
|悦享财富创投|456.2501|
|车新奕|283.7000|
|叶春生|283.7000|
|贺晞|283.7000|
|合肥同安|228.4835|
|同威稳健|97.9296|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|姚凤娟|73.0000|
|刘立新|73.0000|
|陈默|56.7420|
||7,300.0000|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次增资主要系公司为满足招标企业对企业注册资本金要求，以公司原有因出资溢价形成的资本公积转增注册资本，并经公司股东会审议通过，博瑞得经验资后办理了工商变更登记手续，合法有效。
三、博瑞得股权结构及控制关系情况
截止本报告书出具日，博瑞得的股权结构如下图所示：
截止本报告书出具日，雷果持有博瑞得60.86%的股份，为博瑞得的控股股东和实际控制人。
四、博瑞得下属公司情况
博瑞得目前拥有一家全资子公司，为成都博云科技有限公司。
（一）基本情况
公司名称： 成都博云科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人）
成都市天府大道高新孵化园8栋附2号楼（德商国际A座）5楼6
公司住所：
号
办公地址： 成都市天府大道高新孵化园8栋附2号楼（德商国际A座）5楼6
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要号
法定代表人： 雷果
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 510109000340881
税务登记证号： 510198052522134
组织机构代码： 05252213-4
一般经营项目：计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售；国内贸易、经营进出口业务（以上项目法律、行政法经验范围：
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
成立日期： 2012年8月29日
营业期限： 自2012年8月29日至2022年8月28日
（二）历史沿革
1、公司设立
2012年 8月 8日，博云科技取得成都市工商行政管理局核发的（成）登记内名预核字2012第024745号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“成都博云科技有限公司”。
2012年8月16日，博云科技股东博瑞得签署了《成都博云科技有限公司章程》。
2012年8月24日，成都川宇联合会计师事务所出具川宇验字[2012]1157号《验资报告》，经审验，截至 2012年 8月 21日止，公司（筹）已收到股东博瑞得缴纳的出资额人民币1,000万元，均以货币出资。
2012年 8月 29日，博云科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510109000340881的《企业法人营业执照》。
2、博云科技自设立至今的注册资本及股本结构均未发生变化。
五、博瑞得最近两年一期的主要财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为博瑞得100.00%股权，根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2013]3048号审计报告、中汇会审[2014]3063号审计报告，博瑞得最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|12,160.00|11,533.18|
|821.10|504.68|
|12,981.10|12,037.85|
|5,943.19|4,211.27|
|62.50|87.50|
|6,005.69|4,298.77|
|6,975.41|7,739.09|
|6,975.41|7,739.09|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|641.14|7,874.03|
|328.03|2,295.41|
|-1,081.96|1,989.31|
|-763.68|2,268.56|
|-763.68|2,268.56|

2014年 1-6月博瑞得亏损主要系博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。
报告期内，标的资产营业收入增长较快，主要在于：
（1）行业状况
标的资产的主营业务为基于对移动互联网的数据采集为基础的数据分析、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，标的资产所属行
业为I65软件和信息技术服务业。该行业是国家政策重点支持推进和优先鼓励发
展的产业之一，国家出台了积极的产业政策对其大力支持。从目前软件和信息技
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要术服务业发展现状及市场规模来看，我国软件产业及信息技术服务收入均呈现快速增长趋势，远超国民经济平均增长水平。软件和信息技术服务业未来市场的重心在于移动互联网技术及各类智能终端在生活及工商业领域的普及和深化。
标的资产处于软件和信息技术服务业的中游，并可以进一步细分为网络数据分析应用行业。其在移动互联网数据采集及分析领域有着领先的技术和较高的市场占有份额，正处于软件和信息技术服务业发展的重心领域。因此行业的快速发展给标的资产的营业收入增长带来了机遇。
对于博瑞得最主要的市场领域运营商移动互联网，随着通信行业进入3G时代，我国手机用户已跃居世界第一，智能手机的普及给运营商带来收入增长的同时也对移动网络产生巨大的冲击。
2013年 12月工业和信息化部（以下简称“工信部”）向中国移动、中国电信、中国联通正式发放了第四代移动通信业务牌照（即 4G牌照），中国移动获得TD-LTE牌照，中国电信和中国联通获得TD-LTE牌照和FDDLTE牌照，此举标志着我国电信产业正式进入了4G时代。
3G时代中国移动由于制式的影响，3G基础相对薄弱，中国移动对于 LTE网络的建设热情最高，态度也最积极。中国移动表示中国移动 2014年LTE网络建设的策略是“快速建网”，已经迫不及待的开始 LTE网络的建设，计划未来 4年建设 80万个 TD-LTE基站，2014年底将建设 50万，覆盖城市扩展到 300个以上。中国电信计划未来 4年建设的基站总数将达到 60万个。中国联通尽管有制式的优势，42M技术成熟，2014年仍计划采购5万个LTE基站。2014年将是运营商LTE网络建设元年。
由于LTE面向分组域提供业务，不能像传统的3G和2G网络那样提供电路域业务（即语音、短信业务），因此如何在LTE网络提供语音业务成为业界关注的一个问题。由于目前 VoIP业务的性能指标未能达到现有电路域语音业务的质量，而且需要全网布署IMS，因此在现有网络基础上，形成了三种不同的语音解决方案：基于双待机终端方案、CSFB和VoLTE。CSFB和VoLTE均为3GPP定义的 LTE语音解决方案。VoLTE需要终端、无线和核心网的全面支持和优化，从目前来看，实现复杂度较大。CSFB是在产业界未实现VoLTE时提出的一种相
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要对较为简单的语音解决方案。CSFB的方案主要涉及到语音回落的技术问题，针对回落的问题，业界暂时没有更好的排除、解决手段，LTE网络监测系统将可以给回落提供很好的技术支撑工作，所以 LTE监测系统将在 3个运营商有广阔的市场需求。现阶段博瑞得已经在广东联通、贵州移动、重庆移动、重庆电信、重庆联通建立LTE监测系统实验局。
同时，由于联通、电信3G应用相对丰富，在前期解决非常多的网络问题，已经跨过解决网络质量的阶段，现在处于解决业务质量、用户感知阶段。随着中国联通用户感知的问题被提到重要的议程，从集团公司到省分公司都开始投入用户感知系统的研究工作。客户感知系统现阶段各个厂家仍然处于初步认识阶段，但是博瑞得已经与联通集团、省分公司保持密切关注，并且解决客户感知真正的核心问题，将会在联通、电信率先落地，并且做好后期中国移动系统推广的准备。
随着3G、4G网络的成熟，各类 OTT业务风起云涌，为避免被管道化，三大运营商竞相开展智能管道业务和移动互联网相关的创新业务模式的研究和开发工作。智能管道除了可以对业务进行差别控制和计费外，还可以分析用户的类别和用户网络访问数据，进行对应策略控制。通过与各类网站签约合作，通过智能管道，对各类潜在用户进行精准营销，体现特色服务，获得增值收入。通过这种大数据挖掘技术进行多赢的合作模式。
综上所述，随着4G时代的来临，市场将为博瑞得业务的发展提供广阔的空间，而博瑞得凭借在3G时代对无线与核心网技术、市场的沉淀，已经掌握了中国联通23省（含集团平台）、中国电信 9省、中国移动4省语音、数据市场的相关业务机会，为即将到来的4G时代做好充分的技术以及市场的储备，而且随着合作的不断深入和技术需要的不断拓展，博瑞得面临的市场机遇将更加可观。4G时代数据流量更大，业务更复杂，需要统一无线与核心网业务，经过多年的技术沉淀，博瑞得DPI产品已经能够很好的满足运营商4G的各方面需求。2014年9月博瑞得中标广东移动4GLTE信令监测系统以及中国移动研究院LTECUBE应用系统，为即将开幕的4G监测市场拔得头筹，更为下一步发展提供了宝贵的战略机遇。未来随着几大运营商移动互联网业务的不断完善，同时对3G、4G庞大数据体系背后巨大的财富进一步挖掘，当这些数据通过各种途径转化为商业价值
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要之后，博瑞得所面临的市场机遇将更加广阔。
（2）竞争对手及毛利率水平
上市公司中，与标的资产提供同类或相似业务的主要竞争对手为宜通世纪和中创信测，具体情况如下：
1）宜通世纪：根据宜通世纪公布的公开资料，其系统解决方案中的lenglong@系列信令采集分析系统销售业务与标的资产的业务具有较高的相似度，宜通世纪 2013年上半年系统解决方案收入较 2012年上半年系统解决方案收入上升68.78%，2012年全年系统解决方案收入较 2011年全年系统解决方案收入上升14.99%，呈现逐年快速增长态势，与标的资产的收入增长趋势相同。但由于该业务规模在宜通世纪的业务体系中占据规模较小，无法形成规模和专业优势，故其毛利率比标的资产低，平均毛利率为33.45%。
2）中创信测：根据中创信测公布的公开资料，其通信网监测维护系统收入 2013年上半年较 2012年上半年下降了5.10%，2012年全年较 2011年全年下降了4.73%。由于中创信测主要产品为固话网、2G（GSM及CDMA等）及GPRS的监测系统，近年来由于运营商全网 IP化的逐步实现，导致传统协议分析仪表市场萎缩，对中创信测传统优势产品 CS域（电路交换语音系统，即传统2G）信令监测系统的市场需求产生较大影响。其 CS域市场竞争的加剧造成其监测维护类产品成本上升和毛利率下降，因此导致中创信测产品的毛利率相对较低，平均毛利率为36.67%。
相较于上述主要竞争对手，标的资产主要具备以下优势：
1）市场先入优势：标的资产是国内较早专业从事移动互联网数据采集、分析的企业之一，已从事数据采集分析行业近 10年。在 3G领域，标的资产在运营商市场中占据较高的市场份额和较强的技术领先优势。相较之下，宜通世纪在数据采集、分析领域暂处于开拓阶段，而中创信测在 2G市场向 3G市场的转型较慢。
2）专业化优势：标的资产是专门致力于移动互联网信息采集、分析及应用的科技企业，相比宜通世纪，标的资产拥有相对成熟全面的网络
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（2G\3G\WLAN\LTE等）数据采集、解码、分析技术，且专业从事数据采集和云计算技术，为客户提供网络监测维护优化解决方案，帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本。专业化的经营，为标的资产带来了技术上的优势、对应业务上的规模优势和业务多样性优势。此外由于行业特性，标的资产中标进入运营商的运维体系后，会与运营商的运维部门合作，以自有技术为基础，建立一整套的信息采集、分析及应用的标准流程，由于该类设备及技术替换成本较高，因此业务持久性较强。同时目前国内 3G无线通讯业务的收费及毛利率相对于传统 2G业务有较大的提高，在业务成本投入变化不大的情况下（主要为电子设备成本），标的资产在3G领域从事的信息采集、分析及应用的毛利水平也较好于2G行业。
因此标的资产与竞争对手相比具有一定的优势，在较高的毛利率水平下实现了收入的较快增长。标的资产的核心业务为通讯网的信令监测，并基于信令监测逐步开展的优化、增值服务。标的资产提供给运营商的产品一般由软件和硬件两部分组成，其中软件及相关技术是产品的核心价值所在，毛利率较高，硬件的毛利率则相对较低。由于标的资产所使用的软件和掌握的核心技术大部分为自主研发获得，标的资产 2011年至2013年在研发方面的投入累计达 3,982.96万元，全部计入了当期费用，因此在实现销售时无成本；标的资产基于信令监测逐步开展的优化、增值服务主要以提供相关软件和技术人员支持的方式进行，相对成本较低。基于上述原因，标的资产的综合毛利率保持较高水平，2012年、2013年基本保持在70%左右。
（3）标的资产自身经营模式及产品销售（或服务）结构
1）经营模式
标的资产通过公开招投标等形式承接项目，根据发包方对于项目所提出的具体要求，由研发部门对产品进行设计，并负责项目的具体实施，采购部会根据研发部门的具体设计方案对外采购所需的硬件设备，同时其他部门协调产品中需要的各项资源，确保项目顺利实施。服务的客户主要是国内的三大电信运营商及华为、中兴通讯等大型通讯设备厂商。客户的网络数据采集与应用系统的建设采用分省建设模式，故标的资产的营销网络建设方面，将全国分为七个销售大区，分别为运营商总部、华北、东北、西北、华东、中南、西南，共覆盖全国 31个省
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要市。随着与全国三大电信运营商合作的不断深入，标的资产的业务规模也在不断扩展到各个省市地区，合作内容也在不断多样化。
2）产品销售（或服务）结构
标的资产主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集分析与应用、信息技术增值业务。其中，数据采集分析与应用是通过对电信运营商通信网络中的信令数据（设备与设备之间交互的数据）的采集、分析与应用，实现对通信网络的日常维护和管理，从而保证通信网络的正常、可靠地运行；信息技术增值业务是指利用特定的网络数据，创新增值应用，增加运营业务收入。目前，以组合业务、数据营销为先导，精细化管理和营销成为电信运营商最根本的经营模式，未来几年三大电信运营商对这方面的投资建设也会越来越大。而标的资产作为三大电信运营商实行该经营模式的主要数据外包处理供应商，其业务收入规模随着三大电信运营商对该方面投入的不断增加而快速增长。
（4）前五大客户销售产品类别和回款情况
1）2014年1-6月向前五大客户销售产品类别和回款情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|
|中国移动通信集团安徽有限公司|Mc 口信令监测系统共享层平台工程安徽节点应用软件开发、软硬件代理供货及系统集成服务|
|中国移动通信集团北京有限公司|彩语业务系统运营支撑服务，来电提醒系统维保服务|
|中国联合网络通信集团有限公司安徽省分公司|2G业务精细化运营|
|中国联合网络通信集团有限公司重庆市分公司|网络运行监控系统|
|中国联合网络通信有限公司河南省分公司|信令监测系统扩容工程（漫回短信部分）|

2014年 1-6月标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 516.15万元，应收账款合计为578.34万元。截至2014年6月30日，上述销售款项已收回 444.62
万元，回款比例为76.88%。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2）2013年度向前五大客户销售产品类别和回款情况
|||
|-|-|
|客户名称|产品类别|
|北京思倍驰科技股份有限公司|各省的联通网络优化项目等|
|福曼佳华科技（北京）有限公司|DPI对接测试项目|
|河南点金时代科技有限公司|精准营销平台系统|
|中国联合网络通信有限公司江苏省分公司|移动分组网监控系统新建工程及其软件委托开发、网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统设备及服务等|
|陕西中科网络科技发展有限公司|网络优化A+Abis便携式采集车及网络优化软件V2.0|

 2013年度标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 3,537.17万元，应收账款合计为4,002.58万元。截至2014年6月30日，上述销售款项已收回3,059.65万元，回款比例为76.44%。
3）2012年度向前五大客户的销售情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|
|深圳市世纪通供应链股份有限公司|多媒体网关及组件|
|华为技术有限公司|湖南移动垃圾短信项目、佛得角ADD项目、黑龙江多号通短信业务平台等|
|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|广东联通分组增补项目、分组网监控系统新建工程等|
|中国联合网络通信有限公司河南省分公司|移动分组网监控系统新建工程、网络优化支撑系统扩容工程WCDMA核心网优子系统等|
|中国电信股份有限公司重庆分公司|信令监测系统二期、网上日志分组域等|

 2012年度标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 3,930.25万元。截至2014年6月30日，上述销售款项已全部收回。
4）2011年度向前五大客户的销售情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|华为技术有限公司|伊朗 ADD 项目、伊朗 MCCI项目、广东移动垃圾短信项目等|
|中国电信股份有限公司重庆分公司|重庆电信软交换信令监测仪表二期扩容项目、监测三期等|
|中国移动通信集团北京有限公司|来电提醒业务三期\四期等|
|北京畅元国讯科技有限公司|手机阅读管理平台项目|
|深圳市沃其丰科技有限公司|电信增值业务软件V1.0|

2011年度标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 2,327.93万元。截至2012年12月31日，上述销售款项已全部收回。
从 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的前五大客户销售产品类别及回款情况看，其主要销售产品类别均为通信网络的数据采集分析与应用及衍生的网络优化与信息技术增值业务，该行业正处于较快的成长阶段，且回款情况良好，报告期内回款率均达到76.00%以上。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产的主营业务为基于对移动互联网的数据采集为基础的数据分析、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。该行业是国家政策重点支持推进和优先鼓励发展的产业之一，由于标的资产与竞争对手相比具有市场先入优势及专业优势，因此标的公司充分把握市场机遇，在收入规模上得以迅速提高。在保持快速增长的同时，由于标的资产提供给运营商的产品一般由软件和硬件两部分组成，其中软件及相关技术是产品的核心价值所在，而标的资产所使用的软件和掌握的核心技术大部分为自主研发获得，因此标的资产的毛利率相对较高。此外，截止报告期末，标的资产报告期内对前五名客户的销售收入回款率在76%至100%之间，回款率较高。
从销售合同条款分析，标的资产的收入确认会计政策符合业务的实际情况及《企业会计准则》的规定，收入是真实的。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|616.46|588.82|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-820.92|-429.56|
|-554.60|411.32|
|-759.05|570.59|

由于博瑞得 2011年度、2012年度处于产品研发、市场开拓阶段，因此收入、利润增长较快，同时研发成本、费用支出也较高，期间现金流入主要为筹资活动现金流，2013年1-9月博瑞得现金流净增加额为负主要原因系期间内因技术逐渐成熟，新增设备销售业务增多，该部分收入报告期内暂体现为应收款，同时业务发展过程中成本、费用付现支出增加所致，截至 2013年底，随着应收款项的逐步收回，博瑞得现金流转为正值。2014年 1-6月，博瑞得业务发展运转正常，经营活动现金流亦保持稳定增加。
（四）主要财务指标
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|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|46.26%|35.71%|
|48.84%|70.85%|
|-119.11%|28.81%|
|-10.38%|34.35%|

 2012年度及2013年度博瑞得保持了较高的毛利率和净利润率，体现了较好的盈利能力，2013年度净利润率水平高于2012年水平，主要系公司管理费用、销售费用受季节因素影响所致，毛利率略有降低，但公司销售总额有所增加，整体盈利水平较好。2014年1-6月，由于博瑞得业务运营商业务收入集中于四季度确认收入，毛利率和净利润率等指标均有所下降，但结合博瑞得业务模式及在手订单情况，预计全年将达到较好水平。
相较于可比上市公司（与博瑞得主营业务较为接近的上市公司主要为宜通世纪和中创信测），博瑞得较高于这两家上市公司毛利率的主要原因为：
（1）宜通世纪：根据宜通世纪公布的公开资料，其主要业务相对偏重于网络工程、维护和基于维护的优化服务，其业务中只有系统解决方案中的lenglong@系列信令采集分析系统销售业务与博瑞得业务具有较高的相似度，然而由于该业
务规模在宜通世纪的业务体系中占据规模较小，2012年系统解决方案收入占其
收入合计的7.23%，2013年系统解决方案收入占其收入合计的7.69%。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（2）中创信测：根据中创信测公布的公开资料，其主要产品结构中，固话网、2G（GSM及CDMA等）及GPRS的监测系统占主要位置。根据2012年中创信测董事会报告所述，近年来由于运营商全网 IP化的逐步实现，对中创信测传统优势产品 CS域（电路交换语音系统，即传统2G）信令监测系统的市场需求产生较大影响。且中创信测计划主推产品未能实现预期的市场目标，传统协议分析仪表市场萎缩，其 CS域市场竞争的加剧造成其监测维护类产品成本上升和毛利率下降，无线空口产品尚处于研发阶段，新业务新市场开拓使其投入难以下降，因此导致中创信测产品的毛利率相对较低。
相较于可比上市公司类似业务，博瑞得主要具备以下优势：
市场先入优势：博瑞得是国内较早专业从事移动互联网数据采集、分析的企业之一，已从事数据采集分析行业近 10年。在 3G领域，博瑞得在运营商市场中占据较高的市场份额和较强的技术领先优势。
专业化优势：博瑞得是专门致力于移动互联网信息采集、分析及应用的科技企业，相比宜通世纪，博瑞得拥有相对成熟全面的网络（2G\3G\WLAN\LTE等）数据采集、解码、分析技术，且专业从事数据采集和云计算技术，为客户提供网络监测维护优化解决方案，帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本。专业化的经营，为博瑞得公司带来了技术上的优势、对应业务上的规模优势和业务多样性优势。
此外由于行业特性，博瑞得中标进入运营商的运维体系后，会与运营商的运维部门合作，以自有技术为基础，建立一整套的信息采集、分析及应用的标准流程，由于该类设备及技术替换成本较高，因此业务持久性较强。同时目前国内 3G无线通讯业务的收费及毛利率相对于传统 2G业务有较大的提高，在业务成本投入变化不大的情况下（主要就是电子设备成本），博瑞得在 3G领域从事的信息采集、分析及应用的毛利水平也较好于2G行业。综上所述，博瑞得毛利率相对较高。
（五）报告期内享受的税收优惠政策
2004年6月21日被认定为深圳市软件企业（证书编号：深R-2004-0111），2013年6月28日重新认定换证（证书编号：深R-2013-0603），根据财政部、国
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）有关规定，博瑞得在认定期内享受销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
2012年博瑞得在高新技术企业复审中被认定为高新技术企业（证书编号：GF201244200173），2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
（六）报告期内享受的主要财政补贴
（1）2011年度、2012年度及 2013年度，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及深圳市国家税务局《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9号）有关规定，博瑞得自行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退，其分别收到软件增值税即征即退补贴款 3,319,636.46元、1,071,497.20元及3,797,001.50元。
2014年1-6月，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及深圳市国家税务局《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（2011年第9号）有关规定，本公司自行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退，本公司收到软件产品增值税即征即退税款974,478.59元。
（2）2011年度，根据深圳市人民政府《印发关于加强自主创新促进高新技术产业发展若干政策措施的通知》深府[2008]200号，博瑞得收到深圳市科技工贸和信息化委员会拨 2010年市科技研发资金科技创新补贴款 400,000.00元，收到深圳市南山区科技局科技发展资金 24,000.00元；根据深圳市科技工贸和信息化委员会《深圳市互联网产业发展专项资金项目合同书》深发改[2011]169号，博瑞得因“软交换信令监测系统”项目收到相关资助资金 240,000.00元。
（3）2012年度，根据深圳市南山区科技创业服务中心《关于发放 2010年度“孵化贷”利息补贴的通知》，博瑞得收到利息补贴 150,000.00元。根据深圳市财政委员会文件《深圳市地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法实施细
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要则》（深财科函[2011]7号），博瑞得因“软交换监测系统升级项目”收到财政补助700,000.00元。
（4）2013年 1-9月，根据深圳市知识产权局文件《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规[2011]9号），博瑞得收到专利申请资助拨款18,000.00元。
（5）2013年1-9月，根据成都高新区科技局文件《关于 2013年成都高新区战略性新兴产业培育专项资金项目（第二批）立项通知》（成高科[2013]60号），博瑞得全资子公司博云科技因“基于移动互联网的精细化营销平台”项目获得财政补助1,000,000.00元。
（6）2014年 1-6月，根据深圳市经济贸易和信息化委员会《市经贸信息委关于2013年深圳市地方特色产业中小企业发展资金资助项目公示的通知》（深经贸信息预算字[2014]8号），博瑞得收到相关财政补贴600,000元。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，增值税退税收入为政府补助收入的一部分，报告期内标的资产的政府补助收入、增值税退税收入、净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|182.65|499.03|192.15|
|97.45|379.70|107.15|
|-763.68|2,268.56|674.33|

因此，报告期内的政府补助收入、增值税退税收入占净利润的比例分别如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-23.92%|22.00%|28.49%|
|-12.76%|16.74%|15.89%|

六、博瑞得的主要资产、负债状况及担保抵押情况
（一）主要资产状况
根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，截至2014
年6月30日，博瑞得的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|2,731.78|21.04%|
|1,940.06|14.95%|
|571.80|4.40%|
|2,123.63|16.36%|
|3,929.57|30.27%|
|863.17|6.65%|
|199.92|1.54%|
|265.03|2.04%|
|11.48|0.09%|
|344.66|2.66%|
|12,981.10|100.00%|

其他应收款 2014年 6月末金额较大，主要为博瑞得股东雷果等关联方借款人向博瑞得短期暂借款，期末应收关联方款项合计1,050.11万元，截止本报告书签署日，上述短期暂借款已由借款人归还，并按银行同期贷款利率支付利息，截至本报告出具日不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
由于解决方案项目需要终验才能确认收入的政策特性，公司会有较大的发出商品和预收账款余额，与业务类似的可比上市公司中创信测比较，依据中创信测 2013年年报显示，其发出商品占存货比例为81.92%，预收账款占负债比例为40.91%，截至 2014年 6月 30日，博瑞得公司发出商品占存货比例98.23%，预收账款占负债比例为66.56%；博瑞得公司2013年应收账款金额较大，主要系2013年以福曼佳华科技（北京）有限公司、北京思倍驰科技股份有限公司等客户为主的设备销售业务增加所致。截至2014年6月30日，随着应收账款的逐步收回，应收账款期末余额有所降低。
1、主要固定资产
截至2014年6月30日，博瑞得固定资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|资产净值|
|40.67|32.42|8.25|
|734.89|543.22|191.67|
|775.57|575.64|199.92|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要截止本报告书签署日，博瑞得及其子公司的办公场所均通过租赁方式获得，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（M2）|租金|租赁期限|
|博瑞得|深圳国家高技术产业创新中心|南山区深圳市数字技术园B1栋三楼A区1号|313.18|12,527.20元/月|2013.7. 1-2015.3.31|
|成都博云|成都华诚信息产业有限公司|成都市天府大道高新孵化园8栋附2号楼|602.12|40,900元/月|2012.8.15-2015.9.30|
|重庆分公司|重庆高科集团有限公司|重庆市渝北区财富大道15 号财富园财富二号 A栋7楼1-4#|505.91|第一年：21,800元/月；第二年：22,800元/月|2012.12.8-2014.12.7|
|重庆分公司|重庆高科集团有限公司|重庆市渝北区财富大道15 号财富园财富二号 A栋7楼5#6#|683.62|第一年：29,400元/月；第二年：30,800元/月|2013.6.1-2015.5.31|
|博瑞得|龙飞|重庆市北部新区云杉路81 号海洲国际公寓 1 幢3-7室|104.7|2800.00元/月|2014.6.19-2015.6.18|
|博瑞得|常天|北京市海淀区西三环北路 50 号院豪柏 大 厦C1-1703室|85.37|11,944.68元/月|2014.6.1-2016.5.31|

博瑞得租赁的办公场所位于深圳市南山区高新南七道 007号深圳市数字技术园B1栋3楼A区1号。由于该处房产的所在园区内房屋并未全部建设完工，园区内房产需待整体竣工验收后统一办理房产证，因此该处租赁房屋的出租方深圳国家高技术产业创新中心（以下简称“出租方”）尚未办理房屋产权登记手续。
但出租方与博瑞得就上述房屋租赁事宜已到深圳市南山区人民政府房屋租赁管
理处办理了房屋租赁合同登记手续，并取得了登记（备案）号为南 HAO18161
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要的《房屋租赁凭证》。根据该《房屋租赁凭证》，该处租赁房屋产权无争议，博瑞得不存在因有权第三方主张权利而导致租赁合同无效的情形。
2、主要无形资产
（1）商标
截止本报告书签署日，博瑞得自行申请取得的商标有6项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图形|注册人|注册号|核定使用商品类别|
|BroadTech|博瑞得|10712943|38类|
||博瑞得|10713514|38类|
|博瑞得|博瑞得|10712019|38类|
|BroadTech|博瑞得|10712908|9类|
|BroadTech|博瑞得|10713362|42类|
|博瑞得|博瑞得|10712478|42类|

（2）专利
截止本报告书签署日，博瑞得已拥有境内专利1项，为自行申请取得，同时博瑞得及其子公司有正在申请中的专利 15项，具体情况如下：
1）已取得的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|WLAN 综合测试及优化系统|实用新型|201220507415.4|博瑞得|

2）正在申请中的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|GSM网络位置更新流程多接口方法|发明|201210220269.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫全流程多接口关联方法|发明|201210375520.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫与切换全流程多接口关联方法|发明|201210220268.7|博瑞得|
|GSM网络短信全流程多接口关联方法|发明|201210220291.6|博瑞得|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|信令采集的数据缓存及重传方法|发明|201210220273.8|博瑞得|
|一种数据绑定批量入库方法和装置|发明|201210377418.5|博瑞得|
|信令监测系统分布式平台架构及其处理方法|发明|201210220276.1|博瑞得|
|一种智能网话单合成的方法及系统|发明|201210372906.7|博瑞得|
|一种云计算节点管理的方法及系统|发明|201210372907.1|博瑞得|
|一种IMS网络的用户漫游识别方法及用户漫游识别系统|发明|201310305889.X|博云科技|
|数据智能统计系统|发明|201310311245.1|博瑞得|
|一种具备纠错能力的Abis采集链路归属方法及其系统|发明|201310662176.9|博瑞得|
|移动终端定位的方法及装置、基站异常检查的方法及装置|发明|201310694668.6|博瑞得|
|一种基于云计算数据库系统的数据结构|发明|201310355862.1|博云科技|
|移动通信网络中小区信号背向泄露的检测方法及装置|发明|201310665246.6|博云科技|

（3）软件著作权
截止本报告书签署日，博瑞得及其子公司拥有的软件著作权共有 32个，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|IP用户交换机软件V1.0|2009SR07774|博瑞得|受让取得|全部权利|
|博瑞得IP用户交换软件V1.0|2011SR076442|博瑞得|原始取得|全部权利|
|TOPS可编程交换机软件V2.0|2009SR07776|博瑞得|受让取得|全部权利|
|博瑞得端到端测试软件|2011SR094065|博瑞得|原始取得|全部权利|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|V2.0|||||
|博瑞得客户感知软件V2.0|2011SR093259|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得NetThru宽带测试软件|2013SR032005|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得垃圾短信拦截系统软件V2.1|2012SR006686|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得手机识别系统软件V2.0|2012SR010830|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得数据库软件V1.0|2011SR094562|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络透视软件V2.0|2011SR093483|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络优化软件V2.0|2011SR092254|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令分析软件V3.0|2011SR093996|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令监测软件V3.0|2011SR092257|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令网关软件V1.0|2011SR092248|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云存储软件V1.0|2011SR093181|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云计算软件V1.0|2011SR093873|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得自动拨测软件V2.0|2011SR096823|博瑞得|原始取得|全部权利|
|电信行业信息应用平台软件V2.0|2009SR01294|博瑞得|原始取得|全部权利|
|电信增值业务软件V1.0|2009SR07775|博瑞得|受让取得|全部权利|
|七号信令综合平台软件V1.0|2009SR07539|博瑞得|受让取得|全部权利|
|软交换信令监测系统软|2009SR01296|博瑞得|原始取得|全部权利|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|件V2.0|||||
|博云用户行为分析系统软件V1.0|2013SR077810|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云无线宽带精细化分析系统软件V1.0|2013SR059483|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云移动互联网精准营销平台软件V1.0|2014SR028211|博瑞得|受让|全部权利|
|博云移动互联网流量针对性营销推送系统V1.0|2013SR086536|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云终端分析系统|2013SR086481|博云科技|原始取得|全部权利|
|博瑞得Dev中间件软件V1.0|2014SR094331|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得高性能采集中间件软件V1.0|2014SR094148|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得GIS开发平台软件V1.0|2014SR094143|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得ETL工具软件V1.0|2014SR093830|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博云Xchart中间件软件V2.1.2|2014SR090310|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云MFC扩展库软件V1.0|2014SR089876|博云科技|原始取得|全部权利|

上述软件著作权除第1项、第3项软件著作权系博瑞得自雷果处受让取得；
第 19项、第 20项软件著作权系博瑞得自何开勇处受让取得，第 24项软件著作权由博瑞得受让自博云科技外，其他软件著作权均为博瑞得、博云科技申请取得。
（二）主要负债状况
根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，截至2014
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要年6月30日博瑞得的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债的比例|
|1,500.00|24.98%|
|182.31|3.04%|
|3,997.46|66.56%|
|144.83|2.41%|
|67.69|1.13%|
|50.91|0.85%|
|62.50|1.04%|
|6,005.69|100.00%|

除上述报告期内的主要负债外，2014年7月15日，博瑞得与平安银行股份有限公司深圳红宝支行签订了编号为平银红宝贷字 20140710第 018号《贷款合同》，约定借款金额为人民币 500万元，借款期限为一年，即自 2014年 7月 17日至2015年7月16日，借款利率为基准利率上浮25%。
2014年7月18日，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行编号为兴银深罗流借字（2013）第0040号的《流动资金借款合同》执行完毕后，2014年7月 21日，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行订立编号为兴银深罗流借字（2014）第0100号的《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币1,000万元，借款期限为 12个月，即自 2014年 7月 22日至 2015年 7月 20日，借款利率为基准利率上浮4.8%。
（三）资产抵押、质押及担保情况
截止本报告书签署日，博瑞得正在或将要履行的担保合同包括：
（1）为保证博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行在 2014年 7月 22日至 2015年 7月 22日期间的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有借款合同的履行，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行于2014年7月21日订立
了编号为兴银深罗（授信）应质字（2014）第 0100号的《应收账款最高额质押
合同》，最高限额质押担保责任为人民币 1,250万元，质押担保期间为 2014年 7
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要月21日至2015年7月22日。
（2）为保证博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行在 2013年 11月 7日至2014年11月6日期间的借款合同的履行，博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行于2013年11月7日订立了编号为ZY162013000079的《最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币1,000万元。
（3）2014年7月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其为取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行 500万元贷款（编号为平银红宝贷字20140710第018号）提供担保，双方签订了《计算机软件著作权质押（反担保）协议书》。协议约定，博瑞得将其拥有的登记号为2011SR092257、软件名称为“博瑞得信令监测软件V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止；同时，博瑞得将其拥有的专利号为201220507415.4、专利名称为“WLAN综合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
除此之外，博瑞得不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
七、博瑞得的组织架构及人员结构
（一）博瑞得的组织架构如下图所示：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得各职能部门、机构和分公司的主要职责如下：
1、销售部：产品的销售、渠道开拓、客户关系维护与销售回款等工作，实现公司的销售业绩与销售战略；定期组织对运营商的市场调研，分析市场动向、特点和发展趋势；收集有关信息、掌握市场的动态、分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资料，对客户群进行分析。
2、项目部：协调公司项目实施，包括设备安装调试、系统环境搭建、网络组建、软件调测等；公司项目软硬件运行环境保障，包括且不限于项目网络、操作系统与配套专属设备的运行保障；客户使用系统遇到的问题及需求收集反馈，客户的不定期回访等，维护客户关系；在公司项目执行过程中，负责项目相关客户商务工作，包括但不限于配合项目经理完成项目验收、回款工作，负责项目扩容合同、增值合同的跟踪、签署，负责客户基层工作人员的商务协作工作。
3、行政人事部：贯彻执行有关人事、劳动、福利等方面的政策和规定，围绕公司经营目标和经营活动的开展，处理解决公司日常人事劳动方面的工作，制订公司人事、劳动工资、考核等管理制度、规章和办法并组织实施；协助公司领导组织公司日常办公及有关活动安排，向公司领导和各部门提供后勤保障，为公司的正常业务开展提供服务。
4、供应链部：根据公司项目计划制定相应的采购、生产、库存计划，预算公司的生产、订购、库存成本；根据公司项目采购计划和领导安排进行项目设备采购；对公司设备进行库存管理；设备生产，设备入/出库质量检测，确保公司设备质量；建立公司物流网络，确保货物按时送达；对项目成本采购部分进行成本核算；对项目设备进行维护维修，保障设备正常运行。
5、监测产品部：监测产品、业务与应用产品的设计、研发与管理，同时负责网优产品线、精细化营销产品线的部分研发支持工作。协助销售部与项目部工作，做好产品的市场营销支持工作。管理、控制产品的质量和成本。
6、云产品部：云产品、业务与应用设计、研发与管理；协助销售部与项目部工作，做好产品的市场营销支持工作；管理、控制产品的质量和成本；组织实施产品的竞标；市场调研，分析客户需求，分析竞争对手，提升产品在市场的竞
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要争力。
7、网优产品部：执行已签订合同的网络优化服务项目；执行网络优化服务相关的实验局、试点项目服务实施部分；网络优化服务相关项目的售前技术支持；
为网络优化产品提供方向性和技术性建议；制定网优产品建设项目总体技术方案；完成网优产品相关需求分析、网优产品相关文档的编写和发布；制定网优产品相关技术要求；网优产品的生命周期规划。
8、精细化营销产品部：协调公司销售资源，指导产品研发和系统架构设计，参与精细化营销运营，撰写产品销售指导，产品培训，客户交流，指导项目招标；
客户售前交流，需求分析，技术建议书和汇报材料 PPT撰写，现场精细化营销运营；理解产品需求，代码实现，系统架构设计，页面设计，接口实现；辅助精细化营销运营项目支撑，政府资金资助申请；现场精细化运营项目支撑，活动策划，群发语设计，效果验证。
9、财务部：公司日常财务核算，参与公司的经营管理；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；公司各项财产的登记、核对、抽查和调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；参与公司及各部门对外经济合同的签订工作；供应链进出账务及成本处理，各项目成本计算及损益决算，预估成本协助作业及差异分析。
10、重庆分公司
名称：深圳市博瑞得科技有限公司重庆分公司
营业执照注册号：500107300010106
成立日期：2008年5月26日
营业场所：重庆市北部新区财富大道15号财富园财富二号A栋7楼1-6#经营范围：计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售；国内贸易，经营进出口业务。
（二）博瑞得的人员构成情况
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要截至2014年6月30日，博瑞得共有员工193人，各部门人员构成情况如表所示：
报告期内公司员工人数变化情况如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|193|235|

截至2014年6月30日，博瑞得员工人数有所下降，主要系公司加强了内部运营管理效率，提高了员工业绩激励机制和内部考核淘汰机制的执行力度，对冗余岗位和人员进行精简，同时根据历史业绩和未来发展目标调整了个别业务部门的人员设置，因此虽然降低了员工总人数，但是经营效率却有所提升，业务发展规模也并未受到影响。
1、员工专业结构
||
|-|
|员工人数（人）|
|22|
|144|
|5|
|22|
|193|

2、员工受教育程度
||
|-|
|员工人数（人）|
|122|
|65|
|5|
|1|
|193|

3、员工年龄分布
||
|-|
|员工人数（人）|
|121|
|67|
|5|
|-|
|193|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要八、博瑞得主营业务发展情况
（一）主营业务概况
博瑞得是通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
按照自身业务上下游可分为数据采集产品、大数据分析产品和数据应用产品三大类。数据采集产品为博瑞得其他各项业务的基础，为博瑞得的核心技术体系。
数据采集产品是通过对电信运营商通信网络中的信令数据（设备与设备之间交互的数据）的采集、分析与应用，实现对通信网络的日常维护和管理，从而保证通信网络的正常、可靠地运行，是一种直观、有效的专业运维工具。
通信网络示意图如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得成立于 2003年，是国内较早专业从事移动互联网数据采集、分析的企业之一，已从事数据采集分析业务近 10年，是具有计算机信息系统集成企业三级资质证书（编号：Z3440320130245，有效期至 2016年 3月 3日）、软件企业认定证书（编号：深R-2013-0603，需每年定期年审）的高新技术企业（编号：GF201244200173，有效期至 2015年9月11日）。
博瑞得以成为电信运营商的主流设备供应商及主流业务合作伙伴为愿景，运用数据采集和云计算技术，为客户提供网络监测维护优化解决方案，用于帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本、提升竞争力、增加业务收入，目前国内三大运营商与其均建立了合作关系，为博瑞得的主要客户，博瑞得通过在该领域长期的实践积累，在国内同行业企业中具有较强的技术研发能力和核心竞争力。
（二）主营业务及用途介绍
1、主营业务及其用途
博瑞得的主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集分析与应用、信息技术增值业务。数据采集、分析与应用是博瑞得的核心业务，2012年及2013年该项业务收入占其主营业收入的比例分别为81.41%及72.76%。2014
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要年1-6月由于运营商该项业务收入确认主要集中于四季度，因此比例略有降低，为58.11%。
博瑞得的客户群体包括国内三大电信运营商以及中兴、华为等主设备厂家。
数据采集分析与应用、信息技术增值业务是一个平台性的系统，面向核心网各个功能域采集数据，运营商一般以省为单位进行投资建设，系统本身比较复杂，其内部结构大体上分为三层，至下而上分别为：采集层、数据（共享）层和应用层，如下图所示：
博瑞得的产品具体情况如下表所示：
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|-|
|具体产品|
|SE6000/SE12000|
|SE-DPI|
|数据共享平台|
|XDATA云数据库|
|网络故障监测|
|IP承载网拨测|
|用户感知优化|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|
|具体产品|
|增值业务|
|精准营销|

（1）SE系列采集产品
SE系列采集产品是一款用于移动互联网用户数据监测与分析的流量应用识别与深度监测报告分析设备，具有报告分析、多接口关联，用户行为分析、流量内容识别、话单生成和合并等功能。
产品主要面向移动、固网中控制和用户数据的采集分析，通过对监测报告的深度分析，发现数据应用的潜在特征来其进行识别。对用户流量进行细致的分类，一方面可以提供资源优化、减少网络拥塞的建议，另一方面可以帮助运营商增加增值服务来获得额外的收入，如内容计费、通过分析用户的行为进行针对性的广告推送等。
本产品采用独立性、即插即用功能，软件设计采用模块化设计，可以根据用户需求对不同功能进行组合，具有集成度高、处理能力强、稳定性高、易于扩展、升级方便等特点。
根据应用场景不同，产品提供了两种设备形态，一种是基于 X86架构的采集设备，适用于采集点分散并且流量较小的场合，比如各类网络控制数据的采集；
另一种是基于 ATCA架构的采集设备，该设备具有大流量处理能力并可以线性扩展，适用于核心流量汇聚节点的数据采集，比如省级网络用户行为数据的采集。
X86架构的采集设备
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要ATCA架构的采集设备
（2）数据共享平台
数据共享平台主要由数据汇集、数据支撑、数据接入点三层组成，向下可以支撑数据采集层，向上支撑外部数据应用系统。主要面向运营商各接口信令及相关数据的聚集，形成较大规模的数据库，实现数据共享，前期可以帮助运营商减少监测系统重复建设，节约建设成本；中期可以提高外部应用系统开发效率，加速应用系统上线时间；后期可以通过数据运营，实现数据增值业务收入。在数据处理上兼容云技术和传统数据技术，利用云技术降低建设成本，采用传统数据库支撑灵活的数据模型，可根据各种组网结构来灵活选择对应的建设方案，实现最大的投入产出比和建设速度。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）XDATA云数据库
XDATA BDH是博瑞得综合各种云计算技术及大数据应用案例研发的大数据云平台，旨在为企业快速构建大数据存储、处理与分析的综合性平台，助力企业转变运营方式，完成数据资产从成本中心到利润中心的转变，充分利用信息的价值来实现业务优势，以数据驱动业务，实现商业智能。
（4）网络故障监测
信令监测系统是通过对网络监控数据的实时分析，诊断网络故障，解决客户投诉，保障通信网络正常运行。通过对CS、PS等接口的信令进行监测基础上开发的一套集深层次支撑网络优化、精确故障定位、用户感知评估、用户行为分析于一体的网络优化支撑系统，可以提供可视性、可控性、可分析性、可溯源性的网络优化的工作需求。
信令监测系统可以从用户、网络、终端、客户感知等多维度进行分析，全面分析网络；可以通过提供实时信令跟踪，用户历史上网记录查询等手段定位用户投诉。可以通过对各设备及各区域进行业务分布、流量进行分析和分类，精确了解现网络运营情况。信令监测系统构建了专业操作系统和分布式模块化软件设计架构，多协议支持、使用灵活的深度监测报告分析系统解决方案，在系统设计上大量采用了差错检验、高精度同步、事前关联算法、智能自学习等技术手段保证信令采集的实时性、用户信息回馈的准确性和完整性。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（5）IP承载网质量拨测
IP承载网质量拨测系统，一方面对整个 IP承载网的基础网络性能和故障进行全天24小时监测；一方面采用仿真的测试手段，对 IP网络中的各类信令及媒体流量进行仿真，评价用户体验值。由此帮助网络工程师对故障的位置、故障的严重性和故障的发生层面进行快速定位和分析。
（6）用户感知优化
利用A+Abis平台快速、准确定位网络中对网络性能影响最大的用户，通过详细的通信流程分析，对网络进行全面的优化，辅助参数调整、频率调整、硬件故障处理等手段来提升网络质量和用户体验。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（7）增值业务产品
1）基于位置信息服务产品
基于位置信息服务产品是基于数据采集、数据分析技术的相对独立的完整的应用系统。系统通过分析通信网中的原始数据，取得用户手机号码和位置信息，根据不同场景和功能需求，设定的业务判定机制，完成多种不同的增值应用。主要包括漫游短信系统和小区短信系统等。
A、漫游短信系统
漫游短信系统是一套运营商为了加强自身品牌形象，提高服务质量及竞争力，吸引更多客户，通过监测网络数据，随时跟踪和统计用户的漫游情况，当用户在某省或某市（位置更新）发生漫游，及时向漫游用户发出短消息问候以及其他相关个性化服务的系统。
B、小区短信系统
小区短信系统是通过获得手机用户的位置变动状态信息，实现在特定的区域（如车站、酒店、旅游景点、会议地点、商业街、商场）、特定时间（如开业期间）对特定客户群（如本地、外地移动用户）发送定制服务短信的个性化短信增值服务系统。
2）舆情监控产品
舆情监控产品是针对网络舆论，对用户提供基于地理位置信息的网络热点分析，事态跟踪，群体事件检测，突发事件监测等服务的系统。系统通过对论坛，贴吧，博客，手机微博等信息进行汇集、分类、整合、筛选等技术处理，再形成对网络热点、舆论动态、网民意见等实时统计的一个监控过程，以达到帮助客户第一时间获得网络舆情，追踪舆情内容，发现传播源头，监控传播主体的目的。
3）网间话务管控产品
网间话务管控产品通过对网内和网间数据的监测与分析，可全面掌握网内外业务质量及异常话务等情况，对网内外异常话务和异常号码实施告警和管控，同时通过对网内外话务数据的深度挖掘分析，为市场经营服务提供分析功能，包括
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要对业务、用户数量的发展趋势分析和大客户业务进行分析等。
（8）精准营销产品
精准营销产品是通过将由运营商提供的用户上网数据作为数据源，对全网内的移动用户上网所产生的数据进行深度挖掘分析，从而了解用户上网习惯及喜好，并依据获取的用户行为特征，开展运营商自有增值业务的精准营销，并能够整合互联网媒体资源开展广告交易，提升用户上网流量价值。
本产品一方面可以进行数据的二次分析利用，对每一个用户，使用的每一种数据业务进行多维分析和深度挖掘，透析用户的使用偏好，使关键业务在网络内的运行状况更直观的表现出来，从而发现业务发展机会，使运营商及时灵活的改变市场策略，精确锁定增值业务的目标用户群体，积极扩展运营商特色业务订购数量，发展数据用户数量，增加数据使用流量，实现提高数据网络运营收益的目标。
另一方面将挖掘到的用户行为进行数据分析，结合购买整合的固网及移动互联网媒体广告位，利用自建的广告交易平台进行互联网精准广告招商及运营，从而获取互联网精准广告销售收益，提高电信用户的商业价值和运营商盈利渠道，为双方创造更大的市场利益。
博瑞得为客户提供的是系统集成解决方案，上述产品在实际运用中会根据客户的需求进行相应的调整，同时也会对根据需要将所需部分进行集成，较少会提供单一产品。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要2、博瑞得主营业务的合法合规性
运营商为了提升自身品牌形象，提高通信网络服务质量，降低运营维护成本，提升经营利润，会通过相关流程向博瑞得等外部企业采购通信网络数据采集分析系统，维护优化自身通信网络，该类业务也构成博瑞得的最主要业务来源。除该类运营商业务外，博瑞得在经营中还会与电子通信类等其他非运营商企业合作，销售自身系统产品。
由于数据采集分析系统均须加装在运营商机房才能够正常运转，进行数据采集分析工作，而通信网络中产生的所有网络数据的所有权最终归运营商所有。因此，非运营商企业在开展相关数据应用业务前，均需与运营商进行沟通并签订合同，在得到运营商许可后，在运营商机房架设相关数据采集分析系统，进而获得网络数据，并为终端客户提供增值服务和精准营销服务。在与非运营商企业合作中，博瑞得仅根据客户要求设计开发通信网络数据采集分析系统，并销售给客户，除提供系统设备和技术服务外，不参与后续运营。
因此本次交易的独立财务顾问和律师认为：博瑞得的主营业务不涉及相关行业准入限制，符合有关法律法规和规范性文件的要求。
3、主营业务流程图
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要售前沟通
市场调研 公司决策 项目立项 项目启动
成本预算
产品改进 软件开发 项目计划
软件产品 Beta软件
发布 版本发布
测试 测试 质量保证
生产工艺 硬件产品
成品入库 测试 采贩
流程确认 转产
外贩硬件
销售合同 合同生效 入库 发货
测试
软件部署 现场物理
系统维护 项目验收
调试 施工
基本流程说明如下：
（1）当销售或项目经理跟客户交流发现有新的项目机会时，由产品售前人员或当地项目经理与客户进行技术交流，根据交流情况判断是否具备项目立项条件。若具备条件，则拟制市场调研报告和成本预算提交博瑞得的决策组；
（2）博瑞得的决策组评估项目是否可立项。若立项通过，则进入项目启动流程；
（3）项目启动包括确定研发项目经理及召开项目启动会这两项活动；
（4）项目计划由 QA组审核、PMO批准；
（5）软件开发过程严格按照已发布的质量管理体系标准文件执行；
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（6）销售合同由商务助理制作，转交当地项目经理完成合同的签字盖章；
合同正式生效后，转合同档案管理流程；
（7）合同生效后由当地项目经理安排现场物理施工（设备上架、设备加电），施工完后成进行软件程序部署、软件调试和数据接入；
（8）软件调试完成后项目正式上线，由当地项目经理通知销售人员进行验收回款流程，待项目终验后转交维护工程师进行项目维保。
（三）主要经营模式
1、业务模式
博瑞得主要通过公开招投标形式承接项目，以国内三大电信运营商为例，三大电信运营商会在其招标网站公告本次招标的招标文件，包括技术部分和商务部分，其中技术部分主要是对本次采购商品的技术规范提出要求，商务部分提出本次投标公司的资质要求和付款方式以及总价上限的相关要求。博瑞得会根据客户对于项目所提出的技术规范、技术要求以及报价要求，由研发部门对产品进行设计，制作技术建议书，之后由采购部根据研发部门的具体设计方案对所需采购的硬件设备进行初步预算并采购，最终博瑞得会根据运营商要求将初步研发的产品送至运营商的技术部门进行产品测试，同时将商务部分标书送至运营商的采购部参与竞标。如产品测试和商务标书均通过评审，则博瑞得取得本次订单。
2、采购模式
博瑞得的主要采购模式为以项目实际需求为导向的采购模式，具体为采购职能集权，集中认证，严格按内部规定以及制度选择核心供应商并成为战略伙伴关系；分散采购，实际供货中供应商的选择通过竞争性招标、竞争性评估、价格比较及成本构成分析等方法来选择；常备多种供货渠道，设备选型至少具备三到五个供应商；特定规则确保设备的可用性，可采购性、成本和支持能力满足产品需求，达到TQRDCES（质量、技术、安全、环境、成本、交付、响应）综合最优化。针对特别项目要求，博瑞得会采取招标会议等形式明确特定需求的规格以及要求供应商具备相应的资质，在众多渠道中择优选择。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得建立了完善的供应商管理制度，确保采购设备的质量以及价格和服务得以长期稳定供应。在供应商选择方面，采用三级评审制度，首先由三级评审人员包含采购人员、选型技术人员、财务代表审核，主要评审内容为供应商技术、质量、财务状况等方面，然后由二级评审人员供应链经理、法务、财务经理审核，主要评审内容为业务层面评估；最后由一级评审人员为决策组，主要评审远期合作战略。供应商考核方面采用360度考核系统，定期由所有相关部门、实际使用部门、管理部门、采购部门、售后部门以及客户反馈等对供应商进行360度全方位评估，形成供应商评审体系，以此筛选供应商，保障以及维持长期稳定合作以及供货。
3、生产模式
博瑞得的主要生产模式是根据客户的网络数据采集与应用规划需求，承担和参与制定指导建设的一系列技术规范，并在解决方案的提供及实施过程中开展软硬件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。
在生产过程中，博瑞得采用的是行业内普遍通用的“原型产品+本地化开发”的软件研发服务模式，博瑞得根据行业市场的需求共性，以“引导需求+需求驱动”的产品研发迭代模式，首先研发一个软件产品的行业原型版本，然后针对不同客户不同项目梳理需求进行更进一步的研发改进，在让产品走向成熟和多元化的同时，也能够满足博瑞得的客户在技术和需求方面更高的要求。
4、销售模式
（1）销售部门设置和销售网络
博瑞得设有销售部，由分管销售的副总经理负责全国市场开发和产品销售，对象包括运营商总部和系统设备供应商和行业合作伙伴等，同时，销售部负责市场信息收集、分析，发现市场机会。
销售网络建设方面，全国分为七个销售大区，分别为运营商总部、华北、东北、西北、华东、中南、西南，共覆盖全国31个省市。
（2）销售模式
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要经过多年的市场开拓，博瑞得的服务和产品获得了通信行业众多知名企业的认可。目前主要客户为：中国联通、中国移动、中国电信，并为华为和中兴等系统设备厂商提供解决方案，也为行业内其他企业提供解决方案和产品。
博瑞得对电信运营商的销售主要通过招投标或者议标的方式实现。根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招标或者议标方式采购其所需的产品和服务。
1）对于招标类项目，博瑞得的销售流程如下：
首先，客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，收到招标书后，博瑞得的销售部、项目部和产品部共同完成项目方案及标书，并由销售部将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后，与客户签订合同。
2）对于议标类项目，博瑞得的销售流程如下：
议标项目模式普遍适用于 IT运维管理项目的一期或者 N期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。在产品的性能稳定，功能全面、工程实施能力和技术支持服务能力得到客户认可的情况下，客户更倾向于采用议标的模式。
一般议标流程为：项目立项、功能需求确认，然后双方就价格、工期等进行谈判并达成一致，然后签订合同。
系统设备厂商一般采用合格供应商制度。博瑞得首先需接受系统设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，取得合格供应商资格。成为系统设备厂商的合格供应商后，双方针对每一批订单通过谈判确定具体细节，完成合同。
5、盈利模式
博瑞得主要从事网络数据采集分析与应用系统的产品设计、研发、集成、销售、实施与服务，服务的客户主要是国内的三大电信运营商。
三大电信运营商的网络数据采集与应用系统的建设，目前基本采用各省分公司、总公司分别建设的模式。各服务商由各电信运营商的总部统一进行技术测试和商务价格评定，同时，各省级运营商也会根据本省的需求投资新建不同的系统，
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要公开招标后，各服务商会进行投标，最后中标的往往只有一家服务商。博瑞得目前作为运营商招标选择范围内企业，在承接运营商各类项目时亦遵照其规定参与投标、测试、签约、建设等环节的筛选，符合相关流程要求。
系统建设的规范体系由电信运营商的下属设计院牵头制定，行业内服务商参与编写，各省运营商可在此基础加入部分增补规范，中标厂家严格按照所制定的相关技术规范要求进行研发和交付。
由于博瑞得的客户，特别是三大电信运营商对每次采购的产品要求和达到的目的均有不同，博瑞得会根据客户的要求对产品进行重新设计或对原方案进行更改，以达到客户的要求，帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本、提高数据变现能力、实现流量经营目标。
目前博瑞得主要通过向三大电信运营商和其他通讯电子类公司提供技术先进的产品以及服务获得利润。
本次交易的独立财务顾问和律师认为，标的公司的业务开展符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）报告期内主营业务经营情况
1、博瑞得报告期内主营业务收入情况
最近两年一期博瑞得主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|372.60|5,729.51|
|268.54|2,144.53|
|641.14|7,874.03|

2、最近三年向前五大客户的销售情况
（1）2014年1-6月向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国移动通信集团公司|374.19|
|中国联合网络通信集团有限公司|197.44|
|中国电信集团公司|54.81|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|华为技术有限公司|7.17|
|北京畅元国讯科技有限公司|6.40|
||640.01|

（2）2013年度向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国联合网络通信集团有限公司|2,291.22|
|北京思倍驰科技股份有限公司|1,013.60|
|福曼佳华科技（北京）有限公司|771.62|
|中国电信集团公司|749.53|
|河南点金时代科技有限公司|630.00|
||5,455.97|

（3）2012年度向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国联合网络通信集团有限公司|2,839.82|
|深圳市世纪通供应链股份有限公司|1,099.51|
|华为技术有限公司|1,008.01|
|中国电信集团公司|527.33|
|北京思倍驰科技有限公司|306.32|
||5,780.99|

（4）2011年度向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|华为技术有限公司|1,051.87|
|中国电信集团公司|702.40|
|中国移动通信集团有限公司|419.25|
|北京畅元国讯科技有限公司|98.00|
|深圳市沃其丰科技有限公司|56.41|
||2,327.93|

经核查，独立财务顾问和会计师认为：博瑞得报告期内运营商客户收入占比较高，主要系博瑞得所提供产品服务主要应用领域之一即为运营商提供网络信令监测与服务支持，其较好的先入优势和技术优势保证了其合作的持久性和稳定
性，同时博瑞得在与运营商合作过程中，除与运营商总部签订统一的合同协议外，
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要还与各运营商省分公司根据其具体需求签订单独的合作项目，此外依托其技术优势，还为非运营商企业提供技术服务支持，因此虽然博瑞得的客户对象较为集中，运营商客户占比较大，但其业务发展具备较好的稳定性和增长空间。
（5）最近两年一期与主要客户签订销售合同的主要内容
1）2014年1-6月与主要客户签订销售合同的主要条款
○1中国移动通信集团安徽有限公司
标的资产与中国移动通信集团安徽有限公司签订的主要的合同为中国移动省内Mc口信令监测系统共享层平台工程安徽节点应用软件开发、软硬件代理供货及系统集成服务合同。产品内容为中国移动省内Mc口信令监测系统共享层平台工程的合同项下全部合同设备、相关设备运行软件、相关技术文件及服务。产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 200.43万元；
信用政策为收到卖方发票、质量和数量证明书等单据后 30天内付款70%，初验完成后 30天内付款20%，终验完成后 30天内支付剩余10%。重要买方权利条款为第九条/9.4规定终验合格证书作为卖方履行其义务的必要证据，但并不解除卖方对系统质量缺陷或瑕疵的担保责任。
○2中国移动通信集团北京有限公司
标的资产与中国移动通信集团北京有限公司签订的主要的合同为中国移动北京公司2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务合同、中国移动北京公司网运中心2013-2015年来电提醒系统维保服务合同。
i.中国移动北京公司2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务合同
产品内容为 2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务；产品含税总价为 118万元，包括定制软件开发部分 63.4万元和运营支撑推广工作部分 54.6万元；定制软件开发部分的信用政策为收到卖方文件 15个工作日内一次性付款 63.4万元，运营支撑推广工作部分的信用政策为服务期开始后每 3个月结算金额 18.2万元并付款。定制软件开发部分的重要买方权利条款为完成定制软件开发并上线运行一周后运行稳定且达到买方测试要求，买方将付款；运营支撑推广工作部分的重要买方权利条款为以3个月为考核周期对卖方进行服务质量考核，实际付费
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要金额与考核结果挂钩。
ii.中国移动北京公司网运中心 2013-2015年来电提醒系统维保服务合同
产品内容为“来电提醒业务一至六期”维保服务，服务期限自 2013年 7月 1日起至2015年6月30日止；产品含税总价为153万元；信用政策为合同签字生效后 15个工作日内且收到卖方付款通知单和商业发票后付款30%，合同签字生效后180个工作日内且收到卖方付款通知单和商业发票后付款40%，本合同服务期满后 15个工作日内且收到卖方付款通知单和增值税专用发票和考核评分合格证书后付款40%。重要买方权利条款为合同第六章规定按合同附件3的考核标准要求对卖方工作进行考核、检查，如卖方未达到考核检查标准，则买方有权从合同总价中扣除相应金额。
○3中国联合网络通信集团有限公司安徽省分公司
标的资产与中国联合网络通信集团有限公司安徽省分公司签订的主要的合同为 2G业务精细化运营合作协议。产品内容为 2G业务精细化运营服务，产品服务价格为15万元/月，并通过每月考核打分确定实际结算值。
○4中国联合网络通信集团有限公司重庆市分公司
标的资产与中国联合网络通信集团有限公司重庆市分公司签订的主要的合同为 2012年中国联通重庆网络运行监控系统项目（新建部分）采购合同。产品内容为网络运行监控系统项目（新建部分），产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，税前合计 66.06万元；信用政策为收到卖方文件后 15个工作日内付款50%，初验合格付款40%，终验合格支付剩余10%。重要买方权利条款为第九条 9.6.4规定如合同系统非因买方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款及相应利息并承担违约责任。
○5中国联合网络通信有限公司河南省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司河南省分公司签订的主要的合同为 2012年中国联通河南省分公司信令监测系统扩容工程（漫回短信部分）购销合
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要同。产品内容为信令监测系统扩容工程（漫回短信部分），产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，税前合计 65.6万元；信用政策为买方收到合同设备并开箱检验后 7天内付款40%，初验合格后付款40%，终验合格后付款20%。
重要买方权利条款为第十一条11.1.4规定如果终验测试未能通过，买方有权根据合同第十四条违约责任提出索赔。
2）2013年度前五大客户销售收入相关合同的主要条款
○1北京思倍驰科技股份有限公司
标的资产与北京思倍驰科技股份有限公司签订的主要的合同为依据省划分的设备购销合同（包括辽宁、贵州、内蒙古、河南等）。产品内容为中国联通 2012年网络优化支撑系统扩容工程对应的设备；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，各省分合同税前合计金额 1,185.91万元；信用政策均为自卖方发货之日起180日内付款50%，360日内支付完毕全部款项。
○2福曼佳华科技（北京）有限公司
标的资产与福曼佳华科技（北京）有限公司签订的主要的合同为福曼技术香港有限公司采购订单，产品内容为 DPI对接测试项目设备；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，税前合计 873.98万元；信用政策为货物交付之日起12个月分期支付。
○3河南点金时代科技有限公司
标的资产与河南点金时代科技有限公司签订的主要的合同为精准营销平台系统软件技术开发（委托）合同、精准营销平台系统二期软件技术开发（委托）合同。
i.精准营销平台系统软件技术开发（委托）合同
产品内容为精准营销平台系统项目；产品定价是产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 280万元；信用政策为合同签订 60日内付款10%，合同签订90日内付款50%，合同签订120日内付款40%。重要买方权利条款为第十二条规定买方以书面方式确定系统是否验收合格，买方验收期限
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要为系统正式提交后的五个工作日内，买方逾期不验收的，视为卖方的工作成果符合合同规定，推断为验收合格通过。
ii.精准营销平台系统二期软件技术开发（委托）合同
产品内容为精准营销平台系统二期项目；产品定价是产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 350万元；信用政策为合同签订 60日内付款50%，合同签订90日内付款30%，合同签订120日内付款20%。重要买方权利条款为第十二条规定买方以书面方式确定系统是否验收合格，买方验收期限为系统正式提交后的五个工作日内，买方逾期不验收的，视为卖方的工作成果符合合同规定，推断为验收合格通过。
○4中国联合网络通信有限公司江苏省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司江苏省分公司签订的主要的合同为2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同、中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统设备及服务采购合同及 2011年中国联通江苏移动网信令监测扩容工程采购合同。
i.2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程合同
产品内容为 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 501.97万元；信用政策为收到卖方文件15个工作日内付款20%，初验完成付款60%，终验完成支付剩余20%。重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
ii.中国联通 2010年网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统设备及服务合同
产品内容为中国联通 2010年网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 146.40万元；信用政策为合同签订后预付款10%，交货后付款40%，初验合格
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要付款40%，终验合格付款10%。重要买方权利条款为第九条/9.5.5规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
iii.2011年中国联通江苏移动网信令监测扩容工程合同
产品内容为 2011年中国联通江苏移动网信令监测扩容工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额54.32万元；信用政策为交货后付款70%，初验合格付款20%，终验合格付款10%。重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
○5陕西中科网络科技发展有限公司
标的资产与陕西中科网络科技发展有限公司签订的主要的合同为硬软件销售合同及博瑞得网络优化软件V2.0软件销售合同。
i.硬软件销售合同
产品内容为网络优化"A+Abis"便携式采集车硬软件系统；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 570.00万元；信用政策为交货付款40%，初验付款40%，终验付款20%。
ii.博瑞得网络优化软件 V2.0软件销售合同
产品内容为博瑞得网络优化软件 V2.0软件；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 40.00万元；信用政策为交货时一次性付清全额款项。
3）2012年前五大客户销售收入相关合同的主要条款
○1深圳市世纪通供应链股份有限公司
标的资产与深圳市世纪通供应链股份有限公司签订的主要的合同为购销合同。产品内容为多媒体网关及组件；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要格，合同税前合计金额1,286.43万元；信用政策为需方在收到货物及供方增值税专用发票后，120日内支付全部货款。后因该客户出现资金周转困难，标的资产与其协商后，同意其适当延后支付货款，截止2014年6月30日，深圳市世纪通供应链股份有限公司已支付全部货款。
○2华为技术有限公司
标的资产与华为技术有限公司签订的主要的合同为湖南移动垃圾短信处理项目采购订单、广东移动垃圾短信处理二期项目采购订单、河北移动垃圾短信处理项目采购订单、伊朗 IranMTN项目采购订单、越南 EVNT ADD项目采购订单等。产品内容为湖南移动垃圾短信项目软件及设备、广东移动二期项目软件及设备、河北移动垃圾短信项目软件及设备、伊朗 IranMTN项目软件及设备等；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，所有合同税前合计金额 1,179.37万元；信用政策均为验收后一次性付清。
○3中国联合网络通信有限公司广东省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司广东省分公司签订的主要的合同为中国联通 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程补增合同及中国联通2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同。
i.中国联通2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程补增合同
产品内容为 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，所有合同税前合计金额 176.53万元；信用政策为交货后付款20%，初验合格付款60%，终验合格付款20%；重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
ii.中国联通2010年分组网监控系统新建工程采购合同
产品内容为 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，所有合同税前合计金额 761.03万元；信用政策为交货后付款20%，初验合格付款60%，终验合格付款20%,重要买方权利条
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
○4中国联合网络通信有限公司河南省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司河南省分公司签订的主要的合同为中国联通 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同、中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程 WCDMA核心网优子系统河南省节点（系统集成部分）设备及服务采购合同及 2011中国联通河南省分公司仪器仪表（MC口信令汇聚仪）设备购销合同。
i.中国联通2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同
产品内容为中国联通 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 320.72万元；信用政策为交货后付款20%，初验合格付款60%，终验合格付款20%；重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
ii.中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程WCDMA核心网优子系统河南省节点（系统集成部分）设备及服务采购合同
产品内容为中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程WCDMA核心网优子系统河南省节点（系统集成部分）；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 139.46万元；信用政策为合同签订后预付款10%，到货后付款40%。初验合格付款40%，终验合格付款10%；重要买方权利条款为第九条/9.5.5规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
iii.2011中国联通河南省分公司仪器仪表（MC口信令汇聚仪）设备购销合同产品内容为 2011中国联通河南省分公司仪器仪表（MC口信令汇聚仪）；产
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 203.00万元；
信用政策为到货后付款40%，初验合格付款40%，终验合格付款20%；重要买方权利条款为第十一条/11.1.4及第十四条/14.4规定如果终验未能通过，需要按照合同约定支付违约金，违约金累计达到合同总价的10%，则买方有权解除合同，卖方负责赔偿买方因此引起的经济损失及已支付货款的利息。
○5中国电信股份有限公司重庆分公司
标的资产与中国电信股份有限公司重庆分公司签订的主要的合同为重庆电信信令监测系统二期项目购销合同及 2010年漫游欢迎短信平台升级改造工程软件开发合同等。
i.重庆电信信令监测系统二期项目购销合同
产品内容为重庆电信信令监测系统二期项目工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 425.00万元；信用政策为到货后付款40%，初验合格款50%，终验合格款10%；重要买方权利条款为第十一条规定如果因卖方原因导致达到验收标准延迟或解决验收遗留问题延迟甚至导致合同无法继续履行的，守约方有权解除合同，并要求对方退还资金承担违约责任。
ii.2010年漫游欢迎短信平台升级改造工程软件开发合同
产品内容为 2010年漫游欢迎短信平台升级改造工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额65.00万元；信用政策为产品上线付款40%，初验合格付款50%，终验合格付款10%；重要买方权利条款为第五条/5.5规定如果再次终验仍不合格，甲方有权终止本合同。
（6）部分主要非运营商客户情况
1）福曼佳华科技（北京）有限公司（以下简称“福曼佳华”）
福曼佳华为外商独资企业，在中国的主要业务是为互联网、移动互联网广告商提供精准广告投放平台。通过采购博瑞得的移动互联网数据采集分析产品和服务，福曼佳华可以在大量的网络数据中采集到的移动互联网用户的浏览习惯，为用户刻画行为模拟画像，了解客户的需求和兴趣点，并在此基础上为下游提供富
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要有针对性的广告投放平台，从而提高广告的精准性、辨识度，最大化广告的投放效用。
截至2014年6月30日，博瑞得与福曼佳华的主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|DPI对接测试项目|873.98|2013/4/23|

博瑞得会根据客户需要，提供相关技术支持，将开发的数据采集分析软件系统置入相关固件后出售给福曼佳华，之后由福曼佳华与运营商签订相关协议，将设备置入运营商机房内，经运营商许可后开展其相关数据采集应用业务，由于博瑞得仅提供技术支持和系统设备出售，不参与后续运营。因此博瑞得的业务内容不涉及相关行业准入限制，亦符合有关法律法规的规定。
2）北京思倍驰科技股份有限公司（以下简称“思倍驰”）
思倍驰于 2012年11月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据公开资料查询，截至2013年8月21日，思倍驰的股东为张颖、张国栋、张文学、常福兰4人。思倍驰为电信设备供应商，主要从事计算机通讯产品的软件开发，硬件研制、生产和销售。
思倍驰为国内三大电信运营商提供移动通信网络质量测试、核心网数据采集分析、通信基站监控以及相关技术服务等的移动通信网络优化方案综合供应商。
思倍驰通过公开招标的方式取得与三大供应商合作的机会，由于本行业具备较强的业务增长性和技术要求，自身的技术研发人员有时候不能充分满足研发需求，因此部分项目思倍驰会选择与博瑞得进行合作，由博瑞得提供技术和产品支持，并销售给思倍驰，再由思倍驰修改完善后，最终销售给下游客户。
截至2014年6月30日，博瑞得与思倍驰的主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（内蒙）|60.00|2013/7/1|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（辽宁）|138.48|2013/7/24|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（山东）|324.93|2013/9/10|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（贵州）|54.48|2013/6/20|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（山西）|130.44|2013/8/30|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（云南）|55.61|2013/5/28|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（海南）|70.98|2013/8/5|
|2011年网络优化支持系统DXC设备采购合同（山东）|10.00|2013/9/29|
|2012年宽带测速平台软件购销合同（山东）|22.50|2014/1/4|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程采购合同（广西）|38.34|2013/10/10|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程采购合同（湖南）|173.82|2013/10/14|
|2013年核心网扩容工程电子围栏系统设备采购合同（贵州）|38.78|2013/5/28|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程采购合同（江西）|67.57|2013/9/30|
||1,185.93|-|

3）陕西中科网络科技发展有限公司（以下简称“陕西中科”）
陕西中科成立于 2003年，是一家专业从事无线通信网络建设、网络规划及工程技术服务的高新技术企业，最终客户为国内三大电信运营商以及印度、埃塞俄比亚、乌兹别克、尼泊尔、南非、香港等多个国家和地区的电子通讯类企业，主要为其提供基础网络建设、通讯传输服务、微波督导、BTS、BSC工程督导等服务，部分业务产品由博瑞得向其提供产品、技术支持。
截至2014年6月30日，博瑞得与陕西中科的主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|网络优化A+Abis便携式采集车|570.00|2013/5/18|
|网络优化软件V2.0|40.00|2013/5/18|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|610.00|-|

4）深圳市世纪通供应链股份有限公司（以下简称“世纪通”）
世纪通为从事进出口贸易的公司，主要从事电子通讯类产品的进出口贸易，其供应商涵盖国内诸多中小型电子通讯设备生产公司，其中包括博瑞得。该公司从博瑞得采购产品后全部用于出口到东南亚等国家，进而形成彼此间的业务往来。
截至2014年6月30日，博瑞得与世纪通的主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|多媒体网关及包处理板采购|1,286.43|2012/12/27|

经核查，福曼佳华、思倍驰、陕西中科、世纪通等四家公司均与博瑞得不存在关联关系，且博瑞得董监高及持有5%以上股份的股东未在上述客户持有权益。
3、博瑞得报告期内主要采购情况
博瑞得采购的原材料主要为应用前端设备、服务器和通用配件三大类，报告
期内，博瑞得主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014年1-6月||2013年度|||
||金额|占采购比例|金额|占采购比例|金额|
|通用配件|174|39.01%|695|38.41%|1,303|
|应用前端设备|49|10.99%|451|24.93%|258|
|服务器|223|50.00%|663|36.66%|411|
||446|100.00%|1,809|100.00%|1,972|

4、博瑞得最近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，博瑞得前五大供应商的名称、向其采购的内容及金额况如下：
（1）2014年1-6月向前五大供应商的采购情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|上海恒为信息科技有限公司|Exprobe2800/3810应用前端设备|49|
|普惠嘉业科技有限公司|阵列卡、硬盘、DELL服务器、DELL存储服务器|51|
|深圳市联智通达科技有限公司|工控机|85|
|北京纽沃德信息技术有限公司|库存储服务器|20|
|北京赫德阳数据通信科技有限公司|技术服务|20|
||-|225|

（2）2013年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|上海恒为信息科技有限公司|Exprobe2800/3810应用前端设备|451|
|北京纽沃德信息技术有限公司|库存储服务器|144|
|深圳市斯普瑞特通信技术有限公司|CPCI机框|138|
|普惠嘉业科技有限公司|阵列卡、硬盘、DELL服务器、DELL存储服务器|112|
|广州市炬元通讯技术有限公司|炬元七号信令采集系统|62|
|||907|

（3）2012年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|深圳市神州动力数码有限公司|码流存贮器、服务器|393|
|上海恒为信息科技有限公司|应用前端设备|384|
|深圳宝德科技集团股份有限公司|存贮柜、服务器|297|
|普惠嘉业（北京）科技有限公司|阵 列 卡 、 硬 盘DELLR520服务器、DELL存储服务器|159|
|深圳市艾格信息技术有限公司|服务器|116|
||-|1,349|

（五）安全生产和环境保护情况
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得属于软件和信息技术服务业，生产模式基本以软件开发和后期软件维护为主，不存在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦不存在重大生产事故情况。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
博瑞得依据 CMMI3标准，结合博瑞得主营业务的实际情况，制定了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书、表单记录等文件，建立了完善的质量管理体系。
博瑞得已通过了 ISO9001质量管理体系认证（注册号：04312Q21677R0M，有效期至 2015年 11月 5日），在日常管理中推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
2、质量控制措施
博瑞得本着质量是企业生存根本的原则，根据自身主营业务特点，并结合多年的研发经验，对研发项目进行全过程、全方位的动态质量监控，在项目质量控制中，明确各阶段质量控制的重点，并制定了《过程和产品质量保证V1.0》、《NC严重等级分类指南V2.0》等质量管理规范文件，并在版本发布、编码规范、变更管理、风险管理、技术评审、里程碑评审、配置管理、系统测试、项目计划、项目结项等各个关键环节设置了质量监控管理节点，施行了管理规范，进一步加强了博瑞得的产品质量控制。
3、质量纠纷状况
报告期内博瑞得与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问题受到相关主管部门的处罚。
（七）技术研发情况
1、博瑞得的技术研发情况
（1）技术研发机构设置及主要职能
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得以技术创新理念和科学的研发管理体系为核心，不断加强研发机构及其管理体系建设，以适应自身发展战略要求。以结果迭代开发为架构，目前已形成有效的研发管理组织，为业务发展、市场拓广提供了有力支撑。博瑞得的研发中心以深圳、重庆、成都为中心，辐射全国31个省市自治区，共有监测产品部、云产品部、精细化营销产品部、网络优化产品部，研发机构设置架构如下：
1）监测产品部
主要负责博瑞得主营业务数据采集、IP承载网拔测、增值业务相关产品的售前支持、产品规划、设计与开发；其他项目的设计与开发；为各个项目提供现场或者远程实施技术支持，参与现场测试验收工作。
2）云产品部
主要负责云存储、云计算相关产品的售前支持、设计、规划与开发及其他项目的设计与开发；为博瑞得云项目输出技术支持文档、产品解决方案以及相关产品手册；为合作厂商提供云产品技术支持，产品解决方案以及参与相关项目合作；
为各个项目提供现场或者远程实施支持，参与现场测试验收工作。
3）精细化营销产品部
主要负责精细化营销平台产品的售前支持、产品设计、规划与开发工作及精
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要细化产品输出技术文档、产品解决方案及相关产品手册；为各项目提供现场或者远程实施支持，参与现场测试验收工作等。
4）网络优化产品部
主要负责网络优化产品的设计与开发及其他项目的售前支持、设计、规划与开发；为博瑞得网优产品项目输出技术支持文档、产品解决方案及相关产品手册；
为各项目提供现场或者远程实施支持，参与现场测试验收工作等。
（2）研发流程
博瑞得研发项目管理以市场为导向，根据博瑞得的公司战略、年度目标、市场信息、技术趋势、内部需求等基础参考信息，制定产品研发的相关策略和计划，产品研发团队根据制定的研发计划进行产品开发工作，研发管理流程的核心包括：产品调研阶段（产出产品决策立项结论）、立项阶段、开发阶段、发布阶段、售后阶段。
针对不同客户、不同项目的需求，博瑞得采用迭代开发管理体系，通过跨部门、跨系统的协同，对研发工作从市场策划、产品决策，到异步开发、产品测试、产品发布、销售推动、售后服务全过程实行了规范的流程管理。
博瑞得的研发管理流程如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）研发人员情况
在多年的业务实践过程中，博瑞得目前已经形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，具有丰富的信令监测市场经营和企业管理能力，技术研发团队实力逐步增强。截至2014年6月30日，博瑞得的技术研发人员达到 144人，约占员工总人数的3/4。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（4）正在从事的研发项目
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|-|-|-|
|名称|拟达到的目的|适用范围|
|无线与核心网融合系统|打破核心网与无线网的数据壁垒，对于跨越核心网与无线网的问题分析实现一站式分析与定位；无线网与核心网双向透视，梳理网络维护与优化逻辑，在过去分段式网路维护与优化思路上注入基于全网性能和业务质量改善的网络优化。系统建成后能极大增强跨网络接口的复杂问题分析与定位，通过微观（基于端到端的服务质量）分析和宏观全网性能与服务质量两个层面无缝分析和维护网络|用户感知系统|
|基于 SAAS 数据应用系统云计算模式改造|将数据应用类产品迁移到基于X86的云计算平台，并以WEB方式提供用户访问|所有数据应用类产品|
|网络舆情分析技术升级|在原有网络舆情分析系统的基础上，通过监控论坛、微博和门户网站的网络数据，实现实时提供网络舆论热点趋势分析报告等升级功能，并提升响应速度|舆情分析产品|
|行为模式识别技术|用于无法由协议本身就能判别的业务，例如：从电子邮件的内容看，垃圾邮件和普通邮件的业务流两者间根本没有区别，只有进一步分析，具体根据发送邮件的大小、频率，目的邮件和源邮件地址、变化的频率和被拒绝的频率等综合分析，建立综合识别模型，才能判断是否为垃圾邮件|数据采集产品|
|DPI技术|基于流量行为的应用识别技术，即不同的应用类型体现在会话连接或数据流上的状态各有不同|数据采集产品|
|客户感知系统技术升级|主要用以用户感知 QoE、业务质量 KQI、网络质量 KPI三者之间的量化关系。从用户角度出发，根据不同的分组域业务，定义不同的用户感知参数指标及模型，多角度评估网络质量及用户体验感受，为原有技术的升级版本|用户感知系统|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要3、博瑞得所属行业的技术特点
数据采集分析的特点具体体现在以下三个方面：
（1）时间精度和实时性特点
现有的网络优化技术基本都是基于小时、网元级别的数据完成的，该部分数据汇集在网络优化人员处，均已进行了数据的平均计算，数据中的有用信息被大量的信息所淹没，并未被提取出来，使得网络优化人员无法判断网络故障的具体发生时间、地点以及故障类型。根据博瑞得目前的技术水平，数据采集可进行毫秒级别的比对和提取，数据准确性指标为误码率小于10-7（平均采集107个数据包仅丢失一个，下同），数据完整性指标为信令数据丢包率小于10-7。
同时，基于数据采集分析和云计算的网络优化系统可以将所有分析数据实时采集、实时入库、实时分析、并且可以实时将分析结果呈献给网络优化人员。
例如，以常见的掉话率问题，传统的统计采集手段仅能对某一个小时内某小区发生了多少次掉话进行监测计算，但是无法具体了解每一次掉话发生在什么时间，且这些掉话是发生在一个用户还是多个用户。利用信令监测技术，就可以对用户的掉话进行时间、身份的确定，并且能够清楚的得知用户掉话时的使用状态，从而对故障进行精确排除。
（2）海量数据处理特点
传统网络优化手段受到成本、人力和数据处理能力等多方面的限制，一般仅能实现重点小范围的移动通信区域的数据收集分析的网络优化，且多具有极强的针对性。随着移动互联网和通信业的快速发展，移动互联网的数据流量每年都在以翻倍的速度递增，需要处理的数据量通常人力无法及时、完整处理。
基于数据采集分析和数据收集技术的云计算技术，基于云计算技术资源共享的特性将以往孤立的设备投入得到资源整合和再利用，在存储能力和计算能力的数量级上有了质的提升，使得网络优化面对海量数据存储和分析成为可能，从而，基于信令监测和云计算的网络优化系统在优化服务的时间、区域和服务的用户数有了根本性的改变。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）全网分析优势
在传统优化方法中，一般只能针对网络特定部分进行测试、分析，然后定位出网络问题的原因，由于移动通信网络本身的复杂性，网络由无线子系统、核心网子系统、传输子系统、计费子系统等多个子系统构成，一个网络问题的出现一般涉及众多的设备以及设备之间交互的可能问题。在对网络优化人员能力和分工上通常也按照网络划分来对人员进行分工，限于技术手段的专一性和知识的复杂性，一个人往往只能负责一个局部，当遇到相对复杂的网络问题时无法在网络整体的角度进行问题分析定位并给出合适的优化方法。
基于数据采集分析和云计算的网络优化系统由于整合了全网络的所有信令数据并在一个界面上同时呈现给网络优化人员，使得在全网角度上对一个问题进行分析定位成为可能。
4、博瑞得拥有的核心技术
（1）基础型研发成果
1）DPI技术
DPI（Deep PacketInspection）深度数据包检测技术，在应用层和网络层进行数据业务性能和质量检测应用方案，即运用该技术管理带宽和控制通信的复杂性以及安全性。
2）多接口事前关联技术
多接口事前关联技术，提高多接口之间的信令合成率以及及时性，为端到端全流程关联分析奠定基础。
3）无线传播和定位算法
解决如何根据无线电传播、网元位置、手机信号等要素进行准确的用户位置计算以及解决无线电传播模型参数的意义和校正方法，并形成界面工具，方便使用。
4）数据挖掘技术在网络数据分析中的应用
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要对数据库中的海量业务数据进行抽取、转换、分析和其他模型化处理，从中提取辅助网络优化、故障定位、用户感知、商业决策的关键性数据。
5）数据清洗技术
在数据清洗和统计过程中主要利用分布式数据库，或者分布式计算集群来对存储于其内的海量数据进行普通的分析和分类汇总等，系统需要对用户数据做批量处理，底层数据分析将采用半结构化数据。
基础型研发成果是博瑞得核心技术的基石，博瑞得在取得上述研发成果的基础上，从根本上突破了以往移动互联网和通信系统中数据采集的瓶颈，使得大规模、实时采集分析成为可能。
（2）核心技术
1）高精度的时间同步技术
网络优化系统要求对于采集到的信令消息精度实现高度统一。每个呼叫均要求在信令网关上加上时间戳，不同处理器的时间基准必须实现同步，否则将造成消息时间顺序的混乱和呼叫记录合成不准确。因此对于时间同步要求在采集卡间、前端机间、服务器间进行统一。信令监测系统采用 NTP协议，能通过 IP连接，以 NTP方式取得时间信号。在时间源和网络工作正常的条件下，系统保证时间戳与网络时间源之间的时间偏差小于1毫秒。
2）事前关联技术
博瑞得在关联算法上采用的是独特的“事前关联算法”，该算法可以实现呼叫进行过程中完成高效、精确的信令数据实时关联。多接口信令数据事件关联在现网商用系统实测成功率最高可达99%，平均可达到97.5%。此项技术保障了系统的数据源完整准确。
3）动态增量扫描技术
该项技术的运用可以大大降低硬件采集设备的手工资源调整工作强度，实现自动化的资源分配和调整。
动态增量扫描实现：目前增量过程是建立单一的速率，且子通道处于固定的
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要基础上，如果速率和子通道不固定，扫描算法复杂，必须遍历所有的速率类型，扫描效率低且周期长。在增量过程中，利用剩余的采集通道对其他未配置的时隙进行周期扫描，一旦发现新的时隙有数据，则会立即对其进行配置。在减量过程中，根据设置的采集通道门限，当超过当前采集通道门限（采集通道门限的设定主要是因为有些数据链路数据包较少，可能存在长时间没有数据包数据链路空置的情况，为了避免误删除，故在设定的采集通道门限之下时，只进行增量扫描），则周期判断是否已配置的采集通道存在长时间不工作而空置的情况，如有，则将此采集通道释放出来加入到增量扫描的采集通道中，增加增量扫描中可用采集通道数目，加快扫描的速度。
4）云计算技术
博瑞得自主研发了适用于数据采集分析的云计算平台，该平台采用了业界主流的 HADOOP/HBASE开源技术，并根据通信行业应用的特点开发了任务定制引擎等实用工具，云计算平台的架构如下图所示：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要5）全流程信令关联技术
应用全流程信令关联技术可以实现整个通信流程的关联分析，快速发现网络中的故障点。目前已经实现 CS域的A口和 ABIS口的全流程关联，PS域的GB口、GN口、GI口的全程关联分析。这项技术可以真正的实现语音和数据业务的端到端分析优化。
5、博瑞得的核心竞争优势
（1）科研与技术实力优势
博瑞得自成立以来一直专注于数据采集分析及应用、网络优化及其增值业务领域，共有研发人员近200人，在重庆、成都设立了两个研发中心，已建立多层次的产品研发体系和技术研发体系，并具有高、中、初级工程师梯队。经过多年努力，获得了二十余项软件著作权，开发了十余款具有竞争力的软件产品。博瑞得的科研能力和技术实力已获得业界的广泛认可：如在重庆电信推出了商用的 NGN核心网信令监测产品；在中国联通的信令监测体系建设招投标中连续多次中标；2008年，博瑞得成为中国电信集团信令监测系统规范《中国电信集团信令监测系统总体技术要求》主要起草单位等。
（2）先发优势和经验优势
博瑞得产品在市场上具有一定的特殊性，一旦部署进入运营商省级通信网络（通过总部集团采购或者通过省级公司招标），将占有先发优势，很可能获得该省长期的扩容和升级合同。
博瑞得在 3G网络开建初期即切入市场，获得了相应的市场份额。博瑞得的软交换监测系统在中国电信集团内首次商用；在中国联通2010年集团采购招标，在“移动分组网监控系统新建工程项目”和“中国联通网络优化支撑系统二期建设项目”中均取得较高市场份额，奠定了获取后续扩容的建设合同的基础。同时，博瑞得参加了移动集团信令数据共享平台的测试，在移动集团“云计算”信令数据共享平台的技术取向下，博瑞得成为北京天云云计算基地的战略合作方，为博瑞得后续取得大份额的移动市场进一步奠定了竞争优势。博瑞得在多个项目的运营和维护上积累了丰富的项目经验，是后续开展长期扩容和升级业务的有力保障。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）“服务+产品+销售”的组合营销模式优势
“服务+产品”是博瑞得在项目实施过程中不断总结经验，通过对客户技术需求的深度挖掘为提高自身服务质量和效率而推出的一种新的业务模式，服务和产品互相促进形成良性循环，使得博瑞得的竞争力不断提升。
同时，博瑞得采用由总经理主抓销售，总体把握方向；两名销售副总分别负责运营商总部销售工作和省级运营商的销售工作的营销模式。博瑞得以特有的项目部制度运作省级运营商市场，即在获得了某一运营商集采订单的省会城市设立办事处，办事处在承担已获订单的集成施工和售后服务的同时也承担向省级运营商推销自身的成熟产品、发掘新的需求、向客户提供定制化产品服务等多方面的营销功能。
近年来，各运营商在通讯网络建设中逐步收权，通过集中招标采购的方式加强其市场定价权。博瑞得的组合营销方式正与该特点相适应。博瑞得凭借产品的过硬质量和优质的服务在各运营商总部招标采购中脱颖而出，获得了业务快速发展的机会。
（4）基于信令和云计算技术的商业模式
博瑞得以自有的数据采集分析及应用和云计算技术为核心竞争力，经过多年的发展逐步建立了横跨以网络监测优化为主的通信支撑服务业和以信令数据信息为基础的通讯增值服务业的企业发展格局。在此基础上，博瑞得形成了自己独特的商业模式，即以网络监测优化系统的建设为突破口，通过通讯运营商的集采招标快速进入运营商的分支机构，与省级运营商充分利用网络监测优化系统建设中获取的基础信令数据开展具有当地特色的增值业务与应用。
（5）大客户优势
博瑞得与国内三大电信运营商中国电信、中国移动、中国联通均有长期密切的业务往来。其中，在中国联通集团分组域信令监测和电路域信令监测项目 31省集采招标中，博瑞得技术测算突出，市场份额排名首位。同时，博瑞得作为通信设备厂商华为产品 OEM/ODM的供应商，2010年成为其“最佳合作伙伴”，技术水平和服务质量获得客户的认可好评，与其建立了稳定的合作关系。另外，博
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要瑞得还在北京、成都、重庆等地设立了分支机构或办事处，可以有效保证快速响应客户的服务需求、及时获取市场信息，使博瑞得能与市场保持密切接触，及时了解客户需求并能做出快速反应。
博瑞得与电信运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系，一方面有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，另一方面可以使博瑞得及时了解新技术发展动态及服务需求，以便及时开展研发并快速响应市场和客户需求。
九、博瑞得的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：NO.11020110）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）的中企华评估，签字注册资产评估师为胡奇、张齐虹。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为初灵信息拟收购的博瑞得100%的股东权益价值。评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产）和流动负债。截至评估基准日2013年9月30日，企业总资产账面价值为 9,717.83万元，总负债账面价值为 3,334.55万元，股东全部权益账面价值6,383.28万元。
（三）评估假设
中企华评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（6）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（3）博瑞得于 2004年 6月 21日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
（4）博瑞得于2012年9月12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（5）假设评估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（四）评估方法的选择
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对博瑞得的股东全部权益在2013年9月30日的市场价值进行了评估。
（五）收益法评估结果及增值原因分析
1、评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对博瑞得股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要根据博瑞得的实际状况及企业经营规模，预计博瑞得在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2013年10月至2018年12月，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4）收益期的确定
根据对博瑞得所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑博瑞得历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销 -资本性支出 -营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用基础资产法评估。
11）长期股权投资价值
本次评估采用资产基础法对博瑞得的全资子公司成都博云科技有限公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业有息债务为短期借款，采用基础资产法评估。
（2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2011年度－2013年 1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。博瑞得收入主要为数据采集处理和应用收入，其客户主要为联通、电信、移动三大运营商和华为中兴等第三方设备商。博瑞得 2012年度的收入增长率（母公司口径）为140.42%，这是因为联通于 2008年取得 3G牌照，2009年正式启动建设 3G网络，2010年 3G设备服务商招标建设（期间博瑞得成功中标联通全国11个省市的网络优化项目）， 2011年 3G网络建设测试，2012年设备最终验收完成。由于行业特性，企业需待最终验收后才确认收入，导致企业收入大幅增长。
本次对博瑞得 2013年10-12月、2014年度收入预测根据已签订合同及项目进展为基础进行预测，2015年至2018年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|数据采集处理和应用|29,933,507.00|91,066,054.00|103,476,175.00|117,146,534.00|129,426,642.00|
|其他|40,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|400,000.00|
||29,973,507.00|91,266,054.00|103,676,175.00|117,346,534.00|129,826,642.00|

鉴于上述评估结果的评估基准日距本报告书签署日时间较久，中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估并出具了中企华评报字[2014]第3547号《评估报告》，评估预测过程中所依据的博瑞得已签订的2014年相关合同及项目进展情况、未来自身技术发展、产品销售结构及宏观市场情况进一步说明如下：A、2014年预测合同相关情况说明
博瑞得业务主要分为两大类：一类是替以运营商为主的客户提供以信令采集
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要监测为基础的解决方案（以下简称解决方案）；另一类是为以非运营商为主的客户提供信令采集、优化等设备（以下简称设备销售）。两类业务的收入确认原则不同：
1、解决方案依据合同规定，需要经过安装、测试、初验、试运行及终验 5个阶段，付款方式也会相应约定为交货付款一部分、初验付款一部分、终验合格后付剩余款项。因此，其商品所有权上的主要风险和报酬完全转移给购货方的时间点为终验合格时，故企业以终验合格单的取得时间点来确认收入的实现。
2、设备销售依据合同规定，不需要经过初验、终验等程序，客户收到货物并验收无误后，向公司出具货物签收单，此时商品所有权上的主要风险和报酬完全转移给购货方，因此对于设备销售业务，公司采用取得客户签署货物签收单的时间点来确认收入。
根据已经签订的合同和项目进度情况，预计能够在 2014年确认收入的合同清单如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|电信分组域数据采集设备DPI项目-甘肃|54.69|100%|是|
|安徽移动省内Mc口信令监测系统共享层平台工程|200.43|100%|是|
|黑龙江移动综合采集平台一期工程A+abis|49.16|100%|是|
|河南联通信令监测系统扩容工程（漫回短信部分）|65.60|100%|是|
|2013年重庆电信手机阅读平台接口项目|6.40|100%|是|
|北京移动2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务|118.00|100%|否|
|2012 年中国联通重庆网络运行监控系统项目（新建部分）|66.06|100%|是|
|华为公司安徽移动abis实验局服务项目|7.60|100%|否|
|联通网优二期-河南|241.40|100%|是|

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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|天津联通核心网信令监测系统维护项目|2.00|100%|否|
|天津联通电子围栏系统调整优化服务项目|5.00|100%|否|
|重庆长策科技|0.36|100%|否|
|上海恒为服务|0.75|100%|否|
|成都移动重要区域 T 网用户的网络业务感知分析服务|42.82|100%|否|
|北移2013-2015维保合同|72.17|100%|否|
|2014 年重庆电信固网监测、C 网监测维保项目|18.00|100%|否|
|BRD2014-陕西中科网络优化A+Abis|513.00|100%|是|
|河南点金公司精准营销平台系统软件开发项目三期|450.00|100%|否|
|华为|10.02|90%|否|
|中兴英国项目|854.70|80%|否|
|广东联通GR采集扩容项目|73.00|100%|是|
|贵州联通网优二期扩容项目（MC口共享）|38.78|100%|是|
|2012 年中国联通广东 MC 口信令采集系统新建工程软件项目|350.20|100%|是|
|2012年内蒙电信用户行为分析系统|85.15|80%|是|
|北京移动来电提醒七期项目|378.11|100%|是|
|联通网优二期-新疆（硬件）|284.66|100%|是|
|联通网优二期-新疆（软件）|47.45|100%|是|
|联通网优二期-天津（硬件）|169.49|80%|是|
|联通网优二期-天津（软件）|47.03|80%|是|
|彩铃短语业务平台、来电提醒漏话补发项目|92.15|100%|是|

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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|重庆电信小区短信平台接口项目|9.00|100%|是|
|重庆电信令监测系统与总机平台接口项目|8.00|100%|是|
|2014年联通三省网优合作项目-拓明|10.00|100%|是|
|联通网优二期-天津（省内)|100.81|80%|是|
|2013新疆联通核心网扩容工程SECCD汇聚项目|54.00|100%|是|
|2014年重庆电信手机阅读平台接口项目|5.60|100%|是|
|河北联通2014 年通信网络设备维保服务项目移动网信令监测系统|41.48|70%|是|
|恒为7省移动工程服务项目|按工程量结算|90%|否|
|海南移动网络透视|31.12|80%|是|
|内蒙古电信分组域 DPI 工程分光器、光放大器|10.69|80%|是|
|吉林电信移动分组域数据采集分析系统项目|130.00|80%|是|
|联通网优二期-黑龙江（软件）|42.75|80%|是|
|联通网优二期-青海（软件）|37.05|80%|是|
|联通网优二期-青海（硬件）|71.92|80%|是|
|联通网优二期-甘肃（软件）|47.45|80%|是|
|联通网优二期-甘肃（硬件）|217.52|80%|是|
|联通网优二期-安徽（软件）|61.70|80%|是|
|联通网优二期-安徽（硬件）|108.66|80%|是|
|联通网优二期-江苏（软件）|95.48|80%|是|
|联通网优二期-江苏（硬件）|224.07|80%|是|

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|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|联通网优二期-广东（软件）|171.00|80%|是|
|联通网优二期-广东（硬件）|690.33|80%|是|
|2013年安徽联通网优省内PS采集扩容项目|58.50|80%|是|
|2013 天津联通核心网扩容工程电路域信令监测系统项目|90.25|80%|是|
|广东联通MC口监测扩容项目|180.00|80%|是|
|安徽移动MC共享平台第三方接口开发项目|60.96|80%|是|
|2013新疆联通核心网扩容工程SECCD汇聚项目|54.00|100%|是|
|中国联通网络技术研究院三方巡检项目|272.93|80%|是|
|河南联通MC口信令监测扩容项目|150.48|80%|是|
|云南联通分组域信令监测系统二期|90.00|80%|是|
|2014 年陕西联通分组域核心网信令信息接口开发项目|13.78|70%|是|
|湖北电信无线宽带精分析系统|278.50|80%|是|
|江苏电信信令监测项目（NGN）|182.40|80%|是|
|2012年江苏联通网间监测项目|109.50|80%|是|
|2013 年广东联通 MC 口信令采集系统功能性扩容补充项目|160.00|70%|是|
|2013 年中国移动海南公司网络业务监测技术服务项目|126.71|70%|是|
|2013 年江苏联通短信漫游问候语系统扩容工程|71.35|70%|是|
|安徽联通网优省内扩容及网间信令监测项目|161.00|70%|是|
|2013 年江苏联通 MC 口信令采集监测扩容项目|24.48|80%|是|
|西加云杉公司_网关设备|1,092.00|90%|是|
|2012年江苏联通网间监测项目|47.79|60%|是|

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|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|贵州电信2012 年移动互联网流量针对性营销推送系统新建工程|95.00|60%|是|
|天津联通开机提醒接口改造项目|22.00|60%|是|
|2013 年山西电信公司业务平台整合工程（漫游与小区短信整合部分）|21.00|60%|是|
|2013甘肃联通宽带测速扩容工程项目|81.00|60%|是|
|云南联通漫游短信项目|48.58|60%|是|

B、2015年及以后年度营业收入的测算过程说明
对2015年及以后年度的预测，主要从以下几个方面进行考虑：
1、产品销售（或服务）结构
博瑞得共有三类产品，分别是数据采集产品、大数据分析产品和数据应用产品，其中数据应用产品具体包括信令监测、用户感知、增值业务和精准营销：
2、自身技术
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得公司产品采用多项业界领先的技术，部分技术描述如下：
（1）高精度的时间同步技术
网络优化系统要求对于采集到的信令消息精度实现高度统一。每个呼叫均要求在信令网关上加上时间戳，不同处理器的时间基准必须实现同步。否则将造成消息时间顺序的混乱和呼叫记录合成不准确。因此对于时间同步要求在采集卡间、前端机间、服务器间进行统一。信令监测系统采用 NTP协议，能通过 IP连接，以 NTP方式取得时间信号。在时间源和网络工作正常的条件下，系统保证时间戳与网络时间源之间的时间偏差小于1ms。
（2）事前关联技术
在关联算法上采用的是独特的“事前关联算法”，该算法可以实现呼叫进行过程中完成高效、精确的信令实时关联。多接口信令事件关联在现网商用系统实测成功率最高可达99%，平均可达到97.5%。此项技术保障了系统的数据源完整准确。
（3）动态增量扫描技术
此项技术的运用可以大大降低硬件采集设备的手工资源调整工作强度，实现自动化的资源分配和调整。
动态增量扫描实现：现在增量过程是建立单一的速率，且子通道是固定的基础上，如果速率和子通道不固定，扫描算法复杂，必须遍历所有的速率类型，扫描效率低且周期长。增量过程，利用剩余的采集通道对其他未配置的时隙进行周期扫描，一旦发现新的时隙有数据，立即配置上。减量过程，根据设置的采集通道门限，当超过这个采集通道门限（采集通道门限的设定主要是因为有些数据链路数据包较少，可能存在长时间没有数据包的情况，为了避免误删除，故在设定的采集通道门限之下时，只进行增量扫描），则周期判断是否已配置的采集通道存在长时间（这个时间可设置）不工作，如果有，则将此采集通道释放出来加入到增量扫描的采集通道中，增加增量扫描中可用采集通道数目，以加快扫描的速度。
（4）云计算技术
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要博瑞得自主研发了适用于信令监测分析的云计算平台，该平台采用了业界主流的 HADOOP/HBASE技术，并根据通信行业应用的特点开发了任务定制引擎等实用工具，云计算平台的架构如下图所示：
（5）全流程信令关联技术
应用全流程信令关联技术可以实现整个通信流程的关联分析，快速发现网络中的故障点。目前已经实现CS域的A口和 ABIS口的全流程关联，PS域的GB口、GN口、GI口的全程关联分析。有了这项技术就可以真正的实现语音和数据业务的端到端分析优化。
3、宏观政策及市场发展
随着通信行业在进入 3G时代，我国手机用户已跃居世界第一，智能手机的普及给运营商带来收入增长的同时也对移动网络产生巨大的冲击。
2013年12月工业和信息化部（以下简称“工信部”）向中国移动、中国电信、中国联通正式发放了第四代移动通信业务牌照（即 4G牌照），中国移动获得TD-LTE牌照，中国电信和中国联通获得TD-LTE牌照和 FDDLTE牌照，此举标志着我国电信产业正式进入了4G时代。
3G时代中国移动由于制式的影响，3G基础相对薄弱，中国移动对于LTE网
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要络的建设热情最高，态度也最积极。中国移动表示中国移动 2014年LTE网络建设的策略是“快速建网”，已经迫不及待的开始 LTE网络的建设，计划未来 4年建设 80万个 TD-LTE基站，2014年底将建设 50万，覆盖城市扩展到 300个以上。中国电信计划未来 4年建设的基站总数将达到 60万个。中国联通尽管有制式的优势，42M技术成熟，2014年也计划采购5万个LTE基站。2014年将是运营商LTE网络建设元年。
由于 LTE面向分组域提供业务，不能像传统的 3G和 2G网络那样提供电路域业务（即语音、短信业务），因此如何在LTE网络提供语音业务成为业界关注的一个问题。由于目前 VoIP业务的性能指标未能达到现有电路域语音业务的质量，而且需要全网布署IMS，因此在现有网络基础上，形成了三种不同的语音解决方案：基于双待机终端方案、CSFB和VoLTE。CSFB和VoLTE均为3GPP定义的 LTE语音解决方案。VoLTE需要终端、无线和核心网的全面支持和优化，从目前来看，实现复杂度较大。CSFB是在产业界未实现VoLTE时提出的一种相对较为简单的语音解决方案。CSFB的方案主要涉及到语音回落的技术问题，针对回落的问题，业界暂时没有更好的排除、解决手段，LTE网络监测系统将可以给回落提供很好的技术支撑工作，所以 LTE监测系统将在 3个运营商有广阔的市场需求。现阶段博瑞得已经在广东联通、贵州移动、重庆移动、重庆电信、重庆联通建立LTE监测系统实验局。
同时，由于联通、电信 3G应用相对丰富，在前期解决非常多的网络问题，已经跨过解决网络质量的阶段，现在处于解决业务质量、用户感知阶段。随着中国联通用户感知的问题被提到重要的议程，从集团公司到省分公司都开始投入用户感知系统的研究工作。客户感知系统现阶段各个厂家仍然处于初步认识阶段，但是博瑞得已经与联通集团、省分公司保持密切关注，并且解决客户感知真正的问题核心问题，将会在联通、电信率先落地，并且做好后期中国移动系统推广的准备。
随着3G、4G网络的成熟，各类 OTT业务风起云涌，为避免被管道化，三大运营商竞相开展智能管道业务和移动互联网相关的创新业务模式的研究和开发工作。智能管道除了可以对业务进行差别控制和计费外，还可以分析用户的类别和用户网络访问数据，进行对应策略控制。通过与各类网站签约合作，通过智
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要能管道，对各类潜在用户进行精准营销，体现特色服务，获得增值收入。通过这种大数据挖掘技术进行多赢的合作模式。
4、2015年及以后年度营业收入的测算过程
（1）中国联通
①核心网网优监测系统扩容带来的收入增长
中国联通核心网网优监测系统，因为集成商的技术私有，具有很大的封闭性，也意味着系统的逐年发展是在原系统不断扩容的过程，包括不断扩大采集范围、按需新增功能模块。以广东联通为例，在 2013年底分组网的信令监测采集流量在35G左右，而在2014年规划，仅采集广州和深圳覆盖的Gn流量将达到88G，如果覆盖全省 Gn流量，将达到182.6G，仅这一项需求，将是现在的 5.22倍；
此外LTE网络的监测，目前广东联通全省规划的流量S1接口为32.21G，SGi接口需求为196.71G。对信令监测系统也是一个持续的投资过程。
②联通4G带来的新业务增长
2013年 12月 4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国移动、中国电信和中国联通均获得TD-LTE牌照。中国联通获得牌照后即将完成首次4G设备招标，预计规模约 5.2万个基站，其中 TD-LTE基站 1万个，FDD-LTE基站3.4万个，FDD-LTE室内站8,000个。
博瑞得凭借其已占领的中国联通 2/3的市场，依然将保持其数据采集处理和应用的领先定位，其收入依然将保持稳定增长。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,113.96|5,381.17|5,652.20|5,934.81|6,231.55|
||5.23%|5.04%|5.00%|5.00%|

（2）中国移动
2013年 12月 4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国移动获得
TD-LTE牌照。中国移动计划未来 4年建设 80万个 TD-LTE基站，2014年底将
建设 50万，覆盖城市扩展到 300个以上，网络维护和网络优化等存量市场也会
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要同步发展。目前博瑞得成功入围中国移动集团上网日志留存项目、中国移动集团国际局信令监测项目等项目测试，以及中国移动 IP专用承载网自动拨测系统一期工程设备采购合同（总部+31省市节点），成功打入中国移动网络优化服务市场。并参与中国移动信令监测系统接口规范标准起草工作。
中国移动4G网络的建设和联通3G核心网建设情况比较较近。中国联通 3G核心网网优的建设时间如下：
|||
|-|-|
|签订合同|初验时间|
|2010.12|2011.11-2012.7|
|2013.3-2013.5|2014.1-2014.3|

中国移动4G项目爆发期在2014年，项目确认收入一般在合同签订后一年左右，故移动4G对公司收入的影响会在 2015年体现。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,155.20|1,550.13|1,669.70|1,796.68|1,932.94|
||34.19%|7.71%|7.60%|7.58%|

（3）中国电信
2013年 12月 4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国电信获得 TD-LTE牌照。获得牌照后，中国电信计划未来 4年建设的基站总数将达到 60万个。中国电信明确表示倾向于发展FDD制式的4G，在FDD4G的牌照尚未正式颁布的情况下，选择适度发展 TD-LTE制式的4G。电信 4G的建设与 FDD4G牌照的发放有着非常重要的关系，估计 2014年年底会发放 FDD4G牌照，所以电信的4G网络的建设总体进展缓慢，2016年将是电信项目的爆发年。
根据以上项目的进度，博瑞得相关电信项目的业绩将会在 2016年体现。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|469.15|526.48|853.61|1,131.45|1,303.37|
||12.22%|62.14%|32.55%|15.19%|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要D.其他第三方设备商
2013年中国移动 TD-LTE无线主设备招标，国产设备商整体占据份额超过60%，其中华为与中兴份额相同均占26%。博瑞得作为华为的主要合作商，未来受益于华为的市场份额，其与第三方设备商的合作收入也将保持稳定。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
博瑞得 2013年度业务开展情况正常，实现了盈利预测净利润，体现了较好的盈利能力（关于2013年度博瑞得实现情况，详细内容参见本报告书“第十章财务会计信息”之“三/（三）盈利预测简表”相关内容）；在对 2014年度及以后年度的收入测算过程中以标的公司在手订单为依据，并考虑了其所处行业的宏观政策、市场环境、自身产品技术特点等因素对未来收入的影响，预测过程合理。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为主营业务收入产生时所发生的相关成本支出，为运营商提供技术服务时产生的数据采集处理和应用成本。
根据收入的预测，其未来年度的收入构成和 2012年度基本接近。故本次评估根据2012年度主营业务成本率进行预测。
3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定于2013年1月1日完成新旧税制转换。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。博瑞得城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
4）销售费用的预测
博瑞得的销售费用主要包括工资及福利费、交通差旅费、办公费、招待费等费用。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
交通差旅费、办公费、招待费用等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
5）管理费用的预测
博瑞得的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、房租租赁费、交通差旅费、办公费、研发费用等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租租赁费根据合同约定情况进行预测。
折旧和摊销的预测详见本部分“8）折旧、摊销的预测”。
交通差旅费、办公费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
研发费用主要为工资和折旧，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的预测详见“8）折旧、摊销的预测”。
6）营业外收支的预测
博瑞得2011年度至2013年1-9月营业外收入主要为政府补助、增值税退税收入等，营业外支出主要为赔偿违约金及其他。
根据国发（2011）4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局下发财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。以后年度增值税退税收入，按软件收入的14%预测。出于谨慎性考虑，本次评估考虑博瑞得在2013年—2016年可享受该税收优惠政策。
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3613号《评估报告》，增值税退税作为单独考虑的预测科目，标的资产的政府补助收入、增值税退税收入、净利润金额分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|685.51|753.44|856.76|-|
|-|-|-|-|
|685.51|753.44|856.76|-|
|3,118.23|3,589.42|4,126.99|3,855.53|
|21.98%|20.99%|20.76%|0.00%|

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
本次中企华评估进行收益法估值的预测期内考虑了2013年至2016年增值税返还带来的现金流（以下简称“预测营业外收入”），上市公司拟支付的交易对价中也包括了这部分预测营业外收入的影响，因此从保护上市公司和投资者的角度出发，各方在交易协议中约定：发行股份购买资产的交易对方对博瑞得2013年、2014年、2015年及2016年的利润承诺值中应当包括当年经营活动利润和增值税返还收入。相应的，各方约定未来在承诺期年末考核博瑞得当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分增值税返还收入也应该予以计算在内。
本次评估将营业外收入纳入收益法评估范围合理，同时出于谨慎性，已在《盈利预测补偿协议》的利润承诺中包含了上述增值税返还收入。
7）所得税的预测
博瑞得于 2012年 9月 11日被认定为高新技术企业，取得编号为
GF201244200173《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》及
其实施条例，在上述有效期内，公司的企业所得税法定税率为15%。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
对于评估过程中关于博瑞得未来继续享有软件资质企业和高新技术企业税收优惠政策的考虑说明如下：
博瑞得于 2004年 6月 21日被认定为深圳市软件企业（证书编号：深R-2004-0111），2013年6月28日重新认定换证（证书编号：深R-2013-0603）；
另于2012年9月12日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244200173）。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的有关规定，博瑞得销售的软件产品属于嵌入式软件产品。同时比对《信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局关于印发<软件企业认定标准及管理办法>（试行）的通知（2000年 10月 16日信部联产[2000]968号）》及《深圳市经济贸易和信息化委员会关于印发<深圳市软件企业认定工作实施细则>的通知》（深经贸信息运行字[2013]168号）的相关规定，博瑞得符合软件企业资质的相关要求。同时根据《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的有关规定，博瑞得从事业务属于《国家重点支持的高新技术领域》所涵盖的电子信息技术领域，博瑞得的产品特点、收入构成、人员结构及研发实力等各项考核指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求。因此预计博瑞得未来经营环境不发生重大变化的情况下，上述资质的续展不存在实质性的法律障碍。
中企华评估在出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》过程中，根据上述相关文件的要求和内容，结合博瑞得历史经营情况、产品特点、科研能力、科研成果及转化能力等因素进行分析，预计博瑞得在持续经营条件下主营业务将继续围绕通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、销售，同时仍将维持较强的科研能力、保持较高比例的科研人员、投入较大比例的研发支出。未来在相关政策及博瑞得现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，预计博瑞得持续符合软件资质企业和高新技术
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要企业认定条件的可能性较大。
基于以上考虑，本次收益法评估时假设博瑞得在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；未来年度软件企业认定证书年审合格。根据上述分析，该假设条件合理，故收益法评估及盈利预测过程中暂未计算博瑞得因不能继续享受税收优惠对评估结果的影响。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：博瑞得税收优惠的续展法律障碍较小，在本次评估盈利预测过程中对“博瑞得高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策”、“未来年度软件企业认定证书年审合格”的假设合理。
8）折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧及摊销分为管理费用和研发费用两部分。
9）资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况预测未来年度资本性支出。为了保持企业持续生产经营，2018年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.9954%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β  1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
博瑞得公司主营业务为基于信令监测的通信网络监测优化系统及增值业务与应用，主要服务对象为运营商及其设备提供厂商等。公司所处的行业为通信技术服务行业，属通信行业的子行业，因此，公司所面临的市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。本次评估在β值测算过程中选择了申万行业中的“通信--通信设备--通信配套服务”上市公司作为可比上市公司。
首先根据通信技术服务行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出通信技术服务行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9480，再根据根据上述公式，由上市公司的平均资本结构计算出企业的Beta为1.0003。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日（2013年9月30日）||资本结构（D/E）|100周Beta|Beta（无财务杠杆）|
||D（单位：元）|E（单位：元）||||
|国脉科技|595,648,776.19|5,051,600,000.00|11.79%|1.1041|1.0035|
|三维通信|479,073,357.02|3,203,366,400.00|14.96%|0.9997|0.8870|
|奥维通信|30,000,000.00|2,529,712,000.00|1.19%|1.3289|1.3156|
|键桥通讯|610,683,462.24|3,451,593,600.00|17.69%|0.9172|0.7973|
|星网锐捷|62,749,815.86|6,659,608,200.00|0.94%|1.1441|1.1350|
|三元达|253,636,438.11|2,114,100,000.00|12.00%|1.1866|1.0768|
|华星创业|253,000,000.00|2,418,002,241.25|10.46%|0.6565|0.6029|
|世纪鼎利|11,613,251.53|3,175,200,000.00|0.37%|1.1678|1.1642|
|恒信移动|100,000,000.00|2,030,100,000.00|4.93%|0.7695|0.7421|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|高新兴|8,914,707.79|2,539,476,000.00|0.35%|1.2325|1.2288|
|富春通信|10,000,000.00|1,839,718,673.63|0.54%|0.6218|0.6189|
|宜通世纪|0.00|2,086,680,528.99|0.00%|0.9593|0.9593|
|邦讯技术|234,470,986.93|2,308,978,380.69|10.15%|0.8799|0.8081|
|亿阳信通|320,100,000.00|4,920,957,970.74|6.50%|0.8842|0.8353|
|中创信测|0.00|1,417,734,780.00|0.00%|1.0446|1.0446|
|平均|2,969,890,795.67|45,746,828,775.30|6.49%|0.9931|0.9480|

经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估β值测算过程中对上市公司的选择范围合理，测算依据充分。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。
则：RPm=5.88%+1.05%=6.93%
故本次市场风险溢价取6.93%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。通信行业受到国家法律法规及政策的监管，政策的调整和
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要变化将对公司业务带来一定的风险。总体来看，博瑞得行业内经营优势明显，核心人力资源稳定，盈利模式较好，抵抗行业风险能力较强，但依然面临市场竞争加剧、人才流失、技术更新等风险，综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。
5）预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.93%
B、计算加权平均资本成本
博瑞得分别于 2012年 11月、2013年 7月、2012年 3月与江苏银行深圳科技园支行、兴业银行罗湖支行、兴业银行罗湖支行签订借款合同，借款金额分别为 6,200,000.00元、8,000,000.00元、2,000,000.00元，借款期限为一年。本次Kd的确定综合考虑目前执行的借款合同利率为7.20%。则：
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.51%
（4）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况确定预测期后每年的资本性支出金额；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策确定预测期后每年的折旧摊销费；
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数。
（5）测算过程和结果
1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,997.35|9,126.61|10,367.62|11,734.65|12,982.66|13,807.17|
|414.05|2,737.98|3,110.29|3,520.40|3,894.80|4,142.15|
|48.19|135.18|151.48|171.84|190.01|202.29|
|2,535.11|6,253.45|7,105.85|8,042.42|8,897.85|9,462.73|
|335.20|1,049.58|1,190.80|1,334.98|1,460.59|1,540.28|
|615.82|2,312.71|2,549.04|2,825.08|3,027.94|3,197.71|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,584.09|2,891.16|3,366.01|3,882.36|4,409.32|4,724.75|
|240.23|685.51|753.44|856.76|-|-|
|1,824.32|3,576.67|4,119.46|4,739.12|4,409.32|4,724.75|
|251.17|458.44|530.03|612.14|553.79|595.42|
|1,573.15|3,118.23|3,589.42|4,126.99|3,855.53|4,129.33|
|-|-|-|-|-|-|
|1,573.15|3,118.23|3,589.42|4,126.99|3,855.53|4,129.33|
|21.00|75.92|81.27|101.12|92.21|100.66|
|15.00|150.00|150.00|170.00|150.00|150.00|
|-2,396.45|139.68|304.44|334.18|300.29|201.47|
|3,975.61|2,904.48|3,216.25|3,723.92|3,497.45|3,878.52|

2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,975.61|2,904.48|3,216.25|3,723.92|3,497.45|3,878.52|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|
|0.99|0.92|0.81|0.72|0.64|0.57|
|3,917.44|2,658.64|2,616.57|2,692.61|2,247.57|2,215.23|

四、预测期经营价值 34,716.59
（6）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为其他应收款。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日无溢余资产。
3）长期股权投资的评估
本次评估采用资产基础法对成都博云科技有限公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=34,716.59+1,210.81+751.55
=36,678.95万元
2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，博瑞得有息债务共1,620.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，博瑞得的股东全部权益价值为：
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=36,678.95-1,620.00
=35,058.95万元
2、收益法评估结果
截至评估基准日 2013年 9月 30日，博瑞得总资产账面价值为 9,717.83万元，负债账面价值为 3,334.55万元，股东全部权益账面价值为 6,383.28万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2013]3048号标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估值为 35,058.95万元，增值28,675.67万元，增值率449.23%。
（六）资产基础法评估结果
（1）基础资产法评估结果说明
截至评估基准日2013年9月30日，博瑞得总资产账面价值为9,717.83万元，评估价值为13,115.61万元，增值额为3,397.78万元，增值率为34.96%；总负债账面价值为3,334.55万元，评估价值为3,334.55万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为6,383.28万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2013]3048号标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估价值为 9,781.07万元，增值额为 3,397.78万元，增值率为53.23%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|8,448.78|8,448.78|-|
|2|1,269.05|4,666.84|3,397.78|
|3|1,000.00|751.55|-248.45|
|4|183.52|195.66|12.14|
|5|27.17|3,661.27|3,634.10|
|6|58.36|58.36|-|
|7|9,717.83|13,115.61|3,397.78|
|8|3,334.55|3,334.55|-|
|9|-|-|-|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|10|3,334.55|3,334.55|-|
|11|6,383.28|9,781.07|3,397.78|

本次评估中，流动资产、递延所得税资产、流动负债均无增减值变化。
非流动资产中，长期股权投资账面价值1,000.00万元，评估值为751.55万元，评估减值 248.45万元，减值率24.85%，主要是因为成都博云科技有限公司刚刚成立，各项费用较大，经营亏损，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比低于原始投资额。
固定资产账面价值183.52万元，评估值为195.66万元，评估增值12.14万元，增值率为6.61%，主要是因为评估时采用的经济寿命年限长于企业折旧年限。
无形资产账面价值为27.17万元，评估值为3,661.27万元，评估增值 3,634.10万元，增值率为13,375.09%，主要是因为企业拥有的软件著作权和专利类无形资产账面无记录。
（2）对于基础资产法评估时对无形资产确认情况及对评估和盈利预测的影响说明
1）资产基础法对无形资产评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，资产基础法评估范围内的无形资产为21项计算机软件著作权、10项专利类无形资产和8项外购软件，具体如下：
i.计算机软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|IP用户交换机软件V1.0|2009SR07774|博瑞得|受让取得|全部权利|
|博瑞得IP用户交换软件V1.0|2011SR076442|博瑞得|原始取得|全部权利|
|TOPS可编程交换机软件V2.0|2009SR07776|博瑞得|受让取得|全部权利|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|博瑞得端到端测试软件V2.0|2011SR094065|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得客户感知软件V2.0|2011SR093259|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得NetThru宽带测试软件|2013SR032005|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得垃圾短信拦截系统软件V2.1|2012SR006686|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得手机识别系统软件V2.0|2012SR010830|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得数据库软件V1.0|2011SR094562|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络透视软件V2.0|2011SR093483|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络优化软件V2.0|2011SR092254|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令分析软件V3.0|2011SR093996|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令监测软件V3.0|2011SR092257|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令网关软件V1.0|2011SR092248|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云存储软件V1.0|2011SR093181|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云计算软件V1.0|2011SR093873|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得自动拨测软件V2.0|2011SR096823|博瑞得|原始取得|全部权利|
|电信行业信息应用平台|2009SR01294|博瑞得|原始取得|全部权利|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|软件V2.0|||||
|电信增值业务软件V1.0|2009SR07775|博瑞得|受让取得|全部权利|
|七号信令综合平台软件V1.0|2009SR07539|博瑞得|受让取得|全部权利|
|软交换信令监测系统软件V2.0|2009SR01296|博瑞得|原始取得|全部权利|

ii专利类无形资产
其中已取得的专利：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|WLAN 综合测试及优化系统|实用新型|201220507415.4|博瑞得|

其中正在申请中的专利：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|GSM网络位置更新流程多接口方法|发明|201210220269.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫全流程多接口关联方法|发明|201210375520.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫与切换全流程多接口关联方法|发明|201210220268.7|博瑞得|
|GSM网络短信全流程多接口关联方法|发明|201210220291.6|博瑞得|
|信令采集的数据缓存及重传方法|发明|201210220273.8|博瑞得|
|一种数据绑定批量入库方法和装置|发明|201210377418.5|博瑞得|
|信令监测系统分布式平台架构及其处理方法|发明|201210220276.1|博瑞得|
|一种智能网话单合成的方法及系统|发明|201210372906.7|博瑞得|
|一种云计算节点管|发明|201210372907.1|博瑞得|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|理的方法及系统||||

iii.外购软件为金蝶财务软件、神州锐行服务许可证、北京泰克赛尔软件、飞思达网络性能分析系统、金蝶企业管理软件、惠美协同OA系统软件、通达 OA软件、融天信令转换软件（V1.00）。除神州锐行服务许可证已到期，其它均在使用中。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，可辨认无形资产的评估结果36,612,690.00元。
2）博瑞得可辨认无形资产的确认情况
标的资产拥有的计算机软件著作权及专利技术属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
标的资产的计算机软件著作权及专利技术的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于标的资产以前年度对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发阶段，且为计算机软件著作权及专有技术所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，无法准确核算归属于某项无形资产的支出。因此，标的资产将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产。
对于外购软件，标的资产根据历史取得成本确认为无形资产。
3）备考合并报表关于可辨认无形资产确认情况
上市公司收购标的资产100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要会计准则20号-企业合并》相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
由于本次上市公司修正原未确认的无形资产，将备考合并报表中标的资产可辨认无形资产按照评估价值进行确认。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547号《评估报告》，截止 2014年6月30日，可辨认无形资产的评估结果 4,429.57万元，账面价值为 265.03万元，评估增值 4,164.54万元，考虑递延所得税负债影响624.68万元后，同时减少商誉3,539.86万元。
4）博瑞得可辨认无形资产对评估结果的影响
在以收益法进行评估时，博瑞得已考虑了其现有的销售和管理团队、客户资源、商标、计算机软件著作权、专有技术和外购软件等因素对未来收入的影响，同时博瑞得报表采取历史成本计量，由于计算机软件著作权和专利技术的相关支出发生时一次性计入当期损益，因此该等无形资产的评估确认不会影响标的资产收益法的评估结果，收益法评估结果中包含了所有的账外无形资产的价值。
5）博瑞得可辨认无形资产对盈利预测结果的影响
i.对博瑞得盈利预测结果的影响
博瑞得编制盈利预测时，已考虑了其现有的销售和管理团队、客户资源、技术能力、商标、计算机软件著作权和专有技术等因素对未来盈利的影响。博瑞得财务报表采用历史成本计量，由于商标、计算机软件著作权和专有技术的相关支出发生时一次性计入当期损益，因此，该等无形资产不影响博瑞得盈利预测结果。
ii.对上市公司备考合并盈利预测结果的影响
本次上市公司修正 2013年 10月—2014年 12月备考合并盈利预测结果，截止2013年9月30日标的资产可辨认无形资产的评估结果 3,661.27万元，该等无形资产账面价值27.17万元，增值3,634.10万元。按照上市公司及标的资产对无形资产摊销的会计估计，按照5年期限摊销，在备考合并盈利预测表中该等无形资产增值使得每年摊销额增加726.82万元。具体到盈利预测期间：2013年10-12
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要月摊销额增加181.70万元，递延所得税负债转回27.26万元，减少净利润 154.44万元；2014年度摊销额增加726.82万元，递延所得税负债转回109.02万元，减少净利润617.80万元。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的资产对于计算机软件著作权及专利技术的支出已于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产；对于外购软件，根据历史取得成本确认为无形资产；评估过程中已经充分考虑无形资产对评估和盈利预测的影响，标的资产可辨认无形资产对收益法评估及盈利预测结果无影响。在备考合并报表中，将标的资产可辨认无形资产按照评估价值进行确认，增加无形资产及递延所得税负债，同时减少商誉 3,539.86万元。对2013年10月-2014年12月备考合并盈利预测表进行调整，该无形资产按照5年摊销，预测期间年摊销额增加 726.82万元，增加备考盈利预测表的管理费用，减少备考合并盈利预测利润。
（3）对于未将博瑞得商标及子公司专利及著作权纳入评估范围的说明
根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，其中披露的无形资产和重组报告书披露的无形资产差异为博瑞得的3项商标、子公司博云1项专利和5项软件著作权，具体情况如下：
1）博瑞得商标
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|-|-|-|-|
|商标图形|注册人|注册号|核定使用商品类别|
|BroadTech|博瑞得|10712943|38类|
||博瑞得|10713514|38类|
|博瑞得|博瑞得|10712019|38类|

2）博云专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|一种IMS网络的用户漫游识别方法及用户漫游识别系统|发明|201310305889.X|博云科技|

3）博云软件著作权
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|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|博云用户行为分析系统软件V1.0|2013SR077810|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云无线宽带精细化分析系统软件V1.0|2013SR059483|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云移动互联网精准营销平台软件V1.0|2013SR077818|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云移动互联网流量针对性营销推送系统V1.0|2013SR086536|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云终端分析系统|2013SR086481|博云科技|原始取得|全部权利|

对于博瑞得商标未纳入评估范围，主要原因为：
无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。一般应满足下列条件方能确认为可辨认的无形资产：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离；与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量；完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。任何与企业相关的不可辨认无形资产，通常被称为商誉，商誉依附于企业未来的经济利益，不能从企业分离。
根据以上定义，企业的服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等无形资
源均属于商誉范畴，对于商誉范畴内的资产，目前还是难以单独量化的。对于账
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要面未反映的博瑞得拥有的商标权，由于博瑞得为软件企业，经营业务主要包括各种软件产品或者软硬件配套产品的销售，系统维护等业务，其商标权不同于工业企业产品的商标权，是产品的标志。博瑞得注册商标为 2013年 6月刚刚注册，其主要是为了防止法律风险，被其他厂家侵权或者在不知觉中侵权其他厂家，商标权是企业整体声誉的体现，从某种角度上说，企业的商标权更应属于企业商誉的范畴。故本次未把博瑞得的商标纳入评估范围。
对于子公司博云专利和软件著作权未纳入评估范围主要原因为：
博云专利和软件著作权主要用于大数据分析，由于母公司博瑞得对 4G业务极为重视，投入了大量的研发人员和资金，对子公司博云的大数据运营缺乏足够资金和人力支持，目前博云经营亏损。
根据《资产评估准则-无形资产》的规定，无形资产是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。对于公司博云的无形资产，由于其未来盈利预测难以合理量化，本次根据谨慎性原则，未把博云的无形资产纳入评估范围。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：博瑞得商标注册时间较短，其主要为企业整体声誉的体现，更应属于企业商誉的范畴；博云由于其未来盈利预测难以合理量化，据谨慎性原则，未把博云的无形资产纳入评估范围。本次评估报告中未将博瑞得商标和博云无形资产纳入评估范围合理。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年9月30日，距本报告书签署日时间较久，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547号《资产评估报告》，基于对标的资产评估范围完整性的考虑，在以2014年6月30日为评估基准日的《评估报告》中已经对博瑞得商标和博云科技无形资产采用成本法进行评估。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的博瑞得股东全部权益价值为 9,781.07万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 35,058.95万元，差异25,277.88万元，差异率为258.44%。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
博瑞得是行业内领先的通信技术服务商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映博瑞得的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：博瑞得的股东全部权益价值评估结果为35,058.95万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年9月30日，距本报告书签署日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3547号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，博瑞得100%股权的价值为36,323.92万元，比原评估价值增加 1,264.97万元，博瑞得100%股权未出现评估减值情况。
十、博瑞得涉及的未决诉讼情况
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要截止本报告书出具之日，博瑞得不存在未决诉讼。
十一、博瑞得最近三年股权转让、增资及资产评估情况 2010年 12月，雷果将其持有的博瑞得30%股权分别转让给雷波（24%）、贺晞（5%）、陈默（1%），转让价格分别为480万元、100万元、20万元。
2011年9月，雷果将其持有的博瑞得2.67%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，雷波将其持有的博瑞得1.07%以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，雷波将其持有的博瑞得0.5%股权以 11.25元/注册资本的价格转让给郭小菊，贺晞将其持有的博瑞得0.22%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，叶春生将其持有的博瑞得0.22%股权以 11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，车新奕将其持有的博瑞得0.22%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，陈默将其持有的博瑞得0.04%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投。
2011年9月，博瑞得将公司注册资本由2,000万元增加至2,088.8888万元，由杭州麦田立家泓达创业投资有限公司全额认购，新增股份的认购价格为 11.25元/注册资本。2011年 9月 29日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字[2011]019号《验资报告》，对博瑞得增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2012年 5月，博瑞得将公司注册资本由 2,088.8888万元增加至 2,209.0587万元，其中，悦深圳市享兴业创业投资企业（有限合伙）以货币资金46.51万元认缴新增注册资本 5.11万元，杭州麦田立家鸿达创业投资有限公司以货币资金46.51万元认缴新增注册资本5.11万元，合肥同安以700万元债权认缴新增注册资本76.96万元，同威稳健以300万元债权认缴新增注册资本 32.98万元。
2012年 6月，雷波将其持有的博瑞得11.12%股权以 737万的价格转让给雷果，雷波将其持有的博瑞得1.11%股权以 320万的价格转让给刘立新，雷波将其持有的博瑞得1.11%股权以320万元万的价格转让给姚凤娟，雷波将其持有的博瑞得3.48%股权以 1,000万元的价格转让给悦享兴业创投，雷波将其持有的博瑞得3.48%股权以1,000万元的价格转让给松禾创投。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 2012年 6月，博瑞得将公司注册资本由 2,209.0587万元增加至 2,458.78万元，其中悦享财富创投以2,000万元认缴新增注册资本153.67万元，松禾创投以1,250万元认缴新增注册资本96.05万元。2012年6月21日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字[2012]013号《验资报告》，对博瑞得增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2013年11月，博瑞得召开股东会并作出决议，同意杭州麦田将其所持公司3.82%股权以 900万元的价格转让给雷果，郭小菊将其所持公司0.40%股权以 112.5万元的价格转让给雷果。2013年 11月，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。2013年12月，博瑞得办理完成了相关工商变更手续。
十二、博瑞得的出资及合法存续情况
根据博瑞得的工商档案，博瑞得自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，博瑞得主体资格合法、有效。
根据雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对博瑞得履行出资义务，博瑞得注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易初灵信息拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 105,000,000.00元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,059,701股。
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定，上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为 18.61元/股，以发行股份的方式支付交易对价合计发行股份数调整为 13,164,959股。
（二）向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过116,000,000.00元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付及交易相关费用，不足部分本公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 350,000,000.00元与本次融资金额116,000,000.00元之和）的25%。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100%股权。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
（1）发行股份购买资产：本次拟向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健发行 13,059,701股；2014年 4月 29日，上市公司经 2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利 1.50元，根据协议约定的调整方式，拟向上述交易对方合计发行股份数调整为13,164,959股。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过116,000,000.00元，发行股份数量不超过6,867,900股。2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定的调整方式，按照调整后的发行底价计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
（2）发行股份募集配套资金
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，初灵信息定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 18.76元/股。
初灵信息向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.76元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.89元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式为：
送股或转增股本: P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派息：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始发行价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后发行价。
1
（3）调整后的发行价格
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据上述调整方式约定，本次上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股。
同时根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，初灵信息向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健定向发行股数合计为13,059,701股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|交易对方|
|雷果|
|松禾创投|
|悦享兴业创投|
|悦享财富创投|
|车新奕|
|叶春生|
|贺晞|
|合肥同安|
|同威稳健|
|姚凤娟|
|刘立新|
|陈默|

合计 13,059,701
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过116,000,000.00元。按照本次发行底价16.89元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,867,900股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（3）调整后的发行数量
1）发行股份购买资产
2014年 4月 29日，上市公司以截止 2013年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定的调整方式，本次上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为 18.61元/股，合计支付上市公司股份调整为13,164,959股，具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|雷果|
|松禾创投|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|交易对方|
|悦享兴业创投|
|悦享财富创投|
|车新奕|
|叶春生|
|贺晞|
|合肥同安|
|同威稳健|
|姚凤娟|
|刘立新|
|陈默|

合计 13,164,959
2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集资金不超过116,000,000.00元，按照调整后的发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
1）若于 2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
2）若于 2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的初灵信息股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 116,000,000.00元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付及交易相关费用。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|初灵信息实际数|初灵信息备考数|

2014年6月30日/2014年1-6月
|||
|-|-|
|45,615.45|92,850.81|
|37,661.46|78,574.55|
|9,199.05|9,882.95|
|1,952.29|588.71|
|1,351.73|300.67|

2013年12月31日/2013年度
|||
|-|-|
|44,006.03|90,649.46|
|37,398.84|79,368.69|
|20,277.45|28,151.48|
|3,737.89|5,412.46|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|2,801.41|4,362.00|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加。2014年1-6月上市公司备考净利润较自身净利润水平有所降低，主要由于博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。此外，由于截止 2013年 9月 30日标的资产可辨认无形资产的评估结果 3,661.27万元，该等无形资产账面价值27.17万元，增值3,634.10万元。按照上市公司及标的资产对无形资产摊销的会计估计，按照5年期限摊销，在备考合并报表及备考合并盈利预测表中该等无形资产增值使得每年摊销额增加约 726.82万元，因此也降低了初灵信息备考报表收益情况。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 80,000,000股，按照本次交易方案，因上市公司 2013年实施分红，经调整后，公司本次将发行普通股 13,164,959股用于购买资产，发行不超过 6,929,500股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|46,902,000|58.63%|46,902,000|
|33,098,000|41.37%|33,098,000|
|80,000,000|100.00%|80,000,000|
|-|-|8,490,427|
|-|-|925,652|
|-|-|730,900|
|-|-|511,629|
|||511,629|
|-|-|1,994,722|
|-|-|6,929,500|
|-|-|20,094,459|
|80,000,000|100.00%|100,094,459|

注：假设本次成功配套融资总额为 116,000,000.00元，且发行价格为经调整
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要后的发行底价，即 16.74元/股。假定不超过 10名特定投资者不包括雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
本次交易完成后，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健持有上市公司13.15%的股权，其中雷果持有上市公司8.48%的股权，松禾创投持有上市公司0.92%的股权，贺晞持有上市公司0.73%的股权，车新奕持有上市公司0.51%的股权，叶春生持有上市公司0.51%的股权，合肥同安等7名交易对方持有上市公司1.99%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，洪爱金通过上海玄战持有上市公司58.63%的股权，洪爱金为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为洪爱金，持有上市公司46.86%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
中汇审计对博瑞得编制的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中汇会审[2013]3048号《审计报告》、中汇会审[2014]3063号《审计报告》。
博瑞得财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博瑞得 2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年 6月 30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。
博瑞得经审计的2012年、2013年和2014年1-6月财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|12,160.00|11,533.18|
|821.10|504.68|
|12,981.10|12,037.85|
|5,943.19|4,211.27|
|62.50|87.50|
|6,005.69|4,298.77|
|6,975.41|7,739.09|
|6,975.41|7,739.09|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|641.14|7,874.03|
|328.03|2,295.41|
|-1,081.96|1,989.31|
|-899.31|2,507.48|
|-763.68|2,268.56|
|-763.68|2,268.56|

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）现金流量简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|616.46|588.82|
|-820.92|-429.56|
|-554.60|411.32|
|-|-|
|-759.05|570.59|
|2,869.83|2,299.25|
|2,110.78|2,869.83|

二、上市公司最近一年一期的备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础
基于上市公司以现金及非公开发行股票收购深圳博瑞得100%股权之目的，本备考合并财务报表系以上市公司和博瑞得经审阅的 2013年度、2014年 1-6月的财务报表为基础，假设本公司和深圳博瑞得公司持续经营，并假设本公司于报告期初即完成对深圳博瑞得公司的合并编制而成。
（二）注册会计师审阅意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了上市公司的备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了中汇会阅[2014]3098号《审阅报告》，中汇审计认为：没有注意到任何事项使其相信初灵信息公司备考合并财务报表没有按照后附的备考合并财务报表附注三所述编制基础与假设编制，未能在所有重大方面公允反映初灵信息公司 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的备考财务状况以及 2013年度、2014年 1-6月的备考经营成果。
（三）简要备考合并报表
1、简要备考资产负债表
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要单位：万元
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|-|
|2014.6.30|
|50,125.31|
|42,725.51|
|92,850.81|
|11,659.57|
|374.84|
|12,034.41|
|78,574.55|
|80,816.41|

2、简要备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|9,882.95|
|5,346.63|
|81.70|
|588.71|
|406.47|
|300.67|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
博瑞得在经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2012年度及 2013年1-9月财务报表的基础上，结合公司 2012年度及2013年1-9月的实际经营业绩，以博瑞得对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2013年 10-12月、2014年度盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与博瑞得实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
本次盈利预测基于以下假设：
1.本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要重大变化；
2.本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3.本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4.本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5.本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6.本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7.本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8.本公司已签订的合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
9.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计|
|5,256.74|3,179.00|8,435.74|
|653.96|1,379.78|2,033.74|
|903.17|1,617.32|2,520.49|
|755.74|1,427.03|2,182.77|
|755.74|1,427.03|2,182.77|

上述盈利预测主要基于目前博瑞得相关会计政策及已取得订单情况作出，博瑞得公司业务主要分为两大类：一类是替以运营商为主的客户提供以信令采集监测为基础的解决方案；另一类是为以非运营商为主的客户提供信令采集、优化等系统设备。两类业务的收入确认原则不同：（1）解决方案依据合同规定，往往需要经过安装、测试、初验、试运行及终验5个阶段，付款方式也会相应约定为交货付款一部分、初验付款一部分、终验合格后付剩余款项。因此，其商品所有权上的主要风险和报酬完全转移给购货方的时间点为终验合格时，故企业以终验合
格单的取得时间点来确认收入的实现。取得终验合格单之前，博瑞得会将交付给
客户的产品从库存商品转入发出商品，并按项目编号分类核算，交货及初验合格
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要后收到的货款作为预收款项核算，相关项目的终验合格单取得之后，将预收账款中该项目已收到的款项确认收入并冲减预收款项，同时将发出商品中该项目发出的货物结转成本，并将按项目耗费工时分配的项目部人工成本计入成本。（2）设备销售依据合同规定，不需要经过初验、终验等程序，客户收到货物并验收无误后，向公司出具货物签收单，此时商品所有权上的主要风险和报酬完全转移给购货方，因此对于设备销售业务，公司采用取得客户签署货物签收单的时间点来确认收入，并确认相应的应收账款，同时将存货结转成本。
本次2013年10-12月和2014年收入预测根据已签订合同的情况，以评估基准日项目进展为基础，通过合同项目的预计终验时间或者签收单的时间对 2013年10-12月和2014年收入情况进行预测。具体一年一期的预测情况如下：
2013年10-12月预测收入为3,179.00万元，在手订单金额3,179.72万元（报告预测收入取整数），收入类别和客户分类情况见如下：
单位：万元
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|-|-|
|收入类别|已取得项目数量|
|数据采集、分析与应用|6|
|数据采集、分析与应用|9|
|信息技术增值业务|3|
|数据采集、分析与应用|1|
|信息技术增值业务|3|
|信息技术增值业务|9|
||31|

 2014年预测收入为 10,169.00万元，在手订单金额为 10,169.04万元（报告
预测收入取整数），收入类别和客户分类情况见如下：
单位：万元
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|-|-|
|收入类别|已取得项目数量|
|数据采集、分析与应用|9|
|信息技术增值业务|2|
|数据采集、分析与应用|37|
|信息技术增值业务|6|
|数据采集、分析与应用|8|
|数据采集、分析与应用|3|
|信息技术增值业务|11|
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本次交易的独立财务顾问认为，上述收入预测以博瑞得现有会计政策和其已
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要取得合同对2013年10-12月和2014年度收入情况进行预测，结果具有合理性。
根据中汇审计出具的中汇会专[2013]3057号《盈利预测审核报告》，博瑞得 2013年全年预计可取得收入 8,435.74万元，产生净利润 2,182.77万元。根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得2013年全年实现收入7,874.03万元，产生净利润2,268.56万元。实际实现情况与盈利预测主要差异项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|盈利预测金额|实现金额|
|8,435.74|7,874.03|
|2,619.22|2,295.41|
|873.15|756.93|
|2,610.86|2,442.51|
|77.02|229.98|
|72.72|-119.36|
|2,182.77|2,268.56|

由上表可知，2013年收入、成本实现金额较预测金额分别减少了 561.71万元、323.81万元，造成营业毛利较预测金额减少了 237.90万元，主要原因为部分预测合同由于受运营商验收时点安排等因素影响未能确认收入，但博瑞得通过提高内部管理水平和经营效率等手段对销售费用、管理费用合计节约 284.57万元。另外，资产减值损失实现金额较预测金额增加了 152.96万元，但其他项目（如财务费用、营业外收入、所得税费用等）合计节约净额 192.02万元。综上述原因，2013年实际实现净利润超过盈利预测所预测的金额 85.79万元，总体上实现了盈利预测目标，体现了较好的盈利能力。
四、上市公司备考合并盈利预测
（一）备考合并盈利预测编制基础
根据上市公司与博瑞得股东雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业签署的《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资
产协议》之约定，公司第二届第十二次董事会会议审议通过的《关于公司现金及
发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，上市公司拟现金及非公开发行股票
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要收购深圳博瑞得公司股东持有的该公司股权。收购完成后，公司将持有深圳博瑞得公司100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的规定，公司依据交易完成后的公司架构编制备考合并盈利预测表。本公司编制的备考合并盈利预测表按以下假设基础编制：
1.上述交易能够获得上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。
2.在备考合并盈利预测期初完成上述交易。
依据本次重大重组方案确定的公司架构，上市公司编制了 2012年度、2013年1-9月备考合并财务报表，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2013]3056号审计报告。上市公司以上述备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司现实的生产经营能力、发展潜力、投融资计划、经营工作计划、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，并以预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2013年 10-12月及2014年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本备考盈利预测基于以下基本假设：
1.本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2.本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3.本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4.本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5.本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要6.本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7.本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8.本公司已签订的合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
9.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测简表
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年度|||
|1-9月已审实现数|10-12月预测数|合计|
|20,181.00|8,166.65|28,347.65|
|2,340.39|1,925.40|4,265.79|
|3,138.45|2,273.08|5,411.53|
|2,700.38|2,001.12|4,701.50|
|2,469.42|1,887.44|4,356.86|

上市公司由于正在筹划股票期权激励计划，该方案草案已经上市公司第二届第十二次董事会审议通过并已报送证监会申请备案，考虑到该激励计划实施的可能性较大，根据激励方案相关内容，2014年度预计上市公司将增加 476.12万元股权期权费用，从而影响2014年上市公司备考盈利预测相关结果。
截止2013年9月30日标的资产可辨认无形资产的评估结果3,661.27万元，该等无形资产账面价值27.17万元，增值3,634.10万元。按照上市公司及标的资产对无形资产摊销的会计估计，按照5年期限摊销，在备考合并盈利预测表中该等无形资产增值将使得每年摊销额增加726.82万元。
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
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