证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-007四川泸天化股份有限公司
关于拟收购九禾股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股(集团)有限责任公司（以下简称“化工控股”）经协商，拟收购化工控股持有的九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）4,100万股，占九禾股份总股本的41％。
化工控股持有本公司股份 34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；
化工控股持有九禾股份 4,100万股，占九禾股份总股本的41％；我公司持有九禾股份3,200万股，占九禾股份总股本的32％，本公司的控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）持有九禾公司 2,700万股，占其总股本27％，因此本公司为九禾公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本公司于2014年4月18日召开的第五届十九次董事会会议审议并通过了《关于拟收购九禾股份有限公司股权暨关联交易的议案》，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，交易标的九禾公司 2012年度相关净利润交易金额为4,261万元（按占股比例计算）,占上市公司2012年经审计净利润53.61％，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
本公司独立董事经过慎重研究认为：九禾公司为本公司控股子公司，主要负责承销本公司及控股子公司天华化肥及化工产品，本次股权收购完成后，九禾公司将成为本公司全资子公司，可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，进一步提高公司业务独立性，符合公司长远发展战略。
该股权转让事项已于2014年2月26日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资产权【2014】6号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行
办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川省国资委审批。
二、关联方的基本情况介绍
四川化工控股（集团）有限责任公司系 2000年5月19日经四川省人民政府以“川府函[2000]141号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于 2000年 11月 21日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为 20亿元人民币；法定代表人为邹仲平；公司住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层；主营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。化工控股2012年营业收入为 784,749万元，净利润为-45,496万元，最近一个会计期末的净资产为 243,995万元。化工控股持有本公司股份 34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东。化工控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的为化工控股持有九禾股份 2,500万股，占九禾股份总股本的41％。收购完成后，本公司将持有九禾股份73%股权。
九禾股份有限公司系于 2000年 11月 21日登记成立的股份有限公司。公司注册资本为1亿元人民币；法定代表人为赵永清；公司住所为重庆：重庆市九龙坡区西郊路 33号九龙明珠大厦5楼；成都：四川省成都市武侯区武侯大道双楠段 120号；主营范围：销售危险化学品、非药品类易制毒化学物品、食用植物油、定型包装食品，批发液化石油气、二甲醚复合燃料饲料等。
九禾股份股权结构表
单位:万股
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|股东名称|收购前股份|持股比例%|收购后股份|持股比例%|
|四川化工控股(集团)有限责任公司|4,100|41%|||
|四川泸天化股份有限公司|3,200|32%|7,300|73%|
|四川天华股份有限公司|2,700|27%|2,700|27%|
|合 计|10,000|100%|10,000|100%|

（2）九禾股份评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：
单位：万元
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|项目|2010A|2011A|2012A|2013(1-10)A|
|资产合计|122,172.04|136,652.81|296,621.05|248,647.16|
|负债合计|91,350.91|115,958.38|276,936.87|226,738.46|
|股东权益|30,821.13|20,694.43|19,684.19|21,908.70|
|营业收入|257,068.31|360,854.46|381,684.80|370,659.82|
|净利润|-2,052.89|724.35|11,468.24|2,509.06|
|经营现金流量净额|-22,302.08|4,248.89|67,570.36|48,041.32|

2、标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，2014年 3月 28日由具有资产评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，评估基准日是2013年10月31日，评估对象为九禾股份有限公司41%的股东权益价值，涉及的评估范围为九禾股份有限公司拥有的资产及负债，评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|235,008.66|234,959.22|-49.44|-0.02|
|2|非流动资产|13,638.50|17,149.36|3,510.86|25.74|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|其中：长期股权投资|12,296.66|15,247.47|2,950.81|24.00|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1,098.02|1,663.82|565.80|51.53|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|68.31|62.55|-5.76|-8.43|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||

18 递延所得税资产 175.52 175.52 - -
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|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|248,647.16|252,108.58|3,461.42|1.39|
|21|流动负债|226,738.46|226,738.46|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|226,738.46|226,738.46|-|-|
|24|股东权益|21,908.70|25,370.12|3,461.42|15.80|

四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以四川天健华衡资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
本公司拟收购化工控股持有的九禾股份 4,100万股，占九禾股份总股本的41%，按九禾股份 2013年 10月 31日经资产评估后每股净资产 2.53元/股作为转让底价，交易价格拟为金额10,402万元。
在取得国家有关部门批准股权转让协议的批复后，按照双方协商的付款方式、付款期限，泸天化股份将股权转让款付至化工控股指定的帐户。本次股权转让协议书需经双方决策机构审议后确定，公司会进行进程披露。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，本公司将持有九禾股份100%的股权，股权收购完成后可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，优化公司股权结构，提高公司的规范运作水平，符合公司长远发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，四川泸天化股份有限公司独立董事对公司第五届十九次董事会《关于收购九禾股份有限公司股权的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司于2014年4月8日发出召开董事会会议的通知，2014年4月18日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次收购四川化工控股集团有限责任公司持有的九禾股份有限公司4,100万股交易属于关联交易。本次股权收购完成后可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，优化公司股权结构，提高上市公司经营独立性，符合公司长远发展战略。该股权收购履行的程序合法有效，收购价格公开、公平、公正、公允，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。
十、备查文件
1、公司第五届董事会十九次会议决议
2、公司独立董事意见
3、四川华信会计师事务所有限公司专项审计报告
4、四川天健华衡资产评估有限公司资产评估资料
5、川国资产权〔2014〕6号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于九禾股份有限公司41%股权协议转让立项的批复》
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会2014年4月19日