上海晨光文具股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○一一年十二月
目 录
第一章总 则 ........................................................................................................ 1第二章人员组成 ........................................................................................................ 1第三章职责权限 ........................................................................................................ 2第四章工作程序 ........................................................................................................ 2第五章议事规则 ........................................................................................................ 3第六章附 则 ........................................................................................................ 4
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董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条 为了强化上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作；审计部的成员由审计委员会选定。
第三章职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；
（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；
及
（七）董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的审计活动。
第四章工作程序
第十条 审计委员会下设的审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，并收集、提供有关审计方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；及
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会对审计部提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及规章的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大事项是否合乎相关法律法规及规章的规定；
（五）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
及
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开两次，每半年召开一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十三条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由另一名独立董事委员负责召集并主持。
第十四条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开五日前通知全体委员。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一
时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施，针对上市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施。
第二十五条本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本工作细则解释权归属于董事会。
上海晨光文具股份有限公司二○一一年十二月