联美量子股份有限公司
对外担保管理制度
（第七届董事会第二次会议审议）
第一章总则
第一条为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司以第三人身份为其他债务人提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第三条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第四条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见。
第五条公司对外担保，包括对公司控股子公司的担保。
第二章对外担保的审批
第六条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。
第八条公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，向股东大会提交关于下一年度对外担保预计的议案。
经公司股东大会审议通过，董事会可授权总经理/总经理办公会决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议。
前述年度对外担保预计期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东大会审议预计对外担保事项时为止。
第九条如子公司使用本制度第八条项下担保额度提供对外担保并已于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：
（一）主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或（二）原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担保金额未超过原协议约定金额的，子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。
除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额度继续对外提供担保，并应依照本制度第七条规定就相关担保事项履行内部审议程序及相关信息披露义务。
第十条本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二章对外担保合同的管理
第十二条经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十三条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十四条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十五条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十七条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第四章对外担保的信息披露
第十八条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第十九条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十条除本制度第八条规定情形外，子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十一条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
联美量子股份有限公司董事会