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关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：
本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对雷曼股份实施本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的相关事项进行了调查，查阅了雷曼股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雷曼股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雷曼股份实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼股份本次股权激励计划相关事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的批准与授权
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对
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3、2017年 12月 27日至 2018年 1月 5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 1月 9日，公司监事会发表了《监事会关于第一期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年 1月 12日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次股权激励计划拟授予的股票期权数量660.6万份，其中首次授予560.6万份，预留100万份；公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年1月12日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年 1月 12日，公司第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于公司第一股权激励计划首次授权事项的议案》，对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核查。
7、2018年2月8日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，授予激励对象120人，授予股票期权数量560.6万份。
8、2018年 8月 28日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，因公司已于2018年5月22日完成2017年年度权益分派方案实施，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首
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9、2018年 8月 28日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，同意对首次授权股票期权的行权价格进行调整。
10、2018年 12月 21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，公司董事会认为公司第一期股权激励计划规定的预留授权条件已经成就，确定以 2018年 12月 21日为授权日，授予37名激励对象100万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2018年 12月 21日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一股权激励计划预留授权事项的议案》，经核实，公司监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励计划规定的预留授权条件已经成就，同意公司第一期股权激励计划的预留授权日为2018年12月21日，向符合激励条件的37名激励对象授予预留股票期权100万份。
12、2019年1月10日，公司完成了预留股票期权的登记工作，在股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权合计1.7万份，因此公司预留股票期权实际数量为98.30万份，实际授予人数为35人。
13、2019年4月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因 16名原激励对象已离职及公司第一期股权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会同意注销离职人员所获授的全部股票期权及注销第一个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,531,800份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2019年4月18日，公司独立董事对相关事项发表独立意见认为：本次注销离职人员获授的股票期权及注销本激励计划第一个行权期未达行权条件的股票期权
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15、2019年4月18日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，认为：因16名原激励对象已离职及本激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权共计2,531,800份，符合《第一期股权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为4,057,200份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的具体内容
1、根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。”由于 16名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计793,000份。公司第一期股票期权激励计划的激励对象总数由155人调整为139人，其中首期授予激励对象105人，预留授予激励对象为34人。
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本次需要注销的股票期权共计2,531,800份。本次注销完成后，公司第一期股权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,057,200份。
综上，经本所律师核查，本所律师认为由于部分激励对象已不具备激励对象资格及第一个行权期行权条件未达成等原因，公司根据股东大会的授权对已授出的部分股票期权予以注销并对本次股权激励计划进行调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格及第一个行权期行权条件未达成等原因，公司根据股东大会的授权对已授出的部分股票期权予以注销并对本次股权激励计划进行调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
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广东宝城律师事务所
负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：周百顺
二〇一九年四月十八日