证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-054可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
认购下属子公司配股之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币 286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路 126弄 10-20号土地；（2）2017年 9月 28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》,公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路 950号房地产之实际建筑面积为 11,851.1平方米,与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24平方米相比,存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价,补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定,总计金额为人民币 301,377.60元；（3）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路 88号地块、方斜路 534号地块以及黄陂南路 651弄 1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人
民币58,848,620.03元；（5）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路 681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币 1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路 681号厂区 2-11幢房地产。（6）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放 3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。
一、关联交易概述
2018年6月21日，公司召开董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）为公司控股子公司，公司持有上海集优总股本47.18%的内资股股份。上海集优本次配股(按每5股配1股的比例向全体股东进行配股)主要用于偿还上海集优的公司贷款、进行对外投资及补充营运资金。公司董事会同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股，但最终出资金额将根据上海集优本次配股最终价格确定，并同意公司向上海集优出具关于认购本次配股全部内资股的不可撤销的承诺函；同意公司向公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气股份香港”）增资总额不超过港币2.0805亿元；同意电气股份香港对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元，最终认购金额将根据上海集优本次配股最终价格确定；并同意授权电气股份香港与上海集优签订包销协议。
鉴于公司控股股东电气总公司之全资子公司上海电气集团
香港有限公司（以下简称“集团香港”）持有63,882,000股上海集优H股股份(占总股本比例为4.44%)，并承诺将按上述配股比例认购本次上海集优之配股股份。根据公司股票上市地上市规则的相关规定，公司本次参与上海集优之配股构成了关联交易，关联董事郑建华先生、李健劲先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
上海电气集团香港有限公司，注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座901-903室；注册资本4.46亿人民币；企业类型：有限公司；法定代表人：张杰；主营业务：工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，机电产品进出口贸易等。
截止2017年12月31日，上海电气集团香港有限公司总资产52亿元；净资产5.85亿元；实现营业收入0.4亿元；净利润0.28亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气集团香港有限公司是电气总公司之全资子公司，电气总公司是公司控股股东，因此，上海电气集团香港有限公司构成公司的关联人。
三、关联交易主要内容
公司董事会同意上海集优进行配股公开发行证券的方案。
在配股价格不超过 1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币 2.0289亿元的等值人民币的情况下，公司以现金全额认购
上海集优本次配股中配售的全部内资股，但最终出资金额将根据上海集优本次配股最终价格确定，并同意公司向上海集优出具关于认购本次配股全部内资股的不可撤销的承诺函；公司向公司全资子公司电气股份香港增资总额不超过港币 2.0805亿元；电气股份香港对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币 2.0805亿元，最终认购金额将根据上海集优本次配股最终价格确定；并同意授权电气股份香港与上海集优签订包销协议。
此外，公司控股股东电气总公司之全资子公司集团香港持有 63,882,000股上海集优 H股股份(占总股本比例为4.44%)，并承诺将按上述配股比例认购本次上海集优之配股股份。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
上海集优本次配股主要用于偿还上海集优的贷款、进行对外投资及补充营运资金，目的是提高上海集优的持续发展及盈利能力。本次关联交易对公司本年度的经营业绩不构成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2018年6月21日，公司四届六十八次董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定,关联董事回避表决,表决结果真实、有效;交易定价遵循了公平、公正、合理的原则,能够有效保障本次交易完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12个月期间，公司与电气总公司发生的关联交易包括：（1）2017年 8月 30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币 286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路 126弄 10-20号土地；（2）2017年 9月 28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287号《不动产权证书》,公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路 950号房地产之实际建筑面积为 11,851.1平方米,与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24平方米相比,存在 288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价,补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定,总计金额为人民币 301,377.60元；（3）2017年 12月 28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路 88号地块、方斜路 534号地块以及黄陂南路 651弄 1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币 179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018年 2月 26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币 58,848,620.03元；（5） 2018年 3月 29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路 681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币 1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路 681号厂区 2-11幢房地产。（6）2018年 5月 21日，
公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放 3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放 3000万元委托贷款。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六十八次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司董事会二〇一八年六月二十一日