华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市国际企业股份有限公司
发行股份购买资产实施情况之
核查意见
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层）
签署日期：二〇一五年七月
声明
华泰联合证券受深圳市国际企业股份有限公司委托，担任本次非公开发行的保荐机构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本保荐机构经过审慎调查，出具本次发行股份购买资产实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本保荐机构保证：其所提供的有关本次非公开发行的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本保荐机构已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本保荐机构未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4一、 本次发行的方案 ............................................................................................................... 5二、 本次发行的批准与授权 ................................................................................................... 7三、 本次发行购买资产的过户情况 ....................................................................................... 8四、 本次发行购买资产的后续事项 ....................................................................................... 8五、 结论意见 ........................................................................................................................... 9
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|发行人、深国商、公司|指|深圳市国际企业股份有限公司|
|本次发行|指|深国商通过非公开发行 A 股的方式，向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲募集现金 20 亿元人民币，同时向皇庭投资（郑康豪控制的公司）收购其持有的皇庭文化100%的股权，对价为 109,737.45万元的行为|
|皇庭文化|指|深圳市皇庭文化发展有限公司|
|皇庭金融控股|指|深圳市皇庭金融控股有限公司，本次发行的认购对象之一|
|皇庭投资|指|深圳市皇庭投资管理有限公司，本次发行的认购对象之一|
|和瑞九鼎|指|苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙），本次发行的认购对象之一|
|融发投资|指|深圳融发投资有限公司，发行人的附属公司|
|皇庭集团|指|深圳市皇庭集团有限公司，发行人的关联方|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次发行的方案
（一）发行股票种类及面值
发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
（二）发行数量
本次发行的A股股票数量为308,811,014股，发行完成后，发行人总股本数量将由265,081,420股变更为573,892,434股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（四）发行对象和认购方式
本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称|||认购股票对应的资产或现金金额（万元）|发行股份数（股）|
|1||皇庭投资|||109,737.45|109,409,222|
|2||皇庭金融控股|||120,000.00|119,641,076|
||3||和瑞|九鼎|60,000.00|59,820,538|
|4||霍孝谦|||10,000.00|9,970,089|
|5||陈巧玲|||10,000.00|9,970,089|
|||合计|||309,737.45|308,811,014|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行
股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第四次临时会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即本次非公开发行A股股票的发行价格不低于12.03元/股。由于公司实施了每 10股转增 2股的 2013年度利润分配方案，并于 2014年 8月 8日进行了除权除息，因此经董事会讨论决定，本次A股股票发行价格为10.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（六）限售期
所有发行对象承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行股票数量总计 308,811,014股。本次发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币 309,737.45万元，其中股权认购部分金额为109,737.45万元。公司本次发行扣除发行费用后可募集现金不超过20亿元，其中17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。
（八）公司滚存利润分配的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市安排
限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1．2014年 8月 8日，公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》及《关于公司募集资金使用管理制度的议案》等议案。
2．2014年9月3日，因标的资产的审计、评估工作已经完成，公司召开第七届董事会 2014年第六次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
3．2014年9月10日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于 2014年 9月 26日召开 2014年第二次临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票相关事宜。
4．2014年9月26日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳市皇庭
投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于决定和实施本次发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜。
（二）发行对象的批准与授权
皇庭投资系深圳市皇庭集团有限公司的全资子公司。2014年 8月 8日，皇庭投资的股东深圳市皇庭集团有限公司作出书面决定，同意皇庭投资以持有的皇庭文化100%的股权以不超过人民币11亿元的价格（最终交易价格参考具有证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告，由公司管理层与交易对方协商确定）认购深国商本次发行的 A股股票，股票发行价格为 10.03元/股，并授权公司管理层与深国商签订股份认购协议及相关补充协议。
（三）中国证监会对本次发行的核准
2015年 7月 1日，中国证监会以证监许可﹝2015﹞1497号《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行方案。
综上所述，保荐机构认为，本次发行已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次发行各方有权按照该等批准、授权、核准实施本次交易。
三、本次发行购买资产的过户情况
本次发行购买的资产为皇庭投资持有的皇庭文化100%的股权。根据深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 15日出具的﹝2015﹞第 83578658号《变更（备案）通知书》，并经保荐机构登陆全国企业信用信息公示系统查询皇庭文化的工商公示信息，截至本核查意见出具日，皇庭投资已将其持有的皇庭文化100%的股权过户至发行人名下。
保荐机构认认为，本次发行拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有皇庭文化100%的股权。
四、本次发行购买资产的后续事项
本次发行拟购买资产的过户手续完成后，发行人尚待完成以下事项：
（一）发行人向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲等特定对象发行人不超过199,401,792股；
（二）发行人办理本次发行股份购买资产项下新增股份的登记、上市事宜及新增注册资本（实收资本）的工商变更登记事宜。
五、结论意见
综上所述，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，本次发行已履行了必要的批准及授权程序，已具备实施的法定条件；本次发行拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有皇庭文化100%的股权；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理向其他特定对象非公开发行股票事宜及本次发行股份购买资产项下新增股份的登记、上市事宜、新增注册资本（实收资本）的工商变更登记事宜。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市国际企业股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
保荐代表人：
晋海博 姚玉蓉
项目协办人：
刘新
华泰联合证券有限责任公司2015年 7月23日