天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）上市公司名称：天津经纬辉开光电股份有限公司 股票简称：经纬辉开上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300120
天津经纬辉开光电股份有限公司
2018年度创业板非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一八年十二月
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过7,798.5459万股（含），且募集资金总额不超过60,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|中大尺寸智能终端触控显示器件项目|74,946.93|60,000.00|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 6释义.............................................................................................................................. 8一、普通术语 ............................................................................................................ 8二、专业术语 ............................................................................................................ 9第一节本次发行股份方案概要 ............................................................................... 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 10三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 13四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .................................................................................................................................. 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目的概况 ...................................................................... 17三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................................. 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 25三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 26
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第四节本次非公开发行相关风险 ........................................................................... 27一、募集资金运用的风险 ...................................................................................... 27二、市场竞争风险 .................................................................................................. 27三、业务与经营风险 .............................................................................................. 28四、规模扩大带来的管理风险 .............................................................................. 28五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .......................................................... 29六、本次发行的审批风险 ...................................................................................... 29七、股票市场价格波动风险 .................................................................................. 29第五节利润分配政策及其执行情况 ....................................................................... 30一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 30二、最近三年利润分配情况 .................................................................................. 31三、未分配利润使用情况 ...................................................................................... 32四、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》 ....................................... 32第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 35一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............................................................................................................................. 35二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 .. 35
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|发行人、经纬辉开、公司、本公司|指|天津经纬辉开光电股份有限公司||
|本预案|指|天津经纬辉开光电股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案||
|本次发行、本次非公开发行|指|天津经纬辉开光电股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为||
|《公司章程》|指|《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》||
|《关联交易管理制度》|指|《天津经纬电材股份有限公司关联交易管理制度》||
|董事会|指|天津经纬辉开光电股份有限公司董事会||
|股东大会|指|天津经纬辉开光电股份有限公司股东大会||
|新辉开|指|新辉开科技（深圳）有限公司||
|香港新辉开|指|新辉开显示技术（香港）有限公司，新辉开下属公司||
|美国新辉开|指|New Vision Display, Inc.，新辉开下属公司||
|经纬正能|指|天津经纬正能电气设备有限公司，为经纬辉开控股子公司，经纬辉开持有其50.62%的股权||
|新福恒|指|永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）||
|迈梭电子|指|美国迈梭电子有限公司（Methode Electronics Co., Ltd.）及其下属公司||
|伟创力|指|伟创力国际有限公司（Flextronics International Ltd.）及其下属公司||
|捷普集团|指|美国捷普集团（Jabil Group）及其下属公司||
|霍尼韦尔|指|美国霍尼韦尔国际公司（Honeywell International Inc.）及其下属公司||
|怡口净水|指|美国怡口净水（EcoWater Systems LLC）及其下属公司||
|贝尔金|指|美国贝尔金国际公司（Belkin International Inc）及其下属公司||
|伟世通|指|美国伟世通公司（Visteon Corporation）及其下属公司||
|美国康宁公司|指||Corning Incorporated，为特殊玻璃和陶瓷材料的全球知名厂|
||||商|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|A股|指|在境内上市的人民币普通股||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元||

天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）二、专业术语
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|液晶显示屏|指|液晶显示屏，又称LCD（Liquid Crystal Display），液晶显示器，显示器的一种类型。在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置 TFT（薄膜晶体管），上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过 TFT 上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制图像输出的目的||
|液晶显示模组|指|LCM Module，液晶显示模块或液晶显示模组，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件||
||||结构件等装配在一起的组件|
|触摸屏|指||触摸屏（Touch Pannel），一种能够通过人的触摸实现输入功能的|
||||设备|
|电容式触摸屏|指||Capacitive Touch Panel，电容式触摸屏，人体接近触摸屏时人体|
||||电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行|
||||定位，并实现输入、控制功能|
|触控显示模组（全贴合产品）|指|触摸屏和显示屏贴合在一起的组件||
|保护屏|指||贴附于触控显示类电子产品的屏幕上，用于保护触控显示屏的一|
||||种膜或玻璃|
|盖板玻璃|指||触摸屏表面的玻璃层，对触摸屏起到一定的保护作用|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|天津经纬辉开光电股份有限公司|
|英文名称|Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic CO.,Ltd.|
|注册资本|389,927,296.00元|
|股本总额|389,927,296.00元|
|法定代表人|董树林|
|成立日期|1999年3月1日|
|营业期限|1999年3月1日至长期|
|注册地址|天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号|
|办公地址|天津市津南区小站工业区创新道1号|
|统一社会信用代码|91120112712847285B|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年9月17日|
|股票简称|经纬辉开|
|股票代码|300120|
|电话|022-28572588-8551、8552、8553|
|传真|022-28572588-8056|
|邮政编码|300353|
|互联网网址|www.jwdc.cn|
|电子邮箱|tjjwdc@163.com|
|经营范围|生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装；生产经营电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品；生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器。|

二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持触控显示行业的发展，市场前景广阔
国家发改委、工业和信息化部先后针对柔性显示设备、新型显示器件、智能终端以及触摸屏颁布了一系列扶持政策，成为促进人机交互领域发展的有利因素，为触控显示器件行业的长远发展奠定了重要的政策基础。“液晶显示技术”
被中华人民共和国信息产业部列入《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020
年中长期规划纲要》，成为信息产业部提出来的未来5～15年重点发展的15个技
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）术领域之一；2015年国务院提出“中国制造2025”纲领，加快推进实施包括以 LCD为代表的新型显示信息技术。2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。2017年国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，将“新型显示面板（器件）。主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品……”和“可穿戴终端设备。支持新型显示技术、新型触控技术、增强现实技术、语音和图像识别……应用程序及配套的应用支撑系统。”列为战略性新兴产业重点产品。触控显示器件作为关键部件被广泛应用于各类智能终端，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，获得了发展良机。
2、应用领域扩展和下游行业增长带动触控显示行业快速发展
本行业产品主要应用于智能手机、移动电脑、平板电视、数码相机、家用电子、仪器仪表等电子产品，应用领域非常广泛。随着智能穿戴设备、车载触控、智能家居、医疗设备、工业控制等领域的快速发展，各种电子消费品及工业用品也越来越多的应用触控显示操作界面以满足用户智能化、数字化需求，随着下游行业的增长，必然推动上游触控显示器件行业的快速发展。
3、产业转型升级机遇难得，集群效应显著
早期全球电子制造业转移到中国，主要是受到我国低成本生产要素的吸引，如廉价劳动力和土地等。中国电子制造企业主要从事简单的加工制造，处于整个产业链附加值最低的环节。经历多年发展，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向高附加值的核心零部件领域渗透，并不断向下游终端品牌领域拓展。中国电子产业的全球竞争力在不断增强，其原因在于：一是近二十年，我国的低生产成本优势以及国民购买力日益增强的市场前景，吸引越来越多的国际化公司将生产基地转移到中国，带动了我国制造业的集群效应，形成了较好的生产研发环境，带来了规模经济红利；二是在科技兴国、人才强国战略的指导下，各类高等院校培育出大量的优秀毕业生，为我国的制造业带来了技术人才红利。
触控显示行业的兴起正值这一宝贵的发展机遇期。目前国内已经形成了相对
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）完整、成熟的产业链，绝大部分产品和主要生产环节均可在国内完成。完善的产业链带动了行业厂商综合竞争力的大幅提升，上游原材料生产供应链完备，原材料成本逐渐下降，配套工艺设备生产商经验日渐丰富、技术逐步成熟，具有提供触控显示行业生产工艺过程中主要核心设备及保修服务的能力。同时，国内厂商积极投入国际市场竞争，逐步形成了全球新格局。与国际同行相比，国内企业具有较高的产品性价比、快速的反应能力以及完善的售后服务等优势，逐渐在国际市场上建立了品牌声誉，推动了我国触控显示行业的发展。
4、子公司新辉开在触控显示领域已积累了丰厚的业务基础
2017年，公司成功收购新辉开，由此进入触控显示领域。新辉开成立于1995年，长期专注于触控显示产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务商。主要产品包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组（全贴合产品）、保护屏、盖板玻璃等，广泛应用于车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等诸多领域。新辉开产品品类齐全，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产品需求。新辉开产品品质较高，性能稳定，积累了一批优质的客户资源，目前已成为沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、德赛西威、霍尼韦尔、怡口净水等世界500强或行业内知名企业的供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
综上，新辉开高品质的客户资源、精准的市场定位及定制化与一站式服务模式为公司的发展奠定了坚实的基础。
（二）本次发行的目的
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力
随着下游智能终端市场的快速发展以及国家政策的大力支持，触控显示行业的发展正面临历史性机遇，公司也获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设中大尺寸智能终端触控显示器件项目，该项目的实施一方面可以增加公司产能满足客户需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力。
2、增强盈利能力，提升公司在触控显示领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在触
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）控显示行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P P D
1 0
送红股或转增股本：P P /(1 N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P (P - D)/(1 N)
1 0
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为P。
1
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过7,798.5459万股（含），且募集资金总额不超过60,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|中大尺寸智能终端触控显示器件项目|74,946.93|60,000.00|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为38,992.7296万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤直接持股6,909.3607万股，三人通过西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）间接持股2,678.1707万股，共计持股9,587.5314万股，占比24.59%。
本次非公开发行股票数量不超过 7,798.5459万股（含本数），按照本次非公
开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后，公司总股本数量将由 38,992.7296
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）万股变更为 46,791.2755万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤持股比例为20.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|中大尺寸智能终端触控显示器件项目|74,946.93|60,000.00|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的概况
（一）项目基本情况
1、项目概况
本项目投资总额为74,946.93万元，项目建设期12个月，项目设计产能为年产中大尺寸智能终端触控显示器件650万片，项目全部达产后，预计可实现年产值126,900.00万元。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 74,946.93万元，主要包括建筑工程费、设备购置安装费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|建设投资|68,027.30|90.77%|
|1.1|建筑工程费|28,053.00|37.43%|
|1.1.1|土建工程费|15,659.28|20.89%|
|1.1.2|装修工程费|12,093.72|16.14%|
|1.1.3|其他工程费|300.00|0.40%|
|1.2|设备购置及安装费|39,974.30|53.34%|
|2|铺底流动资金|6,919.63|9.23%|

天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）
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|项目总投资|74,946.93|100.00%|

公司将使用本次募集资金用于上述项目的建设，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决
3、项目经济效益评价
项目全部达产后，预计可实现年产值126,900.00万元，项目税后静态投资回收期为6.73年（含建设期），项目税后内部收益率为15.82%。
4、项目实施单位
本项目由湖南经纬辉开科技有限公司作为投资主体来组织实施，将利用公司位于湖南永州冷水滩区的现有土地进行建设。2018年 11月 23日，湖南经纬辉开科技有限公司已经取得了湘（2018）冷水滩区不动产权第0021867号证书。
5、项目涉及的报批事项
目前，项目已经获得永州市冷水滩区发展和改革委员会出具的编号为冷发改备案证字[2018]95号的《湖南经纬辉开科技有限公司年产 650万片中大尺寸智能终端触控显示器件项目备案证明》；该项目已经获得永州市冷水滩区环境保护局出具的编号为冷环管字[2018]26号的《关于湖南经纬辉开科技有限公司年产 650万片中大尺寸智能终端触控显示器件项目环境影响报告表的批复》。
（二）项目建设的必要性
1、贯彻落实发展战略，扩大公司在触控显示行业的布局，提升行业地位
公司于 2017年成功并购触控显示行业一站式服务商新辉开，由此进入新的业务领域，确立了双主业驱动的格局，对公司未来的持续发展意义重大。新辉开所处的触控显示行业发展前景广阔，为国家支持的战略新兴产业，是我国信息产业发展的重要组成部分。依托多年的行业积累和优质的客户资源，新辉开触控显示业务近年来增长迅速，是公司下一步需要重点支持和发展的主业方向。
本次募投项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。此次募投项目的建设将有助于公司优化产品结构，提高公司产品的市场份额，增强公司对车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制及其他电子行业客户的服务能力和响应速度，增强在触控显示行业的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。同时公司的营业收入规模和盈利能力将会大幅提升，有利
于公司增强核心竞争能力、抗风险能力和持续发展能力。
2、具备触控显示功能的终端产品在车载显示、家居电子、医疗设备、工业
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）控制等领域的渗透率不断上升，本项目有利于公司抓住市场发展机会
近年来，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，借鉴智能手机和平板电脑中触控显示器件的应用模式及其为公众提供的方便、快捷、时尚的用户体验，车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产品的需求不断上升，公司所生产的触控显示产品作为这类终端产品的关键组件，其出货量保持持续增长。在触控显示产品战略定位上，公司及早的规避了与其他同类厂商在智能手机和平板电脑等消费电子领域的激烈竞争，将产品应用重点锁定在车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等蓝海市场，未来市场空间潜力巨大。
（1）车载显示市场
随着人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升，车载触控产品的产业链规模将得到巨大扩张。未来，车载触控有望成为继智能手机、平板电脑之后的支持触摸屏需求的第三支柱。对于车载触摸屏厂商而言，汽车行业是一个重大的新机遇，汽车正在成为终极移动设备。目前，包括特斯拉、沃尔沃和英菲尼迪等在内的大批汽车厂商已经在新车型上采用了大型车载触摸屏幕，类似于在智能手机领域的普及，触摸屏在汽车领域有望成为标配。
根据国际汽车制造商协会的数据显示，全球乘用车产量在2011年-2017年连续稳定增长，年均复合增长率为3.46%；其中 2017年产量达到 7,345.65万辆，同比增长1.87%；前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国触摸屏行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2017年全球车载显示市场规模约为 120亿美元，预计到 2022年整体市场规模将超过 200亿美元；群智咨询（Sigmaintell）调查数据显示，2017年全球车载显示面板出货总量约 1.5亿片，同比增长约12%，预计2018年全球车载显示面板的出货量将增长至1.7亿片。
（2）智能家居市场
智能家居在美国、德国、新加坡、日本等国都已经有了广泛的应用，随着智能家居系统的发展，更多的智能家居开始采用可触摸式显示系统，因此对于触控显示器件的需求巨大。Strategy Analytics发布的研究报告《2018年全球智能家居市场预测》指出，2017年全球智能家居市场规模达到840亿美元，较2016年的720亿美元增长16%。2018年全球智能家居设备、系统和服务的消费者支出总额将接近960亿美元，并在预测期（2018年至2023年）的复合年增长率达到10％，2023年市场规模将达到1,550亿美元。其中，北美将占总支出的41%或400亿美
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）元，其次是亚太地区260亿美元，西欧则为170亿美元。此外，中国产业信息网报告显示，2016年我国智能家居渗透率只有0.1%，远远落后于美国的5.8%、日本的1.3%、瑞士的1.3%和德国的1.2%。未来，随着人工智能技术的成熟，我国的智能家居渗透率将会快速提升，虽然仍落后于发达国家，但是在市场规模上将会增长迅速。2017年，我国智能家居市场规模约为 908亿元，2018年我国的智能家居市场预测将会超过千亿规模，预测到 2020年我国智能家居市场规模将达到2,942亿元，渗透率也将会上升至0.5%。
（3）医疗仪器领域
随着制氧机、血压计、血糖仪等便携式医疗设备渗透率持续提升，以及医用机器人、可穿戴医疗设备、移动和远程诊断设备、新型植入医疗器械等智能医疗设备的发展，触控显示产品在医疗仪器领域的应用愈加广泛。NPD Display Search报告指出，医疗影像显示器包括桌上型病例检视显示器、影像诊断显示器、手术室屏幕显示器等正展现强劲的增长势态。全球知名医疗市场信息数据咨询公司 Evaluate的报告预测，2017年全球医疗器械市场规模为 4,030亿美元，到 2022年，全球医疗器械市场规模将达到 5,220亿美元，2016-2022年年复合增长率（CAGR）为5.1%。在家用医疗设备市场方面，研究机构 BCC Research预测，全球家用医疗设备市场规模持续扩增，从 2009年的 168亿美元增至 2016年的262亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.55%。
（4）工业控制领域
NPD Display Search发布的数据显示，2012-2016年触摸屏产品在全球工业自动化领域的市场规模占比在1%-2%之间变化。IHS最近的调查报告显示，2017年全球工业自动化设备（industrial automationequipment；IAE）市场约为2,022亿美元，预计将在2018年增长3.8%，达到2,098亿美元；2019年继续增长4%，达到 2,182亿美元的市场规模。根据上述数据，推测 2018年工业自动化领域触摸屏市场规模将超过200亿美元。未来，触控显示技术在工控领域的市场将会进一步被挖掘。
（三）项目建设的可行性
1、新辉开行业经验丰富、市场定位精准、产品线齐全
新辉开投产于 1995年，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂。近 20年，我国经
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）济技术实力不断增加，本土企业自主化研发能力已逐步与国外比肩。新辉开见证了行业发展，积累了丰富的经营经验，也凭借自身过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，在国内乃至国际市场占有一席之地。
目前，触控显示行业最主要的应用领域为智能手机、平板电脑等消费类产品，该类产品市场热度较高，但同质化程度也较高、更新换代较快、市场竞争更为激烈。而从长远来看，智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来在生活、生产等其他领域都将全面实现智能化。基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞争格局和发展趋势有着深刻而准确的理解，从而对市场定位与公司发展进行前瞻性战略布局，选择车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等领域为主要服务市场，以高端客户的定制化需求为主要发展方向。所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组（全贴合产品）、保护屏及盖板玻璃等。公司产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂商，新辉开在客户满意度、产品质量及生产成本等方面都具有显著优势。通过准确的战略判断以及沉着、坚定、专注的战术选择，新辉开在避免激烈竞争的同时在行业发展中抢占先机，经营规模及市场地位不断提升。
2、优质的客户资源与高水准的国际化服务团队是项目实施的有力保障
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域。凭借自身过硬的产品质量和自主研发能力，新辉开与多家大型跨国企业建立了稳定的合作伙伴关系，主要客户包括沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、德赛西威、霍尼韦尔、怡口净水等世界500强或行业内知名企业。与中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方面都更具优势。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，公司在美国、欧洲分别设有专门的服务团队，团队成员均为本地人员，且销售人员具备工程师背景，沟通能力及客户信任度较高。此外，新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，在解决客户问题的同时负责与深圳后台进行衔接，做到全面、准确、及时的资源对接，提升客户满意度。
新辉开在积极开拓国际市场的同时组建了大中华区销售团队，着手拓展国内
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）市场，取得了明显效果，目前已经与国内大型白色家电企业开展了合作。
凭借国际化服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的技术研发能力，新辉开已在国际市场中获得良好的口碑与信誉度，积累了一批质地优秀的国际化大型企业客户，并保持长期稳定的合作关系，同时也在不断拓展新的客户群体，为募投项目的实施创造了良好的市场空间。
3、新辉开拥有丰富的技术经验积累
新辉开深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，拥有多项核心技术与工艺，覆盖车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等多种触控显示产品应用场景。公司主要通过为客户设计产品方案、进行难点攻坚的研发过程积累经验技术，同时公司也会密切关注触控显示技术的发展动态，研判行业趋势，对部分前瞻性技术进行持续的探索和研究。目前，已通过自主开发或集成创新掌握了全贴合技术、超低反射率技术、防水/防盐水触控技术、应用于消费终端产品2D、2.5D、 3D保护屏的技术、与美国康宁公司合作开发玻璃基板强化技术、超薄高亮全视角触控一体化液晶显示器生产技术等，部分项目已通过了第三方实验室及终端客户测试认证，各项指标均达到国际国内先进水平。通过多年研发实践，截至2018年6月末，新辉开已拥有33项核心技术、23项专利、30项软件著作权和一系列生产核心工艺流程。公司不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇，提高公司智能终端触控显示器件产品的市场占有率，帮助公司实现产业深度融合发展，推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平得以提高，经营活动产生的现金流入得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势。同时，本次非公开发行事项不涉及资产收购。本次募集资金项目建成后，将有力提升公司的核心竞争力，公司主营业务不会发生变更。
截至本预案披露日，公司暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过7,798.5459万股股份。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行前，公司总股本为 38,992.7296万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤直接持股6,909.3607万股，三人通过西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）间接持股2,678.1707万股，共计持股9,587.5314万股，占比24.59%。
本次非公开发行股票数量不超过 7,798.5459万股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后，公司总股本数量将由 38,992.7296万股变更为 46,791.2755万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤持股比例为20.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益提升，对资金的需求也将进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第四节本次非公开发行相关风险
一、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（二）募集资金投资项目的技术风险
本次募投项目产品为中大尺寸智能终端触控显示器件，主要应用于车载显示、家居电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向汽车、家居、医疗、工业等领域不断延伸，相应对上游触摸显示等行业的需求不断增加。触控显示为技术密集型行业，且涉及车载显示、智能家居等领域的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较快。公司已在行业内经营多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
二、市场竞争风险
触控显示行业的竞争较为激烈，近年来，行业内企业不断通过上市或上市后再融资等方式募集资金增加生产线或进行技术、产品升级或改造，产品质量、产能和技术水平得到较大提升，在一定程度上对公司市场竞争优势构成不利影响。
另外，随着行业不断成熟，市场规模不断扩大，越来越多的行业潜在或新进入者将加剧市场竞争，从而导致产品销售价格下降、行业整体利润下滑，给公司市场开拓带来不利影响。如果公司在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能及时应对市场变化，公司面临的市场竞争风险将日益加剧。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）三、业务与经营风险
（一）海外经营与汇率波动风险
公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放于银行账户。因此，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风险。
（二）技术人员流失风险
触控显示行业为技术密集型行业，新辉开始终高度重视技术研发，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，尽管公司已经采取核心技术人员持股、将已经成型的研发成果申请专利及完善激励制度等多项措施，公司仍面临技术研发人才流失的风险。
四、规模扩大带来的管理风险
近年来，公司整体规模快速扩张，公司组织架构和管理体系日趋复杂，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。随着本次非公开发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果公司在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的管理水平不能适应业务规模扩张的要求，将可能导致相应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
六、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
七、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第五节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的合理回报，连续任何三个会计年度实现的年均可供分配的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润），且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，按照一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由董事会审议通过后，提交股东大会审议，决策过程应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事意见。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件。独立董事要对利润分配方案发表意见。
2、公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在证监会指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当提交董
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）事会、股东大会审议，股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在以下任一情况发生时，公司可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告；
2、现金分红后，现金流会影响公司正常生产运营；
3、公司未来十二个月拟进行重大对外投资、收购资产或购买设备。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015年度利润分配方案
公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年末总股本20,481.6059万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共计1,024.08万元。
2、2016年度利润分配方案
公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。2016年度利润分配方案为：考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司决定 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
3、2017年度利润分配方案
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以 2017年末总股本29,453.1785万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计 5,890.64万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计8,835.9536万股。
2018年 5月 17日，由于限制性股票授予的原因，发行人 2017年年度分派方案调整为以总股本 30,156.7785万股为基数，向全体股东每 10股派 1.953337元人民币现金（含税），共计派发现金股利5,890.64万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.930005股，共计8,835.9511万股，分红后总股本增至
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）38,992.7296万股。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年度|1,024.08|669.24|153.02%|
|2016年度|-|1,567.92|-|
|2017年度|5,890.64|5,597.38|105.24%|
|合计|6,914.72|7,834.54|-|
|最近三年实现的年均可分配净利润|||2,611.51|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||264.78%|

公司2015年、2016年、2017年以现金方式分配的利润符合现行有效的《公司章程》对利润分配的要求。
三、未分配利润使用情况
公司2015年至2017年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《天津经纬辉开光电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融资环境等因素；
3、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性；
3、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；
4、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。
（三）未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
公司2019年-2021年股东分红回报规划为：
利润分配方式：（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分配的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（2）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无特殊情况，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
利润分配的决策程序和机制：（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
调整既定三年回报规划的决策程序：因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制：（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。
相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2019年4月完成。假设本次非公开发行股票数量为发行上限 7,798.5459万股。本次发行前公司总股本为 38,992.7296万股，本
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）次发行完成后公司总股本为 46,791.2755万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）为60,000万元；
（3）公司 2018年 1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为 9,229.02万元，以此为基础，假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为12,305.36万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长20%、降低20%；
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（5）在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31||2019年12月31日/2019年度|||
||股东名称|||||||
||||日/2018年度||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||38,992.7296||38,992.7296||46,791.2755||
|其中未解锁的限制性股票（万股）||703.60||703.60||703.60||
|本次发行股份数量（万股）||7,798.5459||||||
|本次募集资金总额（万元）||60,000.00||||||
|预计本次发行完成的日期||2019年4月||||||
|假设1：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平||||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万||12,305.36||12,305.36||12,305.36||

天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.3187|0.3156|0.2785|
|稀释每股收益（元/股）|0.3187|0.3156|0.2785|
|加权平均净资产收益率（%）|6.65|6.27|5.21|
|假设2：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|12,305.36|14,766.43|14,766.43|
|基本每股收益（元/股）|0.3187|0.3787|0.3341|
|稀释每股收益（元/股）|0.3187|0.3787|0.3341|
|加权平均净资产收益率（%）|6.65|7.48|6.22|
|假设3：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年降低20%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|12,305.36|9,844.29|9,844.29|
|基本每股收益（元/股）|0.3187|0.2525|0.2228|
|稀释每股收益（元/股）|0.3187|0.2525|0.2228|
|加权平均净资产收益率（%）|6.65|5.05|4.19|

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2018年、2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于 2017年成功并购触控显示行业一站式服务商新辉开，由此进入新的业务领域，确立了双主业驱动的格局，对公司未来的持续发展意义重大。新辉开所处的触控显示行业发展前景广阔，为国家支持的战略新兴产业，是我国信息产业发展的重要组成部分。依托多年的行业积累和优质的客户资源，新辉开触控显示业务近年来增长迅速，是公司下一步需要重点支持和发展的主业方向。
本次募投项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。此次募投项目的建设将有助于公司优化产品结构，提高公司产品的市场份额，增强公司对车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制及其他电子行业客户的服务能力和响应速度，增强在触控显示行业的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
2017年，公司完成对新辉开100%股权的收购，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的触控显示行业核心技术、管理团队，构成了公司在触控显示制造业务领域的核心竞争能力。新辉开深耕行业多年，现已建立一支高效、专业、经验丰富的研发团队以及一批熟练、精干的工艺开发和生产技术人员，人才储备较为充裕。
本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。
2、技术储备
新辉开深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，拥有多项核心技术与工艺，覆盖车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等多种触控显示产品应用场景。公司主要通过为客户设计产品方案、进行难点攻坚的研发过程积累经验技术，同时公司也会密切关注触控显示技术的发展动态，研判行业趋势，对部分前瞻性技术进行持续的探索和研究。目前，已通过自主开发或集成创新掌握了全贴合技术、超低反射率技术、防水/防盐水触控技术、应用于消费终端产品2D、2.5D、 3D保护屏的技术、与美国康宁公司合作开发玻璃基板强化技术、超薄高亮全视
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）角触控一体化液晶显示器生产技术等，部分项目已通过了第三方实验室及终端客户测试认证，各项指标均达到国际国内先进水平。通过多年研发实践，截至2018年6月末，新辉开已拥有33项核心技术、23项专利、30项软件著作权和一系列生产核心工艺流程。公司不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基础。
3、市场储备
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域。凭借自身过硬的产品质量和自主研发能力，新辉开与多家大型跨国企业建立了稳定的合作伙伴关系，主要客户包括沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、德赛西威、霍尼韦尔、怡口净水等世界500强或行业内知名企业。与中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方面都更具优势。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，公司在美国、欧洲分别设有专门的服务团队，团队成员均为本地人员，且销售人员具备工程师背景，沟通能力及客户信任度较高。此外，新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，在解决客户问题的同时负责与深圳后台进行衔接，做到全面、准确、及时的资源对接，提升客户满意度。
新辉开在积极开拓国际市场的同时组建了大中华区销售团队，着手拓展国内市场，取得了明显效果，目前已经与国内大型白色家电企业开展了合作。
凭借国际化服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的技术研发能力，新辉开已在国际市场中获得良好的口碑与信誉度，积累了一批质地优秀的国际化大型企业客户，并保持长期稳定的合作关系，同时也在不断拓展新的客户群体，为募投项目的实施创造了良好的市场空间。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）（1）公司现有业务运营状况和发展态势
公司于2017年完成了对新辉开100%股权的收购，进入触控显示业务领域，确立了双主业驱动的格局。
新辉开主要业务包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏、盖板玻璃等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于车载显示、家居电子、医疗器械及工业控制等领域。新辉开作为触摸显示行业一站式服务商，凭借便捷的一站式服务、稳定的市场渠道、准确的市场定位等优势，在国际市场上取得了不俗的业绩，深受客户的信赖。2017年，新辉开实现营业收入 139,131.41万元，实现净利润11,337.23万元，分别同比增长44.28%、47.50%。
电磁线是公司的传统业务，用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等设备作绕组线圈。公司专注于研发、生产和销售中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设备优势、人才优势和成本优势，在行业高端电磁线领域占据一席之地。通过近几年的市场开拓，公司电磁线业务已经培养了一批稳定的客户，与国内主要变压器生产厂家保持长期合作关系。
公司电抗器主要通过控股子公司经纬正能进行研发、生产及销售，是公司核心产品换位铝导线产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。此前中标的“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙-山东±800kV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司 2016年昌吉-古泉±1100kV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”项目已经交付完成，有效地推动了电抗器业务业绩增长。
（2）公司现有业务主要风险及改进措施
①市场竞争加剧的风险
触控显示行业的竞争较为激烈，近年来，行业内企业不断通过上市或上市后再融资等方式募集资金增加生产线或进行技术、产品升级或改造，产品质量、产能和技术水平得到较大提升，在一定程度上对公司市场竞争优势构成不利影响。
另外，随着行业不断成熟，市场规模不断扩大，越来越多的行业潜在或新进入者将加剧市场竞争，从而导致产品销售价格下降、行业整体利润下滑，给公司市场开拓带来不利影响。如果公司在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能及时应对市场变化，公司面临的市场竞争风险将日益加剧。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中能够保持现有经营优势。
②海外经营与汇率波动风险
公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放于银行账户。因此，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风险。
针对上述情况，公司一方面会通过优化海外销售市场结构、汇率波动向上下游传导、境外采购结算等方式规避汇率波动风险；另一方面公司还会加强应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇；此外，公司亦可以通过出口押汇、美元借款等短期融资方式，对冲人民币汇率变动风险。
③技术人员流失风险
触控显示行业为技术密集型行业，新辉开始终高度重视技术研发，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，尽管公司已经采取核心技术人员持股、将已经成型的研发成果申请专利及完善激励制度等多项措施，公司仍面临技术研发人才流失的风险。
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）公司与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》，协议约定了核心技术人员在任职期间对公司承担忠诚义务，不能从事任何与公司业务有利益冲突的商业活动。且主要核心技术人员均在公司股东新福恒持有份额，合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。此外，公司主要优势在于行业多年经营塑造的品牌形象、对客户的综合服务能力以及整个技术团队的支持配合，个别人员的离职对核心技术团队的稳定性影响较小。
④规模扩大带来的管理风险
近年来，公司整体规模快速扩张，公司组织架构和管理体系日趋复杂，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。随着本次非公开发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果公司在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的管理水平不能适应业务规模扩张的要求，将可能导致相应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩。
为防范上述风险，公司将不断完善公司整体战略规划和管理体系，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制公司整体规模扩大带来的管理风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步扩大触控显示产品产能和品种，增强公司在触控显示行业的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（2）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，在第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《2019年-2021年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
③承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会2018年12月11日