民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余
募集资金永久补充流动资金的核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就索菲亚本次拟终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号文《关于核准索菲亚家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，索菲亚向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，发行价格为 86元/股。经深圳证券交易所《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】111号）同意，索菲亚发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市；
其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票于2011年4月12日起上市交易。此次公开发行，公司募集资金总额为116,100万元，扣除发行费用7,602.15万元后，募集资金净额为 108,497.85万元。立信羊城会计师事务所有限公司已于 2011年 4月 6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了2011年羊验字第21459号《验资报告》。
根据公司招股说明书，经公司 2010年第四次临时股东大会审议通过，公司将按照承诺将22,781.60万元投资于“定制衣柜技术升级改造项目”、“信息系统技术升级改造项目”。其中：“定制衣柜技术升级改造项目”计划总投资19,781.60万元；“信息系统技术升级改造项目”计划总投资3,000.00万元。
截至2014年7月31日，“信息系统技术升级改造项目”已累积投入2,317.98万元，应付未付款为151.13万元，合计占总投资额的82.30%。公司第二届董事会第十七次会议审议批准了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止信息系统技术升级改造项目剩余第四期实施内容并将剩余募集资金结转永久补充流动资金。
二、信息系统技术升级改造项目概况及历次调整
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设。应用系统软件包括ERP（企业资源计划系统），PLM（产品生命周期管理系统），DMS（经销商管理系统），SRM（供应商管理系统），POS（专卖店前端销售系统），BI（商业智能与决策系统）。
根据公司招股说明书，公司承诺投资的募集资金投资项目之一“信息系统技术升级改造项目”，投资总额3,000.00万元，项目建设期24个月（2011年1月至2012年12月）。
信息系统技术升级改造项目在实际建设中发生了变化，索菲亚对该项目进行了两次调整，分别为：
（1）2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目各阶段的时间跨度，实施项目等内容进行了调整，具体内容可详见索菲亚于 2012年 3月 6日刊登于巨潮资讯网的《关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》（公告编号：2012-004）。
（2）2013年 8月 19日索菲亚第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，在维持实施主体、建设周期不变的情况下，对各阶段的时间跨度，实施项目内容等进行了部分调整。
上述议案经公司 2014年第一次临时股东大会批准。详细内容可参见索菲亚于2013年8月20日刊登于巨潮资讯网的《关于信息系统技术升级改造项目实施方式部分调整的公告》（公告编号：2013-049）。
三、本次信息系统技术升级改造项目的实际投资情况及终止原因
（一）募投项目实际投资情况
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实
施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设，目的是为了解决信息技术在定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。经过前期的建设，该项目已投入建设的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阶段||时间跨度||项目||项目实施情况|
|准备阶段||2010-11至2011-12||业务分析与IT规划||已完成||
|||||ERP选型与咨询商选择||||
|||||BI选型与咨询商选择||||
|||||正版化基础系统||||
|第一阶段||2012-1至2012-9||ERP一期项目实施||已完成||
|||||BI一期项目实施||||
|||||ERP与BI试运行||||
|||||POS：前端设计软件项目实施||||
|||||PLM一期实施||||
|第二阶段||2012-8至2013-6||ERP二期：易福诺、成都工厂实施||已完成||
|||||BI二期项目实施||||
|||||ERP三期：廊坊、嘉善分工厂实施||||
|第三阶段||2013-7至2013-12||SRM一期项目实施||有项目尾款未付清||
|第四阶段||2014-1至2014-8||BI三期：建立数据中心||已进行前期方案准备，未实施||
|||||HR项目实施||未实施||

截至2014年7月31日，“信息系统技术升级改造项目”的资金投入情况如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|信息系统技术升级改造项目总金额|3,000|
|加：银行已计利息|57.35|
|减：信息系统技术升级改造项目已累计投入款|2,317.98|
|减：信息系统技术升级改造项目应付未付款|151.13|
|项目剩余余额（未含应收利息，最终以结转为准）|588.24|

备注：募集资金专户余额为800.21万元（包含上述“信息系统技术升级改造项目”
剩余募集资金588.24万元和应付未付项目款项151.13万元，以及“定制衣柜技术升级改
造项目”应付未付款项60.84万元）。
（二）终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容的原因
原定“信息系统技术升级改造项目”已经完成了ERP（企业资源计划系统），PLM（产品生命周期管理系统），SRM（供应商管理系统）一期项目和BI（商业智能与决策系统）一、二期项目，为日后深化建设信息化系统打下了基础。2012年公司陆续进行了西部生产中心、华东生产中心以及华北生产中心的投入与建设，2014年增加了华中生产基地建设投资计划、广州增城本部索菲亚定制家居投资计划以及正在进行筹建的厨柜合资项目。公司的规模相比此前拟定“信息系统技术升级改造”项目投资计划时的规模扩大了较多，原定的第四期建设项目实施计划、建设项目内容以及服务商选型已不适应目前公司建设的需要，公司需要重新规整需求，调整建设计划并重新选型。基于上述原因，由于计划调整以及供应商选型方案的确定需要时间统筹安排，原定的“信息技术升级改造项目”第四期项目无法按原定时间实施，故公司决定终止“信息系统技术升级改造”项目第四期；待重新规划、选型等工作完成后，再使用公司自有资金实施。
四、本次募集资金投资项目终止实施后的募集资金安排
为了保证募集资金充分利用，公司董事会决定终止“信息技术升级改造项目”剩余实施项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。并将上述募投项目的剩余资金588.24万元（不包括银行未计利息，以最终结转的金额为准）永久性补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目提前终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的实施。
五、履行的审议程序
公司第二届董事会第十七次会议已就上述事项进行审议，通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》。公司监事会及独立董事也已就上述议案，明确发表了同意意见。
上述议案不构成关联交易，并尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构意见
经过核查，本保荐机构认为：
本次索菲亚终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合索菲亚生产经营的具体情况，并经过公司充分论证。从现场核查看，公司不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次终止信息系统技术升级改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此本保荐机构对索菲亚本次终止信息系统技术升级改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：孔强、王宗奇
民生证券股份有限公司
2014年 8月 11日