华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】833号）核准，高伟达于2015年5月8日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,334万股。公开发行前公司总股本为100,000,000股，发行后总股本为133,340,000股。
2016年 1月 5日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2016年1月28日，公司已完成向此次参与股权激励计划的100名股权激励人员授予合计 160万股高伟达股票事宜，上述股票已于 2016年 1月 28日上市流通。授予完成后，公司总股本为134,940,000股。
2016年 9月 13日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016年半年度利润分配>的议案》：以公司总股本 134,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 22股。该权益分派方案已于 2016年 10月 26日实施完毕，公司总股本由134,940,000股增加至431,808,000股。
并于 2016年 11月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份上市工作，公司总股本由431,808,000股增加至434,592,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2562号）核准，公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份18,384,657股，并于2016年12月6日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份上市日为 2016年 12月19日，公司总股本由434,592,000股增加至452,976,657股。
2017年 5月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2016年第三次临时股东大会审议通过公司2016年半年度利润分配方案并于2016年10月26日实施完毕，根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，2015年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整为 6.528125元/股；同时，对 7名已离职的原2015激励对象所获授全部限制性股票及2015年股权激励计划已授予但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票 171.52万股进行回购注销；对 2名已离职的原2016激励对象所获授全部限制性股票及2016年股权激励计划已授予但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票 88万股进行回购注销；共计回购 259.52万股限制性股票。公司于2017年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，回购注销完成后，公司股份总数由 452,976,657股变更为450,381,457股。
截至目前，公司总股本为 449,866,257股，其中，尚未解除限售股份数量为180,906,257股，占公司股本总额的40.21%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）、鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司（以下简称“锐鹰投资”）、鹰潭市华鹰投资咨询有限公司（以下简称“华鹰投资”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺情况如下：
（一）鹰高投资承诺情况
1、自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的高伟达股份，也不由高伟达回购该部分股份；
2、（1）鹰高投资将长期持有公司股票。（2）鹰高投资将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及鹰高投资就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及鹰高投资股份锁定承诺规定的限售期内，鹰高投资不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（3）持股限售期结束后，如鹰高投资确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持：①公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产;②公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰。③鹰高投资减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。（4）在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，鹰高投资将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；
鹰高投资将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（5）如鹰高投资未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，鹰高投资将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。鹰高投资持有公司股份低于5%以下时除外。（6）如果鹰高投资未履行上述减持意向，鹰高投资将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（7）如果鹰高投资未履行上述减持意向，鹰高投资持有的公司股份自鹰高投资未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
3、鹰高投资所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 11月 30日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（二）锐鹰投资、华鹰投资承诺情况
自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的高伟达股份，也不由高伟达回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺情况
前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
三、本次限售股份上市流通情况
本次申请解除限售股份的股东鹰高投资、锐鹰投资、华鹰投资均严格履行了股份锁定承诺。
2、本次解除限售股份数量为 157,728,000股，占公司总股本的35.0611%；
解除限售后实际可上市流通的数量为39,396,315股，占公司总股本的8.7573%。
3、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|鹰高投资|140,843,740|138,329,600|20,653,115|
|2|锐鹰投资|9,760,000|9,760,000|9,104,800|
|3|华鹰投资|9,638,400|9,638,400|9,638,400|
|总计||160,242,140|157,728,000|39,396,315|

注：1、鹰潭市鹰高投资咨询有限公司所持限售股份总数为140,843,740股，其中首次公开发行前已发行股份数量为138,329,600股，非公开发行股份数量为2,514,140股。鹰高投资本次解除首次公开发行前已发行股份138,329,600股，截至本公告披露日，其所持有公司股份累计质押64,320,000股，质押部分待办理解除质押手续后可全部上市流通；2、截至本核查意见出具日，公司董事于伟通过鹰高投资、锐鹰投资、华鹰投资间接持有公司股份156,558,321股，根据其在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的25%承诺，其高管锁定股份共计 117,418,741股，董事于伟分配在鹰高投资，锐鹰投资、华鹰投资的高管锁定股分别为117,418,741股、0股和0股；3、截至本核查意见出具日，公司董事程军通过鹰高投资、锐鹰投资间接持有公司股份435,344股，根据其在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的25%承诺，其高管锁定股份共计 39,139,580股，董事程军分配在鹰高投资、锐鹰投资的高管锁定股分别为257,744股、177,600股；4、截至本核查意见出具日，公司监事熊桂生、高级管理人员李勇、高级管理人员张文隽通过锐鹰投资间接持有公司股份，根据上述人员作出的在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的25%承诺，上述人员高管锁定股份共计477,600股。综上，根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份数量孰低原则，鹰高投资本次实际可上市流通股份数量为20,910,859股。锐鹰投资本次实际可上市流通股份数量为 9,104,800股。华鹰投资本次实际可上市流通股份数量为9,638,400股。
四、保荐机构的核查意见
华泰联合证券经核查后认为：高伟达本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意高伟达本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾鹏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司2018年5月28日