上海金茂凯德律师事务所
关于厦门百汇兴投资有限公司通过控股子公司增持
上海创兴资源开发股份有限公司股份
之
专项法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于厦门百汇兴投资有限公司通过控股子公司
增持上海创兴资源开发股份有限公司股份之
专项法律意见书
致：上海创兴资源开发股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）的委托，委派庞新蕾律师、李明霞律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，以下简称“收购办法”）、上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）等法律、法规及规范性文件，就厦门百汇兴投资有限公司（以下简称“厦门百汇兴”）通过控股子公司桑日百汇兴投资有限公司（以下简称“桑日百汇兴”）增持上海创兴资源开发股份有限公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：
本所律师系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件发表法律意见。
本所对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、创兴资源或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所已得到厦门百汇兴、桑日百汇兴及创兴资源的保证，即其向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将全部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导性陈述。其所提供的法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及或批准，签字与盖章均真实、有效。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意厦门百汇兴、桑日百汇兴及创兴资源部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何本次增持之外的其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次增持相关事宜出具法律意见如下：
一、本次增持的增持人的主体资格
1.桑日百汇兴投资有限公司持有西藏自治区桑日县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：542224200000107），住所为西藏自治区桑日县商务局商品房；注册资本为人民币 1,000万元；法定代表人为骆骏骎；公司类型为有限责任公司；营业期限为自2014年8月21日至2034年8月20日；
经营范围为股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询。
2.截至本法律意见书出具之日，桑日百汇兴不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和桑日百汇兴公司章程的规定需要终止的情形，桑日百汇兴合法成立并有效存续。
3.根据桑日百汇兴《公司章程》，厦门百汇兴为桑日百汇兴控股股东，持股比例为99%。
4.根据桑日百汇兴的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，桑日百汇兴不存在如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，桑日百汇兴为依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持创兴资源股份的实施情况
1.本次增持前厦门百汇兴和桑日百汇兴及一致行动人持股情况
根据创兴资源的说明并经本所律师核查，本次增持前，厦门百汇兴持有创兴资源股份62,540,594股，其一致行动人厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司分别持有创兴资源股份43,514,518股和33,002,806股，桑日百汇兴持有创兴资源股份0股。厦门百汇兴及其一致行动人直接和间接持有创兴资源的股份约占创兴资源已发行总股数的32.69%。
2.本次增持计划
创兴资源于 2014年 4月 30日发布《上海创兴资源开发股份有限公司公告》（临2014-012号），公司大股东承诺近期增持公司股票。
创兴资源于 2014年 5月 5日发布《上海创兴资源开发股份有限公司重大事项停牌公告》（临2014-013号），公司控股股东承诺通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票。
创兴资源于2014年5月23日发布《上海创兴资源开发股份有限公司关于控股股东厦门百汇兴投资有限公司计划增持本公司股票的公告》（临 2014-017号），厦门百汇兴投资有限公司计划在未来12个月内，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%，累计增持金额不少于人民币2,000万元。
3.本次增持股份情况
桑日百汇兴自2014年9月12日至2015年4月21日通过上海证券交易所证券交易系统 7次增持创兴资源股份，累计增持 2,953,927股，约占创兴资源
已发行总股数的0.69%，累计增持金额为20,815,773.53元。
4.本次增持完成后厦门百汇兴和桑日百汇兴及一致行动人持股情况
经本所律师核查，截至 2015年 4月 21日15:00，桑日百汇兴通过上海证券交易所证券交易系统累计增持创兴资源股份 2,953,927股，约占创兴资源现时已发行股份总数的0.69%。本次增持后，厦门百汇兴及其一致行动人直接和间接持有创兴资源的股份约占创兴资源已发行总股数的33.38%。
综上所述，本所律师认为，桑日百汇兴本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，桑日百汇兴本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形
1.
经创兴资源说明并经本所律师核查，本次增持前，厦门百汇兴持有创兴资源股份62,540,594股，其一致行动人厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司分别持有创兴资源股份43,514,518股和33,002,806股。厦门百汇兴及其一致行动人直接和间接持有创兴资源的股份约占创兴资源已发行总股数的32.69%，为创兴资源的控股股东。
2.
经本所律师核查，截至 2015年 4月 21日15:00，桑日百汇兴通过上海证券交易所证券交易系统累计增持创兴资源股份 2,953,927股，约占创兴资源现时已发行股份总数的0.69%。
记手续。
综上所述，本所律师认为，本次增持前，厦门百汇兴及其一致行动人在创兴资源中拥有权益的股份超过创兴资源已发行总股数的30%，且持续时间已超过一年；本次增持的累计增持股份未超过创兴资源已发行总股数的2%，符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。因此，厦门百汇兴及桑日百汇兴可以据此免于向中国证监会提出豁免申请。
四、本次增持的批准程序
1.
经本所律师核查，厦门百汇兴及桑日百汇兴已按照内部程序批准了厦门百汇兴通过控股子公司桑日百汇兴的本次增持。
2.
根据《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门百汇兴通过控股子公司桑日百汇兴的本次增持已履行了截至目前应履行的审批程序。
五、本次增持的信息披露
创兴资源于 2014年 4月 30日发布《上海创兴资源开发股份有限公司公告》（临2014-012号），公司大股东承诺近期增持公司股票。
创兴资源于 2014年 5月 5日发布《上海创兴资源开发股份有限公司重大事项停牌公告》（临2014-013号），公司控股股东承诺通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票。
创兴资源于2014年5月23日发布《上海创兴资源开发股份有限公司关于控
股股东厦门百汇兴投资有限公司计划增持本公司股票的公告》（临 2014-017号），厦门百汇兴投资有限公司计划在未来12个月内，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%，累计增持金额不少于人民币2,000万元。
创兴资源于2014年9月13日发布《上海创兴资源开发股份有限公司关于控股股东厦门百汇兴投资有限公司增持本公司股票的进展公告》（临 2014-040号），桑日百汇兴投资有限公司于 2014年 9月 12日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股票130,000股，占公司股份总数的0.03%。截至2014年9月12日收盘，桑日百汇兴已累计增持本公司股票130,000股，占公司股份总数的0.03%。本次增持前，桑日百汇兴持有公司股票 0股，占公司总股份总数0%。本次增持后，桑日百汇兴持有公司股票130,000股，占公司股份总数的0.03%。厦门百汇兴计划在其增持承诺期限内通过其控股子公司桑日百汇兴通过上海证券交易所交易系统继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%（含本次已增持股份），累计增持金额不少于人民币2,000万元。
创兴资源于 2015年 2月 11日发布《上海创兴资源开发股份有限公司关于控股股东厦门百汇兴投资有限公司增持本公司股票的进展公告》（临 2015-003号），2014年 9月 13日至 2015年 2月 9日收盘，桑日百汇兴通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股票2,697,727股，占公司股份总数的0.63%。
截至 2015年 2月 9日收盘时，桑日百汇兴持有公司股票 2,827,727股，占公司股份总数的0.66%。厦门百汇兴计划在其增持承诺期限内通过其控股子公司桑日百汇兴通过上海证券交易所交易系统继续增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%（含本次已增持股份），累计增持金额不少于人民币2,000万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门百汇兴通过控股子公司桑日百汇兴的本次增持已按照《收购办法》及相关法律法规的规定
履行了信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.
厦门百汇兴和桑日百汇兴合法成立并有效存续，具备独立的民事主体地位，且不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；
2.
厦门百汇兴通过控股子公司桑日百汇兴的本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；
3.
相关当事人已经履行了《收购办法》及相关法律法规规定的其应当履行的程序和信息披露义务；
4.
本次增持不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的情形，本次增持不存在法律障碍。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）