国金证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司拟转让部分募集资金投资
项目相关资产的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导责任，就皖新传媒第三届董事会第二十次（临时）会议审议的《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》中拟转让股权涉及 2010年首次公开发行股票募集资金投资项目的部分资产进行了核查，具体核查情况如下：
一、皖新传媒2010年首次公开发行募集资金情况及募集资金使用计划、实际投
资情况、资金结存情况
（一）首发募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为 11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集资金金额为 123,863.95万元。该募集资金已于 2010年 1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用 652.66万元调整计入损益，增加募集资金 652.66万元。
公司已于 2011年 3月 23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行 341302000018170129135账户人民币652.66万元。
调整后的募集资金总额 124,516.60万元，根据公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。
（二）募集资金使用计划及实际投资、结余情况
根据2012年1月5日公司召开的2012年第一次临时股东会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》和2016年1月5日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目及投资金额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金拟投资金额|截止2016年6月30日已投资金额|
|新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目|48,000.00|27,816.43|
|畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目|8,000.00|5,235.97|
|e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目|1,244.37|1,244.37|
|皖新皖南物流园项目|13,955.63|205.17|
|投资设立皖新网络科技有限公司|5,000.00|5,000.00|
|永久性补充流动资金|51,042.93|51,042.93|
|合计|127,242.93|90,544.87|

注：永久性补充流动资金金额中包括利息2,726.32万元。
截至 2016年 6月 30日止，公司累计使用募集资金 90,544.87万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 33,971.73万元，募集资金专用账户累计利息收入10,469.62万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.24万元，募集资金专户累计支付信息系统开发服务费 49.08万元，募集资金专户 2016年 6月 30日余额应为 44,392.03万元。募集资金专户实际余额为 45,206.79万元，差异系募集资金户收到施工单位的保证金 814.76万元。
二、皖新传媒转让部分募集资金相关资产的原因
皖新传媒第三届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于公司内部资产重
组的议案》和《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模
式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司拟以下属公司
拥有的 16处门店物业（其中 3处涉及首发募集资金投入的资产）分别出资设立13家“书店管理有限公司”，再通过成立 13家全资子公司“房地产投资有限公司”收购上述 13家“书店管理有限公司”，上述权益转让完成后，公司原经营上述门店的一、二级公司分别以市场价格向“书店管理有限公司”租用上述 16处物业继续用于门店经营，并接受相关“书店管理有限公司”提供的物业服务。
根据公司发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司 13家全资子公司“房地产投资有限公司”的100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。公司将持有上述 13家全资子公司的相关权益最终全部转让，主要是一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。
三、转让部分募集资金相关资产的完工程度和实现效益情况
本次拟对外转让股权对应的资产涉及公司首发募投项目“新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目”中部分已建成的3处门店物业资产，该3处以募集资金投入的物业分别是安庆图书城（已于2008年投入使用）、蚌埠图书城（已于2009年投入使用）、淮北图书城（已于2008年投入使用），累计投入募集资金金额11,376.91万元（主要是房屋建筑物），3处门店合计的2015年度营业收入、净利润分别为6,087.08万元、-39.68万元，2016年1-6月未经审计的营业收入、净利润分别为2,807.08万元、95.66万元。
四、相关资产转让的定价依据及相关收益
后期公司将对涉及本次转让的 13家全资子公司的100%股权的价值进行评估，并最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。上述 13家全资子公司对应16处自有门店物业的预计评估价值约为人民币11亿元。对外转让股权涉及的该 3处部分以首发募集资金投入的门店物业资产整体转让（包括房产和土地）收益约为1.4亿元（未经审计）。
五、本次转让部分募集资金投资项目资产已执行的内部程序
公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过《公司关于以部分自有门
店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，全体董事同意本次交易，独立董事发表了关于本次交易的独立意见。
公司第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，全体监事同意本次交易。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司人员沟通，查阅公司首次发行股票募集资金的相关信息披露文件、募投项目相关文件、上市公司董事会与监事会关于本次转让部分募集资金投资项目资产的相关决议以及上市公司独立董事的意见，对本次公司拟转让部分募集资金投资项目相关资产情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，皖新传媒本次拟转让资产事项，已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。
国金证券对皖新传媒本次拟对外转让部分募集资金投资项目相关资产的事
项无异议,该事项尚需提交股东大会审议。同时保荐机构提请公司注意控制风
险，并将进展情况按照相关的法律法规的要求及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目相关资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
李艳西 宋乐真
国金证券股份有限公司2016年 9月 8日