中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2017—07中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
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|整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2017年 3月 17日以书面送达和传真方式发出，2017年 3月 28日下午13：00在公司本部会议室召开。
本次会议应到董事 9人，实到 7人。公司董事于瑞群先生因工作原因无法出席会议，现已书面委托并授权董事邹忠厚先生代为出席会议并予以表决；独立董事潘爱玲女士因工作原因无法出席会议，现已书面委托并授权独立董事刘荣捷先生代为出席会议并予以表决。
会议由公司董事长于有德先生主持，公司董事会秘书张峰作了会议记录。
会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：
1、2016年度董事会工作报告；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告东大会审议。
2、2016年度总经理工作报告；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、2016年度报告全文及摘要；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
4、关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第六届董事会将于 2017年 5月 5日任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名于有德先生、张晓东先生、于瑞群先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名潘爱玲女士、周书民先生、马增荣先生为公司第七届董事会独立董事候选人（各候选人个人简历详见附件一）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会并采用累积投票制予以审议。
5、公司 2016年度内部控制自我评价报告；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、公司 2016年度利润分配的预案；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告 2016年度实现净利润为 538,170,392.24元，其中归属于母公司所有者的净利润为 418,178,912.71元。2016年度母公司实现净利润为 445,803,729.61元。按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交 2016年度利润分配预案为：
1、按照 2016年度母公司净利润计提10%的法定公积金；
2、按照 2016年度母公司净利润计提10%的任意公积金；
3、按 2016年末总股本 671,080,800股为基数每 10股并派发现金股利 2.30元（含税），合计派发现金股利为 154,348,584.00元,不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
7、公司 2017年度融资授信计划的议案；
公司计划 2017年度向中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、兴业银行、国家开发银行、浦发银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、汇丰银行（中国）、光大银行、北京银行、东亚银行、星展银行、恒生银行、交银金融租赁有限责任公司、中国重汽财务有限公司、山东豪沃汽车金融有限公司等金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过捌拾亿元人民币。包括但不限于：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。其中按揭业务及融资租赁业务总额度不超过贰拾亿元人民币（可能会有少数银行将按揭业务在公
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告司的贷款卡上体现为担保）；在融资租赁业务中，本公司对融资租赁产品将承担有条件的见物回购和见单回购义务。
上述融资授信适用期限为 2017年度至下一次股东大会重新核定融资授信计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和相关金融机构授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
8、关于续签公司关联交易协议的议案；
公司和中国重型汽车集团有限公司签署的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》、《商标使用许可协议》和《职工医疗服务协议》将于 2017年 5月 16日到期。
公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司与济南港豪发展有限公司签订的《房屋租赁合同》亦将于 2017年 6月 30日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述协议。
本议案属关联事项，关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生进行了回避表决；表决结果：同意 5票，回避表决 4票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
9、关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案；
根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计 2017年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告 700,541.00万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为 1,264,662.00万元人民币。
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司日常关联交易预计公告》（编号：2017-10）详见刊登于 2017年 3月 30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意 5票，回避表决 4票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
10、关于续签《金融服务协议》的议案；
公司与中国重汽财务有限公司签署的《金融服务协议》将于 2017年 5月 6日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议，并对其有关内容进行修订。
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司与中国重汽财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨为公司提供金融服务的关联交易公告》（编号：2017-11）详见刊登于 2017年 3月 30的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意 5票，回避表决 4票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
11、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
12、听取《独立董事 2016年度述职报告》
与会董事、监事及高级管理人员听取了公司独立董事向本次会议做的《独立董事 2016年度述职报告》，该项议程需提交股东大会。
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
13、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）现为我公司 2016年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
公司拟续聘普华永道为我公司 2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该项议案需提请股东大会审议。
14、关于召开公司 2016年年度股东大会的议案。
根据公司运营需要，定于 2017年 4月 27日（星期三）在公司本部第一会议室召开 2016年年度股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。
股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告潮资讯网公司（http://www.cninfo.com.cn/）“关于召开公司 2016年年度股东大会的通知”的公告文件（编号：2017-08）。
公司独立董事对本次会议审议的议案4、5、6、8、9、10、13项均发表了独立意见。独立董事对相关事项发表的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董 事 会
二〇一七年三月三十日
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告附件一：第七届董事会董事候选人简历
于有德，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，MBA，高级工程师。曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，重汽卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、总经理、副董事长等职。现任中国重型汽车集团有限公司党委委员、董事、副总经理，中国重汽（香港）有限公司销售总监，本公司董事、董事长。
于有德先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，其持有本公司股票 89,400股，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
张晓东，男，1965年11月出生，汉族，中共党员，毕业于吉林工业大学汽车专业，研究生学历，高级工程师。曾任第一汽车集团长春汽车研究所试验员，济南汽车制造总厂技术中心试验员、科长，重汽技术中心产品试验处副处长，重汽卡车公司质量部经理、本公司副总经理兼制造事业部副总经理，中国重型汽车集团有限公司总质量师兼质量部经理。现任本公司董事、副董事长。
张晓东先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
于瑞群，男，1962年11月出生，汉族，中共党员，大连工学院机械系金属材料专业毕业，工商管理硕士学位，高级工程师，教授级高级政工师。曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，重汽零部件公司副总经理，重汽济南商用车公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理，中国重汽集团济南桥箱有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任本公司董事、总经理。
于瑞群先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
宋其东，男，1963年 4月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济学硕士学位，高级会计师。曾任重汽财务部副部长，重汽销司副经理兼总会计师，重汽财务公司副董事长兼经理，重汽计划财务部部长，重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重型汽车集团党委委员、董事、总经济师、总法律顾问并兼任中国重汽（香港）有限公司执行总监，山东豪沃汽车金融有限公司董事长，本公司董事。
宋其东先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，其持有本公司股票 89,040股，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
邹忠厚，男，1962年12月出生，汉族，中共党员，青岛化工学院橡胶制品毕业，硕士学位，高级工程师。曾任重汽集团技术中心产品处副科长，重汽集团技术中心材料室主任，重汽集团技术中心工艺处副处长、处长，重汽集团济南橡胶密封件厂厂长，重汽集团济南汽车部件厂橡胶件分厂厂长，重汽集团零部件公司橡胶密封件厂厂长、书记，重汽集团济南商用车公司橡胶密封件厂厂长、书记，重汽集团济南商用车公司副董事长、常务副总经理、党委副书记，中国重汽集团济南商用车公司董事长、党委书记、总经理。现任中国重型汽车集团有限公司副总经济师，本公司董事，中国重汽集团济南桥箱公司董事长、党委书记。
邹忠厚先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司会议决议公告罚。
宋进金，男，汉族，1969年 3月出生，中共党员，毕业于武汉工学院电子工程系（现武汉理工大学），硕士学位，高级工程师。曾任重汽集团规划部基建处副处长、重汽集团规划与国际合作部基建处处长，重汽集团资本运营部副经理、经理，重汽集团国际合作办公室主任兼总师办副主任、国际市场部总经理，中国重汽（香港）有限公司技术发展部常务副总经理，中国重汽（香港）有限公司国际市场部总经理兼技术发展部常务副总经理。现任中国重汽（香港）有限公司企业发展部总经理。
宋进金先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
潘爱玲，女，1965年 5月出生，中共党员，经济学博士，财务管理博士后，现为山东大学管理学院教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员，台湾东吴大学客座教授，美国康涅狄格大学访问学者，教育部新世纪优秀人才获得者，新世纪“百千万人才工程”国家级人选。曾任山东大学管理学院会计系副主任、会计研究所所长等。完成多项国家级及省级课题，在 CSSCI学术期刊发表论文 70余篇。研究成果获山东省社会科学优秀成果一等奖和山东省软科学优秀成果一等奖。
潘爱玲女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。2003年参加由中国证券业协会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得独立董事资格（培训证号：京03820）。
周书民，男，汉族，1955年 4月出生，中共党员，毕业于清华大学法学专业，本科学历，律师、宝石鉴定师、教授级高级政工师。曾任济南第二机床厂一车间团总支书记，济南第二机床厂团委干事、党委组织处副处长，济南市机械工业规划技改处处长，山东众成仁和律师事务所律师、副主任，山东华能工贸发展公司法律顾问，济南新融典当有限公司董事长（兼任），山东鲁华集团有限公司总法律顾问。现任山东众成清泰律师事务所创始合伙人、律师。
周书民先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。2006年参加由深圳证券交易所主办、深圳证券交易所创业企业培训中心承办的上市公司高级管理人员培训班，并取得独立董事资格。（培训证号：00119）马增荣，男，汉族，1968年 8月出生，中共党员，毕业于北京交通大学物流工程专业，研究生学历，高级工程师。曾任机械工业部管理科学研究所工程师，国内贸易部机电设备流通司主任科员，国家国内贸易局商业发展中心处长，中国物流与采购联合会部门主任。现任中国物流与采购联合会部门主任。
马增荣先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。2015年参加由上海证券交易所主办举办的上市公司独立董事培训班，并取得独立董事资格（培训证号：390035）。