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证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-009
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于 2017年 02月 08日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号公司新办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。鉴于本次会议审议相关事项的特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本次会议通知于 2017年 02月 07日通过电话、口头方式向公司全体董事、监事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
2017年02月07日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销已离职的激励对象武军先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计7.00万股。为了更好地遵守监管部门股权激励相关业务规则，进一步提高公司信息披露质量，充分保护投资者利益，经公司董事会审慎讨论，现决定将本次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。公司董事会拟定于 2017年 02月 24日（星期五）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号公司新办公楼 103会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的该项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-010）于2017年02月09日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2017年02月08日
利民化工股份有限公司
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2016-045利民化工股份有限公司
关于办理应收账款保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于办理应收账款保理业务的议案》，同意公司与西班牙桑坦德银行间开展针对德国拜耳作物科学公司（BAYER CROPSCIENCEAG）应收账款的供应链融资业务，现就相关事项公告如下：
一：保理业务概述
公司拟与西班牙桑坦德银行间开展针对德国拜耳作物科学公司应收账款的供应链融资业务。此合作项目在公司、西班牙桑坦德银行、德国拜耳作物科学公司间亦称为全球保理项目。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述申请办理的保理业务不需要提交公司股东大会审议。
本次保理业务部不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二：交易对手方基本情况
交易对方:西班牙桑坦德银行
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三：交易标的的基本情况
交易标的：公司销售给德国拜耳作物科学公司的货物产生的应收账款。
四：交易协议的主要内容
利民化工股份有限公司
公司产生的应收账款转让给西班牙桑坦德银行。
2、保理融资金额：只要应收账款金额得到德国拜耳作物科学公司认可，西班牙桑坦德银行会以无追索权的方式购买此应收账款，金额无限制。
3、保理融资期限：与西班牙桑坦德银行间融资协议，只要德国拜耳作物科学公司不提出终止，合同一直有效。
4、保理费：具体由双方协商确定。
五：办理保理业务的目的及对公司的影响
本次公司办理保理业务，不占用公司的信用额度，利用德国拜耳作物科学公司的信贷能力可以获得具竞争力的再融资利率，缩短了应收账款的回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款的管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性资金现金流状况。本次办理保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
六：董事会意见
公司在向西班牙桑坦德银行申请办理的针对德国拜耳作物科学公司应收账款的保理业务，将缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。本次保理业务不存在损害公司和股东利益情况。鉴于上述情况，同意本公司办理此次保理业务，董事会授权杜卉（身份证号码：32032619740312****）在上述业务范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-005
宝鼎科技股份有限公司
2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％|）|
|营业总收入|180,200,399.91||323,990,637.27||-44.38|||
|营业利润|-158,852,323.62||-6,296,514.39||-2422.86|||
|利润总额|-156,693,635.57||3,277,261.79||-4881.24|||
|归属于上市公司股东的净|-156,843,265.52||4,292,974.65||-3753.49|||
|利润||||||||
|基本每股收益（元）|-0.52||0.01||-5300|||
|加权平均净资产收益率|-20.36%||0.53%||-20.89|||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％|）|
|总资产|1,140,989,156.32||1,266,237,120.21||-9.89|||
||732,629,388.35||808,050,264.48||-9.33|||
|归属于上市公司股东的所||||||||
|有者权益||||||||
|股本|300,000,000.00||300,000,000.00||-|||
|归属于上市公司股东的每|2.44||2.69||-9.29|||
|股净资产（元）||||||||

注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、2016年度公司实现营业总收入180,200,399.91元，同比下降44.38%，实
现营业利润-158,852,323.62元，同比下降2422.86%，实现利润总额
-156,843,265.52元，同比下降3753.49%，基本每股收益-0.52元，同比下降5300%。
公司2016年度实现营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均较上年大幅度下降，主要系：
（1）国际船舶市场持续深度调整的影响，全球新造船的市场大幅萎缩，船舶配套的业绩大幅下降，受此影响，公司接单量大幅减少，接单价格也有一定的下降，同时产量大幅下降的情况下，固定成本不变，使单位成本上升，影响了公司的整体毛利率。
（2）公司2015年收购上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）形成商誉3.32亿元，经公司财务部初步测算，该商誉存在减值约8,900万元，计入公司2016年资产减值损失，公司将聘请专业机构对商誉进行减值测试，具体数据以专业机构的测试值为准。
（3）根据公司与上海复榆原股东关于上海复榆实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议及该补偿协议的补充协议，结合2015年、2016年上海复榆的实际业绩及2017年的预计业绩，上海复榆原股东预计需补偿公司约9,212.24万元，考虑货币时间价值，计入其他综合收益8,442.24万元。2015年上海复榆的财务报表已经审计，2016年上海复榆的财务报表未经审计，2017年上海复榆的预计业绩与商誉减值测算当期的业绩一致。
（4）公司短期借款增加导致财务费用增加，以及公司对外投资的项目尚在建设期，还未产生效益，减少了投资收益。
综上因素导致公司业绩出现变动。
2、本报告期末，公司总资产为1,140,989,156.32元，比期初减少9.89%；
归属于上市公司股东的所有者权益为732,629,388.35元，比期初减少9.33%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司在2016年第三季度报告全文中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润区间为-7000万元至-6000万元，本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润为-156,843,265.52元，同比下降3753.49%，与前次披露的业绩预告公告中预计的业绩存在差异。出现业绩数据差异主要原因系公司2015年收购上海复榆形成商誉3.32亿元，经公司财务部初步测算，该商誉存在减值约8,900万元,计入
公司2016年资产减值损失，从而减少了公司的净利润。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2017-046安徽金禾实业股份有限公司
关于控股股东可交换公司债券换股情况进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）于2016年8月19日发行了安徽金瑞投资集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（债券代码：117036，债券简称：16金瑞EB，以下简称“本次可交换债券”）自2017年2月22日进入换股期（详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告》，公告编号：2017-009）。因公司实施了2016年度权益分派，根据募集说明书的约定，本次可交换债券换股价格自2017年4月20日起由14.38元/股调整为13.98元/股。
金瑞投资本次可交换债持有人于2017年3月16日至2017年6月21日，完成换股25,593,203股，占公司总股本比例为4.5352%（详见公司于2017年6月24日披露的《关于控股股东可交换债换股情况进展公告》，公告编号：2017-046）。
近日，公司收到金瑞投资的换股情况通知，截至2017年6月29日，本次可交换债券已完成换股30,809,225股，现将有关换股情况公告如下：
一、股东换股情况
1、股东换股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|方式|换股期间|换股价格（元/股）|换股数量（股）|换股比例（%）|
|金瑞投资|“16金瑞EB”换股|2017年3月16日至2017年3月20日|14.38|11,540,331|2.0450|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金瑞投资|“16金瑞EB”换股|2017年3月28日|14.38|2,000,000|0.3544|
|金瑞投资|“16金瑞EB”换股|2017年5月2日至2017年5月18日|13.98|5,097,565|0.9033|
|金瑞投资|“16金瑞EB”换股|2017年5月19日至2017年6月21日|13.98|6,955,307|1.2325|
|金瑞投资|“16金瑞EB”换股|2017年6月29日|13.98|5,216,022|0.9243|

截止目前，金瑞投资因本次可交换公司债券换股而累计减少公司股份比例为5.4595%。
2、股东本次换股前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次换股前持股情况||本次换股后持股情况||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|金瑞投资|合计持有股份数|266,625,015|47.25|261,408,993|46.32|
||其中：无限售条件股份|266,625,015|47.25|261,408,993|46.32|

注：截至本公告日，金瑞投资共质押股份76,240,000股。因本次可交换债券而登记在“金瑞投资—浙商证券—16金瑞EB担保及信托财产专户”尚余49,190,775股。
二、其他相关说明
1、金瑞投资本次换股行为未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
2、本次换股的股东未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
3、本次换股后，金瑞投资持有公司股份261,408,993股，占公司总股本的46.32%，仍为公司控股股东。
4、金瑞投资实际发行可交换公司债券600万张，截止到本公告披露日，已累
计换股436万张，尚存续164万张。
三、备查文件
中国证券登记结算有限公司关于公司持股5%以上股东持股变化明细。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一七年六月三十日
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2018-006深圳市科信通信技术股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日—2018年3月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降■基本持平
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期：-10%至+10%|盈利：760.97万元|
||盈利：684.87万元–837.07万元||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润较上年同期基本持平。影响本报告期业绩的主要因素有：
1、一季度运营商建设投入相对较少，且客户回款不及预期，应收账款增加导致资产减值损失的坏账计提较上年同期增加822万；
2、报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约为 705万元，主要为收到的政府补助资金和银行理财产品收益。
四、其他相关说明
本次业绩预告系公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在本公司2018年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会2018年4月10日
证券代码：000576 证券简称：广东甘化公告编号：2017-30江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）第八届董事会第二十三次会议通知于 2017年 6月 15日以电话及书面方式发出，会议于 2017年 6月 21日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生主持，应到会董事 7名，实际到会董事 7名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议认真审议并通过了如下议案：
一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案
（一）关于终止发行股份及支付现金购买资产交易
自本次重大资产重组预案、报告书公告以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。
由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利益，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产交易。
由于本次重组中非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产交易，本次非公开发行股份募集配套资金交易亦终止，公司应与交易各方签订相关《终止协议》，并向中国证监会撤回相关申请文件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于终止非公开发行股份募集配套资金事项
由于本次非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，同意公司终止本次非公开发行股份募集配套资金事项。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于签署本次交易终止协议
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，同意公司与交易各方签订附条件生效的相关《终止协议》，上述协议将在公司股东大会批准后生效。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于撤回申请文件
如公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向中国证监会撤回相关申请文件。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
公司独立董事就终止重大资产重组事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于 2017年 7月 7日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017年第二次临时股东大会，审议本次董事会会议需提请股东大会审议之事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
有关会议事宜详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一七年六月二十二日
证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2018-008北京北陆药业股份有限公司
2017年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司《2017年度报告》及摘要已于 2018年 2月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年二月二十八日
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-010北京科锐配电自动化股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）董事会于近日收到刘卓妮女士的书面辞职报告，刘卓妮女士因个人原因辞去公司证券事务代表、证券部经理职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。
刘卓妮女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，为保证公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司董事会对刘卓妮女士担任公司证券事务代表期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一八年一月二十二日
证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2014-024内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月12日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于召开福瑞股份第四届监事会第十八次会议的通知》及相关议案。
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于 2014年3月18日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，监事会主席王立群女士主持了本次会议，会议应出席监事 5人，实际出席监事 5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
全体出席会议的监事经过认真审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》：
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分本次公司授予的限制性股票，公司对限制性股票激励对象及授予限制性股票数量进行了调整，公司监事会同意取消陈顺仪、张春晖、周帅飞、苏钢、王晓峰、吴维明、李勇、董义杰、邵成松、郭素霞、陈文、申砚明、吴倩共计13名激励对象参与公司限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票68万股；同意取消王丹丹、宋孟拥、李英肖、王立达、陈荔妲、于月梅、张空、谢晓光共计8名激励对象获授的部分限制性股票共计 17.80万股。
经过调整后，公司最终确定激励对象为 81人，限制性股票数量为477.20万股（不含预留部分的限制性股票数量 62万股）。
该名单以及获授的限制性股票数量均未超过公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象放弃认购全部或部分限制性股票从而引致公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规，调整后所确定的激励对象的主体资格以及所获授限制性股票合法、有效。
调整后的激励对象名单详见同日刊登于巨潮资讯网的《福瑞股份限制性取票激励计划激励对象名单（调整后）》。
表决结果：同意5，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：
根据《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司及激励对象已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向 81名激励对象授予限制性股票477.20万股，授予日确定为2014年3月18日。
监事会对《限制性股票激励计划》调整后所涉限制性股票首次授予的激励对象名单进行了核查后认为：公司首次授予的限制性股票激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，上述激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
表决结果：同意5，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司监 事 会
二零一四年三月十八日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-039天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 6日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十九次会议的通知，会议于 2018年 9月 12日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
根据公司经营发展需要，董事会同意公司使用自有资金人民币 3,000万元收购远通投资有限公司持有的文登恒润锻造有限公司25%的股权。本次交易完成后，文登恒润锻造有限公司将成为公司全资子公司。
《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》具体内容详见 2018年 9月 14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018年 9月 14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对相
关事项发表的独立意见》。
三、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司董事会
2018年 9月 14日
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人时沈祥先生增持友邦吊顶股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见第一节律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司实际控制人时沈祥先生已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次公司实际控制人增持友邦吊顶股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实际控制人时沈祥先生增持友邦吊顶股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见第二节正文
一、增持人主体资格
（一）经本所律师核查，增持人：时沈祥，1963年8月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为浙江省海盐县百步镇五丰村陶金桥8号，身份证号码：33042419630802****。
（二）根据时沈祥先生出具的说明并经查验公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，时沈祥先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，时沈祥先生持有公司股份 30,951,500股，占公司总股本的35.32%。
（二）本次增持计划
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见根据友邦吊顶 2018年 2月 1日披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的公告》及 2018年 2月 2日披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的补充公告》，时沈祥先生自本增持计划披露之日起 6个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份，在依法合规的情况下，拟增持股份不低于 26万股(即公司总股本的0.30%)，不高于100万股(即公司总股本的1.14%)。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料以及本所在深交所网站(http://www.szse.cn)的查询，增持人于本次增持期间通过深交所交易系统竞价交易方式累计增持股份446,294股，约占公司总股本的0.51%。
本次增持后，时沈祥合计持有友邦吊顶 31,397,794股，占公司总股本的35.83%。
综上，时沈祥先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
友邦吊顶于2018年2月1日披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的公告》及2018年2月2日披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的补充公告》，公告了时沈祥拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。2018年2月26日，公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的进展公告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，时沈祥先生持有持有公司股份为 30,951,500股，占公司总股本的35.32%。时沈祥先生与其妻骆莲琴女士（持有公司24,932,938股股份，占公司总股本的28.45%）合计持有公司 55,884,438股股份，占公司总股本的63.77%，为公司实际控制人，一致行动人。时沈祥先生与其妻骆莲琴女士拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实已持续超过一年。本次增持期间，时沈祥先生通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股份446,294股，占公司股份总数的0.51%，未超过2%的比例，骆莲琴女士未参与本次增持，其持有公司的股份未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。截至本专项核查意见出具日，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限
公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李波
负责人： 经办律师：
吴明德 李青
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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关于
福建海源自动化机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
见证法律意见书
关于福建海源自动化机械股份有限公司 2016年第一次临时股东大会之见证法律意见书
致：福建海源自动化机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）、《福建海源自动化机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（福州）事务所接受福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李豪律师、吴焰律师(以下简称“国浩律师”）出席公司 2016年第一次临时股东大会会议,并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
本所律师特别声明事项：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师对公司提供的资料和文件的真实性未作独立调查，公司保证并承诺，其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的。
3、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股东账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，除董事会特别要求外本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席股东大会人员资格作形式审核。
4、本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及本次股东大会审议的议案内容的合法性事项发表法律意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
为出具本法律意见书，国浩律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会会议的召集、召开程序
经查验，公司董事会于 2016年 6月 13日召开会议，通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会会议的通知，公司已经提前 15天，即2016年 6月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告，本次股东大会会议拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会会议的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下:
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共 8名,代表股份 93,332,732股，占公司股份总数的35.8972%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东3人，代表股份 60,012,800股，占公司股份总数的23.0818%。
合计参加本次股东大会会议的股东人数为 11名，代表股份 153,345,532股，占公司股份总数的58.9791%。
（3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况
参加投票的中小投资者为 6人，代表股份 7,288,432股，占公司股份总数的2.8032%。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定
的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，国浩律师现确认如下表决结果:
（一）大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》同意票： 153,345,532股占出席会议有表决权股份总数的 100%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 7,288,432股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%弃权票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%（二）大会审议通过了《关于提名张欣怡女士为公司董事候选人的议案》
同意票： 153,345,532股占出席会议有表决权股份总数的 100%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况以下：
同意票： 7,288,432股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%弃权票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%（三）大会审议通过了《关于变更经营范围、增加注册资本及修订公司章程的议案》
同意票：153,345,532股占出席会议有表决权股份总数的 100%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的 0%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）表决情况以下：
同意票： 7,288,432股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%反对票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%弃权票： 0股 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%五、结论意见
综上所述，国浩律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（本页无正文。专为国浩律师（福州）事务所《关于福建海源自动化机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会之见证法律意见书》之签字页。）
国浩律师（福州）事务所见证律师:李豪见证律师:吴焰二〇一六年六月二十九日
证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-045广东星河生物科技股份有限公司
关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 27日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》。鉴于刘岳均先生十分看好公司未来的发展，经积极协调，影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，资金已全部筹措到位，故拟再次调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份认购数量及金额，调整后刘岳均先生认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案一致，董事会审议后同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案进行调整。
根据中国证券监督管理委员会发布的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案调整前后变化情况。
经本次调整后，公司募集配套资金所发行的股份数量与募集资金金额将与证监会核准方案一致。具体如下：刘岳均本次募集配套资金的股份认购数量为 5,978,647股，金额为 8,400万元。相应地，公司拟非公开发行股票的数量为 48,398,574股，募集配套资金的总金额为 68,000万元，其中 60,000万元拟用
于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
方案调整前后的对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|调整前||7月13日调整后||7月27日调整后||
|||认购股数（股）|金额（万元）|认购股数（股）|金额（万元）|认购股数（股）|金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|21,352,313|30,000.00|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|17,508,896|24,600.00|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|1,779,359|2,500.00|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|3,558,718|5,000.00|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|44,199,286|62,100.00|48,398,574|68,000.00|

二、独立董事发表独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案以及签订相关协议的材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易方案调整的相关议案，在提交公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次调整的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案以及签订的相关协议、审议程序，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案以及签订的相关协议。
三、中介机构发表意见
鉴于星河生物和刘岳均于 2015年 8月 7日签署了《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》，约定刘岳均认购股票数为 5,978,647股，认购金额为 8,400.00万元；双方于 2016年 7月 13日签署了《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议》，约定刘岳均的认购股数调整至 1,779,359股，认购金额调整至2,500.00万元。
2016年7月27日，星河生物和刘岳均签署了《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）》，约定废止《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议》，继续履行《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》。即，刘岳均认购股票数为5,978,647股，认购金额为 8,400.00万元。
本次调整是在星河生物 2015年第三次临时股东大会授权下，依据刘岳均与上市公司所签订的补充协议（二）和星河生物第三届董事会第二十三次（临时）会议审议结果所进行的调整。符合中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）中“非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的规定。
2、国浩律师（上海）事务所发表法律意见
本所律师认为，发行人本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次方案调整事宜符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、公司第三届监事会第二十二次（临时）会议决议
3、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的事前认可意见》
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于星河生物发行股份购买资产并募集配套资金发行方案调整之独立财务顾问核查意见》
6、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二○一六年七月二十七日
安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
开展远期结售汇业务的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对安洁科技开展远期结售汇业务情况进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司产品出口和设备及原材料的进口主要结算货币是美元。2015年以来人民币汇率呈现持续贬值趋势，汇率波动产生的损益将对公司经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是，公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、远期结售汇业务的品种
公司的远期结售汇限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币美元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配。
三、预计开展的远期结售汇业务情况
根据目前公司进出口业务的实际规模，自 2016年 1月 1日起至 2016年 12月31日止，公司预计远期结售汇业务累计总额不超过等值 5.5亿元人民币。2016年12月31日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行公告。
公司董事会授权法定代表人负责上述远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；同时授予公司财务总监在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
四、远期结售汇业务的风险分析
公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的
交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定了《远期结售汇业务管理制度》，该制度就公司结售汇业务
额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措
施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部
门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务支出和收入，远期
结汇合约的外币金额不得超过进出口业务支出和收入预测量。
六、公司独立董事意见
公司独立董事就公司进行远期结售汇业务发表如下意见：
公司开展远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，独立董事同意公司在业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等值5.5亿元人民币）和业务期限内（2016年1月1日－2016年12月31日）开展远期结售汇业务。
七、监事会意见
经审议，监事会意见如下：公司开展远期结售汇业务能够锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，以降低成本及经营风险。
该事项决策和审议程序合法合规。因此，监事会同意公司在业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等值5.5亿元人民币）和业务期限内（2016年1月1日－2016年12月31日）开展远期结售汇业务。
八、保荐机构核查意见
1、安洁科技拟开展远期结售汇业务的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内。
2、安洁科技开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，交易额度结合公司实际进出口业务量，不超过公司预测进口金额或回款金额。
3、安洁科技根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措
施，相关风险能够有效控制。
4、通过对安洁科技董事会秘书、财务总监的访谈，了解安洁科技开展远期结售汇业务的必要性及合理性，以及结售汇业务规模的合理性。安洁科技开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。
综上所述，保荐机构安信证券股份有限公司对安洁科技开展远期结售汇业务的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖江波 朱峰
安信证券股份有限公司
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－007深圳市麦达数字股份有限公司
关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响正常经营及业务发展的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不超过 30,000万元人民币的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。本次现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、概述
1、投资目的和投资品种
为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及业务发展的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，但不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。
2、购买额度
最高不超过30,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、决议有限期
自股东大会审议通过之日起十二个月内。
4、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由公司及全资子公司财务负责人组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
5、信息披露
公司在每次购买保本型产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买产品的额
度、期限、收益等。
6、审议程序
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理拟使用自有资金不超过人民币30,000万元，需提交公司股东大会审议。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场等的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预测。
2、针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计部门负责对现金管理业务的审计与监督，每个会计年度末应对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计现金管理类产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不仅能有效盘活流动资金，也有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的收益，对公司整体业绩水平产生积极的影响。
五、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
公司在不影响公司正常经营和业务发展的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用自有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。本次进行现金管理投资的产品不属于证券投资等风险投资
品种。同意公司使用不超过3亿元的自有闲置资金进行现金管理。
2、监事会意见
监事会经审核认为，公司本次拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
深圳市麦达数字股份有限公司董事会二○一六年一月八日