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关于金正大生态工程集团股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
北京市通商律师事务所接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第二十次会议决议召集，关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2016年3月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议审议事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容。
本次股东大会于2016年4月19日14:00在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室如期举行。本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合方式。会议由公司董事长万连步先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月19日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.出席会议股东
根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等文件及资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共16名，共代表股份922,764,982股，占公司股本总额的58.7908%。
根据深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 12名，共代表股份 17,299,536股，占公司股本总额的1.1022%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统进行认证。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 28人，代表股份940,064,518股，占公司股本总额的59.8930%。其中，中小投资者共26名，共代表股份40,064,518股，占公司股本总额的2.5526%。
2.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1)《2015年度董事会工作报告》
表决结果：
同意940,064,518股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,064,518股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
(2)《2015年度监事会工作报告》
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(3)《2015年度财务决算报告》
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(4)《2015年度报告》全文及其摘要
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(5)《2015年度利润分配方案》
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(6)《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(7)《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(8)《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：
同意940,062,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9997%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,062,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9938%；反对0股；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0062%。
(9)《关于公司向银行申请授信融资的议案》
表决结果：
同意940,026,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9959%；反对0股；弃权38,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0041%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,026,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9039%；反对0股；弃权38,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0961%。
(10)《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：
同意940,026,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9959%；反对0股；弃权38,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0041%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,026,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9039%；反对0股；弃权38,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0961%。
(11)《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：
同意940,026,018股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9959%；反对0股；弃权38,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0041%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,026,018股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9039%；反对0股；弃权38,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0961%。
(12)《关于变更注册资本并修改公司章程议案》
同意940,056,718股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9992%；反对0股；弃权7,800股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0008%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意40,056,718股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9805%；反对0股，弃权7,800股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0195%。
2.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
宣布会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
以下无正文，为签字页。
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北京市通商律师事务所
经办律师：__________________程丽
__________________刘硕
负责人：__________________李洪积