吉林光华控股集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：吉林光华控股集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 光华控股
股票代码： 000546
收购人名称： 金圆控股集团有限公司
住所： 杭州市河滨商务楼1102室
通讯地址： 杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼2208室
邮政编码： 310052
联系电话： 0571-86602230
财务顾问
华西证券有限责任公司
签署日期：二〇一四年五月
收购人声明
一、本报告书（摘要）系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书（摘要）已全面披露了收购人在吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）拥有权益的股份。
截至本报告书（摘要）签署之日，除本报告书（摘要）披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在光华控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书（摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重大资产重组方案为光华控股向互助金圆全体股东发行股份控股互助金圆。收购人取得光华控股发行的新股尚需获得中国证监会核准。
五、收购人本次收购已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》规定，收购人经光华控股股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
六、根据收购人与光华控股签订的《发行股份购买资产协议》，该协议于下述条件全部获得满足后方始生效：
1、本次控股方案己经按照相关法律规定、《发行股份购买资产协议》双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；
2、光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意金圆控股免于发出收购要约；
3、本次控股方案获得中国证监会的核准。
七、本次收购是根据本报告书（摘要）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书（摘要）作出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 .......................................................................................................................................... 4第二节收购人介绍 .............................................................................................................................. 6一、收购人概况 .................................................................................................................................... 6二、收购人主要业务及近三年财务简况 ............................................................................................ 6三、收购人产权及控制关系 .............................................................................................................. 11四、收购人控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................................. 11五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 .......................................................................... 12六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................................................... 12七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................................... 13第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 14一、收购人本次收购目的 .................................................................................................................. 14二、收购人拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的情况 ............... 15三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及尚需获得的批准 ....................... 15第四节收购方式 ................................................................................................................................ 17一、本次重大资产重组的总体方案 .................................................................................................. 17二、收购方式 ...................................................................................................................................... 17三、本次收购非公开发行股份情况 .................................................................................................. 17四、收购前后金圆控股持有上市公司股份的情况 .......................................................................... 19五、与本次交易相关的主要协议之主要内容 .................................................................................. 20六、本次交易拟注入上市公司资产概况 .......................................................................................... 27收购人声明 .......................................................................................................................................... 30
第一节释义
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第二节收购人介绍
一、收购人概况
公司名称：金圆控股集团有限公司
注册地址：杭州市河滨商务楼1102室
法定代表人：赵辉
注册资本：人民币43,000万元
企业法人营业执照注册号：330000000007218
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限：2006年08月22日至2026年08月21日
组织机构代码：79209298-5
税务登记证号码：浙税联字330100792092985
股东名称：赵璧生、赵辉、张力
通讯地址：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼2208室
邮政编码： 310052
联系电话： 0571-86602230
二、收购人主要业务及近三年财务简况
（一）主要业务
金圆控股主要从事实业投资和国内外贸易业务。
（二）下属企业简况
金圆控股下属企业基本情况如下：
单位：万元
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|被投资单位名称|注册地|注册资本|持股比例(%)|主要业务|

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|被投资单位名称|注册地|注册资本|持股比例(%)|主要业务|
|青海互助金圆水泥有限公司|青海互助|55,000|57.2727|水泥熟料及水泥产品的生产与销售|
|杭州本勤科技有限公司|浙江杭州|50|100|技术咨询|
|杭州金圆格致投资管理有限公司|浙江杭州|100|100|投资咨询|
|江苏开元资产管理有限公司|江苏南京|5,883|91|投资与资产管理|

1、青海互助金圆水泥有限公司
（1）基本情况
注册资本：55,000万元
法定代表人：邱永平
营业执照注册号：632126101000143
税务登记证号码：青国（地）税互字632126661923152
组织机构代码号：66192315-2
成立日期：2008年1月22日
住所：互助塘川镇工业集中区
通讯地址：青海互助沙塘川镇工业园区
邮政编码：810500
联系电话：0972-8388998
经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。
截至本报告书出具日，互助金圆共有7家全资子公司，1家控股子公司，具体的股权结构图如下：
青海互助金圆水泥有限公司
100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 80%金
河青 华 青
金 源太 朔 海 金 海 金
华 市原 州 宏 圆 金 华
金 金金 金 扬 水 圆 敬
圆 杰圆 圆 水 泥 工 诚
助 环水 水 泥 技 程 贸
磨 保泥 泥 有 术 爆 易
剂 建有 有 限 服 破 有
有 材限 限 责 务 有 限
限 有公 公 任 有 限 公
公 限司 司 公 限 公 司
司 公司 公 司
司司
（2）简要财务数据
○1最近三年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|3,596,410,914.81|3,081,034,470.52|
|2,329,491,380.18|2,013,105,674.29|
|1,266,919,534.63|1,067,928,796.23|

○2最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：元
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|2013年度|2012年度|
|1,540,219,650.97|1,300,078,241.83|
|256,550,805.95|159,454,434.70|
|209,718,683.81|128,052,984.80|

2、杭州本勤科技有限公司
（1）基本情况
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|2013年7月31日|注册资本|
|杭州|实收资本|

注册地 杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3004室
许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果经营范围 转让；计算机软硬件、工业自动化系统、电子产品；服务；投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）简要财务数据
单位：万元
2013年12月31日
总资产 49.82净资产 49.822013年度
营业收入 0净利润 -0.18注：上述数据已经审计。
3、杭州金圆格致投资管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|2013年6月27日|注册资本|
|杭州|实收资本|

注册地 杭州市下城区河滨商务楼1101室
许可经营项目：无，一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）、投经营范围 资咨询（除证券、期货）、企业营销策划、商务信息咨询（除中介），其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）简要财务数据
单位：万元
2013年12月31日
总资产 99.73净资产 99.732013年度
营业收入 0净利润 -0.27注：上述数据未经审计。
4、江苏开元资产管理有限公司
江苏开元资产管理有限公司为光华控股控股股东，其基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|2009年8月27日|注册资本|
|南京|实收资本|

注册地 南京市白下区建邺路100号
许可经营项目：无，一般经营项目：投资与资产管理、实业投资、创业投资、主营业务
投资咨询。
（2）简要财务数据
单位：万元
2013年12月31日
总资产 18,418.35净资产 11,341.002013年度
营业收入 -净利润 -316.53注：上述数据已经审计。
（三）金圆控股最近三年财务简况
金圆控股最近三年的主要财务数据如下：
(1)简要资产负债表
单位：万元
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|2013年12月31日|2012年12月31日|
|130,376.05|109,670.37|
|44,420.60|29,044.79|
|85,955.45|80,625.58|
|35.24|58.74|
|40,477.24|22,605.77|
|40,477.24|22,605.77|
|0.00|0.00|
|89,898.81|87,064.60|

注：2011、2012年度数据未经审计,2013年度数据已经审计。
(2)简要利润表
单位：万元
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|2013年度|2012年度|
|67,094.64|35,583.88|

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|-1,487.86|-1,200.55|
|2,834.21|6,124.76|
|2,834.21|6,124.76|

注：2011、2012年度数据未经审计,2013年度数据已经审计。
三、收购人产权及控制关系
截止本报告书签署之日，收购人的产权结构图如下
赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股
四、收购人控股股东、实际控制人基本情况
截止本报告书出具之日，赵璧生和赵辉父子持有金圆控股97.6744%股份，为金圆控股的实际控制人，其股权控制关系图如下：
赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股
（一）赵璧生
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|赵璧生|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919450101****
通讯地址 浙江省兰溪市云山街道延安路54-78号*单元**室
家庭住址 浙江省兰溪市云山街道延安路54-78号*单元**室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有金圆控股集团有限公司90%股权
存在产权关系
最近三年的 2006年8月至今担任金圆控股集团有限公司监事。
职业和职务 2009年11月至2013年9月担任浙江金圆水泥有限公司董事长。
控股的其他公司情况 无
（二）赵辉
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|赵辉|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919740430****
通讯地址 杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22层
家庭住址 杭州市拱墅区白马公寓6幢*单元**室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有金圆控股集团股份有限公司7.67%股权。
存在产权关系
2006年8月-至今，担任金圆控股集团有限公司执行董事、总裁。
最近三年的 2011年8月-至今，担任青海互助金圆水泥有限公司董事长。
职业和职务 2012年9月-至今，担任光华控股董事长。
2012年8月-至今，担任江苏开元资产管理有限公司董事长。
控股的其他公司情况 持有金华金圆热电有限公司70%股权。
五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
截止本报告书签署日，收购人近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|赵辉|男|33071919740430****|执行董事、总经理|中国|杭州|无|
|赵璧生|男|33071919450101****|监事|中国|杭州|无|
|方恒惠|男|33071919620606****|副总经理|中国|杭州|无|

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方直接或间接持有境内外上市公司股权达到或超过5%的情况如下：
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|上市公司名称|上市地|直接或间接持股比例|
|吉林光华控股集团股份有限公司|深圳证券交易所|截止本报告书出具日，金圆控股通过控股子公司江苏开元资产管理有限公司间接持有光华控股13.65%股权|

除上表外，收购人、收购人控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方未有直接或间接对银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股达5%以上的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、收购人本次收购目的
（一）收购背景
2012年7月2日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此光华控股的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。
2013年5月17日，金圆控股通过公开挂牌转让方式，受让了开元集团持有开元资产42%股权及相关债权。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产91%股权，广东南方影视传媒控股有限公司持有开元资产9%股权，实际控制人赵璧生、赵辉父子取得开元资产的绝对控股权，进一步巩固了光华控股的实际控制人地位。
赵璧生、赵辉父子取得光华控股实际控制人地位后，鉴于光华控股现有水泥业务较为薄弱，筹划通过重大资产重组，向上市公司注入水泥业务的优质资产，扩大熟料及水泥产品的制造和销售规模，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，使公司生产经营早日实现规模化优势，光华控股决定启动重大资产重组，通过注入优质水泥资产，拓展和充实公司的水泥业务，增强未来的持续盈利能力。
公司本次拟购买的水泥资产为具有较强盈利能力和可持续发展能力的优质资产，相关水泥业务生产线全部采用行业领先的新型干法技术，且具有较强的资源优势、物流优势、矿山储备优势、管理优势，具有良好的发展前景。
（二）收购目的
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模扩大，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对光华控股实施重大资产重组，注入互助金圆的盈利能力强、规模效益明显的水泥类资产。本次交易完成后，公司将持有互助金圆100%股权，并将通过产业整合，充分发挥公司地域优势以及互助金圆的行业地位、产能规模和市场占有率等优势，提高了公司资产、主营业务规模以及盈利能力和持续发
展能力，使公司成为一家经营区域覆盖青海、山西及广东地区，具有较强竞争力的大型水泥企业。同时，通过本次资产重组，还将消除金圆控股与本公司之间潜在的同业竞争，并彻底解决公司与互助金圆的关联交易，进一步保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、收购人拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的情况
截止本报告书签署日，收购人拥有光华控股13.65%的权益，收购人通过本次控股获得的光华控股的新增股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。截至本报告书出具日，收购人在未来十二个月内不存在增持上市公司股份的计划，亦不存在处置已直接拥有股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及尚需获得的批准
（一）本次收购已经履行的决策程序
1、2013年 11月 28日，康恩贝集团有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过如下决议:(1)同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）持有的出资额 10,750万元（持股比例19.5455%）全部转让给吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）;(2)同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的价值认购光华控股的股份。
2、2013年 11月 28日，金圆控股集团有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过如下决议:(1)同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）持有的出资额 31,500万元（持股比例57.2727%）全部转让给吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）;(2)同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的价值认购光华控股的股份。
3、2013年 11月 29日，青海互助金圆水泥有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过如下决议:(1)同意股东金圆控股集团有限公司将出资额 31500万元（持股比例57.2727%）、康恩贝集团有限公司将出资额 10750万元（持股比例19.5455%）、闻
焱将出资额 1630万元（持股比例2.9636%）、胡孙胜将出资额 1065万元（持股比例1.9363%）、陈国平将出资额500万元（持股比例0.9091%）、范皓辉将出资额1325万元（持股比例2.4091%）、陈涛将出资额1575万元（持股比例2.8636%）、赵卫东将出资额1575万元（持股比例2.8636%）、邱永平将出资额4725万元（持股比例8.5910%）、方岳亮将出资额355万元（持股比例0.6455%），合计100%公司股权转让给吉林光华控股集团股份有限公司（以下合称“本次股权转让”）;(2)就本次股权转让，公司股东均同意放弃优先购买权；（3）同意因本次股权转让修改公司章程；（4）同意办理本次股权转让的公司工商变更登记/备案。
4、2013年12月1日，光华控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的第一次董事会相关议案。
5、2014年5月14日，光华控股召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的第二次董事会相关议案。
6、2014年6月10日，光华控股召开第2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案并同意金圆控股免于发出收购要约。
（二）本次收购尚需获得的批准
本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准，按照《上市公司收购管理办法》规定，金圆控股可以免于提交豁免要约收购申请，律师就收购人有关行为发表符合该办法规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第四节收购方式
一、本次重大资产重组的总体方案
2013年11月30日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮与光华控股签订了《发行股份购买资产协议》。2014年5月16日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮与光华控股签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，本次重大资产重组的总体方案为：
公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆100.00%股权。
本次交易完成后，光华控股将持有互助金圆100.00%的股权，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
二、收购方式
本次收购由金圆控股以其持有的互助金圆57.2727%股权价值作为对价认购光华控股本次非公开发行的股份，交易完成后金圆控股将成为光华控股的控股股东。
三、本次收购非公开发行股份情况
（一）发行股份的定价依据及发行价格
按照金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮与光华控股签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，本次交易之股票发行价格为5.76元/股，系光华控股审议并同意本次重大资产重组方案的董事会决议公告日前20个交易日光华控股股票交易均价。
定价基准日至本次发行期间，光华控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份数量
本次交易标的资产拟定的交易价格 247,065.42万元，按照光华控股定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价5.76元/股计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的限售期
金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
康恩贝集团承诺对因2013年7月29日取得吴律文持有的金圆控股4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公司持有的互助金圆15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕
之日。
邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
本次发行结束后，资产出售方因各自在本次发行中认购的股份而在光华控股实施转增或送股时获得的股份，亦应分别遵守各自前述的股份锁定承诺。
四、收购前后金圆控股持有上市公司股份的情况
本次收购前，金圆控股通过开元资产间接持有光华控股13.65%股份。
本次收购完成后，金圆控股直接持有光华控股245,661,521股，占光华控股总股本的41.05%，仍然是光华控股的实际控制人。本次交易前后光华控股股本结构如下表所示：本次交易前光华控股的总股本为 169,506,479股。本次交易，光华控股拟发行股份428,933,014股取得互助金圆100%股权。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|428,933,014|
|-|-|245,661,521|
|-|-|83,837,103|
|-|-|36,849,635|
|-|-|12,711,858|
|-|-|12,282,925|
|-|-|12,282,925|
|-|-|10,333,425|
|-|-|8,305,430|
|-|-|3,899,430|
|||2,768,762|

||||
|-|-|-|
|169,506,479|100%|169,506,479|
|169,506,479|100%|598,439,493|

本次发行后，公司控股股东变更为金圆控股。金圆控股与发行前控股股东开元资产同时由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、与本次交易相关的主要协议之主要内容
2013年11月30日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2014年5月16日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体
资产受让方及股份发行方：光华控股
资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。
2、标的资产
标的资产：互助金圆100.00%股权
3、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构天源评估出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告，互助金圆100.00%股权评估值为247,065.42万元。本次交易标的资
产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定上述互助金圆100.00%股权
的交易价格为247,065.42万元。
4、支付方式及发行价格、发行数量
①支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，光华控股向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮发行股份购买其持有的互助金圆100.00%股权。
②发行价格
目标股份的股份发行价格暂定为 5.76元/股，系根据为审议本次重组而召开的光华控股首次董事会决议公告日(即2013年12月9日)前20个交易日光华控股股票交易均价而确定。
光华控股如在本次重组实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整。
③发行数量
本次交易标的互助金圆100.00%股权的交易价格为2,470,654，200元，以5.76元/股发行价格计算，光华控股拟发行股份购买资产的股份发行数量为 428,933,014股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521康恩贝集团 83,837,103邱永平 36,849,635闻焱 12,711,858陈涛 12,282,925赵卫东 12,282,925范皓辉 10,333,425胡孙胜 8,305,430陈国平 3,899,430方岳亮 2,768,762合计 428,933,0145、资产交付或过户的时间安排
各方同意于交割日进行交割。(交割日指协议生效日后的第十(10)个工作日或各方另行约定的其他日期，资产出售方与光华控股于该日交割。)资产出售方应促使目标公司于交割日将光华控股按照中国法律规定的程序变更登记为持有目标资产的股东。
光华控股于交割日成为持有目标资产的目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
6、过渡期损益的归属
在过渡期内，如目标资产产生收益，则由光华控股享有；如产生亏损，未在盈利预测补偿期限（根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》确定）内的亏损由标的资产出售方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予光华控股，盈利预测补偿期限内的亏损，由资产出售方根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。
7、与资产相关的人员安排
本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及目标公司职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
8、发行股份的限售期
金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
康恩贝集团承诺对因2013年7月29日取得吴律文持有的金圆控股4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公司持有的互助金圆15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）
约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
9、协议生效条件
本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：
(1)本次交易获得各资产出售方的有效批准；
(2)本次交易获得光华控股股东大会的有效批准；
(3)本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案手续；
(4)为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地取得或做出(根据适用情况)，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。
10、违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》及《发行股份购买资产协议之利润补偿协议之补充协议》
1、合同主体
资产受让方及股份发行方：光华控股
资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、
胡孙胜、陈国平、方岳亮。
2、补偿主体及补偿比例
补偿主体：在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》取得并持有光华控股的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
补偿比例：各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：
补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。
补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为57.2727%÷(57.2727%+4.5455%)=92.647%；康恩贝集团应承担的补偿比例为4.5455%÷(57.2727%+4.5455%)=7.353%。
3、预测利润及补偿期限、补偿方式
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。
本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。
光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，相关
资产出售方将依据协议约定向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。
在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向光华控股进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次全部以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿。补偿主体在本协议项下向光华控股进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算）应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本次交易完成后，补偿主体因持有本次交易中获发的光华控股的股份而在光华控股实施转增或送股时相应获得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股份数量之和。
4、当期盈利预测补偿
在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应将其选择的补偿方式通知光华控股，如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知光华控股，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆控股不做选择，直接确定以股份方式进行补偿。
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②当期盈利预测补偿的现金补偿。当期盈利预测补偿的现金补偿的计算公式为：
当期盈利预测补偿的现金补偿=当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格。
5、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
6、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，光华控股应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，光华控股将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则光华控股应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与光华控股董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后光华控股的股份数量的比例享有获赠股份。
7、补充补偿方式
在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发
行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
8、生效
自下列条件均满足之日起生效：
(1)本次交易获得光华控股股东大会批准；
(2)本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案手续；
(3)《发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效。
9、违约责任
如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向光华控股进行补偿，光华控股有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。
六、本次交易拟注入上市公司资产概况
本次交易前，公司主营业务以水泥制造、销售为主。通过本次交易，公司将在原有水泥业务基础上，收购互助金圆100.00%股权，借助互助金圆在水泥制造与销售行业的规模、资源、技术、管理、市场等优势，将其优质水泥资产、业务与公司现有主营业务进行整合，不仅扩大了公司产能和主营业务规模，而且提升了公司盈利能力、核心竞争力和持续发展能力。本次交易有助于提高公司水泥业务整体竞争力和盈利能力。
（一）标的资产基本信息
中文名称：青海互助金圆水泥有限公司
注册资本：55,000万元
法定代表人：邱永平
营业执照注册号：632126101000143
税务登记证号码：青国（地）税互字 632126661923152
组织机构代码号：66192315-2
成立日期：2008年1月22日
住所：互助塘川镇工业集中区
通讯地址：青海互助沙塘川镇工业园区
邮政编码：810500
联系电话：0972-8388998
电子信箱：6020@jysn.com
经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。
（二）标的资产股权结构
截止本报告书签署日，互助金圆股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|金圆控股|31,500|
|康恩贝集团|10,750|
|邱永平|4,725|
|闻焱|1,630|
|陈涛|1,575|
|赵卫东|1,575|
|范皓辉|1,325|
|胡孙胜|1,065|
|陈国平|500|
|方岳亮|355|
||55,000|

（三）标的资产最近三年的主要财务指标
经审计，互助金圆最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,596,410,914.81|3,081,034,470.52|
|2,329,491,380.18|2,013,105,674.29|
|1,218,756,693.76|1,048,735,122.25|
|2013年度|2012年度|
|1,540,219,650.97|1,300,078,241.83|
|256,550,805.95|159,454,434.70|
|210,749,516.92|128,489,270.47|

（四）标的资产评估情况
根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和市场法进行了评估。本次天源资产以2013年9月30日为评估基准日，对互助金圆进行了评估，并出具了天源评报字[2014]第0066号评估报告。
截止2013年9月30日，互助金圆经审计的母公司净资产账面价值为 104,244.48万元，经评估，收益法评估价值为247,065.42万元，增值额142,820.94万元，增值率137.01%；市场法评估价值为 268,691.66万元，增值额 164,447.18万元，增值率157.75%。
本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|市场法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|104,244.48|268,691.66|164,447.18|157.75%|247,065.42|142,820.94|

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即互助金圆100%股权的评估值为247,065.42万元。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：金圆控股集团有限公司
法定代表人：
赵辉
签署日期： 年 月 日
收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|吉林光华控股集团股份有限公司|上市公司所在地|吉林省长春市西安大路 727号中银大厦A座1701室|
|股票简称|光华控股|股票代码|000546|
|收购人名称|金圆控股集团有限公司|收购人注册地|杭州市河滨商务楼1102室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：23,136,348股 持股比例：13.65%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：245,661,521 变动比例： 41.05%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √收购人前6 个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。|||

|||
|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √收购人将正确行使其所拥有上市公司股份所对应的一切权利，无放弃行使其所拥有上市公司股份所对应的表决权的行为|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：金圆控股集团有限公司
法定代表人：
赵辉
2014年5月23日
（本页无正文，为金圆控股集团有限公司关于《吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
收购人：金圆控股集团有限公司
法定代表人：
赵辉
签署日期：2014年5月23日