广州高澜节能技术股份有限公司
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd.
（住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3号）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二○一九年九月
释义
本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|高澜股份/发行人/公司|指|广州高澜节能技术股份有限公司|
|东莞硅翔/标的公司|指|东莞市硅翔绝缘材料有限公司|
|本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行|指|广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的行为|
|可转债、可转换公司债券|指|广州高澜节能技术股份有限公司本次拟以公开方式发行的可转换公司债券|
|本论证分析报告/本报告|指|广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《广州高澜节能技术股份有限公司章程》|
|宁德时代|指|宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司|
|国轩高科|指|国轩高科股份有限公司及其子公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司及其子公司|
|亿纬锂能|指|惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司|
|中航锂电|指|中航锂电科技有限公司及其子公司|
|SMT|指|表面贴装或表面安装技术，是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其他基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路连接技术|
|柔性电路板|指|柔性电路板又称软性电路板，以聚酯薄膜或聚酰亚胺为基材，通过蚀刻在铜箔上形成线路而制成的一种具有高度可靠性，绝佳绕曲性的印刷电路|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近三年及一期|指|2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月|
|立信所、立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

注：除特别说明外，本报告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，均为四舍五入原因所致。
目录
释义................................................................................................................................ 2第一节本次发行实施的背景和必要性 ..................................................................... 4一、本次发行实施的背景............................................................................................ 4二、本次发行实施的必要性........................................................................................ 5第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 7一、本次发行对象选择范围的适当性........................................................................ 7二、本次发行对象数量的适当性................................................................................ 7三、本次发行对象标准的适当性................................................................................ 7第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................... 8一、本次发行定价原则的合理性................................................................................ 8二、本次发行定价依据的合理性................................................................................ 9三、本次发行定价方法和程序的合理性.................................................................... 9第四节本次发行方式的可行性 ............................................................................... 11一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定.......................................... 11二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定.......................... 18三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定.............................. 23四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》.......... 24第五节本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................. 25第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施及其承诺...................................................................................................................... 26一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................. 26二、对于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 28三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.............................................. 28四、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施.................................................. 29五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.. 31第七节结论.............................................................................................................. 33
第一节本次发行实施的背景和必要性
广州高澜节能技术股份有限公司是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择公开发行可转换公司债券的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权”和“补充流动资金”。
一、本次发行实施的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活性，提高并购效率。
（二）新能源汽车电池热管理行业具有广阔的发展前景
新能源汽车热管理系统主要包括空调热管理系统、电机和电控冷却系统、电池热管理系统三大部分，以电池热管理最为关键。传统燃油汽车一般仅有冷却需求，新能源汽车不仅有冷却，还有制热的需求。据中国汽车工业协会数据统计， 2011年至 2018年，新能源汽车销量从0.8万辆增长到125.6万辆。2018年新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。
2017年 4月工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出，到 2020年新能源汽车的产销量达到200万辆以上，到 2025年新能源汽车销量占汽车销量比例要达到20%以上《。“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》“十三五”战略规划同时提出，新能源汽车在实现销量目标的同时，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。规模效应的产生使得热管理领域关键零部件的批量化生产在经济上成为可能。随着未来新能源汽车行业市场空间的进一步扩大，新能源汽车电池热管理行业也将迎来广阔的发展空间。
（三）本次交易符合公司的战略布局
为了更好地实现公司长期规划，公司将在不断增强现有业务的基础上，把并购相关产业链上的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售的国家高新技术企业，致力于成为新能源汽车电池的热管理方案专家，主营产品包括：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含SMT片）等，正在研发动力电池液冷散热系统产品。
本次交易有利于推进公司“新产品、新领域、新区域”的战略布局，实现水冷技术与热管理技术的深度协同，拓展优质的客户渠道，进一步丰富公司的业务结构，提升公司的持续盈利能力。
二、本次发行实施的必要性
（一）丰富上市公司产品体系，实现业务横向一体化发展
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，自设立以来，一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，公司产品及服务技术目前已广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却。自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前公司的业务主要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售的国家高新技术企业。标的公司的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含SMT片）等，正在研发动力电池液冷散热系统产品。标的公司具有多项与动力电池加热、隔热、散热的相关专利技术，目前正在研发电池液冷散热系统。东莞硅翔现有产品及研发方向是对上市公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务布局，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车等领域，收入增长来源将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。
（二）增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备、新能源发电变流器纯水冷却设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、大功率电气传动变频器纯水冷却设备以及各类水冷设备的控制系统，公司在高热流密度电气设备行业具有较高的知名度。标的公司的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含SMT片）等，正在研发动力电池液冷散热系统产品，产品已用于宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等新能源汽车锂
电池行业客户。公司与标的公司的产品在下游应用领域具有较强的一致性，在技术上具有一定的共通性。本次收购完成后，公司将通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，实现上市公司新能源汽车电池水冷产品的突破，提高上市公司的业务核心竞争力。
（三）进一步增强上市公司整体实力，有利于提高股东回报
东莞硅翔深耕新能源汽车热管理行业多年，业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后东莞硅翔将成为上市公司的控股子公司，有利于进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易将进一步增强上市公司整体实力，符合全体股东的利益。
（四）优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定的提高，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。可转换公司债券转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升。通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，增强可持续经营能力。可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。稳健的资本结构有利于公司保持债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
设调整前转股价格为P，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 0
率为K，增发新股价或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格
为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P= P/(1+N)；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/(1+K)；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×K）/(1+N+K）；
1 0
派发现金股利：P= P－D；
1 0
上述三项同时进行时：P=（P－D+A×K）/(1+N+K）。
1 0
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相
关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10300号）、2018年出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10207号），公司 2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润为4,125.54万元、5,748.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 2,713.31万元、4,022.19万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范、经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度。
公司组织架构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红
1、公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据现行有效的《公司章程》，有关利润分配政策的具体规定如下：
“第一百七十八条公司利润分配的基本原则:
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百七十九条公司利润分配具体政策如下：
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。
（2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。”
2、最近三年公司利润分配情况
（1）公司2018年权益分派情况
2019年4月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，同意以截止2018年 12月31日公司总股本123,977,900股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利 14,877,348.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，共计转增61,988,950股，转增后公司总股本增加至185,966,850股。
2019年5月 31日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2019年6月 21日，公司实施完毕上述权益分派方案。
（2）公司2017年权益分派情况
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司决定 2017年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
公司正处于大力推进“三新”（主营业务新产品、新领域、新区域）战略以及海外市场拓展战略的关键阶段。“三新”战略的推进和海外市场的拓展使得公司整体规模扩大，对于日常经营运作的资金要求越来越高，公司 2018年度需要储备更多的资金，以保障公司健康可持续发展。2017年度未进行现金分红，相关事项经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2017年度股东
大会审议通过，独立董事均发表明确意见，符合《公司章程》的有关规定。
（3）公司2016年权益分派情况
①2016年半年度权益分派
2016年 8月 9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2016年半年度利润分配预案的议案》，以截至2016年 6月30日的公司总股本 66,670,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增 53,336,000股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本将增加至120,006,000股。
2016年 8月 30日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年9月8日，公司实施完毕上述权益分派方案。
②2016年度权益分派
2017年 4月 7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案，以股本120,006,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.05元（含税），共计派发现金12,600,630.00元（含税），不进行资本公积转增股本及派送红股。
2017年5月 5日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了上述议案。2017年5月22日，公司实施完毕上述权益分派方案。
（4）最近三年，公司现金分红情况如下
单位：元
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|项目|2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|现金分红金额（含税）|12,600,630.00|0.00|14,877,348.00|
|归属于母公司所有者的净利润|57,243,324.33|41,255,413.09|57,487,884.15|
|最近三年累计现金分红金额|27,477,978.00|||
|最近三年年均可分配净利润|51,995,540.52|||
|最近三年累计现金分红额÷最近三年年均可分配净利润|52.85%|||

公司最近三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润为 27,477,978.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为52.85%，大于30%。公司的实际分红情况符合《暂行办法》及《公司章程》的相关规定。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章
程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告
立信会计师对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，2019年1-6月份财务报表未经审计。发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。”
（五）发行人最近一期的资产负债率高于百分之四十五
根据发行人的2019年半年度报告，截至2019年 6月 30日，发行人合并报表资产负债率为49.01%，高于45.00%。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
高澜股份于2016年首次公开发行股票并上市，募集资金净额22,761.43万元，截至2019年6月30日，上述募集资金已使用22,187.24万元，使用比例为97.48%，募集资金余额为 574.19万元，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
立信会计师针对公司前次募集资金截至2019年6月30日的使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
因此，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用情况和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次所募集的资金将用于“收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的相关规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转债将用于“收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行前，公司无实际控制人。本次发行完成后，公司仍无实际控制人，公司主要股东不会因此产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集最近的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，公司符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家
的有关规定”的规定
（三）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
综上所述，公司符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
综上所述，公司符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
公司制定了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
综上所述，公司符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
综上所述，公司符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
综上所述，公司符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
设调整前转股价格为P，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 0
率为K，增发新股价或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/(1+K)；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×K）/(1+N+K）；
1 0
派发现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行时：P=（P－D+A×K）/(1+N+K）。
1 0
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
根据公司的《2019年半年度报告》，截至 2019年 6月 30日，公司合并报表净资产 70,353.58万元，不低于三千万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含28,000.00万元）。按照合并口径计算，本次发行完成后累计债券余额占2019年6月30日归属于母公司股东所有者权益的比例为39.80%，不超过40%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年至 2018年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低计量）分别为：4,022.19万元、2,713.31万元以及4,693.47万元，平均可分配利润为 3,809.66万元。参考近期债券市场的发行利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配净利润足以支付公司债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（四）募集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金将用于“收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权”和“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策，符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”的相关规定。
（五）债券的利率不超过国务院规定的利率水平
本次公开发行可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。
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|-|
|四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备|
|忘录》|

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施及其承诺
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2019年 12月 31日前完成本次发行，分别假设截至 2020年12月 31日全部未转股和2020年 6月30日全部转股。（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
4、本次公开发行募集资金总额为28,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,748.79万元和4,022.19万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在 2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设本次可转债的转股价格为 14元/股（不低于公司第三届董事会第十五次会议召开的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
7、在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本185,966,850股为基础，同时考虑回购注销已授予但未解除限售的限制性股票共计150,000股。回
购注销处理完成后公司总股本将由 185,966,850股减少至 185,816,850股，注册资本由 185,966,850元减少至 185,816,850元。
假设除本次发行外及以上情况外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、未考虑公司未来年度利润分配及股权激励摊销的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2019年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年度/2019年 12月 31日|2020 年度/2020年 12月 31日||
|||2020年 6月 30日全部转股|2020年 12月31日全部未转股|
|总股本（股）|185,816,850.00|205,816,850.00|185,816,850.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|28,000.00|28,000.00|28,000.00|
|假设 1：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,748.79|5,748.79|5,748.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,022.19|4,022.19|4,022.19|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.29|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.29|0.28|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.22|0.21|0.22|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.22|0.21|0.20|
|假设 2：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018 年同比增长 10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,323.67|6,956.04|6,956.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公|4,424.41|4,866.85|4,866.85|

|||||
|-|-|-|-|
|司所有者的净利润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.36|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.36|0.34|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|0.26|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.24|0.25|0.24|
|假设 3：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018 年同比增长 20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,898.55|8,278.26|8,278.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,826.63|5,791.96|5,791.96|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.42|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.42|0.40|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.26|0.30|0.31|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.30|0.28|

注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），在扣除发行费用后，用于收购股权项目及补充流动资金。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，丰富现有产品的结构和功能性，为公司增加新的利润增长点，增强公司在细分行业的核心竞争力，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的努力，公司已成为具备自主创新能力，并拥有完整的研究开发、设计、制造、营销、售后服务体系的电力电子装置用纯水冷却设备供应商，在技术、规模、产品质量、品牌、服务及企业管理方面形成了较强的竞争优势，为公司本次募投项目顺利实施提供了坚实的基础。
1、人员储备
公司管理团队及核心技术人员具有在纯水冷却设备行业长期从业的经历以
及丰富的行业经验，对行业、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。
在实践中成长的核心技术团队已成为行业专家、行业标准起草者。同时，公司引进业界先进的管理经验和专业的管理咨询团队，不断优化企业运营的管理体系和企业人才结构。本次拟使用募集资金投资的各项目与公司主业具有较强关联，公司依托内部管理人才、技术人才优势和外部优秀人才的引进，能够为募投项目的实施制定灵活、有效的人员配置方案。
2、技术储备
公司依靠技术创新起家，长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权。截至2019年 6月30日，公司拥有专利146项（其中发明专利24项）、软件著作权84项。多年科研的丰富积累为本次募投项目的实施提供了技术基础，强大的研发投入和合理、优秀的人才储备是募投项目实施的重要保障，公司积极借助外部资源，提升自身技术研发实力，使得本次募投项目切实可行。
3、市场储备
公司产品及技术应用范围广，经过多年积累和发展，已与西安西电电力系统有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、中国电科院、新疆金风科技股份有限公司、湘电风能有限公司、东方电气股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司等国知名客户建立了长期稳定的合作关系。公司与优质客户进行业务合作过程中，依靠较强的技术实力和可靠的产品质量，逐步形成战略合作关系。本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，已经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益
本次募集资金将用于“收购东莞市硅翔材料有限公司51%的股权”以及“补充流动资金”，董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《广州高澜节能技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年—2021年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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|五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实|
|履行的承诺|

为了确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束；
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(五)承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(六)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第七节结论
综上所述，本次公开发行可转债方案公平、合理，本次公开发行可转债方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2019年 9月 29日