深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事
关于对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）第四届董事会的独立董事，现对公司第四届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以及公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）对外担保、控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：
1、关于对外担保：
公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文、报告期内，公司对外担保事项均为全资子公司提供融资担保，未对子公司以外的其他公司提供担保。
2、关于控股股东及关联方占用资金情况
根据公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关规定和要求，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
二、关于公司2014年度日常经营关联交易的意见
报告期内，公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。
三、关于续聘2015年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事制度》、《会计师事务所选聘制度》和《公司章程》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2014年度审计报告客观、公正地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，期限一年。
四、关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，2014年度公司实现净利润 125,722,065.39元，其中母公司实现净利润 84,795,808.52元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 12,572,206.54元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为 211,986,806.94元，资本公积金为 886,202,893.61元。公司以第四届董事会第三次会议召开日2015年4月13日的总股本24798.4584万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 2.00元（含税），共计分配现金股利 4,959.69168万元。除进行上述利润分配外，公司拟以目前总股本 24,798.4584万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 24,798.4584万股。以上方案实施后，公司总股本由 24,798.4584万股增加到49,596.9168万股。剩余资本公积金为638,218,309.61元，结转下一年度。
我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2014年年度股东大会审议。
五、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块规范运作指引行为指引》、公司《独立董事制度》、《董事会薪酬和考核委员会制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2014年度和2015年度董事、高级管理人员的薪酬支出发表如下意见：
经审核，我们认为：2014年度和2015年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计制度》、《财务管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会审计委员会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内控制度得到了有力执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风险能力健康发展。公司董事会审计委员会关于2014年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。
七、关于公司2015年日常经营关联交易的独立意见
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规定，我们对第四届董事会第三次会议审议的《关于2015年日常经营关联交易的议案》相关资料进行了认真核查，发表独立意见如下：
经核查，我们认为，公司2015年1月1日～3月20日与关联方Fineline Global PTE.Ltd.及其子公司之间发生的11,664,320.82元日常关联交易，是基于正常的业务往来，属于与日常经营相关的销售产品、市场行为，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。同时2015年3月20日，子公司兴森快捷香港有限公司正式取得Fineline Global PTE.Ltd.30%的股权，子公司兴森香港现合计持有该公司60%的股权，拥有其控股权，从3月21日起纳入公司合并财务报表范围内，公司与该公司之间的日常经营性交易不再构成关联交易。
八、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，对董事会提交的《公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》进行了认真地研究和讨论，发表如下独立意见：该规划对完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者合法权益，同时符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，综合了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，我们一致同意董事会提交的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
九、关于会计政策变更的独立意见
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|根据 2014 年财政部陆续修订和发布了八项会计准则，其中新增准则三项，分|
|别为《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、|
|《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》；修订准则五项，分别为《企业|
|会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准|
|则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准|
|则第 37号-金融工具列报》；根据财政部要求，在 2014 年年度及以后期间的财务报|
|告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自 2014 年7月1|
|日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司对会计政策进行相应变更，|
|符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业|
|务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体|
|股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。|

（本页无正文，为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
杨文蔚 缪亚峰 卢勇
二○一五年四月十三日