证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2017-064四川中光防雷科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中光防雷，股票代码：300414）自2017年4月28日（星期五）上午开市起临时停牌，同日发布了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌的公告》。 2017年 5月 5日、5月 12日、5月 19日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》。2017年 5月 25日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》。2017年 6月 5日、6月 12日、6月 19日、6月 26日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2017年 6月 28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。2017年 7月 5日、7月12日、7月20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
上述公告内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司原计划在 2017年 7月 28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。现由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，具体方案的论证和梳理需要一定的时间，本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展尚需时间才能完成；同时，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）规定，本次重大资产重组事项须向国防科工局申报批准。公司
无法按原计划于2017年7月28日前披露重大资产重组预案或报告书。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》的规定，公司已于2017年6月27日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；于 2017年 7月 11日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；于2017年7月27日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年7月28日（星期五）起继续停牌不超过3个月，公司预计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次购买资产的基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组的标的公司为陕西华通机电制造有限公司（以下统称“华通机电”），所属行业为军工行业，主要从事集电子信息化和精密加工两大类军工产品的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品供应商。其中，电子信息化产品包括装备类产品及系统集成方案，精密加工产品分为航空、航天、兵器、新概念武器等。交易对方为王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2、交易方式
本次交易方式初步定为发行股份及支付现金。
3、标的资产情况
本次交易的标的资产初步确定为华通机电的100%股权，不涉及公司控股股东、实际控制人，不涉及关联交易，构成重大资产重组。
二、在停牌期间所开展的主要工作
公司已与交易对方签订了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
停牌后，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，正在积极推进本次重大资产重组各项工作。公司聘请了国信证券股份有限公司、四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市长安律师事务所和上海申威资产评估有限公司对目标资产进行尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号），已就本次交易事项向国家国防科技工业局提交书面申请材料，国防科工局正在进行军工事项审查。
三、申请继续停牌的具体原因
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）规定，本次重大资产重组事项须向国防科工局申报批准；同时，中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作尚需时间；本次重大重组事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善尚需一定时间，交易细节尚需进一步沟通和谈判。公司预计无法于2017年7月28日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为做到本次重大重组事宜申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》中“公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。”的规定，公司已于2017年7月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意继续筹划重大资产重组(详见公司同日披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》,公告编号：临-2017-063）。公司特向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，公司股票将于2017年7月28日(星期五)开市起继续停牌。有
关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、下一步工作安排
下一步公司将继续全力推动本次重大重组事宜的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次购买资产方案，组织相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重大资产重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次购买资产顺利实施。公司在股票停牌期间，将严格按照深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
五、承诺事项
公司股票自2017年7月28日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日内披露一次有关事项的重组进展公告。
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，国信证券
对公司重大资产重组申请延期复牌相关事项进行了核查，并发表意见如下：
经核查，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，同时，考虑到本次重组的审计、评估等尽职调查工作的工作量较大，为确保该等工作的质量，并确保本次重组信息披露的质量，公司继续停牌具有必要性和合理性。国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017年 10月 28日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
核查意见全文详见公司于2017年7月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
七、风险提示
1、根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）规定，公司筹划的重大资产重组事项需要国家国防科技工业局军工事项审查，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。
2、公司筹划的重大资产重组事项仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善尚需一定时间，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、四川中光防雷科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、2017年第一次临时股东大会决议。
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司董事会2017年7月27日