股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-066传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与赣州南北物流有限公司（以下简称“赣州南北物流”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立赣州传化南北公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 10,000万元，传化物流拟出资 6,000万元，占比60%，赣州南北物流拟出资 4,000万，占比40%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：64,658.6245万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：赣州南北物流有限公司
成立时间：2005年8月22日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：江西省赣州市经济技术开发区客家大道南北大市场24栋
法定代表人：吴姿璇
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货运代理（不含自营货运业务）；普通货物仓储服务（除危险品）；
商务信息咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；物业管理；
房屋租赁；农副产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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|姓名|持股比例|
|陈健|34%|
|吴姿璇|66%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:赣州南北物流有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：赣州传化南北公路港物流有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；房地产开发、销售、租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记为准。）
1.2项目公司的注册资本人民币壹亿元整（计￥：100,000,000元），其中，
甲方出资6,000万元，占比60%，乙方出资4,000万，占比40%，双方按股权比
例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3项目公司监事会设监事3名，由甲方委托2名，乙方委派1名。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方可委派一名副总经理、主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
除本合同另有规定外，甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自项目公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。
若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。项目公司成立后，以项目公司名义与赣州市国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下，双方有特别约定的除外。
4.2甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。项目公司自公路港项目竣工验收并正式投入运营后每年向甲方或甲方指定的第三方按照甲方相关部门的要求支付不低于 60万元人民币的对价，作为甲方的管理咨询费。随后继项目开发、园区规模扩大，再另行协商确定收取相关管理咨询费。
4.3项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的
新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
4.4项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，由甲方全权负责为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的10%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
4.5充分考虑甲方在全国投资建设公路港管理能力和丰富经验，整个项目建设管理委托由甲方或其子公司进行开发建设管理。项目公司按工程决算建安工程费的3.0%支付给甲方或子公司建设管理费。工程决算建安工程费包含但不限于建安工程费，设备购置费及安装费，技术咨询费，勘察费，设计费，各项规费，图纸审查费，工程招标费，监理费，工程检验检测费，造价咨询服务费，弱电工程费，红线内道路、给排水、电力、煤气、电信、有线电视工程费，景观工程费等，但不包括征地、拆迁、融资费用、管理费用等。
4.6自项目公司摘得传化公路港项目土地使用权后，乙方同意将乙方在赣州物流中心的经营权委托给项目公司运营，具体委托经营协议另行协商确定；
4.7自本合同签署之日起3年内，如乙方将现位于赣州客家大道180号的“赣州南北水果批发市场”搬迁入赣州综合物流园内，鉴于该业态的搬迁有利于综合物流园的经营与发展且该业态搬迁可能会造成乙方的经营损失，甲方同意在合法合规、符合对政府承诺并体现公允性的前提下，可以向乙方转让不高于200亩土地，转让价格不低于项目公司实际支付地价，具体转让方案另行协商确定。
4.8乙方承诺在公路港项目具备运营条件时将乙方所有的客户资源引入赣州传化南北公路港。同时自本项目公司成立后至乙方客户资源迁入至赣州传化南北公路港内之前，乙方应通过各种应对措施确保客户资源的不流失。（信息户按150家计，乙方应确保120家信息户以上不流失，如低于 120家，每流失一家乙方应向甲方支付5万元/家补偿）。
第五条违约责任
5.1如果甲方无正当理由，全部或部分违反 4.2条约定，甲方无权收取相应的管理咨询费。
5.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。
赣州是江西省副中心城市，具有发展成为“连接东南沿海与中西部地区的区域性物流中心”的独特区位优势。公司本次通过合资合作的方式实现公路港城市物流中心在赣州的布局,可利用合作方多年的业务资源和运营优势，加快整合当地物流资源，以降低物流成本提高物流效率。此次合资合作事项符合传化智联发展战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2017年6月13日