招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
潘青林、丁一
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
潘青林先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间珠海格力电器股份有限公司公开增发项目 项目协办人 否
深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人 否
丁一先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
太极计算机股份有限公司IPO项目 项目协办人 否
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发 保荐代表人 否
行股票项目
四川川大智胜软件股份有限公司公开增发股票 保荐代表人 否
项目
浙江九州药业股份有限公司IPO项目 保荐代表人 是
天虹商场股份有限公司IPO项目 保荐代表人 否
方大集团股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 否
3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘伟斌
其他项目组成员：张欢欢、田晓雯
（2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
珠海格力电器股份有限公司公开增发项目 项目组成员，参与尽职调查及编制申请文件深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开 项目组成员，参与尽职调查及编制申请文件发行股票项目
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股 项目组成员，参与尽职调查及编制申请文件份有限公司IPO项目
深圳可立克科技股份有限公司IPO项目 项目组成员，参与尽职调查及编制申请文件宁波海运股份有限公司可转债项目 项目组成员，参与尽职调查及编制申请文件（二）发行人基本情况
发行人名称 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“路畅科技”或“公司”）
注册地点 深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
注册时间 有限公司成立：2006年8月17日；
股份公司设立：2012年3月8日
联系方式 0755-26728166
经营范围 汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。
（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书批的项目）。
本次证券发行类型股份有限公司首次公开发行股票
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行适中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。
2、本保荐机构对深圳市路畅科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于2012年6月11日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。出席会议的委员认为深圳市路畅科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市公开有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核委员 9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书委员 9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第十次会议审议了有关本次证券发行上市的议案
2012年12月24日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2013年1月4日召开第一届董事会第十次会议。
2013年 1月 4日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共5名，实际出席董事5名。
会议由董事长郭秀梅女士主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的14个议案，并决议于2013年1月20日召开路畅科技2013年第一次临时股东大会。
2、发行人 2013年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人 2013年第一次临时股东大会通知于 2013年 1月 5日以书面形式发出，2013年 1月 20日，发行人如期召开 2013年第一次临时股东大会，会议采取现场投票方式。根据出席发行人本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表 28人，代表发行人股份9,000万股，占发行人股份总数的100%。
发行人该次临时股东大会出席的股东及股东代表共 28人，共代表发行人股份 9,000万股，占发行人总股本的100%。该次股东大会一致审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《本次发行募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请招商证券股份有限公司担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商的议案》、《关于聘请北京市中伦律师事务所担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案》、《<深圳市
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书路畅科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《<深圳市路畅科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《公司上市后三年分红回报规划的议案》等议案。
发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
3、发行人第一届董事会第二十次会议审议了有关本次证券发行上市的议案鉴于中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的有关规定，原发行方案已经不再适合新的法规，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，2014年 3月 24日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过首次公开发行股票并上市的有关议案：《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》、《关于批准公司上市后稳定股价预案的议案》、《关于批准公司为上市作出相关承诺的议案》等议案，并决议于2014年4月24日召开公司2013年年度股东大会。审议通过的新发行方案如下：
“1.拟发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书公司发行新股数量和公司股东公开发售股份数量应同时满足以下条件：
(1)公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
(2)在募集资金金额低于募集资金投资项目所需资金量和公司承担的发行相关费用之和的情形下，公司无老股公开发售，新股发行数量不超过3,000万股；
(3)公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和占本次发行完成后公司总股本的比例不低于25%，不超过3,000万股。
如根据上述原则，需要公司股东公开发售股份，则由持有公司股份超过三十六个月的股东公开发售股份，公开发售股份不超过1,230万股。
公司现有股东中，仅郭秀梅和张宗涛申报公开发售股份，其中郭秀梅申报公开发售不超过 1,200万股股份，张宗涛申报公开发售不超过 30万股股份，均符合股东持股期限超过三十六个月的发售条件。本次公司股东公开发售股份的原则如下：
(1)如需要公司股东公开发售股份的，则由张宗涛优先于郭秀梅公开发售其所持公司30万股股份。
(2)张宗涛优先发售其所持公司30万股份后，仍需要公司股东发售股份的，则由郭秀梅公开发售剩余需要发售的股份。
本次发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定，但公司股东公开发售股份的行为不应对公司控制权、治理结构及生产经营产生影响。
3.上市地点：深圳证券交易所。
4.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人或机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 6.定价方式：股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下配售对象累计投标询价的情况或初步询价的情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格。公司发行新股的价格与股东发售股份的价格相同。
7.承销方式：由主承销商余额包销。
8.费用分担：公司发行新股的承销费用由公司承担；股东公开发售股份的承销费用由股东各自按实际发售股份数量承担；保荐费、公告费用、宣传广告费用、招股说明书等发行文件的制作和印刷费用、路演费用等与本次发行承销相关的费用，由公司承担。
9.决议有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议批准之日起24个月内有效。”
4、发行人2013年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
鉴于中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的有关规定，原发行方案已经不再适合新的法规，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，2014年4月24日召开公司 2013年年度股东大会，审议通过首次公开发行股票并上市的有关议案。发行人律师北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》认为上述董事会、股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书等公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人审计机构”）出具的信会师报字[2016]第 310703号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 310707号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2013年 12月 31日的 32,671.46万元增长到 2015年 12月 31日的 45,591.88万元； 2013年度、2014年度和 2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别达到 6,789.87万元， 10,848.33万元和 5,887.46万元；截至 2015年 12月 31日，发行人资产负债率52.11%（母公司），流动比率1.15，速动比率0.77。发行人盈利能力具有可持续性， 2013年度、2014年度以及 2015年度营业收入依次为 96,767.81万元、 98,258.94万元和 77,854.29万元，净利润分别为 7,650.34万元、8,840.65万元和4,619.28万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310703号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 9,000万元。本次公开发行 3,000万股，占发行后总股本的比例为25％。全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据《发起人协议》、发行人审计机构立信会计师事务所出具的信会师报字2016年第310707号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
发行人是由深圳市路畅科技有限公司全体股东作为发起人，经深圳市市场监督管理局批准，整体变更设立的股份有限公司，设立于2006年8月17日。截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）根据发行人历次《验资报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明及本保荐机构的审慎核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最新《企业法人营业执照》以及本保荐机构的核查，发行人主要从事汽车车载导航系统的开发、生产和销售；主要产品为汽车车载导航产品，其生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人自设立以来一直从事汽车车载导航系统的开发、生产和销售，主营业务和主要产品没有发生重大变化。根据发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310707号《审计报告》、发行人主营业务收入占营业收入总额的99%以上。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内控股股东暨实际控制人均为郭秀梅女士，没有发生变更。
（5）根据发行人出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
通过对发行人的工艺流程、组织结构图、发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310707号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310703号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310707号《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人的公司章程
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310703号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第 310707号《审计报告》、信会师报字[2016]第 310703号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议文件、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）发行人在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（6）根据经发行人审计机构出具的信会师报字[2016]第310707号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：
①根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在2013年、2014年以及 2015年度的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为人民币 7,142.71万元、7,180.90万元和3,594.12万元，累计为人民币17,917.73万元，超过3,000万元。
②根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在2013年、2014年以及 2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 6,789.87万元，10,848.33万元和 5,887.46万元，累计为 23,525.66万元，超过人民币 5,000万元。另外，发行人2013年、2014年以及2015年度的营业收入分别为96,767.81万元、98,258.94万元和77,854.29万元，累计为272,881.04万元，超过人民币3亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为人民币9,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至 2015年 12月 31日发行人扣除土地使用权后的无形资产为人民币 344.98万元，净资产为人民币 45,591.88万元，无形资产占净资产的比例不高于20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人2013年年度股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于投资：“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”、“营销服务平台项目”，用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、行业研究报告、向发行人进行访谈和本保荐机构的核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环保批复文件、向发行人进行访谈和本保荐机构的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书定。
（5）根据发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》、向发行人进行访谈和本保荐机构的核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人相关资料和本保荐机构的核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
6、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，审计截止日后发行人生产经营状况正常，经营业绩保持稳定。发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
7、发行人存在的主要风险
（1）GPS系统失效或停止工作的风险
公司专注于车载导航信息系统的研发、生产和销售，也已经开发出应用 GPS和北斗多系统兼容的车载导航产品，但目前生产和销售的大部分车载导航产品依然使用单一的GPS系统。
虽然美国关闭或停止使用GPS系统的可能性极小，但是如果GPS系统由于其他原因失效或停止工作，公司生产和销售的基于单一 GPS系统的车载导航产品将不再能够给客户提供相应服务，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（2）企业所得税被追缴的风险
本公司前身路畅有限系深圳市宝安区登记的生产型企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号文）的规定，深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局出具《深圳市国家税务局减、免
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书税批准通知书》（深国税宝沙减免[2008]0179号）：批准公司从获利年度开始享受“两免三减半”企业所得税优惠，即：2008-2009年免税，2010-2012年减半征收。
根据《企业所得税法》规定：“自 2008年 1月 1日起企业所得税税率统一为25%”。2007年 12月 26日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文）规定：“深圳市经济特区内属于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”。2009年 4月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在 2007年 3月 16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司 2010年 -2012年实际执行的企业所得税税率为11%、12%及12.5%。
路畅有限2008年至2012年涉及的企业所得税缴纳情况如下：
单位：万元
年度 2012年 2011年 2010年 2009年2008年 合计
按国务院规定适用税率 15% 15% 15% 15% 25% -按国务院规定应当缴纳的税款金额 2,782.01 1,730.26 1,053.29 727.16 228.07 6,520.79发行人实际缴纳税款适用的税率 12.5% 12% 11% 0 0 -发行人实际缴纳的税款金额 2,318.34 1,384.21 772.41 - - 4,474.96企业所得税税收优惠额 463.67 346.05 280.88 727.16 228.07 2,045.83注：1、2008年和2009年表中数据未经审计。
2、发行人自2009年起取得高新技术企业证书，按照国家税务法规规定高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税；发行人2008年至2012年实际缴纳的税款金额享受“两免三减半”和∕或“企业所得税优惠过渡政策”的税收优惠金额。
3、自2013年起，发行人按高新技术企业的适用税率15%缴纳企业所得税，符合国家税务法规的相关规
定。
公司在报告期内享受的上述“两免三减半”和∕或“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府[1988]232号文”、“深府[1993]1号文”及《企业
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的风险。
（3）募集资金投资项目的风险
1）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险
本次发行募集资金拟投资于 100万台汽车导航仪郑州生产基地项目和营销服务平台等项目。公司对上述项目已进行了充分的可行性论证，其中郑州生产基地项目达产后将实现年新增 100万台车载导航产品的生产能力，鉴于车载导航产品技术成熟、政策支持、市场前景较好，预计达产后将带来可观的经济效益。但是若项目实施后，公司营销政策未及时调整、不能迅速有效开拓市场或外部市场环境发生变化，导致市场难以消化新增产能，公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。
2）新增折旧、研发费用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目将在厂房建设、机器设备和研发费用进行较大规模的投入。本次募集资金投资项目建成后，上述固定资产折旧和研发费用对公司未来三年的盈利影响数合计如下：
项目 第1年 第2年 第3年
折旧及费用对公司营业利润的影响数（万元） 6,377.36 4,518.36 3,793.36若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、研发费用的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。
3）募集资金投资项目实施的风险
本公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场供求、公司发展情况等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
（4）产品价格持续下降的风险
报告期内，发行人车载导航产品的单位平均价格逐年下降，自 2013年的1,456.33元降低至2016年1-6月的1,161.39元，降幅为20.25%。
如果车载导航产品价格持续下降，且下降幅度超过主要原材料价格的降幅，发行人经营业绩将可能持续下降。
（5）产品被替代的风险
汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的车载导航产品和消费电子导航产品。消费电子导航产品主要包括PND便携式导航产品和内置了GPS功能的智能手机两类。近年来，随着移动互联网和智能手机的普及，部分移动互联网地图厂商如百度地图和高德集团开始提供免费且导航功能较为完善、更新较为便捷的手机导航应用，导致使用手机导航的消费者有所增加。部分消费者出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的不利影响。
（6）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（7）公司营业收入下降的同时应收账款大幅增加的风险
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书计提坏账准备的应收账款余额为 1,347.16万元，剩余应收账款组合 17,074.71万元采用账龄分析法计提坏账准备，其中：应收账款组合中账龄在一年以内的比例约为96.33%，账龄总体情况良好。但是，公司仍存在因客户付款能力发生重大不利变化，造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。
（8）公司经营业绩持续下降的风险
2013年-2015年，发行人的营业收入分别为 96,767.81万元、98,258.94万元和 77,854.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,621.57万元、8,864.72万元和 4,631.51万元。2015年，受国内汽车销量增速放缓和境外主要销售市场汽车销量下滑的影响，发行人的营业收入和净利润分别较上年下降20.77%和47.75%。2016年上半年，发行人的营业收入和净利润分别较上年同期分别下降13.41%和19.90%,降幅有所减缓。若公司未来不能有效地开拓市场，发行人的经营业绩将可能持续下降。
（9）车载导航前装率大幅上升导致汽车后装导航市场规模下滑的风险
目前，发行人的收入主要来源于后装车载导航产品。如果未来年度，国内车载导航产品的前装率大幅提升，将会挤压后装车载导航产品的市场空间。如果发行人在未来年度不能获得更多的导航前装市场客户，或不能开拓其他利润来源，那么发行人在车载导航产品的前装率大幅提升的背景下，将面临后装车载导航产品市场规模下滑的风险，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（10）市场风险
1）市场需求波动的风险
由于车载导航产品与汽车行业联系紧密，尤其是新车的生产和销售与车载导航产品的安装需求直接相关，汽车行业的健康、快速发展是车载导航行业持续发展的基础。若我国汽车尤其乘用车的销售增速放缓，在一定程度上会对车载导航产品的需求产生影响。
2）市场竞争加剧的风险
目前，国内车载导航行业市场化程度较高，厂商数量众多，市场竞争充分。经过多年的经营，公司已形成一定的技术优势、市场优势、品牌优势和客
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书户优势。但是受制于资金实力，公司的研发实力、技术水平等方面仍有进一步提升的空间。与此同时，随着行业进入者的不断增加，公司将面临新增生产企业的直接竞争，若公司不能持续保持技术的先进性，不断创新产品，扩大生产经营规模，未来随着其他生产厂商在技术、规模、产品质量、营销等方面的不断进步，公司将面临着较大的市场竞争风险。
3）行业标准缺失的风险
车载导航行业在我国出现及发展时间较短，相关的行业标准尚未健全，行业标准缺失亦导致整个行业进入门槛较低，市场上各企业自行制定相关产品标准，技术、生产和服务的水平参差不齐，大量的小型车载导航产品生产企业缺乏核心技术研发和产品创意设计，依靠模仿和侵犯创新型企业的知识产权的方式，用“低价低质”产品抢占市场，很大程度上损害了车载导航产品的形象，侵害了创新型企业的利益，影响了行业的整体健康发展。
（11）产品单一的经营风险
发行人主要产品为车载导航设备，营业收入几乎全部来自车载导航产品的销售。公司的产品结构相对单一，单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。如果车载导航产品的需求大幅降低，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（12）技术风险
1）技术进步与产品更新的风险
公司主要为客户提供后装车载导航产品，这要求公司紧跟各汽车生产厂商的新车上市进度，提前介入研究开发新产品，对车载导航产品的响应速度要求较高。从实践经验来看，新产品开发受多种客观条件制约，未来若公司不能保持创新领先技术、及时完成新产品的研发和生产，公司在行业内的竞争优势将会受到影响。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书产品研发和技术创新是公司持续、快速、稳定发展的原动力，公司不断提高的创新能力取决于稳定的高技术研发团队。如果公司在发展过程中出现核心技术人员、技术骨干和关键管理人员流失，公司通过技术创新产品研发形成的技术出现泄密，将会对公司正常经营和持续发展造成不利影响。
3）知识产权被侵害的风险
公司坚持自主创新原则，主要核心技术均系自主研发。公司制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、商业秘密保护、签订保密协议等手段保护公司知识产权。如果研发成果和核心技术受到侵害，将给对公司造成不利损失。
（13）管理风险
1）经销商制的管理风险
公司在国内主要采取经销商制的销售模式。在实际操作过程中，由于经销商与公司之间的利益不完全一致，也可能会出现窜货、市场拓展不力、经销商的网络、实务与签订经销合同时的承诺不相符等现象。如果公司对经销商的管理不到位，公司的市场销售将会出现不稳定的状况，给公司带来经营损失。
2）经营规模快速扩张的管理风险
近年来，公司处于快速发展阶段。随着公司经营规模逐年扩大，对公司的经营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面提出了更高的要求。若公司未能根据经营规模的快速扩大提升自身的管理能力并做好人力、财力、物力等方面的规划，公司将面临管理能力不能满足经营规模快速扩张需求的风险。
（14）汇率波动的风险
公司的产品外销业务和部分原材料采购主要以美元报价及结算，因此，人民币与美元的汇率变动将对公司经营业绩产生影响，具体表现为：公司外销产品以美元结算，因人民币升值，在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少；外币应收账款折算人民币记账时，至结汇期间因人民币升值
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书而造成的汇兑损失，将增加公司的财务费用；外汇应付账款折算人民币记账时，至结汇期因人民币贬值而造成的汇兑损失，将增加公司的财务费用。报告期内，公司汇兑损益分别为52.43万元、-11.29万元、693.62万元和310.77万元，分别占各期净利润的0.69%、-0.13%、15.02%和11.62%。如果未来年度，人民币与美元的汇率持续波动，将对公司净利润产生不利影响。
（15）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人郭秀梅持有公司90.6331%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，郭秀梅仍将控制公司67.97%的股份。如果未来郭秀梅利用其实际控制人地位，在股东大会上行使表决权，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。
（16）产品出口的风险
报告期内，公司产品出口收入分别为 28,533.35万元、28,092.30万元、20,429.93万元和9,299.56万元，占主营业务收入比例分别为29.50%、28.61%、26.32%和24.47%，产品主要销往南美、中东及俄罗斯等地区。目前，公司海外客户在世界各地区分布的范围较广，现阶段贸易保护对公司的影响相对较小，但不排除相关进口地区制造贸易壁垒限制对我国导航产品或本公司产品的进口，这将对公司出口销售的未来增长形成较大阻力。同时，海外客户所处国家的汽车销售市场的变化及国家政局的动荡，亦会对公司的产品出口产生不利影响。
（17）产品涉及专利纠纷的风险
1）导航电子地图相关知识产权风险
报告期内，公司现有产品中涉及的导航电子地图均采购自国内主要电子地图供应商。该部分供应商均已取得导航软件部分相应的计算机软件著作权，发行人亦取得了此等导航电子地图相应的使用及绑定销售许可。但公司仍无法判断所购买地图作品的生产商本身是否存在侵犯他人知识产权的情况，也无法限制任何组织或个人对此等供应商的产品提出权利主张。如果供应商的电子地图
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书本身存在侵权问题，则公司销售配置此类地图的产品可能引起地图著作权人的赔偿风险。
就此，公司与其导航电子地图供应商之间合同中已约定或已单独要求供应商承诺，供应商保证其拥有所提供产品的知识产权或拥有知识产权人的合法授权，合同产品不会侵犯任何第三方的知识产权，如公司遭受任何第三方提出的侵犯知识产权指控，供应商将全额赔偿公司的损失。尽管采取了上述措施，公司仍然无法完全排除未来导航电子地图相关知识产权而产生的风险，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
2）定位导航技术相关知识产权风险
公司产品中的定位导航芯片均采购自定位导航技术或相关技术领域的世界知名企业，包括多家境外上市公司。该部分定位导航芯片供应商在与公司签订的合同中保证其拥有所提供产品的知识产权或拥有知识产权人的合法授权，合同产品不会侵犯任何第三方的知识产权，并保证其产品中使用的芯片具有合法来源，并在供应合同中明确供应商的知识产权连带保证责任。
但是，由于各项用于定位导航的技术的复杂性、专业性，公司除在国内采购定位导航芯片时保证向合法供应商采购外，无法预测所采购的定位导航芯片所使用的技术、制造工艺、外形是否在其他国家由第三方申请了专利，无法准确判断产品出口到其他国家的法律风险，无法完全排除未来定位导航技术相关知识产权产生的风险，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
3）其他知识产权纠纷风险
公司生产的车载导航产品中涉及多种音频、视频相关硬件及软件专利或专有技术。目前此等技术的专利权人主要为欧美、日本企业并处于垄断地位。
就上述专利或专有技术、公司已尽力查找专利权人，并与已知的专利权人签署了相关专利授权协议，但由于用于音频、视频方面技术的复杂性、专业性，且其更新速度较快，公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书截至本发行保荐书签署日，公司不存在因为知识产权事项而受到侵权诉讼或纠纷的情况。但是，如果未来年度，公司产品发生知识产权纠纷，将可能会对公司盈利能力产生不利影响。
（18）存货跌价的风险
报告期内，随着公司销售规模的增长，公司原材料和库存商品等存货的规模维持在较高水平。截至2016年6月30日，公司存货余额为20,717.12万元。
公司主要根据销售预测有计划地组织生产，如果未来市场形势突变，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，公司将面临一定程度的存货减值风险。
（19）企业所得税税率变动的风险
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的国家高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。路畅科技于 2012年 9月 12日通过国家高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为：GF201244200190，有效期为三年，自 2012年 9月 12日至 2015年 9月 12日。根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案[2013]198号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，公司可以享受高新技术企业税收优惠，有效期限为2012年1月1日至2014年12月31日。2015年6月19日，发行人已经通过国家高新技术企业复审，并取得了编号为“GR201544200764”的《高新技术企业证书》，有限期为三年。
2013-2015年度，公司实际执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能持续取得高新技术企业证书，发行人将不能享受企业所得税优惠税率政策，将对发行人的净利润产生不利影响。
（20）对财政补助依赖的风险
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书8、发行人发展前景概述
公司主要从事车载导航信息系统的研发、生产、销售和服务，致力于为人们创造安全、便捷、舒畅的移动驾驶空间，是我国车载导航娱乐与汽车移动互联网领域的领先企业。
公司自主开发了行业领先的车载导航信息系统平台，为客户提供“专车专用”的车载导航信息终端产品和服务。公司车载导航信息终端产品共有两百多款产品，覆盖了国内外市场上大众、通用、丰田、宝马、奔驰等二十多个主流车系。公司掌握了车载导航信息系统的核心技术，从硬件设计、软件开发、系统整合到 Telematics服务及车联网应用均为公司自主研发，其中多项技术达到国内领先水平。
本次募集资金拟投资项目均围绕发行人现有主营业务进行。技术改造及扩产项目达成后，发行人产能将进一步扩大，以满足增长的市场需求。本次募集资金投资项目与现有产品有着密不可分的关系，是以发行人现有产品的技术、人员、市场为基础，充分利用发行人发展过程中所积累的经验，将强化发行人现有产品的业务基础，丰富发行人的产品结构，提高发行人产品竞争力。发行人募集资金投资项目没有改变现有产品的类别，是对发行人现有产品结构的补充及优化。募集资金投资项目的实施，将增强发行人的利润增长点，推动发行人现有业务向更高层次发展，产生更大的经济效益和社会效益。
9、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市路畅科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
四、对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定的专项说明
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书1、发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，修改了公司首次公开发行股票并上市的发行方案。公司第一届董事会第二十次会议于 2014年 3月 24日审议通过首次公开发行股票并上市的有关议案：《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》、《关于批准公司上市后稳定股价预案的议案》、《关于批准公司为上市作出相关承诺的议案》等议案，公司 2013年年度股东大会于 2014年 4月 24日审议通过了该等议案。发行人律师认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内容合法、有效。
2、发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。发行人律师认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
3、保荐机构的核查情况保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定进行了核查，采取的核查手段包括但不限于：旁听了发行人第一届董事会第二十次会议；旁听发行人 2013年年度股东大会；核查了公司会议的通知、召开及决议程序；见证了发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员签署相关承诺及约束措施的签署过程；与申报律师就相关会议通知、召开及决议程序等事项的合法性进行了沟通。经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，履行了必要的决策程序，审核程序符合公司章程和法律法规的规定；各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
路畅科技首次公开发行股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：刘伟斌_________ 年 月 日
其他项目人员
签名：张欢欢_________ 年 月 日
田晓雯_________ 年 月 日
保荐代表人
签名：潘青林_________ 年 月 日
丁一_________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________ 年 月 日
招商证券股份有限公司年 月 日