证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-064
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权
暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年3月17日，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简
称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此次董事
会公告后，公司和新疆西拓能源有限公司（以下简称“新疆西拓”）及各中介
机构积极开展工作，但根据目前相关余热发电项目审批进展，公司预计已无
法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件，
无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会。因此，
公司决定终止本次重大资产重组。具体情况详见公司“关于终止重大资产重
组的公告”。
2、为了确保收购完成，加快压气站余热发电业务布局，在原重大资产重
组方案无法按期执行的情况下，公司和新疆西拓各股东通过协商，决定以现
金方式收购新疆西拓75%的股权，剩余25%股权在新疆西拓年利润达到或超过
1亿元时进行收购。
3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以现金方式收购新疆
西拓能源有限公司75%股权的议案》，董事会对该议案进行表决时，关联董事
黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回避了表决，其他5名董事（包括3名独立
董事）参与表决。该议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次对外投资金额较大，涉及关联交易，需要提交股东大会审议批准。
5、本次投资资金来源主要以银行贷款为主。
6、新疆西拓2013年12月31日经审计的资产总额31,092万元，未达到
首航节能同时点资产总额的50%；新疆西拓2013年12月31日净资产 18,482
万元，本次股权交易金额70,059万元，均未达到首航节能同时点净资产总额
的50%；新疆西拓2013年营业收入791万元，未达到首航节能同期营业收入
的50%。因此，本次收购不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：新疆西拓能源有限公司
2、注册资本：人民币17,224万元；
3、公司类型：有限公司；
4、经营范围：许可经营项目：利用余热电站热能给气站供暖（仅限霍城
县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖经营许可证经营）。一般经营项目：余热利
用领域的技术研发，节能技术研发，技术交流与推广；机电设备、工程机械
设备、汽车配件、五金交电、氧化铝、润滑油、编织袋、焦炭、砂石料、多
孔砖、籽棉、皮棉、化工产品、建筑材料、钢材、水泥、电子产品、电器元
件、日用百货的销售；货物与技术的进出口业务，货物运输代理服务，货物
仓储服务，一般货物装卸服务，货物信息咨询服务；机械设备租赁，机械设
备维修，电器设备维修服务；投资业务；
5、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 467号中核大
厦B座11层；
6、根据瑞华会计师事务所瑞华审字[2014]第 01280150号审计报告，新
疆西拓简明资产负债表如下：
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|项目|2013年12月31日（万元）|2014年6月30日（万元）|
|流动资产|7,946|5,384|
|其中：预付款项|2,808|3,083|
|货币资金|4,347|1,534|
|非流动资产|23,146|24,408|
|其中：固定资产|14,057|13,838|
|在建工程|7,514|9,174|
|资产总计|31,092|29,792|
|流动负债|12,610|10,111|

其中：其他应付款 10,817 8,671
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|-|-|-|
|非流动负债||1,792|
|其中：长期借款||1,792|
|所有者权益合计|18,482|17,889|
|负债及所有者权益合计|31,092|29,792|

新疆西拓目前还处于建设期，大部分项目还未建成发电，其 2013年实现
营业收入791万元，净利润-1041万元。2014年1至6月实现营业收入 674
万元，净利润-593万元。
7、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2014]第0220
号评估报告，新疆西拓2014年6月30日评估值为80,761万元。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、新疆中小企业创业投资股份有限公司（以下简称“新疆创投”）、北京力拓节
能工程技术有限公司（以下简称“北京力拓”）、张英辰、郑硕果、李彦凯 6名
法人、自然人。
1、首航波纹管：
首航波纹管为公司第一大股东，持股比例为28.43%。首航波纹管持有新
疆西拓51%股权。首航波纹管其他基本情况如下：
公司名称：北京首航波纹管制造有限公司
营业执照注册号：110115003094422
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,518.8万元
法定代表人：黄文革
成立日期：1997年12月10日
注册地址：北京市大兴区榆垡镇榆顺路8号
经营范围：许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属
软管、制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金；制造水工金属结构管
道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。
2、新疆创投：
新疆创投主要从事新疆地区的中小企业及新兴创业企业的投资及管理咨
询业务，其持有新疆西拓5.81%股权。新疆创投其他基本情况如下：
公司名称：新疆中小企业创业投资股份有限公司
营业执照注册：650000040000634
企业类型：股份有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：克里木江•玉素甫
成立日期：2010年01月26日
注册地址：乌鲁木齐市北京南路256号数码港大厦 20层2015室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目、创业投资及其相
关的咨询和信息服务；产权交易咨询服务；资产管理服务。
3、北京力拓：
北京力拓主要从事石油勘探钻井机电控制设备的研发、销售及后续运行
维护。北京力拓除从事上述业务外，还拥有部分西气东输一线、二线燃驱压
气站余热开发权。北京力拓持有新疆西拓11.26%股权，其他基本情况如下：
公司名称：北京力拓节能工程技术有限公司
营业执照注册号：110105012135738
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
法定代表人：张英辰
成立日期：2009年7月30日
注册地址：北京市朝阳区北四环中路 8号H1218
经营范围许可经营项目：无 一般经营项目：工程项目管理；工程技
术咨询；技术推广服务；专业承包；销售机械设备、电子产品、建材、化工
产品（不含危险化学品）；租赁建筑工程机械、设备
4、张英辰、郑硕果、李彦凯三名自然人：
张英辰和郑硕果为夫妻关系，张英辰为新疆西拓总经理，北京力拓法人
代表。李彦凯为新疆西拓员工。张英辰持有新疆西拓17.07%股权，郑硕果持
有新疆西拓13.12%股权，李彦凯持有新疆西拓1.74%股权。
交易对方更多详细情况可参阅公司“发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案”公告中的相关内容。
四、收购新疆西拓对首航节能的意义
1、丰富和完善首航节能清洁能源发电业务板块，使首航节能成为国内余
热发电的第一梯队企业。
首航节能主要在节能节水和清洁能源发电业务领域发展，目前的主要产
品为电站空冷系统，同时大力推进太阳能光热发电等业务。这些业务或者是
为发电企业配套，或者本身即属清洁能源发电行业。
因为业务发展需要，首航节能目前拥有大量熟悉发电企业管理和技术的
相关人才。如果有合适的机会，将进一步拓展首航节能清洁能源发电业务板
块。
余热发电作为国家大力支持的节能减排产业，近年来发展迅速。从目前
市场上看，余热发电的合作对象中，大部分企业是成点状分布的，如水泥、
玻璃企业，项目开发需要逐个企业突破，并且每个项目的内外部环境、烟气
成份均不相同，余热发电建设方案和技术难点均有所差异。但西气东输天然
气压气站呈现带状分布，且均归属于以中石油为主要股东的相关公司管理，
这为新疆西拓市场开拓提供了便利，因为一旦能够先发进入管道压气站市场，
则更容易获得中石油西部管道的其他后续订单，迅速实现市场规模的扩大。
此外，压气站的设计是标准化的，各个压气站的内外部环境和烟气成份基本
一致，这为大规模开展建设提供了便利条件。
新疆西拓与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司签署
了《余热利用服务协议》，获得了新疆和甘肃地区主要管网沿线的 13个燃驱
压气站尾气余热发电站的独家开发权，具备了先发优势，为下一步市场开发
打下了坚实的基础。通过收购新疆西拓，首航节能将迅速成为国内余热发电
行业第一梯队企业。
本次收购进一步拓宽公司的主营业务范围，同时实现收入结构多元化。
2、增强首航节能经营抗风险能力，稳定提高首航节能经济效益
余热发电行业收入和利润较为稳定，新疆西拓现有 13个余热项目全部
投产并正常运行后，在《余热利用服务协议》约定的合作期限内（包括延展
期），新疆西拓预计可实现年均净利润约为 1.4亿元左右。 2013年首航节
能净利润为 1.59亿元，收购项目投运后，首航节能净利润增长幅度较大。
这部分净利润来源稳定，有利于首航节能抵抗经营风险，股东亦可获得更为
稳定的投资收益。
五、收购协议的主要内容
1、本次交易的价格以重组预案协商的价格为基础，同时考虑各股东取得
股权的成本及持股比例等因素，协商确认本次股权交易比例及价格如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前各股东持股比例|重组预案全部出售股权协商的对价（万元）|本次收购各股东持有新疆西拓股权比例|本次收购协商价格（万元）|定价说明|
|首航波纹管|51.000%|65,000|51.000%|52,000|按重组预案价格的80%收购|
|张英辰|17.070%|13,935|0.000%|0|本次暂不收购|
|郑硕果|13.120%|10,710|7.514%|5,520|按重组预案价格的90%收购|
|北京力拓|11.260%|9,192|11.260%|8,273|按重组预案价格的90%收购|
|新疆创投|5.810%|4,743|3.486%|2,846|按重组预案价格收购|
|李彦凯|1.740%|1,420|1.740%|1,420|按重组预案价格收购|
|合 计|100.000%|105,000|75.000%|70,059||

2、考虑到本次股权交易金额较大，股权出售方同意按下列付款方式支付
股权交易款：
A、本协议签署之日起90日内，甲方(注：甲方指首航节能，乙方指交易
对方，即股权出售方，下同）支付股权出售方（不含新疆创投）本次股权交
易款的25%，作为收购预付款。新疆创投股权交易款在本协议签署后90日内
一次付清。本次款项支付后，甲方根据其收购后续资金的准备情况，在合适
时但最晚不迟于2015年3月31日要求进行股权交割，股权出售方须进行配
合。如果在前述最晚时间因甲方原因仍不能进行股权交割，则本协议立即提
前终止，甲方已付预付款不予退还（不含新疆创投）。
B、股权交割日起 30日内，甲方应当支付股权出售方（不含新疆创投）
本次股权交易款的75%。如甲方延期付款，按每日万分之五计算向乙方（不含
新疆创投）支付违约金，该项违约金自延期付款之日起计算，以未付资金总
额为基础计算，直到全部实际付清之日止。甲方延期付款如超过 90天，则甲
方应当向未收到全部股权交易款和相应违约金的股权出售方退回其转让的股
份，同时其已付款项收款方有权不予退还。
3、本次股权交易后剩余股权的收购安排
A、本次股权交易实施完成后，剩余暂未收购股权情况如下表：
|||
|-|-|
|股 东|剩余暂未收购的新疆西拓股权比例|
|张英辰|17.070%|
|郑硕果|5.606%|
|新疆创投|2.324%|
|合 计|25.000%|

B、甲方和乙方持有新疆西拓剩余股权的股东一致同意，在新疆西拓审计
净利润达到或超过 1亿元时，持有剩余股权方有权要求甲方收购剩余股权，
甲方也有权要求剩余股权方出售剩余股权，并在发出通知60日内按本协议约
定完成收购。收购按当年目标公司的预计净利润，以10至15倍市盈率作价，
收购上表所列的剩余股权。
六、股权定价说明
本次股权交易价与评估值的差异：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股 东|本次收购各股东持有新疆西拓股权比例|按重组预案定价标准相应出售股权的价值（万元）|本次收购协商价格（万元）|按评估值计算的出售股权的估值(万元)|本次交易价与评估值差异（万元）|
|首航波纹管|51.000%|65,000|52,000|41,188|10,812|
|张英辰|0.000%|0|0|0|0|
|郑硕果|7.514%|6,133|5,520|6,069|-549|
|北京力拓|11.260%|9,192|8,273|9,094|-821|
|新疆创投|3.486%|2,846|2,846|2,815|31|
|李彦凯|1.740%|1,420|1,420|1,405|15|
|合 计|75.000%|84,591|70,059|60,571|9,488|

2013年11月，首航波纹管委托北京申安投资集团有限公司及自然人洪
鑫，通过北京产权交易所，经过 77轮竞价，最终以 7.73亿元（相对其他竞
拍者的最终叫价高出一个竞价单位，即 500万元）获得出让方挂牌公开出售
的新疆西拓51%的股权。标的资产51%股权系首航波纹管公开竞拍所得，竞
拍价格是其市场价值的真实体现。
经过交易各方充分协商，同时为保护公司中小投资者利益，在重组预案
时，作为公司大股东的首航波纹管将该部分股权以 6.50亿元对价转让给首
航节能。改为现金收购方案后，首航波纹管决定再次做出一定的牺牲，将该
部分股权以5.20亿元转让给首航节能。
综上，标的资产51%股权的交易价格以前次公开竞拍价格为依据并存在
较大折价，交易定价公允，不存在公司向大股东利益输送，以及损害公司中
小投资者利益的情形。
1、本次交易是上市公司进入新能源领域的重大战略机遇
传统余热发电项目主要集中于水泥、玻璃、钢铁和化工等高耗能领域，
利用天然气管道余热发电属于余热发电的新领域。新疆西拓于 2013年建成
的西气东输二线霍尔果斯余热发电项目是全国第一个建成运营的天然气管道
余热发电项目，并独占性的拥有 13个西气东输管道（涉及一、二、三线）
余热发电站的建设权和运营权。通过本次交易，上市公司战略性的避免了传
统余热发电项目的进入壁垒，为后期在余热发电等节能环保领域快速扩张奠
定了基础。
西气东输天然气管道余热资源本身具有稀缺性。新疆西拓在天然气管道
余热利用领域具有明显的先发优势，有助于其后续获得西气东输既有各线东
段（宁夏中卫以东）、未来西气东输四线、五线燃驱压气站的余热利用开发权。
同时，西气东输管道境外途经哈萨克斯坦等中亚 5个国家，涉及 12座燃驱
压气站，新疆西拓正在就上述部分境外压气站余热利用项目与相关方进行磋
商。
2、本次交易与上市公司现有业务可形成有效的协同效应
A、西气东输天然气管道余热发电与光热发电业务之间的协同效应
新疆西拓部分项目地处戈壁荒漠，光照资源丰富，与公司光热发电项目可结
合性高。本次交易完成后，标的公司可就近开展光热发电项目，与现有的余
热发电项目结合，将进一步提升上网供电的稳定性和经济性，提升资产回报
率。
B、西气东输天然气管道余热发电与传统空冷设备业务之间的协同效应
新疆西拓部分项目地处干旱缺水地区，发电模式采取了空冷形式；首航节能
传统业务为研发、设计、制造和销售空冷设备，通过本次交易可以拉动首航
节能空冷设备在余热发电领域的销售，属于传统业务的一种延伸，进而在获
取余热发电运营收益同时亦可增厚上市公司传统空冷业务的收益。
综上，标的资产未来的业绩增长预期以及与首航节能现有业务的协同效应尚
未体现在目前标的资产的评估价值当中，同时考虑到控股权溢价等因素，标
的资产51%股权之交易价格较预估值溢价具有合理性。
同时，公司与新疆西拓其它股东谈判协商，将新疆西拓其它股东所持有的24%
股权中的部分也做出一定折让。通过改为现金收购，可以加快新疆西拓业务
的开展，降低首航节能的收购成本，使首航节能所承担商誉大幅下降，保护
了首航节能和中小投资者利益。
七、本次收购存在的风险和对公司的影响
1、新疆西拓余热发电项目的前臵审批风险
截至目前，新疆西拓能源的余热发电项目中，霍尔果斯 2线及 3线、嘉
峪关 2线、张掖 2线、古浪 2线项目已取得发改委核准。精河 2线、乌苏 2
线、玛纳斯 2线、了墩 2线及 3线、烟墩 2线及 3线、古浪 1线项目，其核
准或备案（甘肃省此类项目目前已改为备案制，古浪1线项目在甘肃省境内）
尚在办理过程中。按目前进度，预计 2014年 12月底前可取得全部核准或备
案。
余热发电是国家鼓励的产业，新疆西拓各项目核准或备案不存在实质性
障碍，仅是所需时间较长。但如果在2014年12月底前部分项目还无法取得
核准或备案，将导致该项目建设时间延迟，从而影响新疆西拓的收益。
首航节能的大股东首航波纹管承诺：如果至新疆西拓股权交割日满 6个
月，新疆西拓部分项目仍无法取得核准或备案，北京首航波纹管制造有限公
司将以现金补偿首航节能，补偿金额为新疆西拓未取得核准或备案手续项目
对应比例的首航节能本次股权交易的购买成本。
2、新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险
新疆西拓下属的余热发电项目中，目前西二线霍尔果斯发电项目已经投
产运行，其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现
影响正常开工建设的其他情况以及未能与电网公司签订并网调度协议和购售
电合同，将会产生发电项目不能如期投产的风险，从而对新疆西拓的未来业
绩造成严重不利影响。
3、余热资源不足风险
新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通
过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放
的余热资源转化为电能。如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所
降低，或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦
等因政治经济原因停止向我国出售天然气，或者发生管道受损、运行设备故
障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运，将导致新疆西拓可利用的
余热资源不足或完全丧失余热供应，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、税收优惠变动风险
根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税
[2011]53号），新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企
业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》
（财税[2011]115号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受
增值税即征即退100%的税收优惠。如所得税与增值税税收优惠政策届时取消
或发生不利变化，则会对新疆西拓的业绩产生不利影响。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值，则
存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请广大投资
者注意。
本次交易完成后，本公司将全力配合新疆西拓开发新的余热发电项目和其他
业务，将尽最大可能不让商誉对本公司未来业绩产生影响。
6、未能按约定支付股权交易款的风险
根据收购协议的付款条件和公司收购资金的准备情况，新疆西拓的股权
交割预计在2015年年初完成。本次收购主要资金来源计划使用银行并购贷款。
按协议约定，如果首航节能未能按期支付股权交易款，将导致收购失败和已
付股权交易款被股权出售方没收的情况。
如果首航节能未能按计划取得银行并购贷款，为避免损失，则暂缓支付
大股东首航波纹管股权交易款，以保护上市公司利益，保证本次交易顺利完
成。
经本公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2014年8月20日开市起复
牌。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、本次收购协议
3、审计报告
4、评估报告
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年8月19日