股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易对方类别|交易对方名称|住所|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|国家电力投资集团公司|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者|-|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2366号），公司对本预案进行了修订和补充。主要补充和修订情况说明如下：
1、预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”及“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第六章、非现金支付方式情况”之“五、关于锁定所持股份的相关承诺”中增加了国家电投对于本次交易前所持有的上海电力股份锁定期承诺的相关情况。
2、预案修订稿在“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿及减值测试”之“（一）业绩承诺及承诺期”及“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺及承诺期”中就资产减值涉及的补偿安排事宜进行了补充披露；
3、预案修订稿“重大风险提示”之“二与标的资产相关的风险”之“（四）税收优惠及政府补贴政策变更风险”及“第九章风险因素”之“二、本次交易风险因素”之“（二）税收优惠及政府补贴政策变更风险”中就相关政策变更风险进行了补充提示；
4、预案修订稿“第四章交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”中补充披露了江苏公司子公司认缴出资比例与实际出资比例存在差异的原因及相关后续处置措施，以及相关增资行为未办理工商登记的原因、是否存在实质法律障碍等相关情况；
5、预案修订稿“第四章交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）国家电投集团滨海新能源有限公司”中更新披露了历史沿革及应交税费相关情况；
6、预案修订稿“第四章交易标的基本情况”之“八、江苏公司财务状况”之“（六）税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响”中补充披露了税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响；
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、预案修订稿“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露了土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金，以及海域使用权权属瑕疵对于本次交易作价影响的相关情况；
8、预案修订稿“第四章交易标的情况”之“九、主要资产权属对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中就尚未取得权属证书的土地、划拨用地、海域相关情况进行了补充更新，并就土地证、海域使用证的办理进度、办毕时间等进行了补充披露；
9、预案修订稿“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（二）行业基本情况”补充披露了新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策及对公司相关业务的影响；
10、预案修订稿“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露了公司未来投资电网和配电设施相关建设情况及对公司盈利能力的影响，并就未来燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司持续盈利能力的影响进行了量化分析；
11、预案修订稿“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（一）关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或评估方法与目的的相关性”中补充披露了对于标的资产所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据；
12、预案修订稿“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（二）江苏公司100%股权预估作价分析”中补充披露了认缴比例与实缴比例存在差异对本次交易及评估值的影响；
13、预案修订稿“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估情况与可比上市公司的比较”中对比同行业可比公司或可比交易，就标的资产估值的合理性进行了分析解释。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
交易各方声明................................................................................................................ 1修订说明........................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 9重大事项提示.............................................................................................................. 12重大风险提示.............................................................................................................. 35第一章本次交易概况.............................................................................................. 44一、本次交易概述.......................................................................................... 44二、本次交易的背景...................................................................................... 44三、本次交易的目的...................................................................................... 45四、发行股份及支付现金购买资产情况...................................................... 47五、募集配套资金情况.................................................................................. 51六、标的资产预估和作价情况...................................................................... 55七、业绩承诺及补偿安排.............................................................................. 55八、本次交易符合《重组管理办法》规定.................................................. 56九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 64十、本次交易不构成重大资产重组.............................................................. 65十一、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 66第二章上市公司基本情况...................................................................................... 67一、上市公司基本情况.................................................................................. 67二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................. 67三、本次交易前股本结构.............................................................................. 73四、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 74五、主营业务发展情况.................................................................................. 74六、最近三年主要财务指标.......................................................................... 75七、控股股东和实际控制人情况.................................................................. 77八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况...................... 79九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................. 79第三章交易对方基本情况...................................................................................... 80
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................. 80二、募集配套资金交易对方.......................................................................... 87三、交易对方其他事项说明.......................................................................... 87第四章交易标的基本情况...................................................................................... 88一、基本情况.................................................................................................. 88二、历史沿革.................................................................................................. 88三、出资及合法存续情况的说明.................................................................. 90四、股权结构及控制关系情况...................................................................... 91五、控股股东、实际控制人情况.................................................................. 91六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况.......................................... 91七、组织结构图及主要职能部门职责........................................................ 109八、江苏公司财务状况................................................................................ 113九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................................ 116十、主营业务发展情况................................................................................ 141十一、董事、监事与高级管理人员............................................................ 165十二、员工及社保情况................................................................................ 167十三、独立运营情况.................................................................................... 168十四、其他事项............................................................................................ 170第五章标的资产预估作价及定价公允性............................................................ 172一、标的资产预估作价情况........................................................................ 172二、本次预评估方法说明............................................................................ 172三、本次预估作价的合理性分析................................................................ 179四、本次预估情况与可比上市公司的比较................................................ 203第六章非现金支付方式情况................................................................................ 203一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析.................................................................................................................... 203二、发行股份价格调整方案........................................................................ 204三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值............................................ 205四、上市公司拟发行股份的数量................................................................ 205
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、自愿锁定所持股份的相关承诺............................................................ 205六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排........................ 206第七章募集配套资金............................................................................................ 208一、募集配套资金金额及占交易总额的比例............................................ 208二、募集配套资金的股份发行情况............................................................ 208三、募集配套资金用途................................................................................ 210四、募集配套资金的必要性........................................................................ 211五、本次募集配套资金失败的补救措施.................................................... 218六、上市公司发行股份前后股权结构........................................................ 218第八章管理层讨论与分析.................................................................................... 220一、本次交易对公司业务的影响................................................................ 220二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................................ 220三、本次交易对公司同业竞争的影响........................................................ 220四、本次交易对关联交易的影响................................................................ 225五、本次交易对公司股本结构的影响........................................................ 226六、本次交易对其他方面的影响................................................................ 227第九章风险因素.................................................................................................... 229一、本次交易涉及的报批事项.................................................................... 229二、本次交易的风险因素............................................................................ 229第十章其他重要事项............................................................................................ 239一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 239二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................... 241三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.................................... 242四、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明........................................ 242五、关于本次交易相关人员买卖上市公股票的自查情况........................ 243六、利润分配政策........................................................................................ 244第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见................................ 249一、独立董事意见........................................................................................ 249
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、独立财务顾问核查意见........................................................................ 250上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 251
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本预案|指|《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|公司/本公司/上市公司/上海电力|指|上海电力股份有限公司|
|国家电投/交易对方|指|国家电力投资集团公司|
|标的公司/江苏公司|指|国家电投集团江苏电力有限公司|
|标的资产|指|国家电投集团江苏电力有限公司100%股权|
|本次交易|指|上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金|
|《购买资产框架协议》|指|上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》|
|中国电力|指|中国电力国际发展有限公司|
|长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|洪泽光伏|指|中电投洪泽光伏发电有限公司|
|建湖光伏|指|中电投建湖光伏发电有限公司|
|大丰光伏|指|中电投大丰光伏发电有限公司|
|常熟光伏|指|中电投常熟光伏发电有限公司|
|高邮新能源|指|中电投高邮新能源有限公司|
|涟水新能源|指|中电投涟水新能源有限公司|
|江苏新能源|指|国家电投江苏新能源有限公司|
|贾汪新能源|指|集团徐州贾汪新能源有限公司|
|东海风力|指|中电投东海风力发电有限公司|
|江苏海上风|指|中电投江苏海上风力发电有限公司|
|滨海海上风|指|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|
|滨海综合能源供应|指|中电投滨海综合能源供应有限公司|
|江苏综合能源供应|指|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|
|滨海风力|指|国家电投集团滨海风力发电有限公司|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|港务公司|指|国家电投集团江苏滨海港务有限公司|
|港航公司|指|中电投江苏滨海港航有限公司|
|滨海新能源|指|国家电投集团滨海新能源有限公司|
|国家电投财务公司|指|国家电投集团财务有限公司|
|滨海火电|指|中电投协鑫滨海发电有限公司|
|滨海百万机组项目|指|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|
|头罾风电三期项目|指|滨海头罾风电场三期50.4MW项目|
|振东风电三期项目|指|滨海振东风电场三期50.4MW项目|
|滨海北H1项目|指|滨海北H1海上风电100MW项目|
|滨海北H2项目|指|滨海北H2海上风电400MW项目|
|KE公司|指|K-Electric Limited，巴基斯坦证券交易所上市公司|
|KES能源公司/KESPower|指|KESPOWERLTD.，即K-Electric Limited的控股股东|
|《公司章程》|指|上海电力股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|国友大正/评估机构|指|北京国友大正资产评估有限公司|
|中咨律所|指|北京市中咨律师事务所|
|信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|江苏省发改委|指|江苏省发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|电监会|指|国家电力监管委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|审计基准日|指|2016年8月31日|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交割日|指|上海电力向国家电投购买标的资产完成交付之日（即持有江苏公司100%股权的股东由国家电投变更为上海电力的工商变更登记完成之日）|
|最近一期|指|上市公司的最近一期为2016年1-9月，标的公司及其子公司的最近一期为2016年1-8月|
|最近一年及一期|指|2015年、2016年1-9月|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-8月|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-9月|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，即受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|O&M|指|运营与维护|
|V、KV|指|伏、千伏，电压单位|
|W、KW、MW、GW|指|瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦，功率单位|
|Wh、KWh、MWh、GWh|指|瓦·时、千瓦·时、兆瓦·时、吉瓦·时，电量单位|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过209,200.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月 31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为 301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告
确定的评估结果为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。
2、交易对价及支付方式
本次交易以 2016年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
经评估机构预估，标的资产的预估值为301,000.30万元。各方同意，上海电
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 31,200.00万元，占总交易对价的10.37%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，股份对价占总交易对价的89.63%，按照预估值扣除现金支付对价计算为 269,800.30万元。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P，每股送股 0
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位 1
实行四舍五入），则：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
按照预估值 301,000.30万元、现金对价 31,200.00万元及发行价格 10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。
最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易实施的生效条件。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限 10.09元/股计算，募集资金配套资金的发行股份数预计不超过 20,733.40万股，预计占发行后总股数的比例为7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
1、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 10.09元/股，具体价格以询价方式确
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
3、募集配套资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易。
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用本次配套资金额|
|支付现金对价|-|31,200.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|120,000.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|71,400.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|30,000.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.4MW项目|5,600.00|5,350.00|

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|募集资金用途|所需资金总额|拟使用本次配套资金额|
|滨海振东风电场三期50.4MW项目|5,600.00|5,350.00|
|合计|232,600.00|209,200.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
5、股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
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|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|130.24|519.91|25.05%|否|
|营业收入|5.73|170.06|3.37%|否|
|资产净额与交易金额孰高|30.01|102.57|29.26%|否|

注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至2016年8月31日未
经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的
公司2015年度未经审计数据。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。
2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。其具体补偿条款将在业绩承补偿承诺充协议中明确。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。
2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。
3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。
5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。
六、本次交易对上市公司的影响
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售，业务涵括发电、供热、电力服务等领域。截至2016年9月30日，上市公司的控股装机容量为953.75万千瓦，其中：煤电648.00万千瓦、占比67.94%，气电 206.88万千瓦、占比21.69%，风电56.99万千瓦、占比5.98%，光伏发电41.88万千瓦、占比4.39%，清洁能源装机规模整体占比为32.06%。截至 2016年 9月 30日，江苏公司在建和在运的控股装机容量为 316.14万千瓦，其中在运装机容量全部为风电和光伏发电，为56.06万千瓦。本次交易有利于扩大上市公司可再生能源装机规模，优化电源结构，提升上市公司在华东区域的竞争力，促进上市公司向清洁能源转型发展，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
江苏公司业务涉及陆地和海上风力发电、光伏发电、燃煤发电、港口物流。
2014年、2015年及2016年1-8月，江苏公司分别实现营业收入 33,207.12万元、 57,280.89万元及 47,517.13万元；实现净利润 7,056.76万元、11,602.86万元及 11,433.55万元，整体呈稳定增长趋势。2015年，江苏公司头罾二期风电场、振东二期风电场、东海马陵山风电场、贾汪风电场、建湖五期光伏电场正式投产运营，江苏公司的在运装机容量增至56.06万千瓦，营业收入较上年增长超过45%，发展迅速。本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将在本预案出具后督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
（1）上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。具体情况参照：“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”。上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
（2）本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
（3）关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016年 11月 24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
（四）本次交易对关联交易的影响
国家电投为本公司本的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）股权结构的变化
按照标的资产的预估值301,000.30万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价269,800.30万元、以10.09元/股价格募集配套资金209,200.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国家电投|92,060.03|43.02%|118,799.41|49.35%|118,799.41|45.44%|
|中国电力|36,329.22|16.98%|36,329.22|15.09%|36,329.22|13.90%|
|小计|128,389.25|60.00%|155,128.62|64.45%|155,128.62|59.33%|
|长江电力|12,124.52|5.67%|12,124.52|5.04%|12,124.52|4.64%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|20,733.40|7.93%|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|其他公众股东|85,584.68|34.33%|73,460.15|30.52%|73,460.15|28.10%|
|合计|213,973.93|100.00%|240,713.30|100.00%|261,446.70|100.00%|

注：假设配套融资发行价格为10.09元/股，国家电投、中国电力、长江电力不参与认购募集配套资金发行的股份。
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以2016年8月31日为基准日的预估值，基于上述预估值计算的发行股份数仅为预估数。标的资产江苏电力100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准并将在本次交易报告书中披露。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016年第十二次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
|国家电投|避免同业竞争、规范关联交易|1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性。保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
||保持上市公司独立性|一、保证上海电力的人员独立1、保证上海电力的高级管理人员专职在上海电力工作、并在上海电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。2、保证上海电力的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任上海电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上海电力的财务独立1、保证上海电力独立在银行开户，不与承诺人及实际控制企业共用一个银行账户。2、保证上海电力的财务人员不在承诺人及实际控制企业兼职。3、保证上海电力能够独立做出财务决策，不干预上海电力的资金使用。4、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。三、保证上海电力的机构独立1、保证上海电力依法建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构分开，上海电力与承诺人及实际控制企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开。2、保证上海电力独立自主地运作，承诺人不会超越作为上海电力股东的权利直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上海电力的资产独立、完整1、保证上海电力具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上海电力的资金、资产及其他资源。五、保证上海电力的业务独立1、保证除通过对上海电力行使股东权利的合理方式外，不对上市公司的业务活动进行干预。2、关于避免同业竞争和规范关联交易，保证按照已公开作出的承诺执行。|
||资产权利完整性|1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，对标的资产的出资已经全部到位，不存在出资不实、抽逃出资等行为，本公司持有标的资产100%股权并享有完整的股东权利。2、本公司所持标的资产 100%股权不存在限制或禁止转让的情形，包括但不限于任何司法冻结或司法查封等情况，也不存在任何协议、承诺或有法律约束力的法律文件限制或禁止转让的情形。3、就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿。4、就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及/或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
||提供资料真实、准确、完整|1、本集团公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本集团公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或复印件，复印件与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本集团公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|国家电投|业绩承诺|一、利润预测数1、双方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为上海电力购买的标的公司100%股权所涉及净利润情况。2、根据双方协商一致确认，国家电投承诺，标的公司业绩承诺期每年度实际净利润分别不得低于每年度预测净利润。业绩承诺期内，标的公司每年度预测净利润以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中预测的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，标的公司实际净利润以承诺期内标的公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。二、补偿测算方法1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。如本次交易在2017年完成，则业绩承诺期为2017年、2018年和2019年。若本次交易延后完成，业绩承诺期将相应调整。2、双方一致确认，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。三、补偿安排1、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担补偿义务。2、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。3、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。4、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。5、如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后30个工作日内履行补偿义务。|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|国家电投|股份锁定的承诺|国家电投承诺：自本次发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上海电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长6个月。国家电投同时承诺：因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上海电力《公司章程》的相关规定。|
|上海电力|提 供 信 息真 实 、 准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|

注：针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
九、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
“1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；
标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
3、国家电投同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完
整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在
标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）任何第三方作出其他承诺致使国家电投无法将标的资产转让给上海电力、或使得上海电力根据本协议从国家电投受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
（2）未经上海电力同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；
（4）不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；
（5）不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
（6）在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；
不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
（7）在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。”
十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2016年 8月 24日起停牌，并于 2016年 9月 7日进入发行股份及支付现金购买资产的决策程序。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案披露的相关数据可能与最终的评估结果存在一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、国务院国资委对评估报告的备案、国务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司100%股权的最终交易金额将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至评估基准日2016年8月31日，江苏电力归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23万元，江苏电力股东全部权益价值预估值为 301,000.30万元，评估增值率为25.62%，主要系长期股权投资及固定资产增值所致，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 209,200.00万元且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
（五）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（七）关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（八）同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，提请投资者注意。
（九）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本预案中涉及
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在本次交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告本次交易报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产报告书的披露为准，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济运行对发电量影响风险
电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。
（二）电力行业政策变化风险
2015年 3月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）。2015年 11月，为贯彻落实 9号文意见，国家发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。
江苏公司当前在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的2*1,000MW火
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面超出行业标准，符合国家产业政策。江苏公司业务整体发展符合电力行业发展趋势，但也不排除未来电力行业政策变化将会给江苏公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）标的资产负债率较高的风险
标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，截至2014年12月31日、2015年12月 31日和 2016年 8月 31日，标的公司资产负债率分别为74.28%、74.76%和78.16%，处于相对较高水平。虽然江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，江苏公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（四）标的资产经营风险
1、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分。随着煤炭去产能步伐加快、供给侧改革的推进，煤价从年初开始不断上涨。因此煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
4、税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）、《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条例》第87、89条、财税[2008]46号文、财税[2008]116号文、
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国家税务总局2013年26号公告相关规定，目前大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。
截至本预案摘要出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持 20年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20年内预计维持稳定。
但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
5、土地房产权属风险
截至本预案出具日，江苏公司占有和使用 50宗土地，面积合计为 7,031,222.98平方米。其中已有 40宗取得了国有土地使用证，面积合计为 6,930,020.70平方米，占比98.56%；5宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为77,803.00平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计为23,399.28平方米，占比0.33%。
标的公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录。不排除
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。
对于上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地或房屋建筑物问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管标的公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，集团也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产权属瑕疵的可能性，或将给标的公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
6、在建工程逾期投产的风险
截至本预案摘要出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北H1项目、滨海北H2项目、头罾风电三期项目、振东风电三期项目、10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。
7、弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数 1,728小时，同比下降 172小时，弃风电量达 339亿千瓦时；2016年上半年，全国风电平均利用小时数 917小时，风电弃风电量 323亿千瓦时。2015年全国光伏发电量 392亿千瓦时，弃光电量 49亿千瓦时。尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市波动风险
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 209,200.00万元。本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为 301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
二、本次交易的背景
（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。
2015年 6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业
我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020年，风电装机规划为 2亿千瓦；加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年，李克强总理在政府工作报告中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。
随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，江苏公司当前在运装机容量全部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电源结构和布局将进一步优化。
三、本次交易的目的
（一）落实发展战略，促进公司向清洁能源转型发展
根据上市公司发展战略，上市公司的主要经营目标包括“由利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变”，通过不断开拓、改革和创新，成为高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业。公司按照“做精上海、做优国内、做强海外”的战略布局，在大力发展国内清洁能源新项目的同时，积极开拓海外业务。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外布局遍及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、印度尼西亚、土耳其等国家。近年，上海电力不断延伸海外能源服务范围，参股马耳他能源公司和控股德利马拉三期电站，成为上海电力在欧洲的第一个落地项目；土耳其项目成为中国企业在该国最大的投资项目；上市公司已经就收购KES Power Limited持有的 K-Electric Limited公司股份达成协议，交割完成后将使KE公司成为上市公司的控股子公司，进一步提升公司源掌控力和核心竞争力，积极响应国家加快“一带一路”建设，加强能源基础设施互联互通合作。
新能源转型发展方面，上市公司取得了较大成就。2013年至2015年，上海电力清洁能源装机占总装机容量分别为28.86%、26.92%及30.79%，整体呈上涨趋势。2016年，随着随着日本光伏项目的投产，该项目成为中国企业在 G7国家第一个实现投产并盈利的项目，成为公司在向能源高效利用、清洁能源、新能源转型的境外标杆项目，为保障公司新能源业务发展提供有力的外部支撑。
本次交易完成后，江苏公司及其下属的其他新能源资产将注入上海电力，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司清洁能源发展战略。本次交易有利于降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，提高发展效率，加快向清洁能源转型发展的步伐，实现良性发展，提高抗风险能力。
（二）增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持续经营能力将有所提升。
截至2016年9月末，上海电力的资产负债率为69.87%，与可比上市公司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）促进解决潜在同业竞争问题
上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2016年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
经评估机构预估，标的资产的预估值为301,000.30万元。各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支付方式向国家电投支付的对价为 31,200.00万元；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，按照预估值扣除现金支付对价计算为269,800.30万元。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P，每股送股 0
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位 1
实行四舍五入），则：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照预估值 301,000.30万元、现金对价 31,200.00万元及发行价格 10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。
最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国家电投通过本次交易交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
（3）中国证监会核准本次交易。
五、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限 10.09元/股计算，募集资金配套资金的发行股份数预计不超过 20,733.40股。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 10.09元/股，具体价格以询价方式确定。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
（三）募集配套资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易。
（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用本次配套资金额|
|支付现金对价|-|31,200.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|120,000.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|71,400.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|30,000.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.4MW项目|5,600.00|5,350.00|
|滨海振东风电场三期50.4MW项目|5,600.00|5,350.00|
|合计|232,600.00|209,200.00|

本次募集的资金将优先用于支付现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产预估和作价情况
本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月 31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为 301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告
确定的评估结果为准。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。
2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。其具体补偿条款将在业绩承补偿承诺充协议中明确。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。
2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。
3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。
5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。
八、本次交易符合《重组管理办法》规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权。江苏公司主要从事电力生产和销售。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），江苏公司的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司100%股权，符合有关环境保护的相关规定。
标的公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的规则、法律、法规和其它要求。自成立至今，江苏公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司100%股权，即不直接涉及土地交易。截至本预案出具日，江苏公司占有和使用50宗土地，面积合计为 7,031,222.98平方米其中已有40宗取得了国有土地使用证，面积合计为 6,930,020.70平方米，占比98.56%；5宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 77,803.00平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计为23,399.28平方米，占比0.33%。
截至本预案出具日，江苏公司共有5宗土地无法办理权属证书，使用权人均为滨海新能源，对应项目分别为滨海头罾一期项目、滨海滨淮一期项目、滨海振东一期项目、滨海淮海一期项目、滨海头罾二期项目，面积合计为 23,399.28平方米。该类土地系水利建设用地，根据《江苏省河道管理实施办法》江苏省人民政府令第41号）文件第十一条规定，“需在河道管理范围内新建、扩建、改建的各类工程建设项目，建设单位占用的水利工程，其土地权属不变。”因此，该类土地的使用权属归水利部门，无法办理权属转移登记。截至本核查报
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）告出具日，滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
综上所述，江苏公司占有和使用 50宗土地，其中98.56%的土地已经取得国有土地使用证，剩余5宗正在办理权属证书的土地中大部分已经缴纳土地出让金或办理划拨性质的权属证书，5宗无法办理权属证书的土地滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
本次交易标的资产为江苏公司100%股权，即不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，上海电力发行股份及支付现金购买江苏公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上海电力的股本将由注册资本 213,973.93万股变更为261,446.70万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估、国友大正对标的资产进行评估，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。东洲评估、国友大正及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
以 2016年 8月 31日为基准日，江苏公司100%股权的预估值分别为 301,000.30万元。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在发行股份购买资产报告书中进一步披露相关内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏公司100%股权。国家电投拥有的江苏公司100%股权权属清晰，除下属滨海新能源、东海风力、高邮新能源、建湖光伏、涟水新能源、贾汪新能源相应项目项下电费收费权设立了质押和建湖光伏以部分机器设备设置的抵押以外，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，上海电力的主营业务为电力的开发、建设、经营、管理及组织电力、热力生产、销售自产产品等。近年来，公司致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。
本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司100%股权，上海电力的新能源电力产业占公司主营业务的比重将进一步增加，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，优化电源结构，实现上海电力的多元化发展，提升上海电力的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
①上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。
上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
②本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。
即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
③关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016年 11月 24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
（3）对关联交易的影响
国家电投为本公司本的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，江苏公司的资金使用预计将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及中小股东利益。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016BJA50140）。最近一期财务报告未经审计。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易相关议案已经本公司 2016年第十二次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|130.24|519.91|25.05%|否|
|营业收入|5.73|170.06|3.37%|否|
|资产净额与交易金额孰高|30.01|102.57|29.26%|否|

注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至2016年8月31日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司2015年度未经审计数据。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海电力股份有限公司|
|公司英文名称|ShanghaiElectricPowerCompanyLimited|
|股票简称|上海电力|
|股票代码|600021.SH|
|成立时间|1998年6月4日|
|统一社会信用代码|913100006311887755|
|注册地址|上海市中山南路268号|
|注册资本|2,139,739,257.00|
|总股本|2,139,739,257.00|
|法定代表人|王运丹|
|董事会秘书|夏梅兴|
|办公地址|上海市中山南路268号|
|邮政编码|200010|
|联系电话|86-21-23108718|
|传真|86-21-23108717|
|电子邮件|sepco@shanghaipower.com|
|公司网站|www.shanghaipower.com|

二、公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
上海电力经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42号”的《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，于 1998年 6月 4日设立，注册资本为 264,701.00万元。公司成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团公司，上海市电力公司持有公司 201,891.00万股，占总股本的76.27%；上海华东
电力集团公司持有公司62,810.00万股，占总股本的23.73%。公司成立时有4家
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。此外，公司还持有上海外高桥发电有限责任公司51.00%和上海吴泾第二发电有限责任公司49.00%的股权。
2、公司设立后历次股本变动的情况
（1）2001年4月减资及股东变更
根据上海电力于2001年4月2日出具的《上海电力股份有限公司2001年临时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001年 5月 23日下发的编号为“国电计[2001]314号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府经济体制改革办公室于 2002年 1月 22日下发的编号为“沪府体改批字（2002）第001号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股本按照 2:1的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由 264,701.00万股缩减至 132,350.50万股，上海电力的注册资本相应由 264,701.00万元减少至 132,350.50万元。
根据华证会计师事务所有限公司于 2001年 11月 8日出具的编号为“华证验字[2001]第 020-1号”的《验资报告》，截至 2001年 6月 30日，本次注册资本变更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000.00元，资本公积计2,702,866,548.27元。上海电力已于2001年4月12日至4月16日在《文汇报》登出了3次减资公告，对变更前业已存在的债务通知了债权人，债权人并未要求上海电力提前清偿债务或者提供相应担保。
经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529号”的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海市电力公司|100,945.50|76.27%|
|上海华东电力发展公司|31,405.00|23.73%|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|合计|132,350.50|100%|

（2）2003年4月股东变更
根据上海电力于2003年3月4日出具的《上海电力股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议》并经原国家发展计划委员会于2002年12月3日出具的编号为“计基础［2002］2704号”的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》批准，上海市电力公司将其持有的上海电力76.27%的股份依法划转给中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)持有。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003年 4月 15日出具的编号为“华证验字[2003]第 18号”的《验资报告》，截至 2003年 4月 15日，上海电力的股东已经变更为中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)及上海华东电力发展公司，持股比例分别为76.27%及23.73%。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国电力投资集团公司|100,945.50|76.27%|
|上海华东电力发展公司|31,405.00|23.73%|
|合计|132,350.50|100.00%|

（3）2003年10月首次公开发行股票并上市
根据上海电力于 2003年 8月 26日出具的《上海电力股份有限公司 2003年临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003年 9月 27日下发的编号为“证监发行字[2003]123号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》批准，上海电力公开发行 24,000万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上市流通。
根据华证会计师事务所有限公司于2003年10月20日出具的编号为“华证验
字[2003]第30号”的《验资报告》，截至 2003年10月20日，上海电力已收到社
会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000.00元，扣除承销费，发行手续费等
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行费用 38,612,000元（其中已支付费用 37,150,000.00元，按合同及预计费用 38,612,000.00元）后余额为 1,353,388,000.00元，其中转入股本 240,000,000.00元，余额1,113,388,000.00元转入资本公积金。
经上交所于 2003年10月23日下发的编号为“上证上字[2003]129号”的《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发行的 240,000,000.00股人民币普通股股票于 2003年 10月 29日在上交所挂牌交易，股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国电力投资集团公司|100,945.50|64.56%|
|上海华东电力发展公司|31,405.00|20.09%|
|其他股东|24,000.00|15.35%|
|合计|156,350.50|100.00%|

（4）2005年股权分置改革
2005年 11月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005年 11月 16日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.2股）。
股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||95,087.86||60.82%||
|上海华东电力发展公司||29,582.64||18.92%||
|其他股东||31,680.00||20.26%||
|合计||156,350.50||100.00%||

（5）2006年11月类型变更及股东变更
根据上海电力于2006年11月27日出具的《上海电力股份有限公司2006年
第二次临时股东大会决议》并经国资委于 2006年 12月 1日出具的编号为“国资
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产权[2006]1465号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》批准，中国电力投资集团公司将其持有的上海电力25%的股份共计 390,876,250股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。
经中华人民共和国商务部于 2006年 12月 25日下发的编号为“商资批[2006]2399号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为外商投资股份有限公司。上海电力于 2007年取得中华人民共和国商务部下发的编号为“商外资资审 A字[2006]0400号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||56,000.23||35.82%||
|中国电力国际发展有限公司||39,087.63||25.00%||
|上海华东电力发展公司||29,582.64||18.92%||
|其他股东||31,680.00||20.26%||
|合计||156,350.50||100.00%||

（6）2007年股权转让
根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东电力发展公司就其持有的上海电力18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让给中国长江电力股份有限公司10%股份和中国电力投资集团公司8.92%股份。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||69,947.82||44.74%||
|中国电力国际发展有限公司||39,087.63||25.00%||

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国长江电力股份有限公司||15,635.05||10.00%||
|其他股东||31,680.00||20.26%||
|合计||156,350.50||100.00%||

（7）2006年12月可转换公司债券转股
2006年 12月，公司发行 10亿元可转换公司债券。进入转股期后，公司发行的可转换公司债券累计转股 21,961.10万股，占转股前公司已发行股份总额的14.05%；公司赎回可转换公司债券的数量为 271,190张，本金为 27,119,000.00元。
转股及赎回实施完毕后，公司的总股本变为178,311.60万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||76,387.19||42.84%||
|中国电力国际发展有限公司||39,087.63||21.92%||
|中国长江电力股份有限公司||15,635.05||8.77%||
|其他股东||47,201.74||26.47%||
|合计||178,311.60||100.00%||

（8）2008年资本公积金转增股本
2008年5月，公司2007年年度股东大会审议通过了《2007年年度利润分配及资本公积金转增方案》：以2007年12月31日的总股本178,311.60万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增35,662.32万股。
本次转增股本完成后，公司的总股本变为213,973.93万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|中国电力投资集团公司||91,664.63||42.84%||
|中国电力国际发展有限公司||46,905.15||21.92%||
|中国长江电力股份有限公司||18,762.06||8.77%||
|其他股东||56,642.08||26.47%||
|合计||213,973.93||100.00%||

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（9）目前公司股权结构
2010年，发行人股东长江电力增持 1,294.82万股，中国电力减持 6,558.57万股。2015年 6月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司，公司控股股东变更为国家电力投资集团公司。2015年，公司控股股东国家电投增持 395.40万股，中国电力和长江电力分别减持4,017.36万股和5,022.95万股。截至2016年9月30日，公司总股本为213,973.93万股，均为无限售条件的流通股，具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|国家电力投资集团公司||92,060.03||43.02%||
|中国电力国际发展有限公司||36,329.22||16.98%||
|中国长江电力股份有限公司||12,124.52||5.67%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||3,453.82||1.61%||
|中国证券金融股份有限公司||2,771.53||1.30%||
|其他股东||67,234.81||31.48%||
|合 计||213,973.93||100.00%||

三、本次交易前股本结构
截至2016年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股票性质|
|国家电力投资集团公司||920,600,327||43.02||流通A股||
|中国电力国际发展有限公司||363,292,165||16.98||流通A股||
|中国长江电力股份有限公司||121,245,236||5.67||流通A股||
|中央汇金资产管理有限责任公司||34,538,200||1.61||流通A股||
|中国证券金融股份有限公司||27,715.272||1.30||流通A股||
|中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金||25,307,818||1.18||流通A股||
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划||7,362,100||0.34||流通A股||
|银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划||7,362,100||0.34||流通A股||

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34|流通A股|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|7,362,100|0.34|流通A股|
|合计|1,522,147,418|71.12||

四、最近三年重大资产重组情况
2016年10月28日，上海电力2016年第十一次临时董事会通过公司以现金方式收购KES Power Limited持有的K-Electric Limited18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，构成重大资产重组。上海电力与KES能源公司于2016年10月28日签署《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWERLTD.‟S STAKE INK-ELECTRICLIMITED》，即《关于 KES POWERLTD.持有 K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》。
截至本预案出具日，上述交易尚需完成股东大会批准、国家发改委核准等审批和决策程序，尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交易前 12个月内不存在重大资产交易情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照重组办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书，因此按照《重组办法》的相关规定，在计算本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
五、主营业务发展情况
公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，具体如下：
（1）发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比例。
按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，公司发电产业发展已经辐射全国。截至 2016年 9月 30日，上市公司的控股装机容量为 953.75万千瓦，其中：煤电 648.00万千瓦、占比67.94%，气电 206.88万千瓦、占比21.69%，风电 56.99万千瓦、占比5.98%，光伏发电 41.88万千瓦、占比4.39%，清洁能源装机规模整体占比为32.06%。
（2）热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。公司全面贯彻上海市大力推行小型燃煤锅炉关停替代工作，不断扩大集中供热量，在上海市公共热力市场的占有率为56.30%。
公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。
（3）电力服务业
在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。
公司所属工程公司取得了在欧盟 EPC总承包资质，运营公司取得了对外劳务合作经营资格，具有了承接国内电力行业核心业务O&M能力，专业从事电站运行、维护、检修工作，目前已经走出上海，在国内外的火电、核电、新能源电站开展服务工作，在行业内具有较强竞争力。在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了“走出去”战略，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国火电机组委托运营等海外电站服务。
六、最近三年及一期主要财务指标
（1）合并资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,454,673.93|5,199,075.34|4,734,365.41|3,518,726.92|
|负债总计|3,811,279.31|3,623,968.84|3,301,448.46|2,362,426.36|
|所有者权益合计|1,643,394.63|1,575,106.50|1,432,916.95|1,156,300.56|

（2）合并利润表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,177,236.09|1,700,634.39|1,610,196.68|1,513,172.26|
|营业利润|183,315.76|265,657.64|184,197.44|213,239.91|
|利润总额|188,958.94|284,540.40|249,788.19|204,408.78|
|净利润|144,971.30|222,979.85|195,236.41|168,666.46|

（3）合并现金流量表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|376,554.59|463,095.39|269,133.26|344,582.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,863.80|-65,432.06|-420,245.77|-317,235.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-268,667.26|-239,093.79|250,517.39|-52,151.94|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|8,612.87|856.17|-2,197.72|-1,833.58|
|现金及现金等价物净增加额|8,636.41|159,425.71|97,207.15|-26,638.36|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|69.87%|69.70%|69.73%|67.14%|
|毛利率|25.21%|25.91%|21.74%|27.95%|
|基本每股收益（元／股）|0.3824|0.6227|0.6195|0.5326|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|稀释每股收益（元／股）|0.3824|0.6227|0.6195|0.5326|
|加权平均净资产收益率（%）|7.8|13.31|14.96|15.11|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额
稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj为报告期因回购等减少的股份数，Sk为报告期缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
注2：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P为报告
期利润，NP为报告期净利润，E0为期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
七、控股股东和实际控制人情况
1、本公司控股股东概况
名称：国家电力投资集团公司
法定代表人：王炳华
成立时间：2003年3月31日
主要经营业务：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截至2016年9月30日，控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况：
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|-|-|
|持股公司|持股比例|
|中国电力国际发展有限公司|55.61%|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|持股公司|持股比例|
|中电投远达环保股份有限公司|43.74%|
|吉林电力股份有限公司|27.71%|
|石家庄东方能源股份有限公司|39.67%|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|59.22%|
|中国电力新能源发展有限公司|28.07%|
|山西漳泽电力股份有限公司|12.41%|

2、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。
2013年至2015年6月1日，公司控股股东为中国电力投资集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2015年 6月 1日，公司接到控股股东、实际控制人中国电力投资集团公司关于联合重组进展的通知：经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司控股股东变更为国家电力投资集团公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
最近三年内，公司实际控制人未发生变动。
3、本公司控股关系图
截至2016年9月30日，本公司与控股股东、实际控制人的控股关系如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告出具之日，上海电力及其现任董事、高级管理人员不存在行政或刑事处罚情形。
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案出具日，上海电力及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所公开谴责的情形。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电投。截至本预案出具日，国家电投相关情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国家电力投资集团公司|
|成立日期|2003年3月31日|
|企业性质|全民所有制|
|注册资本|4,500,000.00万元|
|法定代表人|王炳华|
|统一社会信用代码|911100007109310534|
|住所|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|经营范围|项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2003年3月设立
国家电力投资集团公司的前身为中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，系依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[200]5号文）精神和《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中国电力投资集团公司于 2002年 12月
29日正式组建，注册资金120.00亿元人民币。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2003年3月10日，中电投取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为911100007109310534。中国电力投资集团公司设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|国务院国资委|1,200,000.00|100.00%|
|合计|1,200,000.00|100.00%|

2、2015年5月重组成立国家电力投资集团公司
2015年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，将国务院持有的国家核电66%的股权无偿划转给中国电力投资集团公司持有。重组后企业名称变更为“国家电力投资集团公司”，国家核电成为国家电投的控股子企业。
同时，通知还要求中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继；国家核电继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战略任务。
2015年6月12日，中国电力投资集团公司办理工商变更登记，企业名称由“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，注册资本由
1,200,000.00万元变更为4,500,000.00万元，经营范围由“实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”变更为“项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；
招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服
务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（三）控股股东及实际控制人
国家电投的控股股东和实际控制人为国务院国资委，其股权结构图如下所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
（四）主营业务情况
国家电投以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是公司主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。
国家电投的资产分布在全国 31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力，股票代码为600021.SH）、国家电投集团远达环保股份有限公司（原重庆远达环保股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司）（远达环保，股票代码为600292.SH）、吉林电力股份有限公司（吉电股份，股票代码为000875.SZ）、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（原石家庄东方能源股份有限公司）（东方能源，股票代码为000958.SZ）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业，股票代码为002128.SZ）五家上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国际），并通过中电国际拥有两家在香港上市的公司，即中国电力国际发展有限公司（中国电力）和中国电力新能源发展有限公司（中电新能源）；拥有蒙东、青海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（金元公司）；拥有控股的山东海阳核
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程。
（五）主要财务数据
国家电投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|77,379,955.00|70,570,489.00|
|负债总额|63,755,676.00|59,898,722.00|
|归属于母公司所有者权益合计|5,499,264.00|4,255,967.00|
|所有者权益合计|13,624,279.00|10,671,717.00|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,240,381.00|19,323,492.00|
|营业利润|1,161,625.00|881,295.00|
|利润总额|1,395,724.00|1,068,034.00|
|净利润|846,184.00|623,408.00|
|归属于母公司所有者的净利润|181,896.00|166,316.00|

（六）下属主要企业情况
截至本预案出具日，国家电投下属主要子公司情况如下：
单位：万元，%
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|1|国家电投集团东北电力有限公司|659,900.58|辽宁沈阳|60.81|电热生产销售|
|2|国家电投集团山西新能源有限公司|46,240.00|山西太原|100.00|电力生产销售|
|3|国家电投集团内蒙古新能源有限公司|58,609.57|内蒙古呼和浩特|100.00|电力生产销售|
|4|国家电投集团乌拉特中旗新能源发电有限公司|8,400.00|内蒙古乌拉特中旗|100.00|电力生产销售|
|5|国家电投集团达茂旗新能源发电有限公司|29,165.00|内蒙古包头|100.00|电力生产销售|
|6|国家电投集团磴口光伏发电有限公司|12,720.00|内蒙古巴彦淖尔|100.00|电力生产销售|
|7|烟台润丰新能源发展有限公司|7,900.00|山东省栖霞|100.00|电力生产销售|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|8|国家电投集团河北电力有限公司|89,596.87|河北石家庄|100.00|电力生产销售|
|9|上海长兴岛第二发电厂|7,904.00|上海崇明|100.00|电力生产销售|
|10|盐城热电有限责任公司|3,552.00|江苏省经济技术开发区|81.08|电力生产销售|
|11|国家电投集团河南电力有限公司|272,635.00|河南郑州|100.00|电力生产销售|
|12|国家电投集团江西电力有限公司|207,003.07|江西南昌|62.80|电力生产销售|
|13|中电投南方电力有限公司|216,361.76|广东广州|100.00|电力生产销售|
|14|中电投电力工程有限公司|15,448.56|上海市|100.00|工程建设项目管理|
|15|中国电力国际有限公司|73.55亿港股|香港|100.00|电力投资生产销售|
|16|上海电力股份有限公司|213,973.93|上海市|43.02|电热生产销售|
|17|国家电投集团远达环保（集团）股份有限公司|78,081.69|重庆市|43.74|环保|
|18|重庆中电狮子滩发电有限公司|9,878.75|重庆市|100.00|电力生产销售|
|19|云南中云电新能源有限责任公司|13,110.00|云南昆明|100.00|电力生产销售|
|20|重庆开州发电有限公司|6,500.00|重庆市|100.00|电力生产销售|
|21|国家电投集团重庆合川发电有限公司|151,436.13|重庆市|60.00|电力生产销售|
|22|国家电投集团重庆江口水电有限责任公司|40,000.00|重庆市|90.00|电力生产销售|
|23|贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司|64,080.00|贵州遵义|65.00|电力生产销售|
|24|贵州省习水鼎泰燃料有限公司|6,000.00|贵州遵义|66.00|燃料购销|
|25|重庆渝能矿业(集团)有限责任公司|79,555.25|重庆市|100.00|有色矿产投资管理|
|26|国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司|1,098,753.54|陕西西安|94.17|电力生产销售|
|27|中国电能成套设备有限公司|10,685.59|北京市|100.00|电力成套服务|
|28|中电投蒙东能源集团有限责任公司|330,000.00|内蒙古通辽|65.00|煤炭、电力、铝业|
|29|元通发电有限责任公司|60,000.00|辽宁沈阳|87.86|电热生产销售|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|30|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司|386,180.00|内蒙古锡林郭勒西乌旗|91.25|电力、煤炭的生产销售|
|31|内蒙古大板发电有限责任公司|155,971.00|内蒙古自治区赤峰市|99.68|电力生产销售|
|32|吉林省能源交通总公司|202,129.00|吉林长春|100.00|电力生产销售|
|33|中电投财务有限公司|500,000.00|北京市|100.00|集团内金融业务|
|34|中电投融和控股投资有限公司|137,633.33|北京市|100.00|集团内金融业务|
|35|中电投核电有限公司|1,673,719.43|北京市|100.00|核电项目投资|
|36|腾冲市腾越水泥有限公司|5,600.00|云南腾冲|100.00|水泥生产销售|
|37|国家电投集团云南国际电力投资有限公司|167,035.00|云南昆明|100.00|电力生产销售|
|38|国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司|111,644.00|贵州遵义|100.00|煤电铝化一体化投资开发|
|39|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司|460,252.93|宁夏银川|76.05|发电、煤化工、煤炭开采|
|40|国家电投集团贵州金元集团股份有限公司|469,231.54|贵州贵阳|68.05|电力生产销售|
|41|国家电投集团新疆能源化工集团有限责任公司|293,965.00|新疆乌鲁木齐市|67.94|化工产业投资与管理|
|42|中国电力投资有限公司|8,600.00|北京市|100.00|项目投资|
|43|国家电投集团国际矿业投资有限公司|393,815.00|北京市|100.00|投资境外矿业|
|44|中电投铝业国际贸易有限公司|150,000.00|上海市|100.00|销售金属材料|
|45|中电投物流有限责任公司|272,463.20|北京市|100.00|物流|
|46|国家电投集团四川电力有限公司|189,584.00|四川成都|100.00|电力生产销售|
|47|中电投（上海）铝业有限公司|10,000.00|上海市|100.00|铝业贸易|
|48|国家电投集团重庆白鹤电力有限公司|44,800.00|重庆市|60.00|电力生产销售|
|49|国家电投集团科学技术研究院有限公司|120,000.00|北京市|100.00|技术开发与服务|
|50|中电投信息技术有限公司|5,401.94|北京市|100.00|软件开发与信息服务|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|51|楚雄中电投新能源有限公司|9,000.00|云南楚雄|100.00|电力生产和销售|
|52|国家电投集团察隅电力有限公司|5,000.00|西藏察隅|100.00|电力生产和销售|
|53|国家电投集团四子王旗风电供热有限责任公司|5,000.00|西藏察隅|100.00|电热生产与销售|
|54|重庆九龙火力发电有限责任公司|3,000.00|重庆市|100.00|电力生产和销售|
|55|中电投蒙西能源有限责任公司|40,000.00|内蒙古呼和浩特|88.84|煤炭及电力|
|56|国家电投集团江苏电力有限公司|159,048.00|江苏南京|100.00|电力生产销售|
|57|国家电投集团山东新能源有限公司|9,000.00|山东济南|100.00|电力开发经营|
|58|国家电投集团山南电力有限公司|10,000.00|西藏山南|100.00|电力生产销售|
|59|国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司|55,113.66|河北石家庄|42.38|热力生产销售|
|60|中电联合重型燃气轮机技术有限公司|10,000.00|上海市|64.00|技术开发与服务|
|61|国家电投集团（北京）新能源投资有限公司|800.00|北京市|100.00|电力设备安装|
|62|国家电投集团黑龙江新能源有限公司|800.00|黑龙江哈尔滨|100.00|电力生产销售|
|63|重庆渝西港桥电力有限责任公司|2,000.00|重庆市|100.00|火力发电|
|64|国家电投集团重庆新能源有限公司|4,500.00|重庆市|70.00|风力发电|
|65|国家核电技术有限公司|1,000,000.00|北京市|76.00|核电技术研发推广|
|66|中国电力国际发展有限公司|666,031.74万港元|香港|58.95|电力生产销售|
|67|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|163,437.85|内蒙古通辽|59.22|煤炭生产销售|
|68|吉林电力股份有限公司|146,061.22|吉林长春|27.10|电力生产销售|
|69|中国电力新能源股份有限公司|11.87亿港股|香港|28.16|电力生产销售|
|70|五凌电力有限公司|500,000.00|湖南长沙|63.00|水电生产销售|

（七）与上市公司的关联关系
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，国家电投直接和间接持有上市公司60.00%股份，为上市公司的控股股东。
二、募集配套资金交易对方
上海电力本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案出具日，国家电投为上市公司的控股股东，系上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，国家电投作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，提名王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权为公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案出具日，江苏公司基本情况情况如下：
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|公司名称|国家电投集团江苏电力有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼|
|主要办公地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼|
|法定代表人|吴清安|
|注册资本|205,071.87万元|
|成立日期|2014年3月26日|
|统一社会信用代码|91320000094144872L|
|组织机构代码|094144872|
|经营范围|电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2014年3月，江苏公司设立
国家电投集团江苏电力有限公司是国家电投（前身为中国电力投资集团公司）的全资子公司，主要负责管理国家电投在江苏境内的资产和股权。
2014年1月27日，原中国电力投资集团公司出具《关于成立中电投江苏电力有限公司的通知》（中电投人资[2014]80号），决定成立中电投江苏电力有限公司，资本金为30,000.00万元人民币。
2014年3月26日，江苏公司办理完成工商登记。根据江苏公司提供资料及
工商登记资料，设立时江苏公司的出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|30,000.00|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|30,000.00|100.00%|

（二）历次增减资、股权转让及工商变更情况
1、2014年10月，注册资本增至139,468.00万元
2014年 9月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40号，同意江苏公司的注册资本金由原 30,000.00万元增加至 139,468.00万元。原中国电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转入江苏公司。本次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了大正海地人评报字[2014]第 59A号资产评估报告。2014年 10月 22日，江苏公司办理完成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|139,468.00|152,571.87|100.00%|
|合计|139,468.00|152,571.87|100.00%|

2、2015年6月，注册资本增至159,048.00万元
2015年 5月，根据中电投股东决定[2015]12号和修改后的章程规定，江苏公司注册资本金增加至159,048.00万元。2015年6月23日，江苏公司办理完成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|159,048.00|158,071.87|100.00%|
|合计|159,048.00|158,071.87|100.00%|

3、2016年3月，变更公司名称和股东名称
2016年3月，江苏公司根据国家电投股东决定[2016]9号股东会决议和章程
修正案，同意股东名称由原“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司”，江苏公司名称由原“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司”。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后江苏公司出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|159,048.00|205,071.87|100.00%|
|合计|159,048.00|205,071.87|100.00%|

4、2016年10月，注册资本增至205,071.87万元
2016年10月，根据中电投股东决定[2016]60号和修改后的章程规定，江苏公司注册资本金由159,048.00万元增加至205,071.87万元。本次注册资本变更尚未办理工商变更。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次增资后江苏公司出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|国家电投|205,071.87|205,071.87|100.00%|
|合计|205,071.87|205,071.87|100.00%|

（三）股东构成变化情况及股权变动相关方的关联关系
自设立起来，江苏公司的唯一股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委。
（四）历史上为上海电力或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本预案出具日，江苏公司历史上不存在被上海电力或其他上市公司所控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
江苏公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方国家电投承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
100.00%
国家电投集团江苏电力有限公司
五、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，国家电投具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”。江苏公司的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委具体情况参见本预案“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”。
六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本预案出具日，江苏公司纳入合并范围的子公司共 18家，无参股公司和分支机构。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|认缴出资比例|实际出资比例|业务性质|
|1|国家电投集团滨海新能源有限公司|36,000.00|江苏滨海|100.00%|100.00%|新能源发电投资管理|
|2|中电投协鑫滨海发电有限公司（注1）|150,000.00|江苏滨海|51.00%|51.01%|电力、热力|
|3|国家电投集团江苏滨海港务有限公司|40,000.00|江苏滨海|51.00%|51.00%|港口工程|
|4|中电投江苏滨海港航有限公司（注2）|37,414.00|江苏滨海|70.00%|82.30%|货运港口|
|5|国家电投集团江苏新能源有限公司|3,500.00|江苏南京|100.00%|100.00%|新能源发电投资管理|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|认缴出资比例|实际出资比例|业务性质|
|6|中电投大丰光伏发电有限公司|6,800.00|江苏大丰|100.00%|100.00%|光伏发电|
|7|中电投建湖光伏发电有限公司|5,900.00|江苏建湖|100.00%|100.00%|光伏发电|
|8|中电投洪泽光伏发电有限公司|5,900.00|江苏洪泽|100.00%|100.00%|光伏发电|
|9|中电投常熟光伏发电有限公司|4,200.00|江苏常熟|100.00%|100.00%|光伏发电|
|10|中电投高邮新能源有限公司|20,000.00|江苏高邮|100.00%|100.00%|新能源发电|
|11|中电投涟水新能源有限公司|1,400.00|江苏涟水|100.00%|100.00%|新能源发电|
|12|中电投徐州贾汪新能源有限公司|12,770.00|江苏徐州|100.00%|100.00%|风力发电、光伏发电|
|13|中电投东海风力发电有限公司|7,500.00|江苏盐城|100.00%|100.00%|新能源发电投资管理|
|14|中电投滨海风力发电有限公司（注3）|16,000.00|江苏滨海|70.00%|100.00%|风力发电|
|15|中电投江苏海上风力发电有限公司|3,000.00|江苏盐城|100.00%|100.00%|风力发电|
|16|中电投滨海海上风力发电有限公司|30,000.00|江苏滨海|100.00%|100.00%|海上风力发电|
|17|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|20,000.00|江苏南京|100.00%|100.00%|电能、热能购销及供水服务|
|18|中电投滨海综合能源供应有限公司（注4）|20,000.00|江苏滨海|58.00%|100.00%|电能、热能购销及供水服务|

注1：2016年11月4日，滨海火电与港务公司签订合并协议，合并方式为滨海火电吸收港务公司。合并后滨海火电存续，港务公司解散注销。该合并公告已于 2016年 11月 8日在《江苏经济日报》上进行登载。
根据滨海火电公司章程，滨海火电的注册资本150,000万元，股东江苏公司和江苏协鑫电力有限公司认缴比例分别为51%和49%。截至本核查意见出具日，双方合计已实际出资 79,200万元，其中，江苏公司在滨海火电中的实缴出资金额为 40,400万元，江苏协鑫电力有限公司实缴出资金额为 38,800万元，按照认缴比例计算，江苏协鑫电力有限公司少缴纳15.686万元，系双方均按照百万元整数认缴出资造成差异。根据江苏公司的说明，江苏公司及江苏协鑫电力有限公司计划在后续出资中将该等差异予以消除。
注2：根据港航公司章程，港航公司注册资本为37,414万元，江苏公司认缴股权比例为
70%，以货币形式出资26,190万元，于2014年12月15前实缴到位；滨海县滨海港投资开
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发有限公司认缴股权比例为30%，以货币形式出资112,24万元，其中6,000万元于2009年6月25日实缴，其余5,224万元将于2017年6月30日之前分期缴纳。根据港航公司业务发展需要，股东经协商后拟对港航公司进行增资，江苏公司已于2015年12月支付增资款1,700万元，小股东尚未履行该增资的出资义务。
截至本预案出具日，江苏公司已按照港航公司章程规定，缴足 26,190万元，完成了出资义务，考虑增资事项后，实缴出资金额为27,890万元，实际出资比例为82.30%；滨海县滨海港投资开发有限公司已按照港航公司章程规定实缴出资金额为6,000万元，实际出资比例17.70%，后续应于2017年6月30日之前缴纳5,224万元。
针对认缴出资比例与实际出资比例存在差异事宜，江苏公司已与滨海县滨海港投资开发有限公司召开股东会，明确滨海县滨海港投资公司将在实缴完毕注册资本后，于2018年12月31日之前完成对港航公司进行同等比例出资，使江苏公司在港航公司中的认缴出资比例与实际出资比例保持一致。
港航公司存在增资行为未办理工商登记的情形，该等情形不违反港航公司章程及相关法律规定。根据江苏公司出具的情况说明，基于港航公司业务发展需要，股东经协商后拟将港航公司注册资本增加至40,000万元。江苏公司已支付增资款1,700万元，待股东后续出资到位后，一并支付增资款并办理工商变更登记，不存在实质性法律障碍。港航公司已取得滨海县市场监督管理局出具的合规证明，港航公司“自成立至今，能遵守有关工商行政的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受本局及本局附属机关处罚的情形”。
注3：根据滨海风力章程，滨海风力注册资本为16,000万元，江苏公司认缴出资11,200万元，占公司注册资本70%；滨海县滨海港投资开发有限公司认缴出资4,800万元，占公司注册资本的30%。各股东应以货币的形式在2017年12月31日之前分期缴纳。截至本核查意见出具日，江苏公司实缴500万元，滨海县滨海港投资开发有限公司未实缴注册资本，造成江苏公司在滨海风力中的认缴出资比例与实际出资比例不一致。经核查，上述情形并不违反章程规定，各股东将在章程规定的时间内完成出资从而消除该等差异。
注4：中电投滨海综合能源供应有限公司注册资本为 20,000.00万元，江苏公司持股比例为58%，江苏协鑫售电有限公司持股比例为32%，滨海县滨海港投资开发公司持股比例为10%，约定在2030年12月31日前由各股东方按照持股比例分期缴纳。股东各方约定首期缴付的出资额为500.00万元，包括江苏公司290.00万、协鑫售电160.00万、滨海港投资公司50.00万，子公司成立起60日内缴付。截至本预案出具日，江苏公司出资290.00万元实缴到位。目前江苏公司已发函督促其他股东尽快完成缴纳。
其中，滨海新能源和滨海火电最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润超过江苏公司合并口径20%。截至本预案出具日，滨海新能源和滨海火电的基本情况、历史沿革和财务状况及其他子公司基本情况如下：
（一）国家电投集团滨海新能源有限公司
1、基本情况
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|公司名称|国家电投集团滨海新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|注册地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼201室|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|36,000.00万元|
|成立日期|2013年9月28日|
|注册号|320922000247187|
|组织机构代码|076333274|
|税务登记证号码|320922076333274|
|经营范围|新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年9月，滨海新能源成立
2013年10月15日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2013]35号，同意设立中电投滨海新能源有限公司，公司注册资本为 16,300.00万元。
2013年9月28日，原中电投滨海新能源有限公司取得营业执照，股东为中国电力投资集团公司，认缴和实缴出资额为 16,300.00万元，出资方式为货币出资。该出资已经江苏兴光会计师事务所审验，并出具“苏兴会字[2013]20号”《验资报告》。根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，滨海新能源设立时的出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|16,300.00|16,300.00|100.00%|
|合计|16,300.00|16,300.00|100.00%|

（2）2014年9月，股东变更为江苏公司，注册资本增至 36,000.00万元
2014年 9月 12日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]35号，同意原中电投滨海新能源有限公司股东由原中国电力投资集团公司变更为江
苏电力有限公司，同意修改滨海新能源公司章程。根据相关章程修正案，滨海新
能源经营范围由原“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建设及应用（国家有专项规定的除外），电力设备批发，电力技术信息咨询服务”变更为“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，注册资本由原16,300.00万元变更为36,000.00万元。
滨海新能源于 2014年12月12日和2014年12月18日办理了注册资本、经营范围及股东的工商变更手续，根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后滨海新能源的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中电投江苏电力有限公司|36,000.00|36,000.00|100.00%|
|合计|36,000.00|36,000.00|100.00%|

（3）2016年 12月，股东名称和滨海新能源公司名称变更，注册资本增至40,000.00万元
2014年 10月，江苏公司出具股东决定，同意向滨海新能源拨付资本金 4,000.00万元，滨海新能源实收资本增至 40,000.00万元。2015年12月，江苏公司总经理办公会做出决定，向滨海新能源拨付资本金4,000.00万元，滨海新能源实收资本增至 44,000.00万元。2016年 12月，江苏公司出具股东决定，同意滨海新能源公司名称由“中电投滨海新能源有限公司”变更为“国家电投集团滨海新能源有限公司”，股东名称由“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司”。
2016年12月5日，滨海新能源办理了股东名称变更、公司名称变更和注册资本变更的工商登记，本次变更后滨海新能源的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中电投江苏电力有限公司|40,000.00|44,000.00|100.00%|
|合计|40,000.00|44,000.00|100.00%|

3、财务状况
滨海新能源 2014年度、2015年度以及2016年1-8月未经审计的主要财务数
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|210,136.12|209,343.58|204,454.05|
|负债总额|144,247.73|151,155.86|152,459.16|
|所有者权益合计|65,888.39|58,187.72|51,994.88|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,431.89|31,318.69|20,505.81|
|营业成本|8,181.38|10,348.46|6,162.22|
|营业利润|7,693.04|13,049.84|8,341.10|
|利润总额|7,700.68|13,095.54|8,341.10|
|净利润|7,700.68|12,988.23|8,341.10|

4、主要资产权属状况
滨海新能源的主要生产用固定资产为风力发电的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至2016年8月31日，滨海新能源的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|机器设备|188,964.06|19,902.96|169,061.10|89.47%|
|运输工具|124.30|40.44|83.86|67.47%|
|合计|189,088.35|19,943.40|169,144.96|89.45%|

滨海新能源共使用土地 6宗，面积合计为 59,041.28平方米。其中 2宗正在办理土地权证，面积合计为 35,642.00平方米，占比69.37%；5宗无法办理相关土地权证，面积合计为23,399.28平方米，占比为30.63%。
滨海新能源共拥有房屋建筑物 16处，面积合计 5,295.67平方米。其中 14处已取得相关房地权证，面积合计为 2,267.07平方米，占比42.81%；2处正在办
理房地权证，面积合计为3,028.60平方米，占比为57.19%。
滨海新能源的资产权属具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至2016年8月31日，滨海新能源不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至2016年8月31日，滨海新能源的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年8月31日|
|流动负债：|-|
|短期借款|-|
|应付账款|2,721.32|
|应交税费|-8,387.55（注）|
|应付利息|1,396.24|
|其他应付款|4,358.03|
|一年内到期的非流动负债|22,228.81|
|流动负债小计|22,316.85|
|非流动负债：|0.00|
|长期借款|107,960.50|
|长期应付款|13,970.38|
|非流动负债小计|121,930.88|
|负债合计|144,247.73|

截至2016年8月31日，滨海新能源应交税费为-8,387.55万元，其主要为增值税包含待抵扣进项税，其具体明细如下：
单位：元
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|-|-|
|税种|2016年 8月 31日|
|增值税|-83,967,883.98|
|企业所得税|80,217.14|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|税种|2016年 8月 31日|
|个人所得税|6,000.00|
|印花税|5,559.80|
|教育费附加|300.00|
|城市维护建设税|300.00|
|合计|-83,875,507.04|

截至2016年8月31日，滨海新能源应交税费余额主要为应交增值税-8,396.79万元，主要为增值税未抵扣进项税。2014年、2015年滨海新能源处于基建期，因设备采购等方面形成大量增值税中的待抵扣进项税。在未来，随着滨海新能源相关项目陆续投产，滨海新能源售电业务将产生销项税，待抵扣进项税将逐渐被抵扣，滨海新能源增值税将逐渐回归正常水平。
根据财政部颁布的《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》中对于应交税费科目的相关规定：“应交税费期末贷方余额，反映企业尚未交纳的税费；期末如为借方余额，反映企业多交或尚未抵扣的税费”。同时，财政部已就《关于增值税会计处理的规定（征求意见稿）》公开征求意见，其中明确对于“应交税费——应交增值税的”期末借方余额应当在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示。鉴于该文件尚未颁布，待其颁布后江苏公司将按照相关文件进行相应调整。
7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案出具日，滨海新能源主要资产产权清晰，除部分项目项下电费收费权设立了质押以外（具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”），不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中电投协鑫滨海发电有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中电投协鑫滨海发电有限公司|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼|
|主要办公地址|盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼|
|法定代表人|吴清安|
|注册资本|150,000.00万元|
|成立日期|2015年5月16日|
|注册号|320922000284715|
|组织机构代码|063286544|
|税务登记证号码|320922063286544|
|经营范围|电力、热力及相关产品的生产经营（国家禁止和限制类除外），发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务，发电业务咨询，煤炭批发，码头和其他港口设施经营，在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶代理、货运代理，港口工程开发建设以及港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年5月，滨海火电成立
2015年5月12日，原中电投江苏电力有限公司和江苏协鑫电力有限公司出具股东会决议，表决通过滨海公司设立相关事宜。
2015年5月16日，滨海火电取得营业执照，注册资本为 150,000.00万元。
根据滨海火电提供的资料及工商登记资料，经盐城安顺会计师事务所审验，江苏公司分别于2015年6月2日和2016年5月13日缴纳注册资本20,400.00万元和 20,000.00万元，江苏协鑫电力有限公司分别于 2015年 8月 10日、2015年 9月8日、2015年10月26日和2016年5月31缴纳注册资本10,000.00万元、5,100.00万元、4,500.00万元和 19,200.00万元。截至 2016年 5月 31日，中电投协鑫滨海发电有限公司累计实缴注册资本为人民币 79,200.00万元，均为货币出资，累计注册资本实收情况明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|认缴股权比例|实际出资金额|实际出资比例|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|认缴股权比例|实际出资金额|实际出资比例|
|国家电投集团江苏电力有限公司|76,500.00|51.00%|40,400.00|51.01%|
|江苏协鑫电力有限公司|73,500.00|49.00%|38,800.00|48.99%|
|合计|150,000.00|100.00%|79,200.00|100.00%|

（2）2016年11月，滨海火电吸收港务公司
2016年11月4日，中电投协鑫滨海发电公司与国家电投集团江苏滨海港务有限公司签订合并协议，合并方式为中电投协鑫滨海发电有限公司吸收国家电投集团滨海港务有限公司。合并前中电投协鑫滨海发电有限公司注册资本 150,000.00万元，国家电投集团江苏滨海港务有限公司注册资本为 40,000.00万元。合并后中电投协鑫滨海发电有限公司存续，国家电投集团滨海港务有限公司解散注销，所有债权债务由中电投协鑫滨海发电有限公司承继，使用中电投协鑫滨海发电有限公司名称，注册资本为 190,000.00万元。该合并公告已于 2016年 11月 8日在《江苏经济日报》上进行登载。该合并事项尚未办理工商登记，预计合并后滨海火电公司出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|认缴股权比例|实际出资金额|实际出资比例|
|国家电投集团江苏电力有限公司|96,900.00|51.00%|60,800.00|51.01%|
|江苏协鑫电力有限公司|93,100.00|49.00%|58,400.00|48.99%|
|合计|190,000.00|100.00%|119,200.00|100.00%|

3、财务状况
滨海火电 2015年度以及2016年1-8月未经审计的主要财务数据如下
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|资产总额|311,833.85|172,019.73|
|负债总额|232,633.85|132,019.73|
|所有者权益合计|79,200.00|40,000.00|

注：滨海火电于2015年5月16日成立，截至本预案出具日，滨海火电“中电投协鑫滨
海新建2*1,000MW燃煤发电工程”尚未投产运营，因此暂无营业收入和利润。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要资产权属状况
滨海火电的主要生产用固定资产为燃煤发电的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至2016年8月31日，滨海火电的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|机器设备|44.57|4.48|40.10|89.95%|
|运输工具|441.28|76.13|365.15|82.75%|
|合计|485.85|80.61|405.24|83.41%|

截至2016年8月31日，滨海火电共使用土地7宗，面积合计为1,013,853.10平方米，均已办理相关土地权证；共拥有房屋建筑物29处，面积合计 114,260.49平方米。其中 28处已取得相关房地权证，面积合计为 3,506.49平方米，占比3.07%；1处正在办理房地权证，面积合计为 110,754.00平方米，占比为96.93%。
滨海火电的资产权属具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至2016年8月31日，滨海火电不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至2016年8月31日，滨海火电的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年8月31日|
|流动负债：||
|短期借款|129,300.00|
|应付票据|2,500.00|
|应付账款|11,198.76|
|应交税费|-1,421.63|
|应付利息|1,434.09|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|项目|2016年8月31日|
|其他应付款|3,022.62|
|一年内到期的非流动负债|-|
|流动负债小计|146,033.85|
|非流动负债：||
|长期借款|86,600.00|
|长期应付款|-|
|非流动负债小计|86,600.00|
|负债合计|232,633.85|

7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案出具日，滨海火电的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）国家电投集团江苏滨海港务有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团江苏滨海港务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|滨海县迎宾西路行政办公中心508室|
|主要办公地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼|
|法定代表人|魏居亮|
|注册资本|20,400.00万元|
|成立日期|2009年6月26日|
|统一社会信用代码|91320922691318412E|
|组织机构代码|691318412|
|经营范围|港口工程施工，港口机械、设备租赁，港口机械（除起重机械）维修，实业投资，公路普通货物运输代理，国内船舶代理业务（国家有专项规定的除外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）中电投江苏滨海港航有限公司
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|中电投江苏滨海港航有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼101室|
|主要办公地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼|
|法定代表人|魏居亮|
|注册资本|37,414.00万元|
|成立日期|2015年10月28日|
|统一社会信用代码|91320922MA1MAHQ562|
|组织机构代码|MA1MAHQ56|
|经营范围|港口经营，船舶引航服务，港口工程施工，实业投资，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）国家电投集团江苏新能源有限公司
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团江苏新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号3105室|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|3,500.00万元|
|成立日期|2013年6月27日|
|统一社会信用代码|913200000710955021|
|组织机构代码|063286544|
|经营范围|新能源发电投资管理，风力发电、光伏发电的建设，可再生资源领域相关产品开发，投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，电力技术咨询、服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）中电投大丰光伏发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投大丰光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|大丰市区人民南路134号|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|6,800.00万元|
|成立日期|2010年12月30日|
|统一社会信用代码|320982000150574|
|组织机构代码|567753396|
|经营范围|光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏应用技术的研发；太阳能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）中电投建湖光伏发电有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中电投建湖光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|建湖县建阳镇人民政府大院内西二楼|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|5,900.00万元|
|成立日期|2011年12月25日|
|注册号|320925000171922|
|组织机构代码|586649885|
|经营范围|光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏发电应用技术的研发（以上国家有专项审批规定的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（八）中电投洪泽光伏发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投洪泽光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|洪泽县东三街东侧50号|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|5,900.00万元|
|成立日期|2011年12月1日|
|注册号|320829000050980|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|组织机构代码|586640362|
|经营范围|光伏发电；光伏发电站的资产的管理；光伏应用技术的研发；太阳能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九）中电投常熟光伏发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投常熟光伏发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|常熟东南经济开发区常昆路8号4幢|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|4,200.00万元|
|成立日期|2011年12月9日|
|注册号|320581000279008|
|组织机构代码|586671644|
|经营范围|光伏发电建设及并网销售；光伏产业的相关产品开发及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）中电投高邮新能源有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投高邮新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|高邮市甘垛镇华尔路1号|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2015年6月18日|
|注册号|321084000246486|
|组织机构代码|346211534|
|经营范围|风力发电、光伏发电的建设、投资，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，电力技术咨询服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十一）中电投涟水新能源有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投涟水新能源有限公司|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号（江苏今世缘酒业股份有限公司办公室一楼）|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|1,400.00万元|
|成立日期|2015年9月17日|
|统一社会信用代码|91320826354948093N|
|组织机构代码|354948093|
|经营范围|新能源发电投资管理；风力发电、光伏发电的建设、投资；可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用；新能源设备的检修、维护；电力技术咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十二）中电投徐州贾汪新能源有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投徐州贾汪新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|徐州市贾汪区310国道与徐贾快速通道交汇处神农大院3号楼|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|12,770.00万元|
|成立日期|2014年6月19日|
|注册号|320305000051514|
|组织机构代码|30227893X|
|经营范围|风力发电、光伏发电的建设；可再生资源领域相关产品技术研发及应用；电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十三）中电投东海风力发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投滨海风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼301室|
|主要办公地址|江苏省盐城市解放南路58号中建大厦14楼|
|法定代表人|魏居亮|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|16,000.00万元|
|成立日期|2015年9月10日|
|统一社会信用代码|913209223549320085|
|组织机构代码|3549320084|
|经营范围|风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）中电投滨海风力发电有限公司
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|-|-|
|公司名称|中电投滨海风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼301室|
|主要办公地址|江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼|
|法定代表人|魏居亮|
|注册资本|16,000.00万元|
|成立日期|2015年9月10日|
|统一社会信用代码|913209223549320085|
|组织机构代码|3549320084|
|经营范围|风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十五）中电投江苏海上风力发电有限公司
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|公司名称|中电投江苏海上风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|盐城市解放南路58号城中雅苑24幢1405室|
|主要办公地址|江苏省盐城市亭湖区解放南路58号中建大厦13楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2015年1月14日|
|注册号|320900000072581|
|组织机构代码|323616854|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|经营范围|风力发电，风电设备检修、维护，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用，电力维修技术咨询与服务，电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十六）中电投滨海海上风力发电有限公司
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|公司名称|中电投滨海海上风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号3105室|
|主要办公地址|江苏省盐城市亭湖区解放南路58号中建大厦15楼|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|30,000.00万元|
|成立日期|2015年7月2日|
|注册号|320922000288226|
|组织机构代码|346129442|
|经营范围|海上风力发电，风力发电设备检修，维护，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），电力技术咨询与服务，电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十七）国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
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|公司名称|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39层|
|主要办公地址|南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39层|
|法定代表人|吴清安|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2016年5月9日|
|统一社会信用代码|91320000MA1MKGUA46|
|组织机构代码|MA1MKGUA4|
|经营范围|电能、热能的购销及供水服务；煤炭销售；配电网、供热管网、供水系统、供煤系统的建设与经营；电力、热力、节能技术及用电增值咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十八）中电投滨海综合能源供应有限公司
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|公司名称|中电投滨海综合能源供应有限公司|
|企业性质|法人对外投资|
|注册地址|盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼|
|主要办公地址|盐城市解放南路58号中建大厦17楼|
|法定代表人|吴清安|
|注册资本|30,000.00万元|
|成立日期|2016年2月14日|
|统一社会信用代码|91320922MA1MF92B8E|
|组织机构代码|MA1MF92B8|
|经营范围|电能、热能、自来水供应，煤炭批发，配电网、供热管网、供水管网的建设与经营，电力、热力、节能技术开发及用电增值咨询服务。|

七、组织结构图及主要职能部门职责
（一）江苏公司组织结构图
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国家电投集团江苏电力有限公司
办 发 人 财分科政 生安 工招 审 监 政
公 展 力 务析技策 产全 程标 计 察 治
室 策 资 部评信与 运与 管管 内 部 工
划 源 价息法 行环 理理 控 作
部 部 部部律 部境 部中 部 部
部 保 心
护
监
察
部
国 中 中中 中 中 中中 中 中 国 中 中 中 中 中 国 中家 电 电电 电 电 电电 电 电 家 电 电 电 电 电 家 电电 投 投投 投 投 投投 投 投 电 投 投 投 投 投 电 投投 滨 东徐 建 常 大洪 高 涟 投 江 滨 江 滨 协 投 滨集 海 海州 湖 熟 丰泽 邮 水 集 苏 海 苏 海 鑫 集 海团 新 风贾 光 光 光光 新 新 团 滨 风 海 海 滨 团 综江 能 力汪 伏 伏 伏伏 能 能 江 海 力 上 上 海 江 合苏 源 发新 发 发 发发 源 源 苏 港 发 风 风 发 苏 能新 有 电能 电 电 电电 有 有 滨 航 电 力 力 电 综 源能 限 有源 有 有 有有 限 限 海 有 有 发 发 有 合 供源 公 限有 限 限 限限 公 公 港 限 限 电 电 限 能 应有 司 公限 公 公 公公 司 司 务 公 公 有 有 公 源 有限 司公 司 司 司司 有 司 司 限 限 司 供 限公 司 限 公 公 应 公司 公 司 司 有 司司 限
公
司
（二）江苏公司主要职能部门职责
1、办公室
江苏公司办公室负责党组事务，办公事务，保密与情报，公共关系，行政事务，信访稳定，新闻宣传，外事管理等。主要包括：负责江苏公司党组、领导班子日常办公事务；负责归口江苏公司会议管理、公务活动管理；负责归口江苏公司公文、机要、档案、保密、印章管理；负责江苏公司安全生产以外的突发事件应急处置工作；负责江苏公司新闻宣传、公共关系、舆情管理工作；负责江苏公司信息报送、信息公开、情报管理工作；负责江苏公司社会责任、对外捐赠、社会团体管理工作等。
2、发展策划部
江苏公司发展策划部负责江苏公司发展战略和总体规划的管理工作；组织江
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）苏公司发展战略的研究工作，牵头制定与实施江苏公司产业、区域发展战略与总体规划；负责对口政府各部门有关战略规划工作，组织对江苏公司发展战略、规划进行评估和滚动调整；负责归口管理江苏公司总体规划工作；负责编制江苏公司总体规划、资本运作规划，开展专业规划、专项规划（包括资本运作）的制定、平衡和产业协同等。
3、人力资源部
江苏公司人力资源部负责组织制定、调整江苏公司的人力资源规划；人力资源开发的策划、组织、指导与协调；负责调整和优化人才结构，综合平衡江苏公司系统人力资源；负责编制职工总数、工资总额预算、人工成本投入产出等指标；
负责在江苏公司年度预算编制工作中，提供财务预算编制所需的人力资源相关综合指标等。
4、财务部
江苏公司财务部负责江苏公司的财务管理体制；建立财务决策规则与程序，落实权限（含授权）和责任；江苏公司财务规划、计划的制定与实施；资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动的管理；负责财务风险的评估、管理策略、应对措施，财务风险管理的监督与改进等。
5、分析评价部
江苏公司分析评价部负责综合计划与统计管理，业绩考核评价，督办管理、经营情况分析评估，经济运营协调，价值管理、对标管理、配售电业务管理、综合能源业务管理、燃料管理等。主要包括：负责归口管理江苏公司计划；负责组织对资产运营、成本控制、投资安排、收益分配等经营活动实施计划管理，通过计划编制、分解、执行、监控、评价和考核，实施全过程管理等。
6、科技信息部
江苏公司科技信息部负责科技管理，信息化管理等。主要包括：负责组织编制江苏公司科技发展规划、年度科技计划及预算，并组织实施；负责江苏公司科技项目的立项报批或审批，并组织实施管理；负责科技项目统计、分析和评价，负责科技工作考核评价；负责江苏公司科技成果管理，组织成果鉴定、评审、奖
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）励和推广应用；负责协调组织对外科技交流和技术引进等。
7、政策与法律部
江苏公司政策与法律部负责政策研究，法律事务，知识产权，合同管理，制度管理，体制改革等。主要包括：负责收集、分析、整理国家宏观经济政策信息、产业政策信息及其它重要信息，并结合江苏公司实际提出相关建议；负责围绕江苏公司改革经营发展中的重大政策问题组织开展调查研究，为江苏公司制定战略规划、经营决策等提供支持等。
8、生产运行部
江苏公司生产运行部负责生产管理，技术管理，设备管理，技术监督等。主要包括：负责归口管理江苏公司生产管理、技术管理、技术监督、设备管理的工作；负责组织提出江苏公司生产运营、设备管理发展规划、年度计划与目标建议，监督生产运营管理、技术管理、设备管理法律、法规、标准以及国家、集团有关生产、技术、设备部署要求的贯彻落实等。
9、安全与环境保护监察部
江苏公司安全与环境保护监察部负责安全监督，质量监督，环保监察等。主要包括：江苏公司安全生产委员会、应急管理委员会工作机构，负责日常工作；
在江苏公司规划编制工作中，负责组织制定、调整江苏公司的安全、质量规划和环境保护规划；在江苏公司综合计划编制工作中，负责编制主要污染物减排计划建议；负责江苏公司安全生产、质量、环境保护、减排工作的综合监督管理等。
10、工程管理部
江苏公司工程管理部负责所属工程项目建设的归口管理工作；负责组织协调和管理工程项目建设，贯彻集团江苏公司工程建设管理要求，完成江苏公司确定的工程建设目标；负责制定本部门业务范围内的规章制度及工作标准；在江苏公司综合计划编制工作中，负责对综合计划建议中工程类的专业指标提出意见，负责确认并提供综合计划指标中专业指标及执行结果等。
11、招标管理中心
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏公司招标管理中心负责物资管理、采购管理，招标管理，造价管理。主要包括：负责物资管理、招标采购、造价的归口管理工作；负责建设江苏公司基建、技改与信息化项目的设备、材料、工程、服务和备品备件等物资与招标采购管理制度体系（不包含办公物品等）；负责制定江苏公司物资和信息化项目的招标采购管理制度并组织实施等。
12、审计内控部
江苏公司审计内控部负责组织开展江苏公司系统审计监督与风险内控工作，指导和督促江苏公司所属单位健全审计监督与风险内控工作机构和规章制度，建立江苏公司系统单位审计与风险内控管理体系；在江苏公司规划编制工作中，负责组织制定和调整江苏公司审计监督与风险内控管理规划，组织制定江苏公司审计与风险内控制度及标准等。
八、江苏公司财务状况
（一）简要财务数据
江苏公司于 2014年 4月设立，成立后通过同一控制下企业合并收购原中国电力投资集团公司江苏分公司相关业务资产。江苏公司最近两年及一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,302,445.29|1,005,346.08|696,768.15|
|负债总额|1,018,040.06|751,574.40|517,568.78|
|所有者权益合计|284,405.23|253,771.68|179,199.38|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|47,517.13|57,280.89|33,207.12|
|营业成本|19,128.08|22,444.53|12,693.34|
|营业利润|12,183.78|12,248.40|7,083.27|
|利润总额|11,899.28|12,294.88|7,103.10|
|净利润|11,433.55|11,602.86|7,056.76|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|扣除非经常性损益的净利润|11,718.47|11,567.99|4,492.73|

注：江苏公司于2014年3月成立，成立后国家电投将原中国电力投资集团公司江苏分公司相关业务资产整体注入，延续了原中国电力投资集团公司江苏分公司的相关业务。
（二）最近一年营业收入和净利润变动分析
报告期内，江苏公司的营业收入主要来自于售电电费收入。
2014年、2015年及 2016年 1-8月，江苏公司分别实现营业收入 33,207.12万元、57,280.89万元及47,517.13万元；实现净利润7,056.76万元、11,602.86万元及11,433.55万元，整体呈稳定增长趋势。
其中，江苏公司 2015年营业收入较 2014年增长72.50%，变动超过30%，主要原因是：（1）江苏公司成立于2014年3月，2014年度营业收入仅包含母公司及各子公司2014年4-12月营业收入；（2）江苏公司头罾二期风电场、振东二期风电场、东海马陵山风电场、贾汪风电场、建湖五期光伏电场于 2015年正式投产运营并确认电费收入，江苏公司的装机容量从323.30MW增加至542.20MW，导致营业收入大幅增长。
（三）非经常性损益情况
江苏公司最近两年及一期未经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|2,585.41|
|非流动资产处置损益|-|-|6.78|
|对外捐赠支出|-300.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.50|46.49|13.04|
|小计|-284.50|46.49|2,605.23|
|所得税影响额|-0.42|-11.62|-41.21|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-284.92|34.86|2,564.03|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：江苏公司于2014年3月成立，成立后国家电投将原中国电力投资集团公司江苏分公司相关业务资产整体注入，延续了原中国电力投资集团公司江苏分公司的相关业务。
（四）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，江苏公司的非经常性损益分别为2,564.03万元、34.86万元和-284.92万元，其中2014年度非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，2015年度非经常性损益主要为税收返还和保险退款，2016年1-8月非经常性损益主要为对外捐赠支出，上述非经常性损益均不具备持续性。
由于江苏公司的净利润主要来自于发电售电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重非常小，且非经常性损益不具有持续性，因而扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（五）报告期内利润分配情况
2015年5月7日，江苏公司履行内部程序后对2014年度净利润进行分红，计提法定盈余公积金后，江苏公司 2014年可分配利润为 9,261.11万元，向国家电投分配利润为4,630.56万元。
（六）税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响
（1）税收优惠对递延所得税和未来净利润的影响
截至2016年8月31日，江苏公司递延所得税资产为2,744.08万元，系江苏电力本部和滨海综合能源的可抵扣亏损产生，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均不存在暂时性差异。“三免三减半”税收优惠政策的变化将影响上述子公司以后年度的当期所得税，不会直接导致江苏公司存在暂时性差异，因此对递延所得税不产生影响。
根据公司提供数据预测，上述公司享受税收优惠政策预计持续到 2021年，之后上述公司将不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将不会对上述公司产生影响。按照政策规定，江苏公司新建的符合条件的子公司将继续享受上述税收优惠。2016年-2022年，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司以后年度盈利情况与享受税收优惠政策变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|享 受 税收 优 惠的 净 利润|20,255.79|24,955.87|26,475.61|26,000.93|25,770.13|26,817.09|27,181.04|
|税 收 优惠金额|4,744.16|4,673.13|4,341.22|3,312.90|1,683.40|1,222.46|-|
|不 享 受税 收 优惠 的 净利润|15,511.63|20,282.74|22,134.39|22,688.03|24,086.73|25,594.63|27,181.04|
|税 收 优惠 对 净利 润 的影 响 比例|30.58%|23.04%|19.61%|14.60%|6.99%|4.78%|0.00%|

注1:江苏公司对大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司的实际出资比例均为100%。
注2:享受税收优惠的净利润为上述子公司在当期所得税率下的净利润之和；不享受税收优惠的净利润为上述子公司当期假设不享受所得税优惠的净利润之和。
随着未来发展，上述子公司净利润将稳步提升，税收优惠对公司的净利润影响将逐步减少。上述子公司目前的盈利情况受税收优惠政策变化影响较大，2016年度，上述子公司预测净利润为 20,255.79万元，假设不享受税收优惠政策净利润为15,511.63万元，净利润变动比例为30%左右；至2019年度，税收优惠对上述公司影响将进一步减少，仅为15%左右；至 2022年，随着上述公司不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将不会对上述公司产生影响。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要生产用固定资产
江苏公司的主要生产用固定资产为风力发电、光伏发电和燃煤发电的机器设
备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至2016年8月31日，江苏公司
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|机器设备|529,502.56|54,570.16|474,932.40|89.69%|
|运输工具|2,096.41|1,018.19|1,078.22|51.43%|
|合计|531,598.97|55,588.35|476,010.61|89.54%|

2、土地使用权
截至本预案出具日，江苏公司占有和使用 50宗土地，面积合计为 7,031,222.98平方米。其中已有 40宗取得了国有土地使用证，面积合计为 6,930,020.70平方米，占比98.56%；5宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为77,803.00平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计为23,399.28平方米，占比0.33%。具体明细如下表所示：
（1）已取得权属证书的土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|1|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000456号|贾汪区青山泉镇房上村|划拨|公共设施用地|8,141.00|
|2|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000464号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|3|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000465号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|4|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000466号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|5|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000461号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|6|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000462号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|7|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000463号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|8|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000457号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|9|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000459号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|10|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000460号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|240.00|
|11|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0000458号|贾汪区江庄镇独山村|划拨|公共设施用地|17.00|
|12|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002382号|贾汪区青山镇八丁村|划拨|公共设施用地|240.00|
|13|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002379号|贾汪区青山镇八丁村|划拨|公共设施用地|17.00|
|14|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002370号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|15|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002367号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|16|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002375号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|17|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002364号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|18|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002374号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|240.00|
|19|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002373号|贾汪区江庄镇周埠村|划拨|公共设施用地|17.00|
|20|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002372号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|240.00|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|21|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002371号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|17.00|
|22|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002368号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|240.00|
|23|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002366号|贾汪区江庄镇高村|划拨|公共设施用地|17.00|
|24|贾汪新能源|苏2016贾汪区不动产权第0002381号|贾汪区青山镇八丁村|划拨|公共设施用地|240.00|
|25|建湖光伏|建国用（2014）第608184号|建湖县建阳镇荡中村一组|划拨|公共设施用地|18,754.00|
|26|洪泽光伏|洪（岔）国用（2015）第6号|洪泽县仁和镇陈向村白马湖环湖大道东侧|划拨|公用设施用地|6,636.00|
|27|港务公司|滨国用（2011）第50号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-1号地块|出让|工业用地|1,248,073.40|
|28|港务公司|滨国用（2011）第51号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-2号地块|出让|工业用地|840,962.40|
|29|港务公司|滨国用（2011）第52号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-3号地块|出让|工业用地|602,984.50|
|30|港务公司|滨国用（2011）第59号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-4号地块|出让|工业用地|1,096,341.80|
|31|港务公司|滨国用（2011）第60号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-5号地块|出让|工业用地|1,186,673.20|
|32|港务公司|滨国用（2011）第61号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）港2010-6号地块|出让|工业用地|897,802.30|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（平方米）|
|33|滨海火电|滨国用（2015）第602871号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|82,746.80|
|34|滨海火电|滨国用（2015）第602872号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|85,097.80|
|35|滨海火电|滨国用（2015）第602873号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|539,344.10|
|36|滨海火电|滨国用（2015）第602874号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|57,584.70|
|37|滨海火电|滨国用（2015）第602875号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|9,858.20|
|38|滨海火电|滨国用（2015）第602876号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|19,221.50|
|39|滨海火电|滨国用（2015）第604961号|滨海县滨海港经济区二洪盐场内，伏堆河东侧|出让|工业用地|220,000.00|
|40|高邮新能源|江苏（2016）高邮市不动产权第0026232号|甘垛镇工业集中区|出让|工业用地|6,732.00|
|合计||||||6,930,020.70|

江苏公司合计拥有26宗、总面积为36,598.00平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用证，土地性质为划拨土地，证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致。上述划拨用地均已取得所在县级以上人民政府批准，可以继续以划拨土地方式使用。具体如下：
2016年11月5日，建湖县人民政府出具《关于同意中电投建湖光伏发电有限公司继续保留划拨土地使用权的批复》（建政复（2016）90号）：“经调查认定，2013年你公司开发建设的„20MW（一期工程）光伏电站项目‟位于建湖县建阳镇荡中村一组、西尖村五组区域，涉及18754平方米划拨用地，取得程序符合国家
划拨用地政策法规要求，现同意你公司继续保留上述划拨用地国有土地使用权，
相关土地用途不变。”
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年 11月 16日，徐州市贾汪区人民政府出具《关于中电投徐州贾汪新能源有限公司划拨土地处置方案的说明》：“中电投徐州贾汪新能源有限公司低风速电场示范项目涉及划拨用地，其取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，土地用途符合《划拨用地目录》，在用途不变的情况下，可以继续以划拨方式使用该土地。”
2016年11月1日，淮安市洪泽区人民政府在中电投洪泽光伏发电有限公司《关于批准本公司继续以划拨方式使用项目用地请示》上，批复“同意按原划拨文件执行”。
因上述划拨用地均已取得所在地县级以上人民政府出具的继续以划拨方式使用土地的证明，保留划拨土地性质不变，因而不需要补缴土地出让金及相关税费。
江苏公司合计拥有 14宗、总面积为 6,893,422.70平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用证，土地性质为出让土地，证载用途为工业用地。
根据 2015年 3月中电投江苏电力有限公司和滨海县滨海港投资开发有限公司签订的《中电投江苏滨海港务有限公司临时股东会决议》、国家电投《关于同意对滨海码头等项目进行重组的批复》（中电投资本[2015]303号）文件规定，港务公司拥有的6宗土地拟转让到港航公司名下，目前相关权证转让事宜正在办理中。
（2）正在办理但尚未取得权属证书的土地情况
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|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米）|预计取得权属证书时间|
|1|滨海新能源|滨海县滨淮农场|20,532.00|2017年1月|
|2|滨海海上风|滨海港经济区|15,110.00|2017年1月|
|3|东海风力|东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域|17,050.00|2017年1月|
|4|贾汪新能源|贾汪区江庄镇|6,711.00|2016年12月底|
|5|滨海风力|盐城市滨海县|18,400.00|2017年1月|

注：贾汪新能源使用土地用途符合划拨用地相关规定，拟办理划拨性质土地使用权证。
序号1项目已取得滨海县国土资源局出具《关于中电投滨海新能源有限公司
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目用地办证情况的说明》：中电投滨海新能源有限公司开发建设的“中电投滨海滨淮风电场项目”、“中电投滨海淮海风电场项目”、“中电投滨海头罾风电场项目”、“中电投滨海振东风电场项目”的项目用地（一座 110KV升压站，一座 220KV升压站）正在办理土地证，上述项目用地办理土地证程序符合国家土地政策相关法律法规要求。因此，该宗土地取得权属证书不存在障碍。
序号 2项目属于在建项目，且已取得《建设用地规划许可证》（地字第320922201500148号）、《建筑工程规划许可证》（建字第 320922201500061号）及《建筑工程施工许可证（3209222015110301号），并已完成土地招拍挂程序，该宗土地权属证书均在正常办理过程中，预计取得权属证书不存在障碍。
序号 3项目已取得东海县国土资源局出具的《证明》：“中电投东海风力发电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位于东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座 110KV升压站以及安装风机28台），共需占用土地17,050平方米，该项目土地使用手续正在办理之中，办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取得权属证书不存在障碍。
序号4项目已取得徐州市贾汪区国土资源局出的《关于中电投徐州贾汪新能源有限公司划拨用地办证情况的说明》，包括中电投徐州贾汪新能源有限公司开发建设的“中电投徐州贾汪江庄低风速电场示范项目”，涉及划拨用地，其中部分项目用地正在办理土地证，办理程序符合国家划拨用地政策法规要求，预计取得权属证书不存在障碍。
序号5项目的土地使用权人为滨海风力，对应的电力项目为滨海头罾三期项目、滨海振东三期项目，实际用途为风机用地，面积合计为 18,400.00平方米，尚属于在建项目，其土地证均在正常办理过程中，预计取得权属证书不存在障碍。
其中，序号4的贾汪新能源坐落于贾汪区江庄镇面用地已经付清土地价款，根据公司的情况，预计即将取得相关划拨性质的土地权证，因此该块土地使用权无后续的补缴土地出让金成本，对评估值没有影响。序号1、序号2、序号 3及序号5的土地出让金承担主体为各对应子公司，预计缴纳的土地出让金总金额约为在100-400万元左右，对整体收益法估值影响较小。本次交易评估将充分考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响，关于
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）土地出让金对于评估值的具体影响将在正式评估报告中予以明确。
因此，国家电投将推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得相关权属证书，以确保标的资产权利的完整性。
因办理产权证书产生的正常费用，由江苏公司或项目公司承担。如因产权瑕疵问题，导致办理权属证明的费用超出正常预计金额（超出在相同区域内同类型地块或房产办理产权证书所需费用），或因无法办理权属证明给江苏公司或上海电力造成损失（如因产权瑕疵造成营业停止、更换经营地点产生的资产重置费用等）的，国家电投将对上市公司进行补偿。
国家电投已出具相关承诺：“就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿；就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及/或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。”
目前相关土地办证进展正常，相关权属证书的取得不存在实质性障碍。
（3）无法办理权属证书的土地
截至本预案出具日，江苏公司共有5宗土地无法办理权属证书，使用权人均为滨海新能源，对应项目分别为滨海头罾一期项目、滨海滨淮一期项目、滨海振东一期项目、滨海淮海一期项目、滨海头罾二期项目，面积合计为 23,399.28平方米。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|项目名称|坐落|面积（平方米）|
|1|滨海新能源|滨海头罾一期项目|盐城市滨海县中山河、翻身河、振东河、北八滩渠、中八滩渠及南八|23,399.28|
|2||滨海滨淮一期项目|||
|3||滨海头罾二期项目|||

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|使用权人|项目名称|坐落|面积（平方米）|
|4||滨海振东一期项目|滩渠||
|5||滨海淮海一期项目|||
|合计||||23,399.28|

该类土地系水利建设用地，根据《江苏省河道管理实施办法》（江苏省人民政府令第41号）文件第十一条规定，“需在河道管理范围内新建、扩建、改建的各类工程建设项目，建设单位占用的水利工程，其土地权属不变。”因此，该类土地的使用权属归水利部门，无法办理权属转移登记。截至本预案出具日，滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
（4）关于划拨用地相关情况的说明
江苏公司合计拥有26宗、总面积为36,598平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用证，土地性质为划拨土地，证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致。正在办理的土地也存在办理划拨性质土地权证的情况。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至目前，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
截至本预案出具日，江苏公司已经取得26宗划拨土地权证。目前，洪泽光伏、建湖光伏和贾汪新能源相关划拨土地均已取得县级人民政府同意项目公司在不改变土地实际用途的情况下继续以划拨性质使用的批复。具体如下：
2016年11月5日，建湖县人民政府出具《关于同意中电投建湖光伏发电有限公司继续保留划拨土地使用权的批复》（建政复（2016）90号），经调查认定，
2013年你公司开发建设的“20MW（一期工程）光伏电站项目”位于建湖县建阳
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）镇荡中村一组、西尖村五组区域，涉及 18,754平方米划拨用地，取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，现同意你公司继续保留上述划拨用地国有土地使用权，相关土地用途不变。”
2016年11月16日，徐州市贾汪区人民政府出具《关于中电投徐州贾汪新能源有限公司划拨土地处置方案的说明》：“中电投徐州贾汪新能源有限公司低风速电场示范项目涉及划拨用地，其取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，土地用途符合《划拨用地目录》，在用途不变的情况下，可以继续以划拨方式使用该土地。”
2016年11月1日，淮安市洪泽区人民政府在中电投洪泽光伏发电有限公司《关于批准本公司继续以划拨方式使用项目用地请示》上，批复“同意按原划拨文件执行”。
综上所述，上述划拨用地实际用途与证载用途一致，符合划拨用地目录要求，且均已取得所在地县级以上人民政府出具的继续以划拨方式使用土地的证明，可保留划拨土地性质不变，无需办理出让性质土地，亦无需补缴土地出让金及相关税费。
3、海域使用权
截至本预案出具日，江苏公司共使用海域 8宗，面积合计为 12,205.12万平方米，其中5宗海域已取得权属证书的海域使用权面积共计 11,714.13万平方米，占比95.98%；3宗海域尚未取得权属证书的海域面积为 490.99万平方米，占比4.02%。具体情况如下：
（1）已取得权属证书的海域许可权
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|序号|使用权人|海域证编号|地址|用海类型|土地用途|面积（万平方米）|终止日期|
|1|大丰光伏|国海证2011B32000000740|大丰市人民南路134号|工业用海/电力工业用海|建设填海造地|12.71|2036年9月29日|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|海域证编号|地址|用海类型|土地用途|面积（万平方米）|终止日期|
|2|大丰光伏|国海证2011B32000000739|大丰市人民南路134号|工业用海/电力工业用海|透水构筑物|11,544.15|2036年9月29日|
|3|港务公司|国海证2013A32092200849号|盐城市滨海县人民北路与幸福路交汇处滨河湾3号楼1401|交通运输用海/港口用海|非透水构筑物、港池|35.18|2063年9月5日|
|4|港务公司|国海证2013A32092200834号|盐城市滨海县人民北路与幸福路交汇处滨河湾3号楼1401|交通运输用海/港口用海|建设填海造地|11.00|2063年9月5日|
|5|滨海海上风|国海证2015B32092206411号|盐城市解放南路58号中建大厦|工业用海/电力工业用海|透水构筑物/海底电缆管道|111.08|2042年9月29日|
|合计||||||11,714.13||

（2）正在办理但尚未取得权属证书的海域使用权
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|序号|使用权人|项目名称|项目建设状态|海域证编号|面积（万平方米）|
|1|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|滨海北H2项目|在建工程|-|449.40|
|2|中电投江苏滨海港航有限公司|江苏滨海港10万吨级航道北防波拦沙堤工程|在建工程|国海证093200423号|31.00|
|3|中电投江苏滨海港航有限公司|江苏滨海港10万吨级航道南防波拦沙堤工程|在建工程|国海证093200424号|10.59|
|合计|||||490.99|

（3）关于海域使用权瑕疵情况的说明
滨海海上风的“滨海北区H2#海上风力发电项目”使用海域已取得江苏省海洋与渔业局出具的项目用海预审意见（苏海域[2016]69号）和江苏省发改委出具
《关于滨海北区H2#海上风电项目核准的批复》（苏发改能源法[2016]1030号）。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本核查意见出具日，滨海海上风已支付海域使用金，正在办理海域使用权证书，预计在2017年1月前取得权属证书，办毕不存在法律障碍。
港航公司涉及海域使用证海域分别为编号为国海证 093200423号的江苏滨海港 10万吨级航道北防波拦沙堤工程、编号为国海证 093200424号江苏滨海港10万吨级航道南防波拦沙堤工程。2012年7月16日，由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号），将上述两宗海域无偿划转给港务公司；2015年3月，港务公司召开临时股东会并形成决议，原港务公司分立为港航公司和港务公司。经各方协商，上述海域划归港航公司经营管理。截至本核查意见出具日，该等海域使用权证尚登记在江苏滨海经济开发区管委会名下，江苏公司已向江苏滨海港经济开发区管理委员会出具报告，请求江苏滨海港经济开发区管理委员会协助完成国海证093200423号和国海证093200424号海域使用权证的变更工作。江苏公司预计，上述海域许可证将在2017年1月办理完毕。
截至评估基准日，滨海北H2项目尚未得到相关部门批准，因此本次评估的盈利预测的滨海海上风仅是滨海 H1项目，故滨海北区 H2海上风力发电项目未来支付的海域使用金对预估值不会产生影响。
相关海域为滨海海上风和港航公司主要生产经营场所，江苏公司也非常重视上述权属证书的办理进展，预计上述海域权属证书办理不存在实质性法律障碍。
在评估过程中，评估机构充分考虑了海域使用权权属瑕疵及未来支付海域使用金的影响，并将根据具体情况在正式评估报告予以反映。其中，序号1海域的使用权证涉及项目为滨海北 H2项目，滨海北 H2项目尚处于建设初期，江苏公司正在办理相关海域使用权属证书，办理进展正常，预计办毕不存在法律障碍。
序号2和序号3海域的使用权证正在办理权属变更工作，上述两宗海域系由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室于 2012年7月16日下发《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号），无偿划转给港务公司，港航公司系由港务公司分立而来，根据与当地海洋行政部门沟通，本次拟将上述海域直接划转给港航公司。预计办理产权变更费用较小，预计办毕不存在障碍。
4、房屋建筑物
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，江苏公司拥有房屋建筑物合计 157处，面积合计154,297.52平方米。其中，已取得房产证的房屋111处，面积18,334.19平方米，占比11.88%；正在办理房产证的房屋46处，面积135,963.33平方米，占比88.12%。
具体情况如下：
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
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|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|1|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004308号|鼓楼区中山北路2号3204室|办公|443.86|
|2|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004233号|鼓楼区中山北路2号3208室|办公|156.39|
|3|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004193号|鼓楼区中山北路2号3106室|办公|169.21|
|4|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004290号|鼓楼区中山北路2号3110室|办公|191.53|
|5|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004731号|鼓楼区中山北路2号3108室|办公|156.52|
|6|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004318号|鼓楼区中山北路2号3107室|办公|444.23|
|7|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004312号|鼓楼区中山北路2号3105室|办公|169.21|
|8|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004317号|鼓楼区中山北路2号3102室|办公|192.23|
|9|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004315号|鼓楼区中山北路2号3104室|办公|443.80|
|10|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004309号|鼓楼区中山北路2号3202室|办公|191.52|
|11|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004255号|鼓楼区中山北路2号3206室|办公|169.31|
|12|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004311号|鼓楼区中山北路2号3209室|办公|163.00|
|13|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004251号|鼓楼区中山北路2号3103室|办公|156.55|
|14|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004305号|鼓楼区中山北路2号3101室|办公|166.57|
|15|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004314号|鼓楼区中山北路2号3201室|办公|167.03|
|16|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004296号|鼓楼区中山北路2号3109室|办公|163.03|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|17|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004282号|鼓楼区中山北路2号3111室|办公|376.89|
|18|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004188号|鼓楼区中山北路2号3210室|办公|192.24|
|19|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004260号|鼓楼区中山北路2号3205室|办公|169.33|
|20|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004189号|鼓楼区中山北路2号3207室|办公|444.32|
|21|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004285号|鼓楼区中山北路2号3211室|办公|376.25|
|22|江苏公司|苏（2016）宁鼓不动产权第0004301号|鼓楼区中山北路2号3203室|办公|156.38|
|23|滨海新能源|盐房权证市区字第0274116号|市区解放南路58号城中雅苑3幢303室|办公|147.40|
|24|滨海新能源|盐房权证市区字第0255672号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1401室|办公|190.13|
|25|滨海新能源|盐房权证市区字第0255665号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1403室|办公|177.16|
|26|滨海新能源|盐房权证市区字第0255673号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1405室|办公|177.16|
|27|滨海新能源|盐房权证市区字第0255671号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1406室|办公|190.31|
|28|滨海新能源|盐房权证市区字第0255664号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1407室|办公|124.68|
|29|滨海新能源|盐房权证市区字第0255669号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1501室|办公|190.13|
|30|滨海新能源|盐房权证市区字第0255670号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1503室|办公|177.16|
|31|滨海新能源|盐房权证市区字第0255666号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1504室|办公|177.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|32|滨海新能源|盐房权证市区字第0255667号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1505室|办公|177.16|
|33|滨海新能源|盐房权证市区字第0255668号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1506室|办公|190.31|
|34|滨海新能源|盐房权证市区字第0274117号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1507室|办公|124.68|
|35|滨海新能源|宁房权证玄转字第431835号|高楼门51号1幢1601室|成套住宅|115.29|
|36|滨海新能源|宁房权证鼓转字第524528号|厚载巷29号2幢501室|成套住宅|108.34|
|37|东海风电|盐房权证市区字第0274121号|中建大厦24号楼1404室|办公楼|177.16|
|38|东海风电|盐房权证市区字第0274122号|城中雅苑7号楼903室|住宅|144.66|
|39|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274124号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢904室|住宅、车库|111.00|
|40|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274124号|2幢0085室（自行车库）|住宅、车库|8.89|
|41|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274125号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1005室|住宅、车库|110.83|
|42|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274125号|2幢0080室（自行车库）|住宅、车库|11.51|
|43|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274126号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1104室|住宅、车库|111.00|
|44|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274126号|2幢0045室（自行车库）|住宅、车库|11.90|
|45|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274127号|市区盐南东路4号博奥东苑2幢1105室|住宅、车库|110.83|
|46|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274127号|2幢0081室（自行车库）|住宅、车库|8.89|
|47|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274123号|市区城中雅苑2幢1103室|住宅|119.90|
|48|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274115号|市区城中雅苑3幢302室|住宅|100.72|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|49|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274119号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1301室|办公|190.13|
|50|贾汪新能源|盐房权证市区字第0274120号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1302室|办公|234.41|
|51|建湖光伏|建房权证建阳字第014129号|建湖县建阳镇荡中村一组、西尖村五组|配电房，配电|855.65|
|52|建湖光伏|盐房权证市区字第0256194号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1303室|办公|177.16|
|53|建湖光伏|盐房权证市区字第0274118号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1502室|办公|234.34|
|54|建湖光伏|苏(2016）盐城市不动产权第0044344号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1207室|办公|124.68|
|55|洪泽光伏|洪房权证仁和镇字第11201602533号|洪泽县仁和镇陈向村白马湖环湖大道东侧|门卫室，1#配电室|403.16|
|56|洪泽光伏|洪房权证仁和镇字第11201602532号|洪泽县仁和镇陈向村白马湖环湖大道东侧|2#配电室，接地室|477.46|
|57|洪泽光伏|盐房权市区字第0255663号|市区解放南路58号城中雅苑24幢1402室|办公|234.41|
|58|港务公司|滨房权证滨海字第201602702号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1304室|住宅|117.70|
|59|港务公司|滨房权证滨海字第201602712号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1502室|住宅|134.06|
|60|港务公司|滨房权证滨海字第201602713号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1402室|住宅|134.06|
|61|港务公司|滨房权证滨海字第201602714号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾310号楼1101室|住宅|140.90|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|62|港务公司|滨房权证滨海字第201602715号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼602室|住宅|134.06|
|63|港务公司|滨房权证滨海字第201602716号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼501室|住宅|140.90|
|64|港务公司|滨房权证滨海字第201602717号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾9号楼1601室|住宅|130.44|
|65|港务公司|滨房权证滨海字第201602718号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾9号楼1501室|住宅|135.01|
|66|港务公司|滨房权证滨海字第201602843号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1505室|住宅|116.91|
|67|港务公司|滨房权证滨海字第201602844号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1605室|住宅|116.91|
|68|港务公司|滨房权证滨海字第201602817号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1401室|住宅|120.08|
|69|港务公司|滨房权证滨海字第201602820号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1402室|住宅|116.91|
|70|港务公司|滨房权证滨海字第201602821号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1403室|住宅|116.91|
|71|港务公司|滨房权证滨海字第201602822号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1504室|住宅|117.70|
|72|港务公司|滨房权证滨海字第201602708号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1704室|住宅|138.44|
|73|港务公司|滨房权证滨海字第201602704号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼103室|住宅|134.06|
|74|港务公司|滨房权证滨海字第201602703号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼202室|住宅|134.06|

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|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|75|港务公司|滨房权证滨海字第201602705号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼302室|住宅|134.06|
|76|港务公司|滨房权证滨海字第201602706号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼402室|住宅|134.06|
|77|港务公司|滨房权证滨海字第201602710号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼303室|住宅楼|134.06|
|78|港务公司|滨房权证滨海字第201602711号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼804室|住宅楼|134.88|
|79|港务公司|滨房权证滨海字第201602709号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1203室|住宅|134.06|
|80|港务公司|滨房权证滨海字第201602707号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾10号楼1703室|住宅|137.62|
|81|港务公司|滨房权证滨海字第201602819号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢206室|住宅|120.08|
|82|港务公司|滨房权证滨海字第201602823号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1603室|住宅|116.91|
|83|港务公司|滨房权证滨海字第201602818号|滨海县东坎镇人民北路666号滨河湾3幢1403室|住宅|117.70|
|84|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001349号|友创滨河湾小区商住楼3#1301|住宅|120.08|
|85|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001353号|友创滨河湾小区商住楼3#1204|住宅|117.70|
|86|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001354号|友创滨河湾小区商住楼3#1503|住宅|116.91|
|87|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001352号|友创滨河湾小区商住楼3#1404|住宅|117.70|
|88|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001350号|友创滨河湾小区商住楼3#1405|住宅|116.91|
|89|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001355号|友创滨河湾小区商住楼3#1406|住宅|120.08|
|90|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001401号|友创滨河湾小区商住楼4#503|住宅|111.92|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|91|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001402号|友创滨河湾小区商住楼4#1604|住宅|108.22|
|92|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001400号|友创滨河湾小区商住楼4#1402|住宅|111.92|
|93|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001356号|友创滨河湾小区商住楼4#1404|住宅|111.18|
|94|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001395号|友创滨河湾小区商住楼9#201|住宅|135.01|
|95|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001394号|友创滨河湾小区商住楼9#401|住宅|135.01|
|96|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001398号|友创滨河湾小区商住楼9#102|住宅|127.03|
|97|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001397号|友创滨河湾小区商住楼9#202|住宅|127.03|
|98|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001357号|友创滨河湾小区商住楼9#103|住宅|127.82|
|99|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001358号|友创滨河湾小区商住楼9#1403|住宅|127.82|
|100|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001396号|友创滨河湾小区商住楼9#1703|住宅|119.26|
|101|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001393号|友创滨河湾小区商住楼9#1404|住宅|127.03|
|102|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001404号|友创滨河湾小区商住楼9#1704|住宅|118.86|
|103|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001348号|友创滨河湾小区商住楼10#203|住宅|134.06|
|104|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001343号|友创滨河湾小区商住楼10#404|住宅|134.88|
|105|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001342号|友创滨河湾小区商住楼10#403|住宅|134.06|
|106|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001344号|友创滨河湾小区商住楼10#503|住宅|134.06|
|107|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001345号|友创滨河湾小区商住楼10#1403|住宅|134.06|
|108|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001346号|友创滨河湾小区商住楼10#1503|住宅|134.06|
|109|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001347号|友创滨河湾小区商住楼10#1603|住宅|134.06|
|110|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001403号|友创滨河湾小区商住楼10#204|住宅|134.88|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房屋坐落|证载用途|建筑面积（平方米）|
|111|滨海火电|苏（2016）滨海县不动产权第0001399号|友创滨河湾小区商住楼10#1404|住宅|134.88|
|合计|||||18,334.19|

（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
尚未取得权属证明的 46宗土地建筑面积合计为 135,963.33平方米，其中已经竣工的共计 38宗，共计 20,552.92平方米，原值为 97,460,238.73元，账面价值为 93,923,638.84元。未竣工的共计 8宗，合计面积为 115,410.41平方米，尚未开始计提折旧。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|建筑面积（平方米）|
|1|滨海海上风|城中雅苑24幢1101室|190.07|
|2|滨海海上风|城中雅苑24幢1102室|234.34|
|3|滨海海上风|城中雅苑24幢1103室|177.11|
|4|滨海海上风|城中雅苑24幢1104室|177.11|
|5|滨海海上风|城中雅苑24幢1105室|177.11|
|6|滨海海上风|城中雅苑24幢1106室|190.25|
|7|滨海海上风|城中雅苑24幢1107室|124.64|
|8|滨海海上风|城中雅苑24幢1201室|190.07|
|9|滨海海上风|城中雅苑24幢1202室|234.34|
|10|滨海海上风|城中雅苑24幢1203室|177.11|
|11|滨海海上风|城中雅苑24幢1204室|177.11|
|12|滨海海上风|城中雅苑24幢1205室|177.11|
|13|滨海海上风|城中雅苑24幢1206室|190.25|
|14|滨海海上风|城中雅苑24幢1601室|190.07|
|15|滨海海上风|城中雅苑24幢1602室|234.34|
|16|滨海海上风|城中雅苑24幢1603室|177.11|
|17|滨海海上风|城中雅苑24幢1604室|177.11|
|18|滨海海上风|城中雅苑24幢1605室|177.11|
|19|滨海海上风|城中雅苑24幢1606室|190.25|

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|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|建筑面积（平方米）|
|20|滨海海上风|城中雅苑24幢1607室|124.64|
|21|滨海海上风|城中雅苑24幢1701室|190.07|
|22|滨海海上风|城中雅苑24幢1702室|234.34|
|23|滨海海上风|城中雅苑24幢1703室|177.11|
|24|滨海海上风|城中雅苑24幢1704室|177.11|
|25|滨海海上风|城中雅苑24幢1801室|190.07|
|26|滨海海上风|城中雅苑24幢1802室|234.34|
|27|滨海海上风|城中雅苑24幢1803室|177.11|
|28|滨海海上风|城中雅苑24幢1804室|177.11|
|29|滨海海上风|城中雅苑24幢1805室|177.11|
|30|滨海海上风|城中雅苑24幢1806室|190.25|
|31|滨海海上风|城中雅苑24幢1807室|124.64|
|32|滨海海上风|博奥东苑1楼1102室|152.64|
|33|滨海海上风|博奥东苑1楼1202室|152.64|
|34|滨海风力|盐城市区解放南路西侧城中雅苑1304室|177.11|
|35|滨海风力|盐城市区解放南路西侧城中雅苑1305室|177.11|
|36|滨海风力|盐城市区解放南路西侧城中雅苑1306室|190.25|
|37|滨海风力|盐城市区解放南路西侧城中雅苑1307室|124.64|
|38|贾汪新能源|贾汪区青山泉镇房上村|958.7|
|39|滨海新能源|滨海县滨淮农场|1,802.72|
|40|滨海新能源|滨海县振东乡（滨海港镇）|1,225.88|
|41|东海风力|东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域|697.00|
|42|高邮新能源|甘垛镇工业集中区|1,105.51|
|43|滨海火电|滨海县滨海港港区|110,754|
|44|滨海海上风|滨海港经济区|1,311.02|
|45|港航公司|滨海港港区|4,963.60|

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|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|建筑面积（平方米）|
|46|港务公司|滨海港港区|6,434.00|
|合计|||135,963.33|

（3）关于房屋权属证书办理情况的说明
尚未取得权属证明的房屋建筑物中，滨海海上风、滨海风力 37处房产（序号1-37）已与出卖人签署《商品房买卖合同》，其中15处房产已缴纳完毕购房款， 22处房产已付20%预付款。序号 38-46为江苏公司子公司已建成尚未取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：
序号 38的房屋使用权人为贾汪新能源，实际用途为贾汪江庄低风速电场示范项目的综合楼、配电楼等，对应土地使用权证编号为苏 2016贾汪区不动产权第0000456号，土地性质为划拨。截至本预案出具日，该处房屋已取得《不动产权证书》（苏（2016）贾汪区不动产权第 0000456号）、《建设工程规划许可证》（贾规建字第3203053201400111）和《建筑工程施工许可证》（320305020140041），目前正在办理房产证有关审批手续。
序号39、40的房屋使用权人为滨海新能源，实际用途为滨海头罾一期和头罾二期项目的220KV升压站及滨海振东一期项目的110KV升压站。该处房屋对应的土地已取得《建设用地规划许可证》（地字第320922201300071号），正在办理土地证，相关工程规划许可证、工程施工许可证正在办理中。
序号 41的房屋使用权人为东海风力，实际用途为中电投东海马陵山风电场项目的综合楼、配电楼等，该处房屋已取得建设用地规划许可证（地字第320722201400063号），建设工程规划许可证（建字第 320722201400604号），建筑工程施工许可证（320722020140075），相关土地权证正在办理中。
序号 42的房屋使用权人为高邮新能源，实际用途为中电投高邮甘垛 30MW项目的生产综合楼、配电室等，该处房屋已取得《建设用地规划许可证》（地字第邮建村地字（16021）号），《建筑工程施工许可证》（321084201605050101），尚未取得《建筑工程规划许可证》，相关土地权证正在办理中。
序号 43的房屋使用权人为滨海火电，实际用途为中电投协鑫滨海新建
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2×1,000MW燃煤发电工程项目的汽机房、除氧间等，该处房屋对应的土地使用权证编号为滨国用（2011）第50号等13处土地使用权，目前正在办理房产证有关审批手续。
序号 44的房屋使用权人为滨海海上风，实际用途为滨海北 H1项目的综合楼、配电楼等，该处房屋已取得建设用地规划许可证（地字第 320922201500148号）、建设工程规划许可证（建字第 320922201500061号）、建筑工程施工许可证（3209222015110301号），相关土地权证正在办理中。
序号 45的房屋使用权人为港航公司，为港航公司在建项目的附属用房，实际用途为办公楼（2层/4层）、食堂及浴室。序号46的房屋使用权人为港务公司，为港务公司在建项目的附属用房，实际用途为综合办公楼(2层/4层）、侯工楼。
该处房屋对应的土地已取得国有土地使用权证（滨国用（2011）第051号）及建设工程规划许可证（建字第 320922201300033号），相关房屋使用权证正在办理中。
（二）主要负债情况
截至2016年8月31日，江苏公司未经审计合并财务报表的负债情况如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年8月31日|
|流动负债：||
|短期借款|229,300.00|
|应付票据|2,500.00|
|应付账款|72,237.33|
|应交税费|-41,424.79|
|应付利息|8,743.37|
|其他应付款|45,420.60|
|一年内到期的非流动负债|43,243.67|
|其他流动负债|20,000.00|
|流动负债小计|380,020.18|
|非流动负债：|-|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目|2016年8月31日|
|长期借款|468,121.50|
|长期应付款|102,399.72|
|递延收益|67,498.67|
|非流动负债小计|638,019.89|
|负债合计|1,018,040.06|

备注：江苏公司截至2014年底应交税费为-1.48亿元，截至2015年底应交税费为-2.72亿元，截至2016年8月底应交税费为-4.14亿元。江苏公司由于在建项目较多、规模较大，进项税大于销项税。截至2016年8月31日，江苏公司各子公司中只有江苏新能源有销项税，其余子公司全部为进项税，因此应交税费为负。
（三）对外担保情况
报告期内，江苏公司不存在对外担保情况。
（四）主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案出具日，江苏公司主要资产产权清晰，但存在部分质押、抵押等权利限制，具体情况如下：
1、江苏公司下属子公司质押情况：
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|序号|出质人|质押权人|质押物|签订日期|到期日|价值或评估价值（万元）|
|1|滨海新能源|中国工商银行南京新街口支行|滨海新能源 2014 年 1月1日至2023年12月21 日振东风电项目电费收费权下全部应收账款及权益|2014 年 4月29日|2023年12月21日|52,115.00|
|2|滨海新能源|中国工商银行南京新街口支行|滨海新能源 2014 年 1月1日至2023年12月21 日头罾风电项目电费收费权下全部应收账款及权益|2014 年 3月5日|2023年12月21日|50,238.00|
|3|滨海新能源|中国农业银行滨海支行|头罾（99.6MW）风电项目电费收费权|2016 年 1月9日|-|15,000.00|
|4|滨海新能源|中国农业银行滨海支行|头罾（99.6MW）风电项目电费收费权|2015 年 7月9日|-|35,000.00|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|出质人|质押权人|质押物|签订日期|到期日|价值或评估价值（万元）|
|5|滨海新能源|中国农业银行滨海支行|电费收费权|2014 年 1月26日|-|57,000.00|
|6|东海风力|中国工商银行南京新街口支行|东海马陵山风电项目电费收费权项下全部应收账款及权益|2015 年 6月26日|-|-|
|7|高邮新能源|招银金融租赁有限公司|编号为 1041615-00542《电力业务许可证》项下的电费收费权及由此产生的全部收益|2016 年 4月29日|2026 年 9月9日|-|
|8|滨海海上风|招银金融租赁有限公司|编号为 1041615-00569《电力业务许可证》项下的滨海北 H1 项目风电场电费收费权及由此产生的全部收益|2016 年 4月13日|2026 年 4月22日|-|
|9|建湖光伏|国家开发银行|建湖光伏 10MW 光伏发电二期项目电费收取权|2013年11月15日|2028年11月14日|6,000.00|
|10|建湖光伏|国家开发银行|建湖光伏 10MW 光伏发电三期项目电费收取权|2013年11月15日|2028年11月14日|6,000.00|
|11|涟水新能源|国家开发银行|《电力业务许可证》项下的电费收费权及由此产生的全部收益|2015 年 4月29日|2026 年 5月16日|5,000.00|
|12|贾汪新能源|中国工商银行南京新街口支行|贾汪新能源“徐州贾汪低风速电场示范项目”电费收费权下全部应收账款及权益|2014年11月25日|-|-|

2、江苏公司下属子公司抵押情况
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|序号|抵押人|抵押权人|抵押物|签订日期|到期日|价值或评估价值（万元）|
|1|建湖光伏|国家开发银行|建 湖 光 伏 价 值 为9,567.40 万元的机器设备|2013 年11 月 15日|2028 年 11月14日|6,000.00|
|2|建湖光伏|国家开发银行|建 湖 光 伏 价 值 为9,501.17 万元的机器设备|2013 年11 月 15日|2028 年 11月14日|6,000.00|

截至本预案出具日，江苏公司主要资产产权清晰，除上述质押、抵押外，不
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存在其他情况的抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易标的资产为江苏公司100%股权。江苏公司的经营范围为：电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务等。
江苏公司的主营业务为电力的生产和销售。根据证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏公司的主营业务属于电力、热力生产和供应业，行业代码D44。报告期内，江苏公司主要从事风力和光伏发电及售电相关业务，预计 2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司主营业务的重要组成部分。
（二）行业基本情况
1、电力行业监管体制
电力行业主管部门主要包括国家能源局、国家发改委、住建部、电监会、地方主管部门等，其主要职能如下：
国家能源局：主要职责包括研究制定能源发展战略、规划和产业政策，组织可再生能源和新能源的开发利用等，起草相关的法律法规；
国家发改委：作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定；
住建部：主要职责包括拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市热力、市政设施等工作；
电监会：根据《电力体制改革方案》，国家电力监管委员会作为国务院直属事业单位，按国家授权履行电力监管职责。该机构主要职责是制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；
地方主管部门：地方人民政府、发展改革、工商、国税、地税、物价、城乡规划、城管、房管、环保、质监、民政、公安等有关部门按照各自职责，配合电力主管部门做好供电管理的相关工作。
2、行业主要法律法规、政策及影响
（1）主要法律法规及政策
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|法律、法规和政策|发布日期|主要内容|
|《中华人民共和国电力法》|1995年12月28日|适用于中华人民共和国境内的电力建设、生产、供应和使用活动。|
|《中华人民共和国可再生能源法》|2005年2月28日|国家鼓励单位和个人安装和使用太阳能热水系统、太阳能供热采暖和制冷系统、太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。|
|《中华人民共和国节约能源法》|2007年10月28日|鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。|
|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|2013年3月29日|提出“十二五”期间光伏装机容量目标：2013－2015 年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。|
|国家发改委《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》|2013年7月4日|将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.008元提高至0.015元。|
|国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》|2013年8月27日|规范光伏电站项目管理，保障光伏电站和电力系统安全可靠运行，促进光伏发电产业持续健康发展。省级能源主管部门根据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。|
|财政部《关于调整可再生能源电价附加征收标准的通知》|2013年8月29日|自2013年9月25日起，可再生能源电价附加征收标准由原来的 0.8 分/千瓦时提高至1.5分/千瓦时。|
|国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》|2013年9月10日|豁免以下发电业务的电力业务许可：经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目。|

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|法律、法规和政策|发布日期|主要内容|
|发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》|2014年4月9日|对非招标的海上风电项目，区分潮间带风电和近海风电两种类型确定上网电价。2017年以前（不含 2017 年）投运的近海风电项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税，下同），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时0.75元。鼓励通过特许权招标等市场竞争方式确定海上风电项目开发业主和上网电价。|
|国家能源局《全国海上风 电 开 发 建 设 方 案(2014-2016)》|2014年6月5日|涉及 44 个海上风电项目，共计 1,027.77 万千瓦的装机容量。其中包括已核准项目9个，容量175万千瓦，正在开展前期工作的项目35个，容量853万千瓦。|
|《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》|2014年8月22日|规范光伏电站建设和运行管理，统筹推进大型光伏电站基地建设。|
|《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》|2014年10月9日|为进一步规范新建电源项目投资开发秩序，构建公开公平公正的投资环境，有效控制电源项目工程造价，维护电力投资者的合法权益，促进电源健康有序开发，国家能源局决定在全国范围内开展新建电源项目投资开发秩序专项监管。|
|国家能源局《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》|2014年10月12日|中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。具备开展太阳能热发电的省份，要提出太阳能热发电基地及重点区域布局。|
|国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》|2015年3月15日|提出新一轮电力体制改革的总体思路，即构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，转变政府对能源的监管方式，建立健全能源法治体系。|
|国家能源局《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》|2015年4月13日|新能源微电网应重点建设：利用风、光、天然气、地热等可再生能源及其他清洁能源的分布式能源站。联网型新能源微电网优先选择在分布式可再生能源渗透率较高或具备多能互补条件的地区建设。|
|国家能源局《关于 2015年电力行业淘汰落后产能目标任务的通知》|2015年4月13日|淘汰落后小火电机组是电力行业加快转变发展方式、推进节能减排、优化电源结构的重要举措，要求进一步完善检查验收程序，对列入年度电力行业淘汰落后产能目标任务的小火电机组予以拆除。|

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|法律、法规和政策|发布日期|主要内容|
|国家能源局《太阳能发电发展“十三五”规划》|2015年7月13日|到2020年底，太阳能发电装机容量达到1.6亿千瓦，年发电量达到1,700亿千瓦，年度总投资额约2,000亿元。|
|国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》|2015年12月11日|全国新建燃煤发电项目原则上要采用 60 万千瓦及以上超超临界机组，平均供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时。|
|国家发改委《可再生能源“十三五”发展规划》|2015年12月15日|到 2020 年非化石能源占能源消费总量比例达到 15%，2030 年达到 20%，“十三五”期间新增投资约2.3万亿元。|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年1月30日|加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。|
|国家能源局《关于做好2016年度风电消纳工作有关要求的通知》|2016年3月17日|充分认识做好风电并网消纳工作的重要性和紧迫性、严格控制弃风严重地区各类电源建设节奏。|
|《国家能源局关于印发2016年能源工作指导意见的通知》|2016年3月18日|推动“三北”地区风电健康发展，鼓励东中部和南部地区风电加快发展。推进准东、锡盟、晋北、张家口三期新能源发电基地规划建设，提高新能源发电外送电量比重。研究解决制约海上风电发展的技术瓶颈和体制障碍，促进海上风电健康持续发展。|
|国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年4月12日|加快发展技术成熟、市场竞争力强的核电、风电、太阳能光伏等产业|
|财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》|2016年5月18日|公示各省市风能、太阳能、生物质能等进入可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的新能源发电项目。|
|工信部《太阳能光伏产业“十三五”发展规划》|2016年8月24日|因地制宜地促进光伏多元化应用：结合电力体制改革，全面推进中东部地区分布式光伏发电。|
|国务院《能源发展“十三五”规划》|2016年11月9日|提升能源产业竞争力，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系。|

（2）部分法规政策变化对公司相关业务的影响
根据行业发展情况，电力行业政策对发电公司的业务开展具有较为明确的影
响。江苏公司以电力生产和销售为主要业务，目前在运装机容量均为风力和光伏
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发电，预计2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司业务收入的重要组成部分。随着新一轮电力体制改革相关政策的出台推进，国家在进一步扶持风力发电、光伏发电等新能源发电行业的同时，对燃煤发电出具了部分限制性政策，该类政策对江苏公司未来计划发展的燃煤发电业务主要影响如下：
标的公司下属控股公司滨海火电在建的“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”项目已取得江苏省发改委的核准批复（苏发改能源发2015[792]号）和省环保厅环境影响报告书批复（苏环审2015[57]号），项目包含 2台 100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组，煤耗率相对较低，属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤电站项目。根据该项目可行性研究报告，项目包含 2台 100万千瓦的燃煤发电机组，发电标准煤耗为263.53g/kWh，供电煤耗为274.72g/kWh，较国家标准低8.4%；环保方面，通过采取工程措施，滨海百万机组项目的大气污染物排放浓度均小于现行燃机排放标准，极大地减少了 PM2.5的排放，环保标准高于现行环保要求。
同时，江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经济的发展，全省的电力需求也增长较快，“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”及“十二五”全社会用电量和最高用电负荷平均增长率分别为11.4%、6.8%、17.7%、13.2%、7.7%和9.8%、8.4%、16.8%、12.3%及9.3%。
由此可见，江苏省的电力供应仍存在较大缺口，根据中国电力工程顾问集团华东电力设计院统计资料，预计 2020年江苏省电力缺口为37,982MW。作为国内环保高参数机组的先进代表，标的公司下属控股公司滨海火电在建的“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目运营后将拥有广阔的市场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、优先保障和发展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额，促进江苏公司火电业务盈利能力的提升。
新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策包括构建有效竞争的市场结构和市场体系、淘汰落后小火电机组及较高的建设标准等，有助于改善电力市场供给侧结构，全面提升电力供给环保性和经济性水平，实现“高效环保
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机组多出力”的新一轮电力体制改革目标。标的资产下属控股公司滨海火电“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目符合国家产业政策要求，系国内环保高参数机组的先进代表，经营效率和成本较具备优势，有利于正式投产运营后争取更多的发电量，提升江苏公司火电业务盈利水平。
3、新能源行业发展概况
随着经济的迅速发展和传统能源的日益枯竭，以风力发电、光伏发电为代表的新能源行业正在蓬勃发展。近年来，随着风电机组配件、太阳能电池组件制造成本的不断下降以及产业发展支持政策的日益成熟，全球风力发电和光伏发电等新能源发电行业装机容量增速迅猛。
（1）全球新能源发展概况
近年来全球新能源发电产业，尤其是光伏发电产业和风力发电产业，维持着高度景气的发展态势。根据《全球新能源发展报告2016》援引的彭博新能源财经相关数据，2015年全球发电量达到23,111TWh，其中太阳能发电量为286TWh，同期增长30.00%；风力发电量为944TWh，同期增长18.59%。全球发电累计装机容量达到5,996GW，其中，光伏发电量为248GW，同期增长33.33%，风力发电装机容量为427GW，同期增长17.31%。2015年，全球新能源发电新增装机容量创造了历史新高，达到132GW，同比增长28.67%。
2015年全球风电市场延续迅猛增长势头，新增风电装机容量64GW，同比增长30.1%。其中陆上风电新增装机容量59GW，较 2014年增加11GW，主要是中国、美国和德国容量增长较多。海上风电随着德国和英国大型海上风电项目的并网，新增装机容量达到4GW。作为成熟的新能源发电技术之一，截至 2015年底全球风电累计装机容量达到427GW。
2015年全球光伏产业延续稳定上升趋势。全球光伏发电市场的新增装机容量再创新高，达到56GW，累计装机容量达到243GW。中国、日本和美国继续处于全球光伏发电市场的主导地位。2015年中国光伏发电市场新增装机容量达到17GW，连续三年成为全球第一大光伏市场，首次超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2009年至2015年，全球风力发电和光伏发电的发电量及装机规模具体情况如下：
1,000,000
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
光伏发电量（GWh) 风力发电量（GWh)
450
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
光伏发电装机容量（GW） 风力发电装机容量（GW）
全球新能源产业融资方面，在 2015年全球光伏发电和风力发电融资仍是全球新能源产业融资的重要组成部分。其中，全球光伏发电融资额（含研发投入及资本再融资）为 1,610.00亿美元，风力发电融资额为 1,096.00亿美元。2009年
至2015年，全球风力发电和光伏发电的产业融资规模具体情况如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1800
1600
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
光伏发电产业融资（亿美元） 风力发电产业融资（亿美元）
（2）中国新能源发展概况
根据《全球新能源发展报告2016》援引的彭博新能源财经相关数据，2015年中国累计发电总装机容量已达到1,483GW，发电量达 6万亿千瓦时，均稳居世界第一。在光伏和风电的带动下，中国新能源装机容量占比升高至12.93%，发电量占比达到5.67%。我国光伏发电及风力发电发展具体情况如下：
①中国光伏发电发展概况
《根据全球新能源发展报告2016》援引的彭博新能源财经相关数据，截至2015年底，我国光伏发电新增装机容量为17GW，累计装机容量达到50GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。2007年至2015年，中国新增和累计光伏发电装机容量如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 60
50
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国光伏新增（GW） 中国光伏累计（GW）
具体到各省市层面，根据中国光伏行业协会统计数据，2015年全国累计光伏装机容量超过100.00万千瓦的省区达11个，西部地区主要建设集中式地面电站，中东部地区主要建设分布式电站，江苏、浙江、山东、安徽分布式电站规模已超过 100.00万千瓦。同时，全国大多数地区光伏发电运行情况良好，全国全年平均利用小时数为1,133.00小时，西北部分地区出现了较为严重的弃光现象。
②中国风力发电发展概况
根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计数据，2015年中国风力发电装机量再创新高，全国（除台湾地区外）新增安装风电机组 16,740台，新增装机容量3GW，同比增长32.60%；累计安装风电机组 92,981台，累计装机容量15GW，同比增长26.80%。2007年至2015年，中国新增和累计风力发电装机容量如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 160
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
新增装机容量（GW) 累计装机容量（GW)
2015年，我国六大区域的风电新增装机容量均保持增长态势，西北地区为新增装机容量最多的地区，超过11GW，占总装机容量的38%；其他地区均在 10GW以下，所占比例分别为华北地区（20%）、西南（14%）、华东（13%）、中南（9%）、东北（6%）。
（三）主要经营模式
1、生产模式
（1）发电
江苏公司的主要产品为电力，生产经营模式为“发电——售电”，目前在运装机容量均为风力和光伏发电，已投产运行风力发电和光伏发电机组的装机容量分别为50.64万千瓦和15.02万千瓦。预计2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司的重要组成部分。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。风电场和太阳能光伏电站需要取得项目核准/备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工建设，而建设完成后需要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议等
一系列法律手续后才能正式投入运行。具体流程如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目前期 项目招标 投资建设 运营维护
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目核准/备案、项目公司注册及其他相关法律手续等工作内容。
其具体业务流程图如下：
提出项目、初步了解
项目现场调研
完成调研报告及可研，工
程管理部立项
项目公司工商预注册
编制可行性研究报告，向
地方发改部门提出项目核
准/备案申请
用地预
安全、
环评意 审、建
项目获 水土保 电力接
见书/ 设用地
得发改 持等其 入设计 银行贷
环境影 规划许
委核准 他必要 方案评 款承诺
响报告 可证等
/备案 法律文 审意见
的批复 土地相
件
关文件
项目开工法律手续齐备
江苏公司成立了招投标管理中心，统筹项目建设的所有招投标工作。撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责初步审查投标人资格、组织开标等工作，招标管理中心负责配合招标代理公司工作。对于首次参与或开标前没进行交流过的投标人，由江苏公司向招标代理机构了解其资格预审的情况，将基本情况报领导小组审核。招标代理公司同时负责组
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。招投标管理中心负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报领导小组。领导小组确认后，向最终中标单位发中标通知书，并进入合同签订流程。
江苏公司对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。江苏公司对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前陆上风电场项目的建设周期一般为 6至 12个月，海上风电场项目的建设周期一般为 24至 36个月，光伏电站项目的建设周期一般为3到6个月，燃煤发电项目建设周期一般为20至24个月。
招标和投资建设的流程如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立项目公司
委托招标代理机构，设计招标
方案，撰写招标文件
组织公开招标，进行资格评审，
获得项目开工所需证照
确定中标企业
合同谈判、签署合同
开工建设
公司上报工期及里程碑计
划、签订目标责任书
资金控制、进度控制、质
量控制、安全控制
取得电力业务许可证，与电力部
工程完工并具备并网条件
分签订并网协议和购售电合同
组织并网验收材料，电力
验收或启委会验收后送电
调试、并网发电
项目各项验收（质检、环
保、消防、水土保持、竣
工验收、综合验收等）
项目竣工决算
项目公司在项目竣工后的 12个月内，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目公司负责项目的运营维护和电力销售。江苏公司制定了《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备运行管理办法》，从日常管理、安全管理、经济运行、运行分析管理等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自成立以来，江苏公司一直从事电力生产和销售方面的业务。报告期内，江苏公司的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。
（2）配售电
江苏公司于2016年2月和2016年5月分别成立中电投滨海综合能源供应有限公司、国家电投集团江苏综合能源供应有限公司两家综合能源公司，注册资本分别为3亿元和2亿元，拟在未来政策允许后发展配售电业务。目前江苏公司正积极开展电网和配电设施相关投资项目的研究和调研工作。
目前，我国电网及配电业务仍由以国家电网为主的公司专营，江苏区域售电公司及配电网运营的政策和具体细则暂未出台，运营模式缺乏政策指导，因此江苏公司尚无明确的电网和配电设施建设计划。江苏公司拟在未来电改政策出台后，再行计划、开展电网和配电相关业务。
江苏公司未来将在江苏区域售电公司及配电网运营政策指导下，逐步开展相关业务。目前两家综合能源公司，正在开展综合能源示范区前期规划工作，旨在通过提供综合能源供应，获取稳定可靠的增值服务收益。由于售电公司及配电网运营政策暂未出台，综合能源业务处于前期规划阶段，尚无法形成对江苏公司的盈利贡献。未来，电网及配电改革政策出台后，江苏公司拟通过积极开展相关业务，争取获得可靠、稳定的收益，形成新的利润增长点。
2、销售与盈利模式
江苏公司的盈利模式为通过发电、售电盈利。发电设备及相关输变电设施设备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。销售方面，江苏公司与当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的上网电价。
江苏公司发电业务结算客户为国网江苏省电力公司，电款于次月 15日及月末两次回笼。近年来江苏公司电费回收率均为100%。报告期内，江苏公司电力销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-8月营业收入|2015年度营业收入|2014年度营业收入|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-8月营业收入|2015年度营业收入|2014年度营业收入|
|国网江苏省电力公司|47,517.13|57,280.89|33,207.12|
|占比|100.00%|100.00%|100.00%|

江苏公司的盈利水平与电价收入、建设成本高度相关。新能源项目的电价收入主要来源于用户支出和政府补贴两部分，均通过国网江苏省电力公司进行结算。按照我国电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏省内电力的唯一采购商，即江苏公司唯一的客户。江苏公司销售给国网江苏省电力公司的电力收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
同时，江苏公司目前在运装机容量均为风力发电和光伏发电，预计 2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司的重要组成部分和新的利润增长点，该火电项目盈利水平将和电价、煤价、发电利用小时高度相关。
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），国家发展改革委核定江苏省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时 0.378元（含脱硫、脱硝和除尘电价），不含税价为每千瓦时 0.323元。在假设其他条件均不变的情况下，以 2017年为例，燃煤发电上网电价变动对江苏公司盈利能力影响的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|电价变动率|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|4.00%|
|上网电价（元/千瓦时）|0.3101|0.3165|0.3230|0.3295|0.3359|
|影响净利润金额（万元）|-2,369.44|-1,183.73|0.00|1,187.68|2,373.38|
|净利润变动率|-12.10%|-6.04%|0.00%|6.06%|12.12%|

注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。
根据相关测算，在“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电上网电价变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。当燃煤发电上网电价下降4%时，江苏公司2017年预测净利润减少2,369.44万元，
变动率为-12.10%。当燃煤发电上网电价上升4%时，江苏公司 2017年预测净利
润增加2,373.38万元，变动率为12.12%。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）依据秦皇岛发布的海运煤炭环渤海动力煤价格进行测算，目前煤炭成本价格约为650元/吨。在假设其他条件均不变的情况下，以2017年为例，燃煤价格变动对江苏公司盈利能力影响的行敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|煤价变动率|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|4.00%|
|环渤海动力煤价格（元/吨）|624.00|637.00|650.00|663.00|676.00|
|影响净利润金额（万元）|1,318.60|660.28|0.00|-656.34|-1,314.66|
|净利润变动率|6.73%|3.37%|0.00%|-3.35%|-6.71%|

注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。
根据相关测算，燃煤价格变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。
当燃煤价格下降4%时，江苏公司2017年预测净利润增加1,318.60万元，变动率为6.73%。当燃煤价格上涨4%时，江苏公司2017年预测净利润减少1,314.66万元，变动率为-12.10%。
综上所述，在“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司整体盈利会产生一定影响，但随着标的公司新能源电力项目盈利及业绩的不断释放，上网电价及煤价调整对于标的公司整体盈利的影响将进一步减小。同时，滨海火电百万机组项目投产运营后，江苏公司的电源机构进一步优化、装机容量进一步扩大，有利于提升整体抗风险能力和，增强盈利能力。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入、成本及毛利情况
江苏公司以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是江苏公司主营业务收入的主要来源。江苏公司在运装机容量均为风力和光伏发电，预计2017年“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司业务收入的重要组成部分。2014年度、2015年度及2016年1-8月，江苏公司的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务板块|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务板块|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|风力|32,830.11|69.09%|38,359.57|66.97%|20,505.81|61.75%|
||光伏|14,687.02|30.91%|18,921.32|33.03%|12,701.30|38.25%|
||合计|47,517.13|100.00%|57,280.89|100.00%|33,207.12|100.00%|
|主营业务成本|风力|12,339.83|64.51%|13,229.77|58.94%|6,221.13|49.01%|
||光伏|6,788.25|35.49%|9,214.76|41.06%|6,472.21|50.99%|
||合计|19,128.08|100.00%|22,444.53|100.00%|12,693.34|100.00%|
|主营业务毛利|风力|20,490.28|72.18%|25,129.80|72.14%|14,284.68|69.63%|
||光伏|7,898.77|27.82%|9,706.56|27.86%|6,229.09|30.37%|
||合计|28,389.05|100.00%|34,836.36|100.00%|20,513.78|100.00%|

注：江苏公司成立于2014年3月，以上2014年度数据为江苏公司成立以来的经营数据。
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，江苏公司的主营业务收入分别为 33,207.12万元、57,280.89万元和 47,517.13万元，增长较快。其中，2015年度较2014年度增加24,073.77万元，增幅达72.50%；2016年1-8月较2015年同期增长 7,653.13万元，增幅19.20%。主营业务收入持续增长主要由于发电项目的不断完工投入生产所致。
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，江苏公司的主营业务成本分别为12,693.34万元、22,444.53万元和19,128.08万元，成本随着营业收入规模的提高而逐年上升。其中，2015年度较2014年度增加9,751.19万元，增幅76.82%；2016年1-8月较2015年同期减少42.92万元，降幅0.22%。江苏公司主营业务成本在 2015年大幅上升，主要是由于该年投入生产的发电项目不断增加，2016年 1-8月与2015年同期主营业务成本基本保持在稳定水平。
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，江苏公司的主营业务毛利分别为 20,513.78万元、34,836.36万元和 28,389.05万元，毛利逐年增加。其中，2015年度较2014年度增加14,322.58万元，增幅69.82%；2016年1-8月较2015年同期增长 7,696.05万元，增幅37.19%，主要系发电项目不断投产，单位成本不断
降低，因此毛利逐年增加。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年度、2015年度及2016年1-8月，江苏公司的主营业务毛利率分别为61.78%、60.82%和59.74%，其中风力发电业务的毛利率分别是69.66%、65.51%和62.41%，光伏发电业务的毛利率分别是49.04%、51.30%和53.78%。江苏公司综合毛利率整体维持在稳定水平，
同时由于近两年江苏公司各发电项目不断投产，前期折旧费用较高，导致近两年毛利率略有降低。2014年度、2015年度及2016年1-8月，江苏公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|业务板块|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|风力|62.41%|65.51%|69.66%|
|光伏|53.78%|51.30%|49.04%|
|整体|59.74%|60.82%|61.78%|

2、主营业务经营情况
江苏公司目前已投运的发电资产均为风电资产和光伏发电资产，全部在江苏省境内。
（1）装机容量
风电资产由下属的滨海新能源、东海风电、贾汪新能源、滨海风力和滨海海上风五家子公司负责运营，已投产风力发电项目8个，总装机容量40.64万千瓦，待建风力发电项目4个，总装机容量60.08万千瓦，具体情况如下：
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|公司/项目|装机容量（万千瓦）|投产时间|批复电价（元/千瓦时）|
|滨海新能源||||
|振东风电场|4.95|2013年12月|0.61|
|淮海风电场|4.80|2013年12月|0.61|
|头罾风电场|4.80|2013年12月|0.61|
|滨淮风电场|4.80|2013年12月|0.61|
|头罾二期风电场|5.88|2014年12月|0.61|
|振东二期风电场|3.69|2014年12月|0.61|
|滨海风力||||

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|投产时间|批复电价（元/千瓦时）|
|头罾三期风电场|5.04|-|-|
|振东三期风电场|5.04|-|-|
|东海风力||||
|东海马陵山风电场|4.32|2014年12月|0.61|
|贾汪新能源||||
|贾汪风电场|7.40|2015年6月|0.61|
|滨海海上风||||
|滨海北H1海上风电场|10.00|-|0.85|
|滨海北H2海上风电场|40.00|-|-|
|合计|100.72|-|-|

注：头罾三期风电场、振东三期风电场、滨海北H1海上风电场和滨海北H2海上风电场目前属于在建项目，尚未进行竣工决算。
光伏发电资产由下属的大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源和涟水新能源六家项目公司负责运营。已投产光伏发电项目 12个，总装机容量15.42万千瓦，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|投产时间|批复电价（元/千瓦时）|
|大丰光伏||||
|大丰光伏电场|2.00|2010年12月|1.70|
|常熟光伏||||
|常熟光伏电场|0.98|2011年12月|2.40|
|洪泽光伏||||
|洪泽一期|2.00|2011年12月|1.40|
|洪泽二期|2.00|2013年9月|1.00|
|洪泽三期|||1.25|
|建湖光伏||||
|建湖一期|2.00|2011年12月|1.40|
|建湖二期|2.00|2013年7月|1.25|
|建湖三期|||1.00|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司/项目|装机容量（万千瓦）|投产时间|批复电价（元/千瓦时）|
|建湖四期|2.00|2014年8月|1.00|
|建湖五期|0.60|2014年12月|1.20|
|高邮新能源||||
|高邮光伏电场|1.00|2015年12月|1.02|
|涟水新能源||||
|涟水光伏电场|0.84|2015年12月|1.00|
|合计|15.42|-|-|

燃煤发电资产由下属的中电投协鑫滨海发电有限公司负责建设运营，目前属于在建工程，装机容量为200.00万千瓦。
（2）发电及销售情况
江苏公司所发电量统一并网至江苏电网。近三年，随着江苏公司装机规模的持续扩大，江苏公司发电量持续增长。同时，近年来江苏省经济水平稳定提高，省域社会用电需求不断增长，目前标的公司所有光伏和风力发电项目均不存在限电情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电，已投产项目的运营效率较高。
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，江苏公司分别实现总发电量 6.40亿千瓦时、9.09亿千瓦时和 7.56亿千瓦时，其中风电发电量分别为 5.05亿千瓦时、7.45亿千瓦时和 6.25亿千瓦时，光伏发电量分别为 1.35亿千瓦时、1.65亿千瓦时和 1.31亿千瓦时。由于江苏公司可控装机容量逐年上升，发电量随之增长。运营效率方面，2014年度、2015年度及2016年1-8月江苏公司风力发电机组利用小时分别为2,600.57小时、2,074.90小时和1,234.07小时，2015年和2016年同期降低的原因在于贾汪风电场和滨海北 H1海上风电场分别于 2015年 6月和2016年6月陆续投产；光伏发电机组利用小时分别为1,171.75小时、1,263.58小时和 852.05小时，均处于相对较低水平，主要是由于光伏发电厂陆续投产所致。2014年度、2015年度及2016年1-8月，江苏公司主要发电指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|可控装机容量（万千瓦）|66.06|54.80|32.98|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|其中：风电（万千瓦）|50.64|40.22|19.40|
|光伏（万千瓦）|15.42|14.58|13.58|
|发电量（亿千瓦时）|7.56|9.09|6.40|
|其中：风电（亿千瓦时）|6.25|7.45|5.05|
|光伏（亿千瓦时）|1.31|1.65|1.35|
|上网电量（亿千瓦时）|7.35|8.87|6.17|
|其中：风电（亿千瓦时）|6.04|7.24|4.83|
|光伏（亿千瓦时）|1.31|1.64|1.34|
|发电机组平均利用小时（小时）|1,144.90|1,863.33|2,065.66|
|其中：风电（小时）|1,234.07|2,074.90|2,600.57|
|光伏（小时）|852.05|1,263.58|1,171.75|
|平均上网电价（元/千瓦时）|0.65|0.65|0.67|
|其中：风电（元/千瓦时）|0.54|0.53|0.52|
|光伏（元/千瓦时）|1.12|1.15|1.22|

电力销售和消纳方面，由于江苏公司发电机组所处的江苏省经济发达，且各级政府对清洁能源支持力度较大，因此江苏公司发电机组所发电量能得到较好的消纳。近年来，江苏公司发电机组未发生过“弃风”、“弃光”现象，亦未有因电网原因导致的上网受限情况；风电和光伏发电电量均由江苏省电力公司全额收购。
2014年度、2015年度及2016年1-8月，江苏公司分别实现总上网电量6.17亿千瓦时、8.87亿千瓦时和7.35亿千瓦时。
上网电价方面，2014年度、2015年度及2016年1-8月，江苏公司风电实现平均上网电价分别为0.52元/千瓦时、0.53元/千瓦时和0.54元/千瓦时（含税）。
江苏公司下属光伏发电机组获得的批复电价在 1元/千瓦时至 1.4元/千瓦时之间（含税）。电价补贴方面，按照国家规定江苏公司所有项目均能够享受新能源电价补贴。截至 2016年 8月末，江苏公司已有十五个项目共计 44.82万千瓦规模已经进入国家补贴目录，正常收到补贴款项；其余投产项目尚在补贴申报过程中。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）报告期前五名客户销售情况
按照我国电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏省内电力的唯一采购商，即江苏公司唯一的客户。销售收入方面，江苏公司新能源电力项目的收入主要由售电收入和政府补贴两部分构成，均通过国网江苏省电力公司进行结算。报告期内，江苏公司发电业务销售情况如下：
单位：万元
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|客户名称|2016年1-8月营业收入|2015年营业收入|2014年4-12月营业收入|
|国网江苏省电力公司|47,517.13|57,280.89|33,207.12|
|占比|100.00%|100.00%|100.00%|

（五）原材料的采购及供应情况
截至本预案出具日，江苏公司已投产的发电项目均属于新能源业务，利用自然风能和太阳能进行发电。江苏公司下属子公司滨海火电的“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”目前属于工程建设期，预计 2017年建成投产。投产运行后，该燃煤发电工程项目拟采用东北的蒙东褐煤和西北的神府煤的混煤作为设计和校核煤种，燃煤由矿区到电厂的运输方式为铁海联运，煤源由港务公司负责提供，已签订每年提供600万吨原煤的供煤协议，同时滨海火电公司还和中海散货运输中心签订运煤协议，落实煤源，保证燃煤发电工程项目的原材料采购及能源供应。
（六）江苏公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
2014年以来，江苏公司不断对安全管理加大工作力度，采取了一系列强有力的措施，保障江苏公司各项目的安全生产与运营。江苏公司调整了安委会，完善了江苏公司系统安全保障和监督体系；以定期、专项、重点排查方式，扎实开展了隐患排查和整治；以春季、秋季安全生产大检查、安全生产月活动和国家电投专项检查为契机，开展了防电力人身伤亡事故、脚手架坍塌和施工用起重机械
等专项检查，做到检查有记录、有计划、有措施、有落实，实现了安全工作闭环
管理；稳步推进HSE（健康、安全、环境）体系及标准化建设，编制了《HSE
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理体系手册》和相关技术标准，并制定了《HSE管理体系提升实施方案》；修订了综合应急预案，完善了应急体系，应急管理取得了一定成效；出台了重大事项领导到场规定，江苏公司领导带头深入工程建设一线，加强对工程现场安全的检查指导，严格落实项目业主安全责任，实现了工程建设安全风险可控、在控。
截至目前，江苏公司及所属各单位总体安全生产情况稳定，未发生任何目标责任事故，未发生一类设备障碍以上事故。
2、环境保护情况
江苏公司长期以来对环保工作高度重视，切实做好大气污染物超低排放环保改造的推进工作，制定了《国家电投江苏电力有限公司环境保护管理办法》、《中电投江苏电力有限公司环境保护责任追究制度》和《中电投江苏电力有限公司环境保护考核实施办法》等环境保护相关的制度体系。江苏公司不断加强环保设施运行管理，健全环保设施管理制度，落实责任，严格考核。加之江苏公司目前主营业务为风力发电及光伏发电，均属于清洁能源，对环境污染较小。目前江苏公司在建的火力发电项目，拟同步建设烟气脱硫、脱硝装置，实现超净排放，同时电厂所排灰渣全部综合利用，严格执行环保相关法律法规。报告期内，江苏公司不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以重大行政处罚的情形
（七）江苏公司的质量控制情况
1、质量控制标准
江苏公司主营业务为电力生产和销售，其质量控制的主要内容是确保发电设备和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。江苏公司目前主要的质量控制标准主要包括：1、GB/T19963-2011风电场接入电网技术规定实施细则，DL666-1999风力发电场运行规程，DL/T572-1995电力变压器运行规程， DL/T573-1995电力变压器检修导则，GB50797-2012光伏发电站设计规范，GB50794-2012光伏发电站施工规范，GB/T50795-2012光伏发电工程施工组织设计规范，GB/T50796-2012光伏发电工程验收规范，GB13223-2011火电厂大气污染物排放标准等。
2、质量控制措施
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按照各发电项目签订的购售电合同向江苏省电网输送联系、稳定、合格的电能。为实现这一目标，江苏公司建立了完善的质量控制体系和全面的质量管理制度。在工程建设管理方面，江苏公司制定了《国家电投江苏电力有限公司项目开工条件确认管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司工程建设进度管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司工程建设质量管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司新能源项目工程竣工验收暂行管理办法》等保障发电工程项目在预计时间竣工投产并网发电；在生产运营方面，江苏公司制订了《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备可靠性管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备技术监督管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司非计划停运及典型生产事件报告管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备运行管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电企业生产调度管理办法》等保障各项目生产运行稳定可控。具体执行层面，江苏公司主要质量控制措施包括：
①按照质量管理制度和控制体系，确定各项目总体质量控制目标，逐级分解落实并监督执行；
②按照国家及行业相关规范选择设计、监理和施工企业，确保合作方的资质、业绩和履约能力符合质量管理要求；
③审核监理单位报送的设备监造方案、质量检验方案、工程监理方案等细则，经审核无误监督其执行；
④按照设计技术规范进行设备招标采购，并将其纳入合同技术协议之中以明确相关质量标准，作为质量监督控制的执行依据；
⑤施工企业进场前需先提交包括质量控制方案在内的施工组织设计方案，审查其方案的可行性、严谨性和完整性，经审核整改合格后签署质量保证协议，并监督施工企业的执行情况；
⑥按照国家及行业有关规程进行工程竣工验收；
⑦严格依照国家、行业和公司相关质量控制体系，执行相关质量管理制度，保证已投产的发电设备生产运行正常可控；
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑧不断收集汇总同行业质量问题，制定并实施预防控制措施。
3、质量控制效果
江苏公司的质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
十一、董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员情况
截至本预案出具日，江苏公司董事、监事与高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|吴清安|江苏公司执行董事、总经理|
|2|李锷|江苏公司监事|
|3|王三度|江苏公司财务总监|
|4|张大庆|江苏公司副总经理|
|5|魏居亮|江苏公司副总经理|
|6|李刚|江苏公司副总经理|

1、董事
吴清安，男，1956年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司执行董事、总经理、党组副书记。历任江苏扬州供电局计划科科长、江苏泰州供电局经营副局长、江苏省电力局产业部主任、苏源集团公司总经理、江苏省电力燃料集团有限公司董事长，2012年10月至今任国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党组副书记、总经理。
2、监事
李锷，男，1963年出生，中国国籍，现任江苏公司监事、纪检组组长、工委主任。历任上海南市发电厂副厂长，上海电力股份有限公司多种经营部经理兼上海发电集体资产经营中心总经理，上海舜韬实业（集团）有限公司总经理、党委书记，上海上电漕泾发电有限公司党委书记、纪委书记，上海电力股份有限公
司计划发展部主任，上海电力股份有限公司国际业务部主任兼上海上电电力投资
有限公司总经理，2016年 7月至今任国家电投集团江苏电力有限公司监事、纪
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）检组组长、工委主任。
3、高级管理人员
吴清安，参见“第四章交易标的基本情况”之“十一、董事、监事与高级管理人员”。
王三度，男，1963年出生，中国国籍，现任江苏公司财务总监。历任中国电力国际有限公司财务部（市场营销部）副经理，江苏常熟发电有限公司副部经理兼财务总监，江苏常熟发电有限公司总经理兼党委副书记，山东核电有限公司财务总监，2016年8月至今任国家电投集团江苏电力有限公司财务总监。
张大庆，男，1962年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司党组书记、副总经理。历任中国华能集团公司人事劳动部培训与交流处副处长，国家电力公司机关党委宣传部副部长、政工办宣传处副处长，中国电力投资集团公司党群工作部高级主管，中国电力投资集团公司政治工作部副主任，2014年 1月至今任国家电投集团江苏电力有限公司党组书记、副总经理。
魏居亮，男，1964年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司副总经理。
历任江苏贾汪发电厂副厂长，江苏苏源贾汪发电有限公司副总经理，江苏阚山发电有限公司总经理、党委书记，中电投江苏代表处副主任，2010年 2月至今任国家电投集团江苏电力有限公司副总经理。
李刚，男，1965年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司副总经理。
历任新乡火电厂副厂长，新乡豫新发电有限责任公司副总经理兼总工程师，中电投河南分公司安全生产环保部副主任，南阳热电有限责任公司总经理，中电投河南公司副总工程师、平顶山发电分公司总经理兼党委副书记，中电投河南公司总经理助理兼生产技术部（工程管理部）主任，2014年 3月至今任国家电投集团江苏电力有限公司副总经理。
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|学历|任职起始日期|任职终止日期|
|傅利平|监事、纪检组组长、工委主任|男|56|本科|2014年1月27日|2015年11月9日|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|姓名|职务|性别|年龄|学历|任职起始日期|任职终止日期|
|李锷|监事、纪检组组长、工委主任|男|53|本科|2016年7月6日|-|
|王三度|财务总监|男|52|本科|2016年8月30日|-|

（三）董事、监事及高级管理人员持有江苏公司股份股权的情况
截至本预案出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接或间接持有江苏公司股份股权。
（四）董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司董事、监事及高级管理人员不存在重大对外投资的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司的董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说明
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
江苏公司的董事、监事、高级管理人员与江苏公司签订了劳动合同。截至本预案出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
截至本预案出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定和现行江苏公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十二、员工及社保情况
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）员工基本情况
1、员工人数
截至2016年8月31日，江苏公司共有在职员工419人。
2、员工受教育程度
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|学历|人数|
|硕士研究生|27|
|大学本科|327|
|大学专科|61|
|中专|4|
|高中及以下|0|
|合计|419|

3、员工年龄分布
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|-|-|
|年龄分布|人数|
|29岁及以下|177|
|30-39岁|150|
|40-45岁|45|
|46-49岁|21|
|50-54岁|23|
|55岁及以上|3|
|合计|419|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革等情况
江苏公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。截至 2016年8月31日，江苏公司全部419名员工均正常缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
十三、独立运营情况
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏公司运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
江苏公司资产完整，具备与经营相关的发电设备、办公设施、输电线路等生产经营所需的各项资产，对相关资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。江苏公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，江苏公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本预案出具日，江苏公司不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害江苏公司利益的情形。
（二）人员独立
江苏公司的人员独立。江苏公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；江苏公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
江苏公司的财务独立。江苏公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；江苏公司拥有独立的银行账户，享有充分独立的资金调配权，不存在与国家电投及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
江苏公司的机构独立。江苏公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设立了执行董事、监事和总经理办公会，并根据自身业务发展，设立了办公室、发展策划部、人力资源部、财务部、分析评价部、生产运行部、安全与环境保护监察部、工程管理部、招标管理中心、审计内控部、监察部、政治工作部等经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。江苏公司的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
（五）业务独立
江苏公司的业务独立。江苏公司在业务方面独立于控股股东及实际控制人，拥有自己独立的业务部门和管理体系，自主决策、自负盈亏，具有独立完整的业务及自主经营能力。
十四、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，江苏公司主要生产经营建设项目均履行了必要的立项、环境影响评价等程序。江苏公司主营业务为发电，取得的生产经营所需的相关资质主要为电力业务许可证，许可类别为发电类。
截至本预案出具日，江苏公司已投产项目主体为滨海新能源等十家子公司，其中涟水光伏为分布式光伏发电，装机容量为0.84MW，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能发电项目豁免电力业务许可，不要求取得发电类电力业务许可证，其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|机组容量（MW）|
|滨海新能源|电力业务许可证|发电类|1041614-00471|2014/1/15-2034/1/14|285.50|
|常熟光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00404|2011/12/26-2031/12/25|9.80|
|大丰光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00362|2011/2/23-2031/2/22|20.00|
|东海风力|电力业务许可证|发电类|1041614-00506|2014/12/10-2034/12/9|43.20|
|洪泽光伏|电力业务许可证|发电类|1041611-00392|2011/12/20-2031/12/19|40.00|
|建湖光伏|电力业务|发电类|1041611-00405|2011/12/26-2031/12/25|66.00|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|企业名称|经营资质|许可类别|证书编号|有效期|机组容量（MW）|
||许可证|||||
|高邮新能源|电力业务许可证|发电类|1041615-00542|2015/10/21-2035/10/20|10.00|
|贾汪新能源|电力业务许可证|发电类|1041615-00527|2015/1/30-2035/1/29|74.00|
|滨海海上风|电力业务许可证|发电类|1041615-00569|2015/12/29-2035/12/28|100.00|

本次募集配套资金投资项目涉及的相关备案、核准、环保等批准事项参见本预案“第七章募集配套资金情况”之“四、募集配套资金的必要性”。
（二）预案披露前12月内所进行的重大资产购买、出售事项
本预案出具前 12个月内，江苏公司没有重大资产购买、出售事项。
（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本预案出具日，江苏公司不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
（四）非经营性资金占用
截至本预案出具日，江苏公司与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（五）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（六）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值相关内容，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的标的资产价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
评估机构以 2016年 8月31日为基准日对江苏公司100%股权的价值进行了预评估，江苏公司归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%。
二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011227]号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析收益法、市场法和资产基础法等三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
①有一个充分发达、活跃的资本市场；
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
③能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比企业及交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。
（2）收益法
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
经了解，标的公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估可采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估的基本思路是假设重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，衡量投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）而得到企业的股东全部权益。
由于标的公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故本次评估可采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对标的公司采用收益法和资产基础法进行预估，根据标的资产相关情况最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。
（二）本次评估的假设条件
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场具备充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）资产持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）企业持续经营的假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）资产基础法
资产基础法即成本法，具体是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
1、对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2、对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、对应收利息的评估，在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查委托贷款合同利率、收息日期等，重新计算应收利息确认评估值。
4、对应收股利的评估，在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，取得股利分配决议、股东会决议等，对应收股利金额进行核实，以核实后的账面值评估。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、对其他流动资产评估，在核实相应合同及原始入账凭证后的基础上按账面值确定评估值。
6、对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；长期股权投资评估中按各公司实际情况选用不同的评估方法，确定其长期股权投资评估价值时，对各种评估方法得到的不同评估结果进行合理分析后选择确定最终评估结果。
7、对固定资产-房屋建筑物，独栋办公楼采用房地合一评估，用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。
对固定资产-设备主要采用重置成本法进行评估，根据重置全价及成新率确定评估值。设备的重置全价包括重置现价、运杂、安装调试费及其它合理费用。
对小型电子设备等无需运杂、安装的设备运杂安装调试费忽略不计。对一般增值税纳税企业还在重置全价中按增值税条例考虑可抵扣因素。
设备的成新率按照理论成新率×调整系数K确定，其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K×K×K×K×K等，即：各类调整因素主要系设备的原始制 1 2 3 4 5
造质量、设备的运行状态、设备的利用率、设备维护保养、大修理等情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
8、对在建工程评估，清查核对在建工程科目余额表、项目合同等资料及相关的会计凭证等，了解工程形象进度，按核实后账面值确认评估。
9、对于无形资产评估中的外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
10、对于长期待摊费用的评估，通过核实账务，抽查摊销凭证及相关的凭证等，判断其真实性，按核实后账面值确认评估。
11、对于负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）收益法
1、评估模型
本次交易的收益法评估中，评估机构以江苏公司母公司单体口径测算，对下属子公司根据实际情况分别评估确定评估值并作为江苏公司的非经营性资产加回。其中，子公司评估中按各公司实际情况选用不同的评估方法，确定其长期股权投资评估价值时，对各种评估方法得到的不同评估结果进行合理分析后选择确定最终评估结果。
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
F—未来第i个收益期的预期收益额。
i
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 F不变，g取零。
i
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、收益预测的过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率的确定方法
（1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
（2）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
其中：R为公司权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
W为权益资本在资本结构中的百分比
e
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定标的公司权益资本成本，计算公式为：
R＝R＋β×MRP＋ε
e f
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中：R为无风险报酬率
f
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
三、本次预估作价的合理性分析
（一）关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或评估方法与目的的相关性
1、关于评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提和限制条件符合市场通用的惯例或准则、评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的评估价值。评估机构采用了多种评估方法分别对交易标的进行了评估，经综合多种评估方法评估，以资产基础法作为结论，江苏公司100%股权的预估值为 301,000.30万元。本次评估工作本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的程序，所选用的预评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在预评估过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；预评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年8月31日预评估对象的实际情况，各项资产预评估方法适当，本次预评估结果具有公允性。
5、对于标的资产所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据
根据中国资产评估协会印发的《企业国有资产评估报告指南》，评估机构对长期股权投资科目采用两种及两种以上评估方法，应有对各种评估方法得到的不同评估结论进行合理分析后选择确定取终评估结论。本次评估过程中，结合各子公司所处阶段、主营业务情况等不同，评估机构对标的公司所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法，最终结合各公司具体的实际情况选取评估结论。
本次评估根据资产评估的最佳使用原则，并结合各公司的实际情况，以达到资产的最佳利用为目的，确定长期股权投资的评估方法。最佳使用原则是指市场经济中资产总是趋向最佳用途。如果资产目前未达到最佳利用，进行评估时可按照资产在最佳状况下获得最高利益的能力来确定其价值。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏公司子公司按业务性质可以分为港口、管理、配售电以及发电相关资产，存在在建或在运情况，但评估方法选择主要基于各子公司业务类型、资产类型、经营或建设计划、收益稳定性等因素综合确定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|预估方法|涉及业务分类|
|1|港航公司|资产基础法|港口|
||港务公司|资产基础法||
|2|江苏海上风|资产基础法|管理|
||江苏新能源|资产基础法||
|3|滨海综合能源供应|资产基础法|配售电|
||江苏综合能源供应|资产基础法||
|4|发电类资产|||
||建湖光伏|收益法|光伏发电|
||洪泽光伏|收益法||
||常熟光伏|收益法||
||大丰光伏|收益法||
||涟水新能源|收益法||
||高邮新能源|资产基础法||
||滨海海上风|收益法|风力发电|
||滨海风力|收益法||
||滨海新能源|收益法||
||东海风力|资产基础法||
||贾汪新能源|资产基础法||
||滨海火电|收益法|火电|

1、港口类相关资产
江苏公司的港口相关资产包括港航公司、港务公司等，其固定资产占比比较高，且受政府政策、定价等因素影响，未来年度收入具有不确定性，未来盈利能力不能完全体现在固定资产的资产价值上，因此资产基础法相较收益法更能反映
企业在评估基准日的市场公允价值，故江苏公司港口类资产采用资产基础法作为
评估结论。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、管理类相关资产
江苏公司的管理相关资产包括江苏海上风、江苏新能源，其主要资产为货币、债权债务、运输工具等，并未直接开展具体业务，仅承担管理职能，因此未来的收益具有不确定性，未来的盈利能力不能完全体现在固定资产及土地使用权的资产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，因此评估机构选择资产基础法作为评估结论。
3、配售电相关资产
配售电相关资产包括滨海综合能源供应、江苏综合能源供应，尚未开展实质性业务，仅为货币资金等，因此评估机构选择资产基础法作为评估结论。
4、发电类资产
江苏公司的发电类资产包括光伏发电、风力发电和火力火电资产，鉴于该等资产未来收益、经营计划或建设计划等相对稳定，因此主要选择收益法作为评估结论，对特殊情况的子公司选择资产基础法作为评估结论，具体如下：
（1）光伏发电相关资产
江苏公司的光伏相关资产包括建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、大丰光伏、涟水新能源和高邮新能源等，其主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此光伏相关资产评估结论主要以收益法为主。但是，由于高邮公司主要资产为土地使用权和固定资产，规划建设装机容量为30MW，已建成10MW，在建装机容量为3MW（基准日后并网发电），在运装机规模占规划总体装机规模比例相对较低，且配套电力送出系统正在改造升级，未来收益预测存在不确定性。因此，资产基础法比收益法更能反映该公司在评估基准日的市场公允价值。谨慎起见，评估机构选择资产基础法作为评估结论。
（2）风力发电相关资产
江苏公司的风力相关资产包括滨海海上风、滨海风力、滨海新能源、东海风力和贾汪新能源。滨海海上风、滨海风力、滨海新能源等风电相关资产主要坐落
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于滨海海上以及滨海县，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时数处于较高水平，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，收益法较之资产基础法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此评估机构采用收益法作为滨海海上风、滨海风力和滨海新能源的评估结论。
但是，对于年平均风速和风功率密度较一般，发电量难以准确预测，未来年度收益具有不确定性的相关资产，本着审慎及最佳利用的原则，评估机构对相应资产采取资产基础法为评估结论。其中，贾汪新能源的风电场区域具有属于低山丘陵区，属于暖温带半湿润季风气候区，风速有比较明显的季节性变化；东海风力属于低风速风电开发区域，年平均风速和风功率密度较一般等特点，均导致未来年度收益具有不确定性，资产基础法较之收益法能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为贾汪新能源和东海风力的评估结论。
（3）火电相关资产
江苏公司的火电类资产为滨海火电，该项目所属的2台100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤发电机组。
鉴于江苏省电力缺口较大，超超临界机组预计利用小时数相对较高且稳定，且滨海火电建设计划和投产计划相对确定，投产后效益相对持续稳定。但是，鉴于资产基础法仅对有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此评估机构采用收益法作为滨海火电的评估结论。
上述评估方法遵循资产评估的最佳使用原则确定长期股权投资的评估方法。
应有对各种评估方法得到的不同评估结论进行合理分析，结合各公司具体的实际情况选择确定取评估结论。
（二）江苏公司100%股权预估作价分析
评估机构整体采用资产基础法评估结果作为江苏公司100%股权的预估值结
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）论。其中，评估机构对江苏公司各子公司分别采取了资产基础法及收益法进行评估，并根据各子公司主营业务、资产状态等客观情况分别选择资产基础法或收益法作为长期股权投资的评估结果。截至2016年8月31日，江苏公司未经审计的归属于母公司的净资产为 239,605.23万元，江苏公司100%股权预估值为301,000.30万元，增值率为25.62%。江苏公司100%股权预评估增值主要系长期股权投资及固定资产增值所致。具体情况如下：
1、长期股权投资增值分析
江苏公司长期股权投资主要为对子公司的投资。截至2016年8月31日，江苏公司长期股权投资的账面价值为 219,619.82万元，预估值为302,176.57万元，增值82,556.75万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|实际出资比例|预估方法|账面价值|预估价值（按实际出资比例）|增减值|
|1|滨海新能源|100.00%|收益法|50,458.64|87,800.00|37,341.36|
|2|滨海火电（注1）|51.01%|收益法|40,400.00|56,008.98|15,608.98|
|3|港航公司（注2）|82.30%|资产基础法|27,890.00|36,258.00|8,368.00|
|4|建湖光伏|100.00%|收益法|15,365.68|23,300.00|7,934.32|
|5|港务公司|100.00%|资产基础法|20,400.00|20,304.10|-95.90|
|6|洪泽光伏|100.00%|收益法|11,598.66|15,900.00|4,301.34|
|7|滨海海上风|100.00%|收益法|13,700.00|15,600.00|1,900.00|
|8|贾汪新能源|100.00%|资产基础法|12,770.00|15,519.53|2,749.53|
|9|东海风力|100.00%|资产基础法|6,600.00|8,142.66|1,542.66|
|10|常熟光伏|100.00%|收益法|5,352.82|8,100.00|2,747.18|
|11|大丰光伏|100.00%|收益法|7,393.57|6,500.00|-893.57|
|12|江苏新能源|100.00%|资产基础法|3,500.45|3,861.65|361.20|
|13|涟水新能源|100.00%|收益法|1,300.00|2,100.00|800.00|
|14|高邮新能源|100.00%|资产基础法|1,600.00|1,378.16|-221.84|
|15|滨海风力（注3）|100.00%|收益法|500.00|670.00|170.00|
|16|江苏海上风|100.00%|资产基础法|500.00|494.52|-5.48|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|实际出资比例|预估方法|账面价值|预估价值（按实际出资比例）|增减值|
|17|滨海综合能源供应|100.00%|资产基础法|290.00|238.96|-51.04|
|18|江苏综合能源供应|100.00%|资产基础法|-|-|-|
|合计||||219,619.82|302,176.56|82,556.74|

注1：江苏公司对滨海火电的认缴出资比例为51.00%，实际出资比例为51.01%；
注2：江苏公司对港航公司的认缴出资比例为70.00%，实际出资比例为82.30%；
注3：江苏公司对滨海风力的认缴出资比例为70.00%，实际出资比例为100.00%；
注4：江苏公司对滨海综合能源供应的认缴出资比例为58.00%，实际出资比例为100%；
注5：评估机构均按公司章程约定及股东会决议的实际出资比例计算长期股权投资的评估价值，充分考虑了上述影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
各子公司预估增减值原因分析如下：
（1）国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权
滨海新能源最近一期/一年未经审计的营业收入、净资产额或净利润超过江苏公司最近一期/一年的合并财务报表相应数据的20%，其具体预评估情况如下：①预估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行滨海新能源价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比滨海新能源及交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。本次预估采取资产基础法和收益法对滨海新能源进行预估。
②评估的基本假设
A.基本假设
a.公开市场假设：公开市场具备充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
b.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
c.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
B.一般假设
a.除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
b.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
c.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
d.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
③资产基础法
资产基础法即成本法，具体是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
A.对于货币资金的评估，我们根据滨海新能源提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
B.对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
C.对其他流动资产评估，在核实相应明细账及原始入账凭证后的基础上按账面值确定评估值。
D.对固定资产—房屋建筑物，独栋办公楼采用房地合一评估，用收益法和市场比较法评估，结合滨海新能源经营模式合理确定评估价值。
对于日常生产经营的工业建（构）筑物，由于在本次评估时点该地区近期很少有过类似房地产进行过交易，对该房地产未来的正常净收益也很难用适当的资本化率予以计算。故针对此类既无收益又很少发生交易的只为个别用户而特别建造的建筑物适宜用重置成本法予以计算。
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
工业建（构）筑物评估值=重置价格×综合成新率
对固定资产—设备主要采用重置成本法进行评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
设备的重置全价包括重置现价、运杂、安装调试费及其它合理费用。对小型电子设备等无需运杂、安装的设备运杂安装调试费忽略不计。对一般增值税纳税滨海新能源还在重置全价中按增值税条例考虑可抵扣因素。设备的成新率按照理论成新率×调整系数 K确定，其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K×K×K×K×K等，即：
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、设备维护保养、大修理等情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
E.对于长期待摊费用的评估，通过核实账务，抽查摊销凭证及相关的凭证等，判断其真实性，按核实后账面值确认评估。
F.对于负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
④收益法介绍
A.评估模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的滨海新能源自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了滨海新能源的经营模式选用有限年的股权自由现金流折现模型。
其中E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营性或溢余性资产。
（1）评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F
P i
1Ri
i1
其中：R—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景及可研性研究报告等，确定项目的收益期为20年。
B.收益预测的过程
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）a.对滨海新能源管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b.分析滨海新能源历史的收入、成本、费用等财务数据，结合滨海新能源的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
c.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，滨海新能源经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e.根据滨海新能源资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
C.折现率的确定方法
a.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
b.按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为滨海新能源净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
其中：R为公司权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
W为权益资本在资本结构中的百分比
e
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝R＋β×MRP＋ε
f
其中：Rf为无风险报酬率
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
D.收益法假设
a.被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
b.被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
c.被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
d.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
e.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
⑤评估结论
滨海新能源的主营业务为新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用、风力发电等，目前处于正产运营阶段，能够形成相对稳定的预期收益。滨海新能源的整体获利能力不完全是由构成滨海新能源整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个滨海新能源的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而整体收益能力是滨海新能源所有环境因素和内部条件共
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同作用的结果，收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此本次对滨海新能源的评估以收益法的结果作为最终评估结论。
截至2016年8月31日，滨海新能源100.00%股权的账面净资产为 65,888.39万元，预估值为87,800.00万元，增值21,911.61万元，增值率为33.26%。
（2）中电投协鑫滨海发电有限公司51.01%股权
滨海火电最近一期/一年未经审计的净资产额超过江苏公司最近一期/一年的合并财务报表相应数据的20%。其预估值情况如下：
①预估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比企业及交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对滨海火电的价值进行评估。
②评估的基本假设
A.基本假设
a.公开市场假设：公开市场具备充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
b.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）c.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
B.一般假设
a.除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
b.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
c.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
d.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
C.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
a.对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
b.对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
c.对固定资产-设备主要采用重置成本法进行评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
设备的重置全价包括重置现价、运杂、安装调试费及其它合理费用。对小型电子设备等无需运杂、安装的设备运杂安装调试费忽略不计。对一般增值税纳税企业还在重置全价中按增值税条例考虑可抵扣因素。设备的成新率按照理论成新率×调整系数K确定，其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K×K×K×K×K等，即：
1 2 3 4 5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、设备维护保养、大修理等情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
d.对在建工程评估，清查核对在建工程科目余额表、项目合同等资料及相关的会计凭证等，了解工程形象进度，按核实后账面值确认评估。
e.对于无形资产—土地使用权，采用市场比较法和基准地价修正法评估，并最终采用市场比较法评估结论。
对于无形资产评估中的外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
f.对于长期待摊费用的评估，通过核实账务，抽查摊销凭证及相关的凭证等，判断其真实性，按核实后账面值确认评估。
g.对于负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
③收益法介绍
A.评估模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F
P i
1Ri
i1
其中：
R—所选取的折现率
F—未来第i个收益期的预期收益额
i
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，确定项目的收益期。由于火电机组一般的经济寿命为 20年，老机组服役20年后因为维修而需要投入的年平均成本将超过前20年的平均水平，另外届时市场上将出现替代型的新型机组，其效率将比老机组有明显的提高，且能耗更低，上述两种情况都会使得原有机组继续运营带来明显不经济，导致设备停用。
经过综合分析后本次按机组投产后运营 20年确定被评估单位的收益年限，即收益期至2037年底为止。
B.收益预测的过程
a.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）c.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
C.折现率的确定方法
a.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
b.按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
其中：R为公司权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
W为权益资本在资本结构中的百分比
e
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝R＋β×MRP＋ε
f
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
D.收益法假设
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）a.被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
b.被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
c.被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
d.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
e.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
④评估结论
滨海火电的主营业务为电力、热力及相关产品的生产经营等，目前处于基建阶段，滨海火电的整体获利能力不完全是由构成滨海火电整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个滨海火电的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
而整体收益能力是滨海火电所有环境因素和内部条件共同作用的结果，滨海火电位于盐城港滨海港区，地处江苏东部沿海最凸出岸段，充分利用岸线资源，未来建设的2×1,000MW火电机组，能有效的缓解江苏沿海地区快速增长的电力缺口，火电项目装机容量大，上网电量产能多，收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，滨海火电账面净资产 79,200.00万元，预估值
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）109,800.00万元，增值30,600.00万元，增值率38.64%。对应滨海火电51.01%股权的账面净资产为 40,400.00万元，预估值为 56,008.98万元，增值 15,608.98万元，增值率为38.64%。
（3）其他长期股权投资
1）中电投江苏滨海港航有限公司82.30%股权
港航公司的资产主要为江苏滨海港、滨海火电提供配套服务，目前，港航公司目前处于建设阶段，主要资产为是固定资产，账面值占总资产比重超过65%。
受政府政策、定价等因素影响，港航公司未来年度收益具有不确定性，受政府政策、定价等因素影响，未来年度收益具有不确定性，其未来盈利能力不能完全体现在固定资产的资产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值。
截至 2016年 8月 31日，港航公司的账面净资产为 34,504.00万元，预估值为44,055.89万元，增值9,551.89万元，增值率为27.68%，主要增值原因系企业土地使用权系2011年取得，目前市场上土地使用权价格上升导致预估值增值。
2）中电投建湖光伏发电有限公司100%股权
建湖光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，建湖光伏的账面净资产为 18,948.60万元，预估值为23,300.00万元，增值4,351.40万元，增值率为22.96%。
3）中电投江苏滨海港务有限公司100%股权
港务公司处于在建期，其除为滨海火电提供配套服务外，还规划作为煤炭转运、储存、混配基地，并为滨海港、江苏沿海、沿江及长江三角洲地区提供煤炭转运、储备服务。截至评估基准日，除滨海火电正在建设外，滨海港其他的工程项目尚未建设（例如液体化工、成品油等），未来年度收益具有不确定性，无法
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合理预测未来年度的收益。结合港务公司的资产特点、未来收益情况，资产基础法的评估结果能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，港务公司的账面净资产为 20,400.00万元，预估值为20,304.10万元，减值95.90万元，减值率为0.47%。港务公司主要资产为固定资产、在建工程。固定资产中房屋建筑物主要为购买的商品房，评估基准日价格较购买日上升导致评估增值。在建工程中评估基准日时点原材料价格较建设时下降导致评估减值；以上综合因素导致评估减值。
4）中电投洪泽光伏发电有限公司100%股权
洪泽光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了洪泽光伏的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，洪泽光伏的账面净资产为 12,277.53万元，预估值为15,900.00万元，增值3,622.47万元，增值率为29.50%。
5）中电投滨海海上风力发电有限公司100%股权
滨海海上风的主营业务为风力发电，是国家电投集团首个海上风电示范项目，工程设计、造价、进度均走在同行前列。滨海海上风电项目处于滨海海域，风能充沛，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时数处于较高水平。滨海海上风属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，同时项目尚处于基建阶段，因而收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，滨海海上风的账面净资产为 14,322.51万元，预估值为15,600.00万元，增值1,277.49万元，增值率为8.92%。
6）中电投徐州贾汪新能源有限公司100%股权
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）贾汪新能源主要资产是固定资产及土地使用权，账面值占总资产比重高达85%以上，该公司发电量为 14,306万千瓦每小时，上网电量为 13,777万千瓦每小时，该公司风电场区域属于低山丘陵区，属于暖温带半湿润季风气候区，风速有比较明显的季节性变化，平均风速年际变化也较大，因此未来的收益具有不确定性。由于徐州贾汪拥有的土地使用权较多，共计 25幅，鉴于贾汪新能源土地资产价值占比相对较高，其未来的盈利能力不能完全体现在固定资产及土地使用权的资产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，因此评估机构选择资产基础法评估值作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，贾汪新能源账面净资产为 14,998.38万元，预估值为 15,519.53万元，增值 521.15万元，增值率为3.47%，主要增值原因系目前市场上土地使用权价格上升。
7）中电投东海风力发电有限公司100%股权
东海风力的主营业务为风力发电，该公司马陵山风电场工程地处江苏省东海县桃林镇，其规划建设装机容量为 4.32万千瓦，年平均风速和风功率密度较一般，属于低风速风电开发区域，年平均风速和风功率密度较一般，发电量难以预测，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益。资产基础法的评估结果能更全面合理地反映东海风力发电东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为最终评估结论。
截至2016年8月31日，东海风力发电的账面净资产为 7,469.21万元，预估值为8,142.66万元，增值673.45万元，增值率为9.02%，主要增值原因系机器设备中安装人工费上涨导致预估值增值。
8）中电投常熟光伏发电有限公司100%股权
常熟光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了常熟光伏的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至2016年8月31日，常熟光伏的账面净资产为6,212.31万元，预估值为
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8,100.00万元，增值1,887.69万元，增值率为30.39%。
9）中电投大丰光伏发电有限公司100%股权
大丰光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了大丰光伏的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至2016年8月31日，大丰光伏的账面净资产为7,640.83万元，预估值为6,500.00万元，减值1,140.83万元，减值率为14.93%，主要原因是薄膜电池组件发电效率随着年限的增加，发电效率下降导致收入降低；公司固定资产在购置时造价比较高导致其收益无法弥补其投入成本。
10）中电投江苏新能源有限公司100%股权
江苏新能源为管理公司，目前负责风电和光伏公司的统一运营，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益。结合江苏新能源的资产特点、未来收益情况，资产基础法的评估结果能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为最终评估结论。。
截至2016年8月31日，江苏新能源的账面净资产为3,859.71万元，预估值为3,861.65万元，增值1.94万元，增值率为0.05%。
11）中电投涟水新能源有限公司100%股权
涟水新能源的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了涟水新能源的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至2016年8月31日，涟水新能源的账面净资产为1,612.45万元，预估值为2,100.00万元，增值487.55万元，增值率为30.24%。
12）中电投高邮新能源有限公司100%股权
高邮公司主要资产是固定资产，账面值占总资产比重高达85%以上，该公司
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）规划建设装机容量为30MW，目前已建成10MW，在建中装机容量为3MW（基准日后并网发电），高邮新能源并网发电时间较短（其中：10MW机组于 2015年11月并网；3MW机组将于2017年年初并网），发电利用小时不稳定性，无法合理预测未来年度的收益。由于高邮公司发电利用小时不稳定，其未来盈利能力不能完全体现在固定资产的资产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值。
截至2016年8月31日，高邮新能源的账面净资产为1,728.35万元，预估值为 1,378.16万元，减值 350.19万元，减值率为20.26%，主要系由于光伏设备重置价下降导致机器设备减值。
13）中电投滨海风力发电有限公司100%股权
滨海风力的主营业务为风力发电，属于国家扶持新能源项目。该公司主要业务为风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用等。公司目前处于在建阶段，共有 2期项目，分为头罾三期和振东三期。
该公司风电组项目位于江苏省滨海县，其中头罾风电场三期工程位于江苏省滨海县翻身河与废黄河之间区域；振东风电场三期工程位于江苏省滨海县废黄河沿岸及北八滩渠北侧区域。滨海县冬季受冷空气南下的影响，风速较大；春季由于冷暖气团活跃，气旋活动频繁，风速为年内最大；夏季受热带气旋的影响，风速也较大；秋季风速较小，综合来看风能资源较丰富，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了滨海风力的市场价值。因此评估机构采用收益法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，滨海风力的发电账面净资产为 500.00万元，预估值为670.00万元，增值170.00万元，增值率为34.00%。
14）中电投江苏海上风力发电有限公司100%股权
江苏海上风是作为管理公司参与集团运营，无主营业务。截至 2016年 8月31日，江苏海上风的主要资产是固定资产，账面值占总资产比重高达75%以上，鉴于江苏海上风固定资产张面值占比相对较高。同时，作为协调管理公司，随着
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏公司募投项目建设，江苏海上风利润或将产生较大幅度的变化，考虑到未来收益的不确定性，评估机构本着最佳使用原则，以及截至目前江苏海上风经营情况，资产基础法的评估结果能更全面合理地反映江苏海上风股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，江苏海上风的账面净资产 504.33万元，预估值为494.52万元，减值9.81万元，减值率为1.95%，主要减值原因系运输设备预估减值所致。
15）中电投滨海综合能源供应有限公司100%股权
滨海综合能源供应为刚成立的售电公司，尚未开展实质性业务，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益。结合滨海综合能源供的资产特点、未来收益情况，资产基础法的评估结果能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为最终评估结论。。
截至 2016年 8月 31日，滨海综合能源供应的账面净资产为 243.76万元，预估值 238.96万元，减值为 4.80万元，减值率1.97%，主要减值原因系电子设备预估减值所致。
16）国家电投集团江苏综合能源供应有限公司100%股权
江苏综合能源供应于 2016年 5月刚成立，目前尚未开展实质性业务，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益。结合江苏综合能源供应的资产特点、未来收益情况，资产基础法的评估结果能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为最终评估结论。
截至 2016年 8月 31日，江苏综合能源供应的账面净资产 0元，预估值 0元。
2、固定资产增值分析
截至 2016年 8月 31日，江苏公司固定资产账面值 18,920.43万元，预估值 22,845.16万元，增值 3,924.73万元，主要系由于企业坐落于南京市中山北路 2号的办公用房系2011年购买，近年来房地产价格上涨所致。
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次预估情况与可比上市公司及可比交易的比较情况
（一）同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于：“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取申银万国行业分类，火电行业及新能源发电行业上市公司作为行业比较基准，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率（TTM）|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|19.73|1.23|
|000539.SZ|粤电力A|18.33|1.13|
|000543.SZ|皖能电力|18.05|1.52|
|000600.SZ|建投能源|9.95|1.43|
|000899.SZ|赣能股份|22.19|1.82|
|000966.SZ|长源电力|13.00|1.92|
|001896.SZ|豫能控股|14.06|1.74|
|600011.SH|华能国际|11.35|1.29|
|600021.SH|上海电力|30.67|2.37|
|600023.SH|浙能电力|12.19|1.23|
|600027.SH|华电国际|13.13|1.14|
|600098.SH|广州发展|22.72|1.47|
|600396.SH|金山股份|37.72|2.05|
|600452.SH|涪陵电力|44.06|7.02|
|600483.SH|福能股份|24.78|1.83|
|600642.SH|申能股份|14.48|1.06|
|600163.SH|中闽能源|89.32|3.43|
|600726.SH|华电能源|38.54|2.85|
|600780.SH|通宝能源|55.95|1.31|
|600795.SH|国电电力|12.33|1.10|
|600863.SH|内蒙华电|34.11|1.70|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|600886.SH|国投电力|13.02|1.58|
|000690.SZ|宝新能源|28.57|2.14|
|平均值||26.01|1.93|
|江苏公司100%股权||20.76|1.25|

注1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2016年 9月 30日收盘价与 2016年 1-9月基本每股收益计算，并对市盈率大于100倍、市盈率为负值的上市公司予以剔除；市净率根据2016年9月30日收盘价/截至2016年1-9的每股净资产计算。
注2：江苏公司市盈率为评估价值/2016年预测净利润；市净率为评估值/评估基准日标的资产账面价值。
（二）同行业可比交易比较情况
2015年以来，A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易中，可比交易案例估值情况如下：
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易总价值|评估所在年份标的资产净利润|评估基准日标的资产账面价值（股权对应比例）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|中国神华（601088.SH）|宁东电厂100%股权;徐州电厂100%股权;舟山电厂51%股权|538,610.37|-|371,787.72|-|1.45|
|内蒙华电（600863.SH）|北方龙源风电81.25%股权|190,000.00|4,350.21|175,216.93|43.68|1.08|
|华能电力（600011.SH）|华能山东80%股权;华能吉林100%股权;华能黑龙江100%股权;中原燃气90%股权|1,511,382.58|-|753,666.92|-|2.01|
|豫能控股（001896.SZ）|鹤壁同力97.15%股权;鹤壁丰鹤50%股权;华能沁北35%股权|378,050.35|48,100.00|278,242.94|7.86|1.36|
|舜天船舶（002608.SZ）|江苏信托81.49%股权;新海发电89.81%股权;国信扬电90%股权;射阳港发电100%股权;扬州二电45%股权;国信靖电55%股权;淮阴发电95%股权;协联燃气51%股权|2,101,302.46|165,571.76|752,996.72|12.69|2.79|
|太阳能（000591.SZ）|中节太阳能100%股权|851,900.00|45,000.00|495,709.96|18.93|1.72|
|皖江物流（600575.SH）|淮沪煤电50.43%股权;淮沪电力49%股权;淮南发电100%股权|403,905.77|-|339,764.90|-|1.19|
|珈伟股份（300317.SZ）|国源电力100%股权|110,500.00|7,895.41|88,361.01|14.00|1.25|
|平均值|||||19.43|1.61|

上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易总价值|评估所在年份标的资产净利润|评估基准日标的资产账面价值（股权对应比例）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|江苏公司100%股权|||||20.76|1.25|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料
注2：被收购标的公司市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润
注3：被收购标的市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值
注4：对市盈率大于100倍等市盈率偏离值过大的案例予以剔除。
注5：江苏公司市盈率为评估价值/2016年预测净利润，未来拟根据实际情况调整；市净率为评估值/评估基准日标的资产账面价值。
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根据上表，2015年以来 A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易的市净率平均值为1.61倍，而江苏公司100%股权的预估结果对应的市净率为1.25，低于可比交易案例的平均估值水平；可比交易案例的市盈率平均值为19.43倍，江苏公司100%股权的预估结果对应的市盈率为20.76倍，与同行业可比交易案例市盈率均值接近，但考虑到标的公司在建项目较多，且百万机组项目和新能源电力项目投产后预计盈利能力突出，其盈利及业绩将在未来逐步释放，因而本次交易标的资产的评估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
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第六章 非现金支付方式情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向国家电投发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|股票交易均价（元/股）|11.20|10.93|11.14|
|股票交易均价*90%（元/股）|10.08|9.84|10.03|

基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 10.09元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股 0
价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
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最终发行价格需经上海电力股东大会审议通过。
二、发行股份价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委批准本次交易。
B.上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
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（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的本次交易对价÷调整后的发行价格。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量
以 2016年 8月 31日为评估基准日，江苏公司100%股权的预估值为 301,000.30万元。按照本次发行股份支付对价 269,800.30万元及发行股票价格 10.09元/股计算，预计上市公司将向国家电投发行 26,739.38万股。上海电力本次向国家电投发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
五、关于锁定所持股份的相关承诺
国家电投承诺，自本次发行结束之日起至 36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内，如上海电力股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长6个月。因本次发行取得的上海电力新增
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股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力《公司章程》的相关规定。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
“1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；
标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
3、国家电投同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使国家电投无法将标的资产转让给上海电力、或使得上海电力根据本协议从国家电投受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
（2）未经上海电力同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
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（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；
（4）不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；
（5）不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
（6）在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；
不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
（7）在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。”
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第七章 募集配套资金
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例
本次交易拟募集配套资金规模不超过 209,200.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 10.09元/股，具体价格以询价方式确定。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和
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上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
（三）募集配套资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易。
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
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可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净
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额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用配套资金金额|
|支付现金对价|-|31,200.00|
|滨海北H2海上风电400MW项目|120,000.00|120,000.00|
|中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目|71,400.00|31,000.00|
|滨海北H1海上风电100MW项目|30,000.00|16,300.00|
|滨海头罾风电场三期50.4MW项目|5,600.00|5,350.00|
|滨海振东风电场三期50.4MW项目|5,600.00|5,350.00|
|合计|232,600.00|209,200.00|

四、募集配套资金的必要性
（一）滨海北 H1海上风电100MW项目和滨海北 H2海上风电 400MW项目
1、项目的背景及必要性
（1）有效优化改善地区能源结构
江苏电网基本由火电组成，目前网内主要电厂均为燃煤电厂，电源结构形式修订单一，发电用煤需求量大。由于江苏省产煤能力有限，每年的发电用煤自给量仅300～500万吨，基本需区外来煤解决。随着经济发展，远景需用电负荷、电量将持续增长，发电用煤需求量将更大。同时，积极开发利用江苏省丰富的风力资源，大力发展风力发电，替代一部分矿物能源，对于降低江苏省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展循环经济、建设节约型社会的具体体现，是江苏省能源发展战略的重要组成部分。
（2）符合国家关于风电建设相关政策及规划
根据国家能源局发布的《风电发展“十二五”规划》，到2015年，投入运行的
风电装机容量达到10,400.00万KW，其中海上装机容量达到 500.00万KW。在
吉林、内蒙古、新疆、甘肃、河北、江苏、山东和黑龙江等地建成若干个千万千
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瓦级风电基地，并在条件适合的近海海域率先建设海上风电场进行示范。
近年江苏省风电发展十分迅速，先后参与了全国陆上风电第一、第二、第三批特许权招标及第一批海上特许权招标项目。从江苏省风资源开发及规划情况看，江苏省可供开发的陆上风电场资源有限，海上风电场开发成为江苏省进一步发展风电事业的必然战略选择。
（3）项目具有开发建设的有利条件及资源优势
我国内陆风能资源较为丰富的区域主要集中在东北、西北、华北地区（简称“三北”地区），但这些地区的电网系统相对薄弱，随着风电的规模化发展，大规模风电并网对电能质量和电力系统安全运行的影响正在显现，我国“三北”地区风电的发展正遭遇瓶颈，而我国东部沿海地区电网系统较发达，海上风能资源也较为丰富，因此，现阶段积极开发海上风电场优势较明显。滨海北 H1海上风电 100MW项目和滨海北 H2海上风电 400MW项目工程场风能资源较为丰富，具备开发建设风电场的资源条件，风电场建成后可向电网输送清洁可再生能源，改善电源结构。
综上所述，滨海北区 H1项目和 H2项目海上风电场的开发建设，符合国家和地方风电政策、规划的要求，同时风电场的开发建设能有效的促进地方经济，带动风电产业链的发展，具有良好的社会效益和经济效益，对于改善电网的电源结构，推动江苏省海上风电事业的发展，开发可再生能源有着积极的意义。
2、项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，滨海北 H1项目和滨海北 H2项目已取得的项目核准、环评批复等文件如下：
|||
|-|-|
|事项|文件|
|滨海北H1项目||
|用海预审|江苏省海洋与渔业局项目用海预审意见（苏海域函[2015]63号）|
|环境影响报告书核准|江苏省海洋与渔业局关于滨海北区H1#100MW海上风电工程海洋环境影响报告书核准意见（苏海环函[2015]64号）|
|通航安全影响论证审查|江苏海事局项目通航安全影响论证审查意见（苏海事函[2015]141号）|

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|事项|文件|
|节能评估审查|江苏省发展改革委项目节能评估报告书审查意见（苏发改能审[2015]第20号）|
|发改委核准批复|江苏省发展改革委关于滨海北区 H1#风力发电项目核准的批复（苏发改能源发[2015]904号）|
|建设文件|建设用地规划许可证（地字第 320922201500148 号）、建设工程规划许可证（建字第 320922201500061 号）、建筑工程施工许可证（3209222015110301号）|
|滨海北H2项目||
|用海预审|江苏省海洋与渔业局项目用海预审意见（苏海域函[2016]69号）|
|环境影响报告书核准|江苏省海洋与渔业局关于中电投滨海北区H2#400MW海上风电场工程环境影响报告书的核准意见（苏海环函[2016]48号）|
|通航安全影响论证审查|连云港海事局项目通航安全影响论证审查意见（云海事函[2016]37号）|
|节能评估审查|江苏省发展改革委项目节能评估报告书审查意见（苏发改能审[2016]34号）|
|发改委核准批复|江苏省发展改革委关于滨海北区 H2#海上风电项目核准的批复（苏发改能源发[2016]1030号）|

3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至本预案出具日，滨海北H1项目共使用1宗海域、1宗土地和1处房屋。
该宗海域面积为 111.08万平方米，对应的海域许可证编号为国海证 2015B32092206411号，性质为工业用海/电力工业用海。土地面积为151.10万平方米，用途为海上风电场项目的升压站等，目前已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320922201500148号）、《建筑工程规划许可证》（建字第 320922201500061号）及《建筑工程施工许可证（3209222015110301号），且已完成土地招拍挂程序，土地价款已支付完毕，预计即将取得相关出让性质的土地权证。房屋建筑物面积为 0.13万平方米，待土地权证办理完毕后进行房产权证的办理。
滨海北H2项目使用1宗海域，面积为449.40万平方米。目前已取得用海预审，并支付海域使用金，正在办理相关海域使用权证。
（二）中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目
1、项目的背景及必要性
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（1）满足江苏电网和盐城电网电力负荷增长的需要
江苏电网是华东电网的重要组成部分，是华东电网未来主要的缺电地区之一。随着负荷的快速增长，江苏电网电力缺口将不断增大，若仅计区内核准、路条、应急项目和区外落实电源，2015年江苏电网电力缺口约为14,000.00MW。
苏北地区负荷增长高于平均增速，盐城电网电力缺口逐年增大，2015年电力缺口达3,800.00MW。因此，为满足江苏电网和盐城电网的电力需求，江苏电网需考虑省内备选电源建设以及进一步落实一定的区外来电，其具有较大的电源建设空间。因此，中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目可填补江苏电网电力缺口，缓解江苏电网供电压力。
（2）响应国家“上大压小”关停小火电机组，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会相关政策的需要
根据《江苏省发展改革委关于核准中电投协鑫滨海新建燃煤发电项目的批复》，百万机组工程“上大压小”的压小容量来自关停协鑫电力（集团）有限公司所属江苏省省内 30万千瓦小火电机组。项目将采用 1,000兆瓦超超临界燃煤发电机组，有利于降低煤耗，有利于节能减排，符合国家产业政策，并对加快建设资源节约型和环境友好型社会具有十分重要的意义。
（3）依托盐城港滨海港区煤炭码头一期工程，充分利用煤炭资源，提高综合经济效益
滨海百万机组项目依托国家发展和改革委员会已核准的江苏盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程（发改基础[2012]1151号）。《交通运输部关于盐城滨海港区中电投煤炭码头一期工程初步设计的批复》（交水发[2012]481号），码头一期工程将建设露天堆场。经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府办公厅以苏政办发[2012]71号文印发了《江苏省十二五能源发展规划》，该规划明确，为实施《江苏沿海地区发展规划》，在沿海、沿江和沿大运河地区规划建设 6个煤炭中转储备基地，其中沿海中转储备基地依托滨海港、大丰港，年吞吐量分别达到2,500万吨。本工程就近利用中转煤炭，可节约电厂煤码头和堆煤场的建设投资，减轻电煤运输的压力，可靠保证煤炭供应，同时对提高中电投煤炭码头一期工程项目经济效益具有积极作用。
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（4）提高电网可靠性，为沿海风电输出提供支撑
根据江苏省风电规划，江苏电网未来 5至 10年内风电发展迅速，其中大部分装机集中在盐城地区：2015年盐城风电装机约4,000MW，占全省风电装机57%，2020年达到约6,900MW，占全省风电装机的66%，大规模的风电并网对系统的旋转备用和调峰提出了更高的要求。滨海百万机组项目地处盐城滨海县风电密集地区，2台 1,000MW火电机组能够提高江苏和盐城电网的调峰能力，为风电输出提供有力支撑。
2、项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，滨海百万机组项目已开工建设，其已取得项目批复、环评批复等文件，具体如下：
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|-|-|
|事项|文件|
|规划选址意见|滨海县住建局选字第320922201500013号规划选址意见|
|土地使用权证|滨海县国土资源局国用（2015）第602871、602872、602873、602874、602875、602876号土地证|
|环评批复|江苏省环境保护厅关于对中电投协鑫滨海新建（2×100万千瓦）项目环境影响报告书的批复（苏环审[2015]57号）|
|节能评估审查|省发展改革委苏发改能审[2015]第34号节能评估报告书审查意见|
|水资源论证报告书审查意见|水利部淮委许可[2013]46号水资源论证报告书审查意见|
|水土保持方案批复|水利部水保函[2015]71号水土保持方案批复|
|煤炭消耗等量替代方案的审核意见|盐城市发展改革委煤炭消耗等量替代方案的审核意见|
|发改委核准批复|江苏省发展改革委关于核准中电投协鑫滨海新建燃煤发电项目的批复（苏发改能源发[2015]792号）|
|建设批准文件|建设用地批准书（滨地呈字[2015]出35号），建设用地规划许可证（地字第320922201000014号、地字第320922201500031号），建设工程规划许可证（建字第 320922201500055 号、建字第320922201500056号），建筑工程施工许可证（3209222015091601）|

3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至本预案出具日，滨海百万机组项目使用土地 7宗，面积合计为 101.39
万平方米，均已取得相应权属文件，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（㎡）|

上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|证载面积（㎡）|
|1|滨海火电|滨国用（2015）第602871号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|82,746.80|
|2|滨海火电|滨国用（2015）第602872号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|85,097.80|
|3|滨海火电|滨国用（2015）第602873号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|539,344.10|
|4|滨海火电|滨国用（2015）第602874号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|57,584.70|
|5|滨海火电|滨国用（2015）第602875号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|9,858.20|
|6|滨海火电|滨国用（2015）第602876号|滨海县滨海港港区（原二洪盐场）|出让|工业用地|19,221.50|
|7|滨海火电|滨国用（2015）第604961号|滨海县滨海港经济区二洪盐场内，伏堆河东侧|出让|工业用地|220,000.00|
|合计||||||1,013,853.10|

滨海百万机组项目使用房屋一处，用途为中电投协鑫滨海新建2×1,000MW燃煤发电工程项目的汽机房、除氧间等，面积为110,754.00平方米。该处房屋已取得对应的土地使用权证，目前正在办理房产证有关审批手续。
（三）滨海头罾风电场三期 50.4MW项目与滨海振东风电场三期 50.4MW项目
1、项目的背景及必要性
（1）改善江苏省电源结构，缓解当地电力供需矛盾
开发利用风力资源是调整能源结构、实施能源可持续发展的有效手段。滨海头罾风电场三期50.4MW项目与滨海振东风电场三期50.4MW项目项目建成后，
可以增加清洁新能源电力供应，改善江苏省电源结构，缓解当地电力供需矛盾，
促进当地经济发展，对江苏省风电事业有着积极的推动作用，具有良好的社会效
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
益。
（2）项目节能效益和环境效益明显
风电的节能效益主要体现于风电场运行时不需要消耗其他常规能源和水资源。头罾风电三期和振东风电三期建成后，预计每年上网电量分别为 10,376万 KWh和10,414万KWh，可节省煤炭消耗量，减少排放温室效应气体，减少灰渣2.50万吨，并减少废气排放，具有十分显著的环境效益和综合经济效益。
2、项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，头罾风电三期和振东风电三期项目均已开工建设，其已取得项目批复、环评批复等文件，具体如下：
|||
|-|-|
|事项|文件|
|头罾风电三期||
|用地预审|江苏省国土资源局用地预审意见（苏国土资预[2015]141号）|
|选址意见书|滨海县住房和城乡建设局项目选址意见书（选字第 320922201500057号）|
|环境影响报告书审批|滨海县环境保护局关于同意建设中电投盐城滨海头罾风电场三期工程项目的审批意见（滨环管[2015]106号）|
|节能审查登记备案|滨海县发展改革委项目节能审查登记备案意见（滨发改能备[2015]第26号）|
|发改委核准批复|省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场三期工程核准的批复（苏发改能源发[2015]1309号）|
|振东风电三期||
|用地预审|江苏省国土资源局用地预审意见（苏国土资预[2015]140号）|
|选址意见书|滨海县住房和城乡建设局项目选址意见书（选字第 320922201500058号）|
|环境影响报告书审批|滨海县环境保护局关于同意建设中电投盐城滨海头罾风电场三期工程项目的审批意见（滨环管[2015]107号）|
|节能审查登记备案|滨海县发展改革委项目节能审查登记备案意见（滨发改能备[2015]第25号）|
|发改委核准批复|省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场三期工程核准的批复（苏发改能源发[2015]1308号）|

3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至本预案出具日，头罾风电三期和振东风电三期项目使用1宗土地，面积
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为1.84万平方米，用途为风机用地，目前相关出让性质的土地权证正在办理中。
同时，头罾风电三期和振东风电三期项目升压站使用一期项目的升压站，因此与一期项目共同使用升压站的土地和房产。该处土地面积为 20,532.00平方米，目前已取得《建设用地规划许可证》（地字第320922201300071），相关出让性质的土地权证正在办理，房产建筑物面积为 0.18万平方米和 0.12万平方米，待土地权证办理完毕后进行房产权证的办理。
五、本次募集配套资金失败的补救措施
上海电力本次拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。
六、上市公司发行股份前后股权结构
按照标的资产的预估值301,000.30万元进行测算，按10.09元/股发行股份支付股份对价并同时募集配套资金 209,200.00万元，则发行前后上市公司股权变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国家电投|92,060.03|43.02%|118,799.41|49.35%|118,799.41|45.44%|
|中国电力|36,329.22|16.98%|36,329.22|15.09%|36,329.22|13.90%|
|小计|128,389.25|60.00%|155,128.62|64.45%|155,128.62|59.33%|
|长江电力|12,124.52|5.67%|12,124.52|5.04%|12,124.52|4.64%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|20,733.40|7.93%|
|其他公众股东|85,584.68|34.33%|73,460.15|30.52%|73,460.15|28.10%|
|合计|213,973.93|100.00%|240,713.30|100.00%|261,446.70|100.00%|

注：假设配套融资发行价格为10.09元/股，国家电投、中国电力、长江电力不参与认购
募集配套资金发行的股份。
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以2016年8月31日为基准日的预估值，基于上述预估值计算的发行股份数仅为预估数。标的资产江苏电力100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准并将在本次交易报告书中披露。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售，业务涵括发电、供热、电力服务等领域。截至2016年9月30日，上市公司的控股装机容量为953.75万千瓦，其中：煤电648.00万千瓦、占比67.94%，气电 206.88万千瓦、占比21.69%，风电56.99万千瓦、占比5.98%，光伏发电41.88万千瓦、占比4.39%，清洁能源装机规模整体占比为32.06%。截至 2016年 9月 30日，江苏公司在建和在运的控股装机容量为 316.14万千瓦，其中在运装机容量全部为风电和光伏发电，为56.06万千瓦。本次交易有利于扩大上市公司可再生能源装机规模，优化电源结构，提升上市公司在华东区域的竞争力，促进上市公司向清洁能源转型发展，增强持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
江苏公司业务涉及陆地和海上风力发电、光伏发电、燃煤发电、港口物流。
2014年、2015年及2016年1-8月，江苏公司分别实现营业收入 33,207.12万元、 57,280.89万元及 47,517.13万元；实现净利润 7,056.76万元、11,602.86万元及 11,433.55万元，整体呈稳定增长趋势。2015年，江苏公司头罾二期风电场、振东二期风电场、东海马陵山风电场、贾汪风电场、建湖五期光伏电场正式投产运营，江苏公司的在运装机容量增至56.06万千瓦，营业收入较上年增长超过45%，发展迅速。本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将在本预案出具后督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，国家电投也出具了相关承诺解决和减少同业竞争。具体情况如下：
（一）本次交易前的同业竞争情况
（1）上市公司与国家电投业务经营情况
①上市公司业务经营情况
上市公司在境内主要从事发电业务，业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区。截至 2016年 9月底，上海电力在上海市、江苏省的控股火力发电装机容量占控股装机总容量的54.44%。具体情况如下：
单位：MW
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|所在省份|持股比例（%）|发电类型|装机规模|
|上海外高桥发电有限责任公司|上海|51.00|火电|1,280.00|
|上海上电漕泾发电有限公司|上海|65.00|火电|2,000.00|
|上海漕泾热电有限责任公司|上海|36.00|火电|658.00|
|江苏阚山发电有限公司|江苏|51.00|火电|1,200.00|
|总计||||5,138.00|

②国家电投业务经营情况
国家电投在上海市及江苏省的拥有的主要发电资产情况如下：
单位：MW
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|所在省份|发电项目|发电类型|装机规模|备注|
|国家电投|上海|长兴岛第二发电厂|火电|24.00||
|国家电投|江苏|盐城热电有限责任公司|火电|30.00||
|江苏公司|江苏|徐州贾汪风电|风电|74.00||
|江苏公司|江苏|滨海振东风电|风电|84.30||

上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|所在省份|发电项目|发电类型|装机规模|备注|
|江苏公司|江苏|滨海滨淮风电|风电|48.00||
|江苏公司|江苏|滨海淮海风电|风电|48.00||
|江苏公司|江苏|滨海头罾风电|风电|104.70||
|江苏公司|江苏|东海风电|风电|43.20||
|江苏公司|江苏|建湖光伏|光伏|66.00||
|江苏公司|江苏|大丰光伏|光伏|20.00||
|江苏公司|江苏|常熟光伏|光伏|9.80||
|江苏公司|江苏|洪泽光伏|光伏|40.00||
|中电新能源|上海|海风发电|风电|102.00|中电新能源、中国电力均为香港上市公司|
|中电新能源|上海|崇明北沿风电|风电|48.00||
|中电新能源|江苏|大丰风电|风电|200.25||
|中电新能源|江苏|洪泽热电|热电|7.50||
|中电新能源|江苏|洪泽生物质发电|生物质|15.00||
|中电新能源|江苏|福山发电|光伏|20.00||
|中国电力|江苏|常熟发电|火电|3,320.00||
|华北分公司|江苏|连云港青口盐场|光伏|15.00||
|总计||||4,319.75||

综上所述，在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电，华北分公司拥有的连云港青口盐场。上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。
（2）上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①在现行电力监管体制下各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排
我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，没有左右电网公司电力调度的能力。发电企业所发电量全部向区域电网企业销售，在电力项目核准时，相应电量消纳已纳入电网企业计划。在华东地区，上市公司所属发电资产与国家电投其他下属电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。因此，公司与国家电投之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形。
②在现行电力监管体制下电价由政府部门核定
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，独立发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。由于电价有独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定价权，上市公司与国家电投控制的其他发电企业均需按照物价部门核准的电价执行，因此，国家电投无权影响上市公司的产品价格，也不存在通过价格手段损害上市公司利益的情形。
综上，虽然上市公司与控股股东及其下属企业存在从事相同业务的情况，但在国家现行电力管理体制下，电力销售价格及上网电量等均由政府主管部门、电网公司确定，该等情形不会对上市公司的生产经营产生不利影响，不存在实质性同业竞争。
（二）关于本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易有利于解决形式上的同业竞争
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016年 11月 24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
国家电投为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，江苏公司与上市公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年|2014年|
|江苏阚山发电有限公司|等煤量交易款|157.00|-|-|
|合计||157.00|-|-|

上述交易定价参照江苏省能源局指导意见及市场公允价格，定价公允。除此之外，报告期内，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
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权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司股本结构的影响
按照标的资产的预估值301,000.30万元进行测算，按10.09元/股发行股份支付股份对价并同时募集配套资金 209,200.00万元，则发行前后上市公司股权变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|国家电投|92,060.03|43.02%|118,799.41|49.35%|118,799.41|45.44%|
|中国电力|36,329.22|16.98%|36,329.22|15.09%|36,329.22|13.90%|
|小计|128,389.25|60.00%|155,128.62|64.45%|155,128.62|59.33%|
|长江电力|12,124.52|5.67%|12,124.52|5.04%|12,124.52|4.64%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|20,733.40|7.93%|
|其他公众股东|85,584.68|34.33%|73,460.15|30.52%|73,460.15|28.10%|
|合计|213,973.93|100.00%|240,713.30|100.00%|261,446.70|100.00%|

注：假设配套融资发行价格为10.09元/股，国家电投、中国电力、长江电力不参与认购
募集配套资金发行的股份；
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以2016年8月31日为基准日的预估值，基于上述预估值计算的发行股份数仅为预估数。标的资产江苏电力100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准并将在本次交易报告书中披露。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
六、本次交易对其他方面的影响
（一）对上市公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将依据本次交易结果及相关规定对《公司章程》进行修订。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，本公司尚无计划对现任高级管理人员进行调整，亦未收到公司股东关于调整上市公司高级管理人员的提案、提议或其他文件。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成后，公司控股股东直接持有及实际控制的上市公司股份将进一步提高，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，确保公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的有效运行，切实维护公司及中小股东的合法权益。
（四）对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 9月 30日的资产负债率分别为69.73%、69.70%和69.87%（未经审计），与同行业可比公司平均水平相当，负债结构合理。本次拟注入的资产不存在重大或有负债，本次交易亦不会导致上市公司大量增加或有负债，但由于江苏公司资产负债率相对较高，预计发行股份及支付现金购买资产完成后上市公的司资产负债水平将有所提升，但配套募集资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率水
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平。
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第九章 风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016年第十二次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时
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间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、国务院国资委对评估报告的备案、国务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司100%股权的最终交易金额将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至评估基准日2016年8月31日，江苏电力归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23万元，江苏电力股东全部权益价值预估值为 301,000.30万元，评估增值率为25.62%，主要系长期股权投资及固定资产增值所致，提请投资者注意。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 209,200.00万元且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
5、发行价格调整风险
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为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
6、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
7、关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
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8、同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，提请投资者注意。
9、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在本次交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告本次交易报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产报告书的披露为准，提请投资者注意。
（二）与标的资产相关的风险
1、宏观经济运行对发电量影响风险
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电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。
2、电力行业政策变化风险
2015年 3月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）。2015年 11月，为贯彻落实 9号文意见，国家发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。
江苏公司当前在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的2*1,000MW火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面超出行业标准，符合国家产业政策。江苏公司业务整体发展符合电力行业发展趋势，但也不排除未来电力行业政策变化将会给江苏公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
3、标的资产负债率较高的风险
标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，截至2014年12月31日、2015年12月 31日和 2016年 8月 31日，标的公司资产负债率分别为74.28%、74.76%和78.16%，处于相对较高水平。虽然江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经
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济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，江苏公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
4、标的资产经营风险
（1）上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
（2）原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分。随着煤炭去产能步伐加快、供给侧改革的推进，煤价从年初开始不断上涨。因此煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
（3）新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季
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节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
（4）税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）、《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条例》第87、89条、财税[2008]46号文、财税[2008]116号文、国家税务总局2013年26号公告相关规定，目前大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。
截至本预案摘要出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
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〔2013〕24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持 20年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20年内预计维持稳定。
但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
（5）土地房产权属风险
截至本预案出具日，江苏公司占有和使用 50宗土地，面积合计为 7,031,222.98平方米。其中已有 40宗取得了国有土地使用证，面积合计为 6,930,020.70平方米，占比98.56%；5宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为77,803.00平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计为23,399.28平方米，占比0.33%。
标的公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。
对于上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地或房屋建筑物问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管标的公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，集团也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产权属瑕疵的可能性，或将给标的公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
（6）在建工程逾期投产的风险
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截至本预案摘要出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北H1项目、滨海北H2项目、头罾风电三期项目、振东风电三期项目、10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。
（7）弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数 1,728小时，同比下降 172小时，弃风电量达 339亿千瓦时；2016年上半年，全国风电平均利用小时数 917小时，风电弃风电量 323亿千瓦时。2015年全国光伏发电量 392亿千瓦时，弃光电量 49亿千瓦时。尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。
2、利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司
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财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
3、不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第十章 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
标的资产江苏电力100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。标的资产的交易价格将按照评估报告确定的截至评估基准日的股东权益价值确定。本公司董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事将会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（三）业绩补偿安排
虽然本次交易标的江苏公司100%股权拟采用资产基础法评估结论为评估结果，但本次评估对江苏公司及子公司分别采取了资产基础法及收益法原则进行评估，并根据各子公司主营业务、资产状态等客观情况分别选择资产基础法或收益法作为长期股权投资的评估结果。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与国家电投签署了《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，协议主要内容参见“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
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本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（五）严格履行交易相关程序
在本次交易过程中，本公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待正式方案完成后，本公司将编制本次交易的报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（六）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分行使中小股东的权利。在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（七）本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.62元/股。本次交易
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完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，江苏公司募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次交易完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、严格执行募集资金管理制度、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。同时，标的资产目前已投产风力发电和光伏发电的装机容量为56.06万千瓦，在建的风电装机容量为 60.08万千瓦，在建火电装机容量为 200万千瓦，因此标的资产的效益和盈利能力目前没有得到充分释放和完全体现，其业绩会在未来几年逐步释放，盈利能力也将提高，长期能够增加上市公司的每股收益。
截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。报告期内，江苏公司存在与国家电投资金拆借及国家电投财务公司资金往来的情形。根据《国家电力投资集团公司资金集中管理实施办法》、《国家电力投资集团公司银行账户管理实施办法》及《国家电投财资[2016]402号关于进一步加强资金集中管理的意见》等国家电投管理制度和相关文件，各单位收入资金应及时归集，各单位定期存款、通知存款等资金存放业务应在财务公司办理，具体价格由财务公司与各单位按照利率市场化原则协商确定，定价公允。前述资金拆借及往来情况符合相关规定，报告期内江苏公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。截至本预案出具日，上市公司及标的公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
截至本预案出具日，上市公司存在一笔关联方担保情形。被担保方为上海外
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高桥第二发电有限责任公司，被担保方与上市公司为合营公司关系，担保金额为 7,991.91万元（截至 2016年 6月 30日）。上市公司作为被担保公司股东，被担保公司产权清晰，经营状况良好，管理层稳定，因此本次担保的风险整体可控。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
2016年10月28日，上海电力2016年第十一次临时董事会通过公司以现金方式收购 KESPowerLimited持有的 K-ElectricLimited18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，构成重大资产重组。上海电力与KES能源公司于2016年10月28日签署《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWERLTD.‟S STAKE INK-ELECTRICLIMITED》，即《关于 KES POWERLTD.持有 K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议》。
截至本预案出具日，上述交易尚需完成股东大会批准、国家发改委核准等审批和决策程序，尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交易前 12个月内不存在重大资产交易情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照重组办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书，因此按照《重组办法》的相关规定，在计算本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明
公司于2016年8月24日向上交所申请股票停牌。因筹划重大事项，上海电力股票自2016年8月31日起连续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司对公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2016-7-26）|公司股票停牌前1个交易日（2016-8-23）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.14|11.73|5.30%|

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|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2016-7-26）|公司股票停牌前1个交易日（2016-8-23）|涨跌幅|
|上海综合指数收盘值（代码：000001）|3,050.17|3,089.71|1.30%|
|证监会水电煤气指数收盘值（代码：883021）|1,764.76|1,817.66|3.00%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|4.00%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|2.30%|||

由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公股票的自查情况
因筹划本次交易，本公司自2016年8月24日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作，向上交所上报了内幕信息知情人名单及相关自查情况。本次交易相关内幕信息知情人对在资产购买公告披露前（即公司股票停牌前）6个月买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告。本次自查期间为公司股票停牌前六个月至停牌前一交易日，即 2016年2月24日至2016年8月24日。
本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次交易的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。根据相关方提供的自查报告，具体买卖股票情况如下：
（一）国泰君安证券买卖上海电力股票情况
国泰君安证券就本次自查情况出具了自查报告，具体如下：
“1、本公司基本信息及自查期间买卖上海电力股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖数量（股）||买卖金额（元）|||
|买卖时间||||||
||||||损益（元）|
||买入|卖出|买入|卖出||
|2016.2.24|200,000.00|-|2,290,000.00|-|-|
|2016.2.25|-|200,000.00|-|2,482,162.00|192,162.00|
|2016.3.24|300,000.00|-|3,707,227.00|-|-|

上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖数量（股）||买卖金额（元）|||
|买卖时间||||||
||||||损益（元）|
||买入|卖出|买入|卖出||
|2016.3.25|-|300,000.00|-|3,528,086.86|-179,140.14|
|2016.3.31|200,000.00|-|2,358,422.17|-|-|
|2016.4.1|-|200,000.00|-|2,290,365.00|-68,077.17|
|2016.4.18|1,500.00|1,500.00|17,685.00|17,302.00|-383.00|
|2016.4.21|1,800.00|-|20,826.00|-|-|
|2016.4.22|-|1,800.00|-|19,854.00|-972.00|
|2016.5.31|400.00|-|4,180.00|-|-|
|2016.6.1|-|400.00|-|4,206.00|26.00|
|合计|703,700.00|703,700.00|8,398,360.17|8,341,975.86|-56,384.31|

此外，本公司融券专户持有上海电力5,400.00股股份。
2、自查期间内，本公司自营业务账户累计买入上海电力 703,700.00股，占上市公司总股本的0.0329%，卖出上海电力703,700.00股，占上市公司总股本的0.0329%，截至2016年3月31日，自营业务账户持有上海电力 300.00股，占上市公司总股本的0.00001%；融资融券账号持有发行人 5,400.00股，占发行人总股本的0.0003%。其中，自营业务账户买卖的发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于沪深300股指期货对冲等产品的行为；融资融券账号买卖的发行人股票系为第三方出具股票供其卖出的行为。
3、本公司买卖上海电力股票时，未知悉本次交易的任何信息或情况，本公司也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海电力股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏的行为。”
（二）朱桂萍买卖上海电力股票的情况
朱桂萍为江苏公司财务部主任陈俐之妻，自查期间买卖上海电力股票的情况
如下：
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|日期|买卖数量||
||买入（股）|卖出（股）|
|2016年6月15日|400.00||
|2016年7月4日||400.00|
|合计|400.00|400.00|

 2016年10月26日，陈俐、朱桂萍分别出具了《关于买入公司股票的说明》，其于 2016年 6月 15日买入、2016年 7月 4日卖出公司股票时，未知悉本次交易的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次交易没有关联关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
（三）郑雅钦买卖上海电力股票的情况
郑雅钦为江苏公司分析评价部副主任于旭之妻，自查期间买卖上海电力股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|买卖数量||
||买入（股）|卖出（股）|
|2016年8月11日|600.00||
|2016年8月15日||600.00|
|合计|600.00|600.00|

 2016年11月5日，余旭、郑雅钦分别出具了《关于买入公司股票的说明》，其于2016年8月11日买入、2016年8月15日卖出公司股票时，未知悉本次交易的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次交易没有关联关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
（四）其他相关方买卖上海电力股票情况
根据本次交易各方提供的自查报告，除上述机构和个人外，国家电投、上海电力、江苏公司、国泰君安、信永中和、中咨律所、东州评估、国友大正及相关
个人未发现在自查期间内买卖公司股票的情况。
六、利润分配政策
上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，公司严格执行现金分红政策，保护中小投资者的合法权益。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够做到充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
根据中国证监会、上海交易所关于现金分红的最新要求，《公司章程》对现金分红的条件、比例、决策程序等方面都作出了明确规定，进一步保护了中小股东的合法权益。
公司利润分配政策包括：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
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现金分红具体方案。
（三）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件：（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
现金分红的比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。
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第十一章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上海电力股份有限公司（股票简称：上海电力，股票代码：600021）拟向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买其持有的国家电投集团江苏电力有限公司100%股权并募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海电力的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
五、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
六、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、
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评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审计时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对发行股份及支付现金购买资产预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购及支付现金买资产及募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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王运丹 王怀明 王建功
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张鸿德 赵风云 毛国权
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徐立红 王金涛 夏大慰
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邵世伟 于新阳 皋玉凤
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金明达 徐 菲
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全体监事签名：
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赵亚洲 冯俊杰 李政国
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李爱军 顾皑 胡伟斌
非董事高级管理人员签字：
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孙惟东 郭宝宏 邢连中
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黄晨 夏梅兴 陈文灏
上海电力股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）