股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-088新疆金风科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)收到深圳证券交易所《关于对新疆金风科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 375号），现就问询函相关事项的回复公告如下：
1、本次交易完成后，北京天润与农银投资分别持有目标公司51%和49%的股权，你公司认为目标公司将成为公司与农银投资共同控制实体，不再纳入合并报表范围。请结合目标公司董事会提名权分配安排、高管人员派任、决策机制和利润分配机制说明认定你公司与农银投资对目标公司实施共同控制的判断依据，是否符合会计准则的规定。
公司回复：
根据双方协议约定：
一、目标公司董事会由五名董事组成，三名董事由北京天润提名，两名董事由农银投资提名，且董事会职权范围内事项需经全体董事一致同意方能生效；
二、北京天润派出总经理及财务部长，总经理对董事会负责，主持目标公司全面生产经营管理工作；农银投资派出运营副总及财务总监，对目标公司的发电资产和财务进行专业管理；
三、目标公司剩余运营年份（2019年-2037年）每年的利润分配方案均需经年度股东大会审议，根据股东会决策机制，股东会职权范围内事项需经全体股东一致同意方能生效；
综上，从目标公司的董事会提名分配、管理人员派任、决策机制、利润分配安排等方面，任何一方股东均无法单独构成对目标公司的控制，故公司认为北京天润与农银投资对目标公司是实施共同控制的；
为稳妥起见，公司在签署协议前，将本次交易相关的协议发送安永会计师事务所，安永基于协议内容对共同控制的判断无异议。
2、交易对方主要开展债转股及配套支持业务，并无风电项目开发管理经验。请具体说明本次交易的目的，以及你公司与农银投资如何实现对目标公司的有效管理。
公司回复：
一、本次交易的目的
此交易属金融与产业的合作，金风科技资产负债率较高，存在降低资产负债率的需求，同时希望能优化公司整体资产结构。农银投资作为农业银行对外投资的金融资产管理公司，希望涉足清洁能源领域，但因为其对风电行业不够专业，所以在合作方的选择上，将目光聚焦于风电行业龙头企业金风科技，农银投资与北京天润开展资产交易，使得合作双方的诉求均能落地。
北京天润作为金风科技风电项目投资平台，在经营过程中一直在推进资产交易业务的产品化和标准化，开展100%股权转让和部分股权转让等不同的业务解决方案，旨在实现资产健康有序的流动、获得投资收益，与合作方共赢。
农银投资希望通过股权投资方式涉足清洁能源领域，与合作企业共同对所投资的资产严格控制与管理，不做单纯的财务投资人，是带有金融属性的产业投资伙伴。对于此类产业投资伙伴，天润将其定位于实施共同控制的业务模式，即引入合作伙伴资本的同时，兼顾其共同管理公司的要求，并发挥其在金融领域里先进严谨的财务管理与资产管理理念，交易后标的资产能够得到最好的技术专业与金融专业管理，能够更好的为股东创造投资收益。
二、未来对目标公司的管理
未来项目公司的经营管理层由双方共同派出，对公司日常的财务管理和运营管理负责。
农银投资在财务管理方面具备一定管理优势，目标公司财务核算由北京天润财务团队负责，农银派出的财务总监在重大财权方面进行管控。
发电资产管理方面，虽然目前由北京天润负责，但双方已约定，待目标公司股权交割后，可由目标公司通过市场公开招标方式引进发电资产运营管理服务商，旨在引入行业专业适合的第三方对发电资产进行管理，同时农银投资拟通过市场招聘专业人才方式派出运营副总，双方股东共同与专业的运营及管理团队，进一步保障与提升标的资产运营效果。
综上，北京天润与农银投资的合作，标的资产能够得到最好的技术与金融专业管理，能够更好地对目标公司实施有效管理。
3、根据第三方评估机构以 2019年 7月 31日作为估值基准日的评估结果，目标公司100%股权的公允价值估值约为 16.04亿元，本次交易作价 6.67亿元，低于目标公司49%股权评估值约 1.19亿元。
根据《利润分配协议》，自支付日起至 2037年度每个年度，目标公司可供分配利润不超过协议的利润基准数的部分，农银投资与北京天润按照各自持股比例进行利润分配；超过协议的利润基准数的部分，农银投资与北京天润将对超过部分按照20%（农银投资）及80%（北京天润）的比例进行分配，并预计北京天润将分得 1.23亿元超额利润。
（1）请全文披露相关评估报告（含评估说明），并请结合交易标的历史运营情况、目前在手订单等情况，分析说明相关评估方法、评估假设、评估参数及其选取依据的合理性；
公司回复：
一、评估方法的选择：
亚联资产评估公司（以下简称“亚联”）在与公司管理层讨论，分析目标公司的经营情况后，考虑了以下三种评估方法，即市场法、收益法及成本法。亚联认为采用收益法对目标公司进行估值较为合适。
亚联认为市场法不适用于目标公司的估值。目标公司的预计经营期限为固定期限，业务单一，只有风力发电，在上市企业中难以找到相同类型，且具有相同预计经营期限的可与之比较的上市企业。
亚联认为成本法亦不适用于目标公司的估值，主要原因是成本法未能考虑未来经济利益的流入对股权的贡献。
综上，亚联认为采用收益法，既能考虑目标公司具有固定预计经营期限的特点，又能考虑未来经济利益的流入。因此采用收益法对目标公司进行估值。
根据北京天润与农银投资签订的协议，北京天润持有的目标公司51%的股权与农银投资持有的49%股权，对目标公司的利润享有不同的权利，具体约定如下：
协议约定2019年度-2037年度每个年度末的未分配利润（“支付日后未分配利润”），应当按照如下两个方案进行分配：
利润分配方案一（当上一年度经审计的财务报表载明的未分配利润不超过利润基准数A时应当选用）
在上一年度经审计的财务报表载明的未分配利润不超过利润基准数A时，农银投资与天润新能应按照其届时各自持有的股权分取截至上一年度末的未分配利润。
利润分配方案二（当上一年度经审计的财务报表载明的未分配利润超过利润基准数A时应当选用）
在上一年度经审计的财务报表载明的未分配利润超过利润基准数A时：
1、对于利润分配基准阶段一应分配利润，由农银投资与天润新能按照其届时各自持有的股比分取，其中：
利润分配基准阶段一应分配利润=利润基准数A；
2、对于利润分配基准阶段二应分配利润，由农银投资与天润新能按照20%:80%之比例分取，其中：
利润分配基准阶段二应分配利润=上一年度末的未分配利润-利润分配基准阶段一应分配利润。
利润基准数 A（单元：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|数据时点|净利润|序号|数据时点|净利润|
|1|2019.12.31|3189.67|2|2020.12.31|13176.22|
|3|2021.12.31|14893.62|4|2022.12.31|13901.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||6|2024.12.31|14529.64|
|7|2025.12.31|14943.24|8|2026.12.31|15567.63|
|9|2027.12.31|15943.52|10|2028.12.31|16315.55|
|11|2029.12.31|16678.88|12|2030.12.31|16853.28|
|13|2031.12.31|17195.81|14|2032.12.31|17206.76|
|15|2033.12.31|17206.76|16|2034.12.31|17206.76|
|17|2035.12.31|17206.76|18|2036.12.31|14558.5|
|19|2037.12.31|4887.38||||

基于上述约定，亚联采用收益法下的股权自由现金流模型，分别计算北京天润持有的51%股权（下称“天润股权”）的现金流与农银投资持有的49%股权（下称“农银股权”）的现金流，采用股权成本作为折现率，将上述现金流资本化，资本化后的价值作为天润股权和农银股权的公允价值。
二、评估假设、参数及选取依据的合理性分析：
营业期限假设：目标公司运营三座风电场，分别为一二三期项目，朔州市平鲁区天石风电有限公司运营一期及三期项目，朔州市平鲁区天润风电有限公司运营二期项目，其中一期及二期项目于 2016年建成并网发电，三期项目于 2017年建成并网发电。综合考虑风机的设计使用寿命，以及国家政策补贴的期限，确定 20年为项目的预计经营期限。
营业收入假设：依据当地风资源数据及历史发电情况预测未来发电量，以发改委批复的电价作为基础结合电力市场交易等实际运营情况综合考虑，编制未来长期的收入假设。从目标公司运营历史进行分析，目标公司运营基本正常，短期波动处在合理范围内。
成本及费用假设：目标公司的成本主要包括折旧摊销、风电场运
营成本费用。折旧摊销费用以实际形成风电场的资产金额为依据编
制；公司资产经营模式采用委托外部资产管理方式进行，该经营模式服务涵盖运维、大修、技改等，因此，风电场运营成本费用以预计未来委托费用包的形式编制。经分析并未发现明显不合理之处。
财务费用假设：以贷款合同及还款计划为基础进行编制，其假设及参数经过分析，并未发现明显不合理之处。
企业所得税假设：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款规定，目标公司自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（2）请说明上述利润基准数的制定依据，是否与评估中的相关值一致。如否的，请说明原因及其合理性；
公司回复：
农银投资首次与金风股权合作，其股权投资的回报率要求与传统的产业投资者有差异，农银投资提出“当期+分期”模式，即农银投资当期支付基础利润值（即 A值），对于超过基础利润 A值的部分，双方按照分层利润分配机制，并给出其测算的基础利润A值。经过洽谈，双方确定采用“当期+分期”的业务模式，并认为这样的业务模式有利于激励金风科技及北京天润发挥其在风电领域的技术专长，同时满足双方投资回报要求；本次评估报告的相关取值与上述农银提供的利润基准数A值和双方洽谈确认的利润分配方案一致。
（3）根据第三方评估机构（亚联资产评估与咨询有限公司[UAABJ20190072]）的评估报告，自支付日至 2037年，北京天润超过其持股比例部分的利润总额估值为人民币 1.23亿元，请说明上述利
润总额的测算依据、分年度数额、该 1.23亿元的现金价值及其可实现性；如相关超额利润无法实现的，则你公司是否安排有相应应对措施以保障本次交易的公平性及你公司利益。
公司回复：
一、测算依据、分年度数额、现金价值及可实现性
利润基准数的估值影响：
为合理估计利润基准数对各自股权价值的影响，亚联按照特殊利润分配方案，分别计算其现金流，并采用合适的折现率计算各自的公允价值。农银投资在超过利润基准数后不享有超出利润基数后的29%利润部分（简称“29%利润”），由北京天润享有该部分利润。导致北京天润股权及农银投资股权对未来现金流的分配比例，将有一定概率不等于名义上的股权比例（即51%和49%）。各自股权的公允价值在100%股权价值的基础下，可按如下方法进行表述以便分析理解：
||||
|-|-|-|
||北京天润|备注：|
|100%股权公允价值|16.04亿元|A|
|名义股权比例|51%|B|
|51%股权之名义价值|8.18亿元||
|29%利润之公允价值|1.23亿元|D|
|51%股权之公允价值|9.41亿元||

||||
|-|-|-|
||农银投资|备注：|
|100%股权公允价值|16.04亿元|A|
|名义股权比例|49%|B|
|49%股权之名义价值|7.86亿元||
|29%利润之公允价值|1.23亿元|D|
|49%股权之公允价值|6.63亿元||

29%利润之公允价值计算如下：
朔州市平鲁区天润风电有限公司：
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|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2019|2020|2021|2022|2023|
|无特殊安排下的天润利润|1,907|6,723|6,154|5,445|5,610|
|特殊利润分配下的天润利润|2,426|8,269|7,041|6,237|6,431|
|29%利润|519|1,545|888|792|821|
|折现因子|0.98|0.91|0.81|0.72|0.64|
|利润现值（人民币万元）|509|1,404|719|571|528|
|预测期|2024|2025|2026|2027|2028|
|无特殊安排下的天润利润|5,773|5,930|6,084|6,227|6,369|
|特殊利润分配下的天润利润|6,624|6,809|6,953|7,121|7,289|
|29%利润|851|878|869|895|920|
|折现因子|0.57|0.51|0.45|0.41|0.36|
|利润现值（人民币万元）|488|448|395|363|333|
|预测期|2029|2030|2031|2032|2033|
|无特殊安排下的天润利润|6,510|6,543|6,543|6,543|6,543|
|特殊利润分配下的天润利润|7,454|7,496|7,459|7,459|7,459|
|29%利润|945|953|916|916|916|
|折现因子|0.32|0.29|0.26|0.23|0.20|
|利润现值（人民币万元）|304|273|234|209|186|
|预测期|2034|2035|2036|||
|无特殊安排下的天润利润|6,543|6,543|2,127|||
|特殊利润分配下的天润利润|7,459|7,459|2,127|||
|29%利润|916|916|0|||
|折现因子|0.18|0.16|0.14|||
|利润现值（人民币万元）|166|148|0|||
|利润现值合计（人民币万元）|7,277|||||

朔州市平鲁区天石风电有限公司：
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|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2019|2020|2021|2022|2023|
|无特殊安排下的天润利润|1,288|4,862|4,423|4,371|4,392|
|特殊利润分配下的天润利润|1,661|6,083|5,231|5,129|5,164|
|29%利润|373|1,221|807|758|772|
|折现因子|0.98|0.91|0.81|0.72|0.64|
|利润现值（人民币万元）|366|1,109|653|547|496|
|预测期|2024|2025|2026|2027|2028|
|无特殊安排下的天润利润|3,846|3,974|4,099|4,220|4,340|

特殊利润分配下的天润利润 4,251 4,395 4,505 4,641 4,777
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|-|-|-|-|-|-|
|29%利润|405|420|406|422|438|
|折现因子|0.57|0.51|0.45|0.41|0.36|
|利润现值（人民币万元）|232|215|185|171|158|
|预测期|2029|2030|2031|2032|2033|
|无特殊安排下的天润利润|4,453|4,544|4,620|4,628|4,628|
|特殊利润分配下的天润利润|4,905|5,008|5,065|5,075|5,075|
|29%利润|452|464|445|446|446|
|折现因子|0.32|0.29|0.26|0.23|0.20|
|利润现值（人民币万元）|146|133|114|102|91|
|预测期|2034|2035|2036|2037||
|无特殊安排下的天润利润|4,628|4,628|3,274|3,020||
|特殊利润分配下的天润利润|5,075|5,075|3,719|3,319||
|29%利润|446|446|445|300||
|折现因子|0.18|0.16|0.14|0.13||
|利润现值（人民币万元）|81|72|64|38||
|利润现值合计（人民币万元）|4,973|||||

根据评估报告，公司100%股权价值为 16.04亿元，49%股权价值为 7.86亿元；交易模式方面本次采用“当期+分期”模式：“当期”部分，股转价格 6.67亿，对应的第三方评估价值为 6.63亿，实际交易价格比评估价值高出约 400万；“分期”部分折现价值总额为 1.23亿元，在未来的运营年度里分年取得。
当然，此次投资是持续近 20年，投资过程会有不确定性，根据会计准则要求，每年公司需就持有的51%股权的公允价值进行评估，其公允价值变动将会在今后年度的会计报表中予以体现。
二、获取分期收益的保障措施
1、目标公司将通过质量、效率、损失等全方位的设备管理指标
体系，监控和评估设备状况和现场运维能力；同时持续优化运维管理
标准和相应的作业指导书，并辅以内外部对标竞争机制，更好地促进现场运维管理，保障风电场实现应发尽发。
2、目标公司将以数字化代替传统的风电资产管控模式，从数据的角度提升运营期资管服务的能力和效率。同时，借助金风科技全球监控系统+单机预警系统，最大程度开展预防性设备运行维护；提高目标公司风电场运营可利用率，对于利润的实现提供强有力的技术支撑。
3、目标公司依托金风科技整机技术，全面应用风机各项增功降耗技术；同时，采用新的运维技术，如无人机+人工巡视结合模式，提升缺陷发现率，降低发电量损失。
4、北京天润在山西设立售电公司，为目标公司提前布局和长期锁定与项目公司发电量相应的负荷侧电量市场，有效对冲市场价格风险，保障项目电量和电价领先，全面覆盖风电场全生命周期各阶段风险。
5、根据晋发改新能源函[2018]67号《关于对山西省2017年-2018年晋北风电基地风电开发建设方案确认的通知》，目标公司纳入晋北风电基地，风电基地所发电量通过晋北-江苏南京 800千伏特高压直流输电工程输送至华东电网消纳。
综上所述，北京天润拥有十余年的风电场管理经验，建立了较为完备的技术管理、成本控制和电力交易管理的水平，并通过风电资产运营标准化、信息化管理水平提升以及先进技术应用等措施，保障风电场“当期+分期”支付模式下收益的实现，并有获取更高收益的机会。
（4）公告显示，上述估值不包括目标公司二之太原分公司截至 2019年 7月 31日的资产负债表，太原分公司待剥离资产的转让价格将不低于处置或转让时资产负债表所载之所有者权益账面金额，且农银投资不享有剥离产生的收益。请说明太原分公司资产剥离进展，以及该资产剥离是否会影响目标公司二的后续生产运营。
公司回复：
太原分公司是于 2015年设立的，不属于风电场资产，目前太原分公司账下主要是分公司的房产和监控设备，均不在此次评估及交易范围内。
经与农银投资沟通，双方同意将其房产和监控设备从目标公司剥离作为投后管理事项开展，上述资产剥离完毕后计划注销该分公司。
资产剥离涉及评估、工商变更、税务变更等步骤，大体需要半年以上时间，目前相关工作正在准备过程中。
太原分公司的营业与资产范围、银行账户、财务账套均独立存在，后期资产剥离不会对目标公司经营活动产生影响。
目标公司股权交割完毕后，未来风电场的监控将通过市场公开招标方式引进发电资产运营管理服务商完成。
（5）请结合上述问题情况，进一步说明本次交易定价的合理性。
请独立董事对评估方法、评估假设、评估参数及其选取依据、本次定价方式及价格的合理性逐一核查，发表意见并充分说明理由。
公司回复：
公司独立董事黄天祐先生、魏炜先生、杨剑萍女士对本次交易的评估报告进行了相应核查，发表独立意见如下：
1. 评估方法的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值。评估机构采用了折现现金流法评估目标公司截至评估基准日的公允价值。
评估机构采用股权成本作为折现率，股权成本是由资本资产定价模型所得。对于评估机构并未采用其他估值方法（如市场法和成本法）的原因，评估机构认为目标公司的预计经营期限为有限年限，无法在市场上寻找到可信可查且具有相似经营期限的标的可以与之比较，因此市场法不适用于目标公司的评估。评估机构认为成本法不适用的原因，是因为成本法无法考虑未来经济利益的流入对目标企业的贡献。
经审慎分析，我们认为评估机构在方法的选择上，遵循了适用的原则，选用的方法科学、合理。
2. 评估假设及评估参数的合理性
（1）营业期限假设：目标公司运营三座风电场，分别为一二三期项目，其中一期及二期项目于 2016年建成并网发电，三期项目于 2017年建成并网发电。管理层根据风电场设计生命周期 20年的基础预计经营年期，我们认为该假设符合目标公司运营情况以及行业通行惯例。
（2）营业收入假设：管理层依据当地风资源数据及历史发电情况预测未来发电量，以发改委批复的电价作为基础结合电力市场交易等实际运营情况综合考虑，预计未来剩余年限发电收入。我们认为收入的计算方法合理且有依据。经过与历史比对，我们也未发现存在重大的不合理之处。我们认为营业收入的估计是合理的。
（3）成本及费用假设：管理层预计目标公司的成本主要包括折
旧摊销和风电场运营成本费用，折旧摊销费用以实际形成风电场的资产金额为依据编制；风电场运营成本以预计未来委托费用包的形式编制。经过与历史发生金额进行比较，我们未发现明显不合理之处。
（4）财务费用假设：管理层以贷款合同及还款计划为基础进行编制，其假设及参数经过分析，我们并未发现不合理之处。
（5）企业所得税假设：根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，公司享受三免三减半优惠政策，符合法律规定。
综上分析，我们认为标的资产相关评估报告的评估假设及评估参数的选取符合行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设及评估参数的选取具有合理性。
3. 评估定价的方式及价格的公允性
在本次评估过程中，亚联评估本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理。
4、公告显示，本次资产出售以7月 31日为交易基准日预计对公司损益影响为 8.03亿，请补充披露上述收益的计算过程，收益期间，以及过渡期的利润等事项的安排。
公司回复：
一、本次资产转让的交易模式
根据评估报告，交易标的公司100%股权价值为 16.04亿，49%股权价值为 7.86亿；本次交易采取“当期+分期”的业务模式；“当期”
部分的价格为 6.67亿元（实际评估值为 6.63亿元），“分期”部分的价值为 1.23亿元，49%的股权交易价格合计 7.9亿元。“分期”部分的价值 1.23亿元是根据目标公司在未来的运营年度里，按照利润分配原则分年度取得的应分得的利润值折算到交易时点的现值，因此本次交易的49%股权价格与评估价值接近。
未来项目公司的49%股权在整个运营期间实际获得的价值（简称“最终值”）与本次交易按对价及评估值折算的股权交易价格 7.9亿元（简称“股权交易价格”）相比较存在以下 3种可能性：
1、最终值等于股权交易价格：北京天润获取的收益与按评估结果计算的收益一致；
2、最终值大于股权交易价格：北京天润获取的收益大于 7.9亿元，农银投资的收益也大于其预期，合作双方共赢；超出评估价值部分的利润将按利润分配协议约定的80%（北京天润）及20%（农银投资）的比例进行分配；
3、最终值小于交易股权价格：1）即使最终值小于 A值，北京天润亦能获得 6.67亿元的对价；2）如最终值介于A值与股权交易价格之间，北京天润获取的超过 A值29%的部分收益少于分期价值 1.23亿元，但北京天润已经获取的 6.67亿元对价中包含了超过 A值的评估利润的20%；而超过 A值部分的利润将按分配协议约定的80%（北京天润）及20%（农银投资）的比例进行分配；
综合上述 3种情况，本次交易采用“当期+分期”的支付模式，北京天润的利益不受影响，且有利于北京天润发挥其在风电行业的技术专长以及全周期解决方案等措施，在实现预期收益提前下，将实现
超过预期收益的机会留在手中，争取更多收益。
二、收益测算
预计对公司损益影响包括两部分：
（1）本次资产出售以 2019年 7月 31日为评估基准日，基准日49%股权对应的净资产是 3.93亿，以 6.67亿元转让给农银投资，确认转让49%股权投资收益 2.73亿元。
（2）公司持有目标公司51%股权经评估公允价值为 9.4亿，基准日51%对应的净资产是 4.1亿，51%股权对应的收益是 5.3亿；
其中：51%股权对应的价值 9.4亿包含3部分：1）基准A值部分对应的股权价值6.02亿；2）超过基准A值部分的51%的股权价值 2.16亿；3）超过基准A值部分的29%对应的股权价值 1.23亿；第 1和第 2部分总计评估价值8.18亿；第3部分是超过A值部分利润1.23亿。
以上事项合计对公司损益影响预计为 8.03亿元。
三、过渡期利润分配
过渡期利润分配：截至 2019年 7月 31日未分配利润由北京天润与农银投资按照51：49的比例分配，自 2019年8月 1日起至受让方投资款支付日的上一个自然月末期间目标公司经营产生的利润，归北京天润所有。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会