上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：杭州雷迪克节能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“雷迪克股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
现本所就《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具之日期间新发生的与本次发行上市相关法律事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与补充法律意见书一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见书如
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下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于2015年11月18日召开的2015年第二次临时股东大会作出了批准首次公开发行股票并在创业板上市的相关决议，本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的决议持续有效。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、关于发行人的主体资格
经核查，补充期间内，发行人主体资格未发生变化（新营业执照统一社会信用代码：91330100744131994K），具备本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市需符合的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（一）经核查，发行人本次发行上市，系发行人在中国境内首次公开发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市。
（二）经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件：
1、发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会
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秘书等高级管理人员，建立了符合公司经营需要的具体职能部门，具备健全且有效运行的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据立信会计出具的“信会师报字[2016]第111385号”《审计报告》（下同），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据立信会计出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载。
4、根据发行人声明及发行人主管政府部门出具的证明文件和本所律师核查，补充期间内，发行人不存在重大违法行为，发行人最近三年无重大违法行为。
5、补充期间内，发行人股本未变更。发行人本次发行前，股本总额为 6,600万股。根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行股票 2,200万股，公开发行的股份为发行后总股本的25%，符合发行后公司股本不少于人民币3,000万元，同时应符合公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）经核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文
件规定的实质条件：
1、经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
2、经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
3、经核查，补充期间内，发行人注册资本未变更。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产权属转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经核查，发行人主要经营一种业务，即汽车轴承的研发、生产和销售，发行人的生产经营活动符合国家法律法规及公司章程的规定，符合国家产业政策
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及环境保护政策。
5、经核查，补充期间内，发行人主营业务未发生变化，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，始终为：汽车轴承的研发、生产和销售。
6、经核查，补充期间内，除一名独立董事变更外，发行人董事及高级管理人员未发生变化，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
7、经核查，沈仁荣、於彩君为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
8、根据发行人控股股东雷迪克控股及实际控制人沈仁荣、於彩君出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷、
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
10、经核查，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票计票制度，和各项议事制度，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。补充期间内，发行人公司治理结构运行良好。
11、根据立信会计出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31
日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
12、根据立信会计出具的无保留结论的“信会师报字[2016]第111386号”《内控报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证发行人生产经营合法、资产安全、财务报告及相关信息可靠，能够提高发行人营运的效率与效果，促进发展战略的实现。
13、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、
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部门规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
14、根据发行人及其控股股东雷迪克控股、实际控制人沈仁荣、於彩君出具的声明和承诺、以及有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
15、经核查，补充期间内，发行人募集资金投资项目未发生变更，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，已进行充分的可行性研究，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，补充期间内，发行人未发生影响独立性的情形，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
五、发行人的股东及实际控制人
经核查，补充期间内，发行人的股东及其持股情况、发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
经核查，发行人的现有法人股东为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
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经核查，发行人实际控制人仍为沈仁荣、於彩君，补充期间内未发生变更。
沈仁荣、於彩君最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
六、发行人的股本及演变
经核查，补充期间内，发行人的股本未发生变更。
七、发行人的业务
(一)经核查，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(二)根据立信会计出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在中国以外国家或地区经营的情况。
(三)根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，始终是汽车轴承的研发、生产和销售。
(四)根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即汽车轴承的研发、生产和销售。发行人近三年主营业务收入突出。
(五)根据立信会计出具的《审计报告》及发行人历年年检情况并本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
经核查，补充期间内，除以下情况外，发行人关联方及关联关系未发生变更（雷迪克控股新营业执照统一社会信用代码为：91330109586501485C；大恩传动新营业执照统一社会信用代码为：913301096945624967；杭州沃德新营业执照社会统一信用代码为：91330100577308771F）。
1.、思泉管理股东变更
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经核查，补充期间内，思泉管理（新营业执照统一社会信用代码：
91330109056726556U）之股东发生变更，目前股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|备注|
|1|沈仁荣|604.590|40.306%|董事长、总经理、实际控制人|
|2|朱百坚|124.293|8.286%|董事、副总经理|
|3|许利光|122.064|8.138%|捷拓事业部生产主管|
|4|韩国庆|86.793|5.786%|董事、副总经理|
|5|徐峰|74.982|4.999%|捷拓事业部机修员|
|6|毛益波|59.274|3.952%|驰航事业部生产主管|
|7|杜立军|54.228|3.615%|沃众事业部技术主管|
|8|沈月兴|44.400|2.960%|驰航事业部技术主管|
|9|王美芳|44.400|2.960%|驰航事业部品保主管|
|10|王立波|40.914|2.728%|分离事业部生产主管|
|11|陆莎莎|37.500|2.500%|董事会秘书、财务总监（韩国庆之女）|
|12|陆柏建|33.630|2.242%|沃众事业部主管|
|13|徐忠尧|22.248|1.483%|非公司职工|
|14|孙凤美|22.374|1.492%|总经办主任|
|15|李庆|7.836|0.522%|机械涨紧轮生产主管|
|16|周军|7.500|0.500%|液压分离生产主管|
|17|王立红|7.458|0.497%|沃众事业部品保主管|
|18|俞国良|7.458|0.497%|采购员（於彩君的姨夫）|
|19|倪凤娟|7.416|0.494%|三叉事业部和大恩传动生产主管（沈仁荣哥哥沈仁法的妻子）|
|20|於国海|6.180|0.412%|采购员（於彩君的弟弟）|
|21|韦邦圣|4.836|0.322%|技术员|
|22|林伟|4.836|0.322%|涨紧轮事业部采购员|
|23|傅惠飞|3.750|0.250%|会计|
|24|董姣|3.750|0.250%|捷拓事业部销售主管|
|25|赵勇|3.750|0.250%|捷拓事业部技术员|
|26|刘红霞|3.750|0.250%|沃众事业部装配工段长|
|27|张书群|3.750|0.250%|沃众事业部磨加工工段长|
|28|吴均|3.750|0.250%|沃众事业部车加工工段长|
|29|胡远林|3.750|0.250%|捷拓事业部设备主管|
|30|黄东勋|3.750|0.250%|技术部副经理|
|31|胡金龙|3.750|0.250%|分离事业部主管助理|
|32|吕鑫杰|3.750|0.250%|品保部经理助理|
|33|罗廷银|3.750|0.250%|技术员|
|34|刘连玉|3.750|0.250%|三叉事业部机修主管|
|35|孙良|3.750|0.250%|驰航事业部采购员|
|36|吴春雷|3.750|0.250%|驰航事业部设备主管|
|37|童建芬|3.750|0.250%|会计|
|38|张丽华|3.708|0.247%|会计|

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|-|-|-|-|-|
|39|俞登峰|3.708|0.247%|捷拓事业部技术主管|
|40|魏文义|3.708|0.247%|分离事业部机修主管|
|41|许玉萍|3.708|0.247%|采购主管|
|42|陈容|3.708|0.247%|国内市场部主管|
|合计|-|1,500.000|100.000%||

2、福韵管理股东变更
经核查，补充期间内，福韵管理（新营业执照统一社会信用代码：
913301090567265999）之股东发生变更，目前股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|备注|
|1|朱百坚|180.827|18.083%|董事、副总经理|
|2|韩国庆|155.827|15.583%|董事、副总经理|
|3|於彩君|101.25|10.125%|董事、副总经理|
|4|许利光|81.376|8.138%|捷拓事业部生产主管|
|5|范若男|52.500|5.250%|非公司职工|
|6|徐峰|49.988|4.999%|捷拓事业部机修员|
|7|毛益波|39.516|3.952%|驰航事业部生产主管|
|8|杜立军|36.152|3.615%|沃众事业部技术主管|
|9|沈月兴|29.600|2.960%|驰航事业部技术主管|
|10|王美芳|29.600|2.960%|驰航事业部品保主管|
|11|王立波|27.276|2.728%|分离事业部生产主管|
|12|陆莎莎|25.000|2.500%|董事会秘书、财务总监（韩国庆之女）|
|13|蒋婷汀|25.000|2.500%|非公司职工|
|14|陆柏建|22.420|2.242%|沃众事业部主管|
|15|何江红|20.000|2.000%|非公司职工|
|16|徐忠尧|14.832|1.483%|非公司职工|
|17|汤水清|12.500|1.250%|非公司职工|
|18|孙凤美|14.916|1.492%|总经办主任|
|19|李庆|5.224|0.522%|机械涨紧轮生产主管|
|20|周军|5.000|0.500%|液压分离生产主管|
|21|王立红|4.972|0.497%|沃众事业部品保主管|
|22|俞国良|4.972|0.497%|采购员（於彩君的姨夫）|
|23|倪凤娟|4.944|0.494%|三叉事业部和大恩传动生产主管（沈仁荣哥哥沈仁法的妻子）|
|24|韦邦圣|3.224|0.322%|技术员|
|25|林伟|3.224|0.322%|涨紧轮事业部采购员|
|26|傅惠飞|2.500|0.250%|会计|
|27|董姣|2.500|0.250%|捷拓事业部销售主管|
|28|赵勇|2.500|0.250%|捷拓事业部技术员|
|29|刘红霞|2.500|0.250%|沃众事业部装配工段长|
|30|张书群|2.500|0.250%|沃众事业部磨加工工段长|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|备注|
|31|吴均|2.500|0.250%|沃众事业部车加工工段长|
|32|胡远林|2.500|0.250%|捷拓事业部设备主管|
|33|黄东勋|2.500|0.250%|技术部副经理|
|34|胡金龙|2.500|0.250%|分离事业部主管助理|
|35|吕鑫杰|2.500|0.250%|品保部经理助理|
|36|罗廷银|2.500|0.250%|技术员|
|37|刘连玉|2.500|0.250%|三叉事业部机修主管|
|38|孙良|2.500|0.250%|驰航事业部采购员|
|39|吴春雷|2.500|0.250%|驰航事业部设备主管|
|40|童建芬|2.500|0.250%|会计|
|41|张丽华|2.472|0.247%|会计|
|42|俞登峰|2.472|0.247%|捷拓事业部技术主管|
|43|魏文义|2.472|0.247%|分离事业部机修主管|
|44|许玉萍|2.472|0.247%|采购主管|
|45|陈容|2.472|0.247%|国内市场部主管|
|合计||1,000.000|100.000%||

3、发行人独立董事变更
因发行人独立董事周国良辞去独立董事职务，发行人2016年第一次临时股东大会增补佟成生为公司第一届董事会独立董事，发行人现董事、监事和高级管理人员如下：
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|类别|姓名|
|发行人董事|沈仁荣、於彩君、朱百坚、韩国庆、马钧、沈晖、佟成生|
|发行人监事|胡柏安、王立波、童建芬|
|发行人高级管理人员|沈仁荣（总经理）、韩国庆（副总经理）、朱百坚（副总经理）、陆莎莎（财务总监兼董事会秘书）|
|备注|发行人董事、监事和高级管理人员之近亲属及其担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人关联方，详见发行人董监高简历|

（二）发行人关联交易情况
根据立信会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，补充期间内，除原关联交易业务关系延续外，发行人未新增重大关联交易。发行人改制为股份有限公司后所发生的关联交易，履行了《公司章程》及《关联交易决策制度》等所规定的审批程序，独立董事对关联交易发表意见，该等关联交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（三）关于同业竞争
经核查，补充期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企
业之间未发生同业竞争问题。
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九、发行人的主要财产
经核查，截至2015年12月31日，发行人主要财产情况变化如下：
（一）商标证书到期延续
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|序号|商标注册证号|商标名称|权利人|分类号|核定使用商品范围|取得方式|原注册有效期限|
|1|第3716448号||雷迪克股份|7|机械密封件；滚珠轴承万向节；滚动轴承；万能联轴节（万向接头）；轴承（机器零件）；机器联动机件；机器轴；油脂环（机器部件）；传动装置（机器）|自行申请|2005.11.7-2015.11.6|
|2|第3716449号||雷迪克股份|7|滚珠轴承、滚动轴承；轴承（机器零件）|自行申请|2006.1.21-2016.1.20|
|3|第3716450号||雷迪克股份|7|机械密封件；滚珠轴承万向节；滚动轴承；万能联轴节（万向接头）；轴承（机器零件）；机器联动机件；机器轴；油脂环（机器部件）；传动装置（机器）|自行申请|2005.11.7-2015.11.6|
|备注||2015年12月7日，前述发行人商标续展申请经国家工商行政管理总局商标局受理||||||

（二）新取得专利证书
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|专 利权人|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|一种内腔及内径均带密封的新型双列圆锥滚子轴承|ZL 2015 20312347.X|实用新型|雷迪克股份|2015.5.14|2015.9.16|自行申请|
|2|一种汽车张紧轮轴承注塑外壳结构|ZL 2015 20315300.9|实用新型|雷迪克股份|2015.5.14|2015.9.16|自行申请|
|3|一种新型沟道结构的双列球轮毂轴承单元|ZL 2015 20276079.0|实用新型|雷迪克股份|2015.4.30|2015.9.16|自行申请|

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|序号|专利名称|专利号|专利类别|专 利权人|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|4|一种异型密封结构的汽车轮毂轴承|ZL 2015 20276949.4|实用新型|雷迪克股份|2015.4.30|2015.9.30|自行申请|
|5|一种反折弹簧及带有该反折弹簧的分离轴承单元|ZL 2015 20264834.3|实用新型|雷迪克股份|2015.4.28|2015.9.2|自行申请|
|6|一种带挡油结构保持架及带有该保持架的分离轴承单元|ZL 2015 20266234.0|实用新型|雷迪克股份|2015.4.28|2015.9.2|自行申请|

（三）发行人主要财产的产权状况
经核查发行人提供的《土地房屋证》《商标注册证》《专利证书》等证书的原件以及主要经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，发行人及控股子公司上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的房地产权、知识产权、主要生产经营设备等是发行人及其控股子公司在设立后通过购置、自行注册申
请、自行研发等方式取得。本所律师认为，发行人以该等方式取得前述主要财产的方式合法。
（五）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人提供的权属凭证与相关合同并经本所律师核查，除为本公司借款向银行提供担保外，发行人的主要财产不存在担保或权利行使受限制的情况。
十、发行人重大债权债务
（一）经核查,发行人及其控股子公司正在履行的重大合同情况如下：
1、银行借款/授信合同
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|序号|合同编号|借款人/授信申请人|贷款人/授信人|贷款期间/授信期间|贷款额度/授信额度（万元）|担保情况|

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|1|2015年（江南）字0406号|雷迪克股份|工商银行杭州江南支行|2015.9.24 -2016.9.25|2,400|2015年江南（保）字944582号;2014年江南（抵）字0244号|
|2|33010120150016795|雷迪克股份|农业银行杭州萧山分行|2015.5.22-2016.5.17|1800|担保合同编号：33100620140023209；33100620140023209-1|
|3|33010120150020721|雷迪克股份|农业银行萧山分行|2015.6.26-2016.6.17|900|担保合同编号：33100620140023209；33100620140023209-1|
|4|33010120150042175|雷迪克股份|农业银行萧山分行|2015.12.18-2016.3.17|1,100|担保合同编号：33100620140023209；33100620140023209-1|
|5|3301012016004917|雷迪克股份|农业银行萧山分行|2016.2.23-2017.2.22|1,000|担保合同编号：33100620140023209;33100620140023209-1|

2、金额较大的销售合同（金额人民币 100万元以上）
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|客户名称|签署时间|合同总金额（万元）|
|厦门市众联轴承有限公司|2015.12.23|¥218.44|
||2015.12.23|¥228.62|
||2016.1.4|¥293.42|
||2016.3.3|¥198.56|
|襄阳汽车轴承股份有限公司|2015.12.19|¥134.40|
|浙江乾德汽车部件有限公司|2015.8.21|¥110.29|
||2015.11.4|¥167.73|
||2015.12.08|¥204.76|
||2015.12.15|¥627.40|
|浙江诸暨万宝机械有限公司|2015.11.27|¥336.60|
||2016.2.26|¥294.27|
|ETS TROUVE|2016.1.14|$24.06|
|Mevotech|2016.1.25|$16.86|
|备注|公司与浙江诸暨万宝机械有限公司签订《基本供货协议》，约定供货产品、时间、数量等以甲方要货计划为准，该协议有效期自2014年1月1日起三年内有效。||

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3、采购合同
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|供应商名称|签署时间|采购额（万元）|
|齐齐哈尔北兴特殊钢材有限责任公司|2015.11.30|¥187.00|
||2016.2.26|¥283.25|

4、经销合作协议
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|序号|合 同主体|合 同当 事人|合同名称|合同内容|签订时间|
|1|雷 迪克 股份|——|独家经销协议|指定该经销方为特定国际区域汽车维修市场的独家经销商，经销产品为离合器分离轴承，有效期为3年。|2015.8.10|

经核查，本所律师认为该等合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）其他应收款、其他应付款情况
根据立信会计出具的《审计报告》，截止2015年12月31日，发行人存在其他应收账款（计提坏账准备后）为人民币2,917,541.42元；存在的其他应付款余额为人民币2,658,594.98元。其他应收款主要为质量保证金、土地保证金、代扣代缴个税款等，其他应付款主要为保证金等。
根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效。
（三）发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债
经核查，补充期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，除关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
补充期间内，发行人不存在为关联方提供违规担保及发行人资金被关联方占用的
情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
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经核查，补充期间内，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间内，发行人章程未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未变更。
补充期间内，发行人公司治理健全、有效。发行人董事会会议召开、决议内容及签署均合法合规，真实有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间内，发行人独立董事周国良辞去董事职务，发行人 2016年第一次临时股东大会增补佟成生（会计专业人士）为第一届董事会独立董事并接替周国良在公司董事会专门委员会的任职，除此外，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
发行人独立董事佟成生为中国国籍，管理学博士（会计学专业），现任上海国家会计学院教研部阿米巴研究中心主任，上海汇丽建材股份有限公司、晋城银行股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、昌辉汽车电器（黄山）股份公司独立董事。
本所律师认为，佟成生先生具备担任发行人独立董事的任职资格，发行人独立董事变更履行了法律法规和《公司章程》规定的程序，合法有效；发行人独立董事变更不构成发行人最近两年内董事和高级管理人员的重大变更。
此外，补充期间内，发行人独立董事沈晖先生工作变更，现任威马汽车技术有限公司执行董事兼总经理及威马汽车制造宜兴有限公司执行董事。
十五、发行人的税务
（一）经核查，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章及规范性文件的要求；其享受的税收优惠政策及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人最近三年内均依法纳税，不存在重大税收违法行为，不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（三）根据立信会计出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司2015年度享受的财政补贴情况如下：
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|资金性质|金额（元）|
|2013年度服务贸易出口奖励资金|7,600.00|
|杭财企【2014】1154号高技术产业化项目奖励资金|65,000.00|
|杭财企【2014】1157号2013年杭州市外贸出口信用保险补助款|2,500.00|
|杭财企【2015】4号中央2014年度外经贸发展专项资金|39,000.00|
|2014年重点项目补贴|44,500.00|
|萧财企【2014】840号收到萧山经济技术开发区管委会专项资金|52,900.00|
|萧山经济技术开发区十强科技创新奖励|100,000.00|
|萧山区商务局（2015）29号关于要求兑现2014年加大外贸扶持意见相关奖励通知|103,637.00|
|萧财企（2015）218号关于下达萧山区2013年度服务外包发展专项资金的通知|44,200.00|
|萧开财通（2015）22号关于领取2014年度财政扶持资金的通知|1,797,000.00|
|萧地税地税（开）第201100957号关于萧山地方水利建设基金税费优惠|176,325.83|
|萧财企（2015）372号关于2014年度萧山区外贸扶持专项资金|236,900.00|
|杭州市萧山区区级机关事业单位会计结算中心关于萧山区专利费补|12,000.00|
|《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）|182,535.32|
|合计|2,864,098.15|

本所律师认为，发行人收到的财政补贴合法有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，发行人为汽车零部件生产企业，不属于重污染行业生产经营企业，现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充期间内，发行人未发生环境污染事故或因环境保护、产品质量、技术标准等问题而受到行政处罚。
十七、发行人募集资金的运用
经核查，补充期间内，发行人募集资金投资项目未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
经核查，补充期间内，发行人业务发展目标未变更，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）核查，补充期间内，发行人、发行人控股股东雷迪克控股及实际控制人沈仁荣、於彩君、及其他持有发行人5％以上股份（含5％）的其他股东和发
行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
仲裁、行政处罚案件。
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（二）根据发行人董事长兼总经理沈仁荣的声明和本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
（三）经核查，补充期间内，发行人不存在受到工商、税务及其他主管机关的行政处罚且情节严重的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》与法律问题相关的内容与保荐人、立信会计和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行人编制的《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容，认为发行人《招股说明书》引用的相关内容准确，确认不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十一、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有
关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大
违法违规行为；发行人《招股说明书》所引用的法律意见的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审
核同意。
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