东方花旗证券有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书
一、持续督导工作情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格12.15元/股。募集资金总额 36,450.00万元，募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016] 39号）。
司太立于2016年3月9日在上海证券交易所主板上市交易，股票交易代码为“603520”。
1、保荐机构现场检查情况
2017年12月7日至2017年12月8日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）对司太立进行了现场检查，参加本次现场检查的人员包括保荐代表人袁丽丽及项目组成员张卓毅。保荐机构对公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营状况等事项进行了现场检查并发表了核查意见，出具了定期现场检查报告。
2、司太立建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前，司太立已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》等各项规章制度。2017年度，公司根据有关法律法规的规定及公司经营的实际需要，制订或修订了相关制度。
保荐机构于2017年12月7日至2017年12月8日进行的定期现场检查对司太立规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。
2017年度，司太立公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；司太立内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。司太立亦有效地执行了对外担保管理制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度、内幕信息及知情人管理制度、募集资金管理制度等各项规章制度。
3、司太立建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，司太立已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，建立了《募集资金管理制度》。2016年3月4日，司太立与保荐机构分别与募集资金专户开立银行中国银行股份有限公司仙居支行、中国工商银行股份有限公司仙居支行就首次公开发行股票募集资金签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的义务。
2017年度，保荐机构取得了司太立募集资金专户的银行对账单并核查其专户的实际使用情况。2017年12月，保荐机构现场检查了募集资金投资项目的建设情况并实地走访了募集资金专户开立银行。
2017年12月10日至2018年3月15日，司太立对8,500万元闲置募集资金的使用过程中存在违反正常决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实，不符合募集资金管理和使用相关规定的要求。上述违规行为的具体情况和整改措施详见上市公司于 2018年3月21日公告的《浙江司太立制药股份有限公司关于公司闲置募集资金使用过程中存在违规问题之自查及整改
报告》。针对上述情况，本保荐机构于2018年3月15日对司太立募集资金使用情况进行了现场检查，并于2018年3月20日出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司募集资金使用情况现场检查报告》。
司太立制定了募集资金使用的内部管理制度，对部分闲置募集资金的使用存在一定的违规行为，但不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律规定的情形。东方花旗将督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
2017年度，司太立信息披露情况具体如下：
|||
|-|-|
|公告日期|披露信息|
|2017-01-14|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告|
|2017-02-04|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告|
|2017-02-08|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告|
|2017-02-21|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告|
|2017-02-22|关于董事会及监事会延期换届的公告|
|2017-02-28|2016 年度业绩快报公告|
|2017-03-01|关于全资子公司获得《药品 GMP 证书》的公告|
|2017-03-03|首次公开发行部分限售股上市流通公告|
|2017-03-03|东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司部分限售股份上市流通事项的核查意见|
|2017-03-10|关于 5%以上股东减持股份计划公告|
|2017-03-14|公司章程（2017年3月修订）|
|2017-03-14|第二届董事会第二十六次会议决议公告|
|2017-03-14|独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见|
|2017-03-14|第二届监事会第十四次会议决议公告|
|2017-03-14|关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知|
|2017-03-14|使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告|
|2017-03-14|关于修改公司章程的公告|
|2017-03-14|东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司使用部|

|||
|-|-|
||分闲置募集资金购买理财产品的核查意见|
|2017-03-14|关于选举第三届监事会职工代表监事的公告|
|2017-03-14|独立董事候选人声明|
|2017-03-14|独立董事提名人声明|
|2017-03-16|2017 年第一次临时股东大会会议资料|
|2017-03-16|关于 5%以上股东减持股份计划实施情况的公告|
|2017-03-30|2017 年第一次临时股东大会决议公告|
|2017-03-30|第三届董事会第一次会议决议公告|
|2017-03-16|第三届监事会第一次会议决议公告|
|2017-03-16|2017 年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2017-03-16|独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见|
|2017-04-01|关于控股股东股份质押的公告|
|2017-04-08|关于控股股东股份质押的公告|
|2017-04-13|关于股东股份解除质押的公告|
|2017-04-18|2016 年年度报告摘要|
|2017-04-18|关于召开 2016年年度股东大会的通知|
|2017-04-18|2016 年年度报告|
|2017-04-18|2016 年度审计报告|
|2017-04-18|天健会计师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|
|2017-04-18|独立董事 2016年度述职报告|
|2017-04-18|2016 年度内部控制评价报告|
|2017-04-18|天健会计师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|
|2017-04-18|天健会计师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司会计估计变更的说明|
|2017-04-18|2016 年度内部控制审计报告|
|2017-04-18|东方花旗证券有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|

|||
|-|-|
|2017-04-18|第三届董事会第二次会议决议公告|
|2017-04-18|董事会审计委员会 2016年度履职报告|
|2017-04-18|东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司2016年度持续督导年度报告书|
|2017-04-18|独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见|
|2017-04-18|第三届监事会第二次会议决议公告|
|2017-04-18|关于 2016年度利润分配预案的公告|
|2017-04-18|关于续聘公司 2017年度审计机构的公告|
|2017-04-18|关于向银行申请综合授信的公告|
|2017-04-18|关于调整公司董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬的公告|
|2017-04-18|关于公司董事会授权董事长审批权限的公告|
|2017-04-18|2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告|
|2017-04-20|关于召开 2016年度网上业绩说明会的公告|
|2017-04-22|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告|
|2017-04-28|2016 年度股东大会会议资料|
|2017-04-28|关于股东股份解除质押的公告|
|2017-04-28|2017 年第一季度报告|
|2017-04-29|关于 2016年年度股东大会增加临时提案的公告|
|2017-05-03|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告|
|2017-05-13|2016 年年度股东大会决议公告|
|2017-05-13|2016 年年度股东大会的法律意见书|
|2017-05-24|2016 年年度权益分派实施公告|
|2017-06-02|关于全资子公司获得《药品 GMP 证书》的公告|
|2017-06-23|关于控股股东股份质押的公告|
|2017-07-29|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告|
|2017-07-29|2017 年半年度业绩快报公告|
|2017-08-03|关于 2017年半年度业绩快报的补充公告|
|2017-08-08|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告|
|2017-08-22|2017 年半年度报告摘要|

|||
|-|-|
|2017-08-22|2017 年半年度报告|
|2017-08-22|第三届董事会第四次会议决议公告|
|2017-08-22|独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见|
|2017-08-22|第三届监事会第四次会议决议公告|
|2017-08-22|2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告|
|2017-08-22|关于修改全资子公司注册地址及经营范围的公告|
|2017-08-22|关于会计政策变更的公告|
|2017-09-12|关于持股 5%以上股东减持公司股份计划期满暨实施结果的公告|
|2017-09-16|关于修改全资子公司注册地址及经营范围的进展公告|
|2017-09-20|关于 5%以上股东减持股份计划公告|
|2017-10-09|关于控股子公司停产检修的公告|
|2017-10-17|第三届董事会第五次会议决议公告|
|2017-10-17|第三届监事会第五次会议决议公告|
|2017-10-17|关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的公告|
|2017-10-17|独立董事对公司关联交易事项的事前认可意见书|
|2017-10-17|独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见|
|2017-10-17|坤元资产评估有限公司关于司太立拟转让的仙居县农村信用合作联社股权价值评估项目资产评估报告|
|2017-10-17|关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权的公告|
|2017-10-17|关于聘任公司副总经理的公告|
|2017-10-26|关于控股子公司恢复生产的提示性公告|
|2017-10-27|2017 年第三季度报告|
|2017-11-08|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告|
|2017-11-28|重大事项停牌公告|
|2017-12-02|重大事项停牌进展公告|
|2017-12-06|关于控股股东转让部分股票收益权及股份质押的公告|
|2017-12-07|关于股东股份补充质押的公告|
|2017-12-09|重大资产重组停牌公告|
|2017-12-12|第三届董事会第七次会议决议公告|

|||
|-|-|
|2017-12-12|第三届监事会第七次会议决议公告|
|2017-12-12|关于部分募投项目延期的公告|
|2017-12-12|独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见|
|2017-12-12|东方花旗证券有限公司关于司太立募投项目延期的核查意见|
|2017-12-12|关于修改公司章程的公告|
|2017-12-12|章程（2017年12月修订）|
|2017-12-12|关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知|
|2017-12-13|关于控股股东转让部分股票收益权及股票质押的补充公告|
|2017-12-13|关于公司重大资产重组停牌前股东情况的公告|
|2017-12-15|2017 年第二次临时股东大会会议资料|
|2017-12-16|东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司2017年持续督导现场检查报告|
|2017-12-16|重大资产重组停牌进展公告|
|2017-12-20|关于变更公司董事会秘书的公告|
|2017-12-20|独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见|
|2017-12-23|重大资产重组停牌进展公告|
|2017-12-27|重大资产重组继续停牌公告|
|2017-12-28|2017 年第二次临时股东大会决议公告|
|2017-12-28|2017 年第二次临时股东大会的法律意见书|

保荐机构事前审阅了司太立2017年的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告、三会公告、内控制度及其他信息披露文件等；对于未事先审阅的，保荐机构均在公司履行公告义务后及时进行了事后审阅。
通过对司太立三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对公司违规使用募集资金情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
本保荐机构于2018年3月15日对司太立违规使用募集资金的情况进行了现场检查，并于2018年3月20日出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司募集资金使用情况现场检查报告》。
（以下无正文）