证券代码：300425 证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所
公告编号：2015-110
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况报告书暨上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十一月
特别提示及公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
3、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.94元/股，不低于环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
4、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中向吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等交易对方发行 8,722,638股，向宝新投资、冀延松、李游华三名特定投资者非公开发行 9,498,631股，合计发行 18,221,269股，均为有限售条件流通股。其中，本次向吴志明和施耿明发行的股份自该等股份登记至其各自名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：自上市之日起满 36个月后，可解禁各自取得股份的50%；自上市之日起满 48个月后，可再解禁各自取得股份的25%；自上市之日起满60个月后，可再解禁各自取得股份的25%。
本次向吴忠燕发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。本次向高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴发行的股份自该等股份登记至其各自名下之日起 12个月内不得上市交
易或转让。向宝新投资、冀延松、李游华发行的的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴及特定投资者宝新投资、冀延松、李游华已分别依据上述约定出具了锁定期承诺函。上市公司将根据其承诺在本次发行股份上市后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请各方在本次发行前所持公司股份的限售并公告。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 25日出具了《股份登记申请受理确认书》，环能科技已于2015年11月25日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记申请，发行新股数量为 18,221,269股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为 2015年 12月 3日。
6、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9（一）本次发行股份的种类和面值 ............................................................................... 9（二）发行方式和发行对象 ........................................................................................... 9（三）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 10（四）发行股票的数量 ................................................................................................. 10（五）上市地点 ............................................................................................................. 11（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 11三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12（一）本次发行前后股本结构比较 ............................................................................. 12（二）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 13四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 14六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 14第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 15一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 19
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
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元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等21名交易对方合计持有的江苏华大100%股权，并向特定对象宝新投资、冀延松、李游华募集配套资金。其中：
1、向吴志明、施耿明、吴忠燕等 21名交易对方合计支付 8,722,638股股份和19,137.50万元现金收购其持有的江苏华大100%的股权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|现金对价（万元）|股份支付股票数量（股）|
|吴志明|24.805%|4,747.06|2,163,654|
|施耿明|24.641%|4,715.67|2,149,348|
|吴忠燕|16.804%|3,215.87|1,465,754|
|高新投|12.00%|2,296.50|1,046,718|
|钱月萍|2.50%|478.44|218,066|
|章志良|1.875%|358.83|163,549|
|沈瑞东|1.875%|358.83|163,549|
|高华|1.875%|358.83|163,549|
|施学明|1.875%|358.83|163,549|
|顾卫一|1.875%|358.83|163,549|
|李萍|1.50%|287.06|130,839|
|胡小薇|1.50%|287.06|130,839|
|黄建忠|1.125%|215.30|98,129|
|黄江|1.00%|191.38|87,226|
|袁国兵|0.75%|143.53|65,419|
|蒋嵬|0.75%|143.53|65,419|
|蔡建春|0.75%|143.53|65,419|
|施永成|0.75%|143.53|65,419|
|钱利东|0.75%|143.53|65,419|
|黄建清|0.75%|143.53|65,419|
|魏琴|0.25%|47.84|21,806|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|现金对价（万元）|股份支付股票数量（股）|
||100.00%|19,137.50|8,722,638|

注：发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
2、向宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者非公开发行不超过 9,498,631股股份，募集配套资金不超过 20,840.00万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|配套融资认购方|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|宝新投资|2,072,109|10,000.00|
|冀延松|1,210,111|5,840.00|
|李游华|1,036,054|5,000.00|
||9,498,631|20,840.00|

注：认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大100%股权，吴志明、施耿明、吴忠燕等21名交易对方将成为上市公司股东。
二、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴。
配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为宝新投资、冀延
松、李游华。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，本次交易的发行价格确定为48.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
根据环能科技2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》以及2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配方案的议案》、《关于实施 2015年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格调整为21.94元/股。
（四）发行股票的数量
本次交易的标的资产交易作价 38,275.00万元，其中50%的股份对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 8,722,638股。同时，上市公司拟向宝新投资、冀延松、李游华三名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,840.00万元，配套融资发行的股份数量为 9,498,631股。
本次交易中，上市公司合计发行18,221,269股股份，占交易完成后公司总股本的10.32%，具体如下：
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|-|
|发行对象/认购人|
|吴志明|
|施耿明|
|吴忠燕|
|高新投|
|钱月萍|

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|-|
|章志良|
|沈瑞东|
|高华|
|施学明|
|顾卫一|
|李萍|
|胡小薇|
|黄建忠|
|黄江|
|袁国兵|
|蒋嵬|
|蔡建春|
|施永成|
|钱利东|
|黄建清|
|魏琴|
|宝新投资|
|冀延松|
|李游华|
|合计|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
吴志明及施耿明认购的股份自该等股份登记至其各自名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：满 36个月后，可解禁取得环能科技股份的50%；满 48个月后，可解禁取得环能科技股份的25%；满 60个月后，可解禁取得环能科技股份的25%。
吴忠燕认购的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。
高新投及钱月萍等 17名自然人，认购的股份自该等股份登记至其各自名下
之日起12个月内不得上市交易或转让。
2、募集配套资金所发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方宝新投资、冀延松、李游华本次认购的上市公司股份自发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易完成前，上市公司总股本为 158,400,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方吴志明等21名股东合计发行股份8,722,638股，向募集配套资金对象宝新投资、冀延松、李游华合计发行股份 9,498,631股，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至176,621,269股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|76,329,000|48.19%|76,329,000|
|-|-|2,163,654|
|-|-|2,149,348|
|-|-|1,465,754|
|-|-|1,046,718|
|-|-|218,066|
|-|-|163,549|
|-|-|163,549|
|-|-|163,549|
|-|-|163,549|
|-|-|163,549|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|-|-|130,839|
|-|-|130,839|
|-|-|98,129|
|-|-|87,226|
|-|-|65,419|
|-|-|65,419|
|-|-|65,419|
|-|-|65,419|
|-|-|65,419|
|-|-|65,419|
|-|-|21,806|
|-|-|4,557,885|
|-|-|2,661,804|
|-|-|2,278,942|
|82,071,000|51.81%|82,071,000|
|158,400,000|100%|176,621,269|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据众华会计师出具的上市公司2014年审计报告及本次交易的2014年备考审计报告，以及上市公司 2015年 1-4月财务报表（未经审计）及众华会计师出具的上市公司 2015年 1-4月备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月|||||
|实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|
|84,105.18|137,272.88|63.22%|61,245.72|111,944.28|
|17,488.48|29,168.17|66.79%|19,546.75|29,497.96|
|65,677.93|107,165.93|63.17%|40,696.46|81,443.81|
|4,836.53|11,273.62|133.09%|23,512.61|41,234.67|
|491.15|1,364.85|177.89%|5,895.49|7,825.89|

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|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月|||||
|528.38|1,232.82|133.32%|5,397.92|6,972.73|
|0.07|0.15|114.29%|1.00|1.12|
|9.12|13.35|46.38%|7.54|13.08|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易不涉及向上市公司董事、监事和高级管理人员发行股份的情况，因此本次交易完成前后，上述人员持股情况不会发生变动。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次发行前，环能德美投资为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控制人仍为环能德美投资，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致环能科技不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2015年 5月 22日，交易对方高新投根据国家开发投资公司内部决策权限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；
2、江苏华大分别于2015年5月23日和2015年6月6日召开第一届董事会第十四次会议及 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月8日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案；
4、2015年6月30日，环能科技2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案。
5、2015年10月16日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
江苏华大依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015年 10月 29日，江苏华大已经领取了张家港市市场监督管理局重新核发的统一社会信用代码为91320582608254965R的营业执照，标
的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至环能科技名下，双方已完成了江苏华大100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，环能科技已持有江苏华大100%的股权。
2015年 11月 20日，众华会计师出具了众会字（2015）第 5964号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月18日止，环能科技已收到交易对方吴志明等 21名股东以及募集配套资金认购方宝新投资、冀延松、李游华的新增注册资本（股本）合计18,221,269元，新增股本占新增注册资本的100%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为江苏华大100%股权，标的资产的债权债务均由环能科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理环能科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、现金支付对价情况
根据本次交易协议，截至 2015年 11月 27日，公司向交易对方支付了现金对价款18,184.41万元，剩余953.09万元留作补偿保证金。
5、募集配套资金的实施情况
（1）发行人和长城证券于2015年11月 13日向宝新投资、冀延松、李游华发出《缴款通知书》；
（2）宝新投资、冀延松于 2015年 11月 13日分别将 100,000,000元、58,400,000元，李游华于 2015年 11月 16日50,000,000元认购资金汇入长城证券为本次发行开立的专用账户。
（3）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）
出具的“众会字（2015）第 5963号”《验资报告》：截至 2015年 11月 16日止，长城证券指定认购资金专用账户已收到宝新投资缴入的认购资金为 100,000,000元、冀延松缴入的认购资金为 58,400,000元、李游华缴入的认购资金为50,000,000元。
（4）根据众华会计师出具的“众会字（2015）第5964号”《验资报告》：环能科技本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 208,400,000元，扣除承销费等发行费用人民币 15,010,603.51元，环能科技实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 193,389,396.49元，其中计入股本人民币 9,498,631元，计入资本公积人民币 183,890,765.49元。本次变更后的注册资本为人民币176,621,269元，累计实收资本（股本）为人民币 176,621,269元。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在评估基准日与交割日之间，如果交易标的产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果交易标的发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，环能科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年6月8日，上市公司与吴志明等21名江苏华大股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。同日，上市公司与募集配套资金认购方宝新投资、冀延松、李游华签署了《股票认购协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括利润补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、规范资金占用行为的承诺等；上市公司作出保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等承诺；
《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本报告书签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）后续需继续向交易对方支付现金对价
环能科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方继续支付现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“环能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”（二）律师的结论性意见
国浩律师认为：“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相
关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。”
（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》盖章页）四川环能德美科技股份有限公司年 月 日