证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-018成都云图控股股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月26日上午9：00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路云图控股办公楼一楼会议室，召开第四届董事会第十三次会议。会议通知及会议资料于2017年4月16日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事8人。董事长牟嘉云，董事张光喜、尹辉、王生兵、周伟，独立董事钟扬飞、黄寰、陈维亮出席了本次会议，副董事长宋睿因出差未能出席，委托王生兵代为行使表决权，并签署会议记录、会议决议及其他会议文件。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、审议通过了《2016年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度董事会工作报告》参见公司于 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”。
公司现任独立董事钟扬飞先生、黄寰先生、陈维亮先生及离任独立董事武希彦先生、余红兵先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并拟在
公司 2016年年度股东大会上述职，内容详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》。
公司2016年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕11-183号无保留意见的审计报告。2016年营业收入6,072,077,078.26元，较上年增加4.01%；归属于上市公司股东的净利润142,721,407.94元，较上年减少28.85%；归属于上市公司股东的所有者权益3,040,345,396.84元，较上年增加1.98%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年年度审计报告，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 142,721,407.94元，母公司实现的净利润45,223,884.62元，提取法定公积金4,522,388.46元，加上以前年度未分配的利润 152,963,548.96元，截止 2016年 12月 31日止累计可供股东分配的利润193,665,045.12元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.80元（含税），派发现金股利 80,808,000.00元，剩余未分配利润112,857,045.12元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺，也符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议通过了《2016年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年年度报告》摘要内容详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；
《2016年年度报告》全文内容详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、《关于预计 2017年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于预计 2017年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于预计 2017年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。
公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于预计 2017年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于预计 2017年度日常关联交易情况的公告》详见 2017年 4月 28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对2016年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表了独立意见。监事会发表了意见，内容详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2016年度内部控制评价报告》详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了核查意见，内容详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
保荐机构出具了核查意见，内容详见 2017年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年审计过程中，坚持以公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并授权管理层根据 2017年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事对续聘 2017年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了独立意见，内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、审议通过了《关于公司 2017年向银行申请不超过 50亿元综合授信融资的议案》。
根据公司2017年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过50亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自 2016年年度
股东大会批准之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2017年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的议案》。
根据公司 2017年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过40亿元担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于公司2017年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的公告》详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、审议通过了《关于董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
根据公司 2016年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了 2016年度董事和高级管理人员薪酬共计285.15万元，具体分配情况如下：
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||姓名||职务||金额（万元）|
|牟嘉云||董事长||34.90||
|宋睿||董事、总裁||49.08||
|张光喜||董事、副总裁||34.66||
|尹辉||董事||5.00||
|王生兵||董事、副总裁||34.90||
|周伟||董事、副总裁||34.98||
|钟扬飞||独立董事||5.00||
|黄寰||独立董事||3.75||

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|陈维亮||独立董事||3.75||
|刘晓霞||副总裁||24.44||
|范明||财务总监||24.98||
|覃琥玲||董事||1.25||
|武希彦||独立董事||1.25||
|余红兵||独立董事||1.25||
|张明达||副总裁||25.96||
||合 计||--||285.15|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、审议通过了《<2017年第一季度报告全文>及其正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年第一季度报告》正文内容详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017年第一季度报告》全文内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2017年4月28日