东北证券股份有限公司
关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974号）核准，同意成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“天保重装”或“发行人”）非公开发行37,707,389股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为天保重装本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天保重装的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及天保重装有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合天保重装及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告日（2015年5月1日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日天保重装股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为26.58元/股。
经公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利0.6元（含税）），并于2015年7月13日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为26.52元/股（即26.58元/股-0.06元/股）。
发行人2014年度利润分配方案已于2015年7月13日实施完毕。发行人不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、
公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
根据发行人第三届董事会第十九次临时会议及2014年年度股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为37,622,271股。
因公司实施2014年度利润分配方案，公司每10股派发现金红利0.6元（含税），并于2015年7月13日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为26.52元/股。本次非公开发行的发行数量相应调整。根据发行价格26.52元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过37,707,389股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十九次临时会议及2014年年度股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、光大资本有限公司(以下简称“光大资本”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、东海瑞京资产管理（上海）有限公司-瑞龙11号专项资产管理计划（以下简称“东海瑞京—瑞龙11号”）以及公司实际控制人邓亲华，共计5名特定发行对象。本次发行对象及数量均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额999,999,963.06元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、审计费、验资费等）29,960,000.00元后，实际募集资金净额为970,039,963.06元。
经核查，保荐机构认为：天保重装本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
本次非公开发行股票的相关事项已获得2015年4月30日召开的本公司第三届董事会第十九次临时会议审议和2015年5月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。
本次非公开发行股票项目于2015年11月11日通过证监会发审委审核，并于2015年12月22日取得证监会发行核准批文。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2015年12月25日，发行人及东北证券向长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华共计5名认购对象发出《成都天保重型装备股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票认购及缴款通知书》，通知其于2015年12月29日（周二）16:00点前按照本次非公开发行的价格和认购股份，向东北证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2015年12月29日，长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日出具了中准验字[2015]第1183号验资报告。根据该报告，截至2015年12月29日止，东北证券收到天保重装2015年度非公开发行股票认购资金共人民币999,999,963.06元的认股款项。
册资本人民币37,707,389.00元，新增资本公积人民币932,332,574.06元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人2014年度股东大会审议通过的非公开发行方案及发行人相关董事会、股东大会决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华共计5名认购对象，已于2015年4月与发行人分别签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》。长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华系发行人2014年年度股东大会审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象。邓亲华为发行人实际控制人，与东北证券股份有限公司无关联关系。保荐机构查阅了发行对象的身份证等文件，并经发行对象确认，邓亲华未通过其他结构化产品认购，邓亲华本次非公开发行认购资金为自有资金或借贷资金。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。根据发行人2014年年度股东大会决议，邓亲华符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定。
五、东北证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：成都天保重型装备股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公
正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人（签名）：
李挺
保荐代表人（签名）：
王浩 张峰
法定代表人（签名）：
杨树财
东北证券股份有限公司年 月 日