天津泰达股份有限公司
未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
为完善和健全天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划制定的原则
本规划的制度符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司股利分配充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
三、本规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定三年股东回报规划。
（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发生重大变化而需调整利润分配政策时，应充分听
取独立董事意见。经董事会通过的利润分配政策调整在提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年（2018-2020）股东回报规划
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1.按照法定顺序分配利润的原则；
2.同股同权、同股同利的原则；
3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则；
4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力的原则；
5.公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金的原则。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年合并报表盈利且母公司报表累计未分配利润为正的条件下，优先选择积极的现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1.满足公司正常生产经营的资金需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
3.公司当年合并报表盈利且母公司报表累计未分配利润为正；
4.审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
其中：重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最
近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（五）现金分红政策
公司每连续三年至少有一次现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，其中年均可分配利润以合并报表口径为基础。
（六）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司利润分配政策的决策程序
公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过投资者关系平台、邮箱、电话和传真等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应当在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内实施分配。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会作为特别决议进行审议。
公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。若公司股东及其关联方占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
发生重大变化而需调整利润分配政策时，应充分听取独立董事意见。经董事会通过的利润分配政策调整在提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）未来三年（2018-2020）年利润分配的具体安排
2018-2020年，在满足现金分红的具体条件下，2018-2020年公司以现金方式累计分配的利润不少于2018-2020年实现的年均可分配利润的30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 7月 19日