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江苏常熟农村商业银行股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理办法
第一章总则
第一条为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“《指引》”）、《江苏常熟农村商业银行股份有限公司信息披露事务管理办法》（以下简称“《信息披露事务管理办法》”）等规定，制定本办法。
第二条本行按照《股票上市规则》、《指引》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本办法。
第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形
第三条本行拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害本行利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第四条本行拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害本行及投资者利益的，可以豁免披露。
第五条暂缓、豁免披露的信息应当同时符合下列条件：
（一）本行已采取合理预防措施，将该信息保密；
（二）相关信息尚未泄漏；
（三）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（四）本行股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应及时披露。
第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理流程
第六条本行应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓、豁免流程，规避依法应当履行的信息披露义务。
第七条本行应当采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，任何获悉拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当切实履行信息保密义务。
第八条董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。
第九条董事会办公室作为本行信息披露的日常工作机构，在董事会秘书领导下，负责组织、协调信息披露暂缓与披露的具体事务。
第十条信息披露义务人根据《信息披露事务管理办法》的规定向董事会办公室或董事会秘书通报重大信息或其他应披露的信息时，认为该等信息符合暂缓、豁免披露条件的，应向董事会办公室提交填写完整并签章的《信息披露暂缓与豁免申请表》（附件），说明信息披露暂缓、豁免事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限，以及内幕信息知情人登记情况、书面保密承诺情况。
申请时还应提交董事会办公室为核查所要求的其他必要相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
信息披露暂缓、豁免事项的申请人应对其提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条拟暂缓、豁免披露的信息，由董事会办公室登记后，提交董事会秘书审定，并经董事长审核同意。
登记的事项一般应包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十二条已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一，不再符合本办法规定的信息披露暂缓与豁免的适用情形时，本行相关部门应及时核实情况，并通知董事会办公室及时对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的；
（三）因未披露相关信息，造成本行股票及其衍生品种的交易发生异常波动的。
于本条（二）情形下，除披露相关信息外，还应披露此前暂缓与豁免披露的事由、本行内部登记审核等情况。
第十三条董事会办公室应妥善保管信息披露暂缓与豁免事项的相关档案。
第四章附则
第十四条释义
（一）信息披露义务人，是指本行董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员，总行各部门、各分支机构、各控股子公司的负责人，本行控股股东和持股5%以上的大股东及其他负有信息披露义务的人员和部门。
（二）商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措
施的技术信息和经营信息。
（三）国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第十五条暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》、《指引》以及上海证券交易所其他相关业务规则、《信息披露事务管理办法》以及本行其他信息披露相关制度办法的规定。
第十六条本办法自董事会审议通过之日起生效。
证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2019-035江山欧派门业股份有限公司
关于选举公司副董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及相关规定，经与会董事充分讨论，一致同意选举王忠先生为公司第三届董事会副董事长，任期自 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》之日起至第三届董事会任期届满之日止。
附件：王忠先生简历。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会2019年8月13日
附件：
王忠先生简历
王忠，男，1971年出生，高中学历。1994年至1997年就职于江山红枫建材有限公司负责公司销售工作，1998年到2004年经商，2004年至2006年，王忠与吴水根等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月与吴水根等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、总经理。
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2016-056西安宏盛科技发展股份有限公司
第九届董事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第六次临时会议于2016年12月19日以现场表决方式召开，本次会议通知以电话方式通知全体董事。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过表决，一致通过：
1、《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司2017年第一次临时股东大会定于2017年1月4日在西安市含光路南段3号陕西颐和宫大酒店召开。详见2016年12月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安宏盛科技发展股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会二〇一六年十二月十九日
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事事前认可声明
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海飞乐音响股份有限公司章程》的有关规定，作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）独立董事，我们认真审阅了公司第十届董事会第十四次会议《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》的相关资料。全体独立董事一致认为：
本次拟提交董事会审议的《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次关联交易符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
独立董事：
______________ ______________
刘升平 梁荣庆
______________ ______________
魏 嶷 李 军
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2016-001博敏电子股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1354号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,185万股，本次发行完成后公司注册资本变更为 16,735万元，并由立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 310936号《验资报告》予以审验。经上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]408号）文批准，公司股票于2015年12月9日在上海证券交易所上市交易。
公司已于 2015年 12月 31日就上述发行上市事宜办理完成公司注册资本变更登记手续，领取了梅州市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司相关登记信息如下：
统一社会信用代码：914414007730567940
名称：博敏电子股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：梅州市经济开发试验区东升工业园
法定代表人：徐缓
注册资本：人民币壹亿陆仟柒佰叁拾伍万元
成立日期：2005年3月25日
营业期限：长期
经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2018-081雅戈尔集团股份有限公司
关于出售金融资产情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司根据2017年度股东大会的授权，秉持谨慎稳健的原则，以2017年末金融资产市值和剩余资金合计金额 2,480,337.95万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并对闲置的投资资金进行现金管理，包括但不限于购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，提高资金使用效率。
公司已于2018年1月24日、2018年4月14日、2018年9月7日、2018年 11月 16日、2018年 11月 21日发布公告，披露公司 2017年 3月 25日至 2018年11月20日出售金融资产的情况（具体情况详见公司董事会2018-002、2018-020、2018-068、2018-072、2018-074《关于出售金融资产情况的公告》）。
2018年11月21日至12月19日，公司出售中信股份（股票代码：HK00267），交易金额为150,393.16万元；公司滚动利用闲置投资资金购入结构性存款，期间结构性存款到期赎回累计金额为60,673.70万元；公司处置金融资产的交易金额合计211,066.86万元，占2017年末经审计净资产的8.66%，产生投资收益 9,136.01万元，净利润8,978.26万元（未经审计），占2017年度经审计净利润的30.26%。
具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|交易金额|投资收益|净利润|
|1|中信股份|150,393.16|8,505.02|8,505.02|
|2|结构性存款|60,673.70|630.99|473.24|
|合计||211,066.86|9,136.01|8,978.26|

特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年十二月二十日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-035债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”）为促使董事、监事及高级管理人员独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障。公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
责任限额：每年1亿元-1.5亿元
保险费总额：20-25万元/年
保险期限：3年及以下
公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该事项公司全体董事回避表决，提交由股东大会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月25日
证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2015-038号中国工商银行股份有限公司
监事会决议公告
中国工商银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）监事会于 2015年6月3日以书面形式发出会议通知，于2015年6月19日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开临时会议。会议应出席监事 7名，亲自出席 7名，其中王炽曦监事通过电话方式出席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。
会议由监事长主持召开，会议审议并通过了《关于选举中国工商银行股份有限公司监事长的议案》，选举钱文挥先生为中国工商银行股份有限公司监事长。
鉴于赵林先生辞去监事职务没有参加议案审议，监事长候选人在议案审议过程中回避，实际参加表决人数为5人。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：钱文挥先生简历
中国工商银行股份有限公司监事会
二○一五年六月十九日
附件：
钱文挥先生简历
钱文挥，男，中国国籍，1962年1月出生。
钱文挥先生1999年11月至2001年10月任中国建设银行上海分行副行长；
2001年10月至2003年3月历任中国建设银行资产负债管理委员会办公室主任兼体制改革办公室主任兼上海分行副行长；2003年3月至2004年10月任中国建设银行资产负债管理部总经理兼重组改制办公室主任；2004年10月至2007年8月任交通银行副行长（其中2005年7月至2006年11月兼任交通银行上海分行行长）；2007年8月至2015年2月任交通银行执行董事、副行长；2010年5月至2013年12月兼任交银康联人寿保险有限公司董事长；2010年6月至2015年2月兼任交银施罗德基金管理有限公司董事长。
钱文挥先生1998年毕业于上海财经大学，获工商管理硕士学位。钱文挥先生为高级经济师。
证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2019-006上海泛微网络科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关条款、相关决议和公司第三届董事会第十二次会议决议，公司决定回购2名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票并注销，回购数量为10,360股，回购价格为21.6575元/股，回购股份总金额为人民币224,371.70元。
公司已于2019年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理股份回购事项，并于近日收到中登上海分公司的过户登记确认书，股权激励限制性股票10,360股已过户至公司专用账户并予以注销，公司股本将相应减少。
注销完成后公司股本变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次增减数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|有限售条件股份|62,618,652|61.08%|-10,360|62,608,292|61.08%|
|无限售条件股份|39,900,800|38.92%|0|39,900,800|38.92%|
|总 计|102,519,452|100.00%|-10,360|102,509,092|100.00%|

特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编码：临2017-028
上海市北高新股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：上海睿涛房地产开发有限公司
本次担保金额：人民币1.05亿元及相应利息部分。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）与中垠（上海）房地产投资有限公司（以下简称“中垠地产”）和上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）签署项目合作开发协议，三方合作开发地块挂牌编号为 201511101号的“青浦区盈浦街道胜利路西侧03-04地块”（以下简称“03-04地块”或者“项
目”）。市北祥腾和中垠地产以增资扩股的方式向新城万嘉为03-04地块设立的项目公司——上海睿涛房地产开发有限公司（以下简称“睿涛房产”）进行投资。增资完成后，中垠地产、新城万嘉与市北祥腾分别占项目公司40%、30%和30%的股权（详见公司于2016年2月3日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的
《市北高新关于控股子公司合作开发房地产项目的公告》（临2016-009））。
睿涛房产拟向渤海银行股份有限公司上海分行申请金额总计不超过人民币
3.5亿元的委托贷款，该笔贷款仅限用于“青浦区盈浦街道胜利路西侧03-04地
块”项目开发建设。根据渤海银行股份有限公司上海分行的相关要求，公司控股子
公司市北祥腾需为睿涛房产此次开发贷款按股权比例提供担保，本次担保金额为人民币1.05亿元及相应利息部分。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司于2017年5月26日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》。
根据《公司章程》规定，本次担保的批准权限在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）上海睿涛房地产开发有限公司基本情况
1、名称：上海睿涛房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91310118MA1JL2G75N
3、住所：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层M区371室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：张亚峰
6、注册资本：30,000万人民币
7、经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年12月31日，睿涛房产的资产总额人民币 762,506,611.28元，净资产人民币299,398,092.02元；2016年全年实现营业收入人民币0元，净利润人民币-601,907.98元。（以上数据已经审计）
截至2017年4月30日，睿涛房产的资产总额人民币 779,916,834.75元，净资产人民币299,120,360.58元；2017年1-4月实现营业收入人民币0元，净利润人民币-277,731.44元。（以上数据未经审计）
睿涛房产为公司控股子公司市北祥腾的参股公司，市北祥腾持股比例为
30%，中垠地产、新城万嘉分别占项目公司40%、30%股权。睿涛房产主要经营业务为“青浦区盈浦街道胜利路西侧03-04地块”项目开发建设。
三、担保协议的主要内容
根据《公司章程》的规定，本次担保在公司董事会审议批准后，授权公司管理层在上述担保额度内签署相关合同、协议及文件。
四、董事会意见
董事会同意公司控股子公司市北祥腾按股权比例为睿涛房产在青浦区盈浦街道胜利路西侧03-04地块项目的开发贷款提供担保，担保金额为人民币 1.05亿元及相应利息部分，是根据睿涛房产项目开发建设的资金需求决定的，市北祥腾对睿涛房产提供担保是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至2017年4月30日，公司对子公司提供的担保总额为人民币 75,000
万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产的比例为12.84%。
2、公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、睿涛房产最近一期财务报表。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会二〇一七年五月二十六日
华电国际电力股份有限公司
七届十五次董事会
七届董事会审计委员会二○一五年度工作报告
2015年，审计委员会各位委员以维护股东和本公司利益为宗旨，按照本公司章程和有关法律、法规履行职责。
一、相关资料审阅工作
本年度，审计委员会共召开六次会议，选举产生了新的主任委员。分别审议通过了关于收购中国华电集团公司湖北区域资产等关联交易及持续性关联交易、关于确认公司计提资产减值准备等议案，审议通过了《公司 2014年内部控制评价报告》，审核了本公司 2014年度及 2015年中期财务报告的有关资料，审阅了董事会报告书、会计师报告书及内部控制审计报告等资料，听取了关于国家审计署提出的有关问题及其整改情况的汇报。
七届董事会审计委员会第十一次会议按照本公司章程、审计委员会工作规则、境内外相关法规对 2015年度财务报告及相关财务资料进行了审阅，对会计师的工作情况进行了审核，并听取了会计师对公司财务报告审阅情况的说明和 2015年内部控制审计报告。审计委员会审议了《公司 2015年内部控制评价报告》、《关于计提减值准备的议案》、《关于确认公司 2015年度持续性关联交易的议案》和《关于聘请公司 2016年度境内外会计师和内控审计师的议案》等。审计委员会认为，本公司二○一五年度工作业绩、相关资料、
聘请境内外会计师和内控审计师的要求均符合相关法律法规的规定，符合有关财务准则和会计制度，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合股东的根本利益。
二、内部控制工作
（一）内部控制建设工作
2015年度，审计委员会持续推动改进公司内部控制体系建设工作，不断建立健全内部控制监督体系。为强化内控管理和规避经营风险，公司指导所属煤炭贸易企业加强内控制度、业务流程建设工作，形成煤炭运销板块内控管理体系，公司内控制度进一步完善。
（二）内部控制评价工作
公司建立了内控评价三级管理机构，总部、区域公司、基层单位分别明确了评价管理部门及专责人，每年定期组织开展内控自评、审查、抽查、整改、考核等工作。2015年，公司制定下发了内部控制评价工作方案，总部、区域公司、基层单位均成立了内控评价领导小组和工作小组，根据公司内控评价标准，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素有序开展了本单位内部控制自我评价工作。充分发挥区域公司管理职责，建立了内控评价区域公司初审、公司复审的两级审查机制，提高了内控评价工作效果。公司组成内控检查工作组，对公司所属部分单位内部控制情况进行了抽查评价。通过对所属单位自评报告审查和现场检查，公司系统未发现重大及重要缺陷，对于一般性缺陷，公司下达审计意见，相关单位根据审计意见对缺陷进行
了整改。
公司根据所属单位自查和公司检查情况，综合评价内控设计和运行的有效性，编制了内部控制评价报告。并聘请德勤会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行独立审计。
审计委员会经过评估认为，2015年公司未发现重大内部缺陷，并因此确信公司在二零一五年遵守香港联交所《证券上市规则》附录14《企业管治常规守则》所载有关内部监控的条文，确信本公司现有的内部控制设计与运行符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对企业控制与防范重大风险、严重管理舞弊等方面具有有效作用。
三、内部审计工作
审计委员会听取了内部审计机构关于《2015年内部审计工作开展情况与 2016年审计工作安排》的汇报。审计委员会认为，公司内部审计机构认真履行审计监督职责，有效开展审计监督工作，为促进公司规范管理，保障经济安全发挥了积极作用。审计委员会对 2015年内部审计工作给予肯定并对 2016年内部审计工作安排表示赞同。
二○一六年三月二十二四日
股票简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临 2014-008新疆伊力特实业股份有限公司
五届十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司 2014年 6月 4日以传真方式发出召开五届十一次董事会会议的通知，2013年6月9日以通讯方式召开了公司五届十一次董事会会议，应参会董事7人，收到有效表决票7票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、召开2013年年度股东大会的议案（此项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
公司定于2014年6月30日（星期一）11：00（北京时间）在乌鲁木齐市长江路352号伊力特酒店会议室召开公司2013年年度股东大会，股权登记日为2014年6月 23日。内容见公告编号为临 2014-009号《新疆伊力特实业股份有限公司召开 2013年年度股东大会的通知》。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会2014年6月9日
北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2017年第八次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0630号
致：美克国际家居用品股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年第八次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年12月7日在新疆乌鲁木齐市北京南路506号美
克大厦6楼会议室如期召开，由贵公司副董事长陈江先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月7日上午9:15-9:2
5，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年12月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计32人，代表股份1,114,492,327股，占贵公司股份总数的61.71%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过了《关于公司控股股东转让公司控股子公司股权的议案》；
表决结果：同意460,277,057股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股；弃权0股；关联股东美克投资集团有限公司回避表决，回避表决
654,215,270股。
2.《关于公司董事会换届选举的议案——选举董事》
2.01表决通过了《选举寇卫平为第七届董事会董事》；
表决结果：寇卫平获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
2.02表决通过了《选举陈江为第七届董事会董事》；
表决结果：陈江获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
2.03表决通过了《选举冯东明为第七届董事会董事》；
表决结果：冯东明获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
2.04表决通过了《选举赵晶为第七届董事会董事》；
表决结果：赵晶获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
2.05表决通过了《选举黄新为第七届董事会董事》；
表决结果：黄新获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
2.06表决通过了《选举张莉为第七届董事会董事》；
表决结果：张莉获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
3.《关于公司董事会换届选举的议案——选举独立董事》
3.01表决通过了《选举李薇为第七届董事会独立董事》；
表决结果：李薇获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
3.02表决通过了《选举李大明为第七届董事会独立董事》；
表决结果：李大明获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
3.03表决通过了《选举李季鹏为第七届董事会独立董事》；
表决结果：李季鹏获得的同意股份数为941,607,716股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
4.《关于公司监事会换届选举的议案》
4.01表决通过了《选举侯冰为第七届监事会监事》。
表决结果：侯冰获得的同意股份数为941,607,725股，占出席会议有效表决权股份总数的84.49%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第1项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第2-4项议案采取累积投票制，寇卫平、陈江、冯东民、赵晶、黄新、张莉当选为董事，李薇、李大明、李季鹏当选为独立董事，侯冰当选为监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司
2017年第八次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张云栋
薛玉婷
2017年12月7日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-023
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况以及相应整改措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）自 2011年11月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
目前，公司正在申请非公开发行股份事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司2014年 7月24日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-003
哈森商贸（中国）股份有限公司
2018年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损7,000万元左右。
2.报告期归属于上市公司股东的净利润受非经常性损益影响金额5,100万元左右，扣除非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的净利润预计亏损
12,100万元左右。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-7,000万元。
2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-12,100万元。
（三）本次业绩预告情况未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：1,817.14万元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-1,176.63万元。
（二）每股收益：0.084元。
三、本期业绩预亏的主要原因
1、公司内销门店数量减少、内销业绩减少；公司外销业务订单持续减少、外销部门发生大额辞退福利，致使外销亏损。
2、公司根据资产负债表日应收账款状况，对部分应收账款单项计提大额坏账准备。
3、在资产负债表日，由于个别报表亏损形成的递延所得税资产，公司目前预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额，减记递延所得税资产的账面价值。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2019年1月23日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-039华夏幸福关于与焦作市武陟县人民政府
签署《合作备忘录》的公告
并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：备忘录
2.合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
3.武陟县人民政府在备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于与焦作市武陟县人民政府签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与武陟县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与武陟县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）竞争性磋商，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：武陟县人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为加速武陟县经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系。乙方按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。
(一)合作内容
1.甲方拟以河南省焦作市武陟县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为142.5平方公里，北至原焦高速及武陟县界、东至武陟县界、西至郑云高速及郑焦城际铁路、南至黄河大堤（面积以实际测量为准）。
2.甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
3.甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的县级地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。
(二)合作宗旨
1.合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。
2.合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息、公共关系等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
(三)合作推进
1.建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2.本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式协议为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与武陟县人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与武陟县人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解武陟县人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。
五、合同履行的风险分析
武陟县人民政府将于本备忘录签署后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上积极参与竞争性磋商。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经武陟县人民政府通过PPP项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过竞争性磋商程序被选定为武陟县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）供应商，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》；
2.《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年3月10日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-024
新疆城建（集团）股份有限公司
2015年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2015年第五次临时董事会会议通知于 2015年5月8日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2015年5月15日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于设立新疆城建（集团）股份有限公司阿斯塔纳分公司（暂定名）的议案》
根据公司“十二五”发展规划要求，为提升公司可持续发展能力，进一步拓展公司主营业务，同意公司在哈萨克斯坦共和国阿斯塔纳市设立分公司，名称为新疆城建（集团）股份有限公司阿斯塔纳分公司（暂定名），主要从事基础设施建设和工程施工业务。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
二、审议通过了《关于确定公司向股东配售股份具体比例的议案》
公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐机构/主承销商根据市场情况协商，同意公司以目前总股本 675,785,778股为基数，将本次配股向全体股东配售股份的具体比例确定为每10股配售2.5股，共计可配股份数量上限为168,946,444股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关
规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
公司配股须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2014-016债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司关于公司及全资子公司
签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准赛轮股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]1512号核准，赛轮股份有限公司（简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股（简称“本次发行”），发行价格为人民币10.80元/股，本次发行募集资金总额为人民币727,920,000元，扣除保荐费、承销费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币705,151,473.10元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于 2013年 12月 31日出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》验证确认。
公司已在募集资金存储银行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储监管协议》,详见公司于 2014年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《赛轮股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（临
2014-006）。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司增资的议案》，同意公司以 2013年度非公开发行股票募集资金435万元对公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）增资，用于赛瑞特物流收购金宇实业1%股份，详见公司于 2014年 1月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《赛轮股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（临2014-005）。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司全资子公司赛瑞特物流已在交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行（简称“交通银行青岛崂山支行”）开设了募集资金专项账户，账号为372005570018010121001，并会同公司、西南证券及交通银行青岛崂山支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。截止2014年1月14日，账户余额为人民币435万元。
三、《监管协议》的主要内容
1、募集资金专项账户（简称“专户”）仅用于赛瑞特物流“收购山东金宇实业股份有限公司51%股权项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、赛瑞特物流与交通银行青岛崂山支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、赛瑞特物流募集资金使用情况进行监督。
西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司、赛瑞特物流募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。赛瑞特物流和交通银行青岛崂山支行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司、赛瑞特物流现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权西南证券指定的保荐代表人张秀娟、王晓红可以随时到交通银行青岛崂山支行查询、复印公司、赛瑞特物流专户的资料；交通银行青岛崂山支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向交通银行青岛崂山支行查询公司、赛瑞特物流专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向交通银行青岛崂山支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、交通银行青岛崂山支行按月（每月 5日前）向公司、赛瑞特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。
7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知交通银行青岛崂山支行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、交通银行青岛崂山支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司、赛瑞特物流可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、西南证券发现公司、赛瑞特物流、交通银行青岛崂山支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、赛瑞特物流、交通银行青岛崂山支行、西南证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会2014年1月22日
浙江铁流离合器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理者及技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报
告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在未来的激励计划的会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，首次授予限制性股票的第一个解除限售期2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，首次授予限制性股票的第二个解除限售期/
2019年净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入预留授予限制性股票的第一个解除限售期
为基数，2019年营业收入增长率不低于21%。
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，首次授予限制性股票的第三个解除限售期/
2020年净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入预留授予限制性股票的第二个解除限售期
为基数，2020年营业收入增长率不低于33%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格与同期银行存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格，对应的解除限售情况如下：
考核结果 对应的解除限售比例
良好以上（含良好） 100%
合格及不合格 0%
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售期间前一个会计年度。
2、考核次数
股权激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部、财务管理部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
浙江铁流离合器股份有限公司 2018年3月7日