内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于2018年非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告
二〇一八年八月
一、本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额|拟使用募集资金额|
|1|小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目|124,609.79|87,018.07|
|2|支付购买天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权的部分剩余款项|129,547.45|54,200|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换本次非公开发行股票董事会决议日后的先行投入资金。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015年、2016年和2017年，公司的营业收入规模较小，分别为 3,391.42万元、2,982.93万元和4,077.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、 -4,632.58万元和-2,101.96万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，
逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质
量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年 12月29日完成股权过户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业 3.42亿元债权尚未完成过户。
天池钼业拥有证号为 C1000002010023110056360的季德钼矿采矿权和证号为 T22120111102045242的季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为 22,446.68万吨、钼金属量 253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨、平均品位0.090%。季德钼矿的钼金属储量丰富、纯度高、品位也较高。
季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目已于2013年1月6日获得吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。
当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。
钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，2017年钼精矿价格全年涨幅达到35.33%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。
随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开
发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
（二）本次非公开发行的目的
天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟抓住当前钼行业景气回升有利时机，通过本次非公开发行筹集资金用于天池钼业小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目的建设和支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项，满足公司业务发展的资金需求，争取早日完成 2017年重大资产购买事项的部分剩余款项支付和季德钼矿建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目
1、项目概况
本项目总投资为119,594.76万元，实施主体为公司控股子公司天池钼业，建设规模及产品方案为：日处理钼矿石25000吨，年产825万吨钼矿石，产品为钼精矿粉。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 87,018.07万元以增资或借款方式提供给天池钼业用于小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设。
天池钼业基本情况如下：
企业名称：吉林天池钼业有限公司
住所：舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）
注册资本：32500万元人民币
成立日期：2008年4月2日
股权结构：吉林市天首投资中心持股75%，吉林六通矿业开发有限公司持股25%
经营范围：钼矿开采、加工;钼精粉销售;矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目发展前景
（1）钼在钢铁行业的应用
钼主要用于钢铁行业，是生产低合金钢、合金钢、不锈钢、工具钢、铸铁、超级合金、钼基合金等的重要添加剂，添加钼可以提高各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性。
目前，我国钢铁行业正在经历产业结构调整，由做大向做强转变，我国钢铁行业将向高性能、高附加值的不锈钢、特种钢等合金钢品种发展。2011年11月7日，工信部发布关于印发《钢铁工业“十二五”发展规划》的通知，《钢铁工业“十二五”发展规划》中提出提高特钢品种质量和中高端产品研发。产品质量明显提高，稳定性增强，满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。进口量较大的高强高韧汽车用钢、硅钢片等品种实现规模化生产，国内市场占有率达到90%以上；船用耐蚀钢、低温压力容器板、高速铁路车轮及车轴钢、高压锅炉管等高端品种自给率达80%。400兆帕及以上高强度螺纹钢筋比例超过80%。2016年 11月 14日，工信部印发的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）明确指出支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破 3-4个关键品种，持续增加有效供给。
可见，未来钼在钢铁行业的应用比例将不断提高。
（2）钼在石油及化学工业中的应用
钼具有优良的耐酸和耐腐蚀的性能，可用于制作真空管、热交换器、重蒸锅、油罐衬里、各种酸碱液容器、储罐等化工设备材料。Mo、Mo及有机钼等形式的化合物是石油化工和化学工业中一类非常重要的催化剂和催化活化剂，常用于氧化-还原反应、有机合成、石油加氢精制、合成氨、有机裂解等方面，特别是含钼催化剂在石油加工工业具有重要的位置。
陆地石油钻探随着钻探深度的增加其钻头尺寸及用钼量大幅增加；海洋石油作业平台用含钼钢抵抗海水氯化腐蚀；原油品质下降，低品质油需要钼催化剂来提纯除硫。以石油天然气运输管道为例，其使用的高强度低合金钢通常含钼0.2%-0.3%。根据尺寸大小，大约1英里的管道至少需要1吨钼金属。
（3）钼在薄膜太阳能电池、光伏材料方面的应用
太阳能电池、光伏材料是非常有前景的技术，但是长久以来太阳能的转化率不高。使用钼薄膜或二硫化钼薄膜，不但与玻璃基底结合好，而且转化率也可以
提高，对推广太阳能电池、光伏材料的应用有重要意义。
（4）钼在核能领域的应用
核能设备包含许多重量级部件和管道，均需要使用大量钼钢（如冷凝合金管含钼4%-5%）。新建一个 100万千瓦的反应堆需要约 180-230吨钼；同时对现有设备的升级也将拉动钼消费，如用含钼3%-3.5%的 S32205钢替代普通不锈钢冷却水管，以提高耐腐蚀性。
随着钼化工、钼深加工技术的提高，钼应用领域不断拓展，其产品结构正在发生变化，钼制品在新兴领域的应用将得到大幅增加。
3、项目实施的必要性
近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和 2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力较弱，一定程度上影响了公司的可持续发展能力。2017年，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权并于 2017年 12月 29日完成过户手续。由于天池钼业资金不足，季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 87,018.07万元以增资或借款方式提供给天池钼业用于小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18万元，实现净利润 18,542.23万元，实施本次募投项目建设有利于提高公司盈利能力，增强持续经营能力。
4、项目实施的可行性
（1）近年来本募投项目募投产品钼精矿市场价格逐步回升
市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月 1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，
2017年钼精矿价格全年涨幅35.33%，行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18万元，实现净利润18,542.23万元，项目内部收益率（税后）为16.52%，投资回收期（税后）为6.5年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
（2）天池钼业的钼矿所处位置优越
天池钼业的季德钼矿位于吉林省舒兰市小城镇季德南西 3km处，隶属舒兰市小城镇管辖。拉滨铁路线经小城镇通过。省级公路（S204）榆（树）至江（源）线蛟河舒兰段经过小城镇，矿区距榆（树）至江（源）公路直线距离4km，交通便利。
矿区外围地表水系较发育，西南 4km为细鳞河，是矿区主要供水水源，丰水季为每年 8月，流量2908×104m3/月，枯水季节为每年
1月，流量 56,808m3/月，年平均流量1,352×104m3。矿区河流为呼兰河支流，属季节性溪流，流量随季节变化明显。天池钼业的钼矿所处位置水资源丰富。
（3）天池钼业的钼矿具有较高工业价值
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
天池钼业的钼矿矿石的成分分析如下：
矿石组合分析结果表
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|-|-|-|-|-|
|组分及含量样品编号|W(%)|Zn(%)|Pb(%)|Cu(%)|
|ZH1|0.00|0.01|0.00|0.00|
|ZH2|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ZH3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ZH4|0.00|0.01|0.00|0.00|
|ZH5|0.00|0.00|0.00|0.00|

数据来源：《季德钼矿矿床优化可行性研究报告》
（4）天池钼业的季德钼矿储量大，且易于选采
根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，天池钼业的季德钼矿矿石量为22,446.68×104吨，钼金属量253,890吨，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨。
季德钼矿属于可以露天开采的大型矿山，而且其主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型，采选安全性较高，成本低。
（5）天池钼业的钼矿品位较高
天池钼业的季德钼矿品位较高，平均品位为0.113%。根据亚洲金属网显示，我国矿区平均品位小于0.1%的低品位矿床，其储量占总储量的65%，其中小于0.05%的占10%。中等品位(0.1%～0.2%)矿床的储量占总储量的30%，品位较富的(0.2%～0.3%)矿床的储量占总储量的4%，而品位大于0.3%的富矿储量只占总
储量的1%。
5、本次募投项目涉及的报批事项
（1）立项
2013年 1月 6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）同意建设吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（2）环境评价
2012年 11月 23日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（3）用地
2012年 11月 28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号），同意将舒兰市农村集体农用地19.4212公顷转为建设用地并办理征地手续、国有农用地 223.9720公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地 0.0492公顷，以上共计批准建设用地243.4424公顷，用于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设。
2015年11月11日，天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为舒国用（2015）第 02830130号，坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积 643,749.00平方米，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为2026年2月9日。
6、项目经济效益
本募投项目完全达产后，每年可实现营业收入 102,355.18万元，净利润18,542.23万元，项目内部收益率（税后）为16.52%，投资回收期（税后）为 6.5年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
（二）支付购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项
1、项目概况
天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
2017年4月17日和2017年6月22日，天首发展与天成矿业、天池矿业分别签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以现金95,347.45万元购买天成矿业持有的天池钼业75%股权，以现金34,200万元购买天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
上述交易价款具体支付安排的合同约定如下：
自本协议签署生效并且标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；
自本协议约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
自本协议约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
自本协议约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
截至目前，公司已经向天成矿业支付现金6.50亿元，剩余30,347.45万元尚未支付，2017年 12月 29日，公司完成天池钼业75%股权的过户手续，天池钼业成为公司控股子公司；天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权尚未完成过户手续，公司向天池矿业尚未支付债权转让款项。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的 LP份额的手续，公司于 2018年 8月 24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。公司前次支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的重大资产购买事项继续独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
2、项目的实施必要性
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会
审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权。
天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。
根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，天池钼业的季德钼矿矿石量为22,446.68×104吨，钼金属量253,890吨，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨。
季德钼矿属于可以露天开采的大型矿山，而且其主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型，采选安全性较高，成本低。根据现有设计的生产能力测算的季德钼矿服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。
通过对天池钼业75%股权的收购，上市公司完成了优质矿业资产的注入，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。
由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的支付，完成天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的过户手续。
3、项目投资构成
公司购买天成矿业持有的天池钼业75%股权共需支付现金 95,347.45万元，截至本预案签署日，公司已支付65,000万元，剩余30,347.45万元尚未支付，其中 10,347.45万元自天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准）向天成矿业支付，公司目前尚需向天成矿业支付 20,000万元；公司购买天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权共需支付现金 34,200万元，截至本预案签署日，公司尚未向天池矿业支付资金。公司本次拟使用募集资金 54,200万元用于向天成矿业支付购买天池钼业75%股权的转让款和向天池矿业购买其对天池钼业享有的
3.42亿元债权的转让款。
4、项目经济效益
本募投项目用于支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权的部分剩余款项，本身不产生收益，但可优化公司的资产负债结构，降低公司财务成本。
5、天池钼业的历史沿革
（1）2008年4月公司设立
2008年 3月 16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审议通过了上述事项。
2008年 3月 28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》（舒翔会师验字[2008]020号），截至2008年3月28止，天池钼业已收到天池矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
2008年 4月 2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为220283000001534的《企业法人营业执照》。
天池钼业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|700.00|70|
|2|第二调查所|300.00|30|
||合计|1,000.00|100|

（2）2010年4月，第一次股权转让
2010年3月2日，第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业。2010年 4月 2日，第二调查
所与天池矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的5%股权转
让给天池矿业。
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字[2010]023号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股权出资的函》（吉财产[2010]569号）批准；上述5%国有股权已经吉林长城德资产评估有限公司评估（吉长城评报字[2010]1016号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[2010]1119号）批准。
2010年 4月 2日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|750.00|75|
|2|六通矿业|250.00|25|
||合计|1,000.00|100|

（3）2010年5月第一次增资
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本5,250万元，差额20,552.2725万元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本报告书签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第 011号），截至评估基准日 2009年 4月 30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|天池矿业|22,500.00|75|
|2|六通矿业|7,500.00|25|
||合计|30,000.00|100|

（5）2010年7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 1,875万元，股东六通矿业以现金出资 625万元。本次增资共计 2,500万元。
2010年 7月 2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月2日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

（6）2017年2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天成矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

（7）2017年12月股权转让
2017年 12月 29日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意天成矿业将其持有的天池钼业75%的股权转让给吉林天首。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吉林天首|24,375.00|75|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

6、天池钼业权属清晰
（1）收购前天池钼业股权清晰
天池钼业历次发生的股权变更均履行了有效的内部决议程序并办理完毕工商变更登记手续。具体参见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权的款项”之“5、天池钼业的历史沿革”。
（2）公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权履行了必要的程序
公司购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权构成重大资产重组，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件，并于2017年7月13日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
综上，天池钼业历次股权转让程序合规，股权清晰，不存在瑕疵。
四、本次非公开发行股票募集资金可行性分析结论
本次募集资金的运用，有利于提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
此外，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。因此，本次非公开发行股票募集资金符合公司及全体股东的利益，是必要、可行的。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十四日