证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2019-009上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议，于2019年4月9日发出通知，2019年4月19日在万航渡路540号召开。
会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2018年经营工作总结和2019年经营工作思路》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《公司2018年度财务决算情况报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：2019-010）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、上海医药工业有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、广西华谊能源化工有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况给予总额度为 13,635,386,000.00元（美元金额按 2018年12月31日人民币对美元汇率中间价折算）担保，其中：给予控股子公司及参股公司 2019年 7月 1日至 2020年 6月 30日期间提供总额度担保，即在担保总额 9,635,386,000.00元内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资，该额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用；给予票据质押池企业 2019年 6月 1日至 2022年 6月 30日期间提供总额度担保，即在担保总额 4,000,000,000.00元内有效，该额度在有效期限内可循环使用。（公司对外担保额度情况表详见附件）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《公司2018年度利润分配方案（预案）》。
2018年年末经审计公司未分配利润 6,701,012,288.87元，其中：1）2018年年初未分配利润 5,131,031,564.22元；2）根据 2017年度利润分配方案，向全体股东分配红利211,743,091.30元，在2018年内已兑现；3）2018年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润 1,807,098,675.61元，依法需提取法定公积金25,374,859.66元。
公司按董事会对利润分配方案作出决议当日总股本2,105,296,763股为基数，
向全体股东每10股派2.60元现金红利（含税），合计分配 547,377,158.38元，B股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于计提2018年资产减值准备的议案》。
内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2019-011）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于资产减值准备财务核销的议案》。
2018年度需核销的资产为 2项，分别为：上海华谊精细化工有限公司核销 2,600,768.67元，其中应收账款 388,833.35元、固定资产 829,818.08元和存货 1,382,117.24元；上海华谊集团投资有限公司核销固定资产 264,479.45元。上述资产损失合计2,865,248.12元，已计提减值准备797,688.82元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》。
内容详见公司关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的公告（临时公告编号：2019-012）。
关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于公司搭建票据质押池的议案》。
为提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司合作，搭建合同期限为三年，总规模为人民币40亿元的票据质押池（有效期限内额度可循环使用）。票据质押池为公司和经公司许可的公司控股子公司及其下属企业（以下简称“入池企业”）提供商业汇票质押融资服务，即在票据质押等组合担保下，与入池企业开展流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、进口信用证和国内信用证等业务。入池企业可采用票据最高额质押担保、保证金担保、抵押担保、保证及银行批复的信用授信额度等单一或组合方式进行融资。并授权公司经营层行使票据质押池具体操作的决策权，包括但不限于确定具体的入池企业及其融资额度等；授权控股子公司上海华谊集团财务有限责任公司负责搭建公司票据质押池并进行管理。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：2019-013）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《关于对双钱轮胎集团有限公司增资并由其对双钱集团（重庆）轮胎有限公司增资的议案》。
公司全资子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）按照公司发展战略实施产业结构调整，发挥自主品牌优势，从而扩大市场占有率。双钱公司下属双钱集团（重庆）有限公司（以下简称“双钱重庆公司”）实行部分品牌自主采购、生产和销售的经营模式，以扩大部分品牌的市场规模。随着双钱公司和双钱重庆公司的发展，对资金总量有了新的需求。
公司根据双钱公司及其下属双钱重庆公司的未来发展及资金需求，对双钱公司现金增资3.5亿元，增资完成后双钱公司的注册资本将增至28.5亿元，仍为公司全资子公司，并同意双钱公司对双钱重庆公司单方非同比例现金增资3.5亿元。
同时授权公司经营层审议决策双钱重庆公司增资方案，以 2018年 12月 31日为基准日对双钱重庆公司审计评估，并根据审计评估结果相应调整增资后的股权比例。
公司将尽快开展对双钱重庆公司的审计评估工作，对双钱重庆公司增资进展及时予以披露。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过了《关于2018年度会计师事务所审计费用及续聘2019年度会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的年报审计费用543.90万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用 199.90万元（含税）人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数0票。
二十、审议通过了《关于确认 2018年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2018年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 973.3万元，该报酬总额包括在2018年内发生的2017年度的考核奖励和独立董事的津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。鉴于 2019年需兑现公司高级管理人员 2016-2018年任期激励收入，结合公司 2018年绩效考核和 2019年的绩效目标，
2019年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前1298万元，其中领取津贴的独立董事每位税前 15万元。上述报酬总额包括在 2019年内发生的 2018年度的考核奖励。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十一、审议通过了《关于召集召开2018年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司 2018年度股东大会通知（临时公告编号：2019-014）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、六、七、八、九、十、十三、十八、二十项议题，以及公司九届二十一次董事会审议通过的《关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案》和《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》需提交公司2018年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十三日
附件：
公司对外担保额度情况表
（合并范围）
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|担保单位|被担保单位|担保额度(元)|有效期限|最终审议程序|
|上海华谊集团股份有限公司|双钱轮胎集团有限公司|1,000,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团股份有限公司|浙江华泓新材料有限公司|546,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团股份有限公司|华谊集团（泰国）有限公司|86,700,000.00|2019.07.01—2020.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团股份有限公司|华谊集团（香港）有限公司|USD280,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团股份有限公司|公司合并范围内入票据质押池企业|4,000,000,000.00|2019.06.01-2022.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上市公司对外担保合计||人民币5,632,700,000.00美元280,000,000.00|||

双钱轮胎集团有限双钱集团（江苏）轮 2019.07.01—二级子公司董事会、股东会、 600,000,000.00
公司 胎有限公司 2020.06.30 上市公司董事会、股东大会
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|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（重庆）轮胎有限公司|500,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司|500,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|200,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|上海双钱轮胎销售有限公司|100,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|华泰橡胶有限公司|100,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|双钱轮胎集团上海进出口有限公司|300,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊精细化工有限公司|上海国际油漆有限公司|136,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊精细化工有限公司|宜兴华谊一品着色科技有限公司|226,114,800.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海天原（集团）有限公司|上海化工供销有限公司|200,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海天原（集团）有限公司|上海天原集团胜德塑料有限公司|93,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海天原（集团）有限公司|浙江天原医用材料有限公司|28,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海天原（集团）有限公司|福建华谊胜德材料科技有限公司|27,870,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团投资有限公司|普莱克斯（广西）气体有限公司|400,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团投资有限公司|广西天宜环境科技有限公司|250,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|华谊集团（香港）有限公司|HUAYI FINANCE ILTD.|USD350,000,000.00|2019.07.01—2020.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|

人民币
3,660,984,800.00
小计
美元
350,000,000.00
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|上海一品颜料有限公司|宜兴华谊一品着色科技有限公司|17,885,200.00|2019.07.01—2020.06.30|三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|小计||17,885,200.00|||
|上市公司控股子公司对外担保合计||人民币3,678,870,000.00美元350,000,000.00|||
|总计||人民币9,311,570,000.00美元630,000,000.00|||