证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临 2014-016江西赣锋锂业股份有限公司
关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易的交易标的为国际锂业在 Mariana锂-钾卤水矿项目80%权益。本次交易已经公司三届四次董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，并需取得加拿大多伦多证券交易所的核准。
2、根据加拿大Bake&McKenzie律师事务所对 Mariana锂-钾卤水矿的矿权状态的尽职调查，本次交易涉及的 Mariana锂-钾卤水矿项目包含 9个开采特许权和 3个发现公告。目前 Mariana锂-钾卤水矿项目的 9个开采特许权的持有者是 5个自然人，不可撤销的授权María Julia SanMillán为全权代表，国际锂业的控股股东 TNR GoldCorporation（以下简称‚TNR‛）在阿根廷设立的子公司 Solitario公司（以下简称‚Solitario公司‛）是 Mariana锂-钾卤水矿项目3个发现公告（可以申请转为探矿许可后再申请开采特许权）的持有者。2009年 5月 21日，Solitario公司与上述开采特许权持有者代表
María Julia SanMillán签署一份矿业期权，授予 Solitario公司不可撤销权利，
Solitario公司若行使期权，其有权转让该开发特许权而不用得到现所有者的同意。并可以：（i）在其名下注册采矿权，（ii）实行所有必要的法律行为来保持采矿权利。期权在 2014年 5月 21日到期。2011年 5月 19日，TNR和 Solitario与国际锂业及国际锂业在阿根廷的子公司 Litio Minera Argentina S.A公司（以下简称‚LITIO公司‛）共同签署了一份期权协议，将 Solitario拥有的对于 Mariana锂-钾卤水矿项目的所有权利转让给国际锂业和其全资子公司LITIO，只要国际锂业完成行权条件，将获得 Mariana锂-钾卤水矿项目的开采特许权。调查发现该开采特许权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
3、合资公司的资质和行业准入条件、矿业权取得、矿产开发、以及获取相配套生产经营所需证照都需获得矿业权所属国批准，存在不能获批或不能及时获批的行政审批风险。
4、阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目现处于前期勘探阶段，未来勘探结果存在不确定性，无论是矿业权价值还是开发效益均存在无法确定的风险，同时因受勘探技术、自然条件等因素影响，未来可能存在资源勘探失败风险。
5、阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目现处于前期勘探阶段，矿产资源尚不具备开采条件。
6、本次交易涉及的 Mariana锂-钾卤水矿项目的开采特许权的持有者虽然与国际锂业的控股股东 TNR Gold Corporation在阿根廷设立的子公司 Solitario公司签订了不可撤销期权协议，但该协议的行权有效期为 2014年 5
月 21日，在此之前 Solitario公司能否完成最后一笔 100万美元的开采特许
权转让付款存在不确定性， Solitario公司行使所有必要的行动来完成将开采特许权变更到 Solitario公司名下的行为存在不确定性。
7、国际锂业的控股股东 TNR Gold Corporation和其子公司 Solitario公司与国际锂业及国际锂业在阿根廷的子公司 Litio Minera Argentina S.A公司共同签署了一份期权协议，只要国际锂业行使期权，国际锂业和 LITIO公司将获得对 Mariana锂-钾卤水矿项目的开采特许权，但将开采特许权变更到国际锂业或 LITIO公司名下的行为存在不确定性。
8、本次交易属于对关联方的债权转股权暨购买关联方资产的交易，但不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。
一、实施债转股及对外投资概述
1、赣锋国际对国际锂业的债权情况
（1）、2012年9月20日，公司第二届董事会第十八次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司赣锋国际为国际锂业提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称‚赣锋国际‛）为国际锂业提供总额为200万加元的贷款，贷款期限为二年。其中第一笔贷款100万加元为可转债。如果赣锋国际选择转股，则转股价格为每股0.10加元。具体内容详见2012年9月25日发布于证券时报及巨潮资讯网编号为临2012-036《关于全资子公司赣锋国际为国际锂业提供财务资助的公告》及2012年11月27日的证券时报及巨潮资讯网发布的编号为临
2012-047《关于对外提供财务资助进展情况公告》。赣锋国际于2012年底已完成向国际锂业提供总额200万加元的贷款。
（2）、2013年5月6日，公司第二届董事会第二十六次会议及2013年第三
次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司赣锋国际为国际锂业提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司赣锋国际有限公司为国际锂业提供总额为228.9万美元的贷款，贷款期限为二年。228.9万美元的贷款均为可转债，可转成赣锋国际对国际锂业在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目51%的权
益。其中第一笔贷款1,199,000美元可以获取国际锂业在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目26%的权益，第二笔贷款1,090,000美元可以获取国际锂业在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目25%的权益。具体内容详见2013年5月7日发布于证券时报及巨潮资讯网编号为临2013-030《关于全资子公司赣锋国际为国际锂业提供财务资助的公告》。赣锋国际于2013年5月已向国际锂业提供119.9万美元的贷款，第二笔贷款109万美元尚未支付。
2、赣锋国际本次债转股及对外投资情况
（1）、公司全资子公司赣锋国际与国际锂业签订了《关于阿根廷Mariana锂-钾卤水矿的债转股和投资协议》，通过债转股和追加投资，赣锋国际将
共计获得阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目的80%的权益。其中上述1.（1）条款中的不可转债的100万加元以及该债权2014年1月1日以后所产生的应计
利息转换为国际锂业在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目权益的19%权益；
1（.2）条款中的第一笔贷款1,199,000美元转换为国际锂业在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目26%的权益、第二笔贷款1,090,000美元转换为国际锂业在
阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目25%的权益，此次追加的45万美元投资可获得Mariana锂-钾卤水矿项目10%的权益。
双方同意将上述1.（1）条款中的100万加元的可转债贷款到期日延长一年至2015年12月19日。
（2）、本次投资事项经公司2014年3月17日召开的三届四次董事会会议以
8票通过、0票反对、0票弃权审议通过。因公司董事、副总裁王晓申先生在国际锂业公司担任董事，所以国际锂业公司为公司的关联法人，本次债转股及对外投资构成关联交易，但不构成重大关联交易，但需提交公司股东大会批准，并需取得加拿大多伦多证券交易所的核准。
二、交易对方的基本情况
国际锂业公司是一家成立于加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖之下的公司，成立于 2009年 12月，于 2011年 5月 24日在多伦多证券交易所创业板上市，该公司股票代码‚ILC‛，该公司注册地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 620-650号，截至 2013年 12月 31日，该公司发行在外的加权普通股数为：77,133,046股。其控股股东 TNR Gold Corporation占国际锂业公司24.63%股份。国际锂业的主营业务：锂及稀有金属的勘探和开发。拥有阿根廷 Mariana卤水矿的矿权，以及其他分布在爱尔兰和加拿大锂辉石矿的矿权。
因公司董事、副总裁王晓申先生在国际锂业担任董事，所以国际锂业为公司的关联法人，该交易属于对关联方的债转股暨购买关联方资产，本次交易尚须经公司股东大会审议通过。
截至 2012年 12月 31日，国际锂业公司的主要财务指标如下（经审计）：
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||指 标||2012 年 12 月 31 日||2013 年 9 月 30 日|
|资产总额（加元）||6,061,857||6,713,353||
|净资产（加元）||3,953,991||3,285,660||
|指 标||2012 年1 月1 日—12月 31 日||2013年1月1日—9月30日||

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|净利润（加元）|-1,233,121|-157,765|

截至 2012年 12月 31日，国际锂业的资产负债率为34.77%。
三、交易标的的基本情况
1、Mariana锂-钾卤水矿项目位于阿根廷萨尔塔省西部横穿Llullaillaco盐湖的早期勘探项目，以钾、锂和硼为主。该项目位于阿根廷西部的安第斯山脉地区，萨尔塔市以西约290公里，智利和阿根廷边界以东25公里。最近的城镇是TolarGrande，位于项目区以东95公里。
公司委托的澳大利亚Geos矿业公司对国际锂业的阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目进行的独立评估，其评估报告中叙述：通过当前的数据水平和置信度表明有效的勘探目标含水层系统范围为8.40亿立方米至38.62亿立方米，这取决于孔隙度情况，其所含卤水容量介于0.67亿立方米至11.59亿立方米之间。根据从含水层系统中开采卤水的30%有效开采率，估计含锂金属的浓度值域为225毫克/升至585毫克/升，对应的可能锂金属含量为50万吨至2500万吨，估计钾的浓度值域为9,389毫克/升至11,292毫克/升，对应的可能钾金属含量为2300万公吨至4.75亿吨。目前为止还未进行冶金或加工试验。为了推进项目，正在计划进一步的资源确定钻探、水文地质研究、环境研究和地球物理勘探。
Geos矿业公司以2013年10月23日为基准日，使用勘探支出估价法和市场比较估价法2种方法对Marian锂-钾卤水矿项目的价值进行了估价，对
该项目估价范围为420‐590万加元。建议整个项目估价为520万加元。高
于本次投资对Mariana锂-钾卤水矿项目的450万美元的估值。
对截止至 2013年 12月 5日 Mariana锂-钾卤水矿的矿权状态进行了尽职调查。确认 Mariana锂-钾卤水矿项目包含 9个开采特许权和 3个发现公告。
目前Mariana锂-钾卤水矿项目的开采特许权的持有者分别是：(i) Selva Esther Jorge是 Mariana 1和 Mariana 6的开采特许权持有者；（ii）Armando Daniel Salva是 Mariana 2和 Mariana 7的开采特许权持有者；(iii) Yosko Cvitanic是 Mariana 3和 Mariana 8的开采特许权持有者；(iv)María Julia SanMillán是 Mariana 4 and Mariana 9的开采特许权持有者；(v) Vicente Alfredo Espinosa是 Mariana 5的开采特许权持有者。国际锂业的控股股东 TNR Gold Corporation（以下简称‚TNR‛）在阿根廷设立的子公司Solitario公司（以下简称‚Solitario公司‛）是 Mariana锂-钾卤水矿项目发现公告 Mariana 10, Mariana 11 and Mariana 12的持有者。
2009年5月21日，Solitario公司与上述开采特许权持有者代表María Julia SanMillán签署一份矿业期权协议，授予 Solitario公司不可撤销权利。该期权协议授予Solitario公司成为Mariana锂-钾卤水矿项目开采特许权的持有者的条件是：（i）在开采特许权内投资 2,500,000美元来实行勘探行为以及（ii）付给现持有者 3,000,000美元来受让开采特许权。根据期权协议，Solitario公司有义务根据时间表分 10次付款。第一笔付款在 2009年 5月 22日完成，最后一笔分期付款应当在 2014年 5月 21日前完成。截止 2013年 12月 5日 Solitario公司已经完成了勘探投资，并已经支付 2,000,000美元的转让款。剩下的 1,000,000美元转让款必须在 2014年 5月 21日或之前付清。
Solitario公司若行使期权，其有权转让该开发特许权而不用得到现所有者的同意。并可以：（i）在其名下注册采矿权，（ii）实行所有必要的法律行
为来保持采矿权利。期权在 2014年 5月 21日到期。
2011年 5月 19日，TNR和 Solitario与国际锂业及国际锂业在阿根廷的子公司 Litio Minera Argentina S.A公司（以下简称‚LITIO公司‛）共同签署了一份期权协议，国际锂业一经行权，国际锂业和 LITIO公司即获得 Mariana锂-钾卤水矿项目的开采特许权。目前国际锂业除了最后一笔付款尚未到期，其它期权义务都已完成，只要支付完最后一笔 100万美元的期权款，就完成行权条件。
3、加拿大Bake&McKenzie律师事务所调查结论表明 Mariana锂-钾卤水矿项目矿权不存在任何环境的索赔和诉讼，没有发现在采矿权上有任何抵押权、使用权和其他任何负债或者对于采矿权利有任何限制影响。采矿权利相关的开发计划和勘查费用的义务已经完成了。
四、本次债转股及投资协议的主要条款
1、双方同意将 2012年 11月 16日签署的《关于为国际锂业提供贷款的协议》中第一笔可转债贷款的贷款到期日延长至 2015年 12月 19日；同意将第二笔不可转股的 100万加元贷款以及该笔贷款 2014年 1月 1日以后所产生的应计利息转换为国际锂业在 Mariana锂-钾卤水矿项目权益的19%的权益。赣锋国际同意及确认，作为转股的结果，国际锂业的对此笔贷款的还款义务将被清偿。
2、双方同意将 2013年 5月 6日签署的《有关 Mariana项目的贷款协议》中的 228.9万美元可转债转换为国际锂业在 Mariana锂-钾卤水矿项目权益的51%权益。其中将第一笔贷款 119.9万美元转换成 Mariana锂-钾卤水矿项目的26％权益，赣锋国际同意并确认，作为转股的结果，国际锂业对此
笔贷款的还款义务将被偿清，国际锂业同意赣锋国际获得了国际锂业所拥
有的 Mariana项目26％权益。根据此次投资协议约定，赣锋国际将在 2014年 5月 1日或之前支付给国际锂业第二笔 109万美元款项，国际锂业在收到第二笔 109万美元款项时会自动转换成 Mariana锂-钾卤水矿项目25%的权益，无需赣锋国际提供书面通知，国际锂业同意，在收到第二笔 109万美元款项后，赣锋国际将获得国际锂业在 Mariana锂-钾卤水矿项目的25％权益。
3、国际锂业给予赣锋国际一项单独的期权权益来获取国际锂业在 Mariana锂-钾卤水矿项目权益中额外的10%权益，赣锋国际需在此次投资协议签署后并经公司股东大会审议通过后的 15天内支付 45万美元给国际锂业。国际锂业在收到 45万美元后，赣锋国际即可获得 Mariana锂-钾卤水矿项目额外10%的权益。
4、在赣锋国际完成在此次投资协议中所规定的付款义务后，包括再支付 45万美元来获得额外的10%Mariana锂-钾卤水矿项目权益后，双方将会针对 Mariana锂-钾卤水矿项目成立一家合资公司，以此来运作 Mariana锂-钾卤水矿项目。赣锋国际将拥有合资公司80%的股份，国际锂业拥有合资公司20%股份。
5、国际锂业在按照加拿大矿产项目披露要求（简称‚NI43-101‛）完成了可行性研究报告（以加拿大采矿、冶金和石油协会的标准为参考标准），证明了把Mariana锂-钾卤水矿项目或其任何部分投入商业生产的可行性后
的120天内任何时间，国际锂业将有权选择对‘回购权’行权，‚回购‛在Mariana锂-钾卤水矿项目的10％的权益。如国际锂业选择行使回购权，需支付给赣锋国际由此投资协议签署日起所支出的所有勘探及相关费用的10%
的金额，及10%的年利息，共同作为‘回购’款项，并需在书面通知赣锋
国际行使回购权15天内支付相应的款项。在国际锂业完成支付本投资协议所规定的数额给赣锋国际，国际锂业将自动据此增持Mariana锂-钾卤水矿项目10％参与权益，赣锋国际的权益将相应减少。此‘回购权’权益还将在之后的合资企业协议中另作阐述。
6、赣锋国际和国际锂业将根据各自在 Mariana锂-钾卤水矿项目中所拥有的权益比例来负责勘探和开发成本；国际锂业将被指定为 Mariana锂-钾卤水矿项目合资公司第一年的管理人并可延长任期直至赣锋国际选择新的管理人；如有一方选择不参与一项已批准的工作项目，其参与股权比例将会被按照各自的实际出资重新计算；如果一方在 Mariana锂-钾卤水矿项目的权益减少至低于5％，应被视为其转让其在 Mariana锂-钾卤水矿项目权益给对方，但将拥有矿产提炼净收益的1％，此后不再持有 Mariana锂-钾卤水矿项目任何参与权益。
7.未来赣锋国际将会给国际锂业提供 Mariana锂-钾卤水矿项目勘探计划预算支出的20%但最多不超过 200万美元的勘探贷款，贷款按照10%年利率支付利息。国际锂业可以用未来该项目的分红或净收益金来归还勘探贷款的本金和利息，在归还完贷款本金和利息之前，国际锂业不会收到任何分红或收益金。双方将协商并签署相关勘探贷款协议，该贷款协议以双方董事会或/和股东会批准生效。
五、投资的合规性和生效条件
1、赣锋国际具备对外投资的资质，本次交易实施后，赣锋国际和国
际锂业将在阿根廷设立合资公司运作 Mariana锂-钾卤水矿项目，合资公司
的资质和行业准入条件，尚需阿根廷当地有权机关批准。
2、为实施本次交易，交易双方履行了下列程序：
（1）赣锋锂业2014年3月17日召开的三届第四次董事会会议以8票通过、0
票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项（关联董事王晓申先生回避表决）。
因赣锋锂业董事、副总裁王晓申先生在国际锂业担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，但需提交赣锋锂业股东大会批准。
（2）国际锂业董事会已审议通过本次交易事项，尚需加拿大多伦多证券交易所核准。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的
本次投资是为了延伸公司在锂产业链的布局完整性和增强公司长久竞争力而做的战略安排，将为公司未来发展所需的锂资源提供潜在来源。
2、对公司的影响
本次投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小。
3、存在的风险
（1）Mariana项目开采特许权转让行为存在不确定性风险
本次交易涉及的矿业权有 9个开采特许权和 3个发现公告，目前 9个开采特许权的持有人分别为 5个自然人，3个发现公告的持有者为 TNR在阿根廷设立的子公司 Solitario公司。该采矿权利相关的开发计划和勘查费用的义务已经完成，且不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议
情况。且目前开采特许权的持有者与国际锂业的控股股东 TNR Gold
Corporation在阿根廷设立的子公司 Solitario公司签订了不可撤销期权协议，但该协议的行权有效期为 2014年 5月 21日，在此之前 Solitario公司能否完成最后一笔 100万美元的开采特许权转让付款存在不确定性， Solitario公司行使所有必要的行动来完成将开采特许权变更到 Solitario公司名下的行为存在不确定性。
国际锂业的控股股东TNR GoldCorporation和其子公司Solitario公司与国际锂业及国际锂业在阿根廷的子公司 Litio Minera Argentina S.A公司共同签署了一份期权协议，赋予国际锂业和 LITIO公司对 Mariana项目的开发特许权，但将开采特许权变更到国际锂业或 LITIO公司名下的行为存在不确定性。
因此， Mariana项目开采特许权的转让行为存在不确定性风险。
（2）矿业权所属国的政策及法律风险
因本次交易行为涉及境外矿业权，本次交易是否符合该矿业权所属国阿根廷的外资管理、行业管理方面的有关法律，尚需当地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。本次跨境交易可能存在矿业权所属国的政策及法律方面的风险。
（3）行政审批风险
在赣锋国际完成在协议中所规定的付款义务后，双方将会针对 Mariana项目来成立一家合资公司，以此来运作 Mariana项目。届时矿业权将根据阿根廷的法律决定是转给该合资公司名下，需要按照阿根廷的法律进行审批，
存在不确定的行政审批风险。
此外，合资公司的资质和行业准入条件、矿业权取得、矿产开发、以及获取相配套生产经营所需证照都需获得矿业权所属国批准，存在不能获批或不能及时获批的行政审批风险。
（4）勘探结果不确定性风险
国际锂业所拥有的 Mariana锂-钾卤水矿项目现处于前期勘探阶段，未来勘探结果存在不确定性，无论是矿业权价值还是开发效益均存在无法确定的风险。
（5）矿产资源勘探失败风险
项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响，未来可能存在资源勘探失败风险。
（6）矿产资源不具备开采条件风险
项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或者矿区发生不可抗力的自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。
（7）赣锋国际的运营风险
加拿大、阿根廷等国家法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司本次进行海外业务发展、加强矿产资源开发能力，需要进一步熟悉并适应加拿大、阿根廷等国的商业和文化环境，这可能对赣锋国际的运营带来一定的风险。
本次投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会
将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及全资子公司赣锋国际与国际锂业未发生其他关联交易。
八、独立董事意见
经公司独立董事事前认可，同意将《关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外投资的议案》提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述交易事项发表独立意见如下：
公司全资子公司赣锋国际获取其参股公司加拿大国际锂业股份有限公司在阿根廷的Mariana锂-钾卤水矿项目80%的权益，将为公司未来发展所需的锂资源提供潜在来源，符合公司上下游一体化的发展战略。交易条件根据平等协商确定，该关联交易事项条件公允、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
基于独立判断，我们对全资子公司赣锋国际实施债转股及对外投资的事项表示同意。并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：公司全资子公司赣锋国际通过债转股和追加投
资获取其参股公司国际锂业在阿根廷的 Mariana锂-钾卤水矿项目80%的权
益，将为公司未来发展所需的锂资源提供潜在来源，符合公司上下游一体化的发展战略。本次债转股及对外投资事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决制度，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述债转股及对外投资事项无异议。
十、法律意见
江西求正沃德律师事务所律师认为：
1、本次交易的交易双方具备相应的主体资格。
2、本次交易已取得现阶段交易双方所需的批准和授权，但尚需取得赣锋锂业股东大会批准加拿大多伦多证券交易所的批准，并依法取得政府有关审批部门的核准。
3、本次交易的交易标的为国际锂业阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目
80%权益，本次交易是否符合该矿业权所在国阿根廷的有关法律，尚需当
地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。
4、交易对方国际锂业虽然获得Mariana锂-钾卤水矿项目的矿业期权，但其能否最终享有该项矿业权有赖于行权条件的成就并完成行权，以及矿业权所在国阿根廷的有关法律规定之合法权属。赣锋锂业尚需取得进一步的证明文件。
5、赣锋国际具备对外投资的资质，本次交易实施后，交易双方设立的合资公司之资质和行业准入条件，尚需阿根廷当地有权机关批准。
十一、备查文件
1、本公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、保荐机构出具的保荐机构意见；
5、江西求正沃德律师事务所法律意见书
6、《关于阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿的债转股和投资协议》。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会