东方花旗证券有限公司
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“华虹计通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华虹计通 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】694号文”核准，华虹计通于 2012年 6月首次向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格为每股人民币15.00元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字(2012)第 113418号”验资报告，本次发行扣除发行费用共计 3,600.15万元后，募集资金净额为 26,399.85万元。公司募集资金共分为四个募集资金专户进行存储，具体情况如下：存入公司开立在上海银行沪太支行账号为 31634003001842087的人民币账户 27,880,000.00元、存入公司开立在中国民生银行上海西南支行账号为 0224014210003809的人民币账户 54,480,000.00元、存入公司开立在中信银行上海漕河泾支行账号为 7311120182600060768的人民币账户 21,000,000.00元、存入公司开立在中国银行上海市浦东开发区支行账号为 453361720519的人民币账户 167,240,000.00元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第113418号《验资报告》审验。
二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海华虹计通智能系统股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|账户余额|
|中国民生银行股份有限公司上海西南支行|0224014210003809|募集资金专户|4,610,725.96|
|上海银行股份有限公司沪太支行|31634003001842087|募集资金专户|208,918.15|
|中国银行上海市浦东开发区支行|453361720519|募集资金专户|1,980,352.18|
|兴业银行股份有限公司上海五角场支行|216450100200060189|七天通知存款|810,000.00|
|兴业银行股份有限公司上海五角场支行|216450100100044462|活期存款|102,547.94|
|兴业银行股份有限公司上海五角场支行|216450100200060202|结构性存款|50,000,000.00|
|上海银行股份有限公司沪太支行|51000702416|结构性存款|26,000,000.00|
|合计|||83,712,544.23|

三、本年度募集资金实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
截止2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下:
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|263,998,500.00|
|减：超募资金永久补充流动资金金额|64,000,000.00|
|减：超募资金用于购买房产金额|100,011,060.00|
|减：累计投入募集资金投资项目金额|17,767,630.59|
|其中：以前年度累计投入|16,984,524.60|
|本年度投入|783,105.99|
|减：结项后的募集资金余额永久补充流动资金金额|15,064,789.79|
|募集资金余额|67,155,019.62|
|加：累计利息收入扣减手续费净额|16,557,524.61|
|其中：以前年度金额|14,616,255.89|
|本年度金额|1,941,268.72|
|减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额|—|
|募集资金专项账户余额|83,712,544.23|

（二）募集资金投资项目情况
1、“技术中心建设项目”结项。
由于“技术中心建设项目”已基本达到了项目的建设目标并已投入使用，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，该项目结项。项目结项后的剩余募集资金15,064,789.79元全部用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。
2、“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”未达到计划进度和预计收益。
本项目经历了项目编制、审批、变更实施地点及持续实施的过程，在这一时期内，由于支付技术和系统应用需求的发展，公司对产品研发和产业化不断提升要求以适应新的市场需求，同时，由于轨道交通自动售检票项目执行周期较长，给本项目的实施进度带来一定的影响。公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，为了维护全体股东和企业利益，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，公司将项目的建设完成日期延期至 2017年12月31日。
3、“非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”终止。
本项目主要针对非金融电子支付业务，主要建设内容是研发符合中国人民银行 PBOC2.0规范标准的非接触式 IC卡电子支付终端产品并进一步提升终端产品产能。在该项目的实施过程中，中国人民银行于 2013年 2月发布了 PBOC 3.0标准，公司适时调整了研发计划，根据新的标准完成了相关产品的研发和认证。
但由于近年来以互联网支付方式为代表的第三方支付方式迅速发展，移动互联和线上支付已快速进入小额支付的领域，现有的银行卡支付终端已基本支持了新一代银行卡的支付标准，导致该项目的技术及市场环境均发生了重大变化。
为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”终止。
项目终止后的剩余募集资金仍存专户管理。
四、募集资金投向变更情况
“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”终止。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海华虹计通智能系统股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为，“我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
在2016年持续督导期间，保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关中介机构人员沟通交流等方式，对华虹计通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
东方花旗经核查后认为：华虹计通 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对华虹计通编制的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 于 力 张 勇
于 力 张 勇
保荐机构：东方花旗证券有限公司 2017年 04月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||263,998,500.00|||本年度投入募集资金总额|783,105.99||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|181,778,690.59||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目|否|54,480,000.00|54,480,000.00|726,556.99|5,424,628.28|9.96|2017年12月31日|2,133,310.03|否|否|
|2.非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目|否|27,880,000.00|27,880,000.00|56,549.00|4,510,234.37|16.18|已终止||否|是|

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|3.技术中心建设项目|否|21,000,000.00|21,000,000.00|-|7,832,767.94||37.30|2016年6月30日|不单独核算效益||是|否|
|承诺投资项目小计||103,360,000.00|103,360,000.00|783,105.99|17,767,630.59||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|1. 永久补充流动资金||||||64,000,000.00|||||||
|2. 支付购买房产款||||||100,011,060.00|||||||
|超募资金投向小计||||||164,011,060.00|||||||
|合计||103,360,000.00|103,360,000.00|783,105.99||181,778,690.59||||2,133,310.03|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”未达到计划进度和预计收益。本项目经历了项目编制、审批、变更实施地点及持续实施的过程，在这一时期内，由于支付技术和系统应用需求的发展，公司对产品研发和产业化不断提升要求以适应新的市场需求，同时由于轨道交通自动售检票项目执行周期较长，给本项目的实施进度带来一定的影响。公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，为了维护全体股东和企业利益，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，公司将项目的建设完成日期延期至2017年12月31日。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”终止。本项目主要针对非金融电子支付业务，主要建设内容是研发符合中国人民银行PBOC2.0规范标准的非接触式IC卡电子支付终端产品并进一步提升终端产品产能。在该项目的实施过程中，中国人民银行于2013年2月发布了PBOC 3.0标准，公司适时调整了研发计划，根据新的标准完成了相关产品的研发和认证。但由于近年来以互联网支付方式为代表的第三方支付方式迅速发展，移动互联和线上支付已快速进入小额支付的领域，现有的银行卡支付终端已基本支持了新一代银行卡的支付标准，导致该项目的技术及市场环境均发生了重大变化。为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目终止。||||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金净额为160,638,500.00元，截止2016年12月31日，超募资金用于永久补充流动资金64,000,000.00元，用于支付购买房款100,011,060.00元，超募资金剩余金额为1,980,352.18元。2016年度未发生超募资金使用情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”终止，结余募集资金金额23,369,765.63元、利息收入扣除银行手续费后金额2,839,152.52元，合计专户资金余额26,208,918.15元仍存专户管理。2、“技术中心建设项目”结项，结余募集资金金额13,167,232.06元、利息收入扣除银行手续费后金额1,897,557.73元，合计专户资金余额15,064,789.79元全部用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，为了提高资金使用效率，公司将部分尚未使用的募集资金以结构性存款、通知存款方式存放。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无|非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目|——|56,549.00|4,510,234.37|——|已终止|——|不适用|不适用|
|合计|-||56,549.00|4,510,234.37|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”主要针对非金融电子支付业务，主要建设内容是研发符合中国人民银行PBOC2.0规范标准的非接触式IC卡电子支付终端产品并进一步提升终端产品产能。在该项目的实施过程中，中国人民银行于2013年2月发布了 PBOC 3.0标准，公司适时调整了研发计划，根据新的标准完成了相关产品的研发和认证。但由于近年来以互联网支付方式为代表的第三方支付方式迅速发展，移动互联和线上支付已快速进入小额支付的领域，现有的银行卡支付终端已基本支持了新一代银行卡的支付标准，导致该项目的技术及市场环境均发生了重大变化。为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目终止。结余募集资金金额 23,369,765.63 元、利息收入扣除银行手续费后金额2,839,152.52元，合计专户资金余额26,208,918.15元仍存专户管理。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。