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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2017年第一次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
本次临时股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1、2016年12月19日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书会在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东共8名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次临时股东大会现场会议于 2017年 1月 5日（周四）下午14：30在深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层公司会议室召开。公司董事长张旸主持本次临时股东大会，有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 1月 5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 1月 4日下午 15:00至2017年1月5日下午15:00期间的任意时间。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计33名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1、股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为 2016年 12月 29日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东共8名，代表股份48,857,218股，占公司有表决权总股份的26.1498%。经核查，上述股东均为2016年12月29日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 33名，代表股份 1,805,695股，占公司有表决权总股份的0.9665%。
2、列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会选举董事、监事采用累积投票制，现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
出席本次临时股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
1.1选举张旸先生为公司第四届董事会非独立董事
中伦律师事务所 法律意见书同意51,195,356票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,374,438票。
该项议案表决通过，张旸先生当选公司第四届董事会非独立董事。
1.2选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意49,946,356票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,125,438票。
该项议案表决通过，卢涛先生当选公司第四届董事会非独立董事。
1.3选举陈莹女士为公司第四届董事会非独立董事；
同意49,828,334票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,007,416票。
该项议案表决通过，陈莹女士当选公司第四届董事会非独立董事。
1.4选举林萌先生为公司第四届董事会非独立董事。
同意49,272,538票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,451,620票。
该项议案表决通过，林萌先生当选公司第四届董事会非独立董事。
2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
出席本次临时股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
2.1选举刘力先生为公司第四届董事会独立董事；
同意50,164,844票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的
中伦律师事务所 法律意见书股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,343,926票。
该项议案表决通过，刘力先生当选公司第四届董事会独立董事。
2.2选举冯科先生为公司第四届董事会独立董事；
同意50,063,234票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,242,316票。
该项议案表决通过，冯科先生当选公司第四届董事会独立董事。
2.3选举吴玉普先生为公司第四届董事会独立董事。
同意50,157,456票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,336,538票。
该项议案表决通过，吴玉普先生当选公司第四届董事会独立董事。
3、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
出席本次临时股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
3.1选举朱谷佳女士为公司第四届监事会非职工代表监事；
同意50,126,956票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,306,038票。
该项议案表决通过，朱谷佳女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
3.2选举吴晓丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
同意50,105,557票，同意票总数超过出席会议有表决权股份总数（未累积的股份总数）的二分之一。
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意2,284,639票。
该项议案表决通过，吴晓丽女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
4、审议《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。
同意49,624,118股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.9496%；反对555,652股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0968%；弃权 483,143股（其中，因未投票默认弃权479,143），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.9536%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,803,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的63.4484%；反对555,652股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的19.5515%；弃权483,143股（其中，因未投票默认弃权 479,143股），占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的17.0001%。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次临时股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文，为签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于关于深圳市宇顺电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
翁春娴
李彬
二○一七年一月五日