证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-070
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购 AvazuInc.（以下简称“Avazu”）100%股权。收购完成后Avazu已经过两年的稳定运营。
根据当前公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户，实现共赢；结合公司的产业链布局，拟以全资子公司 Avazu100%股权作价人民币 221,500万元，出资投资 DotC UnitedInc（以下简称“DotC”）。在本次交易中，DotC的全部股东权益价值整体作价人民币489,000万元。
Banyan Partners Co-Invest 2015,L.P.,（以下简称“高榕资本”）及 CW AdsLimited（以下简称“成为资本”）作为本次交易的跟投方，将按照同等估值向DotC投资共计2,000万美元。
本次交易完成后，天神娱乐将取得 DotC公司30.58%股权，DotC公司成为公司的参股公司，公司将不再直接持有 Avazu的股权。
2、董事会审议情况
公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》。
3、本次投资尚需提交股东大会审议。
4、本次投资不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资构成关联交易。
二、关联方介绍
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1、关联方关系介绍
石一实际控制的上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）持有上市公司5%以上股份，因此上海集观是上市公司的关联法人，石一是上市公司的关联自然人。石一间接持有DotC公司73.78%的股份，是DotC的实际控制人。因此DotC公司是上市公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3（三）的规定。
2、关联自然人的基本情况
石一先生基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011519890505****
住所 上海市浦东新区居家桥路737弄**号**室
通讯地址 上海市徐汇区嘉善路508号1号楼315室
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有德国永久居留权
三、交易标的基本情况
1、Avazu Inc的基本情况
根据2015年3月23日公司第三届董事会第六次会议决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海集观投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有的Avazu100%的股权。
Avazu主要从事互联网广告业务，其业务模式主要由 Ad network及DSP平台业务构成。Avazu是国内领先的互联网广告服务提供商，主要为国内互联网公司面向海外市场提供推广服务。
（1）AvazuInc.基本情况
公司名称：Avazu Inc.
公司类型：有限责任公司
住所：Britannia House,22,2nd Floor, Cator Road, Bandar Seri Begawan BS
8811,Brunei Darussalam
注册地：文莱
授权资本：1,000美元
成立日期：2009年8月8日
2、AvazuInc.的主要财务指标
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根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avazu Inc.2015年度财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第14010053号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《AvazuInc.2016年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2017】010147-Z4号），Avazu 2015年度及2016年度的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|资产总额|443,401,591.67|297,130,023.1|
|负债总额|66,419,864.28|77,512,857.66|
|所有者权益总额|376,981,727.39|219,617,165.44|
||2016年度|2015年度|
|营业总收入|605,002,333.97|519,435,247.10|
|营业利润|137,650,066.97|129,274,049.91|
|利润总额|137,650,066.97|129,274,049.91|
|净利润|137,650,066.97|129,274,049.91|

3、其他事项
本次公司以全资子公司Avazu100%股权出资投资DotC UnitedInc，在满足协议约定和相关规定的条件后，本公司将不再直接持有 Avazu的股权。本次交易完成后，本公司合并报表范围将发生变更，Avazu将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告发布之日，公司不存在为 Avazu提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等情形，Avazu的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
四、投资标的基本情况
（1）DotC UnitedInc的基本情况
公司名称 DotC United Inc
BVI公司编码 1843561
授权股本 50,000美元
有限公司成立日期 2014年9月30日
Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin住所
Islands
网址 http://www.dotcunited.com/
（2）股权结构
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本次交易前，DotC United Inc的股权结构及高管任职情况
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|-|-|-|-|-|
|股权架构情况|股东名称/姓名|普通股数量|优先股数量|持股比例（%）|
||iFactory Inc|78,541,667|-|65.45|
||CW Ads Limited|5,555,555|5,000,000|8.80|
||BanyanWorldwide GroupLtd|5,902,778|1,000,000|5.75|
||X-Runner Inc|-|10,000,000|8.33|
||Lightspeed ChinaPartners III, L.P.|-|2,500,000|2.09|
||BAI GmbH|-|1,500,000|1.25|
||股东股份小计：|90,000,000||91.67|
||ESOP*|10,000,000||8.33|
||合计|100,000,000|20,000,000|100|
|董事基本情况|姓名|职位|||
||石一|董事|||
||JIN PEIFANG|董事|||
||MIYONGLIANG|董事|||
||WU WAI ON|董事|||
||ALINE BURRUTYMOULIA|董事|||

注:ESOP为DotC员工持股计划，其所持1,000万股DotC基本股票在本次投资前已经DotC董事会审议同意发放，并经DotC各股东在A轮融资协议中明确同意。
该部分股票在天神娱乐本次投资前尚未完成登记。
（3）财务情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《DotC UnitedInc审计报告》（上会师报字(2017)第3936号），DotC在2015年度及2016年度的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016 年 12月 31日|2015 年 12月 31日|
|资产总额|116,055,424.73|5,477,103.41|
|负债总额|366,038,112.71|63,221,307.58|

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|-|-|-|
|所有者权益总额|-249,982,687.98|-57,744,204.17|
||2016年度|2015 年度|
|营业总收入|124,930,616.67|11,122,250.00|
|营业利润|-203,539,518.77|-56,133,334.63|
|利润总额|-203,539,492.08|-56,133,334.63|
|净利润|-203,539,492.08|-56,133,334.63|

（4）经营情况
DotC United Inc于2014年9月30日成立于英属维京群岛，专注海外市场移动应用的开发、运营及商业化变现，主要包括输入法类，系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类产品。DotC定位于移动全球化，其庞大、活跃以及快速增长的用户数量是其核心资产。目前已经在海外市场上线了 Swift Wifi, Flash Keyboard, SUPO Security等多款产品，逐步形成四大类型包含多个APP的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。其中拳头产品 SwiftWiFi（全球领先的共享 WiFi平台之一）和FlashKeyboard(全球领先的输入法之一)均曾获得谷歌全球推荐，截至2017年3月31日，DotC主要运营的APP安装用户累计超过3.5亿人。
五、交易的定价策略及依据
本次交易方案为公司以Avazu的100%股权出资投资DotC UnitedInc。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为评估机构，对 DotC和 Avazu进行评估，以2016年12月31日为基准日，分别出具了估值报告。
本次交易以上述估值报告作为定价基础，以 2016年 12月 31日为基准日， Avazu公司估值为 221,493.76万元，DotC公司估值为 489,077.68万元。经交易双方友好协商，在本次交易中，Avazu公司全部股东权益价值作价221,500万元，DotC公司全部股东权益价值作价489,000万元。
上述定价遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
本次交易公司共签署两份协议。公司与DotC于2017年6月12日在北京市东城区签订了《资产出售协议》；公司作为领投方，和跟投方I高榕资本、跟投
方II成为资本一起，与DotC公司及其原股东等于2017年6月12日签署《股份
认购协议》；以下是两份协议的主要内容。
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（一）资产出售协议
1、交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以 2016年12月31日为评估基准日的估值报告，Avazu于评估基准日的估值为221,493.76万元。经过双方友好协商，一致同意，Avazu的交易价格为221,500万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的估值报告，DotC于评估基准日的估值为489,077.68万元。经过双方友好协商，一致同意，DotC全部股东权益价值作价489,000万元。
2、交易方式
本次交易中标的资产的交易对价，由 DotC向本公司发行股份的方式支付。
基于上述交易价格，DotC应向本公司发行普通股 54,355,828股。全部股份在本协议生效且标的资产交割后10日内一次性发行登记至本公司名下。
3、交割前提条件、时间期限及其他事项
（1）交割前提条件
本公司应于下列交割条件全部满足时，向DotC方面履行交割义务：
①董事会批准本次交易；
②本公司股东大会审议批准本次交易；
③主管境外投资的商务主管部门和发改主管部门对本公司转让Avazu100%
股权事宜已办理所需的变更备案，对本公司投资DotC事宜已办理所需的登记备案。
（2）交割
本公司应于交割前提条件全部满足之日起30日内，向DotC方面履行如下
交割义务：
①更新Avazu公司股东成员名册，将DotC登记为Avazu的唯一股东；
②根据文莱法律向DotC签发股权证书（如有）；
③修改Avazu公司章程，将股东变更为DotC，并将变更后的公司章程正式向文莱的相关机构进行备案登记。
（3）税费承担
交易各方同意按各自国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依
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法应缴纳的税费。
（二）股份认购协议
1、交易价格及支付方式
(1)第一次交割（定义见下文）时，公司同意认购并向DotC购买，同时
DotC同意向公司出售、发行和分配DotC的54,355,828股普通股，购买对价为公司将其持有的Avazu的100%股权作价人民币221,500万元转让给DotC。
(2)第二次交割（定义见下文）时，跟投方 I高榕资本及跟投方 II成为资本的每一位，分别但不连带地，同意认购并向DotC购买，同时DotC同意向每一位跟投方I和跟投方II出售、发行和分配DotC的1,684,245股普通股（合计
3,368,490股普通股），支付总对价为20,000,000美元。
（3）交割账户
跟投方I高榕资本、跟投方 II成为资本向DotC支付股份购买对价，应将资金以汇款方式打款至DotC银行账户。
2、交易方式
（1）第一次交割。第一次交割将在各方指定的日期通过远程交换文件和签字页的方式进行，或者在DotC和公司商定的其他时间和地点进行，但第一次交割时间应不迟于上市公司股东大会审议通过本协议及中国商务及发改主管部门
就本协议项下交易完成备案手续后的十个工作日或DotC和上市公司商定的任何其他日期。
（2）第二次交割。第二次交割应在第一次交割后的六个月内进行，前提是①第一次交割已正式完成；②第一次交割日后没有发生重大不利影响；③各方应已执行和遵守交易文件中要求其在第二次交割前或交割时应执行和遵守的所有
的义务和条件；以及④任一跟投方应已就其购买第二阶段股份获得相关内部批准，包括但不限于其各自投资委员会的批准。
（3）如果跟投方的任何一方未能在第一次交割后的六个月内支付股份购买对价的，该跟投方应被视为自愿终止交易文件下股份的购买（仅限于该跟投方），DotC及该跟投方在交易文件下有关第二次交割的所有职责和义务应豁免、终止，该跟投方除继续履行相关保密义务外，其在交易文件项下的其它职责和义务应豁免、终止，且不承担任何违约责任。
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3、交易协议的生效条件、时间期限
（1）生效条件
本协议自各方签署且上市公司的股东大会决议批准本协议之日起生效。如果相关部门对于天神娱乐就交易文件项下之交易而提交的备案申请未予备案，本协议将自动终止，DotC以及领投方相互不承担违约责任。
（2）时间期限
在本协议签署后180日内第一次交割未发生的，任何一方均可终止本协议，但前提是第一次交割未发生不是由于该方导致的。
4、股权结构
（1）第一次交割后的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|普通股数量|A轮优先股数量|股份总数|比例(%)|
|iFactory Inc|78,541,667|-|78,541,667|45.05|
|CW Ads Limited|5,555,555|5,000,000|10,555,555|6.05|
|Banyan Worldwide GroupLtd|5,902,778|1,000,000|6,902,778|3.96|
|X-Runner Inc|-|10,000,000|10,000,000|5.74|
|Lightspeed China PartnersIII, L.P.|-|2,500,000|2,500,000|1.43|
|BAI GmbH|-|1,500,000|1,500,000|0.86|
|ESOP|10,000,000||10,000,000|5.74|
|大连天神娱乐股份有限公司|54,355,828||54,355,828|31.18|
|总计|154,355,828|20,000,000|174,355,828|100|

（2）第二次交割后的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|普通股数量|A轮优先股数量|股份总数|比例(%)|
|iFactory Inc|78,541,667|-|78,541,667|44.19|
|CW Ads Limited|7,239,800|5,000,000|12,239,800|6.89|
|Banyan WorldwideGroup Ltd|5,902,778|1,000,000|6,902,778|3.88|
|X-Runner Inc|-|10,000,000|10,000,000|5.63|
|Lightspeed ChinaPartners III, L.P.|-|2,500,000|2,500,000|1.41|
|BAI GmbH|-|1,500,000|1,500,000|0.84|
|ESOP|10,000,000||10,000,000|5.63|
|大连天神娱乐股份有限公司|54,355,828||54,355,828|30.58|

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|-|-|-|-|-|
|Banyan PartnersCo-Invest 2015, L.P.|1,684,245||1,684,245|0.95|
|总计|157,724,318|20,000,000|177,724,318|100|

七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
为了高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦，公司决定以Avazu的100%股权对DotC进行投资。DotC公司专注全球市场移动应用领域的开发、运营及商业化，目前已经在海外市场上线运营多款产品，逐步形成四大类型包含多个APP的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。本次交易完成后，公司不再直接持有 Avazu的股权，
Avazu将不再纳入公司合并报表范围。
2、对公司的影响
本次股权交易属于公司战略结构调整，可以实现公司战略聚焦及资源的优化配置，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次交易的风险
（1）海外市场风险
DotC公司专注于移动 APP领域，并在全球多国家和地区运营。目前公司已经形成输入法类、系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类等四大类型的出海产品布局，用户规模在迅速扩大。近年来，我国移动互联网发展迅速，从事软件和信息技术服务的企业数量不断增多，诸多国内优秀互联网公司也纷纷出海。海外市场中，阿里、腾讯及奇虎360等公司拥有先发优势，市场竞争较为激烈。
（2）持续亏损的风险
2015年和 2016年，DotC营业收入分别为 11,122,250元和 124,904,635元，净利润分别为-47,066,681元和-201,173,672元。DotC目前处于战略亏损期，主要原因为公司在实施大规模商业化变现策略之前，仍处于市场培育和用户积累阶段，公司投入大量资金用于研发和推广，产生了较多的营业成本和销售费用。截止2017年5月末，DotC公司通过商业化变现的实施，已经取得了正向的盈利（未
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经审计）。但如果未来行业前景发生重大不利变化，或公司经营策略发生变化，需要持续加大公司的推广投入，则DotC可能存在继续亏损的风险。
（3）商业化变现的风险
DotC专注于海外市场，截至 2017年 3月 31日，主要运营的 APP安装量超过 3.5亿次，并处于持续增长中。基于商业策略的考虑，DotC目前主要致力于推广产品和积累用户规模，但公司已对主要 APP进行了商业化测试，用户活跃数、广告填充率、变现收入等数据较为可观。随着DotC未来商业化变现节奏的加快，不可避免会与阿里、奇虎 360等公司展开竞争，DotC未来的商业变现能否按计划进行仍存在较大风险。
（4）市场开拓的风险
DotC把握住了海外移动应用产品需求快速增长的契机，得益于 APP本身的弱文化属性，公司面向全球市场，其开发运营的主要 APP已覆盖几十个国家的上千万用户。DotC未来可能将业务范围进一步扩展至全球更多国家和地区，但各国经济、政治、法律环境和移动互联网发展水平存在较大差异，DotC的 APP能否顺利推广并实现全球范围内的广泛覆盖，业务拓展是否能够顺利进行仍存在不确定性。
（5）客户集中度较高的风险
DotC公司 2017年前三大客户分别是 GoogleAdmob、Facebook和 GoogleAdsense，合计占比超过99%，客户集中度较高。上述主要客户是海外移动 APP商业化运营的主要渠道，目前和 DotC的合作情况较好，但如果 DotC与上述主要客户的经营情况恶化，或者与主要客户合作出现问题，合作关系不再存续，将会对DotC未来的业绩产生重大不利影响。
（6）人才流失风险
移动互联网企业的发展很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。
DotC的核心技术人员掌握着公司的关键技术和运营方案，是DotC持续保持创新能力和技术优势的保障。DotC主要 APP产品基于安卓底层技术，相较于其他APP技术门槛较高；面向海外市场，优质的海外运营人才也是公司一大核心优势，若发生核心人员流失现象，可能会影响DotC的产品升级维护，也会制约运营推广，这将给DotC持续发展造成重大不利影响。
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（7）实际控制人不当控制的风险
石一合计间接持有 DotC公司73.78%的股份，是 DotC的实际控制人。虽然 DotC已经依据相关法律法规以及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事等制度，制定了部分内部控制制度；但公司处于初创期，在议事规则、关联交易等内部控制方面的制度建设与实施仍有待加强。
（8）审批及备案风险
本次对外投资尚需提交公司 2017年第三次临时股东会审议通过及主管境外投资的商务主管部门和发改主管部门办理相关的登记备案程序，存在不确定性。
八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2017年3月31日披露了《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-038），公司全资子公司 Avazu Inc.2017年预计与公
司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）实质控制人控制的其他企业 DotC United Inc产生日常关联交易，预计总金额不超过 30,000万元。
除上述预计发生的日常关联交易及本次关联交易，公司与DotC未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易符合公司战略发展方向，交易的定价以第三方专业评估机构出具的报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
2、独立董事意见
公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于公司战略聚焦及资源的优化配置，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第四十六次会议决议；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-070
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年6月12日