深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司
减值测试的专项审核报告
瑞华核字[2019]
48530021
号
目 录
一、·专·····项····审·····核·····报·····告····· ······························ · 1-2
二、重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司
3-6
减···值·····测·····试·····情····况·····说·····明·····················
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司
减值测试的专项审核报告
瑞华核字[2019] 48530021号深圳市联建光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电公司”）编制的《深圳市联建光电股份有限公司关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司减值测试情况说明》（以下简称“减值测试说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定以及《盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是联建光电公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《深圳市联建光电股份有限公司关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司减值测试情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定以及《盈利预测补偿协议》的约定编制。
本审核报告仅供联建光电公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定、《盈利预测补偿协议》的约定确定上述重大资产重组标的资产于2018年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
金彬
中国·北京 中国注册会计师：
任玮星
2019年6月24日
深圳市联建光电股份有限公司关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司减值测试情况说明深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司
减值测试情况说明
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015年 1月 30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号《”关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，分别向段武杰、周继科等深圳市易事达电子股份有限公司（现更名为深圳市易事达电子有限公司，以下简称“易事达”）股东定向增发 11,040,804股购买其合法持有的易事达合计100%股权。收购价以具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2014〕第 333号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，易事达100%股权的交易作价为48,895万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，公司编制了本说明。
一、本次重大资产重组的决策和审批过程
1、2014年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年9月24日，易事达召开2014年第三次临时股东大会，同意全体股东与上市公司就其向全体股东以现金及非公开发行股份相结合的方式收购全体股东所持有的易事达股份事宜达成交易共识；本次交易如实施将导致易事达股东及公司性质变更，上市公司成为易事达股东，易事达公司性质由股份有限公司变更为一人有限责任公司；同意在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
3、2014年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
深圳市联建光电股份有限公司关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司减值测试情况说明4、2014年10月13日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案；同时审议通过了刘虎军、熊瑾玉免于发出要约收购申请的议案。
5、2014年11月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了调整本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，本次调整仅涉及调减配套融资，不构成重组方案的重大调整，无需另行召开股东大会审议。
6、2014年12月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了与段武杰等6名股东签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》的议案。
7、2015年1月27日，中国证监会核准了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
8、全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准易事达自2015年2月17日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
二、本次重大资产重组相关事项实施情况
2015年3月6日，段武杰等6名交易对方持有的易事达合计100%股权已过户至联建光电名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，易事达领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
三、标的资产业绩承诺及补偿情况
根据公司与易事达原股东签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，交易对方段武杰、周继科、华信兄弟和张鹏承诺易事达2014年、2015年、2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于人民币3,800万元、4,200万元、4,600万元、5,000万元和5,330万元。在承诺期内，若易事达实际实现的净利润小于承诺净利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定履行补偿义务。交易对方应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份结合现金混合补偿方式向公司进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就易事达100%股份价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股
深圳市联建光电股份有限公司关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司减值测试情况说明份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份及现金混合方式支付减值补偿金额。
补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向公司支付补偿。
减值补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格-补偿期内已补偿现金
四、历次分红情况
易事达于2015年度、2016年度分别向公司分配利润金额为2,305.35万元、3,007.00万元。
五、减值测试过程
1、公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”），采用收益法，对2018年12月31日为评估基准日的易事达商誉所对应的资产组可回收价值进行评估，并出具了《深圳市易事达电子有限公司商誉所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S075号）。根据此报告重新计算后，截至基准日2018年12月31日，易事达全部权益价值为49,690.86万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|备注|
|1|股东全部权益价值评估值|49,690.86|-|
|2|补偿期内对标的资产增资、减资、接受赠与|-|-|
|3|补偿期内已确认的利润分配|5,312.35|-|
|4|标的资产股权收购作价|48,895.00|-|
|5|标的资产股权增减额|6,108.21|5=1-2+3-4|

2、本次减值测试过程中，公司已履行了以下程序：
（1）已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出
深圳市联建光电股份有限公司关于重大资产重组标的资产深圳市易事达电子有限公司减值测试情况说明具的《深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（中通评报字〔2014〕第 333号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）要求鹏信评估对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上工作，得出以下结论：
本次收购标的易事达股权于 2018年12月31日未发生减值。
七、本说明的批准
本说明公司于2019年6月24日召开的第五届董事会第十六次会议批准。
深圳市联建光电股份有限公司 2019年6月24日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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