国泰君安证券股份有限公司
关于
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会下发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准向北京千方集团有限公司发行 137,336,276股股份，向芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）发行61,891,206股股份，向芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,437,816股股份，向芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,437,816股股份，向北京慧通联合科技有限公司发行 13,885,302股股份，向深圳市创新投资集团有限公司发行 8,752,372股股份，向屈山发行 7,573,477股股份，向张兴明发行 10,097,970股股份，向张鹏国发行 13,884,511股股份，向王兴安发行 1,851,347股股份，向林凯发行 1,851,347股股份，向王玉波发行 1,851,347股股份，向刘常康发行 1,430,532股股份，向闫夏卿发行 1,430,532股股份，向李林发行 1,430,532股股份，向张浙亮发行 1,093,960股股份购买相关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过57,000.00万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）作为千方科技的独立财务顾问（主承销商），对本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
千方科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行对象
本次股份发行为系千方科技向千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮十六名交易对方发行股份购买资产，发行对象的情况如下：
1、千方集团
（1）基本情况
公司名称 北京千方集团有限公司
统一社会信用代码 91110108071722879C
公司住所 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座502号
法定代表人 夏曙东
注册资本 15,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件经营范围 及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013年6月18日
（2）与公司的关联关系
千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、建信鼎信
（1）基本情况
企业名称 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层331室
成立日期 2016年12月15日
认缴出资 70,100.00万元
统一社会信用代码 91340202MA2N70RT9J
投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有上市公司6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、宇昆投资
（1）基本情况
名称 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层318室
营业期限 2016-12-26至2036-12-25
执行事务合伙人 张鹏国
认缴出资额 20,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q4K05
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
宇昆投资与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、宇仑投资
（1）基本情况
名称 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层319室
营业期限 2016-12-26至2036-12-25
执行事务合伙人 王兴安
认缴出资额 20,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q7140
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
（2）与公司的关联关系
宇仑投资与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、慧通联合
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京慧通联合科技有限公司|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座205号|
|法定代表人|于晓|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91110108MA00B0R842|
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据|
||处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软|
||件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实体店|
|经营范围||
||铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进|
||出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础软件服务；|
||应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。|

（2）与公司的关联关系
慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上市公司副总经理。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、深圳创投
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|倪泽望|
|注册资本|420,224.95万元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300715226118E|
||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资|
|经营范围||
||咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投|

||
|-|
|资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理|
|投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不|
|得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融|
|资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国|
|务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；|
|企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地|
|上从事房地产开发经营业务。|

（2）与公司的关联关系
深圳创投与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、屈山
（1）基本情况
姓名 屈山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210106196801******
住所 北京市海淀区清华园荷清苑******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、张兴明
（1）基本情况
姓名 张兴明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510624197211******
住所 北京市东城区民旺园******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、张鹏国
（1）基本情况
姓名 张鹏国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610431197108******
住所 杭州市滨江区江南望庄****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
张鹏国与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、王兴安
（1）基本情况
姓名 王兴安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342623197303******
住所 杭州市下城区水陆寺巷****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
王兴安与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11、林凯
（1）基本情况
姓名 林凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197606******
住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
林凯与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
12、王玉波
（1）基本情况
姓名 王玉波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620524197709******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
王玉波与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13、刘常康
（1）基本情况
姓名 刘常康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3624211975******
住所 杭州市滨江区江南豪园**幢**单元**室
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
刘常康与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
14、闫夏卿
（1）基本情况
姓名 闫夏卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140202197702******
住所 杭州市滨江区江滨花园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
闫夏卿与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
15、李林
（1）基本情况
姓名 李林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197807******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
李林与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
16、张浙亮
（1）基本情况
姓名 张浙亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103196909******
住所 杭州市西湖区名仕家园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
张浙亮与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017年6月30日，交智科技100%股权的评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格确定为 433,704.20万元，全部以股份进行对价。本次发行股份购买资产的发行股份数量为363,236,343股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|163,979.51|
|73,898.10|
|59,028.75|
|59,028.75|
|16,579.05|
|10,450.33|
|9,042.73|
|12,056.98|
|16,578.11|
|2,210.51|
|2,210.51|
|2,210.51|
|1,708.06|
|1,708.06|

||
|-|
|1,708.06|
|1,306.19|
|433,704.20|

（三）定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|除权除息后交易均价|
|13.27|
|13.60|
|15.40|

本次发行股份购买资产发行价格为11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（四）本次发行对象的限售期限
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、 2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其用该部分资产认购
的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36个月内；（2）标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁分期||可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；|||

||
|-|
|（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个月之次日。|

如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次交易各方履行的程序
1、上市公司的决策过程
2017年11月6日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年11月28日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2018年 1月 29日和 2018年 1月 30日，上市公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017年11月3日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年 10月 31日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2017年 11月 3日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018年 1月 29日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）中国证监会的核准
本次交易已于 2018年2月8日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会于2018年3月15日签发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。上市公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况
（一）资产过户、验资及现金对价支付情况
2018年3月23日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码91330108MA27YX6A2T），交智科技92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第110ZC0090号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2018年 3月 23日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）股份登记托管情况
2018年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千方科技非公开发行363,236,343股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入千方科技的股东名册。
（三）本次非公开发行股票过程中的信息披露
本次交易已于 2018年2月8日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会签发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2018年 3月20日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、独立财务顾问对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司 2018年4月11日