珠海汇金科技股份有限公司董事会
关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，本公司向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年 11月 10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
2019年 1月至 6月，募集资金项目投入金额合计7,945.37万元。截至 2019年 6月 30日，本公司募集资金账户余额为19,864.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2016年12月2日分别与中国银行股份有限公司珠海吉大支行、中国银行股份有限公司珠海分行营业部及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异。公司严格执行《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
1、募集资金专户设立时的存储情况
公司设立募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
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|开户行|账号|募投项目|专户存放金额|
|中国银行股份有限公司珠海吉大支行|645768034234|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|145,476,500.00|
|中国银行股份有限公司珠海分行营业部|641868033836|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、银行印章管理解决方案建设项目和物流内控管理解决方案建设项目|145,945,137.48|
|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|19610154700001331|研发中心建设项目|41,544,500.00|
|合 计|||332,966,137.48|

2、报告期末募集资金的存储情况
截至2019年6月30日止，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|存款类型|截止日余额|备注|
|中国银行股份有限公司珠海吉大支行|645768034234|活期|4,495,716.69||
|||保本理财|60,000,000.00||
|中国银行股份有限公司珠海分行营业部|641868033836|活期|2,918,719.20||
|||保本理财|100,000,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|19610154700001331|活期|16,234,203.56||
|||结构性存款|15,000,000.00||
|合 计||合计|198,648,639.45||

注：2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，将该项目募集资金投资余额1,359.95万元，用于“研发
中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。“物流内控管理解决方
案建设项目”大部分资金于中国银行股份有限公司珠海分行营业部进行理财管理，理财产品
尚到期后，已于2019年5月 27日将用于“研发中心建设项目”的资金842.50万元（含利息）转入上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|项 目|募集资金发生额|
|截至2017年12月31日募集资金余额|292,254,583.72|
|加：2018年度专户利息收入|9,862,640.55|
|减：2018年度募投项目支出|26,725,077.98|
|减：2018年度募集资金专户手续费|1,212.64|
|截止2018年12月31日募集资金余额|275,390,933.65|
|加：2019年1-6月专户利息收入|2,713,705.91|
|减：2019年1-6月募投项目支出|79,453,771.04|
|减：2019年1-6月募集资金专户手续费|2,229.07|
|截止2019年6月30日募集资金余额|198,648,639.45|

（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表见附表1。
（三）募集资金其他使用情况
2018年 12月 10日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下，使用不超过人民币 25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过该议案。
四、变更及调整募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目变更情况说明
“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，
扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层近三年对物流行业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性。2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议审议通过，拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元，用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。其中735.18万元投入研发中心建设项目，624.77万元投入银行印章管理解决方案建设项目。具体内容见附表2。
(二)募投项目内部投资结构调整情况
2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，并于2019年1月14日经2019年第一次临时股东大会决议，公司审议通过《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，拟对“银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目”、“银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“银行印章管理解决方案建设项目”中的内部投资结构进行调整。募投项目内部投资结构调整的具体内容如下：
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|项目名称|募投资金使用计划（调整前）|||募投资金使用计划（调整后）|||
||项目内容|调整前预计投资金额（万元）|调整前预计使用募集资金投入（万元）|项目内容|调整后预计投资金额（万元）|调整后预计使用募集资金投入（万元）|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|场地投入|4,829.40|14,547.65|场地投入|9,823.28|14,547.65|
||设备投入|3,235.54||设备投入|618.80||
||基本预备费|488.75||基本预备费|802.53||
||开发费用|1,710.00||开发费用|2,084.91||
||铺底流动资金|4,283.96||铺底流动资金|1,218.13||
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|场地投入|2,167.36|7,132.16|场地投入|3,760.76|7,132.16|
||设备投入|1,726.60||设备投入|460.90||
||基本预备费|255.80||基本预备费|325.94||
||开发费用|1,222.00||开发费用|1,515.67||
||铺底流动资金|1,760.40||铺底流动资金|1,068.89||
|研发中心建设项目|场地投入|1,654.00|4,154.45|场地投入|3,304.26|4,889.63|
||设备投入|865.98||设备投入|116.00||
||基本预备费|186.40||基本预备费|281.20||

开发费用 963.18 开发费用
1,098.62
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||远程呼叫中心建设|244.89||远程呼叫中心建设|189.70||
||铺底流动资金|240.00||铺底流动资金|-||
|银行印章管理解决方案建设项目|场地投入|1,653.24|6,006.54|场地投入|3,522.60|6,631.31|
||设备投入|1,880.62||设备投入|465.08||
||基本预备费|215.34||基本预备费|307.95||
||开发费用|773.00||开发费用|1,356.46||
||铺底流动资金|1,484.34||铺底流动资金|979.22||

公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年4月30日延长至2019年11月30日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年1-6月，公司按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用情况，募集资金使用及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
珠海汇金科技股份有限公司董事会二○一九年八月十七日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||33,296.61||本年度投入募集资金总额||||7,945.37||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||15,607.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,359.95||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|否|14,547.65|14,547.65|4,123.42|8,955.23|61.56%|2019年11月30日|无|不适用|否|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|否|7,132.16|7,132.16|658.76|2,130.35|29.87%|2019年11月30日|无|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,154.45|4,889.63|1,972.52|2,222.05|45.44%|2019年11月30日|无|不适用|否|
|银行印章管理解决方案建设项目|否|6,006.54|6,631.31|1,190.67|2,203.51|33.23%|2019年11月30日|无|不适用|否|
|物流内控管理解决方案建设项目|是|1,455.81|95.86||95.86|100.00%|2019年11月30日|无|不适用|是|
|承诺投资项目小计||33,296.61|33,296.61|7,945.37|15,607.00|46.87%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|合计||33,296.61|33,296.61|7,945.37|15,607.00|46.87%|||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层近三年对物流行业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性。2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议审议通过，拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元，用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司全部募投项目实施地点由“珠海市科技创新海岸南围、港湾北路西、技七路南侧”变更为“珠海市科技创新海岸北围、金环路北、金环西路西侧”，该地址更名为“珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路北、兴中路西侧”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内不存在这种情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,900.47万元。2017年1月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用3,900.47万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目2,027.03万元，银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目778.21万元，研发中心建设项目70.73万元，银行印章管理解决方案建设项目942.81万元，物流内控管理解决方案建设项目81.68万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年12月10日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过该议案。|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|研发中心建设项目|物流内控管理解决方案建设项目|4,889.63|1,972.52|2,222.05|45.44%|2019年11月30日|无|不适用|否|
|银行印章管理解决方案建设项目|物流内控管理解决方案建设项目|6,631.31|1,190.67|2,203.51|33.23%|2019年11月30日|无|不适用|否|
|合计||11,520.94|3,163.19|4,425.56|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层近三年对物流行业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性。2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议审议通过，拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，并将该项目募集资金投资余额1,359.95万元，用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|本次募集资金投资项目在前期经过充分的可行性论证，但在具体实施过程中受到多方面因素影响，因置换项目用地，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。基于上述原因，根据现阶段募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，汇金科技决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年4月30日长至2019年11月30日。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|