股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000058、200058 简称：深赛格、深赛格B
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案
（修订稿）
交易对方：深圳市赛格集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年二月
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会声明
本公司董事会全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待公司董事会、股东大会审议通过以及取得深圳国资委的批准及中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
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目录
董事会声明 ......................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 7重大事项提示 ...................................................... 10重大风险提示 ...................................................... 34第一章本次交易概况 ............................................... 42一、本次交易方案概述 ........................................... 42二、本次交易的背景和目的 ....................................... 43三、本次交易具体方案 ........................................... 48四、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 56五、本次交易构成关联交易 ....................................... 57六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 58七、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 58八、《框架协议》的主要内容 ..................................... 59九、本次交易是否符合《重组办法》的规定 ......................... 63第二章上市公司基本情况 ........................................... 70一、公司概况 ................................................... 70二、公司历史沿革 ............................................... 70三、公司主营业务发展情况 ....................................... 78四、公司主要财务数据 ........................................... 79五、产权关系 ................................................... 79第三章交易对方基本情况 ........................................... 81一、交易对方基本情况 ........................................... 81
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二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ........... 88三、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ................... 90第四章交易标的基本情况 ........................................... 91一、标的资产概况 ............................................... 91二、标的公司基本情况 ........................................... 92三、赛格集团关于标的公司拥有的土地房产等资产权属证书的承诺 .... 231第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................. 235一、标的资产预估作价情况 ...................................... 235二、标的资产预估值分析 ........................................ 238第六章发行股份情况 .............................................. 259一、发行股份购买资产 .......................................... 259二、发行股份募集配套资金 ...................................... 262第七章管理层讨论与分析 .......................................... 271一、对公司业务的影响 .......................................... 271二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................ 272三、对公司的其他影响 .......................................... 273四、对公司关联交易和关联方往来的影响 .......................... 274五、对公司同业竞争的影响 ...................................... 281第八章风险因素 .................................................. 284一、审批风险 .................................................. 284二、交易终止风险 .............................................. 284三、标的资产财务数据与预估值调整风险 .......................... 285四、政策风险 .................................................. 285五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险 ...................... 285六、配套融资不能按计划完成募集风险 ............................ 286
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七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险 .................... 286八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险 ........................ 289九、非正常经营企业风险 ........................................ 290十、业绩承诺补偿风险 .......................................... 290十一、股市风险 ................................................ 290第九章保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 292一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................. 292二、严格遵守关联交易审核程序 .................................. 292三、股东大会网络投票的安排 .................................... 292四、交易对方股份锁定的承诺 .................................... 292五、关于未来经营业绩补偿的安排 ................................ 293六、确保本次交易标的资产定价公允 .............................. 293七、其他保护投资者权益的措施 .................................. 294第十章其他重要事项 .............................................. 295一、关联方资金占用及关联担保情况 .............................. 295二、公司停牌前股票价格波动情况的说明 .......................... 296三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 .............................................................. 297四、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 305五、交易对方对预案中所提供信息的承诺 .......................... 310六、独立财务顾问意见 .......................................... 311第十一章上市公司及全体董事声明 .................................. 313
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释义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|预案、本预案|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|上市公司、深赛格、本公司、公司|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|标的资产、交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格新城市建设|指|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|赛格物业管理|指|深圳市赛格物业管理有限公司|
|惠州群星|指|惠州市群星房地产开发有限公司|
|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司|
|北京赛格|指|北京赛格置业发展有限公司|
|弘格文化发展|指|深圳市弘格文化发展有限公司|
|赛格新城市商业运营|指|深圳市赛格新城市商业运营有限公司|
|赛格小贷|指|深圳市赛格小额贷款有限公司|
|赛格工程实业|指|深圳市赛格工程实业股份有限公司（深圳市赛格地产投资股份|

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|||有限公司前身）|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|东方资产管理|指|中国东方资产管理公司|
|长城资产管理|指|中国长城资产管理公司|
|交易对方|指|深圳市赛格集团有限公司|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|《框架协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|预审计、预评估基准日|指|2015年10月31日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|公司章程|指|深圳赛格股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期|指|2013年度、2014年度以及2015年1-10月|
|O2O|指|Online to Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，|

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|||让互联网成为线下交易的平台|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次发行股份的方案概述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构
成：1、本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付85%，以现金方式支付15%；2、为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的44.40%，本次募集配套资金总额不超过20亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
根据初步评估结果，标的资产于本次交易评估基准日（2015年10月31日）的预估值为45.04亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果经交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决
议公告日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.97元/股。
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行方式为询价发行，发行价格为不低于9.97元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，该发行底价需经有权国资管理部门批准确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共
享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。
本次交易评估基准日前，上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组
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根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
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||||标的资产2015年||||||深赛格2014年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||10月31日/2014||||||12月31日/2014|||
||||年 度||||||年度|||
|总资产||351,801.94||450,417.46||450,417.46||265,971.77||169.35%||
|净资产额||84,442.63||450,417.46||450,417.46||129,897.07||346.75%||
|营业收入||55,251.55||-||55,251.55||68,134.39||81.09%||

注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。
根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次交易未导致控股股东的变化
本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为30.24%。本次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有本公司约53.16%的股权，若按照上限募集配套资金，赛格集团持有本公司约45.37%的股权。因此，本次交易完成后，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导
致公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
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本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按9.97元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为45.37%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的股份锁定安排
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：
1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。
2、本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自股份上市之日发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股份
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于
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深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
七、募集资金用途
深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过200,000万元，募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目，具体情况如下:
单位：万元
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||||||募集资金投资||
|用途|项目名称||项目投资总额|||实施单位|
||||||金额||
||西安赛格广场建设项|176,249.29||80,000.00|||
|||||||西安赛格|
|标的资|目后续建设||||||
|产在建|深圳赛格国际电子产||||||
|项目|||145,638.00||52,437.38|赛格新城市建设|
||业中心建设项目后续||||||
||建设||||||
|小计|||321,887.29||132,437.38|-|
|支付现金对价|||||67,562.62|上市公司|
|合计|||||200,000.00|-|

配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见本预案“第六章二、发行股份募集配套资金”。
八、本次交易的补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本预案出具日，公司总股本为78,479.90万股，预计本次交易公司购买
资产发行股份约38,400.69万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后公司
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股本总额将达到约 116,880.59万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。
十、本次交易的审议
本次交易已经深赛格第六届董事会第八次会议审议通过，已取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、非经营性资金占用
截至 2015年 10月 31日，标的公司对上市公司控股股东或其他关联人存在以下非经营性资金占用的情况：
单位：万元
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||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|赛格地产||其他应收款||赛格集团||22.16||非经营性资金占用||该款项为1998年前形成的非经营性资金占用。||1998年前||截至本预案（修订稿）出具之日，赛格集团已结清20万。由于剩余2.16万赛格集团将于2月底清理完毕。||

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||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|赛格康乐||其他应收款||赛格集团||1.49||非经营性资金占用||该款项系赛格康乐为深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司代垫的保安人员管理费。||2013年||该款项已清理完毕。||
|赛格创业汇||其他应收款||赛格集团||222.00||非经营性资金占用||根据深圳市对外经济贸易投资有限公司（赛格创业汇前身，原股东）与赛格集团于2014年签署的关于转让深圳市新思达工业产品展销有限公司（标的企业）100%股权转让的《企业国有股权转让合同》，赛格集团在本次股权转让交易中承担了原股东欠标的企业的222万元债款。||2014年||赛格集团将支付该款项给赛格创业汇，预计3月底清理完毕。||
|赛格物业管理||其他应收款||深圳深爱半导体股份有限公司||0.13||非经营性资金占用||该款项系1998年前赛格物业管理为深圳深爱半导体股份有限公司代付的水电管理费。||1998年前||该款项将于2月底清理完毕。||
|赛格地产||其他应收款||深圳市赛格广场投资发展有限公司||40.14||非经营性资金占用||该款项为赛格地产应收深圳市赛格广场投资发展有限公司2006年股利。||2007年||赛格集团将替深圳市赛格广场投资发展有限公司代付该款项，冲抵赛格集团应付深圳市赛格广场投资发展有限公司的往来款。该款项计划2月底清理完毕。||

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||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|赛格创业汇||其他应收款||深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司||59.92||非经营性资金占用||该款项系深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司替赛格创业汇代收的房租押金、电费。||2013年||由深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司偿还该款，同时预付一笔金额给赛格创业汇，作为今后扣款之用。该款项预计3月份清理完毕。||
|合计||||||||||||||345.84||

上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东会召开前完善该部分往来款的清理工作。
十二、本次交易的相关方所做的承诺
|||||||||
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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|1||《关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的承诺函》||深赛格||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处||

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||||罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和||

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||||避免同业竞争的原则。13、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。14、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。15、本公司与深圳市赛格集团有限公司就本次重组事宜签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及相关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。16、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。17、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。18、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。19、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2015年5月4日至2015年11月4日）买卖深赛格股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深赛格股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。||

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|||||||21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||
|2||《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||深赛格、赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展||1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||||深赛格全体董事、监事、高级管理人员||1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信||

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|||||息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||赛格集团||1、本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||

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|3||《关于标的资产经营合规性的承诺函》||赛格集团||1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深赛格及标的公司因此遭受的一切损失。5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛格及标的公司造成损失的，本公司同意向深赛格/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||
|4||《关于保持独立性的承诺函》||赛格集团||1、保证深赛格和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的高级管理人员均专职在深赛格和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深赛格和标的公司||

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||||股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深赛格和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深赛格和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深赛格和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深赛格和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：①由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或②特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，||

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|||||||可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。（3）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证深赛格和标的公司的财务独立（1）深赛格和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深赛格和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深赛格和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深赛格和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深赛格和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|5||《关于认购深圳赛格股份有限公司非公开发行股份的承诺函》||赛格集团||1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不||

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|||||||得收购上市公司的其他情形。2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|6||《关于重组交易标的资产权属的确认函》||赛格集团||1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深赛格签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深赛格名下。5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持标的公司股权变更登记至深赛格名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深赛格书面同意后方可实施。7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公||

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|||||||司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|7||《关于避免同业竞争的承诺函》||赛格集团||1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。在本次重组完成后的 5 年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。||

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|||||||本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|8||《关于减少和规范关联交易的承诺函》||赛格集团||1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|9||《关于内幕信息的承诺函》||赛格集团||本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|10||《关于股份锁定期的承诺函》||赛格集团||1、本公司通过本次重组所认购的深赛格股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的深赛格股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。2、本次重组完成后 6 个月内如深赛格股票连续 20||

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|||||||个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在深赛格拥有权益的股份。4、在本次重组前，本公司所持有的所有深赛格股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|11||《关于无重大违法行为的承诺函》||深赛格董事、监事、高级管理人员||1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团||1、最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚；2、最近5年内，除海南国投案、中食案、高特佳案、达声案等已经审结的案件以外 ，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大（争议标的在1000万元以上）民事诉讼或者仲裁；3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团董事、监事、高级管理人员||1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未||

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|||||||按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展的董事、监事、高级管理人员||1、最近3年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|12||《关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》||赛格集团||1、赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。2、本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。||
|13||《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》||赛格集团||1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计 12,941.28 平方米。康乐工业大厦 1 栋 1层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。赛格住宅楼 4 栋 508 号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。||
|14||《关于赛格工业大厦 2栋 4 层房产过户登记的承诺函》||赛格集团||赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币 150 万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||格集团同意全额补偿赛格地产。||
|15||《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占 用 的 承诺》||赛格集团||1、本公司承诺，截至2015年10月31日，深赛格控股股东或其他关联人因非经营性事项占用深赛格或标的公司的资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会召开前偿还完毕；2、本次重组后，保证上市公司财务独立，确保不再发生违规占用上市公司资金的行为；3、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则，提高守法合规的意识；4、依法行使股东的权利，不滥用股东权利损害上市公司和其他股东的利益；5、优化上市公司治理结构，完善内部控制制度，规范三会运作，充分发挥独立董事和监事会的职能和监督作用，约束控股股东、实际控制人的决策和经营行为；6、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|16||《关于非正常经营企业的承诺》||赛格集团||对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。||

十三、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票（A股证券代码：000058、B股证
券代码：200058）自2015年11月4日起停牌，并将于本次重大资产重组预案披露
及通过深圳证券交易所审核后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
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照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次交易未摊薄当期每股收益的说明
2013年、2014年及2015年1-10月，深赛格实现营业收入分别为59,735.83万元、68,134.39万元及69,357.95万元，实现净利润分别为7,279.89万元、7,867.42万元和8,381.59万元。
2013年、2014年及2015年1-10月，标的公司合计实现营业收入分别为
53,094.13万元、55,251.55万元及62,638.60万元，实现净利润分别为12,277.17万元、12,832.71万元和14,818.16万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格2014年和2015年1-10月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2015年1-10月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||131,996.55||69,357.95||62,638.60||90.31%||
|归属于上市公司股东的净利润||16,319.32||5,729.03||10,590.29||184.85%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润||16,228.07||5,654.35||10,573.72||187.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.1192||0.0730||0.0462||63.29%||
|稀释每股收益（元/股）||0.1192||0.0730||0.0462||63.29%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.1185||0.0720||0.0465||64.58%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.1185||0.0720||0.0465||64.58%||
||||||||交易前后比较|||
||2014年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||123,385.94||68,134.39||55,251.55||81.09%||
|归属于上市公司股东的净利润||15,096.84||4,838.03||10,258.81||212.05%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润||14,801.93||4,592.03||10,209.90||222.34%||
|基本每股收益（元/股）||0.1102||0.0616||0.0486||78.90%||
|稀释每股收益（元/股）||0.1102||0.0616||0.0486||78.90%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1081|0.0585|0.0496|84.79%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1081|0.0585|0.0496|84.79%|

注：以上数据中，上市公司2015年1-10月财务数据和2014年及2015年1-10月备考合并财务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和上市公司备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。
根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司
2014年和2015年1-10月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指
标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十五、房地产业务初步核查
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司聘请的保荐机构、律师对赛格地产及其子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现赛格地产及其子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、
预估值与最终经具有证券从业资质的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一
定的差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
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书中予以披露。
本公司提请投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，同时，本预案通过公司董事会审议后6
个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
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终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据与预估值调整风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作，标的资产经审定的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的标的资产财务数据与预评估值可能与最终结果存在一定的差异，敬请投资者关注上述风险。
四、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。而自 2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、上游制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年度我国 GDP现价总量为 636,138.7亿元，按不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国GDP增速为6.9%，跌破7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济内部的供需矛盾更加突出，经济增长方式的的改变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。
但是 2015年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与
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一年期存款基准利率 5次，共降低 1.25个百分点；下调存款准备金率 5次，共降低3个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成不利影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
六、配套融资不能按计划完成募集风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过 200,000万元，募集资金的发行价格为不低于 9.97元/股。募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题，截至本预案签署日，各标的公司正在与深圳规土委就前述土地、房产权属、用途问题进行协商、沟通，相关事项正在落实和解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||证载权利人与实际权利人不一致，其||

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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|||||||||||||||||||||中赛格康乐实际持有984.35平方米||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|7||康乐工业大厦1栋7层||深房地字第3000749219号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||555.83||||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第3000015859号||赛格集团||居住用地||住宅||住宅||市场商品房||1981.09.10-2031.09.09||80.08||证载权利人与实际权利人不||

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||序|||证载||||||||||
|||房地产|房地产证||登记土|登记房产|实际|房产性|土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||备注|
|||||权利||||||||||
||号|名称|编号||地用途|用途|用途|质|年限||（M2）|||
|||||人||||||||||
|||||||||||||一致，实际权利人为赛格康乐||
|赛格康乐实际拥有建筑面积合计||||||||||12,941.28||-||

康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。”
根据2016年2月19日出具的《关于赛格工业大厦2栋4层房产过户登记的承诺函》，赛格集团补充承诺：
“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
此外，本次赛格集团无偿划转至赛格创业汇的165宗房产的权属变更登记尚未完成，其中部分物业已抵押给银行，以上涉及抵押的房产，经与相关债权银行沟通，债权银行同意协助完成相关事项的处理。截至本预案签署日，相关问题正在落实与解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”
未来，本次重组存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险
现阶段，赛格地产实际拥有 51项未办理产权证书的房产（建筑面积共计11,088.57平方米），其中群星广场裙楼和群星广场A座4001及4002房，合计 7,190.15平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为64.84%，现已向
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深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预计将在本次重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
上述未办理产权证的 3,898.42平方米无证房产存在因不能如期办理产权证而可能予以剥离，提请投资者注意相关风险。
九、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具《关于非正常经营企业的承诺》：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
十、业绩承诺补偿风险
本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中，未来有关标的公司的承诺业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团后续将参考评估机构出具的评估报告签订《业绩补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
十一、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
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期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为85%，现金支付比例为15%。同时，为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格44.40%。根据预估值，本次募集配套资金总额不超过20亿元。
根据初步评估结果，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权的15%交易对价，合计为人民币67，562.62万元，以现金支付；其余85%交易对价，合计人民币 382,854.84万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付。
具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支||现金支付||||拟发行股份数量|
||交易标的||预评估价值||||||合计|||
||||||付对价||对价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.97元/股||
|赛格创业汇100%股权||197,332.72||167,732.81||29,599.91||197,332.72||16,823.75||
|赛格康乐55%股权||31,648.54||26,901.26||4,747.28||31,648.54||2,698.22||
|赛格物业发展100%股权||10,182.56||8,655.18||1,527.38||10,182.56||868.12||
|赛格地产79.02%股权||211,253.64||179,565.59||31,688.05||211,253.64||18,010.59||
|合计||450,417.46||382,854.84||67,562.62||450,417.46||38,400.69||

同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的44.40%，对应发行股份数不超过20,060.18万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，合计发行股份数不超过58,460.87万股。其中发行股份募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革是本次重大资产重组的政策支持
我国发展处于全面深化改革的战略机遇期，国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务。当前，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮国有企业改革正在全面展开。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），指出为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，提出要加快推进审批制度改革、落实和完善财税政策、健全企业兼并重组的体制机制等。其中提出深化国有企业改革，加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），其中明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2015年 8月 24日,中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求,其中赛格集团这样的商业类国企的改革目标为按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
2015年 10月 25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2015年10月30日和11月2日，国务院国资委党委分别召开会议，传达贯彻党的十八届五中全会精神。国资委主任、党委书记张毅指出要把学习五中全会精神贯穿于全面深化国有企业改革全过程，通过改革破除体制机制障碍，使国有企业真正成为独立的市场主体，进一步激发企业活力、创造力，把改革的红利转化为发展的动力，以国有企业的发展助力全面建成小康社会目标的如期实现。
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2015年 12月 29日，国资委、财政部、发展改革委联合发布《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，意见明确，根据主营业务和核心业务范围，将国有企业界定为商业类和公益类。其中，商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。意见指出进行分类施策，对于商业类国有企业：①推进改革。主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，加大改制上市力度，着力推进整体上市；②促进发展。优化资源配置，加大重组整合力度和研发投入，加快科技和管理创新步伐，持续推动转型升级，培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
本次重组是赛格集团落实中央关于深化国企改革要求的积极举措。通过本次重组实现赛格集团优质资产整体上市，有利于全面布局产业结构，借助资本市场推进战略性重组，从而促进赛格集团与深赛格业务的转型升级。
2、行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
伴随着我国电子信息产业的发展步伐，电子专业市场行业近年来始终保持较快增长，市场功能不断扩展。根据Wind资讯的统计，截至2014年底，我国共有纳入统计的亿元电子产品专业市场154个，成交总金额达到972.05亿。
移动互联网下的电子商务的蓬勃发展对电子专业市场造成了一定程度的冲击，实体电子专业市场的交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力。电子专业市场行业的发展目前处于“瓶颈期”，迫切需要转型升级。
虽然深赛格位于深圳华强北的电子专业市场近年来仍然保持增长趋势，然而为应对电商的冲击，深赛格未来仍需将传统电子专业市场通过进一步拓展产业链条，丰富产业内涵来进行转型升级，体现为“三个转变”：一是由提供单一的电子产品交易平台向综合文化、科技、智能、体育、金融服务等的复合业态平台转变；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；三、借助现有电子专业市场业务资源平台，支持创新业务发展，发展全产业链布局，持续向电子产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
3、华强北转型升级是本次重大资产重组的推动方向
2015年全年，深圳GDP稳定增长，增长幅度高于全国和全省GDP同期增幅；
深圳社会消费品增速稳定，城市消费潜力巨大。深圳华强北作为深圳乃至全国电子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的电子元器件集散地之
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一，其依托强大的电子产业链，随着市场转型雏形初现、地铁7号线和1、2、3号线换乘站施工进入尾声并预期 2016年投入运营，商圈的人流量、出租率和营业额在2012年的短暂下滑后逐渐回升。
李克强总理在 2015年政府工作报告中明确提出要大力推进“大众创业、万众创新”，深圳作为硬创之都的集群产业优势为创客提供了优越的环境，在“创客文化”的推动下，华强北迎来转型升级的机遇，在“中国电子第一街”基础上向国际物流中心、多元混合的市级商业中心、高新技术研发中心转变，拟将华强北商圈打造成集商业办公、居住、电子产品及智能穿戴产品采购和批发中心、智能硬件创新、信息金融服务和“国际创客天堂”为一体的综合性商业片区。
重组完成后深赛格在华强北核心商圈内主要物业资产布局
深赛格、赛格集团及其子公司赛格康乐、赛格地产都在华强北商圈拥有经营电子专业市场的物业资产，资产比较分散。本次重组完成后，赛格集团、赛格地产、赛格康乐拟将其直接持有的11.21万平方米华强北区域物业注入上市公司主体内，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，有利于资源整合、统筹和规划，以本次重组后深赛格资产为平台基础推动深赛格未来向文化、科技、创客、智能、体育、金融服务等多元化业态发展，在华强北打造具
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有赛格特色的现代化新型商业生态圈。
4、借助新型商业模式与构建综合新型生态圈是本次重大资产重组的后续保障
本次重大资产重组实施后，上市公司将会以整合现有资源平台为基础，结合商业地产互动发展、全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的 O2O平台，构建多元化的赛格产业生态圈等，全面打造一个战略定位清晰、行业领先的新赛格。
上市公司将持续推动深赛格“SEG ITMALL”、“赛格智能家居”、“赛格电子市场专区”等新型商业模式发展，此外本次拟注入标的公司赛格地产已与深圳智美运动场馆投资有限公司合资成立深圳赛格智美体育文化发展有限公司，投资 5,000万元，赛格地产持股35%，该合资公司将致力于投资开发和运营动乐魔方体育项目，开拓集体育健康“云”管理平台、智能化运动设备展示和体验、实体运动场所为一体的“互联网+体育”综合体。
重组完成后，上市公司拟向文化、科技、智能、体育、金融服务等的多业态辐射延伸；同时基于公司在电子专业市场和商业地产业务的经营优势、华强北产业集群优势，充分发挥资源配置功能，通过打造赛格创客中心、赛格国际创客产品展示推广中心、赛格创客公寓、创客基金等，深度介入创客生态产业链，为创客群体在基础硬件技术、研发和生产支持及资金投入等方面提供便利，同时对接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进新技术和新产品快速有效推向市场化应用，激发市场创新活力，以此扶持和构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的全新创客业务生态圈，推动公司业务发展；此外，盘活现有电子专业市场为基础，紧密结合电子专业市场的服务优势和客户资源，加大电子金融服务、互联网电子商务、供应链金融服务、智能化硬件、虚拟互动体验等产业拓展力度，优化整合业务链体系，以消费者体验为载体，利用线上、线下渠道与资源，实施产业升级。
重组后上市公司业务布局
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（二）本次交易的目的
1、实现国有资产的证券化与保值增值
通过本次重组，赛格集团将优质国有资产注入上市公司，可以实现国有资产的证券化，进一步提高国有资产的市场价值。本次重组落实了国家关于深化国企改革的要求，为国有资产管理部门对商业类国资控股上市公司的有序整合、实现国有资产保值增值提供了有效途径，保证了国有股东的权益最大化。
2、提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
赛格集团通过本次重组将拥有的优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产注入上市公司，根据现有的标的资产模拟财务数据，其 2015年10月末合计净资产为9.19亿元，总资产为35.18亿元，2015年1-10月实现合计净利润1.48亿元。本次交易完成后，将会大幅度提高上市公司的业绩水平。
因此，待上述资产注入上市公司后，将会提升上市公司的资产质量，有利于业务整体筹划与整合，实现上市公司的规模化经营，提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。
同时，上市公司后续将利用通过资本平台，在稳定现有业务基础上，进行上市公司产业链延伸、拓展新型业务产业链、考虑管理层与核心员工的股权激励等方式可行性，保持上市公司管理和经营业绩的稳定性，实现上市公司业绩稳定增长，进而达到上市公司股东权益最大化的目的。
3、减少同业竞争，增强上市公司整体实力
本次资产重组将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心
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经营性资产整合注入深赛格：一方面，进一步减少了深赛格与赛格集团之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，转型升级电子专业市场主业，实现深赛格各项业务的协调发展。因此，本次重组是深赛格控股股东赛格集团减少同业竞争的重要举措之一，同时也是深赛格实现各项业务协同发展的关键措施。
4、借助上市公司平台全面整合电子专业市场业务
通过将赛格集团拥有的优质资产注入上市公司，实现了电子专业市场业务、物业经营业务在上市公司平台的全面整合，解决了赛格集团资产分散、业务重点分散、同业竞争的问题。重组完成后，上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，以此为支点，全面拓展文化、科技、创客、智能、体育、金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合体。
5、实现上市公司现有业务整合及转型升级，建立赛格“互联网+”新型生态圈
通过将赛格集团下属的优质商业地产资产整合进上市公司，实现与电子专业市场的结合互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合业务链体系，探索新的商业模式，如“SEG ITMALL”、“赛格智能家居”、“赛格电子市场专区”等，提前进行战略新兴产业布局；通过将创客平台注入上市公司，构建完整的赛格创客生态圈，并借助上市公司本身的赛格电商平台、与其他电商的合作平台等，实现线上线下融合，提供一站式服务，最终形成以消费者体验为载体的赛格“互联网+电子专业市场”的新型生态圈。2016年1月，深赛格与淘宝（中国）软件有限公司签署了《淘宝“企业购”项目战略合作协议》，将结合深赛格和本次拟注入的线下实体市场资源，与淘宝线上资源进行有机结合，推出赛格线上线下混合服务模式，打造具有赛格特色的O2O电子市场创新增值服务。
本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进深赛格业务向多业态发展和全产业延伸，扩大上市公司的盈利空间，提升上市公司的品牌影响力。
三、本次交易具体方案
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产，深赛格已于 2016年2月3日与赛格集团签署了附生效条件的《框架协议》；2、深赛格通过非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响重组的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。
3、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。交易标的具体情况参见本预案“第四章交易标的基本情况”相关内容。
4、定价原则和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2015年 10月 31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为450,417.46万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最终交易价格将在正式评估结果确定后由双方协商确定，并将最终的《评估报告》报有权国有资产监督管理机关备案。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
5、支付方式及来源
本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份加支付现金相结合的方式。其中，股份支付比例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为15%,按预评估值计算的支付对价为67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
6、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
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价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
7、发行数量
本次交易标的资产的预评估值合计为450,417.46万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为450,417.46万元，以发行股份方式支付的对价为
382,854.84万元。按照本次股票发行价格9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
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价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
（6）发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
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若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
10、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定 36个月。②本次交易完成后 6个月内，如深赛格连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在
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本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
11、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。
12、标的资产过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
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13、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.97元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
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派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20亿元的配套融资，按 9.97元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过200,601,806股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的44.40%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
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9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
本次交易中购买资产部分中67,562.62万元对价为现金支付，该部分现金对价将在本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投资||
|用途|项目名称||项目投资总额|||实施单位|
||||||金额||
||西安赛格广场建设项|176,249.29||80,000.00|||
|||||||西安赛格|
|标的资|目后续建设||||||
|产在建|深圳赛格国际电子产||||||
|项目|||145,638.00||52,437.38|赛格新城市建设|
||业中心建设项目后续||||||
||建设||||||
|小计|||321,887.29||132,437.38|-|
|支付现金对价|||||67,562.62|上市公司|
|合计|||||200,000.00|-|

实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金不足部分由深赛格自筹解决。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
（1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份
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有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组
交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
（2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
2、交易对方及标的公司已履行的批准
（1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
（2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的公司55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司55%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格的股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，
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本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2015年||||||深赛格2014年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||10月31日/2014||||||12月31日/2014|||
||||年 度||||||年度|||
|总资产||351,801.94||450,417.46||450,417.46||265,971.77||169.35%||
|净资产额||84,442.63||450,417.46||450,417.46||129,897.07||346.75%||
|营业收入||55,251.55||-||55,251.55||68,134.39||81.09%||

注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。
根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及深赛格发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按9.97元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为45.37%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，
可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在
上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意赛格集
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团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
八、《框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月3日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为赛格集团持有的赛格康乐55%股权、赛格物业100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，截至本协议签署日，双方对标的资产的预估值为450,417.46万元，本次交易的交易价格暂定为450,417.46
万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告载明的标
的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的85%，现金对价金额占全部交易价格的15%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛格名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的44.40%，即20亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安康鸿商业综合体项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格自筹资金支付。
（三）发行股份的价格
1、定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。
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2、发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股。
3、交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总量。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（四）发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得
中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国
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证监会核准前。
4、触发条件
在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次
交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比深赛
格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告日。
6、发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行
调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
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作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
（五）锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次交易完成后锁定12个月。赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
（六）协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
2、本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
3、深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
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4、本次交易获得中国证监会核准。
九、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产预估值计算，本次交易完成后上市公司的社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经深圳市国资委备案的评估报告所载评估结果为基础，双方协商确定，截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。鉴此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有本次交易目标公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将实现更加多元化经营，增强公司的综合实力和市场影响，增强了上市公司的持续经营能力，上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，从上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和同业竞争、增强独立性
①关于规范关联交易
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司在重组前租赁标的资产的关联交易将消除。然而，重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分物业资产将以委托经营的形式委托深赛格经营管理；以及赛格集团未来将以租赁形式继续使用赛格广场61层和62层物业，上述关联交易将在标的资产注入上市公司后构成上市公司与关联方的关联交易。本交易完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
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在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售
转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
②关于避免同业竞争
本次交易的目的之一为减少本公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的同业竞争问题。在本次交易之前，赛格集团下属部分物业资产，如赛格工业大厦等从事电子专业市场的经营，与深赛格存在同业竞争。
本次交易完成后，赛格集团将旗下绝大部分与电子专业市场经营业务相关的经营性资产注入到上市公司，将减少深赛格与赛格集团在重组前存在的同业竞争问题。
同时，对于本次交易中未注入上市公司的电子专业市场的物业资产，赛格集团已作出承诺：
本次交易完成后，为了减少与深赛格存在的同业竞争，赛格集团承诺：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
③增强独立性
本次交易前上市公司与目标公司实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与目标公司实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
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2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年年度《审计报告》（大华审字[2015]3793号），出具了标准无保留意见的审计报告。鉴此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定
《重组办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易为上市公司向其控股股东赛格集团发行股票并支付现金购买资产，购买资产为股权，对应标的公司的业务与上市公司现有业务存在关联。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
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《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产预计交易金额为 45.04亿元，募集配套资金额为不超过 20亿元，募集配套资金额未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：深圳赛格股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
成立日期：1996年7月16日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深赛格、深赛格 B
股票代码：000058、200058
法定代表人：王立
住所：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
营业执照号：440301103573251
组织机构代码：27925377-6
税务登记证：440300279253776
注册资本：人民币784,799,010元
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
深赛格为采用募集设立方式设立的股份有限公司。公司发起人股东为深圳赛格集团公司（赛格集团前身），深圳赛格集团公司以持有的深圳市赛格储运企业公司100%股权、深圳赛格器材配套公司100%股权、深圳市赛格软件技术有限公司100%股权、深圳市佳美科学仪器有限公司100%股权、深圳市赛格通信公司100%股权、深圳市赛格宝华电子股份有限公司65.94%股权、深圳赛格中电彩色显示器件公司60%股权以及深圳市赛格达声股份有限公司32.94%股权作为发起人出资认购深赛格 204,600,000股，向境外社会公众发行 80,000,000股境内上市外资股(B股)而设立深赛格。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1996年3月18日，深圳中华会计师事务所对赛格集团投入深赛格的资产进行了审计，截至 1995年 12月 31日，归属于母公司所有者的权益为289,651,851.91万元。1996年3月25日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《资产评估报告书》（信德资评报字(1996)第 4号），对该部分资产截至 1995年 12月 31日的资产及负债进行了评估。经评估，赛格集团投入深赛格的净资产价值314,715,628.06元。
1996年3月26日，深圳市投资管理公司出具《关于深圳赛格股份有限公司资产评估结果的批复》（深投字[1996]61号），同意深赛格评估值为314,715,628.06元。
1996年4月10日，深圳市人民政府出具《关于同意以募集方式设立深圳赛格股份有限公司的批复》，同意赛格集团作为独家发起人，以其拥有的深圳赛格中电彩色显示器件公司、深圳市赛格软件技术有限公司、深圳市赛格通信公司、深圳赛格器材配套公司、深圳市赛格储运企业公司、深圳市佳美科学仪器有限公司、深圳市赛格宝华电子股份有限公司及深圳市赛格达声股份有限公司八家企业权益作为发起人出资，并公开发行境内上市外资股，募集设立深赛格。赛格集团投入深赛格的净资产经评估为 314,715,628.06元，折合 204,600,000股，深赛格向境外社会公众发行80,000,000股B股。
1996年6月14日，国务院证券委员会出具《关于同意深圳赛格股份有限公司发行 8000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]16号）同意深赛格发行境内上市外资股8,000万股，每股面值一元。发行结束后，该公司股本总额为 28,460万股，其中境内发起人 20,460万股，由赛格集团持有，占股本总额的71.89%，境内上市外资股8,000万股，占股本总额的28.11%。
1996年7月1日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（股验报字（1996）第 D001号），截至 1996年 7月 11日，深赛格已收到各股东投入的资本504,087,945.29元，其中发起人投入314,715,620.06元，向社会募集的资本净额为 176,160,295.10港币（每股发行价格 2.39港币每股）,折合人民币189,372,317.23元。深赛格284,600,000元注册资本已缴纳完毕。
1996年7月11日，深赛格举行创立大会，选举了公司董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》等议案。深赛格于1996年7月22日挂牌上市。
1996年 7月 16日，深圳市工商行政管理局向深赛格核发《营业执照》（深司字N16886）。
深赛格成立时，其股权结构如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||20,460.00||71.89%||
|B股投资者||8,000.00||28.11%||
|合计||28,460.00||100.00%||

（二）历次股本变动情况
1、1996年12月，公开发行A股
1996年8月19日，深赛格第一届董事会第三次会议审议通过了向境内公众发行2,500万股人民币普通股的议案。
1996年9月28日，深赛格第一次股东大会审议通过了《本公司向境内社会公众发行A股的议案》等议案。
1996年12月5日，国务院证券委员会出具《关于深圳赛格股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证委发字[1996]380号），同意深赛格向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值一元。
1996年 12月 19日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（股验报字（1996）第 D025号），截至 1996年 12月 19日，深赛格已收到股东缴纳股款，本次募集资金净额为16,150万元，每股发行价格6.80元/股。
本次发行完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||20,460.00||66.09%||
|其他A股投资者||2,500.00||8.07%||
|B股投资者||8,000.00||25.84%||
|合计||30,960.00||100.00%||

2、1997年7月，未分配利润转增股本
1997年 5月 28日，深赛格第二次股东大会审议通过了《关于本公司 1996年度利润预分配方案的议案》，深赛格每10股送3股红股，普通股累计增加9,288
万股。
1997年7月25日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（股验报字[1997]
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第 D015号）。根据该《验资报告》，截至 1997年 7月 9日，深赛格以截至 1996年12月31日止的经审计未分配利润转增9,228万元注册资本，变更后注册资本为40,248万元。
本次转增完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||26,598.00||66.09%||
|其他A股投资者||3,250.00||8.07%||
|B股投资者||10,400.00||25.84%||
|合计||40,248.00||100.00%||

3、1998年1月，增发B股
1997年 5月 28日，深赛格第二次股东大会审议通过了《关于本公司 1997年度增发5000万股B股的议案》。
1997年12月2日，国务院证券委员会出具《关于同意深圳赛格股份有限公司增资发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]84号），同意深赛格增发境内上市外资股5,000万股，每股面值一元。
1998年 1月 15日，深圳中华会计师事务所出具《变更验资报告》（股验报字[1998]第 D001号）。根据该《验资报告》，截至 1998年 1月 15日，深赛格已收到股东缴纳股款，本次募集资金总额 18,300万港币，募集资金净额为17,442.78万港币，折合人民币18,145.42万元。
本次发行完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||26,598.00||58.78%||
|其他A股投资者||3,250.00||7.18%||
|B股投资者||15,400.00||34.04%||
|合计||45,248.00||100.00%||

4、1998年7月，资本公积转增股本
1998年6月18日，深赛格第三次股东大会审议通过了《1997年度利润分配
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及资本公积金转增股本议案》，以深赛格1997年末股本40,248.00万股为基数，用资本公积每10股转增4股，转增股数为16,099.20万股。
但因1998年1月22日增发B股而增加的5,000万股B股股东与老股东同享 1997年利润分配的权益，以公司增发 B股后的总股本 45,248万股为基数转增16,094.71万股，转增比例摊簿为10：3.557。
本次发行完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||36,058.91||58.78%||
|其他A股投资者||4,406.02||7.18%||
|B股投资者||20,877.78||34.04%||
|合计||61,342.71||100.00%||

5、2000年7月，配股
1999年10月30日，深赛格1999年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 1999年增资配股的议案》，同意以 1998年 12月 31日总股本 61,342.71万股为基础，按10股配8股比例向公司全体股东配股，共计应配售 490,741,708股股份。
2000年2月14日，证监会出具《关于深圳赛格股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]13号），同意深赛格向全体股东配股51,377,231股。其中，向国有法人股股东配售16,129,032股，向社会公众股股东配售 35,248,199股。
2000年 4月 24日，深圳中天会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2000年4月21日，深赛格配售股数为51,377,231股，配股价格为6.82元/股，募集资金总额350,392,717.18元，募集资金净额335,392,717.18元。
本次配股完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||37,671.81||56.67%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其他A股投资者|7,930.84|11.93%|
|B股投资者|20,877.78|31.40%|
|合计|66,480.44|100.00%|

6、2000年8月，未分配利润转增股本
2000年8月10日，深圳中天会计师事务所出具《验资报告》，截至2000年 8月 10日，深赛格以未分配利润转增 613,341,497股，转增后股本变更为726,145,863股。
2000年12月15日，深赛格召开2000年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将注册资本由 664,804,366元增加至726,145,863元。
本次转增完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||41,147.79||56.67%||
|其他A股投资者||8,662.62||11.93%||
|B股投资者||22,804.17||31.40%||
|合计||72,614.59||100.00%||

7、2001年3月，股权转让
2001年 3月 5日，赛格集团因诉讼原因被北京市第一中级人民法院冻结的 4,415万股股份在深圳市中资源拍卖有限公司被拍卖，拍卖价格为 1.2元/股。
其中3,350万股被海口昌亿实业投资有限公司竞价购得，1,065万股被海南谦益金源投资管理有限公司竞价购得。
本次股权转让完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||36,732.79||50.59%||
|其他A股投资者||13,077.62||18.01%||
|B股投资者||22,804.17||31.40%||
|合计||72,614.59||100.00%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、2002年2月，股权转让
2002年2月26日，因赛格集团欠中国光大银行股份有限公司广州分行的贷款逾期未偿还，广东省高级人民法院发出（2001）粤高法执字第 37号民事裁定书的裁定，将赛格集团持有的深赛格12,996.82万股裁定给中国光大银行股份有限公司广州分行。上述股权于 2002年 11月 18日在登记结算公司完成股权过户手续。
本次股权转让完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||23,735.97||32.69%||
|其他A股投资者||26,074.45||35.91%||
|B股投资者||22,804.17||31.40%||
|合计||72,614.59||100.00%||

9、2002年7月，股权转让
2002年7月24日，中国光大银行股份有限公司广州分行委托中国嘉德广州国际拍卖有限公司对12,996.82万股国有法人股进行了公开拍卖，最后由广州福达企业集团有限公司以每股1.155元的价格竞买了本次拍卖的全部股票。
2003年5月29日，广东省高级人民法院于作出（2002）粤高法执字第 45-1号民事裁定书，将中国光大银行股份有限公司广州分行持有的本公司 12,996.82万股裁定给广州福达企业集团有限公司。截至2003年5月27日，上述股权转让已办理完成股权过户手续。
本次股权转让完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||23,735.97||32.69%||
|其他A股投资者||26,074.45||35.91%||
|B股投资者||22,804.17||31.40%||
|合计||72,614.59||100.00%||

10、2006年7月，股权分置改革
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2006年5月31日，深圳市国资委出具《关于深圳赛格股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2006]236号），同意深赛格股权分置改革方案。
2006年 6月 5日，公司第十一次（2005年度）股东大会审议通过了《关于公司2005年度利润分配及资本公积金定向转增股本的预案》，本次资本公积金定向转增股本以公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议通过为前提。同日，深赛格股权分置改革A股市场相关股东会议表决通过了公司股权分置改革实施方案。
根据上述方案，深赛格以72,614.59万股为基础，每10股转增0.80772913股，共计转增 58,652,917股。其中 B股转增 18,419,595股，流通 A股转增 6,997,054股，非流通 A股转增 33,236,268股。但出于股权分置改革的需要，非流通 A股股东获得的 3,323.63万股转增股份全部定向转增给流通 A股股东。
按此计算，深赛格流通股A股股东每10股转增股份4.6445股。以本次转增后的流通A股93,623,292股为基数，流通A股股东每10股获得3.55股的对价股份。
2006年 9月 19日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2006）第 018号）。截至 2006年 9月 19日，深赛格已将 58,653,147元定向转增股本，变更后的注册资本总额为784,799,010元。
公司资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案实施后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||股数||占比|
|赛格集团||23,735.97||30.24%||
|其他A股投资者||30,097.80||38.35%||
|B股投资者||24,646.13||31.40%||
|合计||78,479.90||100.00%||

（三）目前的股本结构
截至2015年10月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比|
||股东名称||股份数量（股）|||
||||||例|
|深圳市赛格集团有限公司||237,359,666||30.24%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|刘国成|6,691,302|0.85%|
|刘国洪|3,354,558|0.43%|
|曾颖|3,300,000|0.42%|
|龚茜华|2,940,000|0.37%|
|中国证券金融股份有限公司|2,271,900|0.29%|
|NORGES BANK|1,890,226|0.24%|
|ARROWSTREET MULTI STRATEGY UMBRELLA PLC-ARROWSTREETEMERGING MARKET FUND III|1,811,274|0.23%|
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED|1,710,969|0.22%|
|招商证券香港有限公司|1,488,369|0.19%|
|合计|262,818,264|33.48%|

（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。截至本预案签署日，本公司控股股东一直为赛格集团，实际控制人为深圳市国资委。
2、重大资产重组情况
近三年，公司无重大资产重组情况。
三、公司主营业务发展情况
公司业务范围包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营、小额贷款业务、物业租赁服务业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务等。其中电子专业市场经营及物业出租业务占比较大，约占营业收入的50%左右。
在电子专业市场经营方面，公司作为中国电子专业市场经营模式的创办者，在行业内居领先地位，公司以直营、联营及委托经营的方式在全国已开办近三十家电子专业市场，形成了覆盖珠三角、长三角，辐射全国的连锁专业电子市场体系，在国内外拥有较高的品牌影响力。2014年度，电子专业市场业务完成营业收入31,230万元。
公司的小额贷款业务由控股子公司赛格小贷产生，赛格小贷成立于 2011年末，主要业务为在深圳辖区内针对中小企业及个人开展小额贷款业务。凭借深赛格在深圳地区积累的众多电子专业市场商户资源，小额贷款业务在报告期内实现
了较快的增长，同时于2015年开始介入供应链金融服务业务。2014年度，赛格
小贷营业收入为 6,299.88万元,同比增加45.26%，经营业绩持续增长。赛格小
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
贷在“十三五”期间将以现有的为实体市场服务的小贷业务为基础，持续加大对供应链金融业务投入，积极开展P2P网络金融平台的搭建工作，为各地电子专业市场提供更多的金融服务支持，同时也使小贷业务自身摆脱地域条件的束缚，实现业务的快速增长。
公司物业租赁服务来源于控股子公司深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司，其拥有宝华大厦A座部分楼层以及B座楼层，其出租率维持在98%左右，出租率较高。
最近三年，公司营业收入分别为 46,380.75万元、59,735.83万元以及 68,134.39万元，净利润分别为 5,526.26万元、7,279.89万元以及 7,867.42万元，保持了稳定的增长。
四、公司主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012年、2013年、2014年年度《审计报告》（大华审字[2013]003347号、大华审字[2014]003862号、大华审字[2015]3793号）以及2015年未经审计的财务报表，公司近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月31日||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||科目|||||||||
||||/2015年1-10月||日/2014年度||日/2013年度||日/2012年度|
|资产总额||258,916.01||265,971.77||213,494.06||174,069.73||
|负债总额||93,302.93||116,434.86||69,913.17||36,831.86||
|所有者权益||165,613.08||149,536.91||143,580.89||137,237.87||
|营业收入||69,357.95||68,134.39||59,735.83||46,380.75||
|利润总额||11,900.64||11,176.16||10,525.27||7,349.53||
|净利润||8,381.59||7,867.42||7,279.89||5,526.26||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,436.31||-42,793.36||-12,253.05||-4,598.75||
|资产负债率（合并口径）||36.04%||43.78%||32.75%||21.16%||
|毛利率（营业总收入）||25.46%||25.00%||23.78%||25.40%||
|基本每股收益（元/股）||0.0730||0.0616||0.0692||0.0581||

五、产权关系
截至本预案签署日，赛格集团持有本公司 23,735.97股，占公司总股本的
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
30.24%，为本公司控股股东。深圳市国资委持有赛格集团46.52%股权，远致投资持有赛格集团29.51%股权，考虑到深圳市国资委持有远致投资100%股权，因此，深圳市国资委直接及间接持有赛格集团76.03%，为赛格集团的实际控制人，深圳市国资委为深赛格实际控制人。
本公司产权控制关系如下：
（一）控股股东概况
本公司控股股东为赛格集团，赛格集团的前身为深圳市电子工业总公司，赛格集团于 1997年 3月改制为国有独资有限责任公司。截至本预案出具日，赛格集团股东分别为深圳市国资委、远致投资、东方资产管理以及长城资产管理，其控股股东为深圳市国资委，概况详见“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是根据深圳市人民政府授权，代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为赛格集团，其持有标的资产相关股权，即分别投入
赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产的注册资本为1,000万元、
275万元、500万元和8,100万元，持股比例分别为100%、55%、100%和79.02%。
同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
本次重组的配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）赛格集团概况
中文名称：深圳市赛格集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984年8月23日
法定代表人：孙盛典
住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
营业执照注册号：440301103062195
组织机构代码：19218093-0
税务登记证：440300192180930
注册资本：人民币135,542.00万元
办公地址：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生
产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；
人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产
经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展
览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标
有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
（二）历史沿革
1、1984年8月，赛格集团前身深圳市电子工业总公司成立
赛格集团前身为深圳市电子工业总公司，于 1984年 8月 23日在深圳市工
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
商局办理工商登记，经济性质为全民所有制。
2、1985年9月，改组为深圳电子工业（集团）公司
1985年 9月 8日，经深圳市人民政府《关于同意组建<深圳电子工业（集
团）公司>的通知》（深府[1985]248号）批准，深圳市电子工业总公司改组为
深圳电子工业（集团）公司。
3、1985年，名称变更
1985年11月11日，经深圳市人民政府《关于更改名称的批复》（深府复
[1985]173号）批准，深圳电子工业（集团）公司更名为深圳电子集团公司。
4、1988年，名称变更
1988年 1月 16日，经深圳市人民政府《关于深圳电子集团公司更名的批
复》（深府[1988]34号）批准，深圳电子集团公司更名为深圳赛格集团公司。
5、1997年，改制为国有独资有限责任公司
1997年 3月 25日，经深圳市国有资产管理委员会《关于同意深圳赛格集
团公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（深国资委[1997]6号）批准，
深圳赛格集团公司改制为国有独资有限责任公司，改制后公司名称变更为深圳
市赛格集团有限公司，注册资本为 31,981.00万元，股东为深圳市投资管理公
司。
深圳中华会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具《验资报告》（内
验报字[1997]第E033号）。根据该《验资报告》，截至 1997年3月31日，赛
格集团已收到深圳市投资管理公司总计投资 31,988.27万元，比认缴出资额溢
价7.27万元转入资本公积科目，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市投资管理公司||31,981.00||100.00%||

6、2003年，债转股增资
为降低自身债务压力，改善财务结构，加速业务发展，赛格集团于2000年
向国家经济贸易委员会申请实施债转股。根据中共十五大所规定的推进国有资
本实施战略性重组要求，国家经济贸易委员会于2000年11月14日出具《关于
同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业
[2000]1086号），同意国家开发银行和有关资产管理公司与包括赛格集团在内
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的242户企业签订债转股协议和制订债转股方案。
根据深圳市国有资产管理委员会《关于深圳市赛格集团有限公司、深圳经
济特区发展（集团）公司、深圳市先科企业集团借款转资本金的批复》（深国
资委[2003]9号）、深圳市投资管理公司《关于同意将赛格集团对我公司借款
转为国家资本金的批复》（深投[2003]153号）、深圳市投资管理公司《关于
划转深圳深爱半导体有限公司股权的批复》（深投[2003]157号）、深圳市国
有资产管理办公室《关于划转深圳深爱半导体有限公司12.79%股权问题的批复》（深圳国资办[2003]229号）以及中国华融资产管理股份有限公司、东方资产
管理、长城资产管理、深圳市投资管理公司与赛格集团签署的债权转股权协议
及相关补充协议，赛格集团注册资本变更为135,542.00万元。
2003年10月10日，赛格集团取得变更后的《企业法人营业执照》，变更
后股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本||出资比例|
|深圳市投资管理公司||63,053.90|46.52%||
|中国华融资产管理公司||40,000.00|29.51%||
|中国东方资产管理公司||18,951.47|13.98%||
|中国长城资产管理公司||13,536.63|9.99%||
|合计||135,542.00|100.00%||

7、2004年，股权转让
2004年12月31日，经深圳市国资委《关于市创新投资集团有限公司等企
业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]254号）批准，由深圳市
投资管理公司持有的赛格集团46.52%的国有产权（出资额为63,053.90万元）划归深圳市国资委持有，由其直接监管并履行出资人职责。划归后赛格集团各
股东出资额及出资比例为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||63,053.90||46.52%||
|中国华融资产管理公司||40,000.00||29.51%||
|中国东方资产管理公司||18,951.47||13.98%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中国长城资产管理公司|13,536.63|9.99%|
|合计|135,542.00|100.00%|

8、2010年，股东变更
2010年2月21日，根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市
政府机构改制方案>的通知》（深发[2009]9号）批准，设立深圳市国有资产监
督管理局（简称市国资局），原深圳市国资委的职责划入市国资局，深圳市政
府授权市国资局依法履行出资人职责。赛格集团股东深圳市国资委变更为深圳
市国有资产监督管理局。
9、2012年，股东更名
2012年1月4日，根据深圳市人民政府《关于调整市国有资产监督管理局
机构名称及性质的通知》（深府[2011]96号）批准，深圳市国有资产监督管理
局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，机构性质由市政府工作部
门调整为市政府直属特设机构。赛格集团股东深圳市国有资产监督管理局更名
为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10、2013年，股东更名
2013年 4月 16日，根据《中国银监会关于中国华融资产管理公司改制设
立中国华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2012]577号）批准，中
国华融资产管理公司完成了股份制改造并更名为中国华融资产管理股份有限公
司。赛格集团股东中国华融资产管理公司更名为中国华融资产管理股份有限公
司。
11、2015年，股权转让
2014年12月29日，中国华融资产管理股份有限公司经营决策委员会出具
《关于深圳市赛格集团有限公司股权资产处置项目的批复》（华融股份经营决
策[2014]146号），同意将中国华融资产管理股份有限公司持有的赛格集团
29.51%的股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌交易底价为
179,006.64万元。
2015年3月4日，中国华融资产管理股份有限公司与远致投资签署《股权
公开转让协议》，约定中国华融资产管理股份有限公司将其持有的赛格集团
29.51%股权以人民币179,006.64万元的价格协议转让给远致投资。
本次股权转让已由北京中企华资产评估有限责任公司对公司进行了整体评
估，并出具《中国华融资产管理股份有限公司拟转让其持有的深圳市赛格集团
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1243号）。
本次股权转让完成后，赛格集团股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||63,053.90||46.52%||
|深圳市远致投资有限公司||40,000.00||29.51%||
|中国东方资产管理公司||18,951.47||13.98%||
|中国长城资产管理公司||13,536.63||9.99%||
|合计||135,542.00||100.00%||

（三）控股股东及实际控制人情况
赛格集团是国有全资公司，国有股东深圳市国资委、远致投资、东方资产
管理、长城资产管理分别持有其46.51%、29.51%、13.98%以及9.99%股权。深
圳市国资委持有远致投资100%股权，深圳市国资委直接及间接持有赛格集团
76.03%股份，为赛格集团的实际控制人。
赛格集团的产权控制关系如下：
（四）最近三年主营业务情况
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专
业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较
广，形成了以电子专业市场、电子元器件制造业为核心主业，商品贸易业、房
地产业、物业经营、金融业、电子商务等多元化经营的产业格局。赛格集团目
前的主营业务主要可划分为电子专业市场、电子元器件、商品贸易、房地产与
物业经营五大业务板块。
最近三年，赛格集团营业收入分别为 301,971.51万元、341,777.33万元
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以及 257,858.24万元，净利润分别为 22,161.01万元、27,302.14万元以及
37,024.51万元，净利润水平保持了稳定的增长。
（五）最近三年一期主要财务指标
下表是公司近三年一期合并报表主要财务数据，其中2012年数据来自中天
运会计师事务所有限公司深圳分所出具的公司2012年年度《审计报告》（中天
运（深圳）[2013]审字第 00077号），2013年与 2014年数据来自北京永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的公司2014年度《审计报告》（京
永深分年审字[2015]第041号），2015年数据来自未经审计的财务报表。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月31日|2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||科目||||||||
||||/2015年1-10月|日/2014年度||日/2013年度||日/2012年度|
|资产总额||879,297||830,588|616,462||537,514||
|负债总额||490,020||486,537|301,433||244,143||
|所有者权益||389,277||344,051|315,029||293,371||
|营业收入||208,639||257,858|341,777||301,972||
|利润总额||45,512||50,399|36,315||27,446||
|净利润||38,475||37,025|27,302||22,161||
|经营活动产生的现金流量净额||-77,734||-76,872|-32,919||7,818||
|资产负债率（合并口径）||55.73%||58.58%|48.90%||45.42%||
|毛利率（营业收入）||24.01%||20.26%|15.87%||16.74%||
|基本每股收益（元/股）||0.3530||0.2028|0.1281||0.1079||

（六）主要下属企业
截至本预案出具日，赛格集团投资的境内主要一级子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|直接持股|直接与间接||
||公司||||主营业务|
|号|||比例|持股比例||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||直接持股||直接与间接|||
||||公司||||||||主营业务|
||号||||（万元）||比例||持股比例|||
|1||深圳赛格股份有限公司||78,479.90||30.24%||30.24%||业务范围包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营、小额贷款业务、物业租赁服务业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务等。其中电子专业市场经营及物业出租业务占比较大，约占营业收入的50%左右||
|2||深圳市赛格康乐企业发展有限公司（标的公司）||500||55.00%||55.00%||电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务||
|3||深圳市赛格物业发展有限公司（标的公司）||500||100.00%||100.00%||物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。||
|4||深圳市赛格创业汇有限公司（标的公司）||1,000.00||100.00%||100.00%||电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务和物业管理||
|5||深圳市赛格地产投资股份有限公司（标的公司）||10,250.00||79.02%||79.02%||电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务、物业管理、房地产开发业务||
|6||石家庄市赛格广场投资有限公司||10,000.00||55.00%||55.00%||房地产开发业务（未正式运营）||
|7||深圳市赛格广场投资发展有限公司||2,000.00||95.00%||98.95%||房地产开发业务（已无实际经营，注销中）||
|8||深圳深爱半导体股份有限公司||19,900.00||79.00%||79.00%||生产、销售功率半导体器件（含电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品||
|9||深圳赛格高技术投资股份有限公司||30,000.00||84.44%||84.44%||从事集成电路制造，集成电路产品应用开发、生产、销售和技术服务，国际贸易等业务。投资的深圳赛意法微电子有限公司专业从事集成电路封装、测试等后工序加工业务||
|10||深圳市赛格小额贷款有限公司（上市公司控股子公司）||15,000.00||38.00%||62.97%||在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务||
|11||深圳市赛格电子商务有限公司（上市公司控股子公司）||3,000.00||34.00%||62.09%||经营电子商务；互联网技术开发、计算机软硬件的技术开发与销售、国内贸易；从事广告业务、信息服务业务||
|12||深圳市赛格育仁科技有限公司||200.00||100.00%||100.00%||网络教育产品的技术开发、教育培训、留学及移民中介服务||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赛格集团投资的境外一级子公司有 GOOD HOPE CORNERINVESTMENTS,LTD，注册地在英属维尔京群岛，赛格集团持有100%股权，主要从事股权投资业务；
赛格（香港）有限公司，注册地在香港，赛格集团持有100%股权，主营业务为
进出口贸易。
（七）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，赛格集团持有上市公司30.24%的股份，为上市公司控
股股东。
（八）向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
赛格集团向上市公司推荐的董事为王立、张光柳、刘志军；独立董事为周
含军、李罗力、宋萍萍；监事为徐宁、唐崇银、彭爱云；不存在向上市公司推
荐高级管理人员的情况。
二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
2016年2月，本次交易的交易对方赛格集团出具声明：本公司及主要管理
人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
赛格集团最近五年重大民事诉讼情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|
||案件名称||诉讼缘由||结果|||
||||||||已结案|
|海南国投案||海南赛格国际信托投资公司破产清算组于2006年2月签发清偿债务通知书，要求赛格集团清偿海南国投管理人债务2.036亿元及利息2.12亿元，并申请破产法院查封赛格集团位于赛格广场四层楼外加41套房。赛格集团因此向破产法院-海南中级人民法院提出异议。||2012年5月30日，破产法院作出了（2008）海南民初字第23号一审民事判决书，判决赛格集团返还海南赛格管理人股权转让款7,483.37万元。2013年7月3日，赛格集团与海南赛格管理人、海南华兴国际租赁有限公司签定调节协议，并签收（2012）琼字二终第199号民事调解书，海南华兴国际租赁有限公司承担一审判决中的2,935.19万元，赛格集团返还海南赛格管理人4,548.19万元。2013年7月4日，在海南华兴国际租赁有限公司向海南省高院履行完毕给付义务后，赛格集团向海南省检察院递交了撤回申诉请求书，海南赛格管理人也经破产法院解除对赛格集团赛格广场四层楼另41套房产的查封。||是||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|中食案|2008年4月，中国食品工业（集团）公司因与赛格集团借款合同纠纷向北京市第一中级法院提请诉讼，要求中浩公司偿还欠款本金1,924.61万元，并由赛格集团对中浩公司的债务承担保证责任。|2009年3月17日，北京市第一中级人民法院作出“（2008）一中民初字第7088号”民事判决书，判决由中浩公司返还中食公司人民币1,899.78万元，赛格集团对上述债务承担连带赔偿责任。赛格集团不服上述判决，于2009年3月26日向北京市高级人民法院提起上诉，2009年8月13日，北京市高级人民法院作出了（2009）高民终字第2654号民事判决书，维持一审判决。赛格集团向最高人民法院申请再审被驳回。2009年12月，赛格集团被强制执行划走人民币1,938.51万元。赛格集团已向最高人民法院申诉，经全国人大代表行使司法审判监督权，最高人民法院已受理赛格集团的申诉，并于2012年3月召开听证会，并驳回了赛格集团的申诉请求。|是|
|高特佳案|国泰君安证券股份有限公司与赛格集团下属企业赛格(香港)有限公司签订了深华发《B股委托减持协议书》，委托国泰君安卖出2,880万股深华发B股。在协议生效二周内，由国泰君安向赛格(香港)有限公司指定账户划出第一笔款项，计港币3,500万元。国泰君安根据赛格(香港)有限公司的指定，通过深圳市高特佳投资集团有限公司将港币3,500万元（折合人民币3,714.20万元）分两笔汇入赛格集团的账户。后因赛格香港所持的深华发B股全部冻结，截止2005年，国泰君安未能售出深华发B股股票，期间国泰君安要求赛格集团退还其支付的首期款3,714.20万元，并于2005年3月14日向深圳市中级人民法院起诉赛格集团，要求其退还3,714.20万元及利息712.94万元。|2010年11月26日，赛格集团与国泰君安、国泰君安投资管理股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司、赛格(香港)有限公司签订和解协议书，协议书约定赛格集团支付国泰君安投资管理股份有限公司2,100万元，赛格集团已于2010年12月和2011年6月支付完毕。|是|
|达声公司案|因与深圳赛格达声股份有限公司（简称：达声公司）存在土地使用权纠纷，赛格集团于2003年10月向深圳市中级人民法院起诉，要求达声公司支付1,988.09平方米房产或等值2,000万元人民币，并由新疆宏大房地产开发有限公司承担|广东省高级人民法院于2006年1月13日作出了（2006）粤法民一终字第93号判决，由达声公司在判决生效之日起10日内向赛格集团支付2,078.06万元人民币。达声公司不服，向最高人民法院申请再审，2009年7月31日最高人民法院出具(2008)民申字第270号民事裁决书，驳|是|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|连带责任；偿付赛格集团土地使用权作价款4,000万元。|回了达声公司的请求。赛格集团在2009年3月之后陆续收到执行款，并于2011年6月全部收回，共收到2,078.06万元执行款及717.88万元罚息。|

截至2015年10月31日，上述诉讼涉及的经济行为均发生在五年前且均已
结案并执行完毕。赛格集团现阶段不存在涉及与经济纠纷有关的未决重大民事
诉讼或者仲裁。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
2016年2月，本次交易的交易对方赛格集团及其董事、监事、高级管理人
员出具声明：本公司（本人）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5年内未曾有未按期偿还大额债务、未
履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章交易标的基本情况
一、标的资产概况
本次交易的标的资产为赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐
55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。赛格集团持有深赛
格30.24%的股权，为深赛格的控股股东，本次交易前后，重组各方股权结构图
变化如下：
本次交易前，重组各方股权结构图如下：
本次交易后，标的资产相关股权将由深赛格持有，赛格集团持有的深赛格
股权比例将提高，重组各方股权结构图如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的公司基本情况
（一）赛格创业汇
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格创业汇有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992年4月2日
法定代表人：陈惠劼
住所：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场14楼 1409
营业执照注册号：440301102885908
组织机构代码：19220526-1
税务登记证：440300192205261
注册资本：人民币1,000万元
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
办公地址：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场 14楼
经营范围：工业产品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管
理、展览设计、摄影。开办管理深圳市工业产品展销中心。自有物业租赁和服
务；物业管理；从事赛格通信市场经营和管理（开办市场执照另办），代理记账，企业登记代理。投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企
业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务和人才中介服务及其它
限制项目），酒店管理。提供办公场地租赁及配套商务服务；提供住宿服务。
2、历史沿革
（1）1992年4月，赛格创业汇成立
深圳市赛格创业汇有限公司的前身系深圳市新思达工业产品展销有限公
司。1991年11月30日，经深圳市人民政府办公厅《关于成立深圳市新思达工
业产品展销有限公司的批复》（深府办复[1991]974号）批准，同意深圳市工业
展览馆设立“深圳市新思达工业产品展销公司”，公司性质为全民所有制企业，注册资本50万元。
1992年 4月 2日，深圳市新思达工业产品展销有限公司在深圳市工商局注
册成立（执照号：深企法字02057号）。深圳市新思达工业产品展销有限公司成
立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市工业展览馆||50.00||100.00%||

（2）1997年4月,增资及改组
1997年 1月 6日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会决议，同
意新增深圳市工业展览馆工会为新股东，并将注册资本增加到 100万元，新增
50万元注册资本由深圳市工业展览馆认缴 40万元，深圳市工业展览馆工会认
缴10万元。
1997年4月16日，深圳市执信会计师事务所出具《关于深圳市新思达工业
产品展销有限公司资产评估报告书》（深执信资估字[1997]006号），确认截至
1997年 3月 31日止，深圳市新思达工业产品展销有限公司净资产值为
912,833.96元，净资产增加值为12,573.20元。
1997年4月22日和1997年4月23日，深圳市工业展览馆出具的《关于规
范、改组“深圳市新思达工业产品展销有限公司”的决定》和《关于对深圳市
新思达工业产品展销有限公司改组的决定》，深圳市新思达工业产品展销有限公
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司净资产值为912,833.96元，其中12,573.20转盈余公积，同意吸纳深圳市工
业展览馆工会为新股东，并将注册资本增加到100万元，新增50万元注册资本
由深圳市工业展览馆认缴40万元，深圳市工业展览馆工会认缴10万元。
1997年 4月 18日，深圳市执信会计师事务所出具了《验资报告书》（深执
信验字[1997]010号），确认截至 1997年 4月 1日止，深圳市新思达工业产品
展销有限公司已收到注册资本100万元。
深圳市新思达工业产品展销有限公司改组完成后，股本结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市工业展览馆||90.00||90.00%||
|深圳市工业展览馆工会||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

（3）2007年9月，股权无偿划转
2006年12月25日，根据深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会决议，同意按照深圳市事业单位改革的要求，将深圳市工业展览馆持有的深圳市新思
达工业产品展销有限公司90%股权和深圳市工业展览馆工会持有的深圳市新思
达工业产品展销有限公司10%股权无偿划转给深圳市投资控股有限公司。
2006年 12月 31日，深圳市工业展览馆与深圳市投资控股有限公司签署了
《深圳市新思达工业产品展销有限公司股权划转协议》，协议约定将深圳市工业
展览馆持有的深圳市新思达工业产品展销有限公司90%股权和深圳市工业展览
馆工会持有的深圳市新思达工业产品展销有限公司10%股权无偿划转给深圳市
投资控股有限公司。
2007年 3月 9日，深圳市国资委出具《关于办理市党政机关事业单位所属
企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》（深国资委[2007]69号），决定
将深圳市新思达工业产品展销有限公司在内的 246家单位的国有产权划转至深
圳市投资控股有限公司。
2007年9月24日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。深圳市新思达工业产品展销有限公司股权划转完成后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市投资控股有限公司||100.00||100.00%||

（4）2009年4月，股权无偿划转
2009年1月13日，经深圳市国资委《关于同意对深圳市对外经济贸易投资
公司等企业进行整合的批复》（深国资委[2009]7号）批准，同意深圳市投资控
股有限公司将包括深圳市新思达工业产品展销有限公司在内的 15家单位股权
划转给深圳市对外经济贸易投资公司。
2009年3月13日，深圳市投资控股有限公司与深圳市对外经济贸易投资公
司签署了《股权划转协议》，协议约定将深圳市投资控股有限公司所持深圳市新
思达工业产品展销有限公司100%的股权划转给深圳市对外经济贸易投资公司。
2009年4月27日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。深圳市新思达工业产品展销有限公司股权划转完成后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市对外经济贸易投资公司||100.00||100.00%||

（5）2012年3月，股东名称变更
2012年1月13日，深圳市对外经济贸易投资公司更名为深圳市对外经济贸
易投资有限公司，并办理了工商变更登记（[2012]第 4025283号）。2012年 3
月 1日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东决议，深圳市新思达工业
产品展销有限公司股东深圳市对外经济贸易投资公司更名为深圳市对外经济贸
易投资有限公司，同意就变更事项修改公司章程。同日，深圳市新思达工业产
品展销有限公司就前述决议事项修改了公司章程。
2012年 3月 6日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。本次变更完成后，深圳市新思达工业产品展销有限公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市对外经济贸易投资有限公司||100.00||100.00%||

（6）2014年7月，股权转让
2014年5月15日，经深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳市新思达工业
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品展销有限公司股权转让事宜的批复》（深国资委函[2014]232号）批准，同
意将深圳市对外经济贸易投资有限公司持有深圳市新思达工业产品展销有限公
司100%股权以协议方式转让给赛格集团持有。
2014年6月30日，深圳市对外经济贸易投资有限公司与赛格集团签订《企
业国有股权转让合同》，约定深圳市对外经济贸易投资有限公司将其持有的深圳
市新思达工业产品展销有限公司100%股权以855.47万元（对应评估值为582.26
万元）的价格转让给深圳市赛格集团有限公司。2014年7月3日，深圳联合产
权交易所出具《产权交易鉴证书》（编号：GZ20140703001），确认了前述股权转
让交易。
2014年7月4日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会审议通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占100%股权以 855.47万
元（对应评估值为582.26万元）转让给赛格集团。同日，深圳市新思达工业产
品展销有限公司就前述决议事项修改了公司章程。
2014年 7月 7日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。深圳市新思达工业产品展销有限公司股权转让完成后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格集团有限公司||100.00||100.00%||

（7）2015年5月，公司更名
2015年5月20日，深圳市新思达工业产品展销有限公司决定变更公司名称
为深圳市赛格创业汇有限公司。2015年 5月 21日，深圳市新思达工业产品展
销有限公司办理了工商变更登记。
（8）2015年7月，增资
2015年7月2日，深圳市赛格创业汇有限公司作出变更认缴注册资本的决
定，股东赛格集团增资900万元，认缴出资于变更登记后30年内缴足，深圳市
赛格创业汇有限公司注册资本变更为1,000万元。2015年7月10日，深圳市
赛格创业汇有限公司就前述变更事项，修改了公司章程。
2015年7月15日，深圳市赛格创业汇有限公司办理了工商变更登记。本次
增资完成后，深圳市赛格创业汇有限公司的股本结构如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市赛格集团有限公司||1000.00||100.00%||

3、出资及合法存续情况
截至本预案出具之日，赛格创业汇的增资900万元尚未缴纳，但赛格集团
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。
赛格集团合法拥有赛格创业汇的股权，不存在委托持股、信托持股或其他
任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
（1）最近三年股权转让情况
赛格创业汇2012年至今发生1次股权转让，即2014年股权转让：2014年
7月 4日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）股东会
审议通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占100%股权以
855.47万元（对应评估值为 582.26万元）转让给赛格集团。深圳市对外经济
贸易投资有限公司现已更名为深圳市深投文化投资有限公司，注册资本 5,000
万元，为深圳市国资委下属国有全资公司深圳市投资控股有限公司的全资子公
司。
与本次交易价格的比较说明：
为拓展产品展销的业务平台，赛格集团收购深圳市新思达工业产品展销有
限公司100%股权。深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占深圳市新思达工
业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）100%股权以855.47万元转让给赛格集
团。其中，根据2014年6月30日签署的《企业国有股权转让合同》，企业评估
价值 582.26万元，员工经济补偿 273.21万元（不含赛格集团接管的深圳市新
思达工业产品展销有限公司员工的或有经济补偿）。
该股权转让已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市新思达
工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）的全部权益价值进行评估，并出具
《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深圳市新思达工业产品展销有
限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第 2-104号），采用
的评估方法为资产基础法，评估基准日为2013年12月31日，具体评估结果如
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产|735.42||778.26||42.84||5.83||
|非流动资产|27.43||132.41||104.98||382.63||
|资产总计|762.85||910.67||147.82||19.83||
|流动负债|328.41||328.41||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|328.41||328.41||-||-||
|净 资 产|434.44||582.26||147.82||34.03||

本次交易，赛格创业汇的预评估价值为197,332.72万元，对应前次股权转
让时评估价值增值196,750.46万元。考虑到本次交易的预评估，赛格集团持有
的赛格新城市建设20%股权与 165项物业资产视同已无偿划转至赛格创业汇，
对应的评估价值分别为 7,356.43万元和 188,329.38万元,合计评估价值为
195,685.81万元；此外，前次股权转让评估基准日为 2013年 12月 31日，至
本次交易评估基准日 2015年 10月 31日已逾 22个月，期间赛格创业汇留存收
益的增加导致流动性资产较前次评估基准日有所增长。
本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时的资产评估范围有
较大的差异，评估基准日相差22个月，因此，二者的评估价值存在差异。
综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的
情形；该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具期间，标的资产
范围发生了重大变化，其评估价值不具有可比性。
（2）最近三年增减资情况
赛格创业汇2012年至今发生1次增资，即2015年注册资本变更：2015年
7月，根据《深圳市赛格创业汇有限公司认缴注册资本变更决定》，股东赛格集
团增资900万元，赛格创业汇注册资本由100万元增加至1,000万元。
与本次交易价格的比较说明：
赛格集团以1元/股的价格认缴出资，增资900万元，赛格创业汇注册资本
由100万元增加至1,000万元。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该次增资具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定。
（3）最近三年改制情况
赛格创业汇最近三年未进行改制。
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格创业汇的控股股东为赛格集团，持有其100.00%
的股权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
6、最近三年主营业务情况
赛格创业汇前身深圳市新思达工业产品展销有限公司的经营项目为工业产
品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管理、展览设计、摄影。
开办管理深圳市工业产品展销中心。
2014年7月4日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会审议通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占100%股权转让给赛格集
团，并于2015年5月18日，变更公司名称为深圳市赛格创业汇有限公司。
目前，赛格创业汇的主营业务包括商务中心、商务公寓、创客中心三项业
务：赛格商务中心业务将分散的老旧厂房物业改造升级为装修精致、办公设备
齐全的高端小型商务办公室，对公司传统的物业式租赁进行升级，为创客提供
定制化、专业化的全方面服务；赛格商务公寓于2013年改造完毕，主要是为创
客提供配套的住宿服务；赛格创客中心于2015年6月成立，以华强北创客业务
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及赛格集团各业务板块为依托，构建赛格创客生态圈，整合旗下产业、品牌、
资金优势，统筹电子信息产业各方面行业及市场资源，为创客们提供完善的创
业配套服务，包括创业指导、创客公寓、小批量生产加工、国际产品展销平台、创投基金等。
最近两年一期，赛格创业汇业务稳定增长，2013年、2014年、2015年1-10
月，营业收入分别为7,368.97万元、8,202.73万元以及8,019.51万元；净利
润分别为2,661.50万元、2,844.65万元以及3,558.75万元。
7、标的公司模拟财务状况
赛格创业汇最近两年一期经预审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月31日||2014年12月31||2013年12月31|
||科目|||||||
||||/2015年1-10月||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||24,965.15||24,368.38||25,393.95||
|负债总额||440.26||332.91||359.12||
|所有者权益||24,524.89||24,035.47||25,034.83||
|营业收入||8,019.51||8,202.73||7,368.97||
|利润总额||4,476.83||3,777.11||3,496.09||
|净利润||3,558.75||2,844.65||2,661.50||
|扣除非经常性损益后的净利润||3,558.75||2,844.65||2,661.50||
|资产负债率（合并口径）||1.76%||1.37%||1.41%||
|毛利率（营业总收入）||64.23%||63.10%||61.40%||
|销售净利率||44.38%||34.68%||36.12%||
|基本每股收益（元/股）||3.56||2.84||2.66||

赛格创业汇最近两年一期内不存在非经常性损益。
报告期内，赛格创业汇毛利率分别为61.40%、63.10%和64.23%，毛利率相
对稳定，略有增长。报告期内，赛格创业汇的净利润稳定增长，2014年较2013
年增长6.88%，主要原因是当期赛格创业汇营业收入增长11.31%所致；2015年
1-10月赛格创业汇的净利润增长幅度较大，主要是由于期间内销售收入中物业
租赁业务收入增长及持有的赛格新城市建设20%股权产生的投资收益所致。赛
格创业汇2013年和2014年销售净利率较为稳定，2015年1-10月销售净利率
较2014年全年增长9.70个百分点，增长的主要原因是同期净利润上涨所致。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、本次重组前的整合情况
在本次重组实施前，根据深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市
赛格新城市建设发展有限公司20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国
资委函[2015]726号），同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和部
分物业资产无偿划转给赛格创业汇。无偿划转的相关资产过户登记手续正在办
理中。
本次交易完成后，上市公司直接及间接持有赛格新城市建设61.13%的股权，实现上市公司在电子专业市场领域的产业延伸，提升上市公司的盈利能力。
9、主要资产情况
截至本预案签署日，通过赛格集团无偿划转至赛格创业汇的共165项房地
产，建筑面积合计65,976.35平方米，已经取得深圳市国资委出具的《深圳市
国资委关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权和部分资产无偿划转
事宜的批复》（深国资委函[2015]726号），目前相关过户登记手续正在办理中。
具体房产明细如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|1||赛格广场7300||深房地字第3000398027号||赛格集团||商业、办公||商业||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||145.89||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|2||赛格广场7400||深房地字第3000398025号||赛格集团||商业、办公||商业||商业||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||145.27||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|3||赛格广场8338||深房地字第3000398028号||赛格集团||商业、办公||商业||商业||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||809.26||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|4||赛格广场9层||深房地字第3000110093号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||商业||商业||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||5,388.54||-||
|5||赛格广场10层||深房地字第3000166476号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||商业||商业||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||5,438.45||-||
|6||赛格广场12层||深房地字第3000166464号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||1,332.77||-||
|7||赛格广场13层||深房地字第3000166469号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||1,262.74||-||
|8||赛格广场1401A||深房地字第3000192392号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||
|9||赛格广场1401B||深房地字第3000192340号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|10||赛格广场1402A||深房地字第3000192375号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||技开发综合楼||||||||||||||
|11||赛格广场1403A||深房地字第3000192395号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|12||赛格广场1404B||深房地字第3000192390号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|13||赛格广场1405A||深房地字第3000192201号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|14||赛格广场1408A||深房地字第3000192344号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|15||赛格广场1408B||深房地字第3000192347号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|16||赛格广场1409A||深房地字第3000192391号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|17||赛格广场||深房地字第||赛格集团||商业、办公、||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||1409B||3000192202号||||会议展览、科技开发综合楼||||||||||||||
|18||赛格广场1410A||深房地字第3000192154号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|19||赛格广场1410B||深房地字第3000192393号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|20||赛格广场1411A||深房地字第3000192342号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|21||赛格广场1411B-1||深房地字第3000192338号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||86.99||-||
|22||赛格广场1501A||深房地字第3000192169号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||
|23||赛格广场1501B||深房地字第3000192177号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|24||赛格广场1502A||深房地字第3000192175号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|25||赛格广场1503B||深房地字第3000192173号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|26||赛格广场1504B||深房地字第3000192382号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|27||赛格广场1505A||深房地字第3000192176号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|28||赛格广场1507B||深房地字第3000192174号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|29||赛格广场1508A||深房地字第3000192172号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|30||赛格广场1508B||深房地字第3000192171号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||技开发综合楼||||||||||||||
|31||赛格广场1509A||深房地字第3000192352号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|32||赛格广场1509B||深房地字第3000192404号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|33||赛格广场1510B||深房地字第3000192387号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|34||赛格广场1511A||深房地字第3000192402号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|35||赛格广场1511B||深房地字第3000192401号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||
|36||赛格广场1601A||深房地字第3000192358号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||56.70||-||
|37||赛格广场||深房地字第||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||1602A||3000731366号||||||||||||||||||
|38||赛格广场1602B||深房地字第3000731368号||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||99.31||-||
|39||赛格广场1604A||深房地字第3000192356号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||99.31||-||
|40||赛格广场1604B||深房地字第3000192355号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||
|41||赛格广场1605A||深房地字第3000192360号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|42||赛格广场1607A||深房地字第3000192381号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||88.16||-||
|43||赛格广场1607B||深房地字第3000192353号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|44||赛格广场1608A||深房地字第3000192226号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||技开发综合楼||||||||||||||
|45||赛格广场1608B||深房地字第3000192225号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||99.31||-||
|46||赛格广场1609A||深房地字第3000192227号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||76.97||-||
|47||赛格广场1610A||深房地字第3000192223号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||99.31||-||
|48||赛格广场1610B||深房地字第3000192222号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||
|49||赛格广场1611A||深房地字第3000192218号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|50||赛格广场1611B||深房地字第3000192220号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||56.70||-||
|51||赛格广场||深房地字第||赛格集团||商业、办公、||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||1701A||3000192437号||||会议展览、科技开发综合楼||||||||||||||
|52||赛格广场1701B||深房地字第3000192438号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|53||赛格广场1702A||深房地字第3000192435号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|54||赛格广场1704B||深房地字第3000192436号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|55||赛格广场1705A||深房地字第3000192441号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|56||赛格广场1707A||深房地字第3000192183号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||86.99||-||
|57||赛格广场1707B||深房地字第3000192442号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|58||赛格广场1708A||深房地字第3000192443号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|59||赛格广场1708B||深房地字第3000192182号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|60||赛格广场1709A||深房地字第3000192439号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|61||赛格广场1710A||深房地字第3000192181号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|62||赛格广场1710B||深房地字第3000192440号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|63||赛格广场1711A||深房地字第3000192186号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|64||赛格广场1711B||深房地字第3000192184号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||技开发综合楼||||||||||||||
|65||赛格广场1801B||深房地字第3000192196号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|66||赛格广场1802A||深房地字第3000192377号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|67||赛格广场1806A||深房地字第3000398046号||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||
|68||赛格广场1807A||深房地字第3000192378号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||86.99||-||
|69||赛格广场1807B||深房地字第3000192380号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|70||赛格广场1808A||深房地字第3000192199号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|71||赛格广场1808B||深房地字第3000192379号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||技开发综合楼||||||||||||||
|72||赛格广场1809A||深房地字第3000192194号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|73||赛格广场1809B||深房地字第3000192197号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|74||赛格广场2002A||深房地字第3000192157号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|75||赛格广场2002B||深房地字第3000192168号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|76||赛格广场2003B||深房地字第3000192162号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|77||赛格广场2004B||深房地字第3000192161号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|78||赛格广场||深房地字第||赛格集团||商业、办公、||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||2005A||3000192155号||||会议展览、科技开发综合楼||||||||||||||
|79||赛格广场2005B||深房地字第3000192156号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||86.99||-||
|80||赛格广场2008B||深房地字第3000192165号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|81||赛格广场2009B||深房地字第3000192164号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||-||
|82||赛格广场2010A||深房地字第3000192163号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|83||赛格广场2010B||深房地字第3000192160号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|84||赛格广场2011A||深房地字第3000192158号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|85||赛格广场2011B||深房地字第3000192383号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||
|86||赛格广场2101A||深房地字第3000192334号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||56.70||-||
|87||赛格广场2101B||深房地字第3000192384号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|88||赛格广场2104B||深房地字第3000192336号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||
|89||赛格广场2105A||深房地字第3000192229号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|90||赛格广场2105B||深房地字第3000192230号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||88.16||-||
|91||赛格广场2106A||深房地字第3000192232号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||68.34||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||技开发综合楼||||||||||||||
|92||赛格广场2107A||深房地字第3000192236号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||88.16||-||
|93||赛格广场2107B||深房地字第3000192234号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|94||赛格广场2108A||深房地字第3000192237号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||
|95||赛格广场2108B||深房地字第3000192242号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||99.31||-||
|96||赛格广场2109A||深房地字第3000192241号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||76.97||-||
|97||赛格广场2110A||深房地字第3000192240号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||99.31||-||
|98||赛格广场||深房地字第||赛格集团||商业、办公、||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.70||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||2110B||3000192239号||||会议展览、科技开发综合楼||||||||||||||
|99||赛格广场2111A||深房地字第3000192238号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||50.43||-||
|100||赛格广场2111B||深房地字第3000192243号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||56.70||-||
|101||赛格广场2201A||深房地字第3000192216号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||67.42||-||
|102||赛格广场2204B||深房地字第3000192203号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||-||
|103||赛格广场2205A||深房地字第3000192213号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|104||赛格广场2205B||深房地字第3000192212号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||86.99||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|105||赛格广场2207A||深房地字第3000192210号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||86.99||-||
|106||赛格广场2207B||深房地字第3000192208号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||49.76||-||
|107||赛格广场2208B||深房地字第3000192207号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||-||
|108||赛格广场2209B||深房地字第3000192361号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||75.94||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|109||赛格广场2210A||深房地字第3000192204号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||97.98||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|110||赛格广场2210B||深房地字第3000192205号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.01||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|111||赛格广||深房地||赛格集||商业、||办公||办公||市场商||1996.1.3-||52.30||作为向中||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||场3708A||字第3000398047号||团||办公||||||品房||2046.1.2||||信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|112||赛格广场4209B||深房地字第3000398024号||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||77.94||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|113||赛格广场61层||深房地字第3000166475号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||1,555.63||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|114||赛格广场62层||深房地字第3000166462号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||739.47||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|115||赛格广场66层||深房地字第3000166472号||赛格集团||商业、办公、会议展览、科技开发综合楼||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||511.05||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|116||鹏基上步工业厂房205栋第三层||深房地字第3000699326号||赛格集团||工业仓储||厂房||办公||市场商品房||1983.1.3-2033.1.2||1,766.63||-||
|117||鹏基上||深房地||赛格集||工业仓||厂房||办公||市场商||1983.1.3-||1,223.20||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||步工业厂房201栋四楼东半部||字第3000699324号||团||储||||||品房||2033.1.2||||||
|118||八卦岭厂房423栋5层||深房地字第3000707107号||赛格集团||工业仓储||厂房||厂房||市场商品房||1983.10.12-2033.10.111||2,315.20||-||
|119||八卦岭厂房423栋6层||深房地字第3000706627号||赛格集团||工业仓储||厂房||厂房||市场商品房||1983.10.12-2033.10.111||2,315.20||-||
|120||赛格科技工业园2栋7层1-6轴与H-P轴||深房地字第3000092898号||赛格集团||工业仓储||厂房||办公||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||1,503.30||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|121||赛格科技工业园4栋7层A轴与14-21轴||深房地字第3000161182号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||1,457.76||-||
|122||赛格工业区102栋2-905||深房地字第3000150345号||赛格集团||工业用地||单身公寓||公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||45.35||-||
|123||赛格工业区102栋2-908||深房地字第3000150352号||赛格集团||工业用地||单身公寓||公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||45.35||-||
|124||赛格工业区104栋4-824||深房地字第3000161120号||赛格集团||工业用地||宿舍||公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||-||
|125||赛格工||深房地||赛格集||工业用||宿舍||公寓||市场商||1988.3.21-||43.16||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||业区104栋4-825||字第3000161123号||团||地||||||品房||2038.3.20||||||
|126||赛格工业区104栋4-826||深房地字第3000161126号||赛格集团||工业用地||宿舍||公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||-||
|127||赛格景苑裙楼裙楼一层||深房地字第3000159531号||赛格集团||住宅用地||商场||商业||市场商品房||1995.5.1-2065.5.1||3,058.77||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|128||赛格景苑裙楼裙楼二层||深房地字第3000187814号||赛格集团||住宅用地||商场||办公||市场商品房||1995.5.1-2065.5.1||2,964.37||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|129||赛格景苑裙楼裙楼三层||深房地字第3000187815号||赛格集团||住宅用地||商场||办公||市场商品房||1995.5.1-2065.5.1||899.80||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|130||赛格景苑A栋1507||深房地字第3000653920号||赛格集团||住宅用地||住宅||住宅||市场商品房||1995.5.1-2065.5.1||95.55||||
|131||赛格景苑B栋1602||深房地字第3000092126号||赛格集团||住宅用地||高层住宅||住宅||市场商品房||1995.5.1-2065.5.1||67.16||||
|132||现代之窗大厦A座08B||深房地字第3000650898号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||262.52||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||||||||||||||交注销抵押登记的申请||
|133||现代之窗大厦A座09A||深房地字第3000650925号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||364.28||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|134||现代之窗大厦A座09B||深房地字第3000650931号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||262.52||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|135||现代之窗大厦A座09C||深房地字第3000650929号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||202.64||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|136||现代之窗大厦A座09D||深房地字第3000650928号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||197.93||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|137||现代之窗大厦A座09E||深房地字第3000650920号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||193.22||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|138||现代之窗大厦||深房地字第||赛格集团||商业、办公、||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||193.22||作为向兴业银行贷||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||A座09F||3000650922号||||单身公寓||||||||||||款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|139||现代之窗大厦A座09G||深房地字第3000650900号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||205.49||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|140||现代之窗大厦A座09H||深房地字第3000650917号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||65.60||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|141||现代之窗大厦A座09I||深房地字第3000650899号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||221.62||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|142||现代之窗大厦A座09J||深房地字第3000650927号||赛格集团||商业、办公、单身公寓||办公||办公||市场商品房||1995.10.6-2045.10.5||46.70||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|143||赛格住宅楼1栋||深房地字第3000230551号||赛格集团||居住用地||多层钢窗住宅||酒店||市场商品房||1981.9.10-2031.9.9||3,170.02||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|144||赛格住宅楼6栋||深房地字第3000237683号||赛格集团||居住用地||多层钢窗住宅||公寓||市场商品房||1981.9.10-2031.9.9||3,811.59||作为向中信银行贷款的抵押物，抵押期限2015.11-2016.11||
|145||长城大厦2栋C地下室及首层||深房地字第3000652891号||赛格集团||住宅用地||高层住宅||商业||市场商品房||1985.5.28-2035.5.27||934.34||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|146||长城大厦2栋C1108||深房地字第3000655701号||赛格集团||住宅用地||高层住宅||住宅||市场商品房||1985.5.28-2035.5.27||83.67||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|147||长城大厦2栋C1102||深房地字第3000655693号||赛格集团||住宅用地||高层住宅||住宅||市场商品房||1985.5.28-2035.5.27||83.67||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|148||长城大厦2栋C206||深房地字第3000655703号||赛格集团||住宅用地||高层住宅||住宅||市场商品房||1985.5.28-2035.5.27||104.90||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵押登记的申请||
|149||长城大厦2栋C909||深房地字第3000655771号||赛格集团||住宅用地||高层住宅||住宅||市场商品房||1985.5.28-2035.5.27||98.95||作为向兴业银行贷款的抵押物，已提交注销抵||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||||||||||||||||||||押登记的申请||
|150||深茂商业中心12A||深房地字第3000593374号||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1993.6.18-2043.6.17||239.10||-||
|151||深茂商业中心12G||深房地字第3000593371号||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1993.6.18-2043.6.17||134.43||-||
|152||深茂商业中心12H||深房地字第3000592573号||赛格集团||商业、办公||办公||办公||市场商品房||1993.6.18-2043.6.17||169.40||-||
|153||赛格工业大厦2栋第1层||深房地字第3000759230号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,923.16||-||
|154||赛格工业大厦2栋2层A-F1-2轴D-E2-4轴||深房地字第3000759289号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||801.76||-||
|155||赛格工业大厦2栋第3层||深房地字第3000759290号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,853.33||-||
|156||赛格工业大厦2栋6层B.C轴7.8轴1/2等||深房地字第3000759293号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||430.79||-||
|157||赛格工业大厦2栋第||深房地字第3000767||赛格集团||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,005.10||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||||||登记|||||||||||
||||房地产||房地产||证载权||登记土||||实际||||土地使用年||建筑面积|||
||序号||||||||||||||附记||||||抵押情况|
||||||||||||房产|||||||||||
||||名称||证编号||利人||地用途||||用途||||限||（M2）|||
||||||||||||用途|||||||||||
|||6层1-7.8轴1/2||656号||||||||||||||||||
|158||赛格工业大厦2栋6层B.C9-14轴等||深房地字第3000759346号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||500.82||-||
|159||赛格工业大厦2栋第7层||深房地字第3000759253号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,936.71||-||
|160||赛格工业大厦3栋第3层||深房地字第3000767659号||赛格集团||工业仓储||工业||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,853.33||-||
|161||赛格工业大厦3栋第4层(2)||深房地字第3000759294号||赛格集团||工业仓储||工业||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||291.74||-||
|162||赛格工业大厦3栋第4层(3)||深房地字第3000759292号||赛格集团||工业仓储||工业||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||436.85||-||
|163||赛格工业大厦3栋第4层(4)||深房地字第3000767663号||赛格集团||工业仓储||工业||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||507.58||-||
|164||赛格工业大厦3栋第7层E.F轴||深房地字第3000759287号||赛格集团||工业仓储||工业||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||102.20||-||
|165||赛格工业大厦3栋第||深房地字第3000759||赛格集团||工业仓储||工业||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||999.12||-||

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|||||||||登记||||||||
||||房地产||房地产|证载权|登记土||实际||土地使用年||建筑面积|||
||序号|||||||||附记|||||抵押情况|
|||||||||房产||||||||
||||名称||证编号|利人|地用途||用途||限||（M2）|||
|||||||||用途||||||||
|||7层6.7轴1/2-14轴||251号||||||||||||
|合计||||||||||||65,976.35||-||

注：赛格集团除以上拟划转的物业资产外，仍持有的少部分物业资产，待完善产权手
续后将有可能会调增划转资产范围。
（1）房屋抵押解除抵押情况
公司2016年2月4日对外披露的预案，赛格集团无偿划转至赛格创业汇的
房产中，有 16项房产处于抵押状态，建筑面积合计 23,573.64平方米；有 94
项房产抵押期满但未解押，建筑面积合计15,458.49平方米。截至本次预案（修
订稿）出具日，相关房产抵押状况后续处理情况如下：
①前期抵押给北京银行和中信银行的16项房产的抵押状况后续处理情况
前期抵押给北京银行和中信银行的16项房产的抵押情况如下，截至深赛格
预案（修订稿）签署日，前期抵押给北京银行和中信银行的 16项房产中，抵押
给北京银行的2项房产已完成解除抵押手续：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||账面价值|
||||抵押银行||房地产||房地产证||抵押期限||||建筑面积|||
||||||||||||||||（截止到|
||序号||||||||||贷款金额|||||
||||名称||名称||编号||（起-止）||||（M2）||2015年10|
||||||||||||||||月31日）|
|1||北京银行||赛格广场9层||深房地字第3000110093号||2015.07-2022.12||20,000.00||5,388.54||2,010.44||
|2||北京银行||赛格广场10层||深房地字第3000166476号||2015.07-2022.12||||5,438.45||2,029.06||
|合计||||||||||||10,826.99||4,039.50||
|3||中信银行||赛格广场7300||深房地字第3000398027号||2015.11-2016.11||30,000.00||145.89||105.03||
|4||中信银行||赛格广场7400||深房地字第3000398025||2015.11-2016.11||||145.27||||

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|||||||||||||||账面价值|
||||抵押银行||房地产||房地产证||抵押期限|||建筑面积|||
|||||||||||||||（截止到|
||序号|||||||||贷款金额|||||
||||名称||名称||编号||（起-止）|||（M2）||2015年10|
|||||||||||||||月31日）|
|||||||号|||||||||
|5||中信银行||赛格广场8338||深房地字第3000398028号||2015.11-2016.11|||809.26||268.08||
|6||中信银行||赛格广场2209B||深房地字第3000192361号||2015.11-2016.11|||75.94||25.16||
|7||中信银行||赛格广场2210A||深房地字第3000192204号||2015.11-2016.11|||97.98||32.46||
|8||中信银行||赛格广场2210B||深房地字第3000192205号||2015.11-2016.11|||51.01||16.90||
|9||中信银行||赛格广场3708A||深房地字第3000398047号||2015.11-2016.11|||52.30||17.58||
|10||中信银行||赛格广场4209B||深房地字第3000398024号||2015.11-2016.11|||77.94||25.82||
|11||中信银行||赛格广场61层||深房地字第3000166475号||2015.11-2016.11|||1,555.63||1,938.25||
|12||中信银行||赛格广场62层||深房地字第3000166462号||2015.11-2016.11|||739.47||||
|13||中信银行||赛格广场66层||深房地字第3000166472号||2015.11-2016.11|||511.05||190.67||
|14||中信银行||赛格住宅楼1栋||深房地字第3000230551号||2015.11-2016.11|||3,170.02||5.60||
|15||中信银行||赛格住宅楼6栋||深房地字第3000237683号||2015.11-2016.11|||3,811.59||33.03||
|16||中信银行||赛格科技工业园2栋7层1-6轴与H-P||深房地字第3000092898号||2015.11-2016.11|||1,503.30||141.46||

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||||||||||||账面价值|
|||抵押银行||房地产|房地产证|抵押期限|||建筑面积|||
||||||||||||（截止到|
||序号||||||贷款金额|||||
|||名称||名称|编号|（起-止）|||（M2）||2015年10|
||||||||||||月31日）|
||||轴|||||||||
|合计||||||||12,746.65||2,800.03||
|总计||||||||23,573.64||6,839.53||

北京银行的2套房产的抵押系贷款抵押，截至2015年10月31日，该2套
房产的账面价值为4,039.50万元。为了解除上述担保，赛格集团在本次预案（修
订稿）出具之前已偿还了所有贷款，并已经办理完成抵押解除手续。
中信银行 14套房产抵押系贷款抵押，赛格集团于 2015年 12月 18日向中
信银行申请贷款 30,000万元，签订了《人民币流动资金贷款合同》（2.0版，
2014），贷款期限为2015年12月18日至2016年12月18日,赛格集团于12月
28日提取上述贷款。赛格集团用赛格广场、赛格科技园、赛格住宅楼等 14项
房产进行担保，并签订《最高额抵押合同》（1.0版，2013年）。截至本预案签
署日，上述贷款已归还 20,000万元，剩余贷款余额为 10,000万元。由于上述
房产无偿划转完成后权利人由赛格集团变更为赛格创业汇，为了解除赛格创业
汇承接的担保责任，赛格集团将于本次重组正式评估报告出具之前归还上述
10,000万元借款余额，并解除上述房产的抵押担保。
②前期抵押期满但未解除抵押的94项房产的抵押状况后续处理情况
对于前期 2016年 2月 4日出具的预案披露的抵押期满但未解除抵押的 94
项房产，对应的房屋面积合计为15,458.49平方米，包括抵押给工商银行的 75
项房产和抵押给兴业银行的19项房产。
抵押权人为工商银行的75套房产（截至2015年10月31日，该75套房产
的账面价值为1,645.10万元）的抵押系贷款抵押，该贷款已于预案披露前完成
清偿，赛格集团已在本次预案（修订稿）出具之前已经办理完成抵押解除手续。
抵押权人为兴业银行的19套房产（截至2015年10月31日，该19套房产
的账面价值为2,557.50万元）的抵押系贷款抵押，该等贷款已于预案披露前完
成清偿，截至本预案（修订稿）签署日，赛格集团已向深圳市国土资源和房产
管理局提交注销抵押登记的申请，待审批完成即可完成抵押的解除，初步预计
在2016年2月底完成抵押注销手续。
（2）房屋抵押对评估值的影响
考虑到赛格创业汇以其无偿划转获得的房产对赛格集团贷款进行担保的事
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项，大部分贷款已归还，截至本预案（修订稿）签署日，仅中信银行的余额贷
款尚未归还，该贷款将在本次交易的正式的评估报告书出具之前归还完毕并解
除抵押状态。因此，该房屋抵押事项不会对本次交易的评估值构成不利影响，
评估师在预评估估值中未考虑该抵押事项对评估值的影响。
（3）赛格创业汇对赛格集团贷款进行担保涉及的程序及披露
考虑到本次交易前的无偿划转完成后，涉及赛格创业汇相关资产对赛格集团贷款进行抵押担保的情况，对应的未归还贷款余额为中信银行贷款10,000万元。
目前，为办理该等抵押房产过户至赛格创业汇名下的手续，赛格集团正在与银行协商，先办理过户手续，过户后抵押人由赛格集团变更为赛格创业汇，待这一事项协商一致后赛格创业汇将履行内部决策程序。
同时，考虑到赛格集团将于本次交易的正式评估报告出具之前归还上述贷
款，赛格创业汇未来不会因本事项而承担损失，对评估价值不会产生影响。本
次重组完成后，上市公司亦不会因本事项而构成对控股股东的关联方担保，不
会因此而承担额外损失。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公
司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以
及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷
或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权
属变更登记不存在法律障碍。本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重
组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处
罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”
此外，前述从赛格集团无偿划转至赛格创业汇的房产中，其中有13项房产
（建筑面积合计17,723.00平方米）登记的房产用途与实际用途存在不一致的
情形，具体明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||登记房产用途||实际用途||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||||
|1||鹏基上步工业厂房205栋第三层||深房地字第3000699326号||赛格集团||厂房||办公||1,766.63||
|2||鹏基上步工业厂房201栋四楼东半部||深房地字第3000699324号||赛格集团||厂房||办公||1,223.20||
|3||赛格工业大厦2||深房地字第||赛格集团||工业厂房||商业||1,923.16||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||登记房产用途||实际用途||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||||
|||栋第1层||3000759230号||||||||||
|4||赛格工业大厦2栋2层A-F1-2轴D-E2-4轴||深房地字第3000759289号||赛格集团||工业厂房||商业||801.76||
|5||赛格工业大厦2栋第3层||深房地字第3000759290号||赛格集团||工业厂房||商业||1,853.33||
|6||赛格工业大厦3栋第3层||深房地字第3000767659号||赛格集团||工业厂房||商业||1,853.33||
|7||赛格科技工业园2栋7层1-6轴与H-P轴||深房地字第3000092898号||赛格集团||厂房||办公||1,503.30||
|8||赛格科技工业园4栋7层A轴与14-21轴||深房地字第3000161182号||赛格集团||工业厂房||办公||1,457.76||
|9||长城大厦2栋C地下室及首层||深房地字第3000652891号||赛格集团||高层住宅||商业||934.34||
|10||赛格工业大厦3栋第4层(2)||深房地字第3000759294号房地产证||赛格集团||工业||商业||291.74||
|11||赛格工业大厦3栋第4层(3)||深房地字第3000759292号房地产证||赛格集团||工业||商业||436.85||
|12||赛格工业大厦3栋第4层(4)||深房地字第3000767663号房地产证||赛格集团||工业||商业||507.58||
|13||赛格住宅楼1栋||深房地字第3000230551号||赛格集团||多层钢窗住宅||酒店||3,170.02||
|合计||||||||||||17,723.00||

10、诉讼情况
截至到本预案出具日，赛格创业汇不存在争议标的金额超过100万元的未
结案的重大诉讼情况。
11、其他股东放弃优先购买权情况
赛格创业汇为赛格集团的全资子公司，不存在其他股东。
（二）赛格康乐
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格康乐企业发展有限公司
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业性质：有限责任公司
成立日期：1981年10月20日
法定代表人：张光柳
住所：深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼
营业执照注册号：440301103051210
组织机构代码：19218294-4
税务登记证：440301192182944
注册资本：人民币500万元
办公地址：深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼
经营范围：自有房屋出租；物业管理；开办、管理深圳市赛格康乐企业发
展有限公司赛格康乐通信市场（分支机构经营）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控产品）；国际货运代理；经济信息咨询；进出口业务。
2、历史沿革
（1）1981年10月，赛格康乐设立
深圳市赛格康乐企业发展有限公司的前身系深圳康乐电子有限公司。1981
年 9月 2日，深圳市电子工业公司（赛格集团前身）与哈尔滨无线电四厂（哈
尔滨海格集团有限公司前身）签署《联合经营康乐电子有限公司协议》；1981
年9月26日，双方签署《关于康乐电子有限公司补充协议书》。根据上述协议，双方同意合资成立深圳康乐电子有限公司，公司出资额 180万元，其中，深圳
市电子工业公司出资90万元，占出资额的比重为50%，哈尔滨无线电四厂出资
90万元，占出资额的比重为50%。康乐电子有限公司企业性质为全民所有制。
1981年 9月 10日，广东省经济特区管理委员会出具《对康乐电子有限公
司协议书的批复》（特管复字[1981]049号），同意深圳市电子工业公司与哈尔
滨无线电四厂签订的深圳康乐电子有限公司协议书。
1981年10月20日，深圳康乐电子有限公司成立。深圳康乐电子有限公司
设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市电子工业公司||90.00||50.00%||
|哈尔滨无线电四厂||90.00||50.00%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|合计||180.00||100.00%||

（2）1984年6月，股东变更
1984年2月，深圳市电子工业总公司（赛格集团前身）与哈尔滨无线电四
厂签署《关于康乐电子有限公司双方投资核定书》。经核实，深圳市电子工业总
公司对深圳康乐电子有限公司的投资额为 108万元，哈尔滨无线电四厂对其的
投资额为75.89万元。
1984年 3月 23日，深圳康乐电子有限公司召开第五次董事会，会议纪要
中明确了双方向深圳康乐电子有限公司投资的问题，深圳市电子工业总公司以
土地出资90万元，哈尔滨无线电四厂出资核实为75.89万元，距90万元差14.11
万元，由哈尔滨无线电四厂补足。1984年 12月 2日，深圳康乐电子有限公司
开具14.11万元收据。
1984年 6月 18日，经深圳市人民政府向深圳市电子工业总公司《对深圳
市电子工业总公司六月一日报告的批复》（深府复[1984]285号）批准，确认深
圳市电子工业公司1981年9月2日与哈尔滨无线电四厂签订的深圳康乐电子有
限公司协议书继续生效。
依据赛格集团的确认，原深圳市电子工业公司对赛格康乐的权利义务由深
圳市电子工业总公司承继，赛格康乐的股东由深圳市电子工业公司变更为深圳
市电子工业总公司。
（3）1989年9月，转增股本
1989年7月5日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（（89）验字
第216号）。截至1988年12月31日，深圳康乐电子有限公司实有资本940.02
万元。由此，赛格康乐注册资本由180万元变更为940万元。
1989年9月5日，深圳康乐电子有限公司办理了工商登记。本次增资完成
后，赛格康乐各股东出资额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市电子工业总公司||470.00||50.00%||
|哈尔滨无线电四厂||470.00||50.00%||
|合计||940.00||100.00%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）1992年11月，名称变更
1992年10月22日，经深圳市人民政府办公厅《关于深圳康乐电子有限公
司更名的批复》（深府办复[1992]1375号）批准，同意深圳康乐电子有限公司
更名为深圳赛格康乐电子有限公司。1992年11月23日，深圳康乐电子有限公
司办理了工商变更登记，名称变更为深圳赛格康乐电子有限公司。
（5）1997年5月，转增股本
1996年 10月 25日，深圳赛格康乐电子有限公司 1996年第一次股东会审
议通过增加注册资本的决议。深圳赛格康乐电子有限公司以公积金等股东权益
增加 105万元的注册资本，赛格康乐注册资本由 940万元增加至 1,045万元，
并相应调整股东双方的股权比例。其中，深圳赛格集团公司出资份额为 575万
元，占比55%，哈尔滨海格集团公司（哈尔滨无线电四厂改组成立）出资份额
为470万元，占比45%。
1996年12月26日，深圳中庆会计师事务所出具《验资报告》（深庆[1996]
验字第054号），确认深圳赛格康乐电子有限公司变更前的注册资本为940万元，变更后的注册资本为 1045万元，截至 1996年 12月 25日止，深圳赛格康乐电
子有限公司增加投入资本为105万元。
1997年5月5日，深圳赛格康乐电子有限公司办理了工商变更登记。本次
转增股本完成后，深圳赛格康乐电子有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳赛格集团公司||575.00||55.02%||
|哈尔滨海格集团公司||470.00||44.98%||
|合计||1,045.00||100.00%||

（6）1997年7月，名称变更
1997年5月5日，深圳赛格康乐电子有限公司名称变更为深圳市赛格康乐
电子有限公司，并办理工商变更登记。
（7）2005年5月，名称变更
2005年5月12日，深圳市赛格康乐电子有限公司名称变更为深圳市赛格
康乐企业发展有限公司，并办理工商变更登记。
（8）2007年12月，减资
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2007年 4月 17日，赛格康乐召开股东会，通过了将其注册资本由 1,045
万元减少至 500万元的决议。由深圳市赛格集团有限公司出资 275万元，占出
资比例55%；哈尔滨海格集团有限公司出资 225万元，占出资比例45%。2007
年6月30日，赛格康乐就前述决议事项，修改了公司章程。
2007年11月27日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字
[2007]142号）。根据该验资报告，赛格康乐以冲减债权的方式分别归还赛格
集团 300万元、哈尔滨海格集团有限公司 245万元。赛格康乐于 2007年 7月
26日在深圳特区报D6版刊登了减资公告，截至2007年9月9日，赛格康乐债
权人未要求其清偿债务或提供债务担保。截至2007年10月31日，赛格康乐变
更后的注册资本为500万元，实收资本为500万元。2007年10月31日，赛格
康乐股东赛格集团、哈尔滨海格集团有限公司出具承诺书，承诺对赛格康乐原
注册资本1,045万元以内的债务承担连带责任。
2007年12月11日，赛格康乐办理了工商变更登记。本次减资完成后，赛
格康乐股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格集团有限公司||275.00||55.00%||
|哈尔滨海格集团有限公司||225.00||45.00%||
|合计||500.00||100.00%||

（9）2008年11月变更股东名称
2008年11月21日，经深圳市工商局核准，赛格康乐股东由深圳市赛格集
团公司、哈尔滨海格集团公司变更名称为赛格集团、哈尔滨海格集团有限公司。
本次变更后，赛格康乐股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市赛格集团有限公司||275.00||55.00%||
|哈尔滨海格集团有限公司||225.00||45.00%||
|合计||500.00||100.00%||

3、出资及合法存续情况
赛格康乐历次出资均已足额到位，其股东不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赛格集团合法拥有赛格康乐的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也
不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
禁止被转让的情形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
最近三年，赛格康乐不存在股权转让、增减资或改制的情况。
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格康乐的控股股东为赛格集团，持有其55%的股权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
6、报告期内主营业务情况
赛格康乐为赛格集团旗下的物业租赁公司。赛格康乐拥有位于深圳华强北
黄金地段的康乐工业大厦1-7层以及9层相关房产和赛格住宅楼4栋508室，
其中康乐工业大厦1-4层经营通信市场业务，客户在租赁房产后用于经营手机
及相关配件、通信产品的批发和零售，康乐工业大厦5-7层为写字楼以及仓库，用于对外出租。
最近两年一期，赛格康乐业务稳定增长，2013年、2014年、2015年1-10
月，营业收入分别为5,182.69万元、5,770.80万元以及4,769.75万元；净利
润分别为1,887.98万元、2,327.52万元以及2,465.82万元。
7、标的公司财务状况
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赛格康乐最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月31日|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
||科目|||||
||||/2015年1-10月|||
|资产总额||7,152.67||7,454.51|8,211.67|
|负债总额||3,716.03||3,907.16|5,035.68|
|所有者权益||3,436.63||3,547.35|3,175.99|
|营业收入||4,769.75||5,770.80|5,182.69|
|利润总额||3,282.07||3,206.13|2,517.30|
|净利润||2,465.82||2,327.52|1,887.98|
|扣除非经常性损益后的净利润||2,468.17||2,229.04|1,898.17|
|经营活动产生的现金流量净额||2,044.19||1,533.02|5,361.16|
|资产负债率||51.95%||52.41%|61.32%|
|毛利率（营业总收入）||76.81%||70.76%|64.41%|
|销售净利率||51.70%||40.33%|36.43%|
|基本每股收益（元/股）||4.93||4.66|3.78|

（1）赛格康乐最近两年一期内非经常性损益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1-10月||2014年度|2013年度|
|非经常性损益合计||-3.13||131.32||-13.59|
|减：所得税影响额||-0.78||32.83||-3.40|
|非经常性损益净额（影响净利润）||-2.35||98.49||-10.19|
|净利润||2,465.82||2,327.52||1,887.98|
|扣除非经常性损益后的净利润||2,468.17||2,229.04||1,898.17|
|非经常性损益占净利润比例||-0.10%||4.23%||-0.54%|

赛格康乐报告期内非经常性损益主要为商户违约金、2014年因年代久远且
确定无法支付的应付款核销等其他非持续性营业外收支，占净利润比例分别为
-0.54%、4.23%和-0.10%，报告期内扣除非经常性损益后的净利润水平保持稳定
增长。
（2）盈利情况分析
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赛格康乐报告期内毛利率分别为64.41%、70.76%和76.81%，保持稳步增长，主要原因是2014年赛格康乐出租收费水平增长和大楼维修费用下降导致该期
毛利率增长；投资性房地产已于2014年折旧完毕，2015年1-10月营业成本中
折旧费用下降，以及维修费用下降，导致该期营业成本有所下滑。
报告期内，赛格康乐净利润受到毛利率增长的影响，净利润保持增长趋势。
赛格康乐2014年销售净利率较上期略有增长；2015年1-10月较2014年全年
增长11.37个百分点，除受到毛利率增长因素影响外，还受到期间处置其所持
有的中百集团股权产生的216.40万元投资收益影响。
8、主要资产情况
截至本预案签署日，赛格康乐实际拥有的房产有9项，建筑面积合计
12,941.28平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||实际权属|
||||||||证载|||||||||||||||
||序||房地产||房地产证编||||登记土地||登记房产||实际用||||土地使用||证载建筑|||
||||||||||||||||||||||为赛格康|
||||||||||||||||附记|||||||
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||号||||用途||用途||途||||年限||面积（M2）||乐的建筑|
||||||||人|||||||||||||||
||||||||||||||||||||||面积（M2）|
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||984.35||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||2,055.61||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||1,788.81||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||1,869.15||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||1,869.15||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||1,869.15||
|7||康乐工业大厦1栋7层||深房地字第3000749219号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||1,869.15||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||实际权属|
||||||||证载权利人|||||||||||||
||序||房地产||房地产证编|||登记土地用途||登记房产||实际用|||土地使用||证载建筑|||
||||||||||||||||||||为赛格康|
||||||||||||||附记|||||||
||号||名称||号|||||用途||途|||年限||面积（M2）||乐的建筑|
||||||||||||||||||||面积（M2）|
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储|工业厂房||办公||市场商品房|1984.11.21-2034.11.20||555.83||555.83||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第3000015859号||赛格集团||居住用地|住宅||住宅||市场商品房|1981.9.10-2031.9.9||80.08||80.08||
|合计||||||||||||||||13,843.28||12,941.28||

康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受
限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼4栋508室的用途为住宅，建筑面积80.08平方米，房产权证
的登记权利人为赛格集团，但赛格康乐实际持有该项房产。
此外，赛格康乐持有的康乐工业大厦的房产登记的土地用途为工业用地，
其中1-4层实际用途为商业，9层实际用途为办公。截至本预案出具之日，赛
格康乐就以上房产存在的权属登记不一致、土地用途变更问题正在按相关规定
进行处理。赛格集团承诺，前述实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下
的房产权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完
善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导
致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
9、业务资质许可情况
赛格康乐拥有的业务资质许可情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营许可/资质||||||||
|序号|||颁发单位||编号||有效期||许可单位|
|1|经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字A00153号||2014年9月29日-2016年11月30日||赛格康乐||

10、诉讼情况
截至到本预案出具日，赛格康乐不存在争议标的金额超过100万元的未结
案的重大诉讼情况。
11、其他股东放弃优先购买权情况
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据赛格康乐于2016年1月18日作出的股东会决议，股东哈尔滨海格集
团有限公司同意放弃对赛格集团向深赛格转让的赛格康乐55%股权的优先购买
权。
（三）赛格物业发展
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格物业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994年6月10日
法定代表人：李永平
住所：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦 19楼部分
营业执照注册号：440301103539972
组织机构代码：19227219-X
税务登记证：44030119227219X
注册资本：人民币500万元
办公地址：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦19楼
经营范围：物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材料，水暖
器材，金属材料，化工产品，家用电器，建筑五金，文体用品的购销（以上各
项不含专营、专控、专卖商品）。电梯维修保养（另设分公司经营此项业务）。
2、历史沿革
（1）1994年6月，赛格物业发展成立
赛格物业发展的前身系深圳赛格物业发展公司。1994年 4月 28日，深圳
赛格集团公司（赛格集团前身）作出《关于成立深圳市赛格物业发展公司的决
定》（深赛办[1994]107号），决定成立深圳市赛格物业发展公司，为全民所有
制有限责任公司，注册资本 500万元，其中固定资产 400万元，流动资金 100
万元。
1994年 6月 10日，深圳赛格物业发展公司在深圳市工商局注册成立（注
册号：19227219-X号），深圳赛格物业发展公司成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳赛格集团公司||500.00||100.00%||

（2）1999年6月，股东更名
1997年 7月 24日，深圳赛格物业发展公司股东深圳赛格集团公司变更名
称为深圳市赛格集团有限公司。1999年 6月 11日，深圳市赛格物业发展公司
完成股东变更名称变更的工商变更工作。本次变更完成后，深圳赛格物业发展
公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市赛格集团有限公司||500.00||100.00%||

（3）2001年7月，改制及变更名称
2001年 2月 28日，赛格集团向深圳市投资管理公司报请《关于转让深圳
赛格物业发展公司部分产权以进行改制的请示》（深赛资[2001]21号），拟转让
其拥有的深圳赛格物业发展公司49%产权予深圳市赛格广场投资发展有限公司，转让价格以资产评估后净资产值为准。改制完成后，深圳赛格物业发展公司更
名为深圳市赛格物业发展有限公司。
2001年3月5日，深圳市中南资产评估有限公司出具《深圳赛格物业发展
公司股权转让资产评估报告书》（中南评字（2001）024号），经评估的净资产
为618.69万元。
2001年 3月 13日，经深圳市投资管理公司《关于同意深圳赛格物业发展
公司股权转让的批复》（深投[2001]59号）批准，同意前述股权转让事项。
2001年6月5日，赛格集团与深圳市赛格广场投资发展有限公司签署《股
权转让协议书》，约定以深圳赛格物业发展公司经评估的净资产 618.69万元为
基准，以303.16万元的价格将赛格集团持有的深圳赛格物业发展公司49%股权
转让给深圳市赛格广场投资发展有限公司。
2001年 7月 30日，深圳市赛格物业发展有限公司办理变更名称的工商登
记。本次改制完成后，深圳市赛格物业发展有限公司，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格集团有限公司||255.00||51.00%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格广场投资发展有限公司||245.00||49.00%||
|合计||500.00||100.00%||

（4）2008年8月，股权转让
2007年 8月 28日，经深圳市国资委《关于转让深圳市赛格物业发展有限
公司股权问题的批复》（深国资委[2007]277号）批准，同意深圳市赛格广场投
资发展有限公司所持赛格物业发展49%股权转让给赛格集团，按规定对赛格物
业发展的资产进行评估确定股权转让价格，同意股权转让免于公开挂牌征集受
让方以协议转让的方式进行。
2007年 10月 18日，深圳市国颂资产评估有限公司对截至 2007年 8月 31
日赛格物业发展的全部资产及负债进行评估，经评估赛格物业发展净资产值为
1,947.10万元，并出具了深国颂[2007]S-0188号评估报告。
2008年3月11日，深圳市赛格广场投资发展有限公司与赛格集团签署《股
权转让协议书》，约定深圳市赛格广场投资发展有限公司以评估结果为依据，以
954.079万元的价格将其持有的赛格物业发展49%股权转让给赛格集团。2008
年4月10日，深圳市产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（深产权鉴字（2008）08086号），确认前述股权转让事项符合法定程序，予以鉴证。
2008年8月4日，深圳市赛格物业发展有限公司办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，深圳市赛格物业发展有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳市赛格集团有限公司||500.00||100.00%||

3、出资及合法存续情况
赛格物业发展历次出资均已足额到位，其股东不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
赛格集团合法拥有赛格物业发展的股权，不存在委托持股、信托持股或其
他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
最近三年，赛格物业发展不存在股权转让、增减资或改制的情况。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格物业发展的控股股东为赛格集团，持有其100.00%
的股权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
6、最近三年主营业务情况
赛格物业发展为赛格集团旗下全资控股的物业管理公司。赛格物业发展的
主要经营范围有物业管理及配套设施的日常管理和综合服务、电梯维修、餐饮
服务等；所管物业范围涵盖超高层商业写字楼、大型商业住宅区、工业厂房等。
赛格物业发展目前所管辖的物业为六个区域，包括赛格广场大厦、赛格经济大
厦、赛格苑、赛格景苑、益田花园、绿茵阁等，管理总面积 70多万平方米。
最近两年一期，赛格物业发展业绩持续增长，2013年、2014年、2015年
1-10月的营业收入分别为6,731.18万元、6,710.97万元以及5,635.89万元；
净利润分别为658.62万元、1,009.63万元以及1,001.77万元。
7、标的公司财务状况
赛格物业发展最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月31日||2014年12月31||2013年12月31|
||科目|||||||
||||/2015年1-10月||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||9,830.76||9,379.05||7,967.39||
|负债总额||7,705.62||7,492.77||6,386.22||
|所有者权益||2,125.15||1,886.28||1,581.18||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|5,635.89|6,710.97|6,731.18|
|利润总额|1,335.86|1,292.55|874.15|
|净利润|1,001.77|1,009.63|658.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,001.77|1,011.88|665.25|
|经营活动产生的现金流量净额|858.98|2,599.40|-460.74|
|资产负债率|78.38%|79.89%|80.15%|
|毛利率|27.68%|20.33%|17.79%|
|销售净利率|17.77%|15.04%|9.78%|
|基本每股收益（元/股）|2.00|2.02|1.32|

（1）赛格物业发展最近两年一期内非经常性损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|非经常性损益合计|-||-3.00|-8.84|
|减：所得税影响额|-||-0.75|-2.21|
|非经常性损益净额（影响净利润）|-||-2.25|-6.63|
|净利润|1,001.77||1,009.63|658.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,001.77||1,011.88|665.25|
|非经常性损益占净利润比例|-||-0.22%|-1.01%|

赛格物业发展报告期内非经常性损益主要为对外捐赠支出,为其他非持续
性营业外收支，占净利润比例分别为-1.01%、-0.22%和0.00%，占比较低，报
告期内扣除非经常性损益后的净利润水平保持稳定增长。
（2）盈利情况分析
赛格物业发展主营业务收入保持稳定。报告期内毛利率分别为17.79%、
20.33%和27.68%，毛利率稳步增长，2015年1-10月毛利率增长7.35个百分点
的主要原因是其职工薪酬和物业维修费用下降所致。赛格物业发展2014年净利
润增长除受到毛利率增长的影响外，还受到其2014年取得了深圳市赛格小额贷
款有限公司长期股权投资收益146.32万元和银行理财产品规模增加导致银行
理财利息收入较2013年增加117.88万元的影响；2015年1-10月净利润略有
增长。赛格物业发展2014年销售净利率较上期增长5.26个百分点，变动原因
主要是毛利率、长期股权投资收益和银行理财产品利息收入增长所致；2015年
1-10月销售净利率较2014年略有增长，增长了2.73个百分点。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赛格物业发展主要经营物业管理业务，其经营业绩保持稳定，净利润、毛
利率和销售净利率保持稳定增长，盈利能力稳定。
8、主要资产情况
截至本预案签署日，赛格物业发展拥有12项房产，建筑面积合计 881.98
平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载|||||||||||||
||序||房地产||房地产证编||||登记土地||登记房产||实际用||||土地使用||建筑面积|
||||||||||||||||附记|||||
||||||||权利|||||||||||||
||号||名称||号||||用途||用途||途||||年限||（M2）|
||||||||人|||||||||||||
|1||赛格广场3701A||深房地字第3000187507号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||69.12||
|2||赛格广场3701B||深房地字第3000187504号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.02||
|3||赛格广场3701B-1||深房地字第3000187503号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||89.18||
|4||赛格广场3702A||深房地字第3000187502号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||52.30||
|5||赛格广场3708B||深房地字第3000187501号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||100.46||
|6||赛格广场3709A||深房地字第3000187510号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||78.91||
|7||赛格广场3709B||深房地字第3000187500号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||78.91||
|8||赛格广场3710A||深房地字第3000187506号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||100.46||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载|||||||||||||
||序||房地产||房地产证编||||登记土地||登记房产||实际用||||土地使用||建筑面积|
||||||||||||||||附记|||||
||||||||权利|||||||||||||
||号||名称||号||||用途||用途||途||||年限||（M2）|
||||||||人|||||||||||||
|9||赛格广场3710B||深房地字第3000187508号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||52.30||
|10||赛格广场3711A||深房地字第3000187378号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||51.02||
|11||赛格广场3711B||深房地字第3000187509号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||69.12||
|12||赛格广场3711B-1||深房地字第3000187505号||赛格物业发展||商业，办公，会议展览，科技||办公||办公||市场商品房||1996.1.3-2046.1.2||89.18||
|合计||||||||||||||||||881.98||

9、业务资质许可情况
赛格物业发展及其分公司拥有的业务资质许可情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营许可/资||||||||
||序号||||颁发单位|编号||有效期||许可单位|
||||质||||||||
|物业管理|||||||||||
|1||物业管理企业资质证书||中华人民共和国建设部||（建）1050268|-||赛格物业发展||
|住宅类停车场|||||||||||
|2||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字B02054号|2014年8月29日-2016年7月14日||赛格物业发展五邑大厦停车场||
|3||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字B01099号|2014年8月29日-2016年5月24日||赛格物业发展赛格苑停车场||
|4||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字B00473号|2015年10月9日-2017年10月8日||赛格物业发展益田花园E区||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|经营性停车场许可证|深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字B01086号|2014年8月6日-2016年6月30日|赛格物业发展赛格景苑停车场|
|6|经营性停车场许可证|深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字B00802号|2014年11月24日-2016年8月5日|赛格物业发展赛格绿茵阁停车场|
|社会公共类停车场||||||
|7|经营性停车场许可证|深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字A00260号|2014年8月12日-2016年8月12日|赛格物业发展赛格工业大厦|
|8|经营性停车场许可证|深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字A00582号|2014年8月18日-2016年8月18日|赛格物业发展赛格广场|
|电梯维修||||||
|9|特种设备安装改造维修许可证|广东省质量技术监督局|TS3344A59-2017|2013年3月8日-2017年3月7日|赛格物业发展|

10、诉讼情况
截至本预案出具日，赛格物业发展不存在争议标的金额超过100万元的未
结案的重大诉讼情况。
11、其他股东放弃优先购买权情况
赛格物业发展为赛格集团的全资子公司，不存在其他股东。
（四）赛格地产
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格地产投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1986年12月5日
法定代表人：胡建平
住所：深圳市福田区华强北路群星广场A38楼
营业执照注册号：440301102774963
组织机构代码：19217633-3
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
税务登记证：440300192176333
注册资本：人民币10,250万元
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A38楼
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营，承包各种
电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需
要的各种材料、电子设备和有关的机电产品。经营物业管理、购销建筑材料、
装饰材料；经营深府办函[1994]192号文规定的自用物品及设备的进口业务；
装修工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具
体项目另行申报）、经济信息咨询（不含限制项目）。房地产经纪。
2、历史沿革
（1）1986年12月，赛格地产成立
赛格地产的前身系深圳电子工程公司。1986年10月31日，深圳市人民政
府出具《关于组建“深圳电子工程公司”的批复》（深府[1986]649号），同意
深圳电子集团公司组建“深圳电子工程公司”，注册资本 200万元。1987年 1
月，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》，确认深圳电子工程公司注册资
本为 200万元，其中固定资产（在建工程装配车间厂房）150万元，流动资金
50万元。
1986年12月5日，深圳电子工程公司在深圳市工商局注册成立（执照号：深新企字03080号），公司性质为全民所有制公司，成立时注册资本为200万元。
①赛格地产设立时，实物出资及实际权属情况
根据赛格集团及赛格地产的说明，前述赛格集团用于出资的在建工程装配
车间厂房为现有的赛格工业大厦 2栋 4层房产，出资金额为人民币 150万元，
自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一
并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登
记手续。
赛格集团作为出资的赛格工业大厦 2栋 4层房产自出资时即由赛格集团交
付赛格地产使用，且至今一直由赛格地产占有、使用并收取相应的经营收益。
赛格集团与赛格地产对该物业资产的实际权属并不存在争议。
②赛格工业大厦2栋4层房产受限于工业楼宇整体转让情况
Ⅰ、根据深圳市人民政府办公厅于2013年1月7日颁布并实施的《深圳市
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工业楼宇转让管理办法（试行）》（深府办[2013]3号）第二条的规定：“本办法
所称工业楼宇，是指在工业用地上兴建的用于工业生产（含研发）用途的建筑
物、构筑物及其附着物”，依据赛格地产提供的资料，赛格工业大厦属于工业楼
宇。《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条规定：“用地批准文件或
土地使用权出让合同约定可以分割转让的工业楼宇，可分割转让。用地批准文
件或土地使用权出让合同约定不得分割转让或未明确可以分割转让的工业楼
宇，不得分割转让，但具有下列情形之一的可分割转让：（一）因企业破产清算
工业楼宇必须分割转让的；（二）因人民法院实施强制执行工业楼宇必须分割转
让的；（三）因企业不符合现行产业管理政策、环保要求等，被有关主管部门依
法责令停产或者人民法院、仲裁机构的生效裁判文书确定停止生产，工业楼宇
必须分割转让的；（四）企业将其拥有的工业楼宇作价入股，其作价入股后工业
楼宇的自用建筑面积比例不低于总建筑面积50%的，非自用部分可以分割转让；
（五）产业转移后，企业总部和财务结算中心继续使用原有工业楼宇，其自用
建筑面积比例不低于总建筑面积50%的，非自用部分可以分割转让；（六）单一
企业投资建设的专业产业园区内的工业楼宇，企业自用确有富余，其自用建筑
面积比例不低于总建筑面积50%的，非自用部分可以分割转让；（七）租用工业
楼宇从事生产、研发活动满 5年的企业，需购买工业楼宇的，已租用部分的工
业楼宇可以分割转让（八）为满足首次公开发行股票并上市的发行条件，已在
证券监督管理部门辅导备案准备上市的公司需购买工业楼宇的，该部分工业楼
宇可以分割转让；（九）法律、法规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批
准的其他情形。”
Ⅱ、依据深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局于 2014年 5月 19
日向赛格集团核发的《市规划国土委第一直属管理局关于赛格工业大厦2栋1、3、4、7层、3栋2层等续延土地使用年限期的批复》（深规土一局函[2014]597
号），赛格工业大厦2栋1、3、4、7层、3栋2层等位于深圳市福田区 B213-0052
宗地内、建筑面积合计为14,579.20平方米的房产限整体转让：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||房地产证号||建筑面积（平米方）||房屋登记用途|
|1||赛格工业大厦 2 栋第 1层||深 房 地 字 第3000759230号||1,923.16||工业厂房||
|2||赛格工业大厦 2 栋第 4层||深 房 地 字 第3000759297号||1,936.71||工业厂房||
|3||赛格工业大厦 2 栋第 6层B.C轴7.8轴1/2等||深 房 地 字 第3000759293号||430.79||工业厂房||
|4||赛格工业大厦 2 栋第 6||深 房 地 字 第||1,005.10||工业厂房||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||层1-7.8轴1/2|3000767656号|||
|5|赛格工业大厦 2 栋第 6层B.C 9-14轴等|深 房 地 字 第3000759346号|500.82|工业厂房|
|6|赛格工业大厦 3 栋第 3层|深 房 地 字 第3000767659号|1,853.33|工业|
|7|赛格工业大厦 3 栋第 4层（3）|深 房 地 字 第3000759292号|436.85|工业|
|8|赛格工业大厦 3 栋第 4层（4）|深 房 地 字 第3000767663号|507.58|工业|
|9|赛格工业大厦 3 栋 7 层E.F轴|深 房 地 字 第3000759287号|102.20|工业|
|10|赛格工业大厦 3 栋 4 层（2）|深 房 地 字 第3000759294号|291.74|工业|
|11|赛格工业大厦 2 栋第 7层|深 房 地 字 第3000759253号|1,936.71|工业厂房|
|12|赛格工业大厦 3 栋第 7层6.7轴1/2-14轴|深 房 地 字 第3000759251号|999.12|工业|
|13|赛格工业大厦 2 栋第 2层A-F1-2轴D-E2-4轴|深 房 地 字 第3000759289号|801.76|工业厂房|
|14|赛格工业大厦 2 栋第 3层|深 房 地 字 第3000759290号|1,853.33|工业厂房|

因此，前述登记于赛格集团名下但已作为对赛格地产出资的赛格工业大厦
2栋4层的房产属于工业楼宇，限与前述其他房产进行整体转让。
③办理赛格工业大厦2栋4层房产过户手续的具体安排
根据《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条的规定：“用地批准
文件或土地使用权出让合同约定不得分割转让或未明确可以分割转让的工业楼
宇，不得分割转让，但具有下列情形之一的可分割转让：……（九）法律、法
规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批准的其他情形。”据此，在深圳
市人民政府批准的情形下赛格工业大厦 2栋 4层可分割转让至赛格地产名下，
不受工业楼宇整体转让的限制。
截至本预案出具之日，赛格集团已向深圳市人民政府递交将赛格工业大厦
2栋 4层房产分割过户至赛格地产名下的相关申请文件，并与深圳市规划和国
土资源委员会协商沟通办理分割转让登记手续事宜。
④办理赛格工业大厦 2栋 4层房产过户手续的保障措施及未能履约时的制
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
约措施
根据赛格集团于2016年2月3日出具的《深圳市赛格集团有限公司关于完
善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承
诺：“赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2
栋 4层(房地产权证号：深房地字第 3000759297号，合计 1,936.71平方米)的
房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办证过
户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大
厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办
理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的
经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重
组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全
额向深赛格进行赔偿。”
赛格集团于 2016年 2月 19日出具《关于赛格工业大厦 2栋 4层房产过户
登记的承诺函》，补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完
成将赛格工业大厦 2栋 4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成
的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币 150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产
名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其
他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
⑤赛格工业大厦 2栋 4层的房产未过户对本次交易及股权评估值不会产生
重大影响
赛格工业大厦 2栋 4层物业资产，账面净值仅为 34.64万元，金额影响较
小；资产预评估价值为6,146.50万元，预评估值占本次交易所有标的资产作价
450,417.46万元的1.36%，占比较小，对本次交易不会产生重大影响。
虽然赛格工业大厦 2栋 4层房产尚未办理完成过户登记手续，但出资时已
实际交付赛格地产占有、使用、经营并取得经营收益，其实际权利人为赛格地
产，双方对该房产的权属没有任何争议或纠纷；截至目前，赛格地产对该项房
产的经营及收益均未因未办理过户手续而造成不利影响；且赛格集团已承诺在
本次重组报告书出具日前完成该房产的过户手续，如未及时完成过户的将以货
币方式补足出资且继续无偿提供给赛格地产使用。因此，赛格工业大厦 2栋 4
层的房产未过户不会对评估结果产生重大影响。
综上，赛格工业大厦 2栋 4层房产尚未办理过户登记手续不会对赛格地产
的股权估值构成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）1987年11月，变更名称
1987年 9月 21日，经深圳市人民政府办公厅《关于深圳电子集团九家直
属公司统一更名的批复》（深府办[1987]824号）批准，同意深圳电子工程公司
变更名称为深圳赛格电子工程发展公司。
上述更名已于1987年11月13日依法在深圳市工商局办理完毕工商变更登
记手续。
（3）1989年7月，变更注册资本及变更公司名称
1989年6月2日，深圳市投资管理公司出具《深圳市国营企业验资证明书》(深投[1989]验字第 73号)，确认深圳赛格电子工程发展公司实有资本变更为
423.6万元。
1989年7月26日，深圳赛格电子工程发展公司变更注册资本为424万元，变更名称为深圳市赛格电子工程发展公司，并就前述事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，深圳市赛格电子工程发展公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳电子集团公司||424.00||100.00%||

（4）1992年4月，变更注册资本
1992年3月11日，深圳中华会计师事务所出具的《查账报告》（专审报字
[1992]第 A023号），确认深圳赛格电子工程发展公司截至 1992年 2月 29日止
净资产（实有资本）为 14,652,165.76元，1992年 3月 21日，深圳市投资管
理公司资本评估中心确认前述事项属实。
1992年4月6日，深圳市赛格电子工程发展公司实有资本变更为1,465万
元并办理了工商变更登记。本次变更完成，深圳市赛格电子工程发展公司的股
本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳电子集团公司||1,465.00||100.00%||

（5）1993年8月，改制为股份有限公司
1992年12月25日，经深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市赛格电子
工程发展公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1992]687号）批准，同
意深圳市赛格电子工程发展公司改组为深圳市赛格工程实业股份有限公司，并
确认深圳市赛格电子工程发展公司截止到 1992年 8月 31日的账面净资产
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1,804.3742万元，经评估后的净资产 4,690.6213万元，评估增值 2,886.2471
万元；同意深圳市赛格电子工程发展公司计提 1,650万元折为 1,650万股转为
股本，其中增加法人股 450万股，内部职工股 700万股；计提 825万元作为法
定资本公积。公司的股份总额为2,800万股，均为普通股，每股1元，计2,800
万元为公司注册资本，其中深圳赛格集团公司持有 1,650万股、深圳宝安银达
实业有限公司持有 180万股、深圳市住宅局英利贸易商行持有 180万股、深圳
市赛格劳动服务公司持有90万股、内部职工股700万股。
1993年 6月 25日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室《关于深圳市
赛格电子工程发展公司增大股本及股本结构调整的批复》（深改复[1993]72号）批准，确认深圳市赛格电子工程发展公司截止到 1992年 8月 31日评估后的净
资产为 4,690.6213万元，同意深圳市赛格电子工程发展公司从评估增值
2,886.2471万元中提取 1,450.6213万元转为公积金，其余资产净值 3,240万
元全部折为 3,240万股，由深圳赛格集团公司持有；深圳市赛格劳动服务公司
不再参与认购、持有公司股份；公司股份总额为4,300万股，其中增量发行1,060
万股，均为普通股，每股 1元，计 4,300万元为公司注册资本，其中深圳赛格
集团公司持有 3,240万股、深圳宝安银达实业有限公司持有 180万股、深圳市
住宅局英利贸易商行持有180万股、内部职工持有700万股。
1993年7月9日，经深圳市证券管理办公室《关于同意深圳市赛格工程实
业股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60号）批准，同意
深圳市赛格工程实业股份有限公司发行内部股份证4,300万股。1993年9月13
日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格电子工程实业股份有限公司调
整股本结构的批复》（深证办复[1993]108号）批准，同意将内部职工持股由 700
万股调整为500万股，总股本相应调整为 4,100万股。
深圳中华会计师事务所对深圳市赛格电子工程发展公司截至 1992年 8月
31日止所拥有的全部资产进行评估，并出具了《深圳市赛格电子工程发展公司
资产评估及资产净值验证结果报告书》（资评报字[1992]第B201号），确认深圳
市赛格电子工程发展公司资产净值为4690.6213万元。
1993年 8月 18日，深圳市赛格工程实业股份有限公司召开创立暨第一次
股东代表大会。
1993年9月14日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（验资报字
[1993]第 B290号），确认截至 1993年 7月 31日止，深圳市赛格工程实业股份
有限公司的实收股本金人民币4,100万元。
1993年 10月 4日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了变更名称的
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工商登记。深圳赛格电子工程发展公司变更为股份公司后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳赛格集团公司||3,240.00||79.02%||
|深圳宝安银达实业有限公司||180.00||4.39%||
|深圳市住宅局英利贸易商行||180.00||4.39%||
|内部职工股||500.00||12.20%||
|合计||4,100.00||100.00%||

（6）1993年7月，股东名称变更
1993年 6月 14日，经深圳市工商局核准，深圳宝安银达实业有限公司变
更名称为深圳市亿银达工贸公司（NO.001467）。1993年7月9日，经深圳市工
商局核准，深圳市英利贸易商行变更名称为深圳市英利实业公司。变更完成后，深圳赛格电子工程发展公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|深圳赛格集团公司||3,240.00||79.02%||
|深圳市亿银达工贸公司||180.00||4.39%||
|深圳市英利实业公司||180.00||4.39%||
|内部职工股||500.00||12.20%||
|合计||4,100.00||100.00%||

（7）1997年5月，规范为募集设立的股份有限公司
1997年 5月 28日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格工程实业
股份有限公司规范的批复》（深证办复[1997]42号）批准，同意公司规范为募
集设立的股份有限公司。
（8）1999年6月，股权转让
1998年 11月 8日，深圳市亿银达工贸公司与深圳市赛格工程实业股份有
限公司工会签署《股权转让合同》，合同约定深圳市亿银达工贸公司以297万元
将其持有深圳市赛格工程实业股份有限公司 180万股，计4.39%转让给深圳市
赛格工程实业股份有限公司工会。该股权转让已经深圳市赛格工程实业股份有
限公司第四次股东代表大会审议通过。1998年12月18日，广东省深圳市公证
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
处对前述股权转让协议书签约行为予以公证（（98）深证经字第1701号）。
1998年 12月 2日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格工程实业
股份有限公司股份转让的函复》（深证办复[1998]87号）确认，对上述转让事
项不表示异议。1999年7月7日，经深圳市经济体制改革办公室《关于深圳市
赛格工程实业股份有限公司股权转让中有关问题的函复》（深改函[1999]001）
确认，“深证办复[1998]87号”文有效。1999年5月13日，经深圳市总工会《关
于投资参股深圳市赛格工程实业股份有限公司的批复》（深工企[1998]18号）
批准，同意上述深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会参股事宜。
1999年 7月 27日，本次股权转让已由深圳市广信会计师事务所对公司进
行了整体评估，并出具《资产评估报告书》（深广信会评[1999]第C023号），确
认以1999年4月16日为评估基准日，公司净资产为 11,537.52万元。
1999年6月1日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了工商变更登记。
股权转让完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳赛格集团公司||3,240.00||79.02%||
|深圳市英利实业公司||180.00||4.39%||
|深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会||180.00||4.39%||
|内部职工股||500.00||12.20%||
|合计||4,100.00||100.00%||

（9）2000年4月，股东更名
1998年 6月 30日，经深圳市工商局核准，深圳市赛格工程实业股份有限
公司股东深圳市英利实业公司变更名称为深圳市住宅经营管理有限公司。2000
年4月18日，深圳市赛格工程实业股份有限公司申请办理工商变更登记，因深
圳市英利实业公司4.39%被福田区法院（[1998]执240）冻结，股东名称仍显示
为深圳市英利实业公司。
变更完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳赛格集团公司||3,240.00||79.02%||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市住宅经营管理有限公司||180.00||4.39%||
|深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会||180.00||4.39%||
|内部职工股||500.00||12.20%||
|合计||4,100.00||100.00%||

（10）2001年4月，股权转让
1997年 7月 24日，经深圳市工商局核准，深圳市赛格工程实业股份有限
公司股东深圳赛格集团公司变更名称为深圳市赛格集团有限公司。2001年4月
30日，广东省深圳市福田区人民法院作出民事裁定书（（1998）深福法执字第
240-2号），裁定将深圳市住宅经营管理有限公司持有的深圳市赛格工程实业股
份有限公司4.39%的股权作价 300万元变卖给案外人深圳市荣其机电设备有限
公司持有。2001年5月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出协助执行通知
书（（1998）深福法执字第 240号），请深圳市工商局协助执行前述裁定事项。
2001年 5月 12日，深圳市赛格工程实业股份有限公司股东大会决议，同意前
述股权转让事宜。
2001年 6月 19日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了工商变更登
记。变更完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格集团有限公司||3,240.00||79.02%||
|深圳市荣其机电设备有限公司||180.00||4.39%||
|深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会||180.00||4.39%||
|内部职工股||500.00||12.20%||
|合计||4,100.00||100.00%||

（11）2009年9月，未分配利润和资本公积转增股本
2009年6月15日，深圳市赛格工程实业股份有限公司 2008年度股东大会
会议决议通过了《关于转增股本金的方案》，同意公司注册资本由4,100万元增
加至 10,250万元。2009年 8月 3日，深圳市赛格工程实业股份有限公司修改
公司章程，确认以公司截止2008年未分配利润4,305万元、资本公积金 1,845
万元合计6,150万元转增注册资本，增资后公司注册资本为10,250万元。2009
年7月5日，深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深银华验
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
字（2009）第011号），确认截至2009年6月18日止，深圳市赛格工程实业股
份有限公司将截止至2008年未分配利润4,305万元、资本公积1,845万元合计
6,150万元转增为新增注册资本，其中：深圳市赛格集团有限公司转增4，860
万元，职工股转增 750万元，深圳市荣其机电设备有限公司转增 270万元，公
司工会转增270万元，变更后的累积注册资本实收金额为 10,250万元。
2009年 9月 30日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了工商变更登
记。本次转增股本完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表
所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格集团有限公司||8,100.00||79.02%||
|深圳市荣其机电设备有限公司||450.00||4.39%||
|深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会||450.00||4.39%||
|内部职工股||1,250.00||12.20%||
|合计||10,250.00||100.00%||

（12）2013年1月，变更公司名称
2012年11月2日，经深圳市赛格工程实业股份有限公司2012年第二次临
时股东大会决议，同意公司名称变更为深圳市赛格地产投资股份有限公司，并
修改公司章程。
2013年1月16日，赛格地产办理了工商变更登记。
（13）2014年6月，变更股东名称
2014年 6月 23日，赛格地产作出发起人名称变更的决定，将发起人“深
圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会”变更为“深圳市赛格地产投资股
份有限公司工会委员会”。2013年6月25日，赛格地产就前述变更事项修改了
公司章程。
2014年6月25日，赛格地产办理了工商变更登记。本次股东更名完成后，赛格地产股本结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||出资比例|
|深圳市赛格集团有限公司||8,100.00||79.02%||
|深圳市荣其机电设备有限公司||450.00||4.39%||
|深圳市赛格地产投资股份有限公司工会委员会||450.00||4.39%||
|内部职工股（318人）||1,250.00||12.20%||
|合计||10,250.00||100.00%||

3、出资及合法存续情况
除赛格集团用于出资的赛格工业大厦2栋4层房产待完善过户登记手续外，赛格地产历次出资均已足额到位，其股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
赛格集团、深圳市荣其机电设备有限公司、赛格地产工会以及内部职工合
法拥有赛格地产的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持
股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情
形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
最近三年，赛格地产不存在股权转让、增减资或改制的情况。
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格地产的控股股东为赛格集团，持有其79.02%的股
权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、最近三年主营业务情况
赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司，主要从事商业运
营及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商业地产开发业务。目前，赛格地
产在华强北区域拥有261项物业资产，建筑面积共3.86万平方米。同时，开发
了惠州赛格假日广场、赛格国际电子产业中心（赛格ECO中心）一期等集高档
住宅或公寓、高端写字楼、大型购物中心、电子信息产业园区、娱乐于一体的
综合性商业地产项目。
最近两年一期，赛格地产营业收入保持持续增长，净利润水平基本保持稳
定，2013年、2014年、2015年1-10月的营业收入分别为33,811.29万元、
34,567.04万元以及44,213.45万元；净利润分别为7,069.07万元、6,650.91
万元以及7,791.82万元。
7、标的公司财务状况
赛格地产最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月31日||2014年12月31||2013年12月31|
||科目|||||||
||||/2015年1-10月||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||309,853.36||235,248.10||176,593.23||
|负债总额||248,076.00||177,495.99||121,889.48||
|所有者权益||61,777.36||57,752.11||54,703.75||
|营业收入||44,213.45||34,567.04||33,811.29||
|利润总额||9,148.44||8,880.03||9,130.40||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|7,791.82|6,650.91|7,069.07|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|5,885.69|6,480.97|6,350.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,915.82|-25,013.72|3,105.38|
|资产负债率|80.06%|75.45%|69.02%|
|毛利率|40.56%|46.80%|48.13%|
|销售净利率|17.62%|19.24%|20.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.63|0.62|

（1）赛格地产最近两年一期内非经常性损益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|非经常性损益合计|-2.05||16.88||-22.29||
|减：所得税影响额|-0.51||4.22||-5.57||
|减：少数股东权益影响额|-30.26||8.70||-0.81||
|归属于母公司股东净利润的非经常性损益|28.72||3.96||-15.91||
|归属于母公司股东的净利润|5,914.41||6,484.93||6,334.42||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|5,885.69||6,480.97||6,350.33||
|归属于母公司股东净利润的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例|0.49%||0.06%||-0.25%||

赛格地产报告期内非经常性损益主要为非持续性营业外收支，占净利润比
例分别为-0.25%、-0.06%和-0.49%，占比低于0.50%，对报告期内赛格地产归
属于母公司股东的净利润水平影响较小。报告期内，赛格地产扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润较为稳定，略有增长。
（2）盈利情况分析
赛格地产主要从事商业运营及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商业
地产开发业务，其中报告期内电子专业市场经营与管理业务占主营业务收入比
例分别为68.38%、71.85%、44.58%，房地产开发业务占主营业务收入比例分别
为31.62%、28.15%、55.42%。2015年 1-10月，赛格地产深圳赛格国际电子产
业中心一期项目完工并投入市场，带动赛格地产房地产开发业务收入占比的增
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
加。
赛格地产报告期内毛利率分别为48.13%、46.80%和40.56%，2014年较2013
年略有小幅下降1.33个百分点，期间内毛利率较为稳定；2015年1-10月毛利
率较2014年度下降6.24个百分点的主要原因是深圳赛格国际电子产业中心一
期项目实现销售，项目毛利率低于其前期实现销售的赛格地产子公司惠州群星
前期开发的惠州项目所致。赛格地产2014年净利润较2013年小幅下滑5.92%，基本保持稳定；2015年1-10月净利润较2014年全年有所增长。赛格地产销售
净利率受到毛利率波动的影响，报告期内略有下滑。
（3）项目建设使得经营活动现金流量为负数
赛格地产业务可分为物业管理及房地产开发两大块业务，物业管理业务现
金流较为稳定，但房地产开发业务建设及销售周期较长，现金流存在较大的波
动性，建设期经营性现金流量为流出，销售期经营性现金流量为流入。
最近两年及一期，赛格地产经营活动现金流量构成以及与净利润的对比情
况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额①||-52,915.82||-25,013.72||3,105.38||
|净利润②||7,791.82||6,650.91||7,069.07||
|差额③=①-②||-60,707.64||-31,664.63||-3,963.69||

报告期内赛格地产经营性现金流量分别为3,105.38万元、-25,013.72万
元以及-52,915.82万元，与同期净利润的差额为-3,963.69万元、-31,664.63
万元以及-60,707.64万元，导致经营性现金流量为负数以及经营性现金流量与
净利润差距较大的原因如下：
①2013年度经营性现金流量净额分析
2013年度，赛格地产下属赛格ECO、赛格假日广场、东方威尼斯三个在建
地产项目支付了7,244.08万元的工程款，使得购买商品、接受劳务支付的现金
增加，而该事项不影响净利润表仅影响经营性现金流量表，从而使得该年度的
经营性现金流量与净利润存在一定的差异。
②2014年度经营性现金流量净额分析
2014年末，存货构成及变动情况如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||项 目|||||
||||金额||较上年末增加|
|开发产品\成本-赛格ECO||103,991.32||6,690.58||
|开发成本--赛格假日广场||24,886.48||9,646.37||
|开发产品-东方威尼斯||7,515.34||-2,045.3||
|开发成本-西安赛格假日广场||27,922.87||27,922.87||
|合 计：||164,316.01||42,214.52||

 2014年度，由于赛格CEO、赛格假日广场以及西安赛格假日广场处于构建
状态，使得存货增加42,214.52万元，而2014年应付类往来款（包含应付账款、预付账款、应付职工薪酬以及应交税费）减少 13,746.66万元，综合考虑上述
事项后，对经营性现金流出的影响约为55,961.18万元，与2014年度经营性现
金流量净额与净利润的差额存在一定的差额，主要是未考虑收款循环、折旧等
因素对现金流的影响。
③2015年1-10月经营性现金流量净额分析
2015年10月30日，存货构成及较上年末变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10月30日|||
||项 目|||||
||||金额||较上年末增加|
|开发产品\成本-赛格ECO||157,648.17||53,656.84||
|开发成本--赛格假日广场||36,294.02||11,407.54||
|开发产品-东方威尼斯||6,962.49||-552.84||
|开发成本-西安赛格假日广场||30,609.62||2,686.75||
|合 计：||231,514.30||67,198.29||

2015年1-10月，由于赛格CEO、赛格假日广场以及西安赛格假日广场处于
构建状态，使得存货增加67,198.29万元、2015年度应付类往来款（包含应付
账款、预付账款、应付职工薪酬以及应交税费）增加1,739.47万元,综合考虑
上述事项后，对经营性现金流出的影响约为 65,458.82万元，与 2015年 1-10
月的经营性现金流量净额与净利润的差额存在一定的差额，主要是未考虑收款
循环、折旧等因素对现金流的影响。
综上所述，报告期内由于房地产项目建设的构建支出较大，使得2013年度
经营性现金流量净额与净利润存在一定的差异、2014年度及2015年度经营性
现金流量净额为负数。未来期间随着地产开发项目的逐步销售，其经营性现金
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流入将随之增加，经营性流量性现金流净额将变为正数。
8、赛格地产主要子公司情况
截至本预案签署日，赛格地产共拥有6家控股子公司，分别为赛格新城市
建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、弘格文化发展，各子
公司的基本情况如下：
（1）赛格新城市建设
|||
|-|-|
|成立时间|1999年12月21日|
|注册资本|1,388万元人民币|
|法定代表人|刘红军|
|注册地址|深圳市龙岗区布吉镇三联村村委办公楼3楼|
||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；种养业；房地产开发与经营；建筑工程安装施工；装饰工程设计与施工；水电、机电设备安装工程；物业管理。|
|经营范围||
||赛格地产持有52.05%的股份，赛格创业汇持有20%的股份，深圳市尊天道投资发展有限公司持有27.95%的股份|
|股东构成||

（2）赛格物业管理
|||
|-|-|
|成立时间|1993年03月17日|
|注册资本|1,500万元人民币|
|法定代表人|黄信|
|注册地址|深圳市福田区华发北路华强北街道赛格科技工业园7号楼|
||物业管理、物业管理顾问；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修和房屋租赁业务；电梯维修（营业执照另行申办）；购销建筑材料、电子产品、通讯器材（不含专营、专控、专卖商品）；环境卫生及园林绿化的管理服务；物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；各类机电设备的安装、维修，供配电设备、给排水设备、空调设备、防盗报警系统、电视监控系统、楼宇电子对讲系统、门禁系统、巡更系统、停车场管理系统的工程安装、维修；房地产经济咨询；数字化城市管理信息采集服务。（以上均不含限制项目）。|
|经营范围||
|股东构成|赛格地产持有100%股份|

（3）惠州群星
|||
|-|-|
|成立时间|2003年05月19日|
|注册资本|2,300万元人民币|
|法定代表人|刘昕|
|注册地址|惠州市惠城区东平半岛环岛一路一号|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||房地产开发经营，室内装修装饰工程，商业运营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|股东构成|赛格地产持有88%的股份，惠州市半岛投资有限公司持有12%的股份|

（4）西安赛格
|||
|-|-|
|成立时间|2008年5月15日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|刘红军|
|注册地址|西安市高新区高新六路40号|
|经营范围|一般经营项目：房地产开发、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询。|
|股东构成|赛格地产持有55%的股份，广东凯盈企业管理有限公司持有45%的股份|

（5）北京赛格
|||
|-|-|
|成立时间|2014年03月26日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|刘昕|
|注册地址|北京市朝阳区建外大街甲12号15层1526室|
||房地产开发。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
||赛格地产持有 50%的股份，北京核特技术有限公司持有 15%的股份，凯特投资管理有限公司持有 10%的股份，北京元创世纪投资有限公司持有15%的股份，甘肃润通实业投资（集团）有限公司持有10%的股份|
|股东构成||

（6）弘格文化发展
|||
|-|-|
|成立时间|2015年07月23日|
|注册资本|300万元人民币|
|法定代表人|徐海松|
|注册地址|深圳市福田区华强北街道红荔路38群星广场A3617|
||文化活动策划；从事广告业务；企业形象策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的购销；国内贸易；装潢设计；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||
|股东构成|赛格地产持有100%股份|

9、主要资产情况
（1）赛格地产的不动产情况
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，赛格地产拥有314项房产，建筑面积合计 45,868.47
平方米，具体明细如下：
①已办理权属登记的房产，合计256项，建筑面积合计为34,927.47平方
米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|1||赛格工业区101栋一层A||深房地字第3000717885号||赛格地产||工业用地||单身公寓||商业||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||40.40||40.40||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|2||赛格工业区102栋2-911||深房地字第3000721241号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||45.35||45.35||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|3||赛格工业区102栋2-912||深房地字第3000721237号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||45.35||45.35||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|4||赛格工业区103栋一层C7||深房地字第3000717880号||赛格地产||工业用地||单身公寓||商业||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||83.20||83.20||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|5||赛格工业区104栋03-202||深房地字第3000721666号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||76.70||76.70||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|6||赛格工业区104栋03-402||深房地字第3000721657号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||76.70||76.70||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|7||赛格工业区104栋03-901||深房地字第3000721653号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||76.70||76.70||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|8||赛格工业区104栋03-902||深房地字第3000721652号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||76.70||76.70||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|9||赛格工业区104栋4-426||深房地字第3000721651号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||43.16||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|10||赛格工业区104栋4-526||深房地字第3000721243号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||43.16||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|11||赛格工业区104栋4-626||深房地字第3000721245号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||43.16||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|12||赛格工业区106栋首层A4||深房地字第3000717868号||赛格地产||工业用地||单身公寓||单身公寓||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||48.28||48.28||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|13||赛格工业区103栋一层C5||深房地字第3000721297号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||商业||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||99.19||99.19||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|14||赛格工业区103栋一层C6||深房地字第3000721299号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||商业||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||187.64||187.64||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|15||赛格工业区104栋4-424||深房地字第3000721292号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|16||赛格工业区104栋4-425||深房地字第3000721268号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||43.16||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|17||赛格工业区104栋4-427||深房地字第3000721650号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||75.69||75.69||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|18||赛格工业区104栋4-524||深房地字第3000721559号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|19||赛格工业区104栋4-525||深房地字第3000721560号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||43.16||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|20||赛格工业区104栋4-527||深房地字第3000721296号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||75.69||75.69||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|21||赛格工业区104栋4-624||深房地字第3000721295号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|22||赛格工业区104栋4-625||深房地字第3000721294号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||43.16||43.16||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|23||赛格工业区104栋4-627||深房地字第3000721558号||赛格地产||工业用地||宿舍||宿舍||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||75.69||75.69||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|24||赛格工业区105栋首层A1||深房地字第3000721624号||赛格地产||工业用地||公寓||商业||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||188.20||188.20||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|25||赛格工业区105栋首层A2||深房地字第3000721625号||赛格地产||工业用地||公寓||商业||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||171.00||171.00||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|26||赛格工业区106栋6-401||深房地字第3000721793号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||58.12||58.12||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|27||赛格工业区106栋6-402||深房地字第3000721795号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|28||赛格工业区106栋6-403||深房地字第3000721928号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|29||赛格工业区106栋6-404||深房地字第3000721823号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|30||赛格工业区106栋6-405||深房地字第3000721819号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|31||赛格工业区106栋6-406||深房地字第3000721818号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|32||赛格工业区106栋6-407||深房地字第3000721817号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|33||赛格工业区106栋6-408||深房地字第3000721816号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|34||赛格工业区106栋6-409||深房地字第3000721834号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|35||赛格工业区106栋6-410||深房地字第3000721936号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|36||赛格工业区106栋6-411||深房地字第3000721831号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|37||赛格工业区106栋6-412||深房地字第3000721829号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|38||赛格工业区106栋6-413||深房地字第3000721827号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|39||赛格工业区106栋6-414||深房地字第3000721826号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|40||赛格工业区106栋6-415||深房地字第3000721825号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||69.72||69.72||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|41||赛格工业区106栋6-501||深房地字第3000721792号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||58.12||58.12||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|42||赛格工业区106栋6-502||深房地字第3000721790号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|43||赛格工业区106栋6-503||深房地字第3000721836号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|44||赛格工业区106栋6-504||深房地字第3000721837号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|45||赛格工业区106栋6-505||深房地字第3000721801号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|46||赛格工业区106栋6-506||深房地字第3000721798号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|47||赛格工业区106栋6-507||深房地字第3000721935号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|48||赛格工业区106栋6-508||深房地字第3000721933号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|49||赛格工业区106栋6-509||深房地字第3000721932号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|50||赛格工业区106栋6-510||深房地字第3000721915号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|51||赛格工业区106栋6-511||深房地字第3000721916号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|52||赛格工业区106栋6-512||深房地字第3000721918号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|53||赛格工业区106栋6-513||深房地字第3000721919号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|54||赛格工业区106栋6-514||深房地字第3000721922号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|55||赛格工业区106栋6-515||深房地字第3000721923号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||69.72||69.72||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|56||赛格工业区106栋6-601||深房地字第3000721293号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||58.12||58.12||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|57||赛格工业区106栋6-602||深房地字第3000721649号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|58||赛格工业区106栋6-603||深房地字第3000721619号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|59||赛格工业区106栋6-604||深房地字第3000721264号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|60||赛格工业区106栋6-605||深房地字第3000721250号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|61||赛格工业区106栋6-606||深房地字第3000721249号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|62||赛格工业区106栋6-607||深房地字第3000721247号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|63||赛格工业区106栋6-608||深房地字第3000721618号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|64||赛格工业区106栋6-609||深房地字第3000721615号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|65||赛格工业区106栋6-610||深房地字第3000721610号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|66||赛格工业区106栋6-611||深房地字第3000721608号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|67||赛格工业区106栋6-612||深房地字第3000721605号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|68||赛格工业区106栋6-613||深房地字第3000721600号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|69||赛格工业区106栋6-614||深房地字第3000721596号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||46.76||46.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|70||赛格工业区106栋6-615||深房地字第3000721561号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身公寓||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||69.72||69.72||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|71||赛格工业区106栋04-800||深房地字第3000721925号||赛格地产||工业用地||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||138.67||138.67||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|72||赛格科技工业园104栋1层1-9轴与T南3.6米-V轴间||深房地字第0096418号||赛格地产||工业用地||单身公寓||商业||市场商品房||1988.3.21-2018.3.20||825.61||825.61||-||
|73||赛格科技工业园4栋首层A1||深房地字第3000720653号||赛格地产||工业仓储||工业厂房||商业||非市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||189.42||189.42||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|74||赛格科技工业园4栋12层A-D轴与1-7轴||深房地字第3000717896号||赛格地产||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||1,409.79||1,409.79||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|75||赛格苑（B座）2栋2层4-13轴与E-K||深房地字第3000721556号||赛格地产||住宅||商业||办公||市场商品房||1981.9.10-2031.9.9||272.28||197.33||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|76||赛格苑（B座）2栋3层11-13轴与A-H||深房地字第3000721553号||赛格地产||住宅||商业||办公||市场商品房||1981.9.10-2031.9.9||249.29||249.29||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|77||依迪综合市场01A3||深房地字第3000717833号||赛格地产||商业、住宅||商业||商业||市场商品房||1991.10.1-2061.9.30||404.38||404.38||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|78||依迪综合市场01A4||深房地字第3000717844号||赛格地产||商业、住宅||商业||商业||市场商品房||1991.10.1-2061.9.30||403.96||403.96||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|79||依迪综合市场02A3||深房地字第3000717830号||赛格地产||商业、住宅||商业||商业||市场商品房||1991.10.1-2061.9.30||1,302.19||1,302.19||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|80||新阁小区单身宿舍2栋101||深房地字第3000721627号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||41.15||41.15||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|81||新阁小区单身宿舍2栋102||深房地字第3000720672号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|82||新阁小区单身宿舍2栋103||深房地字第3000720678号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|83||新阁小区单身宿舍2栋104||深房地字第3000720690号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|84||新阁小区单身宿舍2栋105||深房地字第3000720714号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|85||新阁小区单身宿舍2栋106||深房地字第3000720719号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|86||新阁小区单身宿舍2栋107||深房地字第3000720723号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|87||新阁小区单身宿舍2栋108||深房地字第3000720724号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|88||新阁小区单身宿舍2栋109||深房地字第3000720727号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|89||新阁小区单身宿舍2栋110||深房地字第3000721448号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|90||新阁小区单身宿舍2栋111||深房地字第3000721447号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|91||新阁小区单身宿舍2栋112||深房地字第3000721446号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|92||新阁小区单身宿舍2栋113||深房地字第3000721445号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|93||新阁小区单身宿舍2栋114||深房地字第3000721444号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|94||新阁小区单身宿舍2栋115||深房地字第3000721443号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|95||新阁小区单身宿舍2栋116||深房地字第3000721442号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||41.15||41.15||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|96||新阁小区单身宿舍2栋117||深房地字第3000721441号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||41.15||41.15||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|97||新阁小区单身宿舍2栋118||深房地字第3000721438号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|98||新阁小区单身宿舍2栋119||深房地字第3000721439号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|99||新阁小区单身宿舍2栋120||深房地字第3000721440号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|100||新阁小区单身宿舍2栋121||深房地字第3000721437号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|101||新阁小区单身宿舍2栋122||深房地字第3000721436号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|102||新阁小区单身宿舍2栋123||深房地字第3000721435号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|103||新阁小区单身宿舍2栋124||深房地字第3000721434号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|104||新阁小区单身宿舍2栋125||深房地字第3000721433号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|105||新阁小区单身宿舍2栋126||深房地字第3000721432号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|106||新阁小区单身宿舍2栋127||深房地字第3000721431号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|107||新阁小区单身宿舍2栋128||深房地字第3000721430号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|108||新阁小区单身宿舍2栋129||深房地字第3000721429号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|109||新阁小区单身宿舍2栋130||深房地字第3000721428号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|110||新阁小区单身宿舍2栋131||深房地字第3000721427号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|111||新阁小区单身宿舍2栋132||深房地字第3000721426号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||41.15||41.15||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|112||新阁小区单身宿舍2栋427||深房地字第3000721425号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||单身宿舍||单身宿舍||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||38.98||38.98||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|113||新阁大厦8栋1615||深房地字第3000721688号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||高层住宅||住宅||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||50.20||50.20||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|114||新阁大厦8栋1505||深房地字第3000165216号||赛格地产||配套宿舍及配套设施项目||高层住宅||住宅||市场商品房||1994.5.18-2064.5.17||50.20||50.20||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|115||群星广场A613||深房地字第3000720986号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||58.15||58.15||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|116||群星广场A614||深房地字第3000720956号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.71||53.71||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|117||群星广场A615||深房地字第3000720942号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||空置||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||50.00||50.00||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|118||群星广场A616||深房地字第3000720958号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||空置||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||63.25||63.25||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|119||群星广场A3215||深房地字第3000721161号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||50.00||50.00||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|120||群星广场A3216||深房地字第3000721152号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||63.39||63.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|121||群星广场A3217||深房地字第3000721150号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||61.31||61.31||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|122||群星广场A3218||深房地字第3000721147号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||43.58||43.58||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|123||群星广场A3301||深房地字第3000717741号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||69.42||69.42||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|124||群星广场A3302||深房地字第3000717742号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||41.59||41.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|125||群星广场A3303||深房地字第3000717815号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||73.63||73.63||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|126||群星广场A3304||深房地字第3000717813号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||57.57||57.57||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|127||群星广场A3305||深房地字第3000717811号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.94||53.94||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|128||群星广场A3306||深房地字第3000717807号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|129||群星广场A3307||深房地字第3000717806号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|130||群星广场A3308||深房地字第3000717804号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|131||群星广场A3309||深房地字第3000717802号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|132||群星广场A3310||深房地字第3000717801号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|133||群星广场A3311||深房地字第3000717794号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||51.80||51.80||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|134||群星广场A3312||深房地字第3000717752号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||74.26||74.26||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|135||群星广场A3313||深房地字第3000717751号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||66.76||66.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|136||群星广场A3314||深房地字第3000717750号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.71||53.71||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|137||群星广场A3315||深房地字第3000717749号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||50.00||50.00||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|138||群星广场A3316||深房地字第3000717748号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||63.39||63.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|139||群星广场A3317||深房地字第3000717747号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||61.31||61.31||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|140||群星广场A3318||深房地字第3000717746号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||39.47||39.47||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|141||群星广场A3319||深房地字第3000717745号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||46.29||46.29||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|142||群星广场A3320||深房地字第3000717744号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||41.39||41.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|143||群星广场A3321||深房地字第3000717743号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||45.13||45.13||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|144||群星广场A3322||深房地字第3000717828号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||27.79||27.79||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|145||群星广场A3323||深房地字第3000717822号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||29.47||29.47||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|146||群星广场A3324||深房地字第3000717826号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||54.55||54.55||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|147||群星广场A3325||深房地字第3000717820号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||38.73||38.73||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|148||群星广场A3326||深房地字第3000717818号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||52.92||52.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|149||群星广场A3601||深房地字第3000718579号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||72.39||72.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|150||群星广场A3602||深房地字第3000718577号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||46.11||46.11||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|151||群星广场A3603||深房地字第3000718575号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||79.71||79.71||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|152||群星广场A3604||深房地字第3000718570号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||57.57||57.57||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|153||群星广场A3605||深房地字第3000718557号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.94||53.94||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|154||群星广场A3606||深房地字第3000718556号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|155||群星广场A3607||深房地字第3000718554号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|156||群星广场A3608||深房地字第3000718553号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|157||群星广场A3609||深房地字第3000718605号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|158||群星广场A3610||深房地字第3000718604号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|159||群星广场A3611||深房地字第3000718594号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||51.80||51.80||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|160||群星广场A3612||深房地字第3000718592号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||74.25||74.25||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|161||群星广场A3613||深房地字第3000718590号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||66.76||66.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|162||群星广场A3614||深房地字第3000718589号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.71||53.71||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|163||群星广场A3615||深房地字第3000718587号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||50.00||50.00||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
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|164||群星广场A3616||深房地字第3000718586号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||63.39||63.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|165||群星广场A3617||深房地字第3000718585号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||61.31||61.31||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|166||群星广场A3618||深房地字第3000718584号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||39.47||39.47||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|167||群星广场A3619||深房地字第3000718581号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||46.29||46.29||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|168||群星广场A3620||深房地字第3000718580号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||41.39||41.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|169||群星广场A3621||深房地字第3000718332号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||45.13||45.13||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|170||群星广场A3622||深房地字第3000718331号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||27.79||27.79||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|171||群星广场A3623||深房地字第3000718330号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||29.47||29.47||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|172||群星广场A3624||深房地字第3000718329号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||54.55||54.55||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|173||群星广场A3625||深房地字第3000718328号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||38.73||38.73||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
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|174||群星广场A3626||深房地字第3000718326号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||52.92||52.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|175||群星广场A3701||深房地字第3000718614号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||72.39||72.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|176||群星广场A3702||深房地字第3000718613号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||46.11||46.11||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|177||群星广场A3703||深房地字第3000718612号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||79.71||79.71||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|178||群星广场A3704||深房地字第3000718611号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||57.57||57.57||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
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|179||群星广场A3705||深房地字第3000718609号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.94||53.94||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|180||群星广场A3706||深房地字第3000718608号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|181||群星广场A3707||深房地字第3000718607号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|182||群星广场A3708||深房地字第3000718606号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|183||群星广场A3709||深房地字第3000718603号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
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|184||群星广场A3710||深房地字第3000718601号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|185||群星广场A3711||深房地字第3000718598号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||51.80||51.80||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|186||群星广场A3712||深房地字第3000718596号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||74.25||74.25||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|187||群星广场A3713||深房地字第3000718595号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||66.76||66.76||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|188||群星广场A3714||深房地字第3000718591号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.71||53.71||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
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||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|189||群星广场A3715||深房地字第3000718588号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||50.00||50.00||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|190||群星广场A3716||深房地字第3000718583号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||63.39||63.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|191||群星广场A3717||深房地字第3000718578号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||61.31||61.31||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|192||群星广场A3718||深房地字第3000718576号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||39.47||39.47||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|193||群星广场A3719||深房地字第3000718573号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||46.29||46.29||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|194||群星广场A3720||深房地字第3000718571号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||41.39||41.39||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|195||群星广场A3721||深房地字第3000718566号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||45.13||45.13||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|196||群星广场A3722||深房地字第3000718565号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||27.79||27.79||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|197||群星广场A3723||深房地字第3000718561号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||29.47||29.47||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|198||群星广场A3724||深房地字第3000718558号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||54.55||54.55||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|199||群星广场A3725||深房地字第3000718552号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||38.73||38.73||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|200||群星广场A3726||深房地字第3000718551号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||52.92||52.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2013.5-2018.5||
|201||群星广场A3801||深房地字第3000720939号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||83.41||83.41||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|202||群星广场A3802||深房地字第3000720954号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||42.05||42.05||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|203||群星广场A3803||深房地字第3000720955号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||79.42||79.42||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|204||群星广场A3804||深房地字第3000720957号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||57.57||57.57||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|205||群星广场A3805||深房地字第3000720959号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.94||53.94||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|206||群星广场A3806||深房地字第3000720960号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|207||群星广场A3807||深房地字第3000720966号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|208||群星广场A3808||深房地字第3000720970号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|209||群星广场A3809||深房地字第3000720977号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||53.92||53.92||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|210||群星广场A3810||深房地字第3000720982号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||55.59||55.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|211||群星广场A3811||深房地字第3000720984号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||51.80||51.80||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|212||群星广场A3812||深房地字第3000721232号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||74.25||74.25||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|213||群星广场A3813||深房地字第3000721231号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||67.59||67.59||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|214||群星广场A3814||深房地字第3000721230号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||37.84||37.84||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|215||群星广场A3815||深房地字第3000721227号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||35.80||35.80||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|216||群星广场A3816||深房地字第3000721223号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||103.20||103.20||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|217||群星广场A3817||深房地字第3000721234号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||60.80||60.80||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|218||群星广场A3818||深房地字第3000721164号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||63.02||63.02||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|219||群星广场A3901||深房地字第3000720737号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||64.82||64.82||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|220||群星广场A3902||深房地字第3000720713号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||98.13||98.13||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|221||群星广场A3903||深房地字第3000720706号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||60.78||60.78||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|222||群星广场A3904||深房地字第3000720702号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||44.46||44.46||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|223||群星广场A3905||深房地字第3000720699号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||58.62||58.62||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|224||群星广场A3906||深房地字第3000720693号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||办公||办公||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||64.63||64.63||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|225||群星广场裙楼101||深房地字第3000105551号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||365.54||365.54||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|226||群星广场裙楼102||深房地字第3000105550号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||116.94||116.94||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|227||群星广场裙楼103||深房地字第3000105545号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||375.54||375.54||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|228||群星广场裙楼104||深房地字第3000105524号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||582.92||582.92||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|229||群星广场裙楼105||深房地字第3000105525号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||522.46||522.46||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|230||群星广场裙楼106||深房地字第3000105526号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||521.51||521.51||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|231||群星广场裙楼107||深房地字第3000105527号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||529.86||529.86||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|232||群星广场裙楼201||深房地字第3000744030号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||307.56||307.56||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|233||群星广场裙楼202||深房地字第3000744031号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||183.87||183.87||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|234||群星广场裙楼203||深房地字第3000744032号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||193.53||193.53||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|235||群星广场裙楼204||深房地字第3000744033号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||443.78||443.78||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|236||群星广场裙楼205||深房地字第3000744019号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||638.34||638.34||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|237||群星广场裙楼206||深房地字第3000744029号||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||600.11||600.11||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|238||群星广场裙楼207||深房地字第3000744025号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||537.63||537.63||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|239||群星广场裙楼208||深房地字第3000744023号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||529.05||529.05||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|240||群星广场裙楼209||深房地字第3000744022号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||570.71||570.71||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|241||群星广场裙楼307||深房地字第3000744021号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||958.60||958.60||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|242||群星广场裙楼308||深房地字第3000744020号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||742.57||742.57||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|243||群星广场裙楼309||深房地字第3000105540号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||623.99||623.99||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|244||群星广场裙楼310||深房地字第3000105541号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||566.74||566.74||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|245||群星广场裙楼401||深房地字第3000105542号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||443.13||443.13||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|246||群星广场裙楼402||深房地字第3000105543号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||246.79||246.79||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|247||群星广场裙楼403||深房地字第3000105552号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||193.53||193.53||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|248||群星广场裙楼404||深房地字第3000105544号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||467.66||467.66||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实|||
||序||房地产||||||登记土||登记房||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利||||||||||||||际拥有建筑|||
||号||名称||证编号||||地用途||产用途||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人||||||||||||||面积（M2）|||
|249||群星广场裙楼405||深房地字第3000105549号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||682.98||682.98||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|250||群星广场裙楼406||深房地字第3000105548号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||513.50||513.50||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2013.1-2016.6||
|251||群星广场裙楼501||深房地字第3000721044号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||566.09||566.09||作为向平安银行贷款的抵押物，抵押期限2014.3-2016.3||
|252||群星广场裙楼601||深房地字第3000105546号||赛格地产||综合楼||商业||商业||市场商品房||1988.3.21-2058.3.20||1,387.55||1,387.55||-||
|253||赛格工业大厦2栋第4层||深房地字第3000759297号||赛格集团||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,936.71||1,936.71||-||
|254||赛格科技工业园4栋3层A-D轴与1-4轴||深房地字第3000747313号||赛格物业管理||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||630.52||630.52||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载||||||||||||||赛格地产实际拥有建筑面积（M2）|||
||序||房地产||||||登记土||登记房产用途||实际用||||土地使用年||证载建筑面||||抵押情|
||||||房地产|||||||||||||||||||
||||||||||||||||附记|||||||||
||||||||权利|||||||||||||||||
||号||名称||证编号||||地用途||||途||||限||积（M2）||||况|
||||||||人|||||||||||||||||
|255||赛格科技工业园4栋3层A-D轴与4-7轴||深房地字第3000747312号||赛格物业管理||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||779.27||779.27||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|256||赛格科技工业园4栋3层D-(A)轴与1-3轴||深房地字第3000747314号||赛格物业管理||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1988.3.21-2038.3.20||554.78||554.78||作为向北京银行贷款的抵押物，抵押期限2015.4-2016.4||
|合计||||||||||||||||||35,002.42||34,927.47||-||

其中，赛格苑（B座）2栋2层4-13轴与E-K中的74.95平方米已转让给
深圳市赛格集团财务公司，但尚未办理变更登记，登记权利人仍为赛格地产。
赛格工业大厦2栋第4层（建筑面积共计1,936.71平方米，占本次注入上
市公司深赛格物业资产总面积的1.53%）为赛格集团向深圳电子工程公司（现
已更名为赛格地产）的出资资产，因历史原因，虽在投资时即交付给赛格地产
使用，但一直未办理过户登记手续。截至本预案签署之日，该房产的过户登记
手续正在办理当中。
赛格科技工业园4栋3层A-D轴与1-4轴、赛格科技工业园4栋3层A-D
轴与4-7轴、赛格科技工业园4栋3层D-(A)轴与1-3轴，这3项房产证载权
利人为赛格物业管理，实际为赛格地产持有，而赛格物业管理是赛格地产的全
资子公司。
此外，截至本预案签署日，前述赛格地产名下有15项房产（建筑面积共计
7,207.59平方米）登记用途与实际用途不一致，具体明细如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||登记房产用||||
||序号||房地产名称|||证载权利人|||实际用途||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||
|||||||||途||||
|1||赛格工业区101栋一层A||深房地字第3000717885号||赛格地产|单身公寓||商业|40.40||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||登记房产用|||||
||序号||房地产名称||||证载权利人||||实际用途||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||||
||||||||||途|||||
|2||赛格工业区103栋一层C7||深房地字第3000717880号||赛格地产||单身公寓||商业||83.20||
|3||赛格工业区103栋一层C5||深房地字第3000721297号||赛格地产||单身宿舍||商业||99.19||
|4||赛格工业区103栋一层C6||深房地字第3000721299号||赛格地产||单身宿舍||商业||187.64||
|5||赛格工业区105栋首层A1||深房地字第3000721624号||赛格地产||公寓||商业||188.20||
|6||赛格工业区105栋首层A2||深房地字第3000721625号||赛格地产||公寓||商业||171.00||
|7||群星广场A613||深房地字第3000720986号||赛格地产||单身公寓||办公||58.15||
|8||群星广场A614||深房地字第3000720956号||赛格地产||单身公寓||办公||53.71||
|9||赛格科技工业园104栋1层1-9轴与T南3.6米-V轴间||深房地字第0096418号||赛格地产||单身公寓||商业||825.61||
|10||赛格科技工业园4栋首层A1||深房地字第3000720653号||赛格地产||工业厂房||商业||189.42||
|11||赛格科技工业园4栋12层A-D轴与1-7轴||深房地字第3000717896号||赛格地产||工业厂房||办公||1,409.79||
|12||赛格工业大厦2栋第4层||深房地字第3000759297号||赛格集团||工业厂房||商业||1,936.71||
|13||赛格科技工业园4栋3层A-D轴与1-4轴||深房地字第3000747313号||赛格物业管理||工业厂房||商业||630.52||
|14||赛格科技工业园4栋3层A-D轴与4-7轴||深房地字第3000747312号||赛格物业管理||工业厂房||商业||779.27||
|15||赛格科技工业园4栋3层D-(A)轴与1-3轴||深房地字第3000747314号||赛格物业管理||工业厂房||商业||554.78||
|合计||||||||||||7,207.59||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2015年 10月 31日，赛格地产上述 15项用途与实际用途不一致房产
账面原值 1,643.72万元，账面净值 543.20万元，预评估值 24,741.98万元；
账面净值占赛格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比
例为7.80%，预评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46万元的5.49%。
另外，截至本预案签署日，赛格地产名下存在59项非市场商品房，建筑面
积共计3,539.44平方米，占本次注入上市公司深赛格物业资产总面积的2.80%，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||
|1||赛格工业区103栋一层C5||深房地字第3000721297号||赛格地产||非市场商品房||99.19||
|2||赛格工业区103栋一层C6||深房地字第3000721299号||赛格地产||非市场商品房||187.64||
|3||赛格工业区104栋4-424||深房地字第3000721292号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|4||赛格工业区104栋4-425||深房地字第3000721268号||赛格地产||非市场商品房||43.16||
|5||赛格工业区104栋4-427||深房地字第3000721650号||赛格地产||非市场商品房||75.69||
|6||赛格工业区104栋4-524||深房地字第3000721559号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|7||赛格工业区104栋4-525||深房地字第3000721560号||赛格地产||非市场商品房||43.16||
|8||赛格工业区104栋4-527||深房地字第3000721296号||赛格地产||非市场商品房||75.69||
|9||赛格工业区104栋4-624||深房地字第3000721295号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|10||赛格工业区104栋4-625||深房地字第3000721294号||赛格地产||非市场商品房||43.16||
|11||赛格工业区104栋4-627||深房地字第3000721558号||赛格地产||非市场商品房||75.69||
|12||赛格工业区105栋首层A1||深房地字第3000721624号||赛格地产||非市场商品房||188.20||
|13||赛格工业区105栋首层A2||深房地字第3000721625号||赛格地产||非市场商品房||171.00||
|14||赛格工业区106栋6-401||深房地字第3000721793号||赛格地产||非市场商品房||58.12||
|15||赛格工业区106栋6-402||深房地字第3000721795号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|16||赛格工业区106栋6-403||深房地字第3000721928号||赛格地产||非市场商品房||46.76||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||
|17||赛格工业区106栋6-404||深房地字第3000721823号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|18||赛格工业区106栋6-405||深房地字第3000721819号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|19||赛格工业区106栋6-406||深房地字第3000721818号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|20||赛格工业区106栋6-407||深房地字第3000721817号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|21||赛格工业区106栋6-408||深房地字第3000721816号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|22||赛格工业区106栋6-409||深房地字第3000721834号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|23||赛格工业区106栋6-410||深房地字第3000721936号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|24||赛格工业区106栋6-411||深房地字第3000721831号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|25||赛格工业区106栋6-412||深房地字第3000721829号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|26||赛格工业区106栋6-413||深房地字第3000721827号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|27||赛格工业区106栋6-414||深房地字第3000721826号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|28||赛格工业区106栋6-415||深房地字第3000721825号||赛格地产||非市场商品房||69.72||
|29||赛格工业区106栋6-501||深房地字第3000721792号||赛格地产||非市场商品房||58.12||
|30||赛格工业区106栋6-502||深房地字第3000721790号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|31||赛格工业区106栋6-503||深房地字第3000721836号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|32||赛格工业区106栋6-504||深房地字第3000721837号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|33||赛格工业区106栋6-505||深房地字第3000721801号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|34||赛格工业区106栋6-506||深房地字第3000721798号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|35||赛格工业区106栋6-507||深房地字第3000721935号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|36||赛格工业区106栋6-508||深房地字第3000721933号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|37||赛格工业区106||深房地字第||赛格地产||非市场商品||46.76||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
||||||房地产证编号|||||||
|||栋6-509||3000721932号||||房||||
|38||赛格工业区106栋6-510||深房地字第3000721915号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|39||赛格工业区106栋6-511||深房地字第3000721916号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|40||赛格工业区106栋6-512||深房地字第3000721918号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|41||赛格工业区106栋6-513||深房地字第3000721919号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|42||赛格工业区106栋6-514||深房地字第3000721922号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|43||赛格工业区106栋6-515||深房地字第3000721923号||赛格地产||非市场商品房||69.72||
|44||赛格工业区106栋6-601||深房地字第3000721293号||赛格地产||非市场商品房||58.12||
|45||赛格工业区106栋6-602||深房地字第3000721649号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|46||赛格工业区106栋6-603||深房地字第3000721619号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|47||赛格工业区106栋6-604||深房地字第3000721264号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|48||赛格工业区106栋6-605||深房地字第3000721250号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|49||赛格工业区106栋6-606||深房地字第3000721249号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|50||赛格工业区106栋6-607||深房地字第3000721247号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|51||赛格工业区106栋6-608||深房地字第3000721618号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|52||赛格工业区106栋6-609||深房地字第3000721615号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|53||赛格工业区106栋6-610||深房地字第3000721610号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|54||赛格工业区106栋6-611||深房地字第3000721608号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|55||赛格工业区106栋6-612||深房地字第3000721605号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|56||赛格工业区106栋6-613||深房地字第3000721600号||赛格地产||非市场商品房||46.76||
|57||赛格工业区106栋6-614||深房地字第3000721596号||赛格地产||非市场商品房||46.76||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称|||证载权利人||附记||建筑面积（M2）|
|||||房地产证编号|||||||
|58||赛格工业区106栋6-615||深房地字第3000721561号|赛格地产||非市场商品房||69.72||
|59||赛格科技工业园4栋首层A1||深房地字第3000720653号|赛格地产||非市场商品房||189.42||
|合计|||||||||3,539.44||

截至2015年10月31日，赛格地产上述59项非市场商品房的账面原值
451.74万元，账面净值46.52万元，预评估值19,414.20万元；账面净值占赛
格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为0.67%，
预评估值占本次交易所有标的资产作价450,417.46万元的4.31%。
②未办理产权证书的房产
截至本预案签署日，赛格地产实际拥有但未办理产权证书的房产有51项，建筑面积共计11,088.57平方米，占本次注入上市公司深赛格物业资产总面积
的8.77%，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|1||光纤2号厂房6楼及综合楼||赛格地产||工业用地||厂房||1,596.74||
|2||南园路青艺综合楼（5套）||赛格地产||办公房、排练厅及职工宿舍||住宅||316.56||
|3||群星广场裙楼108||赛格地产||商业、住宅、公寓、电话机房、净菜市场、书店、社会医疗服务中心、邮电所、居委会、设备房||商业||1,844.79||
|4||群星广场裙楼210||赛格地产||||商业||466.87||
|5||群星广场裙楼211||赛格地产||||商业||957.81||
|6||群星广场裙楼301||赛格地产||||商业||386.94||
|7||群星广场裙楼302||赛格地产||||商业||183.87||
|8||群星广场裙楼303||赛格地产||||商业||193.53||
|9||群星广场裙楼304||赛格地产||||商业||443.83||
|10||群星广场裙楼305||赛格地产||||商业||974.08||
|11||群星广场裙楼306||赛格地产||||商业||566.27||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|12||群星广场裙楼701||赛格地产||||商业||1,105.03||
|13||赛格工业区101栋1-416||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||68.35||
|14||赛格工业区101栋1-501||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||65.10||
|15||赛格工业区101栋1-502||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|16||赛格工业区101栋1-510||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|17||赛格工业区101栋1-511||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|18||赛格工业区101栋1-512||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|19||赛格工业区101栋1-513||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|20||赛格工业区101栋1-524||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|21||赛格工业区101栋1-525||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|22||赛格工业区101栋1-526||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||68.35||
|23||赛格工业区101栋1-916||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||71.13||
|24||赛格工业区101栋1-926||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||49.68||
|25||赛格工业区102栋2-510||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||44.57||
|26||赛格工业区103栋3-802||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||48.28||
|27||赛格工业区103栋3-904||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||48.28||
|28||赛格工业区103栋3-906||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||48.28||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|29||赛格工业区104栋4-212||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|30||赛格工业区104栋4-220||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||70.55||
|31||赛格工业区104栋4-221||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||72.56||
|32||赛格工业区105栋5-201||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|33||赛格工业区105栋5-204||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|34||赛格工业区105栋5-205||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|35||赛格工业区105栋5-212||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|36||赛格工业区105栋5-301||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|37||赛格工业区105栋5-309||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|38||赛格工业区105栋5-401||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|39||赛格工业区105栋5-404||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|40||赛格工业区105栋5-409||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|41||赛格工业区105栋5-410||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|42||赛格工业区105栋5-412||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|43||赛格工业区105栋5-501||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|44||赛格工业区105栋5-502||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||43.16||
|45||赛格工业区105栋5-512||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|46||赛格工业区||赛格地产||电子工业区、||单身公寓||67.54||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产名称||实际权利人||登记土地用途||实际用途||建筑面积（M2）|
|||105栋5-801||||职工宿舍||||||
|47||赛格工业区105栋5-812||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||46.76||
|48||赛格工业区105栋5-1001||赛格地产||电子工业区、职工宿舍||单身公寓||67.54||
|49||群星广场A座4001||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||30.13||
|50||群星广场A座4002||赛格地产||住宅、商业、单身公寓及配套||单身公寓||37.00||
|51||八卦岭庆安大厦（原宇航公寓综合楼）1705||赛格地产||住宅||住宅||80.44||
|合计||||||||||11,088.57||

截至2015年10月31日，赛格地产上述51项无证房产的账面原值5,556.56
万元，账面净值1,831.83万元，预评估值38,394.49万元；账面净值占赛格地
产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为26.30%，预评
估值占本次交易所有标的资产作价450,417.46万元的8.52%。
其中，南园路青艺综合楼5套房产，建筑面积共316.56平方米，未办理相
关产权登记。青春艺术团通过征用取得1,840平方米的土地，用途为建立办公
房、排练厅及职工宿舍等。深圳市赛格电子工程发展有限公司（现更名为深圳
市赛格地产投资股份有限公司）与青春艺术团签订《合作建房协议书》、《关于
青艺综合楼部分房号调整的合同书》，通过合作建房获得了该房地产，但一直未
办理相关产权手续。
光纤2号6楼及综合楼，建筑面积共1,596.74平方米，均未办理相关产权
登记。深圳光纤通信工业公司与深圳工业发展服务公司签订合同租用八卦岭工
业区12,000平方米的土地，租期30年，从1985年4月5日至2015年4月4
日止。深圳市赛格电子工程发展有限公司（现更名为深圳市赛格地产投资股份
有限公司）与深圳光纤通信工业公司签订《合作建房合同书》、《光纤小区综合
楼工程合作建房补充协议》，通过合作建房获得了该房地产，但一直未办理相关
产权手续。
群星广场裙楼10项房产，建筑面积共7,123.02平方米，均未办理相关产
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权登记，该部分房产为商业配套用房。
赛格工业区101栋-105栋共36项房产，建筑面积共1,904.68平方米，均
未办理相关产权登记。依据赛格地产的说明，前述房产未能办理产权登记的原
因系因前期未办理初始登记导致。
截至本预案签署之日，赛格地产就以上房产存在的各类问题正在按相关规
定进行处理。
③上述房产瑕疵的后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限
Ⅰ、15项房产登记用途与实际用途不一致房产
赛格地产名下 15项房产登记用途与实际用途不一致房产（建筑面积共计
7,207.59平方）均位于深圳市福田区华强北地区，华强北地区的物业早期普遍
根据登记用途用于工业厂房或职工宿舍，后期因城市范围的拓展及城市生产力
布局的调整，华强北地区物业普遍用于开展商业运营活动。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2015年 4月 17日发布的《深圳市福
田02-03&04号片区［华强北地区］法定图则》）（以下简称“《法定图则》”）的
规划，上述15项房产所位于地块相关规划主要分为三类：（1）赛格科技工业园
4栋相关物业（合计面积3,374.36平方米，房屋登记用途为工业）所位于的地
块根据《法定图则》的规划：现状保留及土地用途调整，指现状土地使用功能
与合同约定不符，规划保留其现有建筑物使用功能及强度，需按相关规定完善、变更土地合同用途的地块。该部分物业不存在需要改变现有实际使用状态的问
题。（2）赛格工业大厦2栋4层（面积1,936.71平方米，房屋登记用途为工业）所位于的地块根据《法定图则》的规划：近期现状保留，远期如需更新改造，
建议以商业、办公为主导功能，远期规划符合当前该项物业的使用用途。（3）
赛格工业区和赛格科技工业园101栋至105栋相关物业及群星广场A613和A614
（合计建筑面积1,707.10平方米，房屋登记用途为宿舍）所位于的地块根据《法
定图则》的规划：现状保留，该部分房产占本次重组拟注入上市公司全部物业
房产面积的比例较小。
上述15项房产目前赛格地产用于对外出租。赛格地产就上述房产暂时维持
现状，处理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会沟通中，最终处理方案以
深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复意见为准，赛格地产将在本次重
组正式评估报告出具日前取得深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复文
件，并依据该批复文件的方案办理相关手续。
Ⅱ、59项为非市场商品房的房产
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
59项为非市场商品房的房产（建筑面积共计 3,539.44平方米）赛格地产
已启动非市场商品房转市场商品房相关变更程序，目前正在向深圳市规划和国
土资源委员会申请办理相关登记手续，赛格地产将在本次重组正式评估报告出
具日前将该部分房产变更为市场商品房。
Ⅲ、51项为实际拥有但未办理产权证书的房产
在51项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计11,088.57平
方米）中，群星广场裙楼和群星广场A座4001及4002房，合计7,190.15平方
米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为64.84%，现已向深圳市规划和
国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预计将在本次
重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42平方米无证房
产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源
委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确
定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该
事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
④瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措
施
根据本次重组交易对方赛格集团出具的《承诺函》：“本公司将全力协助、
促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登
记、规范土地用途等事宜；
如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资
产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、
足额补偿。”
⑤赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产对交易标的的生产经营的影响
根据公司的解决措施，瑕疵的物业资产中，除3,898.42平方米无证房产在
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
能否办理产权证上存在不确定性而可能予以剥离外，其余物业资产未来仍由赛
格地产持有，相关物业资产经营情况不会发生重大变化。赛格集团3,898.42平
方米无证房产2013年、2014年和2015年对应的租赁收入分别为293.05万元、349.38万元和368.85万元，占赛格地产营业收入比例较低，同时，因该等房
产存在的瑕疵而可能导致的损失赛格集团将全额予以补偿，因此对赛格地产未
来生产经营不会产生重大影响。
⑥相关瑕疵房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评
估价值影响
Ⅰ、涉及的相关费用及费用支付方
根据上述解决措施，涉及的相关费用主要为无证房产产权登记费用和非市
场商品房变更为市场商业品房的费用，相关费用的支付方为赛格地产。其中，
无证房产产权登记费用，评估师出具的初步预评估报告中已适当考虑了该部分
费用的影响；非市场商品房变更为市场商品房的费用，预计所需缴纳金额影响
较小且具体金额目前尚无法确定，评估师初步预评估报告中暂未考虑该部分费
用的影响。在出具的正式评估报告时，评估机构将根据实际发生的费用，对评
估价值进行适当修正。
Ⅱ、瑕疵情况对交易标的的评估价值影响
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场
资料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
评估师在进行市场法进行预评估时，该部分预评估单价已建立在可参考案例的
基础上，综合考虑了各类型房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物
业价值进行了合理预评估。评估师在进行收益法进行预评估时，该部分预评估
价值已综合考虑该部分物业的实际权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响。
考虑到该部分物业资产所存在问题正在解决中，最终出具的正式评估报告将根
据实际解决情况以及费用实际支付的情况予以修正。
（2）赛格地产子公司的不动产情况
①赛格新城市建设的不动产情况截至本预案签署日，赛格新城市建设拥有
1项土地使用权，用地面积合计67,998.69平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使||登记土地||土地使用年||用地面积|
||序号||土地使用权||土地位置||地号|||||||||
||||||||||用权人||用途||限||（M2）|
|1||深地合字(2007)5029号||布吉街道三联居委员会||G06106-0375||赛格新城市建设||仓储物流用地||2007.6.19-2057.6.18||67,998.69||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
②赛格物业管理的不动产情况
截至本预案签署日，赛格物业管理拥有3项房产，建筑面积合计163.49平
方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房地产名||房地产证||证载权利人|登记土地用途||登记房产||实际用|||土地使用年||建筑面积|
||||||||||||||附记|||||
||号||称||编号|||||用途||途|||限||（M2）|
|1||赛格工业区102栋2-801||深房地字第5229819号||赛格物业管理||工业仓储、单身宿舍|单身公寓||单身公寓||市场商品房|1988年3月21日至2018年3月20日||45.35||
|2||赛格工业区102栋2-802||深房地字第5229818号||赛格物业管理||工业仓储、单身宿舍|单身公寓||单身公寓||市场商品房|1988年3月21日至2018年3月20日||45.35||
|3||赛格苑C座1108||深房地字第3000278117号||赛格集团||居住用地|多层钢窗住宅||住宅||非市场商品房|1981年9月10日至2031年9月9日||72.79||
|合计||||||||||||||||163.49||

其中，赛格苑C座1108房（建筑面积72.79平方米）目前登记在赛格集团
名下，但为赛格物业管理实际持有，且该项房产为非市场商品房。
截至本预案签署之日，赛格物业管理就该项房产存在的问题正在按相关规
定进行处理。
③惠州群星的不动产情况
Ⅰ、惠州群星拥有的土地使用权
截至本预案签署日，惠州群星拥有2项土地使用权，用地面积合计
19,589.70平方米，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地使用权人||登记土地|土地使用年限||用地面积|
|序号||土地使用权||土地位置|地号|||||||
|||||||||用途|||（M2）|
|1|惠府国用（2013）第13020700008号||惠州市东平半岛11号小区||0070131145|惠州群星|商服用地、城镇住宅用地||2013.11.11-2043.9.26、2073.9.26|17,440.30||
|2|惠府国用（2012）第13020700009号||惠州市东平半岛旱桥头||0070131237|惠州群星|商服用地||2012.9.13-2053.2.1|2,149.40||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|19,589.70|

Ⅱ、惠州群星拥有的房产
截至本预案签署日，惠州群星拥有4项房产，建筑面积合计655.54平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房地产名||房地产证||证载权利人|登记土地用途||登记房产||实际用|||土地使用年||建筑面积|
||||||||||||||附记|||||
||号||称||编号|||||用途||途|||限||（M2）|
|1||惠州市东平环岛一路1号东方威尼斯小区一期D栋1层01号||粤房地权证惠州字第1100094854号||惠州群星||商业|商业||办公||市场商品房|2003.9.26-2073.9.26||233.82||
|2||惠州市东平半岛一路1号东方威尼斯小区一期D栋1层02号||粤房地权证惠州字第1100094851号||惠州群星||商业|商业||办公||市场商品房|2003.9.26-2073.9.26||162.25||
|3||惠州市东平环岛一路1号东方威尼斯小区一期D栋1层03号||粤房地权证惠州字第1100094849号||惠州群星||商业|商业||办公||市场商品房|2003.9.26-2073.9.26||172.08||
|4||群星广场C1907||深房地字第3000323294号||惠州群星||住宅|住宅||住宅||市场商品房|1988.3.20-2058.3.20||87.39||
|合计||||||||||||||||655.54||

④西安赛格的不动产情况
截至本预案签署日，西安赛格拥有1项土地使用权，用地面积 23,014.90
平方米，具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地使用权人||登记土地|土地使用年限||用地面积|
|序号||土地使用权||土地位置|地号|||||||
|||||||||用途|||（M2）|
|1|西高科技国||西安高新区||GXII-(|西安赛|工业用地||2010.9.8-20|23,014.90||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|用（2010）第56269号|高新六路40号|1)-26|格|50.9.8|

（3）商标权情况
赛格地产子公司赛格物业管理拥有3项商标权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定服务名称/|||
||序号||注册号|商标|注册人||类号||||有效期限|
||||||||||商品种类|||
|1||11671961|||赛格物业管理|36||保险；担保；代管产业；||2014年6月21日至2024年6月20日||
|2||1952616|||赛格物业管理|36||经纪；租赁担保；代管产业；||2013年2月14日至2023年2月13日||
|3||3407388|||赛格物业管理|36||不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产中介；不动产管理；公寓管理；公寓出租；办公室(不动产)出租；不动产评估；不动产估价；||2014年11月7日至2024年11月6日||

（4）域名情况
赛格地产及其子公司赛格物业管理共拥有3项域名，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||域名所有者|||||域名所属注册机||||域名到期日期|
||||||网站域名|类型||||域名注册日期|||
||号|||||||构|||||
|1||深圳市赛格地产投资股份有限公司||segdc.com.cn||中国国家顶级域名|阿里云计算有限公司（原万网）||2012年4月28日||2022年4月28日||
|2||深圳市赛格物业管理有限公司||segpm.com||顶级国际域名|ICANN||2004年4月25日||2017年4月25日||
|3||深圳市赛格新城市建设发展有限公司||Segxcs.com||顶级国际域名|ICANN||2010年4月7日||2016年4月7日||

（5）业务资质许可情况
赛格地产及其子公司拥有的业务资质许可情况如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营许可/资|||||||||
||序号||||颁发单位||编号||有效期||许可单位|
||||质|||||||||
|房地产开发||||||||||||
|1||房地产开发企业资质证书||深圳市规划和国土资源委员会||深房开字（2015）558号||2015年6月23日-2016年6月18日||赛格地产||
|2||房地产开发企业资质证书||惠州市住房和城乡规划建设局||粤（惠）房开证字第3000068号||2005年2月4日-2017年12月31日||惠州群星||
|3||房地产开发企业资质证书||西安市城乡建设委员会||西建房（2014）131号||2014年8月19日-2016年8月31日||西安赛格||
|4||房地产开发企业资质证书||深圳市规划和国土资源委员会||深房开字（2015）324号||2015年6月9日-2016年4月30日||赛格新城市建设||
|物业管理||||||||||||
|5||物业管理企业资质证书||中华人民共和国住房和城乡建设部||（建）1050163||-||赛格物业管理||
|社会公共类停车场||||||||||||
|6||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字A00070号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格地产赛格工业园停车场||
|7||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字A01668号||2015年6月10日-2019年8月31日||赛格物业管理赛格新城市一期停车场||
|住宅类停车场||||||||||||
|8||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字B01089号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格地产群星广场停车场||
|9||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字B00635号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格物业管理现代苑停车场||
|10||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局||深公交停管许字B01498号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格物业管理赛格三星梅林中康小区停车场||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||经营许可/资||||||||
||序号|||颁发单位||编号||有效期||许可单位|
||||质||||||||
|11||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字B01043号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格物业管理赛格紫玉花园停车场||
|12||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字A00968号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格物业管理灵芝停车场||
|13||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字A00969号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格物业管理广场停车场||
|14||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字A00970号||2014年9月15日-2017年12月31日||赛格物业管理甲岸停车场||
|临时类|||||||||||
|15||经营性停车场许可证||深圳市公安局交通警察局|深公交停管许字D00974号||2015年7月6日-2016年7月6日||赛格物业管理凯悦绿城停车场||

10、诉讼情况
截至到本预案出具日，赛格地产及子公司均不存在争议标的金额超过 100
万元的未结案的重大诉讼情况。
三、赛格集团关于标的公司拥有的土地房产等资产权属证书的承诺
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房
产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有 9项房产，建筑面积合计
12,941.28平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载|登记土地用途||||||||||||||
||序||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||证载权利人与实际权利人不一致，其中赛格||

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|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载|||||||||||||||
||序||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|||||||||||||||||||||康乐实际持有984.35平方米||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|7||康乐工业大厦1栋7层||深房地字第3000749219号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||555.83||||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第3000015859号||赛格集团||居住用地||住宅||住宅||市场商品房||1981.09.10-2031.09.09||80.08||证载权利人与实际权利人不一致，实||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载||||||||||
||序|房地产|房地产证||登记土|登记房产|实际|房产性|土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||备注|
|||||权利||||||||||
||号|名称|编号||地用途|用途|用途|质|年限||（M2）|||
|||||人||||||||||
|||||||||||||际权利人为赛格康乐||
|赛格康乐实际拥有建筑面积合计||||||||||12,941.28||-||

康乐工业大厦 1栋 1层中的 902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受
限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼 4栋 508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未
办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产
以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并
无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登
记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦
2栋 4层(房地产权证号：深房地字第 3000759297号)合计 1,936.71平方米的
房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过
户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大
厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办
理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的
经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重
组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全
额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房
产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜；
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产
资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司
自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、
足额补偿。”
根据2016年2月19日出具的《关于赛格工业大厦2栋4层房产过户登记
的承诺函》，赛格集团补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日
前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能
完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以
补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛
格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损
失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以2015年10月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并以经深圳市国
资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
（一）预评估概览
本次交易的标的资产为赛格地产79.02%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业100%股权以及赛格创业汇100%股权，以2015年10月31日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||标的资产预|||
||||标的资产||整体账面值||整体预估值||增减值||||增值率|
||号||||||||||估值|||
|1||赛 格 地 产79.02%股权||18,505.46||267,341.99||248,836.53||211,253.64||1,344.67%||
|2||赛格康乐 55%股权||3,436.63||57,542.81||54,106.18||31,648.54||1,574.39%||
|3||赛格物业发展100%股权||2,125.15||10,182.56||8,057.41||10,182.56||379.15%||
|4||赛格创业汇100%股权||24,524.89||197,332.72||172,807.83||197,332.72||704.62%||
|合 计||||48,592.13||532,400.08||483,807.95||450,417.46||995.50%||

根据以上预估结果，经交易双方协商，本次重大资产重组的交易作价为
450,417.46万元，其中，以发行股份的形式支付382,854.84万元，以现金的形式支付67,562.62万元。
（二）标的资产预评估结果及增值原因
根据预评估结果，各标的资产整体预估值情况及增值原因如下：
1、赛格地产79.02%股权
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赛格地产以资产基础法结果作为最终的评估结论。截至 2015年10月31日，赛格地产资产总额账面值147,043.84万元，评估值395,880.37万元，评估增值248,836.53万元，增值率169.23%；负债总额账面值128,538.38万元，评估值128,538.38万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 18,505.46万元，评估值267,341.99万元，评估增值248,836.53万元，增值率1,344.67%。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产|132,728.64||132,792.14||63.50||0.05||
|非流动资产|14,315.20||263,088.23||248,773.03||1,737.82||
|其中：长期股权投资|6,559.27||94,033.69||87,474.42||1,333.60||
|投资性房地产|6,422.79||158,913.67||152,490.88||2,374.22||
|固定资产|376.38||10,140.88||9,764.50||2,594.32||
|递延所得税资产|956.76||-||-956.76||-100.00||
|资产总计|147,043.84||395,880.37||248,836.53||169.23||
|流动负债|99,538.38||99,538.38||-||-||
|非流动负债|29,000.00||29,000.00||-||-||
|负债总计|128,538.38||128,538.38||-||-||
|净 资 产|18,505.46||267,341.99||248,836.53||1,344.67||

由此，赛格地产79.02%股权对应的净资产为14,623.01万元，预估值为
211,253.64万元，评估增值196,630.63万元，增值率1,344.67%。评估增值率较高的原因为：（1）赛格地产持有的物业资产修建时间较早且主要位于深圳，赛格地产持有成本较低，随着房屋市场价格持续上涨，带来资产价值的大幅升值。
（2）赛格地产持有的子公司长期股权投资在账面按照成本法核算，评估结果按照实际享有权益计量，导致长期股权投资评估增值。
2、赛格康乐55%股权
赛格康乐以资产基础法结果作为最终的评估结论。截至 2015年10月31日，赛格康乐整体净资产账面价值为3,436.63万元，采用资产基础法的预评估值为
57,542.81万元，预估增值54,106.18万元，增值率1,574.40%。具体情况如下：
单位：万元
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产|6,868.55||6,888.77||20.22||0.29||
|非流动资产|284.12||54,144.20||53,860.08||18,956.81||
|其中：长期股权投资|-||74.42||74.42||-||
|投资性房地产|27.83||53,759.80||53,731.97||193,072.12||
|固定资产|61.11||309.98||248.87||407.25||
|无形资产|142.35||-||-142.35||-100.00||
|递延所得税资产|52.83||-||-52.83||-100.00||
|资产总计|7,152.67||61,032.97||53,880.30||753.29||
|流动负债|3,716.03||3,490.16||-225.87||-6.08||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|3,716.03||3,490.16||-225.87||-6.08||
|净 资 产|3,436.63||57,542.81||54,106.18||1,574.40||

由此，赛格康乐55%股权对应的净资产为1,890.15万元，预估值为31,648.54万元，评估增值29,758.40万元，增值率1,574.40%。评估增值主要为投资性房地产的评估增值，主要原因为：赛格康乐持有的物业资产为位于深圳市福田区华强北区域的康乐工业大厦，修建时间较早且位于深圳核心区域，赛格康乐持有成本较低，随着房屋市场价格持续上涨，带来资产价值的大幅升值。
3、赛格物业发展100%股权
截至2015年10月31日，赛格物业发展资产总额账面值为9,830.76万元，负债总额7,705.62万元，所有者权益2,125.15万元。采用收益法预评估的股东全部权益价值评估值为10,182.56万元，增值额为8,057.41万元，增值率为
379.15%。赛格物业发展增值主要来源于：（1）其持有物业位于深圳市福田区华强北路赛格广场，由于房屋价格的上涨，使得赛格物业发展评估增值。（2）赛格物业发展主营业务为对赛格集团下属单位提供维修、养护等物业管理服务，凭借赛格集团的物业资产优势，赛格物业发展业务稳定，同时考虑到赛格物业发展良好的管理能力，使得赛格物业发展股权价值存在一定程度的增值。
4、赛格创业汇100%股权
赛格创业汇以资产基础法结果作为最终的评估结论。截至2015年10月31
日，赛格创业汇资产总额账面值24,965.15万元，评估值197,772.99万元，评
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估增值172,807.84万元，增值率692.20%；负债总额账面值440.26万元，评估值440.26万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 24,524.89万元，评估值197,332.72万元，评估增值172,807.83万元，增值率704.62%。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产|2,007.59||2,007.59||-||-||
|非流动资产|22,957.56||195,765.39||172,807.83||752.73||
|其中：长期股权投资|1,329.35||7,356.43||6,027.08||453.39||
|投资性房地产|20,219.49||188,329.38||168,109.89||831.42||
|固定资产|249.36||79.58||-169.78||-68.09||
|长期待摊费用|111.80||-||-111.80||-100.00||
|递延所得税资产|30.71||-||-30.71||-100.00||
|资产总计|24,965.15||197,772.99||172,807.84||692.20||
|流动负债|440.26||440.26||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|440.26||440.26||-||-||
|净 资 产|24,524.89||197,332.72||172,807.83||704.62||

由此，赛格康乐100%股权对应的净资产为24,524.89万元，预估值为
197,332.72万元，评估增值172,807.83万元，增值率704.62%。评估增值主要为投资性房地产的评估增值，主要原因为：赛格创业汇持有的物业资产位于深圳市，修建时间较早且位于深圳核心区域，赛格创业汇持有成本较低，随着房屋市场价格持续上涨，带来资产价值的大幅升值。
二、标的资产预估值分析
（一）评估基准日
本次交易预评估基准日2015年10月31日。
（二）评估假设
本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产
生重大影响。
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1、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
6、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
7、假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
8、被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明，不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
9、假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致；
10、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整；
11、除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分（如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产）以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考
虑。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
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（三）标的资产预估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市场法是将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，可采用资产基础法进行评估。本次交易中标的公司作为一个连续运营的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且在持续经营假设前提下，能够量化未来期利润，合理进行未来盈利预测，具备收益法操作条件，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价值进行估值。由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
综上所述，根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后最终确定评估值。
（四）标的资产预估方法的说明
1、赛格地产
（1）资产基础法预估方法说明
①货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。对于外币项目，以中国人民银行公布的评估基准日的市场汇价（中间价）折算为人民币作为其评估值。
②预付账款、其他应收款
各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
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值：对于未发现有确凿证据表明款项无法收回的，按全部应收款项额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财会上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。其中：对于企业按个别认定法计提坏账准备的项目，经核实后，评估按零值确认。
③长期股权投资
评估人员通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛格地产持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格地产申报评估的各项长期投资分别按不同方法进行评估：1、对于未来收益能可靠预测的长期投资单位，以收益法及资产基础法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估；2、对于企业历史收益波动大、盈利不稳定的公司，以资产基础法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估；3、对于无法提供相关财务资料、处于非正常经营状态并且全额计提长期投资减值准备的长期股权投资；或者成立时间短，无财务报表的长期投资，其评估值为零。
④投资性房地产
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，分别采用了市场法、收益法进行评估。两种评估方法具体计算方法如下：
1、市场法评估方法
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例1比准单价+案例2比准单价+…案例N比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
2、收益法评估方法
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估，其计算公式为：
A 1
P1

r

1rt

其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
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t为预期的收益年限
⑤固定资产
Ⅰ、房屋建筑物
赛格地产本次列报评估的房屋建筑物，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，采用了市场法进行评估。
市场法评估计算公式为：
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例1比准单价+案例2比准单价+…案例N比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
Ⅱ、设备
赛格地产是以物业出租和房地产开发为主的公司，主要设备为办公设备，包括：电脑、打印机、复印机、空调、服务器、摄像机、软件、保险柜、办公家具等设备。对设备资产，主要采用成本法进行评估，评估计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
⑥递延所得税资产
赛格地产的递延所得税资产主要为计提长期投资减值准备、坏账准备和固定资产减值准备所形成，经核实结果无误。因已将所有减值准备按零值计算，故递延所得税资产评估为零。
⑦短期借款
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时外币借款已按评估基准日的汇率折算为人民币反映。经评估，以核实后的账面值作为评估值。
⑧预收账款和其他应付款
本次评估查阅了预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。
⑨应付职工薪酬
评估人员对赛格地产应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实
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结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
⑩应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加和房产税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值。
○11应付利息、应付股利
应付利息和应付股利以核实后的账面值确认评估值。
○12长期借款
对长期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时外币借款已按评估基准日的汇率折算为人民币反映。以核实后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法预估结果
截至2015年10月31日，赛格地产资产合计为147,043.84万元，负债合计为128,538.38万元，净资产为18,505.46万元。经预评估，赛格康乐股东全部权益资产基础法的评估价值为267,341.99万元，评估增值248,836.53万元，增值率1,344.67%。赛格地产79.02%股权对应的预估值为211,253.64万元。
（3）未选取收益法作为评估结论的原因
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑。被评估企业的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物和房地产开发项目，资产基础法对其主要采用的是市场法和收益法，是站在评估时点，基于基准日市场状况，较好地反映了目前企业的资产价值。而收益法是对企业未来的投资性房地产，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于当前市场租金售价比存在较大的偏离，结合赛格地产的实际情况，评估师认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
2、赛格康乐55%股权
（1）资产基础法预估方法说明
①货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。
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②应收账款、其他应收款
应收类账款的评估，评估师根据赛格康乐的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，通过综合分析各项应收款项的可收回性、预计未来收回该款项的风险损失，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
③其他流动资产
其他流动资产为赛格康乐在中国银行和工商银行购买的短期理财产品。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了银行理财产品的起始日、到期日、预期收益率，对相应的合同与入账凭证进行了抽查，并核对相关资金及交易记录。本次评估，对于理财产品以购买价及其产生的利息收益确认评估值。
④长期股权投资
评估人员拟通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛格康乐持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格康乐申报评估的各项长期投资分别进行评估。
⑤投资性房地产
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估，其计算公式为：
A 1
P1

r

1rt

其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
t为预期的收益年限
⑥固定资产
Ⅰ、房屋建筑物
赛格康乐本次评估的房屋建筑物包括深圳市福田区华强路的赛格苑4栋508室及康乐大厦立体停车库。根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，对赛格苑4栋508采用了市场法进行评估，康乐大厦立体停车库作为康乐大厦的配套设施并入康乐大厦评估。
市场法评估计算公式为：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例1比准单价+案例2比准单价+…案例N比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
Ⅱ、设备
赛格康乐主要设备为办公设备和家具，包括：办公软件、电脑、打印机、复印机、空调、服务器、创通智能停车场设备、办公家具等设备。对设备资产，主要采用成本法进行评估，评估计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
⑦无形资产
赛格康乐账面的无形资产为土地延期费用。评估人员了解了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录，由于该项估值已在投资性房地产评估值中考虑，故本处评估为零。
⑧递延所得税资产
赛格康乐的递延所得税资产账面值包括计提坏账准备和长期股权投资减值
准备产生的递延所得税资产。由于坏账准备和长期股权减值准备本次已按零值计算，因此由此产生的递延所得税差异也评估为零。
⑨预收账款和其他应付款
本次评估查阅了预收账款及其他应付款项的凭证，对计提的成本费用及收到的理财收益，评估人员认为无需支付，评估为零，其他以审计后的账面值作为评估值。
⑩应付职工薪酬
评估人员对赛格康乐应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实，以审计后的账面值确认评估值。
○11应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、增值税、房产税、城建税、教育费附加等，以审计后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法预估结果
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至2015年10月31日，赛格康乐资产合计为7,152.67万元，负债合计为3,716.03万元，净资产为3,436.63万元。经预评估，赛格康乐股东全部权益资产基础法的评估价值为57,542.81万元，评估增值54,106.18万元，增值率
1,574.40%。赛格康乐55%股权对应的预估值为31,648.54万元。
（3）未选取收益法作为评估结论的原因
由于收益法受市场环境条件变化的影响较大，且当前市场租售价比存在较大的偏离，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估师认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
3、赛格物业发展100%股权
（1）收益法预估方法说明
①评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
收益法评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
其中：PFCFF1rt
t
t1
式中：FCFFt：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
r
：折现率
t
：被评估企业未来持续经营期限
其中：FCFF NIDEPR INTCAPEXNWC
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式中：FCFF＝预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销等非付现费用
INT＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金的增加
②评估参数
Ⅰ、预测期
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2020年达到经营稳定期，故本次预测期自评估基准日至2020年，2020年以后的永续期假定维持在2020年的水平。
Ⅱ、企业自由现金流
本次评估中，预测期自由现金流逐年预测，对于永续期自由现金流，由于仅折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-
预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
经预测，赛格物业发展未来各期自由现金流如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||11-12月|||||||||||||
|企业自由现金流||-243.31||427.89||549.42||558.54||561.50||560.58||528.16||

Ⅲ、折现率
本次评估中折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
式中，E：权益资本价值
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D：付息债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务税后资本成本
其中：Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+ Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：风险系数
Rc：企业特有风险调整系数；
经测算，本次评估中赛格物业发展加权平均资本成本为12.49%。
Ⅳ、非经营资产及溢余资产价值
评估基准日非经营性资产和溢余资产，是指在评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产及负债。
经测算，本次评估中赛格物业发展非经营资产及溢余资产合计为1,493.31万元。
Ⅴ、付息债务
付息债务是指公司负债中需支付利息的债务。
经测算，本次评估中赛格物业发展付息债务为零。
（2）收益法预估结果
截至2015年10月31日，赛格物业发展资产合计为9,830.76万元，负债合计为7,705.62万元，净资产为2,125.15万元。经预评估，赛格康乐股东全部权益收益法的评估价值为10,182.56万元，评估增值8,057.41万元，增值率
379.15%。
（3）未选取资产基础法作为评估结论的原因
由于资产基础法评估结果未能考虑赛格物业发展经营管理团队、品牌、商誉等无形资产价值，也无法反映所取得的物业管理资质所带来的价值增加，因此，评估师认为收益法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
4、赛格创业汇100%股权
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（1）评估假设前提说明
根据深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国资委函[2015]726号），同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和部分物业资产无偿划转给
赛格创业汇。无偿划转的相关资产过户登记手续正在办理中，本次预评估结果是建立在假设该部分物业在评估基准日已完成过户登记手续基础上编制。
（2）资产基础法预估方法说明
①货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。
②其他应收款
其他应收款的评估，评估师根据赛格创业汇的有关会计记录进行抽查核实
（包括核对有关会计凭证和会计记录），分析了其发生时间、发生原因，据此估算每笔款项可能收回的数额以确定评估值
③长期股权投资
评估人员拟通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛格创业汇持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格创业汇申报评估的各项长期投资分别进行评估。
④投资性房地产
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，分别采用了市场法、收益法进行评估。两种评估方法具体计算方法如下：
1、市场法评估方法
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例1比准单价+案例2比准单价+…案例N比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
2、收益法评估方法
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估，其计算公式为：
A 1
P1

r

1rt

其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
t为预期的收益年限
⑤固定资产
赛格创业汇的固定资产均为设备，主要为电子设备、办公设备和家具，包括：赛格通信市场中央空调设备、扶梯、安全监控系统、电脑、打印机、复印机、空调、服务器、家具等办公设备。对设备资产，主要采用成本法进行评估，评估计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
⑥在建工程
考虑到在建工程均为赛格创业汇所属物业的装修、改造、围护费用，评估基准日时该等项目改造均已完成，评估时在房产中考虑了物业的装修、设施、设备等，故在建工程评估为零。
⑦长期待摊费用
赛格创业汇长期待摊费用为赛格广场的装修工程款。评估人员了解了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录，由于该项估值已在投资性房地产评估值中考虑，故评估为零。
⑧递延所得税资产
赛格创业汇的递延所得税资产为坏账准备产生的递延所得税资产，由于对应的坏账准备已按零值评估，因此由此产生的递延所得税差异也评估为零。
⑨预收账款和其他应付款
预收账款主要是预收的租金；其他应付款主要是租赁保证金、计提的清洁费、物业管理费等。本次评估查阅了预收及其他应付款项的凭证，以审计后的账面值作为评估值。
⑩应付职工薪酬
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评估人员对赛格创业汇应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实，以审计后的账面值确认评估值。
○11应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、房产税、城建税、教育费附加等，以审计后的账面值作为评估值。
（3）资产基础法预估方法说明
截至2015年10月31日，赛格创业汇资产合计为24,965.15万元，负债合计为440.26万元，净资产为24,524.89万元。经预评估，赛格创业汇股东全部权益资产基础法的评估价值为197,332.72万元，评估增值172,807.83万元，增值率704.62%；
（4）未选取收益法作为评估结论的原因
资产基础法是站在评估时点，基于基准日市场状况进行的估算，较好地反映了目前企业的资产价值。而收益法受市场环境条件变化的影响较大，且当前市场租售价比存在较大的偏离，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估师认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
(五)投资性房地产、长期股权投资增值原因分析
本次交易的标的资产为赛格地产79.02%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业100%股权以及赛格创业汇100%股权，以2015年10月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||标的资产预|||
||||标的资产||整体账面值||整体预估值||增减值||||增值率|
||号||||||||||估值|||
|1||赛 格 地 产79.02%股权||18,505.46||267,341.99||248,836.53||211,253.64||1,344.67%||
|2||赛格康乐 55%股权||3,436.63||57,542.81||54,106.18||31,648.54||1,574.39%||
|3||赛格物业发展100%股权||2,125.15||10,182.56||8,057.41||10,182.56||379.15%||
|4||赛格创业汇100%股权||24,524.89||197,332.72||172,807.83||197,332.72||704.62%||
|合 计||||48,592.13||532,400.08||483,807.95||450,417.46||995.50%||

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注：上述整体预估值为标的公司全体股东权益预评估价值，标的资产预评估值为本次拟收购标的公司股权所对应的预评估价值。
上述资产中，赛格地产79.02%股权、赛格康乐55%股权以及赛格创业汇100%股权采用资产基础法作为定价方法，其主要的评估增值来源于长期股权投资、投资性房地产相关增值。赛格物业发展100%股权采用收益法作为定价方法，相关标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增减值|||||
||序号||标的资产||整体账面值||整体预估值||||其中：长期||其中：投资|
||||||||||总额|||||
||||||||||||股权投资||性房地产|
|1||赛格地产||18,505.46||267,341.99||248,836.53||87,474.42||152,490.88||
|2||赛格康乐||3,436.63||57,542.81||54,106.18||74.42||53,731.97||
|3||赛格物业发展||2,125.15||10,182.56||8,057.41||1,231.45||2,162.25||
|4||赛格创业汇||24,524.89||197,332.72||172,807.83||6,027.08||168,109.89||
|合 计||||48,592.13||532,400.08||483,807.95||94,807.37||376,494.99||

注：上述整体预估值为标的公司全体股东权益预评估价值。
1、长期股权投资增值分析
标的公司中，赛格地产、赛格物业发展、赛格创业汇的长期股权投资增值较大，其主要明细构成及各构成增值原因如下：
单位：万元
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|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司估值情况||||||||对应长期投资估值情况|||||||||||
||||对应的被||||||||对应持股||||||被投资企业|||||||
||标的|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||长期股权||||相应股权比||||评估增值类|
||||投资公司||||||评估增值额||比例的增||股权比例||||净资产与股||||增值额⑨=|||
||资产||||净资产①||评估值②||||||||投资账面||||例评估值⑧||||型|
||||名称||||||③=②-①||值额④=③||⑤||||权比例乘积||||⑧-⑥|||
||||||||||||||||价值⑥||||=②x⑤|||||
||||||||||||x⑤||||||⑦=①x⑤|||||||
|赛格地产||深圳市赛格物业管理有限公司||6,353.88||9,685.43||3,331.55||3,331.55||100%||2,234.07||6,353.88||9,685.43||7,451.36||714.81 万元的房产增值及收益法评估增值||
|||惠州市群星房地产开发有限公司||36,232.48||55,398.60||19,166.12||16,866.19||88%||2,024.00||31,884.58||48,750.77||46,726.77||开发项目增值||
|||西安赛格康鸿置业有限公司||-1,789.62||28,474.63||30,264.25||16,645.34||55%||550.00||-984.29||15,661.05||15,111.05||开发项目增值||
|||深圳市赛格新城市建设发展有限公司||6,646.75||36,782.15||30,135.40||15,684.30||52.0461%||751.20||3,459.37||19,143.67||18,392.47||开发项目增值||
|||北京赛格置业发展有限公司||1,585.76||1,585.53||-0.23||-0.12||50%||1,000.00||792.88||792.77||-207.24||不适用||
|赛格||深圳市赛格||6,646.75||36,782.15||30,135.40||6,027.08||20%||1,329.35||1,329.35||7,356.43||6,027.08||开发项目增||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|创业汇|新城市建设发展有限公司||||||||||值|
|赛格物业发展|深圳市小额贷款有限公司|17,132.58|30,393.12|13,260.55|1,060.84|8%|1,200.00|1,370.61|2,431.45|1,231.45|收益法评估增值|
|合 计||72,808.58|199,101.61|126,293.04|59,615.18|-|9,088.62|44,206.38|103,821.57|94,732.94|-|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
从以上数据可以看出，赛格地产、赛格物业发展、赛格创业汇的长期股权投资总体增值额为94,732.94万元，其中，因被投资企业总体评估值增加而导致的增值为59,615.18万元，对应的增值率为173.46%；因长期股权投资会计核算导致的评估增值为35,117.76万元。
（1）被投资企业评估增值分析
因被投资企业总体评估值增加而产生的59,615.18万元评估增值中，主要为惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设的55,222.91万元的评估增值，占本类总体评估增值的比例为92.63%，上述公司采用资产基础法作为定价依据，其主要评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||会计科目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|惠州群星||资产总计||67,542.05||86,708.17||19,166.12||28.38||
|||其中：存货||43,426.51||61,817.11||18,390.60||42.35||
|||负债总计||31,309.57||31,309.57||—||—||
|||净资产||36,232.48||55,398.60||19,166.12||52.90||
|西安赛格||资产总计||35,818.24||66,082.49||30,264.25||84.49||
|||其中：存货||30,609.62||60,865.00||30,255.38||98.94||
|||负债总计||37,607.86||37,607.86||—||—||
|||净资产||-1,789.62||28,474.63||30,264.25||—||
|赛格新城市建设||资产总计||183,223.16||213,358.56||30,135.40||16.45||
|||其中：存货||159,621.17||189,965.70||30,344.53||19.01||
|||负债总计||176,576.41||176,576.41||—||—||
|||净资产||6,646.75||36,782.15||30,135.40||453.39||
|合计：||资产总计||286,583.45||366,149.22||79,565.77||27.76||
|||其中：存货||233,657.30||312,647.81||78,990.51||33.81||
|||负债总计||245,493.84||245,493.84||—||—||
|||净资产||41,089.61||120,655.38||79,565.77||193.64||

从以上数据可以看出，惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设的增值主要来源于计入存货的开发项目增值，其总体增值额为 79,565.77万元，增值率为193.64%，增值率较高的主要原因为：
①存货增值额较高
惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设为因房地产开发而成立的项目公
司，其分别在惠州东平半岛、西安高新区、深圳市布吉镇三联村开发地产综合体
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目。评估师采用假设开发法对开发项目进行评估，该方法的评估计算公式为：评估值＝建设完成后的房地产价值-开发成本-管理费用-财务费用-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税－留存收益
即模拟原有投资者继续开发最终所能获得的收益然后折算到评估基准日作
为该宗土地的权益价值评估值，即首先根据被评估房地产的价值实现途径，采用市场法和长期趋势法或收益法预测开发完成后的房地产价值。再扣除后续需支出的开发成本、管理费用、财务费用、销售税费、土地增值税、所得税及留存收益，得到评估基准日被评估土地使用权的权益价值的方法。在预测建设完成后的房地产价值时，按照已销售项目的销售价格、周边项目的销售价格为基础进行预测；
对于相关开发成本、管理费用等支出，结合历史数据、财务预算、收费标准等进行预测；对于留存收益，按照可比上市公司平均利润率再结合项目开发进度计算确定。按照上述计算方法所确定的存货评估值反映了开发项目按照现有开发条件合理开发后归属于卖方的利润，具有合理性。
②资产负债率较高提升了总体增值率
在评估基准日，惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设的资产负债率分别为46.36%、105.00%以及96.37%，各公司净资产金额较低，从而在一定程度上提升了评估增值率。上述公司较高的资产负债率主要与房地产行业相关。房地产行业属于资本密集型行业，投入资金较大，企业往往通过负债的形式筹措运营资金，从而使得资产负债率较高。
（2）长期股权投资会计核算所对应的评估增值分析
因长期股权投资会计核算导致的评估增值为长期股权投资在投资企业的账面价值与被投资企业相应股权比例账面价值的差额。根据《企业会计准则》，对控制的被投资企业，投资企业按照成本法进行账务处理，其账面价值反映了对被投资企业的历史投入，与被投资企业相应股权比例的净资产账面净值存在一定的差异。
综上所述，长期股权投资的评估方法、评估值具有合理性，其评估增值较高主要反映了地产项目未来开发后所带来的利润。
2、投资性房地产增值分析
标的公司的投资性房地产评估增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司名称|投资性房地产|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||预估值||增值额||增值率（%）|
|1|赛格地产|6,422.79||158,913.67||152,490.88||2,374.22||
|2|赛格康乐|27.83||53,759.80||53,731.97||193,072.12||
|3|赛格物业发展|192.55||2,354.80||2,162.25||1,122.96||
|4|赛格创业汇|20,219.49||188,329.38||168,109.89||831.42||
|合 计||26,862.66||403,357.65||376,494.99||197,400.72||

标的公司投资性房地产增值率均较高，主要原因如下：
（1）标的公司投资性房地产取得时间均较早，建设成本低，使得目前摊销后的账面价值较低
标的公司投资性房地产均建成于2001年前，其中绝大多数建于上世纪80、 90年代。经统计，截至 2015年 10月 30日，标的资产建于 2000年前的投资性房地产面积共计7.14万平米。考虑到建成时间较早，上述投资性房地产的账面原值较低，截止 2015年 10月 30日，投资性房地产的账面原值为 26,862.66万元，考虑 7.14万平方米的建筑面积后，单位成本为 2,175.66元/平方米，单位成本较低。
（2）标的公司投资性房地产均位于深圳，该区域的房地产增值幅度远高于二三线城市
经统计，标的公司的投资性房地产均位于深圳，而深圳的房屋主要位于华强北核心商业区，其对应的房屋建筑面积占比达到82.20%。深圳作为我国自改革开发的第一个经济特区，获得了较为优厚的经济政策，人口流入较大，使得深圳地区房地产增值速度高于二三线城市。
（3）房地产行业自 2003年开始逐步上涨且累计增长幅度较大，使得投资性房地产在评估基准日的价值较高，评估增值率较大
截至 2015年 10月 30日，标的公司的投资性房地产的单位面积评估价格为32,669元/平方米，其中，办公楼、住宅以及工业厂房房产主要采用市场法进行评估，其评估值按照最近交易的可比房屋成交价格为基础确定，与市场交易价格具有较强的相关性、公允性以及合理性。商业房产主要采用收益法进行评估，其对应的单位面积评估价格为 35,926元/平方米,而根据深圳房地产信息网公布的数据，2015年度深圳福田地区二手商业房的平均挂牌价格为79,338元/平方米，深圳总体的二手商业房的平均挂牌价格为65,260元/平方米，高于本次交易所采
用的评估单价，具有合理性。
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2015年度，深圳总体以及深圳市福田区二手商业房挂牌价格走势情况如下：数据来源：深圳房地产信息网
数据来源：深圳房地产信息网
综上所述，标的公司投资性房地产增值较大，增值率较高主要来源于取得时间较早从而建设成本较低以及房地产市场特别是深圳市的房屋增值较大两方面
因素导致，具有合理性。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）股份发行情况
本次交易中，深赛格拟购买的标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
深赛格拟通过发行股份加现金相结合的方式进行支付，支付对价中85%的对价采用发行股份的方式支付，其余15%对价采用现金支付，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支||现金支付||||拟发行股份数量|
||交易标的||预评估价值||||||合计|||
||||||付对价||对价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.97元/股||
|赛格创业汇100%股权||197,332.72||167,732.81||29,599.91||197,332.72||16,823.75||
|赛格康乐55%股权||31,648.54||26,901.26||4,747.28||31,648.54||2,698.22||
|赛格物业发展100%股权||10,182.56||8,655.18||1,527.38||10,182.56||868.12||
|赛格地产79.02%股权||211,253.64||179,565.59||31,688.05||211,253.64||18,010.59||
|合计||450,417.46||382,854.84||67,562.62||450,417.46||38,400.69||

（二）发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
深赛格董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为11.08元/股、前60个交易日公司股票交易均价为11.56元/股、前120个交易日公司股票交易均价为 14.54元/股。经交易各方协商确定本次发行股份的价格为深赛格第六董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律
及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易标的资产的预评估值合计为 450,417.46万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为 450,417.46万元，以发行股份方式支付的对价为 382,854.84万元。按照本次股票发行价格 9.97元/股计算，拟向赛格集团共计发行 38,400.69万股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
（四）发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
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国证监会核准前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
（2）Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
6、发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指
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数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
二、发行股份募集配套资金
（一）股份发行情况
深赛格拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20亿元，占本次拟购买资产交易总金额的44.40%，未超过100%，对应发行股份数不超过200,601,806股。
（二）发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.97元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
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随之相应调整。
（三）发行股份数量
深赛格拟募集不超过 20亿元的配套融资，按 9.97元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过200,601,806股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的44.40%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
（四）配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）配套资金用途情况
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权的现金部分对价款，西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
1、配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投资||
|用途|项目名称||项目投资总额|||实施单位|
||||||金额||
||西安赛格广场建设项|176,249.29||80,000.00|||
|||||||西安赛格|
|标的资|目后续建设||||||
|产在建|深圳赛格国际电子产||||||
|项目|||145,638.00||52,437.38|赛格新城市建设|
||业中心建设项目后续||||||
||建设||||||
|小计|||321,887.29||132,437.38|-|
|支付现金对价|||||67,562.62|上市公司|

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||||
|-|-|-|
|合计|200,000.00|-|

在本次交易经中国证监会核准后，对于标的资产收购款中的现金支付部分67,562.62万元，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金不足部分由深赛格自筹解决。
2、标的资产在建项目情况
①西安赛格广场建设项目后续建设
西安赛格广场位于西安市高新区核心区域，踞守科技二路与高新六路十字路口，东临唐延路商务区，西临丈八北路住宅区，区位优势较佳。作为西安乃至西部高新科技产业前沿发展区域，高新区汇集了大量高新技术企业和高端人才，写字楼及商业地产潜力较大，发展前景可期。项目总占地面积 23,014.90平方米，总建筑面积约257,000.00平方米，包含大型购物中心、甲级写字楼、服务公寓、高档住宅等，集商业、办公、居住、文化娱乐、体育休闲等多种功能于一体。结合赛格地产以往成功的开发经验，项目商业部分将以高端零售为核心，植入电子科技、文化、体育等体验型业态，突破商业地产同质化的困局谋求差异化运营，形成赛格特色，实现新“消费生态圈”概念，打造具有代表性的互动体验型商业综合体。
Ⅰ、项目基本情况
项目总投资：176,249.29万元
项目预计开发周期：48个月
项目经营主体：由赛格地产控股子公司西安赛格开发经营
总建筑面积：257,000平方米
Ⅱ、项目资格文件取得情况
本项目已完成项目立项、环评，并取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证。其它有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
Ⅲ、投资估算
本项目的总投资预计为176,249.29万元，其中土地成本为33,000.00万元，
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项目前期工程费用8,851.00万元，建设安装工程费 115,410.50万元，其他配套费1,687.20万元，期间开发费用及销售费用等相关费用预计为17,300.59万元。
Ⅳ、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已进行前期投入。项目计划使用募集资金80,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决。
Ⅴ、项目效益分析
经预测分析，本项目的经济效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内容||单位||指标|
|总销售收入||万元||211,242.70||
|税后静态投资回收期||年||3.46||
|税后内部收益率||%||19.92||
|项目投资利润率||%||15.28||

本项目财务内部收益率与投资回收期均处于正常水平，各项经济效益指标合理，均符合国家有前关规定及投资方要求，项目具有较强的盈利能力，在经济效益方面是切实可行的。
②深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设
深圳赛格国际电子产业中心项目位于深圳市龙岗区布吉街道中心位置，项目总体量约 26万平方米，用地范围包括布龙路以北、联中路东南、三联大道西南的区域。作为片区首个兼具城市价值与产品配套价值的都市综合体项目，项目汇集轻奢商务公寓、5A甲级写字楼、企业总部基地和旗舰商业于一体，分三期开发，本次募集资金投资项目为其二期开发项目的后续建设投入。二期园区总建筑面积 154,586.51平方米，定位文化、动漫、影视创作中心、体育休闲中心、电子产业研发中心、品牌运营中心及企业总部集群，在打造配套商业设施的同时，充分利用赛格在电子产业的优势，引进实力型企业、扶持成长型企业、孵化创新型企业。二期项目建成后，将与一期共同构筑片区商务品质最高、商业规模最大、生活配套最全的一站式都市生活圈，成为布吉三联商圈地标式的商务综合体。
Ⅰ、项目基本情况
项目总投资：145,638.00万元
项目预计开发周期：48个月
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项目经营主体：由赛格地产控股子公司赛格新城市建设开发经营
总建筑面积：154,586.51平方米
Ⅱ、项目资格文件取得情况
本项目已完成项目立项和环评，并取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
Ⅲ、投资估算
本项目的总投资预计为145,638.00万元，其中土地成本为54,190.00万元，项目前期工程 3,061.00万元，建设安装工程费 59,084.00万元，基础设施建设费13,020.00万元，期间开发费用及销售费用等相关费用预计为16,283.00万元。
Ⅳ、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工建设。项目计划使用募集资金 52,437.38万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决。
Ⅴ、项目效益分析
经预测分析，本项目的经济效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内容||单位||指标|
|总销售收入||万元||171,720.00||
|税后静态投资回收期||年||3.65||
|税后内收益率||%||20.97||
|项目投资利润率||%||19.37||

本项目财务内部收益率与投资回收期均处于正常水平，各项经济效益指标合理，均符合国家有前关规定及投资方要求，项目具有较强的盈利能力，在经济效益方面是切实可行的。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易完成后，深赛格拥有深圳华强北区域的优质物业，对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，以华强北核心商圈为基础，全面拓展文化、
科技、创客、智能、体育、金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+
文化”的现代化新型商业综合体。重组完成后上市公司 2014年基本每股收益将
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由0.0616元/股增加至0.1102元/股，本次重组有利于深赛格自身规模的扩张、减少同业竞争、增强上市公司整体盈利能力。
本次重组中现金支付对价为 67,562.62万元，而截至 2015年 10月 31日，深赛格货币资金及理财资金余额为 54,954.57万元，短期银行借款余额为39,636.42万元，在留存部分现金用于日常生产经营和偿还银行借款的基础上，深赛格在不进行外部融资的情况下公司资金规模用以支付该部分现金对价存在一定压力，配套资金的募集将消除公司筹资压力，有利于本次交易的实施，提高重组项目的整合绩效。
同时，标的公司中赛格地产存在西安赛格广场建设项目和深圳赛格国际电子产业中心建设项目，上述建设项目完工并投入运营后，将有利于提升标的公司的整体业绩。然而，上述项目投资较大，对外部资金的依赖度较强，配套资金的募集将填补上述项目的资金缺口，加快项目建设，有利于实现企业未来经营业绩提升的目标。
综上所述，本次配套资金的募集有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司及标的资产期末货币资金金额不足以支付本次交易现金对价及满足在建项目的后续投入资金需求
从上市公司来看，截至 2015年 10月 31日，上市公司合并口径的货币资金为19,071.44万元，购买理财资金为35,883.13万元。公司经营活动产生的现金流流入和流出基本持平，公司资金余量拟留存部分作为生产经营过程中的最低货币保有量，剩余部分拟用于偿还银行贷款。
从标的资产来看，赛格创业汇的货币资金为 1,694.77万元；赛格康乐的货币资金为183.96万元，购买理财资金为6,610.00万元；赛格物业发展的货币资金为1,517.75万元，购买理财资金为6,500.00万元；赛格地产合并口径的货币资金为 44,651.98万元。截至 2015年 10月 31日，赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展合计持有货币资金和理财资金16,506.48万元。赛格地产的深圳赛格国际电子产业中心建设项目和西安赛格广场建设项目所需资金量较大，截至本次预案披露时，其资金缺口超过 20亿元，赛格地产现阶段留存货币资金无法满足该部分在建项目的后续资金投入需求，差额部分仍需要通过外部筹资等方式解决。
综上，上市公司现有及理财资金，在扣除生产经营过程中的最低货币保有量后，部分剩余资金的用途已经基本明确，其留存的货币及理财资金规模不足以支付本次重组的67,562.62万元现金对价；标的公司募投项目的建设未来仍然需要
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投入大量资金，除通过使用标的公司现有货币及理财资金支付部分在建项目建设资金外，仍需要通过外部筹资方式来解决后续建设资金需求。因此，通过本次配套募集资金支付本次交易的现金对价及后续建设项目部分资金存在一定的必要性。
3、上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比
下表列示上市公司、标的公司与同行业可比上市公司偿债能力对比情况，其中同行业可比上市公司数据来自于各公司 2015年第三季度报告，深赛格和备考合并数据来自截至 2015年 10月 31日的未经审计和审阅的财务报表和备考合并报表。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||偿债能力|||||
||项目|||||||
||||流动比率||速动比率||资产负债率|
|深圳华强||1.75||1.18||37.13||
|昆百大A||2.11||1.22||36.31||
|海印股份||2.45||0.79||59.99||
|华联股份||1.62||1.62||45.81||
|海宁皮城||0.93||0.53||47.79||
|商业城||0.30||0.25||99.14||
|小商品城||0.67||0.09||68.96||
|益民集团||1.40||0.57||28.51||
|百大集团||2.99||2.97||16.42||
|行业平均数||1.58||1.02||40.82||
|深赛格||1.48||1.00||36.04||
|深赛格备考合并数据||1.65||0.64||57.84||

由上表可以看出，上市公司截至 2015年 10月 31日的流动比率、速动比率以及资产负债率分别为1.48、1.00以及36.04%，与可比上市公司平均水平基本相当。
随着本次重大资产重组标的公司注入上市公司，深赛格的备考速动比率将有所下降、资产负债率将有所提升，根据初步备考合并数据，深赛格截至2015年10月31日备考资产负债率将达57.84%。深赛格的备考速动比率低于行业平均水
平、资产负债率高于行业平均水平，深赛格的偿债压力将有所提升。因此，本次
募集配套资金将改善标的资产和重组后上市公司财务结构，提升标的资产和重组
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后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
4、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年10月31日，上市公司总资产、净资产分别为258,916.01万元、 165,613.08万元，本次交易配套融资总额分别占上市公司总资产和净资产的77.25%、120.76%。
截至 2015年 10月 31日，本次拟注入上市公司的标的资产合计总资产、净资产预审计值分别为 351,801.94万元、91,864.03万元，标的资产与上市公司加总的总资产、净资产分别为610,717.95万元、257,477.11万元，本次交易配套融资总额分别占模拟上市公司总资产和净资产的32.75%、77.68%，本次募集配套资金金额与重组完成后上市公司规模相适应。
本次交易中拟募集配套资金为不超过 20亿元，在扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司项目建设。现金对价为根据本次交易购买资产部分的现金对价制定，标的公司项目建设投入为根据项目未来投入资金缺口制定。因此，募集配套资金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司与标的公司现有货币资金均有其确定用途，上市公司现有货币资金不足以支付本次交易现金支付总额，现有募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相适应，具有必要性。
（六）募集配套资金的合规性分析
1、募集资金用途符合《证券发行管理办法》的规定
根据《证券发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
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公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次募集资金投资项目属于房地产行业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第 9号令公布，2013年 2月 16日国家发改委第21号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项目已取得相应的立项批复、环评批复、土地权属证书，项目运营符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，募集资金资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金项目全部用于公司主营业务相关的房地产开发及物业租赁，募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次募集资金投资项目由上市公司全资、控股子公司实施，项目实施后，不会增加上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募投项目的用途符合《证券发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
||
|-|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金|
|的用途应当符合《证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办|
|法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次|
|并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；|
|标的资产在建项目建设等。|
|募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者|
|不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”|

本次募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付现金对价，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金用途符合上述监管要求。
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第七章管理层讨论与分析
一、对公司业务的影响
（一）本次交易前公司的业务情况
本次重组前，深赛格主营业务为电子专业市场经营及物业出租业务及相关配套业务。公司直接经营的深圳赛格电子市场创办于 1988年，是中国电子专业市场经营模式的创办者，在业内率先通过了ISO9001质量体系认证，并先后荣获了“中国电子产品五星级市场”、“‘中国十佳卖场’第一”、“深圳特区三十年•最具影响力的专业市场”，以及“影响中国”的深圳十大品牌专业市场等荣誉称号。
公司以直营、联营及委托经营的方式在全国开办了近三十家电子专业市场，已初步形成全国连锁专业电子市场体系，成为亚洲乃至世界规模最大的专业电子配套市场。“赛格电子市场”已成为在国内外具有影响力的知名品牌。
上市公司立足于深圳市华强北核心商圈，依托华强北产业集群优势，充分发挥资源配置功能，以自身强大的品牌影响力及已成规模的电子专业市场为基础，不断拓展电子专业市场服务领域。上市公司旗下的深圳市赛格实业投资有限公司主营 IT产品贸易，深圳市赛格电子商务有限公司从事电子商务运营，深圳市赛格小额贷款有限公司主营配套商户的小额贷款业务，深圳赛格投资管理有限公司主要开展项目投资、产业投资、创业投资等基金管理业务，苏州赛格智能科技有限公司主要从事智能家居业务，重点打造智能家居一站式采购以及售后平台，基于此形成了围绕电子专业市场配套物业租赁、IT产品贸易、智能家居及智能硬件、电子商务、小额贷款和创业投资等为一体的综合产业运营平台。
（二）本次交易后公司的业务情况
1、标的资产与上市公司主营业务的协同效应增强公司的持续经营能力、提升行业地位
本次交易中，深赛格将发行股份及支付现金购买赛格集团持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
标的资产优良，盈利能力强，其中，电子专业市场等核心经营性资产的注入将扩大公司的主营业务规模，商业地产及物业资产的注入将带来业务的协同效应，进而增强公司的持续经营能力，提升上市公司的行业地位与影响力。
本次交易完成后，赛格集团和赛格地产将在深圳华强北区域拥有电子专业市场、写字楼等核心经营性资产注入上市公司，有利于增强上市公司在华强北乃至深圳地区的市场规模，提升上市公司的行业地位与影响力。重组完成后，上市公
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司拥有的物业规模将由 11.34万平方米扩大至 23.98万平方米，上市公司 2014年度营业收入水平将由68,134.39万元增加至123,385.94万元（数据未经审定）。
通过本次向上市公司注入物业性质的经营性资产，赛格集团下属地产及物业资产的整合将带来业务的协同效应，随着公司规模的扩大，品牌效应的提升，公司资产盈利规模、持续发展能力发展空间都将得到较大的提升。这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、促进多业态发展、增加股东价值具有积极意义。
2、本次交易后上市公司的经营发展战略，可能面临的风险和应对措施
重组完成后，从上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升；从上市公司主营业务构成来看，上市公司的业务将新增商业地产开发业务。
通过与电子专业市场业务的整合，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
本次交易前，上市公司主营业务为电子专业市场的经营。但是，移动互联网下的电子商务的蓬勃发展对电子专业市场造成了一定程度的冲击，实体电子专业市场的交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力，上市公司追求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，上市公司将会以电子专业市场业务为核心，结合商业地产互动发展、全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的O2O平台，构建赛格创客生态圈等，全面打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合体。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。为促进多主业整合经营、发挥协同效应保障上市公司业务转型升级，上市公司未来的经营发展战略将实现三个转变：一是由提供单一的电子产品交易平台向综合文化、科技、智能、体育、金融服务等的复合业态平台转变；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；
三、借助现有电子专业市场业务资源平台，支持创新业务发展，发展全产业链布局，持续向电子产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
综上，本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进上市公司的多业态发展，增强持续经营能力，提升上市公司的行业地位与影响力。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
截至2015年10月31日，上市公司资产总额为258,916.01万元，所有者权益为 165,613.08万元。上市公司 2014年度、2015年 1-10月营业收入分别为
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68,134.39万元以及69,357.95万元，净利润分别为7,867.42万元以及8,381.59万元。
本次交易完成后，随着赛格集团下属商业地产、电子专业市场经营、物业资产、商业地产等核心资产注入上市公司，公司资产规模、盈利规模将得到较大的提升。根据预审计数据，截至 2015年 10月 31日，标的资产合计资产总额以及所有者权益分别为 351,801.94万元以及 91,864.03万元，分别为上市公司 10月末对应数据的 1.36倍以及 0.55倍；标的资产 2014年度合计营业收入、净利润为 55,251.55万元以及 12,832.71万元，为同期上市公司数据的 0.81倍以及 1.63倍；标的资产 2015年 1-10月合计营业收入、净利润为 62,638.60万元以及14,818.16万元，为同期上市公司数据的0.90倍以及1.77倍。
标的资产注入上市公司后，上市公司整体市场份额、抗风险能力、盈利能力都将得到一定程度的提升，有利于在采购、销售、管理、财务等方面产生协同效应节约运营成本，有利于公司借助本次重组加快转型步伐，向文化、科技、智能、体育、金融服务等复合业态的商业综合体转型，实现国有资产的保值增值。
由于标的资产与本次发行相关的审计尚未正式完成，现仅根据预审计数据对本次交易的财务状况和盈利能力进行分析，公司将在本预案出具后尽快完成审计，并出具正式的审计报告，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股权结构的影响
本次交易中标的资产的预估价值为45.04亿元，按深赛格购买资产部分股票发行价格9.97元/股、股份支付比例85%计算，本次发行股份购买资产的数量预计不超过 38,400.69万股。同时，本次交易中向不超过 10名特定投资者发行股份募集不超过 200,000万元的配套资金，募集配套资金的股份发行底价为 9.97元/股，股票发行数量不超过 20,060.18万股，本次发行合计不超过 58,460.87万股。
本次重大资产重组前后，深赛格股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|重组前|重组后|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
|赛格集团（A股）|23,735.97||30.24%||62,136.66||45.37%||
|配套融资对应A股股东|-||-||20,060.18||14.65%||
|A股其他股东|30,097.80||38.35%||30,097.80||21.98%||
|B股股东|24,646.13||31.40%||24,646.13||18.00%||
|股份总数|78,479.90||100.00%||136,940.77||100.00%||

注：募集配套融资部分股票价格按9.97元/股募集20亿元的发行股份上限估算。
本次交易完成后，按照配套募集资金上限测算，赛格集团持股数量为62,136.66万股，持股比例45.37%,赛格集团仍然为深赛格的控股股东。
本次交易前，上市公司股份总数为78,479.90万股，社会公众股为54,734.37万股，社会公众持股比例为69.74%，符合相关法律法规的规定。本次交易中发行股份购买资产完成后，若按照配套募集资金上限测算，上市公司股份总数为136,940.77万股，社会公众股为74,794.55万股，社会公众股持股比例为54.62%，超过10%，符合法律法规的规定；配套资金完成后，社会公众股的持股比例预计会有所提高，社会公众股持股比例仍然符合相关法律法规的规定。
上述股权结构为按照本次交易预估值计算的股权结构，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并出具正式的审计报告、评估报告，并在重组报告
书中重新测算对本次交易股权结构的影响。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。
四、对公司关联交易和关联方往来的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易和往来情况
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前，深赛格近两年一期关联交易和往来主要体现在以下几个方面：1、关联受托管理；2、物业租赁；3、资金拆借；4、资产转让；5、关联方应收应付；6、合作理财六个方面，关联交易和往来主要内容如下：
1、关联受托管理
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方||受托方||托管资产|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|赛格集团||深赛格||赛格通信市场||16.67|20.00|20.00|
|合计||||—||16.67|20.00|20.00|

2、物业租赁
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年1-10|||
||出租方||承租方|租赁资产|||2014年度|2013年度|
|||||||月|||
|赛格集团||深赛格||赛格广场 8 楼8338房间，面积 为 809.26平方米的仓库|52.93||58.62|51.98|
|深圳市赛格集团商业运营分公司||深圳市赛格电子商务有限公司||赛格广场 15楼 1501A 、1501B、1502A、1507B、1508A、1508B、1509A、1509B、1510B、1511A、1511B房间，面积为687.01平方米|42.33||50.29|-|
|合计|||||95.26||108.91|51.98|

3、资金拆借
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||资金拆出方||起始日||到期日||拆出金额|
|2015年1-10月||赛格集团||2014年12月31日||2015年1月6日||4,000.00||
|||深圳赛格高技术||2014年12月30日||2015年1月20日||1,765.00||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资股份有限公司||||
||合计|||5,765.00|
|2014年度|赛格物业发展|2014年1月1日|2014年3月31日|500.00|
||赛格物业发展|2014年1月20日|2014年4月19日|500.00|
||赛格物业发展|2014年4月1日|2014年6月11日|500.00|
||赛格物业发展|2014年4月20日|2014年6月11日|500.00|
||赛格集团|2014年12月31日|2015年1月6日|4,000.00|
||深圳赛格高技术投资股份有限公司|2014年12月30日|2015年1月20日|1,765.00|
||合计|||7,765.00|
|2013年度|赛格地产|2013年9月16日|2013年10月15日|500.00|
||赛格物业发展|2013年11月27日|2014年1月15日|1,500.00|
||赛格物业发展|2014年1月1日|2014年3月31日|500.00|
||合计|||2,500.00|

4、资产转让
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易定价方式||||占同类交易比例|
|年度||关联方||关联交易内容||||金额|||
|||||||及决策程序|||||
|2013年度|赛格集团||转让赛格新城市建设20%的股权||结合投入的成本费用和资金成本因素||319.90||38.55%||

5、关联方应收应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|赛格物业发展|1.23|1.23|5.20|
|其他应收款|赛格集团|11.68|21.45|21.45|
|应收类合计||12.91|22.68|26.65|
|应付股利|深圳赛格计算机公司|66.23|54.35|44.45|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付股利|深圳市赛格集团服务公司|1,016.12|—|-|
|其他应付款|赛格集团|10.00|4,000.00|20.00|
|其他应付款|赛格物业发展|—|—|500.00|
|其他应付款|深圳赛格高技术投资股份有限公司|—|1,765.32|-|
|应付类合计||1,092.35|5,819.67|564.45|

6、合作理财
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||合作关联方||深赛格子公司||理财收益|
|2014年度|深圳赛格高技术投资股份有限公司||深圳市赛格电子商务有限公司||103.56||

（二）本次交易后，上市公司的关联交易和关联方往来
本次交易后，视同标的资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，深赛格近两年一期关联交易和往来主要体现在以下几个方面：1、关联受托管理；2、资金拆借；3、资产转让；4、关联方应收应付；5、合作理财五个方面，关联交易和往来主要内容如下：
1、关联受托管理
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方||受托方||托管资产|2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|赛格集团|深赛格||赛格通信市场||16.67|20.00||20.00||
|合计|||-||16.67|20.00||20.00||

2、资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|资金拆出方||起始日||到期日||拆出金额|
|2015年1-10月|赛格集团|2014年4月18日||2015年4月17日||8,000.00||
||赛格集团|2014年6月17日||2015年6月16日||10,000.00||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳赛格高技术投资股份有限公司|2015年3月2日|2015年6月1日|5,000.00|
||赛格集团|2015年10月10日|2016年1月9日|28,000.00|
||赛格集团|2014年12月31日|2015年1月6日|4,000.00|
||深圳赛格高技术投资股份有限公司|2014年12月30日|2015年1月20日|1,765.00|
||合计|||56,765.00|
|2014年度|赛格集团|2014年4月18日|2015年4月17日|8,000.00|
||赛格集团|2014年6月17日|2015年6月16日|10,000.00|
||赛格集团|2014年9月18日|2015年3月16日|10,000.00|
||赛格集团|2014年12月31日|2015年1月6日|4,000.00|
||深圳赛格高技术投资股份有限公司|2014年12月30日|2015年1月20日|1,765.00|
||合计|||33,765.00|
|2013年度|赛格集团|2013年12月17日|2014年6月16日|10,000.00|
||合计|||10,000.00|

3、资产转让
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易定价方式||||占同类交易比例|
|年度||关联方||关联交易内容||||金额|||
|||||||及决策程序|||||
|2013年度|赛格集团||转让赛格新城市建设20%的股权||结合投入的成本费用和资金成本因素||319.90||38.55%||

4、关联方应收应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|赛格集团|257.33|359.02|934.73|
|其他应收款|深圳赛格高技术投资股份有|-|-|600.00|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||限公司||||
|其他应收款|深圳深爱半导体股份有限公司|0.13|0.13|0.13|
|其他应收款|深圳市赛格广场投资发展有限公司|40.14|40.14|40.14|
|其他应收款|深圳市赛格集团商业运营分公司|63.05|3.13|-|
|其他应收款|深圳市对外经济贸易投资有限公司|-|-|222.00|
|其他应收款|哈尔滨海格集团有限公司|20.00|20.00|732.29|
|应收类合计||380.65|422.42|2,529.29|
|预付账款|赛格集团|7.20|7.20|7.20|
|预付类合计||7.20|7.20|7.20|
|应付股利|深圳赛格计算机公司|66.23|54.35|44.45|
|应付股利|深圳市赛格集团服务公司|1,016.12|-|-|
|其他应付款|赛格集团|49,467.65|35,103.69|12,481.07|
|其他应付款|深圳赛格高技术投资股份有限公司|25.00|1,769.97|4.66|
|其他应付款|深圳深爱半导体股份有限公司|3.10|3.10|3.10|
|应付类合计||50,578.10|36,931.11|12,533.28|

5、合作理财
单位：万元
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||合作关联方||深赛格子公司||理财收益|
|2014年度||深圳赛格高技术投资股份有限公司||深圳市赛格电子商务有限公司||103.56||

本次交易前，上市公司物业租赁关联交易的产生源于相关资产尚未注入上市公司，随着本次交易相关资产注入上市公司，将能够有效减少赛格集团与上市公司相关关联交易。
（三）交易前后关联交易变化
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，深赛格在重组前租赁标的资产的关联交易将消除。然而，重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分物业资产将以委托经营的形式委托深赛格经营管理；以及赛格集团未来将以租赁形式继续使用赛格广场61层和62层物业，上述关联交易将在标的资产注入上市公司后构成上市公司与关联方的关联交易。根据初步统计，本次重组前后关联交易变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
||重组前||备考||重组前||备考||重组前||备考|
|受托管理|16.67|16.67||20.00||20.00||20.00||20.00||
|物业租赁|95.26|-||108.91||-||51.98||-||
|资金拆入|5,765.00|56,765.00||7,765.00||33,765.00||2,500.00||10,000.00||
|资产转让|-|-||-||-||319.90||319.90||
|合作理财|-|-||103.56||103.56||-||-||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，公司章程中明确关联交易审核和管理的方式并一贯执行，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2、规范关联交易的承诺
同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3、规范关联交易的协议
为将赛格集团与本公司的关联交易管理规范化和制度化，保证关联交易定价公允及公开透明，本次资产重组完成后，公司将与赛格集团签订关联交易协议，进一步规范和约束关联交易，确保关联交易定价公允，保护公司中小股东利益。
五、对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后同业竞争的具体内容及变化情况
经2011年1月26日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，为解决本公司与本公司控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托《赛格通信市场委托经营管理合同》。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的目的之一为减少本公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的同业竞争问题。本次重组完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，极大程度上解决了本公司与赛格集团在重组交易前所存在的同业竞争问题。
本次重组后，因部分物业存在瑕疵尚不满足注入上市公司的条件，赛格集团仍将持有的少数华强北区域内的电子专业市场物业资产，与上市公司存在小范围的同业竞争。该部分房产面积占本次拟注入房产总面积的9.35%，所占比例较小，无实质性影响。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房产名称||物业用途|建筑面积(M2)|本次重组未注入原因|
|赛格工业大厦4宗物业||电子商品市场|||产权证登记和实际权属不一致，|
||||||部分物业涉及同一产权证下存在|
|||||4,913.65||
||||||其他外部实际权利人的情况，且|
||||||短期内无法办理变更登记手续|
|赛格科技园4栋11层部分物业||商业办公|||产权证登记和实际权属不一致，|
|||||4,386.30||
||||||且短期内无法办理变更登记手续|
|康乐工业大厦1楼部分面积和8楼||电子商品市场、商业办公|||产权证登记和实际权属不一致，|
||||||部分物业涉及同一产权证下存在|
|||||2,525.15||
||||||其他外部实际权利人的情况，且|
||||||短期内无法办理变更登记手续|
|小计||||11,825.10|-|

（二）减少同业竞争的措施
本次未注入上市公司的剩余少部分经营电子商务市场和商业办公的物业资产，计11,825.10平方米，由于存在产权证登记和实际权属不一致，部分物业资产涉及同一房产证下存在其他外部实际权利人的情况，相关问题预计短期内难以完善。公司将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵。
本次交易完成后，为了彻底解决与深赛格仍存在的小范围同业竞争问题，赛格集团已于 2016年 2月 3日作出了减少同业竞争承诺，并于 2016年 2月 19日对该承诺进行补充，具体承诺内容如下：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后
托管给深赛格或深赛格子公司。
在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产
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存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章风险因素
一、审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，取得深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，同时，本预案通过公司董事会审议后6
个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据与预估值调整风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作，标的资产经审定的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的标的资产财务数据与预评估值可能与最终结果存在一定的差异，敬请投资者关注上述风险。
四、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。而自 2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、上游制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自 2010年以来逐渐下降。2014年度我国 GDP现价总量为 636,138.7亿元，按不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国GDP增速为6.9%，跌破7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济内部的供需矛盾更加突出，经济增长方式的的改变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。
但是 2015年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一年期存款基准利率 5次，共降低 1.25个百分点；下调存款准备金率 5次，共降低3个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成不利影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
六、配套融资不能按计划完成募集风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过 200,000万元，募集资金的发行价格为不低于 9.97元/股。募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题，截至本预案签署日，各标的公司正在与深圳规土委就前述土地、房产权属、用途问题进行协商、沟通，相关事项正在落实和解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||
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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||证载权利人与实际权利人不一致，其||

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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|||||||||||||||||||||中赛格康乐实际持有984.35平方米||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|7||康乐工业大厦1栋7层||深房地字第3000749219号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||||
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||555.83||||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第3000015859号||赛格集团||居住用地||住宅||住宅||市场商品房||1981.09.10-2031.09.09||80.08||证载权利人与实际权利人不||

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||序|||证载||||||||||
|||房地产|房地产证||登记土|登记房产|实际|房产性|土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||备注|
|||||权利||||||||||
||号|名称|编号||地用途|用途|用途|质|年限||（M2）|||
|||||人||||||||||
|||||||||||||一致，实际权利人为赛格康乐||
|赛格康乐实际拥有建筑面积合计||||||||||12,941.28||-||

康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜；
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
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属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。”
根据2016年2月19日出具的《关于赛格工业大厦2栋4层房产过户登记的承诺函》，赛格集团补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下
为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
此外，本次赛格集团无偿划转至赛格创业汇的165宗房产的权属变更登记尚未完成，其中部分物业已抵押给银行，以上涉及抵押的房产，经与相关债权银行沟通，债权银行同意协助完成相关事项的处理。截至本预案签署日，相关问题正在落实与解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”。
未来，本次重组存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险
现阶段，赛格地产实际拥有 51项未办理产权证书的房产（建筑面积共计11,088.57平方米），其中群星广场裙楼和群星广场A座4001及4002房，合计 7,190.15平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为64.84%，现已向深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预
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计将在本次重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
上述未办理产权证的 3,898.42平方米无证房产存在因不能如期办理产权证而可能予以剥离，提请投资者注意相关风险。
九、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具承诺，承诺：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），赛格集团将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
十、业绩承诺补偿风险
本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中，未来有关标的公司的承诺业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团后续将参考评估机构出具的评估报告签订《业绩补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
十一、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
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规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第九章保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《重组办法》、《收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
二、严格遵守关联交易审核程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东大会在审议本次交易方案时，相关关联董事、关联股东将予以回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会网络投票的安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
四、交易对方股份锁定的承诺
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：
1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。
2、本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
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3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
五、关于未来经营业绩补偿的安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。
六、确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评
估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以深圳德正信国际资产评估
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有限公司出具的预评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者了解本次交易提供方便，保障投资者对公司重大事项的建议权。本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
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第十章其他重要事项
一、关联方资金占用及关联担保情况
截至本预案签署日，上市公司及标的资产均不存在对备考合并范围外单位提供担保的情形。
截至 2015年 10月 31日，标的公司对上市公司控股股东或其他关联人存在以下非经营性资金占用的情况：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|赛格地产||其他应收款||赛格集团||22.16||非经营性资金占用||该款项为1998年前形成的非经营性资金占用。||1998年前||截至本预案（修订稿）出具之日，赛格集团已结清20万。由于剩余2.16万赛格集团将于2月底清理完毕。||
|赛格康乐||其他应收款||赛格集团||1.49||非经营性资金占用||该款项系赛格康乐为深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司代垫的保安人员管理费。||2013年||该款项已清理完毕。||
|赛格创业汇||其他应收款||赛格集团||222.00||非经营性资金占用||根据深圳市对外经济贸易投资有限公司（赛格创业汇前身，原股东）与赛格集团于2014年签署的关于转让深圳市新思达工业产品展销有限公司（标的企业）100%股权转让的《企业国有股权转让合同》，赛格集团在本次股权转让交易中承担了原股东欠标||2014年||赛格集团将支付该款项给赛格创业汇，预计3月底清理完毕。||

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||||||||截至2015|||||||||
||||||其他应收||||占用资||||形成|||
||对应主体||项目||||||||形成原因||||解决措施|
||||||||年10月31|||||||||
||||||款对象||||金性质||||时间|||
||||||||日|||||||||
|||||||||||的企业的222万元债款。||||||
|赛格物业管理||其他应收款||深圳深爱半导体股份有限公司||0.13||非经营性资金占用||该款项系1998年前赛格物业管理为深圳深爱半导体股份有限公司代付的水电管理费。||1998年前||该款项将于2月底清理完毕。||
|赛格地产||其他应收款||深圳市赛格广场投资发展有限公司||40.14||非经营性资金占用||该款项为赛格地产应收深圳市赛格广场投资发展有限公司2006年股利。||2007年||赛格集团将替深圳市赛格广场投资发展有限公司代付该款项，冲抵赛格集团应付深圳市赛格广场投资发展有限公司的往来款。该款项计划2月底清理完毕。||
|赛格创业汇||其他应收款||深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司||59.92||非经营性资金占用||该款项系深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司替赛格创业汇代收的房租押金、电费。||2013年||由深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司偿还该款，同时预付一笔金额给赛格创业汇，作为今后扣款之用。该款项预计3月份清理完毕。||
|合计||||||||||||||345.84||

上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东大会召开前完善该部分往来款的清理工作。
二、公司停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组，本公司股票于2015年11月4日上午开市起停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2015年 11月 3日）的收盘价为 11.85元/股，之前第21个交易日（2015年9月29日）的收盘价为8.36元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为41.75%；同期深证综指（399106.SZ）累
计涨幅为16.11%，Wind房地产经营公司指数（882593.WI）累计涨幅为23.68%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的公司股票价格波动超过20%；剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准；剔除同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司已经采取了相关保密措施，包括停牌前相关内幕信息局限在公司与交易对方72名高层中、公司对内幕信息知情人进行了登记并签署了保密义务确认书、与本次交易相关中介机构签署了保密协议、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、登记结算公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自2015年11月4日起停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2015年 11月 4日）前 6个月买卖上市公司 A股、B股股票（证券简称：深赛格、深赛格B，证券代码：000058、200058）的情形进行核查。本次核查的范围为：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）交易对方赛格集团及其董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（3）本次收购的标的公司及其董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（4）本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；（5）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
（一）内幕信息知情人买卖股票情况
经核查，相关方的股票交易行为（A股）如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||职位||累计买入||累计卖出||结余股数|
|1||刘志军||深赛格董事、总经理、财务负责人||10,000||-||10,000||
|2||郑丹||深赛格董事、董事会秘书、副总经理||7,000||-||42,586||
|3||朱龙清||深赛格董事、副总经理||12,000||-||12,000||
|4||田继梁||深赛格监事||1,000||-||1,000||
|5||应华东||深赛格职工监事||10,000||-||10,000||
|6||徐宁||赛格集团董事、深赛格监事会主席||20,000||-||20,000||
|7||黄信||赛格地产副总经理||11,000||-||11,000||
|8||于勤明||赛格康乐副总经理刘绍刚的配偶||900||1,400||500||
|9||刘晓梅||赛格物业发展副总经理武根表的配偶||12,500||12,500||0||
|10||赵晓建||赛格集团党群工作部部长、赛格创业汇监事、赛格物业发展监事||11,300||11,300||0||
|11||李彬||北京市中伦律师事务所律师||20,000||20,000||0||
|12||招商证券股份有限公司||独立财务顾问||24,900||-||24,900||

经核查，相关方的股票交易行为（B股）如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||职位||累计买入||累计卖出||结余股数|
|1||崔虹||赛格集团业务发展部部长吴非的配偶||27,000||17,000||10,000||
|2||刘振章||赛格创业汇财务部部长刘敏的父||16,500||16,500||0||

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||职位||累计买入||累计卖出||结余股数|
|||||亲||||||||
|3||王宁||赛格创业汇财务部部长刘敏的配偶||18,200||16,200||2,000||

（二）买卖股票人员买卖情况及说明
1、为响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神而购买或增持深赛格股票的情况
（1）深赛格董事、总经理、财务负责人刘志军于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-07-16||买入||A股||10,000||10,000||

（2）深赛格董事、董事会秘书、副总经理郑丹于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-07-15||买入||A股||7,000||42,586||

（3）深赛格董事、副总经理朱龙清于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-07-16||买入||A股||12,000||12,000||

（4）赛格集团董事、深赛格监事会主席徐宁于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-09-08||买入||A股||20,000||20,000||

（5）深赛格监事田继梁于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-07-16||买入||A股||1,000||1,000||

（6）深赛格职工监事应华东于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-07-24||买入||A股||10,000||10,000||

根据深赛格董事会2015年7月11日出具的《深圳赛格股份有限公司关于公司控股股东承诺不减持公司股票、董监高承诺购买公司股票及倡议公司员工购买公司股票的公告》，为响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，基于对公司未来发展前景的信心及对公司股票价值的合理判断，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司利益及资本市场稳定，以上六名董事、监事或高级管理人员承诺从二级市场购入或增持深赛格股票。深赛格董事会2015年7月17日出具的《深圳赛格股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员增持公司股票的公告》、7月 25日和 9月 10日出具的《深圳赛格股份有限公司关于公司监事购买公司股票的公告》已对上述人员以个人名义购入或增持深赛格股票的行为进行说明和披露。
2、赛格地产副总经理黄信于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-08-31||买入||A股||11,000||11,000||

黄信本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在2015年8月 31日购买深赛格股票时并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其购买股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）购买深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
3、赛格康乐副总经理刘绍刚的配偶于勤明于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-05-07||买入||A股||100||1,100||
|2015-05-08||卖出||A股||-200||900||
|2015-05-12||卖出||A股||-400||500||
|2015-05-14||卖出||A股||-500||0||
|2015-05-27||买入||A股||100||100||
|2015-05-28||买入||A股||100||200||
|2015-10-16||买入||A股||100||300||
|2015-10-19||卖出||A股||-100||200||
|2015-10-21||买入||A股||200||400||
|2015-10-23||卖出||A股||-200||200||
|2015-11-02||买入||A股||300||500||

于勤明本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015年 5月、10月、11月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
4、赛格物业发展副总经理武根表的配偶刘晓梅于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-10-21||买入||A股||10,000||10,000||
|2015-10-23||买入||A股||2,000||12,000||
|2015-10-27||买入||A股||500||12,500||
|2015-10-30||卖出||A股||-12,500||0||

刘晓梅本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 10月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
5、赛格集团党群工作部部长、赛格创业汇监事、赛格物业发展监事赵晓建于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-08-28||买入||A股||11,300||11,300||
|2015-08-31||卖出||A股||-11,300||0||

赵晓建本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015年 8月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
6、北京市中伦律师事务所律师李彬于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-05-21||买入||A股||20,000||20,000||
|2015-05-25||卖出||A股||-20,000||0||

李彬本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在2015年5月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
7、独立财务顾问招商证券股份有限公司于自查期间买卖深赛格股票情况如
下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||日期||买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2015-06-17||买入||A股|24,900|24,900|

招商证券股份有限公司已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其通过自营账户在2015年6月17日购买深赛格股票时并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
8、赛格集团业务发展部部长吴非的配偶崔虹于自查期间买卖深赛格 B股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）|持股余额（股）|
|2015-07-20||买入||B股||5,000||5,000|
|2015-07-24||卖出||B股||4,000||1,000|
|2015-07-27||卖出||B股||1,000||0|
|2015-07-29||买入||B股||10,000||10,000|
|2015-07-30||买入||B股||5,000||15,000|
|2015-08-05||卖出||B股||5,000||10,000|
|2015-08-06||卖出||B股||5,000||5,000|
|2015-08-18||卖出||B股||2,000||3,000|
|2015-08-28||买入||B股||5,000||8,000|
|2015-09-11||买入||B股||2,000||10,000|

崔虹本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在2015年7月、8月、9月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
9、赛格创业汇财务部部长刘敏的父亲刘振章于自查期间买卖深赛格 B股票
情况如下：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-06-01||买入||B股||4,700||4,700||
|2015-06-02||买入||B股||300||5,000||
|2015-06-23||卖出||B股||5,000||0||
|2015-06-24||买入||B股||11,500||11,500||
|2015-07-02||卖出||B股||11,500||0||

刘振章本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015年6月、7月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
10、赛格创业汇财务部部长刘敏的配偶王宁于自查期间买卖深赛格B股票情况如下：
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||日期||买入/卖出||A股/B股||数量（股）||持股余额（股）|
|2015-06-23||买入||B股||11,300||11,300||
|2015-06-24||卖出||B股||11,300||0||
|2015-09-29||买入||B股||6,900||6,900||
|2015-10-23||卖出||B股||4,900||2,000||

王宁本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在2015年6月、9月、10月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
（三）发行人律师就内幕信息知情人买卖股票行为的核查意见
发行人律师认为，深赛格、赛格集团和深赛格、赛格集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、证券服务机构以及其内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息违规买卖深赛格股票的行为，亦没有泄露有关信
息、建议他人买卖深赛格股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
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综上所述，除刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁、黄信、于勤明、刘晓梅、赵晓建、崔虹、刘振章、王宁、李彬、招商证券股份有限公司外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。对于刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁、黄信、于勤明、刘晓梅、赵晓建、崔虹、刘振章、王宁、李彬、招商证券股份有限公司买卖股票的情况，经核查，上述人员或机构不存在利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
四、上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了修订，明确规定了公司利润分配的原则、利润分配的形式、现金分红比例和条件、利润分配的决策程序等内容，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则及形式
（1）公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司当年度盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（3）公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
2、利润分配的比例
符合利润分配条件的前提下，在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，
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且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确未来三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。
（2）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
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分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。
（6）股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。公司并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
4、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）上市公司最近三年的利润分配情况
1、2012年，因上市公司母公司可供股东分配利润为负，因此2012年不进行利润分配，且不进行资本公积金转增股本。
2、2013年，因上市公司母公司可供股东分配利润为负，因此2013年不进行利润分配，且不进行资本公积金转增股本。
3、2014年，因上市公司母公司可供股东分配利润为负，因此2014年不进行利润分配，且不进行资本公积金转增股本。
（三）上市公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一
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步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳赛格股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并通过2015年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、未来三年（2015年-2017年）的具体规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年将坚持以现金分红为主的分配政策。
（2）利润分配条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（4）现金分红比例
在满足《公司章程》及本规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（5）股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（6）差异化的现金分红政策
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（8）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
2、本规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。
（6）股东大会应根据相关法律法规以及《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
五、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次重组的交易对方赛格集团对预案中所提供的信息作出如下承诺：“本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”六、独立财务顾问意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，招商证券出具核查意见认为：
（一）深赛格本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组的交易对方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已声明承担个别和连带的法律责任。
（三）深赛格已就本次重组事项与交易对方签订《框架协议》，本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《框架协议》即生效。《框架协议》中的主要条款符合《重组规定》第二条的要求，且附带的条款和条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
（四）深赛格董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）深赛格本次拟发行股份及支付现金购买的资产权属清晰。本次重组完成后，深赛格对拟购买的资产具有控制权，该部分资产将有利于提升深赛格的持续经营能力和盈利能力。
（六）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（七）本次重组不影响深赛格的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高深赛格行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
（八）本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（九）本次重组后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
（十）鉴于深赛格将在相关审计、评估等工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王立 叶军 张光柳
刘志军 郑丹 朱龙清
周含军 李罗力 宋萍萍
深圳赛格股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的签署页）
深圳赛格股份有限公司法定代表人：
王立
年 月 日