证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—063国电南京自动化股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公
司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公司（以下简称“河南省直”）51%股权，以评估值为基准，股权挂牌转让价格为240万元。转让完成后，公司将不再持有河南省直股权。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，并履行北京产权交易所公开挂牌程序。
其它风险事项：本次交易事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易事项概述
为优化产业结构与资源配置，提升发展质量，公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司河南省直51%股权，以2017年5月31日的净资产评估值为基准，股权挂牌转让价格为240万元。转让完成后，公司将不再持有河南省直股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。
本事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见：
1、我们同意《关于挂牌转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公司51%股权的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南省省直华电节能科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郑州经济技术开发区第五大街109号735室
法定代表人：严平
注册资本（实收资本）：500万元人民币
成立时间：2012年6月14日
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴及实缴出资额（万元）|所占比例（%）|
|国电南京自动化股份有限公司|255|51|
|河南省省直能源实业有限公司|245|49|
|合计|500|100|

主营业务：节能产品软硬件及其系统工程的设计、研发、销售及技术服务，合同能源管理，楼宇自动化系统及智能建筑的开发、设计及相关技术服务。
公司持有的河南省直51%股权产权清晰，未设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无妨碍权属转移的其他情况。
河南省省直能源实业有限公司未放弃优先受让权，但仍需通过北京产权交易所参与竞购。
（二）“河南省直”财务状况及经营状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（已经审计）|2017年5月31日（已经审计）|2017年9月30日(未经审计)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财 务状况|资产总额||1118.79||985.52||923.64|
||负债总额|585.14||519.29||502.73||
||净资产||533.66||466.23||420.91|
|项目||2016年12月31日（已经审计）||2017年5月31日（已经审计）||2017年9月30日（未经审计）||
|经 营情况|营业收入|50.14||4.74||4.74||
||利润总额|-213.05||-67.43||-112.74||
||净利润|-211.84||-67.43||-112.74||

注：“河南省直”2016年12月31日及2017年5月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第 ZE20447号、信会师报字[2017]第ZE21581号审计报告。
（三）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对“河南省直”股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让河南省省直华电节能科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》[中同华评报字[2017]第 746号]。以资产基础法评估结果作为评估结论：河南省直经审计后资产账面价值为 985.52万元，负债为 519.29万元，净资产为 466.23万元。河南省直股东全部权益评估价值为 466.96万元，比审计后账面净资产增值 0.73万元，增值率为0.16%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|962.26|962.26|-|-|
|非流动资产|2|23.26|23.99|0.73|3.12|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|-|0.72|0.72||
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|23.26|23.27|0.01|0.04|
|资产总计|10|985.52|986.25|0.73|0.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|11|519.29|519.29|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|519.29|519.29|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|466.23|466.96|0.73|0.16|

注：采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：固定资产评估增值。固定资产评估采用的经济寿命年限较企业会计折旧年限长，企业会计折旧较快，造成评估增值。
三、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置等问题。
本事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会同意授权经营层在北京产权交易所办理预披露事宜，并授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜。
四、本次交易事项对公司的影响
（一）股权转让原因
公司原成立河南省直，拟通过股东双方各自的资源优势，抢占河南省节能减排的市场份额，增加利润来源，实现快速发展。但河南省直近年经营效益与预期不符，本次股权转让将有助于公司优化产业结构与资源配置，提升发展质量。
（二）股权转让对公司的影响
股权转让事项成功完成后，公司将不再持有河南省直股权。
公司不存在为河南省直提供担保、委托河南省直理财方面的情况，河南省直无非经营性资金占用。
本次股权转让事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、《审计报告》（信会师报字[2017]第ZE20447号）；
3、《审计报告》（信会师报字[2017]第ZE21581号）；
4、《评估报告》（中同华评报字[2017]第746号）；
6、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年10月27日