国金证券股份有限公司
关于
湖北济川药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”）委托，担任济川药业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
2013年 12月 19日，中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北济川药业股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合济川药业2016年年度报告，出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对济川药业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2016年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、本次交易的实施情况............................................................................................ 4二、公司及相关方承诺履行情况................................................................................ 7三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 11四、公司各项业务的发展现状.................................................................................. 12五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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国金证券股份有限公司
关于
湖北济川药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导意见
（2016年度）
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易概述
本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成：
上市公司以全部资产及负债与济川有限全体股东持有的济川有限100%股权中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定主体承接；上市公司向济川有限全体股东发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分。
上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元，募集配套资金主要用于进一步提升本次重组资产绩效。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易相关资产的交付及过户情况
1、资产交割协议及确认书签署
2013年 12月 20日，上市公司与济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资、洪泰置业共同签署了《资产交割协议》及《资产交接确认书》，明确
了重组各方在本次重大资产重组实施过程中的权利、义务，重组各方同意并确认以 2013年 12月 20日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。
2、置出资产的交割情况
本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从济川药业直接承接。为实施本次重组，洪泰置业以承接的资产出资设立一家全资子公司“湖北洪城通用机械有限公司”（洪泰置业及该全资子公司以下统称“资产承接方”），该公司已完成工商设立登记手续。
根据上市公司与重组各方于 2013年 12月 20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，重组各方确认：自资产交割日起，资产承接方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产承接方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产承接方承继。
3、置入资产的交割及过户情况
为实施本次重组，2013年 12月 12日，置入资产济川药业集团股份有限公司完成公司类型变更的工商变更登记手续，变更后的公司名称为“济川药业集团有限公司”，公司类型为有限公司。2013年12月23日，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资分别将持有的济川有限84.600%、7.604%、3.510%、2.286%、2.000%股权变更登记至济川药业名下。至此，本次重大资产重组置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
4、期间损益处理
根据本次重组相关协议，从评估（审计）基准日（2013年5月31日）起至资产交割日止，置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承担。从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利由济川药业享有，置入资产的亏损由重组方承担。本次重组的交割审计基准日为 2013年 11月 30日。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《湖北济川药业股份有限公司专项审计
报告》（勤信专字[2013]第1020号），济川药业2013年6月1日至2013年11月 30日归属于母公司所有者净利润为 11,859,742.99元，置出资产期间损益由资产承接方享有。
根据立信会计师出具的《济川药业集团有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2013]第 114202号），置入资产 2013年 6月 1日至 2013年 11月30日归属于母公司所有者净利润为186,079,642.86元，置入资产期间损益由济川药业享有。
（三）证券发行登记办理情况
2013年 12月 23日，立信会计师出具信会师报字[2013]第 114211号《验资报告》，确认截至2013年12月23日，济川药业已收到济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资以其持有的济川有限股权的出资，出资额为499,654.28万元，其中 61,082.4301万元增加注册资本和股本，济川药业变更后的注册资本和股本为74,902.4701万元。根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》，济川药业向济川有限全体股东发行合计61,082.4301万股人民币普通股（A股），已完成证券登记工作。
（四）本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）配套资金的募集情况
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金于 2014年实施。截止本持续督导意见出具日，募集配套资金事项已完成，相关新增股份已办理完毕登记手续。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置入资产已
履行交付义务，相关手续合法有效，济川药业已经合法有效地取得置入资产。截止本持续督导意见出具日，本次发行股份购买资产、募集本次重组涉及的配套资金事项及其涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续已办理完毕；济川药业还需协助资产承接方办理部分资产过户变更登记工作，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。
二、公司及相关方承诺履行情况
（一）关于持股期限的承诺
济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资承诺，在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资在本次重大资产重组中认购的公司610,824,301股股份已于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至 2016年 12月 26日，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资所持济川药业股份已持有满36个月。
独立财务顾问国金证券认为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资已切实履行了有关持股期限的承诺，无违反该承诺的情况。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，济川控股成为上市公司控股股东，曹龙祥成为上市公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
1、保证上市公司资产独立完整
保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
独立财务顾问国金证券认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，济川控股、曹龙祥无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，济川控股（以下简称“本公司”）承诺如下：
“1、本公司目前未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本公司控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；
2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
实际控制人曹龙祥（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；
2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本人将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将
采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
独立财务顾问国金证券认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，济川控股、曹龙祥无违反该承诺的情况。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，济川控股及曹龙祥（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。
独立财务顾问国金证券认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见出具日，济川控股、曹龙祥无违反该承诺的情况。
（五）关于济川有限及其子公司部分资产资质权属登记瑕疵的承诺
鉴于济川有限于 2013年 4月整体变更为股份公司，因重大资产重组及相关法律法规规定，济川有限于2013年12月整体变更为有限公司，部分资产的产权证书尚未完成权利人名称变更的相关手续，为保证济川有限产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产权证书权利人名称未变更的情况，不影响济川有限拥有相关资产的权属，济川有限的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川有限资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。
独立财务顾问国金证券认为：截止本持续督导意见出具日，该承诺仍持续有效，济川控股、曹龙祥无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据公司与济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺及补偿安排为：（1）重组方承诺，济川有限2013年、2014年及2015年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元；（2）如果济川有限在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划转给其他股东。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 112574号、信会师报字[2015]第 110358号、信会师报字[2016]第 111100号《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2013年度、2014年度、2015年度济川有限实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,070.00万元、48,565.83万元、66,307.97万元，扣除重大资产重组取得的募集
资金对业绩承诺产生的影响后业绩实现数分别为36,070.00万元、47,526.76万元、64,186.76万元，均达到重组方的承诺数。
独立财务顾问国金证券认为：济川有限 2013年、2014年及 2015年实际盈利数超过利润预测数，盈利预测已实现。
四、公司各项业务的发展现状
本次交易完成后，济川有限成为上市公司全资子公司，公司成功实现了由传统机械制造业向现代医药健康产业的转型。报告期内，公司各项经济指标继续保持快速的增长态势，实现营业收入 467,789.16万元，较上年增长24.15%。报告
期内公司持续深化大品种战略，积极提升管理能力、不断优化营销管理体系，公司主要品种销售收入持续增长，经营业绩得到提高。
2016年度归属于上市公司股东的净利润93,418.29万元，同比增长36.06%，主要是因为报告期公司的蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等产品的销售收入持续增长，东科制药产业整合初显成效，同时公司销售费用、管理费用、财务费用增长得到有效控制所致。
独立财务顾问国金证券认为：2016年度上市公司业务发展良好，资产质量和盈利能力得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
在本次重组期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
独立财务顾问国金证券认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）