证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-058山东地矿股份有限公司
第八届董事会 2014年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2014年第七次临时会议于 2014年 11月 24日上午在公司 17楼会议室召开。本次会议通知于 2014年 11月 19日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》
同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与蓬莱市万泰矿业有限公
司现有股东时广智签订《股权转让合同》，独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
详细情况请参见公司同日《关于全资子公司签订股权转让合同的公告》（公告编号：2014-059）和《独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
二、《关于调整公司 2014年度部分担保计划的议案》
为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，公司第八届董事会第二次会议和公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》（议案详细内容请参见2014年4月4日公司第八届董事会第二次会议决议公告和2014年4月24日公司2013年年度股东大会决议公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网）。
现依据贷款实际工作需要，上述担保计划需要部分调整，具体为：
1、公司拟为子公司娄烦县鲁地矿业有限公司提供的担保为：
单位：万元
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|担保方|被担保方|预计担保金额（2014年）|

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|山东地矿股份有限公司|娄烦县鲁地矿业有限公司|10,000.00|

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的被担保方调整为公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司，担保金额不变，具体为：
单位：万元
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||担保方||被担保方||预计担保金额（2014年）|
|山东地矿股份有限公司||山东鲁地矿业投资有限公司||10,000.00||

2、公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟为公司子公司山东盛鑫矿业有限公司提供的担保明细为：
单位：万元
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||担保方||被担保方||预计担保金额（2014年）|
|山东鲁地矿业有限公司||山东盛鑫矿业有限公司||20,000.00||

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的担保方由山东鲁地矿业投资有限公司调整为公司，担保金额不变，具体为：
单位：万元
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||担保方||被担保方||预计担保金额（2014年）|
|山东地矿股份有限公司||山东盛鑫矿业有限公司||20,000.00||

除上述调整外，公司为子公司及子公司之间互相担保的其他内容均没有变
化，担保总金额也没有发生变化。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
详细情况请参见公司同日《关于调整2014年度部分担保计划的公告》（公告编号：2014-060）。
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
三、《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告[2014]19号）和进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修改。
具体为：
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||原条款||修改后条款||备注|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤股审字［1993］38号文批准，采取募集方式设立，在湛江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤股审字［1993］38号文批准，采取募集方式设立，在湛江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号||修订||

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|[440000000017958]。在《公司法》实施后，公司依法于广东省工商行政管理局重新办理登记手续。|[440000000017958]。在《公司法》实施后，公司依法于广东省工商行政管理局重新办理登记手续。公司于2012年12月经中国证券监督管理委员会批准进行了重大资产重组，重大资产重组完成后，公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”并迁址山东省济南市，公司依法在山东省工商行政管理局重新办理登记手续。||
|第三条 公司于1996年6月4日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2100 万股，于1996年6月27日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于1996年6月4日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2100万股，于1996年6月27日在深圳证券交易所上市。公司于2012年12月14日，经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组，向资产重组方非公开发行人民币普通股301,335,197股，于2013年1月17日在深圳证券交易所上市。|修订|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|合并|
|第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。|第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。|条款序号调整|
|第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|条款序号调整|
||第十八条 公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，1993年3月由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起设立。公司于2012年12月经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组，|新增|

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||重大资产重组完成后，公司的控股股东变更为山东地矿集团有限公司。||
|第十九条 公司所发行的股份均为普通股。|第十九条 公司股份总数为472,709,345股，公司的股本结构为：普通股472,709,345股，无其他种类股份。|修订|
|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。|修订|

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
四、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2014年12月10日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议题：
1、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》
2、《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》
3、《关于修改公司章程部分条款的议案》
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议通知详细内容详见公司同日《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-061）。
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会