股票代码：600382 股票简称：广东明珠广东明珠集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书广东明珠集团股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张文东 欧阳璟 钟健如
幸柳斌 钟金龙 李杏
刘婵 汪洪生 廖朝理
广东明珠集团股份有限公司年 月 日
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：12,507.8142万股
2、发行价格：15.99元/股
3、募集资金总额：1,999,999,490.58元
4、募集资金净额：1,979,999,495.67元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份12,507.8142万股，限售期为36个月，预计上市流通时间为 2019年 11月 21日（非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2016年 11月 21日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2二、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序 ........................................................... 6（二）本次发行的监管部门核准过程 ................................................................................... 6（三）募集资金到账和验资情况 ........................................................................................... 6（四）股权登记办理情况 ....................................................................................................... 7二、本次发行方案 .................................................................................................... 7（一）发行股票种类和面值 ................................................................................................... 7（二）发行方式 ....................................................................................................................... 7（三）定价基准日、发行价格 ............................................................................................... 7（四）发行数量 ....................................................................................................................... 8（五）发行对象及认购方式 ................................................................................................... 9（六）发行股票上市地点 ....................................................................................................... 9（七）发行股票的限售期 ....................................................................................................... 9（八）募集资金数量和用途 ................................................................................................... 9（九）滚存利润安排 ............................................................................................................... 9三、本次发行的发行对象概况 .............................................................................. 10（一）本次发行对象基本情况 ............................................................................................. 10（二）认购数量及限售期安排 ............................................................................................. 11（三）发行对象与发行人关联关系 ..................................................................................... 11（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 ..... 12
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 12（一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 ....................................................... 12（二）发行人律师：北京天驰君泰律师事务所 ................................................................. 13（三）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 13第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 14一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 14（一）本次发行前前十名股东持股情况 ............................................................................. 14（二）本次发行后前十名股东情况 ..................................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15（一）对股本结构的影响 ..................................................................................................... 15（二）对资产结构的影响 ..................................................................................................... 16（三）对业务结构的影响 ..................................................................................................... 16（四）对公司治理及高管人员结构的影响 ......................................................................... 16（五）对关联交易与同业竞争的影响 ................................................................................. 16第三节保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 . 17第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 ................................................................................................................................. 18第五节发行人及中介机构声明 ............................................................................. 19第六节备查文件 ..................................................................................................... 22
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书释义
除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称具有以下含义：
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|简称||指|释义|
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广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
公司于2015年5月18日召开第七届董事会2015年第三次临时会议，并于2015年6月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。并且根据上述议案，公司本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过该等议案之日起12个月内有效。
2016年3月28日，公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案相关内容进行调整。
由于本次非公开发行股票股东大会决议有效期于2016年6月5日届满，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司于2016年5月16日召开第八届董事会2016年第三次临时会议，并于2016年6月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期至2017年5月31日。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年5月13日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2016年7月4日，中国证监会以《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至2016年11月16日，深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福等3位特定
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书对象已将认购资金合计1,999,999,490.58元汇入了保荐机构为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务（所特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的编号为“大信验字【2016】第3-00049号”的《验资报告》，截至2016年11月16日，中泰证券专户内收到广东明珠本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,999,999,490.58元。其中，深圳金信安缴纳认购资金740,001,002.13元、兴宁金顺安缴纳认购资金820,463,993.31元、兴宁众益福缴纳认购资金439,534,495.14元。
2、截至2016年11月17日，保荐机构将扣除承销及保荐费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月18日出具的编号为“广会验字【2016】G16002730095号”的《验资报告》，广东明珠募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除股票发行费用19,999,994.91元，广东明珠实际募集资金净额为 1,979,999,495.67元，其中计入股本 125,078,142.00元，计入资本公积1,854,921,353.67元。
（四）股权登记办理情况
公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会 2015年第三次临时会议决议公告日，即 2015年 5月 19日。本次发
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书行价格为不低于15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 14.94元/股，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
2015年 5月 25日公司实施 2014年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
2016年 5月 31日公司实施 2015年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.92元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股票的发行期首日为 2016年 11月 7日，前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十为15.99元/股，高于14.92元/股，本次发行价格为15.99元/股。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股。
2015年5月25日公司实施2014年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。
2016年5月31日公司实施2015年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,404.8223万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,959.7922万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,499.0884万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,945.9417万股。
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开发行股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。
根据上述原则，考虑到发行价格确定为15.99元/股，最终的发行数量确定为125,078,142股。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司认购51,311,069股，兴宁市众益福投资有限公司认购27,488,086股。
（五）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福等3名投资者。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（六）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（七）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除发行费用19,999,994.91元后，募集资金净额为1,979,999,495.67元，将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
1、深圳金信安
名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
2、兴宁金顺安
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3、兴宁众益福
名称：兴宁市众益福投资有限公司
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方||认购数量（股）|限售期|
||46,278,987|||
||51,311,069|||
||27,488,086|||
||125,078,142|||

（三）发行对象与发行人关联关系
本次发行前，3名发行对象与发行人之间的股权控制关系图如下：
张伟标 张坚力
60.2% 60% 77% 23% 67% 67.5%
兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福
10.22% 41.11% 41%
深圳金信安
19.9952%
0.0787%
广东明珠集团股份有限公司
其中，深圳金信安为公司控股股东；兴宁金顺安与发行人受同一实际控制人
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书张伟标先生控制；兴宁众益福为持有发行人5%以上股份的自然人股东张坚力先生控制的公司。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福及其关联方最近一年一期与发行人发生重大交易为偶发性的提供委托贷款关联交易，具体情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方||借款方|2016.9.30|2015.12.31|
||大顶矿业||50,000.00||

公司向关联方提供委托贷款获得的利息收入如下：
单位：万元
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|委托方||借款方|2016年1-9月|2015年|
||大顶矿业||1,937.21||
||珍珠红酒业||0.00||
||||1,937.21||

公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%，与公司向非关联方的贷款利率一致。
针对发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，公司仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
1、法定代表人：李玮
2、保荐代表人：付灵钧、韩松
3、项目协办人：尹文浩
4、办公地址：山东省济南市经七路86号
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书5、联系电话：0755-82773979
6、传真：0755-82772171
（二）发行人律师：北京天驰君泰律师事务所
1、负责人：徐大勇
2、经办律师：李颖、李新梅
3、办公地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦A座六层
4、联系电话：010-84991300
5、传真：010-84991304
（三）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
1、负责人：蒋洪峰
2、经办律师：熊永忠、张腾
3、办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
4、联系电话：020-36107308
5、传真：020-83800977
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次发行前，截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||持股数量|持股比例||股份限售情况|
||股东名称|||股份性质||
|号||（股）|（%）||（股）|
||深圳市金信安投资有限公司|68,333,049|19.9952|境内非国有法人股||
||中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|4,700,000|1.3753|未知||
||章志坚|3,995,732|1.1692|未知||
||交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金|3,224,840|0.9436|未知||
||敬瑞丰|2,897,605|0.8479|未知||
||中国建设银行股份有限公司－浦银安盛精致生活灵活配置混合型证券投资基金|2,862,500|0.8376|未知||
||中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金|2,808,183|0.8217|未知||
||华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动混合型证券投资基金|2,593,880|0.7590|未知||
||深圳市金惠丰实业有限公司|2,447,069|0.7160|未知||
||徐佳杰|2,300,000|0.6730|未知||
|||96,162,858|28.1386|-||

注：截至2016年9月30日，控股股东深圳市金信安投资有限公司所持股份中有5,466万股处于质押状态。
（二）本次发行后前十名股东情况
截至2016年11月21日，公司本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||股份限售情况|
|序号|股东名称|||股份性质||
|||（股）|（%）||（股）|
||深圳市金信安投资有限公司|114,612,036|24.55|境内非国有法人股||

广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书
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|-|-|-|-|
|兴宁市金顺安投资有限公司|51,580,069|11.05|境内非国有法人股|
|兴宁市众益福投资有限公司|27,488,086|5.89|境内非国有法人股|
|邓震|5,303,646|1.14|境内自然人|
|兴宁市揽秀实业有限公司|3,506,960|0.75|境内非国有法人股|
|黄浪涛|3,208,770|0.69|境内自然人|
|敬瑞丰|2,901,405|0.62|境内自然人|
|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|2,706,201|0.58|境内非国有法人股|
|中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型证券投资基金|2,580,000|0.55|基金-理财产品|
|深圳市金惠丰实业有限公司|2,553,669|0.55|境内非国有法人股|
||216,440,842|46.37||

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行前，截至2016年9月30日，深圳金信安持有公司68,333,049股，占公司发行前总股本的19.9952%，为公司控股股东，公司实际控制人为张伟标先生。本次非公开发行完成后，深圳金信安持有公司114,612,036股，占公司发行后总股本的24.5514%。
深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安和兴宁众益福分别认购本次非公开发行的51,311,069股和27,488,086股，发行完成后，所持股份占公司发行后总股本的11.0491%和5.8883%。深圳金信安及其一致行动人合计持有公司的股份比例达到41.4888%，公司实际控制人仍为张伟标先生。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（截至2016年9月30日）||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|

广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书
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|有限售条件股份|-|-|125,078,142|26.7934|
|无限售条件股份|341,746,600|100.0000|341,746,600|73.2066|
|股份总数|341,746,600|100.0000|466,824,742|100.0000|

（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产规模将较大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到增强，资产结构更趋合理。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，项目公司开发投入资金缺口将得到有效解决。
随着南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设的逐步推进，项目收入占主营业务收入的比重将会逐步提升，公司收入结构将持续得到优化。
（四）对公司治理及高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行对公司治理不会产生实质影响。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易与同业竞争的影响
公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安为公司实际控制人控制的企业，兴宁众益福为间接持有公司5%以上股份的自然人控制的企业。深圳金信安、兴宁金顺安及兴宁众益福认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，该交易事项已经公司股东大会审议通过，且关联股东已在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在本次发行过程中不发生其他关联交易。
公司与控股股东深圳金信安及实际控制人张伟标先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后亦不产生新的同业竞争。
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性报告的结论意见
中泰证券作为广东明珠本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为：1、本次发行经过了必要的内部审批与授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，广东明珠本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合广东明珠及其全体股东的利益，符合广东明珠第七届董事会2015年第三次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行的对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。发行对象的认购资金来源于其或其股东的自有或依法自筹资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况；
5、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性报告的结论意见
发行人律师北京天驰君泰律师事务所认为，“深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福作为本次发行的特定发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且均不属于需要办理备案登记的私募投资基金；其资金均来源于其或其股东的自有或依法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情形，不存在来源于发行人及其现任董事、监事和高级管理人员及其其他关联方的情况，亦不存在来源于保荐机构等本次发行中介机构的情形。截至本法律意见书出具日，该等发行对象已依据有效之《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及其补充协议足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次发行的实施合法有效,发行人尚需就注册资本的增加办理变更登记手续。”
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书第五节 发行人及中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
尹文浩
保荐代表人：
付灵钧 韩松
保荐机构法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章）年 月 日
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读广东明珠集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李颖 李新梅
律师事务所负责人：
徐大勇
北京天驰君泰律师事务所（盖章）年 月 日
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读广东明珠集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
熊永忠 张腾
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在广东明珠集团股份有限公司查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
广东明珠集团股份有限公司 非公开发行情况报告书（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
广东明珠集团股份有限公司年 月 日