北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据深圳市瑞丰光电子股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所作为瑞丰光电本次发行股份及支付现金并购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2015年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“后续期间”）本次交易的若干情况已发生变更，在对本次交易相关情况进一步查证的基础上，本所律师就涉及本次交易的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供瑞丰光电本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的交易各方提供的文件和有关事实进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
一、本次交易在后续期间内取得的授权和批准
（一）后续期间内取得的授权和批准
除《法律意见书》“三、本次交易的批准及授权”部分已披露的截至《法律意见书》出具日本次交易已获得的批准及授权外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易在后续期间内取得如下批准或授权：
2015年10月14日，瑞丰光电召开2015年第五次临时股东大会，审议通过以下与本次交易有关的议案：
（1）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（3）《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；
（4）《关于公司本次募集配套资金构成关联交易的议案》；
（5）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》；
（6）《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（7）《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
（8）《关于公司与相关方签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（9）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
经本所律师查验，瑞丰光电2015年度第五次临时股东大会以特别决议通过了前述议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和瑞丰光电公司章程的规定，本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，瑞丰光电2015年第五次临时股东大会召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及瑞丰光电公司章程的规定，决议内容合法、有效；截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会核准外，瑞丰光电本次交易已取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
二、本次交易的信息披露和报告义务
经查验，除《法律意见书》“十、本次交易的信息披露和报告义务”部分所述之瑞丰光电已履行的信息披露义务外，截至本补充法律意见书出具日，瑞丰光电已就本次交易进一步做出如下信息披露：
1、2015年9月28日，瑞丰光电董事会已在巨潮资讯网公开披露了第二届董事会第二十六次会议决议、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件、独立董事意见。
2、审计机构致同已就本次交易出具了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告》和标的资产《审计报告》，评估机构京都中新已就本次交易出具了《资产评估报告》，独立财务顾问长江保荐已就本次交易出具了《独立财务顾问报告》，本所已就本次交易事宜出具了《法律意见书》。瑞丰光电已根据《重组管理办法》的规定于2015年9月28日在巨潮资讯网公开披露前述证券服务机构出具的文件。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已按相关规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
三、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据登记结算公司于2015年9月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、关于瑞丰光电前董事、副总裁林常2014年9月15日-2015年9月25日期间的《股东股份变更明细清单》，以及林常于2015年9月26日重新出具并更正后的《关于买卖瑞丰光电股票的自查报告》，林常在核查期间买卖瑞丰光电股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|林常||2014-12-26|455,300|734,993|行权|
|||2014-12-26|4|734,997|行权|
|||2015-08-26|192,000|4,874,380|买入|
|||2015-09-01|800|5,066,380|买入|
|||2015-09-14|-1,200|5,065,180|卖出|
|||2015-09-17|-60,000|5,005,180|卖出|
|||2015-09-18|-5,000|5,000,180|卖出|

根据林常于2015年9月26日重新出具的《关于买卖深圳市瑞丰光电子股份有限公司的情况说明及承诺函》，确认其在2014年9月15日至至该情况说明及承诺出具日买卖瑞丰光电股票的情况如下：“本人在自查期间买入瑞丰光电股票，2014年12月买入股票系正常股权激励行权，2015年8-9月买入股票系因看到瑞丰光电董事长龚伟斌先生增持公司股票，且本人也看好公司的发展。在本人买入时，瑞丰光电正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的预案已经在巨潮资讯网进行了披露，除通过公开途径可获取的信息外，本人未从相关内幕信息知情人处知悉其他与本次交易有关的尚未公开的信息，该等买卖行为与本次交易事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易；本人在自查期间卖出瑞丰光电股票的行为系近期资本市场波动较大，本
人对二级市场降低风险而采取的措施，本人在买卖瑞丰光电股票时，本人未参与
本次资产重组决策，除通过公司途径可获取的信息外，亦未从相关内幕信息知情
人处预先获得任何与本次重大资产重组的有关信息，该等买卖行为与本次交易事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易；本人承诺，如因本人及本人近亲属自查期间买卖瑞丰光电股票的行为导致瑞丰光电被深圳证券交易所、中国证监会等监管机构调查，致使本次交易无法继续进行的，本人将承担由此给瑞丰光电造成的一切损失；本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
基于上述，本所律师认为，林常在核查期间内存在买卖瑞丰光电股票的行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需在取得中国证监会核准后方可实施；
截至本补充法律意见书出具日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
江学勇
唐周俊
翁春娴
年 月 日