杭州顺网科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对杭州顺网科技股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）于 2015年 7月 28日披露了《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2015年7月30日收到贵部下发的《关于对杭州顺网科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第15号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与报告书相同。
1、资产评估报告显示，标的公司2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为 1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。而补偿义务主体共同承诺标的公司 2015年度、2015年-2017年合计三年实现净利润分别不低于 2,500万元、9,100万元。请结合行业发展情况、标的公司经营管理、在手订单情况，补充披露业绩承诺的可实现性。
回复：
（1）评估机构盈利预测与业绩承诺差异情况
根据华信出具的资产评估报告，标的公司2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。同时根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，标的公司 2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）分别不低于 2,500万元和 9,100万元。评估师在采用收益法预测过程中，充分考虑了标的公司未来业务结构调整、市场竞争加
剧和等保工具箱等尚处在市场开发期的安全产品及安全服务可实现收入尚存在不确定性等因素的影响，本着谨慎的原则对标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行保守估计；而补偿义务主体在充分考虑了行业、企业自身经营状况等内外部双重因素的影响，判断标的公司具备持续增长的潜力和空间，并在此基础上作出相对更为乐观的业绩承诺，且该业绩承诺包含了每年最高 300万元的非经常性损益。
（2）行业发展情况
据IDC统计，2011-2013年我国信息安全市场总体规模分别为14.73亿美元、 16.64亿美元和 18.91亿美元，预计到 2018年我国信息安全市场的规模将达到37.13亿美元，2013-2018年的年均复合增长率约为14.5%，我国信息安全市场将保持持续稳定的增长。推动信息安全行业快速增长的主要原因包括了政策支持、用户安全意识提高、信息安全在企业运营中的地位上升以及信息安全行业产品与服务的精细化发展趋势等。
政策支持是我国信息安全行业发展的重要推动力量。2013年发生的“棱镜门”事件使全球各国均意识到了信息安全威胁的严重性以及安全建设的紧迫程度，信息安全行业日益受到全球各个国家的重视，我国也将信息安全行业列为国家鼓励发展的重点产业之一。2014年2月27日，中央网络信息安全和信息化领导小组成立，该领导小组将着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。2015年 1月，中共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，强调在新形势下维护国家安全，必须坚持以总体国家安全观为指导，坚决维护国家核心和重大利益，以人民安全为宗旨，在发展和改革开放中促安全，走中国特色国家安全道路。2015年 7月通过的《中华人民共和国国家安全法》提出“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维
护国家网络空间主权、安全和发展利益。
随着一系列政策法规的制定及落实，信息安全建设特别是信息安全国产化建设将从顶层设计向各个重点行业以及全国各行各业逐步推进，国内信息安全行业潜力巨大，我国业内公司也将在此过程中获得快速的发展。
用户安全意识的提高提振了对信息安全产品的需求。据不完全统计，截至 2014年底，已有近 165家 P2P平台由于黑客攻击造成系统瘫痪、数据被恶意篡改、资金被洗劫等。随着互联网的快速发展，各类网络欺诈案件的不断发生，其造成的恶劣影响越来越大，广大人民群众急需相关机构与有关部门采取有力措施进一步保障网络用户的信息安全。人民群众的广泛诉求使得各类互联网企业必须不断提高信息安全保障力度，尽可能防止与减少各类信息安全事件造成的损失。
因此，用户安全意识的提高提振了我国对信息安全产品的需求。
信息安全逐步成为提升企业核心竞争力的手段。随着信息技术的快速发展，信息安全已经由过去的以保护用户免受信息安全威胁造成的损失，或者使相关机构的信息安全建设符合国家政策的要求，逐渐成为了企业提升核心竞争力的有效手段。随着我国各行业信息化程度的逐步提高，越来越多的信息以“无纸化”形式存储于各类信息存储设备之中，这其中包含了企业自身的众多商业机密以及客户隐私资料等各类不宜公开的信息。为了在快速发展变化的市场中尽可能快速地确定有利的竞争地位，企业一方面需要通过信息安全技术保护自己的商业机密不被泄露，另一方面也需要保障其客户信息存储的安全，减少由于信息泄露造成的客户投诉、诉讼赔偿以及对企业声誉造成的不利影响等。因此，各类企业逐渐认识到信息安全技术已经成为为客户提供的基础服务以及提升自身核心竞争力的有力手段之一。近年来，各类企业均不断加大对信息安全系统的投入力度，这也促使了信息安全行业的快速成长。
信息安全产品和服务逐步呈现精细化发展趋势，信息安全细分市场越来越多。
随着互联网技术的快速发展，类似于Web2.0、云计算、物联网等新兴应用的出现，安全攻防的手段和理念也发生很大的变化，信息安全产品和服务逐步趋于精细化，过去的以防火墙、入侵检测为主的安全市场的内容增加了很多新兴的领域，如 Web应用防火墙、抗拒绝服务攻击产品、应用行为审计、虚拟化安全产品、
数据泄漏保护等。信息安全行业的精细化发展以及细分市场的快速增长使得信息安全系统建设难以由一家企业独自完成，客观上促使企业必须依靠其他企业的技术或产品来构建完整的信息安全系统。因此，随着各类信息安全产品和服务的精细化发展以及用户认同程度的提升，信息安全行业的发展得到了极大的促进。
此外，我国信息安全行业市场规模总体仍然偏小，其总规模尚不足在国际信息安全行业排名第一的赛门铁克总收入的60%。八家可比上市公司中总收入第一的卫士通 2014年的收入仅相当于赛门铁克总收入的5.48%，我国信息安全企业的总体收入依然偏小。
目前，国家对于自主可控的信息系统的重视程度日益增加，因此在未来的高端市场中，有实力的国内企业预计将占据越来越多的市场份额。同时，信息安全高端市场的厂商目前也在将业务覆盖范围向中低端市场扩展，以进一步提升市场份额，扩大行业影响力。因此，未来我国信息安全行业仍然有较大的成长空间。
（3）标的公司经营管理情况
最近两年及一期，标的公司经营规模和盈利能力总体保持逐步增长趋势。随着企业经营规模的扩大，其规模效应逐步增强，将有利于国瑞信安管理层通过完善内部管理及控制有效地提高自有产品的技术含量和经济附加值，并通过固定成本的有效分摊，进一步提升公司的盈利能力。
1）标的公司的竞争优势
国瑞信安自 2005年成立以来已逐步建立健全了完善的研发、采购、生产和销售体系，未来将主要通过安全产品、安全集成及安全服务一体化解决方案为客户提供全方位服务。经过多年的积累，国瑞信安在研发、技术、人才、创新及销售渠道等方面已经形成了一定的优势。具体体现在：
①资质优势
国瑞信安已经取得了涉及国家秘密的计算机信息系统甲级集成资质、国家信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI软件能力成熟度模型集成3级、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度二级）、ISO/IEC27001∶2005信息安全管理体系认证证书、公安部重要信息系统安全保护人员培训CIIPT合作单
位等多项资质与证书，基本获得了信息安全行业领域中较高级别的主要资质，成为业内资质与许可较为齐备的企业之一。
②综合服务优势
国瑞信安的研发与服务均以客户需求为导向，通过多年的积累逐步形成了涵盖安全产品研发、销售以及安全集成与安全服务的较为完整的业务体系，拥有为客户提供从产品、系统建设到运维服务的完整能力。国瑞信安形成了以南京总部为研发基地、北京子公司为销售服务核心，其他分（子）公司为辅助的全国性布局，具备了辐射江苏省和部分省市的多级产品销售网络，构建了完善的技术支持服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。国瑞信安对于各类主流信息安全系统较为熟悉，能够及时响应客户需求，满足客户的个性化需求，因此国瑞信安在为客户提供综合服务方面具有一定的优势。
③人才优势
国瑞信安在多年从事信息安全产品与技术研发以及项目实践的经验基础之上，形成了具有较高专业素养的核心管理与技术服务团队。国瑞信安的高层管理人员均有多年从事信息安全行业研发、销售与运营的经验，对信息安全系统的建设、运营与维护有着较为深刻的理解与认识。国瑞信安的核心技术团队成员对于信息系统安全保护的各项技术与政策管理规范较为熟悉，能够快速地为客户提出符合其个性化需求的建设解决方案。
④技术优势
国瑞信安自成立以来一直重视技术研发，经过多年的积累，对于信息安全多个领域的核心技术有较为深刻的理解与认识。国瑞信安拥有 118项软件著作权以及4项专利，其中两项为发明专利。国瑞信安还承接了国家级信息安全相关课题的研究工作，曾经承担了“行业云环境的信息安全服务”、“基于云计算的信息安全云服务平台项目”、“基于物联网的保密管理控制平台研发与产业化”等多个省市级研究项目，具有较为丰富的技术储备。
⑤品牌优势
国瑞信安在信息安全领域树立了良好的品牌形象。国瑞信安建立了较为完善
的质量控制体系，被南京市工商行政管理局评为重合同守信用企业。2014年国瑞信安承接了在南京举办的青年奥林匹克运动会信息安全服务保障工作，并获得了组委会的好评。国瑞信安目前已经在信息安全建设领域获得了良好的市场口碑，并得到了客户的广泛认可。
2）标的公司未来发展战略和经营策略
从国瑞信安报告期内的产品结构变化分析，2013年，国瑞信安主要以设备系统集成业务为主，毛利率较低且产品相对单一，企业抗风险能力相对较弱；2014年以后，企业管理层基于对信息安全市场需求的敏感性，通过内部技术开发及市场拓展，应用系统集成业务和安全服务业务销售占比逐步提升。截至目前，国瑞信安已经拥有信息安全行业领域中的主要资质以及业内较为齐全的产品线，涵盖了安全审计、安全管理、应用安全、终端防护等较为全面的产品类别。随着新产品等保工具箱销售进程加快，企业产品线更加丰富，有利于国瑞信安在未来年度保持较好的盈利能力。
标的公司未来发展战略和经营策略主要有：
①坚持传统涉密领域业务不断创新，确保涉密领域收入保持稳定增长，并在巩固江苏省内市场地位的同时积极拓展省外市场，研发新的涉密产品，不断提高信息行业完整解决方案的能力。
②利用国家对于信息安全的愈加重视及对等保工具箱的采购契机，加大对非涉密领域信息安全的投入，尤其是重要行业客户的需求挖掘。主要向以下三个领域发展：
一是加大投入国产自主可控领域研发，力争未来2-3年成为国产自主可控领域知名的信息安全解决方案及服务提供商。
二是进一步研究和开发安全云服务平台，逐步移植相关安全检查工具模块至云服务平台，实现从产品销售到服务销售的转变，形成有效的互联网商业服务模式。
三是利用各有关机构对等保工具箱的采购契机快速建立起公安行业的客户资源，从而介入公安部门安全产品领域，通过对公安行业的特殊应用做大做强的
机会，增大非涉密产品销售收入占公司总收入的比重；并以此为契机，为云服务平台建立流量导入入口。
（4）标的公司在手订单情况
截至 2015年 7月 22日，标的公司已经签订合同或订单且截至 2015年 4月30日尚未确认收入的含税合同金额为13,549.89万元；其中，项目已完工或服务提供完毕尚未获得客户验收证明的含税合同金额为4,330.09万元。标的公司后续订单业务量总体较为充沛，有利于保障未来业务的持续发展。
综合行业发展情况、标的公司经营管理和在手订单等情况，国瑞信安 2015年至2017年预计业绩增长具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
以上内容已经在报告书（修订稿）“第十章管理层讨论与分析”之“七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明”进行了补充披露。
2、报告书中披露，受信息安全行业项目特点影响，标的公司的营业收入和利润水平呈现较为显著的季节性波动，请补充披露 2013年 1-4月、2014年 1-4月标的公司的营业收入和净利润数据，并说明是否存在季节性波动影响。
回复：
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|项目|2015年1-4月|2014年1-4月|2013年1-4月|
|营业收入（元）|23,503,716.09|15,735,850.27|18,861,593.82|
|净利润（元）|-2,140,279.92|-3,340,605.64|-4,153,794.62|
|1-4月营业收入占全年的比例（%）|N/A|17.84%|25.41%|

国瑞信安2013年1至4月、2014年1至4月实现的营业收入分别为1,886.16万元、1,573.59万元，占全年营业收入的比例分别为25.41%和17.84%；2013年1至4月、2014年1至4月实现的净利润分别为-415.38万元、-334.06万元，而全年实现的净利润分别为-304.06万元、745.56万元。综上所述，国瑞信安受信息安全行业项目特点和客户属性的影响，呈现出较为显著的季节性波动特点。
以上内容已经在报告书（修订稿）“第十章管理层讨论与分析”之“四、标
的资产财务状况、盈利能力分析”之“（五）国瑞信安盈利能力分析”之“3、主营业务季节性波动分析”进行了补充披露。
3、报告书显示，报告期内标的公司安全集成业务的毛利率持续上升，由 2013年的9.68%增加至2015年的33.79%，请结合集成业务的产品类别、销售价格、成本变化等因素补充披露该业务毛利率持续上升的原因。
回复：
国瑞信安提供的安全集成业务主要根据客户个性化的需求，为客户信息安全系统的设计、建设以及运维管理提供整体解决方案。在满足客户个性化安全管理的要求下，根据系统的使用需求和用途目的不同，安全集成可以进一步细分为设备系统集成和应用系统集成两类。报告期内，国瑞信安安全集成业务分类别情况如下：
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|2013年度||||||||
|项目|收入（元）|占比（%）|成本（元）|占比（%）|毛利（元）|占比（%）|毛利率（%）|
|设备系统集成|43,841,905.88|82.65|41,247,662.89|86.09|2,594,242.99|50.55|5.92|
|应用系统集成|9,204,428.47|17.35|6,666,312.65|13.91|2,538,115.82|49.45|27.57|
|合计|53,046,334.35|100.00|47,913,975.54|100.00|5,132,358.81|100.00|9.68|
|2014年度||||||||
|项目|收入|占比（%）|成本|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|
|设备系统集成|16,353,328.07|34.65|15,517,205.61|41.86|836,122.45|8.26|5.11|
|应用系统集成|30,840,414.60|65.35|21,550,874.20|58.14|9,289,540.40|91.74|30.12|
|合计|47,193,742.66|100.00|37,068,079.81|100.00|10,125,662.85|100.00|21.46|
|2015年1-4月||||||||

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|项目|收入|占比（%）|成本|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|
|设备系统集成|2,448,388.96|13.54|2,293,841.98|19.16|154,546.98|2.53|6.31|
|应用系统集成|15,635,824.90|86.46|9,679,522.58|80.84|5,956,302.32|97.47|38.09|
|合计|18,084,213.86|100.00|11,973,364.56|100.00|6,110,849.30|100.00|33.79|

设备系统集成，又称为硬件系统集成，指以搭建组织机构内的信息化管理支持平台为目的，利用综合布线技术、通信技术、网络互连技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持。国瑞信安提供的设备系统集成业务主要为满足客户部分信息安全和安全防护方面的需求，为客户提供的设备采购和现场集成施工等业务，其中，外购的设备以成套的硬件设备为主，国瑞信安并不提供相应的软件产品或仅提供少量的软件产品用于该业务。因此，在该业务中，相关业务成本包括外购的设备价款和少量的人工费用支出，而销售收入按照业务成本进行加成，一般不会超过10%。设备系统集成业务系国瑞信安早期为开拓市场、迅速扩大收入规模而开展的主要业务，虽然毛利率低，但在报告期前期，其销售收入在整个安全集成业务收入中占比较高。
应用系统集成，又称为行业信息化解决方案集成，是指为客户需求提供应用的系统模式，以及实现系统模式的具体技术解决方案和运作方案，也即是为客户提供一个全面的系统解决方案。应用系统集成需要深入到客户的具体业务和应用层面，属于系统集成的高级阶段。为满足不同客户的个性化安全防护和安全管理需求，国瑞信安在提供该类业务时，需要集开发设计、设备采购、网络改造、系统整合和应用、技术支持和后期维护为一体；在项目具体实施过程中，需要通过长时间的技术人员派驻，在深入了解客户的业务性质和具体应用需求的基础上，开发设计符合客户深度需求的系统产品。此外，由于该类业务由国瑞信安主导开发设计，在满足相关系统参数要求的基础上，通过将自有的安全产品整合到系统中，可以提高整个产品的技术含量和附加值。因此，应用系统集成业务的报价水
平综合考量了外购设备、自有产品价值和人工耗费，毛利率较一般的设备系统集
成业务有较大幅度提升。应用系统集成业务需要对目标用户的行业属性和具体应用层面有深入了解，需要系统供应商在相关领域深耕多年，并拥有各项专业技术资质和独立研发能力，因此，报告期内，该类业务收入占集成业务收入的比例逐渐提高，符合国瑞信安实际发展情况。报告期内，通过不断的研发投入和技术创新，国瑞信安在应用系统集成项目中使用自有产品的比例不断增加，使得毛利率得以不断提高。此外，随着国瑞信安业务实力的增强和品牌度的提升，承接该类业务时谈判议价的能力不断增强，也是促使其毛利率不断提高的重要因素。
报告期内，设备系统集成业务收入占安全集成业务收入的比例由82.65%逐步降低到13.54%，对应应用系统集成业务收入占比不断提高，两种业务毛利率的差异和收入占比变化导致了安全集成业务综合毛利率的变化。可比上市公司中，蓝盾股份安全集成类业务占比超过70%，其业务结构和业务范畴与标的公司最为接近，根据其2014年年报披露的安全集成业务毛利率为32.19%，与国瑞信安较为接近。在国家政策支持以及行业快速发展的背景下，通过产品结构的调整和技术研发的持续投入，报告期内国瑞信安安全集成业务的毛利率持续上升并逐渐接近行业平均水平具有合理性。
以上内容已经在报告书（修订稿）“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（五）国瑞信安盈利能力分析”之“4、主营业务毛利及毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率”进行了补充披露。
4、报告书显示，2015年4月份，标的公司将其持有的南京国瑞100%股权按照出资额转让给王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进等人，请补充披露标的公司本次转让南京国瑞100%股权的原因。
回复：
南京国瑞原系标的公司的全资子公司，其登记的经营范围为网络科技咨询，但未实际开展任何业务经营，其名下主要资产系雨花台区软件谷A5地块的土地使用权（使用权面积7,701.57㎡），目前正处于土地开发建设阶段。
报告期内，南京国瑞利润表主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|97,830.43|-267,962.05|-148,723.26|
|利润总额|97,830.43|-267,962.05|-148,723.26|

如上表所示，报告期内，南京国瑞尚未实际开展业务经营。
标的公司及其股东在本次交易实施前即已存在谋求资本运作的想法（包括但不限于标的公司新三板挂牌、参与并购），鉴于南京国瑞与标的公司的主营业务不存在相关性，不存在同业竞争，且标的公司相关股东有独立运作雨花台区软件谷 A5地块的开发建设的意愿，经标的公司与相关股东协商一致，2015年 4月，标的公司将其持有的南京国瑞100%股权按照出资额转让给王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进。截至本报告书签署日，上述股权转让价款已全额付清，南京国瑞100%股权的过户已经完成。
标的公司转让南京国瑞100%股权不影响标的公司生产经营体系的完整性，对标的公司的主业经营不构成影响。
以上内容已经在报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期资产转移、剥离、调整情况”进行了补充披露。
5、请补充披露收购完成后，上市公司对标的公司通过董事会、管理层安排等实现控制的具体安排。
回复：
在收购完成后，标的公司将组建新的董事会，新的董事会由三名董事组成，其中，上市公司提名并委派两名董事，另外一名董事由标的公司原股东王雷提名并由上市公司委派。同时，上市公司有权向标的公司及其子公司派出财务负责人，
以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致；对明显异于常规的
业务，该等人员有知情和质询的权利，必要时可上报上市公司，上市公司有权否
决标的公司开展此等异于常规的业务。前述标的公司董事会、管理层安排能够保证上市公司对标的公司控制权的实现。
以上内容已经在报告书（修订稿）“第十五章其他重要事项”之“八、本次交易后上市公司对标的公司实现控制的具体安排”进行了补充披露。
杭州顺网科技股份有限公司2015年8月5日