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天津金诺律师事务所
关于青海明胶股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
律师见证法律意见书
致：青海明胶股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”），接受青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2015年12月24日召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
（一）本次大会由公司董事会提议并召开，公司董事会已于2015年12月8日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《青海明胶股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知公告》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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会会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项进行了公告。
（二）本次大会于 2015年 12月 24日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
（三）本次大会由公司副董事长赵华先生主持。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于参加本次大会人员的资格、召集人的资格
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权代表）共57名，代表股份 128,413,800股，占上市公司总股份的27.1998％，其中中小股东 55名，代表股份 32,841,800股，占上市公司总股份的6.9563％。
关联股东天津滨海浙商投资集团有限公司、连良桂先生未参加本次股东大会，亦未进行表决。
1、参加本次股东大会现场会议的股东（授权代表）共 4人，代表股份 105,982,000股，占上市公司总股份的22.4484％，其中中小股东 2人，代表股份10,410,000股，占上市公司总股份的2.2050％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为 53人，代表股份 22,431,800股，占上市公司总股份的4.7514％，其中中小股东53人，代表股份 22,431,800股，占上市公司总股份的4.7514％。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
（三）本次大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
（一）本次大会审议了会议通知列明的如下议案：
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1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
3.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3.1总体方案
3.2发行股份购买资产的具体方案
3.2.1拟购买的标的资产
3.2.2标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
3.2.3发行股份的种类和面值
3.2.4发行方式
3.2.5发行对象和认购方式
3.2.6定价基准日、定价依据和发行价格
3.2.7发行股份价格调整方案
3.2.8发行数量
3.2.9锁定期安排
3.2.10上市地点
3.2.11本次交易前公司滚存未分配利润的处置
3.2.12评估基准日至资产交割日期间损益的归属
3.2.13人员安置
3.2.14决议的有效期
3.3本次非公开发行股份募集配套资金的方案
3.3.1发行股票的种类和面值
3.3.2发行股票的方式
3.3.3发行对象与认购方式
3.3.4定价基准日、定价原则、发行价格
3.3.5发行数量
3.3.6发行股份限售期
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3.3.7募集资金用途
3.3.8上市地点
3.3.9滚存利润安排
3.3.10决议的有效期
4.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.《关于<青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
7.《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》；
8.《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》；
9.《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》；
10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11. 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
13. 《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
14. 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
（二）在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
（三）本次股东大会对上述议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对前述议案进行了表决，由股东代表及本所律师进行了计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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平台，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年12月23日15：00至2015年12月24日15：00期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
对前述议案的具体表决结果如下：
1.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》的表决结果为：同意128,402,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；
反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 32,830,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9665％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》的表决结果为：同意48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；
反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的表决结果为：
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3.1 总体方案
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2 发行股份购买资产的具体方案
3.2.1拟购买的标的资产
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.2标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.3发行股份的种类和面值
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.4发行方式
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.5发行对象和认购方式
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.6定价基准日、定价依据和发行价格
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.7发行股份价格调整方案
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
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3.2.8发行数量
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.9锁定期安排
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.10上市地点
同意 48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 415,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8479％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 415,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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滨海新区：中国·天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457
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股），占出席会议中小股东所持股份的3.2347％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.11本次交易前公司滚存未分配利润的处置
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.12评估基准日至资产交割日期间损益的归属
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.13人员安置
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
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其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.2.14决议的有效期
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3 本次非公开发行股份募集配套资金的方案
3.3.1发行股票的种类和面值
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
天津：中国·天津河西区南京路10号丝绸大厦4层邮编300042
滨海新区：中国·天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457
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3.3.2发行股票的方式
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.3发行对象与认购方式
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.4定价基准日、定价原则、发行价格
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.5发行数量
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.6发行股份限售期
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.7募集资金用途
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
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其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.8上市地点
同意 48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 415,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8479％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 415,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.2347％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.9滚存利润安排
同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
3.3.10决议的有效期
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同意48,576,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.1521％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权 409,400股（其中，因未投票默认弃权409,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.8356％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,426,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7653％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0467％；弃权409,400股（其中，因未投票默认弃权 409,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1880％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
4.审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的表决结果为：同意48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
5.审议《关于<青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
6.审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权 14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
7.审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
8.审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；
反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
9.审议《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权 14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
10. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》的表决结果为：同意48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
11. 审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权 14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
12. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的表决结果为：同意 48,966,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9477％；反对 11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 12,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.8007％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0857％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1137％。
根据相关规定，关联股东天津泰达科技投资股份有限公司、西宁城市投资管理有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为 79,422,000股。
13. 审议《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》的表决结果为：同意128,388,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权14,600股（其北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 32,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9221％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0335％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0445％。
14. 审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》的表决结果为：同意128,388,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权14,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；
其中出席本次会议持有公司5％以下股份的股东表决情况：同意 32,816,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9221％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0335％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权 14,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0445％。
（四）会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；
本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，系天津金诺律师事务所关于青海明胶股份有限公司2015年第一次临时股东大会律师见证法律意见书之签字盖章页）
天津金诺律师事务所
负责人：
李海波
经办律师：
唐入川
孙立华
二零一五年十二月二十四日北京：中国·北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005
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