证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2014-W005
债券代码：112130 债券简称：12华包债
佛山华新包装股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
一、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，对2014年度公司利润分配预案发表如下独立意见：
对于公司董事会建议以2014年12月31日总股本50542.5万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.15元（含税）的分配方案，我们认为该利润分配预案符合公司实际经营情况以及广大股东的利益要求。因此，我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。
二、关于未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《公司利润分配管理制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会 2015年第二次会议关于公司《未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》发表独立意见如下：
我们经过认真审查，一致认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际情况、未来发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东回报规划。
三、关于公司控股子公司与关联方进行日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作
制度》的规定，作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，我们对佛山华新包装股份有限公司的控股子公司拟与关联方中国纸业投资有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司、龙邦投资发展有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、广东诚通物流有限公司以及佛山华新发展有限公司签订日常经营关联交易协议，并计划于2015年5月1日至2016年4月30日向上述关联方采购原料、动力、服务和租赁办公场所不超过32,627.77万元万元；同时，由于经营需要，公司控股子公司计划上述部分关联方销售商品和出租建筑物预计不超过 1,145万元的事项，发表独立意见如下：
1、上述交易行为构成关联交易。
2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事童来明、季向东、洪军、黄欣、叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需，有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。
四、对公司 2014年度累计对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审慎地核查了公司董事会提供的有关资料，审阅了会计师事务所出具的专项说明，现发表相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司对控股子公司担保额度及子公司之间担保额度合计为25亿元，报告期末公司对控股子公司担保余额合计为7.69亿元，占公司2014年经审计合并报表中归属于上市公司股东净资产的42.42%。
2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
3、公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2014年度公司无其他任何形式的对外担保，也无逾期对外担保的情况。
4、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
五、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，对关于为控股子公司提供担保事项的议案发表如下独立意见：
1、近年来,公司经营规模逐年扩张，新产能逐步投产，公司未来的资金需求将逐步增加。董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币28亿元的借款担保,占公司净资产的154.46%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。
2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。
六、对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，佛山华新包装股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，我们对公司内部控制评价报告发表意见如下：
公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对法人治理、生产经营、信息披露、关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
七、对公司在诚通财务有限责任公司关联存贷情况的独立意见
作为公司独立董事，我们根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，在认真研究立信会计师事务所出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的基础上，对公司2014年在诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）办理存款、贷款等金融业务的关联交易发表以下独立意见：
1、诚通财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司根据相关规则对诚通财务进行风险评估，认为诚通财务2014年经营业绩良好，公司在诚通财务办理存款业务安全性和流动性良好，公司与诚通财务之间发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。
2、2014年，公司及下属子公司在诚通财务的每日最高存款余额原则上不高于公司合并报表最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%。诚通财务按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
公司通过诚通财务办理贷款业务，综合授信额度与利息之和原则上不高于人民币6亿元（授信贷款不包括委托贷款和银行承兑汇票贴现），贷款利率按不高于公司及下属子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
上述关联交易事项定价公允，公司严格履行了有关审议及信息披露义务，未损害上市公司及中小股东的利益。
3、诚通财务的内部控制制度完善，执行有效，在资金管理方面较好地控制了资金流转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控
制在合理的水平。
4、公司制定的《关于在诚通财务有限责任公司存款风险的处臵预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
独立董事：赵伟 杨贞瑜 张文京二○一五年三月二十三日