北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第二届董事会第四次会议决议及于 2014年 7月 18日公告的
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2014年 8月 3日至 2014年 8月 4日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 8月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 8月 3日下午 15:00至 2014年 8月 4日下午 15:00的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2014年8月4日在贵州省贵阳市观山湖区长岭南路 31号国家数字内容产业园朗玛信息第一会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长王伟主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 6人，代表贵公司有表决权股份80,030,900股，占贵公司股份总数的74.94%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2014年7月29日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2014年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共8名，代表贵公司有表决权股份1,294,899股，占贵公司股份总数的1.2125%。
3、根据贵公司第二届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2014年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1.审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2. 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
出席本次股东大会的股东或委托代理人就本议案进行了逐项表决。
2.1本次交易的整体方案
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.2发行股份及支付现金购买资产的标的资产
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决
的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.3发行股份及支付现金购买资产的作价依据和交易对价
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式
2.4发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.5发行股份及支付现金购买资产的支付期限
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.6发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.7发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.8发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决
的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.9发行股份及支付现金购买资产的发行数量
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.10发行股份及支付现金购买资产的过渡期间损益安排
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.11发行股份及支付现金购买资产的锁定期
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.12发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.13发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.14发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决
的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.15发行股份募集配套资金的发行方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.16发行股份募集配套资金的发行股票的种类和面值
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.17发行股份募集配套资金的发行对象及认购方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.18发行股份募集配套资金的定价基准日和发行价格
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.19发行股份募集配套资金的发行数量
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.20发行股份募集配套资金的锁定期
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决
的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.21发行股份募集配套资金的滚存利润的安排
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.22发行股份募集配套资金的募集资金用途
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.23发行股份募集配套资金的拟上市的证券交易所
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2.24发行股份募集配套资金决议的有效期限
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
3. 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
4. 审议通过了《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与
表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
5. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
6. 审议通过了《关于与启生信息全体股东签订附条件生效的具体交易协议的议案》，参与表决的有表决权股份总数为81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
7. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
8. 审议通过了《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，参与表决的有表决权股份总数为81,325,799股，其中同意81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
9. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
10.审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》，参与表决的有表决权股份总数为81,325,799股，其中同意81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
11.审议通过了《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
12.审议通过了《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》，参与表决的有表决权股份总数为81,325,799股，其中同意81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
13.审议通过了《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司100%股权的现金对价的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799股，其中同意 81,325,799股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
易宜松
刘潇
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