中山证券有限责任公司关于
广州东凌国际投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受委托，担任广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”，原名“广州东凌粮油股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称“交易对手方”）做出的关于中农国际2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺
根据《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），交易对手方承诺中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为
准）分别不低于1,150万元、1,900万元、45,150万元。
（二）补偿安排
1、关于盈利承诺的补偿安排
在本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，交易对手方应向东凌国际进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）在业绩承诺期内，于中农国际各年度的专项审计报告出具后的30日内由东凌国际确认并通知交易对手方是否需要盈利补偿，如需要补偿，交易对手方应在接到东凌国际通知后30日内按照下述方式履行相应的补偿义务。
（2）如需补偿，则交易对手方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担本条约定的补偿金额。
（3）如需补偿，除下述第（4）项约定的情形外，交易对手方均同意以股份方式向东凌国际进行补偿，具体为：
①计算方式为：
交易对手方中某一方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②假如东凌国际在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对手方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如东凌国际在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至东凌国际指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由东凌国际以 1元总价回购。若东凌国际上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对手方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股
份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的东凌国际其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部东凌国际股份的比例赠送给东凌国际其他股东。
⑥无论如何，交易对手方各自承担的股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的股份总数。
（4）如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过 1.80亿元，则：
①中农国际 2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的 1.80亿元部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（3）款第②-⑥项执行：
交易对手方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
②中农国际 2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过 1.80亿元的部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
交易对手方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方持股比例
③如交易对手方中的某一方无法完全按照前项约定的现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照上述第（3）款约定的股份方式进行补偿。
④无论如何，交易对手方各自承担的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
2、关于资产减值补偿安排
在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后 30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内交易对手方已补偿股份数量×本次发行价格+补偿期内交易对手方已补偿现金额，则交易对手方应对
上市公司另行补偿，且交易对手方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，具体为：
①计算方式为：
交易对手方中某一方应补偿股份数量=（期末减值额×该方持股比例-补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格-补偿期内该方已补偿股份数量
②假如东凌国际在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对手方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如东凌国际在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至东凌国际指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。
④以上所补偿的股份由东凌国际以 1元总价回购。若东凌国际上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对手方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的东凌国际其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部东凌国际股份的比例赠送给东凌国际其他股东。
⑤交易对手方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
3、无论如何，交易对手方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。
二、2017年度业绩承诺完成情况
中农国际2017年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信所”）审计并出具编号为勤信审字【2018】第1084号审计报告，根据审计报告中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,474.13万元，较交易对手方承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少42,675.87万元，未能实现承诺的净利润，完成比例为5.48%。
中勤万信所审核了东凌国际管理层编制的《广州东凌国际投资股份有限公司
关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明》，并出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（勤信鉴字【2018】第0037号），中勤万信所鉴证结论为：除专项说明中第三部分业绩承诺未实现的主要原因及第四部分相关措施我们不发表意见外，中勤万信所认为，专项说明其他方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了中农国际钾盐开发有限公司实际盈利数与承诺盈利数。
中勤万信所对东凌国际2017年度财务报告出具了审计报告（勤信审字【2018】第1017号），审计意见为无法表示意见。中勤万信所认为：东凌国际对子公司中农国际下属中农钾肥有限公司老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备
259,262.52万元人民币，系基于东凌国际聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨
论”。中勤万信所无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断贵公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。上市公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具与减值测试相关的报告，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“标的资产盈利预测风险
标的资产盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》来测算，预计2016
年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平或未来实际销售价格、单位生产成本未能达到预测水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。”
“项目延期投产风险
中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。”
“无形资产（采矿权）减值风险
本次交易中采矿权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。”
四、2017年业绩承诺及预测净利润未实现的原因及致歉
本独立财务顾问通过与上市公司及中农国际高管人员、上市公司聘请的会计师进行交流，查阅相关财务报告及专项审核报告、业务合同、银行单据等，对上述业绩承诺及预测净利润的实现情况进行了核查，中农国际相关净利润未实现的主要原因为：
1、2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥100万吨项目中的东泰矿区南区 50万吨扩建项目于2016年12月建成、东泰矿区北区50万吨新建项目于2017年5月建成，并且50万吨扩建项目2017年达产率为85%、50万吨新建项目2017年6-12月达产率为85%。
由于项目建设资金尚未落实到位，项目的后续工程进展受到较大影响。截至
本说明出具日，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建项目的主要筹备工作已经完成，并开展了一些建设；由于项目建设资金尚未落实到位，东泰矿区南区 50万吨/年钾肥扩建项目的后续建设及北区50万吨/年钾肥新建项目暂未开始实施。2017年度中农国际实际生产钾肥约17.29万吨，实际销量约为19.13万吨。
2、钾肥作为大宗商品物资，价格受到各方面因素的影响，2017年度中农国际钾肥销售平均价格约为人民币 1,419.92元/吨，2016年度钾肥销售平均价格约为人民币 1,546.99元/吨，2015年度钾肥销售平均价格约为人民币 1,800.92元/吨，2017年度销售价格较 2015年度下降约21.16%。由于销售价格下降，中农国际盈利情况受到不利影响。
综上，针对中农国际 2017年未能实现本次重大资产重组业绩承诺，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续关注重组各方的承诺履行情况，重点将关注业绩承诺方对中农国际 2017年业绩承诺的履行情况。
以下无正文，为《中山证券有限责任公司关于广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉》之签章页
项目主办人：
陈敏学 罗平
中山证券有限责任公司 2018年4月27日