证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—147
京汉实业投资股份有限公司
关于子公司签署合作开发协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2017年9月 19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫●
房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司名下相关地块合作开发进行了约定。并经 11月 14日公司 2017年第八次临时股东大会通过。具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》（2017-098）
2017年12月 7日，京汉置业集团有限责任公司、简阳荣盛均益投资开发有限●
公司、成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》。具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（2017-146）
一、合作开发协议签署情况
2017年 9月 19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司名下相关地块合作开发进行了约定。2017年 12月 7日，京汉置业集团有限责任公司、简阳荣盛均益投资开发有限公司、成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》，对 2017年 9月 19日相关各方签署的合作框架协议的内容进行了修改和完善。
业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司签署了《合作开发协议》。
2017年12月7日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于同意子公司签署合作开发协议的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意上述事项，独立董事认为：本次合作开发协议的签订，能够保证上市公司利益，可以积极促进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程及相关规定，本次事项尚需通过公司股东大会审议。
二、合作方介绍
1、成都市常鑫房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市成华区二仙桥东路 15号 3幢 116号
统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F
法定代表人：唐云龙
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2017年 4月 20日
营业期限：2017年 4月 20日至永久
经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。
主要股东：新城控股集团住宅开发有限公司100%。
控股股东：新城控股集团股份有限公司。
新城控股集团股份有限公司最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31日，资产总额 10,317,060.7492万元，负债总额 8,680,265.3167万元，归属于母公司的所有者权益 1,485,374.4113万元，营业收入 2,796,928.2458万元，净利润 315,593.8309万元。经营活动产生的现金流量净额 809,720.4594万元。
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、项目地块情况
协议各方一致认可以下地块作为合作地块（简称“项目地块”），项目地块基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|土地用途|土地使用年限|占地面积（平方米）|占地面积（亩）|
|川（2017）简阳市不动产权0019293|住兼商|住宅70年，商业40年|29868|44.8|
|双方确认，该地块京汉置业集团有限责任公司享有51%的权益，成都市常鑫房地产开发有限公司享有49%的权益|||||

四、协议主要内容
甲方：京汉置业集团有限责任公司
乙方：成都市常鑫房地产开发有限公司
1、合作模式
1.1合作原则
1.1.1甲乙双方一致同意，自甲方取得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权（办理完毕工商登记变更手续并领取新营业执照）后，无论项目地块（指本公告三中所述地块，下同）是否剥离，甲乙双方均按本协议约定比例享有项目地块的开发及收益权，且甲乙双方应按照本协议第 1.3.2条的约定对项目地块进行合作开发。
1.1.2项目公司财务报表与甲方母公司财务并表，乙方予以配合。
1.1.3项目公司日常经营管理由总经理组建的团队负责。
1.1.4项目售楼处及前期物业管理同等条件下优先选择乙方指定单位负责。
1.2项目公司股权变更
1.2.1甲乙双方在项目地块剥离至项目公司后积极配合简阳荣盛均益投资有限公司办理项目公司股权变更的工商登记手续。各方为达成本
协议目的而签署的办理本条约定的工商变更登记手续所提交的文件，如
与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
1.2.2无论项目公司股权转让手续是否完成，甲乙双方均按甲方
51%、乙方49%的股权比例对项目地块享有股东权益，履行股东义务，且应按照本协议关于过渡期及后续条款约定对项目地块进行合作开发，不受工商登记、变更等手续是否完成的限制。
1.2.3甲乙双方应按本协议约定制定项目公司章程和相关文件，若因当地工商行政主管机关的原因，项目公司备案登记及公司章程不能按本协议及其补充协议约定备案的，双方同意，以本协议及其补充协议的约定为准。
1.3过渡期
1.3.1自甲方取得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权之日
（办理完毕工商登记变更手续并领取新营业执照）起至甲、乙方取得项目公司股权（甲方51%、乙方49%）之日（办理完毕工商登记变更手续）止为过渡期（以下简称“过渡期”）。
1.3.2过渡期内项目地块的开发建设：
（1）过渡期内，项目地块的经营决策，由甲乙双方委派人员组成管理班子，参照本协议项目公司治理约定进行决策、管理。
（2）过渡期内，项目地块的开发管理，甲乙双方按照本协议项目公司经营管理约定条款及项目公司资金管理的约定条款执行。
（3）过渡期内，按照上述（1）、（2）条约定进行项目地块开发需双方出具股东会决议、董事会决议等文件的，须双方签字或盖章的，双方应无条件配合。
1.3.3甲乙方按照《五方合作协议》取得项目公司印章、证照后按本协议项目公司治理和项目公司经营管理的约定移交、保管。
1.3.4过渡期内，项目地块开展项目定位、地勘、方案设计、前期供方资源储备/招标、三通一平等工作需要对外招标、签订合同的，按照 1.3.2条约定确定相关业务中标人。过渡期结束后，合同主体由乙方变更为项目公司。过渡期内签订合同主体为乙方，发生的合同费用由乙方垫付；过渡期结束后，在项目公司后续有资金需求时，由甲方先行投入，达到前述[乙方为甲方垫付资金*垫付时间]与[甲方为乙方垫付资金*垫付时间]一致后再由股东双方按照股权比例对等投入。
2、项目公司治理
权通过。
2.2项目公司设董事会，董事会由 3人组成，甲方委派 2席，乙方委派 1席。董事长由甲方委派人员担任。董事任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。
2.3董事会决议须经全体董事的二分之一以上表决通过生效。董事会须由全体董事参会、或书面授权受托人参会方可召开。
2.4项目公司不设监事会，设 2名监事，由甲乙双方各委派 1名担任，监事任期三年，任期结束后委派原则不变。
2.5项目公司法定代表人由董事长担任。
2.6项目公司总经理由乙方委派。
2.7项目公司财务负责人由甲方委派，主管会计由乙方委派。
3、股东投入
3.1项目公司如出现资金缺口，应首先通过对外融资的方式解决，融资方案须经公司股东会通过，融资成本由公司承担，融资事项由总经理组建的团队负责具体实施。对外融资过程中如需双方股东提供担保的，则双方股东应按股权比例提供对等担保，若无法对等担保的，则应采取其他融资方案或按 3.2执行。各方共同确认对项目地块进行前端融资、开发贷融资，各方对前端融资、开发贷融资均须履行配合义务，以促成前端融资、开发贷融资尽快落实，利息在项目公司列支，计入项目开发成本。
3.2公司无法实现对外融资或融资方案未经股东会通过的，双方股东应在接到项目公司通知后 7个工作日内按照各自股权比例通过股东无息借款形式补足。
4、利润分配
4.1在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的法定公积金的前提下，应进行当期年度利润分配。
5、项目退出
5.1合作终止
5.1.1各方同意，在项目公司完成税务清算和公司注销后，各方股东权利义务终止。
5.1.2在项目计容可售面积的已交付比例达到【90】%后，甲方可选择退出本次合作。具体事宜由双方协商一致确定。
5.2股权转让特别约定
5.2.1为维护项目合作关系的稳定和项目开发的有序进行，甲方或乙方如需转让其全部或部分项目公司股权的，须征得另一方的书面同意，并按各方内部审批流程报审。未经另一方书面同意，任何一方不得对外转让项目公司股权。
5.2.2任何一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下另一方享有优先购买权。转让方应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。
5.2.3任何一方如违反上述约定，将所持项目公司的股权全部或部分进行转让的，或者名义上股权未转让，但将相应的控制权或股权权益全部或部分转让的，其转让无效，应予立即纠正，守约方有权要求违约方立即收回所转让股权并恢复原股权登记或要求在同等转让条件下收购违约方原股权，同时违约方应按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额的10%向守约方支付违约金；如未在转让（签订股权转让协议之日起）后 60日内纠正的，则守约方有权继续要求违约方收回转让股权并恢复原股权登记或要求在同等转让条件下收购违约方原股权，同时违约方应按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额的20%向守约方支付违约金。
5.2.4甲乙双方同意，双方均可在本项目开展员工跟投工作，跟投方式根据各方集团规定双方协商确定，但甲乙双方保证该行为不会对项目公司融资及双方所持股权、项目公司的正常经营及利润分配等产生任何不利影响。
6、违约责任
6.1甲乙双方中任何一方未按本协议约定投入项目公司所需资金，另一方垫付的，未投入一方应按20%年利率向垫付方支付资金占用利息；
另一方垫付超过 30日的，未投入一方按资金垫付金额的200%向垫付方支付违约金。
6.2本协议对违约事项未单独列举的，违约行为给守约方及项目公司造成损失的，应全部据实赔偿。
6.3本协议约定的违约方应向守约方支付的各种垫付资金及其利息、费用、违约金等（合称“违约方应付款”），违约方无条件地授权项目公司从应分配给违约方的利润和应归还的股东投入或其他股东回报中直接支付给守约方。
7、其他
本协议一式陆份，双方各执叁份，自本协议签署之日生效。若甲方根据证券监管法规需要履行审批程序的，需同时审批通过后生效。
以上为协议的主要内容，具体协议内容以协议正式文本为准。
五、协议的签订对公司的影响
1、本次合作开发协议的签署可以推进项目开发，提升经营业绩。
2、合作开发协议不会对 2017年度经营业绩构成重大影响。
3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。
六、风险提示及其他
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七、备查文件
《合作开发协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会 2017年 12月 7日