中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司重大资产重组延期复牌
的核查意见
暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：暴风集团、证券代码：300431）于2017年7月19日开市起停牌。公司根据相关要求于2017年8月1日开市起转入重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
中国国际金融股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对暴风集团本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
暴风集团因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 7月 19日（星期三）开市起停牌，公司于 2017年 7月 20日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-061）；并于2017年7月25日发布《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-063）。经确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组事项，公司股票自 2017年 8月 1日（星期二）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于 2017年 8月 2日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-066）并于 2017年 8月 7日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）。
由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，上市公司于2017年8月15日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公
告编号：2017-071），并于2017年8月21日、2017年8月28日、2017年9月4日、2017年9月11日发布《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080、2017-081、2017-088、2017-091）。
鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，2017年9月12日，上市公司召开了第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意上市公司向深交所申请公司股票自2017年9月18日起继续停牌，公司于2017年9月14日发布《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-094）。
2017年9月20日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-096）。2017年 9月 21日，上市公司发布了《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2017-097）。2017年 9月 27日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-098）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次交易拟采取增资及股权转让等方式为标的资产引进战略投资者。标的
资产为暴风集团控股子公司深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统
帅”）。
暴风统帅的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳暴风统帅科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300342758778F|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘耀平|
|注册资本|3,508.8万元（人民币）|
|住所|深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺智慧大厦12楼L-01|
|成立日期|2015年6月15日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研发、软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品销售，电子商务，货物及技术进出口业务。智慧家庭终端产品生产;家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备的生产。|

本次交易前，暴风统帅的控股股东为暴风集团，实际控制人为冯鑫先生。
本次交易完成后，暴风统帅将由暴风集团的控股子公司变更为参股公司。
（二）交易方式与交易对方
本次交易拟采取增资及股权转让等方式为标的资产引进战略投资者，具体交易方式仍在谨慎商谈中，尚未最终确定。
本次重大资产重组的交易对方初步确定包括公司控股股东或其关联方，同时涉及独立第三方。因本次交易方案尚未最终确定，目前尚未最终确定本次重大资产重组是否涉及关联交易。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）工作进展情况
截至目前，公司已分别与潜在交易对方苏州东山精密制造股份有限公司、如
东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）就本次交易签署意向协议。公司及聘
请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行进一步地沟通、协商，各中介机构正在对公司和标的资产展开尽职调查工作。上市公司已分别于2017年9月20日和2017年9月21日在《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-096）和《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2017-097）中对意向性协议内容进行了披露。
（四）本次交易需要的事前审批及进展情况
根据初步交易方案，本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
上市公司原计划于 2017年 10月 18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及多方交易对手，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经上市公司第二届董事会第四十二次会议通过，上市公司拟向深交所申请公司股票自 2017年 10月 19日起继续停牌不超过 3个月，并将该事项提交股东大会审议。
如筹划重大资产重组继续停牌事项经上市公司股东大会审议通过，上市公司预计于2018年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案或报告书，并向深交所申请复牌。
四、下一步工作安排
在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及有关各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司自停牌以来，严格按照深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组涉及多方交易对手，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
在公司股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情
况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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