股票简称：海隆软件 股票代码：002195上海海隆软件股份有限公司
SHANGHAI HYRON SOFTWARE CO.,LTD
（住所：上海市徐汇区宜山路 700号 85幢 6楼）
非公开发行股票预案
二〇一五年二月
海隆软件非公开发行股票预案公司声明
上海海隆软件股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海隆软件非公开发行股票预案重要提示
1、2015年2月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《上海海隆软件股份有限公司非公开发行股票预案》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过11,513.55万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年2月13日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价46.31元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于41.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
海隆软件非公开发行股票预案根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过480,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|385,624.01|360,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|131,669.59|120,000.00|
||（2）网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|55,000.00|
||（3）互联网金融大数据中心建设项目|192,753.36|185,000.00|
|2|互联网金融超市项目|78,431.11|70,000.00|
|3|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||514,055.12|480,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本次非公开发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第五节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分
配政策、公司最近三年现金分红情况进行了详细说明，请投资者予以关注。
海隆软件非公开发行股票预案10、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司技术水平及市场开发，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
海隆软件非公开发行股票预案目录
公司声明 ............................................................................................................................ 2重要提示 ............................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................... 6释义 ................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 10一、发行人基本情况 .................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 17四、本次非公开发行方案 ............................................................................................. 18五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 21六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................ 21七、本次非公开发行方案程序履行情况 ........................................................................ 21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 22一、本次发行募集资金使用计划 .................................................................................. 22二、本次募集资金投资项目的战略意义 ........................................................................ 22三、本次募集资金投资项目的必要性分析 .................................................................... 23四、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................... 27五、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................... 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 54一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...................................................................................................................... 54二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 55三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................... 55四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ........... 55五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...................... 56六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 56第四节本次非公开发行相关的风险说明 ....................................................................... 57一、产业政策风险 ........................................................................................................ 57二、行业监管风险 ........................................................................................................ 57三、审批风险 ............................................................................................................... 58四、募投项目未达预期的风险 ...................................................................................... 58
海隆软件非公开发行股票预案五、净资产收益率下降的风险 ...................................................................................... 58六、经营管理风险 ........................................................................................................ 58七、股票价格波动风险 ................................................................................................. 59第五节公司的利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 60一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 60二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 63三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ................................................. 64
海隆软件非公开发行股票预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|海隆软件/公司/本公司/上市公司|指|上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）|
|二三四五|指|上海二三四五网络科技有限公司，系本公司全资子公司|
|《公司章程》|指|《上海海隆软件股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次非公开发行A股股票的行为|
|预案、本预案|指|《上海海隆软件股份有限公司非公开发行股票预案》|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|定价基准日|指|海隆软件关于本次发行的第五届第十五董事会决议公告日|
|百度|指|www.baidu.com或百度（中国）有限公司|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|淘宝|指|www.taobao.com，淘宝网|
|京东|指|www.jd.com或北京京东世纪贸易有限公司|
|中银消费|指|中国银行控股的中银消费金融有限公司，系首批获得中国银监会消费金融公司牌照的3家企业之一|
|91金融|指|九一金融信息服务（北京）有限公司，旗下平台包括 91金融超市、91钱包、91金融开放平台、91金融云|
|BAT|指|百度、阿里巴巴集团和腾讯三大互联网公司|
|Lending club|指|美国网络借贷平台公司，于2014年12月在纽约证券交易所上市|
|人人贷|指|国内最早的一批基于互联网的网络借贷服务平台，系人人友信集团旗下公司及独立品牌|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会/中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

海隆软件非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|二、专业术语|||
|软件外包|指|信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为|
|网络借贷|指|个人或企业借助互联网、移动互联网技术的网络信贷平台相互借贷，又称点对点网络借款，是一种将小额资金聚集起来借贷给有资金需求人群的一种借贷模式|
|众筹|指|大众筹资或群众筹资，即通过互联网方式发布筹款项目并募集资金|
|第三方支付平台|指|与银行（通常是多家银行）签约，并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台|
|APP|指|应用程序，Application的缩写|
|网址导航|指|亦称网站导航或网站大全，是集合较多网址并按照一定条件进行分类整理的上网入口，是为网民提供生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等服务的综合平台|
|2345网址导航|指|www.2345.com、www.2345.com.cn、www.2345.cn等网站|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|

本次预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
海隆软件非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：海隆软件
证券代码：002195
注册资本：34,869.31万元
法定代表人：包叔平
成立时间：1989年4月7日
注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
邮政编码：200233
董事会秘书：李静
联系电话：021-64689626
传真：021-64689489
网址：http://www.hyron.com
电子邮箱：zhengquan@hyron.com
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相
海隆软件非公开发行股票预案关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策为互联网金融的健康发展提供了良好的环境
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年12月，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，对股权众筹融资的性质、投资人门槛、融资者的准入范围等做出初步界定。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。
国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。
2、互联网变革推动互联网金融快速发展，互联网金融拥有广阔的市场空间（1）互联网变革推动互联网金融快速发展
继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的又一次巨大变革，互联网已影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯，并对众多看似不相关的行业产生深远的影响。传统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互联网影响着人们衣食住行等生活的方方面面。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》披露，2013年我国互联网经济整体规模已达到 6,004.1亿元，预计到 2017年网络经济整体规模将达到17,231.5亿元。
海隆软件非公开发行股票预案互联网经济规模的扩大推动互联网金融的快速发展，金融服务模式不断创新。
近年来，互联网支付、网络借贷、互联网众筹等互联网金融各领域不论是平台数量还是行业规模都呈现爆炸式增长。2013年以前，网络借贷平台数量约200家，成交总额约200亿元，2013年以后，以平均每天成立一家平台的速度增长，截至 2014年底，我国网络借贷平台数量达到 1,575家，成交总额约 2,528亿元，是 2013年的 2.39倍。截至 2014年 6月，我国互联网支付用户总数达到 2.92亿，根据中国支付清算协会《中国支付清算行业运行报告（2014）》显示，截至 2013年末，我国第三方支付市场规模已达 16万亿元，同比增长60%，其中互联网支付业务150.01亿笔，金额8.96万亿元，较上年增长43.47%和30.04%。
（2）互联网金融促进金融服务模式的创新，正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分
互联网金融促进我国金融行业的飞速发展。传统银行、保险、信托等金融机构本质是在不确定性的环境下跨期跨空间配置资金，利用信息不对称、解决资金供需平衡获取收益。由于传统金融企业的成本较高，服务更多地关注高收入、高净值的大客户，并没有能够深度挖掘收入处于中低水平的潜在客户。而中低收入人群在中国的比例要显著高于外国。根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%，尤其是中低收入阶层缺乏金融服务，大部分只是简单的储蓄。这意味着我国的金融市场未被开发的长尾市场十分庞大。由于互联网的规模效应和网络效应，通过互联网从事金融服务大大降低了单个客户的服务成本。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、银行等其他金融机构无法关注到的庞大长尾用户进行有效的覆盖，扩大了金融服务的用户范围；同时，移动互联网技术飞速发展使得金融服务不再受时间地点限制，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等都将走向移动端，用户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的效率。互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。
（3）互联网金融拥有广阔的市场空间
2014年全球最大的网络借贷平台 Lending Club在纽交所上市，截至 2014年6月，Lending Club累计放贷50.4亿美元，自 2007年成立以来每年贷款成
海隆软件非公开发行股票预案交规模增长率保持100%以上；截至 2013年底，支付宝实名认证用户数超过 3亿，单日交易笔数的峰值达到 1.88亿笔，其 2013年 6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。互联网与金融的结合使得传统金融看似不可能的事变成了现实，互联网金融的发展拥有无限广阔的空间。
3、充足的资金储备是开展互联网金融的前提条件
（1）大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，直接提高了行业准入门槛
由于互联网金融广阔的市场前景，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋激烈，相关企业的发展呈现两极分化。
一边是大型金融机构和互联网巨头进入互联网金融领域后，其业务得到快速发展。银行、证券、保险等传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供线上金融服务，实现线上线下服务的互动，快速拓宽业务规模。如建设银行于2012年 6月推出以专业化金融服务为依托的电子商务金融服务平台“善融商务”，运营仅 1年时间，注册会员数就突破 150万，交易额近 100亿元，融资规模达到数十亿元；兴业银行于2014年3月份推出“钱大掌柜”在线理财平台，上线仅三个月资金规模就达到 470亿元。同时，阿里巴巴、腾讯、百度、京东等拥有大量用户数据的互联网公司依赖自身的技术和信息服务平台，通过自营、收购金融企业或与传统金融机构合作等方式加速金融业务布局，快速抢占互联网金融市场。
如2013年6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过 5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。
另一边是大批没有充足资金支持、实力较弱的互联网金融企业无法获取大量用户，交易额一直处于较小的规模，甚至难以维持经营出现倒闭的现象。2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家。
海隆软件非公开发行股票预案资金实力的不同是导致进入互联网金融行业的企业产生两极分化的重要原因。互联网金融的本质仍然是金融服务，人们在涉及到投融资等金融活动时，往往会变得十分谨慎，如何在用户中建立信任，是互联网金融企业获取用户快速发展的关键。金融机构的资金实力是用户判断风险的重要依据。
银行、证券等大型金融机构和阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在行业竞争中具有明显的资金优势，有很高的用户信任度。若要与上述企业进行竞争，除了拥有大量的用户基础外，还必须要有充足的资金储备来支撑金融业务的运营。
（2）互联网金融的互联网特性和金融本质决定了参与者必须持续不断地投入大量资金
互联网金融是互联网和金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。因此，互联网金融具有“用户为王”的互联网特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的金融服务。同时，互联网金融的本质仍是金融服务，金融行业是资金运转的平台，用户信任是金融企业良性发展的基石，维持足够的资本金是金融企业实力的体现，也是获取用户托付信任的根本。
互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计金融产品、保证用户资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年均固定资产和研发投入多达十几亿元；
二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；三是需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所Lufax平台上的产品（除 V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。
由于行业自身的互联网特性和金融本质，面对日趋激烈的行业竞争，如果企业没有足够的资金作为支撑，将难以在互联网金融领域得到快速的发展，生存空间狭小，最终难免被行业巨头收购或者倒闭。因此，充足的资金储备是企业开展互联网金融的前提条件。
海隆软件非公开发行股票预案4、海隆软件已具备开展互联网金融的条件
（1）海隆软件已储备了大量金融及金融软件研发领域的人才，在金融运营、风险控制、信用评估等方面积累了丰富的经验
海隆软件长期以来主要从事金融领域的软件外包服务，业务横跨证券、银行、保险等各金融领域。在软件外包服务业务中，第一大客户株式会社野村综合研究所是日本最大的综合性金融 IT企业之一、第二大客户瑞穗情报总研株式会社是日本瑞穗金融集团旗下专业从事金融 IT服务的企业。公司之所以能成为一流的软件外包服务企业，主要是因为在为客户提供软件外包服务时会对服务对象的业务理念、需求以及所处行业进行深入的了解和研究，而并不仅仅只为客户提供编写程序。经过十几年金融领域的软件外包服务，海隆软件在金融系统的风控措施、信用评估、金融运营等方面积累了充足的经验，并储备了大量金融及金融软件研发领域的人才。
（2）海隆软件已拥有庞大的互联网用户基础及海量的用户上网行为数据，并具备较强的数据分析处理能力，为下一步互联网金融产品的推广奠定了制胜
的基础
目前，众多看好互联网金融领域的企业进入这个行业，但在开发出相应产品后首要问题是如何在互联网推广，吸引用户。然而拥有互联网用户渠道的入口企业推广价格相当昂贵，这是新进入互联网金融企业的首要难题，很大程度上抑制了其发展速度。
2014年，海隆软件成功完成对国内知名互联网入口企业二三四五的收购，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。截至 2014年底，二三四五旗下产品2345网址导航用户数超过4,000万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过 2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达 3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
同时，作为重要的产品推广渠道，截至 2014年底，2345王牌技术员联盟的技
海隆软件非公开发行股票预案术员注册人数已达到 418万。公司庞大的用户群和强大的推广渠道为接下来推广互联网金融产品提供了有力保障。
一个互联网产品的推广还必须建立在庞大的用户行为分析基础上，否则事倍功半。而海隆软件目前掌握的庞大用户群及其多年的行为数据使得公司能够精准的分析目标用户所在。在利用大数据、云计算技术对用户行为进行分析的过程中，公司已经在数据分析处理、用户行为研究方面积累了丰富经验，为下一步进入互联网金融行业奠定了制胜的基础。
（3）海隆软件与中银消费金融有限公司签订了互联网金融战略合作协议，已迈出了互联网金融战略布局的第一步
2014年10月，海隆软件与四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司（首批获得消费金融公司牌照的公司）签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，双方在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信等方面进行深度合作，这标志着海隆软件在互联网金融领域迈出了实质性的一步。目前，海隆软件已与中银消费金融有限公司合作推出了网络信贷平台——“网上随心贷”。“网上随心贷”是由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期首推“信用金”手机客户端，向个人用户提供 1,000-5,000元小额贷款。公司目前正在凭借庞大的用户基础和金融经验，与各商业银行积极接洽，商谈在互联网金融领域的多方面深入合作。
（二）本次非公开发行的目的
2014年 9月，海隆软件顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业二三四五的收购后，公司从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。前次重大资产重组完成后，有效实现了人才、技术、产品、资本等资源的整合，二三四五仅 2014年四季度就实现净利润 8,420.85万元，业绩大幅提升。基于公司软件外包服务和互联网服务两块业务在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，本次进军互联网金融领域可以充分发挥公司在金融、金融软件研发、互联网用户、互联网平台运营等方面的优势。
海隆软件将凭借互联网优势，将传统的金融软件外包服务顺势延伸到金融服
海隆软件非公开发行股票预案务领域，开拓互联网金融业务的新产业。
本次募投实施后，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务、软件外包服务三大业务体系，成为基于互联网平台的一流综合服务商，各大业务之间紧密合作，协同发展。
1、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以 2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全、2345安全卫士等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。
2、互联网金融服务：利用公司在金融软件研发方面积累的经验以及在金融领域积累的客户资源，加强与各金融机构的合作，加快互联网金融产品的研发和业务模式的创新。同时，基于公司在互联网用户行为数据分析方面积累的丰富经验，加大人员和设备投入，尽快建立完善的风控体系，并结合公司互联网产品庞大的用户群和强大的推广渠道，为用户提供高效、便捷的网络投资、融资等互联网金融服务，快速抢占互联网金融市场。
3、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。
截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本
海隆软件非公开发行股票预案次发行的保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 2月 13日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价46.31元/股的90%，即发行价格不低于41.69元/股。
海隆软件非公开发行股票预案定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（五）发行数量及认购方式
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 11,513.55万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0为调整前发行数量的上限，Q1为调整后发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
海隆软件非公开发行股票预案本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过480,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|385,624.01|360,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|131,669.59|120,000.00|
||（2）网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|55,000.00|
||（3）互联网金融大数据中心建设项目|192,753.36|185,000.00|
|2|互联网金融超市项目|78,431.11|70,000.00|
|3|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||514,055.12|480,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
海隆软件非公开发行股票预案本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，包叔平直接持有及协议控制海隆软件10,808.15万股股票，实际控制公司31.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量为11,513.55万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为46,382.86万股，包叔平实际控制公司10,808.15万股股票，占公司总股本的比例为23.30%，仍为公司第一大股东。
因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案程序履行情况
本次非公开发行相关事项已经获得于2015年2月11日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
海隆软件非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 480,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融平台项目|385,624.01|360,000.00|
|其中：|（1）消费贷服务平台项目|131,669.59|120,000.00|
||（2）网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|55,000.00|
||（3）互联网金融大数据中心建设项目|192,753.36|185,000.00|
|2|互联网金融超市项目|78,431.11|70,000.00|
|3|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||514,055.12|480,000.00|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目的战略意义
2014年是公司发展历程中里程碑式的一年。公司于 2014年9月30日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，重组的标的公司——二三四五正式成为公司从事互联网信息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。
展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为基于互联网平台的一流综合
服务商的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过 4,000万用户的、
海隆软件非公开发行股票预案规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
基于以上战略目标，本次募投项目拟投入不超过 514,055.12万元，用于互联网金融平台及互联网金融超市项目的建设和补充流动资金，借助监管机构的政策东风，利用海隆软件一流的金融软件开发能力和二三四五海量用户资源导入，并通过引入中银消费等金融行业重量级合作伙伴，搭建完善的互联网投融资及金融信息咨询平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷方便、内容充实的金融服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力，实现多元化发展。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
本次海隆软件非公开发行股份募集的资金全部投资于互联网金融相关项目，是公司落实互联网金融战略迈出的第一步。互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。随着互联网技术的发展，互联网金融因其低成本、高效率的特点，使得金融服务对象从过去的高收入、高净值客户扩大到庞大的中低收入客户，从而可以预见，未来互联网金融行业将拥有一个比传统金融服务行业大得多
海隆软件非公开发行股票预案的潜在市场。海隆软件在金融、软件开发、互联网技术和互联网平台运营等方面均具有其他企业无法比拟的优势，提前布局互联网金融领域、开拓互联网金融市场符合公司长期发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。公司选择在当前时点实施互联网金融战略主要基于以下原因：
（一）互联网与金融的结合具有历史必然性
1、互联网“普惠”精神与金融的结合，使得互联网金融关注长尾客户需求，开辟出更为广阔的市场空间
我国金融市场具有较强的长尾特性，即中低收入人群、低端客户的比例较高但市场巨大，根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%。传统金融企业由于成本及运营压力，更加重视客户的资产质量，无法以低成本覆盖足够多的用户，导致长尾客户的金融需求并未得到满足。
互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、传统金融机构无法关注到的长尾用户进行有效覆盖，并通过金融产品创新的方式激发其金融需求，低门槛的“普惠”特性使得互联网金融在传统金融的基础上进一步拓展了市场空间，具有广阔的发展前景。
2、互联网“竞争”精神与金融的结合，有利于加快推进我国利率市场化改革以及多层次资本市场的建立
长期以来，我国金融领域存在的过度垄断降低了金融资源配置和服务效率，导致金融机构创新乏力，不利于我国社会主义市场经济的真正建立。而与金融领域恰恰相反，互联网行业天生具有“竞争”精神，目前我国互联网用户规模世界第一，全球前六大互联网公司中我国公司占据三席，取得如此成就，就得益于我国互联网行业充分的市场竞争。
拥有“竞争”精神的互联网金融一经诞生，将成为推进我国金融体系市场化改革的战略性力量，同时，互联网金融凭借其交易平台，资金借方报价，贷方依据对流动性、风险等因素的偏好选择贷款对象，双方议价成交，可以实现交易的完全市场化，客观反映出市场供求双方的价格偏好，有利于加快推进我国利率市
海隆软件非公开发行股票预案场化改革以及多层次资本市场的建立，因而得到国家政策的大力支持，2014年 3月 5日，十二届全国人大二次会议审议的政府工作报告中提出，“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”，首次将互联网金融写入政府工作报告。
3、互联网“创新”精神与金融的结合，使得互联网金融的发展迸发出勃勃生机
互联网金融秉承互联网行业的“创新”精神，紧紧围绕用户需求，创新性的发展出互联网支付、网络借贷、众筹融资等互联网金融业态，并得到蓬勃发展，此外，互联网金融的创新还体现在信用难题的解决以及对产业链的整合，第三方支付平台的中介信用担保让电商的买卖双方不再为彼此的信用担心，而随着互联网和大数据时代的到来，个人信息逐渐完善，互联网金融又充分利用个人网络数据完成对现有征信体系的有效补充，同时，互联网金融利用其平台优势，掌握着上下游企业大量的信息资源，为产业链的进一步整合提供了创新支持。
4、海隆软件作为具有金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验的互联网公司，进军互联网金融是顺应行业发展趋势的必然之举
2014年，海隆软件顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业二三四五的收购，一举成为拥有庞大的用户资源和丰富的运营经验的互联网上市公司，其具有的互联网思维以及“普惠、竞争、创新”精神与金融相结合，必将对传统金融构成挑战，继续推动我国金融深化改革。同时，海隆软件在多年来为金融企业提供软件外包的过程中，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验，公司积极布局互联网金融，是顺应行业发展趋势的必然之举。
（二）公司开启互联网金融新蓝海，建立先发优势的必然要求
互联网金融降低金融服务成本，满足长尾客户需求，创造出新的市场，为自身的发展创造大片蓝海。2013年 6月，支付宝率先推出的“余额宝”取得巨大成功，引爆了全民对互联网金融市场的关注，同时，互联网企业和传统金融机构逐步意识到互联网金融蕴含的巨大商机，也纷纷布局互联网金融战略。
一方面，互联网平台公司逐步向金融业进军，阿里巴巴以第三方支付为切入点，建立理财平台、成立阿里小贷、提供个人征信服务，全面布局互联网金融；
海隆软件非公开发行股票预案百度与91金融合作成立百度金融；腾讯建立互联网理财平台的同时，设立我国首家互联网民营银行——深圳前海微众银行；另一方面，银行、券商、信托、保险等传统金融机构也借助互联网技术积极拥抱互联网金融时代的到来，各大银行纷纷推出自己的理财平台及产品，券商与互联网公司联合实现流量的转换并推出在线业务，信托和保险也逐步建立起自身的互联网产品销售平台。
未来，随着互联网金融市场的进一步扩大以及行业内竞争的日益激烈，互联网金融行业准入门槛也将逐步提高，公司适时实施互联网金融战略，是开启互联网金融新蓝海，建立先发优势的必然要求。
（三）进军互联网金融行业是公司未来实现多元化战略、构建完整业务生态圈的迫切需求
二三四五作为一家具备互联网思维和基因的企业，拥有庞大的用户资源和丰富的互联网运营经验，对互联网金融行业有着深入的理解，与国内知名互联网金融服务企业均开展了合作。但目前二三四五盈利方式仍主要来源于为客户流量导入带来的收入，公司未来的重大战略是在各个领域更深入挖掘用户价值，建立更加丰富、立体、完整的互联网服务体系。
海隆软件长期为海外一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各种软件系统设计及开发服务，通过将海外先进技术和产品引入国内，在互联网、金融等领域的产品设计及提供整体解决方案能力方面具备优势，但由于缺乏用户资源导入渠道和互联网运营经验，在互联网金融蓬勃发展的背景下，未来业务发展受限，难以做大做强。
进军互联网金融行业为海隆软件和二三四五的业务整合、实现多元化发展提供了最好的切入点，有效解决双方业务发展所遭遇的瓶颈，也是当前公司深入挖掘互联网用户价值最便捷和现实的发展方向。本次募投项目的实施，将以互联网金融行业集聚小额需求和产生规模效应为出发点，借助二三四五前端的海量用户及互联网运营经验，及海隆软件后端强大的产品、技术支持，通过搭建互联网金融平台、用户数据中心和互联网金融超市，同时吸纳银行等各方金融机构和金融中介参与，面向消费者和小微企业进行各种互联网形式的金融创新和提供便捷、安全、优质的用户体验，构建一套完整的业务生态圈。
海隆软件非公开发行股票预案（四）互联网金融行业激烈的竞争态势和自身的特点决定了参与者必须拥有持续不断投入资金的实力
目前，互联网金融行业竞争日趋激烈：一方面以银行、证券、保险等传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供除传统线下服务之外的线上金融服务，实现线上线下服务的互动，拓宽客户规模，开展多元化金融服务；另一方面以阿里巴巴、腾讯、百度等拥有大量用户数据的互联网公司依赖自身的技术和信息服务平台，通过自营、收购与传统金融机构合作等方式加速金融业务布局，提升跨领域经营能力。这些互联网和金融巨头的进入，直接抬高了行业准入门槛。
互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率；与此同时，金融行业是资金运转的平台，用户信任是金融企业良性发展的基石，维持足够的资本金是金融企业实力的体现，也是获取用户托付信任的根本。
因此，互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计金融产品、保证用户资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以 BAT三巨头为例，其年均固定资产和研发投入多达十几亿元；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；
三是需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所Lufax平台上的产品（除V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。
综上，互联网金融企业只有持续不断的投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）各级政府不断出台利好政策，成为行业发展的助推器
2014年4月30日，国务院批转发改委关于2014年深化经济体制改革任务意见。意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金
海隆软件非公开发行股票预案融机构和融资中介服务机构。意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。
2014年 8月 7日，上海公布了《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》，媒体将其解读为全国首个地方版互联网金融的规范指导意见，明确鼓励有条件的企业发展互联网金融业务、申请有关业务许可或经营资质；支持互联网金融企业在境内外多层次资本市场上市（挂牌）。
2014年10月31日，陆家嘴金融贸易区管委会正式发布《陆家嘴互联网新兴金融产业园暨创新孵化基地配套措施》（以下简称“陆九条”），力推陆家嘴互联网新兴金融产业园的发展。在具体优惠政策方面，“陆九条”在提供办公场所之外，还有绩效性落户补贴、经济贡献度补贴、房租补贴、人才奖励补贴以及战略性新兴产业发展专项资金、服务业发展引导资金、高新技术成果转化专项资金等多项扶持政策。
本次募投项目实施地点拟选择在上海浦东新区陆家嘴贸易区，该地区属于国内互联网和金融最发达的地区之一。良好的区位和政策优势成为本项目成功实施的助推器。
（二）海隆软件多年来专注于为金融行业提供外包服务，业务发展势头良好，在金融运营经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施
海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。
报告期内，公司软件外包服务业务规模不断扩大、发展势头良好，软件外包服务业务规模不断扩大，为未来的长期持续发展打下坚实基础。公司软件外包服务业务在 2014年度内实现营业收入 43,227万元，较上年同比增长8.47%，净利润3,417万元，较上年同比增长15.95%。
公司长期为海外及国内一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各种软件系统设计及开发服务，在与客户的长期深度合作过程中，
海隆软件非公开发行股票预案公司加深了对互联网、金融等领域的专业知识储备及相关产品的研发经验积累，通过将海外先进的软件技术、金融运营理念和金融产品引入国内，培养了一批具备互联网金融产品设计、风险控制及提供整体解决方案能力的复合型高端人才，为全面进军互联网金融领域奠定了坚实基础。
海隆软件多年服务于金融行业，在金融运营经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌等方面的优势将确保本次募投项目的顺利实施。
（三）海隆软件前期在互联网金融领域的业务探索和产品试运营效果明显，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础
目前，海隆软件在互联网金融行业已经进行了2年的业务探索，积极尝试与国内外多家知名金融机构建立合作关系，在客户、品牌、资金、业务等方面进行资源整合，实现传统金融与互联网的跨界融合。其中，海隆软件长年为四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司提供金融软件服务，其金融软件研发、数据分析与处理能力得到中银消费的充分认可。2014年10月，双方基于彼此业务开展具有很强的互补性和互利性，且前期已经开展试探性合作并取得成果的基础上，签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信三大领域进行深度合作。未来海隆软件将根据市场需要，进一步加强与金融机构的合作，适时推出更多的互联网金融产品，顺利推进多元化战略布局。
中银消费系国内首批获得消费金融公司牌照的 3家企业之一，注册资本 5亿，由中国银行控股，目前合作商户已达 400家，遍布全国 29个城市。2014年12月，中银消费荣获第一财经金融价值榜“年度消费金融公司”奖项。
2014年 8月，海隆软件与中银消费合作的消费贷产品“网上随心贷”网络信贷平台和“信用金”移动客户端上线运营，其优势和特色是海隆软件利用自身软件技术优势对借款人社交行为数据进行分析，中银消费依托人行征信系统和海隆软件的数据分析依据对借款人整体资质进一步审查，确保整体风险相对可控；
同时通过构建实时类贷款的自动化处理平台，提高贷款受理、审批与发放效率。
根据公司及中银消费数据，在 2014年8月至12月的4个多月测试期内，“信用金”在未进行大规模投入的前提下累计发放贷款资金约1,000万元。未来随着海
海隆软件非公开发行股票预案隆软件海量用户资源的导入和中银消费线上业务的快速发展，消费贷产品的贷款余额将实现爆发式增长。预计到2019年末，消费贷产品的平均贷款余额有望突破100亿。
公司前期在互联网金融领域的业务探索和产品试运营效果明显，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
（四）二三四五平台旗下庞大的稳定用户群体为本项目实施提供了优质的客户资源导入渠道
依托品牌的客户资源导入是互联网金融发展的关键。平台的投资人、借款人均是规模较小的主体（个人或小微企业），其投融资金额往往不高，因为单体利润空间有限而被传统金融所放弃。这类市场群体被称为长尾市场，单个规模小，但数量庞大，正属于互联网金融的受众目标。
公司全资子公司二三四五多年来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，始终秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念，形成了“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，在为网民提供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。截至2014年12月末，二三四五旗下拥有2345网址导航、2345浏览器等17款互联网产品覆盖规模庞大的用户群体。
海隆软件非公开发行股票预案截至 2014年 12月末，2345网址导航用户数超过 4,000万，较 2013年末约 3,200万的用户数增长约25%，位居行业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的 hao123网址导航；2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过 2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达 3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
二三四五旗下 2345网址导航和 2345浏览器两大核心平台赢得了客户的一致认可，庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现。目前，国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过 150亿次搜索，较去年同期增长超过50%，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
二三四五庞大的稳定用户群体，为本项目提供了优质的客户资源导入渠道。
（五）2345网址导航凭借海量的用户行为信息和强大的数据分析能力，成为国内诸多知名互联网金融客户的重要推广平台，为本次募投项目的实施提供了有效技术支撑
互联网金融为实现长尾效应，必须借助于信息技术获取更多的客户相关信息，以降低单个客户的服务成本。从整体上实现有利可图。
目前，2345分类网址导航已涵盖游戏、网上购物、旅游、文学等在内的数十个门类，网页数量已达 671个，涵盖 66个大类，逾 1万个网站信息。2014年，二三四五在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强，收入增长空间得到有效拓展。其中2345影视导航、2345游戏导航、2345电商项目等多个细分领域年收入均达到数千万元，较去年同期增长速度均超过100%。
|||
|-|-|
|二三四五垂直频道|月度用户数（万）|
|影视|1,700|

海隆软件非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|小说|645|
|游戏|495|
|购物|450|
|团购|315|
|旅游|250|
|彩票|230|

这些垂直频道拥有用户日常生活中最直接的个人行为、应用端、在线记录等数据，对于判断申请人的真实信用状况具有很大的作用，但是这些数据多是文本等非结构化数据，在大数据等技术出现之前，计算机只能有效处理结构化数据，类似行为数据、在线记录等难以有效利用。
二三四五已建立用户云数据中心，运用大数据、云计算等先进技术，对2345网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理，挖掘网民的性别、兴趣爱好、购买偏向、社交活动等信息，从而帮助互联网金融客户实现精准营销。目前，招商银行、平安保险、陆金所等多家国内知名金融机构及网络借贷平台旗下产品均在2345网址导航进行推广。
2345网址导航凭借海量的用户行为信息和强大的数据分析能力，成为国内诸多知名互联网金融客户的重要推广平台，为本次募投项目的实施提供了有效技术支撑。
五、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于互联网金融平台项目、互联网金融超市项目的建设及补充流动资金。
（一）互联网金融平台项目
互联网金融平台项目是公司基于大数据、云计算、移动支撑、信息融合、社交网络和用户体验等互联网技术开发的互联网投融资平台，为用户提供互联网金融服务，满足用户的投融资需求。
互联网金融平台项目包含消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网
金融大数据中心建设三个子项目。互联网金融大数据中心建设项目主要为消费贷
海隆软件非公开发行股票预案服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目以及公司未来开展的其他互联网金融项目提供数据采集、存储、挖掘、分析服务，为公司互联网金融业务的开展提供后台支持。
消费贷服务平台项目是公司根据自身拥有庞大互联网用户群的特点并结合在银行、证券、保险等金融行业软件开发方面积累的经验，推出的纯线上贷款项目。公司将开发信用金、旅游金、租房金、数码金等各种小额短周期贷款产品，满足不同用户的需求。用户可以一次申请多次循环使用。
网络微贷及投融资平台项目是为用户搭建一个安全、高效的网络投融资平台，一方面通过消费贷产品无法满足融资需求的用户可以通过网络微贷及投融资平台进行融资，另一方面，用户可以通过网络微贷及投融资平台进行对外投资。网络微贷及投融资平台以线上线下相结合的方式对融资项目的风险进行评估。对金额小的融资项目将依靠金融大数据中心以线上审核的方式对其风险进行评估；对于金额较大的融资项目将采用线上线下相结合的方式来评估风险。
互联网金融大数据中心建设项目是公司互联网金融战略的重要组成部分。本项目依靠公司现有大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，通过对采集的经用户授权的个人基本信息、上网行为数据、社交媒体非结构化数据等进行数据整合、数据挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估。同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。互联网金融大数据中心除为公司互联网金融业务的开展提供后台支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为融资或开展融资业务提供支持。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|消费贷服务平台项目|131,669.59|34.14|
|2|网络微贷及投融资平台项目|61,201.06|15.87|
|3|互联网金融大数据中心建设项目|192,753.35|49.98|
|互联网金融平台项目合计||385,624.01|100.00|

1、消费贷服务平台项目
海隆软件非公开发行股票预案（1）项目背景
①扩大内需的经济结构调整及国民收入水平的提高带动消费信贷需求的增长，为本项目产品提供了广阔的市场前景
近年来，外需对我国经济增长的贡献呈下降趋势，我国经济发展模式逐渐从出口和投资转向刺激国内消费。根据国家“十二五”规划，要进一步扩大国内需求特别是消费需求。充分释放国内消费需求，将成为推动我国经济持续增长的重要动力。
此外，国内居民收入和消费能力的逐年提升，也使得消费信贷市场取得了快速的发展。根据艾瑞咨询《中国互联网消费金融产业趋势报告》，2013年中国消费信贷规模达到13万亿，同比增长24.7%，处于快速发展阶段。预计 2014-2017年国内消费信贷规模依然将维持20%以上的复合增长率，2017年将超过 27万亿，相较于2007年将增长 7.4倍。1998-2017年中国消费贷款规模及增长率如下：
由上图可见，我国消费信贷规模呈逐年攀升趋势，市场前景广阔，而央行统计数据显示，2013年国内银行业的信贷资产中消费信贷占比为15%，除房贷外的消费信贷仅占3%。根据国际经验，在同等收入水平下，消费贷款占金融机构总贷款比重约在30%左右，美国等发达国家甚至高达60%以上，相比之下国内消费信贷市场有着巨大的发展空间。
海隆软件非公开发行股票预案②征信体系建设的不完善导致银行信用消费受限，金融机构、电子商务公司与互联网公司纷纷联合，抢占消费信贷市场份额
目前，国内个人消费信贷主要来源于商业银行“信用卡”产品，而受限于国内征信系统建设的不完善和银行自身风险与盈利考量，传统商业银行消费信贷的发展面临制度性约束，无法惠及职场新人、城市蓝领、不发达地区居民等中低收入客户，而这部分消费者有着很大的消费潜力和购买欲望，并将会逐渐成长为中国社会新的消费主体。
面对消费信贷未来良好的发展前景，以商业银行为代表的金融机构，纷纷利用互联网技术，推出网上银行、移动银行和电子商务平台，掀起了渠道的电子化革命；而第三方支付企业、电子商务企业和互联网企业则利用平台优势联手商业银行进军消费金融领域；如：建设银行全力打造电商平台“善融商务”，阿里巴巴推出赊购服务“花呗”，京东商城推出“京东白条”等，都是在搭建面向消费者的互联网金融服务体系。未来，消费信贷市场势必成为竞争激烈的互联网金融创新重点领域。
③消费金融公司在消费信贷领域具有竞争优势，公司与中银消费的合作有利于公司迅速完成互联网消费金融布局
为促进国内消费需求增长，2010年 1月，中国银监会首次批准在北京、上海、成都 3地先后各试点设立 1家消费金融公司，成立为居民个人提供以消费为目的贷款的非银行金融机构。
消费金融公司在引入更多具有消费金融优势资源和分销渠道的民间资本进入消费金融领域的同时，有效填补了传统商业银行的服务空白。一方面，相比传统银行，消费金融公司能够凭借其贷款小额、分散、无担保的特点，极大的丰富个人信贷产品类别，在很大程度上满足长期游离于传统金融服务之外的低收入群体的消费金融需求。另一方面，相比于小额贷款公司，其信用信息可纳入人民银行征信系统，能有效控制信贷风险，并助力完善我国个人征信体系。
作为国内首批、上海首家成立的消费金融公司，中银消费金融有限公司由中国银行、百联集团、上海陆家嘴金融发展有限公司合资组建，注册资本 5亿元。
海隆软件通过与中银消费的战略合作，可加速实现流量变现以及中银消费线下业
海隆软件非公开发行股票预案务向线上业务的转换，迅速完成互联网消费金融布局，抢占市场先机。
（2）项目基本情况
①消费贷服务平台简介
消费贷服务平台项目指公司搭建线上平台和移动终端的互联网服务平台，根据特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类贷款产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。本公司已于 2014年 10月与中银消费签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，共同开拓互联网金融业务。
本项目与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消费者快速便捷享受线上信贷服务。
②消费贷项目产品介绍
本项目主要面向18-30岁的互联网年轻人群，即处于大学毕业初期、初入职场需要用钱的社会新人和工作若干年、处于结婚生子阶段又有资金需求的“新人”们。项目针对该类消费群体的现实需求，设计多样化的消费贷产品，目前本项目正在进行内测或开发的相关产品如下：
A、信用金
信用金是针对有小额现金消费需求的客户，通过线上平台（网上随心贷）与手机客户端（信用金APP）结合申请的纯线上快速信用消费金融服务，该产品凭个人信用最高可获得5,000元借款，成功申请后现金立即转入借款人银行卡中，使用周期1个月，按日计息，可随借随还。
本产品相比银行信用卡十天至一个月的审核期，具有时间优势，同时也为无法取得信用卡的客户提供了更为便利的借款渠道。信用金产品通过公司与中银消费共同风险控制，违约风险较低。
B、旅游类信贷产品
据国家统计局资料显示，2013年国内游客累计 32.62亿人次，旅游总花费
海隆软件非公开发行股票预案 26,276.12亿元，其中在线旅游市场交易规模 2,204.6亿元，同比增长29.0%，19-30岁的年轻人为在线预订旅游产品的主流人群，占比约53%。
本项目拟针对年轻群体的旅游需求，与线上旅游公司展开合作，推出旅游信贷产品，贷款额度10,000-20,000元，由旅游公司贴息。2014年11月，公司与携程计算机技术（上海）有限公司签订合作协议，达成初步合作意向。
C、数码类信贷产品
随着移动互联网的发展，移动游戏市场迅猛发展，2014年国内移动游戏市场规模约 180亿元，而目前游戏行业支付失败率高达40%左右，付费成功率不足10%，67%游戏玩家由于体验不佳而放弃支付。主要原因在于付费环节操作步骤较多，耗时较长，导致用户认为无法支付而主动放弃，手游、网游平台及网络看书、网络视频等互联网产品销售均受到支付成功率的影响。
本项目拟开发针对虚拟网络产品的信贷产品，对支付前端进行简化，信用额度50元，由网络商家贴息。
D、个人租房、租房押金类信贷产品
根据《中国流动人口发展报告2014》显示，截止 2013年末，全国流动人口的总量为2.45亿人，超过总人口的六分之一，其中70%以上流动人口租房居住，我国租房市场容量巨大。
本项目拟开发个人住房信贷产品，与大型公租类租房公司签订合作协议，按租期为客户提供6-12个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司；同时，拟开发租房押金类信贷产品，为客户提供住房押金，贷款额度6,000元，并由租房公司承担贷款利息。
除上述产品外，本项目还将开发设计基于婚庆贷款，装修贷款，电商购物贷款等消费贷产品。
（3）项目建设内容
①机房及办公房产购置
本项目拟购买房产作为消费贷服务平台运营的机房和办公场所。
海隆软件非公开发行股票预案②机房设备与设施
本项目需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。
③软硬件采购
项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设消费贷服务平台和系统维护。
④团队建设
本项目拟招募技术开发、系统测试、金融产品设计、风险控制、市场推广等方面人才。
⑤线下广告投放和线上推广
本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现消费贷服务平台用户的快速增长。
2、网络微贷及投融资平台项目
（1）项目背景
①网络微贷及投融资平台的定义与运营模式
网络微贷及投融资平台即网络借贷平台，指第三方服务商利用互联网平台为小额资金项目的借贷双方提供交易撮合及资金结算等中介服务，并收取相应的服务费用。
目前，行业内网络借贷平台可分为以下几类：
||||
|-|-|-|
|分类标准|模式|模式介绍|
|业务运营|线上模式|网络借贷公司作为单纯的网络中介，负责制定交易规则和提供交易平台,从用户开发、信用审核、合同签订到贷款催收等整个业务主要在线上完成。纯线上模式的网贷平台的优势在于交易成本低，但其也存在着数据获取难度大以及坏账率高的缺陷，正是这种缺陷制约了纯线上模式的快速发展。|
||线上线下结合模式|网络借贷公司将借贷交易环节主要放在线上，而保留传统线下寻找客户、借款审查和贷后管理等|

海隆软件非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|||环节。该模式既保留线上互联网平台的优势，又可以利用线下面对面交流获取更为详尽的信用信息和更优质的客户，有助于贷后管理。|
|借贷流程|纯平台模式|借贷双方借贷关系的达成是通过双方在平台上直接接触，一次性投标达成。该模式下借贷双方一次性交易成功的概率较小。|
||债券转让|指借贷双方不直接签订债权债务合同，而是通过第三方个人先行放款给资金需求者，再由第三方个人将债权转让给投资者。该模式有利于汇聚资金，有利于借贷双方交易的达成。|
|担保机制|无担保机制|平台仅发挥信息撮合的功能，提供的所有借款均为无担保的信用贷款。该模式平台不存在风险，但难以吸引投资者参与。目前部分平台引入风险备付金模式，即按照风险程度从贷款金额中提取相应比例作为金融备付金，用于贷款违约的垫资。|
||第三方担保机制|网络借贷平台与第三方担保机构合作，其本金保障服务全部由外在的担保机构完成，网络借贷平台不再参与风险性服务。|
||平台本身担保机制|网络借贷平台自身为出借人的资金安全提供保障。贷款到期若无法收回本息，可将债权转让给平台，平台会先行垫付本金给出借人，再由平台对贷款人进行追偿。该模式下平台可以获取更多收益，但承担的风险巨大，考验其风控能力。|

②网络借贷行业发展现状
A、网络借贷平台数量增速放缓，行业门槛逐渐提高
2014年，伴随众多网络借贷新平台上线、资本、巨头涌入网贷行业及受行业监管空白因素的影响，问题平台不断出现，正常运营的网贷平台增长速度有所减缓。根据网贷之家的统计数据，截至 2014年底，网络借贷平台为 1,575家，月均复合增长率为5.43%。
面对激烈竞争的市场和日趋严格的行业监管，网络借贷公司只有提高自身资金实力才能提高盈利能力，增强抵御风险的能力。据统计，2014年新上线的网络借贷平台超900家，这些平台平均注册资金约2,784万元，同比增长了1倍。
2014年新上线平台的注册资金多数介于1,000万-5,000万之间，占比高达61%，注册资金在1亿以上的平台多达48家。
B、网贷借贷行业投融资人数、成交量及贷款余额增速迅猛，渗透率仍处于较低水平
2014年，网络借贷行业继续保持快速增长态势。根据网贷之家数据，2014
海隆软件非公开发行股票预案年全年投资人和借款人数量分别达到 116万人和 63万人，较 2013年分别增长364%和320%；全年网络借贷行业成交量月均复合增长率为10.99%，累计成交量已达2,528.17亿元，是2013年的2.39倍；截至2014年 12月末，网络借贷行业平均贷款余额达1,036亿元，是2013年的2.87倍。
受益于互联网用户对网络理财的需求不断增加、部分传统银行业务向线上转移及互联网金融将获得政策的长期支持等因素，我国网贷渗透率将进一步提升，根据网贷之家数据，2013年年行业渗透率为0.35%，比较英美同期数据，我国渗透率有进一步提升空间，预计2015年网贷渗透率将达到0.60%。
C、网络借贷行业得到资本认可，大量资本涌入
2014年12月12日，美国最大的网络借贷公司LendingClub在纽约证券交易所挂牌上市。该公司再度上调了发行价至每股 15美元，并增发 30万股，使其总融资金额达到8.7亿美元，总市值达54亿美元。
在国内，2014年，有25家网络借贷公司获得风投投资，投资数量和投资金额较 2013年有了明显的增长，其中如人人贷接受挚信资本 1.3亿美元的融资，人人聚财接受博时资本1亿元的注资，另一方面传统金融机构和互联网龙头企业纷纷投入巨资推出网贷平台产品，网贷行业已经得到业内广泛认可。
||||
|-|-|-|
|创建时间|传统金融机构|平台产品|
|2011年|平安集团|陆金所|
|2013年|招商银行|小企业E家|
|2014年|民生银行|民生易贷|
|2014年|国开金融|开鑫贷|
|创建时间|互联网龙头企业|平台产品|
|2010年|阿里巴巴|阿里小贷、招财宝|
|2014年|百度|百度金融|
|2014年|腾讯|前海理想金融|
|2014年|京东|京小贷、京宝贝|

③行业监管情况及趋势
海隆软件非公开发行股票预案在“2014互联网金融创新与发展论坛”上，中国银监会创新监管部主任王岩岫对网贷行业监管首度提出“十项原则”，立刻成为网贷行业的关注焦点。
在政策预期下，未来网络借贷行业的发展趋势包括：
a、风险存款准备金模式可能成为主流。
b、第三方托管取代现在的通道模式、大账户模式、存管模式等。监管政策明确后，银行将加入到托管业务竞争中。
c、借款标的透明度提高，平台信息披露要求加大，或需要定期向监管方提交成交量、利率、逾期率、坏账率等运营数据。
d、规范化发展。主要包括平台网站备案、明确行业准入门槛如规定最低注册资本金要求、实行实名制、资金流水账目清晰等。
e、各地区行业自律协会的快速建设。未来将有更多的网络借贷行业联盟和行业自律组织出现，形成针对不同地区、不同贷款行业、不同运营模式等多维度的自律监管体系。
（2）项目基本情况
本项目通过搭建专业的网络平台帮助借贷双方进行有效匹配，并引入线上大数据分析和线下完善的风控措施确保相关交易安全。该模式是对传统线上线下结合模式的进一步完善，一方面利用互联网的集群效应，有效降低借款人的融资门槛，提升融资效率；另一方面有效利用合作金融机构的线下销售渠道，挖掘优质客户，采用面签的方式提高风控水平，解决投资者投资风险高、贷后监管难的问题，从而实现多方共赢。
具体如下：
a、利用线上线下渠道寻找有需求的借款人和投资人，并建立数据库进行分级管理；通过线上基础数据采集和大数据模型分析，对借款人的信用进行初级审核。
b、对金额小的融资项目将以线上审核的方式对借款人风险进行评估；对金额较大的融资项目，在线上评估的基础上，通过在各地设立的门店，客服人员采
海隆软件非公开发行股票预案取入户调查的方式更深入获取借款人的资信、还款能力等信息，网贷平台的风控团队结合线上、线下的借款人信息进行综合评估与审核。
c、借贷双方最终借助平台的资金结算与收付系统完成交易手续。
d、引入第三方担保与风险备付金（按照本金乘以固定费率向借款人收取）模式，有效降低投资者风险。
（3）项目建设内容
①线下网点建设
本项目计划五年内在全国20个一线城市或省会城市设立营业网点，用于线下渠道发展和线下风控体系建设。租赁房产作为办公场所，预计单个网点租赁面积200平方米，人员配置10名（含信贷业务员、风控人员）。
②线上平台房产购置
本项目拟购买房产作为网络微贷及投融资线上平台运营的办公场所和机房。
③机房设备与设施
为加强线上平台建设，需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。
④软硬件采购
海隆软件非公开发行股票预案项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设网络微贷平台和系统维护。
⑤团队建设
本项目拟招募技术开发、系统测试、金融产品设计、风险控制、市场推广等方面人才。
⑥线下广告投放和线上推广
本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现网络微贷平台用户的快速增长。
3、互联网金融大数据中心建设项目
（1）项目背景
①互联网金融的主要服务对象是中低收入群体，容易形成长尾效应
我国家庭财富的结构与发达国家不同，中低收入群体占比较高。根据波士顿咨询公司统计，目前我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%，这些家庭在地域上大部分分布在三四线城市或农村地区。由于营业网点设立成本较高，且该部分客户能够带来的营收较低，传统的银行、证券、保险等金融机构对其仅能提供简单的储蓄服务，无法满足这些客户的金融需求。
与传统金融中介不同，互联网平台通过引入大数据、云计算等技术，实现信息流快速、透明地传播，以改变传统领域市场信息不对称的局面，有效降低金融服务的边际成本，实现资金供需平民化；另一方面，互联网服务的受众用户正是广大中低收入群体，平台通过聚集了流量与用户，若把用户的“碎片化”资金以某种方式整合起来，将形成规模巨大的长尾市场。例如阿里巴巴通过推出“余额宝”，将平均余额仅为几百元的支付宝用户账户资金聚集起来，形成巨大的商业价值。从余额宝上线后18天累计用户数达251.56万，累计转存超66亿元。这也是互联网金融长尾效应最为确切的体现。
②“长尾效应”背后海量的用户数据，是互联网金融的核心资源
海隆软件非公开发行股票预案近年来，受网民规模持续增长和“长尾效应”影响，我国互联网金融市场发展迅速。据统计，截至2014年12月，我国网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%，网购比例从48.9%提升至55.7%；购买互联网理财产品的网民规模达到7,849万，较2014年6月增长1,465万人。在网民中使用率为12.1%，较2014年6月使用率增长2个百分点；使用网上支付的用户规模达到3.04亿，较2013年底增加4,411万人，增长率为17.0%。与2013年12月底相比，网上支付的比例从42.1%提升至46.9%。
网民每天访问互联网将产生时间连续、动态变化的面板数据，不仅包括用户的交易数据，也包括用户的行为数据，导致数据量成几何倍数增长，即形成海量的数据，这些数据除包含资产状况、银行记录等传统金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱好、风险偏好等其他属性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，除数据收集外，还需要对大数据进行深度挖掘。只有对金融数据进行复杂分析，才能快速匹配供需双方的金融产品交易需求，发现趋势和隐藏的信息，抢先一步洞察和发现商机。
③数据资源和数据分析处理能力是互联网金融平台竞争力的体现，亟需大规模资金投入
虽然目前互联网金融平台可以用标准化产品以低成本快速获取用户，但当渗透率达到一定比例时，各家平台的同质化竞争也会出现。因此，面对庞大的用户需求，能够体现平台综合能力和差异化能力的地方在于其数据资源和数据处理能力。
随着大数据、云计算等信息技术的普及，互联网平台通过海量数据的核查和评定，增加风险的可控性和管理力度，推动金融机构对更深入和透彻的数据分析需求。虽然传统金融机构拥有支付流水数据，但是传统模式下各部门、网点数据整合困难。互联网金融平台在大数据积累基础上，通过数据挖掘对单个客户的信用违约情况、消费行为和理财习惯进行分析，从而实现精准营销。例如，阿里金融通过分析客户在淘宝上的消费等情况，能够判断出客户可能的生活情况以及潜在的消费需求，甚至能够通过客户交纳水、电、煤气费的地址来判断客户是否有稳定的住所，并对客户的信用情况作出一个合理的判断。
海隆软件非公开发行股票预案大数据模式下的互联网金融平台为提高数据处理和分析能力，每年除需要投入大量的设备和IT人员，提高平台用户体验水平外，还必须引入高端金融人才，设计贴近用户需求的金融产品，建立完善的互联网金融风险控制体系，在提高平台盈利能力同时有效降低自身风险。
（2）项目基本情况
互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、金融服务或产品供给等信息，本项目拟建设互联网金融大数据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成有利用价值的报告，具体运作模式如下：
通过采集经用户授权的如购物网站交易记录、手机账单及充值记录、在线旅行预订记录、社交媒体记录等数据，进而对这些数据进行存储、整合、挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估；
同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。
（3）项目建设内容
①数据中心和办公场所房产购置
本项目拟购买房产，用于数据中心机房设备和运营的办公场所。
②机房设备与设施
为建设金融大数据中心，需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。
③软硬件采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于金融数据存储和分析。
④团队建设
本项目拟招募技术开发、系统测试、数据安全、金融风险控制等方面人才。
海隆软件非公开发行股票预案4、互联网金融平台项目投资成本及经济效益分析
本项目预计总投资385,624.01万元，三个子项目投资情况具体如下：
（1）消费贷服务平台项目预计总投资131,669.59万元，其中机房及平台建设投入29,574.59万元，团队建设、推广及运营投入52,095.00万元，营运资金50,000.00万元；
（2）网络微贷及投融资平台项目预计总投资61,201.06万元，其中机房及平台建设投入22,054.07万元，网点建设投入8,632.00万元，团队建设、推广及运营投入30,515.00万元；
（3）互联网金融大数据中心建设项目预计总投资192,753.36万元，其中机房建设投入156,893.36万元，团队建设及运营投入35,860.00万元。
经测算，本项目内部收益率为24.16%，投资回收期为6.67年。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（二）互联网金融超市项目
1、项目基本情况及背景
本项目凭借海隆软件的互联网入口流量以及用户优势，通过金融大数据、云计算、社交网络等技术建立互联网金融超市，持续完善和提升用户体验，满足用户的金融信息和投资需求，进一步完善公司互联网金融布局。互联网金融超市具体为用户提供金融信息服务和理财定制化服务，具体情况如下：
海隆软件非公开发行股票预案（1）互联网金融信息服务
随着我国经济的发展和多层次资本市场的建立，居民投资理念日益成熟，金融市场投资者队伍不断壮大，用户对金融信息及数据服务的需求日益提升，为我国互联网金融信息服务行业的快速发展奠定了坚实基础。同时，随着我国互联网技术的不断革新，电信基础设施的逐渐改善，互联网和宽带日益普及，也为我国互联网金融信息服务业的发展奠定了技术和硬件基础。
公司通过建立海量的金融信息数据库，向互联网金融超市广大用户提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息及数据服务，研发集实时资讯、行情数据、历史信息、研究工具于一体的互联网和手机终端服务系统，满足用户对金融信息全方位的需求，以巩固和增强用户优势和用户黏性，同时，利用建立起的强大信息渠道，推广基于互联网应用的服务和产品，增强公司盈利能力。
（2）互联网理财定制化服务
历经三十多年的持续高速增长，我国已发展成为仅次于美国的全球第二大经济体，居民收入水平不断提高，但由于我国社保体制的不健全以及投资渠道的单一，使得我国储蓄率高达85%，而美国仅为15%。目前，我国居民个人存款余额达50万亿左右，未来随着银行利率的进一步下行，资本市场赚钱效应的凸显，
海隆软件非公开发行股票预案越来越多的资金将涌入理财市场。与此同时，随着“余额宝”等产品对用户网络理财习惯培养的加深，互联网理财将迎来蓬勃发展。
公司紧紧抓住互联网金融电子商务蓬勃发展的大好机遇，建立基金、银行、券商、保险、信托等理财产品的互联网销售平台，在为各金融机构的理财产品创造良好销售渠道的同时，通过金融大数据、云计算、社交网络等技术，对用户的投资行为、风险偏好以及收益情况进行系统分析，为用户提供个性化、定制化的理财方案，进一步完善用户体验，实现用户资产的保值增值。同时，公司可通过本项目构建的理财平台，利用用户大数据进一步为各金融机构理财产品的设计提供决策支持。
2、项目建设内容
（1）数据中心机房建设
本项目系基于海量金融信息及用户数据的应用，为了提高数据可靠性、稳定性和安全性，本项目拟购置房产作为数据中心机房和运营办公场所。
（2）软硬件设施采购
项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设项目的数据中心和运营平台；采购的软件主要包括操作系统、数据库、办公软件等，用于PC和手机客户端软件的开发及平台的搭建。
（3）团队建设
为确保项目的成功实施，公司需要招募涉及技术开发、产品策划、系统测试和维护、编辑采集和金融等方面人才。
（4）线下广告投放和线上推广
本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现平台用户的快速增长。
3、互联网金融超市项目投资成本及经济效益分析
本项目预计总投资78,431.11万元，其中机房及平台建设投入33,081.11万元，
海隆软件非公开发行股票预案团队建设、推广及运营投入45,350.00万元。经测算，本项目内部收益率为33.64%，投资回收期为5.34年，有较好的经济效益。
（三）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过5亿元的募集资金补充流动资金，未来主要用于互联网及金融相关行业的并购。
1、发行人确定补充流动资金项目使用方向的背景及必要性
公司根据自身发展战略和行业发展趋势，以及结合同行业公司的发展动态，确定本次非公开发行补充流动资金项目的使用方向，主要是通过并购投资整合互联网行业和软件行业资源，实现互联网业务和软件服务外包业务的快速扩张，同时积极布局互联网金融。公司确定补充流动资金项目使用方向的背景因素和必要性如下：
（1）发行人的发展战略
为保证公司长期快速持续发展、更好地提升公司在国内外市场的竞争力及知名度，公司将利用其在软件研发领域和互联网行业积累的技术、经验及产品优势，通过产业整合、并购重组等方式加大国内市场开拓力度，拓展包括互联网、移动互联网、软件在内的现有业务领域；同时，结合公司自身在金融软件服务和互联网行业积累的人才、用户、推广渠道等优势，积极发展互联网金融，快速完成在互联网金融领域的战略布局，进一步优化公司的业务结构，实现互联网信息服务、互联网金融服务及软件外包服务三大业务相互促进，共同快速发展，提升公司整体盈利水平，从而更好地回报上市公司全体股东。
（2）互联网行业的发展趋势
继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的又一次巨大变革，互联网已影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯，并对众多看似不相关的行业产生深远的影响。传统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互联网影响人们衣食住行等生活的方方面面。
中国的互联网行业正处在高速发展的阶段，不断有新的技术和新的细分领域出现。大量的互联网创业企业凭借新的技术、新的模式快速地成长起来，而大型
海隆软件非公开发行股票预案互联网企业凭借自身的资金、规模、先发等优势掀起互联网行业一轮又一轮的并购高潮，大型互联网公司通过并购的方式在技术、用户、渠道等方面保持优势，巩固各自的行业地位。近年来，互联网行业的并购活动越发频繁，2012年、2013年和2014年中国互联网行业宣布的并购分别为118例、209例和459例。
如果公司仅仅依靠自身现有的资金和技术一步步进行新产品研发和市场拓展，将很难在未来激烈的市场竞争中长期保持优势，必须同时通过并购进行互联网资源整合来保持自身的竞争优势。
（3）同行业公司并购投资情况
近年来，同行业公司投资和并购活动越发频繁，且投资金额较大。根据逐鹿网的不完全统计，2014年总计有94家公司与BAT发生资本关系，涉及资金达到150亿美元到180亿美元之间，其中，百度动用了20亿美元到30亿美元，收购或投资了15家公司，阿里动用了60亿美元到70亿美元，投资或收购了36家公司，腾讯动用了70亿美元到80亿美元，投资或收购了44家公司。2014年，“BAT”主要投资情况如下：
①百度2014年并购及投资活动
|||||
|-|-|-|-|
|并购时间|被并购企业|所在领域|并购金额|
|2014.04|携程旅游网|在线旅游|N/A|
|2014.04|猎豹移动|网络安全|2,000万美元|
|2014.04|沪江网|在线教育|8,000万美元|
|2014.05|蓝港互动|游戏开发|2,000万美元|
|2014.07|万学教育|培训机构|N/A|
|2014.08|万达电商|电商|50亿人民币(合投)|
|2014.09|智课网|在线教育|1,060万美元|
|2014.09|IndoorAtlas|室内导航|1,000万美元|
|2014.10|Peixe Urbano（巴西）|团购网站|N/A|
|2014.12|Uber|打车应用|N/A|
|2014.12|Pixellot（以色列）|视频捕捉技术|300万美元|

②阿里巴巴2014年并购及投资活动
海隆软件非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|并购时间|被并购企业|所在领域|并购金额|
|2014.01|FirstDibs（美国）|零售商|1500万美元|
|2014.01|中信21世纪|网上药品销售|1.7亿美元|
|2014.02|TutorGroup|线上教育|1亿美元(合投)|
|2014.02|茵曼|线上购物|千万级美元(合投)|
|2014.03|佰程旅行网|境外旅游|2000万美元(合投)|
|2014.03|Tango（美国）|即时通讯应用|2.8亿美元|
|2014.04|Lyft|打车应用|2.5亿美元(合投)|
|2014.04|华数传媒|数字电视|10.5亿美元|
|2014.04|优酷土豆|在线视频|12.2亿美元|
|2014.04|快的打车|打车应用|千万级美元(合投)|
|2014.04|V电影|社交平台|千万级人民币|
|2014.04|恒生电子|金融软件和网络服务|33亿人民币|
|2014.05|酷飞在线|机票预订|N/A|
|2014.05|中国智能物流骨干网|物流|2.69亿美元|
|2014.05|国家邮政服务（新加坡）|物流|2.5亿美元|
|2014.05|卡行天下|物流供应|亿级人民币|
|2014.06|21世纪传媒|媒体|5亿人民币|
|2014.07|高德公司|地图导航|2.94亿美元|
|2014.07|Kabam（美国）|游戏开发|1.2亿美元|
|2014.07|华康全景|医疗健康服务|N/A|
|2014.08|芭乐网|原创影视|1亿元|
|2014.08|WiTown|WiFi营销系统|千万级人民币|
|2014.09|魔漫相机|拍照应用|N/A|
|2014.09|Peel|应用开发|5000万美元|
|2014.09|遛遛|社交应用|N/A|
|2014.09|华谊兄弟|影视制作|5.81亿美元(合投)|
|2014.11|陌陌|社交应用|6,000万美元(合投)|
|2014.11|V-Key（新加坡）|移动安全|1,200万美元(合投)|

海隆软件非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014.11|KTPlay|移动游戏|百万级人民币|
|2014.12|特逗|拍照应用|N/A|

③腾讯2014年并购及投资活动
|||||
|-|-|-|-|
|并购时间|被并购企业|所在领域|并购金额|
|2014.01|科菱航睿|地图导航|N/A|
|2014.01|富图证券|金融信息|千万级人民币|
|2014.01|华南城（香港）|物流贸易|1.03亿美元|
|2014.01|滴滴打车|打车应用|1亿美元(合投)|
|2014.01|人人贷|P2P信用借贷|1.3亿美元(合投)|
|2014.01|星创互联|手游开发|千万级人民币|
|2014.02|刷机大师|手机刷机|千万级人民币|
|2014.02|同程旅游网|线上旅游|5亿人民币(合投)|
|2014.02|大众点评网|生活消费|4亿美元|
|2014.03|京东|电子商务|2.14亿美元|
|2014.03|买卖宝|移动电商|1亿美元(合投)|
|2014.03|CJ Games|手机游戏|5亿美元|
|2014.03|乐居|投资房地产|1.8亿美元|
|2014.05|秦天柱|游戏开发|1.5亿人民币|
|2014.05|四维图新|地图导航|1.87亿美元|
|2014.05|Whisper（美国）|社交应用|3,600万美元(合投)|
|2014.06|58同城|信息分类|7.36亿美元|
|2014.06|缤刻普锐|智能硬件开发|2,100万美元(合投)|
|2014.06|TapZen（美国）|移动游戏|800万美元|
|2014.07|e袋洗|洗衣服务|2,000万人民币|
|2014.08|跨考|教育辅导|3,000万人民币|
|2014.08|万达电商|电商|50亿人民币(合投)|
|2014.09|丁香园|医疗专业社会化网络|7,000万美元|
|2014.09|Altspace VR（美国）|虚拟现实研发|400万美元|
|2014.09|我趣|出境游线|2,000万美元(合投)|

海隆软件非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014.09|红点直播|移动语音|300万美元|
|2014.10|口袋购物|购物应用|3.5亿美元|
|2014.10|挂号网|预约挂号|1亿美元|
|2014.10|快看|社交应用|2,000万美元(合投)|
|2014.10|华彩控股|彩票设备及系统生产|N/A|
|2014.10|Tile（美国）|蓝牙追踪|350万美元|
|2014.11|Heirloom|图片分享应用|100万美元|
|2014.11|华谊兄弟|影视制作|5.81亿美元(合投)|
|2014.11|人人快递|P2P快递|1,500万美元(合投)|
|2014.11|Creative Lab（韩国）|游戏|1.1亿美元|
|2014.12|迈外迪|户外Wifi|4,900万美元(合投)|
|2014.12|Kamcord（美国）|视频录制|1,500万美元(合投)|
|2014.12|Aiming（日本）|游戏|N/A|
|2014.12|Play Dots|手游开发|1,000万美元(合投)|

2、并购资金投入的测算依据
公司未来3年计划使用本次募集资金5亿元收购互联网及金融相关行业企业，具体投资领域及投资测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体领域|拟投资金额|投资策略|
|1|并购互联网及金融相关企业|互联网金融、移动互联网智能手机互动平台、彩票或在线阅读等领域|5亿元|计划投资1-3家盈利前景较好的中等规模优质企业（净利润处于3000万元-5000万元）|

海隆软件非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过11,513.55万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案出具之日，包叔平直接持有及协议控制海隆软件10,808.15万股股票，实际控制公司31.00%股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量为11,513.55万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为46,382.86万股，包叔平实际控制公司10,808.15万股股票，占公司总股本的比例为23.30%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行对业务和收入结构的影响
基于公司原有互联网信息服务和软件外包服务两大块业务在人才、技术、产
海隆软件非公开发行股票预案品、资本方面的有效协同，本次进军互联网金融领域可以充分发挥公司当前在金融、金融软件研发、互联网用户、互联网平台运营等方面的优势。本次募投实施后，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务及软件外包服务三大业务体系，成为基于互联网平台的一流综合服务商，各大业务之间紧密合作，协同发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模大幅提高，公司资产负债率将进一步下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，本次发行有利于公司降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的完成，公司有望增加新的盈利增长点，盈利结构将得到优化，盈利能力将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强。同时，由于本次发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不因本次非公开发行发生变化，不会因此产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
海隆软件非公开发行股票预案人占用的情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案出具之日，公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为实际控制人及其关联方提供担保。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的经营实力和抗风险能力将大幅提高，短期内公司资产负债率水平将明显下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
海隆软件非公开发行股票预案第四节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：
一、产业政策风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。
二、行业监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。
然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。2014年，全国新上线的网络借贷平台达到了900家之多，全国在运营的网络借贷平台共计1,575家，但是由于监管体系的不健全，2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家，严重影响行业的正常发展。不排除未来行政主管部门通过
海隆软件非公开发行股票预案出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。
三、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
四、募投项目未达预期的风险
本次非公开发行募集资金将用于互联网金融平台项目和互联网金融超市项目的建设及补充流动资金，其中互联网金融平台项目包含消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融大数据中心建设三个子项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业未来发展趋势，同时结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次非公开发行后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
五、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。
六、经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激
海隆软件非公开发行股票预案励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
海隆软件非公开发行股票预案第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为进一步明确公司本次交易后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司第五届董事会第八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了修改关于《公司章程》、《利润分配制度》中的利润分配政策的议案。公司利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
4、现金分红的比例及时间
海隆软件非公开发行股票预案在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
海隆软件非公开发行股票预案董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）股东回报规划
1、股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是公众投资者）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
（四）利润分配的监督约束机制
海隆软件非公开发行股票预案1、董事会在制定利润分配预案时，独立董事应发表独立意见。
2、监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审核意见。
股东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事会和管理层执行利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。
4、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年度利润分配方案为：2014年3月3日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了公司《2013年度利润分配预案》，以公司 2013年末的总股本113,330,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,333,000元。本方案已于2014年3月14日实施完毕。
公司2012年度利润分配方案为：2013年5月13日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，以公司2012年末的总股本113,960,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,396,000元。本方案已于2013年5月23日实施完毕。
公司 2011年度利润分配方案为：2012年 5月 14日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了公司《2011年度利润分配预案》，以公司最新股本总额113,960,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,396,000元。本方案已于2012年5月23日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2011年度至 2013年度）现金分红情况具体如下：
海隆软件非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|税前现金分红（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|1,133.30|2,947.20|38.45|
|2012年|1,139.60|6,633.11|17.18|
|2011年|1,139.60|6,497.02|17.54|

（三）公司未分配利润的使用安排
2011年度至 2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营、收购资产以及投资公司新建项目等，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况，按照《公司章程》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
（四）2014年度利润分配情况
公司2014年度利润分配方案为：2015年2月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了公司《2014年度利润分配方案》，以公司2014年末股本总额 348,693,088股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润 34,869,308.80元，尚余未分配利润 180,716,391.12元留待以后年度分配。现金分红情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|税前现金分红（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|3,486.93|11,838.98|29.45|

2014年利润分配预案尚需提交2014年度股东大会审议。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）及公司《章程》等相关规定，公司于 2015年 2月 11日召开了第
海隆软件非公开发行股票预案五届董事会第十五次会议，审议通过了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，该事项尚待公司股东大会审议批准。公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司采用股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
海隆软件非公开发行股票预案大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
上海海隆软件股份有限公司董事会2015年2月11日