北京国枫律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0433号
致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2017年6月28日、2017年6月30日在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://disclosure.szse.cn）公开发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《上海汉钟精机股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年7月14日在上海市金山区枫泾镇建贡路108号贵公司枫泾一厂如期召开，由贵公司董事长余昱暄先生主持。本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年7月14日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日下午15:00至2017年7月14日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
本所律师查验了出席本次会议现场会议股东代表的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
经深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，本次会议出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（委托代理人）共计16名，代表股份329,685,987
股，占贵公司股份总数的62.1602%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，对以下议案进行表决：
1、《关于董事会换届改选的议案》
1.1、选举非独立董事
表决结果：余昱暄先生获得的同意股份数为329,682,010股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；曾文章先生获得的同意股份数为329,682,010股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；廖哲男先生获得的同意股份数为329,682,010股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；陈嘉兴先生获得的
同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；柯永昌先生获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；吴宽裕先生获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%。
1.2、选举独立董事
表决结果：钱逢胜先生获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；韩凤菊女士获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；张陆洋先生获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%。
2、表决通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》
关联股东回避表决，回避表决175,829,238股，占出席会议有效表决权股份总数的53.3330%。表决结果：同意153,852,771股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9974%；反对3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权378股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。
3、表决通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》
表决结果：同意329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；
反对3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权378股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
4、《关于监事会换届改选的议案》
表决结果：苏忠辉先生获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；黄明君先生获得的同意股份数为329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%。
5、表决通过《审议关于为全资子公司香港汉钟提供担保的议案》
表决结果：同意329,682,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；
反对3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权378股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验：
1、前述第1项、第4项议案采取累积投票制，余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生、吴宽裕先生当选为非独立董事；钱逢胜先生、韩凤菊女士、张陆洋先生当选为独立董事；苏忠辉先生、黄明君先生当选为监事；
2、前述第2项议案由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；
3、前述第3项、第5项议案由出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2017
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
黄泽涛
2017年7月14日