证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐080
金卡高科技股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)基本情况
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股份”）子公司浙江金广燃气科技有限公司（以下简称“浙江金广”）与广州燃气集团有限公司全资子公司广州穗燃科技应用有限公司（以下简称“广州穗燃”）于2016年8月18日签署了《关于广州金燃智能燃气表有限公司合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），拟共同投资设立广州金燃智能燃气表有限公司（以下简称“合资公司”或“广州金燃”）。
(二)审议和表决情况
公司已于2016年8月17日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
(三)交易双方情况
1.浙江金广
公司名称：浙江金广燃气科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州经济技术开发区金乔街158号车间1-407室
法定代表人：张宏业
注册资本：壹仟万元
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气设备、仪器仪表、智能系统、工业自动化控制系统；批发、零售：燃气设
备、仪器仪表、智能系统、工业自动化控制系统。
浙江金广是公司为了与广州穗燃设立合资公司而设立的子公司。该公司的设立在总经理的权限范围内。
2.广州穗燃
公司名称：广州穗燃科技应用有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市天河区临江大道3号2415房
法定代表人：辛瑞坤
注册资本：壹仟壹佰万元整
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广州穗燃是广州燃气集团的全资子公司。广州燃气是广州发展集团股份有限公司（证券简称：广州发展，证券代码：600098）的全资子公司，为广州市城市燃气高压管网建设和购销主体，统筹广州全市高压管网建设和上游气源购销。截至2015年12月，广州燃气集团拥有用户153.33万户（其中非居民用户12699多户）；
天然气年销售10.16亿立方；燃气输配管网超过4174公里；供气范围遍及广州中心城区和周边南沙、增城全部区域及花都、萝岗、番禺部分区域。
广州穗燃与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
二、投资标的的基本情况
名称：广州金燃智能燃气表有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为
准）；
类型：有限责任公司
注册资本：人民币2000万元；
注册地址：广州市南沙自贸区；
经营范围：一般经营项目：供应用仪表及其他通用仪器制造；运输设备及生产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；电子元件及组件制造；电子元器件零售；
电子元器件批发；电子产品检测；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务；计量技术咨询服务；通用和专用
仪器仪表的元件、器件制造；软件开发；信息系统集成服务；建筑物燃气系统安装服务；计量仪器修理；仪器仪表批发；仪器仪表修理。（最终以工商登记机关核准为准）
股东及出资情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州穗燃|1020|51%|
|2|浙江金广|980|49%|
||合计|2000|100%|

资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
三、合资经营合同主要内容
（一）合资项目
合资公司在广州选择便于生产经营的地址，建设物联网燃气表生产线，该生产线初期年产物联网燃气表30万台，总投资约3000万元。
（二）合资公司的业务
1.合资公司生产和经营的燃气表具产品及服务的经营区域为：广东、广西、海南、云南和贵州（云南中石油昆仑燃气有限公司及其下属控股子公司、贵州燃气（集团）有限公司及其下属控股子公司目前在上述区域经营的区域除外。
2.广州穗燃及其关联公司可自主确定的且由合资公司生产的物联网燃气表
原则上全部向合资公司采购，合资公司成立之日起第一年采购数量暂定为15万
只。此后，每个年度到期之前的60天之前，由合资公司与广州穗燃另行约定采购数量，采购价格参照华南地区届时的市场价格确定。
3.在合资公司经营区域内，除合资项目生产的产品外，金卡高科技股份有限公司/杭州谷卡智能系统有限公司销售的民用燃气表具、控制器，由合资公司以独占代理的形式进行销售，工业燃气表具可由合资公司以代理的形式进行销售。
合资公司代理销售金卡高科技股份有限公司/杭州谷卡智能系统有限公司产品
的，按照营业收入的一定比例收取代理费，由合资公司与金卡高科技股份有限公司/杭州谷卡智能系统有限公司另行签订代理及服务相关合同，并建立年度回顾机制。
4.自本合同生效之日起，合资公司任何一方或其关联公司都不得在经营区域
内与任何第三方以任何形式开展销售民用燃气表、控制器及相关部件、与第三方合作或单独投资民用燃气表、控制器及相关部件的生产研发项目。
5.合资公司销售给广州燃气集团有限公司及其关联公司的民用燃气表的用
户，由合资公司负责户内安装、维修、维护。
6.广州穗燃同意，在工商业用燃气流量计和燃气系统解决方案等产品方面，在符合国家法律法规及广州燃气集团有限公司相关制度、满足广州燃气集团有限公司及其关联方技术需求后的同等条件下，广州燃气集团有限公司及其关联方选择与金卡高科技股份有限公司或其子公司开展合作。
7.合资公司存续期间，浙江金广、金卡高科技股份有限公司及杭州谷卡智能系统有限公司一方或多方须按本合同第11.1、11.2条约定免费向合资公司提供其所拥有的合资公司生产经营和研究开发智能燃气表所需的专利、商标、外观设计、专利技术及其他知识产权。如浙江金广、金卡高科技股份有限公司及杭州谷卡智能系统有限公司违反上述约定，则广州穗燃有权要求浙江金广和(或)金卡高科技股份有限公司回购广州穗燃所持有的合资公司全部或部分股权，回购对价必须以现金方式，并根据双方共同委托的独立的在中国境内注册的评估机构评估值确定，回购程序需遵循国有资产处置程序的，按国有资产处置程序办理回购。
（三）合资公司的治理
1.董事会由三名董事组成，广州穗燃推荐二名、浙江金广推荐一名。董事任期三年，任期届满可以连任。
2.公司不设监事会，设监事一名，由浙江金广推荐。
3.公司总经理由浙江金广推荐、副总经理甲乙双方各推荐一名，财务总监或财务经理、总工程师各一名由广州穗燃推荐，上述人选经董事会聘任或解聘。
四、对外投资的目的和对公司的影响
(一)投资目的
1.有利于快速扩展新市场
金卡股份致力于成为全国性的服务商，但目前市场区域结构存在不均衡现
象，如截止2015年12月31日，公司将近90%的市场份额集中分布在东北、西北、华东及华中、华北地区，而华南及西南地区市场份额合计不足10%。广东、广西、海南、云南和贵州5省经过“十二五”期间快速地发展，天然气气源及管网等基
础设施有了十足的改善。“十三五”期间，5省城市化进程及天然气管网建设仍快速推进，将带动燃气表需求的快速增长。为了抓住这历史发展机遇，金卡股份与实力雄厚的广州燃气合资设立公司生产物联网燃气表，利用双方优势快速扩展该区域新的增量市场。
2.有利于获得稳定市场及优质、庞大的客户资源
随着智能燃气表市场规模的不断扩大，国内主要智能燃气表供应商均在不断扩大市场份额及占有率，国内外竞争者也不断的加入，未来智能表行业的竞争程度将日趋激烈，竞争态势将在品牌、技术、质量、成本、市场、人才、创新等方面全方位展开。本次金卡股份与广州燃气开展战略合作，有利于获得稳定市场及优质、庞大的客户资源，全国市场份额进一步提高，为公司在激烈竞争中继续保持国内领先地位打下更好的基础。
3.有利于物联网燃气表全面推广
广州燃气系广东省标杆的城市燃气运营服务商，对周边地区的燃气公司在各方面均有着巨大影响力。该项目成功实施，势必会带动其周边地区燃气公司物联网燃气表的大规模使用，有利于金卡股份物联网燃气表在全国的推广使用。
(二)对公司的影响及存在的风险
1.项目对公司的影响
(1)对业务的影响
本项目建成达成后，预计年销售物联网燃气表30万台，约占公司目前燃气表年销量的15%左右，将进一步大幅提高金卡股份智能燃气表业务的市场份额，有利于快速扩展华南及西南新市场。
同时公司与广州燃气实施战略合作，能有效地带动金卡股份物联网燃气表、工商业燃气表、系统软件等业务的增量发展。
(2)盈利能力的影响
本项目建成运营后，广州燃气的物联网燃气表将原则上从合资公司采购，以及对华南、西南其他地区业务开拓前景良好，另外加上工商业燃气表、系统软件等其他业务的收入，可大幅提升金卡股份智能燃气表业务的盈利能力。
(3)对偿债能力的影响
本项目原始投资资金充足，达产后预计盈利情况良好，现金流稳定良好，项
目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对金卡股份偿债能力产生不利影响。
2.存在的风险
(1)计量许可证取得风险
对燃气表产品的生产制造，国家采取生产许可证方式进行管理。《中华人民共和国计量法》规定：“制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》”。广州金燃系新设公司，制造计量器具许可证取得方面预计会存在一定壁垒。
金卡股份将充分利用自身智能燃气表项目建设的丰富经验，全力保障合资公司各类许可的取得。
(2)市场规模风险
项目投产初期，由于广州金燃产品知名度及市场接受低，市场的开拓势必会遇到压力，若未来市场规模不及预期，可能偏小，则规模效益优势无法发挥，加上公司运营中固定成本不变，公司的盈利能力及抗风险能力较弱。
金卡股份和广州燃气将充分利用自身积累的丰富资源大力支持合资公司市
场开拓，扩大销售规模。
(3)人才和技术风险
智能燃气表及燃气信息管理系统的研发生产需要具备对计量原理、传感器、通信、微电子及计算机软件等技术均较为熟悉的复合型专业人才，并要求其具有较高的技术开发能力和丰富的检验、试验经验。另外，各地燃气公司对燃气表功能、智能收费平台软件等信息管理系统产品提出个性化需求，而且随着行业的快速发展，各地燃气公司不断提出新的功能需求，所以要求智能燃气表生产企业具备雄厚的技术研发能力，建设专业的技术研发中心，配有专业的技术开发人员，每年还要大量的研发经费投入，只有具备足够的技术研发创新能力才能适应“多变、多样、个性化”的要求。
金卡股份在燃气表行业积累了大量的技术人才，不乏行业专家，具有丰富的经验。未来金卡股份将为合资公司提供专业人才支持及负责各类专业人才培训，确保项目顺利实施。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十八日