证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2016-074
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组。经公司申请，公司股票（股票简称：三丰智能；股票代码：300276）自 2016年 9月 12日开市起停牌,并于 2016年 9月 12日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016年 9月 21日、9月 28日、10月 13日、10月 20日、10月 27日、11月 3日、11月 11日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，9月29日、11月4日发布了《关于公司重大资产重组延期复牌公告》。具体内容详见公司2016年9月12日、9月21日、9月28日、9月29日、10月13日、10月 20日，10月 27日、11月 3日、11月 4日、11月 11日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的相关公告，公告编号分别为:2016-058、2016-059、2016-060、2016-061、2016-062、2016-065、2016-068、2016-069、2016-071、2016-072。
公司原承诺争取于 2016年 12月 12日前按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案。
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的规定，经公司第二届董事会第二十次会议审议，公司将于2016年12月5日召开2016年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次重大资产重组基本情况及进展情况
（一）标的资产情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）全部或部分股权，并计划募集配套资金用于支付现金对价及标的公司的项目建设。鑫燕隆是一家专注于为整车制造企业提供车身自动化生产线解决方案的高新技术企业，主要客户包括上汽通用、上海大众、上汽集团、南京汽车、上海赛科利等。
（二）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况及是否构成关联交易
鑫燕隆的控股股东和实际控制人均为自然人陈巍。公司与陈巍及鑫燕隆其他股东不存在关联关系。
本次交易同时考虑募集配套资金用于支付现金对价及标的公司的项目建设，公司原有股东及其关联方、公司部分员工将可能参与认购配套资金，因此，配套资金的募集可能构成关联交易。
（三）交易具体情况
1、具体交易方案：
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司控股权或100%股权，经初步协商，标的公司总体估值为20亿元至30亿元，最终估值将由双方以评估机构确认的评估值为基础协商确定。
（2）本次交易的支付方式为上市公司向标的公司股东发行股份及支付现金，其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例初步确定为不低于60%，剩余部分以现金方式支付。
（3）标的公司为扩大产能及充实研发实力，需要上市公司额外募集配套资金予以支持，金额初步确定为不超过 4亿元（不包括现金对价部分），具体金额在中介机构尽职调查完成后由交易双方协商确定。
（4）标的公司股东需对未来业绩进行承诺并进行补偿，业绩承诺期、承诺金额及补偿方式在中介机构尽职调查完成及交易金额确定后，由双方协商确定，且须符合中国证监会等监管机构的相关规定。
变更。实施完成后，公司控股股东和实际控制人仍为朱汉平。
3、与交易对方的沟通协商情况：截至本公告披露日，公司与交易对方签署了重组意向协议、《关于重大资产重组的框架性协议》，前述框架协议的主要内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》，但重组方案具体内容仍需要进一步沟通、协商，相关交易事项仍存在不确定性，具体交易内容以公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况：公司已聘请海通证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，具体工作正在有序推进。
5、本次交易事前审批及进展情况：本次交易涉及的程序主要包括上市公司董事会、股东大会对方案进行审议，并需中国证监会核准。
二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，本次重大重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容尚待确定。
基于以上原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告
书并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司董事会特向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自 2016年 12月 12日起继续停牌，待相关事项确定后复牌。
三、下一步工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告
书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次申请继续停牌的相关安排及承诺
经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司将于2016年12月5日召开公司 2016年第二次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，上述议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出申请，公司预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年3月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司承诺将与各方一起全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司将密切关注本次重组事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见如下：
“经核查，本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并将提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，海通证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，公
司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。海通证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。”
六、风险提示
本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会2016年11月18日