北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况的法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
根据广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东方精工本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易文件、会议决议、营业执照等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
法律意见书为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易资产过户有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有
法律意见书关事实和法律问题的声明和承诺。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
法律意见书一、本次交易的方案概述
根据东方精工与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议以及本次交易的《重组报告书（草案）》，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1．交易对方及对价支付方式
东方精工拟以发行股份及支付现金方式购买北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁 5名交易对方合计持有的普莱德100%股权，其中向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。本次交易完成后，普莱德将成为东方精工的全资子公司。
东方精工向普莱德全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|现金支付对价（万元）|股份支付||交易对价合计（万元）|
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）||
|1|北大先行|38%|72,200|108,300|117,717,391|180,500|
|2|宁德时代|23%|43,700|65,550|71,250,000|109,250|
|3|北汽产投|24%|45,600|68,400|74,347,826|114,000|
|4|福田汽车|10%|19,000|28,500|30,978,261|47,500|
|5|青海普仁|5%|-|23,750|25,815,217|23,750|
|合 计||100%|180,500|294,500|320,108,695|475,000|

2．发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为东方精工第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%。
法律意见书在定价基准日至发行日期间，东方精工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3．发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格9.20元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。
在定价基准日至发行日期间，东方精工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
东方精工拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产价格的100%。
1．发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为东方精工第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过 10名特定投资者，发行价格不低于 9.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2．发行数量
东方精工将按照中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向本次配套融资的其他发行对象非公开发行不超过315,217,391股新股。
经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
法律意见书规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获批准及授权如下：
（一）东方精工的批准和授权
1．东方精工分别于 2016年 7月 28日及 2016年 9月 30日召开了第三届董事会第三次会议与第三届董事会第五次会议，审议通过了本次募集配套资金的相关议案。东方精工全体独立董事分别出具了关于本次募集配套资金的独立意见。
2．东方精工于 2016年 10月 17日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了本次募集配套资金的相关议案。
（二）交易对方的内部批准和授权
1．2016年 7月 25日，北汽产投股东北汽集团作出股东决定，同意将北汽产投所持普莱德24%的股权转让给东方精工并与东方精工签署相关协议。
2．2016年 7月 27日，北大先行召开股东会，审议通过了北大先行将所持有普莱德38%的股权转让给东方精工的相关事宜。
3．2016年8月5日，福田汽车召开董事会，审议通过了福田汽车将所持有普莱德10%的股权转让给东方精工的相关事宜。
4．2016年 8月 25日，宁德时代召开股东大会，审议通过了宁德时代将所持有普莱德23%的股权转让给东方精工的相关事宜。
5．2016年9月5日，青海普仁召开合伙人会议，同意将青海普仁所持有普莱德5%的股权转让给东方精工。
6．2016年 10月 17日，福田汽车召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过关于转让北京普莱德新能源电池科技有限公司股权的议案。
（三）标的公司的内部批准和授权
法律意见书 2016年 10月 17日，普莱德召开股东会，同意普莱德全体股东将所持有普莱德100%的股权转让给东方精工，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。
（四）其他主管部门的批准和授权
1．2016年7月18日，北汽集团出具京汽集政金融字[2016]359号《关于同意北京汽车集团产业投资有限公司将所持北京普莱德新能源电池科技有限公司股权转让的批复》，同意北汽产投将所持有普莱德24%的股权转让给东方精工，并同意北汽产投与东方精工签署相关协议。
2．2016年7月18日，北汽集团出具京汽集政金融字[2016]360号《关于同意北汽福田汽车股份有限公司将所持北京普莱德新能源电池科技有限公司股权转让的批复》，同意福田汽车将所持有普莱德10%的股权转让给东方精工，并同意福田汽车与东方精工签署相关协议。
3．2016年 9月 22日，北京市国资委出具“京国资产权[2016]154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》，对普莱德评估报告予以核准。
4．2016年11月24日，东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产投与福田汽车所持有普莱德合计34%的股权。2016年 11月 28日，北汽产投、福田汽车所持有的普莱德34%股权公告挂牌期限结束，仅东方精工一家合格受让方。2016年12月6日，北交所向东方精工出具《受让资格确认通知书》，确认东方精工将在2016年12月9日前交纳保证金后获得资格确认。根据东方精工提供的付款回单，2016年12月7日，东方精工作为唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金。2016年 12月 23日，东方精工与北汽产投、福田汽车签署了《产权交易合同》，就北汽产投与福田汽车所持有普莱德合计34%股权的交易事宜作出了约定。
（五）证券监督管理部门的核准
法律意见书 2017年 2月 24日，东方精工取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准东方精工本次募集配套资金的相关事宜。
经核查，本所认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的资产过户情况
本次交易标的资产为北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁5名交易对方合计持有的普莱德100%股权。
截至2017年4月7日，本次交易标的普莱德100%股权已过户至东方精工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，普莱德取得了北京市工商局大兴分局换发后的统一社会信用代码为91110000553091766H的《营业执照》。
经核查，本所认为，标的资产已办理完毕过户手续，东方精工已合法拥有标的资产的所有权。
四、尚需履行的后续事项的合规性
本次发行股份及支付现金购买资产的过户手续完成后，其他相关后续事项主要为：
（一）东方精工尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向北大先行等5名交易对方支付现金对价合计1,805,000,000元。
（二）东方精工向北大先行等5名交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。东方精工尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准东方精工非公开发行不超过 315,217,391股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，东方精工有权在核准文件有效期内
法律意见书募集配套资金。
经核查，本所认为，上述后续事宜的完成不存在实质性法律障碍。
五、信息披露
根据东方精工的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方精工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。标的资产已办理完毕过户手续，东方精工已合法拥有标的资产的所有权。本法律意见书披露的本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。东方精工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
王秀伟
黄平