华泰联合证券有限责任公司
关于《南通江海电容器股份有限公司
关于2016年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对《南通江海电容器股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、公司主要内部控制制度及其实施情况
为了保证经营业务活动的正常进行，公司根据国家有关法律法规并结合企业实际情况制定了较为完善的企业内部控制制度，并在公司业务发展过程中不断补充、修改和完善。经实践证明，公司的内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。现就公司内部控制制度及其实施情况评价如下：
（一）控制环境
1、公司组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，同时制定了三会议事规则，明确各自职责、权利、义务以及工作程序，并在公司生产经营活动的发展过程中不断完善和优化。公司按照业务运营的需要，
设置了11个职能部门，明确了各部门的职责权限，并制定了相应的岗位说明书，对优化业务流程、提高管理效率起到了积极的成效。公司组织结构图如下：
2、公司治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》等，均经公司股东大会或董事会、监事会批准后实行，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。
（1）股东大会
公司股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》的规定，保证全体股东参加和表决的权利，每年至少召开一次年会，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。《股东大会议事规则》保证股东权利的平等享有和充分行使。
公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。
（2）董事会
公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董事会每年至少召开两次会议，在《公司法》规定的情形下可召开
临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。
（3）独立董事制度
公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会9名成员，其中独立董事3名，达到董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。
根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。
（4）监事会
监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，由职工代表大会民主选举产生。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责情况进行监督、检查。
（5）总裁
根据《公司章程》，公司建立了《总经理工作细则》。总裁负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总裁的职责分工由总经理确定，公司有一名副总裁为财务负责人，负责公司财务工作。总裁办公会议由总裁召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。
公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。
公司建立了《人力资源管理手册》包括《人事管理制度》、《绩效考评制度》、《培训管理制度》、《招聘管理制度》和《薪酬管理制度》，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。
《人力资源管理手册》的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。
通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。
4、企业文化建设
公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训和发展计划,赋予员工充分的权利和责任,积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。
5、内部的稽核与控制
为了使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司董事会审计委员会下设内部审计部，依照国家法律法规和公司的《内部审计制度》，对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
6、外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。
（二）风险评估过程
公司在经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际国内经济形势、行
业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，并设立了营业部、财务部、工程技术部、品保部、技术开发部、总师办、人力资源行政部、IT管理部、内审部、制造管理部、工程保障部等部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险。
（三）控制系统
1、主要业务控制
（1）营销管理
公司每年根据市场情况制定《销售管理规定》、《销售与应收账款管理制度》等，对客户资信等级评价、合同评审、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范。在销售方面，建立了《客户资质档案》，与客户签订销售协议－，每批发出货物，均要求客户按照公司要求回函（《送货回单》），逐月核对货款回收情况，同时对货物流转、开据发票、货款回收等方面严格控制。
在市场推广管理方面，实行计划、审批、实施、评估流程，并制定《客户分类管理制度》、《营业部业务员岗位职责》、《营业部业务助理岗位职责》等规定，规范市场行为。
（2）采购管理
公司依据自身生产经营特点制定了《采购及应付账款管理制度》，规定了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等环节的运作程序，同时规定大宗采购须采取公开招标方式，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。
《财务管理手册》规定了支付货款的计划、申请、审批、支付程序，从而提高了公司的资金周转速度，降低了资金使用成本。
（3）生产管理
公司依据 ISO9001要求，结合自身实际情况，制定了相应的《生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范。这些制度的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。
月末，公司生产部根据月度生产计划以及上期生产情况，制定下月各生产
车间详细的周生产作业计划并配套指令指导车间生产。车间统计员根据即时生产记录编制相关统计周报，以便将生产进度、投入产出比、质量控制、设备运行情况等生产信息报告给生产管理者。《生产管理制度》和《材料消耗定额制度》的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。
（4）投、融资管理
公司制定了《财务管理制度》、《投资管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保制度》和《子公司管理制度》。《财务管理制度》、《投资管理制度》对于对外投资的范围、可行性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等方面进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险。《财务管理制度》还对融资的渠道、融资办法、融资规模、融资审批程序、财务处理等进行了规定，提高了公司的资信度，降低了资金成本。
2、其他重要流程控制
（1）财务管理
公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。
公司制定了《财务管理制度》，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。《财务管理制度》分别对流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、投资管理、筹资管理、营业收入、成本和费用、利润及其分配、外币业务，以及会计基础工作都分别作了具体规定。
通过财务管理制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、反馈等各个环节的有机结合。
（2）质量管理
公司按照 ISO9001管理要求，结合公司的实际情况，建立了一整套质量管理体系：品保部组织机构、质量管理流程、质量管理细则、质量部门职责、质量岗位职责、检验人员任职资格、质量奖惩制度及质量管理资料等，并使其成为规范产品生产的重要规章制度，进行全员培训、严格执行。在此基础上，公司各部门严格按照质量管理体系的流程要求进行各项经营活动，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制，事后有记录，“持续改进”的质量意识
逐步深入人心。
（3）技术开发管理
公司根据企业发展需要，成立研发中心，组织公司内部精兵强将，积极引进外部人才，不断进行新产品（包括产品升级）的构思设计，不断满足客户的需求。
（四）控制程序
为保证公司内部控制有效执行，公司在交易授权、职责划分与内部牵制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面，建立了相关控制程序。
1、交易授权
（1）特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他法律法规，公司制定了《合同管理规定》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。这些制度规定：投资合同、资产出售合同、关联交易等明确须按照额度经总经理办公会、董事会或股东大会批准。公司章程规定董事会权限范围内的，由董事会批准；董事会范围外的，由股东大会批准。
（2）一般授权：公司制定的《财务管理手册》中各项管理制度中，明确规定各级别管理机构的权限范围。
2、职责划分与内部牵制
公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。
3、凭证与记录控制
公司的内控管理制度中明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序：所有自制原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥善保管；各生产经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。
合理保证各项财务制度的有效执行及会计凭证和会计记录的真实、可靠。
4、资产接触与记录使用
为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完善的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《固定资产管理制度》和《仓库管理制度》等，这些规章制度能得到了有效执行，从而使资产的安全和完整得到了根
本保证。严格限制未经授权的人对资产的直接接触，对现金、证券、存货、固定资产及其他实物资产采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
5、独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由公司专门设立的内部审计机构对货币资金、有价证券、凭证与账簿记录、材料采购、付款、销售、收款、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度等进行的审查、考核。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
6、电子信息系统控制
公司将原属人事行政部管理的信息中心独立出来专门设立了IT管理部，负责公司信息系统的管理并为公司业务提供信息技术支持。公司已在电子信息系统的岗位分离与制约、开发与维护、数据输入与输出、文件的存储与保管、病毒防护与备份、应急处理等方面采取了相应的控制措施，并制定了公司《内部网络管理制度》，确保公司信息系统的可靠性、稳定性、安全性及数据的完整性和准确性。
（五）信息与沟通
信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战略目标的实现。公司采取互联网络、电子邮件、电话传真、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企业内部准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间有效沟通。
公司还建立了良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客户进行沟通，通过供需见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
（六）对控制的监督
公司定期对内部控制进行评价，通过持续性监督检查和专项监督检查的方式及时评价控制的设计和运行并根据情况的变化采取必要的纠正措施。公司一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时就能够在相当程度上获得内部控制运行有效的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取积极措施及时纠正控制运行过程中产生的偏差，对违反内部控制规定的行为，及时进行情况通报并追究相关责任人的责任。
三、公司拟进一步加强内部控制的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司业务规模的进一步发展，公司拟采取以下措施进一步加强、改进和提高公司的内部控制：
（一）进一步加强对子公司管理
公司现有控股子公司（含孙公司）10家，合营公司 3家，联营公司 1家,随着公司规模的不断扩大，对参控股子公司的管理要求越来越高，我们已经在对子公司在发展战略、资金管控、资源利用以及市场协调等方面加强管理。
（二）进一步完善预算管理制度
加强预算管理制度建设，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。提供工程项目管理人员的项目管理水平，力争做到科学预算，及时决算。
（三）加强内部审计工作
进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，从而进一步发挥内部审计机构的作用，切实监督公司经济行为，规范财务核算。
四、保荐机构主要核查程序
报告期内，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《南通江海电容器股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员
及财务部、审计部、会计师等相关人员进行沟通等。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、江海股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
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保荐代表人：
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史玉文
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张怿
华泰联合证券有限责任公司 2017年3月29日