北京市金杜律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就华谊嘉信采取支付现金方式向北京鹏锦投资中心（有限合伙）及上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）购买其分别持有的浩耶信息科技（上海）有限公司 90.91%、9.09%的股权暨关联交易所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方（定义见下）及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、盈利预测及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉
及有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供华谊嘉信为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意华谊嘉信在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规及深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|华谊嘉信、上市公司|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|交易对方|鹏锦投资及颐涞投资的合称|
|鹏锦投资|北京鹏锦投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企业|
|颐涞投资|上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企业|
|《购买资产协议》|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金|

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||购买资产之盈利预测补偿协议》|
|承诺年度|2015年度、2016年度及2017年度三个完整会计年度|
|承诺净利润|业绩承诺方承诺的标的公司于承诺年度内应当实现的经审计的税后净利润|
|实际净利润|标的公司于承诺年度内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润|
|税后净利润|归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润|
|标的公司/浩耶上海|浩耶信息科技（上海）有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司|
|标的资产|交易对方合计持有的标的公司100%的股权|
|业绩承诺方|刘伟及颐涞投资的合称|
|本次交易|上市公司以支付现金对价的方式购买标的资产并嗣后向标的公司增资1.2亿元以供标的公司偿还所欠鹏锦投资债务的行为|
|交易对价|本次交易中上市公司为收购标的资产而向交易对方支付的全部现金对价|
|交易总金额|交易对价及上市公司嗣后向标的公司增资1.2亿元的总价款|
|《重组报告书》|为本次交易之目的，上市公司董事会编制的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48450001号）|
|《评估报告》|中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日标的资产进行评估后出具的中联评报字[2015]第728号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|评估基准日|2015年3月31日|
|报告期|2013年1月1日至2015年6月30日的期间|
|交割|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕|
|交割日|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|生效日|《现金购买协议》全部生效条件满足、协议生效之日|
|新好耶|新好耶信息技术（上海）有限公司，一家依据中国法律设立的公司|
|好耶开曼|Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company，一|

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||家根据开曼群岛法律设立的公司|
|《股权购买协议》|为收购好耶开曼持有的浩耶上海100%股权，鹏锦投资、颐涞投资与好耶开曼、新好耶及浩耶上海于2014年5月10日签署的《股权购买协议》|
|增资监管款项|根据《股权购买协议》的约定，鹏锦投资存入特定监管账户的10,000万元，用于向浩耶上海增资以最终向新好耶偿还部分应付款项|
|历史应付款项|资产负债表日关联交易净应付款（不超过限额17,770万元）+重组应付款-重组应收款（不超过限额1,580万元)后的金额|
|未支付应付款项|历史应付款项减去增资监管款项的差额，即未以增资监管款项偿付的剩余应付款项|
|资产负债表日关联交易净应付款|截至2013年12月31日的关联交易净应付款，即浩耶上海之子公司对新好耶及其子公司的关联交易应付款与对新好耶及其子公司的关联交易应收款的差额|
|重组应付款|根据《股权购买协议》附件的重组安排，由浩耶上海受让广告代理业务子公司好耶广告、诠释广告、新好耶数字技术股权而应向好耶开曼或其关联方支付的应付款项|
|重组应收款|根据《股权购买协议》附件的重组安排，因浩耶上海及子公司剥离从事广告技术业务子公司而应向好耶开曼或其关联方收取的应收款项|
|前次交易|鹏锦投资、颐涞投资自Allyes Advertising Agency CaymanHolding Company受让浩耶上海100%股权的行为|
|过渡期|自评估基准日之次日至交割日止的期间|
|国金证券|国金证券股份有限公司，为本次交易的财务顾问|
|法律法规|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|中国|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|工商局|工商行政管理局|
|元|人民币元|

本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据华谊嘉信第二届董事会第四十四次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等资料并经本所经办律师核查，本次交易的具体情况如下：
（一）本次交易的方案
本次交易由以下两部分组成：
1．本次购买资产
华谊嘉信拟以 46,700万元的现金交易对价购买交易对方持有的浩耶上海100%股权（以下简称“本次购买资产”）。
2．嗣后增资
本次购买资产完成后，华谊嘉信拟以现金方式对浩耶上海增资12,000万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务（以下简称“嗣后增资”）。
上述嗣后增资行为以本次购买资产的成功实施为前提，本次购买资产如未能成功实施，上述嗣后增资行为亦不实施。
（二）拟购买的标的资产
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的浩耶上海100%股权，即鹏锦投资、颐涞投资分别持有的浩耶上海90.91%、9.09%的股权。
（三）交易总金额
本次交易的交易总金额包括本次购买资产的交易对价及嗣后增资款 12,000
万元。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为46,720.92万元。
经上市公司与交易对方协商一致，确定标的资产的交易对价为46,700万元。
（四）支付方式
本次购买资产的交易对价全部以现金方式支付，其中，上市公司应向鹏锦
投资支付的对价为40,950万元，向颐涞投资支付的对价为5,750万元。在《购
买资产协议》的生效条件全部满足后，上市公司应当：（1）在生效日后30个工
作日内向颐涞投资支付现金交易对价，该等现金交易对价将存入上市公司与颐
涞投资共同开立的银行监管账户中；（2）在生效日后30个工作日内向鹏锦投资
支付不低于5,000万元（以下简称“首期款”），扣除首期款后、剩余不超过35,950
万元的现金交易对价应当在最迟不晚于2016年4月30日（含当日）支付，并
根据《购买资产协议》的约定加算扣除前述首期款后的未支付余额自 2015年
12月1日（含当日）起至全部现金交易对价支付完毕之日的年化收益率为15%
的同期利息。
在《购买资产协议》的生效条件全部满足后，上市公司应当在 2016年 4
月30日（含当日）前以现金方式向浩耶上海嗣后增资12,000万元。
（五）资金来源
上述向交易对方支付的交易对价来源于上市公司的自筹资金，并由上市公
司控股股东、实际控制人提供担保。
（六）标的资产的交割及后续安排
在上市公司向鹏锦投资支付完毕首期款5,000万元后20个工作日内，交易
对方应当协助标的公司和上市公司办理完毕标的资产交割的工商变更登记手
续。
（七）标的资产期间损益归属
标的资产过渡期期间的盈利归上市公司享有，过渡期期间的亏损由交易对
方承担并按照其持有标的资产的股权比例向上市公司进行现金补偿。交易对方
过渡期期间应承担的亏损应自交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方
按照《购买资产协议》的约定以现金方式一次性向上市公司补偿。
（八）滚存未分配利润安排
标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次交易交割后全
部由上市公司享有。
（九）债权债务处理
本次交易中12,000万元嗣后增资款中的10,000万元对应债权系鹏锦投资根据《股权购买协议》及相关交易协议的约定，形成或受让新好耶及其下属公司对浩耶上海合计 1亿元债权（有关债权债务的形成过程详见本法律意见书“五、标的资产之（三）浩耶上海涉及的主要交易协议及相关处理”。
除上述以外，如本法律意见书“五、标的资产之（三）浩耶上海涉及的主要
交易协议及相关处理”所述，根据《股权购买协议》等相关交易协议的约定，如
浩耶上海 2014年度经审计的税后净利润不足 4,000万元（不含本数），好耶开
曼同意促使已确定的目标技术业务买家向鹏锦投资无偿转让未支付应付款项；
根据《审计报告》，标的公司 2014年度的税后净利润不足 4,000万元，鹏锦投
资有权受让上述未支付应付款项对应的债权。根据《股权购买协议》等相关交
易协议的约定，鹏锦投资亦有权无偿受让自2014年1月1日至浩耶技术业务公
司向技术业务买家转让之交割日期间新发生的新好耶对浩耶上海的债权。
本次交易中，根据《购买资产协议》的约定，华谊嘉信将于本次交易交割
后向浩耶上海增资 1.2亿元，用于浩耶上海将向鹏锦投资分别清偿上述所欠债
务；同时，鹏锦投资同意将鹏锦投资无偿受让的上述(i)未支付应付款中扣除
2,000万元的剩余金额及(ii)自2014年1月1日至2014年12月31日期间新好耶
对浩耶上海全部应收款项在交割日后无偿转让给华谊嘉信。
本次交易为上市公司购买浩耶上海100%的股权，本次交易完成后，浩耶
上海仍为独立存续的法人主体。除上述债权债务处理外，其全部债权债务仍由
浩耶上海享有或承担。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）华谊嘉信的主体资格
本次交易中，华谊嘉信为标的资产的购买方。华谊嘉信系于2010年4月21日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
1.基本情况
根据华谊嘉信目前持有的北京市工商局于2015年3月18日核发的注册号为110115005270463的《营业执照》、巨潮资讯网站公开披露的信息并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统（北京）核查，华谊嘉信的基本情况如下：
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|名称|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市石景山区实兴大街 30号院8号楼 512|
|法定代表人|刘伟|
|成立日期|2003年1月23日|
|营业期限|自2003年 1月23日至长期|
|经营范围|营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，华谊嘉信的注册资本为685,294,641元。
2.控股股东和实际控制人
根据华谊嘉信在巨潮资讯网站公开披露的信息并经其确认，截至本法律意见书出具之日，华谊嘉信的股份总数为 685,294,641股，自然人刘伟持有华谊嘉信211,942,624股股份，占华谊嘉信股份总数的30.93%，为华谊嘉信的控股股东、实际控制人。
3.主要历史沿革
(1)2009年5月整体变更
华谊嘉信的前身是2003年1月23日成立的北京华谊嘉信整合营销顾问有
限公司（以下简称“华谊有限”）。
2009年 5月 11日，华谊有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变
更为股份公司方案的议案》。2009年5月26日，华谊有限全体发起人股东刘伟、
宋春静、北京博信智创投资咨询有限公司（以下简称“博信投资”）、李孝良共同
签署了《发起人协议》，以截至2009年4月30日经审计的净资产为基础，将华
谊有限整体变更为股份公司，总股本为34,000,000股，其余净资产值计入资本
公积金。同日，华谊嘉信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。上述出资已经利安达会
计师事务所有限公司（以下简称“利安达”）于2009年5月26日出具的利安达
验字[2009]1016号《验资报告》审验。
2009年5月27日，华谊嘉信在北京市工商局完成设立登记。
(2)2009年6月首次公开发行股票并上市前增资
2009年6月16日，华谊嘉信召开2009年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向
华谊嘉信增资900万元、600万元和500万元，其中，共计475.5272万元计入
华谊嘉信注册资本，其余1,524.4728万元计入资本公积。上述增资已经利安达
于2009年6月19日出具的利安达验字[2009]第A1054号《验资报告》审验。
2009年 6月 23日，华谊嘉信就本次变更在北京市工商局完成工商登记手
续。本次增资完成后，华谊嘉信注册资本变更为38,755,272元。
(3)2010年4月首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]370号），华谊嘉信于 2010
年4月首次公开发行人民币普通股1,300万股，发行完成后总股本为 51,755,272
股。经利安达于2010年4月13日出具的利安达验字[2010]第1021号《验资报
告》审验，截至2010年4月13日，华谊嘉信288,900,646.32元募集资金净额
已全部到位，其中13,000,000元计入实收资本，275,900,646.32元计入资本公积。
2010年 6月 10日，华谊嘉信就本次变更在北京市工商局完成工商登记手
续。
(4)2011年8月权益分派转增股本
2011年4月19日，华谊嘉信召开2010年度股东大会，审议通过了《2010
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以华谊嘉信2010年12月31日的
公司总股本51,755,272股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股
本51,755,272股，转增后的注册资本为103,510,544元。经利安达于2011年 5
月10日出具的利安达验字[2011]第1029号《验资报告》审验，截至2011年 4
月29日，华谊嘉信本次资本公积金转增之股本已经全部到位，本次转增后，华
谊嘉信的股本为103,510,544股。
2011年8月1日，华谊嘉信就本次变更在北京市工商局完成工商登记手续。
(5)2012年12月权益分派转增股本
2012年4月23日，华谊嘉信召开2011年度股东大会，审议通过了《2011
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，华谊嘉信以2011年12月31日的
公司总股本103,510,544股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股
本51,755,272股，转增后的注册资本为155,265,816元。经利安达于2012年11
月13日出具的利安达验字[2012]第1075号《验资报告》审验，截至2012年 6
月4日，华谊嘉信本次资本公积金转增之股本已经全部到位，本次转增后，华
谊嘉信的股本为155,265,816股。
2012年 12月 4日，华谊嘉信就本次变更在北京市工商局完成工商登记手
续。
(6)2013年11月发行股份购买资产之新增股份
2013年5月14日、2013年5月29日，华谊嘉信召开第二届董事会第十六
次会议及2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营
销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金》等议案，决议以发行股份及支付现金的方式购买上海东汐广告传
播有限公司49%的股权、上海波释广告有限公司49%的股权以及北京美意互通
科技有限公司70%的股权并募集配套资金。
经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向
霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2013]1157号）核准，华谊嘉信本次向交易方非公开发行 16,616,355股人
民币普通股，华谊嘉信总股本从155,265,816股增加至171,882,171股，上述增
资已经瑞华会计师于2013年9月24日出具的瑞华验字[2013]第90150002号《验
资报告》审验；华谊嘉信本次亦向符合法律法规规定条件的特定投资者非公开
发行2,310,084股股份以募资配套资金，华谊嘉信总股本由171,882,171股增加
至174,192,225股，上述增资已经瑞华会计师于2013年11月15日出具的瑞华
验字[2013]第90150004号《验资报告》审验。
(7)2014年4月权益分派转增股本
2014年4月16日，华谊嘉信召开2013年度股东大会，审议通过了《关于
2013年度利润分配预案》的议案，华谊嘉信以 2013年 12月 31日的总股本
174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,192,255
股，转增后的注册资本为348,384,510元。
根据中登公司深圳分公司出具的《A股权益分派结构反馈》（业务单号：
117001652900），显示上述转增股份已于2014年4月29日登记至股东证券账户。
(8)2015年2月发行股份购买资产之新增股份
2014年6月26日、2014年7月29日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十
八次会议及第二届董事会第二十九次会议，2014年 8月 14日，华谊嘉信召开
2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等议案，决议以发行股份及支付现金的方式购买
天津迪思文化传媒有限公司的100%股权并募集配套资金。
经中国证监会下发的《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]2395号）核准，华谊嘉信本次向交易方非公开发行
24,155,250股人民币普通股，华谊嘉信总股本从 348,384,510股增加至
372,539,760股，上述增资已经瑞华会计师于2015年1月5日出具的瑞华验字
[2015]48390001号《验资报告》审验；本次华谊嘉信亦向符合法律法规规定条
件的特定投资者非公开发行9,514,925股股份以募资配套资金，华谊嘉信总股本
由372,539,760股增加至382,054,685股，上述增资已经瑞华会计师于2015年2
月13日出具的瑞华验字[2015]48390006号《验资报告》审验。
(9)2013年11月发行股份购买资产之股份回购
2014年 9月 29日，华谊嘉信召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东
启动股份回购程序的议案》；2015年3月25日，华谊嘉信召开第二届董事会第
三十八次会议，审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺
指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序的议案》；根据上述议案，因上海波释广告有限公司未完全实现应收账款业绩承诺指标；北京美意互通科
技有限公司未完全实现净利润、应收账款及客户业绩承诺指标，上述公司的售
股股东需向上市公司补偿共计1,335,440股股份。
根据华谊嘉信相关公告，华谊嘉信董事会已办理了该等股份回购涉及的注
销登记手续。
(10)2015年4月权益分派转增股本
2014年4月16日，华谊嘉信召开2014年度股东大会，审议通过了《关于
2014年度利润分配预案》的议案，华谊嘉信以总股本 380,719,245股为基数，
向全体股东每10股转增8股，合计转增股本304,575,396股，转增后的注册资
本为685,294,641元。
根据华谊嘉信的说明，截至本法律意见书出具之日，华谊嘉信正在办理注
册资本变更的工商登记手续。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华谊嘉信为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.交易对方之一鹏锦投资
根据鹏锦投资于2015年2月10日取得的北京市工商局石景山分局核发的
注册号为110107016852636号《营业执照》的记载，鹏锦投资的基本情况如下：
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|名称|北京鹏锦投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|北京市石景山区实兴大街 30号院8号楼 508|
|执行事务合伙人|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）（委派荣亮为代表）|
|成立日期|2014年3月13日|
|营业期限|2014年3月13日至2034年3月12日|
|经营范围|项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

根据鹏锦投资的有限合伙协议，鹏锦投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合伙人名称/姓名||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
||号|||||||||
|1||上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）||普通合伙人||24,000||54.55%||
|2||刘伟||有限合伙人||19,000||43.18%||
|3||贵州鼎信卓越创业投资有限公司||有限合伙人||1,000||2.27%||
|合计||||||44,000||100.00%||

 2.颐涞投资
根据颐涞投资于2015年6月5日取得的上海市嘉定区市场监督局核发的注册号为310114002695267号《营业执照》的记载，颐涞投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路 1630号5幢2138室|
|执行事务合伙人|姚晓洁|
|成立日期|2014年4月28日|
|营业期限|2014年4月28日至2044年4月27日|
|经营范围|投资咨询（除金融、证券），投资管理，文学创作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据颐涞投资的有限合伙协议，颐涞投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合伙人名称/姓名||合乎人性质||出资金额（万元）||出资比例|
||号|||||||||
|1||姚晓洁||普通合伙人||3.5||35.00%||
|2||崔崧||有限合伙人||1.5||15.00%||
|3||胡欢||有限合伙人||2.2||22.00%||
|4||徐惟坚||有限合伙人||2.8||28.00%||
|合计||||||10||100.00%||

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的
情形，具有进行本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
上市公司、交易对方以及刘伟、姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚（前述四名自然人以下合称“管理人员”）已签署《购买资产协议》，对标的资产的交易对价及其支付方式、标的资产的交割、期间损益的归属（以上详见本法律意见书“一、本次交易方案概述”之相关内容）、业绩承诺、奖励安排、本次交易完成后的运作、本次交易的生效、解除条件、违约责任等具体事项进行了约定，上市公司与颐涞投资、刘伟及全体管理人员签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿义务、减值测试等条款进行了约定。《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的主要如下： 1.业绩承诺及补偿
根据《购买资产协议》，业绩承诺方即刘伟、颐涞投资单独而非连带地承诺，浩耶上海各承诺年度内的承诺净利润具体如下：(1)标的公司2015年经审计后
的税后净利润不低于4,000万元（含本数）；(2)2016年经审计后的税后净利润
不低于4,600万元（含本数）；及 (3)2017年经审计后的税后净利润不低于 5,320
万元（含本数）。
如果标的公司在三个完整承诺年度结束后的累积实际净利润未能达到上述
累积承诺净利润的，业绩承诺方应当在最后一个承诺年度的专项审计报告出具
后 30个工作日内一次性以业绩承诺补偿比例单独而非连带地向上市公司进行
现金补偿，具体补偿公式为：
刘伟业绩承诺补偿金额=（三个完整承诺年度内累积承诺净利润-累积实际
净利润）×累积承诺净利润÷交易总价款×业绩承诺补偿比例（41.22%）
颐涞投资业绩承诺补偿金额=（三个完整承诺年度内累积承诺净利润-累积
实际净利润）×累积承诺净利润÷交易总价款×业绩承诺补偿比例（9.80%）。
姚晓洁、胡欢、徐惟坚、崔崧均承诺对颐涞投资于承诺年度内各年度的承
诺净利润的实现承担连带责任。
上述业绩承诺补偿比例为刘伟、颐涞投资于本次交易取得的全部现金交易
对价的比例。
业绩承诺方的现金补偿金额以其各自所实际取得交易对价为限，其中颐涞
投资进行现金补偿金额的上限为 5,750万元、刘伟进行现金补偿金额的上限为
24196.8205万元，超过此限额的，业绩承诺方无义务支付。
但如法律法规或证券监管机构对该等补偿金额上限提出异议的，上市公司
及业绩承诺方可就上述业绩承诺补偿措施及限额另行约定，以在最大程度上满
足法律法规的规定或证券监管机构的要求。
2.减值测试
三个完整承诺年度届满时，华谊嘉信将聘请有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对浩耶上海进行减值测试并由该等会计师事务所出具专项审核意
见。如期末减值额>承诺年度内累积已补偿金额，则刘伟及颐涞投资应就该等差
额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式进行补偿，具体如下：
刘伟需补偿的金额=期末减值额×业绩承诺补偿比例（41.22%）-承诺年度
内累积已补偿金额；
颐涞投资需补偿的金额=期末减值额×业绩承诺补偿比例（9.80%）-承诺
年度内累积已补偿金额。
业绩承诺方刘伟及颐涞投资的标的资产减值补偿金额以其各自所实际取得
交易对价为限，其中颐涞投资进行补偿的金额上限为 5,750万元、刘伟进行补
偿的金额上限为24196.8205万元，且姚晓洁、胡欢、徐惟坚、崔崧均承诺对颐
涞投资的标的资产减值补偿义务承担连带责任。
3.奖励安排
在各承诺年度的实际净利润均达到或超过承诺净利润的前提下，上市公司
将以现金方式在三个完整承诺年度结束后向颐涞投资支付额外的奖励对价，具
体金额为：（三个完整承诺年度的累积税后净利润-累积承诺净利润）×50%。
4.任职承诺及竞业禁止承诺
(1)任职承诺
各管理人员均分别同意：
1．自交割日起5年内，除因不能正常履职的事由（以下简称“不能正常
履职事由”，包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民事行为能力、触犯刑
事法律，或因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工
应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关
系）以外，该等管理人员均应当继续在所在单位任职，劳动合同如已到期的应
根据该等任职期限相应续签。
2．但如自交割日起 1年内，任一管理人员出现主动离职或因不能正常履
职事由而被解职的情形的，该等管理人员视为自始未通过颐涞投资获得上市公
司给予的现金交易对价，上市公司有权要求该等合伙人返还于上市公司或颐涞
投资该等管理人员于本次交易间接取得的现金交易对价及截至离职时的同期银
行存款利息。
3. 除上述措施外，如自交割日起3年内，如任一管理人员违反上述任职
承诺的，该等管理人员还应向上市公司或标的公司及其子公司（视情况而定）
承担20万元/人的违约金
(2)竞业禁止承诺
各管理人员均分别同意其自交割日至三个完整承诺年度届满之日的期间
内：(1)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公
司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营数字整合营
销业务（包括数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设等网络营销
增值服务等）；(2)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在其他
任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司
及其子公司的同业竞争。三个完整承诺年度届满后，任一管理人员的竞业禁止
事宜按照上市公司相关竞业禁止条款执行。
如自交割日至三个完整承诺年度届满之日的期间内，任一管理人员违反上
述任职承诺的，颐涞投资应向上市公司承担20万元/人的违约金。
5.违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和
法律法规的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其
违约引起的相应责任。
如《购买资产协议》生效条件全部满足的前提下，上市公司未在2016年4
月30日前（含当日）向鹏锦投资支付完毕全部应予支付的交易对价，则构成违
约，上市公司应自2016年5月1日起按未支付的交易对价的每日千分之一向鹏
锦投资支付逾期滞纳金，逾期超过30日的，鹏锦投资有权要求上市公司向鹏锦
投资支付相当于未支付交易对价30%的违约金。
如《购买资产协议》生效条件全部满足的前提下，上市公司截至2016年4
月30日前（含当日）仍未完成嗣后增资义务，鹏锦投资有权要求上市公司或浩
耶上海之任一方支付自2016年5月1日起按未清偿债务的每日千分之一向鹏锦
投资支付逾期滞纳金。
6.生效、终止/解除条件
《购买资产协议》的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：(1)华谊
嘉信董事会审议通过本次交易的相关议案；(2)华谊嘉信股东大会审议通过本次
交易的相关议案；(3)本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准
文件。
本次交易可依据下列情况终止、解除：(1)于《购买资产协议》生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止；(2)由于发生不可抗力而根本不能实施；
(3)任何一方严重违反《购买资产协议》的规定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止；(4)如中国证监会、深交所
等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要条款无
法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商
一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依
照各方另行达成的书面协议的约定；或 (5)本次交易的全部生效条件满足之前，如刘伟(a)收到中国证监会的正式调查结果（包括行政处罚决定）或(b)被司法
机关认定构成刑事犯罪或被依法追究刑事责任，导致本次交易根据法律法规的
规定而被禁止、限制实施或将导致本次交易的方案因此受到重大实质性变更的
（以下合称“正式决定”），刘伟同意并确认，上市公司与交易对方有权根据法律
法规的规定终止本次交易，或对本次交易方案及全部相关文件进行修改，采取
将刘伟排除出本次交易或其他法律法规允许的方式进行本次交易，刘伟将给予
一切必要的配合，且上市公司将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授
权程序；在本次交易交割后，如刘伟取得该等正式决定的，刘伟确认并同意上
市公司、交易对方有权依据法律法规及中国证监会、深交所、司法机关等有权
监管机构的意见对本次交易进行调整及/或进行新的交易，以使得上市公司、交
易对方、标的资产、标的公司恢复到假定刘伟自始未参与本次交易的情形，包
括但不限于刘伟向上市公司归还因本次交易获得的现金对价及其同期银行存款
利息，标的公司根据该等调整履行相应的工商变更手续；刘伟同意将给予一切
必要的配合，且上市公司将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授权程
序。
经本所经办律师核查，上述《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》已分别于2015年10月12日适当签署成立，并已经上市公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，待上市公司股东大会审议通过并在取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件后生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.华谊嘉信的批准与授权
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《关于本次交易符合相关重组法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
由于交易对方之一鹏锦投资的合伙人为上市公司控股股东、实际控制人刘伟，本次交易构成关联交易。就上述关联交易，华谊嘉信独立董事已进行事前认可并就董事会决议发表独立意见。
2.鹏锦投资的批准和授权
2015年10月9日，鹏锦投资通过合伙企业决议，同意鹏锦投资将其持有的浩耶上海90.91%的股权以40,950万元的对价转让给华谊嘉信，并作为一方与上市公司、颐涞投资及有关方签署《现金购买资产协议》等相关事项。
3.颐涞投资的批准和授权
2015年10月9日，颐涞投资通过合伙企业决议，同意颐涞投资将其持有的浩耶上海9.09%的股权以5,750万元的对价转让给华谊嘉信，并作为一方与上市
公司及有关方签署《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关事项。
4.浩耶上海的批准和授权
2015年10月9日，浩耶上海召开股东会决议，同意股东鹏锦投资将其持有的标的公司90.91%股权以40,950万元的对价转让给华谊嘉信、股东颐涞投资将其持有的标的公司9.09%股权以5,750万元的对价转让给华谊嘉信，且互相放弃优先购买权，并在本次交易得以依法实施时修订公司章程，并通过新的公司章程或章程修正案等相关事项。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.华谊嘉信股东大会审议通过本次交易方案；
2.本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
基于上述，本所认为，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、标的资产
本次交易的标的资产为鹏锦投资、颐涞投资分别持有的浩耶上海90.91%、9.09%的股权。
（一）浩耶上海的基本情况及股权结构
1.浩耶上海的基本情况
根据浩耶上海现持有的上海市长宁区市场监督管理局于2015年6月1日核
发的注册号为310000400731089的《营业执照》并经本所经办律师在全国企业
信用信息公示系统（上海）的查询，浩耶上海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浩耶信息科技（上海）有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|

|||
|-|-|
|住所|上海市长宁区长宁路 1018号21楼2107室|
|法定代表人|姚晓洁|
|注册资本|127.2822万元整|
|成立日期|2014年02月 19日|
|营业期限|2014年02月 19日至2044年02月18日|
|经营范围|计算机软件、网络技术的开发、设计，转让自研成果，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机信息系统的调试和维护【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2.浩耶上海的股权结构
截至本法律意见书出具之日，浩耶上海的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||鹏锦投 资||114.5540||90.91%||
|2||颐涞投 资||12.7282||9.09%||
|合计||||127.2822||100.00%||

根据交易对方出具的承诺并经本所经办律师核查，本所认为，浩耶上海依
法设立，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，交易对方真实持
有浩耶上海的股权，其股权之上不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁
止转让的情形，且不存在针对浩耶上海股权的未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或纠纷。
（二）浩耶上海的主要历史沿革
根据浩耶上海的工商档案、《股权购买协议》等交易文件、凭证等资料，浩耶上海的主要历史沿革如下：
1.2014年2月设立
2013年 12月 31日，浩耶上海股东 Allyes Advertising Agency Cayman
HoldingCompany（以下简称“好耶开曼”）签署并通过《公司章程》。
2014年 2月 11日，浩耶上海取得了上海市长宁区人民政府出具的长府外
经[2014]70号《关于设立浩耶信息科技（上海）有限公司的批复》，批复同意好
耶开曼设立外商独资企业浩耶上海，投资总额为24万美元，注册资本17万美
元，自营业执照签发之日起3个月内到位20%，其余在两年内全部缴清；同意
浩耶上海的经营范围为：计算机软件、网络技术的开发、设计，转让自研成果，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机信息系统的调试和维护（涉及行政
许可的凭许可证经营）；经营期限30年，地址：上海市长宁路1018号21楼2107
室，并同意于2013年12月31日签署的浩耶上海章程。
2014年 2月 13日，浩耶上海取得了上海市人民政府核发的商外资沪长独
资字[2014]0318号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 2月 19日，浩耶上海取得了上海市工商局核发的注册号为
310000400731089的《企业法人营业执照》。
浩耶上海设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||出资比例|
|1||好耶开曼||17||100.00%||
|合计||||17||100.00%||

根据上海市德裕伟会计师事务所于 2014年 3月 19日出具的沪德验外字
（2014）第0001号《验资报告》，截至2014年3月13日，浩耶科技已经收到
股东好耶开曼以现汇缴纳的17万美元注册资本。
2.2014年月变更为内资公司
2014年5月8日，好耶开曼做出股东决定，同意将其持有的浩耶上海88.9%
的股权转让给鹏锦投资，并将剩余的浩耶上海11.1%的股权转让给颐涞投资，
并同意就上述变更事项制定新的公司章程。
2014年 5月 10日，好耶开曼、鹏锦投资、颐涞投资、浩耶上海及新好耶
签署《股权购买协议》，约定在交割时，鹏锦投资应向好耶开曼支付40,000万
元以购买浩耶上海88.9%的股权，颐涞投资向好耶开曼支付 5,000万元以购买
浩耶上海11.1%的股权，且约定前述价款应以美元进行支付。（有关《股权购
买协议》等交易协议的具体内容，详见本法律意见书“五、标的资产”之“（三）浩耶上海涉及的主要交易协议及相关处理”部分的内容）
2014年7月7日，浩耶上海取得了上海市长宁区人民政府出具的长府外经
[2014]379号《关于浩耶信息科技（上海）有限公司股权转让、变更公司性质的
批复》，同意投资方好耶开曼将其持有的部分股权，即15.113万美元，占注册
资本的88.9%转让给新的投资方鹏锦投资，将其持有的部分股权，即 1.887万
美元，占注册资本的11.1%，转让给新的投资方颐涞投资；股权转让后，浩耶
上海的公司性质由外商独资企业变更为内资企业，不再列入该区外资统计范围，原批准证书收回；该文载明，浩耶上海应在一个月内到工商管理部门办理变更
登记手续。根据该等批复的记载，长宁区商务委员会于2014年12月22日同意
浩耶上海延期至2015年1月30日前去工商部门办理上述工商变更登记手续。
就前次交易，2014年10月24日，中国商务部反垄断局出具商反垄初审函
[2014]第 179号《不实施进一步审查通知》，决定对鹏锦投资、颐涞投资收购
浩耶上海股权案不实施进一步审查。
根据相关电子缴税付款凭证，颐涞投资及鹏锦投资分别于2014年12月 2
日、2014年 12月 4日代扣代缴相应税款；其中鹏锦投资代扣代缴所得税
39,906,932.63元、印花税220,000元，颐涞投资代扣代缴所得税4,988,379.67元、印花税25,000元。根据相关资本项目外汇登记业务凭证，鹏锦投资、颐涞投资
已就前次交易办理相应的外汇登记手续。
2015年1月3日，浩耶上海新的股东鹏锦投资、颐涞投资通过股东会决议，同意鹏锦投资以40,000万元或等值美元的对价向浩耶开曼购买浩耶上海88.9%
的股权、颐涞投资以 5,000万元或等值美元的对价向浩耶开曼购买浩耶上海
11.1%的股权并同意修改后的《公司章程》；同意根据2014年3月19日上海市
德裕伟会计师事务所出具的验资报告，好耶开曼实际注册当日（2014年3月13
日）的汇率，浩耶上海的注册资本由 17万美元折合成 104.2440万元，其中鹏
锦投资出资92.6729万元、颐涞投资出资11.5711万元等事项。
2015年1月8日，股东鹏锦投资及颐涞投资签署并通过了新的《公司章程》。
2015年 1月 15日，浩耶上海取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的
《营业执照》，根据该营业执照的记载，浩耶上海的类型为有限责任公司（国
内合资），注册资本为104.2440万元整。
本次变更完成后，浩耶上海的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||鹏锦投资||104.2440||88.90%||
|2||颐涞投资||11.5711||11.10%||
|合计||||104.2440||100.00%||

3.2015年6月增资
2015年5月8日，浩耶上海通过股东会决议，同意注册资本由104.2440万
元增至 127.2822万元，其中，股东鹏锦投资以债转股的形式增加注册资本
23.0382万元，并通过浩耶上海公司章程修正案。
2015年5月，股东鹏锦投资、颐涞投资签署并通过浩耶上海章程修正案。
2015年6月1日，浩耶上海取得上海市长宁区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次变更完成后，浩耶上海的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||鹏锦投 资||115.7111||90.91%||
|2||颐涞投 资||11.5711||9.09%||
|合计||||127.2822||100.00%||

综上，本所认为，浩耶上海股东已依法履行其股东出资义务，历次股权变
更履行了法律法规所须的程序或手续，变更合法、真实、有效。
（三）浩耶上海涉及的主要交易协议及相关处理
根据浩耶上海提供的资料，与浩耶上海股权相关的主要交易协议的内容如
下：
1.股权购买协议
2014年5月10日，好耶开曼、鹏锦投资、颐涞投资、浩耶上海及新好耶签署《股权购买协议》，根据该协议的约定，在约定的交割时间：(1)鹏锦投资应向好耶开曼支付40,000万元的等额美元现汇购买浩耶上海88.9%的股权，并将10,000万元的增资监管款项支付至鹏锦投资拟于中国境内开立的资金监管账户，鹏锦投资将在前次交易交割后向浩耶上海增资10,000万元、浩耶上海将以该等10,000万元偿还其对新好耶的历史应付款项；(2)颐涞投资应向好耶开曼支付5,000万元的等额美元现汇购买浩耶上海11.1%的股权，同时好耶开曼将向颐涞投资支付2,500万元的管理层激励款项并与前述5,000万元购买价款在等额范围内相互抵消。
根据《股权购买协议》的约定，如浩耶上海2014年度经审计的税后净利润超
过4,000万元，则鹏锦投资、颐涞投资将根据特定计算公式向好耶开曼另行支付
相应数额的对赌付款（以下简称“对赌付款”）。如果对赌付款少于（但不等于）未支付应付款项，则鹏锦投资、颐涞投资、浩耶上海无义务支付上述款项。
除上述约定以外，《股权购买协议》还约定了前次交易的交割条件、上述签署方的相关陈述、保证及承诺，员工安臵，税务，交易终止及赔偿等条款。附件之一《过渡期服务协议》还就过渡期内使用、转让浩耶上海、新好耶及其子公司知识产权、固定资产、业务合同等进行了详细约定。
2.保证金协议、特别协议等相关协议
2014年8月18日，好耶开曼、新好耶、鹏锦投资、颐涞投资、浩耶上海签署《保证金协议》，该协议主要约定：鹏锦投资同意在2014年8月20日前向浩耶上海支付15,000万元作为向好耶开曼支付的40,000万元股权转让款的保证金，但在前次交易交割前，浩耶上海应当退还该等保证金、以使得鹏锦投资存入银行监管账户支付股权购买价款。
同日，上述各方签署《特别协议》，该协议主要约定：
(1)在前次交易交割后2个工作日内，新好耶应将其享有的、资产负债表日关联交易净应付款中的6,000万元对应的债权无偿转让给鹏锦投资、即《股权购买协议》项下的增资监管款项应由10,000万元相应减少6,000万元至4,000万元；
(2)鹏锦投资、颐涞投资同意将其应予支付好耶开曼的29,000万元（即前次交易的股权购买价款40,000万元+剩余增资监管款项4,000万元-保证金15,000万元）、2,500万元存入各自开立的银行监管账户；
(3)《股权购买协议》约定的全部交割条件不再适用，前次交易的交割条件仅包括： (i)鹏锦投资就前次交易涉及的经营者集中事宜取得有效的商务部门的同意及 (ii)浩耶上海于2014年7月7日取得的长府外经[2014]379号地方商务部门批复应当予以延期并且继续有效，以上代替《股权购买协议》约定的全部交割条件。
2014年10月28日，鹏锦投资、颐涞投资分别与好耶开曼及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《资金监管协议》，约定将鹏锦投资、颐涞投资应予支付的交易款项存入民生银行相应资金监管账户。截至2014年10月28日，鹏锦投资、颐涞投资已分别将44,000万元、2,500万元存管至民生银行特定账户（以下简称“交割监管款项”）。
3.特别协议二等相关协议
2014年11月26日，好耶开曼、新好耶、鹏锦投资、颐涞投资、浩耶上海签署《特别协议二》，主要约定：
(1)浩耶上海在该协议签署后2个工作日内从鹏锦投资的交割监管款项44,000万元中向新好耶支付3,650万元作为对4,000万元增资监管款项的全额偿付，《特别协议》项下的剩余增资监管款项4,000万元应相应减少350万元、新好耶应在前次交易交割时将资产负债表日关联交易净应付款中的350万元所对应的债权无偿转让给鹏锦投资；
(2)如果好耶开曼旗下广告技术业务出售交易的交割日（以下简称“技术业务交割日”）早于前次交易交割日或者同日进行，则新好耶应当，且好耶开曼应促使新好耶，在技术业务交割日豁免自2013年12月31日至技术业务交割日产生的尚未偿还的关联交易净应付款；如果技术业务交割日晚于前次交易的交割日，则新好耶应当，且好耶开曼应促使新好耶，在前次交易交割日豁免自2013年12月31日至该等技术业务交割日产生的尚未偿还的关联交易净应付款。
根据标的公司的说明与确认，技术业务交割日早于前次交易交割日；截至2014年12月31日，前次交易完成《股权转让协议》项下的交割。（有关前次交易交割的具体内容，详见本法律意见书“五、标的资产”之“（二）浩耶上海的主要历史沿革”部分的内容。
2015年1月7日，好耶开曼、鹏锦投资、颐涞投资、浩耶上海签署《2015年特别协议》，主要约定：
(1)好耶开曼同意要求技术业务买家无偿转让截至2013年12月31日关联交易净应付款中的6,350万元所对应的债权至鹏锦投资（即增资监管款项与已支付的3,650万元的差额）；
(2)好耶开曼确认，在对赌付款少于未支付应付款项、未支付的应付款项不能因此清偿的情况下，好耶开曼将要求技术业务买家在对赌付款根据《股权购买协议》的约定予以确定后向鹏锦投资无偿转让未支付应付款项的金额。
基于上述，本所认为，上述主要交易协议合法、有效，对交易对方具有约
束力。
（四）浩耶上海及其子公司的业务资质
根据浩耶上海及其子公司、分公司目前持有的《营业执照》，浩耶上海及其子公司、分公司已取得如下资质：
圣弘广告现持有上海市文化广播影视管理局于2015年4月2日核发的编号为（沪）字第1278号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营范围为广播电视节目制作、发行，有效期至2017年4月1日。
新好耶数字技术现持有上海市文化广播影视管理局于2015年7月27日核发的编号为（沪）字第1382号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营范围为广播电视节目制作、发行，有效期至2017年4月1日。
根据浩耶上海的说明与承诺，新好耶数字技术及其北京分公司自设立以来未实际从事货物及技术的进出口业务，圣弘广告和新好耶数字技术自设立以来未实际从事有关广播电视节目的制作和发行业务，未以任何方式制作和发行任何广播电视节目。
基于上述，本所认为，浩耶上海及其子公司、分公司已取得了经营现时主营业务所必须的营业执照、批准与许可。
（五）浩耶上海主要资产
1. 对外投资
浩耶上海目前设有6家下属控股公司、4家下属分公司，其具体情况如下： (1)上海好耶广告有限公司（以下简称“好耶广告”）
根据上海市长宁区市场监督管理局于2015年6月26日向好耶广告核发的
注册号为310105000222862的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信
用信息公示系统（上海）查询，好耶广告的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海好耶广告有限公司|
|住所|上海市长宁区长宁路 1018号21楼2108室|
|法定代表人|崔崧|

|||
|-|-|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流（不含演出），经济信息咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2003年1月20日|
|营业期限|2003年1月20日至2023年1月19日|

截至本法律意见书出具之日，好耶广告为浩耶上海的全资子公司。
根据好耶广告的工商登记资料并经本所经办律师核查，好耶广告的主要历
史沿革如下：
(i)2003年1月设立
王建岗与熊向东签署《上海好耶广告有限公司章程》，约定王建岗与熊向东
各自以货币出资50万元设立好耶广告。
根据上海沪中会计师事务所有限公司于2002年12月11日出具的沪会中事
（2002）验字第1824号《验资报告》，截至2002年12月10日，好耶广告已收
到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。
2003年 1月 20日，好耶广告取得了上海市工商局核发的《企业法人营业
执照》。
好耶广告设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王建岗||50||50.00%||
|2||熊向东||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(ii)2008年10月股权转让
2008年8月25日，好耶广告通过股东会决议，同意股东王建岗将其持有
的好耶广告50%的股权（对应50万元的出资）以50万元的对价转让给朱海龙，
同意股东熊向东将其持有的其余50%股权（对应50万元的出资）以50万元的
对价转让给杨炯纬，其他股东放弃优先购买权。
同日，王建岗、朱海龙以及熊向东、杨炯纬分别签署《股权转让协议》。
2008年8月25日，好耶广告新股东朱海龙、杨炯纬通过股东会决议，同
意将好耶广告的经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体领
域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；展览展示，组织文化艺术
交流（不含演出），经济信息咨询（除中介），商务咨询，信息咨询，营销策划”，并通过章程修正案。
2008年8月25日，好耶广告股东签署章程修正案。
2008年10月30日，好耶广告取得上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，好耶广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱海龙||50||50.00%||
|2||杨炯纬||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(iii)2009年7月股权转让
2009年5月8日，好耶广告通过股东会决议，同意股东杨炯纬将其持有的
好耶广告50%的股权（对应50万元出资）以50万元的对价转让给周毅，其他
股东放弃优先购买权。同日，好耶广告新股东朱海龙、周毅会通过股东会决议，同意由该二人组成新一届股东会，并通过公司章程修正案。
2009年5月8日，杨炯纬与周毅签署《股权转让协议》。
同日，好耶广告股东签署章程修改补充条款。
2009年7月1日，好耶广告取得了上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，好耶广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱海龙||50||50.00%||
|2||周毅||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(iv)2009年12月股权转让
2009年11月13日，好耶广告通过股东会决议，同意股东朱海龙、周毅分
别将其持有的好耶广告50%股权（对应50万元出资）以50万元的对价转让给
新好耶，各自放弃优先购买权。同日，好耶广告新股东新好耶作出股东决定将
好耶广告变更为一人公司并通过公司章程。
2009年11月13日，朱海龙、周毅与新好耶签署《股权转让协议》。
同日，新好耶签署公司章程。
2009年 12月 9日，好耶广告取得上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，好耶广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||新好耶||100||100.00%||
|合计||||100||100.00%||

(v)2014年3月股权转让
2014年3月1日，新好耶做出股东决定，同意将好耶广告的100%股权（对
应出资100万元）转让给浩耶上海，转让完成后，浩耶上海为好耶广告的唯一
股东。
同日，新好耶与浩耶上海签署《股权转让协议》，约定将新好耶持有的好耶
广告100%股权以0.34元的对价转让给浩耶上海。
2014年3月1日，浩耶信息上海签署好耶广告的《章程修正案》。
2014年 3月 18日，好耶广告取得上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，好耶广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浩耶上 海||100||100.00%||
|合计||||100||100.00%||

(vi)2015年6月增资
2015年 6月 19日，好耶广告股东浩耶上海做出股东决定，将好耶广告的
注册资本由100万元增加至1,500万元，并通过修改后的公司章程修正案。
浩耶上海签署章程修正案，约定该等增资应于2023年1月1日前缴清。
2015年 6月 26日，好耶广告取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浩耶上 海||1,500||100.00%||
|合计||||1,500||100.00%||

(2)上海诠释广告公司（以下简称“诠释广告”）
根据上海市长宁区市场监督管理局于2015年1月29日核发的注册号为
310105000280590的《营业执照》并经本所经办律师查询在国企业信用信息公
示系统（上海），诠释广告的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海诠释广告有限公司|
|住所|上海市长宁区长宁路 1018号21楼2109室|
|法定代表人|胡欢|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2005年4月 30日|
|营业期限|2005年4月 30日至2025年4月29日|

截至本法律意见书出具之日，诠释广告为浩耶上海的全资子公司。
根据诠释广告的工商登记资料并经本所经办律师核查，诠释广告的主要历
史沿革如下：
(i)2005年4月设立
2005年3月29日，朱海龙和章苏阳作出股东会决议，同意各自以货币出
资50万元设立诠释广告。同日，诠释广告股东签署了公司章程。
根据上海市求信会计师事务所有限公司于2005年4月18日出具的求信会
验字（2005）第51号《验资报告》，诠释广告设立时的货币出资100万元人民
币已经全部缴足。
2005年 4月 30日，诠释广告取得上海市工商局核发的注册号为
3101052009726的《企业法人营业执照》。
诠释广告设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱海龙||50||50.00%||
|2||章苏阳||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(ii)2006年3月增加注册资本
2006年3月1日，诠释广告通过股东会决议，同意股东朱海龙、章苏阳各
自以货币方式增资200万元，同意诠释广告注册资本增加至500万元人民币，
并同意修改后的公司章程修正案。
同日，诠释广告全体股东签署公司章程修正案。
根据上海求信会计师事务所有限公司于2006年3月18日出具的求信会验
字[2006]第41号《验资报告》，经审验，新增400万元货币出资已经全部缴足。
2006年 3月 28日，诠释广告取得上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，诠释广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱海龙||250||50.00%||
|2||章苏阳||250||50.00%||
|合计||||500||100.00%||

(iii)2008年10月股权转让
2008年 8月 25日，诠释广告通过股东会决议，同意章苏阳将其持有的诠
释广告50%的股权（对应250万元出资）以250万元的对价转让给杨炯纬，其
他股东放弃优先购买权。
2008年 8月 25日，诠释股东新股东通过股东会决议，同意将诠释广告的
经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类光该；多媒体领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，信息咨询，营销策划”，并相应通
过公司章程修正案。
2008年8月25日，章苏阳与杨炯纬签署《股权转让协议》。
同日，诠释广告通过章程修正案。
2008年10月30日，诠释广告取得了上海市工商局长宁分局换发的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，诠释广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱海龙||250||50.00%||
|2||杨炯纬||250||50.00%||
|合计||||500||100.00%||

(iv)2009年7月股权转让
2009年5月8日，诠释广告通过股东会决议，同意杨炯纬将其持有的诠释
广告50%股权（对应250万元出资）以250万元的对价转让给周毅，其他股东
放弃优先购买权。同日，诠释广告新股东通过股东会决议，同意组成新一届股
东会，并通过公司章程修正案。
2009年5月8日，周毅和杨炯纬签署《股权转让协议》。
同日，诠释广告签署章程修正案。
2009年7月1日，诠释广告取得了上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，诠释广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||朱海龙||250||50.00%||
|2||周毅||250||50.00%||
|合计||||500||100.00%||

(v)2009年12月股权转让
2009年11月13日，诠释广告通过股东会决议，同意朱海龙、周毅分别将
其持有的诠释广告50%的股权（各自对应250万元出资）分别以250万元的对
价转让给新好耶，并互相放弃优先购买权。同日，诠释广告股东新好耶做出书
面股东决定，诠释广告变更为一人有限公司，并通过公司章程修正案。
2009年11月13日，朱海龙、周毅及新好耶签署《股权转让协议》。
同日，诠释广告通过新的公司章程。
2009年 12月 9日，诠释广告取得了上海市工商局长宁分局换发的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，诠释广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||新好耶||500||100.00%||
|合计||||500||100.00%||

(vi)2013年4月增加注册资本
2013年 1月 28日，诠释广告股东新好耶做出书面股东决定，增加货币出
资1,000万元并将注册资本增加至1,500万元。
同日，诠释广告通过公司章程修正案。
根据上海睿达会计师事务所有限公司于 2013年 3月 15日出具的睿验字
（2013）第1015号《验资报告》，该等1,000万元新增货币出资已经全部缴足。
2013年4月3日，诠释广告取得了上海市工商局长宁分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，诠释广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||新好耶||1,500||100.00%||
|合计||||1,500||100.00%||

(vii)2014年3月股权转让
2014年3月1日，诠释广告股东新好耶做出股东决定，同意将诠释广告的
100%股权（对应出资1,500万元）转让给浩耶上海，转让完成后，浩耶上海为
诠释广告的唯一股东。
2014年 3月 1日，新好耶与浩耶上海签署《股权转让协议》，约定将其持
有的诠释广告100%股权以0.33元的对价转让给浩耶上海。
2014年3月1日，浩耶上海通过了《章程修正案》，诠释广告予以盖章。
2014年 3月 18日，诠释广告取得了上海市工商局长宁分局换发的《营业
执照》。
本次变更完成后，诠释广告的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浩耶上 海||1,500||100.00%||
|合计||||1,500||100.00%||

(3)新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字技术”）
根据上海市工商局闵行分局于 2015年 3月 9日核发的注册号为
310112001306434的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息公
示系统（上海），新好耶数字技术的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|新好耶数字技术（上海）有限公司|
|住所|上海市闵行区东川路 555号戊楼1063室|
|法定代表人|姚晓洁|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事数字技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年9月 11日|
|营业期限|2013年9月 11日至2033年9月10日|

截至本法律意见书出具之日，新好耶数字技术为浩耶上海的全资子公司。
根据新好耶数字技术的工商登记资料并经本所经办律师核查，新好耶数字
技术的主要历史沿革如下：
(i)2013年9月设立
2013年9月1日，新好耶签署《新好耶数字技术（上海）有限公司章程》，规定新好耶以货币出资200万元设立新好耶数字技术。
根据上海德裕伟会计师事务所于2013年9月6日出具的沪德内验字（2013）第0009号《验资报告》，截至2013年9月5日，新好耶数字技术已收到新好耶
缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。
2013年 9月 11日，新好耶数字技术取得了上海市工商局闵行分局核发的
《企业法人营业执照》。
新好耶数字技术设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||新好耶||200||100.00%||
|合计||||200||100.00%||

(ii)2014年3年股权转让
2014年 3月 1日，新好耶数字技术股东作出书面决定，同意将其持有的
100%股权转让给浩耶上海，并相应修订公司章程。
同日，新好耶与浩耶科技签署《股权转让协议》，约定将其持有的新好耶数
字技术的100%股权以0.33元的对价转让给浩耶上海。
2014年3月1日，新好耶数字技术签署公司章程修正案。
2014年3月18日，新好耶数字技术取得上海市工商局闵行分局换发的《营
业执照》。
本次变更完成后，新好耶数字技术的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浩耶上 海||200||100.00%||
|合计||||200||100.00%||

(iii)2015年3月增资
新好耶数字科技股东浩耶上海做出股东决定，将注册资本由200万元增加
至1,000万元，并通过新的公司章程。
浩耶上海通过新好耶数字科技新的公司章程，约定上述增资的出资期限截
至2025年2月。
2015年3月9日，新好耶数字科技取得上海市工商局闵行分局换发的《营
业执照》。
本次变更完成后，新好耶数字技术的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||浩耶上 海||1,000||100.00%||
|合计||||1,000||100.00%||

根据浩耶上海的说明，鉴于新好耶数字技术已取得《广播电视节目制作经
营许可证》，新好耶数字技术正在办理相关工商登记变更手续。
(4)上海好耶趋势广告传播有限公司（以下简称“好耶趋势”）
根据上海市工商局崇明分局于 2014年 4月 18日核发的注册号为
310230000311199号的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息
公示系统（上海），好耶趋势的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海好耶趋势广告传播有限公司|
|住所|上海市崇明县城桥镇官山路 2号 3幢 C区 2061室（崇明工业园区）|
|法定代表人|姚晓洁|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，经济信息咨询，企业营销策划，计算机科技领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2007年9月 14日|
|营业期限|2007年9月 14日至2017年9月13日|

截至本法律意见书出具之日，好耶趋势的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||好耶广 告||50||50.00%||
|2||诠释广 告||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

根据好耶趋势的工商登记资料并经本所经办律师核查，好耶趋势的主要历
史沿革如下：
(i)2007年9月设立
2007年 8月 30日，王建岗与杨炯纬签署《上海好耶趋势广告传播有限公
司章程》，约定王建岗与杨炯纬各自以货币出资50万元设立好耶趋势。
根据上海求信会计师事务所有限公司于2007年9月4日出具的求信会验字
[2007]第88号《验资报告》，截至2007年8月29日，好耶趋势已收到全体股东
缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。
2007年 9月 14日，好耶趋势取得了上海市工商局崇明分局核发的注册号
为310230000311199的《企业法人营业执照》。
好耶趋势设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王建岗||50||50.00%||
|2||杨炯纬||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(ii)2008年10月股权转让
2008年 9月 25日，好耶趋势通过股东会决议，同意杨炯纬将其持有的好
耶趋势50%的股权（对应50万元出资）作价50万元人民币转让给好耶广告，
同意王建岗将其持有的其余50%股权（对应50万元出资）作价50万元转让给
诠释广告且互相放弃优先购买权。
2008年 9月 25日，杨炯纬与好耶广告、王建岗与诠释广告签订《股权转
让协议》。
2008年9月25日，好耶趋势新股东好耶广告、诠释广告通过股东会决议，同意将经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，经济信
息咨询，企业营销策划”，并通过章程修正案。
2008年 9月 26日，好耶广告、诠释广告签署修改后的《上海好耶趋势广
告传播有限公司章程》。
2008年10月27日，好耶趋势取得了上海市工商局崇明分局换发的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，好耶趋势的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||好耶广 告||50||50.00%||
|2||诠释广 告||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(5)上海好耶智易广告有限公司（以下简称“好耶智易”）
根据上海市工商局崇明分局于 2015年 2月 3日核发的注册号为
310230000426291号的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息
公示系统（上海），好耶智易的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海好耶智易广告有限公司|
|住所|上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢 3层 D区 2026室（崇明工业园区）|
|法定代表人|姚晓洁|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术活动交流，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术服务、技术咨询，网上销售化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、包装材料、鲜花、电子产品、工艺品、皮革制品、服装鞋帽、玩具、钟表眼镜及配件、文教用品、照相器材、体育用品、家具、家用电器、装潢材料、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2010年5月 27日|
|营业期限|2010年5月 27日至2020年5月26日|

截至本法律意见书出具之日，好耶智易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||好耶广 告||50||50.00%||
|2||诠释广 告||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

根据好耶智易的工商登记资料并经本所经办律师核查，好耶趋势的主要历
史沿革如下：
(i)2010年5月设立
2010年 5月 20日，好耶广告与诠释广告签署《上海好耶智易广告有限公
司章程》，约定好耶广告与诠释广告各自以货币出资50万元设立好耶智易。
根据上海求信会计师事务所有限公司于2010年5月17日出具的求信会验
字[2010]第29号《验资报告》，截至2010年5月7日，好耶智易已收到全体股
东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。
2010年 5月 27日，好耶智易取得了上海市工商局崇明分局核发的《企业
法人营业执照》。
好耶智易设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||好耶广 告||50||50.00%||
|2||诠释广 告||50||50.00%||
|合计||||100||100.00%||

(6)上海圣弘广告传媒有限公司（以下简称“圣弘广告”）
根据上海市工商局闵行分局于 2015年 4月 10日核发的注册号为
310112001489189号的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息
公示系统（上海），圣弘广告的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海圣弘广告传媒有限公司|
|住所|上海市闵行区东川路 555号戊楼1008室|
|法定代表人|曹明|
|注册资本|500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视节目制作、发行，文化艺术交流策划（除经纪），从事信息科技、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，动漫设计，图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台设计，企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、体育赛事策划，票务代理，会务服务，礼仪服务，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的批复，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2015年4月 10日|
|营业期限|2015年4月 10日至2045年4月9日|

截至本法律意见书出具之日，圣弘广告为新好耶数字科技的全资子公司。
根据圣弘广告的工商登记资料并经本所经办律师核查，圣弘广告的主要历
史沿革如下：
(i)2015年4月设立
2015年4月2日，新好耶数字技术做出股东决定，设立圣弘广告并通过《上
海圣弘广告传媒有限公司章程》。
同日，新好耶数字技术签署《上海圣弘广告传媒有限公司章程》。
2015年 4月 10日，圣弘广告取得上海市工商局闵行分局核发的《营业执
照》。
截至本法律意见书出具之日，圣弘广告为新好耶数字技术的全资子公司。
(7)好耶广告杭州分公司
根据杭州市工商局西湖分局于2013年6月18日核发的330106000174257号《营业执照》并经本所经办律师核查，好耶广告杭州分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海好耶广告有限公司杭州分公司|
|营业场所|西湖区天目山路 260-272（双）号、天目山路 274 号、万塘路2-18（双号）A座6楼05室|
|负责人|姚晓洁|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，组织文化艺术交流活动（限单位），经济信息咨询、商务咨询（除证券、期货），多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2011年5月9日|
|营业期限|2011年5月9日至2023年1月19日|

(8)好耶广告深圳分公司
根据深圳市市场监督管理局于2013年3月20日核发的 440301103630886
号《分支机构营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统（广
东）、深圳市市场监督管理委员会网站，好耶广告深圳分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海好耶广告有限公司深圳分公司|
|营业场所|深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 1710、1711|
|负责人|胡欢|
|类型|非国有独资有限责任公司分公司（私营）|
|经营范围|信息咨询（不含限制项目）|
|成立日期|2004年1月7日|
|营业期限|2004年1月7日至2023年1月19日|

(9)新好耶数字技术北京分公司
根据北京市工商局朝阳分局2014年1月14日核发的110105016674464号《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统（北京），新好耶数字技术北京分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新好耶数字技术（上海）有限公司北京分公司|
|营业场所|北京市朝阳区望京园402号楼13层1602|
|负责人|崔崧|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、发布广告；技术推广服务；电脑图文设计；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；利益服务；旅游信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；批发工艺品、文具用品。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）|
|成立日期|2014年1月14日|

(10)新好耶数字技术广州分公司
根据广州市工商局天河分局2015年2月15日核发的440106000849343号《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统（广东），新好耶数字技术广州分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新好耶数字技术（上海）有限公司广州分公司|
|营业场所|广州市天河区林和西路 9号522房（仅限办公功能）|
|负责人|周少芳|
|经营范围|研究实验和发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

|||
|-|-|
||展经营活动。）根据广州市商事主体信息公示平台的显示，经营项目包括：计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;软件开发；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；广告业；动漫及衍生产品设计服务；票务服务；文化艺术咨询服务;企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；工艺品批发；办公设备耗材批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口|
|成立日期|2013年11月 8日|
|经营期限|2033年9月10日|

经本所经办律师核查，新好耶数字技术未在取得《广播电视节目制作经营
许可证》后办理经营范围变更的工商变更登记手续。根据《购买资产协议》中
交易对方的陈述与保证，如标的公司及其子公司如因在交割日前的任何事项，
包括但不限于工商管理受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款），使得
华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），鹏锦投资、颐涞投资将以连带方式对华谊嘉信、标的公司或其子公司（视情况而定）承担
全部赔偿责任。新好耶数字技术的上述情况不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
综上，本所认为上述浩耶上海的下属子公司、孙公司公司均系依法设立并
有效存续的有限责任公司，好耶广告杭州、深圳分公司、新好耶数字技术北京、广州分公司系依法设立并有效存续的非法人实体。
2. 租赁房产
根据浩耶上海及子公司提供的租赁协议，浩耶上海及下属控股公司、分公
司的租赁房产情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||租赁|
||||公司名称||坐落||出租方||租赁期限||房产证|||
||号||||||||||||备案|
|1.||浩耶科技||上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室||上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）||2015.07.16-2018.07.15||房屋（沪房地长自(2008)第010547号）||无||
|2.||好耶广告||上海市长宁区长宁路1018号21楼2108室||上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）||2015.07.16-2018.07.15||房屋（沪房地长自(2008)第010547号）||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.|好耶广告杭州分公司|杭州市天目山路260-272（双）号、天目山路274号、万塘路2-18（双）号广厦黄龙时代中心写字楼A座6楼05区域|杭州邮政科技实业有限公司|2012.12.10-2015.12.09|杭房权证西字第12417712号|无|
|4.|好耶广告深圳分公司|深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1710、1711号|杨晓宇|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000472046号、深房地字第3000472045号|福GJ030428|
|||深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1703号|张伟忠|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000470526号|福GJ030412|
|||深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1706号|张伟忠|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000471471号|福GJ030413|
|5.|诠释广告|上海市长宁区长宁路1018号21楼2109室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|无|
|6.|新好耶数字技术|上海市闵行区东川路555号戊楼1063室|上海紫竹信息数码港有限公司|2014.08.26-2016.08.25|沪房地闵字（2005）第005031号|无|
|7.|新好耶数字技术广州分公司|广州市天河区林和西路9号521房|郑碧月|2014.09.01-2016.08.31|粤房地权证穗字第0920002881号|穗租备2014B0600902565|
|||广州市天河区林和西路9号522房|邓晚新|2014.09.01-2016.08.31|粤房地权证穗字第0120023878号|穗租备2014B0600902566|
|8.|新好耶数字技术北京分公司|北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦10层108室|北京汉潮大成科技孵化器有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2014.05.15-2019.05.14|无|无|
|9.|好耶趋势|上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢2061室（崇明工业园区）|上海市崇明工业园区开发有限公司|2007.08.30-2017.08.30|无|无|
|||上海市长宁区长宁路1018号21楼2101-2106、2010-2115室|上海长峰房地产开发有限公司|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|无|
|||深圳市卓越梅林中心广场4号楼12层01-04单元|深圳市深港企业闯天下投资发展有限公司|2015.09.01-2018.08.31|无|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|好耶智易|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层D区2026室（崇明工业园区)|上海市崇明工业园区开发有限公司|2010.04.08-2020.04.07|沪房地崇字（2001）第001313号|无|
|11.|圣弘广告|上海市闵行区东川路555号戊楼1008室|上海紫竹信息数码港有限公司|2015.02.02-2016.02.01|无|无|

如上述表格中的标的公司及其子公司、分公司租赁房产存在未提供房屋所
有权属证明、未能办理租赁备案手续的情形。
根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同，自
成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其
规定。经本所经办律师核查，上述租赁协议自出租方和承租方协商一致成立后
即产生法律上的约束力，租赁协议的备案手续非依据法律、行政法规应当办理
登记批准后方为生效的前提要件，因此租赁协议未予备案不影响租赁协议的效
力。另外，根据《中华人民共和国物权法》的规定，如因出租方不享有租赁房
产的所有权，标的公司或其子公司将无法继续使用租赁房产，但标的公司或其
子公司有权根据法律法规或租赁协议的约定向出租方主张违约责任。
就上述情形，浩耶上海出具书面说明，上述租赁房产目前不存在权属争议
或潜在纠纷，目前标的公司及其子公司、分公司运营良好，不存在因房产租赁
而无法持续经营的情况，但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手
续导致标的公司及其子公司、分公司无法继续租赁上述房产，浩耶上海及其子
公司、分公司尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；根据交易
对方出具的承诺，如因标的公司及其子公司在本次交易交割日前的任何事项，
包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资
及外汇管理、经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚
款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔
偿责任，使得华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失
等），承诺人将以连带方式对华谊嘉信承担全部赔偿责任。
基于上述，本所认为，上述租赁协议有效，相关租赁合同未办理租赁备案、相关租赁房产的权属瑕疵不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
3. 无形资产
(1) 商标权
根据标的公司及其子公司提供的文件并经核查，标的公司及其子公司拥有
以下商标专用权：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标专用权人|商标||类别||有效期||登记号|
|1||新好耶数字技术|||第35类||2008.01.14-2018.01.13||4218110||
|2||新好耶数字技术|||第42类||2011.12.28-2021.12.27||1691908||
|3||新好耶数字技术|||第35类||2008.01.14-2018.01.13||4218111||
|4||新好耶数字技术|||第35类||2009.11.07-2019.11.06||5688137||
|5||新好耶数字技术|||第35类||2009.11.07-2019.11.06||5688138||
|6||新好耶数字技术|||第35类||2009.11.07-2019.11.06||5688706||
|7||新好耶数字技术|||第42类||2010.11.07-2020.11.06||7083669||
|8||新好耶数字技术|||第35类||2010.09.28-2020.09.27||7083670||
|9||新好耶数字技术|||第42类||2010.11.07-2020.11.06||7083671||
|10||新好耶数字技术|||第35类||2010.08.28-2020.08.27||7083672||
|11||新好耶数字技术|||第9类||2009.08.28-2019.08.27||5688136||
|12||新好耶数字技术|||第35类||2015.03.21-2025.03.20||13926413||
|13||新好耶数字技术|||第42类||2015.04.14-2025.04.13||13926500||
|14||新好耶数字技术|||第35类||2015.07.21-2025.07.20||13926430||
|15||新好耶数字技术|||第42类||2015.07.07-2025.07.06||13926507||
|16||新好耶数字技术|||第35类||2015.07.21-2015.07.20||13926452||

根据相关商标许可使用协议，上述第 2项至第 10项商标已许可 Allyes
Online Media HoldingLtd.使用，第11项商标已许可给新好耶使用，许可期限均
自2014年12月31日起1年，商标许可约定延长的最终不超过2017年12月31
日。
(2) 商标申请
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人||商标名称||类别||申请日期||申请号|
|1||新好耶数字技术||SMARTMAX||第35类||2015.01.12||16131355||

(3) 软件著作权
新好耶数字技术已于2014年6月4日取得中国国家版权局颁发的《计算机
软件登记证书》，软件名称及版本为：好耶媒体排期系统[简称MediaShow]
V1.0.0，开发完成日期为：2014年1月10日，首次发表日期：2014年1月 10
日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2014SR071433。
新好耶数字技术已于2015年6月27日取得中国国家版权局颁发的《计算
机软件登记证书》，软件名称及版本为：C-MAX内容管理系统V1.0，开发完成
日期为：2014年6月6日，首次发表日期：2014年8月8日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR117464。
新好耶数字技术已于2015年9月14日取得中国国家版权局颁发的《计算
机软件登记证书》，软件名称及版本为：ShopMax商城管理系统V1.0，开发完
成日期为：2015年1月5日，首次发表日期：2015年3月18日，权利取得方
式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR177977。
新好耶数字技术已于2015年9月21日取得中国国家版权局颁发的《计算
机软件登记证书》，软件名称及版本为：MeetingMax会议管理系统V1.0，开发
完成日期为：2014年8月8日，首次发表日期：2014年8月8日，权利取得方
式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR183288。
(4) 软件著作权使用许可
根据好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“好耶信息技术”）与新好
耶数字技术于2014年12月31日签署的《软件许可使用协议》，好耶信息技术
许可新好耶数字技术一项无地域限制的使用 Idigger许可软件的的非排他性许
可，许可期限为1年（可另行延长使用2年），新好耶数字技术无需就该等许可
支付许可使用费用。
好耶信息技术已于2010年6月8日取得中华人民共和国国家版权局颁发的
《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第 0125967号），软件名称：好耶
iDigger网络广告监控及分析软件[简称：iDigger]V8.0，开发完成日：2010年 1
月29日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2010SR027694。
（六）浩耶上海的诉讼、仲裁和行政处罚
根据《审计报告》、交易对方的书面承诺并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，浩耶上海及其下属公司正在进行的涉案金额在 30万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚如下：
1.正在进行的诉讼、仲裁
(1)好耶趋势诉北京广兴隆广告有限责任公司（以下简称“广兴隆”）案
2014年9月24日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向上海市崇明县人民法院提起起诉，要求广兴隆向好耶趋势支付合同欠款￥52,354,590.34元并承担该案全部诉讼费用。
2014年9月26日，上海市崇明县人民法院向好耶趋势出具（2014）崇民二（商）初字第689号《受理通知书》。
2015年4月22日，上海市崇明县人民法院出具（2014）崇明二（商）初字第 689号《民事判决书》，判决被告广兴隆于本判决生效之日起十日内支付原告好耶趋势服务费人民币 45,854,590.34元，对原告其余诉讼请求不予支持；该案受理费为303,573元，原告好耶趋势承担32,500元，被告广兴隆承担271,073万元。
因被申请人广兴隆拒不执行法院判决，申请人好耶趋势向上海市崇明县人民法院提交《申请执行书》，请求法院强制执行广兴隆应向申请人支付的45,854,590.34元服务费，并支付一审案件受理费271,073元。
2015年9月18日，上海斯崇明县人民法院作出（2015）崇执字第1483号《执行裁定书》，根据该《执行裁定书》，人民法院已扣划被执行人名下的银行存款人民币 16,800元，由于申请执行人无法提供被执行人的其他财产线索，人民法院依法裁定终结本次执行程序，在程序终结的情形消失后，申请执行人可以向本院申请恢复执行，且不受申请执行期间的限制。
根据浩耶上海的说明，好耶趋势仍在寻找被执行人可供执行的财产。
(2)好耶趋势诉重庆腾速广告有限公司（以下简称“重庆腾速”）案
2015年4月1日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向上海市长宁区人民
法院起诉，要求重庆腾速向原告支付服务费 1,300,000元及逾期付款违约金
937,000元，并承担诉讼费用。
2015年 5月 14日，上海市长宁区人民法院向好耶趋势出具（2015）长民
二（商）初字第4951号《受理通知书》。
2015年7月24日，上海市长宁区人民法院出具（2015）长民二（商）初字第4951号《民事判决书》，判决被告重庆腾速于本判决生效之日起十日内支付原告好耶趋势广告发布合同款 2,644,087元，并在该期限内偿付好耶趋势违约金 240,000元，如果重庆腾速未按该判决指定的期间履行给付金钱业务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；该案受理费29,872,70元适用简易程序减半收取计为14,936.35元（原告已预缴），由重庆腾速负担。
被申请人重庆腾速拒不执行法院判决，申请人好耶趋势于2015年9月28日向上海市长宁区人民法院提交《申请执行书》，请求法院强制执行重庆腾速应向申请人支付的2,644,087元广告发布合同款、240,000元违约金，并支付一审案件受理费14,936.35元。
根据浩耶上海的说明，该案仍在执行中。
(3)好耶智易诉上海尚路实业发展有限公司（以下简称“尚路实业”）案
2015年 4月 20日，好耶智易就广告经销合同纠纷向上海仲裁委员会申请
仲裁，请求裁决被申请人尚路实业向申请人支付货款747,886.54元。
2015年 4月 27日，上海仲裁委员会向好耶智易出具了（2015）沪仲案字
第0638号《受理通知书》。
根据浩耶上海提供的仲裁委员会开庭通知及浩耶上海的说明，该案已经开
庭仲裁，仍在进行过程中，尚未出具仲裁裁决。
(4)好耶趋势诉深圳市欧品屋电子商务有限公司（以下简称“欧品屋”）案 2015年 9月 17日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向深圳仲裁委员会
申请仲裁，请求裁决被申请人欧品屋向好耶趋势支付服务费 360,000元及滞纳
金（以每日万分之五计算，自2014年3月19日起算至实际付款日，暂计至 2015
年8月31日，金额为81,810元）。
2015年 9月 29日，深圳仲裁委员会向好耶趋势出具了深仲受字[2015]第
2228号《案件受理通知书》。
根据浩耶上海的说明，该案仍在进行过程中，尚未出具仲裁裁决。
2.报告期内的行政处罚
根据标的公司提供的资料，报告期内存在以下行政处罚：
(1)工商管理及市场监督
2015年 6月 18日，上海市静安区市场监督管理局向诠释广告出具静市监
处字（2015）第060201410683号《行政处罚决定书》，该局认为诠释广告的行
为涉嫌为销售自身网络广告服务和产品采用等同于财务的礼品卡贿赂合作企业
相关人员，违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等
相关法律法规规定，构成商业贿赂行为，“根据情节可处以1万元以上20万元
以下的罚款，由违法所得的，予以没收”，该局依法决定对诠释广告改正违法行
为并罚款10万元。
2015年 6月 18日，上海市静安区市场监督管理局向好耶趋势出具静市监
处字（2015）第060201410682号《行政处罚决定书》，该局认为好耶趋势的行
为涉嫌为销售自身网络广告服务和产品采用等同于财务的礼品卡贿赂合作企业
相关人员，违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等
相关法律法规规定，构成商业贿赂行为，“根据情节可处以1万元以上20万元
以下的罚款，由违法所得的，予以没收”，该局依法决定对好耶趋势改正违法行
为并罚款10万元。
根据标的公司提供的银行转款凭单，诠释广告、好耶趋势分别已于 2015
年7月2日向上海市静安区市场监督管理局支付上述10万元罚款。
(2)税务管理
2015年 7月 30日，上海市地方税务局崇明县分局稽查局向好耶智易出具
沪地税崇稽罚一[2015]102号《税务行政处罚决定书》，该局发现好耶智易相关
合同未贴印花税，其中2013年合同应补印花税34,932.90元、2014年合同应补
印花税5,860.40元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，责令好
耶智易2013年应补印花税罚款17,466.50元，2014年应补印花税罚款 2903.20
元，以上应缴罚款共计20,369.70元。
根据好耶智易提供的银行转款凭单，上述款项已于2015年8月11日缴纳
完毕。
2015年8月5日，上海市地方税务局崇明县分局稽查局向好耶趋势出具沪
地税崇稽罚一[2015]108号《税务行政处罚决定书》，该局发现好耶趋势2013年
销售费用-业务招待费中列支礼品费108,409.05元未代扣代缴个人所得税、相关
合同未贴印花税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》，责令好耶趋势应补
2013年印花税罚款 59,053.40元、2014年应补印花税罚款 18,077.20元，共计
77,130.60元的印花税罚款；就上述 2013年度未代扣代缴所得税行为处以
21,681.81元罚款，以上税款罚款合计98,812.41元。
根据好耶趋势提供的银行转款凭单，上述罚款已于2015年8月11日缴纳
完毕。
根据浩耶上海提供的资料并经浩耶上海说明与承诺，其已建立并逐步健全
公司合同管理制度、财务管理制度等内部管理制度，将会根据法律法规及内部
管理制度的规定进行逐步规范。除上述正在进行的诉讼、仲裁、工商及税务行
政处罚外，浩耶上海及其下属控股公司不存在其他正在进行的诉讼、仲裁及行
政处罚，也不存在其他重大违法违规行为。
根据浩耶上海及其子公司、分公司取得的工商、税务、社会保险、住房公
积金等主管政府部门出具的证明、上述交易对方出具的说明和承诺并经本所经
办律师在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的查询结果，除上述诉讼、行
政处罚外，截至本法律意见书出具之日，浩耶上海及其子公司不存在金额在30
万元以上尚未了结、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反
法律法规而受到其他行政处罚的情形。
此外，交易对方在本次交易亦做出书面承诺，标的公司及其子公司如因在
交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理、经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但
不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议
并承担赔偿责任，使得华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和
间接损失等），任一交易对方将以连带方式对华谊嘉信、标的公司或其子公司（视
情况而定）承担全部赔偿责任。
基于上述，本所认为，上述正在进行的诉讼及仲裁、标的公司子公司的行
政处罚不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响，对本次交易的实施不构
成重大实质性法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鹏锦投资的有限合伙人包括公司控股股东、实际控制人刘伟，因此，本次交易构成关联交易。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《关于本次支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》。独立董事亦就本次交易进行了事前认可并对董事会决议发表独立意见。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方、刘伟及标的公司主要负责人姚晓洁出具了《关于避免与减少关联交易的承诺函》，做出如下不可撤销承诺：
本次交易完成后，承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能避免和减少与上市公司（包括合并范围内的下属控股公司）的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及其控制的除华谊嘉信、浩耶上海（包括各自合并范围内的下属控股公司）以外的其他企业将与上市公司（包括合并范围内的下属控股公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》等内部制度的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司（包括合并范围内的下属控股公司）进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司（包括合并范围内的下属控股公司）的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司（包括合并范围内的下属控股公司）及其他股东合法权益的行为”。
任一承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给华谊嘉信、浩耶上海造
成的一切损失，应当向华谊嘉信、标的公司（视情况而定）承担赔偿责任。
经核查，本所认为，上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对签署该等承诺之当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》、华谊嘉信现行有效的《营业执照》载明的经营范围、华谊嘉信在巨潮资讯网站公开披露的信息，华谊嘉信目前主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务以及其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。
根据《重组报告书》、标的公司及其子公司的工商登记材料，标的公司及其子公司主要从事数字整合营销等业务。
为避免交割后将来可能存在的同业竞争，交易对方、刘伟及标的公司主要负责人姚晓洁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并作出以下不可撤销承诺：承诺人没有直接或间接通过其控制的其他经营主体直接从事与华谊嘉信及
标的公司（包括各自合并范围内的下属控股公司）相同或类似的业务，也没有
在与华谊嘉信及标的公司（包括各自合并范围内的下属控股公司）存在相同或
类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与华谊
嘉信及标的公司（包括各自合并范围内的下属控股公司）存在同业竞争的情形。
任一承诺人同意在自标的公司100%股权得以依法过户交割至华谊嘉信之
日起至其在《现金购买资产协议》项下的承诺年度（即2015年度、2016年度、2017年度）届满之日的期间内，(i)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方
式经营与上市公司、标的公司（包括各自合并范围内的下属控股公司）相竞争
的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营数字整合营销等业务；(ii)不得在
中国的其他任何从事数字整合营销业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾
问，从而避免与上市公司、标的公司（包括各自合并范围内的下属控股公司）
的同业竞争。前述承诺年度期满后，任一承诺人的竞业禁止事宜按上市公司相
关竞业禁止条款执行。
如任一承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司、标的公司（包括各自合并范围内的下属控股公司）的数字整
合营销等业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知华谊嘉信，在征得
该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予华谊嘉信、标的公司
（包括各自合并范围内的下属控股公司）。
如因承诺人违反上述承诺而给华谊嘉信、标的公司造成损失的，应当向华
谊嘉信、标的公司（视情况而定）承担全部赔偿责任。
基于上述，本所认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对签署该等承诺当事人具有法律约束力。
七、信息披露
经核查，华谊嘉信已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，华谊嘉信尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组管理办法》第 11条的规定，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，标的公司浩耶上海的主
营业务为数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设等网络营销增值
服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，浩耶
上海主营业务所在行业属于“I64互联网和相关服务”，符合国家产业政策；根据
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函
[2008]373号），浩耶上海所处行业不属于重污染行业；浩耶上海及其下属公司
的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地
管理事项。就本次交易，上市公司已根据法律法规的规定就经营者集中事项向
中国商务部申请审查批准且已于2015年8月28日取得中国商务部就本次交易
出具的申办事项受理单（受理单号2320150828002），且《购买资产协议》将该
等批准作为本次交易实施的前提条件，上市公司亦在《重组报告书》中披露本
次交易尚需履行的法律程序并就本次交易未能取得中国商务部出具的经营者集
中审查批准意见的风险进行特别提示，因此，本次交易不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2.根据本次交易方案，本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行新增
股份，因此，华谊嘉信的股本及股权结构不会发生变化；根据发行人最近三年
的年度报告并经本所经办律师检索中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、全国企
业信用信息公示系统等公开网站，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载。本次交易完成后，华谊嘉信仍然具备《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.根据华谊嘉信董事会相关会议决议、独立董事事前认可及独立意见、《重组报告书》等文件并经本所经办律师核查，本次交易构成关联交易，华谊
嘉信已依法履行关联交易决策程序；经具有相关证券业务资格的评估机构评估，浩耶上海全部股东权益的评估值为46,720.92万元，经交易各方协商，本次交易
的交易对价确定为46,700万元，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4.根据浩耶上海的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，
标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，且不涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷、争议或任何妨
碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
上市公司已就浩耶上海的相关债权债务在《购买资产协议》中进行了明确
约定，除《购买资产协议》中另有约定外，原由标的公司及其子公司承担的债
权债务仍由其承担，因此债权债务处理合法。
基于上述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的
规定。
5.本次交易完成后，浩耶上海将成为华谊嘉信的全资子公司，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据上市
公司的年度报告，上市公司主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传播
服务以及其他营销服务；通过本次交易收购浩耶上海100%股权后，将增加数
字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务板块，本次交易将有利于提升
上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
基于上述，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人刘伟及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市
公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人刘伟及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7.本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；本次交易不会对上市公司的法
人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第11条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组报告书》，本次交易不涉及发行股份购买资产，本次交易完成后，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更，根据《审计报告》及华谊嘉信 2014
年度报告，本公司本次交易购买的浩耶上海资产总额占本公司前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市情形，不适用《重组管
理办法》第十三条的相关规定。
九、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||国金证券股份有限公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||

|||
|-|-|
|资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|

本次交易对方之一鹏锦投资的普通合伙人上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）为国金证券实际控制的实体。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定经本所经办律师核查，国金证券担任本次交易的财务顾问不属于该管理办法第17条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形。
基于上述，本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2014年11月20日至2015年5月21日）期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存在买卖华谊嘉信股票的行为，具体情况如下：
1.陈斌（标的公司及下属公司管理人员）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|2015.05.07||买入||200股||200股||
|2015.05.08||卖出||200股||0股||
|2015.05.11||买入||500股||500股||
|2015.05.12||买入||500股||1,000股||
|2015.05.12||卖出||500股||500股||
|2015.05.13||卖出||500股||0股||
|2015.05.14||买入||1,000股||1,000股||
|2015.05.15||买入||1,000股||2,000股||
|2015.05.20||买入||6,000股||8,000股||

2.陈子杰（陈斌配偶）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|2015.05.04||买入||700股||700股||
|2015.05.12||卖出||700股||0股||

3.何桂香（标的公司及下属公司管理人员徐峰之母亲）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|2014.11.24||买入||200股||400股||
|2014.11.25||买入||200股||600股||
|2014.11.28||买入||200股||800股||
|2014.12.03||卖出||800股||0股||

4.蔡楚茹（标的公司及下属公司管理人员李焕之母亲）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|2015.03.27||买入||900股||900股||
|2015.03.30||买入||300股||1,200股||
|2015.05.06||卖出||700股||500股||

5.王星（标的公司及下属公司管理人员王娜之配偶）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|2015.05.18||买入||2,100股||2,100股||
|2015.05.19||买入||2,100股||4,200股||
|2015.05.20||买入||3,900股||300股||

6.国金证券-招行-国金慧泉量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量||结余股数|
|2014.11.11||买入||17,300股||17,300股||
|2014.12.03||卖出||17,300股||0股||

根据公司出具的《关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》、交易进程备忘录、华谊嘉信于指定披露网站发布的公告，华谊嘉信于2015年5日21日起停牌。自停牌之日起，华谊嘉信开始与颐涞投资、本次交易的证券服务机构讨论、协商本次交易的相关安排。
就上述自然人在自查期间买卖华谊嘉信股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，本所经办律师与上述自然人进行了访谈，并取得
该等自然人出具的书面承诺。根据相关人员陈斌、李焕、徐峰、王娜及其配偶的
访谈回复及其分别出具的《关于买卖公司股票的声明与承诺函》（以下简称“《承
诺函》”），上述相关人员与其配偶/母亲知悉本次交易及相关事项信息的时间为
2015年 5月底或以后，在就上市公司本次交易及相关事项提出动议、进行决策前，其本人与其配偶/母亲未自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易的有关信息。除已公开的信息之外，其本人和/或其母亲/配偶在买入公司股票之时及之前并不知情上市公司本次交易相关事项的任何信息确认并保证其本人和/或其配偶/母亲买入上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。随着本次交易的审批和实施，截至本次交易最终实施完毕之日前，其本人及其近亲属不会再买卖公司的股票。如其本人或其近亲属等在前述期间内买卖公司的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归上市公司所有。在前述期限届满后，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。
根据国金证券出具的《自查报告》，国金证券买卖华谊嘉信股票的资产管理业务股票账户为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于证券交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。其业务流程在系统中自动完成，过程中无人为主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经国金证券批准成为资产管理业务限制清单豁免账户。国金证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易华谊嘉信股票行为属于量化交易行为。
基于上述，本所认为，假定前述华谊嘉信、上述买卖股票主体出具的说明真实、准确，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、律师需要说明的情况
华谊嘉信控股股东、实际控制人刘伟于2015年4月23日收到中国证监会出具的《调查通知书》（深专调查通字2015001号），中国证监会因其涉嫌内幕交易华谊嘉信股票决定对其进行立案调查。截至本法律意见书出具之日，上述调查事项尚未结束。
根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如上市公司的控股股东、实际控制人“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组”，且“因本次重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。就此，本所经办律师查阅了相关交易进程备忘录，对刘伟进行了访谈并取得了刘伟就上述立案调查事项的说明。根据刘伟的说明及访谈情况，刘伟声明上述立案调查事项与本次交易无关。
假定前述刘伟作出的该立案调查事项与本次交易无关的声明真实、准确，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，且截至该等批准和授权全部取得之日，中国证监会尚未对刘伟出具行政处罚决定或者司法机关尚未依法追究刘伟刑事责任的，华谊嘉信应可以支付现金方式购买交易对方持有的标的资产。
鉴于中国证监会已依法对刘伟进行内幕交易调查且该等调查仍在进行，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，如刘伟因本次交易涉嫌内幕交易而被中国证监会出具行政处罚决定或被司法机关依法追究刑事责任的，本次交易存在被依法终止的可能性。就此，上市公司已在《重组报告书》中提示风险，且已与交易对方在本次交易的《购买资产协议》做出相关约定以消除刘伟参与本次交易的影响（详见本法律意见书“三、本次交易涉及的重大协议”的有关内容），基于上述，本所认为，上市公司已就刘伟涉嫌内幕交易事项可能对本次交易的影响采取了有效的应对措施。
十二、结论性意见
综上，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后且未出现本法律意见书第十一章所述相关情形，本次交易的实施不存在重大实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签章页）
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王 2015年 月 日