浙商证券股份有限公司关于
《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯撒文化董事会关于募集资金2017年度存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016年重大资产重组配套募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]228号文核准，核准公司向四川天上友嘉网络科技有限公司股东何啸威发行 16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行8,137,462股股份、向翟志伟发行7,754,785股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月19日，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）28,789,986股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币21.57元，募集资金总额人民币620,999,998.02元。扣除券商佣金及保荐费人民币 18,210,000.02元后，存入本公司募集资金专用账户602,789,998.00元，扣除其他相关发行费用 11,588,468.66元，募集资金净额为591,201,529.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]40030007号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2016年重大资产重组配套募集资金
项目 金额（元）
实际募集资金净额 591,201,529.34减：收购四川天上友嘉科技有限公司支付股东现金对价 413,100,000.00补充流动资金 105,411,531.34其他费用 4,059.13加：累计利息收入 7,069,129.70减：销户转自有资金（注） 149,321.33尚未使用的募集资金余额 79,605,747.24注：发行股份及支付现金的方式购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权之补充流动资金部分项目的募集资金已使用完毕，将对应的专户内募集资金产生的孳息（扣除手续费）149,321.33元自销户后转入自有资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行（已于 2017年 12月 11日销户）、中国民生银行股份有限公司深圳分行（已于2017年12月26日销户）开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健
全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
1、2016年重大资产重组配套募集资金
截止 2017年 12月 31日，公司募集资金在银行专户及以理财资金方式存储的金额为 79,605,747.24元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（扣除手续费），募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元存款方2017年12月31开户行名称 银行账号 专用账户用途
式 日余额
发行股份及支付现金的方式
广东华兴银行
购买四川天上友嘉网络科技活期存
股份有限公司 802880100018616 0.00有限公司100%的股权之补款（注1）
汕头分行
充流动资金部分项目
4450060020188000发行股份及支付现金的方式活期存
交通银行股份 605,747.24 02112 购买四川天上友嘉网络科技 款
有限公司汕头
有限公司100%的股权的现金理财产
分行 79,000,000.00支付对价项目 品（注2）
发行股份及支付现金的方式
中国民生银行
购买四川天上友嘉网络科技活期存
股份有限公司 697286093 0.00有限公司100%的股权之补充款（注3）
深圳分行
流动资金部分项目
合 计 79,605,747.24注1：发行股份及支付现金的方式购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权之补充流动资金部分项目的募集资金已使用完毕，将对应的专户内募集资金产生的孳息（扣除手续费）140,949.53元自销户后转入自有资金。
注2：2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目使用的情况下，拟用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元。资金在额度内可循环使用。
注3：发行股份及支付现金的方式购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权之补充流动资金部分项目的募集资金已使用完毕，将对应的专户内募集资金产生的孳息（扣除手续费）8,371.80元自销户后转入自有资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
1、2016年重大资产重组配套募集资金
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,120.15|本年度投入募集资金总额||||9,720.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||51,851.15||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|收购四川天上友嘉科技有限公司支付股东现金对价|否|48,600.00|48,600.00|9,720.00|41,310.00|85.00%|2016年5月11日|5,775.95|是|否|
|补充流动资金|否|10,520.15|10,520.15|0.00|10,541.15|100.20%（注）|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||59,120.15|59,120.15|9,720.00|51,851.15|||-|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|59,120.15|59,120.15|9,720.00|51,851.15|-|-|5,775.95|-|-|

注：截止2016年12月31日，补充流动资金10,541.15万元，超过承诺金额21.00万元为此期间产生的部分银行利息收入。
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及购买银行理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
1、2016年重大资产重组配套募集资金
未变更募集资金投资项目实施方式。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
1、2016年重大资产重组配套募集资金
未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2016年重大资产重组配套募集资金
未变更募集资金投资项目。
五、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对凯撒文化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅凯撒文化募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，凯撒文化募集资金年度存放与实际使用情况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对公司 2017年度募集资金年度存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于<凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于<凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签字盖章页）