海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”“公司”）六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2016年6月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为 136,079,466.63元（未经审计）、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为92,462,578.93元（未经审计），按照2015年前三季度相关数据的 4/3进行预测，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为 181,439,288.84元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为123,283,438.57元；2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算。
该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 4月公告，共计分配现金股利47,940,838.08元；假设公司2015年度利润分配方案于2016年4月公告，共计分配现金股利47,940,838.08元。
4、本次非公开发行预计募集资金65,000万元，未考虑发行费用。
5、本次发行预计发行数量为 92,989,985股，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、假设情形1:2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年持平
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||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|项目|||||
||||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）||799,013,968|799,013,968|892,003,953|
|本次发行募集资金总额（元）||-|650,000,000.00||
|本次发行数量（股）||-|92,989,985||
|本期现金分红|47,940,838.08||47,940,838.08||
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）||3,530,077,166.96|3,663,575,617.72||
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）||181,439,288.84|181,439,288.84|181,439,288.84|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|||||
|||123,283,438.57|123,283,438.57|123,283,438.57|
|（扣除非经常性损益后）|||||
|基本每股收益（元/股）||0.227|0.227|0.215|
|基本每股收益（元/股）|||||
|||0.154|0.154|0.146|
|（扣除非经常性损益后）|||||
|加权平均净资产收益率||5.06%|4.87%|4.48%|
|加权平均净资产收益率|||||
|||3.44%|3.31%|3.05%|
|（扣除非经常性损益后）|||||

2、假设情形2:2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年增长15%
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015|2016年度/2016年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
||年12月31日||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）||799,013,968|799,013,968|892,003,953|
|本次发行募集资金总额（元）||-|650,000,000.00||
|本次发行数量（股）||-|92,989,985||
|本期现金分红|47,940,838.08||47,940,838.08||
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）||3,530,077,166.96|3,663,575,617.72||
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）||181,439,288.84|208,655,182.17|208,655,182.17|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|||||
|||123,283,438.57|141,775,954.36|141,775,954.36|
|（扣除非经常性损益后）|||||
|基本每股收益（元/股）||0.227|0.261|0.247|
|基本每股收益（元/股）|||||
|||0.154|0.177|0.168|
|（扣除非经常性损益后）|||||
|加权平均净资产收益率||5.06%|5.59%|5.14%|
|加权平均净资产收益率|||||
|||3.44%|3.79%|3.49%|
|（扣除非经常性损益后）|||||

3、假设情形3:2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年增长30%
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||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|项目|||||
||||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）||799,013,968|799,013,968|892,003,953|
|本次发行募集资金总额（元）||-|650,000,000.00||
|本次发行数量（股）||-|92,989,985||
|本期现金分红|47,940,838.08||47,940,838.08||
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）||3,530,077,166.96|3,663,575,617.72||
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）||181,439,288.84|235,871,075.49|235,871,075.49|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|||||
|||123,283,438.57|160,268,470.14|160,268,470.14|
|（扣除非经常性损益后）|||||
|基本每股收益（元/股）||0.227|0.295|0.279|
|基本每股收益（元/股）|||||
|||0.154|0.201|0.190|
|（扣除非经常性损益后）|||||
|加权平均净资产收益率||5.06%|6.29%|5.79%|
|加权平均净资产收益率|||||
|||3.44%|4.27%|3.93%|
|（扣除非经常性损益后）|||||

二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回
报能力，公司将采取的主要措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要产品为柴油机和配件，其中柴油机可分为商用车柴油发动机、D系列柴油发动机和非道路柴油发动机。目前公司正计划开发和推广油气混合发动机、新能源汽车动力总成等新产品。
随着国内环保要求的升级，车用柴油机行业受国Ⅲ向国 IV产品转型的影响产销同比大幅下降；非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在近几年行业持续下滑的大背景下，公司加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司近三年主营业务收入分别为 222,238.00万元、229,421.28万元和 222,755.60万元，业绩保持稳定，产品市场占有率有所提高，行业地位进一步提升。从国Ⅲ升级到国 IV虽然短期内会对行业和公司的业务产生一定的影响，但有利于行业整体技术提升和市场集中度提高，有利于像公司这种具有较强技术积累和超前准备的企业进一步做大做强。
同时，面对国家未来将要实施机动车国 VI排放标准的政策要求和市场机遇，云内动力在现有满足国V排放标准柴油的D系列先进环保高效柴油机的基础上，积极筹划并已启动了针对满足欧 VI排放标准柴油发动机的研发工作。同时，为满足国VI柴油机的研发试验平台需求和实现D系列国VI柴油机的规模化生产，云内动力将通过本次非公开发行募集资金，启动欧 VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济波动的风险
公司属于装备制造行业，与国家的宏观经济变化密切相关。一方面，公司主要产品发动机是装备制造行业的核心部件之一，包括工程机械、汽车、发电机组、轮船等装备设备。但上述装备设备受国家宏观经济波动的影响较大，自 2011年来，工程机械、轮船等行业增长速度下降。另一方面，公司的主要原材料为铸铁、发动机零部件等，上述原材料同样受到整体宏观经济的波动影响。
虽然公司在行业内具有较强的技术优势、工艺优势、品牌优势等核心竞争力，抵御经济周期性波动的能力较强，但国家宏观经济波动仍然会对公司的经营产生一定的影响。
（2）环保政策升级的风险
汽车尾气污染已经成为当今世界的共同难题，各国和各地区均出台大量治理汽车尾气污染的法律法规。我国目前也在积极治理汽车尾气污染，制定汽车尾气排放标准，对排放不达标的发动机产品严禁装配到汽车上。2016年1月14日，国家环境保护部、工业和信息化部发布 2016年第 4号公告，公布了分区域实施机动车国五标准：东部 11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途）自 2016年 4月 1日起实施；全国轻型汽油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途）自 2017年 1月 1日起实施；全国重型柴油车自2017年7月1日起实施；全国轻型柴油车自2018年1月1日起实施。同时，国家相关部门正在组织制订国VI，预计在2016年底完成国六排放标准草案编制并颁布，预计2020年全国范围内正式实行机动车国VI。
目前发行人的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置，可以生产达到国IV、国 V排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机，符合环保标准发展需求。尾气排放标准的逐步提高，为发行人凭借技术优势提升市场竞争能力带来了新的机遇，但随着环保要求的提高，发行人还需要继续加大研发投入，提升技术水平。若发行人未能有效提高技术水平，保持优势的技术地位，仍将面临环保政策变化带来的风险。
（3）新能源汽车发展对传统发动机行业冲击的风险
装备设备行业的动力主要为汽油、柴油、煤炭、天然气等能源，其中汽车行业主要为汽油和柴油。虽然全球科学家都在努力提高汽油和柴油发动机的效率，降低排放，并取得了较大的进步，但燃料电池和电动技术等新能源技术也快速发展，其中纯电动汽车目前已开始运用。但由于其成本较高、配套设施不健全等因素影响，仍只在部分地区和部分领域开始运用，大规模市场化仍需要较长时间。
但未来随着技术的发展成熟，新能源汽车将对传统的汽油和柴油发动机行业产生较大的冲击。
（4）固定资产折旧大幅增加风险
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，发行人合并报表口径固定资产账面价值分别为187,442.23万元、189,745.14万元和185,298.52万元，各期计提固定资产折旧金额分别为8,203.16万元、11,273.62万元和11,927.61万元，总体呈
增加态势，主要是对机械设备和房屋及建筑物进行了计提。截至 2014年末，发行人合并报表口径在建工程余额为 19,557.42万元。未来，随着在建工程陆续转为固定资产，以及本次募投项目的陆续实施，发行人固定资产余额将进一步增加，发行人面临固定资产折旧大幅增加的风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：为巩固公司既有市场优势和技术优势，不断通过自主研发、新产品开发和布局，通过新技术和新产品应对市场风险和政策风险，挖掘新的利润增长点。因此，公司拟运用本次募集资金进行欧 VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造，实现欧 VI产品尽快进入市场，提升公司产品研发、生产能力，以此适应我国治理环境污染要求日益严格、尾气排放标准逐步提高的趋势，增强企业产品在国内外市场上的竞争力，将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、切实降低公司运营成本
（1）通过采用量价结合、集中采购、优质优价、创新供应模式等措施，实现供应商的有效整合，完成了供应商整合的目标，降低了采购成本；
（2）持续优化内外部物流体系，扩大并推进了成品框架箱使用线路，大力推进了零部件标准包装，减少采购和销售的物流成本；
（3）通过实施三包索赔管理、产成品库存管理、供方质量管理等方式，完善服务体系、质量管理体系建设，降低了三包索赔、发动机仓储等销售及管理费用；
（4）通过集中生产、错峰用电等措施，降低了单台耗电量；
（5）持续完善推进标准化班组建设，通过细化现场管理流程，摸索新的现场管理模式，简化产品设计工艺等措施，实现了生产组织、工艺技术多位一体的持续降本。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于针对欧 VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。根据募投项目的可研分析，项目建
成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来发展战略是以创新为驱动，坚持老产品转型升级近期求生存，新产品创新驱动长远求发展的基本战略方针；实现以核心技术和终端市场创新为主体；建成国家级技术中心、国家工程技术研究中心和内燃机小缸径国家重点实验室。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
2012至2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为3,403.80万元、4,765.32万元和4,794.08万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为50.25%、32.34%和29.72%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达103.32%。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、履行的程序
2016年1月20日，公司六届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相
应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经五届董事会第八次会议、六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。