证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临 2018-071安徽新力金融股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2018年9月11日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
监事会认为公司符合法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买手付通99.85%股份（以下简称“标的资产”）的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案见《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股
份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，王剑等标的公司的 75名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司100%股权的预估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方初步确认标的公司100%股权的整体作价为 40,350万元，标的资产的作价暂定为 40,288.02万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
4、对价支付方式
根据标的资产的暂定交易对价40,288.02万元计算，公司购买标的资产的对价支付方式暂定如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量||股份比||交易对价||发行股份||现金支付数|
||序号|||股东名称|||||||||||
|||||||（股）||例（%）||（元）||数（股）||（元）|
|作出业绩承诺的股东||1|王剑||8,578,512||40.3728||176,086,763.72||8,002,111||85,822,943.31||
|||2|软银奥津||3,135,600||14.7570||64,362,870.43||2,852,964||32,181,435.21||
|||3|陈劲行||976,896||4.5975||20,052,248.59||888,840||10,026,124.29||
|||4|江旭文||782,016||3.6804||16,052,045.70||711,526||8,026,022.85||
|||5|施小刚||645,120||3.0361||13,242,050.95||586,970||6,621,025.47||
|||6|吴佳明||144,000||0.6777||2,955,814.95||131,020||1,477,907.47||
|||7|贺新仁||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||8|刘成||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||9|许明||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||10|饶利俊||107,136||0.5042||2,199,126.32||97,479||1,099,563.16||
|||11|何丹骏||76,032||0.3578||1,560,670.29||69,178||780,335.14||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|41,926|472,930.39|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|8,385|94,586.08|
|未作出业绩承诺的股东|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,162,013|13,107,515.27|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|971,792|10,961,820.49|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|517,168|5,833,664.65|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|497,775|5,614,902.23|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|145,938|1,646,187.24|
||6|九州证券|176,640|0.8313|2,683,485.74|118,948|1,341,742.87|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|113,777|1,283,406.22|
||8|一兰云联|153,600|0.7229|2,333,465.86|103,433|1,166,732.93|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|56,080|632,588.01|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|55,110|621,649.89|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|48,484|546,906.06|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|33,615|379,188.20|
||14|前海智熙|44,160|0.2078|670,871.43|29,737|335,435.71|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|
||16|客家金控|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|8,080|-|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|4,848|-|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||43|中硕资产|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||52|前海中德鑫|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|合计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|17,858,146|201,440,086.56|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
6、滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司和未
参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公司获得股份对价的 40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决议公告之日前 60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为 11.279元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
5、发行价格调整
发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”）,出现下述情形之一的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 3月 22日）的收盘点数（即 3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
6、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的预估交易价格为 40,288.02万元，其中20,144.01万元部分以
股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约17,858,146股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
7、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方：（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
8、盈利补偿及超额业绩奖励
业绩承诺方承诺标的公司 2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司
实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对公司进行补偿。
业绩补偿方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
10、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（三）募集配套资金方案
此议案为关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。
1、发行方式
本次募集配套资金发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，募集配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责任公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
5、募集配套资金金额
根据本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用途，确定本次募集配套资金不超过 22,144万元，其中安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过 6,000万元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
6、发行数量
公司募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，且不超过本次交易前公司总股本的20%。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
8、锁定期安排
安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；除安徽省供销合作发展基金有限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易募集配套资金实施完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
9、本次募集配套资金发行前滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
10、上市安排
本次募集配套资金发行项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。
11、决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》
公司本次交易聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，现国元证券股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估值及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易募集配套资金的拟认购方之一安徽省供销合作发展基金有限责任公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。
此议案为关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易中公司拟购买手付通99.85%股份，交易作价暂定为40,288.02万元。
手付通预审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司|手付通|成交金额|孰高值|占比|
|资产总额|634,700.48|5,776.44|40,288.02|40,288.02|6.35%|
|资产净额|100,797.04|5,218.53|40,288.02|40,288.02|39.97%|
|营业收入|63,323.70|3,413.20|-|3,413.20|5.39%|

本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为 40,288.02万元，其中发行股份 17,858,146股支付的交易对价为 20,144.01万元，单个交易对手及其一致行动人合计持有的公司股份比例均不超过5%。不考虑配套募集资金和发行价格调整，本次交易完成后，安徽新力投资集团有限公司仍持有公司 112,879,607股，持股比例为22.49%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，公司实际控制权不会发生变化。本次交易不构成重组上市。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，认为：
（一）手付通不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；手付通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会同意公司就购买手付通99.85%股份的相关事宜，与手付通部分股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
监事会同意公司与手付通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，各方对承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的方案及实施、违约责任、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
安徽新力金融股份有限公司
2018年9月12日