南京宝色股份公司
2018年度监事会工作报告
2018年，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对公司利益和股东权益负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、关联交易情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司重大事项的决策程序和合规情况等方面进行了有效监督，维护了公司和全体股东的利益，有效发挥了监事会职能。现将 2018年监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内，监事会工作情况
（一）会议召开情况
2018年度监事会共召开了七次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》的规定。历次会议均由监事会主席耿爱武主持，全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：
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|会议届次||会议时间||召开方式|会议审议通过的议案|
||2018年1月16日||现场会议|||
||2018年2月6日||现场会议|||
||2018年4月18日||现场会议|||

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|2018年4月25日|电话会议|
|2018年8月27日|电话会议|
|2018年10月17日|电话会议|
|2018年10月29日|电话会议|

（二）列席会议情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的历次董事会会议和股东大会。监事通过列席董事会会议的形式参与公司重要决策、决定的研究，对会议的召集、召开、表决程序、表决结果等进行有效监督，对做出的决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东的利益等进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
二、监事会对2018年有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用和管理、收购出售资产、关联交易、对外担保及关联方资金占用、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司召开的10次董事会和2次股东大会，对董事会、
股东大会的召集召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情
况、董事和高级管理人员履行职务情况进行了全面的监督和检查。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议；公司内部控制制度较为完善且能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务管理、财务状况等情况进行了监督和检查，认真审核季度、半年度和年度财务报告。
监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范、财务状况良好；
公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告能真实、客观地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产交易情况进行了监督核查，报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的交易情况。
（四）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了检查，监事会认：公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）公司关联交易情况
报告期内，由以前年度发生并延续到本报告期，以及本报告期内新发生的经审议的关联交易情况如下：
关联交 关联 定价 涉及金额
关联人 审议程序 备注
易类别 交易内容 原则 （万元）
经公司2019年4月24日
宝钛集团有限向关联人采 市场
召开的第四届董事会第
3,047.68
公司 购复合板 定价
十一次会议审议通过，该部分关联交易为2018将提交2018年年度股 年度预计范围内的日常向关联人采
东大会审议。详见巨潮 关联交易。
向关联
宝鸡钛业股份 市场
购钛板、钛 4,216.97
资讯网（公告编号：
人采购
有限公司 定价
管等材料
2019-015）
原材料
经公司2018年10月17
山西宝太新金向关联人采 日召开的第四届董事会2018年11月，已按照合公开
属开发有限公购不锈钢材 1,653.29第七次会议审议通过。同约定完成材料交付与招标
司 料
详见巨潮资讯网（公告 货款支付。
编号：2018-055）
经公司2017年1月24
日、2017年2月10日召该笔关联担保为2017年为关联 为关联人向
开的第三届董事会第十发生并延续到2018年。
人提供宝色特种设备银行贷款提
/ 2,000
六次会议、2017年第一截至本报告期末，该笔关联担 有限公司 供连带责任
次临时股东大会审议通2,000万元的关联担保责保 担保
过。详见巨潮资讯网（公 任已履行完毕。
告编号：2017-009）
经公司2016年12月8 其中13,500万元的关联关联人为公
日、2016年12月26日召担保是2017年度发生延关联人 司向银行及
开的第三届董事会第十续到2018年，担保责任为公司宝钛集团有限其他融资机
/ 43,393.75五次会议、2016年第二 已全部履行完毕；
提供关 公司 构融资提供
次临时股东大会审议通29,893.75万元的关联担联担保 连带责任担
过。详见巨潮资讯网（公保是2018年新发生的，保
告编号：2016-072）担保责任均未履行完毕。
2018年6月15日，宝钛集经公司2018年5月15日团通过中国建设银行股关联人 关联人通过
召开的第四届董事会第份有限公司宝鸡分行为为公司宝钛集团有限银行向公司
协商 5,000 四次会议审议通过。详公司提供贷款5,000万提供委 公司 提供委托贷
见巨潮资讯网（公告编元。截至2018年12月14托贷款 款
号：2018-041） 日，公司已归还完该笔贷款。
监事会认为：以上关联交易审批程序与表决程序按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，日常关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对外担保及股权、资产置换情况
监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，
1、报告期内，公司存在一笔2017年度发生并延续到2018年度的，公司为控股股东全资子公司宝钛装备制造（宝鸡）有限公司（原宝色特种设备有限公司）向银行贷款提供的关联担保：
单位：万元
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|||||实际|||担保是否已|
||序号|被担保方|担保额度||担保起始日|担保到期日||
|||||担保金额|||经履行完毕|
|宝钛装备制造（宝鸡）1 2,000.00 2,000.00 2017/2/17 2018/2/16 是有限公司||||||||

该笔关联担保经公司2017年1月24日、2017年2月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
该笔关联担保金额占公司2018年12月31日经审计净资产的3.24%，截至报告期末，担保责任已履行完毕，公司对外担保余额为0万元。
公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司除存在对宝钛装备制造（宝鸡）有限公司的上述担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司2018年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制
作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（九）对公司2018年年度报告的审核意见
经认真审阅公司2018年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的报告。
（十）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据法律法规要求制定了《内幕信息知情人登记制度》，并能够严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，有效防止内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。
报告期内，未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等情形发生。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。
2019年度，监事会的工作计划主要有如下几个方面：
1、严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的利益。
2、加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系的运行，积极督促内部控制体系的不断完善和实施。
3、对定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告真实、准确。
4、认真学习法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的知识，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
5、及时掌握公司重要决策事项，督促公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，强化关联交易、资金管理等方面的监督，促进公司各项决策程序合法，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
6、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。
南京宝色股份公司监事会2019年4月26日