深圳市惠程电气股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
马静玉
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2015年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2015年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2015年度，公司第五届董事会共召开了十九次董事会会议和七次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|19|19|0|0|7|0|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度任期内本人对董事会议案共发表14项独立意见。
1.2015年01月06日，本人对公司第五届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：
经认真审阅公司提交的相关资料，本人认为公司制定《关于未来三年股东回报规划（2015—2017）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或是现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。因此，本人同意《公司未来三年股东回报规划（2015—2017）》。
2.2015年01月09日，本人对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）对《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的议案》的独立意见
①通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自由资金；
②公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金和将超募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
③公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商
业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
④该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，本人同意公司使用自有资金进行证券投资。
（2）对《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》的独立意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》，公司全体董事均与本次对外担 2
保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。本人认为董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述对吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司的担保事项，符合公司实际经营需
要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
综上所述，本人同意公司变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式。
3.2015年01月27日，本人对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）对《关于出资4亿元设立产业投资并购基金的议案》的独立意见
经核查，本人认为：公司发起设立产业并购基金是实施公司发展战略的重要举措，主要目的在于通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队管理，降低公司并购风险，利用产业并购基金的平台，创新业务模式，拓展公司业务领域，使用公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定发展。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。综上，本人同意公司使用不超过4亿元自有资金发起设立或者与其他专业机构共同发起设立惠程产业并购基金。
（2）对《关于变更募集资金专项账户的议案》的独立意见
经核查，本人认为：公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，加强了对募集资金的管理，有助于提高募集资金的管理效率；公司本次变更募集资金专项用户及授权公司财务部办理相关具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本人同意变更募集资金专项账户及授权公司财务部办理相关具体事宜。
4.2015年02月27日，本人对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
经核查，本人认为：公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后，能更加公允反映公司的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息，没有损害公司及中小股东利益。
本人同意本次计提资产减值准备。
5.2015年03月03日，本人对公司2014年度相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘立信会计师事务所为本公司2015年度审计机构，年经常性审计费用为人民币68万元。
（3）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司2015年继续加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，完善对员工的人力资源管理。
（4）关于2014年度利润分配预案的独立意见
经核实，本人认为，公司2014年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2014年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性， 4
不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司2014年度股东大会审议。
（5）关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见对截至2014年12月31日公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真核查，发现：
①公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况，公司未进行任何违规对外担保行为；
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况；
③公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（6）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。本人同意公司2014年度募集资金存放与使用专项报告。
（7）关于公司2014年度关联交易的独立意见
本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，认为公司2014年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
6.2015年03月27日，本人对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）针对《关于放弃长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权的托管权及回购权的议案》的独立意见
①鉴于长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）一直处于亏损状态，预计未来一段时间还需大量的资金投入。同时长春高琦首席科学家、总工程师丁孟贤老师于2014年11月逝世，这将给聚酰亚胺产品相关技术带来不确定风险。公司放弃受托行使吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的股东权利以及未来五年内对该股权行使回购权，有利于公司资产安全，规避投资风险，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第九次会议审议通过了以上事项，公司全体董事均与该事项不存在关联关系或利害关系，就此事表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意公司放弃对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的托管权及回购权。
（2）针对《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权的议案》的独立意见
①鉴于长春高琦一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司将持有的长春高琦剩余股权转让给吕晓义先
生，对公司正常生产经营无重大影响，有利于公司回避经营风险，优化资产质量，回收资金发展公司各项业务，提高盈利能力。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第九次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易不存在关联关系或是利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本人同意公司向股东吕晓义先生转让长春高琦18%股权。
7.2015年04月08日，本人对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）针对《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》的独立意见
①鉴于江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）厂房建设正在进行，产品尚未定型，尚未形成规模化的生产和销售，一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司放弃受托行使吕晓义先生、和平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权股东权利及未来五年内对该股权的回购权，对公司正常生产经营无重大影响，有利于保障公司资产安全，规避投资风险，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第十次会议审议通过了以上事项，公司全体董事均与该事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意公司放弃对吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权的托管权及回购权。
8.2015年05月18日，本人对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有资金投资理财产品，前期已收到较好的效果，公司根据实际运作情况在原有基础上增加理财产品投资额度，有利于提高公司自有资金使用效率，增加投资收益，同时本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。此外，由于投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，风险较低，收益相对稳定，并且公司已建立了较为完善的内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
综上，本人同意公司将两年内累计不超过5亿元人民币的理财产品投资额度，提高到不超过8亿元人民币。
9.2015年06月29日，本人对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有资金对全资子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司（以下简称“中汇联银）增资，进一步增强中汇联银的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、业务拓展提供进一步支持，使其能更好地发现行业及相关产业发展机遇，抓住快速发展的市场契机，为公司长 7
远发展道路奠定良好的基础，符合公司战略发展规划。
（2）本次投资事项的审批程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，自有资金来源合规，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
综上，本人同意公司对全资子公司中汇联银增资19,100万元人民币。
10.2015年07月13日，本人对公司2015年半年度相关事项发表独立意见如下：（1）公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（2）截至2015年6月30日，公司除对原间接控股子公司提供担保外，未发生其他对外担保情形，且已严格按照相关制度履行了审批程序和信息披露，相关担保责任已及时解除。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公司对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的相关规定，没有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（3）截止2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）截至本报告期末，公司2010年非公开发行募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。《关于2010年非公开发行募集资金使用情况的总结报告》的内容真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗落。
11.2015年08月05日，本人对公司股权激励计划草案及其他相关资料发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关资料。
12.2015年10月12日，本人对公司第二期股权激励计划草案及其他相关资料发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 9
主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关资料。
13.2015年11月04日，本人对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 10
关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关内容无差异。
（3）公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、本次股权激励计划的相关规定。
综上，本人同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予日/授权日为2015年11月4日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期权。
14.2015年12月28日，本人对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定。
（3）公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。
综上，同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日为2015年12月28日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期
权。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2015年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.2015年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意
见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会召集人、第五届董事会薪酬与考核委员会委员，2015年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向 12
董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：马静玉
电子邮箱：bjzhubiao@126.com
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2015年度独立董事述职报告——马静玉》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：马静玉
二零一六年一月二十七日
深圳市惠程电气股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
邢伟
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2015年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2015年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2015年度，公司第五届董事会共召开了十九次董事会会议和七次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|19|19|0|0|7|0|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度任期内本人对董事会议案共发表14项独立意见。
1.2015年01月06日，本人对公司第五届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：
经认真审阅公司提交的相关资料，本人认为公司制定《关于未来三年股东回报规划（2015—2017）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或是现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。因此，本人同意《公司未来三年股东回报规划（2015—2017）》。
2.2015年01月09日，本人对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）对《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的议案》的独立意见
①通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自由资金；
②公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金和将超募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
③公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商
业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
④该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，本人同意公司使用自有资金进行证券投资。
（2）对《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》的独立意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》，公司全体董事均与本次对外担 16
保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。本人认为董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述对吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司的担保事项，符合公司实际经营需
要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
综上所述，本人同意公司变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式。
3.2015年01月27日，本人对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）对《关于出资4亿元设立产业投资并购基金的议案》的独立意见
经核查，本人认为：公司发起设立产业并购基金是实施公司发展战略的重要举措，主要目的在于通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队管理，降低公司并购风险，利用产业并购基金的平台，创新业务模式，拓展公司业务领域，使用公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定发展。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。综上，本人同意公司使用不超过4亿元自有资金发起设立或者与其他专业机构共同发起设立惠程产业并购基金。
（2）对《关于变更募集资金专项账户的议案》的独立意见
经核查，本人认为：公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，加强了对募集资金的管理，有助于提高募集资金的管理效率；公司本次变更募集资金专项用户及授权公司财务部办理相关具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本人同意变更募集资金专项账户及授权公司财务部办理相关具体事宜。
4.2015年02月27日，本人对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
经核查，本人认为：公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后，能更加公允反映公司的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息，没有损害公司及中小股东利益。
本人同意本次计提资产减值准备。
5.2015年03月03日，本人对公司2014年度相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘立信会计师事务所为本公司2015年度审计机构，年经常性审计费用为人民币68万元。
（3）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司2015年继续加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，完善对员工的人力资源管理。
（4）关于2014年度利润分配预案的独立意见
经核实，本人认为，公司2014年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2014年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性， 18
不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司2014年度股东大会审议。
（5）关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见对截至2014年12月31日公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真核查，发现：
①公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况，公司未进行任何违规对外担保行为；
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况；
③公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（6）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。本人同意公司2014年度募集资金存放与使用专项报告。
（7）关于公司2014年度关联交易的独立意见
本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，认为公司2014年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
6.2015年03月27日，本人对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）针对《关于放弃长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权的托管权及回购权的议案》的独立意见
①鉴于长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）一直处于亏损状态，预计未来一段时间还需大量的资金投入。同时长春高琦首席科学家、总工程师丁孟贤老师于2014年11月逝世，这将给聚酰亚胺产品相关技术带来不确定风险。公司放弃受托行使吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的股东权利以及未来五年内对该股权行使回购权，有利于公司资产安全，规避投资风险，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第九次会议审议通过了以上事项，公司全体董事均与该事项不存在关联关系或利害关系，就此事表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意公司放弃对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的托管权及回购权。
（2）针对《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权的议案》的独立意见
①鉴于长春高琦一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司将持有的长春高琦剩余股权转让给吕晓义先
生，对公司正常生产经营无重大影响，有利于公司回避经营风险，优化资产质量，回收资金发展公司各项业务，提高盈利能力。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第九次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易不存在关联关系或是利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本人同意公司向股东吕晓义先生转让长春高琦18%股权。
7.2015年04月08日，本人对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）针对《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》的独立意见
①鉴于江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）厂房建设正在进行，产品尚未定型，尚未形成规模化的生产和销售，一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司放弃受托行使吕晓义先生、和平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权股东权利及未来五年内对该股权的回购权，对公司正常生产经营无重大影响，有利于保障公司资产安全，规避投资风险，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第十次会议审议通过了以上事项，公司全体董事均与该事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意公司放弃对吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权的托管权及回购权。
8.2015年05月18日，本人对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有资金投资理财产品，前期已收到较好的效果，公司根据实际运作情况在原有基础上增加理财产品投资额度，有利于提高公司自有资金使用效率，增加投资收益，同时本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。此外，由于投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，风险较低，收益相对稳定，并且公司已建立了较为完善的内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
综上，本人同意公司将两年内累计不超过5亿元人民币的理财产品投资额度，提高到不超过8亿元人民币。
9.2015年06月29日，本人对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有资金对全资子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司（以下简称“中汇联银）增资，进一步增强中汇联银的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、业务拓展提供进一步支持，使其能更好地发现行业及相关产业发展机遇，抓住快速发展的市场契机，为公司长 21
远发展道路奠定良好的基础，符合公司战略发展规划。
（2）本次投资事项的审批程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，自有资金来源合规，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
综上，本人同意公司对全资子公司中汇联银增资19,100万元人民币。
10.2015年07月13日，本人对公司2015年半年度相关事项发表独立意见如下：（1）公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（2）截至2015年6月30日，公司除对原间接控股子公司提供担保外，未发生其他对外担保情形，且已严格按照相关制度履行了审批程序和信息披露，相关担保责任已及时解除。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公司对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的相关规定，没有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（3）截止2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）截至本报告期末，公司2010年非公开发行募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。《关于2010年非公开发行募集资金使用情况的总结报告》的内容真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗落。
11.2015年08月05日，本人对公司股权激励计划草案及其他相关资料发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关资料。
12.2015年10月12日，本人对公司第二期股权激励计划草案及其他相关资料发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 23
主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关资料。
13.2015年11月04日，本人对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 24
关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关内容无差异。
（3）公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、本次股权激励计划的相关规定。
综上，本人同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予日/授权日为2015年11月4日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期权。
14.2015年12月28日，本人对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定。
（3）公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。
综上，同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日为2015年12月28日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期
权。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2015年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.2015年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审
查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会召集人、第五届董事会审计委员会委员，2015年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会 26
提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：邢伟
电子邮箱：50327@163.com
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2015年度独立董事述职报告——邢伟》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：邢伟
二零一六年一月二十七日
深圳市惠程电气股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
郑武
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2015年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2015年度，公司第五届董事会共召开了十九次董事会会议和七次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|19|19|0|0|7|0|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015年度任期内本人对董事会议案共发表14项独立意见。
1.2015年01月06日，本人对公司第五届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：
经认真审阅公司提交的相关资料，本人认为公司制定《关于未来三年股东回报规划（2015—2017）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或是现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。因此，本人同意《公司未来三年股东回报规划（2015—2017）》。
2.2015年01月09日，本人对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）对《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的议案》的独立意见
①通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自由资金；
②公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金和将超募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
③公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商
业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
④该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，本人同意公司使用自有资金进行证券投资。
（2）对《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》的独立意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》，公司全体董事均与本次对外担 30
保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。本人认为董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述对吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司的担保事项，符合公司实际经营需
要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
综上所述，本人同意公司变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式。
3.2015年01月27日，本人对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）对《关于出资4亿元设立产业投资并购基金的议案》的独立意见
经核查，本人认为：公司发起设立产业并购基金是实施公司发展战略的重要举措，主要目的在于通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队管理，降低公司并购风险，利用产业并购基金的平台，创新业务模式，拓展公司业务领域，使用公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定发展。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。综上，本人同意公司使用不超过4亿元自有资金发起设立或者与其他专业机构共同发起设立惠程产业并购基金。
（2）对《关于变更募集资金专项账户的议案》的独立意见
经核查，本人认为：公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，加强了对募集资金的管理，有助于提高募集资金的管理效率；公司本次变更募集资金专项用户及授权公司财务部办理相关具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本人同意变更募集资金专项账户及授权公司财务部办理相关具体事宜。
4.2015年02月27日，本人对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
经核查，本人认为：公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后，能更加公允反映公司的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息，没有损害公司及中小股东利益。
本人同意本次计提资产减值准备。
5.2015年03月03日，本人对公司2014年度相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘立信会计师事务所为本公司2015年度审计机构，年经常性审计费用为人民币68万元。
（3）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司2015年继续加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，完善对员工的人力资源管理。
（4）关于2014年度利润分配预案的独立意见
经核实，本人认为，公司2014年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2014年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性， 32
不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司2014年度股东大会审议。
（5）关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见对截至2014年12月31日公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真核查，发现：
①公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况，公司未进行任何违规对外担保行为；
②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况；
③公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（6）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。本人同意公司2014年度募集资金存放与使用专项报告。
（7）关于公司2014年度关联交易的独立意见
本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，认为公司2014年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
6.2015年03月27日，本人对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）针对《关于放弃长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权的托管权及回购权的议案》的独立意见
①鉴于长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）一直处于亏损状态，预计未来一段时间还需大量的资金投入。同时长春高琦首席科学家、总工程师丁孟贤老师于2014年11月逝世，这将给聚酰亚胺产品相关技术带来不确定风险。公司放弃受托行使吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的股东权利以及未来五年内对该股权行使回购权，有利于公司资产安全，规避投资风险，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第九次会议审议通过了以上事项，公司全体董事均与该事项不存在关联关系或利害关系，就此事表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意公司放弃对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的托管权及回购权。
（2）针对《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权的议案》的独立意见
①鉴于长春高琦一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司将持有的长春高琦剩余股权转让给吕晓义先
生，对公司正常生产经营无重大影响，有利于公司回避经营风险，优化资产质量，回收资金发展公司各项业务，提高盈利能力。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第九次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易不存在关联关系或是利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本人同意公司向股东吕晓义先生转让长春高琦18%股权。
7.2015年04月08日，本人对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）针对《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》的独立意见
①鉴于江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）厂房建设正在进行，产品尚未定型，尚未形成规模化的生产和销售，一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司放弃受托行使吕晓义先生、和平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权股东权利及未来五年内对该股权的回购权，对公司正常生产经营无重大影响，有利于保障公司资产安全，规避投资风险，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
②公司第五届董事会第十次会议审议通过了以上事项，公司全体董事均与该事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意公司放弃对吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权的托管权及回购权。
8.2015年05月18日，本人对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有资金投资理财产品，前期已收到较好的效果，公司根据实际运作情况在原有基础上增加理财产品投资额度，有利于提高公司自有资金使用效率，增加投资收益，同时本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。此外，由于投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，风险较低，收益相对稳定，并且公司已建立了较为完善的内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
综上，本人同意公司将两年内累计不超过5亿元人民币的理财产品投资额度，提高到不超过8亿元人民币。
9.2015年06月29日，本人对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有资金对全资子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司（以下简称“中汇联银）增资，进一步增强中汇联银的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、业务拓展提供进一步支持，使其能更好地发现行业及相关产业发展机遇，抓住快速发展的市场契机，为公司长 35
远发展道路奠定良好的基础，符合公司战略发展规划。
（2）本次投资事项的审批程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，自有资金来源合规，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
综上，本人同意公司对全资子公司中汇联银增资19,100万元人民币。
10.2015年07月13日，本人对公司2015年半年度相关事项发表独立意见如下：（1）公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（2）截至2015年6月30日，公司除对原间接控股子公司提供担保外，未发生其他对外担保情形，且已严格按照相关制度履行了审批程序和信息披露，相关担保责任已及时解除。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公司对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的相关规定，没有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（3）截止2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（4）截至本报告期末，公司2010年非公开发行募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。《关于2010年非公开发行募集资金使用情况的总结报告》的内容真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗落。
11.2015年08月05日，本人对公司股权激励计划草案及其他相关资料发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关资料。
12.2015年10月12日，本人对公司第二期股权激励计划草案及其他相关资料发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 37
主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关资料。
13.2015年11月04日，本人对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 38
关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关内容无差异。
（3）公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、本次股权激励计划的相关规定。
综上，本人同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予日/授权日为2015年11月4日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期权。
14.2015年12月28日，本人对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司所确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定。
（3）公司首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。
综上，同意公司确定首次授予限制性股票与股票期权的授予/授权日为2015年12月28日，并同意公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票与股票期
权。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2015年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.2015年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审
查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员会委员，2015年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向 40
董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：郑武
电子邮箱：zhengwu@gjzq.com.cn
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2015年度独立董事述职报告——郑武》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：郑武
二零一六年一月二十七日