证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2017-061广东省广告集团股份有限公司关于
对深圳证券交易所 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 19日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第175号），现就问询函中的相关问题回复如下：
问题一、2016年末，你公司商誉余额为21.13亿元，占公司2016年年末资产总额的20.19%，同比2015年年末余额增长3103.96万元，累计计提商誉减值准备1.37亿元，请你公司补充说明以下情况：
（1）2016年，你公司对上海传漾广告有限公司、上海韵翔广告有限公司、上海晋拓文化传播有限公司的商誉增加了1.04亿元、1097.09万元和6240万元，你公司披露原因是根据收购协议，增加上述三家公司的股权转让款而增加合并商誉，请说明股权转让款增加的金额和依据、新增商誉确认的依据、计算过程、会计处理方法以及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复如下：
1、2015年4月9日公司与上海传漾广告有限公司原股东签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海传漾广告有限公司80%股权，于 2015年 6月30日取得控制权，确定为购买日，公司根据初始暂估值 4.68亿元作为合并成本，确认商誉 2.15亿元。该《股权收购协议》中关于收购调整后估值有如下条款：
“目标公司同时满足以下条件，收购目标公司估值为 71,500万元，否则目
标公司调整后估值维持为初始暂定估值不变。
A、目标公司2015年上半年实现净利润不低于1,500万（含此数）；
B、目标公司必须承诺2015年全年净利润不低于5,500万元；
C、目标公司 2015年 6月 30日应收账款余额于 2016年 4月 30日收回达到85%（含此数）。
公司 2016年 4月 30日启动对目标公司 2015年上半年净利润实现情况和2015年6月30日应收账款余额回款情况进行核定，核定后如果符合上述条件则进行估值调整。71,500万元为估值最高限额，超过部分不再调整。”
公司 2016年 5月对上述条款进行核定，符合估值调整条件，公司于 2016年 5月 30日对上海传漾广告有限公司进行调整，增加长期投资成本 1.04亿元（71,500万元*80%-46,800万元）。
2、2015年4月9日公司与上海韵翔广告有限公司原股东签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海韵翔广告有限公司55%股权，于 2015年 7月31日取得控制权，确定为购买日，公司根据初始暂估值 2.27亿元作为合并成本，确认商誉 2.14亿元。该《股权收购协议》中关于收购调整后估值有如下条款：
“目标公司同时满足以下条件，本次收购目标公司估值为 43,225万元，否则目标公司调整后估值维持为初始暂定估值不变。
A、目标公司2015年1-8月实现净利润不低于2,000万元（含此数）；
B、目标公司2015年全年净利润不低于4,500万元；
C、目标公司 2015年 8月 31日应收账款余额于 2016年 4月 30日收回达到90%（含此数）。
公司于 2016年 4月 30日启动对目标公司 2015年 1-8月净利润实现情况和2015年8月31日应收账款余额回款情况进行核定，核定后如果符合上述三个条件则进行估值调整。43,225万元为估值最高限额，超过部分不再调整。”
公司 2016年 5月对上述条款进行核定，符合估值调整条件，公司于 2016年 5月 30日对上海传漾广告有限公司进行调整，增加长期投资成本 0.11亿元
（43,225万元*55%-22,676.5万元）。
3、2015年 9月 14日公司与上海晋拓文化传媒有限公司原股东签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海晋拓文化传媒有限公司80%股权，于2015年11月30日取得控制权，确定为购买日，公司根据暂估值6.24亿元作为合并成本，确认商誉 5.56亿元。该《股权收购协议》中关于收购调整后估值有如下条款：
“目标公司同时满足以下三个条件，本次收购目标公司估值为85,800万元，否则目标公司首次调整后估值维持为初始暂定估值不变。
A、目标公司2015年1-11月实现净利润不低于5,700万元（含此数）；
B、目标公司必须承诺2015年全年净利润不低于6,600万元；
C、目标公司2015年11月30日应收账款余额于2016年4月30日收回达到75%（含此数）。
公司于2016年4月30日启动对目标公司2015年1-11月年净利润实现情况和 2015年 11月 30日应收账款余额回款情况进行核定，核定后如果符合上述三个条件则进行估值调整。85,800万元为估值最高限额，超过部分不再调整。”
公司 2016年 5月对上述条款进行核定，符合估值调整条件，公司于 2016年 5月 30日对上海晋拓文化传媒有限公司进行调整，增加长期投资成本 0.62亿元（85,800万元*80%-62,400万元）。
公司上述会计处理方法属于《企业会计准则讲解(2010)》中“购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整”的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）2016年，你公司子公司上海雅润文化传播有限公司实现被收购时承诺的业绩，而你公司对其计提了 4800万元商誉减值准备，请说明上述商誉减值测试的具体过程，所选取参数和未来现金流量等相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明原因。
回复如下：
公司根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第043号资产评估报告，采取收益法评估之股东全部权益可回收价值外人民币69,923.85万元，包含商誉在内的账面净资产价值为人民币 74,522.56万元，评估商誉减值为 4,598.71万元。公司出于审慎原则，对子公司上海雅润文化传播有限公司计提了4800万元商誉减值准备。
在进行商誉减值测试的过程中，公司委托广东中广信资产评估有限公司进行评估，其也是公司并购上海雅润文化传播有限公司的评估机构。所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指标口径不存在差异。
（3）2016年，你公司子公司上海恺达广告有限公司和省广先锋（青岛）广告股份未实现被收购时承诺的业绩，请说明你公司未对两家子公司计提商誉减值准备的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明后续业绩补偿方案的具体实施方式、会计处理方法。
回复如下：
根据《关于上海恺达广告有限公司之投资协议》中的约定，除承诺于2014、2015、2016、2017年实现的扣除非经常性损益税后净利润应分别不低于人民币 3,000万元、3,600万元、4,200万元、4,830万元以外，同时还约定若其2016年—2017年承诺净利润总和低于 9,030万元，则于 2017年审计报告出具后对其估值进行调整。2016年上海恺达广告有限公司虽然未实现当年承诺业绩，但根据协议，其 2017年仍在业绩承诺期。公司将持续关注上海恺达后续业绩，并督促其抓住新的业务发展契机，力争将2016年未能完成的业绩指标于2017年合并完成。
定履行信息披露义务。
（4）请说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合规性，并对商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
回复如下：
公司一直严格按照企业会计准则的要求，每年年末均委托有证券从业资格的评估所对商誉进行减值测试。因广告行业属于轻资产行业，产业链上下游收购标的企业均为轻资产公司。未来随着并购活动的持续推进，收购体量的增加，合并所确认商誉占总资产的比重预计越来越大，商誉减值对经营业绩的敏感性正在逐步增加：如果商誉减值1%，则公司未来业绩将下降0.2亿元，如果商誉减值5%，则公司未来业绩将下降 1.06亿元，如果商誉减值10%，则公司未来业绩将下降2.1亿元。
单位：亿元
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|2016年底商誉净值|减值幅度|对未来经营业绩影响|占2016年归属于母公司净利润影响|
|21.13|1%|0.21|3.46%|
||5%|1.06|17.28%|
||10%|2.11|34.57%|

问题二、2016年 1至 4季度，你公司营业收入分别为 18.96亿元、25.37亿元、23.06亿元和41.76亿元，请说明第四季度营业收入大幅上升的具体原因及合理性。
回复如下：
公司第四季度业务收入大幅上升主要由于公司广告业务受季节性影响较大，从行业角度来看，第四季度媒体投放数量相比前三季度有较大增长；从客户角度来看，全年预算在第四季度的使用率较高。一直以来公司第四季度营业收入均保持较高水平，近几年公司第四季度的营收规模与同年第二季度或第三季度营收规模相比，均保持1.6倍左右的波动趋势。
问题三、2016年，你公司经营活动产生的现金流量净额5.97亿元，同比增长124.91%，请说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的具体原因及合理
性。
回复如下：
公司2016年经营活动产生的净流量增幅较大主要原因有：1、随着数字营销业务占比的提升，公司 2016年业务结构发生了一定的变化，数字营销业务的媒体供应商相对为公司提供了更长的信用期；2、公司加强了商账追收力度，严格控制应收账款的增长幅度；3、根据 2011年 12月公司与深圳公交广告有限公司签署的《媒体经营项目协议》，公司需于每年年末预付次年媒体使用费，因 2016年为该协议的最后一年，故次年媒体使用费无需预付。
问题四、你公司2016年年报未披露公司面临的主要风险，请针对自身特点，补充披露对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，包括但不限于行业竞争风险、人才流失风险、商誉减值风险等。
回复如下：
公司所属的广告营销行业，具有轻资产、人才密集、行业集中度较低等特点。
基于行业发展现状并结合公司实际情况，公司在发展中面临如下风险：
（1）行业竞争风险
广告行业是充分竞争的行业。近年来伴随着行业高速发展，业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，行业竞争不断加剧。此外，随着移动互联网的不断发展，对营销内容与形式都带来了变革，广告营销行业特别是中小广告企业的竞争将更加激烈；
（2）人才流失风险
广告行业属于人才密集型行业，对于广告公司而言，专业的广告人才是企业的核心资源，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着企业业务规模的扩大，对专业广告人才和管理人才的需求日益增强。由于专业广告人才的需求旺盛，广告行业的人才流动性相对较高；
（3）商誉减值风险
广告行业作为轻资产行业，产业链上下游收购标的企业均为轻资产公司。未来随着并购活动的持续推进，收购体量的增加，合并所确认商誉占总资产的比重预计加大，商誉减值对业绩的敏感性逐步增加。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年五月二十四日