股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-073号怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。
上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至2016年6月30日，公司投入募投项目共7,935,173.52元，其他项目投入
813,960,000元，使用闲置募集资金购买银行理财产品231,830,000元，募集资金利息收入扣除手续费后为85,568,594.24元，募集资金专户存款余额为310,674,760.44元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，公司修订了《募集资金管理制度》，经第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2012年4月19日，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年6月30日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。
截至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
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|银行名称|账号|金额|存储方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行|89120155300000656|9,426.90|活期存储方式|
|中国建设银行股份有限公司太仓分行|32201997341059703988|4,026.52|活期存储方式|
|中国银行股份有限公司太仓浮桥支行|459860228900|160,551.59|活期存储方式|
|中信银行股份有限公司太仓支行|7324710182400003931|14,818.13|活期存储方式|
|中国农业银行股份有限公司太仓市支行|535001040016687|14,000.14|活期存储方式|
|中国工商银行股份有限公司太仓支行|1102241229008075838|310,471,937.16|定期和活期存储方式相结合|
|合 计||310,674,760.44||

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年上半年度募集资金的实际使用情况，见附表1：募集资金使用情况对照
表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截止2016年6月30日，公司存在变更募集资金投资项目的情况，具体变更情况见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2016年6月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2016年上半年度募集资金的使用情况。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会 2016年8月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||1,278,831,339.72||本年度投入募集资金总额|||||310,236,261.58||
|变更用途的募集资金总额||||737,894,580.48||已累计投入募集资金总额|||||821,895,173.52||
|变更用途的募集资金总额比例||||57.70|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|异地扩建废铝再生铸造273600 吨/年铝合金锭项目|异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目|665,922,000.00|4,927,419.52|4,927,419.52|0|4,927,419.52|0|/||||是|
|建设研发中心项目|建设研发中心项目|79,908,000.00|3,008,000.00|3,008,000.00|0|3,007,754|-246|/||||是|
|超募资金用于偿还银行贷款||154,000,000.00||154,000,000.00|0|154,000,000.00|0|100||||否|
|超募资金用于对全资子公司进行增资||170,000,000.00||170,000,000.00|276,261.58|170,000,000.00|0|100||||否|
|超募资金用于永久性补充流动资金||100,000,000.00||100,000,000.00|0|100,000,000.00|0|100||||否|
|超募资金用于对全资子公司进行增资||109,000,000.00||109,000,000.00|29,000,000.00|109,000,000.00|0|100||||否|
|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设24|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设|0|0|0|0|0|0|/||||是|

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|万吨废铝料自动分类分选项目）|24万吨废铝料自动分类分选项目）|||||||||||
|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于马来西亚年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目）|||456,934,580.48|456,934,580.48|0|0|-456,934,580.48|0|||否|
|公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权|||280,960,000.00|280,960,000.00|280,960,000.00|280,960,000.00|0|100||||
|合计|—|1,278,830,000.00||1,278,830,000.00|310,236,261.58|821,895,173.52|-456,934,826.48|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||1、2015年6月25日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，取消“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”。Yechiu Non-ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目已于2015 年下半年投产，公司目前总产能达到约65万吨/年，已达到上市预期的目标，若仍按计划实施异地扩建废铝再生铸造27.36万吨/年铝合金锭项目，公司在短期内将面临人力资源短缺、市场开拓及资金周转等压力，故取消“异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目”。2、2015年3月10日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，取消“建设研发中心项目。公司近年已在“废铝料自动分选技术”、“熔炼效率及降耗”、“高效溶剂”、“再生铝合金新产品”方面投入大量研发费用，且不断在生产过程中试验，该多项技术和方法在近几年公司的生产研究中已日趋成熟，并在实际生产过程中提升了铝合金锭的产品品质及生产效率，目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标，故取消“建设研发中心项目。3、2016年4月21日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”，同时审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及其相关议案，本次收购完成后，公司拟通过自筹资金在Metalico建设三条废旧金属自动分类分选设备，项目建成后将提高Metalico废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价也将随之提高，对内直接销售给集团内公司使用，节约了运费、危险废弃物掩埋费和关税等成本。同时，公司可及时从产|||||||

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||业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率。公司未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有份额，同时，为快速实现垂直整合后的协同效应，故取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|1、经公司第一届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款；使用超募资金17,000万元用于对全资子公司进行增资；使用超募资金10,000 万元永久性补充流动资金。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。2、经公司第二届董事会第三次会议及2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,900万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。3、经公司第二届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际增资28,096.00万元用于实施“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”。以上关于变更公司募集资金投资项目公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。4、经公司第二届董事会第十八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际增资456,934,580.48元用于Yechiu Non-ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。以上关于变更公司募集资金投资项目公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。5、经公司第二届董事会第二十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”，将该部分募集资金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。