证券代码：002856深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益,并结合公司实际情况，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款作如下修订:
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|序号|修订前|修订后|
|1.|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司以发起设立方式设立；于2012年12月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为440301102905444。|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司以发起设立方式设立；于2012年12月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码91440300192178451A。|
|2.|第七条董事长为公司的法定代表人。|第八条总经理为公司的法定代表人。|
|3.|第十七条公司以发起方式设立，按照华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2012]2195号《审计报告》审核的深圳市美芝装饰设计工程有限公司截止2012年8月31日的净资产数额人民币120,959,953.64元以1：0.4960的折股比例折为股份有限公司的发起人股份6000万股，每股面值一元，其中：股本60,000,000元，剩余60,959,953.64元转为股份有限公司的资本公积。公司设立时向发起人发行的股份数额及持股比例见下表：股东姓 持股数（股） 持股比 出资方名/名称 例（%） 式李苏华 48,468,000 80.78 净资产|第十八条发起人、持股数、持股比例、出资方式如下：股东姓名/ 持股数（股） 持股比 出资方式名称 例（%）李苏华 51,699,200.00 80.78 净资产深圳市深腾 19.22 净资产投资发展有 12,300,800.00限公司共 计 64,000,000.00 1002017年2月24日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为2,534万股。|

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|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|李苏华|48,468,000|80.78|净资产|

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||深圳市 19.22 净资产深腾投资发展 11,532,000有限公司共 计 60,000,000 1002017年2月24日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为2,534万股。||
|4.|第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3 日内，向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权力。|第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|5.|第三十八条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众|第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的|

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||股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。本条所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。|合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|6.|第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或|

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||（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的重大交易；（十三）审议批准第五十一条第二款规定的担保事项；（十四）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的重大交易；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|7.|第四十条至第五十八条删除|第四十一条公司发生的重大交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会|

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|||计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|8.||第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会或深圳证券交易所规定的其它担保事项。|
|9.|第六十条下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程|第四十四条下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；|

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||规定的其他情形。|（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|10.|第六十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。|
|11.|第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|12.|第八十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代|第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代|

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||表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|13.|第九十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）由股东大会审议的担保事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|14.|第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|15.|第一百二十七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人。董事长由董事会以|第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人、副董事长一人。董|

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|序号|修订前|修订后|
||全体董事的过半数选举产生。|事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|16.|第一百三十一条董事会应当确定关联交易、担保事项及第四十一条规定交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、关联交易、对外担保等事项：（一）一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%的购买或出售重大资产及资产抵押事项；（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的50%的对外投资；（三）单项不超过人民币 5000万元的对外借款；（四）公司与关联人达成的关联交易总额不超过人民币3000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准；（五）本章程第五十一条所规定以外的对外担保事项。除本章程中规定由股东大会审议的事项外，股东大会授权董事会决定。上述事项中《公司法》等有关法律法规以及深圳证券交易所上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。|第一百一十五条董事会应当确定关联交易、担保事项及重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程以及有关法律、法规、规范性文件规定由股东大会审议的事项以外的其它事项，董事会均有权决定，但本章程规定董事会授权董事长、总经理办理的事项则由董事长、总经理决定。|
|17.||第一百一十六条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|18.|第一百三十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；|第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；|

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|序号|修订前|修订后|
||（三）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益。董事会授权董事长行使下列权力：（一）管理公司信息披露事项；（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以外的第四十一条规定的其它交易事项及300万元以下的关联交易；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|（三）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益。董事会授权董事长行使下列权力：（一）管理公司信息披露事项；（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以外的第四十一条规定的其它交易事项及300万元以下的关联交易；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|
|19.|第一百三十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|20.|第一百四十五条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|21.|第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：|第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：|

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||（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）行使法定代表人的职权；签署应由公司法定代表人签署的文件（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|22.|第一百五十四条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|23.|第二百○二条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|24.|第二百○三条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|25.|第二百二十一条本章程自公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司首次公开发行股票|第二百○六条本章程自公司股东大会审议通过|

证券代码：002856
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|序号|修订前|修订后|
||之后施行。|之日生效。|

注：《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，公司章程其他条款不变。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会2017年6月6日