国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
召开 2013年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，指派朱永梅律师、邬克强律师（以下称“本所律师”）出席公司 2013年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集和召开程序
1、公司董事会于2014年4月25日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2013年年度股东大会的通知》，按照法定的期限公告了本次股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、大会联系方式等相关事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2014年5月15日下午14:30-17:00在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17号洪涛股份一楼会议室召开。出席现场会议的股东和股东代理人共 6人，代表股份数 334,479,852股，占公司发行在外有表决权股份总数的47.41%。董事长刘年新先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东大会现场会议召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。
（2）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年 5月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 5月 14日下午 15:00至 2014年 5月 15日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）出席股东大会人员资格和召集人的有效性
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2014年5月9日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经本所律师验证与核查，根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席股东大会现场会议的股东和股东代理人共 6人，代表股份数 334,479,852股，占公司发行在外有表决权股份总数的47.41%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数9名，代表股份 12,934,719股，占公司股份总数的1.8332%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席现场会议股东及其他出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（三）本次股东大会的审议内容
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度利润分配预案》；
4、审议《2013年年度报告》及其摘要；
5、审议《关于聘任公司 2014年度财务审计机构的议案》；
6、审议《关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的议案》；
7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的结果提出异议。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的现场表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（五）本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。
3、公司于 2014年 4月 25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股东大会的网络投票事项发布了公告。
4、参加网络投票的股东共计人数9名，代表股份 12,934,719股，占公司股份总数的1.8332%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
6、在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、关于《2013年度董事会工作报告》，现场会议投票表决结果：同意334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意 12,873,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.5299％；反对60,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4701％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
2、关于《2013年度监事会工作报告》，现场会议投票表决结果：同意334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意12,873,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.5299％；反对60,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4701％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
3、关于《2013年度利润分配预案》，现场会议投票表决结果：同意334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意12,855,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.3877％；反对79,199股，占出席会议所有股东所持股份的0.6123％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
4、关于审议《2013年年度报告》及其摘要，现场会议投票表决结果：同意334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意12,873,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.5299％；反对60,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4701％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
5、关于审议《关于聘任公司 2014年度财务审计机构的议案》，现场会议
投票表决结果：同意 334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意12,873,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.5299％；反对60,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4701％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
6、关于审议《关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的议案》，现场会议投票表决结果：同意 334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意12,873,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.5299％；反对60,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4701％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
7、关于审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现场会议投票表决结果：同意 334,479,852股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会现场会议的股东所持有效表决权的0%；
网络会议投票表决结果：同意12,873,919股，占出席会议所有股东所持股份的99.5299％；反对60,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4701％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
该项议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案已取得参加表决的全体股东所持表
决权半数以上同意通过，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（七）结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，本
次股东大会的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公
司2013年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：朱永梅
负责人： 邬克强
二〇一四年五月十五日