补充法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
二〇一五年九月
补充法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”或“天达共和”）受启明星辰
信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）之委托，作为启明星辰本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的专项法律顾问，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已
于2015年7月10日出具了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
2015年8月27日，中国证监会向启明星辰下发第152421号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师
现根据《反馈意见》及相关审核要求，在对相关情况进一步核查的基础上，出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见仅作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设以及声明事项亦适用于本补充法律意见。本补充法律意
见书未重新提及的事项仍适用《法律意见书》中的相关结论，若前述法律意见书
相关内容与本补充法律意见书中的内容存在不一致之处，以本补充法律意见书为
准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报文
件一并提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现发表补充
意见如下：
补充法律意见书
一、对《反馈意见》问题2：“请公司补充披露：1）启明星辰第一期员工持股
计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位
时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形。3）
涉及的资管计划是否应履行私募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见”的回复意见。
(一)启明星辰第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员
名单及份额、认购资金到位时间
1.员工持股计划设立进展、预计完成时间及认购资金到位时间
启明星辰第一期员工持股计划设立后委托华泰证券管理，并认购华泰证券设
立的华泰启明星辰1号定向资产管理计划产品。华泰启明星辰1号定向资产管理计
划产品通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明星辰股
票。
启明星辰第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中
国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进
启明星辰第一期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
截至目前，公司已代启明星辰第一期员工持股计划与华泰证券签署的《华泰
启明星辰1号定向资产管理合同》；华泰证券已向中国证券投资基金业协会申请
华泰启明星辰1号定向资产管理计划产品的私募产品备案，并于2015年9月18日完
成备案程序，备案编码为S76322。
根据启明星辰与华泰证券签署的《附条件生效的股份认购协议》，在本次重
组获得中国证监会核准后，华泰证券将在收到启明星辰和本次重组独立财务顾问
发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款
划入启明星辰本次重组独立财务顾问为本次重组专门开立的银行账户。公司将在
本次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的股份认购协议》的实施，
确保认购资金及时到位。
2.认购人员名单及份额
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，
补充法律意见书
本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员及与启明星辰及其子
公司签署正式劳动合同的员工，合计不超过736人，总认购额度为7,450万份，总
金额不超过7,450万元，其中公司监事和高级管理人员共计5人，认购额度为
1,725,769份，占员工持股计划总认购额度的比例为2.32%；其他员工合计不超过
731人，认购额度不超过72,774,231份，占员工持股计划总认购额度的比例为
97.68%。
参与员工持股计划的人员名单及认购份额如下：
补充法律意见书
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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|1|王海莹|558,155|
|2|张健|148,515|
|3|谢奇志|575,875|
|4|张媛|210,669|
|5|姜朋|232,555|
|监事、高级管理人员小计||1,725,769|
|6|孙春满|71,165|
|7|李建增|32,505|
|8|王晓白|180,000|
|9|陈晓雷|200,000|
|10|闫军|200,000|
|11|魏志东|386,005|
|12|张淼|391,005|
|13|郭慧|181,922|
|14|马虔|200,000|
|15|金凯|143,240|
|16|谭曙光|300,000|
|17|杨聪毅|381,005|
|18|孟庆森|289,005|
|19|毕学尧|347,421|
|20|王伟|107,724|
|21|谭扬|61,409|
|22|邱国平|100,000|
|23|敖挺|244,950|
|24|张晓红|277,675|
|25|张勇|218,606|
|26|李铮|21,705|
|27|黄庆|146,164|
|28|张号|100,000|
|29|何达|150,000|
|30|辛立明|100,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|31|冉维艳|21,705|
|32|董昱泽|21,705|
|33|马岚|48,555|
|34|陈雅婷|32,505|
|35|郭燕燕|48,555|
|36|王美玉|52,105|
|37|牛振国|61,640|
|38|柴杨|44,972|
|39|纪洪涛|192,823|
|40|李军|331,851|
|41|唐海涛|150,000|
|42|邹兴龙|150,000|
|43|付晓锋|80,000|
|44|冯凯|100,000|
|45|向爱华|400,000|
|46|安朝晖|150,000|
|47|魏小刚|150,000|
|48|张浩|143,305|
|49|冯立存|32,505|
|50|麦华生|185,771|
|51|马涛|289,005|
|52|周彩英|196,145|
|53|陶岩|100,000|
|54|袁斯|391,005|
|55|陈熹|80,000|
|56|铁博|27,105|
|57|杨唯实|21,705|
|58|李凌鹏|21,705|
|59|高鹏|226,005|
|60|李冬冬|150,000|
|61|高艳艳|10,000|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|62|张迟|212,505|
|63|胡晓峰|481,005|
|64|张艳辉|155,436|
|65|姜铁华|134,763|
|66|陈华荣|310,653|
|67|廖坤|324,141|
|68|张迪|21,705|
|69|文书伦|302,042|
|70|孙晓梅|256,005|
|71|吴小峰|221,403|
|72|王雪梅|48,555|
|73|宋炜|100,000|
|74|高原|100,000|
|75|李玉|80,000|
|76|赵琪|9,687|
|77|王宇|10,383|
|78|安丽荣|100,000|
|79|潘惠娟|30,912|
|80|周凌|252,443|
|81|张伟|95,016|
|82|张雷|150,000|
|83|黄亮|150,000|
|84|张利刚|11,640|
|85|黄晓红|92,632|
|86|程梁|101,705|
|87|徐停芳|77,355|
|88|孟庆宾|211,005|
|89|刘榆毅|77,755|
|90|杜君|43,305|
|91|郭亮|112,505|
|92|段伟恒|300,000|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|93|张素娟|32,505|
|94|宾秀红|99,047|
|95|刘凯|49,726|
|96|徐建武|67,755|
|97|郭春梅|120,705|
|98|张帅|58,155|
|99|李建磊|48,555|
|100|李向文|20,624|
|101|何琪|13,654|
|102|徐培培|136,468|
|103|徐红|80,000|
|104|余姗|91,005|
|105|刘爱军|21,705|
|106|余峰|23,433|
|107|王保柱|32,505|
|108|朱智勇|86,955|
|109|黄巧|145,005|
|110|汪海|27,105|
|111|周厉娜|86,955|
|112|刘立杰|11,640|
|113|于健|257,355|
|114|江波|209,005|
|115|江军|231,005|
|116|王永顺|150,000|
|117|王琦|32,505|
|118|谢超雄|35,448|
|119|谭东湘|17,460|
|120|宫毅|17,264|
|121|颜松|202,505|
|122|谭建玮|235,607|
|123|吴伟|17,460|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|124|申晓昌|100,000|
|125|周小康|45,961|
|126|刘颖男|19,668|
|127|李金颖|202,323|
|128|刘微波|150,000|
|129|商跃鹏|27,105|
|130|岳亚静|21,705|
|131|古丽红|76,337|
|132|兰欧|17,352|
|133|路瀛|173,124|
|134|程姣|50,807|
|135|胡善坤|27,182|
|136|肖宏杨|150,000|
|137|张蓓蓓|21,705|
|138|贺新朋|82,395|
|139|王学明|153,305|
|140|侯峰|11,640|
|141|马闽|11,640|
|142|刘辉|150,000|
|143|甘帅|100,000|
|144|孟昭宇|21,705|
|145|李丽佳|18,785|
|146|伍军艾|47,625|
|147|周红桔|60,000|
|148|张志宾|13,881|
|149|李鹏|21,705|
|150|常艳青|9,312|
|151|吴坚|150,000|
|152|张凡|11,640|
|153|李杰|267,443|
|154|张鑫|57,460|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|155|汤进冉|12,571|
|156|邓立志|43,305|
|157|宋少英|21,705|
|158|谭丽丽|21,705|
|159|强瑜春|21,705|
|160|刘磊|20,000|
|161|李鹏|5,820|
|162|朱文彦|36,025|
|163|张峰|47,705|
|164|郑钰堃|5,820|
|165|王冲|80,000|
|166|白广鹏|17,460|
|167|谢宾|100,000|
|168|张平|150,000|
|169|黄祥|42,505|
|170|张如辉|40,065|
|171|谢琪|30,345|
|172|姚文宇|181,005|
|173|詹磊|21,705|
|174|曹鹏|258,070|
|175|曲长磊|54,000|
|176|廖静|11,640|
|177|杜阳杰|22,380|
|178|冯振科|60,000|
|179|冯永成|31,533|
|180|佟璐|67,755|
|181|高秀竹|50,000|
|182|赵永奎|80,000|
|183|刘伟鹏|17,460|
|184|尚培新|32,505|
|185|张娴|132,505|

补充法律意见书
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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|186|牛金燕|60,000|
|187|张昊|100,000|
|188|易翼|186,955|
|189|俞滨|52,505|
|190|谈振强|58,155|
|191|晏强|32,505|
|192|王家伟|201,705|
|193|邢庆涛|11,640|
|194|曹瑞|86,955|
|195|杨瑞生|67,755|
|196|姚兰|48,555|
|197|曹绍芬|109,005|
|198|田瑞|8,017|
|199|王玮|144,280|
|200|谢万福|5,820|
|201|李雷|21,705|
|202|张博|47,733|
|203|李凯|200,000|
|204|唐伟|41,685|
|205|赵世伟|20,802|
|206|刘瑾|5,471|
|207|冯新岩|15,132|
|208|孙瑞君|65,809|
|209|弋敏|111,640|
|210|闫腾飞|209,080|
|211|苏婷|180,000|
|212|邵德森|58,826|
|213|朱俊|136,706|
|214|杨艳艳|11,640|
|215|潘孝军|80,646|
|216|胡强|180,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|217|邹岳林|19,545|
|218|赵婧|2,328|
|219|陶超|71,705|
|220|裘雪娇|187,401|
|221|李豪武|177,355|
|222|谢玮|116,878|
|223|马勇|27,105|
|224|王丽君|98,455|
|225|石猛|23,865|
|226|崔远征|21,705|
|227|刘东升|48,555|
|228|傅毅|513,947|
|229|罗志伟|120,000|
|230|李铸|134,271|
|231|赵帆|82,657|
|232|杨锦|26,953|
|233|陈俊辉|96,965|
|234|王灿鹏|75,415|
|235|陈君|7,857|
|236|盛占军|23,455|
|237|王鹤|52,144|
|238|欧阳可萃|21,435|
|239|孙佰明|5,820|
|240|李学壮|21,705|
|241|方平|560,459|
|242|曹家敏|5,820|
|243|王志暖|6,984|
|244|郑灿丹|47,460|
|245|彭建华|13,968|
|246|曾向清|20,000|
|247|曹名|20,625|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|248|杨槟槟|62,505|
|249|杨猛|10,476|
|250|王彦奎|9,312|
|251|王国清|14,550|
|252|林文|67,214|
|253|张志博|17,460|
|254|刘来根|5,820|
|255|王功聪|15,556|
|256|韦琪昭|100,000|
|257|李奇武|30,000|
|258|王亚敏|126,431|
|259|童仕|30,313|
|260|张展旺|58,155|
|261|魏晓东|151,705|
|262|何岚|48,555|
|263|沈晓雪|36,968|
|264|郭亚亮|16,348|
|265|那士海|16,916|
|266|兰艳波|11,640|
|267|刘雅婧|11,640|
|268|鲍春鸣|50,000|
|269|马惊鸣|32,505|
|270|唐晓芸|86,984|
|271|唐晓斐|180,000|
|272|戚美珍|17,377|
|273|武宁波|4,656|
|274|杨峰明|7,000|
|275|侯广训|93,305|
|276|赵建全|15,861|
|277|张艳丽|50,817|
|278|刘超|21,640|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|279|陈启翔|37,780|
|280|陈良|8,148|
|281|贺建沛|9,312|
|282|王建华|11,643|
|283|王世伟|8,264|
|284|李嘉|26,585|
|285|王蛟龙|11,640|
|286|吴可|57,943|
|287|顾笑南|7,799|
|288|郭志超|11,442|
|289|杨松松|9,312|
|290|李东孟|11,640|
|291|刘文辉|8,148|
|292|许伟健|10,328|
|293|贾长庆|11,476|
|294|张珍珍|10,337|
|295|杨帆|2,910|
|296|金国军|100,000|
|297|万媛|100,000|
|298|陈聪|11,640|
|299|王晶|2,328|
|300|吕媚|12,000|
|301|谭锋|21,705|
|302|任健|43,305|
|303|吕应斌|50,816|
|304|胡彦燕|43,845|
|305|燕杉|35,745|
|306|周华|100,000|
|307|李亚会|189,128|
|308|徐军|164,163|
|309|王宇平|31,640|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|310|余波|67,645|
|311|谢祖德|16,984|
|312|石峰|67,357|
|313|刘子杰|21,705|
|314|王丰波|313,627|
|315|赵寒青|100,000|
|316|顾平|10,476|
|317|李柯|74,563|
|318|代明|10,000|
|319|兰慧|11,640|
|320|杨强军|48,555|
|321|马文博|180,000|
|322|曾吉林|180,000|
|323|高和东|11,640|
|324|周丽芳|34,125|
|325|王东禹|7,550|
|326|王富荣|11,640|
|327|张鹏|77,355|
|328|任海宝|43,305|
|329|石涛|32,505|
|330|李尚胜|37,905|
|331|陈双双|13,968|
|332|张长江|72,555|
|333|陈柯羽|32,987|
|334|周梦良|98,814|
|335|周顺利|12,571|
|336|许婧|42,765|
|337|郭沁蓉|180,000|
|338|林联俊|29,914|
|339|王辉|2,514|
|340|夏宇|91,005|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|341|张磊|120,000|
|342|魏海霞|80,000|
|343|李龙飞|2,328|
|344|张拯|7,617|
|345|刘象中|21,705|
|346|张雪龙|17,925|
|347|戢道鹏|50,000|
|348|苗普选|180,000|
|349|贾琳倩|4,789|
|350|黄宝|17,385|
|351|杨凯|80,000|
|352|陈可钰|5,820|
|353|李文龙|19,558|
|354|李兆凯|1,562|
|355|曹玮|15,944|
|356|彭小伟|80,000|
|357|熊伟|100,000|
|358|王兆成|47,146|
|359|许金鹏|254,475|
|360|吴海民|663,005|
|361|赵武进|18,897|
|362|高云|381,005|
|363|刘岗|648,555|
|364|高峰|50,000|
|365|刘兴池|687,967|
|366|刘新建|117,460|
|367|骆拥政|29,000|
|368|徐刚|500,000|
|369|杜凤晶|133,845|
|370|范士波|285,588|
|371|许航|21,705|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|372|肖成民|137,355|
|373|田占学|234,411|
|374|梁峰|23,865|
|375|杨继生|435,490|
|376|李转琴|545,465|
|377|李永泉|363,005|
|378|陈绵秋|87,364|
|379|刘风德|212,981|
|380|陈晓军|48,555|
|381|刘钢|88,566|
|382|朱钱杭|127,005|
|383|郝春光|122,140|
|384|吕明|136,005|
|385|黄宇鸿|226,005|
|386|何新社|144,571|
|387|钟丹|456,635|
|388|钟丽|71,732|
|389|葛成刚|43,305|
|390|景立庭|82,505|
|391|翟爽|86,955|
|392|谢瑞璇|91,005|
|393|韦娟|148,705|
|394|邬崇晖|48,555|
|395|赵呈东|586,955|
|396|滕文静|109,005|
|397|王健斌|580,579|
|398|潘宇东|1,153,605|
|399|郭萍|266,830|
|400|苏燕谨|31,425|
|401|张忠杰|78,096|
|402|赵东宾|127,005|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|403|阙为涛|177,355|
|404|刘建国|212,091|
|405|何欣|37,023|
|406|刘新龙|21,705|
|407|马骏|433,155|
|408|仲维国|91,005|
|409|楚建梅|35,884|
|410|刘继生|215,097|
|411|张东升|172,905|
|412|裴雷兵|50,475|
|413|毕亲波|77,355|
|414|李立嵩|831,388|
|415|赵强|21,705|
|416|邢文茹|124,902|
|417|张雷|48,555|
|418|常晓东|29,000|
|419|张伟锋|91,005|
|420|钟毅|261,195|
|421|周燕丽|21,705|
|422|崔洪文|101,640|
|423|李久洪|14,500|
|424|李海涛|136,005|
|425|孙荣胜|23,455|
|426|沈颖|136,005|
|427|孟雅辉|48,555|
|428|徐祝秀|91,005|
|429|周涛|77,355|
|430|孙海波|181,005|
|431|赵楠|2,328|
|432|冉喆|37,905|
|433|姚燕良|163,005|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|434|辜红军|12,222|
|435|倪爱萍|6,868|
|436|卢代宁|51,640|
|437|刘振兴|63,968|
|438|郑金焱|270,825|
|439|张俊昌|32,505|
|440|冯伟|435,490|
|441|戚振威|29,000|
|442|孙薇|163,005|
|443|李恒|61,995|
|444|李伯温|162,084|
|445|石桂君|57,502|
|446|杨溪|9,079|
|447|刘立伟|11,640|
|448|方圆|98,595|
|449|杨占云|58,155|
|450|韩三田|52,443|
|451|郭聚强|71,705|
|452|金旭|32,505|
|453|袁智辉|542,355|
|454|张元立|136,005|
|455|王英|18,465|
|456|柴忠|109,005|
|457|陈卓|23,455|
|458|蒋蓉生|25,638|
|459|殷玉宁|30,476|
|460|杨志泉|109,005|
|461|阴娜|21,705|
|462|胡文广|21,705|
|463|麦子超|29,000|
|464|张亚丹|11,640|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|465|秦兰|67,755|
|466|黄靖武|46,145|
|467|周东|58,155|
|468|刘斌|611,577|
|469|赵军旺|100,000|
|470|王亮|12,583|
|471|唐植明|87,405|
|472|高峡|97,928|
|473|赵秋鹏|181,005|
|474|吴谦|150,932|
|475|李永东|120,075|
|476|李鑫力|185,005|
|477|周瑞群|51,640|
|478|王庆会|44,715|
|479|钟伟|24,000|
|480|李睿|157,462|
|481|刘震|23,455|
|482|申永彬|12,804|
|483|魏恩浩|270,585|
|484|白红燕|20,000|
|485|沈杨|445,015|
|486|呙祥临|28,643|
|487|许美娥|67,755|
|488|张晔|108,155|
|489|王艳芳|72,785|
|490|张雪茹|377,355|
|491|刘婧|205,377|
|492|许玉梅|32,065|
|493|戴军|32,505|
|494|郭伟|48,555|
|495|霍婉晖|15,121|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|496|甘杰|32,505|
|497|客云芳|23,433|
|498|伊海燕|12,804|
|499|张宝富|47,625|
|500|樊宏杰|12,583|
|501|蒋娟娟|41,685|
|502|张岚|21,233|
|503|王艳杰|299,248|
|504|丁立春|24,999|
|505|张颖|248,156|
|506|程铖|32,505|
|507|袁晓芳|28,185|
|508|王保林|53,355|
|509|李蓉|22,634|
|510|黄雅仙|27,105|
|511|秦要云|11,640|
|512|章礼洪|45,465|
|513|文华|98,553|
|514|赵俊峰|23,455|
|515|张永兵|32,505|
|516|王新华|247,083|
|517|倪德东|46,804|
|518|裘英|148,324|
|519|郜小亮|21,705|
|520|刘楠|48,555|
|521|叶蓬|98,555|
|522|胡盛华|48,705|
|523|孙亭|9,900|
|524|汪强|219,093|
|525|王佳泉|159,005|
|526|张帆|148,245|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|527|梁达|93,667|
|528|张火明|67,755|
|529|刘云|112,397|
|530|陈兵|48,555|
|531|赵伟|51,928|
|532|杨乔森|29,000|
|533|陈亘|27,105|
|534|周园|11,640|
|535|张延佳|32,505|
|536|陈庆钊|6,006|
|537|柏建朝|67,755|
|538|周国兵|91,005|
|539|刘婷婷|67,755|
|540|徐上媛|124,851|
|541|李国宁|23,865|
|542|韩献伟|10,476|
|543|唐艳|58,372|
|544|姚正宁|162,263|
|545|许雯|48,555|
|546|万淼|11,640|
|547|郭一波|26,025|
|548|黄建新|87,905|
|549|王耀瑶|58,155|
|550|方太辉|8,148|
|551|贺珍香|31,560|
|552|司扬|43,305|
|553|于跃|48,555|
|554|赵丽丽|22,296|
|555|王金英|34,665|
|556|史连朋|23,455|
|557|杨建旭|53,267|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|558|王子|31,640|
|559|翟素会|255,435|
|560|王文路|23,455|
|561|李占生|24,945|
|562|冯俊敏|21,640|
|563|杨雪林|30,723|
|564|周伟丽|21,516|
|565|郭志考|32,505|
|566|李敬召|23,865|
|567|丁晓亚|180,000|
|568|王宏伟|17,385|
|569|宋磊|30,578|
|570|刘盼|11,640|
|571|孙长鹏|203,616|
|572|潘佳春|47,320|
|573|李宝源|77,355|
|574|邓志龙|48,555|
|575|郭旭|21,705|
|576|沈尚方|23,433|
|577|樊洁|47,733|
|578|孙希栋|86,505|
|579|赵宇|91,005|
|580|申萍|63,675|
|581|王英杰|13,735|
|582|王兢|11,640|
|583|刘庆功|72,555|
|584|包晗|26,025|
|585|赵小会|58,155|
|586|李世光|11,640|
|587|原真|22,518|
|588|刘书鹏|103,465|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|589|黄江福|11,640|
|590|高铭浩|46,429|
|591|解小东|11,640|
|592|章卿云|21,705|
|593|张菡姣|53,735|
|594|颜倩倩|60,345|
|595|余磊|6,984|
|596|翟明全|32,505|
|597|林明锐|21,705|
|598|李发财|52,927|
|599|李志捷|30,000|
|600|施艳萍|11,640|
|601|周晓琦|10,476|
|602|胡岸波|198,203|
|603|李秀云|21,617|
|604|张英伟|13,968|
|605|吕绪银|48,555|
|606|黄晖|63,777|
|607|欧阳梅雯|871,005|
|608|杨千里|66,125|
|609|彭云|192,854|
|610|邹杰|229,485|
|611|陈曼珏|48,555|
|612|刘凤珍|62,877|
|613|李杰|360,478|
|614|胡海雷|32,505|
|615|孙涛|420,000|
|616|刘福民|214,555|
|617|卜祥正|77,174|
|618|朱琳|35,410|
|619|高海燕|126,189|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|620|汤伟|109,009|
|621|阳官保|136,171|
|622|汪洋|52,383|
|623|吴海春|24,013|
|624|沈美佳|26,750|
|625|陈春|35,096|
|626|邓安利|98,205|
|627|章珑|156,414|
|628|朱霖|177,355|
|629|李春燕|500,000|
|630|黄日坤|163,005|
|631|廖阳|21,640|
|632|黎丽梅|164,450|
|633|陈斐殿|100,000|
|634|曾曦|32,505|
|635|黄丽芳|154,016|
|636|洪荣灿|17,460|
|637|韦杰宣|91,005|
|638|张力|180,000|
|639|唐君华|13,037|
|640|鲁江宏|15,181|
|641|周琴|182,799|
|642|曹诗章|20,000|
|643|李平|5,820|
|644|王虎|24,000|
|645|欧国辉|20,000|
|646|蒋志伟|20,000|
|647|窦则胜|50,000|
|648|康新华|10,476|
|649|姜峰|109,677|
|650|陈倬汇|180,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|651|王海峰|109,508|
|652|赵春雷|108,155|
|653|吕晓雷|102,891|
|654|宋昌龙|21,705|
|655|李博|57,905|
|656|牛海峰|21,705|
|657|吴冰|5,820|
|658|李林|176,955|
|659|汤明魁|31,403|
|660|黄宜明|31,403|
|661|戴震阳|21,705|
|662|张晓东|300,000|
|663|袁玮佳|50,000|
|664|朱毅|45,714|
|665|力立|37,905|
|666|邱丽萍|21,705|
|667|刘怡欣|21,705|
|668|张彤|180,000|
|669|白玉梅|91,795|
|670|孟志祥|136,211|
|671|董跃|216,200|
|672|陆明烈|30,000|
|673|罗莉|155,366|
|674|王锐|174,549|
|675|何陵川|12,222|
|676|黄谋江|50,000|
|677|向飞|197,651|
|678|李小可|48,555|
|679|罗春|238,084|
|680|顾礼|180,000|
|681|张朋浩|140,739|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|682|吴露渟|21,705|
|683|张泰伟|26,312|
|684|王晓龙|19,545|
|685|任超|21,705|
|686|罗山川|11,640|
|687|赵明霞|100,000|
|688|陈静|48,427|
|689|裴军|180,000|
|690|吴俣|237,479|
|691|王景阳|100,000|
|692|那世睿|189,709|
|693|赵利|208,155|
|694|丁迪|48,555|
|695|崔晓鑫|250,671|
|696|史华君|98,158|
|697|刘丽琼|100,000|
|698|孙杰|30,132|
|699|徐军|269,412|
|700|周铁|201,705|
|701|任旨怡|33,452|
|702|余小强|11,640|
|703|颜兵伟|21,705|
|704|左攀峰|65,069|
|705|柏捷|100,000|
|706|于金龙|100,000|
|707|许鹏|11,640|
|708|陈瀚森|17,460|
|709|朱向东|500,000|
|710|倪亮|100,000|
|711|杨兵照|100,000|
|712|杜莹|121,892|

补充法律意见书
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数
量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。参加对象名
单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
(二)认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形
经核查，上述员工持股计划的认购人员均出具承诺函进行了如下确认：
1.本人承诺自愿以合法薪酬及自筹资金出资认购员工持股计划份额，以现金方
式参与认购；
2.本人承诺认购资金来源系合法薪酬所得或其它合法取得，系本人真实出资，
不存在代持及其他法律法规禁止的情形，不存在以直接或变相的方式获取公
司及其关联方通过借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助或补
偿。
(三)资管计划私募产品的备案情况
本次募集配套资金的交易对方为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰委
托华泰证券设立“华泰启明星辰1号定向资产管理计划”，该资管计划是以非公
开发行方式向启明星辰的监事、高级管理人员及与启明星辰及其子公司签署正式
劳动合同的员工募集资金设立的定向资产管理计划，资产由华泰证券管理，用以
认购启明星辰在本次交易中非公开发行的股票。
截至本补充法律意见书出具之日，华泰证劵已经向中国证券投资基金业协会
申请华泰启明星辰1号定向资产管理计划的私募产品备案，并于2015年9月18日完
成备案程序，产品编码为S76322。
综上，本所律师认为，启明星辰第一期员工持股计划及相关资管计划的设立
进展顺利，公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的股份
认购协议》的实施，确保认购资金及时到位；启明星辰第一期员工持股计划认购
人员名单及份额、认购资金来源、参与认购的方式符合要求，不存在代持情形；
募集配套资金涉及的资管计划已完成私募投资基金备案程序。
补充法律意见书
二、对《反馈意见》问题4：“申请材料显示，交易对方于天荣、郭林除共同
持股标的资产安方高科外，还共同投资安慧音通、北京安方。请你公司根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露
于天荣、郭林等人是否为一致行动人。如是，请合并计算其持有的股份。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复意见。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，投资
者与投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如无相反证据，为
一致行动人。交易对方于天荣、郭林虽然共同持股安方高科、安慧音通和北京安
方，但其可以提供相反证据，交易对方于天荣、郭林不存在一致行动关系，不为
一致行动人。
第一，在上述公司的经营中，于天荣和郭林均独立行使股东权利，均各自或
单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票
表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致
一致行动的情形。
第二，在上述公司的经营中，于天荣和郭林都是本着公司持续稳健发展为最
高利益的原则，始终把宏观经济规律、行业发展趋势、公司实际情况等因素作为
决策和管理公司的根本指导原则，双方对公司重要事项的决策均为基于独立思考
而作出的真实意思表示，对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分
歧。相关情形发生时，双方会通过认真分析、审慎思考而作出最终决策，这也是
公司多年来实现持续稳健发展的重要因素。
第三、于天荣一直是安方高科、安慧音通和北京安方的控股股东和实际控制
人，其没有任何理由和动机与郭林达成一致行动人关系；且于天荣与郭林亦不存
在因血缘、亲属关系或其他原因，可能导致一方可向另一方施加影响及其他可能
导致构成一致行动关系的情形；本次交易后，于天荣将持有上市公司1.01%的股
权，郭林持有上市公司0.83%的股权，持股比例均很小，双方均无谋求表决权扩
大的动机和意义。
第四，于天荣、郭林就其二人不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺。
具体内容为：“（1）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在安方高科、安慧音通、北京安方的重大决策过程中，均独立行使股东权利，在
补充法律意见书
股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他
可能导致一致行动的情形。（2）本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，
与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在
的一致行动协议或安排。（3）本人不存在口头或书面的一致行动协议或者通过
其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达
成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行
动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。”
综上，本所律师认为，交易对方于天荣、郭林在其共同投资的公司经营中，均独立行使股东权利，不存在一致行动关系的事实情形；于天荣、郭林对相关公
司的经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧；于天荣和郭林均无达成
一致行动关系的动机和理由；同时于天荣、郭林就二人不存在一致行动关系出具
了书面声明和承诺，表示相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安
排，且不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同
扩大表决权数量的行为或事实。因此，交易对方于天荣和郭林不存在一致行动关
系，不为一致行动人。
三、对《反馈意见》问题5：“申请资料显示，安方高科生产经营所涉及的房
产通过租赁取得，出租方为北京安方。租赁涉及的土地及房产未取得相关的
权属证明，北京安方正在申请办理权属登记手续。请你公司补充披露：1）
租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）权属证明的办理进展情况、预计
办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见”的回复意见。
(一)租赁合同备案登记手续办理情况
1.租赁合同未履行租赁备案登记手续及理由
目前，安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租方为北京安方，双方已签订《房屋租赁合同》，该合同尚未办理租赁备案手续。根据《商品房屋
租赁管理办法》的规定，该合同未履行备案登记手续系出租方北京安方尚未取得
相关房产的权属证明所致。
2.租赁合同未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力
补充法律意见书
(1)租赁合同合法有效
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11号）（以下简称“《最高院司法解释》”）第二条
规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规
定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建
设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
北京安方作为出租人虽然尚未取得出租房屋权属证明，但其在土地开发及房
屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据《最高院司法解释》
有关规定，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》不存在违反法律、行政
法规强制性规定之处，依法有效。
(2)未履行租赁登记手续不影响租赁合同的效力
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自
成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规
定。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
(一)》（法释[1999]19号）第九条第一款，“依照合同法第四十四条第二款的规
定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才
生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、
登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当
办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效
力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”
根据《最高院司法解释》第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。”
综上，本所律师认为，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》未办理
租赁备案登记手续不会影响租赁协议的法律效力。截至本补充法律意见书出具
日，安方高科的房屋租赁协议尚在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、
补充法律意见书
有效，其未办理租赁备案登记不会对安方高科合法使用租赁房屋构成实质性法律
障碍。
(二)土地权属证明的办理进展、预计办毕时间
根据北京安方提供的土地证办理情况说明，并经本所律师走访北京市国土资
源局海淀分局核查，土地权属办理进展如下：
||||
|-|-|-|
|序号|日期|办理进展|
|1|2015年1月21日|经北京市海淀区国土资源局土地利用处审查及土地局领导批示，北京安方可以继续土地证办理的程序|
|2|2015年3月10日|北京安方收到北京市国土资源局海淀下发的《土地权属审查告知书》（编号：海权属审[2015]字第0687号）|
|3|2015年4月20日|北京安方收到北京市国土资源局海淀分局下发的《国土资源行政处罚听证告知书》（编号：京国土（海淀）分局听告字[2015]第001号）|
|4|2015年4月24日|北京安方收到北京市国土资源局海淀分局下发的《国土资源行政处罚决定书》（编号：京国土（海淀）分局罚字[2015]第001号）|
|||北京安方向北京市国土资源局海淀分局全额缴纳上述罚款|
|5|2015年5月4日|北京安方在海淀区综合行政服务大厅提交《北京市国有建设用地使用权出让申请表》等相关资料|
|6|2015年6月中旬|北京市国土资源局海淀分局土地利用处同意按照相关规定补办协议出让手续，并将相关资料转交北京市国土资源局土地利用事务中心地价科进行地价评审，以确认政府土地收益，即出让金|

根据与北京市国土资源局海淀分局相关人员的沟通，依照办理程序，北京安
方根据评议会会议评审的地价补足土地出让金后即可办理相关土地权属证明，北
京安方取得相关土地的权属证书不存在实质性法律障碍。
(三)逾期未办毕的影响
虽然安方高科生产经营所租赁的房产存在未取得相关的权属证明的情形，但
并不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实
质性障碍。
(1)安方高科具有“轻资产”的特点，对生产经营场所无重大依赖
安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设计、
补充法律意见书
施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售，安方高科生产经营所
依赖的厂房和设备等有形资产较少，具有“轻资产”的特点，主要生产车间和经
营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小，对生产经营场所无
重大依赖。
(2)租赁合同合法有效，相关土地权属证明的办理情况不影响租赁合同的效力
北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文
件，根据《最高院司法解释》有关规定，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁
合同》合法有效，因此，相关土地权属证明的办理情况并不影响安方高科继续租
赁使用租赁北京安方的生产经营场所，进而不会对安方高科的生产经营情况产生
重大不利影响。
(3)于天荣、郭林以及北京安方对相关租赁情况作出了承诺
于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，就相关房产的权属及相关事项
做出承诺及确认如下：
“一、本人/本公司确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相
应租赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序，
租赁合同约定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具
日，北京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠
纷，不存在其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主
张之情形。
二、本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明
文件，但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、
施工许可证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故
该房屋不属于违章建筑。
三、本人/本公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关土地、房屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等。
四、本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安
方高科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主
补充法律意见书
管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方
就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成
的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带
赔偿责任。”
综上，本所律师认为，虽然由于北京安方尚未取得租赁房屋的权属使得租赁
备案登记手续无法办理，但《房屋租赁合同》已经依法生效，未办理租赁备案登
记手续不会影响租赁协议的法律效力；相关土地权属证明正在办理中，且不存在
实质性法律障碍；基于安方高科具有“轻资产”特点、相关权属证明办理并不影
响《房屋租赁合同》效力和相关交易对方及北京安方对租赁事项作出的承诺，虽
然安方高科生产经营所租赁的房产存在未取得相关的权属证明的情形，但该情形
并不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实
质性障碍。
四、对《反馈意见》问题6：“申请材料显示，安方高科、合众数据存在部分
资质即将到期。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕
时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的
回复意见。
(一)安方高科即将到期资质
截至本补充法律意见书出具日，安方高科即将到期资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可名称|编号|颁发机构|有效期截止|产品名称|
|1|计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书|BM351109090061|北京市国家保密局|2015.12.31|屏蔽室建设|
|2|建筑装饰装修工程设计与施工叁级|C211013604|北京市规划委员会、北京市住房和城乡建设委员会|2015.11.29|-|

1.关于《计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》即将到期后续展
情况的说明
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号）、《关于开展
涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3号）文件，《计算机
补充法律意见书
信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》有效期延续证明至2015年12月31
日，此资质证书将由涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲（乙）级所取代。按照
上述两个规定，涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲级应于2015年7月1日至12
月31日向国家保密局提交延续申请。
根据安方高科提供的说明，安方高科拟于近期将申请表上报国家保密科技评
测中心，经书面审查、现场审查和专家评审后，预计在今年12月份可审查完毕取
得相关资质证书。
2.关于《建筑装饰装修工程设计与施工叁级》即将到期后续展情况的说明
根据2015年7月14日住房城乡建设部下发的《关于取消建筑智能化等4个工程
设计与施工资质有关事项的通知》(建市【2015】102号)，已取得建筑装饰装修
工程设计与施工资质的企业，应在资质有效期届满60日前申请换发资质证书，按
照简单换证原则分别换领资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业
资质证书，原资质证书交回原发证机关予以注销。
根据安方高科提供的说明，安方高科正在准备该资质续证资料，预计在今年
11月29日证书到期前换证完毕。
(二)合众数据即将到期资质
截至本补充法律意见书出具日，合众数据即将到期资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可名称|编号|颁发机构|有效期截止|产品名称|
|1|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC37528|公安部公共信息网络安全监察局|2015.12.13|合众统一认证管理平台系统v1.0/UAM350（基本级）|
|2||XKC37527||2015.12.13|合众安全桌面隔离网关v1.0/CG350（二级）|
|3||XKC37394||2015.9.27|合众请求服务系统AS350/v3.0（基本级）|
|4|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1231号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.1|网间安全隔离数据交换系统V4.0|
|5||军密认字第1232号||2016.1|安全隔离与信息交换系统V5.0|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）|CNITSEC2013PRD0257|中国信息安全测评中心|2016.1.14|合众安全隔离与信息交换系统AG-650 v5.0（IPv6版）|

1.合众数据到期不再办理的资质或认证
根据合众数据出具的说明，因合众数据业务战略进一步聚焦到大数据业务，编号为XKC37528和编号为XKC37527的《计算机信息系统安全专用产品销售许
可证》、编号为军密认字第1232号的《军用信息安全产品认证证书》和编号为
CNITSEC2013PRD0257《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》将不再
续办。
2.合众数据到期将继续办理的资质或认证
根据合众数据出具的说明，合众数据已于2015年8月5日向公安部信息安全等
级保护中心提交了编号为XKC37394《计算机信息系统安全专用产品销售证书》
的续展申请，并于2015年8月21日通过预审核程序，预计近期可获得续展新证；
合众数据将于编号为军密认字第1231号的《军用信息安全产品认证证书》到期前
积极办理续展手续，并保证2016年1月前办理完毕续展手续。
(三)逾期未办毕的影响
由于安方高科所处的电磁信息安全防护行业和合众数据所处的信息安全行
业的行业属性、下游客户的特殊性，决定了其具有相当的准入门槛，行业内企业
对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证。报
告期内，安方高科和合众数据已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认
证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如期续期
或取得新的许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将
对安方高科和合众数据的业务发展和盈利能力会造成不利的影响。
安方高科和合众数据目前正常经营，未发生重大不利变化，除由于业务发展
需要主动选择不再续办的情形外，未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证
条件的情况；且安方高科和合众数据大部分资质或产品认证距离有效期满仍有一
定的时间，安方高科和合众数据已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积
极办理相关证书的延期或重新认证手续。
补充法律意见书
综上，本所律师认为，报告期内，安方高科和合众数据已经取得了主营业务
相关的业务资质证书及产品认证证书，安方高科和合众数据经营状况未发生重大
不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；安方高
科和合众数据已承诺在相关证书期限届满前，将积极办理相关证书的延期或重新
认证手续。
五、对《反馈意见》问题7：“申请材料显示，先进的技术是安方高科与合众
数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。
请你公司补充披露本次交易保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见”的回复意见。
本次交易标的公司安方高科的核心技术人员主要为朱安东；合众数据的核心
技术人员主要为周宗和、杨波和郜军伟。本次交易完成后，上市公司将从服务期
限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面防范标的公司核心技术人员流失，保
障团队人员的稳定性；同时，如果上市公司未来实施员工持股计划等激励机制，
标的公司的核心技术人员将考虑被纳入上市公司员工持股计划等激励机制范畴。
(一)关于服务期限制和竞业限制安排
本次交易的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和以及各标的公司的核心
技术人员朱安东、周宗和、杨波和郜军伟均出具了《关于竞业禁止的承诺函》，
承诺：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其
他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承
包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
本人承诺：自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，任
职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任
职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切
的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的
业务，也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司股东会或董事会
批准同意。
补充法律意见书
同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。”
(二)业绩承诺及补偿的安排有利于督促交易对方保持核心技术人员的稳定
本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排，有利于督促交易对方其保持核心技
术人员的稳定，进而保障标的公司生产经营稳定和持续发展。
(三)未来对核心技术人员的激励机制
上市公司作为信息安全领域内的上市公司，同样拥有一批核心技术人员，为
充分调动核心技术人员的积极性，降低核心技术人员流失的风险，未来上市公司
将会根据公司发展择机实施员工持股计划等激励机制。本次交易完成后，标的公
司作为上市公司的全资子公司，其核心技术人员将考虑纳入未来员工持股计划等
激励机制的范畴。
(四)支持标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将为标的公司的发展提供支持，进一步加强标的
公司在信息安全领域的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。
综上，本所律师认为，上市公司对核心技术人员在服务期限制、竞业限制安
排、业绩补偿机制等方面进行了约定，能够有效防范本次交易后核心技术人员的
流失及其对上市公司可能造成的不利影响。
补充法律意见书
六、对《反馈意见》问题16：“申请材料显示，2014年 10月30日，安方高科
取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受15%企业所得税优惠；合
众数据 2015年及以后所得税税率按15%预测。请你公司补充披露安方高科、合众数据高新技术企业资格续期是否存在法律障碍、未来无法享受税收优惠
对其评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见”
的回复意见。
(一)安方高科高新技术企业资格续期是否存在法律障碍
安方高科目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月
30日，有效期三年，证书编号为GR2014611000823。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发
<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高
新技术企业认定管理办法》第十条进行审查。高新技术企业认定标准与安方高科
的具体达标情况逐条对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发等方式，或通过5年以上的独占许可方式拥有核心自主知识产权|截至2015年3月31日，安方高科共拥有 52 项专利，其中最近三年内取得的专利25项。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|安方高科的核心产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“一、电子信息技术”之“（七）信息安全技术”，属于国家重点支持的范围。|符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014年10月至2015年8月，安方高科具有大专以上学历的科技人员占安方高科当年职工总数的 36.3%；其中研发人员占企业当年职工总数的13.6%。|符合|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；（2）最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|安方高科最近一年的营业收入为 12,700.50 万元，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.44%。|符合|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|安方高科 2014 年度的高新技术产品（服务）收入占同期营业收入的99%，安方高科高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术企业认定标准。|符合|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|作为高新技术企业，安方高科的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资金产成长性等均处于良好水平，并于 2008 年以来一直持有国家高新技术企业证书。安方高科将进一步强化在研发组织、科技成果转化能力等方面的能力和投入，因此安方高科的研发组织水平、科技成果转化等方面符合高新技术企业认定的标准。|符合|

(二)合众数据高新技术企业资格续期是否存在法律障碍
合众数据目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年9月29日，
有效期三年，证书编号为GR201433000484。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发
<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高
新技术企业认定管理办法》第十条进行审查。高新技术企业认定标准与合众数据
补充法律意见书
的具体达标情况逐条对照如下：
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|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发等方式，或通过5年以上的独占许可方式拥有核心自主知识产权|截至2015年3月31日，合众数据共拥有软件著作权57项，专利7项，其中最近三年内取得的软件著作权35项。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|合众数据公司的核心产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“一、电子信息技术”之“（七）信息安全技术”，属于国家重点支持的范围。|符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上|2014年末在职员工总数228人，其中拥有大专以上学历的科技人员数172人，占总数的75.4%，专职研发人员151人，占总数的66.2%|符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|合众数据最近一年的营业收入为10,982 万元，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为32.24%，符合条件。|符合|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|合众数据 2014 年度的高新技术产品（服务）收入占同期营业收入的75.30%，合众数据高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术企业认定标准。|符合|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|作为高新技术企业，合众数据的研发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售和总资产成长性均处于良好水平，并予2014年9月通过相关部门审核，获得高新技术企业证书。合众数据将进一步强化在研发组织、科技成果转化能力等方面的能力和投入。因此，合众数据的研发组织水平、科技成果转化等方面符合高新技术企业认定标准。|符合|

综上，本所律师认为，安方高科和合众数据在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准；未来在相关政策及
安方高科和合众数据的经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，如安方高科
和合众数据持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企业不存在重大不确定
性风险、不存在重大的法律障碍。
七、对《反馈意见》问题21：“请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被
中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请
说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审
计文件的效力进行核查并发表明确意见”的回复意见。
(一)瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行
政处罚、立案调查或者责令整改的情况
1.瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关行政处罚的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关行政处罚情形。
2.瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案
调查的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年
补充法律意见书
被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形如下：
2014年12月，瑞华会计师事务所因作为东莞勤上光电股份有限公司的审计机
构被中国证券监督管理委员会进行立案调查。目前，此调查尚未结案。
3.瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取
监管措施的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监
会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情况如下：
（1）2015年3月，中国证监会下发了《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]29号），对瑞华
会计师事务所在执行攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计、深圳市同
洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计中存在的违规行为，采取警示并记
入证券期货诚信档案的监管措施；对执行攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013
年年报审计项目的签字注册会计师赵金义、黄飞出具了《关于对赵金义、黄飞采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]30号）；对执行深
圳市同洲电子股份有限公司2012年年报审计项目的签字注册会计师覃业庆、赵卫
国出具了《关于对覃业庆、赵卫国采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督
管理委员会[2015]31号）。
（2）2015年3月16日，中国证券监督管理委员会河南证监局下发了《关于对瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（河南证监局行
政监管措施决定书［2015］13号），对瑞华会计师事务所河南分所在执行河南恒
星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计过程中，存在部分重要审计程序执
行不到位、审计执业质量存在缺陷等违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档
案的监管措施。同时，对执行的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报
审计项目的注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖出具了中国证券监督管理委员会
[2015]14号《关于对注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖采取出具警示函措施的决
定》。
（3）2015年7月14日，中国证券监督管理委员会河南证监局下发了《关于对瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函的决定》（河南证监局行政监
补充法律意见书
管措施决定书［2015］16号），对瑞华会计师事务所河南分所在执行四方达超硬
材料股份有限公司2014年年报审计、辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报
审计中存在的违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措施。
除上述事项外，瑞华会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况。
(二)瑞华会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告
的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
1.瑞华会计师事务所所具备相关资质
截至反馈意见回复出具日，瑞华会计师事务所持有北京市工商行政管理局海
淀分局工商局核发的注册号为110000013615629的《营业执照》，持有北京市财
政局核发的证书序号为019628的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为
17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1
日。
截至目前，瑞华会计师事务所不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关
业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形。
2.签字注册会计师具有相关资质
本次交易中签字注册会计师为邓登峰、刘剑华，未参与上述的审计项目。截
至反馈意见回复出具日，本次交易中签字注册会计师为邓登峰、刘剑华均持有《中
华人民共和国注册会计师证书》，在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会
计师审计准则的规定执行审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到
过任何行政处罚，具备证券执业资格。上述立案调查所涉及的注册会计师和审计
人员均未参与启明星辰的审计工作。
因此，瑞华会计师事务所与其经办人均具备出具与本次交易相关的审计报告
和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力。
综上，本所律师认为，瑞华会计师事务所持有有效的《会计师事务所执业证
书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其两年内在执业活动中未
受到过行政处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的
补充法律意见书
通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形，具备出具与本次交易相
关的审计报告和备考审阅报告的资格；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在最
近两年存在被中国证监会及其派出机构立案调查和采取监管措施的情况不影响
本次相关审计文件的效力。
八、需要补充说明的事项
(一)合众数据诉讼进展
在本所律师出具的《法律意见书》第五部分、（二）、8项中，披露了合众
数据存在一项未决民事诉讼，即，2014年11月27日，东土科技以合众数据股东董
立群、合众数据、合众数据总经理张震宇为被告向杭州市滨江区人民法院提起诉
讼。
1.一审判决情况
2015年7月16日，杭州市滨江区人民法院作出一审判决，在《民事判决书》
（[2014]杭滨商初字第1568号）就相关案件判决如下：（1）被告董立群、张震宇
于本判决确定之日起五日内支付给原告东土科技损失人民币780,000元；（2）驳
回原告东土科技的其他诉讼请求。
2.最新进展情况
（1）董立群、张震宇就杭州市滨江区人民法院[2014]杭滨商初字第1568号一案
提起上诉，上诉请求为：请求撤销一审民事判决书第一项判决，依法改‘判上诉
人不承担赔偿责任及违约责任。
（2）东土科技就杭州市滨江区人民法院[2014]杭滨商初字第1568号一案提起上
诉，上诉请求为：①请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判、支持上
诉人原审诉讼请求；②被上诉人承担全部诉讼费用。
目前，二审正在审理中。
就上述诉讼事项的事实情况及对本次重组可能构成的影响，本所已出具了
《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易中标的公司之一合众数据涉诉事项的法律意见书》（已于
2015年3月12日于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn进行了公告）。本所律师认为，
补充法律意见书
合众数据的标的股权权属清晰，标的股权过户不存在法律障碍；上述诉讼事项不
会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。
(二)交易对方董立群与启明星辰作为被告涉及民事诉讼情况
2015年8月19日，东土科技以侵害经营秘密及其他不正当竞争为由向北京市
石景山区人民法院对启明星辰、董立群提起诉讼。
1.本案的诉讼请求
本案的诉讼请求包括：（1）判令两被告立即停止侵权；（2）判令两被告因
不正当竞争侵权共同赔偿原告损失710万元；（3）被告承担全部诉讼费用。
2.本案诉讼进展
截至目前，北京市石景山区人民法院已受理此案。
启明星辰已就上述涉诉事项于2015年8月28日进行了信息披露（公告编号：
2015-070，巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。根据公司提供资料并经核查，本
所律师认为，该未决诉讼不会对启明星辰的生产经营构成重大不利影响，亦不会
构成本次交易的法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
补充法律意见书
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华
谷琴琴
签署日期： 年 月 日