上海凯利泰医疗科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯利泰
股票代码：300326
签署日期：二〇一五年二月
公司声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
深圳证券交易所及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 5一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 5二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 6三、交易对方基本情况 ........................................................................................ 6第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 7一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................ 7二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 7三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 7四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 8五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 8六、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................... 8第三节中介机构的结论性意见................................................................................ 10一、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 10二、法律顾问意见 .............................................................................................. 10第四节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 11一、备查文件 ...................................................................................................... 11二、相关中介机构联系方式 .............................................................................. 11
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易中，凯利泰拟使用现金 17,000.00万元购买鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
为支付本次交易的现金对价，凯利泰拟对公司首次公开发行股份募集资金进行调整，用于支付本次交易的现金对价中8,500.00万元的部分，其余8,500万元的部分由凯利泰以自筹资金补足；同时，凯利泰拟向中国民生银行股份有限公司申请不超过28,400.00万元的并购贷款。上述事项已于2014年11月26日经凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过。
本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为凯利泰的控股子公司。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为17,000.00万元。
（三）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
上市公司与交易对方签署《股权转让协议》后，上市公司及交易对方应根据标的公司的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件。
上市公司将在下列条件同时成立之日起十个工作日内向交易对手支付50%的股权转让款：
（1）交易对方已履行完毕其相应的内部决策程序，并向上市公司提供相关文件；
（2）标的公司的各现有股东提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明；
（3）标的公司董事会同意本次股权转让，并向上市公司提供相关文件；
（4）上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》正式生效。
在完成本次交易的工商变更登记后十个工作日内，上市公司将向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款；若截至 2015年1月31日本次交易的工商变更登记仍未办理完毕，上市公司应于2015年1月31日前向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款。
二、本次交易的决策过程
2014年 11月 26日，上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
2014年12月16日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等相关议案。
三、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为鼎亮星诚，基本情况如下：
企业名称 上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
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|陈智鹏|企业类型|
|2013年7月30日|注册号|

认缴出资 12,803.00万元
合伙期限 2013年7月30日至不约定期限
注册地 上海市浦东新区洲海路2777号1003A室
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号5楼
组织机构代码 07479635-5
税务登记证号 国地税沪字310115074796355
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场
经营范围 营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鼎亮星诚在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产过户
本次交易标的资产为鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
易生科技已依法就本次购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》，易生科技27.22%的股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至凯利泰名下，凯利泰已持有易生科技56.95%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
本次交易不涉及证券发行登记的办理。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告书签署日，凯利泰董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告书签署日，易生科技已召开股东会，决议同意陈智鹏、吉朋松、钟生平辞去董事职务，并增选荣亮为董事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署日，本次交易的《股权转让协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于资产权属的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于无违法行为的承诺》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺》；上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》；标的公司就不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项或其他重大违法违规行为进行了承诺。
截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，凯利泰已根据《股权转让协议》以现金方式向鼎亮星诚支付了股权转让价款 17,000万元；易生科技已依法就本次购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
因此，本次交易的资产交割等相关事项已办理完毕。
第三节中介机构的结论性意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次交易的决策、审批以及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、法律顾问意见
法律顾问认为：
（一）凯利泰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易项下目标股权已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易对方上海鼎亮星诚依法履行了将目标股权交付至凯利泰的法律义务；凯利泰已履行完毕向上海鼎亮星诚的现金对价支付义务；
（三）凯利泰本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》；
2、独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买项目之交易实施情况的法律意见书》；
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
1、国金证券
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826801
传真号码：021-68826800
经办人员：王正睿、魏娜、郭菲、王舜、张涵
2、华金证券
名称：华金证券有限责任公司
法定代表人：宋卫东
办公地址：上海市浦东新区杨高南路759号30层
联系电话：021-20655588
传真号码：021-20655566
经办人员：李凯、沈勇
（二）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785588
传真电话：010-58785566
经办律师：谢元勋、焦福刚
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真电话：021-63392558
经办注册会计师：戴定毅、李海兵
（四）评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
联系电话：010-58383636
传真电话：010-65547182
注册资产评估师：鹿飞、赵勇
（本页无正文，为《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
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