中国国际金融股份有限公司
关于
云南白药控股有限公司要约收购
云南白药集团股份有限公司
之
财务顾问报告
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一七年三月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向除白药控股以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
中金公司接受收购人白药控股的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对云南白药股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读云南白药《要约收购报告书》等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
六、 收购人收购资金来源及履约能力 ............................ 25七、 收购人履行的必要授权和批准程序 .......................... 25八、 收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 .......... 26九、 对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ........ 27十、 收购标的上的其他权利及补偿安排 .......................... 32十一、收购人与被收购公司的业务往来 ............................ 32十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................................................... 33十三、关于本次要约收购的结论性意见 ............................ 33第七节 备查文件 ............................................... 34一、 备查文件目录 ............................................ 34二、 上述备查文件备置地点 .................................... 34
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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|本财务顾问/财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|本报告/财务顾问报告|指|中金公司就本次要约收购而编写的《中国国际金融股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司之财务顾问报告》|
|云南白药/上市公司|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股/收购人|指|云南白药控股有限公司|
|新华都|指|新华都实业集团股份有限公司|
|新华都购物广场/新华都上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|久实致和|指|西藏久实致和营销有限公司，原名为西藏久实致和电子商务有限公司，新华都的全资孙公司|
|本次要约收购/本次收购|指|收购人以要约价格向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约|
|《要约收购报告书》|指|白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》|
|《要约收购报告书摘要》|指|白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|《股权合作协议》|指|《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》|
|本次增资、本次交易、本次混合所有制改革|指|《股权合作协议》项下的增资事项，即新华都对白药控股进行增资从而持有白药控股50%股权的增资事项|
|《资产评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估|

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|||报告书》（中同华云南评报字（2016）第46号）|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|《要约收购指引》|指|深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|国家/中国|指|中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节绪言
本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向除白药控股以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
中金公司接受收购人的委托，担任收购人对云南白药要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、 财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购云南白药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收购报告书》的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、 财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对云南白药的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
第四节收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
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|名称|云南白药控股有限公司|
|统一社会信用代码|91530000216547048T|
|类型|有限责任公司|
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|法定代表人|王明辉|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|1996年9月19日|
|经营期限|2000年6月5日至长期|
||植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。|
|经营范围||
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|通讯地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|联系电话|0871- 66225096|

二、收购人股权控制关系
截至本报告出具之日，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权。收购人与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都实业集团股份有限公司
50% 50%
云南白药控股有限公司
截至本报告出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|序||||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||主营业务|
|号||||（人民币）||（%）|||
|1|云南云药有限公司||66,000万元||100||医药产业投资||
|2|云南白药控股投资有限公司||10,000万元||100||投资||
|3|上海信厚资产管理有限公司||3,000万元||66.67||投资||

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|序号||||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||主营业务|
|||||（人民币）||（%）|||
|4|深圳聚容商业保理有限公司||25,000万元||100||投资||
|5|云南白药集团股份有限公司||104,139.9718万元||41.52||药业||
|6|云南白药天颐茶品有限公司||2,000万元||100||茶叶||
|7|云南省凤庆茶厂有限公司||1,000万元||100||茶叶||
|8|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司||1,000万元||100||酒店餐饮业||
|9|云南白药集团楚雄健康产品有限公司||400万元||100||化妆品生产销售||
|10|云南省药物研究所||5,408.25万元||100||现代技术服务业||
|11|云南天正检测技术有限公司||2,000万元||100||实验检测、技术咨询||
|12|云南白药集团大理药业有限责任公司||1,551.50万元||100||药业||
|13|云南白药集团文山七花有限责任公司||1,730万元||100||药业||
|14|云南白药集团丽江药业有限公司||2,438.05万元||100||药业||
|15|云南白药集团医药电子商务有限公司||3,000万元||100||化妆品及卫生用品批发||
|16|云南省医药有限公司||70,000万元||100||医药批发、零售||
|17|云南白药集团中药资源有限公司||1,640万元||100||药业||
|18|上海云南白药透皮技术有限公司||500万元||100||药物技术||
|19|云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司||2,100万元||100||药业||
|20|云南白药集团无锡药业有限公司||2,500万元||100||药业||
|21|云南白药大药房有限公司||4,000万元||100||药业||
|22|云南白药集团健康产品有限公司||8,450万元||100||口腔清洁用品生产和销售||
|23|云南白药集团西双版纳经贸有限公司||869.80万元||100||药业||
|24|云南白药清逸堂实业有限公司||2,857.1428万元||40||一次性卫生用品、日用品的生产||
|25|昆明清逸堂现代商务有限公司||1,000万元||40||一次性卫生用品、日用品的销售||

截至本报告书出具之日，云南省国资委与新华都的基本情况分别如下：
（一）云南省国资委
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|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会罗昭斌昆明市龙井街1号|
|负责人||
|通讯地址||

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|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

截至本报告出具之日，云南省国资委所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
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|序号||||||注册资本|||
|||公司名称||企业类型||||经营范围|
|||||||（人民币）|||
|1|昆明钢铁控股有限公司||有限责任公司（国有独资）||736,831.2357万元||资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|云南省投资控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||2,013,800万元||经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。||
|3|云南省贵金属新材料控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||60,000万元||贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售（不含危险化学品）；技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务（不含危险化学品）；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|云天化集团有限责任公司||有限责任公司||360,000万元||投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，||

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||序||||||注册资本|||
||||公司名称||企业类型||||经营范围|
||号||||||（人民币）|||
|||||||||压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||云南锡业集团（控股）有限责任公司||有限责任公司（国有独资）||492,555.0449万元||有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||云南冶金集团股份有限公司||股份有限公司||1,061,303.4131万元||矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。||
|7||云南煤化工集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||319,749.5万元||煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产||

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||序||||||注册资本|||
||||公司名称||企业类型||||经营范围|
||号||||||（人民币）|||
|||||||||品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||云南机场集团有限责任公司||有限责任公司||576,716万元||民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务。||
|9||云南省建设投资控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||1,000,000万元||经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||云南白药控股有限公司||有限责任公司||300,000万元||植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。||

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||序||||||注册资本|||
||||公司名称||企业类型||||经营范围|
||号||||||（人民币）|||
|11||云南农垦集团有限责任公司||有限责任公司（国有独资）||134,578.3183万元||热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||云南世博旅游控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||290,314.8359万元||园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。||
|13||云南物流产业集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||42,681.8894万元||物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）。||
|14||云南省工业投资控股集团有限责任公司||有限责任公司||640,000万元||法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||云南省城市建设投资集团有限公司||有限责任公司||414,221.44万元||城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16||云南省能源投资集团有限公司||有限责任公司||1,165,999.7624万元||电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。||
|17||云南省国有资本运||有限责任公司（国||839,716万元||作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业||

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|序号|||||注册资本|||
|||公司名称||企业类型|||经营范围|
||||||（人民币）|||
||营有限公司||有独资）|||务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。||

（二）新华都
截至本报告出具之日，陈发树先生持有新华都76.87%的股权，为新华都的控股股东及实际控制人。新华都的基本情况如下：
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|名称|新华都实业集团股份有限公司|
|统一社会信用代|91350000154387981H|
|码||
|类型|股份有限公司|
|住所|福州市五四路162号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|13,980万元|
|成立日期|1997年12月30日|
|经营期限|1997年12月30日至2047年12月30日|
||对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||陈发树、厦门新华都投资管理咨询有限公司、陈志勇、陈志程、叶芦生、刘晓初、黄履端、陈耿生、付小珍|
|股东名称||
|主要办公地点|福建福州五四路162号华城国际北楼28层|
|通讯地址|福建福州五四路162号华城国际北楼28层|
|联系电话|13816909600|

新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华都最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
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|项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产|1,769,133.93||2,003,160.90||1,775,745.10||1,497,415.13||
|总负债|855,954.26||1,113,688.75||929,894.96||800,793.49||
|归属于母公司股东权益合计|816,825.87||827,631.54||756,943.13||605,109.02||

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|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|341,181.05||654,919.91||741,171.88||789,268.60||
|营业利润|111,590.15||246,583.89||167,008.96||-8,849.04||
|归属于母公司股东净利润|61,671.17||165,928.18||113,010.40||-14,538.94||

注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
截至本报告出具之日，新华都直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||主营业务|
|||||（人民币）||（%）|||
|1|新华都购物广场股份有限公司||68,456.3880万元||38.49||零售业||
|2|福建新华都投资有限责任公司||3,380万元||100.00||信息咨询服务、物业管理||
|3|福建新华都企业管理有限公司||2,600万元||100.00||信息咨询服务、物业管理||
|4|新华都集团（香港）投资有限公司||181,607.19万元（20,500万港币）||100.00||投资管理、咨询服务||
|5|新华都实业集团（上海）投资有限公司||10,000万元||100.00||实业投资，投资管理||
|6|上海新烁置业有限公司||1,000万元||100.00||房地产开发、销售||
|7|保亭半山半岛雨林地产有限公司||8,000万元||80.00||房地产开发、销售||
|8|湖南新华都房地产投资发展有限公司||1,000万元||75.00||房地产开发、销售||
|9|福建新华都置业有限公司||3,288万美元||60.00||酒店、旅游综合开发经营及配套设施建设||
|10|福建新华都房地产开发有限公司||600万美元||51.00||房地产开发、销售||

截至本报告出具之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生的基本情
况如下：
陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至今，任新华都董事长。
陈发树先生所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||企业类||注册资本|||
||||公司名称||||||经营范围|
||号||||型||（人民币）|||
|1||新华都实业集团股份有限公司||股份有限公司||13,980万元||对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具之日，收购人持有云南白药432,426,597股的流通股。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；
国内、国际贸易。主营业务为药品生产与销售。
收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年及一期收购人合并口径的财务概况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产||2,880,550.69||2,367,975.13||2,152,749.93||1,644,538.35||
|净资产||1,585,585.18||1,486,895.49||1,254,972.21||1,026,599.79||
|归属于母公司股东权益合计||745,001.78||690,663.13||588,803.37||485,363.71||
|资产负债率||44.96%||37.21%||41.70%||37.58%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,053,591.28|2,094,461.24|1,897,897.56|1,592,880.90|
|净利润|139,714.02|266,619.10|241,469.88|226,025.58|
|归属于母公司股东净利润|58,609.77|105,978.46|95,697.71|89,884.63|
|净资产收益率|8.16%|16.57%|17.82%|20.43%|

注：1、2013年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2014]020023号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2015]020049号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字[2016]160950号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、收购人主要负责人情况
截至本报告出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其他国家或地区|
||姓名||性别||国籍||职务||长期居住地|||
||||||||||||的居留权|
|王明辉||男||中国||党委委员、书记、总裁||云南昆明||否||
|路红东||男||中国||党委委员、副书记||云南昆明||否||
|杨昌红||男||中国||党委委员、副总裁||云南昆明||否||
|严静||女||中国||财务总监||云南昆明||否||
|李国沛||男||中国||监事会主席||云南昆明||否||
|樊铧||男||中国||监事||云南昆明||否||
|屈华曦||男||中国||纪委书记||云南昆明||否||

截至本报告出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告出具之日，除持有云南白药41.52%的股份以外，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告出具之日，云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
截至本报告出具之日，除直接持有云南白药3.39%的股份以外，新华都直接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||新华都|
||上市公司名称||上市地||代码||所属行业|||
||||||||||持股比例|
|新华都购物广场股份有限公司||深交所||002264||零售业||38.49%||

截至本报告出具之日，除直接持有云南白药0.86%的股份以外，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生在境内、境外直接持股超过5%的上市公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||陈发树先生|
||上市公司名称||上市地||代码||所属行业|||
||||||||||持股比例|
|新华都购物广场股份有限公司||深交所||002264||零售业||8.59%||

第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药）。
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告出具之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占云南白药已发行|
||股份种类||要约价格（元/股）||要约收购数量（股）|||
||||||||股份的比例|
|无限售条件流通股||64.98||608,965,833||58.48%||

注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为64.98元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人白药控股未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为64.98元/股。
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，如后续涉及对外筹措资金，收购人将就筹措资金的具体情况依法履行相关信息披露义务。白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股
东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人及收购人股东决策文件、收购人聘请的律师出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
白药控股在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》下的上市条件，收
购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系由于白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年及一期收购人合并口径的财务概况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产||2,880,550.69||2,367,975.13||2,152,749.93||1,644,538.35||
|净资产||1,585,585.18||1,486,895.49||1,254,972.21||1,026,599.79||
|归属于母公司股东权益合计||745,001.78||690,663.13||588,803.37||485,363.71||
|资产负债率||44.96%||37.21%||41.70%||37.58%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,053,591.28||2,094,461.24||1,897,897.56||1,592,880.90||
|净利润||139,714.02||266,619.10||241,469.88||226,025.58||
|归属于母公司股东净利润||58,609.77||105,978.46||95,697.71||89,884.63||
|净资产收益率||8.16%||16.57%||17.82%||20.43%||

注：1、2013年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2014]020023号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2015]020049号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字[2016]160950号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购前，收购人为云南白药的控股股东，具有运作上市公司的经验，所以收购人已具备了规范运作上市公司的管理能力，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则17号》要求，就收购人白药控股诚信
记录进行了必要的核查与了解，白药控股不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其主要负责人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及股东支配收购人的方式
截至本报告出具之日，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权。收购人与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都实业集团股份有限公司
50% 50%
云南白药控股有限公司
经本财务顾问核查，截至本报告出具之日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于云南白药上市公司或其下属公司，未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。
3、基于要约价格为64.98元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已按照《要约收购指引》的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及向外部机构筹措的资金。
收购人白药控股2015年度其实现归属于母公司净利润为1,059,784,587.41元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2016年6月30日，白药控股合并财务报表中货币资金余额为3,589,593,709.77元。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
本财务顾问认为，白药控股已按照《要约收购指引》的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，同时，根据对白药控股过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流及融资渠道的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对云南白药资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持云南白药稳定经营，有利于维护云南白药及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）后续计划分析
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告出具之日，收购人没有于未来12个月内改变云南白药主营业务的计划，也没有对云南白药主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告出具之日，收购人没有对云南白药及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告出具之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本报告出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的云南白药公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告出具之日，收购人没有对云南白药现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告出具之日，收购人没有调整云南白药现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具之日，收购人没有其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划。
8、关于持股比例的计划
根据《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺，除通过收购人间接持有的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其它方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。
（二）同业竞争情况
1、收购人
（1）业务现状
截至本报告出具之日，白药控股、云南省国资委及新华都控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。白药控股、云南省国资委及新华都控制的企业的具体情况详见本报告书“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”。
（2）收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
白药控股于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与云南白药（包括云南白药控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
2、收购人在持有云南白药股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与云南白药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与云南白药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对的控制权。
3、对于云南白药在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非云南白药书面通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与云南白药相竞争的该等新业务。
4、收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云南白药的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知云南白药，在通知中所
指定的合理期间内，如云南白药作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。
5、如因收购人及收购人控制的其他企业违反承诺导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
2、新华都
（1）业务现状
截至本报告出具之日，新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业的具体情况详见本报告书“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。
（2）新华都关于避免同业竞争的安排
新华都于《股权合作协议》中作出以下承诺：
“在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药，且云南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。”
（三）关联交易情况
1、收购人
（1）前24个月内的关联交易情况
截至本报告出具之日前24个月内，白药控股及其关联方与云南白药重大关联交易具体情况如下：
1）公司债担保
2013年4月19日，白药控股总裁办公会审议通过《关于云南白药集团股份有限公司公开发行境内公司债券并提供担保事宜的请示》，同意白药控股为云南白药发行的公司债券提供担保。
2013年5月21日，云南白药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司公开发行境内公司债券的议案》，同意由白药控股为云南白药发行的不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年5月31日，云南白药与白药控股签署《担保协议》，白药控股将为云南白药发行不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为云南白药发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用；保证期间为公司债券发行首日至该期发行的公司债券到期日后两年。
2）明保理业务
2016年8月25日，云南白药召开第八届董事会2016年第六次会议，审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》，同意云南白药全资子公司云南省医药有限公司与白药控股全资子公司深圳聚容商业保理有限公司签署《国内无追索权明保理业务合同》，由深圳聚容商业保理有限公司受让云南省医药有限公司应收账款并向云南省医药有限公司提供保理融资等国内保理服务，保理额度为6亿元。
（2）关于收购人及其关联方与上市公司规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计云南白药与收购之间不会新增重大关联交易。如云南白药与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，白药控股于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、收购人及收购人控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，收购人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2．收购人及收购人控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。
3、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
2、新华都
（1）前24个月内的关联交易情况
截至本报告出具之日前24个月内，新华都及其关联方与云南白药关联交易具体情况如下：
2015年6月25日，云南白药与久实致和签署《2015年电子商务运营及定制化产品营销战略合作协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品电商业务范围的经销商，久实致和以自己的名义在电子商务渠道范围内进行销售；该协议有效期至2015年12月31日。
2016年1月1日，云南白药与久实致和签署《云南白药集团股份有限公司药品事业部医疗器械部系列产品2016年度电子商务渠道经销协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品在电商渠道（京东自营平台、京东新通路）平台的经销商，久实致和以自己的名义在约定销售范围内进行自营、分销；该协议有效期至2016年12月31日。
2016年4月22日，云南白药集团医药电子商务有限公司与久实致和签署《云南白药集团医药电子商务有限公司2016年度电商经销商协议》，约定久实致和作为京东（自营）电商平台的一级经销商，负责协议产品在其电商平台的销售工作；
该协议有效期至2016年12月31日。
（2）关于新华都规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计云南白药与新华都之间不会新增重大关联交易。
如云南白药与新华都之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，新华都于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关
联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，新华都承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。
3、如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告出具之日前24个月内，云南白药已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除已披露的信息外，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与云南白药及云南白药的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于云南白药最近一期经审计的净资产值5%以上的交易；
2、与云南白药的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况；
3、对拟更换的云南白药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、对云南白药股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，根据云南白药的说明，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。
本财务顾问认为，截至本报告出具之日，云南白药控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第七节备查文件
一、 备查文件目录
1、白药控股营业执照；
2、白药控股主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、云南省人民政府批复文件；
4、白药控股及其主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖云南白药股票的情况说明；
5、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在《要约收购报告书》公告之日起前6个月内持有或买卖云南白药股票的情况说明；
6、白药控股2013年度、2014年度、2015年度审计报告以及2016年1-6月的财务报表；
7、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖云南白药股票出具的证明表；
8、白药控股关于收购主体资格的说明；
9、《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》；
10、中国国际金融股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
11、北京德恒（昆明）律师事务所关于《要约收购报告书》的《法律意见书》。
二、 上述备查文件备置地点
中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1156
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：______________
王磊
项目主办人：______________ ______________
王檑 王明喆
部门负责人：______________
王晟
内核负责人：______________
石芳
法定代表人或授权代表：______________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2017年3月22日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||云南白药集团股份有限公司|财务顾问名称|中国国际金融股份有限公司|||
|证券简称||云南白药|证券代码|000538|||
|收购人名称或姓名||云南白药控股有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 √国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次全面要约系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||担保等问题||||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|√||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||文中是否已披露最近3年财务会计报表|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√||
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董|||

||||
|-|-|-|
||事会||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况||

||||
|-|-|-|
||予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||

|||||
|-|-|-|-|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|||
||股权是否未质押给贷款人|||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|√||

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|√||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||规则和政府主管部门的要求||||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不适用|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交||√|存在持续关联交易，但按照|

|||||
|-|-|-|-|
||易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格参照市场定价协商制定，公允、合理，有利于上市公司的生产经营；且相关交易已履行必要的审批和信息披露程序，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东 利 益 的 情况。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|√||
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|√||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用，本次收购是以银行保函的形式作为履约能力证明|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||

|||||
|-|-|-|-|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|

||||||
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|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||√||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——上市公司收购》之签署页）
中国国际金融股份有限公司2017年3月22日