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|北京市朝阳区建国 门 外 大 街 1 9 号 国 际 大 厦 2 3 0 1 室 邮 编 ： 1 0 0 0 0 4 补充法律意见书2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的
补充法律意见书（二）
康达法意字[2014]第 0002-2号
二○一四年六月
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补充法律意见书释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的补充法律意见书（二）
康达法意字[2014]第0002-2号致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息本次交易。本所律师在核查、验证石基信息及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26号》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。本所律师已于2014年4月25日出具了《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》（康达法意字[2014]第 0002号）。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140494号）及相关审核要求，本所律师在对相关情况进一步核查的基础上现本所律师就本次交易相关情况进行补充核查，出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充、修改或进一步说明。本《补充法律意见书（二）》未涉及到的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
补充法律意见书师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、《反馈意见》第1题：补充披露本次重组中涉及的土地和房产权属证明办理、商标异议复审等事项的最新进展、预计完成时间、是否存在法律障碍以及对上市公司生产经营及评估值的影响。
（一）本次交易涉及的土地、房屋权属证书办理情况的补充核查
1、位于北京市海淀区复兴路甲65号的房屋
补充法律意见书 2006年中电器件改制前，中国电子器件工业总公司（即中电器件前身）取得位于北京市海淀区复兴路甲65号土地的《国有土地使用权证》（编号：京海国用（2005划）第 3556号）及地上房屋的《房屋所有权证》（编号：京房权证海国更字第00701号）。
2010年8月19日，彩虹集团向国务院机关事务管理局提交《关于中国电子器件工业有限公司改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（彩团企管[2010]328号）。
2012年 11月 21日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（[2012]器行字 01号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（建筑面积 1,327.87平方米，土地分摊面积 109.03平方米）办理出让及更名手续。
中电器件于2013年1月28日与北京市国土资源局就上述土地出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字[2013]第0045号），并于2013年2月4日向北京市国土资源局全额缴纳了上述土地出让金。2013年12月，中电器件取得上述土地的《国有土地使用权证》（京海国用（2013出）第00232号）。
石基信息实际控制人李仲初出具《承诺函》，如上述房屋权属证书办理未能合法、有效完成，其本人愿意就由此给石基信息造成的任何损失以现金补偿的方式承担补偿责任。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的专业意见，本次评估假设为完整产权，评估结果未考虑相关费用对本次评估值的影响。截至评估基准日2013年12月31日，该土地及房产评估值为52,669,964.00元，该评估结果客观公允。
本所律师认为，中电器件办理上述房屋权属证明不存在法律上的实质性障碍，对本次交易不构成实质性影响，对评估价值无重大影响。
2、位于北京市朝阳区新源街18号楼的土地及房屋
中电器件总公司名下拥有位于北京朝阳区新源街 18号楼建筑面积为 1,521.80平方米的房屋（产权证书编号：朝全字第 08263号）。根据中电器件出具的说明，该房产在 2006年改制前由中电器件前身中电器件总公司所有，但未
补充法律意见书取得对应土地使用权权属证书；2006年中电器件改制后，该房屋一直由中电器件实际占有并用于对外出租，租金收益归中电器件所有。
根据中发国际资产评估有限公司于 2006年 3月 5日出具的《中国电子器件工业总公司主辅分离改制项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 002号）及中电器件出具的说明，上述房屋所占土地因历史遗留问题难以按照房屋实际所有人分割办理土地使用权，且中电器件未收到第三人因该土地、房屋的权属争议而提出的异议。
根据《房屋登记办法》第三十六条规定，房屋所有权人的姓名或者名称变更的，权利人应当在有关法律文件生效或者事实发生后申请房屋所有权变更登记；
第三十七条规定，申请房屋所有权变更登记，应当提交：“（一）登记申请书、（二）申请人身份证明、（三）房屋所有权证书或者房地产权证书、（四）证明发生变更事实的材料、（五）其他必要材料”。
石基信息实际控制人李仲初出具《承诺函》，如与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，其本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的专业意见，本次以不动产实际使用用途和状态进行评估，仅考虑该房产的使用权价值，截至 2013年 12月31日，该房产使用权的评估值为13,090,483.00元，该评估结果客观公允。
本所律师认为，中电器件按照《房屋登记办法》的规定向房屋主管部门提交法定文件，即可申请办理位于北京朝阳区新源街 18号楼的房屋变更登记。鉴于该房屋已取得相应的产权证书，权属不存在争议；该房屋实际用途为对外租赁，未作为中电器件正常生产经营活动用房，且石基信息实际控制人李仲初已对此事项做出补偿承诺，故该房屋的产权证明文件未变更为中电器件对本次交易不构成实质性影响，对评估价值无重大影响。
（二）商标异议复审的补充核查
2014年 3月 3日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具《关于第6635722号“中电鹏翔”商标异议复审裁定书》（商评字[2014]第018232号），裁
补充法律意见书定被异议商标在货物发运、船只运输、汽车运输、空中运输、管道运输、货物贮存、配电、旅行预订服务上不予核准注册；在停车位出租、快递（信件或商品）服务上予以核准注册。
根据中电器件出具的说明，中电器件未生产、经营拥有自主品牌的产品，亦未使用第6635722号“中电鹏翔”商标进行生产经营。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的专业意见，上述商标的评估价值为0。
本所律师认为，中电器件未实际使用上述商标，亦不属于中电器件的核心商标，该商标异议复审的结果不会影响中电器件的生产经营活动，对评估价值无重大影响。
二、《反馈意见》第3题：补充披露标的资产未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。
2014年2月28日，北京市海淀区人民法院向中电器件送达应诉通知书，中房集团北京物业公司（以下简称“中房物业”）就物业服务合同纠纷的有关事宜分别起诉中电器件和自然人伦朝正、中电器件和自然人林元芳、中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光，请求法院判决前述主体分别支付12,398.40元、10,039.68元、12,398.40元和10,039.68元的物业费并承担诉讼费。
截至本《法律意见书》出具日，上述案件的进展情况如下：
1、中房物业诉中电器件和徐小田、中电器件和牟荣光物业合同纠纷案，已于一审开庭前撤诉。
2、根据北京市海淀区人民法院民事判决书（[2014]海民初字第08874号），就中房物业诉中电器件和自然人林元芳合同纠纷案，人民法院判决物业费及诉讼费由林元芳承担，对中电器件与业主共同承担支付相关物业费的诉讼请求不予支持。该判决现已生效。
3、根据北京市海淀区人民法院民事判决书（[2014]海民初字第08876号），就中房物业诉中电器件和自然人伦朝正合同纠纷案，人民法院判决物业费及诉讼
补充法律意见书费由伦朝正承担，对中电器件与伦朝正共同承担物业费的请求不予支持。伦朝正不服一审判决，已向北京市第一中级人民法院提出上诉，目前尚未审理完毕。
本所律师认为，除涉及伦朝正的诉讼案件外，上述诉讼案件均已终结。未决诉讼所涉及的金额较小，对中电器件的正常经营不存在重大影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。
三、《反馈意见》第4题：标的资产部分房屋用于出租和办公室，与规划用途不符，请补充披露上述房屋注入上市公司的必要性及合规性。
（一）关于中电器件及其合并范围子公司拥有的房屋的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中电器件及其合并范围子公司拥有规划用途为住宅的房屋及其实际用途情况如下表：
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|所有权人|坐落|权属证书编号|建筑面积（平方米）|规划用途|
|中电海南|海口市机场西路大天花园13-3-201|海口市房权证海房字第30610|72.12|住宅|
|中电海南|海口市机场西路大天花园13-3-301|海口市房权证海房字第30717|72.12|住宅|
|中电海南|海口市机场西路大天花园13-3-401|海口市房权证海房字第30716|72.12|住宅|
|中电海南|海口市机场西路大天花园13-3-501|海口市房权证海房字第30715|72.12|住宅|
|中电海南|海口市机场东路30号天福新村6-401|海口市房权证海房字第22431|96.86|住宅|
|中电海南|海口市机场东路30号天福新村6-402|海口市房权证海房字第22433|96.86|住宅|
|香港精模|太古城东山|物业参考编号|802平方|住宅|

补充法律意见书
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|所有权人|坐落|权属证书编号|建筑面积（平方米）|规划用途|
||阁5楼G室|A2691041|呎||

（二）上述资产注入上市公司的必要性及合规性
本所律师认为，根据中电器件出具的说明，中电海南目前经营活动处于停滞状态，上述自用房屋与中电海南目前生产经营具有相关性；其余房屋出租的收益有利于增加石基信息收益。上述自用房屋规划用途与实际用途不同不会对中电海南、香港精模目前的生产经营活动构成实际影响。
本次交易完成后，中电器件成为石基信息全资子公司，从而间接控制中电海南及香港精模。根据石基信息出具的说明，本次交易完成后，中电海南拟开展餐饮业、酒店业和旅游业为主的计算机周边设备及相关电子产品的分销业务。本次交易完成后，石基信息将本着有利于生产经营的原则，根据实际需要对上述房屋进行使用或处置。
本《补充法律意见书（二）》一式两份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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|补充法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有|
|限公司重大资产购买项目的补充法律意见书（二）》签字盖章页）|
|北京市康达律师事务所（公章）单位负责人： 付 洋 经办律师： 康晓阳|
|李一帆|
|年 月 日|
|2-3-10|