证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-057上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和
授予价格的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年第三次临时股东大会于 2014年 5月 26日审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜。2014年 5月 27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
监会备案。
2、2014年 5月 5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年 5月 6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。
3、2014年 5月 26日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年 5月 27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、调整事项
1、调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量
截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计 30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由 5,683,000股调整为 5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由 5,123,000股调整为 5,093,000股，预留份额 560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由 78名调整为 76名，预留对象 8名不变。具体分配情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项||合计拟授予|合计占本计划拟授|合计占本计划|
||目姓名|职务|限制性股票|予限制性股票数量|开始时总股本|
||||（万份）|的比例|的比例|
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|执行总裁、董事会秘书|30|5.31%|0.17%|
|2|王东伟|执行总裁|25|4.42%|0.15%|
|3|金震|执行总裁|25|4.42%|0.15%|
|4|翁志勇|副总裁|25|4.42%|0.15%|
|5|张泰林|副总裁|20|3.54%|0.12%|
|6|伍朝晖|副总裁|20|3.54%|0.12%|
|7|岳崚|总裁助理|20|3.54%|0.12%|
|8|张彬|总裁助理|20|3.54%|0.12%|
|9|盛想福|总裁助理|15|2.65%|0.09%|
|小计||9人|200.0|35.38%|1.16%|
|二、核心团队成员||34人|188.0|33.26%|1.09%|
|三、管理与业务骨干||33人|121.3|21.46%|0.70%|
|四、预留||8人|56.0|9.91%|0.33%|
|合计||84人|565.3|100.00%|3.28%|

此外，公司《A股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二名激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。
2、调整限制性股票激励对象授予价格、授予数量
经 2014年 3月 9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交 2014年 4月 29日公司 2013年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本 172,177,777股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.000000股，派 0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利 10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.000000股。分红前本公司总股本为 172,177,777
股，分红后总股本增至 361,573,331股。公司 2013年度权益分派股
权登记日为：2014年 5月 15日，除权除息日为：2014年 5月 16日。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：
调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。
调整后的限制性股票拟授予总量= 5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。
经过上述1、2两项调整事项后的具体分配情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||项||合计拟授予|合计占本计划拟授|合计占本计划|
||目姓名|职务|限制性股票|予限制性股票数量|开始时总股本|
||||（万份）|的比例|的比例|
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|执行总裁、董事会秘书|63.00|5.31%|0.17%|
|2|王东伟|执行总裁|52.50|4.42%|0.15%|
|3|金震|执行总裁|52.50|4.42%|0.15%|
|4|翁志勇|副总裁|52.50|4.42%|0.15%|
|5|张泰林|副总裁|42.00|3.54%|0.12%|
|6|伍朝晖|副总裁|42.00|3.54%|0.12%|
|7|岳崚|总裁助理|42.00|3.54%|0.12%|
|8|张彬|总裁助理|42.00|3.54%|0.12%|
|9|盛想福|总裁助理|31.50|2.65%|0.09%|
|小计||9人|420.00|35.38%|1.16%|
|二、核心团队成员||34人|394.80|33.26%|1.09%|
|三、管理与业务骨干||33人|254.73|21.46%|0.70%|
|首次授予限制性股票的激励对象小计||76人|1069.53|90.09%|2.96%|

四、预留 8人 117.60 9.91% 0.33%
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|合计|84人|1187.13|100.00%|3.28%|

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录 1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
公司股权激励计划已经于 2014年第三次临时股东大会审议通
过，截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计 30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由 5,683,000股调整为 5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由 5,123,000股调整为 5,093,000股，预留份额 560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由 78名调整为 76名，预留对象 8名不变。此外，公司《A股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二名激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。
经 2014年 3月 9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交 2014年 4月 29日公司 2013年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本 172,177,777股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.000000股，派 0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利 10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.000000股。分红前本公司总股本为 172,177,777股，分红后总股本增至 361,573,331股。公司 2013年度权益分派股权登记日为：2014年 5月 15日，除权除息日为：2014年 5月 16日。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额
=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；
3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；
4、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。
七、备查文件
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议
2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议
发表的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会