股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-012葵花药业集团股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月14日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
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|提议人：公司董事会||||
|提议理由：鉴于目前公司股本相对较小，现金流较为充足，在充分考虑公司2017年度的盈利水平和财务状况的前提下，基于当前稳健的经营状况及未来发展战略规划和经营预期，为与公司股东分享经营成果，公司董事会提出此次利润分配预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|资本公积金转增股本（股）|
|每十股|0|10|10|
|分配总额|以公司截至2017年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元（含税），共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为58,400万股。转增金额未超过“资本公积-股本溢价”的余额。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配预案的合法性、合规性
公司董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管
指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司未来三年
（2017-2019年度）股东分红回报规划的规定，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
（1）公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式
近几年，随着国家在研发、生产、流通、使用、支付等各方面出台多项深化医药产业改革的政策，医药行业迎来持续深度变革。进一步优化存量品种及存量厂家，提高药品质量，从而规范行业秩序，提高行业集中度，鼓励和支持规范企业做大做强。
中药产业的快速发展离不开前期结构调整政策逐渐执行与落实，随着中共中央、国务院《“健康中国2030”规划纲要》(以下简称“纲要”)的颁布，中药行业迎来了新的机遇。《纲要》开辟专章、专节来就“充分发挥中医药独特优势”进行论述，特别是2017年7月1日开始实施的《中华人民共和国中医药法》等一系列政策文件，医药行业可以清晰的感知到中医药的春天正在到来。
公司是以生产中药为主导，以“化学药、生物药”和“健康养生品”为两翼，集药品研发、制造与营销为一体的大型品牌医药企业集团。公司立志做现代中药的领航者，为“一老一小一妇”提供特色化、差异化的健康解决方案。在“儿科、妇科、消化系统、呼吸感冒、风湿骨伤病和心脑血管慢病”六大领域全面布局，公司品种资源丰富，产品梯队建设完善，着力做大核心品种，打造黄金单品群。
截止报告期末，公司药品文号储备千余个，在销品种近300个。公司的品牌与营销网络优势，确保公司业绩持续高成长。
公司为国内操作品牌经营模式、处方经营模式、普药经营模式的大型药企之一，具备拥有了业界少见的“普药、品牌、处方、大健康”四轮驱动的组合式营销模式，把控或链接了数量庞大的终端资源、医院资源和商业资源。公司通过近二十年的经营模式的不断变革，实现了“品种—品牌—品类”的成功跨越，未来公司将从控制营销、广告营销一步步向更高层次的价值营销转型。
（2）报告期内公司经营业绩增长情况
2017年度，公司实业经营思维进一步提升，经营更加专注，管理更加高效，步调更加统一。通过进一步细化经营管理体制，改革营销模式，助力经营效率的提升。公司的考核方式以利润为导向并明确对核心高毛利率产品增速的考核要求，公司收入结构与盈利能力逐步改善。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年12月31日，公司总资产447,017万元，比上年末增长5.84%；归属于母公司所有者权益 299,285万元，比上年末增长13.48%。货币资金93,209万元，比上年同期增长2.93%，未分配利润131,127万元，比上年同期增长28.84%，资本公积118,071万元，比上年同期增长1.07%。
报告期，公司实现营业收入385,512万元，比上年同期增长14.61%；归属于上市公司股东的净利润42,400万元，比上年同期增长39.92%；提取法定盈余公积金42,873,053.17元，公司期末实际可供股东分配的利润 809,013,583.27元。
（3）公司未来发展战略
未来一段时期内，公司将紧紧围绕“有葵花的地方就有太阳”的企业愿景，努力实现“价值升级战千百，开启葵花新十年”的企业目标，通过对经营理念和战略实施路径的转换，努力打造大医药、大健康的新格局。
依托品牌、品种、品类、网络、模式等多方面优势，从思想、技术、营销、管理四个方面开展革命，通过升级企业愿景、优化战略实施路径；推进品种分类、标准提升、检测升级、精良装备、优化工艺、倡扬工匠精神；做好“身份证明”、临床循证、学术升级、转化教育；落地组织变革、人力变革、激励倾斜、资源整合、平台搭建、双轮驱动、文化建设等多方面举措，实现既定战略性任务目标，将公司打造成价值成长型企业。
（4）利润分配预案与公司成长性的匹配性
目前，公司股本数额相对较小，现金流充足，基于公司当前稳健的经营状况及未来发展战略规划，公司董事会认为，本次利润分配预案充分考虑广大投资者
利益和合理诉求，有利于投资者分享公司经营成果；实施本次利润分配预案将提升公司股票的流动性；与公司成长性相匹配，符合公司战略规划的发展预期。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及转让计划
1、经核实，公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在本利润分配预案披露前6个月内，未发生持股变动情况。
2、经问询，公司实际控制人、董事长兼总经理关彦斌先生在本次利润分配预案披露后 6个月内，计划以大宗交易方式转让部分公司股份,受让方为公司控股股东葵花集团有限公司，具体情形如下：
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|姓名|截至公告日持股数量（股）|转让计划情况||||||转让后持股信息||受让方|
|||拟转让数量（股）|转让方式|转让期间|转让价格|股份来源|转让原因|持股数量（股）|持股比例||
|关彦斌|44,321,476|11,080,000|大 宗交易|2018年3月16 日-2018年 9 月 16日|以实际成交价为准|首发前原始股|个 人原因|33，241，476|11.38%|葵 花集 团有 限公司|
|合计|44,321,476|11,080,000||||||33，241，476|11.38%||

公司于2018年3月14日收到控股股东葵花集团有限公司函告，计划受让上述关彦斌先生以大宗交易方式转让的 11,080,000股股份，并承诺在实施受让股份计划过程中，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在受让计划实施期间及法定期限内不转让公司股份。
除上述转让计划外，公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在本次利润分配预案披露后6个月内，无转让公司股份或减持计划。
三、独立董事意见
公司董事会提出的 2017年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发，符
合公司当前的实际经营状况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在保
证公司可持续发展的前提下，兼顾了股东的利益。因此，独立董事同意本次董事会提出的2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，待公司资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变化，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、在本次利润分配预案披露前 6个月，公司部分首发前上市原始股及部分高管锁定股已按照相关法律法规及规范性文件的要求解除限售。具体情形如下：
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|序号|股东名称|解除限售股份数量（股）|备注|
|1|葵花集团有限公司|0|公司控股股东葵花集团有限公司持有的本公司121,520,000股首发前原始股于2018年1月2日解除锁定，锁定期届满后，自愿追加锁定期一年（2017年12月30日至2018年12月30日）。详见《葵花药业集团股份有限公司关于首发前限售股份上市流通及控股股东追加股份锁定期公告》（公告编号：2017-066）。|
|2|关彦斌|11,080,369|关彦斌先生持有的公司 44,321,476 股首发前原始股于2018年1月2日解除限售，因其任职公司董事、高级管理人员，根据监管机构的相关规定，其持有的 33,241,107股自动锁定为高管锁定股， 实际解除锁定股份11,080,369股。|
|4|刘天威|123,174|公司董事刘天威先生于 2018 年 1 月 2 日解除高管锁定股123,174股。|

在本次利润分配预案披露后6个月内，不存在限售股限售期即将届满情形。
3、本次利润分配预案业经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2017年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
五、其他说明
在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关
内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案，防止公司内幕信息泄露。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2018年3月14日