华泰联合证券有限责任公司
关于
众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受众信旅游委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向众信旅游全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及众信旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、众信旅游及交易对方提供的有关资料、众信旅游董事会编制的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向众信旅游全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，华泰联合证券就众信旅游本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向众信旅游全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为众信旅游本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对众信旅游的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众信旅游董事会发布的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对众信旅游发行股份购买资产的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案 ................................................................................................................. 11二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12五、本次交易的作价情况 ..................................................................................................... 12六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 13七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 14八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15九、公司股利分配政策说明 ................................................................................................. 23十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 23十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 24十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 31十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 31十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32十五、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 35重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 38三、其他风险 ......................................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ............................................................................................. 43一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 46四、本次交易方案 ................................................................................................................. 47五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 50六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 52七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 52八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 53九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件 ..................................................... 53第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 54一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 54二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 55三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 70
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 70五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 71六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 72七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 73八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 73第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 75一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 75二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ......................................................................... 75三、其他事项说明 ................................................................................................................. 79第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 81一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 81二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 81三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 87四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 88五、组织架构及人员构成情况 ............................................................................................. 93六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 94七、标的公司主要财务数据 ............................................................................................... 115八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................................... 117九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 127十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 130十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ........................................................... 131十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 131十三、债权债务转移情况 ................................................................................................... 132十四、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 132第五节发行股份情况 ........................................................................................... 135一、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................... 135二、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ................................................................... 137三、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 138第六节交易标的的评估或估值 ........................................................................... 140一、标的公司100%股权的评估情况 ................................................................................ 140二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 177三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 189第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 191一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 191二、本次收购的方案 ........................................................................................................... 191三、交割安排 ....................................................................................................................... 193四、过渡期间损益安排 ....................................................................................................... 194五、上市公司的陈述与保证 ............................................................................................... 194六、交易对方的陈述与保证 ............................................................................................... 195七、本次收购后续事项 ....................................................................................................... 197八、保密义务 ....................................................................................................................... 198
九、违约责任 ....................................................................................................................... 198十、协议的生效和终止 ....................................................................................................... 199十一、适用法律和争议解决 ............................................................................................... 199十二、附则 ........................................................................................................................... 199第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 201一、基本假设 ....................................................................................................................... 201二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 201三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 213四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 217五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 218六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 220七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 225八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 225九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................... 226十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................................................... 226十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ................................... 226第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 234第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 236一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 236二、独立财务顾问内核结果 ............................................................................................... 236
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/众信旅游/公司||指|众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|竹园国旅/标的公司||指|竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于2008年11月改制为有限责任公司|
|交易对方||指|郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽|
|标的资产/拟购买资产||指|竹园国旅30%股权|
|上海竹园||指|上海竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司|
|西南竹园||指|西南竹园旅行社（成都）有限公司，系竹园国旅子公司|
|香港竹园||指|香港竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司|
|众信有限||指|北京众信国际旅行社有限公司，众信旅游集团股份有限公司改制前名称|
|收购价款/交易价格/交易作价||指|上市公司收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组||指|上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅30%股权|
|重组报告书||指|《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》/本报告||指|《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》|
|《发行股份购买资产协议》||指|上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署的《众信旅游集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽关于竹园国际旅行社有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《公司章程》||指|众信旅游集团股份有限公司章程|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》/《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《备考审阅报告》||指|中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《众信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|

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|《法律意见书》||指|金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|《资产评估报告》||指|中联评估出具的中联评报字［2018］第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》|
|《旅游法》||指|《中华人民共和国旅游法》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司/中登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司|
|国家旅游局||指|中华人民共和国国家旅游局|
|文化和旅游部||指|中华人民共和国文化和旅游部|
|发行股份的定价基准日||指|上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日|
|标的资产交割日/交割日||指|标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日|
|审计/评估基准日||指|2017年12月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师/律师||指|北京市金杜律师事务所|
|中联评估/评估机构||指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构/中证天通/会计师||指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年/报告期||指|2016年度和2017年度|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||
|出境游||指|出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务|
|出境游批发业务、出境游批发||指|公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务|
|代理商、分销商||指|批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品|
|长线出境游||指|跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是6日以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地|

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|短线出境游|指|跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地|
|旅游目的地国家/地区|指|国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地的国家和地区|
|入境游|指|入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务|
|国内游|指|国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
|境外地接社|指|提供境外目的地接待服务的旅行社|
|OTA|指|Online Travel Agent，在线旅游社|
|B2B|指|Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式|
|B2C|指|Business-to-Customer，企业通过专用网络或Internet直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|O2O|指|Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为O2O|
|SDR|指|Special Drawing Right，特别提款权，是国际货币基金组织根据会员国认缴的份额分配的，可用于偿还国际货币基金组织债务、弥补会员国政府之间国际收支逆差的一种账面资产|

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价 35,820.00万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
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||序号||交易对方||持标的公司权益比例||交易作价（万元）||发股数量（股）|
|1||郭洪斌||28.9055%||34,513.17||32,135,164||
|2||陆勇||0.2189%||261.37||243,358||
|3||何静蔚||0.2189%||261.37||243,358||
|4||苏杰||0.2189%||261.37||243,358||
|5||张一满||0.2189%||261.37||243,358||
|6||李爽||0.2189%||261.37||243,358||
|合计||||30.00%||35,820.00||33,351,954||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
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||||||||||拟购买资产账面值||财务指|
||项目||众信旅游||拟购买资产||交易价格|||||
||||||||||与交易价格孰高||标占比|
|资产总额||509,577.31||24,328.09||35,820.00||35,820.00||7.03%||
|净资产额||223,453.49||14,484.45||35,820.00||35,820.00||16.03%||
|营业收入||1,204,798.08||148,758.93||-||-||12.35%||

注：众信旅游2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第04001号《审计报告》；竹园国旅2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
出具的中证天通（2018）审字0401007号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.29%，是上市公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.11%的股权，仍将为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
上市公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等6名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易的作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017年 12月 31日基准日的竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。公司前 20个交易日股票交易均价为 11.93元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要上市公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
上市公司按照上述发行价格向郭洪斌等6名交易对方合计发行 33,351,954
股。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|1||郭洪斌||32,135,164||34,513.17||
|2||陆勇||243,358||261.37||
|3||何静蔚||243,358||261.37||
|4||苏杰||243,358||261.37||
|5||张一满||243,358||261.37||
|6||李爽||243,358||261.37||
|合计||||33,351,954||35,820.00||

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
七、发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
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||||||拟以所持竹园国旅股|||
||||持有竹园国旅股|||||
||交易对方||||权认购上市公司股份||锁定期|
||||权比例|||||
||||||数（股）|||
|郭洪斌||28.9055%||32,135,164||自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。||
|陆勇||0.2189%||243,358||锁定期为12个月||
|何静蔚||0.2189%||243,358||||
|苏杰||0.2189%||243,358||||
|张一满||0.2189%||243,358||||
|李爽||0.2189%||243,358||||

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|-|-|-|
|合计|30.00%|33,351,954|

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
锁定期情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份33,351,954股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由850,060,820股变更为883,412,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.29%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.11%的股权，仍将为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变
更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||冯滨||266,009,800||31.29%||266,009,800||30.11%||
|2||郭洪斌||56,957,380||6.70%||89,092,544||10.09%||
|3||陆勇||797,069||0.09%||1,040,427||0.12%||
|4||何静蔚||961,380||0.11%||1,204,738||0.14%||
|5||苏杰||916,380||0.11%||1,159,738||0.13%||
|6||张一满||1,410,430||0.17%||1,653,788||0.19%||
|7||李爽||955,089||0.11%||1,198,447||0.14%||
|8||上市公司其他股东||522,053,292||61.41%||522,053,292||59.10%||
|合计||||850,060,820||100.00%||883,412,774||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》，本次交易完成前后2017年度/2017年末上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）||增幅|
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||-||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.45%||
|营业收入（万元）||1,204,798.08||1,204,798.08||-||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||-||
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||-||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通(2018)证审字第04001号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现可能摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||||
|本次交易前股份数量（股）||850,060,820||||||
|本次发行股份数量（股）||33,351,954||||||
|本次交易后股份数量（股）||883,412,774||||||
|上市公司2017年扣非前归属于母公司股东净利润（万元）||23,262.40||||||
|上市公司2017年扣非后归属于母公司股东净利润（万元）||22,719.02||||||
|竹园国旅2017年扣非前净利润（万元）||12,466.57||||||
|竹园国旅2017年扣非后净利润（万元）||12,488.13||||||
||（1）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润与2017年持平，上市公司2018年扣非前/后净|||||||
||利润与2017年持平|||||||
|||2017年度/2017.12.31|||2018年度/2018.12.31|||
||项目|||||||
||||||交易前||交易后|
|一、股本||||||||
|期末总股本（股）||850,060,820||850,060,820||883,412,774||
|二、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40||23,262.40||27,002.37||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02||22,719.02||23,031.22||
|三、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.31||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.31||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.27||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.27||
||（2）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润较2017年增长10%，上市公司2018年扣非前|||||||
||/后净利润较2017年增长10%|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
||项目||||||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|850,060,820||883,412,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|25,588.64||29,702.61||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|24,990.92||25,334.35||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.30||0.34||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.30||0.34||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.29||0.30||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.29||0.30||
||（3）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润和扣非后较2017年增长20%，上市公司2018||||||
||年扣非前/后净利润较2017年增长20%||||||
|||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
||项目||||||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|850,060,820||883,412,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|27,914.88||32,402.85||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|27,262.82||27,637.47||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.33||0.37||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.33||0.37||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.32||0.33||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.32||0.33||

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018年 11月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
（3）公司 2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自2017年度上市公司《审计报告》（中证天通(2018)证审字第04001号）；
（4）竹园国旅2017年度扣除非经常性损益前/后净利润取自2017年度竹园国旅《审计报告》（中证天通(2018)证审字0401007号）；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等没有发生重大不利变化；
（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，基本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权；
（7）未考虑上市公司已发行可转换公司债券、已授予限制性股票等稀释性证券的影响。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
公司主要从事出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，在此基础上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸，目前现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造涵盖出境旅游、整合营销、游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列服务的出境综合服务平台。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破 1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固上市公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
B、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷，不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
C、不可抗力风险
旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
D、汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者的权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策”之“（四）未来三年的股利分配计划”。
十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018年5月25日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年5月25日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让给众信旅游。
2018年5月25日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺，主要内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||众信旅游||本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|||||冯滨、众信旅游董事、监事、高级管理人员||一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|2||关于合规及诚信情况的承诺函||众信旅游董事、监事、高级管理人员||1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2. 本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3. 本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|3||关于保证上市公司独立性的承诺函||冯滨||本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|||||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|4||关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行承诺函||冯滨||1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促上市公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；5、对本人的职务消费行为进行约束；6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|||||众信旅游董事、高级管理人员||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|5||关于避免同业竞争的承诺函||冯滨||就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||
|||||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1. 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；2. 如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|6||关于规范关联交易的承诺函||冯滨||在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||
|||||郭洪斌、陆||1. 本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的||

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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||企业（如有）与上市公司之间不存在关联交易；2. 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|7||关于资产权属的承诺函||郭洪斌||1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。||
|||||陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。||
|8||关于无违法行||郭洪斌、陆||1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处||

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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||为的声明与承诺函||勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|9||关于不存在内幕交易行为的承诺函||郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|10||关于股份锁定期的承诺函||郭洪斌||1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责||

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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||任。||
|||||陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽||1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。||
|11||关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明函||冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊||本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。||
|||||姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫||本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|||||杜政泰||因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过46,450股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。||
|||||郭洪斌、张一满||本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。||
|12||关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺函||冯滨||本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事项。||

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人冯滨认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人冯滨对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划
1、杜政泰关于减持计划的说明函
上市公司于2018年5月14日收到公司副总经理杜政泰先生签署的《董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的计划书》，其减持计划的主要内容如下：
拟减持原因：个人资金需求及缴纳限制性股票激励计划解锁所需个税。
拟减持股份来源：限制性股票激励计划股份。
拟减持的股份数量及减持比例：不超过 46,450股（占公司股本总额比例0.0055%），减持数量不超过其个人所持公司股份的25%。
减持方式：通过深交所交易系统集中竞价方式。
减持期间：自该公告（公告编号：2018-047）披露之日起15个交易日后的6个月内（即2018年6月5日至2018年12月4日），并在窗口期不减持。
减持价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。
杜政泰作出如下说明：“因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450股，即不超过本人所持上市公司股份的25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。”
2、冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊关于减持计划的说明函
冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、喻慧、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊作出如下说明：“本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。”
3、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫关于减持计划的说明函
姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫作出如下说明：“本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
4、郭洪斌、张一满关于减持计划的承诺
郭洪斌、张一满作出如下说明：“本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。”十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告“第六节交易标的的评估或估值”。
（七）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告“重大事项提示”之“七、发行股份的锁定期”。
（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017年度基本每股收益为 0.274元，本次交易完成后，公司 2017年度备考财务报告的基本每股收益为0.306元，每股收益有所提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的审批、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
本次交易前，竹园国旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、上游资源、下游渠道等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行进一步融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现
进一步的整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（四）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为竹园国旅的6名自然人股东：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽，与上市公司控股股东、实际控制人冯滨无关联关系；本次交易完成后，公司实际控制人仍为冯滨，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，竹园国旅实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
（五）每股收益可能存在摊薄的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017年度基本每股收益为 0.274元，本次交易完成后，公司 2017年度备考财务报告的基本每股收益为0.306元，每股收益有所提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。若竹园国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若
竹园国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上市公司可能存在每股收益摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力目前，部分出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。
2009年 12月 1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，2014年8月9日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加
剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。
（二）宏观经济波动风险
出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而对上市公司和竹园国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司、竹园国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
（三）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。
（四）服务质量控制风险
竹园国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
（五）游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
（六）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，及保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然竹园国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
（七）汇率变动风险
上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，上市公司、竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、竹园国旅采购成本出现变化。考虑到竹园国旅的收入目的地中欧洲区域占比较大，欧元的汇率变化对竹园国旅的影响更为直接。综上，上市公司、竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险
机票和地接服务是竹园国旅的主营业务成本中占比较高的两类。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对竹园国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，竹园国旅主要采取下列措施：（1）竹园国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位；（2）竹园国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲、亚洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时竹园国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。
三、其他风险
（一）上市公司商誉减值的风险
商誉为上市公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017年 12月 31日，上市公司商誉金额80,686.78万元，占总资产比例为15.83%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
如果未来出境旅游整体萎靡、各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫生健康委预计，2030年城镇化率将达70%，未来 15年将新增 2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化以及人民币相对主要货币的升值趋势等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到2,000美元时，
旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017年我国人均 GDP为 59,660元，折合约 9,400美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示，2017年全年，中国公民出境旅游13,051万人次，比上年同期增长6.98%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
（二）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。具有品牌影响力、产品丰富、具备上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具竞争力。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的大型出境游批发商，在欧洲及亚洲目的地具有较强的竞争优势。在 2015年国家旅游局公布的《国家旅游局关于2015年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015年度全国百强旅行社”排名中列第六名，在“2015年度全国利税三十强旅行社”排名中列第六名。此外，竹园国旅被北京旅行社评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅剩余股权作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固出境游业务的市场份额、进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势。
（三）本次交易符合上市公司战略
上市公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。
在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。
通过本次交易，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，一方面能够与上市公司的零售业务实现更大程度的协同，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，公司在出境旅游领域的品牌优势将得到进一步加强。
二、本次交易的目的
（一）收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对竹园国旅的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于其整体出境旅游批发业务运营的决策权和决策效率，同时进一步提升竹园国旅的管理和运营效率。
（二）进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成
为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
（三）增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、盈利能力较强。根据竹园国旅经审计的2016年、2017年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别为 380,926.37万元和495,863.11万元，净利润分别为9,139.48万元和12,466.57万元。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018年5月25日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年5月25日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让给众信旅游。
2018年5月25日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价 35,820.00万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持标的公司权益比例||交易作价（万元）||发股数量（股）|
|1||郭洪斌||28.9055%||34,513.17||32,135,164||
|2||陆勇||0.2189%||261.37||243,358||
|3||何静蔚||0.2189%||261.37||243,358||
|4||苏杰||0.2189%||261.37||243,358||
|5||张一满||0.2189%||261.37||243,358||
|6||李爽||0.2189%||261.37||243,358||
|合计||||30.00%||35,820.00||33,351,954||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017年 12月 31日基准日的竹园国
旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
（三）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。公司前 20个交易日股票交易均价为 11.93元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要上市公司股东大会批准。
（四）本次发行股份的数量
上市公司按照上述发行价格向郭洪斌等6名交易对方合计发行 33,351,954
股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|1||郭洪斌||32,135,164||34,513.17||
|2||陆勇||243,358||261.37||
|3||何静蔚||243,358||261.37||
|4||苏杰||243,358||261.37||
|5||张一满||243,358||261.37||
|6||李爽||243,358||261.37||
|合计||||33,351,954||35,820.00||

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟以所持竹园国旅股|||
||||持有竹园国旅股|||||
||交易对方||||权认购上市公司股份||锁定期|
||||权比例|||||
||||||数（股）|||
|郭洪斌||28.9055%||32,135,164||自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。||
|陆勇||0.2189%||243,358||自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月时全部解锁。||
|何静蔚||0.2189%||243,358||||
|苏杰||0.2189%||243,358||||
|张一满||0.2189%||243,358||||
|李爽||0.2189%||243,358||||

||||
|-|-|-|
|合计|30.00%|33,351,954|

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份33,351,954股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由850,060,820股变更为883,412,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.29%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.11%的股权，仍将为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||冯滨||266,009,800||31.29%||266,009,800||30.11%||
|2||郭洪斌||56,957,380||6.70%||89,092,544||10.09%||
|3||陆勇||797,069||0.09%||1,040,427||0.12%||
|4||何静蔚||961,380||0.11%||1,204,738||0.14%||
|5||苏杰||916,380||0.11%||1,159,738||0.13%||
|6||张一满||1,410,430||0.17%||1,653,788||0.19%||
|7||李爽||955,089||0.11%||1,198,447||0.14%||
|8||上市公司其他股东||522,053,292||61.41%||522,053,292||59.10%||
|合计||||850,060,820||100.00||883,412,774||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》，本次交易完成前后2017年度/2017年末上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）||增幅|
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||-||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.45%||
|营业收入（万元）||1,204,798.08||1,204,798.08||-||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||-||
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||-||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第04001号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字第0401007号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
六、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等6名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟购买资产账面值||财务指|
||项目||众信旅游||拟购买资产||交易价格|||||
||||||||||与交易价格孰高||标占比|
|资产总额||509,577.31||24,328.09||35,820.00||35,820.00||7.03%||
|净资产额||223,453.49||14,484.45||35,820.00||35,820.00||16.03%||
|营业收入||1,204,798.08||148,758.93||-||-||12.35%||

注：众信旅游2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通(2018)证审字第04001号《审计报告》；竹园国旅2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通出具的中证天通(2018)证审字0401007号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800股股份，占总股本的比例为31.29%，是上市公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.11%的股权，仍将为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
上市公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件
根据《股票上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。本次交易后，以发行股份 33,351,954股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 850,060,820股变更为 883,412,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|众信旅游集团股份有限公司|
|公司英文名称|UTour Group Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002707|
|证券简称|众信旅游|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号|
|办公地址|北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号|
|注册资本|850,060,820元|
|法定代表人|曹建|
|成立日期|1992年08月11日|
|上市日期|2014年01月23日|
|统一社会信用代码|91110000101126585H|
|邮政编码|100125|
|联系电话|010-6448 9696|
|传真|010-6448 9968|
|公司网站|https://www.uzai.com/|
||入境旅游业务；国内旅游业务;出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

注：目前上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为850,060,820股。2018年4月16日，众信旅游第三届董事会第七十三会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中的9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，该等9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计418,000股将由众信旅游回购注销。2018年 5月 17日，众信旅游 2017年度股东大会审议通过了相关议案。截至重组报告书签署日，上述回购注销事项相关手续正在办理过程中。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008年4月28日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007号《审计报告》）截至 2008年 3月 31日的账面净资产值 34,178,228.61元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本2,400万股，剩余10,178,228.61元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年 5月 18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字[2008]1009号《验资报告》，认定出资到位。
2008年6月13日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为 110105000076187的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||14,486,496||60.36||
|2||林岩||1,729,728||7.21||
|3||曹建||1,297,296||5.41||
|4||韩丽||1,081,080||4.51||
|5||张莉||1,081,080||4.51||
|6||林美美||720,720||3.00||
|7||上海智丰投资管理有限公司||504,504||2.10||
|8||路振勤||432,432||1.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|9||喻慧||432,432||1.80||
|10||何静||432,432||1.80||
|11||马海涛||432,432||1.80||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.80||
|13||通光集团有限公司||432,432||1.80||
|14||陈劲松||288,288||1.20||
|15||李鸿秀||216,216||0.90||
|合 计||||24,000,000||100.00||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年12月股权转让
2009年12月21日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份 48万股、24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股。本次股权转让以公司截至 2009年 9月 30日的每股净资产 2.40元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股2.50元转让。具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例||转让数量（万股）||转让总价款（万元）|
|冯滨||曹建||2.00%||48.00||120.00||
|||林岩||1.00%||24.00||60.00||
|||张磊||0.77%||18.48||46.20||
|||陈小青||0.77%||18.48||46.20||
|||赵锐||0.48%||11.52||28.80||
|||江海中||0.48%||11.52||28.80||
|||李海涛||0.48%||11.52||28.80||
|合计||||5.98%||143.52||358.80||

上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009年 12月 21日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||13,051,296||54.38||
|2||林岩||1,969,728||8.21||
|3||曹建||1,777,296||7.41||
|4||韩丽||1,081,080||4.51||
|5||张莉||1,081,080||4.51||
|6||林美美||720,720||3.00||
|7||上海智丰投资管理有限公司||504,504||2.10||
|8||路振勤||432,432||1.80||
|9||喻慧||432,432||1.80||
|10||何静||432,432||1.80||
|11||马海涛||432,432||1.80||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.80||
|13||通光集团有限公司||432,432||1.80||
|14||陈劲松||288,288||1.20||
|15||李鸿秀||216,216||0.90||
|16||张磊||184,800||0.77||
|17||陈小青||184,800||0.77||
|18||赵锐||115,200||0.48||
|19||江海中||115,200||0.48||
|20||李海涛||115,200||0.48||
|合计||||24,000,000||100.00||

2、2010年11月股权转让
2010年9月25日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份 11.52万股转让给冯滨，转让总价为 38.80万元，股权转让后，江海中不再持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至2010年6月30日经审计的每股净
资产 3.35元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37元转让，共
计38.80万元。2010年11月12日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||13,166,496||54.86||
|2||林岩||1,969,728||8.21||
|3||曹建||1,777,296||7.41||
|4||韩丽||1,081,080||4.51||
|5||张莉||1,081,080||4.51||
|6||林美美||720,720||3.00||
|7||上海智丰投资管理有限公司||504,504||2.10||
|8||路振勤||432,432||1.80||
|9||喻慧||432,432||1.80||
|10||何静||432,432||1.80||
|11||马海涛||432,432||1.80||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.80||
|13||通光集团有限公司||432,432||1.80||
|14||陈劲松||288,288||1.20||
|15||李鸿秀||216,216||0.90||
|16||张磊||184,800||0.77||
|17||陈小青||184,800||0.77||
|18||赵锐||115,200||0.48||
|19||李海涛||115,200||0.48||
|合计||||24,000,000||100.00||

3、2010年11月增资
2010年 10月 25日，公司与北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和自然人翁洁签署《投资协议书》，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和翁洁按每股12元的价格，分别出资人民币 2,800万元和 400万元认缴公司 233.3334万股和 33.3333万股新增股份，其中 266.6667万元增加公司注册资本，其余 2,933.3333万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计 2010年公司可实现净
利润 3,000万元及市盈率 10.67倍计算确定。增资后公司注册资本变更为
2,666.6667万元。2010年 10月 27日，公司召开 2010年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。
2010年11月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字1003号《验资报告》，确认此次增资到位。
2010年 11月 19日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||13,166,496||49.37||
|2||北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）||2,333,334||8.75||
|3||林岩||1,969,728||7.39||
|4||曹建||1,777,296||6.66||
|5||韩丽||1,081,080||4.05||
|6||张莉||1,081,080||4.05||
|7||林美美||720,720||2.70||
|8||上海智丰投资管理有限公司||504,504||1.89||
|9||路振勤||432,432||1.62||
|10||喻慧||432,432||1.62||
|11||何静||432,432||1.62||
|12||马海涛||432,432||1.62||
|13||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.62||
|14||通光集团有限公司||432,432||1.62||
|15||翁洁||333,333||1.25||
|16||陈劲松||288,288||1.08||
|17||李鸿秀||216,216||0.81||
|18||张磊||184,800||0.69||
|19||陈小青||184,800||0.69||
|20||赵锐||115,200||0.43||
|21||李海涛||115,200||0.43||
|合计||||26,666,667||100.00||

4、2011年5月资本公积转增
2011年 4月 22日，公司召开 2010年年度股东大会，同意将公司资本公积2,433.3333万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公司注册资本变更为5,100万元。
2011年5月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]审字1109号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333元转增股本。
2011年 5月 6日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||25,180,925||49.37||
|2||北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）||4,462,501||8.75||
|3||林岩||3,767,105||7.39||
|4||曹建||3,399,079||6.66||
|5||韩丽||2,067,565||4.05||
|6||张莉||2,067,565||4.05||
|7||林美美||1,378,377||2.70||
|8||上海智丰投资管理有限公司||964,864||1.89||
|9||路振勤||827,026||1.62||
|10||喻慧||827,026||1.62||
|11||何静||827,026||1.62||
|12||马海涛||827,026||1.62||
|13||北京唐古拉投资管理有限公司||827,026||1.62||
|14||通光集团有限公司||827,026||1.62||
|15||翁洁||637,499||1.25||
|16||陈劲松||551,351||1.08||
|17||李鸿秀||413,513||0.81||
|18||张磊||353,430||0.69||
|19||陈小青||353,430||0.69||
|20||赵锐||220,320||0.43||
|21||李海涛||220,320||0.43||
|合计||||51,000,000||100.00||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2013年 12月 31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意，公司首次公开发行新股 729万股，股东公开发售股份 728.50万股，合计为 1,457.50万股。每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 23.15元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币168,763,500.00元。公司股票于2014年1月23日起在深圳证券交易所上市交易。
证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》。2014年2月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
新股发行后，公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||43,715,000||75.00||
|二、无限售流通股||14,575,000||25.00||
|合计||58,290,000||100.00||

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2014年11月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2014年第五次临时股东大会审议通过以及中国证监会备案无异议，公司于 2014年 11月 17日向 91名激励对象授予了 90万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，股票上市日期为 2014年12月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 58,290,000股变更为59,190,000股。2015年5月29日，公司完成上述工商变更手续。
本次公司部分限售股流通解除限售及限制性股票授予完成后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||44,615,000||75.38||
|二、无限售流通股||14,575,000||24.62||
|合计||59,190,000||100.00||

2、2015年3月，公司发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 3月 27日，经公司 2014年第四次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向郭洪斌等 8名交易对手方发行股份 7,724,374股用于购买其持有的竹园国旅70%股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股用于募集配套资金，共新增股本10,299,165股；公司股份总数由59,190,000股增加至69,489,165股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。在评估基准日2014年6月30日，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元。
新增股份登记完成日期为 2015年 3月 27日，新增股份上市日期为 2015年4月2日。2015年5月29日，公司完成上述工商变更手续。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||42,092,553||60.57||

||||
|-|-|-|
|二、无限售流通股|27,396,612|39.43|
|合计|69,489,165|100.00|

3、2015年5月，公司资本公积金转增股本
经公司2014年度股东大会表决通过，2015年5月5日，公司以现有总股本69,489,165股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增20股，分红前上市公司总股本为69,489,165股，分红后总股本增至208,467,495股。公司2014年年度权益分派方案实施完成后公司注册资本由58,290,000元变更为208,467,495元。本次权益分派股权登记日为：2015年5月13日，除权除息日为：2015年5月14日。2015年5月29日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||126,277,659||60.57||
|二、无限售流通股||82,189,836||39.43||
|合计||208,467,495||100.00||

4、2015年5月，公司授予预留限制性股票
经公司第三届董事会第二十一次会议通过，确定2015年5月22日为公司预留限制性股票的授予日，向 5名激励对象授予 30万股预留限制性股票。本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由 208,467,495股变更为 208,767,495股。2016年7月5日，公司完成上述工商变更手续。
公司授予预留限制性股票后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||126,577,659||60.63||
|二、无限售流通股||82,189,836||39.37||
|合计||208,767,495||100.00||

5、2015年9月，公司资本公积金转增股本
经公司 2014年第四次临时股东大会表决通过，2015年 9月 28日，公司以现有总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前上市公司总股本为208,767,495股，分红后总股本增至417,534,990股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由208,767,495元变更为417,534,990元。
本次权益分派股权登记日为：2015年9月28日，除权除息日为：2015年9月29日。2016年7月5日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||253,206,768||60.64||
|二、无限售流通股||164,328,222||39.36||
|合计||417,534,990||100.00||

6、2016年1月，限制性股票回购注销
2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象许斌的限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股。
由此公司的股本将由417,534,990股减至417,484,590股。上述事项已完成验资手续，并于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。2016年 7月 5日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||251,196,408||60.17||
|二、无限售流通股||166,288,182||39.83||
|合计||417,484,590||100.00||

7、2016年4月，公司资本公积金转增股本
经公司 2015年度股东大会表决通过，2016年 4月 21日，公司以现有总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50元，以资本公积向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至 834,969,180股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由417,484,590元变更为834,969,180元。
本次权益分派股权登记日为：2016年4月21日，除权除息日为：2016年4月22日。2016年7月5日，公司完成上述工商变更手续。本次新增股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||480,025,118||57.49||
|二、无限售流通股||354,944,062||42.51||
|合计||834,969,180||100.00||

8、2016年4月，公司向激励对象授予限制性股票
2016年 3月 30日，经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，决定向激励对象授予500万股限制性股票，其中首次授予450万股，预留50万股。
2016年4月29日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，鉴于2015年度利润分配方案于 2016年 4月 22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股，以2016年4月29日为授予日，向394名对象授予限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中，2名激励对象放弃认购全部或部分股份13,300股。由此，首次授予激励对象人数由 394人变为 393人，授予股份由 10,000,000股变为 9,986,700股，其中首次授
予限制性股票数量由 9,000,000股调整为 8,986,700股。公司股本增加 8,986,700
元，公司的注册资本由834,969,180元变更至843,955,880元。
2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续。2016年 11月 15日，公司完成上述工商变更手续。本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次向激励对象授予限制性股票完成后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||489,011,818||57.94||
|二、无限售流通股||354,944,062||42.06||
|合计||843,955,880||100.00||

9、2016年9月，限制性股票回购注销
2016年9月22日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或转岗的激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人的限制性股票153,700股，公司股本相应减少153,700股，公司注册资本由 843,955,880元变更为 843,802,180元。2016年 11月 15日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||494,777,946||58.64||
|二、无限售流通股||349,024,234||41.36||
|合计||843,802,180||100.00||

10、2017年4月，限制性股票回购注销
2017年4月11日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定回购 2014年限制性股票激励计划中已离职的激励对象尹陆及 2016年
限制性股票激励计划中已离职的激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人的限制性股票272,760股，公司股本相应减少272,760元，公司注册资本由843,802,180元变更为843,529,420元。
上述事项已完成验资手续，并于 2017年 5月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||391,346,219||46.39||
|二、无限售流通股||452,183,201||53.61||
|合计||843,529,420||100.00||

11、2017年6月，限制性股票回购注销
2017年6月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购2016年限制性股票激励计划中已离职的激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人的限制性股票 239,000股，公司股本相应减少 239,000股，公司注册资本由 843,529,420元变更为843,290,420元。
上述事项已完成验资手续，并于2017年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||391,368,999||46.41||

||||
|-|-|-|
|二、无限售流通股|451,921,421|53.59|
|合计|843,290,420|100.00|

12、2017年7月，限制性股票回购注销
2017年7月7日，公司召开第三届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，2017年 7月 25日公司召开 2017年第五次临时股东大会审议通过了，《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，决定回购注销 2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票 5,873,300股，公司股本相应减少5,873,300股，公司注册资本由843,290,420元变更为837,417,120元。
上述事项已完成验资手续，并于 2017年 10月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||383,139,849||45.75||
|二、无限售流通股||454,277,271||54.25||
|合计||837,417,120||100.00||

13、2017年11月，公司向激励对象授予限制性股票
2017年10月31日，公司召开2017年第七次临时股东大会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决议实施2017年限制性股票激励计划。2017年11月1日，公司召开第
三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，决定于 2017年 11月 1日向 393名激励对象授予 1,300万股限制性股票。
在授予日后资金缴纳过程中，26名激励对象放弃认购全部或部分股份 356,600股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，授予股份由 16,000,000股变为 15,643,700股，其中首次授予限制性股票数量由 13,000,000股调整为12,643,700股。
上述事项已完成验资手续，并于 2017年 12月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。本次向激励对象授予限制性股票后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||385,125,187||45.31||
|二、无限售流通股||464,935,633||54.29||
|合计||850,060,820||100.00||

14、2017年12月，公司公开发行可转换公司债券
2017年12月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973”文核准，公司公开发行了 700万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额7.00亿元。
经深交所“深证上[2017] 838号”文同意，公司7亿元可转换公司债券于 2017年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。
15、2018年5月，限制性股票回购注销
2018年 5月 17日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2017年限制性股票激励计划中已离职的激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人的限制性股票418,000股，公司股本相应减少 418,000股，公司注册资本由 850,060,820元变更为 849,642,820元。
截至重组报告书签署日，本次限制性股票回购注销登记手续仍在办理当中。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||335,808,837||39.52||
|二、无限售流通股||513,833,983||60.48||
|合计||849,642,820||100.00||

（五）上市公司前十大股东情况
截至2018年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||冯滨||266,009,800||31.29%||
|2||郭洪斌||56,957,380||6.70%||
|3||曹建||34,962,528||4.11%||
|4||林岩||29,104,000||3.42%||
|5||紫光集团有限公司||27,103,140||3.19%||
|6||张莉||21,316,724||2.51%||
|7||韩丽||18,638,524||2.19%||
|8||兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金||14,963,149||1.76%||
|9||上海祥禾洪安股权投资合伙企业（有限公司）||14,445,588||1.70%||
|10||全国社保基金一零二组合||13,386,112||1.57%||
|合计||||496,886,945||58.44%||

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东及实际控制人均为冯滨，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：
冯滨 郭洪斌 其他股东
31.29% 6.70% 62.01%
众信旅游
（二）控股股东及实际控制人基本情况
冯滨，男，中国国籍，生于 1964年，无境外永久居留权，中国国籍，无境外永久居留权，2005年 8月至 2006年 6月任众信有限总经理，2006年 6月至 2008年 6月任众信有限董事长、总经理，2008年 6月至今任公司董事长，2008年6月-2016年9月任公司董事长兼总经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是国内领先的大型出境旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、上海等城市领先的零售品牌。公司主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。近年来，公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务，逐步向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。在继续加强批发业务领先优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游”零售品牌拓展至全国。
作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部
门等客户，实现销售并提供服务。同时提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。
六、最近三年主要财务指标
根据众信旅游 2015年度、2016年度和 2017年度审计报告，众信旅游最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||509,577.31||400,215.32||321,797.89||
|负债总额||265,663.19||203,970.93||154,275.67||
|所有者权益||243,914.12||196,244.39||167,522.22||
|归属于上市公司股东的所有者权益||223,453.49||180,100.55||156,441.93||
|资产负债率||52.13%||50.97%||47.94%||
|流动比率||1.55||1.21||1.39||
|速动比率||1.54||1.21||1.39||
|归属于上市公司股东的每股净资产||2.44||2.13||3.75||

注：财务数据取自上市公司年报。
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,204,798.08||1,010,399.86||837,023.33||
|营业利润||34,923.29||31,327.57||25,402.27||
|利润总额||35,259.42||31,792.03||25,761.33||
|净利润||27,979.59||24,548.15||20,966.03||
|归属于上市公司股东的净利润||23,262.40||21,486.49||18,670.47||
|基本每股收益（元）||0.28||0.26||0.471||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售毛利率||9.89%||10.35%||9.16%||
|净资产收益率-摊薄||10.41%||11.93%||11.93%||

注：财务数据取自上市公司年报。
基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷当期发行在外的普通股加权平均数
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||19,293.85||5,038.77||1,250.75||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,405.18||-28,535.69||-24,618.54||
|筹资活动产生的现金流量净额||47,583.05||22,445.23||77,287.10||
|汇率变动对现金现金等价物的影响||987.26||-34.51||364.29||
|现金及现金等价物净增加额||43,458.98||-1,086.21||54,283.60||

注：财务数据取自上市公司年报。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年的重大资产重组情况参见本节之“二、公司设立及股本变动情况”之“（四）公司上市后历次股本变动情况”之“3、2015年 3月、公司发行股份购买资产并募集配套资金”。
八、上市公司遵纪守法情况
2015年9月11日，公司全资子公司北京九州联合国际旅行社有限公司在未取得出境旅游业务经营许可的情况下，在微信公众号（联合旅游）发布了赴台游广告。根据北京市旅游发展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]4号），九州联合被处以罚款 25,000元、停业整顿两个月的行政处罚。根据北京市旅游发展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]5号），张磊作为九州联合直接负责的主管人员，被处以 5,000元的行政处罚。九州联合及张磊已于 2016年 1月 22
日支付了全额罚款。
根据《中华人民共和国旅游法》第九十五条的规定：“违反本法规定，未经许可经营旅行社业务的，由旅游主管部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违法所得，并处一万元以上十万元以下罚款；违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；对有关责任人员，处二千元以上二万元以下罚款。
旅行社违反本法规定，未经许可经营本法第二十九条第一款第二项、第三项业务，或者出租、出借旅行社业务经营许可证，或者以其他方式非法转让旅行社业务经营许可的，除依照前款规定处罚外，并责令停业整顿；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员，处二千元以上二万元以下罚款。”九州联合因未经许可经营出境旅游业务被处以罚款以及责令停业整顿的处罚，未被吊销旅行社业务经营许可证，根据上述规定不构成法定的情节严重的情形。
2017年5月31日，北京市旅游发展委员会出具证明，证明九州联合及其直接负责的主管人员自2014年5月31日至该证明出具日无重大违反《旅游法》等旅游行业管理法律、法规受到其处罚的情形。九州联合已经于 2017年 5月 18日核准注销。
本次交易前，竹园国旅系上市公司的控股子公司，其受行政处罚的情况参见“第四节交易标的基本情况”之“十四、出资及合法存续情况”。
除此以外，截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）郭洪斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭洪斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101011970********|
|住所|北京市朝阳区柳芳北里**楼|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
郭洪斌于 1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至 2018年5月任竹园国旅执行董事，2018年5月至今任竹园国旅董事长。
截至重组报告书签署日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为 3,961,256元，出资比例为28.9055%。
除上述任职外，自2015年5月起，郭洪斌任众信旅游董事，2016年9月至今任众信旅游副董事长。
截至重组报告书签署日，郭洪斌直接持有众信旅游6.70%股权。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，郭洪斌除直接持有竹园国旅28.9055%的股权，其
控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||注册资本||主营业务||股权比例|
|众信旅游集团股份有限公司||85,006.08万元||旅行社业务||6.70%||

（二）陆勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101131978********|
|住所|上海市宝山区泗塘一村**号|
|通讯地址|上海市法华镇路457-3号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
陆勇于1999年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅上海分社总经理。
截至重组报告书签署日，陆勇对竹园国旅的出资额为 30,000元，出资比例为0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，陆勇持有竹园国旅0.2189%股权。除竹园国旅外，陆勇不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（三）何静蔚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何静蔚|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|护照号|D0041****|
|住所|北京市海淀区人民大学静园**号楼|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号|
|是否取得其他国家或者地|是，香港地区居留权|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
何静蔚于 2000年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至 2014年7月担任竹园国旅监事，2014年7月至今任竹园国旅副总经理。
截至重组报告书签署日，何静蔚对竹园国旅的出资额为 30,000元，出资比例为0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，除持有竹园国旅0.2189%股权。除竹园国旅外，何静蔚不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（四）苏杰
1、基本情况
|||
|-|-|
||苏杰|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||1101051982********|
|身份证号码||
||北京市朝阳区红庙北里**楼|
|住所||
||北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
苏杰于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012年至今任竹园国旅副总经理。
截至重组报告书签署日，苏杰对竹园国旅的出资额为 30,000元，出资比例
为0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，苏杰持有竹园国旅0.2189%股权。除竹园国旅外，苏杰不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（五）张一满
1、基本情况
|||
|-|-|
||张一满|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||1101081970********|
|身份证号码||
||北京市海淀区三里河路**号院**楼|
|住所||
||北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张一满于2006年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年至今任竹园国旅副总经理，2018年5月至今任众信旅游副总经理。
截至重组报告书签署日，张一满对竹园国旅的出资额为 30,000元，出资比例为0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，张一满持有竹园国旅0.2189%股权。除竹园国旅外，张一满不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（六）李爽
1、基本情况
|||
|-|-|
||李爽|
|姓名||
||女|
|性别||

|||
|-|-|
||中国|
|国籍||
||5102191982********|
|身份证号码||
||四川省双流县东升顺城街**号|
|住所||
||成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李爽于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅成都分公司经理。
截至重组报告书签署日，李爽对竹园国旅的出资额为 30,000元，出资比例为0.2189%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，李爽持有竹园国旅0.2189%股权。除竹园国旅外，李爽不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份购买资产各交易对方之间无存在关联关系的情况。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
郭洪斌持有上市公司股票56,957,380股，持股比例为6.70%，并担任上市公司副董事长。
陆勇持有上市公司股票797,069股，持股比例为0.09%。
何静蔚持有上市公司股票961,380股，持股比例为0.11%。
苏杰持有上市公司股票916,380股，持股比例为0.11%。
张一满持有上市公司股票 1,410,430股，持股比例为0.17%，并担任上市公
司副总经理。
李爽持有上市公司股票955,089股，持股比例为0.11%。
除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方郭洪斌在上市公司担任副董事长。张一满在上市公司担任副总经理。
交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的资产为竹园国旅30%的股权，竹园国旅的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|竹园国际旅行社有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号|
|主要办公地点|北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号|
|注册资本|1,370.4171万元|
|成立日期|1995年11月13日|
|营业期限至|2028年11月12日|
|法定代表人|郭洪斌|
|统一社会信用代码|911101051014524369|
||国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革
（一）企业设立
1994年12月1日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥24号。
1995年 10月 5日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为 100万元。
1995年 11月 6日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行
社资金总额为100万元，其中国有资金100万元。
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1995年 11月 22日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100万元，经济性质为全民所有制。
（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、1999年2月，第一次增资
1997年 11月 19日经中办警卫局[1995]警字第 123号文批准，1998年 4月 14日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。
1999年 2月 8日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为150万元。
2、2008年11月，改制、更名、产权挂牌转让及第二次增资
2008年5月30日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日2008年3月31日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元，净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。
2008年 6月 2日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为 297.37万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；
旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。
2008年 6月 3日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为 297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将 297.37万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本
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为1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。
2008年6月18日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。
2008年6月19日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。
2008年 8月 13日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于 2008年 7月 11日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万元转让给郭洪斌。
2008年8月20日，北京产权交易所有限公司出具 0024638号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额 399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为 2008年 7月 11日至2008年8月7日。
2008年 9月 4日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。
2008年9月10日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估
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后公司资产总计为 309.86万元，负债为 12.49万元，净资产为 297.37万元，其中将净资产 296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余 1.37万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本 850万元，变更后注册资本由 150万元变更到 1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资 850万元，净资产出资 296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。
2008年 9月 23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[2008]-27017号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。
2008年11月7日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。
上述改制、更名、产权挂牌转让及增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭洪斌||1,146||100.00||
|合计||||1,146||100.00||

3、2013年12月，第三次增资
2013年 12月 25日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。
2013年12月25日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。
2013年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2013]000382号），截至2013年12月25日止，竹园国旅收到陆勇、
何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 50万元，
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实际缴纳新增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。
2013年 12月 31日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭洪斌||1,146||95.82||
|2||陆勇||10||0.84||
|3||何静蔚||10||0.84||
|4||苏杰||10||0.84||
|5||张一满||10||0.84||
|6||李爽||10||0.84||
|合计||||1,196||100.00||

本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。
本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照 2014年 7月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合 2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为 2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响 2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
4、2014年7月，第四次增资
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签
署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为
准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公
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积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。
2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭洪斌||1,146||83.62||
|2||陆勇||10||0.73||
|3||何静蔚||10||0.73||
|4||苏杰||10||0.73||
|5||张一满||10||0.73||
|6||李爽||10||0.73||
|7||上海祥禾||149.5004||10.91||
|8||天津富德||24.9167||1.82||
|合计||||1,370.4171||100.00||

5、2015年3月，第一次股权转让
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2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署相关交易协议等文件。
2014年10月14日，众信旅游召开第四次临时股东大会，审议通过了以发行股份购买资产的方式收购竹园国旅70%股权并募集配套资金的相关议案。
2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。
2015年3月11日，众信旅游取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准众信旅游向郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015年3月13日，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德合计持有的竹园国旅70%股权，过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，并向竹园国旅核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，竹园国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||众信旅游||959.2915||70.00||
|2||郭洪斌||396.1256||28.9055||
|3||陆勇||3||0.2189||
|4||何静蔚||3||0.2189||
|5||苏杰||3||0.2189||
|6||张一满||3||0.2189||
|7||李爽||3||0.2189||
|合计||||1,370.4171||100.00||

三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
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截至重组报告书签署日，竹园国旅共有7名股东，股权结构如下图所示：
陆勇 何静蔚 苏杰 众信旅游 郭洪斌 张一满 李爽0.2189% 0.2189% 0.2189% 70% 28.9055% 0.2189% 0.2189%竹园国际旅行社有限公司
（二）标的公司控股股东及实际控制人
众信旅游持有竹园国旅70%的股权，系竹园国旅的控股股东。冯滨先生为众信旅游的控股股东、实际控制人。
冯滨先生的情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
（一）标的公司控股子公司情况
截至重组报告书签署日，竹园国旅共有3家全资子公司，其基本情况如下：1、上海竹园国际旅行社有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海竹园国际旅行社有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|上海市长宁区法华镇路457弄3号301A室|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2014年12月22日|
|营业期限至|无固定期限|
|法定代表人|陆勇|
|统一社会信用代码|9131010532428728XB|
||旅行社业务,会务服务,订房服务,票务代理,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

上海竹园从事出境旅游批发业务，主要覆盖华东区域。
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2、西南竹园旅行社（成都）有限公司
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|-|-|
|公司名称|西南竹园旅行社（成都）有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
||中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天仁路 388 号 4 栋 11 层04、05、06号|
|注册地址||
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|2017年11月17日|
|营业期限至|永久|
|法定代表人|张力|
|统一社会信用代码|91510100MA6C6LKA8K|
||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||

截至报告期末，西南竹园尚未开展经营，故无财务数据。
3、香港竹园国际旅行社有限公司
|||
|-|-|
||香港竹园国际旅行社有限公司HONG KONG BAMBOO GARDEN INTERNATIONALTRAVEL SERVICE COMPANY LIMITED|
|名称||
|编号|2595591|
|商业登记证号码|68362450-000-10-17-9|
|成立日期|2017年10月24日|
|公司类别|私人股份有限公司|
|地址|香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室|
|已发行股份|1,500,000股|

截至报告期末，香港竹园尚未开展经营，故无财务数据。
竹园国旅不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属子公司。
（二）标的公司分公司情况
截至重组报告书签署日，竹园国旅的下属分公司情况如下：
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||序号||名称||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|1||上海分社||上海市长宁区法华镇路457弄3号201A室||陆勇||为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2009年4月20日||
|2||成都分公司||成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室||张力||国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2009年6月16日||
|3||武汉分公司||武汉市江汉区新华路385号南达大楼第6楼605、06、07及茶水间室||王遥||国内旅游和出、入境旅游业务（经营期限与许可证核定的一致）||2011年12月19日||
|4||西安分公司||陕西省西安市雁塔区二环南路西段64号凯德广场18层18层（0）07/08||何鹏||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2012年5月4日||
|5||福建分公司（注）||厦门市思明区厦禾路189号1703室||刘晓洁||国内旅游业务、出境旅游业务||2013年3月14日||
|6||沈阳分公司||沈阳市沈河区哈尔滨路99号C区1102室||马银庆||入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2013年3月18日||
|7||江苏分公司||南京市秦淮区土城头61号||顾通||国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务（上述经营项目须取得许可证后方可经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年3月19日||
|8||杭州分公司||浙江省杭州市江干区机场路117号天城国际商业中心11层1103、1105室||倪娜||服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（凭有效许可证经营）||2015年6月1日||
|9||河南分公司||郑州市金水区花园路31号兰德中心1912、1913室||王岩||国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件；会议服务。||2015年8月31日||
|10||天津分公司||天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼1204||孟奇||国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年10月26日||
|11||济南分公司||山东省济南市市中区英||李璇||国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业||2015年12||

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|||雄山路129号祥泰广场1号楼3309||务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|月21日|
|12|昆明分公司|云南省昆明市盘龙区霖岚广场地块—A栋6层614号|张健|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年1月28日|
|13|山西分公司|太原市迎泽区并州北路91号1幢1单元9层902号|孙振林|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险品）、计算机软硬件、金属材料（不含贵稀金属）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年2月2日|
|14|青岛分公司|山东省青岛市市北区敦化路138号706户|张晨|从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年4月26日|
|15|重庆分公司|重庆市渝中区五一路99号一单元15-5|龚晓琴|国内旅游业务：入境旅游业务、出境旅游业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年5月5日|
|16|湖南分公司|湖南省长沙市芙蓉区定王台街道藩后街36号湘域城邦家园东栋N单元1903房|沈艳冬|入境旅游招徕、组织、接待业务；出境旅游招徕、组织、接待业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年5月18日|
|17|哈尔滨分公司|哈尔滨市南岗区哈尔滨大街-南兴街-西宁南路-中兴左路围合区域北侧1栋1单元12层1212、1213、1214号房|李新|旅行社业务经营|2016年5月19日|
|18|银川分公司|银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心3号公寓1921室|崔海新|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金|2016年6月7日|

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|||||属材料的销售；会议服务。||
|19|内蒙古分公司|内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路金天帝广场10层10003号|孙早霞|许可经营项目：无 一般经营项目：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电气设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务|2016年6月16日|
|20|甘肃分公司|甘肃省兰州市城关区东岗西路525号2号楼1单元3005室|狄争|出境旅游、入境旅游、国内旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016年6月30日|
|21|成都第二分公司|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天仁路388号4栋11层04、05、06号|张力|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。（凭旅行社业务经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2017年10月12日|
|22|石家庄分公司|河北省石家庄市桥西区中山东路166号如意商务大厦1822室|张磊|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2017年12月14日|
|23|长春分公司|吉林省长春市南关区人民大街7088号伟峰国际商务广场1205号房|王玮晟|国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2018年4月17日|

注：竹园国旅福建分公司因企业公示信息填写错误，被厦门市思明区市场监督管理局列入经营异常名录，福建分公司已对相关信息进行更正，正在向厦门市思明区市场监督管理局申请移出经营异常名录。
（三）标的公司参股公司情况
截至重组报告书签署日，竹园国旅共有1家参股公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中国海外旅游投资管理有限公司CDF Overseas Tourism Investment and Management Co., Limited|
|编号|2327621|
|商业登记证号码|65664853-000-01-16-2|
|成立日期|2016年1月6日|
|公司类别|私人股份有限公司|
|地址|16/F DAH SING FINANCIAL CTR 108 CLOUCESTER RD WANCHAI|

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|出资额|4,500万元港币|||
|||股东名称|占已发行股份比例|
||中国免税品（集团）有限责任公司||30%|
||中国国际旅行社总社有限公司||15%|
|股权结构|众信旅游||12.5%|
||竹园国旅||12.5%|
||凯撒同盛（北京）投资有限公司||15%|
||北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司||15%|

五、组织架构及人员构成情况
（一）组织架构
经过多年发展，竹园国旅形成了较为清晰、合理的组织架构，竹园国旅具体组织架构情况如下所示：
董事会 监事
经理
长线事业部 短线事业部 运营管理部 各地子、分公司
长线销售部 长线销售部 财务部
长线操作部 长线操作部 人事行政部
长线销售支持部 长线销售支持部
长线领队管理部 长线领队管理部
（二）人员构成情况
截至 2017年 12月 31日，竹园国旅在册员工总数为 1,186人，具体人员结构情况如下：
1、按年龄结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||人数||占员工总数的比例|
|29岁及以下||775||65.35%||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||人数||占员工总数的比例|
|30-39岁||381||32.12%||
|40-49岁||27||2.28%||
|50岁及以上||3||0.25%||
|合计||1,186||100.00%||

2、按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度||人数||占员工总数的比例|
|高中||51||4.30%||
|大专||795||67.03%||
|本科||335||28.25%||
|研究生及以上||5||0.42%||
|合计||1,186||100.00%||

3、按专业类别划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业||人数||占员工总数的比例|
|管理人员||32||2.70%||
|业务人员||1,028||86.68%||
|财务人员||61||5.14%||
|研发人员||28||2.36%||
|行政人员||37||3.12%||
|合计||1,186||100.00%||

六、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都等多地设立了子、分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等
地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2017年竹园国旅实现营业收入495,863.11万元，较2016年增长30.17%，增速较快。
（二）主要产品或服务的用途
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。
1、长线旅游产品
长线旅游产品目的地繁多组合多变，覆盖欧洲、澳洲、中东非洲、北美洲、南美洲，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。其中：（1）众悦系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。
主要产品：德法意瑞4国13天文化之旅、澳新凯墨12天/澳新12天/甄选一价全含澳新凯墨 13天、土耳其一见倾心番红花城 10天/土耳其蔚然乘风费特希耶10日/南非经典9日、众悦美国东西海岸+夏威夷15天；
（2）盈尚系列旅游产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
主要产品：德法意瑞 4国 13天·明示酒店系列、布拉格+德法意瑞 14天、北欧四国+双峡湾+俄罗斯+赠送塔林+北西兰岛 14天、德法意瑞 4国 14天·非常意大利、法意瑞双峰奇缘 12天、圣岛+一价全含法意瑞 14天、北欧 4国+双峡湾 8晚 11天、荷兰+德法意瑞 13天、黄石新体验—房车之旅、醉美黄石美国一地之旅·魅影双峡之旅。
（3）尊悦系列旅游产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。
主要产品：王牌法意瑞13天、王牌德法意瑞12天·德国阿尔卑斯山之路、王牌波兰+奥捷匈斯五国、尼斯出海巡游·德法意瑞海阔天空双高铁之旅13天、王牌·意大利+法国 13天、全景西葡 16天、一价全含大全景·北欧四国双峡湾+奥匈捷 14晚 16天、帝国辉煌奥捷匈 13天、尊悦奥凯 9天、埃及游轮 10日全景品质之旅、埃及摩洛哥 13日、土耳其番红花城费特希耶全景 11/12/14天、全新南非克鲁格迪拜 10日、峡谷柔情美一地、奇幻公园美一地、纵横美加、纯萃美西。
（4）金钻系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程 5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：法意瑞13天、德法意瑞13天、希腊一地9天钟爱·圣托尼里、希腊一地10天·圣爱·梅黛奥拉、英国一地10天·品味英伦、非凡澳新凯墨一价全含 12天/双塔揽胜、双岛奇缘、真人口语课堂澳新凯墨 12天/王者大堡礁+范思哲澳新凯墨 12天高端半自由行/星空探秘新西兰南北岛 10天/一价全含三船揽胜澳凯墨10天/全景大洋洲澳新凯墨南北岛15天、肯尼亚10日迁徙之旅/肯尼亚12日穿越之旅/摩洛哥突尼斯13日/摩洛哥深度10日/阿联酋一价全含6日/南
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
非克鲁格花园大道12日。
（5）品季系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。
主要产品：荷兰深度+德法意瑞奥 6国 14天、英国一地 10天亲子、瑞士+法国12天亲子、德国一地亲子10天、遇见火烈鸟德法意瑞海阔天空之旅14天、英国+爱尔兰12天等。
除上述产品外，对于南美洲线路，因地域原因不同，单独成为系列产品，主要包括：情迷系列：两国15天/四国15天/四国21天/六国28天；挚爱极地系列：南极一地16天/南极+四国31天。
2、短线旅游产品
竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。短线旅游产品主要覆盖东南亚、日本等区域，目的地众多，产品定位多层次以满足不同消费者的需求。主要产品如下：
（1）常规产品
特点：包含泰国主要旅游城市曼谷、清迈、芭提雅、普吉等，并利用竹园国旅长期深耕泰国旅游市场的优势，开发出一系列围绕泰国的连线产品。
主要产品：轻奢曼芭、无限·瑞吉泰一地、金牌璀璨泰一地、曼芭印象、千禧澜沙、五星泰国、安心泰国、品味泰国、至臻无忧、轻奢普吉、慢行普吉、至臻帝王·甲米普吉、五星普吉（经典版/度假版/海滩版）、轻奢曼芭普、至臻普吉·清迈、金牌璀璨曼芭清
（2）度假产品
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特点：以海岛游为突出特色，覆盖东南亚除泰国以外的其他国家地区，如新加坡、马来西亚、巴厘岛等。
主要产品：金牌璀璨新加坡、轻奢新加坡、童趣南洋、印象新加坡、靓海巴厘、乐享巴新马、安心巴厘、印象巴厘、五星巴厘轻奢巴厘、尊贵巴厘
（3）日本产品
特点：聚焦于日本本州岛、北海道等热点旅游区域。
主要产品：御泉和欢、百变日本、汤泉印象、北国浪漫、花海漫步、春恋北国、清青北国、金牌北国、清森秘境、至臻北国
（4）自由行/精致小团产品
特点：满足当前消费者对于自由行旅行方式不断增长的需求，提供产品主要包括机票、酒店、“机+酒”组合、部分景点地接服务等；同时，消费者对于旅行品质升级的追求，使得精致小团产品具有少人数（通常不多于 8人）、高档次的特点。
主要产品：睿享暹罗、自在暹罗、普吉岛自由行、巴厘岛自由行、自在本州、蜜悦澜海普吉岛、睿享独墅普吉岛、寻找格子熊普吉岛
以下为主要线路的代表产品示意：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||目的地|产品宣传图示||产品特点|
|欧洲|||面向中高端消费者，目的地相对较少，甚至仅西欧一国出游，强调高品质、深度体验，同时该类产品多为一价全含，给消费者带来极度便利与高游玩体验。||
|日本|||无限·瑞吉面向以泰国为旅游目的地的高端消费者，以瑞吉酒店住宿为特色，代表着绝对私人的高水准服务；至臻北国为天津出发的奥凯航空直飞包机项目，免去游客中转路程的疲倦，提供舒适体验，此外提供双温泉的舒适体验。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||目的地|产品宣传图示||产品特点|
|美洲|||北美产品的特色线路，与其他同行产品差别明显。其中，黄石·新体验独特引入豪华房车要素，不同于传统酒店住宿，住宿于黄石湖畔，为游客带来类自驾游的全新体验；魅影双峡以峡谷游为特色，不同于走马观花式游览，羚羊峡谷鲜有其他旅行团涉及。上述产品均打出竹园国旅特色，具有独特市场竞争力。||

（三）主要业务流程介绍
竹园国旅提供的境外旅游批发业务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务等五个环节，其主要流程如下：
1、产品设计流程图
主动收集代理商、客户反馈
市场调研
信息；获取资源相关信息
了解市场需求 寻找市场已有或潜在热点
设计要求：
把握外部市场
整合内部资源
初步产品设计
设计特点：
专业型、差异性、独创性
实地考察 对产品的可行性进行论证
初步完成新产品
市场部对产品进行包装、提
炼产品卖点及目标客户群
确定新产品和定价
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2、采购流程图
供应商寻找及筛选
确定潜在供应商
实地考察
对于不符合公司
洽谈合作事宜
要求的供应商重
新选择
确定标准：符合国家
规定、行业地位服务
确定供应商
水平、接待能力、专
业资质、成本效益
签订合作协议
供应商考核及优化
3、销售流程图
确定产品
宣传推广
通过分销渠道销售产品
报名参团
批发商送签
境外接待落实
出团确认
团队跟踪
团队结束
质量反馈
4、团队运作流程图
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||||
|-|-|-|
|操作|收益管理|签证|
|编制产品计划核对机位信息成本核算行程制作与共享发布计划ERP开团境外接待预订安排领队、导游制作《出团通知》接待确认地接成本ERP结算单领取团队护照与领队交接团队资料境外接待，质量跟踪团队结束ERP成本决算|收益控制（成本、人数、收益）|签证国家送签计划成团送签出签，ERP确认|
||ERP确认出团人数、出票人数、分房名单、审核账单||

5、后续服务流程图
回访游客听取建议
对于游客反
领队反馈《客人意 游客、代理商
分析团队满意度 映强烈的投
见反映信息单》 信息反馈
诉
回访代理商
对于常 汇总反馈信息
听取建议
规性质
的投诉
组织讨论分析
整理存档 改进反馈 处理改进
（四）主要业务模式
1、产品设计
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竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。
①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。
除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。
③产品研发流程。
a由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。
b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。
c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。
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2、采购模式
竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：
（1）旅游接待服务采购
旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。
根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过 ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。
集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。
远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。
竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。
（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购
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竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。
对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。
3、销售模式
竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。
4、团队运作模式
竹园国旅利用 ERP系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。
5、后续服务模式
团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。
（五）报告期内的业务发展状况
竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。
1、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，竹园国旅继续深耕传统优势区域欧洲和亚洲出境游目的地，2016年度和2017年度上述两个区域合计营业收入占总收入比例为92.77%和93.85%。
报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|欧洲||226,151.91||45.61%||159,641.45||41.91%||
|亚洲||239,207.88||48.24%||193,763.96||50.87%||
|澳洲||17,032.80||3.43%||12,776.35||3.35%||
|美洲||9,897.08||2.00%||12,345.50||3.24%||
|中东非||3,573.43||0.72%||2,399.11||0.63%||
|合计||495,863.11||100.00%||380,926.37||100.00%||

2、报告期内按客源地分类的销售收入情况
报告期内，竹园国旅客户群体遍及全国各大区，主要来自于北京大区、华东大区和中原大区，2016年度和2017年度，北京大区、华东大区和中原大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为81.58%和77.55%。报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|北京大区||172,476.53||34.78%||138,149.25||36.27%||
|华东大区||134,667.38||27.16%||117,785.06||30.92%||
|东北大区||42,793.13||8.63%||25,755.01||6.76%||
|中原大区||77,416.64||15.61%||54,842.35||14.40%||
|华中大区||25,725.83||5.19%||11,217.65||2.94%||
|西南大区||36,650.54||7.39%||29,195.45||7.66%||
|华南大区||6,133.07||1.24%||3,981.59||1.05%||
|合计||495,863.11||100.00%||380,926.37||100.00%||

3、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况
单位：万元/人次
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||目的地||2017年||2016年|
|欧洲||1.31||1.36||
|亚洲||0.41||0.43||
|澳洲||1.35||1.42||
|美洲||1.66||1.42||
|中东非||0.91||0.82||

4、报告期内各期向前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||排名||客户|金额||占比|
|2017年度||1||第一名||36,880.78|7.44%||
|||2||第二名||22,561.42|4.55%||
|||3||第三名||15,765.47|3.18%||
|||4||第四名||14,465.74|2.92%||
|||5||第五名||9,575.36|1.93%||
|||小计||||99,248.78|20.02%||
|2016年度||1||第一名||35,023.10|9.19%||
|||2||第二名||32,049.21|8.41%||
|||3||第三名||17,340.74|4.55%||
|||4||第四名||12,329.12|3.24%||
|||5||第五名||12,241.15|3.21%||
|||小计||||108,983.32|28.61%||

报告期内，竹园国旅未有对单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，竹园国旅不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有竹园国旅5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、
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邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源供应问题。
2、主要原材料的价格变动趋势
竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，竹园国旅为客户提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接服务，其中与境外地接社合作主要采购的地接服务包括预订酒店房间、提供交通、安排用餐、提供短途旅游安排、提供导游翻译服务等。上述两项费用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||占主营业务||||占主营业务成|
||||金额||||金额|||
||||||成本比例||||本比例|
|机票||274,137.81||59.66%||224,481.22||63.80%||
|地接服务||146,017.20||31.78%||100,276.36||28.50%||
|合计||420,155.00||91.44%||324,757.58||92.31%||

4、对主要供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||排名||供应商||金额||占比|
|2017年度||1||第一名||25,934.17||7.44%||
|||2||第二名||17,274.16||4.55%||
|||3||第三名||14,954.88||3.18%||
|||4||第四名||14,726.12||2.92%||

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||排名||供应商||金额||占比|
|||5||第五名||14,502.04||1.93%||
|||小计||||87,391.38||19.02%||
|2016年度||1||第一名||17,504.93||9.19%||
|||2||第二名||17,476.35||8.41%||
|||3||第三名||15,944.25||4.55%||
|||4||第四名||12,994.66||3.24%||
|||5||第五名||11,288.76||3.21%||
|||小计||||75,208.95||21.38%||

报告期内，竹园国旅未有对单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，竹园国旅不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有竹园国旅5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）竹园国旅的业务资质情况
1、旅行社业务经营许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书持有人||证书编号||授予单位||特许经营业务种类|
|1||竹园国旅||L-BJ-CJ00043||中华人民共和国国家旅游局||1.入境旅游业务2.境内旅游业务3.出境旅游业务||
|2||上海竹园||L-SH-CJ100013||中华人民共和国国家旅游局||1.境内旅游业务2.出境旅游业务3.入境旅游业务||

2、旅行社分社备案登记证明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||备案登记主体|||||||
||序号|||证书编号||授予单位||特许经营业务种类|
|1||上海分社|L-BJ-CJ00043-沪长宁-025||上海市旅游局||出境游/境内游||
|2||成都分公司|L-BJ-CJ00043-A-fs-001||成都市旅游局||国内旅游入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待服务||
|3||武汉分公司|L-BJ-CJ00043-WH-JH-FS20170010||武汉市江汉区旅游局||境内旅游、入境旅游、出境旅游业务||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|西安分公司|L-BJ-CJ00043-L-XAF253|西安市旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待服务|
|5|福建分公司|L-BJ-CJ00043-XM-F0073|厦门市思明区旅游局|出境旅游招徕、组织、接待业务|
|6|沈阳分公司|L-BJ-CJ00043-SY-049|沈阳市旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待服务|
|7|江苏分公司|L-BJ-CJ00043-NJGL-FS001|南京市鼓楼区旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待业务|
|8|杭州分公司|L-BJ-CJ00043-L-ZJ-HZ0318|杭州市江干区旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待业务|
|9|河南分公司|L-BJ-CJ00043-FSJS036|郑州市金水区文化旅游局|国内游，入境游和出境游|
|10|天津分公司|L-BJ-CJ00043-TJ105|天津市南开区文化和旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待服务|
|11|济南分公司|L-BJ-CJ00043-JN109|济南市旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务|
|12|昆明分公司|L-BJ-CJOOO43-KMFS4004|昆明市盘龙区文化教育旅游局|国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务|
|13|山西分公司|L-BJ-CJ00043-TY106B|太原市旅游局|招徕、组织、接待国内、入境、出境旅游业务|
|14|青岛分公司|L-BJ-CJ00043-SBF65|青岛市市北区旅游局|境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务招徕、组织、接待业务|
|15|重庆分公司|L-BJ-CJ00043-CQFS0038|重庆市旅游局|境内旅游、入境旅游业务、出境旅游业务|
|16|湖南分公司|L-BJ-CJ00043-HNFS-001|湖南省旅游局|境内旅游，入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务|
|17|哈尔滨分公司|L-BJ-CJ00043-HRBFNG091|哈尔滨市南岗区文化体育旅游局|境内旅游业务，入境旅游业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|18|银川分公司|L-BJ-CJ00043-银审服（旅）字[2017]第42号|银川市行政审批服务局|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务|
|19|内蒙古分公司|L-BJ-CJ00043-HHHT-XC004|呼和浩特市新城区旅游局|国内旅游入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待服务|
|20|甘肃分公司|L-BJ-CJ00043-LZ-CGFS019|兰州市城关区旅游局|国内旅游、入境旅游、出境旅游|
|21|成都第二分公司|L-BJ-CJ00043-A-FS-002|成都高新技术产业开发区统筹城乡工作局|境内、入境、出境|

（八）主要产品的质量控制情况
竹园国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做竹园国旅安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。竹园国旅已经通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。竹园国旅以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。
1、质量控制标准
竹园国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。
（1）产品研发与资源采购
好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，竹园国旅制定根据其产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、
餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。
产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭
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配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，竹园国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。
（2）业务流程与操作规范
竹园国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。竹园国旅通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务质量。竹园国旅通过现有的 ERP综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。
在向代理商推广产品时竹园国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。
通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升客人满意度。
（3）领队服务与考核
领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；
采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；
对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。
（4）客户回访
竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客
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人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入,进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。
2、质量控制措施
竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有：（1）客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。
（2）在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。
（3）向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。
（4）每年对供应商进行一次等级评定和筛选。
（5）定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。
3、质量纠纷情况
公司收到投诉后均及时与游客沟通，争取妥善解决。公司质量控制制度实施有效，产品服务质量较高，下一步，公司将持续不断地改进质量控制标准，落实质量控制措施，提高产品和服务质量。
（九）境外生产经营情况
竹园国旅的主要境外资产为其全资子公司香港竹园与参股公司中国海外旅游投资管理有限公司。上述公司的基本情况参见本节“四、标的公司下属公司情况”。
香港竹园自设立以来，尚未开展经营。
中国海外旅游投资管理有限公司主要从事中国公民出境旅游目的地投资和
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管理海外旅游零售商店等旅游产业链上游资源，拓展海外旅游零售市场。2017年度，竹园国旅确认该公司在权益法下的投资收益-19.58万元，其他综合收益调整-23.94万元。
（十）竹园国旅的安全生产和环保
1、安全生产情况
旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。竹园国旅作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为竹园国旅的首要职责。
竹园国旅旅游安全管理目的是使竹园国旅每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有序、可持续地开展。
在旅游安全管理上，竹园国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。
（1）旅行社责任保险及旅游意外保险
竹园国旅每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。具体投保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每次事故责任||||每人人身伤亡||每人财产损失|
||投保地点||||全年累计责任限额|||||
||||限额||||的赔偿限额||责任限额|
|北京||600||1,000||80||2||

《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外保险。”为进一步保障旅游者的安全，竹园国旅为参团游客投保了旅游意外伤害保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。
一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参团报名之初，竹园国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。
（2）安全事故、突发事件的责任承担
对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。
2、环保情况
竹园国旅主要从事出境游产品批发业务，不涉及重污染等环境污染的情形。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
竹园国旅的核心技术人员即本次交易的全部交易对方，其均拥有超过十年的出境游行业工作经验，能有效带动竹园国旅的管理水平、研发水平、服务水平。
报告期内竹园国旅未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
七、标的公司主要财务数据
报告期内，竹园国旅经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产合计||78,702.48|62,768.86|
|非流动资产合计||2,391.15|2,635.24|
|资产合计||81,093.63|65,404.09|
|流动负债合计||32,812.13|29,565.23|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计||32,812.13|29,565.23|
|所有者权益合计||48,281.50|35,838.87|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|
|营业收入||495,863.11|380,926.37|
|利润总额||16,669.42|12,220.85|
|净利润||12,466.57|9,139.48|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||9,540.29|10,667.93|
|投资活动产生的现金流量净额||-7,419.08|-447.73|
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,992.14|-929.13|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||611.38|202.32|
|现金及现金等价物净增加额||-1,259.56|9,493.40|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|毛利率（%）||7.33%|7.64%|
|流动比率||2.40|2.12|
|速动比率||2.40|2.12|
|资产负债率||40.46%|45.20%|
|应收账款周转率（次）||32.83|23.92|
|总资产周转率（次）||6.77|6.58|

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注：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。
（五）非经常性损益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||-21.83||-19.47||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||7.00||73.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-13.91||1.06||
|所得税影响额||-7.18||13.65||
|非经常性损益净额（影响净利润）||-21.55||40.94||
|占净利润比例||0.17%||0.45%||
|扣除非经常性损益后的净利润||12,488.13||9,098.54||

八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
竹园合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
报告期内，竹园国旅的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款构成。根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第0401007号《审计报告》，截至2017年12月31日，竹园国旅主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：||||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||16,567.08||20.43%||17,826.64||27.26%||
|应收账款||14,431.67||17.80%||15,774.60||24.12%||
|预付款项||22,256.29||27.45%||18,423.31||28.17%||
|应收利息||3.33||0.00%||--||--||
|其他应收款||25,444.11||31.38%||10,744.31||16.43%||
|流动资产合计||78,702.48||97.05%||62,768.86||95.97%||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||326.55||0.40%||370.07||0.57%||
|固定资产||541.49||0.67%||330.09||0.50%||
|无形资产||195.26||0.24%||234.70||0.36%||
|长期待摊费用||296.38||0.37%||278.51||0.43%||
|递延所得税资产||453.97||0.56%||789.36||1.21%||
|其他非流动资产||577.50||0.71%||632.50||0.97%||
|非流动资产合计||2,391.15||2.95%||2,635.24||4.03%||
|资产合计||81,093.63||100.00%||65,404.09||100.00%||

2、土地及房产
（1）自有房产及土地
截至重组报告书签署日，竹园国旅及其下属公司不存在拥有自有物业的情况。
（2）租赁房产
截至重组报告书签署日，竹园国旅及其下属公司的租赁房产情况如下：
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||序||||||||租赁面积|||||
||||出租方||承租方||物业位置||||租赁期限||权属证书|
||号||||||||（m2）|||||
|1||吉品控股集团有限公司||竹园国旅||北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号||4,533||2016.4.18-2019.2.28||有北京市朝阳区房屋管理局出具的《房屋权属证明》||
|2||上海恒庆实业有限公司||上海分社||上海长宁区法华镇路457弄3号201室、301室及1楼部分区域||1,783||2015.8.1-2023.12.31||有||
|3||上海恒庆实业有限公司||上海竹园||上海长宁区法华镇路457弄3号301A室||100||2015.8.1-2023.12.31||有||
|4||成都华韵江南房地产开发有限公司||成都分公司||四川省成都市高新区天仁路388号凯德·天府1栋4单元11层04、05、06号||894.96||2018.4.12-2021.4.11||有||
|5||湖北南达实业开发有限公司||竹园国旅||武汉市江汉区新华路385号南达大楼6楼05/06/07.茶1.2室||325.27||2017.12.21-2018.12.20||有||
|6||陕西华联置业发展有限公司||西安分公司||陕西省西安市二环南路西段64号凯德广场18层（实际楼层为16层）（O）07/08号||455.13||2015.04.30-2019.4.29||有||
|7||裕景兴业（厦门）有限公司||福建分公司||厦门市思明区厦禾路189号1703室||173.79||2018.3.16-2019.3.15||有||
|8||沈阳铁路局辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司||竹园国旅||沈阳市沈河区哈尔滨路99号东北大厦C区14楼1406、1404、1045、1407室（铁路房号：1190001）||378||2017.12.1-2018.11.30||有||
|9||江苏金陵交运集团南京物业管理有限公司||上海分社||江苏省南京市秦淮区晨光路98号蜂鸟科创中心4F-7||487.85||2016.5.20-2018.6.28||有||

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|10|杭州运河集团投资发展有限公司|上海分社|杭州市江干区机场路117号天城国际写字楼18层1804室|409.72|2016.06.01-2019.05.31|有|
|11|李学文|竹园国旅|郑州市金水区兰德中心1912，1913室|396.51|2016.8.8-2021.8.7|有购房合同|
|12|大悦城（天津）有限公司|竹园国旅|天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼12层03室|144.83|2017.1.1-2019.12.31|有|
|13|大悦城（天津）有限公司|竹园国旅|天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼12层04室|271.99|2015.11.1-2018.10.31|有|
|14|张磊|竹园国旅|济南市市中区英雄山路147号祥泰广场1号楼3309-3310室|310.58|2017.9.22-2020.9.21|有|
|15|焦家良|成都分公司|云南省昆明市盘龙区白塔路七彩俊园协力大厦607、608号房|314.34|2018.1.15-2023.1.15|有|
|16|刘文盈|竹园国旅|山西省太原市迎泽区并州北路91号1幢1单元9层902|169.08|2017.12.17-2018.12.16|有|
|17|邵小娜、王晓伟|青岛分公司|青岛市市北区黑龙江南路2号丙602、603、604、605、606|380.8|2018.5.21-2021.5.20|有|
|18|重庆安协同鑫置业有限公司|竹园国旅|重庆市渝中区五一路99号一单元15-5#|204.88|2016.12.26-2019.12.31|有|
|19|盛艳|竹园国旅|湖南省长沙市芙蓉区湘域城邦家园东栋1903|105.37|2018.4.16-2019.4.15|有购房合同|
|20|郑伟|竹园国旅|哈尔滨南岗区哈尔滨大街金爵万象三期1号楼1212、1213、1214|292.2|2017.10.15-2022.10.14|有购房合同|
|21|思勤|银川分公司|宁夏回族自治区银川市亲水大街万达中心B座1920、1921|207|2016.6.30-2018.6.30|有购房合同|
|22|张晓飞|竹园国旅|呼和浩特市中山东路金天帝广场十层|约93|2017.4.27-2018.4.27（注）|有购房合同|

众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1003房间||||
|23|甘肃兴合资产管理有限公司|竹园国旅|兰州市城关区庆阳路450号万盛大厦14层08号|120.37|2018.4.28-2019.4.27|有|
|24|河北省中国旅行社有限责任公司承德分公司|竹园国旅|承德市双桥区南营子大街东37号，省中旅大厦312室|24|2018.4.1-2019.3.31|有|
|25|李阳|长春分公司|长春市南关区人民大街7350号阳光名家1栋2门1604号|133.86|2018.5.1-2018.10.22|有|

注：该项租赁合同已到期，正在办理续签。
位于北京市朝阳区朝阳公园路 8号西 2门 04号的租赁房产系竹园国旅的总部所在地，截至重组报告书签署日，该处租赁房产尚未办理房屋产权证书。根据北京市朝阳区房屋管理局出具的《房屋权属证明》，该处房产的产权申请人为北京朝阳公园开发经营公司，该处房产实际已作为办公用房和经营使用。
根据竹园国旅与吉品控股集团有限公司签署的租赁合同，该租赁物业作为竹园国旅办公使用，如果由于北京朝阳公园开发经营公司或吉品控股集团有限公司的原因致使竹园国旅无法用作办公使用，则视为吉品控股集团有限公司违约，竹园国旅有权单方面解除合同并要求吉品控股集团有限公司退还全部已经收取的租金、押金等各项费用、赔偿竹园国旅的相关损失等。吉品控股集团有限公司将北京市朝阳区朝阳公园路 8号西 2门 04号的租赁房产出租给竹园国旅已取得北京朝阳公园开发经营公司的同意。
此外，竹园国旅的租赁房产存在未向房屋管理部门申请登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反上述房屋租赁登记备案规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但鉴于：（1）法释[1999]19号《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定：法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；（2）《合同法》第十三章租赁合同部分并未明确规定租赁合同必须在登记后生效；（3）《城市房地产管理法》和《商品房屋租赁管理办法》也未明确规定房屋租赁合同在登记后生效。因此，租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。
郭洪斌已出具承诺：“若竹园国旅及其下属子公司、分公司因众信旅游前次收购竹园国旅70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间租赁办公场所未签署房屋租赁合同、租赁房屋用途与其规划用途不符、租赁房屋未及时办理租赁登记备案手续或租赁的房屋权属存在争议，受到相关部门的行政处罚、涉诉或影响
正常生产经营，本人承诺将按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例承担竹园国旅因此产生的费用或向众信旅游进行补偿。”
因此，上述租赁房产未办理权属证书以及未办理租赁登记备案手续对竹园国旅的业务及本次交易不构成实质性障碍。
3、商标
截至重组报告书签署日，竹园国旅合法取得并拥有以下注册商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||注册号||权利人||注册有效期||类别|
||号||||||||||
|1|||17226678||竹园国旅||2016.8.14-2026.8.13||9||
|2|||17226712||竹园国旅||2016.10.28-2026.10.27||35||
|3|||17226414||竹园国旅||2016.10.28-2026.10.27||38||
|4|||16543700||竹园国旅||2016.6.7-2026.6.6||39||
|5|||17226653||竹园国旅||2016.8.28-2026.8.27||42||
|6|||17226658||竹园国旅||2016.8.28-2026.8.27||9||
|7|||17226594||竹园国旅||2016.10.28-2026.10.27||35||
|8|||17226577||竹园国旅||2016.8.28-2026.8.27||38||
|9|||15851135||竹园国旅||2016.11.14-2026.11.13||39||
|10|||17226525||竹园国旅||2016.08.28-2026.08.27||42||
|11|||17226607||竹园国旅||2016.10.28-2026.10.27||35||
|12|||17226572||竹园国旅||2016.8.28-2026.8.27||38||
|13|||12418160||竹园国旅||2014.9.21-2024.9.20||39||
|14|||17226540||竹园国旅||2016.8.28-2026.8.27||42||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|13573122|竹园国旅|2015.2.21-2025.2.20|39|
|16|6102899|竹园国旅|2010.9.7-2020.9.6|39|
|17|6102900|竹园国旅|2010.8.14-2020.8.13|39|
|18|6102898|竹园国旅|2010.8.14-2020.8.13|39|
|19|12418081|竹园国旅|2014.9.21-2024.9.20|39|
|20|11756138|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|35|
|21|11756305|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|39|
|22|11756474|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|41|
|23|11757070|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|42|
|24|11757105|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|43|
|25|13930263|竹园国旅|2015.3.14-2025.3.13|39|
|26|13930264|竹园国旅|2015.3.7-2025.3.6|39|
|27|13930265|竹园国旅|2015.4.14-2025.4.13|39|
|28|3095988|竹园国旅|2003.5.21-2023.5.20|39|
|29|3993108|竹园国旅|2017.1.14-2027.1.13|39|
|30|10938124|竹园国旅|2013.8.28-2023.8.27|39|
|31|10938223|竹园国旅|2013.8.28-2023.8.27|41|
|32|10938271|竹园国旅|2013.9.14-2023.9.13|43|
|33|23133161|竹园国旅|2018.3.7-2028.3.6|42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|23133160|竹园国旅|2018.3.7-2028.3.6|41|
|35|23133158|竹园国旅|2018.3.7-2028.3.6|39|
|36|23133157|竹园国旅|2018.3.7-2028.3.6|38|
|37|23133156|竹园国旅|2018.3.7-2028.3.6|35|
|38|23133155|竹园国旅|2018.3.7-2028.3.6|9|
|39|16224044|上海分社|2016.3.21-2026.3.20|30|

注16、17、18项注册商标登记在竹园国旅前身“竹园国际旅行社”名下，目前已不再使用。
4、域名
截至重组报告书签署日，竹园国旅拥有域名的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人|有效期|
|1||vistabest.cn||竹园国旅||2018.09.06|
|2||qtravel.cn||竹园国旅||2024.03.12|

（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007号《审计报告》，截至2017年12月31日，竹园国旅主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|项目|||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|短期借款|--||--||3,798.06||12.85%||
|应付账款|22,869.53||69.70%||13,562.87||45.87%||
|预收款项|6,193.17||18.87%||6,292.42||21.28%||
|应付职工薪酬|2,486.13||7.58%||1,755.82||5.94%||
|应交税费|60.12||0.18%||-207.03||-0.70%||
|应付利息|4.90||0.01%||24.22||0.08%||
|其他应付款|1,198.27||3.65%||4,338.87||14.68%||
|流动负债合计|32,812.13||100.00%||29,565.23||100.00%||
|非流动负债合计|--||--||--||--||
|负债合计|32,812.13||100.00%||29,565.23||100.00%||

报告期内，随着竹园国旅业务和经营规模的不断扩大，负债规模相应增加。
2017年末总负债规模较上年增长了10.98%，主要系应付账款随标的公司业务规模同步增长所致。从负债结构看，标的公司负债全部为流动负债。
2、或有负债情况
截至重组报告书签署日，竹园国旅不存在或有负债。
（三）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至重组报告书签署日，竹园国旅的资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至重组报告书签署日，竹园国旅及其控股子公司涉及的的尚未了结且争议金额100万元以上的诉讼案件共4宗，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||诉讼事||||||
|||原告||被告||||诉讼请求（元）|受理法院||诉讼阶段|
||号|||||由||||||
|1||竹园国旅|北京星际国际旅行社有限公司||合同纠纷||要求被告偿还 300万元保证金，并且赔偿损失150万元||北京市朝阳区人民法院|一审判决被告支付原告231,423元，并且赔偿原告损失30万元。一审判决已生效，正在执行中||
|2||竹园国旅|山西康辉国||合同纠||要求判令被告支付||北京市朝阳|一审判决被告支付原告||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||际旅行社有限责任公司|纷|欠款1,100,896元，诉讼费用由被告承担。|区人民法院|1,100,896元，案件受理费由被告承担。一审判决已生效，正在执行中|
|3|竹园国旅|北京万众旅游股份有限公司|合同纠纷|要求判令被告支付旅 游 款 4,049,045元，诉讼费用由被告承担。|北京市东城区人民法院|一审判决被告支付旅游款4,049,045元，诉讼费由被告承担，一审判决已生效，正在执行中|
|4|翟义荣等人|被告一：北京足印旅行社有限公司、被告二：竹园国旅|生命权、健康权、身体权纠纷|判令被告赔偿医疗费、死亡赔偿金等合计1,898,570元|北京西城区人民法院|一审中|

上述第1-3项未决诉讼竹园国旅均为原告且（部分）胜诉，目前正在执行过程中；第 4项未决诉讼的起诉时间为 2018年 1月，目前正在一审过程中，如竹园国旅败诉，竹园国旅已购买相应的旅行社责任险，可以有效覆盖相关的责任与风险。因此，上述未决诉讼对竹园国旅的经营及本次交易不会造成重大不利影响。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入。收入的确认原则和计量依据如下：
（1）确认原则
①公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；
②收入的金额能够可靠地计量；
③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回。
（2）计量依据
出境旅游收入：根据与代理商约定的单价，按最终的决算单为依据计量。
公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。
3、确认提供劳务收入的依据
在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
1、会计政策比较
竹园国旅与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
因此，竹园国旅与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款坏账准备计提比例|||||||||||
||证券代码||证券简称||6个月以|||||||||||
||||||||6-12个月||1-2年||2-3年||3-4年||4年以上|
||||||内|||||||||||
|000796||凯撒旅游||0||10%||20%||30%||50%||100%||
||||||6个月以|||||||||||
||证券代码||证券简称||||6-12个月||1-2年||3年以上|||||
||||||内|||||||||||
|601888||中国国旅||0||10%||50%||100%||||||
||||||||超出信用||超出信用|||||||
||证券代码||证券简称||信用期内||期6个月||期7-12个||超出信用期12个月以上|||||
||||||||内||月|||||||
|600138||中青旅||0||25%||50%||100%||||||
||||||3个月以||||||10-12个|||||
||证券代码||证券简称||||4-6个月||7-9个月||||12个月以上|||
||||||内||||||月|||||
|002707||众信旅游||0||10%||30%||50%||100%||||
|-||竹园国旅||0||10%||30%||50%||100%||||

由上表，竹园国旅和众信旅游的应收账款坏账准备计提比例较同行业其他上市公司更为谨慎。上述事项不会对竹园国旅的利润情况造成重大不利影响。
综上所述，竹园国旅的会计政策、会计估计和同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊的会计处理政策。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
竹园国旅以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的
披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
2016年，竹园国旅纳入合并范围共 1家子公司，为上海竹园。2016年，合并报表范围未发生变化。
2017年，竹园国旅纳入合并范围新增 2家子公司，共 3家子公司，新设全资子公司西南竹园、香港竹园。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，竹园国旅没有发生资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
竹园国旅所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
竹园国旅最近三年股权转让参见“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况”之“5、2015年3月，第一次股权转让”。
该次股权转让中，竹园国旅70%股权作价 63,000万元。根据中证天通出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产计算，竹园国旅的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
||63,000.00|
|交易作价（万元）||
||90,000.00|
|对应100%股权交易作价（万元）||
||90,070.34|
|对应100%股权评估价值（万元）||

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度扣除非经常性损益后归属|2,151.27||24.00|
|||静态市盈率||
|于母公司股东净利润（万元）||||
|2014年度归属于母公司股东净利润|5,529.40||16.28|
|||动态市盈率||
|预测（万元）||||
||8,289.13||10.86|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注：竹园国旅交易市盈率=标的资产交易作价/竹园国旅的净利润/70%；
竹园国旅交易市净率=标的资产交易作价/竹园国旅于审计基准日的账面净资产/70%；
2013年度竹园国旅非经常性损益主要为因股份支付而确认的管理费用1,606.50万元。
（二）最近三年增减资情况
最近三年标的公司无进行增资或减资的情况。
（三）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司100%股权最近三年未进行过资产评估或估值。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
西南竹园成立于2017年11月，竹园国旅石家庄分公司、长春分公司分别成立于 2017年 12月、2018年 4月，其成立时间较短，目前该等主体的旅行社经营许可证、旅行社分社备案登记证明正在积极办理中。该等主体将在获得相关经营资质后开展经营。
除此以外，截至重组报告书签署日，竹园国旅已具备开展业务所需的经营资质，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
截至重组报告书签署日，竹园国旅不存在许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、债权债务转移情况
本次交易完成后，竹园国旅仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及竹园国旅债权债务的转移。
十四、出资及合法存续情况
（一）关于交易对方所持标的公司的资产权属情况
本次交易的对方出具了《关于资产权属的承诺函》，郭洪斌确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（二）行政处罚情况
自 2016年 1月 1日至截至重组报告书签署日，竹园国旅存在 3笔 3万元以
上的行政处罚，其情况如下：
处罚一：2016年7月14日，成都市旅游局向成都分公司出具成旅行罚[2016]4号行政处罚决定书，成都分公司因安排未取得国家规定的出境旅游领队证的人员接待旅游团队，被没收违法所得1,650元，并处以罚款3万元的行政处罚。成都分公司已于2016年7月18日缴纳了上述违法所得及罚款。
处罚二：2017年 12月 15日，兰州市文化和旅游局向甘肃分公司出具兰文旅罚字[2017]第 008号《行政处罚决定书》，甘肃分公司因开展不合理低价经营出境旅游业务，被给予责令改正并处 3万元罚款的行政处罚。甘肃分公司已于2018年1月2日缴纳了上述罚款。
处罚三：2018年 2月 2日，上海市文化市场行政执法总队对上海分社出具了第 2620170491号行政处罚决定书，上海分社因组织旅游者到国务院旅游行政管理部门公布的中国公民出境旅游目的地之外的国家旅游，被处以罚款十万元的行政处罚。上海分社已于2018年2月6日缴纳了上述罚款。
对于上述处罚一，根据《中华人民共和国旅游法》第九十六条第二项：“旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，由旅游主管部门责令改正，没收违法所得，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款：（二）安排未取得导游证的人员提供导游服务或者安排不具备领队条件的人员提供领队服务的。”鉴于成都分公司的违法行为被成都旅游局没收违法所得1,650元，并处以罚款3万元的行政处罚，不属于上述法规规定的情节严重的情形。
成都分公司已不再雇佣涉事未取得领队证人员，责令产品部门认真学习相关旅游法律法规，加强法律意识，在组织旅游活动过程中加强相关人员的资质审核。
对于上述处罚二，根据《旅游法》第三十五条的规定：“旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动，诱骗旅游者，并通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。”同时，根据《旅游法》第九十八条的规定：“旅行社违反
本法第三十五条规定的，由旅游主管部门责令改正，没收违法所得，责令停业整顿，并处三万元以上三十万元以下罚款；违法所得三十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，没收违法所得，处二千元以上二万元以下罚款，并暂扣或者吊销导游证。”鉴于甘肃分公司的违法行为被责令改正并处 3万元罚款的行政处罚，不属于上述法规规定的情节严重的情形。
甘肃分公司已积极改正违法行为，下架不合理低价旅游产品，并且责令产品部门认真学习相关旅游法律法规，加强法律意识，坚决抵制不合理低价游行为。
对于上述处罚三，根据《旅行社条例》第五十一条：“违反本条例的规定，外商投资旅行社经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游业务，或者经营出境旅游业务的旅行社组织旅游者到国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地之外的国家和地区旅游的，由旅游行政管理部门责令改正，没收违法所得，违法所得 10万元以上的，并处违法所得 1倍以上 5倍以下的罚款；违法所得不足 10万元或者没有违法所得的，并处10万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证。”鉴于上海分社的违法行为被处以10万元的行政处罚，不属于上述法规规定的情节严重的情形。
上海分社已积极改正违法行为，将违法旅游产品下架，并且责令产品部门认真学习国家旅游局关于旅游目的地国家的文件，熟悉并了解被批准的旅游目的地国家，加强法律意识。
此外，本次交易的交易对方郭洪斌出具了《关于标的公司经营合规的承诺函》，“若竹园国旅及其下属子公司、分公司因众信旅游前次收购竹园国旅70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间超越经营范围、未按照相关法律法规开展旅行社业务、未及时足额缴纳质量保证金或未按照规定向旅游行政管理部门备案等违法违规行为受到工商行政管理部门、旅游行政管理部门等有关部门行政处罚的，本人承诺将按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例承担竹园国旅因此遭受的一切经济损失。”
第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日||11.93||10.74||
|定价基准日前60交易日||12.31||11.08||
|定价基准日前120交易日||11.89||10.70||

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份的种类、面值
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的股票发行采取非公开发行方式。发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽共6名自然人。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易公司向郭洪斌等 6名交易对方合计发行33,351,954股，占发行后总股本的3.78%。
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
郭洪斌承诺，其通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起在 36个月内分期解锁，具体承诺内容如下：
“1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满 12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。”
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺，其通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起在12个月内锁定，具体承诺内容如下：
“1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。
2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
二、本次交易前后上市公司的主要财务数据
根据中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日/|||||||
||||交易前||交易后（备考）||增幅|
||2017年度|||||||
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||--||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.46%||
|营业收入（万元）||1,202,975.36||1,202,975.36||--||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||--||
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||--||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日/|||||||
||||交易前||交易后（备考）||增幅|
||2017年度|||||||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通出具的中证天通(2018)证审字第04001号《审计报告》；
交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备考后每股收益为0.306元，亦有所提高，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易后，以发行股份上限 33,351,954股计算，公司的股本将由850,060,820股变更为883,412,774股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800股股份，占总股本比例为31.29%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，冯滨持股比例将变更为30.11%，仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||冯滨||266,009,800||31.29%||266,009,800||30.11%||
|2||郭洪斌||56,957,380||6.70%||89,092,544||10.09%||
|3||陆勇||797,069||0.09%||1,040,427||0.12%||
|4||何静蔚||961,380||0.11%||1,204,738||0.14%||
|5||苏杰||916,380||0.11%||1,159,738||0.14%||
|6||张一满||1,410,430||0.17%||1,653,788||0.19%||
|7||李爽||955,089||0.11%||1,198,447||0.14%||
|8||上市公司其他股东||522,008,292||61.41%||522,008,292||59.09%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号|股东名称|||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|合计|||850,060,820||100.00%||883,412,774||100.00||

第六节交易标的的评估或估值
一、标的公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007号《审计报告》，截至评估基准日2017年12月31日，竹园国旅的资产账面价值为81,093.63万元，负债账面价值为32,812.13万元，净资产账面价值为 48,281.50万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元，评估值增值97,960.43万元，增值率为202.89%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价 146,200.00万元，考虑期后分红 26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
竹园国旅收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）出境游市场近年来持续火爆
近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多
的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。根据中国旅游研究院数据显示，2017年中国出境游人数达到1.31亿人次，同比增长6.98%，保持全球最大出境旅游客源国地位。2017年，中国成为泰国、日本、越南等国家的第一大客源国，也是美国、阿联酋、英国、新西南、菲律宾、斯里兰卡、加拿大等国家的重要客源国。
（2）竹园国旅的专业运作优势
出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。
竹园国旅一直坚持专业的出境游批发商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，竹园国旅已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。
（3）产品研发优势
竹园国旅以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，竹园国旅建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。竹园国旅产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的
特点，制定团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据竹园国旅掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
（4）人才优势
竹园国旅现有核心经营团队大部分人员行业从业时间较长，具有较强的稳定性。竹园国旅重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，竹园国旅培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够满足竹园国旅业务快速发展的需要。近年来，竹园国旅一直保持着较低的员工流失率。竹园国旅拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，竹园国旅的人才积累为未来业务发展打下了坚实基础。
（5）客户优势
竹园国旅以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为途牛网、携程网、同程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商之一。基于产品研发优势和资源整合优势，竹园国旅能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与竹园国旅合作的积极性。竹园国旅对批发业务采取了多项营销措施，如在各地开展产品推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对竹园国旅的产品认同度，提高了代理商对竹园国旅的粘性。
（6）品牌优势
作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，竹园国旅已发展成为行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑，形成了较强的品牌优势。
（二）交易标的评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）竹园国旅在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）竹园国旅在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）竹园国旅经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）竹园国旅在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，竹园国旅的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）假设评估基准日后竹园国旅的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
竹园国旅历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与竹园国旅类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法对竹园国旅进行评估，并选取其中一种方法的结果作为竹园国旅股东全部权益价值参考依据。
（四）资产基础法评估情况
资产账面价值 81,916.49万元，评估值 82,127.32万元，评估增值 210.83万元，增值率0.26%。
负债账面价值33,663.37万元，评估值33,663.37万元无评估增减值变化。
净资产账面价值 48,253.12万元，评估值 48,463.95万元，评估增值 210.83万元，增值率0.44%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||78,699.52||78,699.52||-||-||
|2||非流动资产||3,216.97||3,427.80||210.83||6.55||
|3||其中：长期股权投资||1,326.55||1,354.93||28.38||2.14||
|4||固定资产||541.49||589.81||48.32||8.92||
|5||无形资产||195.26||329.40||134.14||68.70||
|6||其他非流动资产||437.50||437.50||-||-||
|7||资产总计||81,916.49||82,127.32||210.83||0.26||
|8||流动负债||33,663.37||33,663.37||-||-||
|9||非流动负债||-||-||-||-||
||10||负债总计||33,663.37||33,663.37||-||-|
|11||净资产（所有者权益）||48,253.12||48,463.95||210.83||0.44||

1、流动资产评估
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值为 165,643,536.89元，其中现金 7,300.97元，银行存款163,237,019.71元，其他货币资金2,399,216.21元。
库存现金存放于公司财务室。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 7,300.97元。
评估人员通过核对银行存款账户的函证，检查有无未入账的银行借款、“银行存款余额调节表”中未达账的真实性以及评估基准日后的进账情况。在清查核实的基础上，银行存款以核实后账面值确定评估值。对于银行存款为外币的账户，以基准日汇率乘以账面值确认评估值。银行存款评估值163,237,019.71元。
其他货币资金为远期结汇的保证金，对于其他货币资金评估人员核对了其他货币资金日记账和总账，收集银行对帐单及相关会计凭证等程序。在对上述资料核对无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他货币资金评估值2,399,216.21元。
货币资金评估值165,643,536.89元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 154,153,543.40元，计提坏账准备 9,836,846.01元，账面净额144,316,697.39元。主要为应收北京青年旅行社股份有限公司的团费等。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
应收账款评估风险损失评估为 9,836,846.01元，应收账款评估值为144,316,697.39元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为222,562,893.71元，主要为预付的机票费及地接费等。
评估人员查阅了相关会计凭证、合同等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为222,562,893.71元。
（4）应收利息
应收利息账面值 33,333.33元，为竹园国际旅行社有限公司利用自有资金对中企信商业保理有限公司的借款至本次评估基准日应收的利息。
评估人员根据贷款本金和合同规定利率对应收利息进行复核计算无误后，按核实后账面值确定评估值。
应收利息评估值33,333.33元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 261,393,414.76元，计提坏账准备 6,954,670.36元，账面净额254,438,744.40元。主要为机票押金、同业代理商押金、地接押金以及员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估风险损失评估为6,954,670.36元，其他应收账款评估值为254,438,744.40元。
2、长期股权投资评估技术说明
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资共计4项，具体情况见下表。
评估基准日长期投资明细表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称（全称）||投资日期||持股比例%||账面价值|
|1||中国海外旅游投资管理有限公司||2016/1/6||12.50||3,265,456.94||
|2||上海竹园国际旅行社有限公司||2014/12/22||100.00||10,000,000.00||
|3||西南竹园旅行社（成都）有限公司||2017/11/17||100.00||-||
|4||香港竹园国际旅行社有限公司||2017/10/24||100.00||-||
|合计||||||||13,265,456.94||
|减：长期股权投资减值准备||||||||-||
|净额||||||||13,265,456.94||

对于竹园国旅实际控制的被投资单位，评估人员首先对长期投资形成的原
因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记
录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
对于竹园国旅未能控制的被投资单位，竹园国旅会计上采用权益法核算其账面值，由于评估基准日长期股权投资账面值已经反应了竹园国旅对被投资单位净资产所占有的份额，本次评估按照账面价值确定评估值：
长期股权投资评估结果一览表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称（全称）||持股比例%||长期股权评估价值|
|1||中国海外旅游投资管理有限公司||12.50||3,265,456.94||
|2||上海竹园国际旅行社有限公司||100.00||10,283,795.45||
|3||西南竹园旅行社（成都）有限公司||100.00||-||
|4||香港竹园国际旅行社有限公司||100.00||-||
|合计||||||13,549,252.39||
|减：长期股权投资减值准备||||||||
|净额||||||13,549,252.39||

上海竹园国际旅行社有限公司、西南竹园旅行社（成都）有限公司及香港竹园国际旅行社有限公司采用整体评估方式进行评估，各项资产评估时采用的评估方法、评估原则、评估过程与母公司一致。上海竹园国际旅行社有限公司评估增值的原因系截至评估基准日长期股权投资单位净资产增值所致；中国海外旅游投资管理有限公司未能被竹园国旅实际控制，按照账面值确认评估值。
3、固定资产评估技术说明
纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备及电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
固定资产账面原值为 8,954,759.48元，账面净值为 5,414,942.05元，评估原值为7,950,185.20元，评估净值为5,898,070.00元。评估增减值的原因如下：
（1）车辆评估原值减值是由于车辆的技术更新速度比较快，基准日市场价格较企业购置时有所下降所致；评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。
（2）电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑、空调、复印机、办公家具等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，故评估原值减值；评估净值增值是由于电子设备会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。
4、无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的无形资产-其他主要包括被评估单位外购的财务软件、ERP软件等以及商标权33项，域名2项。
（1）软件
外购软件账面值1,952,612.43元，对于企业外购的软件，评估人员评估时首先了解了外购软件的主要功能和特点，核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，鉴于外购软件入账时间与现行市价有时间差，这些软件由于技术更新等因素产生一定的贬值，本次评估考虑一定的贬值率以现行市价乘以贬值率确定评估值。
外购软件评估值=市价×（1-贬值率）
外购软件评估值为3,238,975.84元。
（2）商标权
纳入评估范围内的商标权共 32项，商标权人为竹园国际旅行社有限公司，其中16、17、18项注册商标登记在竹园国旅前身“竹园国际旅行社”名下，目前已不再使用，本次未对16、17、18项商标评估。商标明细详见下表：
纳入评估范围的商标权一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|注册有效期|类别|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|17226678|竹园国旅|2016.8.14-2026.8.13|9|
|2|17226712|竹园国旅|2016.10.28-2026.10.27|35|
|3|17226414|竹园国旅|2016.10.28-2026.10.27|38|
|4|16543700|竹园国旅|2016.6.7-2026.6.6|39|
|5|17226653|竹园国旅|2016.8.28-2026.8.27|42|
|6|17226658|竹园国旅|2016.8.28-2026.8.27|9|
|7|17226594|竹园国旅|2016.10.28-2026.10.27|35|
|8|17226577|竹园国旅|2016.8.28-2026.8.27|38|
|9|15851135|竹园国旅|2016.11.14-2026.11.13|39|
|10|17226525|竹园国旅|2016.08.28-2026.08.27|42|
|11|17226607|竹园国旅|2016.10.28-2026.10.27|35|
|12|17226572|竹园国旅|2016.8.28-2026.8.27|38|
|13|12418160|竹园国旅|2014.9.21-2024.9.20|39|
|14|17226540|竹园国旅|2016.8.28-2026.8.27|42|
|15|13573122|竹园国旅|2015.2.21-2025.2.20|39|
|16|6102899|竹园国旅|2010.9.7-2020.9.6|39|
|17|6102900|竹园国旅|2010.8.14-2020.8.13|39|
|18|6102898|竹园国旅|2010.8.14-2020.8.13|39|
|19|12418081|竹园国旅|2014.9.21-2024.9.20|39|
|20|11756138|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|11756305|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|39|
|22|11756474|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|41|
|23|11757070|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|42|
|24|11757105|竹园国旅|2014.4.28-2024.4.27|43|
|25|13930263|竹园国旅|2015.3.14-2025.3.13|39|
|26|13930264|竹园国旅|2015.3.7-2025.3.6|39|
|27|13930265|竹园国旅|2015.4.14-2025.4.13|39|
|28|3095988|竹园国旅|2003.5.21-2023.5.20|39|
|29|3993108|竹园国旅|2017.1.14-2027.1.13|39|
|30|10938124|竹园国旅|2013.8.28-2023.8.27|39|
|31|10938223|竹园国旅|2013.8.28-2023.8.27|41|
|32|10938271|竹园国旅|2013.9.14-2023.9.13|43|
|33|16224044|上海分社|2016.3.21-2026.3.20|30|

纳入本次评估范围的 1项商标权注册于 2017年，14项商标权注册于 2016年，4项商标注册于2015年，7项商标注册于2014年，4项商标注册于2013年， 3项注册于 2010年。考虑到竹园国旅相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对竹园国旅的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
1 2 3
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计54,787.80元。
（3）域名评估
纳入评估范围内的域名共2项，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册日期||到期日期||所有人|
|1||vistabest.cn||2013年9月6日||2018年9月6日||竹园国旅||
|2||qtravel.cn||2014年3月12日||2024年3月12日||竹园国旅||

本次评估采用成本法依据域名形成过程中所需要投入的域名的注册费用确认域名的评估值，根据查询，.cn域名注册费用为32元每年。vistabest.cn注册日期为 2013年 9月 6日，有效期为 5年，截至评估基准日尚可使用年 0.68年。
qtravel.cn的注册日期为2014年3月12日，有效期10年，截至评估基准日尚可使用6.2年，
域名的评估值为220.16元
综上，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产账面值共计 1,952,612.43元，评估价值共计 3,293,983.80元，评估增值 1,341,371.37元，增值率为68.70%。
5、非流动资产评估技术说明
（1）长期待摊费用
长期待摊费用账面值2,963,797.99元，主要为租赁的办公房屋装修款及车辆使用权等。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出
和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后
的竹园国旅还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以调整后账面值确定评估值。
长期待摊费用评估值为2,963,797.99元。
（2）递延所得税资产
递延所得税资产账面值4,197,879.09元，主要是应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值4,197,879.09元。
（3）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为4,375,000.00元，为竹园国旅向旅游局缴纳的质保金。评估人员通过核对明细账与总账，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
其他非流动资产评估值为4,375,000.00元。
6、流动负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面价值228,630,425.57元。主要为应付地接、机票、保险及邮轮等采购款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为228,630,425.57元。
（2）预收账款
预收账款账面值 61,931,727.10元，主要为预收客户的团款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为61,931,727.10元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 24,707,460.42元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴以及保险费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为24,707,460.42元。
（4）应交税费
应交税费账面价值为 598,829.20元。主要为应交的企业所得税和个人所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为598,829.20元。
（5）应付利息
应付利息账面值 49,008.29元，为应付的众信旅游集团股份有限公司自结息日至评估基准日的利息。
对于应付利息，评估人员查阅了记账凭证及测算资料；核对了借款合同上标注的借款利息率。经核实，应付利息账表单相符，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为49,008.29元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 20,716,223.29元，主要内容为代收押金以及应付员工借款、保险费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为20,716,223.29元。
（五）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）竹园国旅在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）竹园国旅在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）竹园国旅经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）竹园国旅在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，竹园国旅的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）假设评估基准日后竹园国旅的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及竹园国旅的资产构成和主营业务特点，本次评估是以竹园国旅的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入财务报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入财务报表（合并报表）范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出竹园国旅的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出竹园国旅的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：竹园国旅的股东全部权益（净资产）价值；
B：竹园国旅的企业价值；
D：竹园国旅的付息债务价值；
BPIC （2）P：竹园国旅的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：竹园国旅未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：竹园国旅的未来经营期；
C：竹园国旅基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4） 1 2
C：竹园国旅基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：竹园国旅基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：竹园国旅的长期股权投资价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为竹园国旅经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据竹园国旅的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
W：竹园国旅的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：竹园国旅的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：竹园国旅的特性风险调整系数；
β：竹园国旅权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量预测
下表给出了竹园国旅未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在竹园国旅报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
竹园国旅未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|营业收入||541,713.67||577,593.87||604,883.09||633,207.05||652,181.16||652,181.16||
|减：营业成本||502,118.68||535,627.54||561,282.19||587,972.04||605,581.00||605,581.00||
|税金及附加||0.76||0.81||0.85||0.89||0.92||0.92||
|销售费用||19,282.38||20,540.77||21,510.45||22,518.17||23,118.54||23,118.54||
|管理费用||2,615.93||2,805.93||2,928.36||3,056.17||3,112.80||3,112.80||
|营业利润||17,695.92||18,618.81||19,161.24||19,659.78||20,367.90||20,367.90||
|利润总额||17,695.92||18,618.81||19,161.24||19,659.78||20,367.90||20,367.90||
|减：所得税||4,423.98||4,654.70||4,790.31||4,914.95||5,091.97||5,091.97||
|净利润||13,271.94||13,964.11||14,370.93||14,744.84||15,275.92||15,275.92||
|加：折旧摊销等||357.55||423.59||423.59||423.59||423.59||423.59||
|折旧||145.35||145.35||145.35||145.35||145.35||145.35||
|摊销||212.20||278.24||278.24||278.24||278.24||278.24||
|减：追加资本||2,714.46||2,009.59||1,629.84||1,675.58||1,262.29||423.59||
|营运资本增加额||2,026.72||1,586.00||1,206.26||1,252.00||838.71||-||
|资产更新||357.55||423.59||423.59||423.59||423.59||423.59||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|330.19|-|-|-|-|-|
|净现金流量|10,915.03|12,378.11|13,164.67|13,492.84|14,437.21|15,275.92|

5、营业收入与成本、费用的预测过程及依据
（1）营业收入与成本预测
经调查，竹园国旅主要从事出境旅游批发业务，其最近两年各项收入及成本的构成情况见下表：
竹园国旅最近两年营业收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||2016年||2017年|
|营业收入合计|||380,926.37||495,863.11||
|营业成本合计|||351,827.11||459,492.52||
|欧洲旅游业务||收入|159,641.45||226,151.91||
|||成本|148,455.94||210,436.15||
|||人次|117,051.00||173,293.00||
|||平均单价|1.36||1.31||
|||平均成本|1.27||1.21||
|澳洲旅游业务||收入|12,776.35||17,032.80||
|||成本|12,864.15||15,903.47||
|||人次|8,972.00||12,582.00||
|||平均单价|1.42||1.35||
|||平均成本|1.43||1.26||
|美洲旅游业务||收入|12,345.50||9,897.08||
|||成本|12,378.01||9,868.74||
|||人次|8,717.00||5,976.00||
|||平均单价|1.42||1.66||
|||平均成本|1.42||1.65||
|中东非旅游业务||收入|2,399.11||3,573.43||
|||成本|2,299.87||3,234.22||
|||人次|2,917.00||3,933.00||
|||平均单价|0.82||0.91||
|||平均成本|0.79||0.82||

|||||
|-|-|-|-|
|亚洲旅游业务|收入|193,763.96|239,207.88|
||成本|175,829.14|220,049.93|
||人次|450,306.00|583,170.00|
||平均单价|0.43|0.41|
||平均成本|0.39|0.38|

①长线出境游（目的地—欧洲）批发业务历史分析以及未来年度收入、成本预测
长线出境游（目的地—欧洲）批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为41.91%及45.61%，2017年欧洲地区的出境游人数较 2016年整体上涨48.05%，人均单价及成本均呈下降趋势。
通过对竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的长线出境游（目的地—欧洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的收入和成本；具体见竹园国旅业务收入及成本测算表。
②长线出境游（目的地—澳洲、美洲及中东非）批发业务收入及成本预测
从长线出境游（目的地—澳洲）来看，2017年澳洲地区的出境游人数较 2016年整体上涨40.24%，人均单价及成本均呈下降趋势。本次评估结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的收入和成本；
从长线出境游（目的地—美洲）来看，2017年美洲地区的出境游人数较 2016年整体呈下降趋势，人均单价及成本均呈上升趋势，但整体毛利水平提升。美洲地区出境游人次下降主要由于产品结构转变，单价升高，产品正处于推广阶段，
尚未大面积推广开来；但美洲地区由于近期推出的产品较新颖且客户体验度较
高，竹园国旅管理层预测未来年度美洲地区的人次会逐渐增长，产品价格保持在
2017年水平。本次评估结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—美洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行估算，预测长线出境游（目的地—美洲）批发业务的收入和成本；
从长线出境游（目的地—中东非）来看，2017年中东非地区的出境游人数较 2016年整体上涨34.83%，人均单价及成本均呈上升趋势，主要由于 2016年暴力恐怖袭击事件，土耳其相关产品被取消；2017年土耳其相关产品回归，长线出境游（目的地—中东非）整体盈利提高；本次评估结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—中东非）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—中东非）批发业务的收入和成本；
③短线出境游（目的地—亚洲）批发业务收入及成本预测
短线出境游（目的地—亚洲）主要包括无限·瑞吉、印象巴厘、轻奢普吉至臻曼巴普、金牌璀璨等旅游产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为50.87%及48.24%，2017年亚洲地区的出境游人数较 2016年整体上涨29.51%，人均单价及成本均呈下降趋势。
通过对竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—亚洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的短线出境游（目的地—亚洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅短线出境游（目的地—欧洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的收入和成本；具体见竹园国旅业务收入及成本测算表。
竹园国旅营业收入及成本预测结果如下：
竹园国旅营业收入及成本预测表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入合计|||541,713.67||577,593.87||604,883.09||633,207.05||652,181.16||
|营业成本合计|||502,118.68||535,627.54||561,282.19||587,972.04||605,581.00||
|欧洲旅游业务||收入|253,284.68||276,271.96||295,964.78||317,061.33||326,572.94||
|||成本|236,434.02||258,713.33||278,037.25||298,804.53||307,768.45||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||人次|199,287.00|223,201.00|245,521.00|270,073.00|278,175.00|
||平均单价|1.27|1.24|1.21|1.17|1.17|
||平均成本|1.19|1.16|1.13|1.11|1.11|
|澳洲旅游业务|收入|18,444.59|19,973.39|20,689.07|21,429.96|22,501.83|
||成本|17,319.52|18,861.65|19,648.52|20,467.80|21,491.55|
||人次|14,469.00|16,639.00|18,303.00|20,133.00|21,140.00|
||平均单价|1.27|1.20|1.13|1.06|1.06|
||平均成本|1.20|1.13|1.07|1.02|1.02|
|美洲旅游业务|收入|10,392.26|10,912.29|11,457.16|11,457.16|11,457.16|
||成本|10,362.51|10,881.05|11,424.36|11,424.36|11,424.36|
||人次|6,275.00|6,589.00|6,918.00|6,918.00|6,918.00|
||平均单价|1.66|1.66|1.66|1.66|1.66|
||平均成本|1.65|1.65|1.65|1.65|1.65|
|中东非旅游业务|收入|3,573.43|3,573.43|3,573.43|3,573.43|3,573.43|
||成本|3,234.22|3,234.22|3,234.22|3,234.22|3,234.22|
||人次|3,933.00|3,933.00|3,933.00|3,933.00|3,933.00|
||平均单价|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|
||平均成本|0.82|0.82|0.82|0.82|0.82|
|亚洲旅游业务|收入|256,018.70|266,862.79|273,198.64|279,685.17|288,075.79|
||成本|234,768.40|243,937.29|248,937.84|254,041.13|261,662.42|
||人次|670,646.00|751,124.00|826,236.00|908,860.00|936,126.00|
||平均单价|0.38|0.36|0.33|0.31|0.31|
||平均成本|0.35|0.32|0.30|0.28|0.28|

（2）税金及附加预测
根据报表披露，竹园国旅最近两年税金及附加分别为 452.63万元及 0.70万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2016年第 29号）的相关规定，在境外提供的旅游服务免征增值税。竹园国旅已按照相关规定的要求到主管税务机关办理跨境应税行为免税备案手续。考虑到城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加与竹园国旅营业收入有较强的相关性，本次盈利预测参照竹园国旅 2017年城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等占收入的比例预测未来发生额。
（3）期间费用预测
①销售费用预测
根据报表披露，竹园国旅最近两年销售费用分别为 13,418.40万元及 17,716.20万元，主要为职工薪酬、房租物业费、办公及电话费、广告宣传费、业务费等。
对于职工薪酬，本次评估参照竹园国旅历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及竹园国旅人力资源规划进行估算；
对于折旧费等固定费用，本次评估参照竹园国旅历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合竹园国旅固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于房租物业费，根据前几年的实际发生额，考虑一定幅度的增长率来进行预测；对于业务招待费、差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合竹园国旅营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：
竹园国旅销售费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|销售人员薪酬||14,703.83||15,677.73||16,418.45||17,187.25||17,702.27||
|广告宣传费||381.33||406.59||425.80||445.73||459.09||
|房租物业费||2,022.88||2,124.02||2,230.23||2,341.74||2,341.74||
|办公及电话费||870.44||928.09||971.94||1,017.45||1,047.94||
|差旅交通费||787.04||839.17||878.81||919.96||947.53||
|会议费||111.03||118.39||123.98||129.79||133.68||
|业务费||220.40||235.00||246.10||257.62||265.34||
|折旧摊销||118.85||140.80||140.80||140.80||140.80||
|其他||66.58||70.99||74.34||77.82||80.16||
|销售费用合计||19,282.38||20,540.77||21,510.45||22,518.17||23,118.54||
|销售费用/营业收入||3.56%||3.56%||3.56%||3.56%||3.54%||

②管理费用预测
根据报表披露，竹园国旅最近两年管理费用分别为 2,465.76万元及2,393.95
万元，主要为管理人员职工薪酬、房屋租赁费、折旧及摊销费、办公及电话费、
业务招待费、差旅费、会议费、聘请中介机构费及其他费用等。
对于职工薪酬，本次盈利预测参照竹园国旅历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及竹园国旅人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照竹园国旅历史年度折旧率、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合竹园国旅固定资产及无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于房租物业费，根据前几年的实际发生额，考虑一定幅度的增长率来进行预测；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照竹园国旅历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合竹园国旅营业收入预测情况进行估算。
管理费用预测结果见下表。
竹园国旅管理费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|管理人员薪酬||1,503.75||1,603.35||1,679.11||1,757.73||1,810.40||
|办公及电话费||180.02||189.03||198.48||208.40||208.40||
|差旅交通费||110.78||116.32||122.14||128.24||128.24||
|房租物业费||336.24||353.06||370.71||389.24||389.24||
|中介机构费用||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|业务费||113.21||120.71||126.41||132.33||136.30||
|折旧摊销||238.70||282.78||282.78||282.78||282.78||
|会议费||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
|其他||93.22||100.68||108.73||117.43||117.43||
|管理费用合计||2,615.93||2,805.93||2,928.36||3,056.17||3,112.80||
|管理费用/营业收入||0.48%||0.49%||0.48%||0.48%||0.48%||

（4）所得税预测
经核查，竹园国旅按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以竹园国旅未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算竹园国旅未来各年度所得税发生额，预测结果见净现金流量表。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
竹园国旅的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
折旧的预测结果见净现金流量表。
②摊销预测
截至评估基准日，竹园国旅摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销。
其中，无形资产主要竹园国旅外购的财务及办公软件，账面价值 195.26万元；
长期待摊费用主要为竹园国旅租来的办公区的装修费，账面余额为296.38万元。
本次评估，以基准日经审计无形资产及长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见净现金流量表。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见净现金流量表。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，而通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，因此需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金、营运资金增加额为：
营运资金=最低现金保有量+应收款项（剔除溢余及非经营性资产）+存货-应付款项（剔除溢余及非经营性资产）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
鉴于一般公司营运资金占用额与其收入关联性较高，故本次评估主要参照历史期营运资金占收入的比重，估算竹园国旅未来年度所需营运资金，进而得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见净现金流量表。
③资本性支出估算
结合企业提供的 ERP管理系统升级合同等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出包括竹园国旅 ERP项目迭代升级开发，预算 330.19万元（不含增值税），预计 2018年年底建成。
6、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
中长期国债利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101305||国债1305||10||0.0355||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|2||101309||国债1309||20||0.0403||
|3||101310||国债1310||50||0.0428||
|4||101311||国债1311||10||0.0341||
|5||101316||国债1316||20||0.0437||
|6||101318||国债1318||10||0.0412||
|7||101319||国债1319||30||0.0482||
|8||101324||国债1324||50||0.0538||
|9||101325||国债1325||30||0.0511||
|10||101405||国债1405||10||0.0447||
|11||101409||国债1409||20||0.0483||
|12||101410||国债1410||50||0.0472||
|13||101412||国债1412||10||0.0404||
|14||101416||国债1416||30||0.0482||
|15||101417||国债1417||20||0.0468||
|16||101421||国债1421||10||0.0417||
|17||101425||国债1425||30||0.0435||
|18||101427||国债1427||50||0.0428||
|19||101429||国债1429||10||0.0381||
|20||101505||国债1505||10||0.0367||
|21||101508||国债1508||20||0.0413||
|22||101510||国债1510||50||0.0403||
|23||101516||国债1516||10||0.0354||
|24||101517||国债1517||30||0.0398||
|25||101521||国债1521||20||0.0377||
|26||101523||国债1523||10||0.0301||
|27||101525||国债1525||30||0.0377||
|28||101528||国债1528||50||0.0393||
|29||101604||国债1604||10||0.0287||
|30||101608||国债1608||30||0.0355||
|31||101610||国债1610||10||0.0292||
|32||101613||国债1613||50||0.0373||
|33||101617||国债1617||10||0.0276||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|34||101619||国债1619||30||0.0330||
|35||101623||国债1623||10||0.0272||
|36||101626||国债1626||50||0.0351||
|37||101704||国债1704||10||0.0343||
|38||101705||国债1705||30||0.0381||
|39||101710||国债1710||10||0.0355||
|40||101711||国债1711||50||0.0412||
|41||101715||国债1715||30||0.0409||
|42||101718||国债1718||10||0.0362||
|43||101722||国债1722||30||0.0433||
|44||101725||国债1725||10||0.0386||
|45||101726||国债1726||50||0.0442||
|平均||||||||0.0395||

②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③e值
e值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2017年 12月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8331，按式(12)计算得到竹园国旅预期市场平均风险系数βt=0.8898，并由式(11)得到竹园国旅预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8354，最后由式(10)得到竹园国旅权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8354。
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到竹园国旅在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到竹园国旅的权益资本成本 r，见下表。
e
⑤适用税率：按照竹园国旅综合税率25%。
⑥由式（7）和式（8）得到债务、权益比率。
⑦折现率r，详见下表。
竹园国旅预测期折现率计算表
|||||
|-|-|-|-|
||项目／年度||2018年及以后|
|权益比||1.0000||
|债务比||-||
|适用税率||0.2500||
|历史β||0.8331||
|调整β||0.8898||
|无杠杆β||0.8354||
|权益β||0.8354||
|特性风险系数||0.0300||
|权益成本||0.1235||
|债务成本(税后)||-||
|折现率||0.1235||

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到竹园国旅的经营性资产价值为121,331.84万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，竹园国旅基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：①经审计的资产负债表披露，竹园国旅基准日账面货币资金余额共计 16,567.08万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为11,567.08万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
②竹园国旅基准日应收利息账面价值为 3.33万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
③竹园国旅基准日其他应收款中，应收众信旅游集团股份有限公司临时占款6,065.12万元，应收中企信商业保理有限公司资金拆借款 5,000.00万元；两者共计11,065.12万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
④竹园国旅基准日预付账款中，预付北京优泰科网络科技有限公司 875.00万元，预付北京五思网络科技有限公司 625.00万元，预付北京瑞友科技股份有限公司 334.72万元，该款项为预付竹园电商平台开发的款项，本次评估未考虑基准日后电商平台带来的收入，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；预付北京瑞途时代科技发展有限公司84.00万元，该款项为预付竹园国旅 ERP系统升级的款项，本次评估考虑了 ERP系统整体升级所需的资本性支出，经评估师核实无误，将该款项确认为溢余资产。
⑤竹园国旅基准日递延所得税资产中，有34.18万元为可抵扣亏损产生的递延资产，与竹园国旅正常经营活动无关，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
⑥竹园国旅基准日应付利息 4.90万元，为计提的竹园国旅使用募集资金的利息，确认为非经营性负债。即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为： C=24,583.54万元
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
2
在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余或非经营性资产：
C=0万元
2
将上述各项代入式（4）得到竹园国旅基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C+C=24,583.54（万元）
1 2
（4）长期股权投资价值
根据竹园国旅基准日合并报表披露，评估对象合并范围的长期股权投资账面余额共计326.55万元，见下表。
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值||评估值|
|1||中国海外旅游投资管理有限公司||12.50%||326.55||326.55||
|||合计||||326.55||326.55||

在确定长期股权投资价值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长投评估值为
I=326.55（万元）。
（5）权益资本价值
1.将得到的经营性资产价值P=121,331.84万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=24,583.54万元，I=326.55万元代入式（2），即得到竹园国旅的企业价值为：
B=P+C+I
=121,331.84+24,583.54+326.55
=146,241.93（万元）
2.将竹园国旅的企业价值B=146,241.93万元，付息债务的价值D=0万元，代入式（1），得到竹园国旅的权益资本价值为：
E=B-D
=146,241.93-0
=146,241.93（万元）
7、收益法评估结果
根据收益法评估结果，竹园国旅在评估基准日合并口径股东全部权益为48,281.50万元，评估值为146,241.93万元，评估值增值97,960.43万元，增值率202.89%。
（六）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益146,241.93万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益48,463.95万元，高97,777.98万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。竹园国旅主要收入来源为出境旅游批发业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等表外因素的价值贡献。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
对于竹园国旅所处的旅游行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映竹园国旅的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司少数股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为146,241.93万元。
（七）特别事项说明
1、风险提示
（1）旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。本次评估未考虑上述事项的影响，若发生上述事项将影响评估结果，提请报告使用者注意。
（2）在当前经济形势下，境外自由行对游客的语言能力、规划能力等综合能力要求较高，更多游客选择参团出行，出境跟团游的发展长期向好，成长空间较大。本次评估未考虑随着国民经济的发展，我国公民的出境行喜好发生重大变化，若公民出游行喜好发生重大变化，可能对评估结果产生影响，提请报告使用者注意。
2、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
竹园国旅于 2018年 5月 11日召开股东会会议审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，截至2017年12月31日，竹园国旅未分配利润为人民币374,478,349.61元，同意按照本次股东会召开时公司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币268,000,000.00元。根据竹园国旅的资金情况，在不影响竹园国旅日常运营资金需求的情况下，本次人民币 268,000,000.00元分红款将由竹园国旅分三年向全体股东支付，2018年-2020年支付的比例为：37.5%、37.5%、25%。提请报告使用者注意。
3、其他特别事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及竹园国旅提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及竹园国旅提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（3）本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
（4）评估机构获得的竹园国旅盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对竹园国旅盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与竹园国旅管理层及其主要股东多次讨论，竹园国旅进一步修正、完善后，评估机构采信了竹园国
旅盈利预测的相关数据。评估机构对竹园国旅盈利预测的利用，不是对竹园国旅未来盈利能力的保证。
（5）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和竹园国旅提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（6）本次评估范围及采用的由竹园国旅提供的数据、报表及有关资料，委托人及竹园国旅对其提供资料的真实性、完整性负责。
（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由竹园国旅提供，委托人及竹园国旅对其真实性、合法性承担法律责任。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、竹园国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，众信旅游本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、行业发展情况
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫计委预计，2030年城镇化率将达70%，未来 15年将新增 2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，发达国家如美国、日本2014年度的人均出国次数分别约为0.21次、0.13次，中国作为人口大国，出境游人次占比仅为 0.08人次，远低于发达国家的出境游人次，出境游具有广阔的发展空间。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定出境游旅游人数和海外消费的基础。
随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2014年我国人均 GDP为 46,628元，折合约 7,590美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。据中国旅游研究院数据显示，2015年出境旅游继续保持高速增长，全年出境旅游 1.2亿人次，旅游花费 1,045亿美元，同比分别增长12%和16.7%，有望继续蝉联全球最大出境旅游客源国。根据相关机构的研究，国民收入与出境游率符合S型变化规律，结合发达地区的历史数据，根据不同时期的出游率水平可将出境旅游的增长划分为四个阶段：初始起步阶段、快速成长阶段、平稳增长阶段和成熟稳定阶段。
此外，伴随国内出境游人数增加和海外消费扩大，各国对华签证政策在程序简化、政策放宽、延长免签上持续改善。国家政策的大力支持、良好的外交形象、
签证条件的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游迎来广阔的发展空间。根据相关机构的研究，随着可负担出境游消费人群会持续增长，出境较以前会更加便捷，预计未来我国整体出境游人数继续保持20%左右的增速。剔除港澳台等，未来出国游人数尤其是欧洲目的地出境游人数将有望继续维持更高的增长，年增长率将超过25%。
出境游的集中度有望进一步提升，目前国内出境游行业的市场集中度远低于日韩等发达国家水平，预计随着行业的迅速发展，规模效应愈发明显，行业整合将加速进行，行业集中度将快速上升，中小型批发商将被边缘化，市场份额逐步集中到竹园国旅、众信旅游等规模较大的出境游旅行社。
关于行业发展趋势的具体情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
2、行业地位及竞争力
经过多年发展，竹园国旅凭借在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游尤其是欧洲区域出境游和亚洲区域具有较强的竞争优势，被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社，形成了较强的品牌优势和广泛的市场认可。
依托自身丰富的经验积累，以及在品牌、营销、技术、资本等多方面具有的优势，竹园国旅拥有较为明显的市场竞争优势。关于行业地位及核心竞争力的具体情况，请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及核心竞争力”。
3、企业经营情况
作为专业的出境游运营商，竹园国旅是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一。竹园国旅抓住 2004年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持实施现有发展战略，以做强做大欧洲批发业务为切入点，逐步拓展至亚
洲及其他长线出境游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。竹园国旅为5A级旅行社。2016年12月在国家旅游局公布的《关于 2015年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。
在内外部双重有利因素的推动下，竹园国旅充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境变化趋势及影响分析
从政策环境来看，经济转型和政策支持为出境游行业创造了良好的成长环境和难得的发展机遇。当前，中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。
2014年，出境游行业受到多方面政策利好支持：国家出台政策支持旅游发展；
旅游目的地国家放宽对中国签证政策甚至免签，国际出行门槛降低，出境游更为便利；航空口岸与国际航班增加；人民币相对欧元等非美元外币升值等。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的世界新常态。货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，即将迎来新的发展机遇。
从需求结构来看，中产阶级的崛起和消费升级带来出境游行为的“常态化”，因私出行成为增长主力军，游客出境游目的的多样性与出游方式正在发生变化，出行体验逐渐取代价格成为消费者的最大关切。大量个性化的需求和碎片化的需求为定制旅游、自由行等细分出境游市场提供了广阔空间，未来符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品将赢得更多青睐。旅游服务商的竞争亦将逐步集中于对服务品质的把控和对需求的理解上，行业竞争随之由同质化、
价格战的低级阶段转入拼服务和拼附加值的高级阶段，行业生态将得到进一步改善。
2015年 8月，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015]62号）指出旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，要实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；要实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；要实施旅游投资促进计划，培育新的消费热点；要实施乡村旅游提升计划，开拓旅游消费空间；要优化休假安排，激发旅游消费需求。2015年 11月，《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发[2015]66号）提出：我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；
提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一。积极的政策环境为旅游业提供良好发展空间。
因此，就国家目前的产业政策、宏观环境变化趋势而言，竹园国旅所在的出境游行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于竹园国旅业务的进一步发展有益，所以基于政策、宏观环境变化趋势，竹园国旅的估值水平是合理的。
2、技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势及影响分析
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局及各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是旅游行业的政府监管部门。旅行社开展出境旅游业务，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，并获得许可。2009年 5月 1日开始实施的《旅行社条例》（国务院令第550号）第八条规定，“旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。”
互联网和移动互联网技术在出境游领域的深度运用，快速改变着出境游生态圈。一方面，随着在线旅游交易规模和渗透率的不断提升，在线旅游异军突起，
线下旅行社业务受到明显冲击，传统细分市场竞争日益激烈。在技术与资本的共同推动下，新型的商业模式不断涌现，行业细分化特征日益明显，线上线下不断融合，新一轮并购整合浪潮正在展开；另一方面，借助互联网技术对采购、研发、销售各业务环节进行集成，构建内部信息化管理平台和外部销售平台，加快平台建设和实现平台价值的变现已逐渐成为公司做大做强的重要保障。
因此，基于目前技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势，竹园国旅的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
自竹园国旅成立以来，竹园国旅与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，竹园国旅签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前竹园国旅的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，竹园国旅的估值水平是合理的。
4、税收优惠政策变化趋势及影响分析
根据目前的税收政策，竹园国旅适用的企业所得税税率为25%，不存在税收优惠政策，预测期均按25%所得税率进行预测。因此，就目前竹园国旅享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。
5、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对竹园国旅的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，竹园国旅所享受的税收政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中竹园国旅股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对竹园国旅股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证竹园国旅经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着竹园国旅业务的开展及规模的逐步扩大，竹园国旅的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于评估的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、评估结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||171,005.95||16.93%||
|10%||158,623.94||8.47%||
|5%||152,432.93||4.23%||
|1%||147,480.13||0.85%||
|0%||146,241.93||0.00%||
|-1%||145,003.73||-0.85%||
|-5%||140,050.92||-4.23%||
|-10%||133,859.92||-8.47%||
|-20%||121,477.90||-16.93%||

2、评估结果对毛利率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||204,202.32||39.63%||
|10%||175,222.13||19.82%||
|5%||160,732.03||9.91%||
|1%||149,139.95||1.98%||
|0%||146,241.93||0.00%||
|-1%||143,343.91||-1.98%||
|-5%||131,751.83||-9.91%||
|-10%||117,261.73||-19.82%||
|-20%||88,281.53||-39.63%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-20%-20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-16.93%-16.93%之间。毛利率变化率从-20%-20%变化，评估值相
对本次交易作价差异率在-39.63%-39.63%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循
评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易竹园国旅定价估值较账面净资产增值较大风险。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司竹园国旅的控制力，可充分发挥协同效应。协同效应主要表现在规模化采购成本降低、决策效率和管理效率的提升，投融资效率提高，减少与少数股东的意见和利益分歧等方面。该等协同效应具体量化较为困难，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次竹园国旅交易作价的市盈率、市净率
本次竹园国旅30%股权作价 35,820.00万元。根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第0401007号《审计报告》以及中联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，竹园国旅的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|35,820.00|||
|2017年度扣除非经常性损益后归属|12,488.13||9.56|
|||静态市盈率||
|于母公司股东净利润（万元）||||
|2018年度归属于母公司股东净利润|13,271.94||9.00|
|||动态市盈率||
|预测（万元）||||
|基准日账面净资产（万元）|48,281.50|市净率|2.47|

注（1）：竹园国旅交易市盈率=竹园国旅100%股权交易作价/竹园国旅扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
注（2）：竹园国旅交易市净率=竹园国旅100%股权交易作价/竹园国旅于审计基准日的
账面净资产
2、结合可比交易分析本次定价合理性
本次交易属于旅游行业内的并购案例，选取近年来旅游行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||业绩承诺|||
||||||||交易金额||前一年度净|）||静态市||第一年度||动态市|
||证券代码||证券简称||交易标的||||||||||||
||||||||（万元）||利润（万元|||盈率||净利润||盈率|
|||||||||||||||（万元）|||
|002707.SZ||众信旅游||竹园国际旅行社有限公司70%股权||63,000.00||3,750.72|||24.00||5,650.00||15.93||
|000796.SZ||易食股份||凯 撒 同 盛（北京）投资有限公司100%股权||240,000.00||10,008.38|||23.98||16,180.00||14.83||
|000524.SZ||岭南控股||广 之 旅90.45% 股权||107,092.62||4,724.68|||25.06||未设置||--||
|300178.SZ||腾邦国际||北京捷达假期国际旅行社有限公司52%股权||5,200.00||511.93|||19.53||未披露||--||
|300178.SZ||腾邦国际||深圳市喜游国际旅行社有 限 公 司29.8063%股权||20,000.00||3,388.58|||19.80||5,000.00||13.42||
|均值||||||||--|||22.47||--||14.73||
|中值||||||||--|||23.98||--||14.83||
|众信旅游收购竹园国旅30%股权||||||||--|||9.56||--||9.00||

注：交易前一年净利润系估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
近两年旅游行业内的并购案例主要为控股权收购，考虑到控股权溢价等因素可比交易平均静态市盈率为 22.47倍，静态市盈率的中位数为 23.98倍；平均动态市盈率为 14.73倍，动态市盈率的中位数为 14.83倍。本次交易中，标的资产
作价对应的静态市盈率为 9.56倍，动态市盈率为 9.00倍，属于剩余股权收购，
不高于近两年旅游行业内的并购案例水平，有利于保护上市公司中小股东的利益，本次交易中上市公司收购竹园国旅的作价水平具有合理性。
3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
按照申万行业分类，竹园国旅属于旅游综合行业。考虑到部分上市公司净利润过低，造成上市公司市盈率过高，为增强上市公司的可比性，剔除市盈率高于 100倍和市盈率为负的公司，该指数下成分股截至评估基准日 2017年 12月 31日的市盈率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|000796.SZ||凯撒旅游||74.64||5.61||
|002033.SZ||丽江旅游||24.22||2.15||
|002059.SZ||云南旅游||86.32||3.51||
|002707.SZ||众信旅游||40.75||4.14||
|300178.SZ||腾邦国际||39.54||3.08||
|600138.SH||中青旅||35.04||2.70||
|600706.SH||曲江文旅||64.09||3.62||
|601888.SH||中国国旅||34.44||6.04||
|603869.SH||北部湾旅||31.74||2.02||
|均值||||47.86||3.32||
|中位数||||39.54||3.29||
|众信旅游收购竹园国旅30%股权||||9.56||2.47||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；
注（2）：市净率P/B=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日归属于母公司净资产
根据同类上市公司情况，截至 2017年 12月 31日，旅游综合行业上市公司的静态市盈率均值和中位数分别为 47.86倍和 39.54倍，市净率均值和中位数分别为3.32倍和3.29倍。
由于竹园国旅的主营业务为出境旅游业务，如考虑业务模式的可比性，目前
A股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务业务，为较为可比的同类上市公
司，上述五家公司截至评估基准日 2017年 12月 31日的静态市盈率和市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002707.SZ||众信旅游||40.75||4.14||
|300178.SZ||腾邦国际||39.54||5.61||
|600138.SH||中青旅||35.04||3.08||
|601888.SH||中国国旅||34.44||2.70||
|000796.SZ||凯撒旅游||74.64||6.04||
|均值||||44.88||4.31||
|中位数||||39.54||4.14||
|众信旅游收购竹园国旅30%股权||||9.56||2.47||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；
注（2）：市净率P/B=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日归属于母公司净资产
截至 2017年 12月 31日，同行业上市公司的静态市盈率均值和中值分别为44.88倍和39.54倍，市净率均值和中值分别为4.31倍和4.14倍。
众信旅游收购竹园国旅30%股权对应的静态市盈率和市净率分别为 9.56倍和2.47倍，低于同行业上市公司相应指标的均值和中位数。综上，本次交易中，上市公司收购竹园国旅的作价水平具备合理性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
竹园国旅于 2018年 5月 11日召开股东会会议审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，截至 2017年 12月 31日，公司未分配利润为人民币 374,478,349.61元，同意按照本次股东会召开时公司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币268,000,000.00元。根据公司的资金情况，在不影响竹园国旅日常运营资金需求的情况下，本次人民币268,000,000.00元分红款将由竹园国
旅分三年向全体股东支付，2018年-2020年支付的比例为：37.5%、37.5%、25%。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元，评估值增值97,960.43万元，增值202.89%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价 146,200.00万元，考虑期后分红 26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
上市公司在本次交易中对于竹园国旅股权的作价相较于评估价值无明显差异，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
（九）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、竹园国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七节本次交易合同的主要内容
本次交易主要合同为《发行股份购买资产协议》。
一、合同主体、签订时间
2018年5月25日，上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽6人签署了《发行股份购买资产协议》。
二、本次收购的方案
（一）本次收购的方式
根据《发行股份购买资产协议》约定的条款和条件，上市公司向交易对方非公开发行股份，收购交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权。
（二）本次收购的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于2018年5月25日出具的中联评报字[2018]第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，标的公司100%股权的评估值为1,462,419,300.00元，扣除竹园国旅评估基准日后分红 268,000,000.00元，经各方协商，标的股权最终交易价格确定为358,200,000.00元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的股权的全部收购价款共计358,200,000.00元。具体情况如下：
1、新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
2、发行对象
本次新增股份的发行对象为竹园国旅全体自然人股东，即交易对方。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议通过本次收购方案的董事会决议公告日。
本次新增股份的发行价格为 10.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
交易对方各方通过本次收购取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：交易对方各方获得的新增股份数量=标的股权交易价格÷发行价格÷0.3*交易对方各方在本次收购前对竹园国旅的持股比例。
交易对方各方根据上述公式取得的新增股份数量精确至股，不足一股的交易对方各方自愿放弃。
根据上述公式，交易对方各方通过本次收购取得的上市公司股份的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次收购前对竹园国旅的||通过本次收购获得的众信旅|
||序号||交易对方姓名|||||
||||||持股比例注||游新增股份（股）|
|1||郭洪斌||28.9055%||32,135,164||
|2||陆勇||0.2189%||243,358||
|3||何静蔚||0.2189%||243,358||
|4||苏杰||0.2189%||243,358||
|5||张一满||0.2189%||243,358||
|6||李爽||0.2189%||243,358||
|合计||||30.0000%||33,351,954||

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
本次新增股份的发行数量总数为33,351,954股，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、新增股份的锁定期
郭洪斌通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满 12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
其他自然人股东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次收购完成后，如交易对方担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动还应遵守相关法律法规中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
若交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份限售期或者锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的届时有效的监管规定/意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管规定/意见对股份限售期或者锁定期进行相应调整。
6、新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
三、交割安排
1、协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在协议生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次交易的交割日为标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日。
3、上市公司应当于协议约定的标的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记上市手续。根据相关规定，本次新增股份自股份上市之日起锁定。
4、上市公司应当在新增股份上市后及时向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
四、过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。
经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由上市公司及交易对方按照交割日前的持股比例分担，其中交易对方承担的亏损应由交易对方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
五、上市公司的陈述与保证
1、上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
2、上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、上市公司在协议中的任何陈述和保证在协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
六、交易对方的陈述与保证
1、交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、竹园国旅为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至协议签署之日，竹园国旅注册资本为 1,370.4171万元，交易对方已经依法对竹园国旅履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、交易对方合法持有竹园国旅相应股权，交易对方所持股权不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
4、在协议签署后，除非协议另有约定，交易对方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与协议的履行有冲突的任何行为。
5、交易对方保证，竹园国旅的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6、交易对方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对竹园国旅的其他任何债务（包括或有债务）；竹园国旅没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；竹园国旅的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
7、交易对方保证，竹园国旅已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
8、郭洪斌保证，竹园国旅自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而导致的重大行政处罚，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于竹园国旅因众信旅游前次收购竹园国旅70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，郭洪斌应当按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例（即30%，下同）承担竹园国旅因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向众信旅游进行补偿。
9、对竹园国旅因众信旅游前次收购竹园国旅70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由郭洪斌按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例（即30%，下同）承担，竹园国旅因前述赔偿责任而遭受的损失由郭洪斌以现金形式向众信旅游进行补偿，补偿范围包括但不限于众信旅游、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及众信旅游、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
10、在股权交割日前，交易对方应对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经上市公司事先书面同意，交易对方之间作为连带责任方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致协议中相关
的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。交易对方违反前述约定导致标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向众信旅游进行全额补偿，交易对方之间承担连带赔偿责任。
11、交易对方在协议中的任何陈述和保证在协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
12、尽管有上述约定，为避免疑义，若向上市公司提供的竹园国旅经审计的财务报告已适当计提、反映或记载相应的或有债务，则就该等已适当计提、反映或记载的或有债务，不适用上述由交易对方承担或补偿的约定。交易对方仅就未适当或未足额计提、反映或记载的债务承担上述责任。
七、本次收购后续事项
1、相关人员继续履职义务
各方同意，交易对方自新增股份上市之日起 5年内，应当继续于标的公司或众信旅游任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员如 3年内从标的公司或众信旅游离职的视同于放弃本次交易取得的众信旅游股份及其相应权益，并应当将本次交易取得股份乘以按照相关人员离职前 20日众信旅游股票交易均价（离职日为交易日的含离职当日）计算的金额以现金方式支付给众信旅游作为赔偿。如交易对方在标的公司或众信旅游任职期限超过3年不满5年的，其应当向标的公司或众信旅游承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
离职前20日众信旅游股票交易均价=离职前20个交易日股票交易总额/离职前20个交易日股票交易总量。
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
2、不竞争承诺
作为上市公司本次收购的交易对方，交易对方自愿承诺：本人在标的公司及众信旅游任职期间及离职后 2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及标的公司相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；不会以任何形式招募众信旅游及标的公司的员工，或唆使上述人员主动离职；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，众信旅游有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
3、标的公司机构设置
本次收购完成后，各方同意对标的公司机构设置作如下安排：
标的公司董事会由3名董事组成，交易对方有权向上市公司提名1名董事。
4、标的公司的后续管理
本次收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，交易对方同意无条件配合并协助上市公司对标的公司在业务、财务、人事、法务、证券事务以及其他重大事项方面的统一管理，并遵守法律、法规及其他规范性文件对上市公司子公司的相关规定。
八、保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
九、违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、自协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金，交易对方作为违约方的，交易对方之间对于该等违约金向上市公司承担连带清偿责任。
十、协议的生效和终止
1、协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对协议作出变更、修改和补充。
3、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
十一、适用法律和争议解决
1、 协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、附则
1、本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。
2、本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
3、协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
4、协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，众信旅游拟购买竹园国旅30%股权。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》，“旅游业”为鼓励类，竹园国旅的业务符合国家产业政策规定。
竹园国旅的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
竹园国旅不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
本次交易前，众信旅游已持有竹园国旅70%股权，同时竹园国旅董事会三席中，拥有两名众信旅游委派董事。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，众信旅游本次购买竹园国旅30%股权的行为，属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中联评估及其经办评估师与竹园国旅、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为竹园国旅30%股权。根据中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅在评估基准日 2017年 12月 31日所有者权益账面值为48,281.50万元，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元，评估值增值97,960.43万元，增值率为202.89%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买的竹园国旅30%股权的交易价格为 35,820.00万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价情况
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为 10.74元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
本次发行股份购买资产交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽持有上市公司股份，郭洪斌在上市公司担任副董事长、持有上市公司5%以上股份，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事郭洪斌已回避表决，由非关联董事表决通过。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券
业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为郭洪斌等 6名交易对方持有的竹园国旅合计30%股权。截至重组报告书签署日，郭洪斌等6名交易对方合法持有竹园国旅股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上述各交易对方均出具《关于资产权属的承诺函》，郭洪斌确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
此外，本次交易完成后，竹园国旅从上市公司持股70%的子公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司作为出境游专业运营商，主要从事出境旅游的批发业务。上市公司拟以发行股份方式购买控股子公司竹园国旅除上市公司持股外的的剩余30%股权，交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，竹园国旅的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对竹园国旅的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对竹园国旅的控股地位，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体请参见本报告本节之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800股股份，占上市公司总股本的31.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，冯滨持有上市公司30.11%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司 2017年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,204,798.08万元、35,259.42万元和 23,262.40万元。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，根据中证天通（2018）证审字第 0401008号备考审阅报告，上市公司 2017年归属于母公司所有者的净利润备考数为27,002.38万元，较交易完成前财务状况改善、盈利能力得以提升。
本次交易完成后，竹园国旅良好的盈利能力一方面有助于上市公司盈利能力的提升，另一方面，上市公司通过本次交易加强对竹园国旅的控制力。同时，竹园国旅和与上市公司均为领先的大型出境游批发商，业务具有良好的协同性，亦将有利于提升上市公司在出境游批发等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，上市公司的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会导致上市公司与其主要股东及关联方之间新增关联交易。
为规范交易对方和标的公司的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，上市公司的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：郭洪斌等 6名竹园国旅自然人股东已针对本次交易出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，本次交易不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中证天通会计师对众信旅游2017年财务报告出具了中证天通(2018)证审字第04001号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司现任董事为冯滨、郭洪斌、林岩、韩丽、曹建、贺武、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁10人，高级管理人员为曹建、林岩、韩丽、张磊、赵锐、杜政泰、王春峰、贺武、张一满、张卫 10人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为竹园国旅30%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查竹园国旅的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
竹园国旅是国内领先的大型出境游批发商，领域覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、非洲、美洲多个市场，特别在欧洲、亚洲等方面均具有较强的竞争优势，凭借其在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得充分认可并建立良好口碑，2013年荣获北京市5A旅行社称号。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，双方将在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面进一步加深协同，通过规模效应降低上市公司运营成本并增强抗风险能力，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
本次交易拟通过发行股份购买竹园国旅30%股权，未进行募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟通过发行股份购买竹园国旅30%股权，未进行募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至 2017年末，竹园国旅存在与众信旅游的往来款 6,065.12万元，属于上市公司与控股子公司之间的经营性往来及临时资金占款。2017年度，为提高集团资金使用效率，竹园国旅向众信旅游之全资子公司中企信商业保理有限公司提供借款 5,000万元，借款年利率为8%。竹园国旅回收该笔借款的风险较小，不影响标的公司正常业务经营。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
经核查竹园国旅的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方与拟购买资产存在经营性往来及临时资金占款，系提高集团资金使用效率做出的安排，不影响标的公司正常业务经营。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
（六）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析竹园国旅定价合理性
1、本次竹园国旅交易作价的市盈率、市净率
本次竹园国旅30%股权作价 35,820.00万元。根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第0401007号《审计报告》以及中联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，竹园国旅的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|35,820.00|||
|2017年度扣除非经常性损益后归属|12,488.13||9.56|
|||静态市盈率||
|于母公司股东净利润（万元）||||
|2018年度归属于母公司股东净利润|13,271.94||9.00|
|||动态市盈率||
|预测（万元）||||
|基准日账面净资产（万元）|48,281.50|市净率|2.47|

注（1）：竹园国旅交易市盈率=竹园国旅100%股权交易作价/竹园国旅扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
注（2）：竹园国旅交易市净率=竹园国旅100%股权交易作价/竹园国旅于审计基准日的账面净资产
2、结合可比交易分析本次定价合理性
本次交易属于旅游行业内的并购案例，选取近年来旅游行业内的并购案例，
根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态
市盈率和动态市盈率，如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||业绩承诺|||
||||||||交易金额||前一年度净|）||静态市||第一年度||动态市|
||证券代码||证券简称||交易标的||||||||||||
||||||||（万元）||利润（万元|||盈率||净利润||盈率|
|||||||||||||||（万元）|||
|002707.SZ||众信旅游||竹园国际旅行社有限公司70%股权||63,000.00||3,750.72|||24.00||5,650.00||15.93||
|000796.SZ||易食股份||凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权||240,000.00||10,008.38|||23.98||16,180.00||14.83||
|000524.SZ||岭南控股||广之旅90.45%股权||107,092.62||4,724.68|||25.06||未设置||--||
|300178.SZ||腾邦国际||北京捷达假期国际旅行社有限公司52%股权||5,200.00||511.93|||19.53||未披露||--||
|300178.SZ||腾邦国际||深圳市喜游国际旅行社有限公司29.8063%股权||20,000.00||3,388.58|||19.80||5,000.00||13.42||
|均值||||||||--|||22.47||--||14.73||
|中值||||||||--|||23.98||--||14.83||
|众信旅游收购竹园国旅30%股权||||||||--|||9.56||--||9.00||

注：交易前一年净利润系估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
近两年旅游行业内的并购案例主要为控股权收购，考虑到控股权溢价等因素，可比交易平均静态市盈率为 22.47倍，静态市盈率的中位数为 23.98倍，平均动态市盈率为 14.73倍，动态市盈率的中位数为 14.83倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为 9.56倍，动态市盈率为 9.00倍，属于剩余股权收购，不高于近两年旅游行业内的并购案例水平，有利于保护上市公司中小股东的利益，本次交易中上市公司收购竹园国旅的作价水平具有合理性。
综上，本次交易中上市公司收购竹园国旅剩余股权的作价水平具有合理性。
3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
按照申万行业分类，竹园国旅属于旅游综合行业，纳入申万旅游综合指数（852131.SI）范围。考虑到部分上市公司净利润过低，造成上市公司市盈率过高，为增强上市公司的可比性，剔除市盈率高于100倍和市盈率为负的公司，该指数下成分股截至评估基准日2017年12月31日的市盈率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|000796.SZ||凯撒旅游||51.23||5.61||
|002033.SZ||丽江旅游||24.49||2.15||
|002059.SZ||云南旅游||75.89||3.51||
|002707.SZ||众信旅游||39.79||4.14||
|300178.SZ||腾邦国际||28.98||3.08||
|600138.SH||中青旅||26.42||2.70||
|600706.SH||曲江文旅||55.04||3.62||
|601888.SH||中国国旅||33.48||6.04||
|603869.SH||北部湾旅||27.48||2.02||
|900929.SH||锦旅B股||6.10||0.33||
|均值||||36.89||3.32||
|中位数||||31.23||3.29||
|众信旅游收购竹园国旅30%股权||||9.56||2.47||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；
注（2）：市净率P/B=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日归属于母公司净资产
根据同类上市公司情况，截至 2017年 12月 31日，旅游综合行业上市公司的静态市盈率均值和中位数分别为 36.89倍和 31.23倍，市净率均值和中位数分别为3.32倍和3.29倍。
由于竹园国旅的主营业务为境外旅游服务业务，如考虑业务模式的可比性，目前 A股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务业务，为较为可比的同类上市公司，上述五家公司截至评估基准日 2017年 12月 31日的静态市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|

|||||
|-|-|-|-|
|002707.SZ|众信旅游|39.79|4.14|
|300178.SZ|腾邦国际|51.23|5.61|
|600138.SH|中青旅|28.98|3.08|
|601888.SH|中国国旅|26.42|2.70|
|000796.SZ|凯撒旅游|33.48|6.04|
|均值||35.98|4.31|
|中位数||33.48|4.14|
|众信旅游收购竹园国旅30%股权||9.56|2.47|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；
注（2）：市净率P/B=该公司的2017年12月31日市值/该公司2017年12月31日归属于母公司净资产
截至 2017年 12月 31日，同行业上市公司的静态市盈率均值和中值分别为35.98倍和33.48倍，市净率均值和中值分别为4.31倍和4.14倍。
众信旅游收购竹园国旅30%股权对应的静态市盈率和市净率分别为 9.56倍和2.47倍，低于同行业上市公司相应指标的均值和中位数。综上，本次交易中，上市公司收购竹园国旅的作价水平具备合理性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日||11.93||10.74||
|定价基准日前60交易日||12.31||11.08||
|定价基准日前120交易日||11.89||10.70||

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007号《审计报告》，截至评估基准日2017年12月31日，竹园国旅的资产账面价值为81,093.63万元，负债账面价值为32,812.13万元，净资产账面价值为 48,281.50万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元，评估值增值97,960.43万元，增值率为202.89%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的中联评报字[2018]第 888号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价 146,200.00万元，考虑期后分红 26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》，本次交易完成前后2017年度/2017年末上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日/|||||||
||||交易前||交易后（备考）||增幅|
||2017年度|||||||
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||--||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.46%||
|营业收入（万元）||1,202,975.36||1,202,975.36||--||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||--||
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||--||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通出具的中证天通(2018)证审字第04001号《审计报告》；
交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。
（二）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
竹园国旅作为国内领先的出境游批发商，深耕出境游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，可实现在产品设计、集中采购、渠道共享等方面的更进一步整合，更好地发挥协同效应。上市公司出境游批发业务将得到继续提升，有助于进一步降低采购成本，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对竹园国旅的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于其整体出境旅游批发业务运营的决策权和决策效率，同时进一步提升竹园国旅的管理和运营效率。
2、进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
3、增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、盈利能力较强；根据竹园国旅经审计的2016年、2017年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别为 380,926.37万元和495,863.11万元，净利润分别为9,139.48万元和12,466.57万元。
本次交易完成前后2017年度/2017年末上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）||增幅|
|总资产（万元）||509,577.31||509,577.31||-||
|归属于母公司所有者权益（万元）||223,453.49||237,937.96||6.48%||
|每股净资产（元/股）||2.63||2.69||2.45%||
|营业收入（万元）||1,204,798.08||1,204,798.08||-||
|营业利润（万元）||34,923.29||34,923.29||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）||增幅|
|利润总额（万元）||35,259.42||35,259.42||-||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||23,262.40||27,002.38||16.08%||
|基本每股收益（元/股）||0.274||0.306||11.70%||

注：交易前财务数据取自中证天通(2018)证审字第 04001号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通(2018)证特审字0401008号《备考审阅报告》。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为冯滨。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 10名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
（1）业务独立
公司主要从事出境旅游及整合营销服务等业务，公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。
（4）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
（5）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据众信旅游与上市郭洪斌等 6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在协议生效后 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次交易的交割日为标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等6名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
本次交易是上市公司在现有竞争格局下，巩固并扩大出境游业务市场份额的重要举措，其必要性参见本报告“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”部分。
本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。
经核查，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至 2017年末，竹园国旅存在与众信旅游的往来款 6,065.12万元，属于上市公司与控股子公司之间的经营性往来及临时资金占款。2017年度，为提高集团资金使用效率，竹园国旅向众信旅游之全资子公司中企信商业保理有限公司提供借款 5,000万元，借款年利率为8%。竹园国旅回收该笔借款的风险较小，不影响标的公司正常业务经营。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
经核查竹园国旅的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方与拟购买资产存在经营性往来及临时资金占款，系提高集团资金使用效率做出的安排，不影响标的公司正常业务经营。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。
十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现可能摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||||
|本次交易前股份数量（股）||850,060,820||||||
|本次发行股份数量（股）||33,351,954||||||
|本次交易后股份数量（股）||883,412,774||||||
|上市公司2017年扣非前归属于母公司股东净利润（万元）||23,262.40||||||
|上市公司2017年扣非后归属于母公司股东净利润（万元）||22,719.02||||||
|竹园国旅2017年扣非前净利润（万元）||12,466.57||||||
|竹园国旅2017年扣非后净利润（万元）||12,488.13||||||
||（1）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润与2017年持平，上市公司2018年扣非前/后净|||||||
||利润与2017年持平|||||||
|||2017年度/2017.12.31|||2018年度/2018.12.31|||
||项目|||||||
||||||交易前||交易后|
|一、股本||||||||
|期末总股本（股）||850,060,820||850,060,820||883,412,774||
|二、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40||23,262.40||27,002.37||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02||22,719.02||23,031.22||
|三、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.31||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.27||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.27||0.27||
||（2）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润较2017年增长10%，上市公司2018年扣非前||||||
||/后净利润较2017年增长10%||||||
|||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
||项目||||||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|850,060,820||883,412,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|25,588.64||29,702.61||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|24,990.92||25,334.35||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.30||0.34||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.30||0.34||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.29||0.30||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.29||0.30||
||（3）假设竹园国旅2018年扣非前/后净利润和扣非后较2017年增长20%，上市公司2018||||||
||年扣非前/后净利润较2017年增长20%||||||
|||2017年度/2017.12.31||2018年度/2018.12.31|||
||项目||||||
|||||交易前||交易后|
|一、股本|||||||
|期末总股本（股）||850,060,820|850,060,820||883,412,774||
|二、净利润|||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||23,262.40|27,914.88||32,402.85||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||22,719.02|27,262.82||27,637.47||
|三、每股收益|||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.27|0.33||0.37||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.27|0.33||0.37||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27|0.32||0.33||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27|0.32||0.33||

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018年 11月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）公司 2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自2017年度上市公司《审计报告》（中证天通(2018)证审字第04001号）；
（4）竹园国旅2017年度扣除非经常性损益前/后净利润取自2017年度竹园国旅《审计报告》（中证天通(2018)证审字0401007号）；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等没有发生重大不利变化；
（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，基本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权；
（7）未考虑上市公司已发行可转换公司债券、已授予限制性股票等稀释性证券的影响。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
公司主要从事出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，在此基础上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸，目前现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造涵盖出境旅游、整合营销、游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列服务的出境综合服务平台。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破 1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固上市公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
②服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷，不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
③不可抗力风险
旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
④汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
（2）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者的权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，独立财务顾问认为：众信旅游所预计的即期回报摊薄情况的符合实际情况，众信旅游所制定的填补即期回报措施积极有效，众信旅游董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
9、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经合规与风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核结果
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、本报告及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于2018年5月21日召开收购兼并业务2018年第28次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为众信旅游本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
项目主办人：_______________ __________________
丁丁 黄君杰
项目协办人：________________
陈奕彤
华泰联合证券有限责任公司年 月 日