证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2019-003潍柴重机股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司
潍柴进出口：山东潍柴进出口有限公司
潍柴控股：潍柴控股集团有限公司
重庆潍柴：重庆潍柴发动机有限公司
山重融资租赁：山重融资租赁有限公司
山东重工集团：山东重工集团有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司现时经营情况，公司于2019年1月28日召开的2019年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司及附属公司与山东潍柴进出口有限公司续签销售及采购框架第三补充协议的议案》及《关于公司日常关联交易2019年预计发生额的议案》，在该议案表决时，董事徐宏、张泉、吴洪伟、马玉先作为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司最近一期股东大会批准，关联股东潍柴控股回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额（不含税，未经审计）
单位：万元
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||||||||||截至披露|||
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||2019年预计||日已发生||2018年实际|
||||||||发生额||金额||发生额|
|向关联人销售货物||潍柴进出口||公司及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等||45,000||560||30,500||
|||小计||||45,000||560||30,500||
|向关联人采购货物||潍柴进出口||公司及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等||5,000||0||1,576||

|||||||
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||小计||5,000|0|1,576|
|向关联人采购其他|潍柴控股|公司及附属公司向潍柴控股采购动能|7,000|0|4,190|
||潍柴控股|公司及附属公司向潍柴控股采购综合服务|1,000|0|501|
||重庆潍柴|公司向重庆潍柴采购动能|1,000|0|450|
||小计||9,000|0|5,141|
|向关联人销售货物|山重融资租赁|公司及附属公司向山重融资租赁销售发动机、发电机组及其配套产品等|5,000|0|0|
||小计||5,000|0|0|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税，未经审计）
单位：万元
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||||||||||||实际发|||||
||||||||||||||实际发生|||
||关联交||||||实际发||预计||生额占||||披露日期|
||||关联人||关联交易内容||||||||额与预计|||
||易类别||||||生额||发生额||同类业||||及索引|
||||||||||||||发生额差|||
||||||||||||务比例|||||
||||||||||||||异（%）|||
||||||||||||（%）|||||
|向关联人销售货物||潍柴进出口||公司及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等||30,500||35,000||12.90%||-12.86%||2018年度日常关联交易预计金额详见公司分别于2018年3月29日、2018年4月28日在巨潮资讯网上披露的《日常关联交易公告》||
|||山重融资租赁||公司及附属公司向山重融资租赁销售发动机、发电机组及其配套产品等||0||7,200||0||-100.00%||||
|||小计||||30,500||42,200||12.90%||-27.73%||||
|向关联人采购货物||潍柴进出口||公司及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等||1,576||3,000||0.97%||-47.47%||||
|||小计||||1,576||3,000||0.97%||-47.47%||||
|向关联人采购其他||潍柴控股||公司及附属公司向潍柴控股采购动能||4,190||6,000||2.58%||-30.17%||||
|||潍柴控股||公司及附属公司向潍柴控股采购综合服务||501||1,000||0.31%||-49.90%||||
|||重庆潍柴||公司向重庆潍柴采购动能||450||600||0.28%||-25.00%||||
|||小计||||5,141||7,600||3.17%||-32.36%||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|1.潍柴重机与潍柴进出口关联交易未达上限，主要受出口订单实际执行存在差异影响。2.潍柴重机与潍柴控股、重庆潍柴关联交易未达上限，主要受实际产量及采取节能降耗措施影响。3.潍柴重机与山重融资租赁关联交易未达上限，主要受市场环境及客户影响。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|2018年，关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境、客户及内部采取节能降耗措施等因素影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|编号|企业名称|注册资本（万元）|注册地|主营业务|与本公司关系|法定代表人|备注|
|1|潍柴控股集团有限公司|120000|潍坊市奎文区民生东街26号|省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。|第一大股东|谭旭光|潍柴控股持有公司股份84,465,500股，占公司股份总额的30.59%|
|2|重庆潍柴发动机有限公司|12000|重庆市江津区德感街道办事处前进街1幢1号|制造、销售：柴油机（船用、汽车用）、柴油发电机组、柴油机配、附件、自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件；本企业自产柴油机、发电机及配件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械制备、仪器仪表、零配件的进口业务；金属加工。|同一母公司|徐宏|由潍柴控股持有其100%的股权|
|3|山东潍柴进出口有限公司|2000|潍坊高新开发区福寿东街197号甲|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。|同一母公司|孙少军|由潍柴控股持有其100%的股权|

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|4|山重融资租赁有限公司|110000|北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层|批发医疗器械III类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械I类；批发医疗器械II类；项目投资；货物进出口；技术进出口。|同受山东重工集团控制|申传东|山东重工集团是公司实际控制人，也是山重融资租赁第一大股东|

（二）与上市公司的关联关系
1．潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等并采购发动机及其配套产品等的关联交易
潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等，预计2019年关联交易上限为人民币45,000万元，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等，预计2019年关联交易上限为人民币5,000万元。
2．潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能的关联交易
潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能，预计2019年关联交易上限为人民币7,000万元。
3．潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务的关联交易
潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务，预
计2019年关联交易上限为人民币1,000万元。
4．潍柴重机向重庆潍柴采购动能的关联交易
潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购动能，预计2019年关联交易上限为人民币1,000万元。
5．潍柴重机及附属公司向山重融资租赁销售发动机、发电机组及其配套产品等的关联交易
山东重工集团持有山重融资租赁21.74%的股权，同时山东重工集团也是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山重融资租赁与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向山重融资租赁销售发动机、发电机组及其配套产品等，预计2019年关联交易上限为人民币5,000万元。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，不会对公司的独立性构成影响。
五、审议程序及独立董事意见
上述关联交易事项已提交公司2019年第一次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司最近一期股东大会审议及批准。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：
1.同意将上述关联交易的议案提交公司2019年第一次临时董事会会议审议。
2．发生的日常关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4．2018年，关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境、客户及内部采取节能降耗措施等因素影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1．公司2019年第一次临时董事会会议决议；
2．公司独立董事发表的独立意见；
3．相关协议。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十八日