江苏鹿港科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2014年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.黄雄先生，1963年出生，中国国际，本科、研究生学历，经济师，中共党员；曾任，中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监和中信银行张家港支行行长/兴业银行张家港支行行长。现任，公司独立董事、张家港保税科技股份有限公司副总经理、江苏银河电子股份有限公司独立董事，江苏沙钢股份有限公司独立董事。
2.于北方女士，1968年出生,中国国籍，大学本科学历，副教授，中共党员；于女士曾经在黑龙江八一农垦大学授课；在烟台光明织染厂做会计，处理日常帐务；江苏银河电子股份有限公司独立董事，张家港沙洲职业工学院讲师，并担任该校会计教研室主任、公司独立董事。
现不在公司任职。
3.范雪荣先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，教授；历任江南大学纺织服装学院教授，副院长；江南大学纺织工程中心教授及主任职务，江南大学图书馆馆长，江苏申利实业股份有限公司独立董事、公司独立董事；现不在公司任职。
4、巢序先生，1971年 3月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢序先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任公司独立董事、上海上会会计师事务所有限公司高级经理，凤凰光电股份有限公司独立董事。
理、张家港化工机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。现不在公司任职
6、范尧明先生，1963年出生，中国国际，中共党员。1986年至今任江苏沙洲职业工学院教师，教研主任，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会情况
2014年度,我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本年应参加董事会次数||亲自出席（次）||委托出席（次）||缺席（次|）|
|黄雄||8||8||0||0|||
|巢序||6||6||0||0|||
|范尧明||1||1||0||0|||
|匡建东||7||7||0||0|||
|于北方||2||2||0||0|||
|范雪荣||2||2||0||0|||

2.出席股东大会情况
2014年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
2014年，针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了两次独立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票
表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年，在对公司财务报表年度审计、对外投资等重大事项审议过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度,我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1.公司发行股份购买资产并配套募集资金项目
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、陈亮共七名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的世纪长龙影视股份有限公司（下称“世纪长龙”）合计100%的股份；同时，公司以非公开发行股票的方式向其他不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元。（以下简称“本次交易”）。
1）公司以发行股份及支付现金的方式购买资产前，陈瀚海等七名世纪长龙股东与公司及其关联方不存在关联关系，因此公司向陈瀚海等七名世纪长龙股东发行股份及支付现金购买资产，不构成关联交易。
2）同意公司本次交易的相关议案及事项；公司第三届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
4）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
5）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与
评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
2.公司非公开发行股票涉及关联交易事项
关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
3.对外担保及资金占用情况
经核查，本年度内除为全资子公司张家港市宏盛毛纺有限公司申请不超过 5000万元综合授信额度提供担保、为全资子公司张家港保税区鹿港国际贸易有限公司申请不超过11000万元综合授信额度提供担保、为全资子公司洪泽县宏港毛纺有限公司申请不超过 3000万元综合授信额度提供担保、为控股子公司张家港神鹿毛纺织染有限公司申请不超过 9000万元综合授信额度提供担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度,董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
我们对公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构发表了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构》及《关于会计师事务所审计报酬预案的议案独立意见》，认为聘请江苏公证天业会计师事务所为公司 2014年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，江苏公证天业会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所担任公司年度审计机构。
6.公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
7.信息披露的执行情况
为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
8.内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，在 2012年 3月制定了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。
特此报告。
江苏鹿港科技股份有限公司
独立董事：黄雄、巢序、范尧明2015年3月26日