关于
杭州银行股份有限公司非公开发行的优先股
申请在上海证券交易所转让的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一七年十二月
浙江天册律师事务所
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行的优先股申请在上海证券交易所转让的
法律意见书
发文号：TCYJS2017H1395致：杭州银行股份有限公司
第一部分引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（简称“本所”）依据杭州银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人非公开发行不超过1亿股优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行的1亿股优先股申请于上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让之事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书。
本法律意见系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、上交所颁布的《优先股业务试点管理办法》（以下简称“《上交所优先股办法》”），并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关部门规章和规范性文件出具。
二、本所律师声明事项
意见》、《试点办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，发表法律意见；本所律师对本法律意见书涉及事项作出的审查判断系依据该等事项发生时所适用的法律、法规的规定，同时亦充分考虑了相关政府部门作出的批准和确认。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师对本所认为必须查阅的以及由发行人向本所提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查、判断，并仅基于本所律师在上述审查、判断过程中对有关事实的理解，发表并出具法律意见。
2、本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对本次发行的真实有效性和合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在本法律意见书中仅就与本次申请转让有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
发行人已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
发行人已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。
对于本所律师出具法律意见和本法律意见书中体现的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件而作出判断。
义或曲解或混淆。本法律意见书的全部或任何部分的内容的解释权属于本所律师。
发行人应经本所律师对有关该等本次发行报送文件中援引本法律意见书的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。本法律意见书仅供发行人本次申请转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随同其他申报文件一同上报，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、发行人本次申请转让的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
发行人于2017年1月17日召开第五届董事会第二十六次会议。会议审议通过了《关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交发行人2017年度第一次临时股东大会审议。
发行人于 2017年 2月 10日召开 2017年度第一次临时股东大会。该次会议审议通过了前述议案，同时授权董事会在授权范围内处理本次发行的相关事宜。
（二）中国银监会对本次发行的核准
2017年4月13日，中国银监会浙江监管局出具了《关于杭州银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2017]2098号），批复同意发行人非公开发行不超过1亿股的优先股。
（三）中国证监会对本次发行的核准
有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098号），核准发行人非公开发行不超过1亿股优先股。
综上，本所律师认为：
发行人已就本次发行取得了发行人内部的批准与授权，且发行人本次发行事宜已获得银监会和证监会的相关批复，本次发行的优先股申请在上交所转让，尚待获得上交所的审核同意。
二、发行人本次申请转让发行的主体资格
发行人成立于 1996年 9月 25日。2016年 9月 9日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2058号文核准发行人公开发行不超过 26,175万股新股，该次发行的股票已于2016年10月27日在上海证券交易所挂牌上市。
据此，本所律师认为发行人系一家依法设立的股份有限公司。
经查，发行人目前持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000253924826D的《营业执照》及中国银行业监督管理委员会浙江监管局颁发的机构编码为B0151H233010001的《金融许可证》。发行人的住所地为杭州市下城区庆春路 46号，法定代表人陈震山，注册资本为 261744.92万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。发行人目前的经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
综上，本所律师认为：
发行人系合法设立的股份有限公司，具有独立法人资格并有效存续，已取得中国证监会核准公开发行股票并已于2016年10月27日在上海证券交易所上市。
截至法律意见书出具之日止，发行人不存在法律、法规及规范性文件、《发行人章程》规定的终止情形，具备《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点办法》及《上交所优先股办法》中关于本次申请转让的主体资格。
三、发行人本次发行申请转让的实质条件
1、根据证监会《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098号）、《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 1亿股，按
票面金额（面值）100元发行，票面股息率为5.20%，发行对象为11家符合《试点办法》和其他法律、法规和规范性文件规定的合格投资者。
2、2017年12月19日，安永华明会计师事务所出具了安永华明(2017)验字第60467483_B02号《验资报告》，经审验，截至 2017年 12月 18日止，发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币人民币 9,988,000,000.00元（已扣除保荐承销费用人民币12,000,000.00元，尚未扣除其他发行费用人民币9,739,604.25元），扣除该等其他发行费用，加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 948,113.21元，实际募集资金净额为人民币9,979,208,508.96元。
3、发行人本次发行已聘请中国国际金融股份有限公司担任本次发行的保荐机构。中国国际金融股份有限公司已经证监会登记并列入保荐机构名单，同时系具有上交所会员资格的证券经纪机构。中国国际金融股份有限公司已指定周玉、孙雷作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，前述两名保荐代表人为经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上，本所律师认为：
发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次申请转让符合《指导意见》、《试点办法》及《上交所优先股业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚待取得上交所审核同意。
本法律意见书出具日为二〇一七年十二月二十日。
本法律意见书正本陆份，无副本。
[本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州银行股份有限公司非公开发行的优先股申请在上海证券交易所转让的法律意见书》（发文号：TCYJS2017H1395）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：