股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于 2014年 7月 3日以现场表决的方式召开。会议通知于 2014年 6月 23日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长杨怀珍女士主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重大重组办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规
定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合发
行股份购买资产并募集配套资金条件。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
公司拟向三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）非公开发行股份购买
其持有的南京兴宁实业有限公司(以下简称“兴宁实业”)100%股权及南京瑞和
商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。三胞集团为公司控股股
东，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、《关于公司本次重组具体方案的议案》
公司拟向三胞集团非公开发行股份购买其持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金，公司董事就发行股份购买资产和发行股份募集配套资金分别进行了逐项表决。
3.1发行股份购买资产
3.1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三胞集团。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.2交易标的
本次发行股份购买的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.3交易价格
经初步评估，兴宁实业全部股东权益的预估值为 93,141.82万元；瑞和商
贸全部股东权益的预估值为 2,927.68万元。经交易双方友好协商，本次交易
中，兴宁实业100%股权的交易作价为65,072.32万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,927.68万元，标的资产的交易作价合计为68,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-0543.1.4发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三胞集团。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.5发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.6发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.7定价基准日和发行价格
本次向三胞集团定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即
11.49元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格作相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-0543.1.8发行数量
本次发行股票的数量将根据最终交易作价和股票发行价格11.49元/股计算确定,计算公式为：发行数量=（兴宁实业100%股权的价格÷发行价格）+（瑞
和商贸100%股权的价格÷发行价格）。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关
规定对上述发行数量作相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.9锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和三胞集团出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的
上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.10资产减值补偿
根据《资产减值补偿协议》的约定和三胞集团出具的资产减值补偿承诺
函，本次交易完成后，需要对兴宁实业和瑞和商贸本次重组完成之日当年及其
后两个会计年度的资产进行评估，并由审计机构进行减值测试专项审核并出具
审核意见，具体补偿办法根据双方签订的《资产减值补偿协议》确定。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.11过渡期损益安排
标的资产在过渡期内（自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止）
产生的收益归公司所有，亏损及损失由三胞集团承担，并以现金方式向公司补
偿。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.12滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.13标的资产的交割
在本次发行股份购买资产获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产
的交割及本次发行股份的登记手续，如有特殊情况，经交易各方书面同意，可
以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.14违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买
资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》
项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其
应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》的缔约目的无法达成的，
给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.15发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.1.16发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议
通过之日起12个月。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
3.2发行股份募集配套资金
3.2.1募集金额
本次发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下
式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产的交易作价计算，本次配套资金总额不超过22,666.66万元。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.2发行对象
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者
以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.3发行股票的种类和面值
本次配套融资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.4发行方式
本次配套融资的发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.5定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行底价作相应调整。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.6发行数量
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054按照本次配套融资额22,666.66万元、股票发行价格10.35元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过21,900,154股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规
定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.7锁定期
向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.8募集资金用途
配套融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充
流动资金。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.9滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.10发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
3.2.11发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议
通过之日起12个月。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、《关于<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司独立董事已就发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见。
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》和《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的内容详见【】。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案》
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
六、《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
董事会拟对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条作出审慎判断：
（一）本次重组的交易标的为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商
贸100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括公司关于本次交
易的第二次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、公司股
东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份、中国证监
会核准本次交易等。上述报批事项已在《南京新街口百货商店股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可
能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重组的交易对方已经合法拥有兴宁实业和瑞和商贸的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；兴宁实业和瑞和商贸不存在出资不实或
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-054者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为公司
的全资子公司。
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，有
利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司独立性产生
影响。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
九、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定
价基准日、发行价格、发行对象、认购方式等具体事宜；
2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标
的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调
整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的一切协议和文
件；
4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、
评估及申报、审核回复等具体事宜；
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-0545、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申报文件；
6、在本次重组完成后，办理本次重组在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次重组完成后，根据实际发行股份的机构，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记相关事宜，包括签署相关
法律文件；
8、如法律、法规或有关监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程必须由股东大会重新表决的事
项外，根据有关法律、法规规定及有关监管部门要求（包括对本次重组申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司经营的实际情况，对本次重组方案进行调整
并继续办理本次重组事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组相关的其他事项。
上述第7项授权自公司股东大会批准之日起止相关事项存续期内有效，其
他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于董事会提请暂不召开关于本次重组事项股东大会的议案》
因本次交易的审计、资产评估和盈利预测工作尚未完成，提请公司暂不召
开关于本次重组事项的股东大会。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年7月3日