证券代码：002423 证券简称：*ST中特 公告编号：2017-010中原特钢股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于 2017年4月6日在公司以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2017年3月25日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计8人，委托其他董事出席的1人。公司董事王晓畅女士因公出差，委托另一董事陈鲁平女士代为投票表决。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：
1、《董事会 2016年度工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将 2016年工作情况作了报告。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王怀世先生、王琳女士、陈金坡先生向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于 2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、《总经理 2016年度工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
2016年，公司全体干部职工戮力同心、共克时艰，克服资金极度紧张、原材料价格上涨等诸多困难，围绕全力“打好三大攻坚战、做好三大保障”，充分调动一切力量，竭力保持生产经营基本稳定，实现营业收入8.7亿元、利润总额520万元，完成了扭亏保壳目标。
3、《2016年年度报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2016年年度报告》。具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2016年年度报告全文》和《2016年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
4、《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
经审计，公司 2016年实现营业收入 87,421.29万元，较去年同期 95,447.78万元减少8,026.49万元，减幅8.41%，净利润为519.79万元。具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告全文》中财务报告
的内容。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
5、《关于2016年度利润分配的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
经审计，公司 2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 519.79万元。
由于公司近年来固定资产投资较大，流动资金紧张，未来偿债压力较大。经讨论后，拟定 2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2017年 4月 8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
6、《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
针对该专项报告，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所出具了专项审核报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《海通证券股份有限公司关于<中原特钢股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>之核查意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
7、《2016年度内部控制自我评价报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过并出具了审核意见。具体内容详见 2017年 4月 8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《监事会关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
8、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
按照关联存贷款业务的相关规定，公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2016年年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。
独立董事就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。立信会计师事务所出具了专项审计说明。具体内容详见 2017年 4月 8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《关于对中原特钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及财务公司关联方存贷款金融业务情况的专项审计说明》。
9、《2016年度社会责任报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度社会责任报告》。
10、《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
根据目前公司生产经营发展状况，2017年公司预计向关联人采购原材料等总额不超过4,001万元，向关联人销售商品总额不超过3,650万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过 260万元，向关联人提供土地租赁收取租金 9.46万元。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2017年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于 2017年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
11、《关于 2017年度向银行申请综合授信的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为满足生产经营和业务发展需要，公司 2017年度拟向银行申请综合授信额度预计 142,089.00万元。
具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2017年度向银行申请综合授信的公告》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
12、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为进一步加强公司的基础管理，提高运行效率，本着“精干高效、运行有序、资源整合”的原则，基于目前生产经营及业务发展的需要，公司对部分组织机构及相关业务进行调整：一是撤销发展规划部，将发展规划业务划归企业管理部；二是撤销技术中心，成立科技管理部、质量管理部；三是撤销管轴公司、钻具公司、芯棒公司，根据公司本部和全资子公司之间业务整合情况，将钻具业务与石油钻杆业务整合成立石油钻具公司，将芯棒业务与冶金轧辊业务整合成立芯棒轧辊公司。原兴华公司更名为“河南中原特钢装备制造有限公司”，整合后业务范围包括风力发电机主轴、铸管模、瓦楞辊、液压机械等；四是对部分单位业务管理职能进行调整。调整后公司主要部门以及相关职责的设置详见“附件1：公司组织机构设置”。
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
鉴于目前经营业务范围有所变化，以及结合自身实际情况，公司拟对现行《中原特钢股份有限公司章程》中“第十三条”和“第一百一十二条”的有关条款进行修订。详见“附件2：中原特钢股份有限公司章程修订对照表”。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》及《公司章程（2017年4月修订）》。
14、《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司因 2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易自2016年5月3日开市起被实行“退市风险警示”。2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会决定向深圳证券交易所提交《关于对公司股票交易撤销退市风险警示的申请》。
具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警
示的公告》。
15、《关于召开 2016年度股东大会的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见2017年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
附件1：公司组织机构设置
附件2：中原特钢股份有限公司章程修订对照表
中原特钢股份有限公司董事会2017年4月8日
会议决议附件1：
公司组织机构设置
一、组织机构图
二、主要部门职责设置
1、总经理办公室
协助总经理处理日常事务；负责拟写公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料；负责公文的下发、函电及其管理；负责各个部门之间的协调与工作的督办；负责公司法律事务管理。
2、董事会办公室
负责筹备公司股东大会、董事会的召开，准备会议文件等；负责信息披露、证券事务及投资者关系管理的工作。
3、财务部
建立完善公司的财务管理制度并组织实施；负责公司财务预决算，提供主要财务数据、经营成果分析；负责公司的成本核算和资产管理工作；负责公司资金平衡计划、资
会议决议金筹措与使用监督管理。
4、审计部
制定审计制度和年度计划，并组织实施；负责中层管理人员任职期间、离任审计；
负责公司的内部审计及财务监督工作。
5、企业管理部
负责组织制定公司中、长期发展规划和品牌战略、营销战略、产品企划策略；负责公司合资合作业务；负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施、考核；负责推进公司的基础管理、管理创新和精益生产工作；负责公司物资采购的招标、比价工作；
负责产品价格的制定和合同管理工作；负责公司专项及技改技措项目的管理工作。
6、研发中心
负责公司新产品及产品技术升级、工艺改进的市场调研、市场开发、技术开发、重大技术质量攻关、重大基础研究及科研管理工作；负责市场调研工作。
7、信息中心
建立完善公司计算机及信息系统管理制度、信息网络管理制度；负责信息技术综合应用系统的建设与运行管理；公司信息系统、网络的归口管理；建立公司信息系统安全管理措施。
8、人力资源部
负责制定并完善各项人力资源管理制度，建立并完善人力资源管理体系；负责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作；负责公司员工的社会保险基金的缴纳；负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。
9、生产管理部
负责公司的生产准备和生产组织管理工作；负责公司产品外协（购）的管理与实施；
负责生产、科研过程中相关技术、合同、计划等信息资料的管理工作；负责公司生产现场管理工作。
10安全环保部
负责组织制定职业健康安全、环保等管理制度；负责公司生产的安全管理及环保监察工作；参与新、改、扩建和技术改造等投资项目的立项、设计、实施和竣工验收等管
会议决议理工作。
11、质量管理部
负责公司质量管理制度的制定、质量管理体系的运行；负责采购物资和产品的检验、验收以及产品售后服务的归口管理工作；负责公司的理化检测、理化试验、理化研究分析及计量校准检定管理等工作。
12、科技管理部
负责制订公司技术管理制度；负责公司工艺技术的归口管理、组织工序质量保证能力提升、批量质量问题或重大损失的研究与解决；负责组织公司产品技术质量评审；负责公司科技管理业务的归口管理；负责公司对外开展产、学、研等科研合作的归口管理。
13、设备工程部
负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度；负责公司的技术改造、固定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作；监督、指导设备及建筑物的维护工作。
14、物资公司
负责公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件和劳动保护用品、办公用品等的计划、采购工作；负责对供应商的评价与管理工作。
15、物料管理部
负责公司各类物资的验收、出入库保管及公司的产成品、外协品的出入库管理工作；
负责对各类物资库房进行管理。
16、国际贸易公司
负责开发产品国际市场，以及公司产品对国外销售业务；负责国际市场研究、宣传和市场信息收集、分析；负责办理海关手续和出口减免税费事宜。
17、军品部
负责军品总体发展战略、科研项目、生产能力规划的编制与组织实施；负责特种产品订货、组织协调生产和对外发货；军品工艺文件资料的业务归口管理。
18、动能公司
负责公司的能源管理、能源平衡及节能降耗工作；负责公司动力供应及动力设施的
会议决议综合管理；负责公司计量管理的归口管理。
19、武装保卫部
负责公司内部治安保卫、消防安全管理、社会综合治理、总值班室管理工作；按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作，包括公司的兵役登记、征兵和公司内部烈、残、军属的“双拥”工作。
20、运输公司
负责公司内部生产过程中汽车运输、铁路运输业务的管理；负责代表公司办理有关铁路运输的相关事宜及对铁路管理部门的联络；负责员工班车的运营管理工作。
21、服务保障部
负责公司房产维修、土建维修、包装物制作等方面的经营业务；负责公司环境卫生及环境绿化的管理工作。
会议决议附件2：
中原特钢股份有限公司公司章程修订对照表
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。|
|第一百一十二条 公司股东大会授权董事会行使下列职权，高于下述标准的交易事项必须提交股东大会审议决定，低于下述标准的交易事项由总经理决定（提供担保除外）：（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10%以上但不满50%；2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但不满50%或不满500万元；3、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的10%以上但不满50%，且绝对金额超过1000万元，但不满5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上但不满 50%，且绝对金额超过1000万元但不满5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满 50%，且绝对金额超过 100万元但不满500万元；本款所称“交易”包括下列事项：①购买或者出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；③提供财务资助；④租入或者租出资产；⑤委托或者受托管理资产和业务；⑥赠与或者受赠资产；⑦债权、债务重组； ⑧签订许可使用协议；⑨转让|第一百一十二条 公司股东大会授权董事会行使下列职权，低于下述标准的交易事项由总经理决定（提供担保除外）：（一）董事会有权决定符合以下标准的非关联交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度|

会议决议
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|修订前|修订后|
|或者受让研究与开发项目； ⑩本章程认定的其他交易（提供担保除外）。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）董事会有权决定符合以下标准的关联交易：1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。上述两项的交易金额如在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（日常交易除外），并将该交易提交股东大会审议。本款所称“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依证券交易所股票上市规则的相关规定确定。（三）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的担保事项。董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。本款所称“交易”包括下列事项：①购买或者出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；③提供财务资助；④租入或者租出资产；⑤委托或者受托管理资产和业务；⑥赠与或者受赠资产；⑦债权、债务重组； ⑧签订许可使用协议；⑨转让或者受让研究与开发项目； ⑩本章程认定的其他交易（提供担保除外）。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）董事会有权决定符合以下标准的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（日常交易除外），并将该交易提交股东大会审议。本款所称“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依证券交易所股票上市规则的相关规定确定。（三）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的担保事项。董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|