证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-041债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于为子公司提供资金支持的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟为蒲县常兴煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、潞安上庄煤业有限公司、孟家窑煤业有限公司、潞安温庄煤业有限责任公司、蒲县后堡煤业有限公司、潞安元丰矿业有限公司办理期限为三年，合计金额为 193,582万元的委托贷款和内部借款，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款和内部借款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一.关联交易概述
公司于 2019年 10月 29日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司为蒲县常兴煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、
蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、潞安上庄煤业有限公司、孟家窑煤业有限公司、潞安温庄煤业有限责任公司、蒲县后堡煤业有限公司、潞安元丰矿业有限公司提供委托贷款和内部借款。用于流动资金周转、缴纳资源价款等，期限为三年，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
为支持子公司发展，公司拟向子公司办理委托贷款和内部借款193,582万元
|||
|-|-|
|借款单位|金额（万元）|
|山西潞安集团蒲县常兴煤业有限公司|35,560.00|
|山西潞安集团蒲县隰东煤业有限公司|32,484.00|
|山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司|31,250.00|
|山西潞安集团蒲县黑龙煤业有限公司|17,648.00|
|山西潞安集团蒲县宇鑫煤业有限公司|16,779.00|
|山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司|11,770.00|
|山西潞安集团蒲县黑龙关煤业有限公司|11,530.00|
|山西潞安集团蒲县新良友煤业有限公司|11,335.00|
|山西潞安集团蒲县开拓煤业有限公司|8,688.00|
|山西潞安环能上庄煤业有限公司|7,270.00|
|山西潞安集团孟家窑煤业有限公司|4,010.00|
|山西潞安温庄煤业有限责任公司|3,199.00|
|山西潞安集团蒲县后堡煤业有限公司|1,659.00|
|山西潞安元丰矿业有限公司|400.00|
|合计|193,582.00|

二.关联方介绍
潞安集团财务有限公司
注册地：山西省长治市城西路2号
法定代表人：杨广玉
注册资本：23.5亿元
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；
（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。
关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资 7.83亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款和内部借款事宜构成关联交易。
截止 2018年 12月 31日，财务公司资产总额 46,581,312,412.79元，资产净额 3,043,845,221.69元，2018年营业收入 478,268,953.87元，净利润 276,785,390.61元。
三.委托贷款和内部借款协议主体的基本情况
1.蒲县常兴煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：23000万元
法定代表人：苗润田
主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。
2.隰东煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：20000万元
法定代表人：王中海
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。
3.潞宁煤业公司
注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村
法定代表人：赵光荣
注册资本：60,000万元
经营范围：机械修理；煤炭开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。
4.蒲县黑龙煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
法定代表人：付玉刚
注册资本：5500万元
主营业务：煤炭开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
5.蒲县宇鑫煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：8000万元
法定代表人：张彦月
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。
6.伊田煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：6000万元
法定代表人：田龙
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
7.蒲县黑龙关煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：30000万元
法定代表人：贾双春
主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。
8.新良友煤业公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：15000万元
法定代表人：王安舍
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。
9.蒲县开拓煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
注册资本：12000万元
法定代表人：梁安文
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为该公司控股股东。
10.上庄煤业有限公司
注册地：襄垣县西营镇上庄村
法定代表人：王德元
注册资本：7002万元
经营范围：原煤开采
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4202万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
11.潞宁孟家窑煤业有限公司
注册地：忻州市宁武县
法定代表人：赵光荣
注册资本：900万元
主营业务：煤炭开采.
截至本公告发布之日，该公司是潞宁煤业有限责任公司的全资子公司。
12.温庄煤业公司
注册地：武乡县蟠龙镇温庄村
法定代表人：史红邈
注册资本：22000万元
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。
13.蒲县后堡煤业有限公司
注册地：山西省临汾市蒲县
法定代表人：苏海
注册资本：12000万元
主营业务：原煤开采及销售
截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。
14.潞安元丰矿业有限公司
注册地：山西省吕梁市临县
注册资本： 20000万元
法定代表人：胡学军
主营业务：原煤开采及销售
关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。
（二）.截止2019年09月30日，上述各矿主要经营业绩： 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产总额|负债总额|资产负债率|营业收入|利润总额|
|常兴煤业|1167854834.18|1495904309.01|128.09%|230790275.44|3798037.30|
|蒲县隰东|654865527.67|953491886.25|145.60%|110195236.75|-11435946.55|
|潞宁煤业|9853287826.84|6798415709.2|69.00%|1498669879.67|383056596.23|
|蒲县黑龙|2463217107.36|3566017167.56|144.77%|171449086.58|-106531618.42|
|蒲县宇鑫|311136541.31|561335659.75|180.41%||-4972459.83|
|蒲县伊田|2318303262.36|2646263672.49|114.15%|329133004.67|38564872.18|
|蒲县黑龙关|1764355364.55|2214650226.87|125.52%|49718868.00|-85146138.03|
|蒲县新良友|502151292.36|770683728.41|153.48%|23226151.76|-29971079.11|
|蒲县开拓|527791479.03|277140779.85|52.51%|134906637.39|34706764.47|
|上庄煤业|375596355.06|583538344.89|155.36%||-13415977.23|
|孟家窑煤业|4311597133.11|5419729038.62|125.70%|328458862.62|-44603948.81|
|温庄煤业|1370140651.02|1433794381.73|104.65%|349286692.57|32778085.09|
|蒲县后堡|498218408.76|879278907.39|176.48%|47805909.82|-35104715.67|
|元丰矿业|179497525.52|167149887.88|93.12%||-9060440.89|
|合计|26,298,013,309.13|27,767,393,699.90||3,273,640,605.27|152,662,030.73|

四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五.该关联交易应当履行的审议程序
2019年 10月 29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》，董事会审议此事项时，关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
六.公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见认为：
作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为该项关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，该关联交易合法合规，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订将为加快公司整合矿井的发展提供资金支持，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况，详情参考公司2018-045号公告、2019-010号公告、2019-027号公告。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会2019年10月30日