太平洋证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售草案信息披露
问询函、二次问询函和监管工作函
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一九年十一月
上海证券交易所：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）分别于 2019年 7月 11日收到贵所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”）、2019年8月22日收到贵部下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】 1190号）（以下简称“《监管工作函》”）、2019年 11月 5日收到贵所下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》、《二次问询函》和《监管工作函》的要求，就相关问题进行专项核查并回复如后。
除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“草案修订稿”）中的词语或简称具有相同的含义。
第一部分《问询函》相关问题
问题1：草案披露，本次重大资产出售的主要标的资产 Jagex为上市公司主要经营资产。据公司2018年年报披露，Jagex总资产8.08亿元，净资产3.15亿元，营业收入8.18亿元，占公司整体营业收入的比重达到99.45%。本次交易完成后，公司编制的2018年度备考财务报表营业收入仅为 449.55万元。请公司补充披露：（1）将主要经营资产 Jagex进行出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、将主要经营资产jagex进行出售的主要考虑
公司已在草案修订稿“第一节交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中进行了披露（正常字体部分），并补充披露相关内容（加粗字体部分，以下均同）如下：
“（一）本次交易的背景
自 2018年 1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生 2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。
2019年 6月 11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拟于2019年7月27日10时至2019年 7月 30日 10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对 Jagex的所有权。截至本报告书签署日，因富控互动提出异议，拍卖已暂缓。
（二）本次交易的目的
1、避免被动司法拍卖情况下，可能产生的标的资产大幅折价
根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件
未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债
务问题提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司改善持续经营能力提供条件上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。”
二、本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排
公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露如下：
“本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。
截至 2019年 9月 30日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。
本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：
1、偿还华融信托、民生信托债务
截至2019年9月30日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金 18.90亿元，应付利息约 2.52亿元。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信
托的债务。
2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，改善上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。”
三、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体，同时上市公司正在积极处理与宁波百搭的纠纷，争取能够妥善解决。
公司已在草案修订稿“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露如下：
“本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币 371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来改善持续经营能力提供了条件。
2016年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当
年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。
同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于 2017年 6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
1、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形
根据上市公司 2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|

流动资产：
|||
|-|-|
|43,267.33|17,328.78|
|10,695.55|103.77|
|4,275.68|2,361.73|
|62,473.63|423,281.52|
|-|356,615.80|
|553.49|553.53|
|121,265.67|443,629.34|

非流动资产：
|||
|-|-|
|39,435.21|39,435.21|
|14,819.16|14,819.16|
|3,132.50|2,225.12|
|9,328.29|3.38|
|1,784.07|1,784.07|
|257,838.42|-|
|594.86|10.24|
|-|-|
|326,932.52|58,277.19|
|448,198.19|501,906.52|

注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万
元；②2019年4月30日公司暂未收到本次交易股权转让款，在其他应收款科目核算，实际
最终将以现金的形式收到，在货币资金科目核算。
本次交易完成后，公司主要资产为：
（1）偿还华融信托和民生信托的债务后的股权转让款 168,390.24万元，具体如下：
《备考审阅报告》假设偿还华融信托和民生信托的债务为本金，不含利息，偿还华融信托和民生信托的债务具体金额需要待上市公司与债权人达成协议后确认。
截至2019年9月30日，上市公司合并报表所有者权益合计-39.84亿元；
负债项目中，短期负债 10.41亿元、其他应付款 11.83亿元（其中，应付利息 7.86亿元）、一年内到期的非流动负债 22.06亿元、预计负债 37.68亿元。本次交易在支付完华融信托和民生信托债务后剩余交易价款将用于偿还上市公司合并资产负债表内部分债务。
本次交易完成后，子公司富控科技将主要负责上市公司游戏运营及研发业务。本次交易部分价款将用于支持富控科技游戏业务的运营及研发。
（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款 66,665.72万元。
（3）可供出售金融资产 39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值 136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了 97,244.79万元减值准备。
（4）投资性房地产-房屋及建筑物 14,819.16万元。
（5）固定资产 2,225.12万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。
（6）开发支出-《罪恶王冠》1,784.07万元。
本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。
根据上市公司出具的关于本次交易所得资金使用计划（以下简称资金使用计划），本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至2019年4月30日收取的Jagex分红款以及宏投网络与Jagex之间往来款等因素后，实际可使用的价款约为 32.41亿元，加上富控互动及宏投网络账面自有资金 1.73亿元，合计可用货币资金为 34.15亿元。上述交易对价将用于偿还富控
互动对华融信托和民生信托的债务本息 21.42亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务 6.83亿元、支付宁波百搭剩余股权转让款3.668亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出 1亿元。由于宁波百搭剩余股权转让款的支付、其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动，但偿还上市公司表内债权人债务和支付宁波百搭剩余股权转让款两者金额相加约 10亿元。
综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还华融信托和民生信托债务本金和利息及其他表内债务、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。
2、本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
（1）具体业务
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于 2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。
（2）主要产品
截至 2019年 9月 30日，富控科技已开展多款自有 IP研发以及知名 IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在 13年以上，拥有丰富的开发经验。截至2019年9月30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编 RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创 IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新 MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的 2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合 ARPG游戏内容、以还原 IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作 IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：
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|-|-|
|名称|开发期间|
|立项期|2017.6-2017.9|
|监修流程期|2017.9-2017.11|
|功能玩法开发期|2017.11-2018.8|
|测试期|2018.8-2019.6|

2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线，于 2019年9月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据 DeNA提供的数据，截至 2019年9月30日，《罪恶王冠》已取得部分营业收入。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与 DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。
富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：
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|-|-|
|名称|开发期间|
|立项期|2017.6-2017.8|

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|-|-|
|名称|开发期间|
|玩法验证期|2017.8-2017.11|
|功能交互版本开发期|2017.11-2018.5|
|发行接入后调整期|2018.5-2018.10|
|测试期|2018.5-至今|

《空之旅人》由龙图游戏（AppAnnie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至 2019年 9月 30日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试）。
（3）组织架构
根据富控科技《公司章程》，富控科技不设股东会，重大事项由股东作出决定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《公司章程》等规定履行各自职责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。
根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务部门、行政部门。
（4）游戏研发运营主要业务流程
富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：
立项至线下 UE测试，具体情况如下：
技术IT测试至留存测试，具体情况如下：
付费测试至正式上线，具体情况如下
（5）开展业务所依赖的关键资源
资质证书
富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证日期|有效期|
|网络文化经营许可证|沪网文（2017）8091-600号|2017年9月11日|2017年9月11日至2020年9月11日|
|增值电信业务经营许可证|沪B2-20180082|2018年2月26日|2023年2月26日|

软件著作权
截至2019年9月30日，富控科技共取得14项软件著作权证书，具体如下
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|-|-|-|
|名称|登记号|取得日期|

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|-|-|-|
|名称|登记号|取得日期|
|卢恩之域手机游戏软件【简称：卢恩之域】V1.0|2017SR507397|2017年9月12日|
|融合手机游戏软件【简称：融合】V1.0|2017SR640512|2017年11月22日|
|命运对决手机游戏软件【简称：命运对决】V1.0|2018SR161443|2018年3月12日|
|冒险者对决手机游戏软件【简称：冒险者对决】V1.0|2018SR161488|2018年3月12日|
|逐神异闻录手机游戏软件【简称：逐神异闻录】V1.0|2018SR160849|2018年3月12日|
|破碎世界手机游戏软件【简称：破碎世界】V1.0|2018SR160837|2018年3月12日|
|魔卡酒馆手机游戏软件【简称：魔卡酒馆】V1.0|2018SR161553|2018年3月12日|
|空之境手机游戏软件【简称：空之境】V1.0|2018SR160858|2018年3月12日|
|罪恶王冠手机游戏软件【简称：罪恶王冠】V1.0|2018SR161465|2018年3月12日|
|空之旅人手机游戏软件【简称：空之旅人】V1.0|2018SR569214|2018年7月20日|
|富控互动摩卡酒馆游戏软件【简称：摩卡酒馆】V1.0|2018SR682415|2018年8月27日|
|富控互动空之境游戏软件【简称：空之境】V1.0|2018SR682410|2018年8月27日|
|富控互动罪恶王冠游戏软件【简称：罪恶王冠】V1.0|2018SR682730|2018年8月27日|
|失落王冠手机游戏软件【简称：失落王冠】V1.0|2019SR0616747|2019年6月14日|

经营场所
富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营场所建筑面积合计 1,330平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场所。
人员
截至2019年9月30日，富控科技共有99名员工，具体情况如下：
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|-|
|人数|
|82|
|15|
|2|
|99|

富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。
（6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|2,932.98|3,348.17|
|557.00|696.64|
|9,067.28|8,614.75|
|-6,134.30|-5,266.59|
|2019年1-6月|2018年度|
|18.00|-|
|153.15|-|
|120.00|3,946.82|
|-867.71|-5,227.03|
|-|-8,230.42|

注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的 2款主打游戏自2017年6月成立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019年 6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。
除上述游戏研发、运营业务外，上市公司尚有投资性房地产租赁业务，2019年1-9月投资性房地产租赁业务收入 334.82万元。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
截至本报告书签署日，上市公司面临巨大的债务危机，其具体业务未来的发展存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后，有利于改善上市公司的持续经营能力
宏投网络100.00%股权已于 2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日
期为2019年7月27日10时至 2019年7月30日10时（截至本报告书签署日，
因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓），起拍价格为 25.53亿元人民币，较本次交易价格 5.30亿美金（约合人民币37.10亿元，采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。公司本次出售主要经营资产系断臂自救的无奈之举，旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为。与被动司法拍卖情况下可能导致标的资产价格大幅折价相比，本次交易有利于增加债务清偿能力，改善上市公司持续经营能力。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324号――持续经营》第八条：“被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括无法偿还到期债务、资不抵债、存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债等。截至2019年9月30日，上市公司资产负债表内债务本金为30.66亿元，2019年1-9月份计提财务费用（利息及罚息）合计 4.92亿元。公司本次出售的核心资产 Jagex公司 2019年 1-9月产生的净利润为 3.25亿元，已无法覆盖上市公司资产负债表内 2019年 1-9月新增的财务费用（利息及罚息）。在不能清偿资产负债表内债务的情况下，上市公司的亏损将持续扩大。
标的资产以 5.30亿美元（折合人民币 37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于 7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格 36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖三种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||37.10亿元出||36.47亿被拍|20亿被拍卖|
|||售||卖||
||371,000.00||364,700.00|||
||22,614.91||-|||
||348,385.09||364,700.00|||
||257,838.42||257,838.42|||
||26,407.00||26,407.00|||
||-2,979.18||-2,979.18|||

|||
|-|-|
|6,932.94|6,932.94|
|60,185.91|76,500.82|

注：根据《公拍网（http://www.gpai.net/sf/）上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权的竞买公告》第十条相关规定：拍卖成交后，在办理股权过户、股东变更登记过程中，遇拍卖标的所属公司分红派息，买受人不享受其分红、派息权利（不含权）；股东的所有权益自股权登记结算部门办妥过户、清算、交割之日起，归买受人所有。
根据上表，本次重大出售完成后将产生6.02亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即 20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生投资收益区间为-8.82亿元至 7.65亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益约 6.02亿元。
本次重大资产出售后，所得资金在支付完相关税费、中介机构费用，清偿华融信托、民生信托债务后将清偿上市公司资产负债表内部分其余债务，部分消除上述针对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，改善上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供条件。考虑到公司所面临的重大债务危机，本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，考虑到公司所面临的重大债务危机和经营困难，独立财务顾问认为，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善
财务状况，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方及未来逐步改善持
续经营能力提供条件，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
问题2：草案披露，本次出售的标的资产为宏投网络子公司，目前宏投网络的股份已经被债权人申请强制执行，法院已经发布公开拍卖通知，拟于2019年7月27日拍卖。宏投网络的拍卖评估值为36.47亿元，起拍价为25.53亿元。请公司补充披露：（1）结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰等相关规定；（2）公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；（3）上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的相关规定
公司已在草案修订稿之“第七节本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露如下：
“1）截至 2019年9月 30日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在任何未解除的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他明确限制标的资产股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。”
二、公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险
公司已在草案修订稿前款回复相同章节补充披露如下：
“2）公司拟出售的标的公司 Jagex为宏投网络的核心资产。自上市公司筹划本次交易以来，上市公司主动、及时向人民法院汇报和沟通本次交易事宜
并接受人民法院的监督。宏投网络100.00%股权已于 2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为 2019年 7月 27日 10时至 2019年 7月 30日 10时，起拍价格为 25.53亿元人民币，较本次交易价格 5.30亿美金（约合人民币 37.10亿元，采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。
2019年7月11日，因富控互动提出异议，富控互动持有的宏投网络100.00%股权司法拍卖程序已暂缓进行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第三款及《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百八十八条等规定，法律禁止被执行人在法律文书生效后隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等行为。
公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；
本次交易对价 5.30亿美金，约合人民币 37.10亿元，与宏投网络100.00%股权司法评估价格 36.47亿元基本一致，本次交易不属于无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等致使法院无法执行的行为。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条，在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：（三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的。上市公司本次重大资产出售所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务。
综上，公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定。”
三、上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关
风险
公司已在草案修订稿前款回复相同章节补充披露如下：
3）在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
公司另已在草案修订稿“重大风险提示”之“四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险”中对司法拍卖可能导致上市公司丧失对标的资产的所有权，从而对本次交易构成实质性障碍，导致本次交易无法完成进行了风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
2、公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定，不存在违法违规的风险。
3、在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
问题3：草案披露，公司债权人民生信托、华融信托明确表示反对公司本次重大资产出售，本次交易存在债权人可能请求人民法院撤销的风险。请公司补充披露：（1）根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的
事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；（2）部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险
公司已在草案修订稿“第七节本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露如下：
“4）本次重大资产出售是否需要取得债权人的同意
截至2019年9月30日，上市公司被动涉及诉讼、仲裁的案件共60件，其中履行了上市公司内部审批流程的合规借款和合规担保共计 18笔，涉案金额 39.70亿元，涉及到的债权人（以下简称“资产负债表内债权人”）10家，担保权人（以下简称“资产负债表内担保权人”）8家。公司与资产负债表内债权人签订的借款合同及相关担保合同均约定当上市公司出售重大资产时，需取得债权人同意。根据相关借款合同的约定，本次交易需取得债权人的同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。
根据上市公司与资产负债表内借款、担保的金融机构债权人之间签署的相关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的 Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于 Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&CoLLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
5）与债权人的沟通情况
截至 2019年 9月 30日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函；对于上市公司资产负债表内担保权人，由于相关担保均已涉诉，上市公司未发函沟通；对于未履行上市公司正常审批程序产生的或有借款、或有担保，尚需等待法院、仲裁机构最终判决、裁定上市公司是否需履行还款义务、承担担保责任，对于上述或有借款、或有担保对应的债权人，上市公司未发函通知。
截至2019年9月30日，上市公司已多次与资产负债表内债权人通过书面、电话等形式沟通，但尚未就具体的还款方案达成一致意见，未就本次重大资产出售取得债权人同意。
6）部分债权人反对是否构成本次重大资产出售的障碍
上市公司存在违反借款协议约定的情形，但在司法拍卖完成前仍享有标的公司的所有权
根据上市公司与资产负债表内债权人签订的借款协议，当上市公司出售重大资产时，均需取得债权人同意。本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。但在法院对标的公司母公司100.00%股权司法拍卖完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权，本次重大资产出售无需以债权人的事先同意作为前提。
宏投网络100.00%股权的司法拍卖仍处于公告阶段，尚未完成
2019年6月 11日，上海市第二中级人民法院已公告对本次交易标的公司母公司宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖的时间为 2019年7月 27日10时至2019年7月30日10时，拍卖标的公司的评估价格 36.47亿元，起拍价格为25.53亿元，司法拍卖仍处于公告阶段。
根据宏投网络即将与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为 5.30亿美元，折合人民币约37.10亿元（实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。
截至本报告书签署日，富控互动持有的宏投网络100.00%股权因宏投网络提出异议已暂缓拍卖。
债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售
根据《中华人民共和国企业破产法》，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
截至 2019年 9月 30日，债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售。
本次交易，不存在《中华人民共和国合同法》第 74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形
根据《中华人民共和国合同法》第 74条，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据全国人大常委会法制工作委员会《中华人民共和国合同法释义》（以下简称“释义”）：“引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为。债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权。无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权，则以债务
人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限，即债务人与第三人恶意串通，货物价值与价款悬殊，显失公平，故意损害债权人的利益，倘若第三人受益时主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为，以保护交易之安全。”
根据释义，本次交易债权人行使撤销权的前提条件为：1）本次交易显失公平，故意损害债权人的利益；2）本次交易的第三方受益时主观上存在恶意。
本次交易对价为 5.30亿美元，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，本次交易不存在显失公平，故意损害债权人的利益的情形；本次交易对方为上市公司全球公开征集受让方后筛选的买家，不存在“债务人与第三人恶意串通”、“第三人主观上存在恶意”的情形。本次交易不存在《中华人民共和国合同法》第 74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形。
同时，根据公司与相关债权人签订的借款合同，约定的违约救济措施包括停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期、提前收回已发放的贷款、要求借款人立即偿还贷款本金、利息及其他款项，收取违约金，行使担保权利，解除合同等。本次交易前，上市公司已对相关借款人违约，相关借款人已行使违约救济权利，本次交易不会因借款合同及担保合同中约定的违约救济条款额外产生违约风险。
综上，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7）债权人是否已向人民法院申请撤销交易
截至 2019年 9月 30日，本次交易尚未完成，上市公司未收到任何关于债权人向人民法院申请撤销本次交易的诉讼材料。
8）债权人尚未采取司法措施冻结标的公司股权
本次重大资产出售的标的公司 Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至 2019年 9月 30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。”
公司已在草案修订稿“重大风险提示”之“十、债权人对本次交易向法院申请行使撤销权进一步引发诉讼的风险”处对债权人可能认为其权益受到损害从而
向法院申请行使撤销权，进一步引发对上市公司诉讼的风险进行了提示；公司已在草案修订稿“重大风险提示”之“二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权的风险”处对债权人可能采取司法措施冻结标的公司股权从而导致本次交易无法进行的风险进行了提示。
二、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据借款、担保协议的约定，本次交易需取得债权人同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形，但债权人的事前同意不构成本次重大资产出售涉及的股权转让行为的先决条件；
2、部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成，公司未收到关于债权人申请撤销本次交易的诉讼材料。
3、截至本核查意见出具日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
问题4：草案披露，本次交易的目的主要是解决巨额债务问题，避免被动司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机。从公司目前情况来看，涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中表内借款及合规担保39.91亿元，或有借款和或有担保合计40.66亿元。请公司补充披露：（1）公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案；（2）结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否实现上述交易目的，解决公司债务问题。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案
公司已在草案修订稿“第一节交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司债务问题的影响”中对债务问题解决方案进行了补充披露，具体如下：
“（七）本次交易对上市公司债务问题的影响
根据上市公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司债务问题解决方案》，上市公司解决债务问题的方案主要有：
1、采取公开征集买家的方式出售全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权，所得资金在支付完本次交易相关税费后严格按照如下顺序使用：优先偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务，剩余资金用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
2、除上述对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务外，公司表内剩余借款金额为 117,161.59万元。上市公司为原子公司上海中技桩业有限公司（以下称“中技桩业”）及其下属公司提供的有效担保余额为 93,825.27万元，扣除保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为 91,544.17万元。就上述表内剩余借款事项，公司将与债权人积极沟通并根据谈判的相关情况来确定债务解决的优先顺序。截至目前，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见上市公司相应公告），中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人实际控制公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。
3、截至 2019年 9月 30日，公司另涉及或有借款的相关案件共 26起，涉诉本金共计约为 164,994.99万元，其中有4起案件已撤诉（详见公司公告：临2019-088）。公司涉及或有担保的相关案件共 16起，涉诉本金共计约为250,061.15万元,其中有3起案件已撤诉（详见公司 2019年半年度报告）。相关案件目前正在审理过程中，公司已聘请专业律师积极应诉，通过法律途径维护上市公司权益。”
二、结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否顺利实现上述交易目的，解决公司债务问题
公司已在草案修订稿“第一节交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司债务问题的影响”中进行了补充披露如下：“上市公司本次重大资产出售，旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，
是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取改善持续经营能力的其他努力创造必要条件，及与表内债权人协商和解提供了可能，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
本次交易价格为 5.30亿美金，折合人民币 371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），远高于宏投网络被司法拍卖的 25.53亿元的起拍价，可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
根据上市公司 2019年半年报数据，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计 60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约 41.50亿元。上市公司流动比率为0.28，流动性严重不足，处于严重的债务困境中。
根据上市公司2019年11月11日出具的关于本次交易所得资金的使用计划，本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至 2019年 4月 30日收取的 Jagex分红款以及宏投网络与 Jagex之间往来款等因素后，实际可使用的价款约为32.41亿元，加上富控互动及宏投网络账面自有资金1.73亿元，合计可用货币资金为 34.15亿元。上述交易对价将用于偿还富控互动对华融信托和民生信托的债务本息 21.42亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务6.83亿元、支付宁波百搭剩余股权转让款3.668亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出 1亿元。由于宁波百搭剩余股权转让款的支付、其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动，但偿还上市公司表内债权人债务和支付宁波百搭剩余股权转让款两者金额相加约 10亿元。
根据上市公司 2019年 1-4月财务报表（未经审计）、本次交易的《备考审
阅报告》以及上市按照本次交易所得资金的使用计划偿还相关债务后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|
|121,265.67|443,629.34|
|326,932.52|58,277.19|
|448,198.19|501,906.52|
|435,021.15|432,325.15|
|369,239.84|369,496.83|
|804,260.98|801,821.98|
|-357,282.30|-299,915.45|
|179.44|159.76|
|0.28|1.03|
|0.28|1.03|

注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
本次交易完成并按资金使用计划偿还相关债务后，上市公司的资产负债率有较大程度上升，系公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致，但流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。同时，仍有部分剩余资金用于补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等。
综上，通过本次交易上市公司可以获得大额现金以缓解资金和债务困境，并为改善持续经营能力提供条件。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已形成初步的债务问题解决方案；公司通
过本次重大资产出售，一方面可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大
幅度折价从而引致更严重的财务危机，另一方面可以缓解目前面临的资金和债务
困境，并为后续改善持续经营能力提供条件。
问题5：据公司 2018年年报披露，公司仍然存在预付资金无法收回的情况，涉及金额 5.28亿元。前期公司大额现金收购百搭网络的事宜尚未解决，且已大额计提减值准备，公司内控报告和审计报告均为非标意见。公司及其实际控制人颜静刚已经于 2018年 1月被中国证监会立案调查。目前，Jagex为公司的唯一核心资产。请公司补充披露：（1）综合上述情况，说明本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是符合相关规定；（2）公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责。请财务顾问、律师和独立董事发表意见。
回复：
一、本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是否符合相关规定
公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和报批程序”之“（一）本次交易已履行的程序”及“第一节、交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的程序”中补充披露如下：
“1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方 PlatinumFortune，同意宏投网络与 PlatinumFortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年 6月 20日，PFLP的全体合伙人作出同意 PFLP收购宏投网络所持有的 Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
（1）2019年 6月 26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相
关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于 2019年 6月 27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019年 6月 21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等 13项议案。
（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于 2019年 11月 13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019年 11月 8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第九届监事会第十九次会议于 2019年 6月 27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须
符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。”
二、公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责
公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和报批程序”之“（一）本次交易已履行的程序”及“第一节、交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的程序”补充披露如下：
“公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪 02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次交易经过上市公司管理层充分论证，与宏投网络100.00%股权被动司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比，更加符合全体股东和全体债权人的利益，本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性；本次交易审议程序合法合规，符合相关规定。公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
问题6：公司拟将Jagex出售给PFLP，交易对方系特殊目的主体（SPV），设立于2019年4月。PFLP的普通合伙人与基金管理人为PSI，系 PSH之全资子公司，PSH由自然人 Mathew C. Browndorf及 Michael Keadjian共同持有；
PFLP的有限合伙人为PAEL，最终受益人为HUANG，Dixi，并由实际出资人OR，DanLei先生出资。请公司补充披露：（1）上述交易对手受让 Jagex公司的目的，是否具有游戏公司运营经验，相关收购资金的实际来源；（2）上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述交易对手受让Jagex公司的目的，是否具有游戏公司运营经验，相关收购资金的实际来源
公司已在草案修订稿“第三节交易对方情况”之“二、交易对方本次交易目的”补充披露如下：
“（一）交易对方受让 Jagex公司的目的
本次交易对方为PFLP，PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI，PSI的唯一股东是PSH。PSH是一家资产管理公司，专门处理美国的不良资产，并参与世界各地的各类相关业务。该公司自 2018年以来一直参与 Esport游戏行业，对全球游戏资产进行了分析，并充分挖掘行业机遇。交易对方之所以收购 Jagex公司，是因为 Jagex公司在游戏行业有着出色和相对稳定的表现，这与 PSH对其所运营公司的偏好一致。此外，由于标的资产可能涉及或有担保，而 PSH专注于处置不良资产，并具有在全球范围内控制和剥离风险的能力，因此，PSH对上市公司出售 Jagex公司这个项目很感兴趣，PSH就收购 Jagex公司进行了深入的讨论和参与，并希望为股东获得收益。
（二）交易对方关于游戏公司的运营经验
PSH是一家资产管理公司，由律师，会计师和投资银行家组成。PSH的管理团队主要关注相关资产的运营状况，不会由公司的直接人员管理。因此，PSH将找到最适合被收购公司所属行业的管理人员，并与被收购公司原有团队合作，开展业务并进行相关业务维护。PSH将从法律和财务层面监管被收购公司。被收购公司的运营由基于市场状况招聘进来的经理进行管理，并向董事会报告。在
过去的历史案例中，PSH也会收购存在不良资产的业务。通常的做法是将新招聘的行业人才纳入原管理团队，通过董事会和薪酬委员会等不同组织维护公司运营，理解和批准业务事项，逐步下放管理权，确保公司的管理权在属于股东合理控制的范围内。”
公司已在草案修订稿“第三节交易对方情况”之“七、交易对方购买标的资产的资金来源”中补充披露如下：
“交易对方购买标的资产的资金来源于 PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分来源于PAEL向OR, Dan Lei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金（OR, Dan Lei将以其自有资金认购 PAEL发行的可转债）。若上述资金合计不足本次交易对价 5.30亿美金时，将由交易对方向其他出资方进行资金募集。”
二、上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系
公司已在草案修订稿“第三节交易对方情况”中补充披露如下：
“三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系的说明
截至本报告书签署日，交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系，最近十二个月内与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在业务、资金等往来关系。”
三、上市公司控股股东及实际控制人针对本次交易的股东大会投票方案
公司已在草案修订稿“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（三）股东大会表决程序”中补充披露如下：
“为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。”
四、独立财务顾问核查意见
根据交易对方出具的书面承诺和主要出资方出具的存款证明文件，其具有合法和充足的资金来源以完成本次交易，不存在向富控互动关联人员借款的情形，且交易对方同意在完成资金募集工作后，积极配合富控互动聘请的独立财务顾问根据相关证券监管法规的要求对资金来源进行核查。同时，根据上市公司实际控制人颜静刚、控股股东富控文化出具的书面承诺，本次受让交易标的的资金来源不是颜静刚、富控文化及其实际控制的关联方向买方提供的借款。
独立财务顾问取得了①上市公司实际控制人、②上市公司现任及过去 12个月曾担任过董事、监事、高级管理人员以及③上海富控文化传媒有限公司及上海中技企业集团现任董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》，内容包括其在富控互动外的其他单位任职情况、其直接或间接持有富控互动股份的情况、其除富控互动以外的对外投资情况、其近亲属的对外投资情况、其及近亲属与富控互动签署的协议情况、及近亲属与富控互动之间存在的重要承诺、与其具有密切关系的全部家庭成员信息。独立财务顾问对调查表中涉及的法人主体的信息在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（ https://www.tianyancha.com/）进行了核查。根据上述资料，独立财务顾问整理了《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》认定的富控互动的关联人清单。
独立财务顾问取得了 PSH提供的其对外持股架构图及本次交易架构图、查阅了 DeHeng Law Offices PC出具的《Legal Due Diligence Report on Plutos Sama Holdings, PSI Platinum Fortune& PlatinumFortune》及何耀棣律师事务所出具的《 Confirmation on the Corporate Information of PLATINUM ALPHA ENTERPRISESLIMITED》。经比对，交易对手涉及各方不在富控互动的关联人清单内。
经上述核查，独立财务顾问认为交易对手相关收购资金并非来源于颜静刚、富控文化及其实际控制的关联方提供的借款，上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系。
经核查，上市公司及其子公司自 2018年 7月 1日至今的合同台账、用印记录、银行流水，不存在与本次交易对手各方业务或资金往来情形；同时上市公司的实际控制人颜静刚已出具承诺函，声明与本次交易对手各方不存在业务或资金往来情形。
经核查，独立财务顾问认为，交易对手相关收购资金来源不是颜静刚、富控文化及其实际控制的关联方提供的借款，上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系，最近十二个月与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在业务、资金等往来关系。
问题7：草案披露，本次资金系合同生效起 40个交易日内一次性支付，但相关支付交收均在境外，资金安全存在重大不确定性。公司在草案中也提示了存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。请公司补充披露：（1）确保本次交易资金能够安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被占用或受限的具体措施；（2）上述保障措施是否能够有效维护上市公司的资金安全，是否存在被占用或受限的风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、确保本次交易资金能够安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被占用或受限的具体措施
公司已在草案修订稿“第一节交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露如下：
“（五）本次交易资金回收程序
本次交易资金回收拟采取的程序如下图：
为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：1、买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内新设的银行账户（以下简称“收款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
2、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：
（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
3、付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
4、买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。
付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本
次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其支付义务。
5、在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起 2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
6、如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
7、对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。
8、《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
9、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地
址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。
10、《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：
（1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
（2）富控互动董事会审议通过；
（3）经富控互动股东大会审议通过。
11、本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院为第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。
12、上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。”
二、上述保障措施是否能够有效维护上市公司的资金安全，是否存在被占用或受限的风险
公司已在草案修订稿“第一节交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）本次交易资金回收程序”中补充披露如下：
“上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，以维护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已就交易资金安全回收设置了相关保障措施，并对可能存在的非正常情形进行了重大风险提示。
问题8：草案披露，交易双方已经于2019年6月27日签署了本次《股权转让协议》，约定了 5000万元的违约金。请公司补充披露：（1）上述协议的具
体生效条件，目前是否已经生效；（2）违约条款具体内容，相关安排是否有利于保护上市公司的利益。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请公司补充披露上述协议的具体生效条件，目前是否已经生效
公司已在草案修订稿“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、协议的生效”中补充披露如下：
“1、本协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、受让方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经各方签署日期后成立；其中本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自本协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经转让方执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；
（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。
2、在本协议签署后，如因未满足本协议上述第（1）或（2）或（3）的生效条件致使本协议未生效的，转让方不承担任何违约责任。
截至本报告书签署日，本协议项下违约责任条款、保密条款和争议解决条款已生效；本协议项下其他条款尚需经富控互动股东大会审议通过本次交易后生效。”
二、请公司补充披露违约条款具体内容，相关安排是否有利于保护上市公司的利益
公司已在草案修订稿“第六节本次交易合同的主要内容”之“七、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任”中补充披露如下：
“1、交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2、交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起 180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向宏投网络支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3、交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4、如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向宏投网络支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的 40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6、如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由 Platinum Alpha EnterpriseLtd.;支付。
7、在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。”
公司已在草案修订稿“第六节本次交易合同的主要内容”中补充披露如下：“在上市公司主动征集受让方，通过本次交易缓解债务危机的背景下，上述违约条款的设计可以一定程度防范交易对方单方面拒绝履行、拖延交割等严重影响上市公司利益的风险，且在交易对方承担违约责任的同时，上市公司仍然有权利要求交易对方继续按《股权转让协议》约定完成本次交易，有利于保护上市公司的利益。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，《股权转让协议》项下违约责任条款、保密条款和争议解决条款已生效；《股权转让协议》项下其他条款尚需经富控互动股东大会审议通过本次交易后生效。
《股权转让协议》违约条款的设计可以一定程度防范交易对方单方面拒绝履行、拖延交割等严重影响上市公司利益的风险，且在交易对方承担违约责任的同
时，上市公司仍然有权利要求交易对方继续按《股权转让协议》约定完成本次交易，有利于保护上市公司的利益。
问题9：草案披露，标的资产估值考虑了清算系数，存在一定的折价。Jagex的市场价值为 5.23亿英镑，但考虑到宏投网络相应的股权被司法冻结，Jagex股权快速变现存在一定的难度，因此在市场价值的基础上需要考虑一定的变现折扣，由此确定了0.8的清算系数，最终确定 Jagex的清算价值为 4.18亿英镑，折合人民币 36.27亿元。根据评估结果，Jagex显著低于可比上市公司与可比交易的平均市盈率水平。请公司补充披露：（1）在对 Jagex估值中确定清算系数为 0.8的主要考虑，并结合类似案例说明系数的计算过程及其合理性；（2）结合可比上市公司与可比交易的具体情况，及本次交易设定的清算系数，分析说明本次标的资产估值是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
一、在对 Jagex估值中确定清算系数为0.8的主要考虑，并结合类似案例说明系数的计算过程及其合理性
公司已在草案修订稿“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易定价的公允性”之“2、标的资产估值的公允性分析”之“（4）采用清算价值评估的合理性”中对Jagex估值中确定清算系数的主要考虑及其合理性补充披露如下：
“①法律法规及法院层面
考虑上海市第二中级人民法院将于 2019年 7月 27日 10时至 7月 30日 10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上对标的公司母公司100.00%股权进行公开网络司法拍卖。对清算系数的确定参考了法院对宏投网络评估值的判断标准。
依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年 1月 1日）》第八条“拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二
十”。
根据上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪 02执 115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》对清算系数的判断为0.80。
结合以上法规以及法院的实际判断，清算系数按照 0.80判断是有依据的。
②快速变现层面
考虑到本次交易的背景是上市公司需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的借款。因此需要快速变现，结合资本市场的发行股份购买资产的一般惯例，锁定期在 3年以上，结合收购 Jagex的折现率（12.30%），第一年的折现比例为0.89，第二年的折现比例为0.79，第三年的折现比例为0.71，平均为0.80。
③司法拍卖案例情况
由于本次经济行为的价值类型为清算价值，该价值类型是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。一般在法院拍卖过程中，应用清算价值。
根据《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》的相关数据，2018年 7月初至 2019年 6月底，评估值在 1亿以上成功成交的 25个司法拍卖案例中，属于 TMT行业的有4个，具体情况如下：
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|网站|清算系数（成交价/评估价）|
|人民法院诉讼资产网|70.00%|
|阿里法拍|80.39%|
|人民法院诉讼资产网|70.00%|
|人民法院诉讼资产网|70.00%|

平均值 72.60%
可比案例的清算系数平均为72.60%，本次清算系数按照 0.80确定，具有合
理性。
综上，本次评估采用 0.80的清算系数具有合理性。”
二、结合可比上市公司与可比交易的具体情况，及本次交易设定的清算系数，分析说明本次标的资产估值是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益
公司已在草案修订稿“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易定价的公允性”之“2、标的资产估值的公允性分析”中补充披露如下：
“（2）可比上市公司情况
Jagex主要从事网络游戏的研发与运营。根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在美国上市公司中选取可比公司。剔除市盈率为负或者超过 200倍的公司，选取了下列 4家同行业上市公司。截至 2018年12月31日，上述公司估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|
|ATVI.O|动视暴雪|
|CYOU.O|畅游|
|EA.O|艺电|
|TTWO.O|TAKE-TWO互动软件|

平均值 19.45
Jagex的市盈率为10.57，低于上述可比公司的平均市盈率。主要原因有：①Jagex为非上市公司，存在流动性折价；②可比案例中，对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力，根据评估行业的惯例确定的客观市场价值，而二级市场的上市公司市盈率较大程度上取决于市场交易环境，是属于价格的范畴。
因此，Jagex的市盈率低于可比公司平均市盈率，具有合理性。
（3）可比交易情况
由于在并购重组中，交易买方对目标公司在未来的增长预期方面有一定的要求，可比交易案例在收购后的增长率较高，其中点点开曼、Alpha、Outfit7三个境外标的的承诺期净利润增长情况如下：
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|承诺首年净利润增长率|承诺第二年净利润增长率|
|70.05%|35.87%|
|17.88%|5.95%|
|30.63%|18.92%|

Jagex 2018年归母净利润增长率仅为4.27%，盈利增长性较差。因此，在
对可比交易案例进行比较分析过程中，采用可比交易案例标的承诺期三年平均
净利润计算其动态PE，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|点点开曼|Alpha|
|638,546.66|2,959,096.23|
|65,393.10|251,323.66|
|9.76|11.77|

平均值 10.49
本次交易评估中，采用市场法对Jagex进行估值，其中采用的PE值为10.57，略高于上述可比案例平均值，具有合理性。
另一方面，本次交易对 Jagex的评估值为 362,749.01万元，此为考虑清算系数后的评估值，若不考虑清算系数，则其评估值为 453,436.26万元，略低于上市公司收购宏投网络49%股权时对 Jagex的估值（472,765.86万元），主要原因是：
①之前预计的 RuneScape系列游戏将开拓中国市场，但后因为富控互动（中国合作方）战略发展的原因，该事项并未实际推进。本次交易后，Jagex短期内也不考虑进军中国市场，故之前评估中预测的中国IP授权收入不能实现；
②移动版《RuneScape OldSchool》、《RSMobile》、《NextGEN》等游戏的发行晚于预期；
③富控互动在收购宏投网络并获得 Jagex控制权后，Jagex每年对股东进行大额现金分红，2017年和2018年Jagex现金分红金额分别为3.34亿和3.53亿。
综上，本次交易对标的公司 Jagex的估值合理，不存在损害上市公司利益的情形。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对Jagex估值中确定清算系数的主要依据进行了详细说明，并结合可比交易的具体情况对本次标的资产估值的合理性进行了分析，其披露和分析具有合理性。
第二部分《二次问询函》相关问题
问题1：根据回复，本次出售 Jagex后的资金，优先用于偿还上市公司对华
融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营相关支出、解决
上市公司合并财务报表内的其他负债等。
请公司分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况；说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况。
回复：
一、请公司分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况
基于富控互动的核心资产将被强制司法拍卖，且拍卖的起拍价格显著低于资产账面价值，预计拍卖价格与资产账面价值差异较大，因此，为了最大程度的保障公司及全体股东的利益，期冀获取更高对价，上市公司拟主动出售该资产，在全球范围公开征集资产受让方，形成本次重大资产出售。因此，本次重大资产出售是基于上市公司自救的出发点，独立财务顾问本着审慎的原则，对交易的真实性、必要性、公允性进行判断。
《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）中要求独立财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》的相关规定，根据上交所的前述要求，财务顾问本着职业审慎的角度，初步判断本问题系公司历史债务问题的梳理和真实披露责任，由上市公司履行披露和核实责任。
二、说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况
（一）优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑
本次重大资产出售所得资金优先偿付华融信托、民生信托债务的主要原因如下：
首先，上市公司与民生信托、华融信托之间存在借款债务的法律事实，上市
公司负有向民生信托、华融信托偿还借款的合同义务；且上市公司为向民生信托、华融信托借款提供了宏投网络的100%股权质押担保，民生信托、华融信托对宏投网络股权享有优先清偿权。
其次，民生信托、华融信托已向法院申请对宏投网络股权强制执行，案件统一由上海市第二中级人民法院处理。现法院已查封宏投网络100%股权并于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时挂网进行拍卖，起拍价格为255,290.00万元。虽然法院已暂缓网络司法拍卖程序，但民生信托、华融信托对宏投网络股权质押权利仍然存在。
第三，宏投网络和 Jagex是两个独立的法人，宏投网络的股权和 Jagex的股权非同一标的物，Jagex股权并无权利限制，富控互动原则上可以出售 Jagex股权。因宏投网络系持股公司，其本身未实际经营业务且并无资产，民生信托、华融信托也是基于其全资子公司 Jagex的价值才接受宏投网络股权的质押担保。
Jagex股权处置结果将直接影响宏投网络股权所对应的价值，因此也将进而影响民生信托、华融信托质权实现的程度。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务以妥善处理强制执行程序。公司优先偿还民生信托、华融信托的借款债务既是履行合同义务的行为，也是为清偿其他债权人债务创造有利的条件和环境。
此外，由于 Jagex作为上市公司的核心资产，如被低价拍卖，将给公司带来更严重的债务危机。根据上海地区公告的往期司法拍卖情况，大部分亿元级别资产拍卖系折价成交或流拍。富控互动推进本次出售以尽量获得更多资金，从而在优先清偿民生信托、华融信托之债务后，能够尽可能多地清偿其他普通债务，并实现上市公司减轻包袱和改善可持续经营能力。
（二）是否存在其他债权人异议的情况
截至2019年9月30日，上市公司未收到其他债权人关于优先偿付华融信托、民生信托债务异议的相关文件。
二、独立财务顾问核查意见
经上市公司出具书面说明，并经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司负有向民生信托、华融信托偿还借款的合同义务，且民生信托、华融信托对相关债权享有优先清偿权。民生信托、华融信托已向法院申请强制执行，宏投网络100%股权已被法院公告司法拍卖（截至本专项核查意见出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓）。Jagex股权处置结果将影响宏投网络股权所含的价值，以及对民生信托、华融信托质押权实现的程度，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。本次出售Jagex的价款用于清偿申请执行人（民生信托、华融信托）的债务，公司优先偿还民生信托、华融信托的借款债务是履行合同义务的行为。公司推进本次出售以尽量获得更多资金，从而在优先清偿民生信托、华融信托之债务后，能够尽可能多地清偿其他普通债务，并实现上市公司减轻包袱和改善可持续经营能力。
2、截至本专项核查意见出具日，上市公司未收到其他债权人关于优先偿付华融信托、民生信托债务异议的相关文件。
问题2：根据回复，公司涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约81.21亿元。
公司拟在归还表内债权人借款后，将由债权人按一定比例出资到纾困基金，纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项。公告同时称，是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。
请补充说明与相关债权人的具体协商过程和进展，提供其同意设立纾困基金的确认文件，并请其说明拟设立纾困基金的考虑。
回复：
基于富控互动的核心资产将被强制司法拍卖，且拍卖的起拍价格显著低于资产账面价值，预计拍卖价格与资产账面价值差异较大，因此，为了最大程度的保障公司及全体股东的利益，期冀获取更高对价，上市公司拟主动出售该资产，在全球范围公开征集资产受让方，形成本次重大资产出售。因此，本次重大资产出售是基于上市公司自救的出发点，独立财务顾问本着审慎的原则，对交易的真实性、必要性、公允性进行判断。
《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930
号）（以下简称“《二次问询函》”）中要求独立财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》的相关规定，根据上交所的前述要求，财务顾问本着职业审慎的角度，初步判断本问题系公司未来解决历史债务问题的方案，由上市公司履行披露和核实责任。
问题3：根据回复，关于公司借款、担保涉及资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，公司表示无法查实，不排除部分资金流向实际控制人的可能。同时，公司称，后续会对本次向民生信托、华融信托偿还资金的最终实际流向予以询问，但其是否会支持实际控制人及其关联方，将由其独立判断，上市公司无法判断。
请补充说明在无法核实相关资金是否可能流向实际控制人以及尚未取得相关债权人确认的情况下，即向其偿还债务的主要考虑；请向民生信托、华融信托进一步核实有关情况，确认前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。
回复：
一、请补充说明在无法核实相关资金是否可能流向实际控制人以及尚未取得相关债权人确认的情况下，即向其偿还债务的主要考虑
独立财务顾问取得了民生信托、华融信托、实际控制人关于前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体的函件。
民生信托书面回复如下：
“1、2017年 11月 13日，公司与富控互动签订了相关《信托贷款合同》，合同约定公司向富控互动发放借款人民币8亿元，该笔资金是由公司设立“中国民生信托*至信 423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划”向合格投资者募集的；经排查，上述信托计划募集范围内的合格投资者，不包含贵司所提供清单中的公司及个人。
2、富控互动偿付给本公司的资金，将全额用于上述信托计划的清算。
3、结合目前实际情况，公司不存在对富控互动实际控制人颜静刚先生及其关联方的授信计划。
4、我公司要求富控互动归还借款属于合同约定的合法权利，与其实际控制人颜静刚先生无利益勾稽关联。”
华融信托书面回复如下：
“1、2017年 8月，公司与富控互动签订了《信托贷款合同》，合同约定公司向富控互动发放借款人民币 11.1亿元，该笔资金是由公司向合格投资者募集的；经排查，上述信托计划募集范围内的合格投资者，不包含贵司所提供清单中的公司及个人。
2、富控互动偿付给本公司的资金，将全额用于上述信托计划的清算。
3、结合目前实际情况，公司不存在对富控互动实际控制人颜静刚先生及其关联方的授信计划。
4、我公司要求富控互动归还借款属于合同约定的合法权利，实际控制人颜静刚是该借款的担保人，与其个人无利益勾稽关联。
结合上述情况，富控互动本次资产出售拟偿还我司债务的资金，不会流向其实际控制人、其实际控制人直接或间接关联方或其控制的主体。”
实际控制人颜静刚书面回复如下：
“本人确认，本人及本人关联方、直接或间接控制的主体从未出资认购华融信托的集合资金信托计划以及中国民生信托*至信 423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划的份额。公司偿还表内债权人华融信托、民生信托的资金最终不会流向本人及本人直接或间接关联方。”
同时，上市公司与民生信托、华融信托之间的债权债务关系是真实存在的，上市公司向民生信托、华融信托偿还借款是履行合同义务的行为。信托借款与信托计划的募资成立为两个不同的法律关系，无论富控互动实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体是否作为投资人之一投资了前述信托计划，富控互动仍负有向民生信托、华融信托的清偿义务。
二、请向民生信托、华融信托进一步核实有关情况，确认前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的
主体
独立财务顾问取得了民生信托、华融信托、实际控制人关于前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体的函件，详见本《专项核查意见》之“《二次问询函》相关问题”之“问题 3”之“请补充说明在无法核实相关资金是否可能流向实际控制人以及尚未取得相关债权人确认的情况下，即向其偿还债务的主要考虑”。
根据前述核查，独立财务顾问认为，本次资产出售拟偿还两家信托债务的资金，不存在流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司与民生信托、华融信托之间的债权债务关系是真实存在的，上市公司向民生信托、华融信托偿还借款是履行合同义务的行为。信托借款与信托计划的募资成立为两个不同的法律关系，无论富控互动实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体是否作为投资人之一投资了前述信托计划，富控互动仍负有向民生信托、华融信托的清偿义务。
2、经民生信托、华融信托和实际控制人颜静刚出具书面函件，独立财务顾问认为，上市公司与民生信托、华融信托之间的前期借款资金以及本次拟偿付资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。
问题4：本次资产出售后，公司将丧失超过99%的营业收入和主要的经营性资产Jagex。根据公司回复，本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。但相关游戏资产的经营主体富控科技近两年及一期的营业收入为 0元、0元和 18万元，净资产为-6134.30万元。同时公司未合并控制宁波百搭，公司表示拟采取措施对宁波百搭实施控制。
请补充核实宁波百搭的实际经营状况、相关投资的减值计提情况，以及后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表；说明在已对宁波百搭计提大额减
值的情况下，如合并报表对上市公司持续经营能力的影响。
回复：
基于富控互动的核心资产将被强制司法拍卖，且拍卖的起拍价格显著低于资产账面价值，预计拍卖价格与资产账面价值差异较大，因此，为了最大程度的保障公司及全体股东的利益，期冀获取更高对价，上市公司拟主动出售该资产，在全球范围公开征集资产受让方，形成本次重大资产出售。因此，本次重大资产出售是基于上市公司自救的出发点，独立财务顾问本着审慎的原则，对交易的真实性、必要性、公允性进行判断。
《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）中要求独立财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》的相关规定，根据上交所的前述要求，财务顾问本着职业审慎的角度，初步判断本问题系公司另一资产收购事项，由上市公司履行披露和核实责任。
问题5：公司本次出售的资产前期已经人民法院公开拍卖。请公司向本次资产出售的受让方核实，其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑，并进一步向其核实收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人。同时，请公司核实并补充披露本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
回复：
一、本次资产出售的受让方不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑
根据交易对方出具的回函，交易对方为一家美国基金公司，几十年来，专注于美国及欧洲收购不良资产，处置经营相关资产的业务。于 2019年初开始接洽本次重大资产出售项目（以下简称“本项目”），本项目为交易对方首次开展的亚洲业务。交易对方非常希望就此机会，开拓与亚洲市场的充分认识并寻求全球化资产处理的机会。
交易对方不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑如下：
由于交易对方过往业务及经营地域的限制，也因各国地域性、法律及文化的差异，参与法院拍卖存在诸多不确定性。另外，本次法院拍卖的是宏投网络的股权，而不是英国Jagex的股权，这同样给交易对方在后续处理上带来了跨国持股的各种问题。
二、本次资产出售的受让方收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人
经核查，独立财务顾问认为，交易对方相关收购资金来源不是上市公司实际控制人或其关联方，详见本专项核查意见之“第一部分《问询函》相关问题”之“问题6”相关回复。
三、本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况
上市公司聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请德恒上海律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和备考报表审阅机构，聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，聘请德恒上海律师事务所硅谷办公室作为本次交易资金及文件交割在美国的法律服务机构。
在正式聘请上述机构作为本次交易的中介机构前，上市公司曾与东北证券股份有限公司、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京中同华资产评估有限公司、天源资产评估有限公司签署合同，后未能继续达成合作协议。
除上述中介机构外，上市公司聘请立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）作为财务顾问，在全球范围内为富控互动本次出售的标的资产寻找买方。
本次重大资产出售中发生的中介顾问费用如下：
单位：万元
||
|-|
|合同总额|
|1,650.00|
|242.00|
|398.80|

||
|-|
|704.94|
|10,759.00|
|13,754.74|

（一）聘请财务顾问（FA）具有合理性
上市公司拟出售的标的资产为海外公司股权，从保护上市公司利益，降低出售事项对标的公司业务及管理层稳定的潜在影响，公司在发布全球公开征集买家公告的同时，拟通过专业财务顾问进行境外推广。本次重大资产出售的最终受让方为上述财务顾问（FA）帮助寻找并推荐，FA亦提供了协调交易条件、交易谈判，中介尽调，文件翻译，交割程序协调沟通等服务。上市公司聘请财务顾问，具有合理性。
（二）本次交易聘请的中介机构和顾问与实际控制人及其关联方不存在关联关系
独立财务取得了实际控制人关于与上述中介机构和顾问不存在关联关系的承诺，并就实际控制人是否与上述中介机构和顾问存在关联关系进行了核查，详见本专项核查意见之“第一部分《问询函》相关问题”之“问题6”相关回复。
为防止中介机构与相关方存在利益安排，上市公司要求财务顾问（FA）立德服务签署了与上市公司及实际控制人不存在关联关系和利益安排的承诺函，立德服务承诺，若违反所作承诺将向上市公司支付 1,000万元人民币或等值美金。
上市公司实际控制人亦出具承诺，其与各中介机构均不存在关联关系及不正当利益输送。
同时，独立财务顾问取得了部分中介机构与实际控制人是否存在关联关系，是否发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况的说明；取得了立德服务关于与上市公司及实际控制人不存在关联关系和利益安排的承诺；取得了立德服务的公司注册证书、股东名册和公司章程；通过网络查询了本次聘请的中介机构的工商登记信息。
上市公司董事长、审计委员会召集人（独立董事）范富尧出具了《上海富控
互动娱乐股份有限公司审计委员会关于聘请立德专业服务有限公司担任公司重
大资产重组财务顾问的专项意见》，认为上市公司聘请财务顾问（FA）符合上市
公司内控制度合规性的要求。
同时，上市公司于 2019年 11月 13召开董事会，审议通过《关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售方案的议案》（以下简称“议案”）。
董事会对议案中关于本次交易所得资金的使用计划（偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出；剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等）进行审议。该议案尚需提交股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易聘请的中介机构及顾问机构与实际控制人及其关联方不存在关联关系。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、交易对方不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要基于以下考虑：（1）交易对方过往业务及经营地域的限制，也因各国地域性、法律及文化的差异，参与法院拍卖存在诸多不确定性。
（2）本次法院拍卖的是宏投网络的股权，而不是英国 Jagex的股权，这同样给交易对方在后续处理上带来了跨国持股的各种问题。
2、交易对方相关收购资金来源不是上市公司实际控制人或其关联方。
3、上市公司聘请财务顾问（FA）具有合理性，本次交易聘请的中介机构及顾问机构与实际控制人及其关联方不存在关联关系。
第三部分《监管工作函》相关问题
问题1：根据公司已披露信息判断，作为主要经营资产的Jagex公司出售后，上市公司将丧失超过99%的营业收入，基本失去持续经营能力。《上市公司重大资产重组管理办法》第 11条明确规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请公司核实并说明本次重大资产出售是否符合上述规定的要求，并提供事实依据。
回复：
一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况和持续经营能力，本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。详见本专项核查意见之“第一部分《问询函》相关问题”之“问题1”之“本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况和持续经营能力，本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
问题2：根据前期公司披露，公司涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中已经履行决策程序的借款及担保 39.91亿元，未履行决策程序的借款和担保合计 40.66亿元。此外，公司还存在预付资金无法收回的情况，涉及金额 5.28亿元。本次重组方案中，出售资产取得的现金拟用于偿还前述部分款项。
请你公司说明：（1）前述借款、担保所涉及的80.57亿元资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金 5.28亿元的收回安排；（2）请公司及其债权人民生信托、华融信托等明确说明，本次资产出售拟偿还债务的资金，是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体（3）如实施本次重组方案，公司后续偿还其他债务的能力和具体安排，并充分核查和说明公司可能存在的相关重大风险。
回复：
一、前述借款、担保所涉及的 80.57亿元资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金5.28亿元的收回安排
基于富控互动的核心资产将被强制司法拍卖，且拍卖的起拍价格显著低于资
产账面价值，预计拍卖价格与资产账面价值差异较大，因此，为了最大程度的保障公司及全体股东的利益，期冀获取更高对价，上市公司拟主动出售该资产，在全球范围公开征集资产受让方，形成本次重大资产出售。因此，本次重大资产出售是基于上市公司自救的出发点，独立财务顾问本着审慎的原则，对交易的真实性、必要性、公允性进行判断。
《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）中要求独立财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》的相关规定，根据上交所的前述要求，财务顾问本着职业审慎的角度，初步判断本问题系公司历史债权债务问题，由上市公司履行披露和核实责任。
二、请公司及其债权人民生信托、华融信托等明确说明，本次资产出售拟偿还债务的资金，是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体
独立财务顾问取得了民生信托、华融信托、实际控制人关于前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体的函件，详见本专项核查意见“第二部分《二次问询函相关问题》”之“问题3”。
根据前述核查，独立财务顾问认为，本次资产出售拟偿还两家信托债务的资金，不存在流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体的情形。
三、如实施本次重组方案，公司后续偿还其他债务的能力和具体安排，并充分核查和说明公司可能存在的相关重大风险
根据上市公司2019年11月出具的关于本次交易所得资金的使用计划，本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至 2019年 4月30日收取的 Jagex分红款以及宏投网络与Jagex之间往来款等因素后，实际可使用的价款约为 32.41亿元，加上富控互动及宏投网络账面自有资金 1.73亿元，合计可用货币资金为34.15亿元。上述交易对价将用于偿还富控互动对华融信托
和民生信托的债务本息 21.42亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务6.83亿元、支付宁波百搭剩余股权转让款3.668亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出1亿元。由于宁波百搭剩余股权转让款的支付、其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动，但偿还上市公司表内债权人债务和支付宁波百搭剩余股权转让款两者金额相加约10亿元。
根据上市公司2019年1-4月财务报表（未经审计）、本次交易的《备考审阅报告》以及上市按照本次交易所得资金的使用计划偿还相关债务后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|
|121,265.67|443,629.34|
|326,932.52|58,277.19|
|448,198.19|501,906.52|
|435,021.15|432,325.15|
|369,239.84|369,496.83|
|804,260.98|801,821.98|
|-357,282.30|-299,915.45|
|179.44|159.76|
|0.28|1.03|
|0.28|1.03|

注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；
②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
本次交易完成并按资金使用计划偿还相关债务后，上市公司的资产负债率有
较大程度上升，系公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致，但流动
负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。
同时，仍有部分剩余资金用于部分解决其他负债等。
截至2019年9月30日，上市公司资产负债表内债务总额84.92亿元，偿还华融信托和民生信托债务后剩余资金无法全部清偿债务，存在与其余债权人无法达成和解协议的风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次资产出售拟偿还两家信托债务的资金，不存在流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体的情形；
2、本次交易完成并按资金使用计划偿还相关债务后，上市公司短期偿债能力得到改善，同时，仍有部分剩余资金用于部分解决其他负债等；
3、实施本次重组方案后，上市公司仍然无法全面清偿表内债务，存在与其余债权人无法达成债务和解协议的重大财务风险，因而本次重大资产出售只能缓解当前严重的债务危机并部分改善上市公司持续经营能力和为后续债务重组和资产重组创造有利条件，但是，上市公司持续经营能力的全面恢复和维持上市地位仍然具有重大不确定性，即仍然存在退市风险。
问题3：草案披露，交易款项在境外交割，存在安全风险。请公司完善资金交割条款，采取有效措施，确保资金能够回流至上市公司及其相关债权人，并如实说明相关资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
回复：
一、请公司完善资金交割条款，采取有效措施，确保资金能够回流至上市公司及其相关债权人
上市公司就本次交易资金交割条款，采取的措施以保障资金能够回流至上市公司及其相关债权人的情况见本专项核查意见之“第一部分《问询函》相关问题”之“问题7”之“一、确保本次交易资金能够安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被占用或受限的具体措施”。
二、如实说明相关资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体
上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，以维护上市公司的资金安全，确保资
金能够回流至上市公司及其相关债权人。但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能，导致相关资金流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，以维护上市公司的资金安全，确保资金能够回流至上市公司及其相关债权人。但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能，导致相关资金流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
（以下无正文）