股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-005厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月25日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2015年3月15日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及其摘要》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的合并净利润441,117,247.23元，以母公司2014年度实现净利润
年结转未分配利润 953,978,039.04元，扣减分配上年度现金股利
170,495,000.00元后，实际可分配利润为 1,438,614,689.26元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，综合考虑公司后续发展资金需要，董事会建议以2014年12月31日公司总股本 831,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配166,396,000.00元，剩余未分配利润 1,272,218,689.26元结转下年度；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本831,980,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增249,594,000股，本次转增后公司资本公积金余额
3,083,264,875.07元。资本公积金转增后，公司总股本为 1,081,574,000股，注册资本增至 1,081,574,000元。
该议案须提交2014年年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年股东（2015－2017）回报规划》。《公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度融资方案》。
同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；
不含债券融资）50亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2015年3月25日至2016年4月30日。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过25亿元超短期融资券的议案》。
根据公司未来发展的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过25亿元人民币的超短期融资券。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过25亿元中期票据的议案》。
根据公司未来发展的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过25亿元人民币的中期票据。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2015
年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过395,200万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司 15,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司 35,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司 20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 10,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司 2,000万元、福建省三明金明稀土有限公司 10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司 50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司 150,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司 5,000万元、佳鹭（香港）有限公司 11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2014年年度股东大会批准之日起至 2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：临—2015—007《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以 8票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称“联虹钼业”）提供总额不超过
3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。详见公告：临—2015—008《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹提供担保的公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波与公司第三大股东日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中联合材料出资5,100万
元，占注册资本的51%，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49%；联虹钼业2015年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《〈章程〉修正案》。详见公告：临—2015—009《厦门钨业关于修改〈公司章程〉的公告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<现金投资理财管理制度>的议案》。修订后的《现金投资理财管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果原则通过了《关于制订〈权属公司负责人经济责任审计办法〉的议案》。授权总裁班子根据董事会意见进行修改。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任厦门虹鹭等公司董事、监事、总经理人选的议案》。
十五、在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的议案》。详见公告：临—2015—010《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：厦门三虹钨钼股份有限公司（简称“厦门三虹”）注册资本 477,703,333元，主要业务是进行钨矿山的风险投资，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）和其全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司（简称“潘洛铁矿”）分别持有厦门三
虹67,678,125股、97,160,000股，分别占厦门三虹总股本的14.17%、20.34%。
公司受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权，有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争，此项交易对公司及全体股东公平、公正，未损害公司和股东利益。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于行洛坑钨矿与双德伟业公司合作建设清流县时洲尾矿库工程的议案》。鉴于公司下属宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“行洛坑钨矿”）矿山配套建设的王桶坑尾矿库库容已用近半，预计只能正常生产服务9年左右，未来不能满足行洛坑钨矿的生产需要，同意行洛坑钨矿与福建双德矿业有限公司（以下简称“福建双德矿业”）合作建设时州尾矿库工程，工程总投资额约2.6714亿元，主要工程内容包括尾矿坝、库内排洪系统、上游分洪系统等。按合作方案，行洛坑钨矿出资占70%，共计18,702万元；福建双德矿业出资30%，共计8,012万元。预计建设期为2年，服务期限50年。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2014年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、在关联董事刘同高、黄长庚回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2014年度公司高管人员业绩考评的报告》。
提名与薪酬考核委员会认为：2014年，面对主营产品钨、钼、稀土需求下降，市场价格持续下跌的不利影响，公司积极推动下属各公司通过实施销售激励拓展市场空间，强力实施减员、降成本、压库存等内部挖潜措施，全年实现合并营业收入101.42亿元，完成预算的94%，比上年增长3%；实现利润总额 13.31亿元，完成预算的96%，比上年减少0.4%；实现归属上市公司股东的合并净利润4.41亿元，完成预算的88%，比上年减少4%；实现了公司平稳发展，同时在组建稀土集团、加快推进三个硬质合金基地的投资及业务发展、快速拓展电池材料销售规模、实施非公开发行股票、继续实施高管及骨干队伍培训培养等关系企业发展的重大事项均取得较好成效。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2014年度履职情况汇总报告》.详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二十、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2015年5月1日到2016年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临—2015—011《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2014年度内部控制自我评估报告》。
二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业内部控制审计报告》
二十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业 2014年度履行社会责任的报告》。
二十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》。
经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名黄长庚、吴高潮、陈建业、许继松、石力开、山田正二、张深根、沈维涛、倪龙腾等九位人士为本公司第七届董事会候选人（简历附后），其中张深根、沈维涛、倪龙腾为独立董事人选，并提请2014年年度股东大会选举。
独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司 2014年年度股东大会选举。
二十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。详见公告：临—2015—012《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2015年3月27日
黄长庚，男，1965年11月出生，汉族，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1987年7月至1987年11月，在厦门钨品厂钨车间实习；1987年12月至1988年7月，在厦门钨品厂钨车间工作；1988年8月至1989年11月，在厦门钨品厂铜办公室任负责人；1989年12月至1991年1
月，在厦门钨品厂钨车间任副主任；1991年2月至1997年10月，在厦门钨品厂钨车间任主任、支部书记；1997年11月至1998年1月，担任厦门钨品厂副
厂长；1998年2月至2003年 4月，担任厦门钨业海沧分公司副总经理；2003
年5月至2005年1月，担任厦门钨业副总裁兼厦门钨业海沧分公司总经理；2005年2月至2012年4月，担任厦门钨业副总裁；2012年4月至2014年12月，担任厦门钨业常务副总裁；2014年12月至今，担任厦门钨业总裁；2015年1月至今，担任厦门钨业第六届董事会董事。曾获中国有色金属工业总公司优秀青年工作者、第八届福建青年科技奖、矿产资源开发利用—稀土矿专业技术带头人、全国有色金属行业劳动模范、获福建省劳动模范荣誉称号。
吴高潮，男，1967年4月出生，汉族，博士学历，高级工程师。1988年7至1990年9月，在湖北郧阳东风汽车工业公司工拔叉厂工作；1990年9月至1993年4月，在武汉理工大学读研究生；1993年4月至1994年8月，在厦门金鹭特种合金有限公司任技术员；1994年8月至1996年12月，任厦门金鹭特种合金有限公司机电部经理；1996年12月－1998年4月厦门金鹭特种合金有限公司经营部经理；1998年4月至2003年4月，任厦门金鹭特种合金有限公司副总经理；2003年4月至2011年4月，任厦门金鹭特种合金有限公司总经理；2006
年4月至2014年12月，任厦门钨业副总裁；2014年12月至今，任厦门钨业常务副总裁。
陈建业，男，1967年1月出生，工商管理硕士，经济师。历任福建省经济技术协作办科员、副主任科员，福建省经贸委副主任科员、主任科员、处长，现任福建冶金（控股）有限责任公司副总经理。
许继松，男，1964年11月出生，研究生学历，高级工程师。历任福建省冶金工业设计院助工、工程师、选矿室主任，福建省冶金研究所副所长，福建省南平铝厂副厂长，福建省南平铝业公司副总经理，福建省冶金（控股）有限责任公司综合处副处长、综合处处长、综合部部长、总经理助理，现任福建冶金（控股）有限责任公司副总经理。
石力开，男，1937年4月出生，享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京有色金属研究总院技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、博士研究生导师、研究室主任、副总工程师、院学术委员会副主任，现为退休人员。曾担
任国家“八六三”计划新材料领域专家委员会首席科学家、国家重点基础研究计划（973）“材料的先进制备、成形与加工的科学基础”项目首席科学家、国家有色金属复合材料工程技术研究中心主任。
山田正二，男，日本籍，1948年4月出生，大学学历。历任日本东京钨株式会社粉末制品事业部制造部长、日本联合材料株式会社粉末制品事业部制造部长兼技术部长、理事、支配人、取缔役、常务取缔役兼代表取缔役社长，现任日本联合材料株式会社顾问。
张深根，男，1970年出生，博士，研究员，博士生导师。历任北京有色金属研究总院金属及特种合金事业部副主任，美国加利福尼亚大学洛杉矶分校访问学者，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司副总工程师兼新疆有色金属研究院副院长，现任北京科技大学功能材料研究所所长，教育部金属电子信息材料工程研究中心常务副主任、厦门钨业第六届董事会独立董事。曾获“教育部新世纪优秀人才”、“北京市优秀青年工程师”、“中央企业青年文明号“等称号。
沈维涛，男，1963年6月出生，博士、教授、博士生导师。长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，曾在英国纽卡斯尔大学（Newcastle）、加拿大麦吉尔大学（McGill）进修学习。曾任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院教授、厦门钨业第六届董事会独立董事、福建三元达通讯股份有限公司独立董事。
倪龙腾，男，1970年12月出生，工商管理硕士，企业管理专家，资深管理咨询师。长期从事企业管理实践、研究、咨询工作，主持和参与过一百多个管理咨询项目，担任多家企业的管理顾问，提供多项高级管理培训，涉及行业包括冶金、机械制造、IT高科技、房地产、物流、汽车、金融、传媒、化工、医药等等。曾任正略钧策公司高级副总裁、组织与人力资源事业群总经理、广州公司总
经理；现任广州功道企业管理咨询有限公司总经理。曾获评中国首届“十大杰出咨询师”。