江苏三六五网络股份有限公司 保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2016年 4月 29 日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信|
|联系电话|0755-82130793|
|保荐代表人|李明克、刘凌云|
|保荐代表人联系电话|021-60893212、021-60933192|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|江苏三六五网络股份有限公司|
|证券代码|300295|

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|注册地址|江苏省南京市六合区龙池街道新东路|
|主要办公地址|江苏省南京市建邺区新城科技园云龙山路99号省建大厦B座|
|法定代表人|章海林|
|联系人|凌云|
|联系电话|025-83203503|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2012年3月1日|
|本次证券上市时间|2012年3月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2012年度报告于2013年3月6日披露2013年度报告于2014年3月8日披露2014年度报告于2015年3月11日披露2015年度报告于2016年4月15日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期内，保荐代表人对其信息披露的相关文件进行了认真审阅、充分沟通并及时反馈意见。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期间，保荐代表人每季度对公司现场检查一次（按照深交所保荐工作指引的要求2013年改为半年一次，2014年后改为一年一次），历次现场检查均认为三六五网治理结构完善，内部控制制度执行情况良好；信息披露及时、准确、完整；募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；公司业务独立、经营稳健，不存在显失公允的关联交易；重大对外投资符合公司的相关规定；公司不存在违规对外担保等情况。持续督导期间，保荐代表人每年均对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《江苏三六五网络股份有限公司分、子公司管理制度》等制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后40,712.04万元已于2012年3月12日存入南京银行钟山支行、招商银行龙蟠路支行、南京银行大行宫支行等银行。截至2015年12月31日，公司募集资金已累计投|

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||入 40,533.54 万元，募集资金专用账户余额为 2,032.26万元（含已结算利息）。保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反相关法律法规及公司规章制度的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间，保荐代表人列席三六五网主要股东大会、董事会，公司历次董事会和股东大会议事方式和召集程序均符合公司法及上市规则规定。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐机构发表的独立意见主要如下：1、2012 年4 月 27 日，就公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易发表核查意见；2、2012年10月24日，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金发表核查意见；3、2013年3月6日，就公司2012年度募集资金存放与使用出具专项核查意见；4、2013年3月6日，就公司2012年度内部控制评价报告发表独立核查意见；5、2013年3月6日，就公司变更部分募投项目投资方案及建设期发表独立核查意见；6、2013 年3 月 14 日，就公司部分限售股份上市流通出具核查意见；7、2013年6月8日，就公司超募资金使用计划出具核查意见；8、2013 年7 月 31 日，就公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品出具核查意见；9、2014 年2 月 13 日，就公司关于部分限售股份上市流通出具核查意见；10、2014年3月8日，就公司2013年度募集资金存放与使用出具专项核查意见；11、2014年3月8日，就公司2013年度内部控制评价报告发表独立核查意见；12、2014年7月22日，就公司部分超募资金永久补充流动资金出具核查意见；13、2014 年 11 月 18 日，就公司使用部分超募资金设立全资子公司出具核查意见；14、2015 年3 月11 日，就公司 2014年度募集资金存放与使用出具专项核查意见；15、2015 年3 月11 日，就公司 2014年度内部控制评价报告发表独立核查意见；16、2015年8月26日，就公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品出具核查意见；|

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||17、2015年8月26日，就公司募集资金结余永久补充流动资金出具核查意见；18、2016年4月15日，就公司2015年度募集资金存放与使用出具专项核查意见；19、2016年4月15日，就公司2015年度内部控制评价报告发表独立核查意见。|
|7、保荐人发表公开声明情况|公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|根据中国证监会《关于创业板上市公司保荐机构落实 2013 年持续督导工作的通知》（上市二部函[2013]45 号），保荐代表人于 2013 年 5 月 14 日至 17日对公司进行了专项现场检查，出具了现场检查报告，并向江苏证监局和深圳证券交易所报送。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|2015年3月27日，深圳证券交易所下发了《关于对江苏三六五网络股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 59 号），就实际控制人减持股票的信息披露进行问询，保荐人与公司就相关问题进行答复。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2012年、2013年、2014年、2015年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|持续督导期内，因保荐代表人徐伟工作变动原因，保荐人委派刘凌云接替担任公司保荐代表人。|
|2、其他重大事项|无。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2011年公司实现营业收入22958.74万元，归属于母公司的净利润7233.39万元；2012年公司实现营业收入29860.68万元，归属于母公司的净利润10129.63万元；2013年公司实现营业收入37659.83万元，净利润11438.4万元。2014年公司实现营业收入47618.2万元，净利润15050.37万元。2015年公司实现营业收入64146.03万元，净利润12634.37万元。2011年-2014年度，公司业绩持续增加主要系公司加大营销力度，同时加快推进从网络媒体模式向网络媒体+电子商务模式的转变，主营业务持续增长。2015年度，公司营业收入继续增长，主要系公司在提高线上聚客能力的同时增加了更多线下服务，团立方等网络营销业务增长较快所致；公司净利润有所下降主要系新业务推广，相应的业务费用、人员费用有所增加。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 刘凌云
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2016年 月 日