关于新华都购物广场股份有限公司
限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2018]第019号致：新华都购物广场股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受新华都购物广场股份有限公司(以下简称“新华都”或“公司”)的委托，指派郝卿、蒋慧律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126号，以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|新华都、公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|本次激励计划|指|新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员（不含独立董事、监事），以及公司董事会认定需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定|
|限制性股票|指|公司依照本次激励计划授予激励对象的新华都A股普通股股票|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|

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|有效期|指|自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止的期间，最长不超过48个月|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）|
|元、万元|指|中华人民共和国法定货币人民币元、万元|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|福建至理律师事务所|

一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
新华都是于 2007年 4月 9日由原福建新华都购物广场有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司原名福建新华都购物广场股份有限公司，于 2012年 8月 23日更名为新华都购物广场股份有限公司。新华都现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91350200751648625J)，属于依法设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]893号)核准，新华都于 2008年 7月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,680万股。经深圳证券交易所《关于福建新华都购物广场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]109号)同意，新华都首次公开发行的股票于 2008年 7月 31日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“新华都”，股票代码“002264”。新华都属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据新华都的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
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|公司名称|新华都购物广场股份有限公司|
|统一社会信用代码|91350200751648625J|
|住所|福建省厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元|
|法定代表人|金志国|
|注册资本|68,456.3880万元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|糕点、糖果及糖批发；米、面制品及食用油批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。|
|经营期限|自2004年5月17日至2054年5月16日|

经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
(二)经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与原则”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
(1)法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)职务依据。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
2、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划首次授予的激励对象共 53人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认定需要激励的其他员工。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象的核实方式为：(1)本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。
(三)本次激励计划所涉及标的股票来源和数量
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第(三)项、第(四)项之规定。
2、根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,016.00万股，占《激励计划草案》公告日公司股本总额的1.48%；其中首次授予813万股，占《激励计划草案》公告日公司股本总额的1.19%；预留 203万股，占本次激励计划拟授予权益总额的19.98%，并且占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.30%。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留股份比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款之规定。
4、根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》并经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
(四)本次激励计划的时间安排
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售及相关限售规定”中明确规定了本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、锁定期和解锁安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。
2、根据《激励计划草案》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售及相关限售规定”，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月，符合《管理办法》第十三条之规定。
3、根据《激励计划草案》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售及相关限售规定”，本次激励计划项下限制性股票的授予日在本次激励
计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日且不得为下列区间日：(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
4、根据《激励计划草案》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售及相关限售规定”，首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和 36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月，均自相应授予之日起计算。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划关于解除限售的相关安排符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条之规定。
5、根据《激励计划草案》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售及相关限售规定”，本次激励计划规定的限售主要内容为：(1)激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。(3)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(五)限制性股票授予价格的确定方法
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。
2、根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本次激励计划项下限制性股票的首次授予价格为 4.07元/股。确定方
法为：不低于(1)本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.13元的50%，为每股4.07元；(2)本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 7.97元的50%，为每股3.99元。
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
本所律师认为，上述首次授予价格及预留股份授予价格定价原则符合《管理办法》第二十三条之规定。
(六)激励对象的获授条件及解锁条件
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票授予条件、解锁条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定。
2、《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”对限制性股票授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件及公司业绩考核条件作出了明确规定。本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第十条之规定。
3、《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”对限制性股票解锁时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求等事项进行了明确规定。
本所律师认为，上述解锁条件安排符合《管理办法》第十条、第十一条之规定。
(七)限制性股票的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
(八)限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“限制性股票的会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法，测算和列明了实施本次激励计划对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
(九)公司授予权益、激励对象解锁的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和限制性股票的解锁程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九条第(八)项、第三十四条、第四十一条之规定。
(十)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第(十四)项、第二十一条及其他有关法律、行政法规的规定。
(十一)公司及激励对象发生异动的处理等
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第(十二)项之规定。
2、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象
发生异动的处理”中明确规定，如公司与激励对象发生争议的，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的规定解决。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，协商不成的，应当提交福州市鼓楼区人民法院诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。
综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，并将其提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、2018年 3月 16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年3月16日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、公司独立董事于 2018年 3月 16日对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司于 2018年 3月 16日出具《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。
(二)本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2、公司在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购等事项。
6、公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解锁、回购等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条规定。
(二)公司独立董事于2018年3月16日对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意见，认为激励对象符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且具备《管理办法》规定的成为激励对象的条件。
(三)经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2018年3月16日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司和激励对象的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划草案》，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。
(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
(四)本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
（五）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的规定进行了回避。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，新华都符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《管理办法》等有关规定；新华都已经履行了本次激励计划截至目前必要的法定程序；
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定；新华都已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 郝卿
经办律师：
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刘建生
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