证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 上市地点：深圳证券交易所重庆建峰化工股份有限公司
(重庆市涪陵区白涛街道)
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产出售交易对方
重庆建峰工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
重庆化医控股（集团）公司 深圳茂业（集团）股份有限公司重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙茂业商业股份有限公司
企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） 上海复星医药（集团）股份有限公司广州白云山医药集团股份有限公司 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）西南药业股份有限公司 重庆太极药用动植物资源开发有限公司重庆市铁路自备车有限公司 成都通德药业有限公司
厦门鱼肝油厂 桂林南药股份有限公司
杨文彬 重庆市中医院
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 成都禾创药业集团有限公司
四川蓝光发展股份有限公司 吴正中
黄文 王健
独立财务顾问
二〇一六年十一月
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 1交易对方声明 .................................................................................................................................... 2中介机构声明 .................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 10一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ................................. 10三、股份发行价格及定价依据 ............................................................................................. 12四、发行数量 ......................................................................................................................... 12五、股份锁定安排 ................................................................................................................. 13六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 14七、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 14八、标的资产评估作价情况 ................................................................................................. 15九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15十、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序 ......................................................... 18十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请 ......................................... 42十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 42十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 47重大风险提示 .................................................................................................................................. 48一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 48二、拟购买资产的业务与经营风险 ..................................................................................... 50三、其他风险 ......................................................................................................................... 51第一节本次交易概述................................................................................................................... 53一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 53二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序 ......................................................... 55三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 56四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 61五、标的资产评估作价情况 ................................................................................................. 66六、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排 ......................................... 66七、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 68八、滚存未分配利润的安排 ................................................................................................. 68九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ................................. 68十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 70十一、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请 ......................................... 72
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
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专业术语
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。由于重庆医药股东较多，且存续期间较长，部分股东在存续期间有过变更名称的情形，为保持本报告书的前后一致性，便于阅读，本文中将所有股东以现存企业名称为基准制订简称，同时在释义中将其曾经使用过的名称标注。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股1外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
（二）发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
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|资产总额|营业收入|
|555,524.58|332,646.97|

12015年7月20日，中国证监会出具证监许可[2015]1632号文，核准东凌国际发行股份购买资产并
募集配套资金事宜，公司在该重组中以其持有的中农国际钾盐开发有限公司2%股权参与股份发行而获得
东凌国际7,068,965股股份，限售期36个月。2015年9月28日，东凌国际完成股份变更登记，新增发行
股份于深圳证券交易所上市。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|资产总额|营业收入|

拟出售资产成交价 148,679.21
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|555,524.58|-|
|608,682.78|332,646.97|
|91.27%|100.00%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上表考虑了假设拟出售资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
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|资产总额|营业收入|
|1,318,918.88|1,659,841.76|

拟购买资产成交金额 669,725.59
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|-|-|
|1,318,918.88|--|
|608,682.78|332,646.97|
|216.68%|498.98%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为建峰集团，发行股份购买资产的交易对方之一为化医集团。建峰集团在本次交易前系上市公司控股股东、化医集团系建峰集团的控股股东，建峰集团和化医集团为本公司关联方，故本次交易构成关联
交易。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团将合计持有重组后上市公司947,195,203股，持股比例为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
三、股份发行价格及定价依据
本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为6.58元/股，本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及建峰化工第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格定为5.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
四、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份发行价格。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次重庆医药100%股份的评估值为693,354.41万元，本次股份发行价格为为5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为1,129,385,461股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
五、股份锁定安排
（一）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团 股份上市之日起36个月
其他交易方 股份上市之日起12个月
化医集团于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
（二）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
六、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份补偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年。
如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2017年度|
|44,905.15|55,267.51|

本次交易如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体所补偿的股份并予以注销。如若该等方案未获得上市公司股东大会的审议通过，上市公司将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体外的公司其他股东，股东的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
七、本次交易的支付方式
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日持有的除东凌国际706.90万限售股外的其他全部资产负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
本次交易中，建峰化工拟通过向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药的股东发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
本次发行股份购买资产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.93元/股，据此计算，建峰化工向发行股份购买资产交易对方发行股份的数量为1,129,385,461股。
八、标的资产评估作价情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据华康评估出具的“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为148,679.21万元。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟购买资产的净资产账面价值为379,786.06万元，评估值为693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为669,725.59万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。
主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用尿素等。
本次交易后，化医集团等 22名股东将其合计持有的重庆医药96.59%股份注
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要入上市公司，公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，上市公司本次发行股份数合计为1,129,385,461股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|47.14|282,294,397|
|重庆化医控股（集团）公司|--|--|664,900,806|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|--|--|172,647,404|
|茂业商业股份有限公司|--|--|73,327,536|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|72,778,526|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|--|--|57,183,128|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|--|--|35,497,726|
|广州白云山医药集团股份有限公司|--|--|25,992,330|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|15,595,398|
|西南药业股份有限公司|--|--|7,797,699|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|--|--|1,637,516|
|重庆市铁路自备车有限公司|--|--|389,884|
|王健|--|--|389,884|
|成都通德药业有限公司|--|--|259,923|
|桂林南药股份有限公司|--|--|155,953|
|厦门鱼肝油厂|--|--|155,953|
|太极集团重庆桐君阁药|--|--|129,961|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|厂有限公司||||
|重庆市中医院|--|--|129,961|
|杨文彬|--|--|129,961|
|四川蓝光发展股份有限公司|--|--|77,976|
|成都禾创药业集团有限公司|--|--|77,976|
|吴正中|--|--|77,976|
|黄文|--|--|51,984|
|其他股东|316,504,838|52.86|316,504,838|
||598,799,235|100.00|1,728,184,696|

本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团合计持有重组后上市公司947,159,203股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015年度及2016年1-9月主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
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|2016年1-9月/2016.9.30|||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|
|563,095.46|1,474,980.29|608,682.78|
|448,820.48|825,740.43|437,372.95|
|113,789.46|606,833.90|170,574.25|
|1.90|3.51|2.85|
|79.71%|55.98%|71.86%|
|186,034.67|1,389,515.89|332,646.97|
|-56,654.86|60,073.59|-36,722.49|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2016年1-9月/2016.9.30|||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|
|-0.95|0.35|-0.61|
|-49.80%|10.03%|-21.42%|

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定。
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案；
2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、重庆市国资委批准本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次重组；
3、商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要4、中国证监会核准本次交易方案。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|
|关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺|上市公司及全体董监高|
|关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与重大资产重组情形的承诺函|上市公司及全体董监高|
|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|

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|承诺事项|承诺方|
|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺函|建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|建峰集团|
|关于避免同业竞争的承诺函|建峰集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|建峰集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于股份锁定承诺函|建峰集团|
|关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函|化医集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|||||
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|化医集团|||||
|||序|||处置方式|
|||||公司||
|||号||||
|||1|永川医药||在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川医药的全部股权或直接收购永川医药的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直|

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|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||||
|||||接或通过重庆医药对永川医药进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对永川医药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有永川医药的任何股权|
|||2|重医科渝|在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持重医科渝的全部股权或直接收购重医科渝的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重医科渝进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重医科渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有重医科渝的任何股权|
|||3|科瑞鸿宇|提起进入清算注销程序|
|||4|科渝奇鼎|将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；对于由于存在法律障碍而无法转让或者在三年内未能完成转让的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对科渝奇鼎进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对科渝奇鼎所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任何股权|
|||5|科瑞弘发|将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|
|||6|科瑞鸿泰|将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|

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|承诺事项|承诺方|
|关于避免与重庆建峰化工股份有限公司、重庆医药（集团）股份|科瑞制药|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|有限公司及其下属公司同业竞争的确认及承诺函||
|关于保持上市公司独立性的承诺函|化医集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|关于股份锁定承诺函|化医集团|
|关于提供资金支持的承诺|化医集团|
|关于员工安置的承|化医集团、建峰集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|诺函||
|关于诉讼事项的承诺函|化医集团、建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于出售资产状况的承诺函|化医集团、建峰集团|
|关于置入资产状况的承诺函|化医集团、重庆医药|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股历史沿革瑕疵的承诺函|深圳茂业|
|关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股历史沿革瑕疵的承诺函|茂业商业|
|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺函|化医集团等22名重庆医药股东|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|化医集团、深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、白云山、渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健|
|关于不存在不得参与重大资|复星医药|

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|承诺事项|承诺方|
|产重组情形的承诺函||
|关于标的资产权属清晰的承诺函|化医集团等22名重庆医药股东|

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|承诺事项|承诺方|
|关于标的资产盈利预测的承诺函|化医集团等22名重庆医药股东|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|承诺方|
|关于股份锁定承诺函|除化医集团外的21名重庆医药股东|

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|承诺事项|承诺方|

十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请
本次重组前，化医集团通过控股子公司建峰集团持有上市公司47.14%股份；
本次重组完成后，化医集团及其一致行动人建峰集团合计持有上市公司股份比例将增至54.81%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”化医集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意化医集团免于发出要约后，化医集团可免于提交豁免要约收购申请。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保拟出售资产和拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
化医集团本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如建峰化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则化医集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳茂业等21名股东本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。本次重组完成后六个月内如建峰化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则深圳茂业等21名股东认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，建峰化工就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
1）假设本公司在2016年1月1日完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间本公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.93元/股，发行数量为1,129,385,461股。最终发行股数以证监会核准为准。
3）根据天健事务所出具的天健审〔2016〕8-317号《审计报告》，2015年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-47,621.07万元。
假设本次交易完成前，上市公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度情况持平，为-47,621.07万元。
4）根据上市公司与重庆医药相关股东签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，重庆医药 2016年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于44,905.15万元。
假设本次交易后，重庆医药2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 44,905.15万元。
5）在预测发行后公司的净资产时，未考虑其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||本次交易前|
|59,879.9235|59,879.9235|
|-47,621.07|-47,621.07|
|-0.80|-0.80|

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的扣除非经常性损益后每股收益从-0.80元/股上升为 0.26元/股；因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药流通行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及重庆医药在各方面的资源，及时、高效地完成重庆医药的经营计划。
2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、如果本次拟购买资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而建峰化工又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次资产重组正式方案、重庆市国资委正式批准本次资产重组、通过中国证监会核准等。
如公司不能获得上述任何一项审批，本次资产重组将面临着无法顺利实施或终止的风险。
（三）拟购买资产评估增值较大的风险
根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果，截至2016年3月31日，重庆医药100%股份净资产的账面值为379,786.06万元，经收益法的评估值为693,354.41万元，增值313,568.35万元，增值率82.56%。
虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，以“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》所确认的评估值为基础，本次拟购买资产交易对方承诺重庆医药2016年度、2017年度和2018年度净利润分
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要别不低于44,905.15万元、55,267.51万元和62,294.64万元。上述净利润数指合并报表中归属标的公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属标的公司股东的净利润的孰低者。
上述业绩承诺系重庆医药管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。重庆医药未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则重庆医药存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述重庆医药业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）拟出售资产债务及担保转移风险
本次交易所涉及出售资产负债将由建峰集团予以承接，本次交易所涉及出售资产的担保将由建峰集团予以承继。截至2016年9月30日，建峰化工母公司经审计的负债合计为248,963.13万元，其中，金融性债务202,968.07万元，经营性债务45,995.07万元。对于金融性负债，除中国工商银行股份有限公司涪陵分行0310000149-2016年（枳城）字00158号《流动资金借款合同》项下4,000万元贷款因系近期新增目前正在协商银行出具同意函外，公司已经取得所有金融债权人关于债务转移的原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，建峰化工已取得债权人同意函覆盖金额占经营性债务的比例为85.57%。公司已取得担保权人同意担保移转的原则同意函。
尽管如此，因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意函，且部分金融性债务移转及担保移转的实施有待相关金融机构内部流程的履行，相关债务及担保转移的实施存在风险。
（六）本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》和《资产出售协议补充协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，于交割日或交割日前以银行转账方式将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
但是，建峰集团为上市公司关联方，若其不能及时根据《资产出售协议》和《资产出售协议补充协议》的约定向上市公司支付交易对价，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要因此，本次交易存在可能造成关联方资金占用的风险，敬请投资者注意。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）药品流通领域改革所带来的经营风险
药品流通领域改革是深化医疗卫生体制改革的重要一环，国家相关部门已经出台了多项法律法规及部门规章对药品流通过程中的各个环节进行规定，以确保药品流通过程中的药品质量，保证人民用药安全。2016年 7月，CFDA下发了新修订的《药品经营质量管理规范》，对药品经营企业提出了更高的要求。
2011年，商务部印发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，要求规范药品生产流通秩序。2016年 4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）。“两票制”的实行要求医药流通企业向上游、下游环节进行延伸，并由此加剧行业内的竞争。
目前，重庆医药的批发业务客户以各级医疗机构为主，供应商以国内制药企业以及国外制药企业在国内的贸易公司为主。如未来相关部门在全国全面推行“两票制”，且重庆医药不能采取有效措施加以应对，将可能出现市场份额下降，进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）药品销售价格下降的风险
作为医疗卫生体制改革的一个方面，自 2009年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策，其中以安徽省推行的“双信封”招投标方式较具特点。自从以省（区、市）为单位进行招投标以来，药品价格普遍呈下降趋势。
2015年 2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），文件要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016年 4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），文件指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的进一步下降。如未来推出新的医改政策继续产生降低药品价格的效果，将可能对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高，市场竞争更加激烈。如未来重庆医药不能采取有效措施拓展销售网络、增加现有销售渠道市场份额、提高综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（四）标的公司的部分土地和房产存在瑕疵引起的风险
截至本报告书签署日，拟注入标的公司重庆医药及下属子公司正在使用的部分自有房屋和土地存在尚未取得房屋所有权证、土地使用权证的情况。该等土地、房产可能无法办理权属证书，存在被政府主管部门予以处罚、拆除的风险。
（五）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次交易完成后，随着重庆医药的资产和业务注入上市公司，重庆医药与化医集团下属的科瑞制药和重庆和平制药有限公司之间存在的关联交易在本次交易后也将成为上市公司与控股股东控制的其他企业之间的关联交易。新增的关联交易内容主要为药品的采购销售以及重庆医药受托管理科瑞制药下属医药商业公司。本次交易存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2014年度和2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36,147.44万元和-36,722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-56,654.86万元，公司仍处于持续亏损状态。
由于公司前三季度亏损额较大，且本次重组能否获批及何时获批均存在较大不确定性，公司 2016年实现扭亏为盈难度较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2016年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是化医集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是化医集团落实中共中央、国务院、重庆市国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争行业国有企业的股权多元化和上市，具有重要意义。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2010年8月，国务院在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）中指出，“在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展”。
2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意见强调了资本配置效率，要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构，提升国有企业自主创新能力，加快国有企业转型升级。
2015年 10月 25日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要心竞争力的优势企业集中。
本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
3、建峰化工实现“保壳”，避免由于连续亏损导致的退市风险，保护上市公司全体股东利益
2015年，化工行业发展再次经受了严峻考验，产能过剩严重、市场竞争加剧和全球经济发展不稳定导致化工市场总体需求持续疲软。受到行业整体影响，公司整体经营环境面临较大的困境。
2014年度和2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-36,147.44万元和-36,722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为-56,654.86万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上市公司连续三年亏损将被暂停上市，连续四年亏损将面临着退市的风险。公司所处的化工行业仍处于行业低谷，短期内难以看到回暖迹象，依靠自身发展实现扭亏为盈较为困难。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的化工类资产置出上市公司，同时拟向化医集团等22名交易对方购买盈利能力较强的重庆医药96.59%的股份，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通区域性龙头企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）本次交易的目的
1、重庆医药实现上市，资本实力和品牌影响力得到增强
重庆医药作为医药流通领域区域性龙头企业，尽管已经取得了较好的区域市场占有率，但是，作为非上市公司，重庆医药在融资功能、管理规范性及品牌影响力与上市公司均存在一定的差距，并成为产业扩张的短板。通过本次交易，重庆医药将实现与资本市场的对接，可以利用资本市场低成本的融资优势解决发展的融资问题，增加资本实力。更加重要的是，资本市场具有良好的品牌溢价，可以有力提升重庆医药的市场影响力及品牌知名度，有利于业务的快速扩张。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股东利益
建峰化工所处的化工行业处于发展困境，通过本次重大资产重组，建峰化工现有业务将由建峰集团承接，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入重庆医药96.59%股份，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。
本次交易将进一步增强上市公司在化医集团业务版图中的战略地位。通过本次交易，化医集团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支持带来有利因素。
因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
3、有利于国有资本市场形象及中小股东利益的维护
由于建峰化工所处的化工行业所处的发展困境，建峰化工股价长期以来一直低迷，难以有较好的表现，市场对建峰化工通过重大资产重组改善经营情况有强烈的预期；同时，低迷的股价使得建峰化工的中小投资者的利益难以得到很好的维护，本次交易将极大地改善建峰化工的持续经营能力及盈利能力，对于国有资本市场形象及中小股东利益的维护具有积极的作用。
二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》；
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。
2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、重庆市国资委批准本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次重组；
3、商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
1、交易方式
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，建峰集团以银行转账方
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要式于交割日或交割日前将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
根据以上协议的约定，建峰集团须在交割日或交割日前即一次性支付购买款项，因此，不会因本次交易造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买出售资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实施。
2、交易作价
根据“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，本次交易中拟出售资产评估值为148,679.21万元。经交易各方协商，本次交易拟出售资产的最终交易作价为148,679.21万元。
3、资产交割的时间
出售资产的交割日为于协议生效之日起第二十个工作日或交易双方另行协商确定的日期。
4、资产交割的方式
上市公司与建峰集团双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。
对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向建峰集团或建峰集团指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产及完成拟出售资产所有权的转移。
对于拟出售资产涉及的长期股权投资，上市公司应当在交割日当日或之前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团。
为便于出售资产交割的实施，在不实质性影响出售资产价值的情况下，出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即上市公司可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分出售资产，出售资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、债权债务处理
截至2016年9月30日，建峰化工母公司经审计的负债合计为248,963.13万元，其中，金融性债务202,968.07万元，经营性债务45,995.07万元。对于金融性债务，除中国工商银行股份有限公司涪陵分行0310000149-2016年（枳城）字00158号《流动资金借款合同》项下4,000万元贷款因系近期新增目前正在协商银行出具同意函外，建峰化工均已取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函。对于经营性债务，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外，建峰化工已取得经营性债务原则同意函覆盖的金额为35,681.35万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为85.57%。建峰化工所有已取得同意函的债务金额加上应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至2016年9月30日所有负债金额的比例为95.98%。
截至本报告书签署日，未取得债权人原则同意函的债务中，建峰化工未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
6、员工安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了关于本次重组的职工安置方案。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向化医集团、深圳茂业等22名股东以非公开发行A股股票购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
2、发行对象及购买资产
本次重大资产重组的发行股份购买资产的标的资产为化医集团等22名交易对方合计持有的重庆医药96.59%股份。
3、发行价格及定价基准
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
建峰化工定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
||
|-|
|交易均价|
|6.58|
|7.51|
|7.71|

本次交易在出售上市公司扣除所持东凌国际706.90万限售股之外的全部资产及负债的同时，注入重庆医药96.59%的股份，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易中，公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对拟标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经协商，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，确定为5.93元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份发行价格。
重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格=重庆医药100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆医药总股本的比例。
本次重庆医药100%股份以收益法评估的评估值为693,354.41万元，本次股份
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为1,129,385,461股。
5、股份锁定安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团 股份上市之日起36个月
其他股东 股份上市之日起12个月
化医集团于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状态的剩余的75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要状态剩余的40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
（2）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩补偿的承诺年度、补偿方式及数量
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份补偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年。
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016年 9月 9日签订的《发行股份购买资产协议》及2016年11月14日签订的《发行股份购买资产协议补充协议》，各方同意按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值作为盈利补偿期间各年度承诺净利润数。
如果本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度。补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|44,905.15|55,267.51|

本次交易如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体所补偿的股份并予以注销。如若该等方案未获得上市公司股东大会的审议通
过，上市公司将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体外的公司其他股东，股东
的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。具体计算方式如下：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
（二）实际利润与承诺利润差异比较
根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果， 2016-2018年，拟购买资产收益法评估下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为44,905.15万元、55,267.51万元、62,294.64万元，与本次交易对方业绩承诺金额差额列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|44,905.15|55,267.51|
|44,905.15|55,267.51|
|-|-|

由上表可见，2016-2018年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与相应期间业绩承诺金额不存在差异。
（三）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易的交易对价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以
及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采
取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
（四）延迟补偿
1、延迟补偿金额的协商依据
根据中国证监会上市部2015年9月18日发布关于上市公司监管法律法规常见问题与解答第八问的解答，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016年 9月 9日签订的《发行股份购买资产协议》及 11月 23日签订的《发行股份购买资产协议补充协议》，各方一致确认，本次盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2016年度、2017年度及2018年度；如本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则上述盈利期间将随之相应往后延至下一年度。
2、延迟补偿期限对公司估值及交易作价的影响
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016年 9月 9日签订的《发行股份购买资产协议》及2016年11月23日签订的《发行股份购买资产协议补充协议》，各方同意按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值作为盈利补偿期间各年度承诺净利润数。
由于业绩承诺金额不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，因此延迟补偿期限将不会对公司估值及交易作价造成不利影响。
（五）业绩承诺设置的合理性
报告期内标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,385,121.57|1,653,513.39|
|33,936.36|34,672.25|

上表可见，2015年与2014年相比，主营业务收入增长2.45亿元，增幅1.50%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长 0.49亿元，增幅16.32%。2015年相比2014年收入增长率较低，主要是受行业医改政策影响尤其
是医院控制药占比下降，医药流通行业收入增速普遍下滑所致。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2016年以来，根据标的公司战略发展方向，标的公司强化对重庆区域外的销售，以及对原市场占有率不足的区县终端市场的开发，同时强化内部资源整合、省外市场的并购扩张，使2016年收入增速已经有所回升。
根据经审计报表数据，2016年1-9月，标的公司主营业务收入为1,389,515.89万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 33,936.36万元，已实现2016年全年业绩承诺的76%，按照全年口径推算，预计完成2016年全年业绩承诺44,905.15万元具备可实现性。
标的公司2016-2018年预测经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|34,672.25|44,905.15|55,267.51|
|16.32%|29.77%|23.08%|

 2016年-2018年业绩增长率分别为29.77%、23.08%、12.71%，受医药市场需求稳定、市场空间较大、相应的医药流通市场增长较快以及重庆医药在重庆地区的行业龙头地位等因素影响，标的公司业绩实现以上预测的较高的增长率具备可实现性。
标的公司与同行业上市公司指标比较如下：
近3年营业收入增长率如下：
|||
|-|-|
|营业收入2015年同比增长率（%）|营业收入2014年同比增长率（%）|
|8.51|13.00|
|9.90|13.78|
|14.67|13.34|
|47.16|57.22|
|25.23|31.39|
|15.19|20.42|
|4.68|14.45|
|12.40|14.76|
|20.75|22.82|
|14.20|18.12|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业收入2015年同比增长率（%）|营业收入2014年同比增长率（%）|
|17.27|21.93|

三期平均 18.90
数据来源：Wind资讯
近3年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长率如下：
|||
|-|-|
|净利润2015年同比增长率（%）|净利润2014年同比增长率（%）|
|17.01|20.84|
|10.59|5.35|
|44.24|33.24|
|40.99|43.24|
|29.65|20.8|
|11.00|21.45|
|3.97|18.22|
|154.43|439.84|
|28.33|22.90|
|17.08|4.55|
|35.73|63.04|

三期平均 41.72
数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，同行业可比上市公司营业收入 2013-2015年的增长率平均为18.90%，净利润增长率平均为41.72%；重庆医药各级公司未来收入预测增长率范围区间为2%-10%，净利润增长率范围区间为12.71%-29.77%，本次评估预测收入增长率及净利润增长率均低于同行业可比上市公司平均水平，重庆医药未来收入和净利润增长率的预测较为谨慎，具备可实现性。
综上，在宏观经济保持平稳的环境下，随着国家新医改的继续推进和行业政策及标准的相继出台，医药流通行业未来仍将保持持续发展态势，有利于重庆医药等具备规模优势的医药流通企业发展壮大。重庆医药本次交易后将依托上市公司的平台和资源，加快转型升级的速度，保持稳步增长的发展趋势。本次评估预
测的重庆医药业绩是根据行业收入增长数据和各级公司的客户资源、销售网络等
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要自身优势等综合分析确定，业绩承诺设置合理。
五、标的资产评估作价情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出售资产的最终交易作价为148,679.21万元。
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报字（2016）第 YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，标的公司的净资产账面价值为 379,786.06万元，收益法评估值为 693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为669,725.59万元。
六、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排
（一）本次交易预留股份的安排
重庆医药系于1993年募集设立的股份有限公司，设立时包括国家股、社会法人股及职工股。由于历史原因，重庆医药的职工股与法人股在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形，该等股份共计15,079,900股，占重庆医药总股本3.35%。尽管重庆医药事后对上述情况进行了确认、中介机构履行了勤勉尽责的核查义务，但仍可能存在潜在的股份纠纷问题。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，“…（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法…”。
本着对重庆医药新老股东充分负责、充分保障股东利益最大化的原则，本次重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。
1、关于股份确权公告
公司于2016年6月25日，分别在重庆商报和中国证券报上刊登了两份确权公告。截至本报告书签署日，重庆医药未收到其他股东主张股东权利。
2、预留股份的情况
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上述预留股份具体内容如下（单位：万股；比例：%）：
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|-|-|
|股东名称|预留股份数量|
|重庆化医控股(集团)公司|1,449.8692|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|38.7472|
|茂业商业股份有限公司|19.3736|
||1,507.9900|

（二）其他未纳入交易的股份情况
除了以上预留股份之外，本次交易中，存在其他部分未纳入交易的股份，分别为重庆医药股东海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公司合计持有的重庆医药25.01万股（约占总股本的0.05%）。由于无法与股份持有人取得有效联系和股份持有人不参与本次交易等原因，上述股份暂未纳入本次交易。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于 2016年 6月以在《中国证券报》和《重庆商报》刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务。
沈阳医药股份有限公司、成都制药一厂与重庆医药进行过沟通，但截至 2016年9月9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，未向重庆医药提供明确的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件；海口市医药公司、重庆银桥房地产开发有限公司处于吊销状态，尚未确认权利继受人；大同星火制药厂处于注销状态，尚未确定权利继受人；重庆五州装饰工程有限公司未取得有效联系。
建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易协议。
重庆医药为股份有限公司，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，未参
与本次交易的其他股东不影响本次参与交易的股东进行股份转让。
除以上原因外，该部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易造成潜在影响。
七、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），拟出售资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担；拟购买资产在过渡期内因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少由化医集团等22名交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
八、滚存未分配利润的安排
上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|555,524.58|332,646.97|

拟出售资产成交价 148,679.21
|||
|-|-|
|555,524.58|-|
|608,682.78|332,646.97|
|91.27%|100.00%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上表考虑了假设拟出售资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,318,918.88|1,659,841.76|

拟购买资产成交金额 669,725.59
|||
|-|-|
|1,318,918.88|--|
|608,682.78|332,646.97|
|216.68%|498.98%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为建峰集团，发行股份购买资产的交易对方之一为化医集团。建峰集团在本次交易前系上市公司控股股东、化医集团系建峰集团的控股股东，建峰集团和化医集团为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团
直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司实际控制人为重庆市国资委。按照拟购买资产评估值计算，本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团将合计持有重组后上市公司947,195,203股，持股比例为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。
主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用尿素等。
本次交易后，化医集团等 22名股东将其合计持有的重庆医药96.59%股份注入上市公司，公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，上市公司本次发行股份数合计为1,129,385,461股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|47.14|282,294,397|
|重庆化医控股（集团）公司|--|--|664,900,806|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|--|--|172,647,404|
|茂业商业股份有限公司|--|--|73,327,536|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|72,778,526|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|--|--|57,183,128|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|--|--|35,497,726|
|广州白云山医药集团股份有限公司|--|--|25,992,330|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|15,595,398|
|西南药业股份有限公司|--|--|7,797,699|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|--|--|1,637,516|
|重庆市铁路自备车有限公司|--|--|389,884|
|王健|--|--|389,884|
|成都通德药业有限公司|--|--|259,923|
|桂林南药股份有限公司|--|--|155,953|
|厦门鱼肝油厂|--|--|155,953|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|--|--|129,961|
|重庆市中医院|--|--|129,961|
|杨文彬|--|--|129,961|
|四川蓝光发展股份有限公司|--|--|77,976|
|成都禾创药业集团有限公司|--|--|77,976|
|吴正中|--|--|77,976|
|黄文|--|--|51,984|
|其他股东|316,504,838|52.86|316,504,838|
||598,799,235|100.00|1,728,184,696|

本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团合计持有重组后上市公司
947,159,203股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015年度和2016年1-9月主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
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|2016年1-9月/2016.9.30|||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|
|563,095.46|1,474,980.29|608,682.78|
|448,820.48|825,740.43|437,372.95|
|113,789.46|606,833.90|170,574.25|
|1.90|3.51|2.85|
|79.71%|55.98%|71.86%|
|186,034.67|1,389,515.89|332,646.97|
|-56,654.86|60,073.59|-36,722.49|
|-0.95|0.35|-0.61|
|-49.80%|10.03%|-21.42%|

十一、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请
本次重组前，化医集团通过控股子公司建峰集团持有上市公司47.14%股份；
本次重组完成后，化医集团及其一致行动人建峰集团合计持有上市公司股份比例将增至54.81%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”化医集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上
市公司股东大会同意化医集团免于发出要约后，化医集团可免于提交豁免要约收
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