北京耐威科技股份有限公司
（住所：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区））
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
联合主承销商
二零一九年二月
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 6一、发行人基本信息............................................................................................ 6二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6三、本次发行基本情况........................................................................................ 9四、本次发行对象概况...................................................................................... 10五、本次新增股份上市情况.............................................................................. 13六、本次非公开发行的相关机构...................................................................... 14第二节本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 16一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 16二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 20一、主要会计数据和财务指标.......................................................................... 20二、财务状况分析.............................................................................................. 21第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 26一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.................................................. 26二、募集资金的专户管理.................................................................................. 27第五节保荐机构、联合主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见 ..................................................................................................... 28一、保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................. 28二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 28第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 29一、保荐协议主要内容...................................................................................... 29二、上市推荐意见.............................................................................................. 29第七节中介机构声明 ............................................................................................. 30第八节备查文件 .....................................................................错误！未定义书签。
一、备查文件...................................................................................................... 35二、查阅地点及时间.......................................................................................... 35
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数55,556,142股，发行价格为 22.10元/股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019年2月1日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份将于2019年2月12日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期为新增股票上市之日起三十六个月，预计上市流通时间为2022年2月12日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2019年 2月12日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
杨云春 张云鹏 刘杰
王建新 杜杰 丛培国
景贵飞
北京耐威科技股份有限公司
年 月 日
释义
|||||
|-|-|-|-|
|发行人、耐威科技、公司、||||
|||指|北京耐威科技股份有限公司|
|本公司||||
|本次发行、本次非公开发|||北京耐威科技股份有限公司本次以非公开方式向特|
|||指||
|行、本次非公开发行股票|||定对象发行股票的行为|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|董事会||指|北京耐威科技股份有限公司董事会|
|股东大会||指|北京耐威科技股份有限公司股东大会|
|发行对象、认购对象、认||||
|||指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春|
|购方||||
|国家集成电路基金||指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|杭州溯智||指|杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）|
|保荐人、保荐机构、联合||||
|||指|国信证券股份有限公司|
|主承销商、国信证券||||
|联合主承销商、国开证券||指|国开证券股份有限公司|
|发行人律师、金杜律师事||||
|||指|北京市金杜律师事务所|
|务所||||
|发行人会计师、验资机构|、|||
|||指|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天圆全会计师事务所||||
|定价基准日||指|本次非公开发行股票发行期的首日|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》||指|北京耐威科技股份有限公司章程|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：北京耐威科技股份有限公司
英文名称：NAVTECH INC.
法定代表人：杨云春
注册资本：28,276.2966万元
注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：耐威科技
股票代码：300456
公司网址：www.navgnss.com
电子邮箱：zqb@navgnss.com
经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年11月10日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于对子公司增资暨关联交易的议案》等议案。
2、2016年 11月 28日，发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。
3、2017年 6月 12日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2017年6月28日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
5、2017年11月8日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
6、2017年12月6日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
7、根据发行人2017年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，发行人于2018年6月14日与杭州溯智签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金相应调整。
8、2018年6月22日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将发行决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，即至2019年6月27日。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017年7月7日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2017年12月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请。
3、2018年 8月 13日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1306号》，核准公司发行不超过 55,556,142股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2019年 1月 29日，国家集成电路基金、杨云春等 2名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10015号），确认截至2019年1月29日17:00时止，国信证券实际收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90元。
2、2019年 1月 29日，保荐人（联合主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019年1月30日，天圆全会计师事务所出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000002号），确认截至 2019年 1月 30日止，耐威科技已收到 2名认购对象缴纳的股权认购款扣除应付保荐人及联合主承销商国信证券承销费、保荐费后合计人民币 1,215,790,754.90元，扣除其他各项发行费用人民币 8,790,556.14元，实际募集资金净额人民币 1,207,000,198.76元。其中新增注册资本人民币 55,556,142.00元，增加资本公积人民币1,151,444,056.76元。
（四）股权登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 2月 1日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
根据发行人与国家集成电路基金、杨云春签署的附生效条件的股份认购协
议，2019年1月24日发行人及联合主承销商向上述发行对象发出了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。
截至本报告书出具之日，上述认购对象已按期足额向国信证券为本次发行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为55,556,142股。发行对象国家集成电路基金、杨云春已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。本次发行中，国家集成电路基金认购数量为46,506,369股，杨云春认购数量为9,049,773股。
上述发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即2019年1月25日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定发行价格为22.10元/股。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行最终认购金额为 1,227,790,754.90元，扣除相关发行费用人民币20,790,556.14元，募集资金净额为1,207,000,198.76元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购情况
本次非公开发行股票数量为55,556,142股。发行对象已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|认购数量（股）|限售期|
|1|国家集成电路基金|1,027,790,754.90|46,506,369|36个月|
|2|杨云春|200,000,000.00|9,049,773|36个月|
|合计||1,227,790,754.90|55,556,142|/|

（二）发行对象的基本情况
1、国家集成电路基金
企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王占甫
注册资本：9,872,000万元
成立日期：2014年9月26日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
办公地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书出具之日，国家集成电路基金持股5%以上股东情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（亿股）|持股比例|
|1|中华人民共和国财政部|360.00|36.47%|
|2|国开金融有限责任公司|220.00|22.29%|
|3|中国烟草总公司|110.00|11.14%|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|100.00|10.13%|
|5|武汉金融控股（集团）有限公司|50.00|5.06%|
|6|上海国盛（集团）有限公司|50.00|5.06%|
|7|中国移动通信集团公司|50.00|5.06%|
|8|其他|47.20|4.78%|
|合计||987.20|100.00%|

2、杨云春
发行对象杨云春基本情况如下：
姓名：杨云春
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23010319690920****
住所：北京市丰台区百强大道6号院****
杨云春先生为公司控股股东和实际控制人、公司董事长，本次发行前，杨云春先生持有公司145,097,004股股份，持股比例为51.31%。
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象为国家集成电路基金、杨云春。
本次非公开发行完成后，国家集成电路基金持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，国家集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行前，杨云春持有公司145,097,004股股份，持股比例为51.31%，为公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东杨云春也已回避表决。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
本次发行对象之一国家集成电路基金最近一年未与公司发生交易。
本次发行对象之一杨云春先生为公司控股股东和实际控制人，除参与本次非公开发行、在公司领取薪酬以及为公司提供担保、房屋租赁、少量关联采购外，最近一年杨云春先生及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司总股本为 282,762,966股，杨云春持有公司 145,097,004股股份，持股比例为51.31%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量为55,556,142股，其中，国家集成电路基金认购数量为 46,506,369股，杨云春认购数量为 9,049,773股。本次发行完成后，公司总股本将增加至338,319,108股，其中杨云春将持有公司154,146,777股，持股比例为45.56%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象为国家集成电路基金、杨云春。
国家集成电路产业投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》的相关规定，完成了备案手续。
杨云春为境内自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
五、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 2月 1日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“耐威科技”，证券代码为“300456”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于 2019年2月12日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2019年2月12日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期为新增股票上市之日起三十六个月，预计上市流通时间为2022年2月12日。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联合主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：曾军灵、李祥飞
项目协办人：宿昳梵
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82135199
（二）联合主承销商
名称：国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
项目组成员：蒋叶琴、杨泽寰、姬梦娜
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号7层
电话：010-88300757
传真：010-88300793
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：宋瑞秋、刘东亚
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（四）审计机构
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：魏强
办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元
注册会计师：魏强、侯红梅
电话：010-87914188
传真：010-83915190
（五）验资机构
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：魏强
办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元
注册会计师：魏强、侯红梅
电话：010-87914188
传真：010-83915190
第二节 本次发行前后前十名股东情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2018年12月28日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例|股东性质|
|1|杨云春|14,509.7004|51.31%|境内自然人|
|2|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|2,575.4934|9.11%|境内非国有法人|
|3|李纪华|532.1635|1.88%|境内自然人|
|4|刘琼|295.4722|1.04%|境内自然人|
|5|刘波|203.0928|0.72%|境内自然人|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|177.9000|0.63%|国有法人|
|7|李长|150.0000|0.53%|境内自然人|
|8|交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型证券投资基金|120.0000|0.42%|境内非国有法人|
|9|孙岩|117.0000|0.41%|境内自然人|
|10|许木枫|115.7700|0.41%|境内自然人|
|合计||18,796.5923|66.47%|-|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
以公司截至 2018年 12月 28日的股东名册为测算基础，本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例|股东性质|
|1|杨云春|15,414.6777|45.56%|境内自然人|
|2|国家集成电路基金|4,650.6369|13.75%|国有法人|
|3|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|2,575.4934|7.61%|境内非国有法人|
|4|李纪华|532.1635|1.57%|境内自然人|
|5|刘琼|295.4722|0.87%|境内自然人|
|6|刘波|203.0928|0.60%|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|177.9000|0.53%|国有法人|
|8|李长|150.0000|0.44%|境内自然人|
|9|交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型证券投资基金|120.0000|0.35%|境内非国有法人|
|10|孙岩|117.0000|0.35%|境内自然人|
|合计||24,236.4365|71.64%|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 55,556,142股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股|139,208,844.00|49.23%|194,764,986.00|57.57%|
|二、无限售流通股|143,554,122.00|50.77%|143,554,122.00|42.43%|
|三、总股本|282,762,966.00|100.00%|338,319,108.00|100.00%|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金投资项目将加强公司在相关行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现战略目标。近年来，耐威科技紧密围绕物联网、军工电子两大产业链，一方面大力发展MEMS、导航、航空电子三大核心业务，一方面积极布局无人系统、第三代半导体材料及器件等潜力业务。本次募集资金投资项目的实施将有效拓展公司的业务深度与外延，整合 MEMS业务资源，完善 MEMS业务体系，强化公司在MEMS芯片制造领域的全球领先竞争优势。MEMS工艺开发及晶圆制造业务的销售收入有望快速提升，继续成为公司主营业务收入
的重要组成部分。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
除国家集成电路基金、杨云春认购本次发行股票构成关联交易外，本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。
（七）主要财务财务数据
本次非公开发行完成后，公司新增股份 55,556,142股，公司股份总额由 282,762,966股增加至338,319,108股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主要财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年末/2017年||2018年9月末/2018年1-9月||
||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|18,783.6644|33,831.9108|28,276.2966|33,831.9108|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,843.44|4,843.44|8,199.56|8,199.56|
|归属于母公司所有者净资产（万元）|139,898.92|262,678.00|147,879.22|270,658.30|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.14|0.30|0.24|
|每股净资产（元/股）|7.45|7.76|5.23|8.00|

（八）董监高持股变动情况
除董事长杨云春外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开
发行，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||本次发行变动（股）|发行后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|杨云春|董事长|145,097,004|51.31%|9,049,773|154,146,777|45.56%|
|张云鹏|董事、总经理|675,183|0.24%|-|675,183|0.20%|
|蔡广远|副总经理|672,000|0.24%|-|672,000|0.20%|
|刘杰|董事、副总经理|315,000|0.11%|-|315,000|0.09%|
|张阿斌|董事会秘书、副总经理|315,000|0.11%|-|315,000|0.09%|
|蔡猛|财务总监|52,500|0.02%|-|52,500|0.02%|

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015年度、2016年度和 2017年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：天圆全审字[2016]000866号、天圆全审字[2017]000962号和天圆全审字[2018]000918号）。发行人2018年1-9月财务数据未经审计。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018-9-30||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额||328,236.77||310,021.78||177,605.04|66,481.01|
|负债总额||142,340.36||135,365.48||36,718.43|8,031.61|
|股东权益||185,896.41||174,656.29||140,886.61|58,449.40|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入||56,868.16|60,050.02|33,695.58|17,097.39|
|营业利润||11,370.42|7,001.31|7,139.99|3,889.13|
|利润总额||11,351.21|6,994.41|7,961.14|5,543.72|
|净利润||9,144.37|5,815.23|6,677.89|4,937.21|
|归属于上市公司股东的净利润||8,199.56|4,843.44|5,905.92|4,763.04|
|归属于上市公司股东的扣除非||||||
|||8,157.61|3,621.28|5,771.72|4,117.96|
|经常性损益的净利润||||||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,126.27|7,631.25|3,265.56|2,035.20|
|投资活动产生的现金流量净额||-35,349.80|-44,783.19|-6,123.49|-8,114.39|
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,733.51|126,849.61|2,945.67|22,035.48|
|汇率变动对现金及现金等价物||||||
|||-195.59|298.70|-94.20|-|
|的影响||||||
|现金及现金等价物净增加额||-48,405.17|89,996.37|-6.46|15,956.30|

（四）最近三年一期主要财务指标表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|
|流动比率||1.24|1.50|2.29|11.46|
|速动比率||1.11|1.40|1.96|10.22|
|资产负债率（母公司）||42.22%|30.41%|12.53%|7.61%|
|资产负债率（合并）||43.37%|43.66%|20.67%|12.08%|
|应收账款周转率（次）||1.19|1.76|1.58|1.32|
|存货周转率（次）||2.44|3.39|2.48|1.75|
|每股净资产（元）||5.23|7.45|7.34|3.44|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.22|0.41|0.18|0.12|
|每股净现金流量（元）||-1.71|4.79|-0.00|0.95|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.30|0.26|0.34|0.32|
||稀释|0.29|0.26|0.34|0.32|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|5.54%|3.46%|4.35%|8.25%|
||加权平均|5.70%|3.51%|6.55%|10.76%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.29|0.20|0.33|0.27|
||稀释|0.29|0.20|0.33|0.27|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|5.52%|2.59%|4.25%|7.13%|
||加权平均|5.67%|2.62%|6.40%|9.30%|

注：公司于2016年6月6日实施完毕2015年年度权益分派方案，以总股本8,400万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。据此，上表按调整后的股数重新计算了2015年的每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量及每股收益。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
近三年及一期，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|156,063.02|47.55%|169,319.01|54.62%|69,115.74|38.92%|51,657.75|77.70%|
|非流动资产|172,173.75|52.45%|140,702.76|45.38%|108,489.30|61.08%|14,823.27|22.30%|
|资产合计|328,236.77|100.00%|310,021.78|100.00%|177,605.04|100.00%|66,481.01|100.00%|

报告期各期末，耐威科技的资产总额分别为 66,481.01万元、177,605.04万元、310,021.78万元及328,236.77万元，公司资产总额逐年上升。2016年末、2017年末，公司资产规模较上年末大幅上升，主要原因为：公司于 2016年 7月以发行股份购买资产的方式完成对瑞通芯源100%股权的收购、于 2016年 11月以现金收购的方式完成对镭航世纪41%股权的收购，公司资产总额大幅增加；2017年公司不断拓展业务，融资需求增长，取得银行中长期及短期贷款导致货币资金大幅上升。
（二）负债状况分析
近三年及一期，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|126,164.06|88.64%|112,575.84|83.16%|30,197.44|82.24%|4,506.57|56.11%|
|非流动负债|16,176.30|11.36%|22,789.64|16.84%|6,521.00|17.76%|3,525.04|43.89%|
|负债合计|142,340.36|100.00%|135,365.48|100.00%|36,718.43|100.00%|8,031.61|100.00%|

报告期各期末，公司的负债总额分别为 8,031.61万元、36,718.43万元、 135,365.48万元及 142,340.36万元，公司负债总额逐年上升。公司 2016年负债总额较上期末增加28,686.82万元，增幅为357.17%，主要由于：（1）公司向实际控制人借款补充公司运营资金，收购镭航世纪股权未支付的股权转让款导致其他应付款大幅增加；（2）2016年度完成收购的瑞通芯源下属子公司 Silex预提员工结存的带薪假期相关工资、奖金和社保费用、为员工提存的离职后养老保险等福利计划以及计提员工激励计划相关期权费用。公司 2017年末负债总额较上期末增加 98,647.05万元，增幅为268.66%，主要系该期业务扩张，日常经营中资金需求大幅增长导致短期借款、长期借款大幅增加。
（三）偿债能力分析
近三年及一期，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要偿债指标|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1|资产负债率（合并报表）|43.37%|43.66%|20.67%|12.08%|
|2|流动比率|1.24|1.50|2.29|11.46|
|3|速动比率|1.11|1.40|1.96|10.22|

公司最近三年及一期末的流动比率分别是11.46、2.29、1.50及1.24，速动比率分别是10.22、1.96、1.40和1.11。报告期各期末公司流动比率和速动比率虽然有所降低，但绝对值均大于1，表明公司具有较好的短期偿债能力，公司面临的流动性风险较低，短期偿债能力仍较强。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）均低于50%，说明公司资本结构合理，长期偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
近三年及一期，公司资产周转情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要偿债指标|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|1|存货周转率|2.44|3.39|2.48|1.75|
|2|应收账款周转率|1.19|1.76|1.58|1.32|

近三年及一期，公司存货周转率分别为1.75、2.48、3.39和2.44，存货周转率呈逐渐提高趋势系公司营业收入大幅增加，同时存货管理效率提高所致。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.32、1.58、1.76和1.19，较为稳定。
（五）盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|1|营业收入|56,868.16|60,050.02|33,695.58|17,097.39|
|2|营业成本|34,801.53|38,176.18|19,158.84|9,684.03|
|3|营业利润|11,370.42|7,001.31|7,139.99|3,889.13|
|4|利润总额|11,351.21|6,994.41|7,961.14|5,543.72|
|5|归属于上市公司股东的净利润|8,199.56|4,843.44|5,905.92|4,763.04|

报告期各期，公司分别实现营业收入 17,097.39万元、33,695.58万元、 60,050.02万元和56,868.16万元。报告期内，公司大力拓展导航、MEMS、航空电子等业务，业务规模不断扩大，公司营业收入和利润规模持续稳定增长。2018年1-9月，公司MEMS、导航、航空电子业务均实现增长，智能制造业务实现规模收入。
（六）现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|1|经营活动产生的现金流量净额|-6,126.27|7,631.25|3,265.56|2,035.20|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-35,349.80|-44,783.19|-6,123.49|-8,114.39|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|-6,733.51|126,849.61|2,945.67|22,035.48|
|4|现金及现金等价物净增加额|-48,405.17|89,996.37|-6.46|15,956.30|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,035.2万元、3,265.56万元、7,631.25万元和-6,126.27万元。公司 2016年经营活动产生的现金流量净额同比增加 1,230.36万元，增幅为60.45%，主要原因为公司完成对瑞通芯源和镭航世纪的收购，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。公司 2017年经营活动产生的现金流量净额同比增加4,365.69万元，增幅为133.69%，主要系该期不断拓展业务，新增控股子公司导致合并范围变化，整体经营状况提升，整体销售回款良好所致。2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因当期支付采购款增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,114.39万元、-6,123.49万元、-44,783.19万元和-35,349.80万元。公司2016年投资活动产生的现金流量净额同比增加 1,990.90万元，增幅为24.54%，主要原因为公司购买的理财产品到期收回。公司 2017年投资活动产生的现金流量净额同比减少 38,659.70万元，降幅为631.33%，主要系为各项工程支付工程款、设备款、土地出让金、股权转让款及对外参与投资产业投资基金所致。2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系支付工程款、设备款及对外投资所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 22,035.48万元、
2,945.67万元、126,849.61万元和-6,733.51万元。公司2016年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 19,089.81万元，降幅为86.63%，主要系由于公司 2015年首次公开发行导致2015年基数较高所致。公司2017年筹资活动产生的现金流量净额同比增加 123,903.94万元，增幅为4,206.31%，主要系该期不断拓展业务，融资需求增长，取得银行中长期及短期贷款所致。2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期偿还借款所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|20,000.00|
|合计||321,334.00|160,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行最终认购金额为 1,227,790,754.90元，实际扣除各项发行费用20,790,556.14元，实际募集资金净额1,207,000,198.76元。
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|120,700.019876|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|-|
|合计||321,334.00|120,700.019876|

二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、联合主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（联合主承销商）国信证券、联合主承销商国开证券认为：1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权，本次发行已获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量等发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；本次发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
耐威科技与国信证券签署了《北京耐威科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为耐威科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行上市，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定曾军灵、李祥飞两名保荐代表人，具体负责耐威科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本次发行保荐机构国信证券认为：
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 中介机构声明
保荐人（联合主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
宿昳梵
保荐代表人：
曾军灵 李祥飞
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
联合主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张宝荣
国开证券股份有限公司年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋瑞秋 刘东亚
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏强 侯红梅
负责人：
魏强
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏强 侯红梅
负责人：
魏强
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐书》和《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐工作报告》。
（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》及其补充法律意见书和《北京市金杜律师事务所为北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票出具法律意见的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：北京耐威科技股份有限公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）
电话：010-82252103
传真：010-59702066
（二）保荐人（联合主承销商）：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82135199
（三）联合主承销商：国开证券股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门外大街29号7层
电话：010-88300757
传真：010-88300793
（四）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
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