证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-134大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届第五十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第五十二次会议于 2015年 12月 4日发出会议通知，于 2015年 12月 15日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事 9人，实到董事 9人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司参与控股子公司大唐融合定向增发的议案》
（一）《关于公司控股子公司大唐融合定向增发的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司拟以 3元/股的价格向不超过10名特定投资者定向发行2800万股股票，大唐融合通信股份有限公司本次发行完成后，总股本不超过 9700万股，本次募集资金总额不超过8400万元。
（二）《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
为支持大唐融合本次增发事项，公司拟与星燎投资有限责任公司、吉视传媒股份有限公司、广东广电稳健增值定向投资基金、中国工信出版传媒集团有限责任公司分别签署《股份认购协议之补充协议》,如触发回购条件，回购以上战略投资人本次增资资金的本金部分，并持有大唐融合相应股权。
（三）《关于公司认购控股子公司定向增发股份的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司以 3元/股价格现金出资 900万元参与认购 300万股大唐融合通信股份有限公司此次定向发行的股份。公司本次认购完成后持有其49.48%股权，仍为其控股股东。
具体详见同日发布的《对外投资公告》。
二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意选举李茜女士任公司副董事长。任期与本届董事会一致。
三、审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充高鸿股份流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产、非公开发行股票以及上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
逐条审议通过以下议案：
（一）本次交易方案概述
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流
平台建设项目及补充高鸿股份流动资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易的具体方案
1．发行股份购买资产
（1）交易对方
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚。
（2）交易标的
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权（12,531.10万元出资额）。
（3）交易价格
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并需经国有资产管理部门备案。本次交易以2015年6月30日作为评估基准日，根据预评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的预估作价约为319,624,040.00元。
（4）发行股票的种类和面值
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（5）发行方式
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（6）上市地
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（7）发行对象和认购方式
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
发行对象：南京庆亚。
发行对象以持有的高鸿鼎恒的股权认购本次非公开发行的股票。
（8）发行价格与定价依据
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.60元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买
资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（9）发行数量
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格 11.60元/股和交易标的的预评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为
27,553,796股。
最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（10）拟购买资产期间损益安排
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。
（11）本次发行前公司滚存利润安排
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行完成后，股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（12）业绩补偿安排
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
承诺期内（2015年至2018年），标的公司的净利润未来由交易双方根据《资产评估报告》及标的公司的盈利预测情况协商确定。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（13）锁定期
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
交易对方南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或
通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
2．发行股份募集配套资金
(1)发行股票的种类和面值
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
(2)发行方式
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
(3)上市地
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
(4)发行对象及发行方式
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(5)发行价格及定价依据
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。
公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
(6)发行数量
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
(7)发行对象
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
(8)锁定期
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。
(9)募集资金用途
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。其中，拟投入 15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）决议有效期
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，根据标的公司以及上市公司的 2014年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产暂定的交易价格319,624,040.00元，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产/上||是否构成重大|
||财务数据||标的资产||上市公司|||||
||||||||市公司占比||资产重组|
|总资产||32,830.05||617,683.20||5.32%||否||
|净资产||31,962.404||255,388.92||12.52%||否||
|营业收入||91,535.91||708,062.99||12.93%||否||

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
待相关审计工作完成后，董事会将以经审计数据为基础，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次交易中拟购买资产为高鸿鼎恒41.77%股权。本次交易不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司本次交易中拟购买的资产为南京庆亚持有的高鸿鼎恒41.77%股权。
转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。高鸿鼎恒为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币30,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）高鸿鼎恒拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
经核查，本次交易中，交易对方南京庆亚与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，内容涉及公司基
本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容。
本次交易的审计、评估、盈利预测工作还未结束，本公司保证预案中所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同意公司编制的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日发布的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》公告。
九、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
同意为完成本次交易，公司拟与交易对方南京庆亚签署《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，西南证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司；聘请北京市海润律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请银信资产评估有限公司为资产评估机构，上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，包括但不限于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
4．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5．授权董事会在相关法律、政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重交易的方案进行调整；
6．授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7．授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8．授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9．授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十三、审议通过《关于填补本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
为保障中小投资者利益，就本次交易对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄情形。公司为应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施包括：
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次募集配套资金拟用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
2、加强经营管理，实现公司战略目标
公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接,整合资源，形成以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
具体详见公司同日发布的《关于填补本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄公司当期每股收益具体措施的公告》。
十四、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
同意：9票，反对： 0票，弃权：0票。
鉴于本次交易涉及的审计、评估及工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次
发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
董事会同意待完成上述审计、评估审核工作完成后，再次召开董事会对相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2015年12月15日