证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-097北海银河生物产业投资股份有限公司
关于转让土地使用权及厂房暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
近日，公司与北海银河开关设备有限公司在签订的《资产转让协议》，并经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对本次关联交易发表的独立董事事前认可意见和独立董事意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。
一、关联交易概述
2016年 10月 18日北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“甲方”）与北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”、“乙方”）在广西北海市签订的《资产转让协议》，本公司拟将位于北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋工业厂房（房屋建筑面积合计 7919.36平方米）及厂房所在宗地中的 50947.87平方米土地转让给银河开关。上述土地使用权及厂房产权转让价格以截至 2016年 9月 30日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告为依据，转让价格合计为4,730.1529万元。
本次交易双方为公司和银河开关，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）同时持有贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“天成控股”)18.34%的股权，为天成控股控股股东，而银河开关是天成控股的全资子公司。本次交易构成关联交易，并已经通过公司第八届董事会第三十次会议审
议通过，关联董事朱洪彬回避表决，独立董事对本次关联交易发表的独立董事事前认可意见和独立董事意见。
由于本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易只需通过本公司的董事会审议即可,不需要通过股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中文名称：北海银河开关设备有限公司
英文名称：BEIHAI GALAXY SWITCH DEVICES CO.,LTD
法定代表人：曹玉生
成立日期：2006年10月 31日
注册资本：人民币壹亿圆整
住所：广西北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号楼三楼
企业性质：有限公司
税务登记证号码：91450500794322107Q
控股股东：贵州长征天成控股股份有限公司
实际控制人：潘琦
股权结构：
100.00%
北海银河开关设备有限公司
（二）历史沿革及经营状况
银河开关成立于2006年10月30日，并于2007年4月4日为天成控股的全资子公司。目前银河开关建有省级技术中心，具有强大的技术研究、开发能力，主导产品多次参加德国汉诺威工业展会等国际知名专业展会，拥有发明专利等86项专利技术，并通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18000职业健康安全管理体系，被国家认定为高新技术企业，广西创新型试点企业。目前，银河开关业务遍及全国二十多个省、市、自治区，产品出口到欧洲、中东、非洲、东南亚、中亚等地区。
2015年度及2016半年度财务状况：
单位:元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|508,505,102.47|487,238,318.75|
|所有者权益总额|256,169,936.87|257,362,298.41|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|142,422,406.80|244,832,635.07|
|净利润|15,245,838.46|16,438,273.75|

注：2015年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年半年度财务数据未经审计。
（三）关联关系
本次交易双方为公司和银河开关，公司控股股东银河天成集团有限公司同时持有贵州长征天成控股股份有限公司18.34%的股权，为天成控股控股股东，而银河开关是天成控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，银河开关与本公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况如下
1、位于广西北海市西藏路 11号北海银河软件科技园 3幢、4幢、5幢共 3栋建筑面积合计7919.36平方米的工业厂房。标的厂房具体情况如下表：
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|序号|坐落|产权证|建筑面积（㎡）|建成年份|用途|

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|1|北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢|北房权证（2015）字第029710号|2840.96|2005年|工业厂房|
|2|北海市西藏路11号北海银河软件科技园4幢|北房权证（2015）字第029711号|2840.96|2005年|工业厂房|
|3|北海市西藏路11号北海银河软件科技园5幢|北房权证（2015）字第029713号|2237.44|2005年|工业厂房|
|小计|-|-|7919.36|-|-|

2、标的厂房所在宗地中的50947.87平方米科教用地土地使用权，标的土地使用权所在宗地情况如下表：
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|序号|坐落|产权证|土地面积（㎡）|地号|图号|地类（用途）|使用权类型|终止日期|
|1|北海市北海大道北、西藏路以西|北国用（2015）第B77087号|237813.8|450502002008GB01689|475.40-557.60|科教用地|出让|2051年8月10日|

标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。
（二）标的账面价值及评估价值
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券业务资
格）受委托对上述标的进行了评估，并出具了大学评估〔2016〕NN0004号评估报告。评估结论为：本公司评估人员根据国家有关资产评估的法规及资产评估操作规范要求，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。经评估，位于广西北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋建筑面积合计7919.36平方米工业厂房及面积50947.87平方米科教用地国有出让土地使用权资
产的工业厂房及科教用地土地使用权的市场价值为人民币4,730.1529万元。
表：资产评估结果汇总表 金额：万元
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|项目名称|账面原值|折旧|账面净值|评估价值|增减率|
|房屋|2251.42|918.6|1332.82|1373.25|3.03%|
|土地|2869.36|664.59|2204.77|3356.9|52.26%|
|合计|5120.78|1583.19|3537.59|4730.15|33.71%|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价原则为，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估〔2016〕NN0004号《资产评估报告》，截至2016年9月30日标的资产评估值为人民币4,730.1529万元（大写：肆仟柒佰叁拾万零壹仟伍佰贰拾玖元整），参考评估值，双方商定本次甲方拟向乙方转让的标的资产，交易价格为 4,730.1529万元（大写：肆仟柒佰叁拾万零壹仟伍佰贰拾玖元整）。
（二）支付安排
双方同意，本协议生效后，乙方应不晚于天成控股非公开发行认购对象将全部认购款划入保荐机构为天成控股本次非公开发行所专门开立的账户之日起 20个工作日内，以现金方式将全部资产转让价款支付至甲方指定账户。
（三）合同的生效条件、生效时间
本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次资产转让事项及相关协议经甲方董事会审议通过、乙方股东决定通
过，且经天成控股董事会审议通过；
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
（四）资产交割及过渡期安排
双方同意，标的资产应自本协议由双方签署完毕且本协议生效，乙方支付完转让款后60个工作日内完成交割。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易完成后不会产生可能的关联交易，也不涉及人员安置、高层人员人事变动等情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
3、本次出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。
七、交易的目的及影响
该次厂房及土地转让有利于公司盘活资产，一定程度上提升公司的现金流状况和业绩水平。此次交易未损害公司及其他股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与银河开关公司累计已发生的各类关联交易总金额为122.14万元，其中代收代付水电费金额为86.39万元；采购或销售材料金额为20.75万元；办公场所出租金额为15万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关议案内容，并发表独立董事事前认可意见和独立董事意见。详见公司在巨潮网上披露的《银河生物：独立董事意见》、《银河生物：独立董事事前认可意见》。
十、备查文件
1．第八届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事意见和事前认可意见；
3．第八届监事会第十九次会议决议；
4．资产转让协议；
5．资产评估报告书。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事会
二○一六年十月十八日