证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2014-063北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 4日公司会议室以现场方式召开了第二届董事会第二十五次会议。公司于 2014年 8月 29日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事13人，实际参加董事13人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关规定，经过认真的自
查论证，对拟申请非公开发行股票的具体内容进行逐项表决，具体如下：
1、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
2、发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 30,469,226股，最终以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为张志勇、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）、宁波赛伯乐亨远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛伯乐亨远”）及北京云世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“云世纪投资”）。上述发行对象均于2014年9月4日与公司签订《附条件生效的股票认购合同》，其中：张志勇认购3,046,923股，赛伯乐绿科认购3,046,923股，赛伯乐亨远认购12,187,690股，云世纪投资认购12,187,690股。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。张志勇为公司实际控制人之一，并担任公司
董事长兼总裁职务；赛伯乐绿科与赛伯乐亨远、云世纪投资受同一实际控制人控制，赛伯乐绿科与赛伯乐亨远、云世纪投资互为一致行动人。赛伯乐绿科、赛伯乐亨远、云世纪投资与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
6、定价基准日、发行价格以及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2014年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为16.41元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额为不超过5亿元，在扣除发行费用后全部投入以下募集资金投资项目：
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|项目内容|总投资额（万元）|

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|南京经济技术开发区通信基础设施投资建设项目一期|6,254.64|
|偿还银行贷款、补充流动资金|44,000.00|
|合计|50,254.64|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
8、本次非公开发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月内有效。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项
的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，且需经与会股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真的自查论证，编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真的自查论证，编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，经过认真的自查论证，编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》。
张志勇、赛伯乐绿科、赛伯乐亨远及云世纪投资拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股票认购合同》，具体如下：
1、公司与张志勇签署《附条件生效的股票认购合同》。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
2、公司与赛伯乐绿科签署《附条件生效的股票认购合同》。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、公司与赛伯乐亨远签署《附条件生效的股票认购合同》。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、公司与云世纪投资签署《附条件生效的股票认购合同》。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行的发行对象之一张志勇先生与其配偶张敏女士合计持有公司股份5,389.20万股，占公司股份总数的33.53%，为公司实际控制人，张志勇
先生目前担任公司董事长兼总裁职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事张志勇、张敏、张志强回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司编制的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信专审字[2014]第1-00679号《北京梅泰诺通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A股股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行 A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行 A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行 A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行 A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于为全资子公司增加担保金额的议案》。
《关于为全资子公司增加担保金额的公告》详见同日中国证监会指定的创业
板信息披露网站。公司独立董事对此事项发表了同意的意见，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司为全资子公司增加担保金额的独立意见》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事哈贵回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2014年9月22日（星期一）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，具体内容详见同日中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于召开 2014年第三次临时股东大会通知的公告》。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一四年九月五日