华泰联合证券有限责任公司
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京蓝色光标品牌管理股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对蓝色光标董事会出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司建立内部控制总体情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制。
公司内部控制的目的在于合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。健立、健全内部控制过程中，公司严格遵循全面、合规、制衡、有效和成本效益原则。
公司内部控制存在固有局限性，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司即采取整改措施。
二、内部控制的有关情况
（一）控制环境
1、公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会等部门规章的要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、监事会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会，负责公司运营的监督。公司所设九名董事中，独立董事占三位，并分别担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先须经过专业委员会的通过后才能提交董事会审议，以利于独立董事能够更好的发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司的财务和高管履职情况进行监督和检查。管理层负责股东大会、董事会的各项决议决策的实施，主持公司的日常经营管理工作。
公司根据国家的法律法规和公司章程，建立了“三会”议事规则和总经理工作细则以及独立董事工作制度，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，建立起有效的内部制衡机制。
公司遵照有关规定，做到了大股东及其关联企业与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的完全分开，保证了公司的业务独立，人员独立、财务独立、机构独立和资产的独立。
2、组织结构
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司根据所处行业的特点及业务的特殊性，兼顾公司管理的集中性和柔性管理的要求，建立了规范合理的组织机构，实现了公司管理的有效运行。
股东大会是公司的权力机构；董事会是公司经营的决策机构；管理层负责公司的日常经营活动，对董事会负责。监事会负责检查公司财务，对董事会和管理层进行监督。董事会下设审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查公司内部控制制度的执行情况，协调内部审计及其他相关事宜。公司设立审计部，直接向审计委员会负责和汇报。上述组织机构的设立和分工，有效地保证了内部控制体系的运行。
3、人力资源
集团的主要品牌都是专业服务公司（Professional ServicesFirm），人才是
公司价值创造的最关键资产，因此每年公司都在致力于持续改善人力资源环境，更好地吸引和保留业界英才。
人才现状：公司制定和实施了基于可持续发展原则的人力资源战略，以支持公司业务战略的实现，各公司建立了较完善的人力资源管理制度体系，并逐步向科学化、国际化过渡。全集团员工总数约 2200人，平均年龄 28岁，本科学历员工占79.7%，硕士及以上学历6.6%，外籍员工约占0.5%。
人才吸引和招聘：公司通过打造内部管理体系以及与外部人才建立良好的沟通来提升雇主品牌吸引力。甄选人才的流程科学规范，主要将企业文化价值观匹配度、专业能力和职业道德作为聘用和选拔人才的关键标准。
薪酬和福利：公司提供有竞争力的薪酬和福利机制，包括市场化、规范化的公平薪酬回报体系，以及人性化的福利项目。除缴纳各地社会保险，还提供“意外保障”、“各类交通保险”等多种商业保险。除去国家规定的法定节假、休假之外，还有“带薪春节假”、“郁闷假”、“带薪病假”、“亲子关怀”等假日。新址搬迁后，公司内还提供健身房、食堂、班车等设施。此外，公司还建立了各类基金，如活动基金、健康基金和爱心基金，通过健康基金帮助多名患病员工得到及时治疗，并通过爱心基金帮助家庭困难的员工度过生活难关。
培训和发展：公司结合自身业务的特点，建立包括“课堂培训”、“导师制”、“网上学习”、“定期座谈/沙龙”、“业界讲座”等学习方式的培训体系，以保证各层级员工的知识技能不断提升。下一步，公司将通过多种政策和形式推动互动分享和学习，进一步打造学习型组织。
4、企业文化
蓝色光标成立以来，确立并一贯坚持专业化道路，致力于建立“员工至上”“客户是上帝”“事实为本”“尊重和宽容”“整体利益高于一切”等企业核心价值观，把团队建设作为公司建设的核心内容，致力于打造了一支专业程度高、战斗力强、对公司忠诚度高的强大团队，在为客户服务过程中始终把客户满意度放在第一位。
公司通过多项人力资源建设的举措，建立了人性化的企业文化构架，员工实实在在的感受到了公司“积极向上、以人为本”的企业文化为自己带来的好处。在公
司这个大家庭中，处处可以感受到温馨、关怀、尊重、理解，团队凝聚力、战斗力不断提升，形成一支业务娴熟、作战有力的专业团队。
5、社会责任
公司在努力创造经济效益的同时，也积极履行社会公益方面的责任和义务， 2011年公司设置了独立的 CSR部门，在 CSR部门的积极倡导下，多达 187位公司员工参与到蓝色光标公益，实施了 24个公益项目，涉及环保、教育、儿童关爱、NGO支持等领域。
（二）风险评估
报告期内，公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。
（三）公司内部控制活动
2013年度，公司根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，结合实际业务情况，对公司日常经营业务及财务管理流程进行了梳理，针对控制中的缺陷或不足进行流程优化，以确保公司的经营活动合法、合理、安全、规范的运行。
1、业务控制情况
公司通过项目管理系统对业务实施有效控制，所有业务项目必须经历立项、审批、支付等规定的流程方能运行，管理层能够通过项目管理系统实时监控各项业务的运行，及时发现问题，将业务风险控制到最小的程度。同时，为保证服务的质量，公司建立了质量监察部，负责日常业务的质量监管，并直接向公司总裁汇报工作。
质量监察部控制所有提交客户的方案、报价、合同均来自公司基础数据库，以实现基础数据标准统一；在项目管理上，按客户执行“项目组负责制”，信息平台统一管理，通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试，以控制每项业务的服务水准。
报告期内，公司日常经营业务均按照既定的控制流程运行，各项制度得到有效
执行。
2、会计控制情况
根据《会计法》、《企业会计准则》等规定，公司明确了财务人员的岗位职责，分离不相容职务，确定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程；确定了公司的会计政策、会计估计，统一了公司的核算口径。公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。
报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程，按照确定的会计政策、会计估计核算公司的各项业务数据，为真实、客观反映公司的财务状况和经营成果提供了有力保证。
3、资金管理情况
公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对财务信息的录入、资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严格的授权审批制度，所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
报告期内，公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按照规定权限进行审批，有效控制、防范财务风险。
4、采购管理情况
报告期内，公司采购管理部依据《采购管理办法》，规范采购业务的操作流程，推行供应商认证、集中采购等制度，使用采购管理系统提升采购的效率和透明度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的控制。
5、子公司控制情况
报告期内，公司依据《控股子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部
控制管理。
6、投资管理情况
报告期内，公司严格执行了《对外投资制度》，指定专门机构和人员负责对外投资可行性研究、风险评估，加强内部审计，以确保对外投资全过程得到有效控制。
7、关联交易
报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限，对关联交易业务实施了有效控制。
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司制度规定。
8、对外担保
公司根据中国证监会的有关规定，制定了《对外担保制度》，明确规定了担保业务的评估、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。规定全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。规定公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
9、募集资金使用
公司根据中国证监会的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、报告、监督等事项进行了规定。报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的要求，由公司审计部每季度末对募集资金存放、使用等情况进行审核，审核报告定期向董事会报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
（四）信息与沟通
公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及时性作为公司管理的基础。报告期内，公司通过如下平台或渠道实现对内、对外沟通和交流。
1、公司结合行业特点，较早进行了内部信息化平台的建设，先后建立了项目管理系统、财务管理、采购管理、媒介管理、信息检测、知识管理等信息管理系统，上述系统能够及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动，保证了公司的各种经营管理信息能够得到全面持续的收集，并及时反馈至公司管理层。
2、建立了重大信息报告制度。公司制定了信息收集人员（包括财务人员）的工作规范，明确了公司各个信息收集岗位的职责，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息。
3、通过公司内部信息化平台，公司建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流。
4、公司成立了质量监察部，负责日常业务的质量监管，质量监察部通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试，以控制每项业务的服务水准。并通过客户调查，将客户意见反馈至业务部门和管理层。
5、公司制定了《蓝色光标投资者关系管理办法》，明确由董事会秘书属下的公司证券部负责管理与股东及投资者之间沟通、交流和信息发布。
（五）内部监督
公司董事会设立审计委员会，由独立董事担任召集人，对公司的内控制度的执行情况进行监督和审查。公司设立了审计部，重要职责是加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度，建立健全内部控制制度，并有效执行和改善运营状况，对公司、控股子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人员履行职务等进行内部审计监督，组织检查监督信贷体系的建立与运行。
公司审计部除了对公司内控体系进行持续性的日常监督和检查外，还根据审计委员会的要求，对公司的下属子公司和业务项目进行不定期的专项审计和监督，并将检查过程中发现的问题，与有关部门及时进行沟通，对内控体系存在的缺陷，及时进行修复和健全。
报告期内，上述内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。
三、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会认为，截止2013年12月31日，公司已经建立了一套完整、合理、有效的内部控制体系，且符合公司的实际情况；公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。2012年度董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
由于公司的内部环境和外部环境的持续变化，公司原有内控体系可能出现不适应或偏差，公司将及时对内控体系进行补充和完善，为财务报告的有效性、真实性和完整性，以及公司战略，经营目标的实现提供有力的保障。
四、关于蓝色光标内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，华泰联合证券认为，蓝色光标的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，蓝色光标在在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾 鹏 晋海博
华泰联合证券有限责任公司
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