临时公告证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-042
烟台泰和新材料股份有限公司
关于与泰和工程材料公司日常关联交易的公告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
公司原控股子公司烟台泰和工程材料有限公司（以下简称“泰和工程材料”）于 2018年 7月份进行了增资扩股，增资后不再是公司的控股子公司，目前公司董事马千里先生仍担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，泰和工程材料为公司的关联公司。现将与泰和工程材料2018年7-12月发生的日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
泰和工程材料系公司的供应商及下游客户，公司及控股子公司向其销售芳纶系列产品、购买氨纶油剂，公司控股子公司烟台泰祥投资有限公司（以下简称“泰祥投资”）、烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称“裕祥化工”）向其出租生产所需的厂房土地及其办公场所，并向其提供其他综合服务。
本次关联交易已于 2018年 10月 26日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。在表决时，关联董事马千里先生进行了回避，表决结果为 8票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会批准。
（二）2018年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|||合同签订金额或预计金额|2018年7-9月已发生金额|
|关联人|关联交易类别|||

临时公告
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|烟台泰和工程材料有限公司|销售商品（含燃动力）||31|15.10|
||购买商品||800|389.97|
||租赁厂房办公室及综合服务||60|28.73|
|||金额小计|891|433.8|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）泰和工程材料
泰和工程材料注册资本1676万元人民币，法定代表人马千里，住所为山东省烟台市栖霞经济开发区中桥 802省道以北浙江路南首，统一社会信用代码：913706863103283867，主营业务为生产：浸胶线；销售：线、绳、布。截至2018年 6月 30日，该公司总资产为 2,543.71万元，股东权益为 363.90万元；2018年1-6月实现营业收入1,131.24万元，净利润196.63万元【以上数据未经审计】。
2、与本公司的关联关系
（1）本公司直接持有泰和工程材料30%的股权，本公司董事马千里先生担任该公司的执行董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，泰和工程材料与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
1、与泰和工程材料的采购合同
（1）合同主要条款：
标的：纺丝油剂。
规格、数量：乙方（指泰和工程材料，下同）根据甲方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种向甲方销售纺丝油剂，实际交货数量和交货时间根据甲方要求；乙方提供的产品应满足甲方提出的要求标准，标准中没有要求的，应符合行业标准或国家标准。
价格：甲乙双方协商确定。
临时公告付款方式及时间：按季度支付，每季度末支付上季度货款，以承兑汇票付款（以甲方的实际付款方式为准）。
交货方式、地点：
交货地点：山东省烟台市开发区黑龙江路10号及峨眉山路1号。
为保证供货及时，乙方在接到甲方订货通知后在七日内到货，时间和数量以甲方签收的送货单为准。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2018年4月1日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2018年1月1日至2018年12月31日。
2、与泰和工程材料的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰普龙®对位芳纶纤维、浆粕；浸胶线产品。
规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指泰和工程材料，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；甲方客户如需要乙方产品，可从乙方采购或委托乙方加工浸胶线绳等产品，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：参照公开销售的市场价格确定，具体价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，原则上结算期不超过 1个月（采购对位芳纶纤维，购货当月 28日前完成货款支付，原则上不超过当月）。
交货方式、地点：送货至买方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于 2017年 12月 30日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。
3、与泰和工程材料的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内2#车间出租给乙方（指泰
临时公告和工程材料，下同）使用，租赁的厂房面积为7,997.2平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计63,977.6元。
甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费23,991.6元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
泰祥投资已于 2018年 1月 1日与泰和工程材料签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。
4、与泰和工程材料的办公室租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼三间办公室（102平方米）、三楼四间宿舍（100.8平方米）出租给乙方（指泰和工程材料，下同）使用，租赁费用为每月15元/平方米，月计3,042.00元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
裕祥化工已于 2017年 12月 31日与泰和工程材料签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向泰和工程材料销售芳纶纤维，是为了依托泰和工程材料的芳纶浸胶线绳生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向其采购油剂，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向其出租厂房土地、提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
临时公告五、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见2018年10月29日的巨潮资讯网。
六、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、公司与泰和工程材料签署的《油剂购销合同》、《芳纶购销合同》、《办公室租赁及综合服务协议》、《厂房租赁及综合服务协议》；
3、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2018年10月29日