北京市天元律师事务所
关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于山东瑞康医药股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2015）第160-6号致：山东瑞康医药股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见（下称“本法律意见”）。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见作为实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
基于上述，本所发表意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行方案已获得发行人 2014年度第三次临时股东大会的批准，根据前述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案。
（二）中国证监会于 2015年 1月 14日作出证监许可[2015]87号《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过59,376,546股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）根据发行人与国金证券股份有限公司（下称“国金证券”）就本次发行所签订的承销协议，国金证券作为发行人本次发行的保荐人和主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行方案及授权事项
根据发行人 2014年度第三次临时股东大会通过的发行方案，本次发行方案主要内容如下：
1、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行的发行对象为公司实际控制人之一张仁华与汇添富基金管理股份有限公司（下称“汇添富”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行价格及定价方式、发行数量
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日），发行价格为40.56元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述发行价格亦将作相应调整。
2014年 5月 16日，公司召开 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配的预案》，公司以2013年 12月31日公司总股本108,947,600股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次发行价格调整为20.21元/股。
根据瑞康医药第二届董事会第十六次会议决议、2014年第三次临时股东大会会议决议及中国证监会核发的《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】87号）文件的规定，本次发行股票数量为59,376,544股，其中张仁华认购19,792,182股，汇添富认购39,584,362股。
3、发行股票的锁定期
发行对象认购的本次发行全部股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
4、授权事项
根据发行人 2014年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，全权办理本次发行的全部事宜。
（三）本次发行方案的实施过程
1、本次发行认购方式
2014年7月2日，瑞康医药与张仁华和汇添富分别签署了附生效条件的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》(下称“《股份认购协议》”)，约定张仁华拟以 4亿元认购本次发行股份，汇添富拟通过设立资产管理计划合计出资8亿元认购本次发行股份。
2、本次发行认购情况
（1）2015年 1月 29日，发行人向汇添富和张仁华发出了《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
（2）2015年2月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的认购资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验（2015）04号《验资报告》，确认截至2015年2月3日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,200,000,000.00元，其中，张仁华认购金额为 400,000,000.00元，汇添富认购金额为800,000,000.00元。
（3）2015年2月4日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2015年 2月 4日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天圆全验字[2015]000006号《验资报告》，确认截至 2015年 2月 4日止，发行人实际已发行人民币普通股59,376,544股，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用 21,409,676.82元，发行人实际募集资金净额为 1,178,590,323.18元。其中新增股本为 59,376,544.00元，新增资本公积为1,119,213,799.18元。
截至 2015年 2月 4日止，瑞康医药变更后的注册资本为人民币277,271,744.00元，股本为人民币277,271,744.00元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的股票数量为 59,376,544股，符合中国证监会核准的发行数量的规定。
2、本次发行的最终发行价格为人民币 20.21元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价，符合《管理办法》的相关规定。
3、瑞康医药本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
4、经本所律师对本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》的核查，本所律师认为，本次发行过程中所涉及的上述文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
三、本次发行的发行对象
1、根据发行人2014年度第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为汇添富和张仁华。
汇添富的基本情况如下：成立日期为 2005年 2月 3日，注册地址为上海市大沽路 288号 6幢 538室，注册资本为 10,000万元，法定代表人为林利军，注册号码为310000000087571，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为二零零五年二月三日至不约定期限，经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
张仁华的基本情况如下：身份证号为370602196603******，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，现住址为山东省烟台市芝罘区。张仁华为发行人副董事长兼总经理，张仁华与其配偶韩旭夫妇为发行人的实际控制人。
经核查，上述认购对象均具备认购本次发行股票的资格。本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2014年度第三次临时股东大会决议规定的条件，且认购对象不超过10名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
2、认购对象的备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用该办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。
根据中国证监会颁布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，为单一或多个客户办理特定资产管理业务的，应当报中国证监会备案。汇添富作为基金管理公司设立汇添富—优势医药企业定增计划4号、5号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的中国证监会另有规定的情形，适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。
汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划均属于一对一的资产管理计划，认购对象分别为程义全、海通证券股份有限公司，在中国登记结算有限责任公司开立证券证券帐户时名称为汇添富基金-宁波银行-程义全和汇添富基金-宁波银行-海通证券股份有限公司，认购对象与上述资产管理计划完全一致。
经核查，汇添富的上述专项资产管理计划已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定在中国证监会办理完毕资产管理计划的备案程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行的《股份认购协议》、《缴款通知书》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法、有效；汇添富作为本次发行的发行认购对象之一，已经按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定在中国证监会办理完毕资产管理计划的备案程序。
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》签字盖章页）
经办律师：_______________ _______________
贺秋平 于进进
负责人：_______________
朱小辉
北京市天元律师事务所2015年2月17日