海通证券股份有限公司
关于
新天科技股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1356号）核准，同意新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过9,000万股新股。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新天科技本次非公开发行股票的保荐人及主承销商，认为发行人本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求，推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人概况
名称 新天科技股份有限公司
法定代表人 费战波
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新天科技
股票代码 300259
注册地址 郑州高新技术产业开发区国槐街19号
办公地址 郑州高新技术产业开发区红松路252号
电话号码 0371-56160968
传真号码 0371-56160968
开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表、电子元器件、计算机外部设备及软件、高低压配电设备、节水设备、节电设备、智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表、水利水电经营范围 工程施工、计算机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工。（上述国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|63,429.95|60,690.99|67,068.76|
|44,083.46|42,403.30|29,407.55|
|107,513.41|103,094.29|96,476.31|
|15,261.53|12,836.88|13,842.37|
|1,700.00|2,000.00|2,071.00|
|16,961.53|14,836.88|15,913.37|
|89,669.08|87,835.63|80,098.94|
|882.79|421.79|464.00|
|90,551.87|88,257.42|80,562.94|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|19,592.88|38,048.63|38,032.60|
|16,079.31|32,019.40|28,531.73|
|4,058.32|7,409.20|10,224.76|
|4,453.22|9,058.99|12,157.13|
|3,792.24|7,908.06|10,682.15|
|3,778.45|7,950.27|10,409.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|1,949.62|4,685.84|10,901.80|
|1,457.72|-17,904.73|-3,924.67|
|-2,034.09|-213.58|-1,997.95|
|1,373.26|-13,432.48|4,979.17|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|0.80|3.32|-0.27|
|357.18|480.08|503.81|
|-|56.21|-|
|474.83|1,344.29|723.89|
|13.27|26.92|-33.53|
|126.05|277.94|181.66|
|0.07|28.62|0.30|
|719.97|1,604.26|1,011.94|

5、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|0.08|0.17|0.22|
|0.08|0.17|0.22|
|4.23%|9.52%|13.74%|
|3.42%|7.60%|12.41%|
|1.93|1.88|2.94|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方案
1、发行证券的类型及面值
本次发行证券为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行数量最终为70,198,181股，符合本次发行不超过9,000万股的要求。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日 2016年 9月 9日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%，即发行底价为 10.70元/股。本次发行价格最终为11.00元/股，不低于发行底价。
本次发行募集资金总额 772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币12,192,898.18元，实际募集资金净额人民币 759,987,092.82元。募集资金总额未超过董事会和股东大会决议中募集资金总额 78,000万元的上限，募集资金净额未超过投资项目76,000万元的上限。
（二）发行对象配售情况
发行人最终确定的发行对象配售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象|类型|认购价格（元）|获配数量（股）|占发行后股本比例|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|11.00|14,181,818|2.65%|
|中原期货股份有限公司|一般法人|11.00|22,727,272|4.24%|
|信诚基金管理有限公司|基金|11.00|14,181,818|2.65%|
|招商财富资产管理有限公司|一般法人|11.00|15,909,090|2.97%|
|瑞元资本管理有限公司|一般法人|11.00|3,198,183|0.60%|

最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
发行对象的获配产品情况如下：
||
|-|
|认购对象|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|中原期货股份有限公司|
|信诚基金管理有限公司|
|招商财富资产管理有限公司|
|瑞元资本管理有限公司|

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象基本情况
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
2、中原期货股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼
法定代表人：杨中贤
成立日期：1993年04月18日
3、信诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中新汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
成立日期：2005年9月30日
4、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
成立日期：2013年02月21日
5、瑞元资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室－128
法定代表人：林传辉
成立日期：2013年06月14日
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
新天科技本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经中国证监会出具的《关于核准新天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1356号）核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人股本为 465,303,600元，本次发行完成后，发行人股本为 535,501,781元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%；股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
法定代表人：瞿秋平
保荐代表人：金涛、王欢
电话：021-23219539
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构海通证券认为：新天科技本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件中的相关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐新天科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
金涛 王欢
法定代表人：_____________
瞿秋平
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日