国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
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2017年1月
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
第一部分引言
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为宁波热电股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，分别于 2016年6月 8日、2016年7月 25日、2016年10月 12日、2016年 11月 24日、2016年 12月 16日为宁波热电出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）所律师就宁波热电自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）发生的与本次交易有关的重要事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）第二部分补充法律意见书正文
一、本次重大资产重组之标的资产评估报告的更新情况
经本所律师核查，鉴于本次交易标的资产交易价格确定依据之天兴评报字（2016）第0036-01号、天兴评报字（2016）第0036-02号、天兴评报字（2016）第0036-03号、天兴评报字（2016）第0036-04号、天兴评报字（2016）第 0036-05号《评估报告》已于 2016年 12月 30日到期，天健兴业对截至 2016年 5月 31日的标的资产进行了补充评估，并于 2017年 1月 9日分别出具了天兴评报字（2017）第 0009号、天兴评报字（2017）第 0010号、天兴评报字（2017）第 0011号、天兴评报字（2017）第 0012号、天兴评报字（2017）第 0008号《评估报告》，根据该等评估报告，截至 2016年 5月 31日，本次交易标的资产的评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产范围||天健兴业出具的截至|
|||||2016年5月31日评估报|
|||||告确定的资产评估值（万|
|||||元）|
|1|开投集团|能源集团100%股权|202,430.54||
|2|明州控股|科丰热电40%股权|5,685.28||
|3||明州热电40%股权|10,403.88||
|4||长丰热电25%股权|8,708.43||
|5||明州生物质25%股权|898.17||
|合计||--|228,126.30||

本所律师认为，本次交易的标的资产交易价格以经天健兴业评估并经宁波市国资委核准的资产评估结果确定，为213,373.85万元。因原评估报告有效期届满，天健兴业对截至 2016年 5月 31日标的资产进行补充评估，标的资产截至 2016年 5月 31日的评估值合计为 228,126.30万元，高于标的资产截至 2015年 12月
31日的评估值合计数，标的资产不存在评估价值减值的情形；其中，明州生物
质以 2016年 5月 31日为基准日的评估值较以 2015年 12月 31日为基准日的评
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）估值减少1,536.17万元，主要原因为：①2016年1-5月，明州生物质发电设备尚未满负荷运行，产能未得到充分体现，发生亏损-743.81万元；②本次补充评估采用重置成本法对固定资产进行评估，根据固定资产实际磨损程度确定成新率，较账面值低，评估值发生减值。根据本次交易各方签署的《重组协议》约定，标的资产自本次交易基准日（2015年 12月 31日）至交割日期间的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由宁波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例分别享有，本次交易的标的资产的交易价格不变。
二、本次交易的补充批准和授权情况
1、2016年 11月 30日，宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》、《关于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》。
2、2016年12月16日，宁波热电召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》、《关于审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》。
3、2016年12月29日，宁波热电第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组事项向中国证监会申请恢复审查的议案》，因本次重组的独立财务顾问新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查，但本次重组项目的签字人员未参与经办该项目，根据中国证监会《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》的规定，本次重组独立财务顾问新时代证券已对本次重组申请材料进行了全面复核，并出具了复核报告，董事会同意公司向中国证监会申请恢复审核。
4、2017年1月10日，宁波热电第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》等与本次交易有关的议案，同意天健会计师出具的标的资产截至2016
书草案及其摘要、审计报告、备考审阅报告及评估报告已取得股东大会的授权，为合法、有效。
综上，本所律师认为，宁波热电变更本次重组独立财务顾问、调整本次重组方案、向中国证监会申请恢复重组审核及其通过更新后的审计报告、备考审阅报告、评估报告及更新后的重组报告书（草案修订稿）及其摘要均已依法履行了必要的董事会及/或股东大会决议程序。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得中国证监会的批准或核准后方予实施。
三、本次交易标的公司的变化情况
（一）能源集团新设子公司情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中详细披露了本次交易的标的公司之能源集团及其子公司的详细情况。
经本所律师核查，能源集团于 2016年12月12日在海南省临高县工商行政管理局注册成立宁能临高生物质发电有限公司（以下简称“临高生物质”），其基本法律状态如下：
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|-|-|
|公司名称|宁能临高生物质发电有限公司|
|住所|海南省临高县临城市政达到颐和湾小区G4栋2103房|
|统一社会信用代码|91469028MA5RDQ3L3W|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|12000万元|
|法定代表人|袁世霞|
|成立日期|2016年12月12日|
|营业期限|2016年12月12日至2066年12月12日|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
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|-|-|
||以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营、电力、热力的生产，热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃物质及生物质燃料技术研发、副产品（肥料）销售。|
|经营范围||

截至本补充法律意见书出具日，临高生物质的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
|||（万元）||（万元）||
|能源集团|12,000||--||100%|

经本所律师核查，临高生物质的设立履行了能源集团股东决定、开投集团投资项目核准等内部批准程序，并取得了宁波市国资委甬国资改【2016】75号《关于同意投资海南省临高县生物质电厂一期项目的批复》同意，临高生物质的设立合法、有效。
2、标的公司的资产变化情况
根据天衡会计师出具的天衡审字（2016）01998号《审计报告》，截至 2016年9月30日，能源集团合并报表口径的总资产为 4,344,299,921.84元，净资产为 1,975,778,931.66元。
3、标的公司房产租赁变化情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》披露了标的公司房产租赁情况，截至本补充法律意见书出具日，标的公司房产租赁情况如下：
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||序号||出租方||承租方||租赁协议||租赁物或租赁面积||租赁期限||合同租金（元|）|
|1||开投集团||能源集团||《房屋租赁合同》||发展大厦B楼六层共1122.3平方米||2014.10.01-2017.12.31||1,598,603.00|||
|2||长丰热电||宁波热力||《租赁协议》||办公室6间、宿舍6间、老门卫2间、车库1间||2014.09.01-2017.09.30||500元/间/月（含水电费）|||
|3||宁海县涌达供销经||宁电新能源||《房屋租赁合同》||宁海县跃龙街道中山中路135号4楼||2016.6.1-2018.5.31||90,000.00|||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||理部|||约250平方米|||
|4|慈溪浪木置业有限公司|甬慈能源|《房屋租赁合同》|慈溪市白沙路街道浪木大厦<7-2>室706号190.77平方米|2016.09.01-2017.08.31|81,000.00|
|5|开投集团|甬慈能源|《房屋租赁合同》|发展大厦B座5层501、506、507、508、509、510|2016.6.1-2018.12.31|855,037.00|
|6|岑高丰|甬慈能源|《房屋租赁合同》|慈溪市白沙路街道浪木大厦6楼601、601室，167.42平方米|2016.9.1-2017.8.31|59,000.00|
|7|沈军达|甬余新能源|《房屋租房合同》|余姚万达广场13幢305室262.66平方米|2015.10.12-2017.12.11|95000.00|
|8|开投集团|甬余新能源|《房屋租赁合同》|发展大厦B座5楼249.55平方米|2016.6.1-2018.12.31|565,380.00|
|9|科丰热电|绿捷新能源|《场地租赁合同》|宁波市高新区新晖路59号|2015.10.18-2018.10.17|4,8000.00|
|10|宁波市镇海世茂金属材料有限公司|物资配送|《租赁合同》|镇海招宝山街道宏远路818号煤苑6号地块20635平方米塘碴地坪及204.59平方米的建筑物|2015.08.01-2017.12.31|塘碴地坪每天0.18元/平方米、建筑物每月9月/平方米|
|11|北仑区戚家山街道办事处|宁电海运|《房屋租赁协议》|戚家山街道开发区炮台山办公楼203室，25平方米|2014.04.01-2017.03.31|0.00|
|12|开投集团|宁电海运|《房屋租赁合同》|1121.78平方米|2016.01.01-2017.12.31|611,255.00|

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|13|开投集团|甬仑新能源|《房屋租赁协议》|发展大厦B座5层511室、512室、513室、514室、5-7室，共274.39平方米|2016.08.01-2018.08.30|621,658.00|
|14|开投集团|甬仑新能源|《房屋租赁合同补充协议书》|发展大厦B座5层5-9室|2017.01.01-2018.12.31|105,365.00|
|15|宁波高新区检测园开发管理有限公司|宁波绿捷|《宁波检测认证园租赁合同》|宁波检测认证园B座3楼东侧307室15平方米|2016.08.01-2018.08.30|4,500.00|

5、标的资产新备案项目情况
自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，标的资产新项目取得的立项文件如下：
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|项目主体|项目|文件|文号|
|甬慈能源|甬慈能源新美居建材城4兆瓦分布式光伏发电项目|慈溪市企业投资项目备案登记表|慈发改慈滨审备【2016】28号|

6、标的公司的经营合法性
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》披露了本次交易标的公司的经营合法性及存在的行政处罚事项。
本所律师经核查标的公司各主管部门出具的证明、标的公司的说明并经本所律师查询公开信息后确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易标的公司均不存在行政处罚事项。
经查询宁波市环境保护局网站（http://www.nbepb.gov.cn/），能源集团参股企业万华热电被宁波市环境保护局行政处罚的备用锅炉项目竣工环保验收拟批准意见已于2016年12月26日公示，公示期至2016年12月30日。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）四、上市公司及标的资产的关联交易变化情况
（一）本次重组前上市公司的关联交易变化情况
2016年1-9月，宁波热电与关联方的关联交易情况如下：
单位：万元
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||关联交易||关联交易具体|关联人|关联关系||2016年1-9月交易金额|
||的类别||内容|||||
|采购货物||蒸汽||宁波钢铁有限公司|本公司董事在该公司担任董事|1,145.58||
|销售货物||蒸汽||宁波宝新不锈钢有限公司|本公司董事在该公司担任董事|1,318.95||
|采购货物||煤炭||物资配送|受同一控股股东控制|4,246.66||

（二）标的公司能源集团的关联交易变化情况
根据天衡审字（2016）01998号《审计报告》，2016年 1月至 9月，标的公司能源集团 2016年1-9月关联交易情况如下：
1、向关联方购买商品和接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2016年1-9月|
|长丰热电||蒸汽||28,991,713.41||
|天宁物业||物业综合管理服务||580,434.80||
|合计||--||29,572,148.21||

2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2016年1-9月|
|万华热电||劳务费||353,648.43||
|榭北热电||劳务费||277,576.36||
|榭北热电||装卸费||294,230.94||
|榭北热电||销售煤炭||23,192,546.42||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
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||关联方||交易内容||2016年1-9月|
|万华热电||销售煤炭||99,625,832.68||
|长丰热电||销售煤炭||20,497,434.63||
|久丰热电||销售煤炭||140,228,996.09||
|金华宁能||销售煤炭||25,619,880.29||
|光耀热电||销售煤炭||16,846,745.66||
|天宁物业||销售蒸汽||194,413.67||
|文化投资||销售蒸汽||554,106.38||
|朗豪酒店||销售蒸汽||527,746.23||
|天宁物业||销售蒸汽||409,159.94||
|华体体育||销售蒸汽||267,677.67||
|合计||--||328,889,995.39||

3、向关联方承租资产
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||出租房名称||租赁资产种类||2016年1-9月|
|开投集团||办公房||1,630,199.84||
|长丰热电||办公房、宿舍||96,000.00||
|天宁大厦||办公房||29,372.80||
|合计||--||1,755,572.64||

4、关联方资金拆借
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-9月|||||
||本期累计借款||本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团||25,000,000.00||||

5、关联担保情况
单位：元
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
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|担保人|项目|币别||2016年9月30日|||
|||||原币||折合人民币|
|开投集团|短期借款|人民币|--||463,500,000.00||
|开投集团|应付票据|人民币|--||5,000,000.00||
|开投集团|一年内到期的非流动负债|人民币|--||27,000,000.00||
|开投集团|长期借款|人民币|--||210,500,000.00||
|小计|--|--|--||706,000,000.00||
|合计|--|--|--||706,000,000.00||

6、其他关联交易情况
2016年1-9月，标的公司明州生物质向关联方宁波银行累计收取银行存款利息13,763.96元，支付银行借款利息 1,485,630.12元。
7、关联方应收应付款
（1）货币资金
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年9月30日|
|银行存款||宁波银行||443,548.89||
|合计||--||443,548.89||

（2）应收项目
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2016年9月30日|||
||||账面余额||坏账准备|
|应收票据|久丰热电|55,118,712.00||--||
|应收票据|万华热电|29,680,000.00||--||
|应收票据|榭北热电|10,300,000.00||--||
|合计|--|95,098,712.00||--||
|应收账款|久丰热电|40,892,977.00||2,044,648.85||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
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|项目名称|关联方||2016年9月30日|||
||||账面余额||坏账准备|
|应收账款|华体体育|18,424.92||--||
|应收账款|朗豪酒店|47,904.79||--||
|应收账款|万华热电|19,971,036.42||998,551.82||
|应收账款|榭北热电|226,848.00||--||
|合计|--|61,157,191.13||3,043,200.67||
|预付款项|开投集团|188,949.38||--||
|合计|--|188,949.38||--||
|应收股利|久丰热电|16,000,000.00||--||
|合计|--|16,000,000.00||--||
|其他应收款|光耀热电|100,000.00||--||
|其他应收款|万华热电|--||250,000.00||
|其他应收款|天宁物业|--||1,500.00||
|其他应收款|榭北热电|--||14,711.55||
|其他应收款|金华宁能|150,000.00||7,500.00||
|其他应收款|绿能投资|49,532,877.59||2,476,643.88||
|合计|--|49,782,877.59||2,750,355.43||

（3）应付项目
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||款项性质||2016年9月30日|
|短期借款||宁波银行||--||50,000,000.00||
|合计||--||--||50,000,000.00||
|应付账款||开投集团||房租||176,886.79||
|合计||--||--||176,886.79||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）五、本次交易事项的信息披露
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中详细披露了截至《补充法律意见书（二）》出具日宁波热电就本次交易已履行的信息披露义务。自《补充法律意见书（二）》截至本补充法律意见书出具日，宁波热电就本次交易履行了如下信息披露义务：
1、2016年10月19日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请获得中国证券监督管理委员会受理的公告》，披露了公司本次交易事项申请于 2016年10月18日获得中国证监会受理的情况。
2、2016年11月25日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》，披露了公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格调整方案不构成重大调整的议案》、《关于公司与开投集团签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）>的议案》等议案，并就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》涉及的本次交易事项进行了回复、公告了更新后的重组报告书草案及其摘要等文件。
3、2016年 12月 1日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》，披露了宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过的《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》、《关于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》等议案。
4、2016年 12月 17日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告》，披露了该临时股东大会审议通过的《关于审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》、《关于审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》等议案。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）5、2017年 1月 10日，宁波热电董事会通过第三十四次会议决议，并拟通过上交所网站等指定媒体公告该次董事会决议公告及涉及的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要、标的资产截至2016年9月30日的审计报告、宁波热电截至 2016年 9月 30日的备考审阅报告、标的资产截至 2016年 5月 31日补充评估报告、《宁波热电股份有限公司关于本次加期数据及重大资产重组报告书修订情况的说明》及《宁波热电股份有限公司关于标的公司更新评估报告情况说明的公告》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁波热电已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易的中介机构及其资质
根据宁波热电第五届董事会第二十九次会议、2016年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》、《关于审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，公司同意本次交易独立财务顾问更换为新时代证券。
经本所律师核查，新时代证券及其本次交易经办人员席红玉、杨青、孙卓然、赵冬均持有为本次重大资产重组提供服务的资质证书。经核查，新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查，根据中国证监会《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》的规定，本次重组项目的签字人员未参与经办怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，且新时代证券已将《独立财务顾问复核报告》及《新时代证券股份有限公司关于恢复审查宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的请示》报送至中国证监会，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，新时代证券仍具备为本次重大资产重组提供服务的资质（资格）。
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