证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2019-013
北京指南针科技发展股份有限公司
关于公司全资子公司向孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因公司经营发展需要，北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东指南针信息技术有限公司（以下简称“指南针信息”）拟分别向公司全资孙公司深圳市创风互娱网络科技有限公司（以下简称“创风互娱”）、深圳市博赢实业有限公司（以下简称“博赢实业”）增资人民币9,000万元及8,500万元；公司全资子公司北京康帕思商务服务有限公司（以下简称“康帕思”）拟向公司全资孙公司北京畅联天地网络科技有限公司（以下简称“畅联天地”）增资人民币9,000万元。
（二）相关审议及批准情况
公司于 2019年 12月24日召开了第十二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司全资子公司向孙公司增资的议案》，表决结果：同意 7票；反对0票；弃权 0票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及进入新的领域，不涉及开展或拟开展私募投资活动，不涉及投资设立其他具有金融属性的企业。
二、增资方的基本情况
（一）指南针信息
公司名称：广东指南针信息技术有限公司
住所：佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦3层 305室（住所申报）注册资本：10,000万元
经营范围：软件和信息技术服务业；科技中介服务（科技信息咨询服务）；
会议及展览服务；广告业；呼叫中心；其他电信服务【增值电信服务（部分）】。
（依法须经批准的项目，经相关部门后方可开展经营活动）。
2．主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|总资产|14,871.26|9,920.11|
|总负债|9,609.86|2,071.74|
|净资产|5,261.40|7,848.37|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|1,641.51|3,054.09|
|净利润|-2,589.00|-1,673.87|

注：上述财务数据已经公司聘请的审计机构致同会计师事务所（以下简称“致同所”）审计。
3．股权结构
指南针信息为公司全资子公司。
4．本次增资的出资方式为货币认缴出资，资金来源为自有资金。
（二）康帕思
1．基本情况
公司名称：北京康帕思商务服务有限公司
住所：北京市昌平区北七家镇七北路42号院3号楼3层3单元 301
注册资本：3,000万元
经营范围：公共关系服务、企业形象策划、经济贸易咨询、教育咨询（不含中介服务）；出租商业用房、出租办公用房；物业服务；企业管理；市场调查；
技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软件）；设计、制作、代
理、发布广告；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|总资产|28,043.50|29,702.60|
|总负债|25,349.92|26,839.14|
|净资产|2,693.58|2,863.45|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|4,051.33|10,675.08|
|净利润|-170.85|235.55|

注：上述财务数据已经致同所审计。
3．股权结构
康帕思为公司全资子公司。
4．本次增资的出资方式为货币认缴出资，资金来源为自有资金。
三、投资标的的基本情况
（一）创风互娱
1．基本情况
公司名称：深圳市创风互娱网络科技有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 12号天安数码城天祥大厦四层4A23C
注册资本：1,000万元
经营范围：一般经营项目是：电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、销售；动漫游戏设计；游戏软件的销售；网页设计；数据处理、应用软件、手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备的销售；电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电
信业务经营；经营性互联网信息服务企业。
2．主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019.9.30|2018.12.31|
|总资产|4003.43|0.004|
|总负债|2962.21|0.004|
|净资产|1041.22|0|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|
|营业收入|29.13|0|
|净利润|41.22|0|

注：上述财务数据未经审计。
公司全资子公司指南针信息于2019年 7月收购创风互娱后，未来计划将其用于开展电信增值业务。
3．股权结构
本次增资前后，公司全资子公司指南针信息均持有创风互娱100%股权，创风互娱的股权结构未发生变化。
（二）博赢实业
1．基本情况
公司名称：深圳市博赢实业有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,500万元
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；计算机网络的技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。
2．主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|总资产|1,541.08|10.42|

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|总负债|1.55|3.30|
|净资产|1,539.53|7.12|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|29.13|15.00|
|净利润|29.43|4.88|

注：致同所对博赢实业被公司收购后的财务数据进行了审计，博赢实业2018年和 2019年1-2月财务数据未经审计。
公司全资子公司指南针信息于2019年 3月收购博赢实业后，未来计划将其用于开展电信增值业务。
3．股权结构
本次增资前后，公司全资子公司指南针信息均持有博赢实业100%股权，博赢实业的股权结构未发生变化。
（三）畅联天地
1．基本情况
公司名称：北京畅联天地网络科技有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)7幢1层 192号
注册资本：1,000万元
经营范围：从事互联网文化活动;经营电信业务；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|总资产|0.28|3.50|
|总负债|-|0.51|
|净资产|0.28|2.99|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|

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|营业收入|-|-|
|净利润|-3.01|-5.23|

注：致同所对畅联天地被公司收购后的财务数据进行了审计，畅联天地2018年和 2019年1-4月财务数据未经审计。
公司全资子公司康帕思于 2019年5月收购畅联天地后，未来计划将其用于开展电信增值业务。
3．股权结构
本次增资前后，公司全资子公司康帕思均持有畅联天地100%股权，畅联天地的股权结构未发生变化。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次增资的目的
因公司经营发展需要，为增强孙公司的业务拓展以及承接实力，符合公司整体发展战略和长远规划。
2．对公司的影响
本次增资系公司使用自有资金出资，所投资的全资孙公司纳入合并财务报表范围，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3．存在的风险
本次对孙公司增资是基于公司发展战略及利益做出的决定，但仍有可能面临市场、经营管理等各方面的不确定因素带来的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，遵循谨慎原则，以防范和应对上述可能发生的风险。
五、备查文件
1．北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会