证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-047湖北台基半导体股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在增减、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
3、会议召开时间
现场会议时间：2019年8月21日下午14:00
网络投票时间：2019年8月20日- 8月21日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2019年 8月 21日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年 8月 20日下午15:00至21日下午15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会议室5、会议主持人：邢雁董事长
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
2019年第二次临时股东大会决议公告1、会议出席的总体情况
出席现场会议和参加网络投票的股东（或代理人）共7人，合计持有股份数75,245,300股，占公司有表决权股份总数的35.3065%，出席会议的股东（或代理人）均为2019年8月15日下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或代理人）。其中，出席现场会议的股东（或代理人）共4人，持有股份数75,060,500股，占公司有表决权股份总数的35.2198%；参加网络投票方式的股东（或代理人）共 3人，持有股份数184,800股，占公司有表决权股份总数的0.0867%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）6人，代表公司有表决权股份数11,267,300股，占公司股份总数的5.2868%。
2、其他人员出席情况
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（二）逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》
2019年第二次临时股东大会决议公告本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.2发行方式与发行时间
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.3发行对象及认购方式
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.5发行数量
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2019年第二次临时股东大会决议公告其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.6限售期
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.7本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.8募集资金金额及用途
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.9上市地点
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
2019年第二次临时股东大会决议公告其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（三）审议通过《关于<公司 2019年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（四）审议通过《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（五）审议通过《关于<公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
2019年第二次临时股东大会决议公告表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
2019年第二次临时股东大会决议公告本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 75,245,300股，占出席会议所有股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（九）审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 75,245,300股，占出席会议所有股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
2019年第二次临时股东大会决议公告本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 75,245,300股，占出席会议所有股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（十二）审议通过《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 75,245,300股，占出席会议所有股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（十三）审议通过《关于公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）签署投资合作协议的议案》
表决情况：同意 75,245,300股，占出席会议所有股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
（十四）审议通过《关于公司与汉江投资控股有限公司签署投资合作协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
2019年第二次临时股东大会决议公告表决情况：同意 11,267,300股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
其中出席会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 11,267,300股，占出席会议中小股东所持股份的100%；无弃权或反对票。
三、律师出具的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、湖北台基半导体股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天元（深圳）律师事务所出具的《北京市天元（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十一日