证券代码：300479 证券简称：神思电子 上市地点：深圳证券交易所神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）摘要
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|发行股份购买资产交易对方|住所或通讯地址|
|齐心|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|王永新|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|江海|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|缪蔚|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|赵明|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|发行股份募集配套资金交易对方|住所或通讯地址|
|待定|待定|

独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
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|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|齐心|25.20%|72,935,347.43|51,054,743.20|1,871,508|21,880,604.23|
|2|王永新|20.00%|57,885,196.37|40,519,637.46|1,485,323|17,365,558.91|
|3|江海|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|7,293,534.74|
|4|缪蔚|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|7,293,534.74|
|5|赵明|4.20%|12,155,891.24|8,509,123.87|311,918|3,646,767.37|
|合计||66.20%|191,600,000.00|134,120,000.00|4,916,421|57,480,000.00|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010065号），在评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值 27,611.67万元，增值率2051.65%。因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告
日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为27.28元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行价格调整方案
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
上市公司于 2017年 9月 1日召开第二届董事会 2017年第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方案的重大调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格27.28元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计发行股份4,916,421股。具体如下：
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|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|70%|1,871,508|38.07%|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|70%|1,485,323|30.21%|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|70%|311,918|6.34%|
|合计||191,600,000.00|134,120,000.00|70%|4,916,421|100.00%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。|行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017年、2018年和2019年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|2,050|2,565|3,165|

（二）业绩承诺补偿
若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，神思电子将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
神思电子将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
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|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|齐心|38.07%|
|2|王永新|30.21%|
|3|江海|12.69%|
|4|缪蔚|12.69%|
|5|赵明|6.34%|
|合计||100.00%|

若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得的股份数包括在内。
（三）资产减值补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的90日内按照本节之“四、（二）业绩承诺补偿”中约定的方式补足资产减值差额。
（四）业绩奖励条款
如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过7,780万元，超出部分的35%由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微66.20%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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|2016年12月31日/2016年度|因诺微（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|19,160.00|50,994.70|37.57%|
|资产净额指标|19,160.00|40,207.59|47.65%|
|营业收入指标|1,846.77|27,933.45|6.61%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股份未达到5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟通过询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过5,748万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑发行价格调整及募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|山东神思科技投资有|72,000,000|45.00%|72,000,000|43.66%|

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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||限公司|||||
|2|北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）|9,600,000|6.00%|9,600,000|5.82%|
|3|济南优耐特投资有限公司|5,541,000|3.46%|5,541,000|3.36%|
|4|齐心|-|-|1,871,508|1.13%|
|5|王永新|-|-|1,485,323|0.90%|
|6|江海|-|-|623,836|0.38%|
|7|缪蔚|-|-|623,836|0.38%|
|8|赵明|-|-|311,918|0.19%|
|9|其他A股股东|72,859,000|45.54%|72,859,000|44.18%|
|总计||160,000,000|100.00%|164,916,421|100.00%|

九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日||2017年1-6月/2017年6月30日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|50,994.70|71,707.27|55,056.85|76,453.61|
|负债合计|10,213.65|16,478.20|13,243.38|19,530.52|
|归属于上市公司股东的权益合计|40,207.59|53,672.26|40,119.78|54,022.42|
|营业收入|27,933.45|29,780.22|14,835.34|16,325.09|
|归属于上市公司股东的净利润|2,060.58|2,543.38|872.19|1,310.16|
|每股净资产（元）|2.51|3.25|2.51|3.27|
|加权平均净资产收益率|5.10%|4.75%|2.15%|2.38%|
|基本每股收益（元）|0.1288|0.1542|0.0545|0.0784|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经因诺微股东会审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
中国证监会核准本次重组方案。
在取得上述批准前本次交易不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺神思电子技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在神思电子技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||机关依法追究刑事责任的情况。“|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|
|上市公司控股股东|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）神思科技将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如神思科技及神思科技拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，神思科技愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在神思科技及其控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在神思科技及其关联企业领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在神思科技及其关联企业兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和神思科技及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||证神思科技及其关联企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为神思科技及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与神思科技及其关联企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，神思科技及其关联企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构，与神思科技及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证神思科技除通过合法程序行使股东权利之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少神思科技及其关联企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与神思科技及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，神思科技将向神思电子进行赔偿。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、神思科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。神思科技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证神思科技以及神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称“神思科技的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与神思科技或神思科技的关联企业发生不可避免的关联交易，神思科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且神思科技及神思科技的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、神思科技及神思科技的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。神思科技及神思科技的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，神思科技将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
|王继春|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，本人将向神思电子进行赔偿。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，本人将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|“一、本人已向神思电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向神思电子披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|齐心、江海、缪蔚：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”王永新：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本人将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于股份锁定期的承诺函|“对于本人在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因神思电子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的神思电子股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，本人可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）。第二期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）。第三期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。“|
||权利完整性承诺函|“1、本人已经依法履行对神思电子的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||务及责任的行为。2、本人对持有的神思电子股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于竞业禁止的声明与承诺函|齐心、王永新、江海、缪蔚：“1、本人与原任职单位不存在竞业禁止约定，本人从原任职单位离职后无须对原任职单位承担竞业禁止义务，本人持有因诺微的股权及在因诺微任职不违反本人与原任职单位的任何约定，本人与原任职单位不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。2、如本人违反上述事项，将全额补偿因此对因诺微造成的任何损失。”|
||无关联关系的声明承诺函|“本人与神思电子及其关联方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所述的关联关系。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”|
|通天酷讯|关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本公司将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书及本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）关于业绩承诺补偿的安排
公司与交易对方签署了《业绩承诺和补偿协议》。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（三）本次发行股份锁定期限
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相
应解锁。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
神思电子在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易前后 2016年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2016年基本每股收益为0.1288元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年 1月 1日完成，本次交易完成后，2016年备考合并财务报告的基本每股收益为0.1542元/股，本次交易完成后上市公司2016年每股收益不会被摊薄。
（2）本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
①本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
A、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
B、本次重组上市公司向交易对方发行股份4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权；假设本次重组于2017年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以完成工商变更登记的时间为准。
C、出于谨慎目的，假设上市公司2017年经营情况和盈利能力与2016年保持不变，即2016年、2017年归属于母公司股东的净利润均为2,060.58万元，2016、 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 1,328.69万元，该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
D、假设公司已完成对因诺微66.20%股权的收购，将其作为控股子公司采用成本法进行核算，依据国融兴华出具的《资产评估报告》，因诺微 2017年度归属于母公司股东的净利润预测为 2,045.57万元，按照相应比例计算将增加公司2017年度归属于母公司股东的净利润1,354.17万元；
E、假设公司2017年度不进行分红；
F、未考虑未来非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
G、由于本次交易募集配套资金部分为询价发行，未考虑募集配套资金部分影响。
②对公司主要财务指标的影响
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|财务指标|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31||
|||本次重组前|本次重组后|
|总股本（万股）|16,000.00|16,000.00|16,491.64|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,060.58|2,060.58|3,414.75|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|1,328.69|1,328.69|2,682.86|

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|基本每股收益（元/股）|0.1288|0.1288|0.2102|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.0830|0.0830|0.1651|
|稀释每股收益（元/股）|0.1288|0.1288|0.2102|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.0830|0.0830|0.1651|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|40,207.59|40,207.59|41,561.76|
|每股净资产（元/股）|2.51|2.51|2.52|
|加权平均净资产收益率|5.10%|5.10%|8.15%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|3.32%|3.32%|6.46%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）标的公司与上市公司存在显著的协同效应
上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
（2）标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来较高的净利润将有效增强上市公司盈利能力
2015年和 2016年，标的公司分别实现净利润 304.32万元和 842.12万元。
本次重组的交易对方承诺，2017年、2018年和2019年因诺微的净利润将分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
3、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产因诺微预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若因诺微经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响。上市公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现因诺微的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对因诺微在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升因诺微的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与因诺微在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
上市公司控股股东神思投资承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
上市公司实际控制人王继春承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见重组报告书“第十二节风险因素”。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2016年 12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2051.65%。
相应地，因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，齐心等业绩承诺人承诺因诺微2017年、2018年和2019年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但由于宏观经济、行业环境以及公司基本面均受多种因素影响，无法排除因诺微在业绩承诺期内业务开展未达预期的风险，由此可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在因诺微 2017年、2018年和 2019年每一年度专项审核报告出具后，若因诺微在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、股份补偿不足的风险
根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年度的业绩承诺的情况下，在由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限各年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
之后的第5日与对价股份上市日起已满对应期限后的第5日较晚者可申请解锁相应股份。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
七、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金部分对价5,748万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价。
本次交易现金部分支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
（一）标的公司相关产品的客户类型单一的风险
报告期内因诺微的主要产品为移动通信信号测量设备，由于该类产品主要功能与应用场景较为特殊，最终客户主要为公安、安全等行业客户，2015年、2016年该类产品占整体营业收入比例分别为90.52%、92.10%。因此，因诺微主要产品的最终客户类型较为单一，因诺微对公安、安全等行业的客户存在一定依赖。
若该市场内客户因自身产品需求变化或者与因诺微合作关系发生重大不利变化，将可能导致因诺微的经营业绩出现较大波动。因诺微相关产品存在客户类型单一的风险。
（二）标的公司销售模式于报告期内发生重大变化且未来存在不确定性的
风险
报告期内，标的公司销售模式发生变化，由向系统集成商销售软件为主逐渐转变为向最终客户销售整套设备为主。未来因诺微将继续保持其现有销售模式，并将进一步提高向最终客户销售模式所占比例，加强其向最终客户独立销售的能力。但不排除标的公司销售模式转变未能持续或不及预期，从而对其未来盈利能力造成不利影响的风险。
（三）市场集中度较高的风险
报告期内因诺微产品的最终用户主要为各省、地、市的公安、安全等部门，对相关市场依赖性较强。虽然在国内信息安全行业整体蓬勃发展、相关部门信息化建设加快推进的背景下，因诺微的市场未来需求前景广阔，且因诺微具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果因诺微主要客户的需求发生较大变化，或因诺微不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪相关市场需求动态及时进行产品前瞻研发，不能持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，进而造成主要客户流失或在其采购中份额的下降，将会对因诺微的经营业绩产生不利影响。
（四）标的资产的技术风险
因诺微在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、
软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是因诺微在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果因诺微无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱乃至被超越的风险。
（五）税收政策变动带来的业绩下降风险
因诺微作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或因诺微不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对因诺微的经营业绩产生不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
因诺微所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队及专业管理人才是企业生存和发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键所在。若本次交易完成后，上市公司对因诺微管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心技术人员流失的风险，导致因诺微竞争力下降，对其经营业务造成不利影响。
在生产经营过程中，通过研发团队的长期努力，因诺微以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。因诺微通过对核心技术申请软件著作权、专利、建立完善的研发项目管理体系和内部保密制度等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄密，因诺微技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
十、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者因诺微自身因素导致因诺微未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。
（二）上市公司即期回报被摊薄的风险
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及一定规模新股发行，且标的公司实现业绩承诺中未来收益存在一定不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................................... 3交易对方声明 ................................................................................................................................... 4中介机构声明 ................................................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................................................... 6一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 6二、标的资产的评估及定价情况 ........................................................................................... 7三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 7四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 11五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15八、本次重组对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 15九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 16十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 16十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 17十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 32重大风险提示 ................................................................................................................................. 33一、审批风险 ......................................................................................................................... 33二、交易终止风险 ................................................................................................................. 33三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 33四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 34五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 34六、股份补偿不足的风险 ..................................................................................................... 35七、现金补偿的可实施性风险 ............................................................................................. 35八、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 35九、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 35十、财务风险 ......................................................................................................................... 37目录 .............................................................................................................................................. 39释义 .............................................................................................................................................. 40第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 43一、交易背景 ......................................................................................................................... 43二、交易目的 ......................................................................................................................... 44三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 45四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 46五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 56第二节备查文件 ........................................................................................................................... 59一、备查文件 ......................................................................................................................... 59二、备查地点 ......................................................................................................................... 59
释义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|-|-|-|
|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、神思电子|指|神思电子技术股份有限公司|
|神思投资|指|山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东|
|因诺微、标的公司|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|通天酷讯|指|北京通天酷讯信息技术有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|因诺微66.20%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|神思电子发行股份及支付现金购买因诺微66.20%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、业绩承诺人、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|
|报告书、重组报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》|
|摘要、本摘要|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|交易协议、交易合同|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《备考审阅报告》|指|信永中和对神思电子最近一年一期合并资产负债表及合并利润表出具的《审阅报告》（XYZH/2017JNA40275）|
|《资产评估报告》|指|《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010065号）|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|评估基准日|指|2016年12月31日|

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|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019年度年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自交易协议签署日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、国融兴华、国融兴华评估师|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|2G、3G、4G|指|第二代、第三代和第四代移动通信技术|
|GSM、TD-SCDMA、TDD/FDDLTE|指|第二代、第三代和第四代移动通信技术标准内的网络制式|
|空口|指|空中接口的缩写，表示基站和移动电话之间的无线传输规范|
|移动通信信号测量设备|指|移动通信系统空口信号测量及分析设备|
|时频同步|指|时间同步和频率同步的简称。时间同步指无线通信接收机从接收到的无线信号中提取出有效信号起始时间的过程；频率同步指无线通信接收机调节本振频率使其匹配无线信号载波频率和采样率的过程|
|物理层|指|通信系统分层结构中的最底层，为传输数据所需要的物理链路创建、维持和拆除提供具有机械的，电子的，功能的和规范的特性。物理层确保原始的数据可在各种物理媒体上传输|
|软件无线电|指|在通用、标准、模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法|
|信令|指|在无线通信系统中，除了传输用户信息之外，为使全|

|||||
|-|-|-|-|
||||网有秩序地工作，用来保证正常通信所需要的控制信|
||||号|
|频谱|指|不同频率无线电波按波段划分的集合||
|PCB|指|印刷线路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体||
|频带|指|无线电频谱上位于两个特定的频率界限之间的部分，单位为赫兹（Hz）||
|基带|指|基本频带的简称。信息源发出的没有经过调制的原始电信号所固有的频带||
|调制|指|对信号源的信息进行处理，使其变为适合于信道传输的形式的过程||
|编码|指|将信息、数据转换成规定的电脉冲信号的过程||
|协议栈|指||通信网络中各层协议的总和，其形象地反映了一个网|
||||络中文件传输的过程：由上层协议到底层协议，再由|
||||底层协议到上层协议|
|x86|指|英特尔公司首先开发制造的一种微处理器体系结构的泛称||
|ARM|指||英国 Acorn 有限公司设计的低功耗|
||||器|
|SIMD|指|单指令多数据流，即通过单条指令同时操作多个操作数|单指令多数据流，即通过单条指令同时操作多个|
|帧|指|一种特定格式的协议数据单元，一般包括数据部分和一些必要的控制信息，比如同步信息、地址信息、差错控制信息等||
|PCI-e|指|一种计算机高速总线接口规范||
|总线|指||计算机各种功能部件之间传送信息的公共通信干线|
|RF前端|指|无线通信终端中负责发射和接收射频信号的电路||
|MAC层|指|介质访问控制层。通信协议栈中位于物理层之上的一层，主要负责控制与连接物理层的物理介质||
|RLC层|指|无线链路控制层。无线通信协议栈中的一层，位于MAC层之上，为用户和控制数据提供分段和重传业务||
|LAPDm、RR、MM、CM|指|均为信道链路接入协议||
|Gbit|指|数据单位，1Gbit=1024Mbit||

第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）国家出台利好政策，软件产业市场发展良好
我国始终高度重视软件和信息技术服务业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件和信息技术服务业发展的政策法规，从制度层面提供了行业发展的良好环境。近年来《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等有利于产业发展的重大政策密集出台，产业发展政策环境得以进一步优化，同时延续软件产业国家税收优惠政策。
随着国家及各地规划文件的陆续出台、软件产业优惠政策的进一步落实，软件产业市场发展良好。
（二）信息安全问题凸显，行业发展空间广阔
随着信息化的快速发展，国民经济的运行日益依赖于信息系统，由此而产生的信息安全问题对国家安全的影响日益增加，对信息系统的安全性要求越来越高。信息安全产品是保障和维护网络和信息系统安全的重要工具和手段，是信息系统必不可少的关键基础设施。工信部在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到 2000亿元，年均增长20%以上，超过13%的行业平均目标。另外，《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》也提出，到2020年网络与信息安全综合保障能力全面提升。
（三）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
公司自 2015年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高，公司成熟的管理能力及较强的品牌实力，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购因诺微66.20%股权，将深入挖掘公司公安客户的需求，提升公司综合服务能力，体现良好的协同效应，增强公司盈利能力。
二、交易目的
（一）深耕公安行业，提升公司综合服务能力
上市公司长期服务于公安、金融、通信、医疗、人社五个行业，公安行业历来是公司重点服务行业之一。2016年，上市公司制定了“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的战略升级方案，将公安行业的深耕与贯通行列为实现战略升级的重点工作之一。因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。公司本次收购因诺微66.20%股权，有利于实现双方在公安行业技术、产品、资质、市场等方面优势互补，为客户提供更全面的服务。公司通过深入挖掘公安行业客户需求，可提升综合服务能力，有效稳定客户资源，增强盈利能力。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
（三）增强公司盈利能力及抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司身份认证核心业务，包括证卡识读与生物特征识别，以及电子支付技术的多年积累，公司业务格局不断扩张。通过以创新研发或参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。本次交易完成后，因诺微将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
2015年和2016年，因诺微实现的归属于母公司股东的净利润分别为 304.32万元和842.12万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年、2018年、2019年补偿义务人承诺因诺微净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易方案已经因诺微股东会审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过上述核准存在及通过上述核准的时间均存在一定的不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的及作价
上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|现金对价（元）|
|1|齐心|25.20%|72,935,347.43|51,054,743.20|70%|1,871,508|38.07%|21,880,604.23|
|2|王永新|20.00%|57,885,196.37|40,519,637.46|70%|1,485,323|30.21%|17,365,558.91|
|3|江海|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|7,293,534.74|
|4|缪蔚|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|7,293,534.74|
|5|赵明|4.20%|12,155,891.24|8,509,123.87|70%|311,918|6.34%|3,646,767.37|
|合计||66.20%|191,600,000.00|134,120,000.00|70%|4,916,421|100%|57,480,000.00|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日
2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为
最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016年
12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83万元，评估增值 27,611.67万元，增值率2051.65%。因诺微66.20%股权评估值为 19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
2、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为27.28元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（3）发行价格调整方案
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
上市公司于 2017年8月 31日召开第三届董事会 2017年第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方案的重大调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格27.28元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计发行股份4,916,421股。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|70%|1,871,508|38.07%|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|70%|1,485,323|30.21%|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|70%|311,918|6.34%|
|合计||191,600,000.00|134,120,000.00|70%|4,916,421|100.00%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017年、2018年和2019年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|2,050|2,565|3,165|

受终端客户公安、安全等政府部门预决算管理制度及采购机制影响,因诺微业绩存在一定的季节性特征，其营业收入和净利润大多数于下半年实现。因诺微 2017年1-6月已实现销售收入占预测完成进度的33.14%，扣非后净利润占预测完成进度的36.25%，同时考虑因诺微在手订单及发出商品金额较大，其 2017年全年业绩具有较高的可实现性。
（2）业绩承诺补偿
若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，神思电子将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
神思电子将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
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|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|齐心|38.07%|
|2|王永新|30.21%|
|3|江海|12.69%|
|4|缪蔚|12.69%|
|5|赵明|6.34%|
|合计||100.00%|

若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
1）前述净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得的股份数包括在内。
《业绩承诺和补偿协议》未约定交易对方之间就其向神思电子的业绩补偿承担连带责任。
（3）资产减值补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知乙方。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的90日内补足资产减值差额。
（4）业绩奖励条款
如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过7,780万元，超出部分的35%由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
6、上市公司高溢价收购标的公司的原因及合理性
（1）上市公司高溢价收购标的公司的原因
①标的公司与上市公司在业务方面的协同效应较强，本次交易的完成，将为上市公司实现公安行业的“行业深耕与行业贯通”奠定更为坚实的基础，为上市公司的人工智能商业化应用提供更为丰富的应用场景。
②上市公司经过多轮的考察与技术评估，认为标的公司的技术水平较高，在细分领域具备较高的技术壁垒，且在未来的一段时间内具备持续技术创新的能力，竞争优势显著。
③标的公司市场定位清晰，目标客户明确，上市公司认为标的公司的业绩承诺可实现性较强。本次收购完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（2）上市公司高溢价收购标的公司的合理性
一方面，由于标的公司所处行业为典型的轻资产行业，其核心价值主要体现为管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产；另一方面，标的公司研发能力突出，技术领先，在细分市场具有较强竞争优势，且与上市公司具备较强的业务协同效应。收购标的公司是上市公司在内生增长与外延并购并重的战略规划下，经过审慎考虑和详细评估后作出的商业化决定。因此，本次高溢价收购标的公司具备合理性。
7、本次交易未购买因诺微全部股权的原因及后续计划
本次交易中，上市公司拟购买因诺微66.20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有因诺微66.20%股权，因诺微主要人员齐心、王永新、江海、缪蔚、郭鹏通过通天酷讯间接持有因诺微剩余33.80%股权。本次交易中，上市公司未购买因诺微剩余33.80%股权，主要原因为：
（1）因诺微为软件和信息技术类企业，其主要优势和价值在于其领先的技术优势、人员研发优势以及较强的客户资源关系，以上价值最终均体现在因诺微核心人员上。本次交易购买因诺微66.20%股权而非全部股权的原因主要为通过股权合作绑定上市公司和因诺微管理层利益，防止未来人员流失带来管理和研发上的潜在损失。本次交易完成后，因诺微主要人员将继续持有剩余33.80%股权，有利于实现各方的利益协同，促进各方的战略合作。该安排有利于因诺
微的长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益；
（2）在本次交易中，上市公司旨在获得对因诺微的控股权，而因诺微主要人员基于对因诺微长期发展前景的信心，希望保留对因诺微的部分持股，以获取未来因诺微盈利规模上升带来的股权价值增长。因此，经各方协商一致，本次交易完成后，齐心等因诺微主要人员仍继续持有其剩余33.80%股权，该安排系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
综上，为绑定双方利益，防止人员流失，维持标的公司经营稳定性，同时考虑标的公司主要人员保留部分持股的利益诉求，经综合考量和谨慎安排，本次交易上市公司未收购因诺微全部股权。
公司目前尚无收购因诺微剩余股权的计划或安排。
（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微66.20%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|因诺微（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|19,160.00|50,994.70|37.57%|
|资产净额指标|19,160.00|40,207.59|47.65%|
|营业收入指标|1,846.77|27,933.45|6.61%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股份未达到5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟通过询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过5,748万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈利能力。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|山东神思科技投资有限公司|72,000,000|45.00%|72,000,000|43.66%|
|2|北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）|9,600,000|6.00%|9,600,000|5.82%|
|3|济南优耐特投资有限公司|5,541,000|3.46%|5,541,000|3.36%|
|4|齐心|-|-|1,871,508|1.13%|
|5|王永新|-|-|1,485,323|0.90%|
|6|江海|-|-|623,836|0.38%|
|7|缪蔚|-|-|623,836|0.38%|
|8|赵明|-|-|311,918|0.19%|
|9|其他A股股东|72,859,000|45.54%|72,859,000|44.18%|
|总计||160,000,000|100.00%|164,916,421|100.00%|

注：以上对上市公司股权结构的影响未考虑发行价格调整及募集配套资金。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日||2017年1-6月/2017年6月30日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|50,994.70|71,707.27|55,056.85|76,453.61|
|负债合计|10,213.65|16,478.20|13,243.38|19,530.52|
|归属于上市公司股东的权益合计|40,207.59|53,672.26|40,119.78|54,022.42|
|营业收入|27,933.45|29,780.22|14,835.34|16,325.09|
|归属于上市公司股东的净利润|2,060.58|2,543.38|872.19|1,310.16|
|每股净资产（元）|2.51|3.25|2.51|3.27|
|加权平均净资产收益率|5.10%|4.75%|2.15%|2.38%|
|基本每股收益（元）|0.1288|0.1542|0.0545|0.0784|

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
上市公司自成立以来，公安领域历来为其重点业务领域之一。因诺微作为一家专业的无线通信设备提供商，目前主要向公安行业客户提供无线通信特种设备。本次交易完成之后，上市公司通过深入挖掘公安行业客户需求，相关业务规模将有所提升，进而提升公司综合服务能力，有效稳定公司客户资源，增强公司盈利能力。本次交易将实现上市公司与标的公司之间技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，并进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
第二节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、信永中和出具的标的资产最近两年一期审计报告；
7、信永中和出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
8、国融兴华出具的标的资产评估报告及评估说明；
9、招商证券出具的独立财务顾问报告；
10、中伦出具的法律意见书及补充法律意见书。
二、备查地点
投资者可在重组报告书及本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神思电子技术股份有限公司
联系地址：山东济南高新区舜华西路699号
电话：0531-888878769
联系人：程林岩、李宏宇
2、招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
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