股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2018-【067】北京长久物流股份有限公司
关于收购重庆久坤物流有限公司部分股权暨财务报
表合并范围发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）通过协议收购重庆久坤物流有限公司（以下简称“久坤物流”或“标的公司”）的73.33%股权，合计转让价格为10,999.50万元人民币，交易完成后将久坤物流纳入公司合并报表范围。
本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交董事会和股东大会审议
一、交易概述
重庆城北物流有限公司（以下简称“城北物流”）是一家专注从事汽车零部件运输、仓储、配送的大型第三方物流企业，是国内多家大型主机厂及零部件制造商体系内优秀物流供应商，业务涵盖零部件仓储与配送、厂内物流、包装与干线运输等业务，业务范围主要覆盖华东、华北与西南片区，拥有自有车辆及可调配的社会车辆600余台。
为避免或有负债及潜在风险和历史遗留问题，经双方友好协商决定，城北物流出资设立全资子公司久坤物流，并将全部零部件业务转接至久坤物流。
机厂全部零部件业务合同均已重新签署，将合同主体变更为久坤物流。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：重庆城北物流有限公司
2、法定代表人：廖昌成
3、设立日期：2003年06月18日
4、营业期限：永久
5、注册资本：3600万
6、公司类型：有限责任公司
7、注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇康泰一支路11号2、3号仓储库
经营范围：普通货运，危险货物运输（第3类）（按许可证核定事项及期限从事经营）。货运代理，仓储理货，货物进出口；仓库租赁；销售：包装材料、机电产品、五金、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、实际控制人：廖昌成、卢维萍，系中华人民共和国公民，重庆城北物流有限公司股东，合计直接持有重庆城北物流有限公司100%的股权
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司
1、公司名称：重庆久坤物流有限公司
2、法定代表人：廖航军
3、设立日期：2018年04月03日
4、营业期限：永久
5、注册资本：15000万
6、公司类型：有限责任公司
7、注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇康泰一支路11号2号仓储库
可从事经营）；货物仓储服务（不含危险品）；货运代理；仓库租赁；
销售：包装材料、机电产品、五金交电、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的公司经营情况
久坤物流拥有道路运输许可证，至《股权收购协议》签署日，其运营正在起步阶段，业务体量较小。
（三）收购前后的股权结构
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|序号|股东姓名或名称|收购前持股比例|收购后持股比例|
|1|重庆城北物流有限公司|100%|26.67%|
|2|北京长久物流股份有限公司|0%|73.33%|

（四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的公司主要财务指标
截至2018年6月30日，久坤物流资产总额169,528,254元，负债总额5,831,211.56元，净资产163,697,042.44元，营业收入5,479,774.90元，净利润273,834.58元。上述数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2018CDA100211号审计报告。
（六）根据中和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司以2018年6月30日为评估基准日出具的【中和评报字（2018）第YCV1092号】《资产评估报告》，久坤物流股东全部权益在评估基准日市场价值为人民币16,639.22万。经各方协商一致，最终确定久坤物流的股东全部权益作价15,000.00万元，本次标的资产的交易价格为人民币10,999.50万元。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京长久物流股份有限公司
乙方：重庆城北物流有限公司
乙方实际控制人：廖昌成、卢维萍；
（二）股权转让及转让价格
的重庆久坤合计73.33%的股权。
2、根据《资产评估报告》，重庆久坤股东全部权益在评估基准日市场价值为人民币16,639.10万。经各方协商一致，最终确定重庆久坤的股东全部权益作价15,000.00万元，本次标的资产的交易价格为人民币10,999.50万元。
3、各方确认，标的资产的对价全部以现金的方式支付。
4、各方确认，截至协议签署日，甲方已根据相关协议向乙方支付了标的资产收购预付款合计10,999.50万元，本协议成立并生效后，甲方尚需向乙方支付0万元标的资产收购款。
5、各方确认，双方应在本协议生效之日起20个工作日内完成标的资产的交割。
（二）其他重要条款
1、业绩承诺和盈利补偿
（1）乙方实际控制人和城北物流共同承诺重庆久坤2018年度、2019年度、2020年度和2021年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的经审计的净利润分别不低于565.5万元、1470万元、1911万元和2484万元。
2018年在不出现亏损的情况下，2018年与2019年合并计算业绩补偿或超额业绩奖励，否则按约定进行业绩补偿。
（2）业绩承诺完成情况以具有证券从业资格的会计师事务所专项审核意见为准。因经营需要产生目前盈利预测外的重大资产投资，双方采取一事一议另行约定。
（3）乙方实际控制人及城北物流承诺：如经会计师事务所审计确认未能实现业绩承诺，乙方实际控制人及城北物流向长久物流进行业绩补偿。城北物流可选择现金补偿、股权补偿或现金加股权补偿等补偿方式，现金补偿优先；乙方实际控制人予以现金补偿。
2018-2021各年度专项审核意见出具后书面通知乙方实际控制人及城北物流履行本条约定的补偿义务，乙方实际控制人及城北物流应在上述书面通知发出之日起的十五个工作日内向长久物流进行全额补偿。
（4）重庆久坤截至当期累积实现净利润大于截至当期累积承诺净利润（2018年不单独计算超额业绩奖励，与2019年合并计算），则超额部分由重庆久坤对其
核心团队进行现金奖励，具体奖励比例见下表。奖励逐年计提，业绩承诺期结束后一次性发放。
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||||可提取超额部||可提取超额部|
||超额比例阶梯|||||
||||分利润比例||分利润比例|
|超过截至当期累积承诺净利润基数【20】%以下（含【20】%）部分||40%||----||
|超过截至当期累积承诺净利润基数【20】%以上部分||--||50%||

2、法人治理及未来分红约定
（1）重庆久坤的董事长及法定代表人由长久物流提名；
（2）重庆久坤设董事会，董事会设5个席位，其中长久物流提名过半数董事；
（3）长久物流提名副总经理及财务总负责人各一名，其他管理层由城北物流提名；
（4）重庆久坤每年以不低于可供分配利润的25%进行现金分红；
（5）乙方实际控制人及城北物流承诺，将在本协议生效之日起，立即启动修订重庆久坤公司章程事宜，并将本条款约定的内容记入重庆久坤公司章程。
（三）支付进度及过户时间安排
截至本公告之日，长久物流已完成股权转让支付；并于近日完成工商登记变更手续，变更后的公司信息如下：
1、公司名称：重庆久坤物流有限公司
2、法定代表人：廖昌成
3、设立日期：2018年04月03日
4、营业期限：永久
5、注册资本：15000万
6、公司类型：有限责任公司
7、注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇康泰一支路11号2号仓储库
8、经营范围：道路普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；货物仓储服务（不含危险品）；货运代理；仓库租赁；销售：包装材料、机电产品、五金交电、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，长久物流持有久坤物流73.33%股份，并且在久坤物流董事会
席位占比超过二分之一，将久坤物流纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
公司本次股权收购是基于公司市场开发及发展战略的需要。由于市场和法规政策的原因，久坤物流在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进控股子公司的市场开发、经营管理的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对公司的影响
本次股权收购利于公司在久坤物流原有优质客户资源、仓储区位优势、成熟管理团队及强大业务落地能力的基础上，进一步发挥全国网络优势，进一步拓展公司零部件物流板块。久坤物流将纳入公司合并报表范围，但因经营业务尚在起步阶段，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会2018年8月14日