股票代码：600237 股票简称：铜峰电子 上市地点：上海证券交易所安徽铜峰电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
铁牛集团有限公司 浙江省永康市五金科技工业园武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园武汉天风智信投资中心（有限合伙）
华光大道18号高科大厦4层02室浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）
5层575室-72
杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州市满觉陇路石屋洞景点桂花厅杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区白云路24号267室-1杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州市满觉陇路石屋洞景点内石屋洞茶室募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
二〇一六年一月
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在铜峰电子拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人将暂停转让本人所持有的铜峰电子股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构及人员声明
西南证券及经办人员保证安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 .......................................................... 2一、公司声明 ....................................................... 2二、交易对方声明 ................................................... 3三、相关证券服务机构及人员声明 ..................................... 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 9重大事项提示 ..................................................... 11一、本次交易方案 .................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 12三、本次交易构成关联交易 .......................................... 13四、本次交易构成借壳上市 .......................................... 13五、本次交易定价依据、支付方式情况 ................................ 13六、标的资产评估与作价 ............................................ 16七、本次配套融资安排 .............................................. 16八、业绩承诺与补偿安排 ............................................ 18九、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 19十、本次交易尚需履行的批准程序 .................................... 20十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 21十二、独立财务顾问的保荐资格 ...................................... 26十三、上市公司股票停复牌安排 ...................................... 27十四、待补充披露的信息提示 ........................................ 27重大风险提示 ..................................................... 28
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、本次交易相关的风险 ............................................ 28二、本次交易完成后的行业和业务风险 ................................ 30三、其他风险 ...................................................... 33第一节本次交易概述 ............................................... 35一、本次交易的背景和目的 .......................................... 35二、本次交易主要内容 .............................................. 37三、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ........................ 40第二节上市公司基本情况 ........................................... 46一、上市公司基本情况 .............................................. 46二、公司设立上市及股本变更情况 .................................... 46三、股权结构 ...................................................... 53四、最近三年控股权变动情况 ........................................ 54五、最近三年重大资产重组情况 ...................................... 54六、主要财务数据 .................................................. 54七、公司主营业务情况 .............................................. 55八、控股股东、实际控制人概况 ...................................... 55九、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况 .................. 57第三节交易对方情况 ............................................... 59一、交易对方概况 .................................................. 59二、交易对方之一：铁牛集团有限公司 ................................ 59三、交易对方之二：武汉天风智信投资中心（有限合伙） ................ 64四、交易对方之三：嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙） ................ 69五、交易对方之四：杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙） .......... 71六、交易对方之五：杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙） ............ 73
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、交易对方之六：杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙） ............ 76八、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................. 78九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................... 78十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................... 79第四节标的资产基本情况 ........................................... 88一、基本情况 ...................................................... 88二、历史沿革 ...................................................... 88三、股权控制关系 .................................................. 93四、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 94五、卓诚兆业下属子公司情况 ........................................ 95六、卓诚兆业的主营业务分析 ....................................... 100七、主要财务数据 ................................................. 118八、内部组织结构 ................................................. 120九、董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 122十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................. 127十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次预估值的比较 ................................. 133十二、其他情况 ................................................... 136第五节本次交易标的资产预估作价 .................................. 138一、本次交易的预估的基本情况 ...................................... 138二、预估方法的选择 ............................................... 140三、标的资产的预估情况 ........................................... 140
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、预估增值原因的说明 ........................................... 222第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 227一、本次交易的方案主要内容 ....................................... 227二、本次发行股份的具体方案 ....................................... 227第七节募集配套资金情况 .......................................... 232一、本次募集配套资金具体用途介绍 ................................. 232二、配套融资未能实施的补救措施 ................................... 237第八节本次交易合同的主要内容 .................................... 239一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容 ....................... 239二、《盈利承诺补偿框架协议》的主要内容 ........................... 241第九节本次交易的合规性分析 ...................................... 244一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................... 244二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ................. 247三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ....................... 249四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ....................... 249五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 ....................... 253第十节管理层讨论与分析 .......................................... 255一、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 255二、标的资产的行业特点及经营情况 ................................. 262三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ......................... 294第十一节风险因素分析 ............................................ 301一、本次交易相关的风险 ........................................... 301二、本次交易完成后的行业和业务风险 ............................... 303三、其他风险 ..................................................... 305
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节其他重大事项 ............................................ 308一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 308二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况 ............... 309三、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 310四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 310五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................. 311六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 311七、利润分配政策 ................................................. 312八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................... 315第十三节独立财务顾问关于本次交易的意见 .......................... 316第十四节全体董事、监事和高级管理人员的声明 ...................... 317一、全体董事声明 ................................................. 317二、全体监事声明 ................................................. 319三、全体高级管理人员声明 ......................................... 321
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易的主要内容
本次交易为铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。
同时，铜峰电子拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产框架协议》，铜峰电子拟向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行 A股股票购买其持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础确定交易作价453,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易铜峰电子拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、 C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为卓诚兆业的全体股东（铁牛集团、杭州金锋、杭州金葵、杭州红旭泰、天风智信、嘉兴熙峰）。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2016年1月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次交易中交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
本预案中披露的标的资产预评估值为 453,309.32万元，相对于 2015年 12月 31日卓诚兆业母公司净资产账面价值（未经审计）250,120.42万元预估增值81.24%。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年度经审计的合并报表期末总资产为 211,628.81万元，标的资产交易作价453,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，此次增资后铁牛集团持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。
铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此，增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。
本次标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇；上市公司 2006年经审计的合并报表期末总资产为 145,641.05万元，标的资产本次交易作价453,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据累计首次原则，本次重组构成借壳上市。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本预案“第一节本次交易概述/六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。”
五、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买卓诚兆业100%股权。
本次交易中发行股份的简要情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格确定
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，铜峰电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
2、发行价格合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120交易日的上市公司股票交易均价。
具体情况如下：
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|均价（元/股）|
|5.78|
|7.57|
|9.46|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）个交易日公司股票交易总量。
2015年以来，我国证券市场波动较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价，即 5.78元/股。公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 5.20元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
（三）发行数量
本次交易中，交易标的的交易作价为453,000.00万元。按照本次发行股份购买资产价格5.20元/股计算，预计向卓诚兆业全体股东发行股份871,153,844股，其中向铁牛集团发行620,223,662股、向天风智信发行189,381,270股、向嘉兴熙峰发行 37,876,254股、向杭州红旭泰发行 14,203,595股、向杭州金锋发行5,681,438股、向杭州金葵发行3,787,625股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因铜峰电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
本次交易对方铁牛集团承诺：本次交易获得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）遵守上述约定。
六、标的资产评估与作价
本次交易的评估基准日为 2016年1月31日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为 453,309.32万元。截至 2015年 12月 31日，标的资产母公司净资产账面价值为 250,120.42万元，预估增值率为81.24%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
七、本次配套融资安排
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 200,000.00万元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为铜峰电子第七届董事会第六次
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）预计发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元。按照募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易配套募集资金发行股份数量不超过384,615,384股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（五）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
（六）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。
八、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺（以下简称“承诺累积净利润”）。若本次交易于 2016年实施完成，则 2016年至 2018年期间承诺累积净利润不低于 25亿元；若本次交易于2017年实施完成，则2017年至2019年期间承诺累积净利润不低于27亿元；
最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与铁牛集团签署最终的盈利承诺补偿协议。
若卓诚兆业在补偿期限内累积实际利润未能达到承诺累积净利润，铁牛集团应进行补偿。铜峰电子应在本次交易实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：
1、应补偿股份数＝（承诺累积净利润－累积实际净利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷承诺累积净利润。
2、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
关于盈利补偿的具体方式，请详见本预案“第八节本次交易合同的主要内容”。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，铜峰电子主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。近年来，受国内经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，电容薄膜行业市场竞争加剧等因素影响，公司主要产品的盈利能力大幅下降。
本次交易的标的公司卓诚兆业目前主要从事房地产开发业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将得到增强。
本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本公司财务数据的影响进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本次交易前，上市公司 2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的经营亏损较大。本次交易的标的资产 2013年、2014年和 2015年实现归属于母公司的净利润（未经审计）约为 5,230.76万元、18,388.34万元及 4,999.73万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|620,223,662|
|-|-|189,381,270|
|-|-|37,876,254|
|-|-|14,203,595|
|-|-|5,681,438|
|-|-|3,787,625|
|94,561,280|16.76%|94,561,280|
|469,808,285|83.24%|469,808,285|
|564,369,565|100%|1,435,523,409|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由 564,369,565股变更为 1,435,523,409股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。本次交易前，铜峰集团为上市公司控股股东，应建仁、徐美儿夫妇为上市公司实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，铁牛集团直接持有上市公司43.21%股权，并通过铜峰集团持有6.59%股权。本次交易完成后，铁牛集团合计持有上市公司49.79%股权，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
十、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、铜峰电子的决策过程
2016年1月12日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年1月12日，铜峰电子与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，与铁牛集团签署了《盈
利承诺补偿框架协议》。
2、交易对方的决策过程
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以其所持有的卓诚兆业的股权认购上市公司发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会豁免铁牛集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
6、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
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|-|
|承诺方|
|卓诚兆业、铁牛集团等6名交易对方|
|铜峰电子及其董事、监事、高级管理人员|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|承诺方|
|铁牛集团及应建仁、徐美儿夫妇|
|铁牛集团及应建仁、徐美儿夫妇|
|铁牛集团及应建仁、徐美儿|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|承诺方|
|夫妇|
|铁牛集团|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|承诺方|
|天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵|
|铁牛集团等6名交易对方|
|铁牛集团|
|天风智信、嘉兴熙峰、杭|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|承诺方|
|州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵|
|卓诚兆业、铁牛集团等6名交易对方|
|铜峰电子及其董事、监事、高级管理人员|
|铁牛集团|
|铁牛集团及应建仁、徐美儿夫妇|
|铁牛集|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|
|团|
|铁牛集团|
|天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵|
|铁牛集团|

十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十三、上市公司股票停复牌安排
铜峰电子因筹划重大资产重组于 2015年 9月 29日起开始停牌；2016年 1月 12日，上市公司董事会审议通过了本次《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并进行了公告。上市公司在本次交易的后续进程中，将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务报告、预估结果的内容仅供投资者参考之用，最终财务报告以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务报告、资产评估结果等将在本次重组正式方案中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过，交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易，并需上市公司股东大会表决通过，上市公司股东大会豁免铁牛集团以要约方式增持上市公司股份的义务，中国证监会核准本次交易方案等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行或被终止，提请投资者注意。
（三）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的资产主要财务指标及预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在一定的差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、正式资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。
（四）标的资产评估增值较大的风险
卓诚兆业100%股权的预估值为 453,309.32万元，卓诚兆业母公司账面净资
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产金额为 250,120.42万元，评估增值额为203,188.90万元，增值率为81.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，铜峰电子拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、 C区一期、C区二期）项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，募集配套资金事项通过中国证监会核准后，在实施过程中，可能因无投资者认购而发行失败。
若本次配套募集未被核准或发行失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金投资永康智慧城五金产业电商园项目，将对上市公司营运资金造成一定的压力。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较大金额的财务费用。
（六）业绩补偿无法履行的风险
本次交易中，铁牛集团承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如卓诚兆业累计实现的净利润未达到预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。铁牛集团将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。
若卓诚兆业2016年至2018年期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润小于 72,010.87万元，或 2017年至 2019年期间累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润小于 77,771.74万元，则铁牛
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）集团本次交易所所取得的股份数不足以履行补偿业绩承诺。提请投资者注意铁牛集团业绩补偿承诺可能无法履行的违约风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）房地产行业宏观调控的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年至2014年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响；2015年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松，自 2015年 2月 4日宣布降准起，中央人民银行已连续 8次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
（二）房地产税收政策变化风险
房地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、房产税、土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和现金流。按照国家“十二五”税制改革的进度，房地产行业将适时完成“营改增”。截至本预案出具日，房地产行业仍适用于营业税征税范围，未来一旦被纳入“营改增”试点范围，将对房地产企业的经营业绩造成一定影响。若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性购房需求，将对房地产企业的产品销售带来不利影响。前述房地产税收政策的变化，都会对标的公司房地产业务的经营与销售业绩造成一定的影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，标的公司的房地产开发业务主要集中在铜陵、永康等区域经济比较发达的三、四线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，恒大、中航地产等国内大型地产开发商逐步进军经济发达的三线城市。
因此，标的公司面临的市场竞争将日趋激烈，一方面可能导致优质地块的需求增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）房地产行业经营的风险
由于房地产项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。上述因素增加了房地产企业在项目工程进度、施工质量和营销等方面的控制难度，如果上述某个环节出现问题，将影响整个房产项目的开发进度，可能导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，若不能及时应对和解决上述问题，可能对标的公司未来经营业绩产生一定的影响。
（五）标的公司房地产项目主要集中于三四线城市的风险
标的公司已建或拟建的房地产项目分布于在铜陵、永康等地，其中主要集聚于永康市。永康是全国闻名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、全省首个“国家循环经济示范市”创建地区；五金产业是永康的支柱产业，全市有五金机械企业 10000余家，从事五金产业人数超过 30万人，1万余种五金品种，五金工业产值占全市工业总产值的90%左右，上缴税收占全市财政收入的90%左右。“永武缙五金产业带”已经形成一个规模巨大、产值超千亿的跨区域、专业化产业区，“永康五金”成为浙江区域品牌，永康（含武义、缙云）五金被列入浙江省产业集群转型升级
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）示范区。永康五金产品在汽车摩托车整车及配件、休闲运动车、金属安全门、电动工具、金属冶炼压延、不锈钢制品、小家电等领域产量占全国的70%左右。
铜陵、永康等虽属于经济发达的三四线城市，当地经济基础和购买力较为旺盛，但与国内一线城市相比，城市GDP、人均收入、年均人口增加量的绝对数额仍相对较低，因此铜陵、永康等三四线城市的房地产市场在总需求量上要低于一线城市。鉴于标的公司房地产项目目前主要集中在铜陵、永康等三四线城市，如果未来宏观经济下行或国家房地产调控政策趋严，标的公司经营业绩将会受到一定的影响。
（六）由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险
根据卓诚兆业未来盈利预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为 283,523.56万元。如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体增速放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。
（七）交易标的拟投资项目所涉及的部分土地存在无法获取土地使用权证的风险
卓诚兆业拟投资建设的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地695.9亩，其中S13-35地块（原S9-15-1地块，土地面积117.7亩）已经取得了土地使用权证，永康经济开发区 S9-15-2地块、永康经济开发区 S9-15-3地块、永康经济开发区 S10-7-3-1地块、永康经济开发区 S10-7-3-2地块、永康经济开发区 S10-7-1地块、永康经济开发区S10-7-2地块（合计土地面积 578.2亩）已经于2016年 1月 9日完成招拍挂程序并已签订《成交确认书》，根据相关程序标的公司将于之后五个工作日内完成土地出让合同的签订工作。如若卓诚兆业无法获取上述土地
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的土地使用权证，可能会对其经营产生影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后铁牛集团将通过直接和间接方式持有上市公司49.79%股权，持股比例较高；应建仁、徐美儿夫妇为上市公司的实际控制人。虽然铁牛集团及应建仁、徐美儿夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。铁牛集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（二）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与卓诚兆业在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与房地产行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映房地产行业及竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，盈利能力需改善
铜峰电子目前主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产、和销售。
近年来，全球及国内宏观环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，电容膜行业在上一轮投资扩张中，产能大幅增长，市场竞争局面依然激烈，产品价格仍处于历史低位水平，公司用工及财务成本上升，使得铜峰电子主导产品电容薄膜盈利能力大幅下降。此外，为优化公司薄膜电容器产品结构、提升高技术高层次产品比重、增强产品的市场竞争力与公司的利润增长点，铜峰电子 2013年通过非公开发行股份募资投建的“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，还未完全释放产能、产生稳定产品收入。公司目前产品生产主要依靠运营多年的电容薄膜老生产线，导致产品品质和生产不稳定，给上市公司经营造成了较大的不利影响。2013年度、 2014年度及 2015年 1-9月，铜峰电子实现营业收入分别为 64,776.80万元、 67,246.12万元与 46,613.66万元，实现归属于母公司股东净利润分别为 1,272.23万元、-8,344.61万元与-2,317.60万元，上市公司经营亏损较大。
因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。为了确保公司的持续经营和发展，本次重组拟注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
重组完成后，上市公司的主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，多元化经营将有效降低上市公司的经营风险，实现上市公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
2、标的公司主业快速发展，增长潜力较大
标的公司卓诚兆业成立于 2008年6月19日，目前注册资本230,000万元，成立至今，一直从事房地产开发业务，拥有国家房地产开发二级资质。同时，卓
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诚兆业拥有两家从事房地产开发业务的全资子公司：铜陵市铜峰房地产开发有限公司成立于 2004年 7月 5日，目前注册资本 3,000万元，拥有国家房地产开发三级资质；杭州易辰房地产开发有限公司成立于 2011年 4月 9日，目前注册资本 20,000万元。标的公司成立以来一直专注于房地产开发与经营业务，已在浙江永康、安徽铜陵成功开发多个房地产项目，累计开发房地产建筑面积达 79万平方米。
标的公司房地产业务范围主要覆盖浙江省永康市、临安市与安徽省铜陵市等长三角区域城市。近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托长江三角地区经济的高速发展，卓诚兆业最近三年业务稳步发展。截至 2015年 12月 31日，总资产达到 433,210.69万元，归属于母公司股东权益达到 249,995.37万元；2013年至 2015年，卓诚兆业实现营业收入分别为 99,418.93万元、121,709.17万元与 33,035.19万元，实现归属于母公司股东净利润分别为5,230.76万元、18,388.34万元与4,999.73万元。卓诚兆业为了未来更快更好地做大做强，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，卓诚兆业需要把握自身发展的有利时机，通过重组的方式实现上市，拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，加快业务发展，实现标的公司战略发展目标，从而最终提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
本次交易的标的公司卓诚兆业2013年度、2014年度、2015年度分别实现归属于母公司股东净利润分别为 5,230.76万元、18,388.34万元与 4,999.73万元，盈利能力较强。同时，作为房地产开发企业，卓诚兆业的项目储备和土地储备较丰富。依托自身的房地产开发经验以及项目管理优势，卓诚兆业在开发项目的盈利预期较高。本次交易有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，进而保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、提高上市公司的抗风险能力
近年来，受我国经济增长放缓、行业竞争加剧等因素的影响，上市公司主营业务的盈利能力呈下降趋势，上市公司亟需寻找新的利润增长点以应对相对复杂的经济发展环境。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，有利于上市公司拓展自身业务范围、丰富盈利模式，有利于提升上市公司的抗风险能力、有利于公司的长期可持续发展。
3、实现公司战略发展目标
本次交易的标的公司卓诚兆业多年来深耕永康地区的房地产行业，在人才储备、土地储备、项目开发经验等方面具有比较优势。本次交易完成后，上市公司将借力“五金之都”永康市的五金产业优势，以卓诚兆业的拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园 O2O运营平台，并通过与当地龙头五金专业市场运营商合作，组建专门的运营团队，快速发展专业化的五金产业电商园线下运营服务。本次交易的标的公司拟收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”组建专业的五金电商线上运营团队，并寻求与国内领先的电商平台进行战略合作。借力于此，上市公司将对线上、线下平台进行开发升级，逐步将“中国五金网”打造成以 B2B交易为主，兼顾 B2C交易，品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台，最终实现卓诚兆业从房地产开发商向五金产业电商园O2O平台服务商的转型。
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为卓诚兆业的全体股东（铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州金锋、杭州金葵）。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易标的为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州金锋与杭州金葵合法
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）持有的卓诚兆业100%股权。本次交易涉及的标的公司卓诚兆业及交易对方对照关系如下表：
|||
|-|-|
|交易标的交易对方||
||出资额（万元）|
||163,750|
||50,000|
||10,000|
||1,500|
||1,000|
||230,000|

（三）交易方案
本次交易铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。同时，铜峰电子拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产框架协议》，铜峰电子拟向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行 A股股票购买其持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础交易作价 453,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易铜峰电子拟采用询价方式向不超过 10名符
合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、 C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（四）交易价格
本次交易中交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产预估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
卓诚兆业100%股权的预估值为453,309.32万元，2015年12月31日卓诚兆业母公司账面净资产金额为 250,120.42万元，评估增值额为203,188.90万元，增值率为81.24%。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年经审计的合并报表期末总资产为 211,628.81万元，标的资产交易作价预计为453,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）本次交易构成借壳上市
2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。
本次标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇；上市公司 2006年经审计的合并报表期末总资产为 145,641.05万元，标的资产本次交易作价453,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据累计首次原则，本次重组构成借壳上市。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归铜峰电子享有；
卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向铜峰电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。
三、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1.根据卓诚兆业的营业执照、公司章程及工商登记资料，卓诚兆业是依法
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2.截止本预案出具日，卓诚兆业于 2008年设立，至今持续经营时间超过 3年，符合《首发办法》第九条的规定。
3.根据卓诚兆业的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、主要财产的权属证明文件，卓诚兆业的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4.报告期内，卓诚兆业主要从事房地产开发业务。
2015年 1月实施的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
经查询卓诚兆业及下属子公司自 2013年 1月 1日以来销售、在建、拟建的房地产项目所在区县、市、省各级国土资源管理部门以及国土资源部的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示卓诚兆业及其合并报表范围内子公司存在土地闲置等违法违规行为，经核查卓诚兆业不存在正在被（立案）调查的事项，符合《首发办法》第十一条的规定。
5.最近三年卓诚兆业主要从事房地产业务，主营业务未发生重大变化；卓诚兆业董事、高级管理人员没有发生重大变化；卓诚兆业实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6.根据交易对方出具的承诺、卓诚兆业设立及历次工商变更登记资料，卓诚兆业的股权清晰，卓诚兆业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）规范运行
1.截至本预案出具之日，卓诚兆业已经依法建立健全股东会、董事会等相关制度，公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，卓诚兆业将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4.截至本预案出具之日，卓诚兆业依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、融资等环节的具体内控制度。卓诚兆业的管理层企业管理经验丰富，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的相关规定，符合《首发办法》第十七条的规定。
5.根据卓诚兆业的主管部门出具的合法合规证明，卓诚兆业不存在下述违规情形：
（1）卓诚兆业不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）卓诚兆业及其下属子公司最近36个月没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）卓诚兆业不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）卓诚兆业本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓诚兆业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓诚兆业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
铜陵市城市管理行政执法局于2014年3月11日出具的《铜陵市城市管理行政执法局行政处罚决定书》（铜城规划罚［2014］第 05号），卓诚兆业下属子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司（以下简称“铜峰房地产”）因未取得建设工程规划许可证便开工建设铜峰塞纳庄园7＃、9＃、11＃楼及部分地下室项目被处以人民币 84,464元的罚款处罚；被责令完善规划审批手续，采取改正措施消除对规划实施的影响。
铜峰房地产已于足额缴纳罚款 84,464元，并已于2014年7月18日取得《建设工程规划许可证》。铜陵市城市管理行政执法局于 2016年 1月 12日出具《证明》，证明“该公司已按处罚决定足额缴纳上述罚款并补办了规划审批手续，我局兹确认公司上述违法违规行为情节轻微，且未造成其他严重后果，不构成重大违法违规行为。”
综上，卓诚兆业符合《首发办法》第十八条的规定。
6.截至本预案出具之日，卓诚兆业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7.截至本预案出具之日，卓诚兆业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）财务与会计
1.卓诚兆业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2.卓诚兆业的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制度审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.卓诚兆业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，符合《首发办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4.卓诚兆业将在卓诚兆业董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓诚兆业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
5.本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对标的公司的审计工作，根据标的公司未经审计的财务报表，卓诚兆业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条的规定。
6.由于卓诚兆业最近三年的财务数据正在审计过程中，预计 2013年度及 2014年度卓诚兆业应交税费与其实际缴纳的税款之间存在差异。根据税务主管部门出具的说明，最近三年卓诚兆业不存在纳税相关的重大违法违规行为。最近三年，卓诚兆业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
7.卓诚兆业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8.卓诚兆业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
9.卓诚兆业不存在《首发办法》第三十条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 安徽铜峰电子股份有限公司
股票简称 铜峰电子
证券代码 600237
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1996年8月8日
注册资本 56,436.9565万元
法定代表人 王晓云
注册地址 安徽省铜陵市石城大道中段978号
通讯地址 安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园
邮政编码 244000
董事会秘书 徐文焕
营业执照号 340000000000784
税务登记证号 铜国区税34070014897301X
联系电话 0562-2819178
传真 0562-2819178
电子信箱 webmaster@tong-feng.com
电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电经营范围 器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED
用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立上市及股本变更情况
1、公司设立
1996年7月18日，经安徽省人民政府皖府股字[1996]第008号《批准证书》批准书批准，公司由铜峰集团作为主发起人，联合铜陵市国有资产运营中心、中国新时代科技发展公司、中国电子进出口安徽公司、铜陵市电子物资器材公司四家法人共同出资发起设立，注册资本6,000万元。铜陵市国有资产管理局持有铜峰集团100%股权，为铜峰电子实际控制人。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1996年7月3日，铜陵市会计师事务所对上述事宜出具了《验资报告》（铜会事审[1996]第120号）予以验证。
1996年8月8日，公司领取了《企业法人营业执照》（注册号：3400001300116）。
公司发起设立时，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|4,609.80|
|铜陵市国有资产运营中心|720.00|
|中国新时代科技发展公司|600.00|
|中国电子进出口安徽公司|49.80|
|铜陵市电子物资器材公司|20.40|
||6,000.00|

2、首次公开发行股票并上市
2000年5月12日，经中国证监会《关于核准安徽铜峰电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监许可[2000]54号）核准，公司于 2000年 5月 12日向社会公众发行人民币普通股4,000万股，发行价格为每股7.66元，募集资金总额为 30,640万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 29,150万元。公司注册资本由6,000万元增加至10,000万元。
2000年 5月 23日，安徽华普会计师事务所出具了《验资报告》（会事验字（2000）第 208号）对上述募集资金到位情况予以验证。
2000年5月25日，公司办理了工商变更手续，换领了《企业法人营业执照》（注册号：3400001300116）。
首次公开发行完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|4,609.80|
|铜陵市国有资产运营中心|720.00|
|中国新时代控股（集团）公司|600.00|
|中国电子进出口安徽公司|49.80|
|铜陵市电子物资器材公司|20.40|
|流通股|4,000.00|
||10,000.00|

3、第一次股权转让
2003年 1月 4日，铜峰集团与上海泓源聚实业有限公司签署《股权转让协
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）议》，约定：铜峰集团以协议方式将其持有的铜峰电子 1,500万股国有法人股转让给上海泓源聚，转让总价款为7,275万元。
2003年3月27日，财政部出具《财政部关于安徽铜峰电子股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]120号）批准了上述股权转让事宜。
上述股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|3,109.80|
|上海泓源聚实业有限公司|1,500.00|
|铜陵市国有资产运营中心|720.00|
|中国新时代控股（集团）公司|600.00|
|中国电子进出口安徽公司|49.80|
|铜陵市电子物资器材公司|20.40|
|流通股|4,000.00|
||10,000.00|

4、第一次增资
2003年 6月 2日，经公司 2002年度股东大会审议通过，以资本公积每 10股转增 8股、未分配利润每 10股送 2股的方式转增股本，转增后公司总股本变更为20,000万股。
2003年6月2日，安徽华普会计师事务所出具了《验资报告》（华普验字[2003]第0469号）对本次增资予以验证。
公司就本次增资事宜办理了工商变更手续并取得了增资后的《企业法人营业执照》（注册资本变更为贰亿元整）。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|6,219.60|
|上海泓源聚实业有限公司|3,000.00|
|铜陵市国有资产运营中心|1,440.00|
|中国新时代控股（集团）公司|1,200.00|
|中国电子进出口安徽公司|99.60|
|铜陵市电子物资器材公司|40.80|
|流通股|8,000.00|
||20,000.00|

5、股权变动
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2003年7月，铜陵市天时光电材料有限责任公司以竞拍方式取得了中国电子进出口安徽公司持有的本公司股份99.60万股，竞拍价为239.04万元，并于同月办理完毕过户手续。
2003年9月10日，铜陵市国有资产运营中心因借款合同纠纷，其持有本公司的1,440万股国家股被铜陵市中级人民法院予以司法冻结。2003年9月27日，铜陵市鑫桥拍卖有限责任公司受铜陵市中级人民法院委托，对该冻结股份进行了拍卖，铜陵市天时光电材料有限责任公司以3,420万元的总金额拍卖成交，并于2003年9月29日办理完毕过户手续。
2003年12月25日，铜陵市天时光电材料有限责任公司以竞拍方式取得了铜陵市电子物资器材公司持有的本公司股份40.80万股，竞拍价为97.104万元，并于2003年12月29日办理完毕过户手续。
本次股权变动后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|6,219.60|
|上海泓源聚实业有限公司|3,000.00|
|铜陵市天时光电材料有限责任公司|1,580.40|
|中国新时代控股（集团）公司|1,200.00|
|流通股|8,000.00|
||20,000.00|

2004年8月，由于上海泓源聚实业有限公司未支付股权转让余款6,555万元，铜峰集团向铜陵市中级人民法院提出诉讼，冻结上海泓源聚实业有限公司持有发行人的3,000万股法人股。
经铜陵市中级人民法院调解，铜峰集团和上海泓源聚实业有限公司聚同意解除《股权转让协议》，上海泓源聚实业有限公司将所持发行人的 3,000万股及其收益返还给铜峰集团，铜峰集团返还上海泓源聚支付的首笔转让价款720万元。
2005年6月29日，铜陵市鑫桥拍卖有限责任公司受铜陵市中级人民法院委托，对上海泓源聚实业有限公司持有的发行人3,000万股进行拍卖，铜陵市工业
国有资产经营有限公司以总价 7,700万元竞拍成功。上述 3,000万股法人股于
2005年7月12日办理了过户登记手续。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次股权变动后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|6,219.60|
|铜陵市工业国有资产经营有限公司|3,000.00|
|铜陵市天时光电材料有限责任公司|1,580.40|
|中国新时代控股（集团）公司|1,200.00|
|流通股|8,000.00|
||20,000.00|

6、股权分置改革
2005年 11月 28日，经铜峰电子股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了《安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为：以方案实施股权登记日（2005年 11月 15日）的公司总股本为基础，由铜峰电子非流通股股东铜峰集团、铜陵市工业国有资产经营有限公司、铜陵市天时光电材料有限责任公司、中国新时代控股（集团）公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的2,560万股公司股份，使流通股股东每10股获送3.2股。自对价股份到账日，股权分置改革方案实施后首个交易日（2005年 12月 7日）起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司总股本不变。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|4,892.75|
|铜陵市工业国有资产经营有限公司|2,360.00|
|铜陵市天时光电材料有限责任公司|1,243.25|
|中国新时代控股（集团）公司|944.00|
|其他流通股|10,560.00|
||20,000.00|

7、第二次增资
2006年4月18日，经公司2005年度股东大会审议通过，以资本公积每 10股转增2股、未分配利润每10股送3股的方式转增股本，转增后公司总股本变更为30,000万股。2006年8月11日，华普天健出具了《验资报告》（华普验字
[2006]第0627号）对本次增资予以验证。2006年8月公司就本次增资事宜办理
了工商变更手续。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|7,339.13|
|铜陵市工业国有资产经营有限公司|3,540.00|
|铜陵市天时光电材料有限责任公司|1,864.87|
|中国新时代控股（集团）公司|1,416.00|
|其他流通股|15,840.00|
||30,000.00|

8、2006年非公开发行
2006年6月5日，经2006年第二次临时股东大会决议同意，并经中国证监会《关于核准安徽铜峰电子股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]59号）核准，公司于2006年8月10日采取非公开发行股票方式向特定投资者发行10,000万股，发行价格2.58元/股，募集资金总额25,800万元，募集资金净额24,227.49万元，发行后总股本40,000万股。
2006年8月11日，安徽华普会计师事务所出具了《验资报告》（华普验字[2006]第0627号）对本次募集资金到位情况予以验证。
2006年10月8日，公司就本次非公开发行事宜办理了工商变更手续。
上述非公开发行完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|铜峰集团|7,339.13|
|铜陵市工业国有资产经营有限公司|3,540.00|
|南方基金管理有限公司|2,000.00|
|铜陵市天时光电材料有限责任公司|1,864.87|
|中国新时代控股（集团）公司|1,416.00|
|中国人寿资产管理有限公司|1,400.00|
|华泰证券有限责任公司|1,000.00|
|中船重工财务有限责任公司|1,000.00|
|长江证券有限责任公司|1,000.00|
|国联证券有限责任公司|1,000.00|
|上海嘉盛置业有限公司|1,000.00|
|其他股份|17,440.00|
||40,000.00|

9、股权变动
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2006年 12月 20日，安徽省人民政府出具《关于安徽铜峰电子集团公司增资扩股有关问题的批复》（皖政秘[2006]202号），同意引进铁牛集团以 8,000万元出资对铜峰集团进行增资扩股。
2007年6月12日，国务院国资委出具《关于安徽铜峰电子（集团）公司所持安徽铜峰电子股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2007]523号），同意铜峰集团增资扩股及国有股性质变更方案。
2007年 6月 28日，铜峰集团股东会作出决议，同意铜峰集团注册资本由9,006.5万元增加至13,231.77万元。
2007年 7月 2日，铜陵东方会计师事务所出具了《验资报告》（铜东验[2007]078号）对本次铁牛集团增资铜峰集团予以验证。本次增资完成后后，铜峰集团注册资本增加至 13,231.77万元，其中铁牛集团出资 8,000万元，持股比例为60.46%；铜陵国资出资 5,231.77万元，持股比例为39.54%。
由于应建仁及其一致行动人徐美儿持有铁牛集团100%股权，本次增资后，铜峰电子实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。
10、实际控制人变更：铁牛集团增资铜峰集团
2011年 10月 18日，铜陵市国资委出具《关于对市工投公司转让铜峰电子（集团）公司39.54%国有股权等事宜的批复》（铜国资[2011]99号），同意公开转让铜陵市工业投资控股有限公司所持有铜峰集团全部39.54%股权及部分债权。
2011年11月18日，铁牛集团以15,531万元的价格竞得该部分股权及债权，并与铜陵市工业投资控股有限公司签署相关《产权交易合同》。
本次股权挂牌转让完成后，铁牛集团持有铜峰集团100%的股权。
11、铁牛集团受让铜峰集团股权
2011年10月18日，铜陵市国资委出具《关于对市工投公司转让铜峰电子（集团）公司39.54%国有股权等事宜的批复》（铜国资[2011]99号），同意公开转让铜陵市工业投资控股有限公司所持有铜峰集团全部39.54%股权及部分债权
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2011年 10月 20日，铜陵国资委托安徽长江产权交易所有限公司公开挂牌转让其持有的铜峰集团全部39.54%股权及部分债权。2011年 11月 18日，该部分股权及债权被铁牛集团以15,531万元的价格竞得。
2011年11月18日，铁牛集团以15,531万元的价格竞得该部分股权及债权，并与铜陵市工业投资控股有限公司签署相关《产权交易合同》。
本次股权挂牌转让完成后，铁牛集团持有铜峰集团100%的股权。
12、2013年非公开发行
2012年 8月 13日，经 2012年第三次临时股东大会决议同意，并经中国证监会《关于核准安徽铜峰电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1327号）核准，公司于 2013年 1月 23日采取非公开发行股票方式向特定投资者发行164,369,565股，发行价格4.60元/股，募集资金总额 756,099,999.00元，募集资金净额717,114,999.05元，发行后总股本 564,369,565股。
2013年1月29日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（验字[2013]0345号）对本次募集资金到位情况予以验证。
2013年2月22日，公司就本次非公开发行事宜办理了工商变更手续。
三、股权结构
截至 2015年9月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|期末持股数量|
|境内非国有法人|94,561,280|
|其他|3,908,796|
|境内国有法人|3,797,000|
|境内自然人|2,711,139|
|境内自然人|2,539,459|
|境内自然人|2,484,700|
|境内自然人|2,127,600|
|境内自然人|1,917,402|
|境内自然人|1,825,614|
|境内自然人|1,798,600|
||117,671,590|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、最近三年控股权变动情况
2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。
最近三年公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
六、主要财务数据
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|211,798.22|211,628.81|
|68,149.94|62,444.39|
|143,648.28|149,184.42|
|139,431.97|141,715.51|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|46,613.66|67,246.12|
|-2,317.95|-8,903.05|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|-2,477.64|-8,583.66|
|-2,317.60|-8,344.61|

3、合并现金流量
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|4,046.07|4,556.89|
|-6,469.97|-24,680.53|
|-7,718.09|7,098.21|
|-10,141.98|-13,023.54|

七、公司主营业务情况
铜峰电子目前主营业务为电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司实现营业收入分别为 651,741,503.86元、647,768,021.47元、672,461,182.02元和 466,136,569.13元。实现净利润分别 28,087,105.91元、14,906,926.45元、-85,836,649.82元和 -24,776,442.71元，呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。
八、控股股东、实际控制人概况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具之日，铜峰电子的控制结构如下：
应建仁 徐美儿
90% 10%
铁牛集团有限公司
100%
安徽铜峰电子集团有限公司
16.76%
安徽铜峰电子股份有限公司
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）控股股东、实际控制人情况
铜峰集团目前持有铜峰电子合计16.76%的表决权，为公司的控股股东。
1、控股股东基本情况
公司名称 安徽铜峰电子集团有限公司
成立日期 1981年7月10日
营业期限 自1981年7月10日起
注册资本 48,231.77万元
法定代表人 王晓云
住所 安徽省铜陵市石城大道中段978号
营业执照号 91340700151102143C
生产、销售锂电池电子隔膜、各类电子器件的原辅材料、高
Ｑ值水晶材料及其它电子元器件、电子材料，实业投资（许
可项目除外），机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，工业设备
经营范围
及零部件加工、销售，有色金属及黑色金属销售，经营企业
生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和技术的进口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东股权情况
截至本预案出具之日，铜峰集团的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|48,231.77|

3、实际控制人
截至本预案出具之日，应建仁、徐美儿夫妇通过铜峰集团持有铜峰电子16.76%的表决权，为铜峰电子的实际控制人。应建仁、徐美儿夫妇的基本情况如下：
姓名 应建仁
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号码 33072219620417****
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住所 浙江省永康市五金科技工业园
1962年生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长、黄山金马集团有限公司董事局主席、黄山金马股份有限公司董事长、铜峰集团董事长、铜峰电子董事长；
简历
现任铁牛集团董事长、浙江铁牛科技股份有限公司董事长、黄山金马集团有限公司董事、黄山金马股份有限公司董事、卓诚兆业董事长。
姓名 徐美儿
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号码 33072219650808****
住所 上海市浦东新区茂兴路86号XXX室
1965年 8月出生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械厂副厂长、浙江铁牛实业有限公司董事、浙江铁牛科简历
技股份有限公司董事、永康市党建工作研讨会理事、副会长；
现任铁牛集团董事、副总经理、党委书记。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易中，上市公司拟发行股份购买铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵合计持有的卓诚兆业100%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于提高本次重组绩效。
卓诚兆业的股东铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵为本次重组的交易对方。截至本预案出具之日，上述交易对方持有卓诚兆业的股权比例如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资金额（万元）|
|163,750.00|
|50,000.00|
|10,000.00|
|3,750.00|
|1,500.00|
|1,000.00|
|230,000.00|

二、交易对方之一：铁牛集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 铁牛集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期 1996年12月20日
营业期限 1996年12月20日至2036年12月19日
注册资本 86,800万元
法定代表人 应建仁
注册地址 浙江省永康市五金科技工业园
统一社会信用代码 9133078425507428XE
经营范围 一般经营项目：实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量
器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加
工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开
发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术
进出口业务；房地产开发、经营
（二）历史沿革
1、1996年12月设立
1996年12月，应建仁、徐美儿共同出资组建浙江铁牛实业有限公司，设立时注册资本为1,200.00万元。1996年11月9日，永康市审计师事务所出具了《验资报告》（永审所验字（1996）字第295号），确认上述出资到位。
1996年 12月 20日，浙江铁牛实业有限公司在永康市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为25507428-X的《企业法人营业执照》。
设立时，浙江铁牛实业有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|应建仁|1,100.00|
|徐美儿|100.00|
||1,200.00|

2、1998年3月，第一次增资
1998年1月2日，浙江铁牛实业有限公司全体股东签署《投资协议书》、《增资协议书》，决定公司注册资本由 1,200.00万元增加至 3,500.00万元，其中应建仁增资2,108.45万元，徐美儿增资191.55万元。1998年3月10日，永康市审计事务所有限公司出具了《验资报告》（永审所验字（1998）73号），确认上述出资到位。
1998年3月10日，永康市工商行政管理局完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，浙江铁牛实业有限公司股权结构如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|应建仁|3,208.45|
|徐美儿|291.55|
||3,500.00|

3、2002年11月，第二次增资
2002年 10月 18日，浙江铁牛实业有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由3,500.00万元增加至5,180.00万元。其中应建仁增资1453.55万元，徐美儿增资226.45万元。2002年11月1日，永康天正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永天会验字（2002）第488号），确认上述出资到位。
2002年11月9日，浙江铁牛实业有限公司完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，浙江铁牛实业有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|应建仁|4,662.00|
|徐美儿|518.00|
||5,180.00|

4、2003年3月，第三次增资
2003年3月15日，浙江铁牛实业有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,180.00万元增加至 10,180.00万元：其中应建仁增资 4,500.00万元，徐美儿增资500.00万元。2003年11月1日，永康天正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永天会验字（2003）第120号），确认上述出资到位。
2003年3月17日，浙江铁牛实业有限公司完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，浙江铁牛实业有限公司股权结构如下：
单位：万元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|应建仁|9,162.00|
|徐美儿|1,018.00|
||10,180.00|

5、2004年3月，更名
2003年9月16日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2003]第384号），同意“浙江铁牛实业有限公司”变更为“铁牛集团有限公司”。2004年 3月 12日，永康市工商行政管理局核准了本次名称变更事项。
6、2007年12月，第四次增资
2007年 12月 16日，铁牛集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 10,180.00万元增加至 86,800.00万元：其中应建仁增资 68,958.00万元，徐美儿增资7,662.00万元。2007年12月26日，永康金诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（永金会验字（2007）第185号），确认上述出资到位。
2007年12月27日，铁牛集团完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛集团股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|应建仁|78,120.00|
|徐美儿|8,680.00|
||86,800.00|

此次增资完成后，截至本预案出具之日，铁牛集团股权结构未发生变更。
（三）股权结构图
截至本预案出具之日，铁牛集团的股权结构如下图所示：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应建仁 徐美儿
90.00% 10.00%
铁牛集团有限公司
（四）持股5%以上股东及实际控制人情况
铁牛集团的实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇，具体情况请参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“八、控股股东、实际控制人概况/（二）控股股东、实际控制人情况/3、实际控制人”。
（五）最近三年主营业务发展情况
铁牛集团是一家以汽车及零部件的生产经营为主要产业的大型民营企业集团，坚持以汽车及相关零部件产业为主营业务，以商业地产、电子五金、金融投资等为必要补充。同时，集团实施相关多元化发展战略，近年来在摩托车电动自行车零部件、电动自行车、房地产、旅游、信息化工程、进出口等方面也都取得了较快的发展。
（六）最近两年主要财务指标
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于铁牛集团2014年《审计报告》（编号：中兴财光华审会字（2015）第07805号），铁牛集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,086,391.55|
|1,412,803.53|
|673,588.03|
|2014年度|
|842,952.09|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|41,082.54|
|26,367.02|

（七）控制的下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有卓诚兆业71.20%股权外，铁牛集团控制的主要企业如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|权益比例|
|浙江铁牛物业管理有限公司|500.00|100%|
|杭州易辰孚特汽车零部件有限公司|50,000.00|100%|
|永康市金金工具制造有限公司|600.00|66.67%|
|浙江策马发动机科技有限公司|50,000.00|100%|
|黄山金马集团有限公司|13,000.00|90%|
|杭州易辰孚特汽车空调有限公司|500.00|100%|
|浙江铁牛科技股份有限公司|6,000.00|56%|
|安徽铜峰电子集团有限公司|48,231.77|100%|
|上海铁牛高科技有限公司|100.00|90%|

注：根据应建仁、徐美儿夫妇出具的承诺，截至本预案出具日，应建仁、徐美儿夫妇控制的下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产开发经营的计划。
三、交易对方之二：武汉天风智信投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年5月15日
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营业期限 2015年5月15日至2022年5月12日
执行事务合伙人 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）（委派人：冯晓明）
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
主要经营场所
层02室
营业执照号 914201003334727350
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期
经营范围 货投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
武汉天风智信投资中心（有限合伙）系由睿信资本（武汉）投资管理有限公司和武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）于 2015年 5月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为 10,000.00万元，均为货币出资。2015年5月15日，武汉市工商行政管理局向天风智信核发了《营业执照》。
天风智信设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,900.00|
|||10,000.00|

 2015年12月4日，天风智信合伙人变更为天风睿通（武汉）投资管理有限公司和天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），其中天风睿通（武汉）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
天风智信合伙人变更后，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,900.00|
|||10,000.00|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 12月 18日，天风智信召开合伙人会议，同意天风睿通（武汉）投资管理有限公司将其持有的天风智信100万元份额转让给睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）。同时，天风智信的执行事务合伙人变更为睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）。
天风智信合伙人变更后，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,900.00|
|||10,000.00|

2015年 12月 21日，天风智信召开合伙人会议，同意天风睿通（武汉）投资管理有限公司受让天风睿合（武汉）投资中心持有的天风智信9,900.00万元有限合伙份额；同意普通合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）增加对天风智信出资份额至1,000.00万元；同意天风睿通（武汉）投资管理有限公司增加对天风智信出资份额至 49,000.00万元；同意湖北中经中小企业投资有限公司认缴武汉天风智信新增有限合伙份额至194,250.00万元。
2015年 12月 31日，天风智信在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。此次变更后，天风智信各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|有限合伙人|49,000.00|
|湖北中经中小企业投资有限公司|有限合伙人|194,250.00|
|||244,250.00|

（三）股权结构图
截至本预案出具之日，天风智信的股权结构如下图所示：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）湖北省联合发展投 武汉国有资产经营 人福医药集团股份
资集团有限公司 公司 公司
11.14% 13.66% 11.22%
其他单独持股比例 武汉当代科技产业 武汉三特索道集团 武汉道博股份有限
不超过5%股东 集团股份有限公司 股份有限公司 公司
59.20% 3.18% 0.55% 1.05%
天风证券股份有限
公司
100%
天风天睿投资有限
冯晓明
公司
65.00% 35.00%
天风睿通（武汉）
洪潇 付东
投资管理有限公司
20.00% 60.00% 20.00%
湖北中经中小企业投资 睿金众合（武汉）股权 天风睿通（武汉）投有限公司 投资中心（有限合伙） 资管理有限公司
79.53%有限合伙人 0.41%普通合伙人 20.06%有限合伙人武汉天风智信投资中心（有限合伙）
注1：自然人艾路明为人福医药集团股份有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司和武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人。上述四家公司构成一致行动关系，合并计算后共持有天风证券16%股份。
注2：天风证券股份有限公司股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于20%。
（四）普通合伙人情况
1.普通合伙人介绍
公司名称 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月4日
营业期限 2015年12月4日至2022年12月3日
执行事务合伙人 天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4住所
层05室（Y）
营业执照号 91420100MA4KLHQA01
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期经营范围 货投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.睿金众合之普通合伙人介绍
公司名称 天风睿通（武汉）投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年3月11日
营业期限 2015年3月11日至2025年3月10日
法定代表人 冯晓明
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4住所
层05室
营业执照号 420100000476616
组织机构代码 33342197-0
税务登记号 鄂地税字420101333421970
实业投资、对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾经营范围 问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（五）最近三年主营业务发展情况
天风智信成立于2015年5月，主营业务为提供与股权投资相关的投资咨询服务。
（六）最近两年主要财务指标
天风智信成立于2015年5月，截至本预案出具日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）控制的下属企业情况
根据天风智信的确认：截至本预案出具日，天风智信不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
四、交易对方之三：嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年1月4日
营业期限 2016年1月4日至2021年1月3日
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（委派代表：李刚）
主要经营场所 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层575室-72
营业执照号 91330402MA28A55914
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）历史沿革
嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）系由宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司和兴业国信资产管理有限公司于 2016年 1月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为 20,001.00万元，均为货币出资。2016年 1月 4日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴熙峰核发了《营业执照》。
嘉兴熙峰设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|兴业国信资产管理有限公司|有限合伙人|20.000.00|
|||20,001.00|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）股权结构图
福建省财政厅
17.86%
兴业银行股份有限
公司
73.00%
兴业国际信托有限
公司
100%
兴业国信资产管理
有限公司
100%
宁波梅山保税港区
兴业国信资产管理
远晟投资管理有限
有限公司
公司
0.01%普通合伙人 99.99%有限合伙人
嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）
注：兴业银行股份有限公司股权结构分散，无实际控制人，福建省财政厅为其第一大股东。
（四）普通合伙人情况
1.普通合伙人基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期 2014年5月7日
营业期限 2014年5月7日至2034年5月6日
注册资本 500万元
法定代表人 金越青
住所 北仑区梅山大道商务中心二号办公楼1303室
统一社会信用代码 330206000217798
经营范围 一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2.普通合伙人最近两年财务数据
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司2014年《审计报告》（编号：闽华兴所（2015）审字B-003号），宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|295.87|
|101.82|
|194.05|
|2014年|
|274.64|
|258.73|
|194.05|

（五）最近三年主营业务发展情况
嘉兴熙峰成立于2016年1月，自设立至今主要从事股权投资和投资管理服务。
（六）最近两年主要财务指标
嘉兴熙峰成立于2016年1月，截至本预案出具日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
（七）控制的下属企业情况
根据嘉兴熙峰的确认：截至本预案出具日，嘉兴熙峰不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
五、交易对方之四：杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（一）基本情况
公司名称 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2015年12月25日
营业期限 2015年12月25日至长期
执行事务合伙人 杨旭飞
主要经营场所 杭州市满觉陇路石屋洞景点桂花厅
统一社会信用代码 91330101MA27WK2GX1
服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）系由邢映红、杨旭飞和杭州泽达投资有限公司于2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为15,000.00万元，均为货币出资。2015年12月25日，杭州市市场监督管理局向杭州红旭泰核发了《营业执照》。
杭州红旭泰设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|杨旭飞|普通合伙人|4,500.00|
|邢映红|有限合伙人|9,000.00|
|杭州泽达投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|||15,000.00|

（三）股权结构图
截至本预案出具之日，杭州红旭泰的股权结构如下图所示：
杭州泽达投资有
杨旭飞 邢映红
限公司
10.00%有限合伙人 30.00%普通合伙人 60.00%有限合伙人杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|杨旭飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33010319890719****
通讯地址 杭州市拱墅区湖墅南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.01至今|总经理|

（五）最近三年主营业务发展情况
杭州红旭泰成立于2015年12月，自设立至今主要从事股权投资、投资咨询和投资管理服务。
（六）最近两年主要财务指标
杭州红旭泰成立于2015年12月，截至本预案出具日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
（七）控制的下属企业情况
根据杭州红旭泰的确认：截至本预案出具日，杭州红旭泰不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
六、交易对方之五：杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月4日
营业期限 2015年12月4日至2025年12月3日
执行事务合伙人 杭州宙麟投资管理有限公司（委派代表：郑燕玲）
主要经营场所 上城区白云路24号267室-1
统一社会信用代码 91330102MA27WECM62
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前
经营范围
置审批的项目除外），实业投资
（二）历史沿革
杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）系由杭州宙麟投资管理有限公司等18位合伙人于2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为5,000.00万元，均为货币出资。2015年12月4日，杭州市上城区市场监督管理局向杭州金锋核发了《营业执照》。
杭州金锋设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|杭州宙麟投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|
|杭州花无缺生态园艺有限公司|有限合伙人|1,350.00|
|浙江嘉广资产管理有限公司|有限合伙人|200.00|
|俞林根|有限合伙人|200.00|
|邱浩群|有限合伙人|300.00|
|伍小补|有限合伙人|200.00|
|陈自力|有限合伙人|150.00|
|易馨|有限合伙人|200.00|
|蒋炳高|有限合伙人|200.00|
|姚志华|有限合伙人|100.00|
|叶立江|有限合伙人|100.00|
|方石英|有限合伙人|250.00|
|陈乐珊|有限合伙人|100.00|
|朱铁骑|有限合伙人|300.00|
|陈静|有限合伙人|100.00|
|刘成林|有限合伙人|500.00|
|吴斌|有限合伙人|100.00|
|彭晨|有限合伙人|500.00|
|||5,000.00|

（三）股权结构图
截至本预案出具之日，杭州金锋的股权结构如下图所示：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）郑燕铃 蒋炳高 吕志鹏
65.00% 25.00% 15.00%
浙江嘉广资产管理 杭州花无缺生态园 杭州宙麟投资管理
陈静等15名自然人
有限公司 艺有限公司 有限公司
4.00%有限合伙人 27.00%有限合伙人 3.00%普通合伙人 66.00%有限合伙人
杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）普通合伙人情况
1.普通合伙人基本情况
公司名称 杭州宙麟投资管理有限公司
公司类型 私营有限责任公司
成立日期 2013年5月21日
营业期限 2013年5月21日至2033年5月20日
注册资本 1,000万元
法定代表人 郑燕玲
住所 杭州市江干区笕丁路168号-1474
注册号 330104000195853
税务登记号码 浙税联字330100067880268号
机构信用代码 G10330104119026219
服务：投资管理、投资咨询（除证券期货），企业管理咨询；其他无经营范围 需报经审批的一切合法项目。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2.普通合伙人最近两年财务数据（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,354.06|
|1,255.00|
|99.06|
|2014年|
|-|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|-0.16|
|-0.16|

（五）最近三年主营业务发展情况
杭州金锋成立于2015年12月，其主营业务为投资管理，投资咨询和实业投资等。
（六）最近两年主要财务指标
杭州金锋成立于2015年12月，截至本预案出具日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
（七）控制的下属企业情况
根据杭州金锋的确认：截至本预案出具日，杭州金锋不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
七、交易对方之六：杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月25日
营业期限 2015年12月25日至长期
执行事务合伙人 潘舟杰
主要经营场所 杭州市满觉陇路石屋洞景点内石屋洞茶室
统一社会信用代码 91330101MA27WK2F19
服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）系由潘舟杰、赵建和杭州唐鼎贸易
有限公司于2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）额为10,000.00万元，均为货币出资。2015年12月25日，杭州市市场监督管理局向杭州金葵核发了《营业执照》。
杭州金葵设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|潘舟杰|普通合伙人|3,360.00|
|赵建|有限合伙人|4,640.00|
|杭州唐鼎贸易有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|||10,000.00|

（三）股权结构图
截至本预案出具之日，杭州金葵的股权结构如下图所示：
杭州唐鼎贸易有限
赵建 潘舟杰
公司
46.40%有限合伙人 33.60%普通合伙人 20.00%有限合伙人杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
（四）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|潘舟杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33010419891028****
通讯地址 杭州市西湖区老沙村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.01-2015.122015.12至今|销售经理执行事务合伙人|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）最近三年主营业务发展情况
杭州金葵成立于2015年12月，杭州金葵自设立至今主要从事股权投资、投资咨询和投资管理服务。
（六）最近两年主要财务指标
杭州金葵成立于2015年12月，截至本预案出具日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
（七）控制的下属企业情况
根据杭州金葵的确认：截至本预案出具日，杭州金葵不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
八、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方中铁牛集团为上市公司的控股股东；天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵与上市公司不存在关联关系。
截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本预案出具之日，铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案出具之日，铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵及其董事、监事及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十一、交易对方股东穿透情况
（一）嘉兴熙峰
1、一级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，嘉兴熙峰的合伙人具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|330206000217798|1|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|310000000118212|20,000|货币|

2、二级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|兴业国信资产管理有限公司|310000000118212|500|货币|

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国信资产管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|兴业国际信托有限公司|91350000746388419C|30,000|货币|

3、三级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰三级股东出资情况表》，并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国际信托有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|兴业银行股份有限公司|350000100009440|365,000|货币|
|澳大利亚国民银行|-|84,166.7|货币|
|福建华投投资有限公司|-|24,042.66|货币|
|福建省华兴集团有限责任公司|350000100016202|22,623.99|货币|
|南平市投资担保中心|-|4,166.65|货币|

4、四级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业银行股份有限公司前十大股东的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|持股数（亿股）|
|福建省财政厅|-|34.02|
|中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|100000000038007|9.48|
|中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|100000400011394|8.02|
|中国烟草总公司|100000000040848|6.14|
|中国证券金融股份有限公司|-|5.70|
|中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能|100000400011394|4.74|
|福建烟草海晟投资管理有限公司|91350200155055188W|4.42|
|中央汇金投资有限责任公司|100000000038533|2.95|
|中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合|100000000038007|2.81|
|湖南中烟投资管理有限公司|91430000584926455A|2.27|

（二）杭州红旭泰
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、一级股东
根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州红旭泰合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|邢映红|33010319621107****|9,000|货币|
|杨旭飞|33010319890719****|4,500|货币|
|杭州泽达投资有限公司|330100000147335|1500|货币|

2、二级股东
根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州泽达投资有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|邢映红|33010319621107****|3,500|货币|
|杨旭飞|33010319890719****|1,500|货币|

（三）杭州金锋
1、一级股东
根据杭州金锋提供的《杭州金锋一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金锋合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|杭州宙麟投资管理有限公司|330104000195853|150|货币|
|杭州花无缺生态园艺有限公司|330105000225947|1,350|货币|
|浙江嘉广资产管理有限公司|330108000214248|200|货币|
|宁波花无缺花木有限公司|330211000045925|3,000|货币|
|陈乐瑚|33032319621011****|100|货币|
|朱铁骑|33032319800809****|300|货币|
|伍小补|33252219740904****|200|货币|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|俞林根|33041119710210****|200|货币|
|陈自力|33252219751218****|1,000|货币|
|邱浩群|45212919780422****|300|货币|
|吴斌|33050119801112****|100|货币|
|彭晨|33010319771202****|1,000|货币|
|易馨|360302198207201027|250|货币|
|蒋炳高|33040219761119****|200|货币|
|刘成林|33052319720217****|500|货币|
|陈静|33032319780906****|100|货币|
|姚志华|33032319750821****|100|货币|
|叶立江|33032319800805****|100|货币|
|方石英|33012319781005****|250|货币|
|黄乐善|33032319600403****|200|货币|
|费斌|33050119750402****|100|货币|
|孙立新|33010619670325****|100|货币|
|屠红燕|41020319710201****|100|货币|
|孙立新|33010419710829****|100|货币|

2、二级股东
根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州宙麟投资管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|郑燕玲|44050919810507****|650|货币|
|蒋炳高|33040219761119****|200|货币|
|吕志鹏|33072219790710****|150|货币|

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州花无缺生态园艺有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|彭晨|33010319771202****|1,500|货币|
|陈自力|33252219751218****|1,000|货币|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|卜素红|43048119811230****|1,500|货币|
|杭州祥麟投资合伙企业(有限合伙)|330100000188474|3,000|货币|

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，浙江嘉广资产管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|朱伟海|33252219740824****|490|货币|
|王嘉琳|33072419660415****|510|货币|

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波花无缺花木有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|杭州花无缺生态园艺有限公司|330105000225947|2,500|货币|
|浙江发展园林实业有限公司|330000000031497|1,500|货币|

3、三级股东
根据杭州金锋提供的《杭州金锋三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州祥麟投资合伙企业（有限合伙）合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|蒋炳高|33040219761119****|200|货币|
|王建军|14031119760708****|150|货币|

（四）天风智信
1、一级股东
根据天风智信提供的《天风智信一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风智信合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|睿金众合（武汉）股权投资中心（有|91420100MA4KLHQA01|1,000|货币|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|限合伙）||||
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|420100000476616|4,900|货币|
|湖北中经中小企业投资有限公司|91420000767404748R|194,250|货币|

2、二级股东
根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|420100000476616|600|货币|
|洪潇|330104198008041610|200|货币|
|付东|110102196611281552|200|货币|

根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风睿通（武汉）投资管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|天风天睿投资有限公司|914201000668103990|650|货币|
|冯晓明|15040219811002****|350|货币|

根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北中经中小企业投资有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省联投控股有限公司|420000000053194|82,120|货币|
|湖北盐业集团有限公司|4200001101837|200|货币|

3、三级股东
根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用
信息公示系统查询，天风天睿投资有限公司股东的具体情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|天风证券股份有限公司|420100000055793|88,200|货币|

根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省联投控股有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|75701215-0|310,000|货币|

根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北盐业集团有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|91420000784484380X|50,000|货币|

4、四级股东
根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》及《天风证券股份有限公司首次公开发行招股说明书》（申报稿）并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风证券股份有限公司股东的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|持股数量（股）|
|武汉国有资产经营公司|4201001203580|636,652,755|
|武汉道博股份有限公司|420100000005251|49,082,732|
|武汉三特索道集团股份有限公司|420000000003978|25,809,435|
|人福医药集团股份有限公司|420100000011675|523,144,259|
|湖北省联投控股有限公司|420000000053194|519,359,724,|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|91420100178068264D|148,328,162|
|其他单独持股比例不超过5%的股东|-|2,759,904,000|

注1：自然人艾路明为人福医药集团股份有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司和武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人。上述四家公司构成一致行动
关系，合并计算后共持有天风证券16%股份。
注2：天风证券股份有限公司股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于
20%。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|75701215-0|121,800|货币|

（五）杭州金葵
1、一级股东
根据杭州金葵提供的《杭州金葵一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金葵合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|潘舟杰|33010419891028****|3,360|货币|
|赵建|33010619720229****|4,640|货币|
|杭州唐鼎贸易有限公司|330102000090275|2,000|货币|

2、二级股东
根据杭州金葵提供的《杭州金葵二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州唐鼎贸易有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|赵建|33010619720229****|116|货币|
|毛伟杭|33010619820615****|84|货币|

本次交易的独立财务顾问认为，公司已按上交所问询函要求穿透披露了交易对方股东情况。
十二、交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查交易对方出具的股东出
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资情况表等相关材料，交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵与铜峰电子控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。
本次交易的独立财务顾问认为，根据交易对方出具的股东出资情况表，结合全国企业信用信息公示系统查询情况及相关方承诺，交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节标的资产基本情况
本次交易标的资产为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵合计持有的卓诚兆业100%股权。
一、基本情况
公司名称 浙江卓诚兆业投资开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年6月19日
营业期限 自2008年6月19日至长期
注册资本 230,000万元
法定代表人 应建仁
注册地址 浙江省永康经济开发区
主要办公地点 浙江省永康市五湖路金诚大厦
统一社会信用代码 913307846761965257
一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理服务，室内外装璜，
经营范围
国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务
二、历史沿革
（一）2008年 6月，公司设立
2008年 6月，铁牛集团出资设立浙江卓诚兆业投资开发有限公司，注册资本 2,000万元。2008年 6月 17日，永康天正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永天会验字（2008）第189号），确认上述出资到位。
2008年6月19日，卓诚兆业在永康市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为330784000030050的《企业法人营业执照》。
设立时，卓诚兆业股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

（二）2009年 2月，第一次增资
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2009年 2月，铁牛集团作出决议对卓诚兆业增资 3,000.00万元，公司注册资本由2,000.00万元增加至5,000.00万元。2009年2月19日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2009）第041号），确认上述出资到位。
2009年2月20日，卓诚兆业完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，卓诚兆业股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

（三）2010年 7月，第二次增资
2010年7月15日，卓诚兆业股东会作出决议，同意渤海国际信托有限公司以货币方式增资 25,000.00万元，2010年 7月 15日，永康天正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永天会验字（2010）第274号），确认上述出资到位。
2010年7月28日，卓诚兆业完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，卓诚兆业股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|5,000.00|
|25,000.00|
|30,000.00|

（四）2012年 1月，第一次股权转让
2012年1月13日，卓诚兆业股东会作出决议，同意渤海国际信托有限公司将卓诚兆业83.33%股权转让给铁牛集团；同日，渤海国际信托有限公司和铁牛集团签订《股权转让协议》，约定渤海国际信托有限公司将其持有的卓诚兆业83.33%的股权转让给铁牛集团。
2012年1月19日，卓诚兆业完成了本次股东变更的工商变更登记。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让完成后，卓诚兆业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|30,000.00|
|30,000.00|

2010年6月21日，铁牛集团、渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）及卓诚兆业签署《卓诚兆业投资开发有限公司增资协议》（Bitc2010[or]-642号），约定渤海信托以集合信托项下的信托资金 2.5亿向卓诚兆业进行增资，并取得卓诚兆业83.33%的股权。
2010年 6月 21日，渤海信托、铁牛集团签署《附条件股权收购合同》（Bitc2010[or]-643号），约定在未达到该合同所约定的业绩指标情况下，铁牛集团须溢价收购渤海信托所持有卓诚兆业的股权。收购价格=2.5亿+2.5亿×11%×信托计划实际存续天数/360。
由于卓诚兆业的实际经营业绩未能达到《附条件股权收购合同》所约定的业绩考核指标，铁牛集团与渤海信托于 2012年 1月 13日签署《股权转让协议》，约定渤海信托将其持有的卓诚兆业83.33%股权转让给铁牛集团。根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，本次股权转让价款为2.92亿元。
根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，2012年1月的卓诚兆业股权转让价格为1.17元每1元注册资本。根据预估值，本次交易卓诚兆业股权转让价格为1.97元每1元注册资本，与2012年1月的股权转让价格相比，每元注册资本高0.80元。除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成上述股权转让价差的原因为作价方式不同，具体如下：
2012年1月的股权转让价格系根据铁牛集团与渤海信托所签署的《附条件股权收购合同》约定的方式确定；本次交易的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
本次交易的独立财务顾问认为，除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股
权转让时点不同外，形成股权转让价差的原因为作价方式不同。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）2015年 12月，第三次增资
2015年 12月 22日，铁牛集团决议以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资200,000万元，其中：以货币资金增资1,757,162,675元，以三宗土地的土地使用权（总面积约为 118亩，土地使用权证分别为永国用（2014）第 8328号、永国用（2014）第8329号、永国用（2014）第10929号）增资242,837,325.00元，中威正信以 2015年 10月 24日为评估基准日，对该三宗土地进行评估，并出具了中威正信评报字（2015）第 1170号《评估报告》，评估值为 60,557.27万元。
截至 2015年 12月 31日，本次增资的注册资本已经实缴到位。2015年 12月 22日，卓诚兆业完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，卓诚兆业股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|230,000.00|
|230,000.00|

铁牛集团向卓诚兆业增资20亿元，主要原因为：1）铁牛集团拟以卓诚兆业为房地产业务平台进行产业整合，将其持有的房地产相关资产置入卓诚兆业。2）卓诚兆业拟通过招牌挂方式取得S9-15-2等6块地块的土地使用权（合计土地面积578.2亩），需筹集资金支付土地出让金等。3）本次增资前，卓诚兆业资产负债率维持在80%上，通过本次增资偿还部分借款，将有利于降低卓诚兆业财务负担，提高偿债能力。
铁牛集团本次向卓诚兆业增资20亿元中，现金增资17.57亿元，全部来源为铁牛集团自有资金。
2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字【2016】005号），对上述增资事项进行验证。至此，铁牛集团本次对卓诚兆业增资已实际出资到位。
本次增资完成后，卓诚兆业的资产情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|金额|
|119,501.27|
|468.10|
|154.79|
|10,063.90|
|286,340.60|
|416,528.66|
|7,663.77|
|3,913.10|
|123.21|
|2.05|
|41.24|
|4,767.94|
|170.72|
|5,105.17|
|433,210.69|

本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货。其中，货币资金为119,501.27万元，占总资产的27.95%，存货为286,340.60万元，占总资产的66.10%。
上述增资资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|36,210.00|
|58,273.50|
|94,483.50|
|175,716.27|

截至本预案出具日，本次增资的货币资金已合计使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。
2015年10月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具了《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1170号），以2015年10
月24日为基准日，采用假设开发法，对本次增资土地使用权的市场价值进行了评
估。根据《资产评估报告》，本次增资土地使用权账面价值24,283.73万元，评估
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值60,557.27万元，增值36,273.54万元，增值率为149.37%。
本次交易中，中威正信采用假设开发法对上述增资土地市场价值进行了预估，预估值为60,912.62万元，较前次评估增加355.35万元，变动率为0.59%，两次评估值不存在重大差异。
综上，本次交易独立财务顾问认为：铁牛集团本次增资资金来源为自有资金，目前已出资到位；本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货；本次增资的货币资金已使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。本次增资土地使用权采用假设开发法评估，较前次评估增加355.35万元，变动率为
0.59%，两次评估值不存在重大差异。
（六）2016年 1月，第二次股权转让
2016年 1月 5日，卓诚兆业股东发出决议，同意股东铁牛集团将其持有的卓诚兆业21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股权分别转让给天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵。铁牛集团已分别与上述受让方就上述股权转让签署了《股权转让协议》，每元注册资本作价2元。
2016年1月8日，卓诚兆业完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，卓诚兆业股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|163,750|
|50,000|
|10,000|
|3,750|
|1,500|
|1,000|
|230,000|

（七）卓诚兆业收购易辰地产和铜峰地产情况
2015年11月，铁牛集团将持有的易辰地产100%股权转让给卓诚兆业。2015
年12月，铜峰集团将持有的铜峰地产100%股权转让给卓诚兆业。前述两次股权
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）转让未进行评估。铁牛集团通过将易辰地产和铜峰地产注入卓诚兆业，实现下属房地产企业的业务整合，有利于发挥公司间的协同效应。同时，借助卓诚兆业丰富的资源和经验，促进易辰地产及铜峰地产的快速发展，提高资金实力及抗风险能力，有利于房地产业务做大做强。
本次交易的独立财务顾问认为，报告期内易辰地产及铜峰地产出现经营亏损与其经营周期有关。
三、股权控制关系
截至本预案出具之日，卓诚兆业的股权结构如下：
应建仁 徐美儿
90% 10%
杭州金锋 嘉兴熙峰 铁牛集团 杭州金葵 天风智信 杭州红旭泰
0.65% 4.35% 71.20% 0.43% 21.74% 1.63%
100%
卓诚兆业
100% 100%
易辰地产 铜峰地产
应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团持有卓诚兆业71.20%股权，为卓诚兆业的实际控制人。
卓诚兆业章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、控股股东及实际控制人情况
卓诚兆业的控股股东为铁牛集团。关于铁牛集团的具体情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况/一、铁牛集团”。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团持有卓诚兆业71.20%的股权，为卓诚兆业的实际控制人。应建仁、徐美儿的基本情况请参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“八、控股股东、实际控制人概况/（二）控股股东、实际控制人情况/3、实际控制人”。
五、卓诚兆业下属子公司情况
截至本预案出具之日，卓诚兆业的子公司情况如下：
卓诚兆业
100% 100%
易辰地产 铜峰地产
（一）杭州易辰房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州易辰房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年4月9日
营业期限 2011年4月9日至2031年4月8日
注册资本 20,000万元
法定代表人 叶菲
注册地址 临安市锦城街道钱王街268号（西大楼一楼东8-10）
统一社会信用代码 91330185571476096J
经营范围 许可经营项目：房地产开发、经营
2、历史沿革
（1）2011年4月设立
2011年 4月，铁牛集团出资设立杭州易辰房地产开发有限公司，注册资本2,000万元。2011年4月6日，杭州钱王会计师事务所有限公司对截至2011年 4月6日注册资本首次实收情况进行了审验，并出具了钱会所验字（2011）第112号《验资报告》。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2011年 4月 9日，易辰地产在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册，取得了注册号为330185000062972的《企业法人营业执照》。
设立时，易辰地产股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

（2）2015年11月股权转让
2015年11月9日，易辰地产股东会作出决定，同意铁牛集团将所持易辰地产全部股权转让给卓诚兆业。同日，卓诚兆业和铁牛集团签订《股权转让协议》，约定铁牛集团将其持有的易辰地产100%的股权转让给卓诚兆业。
2015年11月13日，易辰地产完成了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，易辰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|

（3）2015年11月增资
2015年11月18日，卓诚兆业决定对易辰地产增资18,000.00万元，易辰地产注册资本由 2,000.00万元增加至 20,000.00万元人。2015年 12月 2日，上述增资款缴纳到位。
2015年11月27日，易辰地产完成了本次增资事项的变更登记。
本次增资完成后，易辰地产股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|20,000.00|
|20,000.00|

3、最近三年主要财务指标情况
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据易辰地产未经审计的财务报表，易辰地产最近三年的主要财务信息如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|39,977.34|38,754.36|
|21,870.50|38,188.64|
|18,106.84|565.72|
|-|-|
|-458.88|-536.73|
|-458.88|-536.73|

（二）铜陵市铜峰房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称 铜陵市铜峰房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年7月5日
营业期限 自2004年7月5日
注册资本 3,000.00万元
法定代表人 汪锡奎
注册地址 安徽省铜陵市铜官山区石城路168号
主要办公地点 安徽省铜陵市铜官山区石城路168号
统一社会信用代码 91340700764751365P
房地产开发（凭资质经营），房屋销售、出租，建筑材料、水暖器经营范围 材、塑料制品销售，提供代建工程管理和咨询服务（涉及资质的凭资质证经营）
2、历史沿革
（1）2004年7月公司设立
2004年 7月，安徽铜峰电子（集团）公司和铜陵市天时投资有限责任公司共同出资设立铜陵市铜峰房地产开发有限公司，注册资本为 800.00万元。该次出资事宜已经安徽蓝天会计师事务所于2004年7月2日出具的《验资报告》（验NO:2014[174]号）进行了验证。
2004年 7月 5日，铜峰地产在铜陵市工商行政管理局注册登记，取得了注
册号为3407001310096的《企业法人营业执照》。
设立时，铜峰地产股权结构如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|出资金额（万元）|
|720.00|
|80.00|
|800.00|

注：安徽铜峰电子（集团）公司于2007年更名为安徽铜峰电子集团有限公司。铜陵市天时投资有限责任公司更名为铜陵市天时光电材料有限责任公司。
（2）2005年12月，股权转让
2005年 11月 30日，铜峰地产召开股东会并作出决议，因经营管理需要调整公司股东对铜峰地产的出资比例。2015年11月，安徽铜峰电子（集团）公司与铜陵市天时投资有限责任公司签订《股权转让协议书》，约定安徽铜峰电子（集团）公司将其持有的铜峰地产40%的股权转让给铜陵市天时投资有限责任公司。
2005年12月21日，铜峰地产完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，铜峰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|400.00|
|400.00|
|800.00|

（3）2007年2月，股权转让与增加注册资本
2007年1月18日，铜峰地产股东会作出决议，同意铜陵市天时光电材料有限责任公司将其持有的公司31.25%的股权转让安徽铜峰电子（集团）公司，同时由安徽铜峰电子（集团）公司对铜峰地产增资2,200万元。该次增资事宜已经铜陵东方会计师事务所于2007年2月7日出具的《验资报告》（铜东验字[2007]010号）进行了验证。
2007年2月28日，铜峰地产完成了本次工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，铜峰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,850.00|
|150.00|
|3,000.00|

（4）2007年3月，股权转让
2007年 3月 1日，铜峰地产股东会作出决议，同意股东安徽铜峰电子（集
团）公司将其持有的铜峰地产60%股权转让给铜峰电子。安徽铜峰电子（集团）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司和铜峰电子已就上述股权转让签署了《股权转让协议》。安徽铜峰电子（集团）公司将其持有的铜峰地产60%股权以1,915.056万元的价格转让给铜峰电子。
具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限公司及安徽华普会计师事务所，对铜峰地产资产状况进行了审计和评估，并出具了华普审字[2007]第 0299号审计报告。
2007年3月28日，铜峰地产完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，铜峰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,800.00|
|1,050.00|
|150.00|
|3,000.00|

（5）2010年10月，股权转让
2010年8月28日，铜峰地产股东会作出决议，同意股东铜陵市天时光电材料有限责任公司将其持有的铜峰地产5%的股权转让给铜峰集团。铜陵市天时光电材料有限责任公司和铜峰集团已就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2010年10月12日，铜峰地产完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，铜峰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,800.00|
|1,200.00|
|3,000.00|

（6）2011年6月，股权转让
2011年 4月 1日，铜峰地产股东会作出决议，同意股东铜峰电子将其持有的铜峰地产60%的股权转让给铜峰集团。铜峰电子和铜峰集团已就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2011年6月14日，铜峰地产完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，铜峰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,000.00|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合计 3,000.00 100.00%
（7）2015年12月，股权转让
2015年 12月 15日，铜峰地产股东发出决议，同意股东铜峰集团将其持有的铜峰地产100%的股权转让给卓诚兆业。铜峰集团与卓诚兆业已就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2015年12月16日，铜峰地产完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，铜峰地产的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,000.00|
|3,000.00|

3、最近三年主要财务指标情况
根据铜峰地产未经审计的财务报表，铜峰地产最近三年的主要财务信息如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|22,749.90|18,978.35|
|20,543.27|16,309.85|
|2,206.63|2,668.50|
|12.60|118.95|
|-595.41|-425.78|
|-461.87|-326.78|

六、卓诚兆业的主营业务分析
（一）标的公司主营业务概况
卓诚兆业成立于 2008年 6月，具有房地产开发国家二级资质，注册资本 230,000万元，主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务，拥有七年的房地产开发与运营经验。卓诚兆业的两家全资子公司易辰地产、铜峰地产均为房地产企业，其中易辰地产成立于2011年4月，注册资本20,000万元；铜峰地产成立于 2004年 7月，注册资本 3,000万元，拥有房地产开发国家三级资质，已有
10余年的房地产开发和运营经验。
卓诚兆业持有的物业主要分布在浙江省永康市、杭州临安市与安徽省铜陵市
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等长江三角区域城市。截至目前，卓诚兆业及其子公司已开发的项目包括永康市“金色港湾”项目、铜陵市“峰南苑”项目与“塞纳庄园”项目。其中，卓诚兆业开发的“金色港湾”项目于 2013年 3月荣获“永康市建设工程优质结构奖”、“永康市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年5月荣获“金华市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年 12月荣获“浙江省建筑安全文明施工标准化工地奖将”，2014年3月荣获“永康市方岩杯优质工程奖”等各项殊荣。
随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的提高，特别是依托永康“五金之都”产业优势，永康市人均收入稳步增长、外来人口较多，卓诚兆业维持了稳定的发展态势。2013年至 2015年，卓诚兆业实现的营业收入分别为 99,418.93万元、121,709.17万元及 33,035.19万元，实现的净利润分别为 5,230.68万元、18,387.67万元及4,999.73万元，卓诚兆业盈利能力良好。
2013年至2015年，卓诚兆业主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度||2014年度|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|金色港湾|32,853.87|100.00%|117,547.59|99.91%|92,854.28|
|峰南苑|-|-|106.35|0.09%|35.83|
|小计|32,853.87|100.00%|117,653.94|100.00%|92,890.11|

（二）标的公司业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，其房地产项目开发主要流程如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前期市场调研
参加土地招拍挂
签订土地出让合同 土地使用权证
项目立项批复 建设用地规划许可证
完成项目初步设计 建设工程规划许可证
完成施工设计 建筑工程施工许可证
房屋主体施工至预售条件 预售许可证
竣工验收报告
质监竣工验收
/竣工备案表
房屋交付
售后服务
（三）标的公司业务模式
1、采购模式
标的公司房地产开发的采购按照内容来划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。标的公司经过多年的发展，目前已经形成了稳定的长期合作供应链资源，从而可以根据项目定位获取优质的生产资源，满足客户需求。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）土地使用权的取得
目前我国建设用地使用权的取得方式有划拨、出让、租赁、作价投资（入股）、授权经营等方式。其中，出让又可分为协议出让和公开出让；公开出让主要有招标、拍卖和挂牌三种方式，简称为“招拍挂”。报告期内，标的公司项目开发土地主要通过从各级土地储备中心招拍挂取得。
（2）设计、施工、监理的招标发包
标的公司主要通过招标方式将开发项目的设计、施工和监理任务发包给专门的设计院、施工单位和监理单位，从而完成开发项目的设计任务、施工任务和监理工作。遵循着“公开、公平、公正”的原则，标的公司采用公告或邀请书等方式向特定或不特定的投标人提出项目内容、条件、及要求，通过一系列规定的投标程序，采用一定的评价方法比较参与竞标企业的计划、方案和价格，择优选定设计单位、施工单位和监理单位，最终以合同形式委托其完成指定的工作任务。
（3）工程物资的采购
标的公司房地产开发项目所需的工程物资包括水泥、钢材等建筑材料及建筑设备。对于工程物资供应商的选择，标的公司依据内部制定的评定标准确定满足准入条件的供应商，再通过招投标对材料质量、供货期、质保期、售后服务进行综合评比，最终选择性价比高的单位作为合格的供应商。
2、生产模式
标的公司项目开发由标的公司统一实行标准化管理，根据业务流程可进一步分为方案设计管理、项目进度管理、施工质量控制和营销管理等。
方案设计管理的主要工作是标的公司销售部进行市场调研，进行产品定位，对拟开发产品进行可行性分析，配合开发技术部制定开发项目产品的设计任务书，由开发技术部组织相关方案设计单位甄选和方案设计的推进工作；
项目进度管理的主要工作内容包括办理政府相关审批、管理部门的手续，以及所有项目建设施工所需证照，编制项目总体及分项进度计划等，从整体掌握项目进度，并对施工中突发事件予以监督管理；
施工质量控制的主要工作内容为现场进度控制、工程材料质量保证、审图管
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理、施工组织设计审查管理、工程样板管理、施工期间的质量管理、安全生产监督及工程的竣工验收；
营销管理主要工作内容为产品定位及策划工作、项目推介及宣传、现场销售、物业交付、客户初始产权登记、客户关系维护及品牌建设。
3、定价模式
标的公司在进行项目定价时始终坚持成本定价与市场定价相结合的原则。首先，由开发技术部核算成本费用和预期利润，提出产品的理论价格。然后，由销售部根据市场调查，提出用户可以接受的最高和最低的产品市场价格。最后，由总经理组织有关人员进行两种价格的比较分析，确定最终价格以及后续产品价格调整的上限和下限。在房地产进行销售过程中，标的公司将根据市场同类产品的销售情况、竞争对手的产品价格、促销活动、市场进入策略等进行价格的调整，当整体产品市场出现较大变化时，对公司产品的价格进行统一调整。
4、销售模式
报告期内，标的公司主要采用预售模式作为销售模式。在预售模式下，标的公司在开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取房屋预售房款，收取的预售房款将用于支付项目建设所需费用。
标的公司在多年的房地产销售推广中积累了丰富的经验，建立起了完善专业的销售服务体系。前期，标的公司将根据年度目标、销售部当年销售策略、市场调研报告、上年度销售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况等制定针对不同时间、不同地区的销售计划。营销推广中，标的公司根据不同的项目和产品类型制定了不同的销售策略和销售方式。标的公司通过采用自销和委托代理销售、现场销售和渠道销售等多元化的营销模式，并利用媒体广告宣传、房产交易会、促销活动等多种形式进行销售推广，力求为购房者提供精准高质的销售服务。
（四）原材料采购及主要供应商情况
1、标的公司原材料采购情况
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司房地产开发的采购按照内容来划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。其中项目开发所需的土地通过各地土地储备中心招拍挂取得。
标的公司根据所开发项目定位、合作方施工能力、历史业绩、团队规模等因素，采取招投标方式选择工程施工总包方。目前公司总包合作单位主要有华锦建设股份有限公司、远扬控股集团股份有限公司、铜陵建鑫建筑安装工程有限责任公司、铜陵市皖江建设有限责任公司等。
标的公司根据开发项目建设需要，采取招投标方式选择主要工程物资材料的供应商。目前公司工程物资材料供应商主要有铜陵东联建设有限责任公司、铜陵营造有限责任公司、绿城鼎益房地产投资管理有限公司等。
2、报告期内标的公司前五大供应商情况
2013年、2014年、2015年度，标的公司采购总金额（不含购买土地成本）分别为59,052.92万元、2,985.92万元及8,909.73万元。
标的公司卓诚兆业最近三年前五大供应商情况如下：
2015年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|是否为关联方|采购金额（万元）|
|铜陵东联建设有限责任公司|否|1,368.75|
|铜陵营造有限责任公司|否|1,298.00|
|远扬控股集团股份有限公司|否|1,080.00|
|绿城鼎益房地产投资管理有限公司|否|855.00|
|宁波安信鼎盛投资管理合伙企业|否|550.00|
|||5,151.75|

2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|是否为关联方|采购金额（万元）|
|铜陵东联建设有限责任公司|否|1,787.90|
|铜陵营造有限责任公司|否|354.68|
|临安市潘山建筑工程有限公司|否|295.84|
|上海华佳建设发展有限公司|否|109.37|
|铜陵江南地矿工程有限责任公司|否|60.00|
|||2,607.78|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|是否为关联方|采购金额（万元）|
|远扬控股集团股份有限公司|否|24,932.56|
|杭州天开市政园林工程有限公司|否|4,300.00|
|铜陵东联建设有限责任公司|否|3,406.23|
|浙江佳华时代装饰工程有限公司|否|2,487.20|
|杭州振扬石材有限公司|否|1,898.43|
|||37,024.42|

 2013年、2014年、2015年，标的公司向前五名供应商采购金额合计分别为37,024.42万元、2,607.78万元及5,151.75万元，占同期标的公司采购总金额的比例分别为62.70%、87.34%及57.82%。
2014年，标的公司卓诚兆业向供应商铜陵东联建设有限责任公司采购金额占当期采购总额的比例为59.88%，卓诚兆业子公司铜峰地产开发峰南苑项目时，铜陵东联建设有限责任公司系重要的供应商。
报告期内，除上述情况外，卓诚兆业不存在其他向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情况。
（五）标的公司销售及主要客户情况
1、报告期内销售收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|32,853.87|117,653.94|
|181.32|4,055.22|
|33,035.19|121,709.17|

（1）根据收入来源的不同，最近三年卓诚兆业营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|32,853.87|99.45%|117,653.94|96.67%|92,890.11|
|181.32|0.55%|104.56|0.09%|10.82|
|-|-|3,950.66|3.25%|6,518.00|
|33,035.19|100.00%|121,709.17|100.00%|99,418.93|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）根据开发项目的不同，最近三年卓诚兆业营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度||2014年度|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|金色港湾|32,853.87|99.45%|117,547.59|96.58%|92,854.28|
|峰南苑|0.00|0.00%|106.35|0.09%|35.83|
|小计|32,853.87|99.45%|117,653.94|96.67%|92,890.11|
|金色港湾|168.72|0.51%|91.96|0.08%|0.00|
|峰南苑|12.60|0.04%|12.60|0.01%|10.82|
|小计|181.32|0.55%|104.56|0.09%|10.82|
||-|0.00%|3,950.66|3.25%|6,518.00|
||33,035.19|100.00%|121,709.17|100.00%|99,418.93|

（3）按业务类型构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

收入
|||
|-|-|
|32,853.87|117,653.94|
|181.32|104.56|

成本
|||
|-|-|
|20,301.82|81,447.29|
|409.11|229.63|

费用
|||
|-|-|
|2,482.22|4,798.94|
|13.70|4.26|

净利润
|||
|-|-|
|5,243.84|15,725.52|
|-244.11|-131.95|

净利润率
|||
|-|-|
|15.96%|13.37%|
|-134.63%|-126.20%|

（4）按产品类型构成分析
单位：万元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

收入
|||
|-|-|
|26,862.01|113,664.02|
|6,173.19|4,094.48|

成本
|||
|-|-|
|18,123.70|80,473.59|
|2,587.24|1,203.33|

费用
|||
|-|-|
|2,029.51|4,636.19|
|466.40|167.01|

净利润
|||
|-|-|
|2,835.01|13,866.76|
|2,164.72|-1,726.80|

净利润率
|||
|-|-|
|10.55%|12.20%|
|35.07%|42.17%|

（5）按房地产项目分类
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

收入
|||
|-|-|
|32,853.87|117,547.59|
|-|106.35|

成本
|||
|-|-|
|20,301.82|81,363.76|
|-|83.53|

毛利
|||
|-|-|
|12,552.05|36,183.83|
|-|22.82|

毛利率
|||
|-|-|
|38.21%|30.78%|
|-|21.46%|

（6）按地区分布分类
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

收入
|||
|-|-|
|32,853.87|117,547.59|
|-|106.35|

成本
|||
|-|-|
|20,301.82|81,363.76|
|-|83.53|

毛利
|||
|-|-|
|12,552.05|36,183.83|
|-|22.82|

毛利率
|||
|-|-|
|38.21%|30.78%|
|-|21.46%|

（7）最近一期期末存货额情况
截至2015年12月31日，卓诚兆业期末存货余额如下：
单位：万元
项目 期末余额
开发成本
丽州玫瑰园 172,453.01塞纳庄园 20,965.26易辰江南大院 39,118.70智慧城产业电商园 25,761.89小计 258,298.85开发产品
金色港湾项目 27,515.37峰南苑项目 526.38小计 28,041.74合计 286,340.602、报告期内主要客户情况
2013年、2014年、2015年度，标的公司卓诚兆业销售收入分别为 99,418.93
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元、121,709.17万元及33,035.19万元。
标的公司最近三年前五大客户情况如下：
2015年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否为关联方|销售金额（万元）|
|吴某某、胡某某|否|1,391.81|
|潘某某|否|529.21|
|吴某某、李某某|否|498.79|
|郑某某、徐某某|否|448.53|
|吴某某|否|445.71|
|||3,314.05|

2014年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否为关联方|销售金额（万元）|
|应某某、应某|否|753.03|
|卢某|否|727.18|
|卢某某、程某|否|727.18|
|朱某某|否|680.20|
|胡某某、施某某|否|585.93|
|||3,473.52|

2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否为关联方|销售金额（万元）|
|王某|否|1,616.60|
|徐某某、应某|否|1,000.00|
|应某某、朱某某|否|963.00|
|章某某、王某某|否|962.78|
|陈某、陈某某|否|868.05|
|||5,410.43|

 2013年、2014年及 2015年，标的公司向前五名客户销售金额合计分别为 5,410.43万元、3,473.52万元及 3,314.05万元，占同期标的公司销售收入的比例分别为5.44%、2.85%及10.03%。
上述客户中，卓诚兆业未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额50%
的情况。
（六）标的公司项目开发情况
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，标的公司成立至今已开发完成的房地产项目累计2个，现有在建项目 3个。具体情况如下：
1、已开发完成的房地产项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|开发单位|开工时间|竣工时间|土地面积（㎡）|
|卓诚兆业|2009.05|2013.06|198,051.00|
|铜峰地产|2006.01|2012.06|18,606.34|

（1）金色港湾
1）项目概况
金色港湾项目坐落于浙江省永康市经济开发区皇城路以东、金都路以西、金山路以南，总占地面积198,051平方米，总建筑面积约 432,072.39平方米。金色港湾项目规划共建房屋 176栋，其中一期双拼别墅 162栋、324户，二期 14栋为26至32层的高层住宅。金色港湾项目在设计上充分尊重场地的自然特征和周边城市条件，以建筑、城市与自然的协调统一为宗旨，以现代、简约、大气的手法，规划、建筑与景观设计三位一体，同步进行，营造出整个社区的归属感、安全感。金色港湾项目在景观设计中融入了场地周边的自然环境，依托毗邻的水面面积约180余亩的二个水库进行点、线、面的综合布局，营造出园林式居住小区氛围。截至目前，项目已全部竣工，除部分自持物业外，已销售完毕。
2）土地与资质文件
证件名称 证件编号
永国用（2009）第290号、永国用（2009）第291号、永国用（2008）土地使用权证
第2761号、永国用（2008）第2763号、永国用（2008）第2764号建设用地规划许可证 地字第（2008）用地K0751025号
2009建字第100751014号、2011建字第K0751017号、2011建字第建设工程规划许可证
K0751018号
建筑工程施工许可证 330722200905115001、3307222001104125001、330722201108155001永建售许字（2009）第09号、永建售许字（2010）第12号、永建售许商品房预售证
字（2011）第05号、永建售许字（2011）第09号
（2）峰南苑
1）项目概况
峰南苑项目位于安徽省铜陵市石城大道铜峰南厂区入口，总占地面积
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 18,606.34平方米，总建筑面积约 32,964平方米。峰南苑项目规划共建 7栋为 5至11层的中低层住宅。截至本预案出具日，项目已全部竣工销售完毕。
2）土地与资质文件
证件名称 证件编号
土地使用权证 铜国用（2006）第40086号
建设用地规划许可证 铜规核34070020120011
铜规工程永[2006]046号、铜规工程永[2007]008号、建字第
建设工程规划许可证
340702200900042号
070006110011、070007040011、340700200910230101、
建筑工程施工许可证
340700201006020201
2007房预售证第0001号、2007房预售证第0002号、2008房预商品房预售证 售证第0003号、2008房预售证第0004号、2010房预售证第0045号、2010房预售证第0046号、2010房预售证第0092号
2、在建的房地产开发项目情况
截至本预案出具之日，标的公司卓诚兆业在建房地产开发项目情况如下：
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|-|-|-|
|开发时间|土地面积（㎡）|规划总建筑面积（㎡）|
|2013.12|27,820.56|96,085.58|
|2014.05|80,363|220,917|
|暂未开发|120,242.6|79,102.82|

（1）塞纳庄园
1）项目概况
塞纳庄园为铜峰地产开发的房地产项目，位于安徽省铜陵市狮子山区运机路以南、工商局培训中心以西区域，总占地面积 27,820.56平方米，总建筑面积96,085.58平方米。项目主体规划包括12栋住宅楼，包括7栋5层低层电梯洋房100户，总建筑面积约为1.59万平米；5栋26层或28层高层住宅，总建筑面积约为4.40万平米，商业用房约0.87万平米。截至目前，塞纳庄园项目12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程，7栋低层电梯洋房和3栋高层住宅已开盘预售，共预售 187套。
2）土地与资质文件
证件名称 证件编号 用地/建筑面积（㎡）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|铜国用（2012）第054375号|
|地字第340703201300026号|
|建字第340703201400011号、建字第340703201400065号|
|34070014111001S01、34071114010804S01、34070014111902S01|
|2015房预售证第0001号至0004号、2014房预售证第0127号至0130号、2014房预售证第0208号、2015房预售证第0036号|
|铜发改投资函（2013）12号|
|狮环评（2013）10号|

截至本反馈意见回复出具日，标的公司的子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司开发的塞纳庄园项目预售面积为 50,912.31平方米，可售面积为 69,396.95平方米（不含地下车库），预售面积占总可售面积的比重73.36%。
（2）玫瑰园
1）项目概况
玫瑰园为卓诚兆业开发的房地产项目，位于浙江省永康市溪心 H地块，东临望江路，北隔四环路为锦江华庭小区，总占地面积 80,363平方米，总建筑面积220,917平方米。项目主体规划包括约25,393平方米双拼别墅70户，约85,007平方米多层电梯洋房456户。玫瑰园项目所处的溪心区块，为永康市高端居住区，且生态景观资源得天独厚，东临南溪江，东、南、西三面为南溪湾公园环绕，是永康城区生态景观资源最佳住宅地块。截至目前，玫瑰园项目处于建设中，未取得预售许可证。
2）土地与资质文件
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|-|
|证件编号|
|永国用（2014）第12125号、永国用（2014）第12126号|
|地字第3307842015010号|
|建字第3307842015090号|
|330784201509300301|
|永发改备（2014）78号|
|永环行批（2015）88号|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）江南大院一期
1）项目概况
江南大院为易辰地产开发的房地产项目，位于浙江省临安市锦北街道潘山村，项目当前规划拟分二期开发，一期占地面积约 120,242.60平方米，建筑面积79102.82平方米，容积率0.535，建筑密度22%，其中别墅共226套，公寓共 292套。江南大院一期项目产品以 90至 175平方米山居院落为主，建筑呈现代中式风格。在确保居住、庭院空间舒适性基础上，融入中国传统民居、乡村元素，并有机融合，打造出原生态、乡村风情浓郁的周末/假期常住度假居所。截至目前，江南大院一期项目处于规划筹建中，暂未取得建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证，江南大院二期土地拟近期挂牌。
2）土地与资质文件
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|-|
|证件编号|
|临国用（2012）第03480号、临国用（2015）第00673号|
|地字第2013-0378号|
|临发改函（2013）048号|
|临环审（2013）79号|

3、待建的房地产开发项目情况
卓诚兆业拟投建的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地面积695.9亩，将分为A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区7个项目进行建设。
永康智慧城五金产业电商园项目涉及住宅、商业、办公楼、园区等多个部分，项目采取整体规划分别施工的方式建设。
永康智慧城五金产业电商园地处位于永康城区东部，邻近全国最大的五金专业市场--中国科技五金城，区位优势明显。项目总占地 695.9亩，地块以铁岭路、苏溪河为中心轴，共三大区块、7个地块。项目所在区域交通便捷，高速、国道、省道及城市干线路网密集。基地经科源路、铁岭路连接 G330国道、S39/S217省道及G25金丽温/长深高速，快速到达永康、金华、义乌、丽水等周边城市及杭、甬、温、沪、苏、宁长三角城市群。
永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）城、公园式新城三大特色部分。
永康智慧城五金产业电商园项目具体情况参见本预案“第七节募集配套资金情况”。
4、在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的售价情况
截至本预案出具日，卓诚兆业在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的单位售价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|可售物业建筑面积|土地成本||||
|||总成本（万元）|单方成本（元/㎡）（注）|楼盘名称|物业类型|
|排屋|25,393.00|154,500.00|13,994.57|丽州一品|排屋|
|多层住宅|85,007.00||||高层公寓|
|商业|141,293.00|24,283.76|1,398.58|群升白马郡|商业|
|商务办公|32,339.00|||永康总部中心|办公室|
|商业|20,524.00|30,076.00|2,038.55|群升白马郡|商业|
|住宅|127,012.40||||高层公寓|
|商业|14,584.00|23,484.00|2,015.38|群升白马郡|商业|
|住宅|101,940.20||||高层公寓|
|商业|65,330.00|40,479.00|2,130.34|群升白马郡|商业|
|住宅|124,681.80||||高层公寓|
|商业|85,544.00|39,964.00|2,177.33|群升白马郡|商业|
|住宅|98,002.00||||高层公寓|
|商业|18,500.00|21,939.00|2,031.75|群升白马郡|商业|
|住宅|89,480.60||||高层公寓|
|商业|32,000.00|32,754.00|2,022.88|群升白马郡|商业|
|住宅|129,917.60||||高层公寓|
|多层住宅|132,266.86|31,543.21|2,384.82|绿城玉兰花园|高层公寓|
|住宅|58,869.20|6,723.00|982.58|柏庄·香域花园|高层公寓|

注：单位成本=土地总成本/可售物业建筑面积总和
5、建设进度及完工情况
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|-|-|
|项目状态|物业性质|
|未完工项目|高层|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|项目状态|物业性质|
||排屋|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|商铺|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目状态|物业性质|
||办公|
|拟在建项目|住宅|
|在建项目|住宅|
||商业|

截至本预案出具日，标的资产的在建项目尚未完工。
（七）质量控制情况
标的公司卓诚兆业在房地产项目开发的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。标的公司针对房地产项目开发的各个环节，制订了相关的管理制度。标的公司卓诚兆业通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行房地产工程质量的管理与控制，严格按照国家规范标准做好房地产工程质量预控、过程控制和事后控制，通过建立严格而实用的质量管理控制措施、实施细则，实施房地产全过程有效监控。
标的公司卓诚兆业按照国家和行业规定，结合公司工程建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转。标的公司对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的设计质量；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。
在具体的房地产项目开发过程中，标的公司卓诚兆业以项目公司或项目组作为工程建设质量管理的责任主体，项目公司或项目组负责人是工程建设质量管理的第一责任人，负责该房地产项目的工程建设质量管理，包括制定质量管理目标、建立健全质量管理网络和管理体系、落实质量管理责任制。
根据永康市质量技术监督局、铜陵市质量技术监督局、临安市市质量技术监
督局的证明，最近3年标的公司及其子公司均不存在因违反有关质量技术监督管
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
根据永康市安全生产监督管理局、铜陵市安全生产监督管理局、临安市安全生产监督管理局出具的证明，最近 3年标的公司及其子公司均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、环保情况
根据卓诚兆业及其下属子公司出具的证明文件，最近3年标的公司及其子公司均能遵守有关环保法律法规，最近3年无环保处罚记录。
七、主要财务数据
（一）卓诚兆业主要财务数据
卓诚兆业最近三年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|433,210.69|291,536.09|
|183,215.32|241,540.45|
|249,995.37|49,995.64|
|249,995.37|49,995.64|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|33,035.19|121,709.17|
|6,884.17|24,728.07|
|4,999.73|18,387.67|
|4,999.73|18,388.34|

由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）衡等特点，盈利变动可能会较大。
卓诚兆业 2014年、2015年销售收入主要内容为销售金色港湾地产项目，卓诚兆业开发的金色港湾项目于2013年6月竣工，卓诚兆业2014年销售金色港湾的收入为 117,547.59万元，2015年销售金色港湾的收入为32,853.87万元，导致2015年营业收入、净利润较2014年变动超过30%。
根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，卓诚兆业的盈利水平将逐步增长。
3、主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|2.27|1.14|
|0.71|0.07|
|42.29%|82.85%|
|36.02%|80.00%|
|2015年度|2014年度|
|41.06|110.87|
|0.08|0.37|
|2.30|3.89|

注：上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
2013年末至 2015年末，卓诚兆业资产负债率逐年下降，分别为89.25%、82.85%和42.29%。2015年末，卓诚兆业资产负债率为42.29%，较 2014年末下降 40.56个百分点。主要原因为：1）铁牛集团 2015年 12月以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资 200,000万元。2）增资完成后，卓诚兆业偿还各类歀项合计5.83亿元，负债规模较2014年末下降24.15%。
最近三年，卓诚兆业财务融资情况
单位：万元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|76,647.83|107,217.53|
|10%|10%|
|10,415.62|6,165.49|

八、内部组织结构
截至本预案出具之日，卓诚兆业内部组织机构设置如下：
股东大会
监事
董事会
总经理
开
各 各
采 发
项 子
办 财 销
招 技
目 公
公 务 售
部 术
部 司
室 部 部
部
卓诚兆业下设6个职能部门，其中包括采招部、开发技术部、各项目部、办公室、财务部及销售部。各职能部门职责如下：
1、采招部：负责建立健全和不断持续改进公司采招管理制度体系并实施；
负责编制项目总包土建、机电、暖通消防、给排水等安装工程，以及监理、开发顾问咨询、大型建筑部品等专项工程招（询）标合同文件，会同相关部门进行招（询）标、合同文本的审定，组织专项工程的招（询）标工作，编写评标报告，
报招标委员会决策。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、开发技术部：组织编制项目总体规划、景观、建筑、装修方案等设计任务书；组织甄选规划、建筑、景观以及装修装饰等方案设计单位；组织项目规划、建筑、景观以及装修设计等方案评审；协调方案设计单位，深化并完成各项方案及初步设计，会同技术管理跟踪扩初设计；负责项目规划方案、初步设计、施工图设计的跟踪与管理，并对不同设计阶段设计结果进行内部评审，提出技术、施工设计改进建议，优化技术方案，实施技术成本控制；负责制定企业技术管理规章；负责收集、整理、了解、掌握当前最新工程技术、规范、政策信息，实施工程技术管理；负责开工前的现场施工技术协调，审核乙方的施工组织设计和施工技术方案；审定监理单位的监理规划和监理实施细则；组织相关技术人员配合各项目部进行施工图会审和设计交底等。
3、项目部：负责项目方案设计跟踪和管理、各种开发报批和证件的办理；
协助公司采招部门进行各种招标工作；全面负责开发项目的质量、安全、进度、竣工验收、备案、交付等工作；负责对项目设计变更、签证的现场审核和申报，向项目中心提供招标所需的技术参数、工程量清单、投标单位相关信息资料；协助售后楼盘的维修服务工作。
4、销售部：负责办理公司项目预售许可证和销售许可证，置业顾问负责公司房产销售并协助客户办理房产证；建立客户信息库，实施信息化管理；负责客户服务标准化文件和房屋交付方案、计划及相关文件的建立、实施，负责做好房屋交付工作，配合项目部做好物业移交工作；负责处理重大客户投诉，组织研究、指导项目部处理投诉问题；负责对各项目进行客户满意度调查，审核客户满意度调查结果；会同财务部办理项目与银行合作协议、按揭合同等签约文本的审核并备案等；项目结案后，负责组织对项目销售工作的总结分析。
5、办公室：负责对公司各规章制度的备案、汇编、规范管理；草拟和审核以公司名义发布的公文及各类函件；召集、组织公司的会议，准备会议资料与记录，进行会场布置，提供会议服务，会议纪要的整理、下发；负责检查、监督各部门、各业务单元对公司文件、会议纪要的执行情况；负责公司的内协、外联工作；负责公司的接待工作；协助有关部门处理公司的突发事件和危机公关；负责建立和完善公司的绩效考核体系并组织实施绩效考核工作；负责公司人力资源的规划、分析，建立人力资源信息库；根据公司的战略目标进行人力资源的开发和
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）储备；负责制定员工职业发展规划；负责公司统一的人力资源招聘和管理，主持办理员工劳动合同的签定；建立公司员工档案，办理员工的调动及离职手续（包括调动、离职谈话，调动、离职信息反馈）等。
6、财务部：负责编制公司年度财务工作计划并推行实施；负责公司财务管理和会计核算工作；负责编制公司会计报表及公司合并报表，财务数据库管理、更新；按时向总经理报送内部财务报表和经济活动分析报告；做好投资项目的定量分析；对各业务单元的日常财务管理工作进行检查和指导；负责税务管理，建立和保持良好的税企关系；负责财务档案管理工作，并指导各业务单元的财务档案管理等。
九、董事、监事及高级管理人员情况
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的简要情况
1、截至本预案出具之日，卓诚兆业董事、监事及高级管理人员情况如下：序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|应建仁|
|俞爱勤|
|应赟|

监事
1 李安康 监事
高级管理人员
||
|-|
|俞爱勤|
|应赟|
|吕新献|
|章红美|

2、卓诚兆业董事、监事、高级管理人员：
（1）董事会成员
1）应建仁，男，1962年生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械
五金厂厂长、黄山金马集团有限公司董事局主席、黄山金马股份有限公司董事长、
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）铜峰集团董事长、铜峰电子董事长；现任铁牛集团董事长、浙江铁牛科技股份有限公司董事长、黄山金马集团有限公司董事、黄山金马股份有限公司董事、卓诚兆业董事长。
2）俞爱勤，女，1962年8月生，中国国籍，无境外居留权。曾任职于浙江四方集团有限公司、黄山金马股份有限公司。2008年起任卓诚兆业总经理。
3）应赟，女，1974年5月生，工程管理工程师。中国国籍，无境外居留权。
曾任职于任职于永康物资协作开发有限公司、永康市城市建设开发有限公司。
2011年至 2015年，任卓诚兆业副总经理，2015年 12月起任卓诚兆业董事、副总经理。
（2）监事
1）李安康，男，1978年2月生，大学学历，中级经济师、注册房地产经纪人。中国国籍，无境外居留权。曾任职于山东德州南龙房地产开发有限公司。2009年至2015年任卓诚兆业销售部经理，现任卓诚兆业监事。
（3）高级管理人员
1）俞爱勤，男，卓诚兆业董事、总经理，简历情况参见本预案“第四节交易标的”之“九、董事、监事及高级管理人员情况”之“（1）董事会成员俞爱勤”。
2）应赟，女，卓诚兆业董事、副总经理，简历情况参见本预案“第四节交易标的”之“九、董事、监事及高级管理人员情况”之“（1）董事会成员应赟”。
3）吕新献，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任职于永康市华联商厦、永康市为尔进出口公司、武义为尔休闲用品有限公司、建德市华东城市建设投资有限公司和和山东嘉祥千足国际商贸城有限公司。自 2013年至2015年任卓诚兆业财务总监，2015年12月起任卓诚兆业副总经理。
4）章红美，女，1971年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师，高级会计师。曾任职于淳安永盛联合会计师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所。自 2015年至今任卓诚兆业财务总监。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有标的公司股权的情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有标的公司股权。
标的公司董事长应建仁先生及其配偶徐美儿女士通过持有铁牛集团的股权间接持有标的公司股权。具体持股情况如下：
||
|-|
|职务/关联关系|
|董事长|
|董事长配偶|

除上述人员以外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接持有标的公司的股权。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况
截至本预案出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
标的公司董事长应建仁除持有铁牛集团90%股权和浙江本来教育投资有限公司100%的股权外无其他对外投资情况。
标的公司副总经理吕新献除持有永康市同力农业综合开发有限公司50%股权和永康市九久包装有限公司82.14%股权外，无其他对外投资情况。
截至本预案出具之日，除上述部分董事、监事、高级管理人员存在对外投资情况外，其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
标的公司的现任董事、监事、高级管理人员在标的公司及下属公司以外的其他公司主要兼职情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|
|应建仁|董事长|铁牛集团有限公司|
||董事长|浙江铁牛科技股份有限公司|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|
||执行董事|浙江铁牛汽车车身有限公司|
||执行董事|杭州宝网汽车零部件有限公司|
||董事长|上海铁牛高科技有限公司|
||董事长|锐展（铜陵）科技有限公司|
||执行董事|浙江策马发动机科技有限公司|
||执行董事|安徽泰新汽车工业有限公司|
||执行董事、经理|浙江本来教育投资有限公司|
|吕新献|执行董事|永康市九久包装有限公司|
||监事|永康市同力农业综合开发有限公司|

（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
卓诚兆业董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）标的公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
标的公司根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。
截至本预案出具之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（八）董事、监事、高级管理人员最近 3年的变动情况
1、董事的变动情况
（1）最近三年，卓诚兆业董事变动情况如下：
2008年 6月，卓诚兆业设立执行董事，由应建仁先生担任公司执行董事。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，2015年 12月，卓诚兆业 2015年股东会作出决议，会议决定公司新增两名董事。
||
|-|
|2008.06-2015.12|
|应建仁|

公司董事应建仁及其配偶系公司实际控制人，对公司运营起决策作用；公司董事俞爱勤、应赟最近三年一直在卓诚兆业担任高级管理人员，对公司运营起重要作用。因此最近三年标的公司董事未发生重大变动。
2、监事的变动情况
2008年6月，徐美儿担任卓诚兆业监事。2015年12月，卓诚兆业股东会作出决议，会议决定免去公司原监事徐美儿职务，任命李安康为公司监事。
3、高级管理人员的变动情况
（1）最近三年，高级管理人员变动情况如下：
2015年12月，卓诚兆业召开董事会会议，会议决定聘任俞爱勤女士为卓诚兆业总经理；应赟女士、吕新献先生为卓诚兆业副总经理；章红美女士为卓诚兆业财务总监。
|||
|-|-|
|2013.01-2015.12|2013.05-2015.12|
|俞爱勤（总经理）应赟（副总经理）|吕新献（财务总监）|

（2）最近三年标的公司高级管理人员未发生重大变化
截至本预案出具之日，除章红美和吕新献外，标的公司现任总经理、副总经理在标的公司体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，标的公司增加聘任的高级管理人员熟悉公司及行业经营特点，具有较高的专业知识，符合公司长期发展的需要，保持了公司经营管理团队的稳定和连贯，提高了公司经营管理的
水平。因此，最近三年内公司高级管理人员没有发生重大变化。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
1、主要固定资产情况
根据卓诚兆业未经审计的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业固定资产净值为3,913.10万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设施、电子设备及运输设备。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|3,598.09|223.14|-|
|2,305.29|1,798.41|-|
|115.07|94.95|-|
|44.86|33.71|-|
|6,063.31|2,150.21||

2、投资性房地产情况
根据卓诚兆业未经审计的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业投资性房地产净值为7,663.77万元，主要为房屋及建筑物。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原价|累计折旧、摊销|减值准备|
|9,580.20|1,916.43|-|
|9,580.20|1,916.43|-|

截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业投资性房地产主要为卓诚兆业将金色港湾小区部分房产用于出租。
截止 2015年 12月 31日，卓诚兆业及其下属公司拥有已取得权属证明的房屋所有权（含固定资产、投资性房地产）共计463项（共计12,041.02平方米），其中已被抵押的房产共有449处（共计9,505.86平方米）；同时，卓诚兆业将 130处未办理房产证的金色港湾小区房产（共计3,045.44平方米，计入投资性房地产科目）用于出租。
在该130处房产中，77处房产已于2016年1月交付业主，并于当月确认收
入，相关房产权证将于近期内办理到业主名下；20处房产已收到房款，10处房
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产已收到首付款，14处房屋已收到定金，待房屋交付业主后，相关房产权证将办理到业主名下；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。
本次交易的标的资产系卓诚兆业100%股权。根据交易对方出具的《关于浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权权属问题的承诺函》、卓诚兆业设立及历次变更的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统（浙江），卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。
3、存货情况
根据卓诚兆业未经审计的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业存货的账面价值为286,340.60万元。
单位：万元
2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|258,298.85|-|
|28,041.74|-|
|286,340.60|-|

4、主要无形资产情况
根据卓诚兆业未经审计的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业无形资产净值为2.05万元，主要为公司购买的软件。
截至本预案出具日，卓诚兆业及下属公司持有商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册人|注册号|类别|有效期|取得方式|
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682654|第19类|2013.5.28-2023.5.27||
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682682|第20类|2013.5.28-2023.5.27||
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682600|第36类|2013.5.28-2023.5.27||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册人|注册号|类别|有效期|取得方式|
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682663|第37类|2013.5.21-2023.5.20||
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682729|第41类|2013.5.28-2023.5.27||
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682770|第42类|2013.5.28-2023.5.27||
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682807|第43类|2013.5.28-2023.5.27||
|||杭州易辰房地产开发有限公司|10682843|第44类|2013.5.28-2023.5.27||

截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业及下属子公司合计拥有 614处土地使用权，其中484处土地使用权（共计310,192.61平方米）已取得土地使用权证，130处土地使用权（130处尚未办理房产证且用于出租的金色港湾小区部分房产对应的土地使用权）尚未办理土地使用权证。130处未办理权证的土地对应房产系卓诚兆业开发的金色港湾小区尾盘，卓诚兆业暂时将其出租，尚未办理土地使用权证。
卓诚兆业及下属子公司正在开发或即将开发的项目所对应土地使用权具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||拟用||
|||||||||||||是否|
||土地使用|||||使用权性质|使用权面积||||于房||
|序号|||证书编号||坐落||||终止日期|||设置|
||权人||||||（平方米）||||产项||
|||||||||||||抵押|
||||||||||||目||
||卓诚兆业|永国用（2014）第12125号||溪心区块H地块||出让|33,530.00|2084.11.13||玫瑰园|||
||卓诚兆业|永国用（2014）第12126号||溪心区块H地块||出让|46,833.00|2084.11.13|||||
||卓诚兆业|永国用（2015）第10214号||经济开发区S13-35地块一||出让|20279.00|2054.12.04||永康智慧城五金产业电|||
||卓诚兆业|永国用（2015）第10215号||经济开发区S13-35地块二||出让|30608.00|2054.07.27|||||
||卓诚兆业|永国用（2015）第||经济开发区||出让|27608.00|2054.07.27|||||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||拟用||
|||||||||||||||是否|
||土地使用||||||使用权||使用权面积||||于房||
|序号|||证书编号||坐落||||||终止日期|||设置|
||权人||||||性质||（平方米）||||产项||
|||||||||||||||抵押|
||||||||||||||目||
|||10216号||S13-35地块二||||||||商园F区|||
||杭州易辰|临国用（2012）第03480号||锦城街道潘山村||出让||65935.00||2082.01.16||江南大院项目|||
||杭州易辰|临国用（2015）第00673号||锦北街道潘山村||出让||54307.60||2082.01.16|||||
||铜峰地产|铜国用（2012）第054375号||运机路以南、工商局培训中心以西||出让||27820.56||2082.06.30||塞纳庄园项目|||

就永康经济开发区 S9-15-2地块、永康经济开发区 S9-15-3地块、永康经济开发区S10-7-3-1地块、永康经济开发区S10-7-3-2地块、永康经济开发区 S10-7-1地块、永康经济开发区S10-7-2地块（合计土地面积 578.2亩），卓诚兆业已经于2016年1月9日完成招拍挂程序并已签订《成交确认书》。
卓诚兆业土地使用权他项权利情况参见本章“十二、其他情况”之“（一）主要资产的他项权利情况”。
（二）主要负债情况
1、卓诚兆业
根据卓诚兆业的财务报表（未经审计），截至2015年12月31日，卓诚兆业主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|21,164.17|
|51,999.04|
|149.57|
|60.03|
|109,842.51|
|183,215.32|
|-|

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||
|-|
|金额|
|183,215.32|

根据卓诚兆业未经审计的合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业负债总额为183,215.32万元，均为流动负债，主要由应付账款、预收账款、其他应付款构成。应付账款主要系欠供应商的工程款；预收账款主要系预售房地产收到的预售款；其他应付款主要系与单位及个人的往来款。
（三）对外担保情况
截止本预案出具日，卓诚兆业及子公司对外担保具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押人/||||担保金额|实际借款余||
||债务人|债权人|抵押标的/保证|||担保期限|
|保证人||||（万元）|额（万元）||
||||临国用（2012）第03482||||
|||中国华融资产管理股份||||2015.02.13-2|
|易辰地产|铁牛集团||号、临国用（2015）第|30,000|30,000||
|||有限公司北京分公司||||017.02.12|
||||00673号土地||||
||众泰控股||||||
|||交通银行股份有限公司||||2014.09.02-2|
|易辰地产|集团有限||保证|8,000|6,000||
|||金华永康支行||||016.09.02|
||公司||||||
||众泰控股||永国用（2014）第12125||||
|||中国长城资产管理公司||||2014.12.31-2|
|卓诚兆业|集团有限||号、永国用（2014）第|59,847|59,847||
|||杭州办事处||||017.12.29|
||公司||12126号土地||||
||众泰控股||||||
|||中国华融资产管理股份|金色港湾环球数码港|||2015.06.02-2|
|卓诚兆业|集团有限|||15,000|15,000||
|||有限公司北京分公司|一至三层449套商铺|||017.06.01|
||公司||||||
||||永国用（2014）第12125||||
|||中国长城资产管理公司||||2014.12.31-2|
|卓诚兆业|铁牛集团||号、永国用（2014）第|40,153|40,153||
|||杭州办事处||||017.12.29|
||||12126号土地||||
||||“塞纳庄园”项目在建||||
|||陆家嘴国际信托有限公||||2014.12.23-2|
|铜峰地产|铜峰集团||工程及对应土地使用|13,600|11,574||
|||司||||016.12.31|
||||权||||

卓诚兆业控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇作出承诺：“在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外担保（除卓诚兆业及其子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供担保外）；若卓诚兆业因上述对外担保而产生任何费用、支出和损失，本公司及本人将以现金形式
予以足额补偿，以保证不因前述事项致使卓诚兆业遭受任何损失。”
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）卓诚兆业为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所商品房作为抵押物，截至目前承购人未发生违约，与提供该等担保相关的风险较小。
铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇解除卓诚兆业及其子公司对外担保的措施包括：（1）督促相关债务人提前还款，解除相关担保；（2）积极与相关债权人协商更换担保方；（3）与相关债权人协商变更所担保主债权的融资主体。
具体措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|债权人|担保金额（万元）|担保期限|
|铁牛集团|中国华融资产管理股份有限公司北京分公司|30,000|2015.02.13-2017.02.12|
|众泰控股集团有限公司|交通银行股份有限公司金华永康支行|8,000|2014.09.02-2016.09.02|
|众泰控股集团有限公司|中国长城资产管理公司杭州办事处|59,847|2014.12.31-2017.12.29|
|众泰控股集团有限公司|中国华融资产管理股份有限公司北京分公司|15,000|2015.06.02-2017.06.01|
|铁牛集团|中国长城资产管理公司杭州办事处|40,153|2014.12.31-2017.12.29|
|铜峰集团|陆家嘴国际信托有限公司|13,600|2014.12.23-2016.12.31|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的独立财务顾问认为，铁牛集团及实际控制人已确定了解除对外担保的方式和具体措施，在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业相关对外担保后，相关担保事项将不再对本次重大资产重组产生不利影响。
十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次预估值的比较
标的公司及其子公司最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|时间|内容|
|2015年11月|铁牛集团将其持有的易辰地产100%的股权转让给卓诚兆业|
|2015年11月|易辰地产的注册资本由2,000万元增加至20,000万元，新增注册资本全部由卓诚兆业认缴|
|2015年12月|铜峰集团将其持有的铜峰地产100%的股权转让给卓诚兆业|
|2015年12月|卓诚兆业注册资本由30,000万元增加至230,000万元，新增注册资本由铁牛集团认缴|
|2016年1月|铁牛集团将其持有的卓诚兆业21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股权分别转让给天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵|

（一）2015年 11月，铁牛集团将易辰地产100%股权转至卓诚兆业1、股权转让的交易价格
2015年11月，易辰地产股东会作出决议，铁牛集团将持有的易辰地产100%股权转让给卓诚兆业。本次股权转让系铁牛集团为保证重组后资产完整性而进行的资产内部整合。因此股权转让价格为按照注册资本平价转让，即易辰地产100%股权作价2,000万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次铁牛集团将易辰地产100%股权转让至卓诚兆业，系铁牛集团为保证重组后资产完整性而进行的资产内部整合。股权转让前，铁牛集团分别持有易辰地产和卓诚兆业100%股权，股权转让后易辰地产的实际控制人未发生变化。综上，该股权转让在交易目的、交易对方等方面均与本次交易存在差异，股权转让价格
为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）2015年 11月，易辰地产增资至 20,000万元
1、增资价格
2015年 11月，易辰地产签署股东决定书，将易辰地产注册资本由 2,000万元增加至 20,000万元，新增注册资本全部由卓诚兆业认缴。本次增资前，卓诚兆业已持有100%股权。2016年易辰江南大院项目将进入全面开发阶段，本次增资目的为增强易辰地产的资金实力。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次卓诚兆业增资易辰地产，系卓诚兆业根据易辰地产相关房地产项目开发需要增加注册资本。增资前后，易辰地产的股权结构未发生变化。该次增资与本次交易不具有可比性。
（三）2015年 12月，铜峰集团将铜峰地产100%股权转至卓诚兆业1、股权转让的交易价格
2015年12月，铜峰地产股东会作出决议，同意铜峰集团将持有的铜峰地产100%股权转让给卓诚兆业。本次股权转让系为保证重组后资产完整性而进行的资产内部整合，因此股权转让为价格为按照注册资本平价转让，即铜峰地产100%股权作价3,000万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次铜峰集团将铜峰地产100%股权转让至卓诚兆业，系为保证重组后资产完整性而进行的资产内部整合。股权转让前，铁牛集团通过持有铜峰集团100%股权间接控制铜峰地产；本次交易完成后，铜峰地产成为卓诚兆业的全资子公司，铜峰地产的实际控制人未发生变化。综上，该股权转让在交易目的、交易对方等方面均与本次交易存在差异，股权转让价格为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。
（四）2015年 12月，卓诚兆业增资至 230,000万元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、增资价格
2015年 12月 22日，股东铁牛集团决议以货币资金及土地使用权方式增资200,000.00万元，其中以货币资金增资1,757,162,675元，以三块土地的土地使用权（总面积约为 117.7亩，土地使用权证分别为永国用（2014）第 8328号、永国用（2014）第8329号、永国用（2014）第10929号）增资242,837,325.00元。
本次增资前，铁牛集团已持有100%股权。中威正信（北京）资产评估有限公司对本次增资所涉及的土地使用权进行了评估并于 2015年 10月 30日出具了中威正信评报字（2015）第 1170号《评估报告》。根据《评估报告》，截至资产评估基准日 2015年 10月 24日，本次增资所涉及的三块土地的使用权的估值为60,557.27万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次铁牛集团增资卓诚兆业所涉及的土地使用权评估值为 60,557.27万元，该估值与本次重大资产重组卓诚兆业预估值中该部分土地使用权的预估值（63,477.95万元）无重大差异。
（五）2016年 1月，卓诚兆业28.80%股权转让
1、股权转让的交易价格
2016年 1月 5日，卓诚兆业股东会发出决议，同意股东铁牛集团将其持有的卓诚兆业股权转让21.74%股权给天风智信、4.35%的股权转让给嘉兴熙峰、1.63%的股权转让给杭州红旭泰、0.65%的股权转让给杭州金锋、0.43%的股权转让给杭州金葵。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次铁牛集团将卓诚兆业部分股权转让至天风智信、嘉兴熙峰、、杭州红旭杭州金锋和杭州金葵，系铁牛集团根据公司发展需求和投资战略作出的确定。此次股权转让中，每元注册资本作价2元，卓诚兆业28.80%股权合计作价132,480万元，根据预估值，本次交易每元注册资本作价 1.97元，两次交易估值不存在
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大差异。
十二、其他情况
（一）主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，卓诚兆业及其下属子公司存在抵押的土地使用权证合计抵押面积为239,990.14平方米；卓诚兆业及其下属子公司存在抵押的房产合计抵押面积为9,505.86平方米。
卓诚兆业控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇作出承诺：“在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外担保；
若卓诚兆业因上述对外担保而产生任何费用、支出和损失，本公司及本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使卓诚兆业遭受任何损失。”
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
（三）本次交易不涉及职工安置事项
本次拟标的资产为卓诚兆业100%的股权，不涉及卓诚兆业的职工安置事项。
（四）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，标的公司及其下属企业涉及一项未决诉讼，具体情况如下：
2013年 6月 5日，华锦建设集团股份有限公司（原告）因卓诚兆业金色港湾一期项目工程款纠纷起诉卓诚兆业（被告）、铁牛集团（被告），请求法院判令：1、卓诚兆业向原告支付工程款 59,145,566.82元、施工配合费10,000,000元、违约金81,294,554元、工程机械及人员工资等经济损失 3,600,000元；2、被告承担本案所有诉讼费用及鉴定费；3、被告铁牛集团承担连带清偿责任。
2015年 6月 25日，浙江省金华市中级人民法院出具“（2013）浙金民初字
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第 7号”《民事判决书》，判决如下：1、由被告卓诚兆业于判决生效后十日内支付原告工程款46,990,694.46元，并按约定支付利息；2、由被告卓诚兆业于判决生效后十日内支付原告配合费 9,377,080.6元；3、由被告铁牛集团对上述判决第1、第2项承担连带清偿责任；4、驳回原告的其他诉讼请求。
原被告双方因不服上述一审判决，均已向浙江省高级人民法院提起上诉。截至本预案出具日，该案件正在诉讼过程中。
截至本预案出具日，卓诚兆业已经针对上述诉讼确认应付账款 6,540.02万元。
针对上述事项，本次交易的交易对方之一铁牛集团出具承诺：“若该案二审判决判令卓诚兆业需向原告实际支付的款项（包括但不限于工程款及其利息、施工配合费、违约金、其他经济损失等）合计总金额超过 65,400,194.20元，则超出的金额部分由本公司予以承担，承担方式如下：卓诚兆业向原告支付完毕相关款项之日起 10日内，本公司将以现金方式向卓诚兆业予以补偿超出超过65,400,194.20元部分。”
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节本次交易标的资产预估作价
一、本次交易的预估的基本情况
标的资产的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准日出具的评估报告确定的评估值为依据。截至本预案出具之日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估等工作尚未完成。
针对本次交易情况，卓诚兆业以2016年1月31日财务报表为基础，在预计2016年1月能够取得永康智慧城五金产业电商园578.2亩商住用地土地使用权以及其他资产负债保持不变的条件下，模拟了2016年1月31日的财务报表。评估机构按照卓诚兆业提供的模拟财务报表，假设其在 2016年 1月 31日至 2016年 1月 31日之间能够正常经营、且经营模式不变的情况下对交易标的的市场价值进行了预估。
截至 2016年1月31日，标的资产母公司的模拟资产负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015/12/31|2016/1/31|负债及所有者权益|2015/12/31|
|||流动负债：||
|1,187,423,452.81|1,187,423,452.81|短期借款||
|||交易性金融负债||
|||应付票据||
|4,478,528.00|4,478,528.00|应付账款|195,297,863.06|
|1,334,707.32|1,334,707.32|预收款项|434,207,097.88|
|||应付职工薪酬|1,297,765.57|
|||应交税费|9,196,680.22|
|95,670,577.98|95,670,577.98|应付利息||
|2,257,302,664.57|4,145,178,664.57|应付股利||
|||其他应付款|768,016,091.37|
|||一年内到期的非流动负债||
|3,546,209,930.68|5,434,085,930.68|其他流动负债||

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015/12/31||2016/1/31||负债及所有者权益||2015/12/31|||
||||||流动负债合计||1,408,015,498.10|||
||||||非流动负债：|||||
||||||长期借款|||||
||||||应付债券|||||
||204,385,214.83||204,385,214.83||长期应付款|||||
||75,789,500.41||75,789,500.41||专项应付款|||||
||38,260,860.49||38,260,860.49||预计负债|||||
||||||递延所得税负债|||||
||||||其他非流动负债|||||
||||||非流动负债合计||0.00|||
|||||||负债合计||1,408,015,498.10|3,295,891,498.10|
||||||所有者权益：|||||
||||||实收资本||2,300,000,000.00|||
||||||资本公积|||||
||||||减：库存股|||||
||||||盈余公积||5,920,481.12|||
||42,867,065.58||42,867,065.58||未分配利润||195,283,767.27|||
||1,707,174.50||1,707,174.50|||所有者权益合计||2,501,204,248.39|2,501,204,248.39|
||363,009,815.81||363,009,815.81|||||||
|||||||负债及所有者权益合||||
|资产总计||3,909,219,746.49||5,797,095,746.49||||3,909,219,746.49|5,797,095,746.49|
|||||||计||||

注：该报表中交易标的账面存货-土地使用权（578.2亩商住用地）账面值 1,887,876,000.00元根据2016年1月 31日财务报表的假设条件模拟入账，按预计取得成本预估入账金额。
本次预估仅针对卓诚兆业的模拟报表进行预估，如卓诚兆业未能在评估基准日前取得上述土地使用权，则预估值应进行相应调整。
基于以上假设条件，交易标的 2016年1月31日预估值为453,309.32万元。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
截至 2016年1月31日，采用资产基础法对标的资产预估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值（未经审计）|预估值|预估增值额|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|账面值（未经审计）|预估值|预估增值额|
|250,120.42|453,309.32|203,188.90|

本次预估最终采用资产基础法的预估结果，即截至评估基准日，卓诚兆业100%股权的预估值为453,309.32万元。
二、预估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的评估对象特性、评估目的，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不适宜并购案例比较法；虽然上市公司中房地产开发公司较多，但其均为有规模的控股型公司，其下所经营开发的项目较多，与被评估单位存在差异，而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，故其不具备可比性，不宜采用上市公司比较法，不具备市场法评估条件。根据标的公司的主营业务情况、主要资产情况等，本次预估最终采用资产基础法的评估结果为预估结果。
三、标的资产的预估情况
（一）卓诚兆业预估值情况
截至 2016年 1月 31日，卓诚兆业母公司的总资产账面价值为 579,709.57万元，负债账面价值为329,589.15万元，净资产账面价值为250,120.42万元；按照资产基础法预估后，总资产预估值为782,898.47万元，负债预估值为329,589.15
万元，净资产预估值为453,309.32万元，总资产预估值比账面值增值 203,188.90
万元，增值率 35.05%；净资产预估值比账面值增值 203,188.90万元，增值率
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 81.24%。预估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|543,408.59|702,949.16|159,540.57|
|非流动资产|36,300.98|79,949.31|43,648.33|
|其中：长期股权投资|20,438.52|32,131.74|11,693.22|
|投资性房地产|7,578.95|31,112.87|23,533.92|
|固定资产|3,826.09|12,247.27|8,421.18|
|递延所得税资产|4,286.71|4,286.71|0.00|
|其他非流动资产|170.72|170.72|0.00|
|资产总计|579,709.57|782,898.47|203,188.90|
|流动负债|329,589.15|329,589.15|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|329,589.15|329,589.15|-|
|净资产（所有者权益）|250,120.42|453,309.32|203,188.90|

1、货币资金
卓诚兆业货币资金包括银行存款和其他货币资金，以核实后的账面价值为预估值。卓诚兆业货币资金账面价值 118,742.35万元，预估值为118,742.35万元，预估值与账面价值一致。
2、应收账款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。卓诚兆业应收账款账面价值447.85万元，预估值为 447.85万元，预估值与账面价值一致。
3、预付账款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。卓诚兆业预付账款账面价值133.47万元，预估值为 133.47万元，预估值与账面价值一致。
4、其他应收款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。卓诚兆业其他应收款账
面价值9,567.06万元，预估值为9,567.06万元，预估值与账面价值一致。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、存货
（1）预估范围
存货包括在开发房地产工程项目开发成本（在产品）和开发已完成的开发产品（产成品）等。
其中：开发成本共8项，包括丽州玫瑰园、五金产业电商园7地块；开发成本的账面价值 387,002.50万元，预估值为542,023.24万元，预估增值 155,020.74万元，增值率40.06%。产成品共 1项，包括金色港湾一二期开发项目的存量房及车位等。截止评估基准日，产成品的账面值为 272,868,806.46元，预估值为 320,352,000.00元，预估增值47,483,193.54元，增值率17.40%。
开发成本具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称及规格型号|账面价值|评估价值|增减值|
|丽州玫瑰园项目|172,453.01|163,085.37|-9,367.64|
|五金产业电商园S区|25,761.89|63,477.95|37,716.06|
|五金产业电商园S9-15-2|30,090.60|48,179.94|18,089.34|
|五金产业电商园S9-15-3|23,495.40|37,927.48|14,432.08|
|五金产业电商园S10-7-1|21,949.65|35,976.50|14,026.85|
|五金产业电商园S10-7-2|32,769.90|54,495.87|21,725.97|
|五金产业电商园S10-7-3-1|40,498.65|68,723.79|28,225.14|
|五金产业电商园S10-7-3-2|39,983.40|70,156.34|30,172.94|
||387,002.50|542,023.24|155,020.74|

开发产品共1项，包括金色港湾一二期开发项目的存量房及车位等。截止评估基准日，开发产品的账面值为 27,515.37万元，预估值为32,035.20万元，预估增值4,519.83万元，增值率16.43%。
（2）预估方法
①产成品的预估
对于产成品的预估，本次预估采用市场法进行预估主要是基于以下几点考
虑。可收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故可采用市场法。预估资
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产是商业和住宅房地产，成本法无法反映市场现状，故本次预估不适宜采用成本法。
市场法计算公式：
截止评估基准日预估资产已竣工达到交付条件，尚未达到土地增值税清算条件，则计算公式为：
预估价值＝预计房地产市场价值－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
②在成品的预估
对于在产品-开发成本的预估，本次预估采用假设开发法进行预估主要是基于以下几点考虑：无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法；预估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次预估不适宜采用成本法；截止评估基准日部分预估资产暂未取得四证一书，根据卓诚兆业对预估资产的规划方案，本次预估假设能够正常取得四证一书，因此采用假设开发法预估。
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
预估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
（3）预估案例
1）产成品预估案例：——金色港湾高层项目（其他存货中涉及的按市场法预估的项目预估过程相同）
①基本情况
截止评估基准日，金色港湾高层住宅存量房410套、30234.11平方米，别墅19套、建筑面积6863.77平方米，另外地下车库114个。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预估价值＝预计房地产市场价值－需扣除利润－所得税－销售税金及附加－土地增值税
②求市场价值
（1）高层市场价值
A.选取比较实例
比较案例表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结构|建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易时间|面积|装修情况|
|钢混|2011|12/29|12608|住宅|2013年4月|189.39|毛坯|
|钢混|2011|17/29|12960|住宅|2013年4月|189.39|毛坯|
|钢混|2011|15/29|9346|住宅|2015年12月|143.7|毛坯|

比较案例情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
||||12608|12960|
|||住宅|住宅|住宅|
|||2016年1月|2013年4月|2013年4月|
|||正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|
|区域位置||较好|较好|较好|
|交通状况|道路类型|生活型|生活型|生活型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|
|生活服务设施状况||较齐全|较齐全|较齐全|
|教育配套设施||较齐全|较齐全|较齐全|
|环境质量||较优|较优|较优|
|其它区域因素||无影响|无影响|无影响|
|建筑结构||钢混|钢混|钢混|
|成新||九五成|九五成|九五成|
|房型设计||住宅|住宅|住宅|
|装修||毛坯|毛坯|毛坯|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|基础设施|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|
|小区档次|较优|较优|较优|
|朝向|向南|向南|向南|
|层次|标准层10|12|17|
|物业管理|较优|较优|较优|

B．交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设定预估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与预估对象相同，故不需进行交易情况修正。
C．交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
D．区域因素修正
区域因素修正系数=预估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
E．个别因素修正
以预估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较预估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
F．计算预估对象的预估值
因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
|成交价格|||12608|12960|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|区域位置||100|100|100|
|交通状况|道路类型|100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||道路等级|100|100|100|
||交通条件|100|100|100|
|基础设施条件||100|100|100|
|公共服务设施状况||100|100|100|
|周围房地产利用类型||100|100|100|
|其它区域因素||100|100|100|
|建筑结构||100|100|100|
|成新||100|100|100|
|房型设计||100|100|100|
|装修||100|100|100|
|基础设施||100|100|100|
|小区档次||100|100|100|
|朝向||100|100|100|
|层次||100|101|103.5|
|物业管理||100|100|100|

因素比较修正表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|||实例B|||||
|||待估|12608|||12960|||||
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其它区域因素||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑结构||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|房型设计||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|小区档次||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|朝向||100|100|/|100|100|/|100|100|/|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|层次|100|100|/|101|100|/|104|100|/|
|物业管理|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||-|0.9901|||0.9662|||||
||待估|12483.17|||12521.74|||||

高层住宅均价为11,374(元/m2)
面积修正：
住宅分户面积修正表
||||
|-|-|-|
|面积70-90|面积90-144|面积大于144|
|100%|99%|98%|

楼层修正：以10层为标准层，相差1层修正0.5%。
住宅分户计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|坐落位置|实测面积|面积修正|单价|楼层修正|修整后单价|修正后总价|
|1-1-802|60.02|99.00%|11374|99.00%|11147.66|655768|
|1-1-803|80.81|100.00%|11374|99.00%|11260.26|900842|
|1-1-1102|60.02|99.00%|11374|100.50%|11316.56|675790|
|1-1-1103|80.81|100.00%|11374|100.50%|11430.87|928347|
|1-1-1401|63.03|99.00%|11374|102.00%|11485.47|731023|
|1-1-1404|80.86|100.00%|11374|102.00%|11601.48|956858|
|1-1-1702|60.02|99.00%|11374|103.50%|11654.37|716738|
|1-1-1703|80.81|100.00%|11374|103.50%|11772.09|984598|
|1-1-2801|63.03|99.00%|11374|109.00%|12273.68|834803|
|1-1-2804|80.86|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1092698|
|1-1-3001|63.07|99.00%|11374|110.00%|12386.29|850730|
|1-1-3004|78.17|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1075818|
|1-1-3102|60.11|99.00%|11374|110.50%|12442.59|818191|
|1-1-3103|75.18|100.00%|11374|110.50%|12568.27|1044095|
|1-1-3202|54.54|99.00%|11374|111.00%|12498.89|749108|
|1-1-3203|75.29|100.00%|11374|111.00%|12625.14|1055107|
|1-2-1301|60.02|99.00%|11374|101.50%|11429.16|689305|
|1-2-1304|80.81|100.00%|11374|101.50%|11544.61|946914|
|1-2-1601|60.02|99.00%|11374|103.00%|11598.07|709830|
|1-2-1604|80.81|100.00%|11374|103.00%|11715.22|975108|
|1-2-2701|60.02|99.00%|11374|108.50%|12217.38|787661|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2-2704|80.81|100.00%|11374|108.50%|12340.79|1082026|
|1-2-3002|63.07|99.00%|11374|110.00%|12386.29|850730|
|1-2-3003|78.17|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1075818|
|2-1-501|62.94|99.00%|11374|97.50%|10978.75|666990|
|2-1-504|80.75|100.00%|11374|97.50%|11089.65|873102|
|2-1-701|62.94|99.00%|11374|98.50%|11091.36|680742|
|2-1-704|80.75|100.00%|11374|98.50%|11203.39|891104|
|2-1-1501|62.94|99.00%|11374|102.50%|11541.77|737154|
|2-1-1504|80.75|100.00%|11374|102.50%|11658.35|964947|
|2-1-2001|62.94|99.00%|11374|105.00%|11823.27|773551|
|2-1-2004|80.75|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1012592|
|2-1-2902|59.94|99.00%|11374|109.50%|12329.98|801177|
|2-1-2903|80.70|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1100563|
|2-1-3101|63.14|99.00%|11374|110.50%|12442.59|859434|
|2-1-3102|60.02|99.00%|11374|110.50%|12442.59|816966|
|2-1-3103|75.07|100.00%|11374|110.50%|12568.27|1042568|
|2-1-3104|67.78|99.00%|11374|110.50%|12442.59|922592|
|2-1-3201|83.77|100.00%|11374|111.00%|12625.14|1173945|
|2-1-3202|54.46|99.00%|11374|111.00%|12498.89|748010|
|2-1-3203|75.18|100.00%|11374|111.00%|12625.14|1053565|
|2-2-1302|62.94|99.00%|11374|101.50%|11429.16|722840|
|2-2-1303|80.75|100.00%|11374|101.50%|11544.61|946211|
|2-2-1401|59.94|99.00%|11374|102.00%|11485.47|695185|
|2-2-1801|59.94|99.00%|11374|104.00%|11710.67|722715|
|2-2-1804|80.70|100.00%|11374|104.00%|11828.96|992781|
|2-2-2302|62.94|99.00%|11374|106.50%|11992.18|795810|
|2-2-2303|80.75|100.00%|11374|106.50%|12113.31|1041730|
|2-2-2501|59.94|99.00%|11374|107.50%|12104.78|772178|
|2-2-2504|80.70|100.00%|11374|107.50%|12227.05|1060727|
|2-2-2702|62.94|99.00%|11374|108.50%|12217.38|825981|
|2-2-2703|80.75|100.00%|11374|108.50%|12340.79|1081223|
|2-2-2802|62.94|99.00%|11374|109.00%|12273.68|833611|
|2-2-2803|80.75|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1091211|
|2-2-2902|62.94|99.00%|11374|109.50%|12329.98|841276|
|2-2-2903|80.75|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1101245|
|2-2-3001|59.98|99.00%|11374|110.00%|12386.29|809050|
|2-2-3004|78.01|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1073616|
|3-1-301|63.03|99.00%|11374|96.50%|10866.15|654313|
|3-1-302|60.02|99.00%|11374|96.50%|10866.15|623066|
|3-1-303|80.81|100.00%|11374|96.50%|10975.91|855920|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3-1-304|80.86|100.00%|11374|96.50%|10975.91|856449|
|3-1-1001|63.03|99.00%|11374|100.00%|11260.26|702637|
|3-1-1002|60.02|99.00%|11374|100.00%|11260.26|669082|
|3-1-1003|80.81|100.00%|11374|100.00%|11374.00|919133|
|3-1-1004|80.86|100.00%|11374|100.00%|11374.00|919702|
|3-1-1201|63.03|99.00%|11374|101.00%|11372.86|716760|
|3-1-1301|63.03|99.00%|11374|101.50%|11429.16|723874|
|3-1-1304|80.86|100.00%|11374|101.50%|11544.61|947500|
|3-1-1402|60.02|99.00%|11374|102.00%|11485.47|696113|
|3-1-1403|80.81|100.00%|11374|102.00%|11601.48|956266|
|3-1-3001|63.07|99.00%|11374|110.00%|12386.29|850730|
|3-1-3002|60.06|99.00%|11374|110.00%|12386.29|810129|
|3-1-3003|78.12|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1075130|
|3-1-3004|78.17|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1075818|
|3-1-3102|60.11|99.00%|11374|110.50%|12442.59|818191|
|3-1-3103|75.18|100.00%|11374|110.50%|12568.27|1044095|
|3-1-3202|54.54|99.00%|11374|111.00%|12498.89|749108|
|3-1-3203|75.29|100.00%|11374|111.00%|12625.14|1055107|
|3-2-1401|60.02|99.00%|11374|102.00%|11485.47|696113|
|3-2-1404|80.81|100.00%|11374|102.00%|11601.48|956266|
|3-2-1501|60.02|99.00%|11374|102.50%|11541.77|702955|
|3-2-1504|80.81|100.00%|11374|102.50%|11658.35|965664|
|3-2-1701|60.02|99.00%|11374|103.50%|11654.37|716738|
|3-2-1704|80.81|100.00%|11374|103.50%|11772.09|984598|
|3-2-1802|63.03|99.00%|11374|104.00%|11710.67|759972|
|3-2-1803|80.86|100.00%|11374|104.00%|11828.96|994749|
|3-2-1901|60.02|99.00%|11374|104.50%|11766.97|730655|
|3-2-1904|80.81|100.00%|11374|104.50%|11885.83|1003716|
|3-2-2102|63.03|99.00%|11374|105.50%|11879.57|782052|
|3-2-2103|80.86|100.00%|11374|105.50%|11999.57|1023651|
|3-2-2201|60.02|99.00%|11374|106.00%|11935.88|751781|
|3-2-2204|80.81|100.00%|11374|106.00%|12056.44|1032738|
|3-2-2901|60.02|99.00%|11374|109.50%|12329.98|802247|
|3-2-2904|80.81|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1102063|
|3-2-3101|60.11|99.00%|11374|110.50%|12442.59|818191|
|3-2-3102|63.23|99.00%|11374|110.50%|12442.59|860659|
|3-2-3103|67.88|99.00%|11374|110.50%|12442.59|923953|
|3-2-3104|75.18|100.00%|11374|110.50%|12568.27|1044095|
|3-2-3202|83.89|100.00%|11374|111.00%|12625.14|1175627|
|4-201|196.48|98.00%|11374|96.00%|10700.66|1978000|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4-202|191.46|98.00%|11374|96.00%|10700.66|1927462|
|4-501|189.29|98.00%|11374|97.50%|10867.86|1965632|
|4-1801|189.29|98.00%|11374|104.00%|11592.38|2236453|
|4-2001|189.29|98.00%|11374|105.00%|11703.85|2279668|
|4-2101|189.29|98.00%|11374|105.50%|11759.58|2301431|
|4-2202|188.77|98.00%|11374|106.00%|11815.31|2316915|
|4-2501|189.29|98.00%|11374|107.50%|11982.51|2389516|
|4-2502|188.77|98.00%|11374|107.50%|11982.51|2382952|
|4-2701|186.54|98.00%|11374|108.50%|12093.97|2398815|
|4-2801|88.92|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1201616|
|4-2802|88.40|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1194589|
|4-2803|87.83|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1186886|
|4-2804|87.83|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1186886|
|4-2901|63.03|99.00%|11374|109.50%|12329.98|842479|
|4-2902|63.03|99.00%|11374|109.50%|12329.98|842479|
|4-2903|75.44|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1028829|
|4-2904|75.44|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1028829|
|5-1-302|61.69|99.00%|11374|96.50%|10866.15|640402|
|5-1-303|81.09|100.00%|11374|96.50%|10975.91|858885|
|5-1-502|61.69|99.00%|11374|97.50%|10978.75|653744|
|5-1-503|81.09|100.00%|11374|97.50%|11089.65|876778|
|5-1-601|67.45|99.00%|11374|98.00%|11035.05|722134|
|5-1-604|80.70|100.00%|11374|98.00%|11146.52|881534|
|5-1-701|67.45|99.00%|11374|98.50%|11091.36|729521|
|5-1-704|80.70|100.00%|11374|98.50%|11203.39|890552|
|5-1-801|67.45|99.00%|11374|99.00%|11147.66|736946|
|5-1-802|61.69|99.00%|11374|99.00%|11147.66|674014|
|5-1-803|81.09|100.00%|11374|99.00%|11260.26|903964|
|5-1-804|80.70|100.00%|11374|99.00%|11260.26|899616|
|5-1-1001|67.45|99.00%|11374|100.00%|11260.26|751909|
|5-1-1004|80.70|100.00%|11374|100.00%|11374.00|917882|
|5-1-1201|67.45|99.00%|11374|101.00%|11372.86|767023|
|5-1-1204|80.70|100.00%|11374|101.00%|11487.74|936331|
|5-1-1701|67.45|99.00%|11374|103.50%|11654.37|805464|
|5-1-1704|80.70|100.00%|11374|103.50%|11772.09|983258|
|5-1-1802|61.69|99.00%|11374|104.00%|11710.67|743815|
|5-1-1803|81.09|100.00%|11374|104.00%|11828.96|997579|
|5-1-2101|67.45|99.00%|11374|105.50%|11879.57|836894|
|5-1-2104|80.70|100.00%|11374|105.50%|11999.57|1021625|
|5-1-2301|67.45|99.00%|11374|106.50%|11992.18|852835|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5-1-2304|80.70|100.00%|11374|106.50%|12113.31|1041084|
|5-1-2401|67.45|99.00%|11374|107.00%|12048.48|860861|
|5-1-2404|80.70|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1050883|
|5-1-2801|67.49|99.00%|11374|109.00%|12273.68|893873|
|5-1-2804|78.02|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1054319|
|5-2-301|61.69|99.00%|11374|96.50%|10866.15|640402|
|5-2-302|61.69|99.00%|11374|96.50%|10866.15|640402|
|5-2-303|81.09|100.00%|11374|96.50%|10975.91|858885|
|5-2-304|81.09|100.00%|11374|96.50%|10975.91|858885|
|5-2-701|61.69|99.00%|11374|98.50%|11091.36|667223|
|5-2-704|81.09|100.00%|11374|98.50%|11203.39|894856|
|5-2-1402|61.69|99.00%|11374|102.00%|11485.47|715482|
|5-2-1403|81.09|100.00%|11374|102.00%|11601.48|959579|
|5-2-1601|61.69|99.00%|11374|103.00%|11598.07|729580|
|5-2-1602|61.69|99.00%|11374|103.00%|11598.07|729580|
|5-2-1603|81.09|100.00%|11374|103.00%|11715.22|978487|
|5-2-1604|81.09|100.00%|11374|103.00%|11715.22|978487|
|5-2-1801|61.69|99.00%|11374|104.00%|11710.67|743815|
|5-2-1804|81.09|100.00%|11374|104.00%|11828.96|997579|
|5-2-2001|61.69|99.00%|11374|105.00%|11823.27|758188|
|5-2-2004|81.09|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1016855|
|5-2-2202|61.69|99.00%|11374|106.00%|11935.88|772699|
|5-2-2203|81.09|100.00%|11374|106.00%|12056.44|1036316|
|5-2-2301|61.69|99.00%|11374|106.50%|11992.18|780005|
|5-2-2302|61.69|99.00%|11374|106.50%|11992.18|780005|
|5-2-2303|81.09|100.00%|11374|106.50%|12113.31|1046116|
|5-2-2304|81.09|100.00%|11374|106.50%|12113.31|1046116|
|5-2-2502|61.69|99.00%|11374|107.50%|12104.78|794722|
|5-2-2503|81.09|100.00%|11374|107.50%|12227.05|1065853|
|5-2-2601|61.69|99.00%|11374|108.00%|12161.08|802132|
|5-2-2604|81.09|100.00%|11374|108.00%|12283.92|1075791|
|5-2-2701|61.69|99.00%|11374|108.50%|12217.38|809576|
|5-2-2704|81.09|100.00%|11374|108.50%|12340.79|1085775|
|5-2-2801|61.69|99.00%|11374|109.00%|12273.68|817055|
|5-2-2804|81.09|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1095806|
|5-3-301|61.69|99.00%|11374|96.50%|10866.15|640402|
|5-3-304|81.09|100.00%|11374|96.50%|10975.91|858885|
|5-3-502|67.45|99.00%|11374|97.50%|10978.75|714784|
|5-3-503|80.70|100.00%|11374|97.50%|11089.65|872561|
|5-3-1202|67.45|99.00%|11374|101.00%|11372.86|767023|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5-3-1203|80.70|100.00%|11374|101.00%|11487.74|936331|
|5-3-1302|67.45|99.00%|11374|101.50%|11429.16|774636|
|5-3-1303|80.70|100.00%|11374|101.50%|11544.61|945625|
|5-3-1402|67.45|99.00%|11374|102.00%|11485.47|782287|
|5-3-1403|80.70|100.00%|11374|102.00%|11601.48|954964|
|5-3-1502|67.45|99.00%|11374|102.50%|11541.77|789975|
|5-3-1503|80.70|100.00%|11374|102.50%|11658.35|964350|
|5-3-1602|67.45|99.00%|11374|103.00%|11598.07|797701|
|5-3-1603|80.70|100.00%|11374|103.00%|11715.22|973781|
|5-3-1701|61.69|99.00%|11374|103.50%|11654.37|736680|
|5-3-1702|67.45|99.00%|11374|103.50%|11654.37|805464|
|5-3-1703|80.70|100.00%|11374|103.50%|11772.09|983258|
|5-3-1704|81.09|100.00%|11374|103.50%|11772.09|988010|
|5-3-1801|61.69|99.00%|11374|104.00%|11710.67|743815|
|5-3-1802|67.45|99.00%|11374|104.00%|11710.67|813265|
|5-3-1803|80.70|100.00%|11374|104.00%|11828.96|992781|
|5-3-1804|81.09|100.00%|11374|104.00%|11828.96|997579|
|5-3-2002|67.45|99.00%|11374|105.00%|11823.27|828980|
|5-3-2003|80.70|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1011965|
|5-3-2202|67.45|99.00%|11374|106.00%|11935.88|844846|
|5-3-2203|80.70|100.00%|11374|106.00%|12056.44|1031332|
|5-3-2402|67.45|99.00%|11374|107.00%|12048.48|860861|
|5-3-2403|80.70|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1050883|
|5-3-2601|61.69|99.00%|11374|108.00%|12161.08|802132|
|5-3-2602|67.45|99.00%|11374|108.00%|12161.08|877027|
|5-3-2603|80.70|100.00%|11374|108.00%|12283.92|1070617|
|5-3-2604|81.09|100.00%|11374|108.00%|12283.92|1075791|
|5-3-2702|67.45|99.00%|11374|108.50%|12217.38|885167|
|5-3-2703|80.70|100.00%|11374|108.50%|12340.79|1080553|
|5-3-2902|67.67|99.00%|11374|109.50%|12329.98|904499|
|5-3-2903|66.64|99.00%|11374|109.50%|12329.98|890732|
|5-3-3002|67.55|99.00%|11374|110.00%|12386.29|911159|
|5-3-3003|66.64|99.00%|11374|110.00%|12386.29|898885|
|6-1402|89.88|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1063596|
|6-1403|89.92|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1064069|
|6-1502|89.88|100.00%|11374|102.50%|11658.35|1074049|
|6-1503|89.92|100.00%|11374|102.50%|11658.35|1074527|
|6-2402|89.88|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1170426|
|6-2403|87.20|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1135526|
|7-1-701|85.81|100.00%|11374|98.50%|11203.39|946942|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7-1-704|89.89|100.00%|11374|98.50%|11203.39|991967|
|7-1-902|73.46|100.00%|11374|99.50%|11317.13|827200|
|7-1-903|84.56|100.00%|11374|99.50%|11317.13|952192|
|7-1-1401|85.81|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1015433|
|7-1-1404|89.89|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1063714|
|7-1-2902|73.50|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1002372|
|7-1-2903|81.72|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1114474|
|7-1-3001|79.34|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1091920|
|7-1-3002|73.10|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1006042|
|7-1-3003|72.83|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1002326|
|7-1-3004|76.91|100.00%|11374|110.00%|12511.40|1058477|
|7-2-1501|71.86|100.00%|11374|102.50%|11658.35|858713|
|7-2-1504|84.59|100.00%|11374|102.50%|11658.35|1010834|
|7-2-1902|71.86|100.00%|11374|104.50%|11885.83|892551|
|7-2-1903|84.59|100.00%|11374|104.50%|11885.83|1050666|
|7-2-2402|71.86|100.00%|11374|107.00%|12170.18|935768|
|7-2-2403|84.59|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1101539|
|7-2-2502|71.86|100.00%|11374|107.50%|12227.05|944533|
|7-2-2503|84.59|100.00%|11374|107.50%|12227.05|1111858|
|7-2-2701|71.86|100.00%|11374|108.50%|12340.79|962188|
|7-2-2704|84.59|100.00%|11374|108.50%|12340.79|1132640|
|7-2-2801|71.86|100.00%|11374|109.00%|12397.66|971076|
|7-2-2804|84.59|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1143103|
|7-2-2901|76.34|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1041103|
|7-2-2902|76.34|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1041103|
|7-2-2903|85.84|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1170661|
|7-2-2904|85.84|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1170661|
|7-3-1002|85.81|100.00%|11374|100.00%|11374.00|976003|
|7-3-1003|89.89|100.00%|11374|100.00%|11374.00|1022409|
|7-3-1102|85.81|100.00%|11374|100.50%|11430.87|985787|
|7-3-1103|89.89|100.00%|11374|100.50%|11430.87|1032659|
|7-3-1401|73.46|100.00%|11374|102.00%|11601.48|869290|
|7-3-1404|84.56|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1000642|
|7-3-1501|73.46|100.00%|11374|102.50%|11658.35|877833|
|7-3-1504|84.56|100.00%|11374|102.50%|11658.35|1010476|
|7-3-1702|85.81|100.00%|11374|103.50%|11772.09|1045519|
|7-3-1703|89.89|100.00%|11374|103.50%|11772.09|1095230|
|7-3-2002|85.81|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1076043|
|7-3-2003|89.89|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1127206|
|7-3-2102|85.81|100.00%|11374|105.50%|11999.57|1086316|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7-3-2103|89.89|100.00%|11374|105.50%|11999.57|1137967|
|7-3-2701|73.46|100.00%|11374|108.50%|12340.79|983612|
|7-3-2704|84.56|100.00%|11374|108.50%|12340.79|1132238|
|8-201|86.07|100.00%|11374|96.00%|10919.04|902210|
|8-204|89.75|100.00%|11374|96.00%|10919.04|940784|
|8-401|89.88|100.00%|11374|97.00%|11032.78|961877|
|8-404|89.92|100.00%|11374|97.00%|11032.78|962306|
|8-502|89.88|100.00%|11374|97.50%|11089.65|971819|
|8-503|89.92|100.00%|11374|97.50%|11089.65|972252|
|8-601|89.88|100.00%|11374|98.00%|11146.52|981812|
|8-604|89.92|100.00%|11374|98.00%|11146.52|982249|
|8-1202|89.88|100.00%|11374|101.00%|11487.74|1042843|
|8-1203|89.92|100.00%|11374|101.00%|11487.74|1043307|
|8-1402|89.88|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1063596|
|8-1403|89.92|100.00%|11374|102.00%|11601.48|1064069|
|8-1602|89.88|100.00%|11374|103.00%|11715.22|1084553|
|8-1603|89.92|100.00%|11374|103.00%|11715.22|1085036|
|8-1702|89.88|100.00%|11374|103.50%|11772.09|1095108|
|8-1703|89.92|100.00%|11374|103.50%|11772.09|1095595|
|8-2001|89.88|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1127080|
|8-2004|89.92|100.00%|11374|105.00%|11942.70|1127582|
|8-2101|89.88|100.00%|11374|105.50%|11999.57|1137840|
|8-2104|89.92|100.00%|11374|105.50%|11999.57|1138346|
|8-2401|89.88|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1170426|
|8-2404|87.20|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1135526|
|8-2502|89.88|100.00%|11374|107.50%|12227.05|1181390|
|8-2503|77.25|100.00%|11374|107.50%|12227.05|1015380|
|8-2601|62.83|99.00%|11374|108.00%|12161.08|816955|
|8-2602|62.83|99.00%|11374|108.00%|12161.08|816955|
|8-2603|79.07|100.00%|11374|108.00%|12283.92|1048993|
|8-2604|79.07|100.00%|11374|108.00%|12283.92|1048993|
|9-401|64.77|99.00%|11374|97.00%|10922.45|679362|
|9-406|77.81|100.00%|11374|97.00%|11032.78|832707|
|9-702|64.77|99.00%|11374|98.50%|11091.36|700535|
|9-704|77.81|100.00%|11374|98.50%|11203.39|858660|
|9-1103|52.56|99.00%|11374|100.50%|11316.56|591795|
|9-1105|48.22|99.00%|11374|100.50%|11316.56|542929|
|9-1303|52.56|99.00%|11374|101.50%|11429.16|603630|
|9-1305|48.22|99.00%|11374|101.50%|11429.16|553787|
|9-1402|64.77|99.00%|11374|102.00%|11485.47|751204|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9-1404|77.81|100.00%|11374|102.00%|11601.48|920765|
|9-1503|52.56|99.00%|11374|102.50%|11541.77|615583|
|9-1505|48.22|99.00%|11374|102.50%|11541.77|564753|
|9-1902|64.77|99.00%|11374|104.50%|11766.97|788479|
|9-1903|52.56|99.00%|11374|104.50%|11766.97|639840|
|9-1904|77.81|100.00%|11374|104.50%|11885.83|966454|
|9-1905|48.22|99.00%|11374|104.50%|11766.97|587007|
|9-2201|64.77|99.00%|11374|106.00%|11935.88|811277|
|9-2206|77.81|100.00%|11374|106.00%|12056.44|994398|
|9-2303|52.56|99.00%|11374|106.50%|11992.18|664566|
|9-2305|48.22|99.00%|11374|106.50%|11992.18|609691|
|9-2401|64.77|99.00%|11374|107.00%|12048.48|826656|
|9-2406|77.81|100.00%|11374|107.00%|12170.18|1013249|
|9-2503|52.56|99.00%|11374|107.50%|12104.78|677105|
|9-2505|48.22|99.00%|11374|107.50%|12104.78|621195|
|9-2802|64.77|99.00%|11374|109.00%|12273.68|857848|
|9-2804|77.81|100.00%|11374|109.00%|12397.66|1051481|
|9-3001|60.39|99.00%|11374|110.00%|12386.29|814581|
|9-3005|59.83|99.00%|11374|110.00%|12386.29|807027|
|9-3006|68.78|99.00%|11374|110.00%|12386.29|927750|
|11-203|49.44|99.00%|11374|96.00%|10809.85|507931|
|11-205|48.21|99.00%|11374|96.00%|10809.85|495294|
|11-701|64.77|99.00%|11374|98.50%|11091.36|700535|
|11-702|64.77|99.00%|11374|98.50%|11091.36|700535|
|11-703|52.56|99.00%|11374|98.50%|11091.36|568475|
|11-704|77.81|100.00%|11374|98.50%|11203.39|858660|
|11-705|48.21|99.00%|11374|98.50%|11091.36|521427|
|11-706|77.81|100.00%|11374|98.50%|11203.39|858660|
|11-802|64.77|99.00%|11374|99.00%|11147.66|707665|
|11-804|77.81|100.00%|11374|99.00%|11260.26|867399|
|11-1102|64.77|99.00%|11374|100.50%|11316.56|729272|
|11-1103|52.56|99.00%|11374|100.50%|11316.56|591795|
|11-1104|77.81|100.00%|11374|100.50%|11430.87|893883|
|11-1105|48.21|99.00%|11374|100.50%|11316.56|542816|
|11-1202|64.77|99.00%|11374|101.00%|11372.86|736547|
|11-1204|77.81|100.00%|11374|101.00%|11487.74|902800|
|11-1302|64.77|99.00%|11374|101.50%|11429.16|743857|
|11-1304|77.81|100.00%|11374|101.50%|11544.61|911760|
|11-1702|64.77|99.00%|11374|103.50%|11654.37|773461|
|11-1703|52.56|99.00%|11374|103.50%|11654.37|627653|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11-1704|77.81|100.00%|11374|103.50%|11772.09|948046|
|11-1705|48.21|99.00%|11374|103.50%|11654.37|575707|
|11-1901|64.77|99.00%|11374|104.50%|11766.97|788479|
|11-1903|52.56|99.00%|11374|104.50%|11766.97|639840|
|11-1905|48.21|99.00%|11374|104.50%|11766.97|586885|
|11-1906|77.81|100.00%|11374|104.50%|11885.83|966454|
|11-2003|49.44|99.00%|11374|105.00%|11823.27|607632|
|11-2005|48.21|99.00%|11374|105.00%|11823.27|592515|
|11-2101|64.77|99.00%|11374|105.50%|11879.57|803642|
|11-2103|52.56|99.00%|11374|105.50%|11879.57|652145|
|11-2105|48.21|99.00%|11374|105.50%|11879.57|598171|
|11-2106|77.81|100.00%|11374|105.50%|11999.57|985039|
|11-2503|52.56|99.00%|11374|107.50%|12104.78|677105|
|11-2505|48.21|99.00%|11374|107.50%|12104.78|621066|
|11-2901|64.77|99.00%|11374|109.50%|12329.98|865737|
|11-2903|52.56|99.00%|11374|109.50%|12329.98|702534|
|11-2905|48.21|99.00%|11374|109.50%|12329.98|644390|
|11-2906|77.81|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1061150|
|11-3001|60.39|99.00%|11374|110.00%|12386.29|814581|
|11-3002|60.39|99.00%|11374|110.00%|12386.29|814581|
|11-3003|61.20|99.00%|11374|110.00%|12386.29|825506|
|11-3004|68.77|99.00%|11374|110.00%|12386.29|927616|
|11-3005|59.83|99.00%|11374|110.00%|12386.29|807027|
|11-3006|68.77|99.00%|11374|110.00%|12386.29|927616|
|11-3101|60.57|99.00%|11374|110.50%|12442.59|824453|
|11-3105|59.83|99.00%|11374|110.50%|12442.59|814380|
|11-3106|57.96|99.00%|11374|110.50%|12442.59|788927|
|11-3201|77.29|100.00%|11374|111.00%|12625.14|1083135|
|11-3204|59.83|99.00%|11374|111.00%|12498.89|821767|
|13-303|52.67|99.00%|11374|96.50%|10866.15|546766|
|13-305|48.32|99.00%|11374|96.50%|10866.15|501609|
|13-501|64.91|99.00%|11374|97.50%|10978.75|687867|
|13-503|52.67|99.00%|11374|97.50%|10978.75|558157|
|13-505|48.32|99.00%|11374|97.50%|10978.75|512059|
|13-506|77.97|100.00%|11374|97.50%|11089.65|843044|
|13-703|52.67|99.00%|11374|98.50%|11091.36|569665|
|13-705|48.32|99.00%|11374|98.50%|11091.36|522616|
|13-903|52.67|99.00%|11374|99.50%|11203.96|581290|
|13-905|48.32|99.00%|11374|99.50%|11203.96|533282|
|13-1101|64.91|99.00%|11374|100.50%|11316.56|730848|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13-1106|77.97|100.00%|11374|100.50%|11430.87|895721|
|13-1502|64.91|99.00%|11374|102.50%|11541.77|760226|
|13-1503|52.67|99.00%|11374|102.50%|11541.77|616871|
|13-1504|77.97|100.00%|11374|102.50%|11658.35|931727|
|13-1505|48.32|99.00%|11374|102.50%|11541.77|565924|
|13-1701|64.91|99.00%|11374|103.50%|11654.37|775132|
|13-1703|52.67|99.00%|11374|103.50%|11654.37|628967|
|13-1705|48.32|99.00%|11374|103.50%|11654.37|577020|
|13-1706|77.97|100.00%|11374|103.50%|11772.09|949995|
|13-1901|64.91|99.00%|11374|104.50%|11766.97|790183|
|13-1903|52.67|99.00%|11374|104.50%|11766.97|641179|
|13-1905|48.32|99.00%|11374|104.50%|11766.97|588225|
|13-1906|77.97|100.00%|11374|104.50%|11885.83|968441|
|13-2303|52.67|99.00%|11374|106.50%|11992.18|665957|
|13-2305|48.32|99.00%|11374|106.50%|11992.18|610956|
|13-2503|52.67|99.00%|11374|107.50%|12104.78|678522|
|13-2505|48.32|99.00%|11374|107.50%|12104.78|622483|
|13-2601|64.91|99.00%|11374|108.00%|12161.08|844001|
|13-2702|60.52|99.00%|11374|108.50%|12217.38|794222|
|13-2703|61.33|99.00%|11374|108.50%|12217.38|804852|
|13-2704|68.92|99.00%|11374|108.50%|12217.38|904458|
|13-2801|60.70|99.00%|11374|109.00%|12273.68|803943|
|13-2802|60.70|99.00%|11374|109.00%|12273.68|803943|
|13-2803|61.33|99.00%|11374|109.00%|12273.68|812287|
|13-2804|58.09|99.00%|11374|109.00%|12273.68|769375|
|13-2805|59.96|99.00%|11374|109.00%|12273.68|794142|
|13-2806|58.09|99.00%|11374|109.00%|12273.68|769375|
|13-2902|77.45|100.00%|11374|109.50%|12454.53|1056241|
|13-2903|61.33|99.00%|11374|109.50%|12329.98|819756|
||30234.11|||||371351457|

则高层评估市场价值=37,135.15（万元）
(2)别墅市场价值
A.选取比较实例
比较案例表
||||||
|-|-|-|-|-|
|结构|建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|钢混|2011|（-1-3）|10117|住宅|
|钢混|2011|（-1-3）|12237|住宅|
|钢混|2011|（-1-3）|12358|住宅|

比较案例情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|实例C|
|||住宅|住宅|住宅|住宅|
|||2016年1月|2015年8月|2015年2月|2015年7月|
|||正常|正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|买卖|
|区域位置||较好|较好|较好|较好|
|交通状况|道路类型|生活型|生活型|生活型|生活型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|
|生活服务设施状况||较齐全|较齐全|较齐全|较齐全|
|教育配套设施||较齐全|较齐全|较齐全|较齐全|
|环境质量||较优|较优|较优|较优|
|其它区域因素||无影响|无影响|无影响|无影响|
|建筑结构||钢混|钢混|钢混|钢混|
|成新||九五成|九五成|九五成|九五成|
|房型设计||排屋|排屋|排屋|排屋|
|装修||毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|
|基础设施||通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|
|小区档次||较优|较优|较优|较优|
|朝向、位置||向南、位置一般|向南、位置较差|向南、位置一般|向南、位置一般|
|层次||-1-3|-1-3|-1-3|-1-3|
|物业管理||较优|较优|较优|较优|

B．交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）设定预估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与预估对象相同，故不需进行交易情况修正。
C．交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
D．区域因素修正
区域因素修正系数=预估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
E．个别因素修正
以预估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较预估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
F．计算预估对象的预估值
因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|区域位置||100|100|100|
|交通状况|道路类型|100|100|100|
||道路等级|100|100|100|
||交通条件|100|100|100|
|基础设施条件||100|100|100|
|公共服务设施状况||100|100|100|
|周围房地产利用类型||100|100|100|
|其它区域因素||100|100|100|
|建筑结构||100|100|100|
|成新||100|100|100|
|房型设计||100|100|100|
|装修||100|100|100|
|基础设施||100|100|100|
|小区档次||100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|朝向、位置|100|95|100|
|层次|100|100|100|
|物业管理|100|100|100|

因素比较修正表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|||实例B|||||
|||待估|10117|||12237|||||
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其它区域因素||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑结构||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|房型设计||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|小区档次||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|朝向、位置||100|100|/|95|100|/|100|100|/|
|层次||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||-|1.0526|||1.0000|||||
|||待估|10649.47|||12237.00|||||

单价（元/m2） 11748
别墅均价为11,748(元/m2)
别墅总价=11,748(元/m2)*6,863.77m2=8,063.56（万元）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）车位经过测算：120000元/位。
车位总价=120,000（元/位）*114位=1,368（万元）
（3）确定总市场价格
经测算，金色港湾高层住宅存量房410套、30,234.11平方米，别墅19套、建筑面积6863.77平方米，地下车库114位。
总市场价格=37,135.15（万元）+80,63.56（万元）+1,368（万元）=46,566.71（万元）。
①相关费用
A．销售税金：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及浙江省和永康市的有关文件规定，销售税金构成如下表：
销售税金构成表
|||
|-|-|
|项目|计税基础|
|营业税|不动产售价|
|城市维护建设税|营业税额|
|教育费附加|营业税额|
|水利基金|不动产售价|
|印花税|不动产售价|

以上税金合计为销售收入的5.75%。
B销售相关费用：
广告宣传费：按不动产售价的2%
房屋交易手续费：按可销售建筑面积住宅3元/m2，非住宅6元/m2
房产测绘费：按建筑面积住宅0.8元/m2，非住宅1.2元/m2
C．土地增值税：
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,计算土地增值税税
额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的方法计
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）算，具体公式如下：
（一）增值额未超过扣除项目金额50%,土地增值税税额=增值额×30%；
（二）增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%,土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%；
（三）增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%,土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%；
（四）增值额超过扣除项目金额200%,土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%；
预估值测算表
||||
|-|-|-|
|||费率|
||根据审计报表||
||根据审计报表||
||①-②-⑦-⑧||
||（④-⑥）*|50%|
||④*|25%|
||①*|5.55%|
|可扣除金额=120%（②-③）+⑨+⑦|||
|增值额=①-可扣除金额|||
|增值率=增值额/可扣除项目*100%|||
|⑧=增值额*30%|30%|0%|
|广告宣传及推广费、代理费等|①*|2.00%|
|房屋交易手续费|建筑面积*|3|
|房产测绘费|建筑面积*|0.8|
||①-⑥-⑦-⑧-⑨||

2)在产品预估案例：——丽州玫瑰园项目（其他存货中涉及的按假设开发法预估的项目预估过程相同）
①基本情况
截止评估基准日，丽州玫瑰园项目为住宅。项目尚未取得预售许可证，计算
公式如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预估价值=开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
②求市场价值
A.根据委托方提供的《丽州玫瑰园建筑设计方案》，规划控制指标要求建筑密度28%，绿地率32%，容积率1.4，根据最高最佳利用原则取规划容积率最优1.4，评估对象所在宗地规划建筑面积221234m2（其中多层住宅
85007
m2，排屋 25393
m2，服务用房
1242
m2，物业用房管理349m2，物业经营用房
450
m2，消控室 67
m2，地下停车位
952个）。经过考察分析，本次评估认为规划利用方式为最佳利用方式。
B.估计开发建设周期和投资进度安排
根据永康市同类建筑工程规模和相应工期房地产开发项目的开发周期等资料，建设期为3年；假定建筑物开发成本在整个建设期内均匀投入。
C.确定最佳的开发利用方式及有关参数
评估对象现状为待开发用地，在评估基准日，根据委托方提供的《丽州玫瑰园建筑设计方案》记载，评估对象所在宗地为住宅房地产开发项目，规划总用地面积80363m2，本次评估土地面积为80363m2，规划容积率1.4。
D.分析开发完成后的房地产的平均售价
根据待估宗地的规模和土地开发程度，预计需 3年时间开发完成并投入使用，故我们确定其开发期为3年，开发费用（前期费用除外）在开发期内均匀投入；确定为在项目开发完成即完成销售，销售期结束。
评估对象宗地开发完成后售价客观值分析与测算
根据评估人员对周边类似物业进行调查了解，经调查评估对象周边的可比实例较多，故本次用比较法求算售价。
根据评估对象主要经济指标得知，评估对象住宅用房主要为排屋和高层住宅，各选取3个比较案例计算比准价格。
选择可比案例
选取的可比实例
排屋
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结构|建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易情况|交易时间|
|混合|2013年|1-4|38612|住宅|正常|2014年|
|混合|2013年|1-4|38596|住宅|正常|2014年|
|混合|2013年|1-4|38608|住宅|正常|2014年|

高层住宅
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结构|建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易情况|交易时间|
|钢混|2012年|13/13|22734|住宅|正常|2014年|
|钢混|2014年|13/19|25700|住宅|正常|2014年|
|钢混|2014年|13/19|25500|住宅|正常|2014年|

比较因素的选择
通过对房地产市场的分析，根据住宅楼盘楼价的主要影响因素确定比较因素。结合土地评估师收集的资料，参照交易实例的交易情况、时间、区域以及个别因素等差别，本次评估选择下列因素作为比较因素。
a.交易时间：因交易日期的不同房价存在差异，需进行交易时间修正。
b.交易情况：考虑交易是否正常对房价的影响。
c.区域因素：主要有商服繁华程度（用在住宅街不同繁华地段表示）、区域位置、交通条件（用宗地所在区域道路类型、道路等级、公交便捷度等表示）、基础设施条件、公共服务设施状况、周围房地产利用类型和其它区域因素等。
d.个别因素：主要包括建筑面积、楼层位置、外观设计及项目环境、装修状况、物业管理、车位数量、规划限制、成新率等。
将可比实例A、B、C与待估房地产分别就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素四大要素进行修正。
因素条件说明
整理评估人员收集的有关资料，将待估不动产与比较案例的因素条件列表表
示，见下表。
因素条件说明表
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）排屋
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||待评估|38612|38596|
||住宅|住宅|住宅|
||2016年1月|2014年|2014年|
||正常|正常|正常|
||买卖|买卖|买卖|
|区域位置|较优|较优|较优|
|道路状况|主、次干道并重|主、次干道并重|主、次干道并重|
|公交便捷度|4条以上公交线路|4条以上公交线路|4条以上公交线路|
|生活服务设施状况|较齐全|齐全|齐全|
|教育配套设施|较优|较优|较优|
|环境质量|优|较优|较优|
|建筑结构|钢混|混合|混合|
|建筑年代|较优|较优|较优|
|房型设计|排屋|排屋|排屋|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|
|基础设施|6通|6通|6通|
|小区档次|较高|较高|较高|
|朝向|向南|向南|向南|
|层次|1-4/4|1-4/4|1-4/4|
|物业管理|较优|较优|较优|

高层住宅
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||待评估|22734|25700|
||住宅|住宅|住宅|
||2016年1月|2014年|2014年|
||正常|正常|正常|
||买卖|买卖|买卖|
|区域位置|较优|较优|较优|
|道路状况|主、次干道并重|主、次干道并重|主、次干道并重|
|公交便捷度|4条以上公交线路|4条以上公交线路|4条以上公交线路|
|生活服务设施状况|齐全|齐全|齐全|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|教育配套设施|较优|较优|较优|
|环境质量|优|较优|一般|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|
|建筑年代|较优|较优|较优|
|房型设计|单元式住宅|单元式住宅|单元式住宅|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|
|基础设施|6通|6通|6通|
|小区档次|较高|较高|较高|
|朝向|向南|向南|向南|
|层次|中间楼层|13/13|13/19|
|物业管理|较优|较优|较优|

比较因素条件指数表编制
本次评估运用比较法时所选择的区域因素、个别因素，在编制比较因素指数时，由评估师根据市场交易情况，确定本次运用比较法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。
交易期日修正
本次评估以时间最早的案例为定基增长，比较案例交易时间与定基时点每增长六个月，期日修正-1%。
交易情况:
待估不动产与比较案例交易情况均属正常市场交易，故不进行交易情况修正。
区域因素:
a.区域位置：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象所处的区域位置为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-4%；
b.道路状况：分为主干道为主、主次干道并重、次干道为主、支路四个等级，以评估对象道路类型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
c.公交便捷度：以评估对象道路等级为基准（100%），每相差两条公交线路，房价修正+/-1%；
d.生活服务设施状况：分为齐全、较齐全、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象交通条件为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
e.教育配套设施：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象基
础设施条件为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）f.环境质量：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象生活服务设施状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%，
个别因素
g.建筑结构：分为钢混、混合，两个等级，以评估对象建筑面积状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-4%；
h.楼层位置：分以评估对象所在楼层为基准（100%），相差两层，房价修正+/-1%；
i.建筑年代：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象外观设计及项目环境状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-1%；
j.装修状况：分为毛坯、简装、精装、高档，四个等级，以评估对象装修状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%；
k.物业管理：分为优、良、一般、较差、差，五个等级，以评估对象物业管理状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
l.房型设计：以评估对象房型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
m.基础设施：以评估对象规划限制状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-1%；
n.小区档次：以评估对象成新状况为基准（100%），每相差一成新，房价修正+/-1%；
根据因素条件说明表中的待估不动产与比较案例的因素情况，编制因素条件指数表，见下表：
因素条件指数表
排屋
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||待评估|38612|38596|
||100|100|100|
||96|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|区域位置|100|100|100|
|道路状况|100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公交便捷度|100|100|100|
|生活服务设施状况|100|102|102|
|教育配套设施|100|100|100|
|环境质量|100|98|98|
|建筑结构|100|96|96|
|建筑年代|100|100|100|
|房型设计|100|100|100|
|装修|100|100|100|
|基础设施|100|100|100|
|小区档次|100|100|100|
|朝向|100|100|100|
|层次|100|100|100|
|物业管理|100|100|100|

高层住宅
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||待评估|22734|25700|
||100|100|100|
||96|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|区域位置|100|100|100|
|道路状况|100|100|100|
|公交便捷度|100|100|100|
|生活服务设施状况|100|100|100|
|教育配套设施|100|100|100|
|环境质量|100|98|96|
|建筑结构|100|100|100|
|建筑年代|100|100|100|
|房型设计|100|100|100|
|装修|100|100|100|
|基础设施|100|100|100|
|小区档次|100|100|100|
|朝向|100|100|100|
|层次|100|95|102|
|物业管理|100|100|100|

在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素
条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数，见下表。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因素比较修正系数表
排屋
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例A|||案例B|||||
||38612|||38596|||||
||100|/|100|100|/|100|100|/|
||96|/|100|96|/|100|96|/|
||100|/|100|100|/|100|100|/|
||100|/|100|100|/|100|100|/|
|区域位置|100|/|100|100|/|100|100|/|
|道路状况|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公交便捷度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|生活服务设施状况|100|/|102|100|/|102|100|/|
|教育配套设施|100|/|100|100|/|100|100|/|
|环境质量|100|/|98|100|/|98|100|/|
|建筑结构|100|/|96|100|/|96|100|/|
|建筑年代|100|/|100|100|/|100|100|/|
|房型设计|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施|100|/|100|100|/|100|100|/|
|小区档次|100|/|100|100|/|100|100|/|
|朝向|100|/|100|100|/|100|100|/|
|层次|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|
||1.0004|||1.0004|||||
||38627.44|||38611.44|||||

权重值 取三个价格的算术平均值
评估单价（元/㎡） 38621
高层住宅
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案例A|||案例B|||||
|22734|||25700|||||
|100|/|100|100|/|100|100|/|
|96|/|100|96|/|100|96|/|
|100|/|100|100|/|100|100|/|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||100|/|100|100|/|100|100|/|
|区域位置|100|/|100|100|/|100|100|/|
|道路状况|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公交便捷度|100|/|100|100|/|100|100|/|
|生活服务设施状况|100|/|100|100|/|100|100|/|
|教育配套设施|100|/|100|100|/|100|100|/|
|环境质量|100|/|98|100|/|96|100|/|
|建筑结构|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑年代|100|/|100|100|/|100|100|/|
|房型设计|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施|100|/|100|100|/|100|100|/|
|小区档次|100|/|100|100|/|100|100|/|
|朝向|100|/|100|100|/|100|100|/|
|层次|100|/|95|100|/|102|100|/|
|物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|
||1.0311|||0.9804|||||
||23441.03|||25196.28|||||

权重值
取三个价格的算术平均值
评估单价（元/㎡） 24546
据评估人员向有关部门咨询和实地调查地下车位交易情况，综合分析后确定地下车库为150,000元/位。
③预计建筑物开发成本
实际已经发生成本费用：1609425719元（包括土地取得费、契税、前期费、部分建筑安装费）
土地取得费=1500000000元
契税=1500000000元*3.05%=45750000元
前期费及部分安装费=1609425719元-1500000000元-45750000元=63675719元。
根据评估人员的调查，将评估对象地块建成房屋需支付的开发成本主要有：A.前期费用
a.市政公用基础设施配套费：根据财综〔1997〕66号、浙价房〔1997〕209
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）号、浙价费〔2008〕159号、浙价费〔2008〕295号、浙财综〔2012〕4号，评估对象市政公用基础设施配套费按建筑面积计60元m2。
b.新建房屋白蚁防治费：根据国家物价局、财政部价费字（1992）179号、浙财综字〔2002〕85号、浙价费〔2005〕166号、浙财综字〔2007〕12号、《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》记载，白蚁防治费按建筑面积计2元/m2。
c.五通费用：即通电、通水、通路费用，“五通”费用按土地面积计需80元/m2。
d.发展新型墙体材料专项用费：根据国发〔1992〕66号、财综〔2007〕3号、财综〔2007〕77号、浙财综字〔2008〕1号，发展新型墙体材料专项用费按建筑面积计10元/ m2
前期费用假设在开工时一次性投入。
本次评估后续投入成本不包括前期费。
B.建安成本
根据浙江省建设厅编制并发布的《浙江省建筑与装饰工程计价表》、《永康市工程造价信息》和评估人员调查掌握的永康市现行同类建筑工程概（预）算和造价资料，永康市类似项目的建安成本在1,500～2,500元/m2，参考本项目开发商拟建房屋标准结合该项目实际情况，确定建筑物建安成本为2,200元/m2。
本次评估后续投入建安成本=总建安成本-已发生建安成本
C.专业费用
专业费用包括项目可行性研究、规划、勘察、设计等费用，一般为开发成本的2%—3%，本次评估按建筑物开发成本的3%计取。
D.公共基础设施费用
所谓公共基础设施费用，即开发项目内直接为商品房配套建设的道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫等公共基础设施费用。
道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫配套费：按土地面积计220元/㎡
E.不可预见费
根据调查，永康市房地产开发项目不可预见费客观情况为按前 4项之和的3%-5%，结合本次项目情况，本次估价取5%计算。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） F.管理费用
即建设单位为组织开发经营活动所必须发生的费用，根据市场调查，管理费用通常为不动产售价的2%—3%，本次评估取3%，并假设在建设期内均匀投入。
G.利息
即房地产开发过程中发生的各种利息，根据最新公布的利率，选用三年期贷款利率4.75%。
H.利润
根据永康市房地产发展状况，结合本项目的实际情况及评估人员现场调查，确定本次评估利润率为30%。
I.销售税费的确定
a.销售税金
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及浙江省和永康市的有关文件规定，销售税金构成如下表：
销售税金构成表
|||
|-|-|
|项目|计税基础|
|营业税|不动产售价|
|城市维护建设税|营业税额|
|教育费附加|营业税额|
|水利基金|不动产售价|
|印花税|不动产售价|

以上税金合计为销售收入的5.75%。
b.销售相关费用
广告宣传费：按不动产售价的2%；
房屋交易手续费：按可销售建筑面积住宅3元/m2，非住宅6元/m2
房产测绘费：按建筑面积住宅0.8元/m2，非住宅1.2元/m2
c.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,计算土地增值税税
额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的方法计
算，具体公式如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）增值额未超过扣除项目金额50%,土地增值税税额=增值额×30%.
（二）增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%,土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%.
（三）增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%,土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%。
（四）增值额超过扣除项目金额200%,土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%.
J.企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》企业所得税的税率为25%。
④地价计算过程
A.开发完成后不动产总价
市场法计算出待估对象售价排屋38621元/m2，高层住宅24546元/m2，据本次评估的土地评估师向有关部门咨询和实地调查，预计销售时地下车库为150,000元/位。
=25393×38621+85007×24546+150,000×952=3210084875元
B.开发成本费用
a.前期费用
市政公用基础设施配套费=60×221234=13274040元
新建房屋白蚁防治费=221234×2=442468元
五通费用=80363×80=6429040元
发展新型墙体材料专项用费=221234×10=2212340元
前期费用合计为22357888元。
已经实际发生，本次评估无需扣除前期费。
b.建安成本
总建安成本=221234×2,200=486714800元
已经实际发生建安费=63675719元-22357888元=41317831元
后续需要投入建安费用=486714800元-41317831元=445396969元
c.专业费用
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）专业费用=486714800×3%=14601444元
d.公共基础设施费
道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫配套费
=220×80363=17679860元
e不可预见费
根据市场调查，永康市的商品房开发不可预见费通常为前期费用、建筑安装费、专业费、公共基础设施费之和的5%。
不可预见费=（22357888+486714800+14601444+17679860）×5%
=27067700元
后续开发成本费用=445396969+14601444+17679860+27067700
=504745973元
C.管理费用
管理费用=3210084875×3%=96302546元
D.投资利息
估价对象土地取得费为 1500000000元，契税45750000元。
投资利息=(1500000000+45750000+63675719)×[(1+4.75%)3-1]
+(504745973+96302546)
×[(1+4.75%)3/2-1]
=276796341元
E.销售税费
销售税金=3210084875×5.55%=178159711元
销售费用=3210084875×2%+（85007+25393）×3+221234×0.8=64709885元
F.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第六条（五）项规定，对从事房地产开发的纳税人可按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和，加计20%的扣除，即：
可扣除项目金额=1500000000+45750000+568421692+96302546+178159711+（1500000000+45750000+568421692+96302546)×20%
=2830728797元
增值额=销售收入-可扣除项目金额
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）=3210084875-2830728797=379356078元
增值幅度=增值额/扣除项目金额
=379356078÷2830728797=13.4%
土地增值税=379356078×30%=113806823元
估价对象开发总税费合计=178159711+64709885+113806823=356676419元。
G.开发利润
开发总利润=销售收入-土地取得成本-建设开发成本-投资利息-销售税金-
销售费用
=3210084875-1500000000-45750000-568421692-96302546-276796341-356676419-113806823=366137877元
H.所得税
所得税=开发利润×所得税率=366137877×25%=91534469元
I.需扣除的后期开发利润
需扣除的后期开发利润=（后期建设开发成本+管理费用+销售税金+销售费用）×后续投入成本利润率
=（504745973+96302546+178159711+64709885）×30%=253175435元
J.确定预估价值
预估价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-投资利息-需
扣除的后期开发利润-销售税费-土地增值税-所得税
=3210084875-445396969-96302546-276796341-253175435 -356676419
-91534469=1630853692元
（3）预估结果
经预估，在评估基准日，预估存货的预估值为574,058.44万元，预估值较账面值414,517.87万元增值159,540.57万元，增值率为38.49%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面值|评估值|增减值|
|金色港湾一、二期项目|27,286.88|32,035.20|4,748.32|
|丽州玫瑰园项目|173,393.55|163,085.37|-10,308.19|
|五金产业电商园S区|25,049.83|63,477.95|38,428.12|
|五金产业电商园S9-15-2|30,090.60|48,179.94|18,089.34|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）开发成本五金产业电商园S9-15-3 23,495.40 37,927.48 14,432.08 61.43%
|||||
|-|-|-|-|
|五金产业电商园S10-7-1|21,949.65|35,976.50|14,026.85|
|五金产业电商园S10-7-2|32,769.90|54,495.87|21,725.97|
|五金产业电商园S10-7-3-1|40,498.65|68,723.79|28,225.14|
|五金产业电商园S10-7-3-2|39,983.40|70,156.34|30,172.94|
||414,517.87|574,058.44|159,540.57|

4、长期股权投资
本次对长期股权投资预估均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体预估，确定被投资单位在预估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定预估值。
经预估，截至评估基准日2016年1月31日，卓诚兆业长期股权投资预估结果如下表：
长期股权投资预估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|预估价值|增减值|
|杭州易辰房地产开发有限公司|100.00%|18,208.51|17,997.49|-211.02|
|铜陵市铜峰房地产开发有限公司|100.00%|2,230.01|14,134.25|11,904.24|
|合计||20,438.52|32,131.74|11,693.22|

对子公司预估结果及预估增值情况详见本节（七）预估增值原因说明。
5、投资性房地产
1）预估范围
纳入本次预估范围内投资性房地产的账面价值7,578.95万元。房屋建筑物由金色港湾数码港商铺共计579套商铺房产组成，总建筑面积12,551.30平方。
2）预估方法
①预估方法的选择
本次预估采用市场法主要原因如下：同区域内市场上可收集到足够的市场成
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交案例，故本次预估采用市场法预估；成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次预估不适宜采用成本法；国际上用来衡量一个区域房产运行状况良好的租售比一般界定为1∶300至1∶200，租售比反映一定时期内的市场需求状况，预估对象所处市场租售比偏大，反映出投机成份较多，故本次预估不适宜采用收益法。
②市场法计算公式
市场法是在求取一宗预估房地产价格时，依据替代原理，将预估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出预估房地产在评估基准日的价格。计算公式为：
截止评估基准日预估资产已竣工交付使用，计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----预估建筑物预估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
3）预估案例——金色港湾数码港商铺项目
①基本情况
截止评估基准日，金色港湾投资性房地产579套商铺、12551.3平方米。
预估价值P＝案例成交价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况因素修正系数
②求市场价值
A.选取比较实例
比较案例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结构|建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易时间|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钢混|2013|1/3|32300|商业|2014年8月|
|钢混|2013年|1|34142|住宅|2012年10月|
|钢混|2013年|1|24579|住宅|2012年10月|

比较案例情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
|||待估|32300|34142|
|||商业|商业|商业|
|||2015年10月|2014年8月|2012年10月|
|||正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|
|商服繁华程度||中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|
|区域位置||一般|一般|一般|
|交通状况|道路类型|交通型|交通型|混合型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|
|基础设施条件||五通一平|五通一平|五通一平|
|公共服务设施状况||公用设施类型一般，数量一般|公用设施类型一般，数量一般|公用设施类型一般，数量一般|
|周围房地产利用类型||以商住用房为主|以商住用房为主|以商住用房为主|
|其它区域因素||无影响|无影响|无影响|
|建筑面积||较小|较小|较小|
|楼层位置||1层，位置一般|1层，位置一般|1层，位置一般|
|外观设计及项目环境||较好|较好|较好|
|装修状况||毛坯|毛坯|毛坯|
|物业管理||一般|一般|一般|
|车位数量||较充足|一般|较充足|
|规划限制||有一定限制|有一定限制|有一定限制|
|成新率||全新|95成新|95成新|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B．交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设定预估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与预估对象相同，故不需进行交易情况修正。
C．交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
D．区域因素修正
区域因素修正系数=预估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
E．个别因素修正
以预估对象房地产的个别因素，比较预估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
F．计算预估对象的预估值
因素比较修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素|||待估不动产|实例A|实例B|实例C|
|交易价格（元/平方米）|||-|32300|34142|24579|
|用途|||100|100|100|100|
|交易日期|||97|98|100|100|
|交易情况|||100|100|100|100|
|交易形式|||100|100|100|100|
|区域因素|商服繁华程度||100|100|100|100|
||区域位置||100|100|100|100|
||交通状况|道路类型|100|100|100|100|
|||道路等级|100|100|100|100|
|||交通条件|100|100|100|100|
||基础设施条件||100|100|100|100|
||公共服务设施状况||100|100|100|100|
||周围房地产利用类型||100|100|100|100|
||其它区域因素||100|100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑面积|||||
|楼层位置|100|100|100|90|
|外观设计及项目环境|100|100|100|100|
|装修状况|100|100|100|100|
|物业管理|100|100|98|98|
|车位数量|100|99|98|98|
|规划限制|100|100|100|100|
|成新率|100|100|100|100|

因素比较修正表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|||实例B|||||
|||待估|29800|||32300|||||
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||97|97|/|98|97|/|100|97|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|商服繁华程度||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其它区域因素||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑面积||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|楼层位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|外观设计及项目环境||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修状况||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理||100|100|/|100|100|/|98|100|/|
|车位数量||100|100|/|99|100|/|98|100|/|
|规划限制||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新率||100|100|/|100|100|/|100|100|/|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|0.9998|1.0100|
|待估|29793.86|32622.87|

一层单价（元/m2） 30188
商铺1层均价为30188(元/m2)
||||
|-|-|-|
|系数|单价|面积（平方米）|
|1|30188|3072.24|
|0.9|27169|4490.71|
|0.64|19320|4988.35|
|||12551.3|

③.确定总市场价格
经测算，金色港湾投资性房地产579套商铺面积为12551.3平方米。投资性房地产预估值=31,112.87万元
4）预估结果
经预估，投资性房地产在评估基准日2016年1月31日的预估值为31,112.87万元，预估值较账面值7,578.95万元增值23,533.92万元，增值率为310.52%。
6、固定资产
卓诚兆业固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备，对于房屋建筑物，采用市场法预估，预估的计算方法可参照投资性房地产。对于车辆及电子设备，采用成本法预估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：预估值=重置成本*成新率。
经预估，卓诚兆业固定资产账面价值3,826.09万元，预估值12,247.27万元，预估增值8,421.18万元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值4,286.71万元，是由于卓诚兆业预计利润和暂估成本和代理费形成的暂时性差异。预估人员按照预估程序对这些暂时性差异的计算
进行了检查和核实，以预估核实后的金额4,286.71万元确定预估值。
8、其他非流动资产
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其他非流动资产账面价值170.72万元，为预付工程款。预估人员按照预估程序对其进行了检查和核实，以预估核实后的金额170.72万元确定预估值。
9、负债类科目
负债类科目以卓诚兆业实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行预估。
截至评估基准日，卓诚兆业负债账面价值329,589.15万元，预估值为329,589.15万元，无预估增减值。
10、卓诚兆业预估结论
预估结论为：卓诚兆业在评估基准日的股东全部权益价值预估值为453,309.32万元。
（二）杭州易辰预估情况
在评估基准日 2016年 1月 31日，杭州易辰的总资产账面价值为 39,977.34万元，负债账面价值为21,870.50万元，净资产账面价值为18,106.84万元；按照资产基础法预估后，总资产预估值为 39,867.99万元，负债预估值为 21,870.50万元，净资产预估值为17,997.49万元，总资产预估值比账面值减值109.35万元，增值率-0.60%；净资产预估值比账面值减值109.35万元，增值率-0.60%。预估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|39,730.15|39,566.57|-163.58|
|非流动资产|247.19|301.42|54.23|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|80.69|134.92|54.23|
|在建工程|123.21|123.21|-|
|无形资产|2.05|2.05|-|
|长期待摊费用|41.24|41.24|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|资产总计|39,977.34|39,867.99|-109.35|
|流动负债|21,870.50|21,870.50|-|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|21,870.50|21,870.50|-|
|净资产（所有者权益）|18,106.84|17,997.49|-109.35|

1、货币资金
杭州易辰货币资金包括银行存款，以核实后的账面价值为预估值。杭州易辰货币资金账面价值502.85万元，预估值为502.85万元，预估值与账面价值一致。
2、预付账款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。杭州易辰预付账款账面价值21.32万元，预估值为21.32万元，预估值与账面价值一致。
3、其他应收款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。杭州易辰其他应收款账面价值87.28万元，预估值为 87.28万元，预估值与账面价值一致。
4、存货
（1）预估范围
存货为在开发房地产工程项目开发成本。系临安江南大院项目；在产品的账面价值39,118.70万，预估值为38,955.12万元，预估减值163.58万元。
（2）预估方法
①预估方法的选择
本次预估采用假设开发法进行预估主要是基于以下几点考虑：无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法；预估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次预估不适宜采用成本法；截止评估基准日预估资产暂未取得四证一书，根据杭州易辰对预估资产的规划方案，本次预估假设能够正常取得四证一书，因此采用假设开发法预估。
②计算公式
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
预估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
（3）预估案例——临安江南大院项目（其他存货中涉及的按市场法预估的项目预估过程相同）
①基本情况
截止评估基准日，临安江南大院项目主要为住宅。项目尚未取得预售许可证，计算公式如下：
预估价值=开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
②求市场价值
A.根据委托方提供的《国有建设用地使用权出让合同》，规划控制指标要求建筑密度28%，绿地率32%，容积率1.1，根据最高最佳利用原则取规划容积率最优1.1。经过考察分析，本次评估认为规划利用方式为最佳利用方式。
B.估计开发建设周期和投资进度安排
根据永康市同类建筑工程规模和相应工期房地产开发项目的开发周期等资料，建设期为3年；假定建筑物开发成本在整个建设期内均匀投入。
C.确定最佳的开发利用方式及有关参数
评估对象现状为待开发用地，在评估基准日，根据委托方提供的《国有建设用地使用权出让合同》记载，评估对象所在宗地为住宅房地产开发项目，规划总用地面积120242.6m2，本次评估土地面积为120242.6m2，规划容积率1.1，根据最高最佳利用原则总建筑面积为132266.86m2。
D.分析开发完成后的房地产的平均售价
根据待估宗地的规模和土地开发程度，预计需 3年时间开发完成并投入使
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用，故我们确定其开发期为3年，开发费用（前期费用除外）在开发期内均匀投入；确定为在项目开发完成即完成销售，销售期结束。
评估对象宗地开发完成后售价客观值分析与测算
根据评估人员对周边类似物业进行调查了解，经调查评估对象周边的可比实例较多，故本次用比较法求算售价。
根据评估对象主要经济指标得知，评估对象住宅用房为住宅，选取3个比较案例计算比准价格。
表 1选取的可比实例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总价|面积|单价|楼层|交易日期|装修|
|1355000|169.26|8005|6/11|2015/11|中装|
|1200000|139.6|8596|4/6|2015/6|中装|
|689000|62.98|10940|5/14|2014/12|简装|

比较因素的选择
通过对房地产市场的分析，根据住宅楼盘楼价的主要影响因素确定比较因素。结合土地评估师收集的资料，参照交易实例的交易情况、时间、区域以及个别因素等差别，本次评估选择下列因素作为比较因素。
a.交易时间：因交易日期的不同房价存在差异，需进行交易时间修正。
b.交易情况：考虑交易是否正常对房价的影响。
c.区域因素：主要有商服繁华程度（用在住宅街不同繁华地段表示）、区域位置、交通条件（用宗地所在区域道路类型、道路等级、公交便捷度等表示）、基础设施条件、公共服务设施状况、周围房地产利用类型和其它区域因素等。
d.个别因素：主要包括建筑面积、楼层位置、外观设计及项目环境、装修状况、物业管理、车位数量、规划限制、成新率等。
将可比实例A、B、C与待估房地产分别就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素四大要素进行修正。
因素条件说明
整理评估人员收集的有关资料，将待估不动产与比较案例的因素条件列表表
示，见下表。
表 2因素条件说明表
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||住宅|住宅|住宅|
||待评估|8005|8596|
||2016-1-30|2015/11|2015/6|
||正常|正常|正常|
||买卖|买卖|买卖|
|区域位置|一般|较优|较优|
|道路状况|主、次干道并重|主、次干道并重|主、次干道并重|
|公交便捷度|附近有 1 条以上公交线路|附近有 2 条以上公交线路|附近有 3 条以上公交线路|
|生活服务设施状况|较齐全|齐全|齐全|
|教育配套设施|一般|较齐全|较齐全|
|环境质量|优|一般|一般|
|建筑结构|钢混|钢混|混合|
|成新|全新|八成新|八成新|
|房型设计|单元式|单元式|单元式|
|装修|毛坯|中装|中装|
|基础设施|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|
|小区档次|较优|一般|较优|
|朝向|向南|向南|向南|
|层次|标准层|6/11|4/6|
|物业管理|一般|一般|一般|

比较因素条件指数表编制
本次评估运用比较法时所选择的区域因素、个别因素，在编制比较因素指数时，由评估师根据市场交易情况，确定本次运用比较法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。
交易期日修正
本次评估以时间最早的案例为定基增长，比较案例交易时间与定基时点每增长六个月，期日修正-1%。
交易情况
待估不动产与比较案例交易情况均属正常市场交易，故不进行交易情况修
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）正。
区域因素
a.区域位置：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象所处的区域位置为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%；
b.道路状况：分为主干道为主、主次干道并重、次干道为主、支路四个等级，以评估对象道路类型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
c.公交便捷度：以评估对象道路等级为基准（100%），每相差一条公交线路，房价修正+/-1%；
d.生活服务设施状况：分为齐全、较齐全、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象交通条件为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
e.教育配套设施：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象基础设施条件为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
f.环境质量：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象生活服务设施状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%，
个别因素
a.建筑结构：分为钢混、混合，两个等级，以评估对象建筑面积状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-4%；
b.楼层位置：分以评估对象所在楼层为基准（100%），相差两层，房价修正+/-1%；
c.建筑年代：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象外观设计及项目环境状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-1%；
d.装修状况：分为毛坯、简装、中装、高档，四个等级，以评估对象装修状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%；
e.物业管理：分为优、良、一般、较差、差，五个等级，以评估对象物业管理状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
f.房型设计：以评估对象房型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
g.基础设施：以评估对象规划限制状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-1%；
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） h.小区档次：以评估对象成新状况为基准（100%），每相差一成新，房价修正+/-5%；
根据因素条件说明表中的待估不动产与比较案例的因素情况，编制因素条件指数表，见下表：
表 3因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例A|案例B|
||住宅|住宅|住宅|
||待评估|8005|8596|
||98|98|99|
||100|100|100|
||100|100|100|
|区域位置|100|103|103|
|道路状况|100|100|100|
|公交便捷度|100|102|102|
|生活服务设施状况|100|102|102|
|教育配套设施|100|102|102|
|环境质量|100|96|96|
|建筑结构|100|100|96|
|成新|100|98|98|
|房型设计|100|100|100|
|装修|100|106|106|
|基础设施|100|100|100|
|小区档次|100|95|100|
|朝向|100|100|100|
|层次|100|100|102|
|物业管理|100|100|100|

在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数，见下表。
表 4因素比较修正系数表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例A|||案例B|||案例C|||
||98|/|98|98|/|99|98|/|100|
||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|区域位置|100|/|103|100|/|103|100|/|103|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|道路状况|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|公交便捷度|100|/|102|100|/|102|100|/|102|
|生活服务设施状况|100|/|102|100|/|102|100|/|102|
|教育配套设施|100|/|102|100|/|102|100|/|102|
|环境质量|100|/|96|100|/|96|100|/|98|
|建筑结构|100|/|100|100|/|96|100|/|100|
|成新|100|/|98|100|/|98|100|/|99|
|房型设计|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|装修|100|/|106|100|/|106|100|/|103|
|基础设施|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|小区档次|100|/|95|100|/|100|100|/|105|
|朝向|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|层次|100|/|100|100|/|102|100|/|99|
|物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||0.9657|||0.9274|||0.8631|||
||7730.43|||7971.93|||9442.31|||
||由于所求比准价格比较接近，故本次评估取三个比准价格的简单算术平均值作为本次评估单价。|||||||||
||8382|||||||||

③预计建筑物开发成本
根据评估人员的调查，将评估对象地块建成房屋需支付的开发成本主要有：A.前期费用
a.市政公用基础设施配套费：根据财综〔1997〕66号、浙价房〔1997〕209号、浙价费〔2008〕159号、浙价费〔2008〕295号、浙财综〔2012〕4号，评估对象市政公用基础设施配套费按建筑面积计60元m2。
b.新建房屋白蚁防治费：根据国家物价局、财政部价费字（1992）179号、浙财综字〔2002〕85号、浙价费〔2005〕166号、浙财综字〔2007〕12号、《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》记载，白蚁防治费按建筑面积计2元/m2。
c.五通费用：即通电、通水、通路费用，“五通”费用按土地面积计需80元/m2。
d.发展新型墙体材料专项用费：根据国发〔1992〕66号、财综〔2007〕3号、财综〔2007〕77号、浙财综字〔2008〕1号，发展新型墙体材料专项用费按建筑面积计10元/ m2
前期费用假设在开工时一次性投入。
B.建安成本
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据浙江省建设厅编制并发布的《浙江省建筑与装饰工程计价表》、《永康市工程造价信息》和评估人员调查掌握的永康市现行同类建筑工程概（预）算和造价资料，永康市类似项目的建安成本在1,500～2,500元/m2，参考本项目开发商拟建房屋标准结合该项目实际情况，确定建筑物建安成本为2,200元/m2。
C.专业费用
专业费用包括项目可行性研究、规划、勘察、设计等费用，一般为开发成本的2%—3%，本次评估按建筑物开发成本的3%计取。
D.公共基础设施费用
所谓公共基础设施费用，即开发项目内直接为商品房配套建设的道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫等公共基础设施费用。
道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫配套费：按土地面积计220元/㎡
E.不可预见费
前期费用、建筑安装费、专业费、公共基础设施费之和的5%。
F.管理费用
即建设单位为组织开发经营活动所必须发生的费用，根据市场调查，管理费用通常为不动产售价的2%—3%，本次评估取3%，并假设在建设期内均匀投入。
G.利息
即房地产开发过程中发生的各种利息，根据最新公布的利率，选用三年期贷款利率4.75%。
H.利润
根据永康市房地产发展状况，结合本项目的实际情况及评估人员现场调查，确定本次评估利润率为30%。
I.销售税费的确定
a.销售税金
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及浙江省和永康市的有关文件规定，销售税金构成如下表：
表 6销售税金构成表
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|计税基础|
|营业税|不动产售价|
|城市维护建设税|营业税额|
|教育费附加|营业税额|
|水利基金|不动产售价|
|印花税|不动产售价|

以上税金合计为销售收入的5.75%。
b.销售相关费用
广告宣传费：按不动产售价的2%
房屋交易手续费：按可销售建筑面积住宅3元/m2，非住宅6元/m2
房产测绘费：按建筑面积住宅0.8元/m2，非住宅1.2元/m2
J.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,计算土地增值税税额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的方法计算，具体公式如下：
a.增值额未超过扣除项目金额50%,土地增值税税额=增值额×30%.
b.增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%,土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%.
c.增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%,土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%。
d.增值额超过扣除项目金额200%,土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%.
K.企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》企业所得税的税率为25%。
④地价计算过程
A.开发完成后不动产总价
市场法计算出待估对象售价 8382元/m2，据本次评估的土地评估师向有关部
门咨询和实地调查，估价对象开发完成后可销售面积约为总建筑面积的99%。
=132266.86×99%×8382=1097574212元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B.开发成本费用
a.前期费用
市政公用基础设施配套费=60×132266.86=7936012元
新建房屋白蚁防治费=132266.86×2=264534元
五通费用=120242.6×80=9619408元
发展新型墙体材料专项用费=132266.86×10=1322669元
前期费用合计为19142623元。
b.建安成本
建安成本=132266.86×2,200=290987092元
c.专业费用
专业费用=290987092×3%=8729613元
d公共基础设施费
道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫配套费
=220×120242.6=26453372元
e.不可预见费
根据市场调查，永康市的商品房开发不可预见费通常为前期费用、建筑安装费、专业费、公共基础设施费之和的5%。
不可预见费=（19142623+290987092+8729613+26453372）×5%
=17265635元
开发成本费用=19142623+290987092+8729613+26453372+17265635
=362578335元
C.管理费用
管理费用=1097574212×3%=32927226元
D.投资利息
投资利息=(308746687+9287991.28+19142623)×[(1+4.75%)3-1]
+(362578335-19142623+32927226)×[(1+4.75%)3/2-1]=77497991元
已经支付利息47800000元
E.销售税费
销售税金=1097574212×5.55%=60915369元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）销售费用=1097574212×2%+132266.86×99%×3+132266.86×0.8=22450130元F.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第六条（五）项规定，对从事房地产开发的纳税人可按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和，加计20%的扣除，即：
可扣除项目金额=308746687+9287991.28+362578335+32927226+60915369+（308746687+9287991.28+362578335+32927226)×20%=917163656元
增值额=销售收入-可扣除项目金额
=1097574212-917163656=180410556元
增值幅度=增值额/扣除项目金额
=180410556÷917163656=19.67%
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，增值额未超过扣除项目金额之和百分之二十的，免征土地增值税;则：
=180410556-917163656×20%=-3022175元
则土地增值税为0元。
估价对象开发总税费=60915369+22450130+0=83365499元
G.开发利润
开发总利润=销售收入-土地取得成本-建设开发成本-投资利息-销售税金-
销售费用
=1097574212-308746687-9287991.28-362578335-32927226-77497991-83365499=223170483元
H.所得税
所得税=开发总利润×所得税率=223170483×25%=55792621元
I.需扣除的后期开发利润=（后期建设开发成本+管理费用+销售税金+销售费用）×后续成本利润率
=（362578335+32927226+83365499）×30%=143661318元
J.确定预估价值
预估价值=开发完成后的房地产价值-房屋的开发成本-管理费用-投资利息-
销售税费-土地增值税-所得税-需扣除的后期开发利润
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）=1097574212-362578335-32927226-77497991+47800000-55792621
-83365499-143661318=389,551,222元
(4）预估结果
经预估，在评估基准日，预估存货的预估值为38,955.12万元，预估值较账面值39,118.70万元减值163.58万元，减值率为0.42%。
5、固定资产
杭州易辰固定资产主要包括车辆及电子设备，采用成本法预估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：预估值=重置成本*成新率。
经预估，杭州易辰固定资产账面价值80.69万，预估值134.92万元，预估增值54.23万元。
6、在建工程
杭州易辰在建工程账面价值123.21万元，主要包括世贸中心销售部装修，根据在建工程的特点，预估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建设期较短，建筑材料等价格变化不大，在调查和核实工程形象进度的基础上，按核实后的账面值确定预估值。经评估人员对在建工程账面值进行核实，无不合理费用，则按核实后的账面值金额123.21万元确定预估值。
7、无形资产
杭州易辰无形资产账面价值20.52万元，主要为外购的用友软件，预估方法采用重置成本法，成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：预估值=重置成本*成新率。
经预估，杭州易辰无形资产账面价值20.52万元，预估值20.52万元，预估无增减值。
8、长期待摊费用
杭州易辰长期待摊费用账面价值41.24万元，主要为临安展厅和办公用房装
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修款、江南大院世贸销售中心装修款、临安"易辰万树"销售中心装修款，预估方法通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；
经预估，杭州易辰长期待摊费用账面价值41.24万元，预估值41.24万元，预估无增减值。
9、负债类科目
负债类科目以杭州易辰实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行预估。
截至评估基准日，卓诚兆业负债账面价值21,870.50万元，预估值为21,870.50万元，无预估增减值。
10、杭州易辰预估结论
预估结论为：杭州易辰在评估基准日的股东全部权益价值预估值为17,999.12万元。
（三）铜峰地产预估情况
在评估基准日 2016年 1月 31日，铜陵铜峰的总资产账面价值为
22,749.89万元，负债账面价值为20,543.27万元，净资产账面价值为2,206.62万元；按照资产基础法预估后，总资产预估值为34,677.52万元，负债预估值为20,543.27万元，净资产预估值为14,134.25万元，总资产预估值比账面值增值 11,927.63万元，增值率51.70%；净资产预估值比账面值增值11,927.63万元，增值率540.54%。预估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|22,177.51|33,793.23|11,615.72|
|非流动资产|572.38|884.29|311.91|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|84.82|398.50|313.68|
|固定资产|6.33|4.56|-1.77|
|递延所得税资产|481.24|481.24|-|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|22,749.89|34,677.52|11,927.63|
|流动负债|20,543.27|20,543.27|-|
|非流动负债|-||-|
|负债总计|20,543.27|20,543.27|-|
|净资产（所有者权益）|2,206.62|14,134.25|11,927.63|

1、货币资金
铜陵铜峰货币资金包括现金和银行存款，以核实后的账面价值为预估值。铜陵铜峰货币资金账面价值 256.07万元，预估值为 256.07万元，预估值与账面价值一致。
2、应收账款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。铜陵铜峰应收账款账面价值20.25万，预估值为20.25万元，预估值与账面价值一致。
3、其他应收款账款
以账面余额减去预估风险损失后的差额作为预估值。铜陵铜峰其他应收款账面价值409.56万元，预估值为409.56万元，预估值与账面价值一致。
4、存货
（1）预估范围
存货包括在开发房地产工程项目开发成本和开发已完成的开发产成品等。
其中：在成品共 1项，为塞纳庄园在建项目；在产品的账面价值 20,965.26万元，预估值为32,379.70万元，预估增值11,414.44万元。
产成品共 1项，包括峰南苑项目的存量房及车位等。截止评估基准日，产成品的账面值为526.38万元，预估值为727.65万元，预估增值201.27万元。
（2）预估方法
①产成品的预估
对于产成品的预估，本次预估采用市场法进行预估主要是基于以下几点考
虑。可收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故可采用市场法。预估资
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产是商业和住宅房地产，成本法无法反映市场现状，故本次预估不适宜采用成本法。
市场法计算公式：
截止评估基准日预估资产已竣工达到交付条件，尚未达到土地增值税清算条件，则计算公式为：
预估价值＝预计房地产市场价值－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
②在成品的预估
对于在产品-开发成本的预估，本次预估采用假设开发法进行预估主要是基于以下几点考虑：无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法；预估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次预估不适宜采用成本法；截止评估基准日预估资产已取得四证一书，已开发建设，且已取得部分预售证，故本次预估适宜采用假设开发法预估。
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
预估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
（3）预估案例
1)产成品预估案例：——峰南苑项目（其他存货中涉及的按市场法预估的项目预估过程相同）
①基本情况
截止评估基准日，峰南苑1层商铺存量房7套、383.38平方米。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预估价值＝预计房地产市场价值－需扣除利润－所得税－销售税金及附加－土地增值税
②求市场价值
<1>高层市场价值
A、选取比较实例
比较案例表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易时间|
||结构||||||
|钢混||2014年|1|16500|商铺|2015年|
|钢混||2014年|1|16800|商铺|2014年|
|钢混||2014年|1|16800|商铺|2015年|

比较案例情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
|||待估|16500|16800|
|||商业|商业|商业|
|||2016年1月|2015年6月|2015年6月|
|||正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|
|商服繁华程度||中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度较好|中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|
|区域位置||较好|较好|较好|
|交通状况|道路类型|交通型|交通型|交通型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|
|基础设施条件||五通一平|五通一平|五通一平|
|公共服务设施状况||公用设施类型一般，数量较好|公用设施类型一般，数量一般|公用设施类型一般，数量一般|
|周围房地产利用类型||以商住用房为主|以商住用房为主|以商住用房为主|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其它区域因素|无影响|无影响|无影响|
|建筑面积|适中|适中|适中|
|楼层位置|1层|1层|1层|
|外观设计及项目环境|较好|较好|较好|
|装修状况|毛坯|毛坯|毛坯|
|物业管理|一般|一般|一般|
|车位数量|较充足|较充足|较充足|
|规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|
|成新率|9成新|9.5成新|9.5成新|

B.交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设定预估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与预估对象相同，故不需进行交易情况修正。
C．交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
D．区域因素修正
区域因素修正系数=预估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
E．个别因素修正
以预估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较预估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
F．计算预估对象的预估值
因素比较修正系数表
||||
|-|-|-|
|待估不动产|实例A|实例B|
|-|16500|16800|
|100|100|100|
|100|100|100|
|100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||100|100|100|
|商服繁华程度||100|99|99|
|区域位置||100|100|100|
|交通状况|道路类型|100|100|100|
||道路等级|100|100|100|
||交通条件|100|100|100|
|基础设施条件||100|100|100|
|公共服务设施状况||100|99|99|
|周围房地产利用类型||100|100|100|
|其它区域因素||100|100|100|
|建筑面积||100|100|100|
|楼层位置||100|100|100|
|外观设计及项目环境||100|100|100|
|装修状况||100|100|100|
|物业管理||100|100|100|
|车位数量||100|100|100|
|规划限制||100|100|100|
|成新率||100|102|102|

因素比较修正表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|||实例B|||||
|||待估|16500|||16800|||||
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|商服繁华程度||100|100|/|99|100|/|99|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|99|100|/|99|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|100|100|/|100|100|/|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其它区域因素|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑面积|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|楼层位置|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|外观设计及项目环境|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修状况|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|车位数量|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|规划限制|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新率|100|100|/|102|100|/|102|100|/|
||-|1.0003|||1.0003|||||
||待估|16504.92|||16805.01|||||

一层单价（元/m2） 16705
1层商铺均价为16705(元/m2)
|||
|-|-|
|单价（元)|面积（m2）|
|16705|13.68|
|16705|148.48|
|16705|41.44|
|16705|100.03|
|16705|13.05|
|16705|29.02|
|16705|37.68|
||383.38|

峰南苑1层商铺7套的总价为12808726元，取整为1280.87万元；
车库共计42个，经过市场调查，每个车位80000元，车库总价合计为：
80000元/个×42个=3360000元=336.00万元；
G.确定总市场价格
经测算，峰南苑1层商铺7套、总面积为383.38平方米，车库42个的总市场价格=1280.87（万元）+336.00（万元）=1616.87（万元）
③相关费用
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A．销售税金：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及浙江省和永康市的有关文件规定，销售税金构成如下表：
销售税金构成表
|||
|-|-|
|项目|计税基础|
|营业税|不动产售价|
|城市维护建设税|营业税额|
|教育费附加|营业税额|
|水利基金|不动产售价|
|印花税|不动产售价|

以上税金合计为销售收入的5.75%。
B销售相关费用：
广告宣传费：按不动产售价的2%
房屋交易手续费：按可销售建筑面积住宅3元/m2，非住宅6元/m2
房产测绘费：按建筑面积住宅0.8元/m2，非住宅1.2元/m2
C．土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,计算土地增值税税额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的方法计算，具体公式如下：
（一）增值额未超过扣除项目金额50%,土地增值税税额=增值额×30%.
（二）增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%,土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%.
（三）增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%,土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%。
（四）增值额超过扣除项目金额200%,土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%.
预估值测算表
项目名称 内容 价格（万元）
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||根据审计报表||
||根据审计报表||
||①-②-⑦-⑧||
||（④-⑥）*|50%|
||④*|25%|
||①*|5.55%|
|可扣除金额=120%（②-③）+⑨+⑦|||
|增值额=①-可扣除金额|||
|增值率=增值额/可扣除项目*100%|||
|⑧ 增值额*50%－可扣除项目15%|50%|15%|
|广告宣传及推广费、代理费等|①*|2.00%|
|房屋交易手续费|建筑面积*|6|
|房产测绘费|建筑面积*|1.2|
||①-⑥-⑦-⑧-⑨||

2)在成品预估案例：——塞纳庄园项目（其他存货中涉及的按市场法预估的项目预估过程相同）
根据委托方提供的《铜峰塞纳庄园建筑设计方案》，评估对象所在宗地规划建筑面积69540.2m2（其中住宅58869.2m2，商业9553m2，文化活动站400m2，社区服务站150，物业管理150m2，居委会
100
m2，变、配电室
268
m2，公厕50m2，地下停车位576个）。经过考察分析，本次评估认为规划利用方式为最佳利用方式。
①估计开发建设周期和投资进度安排
根据永康市同类建筑工程规模和相应工期房地产开发项目的开发周期等资料，建设期为3年；假定建筑物开发成本在整个建设期内均匀投入。
②确定最佳的开发利用方式及有关参数
评估对象现状为待开发用地，在评估基准日，根据委托方提供的《铜峰塞纳庄园建筑设计方案》记载，评估对象所在宗地为住宅房地产开发项目，规划总用地面积27820.56m2，本次评估土地面积为27820.56m2，规划容积率2.5。
③分析开发完成后的房地产的平均售价
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据待估宗地的规模和土地开发程度，预计需 3年时间开发完成并投入使用，故我们确定其开发期为3年，开发费用（前期费用除外）在开发期内均匀投入；确定为在项目开发完成即完成销售，销售期结束。
A、评估对象宗地开发完成后售价客观值分析与测算
根据评估人员对周边类似物业进行调查了解，经调查评估对象周边的可比实例较多，故本次用比较法求算售价。
根据评估对象主要经济指标得知，评估对象住宅用房主要为商业和高层住宅，各选取3个比较案例计算比准价格。
B、选择可比案例
选取的可比实例
表一：商业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结构|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易情况|交易时间|
|钢混|1-2|12004|商业|正常|2015年2月|
|钢混|1-2|12500|商业|正常|2015年1月|
|钢混|1-2|11288|商业|正常|2014年12月|

表二：住宅
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结构|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易情况|交易时间|
|钢混|标准层|3680|住宅|正常|2015年12月|
|钢混|标准层|3887|住宅|正常|2015年9月|
|钢混|标准层|4086|住宅|正常|2015年9月|

C、比较因素的选择
通过对房地产市场的分析，根据住宅楼盘楼价的主要影响因素确定比较因素。结合土地评估师收集的资料，参照交易实例的交易情况、时间、区域以及个别因素等差别，本次评估选择下列因素作为比较因素。
a.交易时间：因交易日期的不同房价存在差异，需进行交易时间修正。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）b.交易情况：考虑交易是否正常对房价的影响。
c.区域因素：主要有商服繁华程度（用在住宅街不同繁华地段表示）、区域位置、交通条件（用宗地所在区域道路类型、道路等级、公交便捷度等表示）、基础设施条件、公共服务设施状况、周围房地产利用类型和其它区域因素等。
e.个别因素：主要包括建筑面积、楼层位置、外观设计及项目环境、装修状况、物业管理、车位数量、规划限制、成新率等。
将可比实例A、B、C与待估房地产分别就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素四大要素进行修正。
D、因素条件说明
整理评估人员收集的有关资料，将待估不动产与比较案例的因素条件列表表示，见下表。
因素条件说明表
商业
||||||
|-|-|-|-|-|
|||估价对象|案例A|案例B|
|||待估|12004|12500|
|||商业|商业|商业|
|||2016年1月|2015年2月|2015年|
|||正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|
|商服繁华程度||中型零售商业为主；主要经营服饰、餐饮，繁华程度一般|中型零售商业为主；主要经营服饰、餐饮，繁华程度较优|中型零售商业为主；主要经营服饰、餐饮，繁华程度一般|
|区域位置||一般|一般|较优|
|交通状况|道路类型|混合型|混合型|混合型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|4条以上公交|2条以上公交|
|基础设施条件||六通一平|六通一平|六通一平|
|公共服务设施状况||公用设施类型一般，数量一般|公用设施类型一般，数量较多|公用设施类型一般，数量较多|
|周围房地产利用类型||以商住用房为主|以商住用房为主|以商住用房为主|
|其它区域因素||无影响|无影响|无影响|
|建个筑面积||适中|较大|适中|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|楼层位置|1-2层|1-2层|1-2层|
|外观设计及项目环境|较好|较好|较好|
|装修状况|毛坯|毛坯|毛坯|
|物业管理|一般|一般|一般|
|车位数量|较充足|较充足|较充足|
|规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|
|成新率|全新|全新|全新|

住宅
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
|||住宅|住宅|住宅|
|||2016年1月|2015年12月|2015年9月|
|||正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|
|区域位置||一般|一般|一般|
|交 通状况|道路类型|混合型|混合型|混合型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|
|生活服务设施状况||较齐全|较齐全|较齐全|
|教育配套设施||较齐全|较齐全|较齐全|
|环境质量||一般|较优|较优|
|其它区域因素||无影响|无影响|无影响|
|建筑结构||钢混|钢混|钢混|
|成新||全新|全新|九五成|
|房型设计||单元式住宅|单元式住宅|单元式住宅|
|装修||毛坯|毛坯|毛坯|
|基础设施||通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气|
|小区档次||较优|较优|较优|
|朝向||向南|向南|向南|
|层次||标准层|标准层|标准层|
|物业管理||较优|较优|较优|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）E、比较因素条件指数表编制
本次评估运用比较法时所选择的区域因素、个别因素，在编制比较因素指数时，由评估师根据市场交易情况，确定本次运用比较法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。
F、交易期日修正
本次评估以时间最早的案例为定基增长，比较案例交易时间与定基时点每增长六个月，期日修正-1%。
G、交易情况
待估不动产与比较案例交易情况均属正常市场交易，故不进行交易情况修正。
H、区域因素
a.区域位置：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象所处的区域位置为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
b.道路状况：分为主干道为主、主次干道并重、次干道为主、支路四个等级，以评估对象道路类型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
c.公交便捷度：以评估对象道路等级为基准（100%），每相差两条公交线路，房价修正+/-1%；
d.生活服务设施状况：分为齐全、较齐全、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象交通条件为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
e.教育配套设施：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象基础设施条件为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
f.环境质量：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象生活服务设施状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%，
I、个别因素
g.建筑结构：分为钢混、混合，两个等级，以评估对象建筑面积状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-4%；
h.楼层位置：分以评估对象所在楼层为基准（100%），相差两层，房价修正+/-1%；
i.建筑年代：分为优、较优，一般、较劣、劣五个等级，以评估对象外观设
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计及项目环境状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-1%；
j.装修状况：分为毛坯、简装、精装、高档，四个等级，以评估对象装修状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-3%；
k.物业管理：分为优、良、一般、较差、差，五个等级，以评估对象物业管理状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
l.房型设计：以评估对象房型为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-2%；
m.基础设施：以评估对象规划限制状况为基准（100%），相差一个等级，房价修正+/-1%；
n.小区档次：以评估对象成新状况为基准（100%），每相差一成新，房价修正+/-1%；
根据因素条件说明表中的待估不动产与比较案例的因素情况，编制因素条件指数表，见下表：
因素条件指数表
商业
||||||
|-|-|-|-|-|
|||估价对象|案例A|案例B|
|||-|12004|12500|
|||100|100|100|
|||98|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|商服繁华程度||100|105|100|
|区域位置||100|100|102|
|交 通状况|道路类型|100|100|100|
||道路等级|100|100|100|
||交通条件|100|102|100|
|基础设施条件||100|100|100|
|公共服务设施状况||100|102|102|
|周围房地产利用类型||100|100|100|
|其它区域因素||100|100|100|
|建筑面积||100|98|100|
|楼层位置||100|100|100|
|外观设计及项目环境||100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|装修状况|100|100|100|
|物业管理|100|100|100|
|车位数量|100|100|100|
|规划限制|100|100|100|
|成新率|100|100|100|

住宅
||||||
|-|-|-|-|-|
|||估价对象|实例A|实例B|
|||-|3680|3887|
|||99.5|99.5|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|区域位置||100|100|100|
|交 通状况|道路类型|100|100|100|
||道路等级|100|100|100|
||交通条件|100|100|100|
|基础设施条件||100|100|100|
|公共服务设施状况||100|100|100|
|周围房地产利用类型||100|102|102|
|其它区域因素||100|100|100|
|建筑结构||100|100|100|
|成新||100|100|99.5|
|房型设计||100|100|100|
|装修||100|100|100|
|基础设施||100|100|100|
|小区档次||100|100|100|
|朝向||100|100|100|
|层次||100|100|100|
|物业管理||100|100|100|

在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数，见下表。
因素比较修正系数表
商业
||||
|-|-|-|
|估 价对象|实例A|实例B|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估|12004|||12500|||||
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||98|98|/|100|98|/|100|98|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|商服繁华程度||100|100|/|105|100|/|100|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|102|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|102|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|102|100|/|102|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其它区域因素||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑面积||100|100|/|98|100|/|100|100|/|
|楼层位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|外观设计及项目环境||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修状况||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|车位数量||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|规划限制||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新率||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||-|0.9154|||0.9419|||||
|||待估|10988.45|||11774.32|||||

一层单价（元/m2） 11035
住宅
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|待估不动产|实例A|||实例B|||||
|待估|3680|||3887|||||
|100|99.5|/|99.5|99.5|/|100|99.5|/|
|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|100|100|/|100|100|/|100|100|/|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|102|100|/|102|100|/|
|其它区域因素||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|建筑结构||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新||100|100|/|100|100|/|99.5|100|/|
|房型设计||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|小区档次||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|朝向||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|层次||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||-|0.9804|||0.9804|||||
|||待估|3608.10|||3810.85|||||

一层单价（元/m2） 3801
据评估人员向有关部门咨询和实地调查地下车位交易情况，综合分析后确定地下车库为60,000元/位。
④预计建筑物开发成本
实际已经发生成本费用：209652590元（包括土地取得费、契税、前期费、部分建筑安装费）
土地取得费=67230000元
契税=67230000元*3.05%=2050515元
前期费及部分安装费=209652590元-67230000元-2050515元=140372075元
根据评估人员的调查，将评估对象地块建成房屋需支付的开发成本主要有：
A、前期费用
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）a.市政公用基础设施配套费：根据财综〔1997〕66号、浙价房〔1997〕209号、浙价费〔2008〕159号、浙价费〔2008〕295号、浙财综〔2012〕4号，评估对象市政公用基础设施配套费按建筑面积计60元m2。
b.新建房屋白蚁防治费：根据国家物价局、财政部价费字（1992）179号、浙财综字〔2002〕85号、浙价费〔2005〕166号、浙财综字〔2007〕12号、《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》记载，白蚁防治费按建筑面积计2元/m2。
c.五通费用：即通电、通水、通路费用，“五通”费用按土地面积计需80元/m2。
d.发展新型墙体材料专项用费：根据国发〔1992〕66号、财综〔2007〕3号、财综〔2007〕77号、浙财综字〔2008〕1号，发展新型墙体材料专项用费按建筑面积计10元/ m2
前期费用假设在开工时一次性投入。
本次评估后续投入成本不包括前期费。
B、建安成本
根据浙江省建设厅编制并发布的《浙江省建筑与装饰工程计价表》、《永康市工程造价信息》和评估人员调查掌握的永康市现行同类建筑工程概（预）算和造价资料，永康市类似项目的建安成本在1,500～2,500元/m2，参考本项目开发商拟建房屋标准结合该项目实际情况，确定建筑物建安成本为2,400元/m2。
本次评估后续投入建安成本=总建安成本-已发生建安成本
C、专业费用
专业费用包括项目可行性研究、规划、勘察、设计等费用，一般为开发成本的2%—3%，本次评估按建筑物开发成本的3%计取。
D、公共基础设施费用
所谓公共基础设施费用，即开发项目内直接为商品房配套建设的道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫等公共基础设施费用。
道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫配套费：按土地面积计220元/㎡
E、不可预见费
通常为前 4项费用的3%-5%计，根据调查永康市房地产开发项目相关情况，结合本次项目情况，本次评估取5%。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）F、管理费用
即建设单位为组织开发经营活动所必须发生的费用，根据市场调查，管理费用通常为不动产售价的2%—3%，本次评估取3%，并假设在建设期内均匀投入。
G、利息
即房地产开发过程中发生的各种利息，根据最新公布的利率，选用三年期贷款利率4.25%。
H、利润
根据铜陵市房地产发展状况，结合本项目的实际情况及评估人员现场调查，确定本次评估利润率为10%。
I、销售税费的确定
a.销售税金
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及浙江省和永康市的有关文件规定，销售税金构成如下表：
销售税金构成表
|||
|-|-|
|项目|计税基础|
|营业税|不动产售价|
|城市维护建设税|营业税额|
|教育费附加|营业税额|
|水利基金|不动产售价|
|印花税|不动产售价|

以上税金合计为销售收入的5.75%。
b.销售相关费用
广告宣传费：按不动产售价的2%
房屋交易手续费：按可销售建筑面积住宅3元/m2，非住宅6元/m2
房产测绘费：按建筑面积住宅0.8元/m2，非住宅1.2元/m2
J、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,计算土地增值税税
额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的方法计
算，具体公式如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）a.增值额未超过扣除项目金额50%,土地增值税税额=增值额×30%.
b.增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%,土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%.
c.增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%,土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%。
d.增值额超过扣除项目金额200%,土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%.
K、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》企业所得税的税率为25%。
⑤地价计算过程
A、开发完成后不动产总价
市场法计算出待估对象售价商业 11035
元/m2，高层住宅
3801
元/m2，据本次评估的土地评估师向有关部门咨询和实地调查，预计销售时地下车库为 60,000元/位。
=9553×11035+58869.2×3801+60,000×576
=363739184元
B、开发成本费用
a.前期费用
市政公用基础设施配套费=60×69540.2=4172412元
新建房屋白蚁防治费=69540.2×2=139080元
五通费用=27820.56×80=2225645元
发展新型墙体材料专项用费=69540.2×10=695402元
前期费用合计为7232539元。
b.建安成本
总建安成本=69540.2×2,400=166896480元
c.专业费用
专业费用=166896480×3%=5006894元
d.公共基础设施费
道路、供水、供电、供气、排污、排洪、照明、绿化、环卫配套费
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）=220×27820.56=6120523元
e.不可预见费
根据市场调查，永康市的商品房开发不可预见费通常为前期费用、建筑安装费、专业费、公共基础设施费之和的5%。
不可预见费=（7232539+166896480+5006894+6120523）×5%
=9262822元
开发成本费用=7232539+166896480+5006894+6120523+9262822
=194519258元
本次已经实际发生，本次评估无需扣除开发成本费用。
C、管理费用
管理费用=363739184×3%=10912176元
D、销售税费
销售税金=363739184×5.55%=20187525元
销售费用=363739184×2%+（58869.2+9553）×3+69540.2×0.8=7535682元
E、投资利息
本次开发已实际投资 209652590元，
后续投资=(194519258+10912176+7535682-209652590)×[(1+4.25%)0.5/2-1]
=34669元
F、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第六条（五）项规定，对从事房地产开发的纳税人可按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和，加计20%的扣除，即：
可扣除项目金额=67230000+2050515+194519258+10912176+20187525+
（67230000+2050515+194519258+10912176)×20%=349841864元
增值额=销售收入-可扣除项目金额
=363739184-349841864=13897320元
增值幅度=增值额/扣除项目金额
=13897320÷349841864=3.97%
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，增值额未超过扣除项目金额之和百分之二十的，免征土地增值税;则：
=180410556-917163656×20%=-3022175元
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）则土地增值税为0元。
估价对象开发总税费=60915369+22450130+0=27723207元
G、开发利润
开发总利润=销售收入-土地取得成本-建设开发成本-投资利息-销售税金-
销售费用
=363739184-67230000-2050515-194519258
-10912176-34669-27723207
=61269359元
H、所得税
所得税=开发利润/×所得税率
=61269359×25%
=15317340元
I、需扣除的后期开发利润
需扣除的后期开发利润=（后期建设开发成本+管理费用+销售税金+销售费用）×后续投入成本利润率
=（3314526+10912176+7535682）×10%×0.5=1088119元
J、确定项目预估值
项目预估值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-投资利息-
需扣除的后期开发利润-销售税费-土地增值税-所得税
=363739184-3314526-34669-15317340-1088119-20187525
=323797005元
（4）预估结果
经预估，在评估基准日，预估存货的预估值为 33,107.35万元，预估值较账面值21,491.64万元增值11,615.72万元，增值率为54.05%。
5、投资性房地产
（1）预估范围
纳入本次预估范围内投资性房地产的账面价值848,219.70元。房屋建筑物由
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商铺1#网点、2#网点、3#网点、9#网点、10#网点、12#网点、2楼10#网点组成，总建筑面积283.98平方。
（2）预估方法
①预估方法的选择
本次预估采用市场法主要原因如下：同区域内市场上可收集到足够的市场成交案例，故本次预估采用市场法预估；成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次预估不适宜采用成本法；国际上用来衡量一个区域房产运行状况良好的租售比一般界定为1∶300至1∶200，租售比反映一定时期内的市场需求状况，预估对象所处市场租售比偏大，反映出投机成份较多，故本次预估不适宜采用收益法。
②市场法计算公式
市场法是在求取一宗预估房地产价格时，依据替代原理，将预估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出预估房地产在评估基准日的价格。计算公式为：
截止评估基准日预估资产已竣工交付使用，计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----预估建筑物预估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
（3）预估案例——峰南苑项目（其他投资性房地产涉及的按市场法预估的项目预估过程相同）
①基本情况
截止评估基准日，峰南苑1层商铺投资性房地产用房7套、283.98平方米。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预估价值＝案例成交价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况因素修正系数
②求市场价值
A． 选取比较实例
比较案例表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||建筑年代|楼层|成交单价（元/m2）|用途|交易时间|
||结构||||||
|钢混||2014年|1|16500|商铺|2015年|
|钢混||2014年|1|16800|商铺|2014年|
|钢混||2014年|1|16800|商铺|2015年|

比较案例情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|实例B|
|||待估|16500|16800|
|||商业|商业|商业|
|||2016年1月|2015年6月|2015年6月|
|||正常|正常|正常|
|||买卖|买卖|买卖|
|商服繁华程度||中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度较好|中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|中小型零售商业为主；主要经营模具、五金、繁华程度一般|
|区域位置||较好|较好|较好|
|交通状况|道路类型|交通型|交通型|交通型|
||道路等级|主次干道为主|主次干道为主|主次干道为主|
||交通条件|2条以上公交|2条以上公交|2条以上公交|
|基础设施条件||五通一平|五通一平|五通一平|
|公共服务设施状况||公用设施类型一般，数量较好|公用设施类型一般，数量一般|公用设施类型一般，数量一般|
|周围房地产利用类型||以商住用房为主|以商住用房为主|以商住用房为主|
|其它区域因素||无影响|无影响|无影响|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积|适中|适中|适中|
|楼层位置|1层|1层|1层|
|外观设计及项目环境|较好|较好|较好|
|装修状况|毛坯|毛坯|毛坯|
|物业管理|一般|一般|一般|
|车位数量|较充足|较充足|较充足|
|规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|
|成新率|9成新|9.5成新|9.5成新|

B．交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设定预估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与预估对象相同，故不需进行交易情况修正。
C．交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
D．区域因素修正
区域因素修正系数=预估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
E．个别因素修正
以预估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较预估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
F．计算预估对象的预估值
因素比较修正系数表
||||
|-|-|-|
|待估不动产|实例A|实例B|
|待估|16500|16800|
|100|100|100|
|100|100|100|
|100|100|100|
|100|100|100|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商服繁华程度||100|99|99|
|区域位置||100|100|100|
|交通状况|道路类型|100|100|100|
||道路等级|100|100|100|
||交通条件|100|100|100|
|基础设施条件||100|100|100|
|公共服务设施状况||100|99|99|
|周围房地产利用类型||100|100|100|
|其它区域因素||100|100|100|
|建筑面积||100|100|100|
|楼层位置||100|100|100|
|外观设计及项目环境||100|100|100|
|装修状况||100|100|100|
|物业管理||100|100|100|
|车位数量||100|100|100|
|规划限制||100|100|100|
|成新率||100|102|102|

因素比较修正表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||待估不动产|实例A|||实例B|||||
|||待估|16500|||16800|||||
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|商服繁华程度||100|100|/|99|100|/|99|100|/|
|区域位置||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|交通状况|道路类型|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||道路等级|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
||交通条件|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|基础设施条件||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|公共服务设施状况||100|100|/|99|100|/|99|100|/|
|周围房地产利用类型||100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|其它区域因素||100|100|/|100|100|/|100|100|/|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑面积|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|楼层位置|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|外观设计及项目环境|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|装修状况|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|物业管理|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|车位数量|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|规划限制|100|100|/|100|100|/|100|100|/|
|成新率|100|100|/|102|100|/|102|100|/|
||-|1.0003|||1.0003|||||
||待估|16504.92|||16805.01|||||

一层单价（元/m2） 16705
1层商铺均价为16705(元/m2)
||||
|-|-|-|
|单价（元)|楼层修正系数|面积（m2）|
|16705|100%|16705|
|16705|100%|16705|
|16705|100%|16705|
|16705|100%|16705|
|16705|100%|16705|
|16705|100%|16705|
|16705|60%|10023|
|-|-|16705|

峰南苑投资性房地产商铺7套的总价为3985010元；
G.确定总市场价格
经测算，峰南苑投资性房地产商铺7套、总面积为283.98平方米，
投资性房地产预估值=398.50（万元）
（4）预估结果
经预估，投资性房地产在评估基准日2016年1月31日的预估值为398.50万元，预估值较账面值84.82万元增值313.68万元，增值率为369.81%。
6、固定资产
铜陵铜峰固定资产主要为电子设备，采用成本法预估。成本法是指在资产继
续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣除
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）各种贬值反映资产价值。基本公式：预估值=重置成本*成新率。
经预估，铜陵铜峰固定资产账面价值6.33万元，预估值4.56万元，预估减值1.77万元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 481.24万元，是由于铜陵铜峰广告费、房地产企业预计利润和可弥补亏损形成的暂时性差异。预估人员按照预估程序对这些暂时性差异的计算进行了检查和核实，以预估核实后的金额481.24万元确定预估值。
8、负债类科目
负债类科目以铜陵铜峰实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行预估。
截至评估基准日，铜陵铜峰负债账面价值20,543.27万元，预估值为20,543.27万元，无预估增减值。
9、铜陵铜峰预估结论
预估结论为：铜陵铜峰在评估基准日的股东全部权益价值预估值为14,134.25万元。
四、预估增值原因的说明
标的公司属于房地产开发企业，预估增值的资产主要涉及标的公司及各子公司的存货、投资性房地产和固定资产评估增值。
（一）卓诚兆业预估增值原因
卓诚兆业母公司报表净资产账面价值（未经审计）为250,120.42万元，预估值为453,309.32万元，增值率为81.24%。主要系：
一、近年来永康市房地产市场价格有较大幅度上涨，使得卓诚兆业存货预估增值34.79%。卓诚兆业存货中在产品的增值较大，主要系在产品账面价值体现的系存货取得时的价值以及后期投入的成本，本次评估中对于在产品采用假设开发法进行评估，假设开发法体现的是在产品开发后的总价值减去后续开发成本、后续期间费用、各项税费及合理利润后的余额，因此与原始成本之间存在差异；
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、投资性房地产预估增值310.52%；固定资产预估增值220.10%。投资性房地产和固定资产是由企业自主开发的房地产转入，其账面价值为建造成本，而预估值系基于市场法预估，反映了公允价值；
三、卓诚兆业的2家控股子公司预估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅升值，预估增值率为 57.21%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|543,408.59|702,949.16|159,540.57|
|非流动资产|36,300.98|79,949.31|43,648.33|
|其中：长期股权投资|20,438.52|32,131.74|11,693.22|
|投资性房地产|7,578.95|31,112.87|23,533.92|
|固定资产|3,826.09|12,247.27|8,421.18|
|递延所得税资产|4,286.71|4,286.71|0.00|
|其他非流动资产|170.72|170.72|0.00|
|资产总计|579,709.57|782,898.47|203,188.90|
|流动负债|329,589.15|329,589.15|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|329,589.15|329,589.15|-|
|净资产（所有者权益）|250,120.42|453,309.32|203,188.90|

预估增值的资产主要涉及卓诚兆业各子公司的存货和投资性房地产的评估增值，具体情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权比例|长期股权投资（万元）|||||||||
||账面价值|预估价值|增减值|增值率|项目名称|评估方法|账面价值|评估值|评估增值|
|100%|2,230.01|14,134.25|11,904.24|533.82|存货-塞纳庄园项目|假设开发法|20,965.26|32,379.70|11,414.44|
||||||存货-峰南苑项目|市场法|526.38|727.65|201.27|
||||||投资性房地产-峰南苑项目|市场法|84.82|398.50|313.68|
||||||固定资产|重置成本法|6.33|4.56|-1.77|
|100%|18,208.51|17,997.49|-211.02|-1.16|存货-江南大院项目|假设开发法|39,118.70|38,955.12|-163.58|
||||||固定资产|重置成本法|80.69|134.92|54.23|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）易辰地产预估减值原因
易辰地产公司报表净资产账面价值（未经审计）为 18,106.84万元，预估值为 17,997.49万元，增值率为-0.60%。主要系：一、易辰地产江南大院所在区域地价水平有所下降，使得易辰地产存货预估减值0.42%；二、易辰地产的固定资产增值54.23万元，预估增值率为67.21%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|39,730.15|39,566.57|-163.58|
|非流动资产|247.19|301.42|54.23|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|80.69|134.92|54.23|
|在建工程|123.21|123.21|-|
|无形资产|2.05|2.05|-|
|长期待摊费用|41.24|41.24|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|资产总计|39,977.34|39,867.99|-109.35|
|流动负债|21,870.50|21,870.50|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|21,870.50|21,870.50|-|
|净资产（所有者权益）|18,106.84|17,997.49|-109.35|

（三）铜峰地产预估增值原因
铜峰地产报表净资产账面价值（未经审计）为2,206.62元，预估值为14,134.25万元，增值率为 540.54%。主要系：一、近年来铜陵市房地产市场价格有较大幅度上涨，使得铜峰地产存货预估增值54.05%；二、铜峰地产的投资性房地产较有大幅升值，预估增值率为369.81%。投资性房地产是由企业自主开发的房地产转入，其账面价值为建造成本，而预估值系基于市场法预估，反映了公允价值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|22,177.51|33,793.23|11,615.72|
|非流动资产|572.38|884.29|311.91|
|其中：长期股权投资|-|-|-|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产|84.82|398.50|313.68|
|固定资产|6.33|4.56|-1.77|
|递延所得税资产|481.24|481.24|-|
|资产总计|22,749.89|34,677.52|11,927.63|
|流动负债|20,543.27|20,543.27|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|20,543.27|20,543.27|-|
|净资产（所有者权益）|2,206.62|14,134.25|11,927.63|

五、销售价格对盈利预测影响的敏感性分析
卓诚兆业根据自身经营情况对未来盈利水平进行了预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。地产销售价格对标的公司 2016年至2018年盈利预测影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
||
|-|
|盈利预测金额|
|343,682.69|
|313,091.10|
|284,496.22|
|253,463.60|
|219,005.92|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案主要内容
（一）发行股份购买资产
本次交易方案为铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
根据上市公司与铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵签署的《发行股份购买产框架协议》，发行股份购买资产的发行对象为
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵。
2、募集配套资金的发行对象
公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行价格及定价原则
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届第六次董事会会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5.20元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为5.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，如铜峰电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，铜峰电子本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股（以下简称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
铁牛集团承诺：（一）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在铜峰电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交铜峰电子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（二）本公司在本次交易中所获得的铜峰电子的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议》进行股份补偿而进行的转让除外）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于铜峰电子送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。（三）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。（四）若本公司承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋和杭州金葵承诺：（一）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在铜峰电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交铜峰电子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（二）本企业因本次交易获得的铜峰电子的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于铜峰电子送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。（三）若本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归铜峰电子享有；
卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向铜峰电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。在实际计算该期间的损益归属时，
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。
（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，铜峰电子公司的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的铜峰电子老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，铜峰电子公司的滚存未分配利润由铜峰电子所有股东享有。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节募集配套资金情况
一、本次募集配套资金具体用途介绍
（一）本次募集配套资金的具体情况
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式发行股份配套募集资金，募集资金金额不超过 20亿元，在扣除发行费用后用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。募集资金投入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|总投资额|
|98,583.93|
|77,440.78|
|131,471.90|
|129,427.83|
|436,924.44|

在募集资金到位前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和标的公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次标的资产的交易作价为 453,000.00万元，拟募集配套资金200,000.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次募集配套资金中不存在补充上市公司流动资金的情形。
1、募投项目的基本情况
卓诚兆业拟投建的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地面积695.9亩，
将分为A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区7个项目进行建设。
本次募集配套资金拟用于永康智慧城五金产业电商园A区、B区、C区一期、C
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）区二期等四个项目的建设。永康智慧城五金产业电商园项目涉及住宅、商业、办公楼、园区等多个部分，项目采取整体规划分别施工的方式建设，因此将永康智慧城五金产业电商园项目作为一个整体进行分析。
（1）项目区位
永康智慧城五金产业电商园地处位于永康城区东部，地属永康市总部中心板块，邻近全国最大的五金专业市场--中国科技五金城，区位优势明显。项目总占地 695.9亩，地块以铁岭路、苏溪河为中心轴，共三大区块、7个地块。项目所在区域交通便捷，高速、国道、省道及城市干线路网密集。基地经科源路、铁岭路连接 G330国道、S39/S217省道及 G25金丽温/长深高速，快速到达永康、金华、义乌、丽水等周边城市及杭、甬、温、沪、苏、宁长三角城市群。
（2）项目总体定位
永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之城、公园式新城三大主题特色。具体情况如下：
1）五金电商主题特色小镇
为响应浙江省1000个特色小镇的发展战略，推动五金产业“互联网+”转型升级，卓诚兆业将五金电商主题特色小镇作为本项目的重点。依托永康市“五金之都”的产业聚集优势，通过与国内行业龙头企业和优秀的电商平台形成合作，借助其专业的运营能力和成熟的管理团队，快速发展自我的专业化、全方位的电商园运营能力和运营团队，并通过收购整合具有十年运营经验的“中国五金网”，对其进行升级开发，打造积聚线下千家实体店商、线上百万企业会员，实现线上网购与线下实体交易双破百亿的五金电商主题概念特色小镇，促进产业与城市融合发展，作为永康“产城融合”核心区。项目建成后将成为永康城市东进发展新核、浙江产业集群升级典范。
2）智慧之城
对接永康千亿民间资本，依托永康万家五金产业原有技术和人才优势资源，力争通过引进国外、国内的科技研发机构，共同合作创建“中国五金科技研究院”，集聚国际五金产业优秀工业设计、材料及工艺创新等方面高级人才，引领并扶持永康五金产业“大众创业、万众创新”，引导五金产业向产业电商O2O和五金工
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业4.0方向的产业转型和升级，实现五年培育千家创新企业，十年再造一个千亿级五金产业。
3）公园式新城
本项目占地695.9亩，总建筑面积超100万方，结合苏溪河两岸驳岸改造，营建一座充满生机、活力的宜商、宜居、宜创的“公园式”新城，实现居住和商务各万余人口规模。
（3）项目开发规划
本项目按照主要功能区划分分为商务商贸区、中心商业区、休闲生活区等三期工程进行开发建设。三期工程联动开发，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一期：商务商贸区开发周期：2016-2018年用地面积：117.7亩建筑面积：230451㎡|二期：中心商业区开发周期：2016-2018年用地面积：422.5亩建筑面积：637618.4㎡（地上）|三期：生活休闲区开发周期：2017-2019年用地面积：155.7亩建筑面积：269898.2㎡（地上）|

2、募投项目的背景
（1）我国电子商务发展空间巨大
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年9月，李克强总理在达沃斯论坛开幕式上首度提出。其指示：“大众创业、万众创新是中国经济新的发动机。”2015年“互联网+”行动计划写入两会政府工作报告，传统行业加快与互联网融合，“互联网+”热潮汹涌，席卷全国。
《电子商务“十二五”发展规划》指出：2015年电子商务交易额将突破18万亿元；
网络零售交易额突破3万亿元，占社会消费品零售总额的比例超过10%；规模以上企业应用电子商务比例达80%以上。在互联网消费模式驱动下，电子商务正逐渐成为商业主力模式，并改变着每个人的生活方式。
（2）永康地区五金产业底蕴浓厚，产业升级潜力巨大
永康是全国闻名的“五金之都”：五金产业是永康的支柱产业，全市有五金机械企业 10000余家，从事五金产业人数超过 30万人，1万余种五金品种，五金工业产值占全市工业总产值的90%左右，上缴税收占全市财政收入的90%左右。“永武缙五金产业带”已经形成一个规模巨大、产值超千亿的跨区域、专业化产业区，“永康五金”成为浙江区域品牌，永康（含武义、缙云）五金被列入浙江省产业集群转型升级示范区。永康五金产品在汽车摩托车整车及配件、休闲运动车、金属安全门、电动工具、金属冶炼压延、不锈钢制品、小家电等领域产量占全国的70%左右。
尽管永康的五金产业底蕴浓厚，但永康的五金产业存在“多而不精”的问题。
永康能生产 40万种各类五金机械产品，大多数产品附加值低、生产工艺简单，主要是占领低端市场；大多数五金产品属于无品牌或杂牌产品，只有少量“国”字号名牌商标；产品生命周期较短，形成具有永康特色的所谓“浪潮经济”。永康五金产业亟需转型升级，尤其是在产品设计研发、品牌打造、技术研发、学术交流等方面进行提升。同时，借力“互联网+”和电商平台最大限度的发挥五金产业优势。
3、募投项目的投资估算
永康智慧城五金产业电商园A区、B区、C区一期、C区二期等四个项目的投资总额估算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|A区|B区|C区一期|C区二期|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||A区|B区|C区一期|C区二期|
|土地成本|30,076.00|23,484.00|40,479.00|39,964.00|
|前期规费|3,688.41|2,913.11|4,750.30|4,588.65|
|前期工程费|3,393.34|2,680.06|4,370.27|4,221.56|
|基础设施|5,163.77|4,078.35|6,650.41|6,424.11|
|建安工程费|32,770.92|25,810.92|43,917.07|43,409.87|
|管理费用|5,434.45|4,282.38|7,232.40|7,120.92|
|财务费用|14,434.07|11,337.05|19,250.85|18,951.44|
|合计|94,960.96|74,585.86|126,650.30|124,680.55|
||3,622.97|2,854.92|4,821.60|4,747.28|
||98,583.93|77,440.78|131,471.90|129,427.83|
||40,000.00|40,000.00|60,000.00|60,000.00|
||40.57%|51.65%|45.64%|46.36%|

本项目拟使用配套募集资金 200,000.00万元，占项目投资总额的45.77%，其余资金由公司自筹解决。
4、募投项目的经济效益
募投项目预计开发周期为3年，预计实现物业销售收入802,338.48万元，扣除募投项目的土地成本及后期投入成本后，预计募投项目累计实现利润168,686.44万元。
5、募投项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，卓诚兆业已经完成了本项目所涉及土地的招拍挂程序并与土地管理部门签订了《成交确认书》。募投项目所涉及的报批程序正在办理当中。
6、募投项目筹备情况及发展前景
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募投项目有利于提升上市公司的盈利水平
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实
现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套资金
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次募集项目完成后，上市公司将互联网电商的平台资源以及产业园区的实体商业资源有机整合，推动永康五金产业结构的转型升级。通过物业出租、产业电商园运营管理等方式实现持续盈利。募投项目有利于增强上市公司中、长期的盈利能力，有利于提高上市公司的核心竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。
2、优化资本结构、提高财务稳健性
截至 2015年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 2.82亿元，其中尚未使用的前次募集资金 0.92亿元（注：2015年 3月，经上市公司董事会审议，公司将闲置募集资金 2.9亿元用于暂时补充流动资金）。本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的子公司。由于卓诚兆业正在开发或正在筹备的房地产开发项目较多，且丽州玫瑰园项目、永康智慧城五金产业电商园、江南大院等项目对资金需求较大，本次交易完成后上市公司的资金需求预计将大幅增加。
本次募集配套资金成功实施后，上市公司的财务结构将得到进一步的优化，提升公司偿债能力，财务风险将有所降低，有利于公司持续健康发展。
3、与公司现有管理能力的匹配性
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
二、配套融资未能实施的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若由于
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月12日，上市公司与铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵签署了《发行股份购买资产框架协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据资产评估机构的预评估结果，标的公司的预估值为 453,309.32万元，收购价款暂定为453,000.00万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署最终的发行股份购买资产协议。
（三）支付方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，经双方协商，兼顾双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。双方确定本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为5.20元/股，最终发行价格尚待铜峰电子股东大会审议批准确定。
定价基准日至本次交易非公开发行期间，铜峰电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以铜峰电子股东大会决议内容为准。
（四）资产交付及过户时间安排
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起6个月内完
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成向铜峰电子过户卓诚兆业100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，铜峰电子应就此提供必要协助。
铜峰电子应在卓诚兆业100%股权交割完成之日起2个月内完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的铜峰电子股份，交割手续由铜峰电子负责办理，交易对方应为此提供必要协助。
（五）交易标的自预估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，自评估基准日至交割日期间，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归甲方享有；卓诚兆业亏损的，则由乙方一向甲方以现金方式补足。
交易对方承诺，在过渡期间，卓诚兆业的业务经营应以正常方式进行，交易对方应保持卓诚兆业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。
在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，铜峰电子公司的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的铜峰电子老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，铜峰电子公司的滚存未分配利润由铜峰电子所有股东享有。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本次发行股份购买资产获得铜峰电子董事会审议通过及股东大会的有效批准；交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；铜峰电子股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
二、《盈利承诺补偿框架协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月12日，上市公司与铁牛集团签署了《发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议》。
（二）业绩承诺
本次盈利补偿期限为本次交易实施完毕后三年，本次交易实施完毕当年作为第一年。如果本次交易于 2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为 2016年至 2018年；如果本次交易于 2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为 2017年至2019年；依此类推。
铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“承诺累积净利润”）作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于 27亿元；最终的净利润承诺值将由协议双方根据资产评估报告的评估结果确定并签署最终的盈利承诺补偿协议。
（三）盈利承诺补偿的确定
铜峰电子在本次交易实施完毕后第三年的年度报告中单独披露卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对卓诚兆业在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际净利润”）与承诺累积净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核报告，累积实际净利润应扣除上市公司后续向卓诚兆业投入募集资金在相应期间所产生的资金成本。
（四）盈利承诺补偿
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、铁牛集团承诺，若卓诚兆业在补偿期限内累积实际净利润未能达到承诺累积净利润，铁牛集团应进行补偿。铜峰电子应依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：
应补偿股份数＝（承诺累积净利润－累积实际净利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷承诺累积净利润
2、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）减值补偿
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束之日起三个月内，铜峰电子有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对卓诚兆业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果卓诚兆业100%股权的期末减值额>铁牛集团已补偿股份总数×发行价格，铜峰电子有权要求铁牛集团以其拥有的铜峰电子股份向铜峰电子一次性进行减值补偿。期末减值补偿股份数量=期末卓诚兆业减值额÷发行价格－已补偿股份总数。
铁牛集团应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为 5.20元/股，补偿期内如铜峰电子有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于铁牛集团因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由铁牛集团从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（六）补偿的实施
1、在出现本协议第五条和第六条约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在铜峰电子该年度报告或《减值测试报告》披露之日起45日内，铜峰电子应确定铁牛集团当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会，经铜峰电子股东大会审议通过，铜峰电子将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、为确保本协议约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，铁牛集团同意在本协议约定的盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的铜峰电子股份。
3、减值补偿和盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价。
4、双方一致同意，如果铁牛集团违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的铜峰电子股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于铁牛集团对铜峰电子股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，铁牛集团应就股份不足补偿的部分，从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（七）补偿期间铁牛集团股份的特别约定
1、铁牛集团对其在本次发行股份购买资产中认购的铜峰电子的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如铜峰电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，铁牛集团持有铜峰电子股票的锁定期自动延长6个月。
3、双方亦同意，只有在本协议约定的盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，铜峰电子才能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请对铁牛集团所持有的本次发行股份购买资产中认购的铜峰电子股份进行解锁。
（八）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方盖章签署之日起成立，自《发行股份购买资产框架协议》议生效之日起生效；《发行股份购买资产框架协议》修改、解除或终止的，本协议亦同时修改、解除或终止。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《首发办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标的公司及其下属子公司出具的证明，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司所拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证。
标的公司拟投建的永康智慧城产业电商园项目预计占地695.9亩，其中117.7亩土地由铁牛集团于2015年12月22日以增资方式注入，578.2亩土地标的公司已经于 2016年 1月 9日完成了土地招拍挂程序，并与土地主管部门签订了《成交确认书》。
综上，标的公司及其下属子公司的土地获取合法、权属清晰。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的公司及其子公司从事的业务所在地区均存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设同类项目，故对当地市场不构成
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）垄断或潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 871,153,844股，按照配套募集资金发行上限以及发行底价 5.20元/股计算，配套融资发行股票的数量为384,615,384股，交易完成后公司股本总额将达到1,820,138,793股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至目前，标的资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 5.20元/股，不低于公司第七届第六次董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.20元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的卓诚兆业100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司卓诚兆业为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司发行股份购买交易对方合计持有的卓诚兆业100%股权。
交易完成后，公司主营业务将新增房地产开发业务；本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东卓诚兆业及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。2013年、2014年及2015年1-9月，公司实现营业收入分别为 64,776.80万元、67,246.12万元及 46,613.66万元，归属于母公司的净利润分别为 1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2013年起上市公司的营业收入增长缓慢且出现公司亏损的情形。根据标的公司未经审计的财务报表，2013年度、2014年度及 2015年度标的公司分别实现收入 99,418.93万元、121,709.17万元与 33,035.19万元，实现归属于母公司股东净利润分别为 5,230.76万元、18,388.34万元与4,999.73万元，盈利能力较强。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）独立性
本次交易完成后上市公司不存在不必要的关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2015]2030号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，铜峰电子及铜峰电子的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，截至本预案出具之日，标的公司卓诚兆业均为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的卓诚兆业100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。”
本次交易将不会导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次重组构成借壳上市。
上市公司本次发行股份购买的资产为卓诚兆业100%股权。卓诚兆业为合法存续的有限责任公司，符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1.根据卓诚兆业的营业执照、公司章程及工商登记资料，卓诚兆业是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2.截止本预案出具日，卓诚兆业于 2008年设立，至今持续经营时间超过 3年，符合《首发办法》第九条的规定。
3.根据卓诚兆业的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、主要财产的权属证明文件，卓诚兆业的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4.报告期内，卓诚兆业主要从事房地产开发业务。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 1月实施的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
经查询卓诚兆业及下属子公司自 2013年 1月 1日以来销售、在建、拟建的房地产项目所在区县、市、省各级国土资源管理部门以及国土资源部的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示卓诚兆业及其合并报表范围内子公司存在土地闲置等违法违规行为，经核查卓诚兆业不存在正在被（立案）调查的事项，符合《首发办法》第十一条的规定。
5.最近三年卓诚兆业主要从事房地产业务，主营业务未发生重大变化；卓诚兆业董事、高级管理人员没有发生重大变化；卓诚兆业实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6.根据交易对方出具的承诺、卓诚兆业设立及历次工商变更登记资料，卓诚兆业的股权清晰，卓诚兆业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1.截至本预案出具之日，卓诚兆业已经依法建立健全股东会、董事会等相关制度，公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，卓诚兆业将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4.截至本预案出具之日，卓诚兆业依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、融资等环节的具体内控制度。卓诚兆业的管理层企业管理经验丰富，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的相关规定，符合《首发办法》第十七条的规定。
5.根据卓诚兆业的主管部门出具的合法合规证明，卓诚兆业不存在下述违规情形：
（1）卓诚兆业不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）卓诚兆业及其下属子公司最近36个月没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓诚兆业不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）卓诚兆业本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓诚兆业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓诚兆业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
铜陵市城市管理行政执法局于 2014年3月11日出具的《铜陵市城市管理行政执法局行政处罚决定书》（铜城规划罚［2014］第 05号），卓诚兆业下属子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司（以下简称“铜峰房地产”）因未取得建设工程规划许可证便开工建设铜峰塞纳庄园7＃、9＃、11＃楼及部分地下室项目被处以人民币 84,464元的罚款处罚；被责令完善规划审批手续，采取改正措施消
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除对规划实施的影响。
铜峰房地产已于足额缴纳罚款 84,464元，并已于2014年7月18日取得《建设工程规划许可证》。铜陵市城市管理行政执法局于 2016年 1月 12日出具《证明》，证明“该公司已按处罚决定足额缴纳上述罚款并补办了规划审批手续，我局兹确认公司上述违法违规行为情节轻微，且未造成其他严重后果，不构成重大违法违规行为。”
综上，卓诚兆业符合《首发办法》第十八条的规定。
6.截至本预案出具之日，卓诚兆业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7.截至本预案出具之日，卓诚兆业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1.卓诚兆业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2.卓诚兆业的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制度审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.卓诚兆业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，符合《首发办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4.卓诚兆业将在卓诚兆业董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓诚兆业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
5.本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对标的公司的审计工作，根据标的公司未经审计的财务报表，卓诚兆业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条的规定。
6.由于卓诚兆业最近三年的财务数据正在审计过程中，预计2013年度及2014年度卓诚兆业应交税费与其实际缴纳的税款之间存在差异。根据税务主管部门出具的说明，最近三年卓诚兆业不存在纳税相关的重大违法违规行为。最近三年，卓诚兆业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
7.卓诚兆业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
8.卓诚兆业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
9.卓诚兆业不存在《首发办法》第三十条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定。
五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
铜峰电子不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，铜峰电子主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。近年来，受国内经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，电容薄膜行业市场竞争加剧等因素影响，公司主要产品的盈利能力大幅下降。
本次交易的标的公司卓诚兆业主要从事房地产开发业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将得到增强。
除此之外，本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本公司财务数据的影响进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本次交易前，上市公司 2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的经营亏损较大。本次交易的标的资产 2013年、2014年和 2015年实现归属于母公司股东净利润分别为 5,230.76万元、18,388.34万元与 4,999.73万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|620,223,662|
|-|-|189,381,270|
|-|-|37,876,254|
|-|-|14,203,595|
|-|-|5,681,438|
|-|-|3,787,625|
|94,561,280|16.76%|94,561,280|
|469,808,285|83.24%|469,808,285|
|564,369,565|100%|1,435,523,409|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由 564,369,565股变更为 1,435,523,409股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。本次交易前，铜峰集团为上市公司控股股东，应建仁、徐美儿夫妇为上市公司实际控制人；
本次交易完成后，铁牛集团直接持有上市公司43.21%股权，铁牛集团通过铜峰集团间接持有上市公司6.59%股权。本次交易完成后，铁牛集团合计持有上市公司49.79%股权，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，上市公司的实际控制人不发生变更。除卓诚兆业外，铁牛集团及上市公司的实际控制人应建仁、徐美儿夫妇所投资的其他企业不存在实际经营房地产业务的情形。因此本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、上市公司控股股东、实际控制人出具了的避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为铁牛集团，上市公司的实际
控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。为避免同业竞争，铁牛集团和应建仁、徐美儿
夫妇出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“一、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与铜峰电子存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/本人与铜峰电子不存在同业竞争。
二、自本承诺函出具之日起，本公司作为铜峰电子股东期间以及本人作为铜峰电子实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与铜峰电子构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
三、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与铜峰电子相同或相似的、对铜峰电子业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/本人及本公司/本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与铜峰电子产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人及本公司/本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到铜峰电子经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司或本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
四、上述承诺在本公司为铜峰电子股东期间以及本人作为铜峰电子实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由本公司/本人承担因此给铜峰电子造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、报告期内标的公司卓诚兆业与铁牛集团、应建仁、徐美儿夫妇控制企业的关联交易
（1）经常性关联交易
报告期内，标的公司与关联方之间发生的经常性关联交易包括采购商品及接受劳务，具体情况如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|交易定价依据|2015年度||2014年度|||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|
|购置车辆|市场价|-|-|32.12|9.57%|-|
|基建工程款|市场价|-|-|-|-|789.00|
|基建工程款|市场价|-|-|-|-|828.70|
|基建工程款|市场价|-|-|-|-|162.97|
|-|-|-|-|32.12|9.57%|1780.67|

（2）偶发性关联交易
报告期内，卓诚兆业与关联方之间发生的偶发性关联交易包括关联担保、购买资产等，具体情况如下：
1）接受担保
截至 2015年 12月 31日，卓诚兆业及其下属子公司不存在接受关联方担保情况。
2）提供担保
截至2015年12月31日，卓诚兆业及其下属子公司对外关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押人/保||||担保金额|实际借款余额（万元）||
||债务人|债权人|抵押标的/保证|||担保期限|
|证人||||（万元）|||
||||永国用（2014）第||||
|||中国长城资产|||||
||||12125 号、永国用||||
|卓诚兆业|铁牛集团|管理公司杭州||40,153|40,153|2014.12.31-2017.12.29|
||||（2014）第 12126||||
|||办事处|||||
||||号土地||||
|||中国华融资产|临国用（2012）第||||
|||管理股份有限|03482 号、临国用||||
|易辰地产|铁牛集团|||30,000|30,000|2015.02.13-2017.02.12|
|||公司北京分公|（2015）第 00673||||
|||司|号土地||||
||||“塞纳庄园”项目||||
|||陆家嘴国际信|||||
|铜峰地产|铜峰集团||在建工程及对应|13,600|11,574|2014.12.23-2016.12.31|
|||托有限公司|||||
||||土地使用权||||

卓诚兆业控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇作出承诺：“将
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外担保；若卓诚兆业因对外担保而产生任何费用、支出和损失，均由本公司及本人承担全部责任。”
3）向关联方购买资产
2015年 11月，铁牛集团将持有的易辰地产100%股权转让给卓诚兆业，交易作价2,000万元。
2015年 12月，铜峰集团将持有的铜峰地产100%股权转让给卓诚兆业，交易作价3,000万元。
具体情况参见本预案“第四节标的资产基本情况”之“十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次预估值的比较”。
（3）关联方应收应付等款项
1）应收预付项目
①预付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|-|1.78|
|-|1.78|

②其他应收款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|-|-|
|361.86|-|
|-|1,052.90|
|-|255.36|
|-|3.50|
|-|347.50|
|-|-|
|361.86|1,659.26|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年末，卓诚兆业对铁牛集团的其他应收款金额为96,062.89万元，系铁牛集团由于自身资金原因向卓诚兆业拆借资金，该款项已收回。2015年末，卓诚兆业对浙江铁牛物业管理有限公司的其他应收款系代垫款，截至本预案出具日，上述款项已偿还。
2）应付项目
①应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|277.45|327.45|
|638.76|638.76|
|-|-|
|-|162.97|
|916.22|1,129.19|

报告期各期末，公司对铜峰电子的应付账款性质为工程款。
②其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|9,762.85|11,027.83|
|-|14,493.67|
|74,443.63|70,243.54|
|0.50|-|
|208.12|208.12|
|500.00|500.00|
|516.00|516.00|
|71.83|0.00|
|409.44|205.90|
|183.02|-|
|6,423.38|-|
|-|130.84|
|92,518.76|97,325.90|

2013年至 2015年末，卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款金额分别为
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）18,402.07万元、70,243.54万元及74,443.63万元，性质为卓诚兆业向铁牛集团拆借资金。报告期内，卓诚兆业及其子公司房地产开发业务稳定发展，在工程施工、土地取得等领域的投入不断加大，为满足公司经营的资金需求，卓诚兆业对铁牛集团存在拆借资金情况。
（4）关联方利息收入及利息支出
报告期内，卓诚兆业与关联方产生的利息收入及利息支出情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|铁牛集团|-|3,950.66|
|铁牛集团|6,982.67|4,580.70|

报告期内，卓诚兆业对关联方的利息收入及利息支出全部为与铁牛集团资金往来而产生的利息收入和利息支出。2013年度及 2014年 1-7月，由于资金较充裕，为提升资金使用效率，卓诚兆业将其闲置资金拆出至铁牛集团，并按照10%利率对铁牛集团计提利息收入。2014年 7月起，由于房地产开发投入增加，卓诚兆业向铁牛集团拆借资金，卓诚兆业向铁牛集团拆借资金的利率为10%。
2、关于规范和减少关联交易的措施和承诺
本次交易中，交易对方及卓诚兆业实际控制人应建仁、徐美儿夫妇均出具承诺：
“将按照公司法等法律法规、铜峰电子公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
将避免一切非法占用铜峰电子及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求铜峰电子及其下属公司向本公司/本人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
将尽可能地避免和减少与铜峰电子及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照铜峰电子及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害铜峰电子及其下
属公司以及铜峰电子其他股东的合法权益。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对因其未履行本函所载承诺而给铜峰电子及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
二、标的资产的行业特点及经营情况
标的资产目前的主营业务为房地产开发业务，属于房地产行业。
（一）行业管理体制
1、行业主管部门
我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括建设部、国土资源部、国家发改委、商务部等部委。
其中：建设部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
另外，地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但存在一定的地区差异性。
目前，房地产行业的行业监督管理体制主要体现为对房地产企业项目开发经营进行监督管理。我国房地产企业统一由建设部进行管理。建设部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、制定住房政策、规范行业市场、实施行业管理等。
2、行业管理划分
房地产行业的管理主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
（1）房地产开发企业的管理
国家相关主管部门对房地产开发企业的管理主要通过核定企业资质方式进行。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。
（2）房地产开发项目的管理
国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、项目施工、销售等方面进行。国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地出让制度；住建部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、规划管理部门、房地产管理部门、环保部门等。
针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》；在此期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
3、行业的主要法律法规和政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节，主要包括：
||
|-|
|相关法规|
|《中华人民共和国土地管理法》|
|《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》|
|《中华人民共和国城市规划法》|
|《中华人民共和国城市房地产管理法》|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|《商品房销售管理办法》|
|《城市商品房预售管理办法》|

具体到房地产开发的各个环节，国家均制订了严格的政策法规进行规范，涵盖了开发、设计、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同环节和方面。
主要相关政策法规包括：《土地管理法实施条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《房产税暂行条例》、《经济适用房管理办法》、《廉租住房保障办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》等。
近年来，为规范土地供应与开发商行为，稳定住房价格，引导和促进房地产行业更加健康稳定地发展，国家相继出台了一系列调控政策，主要包括土地、信贷、住房结构调整、税费等方面，主要内容为：
（1）土地调控政策
国家对土地的政策调控主要集中于土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等四个方面，主要政策规定如下：
|||
|-|-|
|政策名称|出文部门|
|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|建设部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国税总局、国家统计局、中国银监会|
|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|
|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》|国土资源部|
|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|
|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行|
|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、建设部、审计署|
|《关于加大闲置土地|国土资源部|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|处置力度的通知》||
|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|
|《土地储备管理办法》|国土资源部、财政部、人民银行|
|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|
|《关于在保增长保红线行动中加快处理批而未用土地等工作的通知》|国土资源部|
|《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》|国土资源部|
|《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》|国土资源部|
|《限制用地项目目录（2006年本增补本）》|国土资源部|
|《财政部、国土资源部、中国人民银行等关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行|
|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院办公厅|
|《国有土地上房屋征收与补偿条例(征求意见稿)》|国务院法制办|
|《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|
|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|国务院办公厅|
|《国土资源部关于进一步做好征地管理工作的通知》|国土资源部|
|国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知|国土资源部|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|
|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国务院办公厅|
|国土资源部关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见|国土资源部|
|《国土资源部关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》|国土资源部|
|闲置土地处置办法（2012修订）|国土资源部|
|《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|
|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|
|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|
|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部住房和城乡建设部|

（2）房地产信贷调控政策
对房地产信贷的调控，在于通过对贷款条件、贷款利率、贷款比例等方面的控制，影响房地产开发企业的资金成本和购房者的购房成本，达到调节供求状况、稳定房地产市场的目的。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
|||
|-|-|
|政策名称|出文部门|
|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|中国银监会|
|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|中国人民银行、中国银监会|
|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|中国人民银行、中国银监会|
|“扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房”|中国人民银行|
|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|
|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发（2009）27号）|国务院|
|《银监会关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》（银监发[2009]59号）|中国银监会|
|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|政策名称|出文部门|
|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会|
|《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》|住建部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部委发布|
|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|
|《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》|国务院办公厅|
|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|中国人民银行、中国银监会|
|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|住建部、财政部、中国人民银行|
|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|中国人民银行、住建部、中国银监会|
|《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》|住建部、财政部、中国人民银行|
|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|中国人民银行、中国银监会|
|《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》|住建部、财政部、中国人民银行|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）住房价格和供给结构的调控政策
国家通过一系列的政策调控，以保证中低价位、中小套型普通商品住宅（含经济适用住房）和廉租住房的供给数量，稳定住宅价格。近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
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|-|-|
|政策名称|出文部门|
|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|建设部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国税总局、国家统计局、中国银监会|
|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|建设部|
|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|
|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|
|《关于利用住房公积金贷款支持保障性住房建设试点工作的实施意见》|住房和城乡建设部、财政部、发改委、人民银行、监察部、审计署、银监会|
|关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知|国土资源部|
|《2010 年经济社会发展工作重点》|国家发改委|
|《关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》|国家发改委|
|五项加强房地产市场调控的政策措施（新国五条）|国务院|
|《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》|住建部|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|政策名称|出文部门|
|《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住房城乡建设部|
|《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》|国务院|

（4）房地产税费调控政策
对房地产税费的调控，在于从土地持有、开发、出售和个人二手房转让等房地产各个环节采取税费调控措施，影响房地产开发企业的资金流状况和购房者的购房成本，从而调控房地产市场。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括：
|||
|-|-|
|政策名称|出文部门|
|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|建设部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国税总局、国家统计局、中国银监会|
|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|
|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国税总局|
|《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号）|国税总局|
|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国税总局|
|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）|国务院办公厅|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|政策名称|出文部门|
|《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）|国税总局|
|《土地增值税清算管理规程》|国税总局|
|《关于新增建设用地土地有偿使用费征收等别执行政策问题的通知》|财政部国土资源部|
|《关于个人转租房屋取得收入征收个人所得税问题的通知》|国税总局|
|《关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》|财政部、国家税务总局|
|《财政部、国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|《关于首次购买普通住房有关契税政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局和住建部|
|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|

（二）房地产行业的特点
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。总体而言，房地产行业具有以下特点：
1、周期性
房地产投资受国家宏观经济情况影响较大，与国民经济的发展具有同周期性。房地产业的显著周期性特征，表现为房地产业在发展过程中呈现的高峰期和低谷期，并且这种周期性一般体现为该行业发展过程中开发规模的扩张与收缩交替循环以及价格变化的过程。
2、关联性
房地产与钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等很多行业都有密切的关联性，供需之间相互影响。另外，房地产业的发展也能够带动物业管理、房地产评估、房地产中介等一系列服务业的发展。
3、地域性
从房地产市场的供给角度看，房地产业开发建设和提供的商品具有位置的固定性和不可移动性特征，其发展的供求关系主要受当地经济发展水平、人均收入水平、人口密度的影响，不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失。
4、政策敏感性
相对一般产品而言，房地产属于人民的基本生活资料，其供求与价格变化对社会稳定与人民生活质量有较大影响。因此，政府部门经常通过规划、土地、金融、税收政策等手段，对房地产业进行调控，从而间接影响房地产的供给与价格。
房地产行业的发展对政策的变化敏感性较强。
5、资金密集性
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期脱节等特点，属于资金密集型行业，因此其对开发商的资金实力要求较高。
（三）行业的发展情况
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从20世纪90年代末以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双旺盛，是房地产业持续发展的动力。
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。近年来，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。
1、房地产开发行业在国民经济中的地位突出
从宏观经济的贡献来看，房地产开发业作为国民经济的支柱产业已是不争的事实。2000年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对 GDP增长贡献率也稳步上升。根据 Wind资讯的数据统计，2000年-2014年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例在20%左右，2014年该比例为18.93%；房地产业投资额年平均增长率为20.53%，高于GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
同时，随着金融危机之后，我国房地产行业的景气度也迅速回升，2014年我国房地产业投资总额达 95,035.61亿元，同比增长10.49%，增长速度有所放缓。
2、房地产市场整体上呈现供需不平衡状态
根据国家统计局数据显示，2005年-2014年间，除 2008年出现房屋竣工面积低于商品房销售面积外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲，供给存在一定的不足。2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。2014年，我国竣工房屋面积为107,459.05万平方米，商品房销售面积为120,648.54万平方米，房屋建筑面积竣工率为14.79%。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：Wind资讯
国家在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定健康发展。
整体上来看，目前我国房地产市场存在较强的需求，但供求关系显示出明显的区域分化，即部分区域，尤其是部分三、四线城市存在着明显的供给过剩。针对某些库存严重的三、四线城市，2015年 12月 14日的中共中央政治局会议中再次提到“去库存”，“去库存”的目的主要有两个，第一是为启动新的需求，通过结构性的调整来启动新的供求关系，促进房地产市场良性发展；第二是为了化解风险，针对某些区域的不合理供求关系进行调整。
随着“去库存”工作的稳步推进，政府同时出台一系列宽松政策促进房地产市场健康发展，包括降息降准、公积金政策多次调整以及 42个城市取消限购令等政策“组合拳”，房地产市场将会迎来良好的发展环境。
3、以住宅为主的房地产开发投资增长势头依然强劲
2011年以来，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2014年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。
从房地产投资的构成上来看，自 2001年以来商品住宅投资额占房地产总投
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资额的比重均保持在65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008年达到71.9%；2013年、2014年尽管比重有所下降，但依然维持在67%以上。以上数据表明，我国房地产以住宅开发为主。
数据来源：Wind资讯
4、房地产价格经过非理性上涨后逐渐回归理性
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，2009年以来，由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经济逐步稳定，房地产行业逐渐稳定下来，房地产市场逐步呈现出回暖的迹象。2010年以来，受房市回暖和市场供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空置面积大幅下降，销售价格止跌并快速回升。2011年，在严厉的房地产调控政策下，房地产市场成交低迷，在批准上市面积不减的情况下，重点城市可售面积均持续增长。房价上涨势头得到明显遏制，房地产价格出现了松动，但未达到购房者心理预期，成交量未有明显回升，市场继续僵持。2012年，全国商品房销售均价 5,791元/平方米，同比增长8.1%，比 2011年增加 1.2个百分点。不同类型的商品房价格变化趋势差异较大。住宅销售价格较 2011年有较大的上涨，2012年均价为 5,430元/平方米，同比增长8.8%，比 2011年高 2.7个百分点；商业营业用房稳步上涨，2012年均价为8,488元/平方米，同比上升6.28%。另一方面，办公楼销售均价略有下降，2012年均价为 12,327元/平方米，同比下降0.17%。
2013年4月，百城住宅均价突破万元。百城住宅均价自 2012年6月首次止跌后
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）环比连续23个月增长，自2013年11月、12月起百城住宅均价环比增幅开始有所收窄，2014年 5月起至 2014年 12月，百城住宅均价开始连续 8个月环比下跌，整体来看，百城住宅价格仍处调整期，2014年12月百城住宅价格跌幅有所扩大，但下跌城市个数明显减少。
从政策层面看，中央政策以“稳”为主，2014年12月《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产长效机制建设，短期对市场影响有限；从需求方面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高水平。
5、房地产开发用地价格不断攀升
我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。以2000年为基期，2012年重点城市综合地价指数为200，12年间整整翻了一番，相应的商服、住宅、工业地价指数各有高低，分别为210、231、和163；2000年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服用地，且这一趋势从2006年开始明显，工业用地地价指数增速最慢。2013年以来，由于房企资金充裕且库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普遍高溢价率成交且配建保障房。2014年，房地产开发企业土地购置面积 33,383万平方米，同比下降14%，土地成交价款10,020亿元，同比增长1%。
6、国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强
我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了2003~2005年间的第一轮非理性上涨及2006~2007年间的第二轮非理性上涨。宏观调控已成为常态，持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。
2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。
2013年上半年，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了国五条政策方向。受政策影响，多数城市成交量在4、5月明显回落，但预售监管力度的骤然加大使得部分城市供求更加趋于紧张，房价上涨压力依然巨大。在短期的限购、限贷等调控政策收紧的同时，中央也在加紧完善房地产调控的长效机制，日趋明晰的保障房政策、逐见雏形的住房信息联网及不动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大等都在一定程度上为稳定市场及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。
2014年 12月，国务院颁布《不动产登记暂行条例》，加强对不动产权利人合法财产权的保护，保障不动产交易安全，维护正常的市场交易秩序。不动产登记是征收房地产税的前提和基础，《条例》的推出或将加快房地产税、遗产税等税种推出步伐。
（四）房地产行业竞争情况
1、规模化经营成为行业发展主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近五年来的房地产行业发展实践也证明了，一者行业的集约化程度提升明显加速，行业中前二十家企业市场份额占有率迅速加大；二者行业的集约化程度对整个行业抗风险能力的提升作用明显。
2014年共有 80家房地产企业跻身百亿军团，较 2013年增加 9家，销售总额共计2.8万亿元，市场份额已近40%。
2014年中国房地产销售额前二十名企业
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|企业名称|2014年销售额|
||（亿元）|
|绿地控股集团有限公司|2,403|
|万科企业股份有限公司|2,180|
|大连万达商业地产股份有限公司|1,470|
|保利房地产（集团）股份有限公司|1,370|
|恒大地产集团有限公司|1,317|
|碧桂园控股有限公司|1,290|
|中国海外发展有限公司|1,221|
|华润置地有限公司|722|
|世茂房地产控股有限公司|712|
|绿城集团|660|
|融创中国控股有限公司|660|
|广州富力地产股份有限公司|575|
|华夏幸福基业股份有限公司|520|
|龙湖地产有限公司|510|
|招商局地产控股股份有限公司|453|
|雅居乐地产控股有限公司|447|
|金地（集团）股份有限公司|424|
|远洋地产控股有限公司|400|
|佳兆业集团控股有限公司|302|
|金科地产集团股份有限公司|288|

资料来源：中国指数研究院《2014年中国房地产企业销售额百亿专题研究》
2、企业品牌建设意识日益加强
房地产行业经过近十年的发展，房地产产品的同质性越来越强。为取得市场
竞争优势，房地产企业逐渐开始尝试构筑产品差异化，满足消费者个性化需求。
同时，企业更加关注品牌建设，通过品牌的号召力引导消费者，释放市场购买力，
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发挥品牌效应。品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
2014年，在土地、资金和人力成本不断上升的背景下，品牌房企除了继续通过标准化严控成本并加速周转之外，还多渠道强化品牌影响力扩大销售面积和溢价空间。超额收益的获取最终使得品牌房企取得了高于行业水平的净利润和盈利效率。此外，品牌房企还因品牌带来的销售、溢价优势，以及回款顺畅、还款及时等表现，在资本市场积累了良好的信用记录，进一步在融资渠道多元化和资金成本方面赢得了明显优势，更受各类金融机构的青睐，畅通融资渠道，品牌企业成本优势突出。
2014年中国房地产开发企业品牌价值十强
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|排名|企业名称|品牌价值（亿元）|
|1|中国海外发展有限公司（中海地产）|319.39|
|2|恒大地产集团有限公司|291.86|
|3|万科企业股份有限公司|271.10|
|4|保利房地产（集团）股份有限公司|232.89|
|5|绿地控股集团有限公司|180.41|
|6|龙湖地产有限公司|174.28|
|7|世茂集团|164.55|
|8|广州富力地产股份有限公司|163.75|
|9|碧桂园控股有限公司|157.38|
|10|融创中国控股有限公司|147.08|

资料来源：《2014中国房地产企业品牌价值测评研究报告》
3、行业竞争的焦点由土地储备转移为资本的取得
对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化组合及资本结构调整，在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等
都会对房地产行业产生有利或不利的影响。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、有利因素
（1）宏观政策调控由紧转松
随着 2009年我国部分地区出现的房地产价格过快上涨和过多的房地产投机情形，国家也积极出台了相关政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住房，加强保障性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。
2010年1月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》；
2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年 1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；
2013年3月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》。国务院颁布的各项房地产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我国房地产市场平稳健康发展提供了政策保障。
2015年我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松。
2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至40%，公积金贷款购买首套房首付最低降至20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。
2015年以来，中央人民银行已连续 8次降准、降息，降准、降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展：
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|-|
|日期|
|2015年2月4日|
|2015年2月28日|
|2015年4月19日|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2015年5月10日|
|2015年6月27日|
|2015年8月26日|
|2015年9月6日|
|2015年10月23日|

（2）宏观经济稳定发展
自改革开放以来我国经济持续保持快速增加。2003年至2008年，我国国内生产总值增速均超过10%。2008年下半年以来，我国经济发展增速有所放缓。
2014年，我国国内生产总值 636,462.70亿元，比上年增长8.24%。预计我国国民经济增速在未来一段时间内有所回落，但国民经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康发展将为房地产行业的发展奠定有利基础。
2000年-2014年国内生产总值
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此外，根据世界银行的研究结果，住宅需求与人均 GDP存在正向关系，当一个国家人均GDP在800美元至4,000美元时，房地产行业进入高速发展时期；
当人均GDP进入4,000美元至8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期。2013年我国人均GDP约为6,767美元，已超过6,000美元，因此在未来一段时间内，我国房地产开发行业将处于稳定增长期。
（3）城镇化率不断提高
中国的城镇化水平，而发达国家的平均水平是70%以上，中国离这个水平还有很大的差距，这就意味着还有大量的农民要进城，这些进城的农民需要住房，住房需求空间非常庞大。中国正处于经济调整增长中，城市化进程正在加速，城市化进程的加速，必然伴随大量非城市人口涌入城市。根据国家统计局的数据，2014年我国的城镇化率为54.77%，比2013年提升了1.04%。与发达国家75%左右的城镇化率相比，还有较大差距，未来 20年我国的城镇化进程仍将继续。随着城镇化进程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将推动房地产市场的持续发展。
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（4）居民可支配收入持续增长
自2000年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在8%以上。
2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为 28,844.00元，实际增长7.01%。
城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。根据“十二五”规划纲要，“十二五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要达到7%以上。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
数据来源：Wind资讯
（5）住房刚性需求稳定
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来15年房地产市场发展相关的是1963-1974年第二次“婴儿潮”和 1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来 15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。2015年12月21日，全国人大常委会审议《人口与计划生育法修正案（草案）》，明确 2016年起全国统一实施全面两孩政策，
（6）改善型居住需求增长
根据建设部政策研究中心 2004年发布的《2020年中国居民居住目标预测研究报告》，2020年我国达到小康社会，城镇居民人均居住面积将达到35平方米。
按照全国总人口14亿计算，到2020年将新增住宅需求约112亿平方米，平均每年需增长超过 10亿平方米。居民对住房改善的需求将为房地产业的发展带来巨大空间。
2、不利因素
（1）土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属是不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）融资渠道有限
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
（3）人才较为缺乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
（4）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。
房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
3、进入房地产开发行业的主要障碍
房地产开发业的行业特点定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土地的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才等，这些构成了一定的行业壁垒。
（六）房地产行业未来发展趋势
国民经济稳步发展、城市化进程推进及在此基础之上的真实住房需求的增长，使得房地产行业在过去二十年一直保持快速增长的势头。助推房地产行业发展的长期因素并没有发生根本性变化，房地产市场仍将持续健康平稳发展。
1、经济发展及政策环境的平稳将有助房地产行业持续稳定发展
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但依然保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的基础。
2013年一季度后，房价上涨幅度趋稳。国家统计局数据显示，近期新建商品住宅价格环比上涨幅度总体持续收窄。2013年 7月份，70个大中城市中，新建商品住宅价格环比涨幅在1%以上的城市有12个，比6月份减少了8个。最高上涨幅度为2.2%，比6月份最高涨幅回落了0.2个百分点。展望未来，热点城市房屋的可销售资源将持续保持在高位，企业开工热情稳定，购房成本平稳，行业将维持“软着陆”的格局。行业的“软着陆”既是政策平稳的结果，也是政策继续保持稳定的基本面保证。
2、持续的新型城镇化进程将是房地产行业发展的重要推动力
我国的城市化率近十年来以年均 1.34个百分点的速度上升。2004年，我国城镇人口占总人口比例为41.76%，2005年该比例上升到43%，2014年则达到54.77%。但相对于欧美等发达国家约75%的城市化率，我国的城市化进程还有很大的发展空间。根据国家统计局预测，我国的城市化比例在 2050年将达到70%。城市化率每提高1个百分点，将有1,300万农村居民进入城市，按人均 30平方米的居住面积估算，将产生 3.9亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作用。
3、房地产开发行业区域分化长期存在
房地产开发行业的区域分化将会长期显现，这也会使不同的区域市场呈现不同的发展态势。中国经济所经历高速发展的 20年里，区域经济发展以及经济结构的不均衡较为明显，也是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一，大城市的社会分工更为细致，北京、上海、深圳为代表的一线城市第三产业 GDP占比明显高于全国平均水平，就业机会更多，基础设施更加完备，公共服务更发达。
全国城镇化的进程也伴随着人口向一线城市集聚的过程。总体来看，一线城市对购房人的吸引力远远大于二三线城市，其土地价值相比更高，房屋销售速度往往更快。
4、房地产行业资本竞争愈加明显，行业集中度将不断提高
资本和土地是房地产的主要资源要素。在对资本和土地的更高要求下，房地
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产企业一方面通过融资增加土地储备获得高增长，另一方面通过高增长来获得更多的资金。获得外部资本将成为房地产行业整合的主要利用工具。对于龙头企业来说，这是一个强者愈强的过程；对于受益于行业景气期的中型企业可通过资产注入把握由弱转强的机遇。
与此同时，土地供应市场日益规范，进一步走向市场化。具备资金实力且规范运作的房地产企业将拥有更突出的竞争优势。行业集中度不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向。
经过20多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、综合开发能力强的企业。以“招、保、万、金”为代表的大型房企上市集团的经营状况良好，销售及扩张稳步进行，而规模较小的房地产开发公司资金压力较大。行业集中度的提高，对于规范行业的运行秩序，提升行业调控的有效性，也有着十分积极的意义。
5、房地产行业宏观调控政策将持续，但会更重视供给和需求端调控相结合，行政手段和市场机制相结合
在坚持房地产调控不动摇的基础之上，调控政策正从局限于“限制需求”向“增加供应”扩展。政策正积极引导企业将资金投向普通商品住房建设。发挥市场机制的作用，扩大有效供给，与限制投机投资性需求互相结合，房地产行业正走向可持续发展的道路。
6、行业市场供需关系将日益改善
随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。
7、行业平均利润率将逐步回落
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房价得到有效控制，同时，水泥、玻璃、建筑用钢等建材价格的上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加。房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，房地产行业的平均利润率将逐步回落。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）公司所处行业与上下游行业的关联性
1、房地产行业的综合性
综合性主要体现在房地产行业是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部门。房地产行业以流通领域和服务领域为主，服务于生产和消费，但又参与房地产开发建设的决策、组织和管理，兼有部分生产职能。房地产商品的租售活动则直接属于流通领域。而在房地产的使用过程中，提供房屋养护、维修等物业管理的服务则属于消费领域。可见，房地产行业是与各行业、各部门、各领域密切联系的多学科相结合的资金和知识密集型产业，这种高度综合性，与其它产业相比有很大区别。
2、房地产行业的产业关联度高，带动关联系数大
房地产行业的产业链较长、产业关联度高。房地产行业的高度产业关联体现在：在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供电）等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展，在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家电、家具、装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业的发展。
根据美国、日本等发达国家的经验数据，按照投入产出计算，住宅产业每增加1个单位的生产值，可带动其他相关产业增加1.5至2个单位的生产值。而我国统计数据表明，房地产开发投资对关联产业的带动效应约为2。举例来说，增加 100亿元的房地产开发投资，扣除大约20%土地费用外的 80亿元，可以带动其他产业总产出增加约160亿元。产业关联度高、带动关联系数大，必然使房地产行业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（八）永康市房地产行业发展状况
1、标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况
标的资产主要业务所在城市为浙江省永康市，永康市的房地产行业发展状况如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|48,542|330,129|
|2,198,590|2,291,290|
|330,686|144,546|
|359,234|502,960|
|132,393|146,884|
|10,973.14|12,917.33|

注：1.本年购置土地面积数据来自于永康市国土资源局网站，统计结果包括：2012-2014年永康城区全部建设性用地出让情况，不含拆迁安置房/经适房、农贸市场、村集体返还地及村民自建/自用房、工业建设用地等，不含永康下属乡镇出让土地；
2.其余数据来源永康市统计局《永康市统计年鉴》（2012-2014）、《金华市统计年鉴》。
2014年底永康市商品房存量为 114,417平方米，其中：住宅存量为 107,082平方米。2014年永康市商品房的月均销量为30,194.58平方米，2014年底永康市商品房的库存去化周期（月）=现有库存量/过去1年的月均销售量=3.8月。
2、标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额
（1）标的资产的市场地位
卓诚兆业具备较为丰富的房地产开发经验，下属杭州易辰房地产开发有限公司和铜陵市铜峰房地产开发有限公司两家全资子公司。标的公司拥有国家房地产开发二级资质，一直专注于房地产开发业务，主营业务是普通商品房的开发、销售和服务。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。在标的资产主要也业务所在地具有较高的市场地位。
（2）标的资产的竞争性优势
①标的资产拥有的优质土地储备
土地是房地产能够称之为房地产的根本基础，土地也是房地产行业的第一要素，不可复制的有限资源，也是房地产公司生产产品的基础资源。标的公司目前在主要项目所在地浙江省永康市经济开发区核心地段拥有117.7亩商业商服用地和578.2亩商住用地。占永康市2014年土地购置面积的比例为270.55%。
②品牌优势渐显
卓诚兆业凭借多年的经营积累，不断发展壮大。得到了客户的信任，并得到
了各级部门和行业的认可。卓诚兆业开发的“金色港湾”项目于2013年3月荣
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）获“永康市建设工程优质结构奖”、“永康市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年5月荣获“金华市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年12月荣获“浙江省建筑安全文明施工标准化工地奖将”，2014年3月荣获“永康市方岩杯优质工程奖”。
③标的资产的资源优势
标的资产最大的竞争优势在于其资源优势。由于标的资产的控股股东为铁牛集团。铁牛集团为全国500强企业，位于浙江省永康市，且连续多年排名永康市纳税百强榜第一。铁牛集团在标的资产主要业务所在城市具有丰富的资源，包括土地、资金和人脉。这有利于标的资产在永康及这种地区的扩张，根据项目定位获取优质的生产资源，满足客户需求，为公司持续健康发展提供了项目资源基础。
④标的资产的资金优势
资金的充足和保障一方面可以带来明显的规模经济，另一方面也可以增强抵御市场风险的能力，避免由于土地开发周期长而导致的资金周转困难。房地产市场的进入门槛抬高，土地进入公开市场招标拍卖，银行货款条件收紧，自有资金的比例进一步提高，能有效降低的财务成本。标的公司注册资本为 23亿元，是永康市注册资本最大的房地产企业之一，为未来房地产项目的开发奠定了基础。
（3）标的资产在主要业务所在城市的市场份额
标的公司 2013年销售面积 94,639平方米，永康市房地产销售面积 502,960平方米，2014年标的公司的市场占比为18.82%；标的公司 2013年销售面积 114,459平方米，永康市房地产销售面积 362,335平方米，2014年标的公司的市场占比为31.59%，标的资产主要业务所在城市的市场占比呈现上升趋势，市场影响力逐渐增强。
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|-|
|2013年|
|94,639|
|502,960|
|18.82%|

本次交易的独立财务顾问认为：标的资产在主营业务所在地具有较高的市场
地位，同时在资源储备等方面具有竞争性优势。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）标的公司的行业环境和核心竞争力
1、拟注入资产主要开发项目所处地区的市场分析
标的资产拥有的房地产项目集中在浙江省永康市及其周边地带，包括浙江杭州市、浙江永康、安徽铜陵。标的公司开发项目所在地经济实力强劲，人均GDP位于地区前列。
对上述区域的房地产开发行业分析如下：
（1）浙江永康
永康市隶属于浙江省地级市金华市，古称丽州，位于浙江省中部的低山丘陵地区，属长江三角洲经济区域。1992年10月撤县设市，现辖11个镇、3个街道和经济开发区、现代农业装备高新区（城西新区）。永康五金产业久负盛名，是全国闻名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、全省首个“国家循环经济示范市”创建地区。
根据《2014年永康市国民经济和社会发展统计公报》，2014年永康市固定资产投资 182.5亿元，比 2013年增长9.0%。固定资产投资（指房地产企业的投资和计划总投资在500万元以上的投资项目）按房地产、投资项目分，房地产开发完成28.0亿元，比2013年下降26.4%；投资项目完成投资154.5亿元，增长19.4%。
按国有控股情况分，国有投资完成 44.0亿元，比2013年增长3.6%；非国有投资完成138.5亿元，增长10.8%。
报告期内，标的公司开发项目主要为金色港湾项目、丽州玫瑰园项目，标的公司开发项目具有周边商圈持续发展，土地供应紧缺，区内住房需求不断提高，置业人群购买力强等区位和环境优势，未来市场空间较大。
（2）安徽铜陵
铜陵，别名定陵、义安，安徽省辖市，位于安徽省南部，在长江中下游南岸，1956年建市，现辖一县三区、一个国家级经济技术开发区，面积 3008平方公里，
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人口171.2万，是一座工贸港口城市。铜陵市是全国文明城市、国家园林城市、国家卫生城市、中国优秀旅游城市。
根据《2014年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，全年固定资产投资 767.6亿元，增长18%。分经济类型看，国有及国有控股投资 141.8亿元，下降3.5%；民间投资 623.5亿元，增长24.1%;外商投资2.3亿元，增长132.5%。分产业看，第一产业投资 21亿元，增长23.6%；第二产业投资 351.3亿元，增长14.2%；
第三产业投资 395.3亿元，增长21.4%。分行业看，工业完成投资 343.9亿元，增长14.4%，其中制造业投资 297.5亿元，增长15.4%；交通运输业、公共设施等城市基础设施建设投资126.6亿元，增长11.9%。房地产开发投资132.8亿元，增长5.8%；商品房销售面积120.9万平方米，下降4.2%；商品房销售额92.7亿元，增长32.2%。
报告期内，标的公司在安徽省铜陵市开发项目主要为峰南苑小区和塞纳庄园项目，目前已经完工或处于预售阶段。
（3）浙江杭州临安市
杭州是浙江省省会，位于中国东南沿海、浙江省北部、钱塘江下游北岸、京杭大运河南端，是浙江省的政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融中心。
临安市隶属于浙江省杭州市，位于浙江省西北部。地处浙江省西北部天目山区，东邻杭州市余杭区，南连富阳市和桐庐县、淳安县，西接安徽省歙县，北界安吉县及安徽省绩溪县、宁国市。临安是首批全国生态建设示范市，拥有国家级生态市，中国优秀旅游城市、中国竹子之乡等称号。
根据《2014年杭州市国民经济和社会发展统计公报》，全市完成房地产开发投资 2,301.08亿元，比上年增长24.2%。房屋施工面积 10,504.80万平方米，增长12.6%；竣工面积1,501.64万平方米，增长28.1%。全年商品房销售面积1,121.13万平方米，下降1.6%，其中住宅销售950.73万平方米，下降1.9%。
报告期内，标的公司开发项目主要为易辰江南大院项目，位于临安市青山湖锦北街道，项目用地面积 120,242.6㎡，建筑面积79,102.82㎡。
2、拟注入资产的核心竞争力
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）优质的土地储备
土地是房地产能够称之为房地产的根本基础，土地也是房地产行业的第一要素，不可复制的有限资源，也是房地产公司生产产品的基础资源。标的公司目前在浙江省永康市经济开发区核心地段拥有 117.7亩商业商服用地，同时 578.2亩商住用地（已于2016年1月9日签订了《成交确认书》）。
（2）战略目标清晰
标的公司市场定位明确，将借力“五金之都”永康市的五金产业优势，以拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园 O2O运营平台，并通过与当地龙头五金专业市场运营商合作，组建专门的运营团队，快速发展专业化的五金产业电商园线下运营服务；拟通过收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”，组建专业的五金电商线上运营团队，并寻求与国内领先的电商平台进行战略合作，对线上平台进行开发升级，逐步将“中国五金网”打造成以B2B交易为主，兼顾 B2C交易，品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台，最终实现标的公司从房地产开发商向五金产业电商园O2O平台服务商的转型。
（3）成熟的房地产开发经验
卓诚兆业具备较为丰富的房地产开发经验，下属杭州易辰房地产开发有限公司和铜陵市铜峰房地产开发有限公司两家全资子公司。拥有国家房地产开发二级资质，具有多年的房地产开发经验。标的公司一直专注于房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验。主营业务是普通商品房的开发、销售和服务。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。
（4）标的公司的创新性
目前，卓诚兆业在保持现有商业、住宅地产开发的基础上，正在筹划全面进行战略转型，结合浙江省和永康市的区位及特色产业优势，谋求由传统地产开发商向智慧型产业电商园区专业运营服务商的转型突破。
（5）优秀的团队建设及人才培养计划
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司管理团队均拥有丰富工作经验及管理经验，管理理念成熟；为保证团队综合能力的发挥，标的公司注重人才梯队搭建，引入专业机构梳理了适用于公司的通用素质模型，统一了用人标准及职责划分；对管理团队实行分层级培养，并组织和安排各项培训提升团队的管理及协作能力；同时为管理团队储备人员的发展制定了全方位发展计划，保证了人员快速合理的补充及管理团队整体高素质的打造。
（6）未来核心项目发展潜力巨大
依托永康市“五金之都”的产业聚集优势，标的公司拟开发建设“永康智慧城五金产业电商园”项目。项目位于永康市城区东部，规划用地面积约695.9亩，规划建筑面积约113.80万平方米，计划于2016年3月开始建设，规划建设周期4年，预计在2019年12月前全部完成交房，其中五金电商主题特色小镇部分于2018年12月前完成交付。项目包括普通住宅和商业两部分，围绕五金产业电商化运营，商业部分主要规划了五金电商 O2O中心、电商总部基地、跨境电商园、电商学院、青年创业中心等功能区域。标的公司将以五金产业电商园项目为基础，以五金产业 O2O运营为核心，打造积聚一千家左右规模的五金实体电商，逐步实现线下实体展销与线上在线交易联动，推动线下线上交易总额的持续增长。
三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）发展战略与经营目标
1、发展战略
本次交易完成后，铜峰电子将持有卓诚兆业100%股权，上市公司主营业务将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产业务，形成双主业的发展格局，最终通过“永康五金产业电商园”项目的开发建设和运营管理，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。同时，公司将继续发挥上市公司融资平台及现代化公司治理经验，充分利用产业电商园运营服务业务的优势与潜力，提升上市公司持续盈利能力与盈利水平。
原有的薄膜电容器业务，公司将继续依托2013年再融资募集资金投资的“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，大力发展耐高温薄膜、超薄型聚酯膜、渐变方阻金属化膜等高技术含量、高规格的新型薄
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）膜材料，持续优化薄膜电容器及其薄膜材料产品结构，扩大优势产品的生产规模与单位产能，降低生产经营成本，继续拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，将公司逐步建设成世界一流电子材料及其相关元器件的研究、开发、生产基地。
新增的房地产业务，公司将以卓诚兆业为运营主体，充分利用“五金之都”浙江省永康市的五金产业优势，开发建设“永康五金产业电商园”项目，并以前述项目为基础发展专业化的线下五金电商产业园运营服务，以及一站式的线上五金电商交易综合服务，将标的公司打造成未来中国最专业的五金产业电商园O2O平台服务商。
2、经营目标
未来三年内，上市公司主营业务将形成薄膜电容器业务与房地产业务双主业格局。薄膜电容器业务方面，上市公司将加紧推进 2013年再融资募集资金投资项目——“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”的达标投产，逐步扩大新型薄膜材料产品的生产规模与单位产能，提升盈利能力，增加营业收入，降低营业成本，实现扭亏为盈；房地产业务方面，开发建成“永康五金产业电商园”项目，基本完成住宅与商铺的对外销售与交付，基本实现五金产业电商园的招商与运营团队构建，收购五金电商线上运营平台、优化调整并形成稳定的运营模式、完成永康当地五金产业线下向线上的转型升级。
（二）业务发展规划
1、通过薄膜材料业务的技术升级提升上市公司盈利能力
公司将在 2013年募集资金投资项目的基础上进一步加强新能源用薄膜材料和智能电网用新型薄膜材料的技术改革，依托公司固有的研发成果和工程投入加大对技术人人才的引进和技术研发的投入。并将研发成果与公司的现有生产经营相结合，提高盈利能力较高的产品的市场推广力度及产能，经过产能调整和技术革新提升现有业务的盈利能力，降低营业成本。
2、依托标的公司优质的土地储备大力发展房地产开发项目
本次交易的标的公司卓诚兆业所的土地储备较为充足，其中丽州玫瑰园项目、永康智慧城产业电商园项目、江南大院等项目所处地段具有优势，项目开发
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的盈利前景较好。本次交易完成后，上市公司将依托卓诚兆业现有的房地产开发团队，结合上市公司多年来规范运营的管理经验大力开发上述项目。力争通过上述项目的顺利开发，提高上市公司的盈利能力并增加上市公司的资金实力。
3、整合并培养五金产业电商园运营团队
公司拟通过外部团队收购、社会人才招聘、公司内部培养、与行业龙头进行战略合作等方式建立五金产业电商园运营团队。在五金电商园项目投入使用之前，营运团队将主要负责五金产业的线上服务平台业务；待五金产业电商园项目投入使用之后，营运团队将使五金电商园项目与五金产业线上服务平台相结合，结合永康地区五金产业的先天优势和五金产业电商园的项目的地利优势，打造行业领先的五金O2O运营业务。
（三）具体计划与主要措施
1、开发建设“永康智慧城五金产业电商园”项目
依托永康市“五金之都”的产业聚集优势，标的公司拟开发建设“永康智慧城五金产业电商园”项目。项目位于永康市城区东部，规划用地面积约695.9亩，规划建筑面积约113.80万平方米，计划于2016年3月开始建设，规划建设周期4年，预计在2019年12月前全部完成交房，其中五金电商主题特色小镇部分于2018年12月前完成交付。项目包括普通住宅和商业两部分，围绕五金产业电商化运营，商业部分主要规划了五金电商 O2O中心、电商总部基地、跨境电商园、电商学院、青年创业中心等功能区域。标的公司将以五金产业电商园项目为基础，以五金产业 O2O运营为核心，打造积聚一千家左右规模的五金实体店商，逐步实现线下店商向线上会员转换，实现线下线上交易总额的持续增长。
2、寻求与国内龙头五金专业市场运营商进行合作
围绕五金产业电商化运营，为满足五金电商园内实体店商所需的金融、研发、培训、宣传、销售、物流、仓储、会展等需求，除为电商园规划相应的功能区块外，标的公司将成立专门的运营团队，一方面对外统一招商培育相应的服务业务，另一方面有选择的自营部分基础服务业务。为快速形成专业化、全方位的电商园运营能力，标的公司将积极寻求与国内五金专业市场的龙头运营商进行合作。合作建立后，标的公司与市场运营商将在五金电商园建设期共同筹划与招商，至开
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业起三年内共同运营与管理，后续由标的公司运营团队全面负责、独立运营。
3、收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”提供线上交易综合服务
标的公司拟于 2016年 1月 31日前收购中国五金网（china.globalhardwares.com）及其运营团队，并以此为基础开展五金电商业务。
至 2016年 3月前，标的公司将组建专业的五金电商运营团队，并寻求与国内优秀的电商平台进行战略合作。2016年3月至2016年底，标的公司将一方面对线上平台进行开发升级，打造以B2B交易为主，兼顾 B2C交易的五金线上交易平台；另一方面，将立足永康五金产业集群，以当地知名五金企业为重点，逐步实现线下向线上交易平台的推广转换，建立实体商户诚信认证体系，保障产品品质，实现“无忧交易”，预计在2018年底前完成永康大中型五金企业的线上布局。2018年底，随着五金电商园建成与逐步交付，以园区实体店商为基础，扩大线上平台的用户数量，并以全国重点城市的永康籍五金厂商/经销商为依托，开始拓展全国五金电商市场，逐步将中国五金网打造成成品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台。
4、永康智慧城五金产业电商园筹备情况
目前标的公司永康智慧城产业电商园项目已经进行可行性论证，正紧张有序的开展相关筹备工作。具体筹备情况如下：
（1）线上永康智慧城五金产业电商园筹备情况
控股股东铁牛集团有限公司已通过成立永康创金科技有限公司完成中国五金网的收购。永康创金科技有限公司预计于2016年4月初办理完成ICP许可证，目前正在进行网站的前期维护运营。待永康创金科技有限公司取得 ICP许可证后，铁牛集团会立即将其注入标的资产。
永康创金科技有限公司目前在职人员为：总经理（技术管理）1名，财务人员 1名，运营客服人员 1名，后勤人员 1名，永康创金科技有限公司将在 2016年招聘新员工，以满足网站的运营需求。“中国五金网”电商运营平台的改版升级工作，待核心技术骨干到位后正式开展，计划于2016年底完成。
（2）线上永康智慧城五金产业电商园筹备情况
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的资产在浙江省永康市经济开发区拥有695.9亩土地使用权，拟用于建设永康智慧城五金产业电商园项目，其中 S区块正在进行施工许可证申领工作，计划2016年3月份动工；永康经济开发区S9-15-2、S9-15-3、S10-7-3-1、S10-7-3-2、S10-7-1和S10-7-2地块（合计土地面积578.2亩）正在进行规划方案设计，预计2016年2月初即可完成，计划于 2016年5月开始分期逐步施工。标的资产计划引入中国科技五金城集团，与项目经营管理公司合作，进行园区招商及运营管理。
目前，已与浙江中国科技五金城集团已初步达成战略合作意向，预计 2016年 1月 31日前签订战略合作协议。在与中国科技五金城集团正式合作协议签订后，拟于2016年12月，成立项目招商运营管理公司。
综上，本次交易的独立财务顾问认为：标的公司永康智慧城产业电商园项目已如期开展前期筹备工作，发展前景良好。
四、本次交易后上市公司的业务管理模式
（一）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务和房地产开发业务两大业务模块。两大业务模块平行运营并向公司总经理汇报经营结果，其发展战略及经营方针将由上市公司董事会进行审议。
（二）财务管理模式
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（三）人员管理模式
公司针对业务板块及各板块中的具体项目成立项目负责组，对项目的每个阶段实行特定部门管理。在项目团队中建立逐级指导和考核机制，使项目组成员可以快速的融入到公司已有的项目营运模式当中。通过建立各层级人员的“选、训、
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）考、用、留”用人标准，进行人员优化。
五、业务整合及升级风险及应对措施
（一）业务整合及升级风险
本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务与房地产开发业务共同发展的双主业格局。上市公司原主营业务与房地产开发业务之间存在经营模式、企业文化、内部管理等多方面差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
本次交易完成后，上市公司将以永康智慧城五金产业电商园为依托发展产业电商园运营服务业务。如若上市公司未能在人才配备、项目管理等方面未能到达预期，则可能存在产业电商园运营服务业务经营情况无法达到预期的风险。
（二）相关风险的应对措施
1、加强公司治理机制的建设
强化上市公司对卓诚兆业的监督管理，上市公司董事会战略委员会将聘请房地产开发业务方面的专家对房地产行业的战略决策发表意见。标的公司的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。标的公司就企业经营管理情况编制月报上报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。
2、进一步完善标的公司的管理制度建设和内控体系建设
上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，针对标的公司的自身问题，指导标的公司进一步完善其管理制度和内控体系建设。同时，考虑聘请外部专业机构定期为上市公司进行规范管理和内部控制方面的咨询和培训。此外，将加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
3、将标的公司的财务管理体系纳入上市公司
将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部审计。卓诚兆业将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
4、加强人才储备和团队建设
针对未来拟开展的电商产业园经营业务，上市公司将从内部培养和外部聘用两方面加大人才储备和团队建设力度，在吸收相关行业的专业人才的同时通过行业人才交流等方式提升原有人员的业务经验和能力。同时，上市公司拟与五金产业商业运营领域的龙头企业建立战略合作关系。通过与龙头企业在经营管理、团队建设、团队培育等方面的合作，增强公司自有团队的业务能力。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节风险因素分析
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过，交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易，并需上市公司股东大会表决通过，上市公司股东大会豁免铁牛集团以要约方式增持上市公司股份的义务，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行或被终止，提请投资者注意。
（三）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的资产主要财务指标及预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在一定的差异，提请广大投资者注意。标的资产经审计的历史财务数据、正式资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。
（四）标的资产评估增值较大的风险
卓诚兆业100%股权的预估值为 453,309.32万元，较母公司账面净资产250,232.28万元，增值额为 203,188.90万元，增值率为81.24%。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，铜峰电子拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，募集配套资金事项通过中国证监会核准后，在实施过程中，可能因无投资者认购而发行失败。
若本次配套募集未被核准或发行失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金投资永康智慧城电商产业园项目，将对上市公司营运资金造成一定的压力。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较大金额的财务费用。
（六）业绩补偿无法履行的风险
本次交易中，铁牛集团承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如卓诚兆业累计实现的净利润为到达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。铁牛集团将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若卓诚兆业2016年至2018年期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润小于72,010.87万元，或2017年至 2019年期间累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润小于 77,771.74万元，则铁牛集团本次交易所所取得的股份数不足以履行补偿业绩承诺。提请投资者注意铁牛集团业绩补偿承诺可能无法履行的违约风险。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）房地产行业宏观调控的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年至2014年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响；2015年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松，自 2015年 2月 4日宣布降准起，中央人民银行已连续 8次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
（二）房地产税收政策变化风险
房地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、房产税、土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和现金流。按照国家“十二五”税制改革的进度，房地产行业将适时完成“营改增”。截至本预案出具日，房地产行业仍适用于营业税征税范围，未来一旦被纳入“营改增”试点范围，将对房地产企业的经营业绩造成一定影响。若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性购房需求，将对房地产企业的产品销售带来不利影响。前述房地产税收政策的变化，都会对标的公司房地产业务的经营与销售业绩造成一定的影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，标的公司的房地产开发业务主要集中在铜陵、永康等区域经济比较发达的三、四线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的青睐，恒大、中航地产等国内大型地产开发商逐步进军经济发达的三线城市。
因此，标的公司面临的市场竞争将日趋激烈，一方面可能导致优质地块的需求增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）房地产行业经营的风险
由于房地产项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。上述因素增加了房地产企业在项目工程进度、施工质量和营销等方面的控制难度，如果上述某个环节出现问题，将影响整个房产项目的开发进度，可能导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，若不能及时应对和解决上述问题，可能对标的公司未来经营业绩产生一定的影响。
（五）标的公司房地产项目主要集中于三四线城市的风险
标的公司已建或拟建的房地产项目分布于在铜陵、永康等地，其中主要集聚于永康市，永康是全国闻名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、全省首个“国家循环经济示范市”创建地区；五金产业是永康的支柱产业，全市有五金机械企业 10000余家，从事五金产业人数超过 30万人，1万余种五金品种，五金工业产值占全市工业总产值的90%左右，上缴税收占全市财政收入的90%左右。“永武缙五金产业带”已经形成一个规模巨大、产值超千亿的跨区域、专业化产业区，“永康五金”成为浙江区域品牌，永康（含武义、缙云）五金被列入浙江省产业集群转型升级示范区。永康五金产品在汽车摩托车整车及配件、休闲运动车、金属安全门、电动工具、金属冶炼压延、不锈钢制品、小家电等领域产量占全国的70%左右。
铜陵、永康等虽属于经济发达的三四线城市，但与国内一线城市相比，城市GDP、人均收入、年均人口增加量的绝对数额仍相对较低，因此铜陵、永康等三
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四线城市的地房地产市场在总需求量上要低于一线城市。鉴于标的公司房地产项目目前主要集中在铜陵、永康等三四线城市，如果未来宏观经济下行或国家房地产调控政策趋严，标的公司经营业绩将会受到一定的影响。
（六）由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险
根据卓诚兆业未来盈利预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为 283,523.56万元。如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体增速放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。
（七）交易标的拟投资项目所涉及的部分土地存在无法获取土地使用权证的风险
卓诚兆业拟投资建设的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地695.9亩，其中S13-35地块（原S9-15-1地块，土地面积117.7亩）已经取得了土地使用权证，S9-15-2地块、S9-15-3地块、S10-7-3-1地块、S10-7-3-2地块、S10-7-1地块、 S10-7-2地块（合计土地面积 578.2亩）已经完成了招拍挂程序并已签订了《成交确认书》。卓诚兆业预计将于本次交易的评估基准日 2016年 1月 31日前取得上述 6块土地的土地使用权证。如若卓诚兆业无法获取上述土地的土地使用权证，可能会对其经营产生影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后铁牛集团将通过直接和间接方式持有上市公司49.71%股权，持股比例较高；应建仁、徐美儿夫妇为上市公司的实际控制人。虽然铁牛集团及应建仁、徐美儿夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）立运作。铁牛集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（二）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与卓诚兆业在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与房地产行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映房地产行业及竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，从而可能使不知悉内幕信息的公司股东遭受损失，公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关规范性文件规定的保密义务。
公司股票于 2015年 9月 29日起因筹划重大资产重组事项开始停牌，并于2016年1月12日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重组预案。
同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿框架协议》。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项，并召开董事会审议相关事项，公告本次交易的草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等相关文件。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告，同时聘请了西南证券作为独立财务顾问对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东大会召开前公告该等文件。
为达成本次交易，公司于 2016年1月12日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重组预案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易正式协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等相关事项，并随后召开董事会和股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的经营亏损较大。本次交易的标的资产 2013年、2014年和 2015年实现归属于母公司股东净利润分别为 5,230.76万元、18,388.34万元与 4,999.73万元。通过本次重组，上市公司将注入盈利能力较强的房地产开发经营业务，有望扭转主营业务连续亏损情形，盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
交易对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为铁牛集团，上市公司的实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。截至本预案出具日，卓诚兆业不存在资金、资产被
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际控制人或其他关联人占用的情形。卓诚兆业以部分自有资产为控股股东及其下属子公司的债务提供担保。为此，卓诚兆业控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇作出承诺：“将在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外担保；若卓诚兆业因对外担保而产生任何费用、支出和损失，均由本公司及本人承担全部责任。”
三、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
根据铜陵市城市发展规划要求，经铜峰电子第七届董事会第五次会议决议，铜陵市铜官山区土地和房屋征收中心与铜峰电子签订了货币化补偿协议，将铜峰电子老厂区评估范围为58,870.95平方米的土地以及41,368.62平方米的房产等进行征收，补偿总金额为2.21亿元。2015年12月30日，铜峰电子已收到以上补偿款共计22,099.1754万元。
截至本预案出具日，相关房屋征收手续已办理完毕，上市公司已收到全部补偿款。上述事项与本次交易不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述资产出售情况及本次重大资产重组所涉及交易外，公司在最近12个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司对在铜峰电子股票停牌前6个月至本预案出具日期间，相关人员买卖本公司股票情况进行了自查。
（一）买卖股票的情况
根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，存在以下人员在相关期间内买卖铜峰电子股票的行为：
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|与本交易的关系|买卖股票类型|

安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|铜峰电子职工监事|铜峰电子（600237.SH）|

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明
黄云锴就相关事项做出了说明，“本人知悉铜峰电子本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖铜峰电子股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为”。
（三）律师意见
针对上述情况，北京天元出具了律师意见，“本所律师认为，在前述自查人员书面文件属实及有关承诺得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、卓诚兆业、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了
自查，结果如下：
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年9月29日铜峰电子因筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2015年9月29日起，公司股票开始连续停牌。
铜峰电子股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 8月 27日）的收盘价格为 5.98元/股。铜峰电子股票连续停牌前一交易日（即 2015年 9月 28日）的收盘价格为5.73元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为4.18%。
同期，2015年 8月 27日上证综指收盘为 3083.59点，2015年 9月 28日上证综指收盘为 3100.76点，累计涨幅为0.56%；2015年 8月 27日证监会行业计算机、通信和其他电子设备制造业所有股票加权平均收盘价为11.98元/股，2015年 9月 28日计算机、通信和其他电子设备制造业所有股票加权平均收盘价为11.22元/股，累计跌幅6.34%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为4.74%，累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为2.16%，累计涨跌幅未超过20%。
独立财务顾问认为：剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
七、利润分配政策
2016年1月12日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了关于修改《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》的议案。议案提出根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中现金分红方案作如下调整，并相应修改《公司章程》。上市公司修改后的利润分配政策如下：“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则
1.公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式
1.公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情形下，公司可以进行中期分红；
2.在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可分配利润的20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来一年内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来一年内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1.公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3.若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
4.公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股利分配政策的变更
1.公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有关部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2.董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
上述利润分配政策尚需通过公司股东大会审议。
本次重大资产重组完成后，卓诚兆业将成为上市公司的控股子公司，其股利分配政策将按照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三节独立财务顾问关于本次交易的意见
西南证券作为铜峰电子独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对铜峰电子《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高铜峰电子的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响铜峰电子的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于铜峰电子将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十四节全体董事、监事和高级管理人员的声明
一、全体董事声明
公司全体董事承诺保证《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司全体董事声明》之签章页）全体董事：
王晓云 唐忠民 应卓轩
王国斌 李良彬 吴星宇
曹昱
2016年月日
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、全体监事声明
公司全体监事承诺保证《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司全体监事声明》之签章页）全体监事：
阮德斌 朱媛 黄云锴
2016年月日
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、全体高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺保证《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司全体高级管理人员声明》之签章页）
高级管理人员：
唐忠民 方夕刚 程春平
徐文焕 蒋金伟 储松潮
李百军
2016年月日
（本页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
安徽铜峰电子股份有限公司2016年 月日