中银国际证券有限责任公司
华西证券股份有限公司
关于
四川泸天化股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
（四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦）
二 O一七年四月
声明
中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“华西证券”或合并简称“联合独立财务顾问”）接受委托，担任四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。联合独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对泸天化终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性、陈述或者重大遗漏。联合独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、联合独立财务顾问提请投资者注意，联合独立财务顾问的职责范围并不包括应由泸天化董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对泸天化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，联合独立财务顾问不承担任何责任。
3、联合财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则。
一、本次重大资产购买主要历程及停牌期间相关的工作
泸天化因筹划重大事项(证券简称：泸天化，证券代码：000912)自 2016年 12月 12日开市时起停牌。经与各方论证，泸天化确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组。因相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经泸天化申请，公司股票自 2016年 12月 26日开市起公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。
停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。停牌期间的相关工作具体如下：
（一）方案论证及重大资产重组相关工作的推进情况
停牌后，筹划本次重大资产重组期间，公司与拟参与本次重大资产重组交易的各方就本次交易进行有效的沟通与协商，就本次重大资产重组的原则框架达成了一致。公司聘请的中介机构为本次重大资产重组事项提供方案筹划、设计、论证等服务。鉴于公司本次重大资产重组的特殊情况，公司及中介机构就本次重大资产重组方案的有关事项向中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会、深圳证券交易所、四川省省级相关部门及监管机构进行现场咨询、沟通。
（二）上市公司审议重大资产重组相关事项及信息披露情况
四川泸天化股份有限公司因筹划重大事项，公司股票自2016年12月12日开市时起停牌，公司 2016年 12月 12日披露《四川泸天化股份有限公司于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-070）。
后经论证，公司明确该事项构成重大资产重组事项继续停牌，公司股票自 2016年 12月 26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2016年 12月23日披露了《四川泸天化股份有限公司关于筹划重大资产重组股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-075）。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、
协商及论证，经公司申请，公司股票于2017年1月11日开市起继续停牌。公司于 2017年 1月 11日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-02号）。
由于交易方案仍在商讨、论证中，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组预案并复牌。2017年2月10日第六届董事会第十六次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 2月 13日开市起继续停牌。公司于 2017年 2月11日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010号）、《董事会六届十六次会议决议公告》（公告编号：2017-011号）。
2017年2月23日，公司召开了董事会六届十七次次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》（公告编号：2017-015）。
2017年 3月 13日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》（公告编号：2017-022），并公告了《四川泸天化股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-023）和《四川泸天化股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）。
2017年 4月 9日，公司召开了董事会六届十八次次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》（公告编号：2017-028）
本次重大资产重组公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项进展公告，提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
公司在《框架协议》下积极稳妥推进解决公司债务问题，拟通过注入泸州市国资委旗下优质资产，提升公司经营能力，增强公司资产质量，同时推进解决公司目前负债过高的问题。停牌后在公司股东，债权人的大力支持下，在各方中介机构的积极配合下，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理。但是鉴于公司
2015年实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会、银监会等监管部门沟通汇报，并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。经本次重大资产重组各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。上市公司于2017年4月9日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。
三、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重大资产重组拟参与交易各方尚未就具体方案达成最终协议，拟参与交易各方对终止本次交易无需承担法律责任。本次重大资产重组交易终止不会对上市公司现有的业务经营和财务状况造成重大影响。本次重大资产重组终止亦不影响各方已经签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，公司将按照法律、法规及各项规范的要求，秉承友好协商、互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨继续推进解决公司债务问题。公司将持续按照党中央“三去一降一补”的整体战略方针切实做好主营业务，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司的广大投资者创造良好的收益。
四、相关承诺
上市上市公司承诺自本公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，联合独立财务顾问认为，泸天化本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，重大资产重组终止的原因合理。泸天化终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司 2017年 04月 10日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华西证券股份有限公司2017年 04月 10日