证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2015-49
东江环保股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.东江环保股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），募集资金人民币23.02828亿元（未扣除发行费用）。
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,786.00万股（含5,786.00万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东暨实际控制人张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，认购数量分别为 536万股、750万股、750万股、750万股、750万股、500万股、500万股、500万股、500万股、250万股，均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币 39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
就认购公司本次非公开发行的股份事宜，发行对象分别与公司于 2015年 4月 24日签署《附条件生效的股份认购合同》。其中，张维仰先生系公司的控股股东暨实际控制人，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
2.关联董事回避事宜
公司于2015年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了非公开发行 A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事张维仰先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
3.关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司控股股东及实际控制人张维仰先生参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行股票顺利完成的有力保障。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
4.关联交易的审核
本次非公开发行股票尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1.本次非公开发行股票的发行对象为张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，发行对象未超过 10名。本次非公开发行股票的发行数量不超过5,786.00万股（含5,786.00万股）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为人民币 39.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。
2.由于张维仰先生作为公司控股股东暨实际控制人认购公司本次非公开发行的A股股票536万股，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司召开的第五届董事会第二十二次会议对该关联交易进行了审议，一名关联董事回避了相关议案的表决，七名非关联董事一致同意上述关联交易事项。
在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
（三）本次关联交易的批准
本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联方将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准。
二、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方――张维仰先生
张维仰先生，1965年 7月生，高中学历，民建党员。张维仰先生 1985年至 1990年就职于深圳市城管局环卫处，1995年至 1999年担任深圳市方元化工实业有限公司董事长，1999年至今任公司董事长。张维仰先生还担任深圳市人大代表、民主建国会中央能源与资源环境委员会副主任、民建深圳第六届委员会副主委、深圳市总商会副会长、中华思源工程扶贫基金会理事、中国环保产业协会常务理事及中华全国工商业联合会环境服务业商会副会长。
（二）关联关系说明
截至目前，张维仰为公司的控股股东暨实际控制人，并担任公司的董事长，持有公司股票97,107,669股，占公司总股本的27.92%。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司非公开发行的 A股股票。本次非公开发行中，公司控股股东暨实际控制人张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司的认购数量分别为 536万股、750万股、750万股、750万股、750万股、500万股、500万股、500万股、500万股、250万股，认购价格均为人民币39.80元/股。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为人民币 39.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。
五、交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司与张维仰先生以及平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：（一）合同主体
发行人：东江环保股份有限公司
发行对象：张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司
发行对象的基本情况如下：
张维仰先生为公司的控股股东和实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，持有新加坡永久居留权。居民身份证号码：44030119650709****，住所广东省深圳市福田区，本次非公开发行前张维仰先生持有本公司27.92%的股份，与公司存在关联关系。
平安资产管理有限责任公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为100000000039616，注册资本为50,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号，法定代表人为万放。平安资产管理有限责任公司与公司无关联关系。
中民投资本管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为310000000128592，注册资本为 1,000,000万元人民币，注
册地址为上海市黄浦区中山南路100号23层2303室，法定代表人为刘天凛。中民投资本管理有限公司与公司无关联关系。
上海六禾淳钧投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为310110000622251，注册地址为上海市杨浦区国定支路26号2181室，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司。上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
中欧盛世资产管理（上海）有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301107939739，注册资本为 2,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区花园石桥路 66号 7楼 707室，法定代表人为唐步。中欧盛世资产管理（上海）有限公司与公司无关联关系。
嘉实基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为100000400011239，注册资金为15,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道 8号上海国金中心二期 46层 06-08单元，法定代表人为邓红国。嘉实基金管理有限公司与公司无关联关系。
长城嘉信资产管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301107768727，注册资本为 5,000万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为杨光裕。长城嘉信资产管理有限公司与公司无关联关系。
上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为310115002601697，注册地址为上海市浦东新区牡丹路60号1203-I室，执行事务合伙人为上海朱雀资产管理有限公司。上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
深圳中明智资本管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301111625477，注册资本为500万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为毛明安。深圳中明智资本管理有限公司与公司无
关联关系。
前海开源基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301106857410，注册资本为15,000万元人民币，注册地址为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为王兆华。前海开源基金管理有限公司与公司无关联关系。
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期、价款支付和股票发行登记
1.认购方式：发行对象均同意全部以现金认购所约定的公司本次非公开发行的A股股票。
2.支付方式：以现金一次性支付。
3.认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购数量上限（股）||认购比例(%)|
|张维仰||5,360,000||9.26||
|平安资产管理有限责任公司||7,500,000||12.96||
|中民投资本管理有限公司||7,500,000||12.96||
|上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）||7,500,000||12.96||
|中欧盛世资产管理（上海）有限公司||7,500,000||12.96||
|嘉实基金管理有限公司||5,000,000||8.64||
|长城嘉信资产管理有限公司||5,000,000||8.64||
|上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）||5,000,000||8.64||
|深圳中明智资本管理有限公司||5,000,000||8.64||
|前海开源基金管理有限公司||2,500,000||4.32||
|发行总量||57,860,000||100.00||

在定价基准日至发行股票前，东江环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行的股票数量相应调整。
双方同意，若东江环保根据监管部门的意见调整本次非公开发行股票的数
量，则发行对象自愿按照以下公式认购公司非公开发行股票的数量：
调整后发行对象认购的股票数量=发行对象本次认购的股票数量×调整后公司非公开发行股票的总数量/调整前公司非公开发行股票的总数量（注：若根据公式计算所得的调整后发行对象认购的股票数量非整数的，公司有权选择以向下取整或向上取整的方式最终确定调整后发行对象认购的股票数量。）
4.认购价格：本次非公开发行 A股股票以公司审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与发行对象协商一致，认购价格为人民币 39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则发行价格将相应调整。
5.限售期：发行对象均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
6.价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，发行对象应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起 2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
公司应在收到发行对象足额交纳的全部股票认购价款后 2个工作日内，将发行对象先期交纳的保证金归还发行对象。
公司应在发行对象支付股票认购价款之日起 45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将发行对象认购的股票计入发行对象名下，以实现交付。
（三）合同生效、变更、终止或解除
《附条件生效的股份认购协议》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条件生效的股份认购协议》；
2.中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，公司与发行对象各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，协议双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（四）违约责任
1.一方根本违反《附条件生效的股份认购协议》导致《附条件生效的股份认购协议》不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《附条件生效的股份认购协议》；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
2.一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。若发行对象未能遵守或履行本协议项下的约定、承诺或保证，公司除有权按照前文解除合同外，亦有权不予退还发行对象向公司支付的保证金，且有权要求发行对象按照相当于全部股票认购价款的5%的金额向公司支付违约金。
3.如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致公司不能向发行对象发行本协议约定的发行对象认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
4.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（二）本次关联交易对公司经营管理及财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目、惠州市东江环保技术有限公司技改项目，剩余募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力将得到进一步增强。本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：
“1. 2015年 4月 24日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等与公司本次非公
开发行 A股股票有关的议案。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A股股票的条件，《东江环保股份有限公司非公开发行 A股股票预案》以及《东江环保股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行。
2.公司控股股东暨实际控制人张维仰先生以现金方式认购公司本次非公开发行的 A股股票事项构成了关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
3.公司本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，公司控股股东暨实际控制人张维仰先生以前述价格认购公司本次非公开发行的A股股票，关联交易的定价方式公平、公允、公正。
4.公司与张维仰先生拟就本次非公开发行A股股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司本次非公开发行 A股股票符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
据上，我们认为，公司本次非公开发行 A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
2、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及的关联交易事项以及前次募集资金使用情况的独立意见
4、公司分别与张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
东江环保股份有限公司董事会2015年4月27日