广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请上市的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请上市的
法律意见书
信达再意字[2017]第002-02号致：蓝思科技股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与蓝思科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的专项法律顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受蓝思科技股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东信达律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
对《法律意见书》的出具，信达律师特作如下声明：
（一）信达以《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资
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产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人于2017年6月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
（二）2017年11月6日，中国证监会以出具《关于核准蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1931号），核准发行人向社会公开发行面值总额不超过48亿元可转换公司债券，期限6年。
（三）2017年12月18日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，同意公司于该议案审议通过之日起申请办理公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（简称“本次上市”）的相关事宜。
经核查，信达律师认为：
1、发行人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次公开发行可转换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
2、发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
3、发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关决议内容合法有效。
4、本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系由蓝思科技（湖南）有限公司（以下简称“蓝思有限”）整
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体变更而来的股份有限公司。
（二）发行人目前持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91430000796852865Y的《营业执照》。经核查，发行人历年均已通过了企业法人工商年检或按规定进行年度报告公示。
（三）信达律师查阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东（大）会、董事会、监事会的决议、公司章程等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
经核查，信达律师认为：
发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次上市的实质条件：
（一）根据中国证监会《关于核准蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1931号），发行人本次可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）2017年 12月 14日出具的瑞华验字【2017】48520004号《验证报告》，发行人的实际发行额不少于人民币5000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券（简称“本次发行”）的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
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（1）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48520006号），发行人发行人2015年和2016年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 109,586.64万元和 75,757.04万元，最近二年连续盈利；发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月至9月（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”）的年度报告及《审计报告》、相关政府部门的合规证明文件、发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定
（4）根据发行人披露的《蓝思科技股份有限公司2017年第三季度报告》，发行人最近一期末（2017年9月30日）的净资产为14,741,803,737.83元（未经审计），不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（5）根据发行人公告信息，发行人本次发行可转债不超过 480,000万元，发行后累计债券余额不超过480,000万元，不超过发行人最近一期末（2017年9月30日）的净资产（未经审计）的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为 117,685.73万元、154,275.42万元、120,359.48万元，年均可分配利润为 130,773.54万元，以本次可转债预计票面利率最高为8%计算（注：此处为谨慎起见，取8%进行测算，并不代表对票面利率的预期），可转债转股前的平均年利息为6,400万元，六年的利息合计为38,400万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项
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的规定。
（7）根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金将用于消费电子产品外观防护玻璃建设项目、视窗防护玻璃建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（8）根据《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”），债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
2、发行人本次发行符合《管理暂行办法》的相关规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2015年和 2016年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 109,586.64万元和 75,757.04万元，最近二年连续盈利，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（2）根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48520007号）和信达律师的核查，发行人的会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《公司章程》第一百五十六条的相关规定，“……在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的15%。
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。……”
发行人2015年、2016年现金分红金额分别为 727,200,924元、218,160,277.20元，发行人 2015年、2016年当年实现的可分配的利润为 1,542,754,214.39元、 1,203,594,795.98元，近二年现金分红占发行人当年实现的可分配的利润的比例
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分别为47.14%、18.13%。发行人最近三年累计现金分红 94,536.12万元，占最近三年实现的年均可分配利润的72.29%，符合《公司章程》的相关规定。
发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《暂行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人披露的《蓝思科技股份有限公司2017年第三季度报告》（未审计），最近一期末（2017年9月30日）的合并报表资产负债率为52.96%（未经审计），高于45%，发行人符合《暂行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合《暂行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
（7）根据发行人的董事会、股东大会资料、相关政府部门出具的合规证明文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人不存在如下不得发行证券的情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，信达律师认为：
发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理暂行办法》第十条的规定。
（8）根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《蓝思科技股份有限公司 2017年半年度报告》及瑞华出具的《关于蓝思科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48520008号），发行人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据发行人编制的《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金将用于消费电子产品外观防护玻璃建设项目、视窗防护玻璃建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
经核查，信达律师认为：
发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
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（9）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
（10）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《管理暂行办法》第二十条第一款的规定。
（11）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理暂行办法》第二十条第二款的规定。
（12）就本次发行，发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
（13）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
（14）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
（15）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，转股期限符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（16）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
（17）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
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（18）根据本次发行的《募集说明书》及相关方案，发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
综上，信达律师认为：
发行人本次上市时，仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，发行人本次公开发行的可转换公司债券上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市的批准和授权有效；发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》《上市规则》《管理暂行办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）
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