佩蒂动物营养科技股份有限公司
关于募集资金 2018年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018年 12月 31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人民币普通股股票2,000.00万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币 22.34元，募集资金总额为人民币 446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用33,276,000.00元后的募集资金为413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年7月6日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 15,279,760.38元后，本次募集资金净额为 398,244,239.62元。
上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2017）020832号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集金额使用情况和结余情况
2017年度使用募集资金9,734.78万元，2018年度使用募集资金 12,300.66万元。本期置换募集资金 1,192.77万元。已累计投入募集资金总额 23,228.21万元。
截至 2018年12月31日止，结余募集资金账户（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 5,535.69万元，使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为12,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等的相关要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年07月 27日，公司与安信证券有限公司、募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司平阳支行、中国建设银行温州平阳水头分理处、中国银行股份有限公司平阳县支行及温州银行股份有限公司百里支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年 5月 28日，公司及全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司、中国农业银行股份有限公司泰州高港支行与安信证券签订了《募集资金四方监管协议》。
报告期内，上述监管协议得到切实履行，监管协议与深圳证券交易所发布的相关协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户设存储情况
截至 2018年12月31日止，本公司已设立6个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
（单位：人民币元）
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|中国建设银行温州平阳水头分理处|33050162716600000203|募集资金专户|已注销|年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目|

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|中国建设银行温州平阳水头分理处|33050162716600000202|募集资金专户|567,364.85|年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目|
|中国农业银行股份有限公司泰州高港支行|10217301040182058|募集资金专户|2,832,549.87||
|温州银行股份有限公司百里支行|762000120190000513|募集资金专户|45,994,568.10|营销及服务网络建设项目|
|中国银行股份有限公司平阳县支行|377973011698|募集资金专户|5,962,449.03|研发中心升级改造项目|
|中国银行股份有限公司平阳县支行|351973012515|募集资金专户|已注销|补充流动资金项目|
|合计|||55,356,931.85||

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
2018年度募集资金的实际使用情况参见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
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|截止 2017 年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项|
|共计人民币 11,927,680.90元，具体运用情况如下：|

单位：人民币元
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|项目名称|预算项目投资金额|自筹资金已投入金额|
|年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目|65,780,000.00|11,927,680.90|
|年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目|101,649,400.00||
|营销及服务网络建设项目|39,640,000.00||
|研发中心升级改造项目|46,174,800.00||
|补充流动资金项目|80,000,000.00||
|新西兰北岛小镇项目收购BOP及其子公司项目|65,000,000.00||
|合计|398,244,200.00|11,927,680.90|

注：上述募集资金投资额如不能满足项目总投资额要求，剩余部分由公司自筹解决。
上述自筹资金预先投入集资金投资项目情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“中审亚太审字[2017]020939号”《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
公司已于2018年4月11日完成了置换。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年 4月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，拟变更募投项目“年产 3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金6,500万元用途加自有资金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800万美元，用于收购 BOP IndustriesLimited已发行的100%股份（实缴）。公司实际改变用途的募集资金为6,500.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2018年 4月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至原募集资金专户。上述募集资金已于2018年12月14日归还至原募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况。
2018年 11月 21日，公司决定将银行账号33050162716600000203、351973012515募集资金专户进行注销，并将上述募集资金专户结余资金及存款利息扣除手续费用后共31,310.60元转入公司基本户。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表明确同意意
见程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向。
公司于 2017年 8月 29日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意根据公司募集资金投资项目进度并考虑公司正常生产经营所需流动性，公司董事会可使用不超过 3亿元闲置募集资金、不超过 2亿元自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会同意将上述关于现金管理的议案有效期延长至 2018年度股东大会召开之日。
截止 2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币120,000,000.00元，具体如下：
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|理财产品名称|金额|购买日|到期日|
|挂钩型结构性存款|30,000,000.00|2018年12月11日|2019年3月18日|
|“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财|90,000,000.00|无名义存续期限|无名义存续期限|
|合计|120,000,000.00|-|-|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算经济效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算经济效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金管理、使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：佩蒂股份2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此报告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一九年四月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2018年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||39,824.42|||本年度投入募集资金总额||13,493.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,500.00|||已累计投入募集资金总额||23,228.21|||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.32||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目|是|13,078.00|6,578.00|5,323.79|6,867.53|104.40|2018.12.31|-|-|否|
|2、年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生产线项目|-|10,164.94|10,164.94|1,019.48|1,031.48|10.15|2019.12.31|-|-|否|
|3、营销及服务网络建设项目|-|3,964.00|3,964.00|317.74|345.34|8.71|2019.12.31|-|-|否|
|4、研发中心升级改造项目|-|4,617.48|4,617.48|332.41|483.86|10.48|2019.12.31|-|-|否|

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|5、补充流动资金项目|-|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|100.00|2017.12.31|-|-|否|
|6、收购BOP及其子公司项目|是|-|6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00|2018.6.30|373.43[注]|是|否|
|承诺投资项目小计||39,824.42|39,824.42|13,493.42|23,228.21|-|-|-|-|-|
|超募资金投向：|||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|39,824.42|39,824.42|13,493.43|23,228.21|58.33|-|-||-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||-|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||-|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||-|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||-|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||-|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年8月10日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2017年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,192.77万元。公司已于2018年4月11日置换资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金已于2018年12月14日归还至原募集资金专户。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||2018年11月21日，公司决定将银行账号33050162716600000203(“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”专户)、351973012515(“补充流动资金项目”专户)募集资金专户进行注销，并将上述募集资金专户结余资金及存款利息扣除手续费用后共31,310.60元转入公司基本户。|||||||

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|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|将继续用于募投项目。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品12,000.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|-|

附件2
变更募集资金投资项目情况表
（2018年度）
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购 BOP 及其子公司项目|年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目|6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00|2018.6.30|373.43[注]|是|否|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，议案拟变更募投项目年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目下的募集资金6,500万元人民币用途加自有资金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800万美元，用于收购BOP Industries Limited已发行的100%股份(实缴)。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||-|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||-|||||||

[注]系Bop IndustriesLimited及其子公司2018年7-12月净利润。