XYZH/2018KMA10023云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南罗平锌电股份有限公司(以下简称罗平锌电公司)关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
罗平锌电公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，罗平锌电公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了罗平锌电公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供罗平锌电公司 2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一八年三月二十八日
云南罗平锌电股份有限公司
2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）非公开发行股票事项经2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议、2015年12月7日召开的第五届董事会第四十五次（临时）会议、2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过，并于2016年12月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号）的书面核准文件，公司非公开发行51,554,440股新股，发行价格16.71元/股。本次非公开发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币
844,691,017.57元，其中：新增股本51,554,440元，资本公积793,136,577.57元。
上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，主要投资于以下项目：
1、收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权；
2、实施含锌渣综合回收系统技术改造工程；
3、补充流动资金。
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|-|
|云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月9日召开了|
|第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久|
|补充流动资金的议案》并进行了公告。截止2018年 2月28日，公司2016年经证|
|监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，为提高募集资金使用|
|效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司运营成本，公司拟将本次|
|节余募集资金 5107.97万元（含利息收入净额20.59 万元,具体金额以资金转出当日|
|银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时，将尚未支付的募集资金含锌渣项|
|目款项 431.38万元转出到公司自有资金账户，之后由公司自有资金账户进行支付。|

||
|-|
|上述节余募集资金和尚未支付的募集资金含锌渣项目款合计 5,539.35万元，转出|
|到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户将不再使用，公司将注销募集资金|
|专户，公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续，相关的募集资金三|
|方监管协议亦将予以终止。(具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《中国证|
|券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的|
|《云南罗平锌电股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，|
|公告编号：2018-09）。公告后，公司已按照授权于 2018年3月13、14日办理了|
|销户手续。|

二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行相应修订，并经公司于2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2017年1月分别在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开立了募集资金专用账户。并会同开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，公司募集资金在专项账户的存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户人|开户行|银行账号|2017年12月31日余额（元）|用途|
|云南罗平锌电股份有限公司|兴业银行股份有限公司曲靖分行|473020100100044354|82,474.55|收购宏泰矿业100%股权（结余资金为存款利息收入）|
|云南罗平锌电股份有限公司|中国建设银行股份有限公司罗平支行|53050164743600000201|6,820,422.86|含锌渣综合回收系统技术改造工程|
|云南罗平锌电股份有限公司|中信银行股份有限公司曲靖分行|8111901011000195425|30,905.91|补充流动资金（结余资金为存款利息收入）|
|合计|||6,933,803.32||

注：截止2017年12月31日，本次募集资金到位总额为84,469.10万元，募集资金专户产生的利息收入20.97万元，已使用募集资金78,296.36万元，银行手续费0.33万元,余额6,193.38万元。与银行专户的存款余额693.38万元相差5,500.00万元（为暂时补充流动资金，经2017年2月22日第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过）。
三、募集资金的实际使用情况
1、本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，公司决定使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司含锌渣综合回收系统技术改造工程投入募集资金进度，在保证前述项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司决定将闲置募集资金5,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。截至2017年12月31日止，公司募集资金用于暂时补充流动资金为5,500.00万元。
5、节余募集资金使用情况
报告期末，公司收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权及补充流动资金募投项目已实施完毕，而公司含锌渣综合回收系统技术改造工程款项尚未完全支付。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金银行专户中，公司严格按募集资金管理办法使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。
云南罗平锌电股份有限公司
2018年3月28日
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
表1:募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年1-12|||||
|募集资金总额|||84,469.10|||月投入募集|78,296.36||||
|||||||资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|||||||已累计投入|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||募集资金总|78,296.36||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—|||额|||||
|||||||截至期末|||||
||是否已变更|||||||||项目可行性|
|承诺投资项目和超||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入|截至期末累计|投资进度|项目达到预定可使|本年度实|是否达到预||
||项目（含部|||||||||是否发生重|
|募资金投向||投资总额|额⑴|金额|投入金额⑵|(%) (3)＝⑵|用状态日期|现的效益|计效益||
||分变更）|||||||||大变化|
|||||||/⑴|||||
|1.收购普定县宏泰|||||||||||
|矿业有限公司100%|否|45,009.00|45,009.00|45,009.00|45,009.00|100.00|2017年2月9日|5,520.47|是|否|
|股权|||||||||||
|2.实施含锌渣综合|||||||||||
||否|15,338.47|15,338.47|9,165.73|9,165.73|59.76|2017年6月10日|不适用|不适用|否|
|回收系统技术改造|||||||||||
|工程|||||||||||
|3.补充流动资金|否|24,121.63|24,121.63|24,121.63|24,121.63|100.00|2017年2月8日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||84,469.10|84,469.10|78,296.36|78,296.36|92.69|||||
|超募资金投向|无||||||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或||
|预计收益的情况 和|无|
|原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重||
||无|
|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用||
||无|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目||
||无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||无|
|实施方式调整情况||
||为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。2017年2月22日，公司|
|募集资金投资项目||
||召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。为提高募集资|
|先期投入及置换情||
||金的使用效率，公司决定使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元。|
|况||

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|-|-|
||2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议|
||案》。根据公司含锌渣综合回收系统技术改造工程投入募集资金进度，在保证前述项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使|
|用闲置募集资金暂||
||用效率，公司决定将闲置募集资金5,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金|
|时补充流动资金情||
||归还到公司募集资金专项账户,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见。2018年2月12日以自有资金归还到公司募集|
|况||
||资金专项账户。|
||本报告期因项目尚未结项，故不存在结余的情况。|
||截至2018年2月28日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项,所有募投项目累计使用募集资金81,060.09万元，募|
||集资金节余5,107.97万元（含利息收入净额20.59万元）。在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使|
|项目实施出现募集||
||用募集资金，一方面由于该募投项目在建时遇到黑色市场处于持续低迷期，另一方面公司从项目实际情况出发，严格执行预算管理，|
|资金结余的金额及||
||本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地|
|原因||
||节约了募投项目资金。|
||本报告期尚未使用的募集资金存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
||截至2018年2月28日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项,所有募投项目累计使用募集资金81,060.09万元，募|
||集资金节余5,107.97万元（含利息收入净额20.59万元）；经公司2018年3月9日第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会|
|尚未使用的募集资||
||第十二次（临时）会议审议通过，上述节余募集资金用于永久补充流动资金。公告后，公司已按照授权于2018年3月13、14日办理了销|
|金用途及去向||
||户手续。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或||
||无|
|其他情况||