中国农业银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况提出了填补回报的相关措施，具体如下：
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行募集资金用于支持本行未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求全部用于补充本行核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本行于 2018年 6月 30日完成本次非公开发行。
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为 27,472,527,469股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 100,000,000,000元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、假设本行 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与本行 2017年度业绩快报公告披露的初步核算数据一致，即为 1,926.95亿元。
5、本行 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2017年假设数基础上的增长分三种情况测算（：1）无增长；（2）增长率为2.5%；（3）增长率为5%。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
7、本行于 2014年 10月 31日（第一期）与 2015年 3月 6日（第二期）分两期各非公开发行优先股 4亿股，面值为人民币 100元，两期优先股募集资金总额各为 400亿元；
扣除发行费用后，两期优先股共计募集资金人民币 798.99亿元。于 2018年度，第一期优先股票面股息率和第二期优先股票面股息率分别为6.0%及5.5%，假设 2018年将完成一个计息年度的全额派息。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股总股本（亿股）|3,247.94|3,247.94|3,522.67|
|加权平均普通股总股本（亿股）|3,247.94|3,247.94|3,385.30|
|假设一：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年无增长||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|1,926.95|1,926.95|1,926.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|1,880.95|1,880.95|1,880.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.579|0.579|0.556|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.579|0.579|0.556|
|假设二：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增长2.5%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|1,926.95|1,975.12|1,975.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|1,880.95|1,929.12|1,929.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.579|0.594|0.570|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通|0.579|0.594|0.570|

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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|股股东的稀释每股收益（元/股）||||
|假设三：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增长5%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|1,926.95|2,023.30|2,023.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|1,880.95|1,977.30|1,977.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.579|0.609|0.584|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.579|0.609|0.584|

注：1、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，本行 2018年基本每股收益较 2017年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的
下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股
东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）持续满足资本监管要求
2013年 1月 1日，中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行。该办法提出了资本充足率监管新标准，要求商业银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%。此外，本行作为全球系统重要性银行，需要满足更加严格的附加资本要求。自 2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受资本约束的要求必须坚持。因此，建立长效的资本补充机制和资本约束机制，持续满足资本充足率监管要求，对本行发展有重要的战略意义。
近年来，本行在日常经营管理中持续强化资本约束，并通过利润留存、发行资本性债券和优先股等方式补充资本。
截至 2017年 9月 30日，本行集团口径资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.40%、11.23%和10.58%。为进一步优化资本结构，保持较高的资本质量和充足的资本水平，本行需要借助资本市场补充核心一级资本。
（二）支持本行业务稳健发展
近年来，面对复杂的经营形势和激烈的市场竞争，本行主动适应经济“新常态”，不断加大服务“三农”和实体经济的力度，加快转型和创新步伐，业务规模稳健增长。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，本行资产总额较上年末增速分别为9.70%、11.38%、10.00%和6.91%。
未来几年，本行业务转型和发展都需要有充足的资本作为支撑。
综上，本次非公开发行将有效补充本行核心一级资本，
对本行满足日趋严格的资本监管要求、保持可持续发展能力具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行 A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。
人员方面，本行拥有充足的人力资源储备。近年来，本行持续推进“一把手”建设、专业人才成长发展、基层队伍转型优化、拴心留人的人才发展“四大工程”，在人才的选拔、晋升和奖励方面实施了一系列改革措施，加强人才的培养与开发，创新更具竞争力的激励机制，为建设符合现代商业银行要求的人才团队打下了坚实的基础。
技术方面，本行拥有国内领先的信息技术平台，并致力于建设“信息化银行”。深入实施互联网金融服务“三农”，推进“金穗惠农通”与互联网金融对接。加强金融科技研究与应用，跟踪区块链、云计算、人工智能等新技术的行业应用，加快自助渠道智能化转型。扩展和优化大数据平台基础架构，强化大数据在精准营销、信贷审核和风险管控等方面的应用。
加快推进“两地三中心”建设，实现核心业务系统主机远程异地双活灾备，确保生产运行安全稳定。
市场方面，本行拥有庞大且多元化的公司和个人客户基础，凭借广泛的多渠道分销网络，为客户提供综合化金融服务。近年来，本行持续推进经营转型与创新，在巩固提升传统业务同时大力拓展新兴业务，推动新兴业务与传统业务齐头并进、协调发展。大力发展投资银行、金融市场、资产管理、同业业务、托管业务、养老金融、私人银行等低资本消耗、高附加值的新兴业务，不断拓展业务发展空间。
五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施本行将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取如下
回报填补措施：
（一）加强资本管理，提高资本使用效率
进一步健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，建立健全融资渠道，确保资本充足水平持续满足风险覆盖、价值创造和监管合规的要求。完善资本约束机制，坚持以资本节约和价值回报引领资产配臵，严格控制风险资产总量，进一步优化表内外资产结构，合理有效使用资金，提高资本使用效率和边际产出水平。
（二）加快转型与创新，提升综合盈利能力
本行积极稳妥地推进综合化经营，充分发挥集团优势，强化协同效应，提升跨境、跨市场、跨业态的综合金融服务能力。在巩固“三农”金融优势的同时，加快发展资产管理、绿色金融等新兴业务，培育更多经营新特色。通过与新技术和新业态的深度融合，完善客户服务体系，创新业务模式和营销方式，巩固并提升客户基础。加快向轻资产、轻资本、轻架构转型，推动本行盈利模式向集约型转变，进一步提升价值创造能力。
（三）严守风险底线，降低资本消耗
把防控风险放到更加重要位臵，坚持疏堵结合、标本兼治、分类施策，确保案件可控、风险可控。加大重点领域风险管理，细化落实防控和化解措施，明确责任要求，力争跑赢风险，守住底线。加强内部控制建设和案件防控，不断夯实信贷、运营、信息科技、安全生产、员工行为等管理基础。
强化问题整改和持续改进，推动问题根源性、系统性治理。
六、本行董事、高级管理人员关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》，做出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国农业银行股份有限公司董事会
2018年3月12日