证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019093
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于提供和接受委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）提供委托贷款
为充分压降融资成本，提高企业效益，促进公司发展，公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）提供委托贷款累计不超过 60,000万元（上限），用于满足霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要。
（二）接受委托贷款
为满足公司全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下称
“通发新能源公司”）资金需要，拟通过财务公司接受关联方通辽发电总厂有限责任公司（以下称“通辽发电总厂”）和通辽第二发电有限责任公司（以下称“通辽第二发电公司”）提供的分别累计不超过 16,000万元（上限）、26,000万元（上限）的委托贷款。
（三）财务公司、通辽发电总厂和通辽第二发电公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控制的公司，本次交易构成关联交易。该交易经公司 2019年第十二次
临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方——国家电投集团财务有限公司基本情况
1.公司名称：国家电投集团财务有限公司
2.成立日期：1992年 9月2日
3.公司住所：北京市西城区西直门外大街 18号楼金贸大厦 3单元 19-21层
4.注册资本：人民币 60亿元
5.法定代表人：徐立红
6.统一社会信用代码：911100001922079532
7.主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8.主要财务数据：截止 2018年 12月 31日，国家电投集团财
务有限公司经审计的总资产为 4,386,536.00万元，总负债为 3,368,507.95万元，净资产为 1,017,848.05万元，利润总额 117,163.08万元，净利润 87,829.39万元；截止 2019年 10月 31日，总资产为 4,100,329.76万元，总负债为 3,061,598.15万元，净资产为 1,038,731.61万元，利润总额 91,512.87万元，净利润 68,286.29万元。
9.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%股份。
（二）关联方——通辽发电总厂有限责任公司基本情况
1.公司名称：通辽发电总厂有限责任公司
2.成立日期：1991年 8月 12日
3.公司住所：内蒙古自治区通辽市电厂街
4.注册资本：人民币 40,000万元
5.法定代表人：赵树财
6.统一社会信用代码：91150591115792052G
7.主要经营范围：火力发电、电力热力设备检修服务；销售铆焊结构件、铸造件；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用蒸汽，热水；
培训服务，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要财务数据：2018年度经审计资产总额 193,206.79万元，负债 166,741.13万元，所有者权益 26,465.66万元，利润总额 -24,385.01万元，净利润-24,385.01万元；截止 2019年 10月 30
日，资产总额 216,378.23万元，负债 203,818.92万元，所有者权益 12,559.31万元，利润总额-13,906.36万元，净利润-13,906.36万元。
9.主要股东：元通发电有限责任公司持有通辽发电总厂100%股份。
（三）关联方——通辽第二发电有限责任公司基本情况
1.公司名称：通辽第二发电有限责任公司
2.成立日期：2005年 3月2日
3.公司住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街
4.注册资本：人民币 57,200万元
5.法定代表人：赵树财
6.统一社会信用代码：91150591772201363R
7.主要经营范围：开发、建设、生产、销售电力、热力产品；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要财务数据：2018年度资产总额 243,962.37万元，负债 185,704.68万元，所有者权益 58,257.69万元，利润总额 300.84万元，净利润 300.19万元；截止 2019年 10月 30日，资产总额 237,740.10万元，负债 182,214.74万元，所有者权益 57,525.36万元，利润总额-732.32万元，净利润-732.32万元。
9.主要股东：通辽第二发电公司为中电投蒙东能源集团有限责任公司控股子公司。
（四）关联方与公司的关联关系
财务公司、通辽发电总厂和通辽第二发电公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）提供委托贷款协议的主要内容
为满足霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，拟通过财务公司（即受托人）由露天煤业公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(即委托人)以委托贷款的方式，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司（即借款人）提供临时借款，累计不超过 60,000万元（上限）。借款年利率不低于委托人平均融资成本加税费。贷款利息与计息方式为按日计息，按季结息，结息日为每月的 21日。贷款期限自借款协议生效起 12个月（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。
（二）接受委托贷款协议的主要内容
通发新能源公司为露天煤业公司全资子公司。为满足通发新能源公司（即借款人）资金需求，通辽发电总厂、通辽第二发电公司(即委托人)拟通过财务公司（即受托人）逐笔分批次向通发新能源公司分别提供累计不超过 16,000万元（上限）、26,000万元（上限）的
委托贷款。借款年利率4.65%。借款利息与计息方式为按日计息，按季付息，付息日为每月的 21日。贷款期限自借款协议生效起6个月（具体日期以协议约定为准），如通发新能源公司经通辽发电总厂、通辽第二发电公司同意之后分别提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之五。
（三）关联方协议主体的基本情况
1.国家电投集团财务有限公司，基本情况同上。
2.通辽第二发电有限责任公司，基本情况同上。
3.通辽发电总厂有限责任公司，基本情况同上。
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）提供委托贷款主要内容及定价政策
拟通过财务公司（即受托人）由露天煤业公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(即委托人)以委托贷款的方式，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司（即借款人）提供临时借款，累计不超过 60,000万元（上限）。贷款期限自借款协议生效起 12个月。借款年利率不低于委托人平均融资成本加税费。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。
（二）接受委托贷款主要内容及定价政策
通辽发电总厂、通辽第二发电公司(即委托人)拟通过财务公司
（即受托人）逐笔分批次向通发新能源公司分别提供累计不超过
16,000万元（上限）、26,000万元（上限）的委托贷款。贷款期限自借款协议生效起 6个月。借款年利率4.65%。委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之五。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次提供和接受委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，确定有合理的利率、手续费及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
六、2019年 1-10月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额/余额
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易方|业务|2019年1-10月累计发生金额（万元）|
|1|通辽发电总厂有限责任公司|培训费|25.5|
|2|通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分公司|提供劳务|0.42|
|3|通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分公司|接受劳务|3082.78|
|4|通辽发电总厂有限责任公司|销售商品|46,690.13|
|5|通辽第二发电有限责任公司|销售商品|35,296.34|
|6|国家电投集团财务有限公司|提供劳务手续费|104|
|7|国家电投集团财务有限公司|贷款业务|60000|

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）公司拟由本公司及控股子公司霍林河坑口发电公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业公司逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，累计不超过 60,000万元，借款利率不低于公司平均融资成本加
税费；通辽发电总厂、通辽第二发电公司拟通过国家电投财务公司向
通发新能源公司提供委托贷款，逐笔分批次向通发新能源公司分别提供累计不超过 16,000万元、26,000万元的委托贷款，用于补充通发新能源公司资金需求。
（二）经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权，持有通发新能源公司100%股权，本次提供和接受的贷款用于补充霍煤鸿骏流动资金及满足通发新能源公司资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时，贷款受托人财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易，该议案还需提交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。另外我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决，上述议案还需提交股东大会做出决议。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2019年 11月 26日