华帝股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2016年，公司共召开10次董事会，3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会并列席股东会1次，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。.公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2016年生产经营中的重大事项发表独立意见。
（一）在2016年3月30日召开的第五届董事会第二十一次会议上，本人就董事会换届选举事项发表了独立意见：
1、对关于董事会换届选举非独立董事的独立意见
（1）公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
（2）经核查，本次提名的四位非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，（3）同意将公司第六届董事会非独立董事候选人提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、对关于董事会换届选举独立董事的独立意见
（1）公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
（2）赵述强、王雪峰、李洪峰三位符合担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名为公司第六届董事会独立董事候选人。
（3）同意将公司第六届董事会独立董事候选人提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（二）2016年4月1日本人就股东潘叶江先生临时提议潘权枝先生为公司第六届董事会非独立董事候选人发表了独立意见：
1、单独持有公司3%以上股份股东在股东大会召开10日前提议增加公司2016年第一次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定，该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经核查，潘权枝先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
3、同意由潘叶江先生临时提名的第六届董事会非独立董事候选人的提名人选，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（三）在2016年4月15日召开的第六届董事会第一次会议上，本人就关于相关事项发表了独立意见：1、关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见
（1）经审阅所提供的选聘人员个人履历等有关资料,未发现选聘人员有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。高级管理人员任职资格合法、合规。
（2）选聘人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法、合规。
（3）在公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。上述高级管理人员具备履行相应职位的专业知识、工作经验和管理能力。
因此，同意公司董事会聘任潘垣枝先生为公司总裁，聘任吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生为公司副总裁，聘任吴刚先生为董事会秘书，聘任石晓梅女士为财务总监，聘任王钊召女士为证券事务代表。
2、关于调整董事津贴的独立意见
（1）董事会对《关于调整董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）公司制定的董事津贴标准是结合公司的实际经营情况及参考同行业上市公司董事津贴标准而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（3）同意公司董事津贴标准，并同意将《关于调整董事津贴的议案》提交公司股东大会审议。
3、对公司限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）在2016年4月21日召开的第六届董事会第二次会议上，本人就关于相关事项发表了独立意见：1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
（1）截至2015年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（2）2015年度，公司与关联方的经营性资金往来即为：公司与上海粤华厨卫有限公司、杭州粤迪厨卫有限公司、沈阳粤华厨卫有限公司、中山市正盟厨卫电器有限公司、中山百得厨卫有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司的产品销售往来；公司与中山市华帝环境科技有限公司的借款往来；公司与上海粤华厨卫有限公司的代付费用。经查验公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华帝股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本人表示认同。
（3）2015年度，公司与关联方不存在中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的控股股东及其他关联方占用公司资金事项，不存在为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出的情况。
2、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经审核,本人认为:公司《2015年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审批的2015年-2017年股东回报规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，本人同意公司《2015年度利润分配预案》，并提交公司2015年度股东大会审议。
3、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审核，本人认为：报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度能够较好的执行，董事会编制的《华帝股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建立和运行情况。
希望公司持续完善内部控制体系，改进内部控制的薄弱环节，对公司内部控制存在的缺陷积极整改，
切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
4、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
（1）中审华寅五洲制订的2015年度报告审计规程及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，中审华寅五洲出具的审计报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（2）建议续聘中审华寅五洲作为公司2016年度财务审计机构，审计费用60万元。该项费用主要是以业务量为衡量标准，审计工作过程中的差旅费由中审华寅五洲自行负担。
5、关于房屋租赁暨关联交易事项的独立意见
经核实,本人认为:潘叶江先生与中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）的关联交易所涉及的房屋租赁符合公司生产经营实际需要，房屋租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，遵守公平、公正、公开的原则，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，特别是中小股东和非关联股东的利益。
在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，本人同意潘叶江先生与百得厨卫的上述关联交易。
（五）在2016年5月26日召开的第六届董事会第三次会议上，本人就关于相关事项发表了独立意见：1、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次调整限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1-3号》”）及《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量进行调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）本次限制性股票的授予日为2016年5月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
（2）公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
因此，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年5月26日，并同意向符合授予条件的17名激励对象授予432.00万股限制性股票。
（六）在2016年8月24日召开的第六届董事会第四次会议上，本人就关于2016年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见：
截止2016年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
截止2016年6月30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在
监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情况。不存在与上述法律法规相违背的情形。
（七）在2016年9月2日召开的第六届董事会第五次会议上，本人就关于相关事项发表了独立意见1、关于公司非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见
（1）本次发行方案切实可靠，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。
（2）本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
（3）公司董事会审议关联交易所涉及的相关事项时，关联董事潘叶江、潘垣枝已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《华帝股份有限公司章程》的规定。
公司本次非公开发行A股股票的相关事项须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
2、关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的独立意见
公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式等分配股利，为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的
《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，并同意提交公司股东大会审议。
（八）在2016年10月28日召开的第六届董事会第七次会议上，本人就关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见：
1、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为中层管理人员及核心业务骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2016年10月28日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2016年10月28日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
（九）在2016年12月16日召开的第六届董事会第八次会议上，本人就《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见：
同意公司根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划的激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销的处理，回购价格为8.62元/股。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
2016年度，本人作为公司提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员，本人积极履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相关议案。
作为提名委员会主任，在2016年积极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现；在公司董事会换届选举时，认真审查候选人履历，切实履行了提名委员会的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
在2016年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2017年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：王雪峰2017年4月25日