信会师报字[2015]第510322号吉林金浦钛业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业公司”）董事会编制的2015年1-6月《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金浦钛业公司中期报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金浦钛业公司中期报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
金浦钛业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金浦钛业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金浦钛业公司董事会编制的2015年1-6月《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金浦钛业公司募集资金2015年1-6月实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱蓬
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：史慧
中国·上海 二 O一五年七月二十七日
鉴证报告第2页
吉林金浦钛业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】845号)核准，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2014年10月向特定投资者非公开发行股票72,887,166.00股，发行价格 11.61元/股，募集资金总额为人民币846,219,997.26元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 828,264,497.33元。上述资金于 2014年 10月 22日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2014）第320ZA0229《验资报告》。
(二) 2015年1-6月募集资金使用情况及结余情况
截至2015年6月30日募集资金使用及结余情况如下： 单位：元
项目 募集资金专户发生情况2014年12月31日募集资金净额 46,070,938.71减：2015年1-6月募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）
164,931,386.19搬迁一期项目支出（注1）
减：2015年1-6月募投补充流动资金支出（注2） 12,886,731.50减：2015年1-6月闲置募集资金进行现金管理支出 1,370,000,000.00减：2015年1-6月用于偿还银行贷款
减：2015年1-6月银行手续费支出 1,258.00加：2015年1-6月专户利息收入 6,500,224.42加：2015年1-6月闲置募集资金进行现金管理收回 1,510,000,000.00截至2015年6月30日专户余额 14,751,787.44注1：截止2015年6月30日，公司为募投“徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期”项目累计使用390,148,538.96元，包含以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额金额202,137,152.77元。预先投入募集资金投资项目投资
专项报告第1页
额金额202,137,152.77元已于2014年11月13日董事会第十五次会议通过使用募集资金进行置换。
注2:2015年1-6月募投补充流动资金支出12,886,731.5元，包含归还子公司前期垫付的融资费用1,100,000万元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金管理规则》（以下简称《管理规则》）。根据《管理规则》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2014年11月6日与中国农业银行江苏南京六合支行、中国银行股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1、截至 2015年 6月 30日，本公司有 3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元募集资金存储银行名称 银行账号 募集资金年末余额 存储方式
中国农业银行江苏南京六合
10120501040003909 964.50 活期
支行
中国银行股份有限公司南京
470265622241 3.56 活期
浦口支行
南京银行股份有限公司城东
01500120210018215 14,750,819.38 活期
支行
合计 14,751,787.44
专项报告第2页
2、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至 2015年 6月 30日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币元发行机构 品种 募集资金余额
长江证券股份有限公司 收益凭证“长江宝121号” 200,000,000.00长江证券股份有限公司 收益凭证“长江宝126号” 40,000,000.00长江证券股份有限公司 收益凭证“长江宝127号” 60,000,000.00小计 300,000,000.00三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、闲置募集资金投资理财产品说明
公司2014年11月17日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过60,000.00万元人民币进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该60,000.00万元额度可以滚动使用。
（1）2014年12月23日公司使用部分闲置募集资金44000万元购买南京银行“珠联璧合（1407期保本17）”，该理财产品起息日2013年12月23日，到期日2015年1月27日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金44000万元及收益1,729,863.01元已到账。
（2）2015年2月11日公司使用部分闲置募集资金40000万元购买南京银行“珠联璧合1502期保本人民币理财产品”，该理财产品起息日2015年2月11日，到期日2015年3月18日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金40000万元及收益1,610,958.88元已到账。
（3）2015年3月25日公司使用部分闲置募集资金35000万元购买南京银行“珠联璧合月稳鑫1号保本理财”，该理财产品起息日2015年3月25日，到期日2015年4月29日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金35000万元及收益1,409,589.02元已到账。
专项报告第3页
（4）2015年5月6日公司使用部分闲置募集资金12000万元购买南京银行“珠联璧合月稳鑫 1号保本理财”，该理财产品起息日 2015年 5月 6日，到期日2015年6月10日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金12000万元及收益471,780.82元已到账。
（5）2015年5月8日公司使用部分闲置募集资金20000万元购买华泰证券“恒易15208号收益凭证”，该理财产品起息日2015年5月8日，到期日2015年 5月 28日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金 20000万元及收益630,136.99元已到账。
（6）2015年6月3日公司使用部分闲置募集资金20000万元购买长江证券收益凭证“长江宝121号”，该理财产品起息日2015年6月3日，到期日2015年12月28日。
（7）2015年6月12日公司使用部分闲置募集资金4000万元购买长江证券收益凭证“长江宝 126号”，该理财产品起息日 2015年 6月 12日，到期日 2015年7月13日。
（8）2015年6月12日公司使用部分闲置募集资金6000万元购买长江证券收益凭证“长江宝 127号”，该理财产品起息日 2015年 6月 12日，到期日 2015年8月11日。
上述理财产品公告均已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2014]第510463号)，截至2014年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目）的合计实际投资额为 202,137,152.77元，公司决定用本次募集资金202,137,152.77元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
专项报告第4页
(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目”截至 2015年 6月30日尚未进行试运行生产，无法单独核算投资效益。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年4月21日公司第五届董事会第十九次会议通过“拟将不超过 12000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金的计划”，截止2015年6月30日公司尚未执行“将不超过12000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金的计划”。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本次募集资金实际使用情况与本公司在2015年6月半年度报告中“董事会报告”部分中披露的情况不存在差异。
附表、募集资金使用情况对照表
吉林金浦钛业股份有限公司董事会
2015年7月27日
专项报告第5页
募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林金浦钛业股份有限公司 2015年1-6月 单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||82,826.45|||本年度投入募集资金总额||17,671.81||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||52,262.70||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1、年产8万吨钛白粉（硫钛一体化热能综合利用项目）|否|69,622.00|69,622.00|16,493.14|39,014.86|||||||否|否|
||||||||56.04||2015年8月||0.00|||
|2、补充流动资金|否|13,204.45|13,204.45|1,178.67|13,247.84|100.33(注1)||不适用||不适用||不适用|不适用|
|合计||82,826.45|82,826.45|17,671.81|52,262.70|63.10||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|自2013年11月25日至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计202,137,152.77元。2014年11月公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金202,137,152.77元。|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年4月21日公司第五届董事会第十九次会议通过“拟将不超过12000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金的计划”，至2015年6月30日未执行“将不超过12000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金的计划”。|||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。|||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||||||||||

注1、补充流动资金截至期末投资进度为100.33%，系将募集资金存放银行产生存款利息收入用于补充流动资金使用所致。