中信泰富特钢集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
（拟于2019年 11月27日公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条 为规范中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下分别简称《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》)及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本《中信泰富特钢集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
募集资金应按照募集说明书所列用途和公司对外公布的募集资金投资项目，未经公司股东大会依法作出决议不得改变。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，对募集资金的使用情况履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金的募集决策程序
第七条公司应通过有效的审批程序,确定募投项目、资金募集和使用计划。
第八条公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息,对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析,编制项目可行性研究报告,提交公司董事会审议。
第九条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用,听取独立董事的意见。
第十条公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议,提交公司股东大会审议决定。
第三章募集资金的存放
第十一条为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条募集资金数额较大，且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用帐户。
第十三条公司设立专用帐户事宜，由公司董事会批准。
第十四条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第四章募集资金的使用
第十五条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十六条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证工作按照计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
第十七条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项目实施部门必须根据实际情况及时向总裁、董事会报告，并详细说明原因，由董事会依法履行信息披露义务。
第十八条募集资金投资的项目，应按照募集说明书所列用途和公司对外公布的投资项目相一致。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
第十九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十条对闲置募集资金，在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接、间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券的交易，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条 募集资金永久补充流动资金的，须经股东大会批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第二十二条公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十三条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，公司使用闲置
募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十六条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第五章募集资金的变更
第二十九条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，按《股票上市规则》和有关法律法规的要求，向深圳证券交易所提交文件并公告。
第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十六条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
第三十七条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十八条募集资金投资项目通过子公司或者公司控制的其他企业实施的，子公司或者受控制的其他企业应当遵守公司的募集资金管理制度。
第六章募集资金使用情况报告及披露
第三十九条 公司董事会应按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定履行募集资金的信息披露义务。
第四十条公司董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。
第四十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十八条会计师事务所应当对董事会的专项报告进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十三条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，募集
资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会办公室、财务部、发展部、投资管理部及其他相关部门共同编制。
第四十四条公司应披露以下信息:
一、在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时,应当按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息。
二、公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时,须按规定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容,可以向深交所申请豁免披露。
三、使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
四、公司董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告
和季度报告)中向投资者报告募集资金使用及募投项目实施进度。
五、确需改变募集资金投向时,公司应按照深交所的相关规定,及时办理变更募投项目披露事宜。
第四十五条变更募投项目的公告包括如下内容:
一、原募投项目基本情况及变更的具体原因;
二、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
三、新募投项目的投资计划;
四、新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
六、有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;
七、深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第七章募集资金使用情况的监督
第四十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
募集资金的使用情况由董事会审计委员会进行监督。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第四十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十八条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十九条保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行定期或不定期检查。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第八章附则
第五十条本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触时，以相关法律法规的规定为准。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条本制度经公司股东大会审议通过。
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