关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）
2019年第二次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《贵人鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）及《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》（简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券百分之五十（50%）以上有表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。为避免疑问，持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东、上述发行人股东以及发行人的关联方持有的本期债券无表决权。
2、全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人委托参会的，参会人员应当根据本通知要求出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均具有同等的效力和约束力。
贵人鸟股份有限公司（简称“贵人鸟”、“发行人”或“公司”）于2014年12月3日发行了总额为8亿元的“贵人鸟股份有限公司2014年公司债券”（简称“14贵人鸟”），发行时票面利率为6.80%，期限为5年，到期日为2019年12月3日，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。14贵人鸟的起息日为2014年12月3日，单利按年付息，到期一次还本付息。公司分别于2015年12月3日、2016年12月5日、2017年12月4日和2018年12月3日付清了到期的第一至四年的债券利息。瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”或“受托管理人”）是“14贵人鸟”的受托管理人。
自2019年以来，由于经济政策和市场环境的变化，贵人鸟的融资
渠道严重受限，偿债能力持续恶化，流动性趋紧，且其难以在短期内处置相关资产筹措债券兑付资金。2019年11月11日，贵人鸟未能按期足额兑付贵人鸟股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具本息。2019年12月3日，贵人鸟未能按期足额兑付14贵人鸟债券本息。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等规定，瑞银证券积极履行受托管理人职责，决定召开“14贵人鸟”2019年第二次债券持有人会议（简称“本次债券持有人会议”），以维护债券持有人的合法权益。
根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议将以现场投票方式召开。除本通知另有规定外，《募集说明书》中的定义与解释均适用于本通知。
现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2019年12月17日（星期二）下午13时
2、会议地点：福建省晋江市陈埭镇鞋都路1422号贵人鸟工业大厦公司会议室（西江路与鞋都路交叉口东南150米，贵人鸟西南门）3、会议召集人：瑞银证券有限责任公司
4、会务负责人姓名和联系方式：郑继伟（电话：010-58328015）、许凯（电话：010-58328992）、姚韩（电话：010-58328172）
5、会议主持人：瑞银证券有限责任公司代表
6、会议召开和投票方式：现场投票
7、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2019年12月16日
8、会议审议事项：
（1）《关于发行人应按照“同债同权”的原则制定偿债方案的议案》。
（议案全文见附件三）。
为保障本期债券持有人的利益，妥善处理债务，发行人将在本次债券持有人会议上提出相关债务和解方案，供本期债券持有人讨论。
10、会议议事流程：
（1）发行人对企业情况的介绍；
（2）听取债券持有人的意见或建议（至多不超过10人次发言，每人次不超过3分钟）；
（3）由主持人介绍会议议案；
（4）进行现场投票表决；
（5）就相关债务和解方案进行沟通、讨论；
（6）会议结束。
二、会议出席对象
1、截至债权登记日，登记在册的“14贵人鸟”债券持有人均可出席。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人，每个债券持有人仅能委托一名代理人。
2、债券受托管理人。
3、发行人委派的人员。
4、见证律师。
三、现场会议参会方式
1、登记时间：本通知发布日至2019年12月15日17:00；
2、登记方法：参会的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件一）及证明文件复印件（要求见下文），在登记时间截止前送达至以下指定地址（邮寄方式以联系人签收时间为准；传真方式以联系人收到传真件的时间为准）：
联系地址：中国北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
联系人：郑继伟、许凯、姚韩
邮编：100033
电话：010-58328015、010-58328992、010-5832 8172
传真：010-5832 8964
3、证明文件：
参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件（加盖单位公章），并在出席会议时出示该等证明文件原件：
（1）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有人证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件，法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件原件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书原件应当在债券持有人会议召开24小时前送交召集人，前述授权委托书参见附件二。
（3）如债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。
4、临时议案：
受托管理人、单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本期债券持有人有权提出临时提案。
临时提案人需于2019年12月12日17:00前，将：（1）内容完整并加盖单位公章的临时提案；（2）附本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件同时送达至以下指定地址（邮寄方式以联系人签收时间为准；传真方式以联系人收到传真件的时间为准）：
联系地址：中国北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、
15层
联系人：郑继伟、许凯、姚韩
邮编：100033
电话：010-58328015、010-58328992、010-5832 8172
传真：010-5832 8964
受托管理人将在债券持有人会议召开日前二（2）个交易日对有效的临时提案发出补充通知。2019年12月12日17:00以后提交的临时议案或未附有持有本期未偿还债券的持仓证明文件的临时议案均无效。
四、表决程序和效力
1、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
每位持有人投票仅代表其所持债权登记日当日收市后“14贵人鸟”份额相对应的票数。
2、持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东、上述发行人股东以及发行人的关联方持有的本期债券无表决权，并且其所代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。
3、债券持有人会议决议，须经代表除无表决权的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券百分之五十（50%）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均具有同等的效力和约束力。
6、瑞银证券将在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。
五、其他事项
会议会期半天，交通费用及食宿费用自理。
本通知内容若有变更，会议召集人瑞银证券将以公告方式在债券持有人会议召开日前二（2）个交易日发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定媒体上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
附件一：
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第二次债券持有人会议。
本期债券持有人（签署）：
如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：
身份证号码或统一社会信用代码号码：
本期债券持有人证券账户卡号码：
持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
联系人及联系方式：
（公章）：
二〇一九年 月 日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席贵人鸟股份有限公司（以下称“公司”或“贵人鸟”）“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。本单位/本人对“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2019年第二次债券持有人会议议题投同意、反对或弃权票的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于发行人应按照“同债同权”的原则制定偿债方案的议案》||||

注：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、委托人不做具体指示的，视为受托人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为人民币100元的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一九年月日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件三：
议案一：
“14贵人鸟”2019年第二次债券持有人会议
关于发行人应按照“同债同权”的原则制定偿债方案
的议案
各位“14贵人鸟”债券持有人：
由于经济政策和市场环境的变化，贵人鸟股份有限公司（简称“贵人鸟”或“发行人”）的融资渠道严重受限，偿债能力持续恶化，流动性趋紧，其未能于2019年12月3日按期足额偿付14贵人鸟债券本息。
为维护全体债券持有人的合法权益，本期债券受托管理人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”或“受托管理人”）依据相关规定，决定召开“14贵人鸟”2019年第二次债券持有人会议（简称“本次债券持有人会议”），特提请本次债券持有人会议决议：
发行人应按照“同债同权”的原则制定偿债方案，依法公平对待各类债权人。
以上议案，请予审议。