国金证券股份有限公司
关于
兰州海默科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海默科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对海默科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海默科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海默科技发布的关于《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对海默科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供海默科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见目录
第一节本次交易概述 .......................................................................................................... 7一、本次交易的基本情况 .............................................................................................. 7二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 10三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11第二节本次交易实施情况的核查 ...................................................................................... 12一、本次交易的实施程序 ............................................................................................ 12二、本次交易的实施情况 ............................................................................................ 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 14七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 15八、本次重组过程的信息披露情况 ............................................................................. 16第三节独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 18
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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特别说明：本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权；拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
2、拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的发行对象为李建国、李铁。
（2）发行股份募集配套资金
海默科技拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见人等。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
此发行价格已经本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产的交易价格 42,000.00万元，扣除现金支付的 15,000.00万元交易对价后，以 19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行股份数量为 13,533,834股。其中，向李建国发行 13,146,466股；向李铁发行 387,368股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 14,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份不超过 10,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方李建国、李铁因本次交易取得的海默科技股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及海默科技《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易不构成关联交易
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及海默科技 2013年年报、标的公司审计报告及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|||||交易价格|||是否构成重大资|
|项目||海默科技||||占比||
|||||/清河机械|||产重组|
||90,044.87||42,000.00||46.64%|||
||62,918.24||42,000.00||66.75%|||
||23,354.11||18,370.14||78.66%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年2月25日起停牌；
2、2014年5月18日，清河机械召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；
3、2014年5月22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案；
4、2014年6月4日，海默科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关议案；
5、2014年6月23日，海默科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
6、2014年10月16日，中国证监会出具“证监许可[2014]1070号”《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）支付部分现金对价
经核查，海默科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于 2014年10月20日向李建国支付了3,000.00万元现金对价。
（二）标的资产交付及过户
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，清河机械依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2014年10月22日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海默科技名下，海默科技已持有清河机械100.00%股权。
（二）后续事项
海默科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向李建国、李铁合计发行 13,533,834股股票并支付剩余 12,000.00万元现金对价，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
海默科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准海默科技非公开发行股份募集不超过 14,000.00万元配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海默科技已经完成标的资产清河机械100.00%股权的交割与过户，清河机械已完成工商登记变更，海默科技已持有清河机械100%股权，此次交易不涉及债权债务的处理。海默科技尚需为本次发行股份购买资产事宜新增的 13,533,834股股份办理股份登记、上市手续，并向交易对方李建国支付剩余12,000.00万元现金对价。
海默科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准海默科技非公开发行股份募集不超过 14,000.00万元配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，海默科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年 5月 22日，海默科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，海默科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于2014年10月20日向李建国支付了 3,000.00万元现金对价。
海默科技向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，海默科技已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由海默科技享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，海默科技已持有清河机械100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：海默科技本次重组所涉及的资产交割已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产股份登记事项
海默科技向李建国、李铁发行合计 13,533,834股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。海默科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。
（二）支付剩余现金对价事项
标的资产工商变更登记完成之日起 45个工作日内，海默科技须支付剩余 12,000.00万元现金对价。海默科技支付上述现金转让价款不存在实质性障碍。
（三）工商变更登记事项
公司将向兰州市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。截至本核查意见出具日，上述事项不存在无法办理完成的风险或实质性障碍。
（四）需继续履行相关承诺的事项
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相应承诺。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见（五）本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号），核准海默科技非公开发行股份募集不超过 14,000.00万元配套资金。截至本核查意见出具之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对海默科技不构成重大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
海默科技审议本次重组事项的第四届董事会第二十九次会议决议刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组之《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，已于 2014年 6月 6日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
海默科技审议本次重组事项的 2014年第二次临时股东大会决议已于 2014年 6月 19日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014年第44次工作会议审核了海默科技本次重组事项，并获得无条件通过。该审核结果已于 2014年9月2日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，海默科技已将核准内容于 2014年10月21日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
海默科技本次重组之《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及补充法律意见书等相关文件已于2014年10月 21日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：海默科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：海默科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，海默科技已合法取得标的资产的所有权。
海默科技尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的 13,533,834股股份办理股份登记、上市手续，并向李建国支付剩余 12,000.00万元现金对价。海默科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准海默科技非公开发行股份募集不超过 14,000.00万元配套资金。海默科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
海默科技本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李卓 贺涛
项目协办人：
王丰 罗永君
国金证券股份有限公司 2014年 10月24日