东吴证券股份有限公司
关于雏鹰农牧集团股份有限公司投资有限合伙企业、联合发起设立产业基金暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）持续督导机构，对雏鹰农牧投资有限合伙企业暨关联交易、联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：一、关联交易涉及的关联方基本情况
（一）深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
住所：深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第17层
注册资本：14117.2727万元
法定代表人：陈永亮
企业类型：股份有限公司
成立日期：2003年6月11日
社会信用代码：9144030075044749423
经营范围：信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划（不含限制项目）；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；自有物业租赁。
关联关系说明：公司实际控制人侯建芳先生控股深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”），符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）项规定的情形，聚成股份为雏鹰农牧的关联方。
截止2015年12月31日，聚成股份总资产为118,819.22万元，净资产为
56,011.72万元。2015年度实现营业收入为49,519.79万元，净利润为1,169.19万元。
（二）兰考中通恒聚私募基金管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
注册资本：5000万元
执行事务合伙人：兰考中通恒聚投资管理有限公司（委派代表:吴易得）
注册地址：河南省兰考县中州路36号
经营范围：股权投资，投资咨询服务，实业投资，投资项目管理，基金管理服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
兰考中通恒聚私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中通合伙”）由普通合伙人兰考中通恒聚投资管理有限公司（以下简称“中通投资公司”）及有限合伙人雏鹰农牧的员工（非雏鹰农牧公司的董事、监事和高级管理人员）共同出资设立。
其中普通合伙人中通投资公司系雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生与自然人张留治共同出资设立的公司，吴易得先生同时担任中通投资公司的法定代表人兼执行董事。
关联关系说明：雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生担任中通合伙执行事务合伙人兰考中通恒聚投资管理有限公司的法定代表人兼执行董事，并担任执行事务合伙人的委派代表，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.4条规定的情形，中通合伙为雏鹰农牧的关联方。
（三）兰考龙迪投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“龙迪合伙”）
注册资本：560万元
执行事务合伙人：兰考龙迪投资管理有限公司（委派代表：吴易得）
注册地址：河南省兰考县中州路36号
经营范围：股权投资，投资咨询服务，实业投资，投资项目管理，基金管理服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
关联关系说明：雏鹰农牧董事、董事会秘书和副总裁吴易得先生担任龙迪合伙执行事务合伙人的委派代表，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.4条规定的情形，龙迪合伙为雏鹰农牧的关联方。
（四）兰考中证私募基金管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“中证管理公司”）
注册资本：2000万元
法定代表人：吴易得
注册地址：河南省兰考县中州路36号
经营范围：私募基金管理服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）出资额：雏鹰农牧以自有资金出资800万元，持股比例为40%。
关联关系说明：雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生担任中证管理公司的法定代表人及董事长，此外，雏鹰农牧控股股东、实际控制人侯建芳先生担任中证管理公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3条第（三）项规定的情形，中证管理公司为雏鹰农牧的关联方。
目前尚未签署相关协议，雏鹰农牧将根据后续进展及时履行信息披露义务。
二、关联交易基本情况
（一）关于投资设立兰考中聚恒通投资合伙企业（有限合伙）
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，加快公司外延式发展的步伐，提升公司的竞争力和盈利能力，实现公司的发展战略，雏鹰农牧拟与聚成股份、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、兰考中通恒聚私募基金管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核定名称为准）、中原股权投资管理有限公司（以下简称“中原股权”）及其他金融机构联合发起设立兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核定名称
为准，以下简称“合伙企业”）。
1、基金规模
合伙企业总认缴出资额不超过 50亿元，其中雏鹰农牧、聚成股份与中原资产作为有限合伙人，分别以自有资金认缴出资额不超过 100,000万元、25,000万元和125,000万元，中通合伙作为执行事务普通合伙人，拟认缴出资额不超过5,000万元（上述具体金额以实际发生为准），其余份额向其他金融机构募集。
2、经营范围
私募基金投资活动及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
3、资金来源及出资进度
基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。
4、存续期限
5年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长。
5、基金管理
合伙企业成立后，由中通合伙作为执行事务普通合伙人，代表基金进行投资策略规划，投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判等，其他合伙人不执行合伙事务。
合伙企业成立专门的投资决策委员会作为投资决策机构，负责对合伙企业的项目投资、管理和退出等事项作出决策。
6、投资方向
合伙企业将主要用于现代农业及新兴产业。
7、收益分配
基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费和未支付的合伙费用后进行分配。
8、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（二）关于联合发起设立兰考中证扶贫产业基金（有限合伙）
雏鹰农牧作为一家现代化大型农牧企业集团，积极响应党中央关于精准扶贫（金融扶贫、产业扶贫）的号召，为了充分利用资本市场蓬勃发展的趋势以及专业机构的经验和资源，用资本带动扶贫工作的快速发展，雏鹰农牧拟与中国扶贫开发服务有限公司、中信农业产业基金管理公司（以下简称“中信农业”）、兰考龙迪投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“龙迪合伙”）等多名投资方联合发起设立兰考中证私募基金管理有限公司（以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“中证管理公司”），注册资本2,000万元，其中雏鹰农牧以自有资金出资800万元，持股比例为40%。
同时，雏鹰农牧、中证管理公司及其他合作方联合发起设立兰考中证产业扶贫投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定名称为准）（以下简称“中证产业基金或中证合伙企业”）。中证合伙企业总认缴出资额不超过 50亿元，其中中证管理公司为合伙企业的普通合伙人.雏鹰农牧作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资额不少于6,000万元（具体金额以实际发生为准）。
目前合作协议尚未签署，雏鹰农牧根据合作进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议成立投资基金的相关事宜。
1、基金规模
中证产业基金本次总份额为人民币500,000万元，其中雏鹰农牧以自有资金认缴出资额不少于6,000万元（上述具体金额以实际发生为准）。
2、经营范围
私募基金投资活动及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
3、资金来源及出资进度
基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。
4、存续期限
20年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长。
5、基金管理
中证产业基金成立后，由中证管理公司作为管理人，执行合伙事务，代表基金进行投资策略规划，投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判等，其他合伙人不执行合伙事务。
基金成立专门的投资决策委员会作为投资决策机构，负责对基金的项目投资、管理和退出等事项做出决策。
6、投资方向
现代农业、良种科技、农田水利、大型农机、乡村旅游、观光农业、基础设施、文化体育、现代服务、食品加工等。
7、收益分配
基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除产业基金相关税费、管理费和未支付的合伙费用后进行分配。
8、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
三、关联交易定价政策和定价依据
本次参与投资设立合伙企业及联合发起设立产业基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。
四、关联交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）关于投资设立兰考中聚恒通投资合伙企业（有限合伙）
1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
雏鹰农牧本次与关联方共同出资设立合伙企业，主要目的在于通过合伙企业发挥资金杠杆的作用，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，一方面将会对公司业务的长远发展产生协同效应，有利于实现公司的战略发展方向，促进公司稳定、持续与健康发展；另一方面通过项目投资有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
2、存在的风险
本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
应对措施：针对上述主要风险，将与相关合作方一同强化风控，聘用具有相关专业经验的人才，密切关注宏观经济走势，深入研究和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安全。
合伙企业总认缴出资额不超过 50亿元，雏鹰农牧本次作为有限合伙人以自有资金认缴出资额不超过 10亿元。截止本核查意见出具日，各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露程序和义务。
（二）关于联合发起设立兰考中证扶贫产业基金（有限合伙）
1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
雏鹰农牧本次与关联方共同出资设立中证产业基金，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面中证产业基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
2、存在的风险
本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
中证产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，本次对外投资不会导致雏鹰农牧合并报表范围发生变化，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露程序和义务。
五、关联交易履行的决策程序
雏鹰农牧投资立有限合伙企业、联合发起设立产业基金暨关联交易的事宜已经公司独立董事认可并发表独立意见。同时，雏鹰农牧于第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于联合发起设立扶贫产业基金暨关联交易的议案》，关联董事侯建芳先生、吴易得先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，前述事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧前述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时相关关联董事实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证券对上述关联交易无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司投资有限合伙企业、联合发起设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 尹鹏
狄正林
东吴证券股份有限公司2016年8月11日