证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2016-061湖南中科电气股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、召集程序：召开2016年第一次临时股东大会的提案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议时间：
现场会议召开日期和时间：2016年9月23日（星期五）14∶30
网络投票日期和时间：2016年9月22日-2016年9月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月23日上午09∶30-11∶30，下午13∶00-15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月22日下午15∶00-2016年9月23日下午15∶00期间的任意时间。
5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件三）委托他人出席现场会议。
（ 2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种网络投票
方式。
6、会议出席对象：
（1）于股权登记日 2016年 9月 14日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师；
（4）其他相关人员。
7、现场会议召开地点：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园公司办公楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.1本次交易整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产方案之交易方式
2.3发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方
2.4发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产
2.5发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产定价原则及交易价格
2.6发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价的支付方式
2.7发行股份及支付现金购买资产方案之发行股票的种类和面值
2.8发行股份及支付现金购买资产方案之发行对象及发行方式
2.9发行股份及支付现金购买资产方案之发行价格
2.10发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量
2.11发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行股票的锁定期
2.12发行股份及支付现金购买资产方案之股票上市地点
2.13发行股份及支付现金购买资产方案之公司滚存未分配利润安排
2.14发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产评估基准日至交割日损益的归属
2.16发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排
2.17发行股份及支付现金购买资产方案之发行决议有效期
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的议案
5、关于本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
6、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案7、关于《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
8、关于本次交易不构成关联交易的议案
9、关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案
10、关于签署附条件生效的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》的议案
11、关于聘请本次交易相关中介机构的议案
12、关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
15、关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
16、关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
17、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
18、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案
20、湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告的议案
21、变更公司经营范围并修改公司章程的议案
上述议案中除第十六项议案因公司 9名董事与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于该议案的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议外，其余议案均已经公司第三届董事会第十三次会议或第三届监事会第九次会议审议通过。
议案情况详见公司于2016年8月23日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站披露的公告。
本次股东大会所审议议案涉及重大资产重组及修改公司章程等事项，需由公司股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。此外，第二项议案需在本次股东大会上逐项审议通过。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年9月22日9∶00-11∶30，13∶30-17∶00。
2、登记地点：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园湖南中科电气股份有限公司证券部
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2016年9月22日17∶00前送达公司证券部。来信请寄：湖南省岳阳经济开发区 168号湖南中科电气股份有限公司证券部，邮编：414000（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园湖南中科电气股份有限公司
邮政编码：414000
联系人：黄雄军、刘新谷
联系电话：0730-8688891
传真：0730-8688895
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇一六年九月八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“365035”；
2、投票简称：“中科投票”
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||以下全部议案||100.00||
|1||关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案||1.00||
|2||关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案||2.00||
|2.1||本次交易整体方案||2.01||
|2.2||发行股份及支付现金购买资产方案之交易方式||2.02||
|2.3||发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方||2.03||
|2.4||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产||2.04||
|2.5||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产定价原则及交易价格||2.05||
|2.6||发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价的支付方式||2.06||
|2.7||发行股份及支付现金购买资产方案之发行股票的种类和面值||2.07||
|2.8||发行股份及支付现金购买资产方案之发行对象及发行方式||2.08||
|2.9||发行股份及支付现金购买资产方案之发行价格||2.09||
|2.10||发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量||2.10||
|2.11||发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行股票的锁定期||2.11||
|2.12||发行股份及支付现金购买资产方案之股票上市地点||2.12||
|2.13||发行股份及支付现金购买资产方案之公司滚存未分配利润安排||2.13||
|2.14||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产评估基准日至交割日损益的归属||2.14||
|2.15||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|2.16||发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排||2.16||
|2.17||发行股份及支付现金购买资产方案之发行决议有效期||2.17||
|3||关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||3.00||
|4||关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的议案||4.00||
|5||关于本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案||5.00||
|6||关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案||6.00||
|7||关于《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案||7.00||
|8||关于本次交易不构成关联交易的议案||8.00||
|9||关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案||9.00||
|10||关于签署附条件生效的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》的议案||10.00||
|11||关于聘请本次交易相关中介机构的议案||11.00||
|12||关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案||12.00||
|13||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||13.00||
|14||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案||14.00||
|15||关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案||15.00||
|16||关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案||16.00||
|17||关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案||17.00||
|18||关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案||18.00||
|19||关于超募资金使用计划的议案||19.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|20||湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告的议案||20.00||
|21||变更公司经营范围并修改公司章程的议案||21.00||

（2）填报表决意见
填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：
2016年9月23日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月22日（现场股东大会召开前一日）15∶00，结束时间为2016年9月23日（现场股东大会结束当日）15∶00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
湖南中科电气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|姓 名|身份证号|
|股东账号|持 股 数|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|

附件三：
湖南中科电气股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为湖南中科电气股份有限公司股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖南中科电气股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决指示：
（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
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|-|-|-|-|-|
||序号||审议事项|表决意见|
|1||关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案|||
|2||关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案|||
|2.1||本次交易整体方案|||
|2.2||发行股份及支付现金购买资产方案之交易方式|||
|2.3||发行股份及支付现金购买资产方案之交易对方|||
|2.4||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产|||
|2.5||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产定价原则及交易价格|||
|2.6||发行股份及支付现金购买资产方案之交易对价的支付方式|||
|2.7||发行股份及支付现金购买资产方案之发行股票的种类和面值|||
|2.8||发行股份及支付现金购买资产方案之发行对象及发行方式|||
|2.9||发行股份及支付现金购买资产方案之发行价格|||
|2.10||发行股份及支付现金购买资产方案之发行数量|||
|2.11||发行股份及支付现金购买资产方案之本次发行股票的锁定期|||
|2.12||发行股份及支付现金购买资产方案之股票上市地点|||
|2.13||发行股份及支付现金购买资产方案之公司滚存未分配利润安排|||
|2.14||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产评估基准日至交割日损益的归属|||
|2.15||发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||审议事项|表决意见|
|2.16||发行股份及支付现金购买资产方案之超额业绩奖励安排|||
|2.17||发行股份及支付现金购买资产方案之发行决议有效期|||
|3||关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|||
|4||关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的议案|||
|5||关于本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|||
|6||关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|||
|7||关于《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案|||
|8||关于本次交易不构成关联交易的议案|||
|9||关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案|||
|10||关于签署附条件生效的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》的议案|||
|11||关于聘请本次交易相关中介机构的议案|||
|12||关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|||
|13||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|||
|14||关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|||
|15||关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案|||
|16||关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案|||
|17||关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|||
|18||关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案|||
|19||关于超募资金使用计划的议案|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||审议事项|表决意见|
|20||湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告的议案|||
|21||变更公司经营范围并修改公司章程的议案|||

委托股东姓名及签章：____________________ ___
身份证或营业执照号码：__________________ ___
委托股东持股数：_______________________ _____
委托人股票账号：______________________ ______
受托人签名：________________________ _________
受托人身份证号码：_________________ __________
委托日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；