证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2019-004福建福晶科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2019年4月4日以电子邮件发送给全体董事，并抄送公司监事和高管。
2、会议召开时间、方式：本次会议于2019年4月18日在公司会议室召开。
3、董事参会情况：本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。
4、召集人和主持人、列席人员：本次会议由董事长陈辉先生召集和主持，公司监事、高管、证券事务代表列席。
5、本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度总经理工作报告》
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司独立董事已在本次董事会提交述职报告，并将在 2018年度股东大会上述职。
《公司 2018年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度报告及摘要》（此项议案尚需提交股东大会审议）
《公司2018年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度决算》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司2018年度财务决算情况详见《公司2018年年度报告》。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度利润分配方案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司2018年度母公司实现净利润 150,890,762.74元，根据公司章程规定，提取10％法定盈余公积金15,089,076.27元后，加上期初未分配利润 183,709,412.51元，扣除报告期内实施的利润分配 42,750,000.00元，报告期末母公司可供分配净利润为 276,761,098.98元，资本公积余额 66,429,170.89元，报告期末合并报表可供分配净利润为 304,791,421.60元。
以2018年末总股本427,500,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利 1.00元（含税），共派现金股利42,750,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；不进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求。符合《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
公司独立董事已对该议案发表独立意见。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度社会责任报告》
《公司2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》
《公司 2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表独立意见。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019年度预算及工作计划》（此项议案尚需提交股东大会审议）
公司预计2019年实现营业收入51,956.00万元，预计实现归属于母公司股东的净利润15,036.27万元。
特别提示：上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于
市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请 2019年度审计机构的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。为公司提供2018年度及以前年度财务报告审计服务期间能勤勉、尽职，保持审计独立性，公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，聘期一年,同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事已对该议案发表独立意见。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请 2019年授信额度的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
根据公司2019年度公司经营和投资计划，拟向银行申请综合授信额度不超过人民币贰亿元，其中向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信人民币壹亿元，期限一年，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及子公司与银行签订的借款合同为准。为提高工作效率，同意根据公司实际经营情况需要授权公司董事长或董事长授权代表在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件。
（十一）以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019年度日常经营关联交易预计的议案》
审议该议案时，在关联方任职的公司董事洪茂椿先生、兰国政先生、张云峰先生回避表决，其余六名非关联董事对该议案表决,具体详见在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》。
独立董事已对该议案发表独立意见。
（十二）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）
根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及中国证监会相关要求，进一步提升公司治理水平，《公司章程》部分条款拟作以下修订：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法|第一条 为维护福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法|

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||权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程|权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。|
|3|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。：公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券|

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|||法》的规定履行信息披露义务。|
|5|第四十四条 公司召开股东大会的地点可在公司住所或其它方便股东参会的公众场所。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利，或采用通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点可在公司住所或其它方便股东参会的场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第九十八条 第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第九十八条 第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|7|第一百四十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|8|第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。|第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|9||增加第一百四十五条 战略委员会的主要职责是：（1）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（4）负责董事会授权的其他事宜。|
|10|第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管|第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管|

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||理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|11||增加 “第八章 党组织”第一百七十九条 公司设立中国共产党福晶公司支部委员会（以下简称“公司党支部”），公司党支部在上级党委中共中国科学院福建物质结构研究所委员会的统一领导下开展党建工作，公司应当为党组织及其纪委的活动提供必要的条件。第一百八十条 公司党支部、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。第一百八十一条 公司党支部及上级党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪委（纪检部门）履行监督执纪问责职责；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；（七）研究其它应由党组织决定的事项。|

融工具准则的议案》
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，董事会认为本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事已对该议案发表独立意见。
（十四）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019年第一季度报告》
《公司2019年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议召开 2018年度股东大会的议案》
相关具体事宜详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018年度股东大会的通知》
特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十九日