广东溢多利生物科技股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 9月 25日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[152652]号（以下简称“《反馈通知》”），就广东溢多利生
物科技股份有限公司上报的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出
了反馈要求。现将公司本次重组申请文件需要说明的问题逐一回复如下（除
非本反馈意见回复中另有所指，本反馈意见回复中所用简称或名词的释义与
《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》相同），相关中介机构就相关问题进行核查并发
表明确意见，请审阅。
目录
一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表意见。 . 5二、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于甾体激素GMP建设项目和甾体激素药物及中间体技改项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目是否需要政府相关部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展，取得GMP认证的可能性及对生产经营的影响。2）本次交易收益法评估是否考虑了募投项目带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 11三、请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性、对上市公司和中小股东权益的影响及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 13四、申请材料显示，新合新子公司科益丰2014年6月因环保违规问题被处以54,637.60元罚款。请你公司补充披露：1）科益丰行政处罚的详细情况，以及处罚后的整改情况。2）报告期内新合新及其子公司遵守环境保护法律法规的情况。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 17五、申请材料显示，新合新及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权已设置抵押登记。请你公司补充披露：1）上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2）主债务人是否具备偿债能力，如不能按期偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 19六、申请材料显示，新合新子公司科益丰、法莫斯达存在租赁集体用地并自建房产的情形，办理权属证书存在瑕疵。请你公司补充披露新合新及子公司土地租赁并自建房屋存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 22七、申请材料显示，本次募集配套资金的认购对象华创溢多利32号计划拟由溢多利第1期员工持股计划全额认购，另一认购对象菁英时代久盈1号基金尚未设立。请你公司补充披露：1）华创溢多利32号计划的预计设立时间和认购资金到位时间。2）员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。3）菁英时代久盈1号基金的预计设立时间，并在重组报告中充分提示风险，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 26八、申请材料显示，本次交易完成后，新合新将成为溢多利控股子公司，主营业务新增甾体激素类医药中间体及原料药的生产和销售，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 33九、申请材料显示，甾体激素生产分为传统工艺路线和生物技术路线，我国企业掌握的生物技术与国外先进技术相比，还存在一定差距，但新合新利用基因工程技术和生物发酵技术，在行业内具有较强的技术优势。请你公司补充披露新合新是否存在使用传统工艺的情形，是否面临技术淘汰风险，及与国外相比的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................... 39十、申请材料显示，新合新2014年实现收入26,220.61万元，实现净利润2,793.57万元，分别较2013年增长33.5%和128.10%。同时，新合新2014年销售净利率为10.7%，较2013年提高72.6%。请你公司结合市场需求、竞争情况、生产技术、销售产品的结构、同行业情况等，补充披露：1）新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性。2）新合新2014年较2013年销售净利率提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 40十一、申请材料显示，新合新2013年毛利率为19.39%，2014年为33.79%，2015年1-4月为28%。请你公司结合生产工艺、同行业公司情况等，补充披露新合新报告期内各产品毛利率波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 45十二、申请材料显示，新合新报告期内租赁当地企业的发酵罐进行发酵生产，其自身发酵生产线于2015年6月建成投产。同时，申请材料显示新合新存在委托加工情况。请你公司补充披露：1）新合新租赁生产线和委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响。2） 2015年新合新发酵罐生产运营及产能释放情况，发酵生产线建成后是否仍租赁其他企业生产线。3）新合新委托加工与租赁生产线生产管理，委托加工产品的具体类别和金额，相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 48十三、申请材料显示，新合新2015年4月30日存货余额为20,430.29万元，较2014年底提高35.60%。请你公司结合市场需求、销售价格、存货周转率等，补充披露新合新存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 51十四、请你公司补充披露新合新报告期商誉产生的原因、确认依据、是否存在减值风险及对财务报告的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 54十五、申请材料显示，新合新报告期海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势。请你公司：1）补充披露新合新海外销售相关情况，包括但不限于：新合新所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）就汇率变动对新合新评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 57十六、请你公司结合市场需求、竞争情况、新合新在建生产线的建设进度、与预计完工进度的差异、新建生产线生产运营情况、客户拓展情况、合同签订及执行情况等，补充披露：1）新合新2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）新合新2016年及以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................... 61十七、申请材料显示，新合新主要原材料为植物甾醇、四氢呋喃、氯缩酮、和甲醇。主要原材料占生产成本的比重在报告期存在波动。请你公司：1）补充披露原材料占生产成本比重波动的原因及合理性。2）就原材料价格波动对新合新评估值的影响程度作敏感性分析并补
充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................. 73十八、申请材料显示，新合新发酵生产线建成后，毛利率将有所提高，2015年下半年产品毛利率较2015年1-4月份将有所提升。但新合新2015年预测毛利率低于2015年1-4月水平。同时，新合新2016年及以后年度预测毛利率逐年提高，但均低于2014年水平。请你公司补充披露：1）上述对毛利率的表述是否存在矛盾。2）新合新2015年预测毛利率低于2015年1-4月水平的原因及合理性。3）新合新各类产品2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 75十九、请你公司进一步补充披露本次交易评估值与2015年6月新合新股权转让估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 81二十、请你公司补充披露：1）新合新高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 83二十一、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露新合新评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 87二十二、请你公司补充披露法莫斯达GMP认证工作进展情况及对新合新生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................ 90二十三、请你公司进一步补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................ 91二十四、申请材料显示，“发酵生产9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用”已获得发明专利。申请材料同时显示，“发酵生产9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用”专利申请正待审核。请你公司补充披露上述表述存在差异的原因，如存在错误，请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。 ............................................................ 93
一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）本次募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金52,000万元，占本次交易拟购买资产交易总额的99.05%，在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。本次募集配套资金具体投资用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000|
|3|补充新合新运营资金|8,130|
|4|支付中介机构相关费用|1,870|
|合计||52,000|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、上市公司2015年9月30日货币资金金额及用途
上市公司于2014年1月28日首发上市，首次公开发行股票未有超募资金。截至2015年9月30日，上市公司母公司货币资金余额为16,277.44万元，扣除流动受
限的货币资金后剩余可自由支配的现金亦为16,277.44万元（以上数据未经审
计）。
公司账面货币资金均具有明确的使用计划，具体如下：
根据公司未来盈利预测的情况，以及公司日常业务运营及重大资本支出的有关计划，预测未来1-2年公司现金流入、流出情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2015年9月30日可支配现金|16,277.44|
|现金流入情况：||
|①预测2015年第四季度经营活动产生的现金流量净额|3,850.00|
|②预测2016年经营活动产生的现金流量净额|16,850.00|
|未来1-2年内主要现金流入小计|20,700.00|
|未来1-2年可支配现金合计|36,977.44|
|现金流出情况：||
|① 前次募集资金已明确用途的金额|1,523.86|
|② 支付利华制药股权收购款|25,300.00|
|③ 内蒙古年产20,000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）|27,000.00|
|④ 2015、2016年度现金分红|4,000.00|
|⑤ 日常现金安全保有量|9,389.75|
|未来1-2年内主要现金需求合计|67,213.61|
|未来1-2年的主要资金需求缺口|30,236.16|

（1）未来现金流入情况如下：
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购鸿鹰生物后成功拓宽工业酶制剂应用领域，现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业。2015年9月，上市公司收购利华制药后，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系。
报告期内公司运营及生产情况良好且经营业绩增长迅速，2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,959.55|35,981.64|35,915.93|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|101.46|1,795.97|6,791.14|

由于本次交易未做盈利预测，根据公司以往的经营情况以及收购的鸿鹰生物、利华制药所作的业绩承诺，假设2015年第四季度、2016年全年净利润分别为2,675万元和11,800万元、预计2015年第四季度、2016年未来经营活动产生的现金流量净额分别为3,850万元和16,850万元。
（2）未来现金流出情况如下：
①上市公司货币资金中1,523.86万元将用于首次公开发行股票募投项目的建设。2014年1月28日，溢多利在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金总额为18,958.40万元，扣除保荐承销费用、发行费用后募集资金净额为人民币16,633.56万元，未有超募资金。截至本反馈意见回复出具日，公司首次公开发行股票募集资金已使用15,109.70万元，募集资金专户尚余资金1,684.76（含利息）将用于募投项目的进一步建设。
②公司以30,300万元收购河南利华制药有限公司100%股权（该事项已经过2015年8月5日第五届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过）。
2015年7月，公司已支付交易定金5,000万元。2015年9月28日，河南利华制药有限公司100%股权已过户登记至溢多利。根据交易双方签订的协议，上市公司需在完成工商变更登记后15个工作日内，向交易对方支付剩余股权转让款23,300万元，在完成工商变更登记后第9个月内，向交易对方支付剩余股权款2,000万元，合计25,300万元。
③公司计划在全资子公司内蒙古溢多利新建“年产20,000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）”（该项目已通过公司第四届董事会第十九次会议，于2014年8月13日公告，并经2014年第一次临时股东大会决议通过），该项目分二期建设，建设周期2.5年，总投资为27,000万元。
④根据溢多利公司章程约定，公司每年股权以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司2015年、2016年最少需要现金分红约4,000万元。
⑤上市公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：原材料采购支出、员工工资等人工成本，研发投入支出、税费等其他支出，公司为维持正常生产经
营，通常需要保留一定规模的资金。2012年至2014年平均货币资金保持在
9,389.75万元左右的安全水平，2015年，随着公司上市后募集资金投资项目陆续
达产，公司的业务规模将迅速扩大，对资金需求也将大幅增加。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
综上，在公司经营规模快速增长及重大资本性支出活动持续进行的大背景下，公司目前账面货币资金余额以及未来1-2年的现金流入的金额，与公司未来的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口公司将通过融资的形式予以弥补。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
截止2015年9月30日，溢多利合并口径资产负债率为45.45%，母公司口径资产负债率为38.23%。截至2015年9月30日新合新的资产负债率为64.18%，
（1）通过借款方式融资将进一步推高上市公司资产负债率
截至2015年6月30日，生物医药行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|1|002332|仙琚制药|56.78|1.00|0.74|
|2|600488|天药股份|19.47|3.82|2.34|
|3|002038|双鹭药业|3.50|25.07|24.18|
|4|600161|天坛生物|61.05|0.97|0.49|
|5|000518|四环生物|14.63|3.33|1.95|
|6|300406|九强生物|7.15|14.57|13.38|
|7|300122|智飞生物|7.34|20.19|18.82|
|8|300204|舒泰神|14.74|6.49|6.37|
|9|002007|华兰生物|5.91|11.18|8.63|
|10|300199|翰宇药业|21.00|4.69|3.98|
|11|600513|联环药业|21.43|3.47|3.21|
|12|002550|千红制药|11.56|7.97|7.35|
|13|300363|博腾股份|51.67|0.87|0.65|
|14|002099|海翔药业|18.90|2.12|1.23|
|15|000952|广济药业|71.87|0.92|0.60|
|16|002399|海普瑞|16.81|35.22|32.26|
|17|002653|海思科|24.85|2.50|2.38|
|18|600789|鲁抗医药|52.11|1.30|0.91|
|19|603456|九洲药业|40.82|1.11|0.61|

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|-|-|-|-|-|-|
|20|000739|普洛药业|54.26|0.98|0.70|
|21|600521|华海药业|30.96|1.69|1.04|
|算术平均值|||28.90|7.12|6.28|
|新合新|||64.18|1.05|0.44|
|溢多利（母公司）|||38.23%|1.23|1.18|
|溢多利（合并）|||45.45%|1.30|0.96|

数据来源:同花顺iFinD
注：可比上市公司的数据截至2015年6月30日。新合新、溢多利数据截至2015年9月30日。
由上表可知，溢多利资产负债率明显高于可比上市公司，未来如果继续通过债务方式融资，将进一步推高上市公司资产负债率，从而导致上市公司财务风险增加，不利于上市公司财务稳健。
（2）通过负债融资增加的财务费用对上市公司盈利能力产生影响
如本次配套募集资金金额全部采用负债融资的方式，假设债务融资情形下融资利率为7%，预计年度利息支出为3,640万元，按照15%所得税率考虑债务融资利息抵减所得税的影响，将减少净利润3,094万元，对公司盈利能力产生较大的影响。
3、可利用的融资渠道、信用额度
上市公司除通过发行股份募集资金外，目前还可以通过向银行申请贷款的方式进行融资。截至2015年9月30日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况如下：
单位：万元
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|公司名称|银行|授信额度（万元）|已用额度（万元）|剩余授信额度（万元）|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|中国银行珠海南屏支行|6,000|6,000|-|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|中国民生银行珠海分行营业部|7,000|3,000|4,000|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|中国工商银行珠海莲花支行营业室|8,500|4,000|4,500|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|浦发银行珠海分行|12,000|-|12,000|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|中国建设银行津市支行|9,000|8,900|100|
|合计||42,500|21,900|20,600|

如上表，公司虽仍留有一定的授信额度，但该等授信均为短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。本次配套建设投资项目募集资金金额为52,000万元，通过股权方式进行外部融资，一方面可满足长期资本支出的需求，另一方面对财务成本的影响较小，将进一步提升上市公司盈利能力。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金52,000万元，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年9月30日的总资产、净资产的比较如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|52,000.00|-|
|截至2015年9月末的资产总额|141,382.76|36.78%|
|截至2015年9月末的净资产额|77,117.34|67.43%|

注：2015年9月末资产总额、净资产额未经审计。
上表可知，本次交易募集配套资金占上市公司资产总额、净资产等比例分别为36.78%和67.43%，本次配套融资规模与上市公司现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，从资产负债率、可利用的融资渠道、信用额度等角度分析，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发展，具有必要性。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第六章之“三、募集配套资金的情况”之“（四）募集配套资金的必要性及合理性”部分进行了补充修改披露。
二、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于甾体激素 GMP建设项目和甾体激素药物及中间体技改项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目是否需要政府相关部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展，取得 GMP认证的可能性及对生产经营的影响。2）本次交易收益法评估是否考虑了募投项目带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述募投项目是否需要政府相关部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展，取得 GMP认证的可能性及对生产经营的影响。
1、募集资金的金额和用途
本次交易拟募集配套资金52,000万元，占本次交易拟购买资产交易总额的99.05%，在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。本次募集配套资金具体投资用途如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000|
|3|补充新合新运营资金|8,130|
|4|支付中介机构相关费用|1,870|
|合计||52,000|

2、募投项目审批情况
（1）新合新甾体激素GMP项目建设
新合新于2015年7月22日取得津市市发展和改革局编号为津发改投（2015）155号《关于对湖南新合新生物医药有限公司甾体激素原料药GMP建设项目备案的通知》，准予新合新甾体激素GMP建设项目备案，备案文件有效期为2年。
该项目所涉环评审批事项已向湖南省环境保护厅提交申请材料并获受理，截至本反馈意见出具日，环评审批事项正在办理过程中，预计取得环评批复不存在重大障碍。
（2）成大生物甾体激素药物及中间体技改项目
成大生物于2015年4月21日取得安化县发展和改革局编号为安发改字
（2015）69号《关于湖南成大生物科技有限公司年产150顿甾体激素药物及中间体技改项目备案的通知》，准予成大生物甾体激素药物及中间体技改项目备案，备案文件有效期为2年。
成大生物于2015年10月13日取得益阳市环境保护局出具的编号为益环审（书）[2015]31号《关于<湖南成大生物科技有限公司年产 150顿甾体激素药物及中间体技改项目环境影响报告书>的批复》。
3、取得GMP认证的可能性及对生产经营的影响
新合新津市生产基地厂区厂房的建设全部按照国内新版GMP标准及美国FDA要求建设和管理，未来取得GMP认证不存在重大障碍。新合新生产的目前生产的产品主要为医药中间体，根据国家食品药品监督管理局的相关规定，生产医药中间体不需要取得《药品生产许可证》、药品注册批件和GMP证书。另外，新合新子公司科益丰、法莫斯达具有生产原料药、制剂的生产许可证，故而能否取得
GMP认证对新合新现有的生产经营不会产生重大影响。
（二）本次交易收益法评估是否考虑了募投项目带来的收益
评估机构在本次交易的收益法测算中，并未考虑上述募投项目带来的收益，本次交易目标公司新合新的盈利预测主要基于新合新现有业务发展情况、新合新在行业内的地位、市场需求、未来行业发展趋势等因素综合考量后，所做出的评估。
本次募集配套资金计划用于新合新甾体激素 GMP建设项目和成大生物甾体激素药物及中间体技改项目，合计42,000万元，用于补充新合新运营资金 8,130万元。本次配套募集资金能否顺利实施具有不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司评估基准日拥有的资金，故本次收益法评估中预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）募投项目已在相关政府机关备案，其中，成大生物甾体激素药物及中间体技改项目已完成环评工作并取得了环评批复，
而新合新甾体激素GMP建设项目环评审批事项正在办理过程中，预计取得环评
批复不存在重大障碍；2）GMP的认证对新合新的生产经营不会产生重大影响；3）
本次交易收益法评估主要基于现有业务产生的收益，并未考虑募投项目带来的
效益。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）》第六章之“三、募集配套资金的情况”之“（六）募集资金投资项目情况”部分进行了补充披露。
三、请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性、对上市公司和中小股东权益的影响及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次锁价发行股份募集配套资金的可行性
本次交易方案概况为：溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟向上述4名特定对象以确定价格募集配套资金的可行性如下：
1、近期股价走势对本次募集配套资金的影响
截至2015年10月16日，上市公司股票收盘价格为37.60元/股，高于本次募集配套资金的发行价格33.49元/股，不存在发行价格倒挂的情形。近期上市公司股价波动相对今年8、9月份已经大幅收窄，但依然不排除受大盘影响未来上市公司股价出现大幅波动的情况。
二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。但随着国家对二级市场的持续干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动逐步趋向稳定，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集资金实施不顺利的风险也将减小。
2、本次配套融资的发行对象长期看好溢多利公司的发展。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。溢多利在收购利华制药并与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。交易完成后溢多利产品类别横跨生物制造行业
和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。发行对象对溢多利合并后产生的协同效应充满信心，长期看好公司未来成长空间。
综上，本次锁价发行股份募集配套资金具有可行性。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
截止到2015年10月16日，溢多利收盘价为37.60元/股，较本次交易配套募集资金的发行价33.49元/股高出12.27%。本次并购新合新相关董事会决议及草案等自2015年8月13日公告后复牌当天即一度打开涨停板。溢多利自2015年4月22日停牌，至8月13日复牌，期间创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅10.13%，溢多利股票自8月13日复牌后存在一定的补涨行情，但复牌后第二个工作日便打开涨停。溢多利自复牌日8月13日至10月16日的累计跌幅为8.05%，同期创业板综合指数累计跌幅为8.26%，溢多利复牌后行情走势与指数走势相近，偏离幅度较小。本次以确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司和中小股东权益产生影响，具体如下：
1、股份认购协议中约定了保证金条款
本次募集配套资金事项及发行价格已经溢多利第五届董事会第七次会议以及溢多利2015年第一次临时股东大会审议通过，并与认购方签订《股份认购协议》。按协议约定，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，上市公司将不予返还认购方缴纳的保证金。这将一定程度上保障了上市公司和中小股东的权益。
2、定价原则符合规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为溢多利第五届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元）确定，即每股人民币33.49元。若溢多利在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将进行相应调整。同时，溢多利第五届董事会第七次会议前 20个交易日公司股票市价不存在《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响溢多利股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的异常波动情况。
3、以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益
本次配套募集资金发行的股份需锁定期36个月。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款的规定，本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后36个月。锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。
4、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
该发行价格已经溢多利第五届董事会第七次会议以及溢多利 2015年第一次临时股东大会审议通过。为保护中小投资者的合法利益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者投票表决100.00%同意，通过了本次交易相关议案。
5、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本公司分别以确定价格、询价（以10月16日收盘价37.60元/股）计算配套资金对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集配套资金锁价发行|募集配套资金询价发行|
|本次交易前总共股本（万股）|10,254.0528|10,254.0528|
|本次购买资产发行股份数（万股）|1,751.7517|1,751.7517|
|本次配套融资金额（万元）|52,000.0000|52,000.0000|
|配套融资发行价格（元/股）|33.49元/股|37.60元/股|
|本次交易后总股本（万股）|13,558.5122|13,374.23|
|归属上市公司股东净利润（2014备考审阅报表）（万元）|7,812.8160|7,812.8160|
|基本每股收益（元/股）|0.5762|0.5842|

以溢多利2015年10月16日收盘价格37.60元/股测算，询价发行后公司对应
2014年度每股收益为0.5842元/股（备考数）；以确定价格33.49元/股发行后，
公司对应2014年度每股收益为0.5762元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
因此，独立财务顾问认为：本次配套募集资金发行价格的定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款的规定，定价程序合法合规。本次配套融资的定价不损害上市公司及中小投资者的利益。
（三）募集资金失败的补救措施
1、本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为条件
本次交易溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、本次购买新合新股权支付方式全部为发行股份方式支付
本次购买新合新70%股权支付方式全部为发行股份方式支付，募集配套资金成功与否并不影响收购新合新股权交易对价的支付。
3、公司可通过银行借款筹集资金作为补救措施
截至2015年9月末，公司资产负债率为45.45%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为28.90%，公司资产负债率高于行业可比上市公司资产负债率的平均值，但总体处于相对合理水平。截至2015年9月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为20,600万元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金
能够提高发行效率，可行性较高，有助于保护上市公司和中小股东权益。此外，上市公司对募集资金不足或失败的情况也采取了有效的补救措施。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）》第六章之“三、募集配套资金的情况”之“（五）配套募集资金可行性及对上市公司和中小股东权益的影响”部分进行了补充披露。
四、申请材料显示，新合新子公司科益丰 2014年 6月因环保违规问题被处以 54,637.60元罚款。请你公司补充披露：1）科益丰行政处罚的详细情况，以及处罚后的整改情况。2）报告期内新合新及其子公司遵守环境保护法律法规的情况。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于科益丰环保行政处罚的详细情况，以及处罚后的整改情况的说明
根据科益丰提供的《行政处罚决定书》及科益丰的说明，因科益丰排放的废水中，水污染物氨氮浓度超过北京市《水污染物排放标准》（DB11/307-2005）中规定的三级限值，故北京市通州区环境保护局于 2014年 6月向科益丰出具了《行政处罚决定书》（通环罚字[2014]第 43号），就此对科益丰处以行政罚款54,637.60元。
根据科益丰的说明，科益丰已根据前述《行政处罚决定书》的行政处罚决定缴纳了罚款并就上述处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，经整改后科益丰已不再属于液氨制冷单位，不存在氨氮超标排放的情况。
根据科益丰提供的2015年5月11日北京市通州区环境保护局对科益丰进行现场监察后制作的《北京市通州区环境保护局现场监察记录表》，经现场监察，科益丰不存在污染物排放超标或偷排的情形。
综上，鉴于科益丰的前述环境违规行为的处罚金额较小，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改。根据相
关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（二）关于报告期内新合新及其子公司遵守环境保护法律法规的情况及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条第（一）项的规定的说明
2015年5月30日，津市市环境保护局出具了《环保证明》，证明“湖南新合新生物医药有限公司自设立以来，其生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，已建设了相应的排污设施并且运行正常，主要污染物排入基本达到国家规定的污染物排放标准，按时缴纳排污费，未发生过环境污染事故，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。”。
2015年 6月 4日，安化县环境保护局出具了《环保证明》，证明“湖南成大生物科技有限公司自取得环评审批手续以来，严格按环评审批要求组织生产，配套建设了相应的污染物防治设施并确保正常运行，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，已取得环保‘三同时’竣工验收。按时缴纳排污费，未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。”。
根据科益丰的说明并经独立财务顾问和律师在北京市通州区环境保护局主办网站（ http://hbj.bjtzh.gov.cn）及北京市环境保护局主办网站（http://www.bjepb.gov.cn）上查询，除前述已披露的环保行政处罚外，报告
期内科益丰不存在其他因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
根据法莫斯达的说明并经在北京市密云县环境保护局主办网站（ http://hbj.bjmy.gov.cn）及北京市环境保护局主办网站（http://www.bjepb.gov.cn）上查询，报告期内法莫斯达不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
根据诺凯生物、开源化工的说明并经在长沙市环境保护局主办网站（http://hbj.changsha.gov.cn）上查询，报告期内诺凯生物、开源化工不存在
因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1）鉴于科益丰的前述环境违规行为的处罚金额较小，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改。根据相关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。2）新合新及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）》第四章之“七、主营业务情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”之“（5）应急预案”及第八章之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定”部分进行了补充修改披露。
五、申请材料显示，新合新及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权已设置抵押登记。请你公司补充披露：1）上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2）主债务人是否具备偿债能力，如不能按期偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于新合新及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人的说明
1、新合新
（1）根据新合新与中国工商银行股份有限公司津市支行签订的合同编号为
0190800009-2014年津市（抵）字0010号的《最高额抵押合同》，新合新以其拥有的“津国用（2013）第863号”土地使用权及“津房权证城南字第003803号”、“津房权证城南字第003804号”房屋所有权为新合新于2014年12月3日至2017年 12月 2日期间在中国工商银行股份有限公司津市支行形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为2,160万元整。
截至本反馈意见回复出具日，该项最高额抵押为如下主债权提供担保：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|贷款款金额/授信额度|期限|未偿还余额|用途|
|1|《流动资金借款合同》|1,800万元|2014.12.11-2015.12.02|1,800万元|购买原材料|

经核查，该最高额抵押的形成原因系新合新为购买原材料向债权人申请提供流动资金借款，根据债权人的要求所提供。
（2）根据新合新与中国农业银行股份有限公司津市市支行签订的合同编号为43100620140005898的《最高额抵押合同》，新合新以其拥有的“津房权证城南字第003805号”、“津房权证城南字第003806号”、“津房权证城南字第 003807号”“津房权证城南字第 003808号”、“津房权证城南字第 003821号”、“津房权证城南字第 003822号”、“津房权证城南字第 003823号”、“津房权证城南字第 003824号”、“津房权证城南字第 003825号”、“津房权证城南字第 003826号”、“津房权证城南字第003827号”、“津房权证城南字第 003828号”、“津房权证城南字第 003829号”房屋所有权及“津国用（2013）第 862号”土地使用权为新合新于2014年8月28日至2019年8月27日期间在中国农业银行股份有限公司津市市支行形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 2,596万元。
截至反馈意见回复出具日，该项最高额抵押为如下主债权提供担保：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|贷款款金额/授信额度|期限|未偿还余额|用途|
|1|《流动资金借款合同》|1,300万元|2015.08.28-2016.08.27|1,300万元|购买原材料|
|2|《流动资金借款合同》|1,150万元|2015.09.29-2016.09.28|1,150万元|购买原材料|
|合计||2,450万元|-|2,450万元|-|

根据新合新的说明，该最高额抵押的形成原因系新合新为购买原材料向债权
人申请提供流动资金借款，根据债权人的要求所提供的。
2、成大生物
根据成大生物与华融湘江银行股份有限公司安化县支行签订的《最高额抵押合同》，成大生物以其拥有的“安国用（2013）第1398号”、“安国用（2013）第1399号”、“安国用（2013）第1400号”三宗土地使用权及该三宗土地上的房产为成大生物于2014年10月11日至2017年10月10日期间在华融湘江银行股份有限公司安化县支行形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为3,700万元整。根据成大生物的说明，该最高额抵押的形成原因为成大生物为购买原材料向债权人申请提供流动资金借款，根据债权人的要求所提供的。
经核查，截至本次反馈意见回复出具日，该项最高额抵押项下借款已清偿完毕，不存在尚未清偿的借款余额。
（二）关于主债务人是否具备偿债能力的说明
根据新合新和成大生物经审计的财务报表，2014年新合新母公司和成大生物资产负债率分别为65.69%和61.39%，资产规模能够覆盖主债务规模。2014年新合新息税前净利润为795.26万元，利息保障倍数为1.16，新合新经营收益足以偿还所利息费用。此外，根据新合新经合并审计财务报表，2013年和2014年新合新资产负债率分别为78.86%和59.75%，资产负债率逐步下降，息税前净利润分别为1,740.59万元和4,226.33万元，利息保障倍数4.74和4.42，各项偿债指标均处于合理范围。
新合新于 2013年设立，尚处于初创时期，需投入大量资金完善厂房建设及生产设施配置，受到产能、资金、人工等方面的限制，新合新生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此，在偿债能力方面弱于同行业上市公司。但随着新合新产能的逐渐释放，新合新规模效应逐渐显现，其偿债能力亦将显著提高。以新合新2015年全年评估预测财务数据计算，预计2015年新合新合并口径下利息保障倍数将提高至7.06，具有较强的偿债能力。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：新合新及成大生物以房屋建筑物和土地使用权抵押贷款系生产经营购买原材料所需，新合新及成大生物财务状况良好，资产负债率保持在合理水平，具有偿还前述债务的能力，不存在不能按期
解除相关土地及房产权利限制的风险，不会对本次交易产生以及本次交易完成后上市公司资产完整性和生产经营重大不利影响。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）资产抵押、质押情况”部分进行了补充修改披露。
六、申请材料显示，新合新子公司科益丰、法莫斯达存在租赁集体用地并自建房产的情形，办理权属证书存在瑕疵。请你公司补充披露新合新及子公司土地租赁并自建房屋存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）科益丰租赁房产
2000年10月1日，科益丰与通州区张家湾镇里二泗村村委会（以下简称“里二泗村”）签订了《厂房有偿使用协议书》，约定里二泗村委会将村南集体厂房及相关附属设施等有偿租给科益丰使用，科益丰拥有租用范围内的院落、厂房设施的使用权，包括根据生产经营需要对租赁厂房进行改造、改建及新建厂房。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋座落|厂房面积(m2)|租赁期限|是否拥有房屋所有权证|
|1|科益丰|通州区张家湾镇里二泗村经济合作社|北京市通州区张家湾镇里二泗村村南厂房|5,266.22注|2000.10.01-2020.9.30|否|

根据科益丰的说明，科益丰租赁前述厂房后，在租赁厂房用地范围内自建了部分厂房，该等租赁厂房及其自建厂房总建筑面积为5,266.22平方米。
根据北京市国土资源局通州分局于2014年12月16日公示的《关于集体建设用地使用权确权登记审核结果公告》，确认科益丰向北京市通州区张家湾镇里二泗村委会租赁厂房的土地所有权人为北京市通州区张家湾镇里二泗村经济合作社，
土地性质为村集体建设用地，土地用途为工业用地。
根据科益丰的说明，前述租赁厂房及后续自建房产均未办理建设规划许可等
建设手续，亦未取得房屋所有权证书。
参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。故科益丰与里二泗村委会签订的《厂房使用协议书》存在被认定为无效的法律风险。根据《城乡规划法》的相关规定，科益丰未经批准自行建设的行为，亦不符合《城乡规划法》等相关规定，违规建设部分的房产存在被限期拆除、科益丰被处以行政罚款的法律风险。但独立财务顾问和律师认为该等瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响，具体原因如下：
1、北京市通州区张家湾镇里二泗村委会出具了《关于北京科益丰生物技术发展有限公司租赁用地及厂房情况的说明》，说明里二泗村委会将上述集体建设用地及其上厂房出租给科益丰已依法履行了村集体组织内部决策程序，未来五年内没有改变用途或拆除计划，也未被列入政府拆迁规划，不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对科益丰的正常生产经营造成不利影响。
2、根据新合新的说明，新合新计划将科益丰整体搬迁至湖南省津市市新合新厂区内，若搬迁完成，则厂房的前述瑕疵将不再对科益丰的生产经营产生重大不利影响。
（二）法莫斯达租赁国有土地及自建房产
根据法莫斯达与北京市密云县工业开发区总公司（现更名为“北京密云经济开发区总公司”以下简称“密云经济开发区总公司”）签订的《土地租赁协议》，密云经济开发区总公司将位于密云工业开发区三期的土地使用权出租给法莫斯达，租赁土地面积为 20,028平方米，租赁土地用于药品研发、生产基地建设，租赁期为20年。根据法莫斯达提供的《国有土地使用证》，密云经济开发区总公司已于2014年6月3日取得了前述法莫斯达租赁土地的《国有土地使用证》。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地座落|面积(m2)|租赁期限|是否拥有土地使用权证|
|1|法莫斯达|北京市密云县工业开发区总公司|密云工业开发区三期|20,028|2005.7.31-2025.7.30|是|

根据法莫斯达的说明，法莫斯达在前述租赁土地上的生产经营用房均为自
建，建筑面积合计3873.62平方米。经其咨询当地相关建设主管部门，根据相关
法律规定，房屋权属登记应当遵循房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致原则，故因前述土地使用权为法莫斯达租赁使用而无法为自建房产办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等手续以及房屋所有权证书。
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款，故法莫斯达未经批准自行在租赁土地上建设的行为，不符合《城乡规划法》等的相关规定，存在被要求限期拆除、处以行政罚款的法律风险。但独立财务顾问和律师认为，该等情形不会对本次交易产生重大不利影响，具体原因如下：
1、根据法莫斯达的说明，截至本反馈意见回复出具日，法莫斯达未被相关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，其亦未曾因与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。日后若法莫斯达的资金宽裕，其将与密云经济开发区总公司协商依法受让该租赁土地使用权并积极办理自建房产的房屋所有权证书。
2、根据密云经济开发区总公司、密云经济开发区管委会于 2015年 6月 5日出具的说明，因法莫斯达自建厂房所占用土地为租赁取得，故法莫斯达在开发区内租赁用地上自建厂房等建筑物暂时无法办理相关建设报批手续以及房屋所有权证，但法莫斯达在开发区内的租赁用地上开发建设、生产及经营符合开发区政策；法莫斯达承租的工业区内土地性质为工业用地，法莫斯达开发利用经营工业区内租赁用地符合北京市土地利用总体规划、城市规划、土地利用年度计划和土地开发利用要求的有关规定。法莫斯达在开发区内的租赁用地及自建房产未被列入政府未来五年内的拆迁规划，不会被相关政府主管部门要求进行拆除，亦不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对法莫斯达的正常生产经营造成不利影响。
为避免前述科益丰及法莫斯达的瑕疵物业给新合新造成经济损失，新合新控股股东、实际控制人刘喜荣出具了书面承诺，承诺：如因上述科益丰及法莫斯达租赁土地或厂房、自建厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致新合新限
产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或新合新未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致新合新受到损失，其将在毋需新合新支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
目前，科益丰、法莫斯达公司租赁的房产及在租赁土地上自建房产的建筑面积合计9,139.83平方米，占新合新总房产建筑面积的比例为12.46%，且2014年科益丰的收入及利润占新合新合并报表的收入及利润比例分别为19.65%、24.24%，法莫斯达目前处于GMP认证阶段，尚未实现销售，科益丰及法莫斯达对新合新的盈利贡献较小，并且随着新合新产能释放和业务规模扩大，该两公司业务收入和利润占比将进一步降低。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：科益丰租赁房产及未经批准及自建房产、法莫斯达未经批准自建房产的情形存在一定法律瑕疵，但鉴于：（1）科益丰及法莫斯达上述瑕疵物业在新合新总房产总面积的占比、科益丰及法莫斯达在 2014年度实现的收入及利润占新合新合并报表的收入及利润占比较小；（2）新合新已计划将科益丰搬迁至新合新新厂区；（3）北京市通州区张家湾镇里二泗村委会、密云区开发区管理委员会已确认就科益丰及法莫斯达租赁用地、房产及自建房产在未来五年内没有改变用途或拆除计划、未被列入政府拆迁计划；
（4）新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺由其个人承担因相关瑕疵物业可能给新合新造成的经济损失；（5）根据《评估报告》，为保证本次交易的公允性和保护中小投资者利益，本次新合新评估估值中，在采用收益现值法计算时，未考虑法莫斯达相关经营业务对新合新的未来经营贡献，独立财务顾问和律师认为，新合新及其子公司使用上述租赁及自建房产存在的法律瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）》第四章之“九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“6、房
屋、土地租赁情况”部分进行了补充披露。
七、申请材料显示，本次募集配套资金的认购对象华创溢多利 32号计划拟由溢多利第 1期员工持股计划全额认购，另一认购对象菁英时代久盈 1号基金尚未设立。请你公司补充披露：1）华创溢多利 32号计划的预计设立时间和认购资金到位时间。2）员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。3）菁英时代久盈 1号基金的预计设立时间，并在重组报告中充分提示风险，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华创溢多利32号计划的设立时间和认购资金到位时间
截至本反馈意见回复出具日，溢多利与华创证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司深圳分行已签署了《华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划资产管理合同》,且华创溢多利32号计划已于2015年8月12日在中国证券投资基金业协会完成设立备案，产品编码为S74524。
根据溢多利与华创证券有限责任公司签署的《股份认购协议》，在本次交易获得中国证监会核准后，华创证券有限责任公司将在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次交易专门开立的银行账户。
（二）员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等
1、溢多利第1期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
经核查，溢多利与华创证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司深圳分行已签署了《华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划资产管理合同》，委托华创证券有限责任公司作为员工持股计划的资产管理人。
截至本反馈意见回复出具日，华创溢多利 32号计划已在中国证券投资基金业协会完成设立备案。溢多利第 1期员工持股计划已经溢多利股东大会审议通
过，在本次重组经中国证监会核准通过后方可实施。
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、溢多利与华创证券有限责任公司签署的《股份认购协议》并经溢多利说明，参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。华创证券有限责任公司将在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次交易专门开立的银行账户。溢多利将在本次重组获得中国证监会核准后将积极推进溢多利第1期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
2、溢多利第1期员工持股计划认购人员名单及份额的说明
依据《员工持股计划（草案）》及《第一期员工持股计划认购表》，溢多利员工拟认购员工持股计划的资金总额为 20,094万元，参加对象共 217人，其中，溢多利董事、监事和高级管理人员出资 5,596.18万元，占员工持股计划资金总额的27.85%；其他员工出资14,497.82万元，占员工持股计划资金总额的72.15%。
参与溢多利第1期员工持股计划的人员名单及认购份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|参加对象|职位|认购份额（股）|认购金额（元）|
|1|溢多利董事、监事及高级管理人员（11名）|陈少美|董事长/总经理|1,146,000|38,379,540|
|2||邓波卿|董事|100,000|3,349,000|
|3||周德荣|董事/常务副总经理|30,000|1,004,700|
|4||冯 丹|监事会主席|30,000|1,004,700|
|5||代清影|监事|100,000|3,349,000|
|6||冯国华|副总经理|5,000|167,450|
|7||李 著|财务总监|30,000|1,004,700|
|8||朱杰明|副总经理|20,000|669,800|
|9||丁思亮|总经理助理|100,000|3,349,000|
|10||王 林|总经理助理|30,000|1,004,700|
|11||左三茂|总经理助理|80,000|2,679,200|
|12|溢多利及子公司其他员工(206名)|||4,329,000|144,978,210|
|合计||||6,000,000|200,940,000|

参加对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，视为自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
3、溢多利第1期员工持股计划运作机制、决策程序
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非
公开发行方式认购）》、《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划持有人会议规则》，溢多利委托华创证券有限责任公司管理溢多利第 1期员工持股计划的资产，宁波银行股份有限公司深圳分行托管溢多利第1期员工持股计划的资产。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理。
（1）持有人会议
①持有人
持有人指出资参加员工持股计划的公司及其下属子公司员工。
员工持股计划持有人的权利如下：
A、参加持有人会议；
B、享有本员工持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
A、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
B、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
②持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
A、选举和罢免持有人代表；
B、批准员工持股计划的变更和终止；
C、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
D、授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
E、授权管理委员会主任负责与资产管理人的对接工作；
F、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
③持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
④持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
A、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
B、员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
C、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
D、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（2）管理委员会
①员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。
②管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
③管理委员会行使以下职责：
A、负责召集持有人会议；
B、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
C、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
D、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
E、负责与资产管理人的对接工作；
F、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
G、管理员工持股计划利益分配；
H、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
I、办理员工持股计划份额继承登记；
J、持有人会议授予的其他职责。
④管理委员会主任行使下列职权：
A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
C、管理委员会授予的其他职权。
⑤管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
⑥管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
⑦管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。
（3）资产管理机构
溢多利委托华创证券有限公司作为员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
4、转让程序
（1）员工持股计划权益的处置办法
①持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
②持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
③参与员工在持股计划期满前主动离职或严重违反公司制度而被终止劳动合同的：届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低者退
出。
④参与员工在持股计划期满前，发生除前述3）项所述情形以外的其他离职情形：退出价格将根据其实际出资额加年化20%的收益率进行测算。
⑤员工持股计划期满：期满后本次员工持股计划将开放一周，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账户）；
员工持股计划期满之日起三个月内，该持股计划将定期一个月开放一次，员工可以再次选择退出，每次开放时间为一周；员工持股计划期满之日起三个月后，该持股计划将定期三个月开放一次，员工可以再次选择退出，每次开放时间为一周。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
（2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
①丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
②退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
③死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、不存在代持情况
根据溢多利第1期员工持股计划认购人出具的承诺函，认购员工认购的溢多利第1期员工持股计划份额均系其本人真实出资，不存在代持情况。
（三）菁英时代久盈 1号基金的预计设立时间，对备案事项及完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案承诺的说明
根据深圳菁英时代基金管理股份有限公司与溢多利签订的《股份认购协议》，深圳菁英时代基金管理股份有限公司拟募集菁英时代久盈 1号基金认购本次非公开发行股票并作为该基金管理人。
经核查，深圳菁英时代基金管理股份有限公司已于2014年4月29日取得了中国证券投资基金协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000409）。菁英时代久盈1号基金目前正在设立过程中，预计2015年10月20
日设立完成并向中国证券投资基金业协会提交相关备案材料，预计在 10月 30日前完成该基金的备案登记。目前菁英时代久盈1号基金已在中国证券投资基金业协会取得了预备案编号S82574。
根据深圳菁英时代基金管理股份有限公司出具的承诺，承诺其将按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在本次交易实施前履行完毕私募投资基金备案手续。溢多利已出具承诺，在菁英时代久盈 1号基金完成私募投资基金备案前，不得实施本次重组方案。同时，溢多利已在重组报告书中披露了相关的风险。
（四）募集配套资金认购方之菁英时代久盈 1号基金暂未完成基金备案工作的风险
由于菁英时代久盈1号基金设立工作正在进行中，尚未完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作。上市公司已出具承诺，在菁英时代久盈1号基金完成私募投资基金备案前，不得实施本次重组方案。若菁英时代久盈1号基金无法及时完成设立工作，将会影响上市公司本次重组方案的进展，进而影响整个交易的进度，提请投资者注意相关风险。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华创溢多利 32号计划于2015年 8月 6日成立并已在中国证券投资基金业协议完成设立备案，待本次交易获得中国证监会核准后，自缴款通知之日起 3个工作日内认购资金将到达指定银行账户；
溢多利员工持股计划的认购对象及其认购份额、运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性，且不存在代持情况；菁英时代久盈 1号基金尚未完成设立及私募投资基金备案的情形对本次重组不构成重大法律障碍，但应当在重组实施前完成备案，该事项已在重组报告书中充分提示风险。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第三章之“二、募集配套资金认购对象基本情况”之“（一）华创溢多利32号计划”和“（二）菁英时代久盈1号基金”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）募集配套资金
认购方之菁英时代久盈 1号基金暂未完成基金备案工作的风险”和第十二章之“二、本次交易的相关风险因素”之“（九）募集配套资金认购方之菁英时代久盈1号基金暂未完成基金备案工作的风险”部分进行了补充披露。
八、申请材料显示，本次交易完成后，新合新将成为溢多利控股子公司，主营业务新增甾体激素类医药中间体及原料药的生产和销售，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易前，溢多利主营业务为各类酶制剂的研发、生产和销售，主要产品包括饲用酶制剂、燃料乙醇酶制剂、食品酶制剂、啤酒酶制剂等。本次交易完成后，目标公司新合新的甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售业务将注入上市公司，上市公司将形成酶制剂、甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字（2015）40030005号备考审阅报告，上市公司本次交易完成后的主营业务收入情况如下表所示：
2014年度、2015年1-4月，公司备考合并报表中按照行业分类的主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2015年1-4月||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|酶制剂|16,215.41|51.40%|35,965.24|57.82%|
|甾体激素中间体和原料药|14,839.62|47.04%|26,207.75|42.13%|
|其他业务|489.44|1.55%|29.26|0.05%|
|合 计|31,544.47|100.00%|62,202.25|100.00%|

2014年度、2015年1-4月，甾体激素中间体和原料药收入占比分别为
42.13%、47.04%，酶制剂收入占比分别为57.82%、51.40%。预计本次交易完成后，溢多利将形成酶制剂、甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局。
2、上市公司未来经营发展战略
溢多利现有业务主要为酶制剂研发、生产和销售业务；本次交易完成后，溢多利将涉足制药行业，业务上形成酶制剂和甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局。溢多利将确定以酶制剂生产为中心，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，生物制造和医药制造协同发展的多元化经营的战略规划，在保持现有业务稳定盈利的基础上进一步进行资源优化整合，将酶制剂研发、生产和销售业务作为核心板块重点发展，并进一步向医药酶制剂涉足的医药制造行业进一步发
展，持续探索和实践两大业务协同作用的发挥，形成相互协同、作用互补，优势独特的局面，将上市公司打造成为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优势企业。
对于酶制剂业务，公司未来将坚持酶制剂相关多元化的发展战略，集中资源做强、做大酶制剂核心业务，坚定不移的推行安全、节能、高效、环保的生物制造发展道路，力争将溢多利酶制剂业务打造成世界一流生物酶制剂及饲料添加剂企业。
对于医药制造业务，上市公司将继承新合新原有的甾体激素中间体和原料药生产商的角色，保有其在甾体激素中间体及原料药制造市场竞争中较强的成本优势，并与溢多利全资子公司利华制药相结合，借鉴利华制药在国际甾体激素医药市场的信誉和知名度，不断的完善甾体激素制造产业链，扩展溢多利甾体激素中间体和原料药海外销售网络，将新合新打造成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业，进一步提升上市公司利润空间，增强上市公司盈利水平和综合实力。
3、未来业务管理模式
由于新合新业务与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式、产品具有较大差异，上市公司将继续保持新合新相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，新合新具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。
在法人治理结构上，新合新作为上市公司控股子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与
上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加新合新相关人员加入董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司原有酶制剂业务与新注入的甾体激素制造业务形成即独立又协同管理的业务管理
模式。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，公司将实现从单一的酶制剂制造行业向甾体激素制造行业和酶制剂制造行业的双主业的转变。上市公司现有的酶制剂制造业务与目标公司所属的甾体激素制造行业分属于不同的行业，上市公司原有管理层及目标公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异，因此，本次交易完成后，上市公司将通过在董事会和管理团队引入甾体激素研发和生产、销售方面的专业人员，强化对新业务的经营管控能力，有效降低整合风险。
考虑到新合新目前处于快速增长期，在本次交易完成后，上市公司对新合新采取独立运营又协同管理的经营管理模式。公司收购河南利华制药有限公司
100%股权已于2015年9月28日完成工商过户事宜，利华制药主要生产销售甾体激素原料药，与新合新属于同一行业。公司通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制造业，新合新、利华制药具有不同的竞争优势，本次收购完成后，公司将新合新和利华制药进行资源整合，形成优势互补，结合新合新强大的生产技术和成本优势，以及利华制药的终端客户市场和资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间，增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。本次交易完成后，公司对新合新在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务的整合
A、生产技术的整合
新合新目前采用植物甾醇为起始原料，率先将植物甾醇通过微生物发酵的方
式生产甾体激素中间体 9-OH-AD和 Sitolatone等，然后进一步通过化学合成甾体激素产品，这种生产工艺生产成本较低；而利华制药在 2014年之前主要采用传统生产工艺生产，采购传统的黄姜提取物双烯、沃氏等进一步生产甾体药物，生产成本较高，自 2014年开始，利华制药进行生产工艺改进，通过采购植物甾醇发酵中间体 11,17双羟黄体酮、17α-羟基黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物，生产工艺的改进使得利华制药毛利率有所提高。本次交易完成后，公司结合利华制药和新合新的生产技术优势进行生产，能使产品成本大幅降低，将进一步提升产品毛利率水平，获得较高利润空间。
B、产业链的整合
利华制药具备齐全的资质认证，拥有28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9个产品GMP证书。并已在8个国家或地区总计14个产品取得了国际认证或注册，目前还有8个产品在16个国家或地区申请认证或注册。新合新目前仅有7类产品的生产许可证，在其他国家尚未取得认证或注册，产品只能以中间体形式销售。本次交易完成后，新合新的产品可以通过利华制药的平台，快速打通到下游原料药市场；同时，利华制药因为有了新合新的优势中间体支持，产品将更具有竞争力，市场渠道将进一步扩大，两者整合效益会更加明显。
C、销售市场整合
新合新中间体产品集中在国内市场和印度等地区。而公司全资子公司利华制药由于多年的经营已在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验，与多个国家和地区的原料药、制剂生产厂家和贸易商建立了长期稳定的业务联系。利华制药市场销售集中在欧美规范市场，而对于国内市场、东南亚等市场，介入较少；本次收购完成后，公司可以将新合新和利华制药的销售市场进行整合，一方面可以统一整合国内外市场资源，提高市场占有率；另一方面可以更好地服务客户、满足客户需求，提升盈利空间。
D、产品生产种类的整合
利华制药具有地塞米松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、曲安西龙、曲安耐德等多个产品的药品生产许可证，但受限于技术和成本原因没有大规模生产销售。
本次交易完成后，公司可以利用新合新的生产技术优势激活这些新产品，丰富产
品线，提升公司的核心竞争力。
E、产能的整合
利华制药、新合新均属于甾体激素医药中间体和原料药生产企业，生产流程相同，其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
综上，公司将新合新与利华制药两者整合，凭借新合新的技术和成本优势，结合利华制药的成熟的客户资源和资质认证优势，将在技术、产品、市场和生产等多方面形成和进一步巩固竞争优势，公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
（2）资产的整合
本次交易完成后，新合新作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司按照上市公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
（3）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将新合新纳入统一财务管理体系中，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对新合新的财务人员的培训，实现对新合新的即时财务监控，防范财务风险，确保新合新按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司将加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与新合新业务的持续、健康发展。
（4）人员的整合
新合新目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，新合新将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。新合新将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，并将充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进新合新的持续稳定发展。同时，为强化上市公司对新合新的支持，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加新合新相关人员加入董事会及管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控。
（5）机构的整合
本次交易完成后，上市公司原则上保持新合新现有内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来目标公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与目标公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将形成酶制剂、
甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局，上市公司主营业务将由酶制剂
业务和甾体激素业务构成。上市公司为保证与目标公司业务充分发挥协同效应，制定了切实可行的业务协同、整合措施与风险防范措施，未来经营发展计划符
合双方主业经营情况和有利于发挥业务协同效应。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）》第九章之“四、本次交易对上市公
司财务状况、经营情况的影响”之“（三）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”和“（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”部分进行了补充修改披露。
九、申请材料显示，甾体激素生产分为传统工艺路线和生物技术路线，我国企业掌握的生物技术与国外先进技术相比，还存在一定差距，但新合新利用基因工程技术和生物发酵技术，在行业内具有较强的技术优势。请你公司补充披露新合新是否存在使用传统工艺的情形，是否面临技术淘汰风险，及与国外相比的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）新合新行业地位
新合新生产过程绝大多数使用生物技术路线进行生产，仅有子公司北京科益丰生产的部分兽药激素产品如醋酸美仑孕酮还使用传统工艺路线生产，该类产品收入占比不足1%，且目前正被生物技术路线逐步替代。
国外采用微生物转化方式制备4AD的研究始于19世纪中后期，而国内直到90年代才开始对相关领域进行研究，起步较晚。近年来，以新合新为代表的生产企业在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料，通过基因工程技术和生物发酵技术，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体9-OH-AD和Sitolatone等，然后进一步合成皮质激素类和雌激素、孕激素等性激素类甾体激素产品。目前，国内部分甾体药物生产企业也具备了该生产工艺，但由于相关生产工艺起步较晚，其转换及后续提升均需要一定时间，且工艺路线仍在不断的开发和完善中。而且大部分采用植物甾醇工艺路线的甾体激素制药企业大多只能通过生物发酵产生4-AD中间体，相比4-AD中间体而言，新合新通过发酵工艺生产出9-OH-AD是目前最好的用于生产各类皮质激素的通用中间体，新合新研发出制备9-OH-AD过程中最关键的菌种发酵技术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到产品，产品收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础；新合新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体Sitolactone，使后续合成步骤由原来的十几步缩短到3-5步，大大提高了产品收率，降低了生
产成本。因此，新合新所掌握的技术优势在国内甾体技术药物生产行业中具有领先地位，不存在技术淘汰风险。
但新合新与国外企业相比仍存在一定的技术差距，我国生物技术较国外起步较晚，在菌种转化效率以及化学合成技术上与国外先进企业存在一定差距。目前，国外已经上市的甾体药物有400多种，我国现有品种仅为其三分之一，且大多为中低档产品，离世界先进水平还有一定的差距。由于甾体药物合成步骤多、反应复杂，收率低，特别是分离纯化困难，我国的甾体药物研究开发与世界先进水平相比还有一定的差异，许多甾体药物，特别是技术含量高的甾体药物的研究在我国仍是空白。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新合新产品中仅有少量兽药产品使用传统工艺路线生产，绝大部分均使用生物技术路线生产；新合新利用基因工程技术和生物发酵技术，在行业内具有较强的技术优势，不存在技术淘汰风险；与国外相比，在菌种转化效率及化学合成技术上也存在一定差距。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章之“二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）新合新行业地位”部分进行了补充修改披露。
十、申请材料显示，新合新2014年实现收入 26,220.61万元，实现净利润 2,793.57万元，分别较 2013年增长33.5%和128.10%。同时，新合新2014年销售净利率为10.7%，较 2013年提高72.6%。请你公司结合市场需求、竞争情况、生产技术、销售产品的结构、同行业情况等，补充披露：1）新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性。2）新合新 2014年较 2013年销售净利率提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性
1、营业收入的增长原因及合理性
新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。新合新最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年|||2013年||
||金额|占比|金额|占比|增加额|金额|占比|
|氢化可的松系列|1,316.33|8.87%|7,131.79|27.20%|4,853.67|2,278.12|11.60%|
|地塞米松系列|7,819.00|52.69%|5,194.94|19.81%|5,194.94|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|63.70|0.24%|-60.17|123.87|0.63%|
|倍他米松系列|909.73|6.13%|30.77|0.12%|0.00|30.77|0.16%|
|18-甲基孕激素系列|1,955.75|13.18%|3,177.87|12.12%|3,177.87|-|-|
|19-去甲孕激素系列|1,920.25|12.94%|7,411.27|28.27%|-5,019.74|12,431.01|63.30%|
|雌激素系列|50.41|0.34%|1,026.76|3.92%|374.09|652.67|3.32%|
|兽药激素系列|789.87|5.32%|1,988.01|7.58%|1,988.01|-|-|
|其他产品|78.28|0.53%|195.51|0.75%|-3,926.90|4,122.41|20.99%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|6,581.76|19,638.85|100.00%|

新合新2014年实现收入26,220.61万元，2013年度实现收入19,638.85万元，2014年度较2013年度增加6,581.76万元，增长比率为33.51%，收入增长主要是18-甲基孕激素系列和兽药激素系列收入增加5,165.88万元、氢化可的松系列和地塞米松系列收入增加10,048.61万元，而19-去甲孕激素系列收入减少5,019.74万元，具体原因为：
（1）2014年度18-甲基孕激素系列、兽药激素系列销售金额增加较大，增加金额为5,165.88万元，主要是新合新于2014年2月收购北京科益丰100%的股权，这两类产品基本为北京科益丰生产销售。
（2）2014年度氢化可的松系列、地塞米松系列销售金额增加较大，增加金额为10,048.61万元，19-去甲孕激素系列减少5,019.74万元，主要是2014年5
月新合新两条化学合成生产线陆续建成投产，产能增大，同时随着新产品的增多
和生产技术的成熟，为了防范产品单一的经营风险，新合新开始加大其他产品的
生产销售，其他产品收入及占比不同程度提高，由于地塞米松系列及氢化可的松系列产品市场容量较大，且毛利率较高，新合新加大了这类产品的生产，使得地塞米松及氢化可的松系列的销售收入较2013年度有大幅增长，而19-去甲孕激素系列收入有所下降。
2、净利润增长原因及合理性
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年||2013年|
||金额|金额|变动率|金额|
|营业收入|14,839.62|26,220.61|33.51%|19,638.85|
|营业毛利|4,155.70|8,858.66|132.64%|3,807.86|
|期间费用|2,582.51|5,736.77|157.71%|2,226.03|
|营业利润|1,384.99|3,031.85|126.58%|1,338.11|
|营业外收支|191.73|237.25|570.96%|35.36|
|净利润|1,344.80|2,793.57|128.10%|1,224.71|
|归属于母公司股东的净利润|1,363.43|2,832.04|131.24%|1,224.71|

2014年度，新合新实现净利润2,793.57万元，较2013年度净利润 1,224.71万元大幅增加，主要系营业收入的增长以及产品毛利率大幅提升所致。具体如下：（1）2014年度销售毛利增加
新合新销售毛利由 2013年度的 3,807.86万元增加至 2014年的 8,858.66万元，增长132.64%，主要系主营业务收入及销售毛利率提升两个方面原因所致。
①新合新主营业务收入有所增加
新合新2014年实现收入26,220.61万元，2013年度实现收入19,638.85万元，2014年度较 2013年度增加 6,581.76万元，增长比率为33.51%，具体原因详见本题之“（一）新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性”之“1、营业收入的增长原因及合理性”。
②毛利率的提升
2014年度，新合新的毛利率为33.79%，较2013年度的19.39%提升了14.40
个百分点。2013年度、2014年度各产品毛利及毛利率情况：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入占比|毛利率|毛利率贡献度|收入占比|毛利率|毛利率贡献度|
|氢化可的松系列|27.20%|28.82%|7.84%|11.60%|7.87%|0.91%|
|地塞米松系列|19.81%|43.16%|8.55%|-|-|-|
|泼尼松龙系列|0.24%|-5.30%|-0.01%|0.63%|1.90%|0.01%|
|倍他米松系列|0.12%|60.14%|0.07%|0.16%|2.78%|0.00%|
|18-甲基孕激素系列|12.12%|22.72%|2.75%|-|-|-|
|19-去甲孕激素系列|28.27%|35.94%|10.16%|63.30%|22.49%|14.24%|
|雌激素系列|3.92%|24.62%|0.97%|3.32%|7.89%|0.26%|
|兽药激素系列|7.58%|43.73%|3.31%|-|-|-|
|其他产品|0.75%|19.63%|0.15%|20.99%|18.88%|3.96%|
|合计|100.00%|33.79%|33.79%|100.00%|19.39%|19.39%|

2014年度，新合新的毛利率为33.79%，较2013年度的19.39%提升了14.40个百分点，主要是由氢化可的松、地塞米松系列产品的收入占比提升和毛利率的提升所致。具体为：
2013年度新合新设立处于初创时期，一方面，生产基地尚处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工的方式生产；另一方面，生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低。2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，委托加工方式有所减少，原材料占成本比重有所下降，加上技术成熟度的提高，氢化可的松毛利率较 2013年有所提升，收入占比亦有所提升；同时随着新产品的增多和生产技术的成熟，为了防范产品单一的经营风险，公司加大了高毛利产品地塞米松系列的生产销售，使得新合新毛利率较2013年有较大提高。
报告期内各产品毛利率波动原因详见本反馈意见回复第十一题。
（2）2014年的期间费用较2013年的变动分析
2014年度，新合新期间费用（营业费用、管理费用和财务费用）总额为5,736.77万元，较2013年期间费用2,226.03万元增加3,510.74万元，增长比例157.71%。其中，新合新营业费用主要包括运输费用、销售人员薪酬及广告费
用等，营业费用2014年度为268.19万元，较2013年增长131.24万元，主要是
因为产品销售增加，运费及销售人员薪酬和广告费用相应增加。
新合新的管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、固定资产折旧、中介费用等，管理费用 2014年度为 4,511.35万元，较 2013年增加 2,789.39万元，主要是因为 2014年新合新本部建成投产、新增湖南成大、科益丰两家公司，发生的职工薪酬、研发费用等较2013年大幅增加约1,693.50万元。
新合新的财务费用主要为利息支出，2014年度财务费用为957.23万元，较 2013年增加 590.11万元，主要是借款规模增加，利息支出较 2013年度有所增加。
综上，新合新2014年度的期间费用较2013年增加3,510.74万元。
（3）2014年非经常性损益净额增加
2014年度，新合新营业外收入金额为275.47万元，较2013年度增加238.58万元，主要是2014年度收到的政府补助增加；2014年度，新合新营业外支出金额为38.23万元，较2013年度增加36.65万元，主要是2014年度捐赠支出增加。
（二）新合新 2014年较 2013年销售净利率提高的原因及合理性
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|毛利率|33.79%|19.39%|
|费用率|21.88%|11.34%|
|销售净利率|10.65%|6.24%|

新合新 2014年度销售净利润率为10.65%，2013年度的销售净利率6.24%,增长比例为72.60%，主要系新合新销售毛利率增加提升所致。
1、毛利率增加
2014年度新合新的毛利率为33.79%， 2013年度的销售毛利率19.39%，毛利率提高了14.40%，提高幅度为74.27%。毛利率提升原因详见本题之“（一）新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性”之“2、净利润增长原因及合理性”之“（1）2014年度销售毛利增加”之“②毛利率的提升”
2、期间费用率上升
2014年度，新合新期间费用率为21.88%，较 2013年期间费用率11.34%增长约92.95%。2014年度，新合新的管理费用、财务费用大幅增加，销售收入也
有一定幅度的增加，但期间费用增长比例超过销售收入的增长比例，因此 2014
年度的期间费用率有所上升，约上升10.54%。
3、2014年非经常性损益净额占比增加
2014年度新合新营业外收支净额占收入的比例合计为1.20%，较 2013年的0.20%上升1.00%，主要原因为2014年新合新收到政府补助增加。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新报告期营业收入增长主要是由于公司生产基地的生产线陆续建成投产及新增合并科益丰等因素所致， 2014年度新合新净利润大幅增加主要系营业收入增长和毛利率提升所致，具备合理性。2014年度新合新销售净利润率较 2013年度有所增加主要系新合新销售毛利率增加所致，具备合理性。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第九章之“三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、新合新报告
期内营业收入及净利润增长原因及合理性”和3、新合新2014年较2013年销售净利率提高的原因及合理性”部分进行了补充披露。
十一、申请材料显示，新合新 2013年毛利率为19.39%，2014年为33.79%， 2015年 1-4月为28%。请你公司结合生产工艺、同行业公司情况等，补充披露新合新报告期内各产品毛利率波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
新合新最近两年及一期营业收入中主要产品的毛利及毛利率构成情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|氢化可的松系列|168.33|12.79%|2,055.51|28.82%|179.37|7.87%|
|地塞米松系列|2,908.99|37.20%|2,241.89|43.16%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|-3.37|-5.30%|2.35|1.90%|
|倍他米松系列|-87.43|-9.61%|18.51|60.14%|0.85|2.78%|
|18-甲基孕激素系列|280.05|14.32%|722.16|22.72%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|528.10|27.50%|2,663.50|35.94%|2,795.55|22.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|雌激素系列|4.92|9.76%|252.75|24.62%|51.47|7.89%|
|兽药激素系列|350.16|44.33%|869.35|43.73%|-|-|
|其他产品|2.58|3.29%|38.37|19.63%|778.26|18.88%|
|合计|4,155.70|28.00%|8,858.66|33.79%|3,807.86|19.39%|

报告期内，新合新产品的生产过程一般分为两个阶段：首先是将起始原料植物甾醇通过生物发酵形成发酵中间物，然后通过化学合成工艺形成中间体和原料药。新合新于 2013年设立，报告期内随着技术成熟度的提高，生产工艺逐步改进和优化。
与新合新业务接近的上市公司有天药股份（600488.SH）及仙琚制药（002332.SZ）。天药股份、仙琚制药是甾体激素原料药和制剂的综合生产厂家，而新合新基本以甾体激素中间体的生产和销售为主，与两家上市公司稍有不同。
新合新报告期内各产品毛利率波动主要与自身所处发展阶段相关。报告期内各主要产品的毛利率波动原因如下：
1、氢化可的松系列
氢化可的松系列产品2014年毛利率为28.82%，较2013年的7.87%大幅上升，主要原因系 2013年度新合新设立处于初创时期，一方面，生产基地尚处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工的方式生产；另一方面，生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低。2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，委托加工方式有所减少，加上技术成熟度的提高，使得 2014年氢化可的松产品毛利率大幅提升。
氢化可的松系列产品 2015年 1-4月毛利率为12.79%，较 2014年的28.82%有所下降，主要原因是，一方面，2015年原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本；另一方面，2015年 2月，氢化可的松的生产基地由子公司成大生物调整到母公司新合新进行生产，调整初期的产量会受到一定影响，且由于机器设备尚需磨合以及人工熟练度有待提高的影响，使得氢化可的松产品毛利率有所下降。
2、地塞米松系列
地塞米松系列产品 2015年 1-4月毛利率为37.20%，较 2014年的43.16%有
所下降，主要原因是原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本，导致2015年1-4月地塞米松系列产品毛利率有所下降。
3、18-甲基孕激素系列、兽药激素系列
18-甲基孕激素系列、兽药激素系列产品基本为子公司北京科益丰自行生产并对外销售。其中，18-甲基孕激素系列2015年1-4月毛利率为14.32%，较2014年的22.72%有所下降，主要原因系2015年以来该产品的市场需求有所增加，而子公司科益丰自身产能已不足，母公司新合新产能也受到限制，为了保证产销量，科益丰通过外购半成品进行加工生产，增加了生产成本，导致了 2015年该产品毛利率有所下降。
兽药激素系列产品的毛利率在2014年为44.33%，2015年1-4月为43.73%，较为稳定。
4、19-去甲孕激素系列
19-去甲孕激素系列产品2014年毛利率为35.94%，较2013年的22.49%有所上升，主要原因是，一方面，2013年度新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期，主要通过委托加工的方式生产，而且生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低；2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，委托加工方式有所减少，加上技术成熟度的提高，使得2014年产品毛利率有所提升。另一方面，2014年该系列产品中产品结构较2013年有所不同，2014年公司为给下游客户做临床实验生产销售了甲基双烯、甲基双烯醇酮，这两类产品毛利率较高，接近60%，而收入占比近20%，故一定程度上拉升了2014年产品毛利率。
19-去甲孕激素系列产品2015年1-4月毛利率为27.50%，较2014年的35.94%有所下降，主要原因是，一方面，2015年原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本；另一方面，2014年公司为给下游客户做临床实验生产销售了甲基双烯、甲基双烯醇酮，毛利较高，2015年 1-4月没有销售此种产品，一定程度上影响了毛利率。
5、倍他米松、泼尼松龙系列
倍他米松、泼尼松龙系列产品在报告期内系处于试验阶段的新产品，毛利率
尚不稳定。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新报告期内各产品毛利率波动与自身所处发展阶段相关，原因合理。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”之“2、产品毛利率情况”部分进行了补充披露。
十二、申请材料显示，新合新报告期内租赁当地企业的发酵罐进行发酵生产，其自身发酵生产线于 2015年6月建成投产。同时，申请材料显示新合新存在委托加工情况。请你公司补充披露：1）新合新租赁生产线和委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响。2）2015年新合新发酵罐生产运营及产能释放情况，发酵生产线建成后是否仍租赁其他企业生产线。3）新合新委托加工与租赁生产线生产管理，委托加工产品的具体类别和金额，相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）新合新租赁生产线和委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响
2013年新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期。为解决产能不足的情况，新合新租赁其他企业的发酵罐生产线用于生产，每年支付租赁费用，由新合新自行采购原材料组织人员生产，生产人员均为新合新自身员工。这种方式下不存在技术泄漏风险。
为解决产能不足的情况，新合新还通过委托成大生物及其他供应商加工生产的方式。在委托成大生物加工的过程中，新合新一直通过委派技术人员到成大生物生产基地现场指导的方式进行生产，最大程度的保护了自身的生产技术，并且于2013年11月收购了成大生物100%股权。新合新委托其他供应商生产主要是由于新合新产品的生产步骤较长，受限于自身产能和机器设备的影响，故新合新将某些产品生产过程中的1-2个生产步骤委托其他厂商生产，这些环节并不属于核心的生产环节，不存在技术泄漏风险。
随着新合新自身生产线的建成投产，截至本反馈意见出具日，新合新已不存
在租赁生产线的情形，委托加工情形也已经逐年减少，委托加工发出原材料金额占营业成本中原材料成本的比重由2013年的62.68%下降到了2015年1-4月的29.54%。
综上，新合新租赁的发酵生产线和委托加工并不存在技术泄露风险，对其生产经营不会产生重大影响。
（二）2015年新合新发酵罐生产运营及产能释放情况，发酵生产线建成后是否仍租赁其他企业生产线。
新合新津市生产基地的发酵生产线已于2015年6月建成投产，并经首次测试、调试后正式进入生产阶段，完工情况与预计进度相当，新合新自身的发酵罐容积较租赁的容积要大，发酵效率更高，运营情况达到预期效果。目前新合新自有的发酵生产线所生产的半成品基本能满足其销售所需，故而新合新在发酵生产线建成后不再租赁其他企业的发酵生产线。
（三）新合新委托加工与租赁生产线生产管理，委托加工产品的具体类别和金额，相关会计处理
1、新合新委托加工与租赁生产线生产管理
新合新租赁生产线生产管理及委托加工管理方式详情请详见本题“（一）新合新租赁生产线和委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响”。
2、委托加工产品的具体类别和金额
报告期内委托加工的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|加工方|原料|加工后产品|委托加工发出原料|
|津市市新型发酵有限责任公司|植物甾醇|甾醇发酵物|324.03|
|湖南科瑞生物科技有限公司|17-羟基黄体酮中间体|17-羟基黄体酮|1,995.30|
|南京宁沪甾体科技发展有限公司|开环物|雌酚酮、4,9物|420.51|
|湖南成大生物科技有限公司|植物甾醇、雌甾三烯物(中间体)、甾醇发酵物、缩酮物粗品|4,9物、开环物、氢化可的松、醋酸氢化可的松|6,882.24|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|||9,622.08|
|占营业成本原材料成本的比重|||62.68%|
|2014年度||||
|加工方|原料|加工后产品|委托加工发出原料|
|南京宁沪甾体科技发展有限公司|开环物|雌酚酮|1,403.85|
|仙居县鸿燕医药化工有限公司|11-羟基孕酮精品|倍他甲基物|6,209.40|
|合计|||7,613.25|
|占营业成本原材料成本的比重|||39.71%|
|2015年1-4月||||
|加工方|原料|加工后产品|委托加工发出原料|
|仙居县鸿燕医药化工有限公司|11-羟基孕酮精品|倍他甲基物|2,803.42|
|合计|||2,803.42|
|占营业成本原材料成本的比重|||29.54%|

2013年新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期。为解决产能不足的情况，新合新存在委托加工的方式进行生产。新合新报告期内存在委托加工的方式主要是由于新合新产品的生产步骤较长，受限于自身产能和机器设备的影响，将某些产品生产过程中的1-2个生产步骤委托其他厂商生产，这些环节并不属于核心的生产环节，不存在技术泄漏风险。
随着新合新自身生产线的建成投产，新合新委托加工情形也已经逐年减少，委托加工发出原材料金额占营业成本中原材料成本的比重由2013年的62.68%下
降到了2014年的39.71%，2015年1-4月进一步下降到了29.54%。
3、委托加工的相关会计处理
（1）发出材料
借：委托加工物资
贷：原材料
（2）支付加工费
借：委托加工物资
借：应交税费-进项税
贷：银行存款\应付账款
（3）收回产品时
借：原材料\库存商品
贷：委托加工物资
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新租赁生产线和委托加工不存在技术泄漏风险且不会对生产经营产生重大影响；新合新发酵生产线建成后不再租赁其他企业生产线；新合新的委托加工情况属实，会计处理符合企业会计准则及相关规定。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“十、新合新租赁生产线和委托加工情况”部分进行了补充披露。
十三、申请材料显示，新合新 2015年 4月 30日存货余额为 20,430.29万元，较 2014年底提高35.60%。请你公司结合市场需求、销售价格、存货周转率等，补充披露新合新存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）存货的构成及存货跌价准备计提情况
新合新 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日存货余额构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||增加金额|增长比率|
||金额|占比|金额|占比|||
|原材料|1,900.46|9.26%|1,352.58|8.92%|547.88|40.51%|
|产成品|3,532.96|17.22%|3,914.29|25.81%|-381.32|-9.74%|
|委托加工物资|1,867.82|9.10%|1,715.34|11.31%|152.47|8.89%|
|自制半成品|5,721.75|27.89%|4,674.07|30.82%|1,047.68|22.41%|
|低值易耗品|13.40|0.07%|259.46|1.71%|-246.06|-94.83%|
|在产品|7,478.85|36.46%|3,249.79|21.43%|4,229.05|130.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额|20,515.25|100.00%|15,165.54|100.00%|5,349.70|35.28%|
|存货跌价准备|84.96||98.89||-||
|账面价值|20,430.29||15,066.65||-||

新合新的存货余额由原材料、产成品、自制半成品、委托加工物资和在产品构成，其中产成品、自制半成品和在产品三者合计占存货余额的比例为80%左右，报告期内，新合新主要对部分产成品计提了存货跌价准备。
（二）新合新存货跌价准备政策
资产负债表日，新合新存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）销售价格变动分析
新合新的原材料和自制半成品等不直接对外销售，主要用来生产成品，会计师抽取了新合新13种主要产品的价格进行分析比较，上述 13种产品的销售收入占2013年、2014年、2015年1-4月的比重分别为42.19%、43.36%、87.24%具体产品的销售价格对比分析如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|2015年1-4月售价|变动比率|2014年售价|变动比率|2013年售价|
|格氏水解物|4,758.99|-4.47%|4,981.44|||
|酸性消除物|3,074.57|-15.79%|3,651.29|-22.04%|4,683.76|
|氢化可的松酯化物|1,890.41|-1.67%|1,922.59|||
|地塞米松/NCBF-J|6,660.59|-7.98%|7,238.19|||
|四烯雌酮|38,026.20|-1.04%|38,427.25|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|NCDM-J|7,052.39|||||
|乙基羟化物|1,880.34|1.96%|1,844.14|||
|4,9物|2,678.06|-25.23%|3,581.61|-14.52%|4,190.24|
|乙基酮|126,806.76|12.21%|113,012.18|||
|NCHC（醋酸氢化可的松）|2,564.10|0.00%|2,564.10|||
|地塞米松|7,348.22|-0.29%|7,369.56|||
|3-缩酮|4,044.33|-5.69%|4,288.52|-32.21%|6,326.43|
|倍他中间体B06|3,262.41|||||
|左炔诺孕酮|11,275.22|9.29%|10,317.23|||
|乙基缩合物|1,025.64|||||

报告期内，新合新上述 13种产品的售价大多呈小幅度的下滑趋势，产品价格的下滑主要是由于化工原材料价格大幅下降而引起的，故而不存在刻意降低产品售价而减少存货价值的情况。
（四）存货周转率分析
报告期内，新合新存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1—4月|2014年度|2013年度|
|新合新|0.60|1.69|5.06|
|天药股份|--|2.02|1.99|
|仙琚制药|--|3.38|3.12|

报告期内，新合新存货周转率分别为5.06、1.69和0.60，2013年度存货周转率较2014年度相比差别较大，主要是因为2013年度新合新处于建设初期，津市生产基地尚未建设完毕，产品主要通过委托成大生物加工的方式进行生产销售，产品品种较少，存货较少。
2014年度，新合新存货周转率与同行业上市公司相比较低，主要是因为新合新津市生产基地部分于 2014年建成投产，且同时收购了成大生物和科益丰两大生产基地，生产规模逐渐扩大，但规模效应尚未完全显现，而天药股份和仙琚制药成立时间相对较早，生产和销售早已达到规模化状态，故而新合新 2014年存货周转率与同行业上市公司相比较低。随着新合新津市生产基地的建设完成及
未来产品销售规模逐渐扩大，预计新合新的存货周转率也将逐渐提高到上市公司
同一水平。
（五）存货减值测试情况
会计师对报告期各期末存放时间较长且销售价格下降幅度较大的库存商品进行了减值测试，测试结果如下：
1、2013年末，子公司成大生物的少量库存商品销售价格低于成本价，计提存货跌价准备11.18万元；
2、2014年末，子公司成大生物的少量库存商品销售价格低于成本价，计提存货跌价准备 8.40万元；子公司科益丰的少量库存商品由于存放时间较长，可变现价值基本为零，计提存货跌价准备90.50万元；
3、2015年 4月 30日，子公司成大生物的少量库存商品销售价格低于成本价，计提存货跌价准备 8.40万元；子公司科益丰的少量库存商品由于存放时间较长，可变现价值基本为零，计提存货跌价准备76.57万元。
除上述情况外，新合新不存在其他应减值而未减值的存货。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新的存货跌价准备计提政策与上市公司基本保持一致、合理，计提金额充分。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章之“三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”部分进行了补充披露。
十四、请你公司补充披露新合新报告期商誉产生的原因、确认依据、是否存在减值风险及对财务报告的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商誉的构成及减值准备
新合新子公司的商誉的账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|账面价值|减值准备|

||||
|-|-|-|
|湖南成大生物科技有限公司|7,721,203.71|0.00|
|北京市科益丰生物技术发展有限公司|5,238,328.04|0.00|
|北京法莫斯达制药科技有限公司|9,652,972.37|0.00|
|合 计|22,612,504.12|0.00|

（二）商誉的形成原因及确认依据
1、成大生物
2013年 10月 10日，经新加坡华联医药私人有限公司决定，新加坡华联医药私人有限公司决定将其持有的成大生物100%的股权转让给新合新。2013年10月 15日，经益阳市经济合作局《益阳市经济合作局关于湖南成大生物科技有限公司变更为内资企业的批复》（益经合（2013）178号）文件批准，同意新加坡华联医药私人有限公司将其所持的成大生物100%股权转让给新合新，成大生物由外国法人独资企业变为内资法人独资企业。2013年12月5日，成大生物向安化县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。新合新于2013年11月支付股权转让款，因此收购基准日为2013年11月。
截止2013年11月30日，成大生物可辨认净资产账面价值为 7,278,796.29元，合并成本为15,000,000.00元，合并成本大于取得的可辨认净资产账面价值份额的金额7,721,203.71元形成商誉。
2、科益丰
2013年 11月 28日，经科益丰股东会决议，全体股东一致同意高国栋等 19名股东将其合计持有的科益丰100%股权全部转让给新合新。2013年11月29日，高国栋等19名股东与新合新就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定高国栋等19名股东将其持有的科益丰合计100%的股权以5,000万元的价格全部转让给新合新。截止2014年3月，新合新累计支付股权转让款 3,500.26万元，因此收购基准日为2014年2月。
截止 2014年 2月 28日，科益丰可辨认净资产账面价值为 47,761,671.96元，合并成本为53,000,000.00元（合同约定剩余的30%股权转让款1,500万元分三年付清，同时就未支付的剩余款项每年支付10%的利息，共计支付300万元），
合并成本大于取得的可辨认净资产账面价值份额的金额 5,238,328.04元形成商
誉。
3、法莫斯达
2014年7月10日，经法莫斯达股东会决议，全体股东一致同意：周子清等 17名自然人将其持有的合计54.01%的股权转让给科益丰。2014年 7月 10日，本次股权转让相关各方之间分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让后科益丰持有法莫斯达84.07%的股权，构成控制。因此收购基准日为2014年7月。
截止 2014年 7月 31日，法莫斯达可辨认净资产账面价值为-3,582,972.37元，合并成本为 6,070,000.00元，合并成本大于取得的可辨认净资产账面价值份额的金额9,652,972.37元形成商誉。
（三）商誉是否存在减值风险及对财务报告的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。新合新在每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
1、成大生物
成大生物2013年、2014年、2015年1-4月营业收入分别为11,943.80万元、18,504.89万元、7,750.15万元，净利润分别为416.54万元、2,332.65万元、1,505.37万元，目前盈利状况良好，同时基于湖南成大在生产经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，未来的经营状况出现急剧恶化的可能性小，因此商誉减值的风险较低。
2、科益丰
科益丰 2013年、2014年、2015年 1-4月营业收入分别为 4,144.72万元、5,458.25万元、2,954.01万元，净利润分别为-23.42万元、472.93万元、197.50万元。科益丰于2014年扭亏为盈，其同时拥有原料药（左炔诺孕酮、米非司酮、炔雌醇、替勃龙、去氧孕烯、孕三烯酮、依普利雌二醇酮）的药品生产许可证、原料药（左炔诺孕酮）的GMP证书、炔雌醇及米非司酮的药品注册批件。基于科益丰在研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，未来的经营状况将会出现一定的增长，因此商誉减值的风险较低。
3、法莫斯达
法莫斯达报告期内尚未开始销售产品，净利润分别为-90.71万元、-395.27万元、-146.26万元，法莫斯达拥有片剂、硬胶囊剂（均为激素类）的药品生产
许可证、左炔诺孕酮片及米非司酮片的药品注册批件。此外，法莫斯达已对 GMP认证的生产车间设施和设备等完成配置和改进，且GMP认证所需申报材料已准备就绪，准备于2015年10月下旬向北京市食品药品监督管理局提交申请。法莫斯达在GMP认证工作筹备过程中，严格执行《药品GMP认证检查评定标准(新版)》，申报材料和现场检查设施、设备均准备就绪，认证工作不存在实质性障碍，预计2016年上半年可完成认证工作。法莫斯达在通过GMP认证后将会正式投入生产，基于法莫斯达在研发体系、产品市场等方面具有较强的优势，预计正式投产后的的经营状况将会出现较大的改善，因此商誉减值的风险较低。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新报告期内非同一控制下收购股权形成的商誉的原因合理、确认依据充分、商誉减值风险较低，未对新合新申报财务报告产生不利的影响。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章之“三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）商誉”部分进行了补充披露。
十五、申请材料显示，新合新报告期海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势。请你公司：1）补充披露新合新海外销售相关情况，包括但不限于：新合新所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）就汇率变动对新合新评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）新合新海外销售相关情况
报告期内，新合新收入以内销为主。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|11,394.89|76.79%|21,553.67|82.20%|19,385.25|98.71%|
|外销|3,444.74|23.21%|4,666.94|17.80%|253.60|1.29%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

1、新合新所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
新合新及其子公司所生产甾体激素中间体和原料药主要出口至印度、美国及欧盟等国家和地区，主要被下游客户用以生产甾体激素原料药或制剂药。
（1）美国相关政策
美国FDA是美国药政管理部门，是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人事组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关。其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合 FDA的要求。
原料药若以合法的身份进入美国市场，必须获得FDA认可。FDA认可分为两个部分，第一部分为检测，企业将需要出口至美国的产品样本运送至FDA授权的第三方机构检测，合格后签发测试报告；第二部分为FDA注册，企业需要提供详细企业信息和产品信息，注册成功的企业将获得一个FDA序列号（类似于我国工商营业执照号）。新合新子公司科益丰已经于2013年10月获得美国FDA注册。
（2）欧盟相关政策
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局、欧盟药品管理局以及各国的药政管理部门。对中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向欧盟药品管理局或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请并获得欧洲药典适用性证书（COS/CEP证书）。
企业通过对应药物的 EDMF注册获得 COS/CEP证书后，其通过注册产品在欧盟市场均可实现合法销售。
（3）印度相关政策
印度医药行业监管部门主要有两个：化学品和化学肥料部以及健康和家庭福
利部。化学品和化学肥料部下设化学品和石化品部和国家药品价格局，分别负责产业政策制定而后药品价格控制。健康和家庭福利部下设中央药品标准控制组织，主要负责对药品质量等方面进行监管（相当于中国食品药品监督管理局）。
《药品和化妆品法规》是印度药品市场监管的法律依据。申请进入印度市场的原料药企业需根据《药品和化妆品法规》要求，向印度中央药品标准控制组织提交申请注册材料，待印度中央药品标准控制组织对所提交注册文件进行技术审核和样品检测通过后，向申请企业颁发注册证书（Form41）。企业获得该注册证书后方可在印度市场上进行销售。
因新合新主要以甾体激素中间体生产和销售为主，仅全资子公司科益丰出口少许原料药，故新合新向美国、印度和欧盟等国家或地区所销售大部分产品均无需获得特殊准入资质认证或注册，而科益丰所出口的部分原料药销往美国且已获美国FDA注册。
综上，新合新出口美国、欧盟和印度等国甾体激素中间体无需获得特殊准入资质或注册，其子公司科益丰所出口原料药销往美国且已或美国FDA认证，符合美国相关政策。
2、新合新海外客户的稳定性
新合新一般通过行业展会、学术会议等方式与外销客户建立联系，并与海外客户保持着良好稳定的合作关系。海外客户均为国际知名原料药加工企业、制剂生产厂家和贸易商对供应商的选择有一定的要求，潜在的供应商需经过样品检测、现场审核、填写DMF文件等支持文件、后期整改及商业批次验证等过程才能进入上述企业的供应商名单，检验过程复杂、时间较长，但经历过上述检验过程的客户稳定性也相对较高，主要是因为变更供应商的程序耗时费力且风险较大。
新合新产品的质量可靠，技术领先，质量控制体系健全，取得了CRYSTAL-PHARMA、 Bayer PharmaAG、Newchem S.r.I等公司的信任并开始建立合作伙伴关系。因此，新合新海外客户的稳定性较强。
2013年度、2014年度、2015年 1-4月新合新出口销售金额分别为 253.60万元、4,666.94万元、3,444.74万元，其中主要海外客户为 BIMSIFRAMGROUP、英国三川、CRYSTAL-PHARMA、ACME-INTERNATIONAL(FZC)等公司，新合新对上述公司的销售收入合计分别为253.60万元、2,724.58万元、2,128.73万元，占当
期出口业务的比例为100%、58.38%、61.30%。
综上，新合新海外客户的稳定性较好。
3、新合新出口销售的结算时点、结算方式及回款情况
（1）海外销售的结算方式及信用政策
新合新出口销售的结算方式主要分为款到发货、30天（电汇）、90天（信用汇票）等形式。在销售过程中，新合新根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况给予不同的信用政策。新合新专门设立了发货后付款的审批流程，由财务部、销售部门等部门对发货后付款的交易进行预先风险评估和审批。
（2）海外销售的回款情况
报告期内，新合新的出口销售收入回款情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|出口销售收入|3,444.74|4,666.94|253.60|
|截至2015年7月31日回款金额|3,434.10|4,666.94|253.60|
|回款率|99.69%|100%|100%|

2013年度、2014年度及2015年1-4月，新合新的出口业务的回款率分别为100%、100%及99.69%。报告期内，新合新出口业务的实收回款率均在99%以上，2015年4月30日账面海外应收账款在期后已基本全部收回，体现了出口业务良好的销售回款能力。报告期内，新合新海外客户的信誉较好，海外客户的坏账风险较低。
4、汇率变动对公司盈利能力的影响
2013年度、2014年度及2015年1-4月新合新因汇率变动产生的汇兑损益分别为3.40万元、-15.90万元及-8.63万元，占同期营业收入的比例分别为0.02%、-0.06%及-0.06%，占同期利润总额的比例分别为0.25%、-0.49%及-0.55%。报告
期内，汇兑损失占新合新营业收入和利润总额的比例均较低，汇率波动对新合新的盈利能力的影响很小。
（二）汇率变动对新合新评估值影响程度
由新合新往年销售记录可知，新合新报告期外销占比约为20%，根据评估机
构与目标公司沟通获悉，基于新合新目前的生产规模及未来海外市场的需求，未
来外销占比与报告期基本保持一致，且新合新外销均以美金结算。
故而假设盈利预测未来各期外销收入持续保持20%相对比例不变，折现率、成本、费用等参数保持不变的情况下，按人民币对美金汇率波动进行了敏感性分析。假设人民币对美元汇率预测期内相对基期分别变动5%和10%，对新合新评估值的影响如下：
单位：万元
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|汇率波动|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|评估值|62,000.00|68,000.00|75,000.00|82,000.00|89,000.00|
|偏差率|-17.33%|-9.33%|0.00%|9.33%|18.67%|

由上表可知，在其他参数不变的前提下，人民币对美金汇率变动5%，新合新估值变动率为9.33%，汇率变动对估值影响较小。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：新合新出口美国、欧盟和印度等国甾体激素中间体无需获得特殊准入资质或注册，其子公司科益丰所出口原料药销往美国且已获得美国 FDA认证，符合美国相关政策；新合新海外销售客户稳定、结算和汇款及时、汇率变动对公司盈利能力和估值的影响较小。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”之“4、海外销售情况及汇率变动对新合新评估值的影响”部分进行了补充披露。
十六、请你公司结合市场需求、竞争情况、新合新在建生产线的建设进度、与预计完工进度的差异、新建生产线生产运营情况、客户拓展情况、合同签订及执行情况等，补充披露：1）新合新 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）新合新 2016年及以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2015年营业收入和净利润可实现性
1、新合新2015年1-9月经营成果如下：
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|项目|2015年1-4月|2015年1-9月|2015年预测数|占2015年预测数比例|
|营业收入（万元）|14,839.62|37,536.04|59,440.17|63.15%|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|1,196.15|4,415.46|5,937.14|74.37%|

注：以上财务数据未经审计
新合新 2015年 1-9月已实现销售收入 37,536.04万元、扣除非经常性损益后净利润 4,415.46万元（未经审计），2015年全年预测销售收入 59,440.17万元、扣除非经常性损益后净利润 5,937.14万元，1-9月已完成全年预测销售收入和净利润的63.15%和74.37%。
2、新合新执行中的合同情况
截至 2015年 9月底，新合新已签订待执行的销售合同不含税金额约为15,361.86万元。具体构成如下：
单位：万元
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|产品名称|待执行合同金额|预计2015年可以实现的销售收入|
|氢化可的松系列|3,642.50|3,642.50|
|地塞米松系列|2,835.05|2,835.05|
|倍他米松系列|373.85|373.85|
|18-甲基孕激素系列|711.02|711.02|
|19-去甲孕激素系列|1,052.99|1,052.99|
|兽药激素系列|5,549.57|5,549.57|
|其他产品|1,196.89|1,196.89|
|合计|15,361.86|15,361.86|

因此，截至本反馈回复出具日，新合新 2015年 1-9月已实现收入和预计能纳入 2015年第四季度收入核算的金额合计为 52,897.90万元。另外，鉴于第四季度是需求旺季，预计销售收入将高于其他季度，因此，实现 2015年预测收入59,440.17万元具备可实现性。
综上，根据 2015年 1-9月新合新已实现的经营业绩、执行中的合同，结合
新合新客户的稳定性和以往采购情况，新合新 2015年盈利预测实现具备可实现
性。
（二）2016年及以后年度营业收入、净利润测算依据、测算过程及合理性1、2016年及以后年度营业收入、净利润预测依据和测算过程
（1）营业收入的预测
公司收入全部为主营业务收入，无其他业务收入。公司主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素类两大类，收入具体主要包括氢化可的松系列产品收入、泼尼松龙系列产品收入、地塞米松系列产品收入、倍他米松系列产品收入、19-去甲孕激素系列产品收入、兽药激素系列产品收入、18-甲基孕激素系列产品收入和雌激素系列等。根据新合新历年各产品主营业务收入情况、行业发展前景并结合新合新未来产品价格及产量，预计2015年实现营业收入59,440.17万元，2016年至2019年营业收入分别在上一年基础上增长19.60%、11.67%、11.67%、10.71%，2020年及以后年度维持在2019年水平上。预测未来新合新收入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|一、氢化可的松系列|7,777.78|10,239.32|8,717.95|10,000.00|10,000.00|
|二、泼尼松龙系列|4,871.79|6,803.42|7,521.36|7,247.86|7,247.86|
|三、地塞米松系列|22,414.53|24,324.78|28,247.86|30,393.16|30,393.16|
|四、倍他米松系列|22,316.24|22,692.30|23,888.89|29,179.48|29,179.48|
|五、19-去甲孕激素系列|5,341.88|6,410.26|7,478.63|8,547.01|8,547.01|
|六、兽药激素系列|4,871.79|4,871.79|8,461.54|8,461.54|8,461.54|
|七、18-甲基孕激素系列|3,196.58|3,747.86|4,038.46|4,017.09|4,017.09|
|八、雌激素系列|299.15|299.15|299.15|299.15|299.15|
|合计|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|增长率|19.60%|11.67%|11.67%|10.71%|0.00%|

新合新设立于2013年，成立时间较短，生产和经营规模较小。根据企业战略发展规划，2014、2015年度为企业规模建设及产能扩张期，随着规模建设的基本完成，2015年营业收入增幅较大，2016年以后各年营业收入增长逐年平稳放缓，除2016年较2015年营业收入预计增长19.60%外，2017年至2019年均保持11%左右
增速。
其中，氢化可的松系列产品、地塞米松系列产品和倍他米松系列产品为新合
新未来主要产品，因氢化可的松系列、地塞米松系列和倍他米松系列产品均为甾体激素药物中主要的产品系列，市场容量较大。根据新合新战略规划，未来待生产线建设完毕，产能扩张之后，新合新将加大对地塞米松系列、倍他米松系列等市场容量相对更大的系列产品的生产投入。故而，2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%左右。
泼尼松龙系列、19-去甲孕激素系列、兽药激素系列、18-甲基孕激素系列和雌激素系列虽然也为甾体激素药物中常见产品，但其市场容量相对较小，市场竞争强度相对较大，因而预测中此类产品系列收入占比较小。
根据WIND资讯提供的上市公司盈利预测结果，下表统计了17家同行业上市公司2013年至2017年营业收入增长情况，其中2013年和2014年数据为上市公司公告年报数据，2015年至2017年预测数据由wind资讯根据各研究机构对上市公司财务预测情况取平均值而得。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|证券简称|2015E同比增长率|2016E同比增长率|2017E同比增长率|
|仙琚制药|8.56%|12.01%|—|
|天药股份|8.00%|5.00%|—|
|普洛药业|8.44%|12.04%|12.44%|
|亿帆鑫富|65.22%|22.38%|21.78%|
|永安药业|-1.53%|14.24%|19.62%|
|海普瑞|8.40%|13.00%|—|
|东诚药业|22.70%|29.30%|-11.20%|
|常山药业|21.97%|22.54%|21.84%|
|雅本化学|50.79%|50.48%|34.26%|
|博腾股份|34.89%|27.64%|23.83%|
|华海药业|32.65%|25.22%|23.55%|
|九洲药业|21.24%|19.46%|19.17%|
|海翔药业|79.97%|24.81%|26.09%|
|新和成|55.20%|21.99%|—|
|京新药业|29.88%|29.43%|27.56%|
|金城医药|18.11%|28.46%|15.78%|
|平均增长率|27.32%|22.26%|19.68%|

数据来源：wind资讯
对比同行业上市公司预测数据，新合新2016年及以后年度营业收入评估预测增长率低于同行业上市公司预计增长率，新合新本次评估的收入预测仍相对较为谨慎。
（2）营业成本的预测
新合新在甾体药物中间体及原料药市场竞争中具有较强的成本优势，随着技术实力的提升和规模效应的逐步体现，新合新产品的单位成本呈逐年下降趋势。
行业领先的技术优势保障了新合新经营业绩的稳定增长。未来具体每一类产品的成本情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目\年份||2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|1|合计|主营业务成本|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|2||综合毛利率|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|29.84%|
|3|材料成本|一、氢化可的松系列|4,102.56|5,769.23|4,914.53|5,641.03|5,641.03|
|4||二、泼尼松龙系列|3,504.27|4,914.53|5,341.88|5,128.20|5,128.20|
|5||三、地塞米松系列|13,453.00|14,529.91|15,128.20|16,418.80|16,418.80|
|6||四、倍他米松系列|16,811.96|15,538.47|15,970.09|18,735.05|18,735.05|
|7||五、19-去甲孕激素系列|4,273.50|5,128.21|5,982.91|6,837.61|6,837.61|
|8||六、兽药激素系列|3162.39|3162.39|4957.26|4957.26|4957.26|
|9||七、18-甲基孕激素系列|1888.89|2145.3|2264.96|2264.96|2264.96|
|10||八、雌激素系列|256.41|256.41|256.41|256.41|256.41|
|11||小计|47,452.99|51,444.44|54,816.24|60,239.32|60,239.32|
|12|工资薪酬|工资|1,380.00|1,587.00|1,745.70|1,920.27|1,920.27|
|13||福利费|52.5|55.13|57.88|60.78|60.78|
|14||其他等|11.55|12.13|12.73|13.37|13.37|
|15||小计|1,444.05|1,654.25|1,816.32|1,994.42|1,994.42|
|16|制造费用|工资福利|920|1,058.00|1,163.80|1,280.18|1,280.18|
|17||水费|33|36.3|39.93|43.92|43.92|
|18||电费|1,380.00|1,587.00|1,745.70|1,920.27|1,920.27|
|19||蒸汽（煤）|816.5|938.98|1,032.87|1,136.16|1,136.16|
|20||折旧摊销|1,097.87|1,287.19|1,287.19|1,287.19|1,287.19|
|21||固定资产修理费|172.5|198.38|218.21|240.03|240.03|
|22||机物料消耗|299|343.85|378.24|416.06|416.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|冷冻费用|80.5|92.58|101.83|112.02|112.02|
|24|其他费用|138|158.7|174.57|192.03|192.03|
|25|小计|4,937.37|5,700.96|6,142.34|6,627.86|6,627.86|

根据新合新历史成本分析，同时结合新合新发展阶段及行业特征，将新合新主要成本划分为材料成本、人工成本、折旧、水电、蒸汽等其他费用。同时根据原材料市场价格、人工成本等趋势预测未来所形成的营业成本。
①原材料市场价格趋势
新合新主要原材料为豆甾醇等植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。新合新在采购上，采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。新合新每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
②人工成本的预测
由于新合新处于产能扩张期，2015和2016年考虑到人员增长及工资水平增长，人工成本按年增长15%计算，2017年以后，人员基本稳定，人工成本仅考虑工资水平增长，按年增长10%计算。
③制造费用分析
新合新目前正处于产能扩张建设期，按企业规划，2015年和2016年将投入大量资金进行新厂房车间建设、老厂房改造及购置新生产线相关设备，2015年下半年基本完成主要生产车间的新建、改造并投入使用。
水电、蒸汽及机物料消耗：根据企业的产能增加预计相关的水电费、运费。
2015年预计发生2,300.00万元，未来年度考虑一定比例的增长。
固定资产修理费：随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额预计按照一
定金额的增加预计。
折旧与摊销的预测：主营业务成本中的折旧与摊销，主要为厂房、办公用房、设备类资产的折旧及土地摊销、厂房装修等费用的摊销。目前企业正处于产能扩张建设期，按企业规划2015年、2016年度企业厂房建设、改造及设备类资产购置的固定资产资本性支出6,860万元（1-4月已投入2,030万元，5-12月还需投入4,830万元）、1,000万元。
④其他相关费用的预测：其他费用参照历年水平考虑一定比例增长。
（3）营业费用的预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
未来各项营业费用的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|1|职工薪酬|97.64|107.40|118.14|129.96|129.96|
|2|运费|213.27|238.17|265.96|294.44|294.44|
|3|广告宣传费|71.09|79.39|88.65|98.15|98.15|
|4|保险费|21.33|23.82|26.60|29.44|29.44|
|5|其他费用|21.33|23.82|26.60|29.44|29.44|
|6|营业费用|424.65|472.59|525.95|581.43|581.43|

根据新合新的经营特征，对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬：营业费用中职工薪酬主要为销售人员工资，基于企业未来
产能、规模扩张及市场扩大，2015、2016年工资薪酬年增长15%，2017年以
后人员已基本稳定，职工薪酬年增长10%；
②运费、广告宣传费、保险费：该类费用和企业的营业收入显著相关，
参照历年占收入水平测算。
③其他费用：保持一定比例的增长。
（4）管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变
动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模
型计算。未来各项管理费用预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|折旧摊销费用|520.00|676.00|676.00|676.00|676.00|
|职工薪酬|1,609.52|1,770.47|1,947.52|2,142.27|2,142.27|
|中介费用|220.00|242.00|266.20|292.82|292.82|
|业务招待费用|213.27|238.17|265.96|294.44|294.44|
|研发费用|2,843.59|3,175.56|3,546.15|3,925.81|3,925.81|
|车辆使用费|154.00|169.40|186.34|204.97|204.97|
|差旅费|71.09|79.39|88.65|98.15|98.15|
|办公费|115.00|132.25|152.09|174.90|174.90|
|税金|126.00|132.30|138.92|145.86|145.86|
|其他费用|568.72|555.72|531.92|490.73|490.73|
|管理费用|6,255.10|6,959.62|7,559.02|8,172.90|8,172.90|

①职工薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为
主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
②办公费、差旅费、其他费用：均保持一定比例的增长。
③车辆使用费、中介费用、业务接待费：按照2014年的水平，保持一定金额的增长。
④折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。
⑤研发费用：企业2013年至2015.1-4年研发费用占收入比例分别为4.61%、6.4%、5.29%。企业近年一直处于产业化、规模化发展阶段，且行业特点也需要投入大量的资金用于产品的研发工作，研发支出按年收入4%预测。
⑥税金：未来年度保持一定金额的增加。
⑦其他费用：保持一定比例的增长。
（5）财务费用分析预测
新合新财务费用中，对银行贷款利息支出根据企业贷款合同利率平均水平按
7.2%预测，对企业贷款利息按合同利率10%预测。本次评估假设贷款到期后能如
期续展；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故基准
日后不再单独预测。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份|2016||2017||2018||2019||2020年后|
||年度平均付息债务||||||||||
|||14,500.00||14,500.00||14,500.00||14,500.00||14,500.00|
||借款本金额||||||||||
||利息支出|1,128.00||1,128.00||1,128.00||1,128.00||1,128.00|
||利息支出|1,128.00||1,128.00||1,128.00||1,128.00||1,128.00|
|利息收入||-|-||-||-||-||
|手 续 费||-|-||-||-||-||
|汇 总 损 益||-|-||-||-||-||
||合 计|1,128.00||1,128.00||1,128.00||1,128.00||1,128.00|

（6）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（7）所得税计算
新合新所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
新合新及其子公司合并口径下的利润总额、所得税、净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|利润总额|6,997.46|8,966.38|11,447.32|15,957.63|18,607.07|18,607.07|
|减：免税收入|-|-|-|-|-|-|
|已纳税的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|可弥补的历年亏损部分|-|-|-|-|-|-|
|加：业务招待费调整|71.33|85.31|95.27|106.38|117.77|117.77|
|其他调整金额|-|-|-|-|-|-|
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|所得税|1,060.32|1,357.75|1,731.39|2,409.60|2,808.73|2,808.73|
|净利润|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|

（8）净利润的预测
经过上述程序，得出被评估单位未来合并口径明确预测期期间和永续期的净利润。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|一、营业总收入|59,440.17|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|增长率|126.69%|19.60%|11.67%|11.67%|10.71%|0.00%|
|其中：主营业务收入|59,440.17|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|52,634.44|62,123.37|67,941.57|72,696.21|79,538.23|79,538.23|
|其中:营业成本|45,449.44|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|毛利率|23.54%|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|29.84%|
|其中：主营业务成本|45,449.44|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|231.02|481.20|581.70|708.35|794.31|794.31|
|营业费用|358.33|424.65|472.59|525.95|581.43|581.43|
|占收入比例|0.60%|0.60%|0.60%|0.59%|0.59%|0.59%|
|管理费用|5,338.07|6,255.10|6,959.62|7,559.02|8,172.90|8,172.90|
|占收入比例|8.98%|8.80%|8.77%|8.53%|8.33%|8.33%|
|财务费用|1,123.93|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|
|资产减值损失|133.65||||||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|6,805.73|8,966.38|11,447.32|15,957.63|18,607.07|18,607.07|
|加：营业外收入|212.40|-|-|-|-|-|
|减: 营业外支出|20.67|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,997.46|8,966.38|11,447.32|15,957.63|18,607.07|18,607.07|
|加：业务招待费调整|71.33|85.31|95.27|106.38|117.77|117.77|
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|五、所得税|1,060.32|1,357.75|1,731.39|2,409.60|2,808.73|2,808.73|
|六、净利润|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|
|净利润增长率|112.53%|28.15%|27.70%|39.44%|16.61%|0.00%|
|七、归属于母公司损益|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|

2、2016年及以后年度收入和净利润预测的合理性分析
管理层对未来的收入和净利润的预测是考虑到市场需求、竞争情况、新合新
生产线的建设和运营情况、客户拓展情况等，在具体预测期内，公司营业收入、净利润增长是可期的。具体如下：
（1）符合市场需求情况
新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，其下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。
中国是全球最大的新兴医药市场。根据南方医药经济研究所预测，2010年-2019年中国医药工业总产值的复合增长率将达到22%，医药经济步入快速平稳发展的“黄金十年”。相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业增长较为平稳，抗周期性特征较明显。此外，受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然将保持较快发展。
医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和原料药产业的持续增长。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。
甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
（2）竞争情况
新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。市场上较为相似的具备较强实力的竞争对手有天津天药药业股份有限公司（股票简称：天药股份）、浙江仙琚制药股份有限公司（股票简称：仙琚制药）、北京紫竹药业有限公司、上海新华联制药有限公司、河南利华制药有限公司。其中，河南利华制药有限公司已被溢多利收购，并于2015年9月28日完成工商过户手续，成为溢多利全资子公司。本次收购完成后，公司将新合新和利华制药进行资源整
合，利用前端新合新的技术优势和后端利华制药的资质认证优势、终端客户优势，形成优势互补。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
因此，竞争对手因素对新合新的收入实现影响较小。
（3）生产线建设及运营情况
新合新成立于2013年3月，并于当年8月份开工建设，2014年5月份两条化学合成生产线陆续建成投产，但发酵生产线受到资金限制尚未建设完毕。新合新原先租赁当地其他企业的发酵罐进行发酵环节的生产，2015年 2月份由于该企业搬迁导致无法继续租赁，2015年 1-4月新合新产能受到很大影响。而新合新自身的发酵生产线于 2015年 6月份建成投产，新合新自身的发酵罐容积较租赁的容积要大，发酵效率更高，另外，2015年 7月份两条新的化学合成生产线建成投产，这些新建生产线的建设完工情况与预计进度相当，运营情况达到预期效果。
（4）客户拓展情况
新合新虽然经营期限较短，但凭借其领先的技术优势、产品质量优势、成本价格优势等在甾体激素药物行业内具有较强的市场知名度和影响力。新合新已经建立了多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定，新合新的营销部门包括国内贸易部、国际贸易部，其中国内贸易部负责直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系，产品直接销售给各原料药及制剂生产厂家，国内知名客户有仙琚制药等；国际销售部负责海外客户的销售工作，通过直接销售给国外客户最终实现海外市场的产品销售。
为继续提高竞争力，增加市场占有率，新合新制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增加营销网络建设，不断开发新客户。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合所处市场需求、竞争情况、在建生产线建设进度、新建生产线运营情况、客户拓展情况、合同签订及执行情况等方面分析后，新合新未来年度收入和净利润的预测是符合其现状及行业发展趋势的，预测依据充分、测算过程合理、未来业务收入增长率是谨慎的，净
利润率指标符合行业预期，预测结果是合理的。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第五章之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（五）2015年营业收入和净利润可实现性”和第五章之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（三）收益现值评估法”之“4、净利润的预测”和“6、2016年及以后年度收入和净利润预测的合理性分析”部分进行了补充修改披露。
十七、申请材料显示，新合新主要原材料为植物甾醇、四氢呋喃、氯缩酮、和甲醇。主要原材料占生产成本的比重在报告期存在波动。请你公司：1）补充披露原材料占生产成本比重波动的原因及合理性。2）就原材料价格波动对新合新评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）原材料占生产成本比重波动的原因及合理性
报告期内，新合新原材料占生产成本比重构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|9,488.89|81.79%|19,173.40|81.13%|15,350.27|96.96%|
|直接人工|663.39|5.72%|1,234.95|5.23%|70.54|0.45%|
|制造费用|1,448.71|12.49%|3,225.01|13.65%|410.19|2.59%|
|合计|11,600.99|100.00%|23,633.36|100.01%|15,831.00|100.00%|

报告期内，新合新原材料占生产成本比重分别为96.96%、81.13%和81.79%， 2013年原材料成本占比较高，达到96.96%，2014年度与 2015年 1-4月有所下降，维持在80%左右原材料占生产成本波动的主要原因如下：
1、2013年原材料占比较高，主要是 2013年新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期，主要通过成大生物及其他供应商以委托加工方式进行生
产，故原材料成本（含加工费）占比较高，这部分不产生人工和制造费用；另外，
2013年还对外租赁发酵罐自行进行生产，生产量较小，产生的人工费用及制造
费用较少。2014年公司的部分生产线建成投产，生产规模逐渐扩大，产生的人工费用及制造费用也相应增加；
2、2014年原材料占比有所下降，主要原因是:一方面，新合新 2013年 11月收购成大生物100%的股权，自此成大生物作为新合新子公司自行组织生产，无需对外支付加工费；另一方面，新合新自身建设的生产线部分投产，局部环节了产能瓶颈，委托加工方式有所减少。故 2014年开始原材料占生产成本比重有所下降，人工和制造费相应增加。
综上，新合新原材料占生产成本比重2014年度较2013年度波动较大主要是因为：新合新2013年主要通过委托加工的方式进行生产，2014年后随着收购成大生物及新合新自身产能的增长，委托加工规模有所减少，原材料占比也趋于正常化，故而新合新原材料占生产成本比重波动符合新合新自身发展阶段的特点，与自身生产模式相关，具有合理性。
（二）原材料价格波动对新合新评估值的影响
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字(2015)第0502111号《企业价值评估报告书》，新合新主营成本中原材料占比较高，新合新主要原材料为植物甾醇、四氢呋喃、氯缩酮和甲醇等，种类繁多，且由于同时期各类原材料价格变化有增有减，并不一致，且无单个原材料占总原材料采购金额50%以上的情况，也无法一一单项罗列单个原材料价格变化对新合新估值的影响，故而本次敏感性分析假设新合新同期原材料价格整体波动率计算，经计算的敏感性分析结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料价格整体波动率|－3%|－1%|0%|＋1%|＋3%|
|评估值（万元）|89,000|80,000|75,000|71,000|61,000|
|估值偏差率|18.7%|6.7%|0.00%|-5.3%|-18.7%|

由上表可知，当原材料价格整体上升1%时，新合新估值降低5.3%，当原材料价格整体下降1%时，新合新估值将上升6.7%，由于原材料占营业成本比重较高，故而原材料价格波动对新合新评估值会产生一定影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：新合新原材料占生产成本
比重2014年度较 2013年度波动较大主要是因为，新合新 2013年新设主要通过委托加工的方式进行生产，2014年后随着收购成大生物及新合新自身产能的增长，委托加工规模有所减少，原材料占比也趋于正常化，故而新合新原材料占生产成本比重波动符合新合新自身发展阶段的特点，与自身生产模式相关，具有合理性。；原材料价格波动会对新合新评估值产生一定影响。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“七、主营业务情况”之“（七）报告期内原材料、能源供应情况”之“4、主要原材料及能源站生产成本比重”部分进行了补充披露。
十八、申请材料显示，新合新发酵生产线建成后，毛利率将有所提高，2015年下半年产品毛利率较 2015年 1-4月份将有所提升。但新合新 2015年预测毛利率低于 2015年 1-4月水平。同时，新合新 2016年及以后年度预测毛利率逐年提高，但均低于 2014年水平。请你公司补充披露：1）上述对毛利率的表述是否存在矛盾。2）新合新 2015年预测毛利率低于 2015年 1-4月水平的原因及合理性。3）新合新各类产品 2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述对毛利率的表述是否存在矛盾
上述毛利率的表述不存在矛盾。
报告期及预测期内毛利率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年1-4月|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年以后|
|毛利率|33.79%|28.00%|23.54%|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|

新合新于 2013年设立，当年由于生产基地处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工方式生产。2014年，新合新部分生产线投产，局部环节产能瓶颈，加上技术成熟度的提高，毛利率较 2013年有较大提升。2015年 1-4月份，由于原在津市租赁的发酵生产线拆迁，使得新合新发酵
环节产生的中间物大量通过对外采购，大大增加了生产成本，导致 2015年 1-4
月毛利率有所下降。随着 2015年下半年新合新自建发酵生产线的建成投产，生产成本会有所降低，毛利率将会有所提高。
但 2015年全年预测毛利率要低于 2015年 1-4月，主要原因是 2015年全年预测收入中产品结构不同导致，2015年全年预测收入中高毛利率的地塞米松产品收入占比有所下降，而新产品倍他米松收入占比上升，但由于该产品为新合新新投产的产品，预测毛利率较低。具体原因详见本题之“（二）新合新 2015年预测毛利率低于2015年1-4月水平的原因及合理性”。
2016年及以后年度毛利率逐年提高但均低于2014年水平，主要原因是：（1）2016年及以后年度预测收入的产品结构与2014年存在较大差异。根据新合新战略规划，未来待生产线建设完毕，产能扩张之后，新合新将加大对地塞米松系列、倍他米松系列等市场容量相对更大的系列产品的生产投入。故而，2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%左右，而报告期内占比较高的19-去甲孕激素系列收入规模在预测时并未预测增长，预测期与报告期产品结构的不同导致毛利率会有所差异。（2）在预测2016年及以后年度毛利率时，倍他米松系列产品作为预测期的主要产品，由于报告期内新合新对于该产品的生产一直处于试验阶段，管理层考虑到倍他米松系列产品在投产初期生产技术会存在不稳定的可能，故预测初期毛利率较低，而后随着生产成熟度提高而预测毛利率逐年有所提升至稳定水平，故2016年及以后年度预测的综合毛利率会呈现逐年稳重有升的趋势。
（二）新合新 2015年预测毛利率低于2015年 1-4月水平的原因及合理性
2015年1-4月，新合新实际毛利率为28.00%，2015年全年预测毛利率为23.54%，低于2015年1-4月毛利率。主要原因是2015年全年预测收入中产品结构不同导致，2015年全年预测收入中高毛利率的地塞米松产品收入占比有所下降，而新产品倍他米松收入占比上升，但由于该产品为新合新新投产的产品，预测毛利率较低。
倍他米松系列产品是甾体激素药物中主要的产品系列之一，报告期内新合新对于倍他米松系列产品的生产一直处于试验阶段，2015年1-4月实际完成销售收入909.73万元，收入占比仅为6.13%，毛利率-9.61%；而2015年下半年起，随着企业生产工艺逐步的成熟，新合新预计该系列产品可实现大规模量产，考虑到该
系列产品投产初期生产工艺可能会存在不稳定的因素，管理层谨慎预计的全年的毛利率为7.83%，但由于新产品市场需求较大，倍他米松系列全年可预计收入达到20085.47万元，约占新合新2015年全年预测收入的33.79%；地塞米松系列产品在2015年1-4月的收入占比为52.69%，毛利率为37.20%，而在2015年全年预测由于倍他米松系列产品的销售规模扩大而使得地塞米松系列产品收入占比下降至35.41%，收入占比的下降整体拉低了新合新的2015年全年预测的综合毛利率。
（三）新合新各类产品 2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性
1、2016年及以后年度毛利率的预测依据及测算过程
本次新合新管理层对各产品毛利率的测算，主要依据于新合新的产品市场定位、市场需求，并结合自身生产工艺、产品结构等多个方面进行。
根据评估报告，新合新2016年－2019年的营业收入、营业成本、综合毛利率水平统计如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|营业收入|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|营业收入增长率|19.60%|11.67%|11.67%|10.71%|0.00%|
|其中:氢化可的松、地塞米松、倍他米松系列产品预测收入占比|73.86%|71.12%|68.64%|70.89%|70.89%|
|营业成本|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|综合毛利率|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|29.84%|

（1）营业收入的预测依据及测算过程
新合新设立于2013年，成立时间较短，生产和经营规模较小。根据企业战略发展规划，2014、2015年度为企业规模建设及产能扩张期，随着规模建设的基本完成，2015年营业收入增幅较大，2016年以后各年营业收入增长逐年平稳放缓，除2016年较2015年营业收入预计增长19.60%外，2017年至2019年均保持11%左右增速。
其中，氢化可的松系列产品、地塞米松系列产品和倍他米松系列产品为新合
新未来主要产品，因氢化可的松系列、地塞米松系列和倍他米松系列产品均为甾
体激素药物中主要的产品系列，市场容量较大。根据新合新战略规划，未来待生产线建设完毕，产能扩张之后，新合新将加大对地塞米松系列、倍他米松系列等市场容量相对更大的系列产品的生产投入。故而，2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%左右。
泼尼松龙系列、19-去甲孕激素系列、兽药激素系列、18-甲基孕激素系列和雌激素系列虽然也为甾体激素药物中常见产品，但其市场容量相对较小，市场竞争强度相对较大，因而预测中此类产品系列收入占比较小。
营业收入的预测，详见本反馈意见回复十六题之“（二）2016年及以后年度营业收入、净利润测算依据、测算过程及合理性”之“1、2016年及以后年度营业收入、净利润预测依据和测算过程如下”之“（1）营业收入的预测”。
（2）营业成本的预测
根据新合新历史成本分析，同时结合新合新发展阶段及行业特征，将新合新主要成本划分为材料成本、人工成本、折旧、水电、蒸汽等其他费用。同时根据原材料市场价格、人工成本等趋势预测未来所形成的营业成本。
①原材料市场价格趋势
新合新主要原材料为豆甾醇等植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。新合新在采购上，采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。新合新每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
②人工成本的预测
由于新合新处于产能扩张期，2015和2016年考虑到人员增长及工资水平增长，人工成本按年增长15%计算，2017年以后，人员基本稳定，人工成本仅考虑工资水平增长，按年增长10%计算。
③制造费用分析
新合新目前正处于产能扩张建设期，按企业规划，2015年和2016年将投入大量资金进行新厂房车间建设、老厂房改造及购置新生产线相关设备，2015年下半年基本完成主要生产车间的新建、改造并投入使用。
水电、蒸汽及机物料消耗：根据企业的产能增加预计相关的水电费、运费。
2015年预计发生2,300.00万元，未来年度考虑一定比例的增长。
固定资产修理费：随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额预计按照一定金额的增加预计。
折旧与摊销的预测：主营业务成本中的折旧与摊销，主要为厂房、办公用房、设备类资产的折旧及土地摊销、厂房装修等费用的摊销。目前企业正处于产能扩张建设期，按企业规划2015年、2016年度企业厂房建设、改造及设备类资产购置的固定资产资本性支出6,860万元（1-4月已投入2,030万元，5-12月还需投入4,830万元）、1,000万元。
④其他相关费用的预测：其他费用参照历年水平考虑一定比例增长。
营业成本的预测，详见本反馈回复十六题之“（二）2016年及以后年度营业收入、净利润测算依据、测算过程及合理性”之“1、2016年及以后年度营业收入、净利润预测依据和测算过程如下”之“（2）营业成本的预测”。
（3）2016年及以后年度主要产品毛利率的预测
2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%以上。这三类主要产品的预测毛利率具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|氢化可的松系列|40.21%|35.65%|35.49%|35.56%|35.56%|
|地塞米松系列|31.97%|31.78%|38.72%|38.29%|38.29%|
|倍他米松系列|14.61%|21.80%|23.50%|26.66%|26.66%|

新合新主要产品医药中间体，每个系列产品下有多个中间体产品对外销售，因此每个系列产品毛利率的变化受到其中具体销售产品不同的影响。
氢化可的松系列产品毛利率在2014年为28.82%，由于2015年1-4月原租赁发酵线无法续租的影响使得新合新发酵产能受到影响，外购半成品增加，以及该产
品生产基地的调整使得2015年1-4月毛利率下降到了12.79%。2014年和2015年1-4
月该系列产品中氢化可的松酯化物占比较高。而管理层预计未来的该系列产品中
醋酸氢化可的松产品收入占比较高，该产品毛利率要高于氢化可的松酯化物，产品结构的差异使得未来预测毛利率有所升高并在2017年稳定在35%左右。
地塞米松系列产品毛利率在2014年为43.16%，在2015年1-4月受发酵产能影响，毛利率下降到37.20%。管理层预测未来该系列产品毛利率的时候，基于谨慎原则将2016年、2017年预测为31%左右，自2018开始公司预计该系列产品售价有所变化，管理层预计毛利率将上升并稳定至38%左右，与报告期内毛利率较为接近，预测较为谨慎。
倍他米松系列产品是甾体激素药物中主要的产品系列之一，报告期内新合新对于倍他米松系列产品的生产一直处于试验阶段，管理层预计2015年下半年起该系列产品可实现大规模量产，考虑到该系列产品投产初期生产工艺可能会存在不稳定的因素，管理层谨慎预计2016年毛利率为14.61%，2017年开始随着生产工艺的成熟毛利率有所提升并逐渐稳定在26%左右的市场水平。
2、2016年及以后毛利率测算合理性
项目人员通过同花顺软件，查找到与新合新业务类似的医药制造行业－化学药品原药制造业数家样本公司2014年度、2015年一季度、半年报公开的财务数据，查询到的销售毛利率平均值为31%-35%，中位数为32%-36%左右。而新合新目前出于结构产品调整期，毛利水平略低于行业平均，生产规模也在逐渐扩充，但随着未来工艺改造完成，产能释放，综合毛利率2019年也将达到31%左右，接近行业平均水平。故评估人员分析认为新合新2016年及以后各年毛利率的测算较同行业比较具有合理性。
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年报（%）|2015一季度（%）|2015中报（%）|
|002001.SZ|新和成|39.98|27.79|26.82|
|002099.SZ|海翔药业|31.14|48.37|49.75|
|002332.SZ|仙琚制药|38.67|39.67|43.95|
|002399.SZ|海普瑞|28.86|36.20|35.67|
|300006.SZ|莱美药业|31.95|34.08|36.29|
|300194.SZ|福安药业|31.83|28.21|38.05|
|600488.SH|天药股份|15.38|14.30|16.33|
|算术平均||31.12|32.66|35.26|
|中位数||31.83|34.08|36.29|

数据来源：同花顺iFinD
本次评估涉及的未来业务盈利预测，是在管理层、各中介机构认真负责的基础上，对企业各大类产品，逐一分析未来市场需求量，预计销售单价和销售成本的基础上得出的数据，中介机构对相关数据也进行了复核，结合医药行业的平均毛利率水平，我们认为其预测依据是充分的，预测过程是谨慎的，数据结构是合理的。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，新合新各类产品 2016年及以后年度毛利率测算是根据经营情况及行业发展趋势、市场需求、客户拓展等情况综合考虑的，具有合理性。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第五章之“一、本次交易标的评估概述”之“（三）收益现值评估法”之“5、毛利率预测情况”部分进行了补充披露。
十九、请你公司进一步补充披露本次交易评估值与 2015年 6月新合新股权转让估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）新合新 2015年6月股权转让情况
2015年5月16日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资分别将其持有的新合新15.5493%、14.0855%、3.7500%、0.2145%的股权转让给刘喜荣；（2）张昱、李贵骏分别将其持有的新合新1.5933%、1.0383%的股权转让给李军民。股权转让的价格为22.70元/出资额，即股权转让作价以新合新100%股权60,000万元估值为基础。
上述交易的转让方国信弘盛、广发信德、万丰锦源和众新投资均为新合新 2014年度引进的机构投资者。2014年 1月 20日，国信弘盛第一次以 10.17元/出资额价格增资入股；2014年2月15日，国信弘盛、广发信德、万丰锦源和众新投资以15.14元/出资额价格增资入股，以新合新2013年净利润为基础计算入股市盈率为25.32倍。因新合新已无IPO意向，国信弘盛、广发信德等四家投资公司作为财务投资者，考虑到资金的机会成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商
一致，由刘喜荣以一定溢价回购四家投资公司持有的新合新股权。2015年6月，国信弘盛等四名机构投资者以 22.70元/出资额价格将所持新合新股权转让于刘喜荣，以新合新2014年净利润计算对应转让市盈率为21.47倍，交易价格公允。
上述交易转让方张昱、李贵骏考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，将所持新合新股权转让给李军民，该交易价格参考四家投资公司的入股成本并给与一定的溢价。
（二）两次估值差异原因及合理性分析
1、估值依据不同
2015年 6月新合新发生股权转让，系四名机构投资者及张昱和李贵骏两名自然人股东因自身资金安排等原因退出，新合新100%股权估值 6亿元，估值主要依据四名机构投资者入股成本并给予一定溢价，以2013年和2014年财务数据为基础分别计算入股和退出时的转让市盈率为25.32倍和21.47倍，鉴于新合新2013至2014年间的高速增长，投资者投资期虽然只有一年，但已分享新合新高速成长红利，交易估值较为合理。
本次交易评估估值采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，新合新预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
因此，两种不同的估值方法导致新合新整体估值水平的存在差异。
2、股权转让方与本次重组交易对方所面临风险不同
国信弘盛等四名机构投资者和张昱等两名自然人投资者将其所持新合新股份分别转让于刘喜荣和李军民，以 2014年财务数据为计算转让市盈率为 21.47倍，且四名机构投资者和两名自然人投资者获得现金退出。
作为本次重大资产重组的交易对方刘喜荣、李军民等6名新合新股东转让其所持新合新70%股权，从而获得溢多利以29.97元/股向其发行的17,517,517股，
且存在股份锁定安排。本次交易对方面临交易被取消的风险以及未来二级市场股东波动的风险等诸多风险。
因此，从风险溢价的角度而言，国信弘盛等四名机构投资者和张昱等两名自然人投资者转让所持新合新股权实现现金退出所面临的风险远小于继续持有且待本次交易完成后转换成上市公司股票所面临的风险。故 2015年 6月新合新股权转让估值低于本次交易评估估值亦较为合理。
3、股权转让方与本次重组交易对方所承担的义务不同
公司与本次交易对方刘喜荣、李军民等6名新合新股东签订《盈利预测补偿协议》，承诺新合新2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元，若对应期间内无法实现承诺利润，则交易对方进行相应补偿。
而 2015年 6月，国信弘盛等投资者进行股权转让过程中无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。因此，新合新 2015年 6月股权转让估值低于本次交易评估估值是合理的。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易评估值与 2015年6月新合新股权转让估值存在差异系由于两类交易估值方式不同、两类交易对方所面临风险和承担的义务有所不同，该价格差异具有合理性。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“六、新合新最近三年进行的增资、股权转让、股改和资产评估情况”之“（四）历次股权转让、增资与本次交易价格存在差异的原因及合理性”部分进行了补充修改披露。
二十、请你公司补充披露：1）新合新高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）新合新高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持续性
新合新现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局于2014年8月28日核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR201443000167，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。新合新持有的《高新技术企业证书》将于2017年8月到期，目前不涉及复审续期事宜。
根据新合新出具的《关于高新技术企业资格的说明》，新合新将按照《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定的期限内向主管部门提交高新技术企业资格认定的复审申请。根据高新技术企业认定相关现行有效的法律法规以及目前新合新的经营发展情况，新合新《高新技术企业证书》到期后通过高新技术企业复审不存大重大风险。
根据新合新说明，并依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条的规定对新合新是否符合高新技术企业认定的标准进行核查，新合新符合高新技术企业认定标准的具体情况如下：
1、新合新为在湖南省常德市津市市工商行政管理局登记注册的有限责任公司；目前，新合新拥有已获授权专利共12项，全部为发明专利，新合新对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定；
2、新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素，属于国家重点支持的高新技术领域中的“生物与新医药技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定；
3、截至2015年9月30日，新合新在职人员共420人，其中大专学历以上的科技人员为127人，占职工总数的30.24%，其中研发人员45人，占职工总数的10.71%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。经新合新说明，在新合新将按照现有生产经营模式持续经营，并保持科技人员及研发人
员的比例；
4、新合新2013年、2014年的研发费用全部发生在国内，研发费用具体投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|研发费用|营业收入|占比|
|2013年|390.06|7,093.49|5.50%|
|2014年|893.33|21,181.22|4.22%|
|合计|1,283.38|28,274.70|4.54%|

新合新高度重视产品技术的研发，始终把技术创新作为提高公司竞争力的重要举措，新合新2013年及2014年研发费用总额占营业收入总额4.54%，在新合新生产经营未发生重大不利变化的情况下，新合新仍将继续加大对技术研发的投入，预计将持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定；
5、新合新2014年的营业收入为211,812,166.97元，其中高新技术产品收入为159,169,844.45元，占总收入的75.15%。新合新将持续提高技术研究和产品开发的投入，不断提高公司高新技术产品收入占总收入的比例，以符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定；
6、新合新制定了研究开发项目管理制度、建立了研发投入核算体系、与湖南大学等开展产学研合作的研发活动、专门设置了技术研发部并配备了相应的设施和设备、建立了研发人员的绩效考核奖励制度；目前拥有发明专利12项。新合新研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
综上，独立财务顾问和律师认为，截至本反馈意见回复出具日，新合新符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且新合新生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计2017年新合新通过高新技术企业资格认定不存在法律障碍，其享受税收优惠具有可持续性。
（二）若高新技术证书无法续展对本次交易评估值的影响
新合新2014年8月至2017年8月执行15%企业所得税率，若高新技术企业
资质到期后不能续展，企业所得税税率从 2017年将变为25%，并影响相应会计
年度的净利润额。假设新合新高新技术企业资质不能续展对评估值的影响为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|净利润|假设能续展（所得税率15%）|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|
||假设不能续展（2017 年起公司 所 得 税 率25%）|5,937.14|7,608.63|8,561.67|11,941.63|13,925.86|13,925.86|
|收益法评估值|假设能续展（所得税率15%）|75,000.00||||||
||假设不能续展（2017 年起公司 所 得 税 率25%）|62,000.00||||||
|差异||13,000.00||||||

由上表可见，若新合新无法在高新技术企业资质到期后续展，新合新整体评估值将由75,000万元减少至62,000万元，差额13,000万元。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：1）截至本反馈意见回复出具日，新合新符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且新合新生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计 2017年新合新通过高新技术企业资格认定不存在法律障碍，其享受税收优惠具有可持续性；
2）新合新在其所属业务领域、主营业务内容、科研人员数量、研发经费投入等各个方面都符合高新技术企业到期续展的基本要求，相关假设不存在重大不确定性；3）若新合新 2017年高新技术企业证书无法续展，则会对新合新整体评估值产生一定影响。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第五章之“一、本次交易标的评估概述”之“（三）收益现值评估法”之“4、净利润的预测”之“（9）所得税计算”部分进行了补充披露。
二十一、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露新合新评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）与同行业上市公司相比
通过查询巨潮资讯网站公布的近期部分医药类上市公司重大资产重组收购标的的公开信息，并对收购标的的beta系数、特定风险溢价ε、折现率取值等进行统计，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|并购标的|评估价格|Beta|特定风险溢价ε|CAPM|WACC|基准日|
||||（万元）||||||
|300026|红日药业|湖州展望药业股份有限公司|60,100.00|未披露|未披露|未披露|12.25%|2015-3-31|
|002513|蓝丰生化|陕西方舟制药有限公司|118,348.84|未披露|未披露|未披露|不适用|2015-3-31|
|300233|金城医药|北京朗依制药有限公司|202,581.00|未披露|未披露|未披露|未披露|2014-12-31|
|002390|信邦制药|中肽生化有限公司|200,000.00|0.69|5.33%|12.39%|12.14%|2015-3-31|
|002411|九九久|陕西必康制药集团控股有限公司|699,023.94|0.5584|2.70%|11.00%|不适用|2015-2-28|
|002317|众生药业|广东先强药业有限公司|130,000.00|0.784|1.50%|10.40%|不适用|2014-12-31|
|300009|安科生物|上海苏豪逸明制药有限公司|40,539.57|0.559|3.00%|11.00%|11.00%|2014-12-31|
|002581|万昌科技|厦门北大之路生物工程有限公司|293,520.00|0.956|2.00%|12.90%|12.30%|2014-4-30|
|300396|迪瑞医疗|宁波瑞源公司|121,893.60|0.5052|3.00%|10.44%|10.44%|2014-12-31|
|中位数||||0.6245|2.85%|11.00%|11.57%||
|300381|溢多利|新合新|75,000.00|0.928|2.60%|12.90%|11.90%|2015-4-30|

由上表可知，本次溢多利收购的新合新公司在收益法评估过程中，以可比上
市公司交易案例为参考，新合新的 beta值、公司特定风险溢价ε及折现率等参
数并无明显偏离可比案例的取值范围。
（二）新合新 beta系数、特定风险溢价ε的测算依据及合理性
1、beta系数的测算依据及合理性
评估机构采用收益法计算新合新beta系数时，测算依据如下：
（1）行业beta值
结合行业可比公司，选用同花顺系统－医药制造业137家上市公司样本案例作为行业数据，选取其距基准日前五年的波动指标beta，计算剔除财务杠杆后的beta系数；详细数据如下：
|||
|-|-|
|板块名称|医药制造业|
|证券数量|137|
|标的指数|上证指数|
|计算周期|周|
|时间范围||
|从|2010/4/30|
|至|2015/4/30|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.7616|
|加权调整Beta|0.8403|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7024|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7973|

（2）新合新beta值
结合标的企业新合新自身的D/E资本结构，经权益资本、债务资本反复迭代取值19.3%进行重新加载重构，计算得到调整后beta为0.7973×〔1+（1-15%）×19.3%〕＝0.9280。
（3）beta系数合理性分析
根据同花顺系统显示，同行业137家案例样本按各自自身D/E资本结构调整后的beta平均值为0.8403。由于上市公司样本市值本身带有流通性溢价，且部分样本公司账面还包含一定的上市募集资金，故市值相对较大，其D/E资本结构一般会小于未上市的企业（如目标公司新合新）。
综上，本次评估 beta的取值过程中采用标的企业自身的 D/E资本结构相对
行业可比公司具有一定的安全性，调整后beta取值0.9280较上市公司可比样本
的平均取值0.8403具有合理性，不存在因为低估beta而造成对折现率的低估，从而高估评估值的情形。
2、特定风险溢价ε的测算依据及合理性
根据国际上许多知名的研究机构发表的公司资产规模与投资回报率之间的关系的文章，对国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，并将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
其中： Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
上述公式为收益法参数的理论模型，其采用现性回归统计方法得出的公式适用性及超额收益率与净资产之间的比较关系，具有一定的理论合理性，
根据以上结论，评估人员将被评估企业的账面净资产规模 2.04亿元代入上述回归方程即计算得出被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.6%。
ε=3.139%－0.2485%×2.04=2.6%
经上述分析测算，相关调整后beta系数、企业特定风险溢价ε对折现率的综合影响已经在各自计算过程中考虑完善。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：新合新收益法评估过程中，涉及折现率的部分参数如 beta值及公司特定风险溢价ε的测算依据充分，取值结果合理，各参数取价对折现率的影响已充分考虑。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第五章之“一、本次交易标的评估概述”之“（三）收益现值评估法”之“8、折现率的取值情况”之“（5）新合新评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响”部分进行了补充披露。
二十二、请你公司补充披露法莫斯达 GMP认证工作进展情况及对新合新生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）法莫斯达 GMP认证情况及对新合新生产经营的影响
法莫斯达预计于 2015年 10月下旬向北京市食品药品监督管理局提交 GMP认证申请材料。目前，法莫斯达已对GMP认证的生产车间设施和设备等完成配置和改进，且GMP认证所需申报材料已准备就绪，法莫斯达在GMP认证工作筹备过程中严格执行《药品GMP认证检查评定标准(新版)》，申报材料和现场检查设施、设备均准备就绪，认证工作不存在实质性障碍，预计 2016年上半年可完成认证工作。
法莫斯达目前已取得药品生产许可证（认证范围：片剂、硬胶囊剂（均为激素类）），且取得两个药品注册批件（左炔诺孕酮片和米非司酮片），但法莫斯达目前处于GMP认证阶段，报告期内无实际生产和销售，对新合新整体盈利尚未产生影响；为保证本次交易的公允性和保护中小投资者利益，本次新合新评估估值中，在采用收益现值法计算时，亦未考虑法莫斯达相关经营业务的未来经营贡献。
因此，若法莫斯达GMP认证未能如期完成，亦不会对新合新生产经营造成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：法莫斯达预计于 2015年 10月下旬向北京市食品药品监督管理局提交 GMP认证申请材料，目前该申报筹备工作有序进行， GMP认证不存在实质性障碍。法莫斯达报告期内无实际生产和销售，对新合新整体盈利尚未产生影响，本次评估估值中亦未考虑法莫斯达相关经营业务的未来经营贡献。因此，若法莫斯达 GMP认证未能如期完成，亦不会对新合新生产经营造成重大不利影响。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第四章之“九、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、业务资质及业务许可”部分进行了补充披露。
二十三、请你公司进一步补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据
1、本次发行股份定价方案符合相关法律规定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利 2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为 29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
2、市场参考价的选择依据
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|项目|除息前（元/股）|除息后（元/股）|
|前20日均价的90%|33.69|33.49|
|前60日均价的90%|31.20|31.00|
|前120日均价的90%|30.17|29.97|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价。
理由如下：
（1）前120日交易日均价受短期波动影响较小
公司于 2015年 4月 22日停牌，前 120个交易日为 2014年 10月 16日，自2014年9月至2015年4月停牌，公司每月收盘价情况如下：
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|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|环比涨跌幅|
|2014年10月|29.26|-6.90%|
|2014年11月|32.24|10.18%|

||||
|-|-|-|
|2014年12月|29.32|-9.06%|
|2015年1月|29.83|1.74%|
|2015年2月|30.94|3.72%|
|2015年3月|36.70|18.62%|
|2015年4月|40.89|11.42%|
|平均|32.58|—|

由上表可见，2015年 3月至 4月，公司的股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响较小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。
（2）与同行业上市公司估值相比较，以前 120个交易日作为发行股份购买资产市场参考价更为合理
A股上市公司中，仙琚制药和天药股份主营甾体激素相关医药制造，与新合新主营业务较为接近。
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002332|仙琚制药|107.79|5.00|
|600488|天药股份|70.97|2.58|
|均值||89.38|3.79|
|新合新||26.48|3.67|
|溢多利定价基准日前120日交易均价的90%为30.17元||49.46|4.52|
|溢多利定价基准日前60日交易均价的90%为31.20元||51.15|4.68|
|溢多利定价基准日前20日交易均价的90%为33.49元||54.90|5.02|

数据来源:wind资讯
注1：市盈率、市净率指标，以本次重大资产重组停牌前120个交易日均价为基准计算。
（1）可比上市公司市盈率
=1/120* ；
（2）可比上市公司市净率
=1/120* ；
（3）新合新市盈率=2015年4月30日评估值2014年归属母公司所有者的净利润；（4）新合新市净率=2015年4月30日评估值2014年12月31日归属母公司所有者权益。
其中，N=1,2,3„„，120。
注3：溢多利不同定价对应的市盈率、市净率=不同交易日均价的90%/溢多利2014年基本每
股收益、每股净资产。
根据上表数据比较可知：与仙琚制药和天药股份相比，公司估值相对较低，同时，本次注入资产作价远低于同行业A股上市公司和本公司估值水平。因此，基于公司与甾体激素行业上市公司估值比较，以及新合新未来的成长性等方面考虑，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，秉持有利于双方合作共赢和本次资产重组成功实施的原则，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：溢多利本次发行股份购买资产采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价符合相关法律法规的要求，也减小了因二级市场股价短期波动而造成对本次资产重组产生的影响；同时，与同行业上市公司估值相比较，采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价更加符合甾体激素行业本身的估值特征，有利于有利于交易双方合作共赢和本次资产重组成功实施。
上述内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金重组暨关联交易报告书（修订稿）》第六章之“二、本次交易的股票发行情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之“4、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据”部分进行补充披露。
二十四、申请材料显示，“发酵生产 9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用”已获得发明专利。申请材料同时显示，“发酵生产 9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用”专利申请正待审核。请你公司补充披露上述表述存在差异的原因，如存在错误，请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
答复：
新合新已于2015年7月8日获得“发酵生产9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、
菌剂、制备方法和应用”的专利证书（专利号为2013106286525）。重组报告
书中“‘发酵生产 9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用’专利
申请正待审核”存在错误，公司已更正重组报告书相关信息。
公司和独立财务顾问已通读申请文件，并按照证监会相关要求自查并修
改错漏。
（本页无正文，为广东溢多利生物科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复）
广东溢多利生物科技股份有限公司年月日