上海精诚申衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一六年七月
地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座
邮政编码：200050电话：021-6886 6816传真：021-6886 6466
致：珠海汇金科技股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇金科技”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；其后又出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。现根据从2014年7月23日至2015年2月10日期间（以下简称“补充意见期间”）发行人生产经营的变动情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书一》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
在补充意见期间，发行人有关本次发行、上市的批准和授权情况没有发生变化，原相关批准和授权继续有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所核查发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程，在补充意见期间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据瑞华会计师于2015年1月20日出具的瑞华审字[2015]40040001号《审计报告》（以下简称“《20141231审计报告》”），发行人自2014年7月1日至2014年12月31日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20141231审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，自2014年7月1日至2014年12月31日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20141231审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、根据《20141231审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的净资产为185,939,096.31元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、在补充意见期间，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、在补充意见期间，发行人主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
7、在补充意见期间，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、根据《20141231审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
9、根据瑞华会计师于2015年1月20日出具的瑞华核字[2015]40040002号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
10、在补充意见期间，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十
条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人及其控股股东、实际控制人陈喆及其控制的瑞信投资确认并经
本所查验发行人的公司章程及珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台所
载信息，截至2015年2月10日，发行人从事的主营业务独立于控股股东、实
际控制人控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人
的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人的确认并经本所查验《20141231审计报告》、发行人提供的房地产权权证、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等有关文件资料，
截至2015年2月10日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员确认，并经发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；经核查发行人财务人员2014年7-12月的工资发放记录、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业2014年7-12月的工资发放记录，目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所查验发行人提供的珠海市兴中劳务派遣有限公司与劳务派遣人员签署的劳动合同以及发行人说明函，截至2015年2月10日，发行人以劳务派遣方式用工人数不超过其用工总量的10%，且均为辅助性岗位，对发行人的人员独立性及业务经营不构成重大影响。根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的内部制度文件，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人控制的其他企业分离。
综上所述，截至2015年2月10日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人的内部制度文件，截至2015年2月10日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的内部制度文件、发行人的财务报表、相关合同、发行人财务会计人员2014年7-12月的工资发放记录、发行人2014
年7-12月的纳税申报表，截至2015年2月10日，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、业务合同，截至2015年2月10日，发行人具有面向市场独立经营的能力。
五、发行人的业务
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《20141231审计报告》，截至2015年2月10日，发行人的主营业务未发生变更。
六、发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人新增分公司的营业执照、工商登记资料等文件，在补充意见期间，发行新设立一家分公司，具体情况如下：
沈阳分公司成立于2014年8月6日，其现时有效的《营业执照》的注册号为（分）210102100046133。根据该《营业执照》的记载，沈阳分公司住所为沈阳市和平区南京南街1甲号1806房间，负责人为马铮，经营范围为“电子计算机软硬件、电子产品、安全防范产品、通信设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所认为，发行人沈阳分公司的设立符合中国有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的土地使用权
根据发行人的确认、本所查验发行人新增的土地权属文件原件并经本所律师实地查验，在补充意见期间，发行人新增土地使用权二宗，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权取得方式|房地权证证号|座落|自用面积（㎡）|用途|登记时间|
|1|出让|粤房地权证珠字第0100257262号|珠海市高新区港湾北路西、科技七路南侧（S1地块）|9649.5|工业|2014.08.29|
|2|出让|粤房地权证珠字第0100257259号|珠海市高新区港湾北路西、科技七路南侧（S2地块）|10,947.59|工业|2014.08.29|

根据发行人的确认并经本所查验上述房地产权证书原件，上述土地使用权不存在抵押或者其他权利限制，上述土地不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
本所认为，发行人已经取得上述土地使用权的完备的权属证书，所拥有的上述土地不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，发行人行使上述土地的使用权不存在权利受到限制的情况。
（三）发行人的租赁房屋
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关权属证书复印件，截至2014年12月31日，发行人使用的租赁房屋如下：
1、发行人的研发、生产及办公场所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层|珠海南方软件园发展有限公司|2012.06.12-2017.06.11|3,789.83|发行人|
|2|珠海市高新区东岸留狮山工业区5栋第三、四层|珠海市香洲东岸股份合作公司|2014.05.01-2019.04.30|1,720.00|发行人|

上表第1项所列租赁房屋为发行人用于研发、生产及办公，上表第2项所列租赁房屋为发行人用于仓储。列于上表第1项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，但第2项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
2、发行人分公司的办公场所
发行人用于各分公司办公场所的租赁房屋如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|成都市锦江区顺城大街27号1栋1单元6层616号|龚飞霏|2014.12.15-2017.12.17|75.56|发行人|
|2|武汉市江汉区创世纪广场A区2009房|李思幽、李军|2014.12.07-2015.12.06|59.95|发行人|
|3|沈阳市和平区南京南街1甲号欧亚联营商务大厦十八层六号|欧亚集团沈阳联营有限公司|2014.09.23-2015.09.22|36.86|发行人|
|4|杭州市江干区新城时代广场2幢611室|陈雪芳|2014.11.15-2015.11.14|54.55|发行人|
|5|西安市雁塔区长安中路华旗国际广场11519室|高忠波|2014.12.01-2015.11.30|61.44|西安分公司|

列于上表第1至4项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印
件；第5项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
3、发行人的其他租赁房屋
发行人为其在各省派驻的销售人员及技术服务人员租赁房屋用于该等人员的办公及宿舍，具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|贵阳市朝阳巷12号朝阳新村1单元5层3号|何亚平|2014.04.10-2015.04.10|73|发行人|
|2|石家庄市桥西区红旗大街238号供销社小区1-4-301|申鹏飞|2014.04.14-2015.04.14|61.73|发行人|
|3|海口市龙昆南路坡博路10号小天地复式公寓|占小玲|2014.05.01-2015.04.30|50.38|发行人|
|4|重庆市南岸区龙门浩街道前进村88号1栋4-14号|杨桃|2014.09.01-2015.08.30|71.46|发行人|
|5|宁波市新天地西区9幢31号|任尔|2014.05.10-2015.05.09|101.69|发行人|
|6|昆明市观音寺56号云南林业机械厂家属区25幢2单元701房|杨家柱|2014.09.05-2015.09.05|54.18|发行人|
|7|南昌市井冈山大道666号蓝天郡1号楼2003室|李钟林|2014.05.12-2015.05.11|36.92|发行人|
|8|济南市机床二厂路欣都花园5号楼4单元702室|田轶生|2014.04.25-2015.04.24|65|发行人|
|9|福州市闽侯县博仕后家园B区4-1幢15层1511号|李言彩|2014.05.20-2015.05.19|40|发行人|
|10|青岛市四方区开平路22号乙1|王美芹|2014.05.15-|65.96|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单元301房||2015.04.14|||
|11|南宁市兴宁区云海路8号盛世联邦广场4号楼4-1503号|吕小英|2014.04.11-2015.04.11|45|发行人|
|12|广州市天河区龙洞南街翠竹巷1号|樊坤志|2014.04.01-2015.03.31|50|发行人|
|13|郑州市管城区未来路888号发展南郡1号楼1单元28层823号|郭喜燕|2014.04.22-2015.05.07|32|发行人|
|14|长沙市岳麓区润泽园小区C2栋2门401室|王勇|2014.05.01-2015.04.30|80|发行人|
|15|上海市普陀区杨柳青路735弄29号501室|魏凤英|2014.05.01-2015.04.30|18|发行人|
|16|上海市浦东新区济阳路1790号青年汇公寓五期3133室|上海青年汇物业管理公司|2014.07.08-2015.07.07||发行人|
|17|南京市珠江路88号新世界中心B座809-2室|乐乐|2014.03.20-2017.03.20|45|发行人|
|18|南京市江宁区东山街道上元大街160号3幢104室|王超|2014.05.01-2017.04.30|150.19|发行人|
|19|太原市学府街农机宿舍2号楼|姜盼盼|2014.07.01-2015.12.30|120|发行人|

上表租赁房产用于发行人派驻当地人员的办公及宿舍。列于上表第1至7项和第17、18项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证的复印件，第8至9项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋；第10至16项和第19项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
本所认为，就出租方已经向发行人提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复
印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人，租赁关系合法有效，发
行人作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护；就出租方并未提供完善的产权证书的租赁房屋，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租赁合同项下的合法权利可能无法得到保障。
根据发行人的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为仓储用房、办公用房或宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋也比较方便，故不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因发行人所承租房屋的权属瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人造成损失时，本人将就该等损失对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大
缺陷。
（四）发行人拥有的专利权
1、发行人专利权期限届满终止的专利权
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的专利权证书原件，在补充意见期间，发行人已获授权的一项专利权期限届满终止，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|申请日期|
|1|ZL200420058704.6|实用新型|卡封钥匙孔挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2004.12.16|

本所认为，实用新型的专利权期限为十年，自申请日起算，发行人上述实用新型专利权自申请日起算已满十年，上述专利权因期限届满而终止，该项专利权终止对发行人的生产经营及业务技术发展均不会构成重大不利影响。
2、发行人新增的专利权
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的专利权证书原件、本所律师到国家知识产权局进行核查，在补充意见期间，发行人新增十六项专利权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|申请日期|
|1|ZL201010560931.9|发明|一种电子射频锁及其钥匙|2010.11.21|
|2|ZL201420227168.1|实用新型|打印盖章机|2014.05.05|
|3|ZL201420363468.2|实用新型|贵金属配送箱|2014.07.01|
|4|ZL201420441753.1|实用新型|动态密码锁及远程密码锁设备|2014.08.06|
|5|ZL201420473005.1|实用新型|用于检测ATM机柜门开关的装置|2014.08.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|ZL201420590364.5|实用新型|印章设备及其盖章机|2014.10.13|
|7|ZL201420604154.7|实用新型|一种印章机系统|2014.10.17|
|8|ZL201420604164.0|实用新型|一种印章机系统|2014.10.17|
|9|ZL201420604106.8|实用新型|一种压纸机构及应用其的印章机|2014.10.17|
|10|ZL201430180851.X|外观设计|动态密码锁控制器（1）|2014.06.13|
|11|ZL201430181135.3|外观设计|动态密码锁控制器（2）|2014.06.13|
|12|ZL201430180848.8|外观设计|动态密码锁控制器模块|2014.06.13|
|13|ZL201430202049.6|外观设计|智能打印盖章机|2014.06.25|
|14|ZL201430202474.5|外观设计|智能印控仪（A）|2014.06.25|
|15|ZL201430202419.6|外观设计|智能印控仪（B）|2014.06.25|
|16|ZL201430227897.2|外观设计|手柄|2014.07.08|

本所认为，发行人拥有的上述专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人依法行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额占发行人2014年度经审计的营业收入10%（即14,137,790.26元）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），在补充意见期间，发行人新增和新提供如下正在履行的重大合同：
1、2014年7月31日，发行人与南京银行股份有限公司签订《自助设备采购及
相关服务合作协议——汇金动态密码锁》，约定发行人按不超过该协议约定最高
限价的价格向南京银行股份有限公司提供自助设备现金管理产品及解决方案，该协议有效期为2014年5月1日至2017年4月30日。
2、2014年7月31日，发行人与江苏银行股份有限公司签订《江苏银行股份有限公司自助设备动态密码锁项目采购合同》，约定自该合同签订之日起，发行人按不超过该合同项下单价的价格向江苏银行股份有限公司提供自助设备动态密码锁及相关设备、系统、服务，该合同有效期为二年。
3、2014年12月26日，发行人与交通银行股份有限公司签订《交通银行印章控制机采购合同》，约定发行人按该合同约定价格向交通银行股份有限公司提供印章控制机，该合同有效期三年。
4、2015年2月5日，发行人与广州广电运通金融电子股份有限公司签订《合作协议》（编号：GRG-SC-2015-KJ-01-01），约定双方发挥各自优势进行战略合作，广州广电运通金融电子股份有限公司按该协议附件《甲方采购价格表》约定价格采购发行人动态密码锁产品，发行人授权广州广电运通金融电子股份有限公司代理销售发行人动态密码锁产品。
5、2013年12月30日，发行人与中国农业银行股份有限公司山东省分行签订《动态密码锁系统采购协议》（编号：201312300001），约定在供货期限内，中国农业银行股份有限公司山东省分行有权按不超过该协议项下单价的价格向发行人采购动态密码锁系统，该协议供货期限为两年，该协议有效期为2013年9月20日至2015年9月19日。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《20141231审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2014年12月31日，发行人无金额较大（10万元以上）的其他应付款，发行人金额较大（10万元以上）的其他应收款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|形成原因|
|中国建设银行股份有限公司陕西省分行|非关联方|299,600.00|1年以内|36.40|履约保证金|
|珠海南方软件园发展有限公司|非关联方|150,050.00|2-3年|18.23|押金|
|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|非关联方|110,000.00|1-4年|13.36|投标保证金|

本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在补充意见期间，发行人共召开2次股东大会，2次董事会会议和3次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
1、发行人于2014年9月29日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司使用不超过1.5亿元购买银行理财产品的议案》和《关于珠海汇金科技股份有限公司会计政策变更的议案》。
2、发行人于2015年2月10日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》、《关于公司监事会2014年度工作报告的议案》、《关于公司2015年度总体经营方针和投资计划的议案》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的
议案》、《关于公司2014年度审计报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案
的议案》、《关于公司独立董事2015年度津贴的议案》、《关于公司非独立董事2015年度津贴的议案》和《关于公司独立董事述职报告的议案》。
（二）董事会
1、发行人于2014年9月12日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意公司使用不超过1.5亿元购买银行理财产品的议案》、《关于珠海汇金科技股份有限公司会计政策变更的议案》和《关于召开珠海汇金科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
2、发行人于2015年1月20日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》、《关于公司总经理2014年度工作报告的议案》、《关于公司2015年度总体经营方针和投资计划的议案》、《内部审计部2014年度工作总结及2015年度工作计划》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案》、《关于公司2014年度审计报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于公司独立董事2015年度津贴的议案》、《关于公司非独立董事2015年度津贴的议案》、《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》、《关于聘任刘文静为证券事务代表的议案》和《关于召开珠海汇金科技股份有限公司2014年度股东大会的议案》。
（三）监事会
1、发行人于2014年9月12日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于珠海汇金科技股份有限公司会计政策变更的议案》。
2、发行人于2014年11月20日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《固定资产专项内部审计报告》。
3、发行人于2015年1月20日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司监事会2014年度工作报告的议案》、《内部审计部2014年度工作总结及2015年度工作计划》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案》和《关于公司2014年度审计报告
的议案》。
经核查上述会议的会议文件，本所认为，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠
1、增值税税收优惠政策
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的软件产品登记证书原件，在补充意见期间，发行人2项软件产品取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|《软件产品登记证书》编号|有效期限|
|1|汇金卡封现金流转管理软件V1.0|粤DGY-2014-1733|2014.10.31-2019.10.30|
|2|汇金卡钔清机管理控制软件V1.0|粤DGY-2014-1734|2014.10.31-2019.10.30|

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增
值税后，对实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。
本所认为，发行人享受的上述增值税即征即退税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、企业所得税税收优惠政策
发行人原持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000043）于2014年6月28日有效期届满，根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的高新技术企业复审申报资料、《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]14号），截至2015年2月10日，发行人已完成拟通过高新技术企业复审的公示，发行人高新技术企业证书正在办理之中。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。截至2014年12月31日，发行人暂按15%的税率预缴企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《20141231审计报告》，截至2014年12月31日，发行人新取得1项财政补贴，具体情况如下：
根据《珠海市人民政府办公室关于进一步推动我市企业上市有关事项的补充通知》（珠府办[2012]65号），发行人于2014年9月19日收到珠海市财政局500,000
元上市奖励金。
发行人于2014年9月29日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局2012年度残保奖励金人民币13,857.15元。
根据珠海高新技术产业开发区管理委员会《关于印发珠海高新技术产业开发区促进自主创新和产业发展暂行办法的通知》（珠高[2011]153号），发行人于2014年12月10日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局10,000元专利奖励金。
根据珠海市知识产权局《珠海市专利申请资助管理办法》（珠知[2012]34号），发行人于2014年12月04日收到珠海市财政局4,550元专利申请资助资金。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年1月20日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日起至2014年12月31日止暂未发生重大的违法违规行为，无处罚记录。
2、根据珠海市地方税务局高新区税务分局2015年1月26日出具的《证明》，自2014年7月1日至2014年12月31日，发行人能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税，暂未发现其有偷税及欠缴税费等税收违法行为。
十、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）根据珠海市环境保护局于2015年1月5日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至2014年12月31日，未因违反环保法律、法规受到该局的行政处罚。
（二）根据珠海市质量技术监督局于2015年1月6日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至2014年12月31日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
（三）根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年1月9日出具的《安全生产守法证明》，发行人能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查，2012年10月1日至2014年12月31日期间，没有因违反安全生产有关法律法规的规定而被该局行政处罚。
十一、发行人募集资金的运用
发行人募集资金投资项目实施地点位于科技创新海岸南围港湾北路西、科技七路南侧，面积为20,597.09平方米，发行人已于2014年8月29日取得上述土地的房地产权证书（详见本补充法律意见书“六、发行人的主要财产”）。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至2015年2月10日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
此页为《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
经办律师：张文晶
经办律师：王春杰