平安证券有限责任公司
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为浙江迪安诊度技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对迪安诊断本次关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
迪安诊断拟非公开发行 A股股票不超过2600万股（含2600万股），本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即38.69元/股。本次非公开发行股票的发行对象为陈海斌、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发资产管理计划，上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。各自认购股份数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象名称|||||
||||||(万股)||(万元)|
|1||陈海斌||1,500||58,035.00||
|2||杭州迪安控股有限公司||500||19,345.00||
|3||迪安员工共赢1 号资产管理计划||300||11,607.00||
|4||中信证券健康共享优质增发资产管理计划||300||11,607.00||
|合计||||2,600||100,594.00||

本次非公开发行认购对象已于 2015年1月8日分别与公司签署了《附条件
生效之股份认购协议》。
本次非公开发行对象中:陈海斌先生为公司控股股东、实际控制人、董事兼总经理，同时为公司董事、副总经理胡涌先生的近亲属；杭州迪安控股有限公司的控股股东、实际控制人为陈海斌先生，同时陈海斌先生与公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书徐敏女士同为迪安控股董事。根据相关规定，陈海斌先生、杭州迪安控股有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2015年1月8日，公司第二届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
1、自然人陈海斌
1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA，住所为杭州市西湖区阳光地带花园。2001年 9月创办了本公司的前身杭州迪安医疗控股有限公司，任董事长兼总经理；2010年5月至今任公司董事长兼总经理，2010年8月起兼任杭州诚慧投资管理有限公司董事长，2014年12月起兼任杭州迪安控股有限公司董事长。
陈海斌先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除认购本次发行股票外，本次发行完成前后，陈海斌先生与公司不存在同业竞争和重大关联交易情形。
陈海斌先生为公司控股股东及实际控制人、董事、总经理，同时为公司董事、副总经理胡涌先生的近亲属，陈海斌先生为公司的关联自然人。
2、杭州迪安控股有限公司(以下简称“迪安控股”)
杭州迪安控股有限公司，成立于2014年12月，注册资本人民币壹亿元，法定代表人为陈海斌，公司住所为：杭州市江干区昙花庵路 58号杭州欧凯假日大酒店主楼 1232室，主营业务为：服务：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
迪安控股实际控制人为陈海斌先生，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|陈海斌||6000||60%||

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|-|-|-|
|徐敏|2500|25%|
|赖翠英|1500|15%|

由于该公司设立于2014年12月，目前尚未编制最近一年财务会计报表。
迪安控股最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除认购本次发行股票外，本次发行完成前后，迪安控股与公司不存在同业竞争和重大关联交易情形。
迪安控股的控股股东、实际控制人为陈海斌先生，同时陈海斌先生与公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书徐敏女士同为迪安控股董事，迪安控股为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
陈海斌先生以现金方式认购迪安诊断本次非公开发行的股份数量不超过1500万股（含1500万股），认购价格为38.69元/股，认购总金额不超过58,035.00万元；杭州迪安控股有限公司以现金方式认购迪安诊断本次非公开发行的股份数量不超过500万股（含500万股）,认购价格为38.69元/股，认购总金额不超过19,345.00万元。
四、定价政策与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日(即 2015年 1月 9日)。发行价格 38.69元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息的行为，将对上述发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2015年 1月 8日，公司与陈海斌、杭州迪安控股有限公司（以下简称“迪
安控股”）、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发资产管
理计划分别签署了《附条件生效之股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元认购。
（2）各发行对象认购股份数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象名称|||||
||||||(万股)||(万元)|
|1||陈海斌||1,500||58,035.00||
|2||杭州迪安控股有限公司||500||19,345.00||
|3||迪安员工共赢1 号资产管理计划||300||11,607.00||
|4||中信证券健康共享优质增发资产管理计划||300||11,607.00||
|合计||||2,600||100,594.00||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本等除权事项，则认购数量应据此作相应调整。
2、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、定价基准日及认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。
（2）发行价格（认购价格）为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为38.69元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。
4、认购股份的限售期
发行对象承诺，本次认购的公司非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
5、认购款的支付
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
6、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（2）上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
其中，发行对象为迪安员工共赢1号定向资产管理计划的，本协议的生效条件还包括资产管理计划合同生效且委托人已经将履行本认购协议所需的认购资金及时足额交付到该定向资产管理计划合同项下的托管账户；发行对象为中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划的，本协议的生效条件还包括资产管理计划合同生效且资产管理计划已经募集到了足够的资金并成功设立。
六、关联交易的目的和对公司的影响
通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，有利于强化公司核心竞争力。公司控股股东及实际控制人陈海斌先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司管理层及相关人员对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日，公司与陈海斌先生、迪安控股累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
八、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人通过与迪安诊断部分董事、高级管理人员交谈，查阅了《附条件生效之股份认购合同》、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
九、保荐机构的核查意见
平安证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议；
2、本次关联交易的定价是按照证监会的相关规定确定，定价合理，没有损害公司和中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
赵宏
陈建
平安证券有限责任公司（盖章）