证券简称：天舟文化 证券代码：300148天舟文化股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年六月
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计4,935.8703万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的5.8417%，其中，首次授予权益总数为4,135.0000万份，占本激励计划拟授出权益总数的83.7745%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的4.8939%；预留权益 800.8703万份，占本激励计划拟授出权益总数的16.2255%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的0.9478%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 2,507.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的2.9671%。其中首次授予 2,107.0000万份，占
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要本激励计划拟授出股票期权总数的84.0447%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的2.4937%；预留 400.0000万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的15.9553%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的0.4734%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 2,428.8703万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的2.8746%。其中首次授予 2,028.0000万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.4956%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的2.4002%；预留 400.8703万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.5044%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的0.4744%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 4.10元/股，限制性股票的授予价格为 2.05元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 78人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、首次授予的股票期权在授权完成日起满 12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；若预留的股票期权于 2019年授予，则在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；
若预留的股票期权于2020年授予，则在授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。
首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；若预留的限制性股票于2019年授予，则在授予完成日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；若预留的限制性股票于 2020年授予，则授予完成日起满 12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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|行权/解除限售安排||业绩考核目标|
||第一个行权期/||
|||2019年营业收入不低于12.00亿元|
||第一个解除限售期||
|首次授予的股票期权/|第二个行权期/||
|||2020年营业收入不低于13.00亿元|
|限制性股票|第二个解除限售期||
||第三个行权期/||
|||2021年营业收入不低于14.00亿元|
||第三个解除限售期||
||第一个行权期/||
|||2019年营业收入不低于12.00亿元|
|预留授予的股票期权/|第一个解除限售期||
|限制性股票|第二个行权期/||
|||2020年营业收入不低于13.00亿元|
|（若预留部分于2019 年|第二个解除限售期||
|授予）|第三个行权期/||
|||2021年营业收入不低于14.00亿元|
||第三个解除限售期||
|预留授予的股票期权/|第一个行权期/||
|||2020年营业收入不低于13.00亿元|
|限制性股票|第一个解除限售期||
|（若预留部分于2020 年|第二个行权期/||
|||2021年营业收入不低于14.00亿元|
|授予）|第二个解除限售期||

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下
情形：
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、天舟文化承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、天舟文化承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要目录
声明 ....................................................................... 1特别提示..................................................................... 1第一章释义 .................................................................. 6第二章本激励计划的目的 ...................................................... 8第三章本激励计划的管理机构 .................................................. 9第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................. 10一、激励对象的确定依据 .................................................. 10二、授予激励对象的范围 .................................................. 10三、不能成为本激励计划激励对象的情形 .................................... 11四、激励对象的核实 ...................................................... 11第五章本激励计划具体内容 ................................................... 12一、股票期权激励计划 .................................................... 12二、限制性股票激励计划 .................................................. 24第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 .................... 39一、本激励计划的实施程序 ................................................ 39二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...................................... 40三、股票期权的行权程序 .................................................. 41四、限制性股票的解除限售程序 ............................................ 41五、本激励计划的变更、终止程序 .......................................... 42（一）本计划的变更程序 .................................................. 42（二）本计划的终止程序 .................................................. 42第七章附则 ................................................................. 43
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|天舟文化、本公司、公司|指|天舟文化股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|授权日/授予日|指|公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|等待期|指|股票期权授权完成日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《天舟文化股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
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|提名与薪酬考核委员会|指|本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计78人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心技术/业务人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第五章本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计4,935.8703万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的5.8417%，其中，首次授予权益总数为4,135.0000万份，占本激励计划拟授出权益总数的83.7745%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的4.8939%；预留权益 800.8703万份，占本激励计划拟授出权益总数的16.2255%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的0.9478%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权2,507.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的2.9671%。其中首次授予2,107.0000万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的84.0447%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的2.4937%；预留400.0000万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的15.9553%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的0.4734%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
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|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共74人）||2,107.0000|84.0447%|2.4937%|
|预留||400.0000|15.9553%|0.4734%|
|合计||2,507.0000|100.0000%|2.9671%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授股票期权完成日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的股票期权于 2019年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下：
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||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易||30%||

天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
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|日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

若预留的股票期权于 2020年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 4.10元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.10元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股3.75元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股4.10元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排||业绩考核目标|
||第一个行权期|2019年营业收入不低于12.00亿元|
|首次授予的股票期权|第二个行权期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
||第三个行权期|2021年营业收入不低于14.00亿元|
||第一个行权期|2019年营业收入不低于12.00亿元|
|预留授予的股票期权|||
||第二个行权期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
|（若预留部分于2019年授予）|||
||第三个行权期|2021年营业收入不低于14.00亿元|
||第一个行权期|2020年营业收入不低于13.00亿元|
|预留授予的股票期权|||
|（若预留部分于2020年授予）|||
||第二个行权期|2021年营业收入不低于14.00亿元|

天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优秀|良好|合格||基本合格|不合格|
|行权系数||100%||||0%|||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象当年可行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人评价结果为基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司围绕“文化创意、教育服务、科技融合”新的战略定位，重点推进“文化与科技深度融合，内容与品牌价值再造”两大工程，将公司打造为“科技引领、创意驱动”的文化教育科技产业集团，目前主要从事图书出版与发行业务；手机游戏的研发、发行、代理与运营业务。
公司积极应对教育出版和移动游戏行业出现的政策调整和市场变化。游戏业务板块，依托研运一体化能力，打造精品化、类型多样化的手游产品，实现手游全产业链布局；持续加大游戏发行渠道和细分领域的布局，公司完成了对海南奇遇的并购和四九游的投资。教育出版业务板块，公司积极向教育科技、教育服务转型；加快融入国家“一带一路”倡议和中华文化“走出去”战略，成功入选“全国文化企业30强”提名企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，2019年-2021年实现营业收入分别不低于12.00亿元、13.00亿元、14.00亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：
公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019年 6月 4日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：3.70元/股（2019年6月4日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）③历史波动率：20.52%（分别采用深证综合指数最近三年的年化波动率）④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权2,507.0000万份，其中首次授予2,107.0000万份。按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 668.54万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年6月首次授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2022年期权成本摊销情况见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票期权摊销成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|668.54|178.18|282.62|156.09|51.66|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票2,428.8703万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的2.8746%。其中首次授予2,028.0000万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.4956%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的2.4002%；预留 400.8703万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.5044%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,493.4446万股的0.4744%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|罗争玉|董事、执行总裁|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|喻宇汉|董事会秘书|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|陈四清|副总裁|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|张 葵|财务总监|30.0000|1.2351%|0.0355%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共74人）||1,908.0000|78.5550%|2.2582%|
|预留||400.8703|16.5044%|0.4744%|
|合计||2,428.8700|100.0000%|2.8746%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

若预留的限制性股票于 2019年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

若预留的限制性股票于 2020年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为2.05元/股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.87元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.05元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019年-2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|2019年营业收入不低于12.00亿元||
|||第二个解除限售期|2020年营业收入不低于13.00亿元||
|||第三个解除限售期|2021年营业收入不低于14.00亿元||
|预留授予的限制性股票（若预留部分于2019年授予）||第一个解除限售期|2019年营业收入不低于12.00亿元||
|||第二个解除限售期|2020年营业收入不低于13.00亿元||
|||第三个解除限售期|2021年营业收入不低于14.00亿元||
|预留授予的限制性股票（若预留部分于2020年授予）||第一个解除限售期|2020年营业收入不低于13.00亿元||
|||第二个解除限售期|2021年营业收入不低于14.00亿元||

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要后注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优秀|良好|合格||基本合格|不合格|
|解除限售系数||100%||||0%|||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司围绕“文化创意、教育服务、科技融合”新的战略定位，重点推进“文化与科技深度融合，内容与品牌价值再造”两大工程，将公司打造为“科技引领、创意驱动”的文化教育科技产业集团，目前主要从事图书出版与发行业务；手机游戏的研发、发行、代理与运营业务。
公司积极应对教育出版和移动游戏行业出现的政策调整和市场变化。游戏业务板块，依托研运一体化能力，打造精品化、类型多样化的手游产品，实现手游全产业链布局；持续加大游戏发行渠道和细分领域的布局，公司完成了对海南奇遇的并购和四九游的投资。教育出版业务板块，公司积极向教育科技、教育服务转型；加快融入国家“一带一路”倡议和中华文化“走出去”战略，成功入选“全国文化企业30强”提名企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，2019年-2021年实现营业收入分别不低于12.00亿元、13.00亿元、14.00亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票2,428.8703万股，其中首次授予限制性股票 2,028.0000万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为3,346.20万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2019年 6月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,346.20|1,087.52|1,505.79|585.59|167.31|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（一）提名与薪酬考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议提名与薪酬考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第七章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
天舟文化股份有限公司董事会2019年6月5日