湖南启元律师事务所
关于
亚光科技集团股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
的
法律意见书
致：亚光科技集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行上报和公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次回购履行的程序
2018年 11月 25日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，全体董事一
致审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案》，对拟回购股份的目的及用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟回购股份的资金来源、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则、回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
同日，公司独立董事李国强、李荻辉、颜爱民就本次回购发表了独立意见。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司因员工持股计划或股权激励而回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事表决通过并作出董事会决议。
公司本次回购属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
综上，本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第四十一次会议决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式进行，回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划。
据此，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1159号）核准，并经深圳证券交易所《关于太阳鸟游艇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]314号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为“300123”
据此，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会、
深圳证券交易所网站以及公司所在地的工商、税务、质量监督、人力资源和社会保障等部门等网站查询，公司最近一年内不存在重大违法违规行为。
据此，本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司的说明及其公开披露的财务资料，截至2018年9月30日，公司总资产 7,045,417,862.23元，归属于上市公司股东的所有者权益 4,668,167,599.25元，流动资产 2,686,703,230.45元。若回购资金总额的上限人民币 3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.26%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为6.43%、约占流动资产的比重为11.17%。公司认为 3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
据此，本所认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购实施完成后的股权分布
按照回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2500万股，约占公司目前已发行总股本的4.47%；按回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1250万股，约占公司目前已发行总股本的2.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,500万股，全部用于股权激励或员工持股计划,依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|252,626,547.00|45.13%|277,626,547.00|49.59%|
|无限售条件股份|307,168,355.00|54.87%|282,168,355.00|50.41%|
|总股本|559,794,902.00|100%|559,794,902.00|100%|

根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，本次回购不会导致公司的
股权分布不符合上市条件。
据此，本所认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按相关规定披露了如下信息：
2018年 11月 26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司第三届董事会第四十一次会议决议公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》、《第三届监事会第四十次会议决议公告》、《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案》，本次回购资金总额不超过人民币 3亿元，回购资金来源为自有资金或自筹资金。
据此，本所认为，公司以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；
公司以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）