股票代码：600163 股票简称：中闽能源 上市地点：上海证券交易所中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
之
一次反馈意见回复
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年8月30日对中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192175号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会的要求，中闽能源股份有限公司已会同国泰君安证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
若无特别说明，本回复中的词语或简称与《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4问题 2 .......................................................................................................................... 13问题 3 .......................................................................................................................... 21问题 4 .......................................................................................................................... 26问题 5 .......................................................................................................................... 37问题 6 .......................................................................................................................... 52问题 7 .......................................................................................................................... 60问题 8 .......................................................................................................................... 64问题 9 .......................................................................................................................... 65问题 10 ........................................................................................................................ 74问题11 ......................................................................................................................... 79问题 12 ........................................................................................................................ 82问题 13 ........................................................................................................................ 88问题 14 ........................................................................................................................ 91问题 15 ........................................................................................................................ 97问题 16 ........................................................................................................................ 98问题 17 ...................................................................................................................... 103问题 18 ...................................................................................................................... 113问题 19 ...................................................................................................................... 114问题 20 ...................................................................................................................... 120问题 21 ...................................................................................................................... 124问题 22 ...................................................................................................................... 126问题 23 ...................................................................................................................... 129问题 24 ...................................................................................................................... 131问题 25 ...................................................................................................................... 139问题 26 ...................................................................................................................... 143问题 27 ...................................................................................................................... 146
问题1：
申请文件显示：1）福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称投资集团）承诺，如果本次交易于 2019年度内实施完成，则福建中闽海上风电有限公司（以下简称中闽海电或标的资产）在 2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于 123,788.31万元。2）本次交易部分募集资金将用于平海湾海上风电场二期项目，该项目将陆续在 2019年底至 2021年底投产运营，但本次业绩承诺金额不包含募投项目产生的收益。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺是否符合我会的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。2）结合收益法评估预测情况，补充披露承诺业绩区分募投项目收益的具体措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）本次交易业绩承诺是否符合我会的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
1、本次交易业绩补偿安排的调整
2019年9月27日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源 2019年第一次临时股东大会的授权，对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整，即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日，中闽能源与投资集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
本次交易调整后的业绩承诺及补偿安排具体如下：
（1）业绩承诺
根据联合中和评估出具的《资产评估报告》预测，中闽海电 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
（2）业绩承诺补偿安排
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，计算方法如下：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核；c）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；d）如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整。
如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。
（3）减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
①另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
②另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
本次交易调整后的具体业绩承诺及补偿安排，详见中闽能源于 2019年 9月 28日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第一章本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
2、上述调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定
本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：
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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|《重组管理办法》第三十五条||
|采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值|本次交易的交易对方为投资集团，系上市公司的控股股东，投资集团已与上市公司签订|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。······上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。|了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，中闽海电将在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行审计并出具专项审核意见，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具；中闽能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施作出了明确可行的约定。|
|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月）》第八项规定||
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|本次交易中，投资集团以其获得的股份和可转换公司债券进行业绩补偿。|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收|如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就利润差额对中闽能源进行补偿。投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数······2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分|同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿。1、股份补偿及可转换公司债券补偿承诺期限内，投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。2、减值测试补偿在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。|金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格；（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中提及的净利润系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上述减值额为标的资产交易价格减去承诺期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。|
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。|
|中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（2019年3月22日）||
|上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩|投资集团已经出具如下承诺：|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。|1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公司债券优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换公司债券等方式逃废补偿义务。2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司拟质押通过本次交易获得的上市公司股份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。|

经上述对照核查，本次交易业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条、中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
4、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）投资集团与上市公司按照中国证监会的有关规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，按照逐年补偿的计算原则，投资集团以其获得的股份和可转债进行业绩补偿。若出现应当进行业绩补偿情形时，能够使上市公司得到足额补偿。
（2）投资集团通过本次交易获得的上市公司股份和可转换公司债券均需在业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份和可转换公司债券的锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限。
（3）按照本次交易业绩承诺预计，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（4）2019年 7月 17日、2019年 8月6日，中闽能源第七届董事会第二十四次临时会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议>及<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，中闽能源 2019年第一次临时股东大会为中小股东提供了网络投票的便利。2019年 9月27日，中闽能源第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案。因此，本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
综上，本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
（二）结合收益法评估预测情况，补充披露承诺业绩区分募投项目收益的具体措施及有效性。
1、收益法评估未考虑配套募集资金的影响
鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能否成功发行及资金到位时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响，未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
2、承诺净利润区分配套募集资金影响的具体措施及有效性
本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）为标的公司二期项目。本次重组注入上市公司的资产主要是标的公司一期项目和二期项目，收益法评估未考虑配套募集资金的影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司拟通过
向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目，标的公司使用配套募集资金用于二期项目的资本性支出，并向上市公司支付相应的资金成本。委托贷款的利率拟不低于实际放款日中国人民银行同期贷款基准利率，期限拟不低于5年。标的公司将开设专项账户用于募集资金的存储和管理，以保证募集资金用于募投项目的资本性支出。因此，标的公司承诺净利润为扣除了使用配套募集资金支付的资金成本后所取得的盈利，上述措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润的影响，具有有效性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第一章本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”和“第六章募集配套资金情况”之“七、本次交易的评估未考虑募集配套资金的影响”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在本次交易的业绩补偿安排进行调整后，不构成重组方案重大调整。本次交易业绩承诺符合中国证监会的相关规定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
本次交易收益法评估未考虑配套募集资金的影响。上市公司拟通过向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目，并由标的公司支付相应的资金成本，该措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润的影响，具有有效性。
经核查，会计师认为：上市公司拟通过向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目，并由标的公司支付相应的资金成本，该措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润的影响，具有有效性。
经核查，评估师认为：鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能否成功发行及资金到位时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响，未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
经核查，律师认为：本次交易业绩承诺符合中国证监会的相关规定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
问题2：
申请文件显示，报告期内及报告期内后投资集团存在非经营性占用标的资产资金的情况。请你公司：1）补充披露投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及投资集团占用资金的具体用途，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）补充披露中闽海电公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。3）结合投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场投资回报水平，补充披露归集资金按1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及用途
报告期内及报告期后，投资集团非经营性占用标的公司资金的情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（三）非经营性资金占用情况”进行了披露。经与投资集团确认，投资集团非经营性占用标的公司资金的原因及用途具体如下：
1、报告期内，投资集团使用清洁发展基金贷款闲置资金的原因及用途
（1）投资集团使用清洁发展基金贷款闲置资金的原因
根据投资集团与福建省财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于清洁发展委托贷款“福建莆田平海湾 50MW海上风电项目”的转贷协议》，投资集团是清洁发展基金贷款的债务人（贷款主体），按照中闽海电一期项目的实际用款需要向中闽海电拨付贷款资金，具体情况如下：
2016年 6月 7日，投资集团将收到的 3亿元清洁发展基金贷款一次性拨付给中闽海电；但因当时一期项目建设已接近尾声，短期内用款需求不足3亿元，故 2016年 6月 8日，中闽海电向投资集团转回 2亿元清洁发展基金贷款。2019年3月，为支付一期项目工程建设和设备尾款及清理上述资金往来，投资集团分两次将上述2亿元清洁发展基金贷款资金拨付给中闽海电；中闽海电预计一期项
目以该项贷款资金支付的尾款总额不超过1亿元，遂将1亿元清洁发展基金贷款归还给投资集团。
（2）投资集团使用清洁发展基金贷款闲置资金的用途
投资集团将清洁发展基金贷款闲置资金纳入投资集团日常运营管理，按照中闽海电一期项目的实际用款需要向中闽海电拨付贷款资金。
2、报告期内和报告期后，投资集团结算中心归集中闽海电资金的原因及用途
（1）归集资金的原因
国务院办公厅于 2000年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团，通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制；充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。
福建省国资委于 2007年印发《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通知》，要求所出资企业根据自身实际情况逐步推行资金集中管理，从 2007年开始，选择适合本企业集团的一种资金集中管理模式，并制定相应的资金集中管理办法，报福建省国资委备案。
根据上述文件的要求，投资集团制定了《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，通过结算中心对投资集团系统内各成员单位的资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集后资金的所有权和收益权不变。中闽海电在本次重组前作为投资集团的全资子公司，属于投资集团结算中心管理范围的单位（成员单位），被纳入资金归集的范围。
（2）归集资金的用途
归集资金主要用于投资集团的日常运营及根据投资集团结算中心成员单位的申请，调剂给成员单位使用。
3、报告期后，投资集团应付中闽海电三期项目及其他筹建期项目的前期费用的形成原因及用途
（1）应付剥离费用形成原因
报告期内，中闽海电除拥有一期项目、二期项目外，还拥有已核准、未开工
的三期项目及处于前期研究阶段的其他筹建期项目。本次重组不将三期项目及其他筹建期项目纳入本次重组范围，为此，投资集团与中闽海电于 2019年3月31日签署了《项目剥离及费用承担协议》，约定中闽海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并支付中闽海电前期承担的费用；截至 2019年 3月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电实际承担的前期费用合计 2,034.25万元。报告期后，在三期项目单位经发改委批准变更为闽投海电之前，三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64万元仍由中闽海电代为垫付，故投资集团与中闽海电签订《项目剥离及费用承担补充协议》约定：投资集团将三期项目及其他筹建期项目截至 2019年 6月 5日的前期费用合计 2,290.89万元支付给中闽海电，自 2019年 6月 5日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
综上，投资集团应付中闽海电三期项目及其他筹建期项目的前期费用的原因是本次重组中中闽海电将三期项目及其他筹建期项目剥离给投资集团的全资子公司闽投海电造成的。
（2）应付剥离费用的用途
上述应付费用系中闽海电于2019年3月31日剥离三期项目及其他筹建期项目而形成的，不涉及资金用途。
（二）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明
1、相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第一条规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、非经营性资金占用问题的解决情况
中介机构进场开展尽职调查后发现中闽海电存在被控股股东非经营性资金
占用的情况，立即依据上述规定向投资集团和中闽海电提出整改意见，要求其于申报前必须解决资金占用问题并不再发生新增资金占用情况。
其后，投资集团和中闽海电积极配合进行整改，按国有企业管理相关规定，履行有关决策程序。2019年6月26日，投资集团将归集的资金及已结算的利息全部归还中闽海电，并不再将中闽海电纳入投资集团结算中心管理范围；2019年7月4日，中闽海电通知相关银行，解除对相关银行的资金归集授权，完成了相关整改工作。
此外，2019年 3月，投资集团将其使用的 2亿元清洁能源基金贷款资金全部归还中闽海电；2019年 7月 9日，投资集团将三期项目及其他筹建期项目的前期费用支付给中闽海电。至此，中闽海电不存在被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
自 2019年 7月 9日至本回复出具日，中闽海电未再发生过被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。同时，投资集团已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺在本次重组过程中及重组完成后不再以任何方式非经营性占用中闽海电的资金，具体如下：
“1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）在中国证监会审核本次重大资产重组事项期间及审核通过后交易完成前非经营性占用中闽海电的资金。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的除中闽能源外的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝对中闽能源/中闽海电的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中闽能源/中闽海电的资金。
3、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权（中闽能源除外），促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此给中闽能源、中闽海电造成的损失。”
3、本次交易符合中国证监会相关规定
中国证监会于2019年8月13日出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192175），正式受理本次重大资产重组申报材料。因此，投资集团解决
非经营性占用中闽海电资金的问题的时间先于本次重组申请获证监会受理时间，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（三）中闽海电公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
1、中闽海电的治理规范性
（1）中闽海电的治理结构
在本次重组前，中闽海电为投资集团的全资子公司，中闽海电建立了由股东——董事会/监事——经营管理机构——职能部门 4个层级组成的自上而下的治理体系。每个层级都有相应的职责和权限，股东、董事会及监事、经营管理机构按照《公司章程》的规定履行各自的职责，职能部门按照各自的部门制度履行各自职责。其中：
股东的主要职权：决定公司的经营方针和投资计划，委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项，根据董事会的提名决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，审查批准董事会和监事的报告，审查批准公司的年度预算方案、决算方案，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审查批准公司年度融资方案，审查批准公司对外投资、担保和资产转让等重大事宜，对公司增加或者减少注册资本作出决定，对公司发行债券作出决定，对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定，制定或修改公司章程等。
中闽海电设立了3名董事组成的董事会，董事会每年至少召开一次会议。董事会的主要职权：执行股东的决定，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案，提请聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项，决定公司内部管理机构的设置和人员编制，制定公司的基本管理制度等。
中闽海电未设监事会，仅设立了1名监事。监事的主要职权：检查公司财务，对董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、总经理、副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员提出罢免的建议、当董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，向股东提出提案，对董事会的决议或者决定提出质疑并要求答复，依照《公司法》对董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提起诉讼。
中闽海电设立了1名总经理、若干名副总经理组成的经营管理机构。总经理对董事会负责，主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的员工。
中闽海电设立了党群人事部、综合管理部、资金财务部、工程建设部、安全技术部及风电场5个职能部门。各职能部门都有明确的部门职责，负责具体实施公司的日常经营管理工作。
（2）中闽海电内部治理规范
为了保障公司的规范治理，中闽海电制定了完备的内部管理制度，包括财务资金、工程建设、生产运营、安全管理、行政文秘、党群人事及其他综合制度等八大内部管理制度。完备的公司制度保障了中闽海电各项事务有章可循、运作规范。
综上，中闽海电设立了规范的公司治理架构并根据管理要求制定了完备的内部管理制度，中闽海电的公司治理规范，也基本符合上市公司治理的规范性要求。
2、中闽海电的财务独立性
中闽海电设立了独立的资金财务部，资金财务部由4人组成，机构、人员均独立于控股股东及其控制的其他企业。资金财务部门主要职能为负责会计核算和财务管理工作。具体职责包括：负责资金的筹集、调度、审核与管理；负责资产管理；负责组织财务预算的编制、实施与考核；负责财务报表的编制；负责电价和电费管理；负责CDM款项管理；负责公司的各种税务管理、税务申报；负责财务报告、财务分析、纳税管理。负责成本管理、利润及利润分配管理，负责银行账户管理、借款管理、现金管理、还贷管理，负责产权管理、资产（处置）管理，负责财产保险管理等。
中闽海电建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度，制定了包括《资金管理办法》、《税务管理办法》、《预算管理办法》、《会计基础工作管理办法》、《财务报告与财务分析管理办法》、《固定资产管理暂行办法》等规定并严格执行。
中闽海电独立在银行开户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，中闽海电设有独立的资金财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合财务独立性的要求。
3、中闽海电防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
在本次重组前，由于中闽海电为一人有限责任公司，唯一股东为投资集团，故中闽海电未曾建立关于防止控股股东及其关联方资金占用的相关制度。投资集团对中闽海电的非经营性资金占用主要系投资集团使用部分清洁发展基金贷款闲置资金和投资集团资金结算中心归集中闽海电部分闲置资金造成，已按照中国证监会的有关规定在向中国证监会申报本次重组申请材料前解决了全部的非经营性资金占用问题。截至本回复出具日，中闽海电未再发生过被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。投资集团已出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺在本次重组过程中及重组完成后不再以任何方式非经营性占用中闽海电的资金。
（四）结合投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场投资回报水平，补充披露归集资金按1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形。
1、投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况
按照《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》和福建省国资委《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通知》的要求，根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，投资集团通过结算中心对投资集团系统内各成员单位的资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集资金主要用于投资集团的日常运营及调剂给成员单位使用，未独立核算归集资金收益情况。
2、市场投资回报水平
根据中国人民银行公布的《金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月24日）》，活期存款和协定存款的年利率水平如下：
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|-|-|
|类型|年利率|
|活期存款|0.35000%|
|协定存款|1.15000%|
|投资集团结算中心资金归集|1.15000%|

3、归集资金按1.15%年利率计算公允，不存在侵占上市公司利益的情形
根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》的规定，归集后资金的所有权和收益权不变；各成员单位在经批准的年度资金收支计划范围内自主使用被归集资金。
因中闽海电对日常资金有灵活使用的需求，故选择以协定存款方式向投资集团结算中心归集存放资金，并可根据需要提前申请即可自主使用被归集资金，所以中闽海电向投资集团结算中心归集资金的性质类似于在银行办理的单位协定存款（在活期存款账户的存款超过约定额度后，超过额度部分可享受协议存款利率），而投资集团结算中心对中闽海电选择参照协定存款方式的归集资金可全部享受1.15%协议存款利率。
经查询公开信息，福建省福化工贸股份有限公司在新三板挂牌前，存在将闲置资金存放福建石化集团有限公司结算中心的情形，成员单位根据资金使用计划申请拨付资金，内部活期存款参照银行同期协定存款利率1.15%计提和收取利息。上述案例与同属福建国有企业的中闽海电情况基本一致。
综上，归集资金按1.15%年利率计算符合中闽海电对资金存取、使用的实际情况，计息公允，不存在投资集团侵占上市公司和中闽海电利益的情形。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（三）非经营性资金占用情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内及报告期后投资集团存在非经营性占用标的资产资金的情况，但投
资集团在本次重组申请获中国证监会受理前解决了非经营性占用中闽海电资金
的问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
中闽海电的公司治理规范性良好，符合财务独立性的要求。虽然中闽海电未曾建立防止控股股东及其关联方资金占用制度，但投资集团已按规定在申报前解决非经营性占用中闽海电资金的问题并出具承诺在本次重组过程中及重组完成后不再占用中闽海电资金。本次重组完成后，中闽海电将成为中闽能源的全资子公司，将适用中闽能源《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，而过往上市公司有关制度执行情况良好。因此，预计本次重组过程中及重组完成后不会再出现控股股东及其关联方占用中闽海电资金的情形。
报告期内及报告期后投资集团归集的资金主要运用于集团日常运营、调剂其他成员单位等，未独立核算归集资金收益情况，被归集资金的结算存款利率与银行协定存款利率一致，计息公允，不存在投资集团侵占上市公司和中闽海电利益的情形。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明中非经营性资金占用、财务独立性相关事项在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致，被归集资金按1.15%年利率计息具备公允性，不存在侵占上市公司利益的情形。
经核查，律师认为：
投资集团在本次重组申请获中国证监会受理前解决了非经营性占用中闽海电资金的问题，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定。
中闽海电的公司治理较为规范，符合财务独立性的要求。
中闽海电被归集资金的结算存款利率按照1.15%计息较为公允，不存在投资集团侵占上市公司利益的情形。
问题3：
申请文件显示，1）近三年标的资产进行过 3次增资。2）中闽海电股东全部权
益价值收益法评估值为 253,855.00万元，较基准日账面价值 122,747.90万元增值131,107.10万元，增值率106.81%。3）本次评估基准日市净率为 2.07倍，高于近年来可比交易均值（1.28倍）。请你公司补充披露：标的资产近三年3次增资事项对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）中闽海电历次增资事项不涉及资产评估和交易作价
自设立以来，中闽海电未进行过股权转让，投资集团是中闽海电的唯一股东。
中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，投资集团的出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|出资时间|投资集团出资额|出资后中闽海电实收资本|出资方式|
|2012年9月|5,000|5,000|货币|
|2014年9月|5,000|10,000|货币|
|2016年2月|5,000|15,000|货币|
|2016年11月|10,672|25,672|货币|
|2017年11月|10,000|35,672|货币|
|2018年9月|20,000|55,672|货币|
|2019年3月|60,000|115,672|货币|

中闽海电历次增资均经投资集团作出股东决定予以同意，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）本次交易作价情况及公允性
本次交易系投资集团向中闽能源出售中闽海电100%股权，中闽能源非投资集团全资子公司，属于股权交易，故涉及交易作价。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业未来获利能力考虑其价值。标的公司一期项目和二期项目盈
利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报。从客观价值来看，收益法的评
估结果更能反映标的资产的真实价值。因此，本次评估最终选用收益法评估结果 253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00万元。
根据标的资产的评估值和预测期净利润，本次标的资产评估值的市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|净利润类型|净利润金额|市盈率|
|1|承诺期2019-2021年预计年均净利润|27,664.88|9.18|
|2|全部机组投产当年2021年预计净利润|49,708.75|5.11|
|3|所得税优惠到期后2025年预计净利润|44,583.32|5.69|

根据标的资产的评估值和评估基准日净资产，本次标的资产评估值的市净率为2.07。
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|600163.SH|中闽能源|34.04|2.33|
|2|600483.SH|福能股份|14.24|1.25|
|3|601016.SH|节能风电|25.65|1.87|
|4|601619.SH|嘉泽新能|40.27|4.03|
|5|603693.SH|江苏新能|31.15|2.17|
|6|000862.SZ|银星能源|86.48|1.77|
|平均值|||38.64|2.24|
|中闽海电100%股权||2019-2021年预计年均净利润|9.18|2.07|
|||2021年预计净利润|5.11||
|||2025年预计净利润|5.69||

注1：资料来源：Wind资讯。
注2：可比上市公司市盈率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2018年度归属母公司股东的净利润。
注3：可比上市公司市净率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2019年3月31日归属母公司股东的所有者权益。
本次标的资产评估值与风电行业可比交易估值的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|净资产收益率|
|1|002015.SZ|霞客环保|协鑫智慧能源股份有限公司90%股权|2018年6月30日|12.20|1.29|10.57%|
|2|002053.SZ|云南能投|马龙云能投新能源开发有限公司100%股权；大姚云能投|2018年5月31日|11.99|1.11|9.26%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|净资产收益率|
||||新能源开发有限公司100%股权；会泽云能投新能源开发有限公司100%股权；泸西县云能投风电开发有限公司70%股权|||||
|3|002226.SZ|江南化工|浙江盾安新能源股份有限公司100%股权|2017年6月30日|17.07|1.43|8.38%|
|4|600021.SH|上海电力|国家电投集团江苏电力有限公司100%股权|2017年4月30日|7.56|1.27|16.80%|
|5|000155.SZ|川能动力|四川省能投风电开发有限公司55%股权|2017年3月31日|12.05|1.18|9.79%|
|6|600863.SH|内蒙华电|内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权|2016年12月31日|26.90|1.37|5.09%|
|平均值|||||14.37|1.28|8.91%|
|中闽海电100%股权|||2019-2021年预计年均净利润||9.18|2.07|22.55%|
||||2021年预计净利润||5.11||40.51%|
||||2025年预计净利润||5.69||36.38%|

注1：资料来源：Wind资讯；上海电力案例采用资产基础法评估结果，其他采用收益法评估结果。
注2：可比交易市盈率＝评估值÷业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润。
注3：可比交易市净率＝评估值÷评估基准日归属母公司股东的所有者权益。
注4：净资产收益率（ROE）＝业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润÷评估基准日归属母公司股东的所有者权益。
标的资产的市净率虽然高于同行业可比交易平均值，但市盈率低于同行业可比交易平均值，主要原因为中闽海电一期、二期项目位于我国风能资源最丰富地区之一，其平均利用小时数和上网电价远高于可比交易中的陆上风电项目，因此根据《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，一期、二期项目资本金净利润率较高，分别为38.92%和44.80%，从而使中闽海电净资产收益率（ROE）远高于同行业可比交易的标的公司。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，市盈率更能够体现公司估值水平；上述同行业可比交易大多采用收益法评估结果作为定价依据，因此市盈率更具可比性。中闽海电100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）作价差异的原因及合理性
中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，不涉及
资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司中闽能源出售中闽海电100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。
此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报。收益法从企业未来获利能力考虑，更能反映标的资产的真实价值，因此本次交易作价按收益法评估结果确定。
同时，中闽海电100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，投资集团的出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司上市公司出售中闽海电100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报，因此本次交易作价按收益法评估结果确定。同时，中闽海电100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。
经核查，评估师认为：中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，投资集团的出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司上市公司出售中闽海电100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报，因此本次交易作价按收益法评估结果确定。同时，中闽海电100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。
问题4：
申请文件显示，1）本次收益法评估，2025年后折现率选取为9.22%,2019年一 2024年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算，具体未披露。2）加权平均资本成本根据不同所得税率0%、12.5%、25%计算值分别为10.11%、9.66%、9.22%。请你公司：1）补充披露收益法评估中 2019至 2024年，就不同税率测算净现值的详细计算过程，并重点结合适用税率及期限情况，进一步补充披露一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性。2）补充披露 2025年及以后年度折现率选取为9.22%的原因及合理性，并就不同税率对应的折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。3）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）补充披露收益法评估中 2019至 2024年，就不同税率测算净现值的详细计算过程，并重点结合适用税率及期限情况，进一步补充披露一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性。
1、收益法评估中2019至2024年，就不同税率测算净现值的详细计算过程
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|一期项目（2016年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|7,950.80|15,144.58|15,144.58|15,144.58|15,144.58|15,144.58|
|减：营业成本|3,468.76|4,732.61|4,956.95|4,967.61|5,928.63|5,934.00|
|营业税金及附加|13.96|26.10|26.10|26.10|26.10|124.84|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|101.49|143.35|150.27|157.54|165.16|173.17|
|财务费用|2,023.87|2,571.44|1,948.35|1,436.45|1,285.65|1,135.08|
|资产减值损失|391.29|422.00|269.27|5.34|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|493.69|
|二、营业利润|1,951.44|7,249.08|7,793.64|8,551.54|7,739.04|8,271.18|

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|一期项目（2016年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,951.44|7,249.08|7,793.64|8,551.54|7,739.04|8,271.18|
|所得税率|12.5%|12.5%|12.5%|25%|25%|25%|
|减：所得税|406.48|980.26|1,029.24|2,181.97|1,977.51|2,110.55|
|四、净利润|1,544.96|6,268.82|6,764.41|6,369.57|5,761.53|6,160.63|
|加：折旧及摊销费用|3,117.13|4,367.19|4,367.19|4,367.19|4,367.19|4,367.19|
|加：税后付息债务利息|1,693.57|2,143.63|1,595.02|980.23|864.02|747.89|
|加：资产减值损失|391.29|422.00|269.27|5.34|-|-|
|减：资本性支出|34.53|46.04|46.04|46.04|46.04|46.04|
|营运资金变动|437.81|11,315.61|6,093.31|-1,951.69|-2,100.76|-999.52|
|五、净现金流量|6,274.62|1,839.98|6,856.54|13,627.98|13,047.45|12,229.19|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现率|9.66%|9.66%|9.66%|9.22%|9.22%|9.22%|
|折现系数|0.9332|0.8510|0.7760|0.7184|0.6578|0.6022|
|六、净现值|5,855.32|1,565.77|5,320.74|9,790.35|8,582.04|7,364.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二期项目（2019年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|7,532.05|40,641.85|82,416.15|83,251.74|83,251.74|83,251.74|
|减：营业成本|2,942.53|12,276.21|24,768.77|24,983.07|25,008.24|25,253.82|
|营业税金及附加|13.82|34.74|48.91|49.19|49.19|591.97|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|499.31|705.30|739.34|775.07|812.60|852.00|
|财务费用|464.92|4,932.11|12,449.44|11,756.19|10,875.23|9,994.71|
|资产减值损失|370.68|1,132.46|1,465.34|29.36|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|2,713.89|
|二、营业利润|3,240.79|21,561.02|42,944.35|45,658.86|46,506.48|49,273.14|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,240.79|21,561.02|42,944.35|45,658.86|46,506.48|49,273.14|
|所得税率|0%|0%|0%|12.5%|12.5%|12.5%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|二期项目（2019年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|减：所得税||||5,778.71|5,881.55|6,227.38|
|四、净利润|3,240.79|21,561.02|42,944.35|39,880.15|40,624.93|43,045.75|
|加：折旧及摊销费用|1,752.20|9,356.59|19,855.97|20,017.78|20,017.78|20,017.78|
|加：税后付息债务利息|4,301.46|10,415.49|12,188.13|9,966.49|9,185.40|8,404.37|
|加：资产减值损失|370.68|1,132.46|1,465.34|29.36|-|-|
|减：资本性支出|16,530.07|177,410.46|136.55|46.04|2,646.29|46.04|
|营运资金变动|2,154.03|55,672.82|29,979.07|-9,602.34|-10,335.72|-4,917.65|
|五、净现金流量|-9,018.95|-190,617.72|46,338.17|79,450.07|77,517.55|76,339.52|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现率|10.11%|10.11%|10.11%|9.66%|9.66%|9.66%|
|折现系数|0.9303|0.8449|0.7673|0.7077|0.6453|0.5885|
|六、净现值|-8,390.47|-161,052.12|35,556.19|56,222.92|50,023.13|44,923.34|

2、适用税率及期限情况
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（1）一期项目适用税率及期限
中闽海电一期项目已于2016年3月9日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目2016年-2018年免征企业所得税，2019年-2021年减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
（2）二期项目适用税率及期限
中闽海电二期项目于2016年5月取得项目批文，2018年2月正式开始动工建设。二期项目总装机容量246MW，拟安装41台6MW的风机，目前仍处于建设期。按照施工计划，基础施工时间为2018年2月-2020年9月，风机吊装时间为2019年3月-2020年12月。预计分批并网发电且通过 250小时试运行，达到
预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

根据施工投产计划，中闽海电二期项目取得第一笔生产经营收入所属年度为2019年，故预测 2019年起适用三免三减半的税收优惠，即：2019年-2021年免征企业所得税；2022年-2024年减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
3、一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
( )
WACC= K +K 1−T
e (D+E) d (D+E)
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K R
 R
e= f+L×ERP+ c
R
式中： f──无风险报酬率；

L──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
R
c──企业特定风险调整系数。
R
（1）无风险报酬率 f的取值依据
国债收益率通常被认为是无违约风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所谓利率波动风险是指由于国家宏观调控等原因导致市场债权基准利率发生变化的风险，例如央行调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随国债投资的时间长短而不同，投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种利率风险因素所可能产生的影响，结合本次评估的特点，取 20年期中债国债到
期收益率，则本次评估无风险报酬率取3.3981%。

（2）企业风险系数L的取值依据
根据评估对象的业务特点，资产评估专业人员通过东方财富 Choice数据系统查询了3家沪深A股可比上市公司2014年4月1日至2019年3月31日的
Lβ
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
U
值，并取其平均值β
0.6474作为评估对象的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|600163.SH|中闽能源|0.6943|
|2|600483.SH|福能股份|0.6093|
|3|601016.SH|节能风电|0.6385|
|βu平均值|||0.6474|

D/E──主要根据可比上市公司的资本结构62.57%确定；
|||||
|-|-|-|-|
|beta平均值|0.6474|0.6474|0.6474|
|目标公司D/E|62.57%|62.57%|62.57%|
|所得税率|0.0%|12.50%|25%|
|有杠杆BETA|1.0524|1.0018|0.9512|

（3）市场风险溢价的取值依据
衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.62%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|2|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|3|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|4|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|5|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|6|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|7|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|8|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|
|9|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|14.58%|
|10|2018|13.42%|7.31%|4.01%|9.41%|3.30%|
|11|平均值|29.22%|10.68%|4.14%|25.08%|6.54%|
|12|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|16.37%|
|13|最小值|13.42%|0.12%|3.91%|9.41%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|29.17%|10.75%|4.14%|25.01%|6.62%|

从上述 ERP的估算过程可以看出，我们估算 ERP是采用 10年滚动平均的方式估算ERP，这种方式是国际上常用的估算方式，这种方式既可以考虑到证券市场每年的变化对未来 ERP预测值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突发因素所可能产生的扰动影响，是比较科学和稳健的ERP预测方式。
（4）特定风险收益率的取值依据
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、项目的地理位置、项目的进展情况、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
（5）债权投资回报率的取值依据
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
现在有效的五年期以上贷款基准利率是4.90%。本次评估选用评估基准日五年期以上银行贷款基准利率4.90%作为债权投资回报率。
（6）折现率的确定
K
e=3.3981%+1.0524×6.62%+3%=13.37%（所得税率0%）
K
e=3.3981%+1.0018×6.62%+3%=13.03%（所得税率12.5%）
K
e=3.3981%+0.9512×6.62%+3%=12.69%（所得税率25%）
Kd=4.9%×（1-0%）=4.9%（所得税率0%）
Kd=4.9%×（1-12.5%）=4.29%（所得税率12.5%）
Kd=4.9%×（1-25%）=3.68%（所得税率25%）
WACC=13.37%×1/(1+62.57%)+4.9%×62.57%/(1+62.57%)=10.11%（所得税率0%）
WACC=13.03%×1/(1+62.57%)+4.29%×62.57%/(1+62.57%)=9.66%（所得税率12.5%）
WACC=12.69%×1/(1+62.57%)+3.68%×62.57%/(1+62.57%)=9.22%（所得税率25%）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及稳定期|
|一期项目|所得税率|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
||折现率|9.66%|9.66%|9.66%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|
|二期项目|所得税率|0.00%|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
||折现率|10.11%|10.11%|10.11%|9.66%|9.66%|9.66%|9.22%|

综上，本次评估计算一期、二期项目折现率时，相关参数的取值合理，最终的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理性。
（二）补充披露2025年及以后年度折现率选取为9.22%的原因及合理性，并就不同税率对应的折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。
1、2025年及以后年度折现率选取为9.22%的原因及合理性分析
2025年及以后年度一、二期享受的所得税优惠均已到期，均适用25%的所得税率，因此2025年及以后年度评估折现率选取9.22%。
2、不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析
（1）中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
中闽海电一期项目已于2016年3月9日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目2016年-2018年免征
企业所得税；2019年-2021年减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
由于中闽海电一期项目已通过莆田市秀屿区国家税务局备案，预计未来税率不会发生变动，故不对中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。
（2）中闽海电二期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
假设中闽海电二期项目在前述税收优惠期（2019年4月-2024年）内不享受税收优惠，企业所得税率为25%，则其 2019年 4月-2024年预测净现值为-13,863.00万元，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、利润总额|3,240.79|21,561.02|42,944.35|45,658.86|46,506.48|49,273.14|
|减：所得税|911.19|5,729.13|11,237.79|11,558.53|11,763.10|12,454.76|
|二、净利润|2,329.60|15,831.89|31,706.55|34,100.33|34,743.38|36,818.37|
|加：折旧及摊销费用|1,752.20|9,356.59|19,855.97|20,017.78|20,017.78|20,017.78|
|加：税后付息债务利息|4,190.56|9,218.32|9,163.72|8,542.70|7,873.20|7,203.75|
|加：资产减值损失|370.68|1,132.46|1,465.34|29.36|-|-|
|减：资本性支出|16,530.07|177,410.46|136.55|46.04|2,646.29|46.04|
|营运资金变动|2,154.03|55,672.82|29,979.07|-9,602.34|-10,335.72|-4,917.65|
|三、净现金流量|-10,041.05|-197,544.02|32,075.97|72,246.46|70,323.80|68,911.51|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现率|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|
|折现系数|0.9360|0.8570|0.7846|0.7184|0.6578|0.6022|
|四、净现值|-9,398.37|-169,291.48|25,168.01|51,901.92|46,255.89|41,500.59|
|合计|-13,863.00||||||

二期项目在享受和不享受税收优惠的条件下，2019年4月-2024年预测净现值分别为17,283.00万元和-13,863.00万元，两者相差 31,146.00万元。因此，若二期项目不享受所得税税收优惠，则标的资产整体评估值将减少31,146.00万元，降幅为12.27%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|享受税收优惠|不享受税收优惠|差异|差异率|
|二期项目2019年4月-2024年预测净现值|17,283.00|-13,863.00|-31,146.00|-12.27%|

||||
|-|-|-|
|整体评估值|253,855.00|222,709.00|

（三）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。
如前所述，本次交易收益法评估中折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算式如下：
E D
( )
WACC= K +K 1−T
e (D+E) d (D+E)
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K R
 R
e= f+L×ERP+ c
R
式中： f──无风险报酬率；

L──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
R
c──企业特定风险调整系数。
1、无风险收益率取值合理性分析
根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：川能动力收购四川能投风电55%股权项目，评估基准日为2017年3月31日；江南化工收购盾安新能源100%股权项目，评估基准日为2017年6月30日；云南能投收购云能投风电70%股权项目，评估基准日为2018年5月31日。
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无风险收益率|
|川能动力|2017/3/31|3.28%|
|江南化工|2017/6/30|3.01%|
|云南能投|2018/5/31|4.07%|
|可比交易平均值||3.45%|
|本次评估|2019/3/31|3.40%|

经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率略低于三个可比交易取值，但高于江南化工收购盾安新能源100%股权项目、川能动力收购四川能投风电55%股权项目取值，具有合理性。
2、企业风险系数取值合理性分析
本次评估与可比交易案例无杠杆Beta对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无杠杆Beta|
|川能动力|2017/3/31|0.7752|
|江南化工|2017/6/30|1.0390|
|云南能投|2018/5/31|0.5679|
|可比交易平均值||0.7940|
|本次评估|2019/3/31|0.6474|

经对比分析，本次评估采用的无杠杆 Beta数值为0.6474，是采用历史数据实际计算得到的，低于可比交易的平均值，在可比交易的取值范围内，与其他可比交易案例采用的数据相比具有合理性。
3、市场风险溢价取值合理性分析
本次评估与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|市场溢价ERP|
|川能动力|2017/3/31|7.10%|
|江南化工|2017/6/30|6.96%|
|云南能投|2018/5/31|5.80%|
|可比交易平均值||6.62%|
|本次评估|2019/3/31|6.62%|

经对比分析，本次评估采用的市场溢价 ERP与可比交易的平均值一致，采用的数据相比具有合理性。
4、特定风险收益率取值合理性分析
本次评估与可比交易案例特有风险收益率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|个别风险|
|川能动力|2017/3/31|1.00%|
|江南化工|2017/6/30|0.50%|
|云南能投|2018/5/31|2.50%|
|可比交易平均值||1.33%|
|本次评估|2019/3/31|3.00%|

经对比分析，本次评估特定风险收益率取值3%，高于可比交易的平均值，符合标的公司的经营特点，具有合理性。
5、折现率取值的总体合理性分析
本次评估与可比交易案例 WACC折现率总体对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|稳定期折现率|无风险利率|无杠杆Beta|市场溢价ERP|个别风险|
|川能动力|2017/3/31|8.86%|3.28%|0.7752|7.10%|1.00%|
|江南化工|2017/6/30|10.70%|3.01%|1.0390|6.96%|0.50%|
|云南能投|2018/5/31|8.03%|4.07%|0.5679|5.80%|2.50%|
|可比交易平均值||9.20%|3.45%|0.7940|6.62%|1.33%|
|本次评估|2019/3/31|9.22%|3.40%|0.6474|6.62%|3.00%|

经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平均值相近，同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta以及个别风险收益率等参数的取值均在合理区间。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（四）折现率”和“（五）未来年度现金流的预测”之“9、所得税的预测”和“14、企业自由现金流量折现值”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估计算一期、二期项目折现率时，相关参数的取值合理，最终的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理性。经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平均值相近，同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta以及个别风险收益率等参数的取值均在合理区间。
经核查，评估师认为：本次评估计算一期、二期项目折现率时，相关参数的取值合理，最终的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理性。经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平均值相近，同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta以及个别风险收益率等参数的取值均在合理区间。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料和了解的相关信息进行了核对。根据我们的工作，我们未发现联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127号《资产评估报告》收益法评估中用不同税率测算折现率存在不符合现行国家所得税政策的
情况。
问题5：
申请文件显示，1）国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定，对2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，则不含税电价为每千瓦时 0.7522元。公开资料显示，根据发改价格〔2019〕882号文规定“（二）2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时 0.8元。2020年调整为每千瓦时 0.75元。”2）中闽海电 2017年、2018年平均上网单价（不含税）为每千瓦时 0.72元、0.72元。3）一期、二期项目总装机容量分别为50MW、246MW,预测期稳定期上网电量分别为 20,266.75万千瓦时、 111,409.00万千瓦时。请你公司：1）结合海上风电上网电价相关政策具体规定及时效期限，报告期内单价以及电价走势情况，补充披露预测期电价固定为每千瓦时 0.75元的原因及合理性。2）结合《一期项目后评价报告》《二期项目可研报告》相关测算数据，补充披露预测期各年度上网电量预测的依据及可实现性。3）补充披露预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）结合海上风电上网电价相关政策具体规定及时效期限，报告期内单价以及电价走势情况，补充披露预测期电价固定为每千瓦时 0.75元的原因及合理性。
1、国家海上风电上网电价相关政策
截至本回复出具日，国家海上风电上网电价相关政策的具体规定及时效期限如下所示：
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|文件名称|印发时间|具体规定|时效期限|
|国家发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216号）|2014年6月5日|2017年以前（不含2017年）投运的近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税，下同）。|未明确规定开始执行时间|
|国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）|2016年12月26日|近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元。|自2017年1月1日起执行|

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|文件名称|印发时间|具体规定|时效期限|
|国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）|2019年5月21日|1、将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2、2019年新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020 年调整为每千瓦时 0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。3、对2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。|自2019年7月1日起执行|

2、报告期内单价以及电价走势情况
（1）一期项目电价情况
中闽海电一期项目于 2014年 12月获得核准，于 2016年9月1日实现全部机组正式并网发电。
根据国家发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕 1216号），2017年6月28日国家能源局福建监管办公室核发的一期项目《电力业务许可证》（许可证编号1041917-01414）确定的 20年发电许可有效期以及福建物价局于 2016年 6月 14日出具的《关于保营风电场上网电价的复函》：“核定保营风电场项目上网电价为 0.85元/千瓦时，自电量上省网之日起执行。”，中闽海电一期项目可以在20年的经营年限内一直按核准时的近海风电项目上网电价每千瓦时 0.85元执行。
（2）二期项目电价情况
中闽海电二期项目于 2016年5月获得核准，根据《二期项目可研报告》及中闽海电二期项目的施工投产计划，预计于 2021年2月1日前全部机组完成并网。根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕 882号），对 2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部机组完
成并网的，执行核准时的上网电价。因此按照此政策和二期项目的投产计划，
二期项目投产时无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，
即含税价每千瓦时 0.85元。
（3）可再生能源的电价调整政策分析
自 2009年风电标杆上网电价制度出台以来，标杆电价制度在引导我国风电产业升级、推动风电行业健康稳定发展方面起到了至关重要的作用。随着我国可再生能源规模持续扩大，技术水平不断提高，开发建设成本持续降低，国家根据实际情况逐步调整新增项目的标杆电价。为使投资预期明确、吸引更多资本进入，国家发改委对于风电的电价调整政策一贯是“新老划断”的，即不调整存量已并网发电的风电项目执行核准时的上网电价，仅针对新核准的或已核准但未按时建成投产的新增风电项目作出上网电价的调整，从电价政策上明确风电项目在运营期内享受的固定上网电价来保障项目核准时的投资预期收益可以实现。以发展历史更久、已明确平价上网预期的陆上风电为例：
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|文件名称|印发时间|具体规定|是否“新老划断”|
|国家发改委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）|2009年7月20日|1、按风能资源状况和工程建设条件，决定将全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电标杆上网电价。2、上述规定自2009年8月1日起实行。2009年8月1日之前核准的风电项目，上网电价仍按原有规定执行。|是|
|国家发改委《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）|2014年12月31日|1、将第I 类、II 类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，第 IV 类资源区风电标杆上网电价维持不变。2、上述规定适用于2015 年1月 1日以后核准的陆上风电项目，以及2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。|是|
|国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|2015年12月22日|2016 年、2018 年等年份 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目分别执行 2016 年、2018 年的上网标杆电价。2 年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。|是|

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|文件名称|印发时间|具体规定|是否“新老划断”|
|国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）|2016年12月26日|降低 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。|是|
|国家发展改革委 国家能源局《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》|2019年1月17日|1、执行固定电价收购政策，对风电、光伏发电平价上网和低价上网项目，按项目核准时的煤电标杆上网电价或招标确定的低于煤电标杆上网电价的电价，由省级电网企业与项目单位签订固定电价购售电合同，合同期限不少于20年。2、2020 年底前获得核准（备案）并开工建设的风电、光伏发电平价（低价）上网项目，在其项目经营期内，《通知》中的有关支持政策保持不变。|是|
|国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）|2019年5月21日|1、新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。2、2019年和2020年新核准的陆上风电指导价逐步下调。3、2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。|是|

上述陆上风电的电价调整均反映了国家发改委在已投产存量风电项目的电价政策长期稳定性上的保障。同时，国家对于同属于可再生能源的光伏发电、生物质发电等电价调整政策与风电基本一致，也是“新老划断”的，维持存量项目电价的长期稳定性。参考陆上风电上网电价的历次调整政策及国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）中对海上风电电价调整仅涉及新核准与已核准但未按规定时间完成并网项目的情况，可以
预计海上风电场在国家发改委规定的期限内投产运营后，在20年的电力业务许
可证期限内，都可执行风电场核准当时国家发改委确定的标杆上网电价。
3、预测期电价固定为每千瓦时0.75元的原因及合理性
在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目和二期项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性，在运营期内（20年）均可执行核准时的标杆上网电价 0.85元/千瓦时。
由于2017年-2018年中闽海电一期项目电价收入执行17%~16%的增值税率，且在确认营业收入时需扣除少量的考核费用1（营业收入=上网电量*不含税上网电价-考核费用），故根据营业收入和上网电量计算出的平均电价为 0.72元。2019年4月1日起，中闽海电开始执行13%的增值税率，故预测期的不含税电价固定为每千瓦时0.7522元。
因此，中闽海电一期项目和二期项目预测期内的上网电价固定为每千瓦时 0.85元，不含税电价为每千瓦时 0.7522元，符合国家发改委现有政策，具有合理性。
（二）结合《一期项目后评价报告》《二期项目可研报告》相关测算数据，补充披露预测期各年度上网电量预测的依据及可实现性。
1、一期项目上网电量的预测依据
（1）测风数据
标的公司在莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上设立了一座 80m高的1001#测风塔，测得 2016-2018年在10m、30m、50m高度处的测风数据，经过长期修正，同时参考附近气象站长期测风数据，将代表年的风速数据2整理如下：单位：m/s
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|测风高度|10m|30m|50m|
|1月|8.3|10.1|10.5|
|2月|8.4|10.3|11.1|
|3月|7.1|8.7|9.2|
|4月|5.8|7.2|7.5|
|5月|5.8|7.1|7.5|
|6月|6.6|7.7|7.9|
|7月|6.1|7.2|7.8|

1详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来年度现
金流的预测”之“1、主营业务收入预测”之“④考核费用”。
2代表年的风速数据，是指通过历史数据测算得出的一套反映风电场长期平均水平的代表性风速数据。
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|-|-|-|-|
|测风高度|10m|30m|50m|
|8月|5.2|5.9|6.3|
|9月|7.9|9.1|9.7|
|10月|9.7|11.6|11.7|
|11月|9.4|11.3|11.6|
|12月|10.3|12.7|13.2|
|平均值|7.5|9.1|9.5|

经上述数据测算得出的 100m层代表年平均风速为10.51m/s。
（2）年理论净发电量
首先，将前述2016-2018年在10m、30m、50m高度处经过长期修正的代表年风速数据，通过 Windographer软件3进行分析、计算，根据风切变指数反推出适用于一期项目风机发电量预测的100m层代表年风速。
然后，将一期项目风电场机组机型、布机点坐标、前述100m层代表年风速数据和风向资料等，带入WAsP11.2软件4中，计算得出一期项目各台风机的年理论发电量。由于风电场各风电机组之间有相互影响，扣除尾流损失后，即可得出一期项目年理论净发电量，具体情况如下：
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|风机编号|X坐标（m）|Y坐标（m）|100m层代表年风速（m/s）|理论发电量（万千瓦时）|尾流损失（%）|净发电量（万千瓦时）|
|1|40,436,820|2,783,362|10.59|2,706|7.41|2,506|
|2|40,437,260|2,782,881|10.57|2,702|8.25|2,479|
|3|40,437,700|2,782,400|10.54|2,696|7.87|2,484|
|4|40,438,130|2,781,919|10.51|2,692|7.35|2,494|
|5|40,437,890|2,783,895|10.52|2,692|7.58|2,488|
|6|40,438,330|2,783,414|10.50|2,688|8.32|2,464|
|7|40,438,770|2,782,933|10.45|2,680|7.72|2,473|
|8|40,439,200|2,782,452|10.44|2,678|6.26|2,511|
|9|40,438,520|2,784,909|10.47|2,680|6.43|2,508|
|10|40,438,960|2,784,428|10.42|2,673|6.97|2,486|
|合计||||26,886||24,892|

（3）折减修正系数
3Windographer软件系由挪威WindSimAS公司开发的风资源评估软件。
4WAsP11.2系由丹麦国家实验室开发、国内外风电行业通用的专业风能发电量分析软件。
对上网电量进行计算，还需要在前述年理论净发电量的基础上考虑风力发电机组的一系列折减因素，具体如下：
①空气密度修正
根据现场实测数据计算并参照该地区其他工程经验，一期项目所在地空气密度ρ为 1.184kg/m3。在WAsP11.2软件计算中，风电机组的功率曲线为空气密度 1.225 kg/m3工况下输入，采用线性折减，空气密度修正系数取97%。
②风电机组功率曲线折减修正
考虑随着运行年数的增加，风电机组会逐年老化，结合风机供应商对风电机组功率曲线的保证值，一期项目投产后至第 10年功率曲线折减系数取98%，第11年至第15年取97%，第16年至第20年取96%。
③风电机组可利用率折减修正
随着运行年数的增加，风电机组会逐年老化，运行故障将逐渐增多，可利用率将逐渐降低。考虑到标的公司对风电机组的维护，结合风机供应商对风电机组整体可利用率的保证值，一期项目投产后至第5年功率曲线折减系数取98%，第6年至第10年取97%，第11年至第15年取96%，第16年至第 20年取95%。
④叶片污染折减修正
叶片表层污染使叶片表面粗糙度提高，翼型的气动特性下降。考虑到风电场为高盐雾、多台风地区，雨量较多，易造成叶片腐蚀，因此认为污染修正系数取98%较为合理。
⑤控制和湍流折减修正
实际运行中，风电机组控制总是滞后于风的变化，造成发电量损失；湍流强度可以减少风机输出功率。项目投产后至第 10年折减系数取2%，第 11年后折减系数取3%。
⑥气候影响停机修正
由于风电机组均位于海上，维修人员只能通过工作艇或直升飞机到达指定地点进行设备维修或更换。气候因素可能造成运维人员无法按预期时间抵达风机所在地，造成设备故障无法及时修复，从而增加停机时间。气候影响停机因素已在风电机组可利用率折减修正时予以考虑，故取气候影响停机修正系数为1。
⑦软件计算偏差折减修正
由于发电量计算软件对海上风电场的适应性，可能造成理论电量计算时估算值偏高，需要进行折减，修正系数取为98%。
⑧场用电、线损等能量损耗
一期项目2017年、2018年风电场实际运行数据，场用电、线损等能量损耗分别为4.31%、4.48%，因而场用电、线损等能量损耗取为4.4%。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1.1|空气密度修正系数|0.97|0.97|0.97|0.97|
|1.2|风电机组功率曲线折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.96|
|1.3|风电机组可利用率折减修正系数|0.98|0.97|0.96|0.95|
|1.4|叶片污染折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1.5|控制和湍流折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.97|
|1.6|气候影响停机修正系数|1|1|1|1|
|1.7|软件计算偏差折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1|年发电量综合修正系数|0.88|0.87|0.84|0.82|
|2|场用电、线损等能量损耗|0.956|0.956|0.956|0.956|

（4）上网电量的预测结果
在年理论净发电量的基础上，乘以上述折减修正系数后，可得出一期项目上网电量在预测期第1-20年的预测结果。具体如下：
单位：万千瓦时
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|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1|年理论净发电量|24,892||||
|2|年发电量综合修正系数|0.88|0.87|0.84|0.82|
|3|年发电量|21,825.4|21,602.7|20,945.9|20,514.0|
|4|场用电、线损等能量损耗|0.956|0.956|0.956|0.956|
|5|年上网电量|20,865.1|20,652.2|20,024.3|19,611.4|

在计算一期项目稳定期上网电量（20年内平均年上网电量预测值）时，因一期项目 2016年 9月才实现全部机组并网发电，故第 1-3年实际上网电量采用 2017-2018年实际运行数据的平均值21,579.5万千瓦时，而第4-20年的年上网电量预测值分别取自上表的预测结果，最终测算出一期项目 20年内平均年上网电量的预测值为 20,266.75万千瓦时。
2、二期项目上网电量的预测依据
（1）测风数据
二期项目的测风数据与一期项目一致，详见前文“1、一期项目上网电量的预测依据及可实现性”之“（1）测风数据”。
（2）年理论净发电量
首先，将前述2016-2018年在10m、30m、50m高度处经过长期修正的代表年风速数据，通过 Windographer软件进行分析、计算，根据风切变指数反推出适用于二期项目风机发电量预测的 100m层代表年风速。
然后，将二期项目风电场机组机型、布机点坐标、前述100m层代表年风速数据和风向资料等，带入WAsP11.2软件中，计算得出二期项目各台风机的年理论发电量。由于风电场各风电机组之间有相互影响，扣除尾流损失后，即可得出二期项目年理论净发电量，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|风机编号|X坐标（m）|Y坐标（m）|100m层代表年风速（m/s）|理论发电量（万千瓦时）|尾流损失（%）|净发电量（万千瓦时）|
|1|40,439,840|2,783,466|10.44|3,319.3|3.28|3,210.4|
|2|40,439,380|2,783,963|10.46|3,324.4|5.65|3,136.7|
|3|40,438,130|2,785,342|10.60|3,352.8|3.44|3,237.6|
|4|40,437,480|2,784,349|10.65|3,365.0|6.22|3,155.7|
|5|40,436,390|2,783,836|10.71|3,379.0|3.62|3,256.7|
|6|40,439,670|2,781,942|10.50|3,333.2|5.60|3,146.4|
|7|40,440,280|2,782,971|10.41|3,312.3|2.78|3,220.1|
|8|40,439,870|2,784,991|10.38|3,303.8|3.18|3,198.8|
|9|40,439,530|2,785,437|10.44|3,314.7|3.07|3,212.9|
|10|40,439,160|2,785,923|10.49|3,326.3|2.87|3,230.7|
|11|40,439,140|2,780,812|10.56|3,347.8|5.91|3,150.0|
|12|40,440,240|2,781,316|10.51|3,336.0|5.56|3,150.5|
|13|40,440,700|2,780,807|10.51|3,336.1|4.36|3,190.8|
|14|40441,090|2,781,961|10.41|3,313.3|2.49|3,230.7|
|15|40440,740|2,782,476|10.41|3,312.1|2.62|3,225.4|
|16|40439,650|2,780,255|10.57|3,349.8|5.75|3,157.2|
|17|40440,160|2,779,688|10.56|3,347.8|4.80|3,187.1|
|18|40441,150|2,780,237|10.49|3,331.2|2.29|3,254.8|
|19|40440,650|2,779,113|10.56|3,347.5|3.44|3,232.4|
|20|40441,220|2,778,527|10.58|3,351.3|0.98|3,318.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|风机编号|X坐标（m）|Y坐标（m）|100m层代表年风速（m/s）|理论发电量（万千瓦时）|尾流损失（%）|净发电量（万千瓦时）|
|21|40436,180|2,781,297|10.71|3,381.9|5.94|3,181.2|
|22|40435,600|2,781,883|10.74|3,386.9|6.25|3,175.2|
|23|40435,130|2,782,353|10.76|3,389.7|4.71|3,230.1|
|24|40435,070|2,780,308|10.76|3,390.5|6.49|3,170.3|
|25|40434,960|2,780,826|10.76|3,390.1|6.60|3,166.2|
|26|40434,540|2,781,290|10.77|3,392.7|6.16|3,183.6|
|27|40433,970|2,781,860|10.78|3,395.1|3.79|3,266.4|
|28|40432,700|2,780,833|10.80|3,400.1|4.10|3,260.7|
|29|40,431,610|2,780,349|10.81|3,402.5|6.51|3,181.1|
|30|40,431,120|2,780,838|10.80|3,401.6|4.07|3,263.3|
|31|40,432,010|2,781,278|10.80|3,402.5|3.84|3,271.7|
|32|40,429,970|2,780,368|10.79|3,401.0|3.45|3,283.6|
|33|40,432,110|2,779,851|10.81|3,401.7|6.55|3,179.0|
|34|40,430,940|2,779,393|10.81|3,402.5|6.84|3,169.8|
|35|40,430,450|2,779,885|10.80|3,402.3|6.28|3,188.6|
|36|40,429,750|2,778,956|10.80|3,401.9|7.03|3,162.9|
|37|40,429,270|2,779,442|10.78|3,399.1|5.59|3,209.0|
|38|40,433,770|2,779,818|10.78|3,395.6|6.69|3,168.5|
|39|40,433,160|2,780,331|10.79|3,398.4|5.78|3,202.0|
|40|40,433,130|2,778,829|10.79|3,396.5|6.67|3,169.9|
|41|40,432,620|2,779,345|10.80|3,399.7|6.87|3,166.2|
|合计||||138,036.0||131,352.6|

（3）折减修正系数
对上网电量进行计算，还需要在前述年理论净发电量的基础上考虑风力发电机组的一系列折减因素，具体如下：
①空气密度修正
根据现场实测数据计算并参照该地区其他工程经验，二期项目所在地空气密度ρ为 1.184kg/m3。在WAsP11.2软件计算中，风电机组的功率曲线按实际空气密度1.184kg/m3工况下输入，空气密度修正系数取1。
②场用电、线损等能量损耗
根据一期项目2017年、2018年风电场实际运行数据，场用电、线损等能量损耗分别为4.31%、4.48%，综合考虑二期项目装机容量、风机直接通过岛上升压站升压送出能够降低线损等因素，场用电、线损等能量损耗取为3.5%。
③其他折减因素
除上述两个折减因素外，二期项目的风电机组功率曲线折减修正、风电机组可利用率折减修正、叶片污染折减修正、控制和湍流折减修正、气候影响停机修正、软件计算偏差折减修正等其他折减因素与一期项目一致，详见前文“1、一期项目上网电量的预测依据及可实现性”之“（3）折减修正系数”。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1.1|空气密度修正系数|1|1|1|1|
|1.2|风电机组功率曲线折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.96|
|1.3|风电机组可利用率折减修正系数|0.98|0.97|0.96|0.95|
|1.4|叶片污染折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1.5|控制和湍流折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.97|
|1.6|气候影响停机修正系数|1|1|1|1|
|1.7|软件计算偏差折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1|年发电量综合修正系数|0.90|0.89|0.87|0.85|
|2|场用电、线损等能量损耗|0.965|0.965|0.965|0.965|

（4）上网电量的预测结果
在年理论净发电量的基础上，乘以上述折减修正系数后，可得出二期项目上网电量在预测期第 1-20年的预测结果，具体如下：
单位：万千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1|年理论净发电量|131,353||||
|2|年发电量综合修正系数|0.90|0.89|0.87|0.85|
|3|年发电量|118,732.6|117,521.1|113,948.0|111,598.5|
|4|场用电、线损等能量损耗|0.965|0.965|0.965|0.965|
|5|年上网电量|114,577.0|113,407.8|109,959.8|107,692.6|

根据《二期项目可研报告》的上述测算结果，可以计算出二期项目稳定期上网电量（20年内平均年上网电量预测值）为111,409万千瓦时。
3、上述预测结果的可实现性
（1）一期项目实际运营情况反映上网电量的预测结果具有较高的可实现性
从一期项目的实际运营情况看，一期项目 2017-2018年的平均年上网电量 21,579.5万千瓦时高于《一期项目后评价报告》中第 1-5年的年上网电量预测结果20,865.1万千瓦时，亦高于稳定期上网电量（20年内平均年上网电量预测值） 20,266.75万千瓦时，反映出按照《一期项目后评价报告》的一期项目上网电量预测具有较高的可实现性。同时，由于二期项目与一期项目位于同一海域，二期项目 20年内平均年上网电量的预测与一期项目采用相同的测风数据和预测过程，在一期项目实际运营能够达到预测效果的情况下，二期项目上网电量的预测结果亦具有较高的可实现性。
（2）预测期上网电量的预测方法具有合理性和专业性
《一期项目后评价报告》由福建永福电力设计股份有限公司编制，该公司持有中国工程咨询协会颁发的《工程咨询单位甲级资信证书》（业务为电力，含火电、水电、核电、新能源）。《二期项目可研报告》由福建省水利水电勘测设计研究院编制，该机构持有国家发改委颁发的《工程咨询单位资格证书》（专业为新能源）。
《一期项目后评价报告》《二期项目可研报告》由上述专业机构，以一期项目和二期项目所属风电场海域最近三年（2016-2018年）测风数据为基础，参考附近气象站长期测风数据，利用专业的风资源评估软件测算所属风电场海域代表年风速；考虑风力发电机组机型、布机点坐标和一系列折减因素（同时也考虑了福建区域风电全额消纳上网的政策），利用专业的风能发电量分析软件对年理论发电量进行预测，计算出预测期各年度的年上网电量，其预测方法具有合理性和专业性。
（3）预测所用三年测风数据与当地海域长期风况相匹配，预测关键依据可靠
风况是预测发电量的最主要因素，一期项目和二期项目上网电量的预测以所属风电场海域最近三年测风数据为基础。同样根据莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上1001#测风塔不同高度的最近八年测风数据，经过数据修正，利用 Windographer软件进行测算得出的100m层年平均风速情况如下：
单位：m/s
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|平均|
|100m层平均风速|10.7|10.2|10.2|10.3|10.9|10.1|10.9|10.5|10.5|

经最近三年测风数据测算得出的 100m层代表年平均风速为10.51m/s。最近八年 100m层年平均风速值都在10.1~10.9的区间内，反映出该区域整体风况较为平稳，不同年份间的风况围绕 100m层代表年平均风速小幅度波动。因此在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生异常变化的情形下，利用专业风能发电量分析软件测算出来的一期、二期项目的发电量应该具有较高的可实现性。
（三）补充披露预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹配的原因及合理性。
单位：万千瓦时
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|-|-|-|-|
|项目|一期项目|二期项目|二期项目/一期项目（倍）|
|总装机容量（MW）|50|246|4.92|
|风机台数|10|41||
|单机额定功率（MW）|5|6|1.2|
|单机平均年理论发电量|2,688.60|3.366.73|1.25|
|年理论发电量①|26,886.00|138,036.00|5.13|
|平均尾流损失②|7.42%|4.84%|-|
|年理论净发电量①*（1-②）|24,892.00|131,352.60|5.28|
|折减系数③|81.42%|84.82%|-|
|20年内平均年上网电量①*（1-②）*③|20,266.75|111,409.30|5.50|

如上表所示，二期项目总装机容量是一期项目的 4.92倍，二期项目20年内平均年上网电量是一期项目的5.50倍，两者存在差异的主要原因如下：
①总装机容量=单个机组的额定功率*机组数量，而机组的额定功率是指满负荷发电状态下的最高功率，机组实际发电量主要由自身的功率曲线图（如下图所示）和风机所处位置的风况决定。
由于一期项目与二期项目单台风机功率曲线图、风电场机组布机点坐标、风机轮毂中心距海平面高程等差异，经 WAsP11.2软件测算，二期项目 6MW级风机的平均年理论发电量是一期项目 5MW级风机的1.25倍。
为了更直观地比较一二期项目风机功率曲线的比例关系，将上图功率曲线图的数值转化为表格形式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|风速（m/s）|一期项目风机功率（kW）|二期项目风机功率（kW）|二期项目风机与一期项目风机的功率比例|
|1|0|0|-|
|2|0|0|-|
|3|41|101|2.45|
|4|182|274|1.51|
|5|398|568|1.43|
|6|706|1,027|1.46|
|7|1,135|1,642|1.45|
|8|1,705|2,475|1.45|
|9|2,438|3,489|1.43|
|10|3,352|4,600|1.37|
|11|4,462|5,509|1.23|
|12|5,000|5,898|1.18|
|13|5,000|5,987|1.20|
|14|5,000|5,999|1.20|
|15|5,000|6,000|1.20|
|16|5,000|6,000|1.20|

|||||
|-|-|-|-|
|风速（m/s）|一期项目风机功率（kW）|二期项目风机功率（kW）|二期项目风机与一期项目风机的功率比例|
|17|5,000|6,000|1.20|
|18|5,000|6,000|1.20|
|19|5,000|6,000|1.20|
|20|5,000|6,000|1.20|
|21|5,000|6,000|1.20|
|22|5,000|6,000|1.20|
|23|5,000|5,940|1.19|
|24|5,000|5,880|1.18|
|25|5,000|5,333|1.07|
|26|0|4,667|-|
|27|0|4,000|-|
|28|0|3,333|-|

可以看出，在风速低于12m/s的未满功率发电状态下二期项目风机的发电功率与一期项目风机的发电功率的比例要大于风速处于12m/s~25m/s满功率发电状态下的固定比例（6/5=1.2），经最近三年测风数据测算得出的 100m层代表年平均风速为10.51m/s，在此平均风速值下风机发电功率比例在1.23~1.37之间；
而且风速处于25m/s~28m/s时只有二期项目的风机还可以发电，因此二期项目 6MW级风机的平均年理论发电量是一期项目 5MW级风机的1.25倍是合理的。
②由于一期项目的风电场机组布机点位于二期项目的下风处，经 WAsP11.2软件测算，一期项目的平均尾流损失7.42%大于二期项目的平均尾流损失4.84%。
③由于空气密度修正和场用电、线损等能量损耗等因素存在差异，一期项目与二期项目的折减系数分别为81.42%和84.82%。
综上，一期项目与二期项目总装机容量、预测 20年内平均年上网电量的倍数关系存在差异符合两期风电场项目的实际情况，具有合理性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“1、主营业务收入预测”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目和
二期项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性，在预测期内固定为每千瓦时
0.85元，不含税电价为每千瓦时 0.7522元，符合国家发改委现有政策，具有合理性。
《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》的相关测算数据已在重组报告书中补充披露。从预测方法、预测依据数据和一期项目的实际运营情况看，一期项目和二期项目上网电量的预测结果具有较高的可实现性。
一期项目与二期项目总装机容量、预测 20年内平均年上网电量的倍数关系存在差异符合两期风电场项目的实际情况，具有合理性。
经核查，会计师认为：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料和了解的相关信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为，在国家发改委现有政策不变和二期项目若能按计划在 2021年底前全部机组完成并网的情形下，中闽海电一期项目和二期项目预测期内的上网电价固定为每千瓦时 0.85元，不含税电价为每千瓦时 0.7522元，符合国家发改委现有政策，具有合理性。
问题6：
申请文件未披露收益法评估预测期各年度财务费用的具体预测过程和依据。请你公司结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
本次评估预测的财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费用，具体情况如下：
（一）借款利息支出的预测
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》，借款利息支出系按照中闽海电评估基准日的借贷情况以及未来年度借款及其还款计划，按目前中闽海电实际承担利率和基准日的市场利率预测。根据《企业会计准
则-借款费用》的规定：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。中闽海电二期项目专项借款利息支出在二期项目达到预定可使用状态之前计入在建工程，达到预定可使用状态之后计入财务费用，其他借款利息支出计入财务费用。
1、截至评估基准日，中闽海电一、二期的借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日借款余额|
|一期项目|58,497.04|
|二期项目|85,914.93|
|合计|144,411.97|

2、二期项目新增借款预测
根据中闽海电二期项目实际支付资金的进度安排，考虑尚未使用的资本金以及质保期届满后可用自有资金支付的质保金，本次评估预测 2019年 4月-2021年新增借款为 242,075.64万元，可以满足二期项目的投资需求。
由于在评估基准日，中闽海电已与投资集团签订了《关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，故首先根据协议的提款计划、剩余额度预测新增借款，不足部分再考虑其他银行贷款。根据二期项目的建设和用款计划，二期项目新增借款预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2019年4-12月|2020年|2021年|小计|
|新开发银行借款计划|69,940.78|54,414.59|-|124,355.37|
|其他新增付息债务借款计划|60,781.38|53,084.49|3,854.40|117,720.27|
|小计|130,722.15|107,499.08|3,854.40|242,075.64|

截至 2019年 5月 14日，中闽海电已签二期项目借款授信额度已达到 416,000.00万元，足以覆盖新增借款需求，未来将根据借款协议的提款计划、资金需求进行提款。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款人|借款期限|借款合同金额|
|中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行|17年|55,000.00|
|中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行|17年|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司福州闽都支行|15年|80,000.00|
|国家开发银行福建省分行|18年|80,000.00|
|新开发银行|18年|200,000.00|
|小计||416,000.00|

3、借款利率、还款时间、金额的确定
（1）借款利率的确定
①截至评估基准日账面借款余额按照合同约定的利率进行。
②新开发银行借款利率均按照评估基准日上海SHIBOR同业间拆借（1年）利率3.051%确定。
③预测期新增非新开发银行借款按照现在有效的五年期以上贷款利率（4.90%）确定。
（2）还款时间、金额的确定
①截至评估基准日账面借款、新开发银行借款的还款时间、金额，按照合同约定确定。
②预测期新增非新开发银行借款参照现有已签借款的还款计划（还款期内平均还款）确定。
4、借款利息支出的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出利息支出，并根据中闽海电资本性支出结转时间在分别计入财务费用、在建工程：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|付息债务期初金额|144,411.97|272,851.27|376,757.31|334,585.24|308,537.77|282,494.30|
|本期新增付息债务|130,722.15|107,499.08|3,854.40|-|-|-|
|本期偿还付息债务|2,282.86|3,593.04|46,026.47|26,047.47|26,043.47|26,040.45|
|本期付息债务净增加额|128,439.29|103,906.04|-42,172.07|-26,047.47|-26,043.47|-26,040.45|
|付息债务期末金额|272,851.27|376,757.31|334,585.24|308,537.77|282,494.30|256,453.85|
|付息债务平均金额|208,631.62|324,804.29|355,671.28|321,561.51|295,516.04|269,474.08|
|利息支出|6,236.98|12,865.36|14,011.02|12,697.24|11,649.63|10,602.18|
|其中：|||||||
|一期项目-计入财务费用|1,935.51|2,449.86|1,822.88|1,306.97|1,152.03|997.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二期项目-计入财务费用|443.61|4,788.69|12,097.62|11,390.27|10,497.60|9,605.00|
|二期项目-计入在建工程|3,857.85|5,626.80|90.51|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|付息债务期初金额|256,453.85|230,414.42|204,398.99|178,385.56|152,330.13|126,189.70|
|本期新增付息债务|-|-|-|-|-|-|
|本期偿还付息债务|26,039.43|26,015.43|26,013.43|26,055.43|26,140.43|24,445.43|
|本期付息债务净增加额|-26,039.43|-26,015.43|-26,013.43|-26,055.43|-26,140.43|-24,445.43|
|付息债务期末金额|230,414.42|204,398.99|178,385.56|152,330.13|126,189.70|101,744.27|
|付息债务平均金额|243,434.14|217,406.71|191,392.28|165,357.85|139,259.92|113,966.99|
|利息支出|9,554.83|8,508.06|7,461.90|6,414.80|5,364.75|4,352.60|
|其中：|||||||
|一期项目-计入财务费用|842.43|688.25|534.66|380.15|222.70|103.15|
|二期项目-计入财务费用|8,712.40|7,819.81|6,927.23|6,034.65|5,142.05|4,249.45|
|二期项目-计入在建工程|-|-|-|-|-|-|
|项目|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年||
|付息债务期初金额|101,744.27|78,290.84|55,195.41|32,943.98|13,131.68||
|本期新增付息债务|-|-|-|-|-||
|本期偿还付息债务|23,453.43|23,095.43|22,251.43|19,812.30|13,131.68||
|本期付息债务净增加额|-23,453.43|-23,095.43|-22,251.43|-19,812.30|-13,131.68||
|付息债务期末金额|78,290.84|55,195.41|32,943.98|13,131.68|0.00||
|付息债务平均金额|90,017.56|66,743.13|44,069.70|23,037.83|6,565.84||
|利息支出|3,403.42|2,485.62|1,595.73|780.62|200.32||
|其中：|||||||
|一期项目-计入财务费用|46.55|14.90|-0.00|-|-||
|二期项目-计入财务费用|3,356.87|2,470.72|1,595.73|780.62|200.32||
|二期项目-计入在建工程|-|-|-|-|-||

（二）财务费用-弃置费用的预测
1、一期项目弃置费用的测算
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和构筑物。根据福建省水利水电勘测设计研究院出具的《福建莆田平海湾 50MW
海上风电场风机及基础拆除方案设计报告》，一期项目运营期结束后风机拆除费
用预计为6,421.43万元，按现值分别计入固定资产初始成本和预计负债 3,420.09
万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利息费用。
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|6,421.43|
|折现至2016年8月31日的弃置费用入账价值（万元）：|||3,420.09|
|月折旧额（万元）|14.25|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|
|2016年9月开始|2016年|57.00|36.48|
||2017年|171.00|110.61|
||2018年|171.00|114.15|
||2019年|171.00|117.80|
||2020年|171.00|121.57|
||2021年|171.00|125.46|
||2022年|171.00|129.48|
||2023年|171.00|133.62|
||2024年|171.00|137.90|
||2025年|171.00|142.31|
||2026年|171.00|146.86|
||2027年|171.00|151.56|
||2028年|171.00|156.41|
||2029年|171.00|161.42|
||2030年|171.00|166.58|
||2031年|171.00|171.91|
||2032年|171.00|177.42|
||2033年|171.00|183.09|
||2034年|171.00|188.95|
||2035年|171.00|195.00|
|2036年8月止|2036年|114.00|132.75|
||合计|3,420.09|3,001.34|

2、二期项目弃置费用的测算
《二期项目可研报告》中对二期项目的拆除费用估算为：“拆除费是项目运营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，每台风电机组拆除费用按
500万元估算。”
二期项目预计分批并网发电且通过250小时试运行，达到预计可使用状态的
具体时间进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

根据二期项目拆除费用估算和风机投产计划，按照前述一期项目的计算模型预计利息费用，对二期项目各批次的风机到期弃置费用分别进行测算。
弃置费用计算复核表（2019年10台）
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|5,000.00|
|折现至2019年9月30日的弃置费用入账价值（万元）：|||2,663.03|
|月折旧额（万元）|11.10|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|
|2019年10月开始|2019年|33.29|21.30|
||2020年|133.15|85.90|
||2021年|133.15|88.65|
||2022年|133.15|91.48|
||2023年|133.15|94.41|
||2024年|133.15|97.43|
||2025年|133.15|100.55|
||2026年|133.15|103.77|
||2027年|133.15|107.09|
||2028年|133.15|110.52|
||2029年|133.15|114.05|
||2030年|133.15|117.70|
||2031年|133.15|121.47|
||2032年|133.15|125.36|
||2033年|133.15|129.37|
||2034年|133.15|133.51|
||2035年|133.15|137.78|
||2036年|133.15|142.19|
||2037年|133.15|146.74|
||2038年|133.15|151.43|
|2039年9月止|2039年|99.86|116.28|

||||
|-|-|-|
|合计|2,663.03|2,336.97|

弃置费用计算复核表（2020年27台）
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|13,500.00|
|折现至2020年9月30日的弃置费用入账价值（万元）：|||7,190.18|
|月折旧额（万元）|29.96|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|
|2020年10月开始|2020年|89.88|57.52|
||2021年|359.51|231.93|
||2022年|359.51|239.35|
||2023年|359.51|247.01|
||2024年|359.51|254.91|
||2025年|359.51|263.07|
||2026年|359.51|271.49|
||2027年|359.51|280.17|
||2028年|359.51|289.14|
||2029年|359.51|298.39|
||2030年|359.51|307.94|
||2031年|359.51|317.80|
||2032年|359.51|327.96|
||2033年|359.51|338.46|
||2034年|359.51|349.29|
||2035年|359.51|360.47|
||2036年|359.51|372.00|
||2037年|359.51|383.91|
||2038年|359.51|396.19|
||2039年|359.51|408.87|
|2040年9月止|2040年|269.63|313.95|
||合计|7,190.18|6,309.82|

弃置费用计算复核表（2021年4台）
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|2,000.00|
|折现至2021年1月31日的弃置费用入账价值（万元）：|||1,065.21|
|月折旧额（万元）|4.44|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|2021年2月开始|2021年|48.82|31.25|
||2022年|53.26|35.09|
||2023年|53.26|36.21|
||2024年|53.26|37.37|
||2025年|53.26|38.56|
||2026年|53.26|39.80|
||2027年|53.26|41.07|
||2028年|53.26|42.39|
||2029年|53.26|43.74|
||2030年|53.26|45.14|
||2031年|53.26|46.59|
||2032年|53.26|48.08|
||2033年|53.26|49.62|
||2034年|53.26|51.20|
||2035年|53.26|52.84|
||2036年|53.26|54.53|
||2037年|53.26|56.28|
||2038年|53.26|58.08|
||2039年|53.26|59.94|
||2040年|53.26|61.86|
|2041年1月止|2041年|4.44|5.17|
||合计|1,065.21|934.79|

二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“5、财务费用的预测”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据收益法评估预测期各年度财务费用的具体预测过程和依据，预测期内财务费用的相关预测充分合理。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料相关的部分进行了核对。根据我们的工
作，上述情况说明中财务费用相关会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，评估师认为：本次评估计算财务费用时，相关数据依据充分，谨慎合理，具备合理性。
问题7：
申请文件显示，根据《二期项目可研报告》，静态投资 437,536万元，其中进项税额为 50,395.09万元。账面已经投入资产 179,473.70万元，尚需投资 207,667.21万元。请你公司：结合已投入和可行修编报告中的投资计划明细、中闽海电已经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，补充披露中闽海电预测期各年度资本性支出金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
收益法评估中，中闽海电预测期各年度资本性支出的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|1、更新支出：||||2、购建固定资产、无形资产等长期资产支出（二期）：||资本性支出合计|
||机器设备-其他设备（一期）|机器设备-其他设备（二期）|车辆、电子设备|软件|静态投资（不含进项税）|资本化利息支出||
|2019年4-12月|-|-|62.68|6.38|12,637.69|3,857.85|16,564.60|
|2020年|-|-|83.57|8.51|171,737.62|5,626.80|177,456.50|
|2021年|-|-|83.57|8.51|-|90.51|182.59|
|2022年|-|-|83.57|8.51|-|-|92.08|
|2023年|-|-|83.57|8.51|2,600.25|-|2,692.32|
|2024年|-|-|83.57|8.51||-|92.08|
|2025年|-|-|83.57|8.51||-|92.08|
|2026年|-|-|83.57|8.51|20,691.65|-|20,783.73|
|2027年|-|-|83.57|8.51|-|-|92.08|
|2028年|338.35|-|83.57|8.51|-|-|430.43|
|2029年|676.71|326.04|83.57|8.51|-|-|1,094.83|
|2030年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2031年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2032年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2033年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2034年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2035年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2036年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2037年|338.35|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,734.60|
|2038年|-|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,396.25|
|2039年|-|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,396.25|
|2040年|-|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,396.25|
|2041年1月|-|108.68|6.96|0.71|-|-|116.35|
|小计|6,090.36|14,780.57|1,824.64|185.73|207,667.21|9,575.16|240,123.68|

（一）更新支出
对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保持一致。
||||
|-|-|-|
|项目|原值（万元）|折旧或摊销年限|
|机器设备-其他设备（一期项目）|6,767.07|10年|
|机器设备-其他设备（二期项目）|13,728.08|10年|
|车辆、电子设备|482.72|5-10年|
|软件|42.53|5年|

（二）购建固定资产、无形资产等长期资产支出
1、静态投资（不含进项税）
《二期项目可研报告》中二期项目的投资明细（含进项税）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费|建安工程费|其他费用|合计|
|一|施工辅助工程|-|9,393.42|-|9,393.42|
|1|施工交通工程|-|4,640.00|-|4,640.00|
|2|大型船舶（机械）进出场费|-|1,742.11|-|1,742.11|
|4|施工供电工程|-|105.00|-|105.00|
|5|施工供水工程|-|66.00|-|66.00|
|7|其他施工辅助工程|-|2,840.31|-|2,840.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费|建安工程费|其他费用|合计|
|二|设备及安装工程|283,105.81|26,496.56|-|309,602.37|
|1|发电场设备及安装工程|269,982.40|25,033.69|-|295,016.09|
|2|升压变电设备及安装工程|5,516.69|646.35|-|6,163.04|
|3|控制保护设备及安装工程|2,906.29|346.54|-|3,252.83|
|4|其他设备及安装工程|4,700.43|469.98|-|5,170.41|
|三|建筑工程|-|88,892.13|-|88,892.13|
|1|发电场工程|-|82,751.68|-|82,751.68|
|2|升压变电站工程|-|687.72|-|687.72|
|3|房屋建筑工程|-|2,576.60|-|2,576.60|
|4|交通工程|-|560.90|-|560.90|
|5|其他工程|-|2,315.23|-|2,315.23|
|四|其他费用|-|-|21,068.95|21,068.95|
|1|项目建设用海（地）费|-|-|4,166.28|4,166.28|
|2|项目建设管理费|-|-|10,470.73|10,470.73|
|3|生产准备费|-|-|1,425.40|1,425.40|
|4|科研勘察设计费|-|-|4,991.24|4,991.24|
|5|其他税费|-|-|15.30|15.30|
||一至四部分投资合计|283,105.81|124,782.11|21,068.95|428,956.87|
|五|基本预备费 2%|-|-|8,579.13|8,579.13|
||工程静态投资（一至五部分）合计|283,105.81|124,782.11|29,648.08|437,536.00|

根据《二期项目可研报告》，二期项目静态投资 437,536万元，扣除进项税 50,395.09万元，不含税投资额为 387,140.91万元，包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和其他费用。截至2019年3月末，已投入179,473.70万元，尚需投资207,667.21万元，本次评估中各年度静态投资（不含进项税）的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程名称|2018年-2019年3月|2019年4-12月|2020年|2023年|2026年|合计|
|一|施工辅助工程|5,333.67|222.09|3,427.38|-|-|8,983.14|
|二|设备及安装工程|134,198.41|8,152.70|105,123.86|-|20,691.65|268,166.62|
|三|建筑工程|27,005.69|3,274.35|47,930.74|2,600.25|-|80,811.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四|其他费用（含预备费）|12,935.93|988.55|15,255.64|-|-|29,180.12|
||合计|179,473.70|12,637.69|171,737.62|2,600.25|20,691.65|387,140.91|

其中，2023年建筑工程支出为二期项目风机基础安装质保金，2026年设备及安装工程支出为二期项目风机采购质保金，其具体付款条件如下：
i.《莆田平海湾海上风电场二期项目第一批风电机组及附属设备采购合同》和《莆田平海湾海上风电场二期项目第二批风电机组及附属设备采购合同》中对质保期、质保金付款的约定：
A.“质量保证期”/“质保期”系指每批次风电机组预验收合格后，签发预验收证书之日或视为通过预验收之日起 5年,在此期间内,卖方保证合同设备的正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。
B.“每批次风电机组质量保证期期满，经买卖双方代表和监理单位共同组成的验收委员会验证设备缺陷已消除、机组性能指标符合合同约定、卖方义务均已履行，且卖方承担完毕买方在质量保证期间提出的索赔的赔偿责任后 30天内由买方向卖方签发该批次风电机组的最终验收证书。”
C.“全部风电机组最终验收证书签发后，买方凭卖方提交的下列单据并经买方审核无误后28天内，支付给卖方合同总价的10%的质量保证金。”
ii《.莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（I标段）》和《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（II标段）》施工合同中对质保期、质保金付款的约定：
A.“质量保证金（或称保留金）：完工结算合同总价的3%。”
B“.缺陷责任期从工程通过完工验收即发包人颁发合同工程完工验收鉴定书之日起计24个月。”
根据上述合同，测算出风机基础安装质保金2,600.25万元（不含进项税）在2023年支付；风机采购质保金20,691.65万元（不含进项税）在2026年支付。
2、资本化利息支出
详见本回复“问题6”之“一、相关情况说明”之“（二）借款利息支出的预测”。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法
评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“10、资本性支出的预
测”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估依据已投入和《二期项目可研报告》中的投资计划明细、中闽海电已经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等信息，对中闽海电预测期各年度资本支出（包括现有资产的正常更新支出，购建固定资产、无形资产等）进行预测，预测依据充分，谨慎合理，具备合理性。
经核查，评估师认为：本次评估依据已投入和《二期项目可研报告》中的投资计划明细、中闽海电已经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等信息，对中闽海电预测期各年度资本支出（包括现有资产的正常更新支出，购建固定资产、无形资产等）进行预测，预测依据充分，谨慎合理，具备合理性。
问题8：
申请文件显示，1）中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入固定资产初始成本和预计负债 3,420.09万元。2）二期项目根据《二期项目可研报告》中弃置费用的标准，按照一期项目的计算模型预计利息费用。请你公司补充披露：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况，是否已在收益法评估过程中反映。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）二期项目弃置费用的详细测算情况
详见本回复“问题6”之“一、相关情况说明”之“（一）本次评估预测的财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费用”之“2、弃置费用”和“（三）财务费用-弃置费用的预测”。
（二）二期项目弃置费用已在收益法评估过程中反映
根据上述的测算结果，二期项目的弃置费用分别在预测期的固定资产折旧和财务费用中反映。
另外，项目经营期结束，期末余值回收考虑了风机的弃置费用支出（每台
500万元）。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“5、财务费用的预测”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况已在重组报告书中补充披露；在收益法评估过程中，二期项目的弃置费用分别在预测期的固定资产折旧和财务费用中反映。
经核查，评估师认为：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况已在重组报告书中补充披露；在收益法评估过程中，二期项目的弃置费用分别在预测期的固定资产折旧和财务费用中反映。
问题9：
申请文件显示，1）报告期各期内，中闽海电利息保障倍数分别为 4.45倍、2.65倍和 1.58倍，逐年下降的主要原因为利润总额有所下滑，同时 2018年二期项目开工建设,银行借款等有息债务增长使利息支出增加较多。2）二期项目尚需投资 207,667.21万元。3）交易完成后，上市公司资产负债率将由50.91%上升至66.94%。请你公司：1）结合中闽海电报告期内利息保障倍数逐年递减、债务规模大幅度增长、二期项目后续筹资计划的具体情况，补充披露相关债务是否存在还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合2018年末上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均大幅弱于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，说明主要依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）结合中闽海电报告期内利息保障倍数逐年递减、债务规模大幅度增长、二期项目后续筹资计划的具体情况，补充披露相关债务是否存在还款风险，
以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
1、中闽海电报告期内利息保障倍数逐年递减、债务规模大幅度增长、二期项目后续筹资计划的具体情况
（1）报告期内利息保障倍数的情况
报告期各期内，中闽海电利息保障倍数分别为 4.44倍、2.33倍和 1.07倍，呈下降趋势。
（2）报告期内债务规模情况
2017年末、2018年末、2019年3月末，中闽海电的银行借款（包括清洁发展基金贷款和新开发银行贷款）余额合计分别为 74,411.92万元、133,547.27万元、144,411.97万元，呈增长趋势。
（3）二期项目后续筹资计划的具体情况
中闽海电已签二期项目借款合同的授信额度为 416,000.00万元。截至 2019年3月31日，借款余额为 85,914.93万元，后续预计新增借款 242,075.64万元。
详见本回复“问题6”之“一、相关情况说明”之“（二）借款利息支出的预测”之“2、二期项目新增借款预测”。
2、相关债务的还款风险较小
截至 2019年 3月 31日，一期项目借款余额为 58,497.04万元，二期项目借款余额 85,914.93万元，后续预计新增借款 242,075.64万元，除清洁发展基金贷款期限为5年外，其余借款期限主要为15-18年。按合同规定分期还款，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但偿付压力较小，具体分析如下：
根据《一期项目后评价报告》，一期项目预计发电利润总额为 71,786万元，发电利润超过借款总额，投资回收期（所得税后、不含建设期）为17.05年；项目在投产后的第一年资产负债率最高为61.89%，此后呈递减趋势，项目投产后第5年资产负债率可降至50%以下，项目投产后第 15年贷款本息全部还清。根据《二期项目可研报告》，二期项目预计发电利润总额为1,305,721万元，发电利润超过借款总额；投资回收期（所得税后、不含建设期）为5.7年；投产后第一年资产负债率最高，为71.20%，此后逐年递减，投产后第 5年资产负债率可降至50%以下，项目投产后第 15年贷款本息全部还清，资产负债率不到1%。可以看出，一期和二期项目均具有较强偿债能力。
根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》相关数据测算，中闽海电评估基准日之后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，还款风险较小。具体情况详见本回复“问题9”之“一、相关情况说明”之“（二）结合2018年末上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均大幅弱于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，说明主要依据”之“2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并有利于增强上市公司重组后的财务安全性”。
由于二期项目尚处于建设过程中，可能受到多种外部因素影响导致项目工程的延期或成本超支；在未来运营过程中则可能由于极端恶劣天气引发的自然灾害对风机设备、风场运营设施以及输电线路造成破坏，导致发电量和营业收入下降；
或由于国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算而影响标的公司未来现金流入，对实际经营效益产生不利影响。若上述风险事项发生将可能影响标的公司未来收益，进而产生一定的债务偿还风险。公司已就上述风险事项在重组报告书中进行披露。
3、保障按期还款的措施
（1）加强运营管理水平
上市公司长期从事陆上风电业务，拥有专业化的管理团队，积累了丰富的专业知识，以及项目开发、工程建设和运营管理经验，由于海上风力发电与陆上风力发电的业务模式基本相同，在收购完成后，将提高运营效率，降低运营维护成本。加强在风况测报分析上下功夫，在设备检修维护上下功夫，在优化设备运行方式上下功夫，不断提高设备健康可靠水平，保持设备处于最佳运行状态，为稳发多发电创造条件。
（2）项目建设进度管控
中闽海电将大力管控项目建设进度，力保作业船和施工队伍不短缺，设备供应及时，力争项目如期投产，降低中闽海电的偿债风险。
（3）及时申请可再生能源电价附加资金补助
在满足相关条件后，中闽海电将及时向当地省级财政、价格、能源主管部门申请将二期项目列入可再生能源电价附加资金补助目录，及时收回可再生能源电
价附加资金补助。
4、相关债务对中闽海电后续生产经营产生重大不利影响的可能性较小
根据《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》中的财务评价，一期、二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，具有较强的偿债能力，还款风险较小。相关债务还款风险主要来自于建设期间或未来风电场运营中可能发生的风险事项对未来收益产生的不利影响，若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加及二期项目建设不及预期等因素，导致中闽海电经营业绩出现波动或下滑，中闽海电经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会对中闽海电后续生产经营产生不利影响。在中闽海电采取上述保障按期还款的措施后，预计相关债务对中闽海电后续生产经营产生重大不利影响的可能性较小。
（二）结合2018年末上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均大幅弱于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，说明主要依据
1、本次交易前后上市公司偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日/2019年1-3月||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|流动比率|0.97|1.06|0.09|9.28%|
|速动比率|0.95|1.05|0.10|10.53%|
|资产负债率（合并报表）|52.11%|60.97%|8.86%|17.00%|
|利息保障倍数|4.07|2.70|-1.37|-33.69%|
|财务指标|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|流动比率|1.09|0.73|-0.36|-33.03%|
|速动比率|1.06|0.72|-0.34|-32.08%|
|资产负债率（合并报表）|50.91%|66.94%|16.03%|31.49%|
|利息保障倍数|3.09|2.57|-0.52|-16.78%|

注：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
就本次交易对上市公司短期偿债能力的影响而言，2018年末，二期项目采
购的风机大量交货，应付设备款增加较多，导致上市公司流动比率和速动比率较交易前有所下降。2019年 3月末，投资集团对中闽海电增资，使上市公司流动比率和速动比率较交易前有所提升。
就本次交易对上市公司长期偿债能力的影响而言，由于中闽海电二期项目自 2018年开工建设以来新增银行借款等有息债务规模较大，故 2018年末和 2019年3月末上市公司的资产负债率有所提高。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并有利于增强上市公司重组后的财务安全性
（1）标的公司未来经营性现金流量能够覆盖银行贷款的本息支出
截至2019年3月31日，中闽海电一二期项目按进度向贷款银行提款，借款本金余额144,411.97万元，借款期限主要为15-18年，按合同规定分期还款，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据中闽海电提供的一期、二期项目可行性研究报告，一期、二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
同时，根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》相关数据测算，中闽海电评估基准日之后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期初现金余额|73,687.95|107,823.28|10,086.23|2,070.96|56,404.31|
|加：评估报告净现金流量|-2,744.33|-188,777.74|53,194.70|93,078.05|90,565.01|
|减：应付账款及长期应付款|85,322.66|-|5,026.88|-|-|
|加：新增付息债务|130,722.15|107,499.08|3,854.40|-|-|
|减：偿还付息债务|2,282.86|3,593.04|46,026.47|26,047.47|26,043.47|
|减：利息支出|6,236.98|12,865.36|14,011.02|12,697.24|11,649.63|
|预测期末现金余额|107,823.28|10,086.23|2,070.96|56,404.31|109,276.21|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|期初现金余额|109,276.21|161,202.29|201,882.44|221,424.16|262,655.74|
|加：评估报告净现金流量|88,568.71|76,274.41|54,065.21|74,706.90|74,147.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减：应付账款及长期应付款|-|-|-|-|-|
|加：新增付息债务|-|-|-|-|-|
|减：偿还付息债务|26,040.45|26,039.43|26,015.43|26,013.43|26,055.43|
|减：利息支出|10,602.18|9,554.83|8,508.06|7,461.90|6,414.80|
|预测期末现金余额|161,202.29|201,882.44|221,424.16|262,655.74|304,332.61|

注：现金流量预测时未考虑分配股利的情形。
（2）本次交易前后营运能力分析
本次交易完成前后，上市公司营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|应收账款周转率（次）|1.42|1.25|-0.17|-11.97%|
|总资产周转率（次/年）|0.16|0.10|-0.06|-37.50%|
|财务指标|2018年12月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|应收账款周转率（次）|1.35|1.21|-0.14|-10.37%|
|总资产周转率（次/年）|0.14|0.09|-0.05|-35.71%|

注：
1、应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕，2018年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
2、总资产周转率＝营业收入/〔（期初总资产+期末总资产）/2〕，2018年总资产周转率=营业收入/期末总资产；
3、上述2019年1-3月指标已年化处理。
（1）应收账款周转率情况分析
报告期各期末，中闽海电和上市公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|中闽海电|17,087.71|15,613.27|17,254.92|
|中闽能源|35,273.14|42,261.06|47,335.40|

电价中包含燃煤机组标杆电费和可再生能源补贴电费两部分，标杆电价一般次月收回，回款周期短；补贴部分一般收款周期为1至2年，少量补贴款存在2至3年收回的情况。中闽海电应收账款余额主要为应收补贴款，补贴回收期较
长导致应收账款周转率有所下降。中闽海电主营海上风电，海上风电的上网电价
高于陆上风电，相关经营现金流量大于陆上风电，本次重组完成后，有利于增强
上市公司偿债能力。
（2）总资产周转率情况分析
报告期，中闽海电与上市公司主要长期资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中闽海电|固定资产|68,426.82|18.95%|69,448.14|21.60%|73,255.91|45.53%|
||在建工程|186,150.06|51.56%|182,859.08|56.86%|32,838.56|20.41%|
||资产总计|361,052.52|100.00%|321,573.42|100.00%|160,909.14|100.00%|
|中闽能源|固定资产|234,072.04|56.16%|238,201.49|59.87%|254,134.69|68.55%|
||在建工程|73,378.29|17.61%|51,878.95|13.04%|18,150.23|4.90%|
||资产总计|416,763.36|100.00%|397,852.23|100.00%|370,734.55|100.00%|

通过上表分析，中闽海电由于二期项目正在建设期内，建设规模大，中闽海电期末在建工程占比较高，导致报告期中闽海电总资产周转率偏低，但随着二期项目逐步并网发电取得销售收入，中闽海电总资产周转率将有所提升。
（3）本次交易后随着二期项目逐步投产，中闽海电的利息保障倍数逐年提升
①报告期内中闽海电利息保障倍数情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-3月|
|①财务费用——利息支出|2,506.98|2,606.26|663.92|
|②资本化利息|38.77|1,250.62|680.99|
|③利息支出+资本化利息支出小计|2,545.75|3,856.87|1,344.91|
|④利润总额|8,792.32|6,376.77|780.86|
|⑤息税前利润（⑤=①+④）|11,299.30|8,983.02|1,444.78|
|⑥利息保障倍数（⑥=⑤/③）|4.44|2.33|1.07|

②承诺期中闽海电利息保障倍数情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|①财务费用——利息支出|3,043.04|7,238.56|13,920.51|12,697.24|
|②资本化利息|4,538.84|5,626.80|90.51|-|
|③利息支出+资本化利息支出小计|7,581.89|12,865.36|14,011.02|12,697.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|④利润总额|5,973.11|28,810.10|50,737.99|54,210.40|
|⑤息税前利润（⑤=①+④）|9,016.15|36,048.66|64,658.49|66,907.65|
|⑥利息保障倍数（⑥=⑤/③）|1.19|2.80|4.61|5.27|

根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127号《资产评估报告》预测数据测算，本次交易完成后中闽海电承诺期的利息保障倍数逐年上升，财务状况和财务安全性也随之改善。
（4）本次交易后随着二期项目逐步投产，上市公司盈利能力迅速提升
根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127号《资产评估报告》，中闽海电 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的预测净利润数分别为 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元，本次交易完成后，虽然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是中闽海电二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高。具体测算分析如下：
①主要假设
A.假设本次交易在2019年12月31日实施完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
B.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
C.假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股。（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准。）
D.假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
E.假设2019年和2020年上市公司经营情况与2018年持平。
F.标的资产的经营情况、盈利指标参考评估报告中的盈利预测。
G.本测算未考虑配套融资。
H.本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影响。
②对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日(预测）||2020年度/2020年12月31日(预测）||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|加权平均总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|总股本 - 稀释（万股）|99,946.52|99,946.52|174,830.00|99,946.52|174,830.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,035.23|13,035.23|18,491.28|13,035.23|40,865.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,015.73|13,015.73|18,471.78|13,015.73|40,845.57|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|

本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，二期项目风电机组将于 2019年 10月至 2021年 2月期间分批并网发电，标的公司经营业绩和盈利能力将自2019年底开始逐步释放，预计2020年度上市公司即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》和《资产评估报告》预测，一期和二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，具有较强的偿债能力，还款风险较小。相关债务还款风险主要来自于建设期间或未来风电场运营中可能发生的风险事项对未来收益产生的不利影响，在中闽海电采取相关保障还款的措施后，预计相关债务对中闽海电后续生产经营产生重大不利影响的可能性较小。
二期项目应付设备款增加，导致交易完成后上市公司流动比率和速动比率较交易前有所下降。但根据《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》和《资产评估报告》预测，标的资产的项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖其需要分期偿还的银行贷款本息支出；交易完成后，随着二期项目逐步并网发电取得销售收入，上市公司偿债能力、盈利能力、财务状况和财务安全性都将得到显著提升。
经核查，会计师认为：
根据《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》和《资产评估报告》预测，一期和二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，具有较强的偿债能力，还款风险较小。相关债务还款风险主要来自于建设期间或未来风电场运营中可能发生的风险事项对未来收益产生的不利影响，在中闽海电采取相关保障还款的措施后，预计相关债务对中闽海电后续生产经营产生重大不利影响的可能性较小。
二期项目应付设备款增加，导致交易完成后上市公司流动比率和速动比率较交易前有所下降。但根据《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》和《资产评估报告》预测，标的资产的项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖其需要分期偿还的银行贷款本息支出；交易完成后，随着二期项目逐步并网发电取得销售收入，上市公司偿债能力、盈利能力、财务状况和财务安全性都将得到显著提升。
问题10：
申请文件显示，1）报告期各期内，中闽海电营业收入分别为 16,547.82万元、
14,665.31万元和 2,867.73万元。2）中闽海电一期项目风机所测 2018年度年平均风速 9.24m/s较 2017年度年平均风速 9.86m/s下降了6.29%。中闽海电上网电量同比上年减少约 2,624.06万千瓦时，同比下降11.46%。3）2017年和 2018年同行业可比上市公司风力发电的平均上网电价（0.48元、0.48元），均低于中闽海电的平均上网电价（0.72元、0.72元）。请你公司：1）补充披露中闽海电一期项目相关年平均风速与上网电量勾稽关系的量化分析情况，重点说明 2018年年均风速与上网电量下降幅度不匹配的原因及合理性。2）结合标的资产所在地的居民用电、工业用电的平均电价水平，补充披露中闽海电 2017年、2018年平均上网电价大幅高于同行业可比上市公司的原因及合理性。3）区分燃煤机组标杆电价与可再生能源补贴电价，补充披露报告期内营业收入的具体构成，并结合企业会计准则相关规定，进一步补充披露财政补贴的相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）补充披露中闽海电一期项目相关年平均风速与上网电量勾稽关系的量化分析情况，重点说明2018年年均风速与上网电量下降幅度不匹配的原因及合理性
根据风能转化为电能的公式，P=1/2（ρtsv³）Cp（其中，P为电能，ρ为空气密度（千克/平方米），v为风速（米/秒），t为时间（秒），s为风机叶片的扫风截面面积（平方米），Cp为风能转化率），在空气密度、发电时间、风机叶片扫风面积以及风能转化率相同的情况下，理论上风速的立方与风机发电量成正比，风速降低6.29%则理论发电量将减少17.71%。
中闽海电一期项目2018年实际上网电量下降幅度为11.46%，低于理论值，主要由于年均风速仅代表全年平均风速的一个数值，但实际发电量还需考虑风机功率曲线5、年内风速频率分布情况和空气密度变化等多种因素的影响。正是由于上述因素共同造成了2018年年均风速与上网电量下降幅度的不匹配。
（二）结合标的资产所在地的居民用电、工业用电的平均电价水平，补充披露中闽海电2017年、2018年平均上网电价大幅高于同行业可比上市公司的原 5一期、二期项目单台风机功率曲线图，详见本回复“问题5”之“一、相关情况说明”之“（三）补充披
露预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹配的原因及合理性”。
因及合理性。
1、福建省居民用电、工业用电平均电价水平
标的公司所在福建省的居民用电和工业用电的电价系由福建省物价局发布，2017年、2018年不同用电类型的电价范围如下表所示：
单位：元/千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年4月-2018年4月|2018年5月-2019年3月|
|居民用电电价（阶梯电价）|月用电量230千瓦时以下|0.4983|0.4983|
||月用电量231-420千瓦时|0.5483|0.5483|
||月用电量421千瓦时以上|0.7983|0.7983|
|一般工商业及其他用电（不满1千伏的）||0.7473~0.74|0.7054|
|大工业用电（1-10千伏的）||0.6078~0.5802|0.5802|

2、同行业可比上市公司的2017、2018年平均上网电价情况
单位：元/千瓦时
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年平均上网电价（不含税）||2017年平均上网电价（不含税）||
|中闽能源||0.49||0.51|
|福能股份||0.51||0.52|
|节能风电||0.41||0.39|
|嘉泽新能||0.47||0.47|
|江苏新能||0.51||0.52|
|银星能源||0.49||0.48|
|平均值||0.48||0.48|
|中闽海电||0.72||0.72|

注：上表中中闽海电和同行业可比上市公司风力发电的平均上网电价=当年风力发电业务的营业收入/当年风力发电的上网电量。
3、中闽海电 2017年、2018年平均上网电价大幅高于同行业可比上市公司的原因及合理性
2017年、2018年，福建省居民用电的电价保持稳定，工商业用电和大工业用电的电价略有下降。中闽海电所发电力的上网电价高于福建省居民和工业用电的平均电价且未受用电电价水平下降趋势影响的主要原因是中闽海电从事海上风力发电的上网电价按照国家发改委确定的全国近海风电项目上网电价每千瓦
时0.85元执行，与所在地用电平均电价水平无关。
从同行业可比上市公司来看，中闽海电平均上网电价高于同行业可比上市公
司平均上网电价主要系中闽海电所有发电项目均为海上风力发电业务，可比公司均以陆上风力发电业务为主；根据国家发改委 2016年发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），自 2017年起，全国近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85元，全国陆上风力发电标杆上网电价按资源区类不同从每千瓦时 0.4元至每千瓦时0.57元不等。
（三）区分燃煤机组标杆电价与可再生能源补贴电价，补充披露报告期内营业收入的具体构成，并结合企业会计准则相关规定，进一步补充披露财政补贴的相关会计处理是否合规。
1、燃煤机组标杆电价与可再生能源补贴电价情况
中闽海电一期项目已于 2016与国网福建省电力有限公司签订了《保营风电场购售电合同》，由国网福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的前提下全额收购售电方的上网电量，上网电价按照国家发改委 2016年发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》确定，报告期中闽海电上网电价均为 0.85元每千瓦时（含税）。根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策，风力发电项目的上网电价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分由可再生能源电价附加补助资金支付，属于补贴电价。报告期内上网电价构成发生了变化系由于燃煤机组标杆电价调整引起，但上网电价 0.85元/每千瓦时（含税）不变，报告期燃煤机组标杆电价与可再生能源补贴电价具体情况如下：
单位：元/每千瓦时（含税）
||||
|-|-|-|
|电费类型|2017年1月至2017年6月|2017年7月至2019年3月|
|燃煤机组标杆电价|0.3737|0.3932|
|可再生能源补贴电价|0.4763|0.4568|
|合计|0.8500|0.8500|

2、报告期内营业收入的具体构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|燃煤机组标杆电费|13,171,538.26|67,128,361.63|74,327,925.54|
|可再生能源补贴电费|15,505,744.04|79,524,722.14|91,150,295.21|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|28,677,282.30|146,653,083.77|165,478,220.75|

3、财政补贴的相关会计处理符合企业会计准则相关规定
（1）公司对财政补贴电价收入的确认政策
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14号——收入》等相关会计准则。
根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策，风力发电项目的上网电价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分由可再生能源电价附加补助资金支付，属于补贴电价。因此，风电企业获得的可再生能源补贴收入适用《企业会计准则第 14号——收入》和《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的确认政策。
（2）补贴电价收入的确认符合企业会计准则要求
对补贴电价收入的具体账务处理，符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定：
①电力供应已经完成；
②由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，中闽海电在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
③根据中闽海电与当地电网公司签署的购售电合同、发改委文件等，对风电的上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量的计算方法均进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计量；
④根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，申请电价补贴的项目必须符合以下条件：①属于《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》规定的补助范围；②按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认；③符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。中闽海电的已投产项目符合电价补贴条件，补贴部分收入相关的经济
利益很可能流入企业；
⑤中闽海电与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能
够可靠地计量；
⑥中闽海电按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的上网电价收入，贷记“主营业务收入”科目，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目，与《可再生能源电价附加有关会计处理规定》中的规定一致。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据风能转化为电能的公式，理论上风速的立方与风机发电量成正比；虽然风速是决定发电量的最重要因素之一，但年平均风速仅是全年风速的一个代表值，风电场的实际发电量还需考虑风机功率曲线、年内风速频率分布情况和空气密度变化等多种因素的影响，因此 2018年年均风速与上网电量下降幅度不匹配具有合理性。
中闽海电从事海上风力发电的上网电价按照国家发改委确定的上网电价执行，与所在地用电平均电价水平无关。同时，同行业可比上市公司以陆上风力发电业务为主，陆上风力发电项目执行的上网电价低于海上风力发电项目，因此中闽海电平均上网电价高于同行业可比上市公司是合理的。
标的公司对补贴电价收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：
中闽海电从事海上风力发电的上网电价按照国家发改委确定的上网电价执行，与所在地用电平均电价水平无关。同时，同行业可比上市公司以陆上风力发电业务为主，陆上风力发电项目执行的上网电价低于海上风力发电项目，因此中闽海电平均上网电价高于同行业可比上市公司是合理的。中闽海电可再生能源补贴电价收入的确认符合《企业会计准则》相关规定。
问题11：
申请文件显示，报告期各期内，中闽海电经营活动现金流量净额分别为 7,210.49
万元、12,085.43万元和 16,469.64万元。其中，收到其他与经营活动有关的现金分别为 17,562.75万元、34,549.25万元、16,572.34万元。请你公司补充披露：报告期内标的资产收到其他与经营活动有关的现金来源主体，是否存在投资集团代中闽海电收取经营活动现金的情况；如是，相关处理是够规范，标的资产经营是否独立，内部控制是否规范有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）报告期内标的公司收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，标的公司收到的其他与经营活动有关的现金明细如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|往来款|165,359,026.31|343,483,885.30|174,579,686.90|
|其中：收到投资集团结算中心下拨资金|165,244,153.66|343,483,885.30|174,406,717.69|
|收到其他往来款|114,872.65|-|172,969.21|
|银行存款利息收入|364,390.30|1,432,639.01|1,047,798.60|
|政府补助|-|576,000.00|-|
|合计|165,723,416.61|345,492,524.31|175,627,485.50|

报告期内，投资集团结算中心存在归集标的公司资金情况，具体如下表所示：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2019年1-3月|资金归集|151,534,314.23|13,709,839.43|165,244,153.66|-|
|2018年度|资金归集|105,019,970.14|389,998,229.39|343,483,885.30|151,534,314.23|
|2017年度|资金归集|104,427,338.78|174,999,349.05|174,406,717.69|105,019,970.14|

报告期内，投资集团结算中心及相关银行根据中闽海电授权，将中闽海电银行账户上的资金划转至投资集团账户，中闽海电现金流量表计入“支付的其他与经营活动有关的现金”；投资集团结算中心及相关银行根据中闽海电提交的下拨申请单将中闽海电被归集的资金归还至中闽海电银行账户，中闽海电现金流量表计入“收到的其他与经营活动有关的现金”。中闽海电将闲置资金上拨投资集团
结算中心，投资集团结算中心为中闽海电提供内部存款服务，资金归集和拨付
具有经常性和短期流动性特征，其实质不是投资活动，属于经营活动现金流，中闽海电现金流量表上归类为“其他与经营活动有关的现金"，符合企业会计准则的规定。
（二）中闽海电售电收入的收款流程和售电指定收款账户
根据购电方国网福建省电力有限公司与售电方中闽海电订立的购售电合同约定，售电方根据双方共同确认的《电量电费预结算单》开具增值税发票（开票日期应属抄表当月），于次月 5日前分别将发票寄达购电方。购电方收到合规的增值税发票原件后，应在上网电费确认日后的 5个工作日内支付已取得上网电价审批文件的上网电费的50%，在上网电费确认日后的 15个工作日内付清当期已取得上网电价审批文件的上网电费。
中闽海电电费结算方式均通过汇兑结算方式，购电方根据购售电合同约定直接将购电费汇入售电方指定的银行账户。银行账户具体信息如下：
开户银行：中国工商银行股份有限公司莆田荔城支行
银行账户名称：福建中闽海上风电有限公司
银行账号：1405010219001229777
（三）中闽海电资金归集流程和指定归集账户
中闽海电按照集团资金集中管理的有关规定，将闲置资金划转至归集上收账户，再由投资集团结算中心和相关银行根据中闽海电授权，将中闽海电归集上收账户上的资金划转至投资集团账户；投资集团结算中心及相关银行根据中闽海电提交的下拨申请单将中闽海电被归集的资金及时归还至中闽海电归集下拨账户。
中闽海电的指定归集上收账户具体信息如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司福州湖东支行
银行账户名称：福建中闽海上风电有限公司
银行账号：118060100100078029
中闽海电的指定归集下拨账户具体信息如下：
开户银行：中国建设银行股份有限公司莆田城厢支行
银行账户名称：福建中闽海上风电有限公司
银行账号：35001636507052515861
因此，中闽海电因售电活动产生的经营活动现金均由其自有的指定银行账户收取，与归集资金以及账户能够有效区分，不存在投资集团代收中闽海电经营活动现金的情形。
综上，报告期内中闽海电因售电活动产生的经营活动现金均由其自有的指定银行账户收取，不存在投资集团代收中闽海电经营活动现金的情形。资金归集的往来在中闽海电现金流量表上计为“其他与经营活动有关的现金"符合企业会计准则的规定，标的公司经营独立，内部控制规范有效。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要系投资集团结算中心下拨的标的公司被归集资金，不存在投资集团代中闽海电收取经营活动现金的情况。
经核查，会计师认为：报告期内标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要系投资集团结算中心下拨的标的公司被归集资金，不存在投资集团代中闽海电收取经营活动现金的情况。
问题12：
申请文件显示，中闽海电所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和营业收入造成不利影响。请你公司：1）补充披露平海湾海域近年来风力资源主要特征，是否存在较大波动，对标的资产持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度。2）结合行业惯例，补充披露标的资产应对自然灾害风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障二期项目按时完工投产及后续发电量持续稳定的措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）补充披露平海湾海域近年来风力资源主要特征，是否存在较大波动，对标的资产持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度。
1、平海湾海域风力资源的主要特征
（1）风速及风向测试情况
标的公司在莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上设立了一座 80m高的1001#测风塔，测得 2016-2018年在10m、30m、50m高度处的测风数据，经过长期修正，将年风速数据整理如下：
单位：m/s
|||||
|-|-|-|-|
|测风高度|10m|30m|50m|
|1月|8.3|10.1|10.5|
|2月|8.4|10.3|11.1|
|3月|7.1|8.7|9.2|
|4月|5.8|7.2|7.5|
|5月|5.8|7.1|7.5|
|6月|6.6|7.7|7.9|
|7月|6.1|7.2|7.8|
|8月|5.2|5.9|6.3|
|9月|7.9|9.1|9.7|
|10月|9.7|11.6|11.7|
|11月|9.4|11.3|11.6|
|12月|10.3|12.7|13.2|
|平均值|7.5|9.1|9.5|

根据上述测风情况，标的公司风电场所在海域每年的5月到8月风速较低，风况较差；10月到次年的 3月风速较高，风况较好。从风向来看，全年盛行风向为NNE、NE，占全部风向的60%左右，其次为SSW、SW，约占全部风向的10%以上，风电场所在海域冬季以东北风为主，夏季以西南风为主，风向稳定。
（2）风速频率分布情况
2016-2018年，1001#测风塔在50m层的风速频率分布情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风速段（m/s）|0～0.5|0.5～1|1～2|2～3|3～4|4～5|5～6|6～7|7～8|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风速频率（%）|0.127|0.944|3.091|4.532|5.810|6.132|6.318|6.508|7.311|
|风速段（m/s）|8～9|9～10|10～11|11～12|12～13|13～14|14～15|15～16|16～17|
|风速频率（%）|7.632|7.596|7.204|6.486|5.890|5.073|4.534|4.011|3.283|
|风速段（m/s）|17～18|18～19|19～20|20～21|21～22|22～23|23～24|24～25|25～31|
|风速频率（%）|2.554|1.866|1.191|0.749|0.512|0.286|0.153|0.081|0.126|

由上表分析，标的公司风电场海所在域 50m层的风速在3.0~14.0m/s的频率最高，占全部风速的72%左右。超过风机机组设定的风速限额25m/s的频率仅为0.126%，占比很小。
（3）不同年度间风速波动情况
2016-2018年，1001#测风塔在50m层的年平均风速情况如下：
单位：m/s
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|年平均风速|9.1|9.9|9.5|

上表数据显示，近年来标的公司风电场所在海域不同年份间的风况波动幅度较小，整体较为平稳。
2、近年来出现的极端天气情况
2016-2018年，影响标的公司风电场的热带气旋（强热带风暴及以上强度的 150km内，热带风暴及以下强度的 50km内）共6场，其中正面登陆标的公司风电场的热带气旋（50km内）共3场，具体年度分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|影响风电场的热带气旋场数|3|2|1|
|其中：正面登陆风电场的热带气旋场数|1|2|-|

3、海上风的正常波动未影响标的资产持续稳定生产
根据前述近年来风力资源主要特征的分析，标的公司风电场所在海域的风况在一年内的不同月度之间存在一定波动，不同风速出现的频率存在一定差异，曾出现热带气旋等极端天气。标的公司一期项目已于 2016年 9月 1日实现全部风机并网发电，一期项目选用了风速限值为 25m/s的风电机组：当风速在 3m/s至25m/s时，风机正常发电；当风速超过25m/s时，风机会自动切出并停止运行，但风速超过25m/s的频率仅有0.13%，占比很低。因此，前述不同月度的风况波
动、不同风速的频率差异和曾出现的极端天气，不会对标的公司的持续稳定生产
产生重大不利影响。此外，近年来标的公司风电场所在海域不同年份间的风况波
动幅度较小，整体较为平稳，长期看亦不会对标的公司的持续稳定生产产生重大不利影响。
截至本回复出具日，标的公司未发生过因风的波动或极端天气影响其正常运营的情况。
4、补充披露标的公司最新的经营情况和工程进展
截至 2019年9月30日，中闽海电一期项目 1-9月的售电量 9,196.40万千瓦时，产生营业收入6,785.35万元；二期项目1-9月已并网风机的售电量597.06万千瓦时，产生营业收入 435.57万元；标的公司未经审计的 2019年前三季度净利润约为 721.64万元。产生上述经营情况的原因如下：标的公司所属海上风电项目发电量存在一定的季节性差异：所在的莆田平海湾海上风电场通常第一季度和第四季度风力较大，相应的发电量水平较高，而第二季度和第三季度风力较小，相应的发电量水平较低。2019年 1月和 4-6月期间，受电网 220kV送出线路改造影响导致一期项目暂时停机未发电；2019年 7-9月标的公司所处区域受附近台风天气影响，风况优于往年，导致一期项目发电量较高（较去年同期增发 1,030万千瓦时,同比增长29%）、二期项目施工窗口期减少从而吊装风机进度受到影响。目前二期项目已有 2台机组分别于 2019年8月、9月并网发电，已完成 24台风机基础的沉桩工序，并较原计划 1艘负责风机安装的大型海工船的基础上再增加 1艘在现场施工作业。根据施工方中交第三航务工程局有限公司近期提供的《关于中闽海电二期项目施工进度及保障措施的说明》，2019年 10月、11月、12月能分别完成 1台、1台、2台的风机安装任务，以便年内能完成6台风机安装的任务。
（二）结合行业惯例，补充披露标的资产应对自然灾害风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障二期项目按时完工投产及后续发电量持续稳定的措施等。
1、应对自然灾害风险的主要措施
①选择适用当地极端风力强度的风机机组
根据福建省气候中心编制的《莆田平海湾海上风电场气候分析和热带气旋气象风险评估分析报告》，平海湾海上风电场海域离海面 80m高50年一遇最大风速为47.7m/s，50年一遇极大风速为62.0m/s；海平面上 100米高50年一遇最大
风速为49.5m/s，极大风速为64.4m/s；海域的湍流强度一般情况下都低于C类，但热带气旋影响期间，湍流强度变化较剧烈，尤其是台风中心登陆时，湍流强度发生突变对风机的影响较大。
基于上述风况特征，莆田平海湾海上风电场一期和二期项目均选用了符合 IEC标准的 I类风机机组，该等级最大参考风速10分钟平均值为50m/s，确保风电场避免受到台风等自然灾害影响而导致设备或设施损坏，保持风电机组的安全运行。
②风机机组安全切出机制
为保证安全运行，风电机组通常会设置风速限额。当风速超过该限额时，风机会自动切出，将叶片收桨到设定位置，风机停止运行。一期项目采用的风电机组风速限值为25m/s，当风速超过限额时，风机将自动收桨并停止运行。二期项目采用的风电机组风速限值为28m/s，当风速超过25m/s时，风机变桨系统将加大叶片收桨角度，逐步降低功率，当风速超过28m/s后，风机将自动收桨并停止运行。
③加强运营管理规范
风电场运营期间，标的公司严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完成风机设备的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷，确保风机健康水平和防御台风的能力。
④购买保险情况
报告期内，标的公司为一期项目向海峡金桥财产保险股份有限公司投保了财产一切险，在保险期限内由于自然灾害或意外事故造成保险标的直接物质损坏或灭失将由保险人海峡金桥财产保险股份有限公司负责赔偿。
二期项目方面，标的公司分别为二期项目工程、二期项目鸬鹚岛码头改造工程和二期项目 220kV岛上升压变电站工程向海峡金桥财产保险股份有限公司投保了建筑工程一切险，在保险期间内由于自然灾害或意外事故造成的物质损失，以及因二期项目直接相关的意外事故引起的工地内及邻近区域的第三者人身伤亡、疾病或财产损失将由保险人海峡金桥财产保险股份有限公司负责赔偿。
2、风险应急预案
为规范中闽海电已建、在建或新建风电项目的应急预案管理，确保风电场安
全稳定运行、取得良好效益，标的公司制定了《应急预案管理手册》并于 2017年9月1日起开始实施。
该手册针对风电场可能面临的气象灾害（强对流天气（含暴雨、雷电、龙卷风等）、台风、洪水、大雾）、地震灾害、地质灾害（山体崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷）等自然灾害，编制了4个专项应急预案，具体包括：
i.防台、防汛、防强对流天气灾害应急预案；
ii.防地震灾害应急预案；
iii.防地质灾害应急预案；
iv.防大雾应急预案。
上述应急预案包括应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、事件分级、应急响应机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应急保障、培训和演练等内容，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行，建立了完备的应急管理措施体系。
3、保障二期项目按时完工投产及后续发电量持续稳定的措施
标的公司为二期项目组织起了专业过硬、经验丰富的专业化项目团队，在项目前期聘请了专业、优秀的勘测设计公司制定了切实可行的施工计划。在项目执行过程中，项目人员密切关注海上风电行业动态，多方协调稀缺大型海工船机资源（目前有两台在现场施工）。督促施工单位确保船机设备充足及合理有效配置，保持设备良好状态，满足施工生产需要；同时，密切关注海况、风况等气象条件，合理安排组织船机人至现场施工，保证充分利用施工窗口期，保障项目按期推进，确保二期项目在施工计划内按时完工投产。
在运营管理阶段，标的公司建立了一系列生产管理制度并严格执行，在风电场现场加强人员管控、制定定期巡视维护制度、提升故障响应速度和运维技术力量，维持风机安全稳定运行，确保有效运行小时数，保障风电场发电量持续稳定。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”和“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
近年来标的公司风电场所在海域的风况在一年内的不同月度之间存在一定波动，不同风速出现的频率存在一定差异，曾出现热带气旋等极端天气；但不同年份间的风况整体较为平稳，波动较小。上述风力资源主要特征，均在风电场设计考虑因素范围内，不会对标的公司的持续稳定生产产生重大不利影响。截至本回复出具日，标的公司未发生过因风的波动或极端天气影响其正常运营的情况。
为应对可能发生的自然灾害，标的公司已选择适用当地极端风力强度的风机机组，购买了相关保险，并制定了运营管理制度和风险应急预案，建立了完备的应急管理措施体系。同时，标的公司为二期项目组建了经验丰富的专业化项目团队，制定了切实可行的施工计划和管理制度并严格执行，保障二期项目按时完工投产及后续发电量持续稳定。
问题13：
申请文件显示，未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来不利影响。请你公司：结合近年来行业政策、电价走势变化、未来电价预测情况及主要依据，补充披露上网电价退坡风险对标的资产未来预测业绩实现是否存在重大不利影响，对后续债务偿还安排是否产生影响，并进一步补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）近年来海上风电行业政策、电价走势变化及未来电价预测
近年来海上风电行业政策、电价走势变化、未来电价预测情况及主要依据详细情况，请见“问题5”之“一、相关情况说明”之“（一）结合海上风电上网电价相关政策具体规定及时效期限，报告期内单价以及电价走势情况，补充披露预测期电价固定为每千瓦时0.75元的原因及合理性”。
（二）按现有行业政策和二期项目投产计划，预计标的资产不存在上网电价退坡风险
1、国家发改委的相关政策规定
根据国家发改委 2016年发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元。2019年5月21日，国家发改委印发了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），自 2019年 7月 1日起将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。但2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
中闽海电一期项目于 2014年 12月核准，于 2016年9月 1日实现正式并网发电。二期项目于 2016年 5月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021年 2月1日前全部机组完成并网。因此根据国家发改委现有政策且二期项目按照建设计划投产的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85元。
2、财政部的相关政策规定
财政部《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条对可再生能源上网电价的确定方式和补贴支付进行了明确规定：电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价（即前述每千瓦时 0.85元），或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价（如前所述，中闽海电一期、二期项目无需通过竞争方式确定上网电价），收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由可再生能源电价附加收入予以补助。
综上，按照目前已出台政策，在二期项目按现有计划按时完工的情况下，标的公司一期、二期项目的上网电价将一直执行核准时的每千瓦时 0.85元，不存在上网电价退坡风险，行业其他上网电价政策调整不会对标的资产未来预测业绩实现和后续债务偿还安排产生重大影响。
（三）针对二期项目若无法按时完工导致上网电价调整风险的相关安排
按照前述法规要求，二期项目于 2021年底前实现全部机组并网即可执行核准时的标杆电价。根据现有投产计划，二期项目将于2020年10月1日前累计投产 37台风机，2020年 10月 1日-2021年 1月 31日期间投产剩余 4台，从而全
部机组完成并网发电；预计完成时间距离2021年底还有11个月的时间，并覆盖了该区域海上风电场3-8月的建议施工窗口期。即使在建设期出现意外情况导致工程延期，也仍有较大的调整补救空间，二期项目直至 2021年底前仍无法实现全部机组并网发电的风险很小，因此该种情形下发生上网电价调整的风险也很小。
如果因施工窗口期内极端恶劣天气情况频发或施工方保证的施工能力长期不足等极端意外因素导致工程建设严重超期，即 2021年底前无法实现全部机组并网发电，则二期项目需按照《关于完善风电上网电价政策的通知》的要求执行并网年份的指导价，实际上网电价将低于原预测期电价，对标的资产未来预测业绩实现和后续债务偿还安排产生一定不利影响。若上述极端风险事项发生，根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，将由投资集团对上市公司作出相应补偿，包括承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润与累积承诺净利润的差额和承诺期限届满时（2021年或2022年）的减值测试结果。
公司已针对标的公司二期项目建设延期风险和上网电价调整风险在重组报告书中作出风险提示。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“1、主营业务收入预测”之“（5）上网电价”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
按照目前已出台政策，在二期项目按现有计划按时完工的情况下，标的资产不存在上网电价退坡风险，行业其他上网电价政策调整不会对标的资产未来预测业绩实现和后续债务偿还安排产生重大影响。若出现极端恶劣天气频发等意外因素使得工程建设严重超期，导致二期项目上网电价降低的情况发生，对标的资产未来预测业绩实现和后续债务偿还安排产生的不利影响将由投资集团根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》对上市公司作出补偿。上市公司已就相关风险在重组报告书中作出提示。
问题14：
申请文件显示，1）报告期各期末，中闽海电应收账款分别为 17,087.71万元、 15,613.27万元和 17,254.92万元，主要为应收补贴电价款。2）根据资产基础法评估，应收账款账面余额 17,254.92万元，评估值为 16,571.04万元,减值 683.88万元。3）截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应收账款账面余额为 17,254.92万元，未计提坏账准备，核实内容为应收国网福建省电力有限公司发电收入。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及中闽海电报告期末应收账款的期后回款情况，补充披露中闽海电与同行业是否存在差异。2）结合资产基础法评估中应收账款评估风险损失情况，补充披露报告期末应收账款未计提减值损失的原因及合理性，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及中闽海电报告期末应收账款的期后回款情况，补充披露中闽海电与同行业是否存在差异
1、同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况
同行业可比上市公司应收账款周转率与中闽海电的比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|福能股份|6.51|6.12|
|节能风电|1.50|1.86|
|嘉泽新能|1.05|1.27|
|江苏新能|1.99|2.65|
|银星能源|1.18|1.20|
|平均值|1.43|1.74|
|中闽海电|0.90|0.97|

与同行业可比上市公司相比较，中闽海电应收账款周转率较低，形成差异的主要原因如下：
（1）同行业可比上市公司主营业务构成与中闽海电存在一定差异
中闽海电主营业务单一，营业收入仅来自海上风力发电。同行业可比上市公
司主营业务构成复杂，包括火电、风电、供热、光伏发电等，风电收入主要是陆上风电，主营业务细分构成与中闽海电存在一定的差异。
同行业可比上市公司主营业务构成如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务构成|
|福能股份|包括供电、供热、纺织收入，其中，供电收入占比为82.49%，供电收入中，风电发电量占全部发电量的10.57%|
|节能风电|均为风电收入，其中，境内收入均为陆上风电，占比为88.08%|
|嘉泽新能|包括风电、光伏发电等，以风电为主|
|江苏新能|包括生物质发电、风力发电及太阳能发电,其中，风电收入占比为55.52%|
|银星能源|包括发电、设备制造等，发电收入占比为92.19%，包括火电、风电、光伏发电及其他能源项目|

注：上述比例根据各公司公告的2018年度报告信息整理得出。
根据上表，同行业可比上市公司的风电收入占比差异较大。风电收入包含较高占比的再生能源补贴，应收账款回收期较长，而火电、供热、纺织等营业收入不存在再生能源补贴，应收账款回收期较短。因此中闽海电应收账款周转率与同行业相比存在差异。
（2）风电行业内海上风电的再生能源补贴在上网电价中占比高于陆上风电报告期内，中闽海电的上网电价为 0.85元/千瓦时，其中 2017年 1-6月和2017年7月-2019年3月的燃煤机组标杆电价分别为每千瓦时0.3737元和0.3932元/千瓦时6，可再生能源补贴分别为0.4763元/千瓦时和0.4568元/千瓦时，补贴收入部分分别占上网电价的56.04%和53.74%。同行业可比上市公司的陆上风电项目补贴收入占比较低，比如：福建省 2016年投产的陆上风电项目上网电价为0.61元/千瓦时，可再生能源补贴为 0.2168元/千瓦时，补贴收入部分占上网电价35.54%。
由于海上风电的上网电价构成中补贴收入的占比高，且再生能源补贴的回收期长，导致中闽海电应收账款周转率低于以陆上风电为主的同行业可比上市公司。
6根据《福建省物价局关于贯彻国家发展改革委电价调整有关问题的通知》（闽价商〔2016〕2号），自
2016年1月1日起，福建省燃煤机组标杆上网电价调整为0.3737元/千瓦时；根据《福建省物价局关于合
理调整电价结构有关事项的通知》（闽价商〔2017〕177号），自2017年7月1日起，福建省燃煤机组标
杆上网电价调整为0.3932元/千瓦时。
综上，相比同行业可比上市公司，中闽海电应收账款周转率较低符合企业实际情况，是合理的。
2、风电行业应收补贴电价款回款周期情况对比
中闽海电在一期项目于 2016年投产，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建〔2018〕250号）列入可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）。中闽海电应收补贴电价款回款周期一般为1-2年，受项目投产后进入补贴目录的时间影响，少量应收补贴电价款存在 2至 3年收回的情况，截至 2019年 8月末具体回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补贴对应发电时段|2016年度及2017年1月|2017年2 -3月|2017年4-6月|2017年7-9月|2017年10月-2019年8月|
|补贴发放时间|2018年9月|2018年10月|2018年12月|2019年7月|尚未发放|

根据同行业可比上市公司嘉泽新能2019年5月21日《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复（修订稿）》，该公司列入可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的项目应收补贴电价款的回款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补贴对应发电时段|单位名称|2015年10月-2017年1月|2017年2 -3月|2017年4-6月|2017年7月|2017年8月-2018年12月|
|补贴发放时间|宁夏国博|2018年9月|2018年10月|2018年12月|2018年12月2019年2月|尚未发放|
||新疆嘉泽|2018年9月2018年11月|2018年10月|2018年12月|尚未发放||

经比较，中闽海电已发电一期项目的应收补贴电价款回款周期与同批列入可再生能源电价附加资金补助目录的项目基本一致。
3、中闽海电报告期末应收账款的期后回款情况
中闽海电应收账款均为应收国网福建省电力有限公司售电款，包括应收标杆电价款和应收补贴电价款两部分。其中，应收标杆电价款一般于次月收回；应收补贴电价款由财政部拨付给电网企业，电网企业收到财政款项后偿付发电企业。
截至2019年8月末，中闽海电截至2019年3月末的应收标杆电价款已全部收回，中闽海电截至2017年9月末的应收补贴款项已收回，截至2019年3月末
的应收补贴款项尚有 15,110.70万元未收回，与企业正常回收周期相符，具体情
况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2019年3月末应收账款余额|期后回款金额|未收到款项|
|应收标杆电价款|7,320,608.51|7,320,608.51|-|
|应收补贴电价款|165,228,604.35|14,121,591.33|151,107,013.02|
|合计|172,549,212.86|21,442,199.84|151,107,013.02|

综上，相比同行业可比上市公司，中闽海电应收账款周转率较低符合企业实际情况；一期项目的应收补贴电价款回款周期与同批列入可再生能源电价附加资金补助目录的项目基本一致；期后回款情况与企业正常回收周期相符。
（二）结合资产基础法评估中应收账款评估风险损失情况，补充披露报告
期末应收账款未计提减值损失的原因及合理性，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
1、资产基础法评估中按照评估方法考虑了应收账款的减值损失
中闽海电应收可再生能源补贴款的预期可收回时间为1-2年，预期收取的现金流量与折现的合同现金流量之间会产生信用损失，因此资产基础法评估中考虑了应收账款的评估风险损失，参考中闽能源 2019年第一季度报告中的预期信用损失相关数据进行测算。
2、中闽海电未计提坏账准备
（1）与同行业可比上市公司相比，中闽海电未计提坏账准备具有合理性
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1日起施行修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
报告期内，中闽海电属于非上市企业，尚未实际执行新金融工具准则，其坏账准备计提政策为“已发生损失法”，以实际损失率为基础计提坏账准备，与同行业可比上市公司福能股份和节能风电的坏账准备认定一致，未计提坏账准备，主要原因为：①应收账款均为应收国网福建省电力有限公司售电款，信用良好，
历史上未出现过坏账损失；②应收账款余额主要为可再生能源补贴款构成，可再
生能源补贴款由财政部拨付国网电力公司，还款资金有保障。
同行业可比上市公司应收账款中电价收入相关坏账准备计提情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|组合名称|实际计提|
|福能股份|清洁能源电价补贴款组合|未计提|
||应收电价组合|未计提|
|节能风电|无回收风险组合|除了对一家单位账龄五年以上应收款单项全额认定计提坏账准备外，其余应收账款未计提坏账准备。|

注：依据上述公司2018年年度报告、2019年半年度报告披露信息整理。
（2）备考合并财务报表以执行新金融工具准则为编制基础
中闽能源是境内上市公司，自 2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，将应收款项的坏账准备政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑前瞻性信息，以预期信用损失为基础计提坏账准备。
因此，在编制备考合并财务报表中，中闽能源和中闽海电均以执行新金融工具准则为编制基础，中闽海电计提坏账准备的会计政策与中闽能源一致。根据新金融工具准则的规定，信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于新金融工具准则预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使预计可以全额收款但收款时间长于一年的情况下也会产生信用损失。中闽海电新旧准则下坏账准备计提的主要差异为对应收可再生能源补贴款按照预期可收回时间（正常回收期 1-2年），以一年期贷款利率折现的现值与应收合同现金流量之间差额计提坏账准备。
综上，中闽海电坏账准备的计提符合中闽海电执行的企业会计准则的规定，符合企业实际情况，与同行业可比上市公司相比较，是合理的。
3、在收益法评估中也已考虑了应收账款计提坏账准备的影响
中闽海电在被收购后将适用新金融工具准则，在收益法评估中也已经前瞻性考虑了应收账款计提坏账准备的影响：预测期内中闽海电以执行新金融工具准则为编制基础，中闽海电计提坏账准备的会计政策与中闽能源一致，并参考中闽能源 2019年第一季度报告中的预期信用损失相关数据进行测算。具体计算过程如下：
（1）预测期应收账款期末余额=预测的年度收入÷应收账款周转率（取中
闽海电 2017年和 2018年的平均数0.95）
（2）期末坏账准备（应计信用损失余额）=预测期应收账款期末余额×预期信用损失率（取中闽能源 2019年第一季度报告中的预期信用损失率3.96%）单位：万元
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|年度|应收账款期末余额|应计信用损失余额|减值损失|
|2019年|19,225.32|761.98|761.98|
|2020年|58,445.64|2,316.43|1,554.46|
|2021年|102,211.21|4,051.04|1,734.60|
|2022年|103,086.64|4,085.74|34.70|
|2023年|103,086.64|4,085.74|-|
|2024年|103,086.64|4,085.74|-|
|2025年|103,086.64|4,085.74|-|
|2026年|103,086.64|4,085.74|-|
|2027年|103,086.64|4,085.74|-|
|2028年|103,086.64|4,085.74|-|
|2029年|103,086.64|4,085.74|-|
|2030年|103,086.64|4,085.74|-|
|2031年|103,086.64|4,085.74|-|
|2032年|103,086.64|4,085.74|-|
|2033年|103,086.64|4,085.74|-|
|2034年|103,086.64|4,085.74|-|
|2035年|103,086.64|4,085.74|-|
|2036年|103,086.64|4,085.74|-|
|2037年|94,755.44|3,755.54|-330.20|
|2038年|87,220.15|3,456.88|-298.65|
|2039年|87,220.15|3,456.88|-|
|2040年|87,220.15|3,456.88|-|
|2041年1月|8,973.13|355.64|-3,101.24|

二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）营运能力分析”和“第四章交易标的基本情况”之“八、报告期的会计政策及相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”和“（三）会计政策和会计估计差异情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相比同行业可比上市公司，中闽海电应收账款周转率较低符合企业实际情况；一期项目的应收补贴电价款回款周期与同批列入
可再生能源电价附加资金补助目录的项目基本一致；期后回款情况与企业正常回
收周期相符。中闽海电坏账准备的计提符合中闽海电执行的企业会计准则的规
定，符合企业实际情况，是合理的。
经核查，会计师认为：相比同行业可比上市公司，中闽海电应收账款周转率较低符合企业实际情况；一期项目的应收补贴电价款回款周期与同批列入可再生能源电价附加资金补助目录的项目基本一致；期后回款情况与企业正常回收周期相符。中闽海电坏账准备的计提符合中闽海电执行的企业会计准则的规定，符合企业实际情况，是合理的。
问题15：
申请文件显示，1）2019年 3月 25日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 35,672万元增加至 115,672万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。2）中闽海电分别于2018年9月12日和 2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款 20,000万元和 60,000万元。3）根据标的资产财务报表，报告
期各期末，实收资本分别为 35,672万元、55,672万元、115,672万元。请你公司补充披露：标的资产 2018年末财务报表中实收资本金额是否准确，2018年 9月 12日收到 20,000万元增资款的会计处理是否规范。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
根据2016年9月3日投资集团投资决策委员会会议纪要（闽投决策〔2016〕 7号），该次会议审议了投资集团对中闽海电增资事项，为提高资金利用率，避免今后可能出现的减资问题，同意投资集团暂以分期注资的方式对中闽海电增加注册资本金 8.5亿元，增资完成后，中闽海电的注册资本由 1.5亿元增加至 10亿元；中闽海电要根据工程实际进展情况，分期分批向投资集团申请拨付资本金。
为满足二期项目资金需求，中闽海电于2018年8月29日向投资集团申请增加资本金20,000万元，投资集团经过领导班子会议讨论，作出增资决定并于 2018年 9月 10日下发对中闽海电项目资本金的批复（闽投能〔2018〕53号），同意由投资集团以人民币现金方式拨付资本金 20,000万元，并要求中闽海电严格按照资本金出资管理有关规定办理相关手续。投资集团作为中闽海电的唯一股东，遵循国有企业的内部控制流程规定，以下达文件批复的方式明确了对中闽海电的
增资事实。
2018年9月12日，中闽海电收到投资集团划转的人民币现金 20,000万元，银行回单载明资金用途为“拨中闽海上风电增资款”。截至2018年末，中闽海电尚未办理工商变更，但根据前述会议纪要、批复和银行回单所载内容，收到的 20,000万元资金性质是资本金，会计处理为实收资本准确反映了资金性质。
2019年中闽海电就增资事项办理工商变更登记，按照工商变更登记的格式要求，投资集团于 2019年3月25日出具了增资的股东决定并变更公司章程。
2019年3月26日，中闽海电根据变更后的公司章程办理了本次增资的工商变更登记。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2019年3月第五次增资”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018年末财务报表中实收资本金额准确，2018年9月12日收到20,000万元增资款的会计处理规范。
经核查，会计师认为：标的公司 2018年末财务报表中实收资本金额准确，2018年9月12日收到20,000万元增资款的会计处理规范。
问题16：
申请文件显示，本次交易中，中闽能源拟通过发行股份、可转换公司债券方式购买中闽海电100%股权，同时发行可转换公司债券募集配套资金。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
中闽能源本次发行股份及可转换公司债券购买资产并发行可转换公司债券募集配套资金中，发行可转换公司债券的方式均为非公开发行。中闽能源本次非公开发行可转换公司债券符合《重组管理办法》、《国务院关于进一步优化企业
兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》及《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关规定及政策的要求。同时，参照《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、《证券法》第十六条关于上市公司发行可转换公司债券的相关规定，中闽能源本次发行可转换公司债券亦符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条的规定，并符合《证券法》第十六条的确定性规定，具体如下：
（一）中闽能源本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
本次重组已经中闽能源召开 2019年第一次临时股东大会审议通过，中闽能源已就可转换公司债券具体的转换办法作出规定，包括但不限于转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格修正条款、转股数量、有条件强制转股条款、转股股份来源等。本次发行的可转换公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
中国证监会于2019年8月13日出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192175），正式受理本次重组申报材料，本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上所述，中闽能源本次发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）中闽能源本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。”
上市公司就本次申请发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金已聘请国泰君安担任独立财务顾问，聘请兴业证券担任财务顾问。国泰君安和兴业证券均具有保荐资格。
综上所述，中闽能源本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定。
（三）中闽能源本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的确定性规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”中闽能源本次发行符合上述规定的具体分析如下：
1、截至 2019年 3月 31日，中闽能源归属于上市公司股东的净资产（未经审计，以下同）为 1,901,627,540.77元，高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易以发行可转换公司债券支付对价的金额为20,000万元，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过56,000万元，合计不超过 76,000万元。截至 2019年 3月 31日，中闽能源不存在尚未偿还完毕的任何类型的债券。本次交易完成后，中闽能源累计债券余额不超过其截至2019年3月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3、中闽能源 2016年、2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别为105,478,533.93元、153,476,261.49元和130,352,331.57元，最近3个会计年度
实现的年均可分配利润为 129,769,042.3元。本次交易发行的可转换公司债券总额合计不超过 76,000万元，其中发行可转换公司债券购买资产的票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%，若按第四年1.5%的利率计算，本次购买资产所发行的可转换公司债券一年的利息为300万元，本次募集配套资金发行的可转换债券的债券利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商确定。假定本次交易中募集配套资金 56,000万元足额募集，且发行可转换公司债券购买资产的利息（暂按票面利率1.5%计算）和募集配套资金的利息合计达到上市公司最近 3个会计年度实现的年均可分配利润，则募集配套资金的年利率将超过20%，经上市公司合理预计，募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率不会达到上述水平，且上市公司已经承诺保证本次购买资产及募集配套资金所发行的可转换公司债券的每年合计应付利息不超过中闽能源最近三年平均可分配利润，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易以发行可转换公司债券支付对价，并拟向不超过10名合格投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金用途为支付中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目、补充上市公司流动资金。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），海上风电场建设属于鼓励类产业，符合国家产业政策。本次交易募集资金将按照中国证监会核准的用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款的规定。
5、本次购买资产所发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商确定，上市公司保证在国务院限定的利率水平范围内确定募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率，债券的利率均不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
6、《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
中闽能源具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，因此符合《证券法》第十三条第（一）、（二）、（三）项关于公开发行股票的规定。本次交易将在报中国证监会核准后实施。
综上所述，本次交易符合《证券法》第十六条的确定性规定。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第九章本次交易的合规性分析”之“九、本次发行定向可转债方案符合相关规定”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中闽能源本次重组发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行，符合《重组管理办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》及《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关规定及政策的要求；同时，参照《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、《证券法》第十六条关于上市公司发行可转换公司债券的相关规定，中闽能源本次发行可转换公司债券亦符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、第十六条的确定性规定。
经核查，律师认为：中闽能源本次重组发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行，符合《重组管理办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》及《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关规定及政策的要求；同时，参照《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、《证券法》第十六条关于上市公司发行可转换公司债券的相关规定，中闽能源本次发行可转换公司债券亦符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、第十六条的确定性规定。
问题17：
申请文件显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款、回售条款。请你公司结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和回售条款的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
本次交易方案设计认真贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》中“有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的指导精神，同时充分考虑了交易双方的合理诉求，对方案进行了较为灵活的设置，使得相关条款能够动态调整及平衡双方利益，具体如下：
（一）转股价格向下修正条款
1、条款内容
本次购买资产和募集配套资金的发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款为：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
2、同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于电力行业，选取福能股份、内蒙华电、中国核电三家同行业可比上市公司公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
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|可比公司|向下修正条款|
|福能股份（600483.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|
|内蒙华电（600863.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|
|中国核电（601985.SH）|1、修正幅度在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、转股程序该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。|

3、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|向下修正条款|
|赛腾股份（603283.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。2、修正程序该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|

本次发行可转换公司债券方案中向下修正条款参考了同行业可比上市公司和市场近期类似可比案例的向下修正条款设计，与相关可比案例仅在触发向下修正条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
4、设置向下修正条款的原因及合理性
根据《证券发行管理办法》，公开发行可转债可约定转股价格向下修正条款，转股价格向下修正条款也成为公开发行可转债时常见的制度安排。设置转股价格向下修正条款的主要原因在于：当股价下跌时，向下修正转股价格可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，降低财务费用；另一方面，债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益
损失。因此，设置转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益，
具有合理性。
（二）转股价格向上修正条款
1、条款内容
本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券的转股价格向上修正条款为：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
2、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|向上修正条款|
|赛腾股份（603283.SH）|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。|
|新劲刚（300629.SZ）|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。|

本次发行可转换公司债券方案中向上修正条款参考了市场近期类似可比案例的向上修正条款设计，仅在触发向上修正的股价条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
3、设置向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换公司债券在保证债券持有人基础收益的同时赋予债券持有人看
涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可
能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
（三）有条件强制转股条款
1、条款内容
本次购买资产和募集配套资金的发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款为：
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|有条件强制转股条款|
|赛腾股份（603283.SH）|购买资产发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、购买资产发行的可转债：当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次|

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|可比公司|有条件强制转股条款|
||发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。2、募集配套资金发行的可转债：当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后， 上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。|

本次发行可转换公司债券方案中有条件强制转股条款参考了同行业可比上市公司和市场近期类似可比案例的有条件强制转股条款设计，与赛腾股份和新劲刚购买资产发行的可转债条款设计一致，与新劲刚募集配套资金发行的可转债相比在触发条件上略有不同，不存在实质性差异。
3、设置有条件强制转股条款的原因及合理性
在本次交易中设置有条件强制转股条款主要原因是为了在股价长期运行在转股价以上时，鼓励本次发行的可转债持有人尽可能将满足解锁条件的可转债转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上市公司财务稳健性，从而在一定程度上保护上市公司及原股东利益。
（四）回售条款
1、条款内容
本次购买资产和募集配套资金的发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款为：
本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
与上市公司同行业可比上市公司福能股份、内蒙华电、中国核电公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
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|可比公司|回售条款|
|福能股份（600483.SH）|1、有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的|

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|-|-|
|可比公司|回售条款|
||价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。|
|内蒙华电（600863.SH）|在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|
|中国核电（601985.SH）|1、有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；|

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|可比公司|回售条款|
||i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。|

3、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|-|-|
|可比公司|回售条款|
|赛腾股份（603283.SH）|购买资产发行的可转债：当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。 在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换公司债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、购买资产发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。2、募集配套资金发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因|

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|-|
|本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|

本次交易中参考同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券案例设置了回售条款，条款设计与市场近期类似可比案例新劲刚基本一致。本次购买资产发行的可转债有效期为 4年，其中限售期为 36个月，因此本次交易回售条款设置为最后一个计息年度内。
4、设置回售条款的原因及合理性
本次交易中的回售条款安排在股价长期显著低于转股价时为可转债持有人提供了适度的保障。同时，结合转股价格向下修订条款为上市公司提供了更灵活的操作空间，可以根据公司的经营情况、资金压力等因素选择鼓励可转债持有人转股或接受回售，在保障债券持有人利益的同时考虑上市公司的利益诉求。
综上，本次购买资产发行的可转换公司债券中，转股价格向下修正条款、回售条款为同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券的常用条款，符合市场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易双方在参考近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例的基础上协商确定的。上述条款均系在充分考虑交易双方的合理诉求和利益的基础上通过公平协商确定的，具有合理性。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的相关条款参照前述购买资产发行的可转换公司债券进行设置。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第五章本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”和“第六章募集配套资金情况”之“二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次购买资产发行的可转换公司债券中，转股价格向下修正条款、回售条款
为同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券的常用条款，符合市场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易双方在参考近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例的基础上协商确定的。上述条款均系在充分考虑交易双方的合理诉求和利益的基础上通过公平协商确定的，具有合理性。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的相关条款参照前述购买资产发行的可转换公司债券进行设置。
问题18：
申请文件显示，本次交易发行可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。请你公司补充披露上述票面利率的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率设置
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。在可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的105%（不含最后一期利息）。
（二）票面利率的确定依据
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率综合参考了同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例，由交易双方公平协商后确定。
主要参考案例的利率设置情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可转债类型|可比转债/公司|发行期限|第一年票面利率|第二年票面利率|第三年票面利率|第四年票面利率|第五年票面利率|第六年票面利率|到期赎回价格|
|公开发行|福能转债|6|0.4%|0.6%|1.0%|1.5%|1.8%|2.0%|按面值的107%|
||蒙电转债|6|0.4%|0.6%|1.0%|1.5%|1.8%|2.0%|按面值的104%|
||核能转债|6|0.2%|0.5%|1.0%|1.5%|1.8%|2.0%|按面值的103%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可转债类型|可比转债/公司|发行期限|第一年票面利率|第二年票面利率|第三年票面利率|第四年票面利率|第五年票面利率|第六年票面利率|到期赎回价格|
|定向发行|新劲刚|4|0.3%|0.5%|1.0%|1.5%|-|-|按面值的100%|
||赛腾股份|3|0.01%|0.01%|0.01%|-|-|-|按面值的100%|
|平均值||5|0.26%|0.44%|0.80%|1.50%|1.80%|2.00%|-|
|中闽能源||4|0.2%|0.5%|0.8%|1.5%|-|-|按面值的105%|

注：
1、上述债券均按面值发行，到期赎回价格均不含最后一期利息；
2、赛腾股份为债券到期后一次还本付息。
由上表可知，本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率与同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券各年度票面利率的平均值基本一致，符合近期市场定价水平，具有合理性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第五章本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”之“（六）债券利率”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率综合参考了同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例，由交易双方公平协商后确定；与参考案例各年度票面利率的平均值基本一致，符合近期市场定价水平，具有合理性。
问题19：
申请文件显示，中海闽电前期已获得福建省发改委核准莆田平海湾海上风电场一期50MW项目、二期 246MW项目、三期 312MW项目三个海上风电项目。投资集团与中闽海电于2019年3月31日签署了《项目剥离及费用承担协议》,并于2019年6月 25日签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定中闽海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并设立闽投海电作为建设主体。2019年6月21日，福建省发改委出具“闽发改网审能
源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，
同意三期项目单位变更为闽投海电。请你公司补充披露：1）标的资产剥离三期
项目的原因，上述剥离是否有利于减少同业竞争，并量化分析剥离三期项目对标的资产报告期及未来年度财务报表主要财务数据的影响；2）未来年度是否有再次将三期项目注入上市公司的明确计划，如有，补充披露注入时间、交易方式及交易作价情况。3）中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用的详细构成情况，相关金额计算是否准确、清晰，是否存在少计前期投入金额的情形。4）自筹备期起至目前拟剥离项目进展及产生费用详细情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）标的资产剥离三期项目的原因，上述剥离是否有利于减少同业竞争，并量化分析剥离三期项目对标的资产报告期及未来年度财务报表主要财务数据的影响
1、标的资产剥离三期项目的原因
本次重组中，标的资产剥离三期项目的原因系三期项目短期内暂不具备注入上市公司并由上市公司实施开发的条件，具体如下：
（1）三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本金
截至本回复出具日，三期项目尚未开工建设。根据福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场三期项目核准的批复》（闽发改网审能源〔2018〕209号），三期项目总投资为 62亿元，项目资本金占项目总投资的比例为20%，即 12.40亿元，其投资开发需要较大规模的资本金。截至2019年3月31日，上市公司合并报表口径总资产 41.68亿元，归属于母公司所有者净资产 19.02亿元，货币资金1.94亿元（未经审计），与三期项目的资金需求相比，上市公司的资本实力尚小，暂不具备独自实施开发三期项目的条件。
（2）三期项目建成投产的时间存在较大不确定性
海上风电项目建设周期较长，从开工建设到全部机组完成并网发电通常须三年左右。三期项目在目前尚未开工建设的情况下，未来建成投产的时间存在较大不确定性。
基于上述原因，为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司及其中小投资者的利益，经投资集团与上市公司充分协商，投资集团拟先注入已投产运
营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全资的子公司闽投海电承接核准的三期项目（福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电），待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序。
2、剥离三期项目不会构成实质性同业竞争
本次重组中，标的资产剥离三期项目不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争，具体分析如下：
三期项目于 2018年底获得核准，但尚未开工建设，建成投产时间存在较大的不确定性。即使三期项目建成投产后，在福建省未有弃风限电现象和清洁能源优先安排全额上网的前提下，以及在现行的电力监管体系和电网调度机制下，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所属三期项目所发电量均能够在福建省内全额消纳，即不会发生发电上网的电量竞争。此外，根据国家发改委、国家能源局的有关规定，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目均执行核准时固定的标杆上网电价，故不涉及与闽投海电所属三期项目未来发电上网的价格竞争。因此，标的资产剥离三期项目至投资集团全资子公司闽投海电，不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争。
此外，从未来上市公司和投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度，支持上市公司做大做强，同时为维护上市公司及其中小股东权益，避免未来可能发生的同业竞争，投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的建设，并在本次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上市公司。
3、量化分析剥离三期项目对标的资产报告期及未来年度财务报表主要财务数据的影响
（1）对标的资产报告期财务数据的影响
截至 2019年 3月末，中闽海电财务报表中在建工程-三期项目的金额为 9,466,853.99元。报告期内，三期项目未完成剥离，对标的公司报告期财务数据无影响。
（2）对标的资产报告期后财务数据的影响
2019年5月，三期项目用海需缴纳海域使用金2,566,363.82元，而投资集团尚未取得福建省发改委关于三期项目单位变更的批复，为了不影响三期项目的开工准备工作，中闽海电代为垫付了该笔三期项目海域使用金。2019年6月5日，
投资集团与中闽海电签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定自协议签署日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。2019年7月 9日，投资集团已将三期工程截至 2019年 6月 5日前期费用的全部款项 12,033,217.81元支付给中闽海电。中闽海电将三期项目剥离给闽投海电后，其财务报表中将减少在建工程 12,033,217.81元，同时增加等额的货币资金。由于三期项目按在建工程的账面价值（不含税）剥离，因此对标的公司的净利润无影响。
由于三期项目尚未开工建设，且剥离后已与中闽海电相互独立，故除上述前期费用的交割外，剥离行为不会对标的公司未来年度财务报表的财务数据产生影响。
（二）未来年度是否有再次将三期项目注入上市公司的明确计划，如有，补充披露注入时间、交易方式及交易作价情况
投资集团已于 2019年 7月 17日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，提出三期项目注入上市公司的明确计划，具体如下：
1、注入时间
投资集团承诺，三期项目的注入时间为本次重组完成后，在闽投海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内。其中，“稳定投产”系指闽投海电的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。
2、交易方式
投资集团承诺，三期项目的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
3、交易作价
按照相关法律法规要求和市场惯例，三期项目注入上市公司的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商后确定。
（三）中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用的详细构成情况，相关金额计算是否准确、清晰，是否存在少计前期投入金额的情形
1、中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用的详细构成情况
截至 2019年 3月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用合计20,342,546.23元，具体构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（不含税）|
|1|莆田平海湾三期海上风电项目|9,466,853.99|
|2|莆田南日岛二期项目|5,176,621.55|
|3|莆田南日岛大麦屿项目|3,184,214.39|
|4|浙江岱山1#项目|2,514,856.30|
|合计||20,342,546.23|

 2019年 5月，因三期项目需要且项目单位变更批复尚未取得，中闽海电代为垫付了三期项目海域使用金 2,566,363.82元。因此中闽海电实际承担拟剥离三期项目的前期费用共12,033,217.81元。
2、相关金额计算准确、清晰，不存在少计前期投入金额的情形
截至 2019年 3月末，三期项目及其他筹建期项目的前期费用账面金额 20,342,546.23元（不含税）已经福建华兴审计，经核对相关工程项目的合同、检查财务明细账发生额、发票、银行水单等支持性文件，确认相关金额计算准确、清晰。
根据《项目剥离及费用承担协议》，三期项目及其他筹建期项目自2019年4月 1日起筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用（包括但不限于在 2019年4月1日前已经签署合同但尚未支付的费用）由投资集团自行承担，中闽海电无需承担和支出任何费用。但由于 2019年 5月三期项目用海需缴纳海域使用金 2,566,363.82元，而投资集团尚未取得福建省发改委关于三期项目单位变更的批复，为了不影响三期项目的开工准备工作，中闽海电代为垫付了该笔三期项目海域使用金。2019年 6月 5日，投资集团与中闽海电签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，双方确认了中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用共计 22,908,910.05元，并约定自协议签署日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
综上，中闽海电拟剥离项目的前期费用相关金额计算准确、清晰，不存在少
计前期投入金额的情形。
（四）自筹备期起至目前拟剥离项目进展及产生费用详细情况
1、自筹备期起至目前拟剥离项目进展情况
|||
|-|-|
|项目名称|截至2019年3月31日，项目进展情况说明|
|三期项目|项目已于2018年底完成核准工作，取得省发改委批复（闽发改网审能源〔2018〕209号），正开展勘察设计等开工前招标事宜。|
|莆田南日岛二期项目|获得投资集团预立项批复，取得省发改委关于推进莆田大麦屿、南日岛二期海上风电项目开发工作的函（闽发改能源函〔2018〕189号），正开展核准前各项专题报告编制工作。|
|莆田南日岛大麦屿项目|获得投资集团预立项批复，取得省发改委关于推进莆田大麦屿、南日岛二期海上风电项目开发工作的函（闽发改能源函〔2018〕189号），正开展核准前各项专题报告编制工作。|
|浙江岱山1#项目|获得投资集团预立项批复，签订岱山1#海上风电项目投资合作意向协议，正开展核准前各项专题报告编制工作。|

注：2019年6月21日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》（闽发改网审能源函〔2019〕111号），同意将三期项目单位变更为闽投海电。
2、拟剥离项目产生费用详细情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|三期项目|莆田南日岛二期项目|莆田南日岛大麦屿项目|浙江岱山1#项目|
|海域使用金|2,566,363.82|-|-|-|
|可行性研究费|7,493,680.49|5,170,005.83|2,765,814.34|2,122,641.51|
|勘察测风设计费|1,633,484.78|-|411,564.57|333,120.03|
|差旅费|127,202.56|4,900.12|1,795.96|34,563.80|
|其他费用|212,486.16|1,715.60|5,039.52|24,530.96|
|合计|12,033,217.81|5,176,621.55|3,184,214.39|2,514,856.30|

二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组中，标的资产剥离三期项目系由于三期项目短期内暂不具备注入上
市公司并由上市公司独自实施开发的条件，不会导致投资集团与上市公司构成或
可能构成实质性竞争。
期后，中闽海电将三期项目剥离给闽投海电后，其财务报表中将减少在建工程，同时增加等额的货币资金；除三期项目前期费用的交割外，剥离行为不会对标的公司未来年度财务报表的财务数据产生影响。
投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对三期项目注入上市公司提出了明确计划。
中闽海电拟剥离项目的前期费用相关金额计算准确、清晰，不存在少计前期投入金额的情形。
经核查，会计师认为：
报告期内，三期项目未完成剥离，对标的公司报告期财务数据无影响；报告
期后，中闽海电将三期项目剥离给闽投海电，对财务报表的主要影响为将减少在建工程，同时增加等额的货币资金；除三期项目前期费用的交割外，剥离行为不会对标的公司未来年度财务报表的财务数据产生影响。中闽海电拟剥离项目的前期费用相关金额计算准确、清晰，不存在少计前期投入金额的情形。
经核查，律师认为：
标的资产剥离三期项目，不会导致投资集团与上市公司之间产生实质性的竞争关系；投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对三期项目注入上市公司提出了明确计划。
问题20：
申请文件显示，2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署了国有建设用地使用权出让合同，决定出让宗地面积为 32,242平方米的国有建设用地使用权给中闽海电，且中闽海电已缴纳上述土地使用权对应的土地出让金，但其中面积为 12,134.83平方米的土地系中闽海电一期项目的电缆沟用地，中闽海电未能办理土地使用权证。莆田市自然资源局确认“就上述出让土地，公司已足额缴纳了土地出让价金，但电缆沟用地因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为 20,107.17平方米。”截至 2019年3月末，中闽海电拥有的土地使用权共1宗，合计20,107.17平方米。请你公司补充披露：1）前期就中闽海电土地出让金的
金额及账务处理情况，相关会计核算是否符合企业会计准则的规定。2）莆田市自然资源局未对电缆沟做过认证的原因，后期是否拟向相关主管部门申请认证及办理土地使用权证，是否涉及新的费用支付，如是，补充披露费用的承担方式及预计金额。3）12,134.83平方米电缆沟用地未取得土地使用权证的基础上，中闽海电认为享有使用权的依据，是否符合我国土地监管的相关规定，对本次交易完成后上市公司的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）前期就中闽海电土地出让金的金额及账务处理情况，相关会计核算是否符合企业会计准则的规定
1、土地出让金的金额
2017年1月18日，中闽海电与莆田市国土资源局秀屿分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》），受让土地面积32,242平方米，受让价款 7,655,000元，并缴交耕地占用税、契税、印花税和城市基础设施配套费等共计 1,119,165.78元，合计 8,774,165.78元。
2、账务处理情况
莆田市国土资源局秀屿分局于 2017年 2月交付土地，并于 2017年 4月 12日向中闽海电颁发不动产权证书，使用期限至2042年2月6日。中闽海电于2017年确认无形资产——土地使用权 8,774,165.78元，自 2017年 2月起按照可使用年限内直线法进行摊销，计入当期损益。
3、相关会计核算是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》及应用指南的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。基于后文第（三）部分的分析，12,134.83平方米电缆沟用地的使用权由中闽海电享有，符合无形资产定义中“企业拥有或者控制”的可辨认性标准，因此中闽海电将其计入无形资产符合企业会计准则的规定。
（二）莆田市自然资源局未对电缆沟做过认证的原因，后期是否拟向相关
主管部门申请认证及办理土地使用权证，是否涉及新的费用支付，如是，补充披露费用的承担方式及预计金额。
根据莆田市秀屿区不动产登记中心出具的说明，“因为土地用途特殊，测绘难度较大，四至涉及产权复杂，前期权籍调查需要一定周期，公司已申请房屋及地籍测绘，在权籍调查完成后，本中心将按莆政办〔2019〕48号文件及时予以办结”。
中闽海电已经支付了《出让合同》下面积32,242平方米土地的土地出让金、耕地占用税、契税等与土地出让相关的全部税费。后续在办理电缆沟用地的土地使用权证时，中闽海电无需再行缴纳土地出让金、耕地占用税、契税，尚需缴纳相关地籍测绘费用、登记费。
根据中闽海电与莆田市土地勘测规划院的沟通，测绘费用按照《福建省物价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房〔2008〕245号）规定，按照最高收费标准每平方米0.34元计算，预计最高不超过 5,000元；根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改价格规〔2016〕2559号）规定，非住宅类不动产权利的首次登记的不动产登记费为每件550元。
上述费用绝对金额很小，将由中闽海电自行承担。
（三）12,134.83平方米电缆沟用地未取得土地使用权证的基础上，中闽海电认为享有使用权的依据，是否符合我国土地监管的相关规定，对本次交易完成后上市公司的影响及拟采取的解决措施。
如上述第（二）部分所述，在签署《出让合同》并缴纳了土地出让金后，中闽海电已经及时向土地管理部门申请办理出让土地的土地使用权证，但因政府未予认证的原因，中闽海电至今未就上述 12,134.83平方米的土地取得土地使用权证。基于下述分析，中闽海电享有上述尚未办理土地使用权证的 12134.83平方米土地的使用权：
一方面，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《出让合同》项下协议出让行为已经取得了莆田市秀屿区人民政府的批准，不存在《合同法》第五十二条无效的情形，自双方签订之日起生效；《出让合同》已经明确，中闽海电对依法取得的国有建
设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。因此，中闽海电在《出让合同》项下使用土地的权利受到《合同法》保护。
另一方面，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条的规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地，同时，根据《中华人民共和国房地产管理法》第十七条的规定，土地使用者按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，市、县人民政府土地管理部门必须按照出让合同约定，提供出让的土地；未按照出让合同约定提供出让的土地的，土地使用者有权解除合同，由土地管理部门返还土地使用权出让金，土地使用者并可以请求违约赔偿。根据上述规定，尽管中闽海电未取得上述 12,134.83平方米的土地的不动产权证，但中闽海电已经按照《出让合同》的约定支付了土地出让金及相关税费，中闽海电不存在未履行《出让合同》项下义务的情形，出让方应当按照《出让合同》的约定向中闽海电提供土地，中闽海电有权按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定使用土地。
此外，莆田市自然资源局已经出具书面证明，“公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积 12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件的规定。”
投资集团已经承诺：“将协助中闽海电最迟在2020年12月31日前办结一期项目所涉及的 12,134.83平方米电缆沟用地的不动产权证；若因本公司原因在本次交易完成后中闽海电因上述电缆沟用地未办理不动产权证事宜受到损失的，本公司将依法对中闽能源及中闽海电予以补偿。”
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中闽海电将 12,134.83平方米电缆沟用地的使用权计入无形资产，符合企业会计准则的规定。
尽管中闽海电未能取得上述 12,134.83平方米的国有土地的土地使用权证，但是，根据《合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》的相关规定，中闽海电有权使用上述 12,134.83平方米的土地；上述土地未办理土地使用权证不会对中闽海电以及本次交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响。
经核查，律师认为：
尽管中闽海电未能取得上述 12,134.83平方米的国有土地的土地使用权证，但是，根据《合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》的相关规定，中闽海电有权使用上述 12,134.83平方米的土地；上述土地未办理土地使用权证不会对中闽海电以及本次交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响。
问题21：
申请文件显示，截至2019年3月末，在陆上升压站站区内，中闽海电建有中控楼及附属楼，相关房屋产权证正在办理过程中。截至本报告书签署日，中闽海电正在申请办理上述房产涉及的建设工程竣工验收备案手续，中闽海电将在办理建设工程竣工验收备案后及时向房屋登记主管机关申请办理房屋所有权证。
请你公司补充披露上述房产涉及的建设竣工验收备案手续及房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
中闽海电一期项目陆上升压站已建成投入使用的房屋包括主控楼、辅助楼、35KV配电楼、220KV配电楼，目前尚未取得房屋所有权证。前述房屋为在中闽
海电位于莆田市秀屿区平海镇石井村、不动产权证编号为“闽（2017）莆田市不动产权第XY00866号”的土地上建造的房产。
（一）上述房产涉及的建设工程竣工验收备案手续及房屋所有权证的办理进展、预计办理完毕时间、预计费用情况及费用承担方
截至本回复出具日，一期项目陆上升压站已取得第三方消防技术服务机构出具的建筑消防设施检测报告，一期项目升压变电站工程已由福建省电力建设工程质量监督中心站进行质量监督注册。2019年9月25日，中闽海电取得莆田市国土局秀屿不动产登记窗口关于办理房屋所有权证的受理文件，目前正在办理房屋所有权证。投资集团已承诺协助中闽海电最迟在 2020年6月30日前办结上述无证房产的权属登记手续。
上述办理房屋所有权证尚需的费用如下：（1）契税：中闽海电所建成的房屋均为自用，不涉及产权转让，根据《国家税务总局福建省税务局关于契税若干政策问题的公告》（国家税务总局福建省税务局公告 2018年第20号），自建房建成后自用的，不征收房屋契税；（2）根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，中闽海电在办理房屋所有权证时，印花税按件贴花，每件五元；（3）根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改价格规〔2016〕2559号）规定，中闽海电在办理房屋所有权证时需向不动产登记机构交纳不动产登记费，非住宅类不动产权利的首次登记的不动产登记费为每件550元。因此，中闽海电办理一期项目房屋所有权证所涉及的办证费用金额绝对金额很小，将由中闽海电自行承担。
（二）上述房产办理建设工程竣工验收备案手续及房屋所有权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响
如前述第（一）部分所述，截至本回复出具日，中闽海电已经取得了莆田市国土局秀屿不动产登记窗口关于一期项目升压站主控楼、辅助楼、35KV配电楼、 220KV配电楼办理房屋所有权证的受理文件，预计办理房屋所有权证不存在障碍。
莆田市自然资源局于2019年4月9日出具《证明》，确认中闽海电已建设完成的一期项目符合莆田市秀屿区平海镇城乡规划，截至该证明出具之日未因违反
国家和地方有关城乡规划方面法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚，地上建筑不存在因违反有关城乡规划方面的法律、法规而被没收的风险。莆田市秀屿区住房和城乡建设局于 2019年 5月 30日出具《证明》，确认中闽海电可以按照现状使用陆上工程相关房产；截至该证明出具之日，已建设的一期项目不存在因违反建筑工程方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。
投资集团已经出具承诺：“将积极推动中闽海电办理瑕疵房屋的产权证办理手续，协助中闽海电最迟在 2020年6月30日前办结上述无证房产的权属登记手续；若在本次交易完成后中闽海电因上述房屋未办理产权证问题受到任何损失的，本公司将对中闽能源及中闽海电予以充分的补偿。”
依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00万元。如前述第（一）部分所述，中闽海电办理一期项目房屋所有权证所涉及的办证费用的绝对金额很小，占交易作价的比例极小，不会对交易作价产生影响。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一期项目房产未办理产权证事宜不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易的交易作价产生影响。
经核查，律师认为：一期项目房产未办理产权证事宜不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易的交易作价产生影响。
问题22：
申请文件显示，莆田市秀屿区海洋与渔业局于 2018年 5月 31日出具《行政处罚决定书》（闽莆秀海渔罚〔2018〕03号）,因标的资产于 2017年6月至7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛
保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。请你公司：1）补充披露上述行政处罚是否为重大行政处罚，是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）补充披露上述行政处罚是否为重大行政处罚，是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
就上述行政处罚，莆田市秀屿区海洋与渔业局已经出具证明，“公司上述违法行为不属于违反《中华人民共和国海岛保护法》的情节严重的行为，本局对公司作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚”。中闽海电所受到的上述行政处罚不属重大行政处罚。
就上述行政处罚，中闽海电已经按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。
上述行政处罚的原因系中闽海电在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，即在鸬鹚屿上修建水泥道路及备料场、搭建临时工棚以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为。截至本回复出具日，二期项目鸬鹚岛上工程建设仍在进行中，上述违法行为尚未整改完毕。根据莆田市秀屿区海洋与渔业局出具的证明，“本局已于2018年同意公司提出的下述整改计划：在鸬鹚岛上升压站整体工程施工完成后，将未经批准搭建的岛上临时工棚及堆场拆除，并将使用场地、道路恢复原貌，最终完成违法行为的整改。”同时，中闽海电已经承诺在完成岛上升压站建设后及时将道路外侧路肩恢复原貌，并及时将岛上简易工棚及现场拆除，将使用场地恢复原貌，完成整改。
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全部予以承担。”
（二）结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司
合法合规运营和安全生产的制度保障措施
如前述第（一）部分所述，截至本回复出具日，中闽海电的上述行政处罚尚未整改完毕。但是，中闽海电已经就上述行政处罚所涉及的整改措施明确了具体的进度计划安排，并取得了莆田市秀屿区海洋与渔业局的认可，上述行政处罚尚未整改完毕不会影响中闽海电二期项目所涉及的岛上升压站的主体工程的海岛使用权的行使，不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。同时，中闽海电和上市公司已经分别制定了相关制度，保证本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产：
1、中闽海电已制定相关制度
中闽海电已经针对自身的业务建立了规范企业运营的全套管理制度，该等制度覆盖了综合管理、资金财务、工程建设、安全技术、生产运营等各个环节，以保障公司的合法合规。其中，涉及安全生产的相关制度包括但不限于《安全生产管理委员会工作制度》、《安全生产事故应急管理办法》、《安全生产奖惩规定实施细则》、《安全生产标准化绩效评定管理办法》、《新建改扩建工程安全“三同时”管理制度》、《安全目标“四级控制”管理标准》等安全生产制度。
2、上市公司已制定一系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等证券监管规定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度：在公司治理层面，包括股东大会、董事会、监事会、各专门委员会层面均制定了相关的议事规则；在具体的内部控制制度方面，所涉部门包括上市公司资金、采购、资产、销售、工程各个运营管理部门和环节，形成并逐渐完善了相关制度，关于安全生产方面的制度包括但不限于《健康安全环保工作规定》、《事件报告和调查管理办法》、《隐患排查治理管理办法》、《消防安全管理办法》、《安全事件应急管理办法》、《突发事件总体应急预案》、《防汛防台风应急预案》、《火灾事故应急预案》、《电力监控系统安全管理规定》等具体的安全生产管理制度，该等制度的适用范围包括上市公司及上市公司纳入合并报表范围内的子公司。本次交易完成后，标的公司将成为中闽能源的全资子公司，需遵守中闽能源的各项制度，中闽能源完善的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（二）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“1、报告期内行政处罚情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据莆田市秀屿区海洋与渔业局出具的证明，中闽海电所受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚；截至本回复出具日，上述行政处罚已经执行完毕，但尚未整改完毕，就上述行政处罚所涉及的后续整改措施，中闽海电已经取得了莆田市秀屿区海洋与渔业局的认可；同时，投资集团已经承诺，同意对中闽海电在交割日前在鸬鹚岛上生产、建设中的违法违规行为导致的损失予以承担，因此，上述行政处罚不会对中闽海电以及本次交易完成后上市公司的后续经营产生重大不利影响。
中闽海电已经建立了相应的合法合规运营和安全生产制度，同时，本次交易完成后，中闽海电将成为上市公司的全资子公司，上市公司完善的内部制度和丰富的运营经验将进一步保证中闽海电的合法合规运营。
经核查，律师认为：根据莆田市秀屿区海洋与渔业局出具的证明，中闽海电所受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚；截至本回复出具日，上述行政处罚已经执行完毕，但尚未整改完毕，就上述行政处罚所涉及的后续整改措施，中闽海电已经取得了莆田市秀屿区海洋与渔业局的认可；同时，投资集团已经承诺，同意对中闽海电在交割日前在鸬鹚岛上生产、建设中的违法违规行为导致的损失予以承担，因此，上述行政处罚不会对中闽海电以及本次交易完成后上市公司的后续经营产生重大不利影响。
中闽海电已经建立了相应的合法合规运营和安全生产制度，同时，本次交易完成后，中闽海电将成为上市公司的全资子公司，上市公司完善的内部制度和丰富的运营经验将进一步保证中闽海电的合法合规运营。
问题23：
申请文件显示，中闽海电在位于鸬鹚岛、编号为“闽（2018）海不动产权第 000001号的无居民海岛上建造的升压站以及二期项目陆上工程正在建设中，根据中闽海电的确认，中闽海电正在办理该等工程的建筑工程的施工许可手续。
请你公司补充披露上述在建项目相关手续的办理进度、预计办毕时间，是否存在未批先建的情况，是否存在违法违规风险及交易完成后对上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
中闽海电于 2016年 5月 5日取得福建省发改委出具的《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号），岛上及陆上部分的主要建设内容包括新建1座220KV升压变电站，改扩建1座220KV升压变电站。截至本回复出具日，中闽海电正在位于鸬鹚岛、编号为“闽（2018）海不动产权第0000001号”的无居民海岛上建造升压站以及改扩建陆上升压站（即二期项目陆上工程）。
2019年 5月 30日，莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具《证明》，确认中闽海电莆田平海湾二期250MW海上风电项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程尚未建设完毕，且正在办理建设工程施工许可等相关手续；2019年 9月，莆田市秀屿区住房和城乡建设局向中闽海电复函，因中闽海电项目为电力工程，“不需根据《中华人民共和国建筑法》和《建筑工程施工许可管理办法》的规定单独到我局申领建筑工程施工许可证，根据我局职能暂未发现违法违规行为。”。
此外，莆田市秀屿区不动产登记中心已经出具书面证明，确认“公司二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程涉及的建筑物，在符合消防、工程质量的前提下，由区政府具结后予以办理。”
截至本回复出具日，中闽海电二期项目不存在因未办理建筑工程施工许可手续被处罚的情形。
投资集团已经承诺将协助中闽海电最迟在 2020年 12月 31日前办结二期项目鸬鹚岛及陆上升压站的房产证，若因二期项目鸬鹚岛及陆上升压站工程未能办理房产证而对中闽能源及中闽海电带来损失将依法予以补偿。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”之“2、二期项目主要报批事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具的证明，中闽海电二期项目的陆上及鸬鹚岛上升压站工程无需单独申领建筑工程施工许可证，且该局未发现中闽海电存在违法违规行为，因此，中闽海电二期项目的陆上及鸬鹚岛上升压站工程不存在未取得建筑工程施工许可证先行建设的情形；
莆田市秀屿区不动产登记中心已经出具证明，确认公司二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程涉及的建筑物在符合消防、工程质量的前提下可以办理房产证，因此，不会对本次交易完成后的上市公司的生产经营造成实质性不利影响。
经核查，律师认为：根据莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具的证明，中闽海电二期项目的陆上及鸬鹚岛上升压站工程无需单独申领建筑工程施工许可证，且该局未发现中闽海电存在违法违规行为，因此，中闽海电二期项目的陆上及鸬鹚岛上升压站工程不存在未取得建筑工程施工许可证先行建设的情形；莆田市秀屿区不动产登记中心已经出具证明，确认公司二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程涉及的建筑物在符合消防、工程质量的前提下可以办理房产证，因此，不会对本次交易完成后的上市公司的生产经营造成实质性不利影响。
问题24：
备考财务数据显示，本次交易完成后，上市每股净资产、基本每股收益和稀释每股收益均较交易前下滑。请你公司：1）补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018年1月1日完成，2018年度上市公司每股收益将由交易前的0.13元/股下降为0.11
元/股，2019年 1-3月上市公司每股收益将由交易前的 0.05元/股下降为 0.03元/股，本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
为此，上市公司于2019年7月17日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，于2019年8月6日召开了 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》，负责具体落实该等具体措施的上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人作出了公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
（二）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息
1、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于 2018年 1月 1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。
2、本次重组完成后填补上市公司摊薄每股收益的情况测算
（1）主要假设
①假设本次交易在 2019年 12月 31日实施完成（此假设仅用于分析本次交
易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的
判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
③假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
④假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
⑤假设2019年和2020年上市公司经营情况与 2018年持平。
⑥标的公司的经营情况、盈利指标参考《资产评估报告》中的盈利预测。
⑦本测算未考虑配套融资。
⑧本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影响。
（2）对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日（预测）||2020年度/2020年12月31日（预测）||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|加权平均总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|总股本 - 稀释（万股）|99,946.52|99,946.52|174,830.00|99,946.52|174,830.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,035.23|13,035.23|18,491.28|13,035.23|40,865.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,015.73|13,015.73|18,471.78|13,015.73|40,845.57|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|

本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总
股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，二
期项目风电机组将于 2019年 10月至 2021年 2月期间分批并网发电，标的公司经营业绩和盈利能力将自2019年底开始逐步释放，预计2020年度上市公司即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
上述测算仅为估计本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
（2）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（3）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期 246MW海上风电项目已开工建设，预计自 2019年10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市
公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
综上所述，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司现有业务主要为陆上风力发电及光伏发电，本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大业务板块协同发展。本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。上述募投项目将为上市公司增加海上风电装机容量共计 24.6万千瓦，显著提升上市公司的装机规模和盈利能力，同时帮助上市公司满足未来业务发展过程中对流动资金的需求，缓解资金压力。
上市公司和标的公司所从事的风电场建设运营业务，无论是海上风力发电还是陆上风力发电，都不需要对风机等核心设备以及设计施工的技术进行研发，仅需在运行维护方面拥有一定的故障处理和维修保养经验。因此，陆上风力发电和海上风力发电不存在专业技术上的差异。上市公司多年从事风电和光伏发电项目建设运营，在开展风电项目工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经验，也历来重视核心技术骨干的培育和储备工作，组建起了一支专业知识过硬、行业经验丰富、综合素质高的专业技术队伍和管理团队，可以为募投项目的顺利实施提供有力的人员和技术支持。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，二期项目现有建设运营团队仍将继续进行相关工作，不会因本次交易而产生额外的募投项目人员安排问题。
市场方面，海上风力发电根据《可再生能源法》和《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等法律法规要求，由当地电网公司实行全额保障性收购。福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力有限公司进行输配电，二期项目并网后所有上网电量将全部销售给国网福建省电力有限公司。
5、上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
（2）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019年度，上市公司计划上网电量123,730万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量 15,480万千瓦时），同比增加13.33%。
（3）加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行盈利补偿协议相关约定
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，投资集团承诺如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。本次交易完成后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。
如发生中闽海电在业绩承诺期间内截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（6）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
6、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，上市公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第九章本次交易的合规性分析”之“四、本
次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定”和“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及填补回报的措施”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况，上市公司董事会及股东大会已对本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项进行了审议；
负责具体落实该等具体措施的上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人作出了公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
上市公司已对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》进一步补充披露了本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势；本次重大资产重组的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施等相关内容。
经核查，会计师认为：
我们将上述情况说明中“本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响”所载资料与我们对上市公司备考合并财务报表执行审阅工作所审阅的会计资料进行了核对，未发现上述情况说明中根据备考合并财务报表测算每股收益与我们审阅的会计资料存在重大不一致的地方。
问题25：
申请文件显示，2019年 5月14日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金借款合同》，借款金额 8亿元，用于二期项目建设，借款期限 18年，并将二期项目项下的电费收费权及其项下全部权益和收益按贷款比例就上述借款提供质押担保。请你公司补充披露：上述借款的利率、本息偿还期的具体约定情况，以及电费收费权质押的具体安排，对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流是否存在影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）借款利率
根据2019年5月14日中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金借款合同》（以下简称“借款合同”）约定，借款合同项下第一笔提款日起五年（含第五年）内，借款合同项下的贷款利率适用年利率4.41%；借款合同项下第一笔提款日起五年（不含第五年）后，借款合同项下每笔贷款的底线利率为该笔贷款提款日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率基础上下浮10%。借款合同项下每笔贷款的利率为该笔贷款的《借款凭证》上载明的贷款利率，该贷款利率不得低于借款合同项下该笔贷款的底线利率。借款合同项下每笔贷款利率随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整，贷款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日。
（二）本息偿还期的具体约定情况
1、本金偿还期的具体约定情况
根据借款合同约定，本金自 2022年起每年偿还两次。假设共提款 8亿元的本金还款计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|还款日|还款额|还款日|还款额|累计还款额|
|2022-5-14|1,600.00|2022-9-25|1,600.00|3,200.00|
|2023-3-25|1,600.00|2023-9-25|1,600.00|6,400.00|
|2024-3-25|1,600.00|2024-9-25|1,600.00|9,600.00|
|2025-3-25|1,600.00|2025-9-25|1,600.00|12,800.00|
|2026-3-25|1,600.00|2026-9-25|1,600.00|16,000.00|
|2027-3-25|1,600.00|2027-9-25|1,600.00|19,200.00|
|2028-3-25|2,400.00|2028-9-25|2,400.00|24,000.00|
|2029-3-25|3,000.00|2029-9-25|3,000.00|30,000.00|
|2030-3-25|3,000.00|2030-9-25|3,000.00|36,000.00|
|2031-3-25|3,000.00|2031-9-25|3,000.00|42,000.00|
|2032-3-25|3,000.00|2032-9-25|3,000.00|48,000.00|
|2033-3-25|3,000.00|2033-9-25|3,000.00|54,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2034-3-25|3,500.00|2034-9-25|3,500.00|61,000.00|
|2035-3-25|3,750.00|2035-9-25|3,750.00|68,500.00|
|2036-3-25|3,850.00|2036-9-25|3,850.00|76,200.00|
|2037-5-14|3,800.00|||80,000.00|

借款人应在借款合同约定的还本日 3个营业日前将应还本金足额汇入其在贷款人开立的结算账户中，由贷款人从该账户直接收取。如借款人未按借款合同约定在还本日3个营业日前，将应付本金划入其结算账户，由此导致资金在途所产生的有关支出，由借款人承担。
如遇借款合同约定还本日为法定节假日或公休日，借款人可选择在节假日或公休日前最后一个营业日偿还贷款，贷款人将不再计收实际还本日至本合同约定的还本日之间的利息；借款人也可选择在节假日或公休日后第一个营业日偿还贷款，贷款人将按合同利率加收约定还本日至实际还本日之间天数的利息。节假日或公休日后第一个营业日未足额偿还贷款的，即为逾期贷款，并从借款合同约定的还本日开始按逾期贷款利率计算罚息。
在借款合同约定的贷款期限内，借款人因特殊情况，预计不能根据借款合同约定的还款计划偿还贷款本金的，可以向贷款人申请调整还款计划。借款人应在约定还本日 20个营业日前向贷款人提出书面申请，经贷款人审查同意后，签订还款计划变更协议。
借款人因特殊情况，预计不能按照借款合同约定的贷款期限偿还贷款本金的，可以向贷款人申请展期。借款人应在借款合同约定的最后一笔贷款的还本日60个营业日前向贷款人提出书面申请，经贷款人审查同意后，签订展期协议。
借款人未按借款合同约定偿付到期贷款本金，应按借款合同约定的逾期贷款罚息利率计付罚息。
2、利息偿还期的具体约定情况
借款合同约定，贷款从贷款人将资金划入借款人在贷款人开立的结算账户之日起计算利息。利息以贷款余额为基础，按实际天数计算。利息的计算公式为：利息=贷款余额×贷款利率×相应利息期的实际天数÷360。
除每笔贷款的首个利息期和最后一个利息期外，每笔贷款的利息期为 3个
月，结息日为每年3月20日，6月20日，9月20日、12月20日。付息日为结
息后的第一日。如遇付息日为法定节假日或公休日，则该付息日顺延至法定节假
日或公休日后贷款人第一个营业日，最后一期付息日为最后一笔贷款的还本日，利随本清。
（三）电费收费权质押的具体安排
根据2019年5月14日中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《质押合同》（以下简称“质押合同”）约定，出质人按主合同约定在质权人开立该项目收入资金专用账户。
出质人应在获得二期项目建成后的电费收入及其项下全部权益和收益等资金后 10个营业日内，将该等资金按贷款比例存入收入资金专用账户，质权人有权监管该账户资金的存入、使用及余额变动情况。
在主合同约定的还本日、结息日前3个营业日，出质人应在其收入资金专用账户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还被担保债务，质权人可在还本日或付息日当日从出质人设立的收入资金专用账户中直接扣收借款本息和其他被担保债务，如出质人不按期足额偿还借款本息或任何其他被担保债务，质权人将按本合同约定实现质权。质权人和出质人已就收入资金专用账户的设立和管理签订管理协议。
（四）对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流是否存在影响
1、质权的实现
根据质押合同约定，如中闽海电发生借款合同或质押合同项下的违约事件，或发生质权人认为可能导致借款人无法完全履行还款或担保责任的情形时，质权人有权单独或同时采取以下措施：
（1）质权人直接将收入资金专用账户中相当于到期未付的被担保债务金额的资金划交质权人。如果收入资金专用账户中的资金不足以清偿质权人的到期被担保债务的，质权人有权自行将此后收入资金专用账户中的新增资金直接划交质权人，直至被担保债务全部清偿为止；
（2）质权人有权以转让、拍卖、变卖、托管等方式依法处分本合同项下出质标的，并以所得价款优先受偿。所得价款超出本合同被担保债务金额的，归出质人所有。
2、收入资金专用账户监管
根据2019年5月14日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《资金专
用账户管理协议》约定：
（1）贷款人有权定期检查资金专户的资金流入、流出情况，借款人应予积极配合；
（2）如借款人未按主合同约定偿还债务，贷款人有权在还本日或付息日当日从借款人在贷款人设立的收入资金专用账户中直接扣收借款本息;
（3）收入资金专用账户中的资金原则上只能专用于偿还主合同项下债务。
在主合同到期贷款债务已全部清偿，且主合同最近一期将到期贷款本息也可足额得到清偿的前提下，经借款人申请并由贷款人审查同意后，借款人可以使用收入资金专用账户中的资金；
（4）主合同项下债务到期后借款人未按时偿还的，在还清该笔到期债务之前，借款人不得将收入资金专用账户的资金用于除还款之外的其他支出。
综上，在中闽海电的正常生产经营过程中，中闽海电不存在借款合同或质押合同约定的违约事件的情况下，质权人对收入资金专用账户有监管权并不影响后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、资产权利受限情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据借款合同和质押合同的约定，中闽海电在正常生产经营、不存在借款合同或质押合同约定的违约事件的情况下，电费收费权质押的具体安排对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流不存在重大影响。
经核查，会计师认为：根据借款合同和质押合同的约定，中闽海电在正常生产经营、不存在借款合同或质押合同约定的违约事件的情况下，电费收费权质押的具体安排对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流不存在重大影响。
问题26：
申请文件显示，中闽海电于 2017年10月20日自主完成一期项目竣工环境保护
验收。请你公司补充披露上述自主竣工环保验收是否符合国家的相关规定，对标的资产后续运营及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
中闽海电一期项目包括陆上工程部分和海洋工程部分，其中，陆上工程部分主要为陆上升压站工程建设，在中闽海电建造完成后，由中闽海电采取自主环保竣工验收；海洋工程部分已经取得了莆田市生态环境局出具的海洋竣工环保验收意见。
（一）一期项目陆上工程竣工环境保护验收
《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》第十七条规定，“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。”
根据上述规定，建设项目竣工后，由建设单位采取自主竣工验收。为规范建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收，原环境保护部颁布了《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评〔2017〕4号，以下简称“《暂行办法》”），就建设项目竣工环境保护自主验收的细则进行了规定。
莆田市环境保护局于2013年8月16日就一期项目陆上工程出具批复意见，原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平海镇石井村建设平海湾海上风电场陆上工程。在陆上工程建成后，2017年10月，中闽海电委托福建省金皇环保科技有限公司编制了《福建莆田平海湾海上风电陆上部分工程竣工环境保护验收调查报告》，根据该报告，福建莆田平海湾海上风电陆上工程建设已全面完成，运行生产正常，与之配套的各项环保措施已落实，建议通过建设项目竣工环境保护验收。
2017年 10月 20日，中闽海电组织召开一期项目 110kV升压站工程竣工环保验收现场审查会，验收组认为，该项目达到竣工环保验收条件，同意通过竣工环保验收。中闽海电已经将一期项目陆上工程竣工环境保护验收调查报告进行了公
示。
一期项目陆上工程竣工后，中闽海电已按照《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》的规定编制了验收调查报告，一期项目陆上工程达到竣工环保验收条件并通过了验收。
（二）一期项目海洋工程竣工环境保护验收
根据国家能源局、原国家海洋局《关于印发<海上风电开发建设管理办法>的通知》（国能新能〔2016〕394号），项目单位在提出海域使用权申请前，应当按照《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治海洋工程建设项目污染损害海洋环境管理条例》、地方海洋环境保护相关法规及相关技术标准要求，委托有相应资质的机构编制海上风电项目环境影响报告书，报海洋行政主管部门审查批准。海上风电项目核准后，项目单位应按环境影响报告书及批准意见的要求，加强环境保护设计，落实环境保护措施；项目核准后建设条件发生变化，应在开工前按《海洋工程环境影响评价管理规定》办理。海上风电项目建成后，按规定程序申请环境保护设施竣工验收。
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》，海洋工程建设项目单位应当对海洋环境进行科学调查，编制海洋环境影响报告书（表），并在建设项目开工前，报海洋行政主管部门审查批准。海洋工程建设项目的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
福建省海洋与渔业厅分别于 2013年 12月 16日出具《关于福建莆田平海湾5万千瓦海上风电项目海洋环境影响报告书的核准意见》（闽海渔函〔2013〕502号）、于2016年3月7日出具《关于福建莆田平海湾5万千瓦海上风电项目用海变更工程海洋环境影响报告表的意见》，确认中闽海电一期项目相关环境影响评价报告书和报告表的编制符合《海洋工程环境影响评价技术导则》及相关法律和技术规范的要求，从海洋环境保护角度考虑，该工程建设可行。
莆田市生态环境局于 2019年 7月 2日出具《莆田市生态环境局关于莆田平海湾海上风电场一期项目海洋竣工环保验收意见的函》（莆环保验〔2019〕9号），受福建省生态环境厅的委托，莆田市生态环境局组织相关部门对一期项目进行了竣工环境保护验收现场检查，该项目能够执行环境影响评价和环保“三同时”制度，基本落实了项目海洋环评报告书及批复中的有关环境保护和生态保护措施，
符合建设项目竣工环保验收条款，同意一期项目通过竣工环保验收。
一期项目海洋工程已通过竣工环境保护验收，符合《中华人民共和国海洋环境保护法》、《关于印发<海上风电开发建设管理办法>的通知》（国能新能〔2016〕394号）的相关规定。
综上，一期项目的陆上工程和海洋工程的环保验收符合国家的相关规定，不会对标的资产后续运营及上市公司产生不利影响。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”之“1、一期项目主要报批事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中闽海电一期项目的陆上工程和海洋工程的环保验收符合国家的相关规定，不会对标的资产后续运营及上市公司产生不利影响。
经核查，律师认为：中闽海电一期项目的陆上工程和海洋工程的环保验收符合国家的相关规定，不会对标的资产后续运营及上市公司产生不利影响。
问题27：
申请文件显示，根据福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号），该项目批准总投资为 495,982万元，建设内容包括：50台 5MW级风力发电机组，新建 1座 220KV升压变电站，改扩建1座 220kv升压变电站，在鸬鹚岛上配套建设1座1000吨级码头。实际建设中，中闽海电将二期项目总投资金额调整为 447,656万元，风机方案调整为 41台单机容量6MW的风电机组，总装机规模变更为246MW。请你公司补充披露上述调整是否符合国家关于固定资产投资的相关法律法规的规定，上述调整变更是否需要重新办理审批和备案程序，是否影响二期项目环评、用岛、用海等其他审批事项的有效性，如有，补充披露上述事项对本次交易的影响及拟釆取的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）上述调整是否符合国家关于固定资产投资的相关法律法规的规定，上述调整变更是否需要重新办理审批和备案程序
二期项目取得的项目核准、环评、用岛和用海审批文件如下：
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|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号）|同意建设莆田平海湾海上风电场二期项目，项目建设单位为中闽海电，项目建设地点为莆田市秀屿区平海湾海域，项目建设规模为250MW|
|陆上工程环境影响评价批复|莆田市环境保护局《关于福建莆田平海二期 250MW 海上风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更）环境影响报告表的批复》（莆环保评〔2017〕15号）|同意按照《福建莆田平海二期250MW海上风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更）环境影响报告表》进行建设|
|海洋工程环境影响评价批复|福建省海洋与渔业厅《关于福建莆田平海湾二期250MW海上风电项目海洋环境影响报告书的核准意见》（闽海渔函〔2016〕9号）、《关于<福建莆田平海湾二期250MW 海上风电项目（用海方案调整）海洋环境影响评价补充报告>的意见》（闽海渔函〔2017〕28号）|相关海洋环境影响报告书的编制符合《海洋工程环境影响评价技术导则》的要求|
|用岛审批|福建省人民政府《关于莆田平海湾海上风电场二期项目用岛的批复》（闽政海域〔2017〕51号）|同意中闽海电使用位于莆田市秀屿区平海镇东南海域无居民海岛鸬鹚岛局部面积，用于建设莆田平海湾海上风电场二期项目，项目使用海岛面积 1.1746 公顷，用岛类型为工业建设用岛，用岛期限为28年，自无居民海岛使用权不动产登记之日起计算|
||闽（2018）海不动产权第0000001号《不动产权证书》|海岛名称：鸬鹚岛；用岛面积：1.1746公顷；用岛类型：工业建设；权利性质：审批；权利终止日期：2046年1月1日|
|用海审批|福建省人民政府《关于莆田平海湾海上风电场二期项目用海的批复》（闽政海域〔2017〕50号）|同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾 329.3544 公顷海域，其中：海底电缆管道用海 265.6693 公顷、透水构筑物（风机）用海60.6586公顷、非透水构筑物（码头）用海 0.2643公顷、港池用海 2.7622 公顷，用于建设莆田平海湾海上风电场二期项目，用海期限 28 年，自海域使用权登记之日起计算|
||闽（2017）海不动产权第0000127号《不动产权证书》|用海类型：工业用海/电力工业用海；用海方式：非透水构筑物 0.2643 公顷，港池、蓄水等 2.7622 公顷；权|

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|批准事项|批准文件|批准内容|
|||利终止日期：2045年12月28日|
||闽（2017）海不动产权第0000128号《不动产权证书》|用海类型：工业用海/电力工业用海；用海方式：海底电缆管道 265.6693公顷，透水构筑物60.6586公顷；权利终止日期：2045年12月28日|

根据福建省发改委出具的《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号），二期项目的原建设规模为250MW，主要建设内容包括：50台 5MW级风力发电机组，新建 1座 220KV升压变电站，改扩建1座220KV升压变电站，在鸬鹚岛上配套建设1座1000吨级码头。
实际建设中，中闽海电二期项目机型及装机方案由 50台单机 5MW风机变更为41台单机6MW风机，总装机容量由 250MW变更为246MW，总投资金额由 495,982万元调整为 447,656万元。建设内容调整的原因主要是为提高资源利用率，减少 9台风机和对应海底电缆的架设，剩余 41台风机的用海位置未发生变更。除上述风机方案调整以外，闽发改网能源函〔2016〕54号所规定的其他建设内容未发生变更。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2号）和《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45号），项目的产品技术方案由企业自主决策、自担风险，若项目的投资规模、建设规模、建设内容发生较大变化的，则项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出变更申请。
根据福建省发改委、福建省经济和信息化委员会、国家能源局福建监管办公室于2017年3月28日联合向福建省内风力发电企业下发的《关于规范风电项目建设规模变更的通知》（闽发改能源〔2017〕208号），风电机型的确定为企业经营自主权事项，风电项目获得省发改委核准批复后，企业可根据项目风能资源实际情况，通过优化设计，自主决策项目采用的合适机型，提高资源利用水平。海上风电项目机型变更后，实际建设规模不得超过项目核准规模。
根据上述规定，中闽海电在取得福建省发改委核发的闽发改网能源函〔2016〕54号文后，将二期项目风机方案调整为41台单机容量 6MW的风电机组，总装机规模在未超过项目核准规模的情况下相应变更为246MW，属于中闽海电可自
主决策的事项。在风机机型、项目规模的调整由企业自行决策的前提下，投资总
额发生变化是风机机型、项目规模调整优化、设备采购价格下降的必然结果。因此，上述风机机型、项目规模、投资总额的变化无需重新取得福建省发改委的核准。
（二）上述调整是否影响二期项目环评、用岛、用海等其他审批事项的有效性，如有，补充披露上述事项对本次交易的影响及拟釆取的补救措施
如前所述，中闽海电二期项目投资总额、建设规模、风电机型的上述变更无需福建省发改委的重新核准。就上述建设方案变更对二期项目环评、用岛、用海审批文件的有效性的影响具体分析如下：
1、二期项目环境影响评价批复文件的有效性
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕 52号）规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动；属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理。
就上述二期项目建设内容变更，中闽海电向莆田市生态环境局提交了《关于莆田平海湾二期 250MW海上风电项目是否需要重新履行环评批复的请示》，向莆田市生态环境局汇报了上述建设内容变更事宜。对此，莆田市生态环境局已经向中闽海电出具复函：“按照《环境影响评价法》第二十四条规定，该工程变更不属于重大变动，无需重新办理环评审批手续。”
2、二期项目用岛审批文件的有效性
根据《无居民海岛开发利用审批办法》（国海发〔2016〕25号）规定，需要改变无居民海岛开发利用的类型、性质或其他显著改变无居民海岛开发利用具体方案的，应当报国务院或省级人民政府重新审批，并办理不动产变更登记。中闽海电二期项目建设方案的变更，不涉及无居民海岛上工程建设内容的变更，因此，不影响二期项目用岛审批文件的有效性。
3、二期项目用海审批文件的有效性
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权人不得擅自改变经批准的海域用途；确需改变的，应当在符合海洋功能区划的前提下，报原批准
用海的人民政府批准。中闽海电就二期项目取得的海域使用权的用海类型为工业用海/电力用海，用海方式为：非透水构筑物 0.2643公顷，港池、蓄水等 2.7622公顷，海底电缆管道 265.6693公顷，透水构筑物60.6586公顷。二期项目除减少 9台风机和对应海底电缆的架设，剩余 41台风机的用海位置未发生变更，闽发改网能源函〔2016〕54号所规定的其他建设内容亦未发生变更。因此，二期项目投资总额、建设规模、单机容量的变更，未改变海域用途，亦未新增用海区域和面积，不构成对项目海域使用情况的重大变更，无需就用海事项重新报审批部门重新核准。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”之“2、二期项目主要报批事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中闽海电二期项目的风机方案调整为 41台单机容量 6MW的风电机组，总装机规模变更为246MW，均为中闽海电的经营自主权事项，投资总额下降系单机容量、总装机规模调整的必然结果，无需向福建省发改委申请重新办理项目核准手续，符合《企业投资项目核准和备案管理办法》、福建省发改委《关于规范风电项目建设规模变更的通知》（闽发改能源〔2017〕208号）的规定。中闽海电二期项目投资总额、建设规模、风电机型的上述变更，无需重新履行环境影响评价手续，不影响中闽海电此前取得的用岛、用海审批文件的有效性。
经核查，律师认为：中闽海电二期项目的风机方案调整为 41台单机容量 6MW的风电机组，总装机规模变更为246MW，均为中闽海电的经营自主权事项，投资总额下降系单机容量、总装机规模调整的必然结果，无需向福建省发改委申请重新办理项目核准手续，符合《企业投资项目核准和备案管理办法》、福建省发改委《关于规范风电项目建设规模变更的通知》（闽发改能源〔2017〕208号）的规定。中闽海电二期项目投资总额、建设规模、风电机型的上述变更，无需重新履行环境影响评价手续，不影响中闽海电此前取得的用岛、用海审批文件的有效性。
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复》之盖章页）
中闽能源股份有限公司年 月 日