《陕西黑猫焦化股份有限公司董事会秘书工作细则》（2018年2月修订）
陕西黑猫焦化股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2018年2月修订）
第一章总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化公司董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》，特制定本细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章董事会秘书的任职资格和任免
第三条 董事会秘书的任职资格为：
（一）应具备大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（三）取得证券交易所的董事会秘书资格证书；
（四）符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他规定。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任公司董事会秘书。
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第六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由董事兼任，但如某一事项需由董事及董事会秘书分别表态时，只能以单一身份表态。
第七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（五）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书离任后未完成上述报告或公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
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（一）作为公司和证券监管部门的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所等监管机构可以随时与其取得工作联系，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；积极建立健全投资者关系工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流，协调组织市场推介，协调来访接待，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，确保投资者及时得到公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，负责会议记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报
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告；
（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章董事会秘书的工作程序
第十四条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十五条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十六条 监管部门及交易所对公司的问询函，要求董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章董事会秘书的办事机构
第十七条 董事会秘书下设办事机构，为公司董事会秘书办公室。
第十八条 公司董事会秘书办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章附则
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第二十条 本制度的解释、修改权属于公司董事会。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
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