齐鲁证券有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥海参”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2014年度的募集资金使用情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1638号文核准，并经深圳证券交易所同意，壹桥海参以非公开发行的方式向7家特定投资者发行了人民币普通股股票（A股）4,428.40万股，发行价格为每股18.02元，募集资金总额为79，799.77万元，扣除本次发行费用2,735.00万元，实际募集资金净额为人民币77,064.77万元。
以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月26日出具的致同验字（2014）第210ZA0044号《验资报告》验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大连壹桥海参股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年经公司第二次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2014年2月起对本次非公开发行募集资金实行专户存储，公司分别在中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行和中国民生银行股份有限公司大连分行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专户存储银行及齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国农业银行股份有限公
34497001040058495 专户 2,332.57司大连瓦房店支行
中国民生银行股份有限公
626584315 专户 340.30司大连分行
合计 2,672.87上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入27.57万元，已扣除手续费0.13万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2014年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目74,419.34万元。截至2014年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目74,419.34万元，其中：围堰海参养殖基地项目48,274.05万元，海参苗繁育基地项目26,145.29万元。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至2014年2月26日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为557,664,751.03元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 总投资 自筹资金预先投入 占总投资比例围堰海参养殖基地项目 486,000,000.00 321,811,803.43 66.22%海参苗繁育基地项目 312,000,000.00 235,852,947.60 75.59%合计 798,000,000.00 557,664,751.03
2014年2月26日致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同专字（2014）第210ZA0466号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》予以验证。
根据公司于2014年3月10日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金557,664,751.03元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会及保荐机构对此均发表了明确的同意意见。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对壹桥海参《大连壹桥海参股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于大连壹桥海参股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》
（致同专字（2015）第210ZA1943号）。该报告认为，公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
五、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构及保荐代表人查阅公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）银行对账单，抽查重大合同、发票、付款凭证等资料，与公司高级管理人员进行沟通，勘查募投项目进度等，并对壹桥海参出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同专字（2015）第210ZA1943号”的《关于大连壹桥海参股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》相关事项进行了审阅。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：壹桥海参2014度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致；本保荐机构对壹桥海参董事会披露的2014年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾丽萍 叶欣
齐鲁证券有限公司二〇一五年四月九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,064.77|||本年度投入募集资金总额||74,419.34||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||74,419.34||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|围堰海参养殖基地项目|否|48,600.00|48,600.00|48,274.05|48,274.05|-325.95|99.33%|2014年11月30日|-|不适用|否|
|海参苗繁育基地项目|否|28,464.77|28,464.77|26,145.29|26,145.29|-2,319.48|91.85%|2014年12月31日|-|不适用|否|
|合计|-|77,064.77|77,064.77|74,419.34|74,419.34|-2,645.43|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司于2014年3月10日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换截至2014年2月26日止，公司利用自筹资金投入募集资金项目的资金55,766.48万元，并于2014年3月12日及2014年3月18日从募集资金专户中划转了该款项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，累计节约包括预备费用、流动资金等共2,645.43万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金净额存放于中国民生银行股份有限公司大连分行、中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|