证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-083
北京双杰电气股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）本次股票的回购价格为4.7704元/股，回购数量为48,024股，占回购前公司总股本的0.01%。
2、公司于 2019年 10月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 585,768,666股变更至 585,720,642股。
一、限制性股票激励计划概述
（一）2015年 9月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事
项发表了一致同意的独立意见。
（二）2015年 10月 16日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案。
（三）2015年 10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（四）2016年 11月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，对第一次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销。
由于王恩同、周瑞松、黄兵、李进业、邢建钢共5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据激励计划的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为 9.00元/股，回购数量为 20,000股。本次回购注销后，公司的总股本由283,391,200股变更至283,371,200股。
（五）2018年 1月 3日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对本次股权激励第二次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，吴彩桥、武明
扬共2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为 8.67173元/股，回购数量为 32,200股。本次回购注销后，公司的总股本由325,529,157股变更为 325,496,957股。
（六）2019年 5月 31日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对本次股权激励第三次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，李纪平、秦娜、田慧英、种鹏超共 4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为4.7843元/股，回购数量为 125,856股。本次回购注销后，公司的总股本将由585,894,522股变更为585,768,666股。
（七）2019年 9月 17日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对本次股权激励第四次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共 8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为 4.7704元/股，回购数量为 48,024股。本次回购注销后，公司的总股本将由585,768,666股变更为 585,720,642股。
二、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《限制性股票激励计划》的规定，如激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司本次股权激励计划首次的授予的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、
李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共 8名激励对象因个人原因离职，其已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销股票的种类、占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例及占总股本的比例
1、公司向上述8名离职激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。
2、2017年 7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1089号文核准，公司向截至股权登记日 2017年 7月 21日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双杰电气全体股东，按照每 10股配 1.5股的比例配售，每股认购价格 7.15元。截至认购缴款结束日（2017年7月28日）有效认购数量为42,157,957股，认购金额为人民币301,429,392.55元，占本次可配股份总数42,505,680股的99.18%，本次配股发行成功。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 7月 31日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，该 8名离职的激励对象均全额认购配股股份。认购完成后，该 8名离职的激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票变更为 26,680股（其中股权激励限售股23,200股，认购配股3,480股）。
3、经 2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
（1）以公司当时总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利 19,529,817.42元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
（2）以公司当时总股本325,496,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增260,397,565股。本次转增完成后，公司总股本变更为585,894,522股。
本次权益分派于2018年 7月 4日完成后，以上 8名离职的激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票变更为 48,024股（其中股权激励限售股 41,760股，认购配股 6,264股），占本次股权激励计划合计授予的限制性股票（15,483,600股，其中股权激励授予股份 13,464,000股，配股数量 2,019,600股）的比例为0.31%，占回购注销前总股本（585,768,666股）的比例为0.01%。
本次回购注销的激励对象所持已获授尚未解禁的激励股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|激励对象|已获授待回购激励股份数量（单位：股）|
|1|赵 飞|16,560|
|2|范国良|4,140|
|3|陶广耀|4,140|
|4|李云鹏|9,936|
|5|曹怀瑞|8,280|
|6|李星照|1,656|
|7|李海军|1,656|
|8|陈晓杰|1,656|
|合计||48,024|

（三）本次回购注销的回购数量、回购价格和定价依据
1、《限制性股票激励计划》关于回购注销的相关规定
根据《限制性股票激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P -V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
2、针对配股情形进行的特殊调整：
经与本次股权激励的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司讨论，参考公司实施配股的完成情况，本次已获授尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格按如下方式进行调整：
①数量调整
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象配股 0
的股数与配股前未解锁制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
②回购价格调整：
P＝（P＋P×n）÷（1＋n）
0 1
其中：P为调整前的授予价格；P为配股价格；n为配股的比例（即激励 0 1
对象配股前未解锁制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。
3、本次限制性股票的回购价格
（1）根据公司 2015年度权益分配相关的股东大会决议及实施公告，公司在向该 4名激励对象授予限制性股票后实施完毕2015年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 1.50元人民币现金（含税））；
（2）根据公司 2016年度权益分配相关的股东大会决议及实施公告，公司在向该 4名激励对象授予限制性股票后实施完毕2016年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税））；
（3）公司于 2017年 8月 8日披露了《配股股份变动及获配股票上市公告书》，本次配股方案为每 10股配 1.5股的比例配售，每股认购价格7.15元。截至认购缴款结束日（2017年 7月28日）有效认购数量为42,157,957股，于2017年8月 9日起上市。经公司确认，该 8名离职的激励对象均全额认购配股股份；
（4）经 2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
①以公司当时总股本 325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），共计分配现金股利 19,529,817.42元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
②以公司当时总股本 325,496,957股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增260,397,565股。
（5）根据公司 2018年度权益分配相关的股东大会决议及实施公告，公司在向该 8名激励对象授予限制性股票后实施完毕2018年度权益派送（即向全体股东每 10股派发0.25元人民币现金（含税））；
因此，根据《限制性股票激励计划》的规定，以及公司实施的配股及各年度权益分派工作，其回购价格应作相应调整，具体如下：
回购价格＝[（授予价格－每股的派息额）+（配股价格－每股的派息额）×配股比例]÷（1+配股比例）÷（1+资本公积金转增股本比例）＝（[9.15-0.15-0.1-0.06-0.025）+（7.15-0.06-0.025）×0.15]÷（1+0.15）÷（1+0.8）＝4.7704元/股。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为4.7704元/股。
4、本次限制性股票的回购数量
根据《限制性股票激励计划》的规定，以及公司实施的配股及各年度权益分派工作，本次股权激励回购数量应作相应调整，具体如下：
回购数量=已获受尚未解锁的限制性股票数量×（1+配股比例）×（1+资本公积金转增股本比例）=60,800×（1+0.15）×（1+0.8）=48,024股。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
经核查，本次回购注销的限制性股票回购价格为4.7704元/股，回购数量为 48,024股，回购资金总额为229,094.20元，均为公司自有资金。
（五）本次回购注销进度
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2019年10月 29日完成。
（六）本次回购注销对股权激励计划的影响，其已获授股份的相关处理措施本次回购注销不会导致公司股权激励计划的中止或终止，其不会对公司本次股权激励计划的继续实施产生影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次回购注销完成后，相关激励对象不再持有年已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、本次回购注销完成后股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司的总股本由585,768,666股变更为585,720,642股，其回购注销前后的总股本变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例%|数量（股）|数量（股）|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|266,685,217|45.53|-48,024|266,637,193|45.52%|
|高管锁定股|266,637,193|45.52|0|266,637,193|45.52%|
|股权激励限售股|48,024|0.01|-48,024|0|0.00%|
|二、无限售流通股|319,083,449|54.47|0|319,083,449|54.48%|
|三、总股本|585,768,666|100|-48,024|585,720,642|100.00%|

注：上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，系采用四舍五入原则保留两位小数所致。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会