证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-049江苏润和软件股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会会议通知已于2014年4月18日在巨潮资讯网上披露。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式召开。其中，现场会议 2014年 5月 8日（星期四）下午14:00在公司会议室召开，会议由董事长周红卫先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 5月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为 2014年 5月 7日下午 15:00至2014年5月8日下午 15:00的任意时间。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 57名，代表有表决权的股份数为88,001,644股，占公司有表决权股份总数的57.3375%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 23名，代表有表决权的股份数为 76,769,895股，占公司有表决权股份总数的50.0195%；通过网络投票的股东共 34名，代表有表决权的股份数为 11,231,749股，占公司有表决权股份总数的7.3181%。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师等出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。涉及关
联交易的相关议案，关联股东进行了回避表决。所有议案均以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过，具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：同意87,957,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.9501%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0475%；弃权 2,101股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0024%。
2、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
本议案下各子议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）回避表决。
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易价格
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.2支付方式
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.3现金支付安排
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权
的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.4发行股票的种类及面值
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.5发行对象及发行方式
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.6定价依据及发行价格
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.7发行数量
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.8上市地点
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的
0.0008%。
2.1.9股份锁定期
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.10期间损益
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.11润和软件滚存未分配利润的归属
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.1.12决议有效期
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行股票的种类及面值
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的
0.0008%。
2.2.2发行方式
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.3定价依据及发行价格
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.4发行数量
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.5上市地点
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.6股份锁定期
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.7募集配套资金用途
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.8润和软件滚存未分配利润的归属
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
2.2.9决议有效期
表决结果：同意26,235,742股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8329%；反对 43,701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1663%；弃权 201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0008%。
3、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
6、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
7、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
8、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议>的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
9、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
10、审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案关联股东周红卫、姚宁及其共同控制的润和投资回避表决。
表决结果：同意26,235,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.8326%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.1591%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0084%。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
表决结果：同意87,957,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.9500%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0475%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0025%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。
表决结果：同意87,957,642股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的99.9500%；反对 41,801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0475%；弃权 2,201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的0.0025%。
三、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所指派邵斌律师、邓逸平律师到会见证公司本次股东大会并出具《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、江苏润和软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏润和软件股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2014年5月8日