国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
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一、本次重大资产重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商确定部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为 23亿元、9.60亿元和2.60亿元。
合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|

部品件公司股东：
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|-|-|-|-|-|
|比亚迪|100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|
||100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|

业际光电全体股东：
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|-|-|-|-|-|
|黄晓嵘|27.11%|260,256,000|208,204,800|21,620,436|
|李爱国|24.21%|232,416,000|185,932,800|19,307,663|
|林洁如|14.00%|134,400,000|107,520,000|11,165,109|
|今玺投资|11.80%|113,280,000|58,767,982|6,102,594|
|以诺投资|5.98%|57,408,000|29,782,418|3,092,670|
|业际壹号|4.57%|43,896,960|35,117,568|3,646,684|
|业际贰号|4.05%|38,880,000|31,104,000|3,229,906|

9 刘清华 2.84% 27,264,000 21,811,200 2,264,922 5,452,800
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|-|-|-|-|-|
|杜海滨|1.78%|17,088,000|13,670,400|1,419,563|
|易鸿芳|1.65%|15,840,000|12,672,000|1,315,887|
|贺路|0.82%|7,872,000|6,297,600|653,956|
|业际叁号|0.68%|6,518,400|5,214,720|541,507|
|业际伍号|0.51%|4,880,640|3,904,512|405,452|
||100%|960,000,000|720,000,000|74,766,349|

平波电子全体股东：
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|-|-|-|-|-|
|李林波|52.82%|137,337,720|109,870,176|11,409,156|
|冠誉投资|25.12%|65,312,000|52,249,600|5,425,711|
|长颐海德|20.00%|52,000,000|41,600,000|4,319,833|
|李林聪|2.06%|5,350,280|4,280,224|444,467|
||100%|260,000,000|208,000,000|21,599,167|
|||3,520,000,000|2,653,000,000|275,493,241|

（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2015年2月12日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司100%股权的方案。
2、2015年2月12日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金
购买业际光电100%股权的方案；2015年 3月 5日，业际光电股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案。
3、2015年2月12日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买平波电子100%股权的方案。
4、2015年2月12日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
5、2015年2月12日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；
6、2015年 4月 3日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
7、2015年 4月 3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》。
8、2015年4月7日，比亚迪召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案。
9、2015年 4月 20日，合力泰召开 2014年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2015年6月25日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、2015年5月26日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
2、2015年9月18日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)，核准本次交易。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，合力泰和重组方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
2015年9月25日，平波电子完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
2015年9月30日，部品件公司完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
2015年 10月 9日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015年10月15日，业际光电完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
截至本意见出具之日，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权结构如下：
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|公司名称|股东名称|出资额（万元）|
|部品件公司|合力泰|40,000|
|业际光电|合力泰|10,000|
|平波电子|合力泰|6,260.6815|

（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权，不
涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2014年12月31日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司上述期间收益归上市公司所有。
（四）验资情况
瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015年10月16日出具了瑞华验字[2015]37020007号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2015年 10月15日，合力泰已实际收到比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司75%股权、深圳业际光电有限公司75%股权、东莞市平波电子有限公司80%股权作价出资缴纳的新增注册资本 275,493,241.00元。
（五）本次股份发行登记事项的办理状况
2015年10月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的275,493,241股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2015年10月26日，本次发行股份购买资产的新增股份上市流通。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）申购报价情况
合力泰和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 202份，其中，发行人前20大股东20家，证券投资基金管理公司33家，保险机构投资者12家，证券公司 21家，私募、其他机构及个人投资者 116家。2015年 10月 22日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 32单申购报价单，其中有效申购31单。
（二）定价及配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 68,552,971股人民币普通股，发行价格为 12.90元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
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|序号|发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|锁定期(月)|
||宁波市星通投资管理有限公||||||
|1|||11,627,906||149,999,987.40|12|
||司||||||
|2|柏会民||6,860,465||88,499,998.50|12|
|3|申万菱信基金管理有限公司||6,976,744||89,999,997.60|12|
|4|泓德基金管理有限公司||6,860,465||88,499,998.50|12|
|5|西南证券股份有限公司||6,860,465||88,499,998.50|12|
|6|诺安基金管理有限公司||7,635,658||98,499,988.20|12|
|7|平安大华基金管理有限公司||7,751,937||99,999,987.30|12|
||广西铁路发展投资基金(有||||||
|8|||6,976,744||89,999,997.60|12|
||限合伙)||||||
||浙江浙商证券资产管理有限||||||
|9|||7,002,587||90,333,372.30|12|
||公司||||||
|合计||68,552,971||884,333,325.90|||

在入围的 9家投资者中，基金公司获配股数 29,224,804股、获配金额376,999,971.60元，占发行总量42.63%；证券公司获配股数6,860,465股、获配金额 88,499,998.50元，占发行总量10.01%；私募及其他投资者获配股数 25,607,237股、获配金额 330,333,357.30元，占发行总量37.35%；个人投资者获配股数6,860,465股、获配金额88,499,998.50元，占发行总量10.01%。
本次入围的9家投资者中，宁波市星通投资管理有限公司、广西铁路发展投
资基金(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均在规定时间完成管理人登记备案程序。浙江浙商证券资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、西南证券股份有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
（三）缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2015年10月23日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015年10月27日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2015年10月 27日17:00，独立财务顾问（主承销商）收到9家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 68,552,971股，募集资金总额为 884,333,325.90元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2146号文规定的上限。
（四）验资情况
截至2015年10月27日，宁波市星通投资管理有限公司等9名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。瑞华会计师事务所于2015年10月28日出具了瑞华验字[2015]第37020008号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 10月 27日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 884,333,325.90万元。
2015年10月28日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]第37020009号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015年 10月 28日止，公司实际非公开发行人民币普通股 68,552,971股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 12.90元，应募集资金总额 884,333,325.90元，减除发行费用人民币 40,774,046.21元后，募集资金净额为843,559,279.69元。其中，计入股本人民币68,552,971.00元，
计入资本公积人民币775,006,308.69元。
（五）本次发行新增股份登记情况
2015年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向配套融资发行对象总计发行的68,552,971股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组，上市公司与重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》。
就本次发行股份募集配套资金，上市公司与配套融资发行对象分别签署了《股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于合法持有标的公司股权等事项的承诺
全体交易对方承诺：
“承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人及中华人民共和国境内合法存续的企业主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，企业主体不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；
目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
承诺人合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；
承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让目标公司股权的限制性条款；
承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让目标公司股权的
诉讼、仲裁或纠纷；
截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其股东以及董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关系；
截至本承诺函出具之日，承诺人未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管理人员；
除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；
承诺人保证，如承诺人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，承诺人承担因此给上市公司及/或其他承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
全体交易对方承诺：
“承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及目标公司的相关信息和文件），承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于无违法违规行为的承诺
交易对方中比亚迪等9名企业承诺：
“承诺人为中华人民共和国境内合法存续的主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法律、法规和合伙人协议规定需要终止的情形；
承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
承诺人及其主要管理人员最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；
承诺人最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3年亦不存在严重的证券市场失信行为；
承诺人及其实际控制人/控股股东、所控制的企业、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；”
交易对方中黄晓嵘等9名自然人承诺：
承诺人为拥有中华人民共和国国籍并拥有完全民事权利能力的自然人，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；
承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
承诺人最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；
承诺人最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3年亦不存在严重的证券市场失信行为；
承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
目标公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，承诺人已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于股份锁定的承诺
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市首日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市首日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
长颐海德承诺：承诺人认购得到上市公司本次非公开发行的股份自上市首日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向配套融资发行对象发行的股份，自股份上市首日起12个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺
人无违反上述承诺的情况。
5、关于标的公司的利润承诺
部品件公司的利润承诺情况：
上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》约定：
“1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致
比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后 5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。”
业际光电的利润承诺情况：
上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定：
“1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700万元、9,000万元和 11,600万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按
照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测试完成后 1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6个月）计算并支付完成。”
平波电子的利润承诺情况：
上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定：
“1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间
内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续。
若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于避免与标的公司同业竞争的承诺
比亚迪股份及其实际控制人王传福先生承诺：
“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的LCD、FPC和摄像头业务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；
承诺人作为上市公司5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号承诺：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条
件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其
控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
7、规范与标的公司关联交易的承诺
比亚迪股份与其实际控制人王传福承诺：
“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号承诺：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
李林波、李林松、李林聪和郭仁翠承诺：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
8、保证上市公司独立性的承诺
比亚迪股份和王传福承诺：
“保证上市公司资产独立完整：承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
保证上市公司人员独立：1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
保证上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
9、保证标的公司独立性的承诺
黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：
“保证目标公司资产独立完整：承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。
保证目标公司人员独立：1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在目标公司任职并领取薪酬；2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预目标公司董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。
保证目标公司财务独立：保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证目标公司能够独立做出财务决策，不干预目标公司的资金使用。
保证目标公司机构独立：保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证目标公司业务独立：保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
10、保证标的公司正常生产经营的承诺
比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：
“在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公司股权交割之日，承诺人保证目标公司正常、有序、合法经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证目标公司不进行非法转移、隐匿资产行为；
承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东转让目标公司股权的限制性条款；
目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍目标公司股东转让所持目标公司股权的限制性条款。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于或有事项的承诺
比亚迪股份、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠承诺：
“截至2014年12月31日，目标公司除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：
1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务；
2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任何担保权益；
3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行为，并最终使目标公司在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；
4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目标公司遭受重大不利后果的调查、行政程序。
自2015年1月1日至目标公司100%股权过户至上市公司名下之日（“交
割日”）期间，如目标公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；
如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自上述损失确认后30日内向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、上市公司按照《行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付标的资产的现金对价部分。
3、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至合力泰名下，合力泰已合法持有标的公司100%的股权。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影
响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问项目主办人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司年 月 日