江苏神通阀门股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江苏神通
股票代码： 002438.SZ
信息披露义务人：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢住所：
401室 B区 H0721
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢通讯地址：
401室 B区 H0721
权益变动性质： 增加（大宗交易及表决权委托增持）
签署日期：二〇一九年七月二日
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、行政审批风险
本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。能否
通过军工事项审查存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、公司控制权不稳定的风险
信息披露义务人与吴建新签订的表决权委托协议约定的表决权委托
期限为 36个月，并且不排除吴建新在表决权委托期限内可能减持上市
公司股份进而导致信息披露义务人实际控制上市公司表决权股份的减少，上市公司可能存在控制权不稳定的风险，敬请投资者注意投资风险。
（二）信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市
公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信
息披露义务人宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）在江苏神通中拥
有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式在江苏神通拥有权益。在表决权委托期限
内，表决权委托方吴建新和受托方宁波聚源瑞利为一致行动人。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款，或与之冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披
露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任
何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
5、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
风险提示及信息披露义务人声明 ........................................................ 2第一节释义 .................................................................................... 6第二节信息披露义务人介绍 ............................................................. 7一、信息披露义务人基本情况 ........................................................... 7二、信息披露义务人股权及控制情况 ................................................. 7三、信息披露义务人的主要业务及简要财务状况 ............................... 16四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ............................... 17五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员 ............................... 17六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............ 17第三节权益变动的目的及决策 ...................................................... 18一、本次权益变动的目的 ................................................................ 18二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序 .................................. 18三、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份的计划 ................................................................ 18第四节权益变动方式 ..................................................................... 20一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况 .... 20二、表决权委托协议的主要条款 ...................................................... 20三、股份权利限制及其他安排情况 ................................................... 23四、本次权益变动完成后关于上市公司控制权稳定所采取的措施及说明23第五节资金来源 ............................................................................ 26第六节后续计划 ............................................................................ 27一、在未来 12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划 ..... 27二、未来 12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似
的重大计划 .................................................................................... 27三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ........................ 28四、对上市公司章程的修改计划 ...................................................... 28五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ........................... 28六、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................... 28七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ..................... 29第七节对上市公司的影响分析 ........................................................ 30一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................... 30二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................. 32
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................. 34第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................. 36一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................ 36二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................... 36三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排36四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排 .............................................................................................. 36第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 38一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .... 38二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月
内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................... 39第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................. 41第十一节其他重大事项 .................................................................. 43第十二节信息披露义务人声明 ........................................................ 44第十三节财务顾问声明 .................................................................. 45备查文件 ....................................................................................... 46一、备查文件目录 .......................................................................... 46二、查阅地点 ................................................................................. 47
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区
住所
H0721
执行事务合伙人 韩力
认缴出资额（万元） 85,000
统一社会信用代码 91330206MA2CLBXT3N
企业类型 有限合伙企业
实业投资、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2018年 12月 24日
经营期限 2018年 12月 24日至长期
联系电话 18210825233
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）股权结构图
（二）全体合伙人及出资情况
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|-|-|-|
|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|普通合伙人|80,000|94.12|
|有限合伙人|5000|5.88|
||85,000|100|

（三）执行事务合伙人及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，宁波聚源瑞利的执行事务合伙人为韩力，
其基本情况如下：
|||
|-|-|
|韩力|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1302031987*****317
|||
|-|-|
|北京|是否取得其他国家或地区居留权|

2018年 12月 24日至今，任宁波聚源瑞利执行事务合伙人。目前兼任中国东方集团控股有限公司执行董事及首席财务官及副总经理、北京津西投资控股有限公司法定代表人及董事长、东方绿源节能环保工程有限公司法定代表人及董事长、天津新亚熙国际贸易有限公司法定代表人及经理、天津安塞资任职经历
产管理有限公司法定代表人及执行董事及经理、河北津西国际贸易有限公司法定代表人及经理、河北津西钢铁集团重工科技有限公司法定代表人及董事长、河北津西货运代理有限公司法定代表人及执行董事、河北津西钢铁集团股份有限公司董事长。
截至本报告书签署之日，韩力最近五年之内未曾受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项。
（四）信息披露义务人自然人合伙人基本情况
信息披露义务人宁波聚源瑞利的自然人合伙人为韩力、王志娟。韩
力的基本情况参见“二、信息披露义务人股权及控制情况”之“（三）执
行事务合伙人及主要负责人情况”。王志娟的基本情况如下：
|||
|-|-|
|王志娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 1302271987*****420
|||
|-|-|
|北京|是否取得其他国家或地区居留权|

2018年 12月 24日至今，任宁波聚源瑞利有限合伙人。目前兼任唐山市丰任职经历 南区京唐房地产开发有限公司董事、北京同方生态能源科技有限公司董事、北京汇和瑞益科技有限公司监事及东方智益（北京）科技有限公司监事。
（五）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人为有限合伙企业，韩力为信息披露义务人普通合伙
人并持有其94.12%认缴出资额，韩力同时担任信息披露义务人执行事
务合伙人。因此，韩力为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的对江苏神通的投资外，信
息披露义务人尚无其他对外投资的企业。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
信息披露义务人之实际控制人韩力控制的核心企业和核心业务情况
如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|北京|2,500|80%|
|北京|3,000|10%|
|北京|10,000|95%|
|上海|19,000|94.74%|
|宁波|100|98%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|持股比例|

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要的关联企业及其
主营业务情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人为韩力，除宁波聚源瑞利
外，韩力主要的关联企业情况如下：
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|-|-|-|
|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|关联关系|
|百慕大|50,000（单位：万港元）|担任执行董事、首席财务官及副总经理|
|北京|230,000.00|担任董事长,经理|
|浙江|100,000.00|北京津西投资控股有限公司持有其100%股份|
|北京|30,000.00|担任董事长,经理|
|北京|10,000.00|担任经理,执行董事|
|北京|1,000.00|担任董事长,经理|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|关联关系|
|北京|100.00|担任执行董事|
|天津|6,500.00（单位：万美元）|担任经理,执行董事|
|唐山|1,000.00|担任经理,执行董事|
|天津|2,000.00|担任执行董事|
|河北|10,000.00|担任执行董事|
|天津|10,000.00|担任经理,执行董事|
|河北|600.00|担任董事,总经理|
|天津|10,000.00|担任经理,执行董事|
|迁西|-|担任总经理|
|苏州|8,000.00|担任执行董事|
|苏州|3,000.00|担任执行董事兼总经理|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|关联关系|
|天津|100,000.00|担任经理,执行董事|
|河北|10,000.00|担任经理,执行董事|
|迁西|1.00|担任执行董事|
|北京|-|担任负责人|
|河北|9,309.816|担任董事长,总经理|
|河北|1,000.00|担任经理,执行董事|
|北京|-|担任负责人|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|关联关系|
|北京|3,000.00|担任监事|
|宁波|3,240.00|持有37.04%出资份额|
|上海|500.00|持有 30%出资份额|
|深圳|28,800.00|持有 5.21%出资份额|
|宁波|20,000.00|持有 30%出资份额|
|北京|2,500.00|担任监事|
|北京|20,000.00|担任董事|
|河北|22,863.557|担任董事长|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|关联关系|
|天津|10,000.00|担任董事长|
|天津|5,000.00|担任执行董事|
|天津|20,000.00（单位：万美元）|担任董事长|
|河北|10,000.00|担任董事长|

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|-|-|-|
|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|关联关系|
|北京|500.00|担任监事|
|河北|146,153.85|担任董事|
|北京|10,000.00|担任董事|
|新疆|350,000.00|担任董事长|
|北京|10,000.00|担任董事|
|深圳|1,000.00|担任董事|

4、风林火山和吴建新股份质押事项
2018年 12月，上市公司股东风林火山和吴建新将其部分股份质押
给宁波瑞和智慧投资有限公司（简称“宁波瑞和智慧”），具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|
|24,600,000|2018年12月25 日|2020 年 12 月 24 日|宁波瑞和智慧|
|41,034,900|2018年12月21 日|2020 年 12 月 20 日|宁波瑞和智慧|

负债总额 35,000,200.00归属于母公司所有者权益合计 260,046,456.05资产负债率 11.86%项目 2019年 1-3月
营业收入 0营业利润 46,456.05利润总额 46,456.05归属于母公司所有者的净利润 46,456.05净资产收益率 0.02%四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员
信息披露义务人为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员，
信息披露义务人的执行事务合伙人为韩力，韩力的基本情况参见“二、
信息披露义务人股权及控制情况”之“（三）执行事务合伙人及主要负责
人情况”。
截至本报告书签署之日，韩力在最近五年之内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人韩力无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投
资价值，信息披露义务人本次增持上市公司股份的目的是获得上市公司
的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权
益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义
务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健
康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良
好回报。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）信息披露义务人履行的决策程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已履行如下
决策程序：
2019年 7月 2日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过《关
于收购江苏神通阀门股份有限公司部分股权之合伙人会议决议》，同意实
施本次收购。
（二）其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。
三、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，未来 12个月内，信息披露义务人不排除
在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继
续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来 12个月内增持上市公
司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中
国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动
完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 72,863,434股 A
股流通股，占上市公司总股本的15%。
宁波聚源瑞利于 2019年 7月 2日通过证券交易所大宗交易方式增
持了上市公司 9,715,123股股份，占上市公司总股本的2.00%。有关增
持情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数（股）|
|大宗交易|2019-7-2|9.1|9,715,123|

宁波聚源瑞利于 2019年 7月 2日与吴建新签署《表决权委托协议》，根据该协议，信息披露义务人将接受吴建新委托行使 41,111,592股股份
表决权，占上市公司总股本的8.46%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司
82,578,557股股份，占上市公司总股本17.00%，同时通过表决权委托
控制上市公司 41,111,592股股份，占上市公司总股本8.46%，合计控制
上市公司25.46%的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将
成为上市公司的控股股东，韩力将成为上市公司的实际控制人。
二、表决权委托协议的主要条款
（一）协议双方
委托方（甲方）：吴建新
受托方（乙方）：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
（二）委托范围
1、双方在此同意，甲方将其持有的江苏神通 41,111,592股股份（占
江苏神通总股本的8.46%，以下简称“委托表决股份”）所对应的表决
权委托予乙方行使，乙方在委托期限内有权行使以下权利：
（1）出席股东大会；
（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神
通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托表
决股份对应的表决权。
2、若甲方在表决权委托协议（以下简称“本协议”）签署后减持其
持有的江苏神通股份，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙
方行使；若在本协议签署后，甲方所持的江苏神通股份因转增、送红股
等方式增加的，则委托表决股份相应增加的股份所对应的表决权也一并
计入委托表决股份，均委托乙方行使表决权。
3、本协议的签订并不影响甲方对其持有的江苏神通股份所享有的
收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
4、在授权乙方行使本协议项下的表决权的情况下，甲方可以自行
参加江苏神通的相关会议但不另行行使表决权或作出其他导致乙方无法
正常行使本协议项下的表决权的行为。
5、对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法
律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上
述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
（三）委托期限
1、本协议项下之委托期限自本协议签署之日起生效，至甲方不再
持有江苏神通股份或本协议终止之日或本协议生效满 36个月止，以先
到的日期为准。
2、委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因
无法实现，甲方应立即寻求替代的解决方案并确保该等委托权利的授予
或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，
以确保可继续实现本协议之目的。（乙方违反法律法规的情况下除外）
3、甲乙双方确认：因本协议约定的表决权委托事项在表决权委托
期间，双方构成一致行动关系。
（四）提前终止
若乙方及其实际控制人出现以下任一情形，甲方有权向乙方发出书
面通知后立即终止本协议项下的委托：
1、违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规
定；
2、违反与甲方或江苏神通的相关协议、合同及安排；
3、损害江苏神通及其股东的合法利益；
4、影响甲方对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包
括但不限于转让、质押等）；
5、存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司
股东的情形。
除上述情形外，本协议须经甲乙双方协商一致，方可终止。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定即构成违约，违约方应赔偿其违约
行为给另一方造成的全部经济损失。
2、因乙方违反本协议约定或违犯法律法规（为免疑义，如监管机
构对本协议提出异议的，不视为乙方违约），或滥用甲方所委托的表决权，给甲方或上市公司江苏神通造成损失的，乙方应赔偿由此造成的全部经
济损失。
（六）其他事项
1、甲乙双方约定，乙方接受委托事务不收取任何报酬。
2、本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议。有关本协议的
任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等
法律效力。
3、因本协议及本协议项下的委托事宜引起的任何争议，双方应友
好协商，协商不成的，提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程
序解决。
4、本协议自双方签署后生效。如本协议项下的委托事宜需经有关
监管机构审批，则本协议自监管机构审批通过之日起生效。
三、股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人持有的上市公司股份无质
押等权利限制或其他安排。
四、本次权益变动完成后关于上市公司控制权稳定所采取的措施及说明
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司17.00%股份
及25.46%的表决权，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，韩
力将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，信息
披露义务人及其实际控制人韩力拟在法律法规及公司章程允许之范围内
采取如下措施：
1、信息披露义务人将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对
于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自
本次权益变动完成之日起 12个月内，不转让各自所持有的上市公司股
份。
2、信息披露义务人及其实际控制人在本次权益变动完成之后，不
排除将根据上市公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许
的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。
3、本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其实际控制人将根
据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权
益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方
式，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，适时促
进完成上市公司董事会、监事会及管理层的改选工作。从而进一步完善
公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。
此外，为保证上市公司控制权的稳定，信息披露义务人之实际控制
人韩力作出了关于维持上市公司控制权稳定的承诺，具体如下：
“一、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规
定行使受托表决权，并积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数
量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维
持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人
地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份，维
持上市公司控制权。”
同时，风林火山作出了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具体如
下：
“在韩力为上市公司实际控制人期间：
一、不主动增持上市公司股份以谋取实际控制权；
二、不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实
际形成一致行动等）对韩力的实际控制人地位形成任何形式的威胁；
三、如有必要，将采取一切有利于韩力对上市公司的实际控制人地
位的合法、合规的行动，对韩力提供支持；
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表
决权委托给宁波聚源瑞利，或按照法律法规及深交所监管要求减持。”
第五节资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人通过证券交易所大宗交易增持上
市公司股份 9,715,123股，所使用的资金全部来源于自有资金或自筹资
金。
上述资金均不存在直接或者间接来源于江苏神通及其关联方的情况，亦不存在通过与江苏神通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节后续计划
一、在未来 12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的明确计划，但
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12个月内
尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的
优化调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的
优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似
的重大计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合
并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信
息披露义务人不排除在未来 12个月内，在符合资本市场及其他相关法
律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，
履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律
法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董
事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款
进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义
务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章
程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司
员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无
其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司
的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营
的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、
人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需
要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，上市公司的股权结构将发生变化，宁波聚源
瑞利将持有上市公司17.00%股权，同时通过表决权委托控制上市公司
41,111,592股股份，占上市公司总股本8.46%，合计控制上市公司25.46%的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控
股股东，韩力将成为上市公司的实际控制人。
为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小
投资者的合法权益，信息披露义务人与韩力（以下简称“承诺人”）保证
与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立，具体如下：
（一）保证资产独立完整
1、保证江苏神通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
2、保证江苏神通具有独立完整的资产，且资产全部处于江苏神通
的控制之下，并为江苏神通独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用江
苏神通的资金、资产；不以江苏神通的资产为承诺人及承诺人控制的其
他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证江苏神通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证
江苏神通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证江苏神通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证江苏神通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证江苏神通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证江苏神通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其
他企业共用一个银行账户。
4、保证江苏神通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预江
苏神通的资金使用调度。
5、保证不干涉江苏神通依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证江苏神通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证江苏神通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与江苏神通之间不产生机
构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证江苏神通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证江苏神通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉江苏神通的业务
活动。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领
域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除
尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、
核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，
以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专
用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司
82,578,557股股份，占上市公司总股本17.00%，同时通过表决权委托
控制上市公司 41,111,592股股份，占上市公司总股本8.46%，合计控制
上市公司25.46%的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将
成为上市公司的控股股东，韩力将成为上市公司的实际控制人。宁波聚
源瑞利主要从事股权投资，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞
争。
截至本报告书签署日，除宁波聚源瑞利外，信息披露义务人的实际
控制人韩力直接或间接控制的其他企业情况，参见“第二节信息披露义
务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制情况”之“（六）信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况”。信息披露义务人的实际控制人韩力直接或间
接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其
实际控制人韩力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为江苏神通控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避
免与江苏神通的同业竞争：
1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏
神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收
购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；
否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消
除与江苏神通之间存在的同业竞争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相
关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的
条款。
2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企
业股权，本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将
保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，
则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有
实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及
其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司
或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发
和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，
并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业
务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂
无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企
业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式
加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样
适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督
促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承
诺。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及
其实际控制人韩力出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司
将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股
子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损
害江苏神通的利益。
2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控
股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通
控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失
和间接损失）。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在与江苏
神通及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于江苏
神通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间的交易情况如下：
2019年 3月 28日，信息披露义务人与吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A股之
股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持
有的江苏神通无限售条件流通股 13,601,620股（占公司总股本的
2.80%）、4,923,560股（占公司总股本的1.01%）、3,945,125股（占公
司总股本的0.81%）、3,872,027股（占公司总股本的0.80%）、1,449,724
股（占公司股份总数的0.30%）通过协议转让方式转让给宁波聚源瑞利。
除上述交易外，信息披露义务人与江苏神通的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安
排，亦不存在对江苏神通有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、
默契或者其他安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其关联方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份
的情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露
义务人买入江苏神通股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易方式|增持股数（股）|买入均价（元/股）|
|大宗交易|15,135,288|6.38|
|大宗交易|2,400,000|6.58|
|集中竞价|4,989,800|7.29|
|集中竞价|500|7.60|
|大宗交易|1,763,079|7.51|
|大宗交易|14,200,000|7.1|
|协议转让|27,792,056|7.1|
|大宗交易|3,790,011|7.11|
|集中竞价|2,792,700|7.52|
||72,863,434|6.97|

经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露
义务人无卖出江苏神通股票的情况。
（二）北京津西投资控股有限公司前六个月买卖上市公司股份情况
根据北京津西投资控股有限公司提供的材料，在本报告书签署日前
六个月内，北京津西投资控股有限公司买卖江苏神通股票的具体情况如
下：
1、买入情况
||||
|-|-|-|
|交易方式|增持股数（股）|买入均价（元/股）|
|集中竞价|87,000|6.09|
|集中竞价|100,900|6.13|

||||
|-|-|-|
|集中竞价|18,300|6.11|
|集中竞价|759,300|6.13|
|集中竞价|907,358|6.14|
|集中竞价|922,200|6.16|
|集中竞价|872,300|6.17|
|集中竞价|446,000|6.14|
|集中竞价|165,000|6.05|
||4,278,358|6.12|

2、卖出情况
||||
|-|-|-|
|交易方式|减持股数（股）|卖出均价（元/股）|
|集中竞价|160,700|5.75|
|集中竞价|277,200|5.76|
|集中竞价|753,800|5.67|
|集中竞价|194,500|6.05|
|集中竞价|340,000|6.09|
|集中竞价|517,200|6.12|
|集中竞价|386,300|6.12|
|集中竞价|306,200|6.15|
|集中竞价|284,000|6.20|
|集中竞价|514,500|6.01|
|集中竞价|536,600|6.16|
|集中竞价|272,700|6.18|
|集中竞价|70,000|6.13|
|集中竞价|6,468,297|7.44|
|大宗交易|2,400,000|6.58|
||13,481,997|6.24|

截至本报告书签署之日，北京津西投资控股有限公司不再持有江苏
神通的股份。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月
内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人为有限合伙企业，不存在董事、监事、高级管理人
员，信息披露义务人的执行事务合伙人为韩力。
根据韩力出具的自查报告，在事实发生前 6个月内，信息披露义务
人执行事务合伙人及其直系亲属无买卖江苏神通上市交易股票情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2018年 12月 24日，成立不满三年，不存
在最近三年的财务资料。
信息披露义务人的实际控制人为韩力，亦不存在最近三年的财务资
料。
信息披露义务人截至 2019年 3月 31日和 2019年 1-3月的主要财
务数据（未经审计）如下：
资产负债表（截至 2019年 3月 31日）
单位：元
项目 2019年 3月 31日
流动资产：
货币资金 46,656.05短期投资 32,000,000.00流动资产合计 32,046,656.05非流动资产：
长期股权投资 263,000,000.00非流动资产合计 263,000,000.00资产总计 295,046,656.05流动负债：
其他应付款 35,000,200.00流动负债合计 35,000,200.00非流动负债合计 -负债合计 35,000,200.00所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 260,000,000.00资本公积 -盈余公积 -未分配利润 46,456.05所有者权益(或股东权益)合计 260,046,456.05
利润表（2019年 1-3月）
单位：元
项目 2019年 1-3月
一、营业总收入
其中：营业收入 -利息收入 -二、营业总成本
其中：营业成本 -利息支出 -营业税金及附加
销售费用 -管理费用 -财务费用 -2,291.67投资收益 44,164.38三、营业利润 46,456.05加：营业外收入 -减：营业外支出 -四、利润总额 46,456.05减：所得税费用 -五、净利润 46,456.05归属于母公司所有者的净利润 46,456.05少数股东损益 -
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存
在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监
会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十二节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
韩力
2019年 7月 2日
第十三节财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人
的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
邱刘振 段新彤
法定代表人或授权代表：
朱 健
2019年 7月 2日
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动相关的股份表决权委托协议；
5、本次权益变动相关的表决权委托协议之终止协议；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的说明；
8、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及韩力出具的《关于保持上市公司独立性的承
诺函》；
11、信息披露义务人及韩力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、信息披露义务人及韩力出具的《关于减少和规范关联交易的承
诺函》；
13、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的说明；
14、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其直系亲
属名单及在事实发生之日起前 6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
15、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日
起前 6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
16、信息披露义务人截至 2019年 3月 31日未经审计的财务报表；
17、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
18、信息披露义务人关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于江苏神通阀门股份有限公司（江苏省启东
市南阳镇）供投资者查阅。
投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏神通阀门股份有限公司|上市公司所在地|江苏省启东市南阳镇|
|股票简称|江苏神通|股票代码|002438.SZ|
|信息披露义务人名称|宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢401 室 B 区 H0721|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 √（通过表决权委托的方式）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量（股）：72,863,434持股比例：15.00%|||

|||
|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|大宗交易：变动数量（股）：9,715,123 变动比例：2.00%表决权委托：变动数量（股）：41,111,592 变动比例：8.46%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √截至本报告书签署之日，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进|是 √ 否 □本次需履行国防科技工业主管部门对军工事项的审查程序。|

|||
|-|-|
|展情况||
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书（附
表）之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
韩力
2019年 7月 2日