证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2016-025
天壕环境股份有限公司
关于华盛燃气收购霸州市正茂燃气有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年4月6日，公司的全资子公司华盛燃气有限公司（简称“华盛燃气”）与河北正茂燃气有限公司（简称“河北正茂”）、廊坊市邦成商贸有限公司（简称“廊坊邦成”）、廊坊市帝银企业管理服务有限公司（简称“廊坊帝银”）、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》，华盛燃气使用自有资金20,400万元收购霸州市正茂燃气有限公司（简称“霸州正茂”或“交易标的”）51%的股权。收购完成后，华盛燃气将成为霸州正茂的控股股东，霸州正茂将纳入本公司合并财务报表范围。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）华盛燃气有限公司
住所：太原市高新技术开发区长治路306号火炬创业大厦C609室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖双田
注册资本：10,000万元
经营范围：燃气输配管网、加气站、液化的投资；燃气(含CNG、LNG）生产销售；燃气设备的销售（依法须经批准项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气设备技术研发及咨询服务。
股权结构：华盛燃气为本公司100%控股子公司
（二）河北正茂燃气有限公司
住所：廊坊市广阳区爱民东道328号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：关星星
注册资本：23,000万元
经营范围：天然气销售（由分支机构经营）；危险货物运输（2类1项）、天然气销售信息咨询。
关联关系：河北正茂与本公司不存在关联关系
（三）廊坊市邦成商贸有限公司
住所：廊坊市广阳区爱民道42甲尚都金茂中心A座第10层A-1004号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张宸邦
注册资本：110万元
经营范围：销售：计算机及配件、网络设备、软件、办公设备、电脑耗材、纸制品、塑胶制品、广告器材、五金交电、建筑材料、家用电器、通讯器材、音响设备及器材、印刷机械、办公用品、包装材料、酒店用品、家具、装潢材料、工艺品
关联关系：廊坊邦成与本公司不存在关联关系
（四）廊坊市帝银企业管理服务有限公司
住所：河北省廊坊市广阳区尚都金茂中心A座1004室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈静
注册资本：50万元
经营范围：企业管理咨询、人力资源管理咨询、市场经营管理、企业营销策划、企业形象策划、商务咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；
关联关系：廊坊帝银与本公司不存在关联关系
（五）自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中均与本公司无关联关系
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
标的名称：霸州市正茂燃气有限公司
成立时间：2012年11月8日
注册地址：河北省廊坊市霸州市扬芬港镇张家堡村
注册资本：10,000万元
法定代表人：关树清
经营范围：批发天然气（液化的、压缩的），天然气管道工程（凭资质证经营）
（二）霸州正茂股权情况
收购前：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|实缴资本（万元）|
|河北正茂燃气有限公司|5,000|50%|5,000|
|廊坊市邦成商贸有限公司|1,000|10%|1,000|
|廊坊市帝银企业管理服务有限公司|1,000|10%|1,000|
|关雅薇|1,500|15%|1,500|
|刘景永|500|5%|500|
|左春燕|500|5%|500|
|刘学中|500|5%|500|
|合计|10,000|100%|10,000|

目前，自然人股东关雅薇、左春燕、刘学中、刘景永分别将其持有霸州正茂的1500万股、500万股、500万股、500万股股权质押给第三方，上述股权质押将在本次交易过户前，办理解除股权质押事宜。
（三）霸州正茂主要财务指标（经审计）
单位：万元
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|会计期间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2014年1-12月||||2496.02|-1259.64|-976.20|
|2014年12月31日|5709.46|4021.89|1687.57||||
|2015年1-12月||||6977.05|-469.53|-352.69|
|2015年12月31日|12776.60|5263.44|7513.15||||

注：上述财务数据已经具有证券业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具了编号为 XYZH/2016BJA20295标准无保留意见的审计报告，审计基准日为2015年12月31日。
（四）霸州正茂主营业务介绍
霸州正茂是一家在区域内具有天然气特许经营权的燃气企业，其具有在河北省廊坊市霸州津港工业园区范围内的管道燃气特许经营权，特许经营期限30年。
霸州津港工业园是省级重点工业园区，位于霸州市东部的杨芬港镇，地处京、津、保三角中心，与天津市地壤相连，区位优越，交通便利，地理位置得天独厚，配套基础设施完善。津港工业园规划面积21.75平方公里，逐步确立以电子信息、机械制造、现代食品加工、中西乐器、生物医药、现代仓储物流业为主的产业发展格局，致力于打造为环渤海经济圈的核心层、京津冀一体化的前沿、河北省环京津产业的示范区。
霸州正茂主要为津港工业园区内的工业客户供应天然气，目前在园区内已有正在供气的客户 10家，另已与 9家拟供气的客户签订了供气协议，随着现有客户产能的陆续投放，再加上园区不断引进新的用气客户，霸州正茂未来的业务发展前景广阔。
四、股权收购协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：华盛燃气有限公司
乙方一：河北正茂燃气有限公司
乙方二：廊坊市邦成商贸有限公司
乙方三：廊坊市帝银企业管理服务有限公司
乙方四：关雅薇
乙方五：刘景永
乙方六：左春燕
乙方七：刘学中
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方七合称为“乙方”）
目标公司：霸州市正茂燃气有限公司
（二）收购方案
本次交易采用现金收购，甲方使用自有资金人民币 20,400万元收购乙方持有的霸州正茂51%股权，乙方各方出售霸州正茂的股权比例及价格如下表所示：
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|股东名称|股权比例|出售价格（万元）|
|河北正茂燃气有限公司|25.5%|10,200|
|廊坊市邦成商贸有限公司|5.1%|2,040|
|廊坊市帝银企业管理服务有限公司|5.1%|2,040|
|关雅薇|7.65%|3,060|
|刘景永|2.55%|1,020|
|左春燕|2.55%|1,020|
|刘学中|2.55%|1,020|
|合计|51%|20,400|

收购完成后霸州正茂的股权结构如下表所示：
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|股东名称|注册资本(万元)|持股比例|
|华盛燃气有限公司|5,100|51%|
|河北正茂燃气有限公司|2,450|24.5%|
|廊坊市邦成商贸有限公司|490|4.9%|
|廊坊市帝银企业管理服务有限公司|490|4.9%|
|关雅薇|735|7.35%|
|刘景永|245|2.45%|
|左春燕|245|2.45%|
|刘学中|245|2.45%|
|合计|10,000|100%|

收购完成后，华盛燃气将成为霸州正茂的控股股东。
（三）定价原则
根据具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具评估基准日为 2015年 12月 31日的《资产评估报告》（编号为“鲁正信
评报字(2016)第0030号”），霸州正茂100%股权估值为41,463.44万元，交易
双方参考评估值经协商确认本次51%股权交易价格为 20,400万元。
（四）盈利承诺补偿
4.1乙方承诺并保证，霸州正茂经审计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2016年不低于4,000万元、2017年不低于5,000万元、2018年不低于6,000万元。
4.2乙方承诺并保证，如果经甲方聘请的会计师事务所审计后，霸州正茂在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到第 4.1款约定的该年度净利润，乙方应以其持有的霸州正茂股份无偿转让给甲方，具体补偿约定如下：
4.2.1乙方每年补偿的霸州正茂股权比例＝（考核年度当年承诺净利润数－考核年度当年实际净利润数）÷考核年度当年承诺净利润数。即利润每减少1%，乙方无偿向甲方转让1%的霸州正茂股权；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方七按其所持股份占乙方合计所持股份的比例承担各自应无偿补偿股份的责任。
4.2.2如果乙方合计持有的霸州正茂所有股份全部补偿完毕后，未弥补完乙方承诺利润数的剩余部分由乙方以现金方式连带补偿给甲方，以前年度已补偿的股份不回转，乙方内部按照各自的持股比例予以承担。现金补偿按照如下公式进行：
当年现金补偿数额=当年承诺净利润数×（1-当年度股份补偿比例）-当年实际净利润数
4.3为了确保本条第4.2款约定的股份补偿的及时、有效、足额支付，乙方同意将其所持有的霸州正茂股份质押给甲方，直至利润承诺期和补偿事项结束，乙方须在办理股权过户工商登记的同时办理相应的质押登记手续。
4.4乙方依据本条第4.2款约定所补偿的股份数量应在甲方聘请的会计师事务所出具审计报告后十个工作日内办理完补偿股份的工商变更登记。
4.5如三年利润承诺期满，霸州正茂经审计的三年累计实际净利润超过承诺净利润，则在三年盈利承诺补偿期满后，由霸州正茂将累计超额完成部分一次性现金补偿给乙方，具体补偿约定如下：
超额补偿金额=三年累计实际净利润-三年累计承诺净利润
（五）公司治理
甲、乙各方一致同意，在进行股权工商变更时霸州正茂立即修改公司章程，建立董事会和监事会，董事会由三名董事组成，其中甲方提名两人，乙方提名一人，董事长由甲方提名人员担任。监事会由三名监事组成，其中甲方提名两人，乙方提名一人，监事会主席由甲方提名人员担任。总经理及其他高级管理人员由董事会重新聘任。
（六）付款及交割
6.1甲方自本协议生效之日起十个工作日内向乙方支付股权收购款共计10,200万元作为首笔股权收购款。
6.2乙方收到首笔股权收购款项后十个工作日内办理完成向甲方过户的工商变更登记手续。
6.3自股权交割完成之日起十个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的剩余部分10,200万元。
（七）生效条件
本协议经各方签字盖章后生效。
五、交易的目的、影响
随着我国能源结构的调整，天然气的消费比重将快速提升，特别是京津冀等环保要求高的地区。公司在收购北京华盛正式进入天然气供应及支干线管输业务后，便确定了围绕北京华盛特许经营权区域内的煤层气资源优势，向山西及山西省外进一步拓展下游城市燃气管网项目及工业园区用户项目的发展战略，特别是向河北、山东等地区的发展。本次收购顺利实施后，霸州正茂将成为本公司控股子公司，公司亦将取得河北地区重点工业园区内的燃气特许经营权，这是公司按照油气业务战略向前发展的重要布局之一，将对公司油气业务未来的发展产生积极的影响。
六、备查文件
1、二届董事会二十八次决议；
2、股权收购协议
3、审计报告
特此公告
天壕环境股份有限公司董事会