证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2019-067苏州天华超净科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为12,654,243股，占总股本的2.2954%；本次实际可上市流通数量为8,298,603股，占总股本的1.5053%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年 12月26日（星期四）。
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况
（一）本次限售股份的发行基本情况
中国证券监督管理委员会于 2015年 11月3日出具《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2486号），核准苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次发行”），核准文件部分内容如下：核准公司向冯忠发行6,680,321股股份、向冯志凌发行4,268,033股股份、向同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,132,841股股份、向无锡英航冶金科技有限公司发行1,494,450股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）发行 1,057,196股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行553,505股股份、向包仲良发行 124,539股股份、向郭一鸣发行 110,701股股份、向关平发行 55,351股股份、向冯晓丹发行22,140股股份、向郑秉权发行13,838股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过 4,337,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述中国证券监督管理委员文件的核准，公司向冯忠、冯志凌、同成创展
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共计发行16,512,915股人民币普通A股股票于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于 2015年12月 25日在深圳证券交易所创业板上市。
同时，公司向裴振华发行1,289,773股股份、向包建华发行443,156股股份、向上海淳富投资管理中心（有限合伙）发行 443,156股股份、向苏州天华超净科技股份有限公司-第一期员工持股计划发行 2,160,000股股份募集配套资金，该募集配套资金实际发行股份合计4,336,085股人民币普通A股股票于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于 2015年 12月 25日在深圳证券交易所创业板上市。
上述股份发行完成后，公司总股本为 137,819,000股。
（二）本次发行后股本变化情况
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2015年12月31日的总股本137,819,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股股份，共计转增 206,728,500股，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016年4月实施完毕。本次转增后公司总股本数为344,547,500股。
根据公司 2018年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2018年12月31日的总股本344,547,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.50元（含税），以资本公积金每 10股转增6股股份，共计转增 206,728,500股，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2019年 5月实施完毕。本次转增后公司总股本数增加至551,276,000股。
截至本公告日，公司总股本为 551,276,000股，其中：限售流通股 225,274,467股，无限售流通股326,001,533股。
二、本次涉及限售股份锁定及解除限售的承诺及安排和承诺履行情况
（一）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股份锁定及解除限售的承诺：
1、对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
2、对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
3、对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
4、对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
5、对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（二）益宇投资所持股份锁定及解除限售的承诺：
1、对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
3、对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
4、对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
5、对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
上述冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资本次所涉及限售股份解除限售安排为对价股份上市之日起已满48个月的股份数量。
（三）业绩承诺完成及承诺履行情况
股东冯忠、冯志凌、无锡英航（以下简称“补偿义务人”）承诺宇寿医疗 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750万元、3,550万元、4,300万元，若实际净利润低于上述金额，则补偿义务人应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。
截至目前，补偿义务人2015-2017年度均已完成业绩承诺或兑现业绩补偿承诺，业绩承诺已全部履行完毕。
截至目前，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资共4名股东均遵守了本次发行时所作承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月26日（星期四）；
（二）本次解除限售股份数量为 12,654,243股，占总股本的2.2954%；本次实际可上市流通数量为8,298,603股，占总股本的1.5053%；
（三）本次申请解除股份限售的股东4名，为2名自然人股东和2名法人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售条件||本次申请解除限||本次实际可上市|||
|序号|股东||||||||备注|
||||股份总数（股）||售数量（股）||流通数量（股）|||
|||13,360,645||6,680,321||4,008,645||【注1】||
|1|冯忠|||||||||
|||8,967,071||4,268,033||2,584,069||【注2】||
|2|冯志凌|||||||||
||无锡英航冶金科技|2,988,900||1,494,450||1,494,450||【注3】||
|3||||||||||
||有限公司|||||||||
||苏州益宇投资中心|422,880||211,439||211,439||【注4】||
|4||||||||||
||（有限合伙）|||||||||
|||25,739,496||12,654,243||8,298,603||||
|5|合计|||||||||

【注1】、【注2】、【注3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 48个月，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。截止目前非公开发行股份及转增股本后冯忠、冯志凌、无锡英航所取得对价股份总数分别为26,721,284股、17,072,132股、5,977,800股，按对价股份总数的25%解除限售计算，冯忠本次申请解除限售股份数量6,680,321股，其中有2,671,676股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为4,008,645股，所质押股份解除质押后可上市流通；冯志凌本次申请解除限售股份数量4,268,033股，其中有1,683,964股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为2,584,069股，所质押股份解除质押后可上市流通；无锡英航本次申请解除限售股份数量 1,494,450股，本次实际可上市流通股为1,494,450股。
【注4】根据承诺，对价股份上市之日起已满48个月，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。非公开发行股份及转增股本后益宇投资所取得对价股份总数为4,228,784股，按对价股份总数的5%解除限售计算，益宇投资本次申请解除限售股份数量211,439股，本次实际可上市流通股为211,439股。
五、股份变动结构表
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||||本次变动前||||本次变动（+，-)||||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||||
||||股份数量||||||||股份数量|||
||||||比例（%）||增加（股）||减少（股）||||比例（%）|
||||（股）||||||||（股）|||
|一、限售条件流通股/非流通||225,274,467||40.86||0||12,654,243||212,620,224||38.57||
|高管锁定股||199,965,973||36.27||0||0||199,965,973||36.27||
|首发后限售股||25,308,494||4.59||0||12,654,243||12,654,251||2.30||
|二、无限售条件流通股||326,001,533||59.14||12,654,243||0||338,655,776||61.43||
|三、总股本||551,276,000||100.00||12,654,243||12,654,243||551,276,000||100.00||

六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会