文投控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料文投控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程 .............. 4《文投控股股份有限公司关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》.... 6《文投控股股份有限公司关于2018年度债务融资计划的议案》............ 11
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年3月16日（星期五）下午13:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2018年 3月 16日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2018年 3月 16日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市东城区东四北大街219号312会议室
召 集 人：董事会
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案|√|
|2|关于2018年度债务融资计划的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司九届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于 2018年3月1日在上海证券交易所网站发布的2018-025、2018-027号公告；
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料议案一
文投控股股份有限公司
关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的 60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。
根据本次股份转让协议的出资安排，公司拟决定以总额不超过人民币 12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。
本次信托计划中，公司的全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）将作为信托计划的投资顾问，全程参与信托计划的投资决策与日常经营工作。
本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料第一节第10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：北京文资控股有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室
法定代表人：王森
成立日期：2014年8月1日
注册资本：121,000万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有限公司。
（三）财务介绍
截至 2016年 12月 31日，文资控股合并口径资产总额约为 78.37亿元，负债总额约为 34.42亿元，所有者权益约为 43.94亿元，资产负债率为43.92%。
2016年1至12月，文资控股合并口径营业收入约为22.52亿元，净利润约为5.94亿元（以上财务数据已经审计）。
二、信托计划受托人情况
企业名称：中国民生信托有限公司
法定代表人：卢志强
成立日期：1994年10月18日
注册资本：700000万人民币
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基本介绍：中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司,成立于1994年，公司注册资本为70亿元，中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。
三、信托计划主要要素
1、委托人：文投控股股份有限公司、北京文资控股有限公司
2、受托人：中国民生信托有限公司
3、保管人：招商银行股份有限公司北京分行
4、受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。信托计划存续期间，如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，则受益人为通过前述方式合法取得信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。
5、投资顾问：北京文投互娱投资有限责任公司，系公司全资子公司
6、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将资金以信托的方式委托受托人，指定受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理、运用和处分。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿和指定，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，为受益人获取投资收益。
7、信托计划的规模：本信托计划项下信托资金预计为34亿元整，实际规模以委托人交付的实际信托资金总额为准。经委托人和受托人协商一致，可调整信托计划总规模及各期规模。
8、信托计划期限：本信托计划的预计存续期限为36个月，自信托计划成立之日起计算。
9、信托类型：本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。
因本信托计划的部分条款尚在商定之中，公司将根据信托计划合同的最终商定情况及本次交易的出资安排，根据公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对上市公司的影响
万达电影作为国内院线龙头，影院数量多、市场占有率全国第一，与公司业务契合，本次交易，有利于双方发挥各自的资源优势，形成协同效应、规模效应，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。
（一）影城拓展及运营
公司通过加盟万达院线，以及在电影映前广告、影院运维等方面的合作，有利于双方形成规模效应，从而降低成本，提升业绩水平。
（二）境内外影片的投资和发行
双方通过交流各自主控的国内外影视片单进行交流，有权享有对方主控影视作品的一定投资份额，可凭借各自的资源优势共同投资、制作、发行影视作品，并针对共同投资的影视作品，在宣传发行、艺人经纪等方面相互提供资源支持。
（三）线下实景娱乐
通过共同开发建设文化类主题的线下娱乐基地及配套设施，双方及其关联方可以充分利用各方资源，在线下娱乐项目的建设上积极合作，共同打造电影、电子竞技、体育等文化类产业相关的线下娱乐基地，做到 IP共享，拓展文化多类型产业链，以实现IP的最大化价值和收益。
（四）联合投资
双方形成战略联盟后，基于双方的战略定位，未来会在国内外共同投资优质的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通全产业链。
五、审议程序
2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，同意公司以总额不超过人民币 12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、时永良、高海涛、
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料陈建德回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见与独立意见，认为：
1、公司拟以不超过12亿元，通过认购信托计划份额的方式受让万达电影股票事项的审议和表决程序合规合法，本次审议事项关联董事回避表决，交易价格公允、客观，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
2、公司通过本次交易将与万达电影在境内外影片的投资和发行、影城拓展及运营、线下实景娱乐、开展体育赛事、联合投资等方面开展合作，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。
3、本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
综上所述，我们同意《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。
六、风险提示
1、由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；
2、信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险。
请审议。
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料议案二
文投控股股份有限公司
关于 2018年度债务融资计划的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于 2018
年度债务融资计划的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为提升公司资金使用效率、拓宽融资渠道、优化融资结构，公司拟于股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，进行不超过 40亿元的债务融资。在此额度内，公司将开展银行借款、超短融、PPN、公司债等债务融资事项，并授权公司管理层行使与具体融资事项相关的决策权并签署相关法律文件。公司将在具体融资事项发生时，根据公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时履行相关信息披露义务。
一、债务融资计划概述
1、融资目的
为提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、优化融资结构，公司将于审议通过本项议案之日起的一年之内，进行不超过 40亿元债务融资，以促进公司业务发展。
2、融资金额
不超过人民币40亿元，上述金额为融资发生额。
3、融资方式
包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债等。
4、实施融资计划的期限
自股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内。
5、实施方式
公司授权管理层行使与具体融资事项相关的决策权并签署相关法律文件。公
文投控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料司将在具体融资事项发生时，根据公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时履行相关信息披露义务。
二、对公司的影响
本次拟发行融资计划有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、优化融资结构，有助于促进公司业务开展、提升公司市场竞争力。
请审议。