法律意见书
关于
深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度股东大会
法律意见书
致：深圳市漫步者科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2014年年度股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
2、召开本次股东大会的通知已于2015年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
法律意见书
莞市漫步者科技股份有限公司办公大厦5层会议室召开，由董事长张文东先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日
09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年5月19日15:00）至投票结束时间（2015年5月20日15:00）期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计6名，代表股份220,106,000股，占公司股份总额的74.866%。
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，本所律师审查了个人股东的身份证、股票帐户卡或其代理人的身份证、股东身份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股东大会的股东均为本次股东大会股权登记日即截止2015年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份数220,106,000股，占公司股份总额的74.866%。
（2）以网络投票方式参加本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计0名，代表股份0股，占公司股份总额的0%。
2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、高级管理人员、监事、公司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书
通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
2、经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的10项议案进行逐项审议并投票表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会、监事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果如下：
（1）审议通过《2014年度董事会工作报告》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《2014年度监事会工作报告》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《2014年度财务决算报告》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《2014年度利润分配预案》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：6,600,100股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的2.999%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。
法律意见书
（5）审议通过《2014年年度报告全文及其摘要》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：6,600,100股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的2.999%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。
（7）审议通过《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：6,600,100股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的2.999%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。
（8）审议通过《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：6,600,100股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的2.999%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。
（9）审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金》的议案；
法律意见书
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：6,600,100股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的2.999%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。
（10）审议通过《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度》的议案；
该议案获得同意220,106,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：6,600,100股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的2.999%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。
会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
法律意见书