中国银河证券股份有限公司
关于
中国中煤能源集团有限公司
收购国投新集能源股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一六年十月
目录
释义.............................................................. 2第一节绪言......................................................... 3第二节财务顾问声明与承诺........................................... 4第三节财务顾问核查意见............................................. 6一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 .......... 6二、对收购人本次收购目的的核查 .................................. 6三、对收购人基本情况的核查 ...................................... 7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................... 9五、对收购人股权控制结构的核查 .................................. 9六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ..................... 10七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ........... 10八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............. 11九、对收购人后续计划的核查 ..................................... 11十、本次收购对国投新集经营独立性和持续发展的影响 ............... 13十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ....... 19十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 19十三、原控股股东对国投新集资金占用情况的核查 ................... 20十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ....................... 20十五、结论性意见 ............................................... 21
释 义
全文除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|-|-|-|
|收购人、中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司|
|本财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|中煤能源|指|中国中煤能源股份有限公司|
|上海能源|指|上海大屯能源股份有限公司|
|国投新集|指|国投新集能源股份有限公司|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|本次收购、本次划转、本次无偿划转|指|国投公司将其持有的国投新集 785,292,157 股股份（占总股本的30.31%）无偿划转至中煤集团|
|本财务顾问报告|指|中国银河证券股份有限公司关于中国中煤能源集团有限公司收购国投新集能源股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告|
|收购报告书|指|国投新集能源股份有限公司收购报告书|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节绪言
2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》，约定国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份（占总股本的30.31%）无偿划转至中煤集团。根据《收购办法》的规定，收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行为构成了对上市公司的收购，需取得中国证监会对本次收购无异议，并需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。
受收购人委托，中国银河证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问声明与承诺
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问及其董事、高级管理人员、本财务顾问关联人士及其董事、高级管理人员不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
（六）本财务顾问报告仅供本次收购申报使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人申报公告文件进行核查，确信申报公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
第三节财务顾问核查意见
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
中煤集团按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对中煤集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，中煤集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的的核查
中煤集团在收购报告书中对其收购国投新集的目的进行了陈述：
本次收购是在党中央国务院大力推进供给侧结构性改革的大背景下，依据
《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），贯彻《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发
[2016]56号），响应中央“三去一降一补”的号召，将资源向优势企业和主业企业集中，加快推进企业内部资源整合。在积极稳妥化解过剩产能过程中实现调整结构和产业升级，深入推动中央企业化解煤炭行业过剩产能实现脱困发展。
国投新集是国内煤炭行业规模较大的上市公司，在资源储量、运营管理等方面具有较大优势，煤种和市场布局与中煤集团具有较强的互补性。本次收购有利于中煤集团充分发挥煤炭专业技术和管理优势，推动自身产业升级和产品结构调整。划转后的国投新集可依托中煤集团专业化经营优势，通过技术改造，提高矿井机械化、自动化水平，提高矿井安全保障程度和环保水平，推动国投新集扭亏脱困、转型发展。本次收购符合国家产业政策要求和中煤集团“十三五”战略规划。
通过本次收购，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份并成为国投新集的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。本次收购有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及广大社会流通股股东的利益。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
公司名称： 中国中煤能源集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
法定代表人： 李延江
注册资本： 1,557,111.3万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1982年7月26日
营业期限： 1982年7月26日至长期
经营范围： 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
煤炭出口业务；、煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设
施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开
发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
统一社会信用代码： 9111000010000085X6
通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话： 010-82256688
传真： 010-82236105
根据中煤集团出具的说明，中煤集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中煤集团具备收购上市公司的主体资格条件。
（二）对收购人经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，前身是 1982年 7月成立的中国煤炭进出口总公司，主要业务包括：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务。
2、收购人最近三年的主要财务数据
中煤集团最近三年经审计的合并财务数据和指标如下：
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|指 标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|29,519,585.60|30,404,613.69|28,026,883.33|
|净资产（万元）|10,572,059.50|11,162,025.99|11,764,527.59|
|资产负债率（%）|64.19|63.29|58.02|
|指 标|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|8,204,392.36|9,502,254.35|10,747,951.60|
|净利润（万元）|-357,704.54|9,852.16|361,506.53|
|净资产收益率（%）|-3.29|0.09|3.09|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
经核查，本财务顾问认为，中煤集团最近三年持续经营，资产规模较大，具备本次收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
作为上市公司中煤能源（证券简称：中煤能源，证券代码：601898）的控股股东，中煤集团及其管理层知悉相关法律法规以及控股股东拥有的权利和应履行的义务，控股股东行为规范，中煤能源日常运营情况良好。
经核查，本财务顾问认为，中煤集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人资信情况的核查
根据中煤集团出具的说明，中煤集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，中煤集团不存在重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人的董事、监事和高级管理人员具有管理上市公司的经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
自担任收购人本次收购的财务顾问以来，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关法律法规的辅导，并在本次收购过程中，督促收购人依法履行了相关报告、公告及其他法定审批程序。中煤集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人的股权结构
截至收购报告书签署日，中煤集团的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|国务院国资委|1,557,111.27|100.00|
|合计||1,557,111.27|100.00|

（二）收购人的股权控制关系
截至收购报告书签署日，中煤集团的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为，中煤集团已在收购报告书中充分披露了其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
根据国务院国资委《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），本次收购方式是由国务院国资委以无偿划转方式将国投公司持有国投新集的股权划入中煤集团。本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次获得的国投新集股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于国投新集及其下属企业的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
2016年 8月 9日，国投公司召开第一届董事会二十八次临时会议，审议通过了《关于整体划转煤炭业务资产有关事项的议案》的决议。同意国投公司将其持有的国投新集30.31%股份无偿划转至中煤集团。
2016年 8月 15日，中煤集团董事会以通讯方式召开董事会 2016年第二次临时会议，同意以无偿划转方式接收国投公司所持国投新集30.31%股份。
2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》，约定国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份（占国投
10
国务中院1煤
0
国0集
%
资团委
新集总股本30.31%）无偿划转至中煤集团。
2016年9月18日，国务院国资委出具《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），同意国投公司将其持有的国投新集 785,292,157股股份无偿划转给中煤集团持有。
（二）尚待履行的程序
1、尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
2、本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审核通过，能否获得批准以及何时完成批准，最终由商务部决定。在本次交易涉及的中国境内反垄断申请经商务部批准之前，中煤集团和国投公司不会实施本次交易。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，为顺利完成本次无偿划转，2016年8月30日，中煤集团与国投公司签署了股权委托管理协议，约定自 2016年 9月 1日起，国投公司将其拥有国投新集公司的除表决权、处分权及剩余财产分配权之外的股东权利委托中煤集团行使和享有；国投公司所持国投新集公司股份无偿划转给中煤集团完成中国证券登记结算有限公司过户登记之日，该协议所涉及国投新集公司委托管理相关条款自动终止。
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，中煤集团暂无对国投新集员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排有利于在过渡期保持国投新集的稳定经营。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变国投新集主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对国投新集和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使国投新集购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，收购人暂无改变国投新集现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与国投新集其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次收购完成后收购人根据业务经营需要向国投新集推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购国投新集控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，收购人暂无对国投新集公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和国投新集人力资源规划执行。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，收购人暂无对国投新集的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据中煤集团提供的说明并经核查，截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对国投新集的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、本次收购对国投新集经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
经核查，本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。为了维护国投新集生产经营的独立性、保护国投新集其他股东的合法权益，中煤集团承诺如下：
“1、保障国投新集人员独立
（1）保障国投新集的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在国投新集专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持国投新集人员的独立性；
（2）国投新集拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障国投新集董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预国投新集董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保持国投新集资产独立完整
（1）保障国投新集资产独立完整，该等资产全部处于国投新集的控制之下，并为国投新集独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用国投新集的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不违规利用国投新集提供担保。
3、保障国投新集财务独立
（1）保障国投新集继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障国投新集独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保障国投新集能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预国投新集的资产使用调度；
（4）保障国投新集财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保障国投新集依法独立纳税。
4、保障国投新集机构独立
（1）保障国投新集继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障国投新集的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障国投新集业务独立
（1）保障国投新集拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在国投新集任职履行正常职务所需之外，不对国投新集的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与国投新集的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
本财务顾问认为，中煤集团为维护上市公司的独立性作出了原则性的承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
该等承诺切实可行，中煤集团具备履行承诺的实力。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况的核查
1、本次收购前后的同业竞争情况的核查
本次收购前，中煤集团未持有国投新集股份，不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，中煤集团与国投新集在煤炭业务上存在一定的业务重合，但不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
1、中煤集团下属非上市煤炭企业
中煤集团下属非上市煤炭资产包括中煤资源发展集团公司（原中煤进出口公司）、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司及中煤集团山西华昱能源有限公司的相关煤矿。
在销售区域方面，中煤集团下属非上市煤炭企业的主要业务区域为华北、华东沿海及华南沿海地区，国投新集的主要业务区域为安徽省及江西省，双方主要销售区域不同；在煤炭产品方面，中煤集团非上市煤炭企业销售的动力煤含硫量较高，国投新集的煤炭产品为特低硫动力煤，客户从经济性和适用性角度考虑，一般同时采购不同品质的煤炭进行混配，两种煤炭产品并非实质上的竞争替代关系，而是互补关系。综上，双方主要业务区域和产品有较大差异，不存在实质性的同业竞争。
2、中国中煤能源股份有限公司
中国中煤能源股份有限公司为中煤集团控股子公司，是中煤集团煤炭生产和贸易业务的主要平台。中国中煤能源股份有限公司开展煤炭业务的主要区域为华
北、华东沿海及华南沿海地区，与国投新集的主要业务区域不同；其所产动力煤含硫量相对较高，与国投新集所产的特低硫动力煤存在较大差异；此外，中国中煤能源股份有限公司作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业务，与中煤集团相互独立。因此，中国中煤能源股份有限公司与国投新集不存在实质性同业竞争。
3、中煤集团受托管理的煤炭资产
为贯彻落实党中央、国务院关于供给侧结构性改革重大部署，推动中央企业化解煤炭过剩产能和实现煤炭产业脱困发展，经国务院批准，国务院国资委牵头组建了中央企业煤炭资产管理平台公司——北京国源时代煤炭资产管理有限公司（简称“平台公司”）。该平台公司的主要任务是配合落实中央企业化解煤炭过剩产能，推动优化整合涉煤中央企业煤炭资源，促进涉煤中央企业瘦身健体、提质增效、结构调整和改革脱困。根据国务院国资委的统一部署，中煤集团受托管理国投公司无偿划入平台公司的相关煤炭资产。中煤集团受托管理该等煤炭资产的目的在于落实国务院关于煤炭去产能的要求，开展相关煤炭企业化解过剩产能、处置“僵尸企业”和特困企业专项治理工作，并配合制订脱困方案，完成相关煤炭企业的关停并转等具体工作，中煤集团并不享有该等受托管理资产的分红权、收益权及资产处分权，因此，中煤集团受托管理的该部分煤炭资产与国投新集不存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为了避免未来与国投新集可能的潜在同业竞争，中煤集团出具承诺如下：
“1、对于中煤集团及所控制的企业目前与国投新集存在重合的业务，中煤集团将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减少双方的业务重合问题。
2、中煤集团将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与所控股的上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促
使本公司控制的其他企业避免与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
3、在不违反法律法规规定及中煤集团过往已做出的公开承诺前提下，对于中煤集团受托管理的国投公司无偿划入平台公司的煤炭资产，如该等煤炭资产经化解过剩产能、处置“僵尸企业”和特困企业专项治理工作完成后，剩余部分具有经营能力的煤炭企业经国有资产管理部门批准无偿划入中煤集团且该等煤炭企业届时与国投新集存在实质性同业竞争，则未经国投新集同意，中煤集团控制的该等煤炭企业（简称“原国投所属企业”）不在安徽省和江西省内销售任何煤炭；如国投新集同意其在该两个区域销售煤炭，则原国投所属企业生产的煤炭优先由国投新集买断后统一对外销售；如国投新集放弃买断，则在经国投新集同意的情况下，原国投所属企业生产的煤炭将销售给国投新集在该等区域内不重叠的客户。
4、中煤集团保证遵守境内外证券监管规定及国投新集和中煤集团所控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害国投新集及中煤集团所控制的其他上市公司和其他股东的合法利益。
5、本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
中煤集团于 2016年 10月 21出具《中国中煤能源集团有限公司关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，进一步补充承诺如下：
“对于中煤集团及其控制的其他企业目前与国投新集相重合的煤炭业务，中煤集团将于本次无偿划转相关股权过户登记完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，运用资产重组、股权置换、业务调整等监管部门认可的方式，履行相关决策程序，逐步减少双方的业务重合并最终消除。”
本财务顾问认为，中煤集团已就避免与国投新集的同业竞争作出相关承诺，
该等承诺切实可行，中煤集团具备履行承诺的实力。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况的核查
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
本次收购以前，中煤集团与国投新集不存在关联关系。由于双方同处于煤炭行业，中煤集团下属企业是中国煤矿装备和矿建工程服务的主要供应商之一，因此中煤集团及其下属公司与国投新集及其下属公司在煤机销售与维修、矿建工程服务等方面存在业务往来。中煤集团和国投新集分别为国务院国资委实际控制下的独立法人，同时国投新集作为上市公司，还需兼顾其各方股东的利益。综上所述，在本次收购以前，上述业务往来为市场化交易行为。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份，中煤集团及其子公司与国投新集及下属企业之间的业务将构成关联交易。就中煤集团及其下属公司未来可能与国投新集及其下属企业产生的关联交易，中煤集团承诺：
“（1）本公司将充分尊重国投新集的独立法人地位，保障国投新集的独立经营、自主决策。
（2）保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括国投新集控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与国投新集发生关联交易。
（3）如果国投新集在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、国投新集章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与国投新集依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害国投新集及其他股东的合法权益。
（4）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与国投新集签订的
各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向国投新集谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（5）本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
本财务顾问认为，中煤集团作出的相关承诺能够保证未来关联交易决策程序规范，定价公平、公允、规范。该等承诺切实可行，中煤集团具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，中煤集团本次收购涉及的国投公司持有的国投新集 785,292,157股股份不存在抵押、质押等权利限制的情况。
根据中煤集团提供的说明并经核查，中煤集团不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）收购人与上市公司及其子公司的重大资产交易
经核查，在收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与国投新集及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于国投新集最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与国投新集董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至收购报告书签署日，收购人不存在对拟更换的国投新集董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至收购报告书签署日，收购人没有对国投新集有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东对国投新集资金占用情况的核查
本次收购完成后，国投新集控股股东由国投公司变更为中煤集团，而国投新集实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
根据公开披露信息，截至 2015年 12月 31日，国投新集对控股股东国投公司及其关联方的应收款项如下：
单位：万元
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|应收账款类别|交易对方|形成原因|账面余额|
|应收账款|国投宣城发电有限责任公司|煤炭销售|7,320.64|
|其他应收款|新疆伊犁犁能煤炭有限公司|社保款|4.89|

经核查，本财务顾问认为，国投新集控股股东及其关联方对国投新集的债务往来主要为发生正常业务往来形成的应付账款，以及由于人员流动代垫社保款形成的其他应付款，本次收购完成后，债务将继续履行。
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
本次收购前，中煤集团未持有国投新集股份，本次收购完成后，中煤集团将持有国投新集785,292,157股股份，占国投新集股份总额的30.31%，已经触发要约收购义务。本次收购通过国有股权无偿划转的方式进行，国务院国资委已出具《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），同意国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份无偿划转给中煤集团持有。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。