通商律师事务所
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北京市通商律师事务所
关于郑州宇通客车股份有限公司
A股限制性股票激励计划项下首次授予部分限制性股票第二期解锁及预留部分限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书
致：郑州宇通客车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《郑州宇通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，就激励计划项下首次授予部分限制性股票第二期解锁及预留部分限制性股票第一期解锁有关事项（“本次解锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日及出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺等相关文件发表意见。
3、本法律意见书仅对本次解锁所涉及的相关事项，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；于本法律意见书某些章节涉及到上述专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁必备文件之一，提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公告（如需），并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本所律师所出具的本法律意见书中的“释义”，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁需满足之条件
根据《激励计划（草案）修订稿》，自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。首
次授予部分的限制性股票锁定期为自首次授予日起 12个月，首次授予部分的限制性股票解锁期为自其锁定期届满之次日起 36个月，若满足激励计划规定的解锁条件，首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，分别在首次授予日起 12个月至24个月内、24个月至36个月内、36个月至48个月内；预留部分的限制性股票锁定期自预留授予日起 12个月，预留部分的限制性股票解锁期为自其锁定期届满之次日起 24个月，若满足激励计划规定的解锁条件，预留部分激励对象的限制性股票分两期解锁，分别在预留授予日起 12个月至 24个月内、24个月至36个月内。
根据《激励计划（草案）修订稿》规定，宇通客车激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解锁、预留部分的限制性股票第一期解锁需满足以下条件（以下简称“本次解锁条件”）：
1、公司业绩条件
以2011年为基准年，2013年营业收入增长率不低于30%，2013年净利润增长率不低于30%。其中“营业收入”、“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”及“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”；各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《激励考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核结果为D及D以上。激励对象绩效考核结果为C及C以上，可解锁当期限制性股票的100%；
激励对象绩效考核结果为 D的，可解锁当期限制性股票的50%，剩余部分由公司回购后注销。
二、关于本次解锁条件之满足情况
根据宇通客车《2011年年度报告》、《2013年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州宇通客车股份有限公司审计报告》（大华审字[2014] 003891号）及宇通客车第八届董事会第三次会议审议通过的《关于限制性股票解锁的议案》并经本所律师查验，宇通客车本次解锁条件之满足情况如下：
1、宇通客车本次解锁条件之业绩条件满足情况如下：
（1）公司 2013年度营业收入 220.94亿元（人民币，下同），较之 2011年营业收入增长30.49%，增长率不低于30%；
（2）公司2013年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润16.10亿元，较之2011年净利润增长为41.60%，增长率不低于30%。
宇通客车本次解锁条件之业绩条件已满足。
2、截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、经宇通客车董事会薪酬与考核委员会及监事会审核，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据宇通客车董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2013年度绩效考核结果进行了确认，绩效考核结果为A、B或 C的激励对象按照本期可解锁数量全部解锁，考核结果为 D的激励对象按照本期可解锁数量的50%解锁，其余部分由公司回购并注销。
综上，本所律师认为，本次解锁条件已成就，符合激励计划的有关规定。
三、关于本次解锁所履行的程序
1、2014年6月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票解锁的议案》。公司董事会确认：（1）依据公司激励计划有关规定，本次解锁条件已成就；（2）鉴于王献成、彭木、段海燕、刘俊、祝捷、王翔已不
再为公司实际控制人之一，其获授的全部限制性股票不再锁定 36个月，按照其它非实际控制人身份激励对象的解锁安排执行；（3）本次解锁的限制性股票数量为 2,321.922万股，涉及激励对象 927名；（4）本次授权董事会办公室办理本次限制性股票解锁事宜；关联董事牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生和段海燕先生回避表决。
2、2014年 6月 29日，公司监事会出具《郑州宇通客车股份有限公司监事会关于限制性股票解锁的核查意见》，公司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，本次解锁所涉及的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年6月29日，公司独立董事发表独立意见，认为本次解锁符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定，不存在损害公司及其全体股东的情形，同意本次解锁事项。
本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、宇通客车本次解锁条件已成就；
2、截至本法律意见书出具日，宇通客车本次解锁已履行现阶段相应程序，尚待激励对象提交解锁申请并由公司在登记结算机构办理解锁手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司 A股限制性股票激励计划项下首次授予部分限制性股票第二期解锁及预留部分限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：李杰利经办律师（签字）：万源签署日期：二零一四年月日