上海广泽食品科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们作为上海广泽食品科技股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”)独立董事，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，忠实、认真、勤勉的行使独立董事的权利，履行了独立董事的职责，认真出席了公司2016年度的相关会议并认真审议各项议案。充分发挥了独立董事及各个专门委员会的作用，现就2016年度工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，原独立董事王磊女士因个人安排原因辞去所担任独立董事职务。
因此公司于2016年12月27日召开了2016年第二次临时股东大会，选举常秋萍女士担任公司独立董事，目前本公司独立董事为：苏波先生、孙立荣女士及常秋萍女士。我们对于王磊女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
1、工作履历、专业背景及兼职情况
苏波先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，一级律师。现任山东省律师协会专职会长，公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事，山东海运股份有限公司独立董事，历任山东政法学院教师，山东法正园律师事务所律师、涉外业务部主任，山东文孚律师事务所合伙人、主任，山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任。
孙立荣女士，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，教授，硕士生导师。现任吉林大学会计学教授，中国会计学会高等工科院校教学委员会副会长，国家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省风险投资企业评审财务专家，启明信息技术股份有限公司、通化葡萄酒股份有限公司、长春一东离合器股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司及公司独立董事。
常秋萍女士，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士研究生。
现任公司独立董事、长白山旅游股份有限公司独立董事，吉林开晟律师事务所合
伙人。
2、是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、2016年度履职情况
1、出席董事会情况
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|参加董事会出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数（含现场出席及通讯方式出席）|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|苏 波|12|11|8|1|0|否|
|孙立荣|12|12|8|0|0|否|
|常秋萍|1|1(cid:13)|0|0|0|否|

2、出席股东大会情况
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|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|
|苏 波|3|0|
|孙立荣|3|3|
|常秋萍|1|1|

3、各项专门委员会的运作情况
董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员，有效保障了公司的规范化运作。2016年度，共召开了两次提名委员会会议、六次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次战略委员会会议。我们均全部参加并认真审议各项议案，对于上市公司的人员任职情况、薪酬考核、财务报告、关联交易、担保借款、聘任会计师事务所、调整重大资产重组方案等方面进言荐
策，对于公司的健康合规发展起到了良好的作用。
我们在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并及时提供足够的资料。
5、履行职责情况
2016年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项尤其是重大资产重组事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、2016年度履职重点关注事项的情况
（一）重点关注重大资本运作事项
报告期内，公司实施完毕重大资产置换暨关联交易工作，完成公司的战略转型；同时，公司拟实施非公开发行股票工作，未来所募集资金将全部用于公司各奶酪生产项目中。我们作为公司的独立董事，对上述两项重大资本运作事项高度关注，与公司及公司聘请的专业金融中介机构保持有效沟通。我们认为上述两项重大资本运作召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行了法定程序。同时，实施上述两项重大资本运作将有力推动公司完成战略转型，增强公司盈利能力和持续运作能力，有助于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）关联交易情况
报告期内，除对公司日常性关联交易保持持续关注外，重点关注报告期内重大资产置换暨关联交易事项。我们事先对该次关联交易事项进行了审核，公司发生的关联交易公平、合理，关联交易的决策程序合法合规，是调整后的重大资产重组方案的必备核心过程，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，截止2016年12月31日，公司当期没有对外提供任何形式的担保、不存在累计担保事宜；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常资金往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期末至本报告披露之日，公司共有担保余额78,500万元，被担保对象全部为公司全资子公司，且经营情况正常，具有偿债能力，不会对公司业绩产生显著影响。
我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议与利润分配相关议案前取得了我们的事前认可,公司董事会
在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
公司的利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该分配方案充分考虑了公司未来持续稳定的发展以及广大投资者的合理诉求及利益，保障了中小股东的合法权益。
（五）审查高级管理人员任职资格与薪酬考核情况
报告期内，因公司实施完毕重大资产重组工作，多名董监高成员出现变动，公司董事会提名委员会对于新上任董事、监事及高级管理人员的任职资格核查，一致认定：报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董监高的任职资格，不存在法律法规及交易所规范性文件中禁止担任董监高的情况。
经董事会薪酬与考核委员会对于公司董事、监事、高级管理人员进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情况相符。2016年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司应按照《公司章程》、《关于董事、监事薪酬的议案》和《关于高级管理人员薪酬的议案》予以发放薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（七）信息披露执行情况
报告期内，共披露临时公告94份，定期报告4份，我们对公司的信息披露工作进行了监督，我们认为公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，强化公司内部控制水平，提升公司的风险防范能力，保证公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。报告期内，我们暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。
屡次会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法。
报告期内，我们对公司重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职责和义务。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；报告期内，公司2016年度审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），我们对此发表了独立意见，同意本次更换。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。
全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督。
2017年，我们将严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，继续勤勉尽职，忠实履行独立董事的职责，切实维护好公司及股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司提高决策水平，提高经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平；并将继续保持好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为公司的稳健良好更大发展做出贡献。
（以下无正文）