上海电力股份有限公司
2017年度
发行股份购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
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关于发行股份购入资产2017年度盈利预测实现情况的说明 1-7
上海电力股份有限公司关于发行股份购入资产2017年度盈利预测实现情况的说明
上海电力股份有限公司
关于发行股份购入资产 2017年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，上海电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于发行股份购入资产2017年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
本公司 2017年度资产重组包括向国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）发行股份及支付现金购买国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称江苏电力）100%股权和发行股份募集配套资金两部分内容。截至 2017年12月31日，发行股份购买资产的工作已经完成，募集配套资金的工作尚在推进中。
根据发行股份及支付现金购买资产协议，本次重组中标的资产江苏电力100%股权的交易价格以本公司聘请的具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产管理委员会（以下简称国务院国资委）备案的评估报告的评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053号)的资产评估结果，截至评估基准日 2016年 8月 31日，江苏电力100%股权的价值为 301,083.63万元，较江苏电力归属于母公司的所有者权益账面值增值 61,883.21万元。上述评估结果已完成国务院国资委备案程序。考虑到江苏电力于 2016年 12月 8日向国家电投集团分配以前年度利润 5,595万元，按照交易双方约定的价格调整机制，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。
交易各方同意，本公司采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，以现金支付方式向国家电投集团支付的对价为 28,000万元；剩余部分采取发行股份方式向国家电投集团支付267,488.63万元。
本次发行的定价基准日为本公司 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格为定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的90%，即 10.09元/股，对应的发行股份数量为265,102,706股。
2017年 5月 8日，本公司 2016年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》，按本公司 2016年末总股本 213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元(含税)，合计分配38,515.31万元。2017年6月23日，本公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 9.91
元/股，对应的发行股份数量调整为269,917,892股。
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2017年 11月 23日，江苏电力完成工商变更，工商变更完成后江苏电力成为本公司全资子公司。
2017年 12月 6日，本公司完成了向国家电投集团发行 269,917,892股的股份登记，本公司实收资本变更为240,965.71万元。
本次重组前，本公司未持有江苏电力股权。本次重组完成后，本公司持有江苏电力100%股权，本公司控股股东仍为国家电投集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。
（二）重大资产重组方案的审批情况
1、2016年 11月 24日，本公司召开 2016年第十二次临时董事会，审议通过了《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2、2016年 11月，国家电投集团召开了 2016年度第 17次党组会、2016年第 11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。
3、2017年 5月 25日，本公司召开 2017年第四次临时董事会会议，审议通过了《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
4、2017年 6月 22日，国务院国资委发文《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]492号），原则同意公司本次发行股份购买资产的总体方案。
5、2017年 6月 26日，本公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。
6、2017年 6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏电力100%股权的评估结果予以备案。
7、2017年 8月 28日，本公司召开 2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二>的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。
8、2017年 10月 30日，中国证监会下发《关于核准上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》(证监许可[2017]1943号)，核准本公司本次交易。
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二、购入资产情况
（一）购入资产整体情况
江苏电力成立于 2014年 3月 26日，注册资本 3亿元，系国家电投集团的全资子公司。2014年 9月，根据国家电投集团决定（中电投股东决定[2014]40号），国家电投集团将国家电力投资集团公司江苏分公司的全部资产、负债，包含其持有的国家电投集团江苏新能源有限公司(原名中电投江苏新能源有限公司)、国家电投集团滨海新能源有限公司（原名中电投滨海新能源有限公司）、中电投建湖光伏发电有限公司、国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司（原名中电投大丰光伏发电有限公司）、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司（原名中电投洪泽光伏发电有限公司）、国家电投集团常熟光伏发电有限公司（原名中电投常熟光伏发电有限公司）、国家电投集团江苏滨海港务有限公司（原名中电投江苏滨海港务有限公司）7家公司的股权作价 108,492万元对江苏电力增资，增资后江苏电力注册资本变更为139,468万元，实收资本为138,492万元。
2014年 10月-12月，江苏电力陆续收到国家电投集团以货币资金对江苏电力的增资18,580万元，增资后江苏电力实收资本为157,072万元。
2015年 4月-12月，江苏电力陆续收到国家电投集团以货币资金对江苏电力的增资 48,000万元，增资后江苏电力注册资本变更为 159,048万元，增资后江苏电力实收资本为 205,072万元。2017年 3月 2日，江苏电力进行了工商变更登记，变更后江苏电力注册资本为205,072万元。
截至 2017年 12月 31日，江苏电力注册资本为 205,072万元人民币,法定代表人为吴清安，注册地址为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼。
江苏电力属电力行业，主要从事电力生产及销售。经营范围为：火力发电、风力发电、光伏发电，煤炭的销售及仓储。
（二）购入资产作价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以东洲评估出具的已经国务院国资委备案的，以 2016年 8月 31日为基准日的沪东洲资评报字[2016]第 0994053号《企业价值评估报告》确定的评估结果为准。截至 2016年 8月 31日，江苏电力归属于母公司的账面净资产为 239,200.42万元，江苏电力100%股权的评估值为 301,083.63万元。考虑到江苏电力于 2016年 12月 8日向国家电投集团分配以前年度利润 5,595万元，按照交易双方的约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。
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（三）购入资产交接情况
根据江苏省工商行政管理局于2017年11月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000094144872L），本次交易涉及的标的资产江苏电力的股权过户事宜已办理完毕；前述工商变更登记办理完毕后，本公司持有江苏电力100%股权，江苏电力成为本公司的全资子公司。
三、购入资产2017年度盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
本次重组标的资产江苏电力部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司选取了资产基础法评估结果。按照《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下统称业绩承诺补偿协议）的约定：收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经东洲评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0994053号《企业价值评估报告》，收益法评估资产 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。采用收益法评估的各公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|2017年|2018年|
|国家电投集团滨海新能源有限公司|100%|10,630.81|12,011.40|
|国家电投集团协鑫滨海发电有限公司|51.01%|9,177.65|21,146.75|
|中电投建湖光伏发电有限公司|100%|1,655.31|1,455.27|
|国家电投集团洪泽光伏发电有限公司|100%|1,001.71|831.86|
|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|100%|3,062.39|3,166.39|
|国家电投集团常熟光伏发电有限公司|100%|592.79|590.57|
|国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司|100%|608.05|711.67|
|国家电投集团涟水新能源有限公司|100%|223.76|234.46|
|国家电投集团滨海风力发电有限公司|100%|3,766.17|3,905.37|
|合计|—|30,718.64|44,053.74|

注：上述9家公司每年预测的净利润数已乘以江苏电力的持股比例，下同。
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（二）购入资产2017年度盈利预测实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度盈利预测数|2017年度盈利实现数|
|10,630.81|12,717.88|
|9,177.65|2,987.48|
|1,655.31|2,094.75|
|1,001.71|1,101.63|
|3,062.39|4,978.35|
|592.79|1,000.60|
|608.05|896.63|
|223.76|205.37|
|3,766.17|7,043.49|
|30,718.64|33,026.17|

注1：国家电投集团滨海新能源有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30030的标准无保留意见的审计报告。审定净利润12,721.67万元，非经常性损益税后净额3.79万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为12,717.88万元。
注2：国家电投集团协鑫滨海发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30051的标准无保留意见的审计报告。审定净利润5,863.67万元，非经常性损益税后净额7.02万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为2,987.48万元。
注3：中电投建湖光伏发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30017的标准无保留意见的审计报告。审定净利润2,430.62万元，非经常性损益税后净额335.87万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为2,094.75万元。
注4：国家电投集团洪泽光伏发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30021的标准无保留意见的审计报告。审定净利润1,219.10万元，非经常性损益税后净额117.47万元，按照业
绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
金额为1,101.63万元。
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注5：国家电投集团滨海海上风力发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30042的标准无保留意见的审计报告。审定净利润7,159.99元，非经常性损益税后净额2,181.64万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为4,978.35万元。
注6：国家电投集团常熟光伏发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30024的标准无保留意见的审计报告。审定净利润971.64万元，非经常性损益税后净额-28.96万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为1,000.60万元。
注7：国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30014的标准无保留意见的审计报告。审定净利润770.51万元，非经常性损益税后净额-126.12万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为896.63万元。
注8：国家电投集团涟水新能源有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30045的标准无保留意见的审计报告。审定净利润205.37万元，非经常性损益税后净额0元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为205.37万元。
注9：国家电投集团滨海风力发电有限公司2017年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2018NJA30054的标准无保留意见的审计报告。审定净利润7,212.03万元，非经常性损益税后净额168.54万元，按照业绩承诺补偿协议约定计算方法计算的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为7,043.49万元。
上海电力股份有限公司关于发行股份购入资产2017年度盈利预测实现情况的说明
（三）实际盈利数不足利润预测数的补偿
不适用。
四、其他
无。
上海电力股份有限公司
法定代表人：王运丹
主管会计工作的负责人：陈文灏
会计机构负责人：高咏欣
二○一八年三月三十日