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关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见
德恒D201602223849810544BJ-04号致：温州宏丰电工合金股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）委托，指派本所李广新律师和张彦博律师出席温州宏丰 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州宏丰电工合金股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了温州宏丰本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到温州宏丰如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供温州宏丰本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2017年3月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司董事会于2017年3月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。
经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会于 2017年 4月 21日（星期五）13：30，在浙江省温州经济技术开发区滨海一道1633号温州宏丰合金有限公司3楼3-1会议室如期举行。
3、网络投票时间为：2017年 4月 20日-2017年 4月 21日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见（一）出席本次股东大会人员
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表公司股份 268,005,750股，占公司股份总数的64.6792%。出席本次股东大会有表决权的股东 4人，代表股份268,005,750股，占公司总股份的64.6792%。其中，出席本次会议的中小股东及股东代表共1人，代表股份2,100股，占上市公司总股份的0.0005%。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共 3人，代表股份268,003,650股，占上市公司总股份的64.6787%。出席现场会议有表决权的股东 3人，代表股份 268,003,650股，占上市公司总股份的64.6787%。无中小股东及股东代表出席现场会议。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东及股东代理人共 1人，代表股份2100股，占上市公司总股份的0.0005%。其中，通过网络投票的中小股东及股东代表共1人，代表股份2,100股，占上市公司总股份的0.0005%。
4、公司董事、监事和董事会秘书。
（二）列席本次股东大会人员
1、公司高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师。
（三）会议召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及会议召集人资格均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司章程》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
2、审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
3、审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
4、审议通过了《关于公司2016年度报告全文及其摘要的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
5、审议并以特别决议通过了《2016年度利润分配预案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
6、审议通过了《关于聘任 2017年度公司财务审计机构及支付 2016年度审计机构报酬的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见权票0股。
该项议案获得通过。
8、审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2017-2019）的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
9、审议通过了《温州宏丰电工合金股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理制度的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
10、审议通过了《关于补提资产减值准备的议案》
总表决情况：
同意票 268,005,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票 0股；弃权票0股。
该项议案获得通过。
独立董事在本次股东大会上进行了2016年度述职。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2016年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：王丽
见证律师：李广新
见证律师：张彦博