海欣食品（002702）证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-044海欣食品股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对海欣食品股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2016】第311号），函中就公司于2016年6月29日披露的《限制性股票激励计划（草案）》相关问题要求公司进行回复。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：
问题一：本次股权激励计划拟授予限制性股票 2,260万股，其中向公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严（以下简称“滕氏家族”）分别授予 280万股，累计授予 1,120万股，占授予限制性股票总数的比例为49.56%，占目前公司总股本的比例为3.96%。请说明向滕氏家族较大比例授予限制性股票的主要原因、合理合规性，以及其所获授权益是否与其所任职务相匹配，请独立财务顾问、律师就此核查并明确发表意见。
公司回复：
（一）实际控制人参与激励计划及授予数量的合理合规性说明
公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生均在公司任职，其中滕用雄先生担任本公司董事长，滕用伟先生担任本公司董事，浙江鱼极和舟山腾新执行董事，滕用庄先生担任本公司董事，东山腾新董事长兼总经理，滕用严先生担任本公司董事、总经理。前述四人均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生拟授予的限制性股票分别为280万股，单个对象均未超过公司股本总额的1%。
海欣食品（002702）在本次限制性股票激励计划草案第六章第四条激励计划的禁售期中明确表示：作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
综上，公司实际控制人滕氏家族滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人参与本次限制性股票激励计划的资格、以及拟授予的限制性股票数量、锁定期均符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励审核备忘录3号》等相关法律法规的规定，具有合理合规性。
（二）关于滕氏家族滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人所获授权益是否与其所任职务相匹配的说明。
滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四人本次拟授予的限制性股票数量较多，主要是考虑前述四人均在本公司担任重要职务并承担重大责任，对公司经营和发展起到至关重要的作用，具体如下：
滕用雄先生作为公司董事长，带领公司治理规范，把握公司发展方向，负责公司战略规划、投资管理和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。
滕用伟先生为公司董事，舟山腾新食品有限公司和浙江鱼极食品有限公司执行董事，全面负责舟山腾新原材料供应保障以及浙江鱼极高端产品市场开拓工作，对公司原材料供应稳定、产品结构改善、品牌战略升级和差异化竞争方面承担重大责任。
滕用庄先生为公司董事，东山腾新食品有限公司董事长兼总经理，全面负责公司休闲食品的市场拓展和品牌推广，休闲食品作为未来一段时间公司业绩和利润的重要增长点，滕用庄先生肩负重任。
滕用严先生为公司董事兼总经理，全面负责日常生产经营工作，并负责公司组织变革、业务创新、战略规划的具体落实，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重大责任。
（三）方案的调整情况
公司于 2016年 7月 7日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。为更好发挥股权激励计划对公司中高层员工的激励作用，给市场树立良好形象，经公司董事会和监事会审议，同意对原《限
海欣食品（002702）制性股票激励计划（草案）》中上述四人拟授予的限制性股票数量进行调整，并对草案中涉及的相关条款内容进行调整，具体如下：
原《限制性股票激励计划（草案）》中的授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|滕用雄|董事长||280||12.39%||0.99%||
|滕用伟|董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用庄|董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用严|董事||280||12.39%||0.99%||
|林天山|副总、董秘||22||0.97%||0.08%||
|郑顺辉|财务总监||20||0.88%||0.07%||
|核心技术（业务）骨干（170 人）|||908||40.18%||3.21%||
|预留|||190||8.41%||0.67%||
|合计|||2260||100%||7.99%||

调整后的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||股票数量(万股)||票总数的比例|||
|滕用雄|董事长||170||10.00%||0.60%||
|滕用伟|董事、浙江鱼极和舟山腾新执行董事||80||4.71%||0.28%||
|滕用庄|董事、东山腾新董事长兼总经理||80||4.71%||0.28%||
|滕用严|董事、总经理||170||10.00%||0.60%||
|林天山|副总、董秘||40||2.35%||0.14%||
|郑顺辉|财务总监||40||2.35%||0.14%||
|核心技术（业务）骨干（170 人）|||950||55.88%||3.36%||
|预留|||170||10.00%||0.60%||
|合计|||1700||100%||6.01%||

问题二：根据草案披露，本次股权激励计划公司层面解锁的业绩条件为营
海欣食品（002702）业收入指标，各年度公司业绩考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016年营业收入不低于 9亿元；||
|第二个解锁期||2017年营业收入不低于 9.5亿元；||
|第三个解锁期||2018年营业收入不低于 10亿元。||

我部关注到，2014年度和 2015年度你公司实现的营业收入分别为 8.55亿元和8.15亿元，与本次业绩考核目标差距较小。此外，证监会发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》规定，公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。请说明你公司设置的营业收入考核指标是否符合上述规定，并请结合所处行业特点、公司经营情况等，说明营业收入指标设置的合理性、能否发挥激励作用，请独立财务顾问、律师就此核查并明确发表意见。
公司回复：
（一）关于公司设置的营业收入考核指标是否符合证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》相关规定的说明
本次股权激励计划业绩指标设置为2016~2018年营业收入分别不低于 9亿、9.5亿、10亿。
根据公司历年年度报告数据显示，近3年公司的营业收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|营业收入(亿元)||7.5448||8.5528||8.1474||
|营业收入同比增长率（%）||2.2631||13.3597||-4.7394||

结合上表来看，公司本次股权激励计划设置的 2016-2018年三年的营业收入考核目标值均高于公司近三年的历史水平，且相比公司2015年8.15亿的营业收入增长率分别为10.47%、16.61%、22.74%。公司设置的营业收入考核指标符合证监会发布的《股权激励有关事项备忘录1号》关于“公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。”的规
定。
（二）关于营业收入指标设置的合理性、能否发挥激励作用的说明
海欣食品（002702）1、公司所处行业现状及公司经营情况
公司所处的速冻鱼肉制品及肉制品行业面临产品同质低价竞争及行业产能过剩、消费者受行业负面新闻影响消费信心不足等问题，行业整体增速放缓，毛利率持续维持在较低水平，公司整理近三年分产品销售收入变动情况，如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年度||
||2013年度|2014年度|增长率|2015年度|增长率||增长率|
|||||||预算||
|海欣速||||||||
||75,357.00|80,094.44|6.29%|66,544.34|-16.92%|66,500.00|-0.07%|
|冻产品||||||||
|鱼极速||||||||
||-|5,068.78||8,244.91|62.66%|11,500.00|39.48%|
|冻产品||||||||
|常温休||||||||
||-|0.25||6,297.54||12,000.00|90.55%|
|闲食品||||||||
|其他|91.15|364.36|299.75%|387.51|6.35%||-100.00%|
|合计|75,448.14|85,527.82|13.36%|81,474.30|-4.74%|90,000.00|10.46%|

如上表所示，受行业同质低价竞争影响，公司海欣速冻产品销售收入于 2015年出现负增长，同比去年减少1.35亿元，下降幅度为16.92%，2016年度市场竞争情况依然严峻，结合公司产品结构调整的需要，公司预计 2016年度海欣速冻产品销售收入稳中略降；鱼极系列高端产品经过 2014年第四季度的产能扩张， 2015年在公司的大力推广下销售收入大幅增长62.66%，在高端产品新增市场空间有限、行业内同类竞争产品逐渐增加的情况下，公司将继续重点推广鱼极高端产品，改善公司产品结构和盈利情况，预计 2016年鱼极系列产品销售收入同比增长39.48%；常温休闲食品因市场空间和增长潜力巨大，同时产品推出一年多来，毛利率随产能的增加逐步提高，被列为公司 2016年度的重点，公司将在品牌打造和市场推广方面进行更多的政策和资源的倾斜支持，预计 2016年度常温休闲产品销售收入同比去年增长率达到90.55%。
2、同行业上市公司业绩水平
为了比较业绩考核指标，选取隶属于证监会行业分类——农副食品加工业的公司共计38家，其2013-2015年营业收入增长率如下表所示：（数据来源wind）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年营业收入||2014 年营业收入||2015 年营业收入|
||项目|||||||
||||增长率（%）||增长率（%）||增长率（%）|
|均值||9.8218||0.9160||0.1687||

海欣食品（002702）
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|-|-|-|-|
|三年平均|3.6355|||
|50分位值|8.7163|4.3381|2.0971|
|50分位均值|5.0505|||

从营业收入增长率指标角度来看，农副食品加工业2013-2015年营业收入增长率逐年有较为明显的下降。并且农副食品加工业并不同于高新技术产业，行业发展平稳，很难出现爆发式业绩增长。而本次股权激励计划中设置营业收入考核指标为：2016-2018年营业收入分别不低于9亿元、9.5亿元、10亿元，即相比公司 2015年 8.1474亿元的营业收入分别增长10.47%、16.61%、22.74%。相较行业近几年平均水平，公司的业绩考核指标并不低，对公司未来几年的业绩有一定的压力。
除公司层面考核外，公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理办法，配合公司原有绩效薪酬考核体系，形成了全方位、立体式的考核机制。
综上所述，公司在充分考虑行业发展状况和本公司经营情况的情况下，制定了本次股权激励计划的业绩考核指标，并望通过本次股权激励计划，激发公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，优化公司经营模式、降本增效，取得各模块业务与市场拓展的升级成果。
《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划修订说明》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》刊登于2016年7月9日巨潮资讯网。
《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》刊登于2016年7月9日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对本公告所涉及问题以及公司调整后的方案进行了核查并发表意见，律师对本公告涉及问题以及公司调整后的方案进行了核查并发表意见，详见2016年7月9日的巨潮资讯网。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会