广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿所涉
股份回购注销事项的
法律意见书
二〇一九年十一月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025058
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺补偿所涉股份回购注销事项的
法律意见书
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之业绩承诺补偿所涉回购注销交易对方所持股票事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及截至本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见（以本法律意见书内容为限）。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对众所周知的事实，本所采信有关机构在其法定信息披露媒体上公开披露的信息。
2.本法律意见书的出具系基于以下前提：公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明；
公司所有提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所有文件都已被有关各方合法授权、签署及交付；公司所有提供给本所及本所律师的文件上的签字、印鉴及公章都是真实的。
3.本所律师已对本次回购注销相关法律事项进行了审慎审查，并查证了与出
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具本法律意见书相关的文件和资料。本法律意见书仅对公司本次回购注销事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次回购注销事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供中文在线本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，不得直接或间接用于任何其他目的。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的相关情况
（一）本次交易的批准和授权
1.公司内部的批准和授权
2017年 8月 9日，中文在线召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》等本次交易相关的议案。同时，中文在线独立董事均已就本次交易相关事项发表了事前确认意见，并对本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
2017年 9月 20日，中文在线召开 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》等本次交易相关的议案。
2.证监会的批准和授权
2018年 1月29日，中国证券监督管理委员会向中文在线下发《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
2018年 3月5日，上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）办
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理完毕股东变更为中文在线的工商变更登记手续，本次交易的标的资产过户完成。
2018年 3月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，中文在线在本次交易中发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份发行登记手续。
（三）本次交易的业绩承诺补偿约定
2017年 8月9日，中文在线与本次交易的业绩承诺补偿义务人朱明签署《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），《业绩承诺补偿协议》约定：朱明承诺晨之科2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 150,000,000元、220,000,000元、264,000,000元，如无法实现该等净利润目标，则由朱明承担对应的补偿义务；同时，在业绩承诺补偿期间结束后，朱明还将根据期末减值测算情况承担相应的减值补偿义务。其中，关于业绩承诺及补偿事项的主要约定如下：1.在业绩补偿测算期间，中文在线在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
2.在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格1,472,600,000.00元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。
3.如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260.00万元÷中文在线普通股发
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行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量
①中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
②中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以 1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
（2）以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价 147,260.00万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在 10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
4.补偿总额
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朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
2019年 10月 14日，中文在线与本次交易的业绩承诺补偿义务人朱明签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩承诺补偿之补充协议》”），《业绩承诺补偿之补充协议》约定：
1.如中文在线根据《业绩承诺补偿协议》第三条约定进行业绩承诺差异测算后，确认晨之科在业绩补偿测算期间的每一年度期末累计实现净利润数低于《业绩承诺补偿协议》约定的当期期末累计承诺净利润数，且朱明按照《业绩承诺补偿协议》约定需以在本次交易中取得的全部或部分上市公司股份向中文在线进行补偿的，朱明同意届时由中文在线每次以人民币1元的总价回购朱明所应向中文在线补偿的全部股份，不再执行《业绩承诺补偿协议》第四条第2款第d）项所约定的补偿股份回购价格。
2.针对朱明履行《业绩承诺补偿协议》项下2018年度及2019年度业绩承诺补偿义务相关事宜，除前述约定约定内容外，其余事项仍按照《业绩承诺补偿协议》约定执行。
3.《业绩承诺补偿之补偿协议》自中文在线及朱明签署后成立，经中文在线股东大会审议通过后生效。
本所律师认为，中文在线与朱明所签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿之补充协议》符合法律法规及规范性文件的规定，《业绩承诺补偿之补充协议》已经中文在线股东大会审议通过，该等协议均为合法有效。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的批准
2019年 10月 14日，中文在线召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于与 2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》。
2019年 10月 14日，中文在线召开第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于与 2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》。
2019年 10月 14日，中文在线全体独立董事出具《关于第三届董事会第三
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十一次会议相关事项的独立意见》，同意《关于与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》。
2019年 11月 1日，中文在线召开 2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于与 2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》。
本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了必要的内部批准程序，相关审议程序合法、有效。
（二）本次回购注销的股票数量及回购价格
1.本次交易的2018年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 4月25日出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019SHA20184号），晨之科在2018年度实现业绩情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺数|业绩实现数|差异数|
|2017年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,000万元|15,148.82万元|148.82万元|
|2018年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|22,000万元|-8,903.93万元|-30,903.93万元|
|合计|37,000万元|6,244.89万元|-30,755.11万元|

2.本次业绩承诺补偿金额及回购注销股票数量
根据前述《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》、中文在线第三届董事会第三十一次会议、2019年第三次临时股东大会的决议文件，以及中文在线与朱明签署《业绩承诺补偿协议》约定，因晨之科 2018年度未实现朱明所作出的业绩承诺，朱明应向中文在线补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格 147,260.00万元-已补偿金额=71,435.30万元。
根据《业绩承诺补偿协议》约定，如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱
明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。朱明本次应向中文在线补偿股份
数＝（本次交易总价 147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当
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期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量=4,470.00万股（取整）。
该股份数未超过朱明在本次交易中所取得的中文在线全部股份，因此朱明本次无需向中文在线进行现金补偿。
3.本次回购注销的股回购价格
根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿之补充协议》以及中文在线 2019年第三次临时股东大会的决议文件，中文在线本次将以总价人民币1元的价格回购朱明用于补偿的4,470.00万股股份并予以注销。
本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格符合《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿之补充协议》的约定。
三、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、有效；本次回购注销的股份数量和回购价格符合《业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺补偿之补充协议》的约定。本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书壹式肆份，经加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿所涉股份回购注销事项的法律意见书》）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 李连果
经办律师：
孙仙冬
日期：2019年 11月1日