瑞银证券有限责任公司
关于银座集团股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之
专项核查意见
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
二零一六年三月
声明与承诺
瑞银证券有限责任公司受银座集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问专项核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本专项核查意见。
释义
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|银座股份/上市公司/公司|指|银座集团股份有限公司|
|本独立财务顾问|指|瑞银证券有限责任公司|
|银座商城|指|山东银座商城股份有限公司，本次重组交易对方之一|
|山东世贸中心|指|山东世界贸易中心，本次重组交易对方之一|
|鲁商集团|指|鲁商集团有限公司，本次重组交易对方之一|
|临沂居易置业|指|临沂居易置业有限公司|
|本次重组/本次交易|指|银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行股份购买标的资产的交易|
|标的资产|指|拟注入上市公司的标的公司和标的资产，具体包括：银座商城总部与零售业相关的部分经营性资产及下属17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，以及山东世贸中心名下拟注入上市公司的相关房屋土地及相关物业设备|
|银座商城总部零售业务相关资产|指|银座商城总部与零售业务相关的经营性资产，包括银座商城管理总部、位于济南市泺源大街66号的银座商城总店（不含一期房屋及坐落土地使用权、并二期地下停车场3,813.41平方米）、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分部资产及位于滕州市大同路西侧的房屋及座落土地使用权，具体资产范围以鲁正信评报字（2015）第0092号《资产评估报告》记载为准|
|山东世贸中心位于济南市泺源大街66号房屋|指|指主楼地下一层至地下二层、地上二层至地上五层，东裙楼地下一层至地下二层、地下一层夹层、地上一层至地上五层、地上六层夹层、地上七层至地上九层，具体位置及面积以具有本次交易评估资质的评估机构出具的评估报告记载的购买世贸中心房屋范围为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房屋除上述范围以外的部分|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节独立财务顾问专项核查意见
根据上证所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导，坚持模式创新，扩张早期形成了“百货+超市”发展模式，近年来大力打造和拓展“一站式”家庭娱乐购物中心，加快业态升级，提升购物体验。在各区域多门店、多业态并举，积极探索更加细分的业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面。
本次重组方案拟购买资产包括：上市公司法人股东银座商城持有的银座商城总部零售业相关资产；银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等 18家子公司100%股权；山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66号房屋及坐落土地的使用权并相关物业设备。标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、购物广场以及与之相应的物流配送业务。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业并购
上市公司本次进行重大资产重组的目的主要包括：（1）提升集团零售板块业务集中度，发挥资源整合的协同效应；（2）消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护中小股东利益；（3）上市公司员工持股以及引进战略投资者，完善治理结构、推进转型升级；（4）增强上市公司市场竞争力，提升行业地位和盈利能力。
标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务，实现经营业务的统一管理、统一决策，进一步发挥区域间门店协同效应，提升运营效率。本次交易完成后，上市公司将持有银座商城旗下主要优质商业零售资产。
未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
上述控制权变更的前一个会计年度末（2002年）的经审计资产总额为 20,036.84万元，自上述控制权发生变更后，上市公司分别于2003年 8月、2004年7月向实际控制人控制的企业购买资产，购买资产总额已超过20,036.84万元，且上述交易行为均已经过证监会审核。
在本次交易中，上市公司本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制权发生变化，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部与零售业相关资产；向上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城 18家子公司股权，交易完成后上市公司将持有该等18家子公司100%股权；向山东世贸中心收购其所持有的位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备；
上述标的资产整体作价 358,254.77万元，以 7.70元/股的价格，本次向交易对象发行的股票数量共 46,526.59万股。
2、本次发行股份募集配套资金，上市公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、自然人辛军和上市公司员工持股计划（筹）发行股份募集配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额为 122,777.99万元，以 7.70元/股的价格，发行股份数为159,45.20万股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被证监会立案稽查尚未结案的情形
本独立财务顾问核查了上市公司公告、证监会网站公开信息，并取得了上市公司出具的相关说明，上市公司不存在被证监会连稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于银座集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
许宁 陈阳
瑞银证券有限责任公司年 月 日