证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2018-028
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第八届第十次董事会决议公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第八届董事会第十次会议于2018年3月12日发出会议通知，于2018年3月23日在大唐电信集团主楼召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事9人。其中独立董事吕廷杰先生委托独立董事孙琪先生代为出席并表决，独立董事梁文永先生委托独立董事张晓岚女士代为出席并表决，董事曹秉蛟先生委托董事李群先生代为出席并表决。
会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
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|释义项|指|释义内容|
|本公司/公司/高鸿股份|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|电信科研院|指|电信科学技术研究院有限公司|
|财务公司|指|大唐电信集团财务有限公司|
|高鸿数据|指|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|
|高鸿信息|指|大唐高鸿信息技术有限公司|
|大唐融合|指|大唐融合通信股份有限公司|
|高鸿科技|指|北京大唐高鸿科技发展有限公司|
|高阳捷迅|指|北京高阳捷迅信息技术有限公司|
|高鸿鼎恒|指|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|
|高鸿鼎远|指|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司|
|无锡融合|指|大唐融合通信技术无锡有限公司|
|高鸿香港|指|大唐高鸿（香港）有限公司|

经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于<2017年度报告及摘要>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2017年度报告全文及摘要。
二、审议通过《关于<2017年度董事会报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2017年度报告“第三节、第四节、第五节、第九节”部分。
三、审议通过《关于公司2017年度财务决算的报告的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2017年度报告“第十一节”部分。
四、审议通过《关于2017年度利润分配与资本公积转增股本预案的议案》同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司利润分配与资本公积转增股本预案：不进行现金分配或分配红股，拟以目前股本 648,307,048股为基数，以资本公积每 10股转增 4股，转增完成之后，公司股本变更为 907,629,867股，截至 2017年 12月 31日，高鸿股份母公司资本公积为 2,425,165,497.72元，公司以资本公积转增股本所需金额（259,322,819元）未超出公司目前资本公积金额。
独立董事发表如下意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及中小股东诉求，作为公司的独立
董事，我们基于独立判断的立场，对公司 2017年度利润分配与资本公积转增股本预案发表如下独立意见：
公司拟不进行现金分配或分配红股，拟以目前股本 648,307,048股为基数，以资本公积每 10股转增 4股，转增完成之后，公司股本变更为 907,629,867股。本次利润分配与资本公积转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意《董事会内部控制自我评价报告》。
独立董事发表如下意见：
根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2017年度内部控制自我评价报告》后，发表如下独立意见：
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
监事会发表意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。此报告遵循内部控
制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2017年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司2017年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《2017年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于<公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过《关于<关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2017年业绩预测实现情况的专项审核报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。2017年度高鸿鼎恒盈利实现数为7171.67万元，完成了业绩承诺，不需要进行业绩补偿。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。
八、审议通过《关于公司2017年度计提减值准备的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司2017年度计提存货跌价准备2.2万元，转销跌价19.82万元；本年计提应收款项坏账准备1,412.47万元，核销坏账准备1.05万元，计提无形资产减值准备3,455.25万元；本年固定资产转销0.70万元。
独立董事发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司 2017年度计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、无形资产减值计提准备及固定资产核销准备发表如下独立意见：
公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
监事会发表意见：根据《企业会计准则》及公司内部资产损失准备和核销管理制度的规定，公司计提减值证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况及经营情况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于2017年度计提减值准备的公告》。
九、审议通过《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士回避表决。
同意公司下属公司向电信科学技术研究院有限公司租用科研综合楼 10层、11层，向北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用研八楼一层、二层、三层及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房，租赁面积共计 4,765.40平方米，租金共计5,286,900.90元，租期一年。
独立董事发表如下独立意见：
下属公司租用电信科学技术研究院有限公司主楼 10层南、10层北、11层，向北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用研八楼及塔 2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（一）》。
十、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》同意：7票，反对：0票，弃权：0票
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士回避表决。
同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为 6亿元人民币，财务公司预计向公司在协议有效期内提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币10亿元，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
独立董事发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（二）》。
十一、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》同意：7票，反对：0票，弃权：0票
同意公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士回避表决。
独立董事发表如下独立意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。
十二、审议通过《关于<关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务情况的专项审核报告>的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意出具的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
十三、审议通过《关于公司及下属公司向商业银行申请综合授信的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司及下属公司高鸿数据、高鸿信息、高鸿科技、大唐融合、高阳捷迅、高鸿鼎恒、高鸿鼎远、无锡融合向商业银行申请综合授信额度共计 247,500万元。
具体如下：
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|公司|贷款机构|授信品种|授信金额（万元）|
|高鸿股份|中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行|综合授信|30,000.00|
|高鸿股份|平安银行北京分行|综合授信|15,000.00|
|高鸿数据|||15,000.00|
|高鸿股份|兴业银行西直门支行|综合授信|40,000.00|
|高鸿数据|||15,000.00|
|高鸿信息|||5,000.00|
|大唐融合|||3,000.00|
|高阳捷迅|||4,000.00|
|高鸿数据|宁波银行北京分行|综合授信|16,500.00|
|高阳捷迅|||5,000.00|
|高鸿数据|北京银行广源支行|综合授信|10,000.00|
|高鸿信息|北京银行广安支行|综合授信|5,000.00|
|高鸿科技|||5,000.00|
|高阳捷迅|||5,000.00|
|高鸿数据|中国民生银行股份有限公司总行营业部|综合授信|20,000.00|
|高鸿数据|招商银行亚运村支行|综合授信|10,000.00|
|高鸿数据|浙商银行北京分行|综合授信|6,000.00|
|高鸿鼎恒|渤海银行股份有限公司南京分行营业部|综合授信|5,000.00|
|高鸿鼎远|渤海银行股份有限公司南京分行营业部|综合授信|5,000.00|
|高鸿鼎恒|中国民生银行股份有限公司南京分行|综合授信|8,000.00|
|高鸿鼎恒|光大银行湖北路支行|综合授信|10,000.00|
|高鸿鼎恒|南京银行百子亭支行|综合授信|5,000.00|
|大唐融合|南京银行北京分行|综合授信|3,000.00|
|无锡融合|江苏银行股份有限公司无锡新区支行|综合授信|2,000.00|

提交2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司向控股股东电信科学技术研究院有限公司申请贷款的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、陈蕾女士回避表决。
同意公司向控股股东电信科学技术研究院有限公司申请不超过 35,000万元贷款额度，贷款期限一年，利率不超过同期商业银行贷款利率。
独立董事发表如下独立意见：
我们认真审议了《关于公司向控股股东电信科学技术研究院有限公司申请贷款的议案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（三）》。
十五、审议通过《关于公司及子公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综合授信提供担保的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司为高鸿数据、高鸿信息、大唐融合、高阳捷迅、高鸿科技、高鸿鼎恒、高鸿鼎远向商业银行及下属单位（下属单位指：公司合并报表内企业）向大唐财务公司申请综合授信额度提供担保，同意公司子公司大唐融合为无锡融合向商业银行申请综合授信提供担保。具体如下：
1.拟为高鸿数据向平安银行北京分行申请的不超过 15,000万元综合授信额度提供担保；
2.拟为高鸿数据在兴业银行西直门支行申请的不超过 15,000万元综合授信额度提供担保；
3．拟为高鸿信息在兴业银行西直门支行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
5．拟为高阳捷迅在兴业银行西直门支行申请的不超过 4,000万元综合授信额度提供担保；
6.拟为高鸿数据在宁波银行北京分行申请的不超过 16,500万元综合授信额度担保；
7.拟为高阳捷迅在宁波银行北京分行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
8.拟为高鸿数据在北京银行广源支行申请的不超过 10,000万元综合授信额度提供担保；
9.拟为高鸿信息在北京银行广安支行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
10.拟为高阳捷迅在北京银行广安支行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
11.拟为高鸿科技在北京银行广安支行申请的不超过 5,000万元综合授信额度提供担保；
12.拟为高鸿数据在中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的不超过20,000万元综合授信额度提供担保；
13.拟为高鸿数据在招商银行亚运村支行申请的不超过 10,000万元综合授信额度提供担保；
14.拟为高鸿数据在浙商银行北京分行申请的不超过 6,000万元综合授信额度提供担保；
15.拟为高鸿鼎恒在渤海银行股份有限公司南京分行营业部申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保；
16.拟为高鸿鼎远在渤海银行股份有限公司南京分行营业部申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保；
17.拟为高鸿鼎恒在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的不超过 8,000万元综合授信额度提供担保；
18.拟为高鸿鼎恒在光大银行南京湖北路支行申请的不超过 10,000万元综合授信额度提供担保；
20.拟为大唐融合在南京银行北京分行申请的不超过 3,000万元综合授信额度提供担保；
21.拟为公司所有下属单位在大唐电信集团财务有限公司申请的不超过 10亿元综合授信提供担保；（下属单位指：公司合并报表内企业）
22.大唐融合拟为无锡融合在江苏银行股份有限公司无锡新区支行申请的不超过2,000万元综合授信提供担保；
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外担保公告（一）》。
十六、审议通过《关于公司为下属公司向供应商申请的商业信用额度提供担保的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司为全资子公司高鸿香港向西门子工业软件有限公司申请的综合商业信用额度提供不超过7,000万元的担保。
提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外担保公告（二）》。
十七、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
提请召开2017年度股东大会审议如下议案：
1.《2017年度报告及摘要》
2.《2017年度董事会报告》
3.《2017年度监事会报告》
4.《关于公司2017年度财务决算的报告》
5.《关于2017年度利润分配与资本公积转增股本方案的议案》
8.《关于公司及下属公司向商业银行申请综合授信的议案》
9.《关于公司向控股股东电信科学技术研究院有限公司申请贷款的议案》10.《关于公司及子公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综合授信提供担保的议案》
11.《关于公司为下属公司向供应商申请的商业信用额度提供担保的议案》具体内容详见公司 2018年 03月 27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司