东兴证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司受常州强力电子新材料股份有限公司委托，担任强力新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、强力新材全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读强力新材就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易的方案........................................................................................... 10二、标的资产的估值及作价............................................................................... 13三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 14四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿........................................................... 17五、股份锁定期................................................................................................... 20六、本次交易的奖励对价................................................................................... 22七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市....................................... 23八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 23九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24十、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 26十一、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 28十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 32十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 33重大风险事项提示 ..................................................................................................... 34一、与本次交易相关的主要风险....................................................................... 34二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 37第一节本次交易概况 ............................................................................................. 44一、本次交易的背景........................................................................................... 44二、本次交易的目的........................................................................................... 46三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 47四、本次交易的具体方案................................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 67一、上市公司基本信息....................................................................................... 67
二、上市公司设立及股权变动情况................................................................... 68三、上市公司主要股东情况............................................................................... 70四、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 71五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 71六、上市公司最近三年一期的主要财务数据................................................... 72七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况....................................... 73八、公司合规经营情况....................................................................................... 73第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 75一、交易对方的总体情况................................................................................... 75二、交易对方的基本情况................................................................................... 75三、交易对方之间的关联关系........................................................................... 81四、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 81五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况............... 81六、交易对方最近五年合法合规情况............................................................... 81七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让
的情形................................................................................................................... 81八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形....................................................................... 82九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明... 82第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 83一、佳英化工的基本情况................................................................................... 83二、佳凯化工的情况......................................................................................... 116第五节发行股份情况 ........................................................................................... 122一、本次交易方案概述..................................................................................... 122二、发行股份购买资产..................................................................................... 122三、本次募集配套资金使用计划..................................................................... 128四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 136五、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 136六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 137第六节标的资产的评估 ....................................................................................... 138
一、标的资产的评估情况................................................................................. 138二、评估增值的原因......................................................................................... 166三、董事会对评估合理性及定价公允性分析................................................. 167四、独立董事对本次交易定价的相关意见..................................................... 173第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 175一、《重组协议》及补充协议......................................................................... 175二、《利润补偿协议》及补充协议................................................................. 185第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 191一、主要假设..................................................................................................... 191二、本次交易的合规性分析............................................................................. 191三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析............................. 204四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性............................. 210五、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响......................... 211六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
影响..................................................................................................................... 212七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................. 217八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响................. 218九、本次交易是否构成借壳重组..................................................................... 219十、本次交易补偿安排的可行性和合理性..................................................... 219十一、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用. 220十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见..................................... 220十三、本次交易之购买资产之交易对方是否有私募投资基金、是否按按规
定履行备案程序的核查..................................................................................... 230第九节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 231第十节独立财务顾问内部核查意见 ................................................................... 233一、内核程序..................................................................................................... 233二、内核意见..................................................................................................... 233
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|本独立财务顾问报告|指|《东兴证券关于强力新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|公司/上市公司/强力新材|指|常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300429|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/交易对方|指|俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人|
|佳英化工|指|上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一|
|佳凯化工|指|上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工 68.99%股权，为本次交易标的公司之一|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳凯化工100%股权及俞叶晓、俞补孝2名自然人合计持有的佳英化工31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权及拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。|
|募集配套资金||强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,300万元|
|《重组协议》|指|《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年7月31日|
|定价基准日|指|强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|其他简称|||
|本独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|苏亚金诚会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1至7月和/或上述期间的期末日|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|二、专业术语|||
|||生产精细化学品工业的通称，精细化工生产的多为技术新、品种替|
|||换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术|
|精细化工|指||
|||密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化|
|||学品|
|||电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集|
|||成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶|
|电子化学品|指||
|||显示器件、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装|
|||用各种精细化工材料|
|||能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应|
|光引发剂|指||
|||的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固|
|||化体系灵敏度起决定作用|
|||单体、低聚体或聚合体基质在光诱导下的固化过程。光固化是一种|
|光固化|指||
|||高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术。通过光固化技术可|

||||
|-|-|-|
|||以在多种基材表面（如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻|
|||璃、陶瓷等）以传统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色|
|||并形成一层高强度的保护膜|
|||安息香双甲醚是一种性能优良的新型紫外光敏剂，能以 0.5%-5%的|
|||使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存|
|||稳定的优点，是一种性能优良的新型紫外光敏剂，广泛用于丙烯酸|
|安息香双甲醚、BDK|指||
|||酯、甲基丙烯酸酯、丙烯睛、丙烯酰胺、苯乙烯、马来酸、富马酸|
|||等不饱和单体及其混合物的聚合，以及不饱和单体与聚乙烯醇、聚|
|||酯等低聚物的聚合与交联|
|||又名联苯甲酰、1,2-二苯基乙二酮，黄色棱形结晶粉末，用于有机合|
|苯偶酰|指||
|||成中间体、杀虫剂、光敏胶和光固化涂料的光固化剂及医药中间体|
|||二苯甲酮是紫外线吸收剂（吸收紫外线波长290-360纳米）和引发剂，|
|二苯甲酮、BP|指||
|||有机颜料、医药、香料、杀虫剂的中间体|
|||又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件|
|PCB/印制电路板|指||
|||的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者|
|LED|指|发光二极管，一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件|
|||Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，其工作原理是在两|
|OLED|指||
|||电极之间夹上发光层，当正负电子在此有机材料中相遇就会发光|
|LCD|指|液晶显示器|
|UV|指|紫外线的缩写，英文全称为ultraviolet，紫外线波长为：10-400nm|
|UV 涂料、UV 油墨、|||
||指|紫外光固化涂料、紫外光固化油墨、紫外光固化胶粘剂|
|UV 胶粘剂|||
|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|农药中间体|指|用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|||指具有爆炸、燃烧、助燃、毒害、腐蚀等性质且对接触的人员、设|
|||施、环境可能造成伤害或损害的化学品，爆炸品、压缩气体、液化|
|危险化学品|指||
|||气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和|
|||有机过氧化物、有毒品以及腐蚀品等。|
|||挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。普通意|
|VOC|指||
|||义上的VOC就是指挥发性有机物；但是环保意义上的定义是指活泼|
|||的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一类挥发性有机物|
|||中国感光学会辐射固化专业委员会。该专业委员会成立于 1993 年 9|
|||月，是中国科学技术协会中国感光学会的组成单位，由包括光引发|
|中国辐射固化协会|指||
|||剂在内的全国辐射固化科技工作者、企业家自愿组成并依法登记，|
|||是集学术、教育、技术开发与技术交流为一体，不以赢利为目的的|
|||辐射固化行业社团组织|
|||一家全球性的市场调查咨询公司。针对10种以上的产业，发布策略|
|||分析报告。该公司发行的市场调查报告领域有医药品、能源、电力、|
|MarketsandMarkets|指||
|||食品、饮料、化学品、医疗机器、先进材料、半导体、电子学、产|
|||业自动控制、通信IT、消费财、汽车、运输、银行、金融服务|

注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在
四舍五入的情况。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6名交易对方将成为上市公司的股东。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易的实质是拟收购佳英化工100%股权。经充分协商，为顺利推进本次交易，交易各方同意上述交易方案。截至本独立财务顾问报告签署之日，佳英化工的股权结构如下：
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
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||序号||交易对方||持有佳英化工权益比例的计算过程||权益比例|
|1||俞叶晓||43.167%*68.99%+17.83%||47.61%||
|2||沈加南||24.667%*68.99%||17.02%||
|3||俞补孝||13.18%||13.18%||
|4||陈卫||13.333%*68.99%||9.20%||
|5||蒋飞华||9.500%*68.99%||6.55%||
|6||王兴兵||9.333%*68.99%||6.44%||
|合计||||100%||100%||

本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权，在佳英化工100%股权评估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 25,500万元。其中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的40%即10,200万元，以现金方式支付交易对价中的60%即15,300万元。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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||||||||交易对价||认购股份||占本次发行后||获取现金对价|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（股）||的股本比例||（万元）|
|1||俞叶晓||47.61%||12,140.78||641,690||0.79%||7,284.47||
|2||沈加南||17.02%||4,339.53||229,362||0.28%||2,603.72||
|3||俞补孝||13.18%||3,360.90||177,637||0.22%||2,016.54||
|4||陈卫||9.20%||2,345.60||123,974||0.15%||1,407.36||
|5||蒋飞华||6.55%||1,671.28||88,334||0.11%||1,002.77||
|6||王兴兵||6.44%||1,641.90||86,781||0.11%||985.14||
|合计||||100%||25,500.00||1,347,778||1.66%||15,300.00||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一
股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购
应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额
为准）；
（2）在标的资产交割日后的 15个工作日内，支付第二期现金收购价款=
现金对价的65%即9,945万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，
合计3,060万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，
合计2,295万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过17,300万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的100%，其中，15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行
支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募
集的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为佳凯化工100%股权及佳英化工31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权。
本次交易标的资产评估基准日为2015年7月31日，中同华对佳英化工100%股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化工100%股权评估值为25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为25,500万元。
标的资产的详细评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估”部分和评估机构出具的评估报告。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）强力新材董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发条件”中 A和 B项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的股份发行数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。
价格调整方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：（1）若本次股权收购在 2015年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在 2015年 12月 31日之前，含 2015年 12月 31日），佳英化工 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于 1,900万元、 2,500万元及 2,900万元；（2）若本次股权收购未能在 2015年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
（二）利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||||持有佳英化|||||||
||交易对||||取得佳英化工权||英化工权益|||
||||工的权益||||||锁定期|
||方||||益的时间||认购股份数|||
||||（元）|||||||
||||||||（股）|||
|俞叶晓||2,158,350||2013年10月11日||272,329||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,904,486||2014年11月4日||240,297||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,022,900||2015年7月29日||129,064||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|沈加南||1,233,350||2013年10月11日||155,613||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||584,517||2015年7月29日||73,749||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||||持有佳英化|||||||
||交易对||||取得佳英化工权||英化工权益|||
||||工的权益||||||锁定期|
||方||||益的时间||认购股份数|||
||||（元）|||||||
||||||||（股）|||
|||||||||12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|俞补孝||1,407,664||2014年11月4日||177,637||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|陈卫||666,650||2013年10月11日||84,111||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||315,943||2015年7月29日||39,863||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|蒋飞华||475,000||2013年10月11日||59,931||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||225,115||2015年7月29日||28,403||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|王兴兵||466,650||2013年10月11日||58,877||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||221,158||2015年7月29日||27,904||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通
过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本
次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、本次交易的奖励对价
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的
金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会批准奖励方案后 20个工作日内支付奖励价款的50%，在次年支付奖励价款的50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳英化工所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015年 3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司 40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||强力新材||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目||||2014年/2015|||||||
||||2014年年报||||相同指标的比||交易作价||相同指标的比|
||||||年7月31日|||||||
||||||||例||||例|
|营业收入||27,593.34||13,740.88||49.80%||25,500.00||不适用||
|资产总额||36,937.36||8,093.06||21.91%||25,500.00||69.04%||
|净资产总额||26,215.80||4,139.37||15.79%||25,500.00||97.27%||

注：上市公司2014年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587号）确认。标的资产2014年、2015年1-7月的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。标的公司的营业收入系2014年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至2015年7月31日的数据。
本次交易标的截至2015年7月31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻
胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为79,800,000股。如假设本次交易标的资产作价为 25,500万元，股份发行价格为 75.68元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|||
|序||||||||
||股东名称|股东性质||||||
|号||||||||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%|）|
|1|钱晓春||24,721,320|30.98|24,721,320|30.46||
|2|管军|上市公司|16,187,621|20.29|16,187,621|19.95||
||上市公司|交易前||||||
|||股东||||||
|3|交易前||38,891,059|48.74|38,891,059|47.93||
||其他股东|||||||
|4|俞叶晓||-|-|641,690|0.79||
|5|沈加南||-|-|229,362|0.28||
|6|俞补孝|本次交|-|-|177,637|0.22||
|||易对方||||||
|7|陈卫||-|-|123,974|0.15||
|8|蒋飞华||-|-|88,334|0.11||
|9|王兴兵||-|-|86,781|0.11||
|合计|||79,800,000|100.00|81,147,778|100.00||

自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际
控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941
股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-7-31/2015年1-7月||2014-12-31/2014年||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|60,618.14|89,967.30|36,937.36|64,185.13|
|负债总额|3,874.29|23,143.31|10,643.07|29,163.98|
|股东权益合计|56,743.85|66,823.99|26,294.29|35,021.16|
|归属于母公司所有者权益|56,675.32|66,755.47|26,215.80|34,942.67|
|营业收入|18,363.64|25,442.81|27,593.34|39,598.05|
|利润总额|6,017.85|7,109.29|7,964.01|10,518.90|
|净利润|5,131.36|5,928.25|6,787.54|8,676.42|
|归属于母公司所有者净利|||||
||5,141.32|5,938.21|6,798.86|8,687.75|
|润|||||
|每股净资产（元）|7.10|8.23|4.38|5.71|
|基本每股收益（元）|0.72|0.82|1.14|1.42|

数据来源：苏亚阅[2015]8号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015]587号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工100%的股权，上市公司和交易
标的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015年9月30日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的佳凯化工100%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015年9月30日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015年 10月 11日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015年 12月 15日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工100%股权基于基准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工100%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015年 12月 15日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权；交易作价参考中同华以2015年7月31日为评估基准日对佳英化工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
2015年12月27日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相
关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
（一）强力新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序|承诺主体|承诺事项|
|号|||
|||1. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准|
|||确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原|
|||始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在|
|||任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|||2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记|
||上市公司及上市||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国|
||公司控股股东、实|证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转|
||际控制人、董事、|让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个|
|1|||
||监事、高级管理人|交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事|
||员关于所提供信|会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在|
||息真实、准确和完|两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交|
||整的承诺函|易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息|
|||并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或|
|||本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公|
|||司直接锁定相关股份；|
|||3. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者|
|||造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司司董事、高级管理人|
||上市公司及上市||
|||员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近|
|2|公司董事、高级管|十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。|
||理人员未受处罚、|截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员|
||调查的承诺函|未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国|
|||证监会立案调查。|
|||强力新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十|
|||条规定的不得非公开发行股票的以下情形：|
|||（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|||（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|
|||（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政|
||关于非公开发行||
|3||处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行|
||股票的承诺函|政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到|
|||证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉|
|||嫌违法违规被中国证监会立案调查；|
|||（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反|
|||证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者|
|||受到刑事处罚；|
|||（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月|
|||内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所|
|||的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规|
|||被中国证监会立案调查；|
|||（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体||承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺||||
||||本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的|
||||信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性|
||||陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法|
||||承担个别和连带的法律责任。|
||||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|
||||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|
||俞叶晓、沈加南俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵|、|在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并|
|1|||于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和|
||||股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登|
||||记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权|
||||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本|
||||单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所|
||||和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授|
||||权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|
||||现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔|
||||偿安排。|
|（二）主体资格和权属承诺||||
||||1、本人/本公司合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完|
||||整的处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存|
||||在委托他人代为持有佳英化工股权的情形；|
||俞叶晓、俞补孝佳凯化工|、||
|1|||2、本人/本公司持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第|
||||三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转|
||||让情形；|
||||3、本人/本公司持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属|
||||纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体||承诺事项|
||||1、本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处|
||||置权利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托|
||俞叶晓、沈加南|、|他人代为持有佳凯化工股权的情形；|
|2||||
||陈卫、蒋飞华、||2、本人持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权|
||王兴兵||利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；|
||||3、本人持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，|
||||过户或转移不存在任何法律障碍。|
||||1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；|
||||2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态|
||||的情形；|
||||3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除|
||||外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能|
||俞叶晓、沈加南|、||
||||力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；|
|3||||
||俞补孝、陈卫、|||
||||4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违|
||蒋飞华、王兴兵|||
||||法违规正被中国证监会立案调查的情形；|
||||5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；|
||||6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一|
||||情形；|
||||7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。|
|（三）股份锁定承诺||||
|详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”||||
|（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函||||
||||1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市|
||||公司、佳凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也|
||||未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他|
||||人经营任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、|
||||相近或构成竞争的业务；|
||俞叶晓、沈加南|、||
||||2、在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本|
|1||||
||俞补孝、陈卫、||人控制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的|
||蒋飞华、王兴兵||潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但|
||||不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、|
||||兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从|
||||事任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在|
||||从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他|
||||经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或|
||||佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体||承诺事项|
||||关系的经济实体；|
||||3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业|
||||机会与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有|
||||竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公|
||||司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳|
||||凯化工或佳英化工及其下属公司；|
||||4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下|
||||属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市|
||||公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目；|
||||5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公|
||||司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
||||1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其控|
||||制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无|
||||法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操|
||||作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的|
||||规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易|
||||损害上市公司及其股东的合法权益；|
||俞叶晓、沈加南|、||
||||2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东|
|2||||
||俞补孝、陈卫、|||
||蒋飞华、王兴兵||的合法利益；|
||||3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在|
||||任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的|
||||担保；|
||||4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭|
||||受或产生的任何损失或开支。|
||||1、若因佳英化工与上海德闰贸易商行的关联交易事项给佳英化|
||||工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追|
||||缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）|
||||与佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。|
||||2、若因佳英化工与海宁宝圆染化有限公司的关联交易事项给佳|
||||英化工带来损失，其所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机|
|3|俞叶晓||关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政|
||||处罚）与佳英化工无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英|
||||化工。|
||||3、就佳英化工与CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的关联交易事|
||||项，将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工|
||||与终端客户建立正式的合作关系前，仍通过 CHEMSTAR|
||||GLOBAL LIMITED进行销售，为保障标的资产及上市公司的利|
||||益，交易差价率将控制在5%左右，交易差价主要用于人员费用、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体||承诺事项|
||||维护客户开支及交易相关税费等。|
|（五）关于不存在内幕交易的承诺||||
||||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关|
||||内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌|
||俞叶晓、沈加南|、|本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查|
|1|||或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购|
||俞补孝、陈卫、|||
||||买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法|
||蒋飞华、王兴兵|||
||||机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重|
||||大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的|
||||不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（六）其他||||
||||详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的的基本情况/一、佳|
||||英化工的基本情况/（六）佳英化工主要资产权属状况、对外担保|
|1|俞叶晓|||
||||情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属状况/（4）存|
||||在产权瑕疵的建（构）筑物”。|
||||上虞佳凯化工有限公司合法取得并持有上虞佳英化工有限公司|
||俞叶晓、沈加南|、|68.99%的股权，除此之外，无其他经营性资产和负债，未进行其|
|2|||他经营业务；如上虞佳凯化工有限公司在本次交易交割日前发生|
||陈卫、蒋飞华、|||
||||负债，则相关债务由其按各自持有上虞佳凯化工有限公司的股权|
||王兴兵|||
||||比例承担，以现金方式无偿支付给上虞佳凯化工有限公司，并承|
||||担连带责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交上市公司董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年度和2015年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为6,798.86万元、5,141.32万元，基本每股收益分别为1.14元/股、0.72元/
股。本次交易完成后，根据苏亚金诚会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》（苏亚阅[2015]8号），上市公司2014年度和2015年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为8,687.85万元、5,938.21万元，基本每股收益分别为1.42元/
股、0.82元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法以及市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化工100%股权评估值为
25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。基于上述评估结果，经上市公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为25,500万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出佳英化工可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果佳英化工未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺：若本次股权收购在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之前，含2015年12月31日），佳英化工2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1,900万元、2,500万元及2,900万元；若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（六）交易对方补偿不足的风险
公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6名交易对方签
署了《重组协议》、《利润补偿协议》，约定公司拟购买其合计持有的佳英化
工100%权益，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%，以现金方式支付交易对价中的60%。为保障上市公司股东的利益，交易对方所
获得的现金对价将分别在标的资产交割日后的15个工作日内、业绩承诺期第一
个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5个工作日内、业绩承
诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5个工作日内
累计支付至65%、85%、100%；所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股
份和现金对未实现的承诺净利润进行补偿。其中，全体交易对方各自所持有的
不满十二个月的佳英化工权益中用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁
定期为36个月；已满十二个月的部分用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为 12个月。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份在业绩承诺期内每年的解禁
比例分别为30%、30%、40%。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市
公司承担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连带责任等保障
措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供
了强有力的支持与保障。
另一方面，全体交易对方承诺佳英化工 2015年度、2016年度、2017年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于
1,900万元、2,500万元及 2,900万元（若本次股权收购未能在 2015年 12月 31
日之前完成，全体交易对方承诺佳英化工 2016年度、2017年度、2018年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,500
万元、2,900万元、3,100万元）。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得的现金比例、所获得股份在利润
承诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例
并不完全一致，如果佳英化工在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺
约定金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行
利润补偿义务时已用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金
无法覆盖应补偿金额从而导致股份及现金补偿存在不足的风险。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过17,300万元，其中15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）公司收购整合风险
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，上市公司对佳英化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对佳英化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司与关联方曾存在关联交易定价不公允情形而可能带来的风险
上海德闰贸易商行成立于2014年8月6日，主要从事化工原料的批发、零
售，系俞叶晓的妹妹俞利华控制的个人独资企业。随着佳英化工业务规模的扩
大，其采购规模也逐步扩大，为充分利用上海市奉贤区便利的交通、发达的化
工产品交易市场以及税收优惠政策，经双方同意，由上海德闰贸易商行代理佳
英化工采购部分原材料，再由上海德闰贸易商行在自身采购价格的基础上加价
后销售给佳英化工，经营所得主要用于上海德闰贸易商行前期开拓化工产品交
易市场的投入、日常开支及其他费用支出。
2014年度、2015年1-7月佳英化工向上海德闰贸易商行的采购金额分别为
171.37万元、576.44万元，平均采购单价较其它供应商高出约50%-150%；2014
年度、2015年 1-7月佳英化工与上海德闰贸易商行关联交易定价不公允事项对
佳英化工净利润的影响金额分别为-11.76万元、-156.80万元。
2015年7月份，考虑到筹划与强力新材进行重大资产重组，佳英化工与上
海德闰贸易商行停止合作，从2015年7月底开始不再进行交易。针对与上海德
闰贸易商行的关联交易定价不公允可能带来的风险，俞叶晓已出具承诺函：“若
因上述关联交易事项给佳英化工带来的额外支出，包括但不限于佳英化工被税
务机关追缴税款、罚款等行政处罚支出，以及被其他行政机关罚款等行政处罚
支出，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。”。同时，佳英化工现有
其他股东已经签署承诺函，确认知悉此关联交易事宜并对此事宜不持有任何异
议。
同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关
联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其
控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人
保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”。
上述承诺人存在可能不能很好履行或不履行上述承诺的风险。
（二）部分建（构）筑物存在产权瑕疵的风险
截至 2015年 7月 31日，佳英化工拥有 1个自建车间、1处自建仓库未办
理房产证，2处建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||账面||账面|
||序号||房屋建筑物名称|||法律状态||建成时间||面积/体积|||||
|||||||||||||原值||净值|
|1||三车间|||未办房产证||2004年||350.00m2||26.90||13.23||
|2||仓库|||未办房产证||2007年||240.00m2||25.90||16.43||
|3||1处污水处理设施||生化池|在非自有土地||2014年||1900m3||139.57||130.73||
|||||污水生化池|在非自有土地||2000年||160m3||10.50||0.53||
|||||水处理池|在非自有土地||2000年||300m3||13.56||0.68||
|4||钢结构临时仓库|||在非自有土地||2015年||364.00m2||11.00||11.00||
|合计|||||||||||227.43||172.60||
|占净资产的比例|||||||||||5.49%||4.17%||
|占总资产的比例|||||||||||2.81%||2.13%||

1、未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在2000年或2013年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350平方米的三车间是在 2004年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本独立财务顾问报告
出具之日，三车间已经全部拆除。
2、未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在2000年或2013年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 240平方米的仓库是在 2007年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。佳英化工经与当地相关政府部门初步沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
3、在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于2000年、
2014年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污水生化池、水处理池），体积合计 2,360立方米。佳英化工经与当地相关政府部门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016年 2月 29日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响；
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”。
4、在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015年在厂区周边的非自有土地上建造了一处364平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞
叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50万元转让给俞叶晓。
（三）政策风险
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。自 2006年以来，国家出台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营带来的政策风险。
（四）安全生产风险
标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐患，虽然佳英化工根据相关规定设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、在车间内部对设备及时进行检修、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的仓储必须符合操作规程。但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，如在生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、爆炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断加大新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（六）技术开发及创新的风险
光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分，光固化技术在近几年呈现多元化发展趋势，应用领域不断拓展，从涂料、油墨、印制线路板、微电子、光纤材料等迅速向医药、农药、3D打印等领域延伸，这种不断增加的应用领域要求现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。如果标的企业后续技术开发实力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供新的产品，公司将面临技术创新的风险。
（七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（八）环保风险
标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。标的资产每年均会在环保方面有较大投入，上虞厂区的废水排放实施在线监控取数、废气利用专有技术进行吸收处理、固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情形。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，未来监管部门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，行业内环保治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技术开发区对园区内公司环境治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大将在一定程度上加大其环保风险。
（九）二苯甲酮项目投产风险
佳英化工目前正在建设年产5,000吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手续，取得了项目安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。如佳英化工因各种因素未能按照预定计划建成并投产二苯甲酮项目，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和经营效益的实现。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，佳英化工生产所使用的苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料占生产成本的比重较高，因此上述原材料价格的波动可能会对佳英化工的营业利润产生一定影响。未来该等原材料如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转移相应的成本变动压力，将可能影响佳英化工的采购成本及毛利率，从而对整体经营业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）横向+纵向的发展模式是上市公司实现发展目标的途径
公司目前主营业务是电子化学品中光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务，包括光刻胶用光引发剂和光刻胶树脂两大系列，系全球光刻胶专用化学品龙头企业，公司掌握自主知识产权，拥有较强的自主创新能力，在 PCB光刻胶、LCD光刻胶以及半导体光刻胶等光刻胶产品里所需的各类光引发剂、感光树脂等电子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备。
公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更好地服务于电子材料、电子信息等相关行业。未来，一方面，公司将继续专注于各类光刻胶专用化学品的研发、生产和销售，充分利用已有核心技术和产品的优势，努力扩大已有产品在光刻胶用途领域的市场占有份额，积极探索和拓展新的应用领域；另一方面，公司将向产业链的上下游拓展，通过收购兼并细分领域的龙头企业，在全球范围内有效整合光引发剂产业，不断完善产品结构，实现快速发展。
（二）多项目产能释放进一步提升公司行业地位，有助于公司进行横向+纵向的扩张
公司首发上市的募投项目主要包括年产 620吨光刻胶专用品项目、4,760吨光刻胶树脂项目等。建成之后，公司光刻胶光引发剂总产能将提升至 1,920吨/年，光刻胶树脂产能将提升至6,760吨/年，将有助于提高公司的市场占有率，巩固行业地位。同时，公司光刻胶专用品产品横跨半导体、平板显示、PCB三大领域，已形成网状的产品门类，极大增强企业竞争力。
公司在巩固行业地位后，有实力采取进一步的横向+纵向的扩张战略，通过收购兼并及自身研发新品的方式助推企业继续成长。
（三）收购兼并系我国化工行业步入良性发展的有利表现，公司需抓住机遇，通过收购兼并行业内优质企业实现共同发展
化工行业具有技术强、环保要求高、安全问题多等特点，我国化工行业在前期发展中未能注重技术、环保和安全等问题，众多中小企业加入化工行业的发展之列，重复发展已过技术保护期的产品，导致产能过剩、价格竞争激烈，产品创新力不足。近年来，随着国家对化工企业的环保、安全要求日益提高，采取关停并转部分中小企业、大力发展化工园区、化工企业集中入园发展等措施，促使化工行业良性发展。
公司自设立以来，一直专注于光刻胶专用化学品的研发生产，拥有较强的技术实力和资金实力。在上述产业背景下，紧紧把握行业变革，通过收购兼并的方式，联合化工行业内其他拥有一定技术实力、产品优良、能与公司实现协同效应的企业共同发展，已经成为上市公司整体发展战略中极其重要的战略举措。
（四）标的企业佳英化工安息香双甲醚等光引发剂产品市场占有率高，系光引发剂领域的优质企业，且为公司主要原材料供应商
本次交易标的公司佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
佳英化工目前是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。
凭借良好的产品质量，其产品取得了包括德国巴斯夫、台湾优禘股份有限公司、常州强力电子新材料股份有限公司、天津久日化学股份有限公司等国内外大型客户的广泛认可。而且佳英化工生产的苯偶酰系上市公司生产所需的主要原料之一。
本次交易完成后，上市公司将成为业务覆盖光刻胶用光引发剂、光刻胶树脂、苯偶酰、安息香双甲醚及相关精细化工产品研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
（五）佳英化工的业务与产品受国家政策鼓励
国家发改委于 2013年 2月 16日发布的《产业结构调整指导目录（2011年
本）（修正）》（国家发展改革委第 21号令）中，将“高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化工行业鼓励发展的产品类型。佳英化工从事的业务与生产的主要产品属于国家产业政策支持与鼓励的行业。
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、财政部、国家税务总局与海关总署于 2006年 1月 9日共同发布了《中国高新技术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在 2011年 5月发布的《“十二五”石油和化工行业发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
综上，佳英化工的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发展前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构、延伸产业链，增强公司实力，实现公司发展目标
上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。
光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次交易的标的企业佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等领域。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户的广泛认可。佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料之一。
上市公司收购后，可进一步丰富公司产品结构，扩大产品覆盖领域，并将公
司产业链向上游原材料及其他光引发剂领域延伸，以增强公司实力，实现公司横向+纵向的发展策略，提高公司在行业内地位，实现公司发展目标。
（二）充分发挥公司与收购标的之间的协同效应，实现共同发展
1、技术领域的协同效应
公司拥有较强的研发实力，而化工领域的研发往往需要通过上下游结合才能拥有良好效果，一方面，需要充分了解下游行业的需求，针对性开发新产品，另一方面需要通过改变原材料产品的特性实现新品的目的。佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料之一，收购后更有利于公司通过原料端开发研究新产品。
2、销售领域的协同效应
由于上市公司与佳英化工的产品均属于光引发剂领域的产品，在客户资源及销售渠道方面具有一定的重叠性和互补性，通过本次交易，上市公司及佳英化工所积累的销售渠道可以实现有效整合，提高整体销售能力，带动各自产品销售的增长，进一步提升上市公司的盈利水平。
3、安全环保领域的协同效应
国家对于化工行业的安全、环保要求日趋严格，上市公司和佳英化工在安全、环保方面均拥有核心技术和优秀的管理能力。本次收购完成后，双方可进一步交流安全、环保方面的核心技术和管理经验，强化安全、环保能力。
（三）扩大公司业务规模和提升盈利水平
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利规模将进一步扩大，并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利水平进一步提高。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）佳英化工、佳凯化工已履行的审批程序
2015年9月30日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的佳凯化工100%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015年9月30日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015年 12月 15日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工100%股权基于基准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工100%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015年 12月 15日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予上市公司，股东之间均放弃优先购买权；交易作价参考中同华以2015年7月31日为评估基准日对佳英化工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）强力新材已履行的审批程序
2015年 10月 11日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015年 12月 27日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6名交易对方将成为上市公司的股东。
佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权。在佳英化工100%股权评估值基础上，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为 25,500万元，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%即 10,200万元，以现金方式支付交易对价中的60%即15,300万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，佳英化工的股权结构如下：
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有佳英化工权益比例的计算过程||权益比例|
|1||俞叶晓||43.167%*68.99%+17.83%||47.61%||
|2||沈加南||24.667%*68.99%||17.02%||
|3||俞补孝||13.18%||13.18%||
|4||陈卫||13.333%*68.99%||9.20%||
|5||蒋飞华||9.500%*68.99%||6.55%||
|6||王兴兵||9.333%*68.99%||6.44%||
|合计||||100%||100%||

本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易对价||认购股份||占本次发行后||获取现金对价|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（股）||的股本比例||（万元）|
|1||俞叶晓||47.61%||12,140.78||641,690||0.79%||7,284.47||
|2||沈加南||17.02%||4,339.53||229,362||0.28%||2,603.72||
|3||俞补孝||13.18%||3,360.90||177,637||0.22%||2,016.54||
|4||陈卫||9.20%||2,345.60||123,974||0.15%||1,407.36||
|5||蒋飞华||6.55%||1,671.28||88,334||0.11%||1,002.77||
|6||王兴兵||6.44%||1,641.90||86,781||0.11%||985.14||
|合计||||100%||25,500.00||1,347,778||1.66%||15,300.00||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购
应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额
为准）；
（2）在标的资产交割日后的 15个工作日内，支付第二期现金收购价款=
现金对价的65%即9,945万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，合计3,060万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，合计2,295万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100万
元可以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,300万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%，其中15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股计算，发行股份数量为1,347,778股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）本次配套融资的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过17,300万元。其中15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
6、配套募集资金的必要性分析
详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金使用计划/（五）本次配套融资的必要性”。
（四）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发条件”中 A和B项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：（1）若本次股权收购在 2015年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在 2015年 12月 31日之前，含 2015年 12月 31日），佳英化工 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 1,900万元、 2,500万元及 2,900万元；（2）若本次股权收购未能在 2015年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
2、利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
（1）若当年差额比率小于等于10%
当年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若当年差额比率大于10%
当年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
3、减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以股份进行补偿，股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果全体交易对方于本次交易中认购的上市公司股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿，现金补偿金额=应补偿的金额－已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
4、利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||||持有佳英化|||||||
||交易对||||取得佳英化工权||英化工权益|||
||||工的权益||||||锁定期|
||方||||益的时间||认购股份数|||
||||（元）|||||||
||||||||（股）|||
|俞叶晓||2,158,350||2013年10月11日||272,329||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,904,486||2014年11月4日||240,297||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,022,900||2015年7月29日||129,064||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|沈加南||1,233,350||2013年10月11日||155,613||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||584,517||2015年7月29日||73,749||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|俞补孝||1,407,664||2014年11月4日||177,637||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||||持有佳英化|||||||
||交易对||||取得佳英化工权||英化工权益|||
||||工的权益||||||锁定期|
||方||||益的时间||认购股份数|||
||||（元）|||||||
||||||||（股）|||
|||||||||批解锁所持的股份||
|陈卫||666,650||2013年10月11日||84,111||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||315,943||2015年7月29日||39,863||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|蒋飞华||475,000||2013年10月11日||59,931||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||225,115||2015年7月29日||28,403||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|王兴兵||466,650||2013年10月11日||58,877||自本次重组新增股份登记之日起 12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||221,158||2015年7月29日||27,904||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36 个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%
－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承
诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）过渡期损益归属及滚存利润的分配
1、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
2、滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配佳英化工及佳凯化工在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）对交易对方的奖励对价
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的50%，在次年支付奖励价款的50%。
佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳英化工所有。
（九）本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015年 3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司 40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（十）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||强力新材||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目||2014年年||2014年/2015|||||||
||||||||相同指标的比||交易作价||相同指标的|
||||报||年7月31日|||||||
||||||||例||||比例|
|营业收入||27,593.34||13,740.88||49.80%||25,500||不适用||
|资产总额||36,937.36||8,093.06||21.91%||25,500||69.04%||
|净资产总额||26,215.80||4,139.37||15.79%||25,500||97.27%||

注：上市公司2014年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587号）确认。标的资产2014年、2015年1-7月的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。标的公司的营业收入系2014年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至2015年7月31日的数据。
本次交易标的截至2015年7月31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
（十一）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品质量，丰富公司产品线，优化上市公司业务结构，在产业链、研发和销售领域方面实现协同发展，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为79,800,000股。如假设本次交易标的资产作价为 25,500万元，股份发行价格为 75.68元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序|股东名||||||
|||股东性质||持股比例|持股数量|持股比例|
|号|称||||||
||||持股数量（股）||||
|||||（%）|（股）|（%）|
|1|钱晓春||24,721,320|30.98|24,721,320|30.46|
|2|管军||16,187,621|20.29|16,187,621|19.95|
||上市公|上市公司|||||
|||交易前|||||
||司交易||||||
|||股东|||||
|3|前||38,891,059|48.74|38,891,059|47.93|
||其他股||||||
||东||||||
|4|俞叶晓|本次交|-|-|641,690|0.79|
|||易对方|||||
|5|沈加南||-|-|229,362|0.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后||
|序|股东名|||||||
|||股东性质|||持股比例（%）|持股数量|持股比例|
|号|称|||||||
||||持股数量（股|）||||
|||||||（股）|（%）|
|6|俞补孝||-||-|177,637|0.22|
|7|陈卫||-||-|123,974|0.15|
|8|蒋飞华||-||-|88,334|0.11|
|9|王兴兵||-||-|86,781|0.11|
|合计|||79,800,000||100.00|81,147,778|100.00|

自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-7-31/2015年1-7月||2014-12-31/2014年||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|60,618.14|89,967.30|36,937.36|64,185.13|
|负债总额|3,874.29|23,143.31|10,643.07|29,163.98|
|股东权益合计|56,743.85|66,823.99|26,294.29|35,021.16|
|归属于母公司所有者权益|56,675.32|66,755.47|26,215.80|34,942.67|
|营业收入|18,363.64|25,442.81|27,593.34|39,598.05|
|利润总额|6,017.85|7,109.29|7,964.01|10,518.90|
|净利润|5,131.36|5,928.25|6,787.54|8,676.42|
|归属于母公司所有者净利|||||
||5,141.32|5,938.21|6,798.86|8,687.75|
|润|||||
|每股净资产（元）|7.10|8.23|4.38|5.71|
|基本每股收益（元）|0.72|0.82|1.14|1.42|

数据来源：苏亚阅[2015]8号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015]587号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工100%的股权，上市公司和交易
标的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（十二）本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 25,500万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 75.68元/股，本次发股数约为 134.78万股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由 7,980.00万股变更为约 8,114.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为39.20%，不低于25.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|常州强力电子新材料股份有限公司|
|英文名称：|CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.|
|股票简称：|强力新材|
|股票代码：|300429|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|设立日期：|1997年11月22日|
|注册资本：|7,980.00万元|
|法定代表人：|钱晓春|
|注册地址：|江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园|
|办公地址：|江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园|
|上市日期|2015年3月24日|
|营业执照注册号|320483000077949|
|税务登记证号|320400250972865|
|组织机构代码|25097286-5|
|邮政编码：|213011|
|董事会秘书：|管瑞卿|
|电话：|0519-88388908|
|传真：|0519-85788911|
|电子邮箱：|ir@tronly.com|
|公司网址：|http://www.tronly.com|
||化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-|
||（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一|
||烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基|
||砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发|
||剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、|
||三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-|
|经营范围|氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基|
||三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化|
||钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金属材|
||料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂|
||（PBG光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及|
||销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，|
||但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准|

||
|-|
|的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及股权变动情况
（一）股份有限公司的设立
强力新材是由常州强力电子新材料有限公司以截至2011年9月30日经审计的净资产折为59,800,000股，余下计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
发起人出资经苏亚金诚验证，并出具了苏亚验【2011】56号《验资报告》。
2011年10月20日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成工商登记手续，企业法人注册登记号为：320483000077949，注册资本 5,980万元人民币，法定代表人为钱晓春。
公司设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（股）||持股比例（%）|
|钱晓春||24,721,320.00||41.3400||
|管军||16,187,621.00||27.0696||
|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||5,489,640.00||9.1800||
|上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）||4,676,360.00||7.8200||
|钱彬||3,588,000.00||6.0000||
|管国勤||1,047,578.00||1.7518||
|莫宏斌||747,500.00||1.2500||
|李军||747,500.00||1.2500||
|钱瑛||747,500.00||1.2500||
|钱小瑛||723,580.00||1.2100||
|管瑞卿||448,500.00||0.7500||
|刘绮霞||249,964.00||0.4180||
|恽鹏飞||149,978.00||0.2508||
|王兵||99,986.00||0.1672||
|宋国强||49,993.00||0.0836||
|顾明天||24,996.00||0.0418||
|顾来富||24,996.00||0.0418||
|赵贤||24,996.00||0.0418||

||||
|-|-|-|
|张海霞|24,996.00|0.0418|
|马则兵|24,996.00|0.0418|
|合计|59,800,000.00|100.00|

（二）股份有限公司设立至今的股权变更
2015年3月，经中国证监会证监许可[2015]325号文《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于常州强力电子新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]109号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“强力新材”，股票代码“300429”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 200万股，网上定价发行1,800万股，发行价格为15.89元/股。本次公开发行的2,000万股股票于2015年 3月 24日起上市交易。苏亚金诚对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2015]9号《验资报告》。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|钱晓春||24,721,320.00||41.3400||24,721,320.00||30.9791||
|管军||16,187,621.00||27.0696||16,187,621.00||20.2852||
|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||5,489,640.00||9.1800||5,489,640.00||6.8792||
|上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）||4,676,360.00||7.8200||4,676,360.00||5.8601||
|钱彬||3,588,000.00||6.0000||3,588,000.00||4.4962||
|管国勤||1,047,578.00||1.7518||1,047,578.00||1.3128||
|莫宏斌||747,500.00||1.2500||747,500.00||0.9367||
|李军||747,500.00||1.2500||747,500.00||0.9367||
|钱瑛||747,500.00||1.2500||747,500.00||0.9367||
|钱小瑛||723,580.00||1.2100||723,580.00||0.9067||
|管瑞卿||448,500.00||0.7500||448,500.00||0.5620||
|刘绮霞||249,964.00||0.4180||249,964.00||0.3132||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前|||发行后|||
||股东名称||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例（%）|
|恽鹏飞||149,978.00||0.2508||149,978.00|0.1879||
|王兵||99,986.00||0.1672||99,986.00|0.1253||
|宋国强||49,993.00||0.0836||49,993.00|0.0626||
|顾明天||24,996.00||0.0418||24,996.00|0.0313||
|顾来富||24,996.00||0.0418||24,996.00|0.0313||
|赵贤||24,996.00||0.0418||24,996.00|0.0313||
|张海霞||24,996.00||0.0418||24,996.00|0.0313||
|马则兵||24,996.00||0.0418||24,996.00|0.0313||
|社会公众投资者||-||-||20,000,000.00|25.0627||
|合计||59,800,000.00||100.00||79,800,000.00|100.00||

自首次公开发行股票并在创业板上市至今，公司的股权结构未发生变化。
三、上市公司主要股东情况
（一）上市公司的前十名股东情况
截至2015年9月30日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||钱晓春||24,721,320||30.98||
|2||管军||16,187,621||20.29||
|3||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||5,489,640||6.88||
|4||上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）||4,676,360||5.86||
|5||钱彬||3,588,000||4.50||
|6||中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金||1,300,090||1.63||
|7||中国建设银行股份有限公司－信达澳银转型创新股票型证券投资基金||1,063,840||1.33||
|8||管国勤||1,047,578||1.31||
|9||招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金||1,000,042||1.25||
|10||中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金||1,000,017||1.25||

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
钱晓春先生、管军女士自上市公司2011年10月改制至今一直为上市公司控股股东、实际控制人。首次公开发行前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司 40,908,941股，持股比例为68.41%，系公司控股股东、实际控制人；首次公开发行后，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，仍系公司控股股东、实际控制人。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人现为钱晓春先生、管军女士。钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，占公司总股本的51.26%。钱晓春先生、管军女士的基本情况如下：
钱晓春，男，1964年 2月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，高级工程师，高级经济师，历任南京农业大学教师、常州化工设计院工程师、常州强力电子新材料有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限公司监事、常州强力先端电子材料有限公司执行董事兼经理；现任上市公司董事长、常州春懋国际贸易有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限公司执行董事兼经理、中国感光学会理事、中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长。
管军，女，1964年8月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，中级会计师，高级经济师，历任常州化工设备厂会计、常州强力电子新材料有限公司监事；现任上市公司董事、副总经理，常州强力先端电子材料有限公司监事。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务，主要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光增感剂、光致产
酸剂等）和光刻胶树脂两大系列。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更好地服务于电子材料、电子信息等相关行业。
公司是国内少数从事光刻胶专用化学品的研发、生产和销售企业之一，公司在该领域处于国内领先、国际先进水平。公司积极采取措施，加快技术创新步伐，做强做大主营业务，并有意向产业链的上下游延伸，进一步增强企业的核心竞争力。
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据
根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2014]7号、苏亚审[2015] 587号）及《审阅报告》（苏亚阅[2015]8号），上市公司 2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-7月的主要财务数据和财务指标如下：：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\日期|2015-7-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|60,618.14|36,937.36|27,231.78|23,550.93|
|负债总额|3,874.29|10,643.07|6,828.03|7,767.38|
|所有者权益|56,743.85|26,294.29|20,403.75|15,783.55|
|资产负债率|6.39%|28.81%|25.07%|32.99%|
|流动比率|12.57|1.73|2.01|1.67|
|速动比率|3.51|1.19|1.46|1.27|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.10|4.38|3.40|2.64|

注：2013年、2014年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015年1-7月的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。。
上市公司最近三年及一期总资产、净资产稳步增加，资产负债率较低，资产负债情况良好；流动比率、速动比率处于较高水平，偿债能力及抗风险能力较强。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年1-7月||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||18,363.64||27,593.34||23,370.61||20,519.56|
|营业成本||10,076.97||14,971.93||13,091.23||12,143.85|
|营业利润||5,785.17||7,883.71||6,497.91||5,038.69|
|利润总额||6,017.85||7,964.01||6,598.46||5,140.34|
|净利润||5,131,36||6,787.54||5,726.20||4,402.85|
|基本每股收益（元）||0.64||1.14||0.96||0.74|

注：2013年、2014年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015年1-7月的财务数据已经苏亚金诚会计师审阅。
上市公司最近三年及一期营业收入、营业利润、利润总额及净利润稳步增长，基本每股收益稳定增长，具有优秀的盈利能力和持续经营能力。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年1-7月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,588.65||6,680.62||5,795.62||4,305.59||
|投资活动产生的现金流量净额||-23,709.63||-6,902.31||-3,375.24||-2,857.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,411.37||1,179.36||-1,458.18||163.16||
|现金及现金等价物净增加额||-2,605.85||946.41||861.65||1,581.28||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.20||1.12||0.97||0.72||

注：1、2013年、2014年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015年1-7月的财务数据已经苏亚金诚会计师
审阅。2、2015年1-7月上市公司投资活动产生的现金流量净额为-23,709.63万元，金额较大，主要
系上市公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品所致。
本次交易前，上市公司主营业务稳定并呈现逐年平稳增长的趋势；资产负债结构合理，偿债能力及抗风险能力较强；在业绩稳步增长的同时，现金流量状况良好，总体而言，具有优秀的盈利能力和持续经营能力。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。
截至独立财务顾问报告出具之日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名交易对方持有佳凯化工出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||俞叶晓||318.1249||43.167%||
|2||沈加南||181.7868||24.667%||
|3||陈卫||98.2593||13.333%||
|4||蒋飞华||70.0115||9.500%||
|5||王兴兵||68.7808||9.333%||
|合计||||736.9633||100.00%||

截至独立财务顾问报告出具之日，俞叶晓、俞补孝2名交易对方持有佳英化工出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||上虞佳凯化工有限公司||736.9633||68.99%||
|2||俞叶晓||190.4486||17.83%||
|3||俞补孝||140.7664||13.18%||
|合计||||1,068.1783||100.00%||

二、交易对方的基本情况
（一）俞叶晓基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|俞叶晓|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33012319651015****|
|住所|杭州市上城区清泰街497号***|
|通讯地址|浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|电话|138****9112|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2009年9月-2013年11月||上虞佳英化工有限公司||董事长||17.83%||
|2013年11月-2015年1月||上虞佳英化工有限公司||董事长、总经理||17.83%||
|2015年1月至今||上虞佳英化工有限公司||执行董事、总经理||17.83%||
|2013年8月至今||上虞佳凯化工有限公司||执行董事||43.167%||
|2013年1月至今||上虞佳纬化工有限公司||董事、总经理||无||
|2014年11月至今||上海昊柏贸易商行||投资人||100%||
|2010年3月至今||浙江启门科技有限公司||监事||30%||

注：产权关系指截至2015年7月31日，俞叶晓直接持有任职单位的股权比例。俞叶晓在上海昊柏贸易商行的投资人职务系工商底档载明。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至2015年7月31日，俞叶晓除直接持有佳凯化工43.167%股权、持有佳英化工17.83%股权、持有上海昊柏贸易商行100%股权、持有浙江启门科技有限公司30%股权、持有浙江雷可澳投资有限公司6%股权，其配偶许建军持有位于BVI（BRITISH VIRGINISLANDS,英属维尔京群岛）的CHEMSTAR GLOBAL LIMITED100%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）沈加南基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|沈加南|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|32022219540312****|
|住所|江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村***|
|通讯地址|浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|电话|139****0880|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2006年1月至今||无锡市嘉益化工物资有限公司||监事||40%||
|2013年11月-2015年1月||上虞佳英化工有限公司||董事||无||
|2013年11月至今||上虞佳英化工有限公司||副总经理||无||
|2013年8月至今||上虞佳凯化工有限公司||总经理||24.667%||

注：产权关系指截至2015年7月31日，沈加南直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至2015年7月31日，沈加南除直接持有佳凯化工24.667%股权、持有无锡市嘉益化工物资有限公司40%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（三）俞补孝基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|俞补孝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619630610****|
|住所|杭州市拱墅区德胜新村***|
|通讯地址|杭州市江干区新塘路33号三新大厦7楼|
|电话|136****8873|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2009年9月-2015年1月||上虞佳英化工有限公司||董事||13.18%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2013年1月至今||上虞佳纬化工有限公司||董事||无||
|2006年6月至今||浙江雷可澳投资有限公司||执行董事||55.4%||
|2006年6月至今||杭州佳圆进出口有限公司||执行董事||浙江雷可澳投资有限公司持有其100%股权||
|2006年8月至今||海宁宝星纺织原料有限公司||董事长、总经理||浙江雷可澳投资有限公司持有其55%的股权||
|2006年12月至今||海宁宝圆染化有限公司||副董事长、总经理||浙江雷可澳投资有限公司持有其15%股权||
|2009年1月至今||嘉善西塘水乡生态观光园有限公司||董事长、总经理||浙江雷可澳投资有限公司持有其38.8489%股权||
|2009年12月至今||浙江侨福置业有限公司||董事、总经理||浙江雷可澳投资有限公司持有其48.996%的股权||
|2011年3月至今||浙江太平洋大酒店有限公司||董事、总经理||浙江雷可澳投资有限公司持有其49%的股权||
|2011年3月至今||浙江金海岸体育发展有限公司||董事长||浙江雷可澳投资有限公司持有其25%的股权||
|2011年9月至今||无锡东城九号体育管理有限公司||执行董事||浙江雷可澳投资有限公司持有其90%的股权||
|2008年7月至今||海宁杭浦投资有限公司||执行董事||杭州佳圆进出口有限公司持有其100%的股权||
|2010年4月至今||珠海亿威园艺机具有限公司||董事长、总经理||杭州佳圆进出口有限公司持有其49%的股权||
|2008年10月至今||海宁杭浦物流中心有限公司||执行董事||海宁杭浦投资有限公司持有其50%的股权||
|2009年8月至今||杭州九桥体育休闲有限公司||执行董事、总经理||海宁杭浦物流中心有限公司持有其69.64%股权、浙江雷可澳投资有限公司持有其 3.57%股权、俞补孝持有其21.42%股权||
|2012年12月至今||句容丽湖度假酒店有限公司||执行董事、总经理||杭州九桥体育休闲有限公司持有其100%的股权||

注：产权关系指截至2015年7月31日，俞补孝及其控制的企业直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
俞补孝控制的核心企业及关联企业详见本节“二、交易对方的基本情况”之
“（三）俞补孝基本情况”之“2、最新三年的职业和职务”，除此之外，其控
制的浙江雷可澳投资有限公司还持有杭州尖山高尔夫用品有限公司71%的股权。
（四）陈卫基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419700627****|
|住所|杭州市上城区翰林花园***|
|通讯地址|杭州市上城区翰林花园|
|电话|135****3967|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2009年9月-2013年11月||上虞佳英化工有限公司||董事、总经理||无||
|2013年11月至今||无||自由职业者||无||

注：产权关系指截至2015年7月31日，陈卫直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至2015年7月31日，陈卫除直接持有佳凯化工13.333%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（五）蒋飞华基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|蒋飞华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32020419641013****|
|住所|江苏省无锡市北塘区建设新村***|
|通讯地址|江苏省无锡市北塘区建设新村|
|电话|137****0688|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年12月-2014年1月||上虞佳英化工有限公司||工程师||无||
|2013年11月-2015年1月||上虞佳英化工有限公司||董事||无||
|2015年10月至今||上虞佳英化工有限公司||监事||无||
|2014年2月至今||江苏之江化工有限公司||总工程师||无||

注：产权关系指截至2015年7月31日，蒋飞华直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015年 7月 31日，蒋飞华除直接持有佳凯化工9.5%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（六）王兴兵基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王兴兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062619710423****|
|住所|杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸***|
|通讯地址|浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|电话|138****7223|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2009年9月-2015年1月||上虞佳英化工有限公司||董事||无||
|2009年9月至今||上虞佳英化工有限公司||副总经理、总工程师||无||
|2013年8月至今||上虞佳凯化工有限公司||监事||9.333%||

注：产权关系指截至2015年7月31日，王兴兵直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015年 7月 31日，王兴兵除直接持有佳凯化工9.333%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中俞叶晓、俞补孝系兄弟关系，陈卫系俞叶晓、俞补孝的妹夫，比照《收购管理办法》，俞叶晓、俞补孝、陈卫构成一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次交易完成后，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵将直接持有上市公司0.79%、0.28%、0.22%、0.15%、0.11%、0.11%（不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响）的股份，单独及合计持股比例均低于5%，不构成持有上市公司5%以上股份的主要股东，故本次交易完成后，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人亦均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至独立财务顾问报告出具日，交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵分别承诺，其合法拥有佳英化工及佳凯化工股权的完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；标的资产未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵分别承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明
本次交易对方之俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵系自然人，非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需要进行私募基金备案的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为佳英化工31.01%股权以及佳凯化工的100%的股权，其中，佳凯化工主要作为持股平台持有佳英化工68.99%的股权，除此之外无其他业务。
因此，本次交易的实质为收购佳英化工100%的股权。
一、佳英化工的基本情况
（一）佳英化工的基本信息
|||
|-|-|
|名称|上虞佳英化工有限公司|
|成立日期|1997年09月11日|
|注册资本|1068.1783万元|
|实收资本|1068.1783万元|
|企业类型|私营有限责任公司|
|注册地址|浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|办公地址|浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|法定代表人|俞叶晓|
|统一社会信用代||
||91330604632722351W|
|码||
|营业执照注册号|330600400011727|
|税务登记证号|浙税联字330682632722351号|
|组织机构代码|63272235-1|
||生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚；年产：40%硝酸 1650|
||吨、98%甲醇542.5吨（安全生产许可证有效期至2017年1月27日）、|
|经营范围|97%硫酸钠2900吨。化工产品（除危险化学品和易制毒品外）销售：进|
||出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||动）|

（二）佳英化工的历史沿革
1、1997年9月，佳英化工设立
1997年 9月，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意设立外商投资企
业的批复》（1997浙绍外经贸资字），同意香港英纬国际有限公司投资设立佳英
化工。佳英化工的投资总额为300万美元，注册资本为210万美元。
1997年 9月 5日，佳英化工获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1997]8169号）。
1997年9月11日，佳英化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（企独浙绍总副字第001332号）。
佳英化工设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||210.00||0.00||100.00%||
|合计||210.00||0.00||100.00%||

2、1999年6月，第一次出资
1999年6月24日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1999）字第82号），验证截至1999年5月31日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司投入的34万美元。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||210.00||34.00||100.00%||
|合计||210.00||34.00||100.00%||

3、1999年9月，减少注册资本
1999年9月16日，佳英化工董事会做出决议，将佳英化工的注册资本由 210万美元调整为 40万美元。1999年 9月 28日，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意上虞佳英化工有限公司调整总投资注册资本的批复》（绍市经贸资（1999）55号），同意佳英化工将注册资本由 210万美元调整为 40万美元；并由香港英纬国际有限公司分二期出资，第一期出资 34万美元，第二期出资 6万美元。佳英化工于1999年10月30日、11月2日、11月4日分别3次作减资公告。
本次减少注册资本后，佳英化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|香港英纬国际有限公司|40.00|34.00|100.00%|
|合计|40.00|34.00|100.00%|

4、2000年6月，第二次出资
2000年6月13日，绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》（绍宏会验字[2000]第 113号），验证截至 2000年 5月 31日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司投入的49.68万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为8.28，折合6万美元）。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||40.00||40.00||100.00%||
|合计||40.00||40.00||100.00%||

5、2009年8月，第一次股权转让
2009年4月15日，佳英化工董事会做出决议，同意香港英纬国际有限公司将其持有的佳英化工的100%股权转让给香港得虹有限公司。
2009年8月17日，上虞市对外贸易经济合作局核发《关于同意股权转让的批复》（虞外经贸资(2009)95号），同意香港英纬国际有限公司将持有的佳英化工100%股权转让给香港得虹有限公司，并同意投资者重新修订的外商独资企业章程。
香港英纬国际有限公司与香港得虹有限公司签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港得虹有限公司||40.00||40.00||100.00%||
|合计||40.00||40.00||100.00%||

注：香港得虹有限公司股东为俞补孝及其前妻顾红英，两人合计持有该公司100%股权。
6、2013年10月，第一次增资及该次增资的第一次出资
2013年 9月 2日，佳英化工的法人独资股东香港得虹有限公司做出决定，增加上虞佳凯化工有限公司为佳英化工股东，同时增加注册资本至 160万美元，
企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013年9月30日，上虞市商务局核发《关于同意增资变更企业类型的批复》（虞商务资（2013）121号），同意：（1）佳英化工的注册资本由原来的40万美元增加至160万美元；（2）增加投资者上虞佳凯化工有限公司为合营方，增资后，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013年10月22日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞同会验（2013）外字第043号），验证截至2013年10月15日佳英化工已收到上虞佳凯化工有限公司投入的人民币500万元人民币（折合81.417313万美元）。
本次增资后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|上虞佳凯化工有限公司||120.00||81.417313||75.00%||
|香港得虹有限公司||40.00||40.00||25.00%||
|合计||160.00||121.417313||100.00%||

7、2014年11月，第二次股权转让
2014年11月4日，佳英化工董事会做出决议，同意香港得虹有限公司将持有佳英化工25%的股权转让，其中14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转让给俞补孝。
2014年 11月 4日，绍兴市上虞区商务局核发《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2014）141号），同意（1）佳英化工合营外方香港得虹有限公司将其持有佳英化工25%的股权中14.375%的股权转让给俞叶晓，10.625%的股权转让给俞补孝；（2）股权转让后，佳英化工的企业性质由中外合资企业变更为内资企业，合营公司的合同、章程终止执行，并缴回外商投资企业批准证书。
2014年11月4日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转让协议》，将所持佳英化工14.375%的股权转让给俞叶晓，将所持佳英化工10.625%的股权转让给俞补孝。
本次股权转让后，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本的货币单位由美元变更为人民币。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实
施条例》第 23条的规定，中外合资经营企业外国合营者出资的外币，按缴款当
日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。根据前述规定，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业时，注册资本金额（单位为人民币）应为历史上人民币出资与外币出资（按出资时汇率折算为人民币）之和。
按照该等原则，本次股权转让后佳英化工的出资情况如下：
（1）俞叶晓和俞补孝自香港得虹有限公司受让取得佳英化工 331.215万元人民币的出资（该等出资系香港得虹有限公司于 2009年自香港英纬国际有限公司处受让取得，包括《验资报告》（虞会外验（1999）字第 82号）项下的出资34万美元（折合281.535万元人民币）和《验资报告》（绍宏会验字[2000]第 113号）项下的出资 6万美元（折合 49.68万元人民币），两次出资时美元对人民币的汇率均为8.28），其中俞叶晓取得 190.4486万元人民币的出资，俞补孝取得140.7664万元人民币的出资。
（2）上虞佳凯化工有限公司原有 500万元人民币的出资（即《验资报告》（虞同会验（2013）外字第 043号）项下的出资）。另外，本次股权转让发生时上虞佳凯化工有限公司尚有认缴出资38.582687万美元未缴纳，该等认缴出资按照2014年11月20日（本次股权转让工商变更登记日）人民币对美元汇率 6.1417计算折合为236.9633万元人民币。
佳英化工的本次股权转让已办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|上虞佳凯化工有限公司||736.9633||500.00||68.99%||
|俞叶晓||190.4486||190.4486||17.83%||
|俞补孝||140.7664||140.7664||13.18%||
|合计||1,068.1783||831.215||100%||

此外，本次股权转让存在以下情形：
（1）在本次股权转让之前，香港得虹已于2014年3月解散注销。
（2）根据香港得虹有限公司的股东俞补孝和顾红英签署的《确认函》，俞补
孝和顾红英双方确认，香港得虹有限公司解散注销后，香港得虹的全部资产及债
务均由俞补孝分配取得或承担，双方就此不存在任何争议或未决事项。
（3）根据俞补孝、俞叶晓、佳英化工和佳凯化工签署的《协议书》，香港得虹有限公司解散注销后，香港得虹有限公司的全部资产及债务均由俞补孝分配取得或承担，包括香港得虹有限公司在当时持有的佳英化工25%股权。2014年 11月，经俞补孝和俞叶晓双方协商，俞补孝同意将所持佳英化工25%股权之中佳英化工14.375%股权转让给俞叶晓，鉴于此时俞补孝所持佳英化工25%股权仍登记在香港得虹有限公司名下，为节省办理手续的时间，双方经协商同意仍以香港得虹有限公司的名义将佳英化工14.375%股权转让给俞叶晓，并同时将其余佳英化工10.625%的股权过户至俞补孝名下，双方并按此办理了相关手续。各方同意并确认，尽管前述股权转让存在程序上的瑕疵，但各方均认可前述股权转让及各方为此签署的任何文件均合法有效，前述股权转让已完成，各方之间就前述股权转让不存在任何争议或未决事项。
本独立财务顾问认为，香港得虹有限公司所持佳英化工25%股权系首先被转让给其股东俞补孝，再由俞补孝向俞叶晓转让其中部分股权；而相关方在办理股权转让手续时将前述两次股权转让简化为直接由香港得虹有限公司向俞补孝和俞叶晓转让佳英化工25%股权，在程序上存在瑕疵，但并不影响股权转让的最终结果，且相关方对所转让股权的权属、股权转让过程及结果均无争议，此程序瑕疵不影响该等股权转让的效力。
8、2015年7月，第一次增资的第二次出资
2015年 7月 29日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞同会验（2015）内字第 047号），验证截至 2015年 7月 29日佳英化工已收到上虞佳凯化工有限公司投入的236.9633万元人民币。
本次出资完成后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|上虞佳凯化工有限公司||736.9633||736.9633||68.99%||
|俞叶晓||190.4486||190.4486||17.83%||
|俞补孝||140.7664||140.7664||13.18%||
|合计||1,068.1783||1,068.1783||100%||

（三）佳英化工的股权结构及控制关系
截至目前，佳英化工的股权结构及控制关系如下图所示：
佳凯化工持有佳英化工68.99%的股权，为佳英化工的控股股东。俞叶晓直接持有佳英化工17.83%的股权，通过佳凯化工间接持有佳英化工29.78%的权益，合计持有佳英化工47.61%的权益；自2009年9月至今，其一直担任佳英化工董事长/执行董事、总经理，为佳英化工的实际控制人。
（四）佳英化工的分、子公司情况
截至独立财务顾问报告签署日，佳英化工不存在分、子公司。
（五）佳英化工的人员结构情况
截至 2015年 7月 31日，佳英化工的在册员工人数为 154人。佳英化工员
工的专业结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数（人）||比例|
|生产人员||100||64.94%||
|销售人员||3||1.95%||

||||
|-|-|-|
|管理人员|13|8.44%|
|其他人员|38|24.68%|
|合计|154|100.00%|

佳英化工的核心管理团队人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|现任职务||简 介|
|1||俞叶晓||执行董事、总经理|男、1965年出生，自2009年起担任佳英化工的董事长/执行董事、总经理，全面负责佳英化工的战略规划、市场推广与产品销售等工作，具有十多年的化工行业经验。||
|2||沈加南||副总经理|男，1954年出生，自2013年起担任佳英化工的副总经理，主要负责佳英化工的日常生产、经营管理以及采购等工作，具有几十年的化工行业管理经验。||
|3||王兴兵||副总经理、总工程师|男，1971年出生，毕业于南京大学化学系，自2009年起担任佳英化工的副总经理、总工程师，主要负责技术研发、安全环保以及日常生产管理等工作，具有十多年的化工行业生产管理经验。||
|4||沈秋娟||财务经理|女，1969年出生，自2001年任职于佳英化工，主要负责财务工作。||
|5||蒋飞华||监事|男，1964年出生，目前任佳英化工监事，主要负责检查监督等工作。||

报告期内，佳英化工的核心管理团队人员基本稳定，未发生重大变化。
（六）佳英化工的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
佳英化工固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，佳英化工拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2015年7月31日，佳英化工拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||1,150.78|351.77||799.00||69.43%||
|机器设备||1,669.59|464.71||1,204.88||72.17%||
|运输设备||54.87|17.49||37.39||68.13%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|电子设备及其他||108.74||67.18||41.55||38.21%||
|合计||2,983.97||901.15||2,082.82||69.80%||

注：成新率=账面净值/账面原值×100%；上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
截至报告期末，佳英化工拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证件号||面积（平方米）||用途||是否抵押|
|1||绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323833号||2,963.99||工业||是||
|2||绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323834号||273.38||工业||是||
|3||绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323835号||1,346.22||工业||是||
|4||上虞市房权证盖北镇字第00038271号||1,184.20||工业||是||
|5||上虞市房权证盖北镇字第00038272号||1,016.12||工业||是||
|6||上虞市房权证盖北镇字第00038273号||1,073.28||工业||是||
|7||上虞市房权证盖北镇字第00038274号||969.51||工业||是||

注：截至报告期末，第00038271号房产证中有263.23平方米的建筑物已经拆除；第00038274号房产证中有569.12平方米的建筑物已经拆除。
2015年10月19日，佳英化工与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：园区15115131963人抵001），将上述房屋抵押予中国银行股份有限公司上虞支行2,143万元综合授信，并办理了《抵押物登记证》（绍虞工商字第278726号），抵押期限为2015年4月27日至2017年10月19日。佳英化工以自有房屋建筑物为自身借款授信提供抵押，在其经营状况较好、没有重大偿债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。
截至独立财务顾问报告签署日，佳英化工将部分经营场地出租给佳纬化工作为办公用地，租赁期限2013年1月1日至2018年7月31日，租金30,000元/年。
（2）在建工程
截至2015年7月31日，佳英化工拥有的在建工程情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目|账面价值（万元）|
|1||||
|||办公楼|130.00|
|2||||
|||钢结构仓库|11.00|
|合计||||
|||-|141.00|

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
佳英化工办公楼等建筑物的建设在2014年9月15日取得绍兴市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（园区建字第330682201400054号），在2015年2月5日取得绍兴市上虞区建筑业管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：330622201502050101），已履行相关报批报建等手续，建设活动合法合规。
（3）无形资产
截至独立财务顾问报告签署日，佳英化工账面核算的无形资产为土地使用权，具体情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||||使用权||最近一期期末的||是 否 抵|
||||土地证书||座落||||用途|||||||
||号||||||（m2）||||类型||账面价值（万元）||押|
|1||国用（2002）字 第 31-4号||上虞化工园区||20,899.2||工业用地||出让||43.94||是||

2015年10月19日，上虞佳英化工有限公司与中国银行股份有限公司上虞支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：园区15115131963人抵001），将上述土地使用权抵押予中国银行股份有限公司上虞支行2,143万元综合授信，并办理了《抵押物登记证》（绍虞工商字第278726号），抵押期限为2015年4月27日至2017年10月19日。佳英化工以自有土地使用权为自身借款授信提供抵押，在其经营状况较好、没有重大偿债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。
（4）存在产权瑕疵的建（构）筑物
截至 2015年 7月 31日，佳英化工拥有 1个自建车间、1处自建仓库未办
理房产证，2处建筑物坐落在非自有土地上。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||面积/体||账面||账面|
||序号||房屋建筑物名称|||法律状态||建成时间|||||||
|||||||||||积||原值||净值|
|1||三车间|||未办房产证||2004年||350.00m2||26.90||13.23||
|2||仓库|||未办房产证||2007年||240.00m2||25.90||16.43||
|3||1处污水处理||生化池|在非自有土地||2014年||1900m3||139.57||130.73||
|||||污水生化池|在非自有土地||2000年||160m3||10.50||0.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设施|水处理池|在非自有土地|2000年|300m3|13.56|0.68|
|4|钢结构临时仓库||在非自有土地|2015年|364.00m2|11.00|11.00|
|合计||||||227.43|172.60|
|占净资产的比例||||||5.49%|4.17%|
|占总资产的比例||||||2.81%|2.13%|

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
①未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在2000年或2013年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350平方米的三车间是在 2004年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至独立财务顾问报告出具之日，三车间已经全部拆除。
②未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在2000年或2013年建成，并集中办理了房产证。上表中240平方米的仓库是在2007年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。经佳英化工与当地相关政府部门初步沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
③在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于2000年、 2014年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污水生化池、水处理池），体积合计 2,360立方米。经佳英化工与当地相关政府部门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给标的公司、上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016年 2月 29日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响。
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
④钢结构临时仓库
为满足日益扩大的生产经营规模的需要，佳英化工于 2015年在厂区周边的非自有土地上建造了一处364平方米的钢结构临时仓库。
考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值 18.50万元转让给俞叶晓。
（5）专利
截至独立财务顾问报告签署日，佳英化工拥有的专利情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号/专利号||专利名称||授权日||专利类型|
|1||201510094662.4||一种安息香双甲醚的合成工艺||实质审查阶段||发明专利||
|2||201520123849.8||一种过滤洗涤干燥三合一设备||2015.09.23||实用新型||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|201520123884.X|一种盘式连续干燥机|2015.09.23|实用新型|
|4|201520123882.0|一种震动流化床干燥机|2015.09.23|实用新型|
|5|201520123848.3|一种平板式刮刀卸料离心机|2015.09.23|实用新型|

2、主要负债、或有负债情况
佳英化工的负债主要系与主营业务相关的应付票据、应付账款、预收账款以及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年7月31日，佳英化工的经审计的负债总额为3,953.69万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||金额（万元）||比例|
|应付票据||1,000.00||25.29%||
|应付账款||1,342.66||33.96%||
|预收款项||336.44||8.51%||
|应付职工薪酬||87.53||2.21%||
|应交税费||375.04||9.49%||
|应付股利||89.66||2.27%||
|其他应付款||722.35||18.27%||
|流动负债合计||3,953.69||100.00%||
|非流动负债合计||0.00||0.00%||
|负债合计||3,953.69||100.00%||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
3、对外担保情况
截至独立财务顾问报告签署日，佳英化工不存在对外担保情况。
（七）佳英化工的主要业务发展情况
1、佳英化工的主营业务
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。根据中国证监会 2012年
10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），佳英化
工属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。
佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、生产和销售，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
2、佳英化工的主要产品介绍
佳英化工主要从事光引发剂、交联剂、染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等。公司主要产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品类别|主要产品名称|产品特性|产品应用简介|
|光引发剂|||白色、淡黄色晶体，熔点133℃，沸||
|||||本品为有机合成原料，用|
|||安息香|点344℃，不溶于冷水，微溶于热水||
|||||于制联苯甲酰及涂料行业|
||||和乙醚，溶于乙醇。||
|||||属于光引发剂中间体、农|
||||黄色结晶，熔点 95-96℃，沸点||
|||||药、医药中间体，用于有|
|||苯偶酰|346-347℃，不溶于水，溶于醇、醚、||
|||||机合成，也用于制造杀虫|
||||苯、氯仿等。||
|||||剂、光引发剂及油墨|
||||白色粉末、晶体，熔点64-67℃，工||
|||||光引发剂，应用于光刻胶、|
||||业品为白色或微黄色固体粉末，含||
|||安息香双甲醚||柔性感光版、涂料、油漆、|
||||量99.5%以上，不溶于水，溶于醇、||
|||||树脂及纸张油墨|
||||醚等||
|||||精细化工中间体和添加|
||||白色片状结晶，具有甜味、玫瑰香||
|||||剂，主要应用于光敏剂、|
|||二苯甲酮|味。熔点48.5℃，沸点305.4℃，不||
|||||香料香精、涂料、日用化|
||||溶于水，溶于乙醇、乙醚、氯仿。||
|||||工及电子化学品等领域|
|交联剂||三聚氰酸丙烯酯|本品为无色透明液体，不溶于水，||
|||||交联剂，用于电缆及橡胶|
||||易 溶 于 甲 醇 、 丙 酮 ， 比 重 ：||
|||||中|
|||（TAC）|1.112-1.118mg/L。||
|染料中间体|||白色结晶，熔点82-83℃，HPLC含||
|||N,N-双氰乙基苯胺||用于染料生产|
||||量99.5%以上，不溶于水。||
||||白 色 或 灰 白 色 粉 末 ， 熔 点||
|||乙基吡啶酮|240-242℃，微溶于水，偶合值98.5%|用于染料生产|
||||以上。||
||||白 色 或 灰 白 色 粉 末 ， 熔 点||
|||2-氨基-5,6-二氯苯|||
||||179-181℃，不溶于水，氨基值93.5%|用于染料生产|
|||骈噻唑|||
||||以上。||

佳英化工以生产销售光引发剂类产品为主，安息香、苯偶酰、安息香双甲醚系同一产品链上不同工序环节的产品，佳英化工以生产销售苯偶酰、安息香双甲醚为主，二苯甲酮系佳英化工新建项目产品，目前尚未投产。交联剂及染料中间体占公司产品销售收入的比重较小。
佳英化工生产的主要产品安息香双甲醚是一种性能优良的新型光引发剂，能
以0.5%-5%的使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存
稳定的优点，用于丙烯酸酯及单体的聚合及不饱和聚酯的聚合与交联，在干膜光刻胶、柔性感光版、涂料、油漆、树脂及纸张油墨领域得到广泛应用。
3、佳英化工主要产品的生产工艺流程
佳英化工的主要产品苯偶酰、安息香双甲醚系同一化学产品链上不同工序环节的产品，其工艺流程图如下所示：
4、佳英化工拥有的主要核心技术
经过多年的积累，佳英化工在生产工艺、“三废”处理等生产、安全、环保方面均积累自身的技术优势，并形成了4项实用新型专利、1项发明专利（在审）。
佳英化工所应用的主要核心技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术名称||适用范围||技术特点|
|安息香双甲醚合成工艺||安息香双甲醚制作||可达到原料成本低，环境污染小，成品收率高的效果||
|过滤洗涤干燥三合一技术||安息香双甲醚制作||生产过程中完全避免对外界的污染和外界对产品的污染，同时加快过滤和干燥的过程||
|盘式连续干燥技术||安息香双甲醚制作||具有容易操控、操作简单、能耗低和占地面积小的特点||
|震动流化床干燥技术||安息香双甲醚制作||具有运行平稳、防止产品随气体飘出造成环境污染和产品损失的特点||
|平板式刮刀卸料技术||安息香双甲醚制作||具有重心降低，运行平稳，便于机器的安装和检修的特点||
|氮氧化物水吸收制稀硝酸||苯偶酰制作||变废为宝，减少了液碱用量，减少了废水、废气的排放，实现循环经济||
|低温等离子体处理废气||“三废”处理||用等离子体去氧化挥发性有机物，减少二次污染，实现无害处理||

注：第1项核心技术已申请发明专利（在审），第2、3、4、5项核心技术已取得实用新型专利，第6、7项技
术为专有技术。
5、主要经营模式和结算模式
（1）生产模式
佳英化工采取以销定产、自主生产的生产模式。公司销售部在经过合同评审后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部根据整个生产安排情况以及合同期限编制生产计划，组织生产。除此之外，公司销售部门根据对市场和客户需求的判断，提前编制生产计划，安排生产活动，预备部分库存。
佳英化工制定了《企业安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《产品质量标准》、《交接班管理制度》等日常生产管理制度以及安全生产、环境保护等内部控制制度，佳英化工日常生产经营严格执行该等生产管理制度，做到规范管理，保证产品的质量及生产安全。
（2）采购模式
公司采取集中采购的方式，由采购部统一实施，根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，实行订单跟踪，由质检部检验合格后入库。
（3）销售模式
公司销售分为直接销售和间接销售两部分，直接销售系指客户采购佳英化工的产品后作为原材料用于其自身生产，佳英化工直接与客户联络、了解客户订单需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。间接销售系指客户（化工贸易商）采购佳英化工的产品后用于销售给其他客户，贸易公司负责和佳英化工协商、定价并签订销售合同、结算付款，佳英化工根据贸易商的需求组织生产销售。
佳英化工销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的供求情况相结合后进行分析确定的。佳英化工系国际规模最大的安息香双甲醚生产、销售企业之一，具有一定的产品定价权，佳英化工根据公司的库存、成本以及订单数量，确定产品价格，以满足市场需求。
佳英化工不同销售模式的销售收入和毛利率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|销售模式|||||||
||收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|销售模式|||||||
||收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|
|直接销售|1,488.79|20.40%|3,989.37|24.69%|2,914.86|13.23%|
|间接销售|6,366.54|22.46%|9,717.14|26.98%|4,760.93|19.07%|
|合计|7,855.33|22.07%|13,706.52|26.32%|7,675.80|16.85%|

佳英化工主要产品安息香双甲醚以间接销售模式为主，苯偶酰以直接销售
模式为主，且安息香双甲醚占收入比例较高，致佳英化工整体上以间接销售模
式为主。由于毛利率较高的安息香双甲醚以间接销售模式为主，因此佳英化工
间接销售的毛利率高于直接销售的毛利率。
（4）盈利模式
精细化工企业的主营业务收入来源于其精细化工产品销售收入。佳英化工
根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方
式在将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，佳英化工以客户盖章后
的货物签收单确认产品销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的
差额即为佳英化工的盈利来源。
（5）结算模式
在销售方面，佳英化工通常采取先发货后收款的结算方式，佳英化工根据客户信用程度的高低，一般给予客户30天-90天的信用期。在采购方面，佳英化工通常采取先收货后付款的结算方式，根据不同的供应商分别采取银行承兑汇票或银行转账的方式进行结算，佳英化工和供应商建立了良好的合作关系，供应商一般会给予佳英化工30天-60天的信用期。
6、佳英化工的产能、产量及销量情况
报告期内，佳英化工的光引发剂类产品的产能情况如下表所示：
单位：吨/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|安息香|5,600||3,600||1,440||
|苯偶酰|3,500||3,500||1,400||
|安息香双甲醚|2,700||2,700||1,080||

注：1、上述表格中的产能系根据佳英化工实际的设备生产能力、生产天数等因素计算得出；
2、佳英化工的光引发剂类产品从2013年下半年陆续投产，2014年稳定生产，因此其光引发剂类产品2013
年的产能为2014年的40%左右；
3、2015年度除安息香产品的产能扩大2,000吨外，其他产品的产能未发生变化；
4、安息香、苯偶酰产能的大部分系满足佳英化工自身生产下一道工序产品的需求。
报告期，佳英化工光引发剂类产品的产量及销量情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|期间|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
||期初库存|16.00|0.00|0.00|
||产量|693.64|69.09|14.12|
|安息香|||||
||销量|660.78|53.00|14.12|
||期末库存|48.86|16.00|0.00|
||期初库存|49.60|25.00|0.00|
||产量|465.82|947.00|546.65|
|苯偶酰|||||
||销量|424.67|922.40|521.65|
||期末库存|90.75|49.60|25.00|
||期初库存|93.74|2.05|0.00|
||产量|1,165.49|2,210.79|906.98|
|安息香双甲醚|||||
||销量|1,245.76|2,119.10|904.93|
||期末库存|13.47|93.74|2.05|

注：1、佳英化工自2014年底开始与宁波博科化学有限公司合作，安息香的产量、销量开始大幅上升；
2、安息香的产销量包含代加工的数量；
3、安息香和苯偶酰的产销量统计中不包含自产自用的数量。
7、佳英化工的销售情况
（1）营业收入的构成情况
报告期内，佳英化工实现的营业收入分别为 7,705.51万元、13,740.88万元和8,025.05万元，营业收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-7-31|2014-12-31||2013-12-31|
|主营业务收入（万元）|7,855.33|13,706.52|7,675.80||
|其他业务收入（万元）|169.72|34.37|29.71||
|营业收入合计（万元）|8,025.05|13,740.88|7,705.51||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
佳英化工的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。佳英化工的其他业务收入包括加工费收入和租赁收入。
佳英化工主营业务收入包括光引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，
以光引发剂类产品为主。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|产品类别|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|光引发剂|6,687.69|85.14%|10,588.26|77.25%|4,730.33|61.63%|
|交联剂|361.70|4.60%|651.58|4.75%|831.71|10.84%|
|染料中间体|805.94|10.26%|2,466.69|18.00%|2,113.76|27.54%|
|合计|7,855.33|100.00%|13,706.52|100.00%|7,675.80|100.00%|

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
2013年度佳英化工开始试生产苯偶酰及安息香双甲醚等光引发剂类产品，光引发剂类产品销售收入迅速扩大，光引发剂类产品占主营业务收入的比逐年上升，2015年 1-7月，光引发剂类产品收入占比为85.14%，系佳英化工最主要的业务收入来源。
（2）主要产品消费群体和客户情况
佳英化工经过多年的业务发展，积累了强力新材、优缔精细化工（苏州）有限公司、浙江闰土股份有限公司、无锡昂承进出口有限公司等优秀的生厂商客户及贸易商客户。最近两年一期，佳英化工向前五大客户销售收入金额分别为4,053.20万元、7,417.92万元和4,473.55万元，占当期销售收入的比例分别为50.51%、54.01%和58.06%。前五大客户具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占营业收入的比|
|期间||序号||名称||金额（万元）|||
|||||||||例|
|2015 年1-7月|1||CHEMSTARGLOBALLIMITED||1,075.54||13.40%||
||2||无锡昂承进出口有限公司||1,066.88||13.29%||
||3||常州强力先端电子材料有限公司||554.70||6.91%||
||||常州强力电子新材料股份有限公司||391.17||4.87%||
||||小计||945.87||11.79%||
||4||江苏之江化工有限公司||506.91||6.32%||
||5||优缔精细化工（苏州）有限公司||327.22||4.08%||
||||优缔贸易（上海）有限公司||130.78||1.63%||
||||小计||458.00||5.71%||
||合计||||4,053.20||50.51%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收入的比|
||期间||序号||名称||金额（万元）|||
||||||||||例|
|2014年度||1||无锡昂承进出口有限公司||2,235.69||16.27%||
|||2||常州强力先端电子材料有限公司||1,704.81||12.41%||
|||||常州强力电子新材料股份有限公司||31.37||0.23%||
|||||小计||1,736.17||12.64%||
|||3||CHEMSTARGLOBALLIMITED||1,332.32||9.72%||
|||4||优缔精细化工（苏州）有限公司||880.00||6.40%||
|||||优缔贸易(上海)有限公司||298.90||2.18%||
|||||小计||1,178.90||8.58%||
|||5||浙江迪邦化工有限公司||578.85||4.21%||
|||||浙江闰土股份有限公司||355.98||2.59%||
|||||小计||934.83||6.80%||
|||合计||||7,417.92||54.01%||
|2013年度||1||浙江迪邦化工有限公司||632.10||8.20%||
|||||浙江闰土股份有限公司||630.60||8.18%||
|||||小计||1,262.70||16.38%||
|||2||无锡昂承进出口有限公司||1,182.65||15.35%||
|||3||常州强力先端电子材料有限公司||980.92||12.73%||
|||||常州强力电子新材料股份有限公司||180.04||2.34%||
|||||小计||1,160.96||15.07%||
|||4||自贡天龙化工有限公司||439.61||5.71%||
|||5||CHEMSTAR GLOBAL LIMITED||427.64||5.55%||
|||合计||||4,473.55||58.06%||

注：上述数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认，同一控制下的客户作合并处理。
报告期内，佳英化工不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。上述客户中，除俞叶晓配偶许建军持有位于BVI（BRITISHVIRGINISLANDS,英属维尔京群岛）的 CHEMSTAR GLOBALLIMITED100%股权外，佳英化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳英化工5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。
CHEMSTAR GLOBALLIMITED于2012年8月23日在英国维京群岛成立，公
司代码：1730016，俞叶晓的配偶许建军持有其100%的股权，主要从事化工产品的国际贸易业务。根据CHEMSTAR GLOBALLIMITED的确认，其向佳英化工采购的安息香双甲醚等产品主要销售给BASF HONG KONGLIMITED（巴斯夫）等国际大型化工企业客户，最终实现销售的情况良好，不存在大规模积压的情形。
8、佳英化工的采购情况
（1）佳英化工的成本情况
报告期内，佳英化工对外采购主要为苯甲醛、硫酸二甲酯、甲醇钠等原材料，原材料成本是佳英化工的主要生产成本。报告期内，直接材料成本占营业成本的比例分别为78.05%、80.24%及79.45%。
最近两年一期，佳英化工主要成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|4,978.78|79.45%|8,115.65|80.24%|4,996.95|78.05%|
|直接人工|313.63|5.00%|468.11|4.63%|278.37|4.35%|
|制造费用|869.30|13.87%|1,354.98|13.40%|1,080.04|16.87%|
|不可抵用税|||||||
||105.03|1.68%|175.57|1.74%|46.76|0.73%|
|款|||||||
|营业成本|6,266.74|100.00%|10,114.31|100.00%|6,402.13|100.00%|

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认。
佳英化工出口退税率为9%，出口免抵退不得抵扣部分为成本。
（2）主要原材料、能源的价格变化情况
佳英化工生产所使用的主要原材料为苯甲醛，其占原材料成本的比重约为50%，其他原材料包括甲醇钠、硫酸二甲酯等，主要能源包括水、电、蒸汽等。
佳英化工生产所使用的主要原材料和能源最近两年一期的平均价格及变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|项目||||||
||均价|增长率|均价|增长率|均价|
|苯甲醛（元/吨）|13,919.21|9.69%|12,692.11|-1.42%|12,875.31|
|甲醇钠（元/吨）|10,156.70|-1.72%|10,334.94|1.51%|10,180.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|项目||||||
||均价|增长率|均价|增长率|均价|
|硫酸二甲酯（元/吨）|2,842.45|-2.20%|2,906.50|3.96%|2,795.83|
|水（元/吨）|3.03|16.54%|2.60|0.00%|2.60|
|电（元/度）|0.80|0.00%|0.80|-4.77%|0.84|
|蒸汽（元/立方米）|170.15|-7.38%|183.69|-3.22%|189.79|

（3）主要供应商情况
最近两年一期，佳英化工向前五大供应商采购金额分别为3,591.58万元、5,094.13万元和3,207.41万元，占当期采购总金额的比例分别为66.56%、54.85%和56.87%。
报告期内，前五大供应商具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||名称||金额（万元）||占采购总额的比例|
|2015 年1-7月|1||南通市天时化工有限公司||2,443.21||45.28%||
||2||上海德闰贸易商行||576.44||10.68%||
||3||昌邑市恒信达化工有限公司||206.29||3.82%||
||4||安徽金邦医药化工有限公司||182.91||3.39%||
||5||南京禧泽丽贸易有限公司||182.74||3.39%||
||合计||||3,591.58||66.56%||
|2014年度|1||南通市天时化工有限公司||3,497.05||37.66%||
||2||昌邑市恒信达化工有限公司||497.34||5.36%||
||3||武汉有机实业有限公司||402.05||4.33%||
||4||安徽金邦医药化工有限公司||348.89||3.76%||
||5||南京禧泽丽贸易有限公司||348.80||3.76%||
||合计||||5,094.13||54.85%||
|2013年度|1||南通市天时化工有限公司||2,076.50||36.82%||
||2||常州市康瑞化工有限公司||446.72||7.92%||
||3||昌邑市恒信达化工有限公司||239.68||4.25%||
||4||扬州韦德化工有限公司||230.59||4.09%||
||5||安徽金邦医药化工有限公司||213.92||3.79%||
||合计||||3,207.41||56.87%||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）确认，同一控制下的供
应商作合并处理。采购额包含原材料、辅料、包装材料的采购额，不包含固定资产的采购额。
报告期内，佳英化工不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除上海德闰贸易商行系俞叶晓、俞补孝的妹妹、陈卫的配偶俞利华投资设立的企业之外，佳英化工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳英化工5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。
9、产品质量控制情况
（1）产品质量控制标准
自成立以来，佳英化工逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。佳英化工已通过ISO9001：2008标准的质量管理体系认证（证书编号：08914Q22407ROM）。
佳英化工依据《标准化工作导则》（GB/T1.1-2009）、《化学试剂标准滴定溶液的制备》（GB/T601－2002）、《化学试剂结晶点测定通用方法》（GB/T618－2006）等国家标准制定了《安息香双甲醚质量控制标准》、《三聚氰酸丙烯酯质量控制标准》等产品质量控制标准，并在生产过程中严格执行。
（2）产品质量控制措施
佳英化工的总经理作为质量管理的第一负责人，构建了与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品生产过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品是否符合质量标准。
2015年9月25日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具相关证明，佳英化工的经营活动符合国家及地方有关产品质量监督方面的法律法规及规范性文件的规定，产品质量符合行业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关产品监督方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全管理机构的设置及规章制度的制定
公司设置了三级安全管理网络，由执行董事担任组长，设置了安全管理科，并配备专职安全管理人员，负责公司日常的安全生产管理，同时在车间各个岗位设置安全员，负责岗位的安全管理。公司建立、健全了以安全生产责任制为核心的《佳英化工标准操作程序》，制定了《安全操作流程》、《危险化学品控制制度》、《应急预案制度》、《消防管理工作制度》和《职业健康安全运行控制制度》等规章制度。
②安全生产资质
公司安全生产方面的行政许可手续齐备。公司的厂区建设、投资项目建设都由具有相关工程设计资质的设计单位编制的可行性研究报告，工程竣工均经过了安全、消防、环保、卫生等部门验收。公司年产4,000吨安息香双甲醚技改项目和年产5,000吨二苯甲酮项目生产过程中会产生危险化学品副产品，佳英化工已在该等项目的各环节取得相关安全生产资质，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||安全审查意见书||试生产||验收文件||安全生产证||备注|
|年 产 4000吨安息香双甲醚技改项目||绍市安监危化项目安审字【2012】0008号||绍市安监危化项 目 备 字[2013]第0001号；绍市安监危化项目备字[2013]第0005号||绍市安监危化项目验审字[2013]第0010号||《安全生产许可证》（ZJ）WH安 许 证 字[2014]-D-2203||该项目的副产品为硝酸、甲醇、1,4-二氧杂环乙烷||
|年 产 5000吨二苯甲酮项目||绍虞安监危化项目安审字【2015】0012号||尚在审批中||||||||

2015年9月15日，上虞市安全生产监督管理局工业园区分局出具相关证明，佳英化工能够严格遵守安全生产及危险化学品生产、销售及管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，未发生因违反安全生产及危险化学品生产、销售及管理方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2015年9月25日，绍兴市上虞区公安局新区派出所出具相关证明，佳英化工能够遵守我国剧毒化学品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件，购买及储存剧毒化学品和易制毒化学品均履行了必要的手续，不存在违反剧毒化学
品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件的行为。
③安全费用支出情况
报告期内，佳英化工的安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|安全生产费用||11.30||48.32||46.42||

2015年度的安全检修费用主要发生在7月以后，因此2015年1-7月的安全生产费用相对较低。
（2）环境保护情况
作为精细化工产品的生产企业，公司在紧抓企业生产效益的同时，一直高度重视环境保护问题，始终将环保工作作为企业日常经营活动中的重中之重。长期以来，佳英化工自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，协调发展与环保之间关系，加强污染物处理力度，积极接受主管部门监督，最近三年没有因环境保护问题受到过重大行政处罚。其中，佳英化工生产过程中产生的废水、废气、废渣经过科学的处理手段后，达到国家允许的环境质量保护标准和排放标准。
①主要污染物治理情况
佳英化工生产过程中产生的排放的废水主要是生产过程中产生的工业废水、生活污水等。佳英化工各车间按照废水的高低浓度及水质成分设置相应收集及预处理系统，对车间废水、废液分类进行收集、输送及预处理，其后依次进入企业综合废水处理站，处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后，通过地下管网送上虞污水处理厂进行处理，最终做到达标排放。
佳英化工排放的废气主要是氮氧化物等废气。佳英化工将该等废气分开收集进行预处理后通过废气总管接入综合废气处理塔处理，经处理后可满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准规定。
佳英化工生产过程中产生的固废主要系生产过程中产生的各类滤渣、残液、废弃包装材料、盐渣、污水处理用泥、生活垃圾等。该等固废暂存于特定的贮存间并由公司根据固废的种类，采取定期委托有资质的固废公司进行统一处置，符
合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001，2013年修订）、《一般工业固
体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001，2013年修订）的要求。
②项目立项与环评情况
根据国家有关环境保护的政策法规规定，佳英化工严格做好项目的立项、环保工作。佳英化工涉及立项、环保的项目为：年产1,950吨染料中间体项目、年产500吨三聚氰酸丙烯酯项目、年产4,000吨安息香双甲醚技改项目、年产5,000吨二苯甲酮项目。公司所有项目均严格履行了立项和环评手续，具体情况如下：a、项目立项情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||文件名称||签发机关||编号||时间|
|年产1,950吨染料中间体项目注||《关于上虞佳英化工有限公司项目 建 议 书 的 批复》||上虞市计划经济委员会||虞计外【1997】第8号||1997年7月7日||
|年产500吨三聚氰酸丙烯酯项目||《关于上虞佳英化工有限公司年产 500 吨三聚氰酸丙烯酯项目实施方案的批复》||杭州湾上虞新区管委会||虞 新 区 投 资【2005】94号||2005 年 10 月 20日||
|年产4,000吨安息香双甲醚技改项目||《关于结构调整年产 4,000 吨安息香双甲醚技改项 目 的 核 准 批复》||上虞市经济和信息化局||虞 园 区 投 资【2011】89号||2011 年 11 月 23日||
|年产5,000吨二苯甲酮项目||《杭州湾上虞经济技术开发区企业投资项目备案通知书》||上虞市经济和信息化局||虞 经 开 区 投 资【2015】8号||2015 年 1 月 12日||

注：年产1950吨染料中间体项目最先立项为年产2200吨染料中间体项目，后实际建设产能为1950吨/年。
b、环保批复情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||文件名称||签发机关||编号||时间|
|年产1,950吨染料中间体项目||《关于上虞佳英化工有限公司年产 2,200 吨染料中间体搬迁技改项目环境影响评价报告的批复》||上虞市建设土地环境保护局||虞建土环（97）字第21号||1997 年 8 月 29日||
|年产500吨三聚氰酸丙烯酯项目||《关于上虞佳英化工有限公司年产 500 吨三聚氰酸丙烯酯项目环境影响报告书的||上虞市环境保护局||虞环审（2005）130号||2005 年 8 月 26日||

||||||
|-|-|-|-|-|
||审批意见》||||
|年产4,000吨安息香双甲醚技改项目|《关于上虞佳英化工有限公司结构调整年产4,000吨安息香双甲醚技改项目环境影响 报 告 书 的 批复》|绍兴市环境保护局|绍市环审【2011】207号|2011 年 11 月 17日|
|年产 5000 吨二苯甲酮项目|《关于上虞佳英化工有限公司年产5000吨二苯甲酮项目环境影响报告书的审批意见》|绍兴市上虞区环境保护局|虞环管（2015）38号|2015 年 11 月 27日|

c、环保验收情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||文件名称||签发机关||编号||时间|
|年产1,950吨染料中间体项目||《上虞佳英化工有限公司年产1,950吨染料中间体项目竣工环保验收意见》||上虞市环境保护局||虞环建验（2006）044号||2006 年 11 月 16日||
|年产500吨三聚氰酸丙烯酯项目||《关于上虞佳英化工有限公司年产500吨三聚氰酸丙烯酯项目竣工环保验收意见的函》||上虞环境保护局||虞环建验【2011】12号||2011 年 3 月 31日||
|年产4,000吨安息香双甲醚技改项目||《关于上虞佳英化工有限公司结构调整年产4,000吨安息香双甲醚技改项目竣工环境保护设施验收意见的函》||绍兴市环境保护局||绍 市 环 建 验【2014】21号||2014 年 2 月 19日||
|年产5,000吨二苯甲酮项目||尚未进入环保验收阶段||||||||

注：年产5,000吨二苯甲酮项目于2015年11月3日已取得绍兴市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（园区建字第330682201500035），于2015年11月16日取得绍兴市上虞区建筑业管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：330682201511160101）。
佳英化工历来高度重视环境保护工作，不存在因为环保方面而受监管部门处罚的情形。未来佳英化工将持续严格遵守环保要求，加大环保投入，落实各项环境保护措施。
③报告期内环保费用支出情况
报告期内，佳英化工用于环保方面的费用支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|环保费用支出||82.87|130.15|130.13|

11、主要业务资质
佳英化工已取得生产经营所需的业务资质，佳英化工主要的业务资质如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照名称||有效期||批准机关||证号|
|1||安全生产许可证||2014年1月28日至2017年1月27日||浙江省安全生产监督管理局||（ZJ）WH安许证字[2014]-D-2203||
|2||危险化学品从业单位安全标准化证书||2014 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 28日||绍兴市安全生产监督管理局||SXWAB-14020||
|3||危险化学品重大危险源备案登记||2013 年 9 月 5 日至2016年9月4日||上虞市安全生产监督管理局||浙330682（2013）017||
|4||危险化学品生产单位登记证书||2014年3月18日至2017年3月18日||国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、浙江省安全生产科学研究院||330610159||
|5||排污许可证||2011年9月29日至2016年9月28日||上虞市环境保护局||绍虞1100102||
|6||剧毒化学品从业单位备案登记||-||绍兴市上虞区公安局||-||
|7||对外贸易经营者备案登记表||-||-||01851769||

（八）佳英化工最近两年一期的主要财务数据
1、最近两年一期的财务数据
最近两年一期佳英化工主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-7-31||2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产||5,740.24||4,201.90||3,792.93|
|非流动资产||2,352.82||2,327.66||2,256.01|
|资产总计||8,093.06||6,529.56||6,048.94|
|流动负债||3,953.69||3,522.13||4,110.18|
|非流动负债||0.00||0.00||0.00|
|负债总计||3,953.69||3,522.13||4,110.18|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|4,139.37|3,007.43|1,938.77|
|归属于母公司所有者的权益|4,139.37|3,007.43|1,938.77|

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）审验。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业收入||8,025.05||13,740.88||7,705.51||
|营业成本||6,266.74||10,114.31||6,402.13||
|营业利润||1,219.76||2,708.53||678.29||
|利润总额||1,195.47||2,696.91||676.35||
|净利润||894.98||2,018.62||518.84||
|非经常性损益净额||-12.61||1.63||4.22||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||907.59||2,016.99||514.62||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）审验。
报告期内，佳英化工的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置收益||-12.07||-14.87||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||3.10||19.80||9.51||
|除上述各项之外的营业外收支净额||-7.84||-2.76||-3.89||
|小计||-16.81||2.17||5.62||
|减：非经常性损益相应的所得税||-4.20||0.54||1.41||
|非经常性损益影响的净利润||-12.61||1.63||4.22||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）审验。
由上表可见，报告期内各期，佳英化工的非经常性损益金额分别为5.62万元、2.17万元、-16.81万元，其对净利润的影响分别为4.22万元、1.63万元、-12.61万元，影响较小。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,111.36||1,374.64||1,146.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-215.20||-481.50||-828.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||-432.67||-1,028.43||441.60||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||12.14||5.97||-5.79||
|现金及现金等价物净增加额||475.63||-129.32||754.58||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]907号）审验。
2、主要财务指标
最近两年一期，佳英化工的主要财务指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-7-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率||1.45||1.19||0.92||
|速动比率||1.03||0.73||0.74||
|资产负债率||48.85%||53.94%||67.95%||
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|基本每股收益（元/股）||1.08||2.43||1.25||
|加权平均净资产收益率||25.90%||81.62%||41.09%||
|平均每股经营现金流量净额（元/股）||1.04||1.65||1.38||

（九）佳英化工历次的资产评估、股权转让及增资情况
佳英化工自成立以来未进行资产评估。
佳英化工自成立以来进行过两次股权转让、一次增资，历次股权转让及增
资的原因、作价及依据等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||作价及依据||||与本次交易定价存|
||时间||事项|原因|||履行的法律程序|||
||||||||||在差异的原因|
|2009年8月||香港英纬国际有限公司将所持有佳英化工100%的股权转让给香港得虹有限公司||佳英化工经营不太理想，经过数年发展尚未形成核心竞争力，原出资方无意继续经营|按原出资额作价|董事会决议、上虞市对外贸易经济合作局批准、签署股权转让协议、办理工商变更登记手续||标的公司所处发展阶段不同及标的公司经营表现、盈利能力存在差异导致与本次交易作价存在较大差异||
|2013年10月||上虞佳凯化工有限公司向佳英化工增资120万美元||佳英化工因建设年产 4,000 吨安息香双甲醚技改项目需要资金支持，且拟通过|1 美元/出资额|法人独资股东决定、上虞市商务局批准、验资、办理工商变更登||增资目的及增资对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次增资主要||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||吸收核心管理人员为佳英化工股东，促进佳英化工业务更快、更好地发展||记手续|为标的公司重大投资项目提供资金支持，且系面向标的公司核心管理人员，因此按 1 美元/出资额增资。|
|2014年11月|香港得虹有限公司将所持股权转让给俞叶晓、俞补孝|为便利于佳英化工的经营发展，股东决定将外资企业转变为内资企业|按原出资额作价|董事会决议、绍兴市上虞区商务局批准、签署股权转让协议、办理工商变更登记手续|转让目的和对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次转让主要为满足公司法律形式及股权架构的调整，在原股东内部进行的股权转让。|

注：香港得虹有限公司由俞补孝及其前妻合计持有100%的股权。
（十）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购佳英化工的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
（十一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至独立财务顾问报告出具日，佳英化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之交易对方所持有佳英化工的股权权属清晰。佳英化工已分别于2015年9月30日、2015年12月15日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十二）交易标的出资及合法存续情况
根据佳英化工的工商登记文件，佳英化工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门、商务局等主管机关，并办理了变更登记等手续，佳英化工主体资格合法、有效。本次交易标的公司佳英化工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至独立财务顾问报告出具日，佳凯化工、俞叶晓、俞补孝承诺，其合法持有佳英化工的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信
托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、
质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（十三）非经营性资金占用情况
截至独立财务顾问报告出具之日，佳英化工的股东、关联方不存在对佳英化工非经营性资金占用的情形。
（十四）技术使用许可情况
2014年10月29日，佳英化工与宁波博科化学有限公司（以下简称“宁波博科”）签订《安息香产品合作协议》、《安息香产品价格补充协议》，主要约定如下：在生产方面，宁波博科将其拥有的高纯度大晶体安息香生产工艺无偿授权给佳英化工使用，佳英化工按照宁波博科的工艺、质量、数量等要求生产、供应安息香产品；在销售方面，国内除佳英化工现有国内客户外，佳英化工生产的安息香由宁波博科作为中国大陆境内唯一总经销商，国外除宁波博科及其关联方的客户外，佳英化工可以自行销售；2015年至2017年，宁波博科各年从佳英化工采购的安息香分别不低于1000吨、1200吨、1400吨，2017年以后的采购数量视市场情况而定，并对结算价格与调整方式进行了约定。
宁波博科化学有限公司与佳英化工合作生产、销售安息香，能够充分利用、共享双方的在生产、销售方面的比较优势，实现互利共赢。
（十五）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至独立财务顾问报告出具之日，佳英化工不存在正在进行中的重大诉讼
或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至独立财务顾问报告出具之日，佳英化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十六）标的公司重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
佳英化工的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认原则
佳英化工在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。对于内销收入，以货物发出并经客户签收确认后确认收入；对于外销收入，货物离岸后确认收入。
（2）提供劳务收入的确认原则
①提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
佳英化工在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。
②提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
佳英化工在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：
A.如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
B.如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
C.如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成
本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则
佳英化工在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
独立财务顾问经核查后认为：通过对比可比上市公司的收入确认方法，佳英化工的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，佳英化工不存在行业特殊的会计处理政策。
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
佳英化工与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
二、佳凯化工的情况
佳凯化工作为持股平台，主要资产为持有佳英化工的股权，因此简要介绍佳凯化工的基本情况。
（一）佳凯化工的基本信息
|||
|-|-|
|名称|上虞佳凯化工有限公司|
|成立日期|2013年8月13日|
|注册资本|736.9633万元|
|实收资本|736.9633万元|
|企业类型|私营有限责任公司|
|注册地址|浙江杭州湾上虞工业区纬三路1号|
|办公地址|浙江杭州湾上虞工业区纬三路1号|
|法定代表人|俞叶晓|
|统一社会信用代||
||913306040762184011|
|码||
|营业执照注册号|330682000140183|
|税务登记证号|浙税联字330682076218401|

||||
|-|-|-|
|组织机构代码||07621840-1|
||一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建材、针纺织品、百货、日用品销售；化工技术转让服务||
|经营范围|||

（二）佳凯化工的历史沿革
1、2013年8月，佳凯化工设立
佳凯化工系由俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华及王兴兵5名自然人于2013年8月13日出资设立。
2013年8月12日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具虞同会验（2013）字第421号《验资报告》，验证截至2013年8月7日，佳凯化工已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，各股东均以货币出资。
2013年8月13日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|俞叶晓||215.835||215.835||43.167%||
|沈加南||123.335||123.335||24.667%||
|陈卫||66.665||66.665||13.333%||
|蒋飞华||47.500||47.500||9.500%||
|王兴兵||46.665||46.665||9.333%||
|合计||500.000||500.000||100.00%||

2、2015年9月，佳凯化工增资
2015年9月18日，佳凯化工股东会决议全体股东按照原持股比例增资236.9633万元。
本次增资后，佳凯化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|俞叶晓||318.1249||318.1249||43.167%||
|沈加南||181.7868||181.7868||24.667%||
|陈卫||98.2593||98.2593||13.333%||
|蒋飞华||70.0115||70.0115||9.500%||

|||||
|-|-|-|-|
|王兴兵|68.7808|68.7808|9.333%|
|合计|736.9633|736.9633|100.00%|

（三）佳凯化工的股权结构及控制关系
截至目前，佳凯化工的股权结构及控制关系如下图所示：
俞叶晓持有佳凯化工43.167%的股权，为佳凯化工的控股股东、实际控制人。
（四）佳凯化工分、子公司情况
截至独立财务顾问报告签署日，佳凯化工拥有一家子公司佳英化工，佳英化工的具体情况见“第四节交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况。”
（五）佳凯化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
佳凯化工的主要资产为持有佳英化工68.99%的股权，佳凯化工所持有的佳英
化工股权不存在抵押、质押、冻结等情况。
2、主要负债、或有负债情况
佳凯化工不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年7月31日，佳凯化工的负债总额为236.98万元，主要为向俞叶晓借款236.9633万元。截至独立财务顾问报告出具之日，佳凯化工已经向俞叶晓偿还了该笔债务。
3、对外担保情况
截至2015年7月31日，佳凯化工不存在对外担保情况。
（六）佳凯化工最近两年一期主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||101.01||101.02||0.21||
|非流动资产||736.96||500.00||500.00||
|资产总计||837.98||601.02||500.21||
|流动负债||236.98||0.03||0.02||
|非流动负债||0.00||0.00||0.00||
|负债总计||236.98||0.03||0.02||
|所有者权益合计||600.99||600.99||500.19||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]908号）确认。
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|营业成本||0.00||0.00||0.00||
|营业利润||0.00||200.81||0.21||
|利润总额||0.00||200.81||0.21||
|净利润||0.00||200.80||0.19||

注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师出具的《审计报告》（苏亚审[2015]908号）确认。
佳凯化工2014年的营业利润为来自于佳英化工的投资收益。
（七）佳凯化工历次资产评估、股权转让、增资情况
佳凯化工自成立以来不存在资产评估、股权转让情况。
佳凯化工自成立以来进行过一次增资，该次增资的原因、作价及依据等情
况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作价及依||履行的法||与本次交易定价存在差|
||时间||事项||原因|||||||
||||||||据||律程序||异的原因|
|2015年10月||佳凯化工原有股东同比例 增 资236.9633 万元||佳凯化工曾向俞叶晓借款236.9633万元用于投资佳英化工，佳凯化工为归还所欠俞叶晓借款，因此增资||1 元/出资额||股东会决议、工商变更登记||增资目的和增资对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次增资系原股东同比例增资用于佳凯化工归还借款||

（八）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购佳凯化工的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
（九）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至独立财务顾问报告出具日，佳凯化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方所持有佳凯化工的股权权属清晰。佳凯化工分别已于2015年9月30日、2015年12月15日召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十）交易标的出资及合法存续情况
根据佳凯化工的工商登记文件，佳凯化工自成立以来，增加注册资本等事项均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，佳凯化工主体资格合法、有效。
本次交易标的公司佳凯化工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至独立财务顾问报告出具日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺，其合法持有佳凯化工的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在
委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优
先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司
法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（十一）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至独立财务顾问报告出具之日，佳凯化工不存在正在进行中的重大诉讼
或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至独立财务顾问报告出具之日，佳凯化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6名交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 25,500.00万元。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%即10,200.00万元，以现金方式支付交易对价中的60%即15,300.00万元。
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过17,300万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的100%，其中，15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行
支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募
集的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
（三）发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日）。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价（元/股）||底价（元/股）|
|20日均价||110.63||99.57||
|60日均价||84.08||75.68||
|120日均价||-||-||

注：强力新材（股票代码：300429）自2015年3月24日在深交所创业板发行并上市交易，与本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日（2015年10月12日）相隔不足120个交易日。
上市公司拟通过本次交易向产业链上游拓展并夯实在光刻胶专用化学品领域的整体实力，从而全面提高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布局光引发剂领域进而丰富产品线、拓宽市场空间，增强未来的综合营收能力。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与购买资产之交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
俞叶晓等6名交易对方直接及间接合计持有佳英化工100%权益，本次拟转让各自直接及间接所持佳英化工100%权益。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金对价15,300.00万元）*交易对方各方直接及间接所持佳英化工的权益比例÷本次非公开发行股份购买资产的股份发行价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，强力新材本次拟向交易对方非公开发行股份1,347,778股，其中向俞叶晓发行641,690股、向沈加南发行229,362股、向俞补孝发行177,637股、向陈卫发行123,974股、向蒋飞华发行88,334股、向王兴兵发行86,781股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与俞叶晓等6名交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》
和交易对方出具的股份锁定承诺函，俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳英|||
||||持有佳英化工||取得佳英化工权|||||
||交易对方||||||化工权益认购||锁定期|
||||的权益（元）||益的时间|||||
||||||||股份数（股）|||
|俞叶晓||2,158,350||2013年10月11日||272,329||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,904,486||2014年11月4日||240,297||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,022,900||2015年7月29日||129,064||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|沈加南||1,233,350||2013年10月11日||155,613||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||584,517||2015年7月29日||73,749||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|俞补孝||1,407,664||2014年11月4日||177,637||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|陈卫||666,650||2013年10月11日||84,111||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||315,943||2015年7月29日||39,863||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|蒋飞华||475,000||2013年10月11日||59,931||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳英|||
||||持有佳英化工||取得佳英化工权|||||
||交易对方||||||化工权益认购||锁定期|
||||的权益（元）||益的时间|||||
||||||||股份数（股）|||
|||||||||补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||225,115||2015年7月29日||28,403||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|王兴兵||466,650||2013年10月11日||58,877||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||221,158||2015年7月29日||27,904||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

上述锁定期满后，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；
（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发条件”中 A和B项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过17,300万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的100%，其中，15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行
支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募
集的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者
以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量
将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
17,300万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量
随之作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象
发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦按照前述安排进行锁定。
（三）配套融资的具体用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
中介机构费用等相关税费。
上市公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价及支
付本次交易相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集
资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，
提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司
股东的利益。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定，上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行
股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布
的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资
金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，
视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金
的发行行为。
本独立财务顾问逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业
务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购
重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次
募集配套资金部分用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组项目的整
合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有明确用途
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价15,300万元。截至2015年9月30日，上市公司合并报表的账面货币资金余额为21,910.39万元，其中7,418.57万元为首次公开发行募投项目尚待使用的资金余额，剩余14,491.82万元货币资金系上市公司可自由支配的流动资金，不足以完全覆盖本次交易现金对价。
剩余 14,491.82万元货币资金的使用计划如下：为了使公司丰富的产品体系和技术储备尽快实现转化、改善工艺、提升产品档次，以满足客户日益增长的需求，在前期市场推广比较成熟的基础上，经2014年2月8日召开的2013年度股东大会、2014年5月21日召开的公司2014年第三次临时股东大会以及2014年10月16日召开的公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司计划实施“新建年产3070吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中试项目”（非首次公开发行募投项目）。该项目计划投资2.5亿元，并已经在常州市发展和改革委员会备案（备案文号：常发改行服备[2014]66号），后续将在履行完毕相关环评程序后开工建设。（该等投资项目已于2015年3月11日在巨潮资讯网披露的《招股说明书》中披露）
另外，为维持公司日常生产经营管理的需要，公司还需保留相当的货币资金储备。
综上所述，上市公司虽然有一定的货币资金余额，但综合考虑上述用途，并不存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关税费，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要的。
3、上市公司资产负债率等财务指标与同行业上市公司的比较情况
截至2015年9月30日，上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股票代码||资产负债率||流动比率|
|上海新阳||300236||14.73%||3.51||
|西陇化工||002584||23.31%||2.84||
|强力新材||300429||6.43%||12.08||

上市公司的资产负债率等偿债能力指标优于同行业上市公司，主要系上市公
司于2015年3月在深圳证券交易所首次公开发行并上市，募集资金净额达到
27,393.00万元。上市公司在2014年12月31日（首次公开发行并上市前）的资产负债率为28.81%，略高于同行业上市公司平均水平。上市公司良好的偿债能力有利于上市公司通过债务融资满足“新建年产3070吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中试项目”等重大投资项目及日常生产经营的资金需求。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2015年 2月 27日证监许可[2015]325号《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行普通股（A股）2,000万股，发行价格均为 15.89元/股，募集资金总额 31,780.00万元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用 4,387.00万元后，募集资金净额 27,393.00万元。上述募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2015]9号《验资报告》。
（2）前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》。
2015年 4月公司按照相关规定，公司及募投项目实施主体公司全资子公司常州强力先端电子材料有限公司与保荐机构金元证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州局前街支行、中信银行股份有限公司常州分行新北支行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议）（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（3）变更募集资金投资项目实施方式及募集资金置换情况
2015年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金转入全资子公司常州强力先端电子材料有限公司实施方式变更的议案》，同意募集资金由以增资方式投入常州强力先端电子材料有限公司（简称“强力先端”）变更为8,000万元以增资方式投入强力先端（其中3,000万元增加实收资本，5,000万元增加资本公积），9,393万元以借款方式一次性投入强力先端。补充流动资金10,000万元将根据上市公司与全资子公司强力先端的实际运营情况分次使用，其中投入强力先端的流动资金以借款方式实施。
公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。上述议案已经公司2014年度股东大会审议通过。
2015年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年4月13日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2015年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金7,975.23万元人民币；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。
（4）前次募集资金的实际使用情况
公司于 2015年 3月在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额 27,393.00万元。截至 2015年 9月 30日，上市公司募投项目共使用募集资金19,974.43万元，募集资金承诺投资金额为27,393.00万元，年产620吨光刻胶专用化学品项目、年产4,760吨光刻胶树脂项目、新材料中试基地项目以及补充流动资金等募投项目进展顺利，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺投入金额|已投入金额||||达到预计使用|
||序号||项目名称|||||投资进度|||
||||||（万元）|（万元）||||状态时间|
|1||年产620吨光刻胶专用化学品项目||7,681.00|||||2015.12||
|||||||7,011.81||91.29%|||
|2||年产4,760吨光刻胶树脂项目||6,212.00|||||2015.12||
|||||||3,086.34||49.68%|||
|3||新材料中试基地项目||3,500.00|||||2015.12||
|||||||1,209.79||34.57%|||
|4||其他与主营业务相关的运营资金项目||10,000.00|||||不适用||
|||||||8,666.49||86.66%|||
|合计||||27,393.00|||72.92%||-||
|||||||19,974.43|||||

5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价，基于本次交易方案和公
司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。本次交易完成后，上市公
司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升上市公司整
体的市场竞争力和品牌影响力。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资
金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成
后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市
公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财
务状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至2015年9月30日，上市公司合并报表资产负债率为6.43%，剔除首发募集资金尚待使用的金额后货币资金余额为14,491.82万元。为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价合计15,300万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
不考虑配套融资，上市公司本次交易前后主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015/7/31|||||2014/12/31|||||
||项目||||||||||||
||||交易前||交易后||增幅|交易前||交易后||增幅|
|总资产||60,618.14||89,967.30||48.42%||36,937.36|64,185.13||73.77%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||56,675.32||66,755.47||17.79%||26,215.80|34,942.67||33.29%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||7.10||8.23||15.92%||4.38|5.71||30.37%||
||||2015年1-7月|||||2014年度|||||
||项目||||||||||||
||||交易前||交易后||增幅|交易前||交易后||增幅|
|营业收入||18,363.64||25,442.81||38.55%||27,593.34|39,598.05||43.51%||
|利润总额||6,017.85||7,109.29||18.14%||7,964.01|10,518.90||32.08%||
|归属于上市公司股东的净利润||5,141.32||5,938.21||15.50%||6,798.86|8,687.75||27.78%||
|基本每股收益（元/股）||0.72||0.82||13.89%||1.14|1.42||24.56%||

数据来源：苏亚阅[2015]8号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015]587号）。
五、本次发行前后公司股本结构变化
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||本次交易后||
|序||||||||
||股东名称||股东性质|持股数量|持股比例|||
|号||||||||
|||||||持股数量 （股）|持股比例（%）|
|||||（股）|（%）|||
|1|钱晓春|上市公司交易前||24,721,320|30.98|24,721,320|30.46|
|2|管军|||16,187,621|20.29|16,187,621|19.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序|||||||
||股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|||
|号|||||||
||||||持股数量 （股）|持股比例（%）|
||||（股）|（%）|||
||上市公司|股东|||||
|3|交易前||38,891,059|48.74|38,891,059|47.93|
||其他股东||||||
|4|俞叶晓||-|-|641,690|0.79|
|5|沈加南||-|-|229,362|0.28|
|6|俞补孝|本次交|-|-|177,637|0.22|
|||易对方|||||
|7|陈卫||-|-|123,974|0.15|
|8|蒋飞华||-|-|88,334|0.11|
|9|王兴兵||-|-|86,781|0.11|
|合计|||79,800,000|100.00|81,147,778|100.00|

六、本次交易未导致公司控制权变化
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易未导致公司控制权变。
第六节 标的资产的评估
一、标的资产的评估情况
本次交易标的为佳英化工31.01%股权以及佳凯化工100%的股权。佳凯化工成立于2013年8月，除持有佳英化工68.99%的股权之外，无其他经营性业务、资产或负债。因此，本次交易的实质为收购佳英化工100%的股权。交易各方同意以佳英化工全部权益评估价值作为定价基础，并协商确定本次交易价格。俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方将按照经折算后各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。因此，本次交易仅对佳英化工100%股权价值进行评估。
本次交易中，上市公司聘请中同华对佳英化工截至2015年7月31日的全部股东权益的价值进行评估。中同华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，采用收益法对佳英化工股东全部权益价值进行评估，佳英化工在评估基准日2015年7月31日的所有者权益账面值为4,139.37万元，评估值为25,600万元，评估增值额为21,460.63万元，增值率为518.45%。
（一）标的资产的评估结果
1、收益法评估结果
佳英化工于评估基准日经审计总资产账面价值为8,093.06万元，总负债账面价值为3,953.69万元，净资产账面价值为4,139.37万元。收益法评估后的股东全部权益价值为25,600.00万元，评估增值额为21,460.63万元，增值率为518.45%。
2、市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为29,900.00万元，评估增值额为25,760.63万元，增值率为622.33%。
3、评估结论
佳英化工的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为25,600.00万元；市场法的评估值为29,900.00万元，两种方法的评估结果差异4,300.00万元，差异率16.80%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，佳英化工股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估值为人民币25,600.00万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。佳英化工整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。佳英化工经过多年的发展，公司所拥有的技术能力、客户资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
综合以上因素，本次评估确定选用收益法和市场法。
（三）评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、本次评估以持续经营为前提，假设佳英化工于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被
评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、假设佳英化工和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8、本次评估基于佳英化工未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，佳英化工的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9、本次评估，未考虑佳英化工股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
10、本次评估假设佳英化工的股东于年度内均匀获得净现金流；
11.佳英化工年产5,000吨二苯甲酮项目已履行了项目立项审批手续，并取
得了项目安全审查意见书、环评批复，本次评估假设佳英化工年产 5,000吨二
苯甲酮项目可行性研究报告客观、合理，佳英化工能够按照可研报告进行投资、
建设，并于2016年正式投入生产；
12.于评估基准日佳英化工自建的污水处理设施所占用土地使用权非佳英
化工所有，亦无相关的工程建设批准文件。佳英化工实际控制人俞叶晓承诺，
佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极
采取各种措施及时办理污水处理设施所占用土使用权证书。本次评估假设佳英
化工于 2016年 2月 29日之前可合法取得该土地使用权证，支付的土地使用权
对价将与市场价格水平一致；
13.评估基准日前佳英化工与上海德闰贸易商行存在关联采购定价不公允事项，本次评估根据佳英化工实际控制人及佳英化工现有其他股东出具的承诺，假设因上述关联交易事项给佳英化工带来的额外支出由承诺人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。同时，根据俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，假设未来关联交易按市场公
允价格定价。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（四）市场法评估方法
1、评估思路
本次采用上市公司比较法进行评估，是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）对比公司的选择
评估师根据以下原则：①对比公司近三年经营为盈利公司；②对比公司必须为至少有三年上市历史；③对比公司只发行人民币 A股；④对比公司所从事的行业或其主营业务为化学制品制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中节能万润股份||联化科技股份||淄博齐翔腾达股份|
||项目|||||||
||||有限公司||有限公司||有限公司|
|证券简称||万润股份||联化科技||齐翔腾达||
|证券代码||002643||002250||002408||
|成立日期||1995-07-05||2001-08-29||2002-01-04||
|首发上市日期||2011-12-20||2008-6-19||2010-5-18||

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|339,871,250元|835,113,322元|806,913,297元|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区五指山路11号|浙江省台州市黄岩区江口经济开发区永椒路8号|山东省淄博市临淄区胶厂南路1号|
|公司简介|主营业务为液晶中间体合成、液晶单体合成及提纯、OLED 材料、环保材料、医药产品及专项化学用品的研究、开发、生产和自营出口销售。公司经过十多年的发展，已拥有研制开发单体液晶、液晶中间体和其他精细化工品一千多个化合物的生产技术。|主要从事各类精细化学品的研究、开发和产业化生产，产品主要包括医药中间体和农药中间体系列产品，近80％产品销往美国、欧洲和日本等国际市场。企业目前建有八个生产运营基地，已设立技术中心和省级研发中心、省级创新示范团队和国家级博士后科研工作站等研究机构。|国内规模最大的甲乙酮生产企业,一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售。公司具备约11.5万吨/年甲乙酮、4.5 万吨/年 MTBE、2.6 万吨/年异丁烯、1.2 万吨/年叔丁醇的生产规模。已形成以甲乙酮为主导，甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇等为主要产品组合的产品结构。|

（2）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
评估师根据佳英化工的特点以及参考国际惯例，选用如下收益类比率乘数。
① EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③ NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（3）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近12个月的比率乘数。
（4）比率乘数的调整
由于佳英化工与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为佳英化工与对比公司经营
风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同
期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企
业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期
增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg -g）
（1g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 (B)
即：
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV=DCF×σ
2 2 2
2、缺少流通折扣的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值
基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交
易并购案例和截至于2014年底的上市公司市盈率数据，通过分析发现石油、化
学、塑胶、塑料行业非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比
差异大约为52.80%左右，评估师将其作为最后采用的缺少流通折扣率。
3．非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估
单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进
行必要的分类或调整。
4、上市公司市场法评估结论的分析确定
（1）评估结果计算
通过上文分析被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
（2）佳英化工的市场法评估结果
通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到佳英化工股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||对比公||目标公|||||比率乘数修正前|比率乘数修正后||
||||对比公||目标公|||||||增长||||比率乘数取值|
||对比公司||||||司||司|风险因素修正|||||||
||||司折现||司折现|||||||率 修|||||
||名称||||||NOIAT||NOIAT||||||||
||||率||率|||||||正|||||
||||||||增长率||增长率||||||||
|万润股份||11.33%||11.21%||8.99%||8.00%||-0.12%|0.99%||46.51||33.61|29.01|
|联化科技||10.99%||11.71%||5.29%||8.00%||0.72%|-2.71%||18.48||29.13||
|齐翔腾达||11.71%||12.45%||8.20%||8.00%||0.73%|0.20%||30.80||24.29||

EBIT比例乘数计算表
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||N|OIAT/|E|||||对|比公|司|目|标 公|司|||增长率修正||比率乘数修正前|比率乘数修正后||
||对比公司|||||对比公司||目标公司||||||||风险因||增长率|||比率乘数取值|
||||BIT|||||||EBIT|||EBIT|||||||||
||名称|||||折现率||折现率||||||||素修正||修正||||
||||(λ)|||||||增长率|||增长率|||||||||
|万润股份||116.50%|||14.39%||12.67%||12.32%|||9.23%|||-1.73%||3.09%||54.21|31.76|27.41|
|联化科技||106.80%|||12.06%||13.20%||6.65%|||9.23%|||1.14%||-2.58%||19.74|27.52||
|齐翔腾达||115.10%|||14.24%||13.99%||11.11%|||9.23%|||-0.25%||1.88%||35.46|22.95||

EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NOIAT/E||目标公司折现率|对比公|司A|目标公司|||比率|比率乘数修正|比率乘数取值|
|对比公司||对比公司|||||风险因|增长率||||
||BITDA|||EBITD||EBITDA|||乘数|||
|名称||折现率|||||素修正|修正||||
||(δ)|||增长率||增长率|||修正|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||前||后||
|万润股份|89.70%|12.11%|12.11%|9.49%|8.27%|0.00%|1.22%|41.74||28.22||24.35|
|联化科技|88.70%|11.96%|12.70%|5.52%|8.27%|0.74%|-2.75%|16.39||24.45|||
|齐翔腾达|90.80%|12.65%|13.58%|8.76%|8.27%|0.93%|0.49%|27.96||20.39|||

市场法评估汇总表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||NOIAT||EBIT||EBITDA|
||序号||企业名称|||||||
||||||比率乘数||比率乘数||比率乘数|
|1||被评估单位比率乘数取值||29.01||27.41||24.35||
|2||被评估单位对应参数（万元）||2,088.43||2,414.37||2,693.64||
|3||被评估单位企业价值（万元）||60,579.48||66,168.93||65,589.44||
|4||被评估单位负息负债（万元）||803.22||803.22||803.22||
|5||不可流通折扣率||52.80%||52.80%||52.80%||
|6||非经营性资产净值（万元）||27.51||27.51||27.51||
|7||被评估单位全部股权市场价值（万元）||28,241.91||30,880.13||30,606.61||
|8||股东全部权益价值(取整)（万元）||29,900||||||

（3）市场法评估结论
经评估，截至评估基准日，佳英化工股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币29,900万元。
（五）收益法评估方法
1、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
①
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
② i
P：被评估企业的经营性资产价值
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
③ i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
Rn+1－稳定期预期收益；
n－评估对象的未来预测期；
g－稳定期增长率；
r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-所得税
（1）营业收入预测
佳英化工营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括
光引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，其中光引发剂主要包含安息香、
苯偶酰、安息香双甲醚以及佳英化工计划在2016年投产的二苯甲酮（BP）；交
联剂主要为TAC；染料中间体主要包括 5.6闭环料、乙基吡啶酮、双氰乙基苯
胺等。其他业务收入为材料销售收入、加工费收入、房租收入等。历史年度各
类产品收入如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据||||||
||项目|||||||
||||2015年1-7月||2014年||2013年|
|一、主营业务收入||7,855.33||13,706.52||7,675.80||
|（一）光引发剂||6,687.69||10,588.26||4,730.33||
|安息香||401.00||57.83||||
|苯偶酰||1,096.92||2,353.34||1,323.73||
|安息香双甲醚||4,984.42||8,177.08||3,406.60||
|BP||-||-||-||
|其他||205.34||-||-||
|（二）交联剂||361.70||651.58||831.71||
|TAC||361.70||651.58||831.71||
|（三）染料中间体||805.94||2,466.69||2,113.76||
|5.6闭环料||506.91||775.55||364.02||
|乙基吡啶酮||114.79||866.71||1,145.93||
|双氰乙基苯胺||184.25||504.99||146.07||
|其他产品||-||319.43||457.74||
|二、其他业务收入||169.72||34.37||29.71||
|材料销售||-||-||11.62||
|加工费收入||167.97||31.37||15.09||
|房租收入||1.75||3.00||3.00||
|合计||8,025.05||13,740.88||7,705.51||

佳英化工的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。2013年、 2014年及 2015年1-7月，佳英化工分别实现营业收入 7,705.51万元、13,740.88万元和 8,025.05万元，收入增长较快。2013年度佳英化工开始生产苯偶酰及安息香双甲醚等光引发剂类产品，光引发剂类产品销售收入迅速扩大，光引发剂类产品占主营业务收入的比例逐年上涨，2015年1-7月，光引发剂类产品收入主营
占业务收入的比例为85.14%，系佳英化工最主要的业务收入来源。
主营业务收入=∑产品销售量×产品售价，因此分别对产品销售量和售价进
行预测。
①销售量的预测
佳英化工对于已有产品（安息香除外）的销售量通过结合历史年度的销售量、生产经营计划和以及预计市场需求量等诸因素进行测算。佳英化工是国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。精细化工行业市场需求较为稳定，佳英化工与客户之间已形成紧密的合作关系，产品质量获得客户的认可，因此适合通过历史数据及市场需求量等因素分析预测销售量。
历史年度佳英化工各类产品销量如下表：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据||||||
||项目|||||||
||||2015年1-7月||2014年||2013年|
|一、光引发剂||1,935.99||3,072.70||1,426.58||
|安息香||217.56||31.20||-||
|苯偶酰||424.67||922.40||521.65||
|安息香双甲醚||1,245.76||2,119.10||904.93||
|BP||-||-||-||
|其他||48.00||-||-||
|二、交联剂||98.50||176.25||221.71||
|TAC||98.50||176.25||221.71||
|三、染料中间体||258.08||664.44||638.08||
|5.6闭环料||160.29||241.74||114.45||
|乙基吡啶酮||31.00||217.00||332.68||
|双氰乙基苯胺||66.79||132.40||49.87||
|其他产品||-||73.30||141.08||
|四、其他业务||443.21||21.89||14.12||
|安息香加工||443.21||21.89||14.12||

从历史销量来看，光引发剂产品销量增长较快，为佳英化工目前的主要产品，交联剂销量略有减少，染料中间体销量基本稳定。
A.光引发剂产品销量预测
光引发剂产品属于精细化工产品，相对于总量千万吨级的大宗化学品生产规模而言，精细化工品生产规模普遍较小，且有各自的应用领域。光引发剂主要用于生产光刻胶和UV涂料、UV油墨、医药中间体、农药中间体等，光引发剂产品的市场需求量主要来源于下游应用领域市场需求。
综合分析，评估师认为受行业市场需求增长的影响，未来几年光引发产品需求应有5%-10%的增长。因此结合佳英化工实际销售情况，本次对光引发剂类各产品销量的预测如下：
苯偶酰2015年根据佳英化工截至2015年11月的实际销量以及12月份销售的预计确定销量；2016-2018年按照光引发剂市场需求增长范围内考虑5%的销量增长，2019年考虑企业自身发展以及市场竞争状况增速减缓至2%，以后年度维持2019年水平。
安息香双甲醚2015年根据佳英化工截至2015年11月的实际销量以及12月份销售的预计确定销量；佳英化工作为安息香双甲醚的主要供应商之一，其市场优势明显，产品需求的增长会快于一般光引发剂产品，2016年在下游市场增长率范围内考虑9%的增长幅度，2017年-2019年及以后年度，其增长幅度与苯偶酰等产品保持一致，即 2017-2018年维持5%的增长，2019年维持2%的增长，以后年度维持2019年水平。
根据宁波博科化学有限公司与佳英化工签订的《安息香产品合作协议》，自 2015年 1月 1日起，除佳英化工已有自己的内销客户和外销客户（不包括国内外销贸易公司），宁波博科化学有限公司为佳英化工国内唯一总经销，合作期为5年。其中，双方约定2015年总采购量为1000吨，2016年总采购量为1200吨，2017年总采购量为1400吨，2017年以后视当年情况双方再行确定。另根据双方签订的补充协议，宁波博科化学有限公司每月供应60-80吨原料给佳英化工，由佳英化工加工为安息香。因此，对于安息香销售量预测主要参照如上协议。
二苯甲酮项目系佳英化工拟投资建设项目，该项目目前已取得安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，预计 2016年投产。二苯甲酮与苯偶酰、安息香双甲醚同属于光引发剂类产品，具有相同的客户群体，佳英化工可利用原有销售渠道实现销售。因此主
要根据市场需求量、与企业相关人员以及主要光引发剂客户进行访谈以及佳英化工生产销售实力进行预测。
B.染料中间产品销量预测
染料中间体产品主要包括5.6闭环料，乙基吡啶酮、双氰乙基苯胺等。近年来随着国家对环保整治力度的不断升级，一部分环保不达标的染料生产企业减产或停产，佳英化工原有部分客户受到影响，这种影响已经在 2015年染料中间体销售中体现出来，现有的需求量主要来源于像闰土股份这样的染料行业大客户，以后年度销量预测维持2015年实际销售水平。
C.交联剂销量预测
主要为TAC，其适合于制备耐高温、高强的玻璃钢产品；也可用于橡胶、电缆行业，做高度饱和橡胶的硫化促进剂；也可用于做聚烯辐照交联的光敏剂，降低辐照量。近几年销量相对稳定，波动不大，2015年度根据实际销售情况确定，以后年度佳英化工没有意向大力开发此项产品，未来销量基本与现状保持一致，预测每年250吨的销量。
综合以上分析佳英化工未来产品销售量预测如下表：
单位：吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||
||项目|||||||||||
||||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|一、光引发剂||1,657.01||5,731.22||6,722.70||7,098.75||7,256.70||
|安息香||327.44||633.72||838.32||920.16||954.53||
|苯偶酰||325.34||787.50||826.88||868.22||885.58||
|安息香双甲醚||904.24||2,350.00||2,467.50||2,590.88||2,642.69||
|BP||-||1,960.00||2,590.00||2,719.50||2,773.89||
|其他||100.00||-||-||-||-||
|二、交联剂||101.50||250.00||250.00||250.00||250.00||
|TAC||101.50||250.00||250.00||250.00||250.00||
|三、染料中间体||91.92||350.00||350.00||350.00||350.00||
|5.6闭环料||59.71||220.00||220.00||220.00||220.00||
|乙基吡啶酮||19.00||50.00||50.00||50.00||50.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|双氰乙基苯胺|13.21|80.00|80.00|80.00|80.00|
|其他产品|-|-|-|-|-|
|四、其他业务|256.79|798.48|798.48|798.48|798.48|
|安息香加工|256.79|798.48|798.48|798.48|798.48|

②产品售价预测
通过分析佳英化工历史年度各类产品的价格波动因素，发现市场供求变化
因素对价格波动的影响较为显著。光引发剂类产品市场较为固定，需求量没有
一般通用化学原料需求量大，但市场需求相对稳定，近年来价格一直较为平稳，
略有增长，通过对未来年度光引发剂行业市场分析，市场需求将继续稳步增长，
预计光引发剂类产品价格将继续平稳发展；交联剂类产品由于近几年来生产企
业较多，供应相对过剩，近年来价格有所下降，但幅度不大，预计以后年度也
不会有明显的价格波动；染料中间体产品近年来价格有一定的波动，随着环境
保护和安全问题在政策面和执行层面力度的不断加大，许多不规范的中小企业
开工受到极大限制，导致染料行业的有效供给出现明显收缩，产品价格自2013
年初以来显著上涨，随着价格的上涨，各企业加大了染料产品的供应，使得 2014
年产能过剩，2015年度以来由于染料市场需要消耗部分以前年度的库存，造成
2015年整体新增需求降低，产品价格也有所下降，预计短期内价格将继续维持
现状。
通过对历史年度各类产品售价的分析，总体来说近年来各类产品价格波动幅度较小，故本次评估对于基准日已有的产品（除安息香双甲醚的外销价格外），考虑2015年（1-7月）平均售价更接近基准日市场价格，并以此作为各类产品预测期的平均售价。
安息香双甲醚的外销目前主要由 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED进行销售，由于佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED实现销售充分利用了 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户资源优势，有利于佳英化工迅速扩大外销市场占有率，提升销售业绩，节省公司销售费用，佳英化工对 CHEMSTAR GLOBALLIMITED的销售价格略低于其他外销客户的销售价格，关联交易的具
体情况参见“第八节独立财务顾问核查意见/十二、对交易标的交易前关联交
易情况的核查意见/（三）对佳英化工主要关联交易的影响分析/1、佳英化工与上
海德闰贸易商行的交易情况”。本次评估剔除关联交易定价的影响，考虑未来佳英化工直接与终端客户建立合作关系，预测期对安息香双甲醚外销价格按照基准日其他外销客户销售的价格作为计算依据。
对于预测期后投产的新项目二苯甲酮产品，按照目前二苯甲酮生产厂家的报价1.7万元/吨（含税）计算，对于投产第一年，根据谨慎性原则，以略低于厂家报价按 1.65万元/吨（含税）计算，对比佳英化工其他光引发剂类产品内外销价格差异，BP产品外销价格在内销价格基础上考虑10%的增长。
③其他业务收入预测
其他业务收入包括销售材料收入、加工费收入、租金收入，随着以后年度
企业产品结构的调整加之新项目投产运营，预计相关房产企业收回自用，2015
年以后将不再考虑租金收入，相关租赁房产收入 2015年（8-12）按 1.25万元/
年考虑；加工收入，主要为安息香加工收入，2015年数据按截至报告日实际实
现情况结合企业估计情况综合考虑，2015年以后根据宁波博科与佳英化工签订
的《安息香产品合作协议》以及相关补充协议，宁波博科每月供应 60-80吨原
料给佳英化工，将宁波博科来料加工部分确认为加工收入。本次评估按照每月
平均70吨原料供应，每吨0.38万元加工费计算加工费收益。
根据上述预测，预测期的营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||
||项目|||||||||||
||||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|一、主营业务收入||6,254.72||17,698.17||19,718.98||20,676.73||21,078.98||
|（一）光引发剂||5,586.39||15,678.59||17,699.41||18,657.15||19,059.41||
|安息香||605.70||1,164.67||1,538.99||1,688.72||1,751.60||
|苯偶酰||839.41||2,033.15||2,134.80||2,241.54||2,286.37||
|安息香双甲醚||3,713.49||9,657.44||10,140.31||10,647.33||10,860.28||
|BP||-||2,823.33||3,885.30||4,079.56||4,161.16||
|其他||427.80||-||-||-||||
|（二）交联剂||372.72||918.02||918.02||918.02||918.02||
|TAC||372.72||918.02||918.02||918.02||918.02||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）染料中间体|295.61|1,101.55|1,101.55|1,101.55|1,101.55|
|5.6闭环料|188.82|695.73|695.73|695.73|695.73|
|乙基吡啶酮|70.35|185.14|185.14|185.14|185.14|
|双氰乙基苯胺|36.44|220.68|220.68|220.68|220.68|
|其他产品|-|-|-|-|-|
|二、其他业务收入|98.57|302.60|302.60|302.60|302.60|
|材料销售|-|-|-|-|-|
|加工费收入|97.32|302.60|302.60|302.60|302.60|
|房租收入|1.25|-|-|-|-|
|合计|6,353.29|18,000.77|20,021.58|20,979.33|21,381.58|

（2）营业成本预测
佳英化工的营业成本主要包括材料成本、人工成本、不能抵扣进项税、折
旧摊销费用、水电费用、燃料动力费用、运输费用、修理费、排污费及检验检
测费用等，评估师在企业提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业
成本明细项的分析，逐一预测。
①人工费用：包括工资、住房公积金及社会保险费。根据佳英化工未来发展的规划，现有产品的人员配置不需要增加，2016年起由于二苯甲酮5000吨项目需要逐步扩充相关生产及辅助生产人员，因此未来年度从 2016年起按二苯甲酮 5000吨项目可行性研究报告规划人数和生产经营规划考虑其人员的扩充计划。
预计未来年度考虑各类人员的人均工资增长水平按3%计算。
②材料费用：对于评估基准日已有产品，产品按各类产品 2015年 1-7月剔除关联交易情况下的实际单位耗材费用乘以销量计算，2015年1-7月佳英化工的采购存在价格有失公允的关联交易，不公允的关联交易使 2015年 1-7月的净利润降低 156.80万元，关联交易的具体情况参见“第八节独立财务顾问核查意见/十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见/（三）对佳英化工主要关联交易的影响分析/1、佳英化工与上海德闰贸易商行的交易情况”。
对于二苯甲酮 5000吨项目，依据主要耗材定额和材料市价预计单位耗材水平0.95万元/吨进行预测。
③固定资产修理费：即设备大修理费，2015年根据实际支出情况确定，以
后年度考虑BP项目投产因素的影响，按150万元/年测算。
④折旧：根据佳英化工现行的会计政策逐年进行测算，其中，成本按 2014年成本分摊折旧比例计算。
⑤燃料动力和水电费用：分别按照 2014年度燃料动力和水电费用占收入的比例1%和2%计算。
⑥运输费用、排污费用：分别按照 2014年度运输费用和排污费用占收入的比例0.6%和0.7%计算。
⑦包装费：按2014年收入水平的1.3%考虑。
⑧不可抵扣进项税：外销收入的8%进项税不予抵扣直接计入成本。
⑨其他费用：在 2015年预算金额基础上，考虑业务收入的增长和物价因素进行预测。
根据上述预测，预测期营业成本的预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||
||项目|||||||||||
||||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|一、主营业务成本||4,626.82||13,277.88||14,774.72||15,470.49||15,775.35||
|（一）光引发剂||4,101.69||11,739.29||13,239.92||13,940.52||14,244.96||
|安息香||575.34||1,125.39||1,483.83||1,627.11||1,686.92||
|苯偶酰||668.21||1,607.63||1,683.79||1,762.36||1,798.11||
|安息香双甲醚||2,558.68||6,717.98||7,017.38||7,353.24||7,497.30||
|BP||-||2,288.28||3,054.92||3,197.81||3,262.64||
|其他||299.46||-||-||-||-||
|（二）交联剂||283.13||692.82||691.08||688.88||689.07||
|TAC||283.13||692.82||691.08||688.88||689.07||
|（三）染料中间体||242.00||845.78||843.71||841.09||841.32||
|5.6闭环料||161.01||560.12||558.72||556.94||557.09||
|乙基吡啶酮||59.12||154.10||153.74||153.28||153.32||
|双氰乙基苯胺||21.87||131.56||131.26||130.88||130.91||
|其他产品||-||-||-||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、其他业务成本|83.69|260.24|260.24|260.24|260.24|
|材料销售|-|-|-|-|-|
|加工费收入|83.69|260.24|260.24|260.24|260.24|
|房租收入|-|-|-|-|-|
|合计|4,710.51|13,538.12|15,034.96|15,730.73|16,035.59|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税），本次按统一预测，即税率分别为5%、5%，根据未来收入、成本的预测和对历
史数据的分析进行预测。营业税金预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
|营业税金及附加||18.75||57.96||57.45||66.04||69.16|

（4）销售费用预测
销售费用主要包括人工费用、运输费、出口报关及商检费等。人工费用根
据企业员工扩充计划并考虑各类人员的人均工资增长水平进行预测，工资增长
率按3%计算。运输费用、出口报关费用按其占收入比例预测。
预测期内销售费用预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年|2017年||2018年|2019年|
|销售费用||200.31||554.55||618.45|647.61||660.25|
|销售费用占营业收入比例||3.15%||3.08%||3.09%|3.09%||3.09%|

（5）管理费用预测
管理费用包括管理人员的人工成本、固定资产折旧和摊销、办公费、咨询
费、差旅费、业务招待费及其他费用等。人工费用根据企业员工扩充计划并考
虑各类人员的人均工资增长水平进行预测，工资增长率按3%计算。福利费用按
其占人工成本的比例预测。固定资产及无形资产折旧摊销根据佳英化工的固定
资产及无形资产的账面价值及其折旧摊销政策进行测算。税金在现有税费基础
上，考虑业务收入增长，预测期新建房产相应税费的增加。其他项目在2015年
预算金额基础上，考虑业务收入、人员的增长和物价因素进行预测。
预测期内管理费用预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|管理费用||203.54||524.47||528.29||520.56||528.59||
|管理费用占营业收入比例||3.20%||2.91%||2.64%||2.48%||2.47%||

（6）财务费用预测
财务费用主要为手续费，按照2014年相应费用占收入的比率进行预测。预测期内财务费用预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|财务费用||1.27||3.61||4.01||4.20||4.28||
|财务费用占营业收入比例||0.02%||0.02%||0.02%||0.02%||0.02%||

（7）所得税预测
企业所得税率现行为25%。本次评估按25%进行预测。
根据对佳英化工未来营业收入、营业成本、税金、费用等各细项的预测，
经计算，佳英化工未来净利润的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|净利润||914.18||2,491.55||2,833.83||3,007.64||3,062.79||

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资
本性支出 -年营运资金增加额。佳英化工预测期内净利润的预测详见上文。
（1）利息支出
截至评估基准日佳英化工没有需要支付利息的借款费用，因此未来预测无
利息支出。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日佳英化工折旧
及摊销情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类型||账面原值（万元）||账面净值（万元）||残值率||折旧年限（年）|
|房屋建筑物注||763.63||565.53||5%||20||
|构筑物注||358.75||219.83||5%||10||
|机器设备||1,788.07||1,252.93||5%||10||
|车辆||34.32||26.31||5%||5||
|电子设备||10.80||4.58||5%||5||
|土地||105.80||43.94||-||12.70||
|长期待摊费用||141.90||57.55||-||5||

注：房屋建筑物和构筑物的账面原值及账面净值剔除评估基准日后准备拆除的房产
对于以后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|折旧摊销||118.07||408.96||421.39||404.05||399.84||

（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①现有固定资产的更新
本次评估以各类资产的经济寿命年限作为各类资产的更新年限。其中，房
屋按 40年更新，构筑物按 20年更新，机器设备按 12年更新，车辆按 15年更
新，电子设备按5年更新，土地按50年进行更新。
②新增固定资产支出
依据管理当局的发展规划，一方面2015年预计将增加部分公用设施，如办
公楼、食堂以及其他尚未完工工程款等，合计128.97万元；另一方面，从 2015
年下半年起按计划建设 5000吨/年二苯甲酮项目，该项目固定资产投入根据可
行性研究报告预计 1,800万元，计划于 2016年建成投产，相关建设款项在
2015-2019年分期支付。
预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|预测期资本支出||369.77||720.00||720.00||180.00||0.00||

（4）营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般通过对企业最近几年各类经营性资产的资产周转率的计算进行分析和判断，在剔除偶然性因素影响的前提下，确定历史年度各类资产周转率，并在此基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整，最终确定预测期各类资产周转率。然后，再通过计算各预测年度一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加额。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营运资金追加额||-432.24||224.24||115.07||54.62||20.74||

（5）收益期及终值预测
根据佳英化工的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期；终值预测采用永续年金模型的方式预测。
（6）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额。经计算，企业自由现金流的预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流量|1,094.72|1,956.26|2,420.15|3,177.08|3,441.89|

4、股东全部权益价值预测过程
（1）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于佳英化工不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算佳英化工期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及佳英化工资本结构估算佳英化工的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①对比公司的选取
由于佳英化工为盈利企业，并且主营业务为化学制品制造行业，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有三年上市历史；对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为化学制品制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了万润股份、联化科技、齐翔腾达 3家上市公司作为对比公司，三家公司具体介绍参见本节之“一、标的资产的评估情况”之“（四）市场法评估方法”。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对比公司名称||股票代码||原始β值||β标准偏差||T检验统计量||t检验结论|
|1||万润股份||002643.sz||0.4926||0.1308||3.77||通过||
|2||联化科技||002250.sz||0.7151||0.1014||7.05||通过||
|3||齐翔腾达||002408.SZ||0.9282||0.1383||6.71||通过||

②股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”），公式为：R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re为股权回报率，R为无风险回报率，β为风险系数；ERP为市场
f
风险超额回报率，R为公司特有风险超额回报率
s
第一步：确定无风险收益率R
f
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，为4.21%。
第二步：确定股权风险收益率 ERP
确定衡量股市整体变化的指数：估算中国市场ERP时选用沪深300指数。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算ERP的计算年期，计算十年平均值投资回报率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
无风险收益率R的估算：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
f
分别计算每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率R平均值和距到期 f
剩余年限超过5年但小于10年的 R平均值。
f
经计算确定，目前国内市场股权超额收益率为8.21%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β。
本次评估选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。该β值为含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ，取其加权平均值作为被评估单位Unleveredβ。根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
选取对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构D∶E。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]。
第七步：β系数的Blume调整
估算未来预期的β系数，采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
第八步：估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPs+ RPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本次评估评估师考虑1%的公司规模溢价风险，除此之外，评估师还考虑了二苯甲酮项目投产风险的特有风险。
佳英化工目前正在建设年产5,000吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手续，取得了项目安全审查意见书、环境影响报告书的审批意见，并取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。如佳英化工因各种因素未能按照预定计划建成并投产二苯甲酮项目，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产
及销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，按0.6%考虑。
本次评估评估师考虑佳英化工特有风险收益率为1.6%。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
③债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估采用目前有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率，为4.35%。
④被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为11.80%，评估师以其作为佳英化工的折现率。
（2）经营性资产价值
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的企业自由现金流量按WACC折算到2015年7月31日年现值，加总后得出企业的经营性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年及以后|
|企业自由现金流||1,094.72||1,956.26||2,420.15||3,177.08||3,441.89||3,116.46||
|折现率||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||11.80%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现期(年)|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|3.92|
|折现系数|0.9770|0.9028|0.8075|0.7223|0.6461|5.4750|
|经营现金流现值|1,069.57|1,766.13|1,954.32|2,294.77|2,223.65|17,062.75|

各年净现金流量折现值合计为26,371.19元。
（3）非经营性资产价值的确定
佳英化工的非经营性资产包括递延所得税资产等，按审计后的账面值确定
为评估值。非经营性资产评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|账面价值（万元）||评估值（万元）|
|一、非经营性资产|||||
|递延所得税资产||27.51|27.51||
|非经营性资产合计||27.51|27.51||
|二、非经营性负债|||||
|非经营性负债合计||-|-||
|三、非经营性资产、负债净值||27.51|27.51||

（4）付息负债的确定
负息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租
赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支
付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付
款、应付股利等。截至评估基准日，负息负债合计803.22万元。
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面价值（万元）|
|应付股利||89.66||
|其他应付款-借款||713.56||
|负息负债合计||803.22||

（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-付息负债
经评估，截至评估基准日，佳英化工的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币25,600.00万元。
（六）评估其他事项说明
1、中同华本次对佳英化工的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、中同华本次对佳英化工的评估中不存在评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项。
二、评估增值的原因
佳英化工评估基准日总资产账面价值为8,093.06万元，总负债账面价值为3,953.69万元，净资产账面价值为4,139.37万元。收益法评估后的股东全部权益价值为25,600万元，评估增值额为21,460.63万元，增值率为518.45%。
佳英化工的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。具体如下：
（一）良好的行业发展前景
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、财政部、国家税务总局与海关总署 2006年 1月 9日共同发布了《中国高新技术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在2011年5月发布的《“十二五”石油和化工行业发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
另一方面，佳英化工产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体以及染料等产品，而光刻胶等产品又主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工、UV固化涂料和油墨等领域。这些领域在未来都具有较大的发展空间，因而带动其上游原料产品的需求增加。
（二）较强的技术优势
光引发剂行业运用范围广，技术水平的高低是决定产品性能是否优异、产品
质量稳定性和卫生环保性能的核心因素，佳英化工近年来一直致力于产品生产工艺的更新以提高产品质量和性能，目前已拥有4项实用新型专利，1项正在申请的发明专利；同时加强对“三废”的治理工艺的更新改造，使其在“三废”治理方面处于行业领先水平。
（三）优质的客户基础
佳英化工产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体以及染料等产品。经过多年的发展壮大，佳英化工已成为国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚产品生产商之一，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户的广泛认可，拥有稳定的优质客户，如全球著名的化工企业德国巴斯夫，国内上市公司强力新材、浙江闰土股份有限公司等，以及行业领先企业台湾优禘股份有限公司等。
综上所述，标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如行业壁垒、市场地位、研发技术、客户资源、管理效率等对标的资产盈利能力的贡献。因此在采用收益法评估的前提下，佳英化工的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
三、董事会对评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提、评估方法与目的发表意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及其经办评估师与
上市公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。中同华采用了收益法、市场法两种评估方法，分别
对标的资产100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
本次评估的评估目的具有相关性。
（二）从财务预测角度分析定价合理性
标的资产未来财务数据预测是以标的资产 2013年、2014年和 2015年 1-7
月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观
经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的
公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来标的公司所处的
行业地位、行业竞争情况等不会发生较大的差异，行业朝着环保安全方向进一
步的良性发展有利于标的公司更好发展。
标的资产营业收入、毛利率、销售净利率等重要财务指标在历史期间与预
测期间的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|历史期间|预测期间|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年||2015年||||||||||
|||2013年|||2014年|||||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||||||||1-7月||8-12月||||||||||
|营业收入|7,705.51|||13,740.88|||8,025.05|||6,353.29||18,000.77||20,021.58||20,979.33||21,381.58||
|主营业务||||||||||||||||||||
|||16.85|%||26.32|%||22.07|%|26.03|%|24.98|%|25.07|%|25.18|%|25.16|%|
|毛利率||||||||||||||||||||
|管理费用||||||||||||||||||||
|||5.10|%||3.21|%||2.86|%|3.20%||2.91%||2.64%||2.48%||2.47%||
|率||||||||||||||||||||
|销售费用||||||||||||||||||||
|||1.74|%||2.97|%||3.02|%|3.15%||3.08%||3.09%||3.09%||3.09%||
|率||||||||||||||||||||
|销售净利||||||||||||||||||||
|||6.73|%||14.69|%||11.15|%|14.39|%|13.84|%|14.15|%|14.34|%|14.32|%|
|率||||||||||||||||||||

由上表可见，标的公司未来预测期与报告期财务情况差异不大。预测期的
毛利率和销售净利率水平略高于2015年1-7月的毛利率和销售净利率，主要系
2015年 1-7月佳英化工的采购存在价格有失公允的关联交易，不公允的关联交
易使 2015年 1-7月的净利润降低 156.80万元，若剔除该影响，2015年 1-7月
的销售净利率为13.11%，与预测期间的销售净利率基本持平。关联交易的具体
情况参见“第八节独立财务顾问核查意见/十二、对交易标的交易前关联交易
情况的核查意见/（三）对佳英化工主要关联交易的影响分析”。
2、估值敏感性分析
根据标的资产报告期内的财务数据，标的资产的销量、原材料的价格等因
素对标的资产的盈利能力影响相对较大，因此对销量、原材料价格的变动对评
估值的影响进行敏感性分析。
（1）假设所有产品销售量同步变动，其他指标不变
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日||2015年7月31日||||||
|评估价值||25,600.00万元||||||
||||收益法评估值（万|||||
||产品销售量变动幅度||||评估值增减变动金额（万元）||增减值率|
||||元）|||||
|10%||28,500.00||2,900.00||11.33%||
|5%||27,000.00||1,400.00||5.47%||
|-5%||24,200.00||-1,400.00||-5.47%||
|-10%||22,800.00||-2,800.00||-10.94%||

（2）假设所有原材料价格同步变动，其他指标不变
|||
|-|-|
|评估基准日|2015年7月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估价值||25,600.00万元||||||
||||收益法评估值（万||评估值增减变动金额（万|||
||原材料价格变动幅度||||||增减值率|
||||元）||元）|||
|10%||17,500.00||-8,100.00||-31.64%||
|5%||18,400.00||-7,200.00||-28.12%||
|-5%||29,700.00||4,100.00||16.02%||
|-10%||33,800.00||8,200.00||32.03%||

（三）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易标的资产作价对应的市盈率及市净率
本次交易中佳英化工100%股权评估值为25,600万元，交易作价为25,500.00万元，佳英化工的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||佳英化工100%股权|
|2014年度实际净利润（万元）||2,018.62||
|2015年度承诺净利润（万元）||1,900.00||
|2016年度承诺净利润（万元）||2,500.00||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||4,139.37||
|交易作价（万元）||25,500.00||
|静态市盈率（倍）||12.63||
|动态市盈率（倍）（2015年为基准）||13.42||
|动态市盈率（倍）（2016年为基准）||10.20||
|市净率（倍）||6.16||

注1：静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产2014年度实际净利润。
注2：动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产2015年度承诺净利润or标的资产2016年度承诺净利润；根据本次交易的进程，预计交易对方实际业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，因此动态市盈率以2016年承诺净利润数计算的结果为依据。
注3：市净率=标的资产交易作价/截至评估基准日标的资产账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年7月31日，按照佳英化工的主营业务，选取 Wind特种化工指数的成分股，结合证监会行业分类情况，将所属化学原料
和化学制品制造业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100
倍的公司，并增加选取评估中所取的对比公司。同行业上市公司相对估值情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1||002643||万润股份||65.64|4.08|
|2||002250||联化科技||30.33|4.60|
|3||002408||齐翔腾达||29.24|2.11|
|4||002054||德美化工||8.01|2.30|
|5||002326||永太科技||54.78|6.79|
|6||002409||雅克科技||47.19|2.82|
|7||002440||闰土股份||13.06|2.65|
|8||002453||天马精化||81.10|3.85|
|9||002584||西陇化工||77.04|6.45|
|10||002666||德联集团||25.98|1.52|
|11||002709||天赐材料||75.94|5.09|
|12||002748||世龙实业||77.38|4.19|
|13||300019||硅宝科技||62.89|7.08|
|14||300037||新宙邦||63.81|2.98|
|15||300041||回天新材||51.80|4.59|
|16||300054||鼎龙股份||56.60|6.73|
|17||300067||安诺其||36.16|5.91|
|18||300072||三聚环保||32.34|11.35|
|19||300109||新开源||95.25|11.64|
|20||300121||阳谷华泰||75.37|5.79|
|21||300214||日科化学||31.88|2.46|
|22||300236||上海新阳||57.86|5.07|
|23||300243||瑞丰高材||70.68|7.24|
|24||300285||国瓷材料||89.40|9.54|
|25||300398||飞凯材料||80.25|12.27|
|26||300459||浙江金科||95.61|9.45|
|27||300481||濮阳惠成||48.14|8.98|
|28||600309||万华化学||21.88|4.06|
|29||600352||浙江龙盛||10.56|3.11|
|30||601208||东材科技||64.29|2.52|
|31||603968||醋化股份||34.94|5.53|

||||
|-|-|-|
|平均值|53.72|5.57|

注1：市盈率（P/E）=该公司的2015年7月31日收盘价/（该公司2015年半年每股收益*2）；（若2015年7月31日停牌则取停牌前最近一日收盘价）
注2：市净率（P/B）=该公司的2015年7月31日收盘价/该公司的2015年6月30日每股净资产
2015年7月31日，同行业上市公司平均市盈率为53.72倍，平均市净率为5.57倍，本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率（以2016年预测数为基准）分别为12.63倍和10.20倍，显著低于行业平均水平。以佳英化工2015年7月31日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为6.16倍，与同行业可比上市公司平均水平相比不存在重大差异。
3、可比交易案例市盈率、市净率
本次交易定价过程中主要参考了近一年齐翔腾达、新宙邦等A股上市公司收购化学原料和化学制品制造行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券||||评估基准||交易作价|||||||
||||||交易标的||||||静态市盈率||动态市盈率||市净率|
||码||简称||||日||（万元）|||||||
|002408||齐翔腾达||齐鲁科力99%股权||2014年12月31日||87,615.00||15.28||11.80||3.84||
|300037||新宙邦||海斯福100%股权||2014年8月31日||68,400.00||7.95||12.21||4.73||
|002170||芭田股份||阿姆斯100%股权||2014年6月30日||14,260.00||21.93||17.83||5.01||
|平均值||||||||||15.05||13.95||4.52||
|本次交易|||||||||||12.63||10.20||6.16|

注1：静态市盈率＝标的资产交易作价/标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：动态市盈率＝标的资产交易作价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；
注3：市净率＝交易对价/标的资产评估基准日的净资产；
本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率（2016年为基
准）分别为12.63倍和10.20倍，略低于可比交易案例，不存在显著差异。以佳
英化工2015年7月31日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对
应的市净率为6.16倍，略高于可比交易案例，不存在显著差异。
（四）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
上市公司2014年度实现每股收益1.14元，根据上市公司本次交易发行股份购买资产的股份发行价格75.68元/股计算，本次上市公司发行股份购买资产所发行股份的市盈率为66.39倍。
佳英化工以2014年度净利润计算的静态市盈率、2016净利润预测数计算的动态市盈率分别为12.63倍和10.20倍。本次交易标的资产交易价格对应的市盈率显著低于上市公司发行股份购买资产所发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事对本次交易定价的相关意见
上市公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定，上市公司独立董事对公司本次重大资产重组的《强力新材实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华采用了收益法、市场法两种评估方法，分别对标的资产100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年10月10日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵6名交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015年12月27日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵6名交易对方签署了附条件生效的《重组协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权。
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有佳英化工权益比例的计算过程||权益比例|
|1||俞叶晓||43.167%*68.99%+17.83%||47.61%||
|2||沈加南||24.667%*68.99%||17.02%||
|3||俞补孝||13.18%||13.18%||
|4||陈卫||13.333%*68.99%||9.20%||
|5||蒋飞华||9.500%*68.99%||6.55%||
|6||王兴兵||9.333%*68.99%||6.44%||
|合计||||100%||100%||

本次交易中，交易各方同意俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6名交易对方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
本次交易标的资产评估基准日为2015年7月31日，中同华对佳英化工100%股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本
次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 950号《资产
评估报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳
英化工100%股权评估值为 25,600万元，评估增值 21,460.63万元，增值率
518.45%。基于上述评估结果，交易各方一致确认和同意，强力新材拟收购的标
的资产的最终交易价格为25,500万元。
2、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股份交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日的上市公司股份交易均价＝定价基准日前 60个交易日的上市公司股份交易总额/定价基准日前 60个交易日的上市公司股份交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
（三）交易对价的支付方式
上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及现金的方式支付，具体支付安排为：
（1）对价10,200万元由上市公司采用向全体交易对方非公开发行 1,347,778股股份方式支付，发行价格为75.68元/股；
（2）对价15,300万元由上市公司以现金方式支付。
交易对方以其所持佳英化工的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易对价||认购股份||占本次发行后||获取现金对价|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（股）||的股本比例||（万元）|
|1||俞叶晓||47.61%||12,140.78||641,690||0.79%||7,284.47||
|2||沈加南||17.02%||4,339.53||229,362||0.28%||2,603.72||
|3||俞补孝||13.18%||3,360.90||177,637||0.22%||2,016.54||
|4||陈卫||9.20%||2,345.60||123,974||0.15%||1,407.36||
|5||蒋飞华||6.55%||1,671.28||88,334||0.11%||1,002.77||
|6||王兴兵||6.44%||1,641.90||86,781||0.11%||985.14||
|合计||||100%||25,500.00||1,347,778||1.66%||15,300.00||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一
股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6名自然人支付的现金对价，按如下节奏支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 6个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购
应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额
为准）；
（2）在标的资产交割日后的 15个工作日内，支付第二期现金收购价款=
现金对价的65%即9,945万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，
合计3,060万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩
补偿承诺后的 5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，
合计 2,295万元。其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金
共计1,100万元可以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
因本次交易所发生的各项税费，将由强力新材及交易对方各自依据相关法
律法规承担及缴纳。对于本次交易中应由交易对方承担并由强力新材代扣代缴
的个人所得税等税费，均应按照相关法律法规的规定以及有管辖权的主管税务
机关的要求由强力新材先行代扣代缴，以使得交易对方依法依规承担其纳税义
务。
（四）股份发行价格和发行数量的调整
如果出现以下情形，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量应进行
调整：
1、自定价基准日至标的资产交割日期间，强力新材如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
购买资产的股份发行价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，
且发行数量应随之相应调整；
2、自定价基准日至标的资产交割日期间，如相关法律或中国证监会对股份
发行价格的确定方式进行调整，则股份发行价格和发行数量也将随之相应调整；
3、为应对因整体资本市场波动以及强力新材所处行业A股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次股权收购可能产
生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格
调整方案如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格、本次
募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。本次发行股份购买资产的股份
发行价格调整方案自强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案之日起生效。
自强力新材审议本次股权收购的股东大会决议公告日至本次股权收购获得
中国证监会核准之前，如触发以下条件之一的，则强力新材董事会可以根据相
关法律法规以及中国证监会的要求，对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整：
a)创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数
的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算
术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或
b)证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘
点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。
前述a)或b)项触发条件满足之日当日称“调价基准日”。当调价基准日出现
时，强力新材有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定
是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：i)若强力新材董事会经审
议决定对发行价格进行调整，则调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会
化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均
值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。
若a)和b)项触发条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数
（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低
者。若股份发行价格被调整，股份发行数量应随之相应调整；ii)若强力新材董
事会经审议决定不对股份发行价格进行调整，则强力新材不再因为a)或b)项触
发条件满足对股份发行价格进行调整。
上述调整应由强力新材董事会根据股东大会的授权具体进行。
（五）本次发行股份购买资产所发行股份的限售期
俞叶晓等6名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳英|||
||||持有佳英化工||取得佳英化工权|||||
||交易对方||||||化工权益认购||锁定期|
||||的权益（元）||益的时间|||||
||||||||股份数（股）|||
|俞叶晓||2,158,350||2013年10月11日||272,329||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,904,486||2014年11月4日||240,297||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,022,900||2015年7月29日||129,064||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|沈加南||1,233,350||2013年10月11日||155,613||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||584,517||2015年7月29日||73,749||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|俞补孝||1,407,664||2014年11月4日||177,637||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|陈卫||666,650||2013年10月11日||84,111||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||315,943||2015年7月29日||39,863||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|蒋飞华||475,000||2013年10月11日||59,931||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||225,115||2015年7月29日||28,403||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳英|||
||||持有佳英化工||取得佳英化工权|||||
||交易对方||||||化工权益认购||锁定期|
||||的权益（元）||益的时间|||||
||||||||股份数（股）|||
|||||||||个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|王兴兵||466,650||2013年10月11日||58,877||自本次重组新增股份登记之日起12 个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||221,158||2015年7月29日||27,904||若2016年7月29日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则 36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）交割安排
根据《重组协议》及其补充协议，标的资产的交割的先决条件如下：
1、《重组协议》及其补充协议已经正式生效；
2、强力新材已支付第一期现金收购价款；
3、标的资产的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准，标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本
次股权收购的第三方权利；
4、交易对方、佳英化工、佳凯化工及其控股子公司不存在导致本次股权收
购无法完成的重大障碍；
5、不存在针对佳英化工、佳凯化工、标的资产或交易对方中的任何一方的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法
律程序构成本次股权收购的重大障碍；
6、至本条所列先决条件全部得以满足之日，佳英化工和佳凯化工的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组
织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，
维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）
及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有
关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
7、交易对方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定
的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、
陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
8、强力新材及交易对方出具上述先决条件得以满足的书面确认。
在上述先决条件全部得以满足之日起10个工作日内，交易对方及佳英化工、佳凯化工应在工商登记管理机关处完成标的资产转让的下述工商变更登记及备
案手续。佳英化工和佳凯化工完成下述工商变更登记手续之日为标的资产交割
日：强力新材被登记为佳英化工的股东并持有佳英化工31.01%的股权；强力新
材被登记为佳凯化工的股东并持有佳凯化工100%的股权；佳英化工和佳凯化工
因本次股权收购而经修订的公司章程已完成备案；佳英化工和佳凯化工已根据
其工商登记管理机关的要求就本次股权收购取得变更后换发的《营业执照》。
（七）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。强力新材将在标
的资产交割日后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳英化工和佳凯化工
在过渡期内的净损益进行审计。佳凯化工在过渡期内产生的盈利，由强力新材
享有；佳英化工在过渡期内产生的盈利，由强力新材和佳凯化工按照标的资产
交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方中各方按
其所持佳英化工的权益比例以现金方式向强力新材进行补偿。除此之外，交易
对方承诺佳凯化工在本次股权收购的过渡期内不产生新的债务，如产生债务，
由交易对方以现金方式进行补偿。如届时强力新材根据本协议之约定尚有现金
收购价款未支付给交易对方，则强力新材有权自该等现金价款中扣除交易对方
应向强力新材支付的补偿款项。
（八）业绩补偿安排和奖励措施
有关具体业绩补偿安排、业绩补偿方式等相关事宜，将由强力新材与交易
对方另行签订《利润补偿协议》进行约定。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，佳英化工的业务独立运营，强力新材充分尊重佳英化工
的独立经营自主权。
本次交易完成后，佳英化工应遵守强力新材关于子公司管理的相关制度。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议经强力新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经交易对方
签字后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
1、本次股权收购已经强力新材董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产已经中国证监会核准。
如本次发行股份购买资产未获得中国证监会的核准，则本协议虽已成立但
自始未生效。强力新材以及交易对方应自行承担其为达成本协议而已经发生和
支出的费用。
（十一）违约责任条款
1、如强力新材未能按照本协议之约定支付现金价款或发行股份，则强力新
材每延期一日，应按其到期应付而未付价款总额的0.03%支付违约金。延期超
过三十（30）日，交易对方有权单方解除本协议，同时强力新材应按本次股权
收购总价的10%向交易对方支付违约金。对于交易对方因此遭受的直接损失以
及交易对方为追究强力新材违约责任所支出的费用，应由强力新材全额赔偿和
补偿。
2、如交易对方未能按照本协议之约定完成标的资产的交割，则交易对方每
延期交割一日，应按本次股权收购总价的0.03%向强力新材支付违约金。延期
超过三十（30）日，强力新材有权单方解除本协议，同时交易对方应按本次股
权收购总价的10%向强力新材支付违约金。对于强力新材因此遭受的直接损失
以及强力新材为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿
和补偿。
3、如佳凯化工和佳英化工在标的资产交割日前发生任何重大不利变化，则
交易对方应按本次股权收购总价的10%向强力新材支付作为违约金。对于强力
新材因此遭受的直接损失以及强力新材为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿和补偿。
4、如违约方违反其在本协议项下的其他声明、承诺和保证，或出现其他违
约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，
则违约方应按本次股权收购总价的10%向守约方支付违约金。对于守约方因此
遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方
全额赔偿和补偿。
5、交易各方同意，如果交易对方中的任何一方违反本协议之约定，则视为
交易对方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，交易对方中的其他
方均承担连带责任。
（十二）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
二、《利润补偿协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年10月10日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵6名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
2015年12月27日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵6名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺情况
交易对方向强力新材承诺：（1）若本次股权收购在2015年12月31日之前
完成（即标的资产交割日在 2015年 12月 31日之前，含 2015年 12月 31日），佳英化工 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的实际净利润分别不低于 1,900万元、2,500万元及 2,900万元；
（2）若本次股权收购未能在 2015年 12月 31日之前完成（即标的资产交割日
在 2015年 12月 31日之后，不含 2015年 12月 31日），佳英化工 2016年度、
2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净
利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
（三）实际净利润数的确定
交易各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，强力新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，佳
英化工的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。
佳英化工于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为准；佳英化工的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关
法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法
规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经佳
英化工股东会同意，不得改变佳英化工的会计政策和会计估计；佳英化工的财
务报表编制不考虑佳英化工可辨认净资产公允价值对公司净利润的影响。
（四）利润补偿的方式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下方式进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数)*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向上市公司进行补偿，现金不足以补偿的部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于10%
当年应予补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积
实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，强力新材将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
佳英化工进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考
虑业绩承诺期内股东对佳英化工的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如果佳英化工期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对强力新材进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限
内累计已补偿金额。
1、交易对方应首先以本次股权收购中获得的强力新材股份进行补偿，应补
偿的股份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、交易对方剩余的强力新材股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为交
易对方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补
偿的现金数=应补偿金额-交易对方剩余的强力新材股份数×本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
（六）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体
交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方
按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的
利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（七）补偿的实施
1、业绩承诺期内的利润补偿实施方式
交易各方同意，在强力新材于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告
以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如按规定计算确定该年度的
应补偿股份数额和应补偿现金金额为正数，则强力新材应将《专项审核报告》
及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付
的现金金额）以书面方式通知交易对方。交易对方应在收到强力新材发出的前
述书面通知之日起七（7）日内，将其所持强力新材股份的权利状况（包括但不
限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给强力新材的股
份数额和现金金额以书面方式回复强力新材。
强力新材在收到交易对方的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确
定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关
法律法规和深交所规则以及强力新材公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东
大会。
如股份回购事宜经强力新材股东大会审议通过并取得所有必要的批准，强
力新材将以 1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定
的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内
实施完毕。
对于交易对方应支付的现金补偿部分，交易对方同意以强力新材尚未向其
支付的现金收购价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则强力新材仍继续履行现金收
购价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则交易对方应以其自有现金补偿，并在
收到强力新材出具的书面通知后十五（15）日内，将其应付的现金补偿款一次
性汇入强力新材提供的账户。
2、业绩承诺期满的减值补偿实施方式
对于因减值测试而产生的盈利补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》
出具后十五（15）日内，如按规定计算确定的减值补偿股份数额和现金金额为
正数，则强力新材应将《减值测试报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额
（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知交易对
方。交易对方应在收到强力新材发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其
所持强力新材股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形）及最终可以补偿给强力新材的股份数额和现金金额以书面方式回复强
力新材。
减值补偿的实施参照业绩承诺期内的利润补偿实施方式办理。
（八）奖励措施
强力新材同意，在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，
若佳英化工在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超
额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），强力新
材同意将其中50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术
人员和核心业务人员进行奖励。
强力新材应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励
方案，奖励方案经强力新材董事会批准后方可实施。佳英化工在强力新材董事
会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的50%，在次年支付奖励价款的
50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员
在获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该
等奖励价款归佳英化工所有。
（九）协议的生效及解除
1、本协议经强力新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经交易对
方签字后成立，并与《重组协议》同时生效。
2、经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是
如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许
可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方
可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
3、如《重组协议》被解除，则本协议应同时解除。
（十）违约责任
1、本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全
部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
2、交易对方如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则强力新材有权要求交易对方继续履行本协议，且每迟延履行一日，按交易对方根据本协议当期应承担的补偿金额的0.03%支付违约金；如届时强力新材尚有现金对价未支付完毕，则强力新材有权直接自该等现金对价中扣除该等违约金，但强力新材行使该等权利不影响强力新材根据法律法规及本协议之约定继续追究交易对方的违约责任和赔偿责任。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
佳英化工系国际上规模最大的苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，产品主要应用于涂料、油墨、光刻胶、染料等行业，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户的广泛认可。2013年2月16日发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中，将“高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化工行业鼓励发展的产品类型。为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部与财政部、国家税务总局与海关总署2006年1月9日共同发布了《中国高新技术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。中国石油和化学工业联合会在《“十二五”石油和化工行业发展指南》提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展，鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。佳英化工所从事业务与所生产的产品属于国家政策支持与鼓励的行业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。
根据对绍兴市上虞区环境保护局杭州湾上虞经济技术开发区环境保护分局的访谈结果以及对标的公司的核查情况，佳英化工最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，严格按照国家标准处理“废水、废气、废固”，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。2015年 9月 14日，绍兴市国土资源局上虞区分局出具证明，证明佳英化工自 2012年 1月起至今能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
佳英化工在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 25,500万元，其中 10,200万元以股份形式支付，股份发行价格为 75.68元/股，本次发股数为 134.78万股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由7,980.00万股变更为约 8,114.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为39.20%，不低于25.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，强力新材仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与强力新材、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，强力新材通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为公司第二届第九次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为75.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的佳英化工31.01%股权由交易对方俞叶晓、俞补孝合法拥有，本次交易所涉及的佳凯化工100%股权由交易对方俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股
权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易中拟购买资产实质为佳英化工100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易相权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务包括光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致强力新材重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，由于标
的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，交易对方单独或合计持有的上市公司的股份均不足5%，上市公司不会因本次交易新增关联方。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为钱晓春、管军夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护强力新材及其他股东的合法权益，促进强力新材及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
苏亚金诚会计师对上市公司2014年度财务报告进行了审计，出具了苏亚审[2015]587号标准无保留意见的审计报告；苏亚金诚会计师对强力新材编制的最近一年一期的备考财务报表进行审阅，并出具了苏亚阅[2015]8号标准无保留意见的审阅报告。
经核查，本独立财务顾问认为：强力新材最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的佳英化工31.01%股权及佳凯化工100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的有关规定。
5、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
强力新材拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善
上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司
的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买的资产能增强与现有主营业务
的协同效应，完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕 10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
||
|-|
|本次公司拟购买资产交易价格为 25,500万元，拟募集配套资金不超过|
|17,300万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提|
|交并购重组委审核。另外，本次募集配套资金中的 15,300 万元用于支付本次交|
|易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相|
|关税费。|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金的用途符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、
第十六条的规定的说明
1、本次交易符合《创业板发行办法》第九条规定
强力新材符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定
强力新材不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
截至2015年9月30日，强力新材前次募集资金的使用情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||达到预计使用|
||序号||项目名称||承诺投入金额|已投入金额||投资进度|||
|||||||||||状态时间|
|1||年产620吨光刻胶专用化学品项目||7,681.00|||||2015.12||
|||||||7,011.81||91.29%|||
|2||年产4,760吨光刻胶树脂项目||6,212.00|||||2015.12||
|||||||3,086.34||49.68%|||
|3||新材料中试基地项目||3,500.00|||||2015.12||
|||||||1,209.79||34.57%|||
|4||其他与主营业务相关的运营资金项目||10,000.00|||||不适用||
|||||||8,666.49||86.66%|||
|合计||||27,393.00|||72.92%||-||
|||||||19,974.43|||||

强力新材前次募集资金的用途、投资进度、使用效果与强力新材首次公开发行时披露的情况相符，且截至2015年9月30日已使用72.92%。经核查，强力新材严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用等相关税费，且佳英化工的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）
款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，强力新材不会与控股股东、实际控制人钱晓春
先生、管军女士产生同业竞争或者影响强力新材生产经营的独立性，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，强力新材本次交易符合《创业板发行办法》
第十一条规定。
4、本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定
发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的
境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
强力新材本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。
强力新材向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期
按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向购买资产之交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次交易中，本次发行股份定价基准日为公司第二届第九次董事会决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价（元/股）||底价（元/股）|
|20日均价||110.63||99.57||
|60日均价||84.08||75.68||
|120日均价||-||-||

注：强力新材（股票代码：300429）自2015年3月24日在深交所创业板发行并上市交易，与本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日（2015年10月12日）相隔不足120个交易日。
上市公司拟通过本次交易向产业链上游拓展并夯实在光刻胶专用化学品领域的整体实力，从而全面提高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布局光引发剂领域进而丰富产品线、拓宽市场空间，增强未来的综合营收能力。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与购买资产之交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为75.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向特定投资者配套融资发行股份的定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定；
向特定投资者募集配套资金的发行定价方式符合《创业板发行办法》的相关规定。本次发行股份定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、交易标的定价依据
本次交易拟购买资产为佳凯化工100%股权及佳英化工31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权。
本次交易标的资产评估基准日为2015年7月31日，中同华对佳英化工100%股权采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》，截至评估基准日，佳英化工净资产账面价值为4,139.37万元，佳英化工100%股权评估值为25,600万元，评估增值21,460.63万元，增值率518.45%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易各方协商，佳英化工100%股权作价为25,500万元。
2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产作价对应市盈率及市净率
本次交易中佳英化工100%股权评估值为25,600万元，交易作价为25,500.00万元，佳英化工的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||佳英化工100%股权|
|2014年度实际净利润（万元）||2,018.62||
|2015年度承诺净利润（万元）||1,900.00||
|2016年度承诺净利润（万元）||2,500.00||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||4,139.37||
|交易作价（万元）||25,500.00||
|静态市盈率（倍）||12.63||
|动态市盈率（倍）（2015年为基准）||13.42||
|动态市盈率（倍）（2016年为基准）||10.20||
|市净率（倍）||6.16||

注1：静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产2014年度实际净利润。
注2：动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产2015年度承诺净利润or标的资产2016年度承诺净利润；根据本次交易的进程，预计交易对方实际业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，因此动态市盈率以2016年承诺净利润数计算的结果为依据。
注3：市净率=标的资产交易作价/截至评估基准日标的资产账面净资产。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年7月31日，按照佳英化工的主营业务，选取 Wind特种化工指数的成分股，结合证监会行业分类情况，将所属化学原料和化学制品制造业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，并增加选取评估中所取的对比公司。同行业上市公司相对估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1||002643||万润股份||65.64|4.08|
|2||002250||联化科技||30.33|4.60|
|3||002408||齐翔腾达||29.24|2.11|
|4||002054||德美化工||8.01|2.30|
|5||002326||永太科技||54.78|6.79|
|6||002409||雅克科技||47.19|2.82|
|7||002440||闰土股份||13.06|2.65|
|8||002453||天马精化||81.10|3.85|
|9||002584||西陇化工||77.04|6.45|
|10||002666||德联集团||25.98|1.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|002709|天赐材料|75.94|5.09|
|12|002748|世龙实业|77.38|4.19|
|13|300019|硅宝科技|62.89|7.08|
|14|300037|新宙邦|63.81|2.98|
|15|300041|回天新材|51.80|4.59|
|16|300054|鼎龙股份|56.60|6.73|
|17|300067|安诺其|36.16|5.91|
|18|300072|三聚环保|32.34|11.35|
|19|300109|新开源|95.25|11.64|
|20|300121|阳谷华泰|75.37|5.79|
|21|300214|日科化学|31.88|2.46|
|22|300236|上海新阳|57.86|5.07|
|23|300243|瑞丰高材|70.68|7.24|
|24|300285|国瓷材料|89.40|9.54|
|25|300398|飞凯材料|80.25|12.27|
|26|300459|浙江金科|95.61|9.45|
|27|300481|濮阳惠成|48.14|8.98|
|28|600309|万华化学|21.88|4.06|
|29|600352|浙江龙盛|10.56|3.11|
|30|601208|东材科技|64.29|2.52|
|31|603968|醋化股份|34.94|5.53|
|平均值|||53.72|5.57|

注1：市盈率（P/E）=该公司的2015年7月31日收盘价/（该公司2015年半年每股收益*2）；（若2015年7月31日停牌则取停牌前最近一日收盘价）
注2：市净率（P/B）=该公司的2015年7月31日收盘价/该公司的2015年6月30日每股净资产
2015年7月31日，同行业上市公司平均市盈率为53.72倍，平均市净率为5.57倍，本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率（以2016年预测数为基准）分别为12.63倍和10.20倍，显著低于行业平均水平。以佳英化工2015年7月31日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为6.16倍，与同行业可比上市公司平均水平相比不存在重大差异。
（3）可比交易案例市盈率、市净率
本次交易定价过程中主要参考了近一年齐翔腾达、新宙邦等A股上市公司收
购精细化工行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券||||评估基准||交易作价|||||||
||||||交易标的||||||静态市盈率||动态市盈率||市净率|
||码||简称||||日||（万元）|||||||
|002408||齐翔腾达||齐鲁科力99%股权||2014年12月31日||87,615.00||15.28||11.80||3.84||
|300037||新宙邦||海斯福100%股权||2014年8月31日||68,400.00||7.95||12.21||4.73||
|002170||芭田股份||阿姆斯100%股权||2014年6月30日||14,260.00||21.93||17.83||5.01||
|平均值||||||||||15.05||13.95||4.52||
|本次交易|||||||||||12.63||10.20||6.16|

注1：静态市盈率＝标的资产交易作价/标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：动态市盈率＝标的资产交易作价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；
注3：市净率＝交易对价/标的资产评估基准日的净资产；
本次交易标的资产交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率（2016年为基
准）分别为12.63倍和10.20倍，略低于可比交易案例，不存在显著差异。以佳
英化工2015年7月31日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对
应的市净率为6.16倍，略高于可比交易案例，不存在显著差异。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
上市公司2014年度实现每股收益1.14元，根据上市公司本次交易发行股份购买资产的股份发行价格75.68元/股计算，本次上市公司发行股份购买资产所发行股份的市盈率为66.39倍。
佳英化工以2014年度净利润计算的静态市盈率、2016净利润预测数计算的动态市盈率分别为12.63倍和10.20倍。本次交易标的资产交易价格对应的市盈率显著低于上市公司发行股份购买资产所发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强强力新材盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本节之
“六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用市场法和收益法进行评估。本次中同华以 2015年7月31日为评估基准日，对佳英化工进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》。标的资产的评估情况具体详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估”
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中同华采用了收益法、市场法两种评估方法，分别对标的资产100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，上市公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估”。
综上所述，本独立财务顾问认为：中同华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据苏亚金诚会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/7/31|2014/12/31|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后||增幅||交易前||交易后||增幅|
|总资产||60,618.14||89,967.30||48.42%||36,937.36||64,185.13||73.77%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||56,675.32||66,755.47||17.79%||26,215.80||34,942.67||33.29%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||7.10||8.23||15.92%||4.38||5.71||30.37%||
||||2015年1-7月||||||2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||增幅||交易前||交易后||增幅|
|营业收入||18,363.64||25,442.81||38.55%||27,593.34||39,598.05||43.51%||
|利润总额||6,017.85||7,109.29||18.14%||7,964.01||10,518.90||32.08%||
|归属于上市公司股东的净利润||5,141.32||5,938.21||15.50%||6,798.86||8,687.75||27.78%||
|基本每股收益（元/股）||0.72||0.82||13.89%||1.14||1.42||24.56%||

数据来源：苏亚阅[2015]8号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015]587号）。
从上表可以看出，本次交易完成后，强力新材的归属于母公司所有者权益、
营业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的
抗风险能力和盈利能力进一步增强，有利于上市公司持续、健康发展。不存在
损害股东合法权益的问题
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司资产负债未带来重大变化或造成不利影响，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益情形。
六、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要
产品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，安息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上市公司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品质量，丰富产品线，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成前，上市公司2014年度及2015年1-7月营业收入分别为27,593.34万元、18,363.64万元，佳英化工2014年及2015年1-7月营业收入分别为13,740.88万元、8,025.05万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构分析
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（三）本次交易完成后的股利分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，强力新材于2015年4月修订并经2014年年度股东大会审议通过的《常州强力电子新材料股份有限公司公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
5、利润分配方案决策程序
（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会审议利润分配方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
6、利润分配政策修改
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次交易完成后，不会改变上市公司上述现金分红政策。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议，在取得中国证监会关于
本次交易的核准文件之日起 6个月内，上市公司支付相当于交易对方因本次股
权收购应缴个人所得税金额的价款（“第一期现金收购价款”）。双方同意并确认，第一期现金收购价款将由甲方直接用于为乙方代扣代缴其因本次股权收购应缴
的个人所得税，其具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准。
自本次交易获中国证监会核准且上市公司已支付第一期现金收购价款等先
决条件满足之日起10个工作日内，交易对方及佳英化工、佳凯化工应在工商登
记管理机关处完成目标股权转让的下述工商变更登记及备案手续。在完成工商
变更登记手续后的 15个工作日内，上市公司支付第二期现金收购价款=现金对
价的65%即9,945万元－第一期现金收购价款（“第二期现金收购价款”）。佳英
化工、佳凯化工股权完成工商变更登记等先决条件满足之日起 20个工作日内，上市公司按照协议约定以及中国证监会的核准向乙方发行股票。
剩余现金收购价款分别按以下进度支付：在业绩承诺期的第一个业绩承诺
年度的《专项审核报告》出具并完成业绩补偿承诺后的 5个工作日内，甲方支
付现金收购价款的20%即3,060万元（“第三期现金收购价款”）；在业绩承诺期
的第二个业绩承诺年度的《专项审核报告》出具并完成业绩补偿承诺后的 5个
工作日内，甲方支付现金收购价款的15%即2,295万元（“第四期现金收购价款”）。
如果交易对方未能按照协议的约定完成目标股权的交割，则交易对方每延
期交割一日，按本次交易总价的0.03%向上市公司支付违约金。延期超过三十
（30）日，上市公司有权单方解除协议，同时交易对方应按本次交易总价的10%
向上市公司支付作为违约金。对于上市公司因此遭受的直接损失以及上市公司
为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿和补偿。
经核查交易各方签署的《重组协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：
购买资产之交易对方与上市公司完成标的资产的交割后，上市公司向购买资产
之交易对方交付本次发行的标的股份。该等交付安排不会导致上市公司支付现
金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。
光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次交易的标的企业佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括苯偶酰、安息香双甲醚等，主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等领域。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户的广泛认可。佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料之一。
上市公司收购后，可进一步丰富公司产品结构，扩大产品覆盖领域，并将公司产业链向上游原材料及其他光引发剂领域延伸，以增强公司实力，实现公司横向+纵向的发展策略，提高公司在行业内地位，实现公司发展目标。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、本次交易是否构成借壳重组
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有上市公司40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：（1）若本次股权收购在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之前，含2015年12月31日），佳英化工2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,900万元、2,500万元及2,900万元；（2）若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审
核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方承诺进行业绩补偿，同时业绩承诺人承诺取得的上市公司股份按实现的业绩分批解锁，可以保障补偿的顺利实施。
十一、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，佳英化工股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见
（一）本次交易前报告期内标的公司的关联方情况
截至本独立财务顾问报告签署日，佳英化工、佳凯化工的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||俞叶晓||佳英化工实际控制人、执行董事兼总经理佳凯化工控股股东、执行董事||
|2||沈加南||持有佳凯化工 24.667%的股权，佳凯化工总经理；通过佳凯化工持有佳英化工 17.02%的权益，佳英化工副总经理||
|3||俞补孝||持有佳英化工 13.18%的股权，实际控制人俞叶晓的哥哥、一致行动人||
|4||陈卫||持有佳凯化工13.333%的股权；通过佳凯化工持有佳英化工9.20%的权益，实际控制人俞叶晓的妹夫、一致行动人||
|5||蒋飞华||持有佳凯化工 9.5%的股权；通过佳凯化工持有佳英化工6.55%的权益，佳英化工监事||
|6||王兴兵||持有佳凯化工 9.333%的股权，佳凯化工监事；通过佳凯化工持有佳英化工6.44%的权益，佳英化工副总经理、总工程师||
|7||上海昊柏贸易商行||实际控制人俞叶晓控制的企业||
|8||CHEMSTAR GLOBAL LIMITED||实际控制人俞叶晓配偶许建军控制的企业||
|9||上虞佳纬化工有限公司||实际控制人俞叶晓担任其董事、总经理||
|10||浙江雷可澳投资有限公司||俞补孝控制的企业||
|11||杭州佳圆进出口有限公司||||
|12||海宁宝星纺织原料有限公司||||
|13||无锡东城九号体育管理有限公司||||
|14||海宁杭浦投资有限公司||||
|15||海宁杭浦物流中心有限公司||||
|16||杭州九桥体育休闲有限公司||||
|17||杭州尖山高尔夫用品有限公司||||
|18||句容丽湖度假酒店有限公司||||
|19||海宁宝圆染化有限公司||俞补孝担任董事/高级管理人员的企业||
|20||嘉善西塘水乡生态观光园有限公司||||
|21||浙江侨福置业有限公司||||
|22||浙江太平洋大酒店有限公司||||

||||
|-|-|-|
|23|浙江金海岸体育发展有限公司||
|24|珠海亿威园艺机具有限公司||
|25|上海德闰贸易商行|实际控制人俞叶晓的妹妹、陈卫的配偶俞利华控制的企业|
|26|无锡市嘉益化工物资有限公司|沈加南及其子女控制的企业|

（二）本次交易前报告期内佳英化工的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
||关联交||占同类交|||||
|关联方||金额（万元）||金额|占同类交易|金额|占同类交易|
||易内容||易金额的|||||
|||||（万元）|金额的比例|（万元）|金额的比例|
||||比例|||||
|杭州佳圆进出口有限公司|采购原材料|-|-|1.37|0.01%|1.38|0.02%|
|上海德闰贸易商行|采购原材料|576.44|10.68%|171.37|1.85%|-|-|
|海宁宝圆染化有限公司|采购原材料|-|-|17.34|0.19%|182.71|3.24%|
|上虞佳纬化工有限公司|采购原材料|-|-|-|-|10.97|0.19%|
|上虞佳纬化工有限公司|货物加工|-|-|34.11|0.37%|52.03|0.92%|

根据上表，报告期内佳英化工向关联方杭州佳圆进出口有限公司、海宁宝
圆染化有限公司、上虞佳纬化工有限公司购买原材料以及委托上虞佳纬化工有
限公司加工货物的金额及占比较小，且自2015年初起佳英化工已不再向该等关
联方采购原材料或委托其加工产品。
2、销售商品、提供劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
||关联交易内容||占同类交|||||
|关联方||金额（万元）||金额|占同类交易金|金额|占同类交易金|
||||易金额的|||||
|||||（万元）|额的比例|（万元）|额的比例|
||||比例|||||
|杭州佳圆进出口有限公司|销售商品|-|-|40.67|0.30%|-|-|
|海宁宝圆染化有限公司|销售商品|158.56|2.02%|364.33|2.66%|191.18|2.49%|
|CHEMSTAR|销售商|1,075.54|13.69%|1,332.32|9.75%|427.64|5.62%|

|||
|-|-|
|GLOBALLIMITED|品|

根据上表，报告期内佳英化工向关联方杭州佳圆进出口有限公司销售 TAC
（交联剂）的金额及占比较小；与关联方海宁宝圆染化有限公司（以下简称“海
宁宝圆”）、CHEMSTAR GLOBALLIMITED的关联交易金额较大。
3、关联租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产|2015年1-7月租|||
|出租方名称|承租方名称|||2014年租赁费|2013年租赁费|
|||种类|赁费|||
|佳英化工|上虞佳纬化工有限公司|办公场所|1.75万元|3万元|3万元|
|俞叶晓|佳英化工|办公场所|-|13.65万元|15.35万元|

佳英化工向上虞佳纬化工有限公司出租办公场所的关联交易参考市场价定
价，比照佳英化工各部门职责履行决策程序，租赁费用金额较小，占营业收入
的比例为0.02%、0.02%、0.04%，报告期内未发生显著变化。
佳英化工向俞叶晓租赁的位于杭州的办公场所主要用于佳英化工员工在杭
州办理经营、管理事务的临时办公地点，佳英化工的生产、销售逐步稳定后，
已不再需要在杭州办公，故自2014年8月起已不再租赁俞叶晓在杭州的办公场
所。该等出租办公场所的关联交易参考市场价定价，比照佳英化工各部门职责
履行决策程序，租赁费用金额较小，报告期内未发生显著变化。
4、关联方资金拆借
佳英化工2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资
产负债率分别为48.85%、53.94%、67.95%，处于较高水平，较高的资产负债率
使佳英化工面临一定的偿债风险。为支持佳英化工的发展，控股股东、实际控
制人俞叶晓及其配偶许建军、关联企业上虞佳纬化工有限公司（以下简称“佳
纬化工”）为佳英化工提供临时发展所需的周转资金，并执行“随借随还、无利
息”的借款政策。报告期内佳英化工向关联方拆借资金的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日余|2014年12月31日余||
|拆出方名称|||2015年7月31日余额|
||额|额||
|上虞佳纬化工有限公司|395.19|368.96|353.56|
|许建军|172.24|172.24|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|俞叶晓|132.77|123.02|300.00|

报告期各期期末，佳英化工对佳纬化工的其他应付款余额分别为395.19万
元、368.96万元、353.56万元。截至目前，佳英化工已经偿还对佳纬化工的全
部借款。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，佳英化工对许建军的其他
应付款余额分别为172.24万元、172.24万元，截至报告期期末，佳英化工已经
偿还对许建军的全部借款。
报告期各期期末，佳英化工对俞叶晓的其他应付款余额分别为132.77万元、123.02万元、300.00万元。根据佳英化工与俞叶晓签署的《借款协议》，除双方
就还款期限进行调整外，佳英化工应在2017年7月31日之前偿还全部借款。
（三）对佳英化工主要关联交易的影响分析
1、佳英化工与上海德闰贸易商行的交易情况
佳英化工与关联方上海德闰贸易商行（以下简称“德闰商行”）的关联交易
金额较大，主要系向其采购苯甲醛、二氧六环、氰乙酸甲酯、1227等生产所需
的原材料，主要交易内容具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|苯甲醛|187.18|56.41|-|
|氰乙酸甲酯|92.31|61.54|-|
|1227|102.14|53.42|-|
|1，4-二氧六环|194.82|-|-|
|合计|576.44|171.37|-|

上海德闰贸易商行成立于2014年8月6日，住所上海市奉贤区四团镇六团
公路 52号 11幢 420室，经营范围为化工原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备、五金配件、建筑材料、服装、纺织品及原料批发、零售，系俞叶晓的妹妹、陈卫的配偶俞利华控制的
个人独资企业。
根据对俞叶晓及其妹妹俞利华的访谈，随着佳英化工业务规模的扩大，其
采购规模也逐步扩大，为充分利用上海市奉贤区便利的交通、发达的化工产品
交易市场以及税收优惠政策，以对佳英化工的供应链进行逐步优化。经双方同
意，由德闰商行代理佳英化工采购部分原材料，再由德闰商行在自身采购价格
的基础上加价后销售给佳英化工，经营所得主要用于德闰商行前期开拓化工产
品交易市场的投入、日常开支及其他费用支出。2015年7月份，考虑到佳英化
工筹划与强力新材进行重大资产重组，须解决上述关联交易，经俞叶晓与俞利
华协商，决定停止双方的合作，从2015年7月底开始佳英化工不再通过德闰商
行代理采购原材料。
报告期内，佳英化工向德闰商行与其向其他供应商采购原材料的单价对比
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月采购单价对比|||2014年度采购单价对比|||
||（万元/吨）|||（万元/吨）|||
|采购原材料|||||||
|||其他供应|||||
||德闰商行||差异率|德闰商行|其他供应商|差异率|
|||商|||||
|苯甲醛|2.08|1.36|52.94%|1.88|1.26|49.21%|
|氰乙酸甲酯|3.08|1.98|55.56%|3.08|1.98|55.56%|
||2.14|0.86|148.84%|2.14|1.07|100.00%|
|1227|||||||
|1，4-二氧六环|2.48|1.50|65.33%|-|-|-|

2014年度、2015年1-7月，佳英化工与德闰商行关联交易定价不公允事项
对佳英化工净利润的影响金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年1-7月|合计|
|对营业利润影响金额|-15.68|-209.06|-224.74|
|企业所得税税率|25%|25%|25%|
|对净利润的影响金额|-11.76|-156.80|-168.56|

经核查，2014年度、2015年1-7月佳英化工与德闰商行关联交易定价不公
允事项对佳英化工净利润的影响金额分别为-11.76万元、-156.80万元。
佳英化工2014年度、2015年1-7月从关联方德闰商行采购原材料存在定价
不公允的情形，为此，俞叶晓已出具承诺函：“若因上述关联交易事项给佳英化
工带来的所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追缴税款、罚款等行政
处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与佳英化工无关，由本人无条件
直接承担或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他股东已经签署承诺函，确认知悉此关联采购事宜并对此事宜不持有任何异议。
同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关
联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其
控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人
保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：佳英化工 2014年度、2015年 1-7月通过
德闰商行代理采购原材料的平均价格高于佳英化工直接从其它供应商采购相
同原材料的平均价格，定价有失公允。为此，俞叶晓已出具承诺函：“若因上
述采购事项给佳英化工带来的所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追
缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与佳英化工
无关，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工”；同时，佳英化工现有
其他股东已经出具《确认函》，确认知悉此关联交易采购事宜并对此事宜不持
有任何异议，全体交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵
出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》；且从2015年 7月底开始佳英化
工不再通过德闰商行代理采购原材料，该等关联交易已经不再发生；同时，本
次交易定价以采取收益法对标的资产在2015年7月31日为基准日的评估价值
为参考经交易双方协商确定，上述关联交易事宜不影响标的资产本次资产评估
结果和本次交易定价。因此，佳英化工与德闰商行之间的关联交易价格不公允
事宜对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2、佳英化工与海宁宝圆的交易情况
报告期内，佳英化工主要销售双氰乙基苯胺等染料中间体产品给海宁宝圆，主要交易内容具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易内容|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|苯胺单氰||-|-|74.93|
|双氰乙基苯胺||158.56|364.33|115.44|
|平平加O||-|-|0.70|
|苯胺乙酰||-|-|0.10|
|合计||158.56|364.33|191.18|

海宁宝圆成立于1994年11月22日，住所海宁市农业对外综合开发区，经
营范围为生产销售染料及中间体，注册资本 915万美元，公司类型为有限责任
公司（中外合资），俞补孝控制的浙江雷可澳投资有限公司持有其15%的股份，俞补孝本人担任海宁宝圆的副董事长、总经理。
报告期内，佳英化工向海宁宝圆与其向其他客户销售产品的单价对比情况
如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月销售单价对|||||||||
||||||2014年度销售单价对比|||2013年度销售单价对比|||
|||比|||||||||
||||||（万元/吨）|||（万元/吨）|||
||销售产品|（万元/吨）|||||||||
|||海宁宝|其他||海宁|其他||海宁|其他|差异|
|||||差异率|||差异率||||
|||圆|客户||宝圆|客户||宝圆|客户|率|
|苯胺单氰||-|-|-|-|-|-|1.48|-|-|
||双氰乙基||||||||||
|||2.57|5.13|-49.90%|3.54|4.66|-24.03%|2.95|2.85|3.51%|
||苯胺||||||||||

注：由于佳英化工向海宁宝圆销售平平加O、苯胺乙酰的金额较小，不在此列举对比
分析；2013年度佳英化工未向其他客户销售苯胺单氰。
由上表可见，2013年佳英化工向海宁宝圆销售双氰乙基苯胺的单价较其他
客户高出约3.51%，差异较小；2014年、2015年1-7月佳英化工向海宁宝圆销
售双氰乙基苯胺的单价较其他客户低24.03%、49.90%，差异较大。
根据对俞叶晓及俞补孝的访谈，国内厂家生产的双氰乙基苯胺一般都是作
为自身生产染料的中间体原料，在满足自身生产经营需要有富余的情况下才会
对外销售，导致市场上双氰乙基苯胺的总体交易量较小、交易价格差异较大；
佳英化工生产的双氰乙基苯胺主要销售给海宁宝圆，海宁宝圆的主营业务是分
散性染料的研发、生产及销售，其向佳英化工采购双氰乙基苯胺等主要是作为
其生产分散性染料的原材料，采购价格系双方根据市场情况协商确定；佳英化
工向其他客户销售的双氰乙基苯胺因用途存在差异而有其特殊的品质要求，且
数量较少，销售单价相对较高，与向海宁宝圆的销售单价不具有可比性，该等
价格差异与双氰乙基苯胺市场交易的特点相符。
2014年、2015年1-7月，佳英化工向海宁宝圆销售双氰乙基苯胺的毛利率
分别为39.94%、35.82%，比较稳定。
俞叶晓已就佳英化工与海宁宝圆的关联交易事项出具承诺函：“若因上述关
联交易事项给佳英化工带来的所有损失（包括但不限于佳英化工被税务机关追
缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与佳英化工
无关，由本人无条件直接承担或者赔偿给佳英化工。”同时，佳英化工现有其他
股东已经签署承诺函，确认知悉此关联销售事宜并对此事宜不持有任何异议。
同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于减少、规范关
联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司及其
控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人
保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，佳英化工与海宁宝圆之间的关联销售定价
合理，不存在损害佳英化工利益的情形，且俞叶晓已就佳英化工与海宁宝圆的
关联交易事项出具承诺函。因此，佳英化工与海宁宝圆之间的关联交易不会对
本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、佳英化工与 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的交易情况
报告期内，佳英化工主要销售安息香双甲醚等产品给 CHEMSTAR
GLOBALLIMITED，主要交易内容具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|安息香双甲醚|1,075.54|1,144.68|129.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-7月||2014年度|2013年度|
|TAC||-|187.64|247.47|
|双氰乙基苯胺||-|-|5.79|
|甲基吡啶酮||-|-|44.57|
|合计|1,075.5|4|1,332.32|427.64|

 CHEMSTAR GLOBALLIMITED于2012年8月23日在英国维京群岛成立，公司代码：1730016，俞叶晓的配偶许建军持有其100%的股权，主要从事化工
产品的国际贸易业务。CHEMSTAR GLOBAL LIMITED拥有 BASF HONG
KONGLIMITED（巴斯夫）等国际大型化工企业客户，并与该等客户保持良好
的合作关系。佳英化工尚未与 BASF HONG KONGLIMITED（巴斯夫）等国际
大型化工企业建立直接的合作关系，佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL
LIMITED的销售渠道，可以充分利用 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户
资源优势，提升销售业绩。
报告期内，佳英化工销售给 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED主要产品安息
香双甲醚、TAC的价格与其向其他客户的销售单价对比情况如下
单位：万元/吨
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||客户||2015年1-7月|2014年度||2013年度|
|安息香双甲醚|||||||
|CHEMSTAR GLOBALLIMITED（A）||3.67||3.80|3.67||
|其他外销客户（B）||4.25||4.21|4.07||
|差价率[（B-A）/B]||13.64%||9.74%|9.83%||
|TAC|||||||
|CHEMSTAR GLOBALLIMITED（A）||-||3.62|3.68||
|其他客户（B）||-||3.77|3.78||
|差价率[（B-A）/B]||-||3.98%|2.65%||

注：TAC对外销售客户只有CHEMSTAR GLOBALLIMITED公司，因此同类产品的交易取的为内销
客户的销售平均价。
由上表可知，佳英化工对 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的销售价格略低
于其他外销客户的销售价格。佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED实
现销售充分利用了CHEMSTAR GLOBALLIMITED的客户资源优势，有利于佳
英化工迅速扩大外销市场占有率，提升销售业绩，节省公司销售费用。双方的
交易价格在市场价格的基础上通过协商确定，交易价格稳定、公允。
为减少和规范关联交易，增强佳英化工的竞争能力，佳英化工的实际控制
人俞叶晓承诺未来将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工
与终端客户建立正式的合作关系前，仍通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED进
行销售，为保障标的资产及上市公司的利益，交易差价率将控制在5%左右，交
易差价主要用于CHEMSTAR GLOBALLIMITED的人员费用、维护客户开支及
交易相关税费等。同时，佳英化工现有其他股东已经签署承诺函，确认知悉此
关联销售事宜并对此事宜不持有任何异议。
经核查，本独立财务顾问认为，佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED销售充分利用了 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户资源优势，有利于佳英化工迅速打开并扩大外销市场，提升销售业绩，节省公司销售费用；
双方的交易价格在市场价格的基础上通过协商确定，交易价格稳定、公允，未
损害交易双方的利益。为减少和规范关联交易，增强佳英化工的竞争能力，佳
英化工的控股股东、实际控制人俞叶晓承诺未来将促使佳英化工直接与终端客
户建立合作关系，在佳英化工与终端客户建立正式的合作关系前，仍通过
CHEMSTAR GLOBAL LIMITED进行销售，为保障标的资产及上市公司的利
益，交易差价率将控制在5%左右，交易差价主要用于人员费用、维护客户开
支及交易相关税费等。因此，佳英化工与 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED之
间的关联交易不会损害交易双方的利益，对本次重大资产重组不构成实质性障
碍。
十三、本次交易之购买资产之交易对方是否有私募投资基金、是否按按规定履行备案程序的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵，本次交易中不存在私募投资基金。
第九节 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并
与强力新材及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律
法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充
分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相
应对价的情形；
12、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，东兴证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重大资产重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10个工作日，向质量控制部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按要求将至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达质量控制部。质量控制部指定专门审核人员对申请材料涉及的相关问题进行现场检查及核查。
2、出具现场审核意见
质量控制部现场审核完成后出具现场审查意见，对项目中存在问题要求项目组进一步补充核查和答复。
3、项目组提出内核委员会审议申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前5个工作日，向质量控制部提出内核委员会审议申请。质量控制部向内核委员会提交审核报告、至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件。内核委员会根据质量控制部递交的申请材料及审核报告，召开内核会议，经充分讨论后出具内核意见。
二、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了本次强力新材发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申报材料及质量控制出具的审核报告的基础上，于2015年12月14日召开内核会议，讨论并确定发表意见如下：
强力新材符合发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，重大资产重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重大资产重组报告书
出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为强力新材本次重组申报材料上报中国证监会及深交所并公告。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
投行部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
邹成凤 丁淑洪
项目协办人：
王之诚
东兴证券股份有限公司年 月 日