西安标准工业股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
股票代码：600302
股票简称：标准股份
召开时间：2018年 5月 21日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目 录
一、2017年度董事会工作报告 ............................................. - 2 -二、2017年度监事会工作报告 ............................................. - 8 -三、2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案 ....................... - 11 -四、2017年度利润分配预案 .............................................. - 15 -五、关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案 ..................... - 16 -六、2017年年度报告 .................................................... - 17 -七、独立董事2017年度述职报告 ......................................... - 18 -八、关于2018年购买短期保本理财产品的议案 ............................. - 23 -九、关于申请银行综合授信额度的议案 .................................... - 25 -十、关于吸收合并全资子公司的议案 ...................................... - 26 -十一、关于修订《公司章程》的议案 ...................................... - 28 -
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案一：
西安标准工业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司2017年度董事会工作报告提交本次股东大会，该报告已经公司第七届董事会第五次会议审议并通过，请审议。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
公司主营业务为缝制设备、精密机械零部件、模具的生产制造与研发。产品服务于服饰、汽车、家具、机械、机床等领域。具有为服装生产等领域提供整体解决方案的能力；
具有精密零部件加工的锻压、电镀、热处理、机械加工等整套工艺能力；具有宽领域的设备制造、维护、模具开发与加工、流水线设计与安装，自动化设计与改造能力。
目前公司运营“标准”、“威腾”、“海菱”三大缝制设备品牌，从事缝制设备研究开发、生产制造及市场运营。在中国和德国拥有两大研发团队，在西安、苏州、上海有三大生产基地，为公司的产品运营提供保证。
（二）经营模式
1、采购模式：公司由计划部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。计划部门根据销售预测及生产计划确定最佳原材料、零部件等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。
2、生产模式：公司在三大生产基地生产不同大类不同品牌的产品。根据专业化分工的不同，西安生产基地主要生产“标准”品牌面向服装领域的产品以及“威腾”品牌面向高端汽车、服饰等厚料领域的产品，苏州生产基地主要生产“标准”品牌面向箱包、家具领域等厚料领域的产品，上海生产基地主要生产“海菱”品牌面向汽车座椅、家具等厚料领域的产品。三大生产基地各有重点，形成互补。
3、营销模式：公司主要采取经销商分销的销售模式，由欧洲、西安、苏州、上海四个营销团队销售公司的产品，各个营销团队根据产品、品牌、服务的领域、国内外形成各自的销售重点，为宽领域不同层次的客户提供服务。
（三）行业情况
报告期内，我国缝制机械行业经济稳中向好态势不断巩固，在下游行业升级换代需求
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料的推动下，产销实现中高速增长，工业缝纫机市场形势持续向好，行业经济效益显著改善。
1、产销呈现中高速增长，市场回暖有望持续
据中国缝制机械协会统计数据显示，报告期内，行业百家整机企业累计完成工业总产值188.38亿元，同比增长27.71%；累计生产缝制机械产品612.98万台，同比增长23.86%，其中工业缝纫机累计生产432.18万台，同比增长32.47%；行业百家整机企业累计销售缝制机械产品 606.60万台，同比增长19.53%，其中工业缝纫机累计销售 425.41万台，同比增长24.24%，产销率98.4%。
2、智能产品引领转型发展，行业效益明显提升
报告期内，缝制机械产品中的自动模板机需求爆发，年产量突破4万台，平均增幅接近80%；各类智能缝制单元设备系列化、组合化、批量化发展迅速，产量增速超过40%，引领行业智能转型步伐。行业规上企业主营业务收入 320.9亿元，同比增长21.47%；实现利润总额20.4亿元，同比增长29.09%；毛利率为16.78%，同比增长5.22%；主营业务收入利润率6.35%，同比增长6.27%。
3、内需回暖，出口额止跌回升
据海关总署统计数据显示，2017年 1-12月我国累计进口工业缝纫机 4.27万台，同比增长37.1%，进口额1.36亿美元，同比增长26.4%，内需回暖趋势明显；累计出口工业缝纫机369万台，同比增长11.6%，出口额10.21亿美元，同比增长6.4%，出现止跌回升。
二、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势明显
公司旗下“标准”（TYPICAL）、“威腾”（VETRON）、“海菱”（HIGHLEAD）三大品牌，形成具有不同识别元素和不同市场定位、面向不同客户领域的多品牌运营体系，形成与之匹配的、覆盖国内外市场的差异化营销网络布局，形成针对不同专业门类的解决方案能力。
2、完善的、多架构的创新研发平台
公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站，与国内外多所知名院校和专业机构共建产学研一体的技术平台。公司在德国凯泽斯劳滕设立研发中心，面向欧美高端市场、面向精密机械领域开展最新应用技术和前沿技术研究。公司连续几次承担“国家科技支撑计划”专题项目，拥有多项专利技术，主持起草多项行业标准。
3、专业化制造体系
公司在西安、苏州、上海拥有三大主要生产基地，形成产品细分、布局完整、物流便捷、灵敏制造的生产布局，具有面向缝制设备和精密机械的宽领域制造和服务能力，具有大批量、小批量和个性化定制的兼容能力。
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料4、稳定、高素质的员工队伍
公司员工队伍稳定，在研发、生产、销售、管理各系统关键岗位上，骨干员工在岗工作时间均超过10年，形成了一批稳定的人才队伍。
5、地域与环境优势
公司总部位于西安，处于“国家中心城市”和“大西安”建设快速推进及“一带一路”战略实施的重大机遇期，公司国际化战略和基于制造业的产业定位，与地方发展战略高度契合，在政策引导、产业联动、技术促进和人才支撑方面具有明显优势。
三、经营情况讨论与分析
2017年，公司抢抓行业需求回暖带来的有利时机，以效益为导向，稳步推进“四地三品牌”协同效应的纵深发展，坚持以高质量和技术领先求胜的发展思路，努力开拓国内国际市场，不断提高经营效益，实现了营业收入增长和主业大幅减亏的既定目标。围绕2017年度的经营目标，公司开展的主要工作及成效如下：
（一）创新机制，释放发展动能
在2016年将威腾系列生产单元单列的基础上，2017年一季度成立威腾产品制造分公司，并辅以全新的考核机制，有效缩短了威腾产品的生产周期，保证了标准欧洲的供货及时性和欧美销售业务的拓展。同时，成立威腾（中国）营销中心，组建面向国内市场的营销和服务团队，加强威腾产品的国内推广。综合考虑融资成本和持续发展等因素，投资370万欧元的标准欧洲新厂房完成搬迁，奠定长远发展基础。为适应国际化拓展需求，在重点市场设立四个驻外办事处，提升了国外市场的快速反应能力。基于公司投入产出的正向关系，对公司产品线进行了全面梳理，明晰了公司缝前、缝中全系列产品规划和生产组织模式。
（二）强化管理，夯实发展基础
从结果导向和过程导向两个方面，全面改善考核的针对性和可操作性，优化了绩效考核体系。高度重视产品质量，优化传统考核指标体系，在严格把控项次合格率、开箱合格率等固定指标的基础上，加大对市场反馈质量问题改进处理的考核权重，考出产品质量全过程的真实水平。全员目标意识、质量意识、危机意识稳步提高，产品质量水平持续向好。
针对公司自身品种众多，批量不均衡的实际生产情况，及零部件供应体系存在新老交替、环保、原材料价格上涨等问题，推动供应链资源整合和体系优化，及时规避采购风险。着眼于高效成熟管理经验的共享，不定期组织母子公司员工和部门进行交流和学习，实现良性互动。
（三）调整结构，提升发展质量
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料公司坚持中高端品牌路线不动摇，研发、生产、销售逐步向高技术含量和高毛利的产品切换。报告期内，公司智能平缝系列、新型电脑双针、包缝、厚料领域直驱高台自动剪线全面上市，实现批量销售，完成市场切换，得到客户广泛认可；“威腾”GC5000系列全年在欧美市场实现销量大幅增长。公司工业缝纫机产品销售毛利率为23.10%，同比提高了3.37个百分点。在产品结构顺利完成调整切换的同时，公司的客户结构与品牌定位更加匹配。
（四）注重研发，引领发展趋势
微针距打结、双动刀、短线头、智能底线检测等技术，在公司主力机型上实现应用，集成了当今客户的趋势性需求，给客户带来鲜明的价值体验，公司两款厚料机荣获 “CISMA2017智慧缝制示范产品”。威腾品牌系列继续站在行业技术新高地，连续四次获得德国机械工业协会的官方创新大奖。以云技术为平台的物联网技术，在国内成功试点，适应互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合的大趋势，起到行业示范作用。
CISMA2017大会上，“我们一起走向云端”主题活动，进一步向行业、供应商、经销商、客户明确了公司的未来发展方向与技术实现路径。
公司在2017年开展多项关键性工作并取得不错的成效，但在肯定成绩的同时，公司管理层也特别注意到经营管理工作中不容忽视的问题：一是公司经营业绩虽然得到改善，但母公司面向服装领域的主营业务仍然亏损；二是管理强化方面取得较好成绩，但各类仓库资金占用偏高、货款回笼周期过长等问题突出，给公司日常经营带来较大风险。
以上问题及不足，公司将在后续工作中采取有效措施，切实解决问题，为振兴公司主业而不懈努力。
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入7.04亿元，比上年同期增长23.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,123.75万元，同比减亏 3,235.74万元；归属于上市公司股东的净利润-625.67万元,较上年同期出现亏损。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
伴随着我国工业制造体系的不断增强和完善，以及全球缝制机械产业的调整和迁移，目前全球缝制机械行业已经形成了中国、欧洲（主要是德国）、日本三足鼎立的格局，呈现出不同的竞争态势。德国、日本等为数较少企业，凭借技术优势和品牌优势，以高度细分的缝制设备控制高端一线市场，仍保持着产业相对优势。国内企业在基本占领全球中低端市场的基础上，不断转型升级、调整结构，逐步向中高端领域渗透。但随着国内劳动力
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料成本上升和日本企业将中低端产品转移到成本更低的东南亚国家，我国缝制设备产品在低端和高端面临双向挑战。
随着智能制造和工业4.0的推进，国内企业积极推动智能控制技术、物联网、大数据等新型技术在缝制机械行业的转化运用，加快产品结构调整，向自动化、智能化快速升级，产品品类持续丰富，围绕各类工艺需求的自动缝制单元和生产线组合不断涌现。同时，服装、箱包、鞋帽等下游企业在生产模式、产品价值提升和产业布局上不断更新，使得基于下游行业用户需求的研发速度在加快，尤其以“缝制设备+互联网”创新改造为引领的发展趋势，对缝制机械行业的转型升级提出新挑战。
(二)公司发展战略
1、公司使命：
为全球服饰及相关产业提供先进成套设备及工艺服务方案。
2、中期目标：
（1）构建缝制设备领域全产品链
（2）推动产学研一体的创新机制
（3）打造信息化集成的运营系统
（4）优化用户为中心的营销模式
（5）培育国际影响力的品牌体系
3、关键策略：
（1）基于市场的研发能力
（2）成本卓越的生产能力
（3）灵活稳定的渠道网络
（4）专业有效的营销能力
4、关键举措：
（1）产品组合：保持平缝系列技术优势、巩固并扩大厚料系列的独特能力，培育特种缝纫机、自动化缝制单元的特色产品，兼顾包缝、绷缝系列的均衡发展。自主生产和OEM相结合，形成服务领域广泛的产品链。
（2）服务领域：充分发挥公司四地三品牌构建的综合优势，在服装、箱包、鞋帽、家具家装、汽车内饰等领域发现需求、创造价值。
（3）市场规划：国内外市场并重，依托“一带一路”战略实施，加大外销市场的营销力度。
（4）客户层次：立足中高端市场定位，兼顾宽领域、多层次客户的差异化需求。
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(三)经营计划
2018年，公司将以“引领技术、整合资源、补足短板、加速发展”为工作方针，在全体员工的共同努力下，力争实现营业收入 8.4亿元，同比增长19.32%。
六、可能面对的风险
1、行业与市场的风险
缝制设备行业是充分竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性。2017年行业在升级换代需求的推动下实现中高速增长，但受国内宏观经济政策、下游行业转移及其他因素的影响，行业回暖及增长持续的周期存在不确定性。同时，公司产品出口占较大比例，国际政治形势和全球经济景气程度的重大变化将导致公司出口业务受到影响，进而反映到公司业绩上。
2、原材料价格上涨的风险
煤炭、钢铁行业受产业调控及环保等政策因素的影响，将导致公司所需原材料、零部件等价格上涨，可能影响公司的利润空间。
3、汇率波动的风险
公司产品远销亚洲、美洲、欧洲、非洲等地区，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元和欧元，汇率的波动会给公司产品参与海外市场竞争带来不利影响，并带来一定的汇兑损失，进而影响盈利水平。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案二：
西安标准工业股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、制度的要求，召开监事会会议，列席公司董事会和股东大会会议，认真履行各项职权和义务，充分行使了对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及对公司管理制度执行情况进行监督的职能，维护了股东的合法权益。现将本年度监事会工作情况总结如下：
2017年度监事会共召开四次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极作用。
一、监事会会议的召开情况
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|召开会议的次数||4|
|会议届次|会议时间|会议议题及审议情况|
|第六届监事会第十八次会议|2017-4-27|审议并通过以下议案：1、公司2016年度监事会工作报告；2、公司2016年度财务决算报告及公司 2017 年度财务预算方案；3、公司2016年度利润分配预案；4、公司2016年年度报告全文及其摘要；5、公司2016年度内部控制评价报告；6、公司 2016 年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案；7、公司2017年购买短期保本理财产品的议案；8、公司申请银行综合授信额度的议案；9、公司 2017 年度为全资子公司提供担保预计的议案；10、 公司2017年第一季度报告及其正文；11、 公司监事会换届选举的议案。|
|第七届监事会第一次会议|2017-5-23|审议并通过以下议案：1、选举公司第七届监事会主席的议案。|
|第七届监事会第二次会议|2017-8-29|审议并通过以下议案：1、公司2017年半年度报告及其摘要；2、公司太白南路335号资产开发的议案；3、公司会计政策变更的议案。|

西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|第七届监事会第三次会议|2017-10-30|审议并通过以下议案：1、公司2017年第三季度报告及其摘要。|

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
公司于2017年5月23日召开2016年年度股东大会，对监事会成员完成换届选举，李贺玲女士、郑嘉兴先生当选非职工监事，与公司第二届十四次职工代表大会选举的职工监事陈楠先生、邓胜辉先生、任庚女士共同组成公司第七届监事会。公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内四次董事会和二次股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对报告期内公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司年度报告及其他定期报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；定期报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内存在的日常关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循《上海
证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露
制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公
司及全体股东的利益。
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（六）公司对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子公司西安标准欧洲有限公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因标准欧洲于2017年8月偿还了贷款，公司的担保责任自动解除。报告期末，公司无存续对外担保事项。
（七）对内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司监事会二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案三：
西安标准工业股份有限公司
2017年度财务决算报告及 2018年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
公司2017年度财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告（希会审字【2018】第1757号）。我受公司委托，汇报公司 2017年度财务决算报告以及2018年度财务预算方案：
第一部分2017年度财务决算报告
一、资产负债变动
截止2017年12月31日，公司资产总额16.60亿元，负债总额3.74亿元，资产负债率22.53%，同比上升0.78个百分点。
1、流动资产13.00亿元，较年初12.97亿元增加299万元，增幅0.23%。
其中：
（1）货币资金余额 3.01亿元，较年初 4.18亿元减少 1.17亿元，降幅27.96%，主要因公司短期理财产品同比增加9000万元所致。
（2）应收票据余额 3676万元，较年初 2203万元增加 1473万元，增幅66.87%，主要是由于公司销售票据回款增加所致。
（3）应收账款余额3.64亿元，较年初3.26亿元增加3800万元。坏账准备余额 6424万元，较年初5842万元增加582万元，坏账准备计提比例17.63%，较年初17.91%，减少0.28个百分点。
（4）预付账款余额749万元，较年初551万元增加198万元，增幅35.96%，主要是子公司设备采购预付款增加所致。
（5）其他应收款余额469万元，较年初2862万元减少2393万元，降幅83.62%，主要是母公司收回土门地区土地交储余款所致。
（6）存货余额 5.64亿元，较年初 5.68亿元减少 470万元，降幅0.82%，主要是由于库存商品减少1952万元所致。跌价准备计提比例17.19%，较年初17.71%减少0.52个百分点。
（7）其他流动资产1.86亿元，同比0.92亿元增加9400万元，主要是短期银行保本理财投资增加所致。
2、固定资产、投资性房地产2.55亿元，较年初2.05亿元增加5000万元，增幅24.39%，
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料主要是由于年内子公司标准欧洲公司新建厂房完工转固以及将原无形资产中用于赚取租金或资本增值的土地使用权转入投资性房地产增加所致。
3、在建工程年初主要为子公司标准欧洲公司厂房建设，年内全部转固。
4、无形资产 4422万元，较年初 7691万元减少 3269万元，降幅42.50%，主要是将无形资产中用于赚取租金或资本增值的土地使用权转入投资性房地产所致。
5、递延所得税资产3269万元，较年初3146万元增加120万元，增幅3.9%，主要是由于本年资产减值准备增加所致。
6、负债总额3.74亿元，较年初3.58亿元增加1580万元，降幅4.44%。
其中：
（1）流动负债3.42亿元，与年初3.41亿元基本持平，各个分项变化情况如下：A、短期借款期末无余额，较年初1096万元减少1096万元，主要是由于子公司标准欧洲归还银行借款所致。
B、应付票据 5181万元，较年初 3957万元增加 1224万元，增幅30.94%，主要是由于母公司票据付款增加所致。
C、应付账款余额2.04亿元，与年初2.06亿元基本持平。
D、其他应付款余额 2439万元，较年初 2627万元减少 188万元，降幅7.14%，主要是由于主要是由于子公司标准海菱改制费用减少176万元所致。
（2）长期借款2590万元，较年初1290万元增加1300万元，增幅100.74%，主要是子公司标准欧洲公司以自建厂房抵押向银行借款增加所致。
二、所有者权益变动
公司 2017年初归属于母公司的所有者权益为 12.16亿元，2017年实现净利润-101万元，其中归属于母公司所有者的净利润-626万元，年末归属于母公司的所有者权益为12.10亿元。
公司年末所有者权益12.87亿元，其中：股本3.46亿元；资本公积3.47亿元；盈余公积2.31亿元；未分配利润2.86亿元；少数股东权益7600万元。
三、收入、利润及利润分配
1、2017年度公司实现营业收入 7.04亿元，较上年同期 5.71亿元增加 1.33亿元，增幅23.24%。完成年度预算7.0亿元的100.57%。
2、本年度工业缝纫机产品销售毛利率23.10%，同比提高了 3.37个百分点；实现毛利1.64亿元，同比1.19亿元增加4540万元，增幅38.32%。
3、本年管销费用 1.67亿元，同比 1.50亿元增加 1770万元，增幅11.88%，主要是
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料展览广告费用增加 750万元（法兰克福展、CISMA展）、工资薪金增加 435万元、研发费用增加511万元。
4、2017年公司营业利润-2117万元，较上年同期5532万元增加亏损7649万元，主要是上年同期有母公司土地交储收益1.23亿元；利润总额249.85万元。
5、截至 2017年末，母公司可供分配的利润为 2.44亿元，每股可供分配利润 0.70元。
四、其他财务指标
本年度公司资产负债率为22.50%，同比21.75%增加0.75个百分点；
本年度应收账款周转天数177天，同比198天减少21天；存货周转天数378天，同比461天减少83天；
本年度经营活动产生的现金净流量为-2790万元，同比-5185万元，净流出同比减少2395万元；
本年度加权净资产收益率为-0.52%；基本每股收益-0.02元；截至 2017年 12月 31日，报告期末每股净资产3.50元。
第二部分2018年财务预算方案
一、预算的基本依据
1、以2017年公司财务状况为基础，根据2018年公司的经营方针和经营计划书，包括：国内市场营销计划、国际市场营销计划、生产计划、采购计划、质量计划、研发计划、技术改造计划、职能部门管理费用预算计划、各控股子公司2018年经营预算草案以及各业务部门支撑措施。
2、2017相关资料：年度经审计的财务会计决算报告、年度存货盘点报告及相关资料，年度产品标准成本资料，年度各项费用支出明细。
二、各项指标预测结果
1、营业收入：2018公司计划实现营业收入8.4亿元，与2017年相比增长19.32%。
2、营业成本及期间费用：主营业务成本以公司生产经营计划大纲、2017年底产品标准成本、实际成本以及2018年成本调整目标为基础，考虑成本调整目标实现的周期、考虑2018年工资结构性调整因素，固定费用根据相关资产和人员计划增减的实际情况预测确定。财务费用考虑人民币升（贬）值因素。
3、实现净利润：在确保主营业务目标全面实现的前提下，公司 2018年度计划实现主业扭亏为盈。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案四：
西安标准工业股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为-6,256,695.27元。2017年末母公司未分配利润余额为243,819,039.45元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司实施现金分红需以“当年实现的净利润为正数”为前提，鉴于报告期内归属于母公司的净利润为负数，因此2017年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就2017年度利润分配发表独立意见，认为该议案符合公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
以上预案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案五：
西安标准工业股份有限公司
关于聘请 2018年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2017年度财务及内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循“独立、客观、公正”的执业准则，较好地完成了公司委托的年度审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况、经营成果、现金流量和内部控制运行情况，符合公司的实际经营情况。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直为公司提供审计服务，具有丰富的审计经验，且对公司业务流程等比较了解。历年来，该所通过年度审计工作对公司内部管理水平的提升发挥了较为重要的作用。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司第七届董事会审计委员会审议通过，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案六：
西安标准工业股份有限公司
2017年年度报告
各位股东及股东代表：
现将公司第七届董事会第五次会议审议并通过的《标准股份2017年年度报告》提交本次股东大会，请予以审议。（详见2018年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《标准股份2017年年度报告摘要》及上海证券交易所网站披露的《标准股份2017年年度报告》全文。）
西安标准工业股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案七：
西安标准工业股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度的工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
公司于2017年5月23日召开2016年年度股东大会，对董事会成员完成换届选举，原第六届董事会独立董事杨建君先生、张禾女士、李鹏飞先生获得连任，继续担任公司第七届董事会独立董事职务。
杨建君，1963年 10月出生，中共党员，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，研究生学历，博士学位，现任西安交通大学管理学院教授，公司第七届董事会独立董事。
张禾，1964年 4月出生，致公党党员，毕业于西安交通大学工商管理专业，研究生学历，博士学位，现任西安交通大学管理学院副教授，公司第七届董事会独立董事。
李鹏飞，1968年 9月出生，中共党员，毕业于西安理工大学机械设计及理论专业，研究生学历，博士学位，现任西安理工大学机械与精密仪器工程学院教授，公司第七届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、报告期内，出席会议情况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会会议，认真履行独立董事的忠实、勤勉义务。报告期内，公司共召开4次董事会会议，具体出席会议情况如下：
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2017年应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席出席|
|杨建君|4|4|0|0|
|张 禾|4|4|0|0|
|李鹏飞|4|4|0|0|

2、议案审议表决情况
作为独立董事，我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书保持密切联系，详细了解公司战略执行情况，关注公司运营动态以及研究开发情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
2017年度，我们对 4次董事会会议全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，没有反对和弃权的情况。
3、现场考察情况
2017年度，我们深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
4、参与董事会各专业委员会情况
报告期内，董事会及下属专业委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核。2017年度召开审计委员会会议 4次，战略委员会会议 1次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次。
我们认为：公司董事会及下属专业委员会运作程序合法、合规、有效。
5、发表独立意见情况
2017年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（1）报告期内，我们就公司第六届董事会第二十次会议审议的关于2016年度利润分配预案、2016年度日常关联交易情况确认及 2017年度日常关联交易预计、购买短期银行
保本理财产品、2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保、董事会换届选举
等事项发表了同意意见。
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（2）报告期内，我们就公司第七届董事会第一次会议审议的聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案发表了同意意见。
（3）报告期内，我们就公司第七届董事会第二次会议审议的关于公司太白南路 335号资产开发、《公司章程》修订、会计政策变更的议案发表了同意意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为公司2017年度日常关联交易的审议和表决符合法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们听取了相关部门的汇报，查阅了有关会计资料及信息，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我们认为，公司对外担保是基于公司经营发展的合理需要，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，及时披露相关对外担保信息，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，主动做好有效性和自愿性信息披露，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。2017年，公司共发布临时公告22份，定期报告4份。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平，对公司内控制度自我评价报告进行了核查，认为：公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、募集资金、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（五）公司及股东承诺情况
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司尚在履行中的承诺为：2004年 12月 10日控股股东做出的解决同业竞争的承诺，该承诺为长期承诺。通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行承诺，在本报告期内未发生违反承诺履行的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为-6,256,695.27元。2017年末母公司未分配利润余额为243,819,039.45元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司实施现金分红需以“当年实现的净利润为正数”为前提，鉴于报告期内归属于母公司的净利润为负数，因此 2017年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们对公司2017年度利润分配预案进行了认真的审核，基于独立判断，就该事项发表独立意见认为：该议案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。同意公司《2017年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2017年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分析报告，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
2、落实保护社会公众股股东合法权益方面
关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，通过电话、邮件等多种方式与公司管理层保持及时沟通。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提高履行职责的能力；认真学习监管机构发布的文件，关注监管机构对其他公司所做出的监管关注等决定，敦促公司引以为戒。
五、其他工作
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料2017年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
2018年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
独立董事：杨建君、张禾、李鹏飞二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案八：
西安标准工业股份有限公司
关于 2018年购买短期保本理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提升资金使用效率，增加公司收益，公司（含子公司）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理财产品。
一、投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率，在不影响公司（含子公司）正常经营的情况下，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 4亿元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用，在任意时点上，180天期限内的短期银行理财产品余额不超过 4亿元。2018年购买短期银行保本理财连续十二个月累计发生额将超过净资产的30%以上。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买 180天以内的短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资额度使用期限
自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
资金来源为公司（含子公司）自有资金。
6、实施方式
公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司（含子公司）所选的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作失误风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投资、信托产品投资，不得购买无担保债券或以此为标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督，定期或不定期审查理财业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（4）公司独立董事可以对理财情况进行检查。经两名或两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司理财资金进行专项审计。
（5）公司监事会应当对公司理财情况进行监督。
（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期理财产品投资及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司（含子公司）运用自有资金购买理财产品是在确保公司（含子公司）日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司（含子公司）日常资金正常周转需要，不影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案九：
西安标准工业股份有限公司
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，结合公司自身情况，公司拟向浦发银行西安西稍门支行、中国银行西安大雁塔支行、中国光大银行西安兴庆路支行、兴业银行西安分行吉祥路、建设银行西安市临潼区支行、工商银行西安市临潼区支行、民生银行西安分行营业部、中国银行上海市闵行支行申请不超过人民币 50,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十：
西安标准工业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，现将《关于吸收合并全资子公司的议案》提请股东大会审议，详情如下：
一、吸收合并概述
为具体落实2018年度“整合资源”的工作方针，优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司西安标准机电科技有限公司（以下简称“标准机电”）。吸收合并完成后，标准机电的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：西安标准工业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：西安市雁塔区太白南路335号
法定代表人：朱寅
成立日期：1999年5月28日
注册资本：346,009,804元人民币
经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品、机械设备、缝制机械配件的研制、开发、生产及销售；本企业产品的技术咨询、技术转让、技术服务；高新技术产业的投资开发等。
经营情况：截至 2017年 12月 31日，公司的资产总额 166,025.77万元，归属于上市公司股东的净资产121,061.49万元；2017年度实现营业收入70,405.74万元，归属于上市公司股东的净利润-625.67万元（以上财务数据已经审计）。
（二）被合并方：西安标准机电科技有限公司
公司类型：有限责任公司（公司独资）
注册地址：西安市临潼区秦陵街办（标准公司院内）
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料法定代表人：余守旗
成立日期：2012年4月9日
注册资本：500万元人民币
经营范围：工业缝纫机整机的研发、生产及销售。
经营情况：截至2017年12月31日，公司的资产总额 4,321.70万元，净资产-3.16万元，2017年度实现营业收入3,015.35万元，净利润-145.73万元（以上财务数据已经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
公司通过整体吸收合并的方式合并标准机电，合并完成后公司存续经营，标准机电的独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日
本次吸收合并的基准日确定为：2018年6月30日。
（三）吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继标准机电的全部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务。
（四）相关安排
1、本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
2、合并双方将共同完成资产转移、权属变更、工商变更登记等手续；
3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并是落实2018年度“资源整合”工作方针的具体措施，有利于公司管理架构的优化，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。
标准机电作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的规定，本次吸收合并事项须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于相关的资产和人员转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十一日
西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十一：
西安标准工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司对章程进行了全面梳理，就章程中有关股东行权的部分表述做出相应修订和完善，详情如下。
一、修订条款
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。|第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，且以书面形式提交或送达。|
|第八十五条 （第五款）董事、监事候选人的提名方式和程序为：1、由公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，提出新的董事候选人提案，提请股东大会表决；由公司监事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，提出新的监事候选人的提案，提请股东大会表决；|第八十五条 （第五款）董事、监事候选人的提名方式和程序为：1、公司董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，可以提名董事或非职工代表监事候选人；|
|第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举或更换，但是连续持有公司股份不足 180 天及和公司具有同业竞争关系的股东不得提名独立董事。|第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名，由股东大会选举或更换。|

西安标准工业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料二、删除条款
第八十一条（第三款）与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人对于公司证券发行没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（第四款）与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人不得征集股东投票。
第八十五条（第四款）连续180日以上持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事、监事候选人。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十一日