天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】295号）文核准，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“发行人”、“公司”）向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）282,485,875股，发行价格为20.12元/股，募集资金总额人民币4,499,999,925.76元。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为东山精密非公开发行股票的保荐人，认为东山精密申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司
2、英文名称：Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：东山精密
5、股票代码：002384
6、设立日期：1998年10月28日
7、上市日期：2010年4月9日
8、法定代表人：袁永刚
9、董事会秘书：冒小燕
10、注册资本：84,739.027万元（发行前）
11、注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村
12、办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
13、邮政编码：215107
14、联系电话：0512-66306201
15、传真：0512-66307172
16、电子信箱：dsbj@sz-dsbj.com
17、公司互联网网址：http://www.sz-dsbj.com
18、经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行人主营业务情况
发行人属于精密制造行业，主营业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域。其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业，发行人是中国大陆地区综合规模最大的专业精密金属制造供应商之一；
精密电子制造业务包括 LED器件、触控显示模组，主要应用于消费电子、LED照明等行业，精密电子制造业目前已发展成为公司业绩快速成长的主要支撑。
发行人以客户需求为导向，综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造，并通过共同研发、设计、配送等配套服务，初步形成了全方位、立体化的精密制造服务体系。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,579,992.49|1,513,881.24|691,243.41|511,407.68|
|负债合计|1,301,161.15|1,239,208.66|419,420.69|360,488.74|
|所有者权益合计|278,831.34|274,672.58|271,822.72|150,918.93|
|归属于母公司所有者权益合计|277,559.08|273,248.33|268,618.82|149,930.37|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年第一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|283,589.60|840,329.72|399,287.40|352,373.94|
|营业利润|1,682.84|13,579.48|2,237.63|3,448.58|
|利润总额|2,193.12|16,128.56|3,842.41|4,654.53|
|净利润|1,994.33|14,913.39|3,943.30|4,443.69|
|归属于母公司所有者的净利润|2,146.32|14,421.07|3,171.38|4,363.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年第一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,904.61|7,504.10|-14,247.32|-14,178.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,688.40|-399,633.61|-69,600.59|-57,480.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,051.32|446,138.65|127,265.97|60,350.12|
|现金及现金等价物净增加额|-6,250.84|56,585.81|44,196.13|-12,009.85|
|期末现金及现金等价物余额|114,423.50|120,674.33|64,088.52|19,892.39|

4、主要财务指标
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|财务指标||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率||0.92|1.10|0.85|
|速动比率||0.67|0.80|0.60|
|资产负债率（合并）||81.86%|60.68%|70.49%|
|资产负债率（母公司）||76.09%|56.93%|66.81%|
|每股净资产（元）||3.22|3.17|1.95|
|财务指标||2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||3.23|2.62|3.42|
|存货周转率（次）||3.95|3.14|4.10|
|每股经营活动现金流量（元）||0.09|-0.17|-0.18|
|每股净现金流量（元）||0.67|0.52|-0.16|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.17|0.04|0.06|
||稀释|0.17|0.04|0.06|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|5.32%|1.39%|3.15%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.05|0.01|0.04|
||稀释|0.05|0.01|0.04|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|1.64%|0.35%|2.33%|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：20.12元/股
5、发行股数：223,658,048股
6、募集资金总额：人民币4,499,999,925.76元
7、募集资金净额：人民币4,439,281,274.11元（不含税金额为人民币
4,442,718,178.92元）
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|平安资产管理有限责任公司|22,365,805|449,999,996.60|12|
|2|金鹰基金管理有限公司|44,721,669|899,799,980.28|12|
|3|前海开源基金管理有限公司|22,365,805|449,999,996.60|12|
|4|兴银基金管理有限责任公司|33,051,689|664,999,982.68|12|
|5|申万宏源证券有限公司|44,731,610|899,999,993.20|12|
|6|鹏华资产管理有限公司|52,186,878|1,049,999,985.36|12|
|7|财通基金管理有限公司|4,234,592|85,199,991.04|12|
|总计||223,658,048|4,499,999,925.76||

本次非公开发行的股票已于2017年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行223,658,048股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|295,735,500|34.90|519,393,548|48.49|
|无限售条件流通股|551,654,770|65.10|551,654,770|51.51|
|合计|847,390,270|100.00|1,071,048,318|100.00|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、天风证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、天风证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

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|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效 地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按季向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。|
|（四）其他安排|每半年对发行人进行一次现场检查工作。|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：徐建豪、王晖
办公地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，东山精密符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张韩
保荐代表人：
徐建豪 王晖
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2017年 5月 23日