利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-018
利欧集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于 2016年 1月 28日与杨宗灵及标的公司北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司（以下简称“世纪鲲鹏”）签订了《关于北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司之投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”），在满足投资先决条件的情况下，公司本次拟受让杨宗灵或其关联方持有的世纪鲲鹏10%的股权和认缴标的公司世纪鲲鹏新增注册资本，本次投资总额（即本次股权转让和增资价款的合计数）不超过 1.35亿元人民币。投资款项的支付以正式签署的《北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司投资协议》的约定为准。上述股权转让及增资完成后，利欧股份持有世纪鲲鹏20%的股权。
同日，公司与吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙）、上海霆雨投资有限公司及标的公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”）签订了《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟以人民币 53,333,333元对盛夏星空进行增资。增资完成后，利欧股份持有盛夏星空10%的股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，投资盛夏星空在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
公司将在签署投资世纪鲲鹏的正式投资协议时，根据实际情况履行相关的决策程序。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。
4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
上述交易的交易对方以及标的公司，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一)标的一：世纪鲲鹏
公司名称：北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司
住所：北京市通州区张家湾镇镇政府东
法定代表人：杨宗灵
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2005年10月11日
经营范围：设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
目前的股权结构：
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨宗灵|30|30|60|
|焦玉荣|20|20|40|
|合计|50|50|100|

主营业务：
北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司是中国第一家专业的影视植入营销全案服务商，为客户提供专业的一站式植入营销服务，包括媒体资源管理、商务创意策划、品牌营销顾问和植入制片执行等服务。
（二)标的二：盛夏星空
公司名称：北京盛夏星空影视传媒股份有限公司
利欧集团股份有限公司
住所：北京市朝阳区东四环北路2号9层1007室
法定代表人：吴廷飞
注册资本：3500万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：广播电视节目制作；文艺表演；电影摄制；租赁音响设备；服装；
组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；电脑图文设计；资料编辑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间：2008年06月18日
目前的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||所持股份（股）||持股比例|
|吴廷飞||11,069,771||31.63%||
|霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙）||6,511,628||18.60%||
|穆小勇||2,279,070||6.51%||
|李志强||2,279,070||6.51%||
|上海霆雨投资有限公司||2,279,070||6.51%||
|刘知颖||1,627,907||4.65%||
|谭海波||1,627,907||4.65%||
|蒋丽霞||1,627,907||4.65%||
|深圳前海乾元汇通投资合伙企业（有限合伙）||1,627,907||4.65%||
|李世飚||813,953||2.33%||
|李文革||447,674||1.28%||
|林峰||325,581||0.93%||
|郝文敬||325,581||0.93%||
|汪迪||325,581||0.93%||

利欧集团股份有限公司
田亮 325,581 0.93%
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|-|-|-|
|叶茜|325,581|0.93%|
|马天宇|325,581|0.93%|
|李亦梅|325,581|0.93%|
|刘彩红|325,581|0.93%|
|霍尔果斯弘达颖智股权投资管理合伙企业（有限合伙）|203,488|0.58%|
|合计|35,000,000|100%|

主营业务：
北京盛夏星空影视传媒股份有限公司是一家新锐文化娱乐公司,致力于向年轻观众提供创新、优质的影视娱乐内容产品，业务范围涵盖影视剧投资、制作和艺人经纪等领域。
四、投资协议主要内容
（一）《关于北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司之投资意向书》的主要内容：
甲方：杨宗灵（“转让方”）
乙方：利欧集团股份有限公司（“受让方”）
标的公司：北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司（简称“世纪鲲鹏”）
1、投资内容
甲方与乙方约定，甲方或其关联方依法向乙方转让其持有的世纪鲲鹏合计10%的股权，乙方同意受让该股权。
股权转让完成后，乙方向世纪鲲鹏增资。上述股权转让及增资完成后，乙方持有世纪鲲鹏的股权比例为20%，享有相应的权利，承担相应的义务。
2、投资的价格及款项支付
甲方和乙方约定，乙方本次投资总额（即本次股权转让和增资价款的合计数）不超过1.35亿元人民币。
本意向书签署后，甲方给予乙方独家谈判权，即，甲方承诺，在本意向书签
署之日起 120日内不与乙方以外的其他主体洽谈股权转让或标的公司增资事宜，
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否则视为甲方违约。乙方承诺，在本意向书签署之日起120日内不与其他与甲方同类型公司洽谈股权转让或增资事宜。同时，在本意向书签署之日起 120日内，甲方承诺根据乙方的要求完成标的公司的内部业务重组（即将甲方从事标的公司相同、相似业务的其他关联主体整合为标的公司全资或控股子公司）。在标的公司完成内部业务重组后，甲方或其关联方与乙方签署正式投资协议。若甲方已根据乙方要求完成标的公司的业务重组，但因乙方原因未能签署投资协议，乙方应支付甲方一定金额的补偿金。
在本意向书签署后5个工作日内，乙方向标的公司支付 3,000万元人民币的排他费用。若本意向书签署之日起120日内甲方未能按照乙方的要求完成标的公司的内部业务重组或其他原因，导致协议双方未能正式签署《北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司投资协议》，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述120日的期限内双方书面批准终止谈判，则标的公司应在上述120日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日（以较早时间为准），将上述 3,000万元人民币的排他费用退回至乙方指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
投资款项的支付以正式签署的《北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司投资协议》的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起120日内正式签署《北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司投资协议》，则预先支付的 3,000万元人民币排他费用将冲抵相应金额的投资款项。
（二）《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司投资协议》的主要内容
甲方：利欧集团股份有限公司
乙方一：吴廷飞
乙方二：霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：上海霆雨投资有限公司
丙方：北京盛夏星空影视传媒股份有限公司
甲方为本次投资的投资方，以下简称“甲方”或“投资方”；
乙方一，乙方二，乙方三为本次投资丙方股东，以下合称“乙方”或“原股东”；
丙方为本次投资之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”；
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以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。
1、本次增资
根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意向标的公司投资 53,333,333元认购标的公司新发行股份3,888,889股。其中3,888,889元计入公司实收资本，超过实收资本的部分（即49,444,444元）作为出资溢价计入标的公司资本公积。
2、本次交易完成后的股权比例
本次交易完成后，标的公司的注册资本（即股本总额）将变更为人民币38,888,889元，股份总数变更为38,888,889股。本次交易完成后投资方持有标的公司股份3,888,889股股份，占标的公司股本总额的10%。本次交易完成后标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||所持股份（股）||持股比例|
|吴廷飞||11,069,771||28.47%||
|霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙）||6,511,628||16.74%||
|穆小勇||2,279,070||5.86%||
|李志强||2,279,070||5.86%||
|上海霆雨投资有限公司||2,279,070||5.86%||
|刘知颖||1,627,907||4.19%||
|谭海波||1,627,907||4.19%||
|蒋丽霞||1,627,907||4.19%||
|深圳前海乾元汇通投资合伙企业（有限合伙）||1,627,907||4.19%||
|李世飚||813,953||2.09%||
|李文革||447,674||1.15%||
|林峰||325,581||0.84%||
|郝文敬||325,581||0.84%||

利欧集团股份有限公司
汪迪 325,581 0.84%
||||
|-|-|-|
|田亮|325,581|0.84%|
|叶茜|325,581|0.84%|
|马天宇|325,581|0.84%|
|李亦梅|325,581|0.84%|
|刘彩红|325,581|0.84%|
|霍尔果斯弘达颖智股权投资管理合伙企业（有限合伙）|203,488|0.52%|
|利欧集团股份有限公司|3,888,889|10.00%|
|合计|38,888,889|100%|

3、增资价款的用途
标的公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发以及与其主营业务相关的一般流动资金。
4、新增股份登记
（1）如标的公司于其在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）前实施本次交易，则标的公司应于本协议第 4.1条约定的投资先决条件成就后二十五（25）个工作日内办理完成本次增资相关的工商变更登记，原股东应当给予上述工商变更登记提供必要的便利，投资方应当配合上述工商登记的办理。
（2）如标的公司于其新三板挂牌后实施本次交易且新三板挂牌时间不晚于增资交割日后5个月，则标的公司应于其新三板挂牌取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准后 20日内启动本次投资相关工作，且应在不迟于新三板挂牌后2个月内完成新增股份在中国证券登记结算有限公司的登记。
（3）如标的公司未能在增资交割日后 5个月内实现新三板挂牌，则投资方有权解除本协议或选择适用本条第1、2款执行。
5、先决条件和交割
（1）交割先决条件
投资方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资
方通过书面方式豁免的除外）：
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1）标的公司股东大会已通过同意本次交易的决议，并依照本协议约定对公司章程进行了修订，包括但不限于关于公司注册资本、股权结构等；
2）本协议已经相关当事方正式签署且已生效；
3）截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；
4）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；
5）截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
6）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
（2）公司和原股东应尽其最大努力于本协议签署后尽早促成实现本协议第 4.1条所载明的先决条件。公司和原股东应在促成实现上述先决条件后七（7）个工作日内向投资方发出书面通知，并同时向投资方提交本协议第4.1条第（1）、（2）项先决条件得到满足的书面证明文件。
（3）如果公司和原股东在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知投资方。
（4）如果本协议第4.1条所述的先决条件未能在本协议签署之日起二十（20）个工作日内（或各方书面同意的其他时间）全部得到满足，投资方有权在上述二十（20）个工作日期满之日前选择书面通知公司和原股东：
1）放弃未获满足的先决条件，在可行范围内继续完成交割；
2）将实现先决条件的日期推迟，使公司和原股东有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或
3）根据本协议第十三条的约定单方面终止本协议。
如因标的公司或原股东违约导致交割条件成就后增资工商登记无法如约办理完成，标的公司、原股东应向投资方承担相当于本次投资总额10%的违约责任。
6、增资交割
在本协议第 4.2条所述的投资方收到标的公司和原股东发出的书面通知和
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证明文件之日起的十五（15）个工作日内，投资方将本次投资款即人民币 53,333,333元缴付至标的公司的指定账户，其中 3,888,889元计入公司实收资本，超过实收资本的部分（即 49,444,444元）作为出资溢价计入标的公司资本公积。投资方应按照本条款之约定及时足额缴付投资款，若投资方迟延缴纳的，每逾期一日，应按照迟延未缴付投资款金额的0.5‰向标的公司支付违约金。
五、定价依据
本次投资的定价系根据标的公司的未来盈利能力和市场估值合理估值后，按投资比例计算而得。
六、投资目的及对公司的影响
随着互联网、移动互联网深入到社会的每一个角落，娱乐产业与互联网的关系愈加紧密，由此催生了基于互联网平台的新互动娱乐模式，也使得 2015年成为中国互动娱乐的元年。同时，基于互联网巨大的传播效应，中国影视行业也呈现出飞速发展、百花齐放的繁荣景象，基于IP的影视作品层出不穷。
面对这一新的形势，越来越多的品牌广告主希望加大在互动娱乐领域的广告预算投入；同时，数量众多的互娱公司也希望在为广告主服务时能够得到专业的营销服务机构的帮助，使得其与广告主的对接能力得到进一步的提升。这两方面的需求都将推动娱乐营销、内容营销快速发展。
利欧股份清楚地认识到互联网对娱乐产业的巨大冲击以及带来的机遇，从 2016年起，利欧股份将在内容营销和娱乐营销领域进行持续布局，投资标的将涵盖影视剧植入公司、网生内容公司、影视剧制作公司以及其他的互动娱乐产业，期望打造出专业的“利欧互娱”品牌业务。本次投资世纪鲲鹏和盛夏星空，即是这一发展战略的集中体现。
利欧股份战略投资专业的影视剧植入公司世纪鲲鹏和影视剧制作公司盛夏星空，实现在互动娱乐产业的初步布局。利欧股份的大策略大创意能力、流量整合能力、精准投放能力与世纪鲲鹏专业的影视剧植入能力和盛夏星空高质量的影视剧制作能力相结合，一方面能够扩大二者的客户数量，增强二者的服务能力，推动两家标的公司的价值增长；另一方面，利欧股份可以更好的帮助有需求的客户实现影视植入营销，帮助广告主的品牌广告覆盖更广的受众人群，提高品牌知名度，为品牌广告主提供量身打造的影视剧营销服务。在这一过程中，利欧股份
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也可以依托于两家标的公司及后续不断增加的其他投资标的，将大数据业务覆盖影视受众人群，丰富自身的大数据资源，扩展数据分析维度，从而更加精准有效地实现广告投放。
利欧股份自进军数字营销业务以来，不断通过互联网思维来颠覆数字营销行业，探索新的互联网变现方式。在互动娱乐领域，利欧股份将聚合互娱媒体、广告主和自身的资源，通过战略合作的方式，发挥自身在大策略、大创意业务方面的优势，提高娱乐内容的制作水平，颠覆传统的娱乐内容制作方式和盈利模式，为媒体、广告主和消费者提供高质量的娱乐内容，不断拓宽业务边界，为公司增加新的利润增长点
七、风险提示
1、《投资意向书》仅为意向协议，有关增资的具体事宜尚待协议各方进一步协商和落实后另行签订正式的投资协议，该项目能否实施存在不确定性。
2、本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履行作为股东的职责，但公司不直接参与标的公司的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。
公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2016年1月30日