证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2014-031
西安通源石油科技股份有限公司
关于调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）结合公司战略及业务发展实际情况，调整部分募投项目投资规模，以节余资金及部分超募资金用于收购大庆市永晨石油科技有限公司，具体情况如下：
一、公开发行股票募集资金到位情况
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1872号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为 51.10元/股。本公司募集资金总额为人民币868,700,000元，扣除各项发行费用人民币69,022,500元，实际募集资金净额为人民币799,677,500元。信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年1月7日出具了XYZH/2010A2004-12号《验资报告》，对募集资金进行了验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、调整部分募投项目投资规模使用节余资金及使用部分超募资金情况
2014年3月3日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于签署<框架协议>的议案》，公司拟通过受让股权、增资方式收购永晨石油45%股权。根据协议及工作进展，本次收购资金18,703.125万元。
为推进公司战略发展，完善业务布局，提升募集资金使用效率，强化企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，公司拟调整“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”等三个项目的投资规模，上述三个项目已经实现推动公司业务整体发展的基本目标。公司拟使用上述三个项目调整投资规模后节余资金 6,357.95万元及部分超募资金 8,000万元实施收购大庆市永晨石油科技有限公
司（以下简称“永晨石油”）项目，不足部分以自筹资金补足。
本次拟使用调整部分募投项目投资规模后节余资金及部分超募资金实施收购永晨石油事项不构成关联交易。本事项尚须股东大会审议。
三、调整部分募集资金投资项目投资规模的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金计划用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|
|1|油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|18,000|18,000|
|2|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,800|4,800|
|3|研发中心建设项目|4,000|4,000|
|4|营销管理体系建设项目|3,000|3,000|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|

上述项目合计将使用募集资金净额中的 29,800万元，其余 50167.75万元为超募资金。
2012年4月25日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目资金用途的议案》及《关于对研发中心建设项目追加投资的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”原计划投资 18,000万元中的 3,000万元用于对“研发中心建设项目”追加投资。经追加投资后，“研发中心建设项目”计划投资由 4,000万元增至 7,000万元，项目建设完成期将由原计划2013年1月31日调整至2014年5月31日。
2013年1月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”建设完成期由原计划2013年1月31日调整至2014年1月31日。
2013年2月26日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》，同意终止“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心
建设项目”、“营销管理体系建设项目”所涉及的总部服务基地、研发办公楼
建设、营销总部建设内容，以上建设内容的剩余资金1,792.68万元将用于补充
流动资金。以上议案经2013年3月26日召开的公司2012年度股东大会审议通过。
2014年1月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整部分募投项目即“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”的实施进度，上述三个项目的完成期均调整至 2014年7月31日。
截至2014年3月31日，公司募集投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资|累计投入金额|剩余资金|计划完成期|
|油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|14,243.52|10,180.33|4,063.19|2014年07月31日|
|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,430.14|1,615.07|2,815.07|2014年07月31日|
|研发中心建设项目|6,453.98|4,113.05|2,340.93|2014年05月31日|
|营销管理体系建设项目|2,879.68|1,677.73|1,201.95|2014年07月31日|
|合计|28,007.32|17,586.18|10,421.14|—|

公司募集资金投资项目的建设，旨在进一步提升公司复合射孔的产业化水平，推动爆燃压裂技术的产业化发展并加强公司研发、营销管理能力和水平。
公司逐步推动募投项目建设，并结合实际情况进行适当调整。随着募投项目的逐步投入，有效的推动公司的业务发展。公司2011年度复合射孔器销售实现营业收入 20,046.03万元，毛利率提升0.86%；复合射孔作业服务收入 8,214.13万元，同比增加84.09%；爆燃压裂业务同比毛利率提升3.37%。2012年度，面对市场竞争加剧等因素的不利影响，募投项目的持续投入形成积极作用，水平井复合射孔、多级复合射孔等高附加值、高效能的射孔产品开始在油田客户中得到广泛应用，促使公司相应的收入结构得到进一步的优化。爆燃压裂业务同比营业收入增长1.77%。2013年，虽然面对更为严峻的市场环境，公
司依托募投项目形成良性促动，保持着较好的业务发展趋势。同时，公司的市
场网络业进一步完善和深化拓展，营销网络已经覆盖国内全部主要油田，并逐步推动境外市场网络的发展。公司及子公司专利由上市前的25项，增至49项；
以公司主导的复合射孔国家标准也在2011年开始实施，复合射孔工程优化设计软件开发完成，并实现复合射孔技术、产品多次升级。公司爆燃压裂产品和技术的实现升级换代，完成水平井全井段爆燃压裂产品工艺研发等一系列技术举措。募投项目的持续投入为公司整体发展起了推动作用。
（二）调整原募投项目投资规模的原因
1、全球对油气资源的消费需求日益高涨，油气资源勘探开发投资力度持续加大。为了保证油气勘探开发过程中的降本增效，油气资源勘探开发需要更多具备先进技术、综合服务能力的公司进入。上述为油服领域企业带来发展机遇的同时，也带来挑战。建设综合性、一体化服务能力，已经成为油服领域企业取得更好发展的必然趋势。基于行业、市场环境的审慎判断，公司调整战略方向，由单一的复合射孔、爆燃压裂产品、技术、服务的研发和推广，向综合性、一体化油田技术服务企业发展。
2、公司“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”主要是为推动爆燃压裂业务产业化而规划，随着投入，作为油服领域新兴业务，公司爆燃压裂业务实现了规模化收入，2011年毛利率提升3.37%，2012年收入提升1.77%，取得了较好的业务推动成果，实现推动公司业务发展的基本目标。基于行业发展、市场环境等因素，水力压裂作为油气增产手段已经开始广泛应用，公司爆燃压裂业务基于市场变化需进行必要调整。公司子公司北京大德广源石油技术服务有限公司以水力压裂相关业务为主业，压裂业务将以其为主体推动。同时，公司拟收购永晨石油在压裂业务中也有较多优势，公司拟与永晨石油一起开拓压裂业务。由此，公司拟对“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”投资规模进行调整，将计划投资规模调整为1,615.07，节余资金2,815.07万元用于收购永晨石油，以提升募集资金使用效率。
公司“研发中心建设项目”主要是为复合射孔、爆燃压裂的产品销售提供研发支持而规划，随着投入，公司及子公司专利由上市前的25项，增至49项；
以公司主导的复合射孔国家标准也在2011年开始实施，复合射孔工程优化设计软件开发完成，并实现复合射孔技术、产品多次升级。公司爆燃压裂产品和技
术的实现升级换代，完成水平井全井段爆燃压裂产品工艺研发等一系列技术举措，已经取得较好成果，实现推动公司业务发展的基本目标。同时，公司整体业务由商务型向综合服务业务延伸，拟收购的永晨石油、重大资产重组针对的美国 APS公司在后续研发、技术引进消化等方面可对公司研发起到积极作用。
由此，公司拟对“研发中心建设项目”投资规模进行调整，将计划投资规模调整为 4,113.05万元，节余资金 2,340.93万元用于收购永晨石油，以提升募集资金使用效率。
公司“营销管理体系建设项目”主要是为复合射孔、爆燃压裂的产品销售提供营销的境内外支持而规划，目前公司已基本完成了规划中国内营销管理体系的建设，逐步投入已经对境内市场拓展起到预期作用，而国外营销管理体系的建设投入因前期市场环境的变化基本未展开，公司整体业务由商务型向综合服务业务延伸，2014年新成立了“龙源恒通石油技术有限公司”作为境外市场拓展的平台，日后境外营销管理体系的建设将由龙源恒通来承担。由此，公司拟对“营销管理体系建设项目”投资规模进行调整，将计划投资规模调整为1,677.73万元，节余资金1,201.95万元用于收购永晨石油，以提升募集资金使用效率。
对于调整部分募投项目投资规模，是基于行业发展、市场环境、公司战略调整等一系列因素做出的，原募投项目在特定阶段，已经起到了巩固公司核心竞争力，推动公司整体发展的作用。随着行业、市场等的变化，对部分募投项目投资规模进行调整，将节余资金用于收购，是基于经营实际情况做出的合理调整，有利于公司长期、稳步的发展。
3、公司顺应行业变化，调整战略，推动综合性油服能力建设，经过努力，公司初步形成了以复合射孔、爆燃压裂、自美国引进的泵送射孔等为主增产技术服务板块，钻井、定向、泥浆等为主的钻井一体化服务板块，以压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为主压裂一体化服务板块，公司业务布局进一步优化，综合服务能力进一步提升。
公司将基于现有成果，持续夯实业务布局，通过自建服务能力、并购等方式推动综合性发展。相应，须结合业务发展，调度资金，提升资金使用效率，以推动公司更快发展。永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力,其以定向
井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作等为主业，收购完成将进一步强化整体业务布局，快速形成协同效益。调整部分募投项目投资规模，将节余资金用于收购永晨石油，将进一步提升公司盈利能力和综合服务能力，提升募集资金使用效率。
综上，公司拟使用调整部分募投项目投资规模节余资金6,357.95万元用于收购永晨石油。
四、超募资金使用情况
（一）已经披露超募资金使用情况
1、2011年3月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。
2、2011年12月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，同意公司以超募资金4,933.70万元设立境外全资子公司（该公司投资总额811.46万美元，折合人民币4,933.70万元，以实际投资时汇率为准）。
3、2012年4月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。
4、2012年6月14日，召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金中的3,500.00万元用于该项目的建设。
5、2013年5月6日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。
（二）本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况经审慎研究和论证，公司拟使用部分超募资金8,000万元，用于收购
永晨石油。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、新募投项目情况说明
（一）基本情况和投资计划
1、基本情况
本次收购永晨石油，为公司战略发展及业务布局拓展的重要举措。公司将受让永晨石油现股东30%股权，并同时对永晨石油进行增资，交易完成后，公司将持有永晨石油45%股权。本次收购中，公司非关联方上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）对永晨石油进行增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油7%股权，朱雀投资将所持股权的表决权委托予本公司。
本公司与朱雀投资共同完成本次收购的出发点：一是缓解本公司收购资金压力。朱雀投资对永晨石油的增资资金一步到位，本公司分期支付增资资金，后续再由本公司择机收购朱雀投资所持永晨石油股权。通过上述安排，可有效缓解本公司收购资金压力。二是强化对永晨石油管理层的激励。朱雀投资后续退出时，若其投资回报超过一定水平，超过部分将由朱雀投资用于奖励永晨石油管理层，奖励对象优先为在永晨石油没有持股的管理层人员。通过上述安排，将有效强化对永晨石油管理层的团队建设和激励。
（1）永晨石油基本情况如下：
公司全称：大庆市永晨石油科技有限公司
法定代表人：张春龙
注册资本：3,067.78万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：测井、井下作业；一般经营项目：油田技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备技术服务及销售；进出口业务。
成立日期：2010年11月6日
股权结构：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张春龙|52.5|
|2|王大力|39.5|
|3|张百双|2|
|4|张国欣|0.2|
|5|侯大伟|0.2|
|6|张建秋|5.6|

永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等油田作业服务业务。永晨石油是以技术为导向的快速增长的高端井油服公司，通过不断提高油服设备、工具国产化水平，从而不断提升公司核心竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，保持较快的企业发展速度。永晨石油为高新技术企业，目前在其业务领域享有专利12项，另有5项专利已取得受理通知书。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，永晨石油截止2013年12月31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|截止2013年12月31日|
|总资产|122,374,825.25|
|总负债|64,637,404.18|
|所有者权益|57,737,421.07|
|营业收入|94,122,845.07|
|净利润|29,153,967.48|

（2）永晨石油核心竞争力
①旋转地质导向钻井技术：永晨石油根据松辽盆地中浅层水平井的具体情况，并针对薄油层砂岩水平井的特点，使用指向式带有近钻头井斜和方位伽马
的旋转导向系统,提高地质导向和几何导向能力，储层钻遇率达到90%以上。
②MWD/LWD随钻测量技术：永晨石油使用150度和175度高温MWD/LWD随钻测
量系统提供定向井和水平井技术服务，175度高温MWD系统主要用于松辽盆地深层高温定向井和水平井，150度LWD系统主要用于中浅层水平井，提高地质导向能力，具有年服务能力20口水平井。
③高效PDC钻头技术
松辽盆地深层登娄库和营城组地层具有高温、研磨性强、可钻性差、部分层位含有砾岩等特点，在收集主要区块的地质资料后，设计出适合松辽盆地深层地质特点的高效PDC钻头，该系列钻头使用先进的PDC复合片设计加工。
④带压作业原井管柱投堵技术
永晨石油带压作业原井管柱投堵技术使用自主设计的井下投堵工具，该项技术具有装备投入少，成本低的特点，有利于保护油气层。
⑤指示剂产能评价技术
在分层（段）压裂过程中，针对不同储层选择不同种类、不同用量的指示剂跟随流体一同进出油藏并携带出流体和油藏信息，通过对指示剂分类、提纯、分析和处理，得到相关信息，该项技术是目前评价压裂效果的有效技术手段之一。
⑥桥塞射孔联作分段压裂技术
永晨石油桥塞射孔联作分段压裂技术使用最先进的全复合材料桥塞，是目前市场上可钻性最好的桥塞，已应用三年，目前，具有专业服务队伍，年服务能力达到50口井以上。
⑦油田污水处理技术
永晨石油污水处理技术是利用电絮凝原理将油田污水去除杂质，处理后的水可再利用，或进一步处理后排放，该项技术单套设备日处理量能够达到4600方，解决了水源和环保问题。
（3）交易前后永晨石油股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|通源石油|-|-|2,013.23|45|
|朱雀投资|-|-|313.17|7|
|张春龙|1,610.58|52.5|1,127.4|25.2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王大力|1,211.77|39.5|848.24|18.96|
|张百双|61.36|2|42.95|0.96|
|张国欣|6.14|0.2|4.3|0.1|
|侯大伟|6.14|0.2|4.3|0.1|
|张建秋|171.80|5.6|120.25|2.69|
|合计|3,067.78|100|4,473.84|100|

2、项目的投资计划
（1）公司受让永晨石油30%股权，交易对价8,550万元。同时，公司向永晨石油进行增资，该部分交易对价10,153.125万元。本次交易总投资额为18,703.125万元。交易完成后，公司将持有永晨石油45%股权。
本次交易第一期股权转让款为1,710万元，第二期股权转让款为3,420万元，第三期股权转让款为3,420万元；第一期增资款为4,928.125万元，第二期增资款为5,225万元。
公司将以调整募投项目投资规模节余资金6,357.95万元及超募资金8,000万元用于收购永晨石油，不足部分以自筹资金补足。
3、增资款使用计划
本次增资的资金将用于补充流动资金，待资金到位后三十日内，公司将与保荐机构、永晨石油以及资金存放银行签订资金四方监管协议，对该部分资金进行监管。增资款项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
(二)股权转让及增资协议主要内容
1、收购标的
公司分别向张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋（以下简称“乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6或乙方各方、乙方”）收购其合法持有的永晨石油所持股权的30%，具体收购标的如下：
乙方1持有永晨石油52.5%股权的30%，即乙方1持有的永晨石油15.75%股权；
乙方2持有永晨石油39.5%股权的30%，即乙方2持有的永晨石油11.85%股权；
乙方3持有永晨石油2%股权的30%，即乙方3持有的永晨石油0.6%股权；
乙方4持有永晨石油0.2%股权的30%，即乙方4持有的永晨石油0.06%股权；
乙方5持有永晨石油0.2%股权的30%，即乙方5持有的永晨石油0.06%股权；
乙方6持有永晨石油5.6%股权的30%，即乙方6持有的永晨石油1.68%股权。
2、收购价款
公司收购标的股权所应支付的收购价款共计人民币8,550万元。其中，向乙方1支付的收购价款总计4,488.75万元；向乙方2支付的收购价款总计3,377.25万元；向乙方3支付的收购价款总计171万元；向乙方4支付的收购价款总计17.1万元；向乙方5支付的收购价款总计17.1万元；向乙方6支付的收购价款总计478.8万元。
如永晨石油2014年度经审计扣除非经常性损益后的净利润少于人民币R【R=2014年业绩承诺额人民币35,625,000−永晨石油因《合作框架协议》项下增资事宜而支付的中介机构费用所对应的金额（当年发生额）】，公司有权调减股权收购价款。
收购价款调减的金额=（R−经审计的永晨石油2014年度扣除非经常性损益后的净利润）x公司与乙方协商确定的市盈率倍数x30%（其中，公司与乙方协商确定的市盈率倍数为9.7756）。
3、收购价款的支付
（1）本协议生效之日30日内，公司以货币方式向乙方各方支付股权收购价款的20%，即人民币1,710万元。
（2）在永晨石油办理完毕股权收购及增资事项的工商变更登记手续之日（以公司登记为持有永晨石油45%股权的股东及上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）登记为持有永晨石油7%股权的股东且永晨石油取得新颁发的《企业法人营业执照》为标志）30日内，公司以货币方式向乙方各方支付股权收购价款的40%，即人民币3,420万元。
（3）在公司指定的审计机构出具永晨石油2014年度审计报告之日30日内，公司与乙方各方就剩余股权收购价款进行结算。同时根据约定的收购价款调减事宜进行支付或返还。
4、增资价款
（1）公司按约定向永晨石油增资，认缴增资人民币10,153.125万元。
（2）朱雀投资按约定向永晨石油增资，认缴增资人民币2,909.375万元。
5、增资的缴付
（1）自本协议生效之日30日内，公司向永晨石油指定的验资账户缴付本协议首期增资款人民币4,928.125万元。本期出资完成后，通源石油持有永晨石油45%的股权权益。
（2）在指定的审计机构出具永晨石油2014年度审计报告之日30日内，公司向永晨石油指定的验资账户缴付剩余增资款人民币5,225万元
（3）本协议生效之日30日内，朱雀投资应向永晨石油指定的验资账户一次性缴付本协议约定的认缴增资款项，即人民币2,909.375万元。
如永晨石油2014年度经审计扣除非经常性损益后的净利润少于人民币R【R=2014年业绩承诺额人民币35625000−永晨石油因《合作框架协议》及本协议项下增资事宜而支付的中介机构费用所对应的金额（当年发生额）】，公司有权调减其应实际支付的增资款金额，对于公司在认缴增资款与应付增资款之间的差额，由乙方各方根据公司指定代为履行缴纳增资款的义务，乙方各方对此向公司承担连带责任。
代缴增资款的金额=（R−经审计的永晨石油2014年度扣除非经常性损益后的净利润）x公司与乙方协商确定的市盈率倍数x24.43%（其中，公司与乙方协商确定的市盈率倍数为9.7756）
6、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
乙方各方向公司做出如下业绩承诺，即：永晨石油2014年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币35,625,000元；2015年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币42,750,000元（在2014年承诺额的基础上增长20%）；2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币51,300,000元（在2015年承诺额的基础上增长20%）；本年度经审计扣除非经常性损益后的净利润额超过该年度承诺净利润的，则下年度承诺的净利润额可扣减上年度超过部分相对应的金额。
（2）补偿条款
若乙方各方及永晨石油未能完成业绩承诺，则乙方各方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向公司承担补偿义务。
其中，对公司采取下述货币补偿与股权补偿相结合的补偿方式【即公司可获得的补偿=货币补偿方式项下计算的价款+股权补偿方式项下计算的股权比例x公司认缴增资金额占公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例】
对朱雀投资采取下述股权补偿的补偿方式【即朱雀投资可获得的补偿=本协议股权补偿方式项下计算的股权比例x朱雀投资认缴增资金额占公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例】。具体补偿方式及计算公式如下：
a)货币补偿：
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额–已补偿现金金额，
当年累计应补偿现金金额
b)股权补偿：
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例，
当年累计应补偿股权比例
–
=
累计承诺净利润 累计经审计实际净利润
三年累计承诺净利润
×
甲方增资款总金额
+
永晨石油整体值 甲方增资款总金额
7、法人治理
永晨石油设股东会、董事会、设监事1名，其中董事会成员为5人，公司委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由公司委派的董事担任，监事由公司委派。
8、股东表决权及股权转让限制
股东的表决权按股权比例行使；其中朱雀投资将其所持永晨石油股权的全
部表决权给予公司行使，且不向永晨石油派驻董事，不参与或干涉永晨石油的经营管理。
未经公司书面同意，朱雀投资不得将其所持有的永晨石油股权转让予除公司以外的任意第三方。
除本协议另有约定外，未经公司书面同意，乙方所合计持有的永晨石油48%股权在本次交易完成后（以公司登记为持有永晨石油45%股权的股东及朱雀投资登记为持有永晨石油7%股权的股东且永晨石油取得新颁发的《企业法人营业执照》为标志）五年内不得转让。
9、其他事项
（1）若永晨石油2016年度或其后任意一年经审计扣除非经常性损益后的净利润达到6,500万元，则此后的任意时间，乙方均有权要求将其所持永晨石油剩余48%股权与公司股份进行换股。
（2）朱雀投资增资后持有永晨石油股权的投资退出期限为通源石油收购永晨石油30%的股权及本协议约定的增资完成后的12个月以上至24个月以内，朱雀投资可将其所持有的永晨石油股权转让予公司，公司承诺受让该等股权，转让对价以现金方式为主、以换购公司股权方式为辅。未经公司书面同意，朱雀投资不得将其所持有的永晨石油股权转让给除公司以外的任意第三方。
（3）朱雀投资所持永晨石油股权在退出时所获的投资收益中，超过年化收益率25%部分的50%，扣除有关税费后以现金方式奖励给永晨石油的管理层，奖励对象优先为在永晨石油新进未持股的管理层人员。
（4）乙方各方同时作为永晨石油的高级管理人员及核心技术人员，在本次交易完成后五年内不得从永晨石油或公司主动离职，且不得同时经营未经公司认可的其他油田服务企业，乙方各方在永晨石油或公司离职后二年内不得再从事油服行业相关工作。
10、协议生效条件
各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签署，且经符合中国证监会监管规定的公司董事会或股东大会审议通过后正式生效。
（三）本次收购的交易价格说明及定价依据
1、定价依据
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的资产评估报告，采用收益法评估后永晨石油的股东全部权益价值为29,241.00万元；采用市场法评估后永晨石油的股东全部权益价值为28,828.44万元。
最终选定以收益法为本次评估结论，即永晨石油的股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为29,241.00万元。
选用收益法作为评估结论的原因如下：
采用市场法评估，需要选择可比上市公司，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异难以精确量化。采用市场法评估，还需要用到可比上市公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，由于市场波动，可比上市公司的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的影响。
采用收益法评估，企业的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的历史数据、企业预测数据，与市场法相比收益法预测时所受市场波动的影响因素相对较小。因此本次评估结论采用收益法的评估结果更能公允地反映被评估单位股东权益的市场价值。
2、定价合理性说明
净资产评估值为29,241.00万元，与账面值相比，增值23,467.26万元，增值了4.06倍。增值的主要原因：一是：永晨石油在行业中的地位、业务渠道、客户资源、管理团队等无形资产在基准日并未量化其财务报表中；二是：永晨石油的账外专利无形资产价值在收益法中得以充分体现。三是：永晨石油自2010年设立以来，公司经营性净现金流较大，并有每年递增的趋势，因此着眼于未来来看，公司的利润将给股东带来一定的收益。
本次评估采用收益法对股东全部权益价值进行评估时综合考虑了上述因素，因此较基准日账面值有较大增值。
（四）交易对方的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺：永晨石油2014年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币35,625,000元；2015年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于
人民币42,750,000元（在2014年承诺额的基础上增长20%）；2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币51,300,000元（在2015年承诺额的基础上增长20%）；本年度经审计扣除非经常性损益后的净利润额超过该年度承诺净利润的，则下年度承诺的净利润额可扣减上年度超过部分相对应的金额。
2、业绩补偿
若乙方各方及永晨石油未能完成业绩承诺，则乙方各方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向公司承担补偿义务。
其中，对公司采取下述货币补偿与股权补偿相结合的补偿方式【即公司可获得的补偿=货币补偿方式项下计算的价款+股权补偿方式项下计算的股权比例x公司认缴增资金额占公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例】
对朱雀投资采取下述股权补偿的补偿方式【即朱雀投资可获得的补偿=本协议股权补偿方式项下计算的股权比例x朱雀投资认缴增资金额占公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例】。具体补偿方式及计算公式如下：
a)货币补偿：
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额–已补偿现金金额，
当年累计应补偿现金金额
b)股权补偿：
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例，
当年累计应补偿股权比例
–
=
累计承诺净利润 累计经审计实际净利润
三年累计承诺净利润
×
甲方增资款总金额
+
永晨石油整体值 甲方增资款总金额
（五）项目的必要性、可行性
1、项目实施的必要性
（1）推动战略布局发展，提升和完善公司综合性技术服务能力
本项目的实施，是公司战略布局深化拓展，优化业务结构，提升和完善公司综合技术服务能力的需要。公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，公司致力于发展成综合性油服企业集团。
永晨石油在以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及指示剂产能评价等业务为主业，永晨石油以高端油气工程技术服务为发展取向，通过优秀的技术创新能力、业务模式及工程服务质量，迅速扩大市场份额，是在相关领域具有领先地位并保持快速发展的油气工程技术服务企业。以定向井为主的旋转地质导向LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及指示剂产能评价、油田污水处理等业务，均与公司战略发展方向契合，且与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性，收购永晨石油将进一步充实公司业务布局，提升公司综合性服务能力，相应，将推动公司综合性油服企业集团的发展步伐。
（2）内生性发展与外延式发展并重，促动业务发展
公司在发展过程中，内生性发展与外延性发展并重，自建能力的同时，在审慎判断前提下，以并购等方式快速提升公司业务规模，是公司发展的重要路径之一。永晨石油专注于以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作等业务，在相应领域具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。收购永晨石油，将形成技术、服务、市场等资源的共享平台，通过整合，更将强化公司在定向服务、快钻桥塞等领域的服务，并填补产业链条上的空白，建立更为完善的和综合的油田工程服务能力。
虽然目前市场竞争日趋激烈，但国内外油服市场空间巨大，且对具有核心竞争力的综合性服务需求日益提升。公司服务产业链的进一步完善，将提升公司参与市场竞争的核心优势，向客户提供更为综合和完善的油田技术服务，相应促动公司整体的业务发展。
（3）提升公司业绩，取得良好投资收益，提升投资者广泛利益
收购永晨石油，将快速提升公司业务规模，并建立相关业务的有效互补和
促动。同时，本次收购为股权转让与增资方式同步进行，增量资金的进入，也将进一步推动永晨石油业务的持续、快速发展。永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
2、项目实施的可行性
（1）本次收购具有良好的整合基础
本次收购是在推动公司战略发展，强化业务布局，实现协同效应为目标的。
永晨石油与公司客户具有一致性，业务本身也具有较强的匹配性和互补性。Lwd（mwd）定向服务，将补充和强化公司钻井一体化服务产业链条，同时形成业务的相互促进。快钻桥塞与射孔联作同样公司射孔业务及压裂业务具有良好的匹配性和互补性。同时，市场资源等也具有很强的相关性。收购永晨石油具有良好的业务、市场等资源的整合基础，收购完成，将有利于形成良好的协同效应。
（2）对收购标的进行审慎判断，交易方案设计有助于保障公司及股东利益在本次收购中，公司结合行业发展趋势、市场环境、相互业务的协同性等方面审慎判断，并通过自身及借助专业机构对永晨石油业务等方面进行了充分的尽调，尽量排除了可能存在的风险。
同时，本次收购在确定交易方案等方面充分考虑了风险因素，以交易条款的形式对上市公司及股东利益给予了充分的保障。
（六）风险及对策
1、收购整合风险及对策
本次收购完成后，永晨石油成为公司控股子公司，后续协同效应的体现，需对永晨石油管理、业务等进行整合。通过整合既提升永晨石油业务竞争优势，推动进一步发展，并充分发挥与公司业务的协同效应，具有不确定性。对此，公司将选派相关人员担任永晨石油董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务方向。公司将强化企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合永晨石油业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动良性互动的客户共享、优化的资源配等制度建设，将永晨石油纳入公司整体管理体系。同时，公司设立完善的激励措施，作为推进整合及促动永晨石油进一步发展的有益补充。
2、业绩实现风险及对策
永晨石油近年业务发展迅速，趋势明显。永晨石油在其业务领域，具有较强的技术优势，并能紧紧把握业务领域内发展，通过技术创新和良好的业务模式快速形成市场资源并放大。但永晨石油成立时间较短，虽然发展迅速并积极拓展市场资源取得一定成效，结合油服领域业务特点，目前其客户集中度较高，存在因客户变化、行业变化、市场波动等因素影响而影响经营的不确定性。同时，近年我国石油行业进行调整和整顿，作为领域内企业，势必要适应可能存在的行业、市场等多方面的变化，这将可能会对永晨石油业务模式、业务机会、盈利空间等带来一定影响。
尽管业绩补偿可以在较大程度保障公司利益，降低收购风险，但未来永晨石油实现业绩承诺存在一定的不确定性。对此，公司将采取资源共享、技术支持、强化激励等积极措施，保持管理团队及核心员工稳定，提升永晨石油核心竞争力。永晨石油在核心竞争力提升的同时，将根据行业变化等适时作出适应市场的调整，以快速适应可能存在的行业、市场等变化，取得更好发展。同时，将推动永晨石油加大市场资源拓展力度，多渠道、多方位的开拓市场资源，获取更多的市场机会，以确保本次投资的目标实现。
（七）对公司的影响
本公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，公司持续夯实业务布局，取得了较好的发展。
永晨石油业务发展迅速，在以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快
钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务领域均有较好业务优势和发展趋
势，上述业务与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性。收购永晨石油将进
一步充实公司业务布局，并快速形成协同效应。同时，永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强公司持续盈利能力，符合公
司长期战略发展及投资者利益。
六、相关审议和批准程序
2014年5月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整部
分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的公告》，同意调整“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”等三个项目的投资规模，使用节余资金6,357.95万元及部分超募资金8,000万元实施收购大庆市永晨石油科技有限公司项目，不足部分以自筹资金补足。公司将严格按照监管要求与保荐机构、专户存储银行、大庆市永晨石油科技有限公司签订新的募集资金监管协议。
（决议公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
2014年5月12日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的公告》（决议公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
七、独立董事、监事会、保荐机构的意见
公司独立董事同意调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的事项（详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
公司监事会同意调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的事项（详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
保荐机构平安证券有限责任公司对于调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的事项无异议（详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二O一四年五月十二日