证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-112海航投资集团股份有限公司
关于公司与海航酒店控股签
订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司120亿元非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年4月16日、 2015年 5月 11日召开的第六届董事会临时会议审议通过，已于 2015年 5月 28日通过公司临时股东大会审议通过。关于收购海航资本持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股权以及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）持有的7.143%股权事项，于 2015年 8月 21日收到中国保监会批复。
2、公司 120亿元非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：增资获得渤海国际信托有限公司32.43%股权，收购华安财产保险股份有限公司19.643%股权（海航投资拟以发行股份方式收购海航资本持有的华安保险12.5%股权，以募集资金现金方式收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权），收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权以及补充流动资金。
份转让补充协议（二）》），拟以公司自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续。
4、根据拟签署的《补充协议二》，在公司 120亿元非公开发行完成后自行用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。
一、关联交易概述
2015年4月16日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）签订了《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《华安保险股份转让协议》”），协议主要内容详见于 2015年 4月 17日公告的 2015-030号《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航酒店控股签订了《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议》”），双方进一步确定华安保险7.143%股份的交易对价：“标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以 2014年9月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第 1005号《资产评估报告》，华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。
由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益 468,285.33万元按 2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为 83,622.38
万元（“股份总价款”）。
根据《华安保险股份转让协议》第十三条约定：公司本次非公开发行取得中国证监会核准为协议生效的条件之一。鉴于《华安保险股份转让协议》的签订时间已将近 8个月时间，公司向海航酒店控股收购华安保险7.143%股份已取得中国保险监督管理委员会的批准，而公司的本次非公开发行尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核之中。为避免标的股份长期不能交割对交易双方经营活动所造成的影响，经交易双方协商，公司拟与海航酒店控股签订《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议（二）》），以公司自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续。
因公司与海航酒店控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2015年 12月 7日召开第七届董事会第九次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构和发行人律师已出具专项核查意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对手基本情况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室
法定代表人：白海波
注册资本：137,730.99万元
组织机构代码：76597075-4
注册号：310000000086265
税务登记证号码：国、地税字沪310115765970754号
成立日期：2003年10月21日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海航酒店控股控股股东为海航资产管理集团有限公司，与海航投资为同一实际控制人，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000万元
成立日期：1996年10月21日
注册号：440301103297500
企业类型：股份有限公司
经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至本公告日，华安保险的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|特华投资控股有限公司|42,000|20.000%|

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|湖南湘晖资产经营股份有限公司|25,500|12.143%|
|北京国华荣网络科技有限公司|18,000|8.571%|
|上海圣展投资开发有限公司|18,000|8.571%|
|广州市泽达棉麻纺织品有限公司|31,020|14.771%|
|广州市鑫中业投资有限公司|15,600|7.429%|
|广州市百泽实业有限公司|8,880|4.229%|
|深圳市深信创业投资有限公司|7,500|3.571%|
|广州利迪经贸有限公司|2,250|1.071%|
|海航资本集团有限公司|26,250|12.500%|
|海航酒店控股集团有限公司|15,000|7.143%|
|合计|210,000|100.000%|

截至2014年12月31日，华安保险经审计的资产总额为1,379,915.85万元，负债总额为884,538.96万元，净资产为495,376.89万元，营业收入为 810,927.26万元，营业利润为44,037.92万元，净利润为33,147.63万元，经营活动产生的现金流净额 47,520.84万元；截至 2015年 3月 31日，华安保险经审计的资产总额 1,445,531.76万元，负债总额 959,808.84万元，净资产 485,722.92万元，营业收入33,152.97万元，净利润23,389.80万元，经营活动产生的现金流净额-16,707.51万元。
四、交易的定价政策及定价依据
收购华安保险7.143%股份的具体的转让价格按照《华安保险股份转让协议补充协议》的约定，由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以 2014年 9月 30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出
具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公
司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005
号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为 1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益 468,285.33万元按 2.31倍的市净率估值）。
由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益 468,285.33万元按 2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，其中海航酒店控股持有的华安保险7.143%即 15,000万股股份评估值为 77,267.64万元,较账面成本增值率54.54%。
据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。
五、交易协议的主要内容
双方于2015年4月16日签署的《华安保险股份转让协议》主要内容详见于 2015年 4月 17日公告的 2015-030号《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》。
双方于2015年5月11日签署的《华安保险股份转让补充协议》主要内容详见于 2015年 5月 12日公告的 2015-047号《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》。
公司拟与海航酒店控股签署的《华安保险股份转让补充协议（二）》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航酒店控股集团有限公司
2、合同核心内容
（1）支付方式
经双方同意，将股份转让协议第一条第1.3款支付方式修改为：
“《华安保险股份转让补充协议（二）》生效之日起 20日内，甲方以自筹
资金将股份总价款一次性足额支付乙方指定的银行账户。
甲方非公开发行完成后自行用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。”
（原1.3条款：“本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。”）
（2）交易报批
甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第二条第2.2款修改为：
“甲方、目标公司就本次交易向中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会报批，其他方应予以必要的配合。”
（原2.2条款：“甲方、目标公司就本次交易及本次发行向证监会、中国保险监督管理委员会以及向其他所需政府部门报批，其他方应给予必要的配合。”）（3）付款条件
甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第二条第2.3款修改为：
“本次交易获得保监会批准后，甲方按照《华安保险股份转让补充协议（二）》规定的条件付款。”
（原2.3条款：“本次交易及甲方本次发行获得各项所需批准后，甲方按照本协议规定的条件付款。”）
（4）协议生效条件
甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第十三条第13.2款修改为：“《华安保险股份转让协议》及其《华安保险股份转让补充协议》成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
13.2.1甲方依照法律规定和公司章程取得相应的董事会、独立董事、股东大会同意本次交易及相关协议的决定/决议文件。
（原13.2条款：“本协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
13.2.1甲方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东大会同意本协议内容的决定/决议文件。
13.2.2本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。”）
（5）其他重要事项
《华安保险股份转让协议》和《华安保险股份转让补充协议》中的其他条款不变。
《华安保险股份转让补充协议（二）》与《华安保险股份转让协议》、《华安保险股份转让补充协议》为不可分割的整体，具有同等的法律效力。《华安保险股份转让补充协议（二）》与《华安保险股份转让协议》或《华安保险股份转让补充协议》不一致的，以《华安保险股份转让补充协议（二）》为准。
六、交易的目的和影响
公司确定了“金融投资平台”的发展方向，从单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，通过收购华安保险部分股份，实现公司迈向转型的第一步，同时能够使公司获得多元化的利润增长点，降低公司对房地产业务的依赖程度，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。
公司收购华安保险7.143%股份是公司2015年非公开发行募集资金投资项目的一部分，鉴于 2015年非公开发行尚在审核阶段，公司本次以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份有利于加快公司的转型速度。公司将在2015年非公开发行募集资金到账后，按照法定程序，以募集资金置换上述自筹资金。因此，公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，符合公司和全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
七、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
2、本次收购华安保险7.143%股份己所签订的协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次收购华安保险7.143%股份，有利于增加公司收入来源，降低公司对房地产业务的依赖度，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
权的股权转让款有利于避免华安保险7.143%股权长期不能交割对公司经营活动所造成的影响。公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，有利于加速公司转型，符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司及全体股东的利益，并不会损害上市公司和中小投资者的利益。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价不变，符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。独立董事一致同意将《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》提交公司股东大会进行审议，关联股东回避表决。
特此公告
海航投资集团股份有限公司董 事 会
二○一五年十二月九日