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广东信达律师事务所
关于广东佳隆食品股份有限公司二〇一三年年度股东大会的
法律 意 见 书
信达会字【2014】第0051号致：广东佳隆食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东佳隆食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东佳隆食品股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张炯律师、文钊律师（下称“信达律师”）出席公司2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年4月28日在《证劵时报》、《中国证劵报》、《上海证劵报》及巨潮资讯网站上刊载了《广东佳隆食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 20日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2014年5月19日上午9:30在广东佳隆食品股份有限公司英歌山分公司6楼会议室（广东省普宁市大坝镇英歌山工业园）如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由公司董事长林平涛先生主持。
信达律师认为：本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截至2014年5月14日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会
的股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场记名投票方式进行了投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《关于公司<2013年年度报告>及公司<2013年年度报告摘要>的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构并确定其报酬的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意股数为 175,499,944股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
（二）表决程序
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
信达律师认为：本次股东大会的投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经出席股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东佳隆食品股份有限公司 2013年年度股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
（本页为《股东大会法律意见书》信达会字【2014】第0051号之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师:
麻云燕_____________ 张炯_____________
文钊_____________
二〇一四年五月十九日