茂硕电源科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]001970号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
茂硕电源科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2审核报告
二、 茂硕电源科技股份有限公司重大资产重 1-6组业绩承诺实现情况的说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2018]001970号
茂硕电源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的茂硕电源科技股份有限公司（以下简称茂硕
电源公司）编制的《茂硕电源科技股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《茂硕电源科技股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是茂硕电源公司管
理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对茂硕电源公司管理层
编制的《茂硕电源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《茂硕电源
科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,茂硕电源公司管理层编制的《茂硕电源科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定
编制,在所有重大方面公允反映了茂硕电源公司实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
本审核报告仅供茂硕电源公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年三月二十六日
茂硕电源科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
茂硕电源科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
本次交易对方为湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）于本次交易完成前的股东方笑求、蓝顺明。
2.交易标的
本次交易，本公司以发行股份及支付现金方式购买方笑求、蓝顺明持有湖南方正达55%的股权，同时，向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5,385.5712万元，不超过交易总金额的25%。
3.交易价格与支付方式
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为19,166.40万元。具体支付方式为：公司向方笑求、蓝顺明分别支付1,504.80万元现金（合计支付3,009.60万元现金）并分别向方笑求、蓝顺明发行935万股股份（合计发行1,870万股股份）。
4.发行股份
本次发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会2014年第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
本次交易分别向交易对手方笑求、蓝顺明发行935万股，合计约1,870万股股份，另外向分别向宗佩民、曹国熊发行3,116,650股，合计6,233,300股募集配套资金。
5．实施情况
（1）2014年 11月 17日，公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
（2）2014年12月3日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
（3）2015年1月12日，本公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过关于签订《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》的议案。2015年 1月 13日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；
（4）2015年 2月 12日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
（5）2015年3月4日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次55%股权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；
（6）2015年3月5日，瑞华会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]48060004号验资报告；
（7）2015年3月17日，上市公司已收到宗佩民、曹国熊缴纳的募集配套资金认购款；
2015年3月18日，瑞华会计师事务所对公司募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具瑞华验字[2015]48060005号验资报告；
（8）2015年 3月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份18,700,000股、向特定对象非公开发行股份6,233,300股）。新增股份上市首日为2015年4月2日。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）湖南方正达业绩承诺情况
2014年11月17日和2015年1月12日，公司与方笑求、蓝顺明分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于 4,356.00万元、5,227.20万元和5,400.00万元。
（二）盈利预测补偿协议的主要条款
根据《盈利预测补偿协议》约定，若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对
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方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：
1.实际净利润与标的资产减值的确定由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润数额进行审计确认。
在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
2.业绩及减值补偿方式
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
具体补偿安排如下：A、股份补偿，公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10日内注销所回购的股份。当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回；
B、现金补偿，若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利
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润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按 0取值，即已补偿的现金不冲回。
（2）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
A、股份补偿，公司应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的资产期末减值额-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额÷公司非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。
B、现金补偿，若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明还应以现金补足。方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。
（3）若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（三）其他情况
2017年6月，公司分别与方笑求、蓝顺明、深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）
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（以下简称“前海合祁壹号”）、深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿补充协议二》，其中，前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达24%的股权，交易对价为 10,800万元；方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达8%的股权，交易对价为 3,600万元；万川资产或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达2%的股权，交易对价为 900万元。由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次的股权转让交易对价。
经交易各方协商一致，考虑到本次交易中方笑求、蓝顺明亦出资购买上市公司持有的湖南方正达8%股权，因此，前述原《盈利预测补偿协议》约定的公式中“标的股权交易对价”需扣减湖南方正达8%股权按原交易对价计算的金额。根据前次重组方案，交易标的资产湖南方正达55%股权经交易各方商议确定的交易价格为19,166.40万元，8%股权对应的价值为2,787.84万元。即在计算方笑求、蓝顺明2017年度应补偿金额时，按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×（标的股权交易对价-按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元）-累计已补偿金额。
经公司与深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）、方笑求、蓝顺明各方经友好协商，万川资产受让湖南方正达2%股权事宜相关的所有权利义务都转让给国维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“国维投资”），国维投资为万川资产关联方，都为顾媛女士实际控制的企业，国维投资同意受让，公司及方笑求、蓝顺明同意本次安排；同时，国维投资完全认可对于受让前万川资产基于原协议所做的有效法律行为，享有原万川资产在原协议项下的所有权利并愿意承担后续的法律责任。
三、收购资产业绩实现情况
湖南方正达 2017年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的 2017年度净利润为 4,582.83万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,329.34万元。湖南方正达2017年度业绩实现情况如下：
单位：人民币元
项目名称 2017年度实际完成数 2017年度承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后净利润 43,293,371.58 54,000,000.00 10,706,628.4280.17%
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2018年3月26日批准。
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2018年3月26日
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