上海钢联电子商务股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。
第三条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章对外投资范围及权限
第四条 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
(一)单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
(二)收购、出售、置换其他公司股权；
(三)增加、减少对外权益性投资；
(四)股票投资、债券投资；
(五)委托理财；
(六)委托贷款；
(七)投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
(八)持有至到期投资；
(九)其他对外投资。
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
(一) 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会议审议通过后，总经理审批；
(二) 以下投资事项由公司董事会审批：
(1)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
(3)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
(4)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
(5)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
(6)未达到股东大会审批标准的公司证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项；
(三) 以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审批：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元人民币；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
(6)公司证券投资、委托理财或者衍生产品投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3000万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第七条公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务负责人、总经理、董事长审批。
第八条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。
第九条 董事会办公室对相关的协议、合同和重要信函等文件资料进行审核。
第十条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三章 对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十一条短期投资是指能随时变现且持有期不超过一年的投资。
(一) 投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
(二) 财务部门负责提供公司资金流量状况表；
(三) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条公司进行短期投资，资金划拨必须经董事长签字并加盖财务印鉴。
每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对帐单，由财务人员领取或要求证券、期货公司将交割单、对帐单直接寄至公司财务部。
第十五条公司进行短期投资须指定专人在授权范围内操作，除每日报送投资交易表与盈亏隋况表外，短期投资浮动亏损达到投资额的10%时，需即时报告公司总经理和董事会，讨论决定是否继续交易的策略。
第二节 长期投资
第十六条长期投资是指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资。
第十七条长期投资由总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。
第十八条总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第十九条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择的最优方案。
第二十一条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务负责人、总经理和董事长审批。
第二十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十六条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条公司监事会、财务部门、内部审计应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条董事会办公室应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交(含项目中止)的档案资料安全和完整。
第三节特别规定
公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第三十一条公司进行证券投资的，证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，应及时向交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第四章 对外投资的转让与收回
第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照该公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十四条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十六条投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十八条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长(执行董事)，并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十九条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事等有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
第四十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
第四十一条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条公司内部审计定期对长、短期投资资产进行核对及内部控制评价检查并纳入审计计划。
第六章 责任追究
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。
轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
上海钢联电子商务股份有限公司 2016年6月2日