证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—008
关于山东黄金集团财务有限公司
为本公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为了有效防范、及时控制和化解山东黄金矿业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）及其控股子公司在山东黄金集团财务有限公司（下称“山金财务公司”）的存款风险，保障资金安全，公司制定了公司与山金财务公司发生存款业务风险应急处置预案。
至本次关联交易前，本公司与同一关联人以及不同关联人未发生类别相关的关联交易。
本次交易尚需经公司股东大会批准。
一．关联交易概述
为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，本公司拟与山金财务公司签订《金融服务协议》。约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。其中：本公司及下属企业在山金财务公司账户上的日存款合计余额最高不超过山金财务公司吸收存款余额的50%；山金财务公司拟向本公司及下属企业合计提供15亿元授信额度。
协议有效期一年，自生效之日起算。在有效期满之日前 15日，如双方未提出异议的，协议自动延期一年。
本公司尚未就此关联交易与交易对方山金财务公司签订协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是本公司的参股公司（股比为30%），按照《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易将致本公司及子公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二．关联方介绍
山东黄金集团财务有限公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于 2013年7月8日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013年 7月 12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013年 7月 17日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000005019）。财务公司注册资本 100,000万元，其中：山东黄金集团有限公司出资人民币 70,000万元，占注册资本的70%；山东黄金矿业股份有限公司出资人民币 30,000万元，占注册资本的30%。
山金财务公司法定代表人：李国红
注册及营业地：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
山金财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截止至 2013年 12月 31日，山金财务公司吸收存款余额 176,982.12万元，自营贷款余额70,500万元，总资产2,792,421,032.15元，净资产 1,013,393,579.60元，主营业务收入 41,128,733.78元，净利润 13,393,579.60元（以上数据已经审计）。山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
三．关联交易标的
公司及控股子公司与山金财务公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务：公司及控股子公司在山金财务公司的存款余额占山
金财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%；财务公司向公司及控股子公司提供年度综合授信额度不超过 15亿元。
四．关联交易主要内容及方案
双方拟签订《金融服务协议》，的主要内容：
(一)服务内容
公司在山金财务公司开立帐户，本着由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
(二)协议金额
1．存款：公司及控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%；
2．综合授信额度：财务公司向公司及控股子公司提供综合授信额度不超过15亿元。
(三)定价原则与定价依据
1．存款服务
财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，同时也不低于山东黄金集团有限公司其他成员单位在山金财务公司同类同期存款利率。
2．授信服务
财务公司为公司及控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率。
3、结算服务
财务公司为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于国内金融机构提供的同类同期服务费标准。
4、其他金融服务
财务公司为公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
(四)协议期限
协议有效期为一年。在有效期满之日前 15日，如双方未提出异议的，协议自动延期一年。金融服务协议相关条款须经2013年年度股东大会审议批准。
五．风险评估情况
公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。
六．风险控制措施
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。
七．关联交易的目的及影响
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。
同时，公司持有财务公司30%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
八．关联交易应当履行的审议程序
1．董事会表决情况
2014年4月28日召开的公司第四届董事会六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。关联董事陈玉民先生、崔仑先生回避表决。
2．独立董事意见
公司独立董事宋文平、刘战、高永涛事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：
公司第四届董事会六次会议审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。
公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
3．公司董事会审计委员审核意见
公司董事会审计委员会对本议案进行了审核，同时审核了山金财务公司截至 2013年 12月 31日的经营资质、业务和风险状况以及公司编制的《关于山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》，意见为：
（1）山金财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现山金财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
（3）公司与山金财务公司签订《金融服务协议》，由山金财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓展融资渠道，降低融资成本，不会影响到公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同时，公司对山金财务公司进行了风险评估，并制订了风险处置预案，完备了相应的风险控制措施。同意将本议案提交公司董事会审议。
本项关联交易尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九．历史关联交易情况
本次关联交易前，本公司与上述同一关联人未发生关联交易。
十．备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、山金财务公司营业执照复印件；
4、山金财务公司金融机构许可证复印件；
5、金融服务协议；
6、关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告；
7、公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会二○一四年四月二十八日