证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-081神州易桥信息服务股份有限公司
关于公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“易桥财税科技”）与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企升亿达”）已共同发起设立产业并购基金“神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）”（下称“一期产业并购基金”），该基金主要服务于公司“百城千店”计划。
为更好扶持中小微企业的发展，为中小微企业提供全生命周期的服务，公司与中企升亿达双方拟共同发起设立二期产业并购基金，二期产业并购基金的主要目的是进一步配合一期产业并购基金实现公司“百城千店”计划，并在此基础上对企业服务各垂直领域优秀的运营商开展并购整合，从而进一步提升公司的服务能力。二期产业并购基金总规模不超过50亿元人民币（根据资金需求分期进行募集），其中，二期产业并购基金首期基金规模为4亿元人民币，公司首期基金的出资额为2,000万元人民币。
（二）董事会审议情况
2017年6月29日公司召开第七届董事会2017年第七次临时会议、第七届监事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业并购基金的议案》。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方介绍
（一）中企升亿达基本情况
名称：中企升亿达投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
注册资本：5,100万元人民币
法定代表人：刘宗业
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
成立日期：2015年11月5日
营业期限：2015年11月5日至2065年11月4日
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]股权结构：刘宗业股权比例80%、赵鑫股权比例20%。
中企升亿达投资有限公司于2016年7月15日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1032242）。
中企升亿达与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基金名称
中企易桥二期产业并购基金（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“基金”）。
（二）基金组织形式
基金采用有限合伙企业形式。
（三）基金管理人
由中企升亿达担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责执行基金事务及日常管理工作。
（四）基金规模和结构安排
基金总规模不超过50亿元人民币，将根据资金需求分期进行募集，其中首期基金出资规模不超过4亿元人民币，将根据投资项目的进度分期出资。具体如下：
2、公司作为劣后级有限合伙人认缴2,000万元；
3、首期基金剩余份额部分由中企升亿达向合格投资者募集，其中，优先级有限合伙人在一期基金的出资规模不超过一期基金全体合伙人认缴出资的50%，优先级有限合伙人只取得固定收益且固定收益不得超过12%/年（单利）。
具体基金规模和结构安排以后续签署的《合伙协议》为准。
（五）投资领域及投资限制
基金主要投资领域包括：
1、与公司“百城千店”计划相关的企业服务公司；
2、与企业服务相关的垂直领域运营公司或企业服务领域上下游公司。
3、全体合伙人一致同意的其他投资事项。
基金不得进行下列投资：
1、不得对外贷款及担保；
2、除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；
3、不得对外借款进行投资；
4、不得用于赞助、捐赠等支出；
5、不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
对于分期缴纳至产业并购基金的资金，在未使用期间，或者项目退出后暂时未分配的资金，允许购买货币基金、协议存款、银行理财产品、信托计划等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。
（六）出资方式
所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
（七）责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（八）投资期限
并购基金存续期为4+1年，投资运营期4年，退出期1年。存续期届满前 1
年内，经全体合伙人同意，并购基金存续期可延长不超过1年，并购基金存续期内可延期两次。
（九）基金管理费
基金的管理费用按基金认缴出资额的2%/年收取。具体计算及支付方式以基金与基金管理人签署的委托管理协议为准。
（十）基金投资项目的退出方式
基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合本公司要求的，基金承诺在同等条件下优先向本公司进行出售；本公司同意在基金投资的标的资产符合本公司收购条件时由本公司及关联方优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由双方共同协商确定。
经基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
（十一）利润分配
基金按照投资项目分别核算和分配利润，单个投资项目完成退出时，经核算有收益即进行收益分配。基金原则上不进行固定年度收益分配，但合伙协议中对优先级有限合伙人利润分配方式另有约定的除外。
在优先级有限合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金及固定收益前，不对劣后级有限合伙人及普通合伙人进行财产分配。
当优先级有限合伙人实际分配金额低于《合伙协议》约定的投资本金及固定收益金额时，优先级有限合伙人有权向劣后级有限合伙人、普通合伙人中任一人或多人主张回购优先级有限合伙人出资对应的基金份额，回购金额为优先级有限合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的分配金额以后的余额。劣后级有限合伙人及普通合伙人无条件为前述回购义务共同承担不可撤销的连带责任。
（十二）经营管理模式
1、基金执行事务合伙人负责管理合伙企业的日常事务；
2、基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作；
资与退出做出决策。投委会设5名成员，其中：中企升亿达委派2名，公司委派1名，其他有限合伙人委派2名。投委会作出决议，一人一票，必须经3名及3名以上委员同意方可通过。
（十三）会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十四）违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。
（十五）争议的解决
协议双方在履行本协议过程中发生争议的，应友好协商解决。因协议引起的或与协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地有管辖权法院提起诉讼，诉讼费用、律师费用及其他因诉讼产生的合理费用均由败诉方承担。在诉讼过程中，除有争议的事项外，协议其他部分应予继续执行。
四、本次投资影响及存在的风险
（一）本次投资对本公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于本公司成功并购优质项目，加快本公司发展步伐，将对本公司长远发展产生积极影响。
（二）本次投资存在的风险
基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1、并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
已获得的分配金额以后的余额。因此在上述情形发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
五、其他说明
1、二期基金首期出资额中公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与投资基金份额认购；
2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；
3、公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，故按照《主板信息披露业务备忘录第 8号—上市公司与专业投资机构合作投资》的要求，二期产业并购基金不得投资于与公司主营业务发展方向不相关的标的。
六、备查文件
1、与会董事签字的公司第七届董事会2017年第七次临时会议决议。
2、与会监事签字的公司第七届监事会2017年第六次临时会议决议。
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|特此公告。|
|神州易桥信息服务股份有限公司董事会|

二○一七年六月三十日