公司代码：603355 公司简称：莱克电气
莱克电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二零一七年九月
目录
一、2017年第一次临时股东大会须知 .....................................................................2
二、2017年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................ 4
三、2017年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................ 6
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.............................. 6
议案二：关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案.............................. 7
议案三：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案............................... 16
议案四：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案................................................................................................................................. 49
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案................................................. 63
议案六：关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案................................................................................................................................. 70
议案七：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议
案................................................................................................................................. 82
议案八：全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案................................. 92
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案............................................................................................................. 95
议案十：关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案....................... 97
莱克电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会须知
为了维护莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会
议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前 5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
莱克电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2017年9月12日（星期二）下午14:00开始
网络投票时：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2017年9月12日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：2017年9月12日9:15-15:00。
会议地点：苏州高新区向阳路2号莱克电气股份有限公司会议室；
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
主持人：董事会秘书王平平先生；
会议议程：
一、董事会秘书宣布会议开始；
二、董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票；
四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
五、董事会秘书宣读会议议案主要内容：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
7、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
8、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
10、《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》
六、股东及股东代理人提问和解答；
七、股东对各项议案进行表决；
八、董事会秘书宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；
九、董事签署股东大会决议和会议记录等；
十、宣读本次股东大会会议决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束
莱克电气股份有限公司2017年9月12日
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
莱克电气股份有限公司（下称“公司”或“莱克电气”）拟公开发行可转换公司债券。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《发行管理办法》第十四条之规定：（1）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率歌力思 2017年第五次临时股东大会会议资料的计算依据）；
（2）本次发行可转换公司债券后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产的百分之四十；
（3）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一年的利息。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
议案二：《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本期可转债本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,291.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生产基地自动化技改项目|53,368.49|49,439.00|
|2|年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目|49,347.63|44,588.40|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|3|国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目|27,576.89|26,263.70|
|合计||130,293.01|120,291.10|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会
2017年9月12日
议案三：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《莱克电气股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》。
具体内容请见附件一。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件一：
莱克电气股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 120,291.10万元A股可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本期可转债本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,291.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生产基地自动化技改项目|53,368.49|49,439.00|
|2|年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目|49,347.63|44,588.40|
|3|国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目|27,576.89|26,263.70|
|合计||130,293.01|120,291.10|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,833,945,358.42|2,057,278,846.80|1,273,218,504.61|787,905,937.72|
|应收票据|78,506,092.32|71,800,152.16|47,048,237.00|17,828,655.31|
|应收账款|845,016,084.35|847,146,476.00|639,386,689.54|642,670,750.25|
|预付款项|103,026,509.12|42,278,262.62|26,091,207.42|65,846,308.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收利息|11,197,659.63|4,281,028.43|||
|其他应收款|18,759,038.10|12,442,294.65|5,296,716.73|32,006,805.49|
|存货|553,307,907.22|492,145,123.63|358,549,126.41|428,944,118.71|
|其他流动资产|327,498,792.19|563,533,480.47|354,000,000.00||
|流动资产合计|4,771,257,441.35|4,090,905,664.76|2,703,590,481.71|1,975,202,576.01|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|20,142,721.28|17,541,045.89|19,293,480.06||
|固定资产|778,011,010.72|779,364,527.42|810,518,934.11|829,644,286.00|
|在建工程|14,010,087.98|6,805,047.10|5,405,943.02|5,824,069.51|
|无形资产|162,055,182.51|163,053,835.29|167,048,446.42|170,302,924.27|
|商誉|8,400.90|8,400.90|8,400.90|8,400.90|
|长期待摊费用|2,591,731.83|2,936,853.95|4,401,402.47|5,600,840.75|
|递延所得税资产|44,099,821.40|34,604,370.87|9,725,152.84|9,148,205.22|
|非流动资产合计|1,020,918,956.62|1,004,314,081.42|1,016,401,759.82|1,020,528,726.65|
|资产总计|5,792,176,397.97|5,095,219,746.18|3,719,992,241.53|2,995,731,302.66|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,315,000,000.00|680,000,000.00|129,872,000.00|441,572,372.66|
|应付票据|264,288,225.40|294,940,000.00|273,460,000.00|250,020,000.00|
|应付账款|753,345,024.68|731,350,414.82|519,435,429.20|595,303,621.09|
|预收款项|52,073,623.72|71,835,603.36|45,631,918.23|35,098,495.97|
|应付职工薪酬|50,183,598.09|93,248,877.68|71,986,107.43|48,294,486.96|
|应交税费|55,352,300.76|61,970,531.37|-9,239,753.79|-18,202,562.10|
|其他应付款|152,798,933.89|157,223,218.87|93,005,103.51|89,293,149.33|
|其他流动负债|7,562,538.66|7,375,559.18|8,570,281.10|9,105,354.36|
|流动负债合计|2,650,604,245.20|2,097,944,205.28|1,132,721,085.68|1,450,484,918.27|
|非流动负债：|||||
|递延收益|18,869,754.49|21,195,453.78|28,477,884.92|35,861,719.88|
|非流动负债合计|18,869,754.49|21,195,453.78|28,477,884.92|35,861,719.88|
|负债合计|2,669,473,999.69|2,119,139,659.06|1,161,198,970.60|1,486,346,638.15|
|股东权益：|||||
|股本|401,000,000.00|401,000,000.00|401,000,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|794,620,867.40|794,620,867.40|795,976,432.88|84,972,158.94|
|其他综合收益|-849,355.77|-1,787,162.72|-960,444.86|-959,728.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盈余公积|200,500,000.00|200,500,000.00|200,500,000.00|197,335,241.29|
|未分配利润|1,727,430,886.65|1,581,746,382.44|1,156,492,498.97|868,036,993.00|
|归属于母公司股东权益合计|3,122,702,398.28|2,976,080,087.12|2,553,008,486.99|1,509,384,664.51|
|少数股东权益|||5,784,783.94||
|股东权益合计|3,122,702,398.28|2,976,080,087.12|2,558,793,270.93|1,509,384,664.51|
|负债和股东权益总计|5,792,176,397.97|5,095,219,746.18|3,719,992,241.53|2,995,731,302.66|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,026,621,051.17|1,527,109,919.91|1,016,021,694.01|671,943,062.23|
|应收票据|46,758,833.11|50,394,513.00|26,005,222.25|9,728,292.73|
|应收账款|997,802,386.55|1,039,912,138.91|399,082,084.22|430,567,850.34|
|预付款项|69,943,186.73|25,740,372.61|8,486,227.09|29,506,104.22|
|应收利息|9,609,372.30|3,793,343.57|||
|其他应收款|9,655,117.28|8,962,661.10|85,006,739.81|20,434,857.55|
|存货|345,297,522.47|268,281,004.30|175,833,795.94|235,009,954.77|
|其他流动资产|210,939,670.19|245,542,324.47|354,000,000.00||
|流动资产合计|3,716,627,139.80|3,169,736,277.87|2,064,435,763.32|1,397,190,121.84|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|702,371,817.63|702,371,817.63|696,011,817.63|682,011,817.63|
|固定资产|206,833,151.32|212,996,622.54|241,717,156.60|267,560,748.88|
|在建工程|1,525,619.52|1,240,014.29|1,928,525.39|1,953,269.61|
|无形资产|9,505,527.44|9,585,361.61|9,904,698.30|9,941,200.83|
|长期待摊费用|650,274.64|679,398.60|879,954.36|976,649.31|
|递延所得税资产|12,856,717.25|18,008,832.15|4,637,951.15|2,774,013.33|
|非流动资产合计|933,743,107.80|944,882,046.82|955,080,103.43|965,217,699.59|
|资产总计|4,650,370,247.60|4,114,618,324.69|3,019,515,866.75|2,362,407,821.43|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,250,000,000.00|680,000,000.00|129,872,000.00|436,786,702.76|
|应付票据|217,188,225.40|260,530,000.00|237,140,000.00|233,660,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|485,406,665.17|489,352,663.44|352,184,003.87|391,490,858.86|
|预收款项|28,797,854.23|31,814,375.46|28,887,784.24|20,826,322.07|
|应付职工薪酬|32,747,247.72|64,535,789.98|48,393,315.57|29,459,796.62|
|应交税费|26,777,307.39|34,770,692.65|18,705.04|-10,442,844.74|
|其他应付款|78,012,500.04|91,827,904.72|69,741,825.51|62,392,632.95|
|其他流动负债|625,000.04|624,999.84|625,000.04|200,000.00|
|流动负债合计|2,119,554,799.99|1,653,456,426.09|866,862,634.27|1,164,373,468.52|
|非流动负债：|||||
|递延收益|713,299.64|869,549.86|1,494,549.74|773716.52|
|非流动负债合计|713,299.64|869,549.86|1,494,549.74|773716.52|
|负债合计|2,120,268,099.63|1,654,325,975.95|868,357,184.01|1,165,147,185.04|
|股东权益：|||||
|股本|401,000,000.00|401,000,000.00|401,000,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|765,908,000.98|765,908,000.98|765,908,000.98|54,903,727.04|
|盈余公积|200,500,000.00|200,500,000.00|196,311,473.02|168,904,095.78|
|未分配利润|1,162,694,146.99|1,092,884,347.76|787,939,208.74|613,452,813.57|
|股东权益合计|2,530,102,147.97|2,460,292,348.74|2,151,158,682.74|1,197,260,636.39|
|负债和股东权益总计|4,650,370,247.60|4,114,618,324.69|3,019,515,866.75|2,362,407,821.43|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,347,944,101.54|4,376,663,717.62|4,002,744,130.02|4,230,769,276.95|
|二、营业总成本|1,188,499,001.15|3,828,718,779.04|3,606,872,429.97|3,852,859,929.89|
|其中：营业成本|932,943,487.45|3,172,141,593.69|3,112,643,997.53|3,327,825,540.03|
|营业税金及附加|12,520,129.11|37,817,372.35|21,170,519.01|18,123,560.98|
|销售费用|119,114,142.53|327,850,578.38|176,243,613.40|163,016,701.47|
|管理费用|85,036,355.13|363,073,782.80|364,593,050.83|326,254,124.51|
|财务费用|5,531,609.23|-115,649,595.11|-93,809,676.57|-6,410,664.93|
|资产减值损失|33,353,277.70|43,485,046.93|26,030,925.77|24,050,667.83|
|加：公允价值变动损益||-109,644.16|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益|4,111,544.83|26,957,997.02|8,408,893.77||
|三、营业利润|163,556,645.22|574,793,291.44|404,280,593.82|377,909,347.06|
|加：营业外收入|2,841,976.89|22,428,666.33|14,924,707.33|14,648,955.39|
|其中：非流动资产处置利得|263,659.91|3,197,970.49|362,848.18|188,054.61|
|减：营业外支出|166,414.80|8,204,425.50|2,822,644.71|2,065,402.36|
|其中：非流动资产处置损失|145,902.41|8,126,658.05|2,732,270.88|2,041,101.72|
|四、利润总额|166,232,207.31|589,017,532.27|416,382,656.44|390,492,900.09|
|减：所得税费用|20,547,703.10|88,353,998.22|52,797,607.82|46,465,320.53|
|五、净利润|145,684,504.21|500,663,534.05|363,585,048.62|344,027,579.56|
|归属于母公司股东的净利润|145,684,504.21|501,443,883.47|363,800,264.68|344,027,579.56|
|少数股东损益||-780,349.42|-215,216.06||
|六、其他综合收益的税后净额|-30,128.54|-826,717.86|-716.14|130.75|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-30,128.54|-826,717.86|-716.14|130.75|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-30,128.54|-826,717.86|-716.14|130.75|
|其中：外币财务报表折算差额|-30,128.54|-826,717.86|-716.14|130.75|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|145,654,375.67|499,836,816.19|363,584,332.48|344,027,710.31|
|其中：归属于母公司股东综合收益总额|145,654,375.67|500,617,165.61|363,799,548.54|344,027,710.31|
|归属于少数股东综合收益总额||-780,349.42|-215,216.06||
|八、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.36|1.25|0.95|0.96|
|稀释每股收益|0.36|1.25|0.95|0.96|

（2）母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|854,465,771.00|3,242,799,205.83|2,975,315,621.60|3,247,249,710.86|
|减：营业成本|645,370,398.78|2,435,278,301.22|2,343,588,059.06|2,609,425,133.75|
|营业税金及附加|9,045,969.83|20,993,045.82|15,417,977.45|12,674,523.37|
|销售费用|41,254,984.66|187,183,328.18|107,296,627.24|103,721,415.92|
|管理费用|57,412,847.09|249,257,427.36|252,575,090.84|219,605,149.47|
|财务费用|3,780,921.17|-92,807,308.41|-68,050,645.15|-4,117,003.78|
|资产减值损失|12,096,444.39|27,773,816.31|19,822,553.56|17,447,574.90|
|加：公允价值变动损益|||||
|投资收益|2,805,417.32|27,725,487.74|7,709,978.09||
|二、营业利润|88,309,622.40|442,846,083.09|312,375,936.69|288,492,917.23|
|加：营业外收入|595,120.65|6,564,593.56|3,892,657.76|3,393,590.15|
|其中：非流动资产处置利得|257,040.53|70,085.76|71,745.21|168,399.64|
|减：营业外支出|53,668.77|5,240,421.09|1,604,254.10|959,763.57|
|其中：非流动资产处置损失|50,535.27|5,163,495.34|1,574,152.07|936,362.93|
|三、利润总额|88,851,074.28|444,170,255.56|314,664,340.35|290,926,743.81|
|减：所得税费用|19,041,275.05|58,846,589.56|40,590,567.94|36,035,340.41|
|四、净利润|69,809,799.23|385,323,666.00|274,073,772.41|254,891,403.40|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|69,809,799.23|385,323,666.00|274,073,772.41|254,891,403.40|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,393,574,237.74|4,050,733,638.80|3,920,175,363.65|4,050,904,561.73|
|收到的税费返还|79,984,159.80|271,780,073.00|317,521,575.37|297,277,195.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,075,621.80|43,990,813.33|49,763,459.71|39,487,802.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|1,483,634,019.34|4,366,504,525.13|4,287,460,398.73|4,387,669,559.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,263,605,888.44|2,792,012,138.62|2,836,528,291.15|2,985,814,768.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|180,160,023.08|593,798,717.88|529,701,236.93|491,979,594.21|
|支付的各项税费|57,825,854.49|122,896,656.45|83,814,101.42|89,273,508.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|28,789,461.42|428,909,229.39|341,679,831.44|336,414,928.11|
|经营活动现金流出小计|1,530,381,227.43|3,937,616,742.34|3,791,723,460.94|3,903,482,799.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,747,208.09|428,887,782.79|495,736,937.79|484,186,760.37|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|870,000,000.00|1,524,000,000.00|1,409,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|4,209,869.44|29,510,431.19|9,115,413.71||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|795,021.26|5,747,399.28|3,032,721.94|1,019,110.63|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,615,000.00|2,134,000.00|550,000.00|492,000.00|
|投资活动现金流入小计|879,619,890.70|1,561,391,830.47|1,421,698,135.65|1,511,110.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|38,404,053.65|66,402,380.24|78,777,189.65|89,051,952.53|
|投资支付的现金|650,000,000.00|1,690,800,000.00|1,783,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,766,000.00|920,000.00|620,000.00|988,000.00|
|投资活动现金流出小计|691,170,053.65|1,758,122,380.24|1,862,397,189.65|90,039,952.53|
|投资活动产生的现金流量净额|188,449,837.05|-196,730,549.77|-440,699,054.00|-88,528,841.90|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|||758,004,273.94||
|取得借款收到的现金|815,000,000.00|2,033,506,000.00|1,108,732,700.00|2,359,846,721.60|
|筹资活动现金流入小计|815,000,000.00|2,033,506,000.00|1,866,736,973.94|2,359,846,721.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|1,484,136,000.00|1,437,559,763.50|2,439,935,313.99|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,116,232.57|92,930,745.26|74,846,738.27|10,967,918.50|
|筹资活动现金流出小计|186,116,232.57|1,577,066,745.26|1,512,406,501.77|2,450,903,232.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|628,883,767.43|456,439,254.74|354,330,472.17|-91,056,510.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,080,115.23|95,463,854.43|75,944,210.93|3,388,194.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|776,666,511.62|784,060,342.19|485,312,566.89|307,989,602.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,057,278,846.80|1,273,218,504.61|787,905,937.72|479,916,335.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,833,945,358.42|2,057,278,846.80|1,273,218,504.61|787,905,937.72|

（2）母公司现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|801,034,303.50|3,195,582,112.73|3,112,240,902.59|3,325,815,767.43|
|收到的税费返还|58,263,703.03|214,905,049.90|228,966,913.29|238,732,152.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,549,785.32|24,578,059.45|35,986,121.98|29,056,975.08|
|经营活动现金流入小计|866,847,791.85|3,435,065,222.08|3,377,193,937.86|3,593,604,894.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|761,400,881.59|2,285,986,718.48|2,242,958,233.57|2,403,640,675.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,846,857.16|379,805,133.39|327,559,234.30|317,081,896.79|
|支付的各项税费|38,899,340.91|83,021,659.83|51,016,170.73|59,791,965.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,706,046.49|289,291,232.28|230,019,210.18|239,631,469.38|
|经营活动现金流出小计|943,853,126.15|3,038,104,743.98|2,851,552,848.78|3,020,146,007.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-77,005,334.30|396,960,478.10|525,641,089.08|573,458,886.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|520,000,000.00|1,364,000,000.00|1,126,000,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|2,805,417.32|27,725,487.74|7,709,978.09||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|669,757.45|779,698.91|1,153,119.74|1,012,665.97|
|收到其他与投资活动有关的现金|800,000.00|500,635,818.12|468,688,026.28|337,027,532.97|
|投资活动现金流入小计|524,275,174.77|1,893,141,004.77|1,603,551,124.11|338,040,198.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,890,484.46|6,648,427.31|22,243,961.85|32,901,014.01|
|投资支付的现金|500,000,000.00|1,230,000,000.00|1,494,000,000.00|10,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|16,512,076.50|1,076,380,411.10|679,965,929.55|564,450,474.94|
|投资活动现金流出小计|518,402,560.96|2,313,028,838.41|2,196,209,891.40|607,351,488.95|
|投资活动产生的现金流量净额|5,872,613.81|-419,887,833.64|-592,658,767.29|-269,311,290.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||752,004,273.94||
|取得借款收到的现金|750,000,000.00|1,683,435,600.00|1,108,732,700.00|2,068,216,782.21|
|筹资活动现金流入小计|750,000,000.00|1,683,435,600.00|1,860,736,973.94|2,068,216,782.21|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|1,133,931,200.00|1,432,758,842.65|2,091,468,784.24|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,116,232.57|90,125,636.18|74,836,426.91|9,207,119.39|
|筹资活动现金流出小计|186,116,232.57|1,224,056,836.18|1,507,595,269.56|2,100,675,903.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|563,883,767.43|459,378,763.82|353,141,704.38|-32,459,121.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,760,084.32|74,636,817.62|57,954,605.61|2,298,420.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|499,511,131.26|511,088,225.90|344,078,631.78|273,986,896.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,527,109,919.91|1,016,021,694.01|671,943,062.23|397,956,166.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,026,621,051.17|1,527,109,919.91|1,016,021,694.01|671,943,062.23|

（二）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况
1、截至2017年3月31日，公司纳入合并财务表范围的子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|经营范围|注册资本|
|1|苏州金莱克精密机械有限公司|苏州|设计、制造、组装、加工农业、林业、园林专用机具新技术设备、机械，以及清洁器具、厨房家电等小电器及相关零部件，销售公司自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,200万美元|
|2|苏州碧云泉净水系统有限公司|苏州|家用、商用净水设备及系统研发、销售；污水处理技术研究与开发、工程设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；并提供上述产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500万元人民币|
|3|苏州艾思玛特机器人有限公司|苏州|智能化机器人吸尘器、净化器及其他家用电器的研发、销售，并提供售后服务及同类产品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500万元人民币|
|4|莱克电气信息科技（苏州）有限公司|苏州|从事信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；对外投资及投资管理、投资咨询；机器设备的租赁业务；销售家用电器、一类和二类医疗器械及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,000万元人民币|
|5|苏州金莱克汽车电机有限公司|苏州|研发、生产汽车电机，车身电子控制系统、发动机控制类系统汽车电子装置，非金属制品模具、精冲模的相关产品及零部件；精密冲压加工；销售自产产品并提供相关技术和售后服务；研发制造农、林、园林机械、机具新技术设备及配套的电机、发动机、小型汽油发电机、清洁器具、厨房器具、小家电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,277.468万元人民币|
|6|莱克电气绿能科技（苏州）有限公司|苏州|农业、林业、园林机械、机具新技术设备、清洁器具、厨房器具及其他小电器及相关零配件（含水处理配件）以及相配套的电机、水泵（含潜水电泵、微型电泵）、发动机、小型汽油发电机、微型风力及太阳能发电机组的研发、制造、销售及售后服务；模具、注塑件生产及相关零配件的表面处理；家用电器新材料的生产、销售；日用品、化妆品的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|48,000万元人民币|

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|-|-|-|-|-|
|7|苏州金莱克家用电器有限公司|苏州|生产和销售清洁器具、厨房器具等小电器及相关精密模具、注塑件和其它零部件的加工和制造，并提供相关的技术和售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|250万美元|
|8|天然控股有限公司|香港|业务性质：投资与贸易|2,853.80万港币|

2、报告期内合并报表范围的变化情况
（1）2014年度
2014年3月，莱克电气以货币资金出资设立了碧云泉、艾思玛特两家全资子公司。碧云泉和艾思玛特从2014年3月起纳入合并报表范围。
（2）2015年度
2015年8月，莱克电气和苏州奥卡投资管理有限公司出资设立信息科技，莱克电气持股70%，信息科技从2015年8月起纳入合并范围。
（3）2016年度
2016年 12月 27日，本公司之子公司天然控股和绿能科技投资设立KINGCLEANELECTRIC(ROMANIA)SRL，该公司注册资本200RON(罗马尼亚列伊)，其中天然控股认缴190RON，持股比例95%；绿能科技认缴10RON，持股比例5%。截止本预案公告日，该公司尚未实际出资。
（4）2017年1-3月
2017年1-3月，公司合并范围未发生变动。
（三）最近三年一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益
如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.36|1.25|0.95|0.96|
||稀释每股收益（元/股）|0.36|1.25|0.95|0.96|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||4.78%|18.13%|17.32%|25.72%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.36|1.16|0.9|0.93|
||稀释每股收益（元/股）|0.36|1.16|0.9|0.93|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||4.68%|16.84%|16.47%|24.93%|

2、其他主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次/年）|1.59|5.88|6.24|6.8|
|存货周转率（次/年）|1.59|6.67|7.30|6.82|
|总资产周转率（次/年）|0.25|0.99|1.19|1.48|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.12|1.07|1.24|1.34|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,342.63|69,929.37|51,290.69|49,137.65|
|利息保障倍数（倍）|49.89|34.68|155.55|37.00|
||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）|46.09%|41.59%|31.22%|49.62%|
|资产负债率（母公司）|45.59%|40.21%|28.76%|49.32%|
|流动比率（倍）|1.80|1.95|2.39|1.36|
|速动比率（倍）|1.59|1.72|2.07|1.07|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|477,125.74|82.37%|409,090.57|80.29%|270,359.05|72.68%|197,520.26|65.93%|
|货币资金|283,394.54|48.93%|205,727.88|40.38%|127,321.85|34.23%|78,790.59|26.30%|
|应收票据|7,850.61|1.36%|7,180.02|1.41%|4,704.82|1.26%|1,782.87|0.60%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|84,501.61|14.59%|84,714.65|16.63%|63,938.67|17.19%|64,267.08|21.45%|
|预付款项|10,302.65|1.78%|4,227.83|0.83%|2,609.12|0.70%|6,584.63|2.20%|
|应收利息|1,119.77|0.19%|428.10|0.08%|-|-|-|-|
|其他应收款|1,875.90|0.32%|1,244.23|0.24%|529.67|0.14%|3,200.68|1.07%|
|存货|55,330.79|9.55%|49,214.51|9.66%|35,854.91|9.64%|42,894.41|14.32%|
|其他流动资产|32,749.88|5.65%|56,353.35|11.06%|35,400.00|9.52%|-|-|
|非流动资产合计|102,091.90|17.63%|100,431.41|19.71%|101,640.18|27.32%|102,052.87|34.07%|
|长期股权投资|2,014.27|0.35%|1,754.10|0.34%|1,929.35|0.52%|-|-|
|固定资产|77,801.10|13.43%|77,936.45|15.30%|81,051.89|21.79%|82,964.43|27.69%|
|在建工程|1,401.01|0.24%|680.50|0.13%|540.59|0.15%|582.41|0.19%|
|无形资产|16,205.52|2.80%|16,305.38|3.20%|16,704.84|4.49%|17,030.29|5.68%|
|商誉|0.84|0.00%|0.84|0.00%|0.84|0.00%|0.84|0.00%|
|长期待摊费用|259.17|0.04%|293.69|0.06%|440.14|0.12%|560.08|0.19%|
|递延所得税资产|4,409.98|0.76%|3,460.44|0.68%|972.52|0.26%|914.82|0.31%|
|资产合计|579,217.64|100.00%|509,521.97|100.00%|371,999.22|100.00%|299,573.13|100.00%|

报告期内，公司资产规模增长迅速，资产总额从2014年末的299,573.13万元增加至2017年1季度末的579,217.64万元，2015年末、2016年末的增长率分别为24.18%、36.97%。公司资产规模的快速增长主要是由于一方面，公司 2015年首次公开发行募集资金净额 75,200.43万元；另一方面，公司2016年实施转型升级取得重大突破，大力开展自主品牌的推广和产品高端化、无线化升级，当年收入增长9.34%，净利润增长37.83%，销售规模扩大产生的经营积累导致期末资产总额大幅增加。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|265,060.42|99.29%|209,794.42|99.00%|113,272.11|97.55%|145,048.49|97.59%|
|短期借款|131,500.00|49.26%|68,000.00|32.09%|12,987.20|11.18%|44,157.24|29.71%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|26,428.82|9.90%|29,494.00|13.92%|27,346.00|23.55%|25,002.00|16.82%|
|应付账款|75,334.50|28.22%|73,135.04|34.51%|51,943.54|44.73%|59,530.36|40.05%|
|预收款项|5,207.36|1.95%|7,183.56|3.39%|4,563.19|3.93%|3,509.85|2.36%|
|应付职工薪酬|5,018.36|1.88%|9,324.89|4.40%|7,198.61|6.20%|4,829.45|3.25%|
|应交税费|5,535.23|2.07%|6,197.05|2.92%|-923.98|-0.80%|-1,820.26|-1.22%|
|其他应付款|15,279.89|5.72%|15,722.32|7.42%|9,300.51|8.01%|8,929.31|6.01%|
|其他流动负债|756.25|0.28%|737.56|0.35%|857.03|0.74%|910.54|0.61%|
|非流动负债合计|1,886.98|0.71%|2,119.55|1.00%|2,847.79|2.45%|3,586.17|2.41%|
|递延收益-非流动负债|1,886.98|0.71%|2,119.55|1.00%|2,847.79|2.45%|3,586.17|2.41%|
|负债合计|266,947.40|100.00%|211,913.97|100.00%|116,119.90|100.00%|148,634.66|100.00%|

报告期内，公司负债以流动负债为主，各期末流动组负债占负债总额的比例超过97%，非流动负债占负债总额的比例低于3%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据，报告期各期末三者合计占比超过80%。2016年以来，公司流动负债逐年增加主要是在生产、销售规模不断扩大的背景下，公司通过增加短期借款补充运营资金所致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期内，公司各期主要偿债能力指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.80|1.95|2.39|1.36|
|速动比率（倍）|1.59|1.72|2.07|1.07|
|资产负债率（母公司）|45.59%|40.21%|28.76%|49.32%|
|财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,342.63|69,929.37|51,290.69|49,137.65|
|利息保障倍数（倍）|49.89|34.68|155.55|37.00|

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率保持较高水平，短期偿债能力较好。公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的长期偿债能力。
由于2015年公司首次公开发行股票融资，当年的长期偿债能力指标和短期偿
债能力指标均有所提升。虽然募集资金系专款专用于募投项目建设，仍然表明公
司整体的偿债能力较强。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|1.59|5.88|6.24|6.80|
|存货周转率（次）|1.59|6.67|7.30|6.82|
|总资产周转率（次）|0.25|0.99|1.19|1.48|

2014年至 2016年，公司的应收账款周转率分别为6.80、6.24和5.88，总体上小幅下降，主要是2016年第四季度公司新增大量吸尘器、园林工具订单，年末出货量激增，导致当年末应收账款余额增加所致。公司已经建立了严格的销售信用政策，实行付款方式、信用期和赊销额度的多重管控，并使每一项管控指标落实到单个具体客户。
2014年至 2016年，公司存货周转率分别为6.82、7.30和6.67，总体上保持稳定。公司采用“订单生产”与“销售预测和库存补货”相结合的生产模式，具备良好的存货管理水平。
5、盈利能力分析
最近三年及一期内，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|134,794.41|437,666.37|400,274.41|423,076.93|
|营业收入|134,794.41|437,666.37|400,274.41|423,076.93|
|营业总成本|118,849.90|382,871.88|360,687.24|385,285.99|
|营业成本|93,294.35|317,214.16|311,264.40|332,782.55|
|税金及附加|1,252.01|3,781.74|2,117.05|1,812.36|
|销售费用|11,911.41|32,785.06|17,624.36|16,301.67|
|管理费用|8,503.64|36,307.38|36,459.31|32,625.41|
|财务费用|553.16|-11,564.96|-9,380.97|-641.07|
|资产减值损失|3,335.33|4,348.50|2,603.09|2,405.07|
|其他经营收益|411.15|2,684.84|840.89|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|公允价值变动净收益|-|-10.96|-|-|
|投资净收益|411.15|2,695.80|840.89|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑净收益|-|-|-|-|
|营业利润|16,355.66|57,479.33|40,428.06|37,790.93|
|加：营业外收入|284.20|2,242.87|1,492.47|1,464.90|
|减：营业外支出|16.64|820.44|282.26|206.54|
|其中：非流动资产处置净损失|14.59|812.67|273.23|204.11|
|利润总额|16,623.22|58,901.75|41,638.27|39,049.29|
|减：所得税|2,054.77|8,835.40|5,279.76|4,646.53|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|-|
|净利润|14,568.45|50,066.35|36,358.50|34,402.76|
|减：少数股东损益|-|-78.03|-21.52|-|
|归属于母公司所有者的净利润|14,568.45|50,144.39|36,380.03|34,402.76|
|加：其他综合收益|-3.01|-82.67|0.07|0.01|
|综合收益总额|14,565.44|49,983.68|36,358.43|34,402.77|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-|-78.03|-21.52|-|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|14,565.44|50,061.72|36,379.95|34,402.77|

2014年、2015年、2016年公司分别实现营业收入423,076.93万元、400,274.41万元和437,666.37万元，2015年、2016年的增长率分别为-5.39%和9.34%。2015年度收入有所下降主要是由于报告期内，原材料价格下降，ODM客户产品销售价格均下调，从而导致主营业务收入下降；2016年收入稳步回升，主要由于外销业务实现恢复性增长，高端产品和无线充电类产品销量增长，环境清洁电器收入和电机收入迅速增加。同时，公司自主品牌增长强劲，当期新增5家直营分公司，并组建了自主品牌与线上营销事业部，直营分公司和互联网销售均取得了高速增长。
2014年、2015年、2016年公司分别实现净利润 34,402.76万元、36,358.50
万元和50,066.35万元，2015和2016年度同比增长率分别为5.68%和37.70%。2015
年净利润增加主要是由于一方面，公司产品升级，产品向高附加值转移，高端产品销售比例增加，平均单价上升，当期毛利率增加约1%；另一方面，公司营业收入中外销占比较大，2015年8月开始美元兑人民币汇率出现较大幅度上升，公司汇兑损失较上期减少了8,503.15万元。2016年度公司净利润较上年同期增幅较大，主要由于公司外销业务实现恢复性增长，公司大力发展直营业务和互联网销售，推动销售持续增长；同时，公司大力开展自主品牌的推广和产品高端化、无线化的升级，高端产品比例提高，当期毛利率增长2.63%。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
莱克电气作为全球环境清洁领域具有重要地位和影响力的品牌，始终坚持“持续为目标客户创造价值”的经营理念，坚持用科技创新打造自己的核心竞争力，坚持“与众不同”和“领先一步”的产品研发策略。公司将坚持自主创新和自主研发设计的原则，继续巩固核心电机技术优势，充分发挥规模化经营优势，丰富公司产品种类，进一步打造高端家居清洁健康电器自主品牌，实现从外延式增长向内涵效益型增长转变，成为现代家居清洁健康电器市场的领先者，大力提升企业核心竞争力和可持续发展能力。
未来，公司将把握消费升级和产品升级两大趋势，主攻国内和国外的重点市场，狠抓自主品牌建设和差异化产品创新，根据公司的定位路线向全国、全球继续延伸扩张，实现内外销同步跨跃式增长，推动持续盈利能力的不断提高。一方面，公司将顺应国家《中国制造2025》规划的机遇，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，进一步提升生产制造过程的自动化、智能化和精益化水平，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；另一方面，牢牢抓住国内消费升级的市场趋势，深化自主品牌“莱克”、“碧云泉”和“莱克吉米”等产品创新、升级和高端定位形象，持续加强终端建设，全面开拓国内市场。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,291.10万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生产基地自动化技改项目|53,368.49|49,439.00|
|2|年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目|49,347.63|44,588.40|
|3|国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目|27,576.89|26,263.70|
|合计||130,293.01|120,291.10|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电气股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年实施现金分红不得少于一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计25,263.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润 40,309.06万元的62.67%，超过30%。具体分红实施方案如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|50,144.39|36,380.03|34,402.76|

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|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|10,426.00|7,619.00|7,218.00|
|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|20.79%|20.94%|20.98%|
|最近三年累计现金分配合计|25,263.00|||
|最近三年年均可分配利润|40,309.06|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|62.67%|||

1、2014年股利分配情况
2015年6月18日公司召开2014年年度股东大会，会上审议通过了公司2014年利润分配方案:以公司总股本 401,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.8元（含税），共计分配利润 72,180,000元（含税）。
2、2015年股利分配情况
公司第三届董事会第二十一次会议通过2015年度利润分配预案：公司以2015年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计派发现金红利 76,190,000元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度。2016年5月16日公司召开2015年年度股东大会，会上审议通过了公司2015年利润分配方案。
3、2016年股利分配情况
经公司第三届董事会第二十七次会议通过2016年度利润分配预案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 401,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.26元（含税），共计派发现金红利 104,260,000元，剩下的未分配利润结转下一年度。
2017年 5月 16日公司召开 2016年年度股东大会，会上审议通过了公司 2016年利润分配方案。
公司最近三年利润分配均已实施完毕。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于扩大现有业务规模，促进公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。
（三）公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的具体内容
2017-2019年，公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，将实行稳定、连续的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
1、现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
2、未来三年（2017-2019年）股东分红回报计划
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。公司目前处于成长阶段，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。
莱克电气股份有限公司董事会 2017年9月12日
议案四：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据本次发行方案，编制了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容请见附件二。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件二：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
二○一七年九月
释义
本可行性分析报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|莱克电气/本公司/发行人|指|莱克电气股份有限公司|
|本次发行/本次公开发行/本次非公开发行可转债|指|莱克电气股份有限公司本次拟以公开发行可转换公司债券之行为|
|股东大会|指|莱克电气股份有限公司股东大会|
|董事会|指|莱克电气股份有限公司董事会|
|公司章程|指|《莱克电气股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

为满足莱克电气发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司整体竞争能力和盈利水平，从而为投资者提供更高的投资回报，公司经过全面深入的论证，拟公开发行可转换公司债券。拟募集资金总额不超过 120,291.10万元。具体发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行拟募集资金总额不超过 120,291.10万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生产基地自动化技改项目|53,368.49|49,439.00|
|2|年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目|49,347.63|44,588.40|
|3|国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目|27,576.89|26,263.70|
||合计|130,293.01|120,291.10|

如果本次公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金项目背景和必要性
（一）坚持“创新驱动”的发展战略，进一步提升公司技术研发能力
公司自设立以来，一直专注于电机及以电机为核心部件的家用电器的技术研究，自主研发的高速整流子电机及离心风机技术一直以来走在世界发展技术的前沿。2014年始创研发了 8万至 10万转直流无刷大吸力数码电机，为吸尘器等家用电器实现无线化、高性能提供了技术保障。2016年，公司数码电机率先应用于高端厨电产品，开创了原汁机、萃取机技术新时代。2016年，公司申报的“无刷数码电机多功能大吸力无线吸尘器的开发和应用”项目，荣获中国家用电器协会
颁发的“中国家电科技进步一等奖”。公司的无刷电机技术可实现产品寿命更长，
体积更小，噪音更低，效能更高，在行业处于领先水平。
未来，公司将进一步加大研发投入，提高公司研发创新能力，提升产品技术水平。本次募集资金规划的“生产基地自动化技改项目”中，公司通过搭建新型研发平台，规范和统一编码系统和流程，实现在线设计，对专业设计数据进行对象化的细化分类管理，实现规范化的设计流程管理，从而系统性提升公司的研发效率，进一步提升公司的研发能力。
（二）深化产品升级转型，不断推出无刷电机、无线环境清洁产品等具有核心竞争力的产品
在无刷电机方面，公司是目前全球少数几家掌握10万转超高速无刷数码电机技术的企业，公司无刷数码电机在转速和体积两方面的技术突破为环境清洁电器、园林工具的产品升级提供的技术保障。公司将立足于无刷数码电机技术核心，紧紧抓住当前环境清洁电器、园林工具的发展趋势，不断推出具有核心竞争力的无刷电机产品并不断实现产品功能和技术升级，抢占行业产品升级过程中带来的市场机遇，进一步扩大市场份额。
在家用电器方面，以吸尘器为代表的环境清洁产品系列以及以割草机为代表的园林工具产品系列均以地面处理为核心功能，作业时移动范围广，对产品便携性有着天然需求。受制于直流电机转速、功率不足以及锂电池技术稳定性较弱、成本较高等因素，传统产品体系主要依靠电源线连接交流电源，或采用汽油、柴油引擎动力系统，体型庞大，较为笨重。随着无刷数码电机技术突破、锂电池技术成熟与成本下降，公司推出了无线环境清洁产品和园林工具，有效提升了原有产品的便携性，降低了功耗和噪音，获得了客户的高度认可。此外，受雾霾影响，近年来国内空气净化器产品需求大幅增加。公司抓住市场契机，推出了魔净系列超大洁净空气净化器。在空气净化器市场高速发展的背景下，公司将继续提升产品技术水平，挖掘细分市场需求，推出可以满足不同消费者需求的产品。
未来，公司将利用本次募集资金，进一步从内部配套、生产等方面为产品升级巩固基础。本次募集资金规划的“生产基地自动化技改项目”，对公司现有的电机车间、电池包车间、总装车间、精密压铸车间等进行自动化改造，提高生产技术水平和生产效率，进一步完善产业链条，并生产制造无刷电机、高端环境清洁
电器产品，拓展公司产品品类及公司销售领域，推动产品升级转型；本次募集资金规划的“年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”，新建模具、注塑、总装车间及质检车间，进一步提高公司产品生产能力，配合公司产品升级转型。
以上项目，都将巩固和提升公司在技术升级、产品制造等方面的实力，从而保障公司不断推出无刷电机、无线环境清洁产品等具有核心竞争力的产品。
（三）把握“消费升级”的市场契机，大力推动实施公司在国内的市场布局
随着中国经济的增长，国民收入水平不断上升，消费观念也在不断变化。对于商品的选择，消费者逐渐从关注产品价格，转向到关注产品品牌、质量和舒适健康度。在家电领域，在近年来消费升级的发展趋势下，消费者对产品质量、智能化和技术含量更为关注。越来越多的消费者愿意为品牌知名度更高、品质和使用体验更好、服务更优秀的产品买单，家电行业呈现出产品高端化升级的趋势。
一方面，公司为高消费阶层推出高品质产品，树立莱克电气在家电行业的高端产品形象。另一方面，公司大力开展与国内网络家电品牌客户的合作，推动国内家用电器 ODM业务的发展。公司通过 ODM业务模式推出针对国内不同细分市场需求的产品，凭借低价位水平的高性价比产品进一步抢占国内中低端市场份额，扩大国内整体销售规模。
公司拟通过本次募集资金规划的“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”，通过现有门店升级并新增门店，使得店面布局、产品展示更加迎合消费者审美取向，塑造公司高端品牌形象。同时，通过“年产 400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”，提升公司产品的生产能力，推动公司产品高端化发展。以上项目，都围绕着制造高端产品，树立公司高端品牌形象，迎合消费升级趋势。
（四）顺应“中国制造2025”的宏观环境，发展公司先进制造能力
2015年，国务院发布《中国制造2025》，计划用三个十年左右的时间，实现中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变，完成中国制造由大变强的任务、重点领域和重大工程。其中信息化与工业化的融合是推动“中国制造2025”的核心，要求加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理
和服务的智能化水平。
在“中国制造2025”的宏观环境下，近年来，公司不断发展先进制造能力，注重生产线的自动化和智能化建设，不断引入自动化的电机生产线，并对原有产线的关键生产和检测工序进行自动化改造，以机器人代替人工，从而增强产品质量的稳定，提高生产效率。公司吸尘器等家电的装配生产线，采用精益生产模式，及时的物料配送系统和质量管控，提高生产效率，注塑车间也积极推进物流改善，自动化改造等精益改善项目，现场质量、成本和效率得到全面提升。2015年6月，公司“高速串激电机智能化生产车间”被评定为“江苏省示范智能车间”称号。
未来，公司将进一步采用自动化设备、信息化系统、自动仓储技术等，推动公司制造生产能力升级。在本次募集资金运用“生产基地自动化技改项目”对电池包车间、总装车间、电机车间等进行自动化改造，引入自动化生产设备、自动化检测设备，提供制造生产水平，并引入 MES制造执行系统，完善生产管理。“年产 400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”中，通过引进先进的生产设备和检测设备，提高生产加工精度，提升生产效率，实现制造升级。“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”，通过建设自动化立体仓库，使用先进的 WMS和 WCS系统，运用自动化的仓储物流设备，加快企业仓储物流速度和准确度，实现工业升级，并在营销管理方面，引入电商ERP等系统，实现营销管理升级。
三、本次募集资金项目的可行性
（一）雄厚的技术研发实力，是本次募集资金项目实施的根本前提
公司自设立以来，一直专注于电机及以电机为核心部件的家用电器的技术研究，在电机方面积累了雄厚的技术基础，并成功应用于下游清洁健康电器、园林工具，逐渐奠定了公司在产品性能、品质和效率等方面的行业领先地位。
清洁健康电器产品的平均生命周期较短，公司研发部门根据国内外市场和客户分布情况进行市场细分并对各细分市场调研，不断致力于加强技术同顾客需求的结合，从而形成差异化竞争优势，获得新产品市场定价的权利。近年来，公司每年推出超过 100款新产品，并通过多年技术积累，掌握了风路优化技术、洁旋风技术、真龙卷风技术、迷宫式吸音风道技术、高效空气净化技术、无刷电机技
术等核心技术。公司中心实验室及计量检测中心，通过了中国合格评定委员会（CNAS）国家实验室认可，公司研发中心被评定为国家认定企业技术中心，江苏省旋风吸尘器工程技术研究中心。凭借技术优势，公司快速将技术应用于新产品，先后推出 “JST-R502碧云泉智能净水机”、“魔净K8—超大洁净空气量净化器”、“数码电机营养萃取机KA-PB501”、“魔力风智能空气调节扇”等创新产品。
综上所述，公司雄厚的技术研发实力和科技成果转化能力，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，满足客户需求，为本次募集资金投资项目提供了技术支持，是本次募集资金投资项目实施的根本前提。
（二）丰富的客户资源和完善的营销网络，是本次募集资金投资项目实施的有力保障
凭借领先的技术实力、完善的质量管理、优异的产品性能，公司诸多知名企业客户形成稳定合作关系。在国际市场方面，公司与SharkNinja、创科实业TTI、博世BOSCH、凯驰KARCHER、胡斯华纳Husqvarna等知名客户形成合作。
在零售市场方面，公司以“莱克”、“碧云泉”、“吉米”三大品牌拓展国内高端家电市场，并设立14家直营分公司深耕核心城市，发展170多家区域经销商覆盖并拓展其它城市及周边市场的渠道布局，形成百货商场店、全国 3C连锁店、地方家电连锁店、超市等多种形式的实体零售门店超过 4,200家。同时，公司积极开展线上业务，进驻天猫、京东等网络购物平台，东方购物、优购物等电视购物平台，招商银行、建设银行等银行网上商城，方便不同消费习惯的消费群体进行产品购买。公司完善的国内营销网络，有利于公司新产品迅速占领国内市场。
综上所述，公司具有丰富的企业客户资源，是公司电机外销业务、清洁健康电器和园林工具 ODM业务增长的稳定来源，同时，公司具备完善的国内营销网络，有助于公司自主品牌产品的市场消化，是本次募集资金投资项目的有力保障。
（三）研发、生产、销售的行业经验，是本次募集资金项目实施的重要基础公司在电机和家用电器领域经营多年，在与SharkNinja、创科实业TTI、博世BOSCH、凯驰KARCHER、胡斯华纳Husqvarna等知名企业的长期合作，以及近年
来自主品牌生产销售建设中，积累了丰富的研发、生产、销售等方面的经验，是本次募集资金项目实施的重要基础。
在研发经验方面，公司在电机设备及下游清洁健康电器、园林工具等领域具有丰富的技术储备和产业化经验，形成诸多专利和核心技术；与此同时，公司会根据行业发展趋势的研判，对新产品、新技术提前进行研究开发，从而为项目的实施提供研发经验支持。
在生产经验方面，公司大规模投入生产设备及生产人员，覆盖产业链中模具加工、精密冲压、注塑成型加工、精密压铸与加工、电机制造、产品总装等环节，在设备选型、工序升级、生产管理，人员培训、质量管理等方面积累了丰富的生产经验。
在销售经验方面，针对 ODM业务，公司已经和SharkNinja、创科实业TTI、博世BOSCH、凯驰KARCHER、胡斯华纳Husqvarna等国际知名企业形成良好的合作关系，并积极拓展国内企业客户；针对自主品牌销售，公司通过线下实体门店零售和线上网络购物平台、电视购物平台、银行网上商城构建完善的销售渠道。公司积累了丰富的销售经验，并依托良好的产品质量，在业界收获了较好的口碑和品牌优势。
综上、公司在研发、生产、销售积累的行业经验，是本次募集资金运用的重要基础。
（四）规范的管理制度，是本次募集资金项目实施的有利条件
质量管理方面，公司现已建立了现代化的企业管理制度，制定了涵盖新产品设计开发、供应商管理、销售管理、产品质量管理、人事管理、采购管理、物资管理、销控制度等在内的管理制度，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，公司汽车电机制造业务、精密制造业务通过了 ISO/TS16949认证，同时公司还采取必要措施确保制度的有效实施，以提高公司产品和服务的质量，满足客户的需求。
绩效考核方面，公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面，公司建立了与现代化企
业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用，实行一系列激励政策；另一方面，公司根据技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。
管理手段方面，公司通过PDM项目产品管理系统、ERP企业管理平台、HR系统、文件交换服务器系统、Lotus邮件系统等实现了信息化与工业化的融合，确保了公司各项经营管理的规范运行。
综上所述，规范的管理制度为公司技术研发、市场开拓、客户挖掘、售后服务等方面提供了良好的制度基础，可确保公司健康稳定地持续发展，是本次募集资金项目实施的有利条件。
四、本次募集资金项目情况
（一）生产基地自动化技改项目
1、项目基本情况
本项目将在江苏省苏州市通过现有厂房改造升级，引进先进生产设备，对现有生产线进行自动化改造等手段，从而有效提升公司电池包车间、电机车间、精密压铸车间、总装车间的自动化生产水平，并引入研发管理软件、生产管理软件，进一步提高工业制造信息化水平，生产销售无刷电机及环境清洁电器。
本项目的实施，将全面提升公司生产的自动化水平，降低人工依赖，完善公司内部配套，提高公司产品质量，同时布局无刷电机、高端环境清洁电器等产品，推动公司产品在高端领域的拓展。
2、项目的市场前景
（1）无刷电机市场前景
无刷电机相对于有刷电机，具有噪音小、寿命长、效能高等特点，因而在高端产品及无线化产品，无刷电机形成对有刷电机的替代。近年来，随着国内消费升级，国内家电行业呈现高端化发展趋势。各大厂商逐渐推出无刷电机吸尘器、
无刷电机洗衣机等高端产品。随着未来居民消费观念的改变，对健康舒适要求的提高，无刷电机产品将逐渐增多，从而带动无刷电机市场发展。
（2）清洁健康电器市场前景
近年来，我国室内外环境污染问题日益突出，空气 PM2.5值高企不下、雾霾天气持续增加、饮用水水质下降、室内装修空气污染严重等情况已成为社会大众广为关注的热点事件。公司所生产的吸尘器、空气净化器等清洁健康电器可通过清洁灰尘、净化空气等方式达到改善生活环境、保障身体健康的效果，是改善家居环境、提高生活品质的有力保障，具有广阔的市场前景。
在吸尘器方面，吸尘器市场主要分为出口市场及国内市场。在出口方面，据中国海关总署信息中心统计，2016年我国吸尘器出口至美国、欧盟和日本市场达 29.50亿美元，占吸尘器出口总额的80%；而在总量方面，2010年我国吸尘器出口额为23.70亿美元，至2016年已达36.8亿美元，市场总容量呈平稳上升态势。
在国内市场容量方面，吸尘器进入大众消费市场时间较短，普及率尚低，而目前欧美国家吸尘器达90%以上普及率。随着我国人民生活水平提高，对环境清洁重视程度的增加，预计吸尘器市场将快速增长。按城镇居民家庭平均每百户的吸尘器拥有量达 20台保守估算，根据国家统计局第六次人口普查全国家庭 40,151.73万户、城镇人口49.68%的数据以及 6年的吸尘器使用寿命推算，国内吸尘器市场容量超过600万台，市场前景非常广阔。
在空气净化器方面，近年来，由于雾霾影响，国内空气净化器产品受到居民欢迎。根据Euromonitor数据，2016年我国空气净化器销售量达 697.20万台，预计2021年市场销量增加至1,036.54万台。未来，随着国内空气净化器的进一步普及，预计市场容量将进一步扩大。
3、项目的投资概算及实施
本项目总投资额53,368.49万元，主要包括建设投资5,525.00万元、设备投资43,914.00万元、预备费投资2,471.95万元和铺底流动资金1,457.54万元，其中募集资金投入49,439.00万元，自有资金投入3,929.49万元。
4、项目的经济效益评价
本项目建设期 2年，第 4年可完全达产。经测算，项目完全达产后年均销售收入 57,000.00万元，年均净利润 8,434.94万元。项目投资回收期为 5.88年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为19.58%。
（二）年产 400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目
1、项目基本情况
本项目将在江苏省苏州市通过新建厂房、引进先进生产设备、新建模具开发、注塑成型、产品总装等生产线，生产环境清洁电器、园林工具产品。
本项目的实施，将全面完善公司产业链，增加公司产品产能，进一步扩大规模效应，满足下游市场产品需求，促进公司扩大市场份额，实现公司未来相关业务的持续发展，从而提高公司行业地位和整体盈利能力。
2、项目的市场前景
本项目所生产的环境清洁电器主要用于国内销售，园林工具主要用于出口外销，其中环境清洁电器的市场前景，见“四、（一）、2项目市场前景”中环境清洁电器内容。
园林工具市场方面，项目生产的园林工具主要用于出口外销。从20世纪中期开始，割草机、打草机、吹吸机等各种机械类家居园林工具用品纷纷面世，并逐渐成为发达国家家庭的必备机具，现今，全球园林工具市场需求正处于稳定增长时期，根据国外市场调研机构 Freedonia Group统计数据显示，2012年全球电动园林工具市场为177亿美元，该市场未来预计将保持4%左右的增长速度，至 2017年电动园林工具市场规模将达 217亿美元。我国家庭中拥有园林的较少，因而园林工具普及率低，导致国内园林工具主要用于出口，近年来园林工具出口数量和金额不断提升。
3、项目的投资概算及实施
本项目总投资额 49,347.63万元，主要包括建设投资 25,497.40万元、设备投资19,091.00万元、预备费投资2,229.42万元和铺底流动资金 2,529.81万元，其中募集资金投入44,588.40万元，自有资金投入4,759.23万元。
4、项目的经济效益评价
本项目建设期 2年，第 5年可完全达产。经测算，项目完全达产后年均销售收入105,000.00万元，年均净利润10,890.00万元。项目投资回收期为6.06年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为20.00%。
（三）国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目
1、项目基本情况
本项目拟在江苏省苏州市建设自动化仓库，用于公司国内销售产品的仓储和物流，并在全国范围内新建 1,100门店，对现有的 900家门店进行装修升级，才采用电商ERP等营销管理系统，推动公司国内销售网络升级。本项目的实施，一方面，通过自动化仓库建设，节约公司仓库占地，增强仓储能力，加快仓储物流速度，提高公司内部运营，增强企业竞争力；另一方面，项目将通过新增门店和现有门店升级，完善公司国内线下零售体系，提升公司品牌形象，促进公司业绩增长，并运用信息化系统管理国内营销网络，加强公司国内营销管理，提升公司效率。
2、项目的投资概算及实施
本项目总投资额27,576.89万元，主要包括建设投资1,462.50万元、设备投资24,801.20万元，预备费投资1,313.19万元。其中拟募集资金投入 26,263.70万元，自有资金投入1,313.19万元。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
目前，公司依托于电机技术的优势，进行高端清洁健康电器及园林工具的设计、研发、制造和销售业务，发展 ODM业务和国内市场自主品牌销售两大领域。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投向公司主营业务产品的技改和扩建，以及国内营销体系的升级。本次募投项目完成后，在生产方面，公司电机、环境清洁电器、园林工具等产品的产能将进一步提高，生产技术水平提高，同时内部配套能力进一步加强，日常运营能力和生产组织能力都得以提升，在研发方面，将
提高研发质量，提高研发效率，整体研发力量得到增强，在仓储方面，自动化立体仓库的建设，将大大提升内销产品的仓储物流效率，提高物流的速度和准确性，在销售方面，将进一步完善国内零售销售渠道，增加零售门店数，并升级部分现有门店，增强销售力量，完善销售管理，推动品牌推广。
本次公开发行，将增强公司主营业务的盈利能力，提升公司运营效率，完善公司国内销售渠道，强化公司品牌推广，推动公司多元化发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券，有助于扩大公司的资产规模和负债规模，为公司的扩张提供资金，改善公司整体财务状况。同时，随着本次募投项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利和抗风险能力得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。
六、结论
公司本次非公开发行的募集资金项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
上述募集资金的使用方案尚需经过股东大会审议通过，并报相关政府监管部门审核备案。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
议案五：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
具体内容请见附件三。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件三：
莱克电气股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
莱克电气股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2015年5月募集的人民币普通股资金截至2016年 12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。
一、前次募集资金情况
1.前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]709号”文《中国证券监督管理委员会关于核准莱克电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发售 4,100万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1元，实际发行价格每股人民币19.08元，募集资金总额为人民币 782,280,000.00元，扣除发行费用人民币 30,275,726.06元后，实际募集资金净额为人民币 752,004,273.94元。上述资金已于 2015年 5月 8日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 5月 8日“XYZH/2014SHA1029-12”号报告
审验。
2.前次募集资金存放、管理和结存情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《莱克电气股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），经本公司 2015年 6月 18日召开的2014年年度股东大会会议审议通过。
本公司对募集资金实行专户存储，2015年5月8日，本公司及本公司之子公司莱克电气绿能科技（苏州）有限公司分别与中国工商银行股份有限公司苏州高
新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行和上海银行股份有限公司苏州分行及保荐机构华林证券有限责任公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
截止 2016年 12月 31日，本公司已累计使用募集资金总额 752,700,248.11元（含累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额 506,687,100.00元，募投项目支出金额 174,387,655.71元，使用募集资金永久补充流动资金为71,625,492.40元。截止2016年12月31日，本公司募集资金余额为0元，相关募集资金账户均已销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
前次募集资金使用情况对照表详见报告附表一。
三、前次募集资金变更情况
本公司公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额为 75,200.43万元，首发招股说明书披露募集资金拟投入金额总额为 75,206.48万元，实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额总额 6.05万元，相应调整国内营销网络建设项目募集资金拟投入金额，调整后该项目投资额由 4,680.67万元变更为 4,674.62万元。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附表二。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
技术研发检测中心及信息管理系统升级项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过对公司信息管理系统的优化升级，为公司提供决策、计划、控制和经营业绩评估全方位的管理平台，实现对公司拥有的制造资源进行综合平衡和优化管理，并协调公司生产经营各个环节，以市场为导向开展各项业务活动，全方位的提高公司在激烈市场中的竞争能力。
（三）国内营销网络建设项目完成情况
本公司国内营销网络建设项目承诺在原有（2011年12月31日）国内营销网络基础上新增450家百货店、750家家电卖场店和300家超级市场店，共计1,500家。截止2015年12月31日，本公司已在原有国内营销网络基础上，新增百货店 344家、家电卖场店 1,661家、超级市场店 621家，共计 2,626家，总数超过原有规划数量，各类型店面布局有所变动。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金不存在用于认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2015年 5月 28日，本公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及公司子公司拟使用额度不超过人民币3亿元闲置募集资金适时购买理财产品。本公司于2015年6月至7月期间使用闲置募集资金理财支出总计为3.79亿，2015年7月至10月期间收回理财本金 3.79亿及理财收益 174万，同时自募集资金账户转出理财收益174万。
根据本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。本公司于2015年10月20日实际使用募集资金暂时性补充流动资金 8,000.00万元，并已于2016年 1月至4月期间分次归还到募集资金专用账户。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2016年 4月 25日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司截至 2016年4月13日止的募集资金余额人民币7,161.71万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金。该事项亦经华林证券股份有限公司于2016年4月25日出具《关于莱克电气股份有限公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。本公司实际转出募集资金余额为人民币71,625,492.40元（差额为2016年4月13日至实际转出
日之间的利息收入）。
九、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
莱克电气股份有限公司董事会 2017年9月 12日
附表一
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：75,200.43||||||已累计使用募集资金总额： 75,270.02|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 75,270.02|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||自筹资金已预先投入金额：|||50,668.71||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2015年：|||24,006.31||
|||||||2016年：|||595.01||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目：||||||||||
|1|年产800万台家居环境清洁电器扩产项目|年产800万台家居环境清洁电器扩产项目|39,952.81|39,952.81|32,813.31|39,952.81|39,952.81|32,813.31|-7,139.50|2016年4月|
|2|年产1,200万台微特电机扩产项目|年产1,200万台微特电机扩产项目|22,178.50|22,178.50|22,209.63|22,178.50|22,178.50|22,209.63|31.13|2016年4月|
|3|技术研发检测中心及信息管理系统升级项目|技术研发检测中心及信息管理系统升级项目|8,394.50|8,394.50|8,403.86|8,394.50|8,394.50|8,403.86|9.36|2012年12月|
|4|国内营销网络建设项目|国内营销网络建设项目|4,680.67|4,674.62|4,680.67|4,680.67|4,674.62|4,680.67|6.05|不适用|
|||小计|75,206.48|75,200.43|68,107.47|75,206.48|75,200.43|68,107.47|-7,092.96||
|||募投项目结项后结余募集资金永久性补充流动资金|||7,162.55|||7,162.55|||
|||合计|||75,270.02|||75,270.02|||

附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度|||
|1|年产800万台家居环境清洁电器扩产项目|74.70%|净利润17,465.47万元|15,112.33|15,112.33|达产期未满两年，暂不适用，注3|
|2|年产1,200万台微特电机扩产项目|95.83%|净利润2,203.65万元|2,265.85|2,265.85|是|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目 2016年度的实际产量与设计产能之比。
注2：截止2015年12月31日，本公司年产800万台家居环境清洁电器扩产项目和年产1,200万台微特电机扩产项目主要设备实际已投入使用，2016年一季度募投项目投入金额较小，为全面反映募投项目效益实现情况，本公司募投项目实际效益按 2016年度全年计算确定。
注3：本公司年产800万台家居环境清洁电器扩产项目承诺达产期为两年，2016年为募投项目全面投产整体实现效益第一年，截止2016年12月31日，达产期尚未满两年。
议案六：《关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
具体内容请见附件四。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件四：
莱克电气股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范莱克电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《莱克电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”）。债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
3、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
4、根据约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务
1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议，并于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、发行人未能按期支付本期可转债本息；
3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如发行人董事会未
能按本规则规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期可转债未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7.召集人需要通知的其他事项。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条债券持有人（或其法定代表人/负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
发行人可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券
持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人/负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条债券持有人会议应由发行人董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如发行人董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条应单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人的要求，发行人应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：发行人董事、监事和高级管理人员。
第二十九条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十七条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占发行人本期可转债总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人董事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十三条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及发行人指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
3、发行人根据约定已回购并注销的债券；
4、已转为公司A股股票的债券。
第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
议案七：《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影
响及填补措施的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见附件五。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件五：
莱克电气股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及填补措施
重大事项提示：以下关于莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2017年 12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假定本次公开发行募集资金总额为 120,291.10万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 50,144.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,575.38万元。
假设公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2016年度持平；2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017年分别存在持平、增长10%两种情形。
5、假设不考虑公司2018年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 49.19元/股（该价格为公司第四届董事会第二次会议召开日，即 2017年 8月 21日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||2018年度/2018年12月31日||
|||2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
||净利润较2016年度持平|净利润与2017年持平||净利润较2017年增长10%||
|总股本（万股）|40,100.00|40,100.00|42,545.44|40,100.00|42,545.44|
|归属母公司股东|337,326.40|387,470.79|507,761.89|392,485.23|512,776.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计（万元）||||||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|50,144.39|50,144.39|50,144.39|55,158.83|55,158.83|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（万元）|46,575.38|46,575.38|46,575.38|51,232.92|51,232.92|
|基本每股收益（元/股）|1.2505|1.2505|1.2135|1.3755|1.3348|
|稀释每股收益（元/股）|1.2505|1.1786|1.2135|1.2965|1.3348|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.1615|1.1615|1.1271|1.2776|1.2398|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.1615|1.0947|1.1271|1.2042|1.2398|
|加权平均净资产收益率|15.75%|13.84%|11.87%|15.12%|12.98%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|14.63%|12.85%|11.02%|14.04%|12.05%|
|每股净资产（元/股）|8.41|9.66|11.93|9.79|12.05|

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 120,291.10万元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|生产基地自动化技改项目|53,368.49|49,439.00|
|2|年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目|49,347.63|44,588.40|
|3|国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目|27,576.89|26,263.70|
|合计||130,293.01|120,291.10|

本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）坚持“创新驱动”的发展战略，进一步提升公司技术研发能力公司自设立以来，一直专注于电机及以电机为核心部件的家用电器的技术研究，自主研发的高速整流子电机及离心风机技术一直以来走在世界发展技术的前沿。2014年始创研发了8万至10万转直流无刷大吸力数码电机，为吸尘器等家用电器实现无线化、高性能提供了技术保障。2016年，公司数码电机率先应用于高端厨电产品，开创了原汁机、萃取机技术新时代。2016年，公司申报的“无刷数码电机多功能大吸力无线吸尘器的开发和应用”项目，荣获中国家用电器协会颁发的“中国家电科技进步一等奖”。公司的无刷电机技术可实现产品寿命更长，体积更小，噪音更低，效能更高，在行业处于领先水平。
未来，公司将进一步加大研发投入，提高公司研发创新能力，提升产品技术水平。本次募集资金规划的“生产基地自动化技改项目”中，公司通过搭建新型研发平台，规范和统一编码系统和流程，实现在线设计，对专业设计数据进行对象化的细化分类管理，实现规范化的设计流程管理，从而系统性提升公司的研发效率，进一步提升公司的研发能力。
（二）深化产品升级转型，不断推出无刷电机、无线环境清洁产品等
具有核心竞争力的产品
在无刷电机方面，公司是目前全球少数几家掌握 10万转超高速无刷数码电机技术的企业，公司无刷数码电机在转速和体积两方面的技术突破为环境清洁电器、园林工具的产品升级提供的技术保障。公司将立足于无刷数码电机技术核心，紧紧抓住当前环境清洁电器、园林工具的发展趋势，不断推出具有核心竞争力的无刷电机产品并不断实现产品功能和技术升级，抢占行业产品升级过程中带来的市场机遇，进一步扩大市场份额。
在家用电器方面，以吸尘器为代表的环境清洁产品系列以及以割草机为代表的园林工具产品系列均以地面处理为核心功能，作业时移动范围广，对产品便携性有着天然需求。受制于直流电机转速、功率不足以及锂电池技术稳定性较弱、成本较高等因素，传统产品体系主要依靠电源线连接交流电源，或采用汽油、柴油引擎动力系统，体型庞大，较为笨重。随着无刷数码电机技术突破、锂电池技术成熟与成本下降，公司推出了无线环境清洁产品和园林工具，有效提升了原有产品的便携性，降低了功耗和噪音，获得了客户的高度认可。此外，受雾霾影响，近年来国内空气净化器产品需求大幅增加。公司抓住市场契机，推出了魔净系列超大洁净空气净化器。在空气净化器市场高速发展的背景下，公司将继续提升产品技术水平，挖掘细分市场需求，推出可以满足不同消费者需求的产品。
未来，公司将利用本次募集资金，进一步从内部配套、生产等方面为产品升级巩固基础。本次募集资金规划的“生产基地自动化技改项目”，对公司现有的电机车间、电池包车间、总装车间、精密压铸车间等进行自动化改造，提高生产技术水平和生产效率，进一步完善产业链条，并生产制造无刷电机、高端环境清洁电器产品，拓展公司产品品类及公司销售领域，推动产品升级转型；本次募集资金规划的“年产 400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”，新建模具、注塑、总装车间及质检车间，进一步提高公司产品生产能力，配合公司产品升级转型。以上项目，都将巩固和提升公司在技术升级、产品制造等方面的实力，从而保障公司不断推出无刷电机、无线环境清洁产品等具有核心竞争力的产品。
（三）把握“消费升级”的市场契机，大力推动实施公司在国内的市场
布局
随着中国经济的增长，国民收入水平不断上升，消费观念也在不断变化。对于商品的选择，消费者逐渐从关注产品价格，转向到关注产品品牌、质量和舒适健康度。在家电领域，在近年来消费升级的发展趋势下，消费者对产品质量、智能化和技术含量更为关注。越来越多的消费者愿意为品牌知名度更高、品质和使用体验更好、服务更优秀的产品买单，家电行业呈现出产品高端化升级的趋势。
一方面，公司为高消费阶层推出高品质产品，树立莱克电气在家电行业的高端产品形象。另一方面，公司大力开展与国内网络家电品牌客户的合作，推动国内家用电器ODM业务的发展。公司通过 ODM业务模式推出针对国内不同细分市场需求的产品，凭借低价位水平的高性价比产品进一步抢占国内中低端市场份额，扩大国内整体销售规模。
公司拟通过本次募集资金规划的“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”，通过现有门店升级并新增门店，使得店面布局、产品展示更加迎合消费者审美取向，塑造公司高端品牌形象。同时，通过“年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”，提升公司产品的生产能力，推动公司产品高端化发展。以上项目，都围绕着制造高端产品，树立公司高端品牌形象，迎合消费升级趋势。
（四）顺应“中国制造2025”的宏观环境，发展公司先进制造能力
2015年，国务院发布《中国制造2025》，计划用三个十年左右的时间，实现中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变，完成中国制造由大变强的任务、重点领域和重大工程。其中信息化与工业化的融合是推动“中国制造2025”的核心，要求加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
在“中国制造2025”的宏观环境下，近年来，公司不断发展先进制造能力，注重生产线的自动化和智能化建设，不断引入自动化的电机生产线，并对原有产线的关键生产和检测工序进行自动化改造，以机器人代替人工，从而增强产品质
量的稳定，提高生产效率。公司吸尘器等家电的装配生产线，采用精益生产模式，及时的物料配送系统和质量管控，提高生产效率，注塑车间也积极推进物流改善，自动化改造等精益改善项目，现场质量、成本和效率得到全面提升。2015年 6月，公司“高速串激电机智能化生产车间”被评定为“江苏省示范智能车间”称号。
未来，公司将进一步采用自动化设备、信息化系统、自动仓储技术等，推动公司制造生产能力升级。在本次募集资金运用“生产基地自动化技改项目”对电池包车间、总装车间、电机车间等进行自动化改造，引入自动化生产设备、自动化检测设备，提供制造生产水平，并引入 MES制造执行系统，完善生产管理。
“年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”中，通过引进先进的生产设备和检测设备，提高生产加工精度，提升生产效率，实现制造升级。“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”，通过建设自动化立体仓库，使用先进的 WMS和 WCS系统，运用自动化的仓储物流设备，加快企业仓储物流速度和准确度，实现工业升级，并在营销管理方面，引入电商 ERP等系统，实现营销管理升级。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“生产基地自动化技改项目”，“年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”及“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”,该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司将提高生产技术水平和生产效率，进一步完善产业链条,推动公司快速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面，公司建立了与现代化企业制
度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用，实行一系列激励政策；另一方面，公司根据技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。
技术方面，公司一直专注于微特电机及以微特电机为核心部件的家用电器的技术研究，在微特电机方面积累了雄厚的技术基础，并成功应用于下游清洁健康电器、园林工具和厨房电器，逐渐奠定了公司在产品性能、品质和效率等方面的行业领先地位。
市场方面，公司已经和SharkNinja、创科实业TTI、博世BOSCH、凯驰KARCHER、胡斯华纳Husqvarna等国际知名企业形成良好的合作关系，并积极拓展国内企业客户；在自主品牌销售方面，公司通过线下实体门店零售和线上网络购物平台、电视购物平台、银行网上商城构建完善的销售渠道。公司积累了丰富的销售经验，并依托良好的产品质量，在业界收获了较好的口碑和品牌优势。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和公司战略的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行募集资金主要用于“生产基地自动化技改项目”，“年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”及“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和
经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）提升公司管理水平，加强研发资源配置
公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，把控产品质量。全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司整体运营效率。加大研发设备投入，引进研发人才，提升公司研发实力，适应未来不断的变化的客户需求。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经营业绩。
（三）强化募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
莱克电气股份有限公司董事会 2017年 9月 12日
议案八：《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关
于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
承诺的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
具体内容详见附件六。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件六：
莱克电气股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的承诺
国务院办公厅 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
莱克电气股份有限公司董事会 2017年9月 12日
议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
以上第5项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
议案十：《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见附件七。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日
附件七：
莱克电气股份有限公司
未来三年（2017－2019年）股东回报规划
为完善莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会特制订《莱克电气股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的具体内容
2017-2019年，公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，将实行稳定、连续的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
1、现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
2、未来三年（2017-2019年）股东分红回报计划
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。公司目前处于成长阶段，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定
该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
莱克电气股份有限公司董事会2017年9月12日