上海金茂凯德律师事务所
关于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜
之
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上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之
法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、罗雪花律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司限制性股票激励计划解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解
锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次解锁有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、《激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定
根据《激励计划》的规定，自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总
数的40%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划解锁需满足如下条件：1、公司业绩条件：
根据《激励计划》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、个人考核条件：
根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》载明，《激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2015年11月18日。自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月11日，公司授予激励对象的第二期限制性股票第一个锁定期即将届满。
1、根据公司年度报告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司年度报告、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，截至本法律意见书出具之日，公司业绩条件如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。
4、根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，公司董事会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2015年的经营业绩符合《激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求；本次可解锁的94名激励对象资格符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，在考核年度按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。
基于上述，本所认为，《激励计划》规定的公司本次解锁条件已满足。
三、关于公司本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理公司本次解锁的授权
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照《激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
公司董事会就办理公司本次解锁事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次解锁已履行的程序
2016年11月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为：第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票激励对象为94名，可解锁的限制性股票数量为5,602,400股。
2016年11月28日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行审查后认为：根据公司《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》等规定，第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照第二期限制性股票计划的相关规定办理授予的第二期限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
公司2015年的经营业绩符合《激励计划》中对第二期限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求。公司94名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为该94名激励对象办理第一个解锁期的解锁手续。
2016年11月28日，公司独立董事对公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、94名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为94名激励对象办理第二期限制性股票第一个解锁期解锁手续。
基于上述，本所认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一个解锁期限；公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》
中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
罗雪花