北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350北京市君合律师事务所
junhebj@junhe.com关于广州启生信息技术有限公司
有关问题的专项核查意见
贵阳朗玛信息技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”或“标的公司”）的100%股权同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，向上市公司提供法律服务。
按照上市公司的要求，本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定，对本次重大资产重组涉及有关问题进行了核查，并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就出具本专项核查意见所涉及的事实进行了调查，并就有关事项向启生信息的部分董事及高级管理人员作了询问，取得了由启生信息向本所律师提供的证明和文件。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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本所律师特别提示上市公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，启生信息和其董事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由启生信息或其部分董事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本专项核查意见的支持性资料。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖相关政府有关部门、启生信息或者其它有关机构出具的证明文件或相关政府网站所公开披露的信息作出判断。
本所律师作为本次重大资产重组的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本专项核查意见而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上就相关问题出具本专项核查意见如下：
一、医生在“39健康网”平台上免费回复健康咨询问题及专家在线免费答疑（如 “39问医生”）中，是否会引致相关法律风险或纠纷，若是，会否对标的公司产生重大影响
（一）经访谈标的公司的管理层、核查标的公司相关网站并经标的公司确认，其提供在线健康问答、咨询服务的相关情况如下：
1、39健康网（www.39.net）是标的公司为解决患者“看病难、看病贵”问题而建立的医疗健康信息化网络平台，其主要功能板块包括“39问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”；“39问医生”是免费的医患交流平台，为网友免费解答各种身体健康问题。
2、标的公司对在39健康网上提供答疑服务的医生的行医资格实行严格认证制度，以保证在线答疑的医生具有资格。参与健康问答的医生需经过注册会员、申请认证、审核认证及工作培训等步骤，被要求提交包括资格证、执业证、职称、工作照等在内的认证资料。
3、标的公司在“39问医生”网页（ask.39.net）中的醒目位置已发布免责声明，内容如下：在 39问医生平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断，医生及网友言论仅代表其个人观点，请谨慎参阅，网站并不承担相关法律责任。
4、经标的公司确认并经本所律师适当核查，标的公司未因提供的在线健康问答相关咨询服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，未有卫生行政和工商等主管部门要求标的公司停止该等咨询服务或整改。
（二）根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》（以下简称《管理办法》），提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动；如前所述，39健康网提供的仅是在线健康问答相关咨询服务，不对网友进行诊断、治疗，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断；
并且，经标的公司确认，未有卫生行政和工商等主管部门以任何形式告知标的公司提供的该等咨询服务构成或可能构成《管理办法》等相关规定禁止的网上诊断和治疗活动；因此，前述在线健康问答相关咨询服务不属于网上诊断和治疗，不存在违反前述《管理办法》规定的情况。
综上，标的公司提供的是在线健康问答相关咨询服务，该等服务不属于网上诊断和治疗，未违反《管理办法》关于提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动的规定；标的公司未因提供该等服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断。
二、39健康网的域名是由广州数联通过受让三九药业整体资产包的方式获得，再由广州数联无偿转让给标的公司，上述 39健康网域名涉及的资产包转让的交易背景及获得方式、价格等是否存在违反国有资产转让等相关法律法规的情形
（一）根据深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司于2006年4月30日出具的《资产交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第41号）等文件及标的公司的说明，本次资产转让的具体情况如下：
1、深圳三九数字健康管理有限公司（“三九数字健康公司”）因经营方向调整的需要，于2005年将包括域名“39.net”在内的应收账款、其他应收款、无形资产、固定资产等资产（“标的资产”）整体对外出让。
2、根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第 007号”《资产评估报告》，以2005年6月30日为评估基准日，标的资产的评估净值为 1,733.64万元；三九数字健康公司就转让标的资产的报价为人民币 3,000万元，并就该价格已取得其上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93号文件批准。
3、标的资产于 2006年 4月 12日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公开挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
4、截至2006年4月25日挂牌期满，仅有广州数联资讯投资有限公司（“广州数联”）提出购买意向，因此标的资产的转让采用协议方式进行。
5、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认标的资产转让中转让方、受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
6、三九数字健康公司和广州数联于 2006年 4月 30日签署《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定三九数字健康公司以人民币3,000万元的价格向广州数联转让标的资产。
（二）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法规，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
（三）如前所述，本次标的资产转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让价格取得转让方上级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开征集只产生一个受让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签署了资产转让协议；深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证标的资产转让的交易行为符合公开、公平、公正原则。
综上，广州数联受让三九数字健康公司挂牌出让的包括“39.net”在内的标的资产不存在违反国有资产转让相关法律法规的情形。
本专项核查意见正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意见仅就题述事宜出具。除为本次重大资产重组之目的而将本专项核查意见提交深圳证券交易所创业板公司管理部外，未经本所书面同意，本专项核查意见不得被任何人用于任何其它目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州启生信息技术有限公司有关问题的专项核查意见》的签署页）
北京市君合律师事务所
经办律师：
石铁军经办律师：
易宜松2014年6月26日