云南旅游股份有限公司董事会关于
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
云南旅游根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年6月7日出具的《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运字[2013]84号），经公司 2013年6月17日第一次临时股东大会审议通过，同意云南旅游非公开发行 78,542,953股股份购买云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司100%股权；同时向不超过10名符合规定的特定投资者发行29,105,457股股份募集
218,873,039.16元的配套资金。2013年10月23日经中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）1333号）核准,公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产,非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行共募集资金 138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月 19日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为
7302610182600008026)。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2013]1820号”验资报告验证。
截止2014年6月30日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
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|项 目|金 额（人民币万元）|
|实际募集资金净额|12,757.30|

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|减：累计使用募集资金|0.00|
|其中：以前年度已使用金额|0.00|
|报告期使用金额|0.00|
|暂时性补充流动资金|10,000.00|
|加：募集资金利息收入减手续费的净额|35.85|
|募集资金实际余额|2,793.15|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据公司《募集资金管理制度》规定，云南旅游于中信银行昆明兴苑路支行开设了募集资金专项帐户，账号7302610182600008026。云旅汽车（云南旅游全资子公司）于中信银行昆明兴苑路支行开设了募集资金专项帐户，账号7302610182600008109。云南云旅交通投资开发有限公司(简称“云旅交投”)（云南旅游的孙公司、云旅汽车的全资子公司即募投项目实施公司）于中信银行昆明兴苑路支行开设了募集资金专项帐户，账号7302610182600009320。此三账户均仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
公司于2014年1月14日与西南证券股份有限公司、中信银行昆明兴苑路支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年3月19日由云南旅游、云旅汽车、云旅交投与中信银行昆明分行、西南证券股份有限公司签定了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了云南旅游已通过增资方式将全部募集配套资金全部注入云南旅游汽车公司，募集的配套资金投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”的实施主体为云旅交投，云旅汽车将根据募投项目进度分批将募集资金注入云旅交投，并再次明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关的权利和义务。本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
(二)募集资金专户存储情况
(1)截至2014年6月30日,募集资金实有余额 27,931,505.89元，其中活期存
款431,505.89元，银行定期存款 27,500,000.00元，与募集资金银行账户实际余额一致。募集资金专户存储实际明细情况如下表所示：
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|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|中信银行昆明兴苑路支行|7302610182600008026|236,117.16|募集资金专户|
|中信银行昆明兴苑路支行|7302610182600008109|2,695,388.73|募集资金专户|
|中信银行昆明兴苑路支行|7302610182600009320|25,000,000.00|募集资金专户|
|合计|/|27,931,505.89|/|

(2)云旅汽车通过内部决策程序于5月21日对承建募投项目的全资子公司云旅交投增资2,500万元。
三、报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截止2014年6月30日止，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
截止2014年6月30日止募投项目已使用自有资金1,464.89万元。公司没有使用募集资金置换自有资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年4月21日，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车
拟使用不超过人民币10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净
额 12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
公司独立董事出具了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币 10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立财务顾问意见关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认为：云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过12个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定。同意云南旅游以暂时闲置的不超过人民币10,000万元募集资金用于补充下属子公司云旅汽车的流动资金，时间不超过12个月。
(五)节余募集资金使用情况
不适用。
(六)超募资金使用情况
不适用。
(七)募集资金使用的其他情况
截止2014年6月30日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年6月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2014年6月30日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2014年8月25日批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表
云南旅游股份有限公司董事会
2014年8月25日
附件：募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）
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|募集资金总额|||12,757.30|||报告期使用募集资金总额|||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计使用募集资金总额|||-||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|报告期投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|和超募资金投向|||（1）||（2）|(3)=(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|云南省旅游服务综合广场|否|12,757.30|-|-|-|-|2017年6月|不适用|不适用|否|
|合计||12,757.30|-|-|-|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的原因|募投项目土地用地性质正在作部分调整，规划方案经重新设计和论证，深化设计方案的报规工作还未获批准。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2014年6月30日止募投项目已使用自有资金1,464.89万元。公司没有使用募集资金置换自有资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流|2014年4月21日，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车公司使用闲||||||||||

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|动资金情况|置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|