证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-040亿帆鑫富药业股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关
联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨关联交易的概述
1.本次投资的基本情况
在医疗行业迅速发展、国家政策鼎力支持及行业整合渐成趋势的大背景下，亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东程先锋先生拟共同参与设立安徽省医健医疗投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，下称“医健投资”），公司出资3,000万元，占注册资本的15%，程先锋先生出资1.7亿元，占注册资本的85%。
2.关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方程先锋先生为本公司控股股东，因此本公司参与设立医疗投资管理有限公司的行为构成关联交易。
3.本次投资的审批程序
公司于2015年5月29日召开了第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》，关联董事程先锋先生回避表决。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人程先锋先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次关联交易的基本情况
1.其他投资方的基本情况
程先锋，身份证号码为340*************17，住址为安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区。
关联关系：本公司控股股东。
2.拟设立投资主体的基本情况
（1）公司名称：安徽省医健医疗投资管理有限公司
（2）注册资本：2亿元
（3）注册地址：安徽省合肥市
（4）法定代表人：依照公司章程确定
（5）经营范围：医院受托管理、医疗健康领域的投资和投资管理；医疗信息技术服务等健康及相关产业的投资管理；个性化医疗设计的诊断、治疗、康复设施的设计、建造和经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（上述内容以工商登记机关核准登记的内容为准）
3.出资人及出资方式、出资额、出资期限
医健投资的出资人为上市公司与控股股东程先锋先生。其中，上市公司以货币方式出资 3000万元，占注册资本的15%；程先锋先生以货币方式出资 1.7亿元，占注册资本的85%。以上资金均为自有资金。出资人的出资期限将根据项目投资的具体需要确定。
如后续投资项目仍需资金，经医健投资股东会同意，可以债务融资或股权融资方式吸收投资资金。
4.医健投资拟采取的管理架构
医健投资的组成形式为有限责任公司。医健投资设立股东会，由上市公司与程先锋先生作为股东通过股东会行使股东权利；医健投资设立董事会，由3-5名成员组成，其中上市公司推荐 1-2名，程先锋先生推荐 3名。董事会设董事长 1名，由董事会选举产生；医健投资不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生；
医健投资设总经理1名，副总经理视经营需要设若干名，财务总监及投资总监各1名。总经理、副总经理、财务总监、投资总监等高级管理人员通过股东推荐、市场化选聘产生，并由董事会聘任。
股东会、董事会、董事长、总经理相关的职权由医健投资的公司章程具体规定。
5.医健投资的利润分配机制
医健投资出资人将按照各出资人的实缴出资比例进行利润分配。
6.医健投资的主要投资方向与原则
医健投资是具有独立法人资格的有限责任公司，主要从事医疗服务机构的投资、受托管理等业务，但不得对外贷款及担保，不得从事二级市场股票、期货、房地产项目及金融衍生品的投资。
三、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立医疗健康产业投资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资的目的
随着国民经济水平的不断提高，民众对医疗健康服务的要求也越来越高，而我国的医疗健康产业的发展，尤其是医疗服务与医疗机构的发展与发达国家有很大差距，在疾病多发、人口老龄化加速、国家加大对卫生事业的财政投入等大背景下，医疗健康产业发展迅速，但仍有潜在医疗服务需求未得到满足，医疗健康产业仍处于发展初级和上升阶段。
基于上述背景，通过参与设立医疗健康产业投资公司向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益，上市公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强上市公司的盈利能力。同时，医疗健康产业作为上市公司目前经营的医药产业板块的下游产业，投资医疗健康产业可在一定程度延伸上市公司产业链结构，拓展医疗服务资源，与上市公司的医药生产、销售业务产生协同效应，对上市公司而言具有战略投资意义。
考虑到医疗健康产业目前的行业政策具有不确定性，尤其是医疗机构体制改革具体操作层面尚缺乏统一的法规政策支撑，同时医疗健康产业还具有投资周期长、流动性较低等特点，故投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险。
为了有效保障上市公司资金安全和广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的品牌效应与控股股东程先锋先生的资金优势、投资经验，实现多方共赢，上市公司拟与控股股东程先锋先生共同出资设立投资公司实施医疗健康产业的投资活动，并且由程先锋先生作为拟设立公司的控股股东。
2．存在的风险
本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及投资亏损的风险。
同时，由于本次投资系关联交易，上市公司需积极促成投资公司完善其治理结构与规范运作水平，提高投资项目的决策准确性，强化上市公司的权益保障。
3.对公司的影响
根据本次对外投资的主要投资方向与原则，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，对于未来财务状况和经营成果的影响暂时无法预计。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们于会前收到公司《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，我们认为：公司本次投资设立医疗健康产业投资公司，符合公司发展战略，有利于增强上市公司的盈利能力。考虑到医疗健康产业目前的行业政策具有一定的不确定性，尤其是医疗机构体制改革具体操作层面尚缺乏统一的法规政策支撑，同时医疗健康产业还具有投资周期长、流动性较低等特点，故投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险。为了有效保障上市公司资金安全和广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的品牌效应与控股股东程先锋先生的资金优势、投资经验，实现多方共赢，本次公司与控股股东共同投资行为，不存在损害公司及股东利益。
因此，我们认为本次公司与控股股东程先锋先生共同投资设立医疗健康产业投资公司行为构成关联交易，并同意将《关于与控股股东共同投资设立医疗健康
产业投资公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2.独立意见
经认真审议，我们认为：①公司《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
②公司本次投资设立医疗健康产业投资公司，符合公司发展战略，有利于促使推动公司实现较高的资本增值收益，增强上市公司的盈利能力，同时可在一定程度延伸上市公司产业链结构，拓展医疗服务资源，与上市公司的医药生产、销售业务产生协同效应。鉴于投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，本次上市公司与控股股东共同投资，有利于发挥上市公司及控股股东的各自优势，也有利于保障公司资金安全和广大中小投资者的利益。
③本次公司与控股股东共同投资行为构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1.《第五届董事会第三十次（临时）会议决议》
2.《独立董事关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的事前认可意见》
3.《独立董事关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的独立意见》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会2015年5月30日