中国中投证券有限责任公司关于
宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票
限售股份上市流通事项的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“公司”）首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对华菱精工首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会 2017年 12月 29日《关于核准宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2435号）核准，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 33,340,000股，发行后总股本 133,340,000股。公司首次公开发行的33,340,000股 A股股票自2018年1月24日起在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前的总股本为100,000,000股，首次公开发行后的总股本为 133,340,000股，其中无限售条件流通股为 33,340,000股，有限售条件流通股为100,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司上市以来未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月25日（星期五）,解除限售的股东为共37名，分别为：薛飞、田三红、葛建松、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）、蒋小明、朱龙腾、刘咨虎、吕春花、陈长明、袁林海、钱国元、赵晖、葛秋霞、谢军、张永林、田媛、乌焕军、葛志超、马永平、黄昌明、马洪平、薛平、邓正志、吴正涛、许连生、薛东、刘
道华、陈国芝、楚有仁、袁林发、葛芳伢、袁林星、陈海华、周杨、葛美玲、姜振华、汪红梅，解除限售股份共计56,900,000股，占公司股本总额的42.67%。截至本核查意见出具日，公司实际可上市流通的股份数量为33,340,000股，因此本次解除限售后，公司实际可上市流通数量增加至90,240,000股，占公司股本总额67.68%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|薛飞|12,800,000|12,800,000|12,800,000|
|2|田三红|12,000,000|12,000,000|12,000,000|
|3|葛建松|8,150,000|8,150,000|8,150,000|
|4|九鼎投资|8,000,000|8,000,000|8,000,000|
|5|蒋小明|5,700,000|5,700,000|5,700,000|
|6|朱龙腾|2,900,000|2,900,000|2,900,000|
|7|刘咨虎|2,000,000|2,000,000|2,000,000|
|8|吕春花|1,000,000|1,000,000|1,000,000|
|9|陈长明|600,000|600,000|600,000|
|10|袁林海|600,000|600,000|600,000|
|11|钱国元|250,000|250,000|250,000|
|12|赵晖|250,000|250,000|250,000|
|13|葛秋霞|200,000|200,000|200,000|
|14|张永林|200,000|200,000|200,000|
|15|谢军|200,000|200,000|200,000|
|16|田媛|100,000|100,000|100,000|
|17|乌焕军|100,000|100,000|100,000|
|18|葛志超|100,000|100,000|100,000|
|19|马永平|100,000|100,000|100,000|
|20|黄昌明|100,000|100,000|100,000|
|21|马洪平|100,000|100,000|100,000|
|22|薛平|100,000|100,000|100,000|
|23|邓正志|100,000|100,000|100,000|
|24|许连生|100,000|100,000|100,000|
|25|薛东|100,000|100,000|100,000|
|26|吴正涛|100,000|100,000|100,000|
|27|刘道华|100,000|100,000|100,000|
|28|陈国芝|100,000|100,000|100,000|
|29|楚有仁|100,000|100,000|100,000|
|30|袁林发|100,000|100,000|100,000|
|31|葛芳伢|100,000|100,000|100,000|
|32|袁林星|100,000|100,000|100,000|

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|-|-|-|-|-|
|33|陈海华|100,000|100,000|100,000|
|34|周杨|100,000|100,000|100,000|
|35|葛美玲|50,000|50,000|50,000|
|36|姜振华|50,000|50,000|50,000|
|37|汪红梅|50,000|50,000|50,000|
|合计||56,900,000|56,900,000|56,900,000|

注：上述股东中，薛飞、蒋小明为公司董事，葛建松于2018年3月辞去董事职务，谢军、张永林为公司高管人员，吴正涛为公司监事，上述六股东在解禁后仍受其作出的承诺及相关限售法规约束。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）股东兼董事薛飞、葛建松、蒋小明承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价，本人减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式，本人保证减持时遵守相关法律法规以及中国证监会、上交所的相关规定，每次减持时，本人将至少提前三个交易日通知公司该次减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划等；本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出
售股票而给公司或其他股东造成的损失。
（4）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述（1）-（3）项承诺。
如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（5）自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）股东田三红、九鼎投资承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过本人/本企业持有发行人股份总数的100%；
（3）本人/本企业所持股票在锁定期满后减持的，将提前向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。本人/本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。
本人/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人/本企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。
（三）股东兼高管谢军、张永林承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述（1）-（2）项锁定期承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）股东兼监事吴正涛承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（五）股东朱龙腾、刘咨虎、钱国元、陈长明、赵晖、吕春花、袁林海、葛秋霞、田媛、乌焕军、葛志超、马永平、黄昌明、马洪平、薛平、邓正志、许连生、薛东、刘道华、陈国芝、楚有仁、袁林发、葛芳伢、袁林星、陈海华、周杨、葛美玲、姜振华、汪红梅承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，上述解禁股东不涉及控制股东，上述股东的承诺均得到严格履行。
四、股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|8,000,000|-8,000,000|-|
||2、境内自然人持有股份|92,000,000|-48,900,000|43,100,000|
||有限售条件的流通股份合计|100,000,000|-56,900,000|43,100,000|
|无限售条件的流通股份|A股|33,340,000|56,900,000|90,240,000|
||无限售条件的流通股份合计|33,340,000|56,900,000|90,240,000|
|股份总额||133,340,000||133,340,000|

五、本保荐机构的核查结论
经核查，中投证券认为：公司本次申请解除限售股份的持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对华菱精工本次限售股份解禁上市流通无异议。
(以下无正文)