证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-086深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于收购控股子公司江苏格优碳素新材料有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司第四届董事会第九次（临时）会议以 7票同意，0票弃权、0票反对审议通过，并自董事会审议通过后开始实施。
2、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为了进一步增强对子公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化，深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“飞荣达”)拟以自有资金人民币1,346万元购买控股子公司江苏格优碳素新材料有限公司（以下简称“江苏格优”或“标的公司”）股东赖优萍先生持有的10%股权。本次交易完成后，公司将持有江苏格优的股权比例由70%增加至80%。
二、交易对方的基本情况
姓名：赖优萍
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360312197601******
住址：江苏省江苏市吴中区木渎镇领峰花园
是否取得其他国家或地区的居留权：否
赖优萍与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：江苏格优碳素新材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路345号
4、法定代表人：马飞
5、注册资本：1,200万元
6、成立日期：2013年 12月18日
7、经营范围：加工、销售：碳素制品、金属制品；销售：塑胶制品、仪器仪表、电脑及周边设备、包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易前后标的公司股权结构：
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|交易前|||交易后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|飞荣达|840|70%|飞荣达|960|80%|
|赖优萍|240|20%|赖优萍|120|10%|
|陈伟豪|120|10%|陈伟豪|120|10%|
|合计|1,200|100%|合计|1,200|100%|

9、标的公司主要财务指标：
单位：元
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|项目|2018 年12 月 31日|2019年 6月30 日|
|总资产|80,011,475.03|116,379,807.14|
|总负债|36,566,321.00|61,638,790.76|
|净资产|43,445,154.03|54,741,016.38|
|项目|2018 年度|2019 年 1-6月|
|营业收入|120,625,278.68|95,150,427.20|
|利润总额|17,095,631.09|13,268,614.76|
|净利润|15,341,942.28|11,295,862.35|

注：2019年1-6月财务数据未经审计。
10、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
11、其他事项：标的公司拟变更上述注册地址，将与本次股权转让同时办理相关工商变更手续。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：赖优萍
乙方（受让方）：深圳市飞荣达科技股份有限公司（简称“公司”或“飞荣达”）
标的公司：江苏格优碳素新材料有限公司（简称“江苏格优”）
1、转让价款：赖优萍持有标的公司江苏格优20%的股权，现将其持有标的公司10%的股权以人民币1,346万元转让给飞荣达。
2、支付方式：现金方式
3、资金来源：自有资金
4、付款安排：股权转让协议签署后10个工作日内支付首期转让款，即人民币（税前金额）700万元。
股权转让事宜的工商变更完成后 10个工作日内，受让方向转让方支付剩余的转让款，即人民币（税前金额）646万元。
逾期支付的，每逾期一日，受让方应向转让方支付相当于逾期支付部分股权转让价款千分之一的违约金，逾期累计达三十日的，转让方有权单方解除本协议，并要求逾期支付的受让方赔偿转让方因此遭受的损失。
5、工商变更登记:协议生效后，转让方应配合受让方前往公司所在地有关公证部门（如需要）及工商登记部门办理完毕本次股权转让所需的工商变更登记手续，变更手续由转让方及标的公司负责办理。
6、转让方保证事项：转让方应保证其转让的股权拥有完整的所有权，该股权不存在质押、被查封、第三人请求权等存在瑕疵的权利限制情形，亦未涉及任何争议及诉讼。转让方自标的公司设立以来一直负责标的公司的具体经营管理。
转让方保证标的公司不存在未按照标的公司章程及各项管理制度进行决策的情况，拥有生产经营所需的商标、专利等资产的所有权，不存在侵犯任何主体权利的情形。转让方确认其在负责标的公司经营管理期间申请的与标的公司主营业务相关的专利均由标的公司享有，并已全部变更至标的公司名下。
7、协议各方的权利义务：本次股权转让完成后，双方依我国《公司法》及公司章程规定享有和承担相应的全部股东权利和义务。如若转让方违反本协议内容给受让方造成损失的，转让方应予赔偿。转让方应缴纳的个人所得税由标的公司代扣代缴。
8、违约责任：协议各方任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。协议双方任何一方发生根本违约情形时，守约方有权单方解除本协议，并要求其支付相当于股权转让总价款30%的违约金，同时还有权要求其赔偿损失。
9、争议的解决：协议各方在履行本协议的过程中发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议的生效条件：协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并获得乙方董事会的有效批准之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
江苏格优是一家生产人工合成石墨散热膜的国家级高新技术企业，主要管理团队成员长期稳定，技术实力、行业经验较为丰富。结合标的公司经营现状、生产及技术能力、客户结构、资产状况等因素，重点考虑标的公司行业地位及未来市场机遇，双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理。
本次收购完成后，公司持股比例增加至80%，一方面可以完善公司法人治理结构，避免可能的利益冲突；另一方面有利于公司整合企业资源，提升盈利能力，增强公司的综合竞争力，本次收购符合公司对 5G市场的战略布局，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司以现金收购控股子公司江苏格优股东赖优萍先生持有的10%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，江苏格优资产状况良好，近年盈利能力不断提升，双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价合理。本次交易，有利于完善公司法人治理结构，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次交易公司履行了相应的审批流程，符合相关法律法规的要求；本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
七、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年9月6日