无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-029（更正后）无锡和晶科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年4月17日在无锡市汉江路5号公司会议室召开，会议通知于 2017年4月7日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本次会议应到监事 3人，实到监事3人，由公司监事会主席王雅琪先生主持。本次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
《2016年度监事会工作报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2016年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2016年年度报告》全文及摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交2016年度股东大会审议。
《2016年年度报告》全文及摘要将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》
与会监事一致认为：公司 2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2016年度的财务状况和经营成果，公司的经营和财务状况稳定、良好。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件《2016年度财务决算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度财务预算报告》
《2017年度财务预算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2016年度利润分配和资本公积转增股本的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A529号），2016年度母公司实现的净利润为-35,973,079.52元，根据《公司章程》的有关规定，加上年结转未分配利润 76,261,621.10元，扣除报告
期内已分配的 2015年度现金股利 16,033,642.80元，截至 2016年 12月 31日，母公司可供分配利润为24,254,898.78元，资本公积1,285,734,473.54元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定2016年度利润分配预案：以截至 2016年12月31日的公司总股本16,033.6428万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，转增后公司总股本将增加288,605,570股，变更为448,941,998股。
与会监事一致认为：公司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定公司 2016年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
与会监事一致认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，相关工作人员在审计的过程中坚持独立、客观和公正的原则，认真负责，遵守职业规范，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
无锡和晶科技股份有限公司公告文件司2017年度审计机构。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了 2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，方案如下：
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|姓名|职务|薪酬（万元）（税前）|
|陈柏林|董事长|9.6|
||总经理|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|徐宏斌|董事|9.6|
||董事会秘书、副总经理|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|顾群|董事|9.6|
||副总经理|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|ZHANG JIEFU|董事|9.6|
||副总经理|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|邱小斌|董事|9.6|
|曾会明|董事|9.6|
|朱谦|独立董事|9.6|
|俞丽辉|独立董事|9.6|
|周新宏|独立董事|9.6|
|王雅琪|监事会主席、职工代表监事|2.4|

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||市场总监|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|朱孟兆|监事|1.2|
||品质总监|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|吴凡|监事|1.2|
|吴江枫|副总经理|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|
|王大鹏|财务总监|根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬|

公司董事年津贴标准为每人9.6万元；监事年津贴标准为每人1.2万元（监事会主席年津贴标准为 2.4万元，）在实际任期内按月平均发放；董事、监事在公司担任除董事、监事以外的具体职务参与公司日常经营管理的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信的议案》公司及子公司预计2017年度（即召开2017年度股东大会之前）向银行申请的综合授信总额度不超过人民币200,000万元（包括贷款、信用证、票据承兑等业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配），并授权公司董事长或其指定的授权代理全权代表公司签署上述额度内的合同、协议或其他契约性文件。公司及子公司向银行申请上述综合授信时，可以自有资产作为抵押，用于抵押的资产总额（即存在抵押情形的资产的交易余额）不超过公司 2016年度经审计净资产的30%。
与会监事一致认为：公司及子公司根据 2017年度的经营计划和发展需求，拟向银行申请综合授信，有利于降低企业筹资成本，提高财务工作效率，同意此次授权事项。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件九、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）、上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）、江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）均为公司全资子公司，因日常经营需要，拟向银行申请总额度不超过 60,000万元（单位：人民币，下同）的综合授信，其中和晶宏智预计申请授信 5,000万元，澳润科技预计申请授信 45,000万元，中科新瑞预计申请授信 10,000万元。公司为上述银行综合授信提供担保，并授权公司董事长或董事长的授权代表在综合授信额度内与银行签订相关担保协议。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自2016年度股东大会通过之日起，至2017年度股东大会召开之日止。
与会监事一致认为：和晶宏智、澳润科技、中科新瑞均为公司全资子公司，公司对其有完全控制的能力，上述企业的综合授信将用于其各项业务的正常开展，对公司未来整体的盈利能力可能会产生积极影响，且公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司及股东的利益，同意公司此次担保事项。
《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
与会监事一致认为：公司已根据相关法律法规的要求并结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系和规范运作的环境，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营活动的有序、有效开展，为公司的经营管理合规性和资产安全性提供了有效的保护，进而维护公司和股东的利益。《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
《2016年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
与会监事一致认为：2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
无锡和晶科技股份有限公司公告文件的要求，信息披露的内容真实、准确、完整，不存在违规存放和使用募集资金的行为。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于江苏中科新瑞科技股份有限公司 2016年度业绩承诺履行情况暨完成重大资产重组业绩承诺的说明》
2014年度，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳、常力勤购买所共同持有中科新瑞100%股权，并与顾群、张晨阳、常力勤签署《盈利补偿协议》，顾群、张晨阳、常力勤共同承诺：中科新瑞 2014年度、2015年度、2016年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,650万元、1,900万元、2,200万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A362号）、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（苏公W[2017]E1263号），中科新瑞2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,521.21万元，较2016年度业绩承诺的完成率为114.60%，完成 2016年度业绩承诺事项。截至 2016年 12月 31日，中科新瑞与商誉相关的资产组组合可回收价值为 26,113.18万元，公司并购中科新瑞的作价为21,000.00万元，未发生减值。
综上，公司认为顾群、张晨阳、常力勤关于中科新瑞 2014年度-2016年度的业绩承诺已全部履行完毕，承诺履行期间不存在违反该承诺的情形。
《关于江苏中科新瑞科技股份有限公司 2016年度业绩承诺履行情况暨完成重大资产资产业绩承诺的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《关于上海澳润信息科技有限公司 2016年度业绩承诺履行情况的说明》
2015年度，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、 ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海群池”）、
无锡和晶科技股份有限公司公告文件上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的澳润科技合计100%股权，并与张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池签署《盈利预测补偿协议》，张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池共同承诺：澳润科技2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2017]A456号），澳润科技2016年度实现扣除募集配套资金投入的约定项目先期投入资金产生的净损益及非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,890.47万元，较 2016年度业绩承诺的完成率为217.81%。公司认为张惠进、 ZHANGJIEFU、上海群池已完成澳润科技 2016年度业绩承诺事项。《关于上海澳润信息科技有限公司 2016年度业绩承诺履行情况的说明》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《2017年第一季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年第一季度报告》全文将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司监事会
2017年4月18日