南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
南极电商股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：南极电商股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南极电商
股票代码：002127
信息披露义务人一：张玉祥
住所：上海市徐汇区南昌路****
通讯地址：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼
信息披露义务人二：朱雪莲
住所：上海市卢湾区打浦路****
通讯地址：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼
信息披露义务人三（一致行动人）：上海丰南投资中心（有限合伙）
住所：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
通讯地址：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
股份变动性质：合计持股数量增加，持股比例减少
签署日期：二零一七年一月二十四日
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南极电商中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南极电商中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5第二节权益变动目的 ................................................................................................... 8第三节权益变动方式 ................................................................................................... 9第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 13第五节其他重大事项 ................................................................................................. 14第六节备查文件 ......................................................................................................... 16附表 ............................................................................................................................. 18
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|南极电商、上市公司、公司|指|南极电商股份有限公司|
|南极电商有限|指|南极电商（上海）有限公司|
|信息披露义务人|指|张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙），系上市公司控股股东和实际控制人的一致行动人|
|本次发行/本次交易|指|南极电商发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司100%股权并向张玉祥等3名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金、本次非公开发行|指|南极电商向张玉祥等3名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次权益变动|指|张玉祥认购南极电商本次非公开发行股份导致其持有南极电商的股票数量和持股比例变动|
|本报告书|指|南极电商股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份认购协议》|指|《南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
|||
|-|-|
|姓名|张玉祥|
|性别|男|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010819******2811|
|住所|上海市徐汇区南昌路****|
|通讯地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼|
|联系电话|021-63461118|
|其他国家和地区的居留权|无|

（二）信息披露义务人二
|||
|-|-|
|姓名|朱雪莲|
|性别|女|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010819******2803|
|住所|上海市卢湾区打浦路****|
|通讯地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼|
|联系电话|021-63461118|
|其他国家和地区的居留权|无|

（三）信息披露义务人三（一致行动人）
|||
|-|-|
|名称|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|注册号/统一社会信用代码|310118002730359|
|税务登记证号码|310229596407492|

南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|组织机构代码证|59640749-2|
|类型|有限合伙企业|
|出资额|555.5555万人民币|
|执行事务合伙人|沈晨熹|
|主要经营场所/通讯地址|青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室|
|合伙期限|2012年5月15日至2022年5月14日|
|经营范围|投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|青浦区市场监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|联系电话|021-63461117|

主要合伙人名称：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资比例|
|1|沈晨熹|普通合伙人|2.25%|
|2|张玉祥|有限合伙人|75.475%|
|3|朱雪琴|有限合伙人|2.7%|
|4|杜永平|有限合伙人|2.7%|
|5|胡向怀|有限合伙人|2.7%|
|6|蔡明明等20人|有限合伙人|14.18%|
|合计|||100.00%|

执行事务合伙人沈晨熹的基本情况：
|||
|-|-|
|姓名|沈晨熹|
|性别|男|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|31023019******1452|
|长期居住地|上海市卢湾区打浦路****|
|通讯地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼|
|联系电话|021-63461117|

南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|其他国家和地区的居留权|无|
|在公司任职|董事兼副总经理|
|在其他公司兼职情况|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人合计持有公司股份507,080,300股（张玉祥持有411,929,782股、朱雪莲持有45,071,298股，丰南投资持有
50,079,220股），占公司总股本的32.96%，张玉祥与朱雪莲系公司控股股东、实际控制人，丰南投资为其一致行动人；此外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
张玉祥与朱雪莲为夫妻关系，根据《收购办法》第八十三条对一致行动人的定义，张玉祥与朱雪莲构成一致行动关系。
沈晨熹为丰南投资的执行事务合伙人，同时系南极电商的董事兼副总经理，为朱雪莲姐姐的儿子；丰南投资与张玉祥、朱雪莲构成一致行动关系。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
南极电商拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司100%股权，并以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。张玉祥拟参与认购南极电商募集配套资金发行的股份，主要目的在于长期看好南极电商的未来发展前景。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
本次权益变动实施后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内有继续增持南极电商股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，张玉祥持有南极电商411,929,782股股份，占本次发行前南极电商股份总数的26.78%；朱雪莲持有南极电商45,071,298股股份，占本次发行前南极电商股份总数的2.93%；丰南投资持有南极电商 50,079,220股股份，占本次发行前南极电商股份总数的3.26%，三者合计持有南极电商 507,080,300
股股份，占本次发行前南极电商股份总数的32.96%。
本次权益变动完成后，朱雪莲及丰南投资持有南极电商的股份数不变，但持股比例分别下降至2.73%与3.03%；张玉祥持有南极电商436,239,174股股份，
占发行后上市南极电商股份总数的26.41%，三者合计持有南极电商32.17%的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为张玉祥以现金认购南极电商本次非公开发行的
24,309,392股股份，本次发行完成后，张玉祥将直接持有南极电商26.41%的股份。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为南极电商审议本次交易的第五届董事
会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的拟发行价格为18.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日南极电商股票交易均价的90%，经除权除息调整后的价格为9.05元/股。
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若南极电商股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
四、支付条件和支付方式
根据《股份认购协议》的约定，张玉祥应自《股份认购协议》各方签署（盖章）后，向南极电商缴纳本次认购总金额5%的保证金（即人民币1,100万元），在本次发行获得中国证监会核准后，上述该等保证金将转为张玉祥本次认购股份的认购款。如张玉祥未按《股份认购协议》的约定按时缴纳全额认购款的，《股份认购协议》自动终止，且保证金将不予退还。
南极电商本次发行获得中国证监会核准后，南极电商向张玉祥发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），张玉祥应在收到缴款通知之日起 3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经南极电商2017年1月24日召开的南极电商第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经南极电商股东大会审议批准和中国证监会核准。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
六、股份转让限制
截至本报告书签署日，张玉祥持有的南极电商411,929,782股股份中有
151,490,000股被质押，占南极电商股份总数的9.85%，占其持有南极电商股份总数的36.78%；朱雪莲持有的南极电商45,071,298股股份不存在股份质押情形；
丰南投资持有的南极电商50,079,220股股份亦不存在股份质押情形。
根据张玉祥、朱雪莲及丰南投资于江苏新民纺织科技股份有限公司（现更名为“南极电商股份有限公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组过程中出具的《关于股份锁定的承诺》，张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：
“1.本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前
（以较晚者为准）不得转让。
在上述股份的锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2.本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。
截至本报告书签署日，上述承诺正在严格履行。
张玉祥认购的南极电商本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起36月内不得转让。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：2015年8月24日，上市公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。其中，上市公司向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，同时上市公司向南极电商有限全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商有限100%股权，收购完成后南极电商有限成为上市公司的全资子公司。
2015年12月18日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]2968号）。
本次向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投发行股份数量为
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
31,512,605股，新增股份数量合计322,670,864股。2016年1月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向上市公司出具了《股份登记申请受理确认
书》。2016年1月20日，本次上市公司新增股份在深交所中小板上市。
本次交易上市公司拟购买资产南极电商有限100%股权的评估价值为
234,382.40万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为92,314.17万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。且本次交易完成后，上市公司控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
2016年8月12日，经南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过，同意将南极电商（上海）有限公司持有的上海优品质量信息咨询有限公司60%的股权以实缴资本人民币30万元转让予南极电商实际控制人、董事长兼总经理张玉祥先生。
最近一年及一期内，除上述资产交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
八、信息披露义务人其他情况说明
信息披露义务人张玉祥认购本次非公开发行的股份来源于信息披露义务人
自筹资金。
张玉祥现任公司董事长兼总经理，兼任上海强祥机械设备有限公司监事。
信息披露义务人张玉祥不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十九条规定的情形；最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。
信息披露义务人张玉祥参与认购本公司本次发行股份已履行必要批准程序，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在南极电商因筹划本次发行股份及支付现金购买资金暨募
集配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖南极电
商股票的行为。
南极电商第五届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，南极电商以公司当时总股本769,129,766股为基数，以资金公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，张玉祥所持南极电商股份由205,964,891股变更为411,929,782股；朱雪莲所持南极电商股份由22,535,649股变更为45,071,298股；丰南投资所持南极电商股份由25,039,610股变更为
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张玉祥
朱雪莲
上海丰南投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
签署日期： 年月日
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 备查文件
一、信息披露义务人张玉祥、朱雪莲、沈晨熹的境内居民身份证（复印件）；
二、信息披露义务人丰南投资的营业执照（复印件）；
三、张玉祥与南极电商签订的《股份认购协议》；
四、其他相关文件。
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
（本文无正文，为《南极电商股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
张玉祥
朱雪莲
上海丰南投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
签署日期： 年月日
南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|南极电商股份有限公司|上市公司所在地|苏州市|
|股票简称|南极电商|股票代码|002127|
|信息披露义务人名称|张玉祥、朱雪莲、丰南投资|信息披露义务人注册地/住所|上海市徐汇区****/上海市卢湾区****/上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√无 □注：张玉祥、朱雪莲为夫妻关系，丰南投资为其一致行动人|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□注：张玉祥为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 重大资产重组（被稀释）|||

南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）持股数量：507,080,300股持股比例：32.96%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）变动数量：531,389,692股（增加）变动比例：32.17%（减少）|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√注：信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续增持南极电商股份的计划。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

南极电商股份有限公司简式权益变动报告书
（本文无正文，为《南极电商股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人：
张玉祥
朱雪莲
上海丰南投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
签署日期： 年月日