北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关事项的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关事项的
专项核查意见
致：万达电影股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字（2018）第078号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第078-1号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
依据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2018年 7月 3日出具的《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 19号）（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本专项核查意见。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中有关用语释义的含义相同。
本专项核查意见仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次发行股份购买资产暨关联交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、《问询函》3：根据重组报告书披露，本次重组业绩补偿承诺均由万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。请补充说明并披露：（1）万达投资优先以其现金补偿，不足部分以其持有上市公司的老股进行补偿的合规性和可行性，请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见；（2）本次交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）53.13%、0.10%的出资份额。请说明并披露上述三方之间是否构成一致行动人，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请逐一对照《收购管理办法》第八十三条进行补充核查并说明。（3）2018年2月，万达投资拟通过协议转让方式将其持有的公司60,000,000股股份转让给文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”）出资设立的有限合伙或信托制基金；拟以协议转让方式将其持有的公司90,000,000股股份转让给杭州臻希投资管理有限公司； 2018年5月15日，万达投资转让给臻希投资的股份已经过户完毕。请结合本次重组交易对手方之林宁女士、莘县融智兴业管理咨询中心取得股份与上述转让行为是否可能构成短线交易，如是，请说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问与律师核查并发表意见。
回复：
（一）万达投资优先以其现金补偿，不足部分以其持有上市公司的老股进行补偿的合规性和可行性
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，其中交易对方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。方案调整后，上市公司以发行股份的方式支付购买标的资产全部对价，上市公司不需要支付现金对价，万达投资、莘县融智和林宁女士以本次交易中获得的对价股份进行补偿、不足部分以万达投资在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿，本次交易业绩补偿不涉及现金补偿。
（二）万达投资、林宁女士、莘县融智是否构成一致行动人
万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生，林宁女士为王健林先生配偶，莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。万达投资与林宁、莘县融智的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的情形，万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人。
（三）请结合本次重组交易对手方之林宁女士、莘县融智取得股份与上述转让行为是否可能构成短线交易，如是，请说明拟采取的解决措施
根据《证券法》第四十七条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2018年 2月 5日，万达投资与杭州臻希投资管理有限公司签署《股份转让协议》，约定万达投资以协议转让的方式将其持有的公司 90,000,000股股份转让给杭州臻希投资管理有限公司，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让于2018年5月15日办理完成股份的过户登记手续。截至本专项核查意见出具之日，上述股份转让行为已超过六个月。
根据上市公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议及第二十四次会议审议通过的相关议案及《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司拟向万达投资、莘县融智、林宁及其他交易对方非公开发行股份购买其所持的万达影视股权，本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等审批。因此万达投资及其一致行动人林宁女士、莘县融智通过本次交易取得股份与万达投资的股份转让行为不构成短线交易。
综上，本所律师认为，根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易业绩补偿不涉及现金补偿；万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人；万达投资及其一致行动人林宁女士、莘县融智通过本次交易取得股份与万达投资的股份转让行为不构成短线交易。
二、《问询函》4：报告书显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业。请你公司补充披露：（1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。（2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。（3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。（5）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
（6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。（7）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至法人或自然人层级，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息
本次交易的交易对方共计 21名，其中自然人 5名、法人 5名、有限合伙企业 11名。其中公司制法人包括万达投资、互爱科技、泛海投资、西海岸产投和华策影视，有限合伙企业包括莘县融智、弘创投资、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、上海塔拜、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、兴铁基金、西藏华鑫。
根据交易对方提供的资料及说明，上述5名公司制法人的交易对方除持有万达影视股权外，还有其他对外投资或者开展具体经营业务，均不属于以持有标的资产股权为目的的公司；11名有限合伙企业的交易对方中，莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫属于以持有标的资产股权为目的的企业。
1、交易对方取得标的资产相应权益的时间
根据万达影视的工商登记资料、交易对方提供的材料及说明，11名有限合伙企业交易对方取得标的资产相应权益的时间情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得标的公司股权的时间|
|1|莘县融智|2016年5月|
|2|弘创投资|2016年4月|
|3|宿迁清远|2016年5月|
|4|天津梦元|2016年4月|

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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得标的公司股权的时间|
|5|恒盈投资|2016年4月|
|6|上海塔拜|2016年4月|
|7|鼎石一号|2016年4月|
|8|乐创东方|2016年4月|
|9|蕙阳郡霆|2016年4月|
|10|兴铁基金|2016年4月|
|11|西藏华鑫|2016年4月|

2、上述有限合伙企业交易对方穿透至法人或自然人层级及其取得相应权益的时间
根据 11名有限合伙交易对方提供的资料及说明，前述交易对方穿透至法人或自然人层级后的每层合伙人等投资主体取得相应权益的时间如下：
（1）莘县融智
莘县融智成立于 2016年 5月，为员工持股平台。根据莘县融智的工商档案资料及其确认，目前莘县融智的合伙人及其取得权益时间如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|曾茂军|2016年5月|
|2|王健林|2016年5月|
|3|刘晓彬|2016年5月|
|4|王会武|2016年5月|
|5|李凯|2016年5月|
|6|卜义飞|2016年5月|
|7|黄朔|2016年5月|
|8|曾光|2016年5月|
|9|徐建峰|2017年7月|
|10|彭涛|2016年5月|
|11|万达文化集团|2016年5月|

注：根据莘县融智提供的资料，莘县融智于 2018年 10月作出合伙决定，有限合伙人孙恒勤将其持有莘县融智的份额全部转让给有限合伙人王健林，目前正在办理工商变更登记。
（2）弘创投资
弘创投资成立于 2014年 4月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SJ0394）。根据弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其确认、上海资乘股权投资基金管理有限公司的确认，弘创投资穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|弘毅投资（上海）有限公司|2016年3月|
|2|弘毅健保投资（上海）有限公司|2016年3月|
|3|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2016年3月|
|3-1|袁利群|2016年3月|
|3-2|黄盛宇|2016年3月|
|3-3|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|2016年3月|
|3-4|厦门品置投资有限公司|2016年3月|
|3-5|上海和科发集团有限公司|2016年3月|
|3-6|萍乡市挚金投资管理有限公司|2016年3月|
|3-7|上海资乘股权投资基金管理有限公司|2016年3月|
|3-7-1|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015年12月|
|3-7-1-1|新方程启辰跟投共赢基金1期（出资人为195名自然人）|2015年12月|
|3-7-2|资乘全景2期基金|2016年3月|
|3-7-2-1|新方程启辰独角兽跟投基金二期（出资人为170名自然人）|2016年3月|
|3-7-2-2|新方程启辰独角兽跟投基金三期（出资人为23名自然人）|2016年5月|
|3-8|泉州市睿智投资管理有限公司|2016年3月|
|3-9|施皓天|2016年3月|
|3-10|田凤香|2016年3月|
|3-11|刘金明|2016年3月|
|3-12|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|2016年3月|
|3-13|贾文发|2016年3月|
|4|海南志成行隆投资有限公司|2016年3月|

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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|5|西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司|2016年3月|
|6|喻成华|2016年3月|
|7|安徽广电传媒产业集团有限责任公司|2016年3月|
|8|安徽省铁路发展基金股份有限公司|2016年3月|
|9|龙原|2016年3月|
|10|赖志光|2016年3月|

经核查，资乘启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰跟投共赢基金1期、资乘全景2期基金、新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期均已在证券基金业协会完成备案，基金编号分别为SD6933、SC9845、SJ0395、SH3118、SJ3829。
（3）宿迁清远
宿迁清远成立于 2016年 2月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SJ2174）。根据宿迁清远、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其确认，宿迁清远穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|一方投资有限公司|2016年2月|
|2|宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年2月|
|2-1|一方投资有限公司|2016年2月|
|2-2|孙喜双|2016年2月|
|2-3|张冰|2016年2月|
|2-4|钱国荣|2016年2月|
|2-5|董学林|2016年2月|
|2-6|戴成书|2016年2月|
|2-7|宋华|2016年2月|
|2-8|宋江枫|2016年2月|
|2-9|吕正菊|2016年2月|
|2-10|逄宇峰|2016年2月|

（4）天津梦元
天津梦元成立于 2016年 1月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SH7350）。根据天津梦元、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的工商档案及其确认，天津梦元穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|上海岩桂投资管理中心|2016年1月|
|2|深圳凯诺资本管理有限公司|2016年3月|
|3|张雅琦|2016年3月|
|4|孟勇|2016年3月|
|5|陈建|2016年3月|
|6|石小莉|2016年3月|
|7|南海|2016年3月|
|8|周宇|2016年3月|
|9|张建冬|2016年3月|
|10|郑长云|2016年3月|
|11|大连韩伟集团投资有限公司|2016年3月|
|12|涂玉琴|2016年3月|
|13|周丽萍|2016年3月|
|14|陈小纯|2016年3月|
|15|郑显英|2016年3月|
|16|平凡|2016年3月|
|17|大连顶山资产管理有限公司|2016年3月|
|18|北京中海兴业投资有限公司|2016年3月|
|19|王士辉|2016年3月|
|20|谢颖颖|2016年3月|
|21|喻建华|2016年3月|
|22|西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年3月|
|22-1|西安凯诺华睿投资管理有限公司|2014年11月|

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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|22-2|西安投资控股有限公司|2016年11月1|
|22-3|冯丽萍|2016年11月|
|22-4|黄小龙|2016年11月|
|22-5|西安曲江文化产业投资（集团）有限公司|2016年11月|
|22-6|张娟|2016年11月|
|22-7|余金云|2016年11月|
|22-8|李剑|2016年11月|
|22-9|李法霞|2016年11月|
|22-10|西安曲江实业有限责任公司|2016年11月|
|23|杨新春|2016年3月|
|24|刘晶|2016年3月|
|25|卜茂贵|2016年3月|
|26|张小蕾|2016年3月|
|27|中俊骏业投资有限公司|2016年3月|

经核查，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已在证券基金业协会完成备案，基金编号为S69467。
（5）恒盈投资
恒盈投资成立于 2016年 1月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SH5053）。根据恒盈投资、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙协议及其确认，恒盈投资穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|信达风投资管理有限公司|2016年3月|
|2|克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业|2016年3月|
|2-1|韩吉平|2016年3月|

1根据西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的工商档案，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限
合伙）于2016年11月召开合伙人会议引入西安投资控股有限公司、冯丽萍、黄小龙、西安曲江文化产业
投资（集团）有限公司、张娟、余金云、李剑、李法霞、西安曲江实业有限责任公司，并签署了相应的合
伙协议，并于2017年2月办理完毕工商变更登记。
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|2-2|王殿生|2016年3月|
|3|克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业|2016年3月|
|3-1|贺萍|2017年4月|
|3-2|魏永强|2016年3月|
|4|深圳市博资创新管理有限公司|2016年3月|
|5|武汉诚源丰泰科技发展有限公司|2016年12月|

（6）上海塔拜
上海塔拜成立于 2016年 1月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SH5041）。根据上海塔拜的合伙协议及其确认，上海塔拜穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|上海小村资产管理有限公司|2016年1月|
|2|吴晓芊|2016年1月|

（7）鼎石一号
鼎石一号成立于 2016年 1月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SJ5081）。根据鼎石一号、普西 2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其确认，鼎石一号穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|天津鼎石资产管理有限公司|2016年1月|
|2|黄晓明|2016年3月|
|3|深圳市前海聚正投资管理有限公司|2018年7月|
|4|杜锋|2016年1月|
|5|普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年3月|
|5-1|荣光权|2016年4月|
|5-2|周宇辉|2016年1月|

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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|5-3|李颖|2016年4月|
|6|许洁|2016年3月|
|7|张晓虹|2016年3月|
|8|武汉然欣贸易有限公司|2016年3月|
|9|何洋|2016年3月|
|10|陈晓亮|2016年3月|
|11|孔璐|2016年3月|
|12|陈文兰|2016年3月|
|13|陈宇雷|2016年3月|
|14|杨喻|2016年3月|

经核查，普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）已在证券基金业协会完成备案，基金编号为SJ2642。
（8）乐创东方
乐创东方成立于 2015年 8月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SJ0324）。根据乐创东方的合伙协议及其确认，乐创东方穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|北京中鸿安顾投资管理有限公司|2016年2月|
|2|宁夏宁金基金管理有限公司|2016年3月|
|3|东岭锌业股份有限公司|2016年2月|
|4|陕西民东投资集团有限公司|2016年2月|

（9）蕙阳郡霆
蕙阳郡霆成立于2015年12月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SH5374）。根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合
伙）的工商档案及其确认，蕙阳郡霆穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|2015年11月|
|2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年4月|
|2-1|上海九慧股权投资基金管理有限公司|2016年1月|
|2-2|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|2016年5月|
|2-2-1|原苍资产管理（上海）有限公司|2016年5月|
|2-2-2|上海向日葵投资有限公司|2016年5月2|
|2-2-2-1|向日葵连享股权1号私募基金|2016年5月|
|2-2-2-1-1|陶洁洁|2016年4月|
|2-2-2-1-2|过仑|2016年4月|
|2-2-3|浙江昭园恒值实业投资有限公司|2016年5月|
|2-2-4|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|2016年5月|
|2-2-4-1|原苍资产管理（上海）有限公司|2015年12月|
|2-2-4-2|云南省国有资本运营有限公司|2016年3月3|

经核查，上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）、向日葵连享股权1号私募基金已在证券基金业协会完成备案，基金编号分别为SK6809、SW5225、SW5275、SH5439。
（10）兴铁基金
兴铁基金成立于2013年11月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为S23735）。根据兴铁基金的工商档案及其确认，兴铁基金穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
2根据上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的工商登记资料、相关合伙人的出资凭证及其说明，上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）于2016年5月作出变更决定并签署入伙协议、合伙协议等文件，引入上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳有限公司作为有限合伙人，但由于当时上海对于投资类合伙企业股权变动的工商变更限制，未能及时办理工商变更登记，于2017年7月就上述合伙人变更办理完毕工商变更登记。
3根据上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的工商登记资料、相关合伙人的出资凭证，上海原苍然佳投资
中心（有限合伙）于2016年3月作出变更决定并签署入伙协议、合伙协议等文件，引入云南省国有资本运
营有限公司作为有限合伙人，但由于当时上海对于投资类合伙企业股权变动的工商变更限制，未能及时办
理变更登记，于2017年7月就上述合伙人变更办理完毕工商变更登记。
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|兴铁富江投资管理有限公司|2013年11月|
|2|江西省铁路投资集团公司|2013年11月|
|3|江西钨业集团有限公司|2013年11月|
|4|江西省投资集团公司|2013年11月|
|5|江西铜业集团公司|2013年11月|
|6|江西省能源集团公司|2013年11月|
|7|江西江中制药（集团）有限责任公司|2013年11月|
|8|新余钢铁集团有限公司|2013年11月|

（11）西藏华鑫
西藏华鑫成立于 2014年 6月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金编号为SH9743）。根据西藏华鑫的工商档案及其确认，西藏华鑫穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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|序号|合伙人名称|取得权益时间|
|1|宁波华力鑫业投资管理有限公司|2017年3月4|
|2|罗琼英|2016年3月|
|3|鼎立联众（深圳）投资有限公司|2016年3月|

（二）穿透至法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
1、合伙企业交易对方穿透至法人或自然人层级，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的情况
因筹划影视类资产收购事项，万达电影股票于2017年7月4日起停牌至2018年11月2日。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2017年1月4日至2018年11月2日。
4根据西藏华鑫的工商登记资料，西藏华鑫于2017年3月作出合伙决定引入宁波华力鑫业投资管理有限公
司作为普通合伙人，于2017年6月办理完毕工商变更登记。
（1）合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有 11家合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个月外。
（2）穿透至法人或自然人层级，其取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的情况
11家有限合伙企业的交易对方穿透至法人或自然人层级，最终出资人取得标的资产权益的时间见本专项核查意见第“二、（一）”部分，其中取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新进合伙人|股权关系|取得权益时间|取得权益方式|说明|
|1|徐建峰|莘县融智合伙人|2017年7月|受让|徐建峰的出资份额系于2017年7月受让自王健林，王健林的出资系于2016年5月投资取得。|
|2|深圳市前海聚正投资管理有限公司|鼎石一号合伙人|2018年7月|受让|深圳市前海聚正投资管理有限公司的出资份额系于2018年7月受让自横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙），横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的出资份额系于2016年3月受让自天津鼎石资产管理有限公司，天津鼎石资产管理有限公司的出资系于2016年1月投资取得。|
|3|贺萍|恒盈投资合伙人|2017年4月|受让|贺萍的出资份额系于2017年4月受让自王征，王征的出资系于2016年3月投资取得。|
|4|宁波华力鑫业投资管理有限公司|西藏华鑫合伙人|2017年3月|受让|宁波华力鑫业投资管理有限公司的出资份额系于2017年3月受让自宁波华力盛世投资管理有限公司和北京达麟投资管理有限公司，北京达麟投资管理有限公司的出资份额系于2016年3月受让自宁波华力盛世投资管理有限公司，宁波华力盛世投资管理有限|

||
|-|
|公司的出资系于2016年3月受让自李峡并于2016年3月增加出资额，李峡的出资系于2014年6月投资取得。|

根据上表，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，11名有限合伙企业的交易对方穿透至法人或自然人层级不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形。
根据上述穿透至法人或自然人层级取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况，穿透计算人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|1|万达投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|2|莘县融智|11|-|
|3|互爱科技|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|4|泛海投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|5|弘创投资|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|5-1|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|12|根据弘创投资的合伙协议、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议，天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算（为免重复，不含上海资乘股权投资基金管理有限公司）|
|5-2|上海资乘股权投资基金管理有限公司|1|根据上海资乘股权投资基金管理有限公司的说明，上海资乘股权投资基金管理有限公司管理的资乘启辰跟投共赢基金1期、资乘全景2期基金以及上海新方程股权投资管理有限公司管理的新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期均不以持有标的资产为目的，且上海资乘股权投资基金管理有限公司及其最终出资人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算|
|6|宿迁清远|1|以持有标的资产为目的，进行穿透计算（由于对宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|6-1|宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9|以持有标的资产为目的，进行穿透计算|
|7|张铎|1|-|
|8|尹香今|1|-|
|9|林宁|1|-|
|10|天津梦元|26|以持有标的资产为目的，进行穿透计算（为免重复，不含西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙））|
|10-1|西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）|1|已经完成备案，且不属于以持有标的资产为目的的有限合伙企业，无需穿透计算|
|11|恒盈投资|3|以持有标的资产为目的，对其穿透计算（由于对克拉玛依盛润资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业穿透计算，因此不重复计算）|
|11-1|克拉玛依晟润资本管理有限合伙企业|2|不属于私募基金，对其穿透计算|
|11-2|克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业|2|不属于私募基金，对其穿透计算|
|12|上海塔拜|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|13|鼎石一号|13|以持有标的资产为目的，对其穿透计算（由于对普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）|
|13-1|普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）|3|以持有标的资产为目的，对其穿透计算|
|14|西海岸产投|1|不以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|15|乐创东方|4|以持有标的资产为目的，对其穿透计算|
|16|蕙阳郡霆|1|以持有标的资产为目的，对其穿透计算（由于对上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）|
|16-1|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|1|以持有标的资产为目的，对其穿透计算（由于对上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）|
|16-2|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|2|以持有标的资产为目的，对其穿透计算（由于对上海向日葵投资有限公司、上海原苍然佳投资中|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
||||心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）|
|16-3|上海向日葵投资有限公司（代表向日葵连享股权1号私募基金出资）|2|向日葵连享股权1号私募基金属于以持有标的资产为目的的基金，对其穿透计算|
|16-4|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|1|以持有标的资产为目的，对其穿透计算（对原苍资产管理（上海）有限公司不重复计算）|
|17|兴铁基金|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|18|何海令|1|-|
|19|华策影视|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|20|西藏华鑫|3|以持有标的资产为目的，对其穿透计算|
|21|马宁|1|-|
|合计||111|-|

综上，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是根据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，已备案的私募基金按1个投资者计算。基于谨慎性，对于以持有标的资产为目的，以及取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。根据上述标准，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计111人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司
监管指引第4号》”）相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易标的公司的股东（即交易对方）中，弘创投资等 10家交易对方属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，莘县融智为员工持股平台，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的数量|
|1|万达投资|1|
|2|莘县融智|11|
|3|互爱科技|1|
|4|泛海投资|1|
|5|弘创投资|1|
|6|宿迁清远|1|
|7|张铎|1|
|8|尹香今|1|
|9|林宁|1|
|10|天津梦元|1|
|11|恒盈投资|1|
|12|上海塔拜|1|
|13|鼎石一号|1|
|14|西海岸产投|1|
|15|乐创东方|1|
|16|蕙阳郡霆|1|
|17|兴铁投资|1|
|18|何海令|1|
|19|华策影视|1|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的数量|
|20|西藏华鑫|1|
|21|马宁|1|
|合计||31|

因此，本次交易标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
（四）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系
1、是否存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方出具的确认函及交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合伙人的合伙协议、契约型基金合同，本次重组中各交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合伙企业、契约型基金，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，不存在结构化等安排。
2、交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系
根据交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系主要包括以下情形：
（1）交易对方万达投资为上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生，交易对方之一林宁女士为王健林先生配偶，王健林先生及其控制的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；
（2）交易对方莘县融智的普通合伙人为上市公司董事曾茂军先生，王健林先生（上市公司实际控制人）及其控制的万达文化集团为莘县融智的有限合伙人，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员。
此外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益关系。
（五）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据前述交易对方提供的相关资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，本次交易重组报告书披露后上述穿透披露情况的变动情况如下：
2018年 7月，鼎石一号原合伙人横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）与深圳市前海聚正投资管理有限公司签署《天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）将所持有鼎石一号的全部出资份额转让给深圳市前海聚正投资管理有限公司。
2018年10月，莘县融智原合伙人孙恒勤与王健林签署协议，孙恒勤将其所持有的莘县融智全部出资份额转让给王健林，截至本专项核查意见出具之日，莘县融智正在就上述出资份额转让事宜办理工商变更登记手续。
除上述情形外，交易对方穿透披露的情况未发生变动。本次交易重组报告书披露前，深圳市前海聚正投资管理有限公司即为横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人，王健林先生为莘县融智的有限合伙人，该部分合伙人出资份额对应间接持有的万达影视的股权权益不超过20%，因此上述份额转让不构成方案重大调整。
（六）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据上述交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、出具的书面说明，上述交易对方的设立目的、是否存在其他投资以及存续期限等情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为||是否以持有|||||
||||||||||其他对外投资情|||
||序号||交易对方||本次交易||标的资产为||||存续期限|
||||||||||况|||
||||||设立||目的|||||
|1.||莘县融智||否||是||否||2016年5月9日至2036年5月8日||
|2.||弘创投资||否||否||是||2014年4月30日至2064年4月29日||
|3.||宿迁清远||否||是||否||2016年2月18日至2036年2月17日||
|4.||天津梦元||否||是||否||2016年1月25日至长期||
|5.||恒盈投资||否||是||否||2016年1月13日至2022年1月12日||
|6.||上海塔拜||否||否||是||2016年1月27日至2036年1月26日||
|7.||鼎石一号||否||是||否||2016年1月29日至2021年1月28日||
|8.||乐创东方||否||是||否||2015年8月12日至2025年8月5日||
|9.||蕙阳郡霆||否||是||否||2015年12月9日至2035年12月8日||
|10.||兴铁基金||否||否||是||2013年11月22日至2023年11月21日||
|11.||西藏华鑫||否||是||否||2014年6月18日至2034年6月23日||

弘创投资、上海塔拜、兴铁基金成立较早，且除持有标的公司股权外存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，也不属于以持有标的资产为目的的企业；莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫成立较早，不属于专为本次交易设立的企业，除持有标的公司股权外不存在其他对外投资，属于以持有标的资产为目的的企业。
（七）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形。莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆和西藏华鑫等 8名交易对方虽非专为本次交易设立，但已自愿就保证其合伙人所持有合伙企业份额的锁定作出承诺，具体如下：
宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫7名合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份锁定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序”。
莘县融智为员工持股平台，为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，莘县融智及其执行事务合伙人承诺：除为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，由王健林先生向符合条件的万达集团员工转让出资份额外，在莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份上市之日起锁定期内，不予办理任何形式的关于莘县融智的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方穿透计算后的人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的非上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；按照穿透计算的原则，交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合伙企业除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，不存在结构化等安排；交易对方中万达投资为上市公司控股股东，其实际控制人为王健林先生，林宁女士为王健林先生配偶，王健林先生及其控制
的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资，莘县融智的普通合伙人为上市公司董事曾茂军先生，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员，除此以外其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系；本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形；莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫等8名交易对方属于以持有标的公司股权为目的的合伙企业，上述8名合伙企业及其执行事务合伙人已自愿就保证其合伙人所持有的合伙企业份额锁定作出承诺。
三、《问询函》6：报告书显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，尚需取得其他根据法律、法规规定的审批或备案程序。请你公司补充披露：（1）经营者集中审查程序的进展情况，审查未获通过的具体影响及解决措施。（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营者集中审查程序的进展情况，审查未通过的具体影响及解决措施
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。需要进行经营者集中审查的标准包括：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿人民币，并且其中至少两个以上经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。本次交易达到前述规定标准，需要依法向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易涉及的企业中，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，标的公司主要从事影视剧投资制作发行和游戏发行运营业务，二者属于行业产业链的上下游。本次交易涉及的企业营业额较高，
但是所占市场份额有限，并不具备市场控制力，交易目的亦不是达成市场垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。
2018年 11月 21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查函[2018]第 46号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对万达电影收购万达影视股权案不予禁止，万达电影从即日起可以实施集中。
（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项
截至本专项核查意见出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
（1）交易对方之一西海岸产投已取得青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的决策及批准程序。
综上，本所律师认为，上市公司已取得国家市场监督管理总局作出的不予禁止的决定，截至本专项核查意见出具之日，本次交易尚待西海岸产投就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序、取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准等批准或授权。
四、《问询函》7：根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）、中国证监会《关于收购和重大资产重组常见问题解答》中有关“上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求”的解答等文件的规定，非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否不超过49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电总局）的批文，其中包含“娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映”，请对照标的公司所属主管部门的相关法律法规说明本次重组是否需取得相关部门的前置审批；根据
证监会材料受理相关规定，说明本次重组是否需取得宣传主管部门的批文。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次重组不涉及国家广播电视总局的前置审批
2010年 8月 2日，中国证监会曾发布《上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求》对上市公司重组中可能产生文化产业准入问题明确审核要求。后中国证监会于2012年7月16日发布《问答》，有关“上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复”，回复为“根据《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复，如无这类行政许可要求，则无需提供。”2015年9月18日中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，未有关于文化产业准入问题的审核要求意见。
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号），第一条“鼓励和支持非公有资本进入以下领域……电影电视剧制作发行……”，第五条”非公有资本可以投资参股下列领域的国有文化企业：……广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映……。上述文化企业国有资本必须控股51%以上。”第八条“非公有资本进入文化产业按现行有关规定管理，其中第五条、第六条、第七条规定的事项还须经有关行政主管部门批准。”上述规定第五条关于国有资本必须控股51%以上以及需经行政主管部门批准系针对非公有资本投资已成立的国有文化企业的情形。
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月12日实施），鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营。
根据《电影管理条例》（2001年 12月 12日公布），电影制片单位以外的单位独立从事电影摄制业务，须报经国务院广播电影电视行政部门批准，并持批
准文件到工商行政管理部门办理相应的登记手续。电影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》，并参照电影制片单位享有权利、承担义务。后《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》（2003年 12月 1日实施，于 2004年 11月 10日废止）、现行有效的《电影企业经营资格准入暂行规定》（2004年11月10日实施）、《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》（广发〔2012〕36号）均规定了国家允许境内公司、企业和其他经济组织（不包括外商投资企业）设立电影制片公司，根据相关规定申请《摄制电影许可证》，取得《摄制电影许可证》5的民营电影制片单位，享有与国有电影制片单位同等的权利和义务。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004年8月20日实施）、《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》（广发〔2012〕 36号），具有独立法人资格，有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所的民营企业，均可按照《广播电视节目制作经营管理规定》申请《广播电视节目制作经营许可证》，取得《广播电视节目制作经营许可证》的民营企业，均可按规定从事广播电视节目制作经营活动（时政新闻及同类专题、专栏除外）及从事电视剧制作。
本次交易标的公司万达影视及其下属公司自设立以来一直均不属于国有企业，其已经依法取得了开展电影、电视剧制作相关的业务许可和资质，本次交易不属于非公有资本投资国有文化企业，本次交易不涉及国家广播电视总局、国家电影局的前置审批事项。
（二）本次重组不涉及宣传主管部门的审批
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在关于民营影视公司参与上市公司重大资产重组（不构成重组上市）需要取得中共中央宣传部审批的相关要求。
5《中华人民共和国电影产业促进法》于2017年3月1日实施实施后取消了《摄制电影许可证》。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及国家广播电视总局、国家电影局、中共中央宣传部的前置审批事项。
五、《问询函》9：报告书显示，万达影视及其子公司存在被许可使用专利情况。请你公司：（1）结合许可协议的具体内容和专利的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。（2）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据万达影视的确认及本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况。
如本所在《补充法律意见（一）》中所述，根据万达影视确认及本所律师核查，截至2018年7月31日，万达影视及其下属公司在境内拥有的主要被许可使用著作权共计62项，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||著作权人/授||被许|||||
||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
||号||||||权人||可人|||||
|1.||《鬼吹灯》第二部第一卷：黄皮子坟第二部第二卷：南海归墟第二部第三卷：怒晴湘西第二部第四卷：巫山棺峡||小说||上海玄霆娱乐信息科技有限公司||万达影视||复制权、改编权、摄制权||2011年7月起8年||

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||序||||||著作权人/授||被许|||||
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|2.||《斗破苍穹》斗破苍穹-废柴当自强斗破苍穹-升级修炼之路斗破苍穹-寻找异火斗破苍穹-吞噬异火斗破苍穹-佛怒火莲斗破苍穹-炼药师大会||小说||上海玄霆娱乐信息科技有限公司||万达影视||复制权、改编权、摄制权||2011年8月起10年||
|3.||《情报局》||剧本大纲||上海众豪影视文化工作室||万达影视||除署名权之外的全部著作权||2012年11月起买断||
|4.||《晨昏》||小说||蒋春玲||万达影视||电影剧本改编权、一部中文电影摄制权||2014年5月起5年||
|5.||《宝珠鬼话》||小说||北京诚客优品文化发展有限公司||万达影视||改编权（拍摄为除小说及漫画之外任何其他形式的作品）及拍摄权||2014年9月10日起至2024年9月9日||
|6.||《杀手挽歌》||小说||徐涛||万达影视||影视类作品的改编权及摄制权（电影、电视剧、网络剧、微电影等）||2014年9月起7年||
|7.||《X密码》||文字作品||韩瑷莲||万达影视||电影剧本改编权、一部电影摄制权||2015年9月起4年||
|8.||《随手转发正能量》||小说||上海小野文化传播有限公司||万达影视||电影剧本的改编权、电影的摄制权||2015年8月起4年||
|9.||《这个世界上的一切都是瘦子的》||文字作品||陈李娟||万达影视||改编权、摄制权（除小说及网络剧之外任何其他形式的作品）||2015年5月起5年||
|10.||《西域列王纪》||文字作品||陈建利||万达影视||改编权、摄制权（除小说之外任何其他形式的作品）||2015年8月至2025年8月25日||
|11.||《西域列王纪》||文字作品||东阳渐入佳境影视文化工作室（陈建利）||万达影视||音频改编权、信息网络权传播权（电子出版物）||2017年4月20日至2025年8月25日||

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||序||||||著作权人/授||被许|||||
||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
||号||||||权人||可人|||||
|12.||《当真爱伫足于回忆之外》||文字作品||陈鸿仪||万达影业（香港）||改编权、摄制权（除小说之外任何其他形式的作品）||2014年6月起7年||
|13.||《梅花杰克》||文字作品||天津微像国际文化传播有限责任公司（刘志鹏）||万达影视||改编权、拍摄权（除小说之外任何其他形式的作品）||2016年6月起5年||
|14.||《二想》||漫画||杭州翻翻文化创意有限公司||万达影视||改编权及拍摄权（除漫画之外任何其他形式的作品）||2017年4月起5年||
|15.||《美容针》||剧本、漫画||北京博众未来文化传媒有限公司（黄美娜）||万达影视||改编、摄制，重新创作为电影、电视剧网络剧、游戏、主题乐园、衍生品、小说等新作品的权利||2015年9月1日起至2025年9月1日||
|16.||《超能力犯罪·影特》||文字作品||北京青盖文化有限公司||万达影视||改编、拍摄为除简体版、繁体版、海外版等各个文字版本的纸质出版物及纸质出版物的信息网络传播权和有声读物版权之外任何其他形式的作品（数量和类型不限）||2017年8月30日起5年，如签署期限内万达影视内部立项则有效期延长至7年，如已开机拍摄，则有效期延长至8年。||
|17.||《未来机器城》||电影||霍尔果斯暴走影业有限公司||万达影视||改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权等||版权保护期内||
|18.||《暴走家族萌版》、《HEY Q》||作品和制品相关的注册商标、美术作品、文字作品及原创IP等||霍尔果斯暴走影业有限公司||万达影视||改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权、周边衍生品开发权及其他相关权利||长期||
|19.||《巫颂》||文字作品||中文在线数字出版集团股份有限公司||万达影视||除署名权、数字版权、有声书版权以外的全部著作权||2017年12月30日起至永久||
|20.||《北京爱情故事》||电影||万达影视||骋亚影视||漫画改编权||—||

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||序||||||著作权人/授||被许|||||
||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
||号||||||权人||可人|||||
|21.||《爱人的谎言》||电视剧||北京起点影视文化有限公司||霍尔果斯新媒||吉林地区（有线、无线，含上星播映权）电视播映权及转授权||自该剧三轮上星首播之日起三年||
|22.||《十万个冷笑话》||漫画作品和系列动画||天津仙山文化传播有限公司||霍尔果斯新媒||影视作品复制权、影视作品改编权、影视作品摄制权（不超过15分钟的影视作品）||2017年3月10日至2020年8月31日||
|23.||《大耍儿之西城风云》||文字作品||霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野||霍尔果斯新媒||改编为一部电影文学剧本并根据该剧本拍摄成电影||2016年7月25日至2021年7月24日||
|24.||《大耍儿之西城风云》||文字作品||霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野||霍尔果斯新媒||改编为一部网络剧文学剧本并根据该剧本拍摄成网络剧||2016年7月25日至2021年7月24日||
|25.||《贤妻》||电视剧||中国电视剧制作中心有限责任公司||新媒诚品||中国大陆地区电视剧播映权||2013年3月至2021年2月||
|26.||《白刃》||小说||北京兴智华影影视传媒有限公司（韩涛）||新媒诚品||改编为电影、电视剧及一切以类似电影摄制方法创作作品等视听作品的文学剧本；根据改编而成的文学剧本拍摄成视听作品||2015年3月至2018年12月13日||
|27.||《别低估了梁红玉》||小说||北京儒意欣欣文化发展有限公司||新媒诚品||电视剧文学剧本改编权，拍摄电视剧，并发布和传播权及录音录像权等音像载体（不包括电影以及数字电影版权）的一切权利，电视连续剧音像作品著作权，海外发行权，DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权||2016年3月至2020年7月3日||
|28.||《没关系，是爱情啊》||电视剧||Studio DragonCorporation||新媒诚品||非独占式许可；改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有||——||
|29.||《亲爱的朋友们》||电视剧||Studio DragonCorporation||新媒诚品||非独占式许可；改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有||——||

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||序||||||著作权人/授||被许|||||
||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
||号||||||权人||可人|||||
|30.||《左不过高冷罢了》||小说||北京白马时光文化发展有限公司（林倩）||新媒诚品||作品改编权（包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、网页游戏、客户端游戏、手机及移动端游戏、H5游戏、动漫、二次元作品、音乐剧、舞台剧等），与之相关的著作权、转授权、维权权利及与上述作品可改编类型所产生的衍生品授权经营||影视剧改编权自2015年10月20日至2021年10月19日；其他改编权自2015年10月20日至2022年10月19日||
|31.||《你有权保持沉默》||小说||北京白马时光文化发展有限公司（林倩）||霍尔果斯新媒||作品改编权（包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、动漫作品、音乐剧、舞台剧等），及与之相关的著作权、转授权、维权权利||2016年8月19日至2021年8月19日||
|32.||《你是我亲人》||小说||连淑香||新媒诚品||电视剧改编权、表演权、摄制权、放映权、广播权和录音录像权等音像载体（不包括电影以及数字电影版权）的权利，以及电视剧音像作品著作权，海外发行权，DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权||至2019年11月27日||
|33.||《总裁在上》||文字作品||北京新维盛世影视文化传媒有限公司||霍尔果斯新媒||改编权、摄制权及其他相关权利||2016年8月5日至2024年8月4日||
|34.||《燃魂传》||小说||东阳横店管平潮影视文化工作室||霍尔果斯新媒||改编、摄制语言为全语言的影视剧（包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR电影、电视剧、网络剧）改编权、摄制权及转授权和单独维权；由授权作品衍生出的任何形式的延伸作品||2017年3月18日至2024年3月18日||

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||序||||||著作权人/授||被许|||||
||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
||号||||||权人||可人|||||
|35.||《恋爱才是正经事》||小说||西藏炫唐文化发展有限公司||霍尔果斯新媒||改编、摄制语言为全语言的影视剧（包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR电影、电视剧、网络剧，不包括动画电影、动画剧）改编权、摄制权及转授权和单独维权||2017年3月10日至2023年3月11日||
|36.||《连环套》||电视剧||浙江华谊兄弟影业投资有限公司||霍尔果斯新媒||除山东省、江苏省、河北省、浙江省、湖南省、四川省、湖北省、上海市、甘肃省、云南省、广西壮族自治区、江西省、重庆市、北京市、吉林省及宁夏回族自治区以外的中国大陆地区（不含香港、澳门和台湾）的有线电视、无线电视及卫星电视播映权（仅限传统电视媒体，不包括互联网电视及信息网络传播权）||2016年12月1日至2021年12月31日||
|37.||《老公们的私房钱》||电视剧||东阳新影影视传媒有限公司||霍尔果斯新媒||中国大陆境内，无线、有线电视及网络播映权||--||
|38.||《对与决》||电视剧||北京起点影视文化有限公司||新媒诚品||电视剧所有权益||买断||
|39.||《青春向上》||电视剧||北京丰泽恒业影视传媒有限公司||新媒诚品||所有版权||买断||
|40.||《龙虾刑警》||电影及电影剧本||艾德星光（北京）国际影视文化传媒有限公司||霍尔果斯新媒||电视剧及网络剧改编权、摄制权及转授权和单独维权||2017年4月17日至2022年4月16日||
|41.||《胡莱三国》||游戏||互爱互动||霍尔果斯新媒||网络剧改编权、摄制权||2017年6月15日至2022年12月31日||

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||序||||||著作权人/授||被许|||||
||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
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|42.||《一吻不定情》||小说||北京爱奇艺科技有限公司||霍尔果斯新媒||影视改编权，包括电影、网络大电影、电视剧（含网络剧/动漫/舞台剧）游戏作品改编权，周边产品的相关权利，漫画作品改编权。授权作品改编拍摄制作之影视作品（包括但不限于电影、电视剧、网络剧、网络电影）的影视海报、片花、影视预告片，用作电子书封面、纸质书封面，及一切非盈利的营销活动，用于推广电子书，但具体授权内容及授权性质等，由双方另行商议决定，如协商不统一，以霍尔果斯新媒意见为准。||2017年5月14日至2022年5月13日||
|43.||《西域列王纪》||小说||万达影视||霍尔果斯新媒||全球范围内的电视剧改编权和摄制权||2015年8月26日至2020年8月25日||
|44.||《兰因璧月》||小说||喀什飞宝文化传媒有限公司||霍尔果斯新媒||电视剧改编权（含摄制权）、网络剧改编权（含摄制权）、游戏改编权||2017年11月1日至2021年10月31日||
|45.||《我们的轻熟时光》||小说||上海拾文影视文化工作室（唐梓淇）||霍尔果斯新媒||影视剧改编权、摄制权、对该项权利的转授权及相关权利||2018年5月29日至2023年5月29日||
|46.||《正阳门下》||电视剧||大前门（北京）文化艺术有限公司||霍尔果斯新媒||发行权||电视台：2018年5月10日至2028年5月9日；新媒体：2018年8月8日至2028年8月7日||
|47.||《头号前妻》、《深圳合租记》||电视剧||深圳市中汇影视文化传播股份有限公司||新媒诚品||二轮及以后轮次发行权||2018年3月16日至2023年3月15日||
|48.||《西域列王纪》||文字作品||万达影视||互爱互动||游戏改编权||至2020年8月25日||

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|49.||《葫芦兄弟》||动画电影||北京深远科技有限公司||互爱互动||游戏改编权||2017年8月1日至2022年7月30日||
|50.||《炎龙骑士团》||游戏||智冠科技股份有限公司||胡莱游戏||游戏改编权||2017年8月10日至改编的目标游戏正式上线收费运营后24个月止||
|51.||《FORTRESS2BLUE》||游戏||433CCR Inc.||胡莱游戏||游戏改编权||自双方的首次商业化运营日起生效并持续三年||
|52.||《全职法师》||文学作品||盛云信息技术（天津）有限公司||炫动网络||游戏改编权||2017年9月30日至2022年9月29日||
|53.||《河神》||网络剧/小说||北京爱奇艺科技有限公司||炫动网络||研发一款且仅限一款标的游戏||2017年3月起3年||
|54.||《四大名捕震关东》||小说||温瑞安||互爱互动、胡莱游戏||游戏改编权||2015年1月起4年6个月||
|55.||《剑侠情缘2D》||—||北京新娱兄弟网络科技有限公司||互爱互动||网页游戏改编权||2016年7月1日至2020年5月||
|56.||《琅琊榜》||电视剧||掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司||互爱互动||手机网络游戏（不包括单机游戏及H5游戏）改编权||2016年12月13日至2019年12月12日||
|57.||《维和步兵营》||影视剧||广厦传媒有限公司||炫动网络||游戏改编权||自影视剧集《维和步兵营》在卫视或网络平台首播之日起5年||
|58.||《海底小纵队》||动画系列剧||万达儿童文化发展有限公司||炫动网络||游戏改编权||2017年12月18日至2021年10月17日||
|59.||《霍去病》||电视剧||浙江南北湖梦都影业有限公司||炫动网络||游戏改编权||2018年1月19日至2022年1月18日||

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||||作品名称||作品类型||||||权利范围||权利期限|
||号||||||权人||可人|||||
|60.||《女主播攻略》||漫画||深圳市腾讯动漫有限公司||炫动网络||游戏改编权||2018年6月6日至2023年6月5日||
|61.||《夜叉学院》||漫画||三福互娱（北京）文化有限公司||炫动网络||游戏改编权、独家发行、代理、运营权||2018年1月22日起5年||
|62.||《圣斗士星矢》||漫画||GREE, Inc.||互爱互动；胡莱游戏||游戏改编权||2018年1月1日至2021年6月30日||

综上，经核查后本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况，存在被许可使用著作权的情况；本次重组不会影响上述被许可使用著作权的效力，著作权被许可不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。
六、《问询函》11：报告书显示，万达影视部分电影发行收入免征增值税，万达影视为高新技术企业，自 2015年 11月 24日至 2018年 11月 23日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税，子公司互爱互动自 2013年 5月 17日至 2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月 1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠。请你公司补充披露：（1）上述税收优惠政策对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响。（2）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。（3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]62020022号）及万
达影视的确认，万达影视及其下属公司享受的税收优惠对万达影视最近两年一期
经营业绩的影响具有一定影响。
根据《审计报告》（瑞华专审字[2018] 62020022号）、万达影视的确认，万达影视及其下属公司享受的税收优惠如下：
1、万达影视部分电影发行收入免征增值税
根据《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014年 1月 1日至2018年12月31日免征增值税。
根据上述规定，2018年 12月 31日之后，万达影视部分电影发行收入将遵循国家相关政策依法缴纳增值税。
2、万达影视为高新技术企业，减按15%所得税率缴纳企业所得税
根据万达影视的确认，截至本专项核查意见出具之日，万达影视正在进行高新技术企业复审工作。万达影视通过高新技术企业复审通过后，将会在新证书有效期满内继续享受相关税收优惠。
3、子公司互爱互动享受软件企业所得税税收优惠
截至本专项核查意见出具之日，互爱互动享受的软件企业所得税“两免三减半”优惠已经到期，且不会续期。
4、子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚享受霍尔果斯企业所得税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
根据上述规定，炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚享受霍尔果斯企业所得税税收优惠预计可以持续到 2020年，到期后，子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚将不会享受免征企业所得税的优惠。
根据众华评估出具《资产评估报告》（众华评报字[2018]第166号）、万达影视的确认，在本次收益法评估过程中，除假设万达影高新技术企业资格相关税收优惠可持续外，均未假设其他现有税收优惠政策到期后继续享受，关于税收优惠的假设不存在重大不确定性。
综上，本所律师认为，上述税收优惠对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响具有一定影响；根据众华评估的确认，在本次收益法评估过程中，除假设万达影高新技术企业资格相关税收优惠可持续外，均未假设其他现有税收优惠政策到期后继续享受，根据截至目前万达影视高新技术企业复审申请情况，关于税收优惠的假设预计不存在重大不确定性。
七、《问询函》12：报告书显示，自 2015年 8月至 2018年 3月，万达影视先后两任总经理、六任副总经理离职，请补充披露：（1）相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时是否签有竞业禁止协议等文件，是否存在对标的公司经营不利的知识产权纠纷、合同纠纷等。请独立财务顾问和律师发表意见。
（2）说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施。
回复：
根据万达影视的确认，相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未有签署竞业禁止协议等文件。
根据万达影视的确认及本所律师查询中国法院网、裁判文书网、无讼网等公开网站，截至本专项核查意见出具之日，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠纷、合同纠纷。
本所律师认为，相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未签有竞业禁止协议等文件，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠纷、合同纠纷。
八、《问询函》17：报告书显示，交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人员在最近五年内存在刑事诉讼并被相关部门处罚。请你公司补充披露相关诉讼及处罚是否对本次交易存在重大影响、对交易完成后标的资产的生产经营是否存在重大影响以及对本次交易评估值是否存在重大影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据华策影视的确认及本所律师核查，华策影视及其子公司在最近五年内，存在以下刑事诉讼：
（1）2015年11月30日，安徽省淮南市潘集区人民法院出具了（2015）潘刑初字第 00251号《刑事判决书》，判处华策影视及员工余某犯单位行贿罪，对华策影视判处罚金120万元，对余某判处有期徒刑7个月，缓刑1年。
（2）2015年12月26日，安徽省凤台县人民法院出具（2015）凤刑初字第 00294号《刑事判决书》，判处华策影视子公司上海克顿伙伴管理顾问有限公司及其总裁吴某（时任华策影视董事，后已离职）犯单位行贿罪，对上海克顿伙伴管理顾问有限公司判处罚金340万元，对吴某判处有期徒刑三年，缓刑五年。
（3）2016年9月1日，安徽省淮南市八公山区人民法院出具（2016）皖0405刑初62号《刑事判决书》，判处上海剧酷文化传播有限公司（华策影视通过上海克顿伙伴管理顾问有限公司间接持有其100%的股权）及其副总经理杨某犯单位行贿罪，对上海剧酷文化传播有限公司判处罚金 56万元，对杨某判处拘役 5个月，缓刑10个月。
根据华策影视确认及本所律师核查华策影视相关公告、上述案件的刑事判决书，上述刑事处罚案件不涉及本次交易标的公司，针对华策影视的刑事处罚已经执行完毕，上述刑事处罚案件不会对本次交易的标的公司和标的资产造成重大不利影响，不会对本次交易标的资产过户或转移构成法律障碍。
综上，本所律师认为，上述针对华策影视的刑事处罚案件不会对本次交易产生重大不利影响、不会对本次交易完成后标的资产的生产经营产生重大不利影响。
九、《问询函》18：报告书显示，在报告书出具之日前，部分交易对方曾与万达集团签署了《投资协议》及相应补充协议，约定了如在上市目标期限内未完成上市，则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权。
为配合本次重组，该等交易对方与万达集团签署了补充协议，同意股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效。若上市公司主动终止、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。除此以外，交易对方之一互爱科技也与万达影视签署了相关协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决，或相关方主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所持万达影视的股权。请你公司补充披露具体的交易对方名称、相关补充协议的签署时间、有效期限，上述补充协议的约定对本次交易是否构成法律障碍。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
交易对方泛海投资、弘创投资、天津梦元、恒盈投资、上海塔拜、鼎石一号、乐创东方、西海岸产投、蕙阳郡霆、兴铁基金、何海令、华策影视、西藏华鑫等 13名投资人曾与万达集团于 2016年 1月、2016年 9月先后签署了《投资协议》及相应补充协议，约定如在上市目标期限内未能促成万达影视上市，则上述投资人有权请求万达集团回购投资人在万达影视所持股权。
经核查，上述投资人与万达集团分别于2017年7月、8月或2018年1月签署了补充协议，约定股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效，有关股权回购条款约定的权利义务终止，对双方不具有约束力，若上市公司主动终止本次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则股权回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。
交易对方之一互爱科技与万达影视先后于2016年5月、2017年6月签署了《股权转让协议》及相关补充协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决，或主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所持万达影视的股权；但无论上述相关协议有任何规定，于上市公司重大资产重组交易已在中国证监会审核的过程中，互爱科技无权且不得要求回购其持有的万达影视的股权。
基于上述，本所律师认为，互爱科技等 14名交易对方与万达集团或万达影视之间约定股权回购条款，但截至本专项核查意见出具之日，上述股权回购条款已失效或不存在据以主张回购请求权的情形，因此上述股权回购条款的约定不会影响交易对方所持万达影视股权的权属清晰，也不会影响标的资产过户至上市公司，不会对本次交易造成重大不利影响。
十、《问询函》21：报告书显示，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人王健林先生控制的其他企业中传奇影业存在相似业务。你公司以传奇影业和万达影视在海外市场不存在竞争、我国对于进口影片有严格的政策限制、传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期、进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映的情形等理由，认定不存在实质同业竞争。请你公司：（1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，从包括但不限于客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方面补充披露认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的原因及合理性，相关依据是
否充分、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（2）万达投资避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。（3）请论证并补充披露本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，即本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，从包括但不限于客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方面补充披露认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的原因及合理性，相关依据是否充分、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事游戏业务。
传奇影业于2004年7月22日成立于美国特拉华州，是一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，以电影投资和制作为主营业务。传奇影业于 2016年3月由万达集团完成收购，目前万达集团通过其全资子公司青岛影投持有传奇影业100%股权。传奇影业与万达影视不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
1、从生产内容和功能来看，传奇影业与万达影视存在明显区别
传奇影业主要生产创作基于美国文化的外国电影作品，而万达影视则主要生产创作基于中国文化的本土电影作品。对于有着强文化属性的电影作品而言，在创作背景、文化立意等方面存在显著区别，两类电影在功能上为相互补充、而非相互替代的关系。
2、从采购的内容和供应商来看，传奇影业与万达影视没有重叠
传奇影业主要从本国采购电影剧本及制作资源，其供应商以美国本土供应商为主。而万达影视则主要从中国采购相应电影创作资源，其供应商以中国本土供应商为主。二者在采购的内容和供应商方面，没有重叠。
3、从客户和所面向的市场来看，传奇影业与万达影视在海外市场不存在竞争、在中国市场不存在实质性同业竞争
（1）在海外市场，传奇影业和万达影视不存在竞争
作为一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，传奇影业所投资和制作的影片，由与其签署战略合作协议的华纳影业或环球影业负责发行，发行范围为全球市场，客户亦为全球观影群众；万达影视投资和制作的影片，由国内电影发行公司在中国市场发行，客户集中在中国地区。因此，传奇影业和万达影视在海外市场不存在竞争。
（2）在中国市场，传奇影业和万达影视不存在实质性同业竞争
①我国对于进口影片有严格的政策限制
基于文化导向、价值观和意识形态安全的要求，广电总局作为行业主管部门，对进口影片制定了严格的限制性政策。
在内容审查方面，根据《电影管理条例》（国务院令第 342号），我国实行电影审查制度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不得发行、放映、进口、出口。进口供公映的电影片，进口前应当报送电影审查机构审查，仅在取得《电影片公映许可证》和进口批准文件后，才能办理进口手续。
在数量限制方面，自中美于 2012年签订《中美双方就解决 WTO电影相关问题的谅解备忘录》起，我国执行每年34部进口分账大片（包含20部普通分账
影片和14部IMAX/3D特种分账片）及30部左右以买断形式引进的进口影片（又称“批片”）的影片进口政策。
在上述政策监管下，传奇影业的影片进入中国市场需面临严格的内容审查以及众多进口影片的激烈竞争，能否通过审查并获得进口影片配额，存在较强的不确定性。
②传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期
除上述内容审查和数量限制政策外，我国在进口影片引进程序和发行上映方面，亦执行严格的授权经营制度。根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第 418号）等相关规定，我国进口影片管理坚持一家进口、两家发行的原则，即广电总局授权中国电影集团公司唯一承担境外影片的进口业务，负责影片初审及报送工作，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控；中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司为仅有的两家具备进口影片发行权的公司，负责影片发行以及上映档期的安排工作。
基于上述授权经营制度，除中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司外的其他公司，无权参与进口影片的引进、初审、送审和发行上映环节，传奇影业亦不能决定其影片在国内的发行和上映档期。
③传奇影业进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映的情形
2015-2017年，传奇影业投资和制作的影片在中国上映的数量分别为3部、2部和2部，与中国市场同期上映的影片总数343部、465部和466部相比，传奇影业进入中国市场的影片数量较少。
此外，为鼓励国产电影发展，进口影片通常较难进入春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等黄金档期放映，而国产影片除了争夺热门档期外，出于投资回报方面的考虑，在档期选择上也会主动选择与相同题材的影片（无论进口影片还是国产影片）错开。从历史上看，传奇影业投资和制作并在中国上映的影片，不存在
与万达影视主投影片在同一档期上映的情形，双方未构成实质竞争关系。
④万达集团收购传奇影业后传奇影业与万达影视各自独立经营，管理体系完全独立
目前，万达影视在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制企业之间完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，万达集团收购传奇影业的行为没有对万达影视目前的管理架构、体系、人员造成影响。因此，传奇影业与万达影视的管理体系完全独立。
综上，在综合考虑生产内容和功能有显著差异、采购的内容和供应商没有重叠、客户和所面向的市场有所不同等情况后，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）万达投资避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。
经核查，王健林先生、万达投资、林宁、莘县融智出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
（三）请论证并补充披露本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，即本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
在资产质量、财务状况和持续盈利能力方面，本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事游戏业务；传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争。因此，在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在实质性同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，上市公司与标的公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公司提供影片宣传广告及开发、观影等服务。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。本次交易前，标的公司与其联营公司五洲发行、上市公司部分关联方存在经常性交易，主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交易均按照可比市场价格进行，定价公允，并将随着本次交易完成成为上市公司的关联交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
在独立性方面，本次交易所收购的标的公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力，其在人员、资产、财务、机构和业务上与上市公司控股股东完全分开，独立核算、独立承担责任和风险，且万达投资和王健林先生、林宁女士、莘县融智已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易完成后，上市公司独立性将进一步加强。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的认定具备合理性；万达投资避免同业竞争的承诺符合《上市公司
监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
十一、《问询函》23：报告书显示，报告期内万达影视及其子公司主营业务中包含艺人经纪服务业务。请你公司：（1）补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质。（2）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。（3）补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式，最近两年期目前服务艺人数量、主要艺人姓名及代表作品。（4）结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）从事艺人经纪服务业务是否需要取得相关资质
根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》和《演出经纪人员管理办法》的有关规定，营业性演出是指以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动。从事营业性演出经纪业务的机构应当配有3名以上取得演出经纪资格证书的专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门申领《营业性演出许可证》。因此，从事营业性演出经纪业务的机构需取得《营业性演出许可证》；除此之外，现有法律法规未要求就艺人经纪服务业务取得其他资质。
根据万达影视及其子公司持有的《营业执照》，骋亚影视、木桃文化、新媒诚品、霍尔果斯新媒存在“演出经纪”、“演艺经纪服务”、“经营演出经纪业务”、“艺人经纪”、“演出经纪代理服务”等相关表述。根据万达影视确认，截至本专
项核查意见出具之日，仅新媒诚品、骋亚影视正在提供营业性演出相关的经纪服务，需要取得《营业性演出许可证》，其他主体均未开展营业性演出相关的经纪服务，无需取得《营业性演出许可证》。
截至本专项核查意见出具之日，万达影视涉及营业性演出经纪业务的下属公司已取得资质情况如下：
①新媒诚品已取得浙江省文化厅于 2016年 12月 19日核发的《营业性演出许可证》（编号：浙省演出第3392号），有效期至2018年12月19日。
②骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于2018年7月3日核发的《营业性演出许可证》（编号：沪市文演（经）00-1214），有效期至 2020年 6月 26日。
（二）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式
根据万达影视部分下属公司与艺人工作室或艺人本人签署的相关经纪合同及万达影视确认，万达影视下属公司约定其为艺人提供演艺事业经纪服务或居间服务，主要包括：（1）有权为艺人工作室签约艺人安排、接洽演艺事业事宜；（2）全力协助艺人工作室在其负责的演艺事业上发展，辅助在媒体上的宣传和推介；
（3）尽最大努力维护艺人工作室及签约艺人的经纪利益和名誉等。
（三）补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式及艺人情况
1、具体业务及盈利模式
艺人经纪的具体业务为，万达影视与艺人工作室或艺人签署合同后，综合考虑艺人特点、档期等，为其接洽并安排相关演艺事业，如承接影视剧拍摄任务、承接广告拍摄任务、参加综艺节目录制等。
艺人经纪业务的盈利模式为，按照双方相关合同的约定，按照艺人对应业务
收入的一定比例收取服务费。
2、艺人情况
根据万达影视的确认、万达影视下属公司与艺人工作室或艺人签署的合同，报告期内，万达影视服务的艺人主要包括徐立、曹瑞、刘佳榆、张筱薇、常媛、崔欧阳、马樱侨、斯力更、王咨越、高嘉龙、张燕、池昕芮、陈思诚、佟丽娅、戴墨、刘昊然、尚语贤、陈昊。
（四）为艺人代扣代缴个人所得税的情况
在万达影视艺人经纪业务开展过程中，具体业务流程主要包括以下两个环节：环节一：为艺人安排相关演艺事业后，通常由艺人工作室、剧组或栏目组等演艺事业相关合作方（以下简称“需求方”）、万达影视签署三方业务合同，或者由需求方、万达影视签署双方业务合同，约定具体的演艺事业细节和付款细节。
在该环节中，付款方为需求方，收款方为万达影视和/或艺人工作室。根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，因此万达影视不承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务。此种情况下，若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
环节二：如果环节一收款方为万达影视，在需求方向万达影视支付环节一中所述费用后，万达影视应按照与艺人工作室的安排约定，向艺人工作室支付相应报酬。艺人工作室的法律性质为个体工商户或者个人独资企业，根据《中华人民共和国个人所得税法（2011修正）》、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的相关规定，个体工商户或者个人独资企业均应就其生产、经营所得自行缴纳相应的个人所得税。因此，在该环节中，万达影视不承担代扣代缴所得税的义务。此种情况下，若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
综上，本所律师认为，万达影视相关子公司已为其艺人经纪业务取得了《营
业性演出许可证》，其他主体均未开展营业性演出相关的经纪服务，无需取得《营业性演出许可证》；报告期内，万达影视不存在因艺人经纪业务涉及偷税漏税而受到税务处罚的情形。
十二、《问询函》28：请你公司补充披露本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
1、评估机构
本次重组的评估机构为众华评估。根据众华评估出具的情况说明及本所律师查询中国证监会网站，截至本专项核查意见出具之日，其不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形。
2、审计机构
本次重组的审计机构为瑞华会计师。根据瑞华会计师说明，截至本专项核查意见出具之日，其存在下述被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情况：
（1）行政处罚
①2017年3月，瑞华会计师接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华会计师作为辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市审计机构，在对辽宁振隆特产股份有限公司 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证监会决定，责令瑞华会计师改正违法行为，没收业务收入 130万元，并处以 260万元罚款，对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
②2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华会计师在为东莞勤上光电股份有限公司2013年年度财务报告提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的东莞勤上光电股份有限公司 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，中国证券监督管理委员会广东证监局决定，没收瑞华会计师业务收入95万元，并处以95万元的罚款，对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
③ 2017年 1月，瑞华会计师接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太实业发展股份有限公司 2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华会计师改正，没收海南亚太实业发展股份有限公司 2013年度年报审计业务收入39万元，并处以78万元的罚款，对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
④2016年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年度年报审计业务收入 70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师承担。
对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
（2）立案调查
① 2016年 5月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字 16027号），中国证监会对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行立案调查。此调查尚未结案。此项目签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江。
② 2015年 11月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（深证调查通字15229号），中国证监会对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目进行立案调查。此调查尚未结案。此项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。
2018年 7月 10日，中国证监会发布《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号》，就《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”提出适用意见，证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。
据此，瑞华会计师已出具《关于万达电影股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》（瑞华核字[2018] 62020016号）。
此外，根据瑞华会计师的说明及其持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师刘志文、潘存君持有的注册会计师证书，瑞华会计师目前拥有合法有效的证券、期货业务资格及审计执业资质，经办会计师拥有合法有效的注册会计师资质，瑞华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师刘志文、潘存君具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，瑞华会计师存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形，但不影响本次财务数据的效力，其已出具复核报告；评估师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形。
（本页以下无正文）
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