大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15关于修改《大唐华银电力股份有限公司募集资金管理办法》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，拟对《大唐华银电力股份有限公司募集资金管理办法》中有关条款进行修改，具体内容如下：
一、将第二十一条（一）“单次用于补充流动资金的数额低于本次募集资金总额的10%，报请董事会审议批准并履行披露义务；”修改为“单次用于补充流动资金的数额低于本次募集资金总额的10%，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务；”
二、将第二十一条（二）“超过本次募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。”修改为“超过本次募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务。”
其他条款不变。
请审议。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议批准。
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15附件：
大唐华银电力股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）
为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，切实保护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《关于印发〈关于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见〉的通知》（中国证监会湖南监管局湘证监字[2005]43号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本管理办法。
第一章总则
第一条本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括向不特定对象公开发行股票，即配股、增发等；向特定对象非公开发行股票；以及发行可转换公司债券等）方式向社会公众投资者募集，用于特定用途的资金。
第二条募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或募集说明书所列用途安排募集资金使用计划。
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15第三条公司董事会、监事会、独立董事应根据中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律、法规的规定，切实履行募集资金的监管职能。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书（含证券部）负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；发计部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
第二章募集资金的募集决策程序
第五条在召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
第六条公司将拟定的投资项目可行性研究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证，然后提交公司董事会讨论决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
第七条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15第八条公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议后，提交公司股东大会讨论决定。
第三章募集资金的存放
第九条公司董事会应根据公司股东大会批准的募集使用计划制定募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第十条为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
第十一条公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立由本公司董事会批准，在本公司申请公开募集资金时，该帐户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会湖南监管局。
第十二条 募集资金数额较大时，结合投资项目实际情况，每一个投资项目开设一个专用帐户，全部集中在公司本部管理和调度。
第十三条公司应建立募集资金使用台帐制度。公司应当按照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包括专用帐户开户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第四章募集资金的使用
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15第十四条 募集资金必须严格按照《招股说明书》或者《债券募集说明书》的承诺的投资项目、投资金额和投资进度安排使用。
第十五条 对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用帐户调用资金时，应向开户银行提供由董事会做出的最近一期调用募集资金的半年计划，做出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度以及本办法履行资金使用审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
第十六条在募集资金投资的项目具体实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司总经理，以下同），实行由各项目负责人负责的管理制度，并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理对项目公司各股东方或董事会负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情况报公司总经理、分管副总经理、财务负责人及财务部门。
第十七条项目负责人在项目实施过程中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度和资金开支使用情况，定期与财务部门核对。项目发生超支
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15或有部分计划变更，应提供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围内经公司总经理、分管副总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。
第十八条 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由发计部提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十九条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。
第二十条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途（包括闲臵募集资金）应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得用于借予他人、委托理财、质押和抵押贷款、委托贷款、直接或间接的新股配售、申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易、期货交易、投资于商业银行、证券公司等金融机构，更不得投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十一条公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,可以暂时使用闲臵募集资金补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，包括归还用于生产的短期贷款和法律
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15法规许可范围内的其他用途：
（一）单次用于补充流动资金的数额低于本次募集资金总额的10%，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务；
（二）超过本次募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务。
董事会做出相关决策时，应保证投资项目不受影响，并对资金用途、暂时使用期限、收回措施及资金安全等内容做出决议，暂时使用上述闲臵募集资金补充流动资金的总额不得超过募集资金总额的30%。
第二十二条项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决算审计。
第二十三条募集资金投资的项目，应与公司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有关规定办理。
第二十四条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
第五章募集资金投资项目的变更
第二十五条募集资金投资项目变更主要包括：
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15 1.放弃或增加募集资金投资项目；
2.募集资金单个投资项目投资金额变化超过20%；
3.募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；
4.中国证监会认定的其他情形。
第二十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内，将有关材料报中国证监会湖南监管局备案。
第二十七条公司应在变更募集资金投资项目时履行对新项目的论证程序。董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的合作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告（评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事、监事、公司保荐机构进行审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构应分别发表意见。
第二十八条公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六章募集资金使用的信息披露
第二十九条公司应披露以下信息：
（一）公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集资金
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15的董事会决议时，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性等必要资料的内容概要；发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。
（二）公司董事会在发出召开审议发行证券的股东大会通知公告时，须详细披露有关投资项目可行性的必要资料；可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。
（三）公司股东大会决议应披露投资项目分项表决结果，并须将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。
（四）公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的使用及项目实施进度、产生效益情况、募集资金投资项目变更等情况。
（五）募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6个月（不含 6个月）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间或盈利情况做出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。
（六）保荐机构应在保荐期内就公司募集资金使用情况、承诺履行情况、盈利预测情况等进行尽职调查，并在定期报告中恰当反映。
（七）监管机构、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要求的，公司应在规定的时间内、按规定要求将《整改报告》报送
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15中国证监会湖南监管局并公告。
（八）公司发行证券前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并公告。
（九）公司应披露经董事会审议通过的暂时闲臵募集资金的决议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。
第七章募集资金使用情况的监督
第三十条在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进行自查。公司财务部负责制定和完善资金管理的内部控制制度，并对募集资金使用情况进行财务监督。财务部每半年度对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况记入定期报告。
公司监察审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。监察审计部负责制定有关资金风险控制方面的制度，监察审计部每半年度对募集资金使用情况进行核查，并将核查情况报告董事会审计委员会和监事会。
第三十一条公司监事会应通过各种合法的途径对募集资金的实际使用情况进行监控，公司董事会审计委员会应明确专项审计职能和程序，并披露审计情况，独立董事应对公司募集资金投向和管理使用情况发表独立意见，确保募集资金投资项目按照规
大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15定的计划进度实施。
第三十二条公司应将募集资金使用专用帐户管理协议报中国证监会湖南监管局备案；专用帐户余额应在年报和半年报披露后 2日内报中国证监会湖南监管局。
第三十三条会计师事务所应在对公司定期报告进行审计时，对公司募集资金使用和管理情况进行专项审计并披露审计情况及结论。
第八章附则
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。