民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司及子公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号）核准，公司向特定对象发行 20,735,155股人民币普通股股票，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元，实际募集资金净额为1,081,231,972.75元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第410569号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）投资项目概况
根据公司 2015年 11月 11日召开的第三届董事会第四次会议和 2015年 11月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目|索菲亚家居股份有限公司|30,000|30,000|
|2|信息系统升级改造项目|索菲亚家居股份有限公司|15,000|15,000|
|3|生产基地智能化改造升级|索菲亚家居股份|9,000|9,000|

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||项目|有限公司|||
|||索菲亚家居（浙江）有限公司|7,500|7,500|
|||索菲亚家居（廊坊）有限公司|5,000|5,000|
|||索菲亚家居（成都）有限公司|3,500|3,500|
|4|华中生产基地（一期）建设项目|索菲亚家居湖北有限公司|70,000|40,000|
|合计|||140,000|110,000|

（二）募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金实际使用金额（万元）|
|1|索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目|2,223.93|
|2|信息系统升级改造项目|19.58|
|3|生产基地智能化改造升级项目|4,943.16|
|4|华中生产基地（一期）建设项目|12,541.58|
|合计||19,728.25|

（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|金额|备注|
|招商银行股份有限公司广州分行新塘支行|120902063210858|259,875,537.45|该专户仅用于公司“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目”募集资金的存储和使用；将其中的闲置资金2亿元购买了招商银行公司理财产品步步生金8688号（保本浮动收益产品）|
|小计||259,875,537.45||
|银行名称|账号|金额|备注|
|创兴银行股份有限公司广东自贸试验区南沙支行|80010301010000021|150,556,273.22|该专户仅用于公司“信息系统升级改造项目”募集资金的存储和使用。|
|小计||150,556,273.22||
|银行名称|账号|金额|备注|
|招商银行股份有限公司广州分行新塘支行|120902063210868|86,676,729.23|该专户仅用于公司“生产基地智能化改造升级项目”募集资金的存储和使用|
|小计||86,676,729.23||
|银行名称|账号|金额|备注|
|招商银行股份有限公司广州分行新塘支行|120907890810808|48,367,540.73|该专户仅用于索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”的存储和|

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||||使用|
|小计||48,367,540.73||
|银行名称|账号|金额|备注|
|招商银行股份有限公司广州分行新塘支行|573900480110208|31,014,734.15|该专户仅用于索菲亚家居（浙江）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”的存储和使用。|
|小计||31,014,734.15||
|银行名称|账号|金额|备注|
|招商银行股份有限公司广州分行新塘支行|128905351410768|35,076,498.28|该专户仅用于索菲亚家居（成都）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”的存储和使用|
|小计||35,076,498.28||
|银行名称|账号|金额|备注|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行|82050155260000234|275,258,855.51|该专户仅用于索菲亚家居湖北有限公司“华中生产基地（一期）建设项目”的存储和使用；将其中的闲置资金2亿元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902 期，2017 年1 月到期并已收回本金和利息|
|小计||275,258,855.51||
|合计||886,826,168.57||

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的相关情
况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司及子公司拟利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，募集资金可以在上述额度内滚动使用。
（三）投资期限
单个理财产品的投资期限不超过12个月。本次授权自2016年度股东大会审议通过之日起算，至2017年度股东大会召开之日结束。
（四）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的
品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（五）实施方式
在额度范围及授权期限内，公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司内部审计部门负责对公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。
五、对公司的影响
在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司
独立董事发表了独立意见，“公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议”。《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
2、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
鉴于此，民生证券认为索菲亚本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合募集资金使用相关规定，民生证券对于索菲亚本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：______________ ______________
李慧红 孔强
民生证券股份有限公司2017年3月14日