上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
专项法律意见书
（2016）锦天城律专顾字HT第003号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2016）锦天城深律专顾字 HT第 003号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的黄思周律师及林映明律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），分别持广东省司法厅核发的证号为 14403198710865830号和 14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有承办证券法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）及《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称“《章程》”）和《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（下称“《首期股权激励计划》”）、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》《河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2015年股权激励计划》”）的有关规定和要求，现就贵公司本次拟回购注销部分限制性股票等相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已承诺并保证，已将与本次拟回购注销部分限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的与本次拟回购注销部分限制性股票有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购注销部分限制性股票的合法、合规性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接利害关系。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次拟回购注销部分限制性股票的信息披露文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次拟回购注销部分限制性股票有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次拟回购注销部分限制性股票所涉及的股权激励计划概述（一）首期股权激励计划
1、批准
经查验，2013年 01月 29日，贵公司分别召开第四届董事会第 16次会议和第四届监事会第 12次会议，审议并通过了《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《首期股权激励计划（草案）》”）及其摘要，并向有权机关—中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，贵公司修订了《首期股权激励计划（草案）》，并于2013年04月23日分别召开第四届董事会第20次会议及第四届监
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》事会第 15次会议，审议并通过了《首期股权激励计划》及其摘要，《首期股权激励计划》已经中国证监会备案无异议。
又经查验，2013年 05月 21日，贵公司召开 2013年第 2次临时股东大会审议并通过了《首期股权激励计划》及其摘要、《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》等《议案》。同年 05月 22日，贵公司分别召开第四届董事会第 21次会议和第四届监事会第 16次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》和《关于确定限制性股票授予日的议案》及《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》。
2、授予
（1）首次授予
经查验，2013年 07月，贵公司完成了本次限制性股票的授予工作（详见 2013年 07月 12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060））。贵公司本次共计向股权激励对象授予了 351.5万股限制性股票。
注：首期限制性股票原计划授予数量为 401.7万股，其中首次授予数量为 361.7万股，预留 40万股；授予对象共计 275名。贵公司董事会在授予股票过程中，有 3名股权激励对象因工作变动（即常慧、胡志翔、庞攀 3人离职）不再具备参加股权激励计划的资格，有 6名激励对象（即王倩、侯光团、王欢欢、卜冬、李娜、范锋）因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制性股票的权利。故本次激励计划授予的限制性股票数量由 401.7万股调整为 390.5万股，其中首次授予 351.5万股，预留39万股。首次授予对象也由 275人调整
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》为266人。
（2）预留部分的授予
经查验，2014年 03月 19日，贵公司分别召开第四届董事会第 27次会议和第四届监事会第 22次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留的限制性股票激励计划的授予日为 2014年 03月 19日。同年 05月，贵公司完成了 39万股预留的限制性股票的授予工作（详见 2014年 05月 30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-049））。
3、已经实施的回购注销
经查验，2014年 02月 28日，贵公司分别召开第四届董事会第 26次会议和第四届监事会第 21次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原股权激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（详见 2014年 03月 04日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销事宜已于 2014年 05月 20日完成，回购注销的限制性股票共计 1,112,600股。
又经查验，2015年 03月 13日，贵公司分别召开第五届董事会
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》第 9次会议和第五届监事会第 8次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2014年度经营业绩未达到解锁条件及因离职、职位变动等原因已不符合激励条件的原股权激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购注销的股票共计 1,373,200股。
（二）2015年股权激励计划
1、批准
经查验， 2015年 01月 23日，贵公司分别召开第五届董事会第 8次会议及第五届监事会第 7次会议，审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。贵公司于同年 03月 25日获悉，中国证监会对贵公司报送的《2015年股权激励计划》及其摘要确认无异议并已进行了备案。
又经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年度股东大会审议并通过了《2015年股权激励计划》、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。同年 04月 24日，贵公司分别召开了第五届董事会第 11次会议和第五届监事会第 10次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2、授予
经查验，2015年 05月，贵公司完成了本次限制性股票的授予工
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》作（详见 2015年 5月 22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《2015年限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055））。贵公司本次共计向股权激励对象授予了 1,500.5万股限制性股票。
注：2015年限制性股票原计划授予数量为 1,503万股，授予对象共计 752人。贵公司董事会在授予股票过程中，有 3名股权激励对象（即党政、王文军、李栋梁）因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制性股票的权利。
故本次激励计划授予的限制性股票数量由 1,503万股调整为 1,500.5万股，授予对象也由752人调整为749人。
二、贵公司董事会实施本次回购注销限制性股票事宜已获授权
（一）回购注销首期股权激励计划涉及的限制性股票的授权
经查验，2013年 05月 21日，贵公司召开 2013年第 2次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中，根据“8、授权董事会决定《股票激励计划（草案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草案）》等”以及“6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《河南佰利联化学股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”的相关规定和要求，贵公司董事会已就本次拟回
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》购注销部分首期股权激励计划所涉及的限制性股票事项，获得最高权力机构—股东大会的授权。
（二）回购注销 2015年股权激励计划涉及的限制性股票的授权经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中，根据“9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的相关规定和要求，贵公司董事会已就本次拟回购注销部分 2015年股权激励计划所涉及的限制性股票获得最高权力机构—股东大会的授权。
综上，本所认为：贵公司董事会就本次拟回购注销部分限制性股票已经获得最高权力机构—股东大会的有效授权，惟尚需办理因本次因回购注销部分限制性股票而导致注册资本减少所涉及的工商变更登记的法律手续。
三、回购注销部分限制性股票的原因
（一）因业绩未达到解锁条件而回购注销部分首期股权激励计划中的限制性股票
经查验，根据贵公司《首期股权激励计划》之“第九章限制性股
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》票的授予与解锁条件”等条款的相关规定，本次首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2015年度相比 2012年度，净利润增长率不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%；（2）锁定期 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2015年度，贵公司净利润为 103,058,622.05元人民币，比 2012年度净利润183,558,875.41元人民币下降43.86%；2015年净资产收益率为4.42%；
（2）授予日前最近三个会计年度的贵公司净利润分别为 2010年 154,442,876.00元人民币、2011年 360,844,859.80元人民币及 2012年183,558,875.41元人民币，其平均值为232,948,870.40元人民币，锁定期 2015年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《首期股权激励计划》中所要求的首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件。根据《首期股权激励计划》的相关规定，贵公司应将未达到首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）因股权激励对象离职而回购注销 2015年股权激励计划中的部分限制性股票
经查验，贵公司原股权激励对象毋银龙 2015年年底主动离职，根据《2015年股权激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》动的处理”的相关规定，毋银龙已不符合作为股权激励对象的条件。
贵公司应将其所持有的 2015年股权激励计划第二、第三期限制性股票予以回购注销。
四、本次拟回购注销部分限制性股票的数量、价格、定价依据
（一）拟回购注销的股票数量
1、拟回购注销的首期限制性股票（第三期）数量
经查验，贵公司本次拟回购注销 252名激励对象所持有的已获授但未达到解锁条件的首期限制性股票（第三期）共计 1,339,200股。
2、拟回购注销的首期限制性股票（预留部分第二期）数量
经查验，贵公司本次拟回购 2名激励对象（即刘红星、彭忠辉）所持有的已获授但尚未达到解锁条件的首期限制性股票（预留部分第二期）共计160,000×50%=80,000股。
3、拟回购注销的 2015年限制性股票数量
经查验，贵公司本次拟回购原激励对象毋银龙持有的 2015年限制性股票（第二、第三期）共计3,000×60%=1,800股。
综上，贵公司本次拟回购注销的限制性股票合计 1,421,000股，占贵公司股本总额的0.70%。
（二）回购价格及定价依据
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》1、首期限制性股票（第三期）的回购价格
经查验，贵公司于 2013年 05月 22日向股权激励对象授予限制性股票的授予价格为每股 11.41元人民币。在授予日后，贵公司于 2015年 04月实施了 2014年度权益分派方案，由于股权激励对象获授的限制性股票尚未解锁，故该部分限制性股票取得的现金分红由贵公司代为收取。因此，贵公司将按授予价格即 11.41元人民币/股进行回购。同时，根据《首期股权激励计划》第九章“限制性股票的授予和解锁条件”的有关规定，贵公司将向符合利率补偿条件的股权激励对象支付利息。根据 2014年-2015年之间的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，贵公司确定补偿利率为 3年期定期存款利率4.25%上浮30%，即5.525%。
2、首期限制性股票（预留部分第二期）的回购价格
经查验，贵公司于 2014年 03月 19日向股权激励对象授予限制性股票的授予价格为每股8.58元人民币。在授予日后，贵公司于2014年 05月实施 2013年度分配方案后将授予价格调整为每股 8.53元人民币，因此贵公司将按授予价格 8.53元人民币/股进行回购。同时，根据《首期股权激励计划》第九章“限制性股票的授予和解锁条件”的有关规定，贵公司将向符合利率补偿条件的股权激励对象支付利息。
根据 2015年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为 2年期定期存款利率3.75%上浮30%，即4.875%。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》3、2015年限制性股票（第二、第三期）的回购价格
经查验，贵公司原股权激励对象毋银龙系主动离职，根据《2015年激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对于其所持有尚未解锁的限制性股票，应由贵公司以授予价格进行回购注销。贵公司于 2015年 04月 24日向股权激励对象授予限制性股票的授予价格为每股 10.52元人民币。在授予日后，贵公司于 2015年 04月实施了 2014年度权益分派方案后将相应的授予价格调整为每股 10.42元人民币。故贵公司应按授予价格 10.42元人民币/股回购相应股票。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次确定拟回购注销部分限制性股票之数量和价格均符合现行适用的《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《首期股权激励计划》、《2015年股权激励计划》的有关规定和要求，合法、合规。
五、结论意见
综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规，惟该等限制性股票回购注销完毕后贵公司尚需办理相关的因回购注销股票而导致注册资本减少的工商变更登记的法律手续。（此后无正文）