证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-210北京安控科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 282号）（以下简称“关注函”），公司对有关问题进行了认真分析，经多次与交易所沟通反馈，现就关注函相关问题进行书面回复：
相关问题：
2019年11月29日，你公司披露控股股东、实际控制人俞凌和徐辉签署了《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》及《一致行动协议》，俞凌目前持股占公司总股本的19.42%，拟向徐辉或其控制的主体转让14.04%，其中，在2019年12月19日（含）前转让1.98%，在俞凌离任六个月期满股票解除限售后转让12.06%。同时，俞凌将17.44%的股份对应的表决权、提名权等权利全权委托给徐辉行使，《表决权委托协议》生效后，俞凌成为徐辉的一致行动人，公司实际控制人变更为徐辉。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1、俞凌和徐辉筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司的影响，并充分提示相关风险。
2、请结合俞凌的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结、离职计划等情况，说明本次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
3、请补充披露《控制权变更框架协议》关于本次股权转让价格的条款，说明相关定价依据，是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定，如否，请修正相关条款。
4、请说明公司是否存在实际控制权不稳定的风险，以及徐辉为维持公司控制权稳定拟采取的具体措施。
5、请披露徐辉受让俞凌股权所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。
6、请补充说明徐辉及其关联方所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易，如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排。
7、请补充说明徐辉未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
8、本次股权转让完成后，俞凌持有的剩余股份5年内未经徐辉同意不得减持。请补充说明俞凌未来不减持的保障措施和违约责任。
9、你公司认为需要说明的其他事项。
回复如下：
问题一、俞凌和徐辉筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司的影响，并充分提示相关风险。
答复：
（一）俞凌和徐辉筹划本次事项的背景、过程、目的
1、本次事项的背景
作为安控科技原实际控制人俞凌先生始终心怀“实干兴邦”、做“民族品牌”的梦想，坚持做精产品、做优服务，助力用户实现安全、高效的智能制造、智慧管理转型，帮助用户降本增效，提升公司可持续发展竞争力。
安控科技是一家以自动化、信息化技术为核心的智慧产业解决方案运营商和产品提供商，在自动化、油气服务、智慧产业等业务领域提供自主产品及解决方案，持续推动科技创新、产业运营方式改变的高科技创新型企业。徐辉先生拟投资于符合《中国制造2025》倡导方向的高科技创新型企业，投资目标为“推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品；组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智
能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”。徐辉先生十分认同安控科技未来的发展价值，同时与俞凌先生在安控科技未来业务发展及经营理念高度契合。
基于徐辉先生与俞凌先生在上市公司未来业务发展及经营理念高度契合，俞凌先生战略性引入徐辉先生作为公司新的实际控制人，上市公司将以自主知识产权的智能仪表、安全智能终端、工业控制系统安全等技术和产品为基石，致力为各行业提供一流的安全工业控制系统解决方案，为上市公司全体股东创造更大价值。
2、本次事项的过程
双方关于相关事项的时间进度情况如下：
2019年7月5日，俞凌先生计划为上市公司引入战略投资者；
2019年9月27日，俞凌先生与徐辉先生开始初步接触，就交易原则讨论达成口头意向，并未签署相关意向协议和支付诚意金等；
2019年10月21日，双方进入实质性洽谈阶段；
2019年11月6日，徐辉先生聘请中介机构对上市公司开展尽职调查；
2019年 11月 29日，双方正式签订本次控制权变更相关的《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。同日，上市公司就本次控股权变动发布了相关公告。
3、本次事项的目的
本次事项交易双方作为上市公司的重要股东，目标均为将安控科技打造成为中国自动化的领军企业。通过本次交易，徐辉先生与俞凌先生深度股权绑定，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动安控科技未来的业务发展，有助于进一步提升上市公司的盈利能力和质量，更好的回馈全体股东。
（二）本次事项对上市公司的影响
1、对上市公司控制权的影响
本次事项交易为俞凌先生将其持有的公司17.44%股份不可撤销地表决权委托给徐辉先生，徐辉先生受托俞凌先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表
决权占公司总股本的17.44%。本次不可撤销地表决权委托后，公司实际控制人变更为徐辉先生。
此外，俞凌先生将于 2019年 12月 19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向徐辉先生转让上市公司1.98%的股份。
2、对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为以自动化、信息化技术为核心的智慧产业解决方案运营商和产品提供商，在自动化、油气服务、智慧产业等业务领域提供自主产品及解决方案。截至本关注函回复之日，徐辉先生暂无对上市公司主营业务进行调整的计划或方案。
3、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本关注函回复之日，在未来十二个月内，徐辉先生暂无对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
4、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至本关注函回复之日起12个月内，俞凌先生将任期届满离任公司董事长，部分董事也将任期届满离任。徐辉先生拟对上市公司三分之二董事进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
5、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本关注函回复之日，徐辉先生暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。
6、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本关注函回复之日，除徐辉先生本人及拟新调整的董事成员计划入职上市公司外，暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
7、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本关注函回复之日，徐辉先生暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
8、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本关注函回复之日，徐辉先生暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（三）相关风险提示
1、股价波动风险
本次事项将导致公司实际控制人变更，公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益。公司已根据本次事项进度披露了《北京安控科技股份有限公司关于控股股东签署<控制权变更框架协议>、<表决权委托协议>及<一致行动协议>暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
问题二、请结合俞凌的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结、离职计划等情况，说明本次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）俞凌先生任职情况
截至本关注函回复之日，俞凌先生担任公司董事长、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。
（二）俞凌先生所持股份情况
截至本关注函回复之日，俞凌先生持股情况如下：
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|股东名称|股份性质|股数（股）|占总股本比例（%）|
|俞凌|无限售流通股|18,996,688|1.98|
||高管锁定股|166,910,952|17.44|
|合计||185,907,640|19.42|

（三）俞凌先生承诺履行情况
截至本关注函回复之日，俞凌先生关于股份限售、减持等相关承诺履行情况如下：
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|承诺来源|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|资产重组时所作承诺|其他承诺|真实性承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2015年11月9日|长期有效|正在履行中|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|股份回购承诺|因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将于收到监管部门、交易所、法院关于上述事实认定或处罚的文件后的 1 个月内实施股份回购及赔偿措施。公司将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程序，如召开股东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司控股股东将督促发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、高级管理人员履行赔偿措施。|2013年12月18日|长期有效|正在履行中|
||关于同业竞争、关|关于避免同业竞争的承诺函：一、截至本承诺函出具之日，本人没有开办除公司及下属企业外的任何企业、未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任|2011年5月18日|长期有效|正在履行中|

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|联交易、资金占用方面的承诺|何企业任职，不存在与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的任何情形。二、本人承诺将来也不会持有任何与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其他企业，经营与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等企业担任任何职务。三、若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在与公司从事相同或类似业务的情形，本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由公司收购该企业或收购该企业从事与公司有相同或类似业务的部门。四、若违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。五、本承诺函有效期限自签署之日起至本人非公司第一大股东或实际控制人之日止。||||
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于规范关联交易的承诺函：本人作为北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，现承诺：自本承诺书出具之日起除了领取薪酬、分配股利、认购股份和差旅备用金外不再与安控科技及其子公司发生资金往来；不再与发行人发生借款行为；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。|2011年6月3日|长期有效|正在履行中|
|其他承诺|公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承诺。如未履行，本人自愿承担相应的法律责任、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。|2013年12月18日|长期有效|正在履行中|
|其他承诺|自2011年5月起，公司将按规定为员工办理社保和住房公积金。如应有权部门的要求和决定，公司需为员工补缴社保、住房公积金或因公司未为部分员工办理或足额缴纳社保或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自公司发|2011年4月28日|长期有效|正在履行中|

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||生上述补缴、罚款或其他损失之日起五日内，本人无条件以现金方式一次性全额补偿予公司。||||
|股份限售承诺|自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年1月23日|2017年1月23日|已履行完毕|
|股份减持承诺|拟长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减持的股份总数不高于 300 万股；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。若公司上市后持股5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告的义务。该承诺事项股份总数基于股东承诺时所持有的股份总数。|2013年12月18日|2019年1月23日|已履行完毕|
|股份减持承诺|所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格将做相应调整。公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善，以及上述直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司持有股份的董事和高级管理人员离职或不再担任董事、高级管理人员的，仍要履行上述义务。持有公司限售股份的股东在公司上市后新当选为董事、高级管理人员的须履行上述义务。|2014年1月23日|2019年1月23日|已履行完毕|
|IPO稳定股价承诺|为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：1、启动股价稳定措施的具体条件：上市后五年内，公司股票出现持续20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时。2、采取的具体措施：当达到上述启动股价稳定措施的|2014年1月23日|2019年1月23日|已履行完毕|

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|||具体条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员将在6个月内增持公司股份。控股股东增持股份的金额不低于500万元与其上一年度获得的公司分红税后金额之中的高者；其他非独立董事、高级管理人员增持股份的金额各自不低于100万元与其上一年度获得的公司分红税后金额之中的高者。当公司股价不低于每股净资产时，控股股东、董事、高级管理人员可停止增持。3、启动股价稳定措施的具体程序：公司股票出现持续20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司在3个交易日内提出稳定股价的具体方案并公告，并及时公告稳定股价措施的实施情况。||||
||股份减持承诺|除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|2013 年 12 月18日|2017年1月23日|已履行完毕|
|其他对公司中小股东所作承诺|股份增持承诺|公司股票复牌后六个月内，公司所有董事（独立董事除外）、所有高级管理人员、所有监事及证券事务代表共计16人拟增持本公司股票，并承诺在增持完成后六个月内不转让其所持有的公司股份。|2015年7月13日|2016年2月24日|已履行完毕|
||其他承诺|按照《关于公司内部员工增持公司股票的倡议书》的相关内部细则，凡2018年2月2日至2018年2月9日期间净买入的安控科技股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间增持安控科技股票产生的亏损，俞凌先生将以个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。补偿金额=（增持期间净买入股票均价-截至 2019 年2月9日前10个交易日均价）*补偿的股份数，其中交易日均价=（E分时成交的量*成交价）/总成交股数；补偿的股份数为增持期间净买入股数和计算亏损日收盘时持有的公司|2018年2月2日|2019年2月9日|已履行完毕|

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|股票数孰低为原则，每位员工增持的公司股份数不超过100万股；如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数。本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。|

经公司核查，截至本关注函回复之日，俞凌先生均正常履行承诺事项，不存在超期未履行完毕的承诺事项。因此，本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
（四）俞凌先生股份质押、冻结情况
截至本关注函回复之日，俞凌先生持有公司股份数量为 185,907,640股（占公司总股本的19.42%），所持有公司股份累计被质押的数量为 166,910,952股，占其所持有公司股份总数的89.78%，占公司总股本的17.44%。质押具体明细如下：
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|质权人|质押股数（股）|质押开始|质押到期日|
|财通证券股份有限公司|15,439,900|2018年4月17日|2020年4月16日|
|深圳市高新投集团有限公司|11,000,000|2018年11月13日|至办理解除质押手续止|
|上海金元百利资产管理有限公司|18,750,000|2019年5月9日|至办理解除质押手续止|
|平安银行股份有限公司北京分行|30,000,000|2019年11月27日|至办理解除质押手续止|
|罗惠忠|61,721,052|2019年11月28日|至办理解除质押手续止|
|罗惠忠|30,000,000|2019年12月6日|至办理解除质押手续止|
|合计|166,910,952|--|--|

（五）俞凌先生离职计划
俞凌先生计划于 2019年 12月 19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向徐辉转让上市公司 18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%）后，向公司申请辞去公司董事长及战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。
（六）律师核查意见
经核查，公司法律顾问大地律师事务所律师认为：
1、根据公司、俞凌先生的陈述并经查验公司公告、交易方签署的协议文本，《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》及《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议》中约定俞凌先生拟在2019年12月 19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式转让其持有的 18,996,614股股份（占上市公司总股本1.98%）。经核查，截至本专项核查意见出具之日，俞凌先生 2019年度已累计减持股份 36,640,296股股份，本次拟转让股份完成后
2019年度共计减持55,636,910股股份，约占俞凌先生2019年年初所持有公司股
份总数的24.9999967%，未超过其所持有公司股份总数的25%。。基于上述，本
所律师认为，上述股份转让交易行为不违反相关股份限售及承诺的情形。
2、根据《公司法》的规定，公司股东通过持有股份所享有的股东权利，除表决权（即依法请求、召集、召开、出席股东大会并行使相应的表决权）外，还享有收益权、处分权等股东权利。根据《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约定，俞凌先生将其持有的17.44%的股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地委托给徐辉先生行使，委托期限自协议签署之日起至 2020年 7月 31日，若有效期内交易双方完成12.06%股权的交割，俞凌先生剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延 5年。
但上述股份的收益权、股份转让权、处分权等财产性权利并未委托给徐辉先生享有，相应义务亦应由俞凌先生继续承担。基于上述，本所律师认为，此不可撤销地表决权委托不构成公司股份转让，俞凌先生仍为委托表决权股份的所有权人，不违反《公司法》第一百四十一条等的规定，签署《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》及《一致行动协议》不违反相关股份限售及承诺的情形。
综上所述，大地律师事务所律师认为，俞凌先生本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
问题三、请补充披露《控制权变更框架协议》关于本次股权转让价格的条款，说明相关定价依据，是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定，如否，请修正相关条款。
答复：
（一）协议大宗交易
1、交易条款
徐辉先生与俞凌先生于 2019年 11月 29日签署了《控制权变更框架协议》，协议中约定：“2.1甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司 134,428,537股股份转让价格达成初步意向。（1）协议大宗交易18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。”
2、定价依据
根据《深圳证券交易所创业板交易规则》，该证券有价格涨跌幅限制的，由买卖双方在其当日涨跌幅价格限制范围内确定。
根据《控制权变更框架协议》，协议大宗交易 18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。
因此，本次协议大宗交易的定价依据符合上述法规规定
（二）协议转让
1、交易条款
徐辉先生与俞凌先生于 2019年 11月 29日签署了《控制权变更框架协议》，协议中约定，“2.1甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司 134,428,537股股份转让价格达成初步意向。（2）协议转让 115,431,849股股份。如果双方不能就交易对价达成一致并在本协议第1.3款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。”根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
徐辉先生与俞凌先生就上述规定，于2019年12月9日签署了《控制权变更框架协议之补充协议》及《表决权委托协议之补充协议》，本次股权转让价格条款变更为：“协议转让115,431,849股股份，该部分股份属于高管锁定股，于俞凌先生离任六个月期满后才具备转让条件，因此，在本次不可撤销表决权委托后，后续在符合转让条件的情况下，俞凌先生将继续将上述 115,431,849股股份转让给徐辉先生。届时，徐辉先生与俞凌先生双方将另行签署该部分股份的《股份转让协议》，转让价格将遵守《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的相关规定。”
2、协议转让的定价依据
根据《控制权变更框架协议之补充协议》，协议转让 115,431,849股股份，为俞凌先生持有的高管锁定股，于俞凌先生离任六个月期满后才具备转让条件，因此，在本次不可撤销表决权委托后，后续在符合转让条件的情况下，届时，徐辉先生与俞凌先生双方将另行签署该部分股份的《股份转让协议》，转让价格将
遵守相关规定。
因此，本次补充协议转让的定价依据符合上述法规规定。
问题四、请说明公司是否存在实际控制权不稳定的风险，以及徐辉为维持公司控制权稳定拟采取的具体措施。
答复：
（一）公司是否存在实际控制权不稳定的风险
1、本次交易安排对公司实际控制权的影响
2019年11月29日，安控科技原实际控制人俞凌先生与徐辉先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》以及2019年12月9日双方签署的《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“协议”）。协议约定交易安排如下：
（1）俞凌先生将其持有的占上市公司总股本17.44%的股份，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销的全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。表决权委托自双方签署协议之日起生效。
（2）俞凌先生在2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向徐辉先生转让上市公司1.98%的股份。
截至本问询函回复之日，交易方案中俞凌先生向徐辉先生委托表决权步骤已实施并生效，徐辉先生拥有公司17.44%比例股份表决权，已成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
2、关于公司实际控制权变更的分析
（1）根据相关法律法规，通过表决权委托等安排成为实际支配公司行为的人员能够成为公司实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条规定：控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
综上，不可撤销地表决权委托后，徐辉先生成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，其基于表决权的行使足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）原实际控制人俞凌先生与徐辉先生构成一致行动人，保障徐辉先生实际控制权的稳定
2019年11月29日，安控科技原实际控制人俞凌先生与徐辉先生签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，原实际控制人俞凌先生将在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司《公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时与新任实际控制人徐辉先生保持一致行动关系；
就安控科技的经营管理，俞凌先生应积极听取徐辉先生的意见和建议；且双方同意，在双方直接或提名他人担任安控科技高级管理人员期间，就安控科技的经营管理应积极听取徐辉先生的意见和建议；双方新增股份部分仍按照该协议保持一致行动；未经各方一致书面同意，协议任何一方和/或其控制的主体以及提名董事不单独与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，或作出
有碍于该协议履行的其他行为。
因此，公司原实际控制人俞凌先生不仅拟向徐辉先生转让部分股份，并将上市公司17.44%股份的不可撤销的表决权委托给徐辉先生行使，还将就剩余股份或新增股份均保持与徐辉先生一致行动，将与徐辉先生在公司管理方面采取一致行动，俞凌先生以及其提名董事将不得与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，将不得作出有碍于该协议履行的其他行为。该约定能够实现控制权从原实际控制人俞凌先生向徐辉先生的平稳过渡。
（3）上市公司股权分散，无其他股东能够对徐辉先生对上市公司控制权的行使构成实质障碍
截至 2019年 11月 30日，安控科技前十大股东中，除原实际控制人俞凌先生持股比例为19.42%，其余股东持股比例均在5%以下，股权较为分散。
表：安控科技前十大股东（截至2019年11月30日）
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|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|俞凌|185,907,640|19.42|
|2|董爱民|40,197,554|4.2|
|3|林悦|10,243,486|1.07|
|4|北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）|10,000,000|1.04|
|5|庄贵林|8,682,520|0.91|
|6|北京鸿基大通投资有限公司|8,475,860|0.89|
|7|周永茂|5,300,000|0.55|
|8|刘晓良|4,060,574|0.42|
|9|卢振华|3,113,198|0.33|
|10|王君华|2,647,400|0.28|
|合计||278,628,232|29.11|

数据来源：中国证券登记结算公司深圳分公司鉴于俞凌先生拟向徐辉先生转让部分股份，并将上市公司17.44%的股份的不可撤销地表决权委托徐辉先生行使，并就剩余股份及新增股份均与徐辉先生保持一致行动，而其他股东持股比例均低于5%且非常分散，因此目前无其他股东能够对徐辉先生对上市公司控制权的行使构成实质障碍。
（二）关于加强徐辉先生对上市公司控制权的稳定性的安排及措施
1、徐辉先生通过延长俞凌先生剩余5.38%股份的表决权委托有效期，进一
步加强对上市公司的控制及稳定
根据徐辉先生与俞凌先生于2019年 11月29日签署的《控制权变更框架协议》，俞凌先生于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向徐辉先生转让上市公司18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%），该大宗交易完成后，徐辉先生直接持有安控科技1.98%股份。
在《表决权委托协议》约定的有效期内徐辉先生与俞凌先生完成12.06%股权交割，俞凌先生剩余5.38%股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。同时俞凌先生承诺，自双方完成12.06%股权交割完成后5年内未经徐辉先生同意，俞凌先生不得减持上市公司股份。因此按照目前的总股本计算，徐辉先生能够控制的表决权将不低于19.42%。
2、签署《一致行动协议》增强对上市公司的控制及稳定
徐辉先生与俞凌先生于2019年 11月29日签署《控制权变更框架协议》，同日双方签署了《一致行动协议》，就一致行动关系做如下约定：
“（1）俞凌先生在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与徐辉先生保持一致。
（2）本协议生效后，协议任何一方和/或其控制的主体买入公司股份的，就该新购入股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动，任何一方和/或其控制的主体卖出公司股份的，就剩余股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动。
（3）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决
权。若无法达成一致意见的，俞凌先生应以徐辉先生的意见为准，与徐辉先生保持一致行动。
（4）就安控科技的经营管理，俞凌先生应积极听取徐辉先生的意见和建议；
且双方同意，在双方直接或提名他人担任安控科技高级管理人员期间，就安控科技的经营管理应积极听取徐辉先生的意见和建议。
（5）双方共同承诺：在本协议生效后，未经各方一致书面同意，协议任何一方和/或其控制的主体以及提名董事不单独与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，或作出有碍于本协议履行的其他行为。
（6）双方在协议生效后应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。”
3、根据《控制权变更框架协议》，俞凌先生作为原实际控制人承诺保证未来3年内上市公司管理团队稳定，且本人自完成本次股票交易后的3年内持续在安控科技任职。
4、徐辉先生未来12个月内，暂无对上市公司主营业务、员工聘用、分红政策、组织结构等存在重大调整的计划，不存在重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划，以保持上市公司的业务、人员、结构等方面的稳定及延续。
以上措施有助于上市公司控制权的平稳转移及保持稳定。
问题五、请披露徐辉受让俞凌股权所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。
答复：
徐辉先生本次收购的保证金、通过大宗交易取得1.98%上市公司股份的资金来源于徐辉先生及其配偶的自有资金，不存在结构化安排，不存在外部融资。
徐辉先生拟指定其控制的主体受让俞凌先生持有的上市公司12.06%的股份。
该主体系徐辉先生作为普通合伙人且担任执行事务合伙人，其配偶作为有限合伙人，并同时引入地方国有出资人的直接出资作为有限合伙人成立的有限合伙企业。
该合伙企业设立后将与俞凌先生签署正式《股权转让协议》，并于俞凌先生离任董事六个月期满股票解除限售6个交易日内，交易各方将按照深圳证券交易所创业板相关规则及时履行信息披露义务。该协议转让所涉及的资金来源于徐辉先生及其配偶的自有资金以及地方国有出资人的直接出资，不存在结构化安排，不存在外部债务融资。
徐辉先生及其配偶及地方国有出资人资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。此外，徐辉先生承诺“本次收购的资金来源于自身或其配偶的自有或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形”。
问题六、请补充说明徐辉及其关联方所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易，如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排。
答复：
（一）徐辉的基本情况及其关联方所从事的业务
1、徐辉的基本情况
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|姓名|徐辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33030219711130XXXX|
|住所|浙江省温州市鹿城区南门街道虞师里双莲大楼xxxx|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区东明路301号中瑞曼哈顿xxxx|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、徐辉最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
徐辉先生自2019年5月至2019年8月，担任江西晟金机械股份有限公司总经理，未持有该公司股份。目前担任在外温州企业家联合会常务副会长。
3、徐辉所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本关注函回复之日，除安控科技外，本人不存在其他控制或参股的企业。
4、徐辉关联方所从事的业务
徐辉先生的配偶、子女等关联方所从事的业务具体情况如下：
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|企业名称|持股关联方|持股方与徐辉先生关系|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|江西晟金机械股份有限公司|陈爱英|配偶|80.00|5,000|汽车配件、通用部件、标准紧固件、电器机械的制造、加工、销售；金属材料、建材、电子电器、日用百货的销售；从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|万年县壹|陈爱英|配偶|21.00|10,900|汽车、二手车销售；二手车|

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|企业名称|持股关联方|持股方与徐辉先生关系|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|零壹二手车销售有限公司|||||鉴定评估服务；为各类旧机动车、非机动车交易提供场地租赁服务；二手车中介服务；代办车辆上牌、过户、评审手续，代办汽车、二手车按揭手续；企业形象策划、会务服务；摊位租赁；第二类增值电信服务中的信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|万年县晟金投资管理中心（有限合伙）|陈爱英|配偶|5.00|5,000|实业投资与投资管理；投资管理与咨询；投资与投资管理；企业投资管理服务；项目投资；企业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|万年县晟金咨询管理中心（有限合伙）|陈爱英|配偶|90.00|10|实业投资与投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江西省博昊物业管理有限公司|张程超|女儿|60.00|200|物业管理与服务；保洁服务；家政服务；室内外装潢；房屋维修；绿化养护服务；水电安装；停车场管理与服务；保洁服务；园林绿化工程施工；家政服务；委托代理收取水电费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|企业名称|持股关联方|持股方与徐辉先生关系|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|江西省博纬房产销售有限公司|张程超|女儿|30.00|200|商品房销售、出租；房地产中介服务；房地产信息咨询；房地产评估；房地产经纪服务；房产营销策划；设计、制作、代理、发布各类国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江西创晟房地产有限公司|张程婷|女儿|56.00|6,250|房地产开发与经营、销售，保洁服务、家政服务、绿化养护、房屋维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）安控科技所从事的业务及是否存在同业竞争
安控科技的主营业务为在自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域为客户提供具有自主知识产权的产品、技术、整体解决方案及服务，致力于让客户的工作更加智能、高效、安全和环保。
由于除安控科技外，徐辉先生不存在其他控制或参股的企业；且徐辉先生的关联方（配偶、女儿）对外投资的企业业务范围主要为汽车配件、通用部件、标准紧固件、电器机械的制造、加工、销售；汽车、二手车销售；二手车鉴定评估服务；二手车中介服务；实业投资与投资管理；物业管理与服务；商品房销售、出租；房地产中介服务等，其主营业务与安控科技所从事的主要经营领域不存在同业竞争情况，因此徐辉先生及其关联方所从事的业务与安控科技的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）双方之间的关联交易情况
截至本关注函回复之日，徐辉先生及其关联方与公司不存在关联交易。
本次交易完成后，若徐辉先生及其关联方与安控科技之间后续新增关联交易，
安控科技将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，履行相应的关联交易审批程序并及时披露。
（四）避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排
1、徐辉对避免同业竞争的承诺
为避免与安控科技未来可能发生的同业竞争，徐辉先生出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日（即2019年11月29日），本人及本人控制的其他企业均未直接或间接从事任何与安控科技及其子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日（即2019年11月29日）起，本人及本人控制的其他企业将来均不直接或间接从事任何与安控科技及其子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日（即2019年11月29日）起，如安控科技及其子公司进一步拓展其业务经营范围，本人及本人控制的其他企业将不与安控科技及其子公司拓展后的业务相竞争；若与安控科技及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入安控科技及其子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
2、规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，徐辉先生为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本人在直接或间接持有安控科技股份期间，将尽可能避免或减少本人及本人控制其他企业与安控科技及其子公司之间的关联交易。本人及本人控制的其他企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及安控科技《公司章程》的规定处理可能与安控科技及其子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人及本人控制的其他企业与安控科技及其子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
3、徐辉对保持上市公司独立性的具体安排
根据双方签署的《控制权变更框架协议》，协议中后续安排的相关条款约定，本次交易完成后，徐辉先生将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司经营独立性以及运营的稳定性。同时，为了保证交易完成后上市公司独立性，徐辉先生出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
“1、关于人员独立
（1）本人承诺与安控科技保持人员独立，安控科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；安控科技的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（2）保证安控科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
2、关于资产独立、完整
（1）保证安控科技具有独立完整的资产，且资产全部处于安控科技的控制之下，并为安控科技独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用安控科技的资金、资产；不以安控科技的资产为本人控制的其他企业提供担保。
3、保证安控科技的财务独立
（1）保证安控科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证安控科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证安控科技独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证安控科技能够独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预安控科技的资金使用。
4、保证安控科技机构独立
（1）保证安控科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证安控科技办公机构和生产经营场所与本人控制的其他企业分开。
（3）保证安控科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人控制的其他企业机构混同的情形。
5、保证安控科技业务独立
（1）保证安控科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与安控科技的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
问题七、请补充说明徐辉未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
答复：
徐辉先生未来 12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、《公司章程》等进行调整的计划具体情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本关注函回复之日起未来12个月内，徐辉先生暂无对上市公司主营业务进行调整的计划或方案。
（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本关注函回复之日起未来12个月内，徐辉先生暂无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来徐辉先生有对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，徐辉先生将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
截至本关注函回复之日起12个月内，俞凌先生将任期届满离任公司董事长，部分董事也将任期届满离任。徐辉先生拟对上市公司三分之二董事进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。（四）未来 12个月内对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本关注函回复之日起未来 12个月内，徐辉先生暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。
（五）未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本关注函回复之日起未来 12个月内，除徐辉先生本人及拟新调整的董事成员计划入职上市公司外，暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本关注函回复之日起未来12个月内，徐辉先生暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本关注函回复之日起未来 12个月内，徐辉先生暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要调整的，徐辉先生将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，提醒投资者关注上市公司后续可能的相关调整计划及可能的相关风险。
问题八、本次股权转让完成后，俞凌持有的剩余股份 5年内未经徐辉同意不得减持。请补充说明俞凌未来不减持的保障措施和违约责任。
答复：
根据徐辉先生与俞凌先生签署的《控制权变更框架协议》（以下简称“本协议”），本次股份转让完毕后，俞凌先生仍持有安控科技5.38%股份，5年内未经徐辉先生同意俞凌先生不得减持。俞凌先生未来不减持的保障措施主要受本协议条款规定的约束，若违反约定转让，将承担以下违约责任：
俞凌先生将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给徐辉先生或其控制的主体造成的任何损失。
本协议签署后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。
问题九、你公司认为需要说明的其他事项。
答复：
截至本关注函回复出具之日，公司暂无需要说明的与本次交易相关的其他事项，若公司后续存在需要说明的相关事项，将及时向投资者公告。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2019年12月10日