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思美传媒股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
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T&C LAW FIRM 法律意见书
浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2015H0788号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“第TCYJS2014H0582号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》和“第TCYJS2015H0061号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予及调整事项的法律意见书》。本所“TCYJS2014H0582号”和“第TCYJS2015H0061号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录1-3号”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（简称“备忘录第9号”）等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
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实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司预留限制性股票的授予（简称“本次授予”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次预留限制性股票授予的批准、授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行以下法定程序：
1.2014年12月16日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议均审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划（草案）”）及其摘要，公司监事会已核查激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草案）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。其后，公司就《激励计划（草案）》等相关文件报送中国证监会备案。
2.思美传媒就《激励计划（草案）》等上报中国证监会备案无异议后，于2015年1月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定本次激励计划限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理相关事宜等。
3.2015年2月4日，思美传媒召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予限制性股票的对象进行了调整，并确定本次激励计划涉及的限制性股票的首次授予日为2015年2月4日。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事于对本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次
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限制性股票激励计划的首次授予日为2015年2月4日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。
4.2015年9月22日，思美传媒召开第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日公司召开第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并确认该等激励对象符合获授条件，公司独立董事也就本次授予预留限制性股票相关事宜发表了独立意见。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，思美传媒本次预留限制性股票的授予事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
1．根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2．2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2015年9月22日作为本次激励计划预留限制性股票的授予日。
3．2015年9月22日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见：同意公司本次预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，认为该授予日符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
确认公司本次被授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效；同意向该等激励对象授予预留限制性股票。
4.经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》，以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次授予条件的成就
根据思美传媒2015年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.经发行人监事会确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次被授予预留限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次预留限制性股票授予的情况
经思美传媒第三届董事会第二十次会议审议通过，同意授予4名激励对象30
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万股限制性股票，具体情况如下：
（1）本次预留限制性股票的授予日：2015年9月22日；
（2）本次预留限制性股票的授予价格：每股25.76元，根据董事会就本次授予决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定；
（3）本次授予预留限制性股票的对象及数量：向4名激励对象授予30万股限制性股票。其中叶位先、连耀安、刘建平和雍小燕分别获授限制性股票10万股、10万股、5万股和5万股。
经核查，本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
思美传媒董事会就预留限制性股票的授予事宜已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，思美传媒向相关激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案）》的有关规定；思美传媒本次预留限制性股票的授予，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“第TCYJS2015H0788号”《浙江天册律师事务所关于思美传
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律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 熊琦
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2015年9月22日