证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2018-054
山西华瀚文化传播有限公司 2017年度
未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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|深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九|
|次会议，审议通过了《关于与山西华瀚文化传播有限公司原股东签订<承诺期未|
|来年度盈利补偿协议书>的议案》；第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第|
|二十二次会议，审议通过了《山西华瀚文化传播有限公司 2017 年度未实现业绩|
|承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》，现将本次补偿方案的相关情况公|
|告如下：|

一、2017年度未实现业绩承诺的补偿方案
（一）情况概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年 4月 28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟晋发行11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）发行 8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行 471,609股股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,195,744股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）发行 1,239,148股股份、向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）发行 9,344,680股股份、向肖连启发行3,799,148股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）发行 1,792,340股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）发行 3,634,468股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有限
合伙）发行893,617股股份，共计56,093,589.00股股份购买相关资产。
根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015年度利润
分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。
山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）收购价在具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第 1567号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购山西华瀚文化传播有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，华瀚文化100%股权的交易作价为 36,400.00万元。
华瀚文化于2016年5月5日办理了工商变更登记。
（二）业绩实现情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）承诺华瀚文化 2015年、 2016年、 2017年、2018年、 2019年的净利润分别不低于人民币 2,800万元、 3,136万元、 3,512万元、3,934万元和 4,406万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
根据华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度经审计的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润情况，华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况如下：
人民币：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺期间|承诺净利润|实现金额|差额|完成率|
|2015年度|2,800|2,898.77|98.77|103.53%|
|2016年度|3,136|3,078.27|-57.73|98.16%|
|2017年度|3,512|2,673.12|-838.88|76.11%|

（三）补偿依据
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定：在承诺期内各年度，若华瀚文化实际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿义务人需按照本条约定向公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿；若华瀚文化在盈利补偿承诺期内各年度实际实现的净利润大于或等于各年度盈利承诺净利润，则补偿义务人无需对公司进行补偿。
如华瀚文化在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义
务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
（四）补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由甲方以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷60%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
如补偿义务人持有的公司股份数在公司本次发行结束后取得现金分红，则补偿股份对应的现金股利补偿义务人应将该等现金分红同时返还给公司。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷60%
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷60%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
（五）具体补偿方案
经与补偿义务人沟通协商，确定新余德塔以现金进行补偿，其他补偿义务人以股份补偿方式进行补偿。根据上述公式可算出：当年应补偿总金额为 1,632.64万元，具体补偿情况如下：
1、现金补偿情况
因华瀚文化 2017年未实现业绩承诺，新余德塔需向公司补偿的现金为653.06万元。
2、股份补偿情况
因华瀚文化 2017年未实现业绩承诺，除新余德塔外的其他补偿义务人应补偿的总金额为979.58万元，对应补偿的股份数为434,056股。
3、补偿方案实施
（1）各补偿义务人当年应补偿股份数按照应补偿的股份数乘以本次重组前各补偿义务人持有华瀚文化的股权比例计算得出。并由公司以1元价格回购应补偿的股份并注销。
（2）各补偿义务人应返还的现金按照其对应的应补偿股份数计算得出。
二、承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案
（一）补偿依据
公司与华瀚文化原股东签订了《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，经双方协商一致，华瀚文化原股东同意先行支付未来年度（即 2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计 5,136.27万元。华瀚文化原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。
（二）具体补偿方案
经与补偿义务人沟通协商，确定新余德塔以现金进行补偿，其他补偿义务人以股份补偿方式进行补偿，具体补偿情况如下：
1、现金补偿情况
因未来年度（即2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润，新余德塔需向公司补偿的现金为2,054.51万元。
2、股份补偿情况
因未来年度（即2018年度、2019年度）预期无法实现承诺净利润，除新余德塔外的其他补偿义务人应补偿的总金额为 3,081.76万元，对应补偿的股份数为1,334,075股。
3、补偿方案实施
（1）各补偿义务人当年应补偿股份数按照应补偿的股份数乘以本次重组前各补偿义务人持有华瀚文化的股权比例计算得出。并由公司以1元价格回购应补偿的股份并注销。
（2）各补偿义务人应返还的现金按照其对应的应补偿股份数计算得出。
综上，山西华瀚文化传播有限公司原股东因 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿而总计应向公司补偿的现金总额为 2,707.57万元；同时应向公司补偿的股份数为1,758,131股，公司将以 1元价格回购该股份并注销。
本补偿方案还需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会2018年4月27日