中信建投证券股份有限公司
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017
年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明和承诺
中信建投证券接受委托，担任河北宣工本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中信建投证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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中信建投证券作为河北宣工本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合河北宣工2017年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、关于本次交易的实施及交割情况
（一）本次交易的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；
（2）天物进出口
①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；
②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；
（3）俊安实业
本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；
（5）长城资产
本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；
（6）君享宣工
本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；
（7）诺鸿天祺
本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；
（8）点石3号
本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。
2、上市公司的决策程序和审批情况
（1）河北省国资委的原则性同意；
（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；
（3）2016年 9月 29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
（4）2016年 12月 1日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
（5）2016年 12月 19日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
（6）2017年 4月 27日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过；
（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于2017年5月10日取得了南非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）；
（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于2017年6月7日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第35号）；
（9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备；
（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201700039号）。
3、中国证监会对本次交易的核准
2017年6月30日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户、相关债权债务处理情况
根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港60.57%、25.00%、9.93%以及4.50%股份已转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有四联香港100%股份，公司成为四联香港的唯一股东，四联香港成为公司的全资子公司。
由于本次交易的标的资产为四联香港100%股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题。
2、发行股份购买资产的验资情况
2017年7月25日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对河北宣工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（亚会 A验字（2017） 0011号）。根据《验资报告》，截至 2017年 7月 21日，河北宣工已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年8月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年8月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555股（其中限售流通股数量为 250,004,555股），非公开发行后公司股份数量为448,004,555股。
4、发行股份购买资产新增股份上市情况
上市公司向交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能非公开发行的250,004,555股 A股股份已于2017年8月9日上市。
5、发行股份募集配套资金的验资情况
2017年8月11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 A验字（2017）0016号《验资报告》，经审验，截至2017年8月11日止，主承销商中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为人民币2,600,000,000元。
6、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 8月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月21日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 204,724,406股（其中限售流通股数量为 204,724,406股），非公开发行后公司股份数量为652,728,961股。
7、发行股份募集配套资金新增股份上市情况
上市公司向交易对方长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行的204,724,406股 A股股份已于2017年8月29日上市。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引用的以 2016年 4月 30日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告确定。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)专字第61283532_B03号专项审计报告，2016年5月1日至2017年6月30日期间，四联香港实现的归属于母公司所有者的净利润386,779,300.49元。按照公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上述过渡期间内实现的收益由公司享有。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、募集配套资金的存放、使用情况
参见《中信建投证券股份有限公司关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
三、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
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|承诺实现|承诺方|
|股份锁定的承诺函|河钢集团|
|关于股份锁定的承诺函|河钢集团、宣工发展|
|股份锁定的承诺函|天物进出口、俊安实业、中嘉远能|
|股份锁定的承诺函|长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号|

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|承诺实现|承诺方|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|河钢集团|

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|承诺实现|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|河钢集团|
|关于避免同业竞争的补充承诺函|河钢集团|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|河钢集团|

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|承诺实现|承诺方|
|配套募资资金出资人关于在股份锁定期内不转让认购份额的承诺|李世杰、共青城富华|
|配套募资资金出资人关于在股份锁定期内不转让认购份额的承诺|艾克曼尼、格桑梅朵|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
四、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下各业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）四联香港 2017年度业绩承诺实现情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于河北宣化工程机械股
份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2018]第2164号），
四联香港 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为337,567,571.75元，超过2017年度承诺净利润，完成率133.30%。
（三）独立财务顾问核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：前述重大资产重组涉及的四联香港 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，2017年度盈利预测承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）经营情况概述
本报告期内，公司完成了对四联香港的重大资产重组，后者旗下南非 PC公司矿业资产注入后，公司形成矿业开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。公司分别对机械和矿业板块进行管理，贯彻专业化和属地化方针，独立运营、独立核算。四联香港以独立法人的形式继续运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时，上市公司在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面进行了整合，以保证公司持续稳定健康发展。
2017年营业收入、利润总额和归属于母公司的净利润比未重组前上一年审计数均大幅提高。2017年内，实现营业收入 54.01亿元，利润总额 7.15亿元，归属于母公司的净利润 2.75亿元，按同比合并口径计算，比 2016年分别变动39.17%，-0.02%和8.85%，公司生产稳定和大宗商品价格较高为其主要原因。
2017年，公司内部以提高效益为最终目标，下大力推进并完成以下工作：首先，机械板块以技术创新为驱动，着力打造具有核心竞争力的推土机主导产品。
其次，矿业板块确保生产稳定，成为公司利润新增长点。南非 PC公司井下含铜矿石采用崩落法开采具有低成本的优点，为后续工艺流程提供了可靠保障；
高品磁铁矿生产方面，9月份传送带回采工程的顺利实施启动，为磁铁矿带来了新的产能，完成了高品磁铁矿生产增量的既有计划；蛭石生产方面，通过提高蛭石喂料等级、进行筛前工艺优化等措施，提高了产品品质并保证生产稳定性；铜二期工程施工有条不紊，为矿业板块持续性发展打下坚实基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，根据上市公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。
六、关于公司治理结构与运行情况的核查
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告
书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。
（以下无正文）