股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-045深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意对未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计 3,989,904股进行回购注销。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划未解锁的限制性股票数量为0，第一期限制性股票激励计划实施完毕。现将相关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述
1、2015年12月28日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2015年 12月 28日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单》以及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-045要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2016年7月21日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《第一期限制性股票激励计划的激励对象名单（调整后）》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了再次核实。
3、2016年 8月 9日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2016年 8月 26日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、根据授权，公司已于 2016年 8月 26日办理完毕了公司第一期限制性股票首期授予登记事宜，根据最终登记的结果，首期实际授予人数206人，授予股票448.96万股，授予价格13.50元/股。上述授予的限制性股票上市日期为 2016年9月21日。
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-045但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2017年9月4日公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的议案》，监事会对激励对象名单和可解锁的股份数量及回购注销股份数量分别进行了核查并出具了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
8、2018年 4月 19日公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对198名已获授但未达到第一期限制性股票第二个解锁期解锁条件的限制性股份共计3,989,904股进行回购注销，回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划未解锁的限制性股票数量为0，第一期限制性股票激励计划实施完毕。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定”中的关于解锁期的规定：锁定期后的 24个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两期申请解锁：1、第一个解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的50%；2、第二个解锁期为授予日 24个月后至 36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的50%；解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“九、限制性股票的授予及解锁的条件”中关于解锁需达到的公司业绩条件的规定：对于按照本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-045
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自首次授予的限制性股票授予日后的12个月|第一次解锁自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易当日止|以公司 2015 年度会计数据为基数，2016 年 公 司 净 利 润 增 长 率不 低 于158%，2016 年公司营业收入增长率不低于42%。|50%|
||第二次解锁自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易当日止|以公司 2015 年度会计数据为基数，2017 年 公 司 净 利 润 增 长 率不 低 于205%，2017 年公司营业收入增长率不低于63%。|50%|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月19日出具的大华审字[2018]006492号审计报告，以公司2015年度会计数据为基数，2017年公司营业收入增长率已达标，但因公司2017年度净利润增长率低于205%，导致公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期未达到规定的业绩考核条件。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票中第二期未达到解锁条件的 3,989,904股限制性股票，因此，本次回购注销的股票数量合计为3,989,904股，占本次回购注销前公司总股本的0.47%。
（三）回购价格及资金来源
根据公司2017年7月11日第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“如达不到公司业绩条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票”，本次回购未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的回购价格为7.42元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。
本次回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-045单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动数||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|530,447,013|62.09%|45,160|3,989,904|526,457,109|61.92%|
|高管锁定股|140,757,306|16.47%|45,160|0|140,802,466|16.56%|
|首发后限售|385,699,803|45.15%|-|-|385,699,803|45.36%|
|股权激励限售股|3,989,904|0.47%|-|3,989,904|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|323,882,383|37.91%|0|45,160|323,837,223|38.08%|
|三、股份总数|854,329,396|100.00%|45,160|4,035,064|850,339,492|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。股份支付费用对公司净利润的影响以年报审计为准。
七、独立董事意见
公司本次回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票事项。
八、监事会核查意见
根据《公司法》、《证券法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》的相关规定，监事会对回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票事宜进行了审核，一致认为：董事会本次关于回购注销未达
到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的程序符合
相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《第一期限制性股票激励
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-045计划（草案修订稿）》的相关规定，将 3,989,904股限制性股票进行回购注销,回购价格为 7.42元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。
九、律师专项意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：《股权激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，并已经公司股东大会审议通过，《股权激励计划（草案修订稿）》合法、有效。公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司尚需就本次回购注销按照相关规定办理减资手续，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销登记手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、法律意见书
特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会