法律意见书关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
法律意见书目录
释义..............................................................4第一节律师声明事项................................................6第二节法律意见书正文..............................................8一、本次发行上市的批准和授权........................................8二、发行人本次发行上市的主体资格....................................8三、本次发行上市的实质条件..........................................8四、发行人的设立...................................................12五、发行人的独立性.................................................13六、发起人或股东（实际控制人）.....................................13七、发行人的股本及其演变...........................................14八、发行人的业务...................................................14九、关联交易及同业竞争.............................................15十、发行人的主要财产...............................................18十一、发行人的重大债权债务.........................................19十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................19十三、发行人的章程制定与修改.......................................20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............20十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.......................20十六、发行人的税务.................................................21十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准.............21十八、发行人募集资金的运用.........................................23十九、发行人业务发展目标...........................................23二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................23二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................25第三节本次发行上市的总体结论性意见................................26
法律意见书广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首字（2012）第014号
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
根据胜宏科技（惠州）股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项
法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受胜宏科技（惠州）股份有限公
司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项
法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行
证券公司信息披露编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告〉》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|发行人、胜宏科技、公司|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|胜宏有限|胜宏科技（惠州）有限公司，系发行人前身|
|胜华电子|胜华电子（惠阳）有限公司，系发行人的全资子公司|
|宏兴国际|宏兴国际科技有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特别行政区|
|深圳胜华|深圳市胜华欣业投资有限公司，系发行人控股股东，曾用名为深圳市胜华电子有限公司|
|香港胜宏|胜宏科技集团（香港）有限公司，系发行人股东|
|博达兴|惠州市博达兴实业有限公司，系发行人股东|
|东方富海|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人股东|
|东方富海二号|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系发行人股东|
|国科瑞华|国科瑞华创业投资企业，系发行人的股东|
|惠州恺创|惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|嘉兴时代|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东|
|宁波丰海|宁波市丰海投资有限公司，系发行人股东|
|惠州宏大|惠州市宏大投资发展有限公司，系发行人的关联方|
|越卓科技|越卓科技有限公司，系发行人的关联方，注册地在香港特别行政区|
|HML|HECKENBERG MANUFACTURING LIMITED，中文名称为喜登宝覆铜板有限公司|
|HSL|HECKENBERG SINO LIMITED，中文名称为喜登宝中国有限公司|
|广升电子|惠州市惠城区广升电子经营部|
|广盈电子|惠州市惠城区广盈电子经营部|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|

法律意见书
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|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易|
|《公司章程》|于 2012 年 2 月 20 日经胜宏科技（惠州）股份有限公司创立大会审议通过的《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）》|
|《发起人协议》|《胜宏科技（惠州）股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书》|《胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 31日出具的《审计报告》（天职深ZH[2012]T58号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 31日出具的《内部控制鉴证报告》（天职深ZH[2012]T58-3号号）|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期|2009年、2010年、2011年、2012年1-6月|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|天职国际|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原名天职国际会计师事务所有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|元|人民币元|

法律意见书第一节律师声明事项
一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人2012年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人2012年第二次临时股东大会决议内容合法、有效。
（三）发行人2012年第二次临时股东大会授权董事办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为：
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人合法有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
法律意见书2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2010年、2011年的净利润分别为19,585,612.81元、58,722,506.57元，发行人最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2012年6月30日的净资产为402,966,357.68元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人现有股本总额为11,000万元，发行人本次拟向社会公众发行3,667万股，每股面值1.00元，发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据天职国际于2012年2月18日出具的《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人报告期内一直从事印制线路板的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》以及发行人说明，并经信达律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
法律意见书（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》及发行人主管税务机关出具的纳税证明并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》及发行人的确认和承诺并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
12、如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理暂行办法》第十九条、第二十四条的规定。
14、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、
法律意见书经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论内容的《内部控制鉴证报告》；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，符合《管理暂行办法》第二十一条、二十二条和二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人实际控制人陈涛及发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人规范运作、守法经营，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者其他虽发生在三年前但目前仍处于持续状态的违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》及《募集资金运用可行性研究报告》，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
法律意见书（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为11,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
法律意见书（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》及《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程履行了必要的资产评估、审计和验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有独立自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的各发起人、股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法
法律意见书律障碍。
（四）发行人以整体变更方式发起设立，发行人股本由胜宏有限净资产折股组成。
发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）胜宏有限整体变更为发行人后，截至本《法律意见书》出具之日，除一项注册商标权外，发行人的资产或权利相关的证书已完成更名手续，发行人完成该注册商标权的更名手续不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（六）自胜宏有限设立至今，发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人及前身胜宏有限历次增资及股权转让符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式已获得公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在香港特别行政区设立的全资子公司宏兴国际，主要负责为发行人代收部分出口业务货款、代付部分采购款。
法律意见书根据香港唐楚彦律师事务所于2012年10月8日出具《法律意见书》，并经信达律师核查，宏兴国际的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人最近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
深圳胜华直接持有发行人36.96%的股权，为发行人的控股股东（深圳胜华的具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）部分所述”）。
陈涛先生直接持有深圳胜华90%的股权，另持有发行人第二大股东香港胜宏70%的股权，间接控制发行人66.66%的股权，并担任发行人的董事长兼总经理，系发行人的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
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|序号|企业名称|关联关系|
|1|惠州宏大|陈涛持有该公司70%的股权并担任执行董事；何连琪先生持有该公司30%的股权|
|2|香港胜宏|惠州宏大持有香港胜宏100%的股权|

3、其他持有发行人5%以上股权的关联方
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|序号|企业名称|关联关系|
|1|香港胜宏|香港胜宏持有发行人29.7%的股权，为发行人第二大股东|

法律意见书
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|2|东方富海|东方富海持有发行人10.2%的股权|
|3|东方富海二号|东方富海二号持有公司4.80%股份，虽持股比例不足5%，但其与东方富海的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），系关联股东|
|4|博达兴|博达兴持有发行人7.63%的股权|
|5|国科瑞华|国科瑞华持有发行人5%的股权|

4、对发行人有重大影响的关联自然人
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|序号|姓名|关联关系|是否持有发行人股份|
|1|陈涛|董事长、总经理|间接持有发行人的股份|
|2|何连琪|董事、副总经理|间接持有发行人的股份|
|3|陈勇|董事、副总经理|无|
|4|肖群|董事|无|
|5|王剑飞|独立董事|无|
|6|李黑虎|独立董事|无|
|7|刘勇|独立董事|无|
|8|龙伟雄|监事|无|
|9|胡淑珍|监事|无|
|10|熊厚友|监事|无|
|11|朱国强|财务负责人|无|
|12|赵启祥|董事会秘书、副总经理|无|
|13|刘春兰|发行人董事长陈涛先生之妻|间接持有发行人的股份|

注:陈涛与陈勇、陈军系兄弟关系。
与上述董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员均为发行人的关联自然人。
5、主要关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|企业名称|关联关系|
|1|越卓科技|发行人董事、副总经理何连琪直接持有该公司100%的股权|

法律意见书
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|2|深圳文科园林股份有限公司|发行人董事肖群担任该公司董事|
|3|深圳达实智能股份有限公司|发行人独立董事李黑虎担任该公司独立董事|
|4|深圳市特发信息股份有限公司|发行人独立董事李黑虎担任该公司独立董事|
|5|深圳市宇顺电子股份有限公司|发行人独立董事刘勇担任该公司独立董事|
|6|广东雷伊（集团）股份有限公司|发行人独立董事刘勇担任其独立董事|
|7|深圳市嘉卓成科技发展有限公司|发行人独立董事刘勇担任其独立董事|

6、报告期内曾经存在的关联方
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|序号|姓名或名称|关联关系|
|1|林崇春|报告期内曾担任胜宏有限的董事|
|2|惠州市斯贝特贸易有限公司|发行人董事会秘书赵启祥持有该公司66.67%的股权|
|3|惠州市盈联电子有限公司|2005 年 3 月至 2011 年 6 月期间，陈涛直接持有该公司 85%的股权，刘春兰直接持有该公司15%的股权|
|4|胜航科技有限公司|2004年10月20日至2009年7月31日期间，陈涛和刘春兰共同持有该公司100%股权|
|5|胜航电子（深圳）有限公司|胜航科技有限公司持有该公司100%的股权|
|6|HML|林崇春持有100%股权的公司|
|7|HSL|林崇春持有该公司51%的股权|
|8|广升电子|该经营部的经营者为陈涛之弟媳张满慧|
|9|广盈电子|该经营部的经营者为陈涛之胞弟陈军|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与上述关联方之间存在重大关联交易的经常性关联交易主要包括采购辅助材料、出售产品、代收代付货款，偶发性关联交易包括关联担保、股权转让。
经核查，信达律师认为，除代收代付货款和无偿提供担保事项不损害发行人及其他股东利益外，发行人最近三年的其他关联交易定价公允，且上述关联交易已经董事会和
/或股东大会确认，关联董事和/或关联股东回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了
独立意见；上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
法律意见书（三）经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，相关内容符合《管理暂行办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（四）经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与各关联方之间均不存在同业竞争；发行人主要关联方已采取有效承诺避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人及其下属子公司之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）发行人拥有的房产所有权和土地使用权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司拥有注册商标、专利，除一项注册商标外，相关专利已由胜宏有限名下变更至发行人名下，真实、合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括钻孔机、自动光学检测机、电镀生产线等，发行人通过采购和租赁方式取得其生产经营设备的所有权和使用权，权属关系真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人拥有的土地使用权是通过合法出让方式取得；发行人及其控股子公司的房屋产权是通过自建取得；发行人的商标是通过申请方式取得；发行人及其控股子公司的专利是通过申请或受让方式取得；发行人的主要生产经营设备是通过购买、租赁方式取得所有权和使用权，取得方式合法有效，并已取得相应的权属证明。
（六）发行人的主要财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人的控股子公司胜华电子存在租赁他人房屋作为生产经营场所的情形，该物业虽未取得房屋产权证书，但依据出租方及相关主管部门出具的不拆迁的承诺和实际控制人出具的补偿承诺，该物业的产权瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
法律意见书发行人租赁他人房屋作为员工宿舍，该物业虽未取得房屋产权证书，但该物业作为员工宿舍，可替代性强，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同或协议合法、有效，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内未曾发生过合并、分立、减少注册资本、出售资产等行为。
（二）报告期内，发行人的前身胜宏有限历史上曾发生过增资行为，胜宏有限历史上的增资行为已履行了必要的法律手续，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人发生重大资产重组，深圳胜华、博达兴分别以各自持有胜华电子的全部股权作价增资胜宏有限，使胜华电子成为胜宏科技的全资子公司。上述股权增资的行为已履行了必要的内部审批程序，并获得外资主管部门的批准，在股权增资过程中所涉审计、资产评估及验资事项均已履行了必要程序，并已办理完毕股权转让的工商变更登记，股权增资行为合法、有效。
法律意见书（四）根据发行人做出的声明与承诺，发行人目前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、总经理，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
法律意见书（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合有关规定。
（三）发行人依法建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其控股子公司胜华电子执行的税种、税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司胜华电子享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司胜华电子享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据惠州市惠阳区国家税务局、惠州市地方税务局、惠城区国家税务局水口税务分局、惠城区地方税务局水口税务分局出具的证明，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年从事的生产经营活动未因违反产品质量和技术监督方面的法律而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳相关凭证及书面说明，发行人及其控股子公司目前已按国家社会保险及住房公积金方面的法律法规的有关规定，为员
法律意见书工办理了社会保险及住房公积金。
根据惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2012年 8月 23日出具的《证明》，发行人已按照社会保险法等相关法律、法规的规定在该局建立社保台账，自2009年至今，按规定参加社会保险。
根据惠州市社会保险基金管理局惠城分局于 2012年 8月 17日出具的《证明》，确认胜华电子自 2009年至今，已按国家社保政策规定为员工办理了社会保险，按时缴费无欠费，无违法违规情况。
根据惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2012年 8月 20日出具的《证明》，发行人遵守各级政府颁布的关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规范性文件，尊重职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、办理参保手续，及时并足额缴纳各项社会保险费，经检查未发现因违反国家劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚。
根据惠州市住房公积金管理中心于2012年8月15日出具的《惠州市住房公积金缴存证明》，发行人及胜华电子已依照国家法律法规和相关政策规定为职工缴存住房公积金，报告期内不存在因违反住房公积金的相关规定而被追溯处罚的情形。
发行人实际控制人陈涛已出具承诺：如发行人及其控股子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险而遭受的任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求需发行人及其子公司需为员工补缴社会保险及住房公积金的，其愿在毋需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担该等责任，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受损失。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司胜华电子目前已按国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规的规定为员工缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内不存在因违反国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规而受行政处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
（五）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未发现因违反工商行政管理法规、外商投资管理法规、海关法律法规的行为而受到处罚的情形。
法律意见书（六）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未发现违反外汇管理法规行为而被处罚的情形。
（七）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未因安全生产违法行为而受到安全监督管理部门的处罚情形。
（八）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未因海关违法行为而受到海关处罚情形。
（九）发行人及其控股子公司胜华电子最近三年未因违反国家有关外商投资管理方面的法律、法规而被外商投资主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求；发行人募集资金拟投资的项目均已得到有权部门的批准或备案。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
（一）发行人业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人主营的高精密度线路板属于国家鼓励类产业项目，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
法律意见书根据发行人及其控股子公司胜华电子的声明并经信达律师核查，发行人及胜华电子尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况如下：
1、深圳市兰克贸易有限公司诉发行人买卖合同货款纠纷案
2012年2月23日，深圳市兰克贸易有限公司向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，请求发行人支付货款4,780,585.76元。
2012年7月23日，发行人提起反诉，请求法院判令深圳市兰克贸易有限公司赔偿损失 4,035,811.16元；退回深圳市兰克贸易有限公司供应的化银药水并免予支付货款 100,283.5元；暂扣深圳市兰克贸易有限公司起诉金额与上述金额相差的部分作为品质保证金，直至质保期满为止；由深圳市兰克贸易有限公司承担诉讼费用、鉴定费用。
经信达律师核查，深圳市兰克贸易有限公司原为发行人的化银药水供应商，发行人因使用该供应商的化银药水的产品报废，并被客户退货。发行人认为深圳市兰克贸易有限公司供应的化银药水质量不合格，故不予支付货款，买卖双方就化银药水是否存在质量问题未能达成一致意见，深圳市兰克贸易有限公司遂提起诉讼，提出上述诉求。
截至本《法律意见书》出具之日，本案还在一审审理中。根据发行人提供的相关财务资料并经信达律师核查，截至 2012年 6月末，发行人已对上述货款纠纷进行了财务处理，记应付账款“深圳市兰克贸易有限公司”404万元。
2、惠州合正电子科技有限公司诉发行人承揽合同加工费纠纷案
2011年6月28日，惠州合正电子科技有限公司向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求发行人支付加工费6,048,210.11元、85,567.68美元及逾期付款造成的损失等共计6,854,707.17元，并由发行人承担诉讼费用。
2011年 12月 30日，发行人向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院提起反诉，请求惠州合正电子科技有限公司支付因其向发行人提供货物的质量问题导致发行人产品报废的损失2,138,100.126元，211,950.58美元；支付因惠州合正电子科技有限公司迟延交货导致发行人向客户支付的品质款310万元（以上两项共计6,594,583.838元）；由惠州合正电子科技有限公司支付诉讼费、鉴定费等费用。
经信达律师核查，2007年 7月 1日至 2011年 1月 12日，惠州合正电子科技有限公司为发行人加工半固化片、铜箔、基板、多层板压合、钻孔等产品。惠州合正电子科
法律意见书技有限公司与发行人于 2009年 4月 15日签订了《产品质量协议》，惠州合正电子科技有限公司向发行人提供半固化片、铜箔、基板、多层板压合、钻孔等产品，并对质量标准、质量保证、交货、验货、质量问题的解决等问题进行了约定。在双方合作的过程中，惠州合正电子科技有限公司的产品频繁出现质量问题，造成发行人损失 2,138,100.126元、211,950.58美元；且在 2010年 6月至 9月间，因惠州合正电子科技有限公司迟延交货直接导致发行人未能向客户按时交货而向客户支付品质款310万元，根据双方签署的《产品质量协议》，对于惠州合正电子科技有限公司产品质量问题或迟延交货造成的发行人损失，发行人有权直接从货款中扣除。
截至本《法律意见书》出具之日，本案还在一审审理中。根据发行人提供的相关财务资料并经信达律师核查，截至 2012年 6月末，发行人已对上述货款纠纷进行了财务处理，记应付账款“惠州合正电子科技有限公司”159万元。
综上，信达律师认为，上述诉讼纠纷争议标的金额相对较小，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长及总经理陈涛不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司共同编制的。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
法律意见书信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。
本《法律意见书》一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
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|-|
|（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 _____________ 张 炯 _____________沈险峰 _____________|
|宋幸幸 _____________|
|年 月 日|