证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2019-074债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司与南昌市政于2019年3月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过47,412,800股（含 47,412,800股）人民币普通股A股股票，南昌市政拟以现金方式认购本次非公开发行全部股份，认购资金金额不超过人民币4.50亿元。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司董事会在2018年年度股东大会授权范围内，将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。原发行方案中其他内容不变。2019年10月28日，公司与南昌市政签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定南昌市政认购本次非公开发行股份的认购资金金额调整为不超过人民币4.30亿元。
公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的
核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十二次会议、2018年年度股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据中国证监会的相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2019年3月28日，公司于2018年4月20日与劲旅环境科技有限公司共同成立江西劲旅环境科技有限公司（以下简称“江西劲旅”）。江西劲旅注册资本为 4,000万元，公司认缴出资额为 1,960万元，持股比例为49%。根据江西劲旅公司章程，公司应于2023年1月24日前，实缴出资金额合计 1,960万元。公司已经分别于 2018年 5月对江西劲旅实缴出资 196万元、于 2019年 1月对江西劲旅实缴出资 196万元，合计实缴出资 392万元。公司对江西劲旅的投资属于财务性投资，根据监管规定，应从本次募集资金总额中扣除。
因此，公司董事会在 2018年年度股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币 45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。
南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司于 2019年 10月 28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
二、关联方介绍
南昌市政公用投资控股有限责任公司基本情况如下：
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至2018年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,161.69亿元，净资产为357.71亿元，2018年度共实现营业收入347.72亿元，实现净利润11.60亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A股股票全部股份。公司拟发行不超过47,412,800股（含 47,412,800股）人民币普通股 A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），南昌市政拟以现金方式认购本次非公开发行全部股份，认购资金金额不超过人民币4.30亿元。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
公司拟与市政公用签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：公司
认购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
（二）认购金额调整
《股份认购协议》中认购人认购本次非公开发行股份的资金额度原则上为人民币4.30亿元。
（三）《股份认购协议》“发行价格、认购价款、认购数量和滚存未分配利润安排”中涉及的认购资金金额上限，由“4.50亿元”调整为“4.30亿元”，该条款其他原有内容不变。
（三）其他条款
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，于《股份认购协议》生效时生效。
2、补充协议为《股份认购合同》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。
3、补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关内容不一致的，以本补充协议为准。
五、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
六、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为江西长运集团有限公司，最终实际控制人仍为南昌市国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化公司资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。
公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于 2019年 10月 28日召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会审议上述议案时，董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
独立董事对拟提交公司第九届董事会第五次会议审议的关于调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及关联交易事项进行了事前审核，同意将公司相关议案提交公司第九届董事会第五次会议审议，关联董事按规定予以回避表决。
经审议相关议案，独立董事发表意见如下：
“公司本次调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情形。
本次非公开发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司关联方，公
司董事会审议本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
公司本次对非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的修订，符合全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2019年10月28日