2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求，本着对股东大会负责的精神，在董事会和经营班子的支持与配合下，认真履行职责，积极行使监督职能，对董事会重大决策程序、公司财务、股东大会决议执行情况及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等方面实施了监督，维护了全体股东的利益，促进了公司法人治理结构的进一步规范。
一、2016年度监事会工作情况
2016年度，公司监事会共召开9次会议，具体情况如下：
2016年 2月 18日，公司监事会 2016年第 1次临时会议以巡签表决方式召开，审议并通过了《关于增补采连革先生为监事的议案》。
2016年 2月 29日，公司监事会 2016年第 2次临时会议以现场表决方式召开，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见》。
2016年 3月 4日，公司监事会 2016年第 3次临时会议以巡签表决方式召开，审议并通过了《关于公司子公司 2015年度计提资产减值准备事项的审核意见》。
2016年 3月 7日，公司监事会 2016年第 4次临时会议以现场表决方式召开，审议并通过了《关于选举采连革先生为监事会主席的议案》，选举采连革先生为公司第六届监事会主席。
2016年 3月 31日，公司监事会召开六届五次会议，审议并通过了《2015年度监事会工作报告》《关于对公司2015年年度报告的审
查意见》《关于对公司2015年度内部控制评价报告的审核意见》。
2016年 4月 27日，公司监事会 2016年第 5次临时会议以巡签表决方式召开，审议并通过了《关于对 2016年第 1季度报告的审核意见》。
2016年 6月 8日，公司监事会 2016年第 6次临时会议以现场表决方式召开，审议并通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的审核意见》。
2016年 8月 18日，公司监事会召开六届六次会议，审议并通过了《监事会关于对2016年半年度报告的审核意见》。
2016年 10月 27日，公司监事会 2016年第 7次临时会议以巡签表决方式召开，审议并通过了《关于对 2016年第 3季度报告的审核意见》。
同时，公司监事会成员列席和出席公司的董事会会议 5次、股东大会 5次，听取了公司各项重要提案和决议，了解各项重要决策的形成过程，掌握公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、对报告期内公司有关情况的监察意见
报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会决议的执行情况、董事和经理班子成员依法遵章履行职责的情况、公司的经营情况等进行了监督，并发表如下监察意见：
（一）关于公司依法运作情况
1. 2016年度公司依法经营，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司内部控制制度健全，未发现有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开，均能按照有关法律、法规及公
司章程规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2.公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，认真履行职责。董事会能够全面落实股东大会的各项决议，经营层能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
（二）关于2016年度年报审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，在所有重要方面公允地反映了公司 2016年12月31日的财务状况和该年度的经营结果及现金流量，会计处理方法的选用符合一贯性原则。公司监事会认真审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度财务审计报告，认为该审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于关联交易情况
报告期内，公司与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）之间存在的关联交易主要有：公司受托管理投资集团拥有的全部发电企业股权；投资集团向公司及其控股子公司提供委托贷款；公司与投资集团的房屋租赁、物业服务；公司子公司向投资集团下属企业销售煤炭、粉煤灰、炉渣、电力、热力及其他产品，提供检修、近零排放改造服务；公司子公司接受投资集团子公司提供的燃煤接卸、物业管理、仓库代保管方面的服务；公司子公司购买投资集团子公司发电量指标等。
公司受托管理投资集团全部发电企业股权可以有效减少同业竞争；投资集团提供委托贷款可以满足公司对资金的需求；公司租赁
投资集团的房屋并接受物业服务以满足公司正常办公需要；公司子公司向投资集团下属企业销售煤炭、粉煤灰、炉渣、电力、热力及其他产品，提供检修、近零排放改造服务等，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入，有利于节能、利废、环保，提高效益。公司子公司接受投资集团子公司提供的燃煤接卸、物业管理、仓库代保管方面的服务，有利于充分利用其专业优势，有利于检修维护质量、进度控制和成本控制。公司子公司购买投资集团子公司发电量指标，有利于增加发电收入、提高机组负荷率、提升机组运行经济性。
以上交易，双方遵从市场原则，按照公开市场价格进行，不存在交易不公平或利益输送情形，不影响双方各自的独立性。在交易的决策过程中，公司严格按照《河南豫能控股股份有限公司关联交易管理办法》进行并披露，独立董事依据相关要求对重大关联交易事项进行了认真地事前审查，并发表明确的独立意见，保证了关联交易的规范性，交易中未发现有损害股东利益的行为和情况。
（四）对《河南豫能控股股份有限公司 2016年内部控制自我评价报告》的审核意见
监事会审阅了 2016年公司内部控制评价报告，出具以下审核意见：
2016年度，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，制订了各项内控制度，形成了系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，优化了公司规范运行的内部控制环境，保证了公司生产经营活动高效有序开展，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内
部控制重点活动执行及监督充分有效，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司对外担保
报告期内，公司为控股子公司豫煤交易中心提供贷款总额不超过80,002万元连带责任的保证担保。担保事项经公司董事会2016年第13次临时会议、2017年第1次临时股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2016年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
（六）公司重大资产重组
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”）。监事会全程列席了本次重组的相关董事会会议，对决策过程依法履行监督职能，监事会认为：
1.本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，投资集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。
3.公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。本次评
估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4.公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》等。协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；本次交易向投资集团发行新股的发行价格符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5.董事会在表决本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
6.监事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无异议。
2017年，监事会将根据相关法律法规和公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。