证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2016-103山东中际电工装备股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决议，公司定于 2016年 11月 24日（星期四）下午 14:00在公司五楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，本次大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，现将召开本次会议相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2016年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，决定于2016年11月24日召开公司2016年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：2016年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月24日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月23日下午15:00至2016年11月24日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年11月17日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：山东省龙口市诸由观镇驻地公司五楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案：
(1)本次交易的总体方案
(2)发行种类和面值
(3)发行方式及发行对象
(4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(5)标的资产的定价依据及交易价格
(6)发行股份的数量
(7)上市地点
(8)过渡期间损益
(9)锁定期安排
(10)业绩补偿安排
(11)超额业绩奖励
(12)滚存未分配利润归属
(13)募集资金用途
(14)本次发行决议有效期
4、《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
6、《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
8、《关于公司与刘圣等 16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
9、《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等5方签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
10、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
11、《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
12、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、《关于本次交易整体方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》；
14、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
议案 3需进行逐项表决；上述议案均为特别决议事项，需出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意。
上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告已于2016年9月10日、2016年11月9日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东凭企业法人营业执照复印件（盖公章）、单位持股凭证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（详见附件二）、出席人身份证原件办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），并与上述文件一并交到公司（传真或信函请于 2016年 11月 23日15:00前送达或传真至本公司），本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2016年11月22-23日，上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
3、登记地点：山东省龙口市诸由观镇驻地，山东中际电工装备股份有限公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：邓扬锋、刘吉玲
电话、传真：0535-8573360
邮政编码：265705
地 址：山东省龙口市诸由观镇驻地公司董事会办公室
2、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
2、第二届董事会第二十八次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会二〇一六年十一月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365308；投票简称：中际投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00|
|议案3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案：|3.00|
|3.1|本次交易的总体方案|3.01|
|3.2|发行种类和面值|3.02|
|3.3|发行方式及发行对象|3.03|
|3.4|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|3.04|
|3.5|标的资产的定价依据及交易价格|3.05|
|3.6|发行股份的数量|3.06|
|3.7|上市地点|3.07|
|3.8|过渡期间损益|3.08|
|3.9|锁定期安排|3.09|
|3.10|业绩补偿安排|3.10|
|3.11|超额业绩奖励|3.11|
|3.12|滚存未分配利润归属|3.12|
|3.13|募集资金用途|3.13|
|3.14|本次发行决议有效期|3.14|
|议案4|《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|

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|议案5|《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|5.00|
|议案6|《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|7.00|
|议案8|《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》|8.00|
|议案9|《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等5方签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》|9.00|
|议案10|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|10.00|
|议案11|《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|11.00|
|议案12|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12.00|
|议案13|《关于本次交易整体方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》|13.00|
|议案14|《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》|14.00|
|议案15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|15.00|
|议案16|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|16.00|
|议案17|《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》|17.00|
|议案18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|18.00|
|议案19|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|19.00|

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案 1的议案编码为1.00，议案 2的议案编码为2.00，依此类推。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对于逐项表决的议案，如议案 3中有多个需表决的子议案，3.00代表对议案 3下全部子议案的议案编码，3.01代表议案3中子议案3.1，3.02代表议案3中子议案3.2，依此类推。
（2）填报表决意见
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 23日下午3:00，结束时间为2016年11月24日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2016年 11月 24日下午 14:00召开的山东中际电工装备股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人可以行使酌情裁量权，有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投赞成、反对或弃权票。
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|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案：|以下需逐项表决|||
|3.1|本次交易的总体方案||||
|3.2|发行种类和面值||||
|3.3|发行方式及发行对象||||
|3.4|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|3.5|标的资产的定价依据及交易价格||||
|3.6|发行股份的数量||||
|3.7|上市地点||||
|3.8|过渡期间损益||||
|3.9|锁定期安排||||
|3.10|业绩补偿安排||||
|3.11|超额业绩奖励||||
|3.12|滚存未分配利润归属||||
|3.13|募集资金用途||||

|||
|-|-|
|3.14|本次发行决议有效期|
|4|《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|
|6|《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|
|7|《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|
|8|《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》|
|9|《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等5方签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》|
|10|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|11|《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|12|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|13|《关于本次交易整体方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》|
|14|《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|16|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|17|《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》|
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|19|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|

委托人姓名或名称（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托书有效期限： 受托日期：
附件三：
山东中际电工装备股份有限公司
2016年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|-|
|股东姓名/名称|
|身份证号/营业执照号|
|股东帐号|
|持股数量|
|联系电话/手机|
|联系邮箱|
|联系地址（邮编）|