证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2015-045高伟达软件股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（3）委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事潘红女士已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《高伟达软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《高伟达软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
5、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月5日（星期二）下午14:30；
（2）网络投票时间：2016年1月4日至2016年1月5日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月4日下午15:00至2016年1月5日下午15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2015年12月25日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2015年12月25日（星期五）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），在网络投票时间内参加网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的股东大会见证律师、保荐机构代表。
8、会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层会议室
二、会议审议事项：
1、审议《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2限制性股票的来源、种类和数量；
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
1.4股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6限制性股票的解锁安排及考核条件；
1.7股权激励计划的调整；
1.8向激励对象授予权益的程序；
1.9公司与激励对象的权利义务；
1.10股权激励计划的变更与终止；
1.11股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响；
1.12限制性股票回购注销；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
3、审议《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》
4、审议《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
本次会议审议的议案经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第十次会议和公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请参见公司于2015年10月8日、2015年12月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上议案除第四项议案外均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
进行单独计票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项（除第四项议案外）的投票权。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；
委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函、电子邮件或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件一），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。
2、登记时间：
本次股东大会现场登记时间为 2015年 12月 30日9:00-17:00；采取信函、电子邮件或传真方式登记的须在 2015年 12月 30日 17:00之前送达或传真到公司，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
高伟达董秘办，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路 32号高斓大厦 32层 1601室联系电话：010-57321010
联系传真：010-57321000
邮政编码：100016
4、注意事项：
本次会议不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365465；投票简称：高伟投票
在投票当日，“高伟达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。因第四项议案采用累积投票制，故不设总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案 1下全部子议案进行表决， 1.01代表议案 1中子议案 1.1，1.02代表议案 1中子议案 1.2，以此类推。每项议案应以相应价格分别申报，具体如下表。
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价|
|1|《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》|1.00|
|1.1|1.1 激励对象的确定依据和范围；|1.01|
|1.2|1.2 限制性股票的来源、种类和数量；|1.02|
|1.3|1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；|1.03|
|1.4|1.4 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期|1.04|

||||
|-|-|-|
|1.5|1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；|1.05|
|1.6|1.6 限制性股票的解锁安排及考核条件；|1.06|
|1.7|1.7 股权激励计划的调整；|1.07|
|1.8|1.8 向激励对象授予权益的程序；|1.08|
|1.9|1.9 公司与激励对象的权利义务；|1.09|
|1.10|1.10 股权激励计划的变更与终止；|1.10|
|1.11|1.11 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响；|1.11|
|1.12|1.12 限制性股票回购注销；|1.12|
|2|《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|2.00|
|3|《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|3.00|
|4|《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》|4.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意， 2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。
对于本次采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 1月 4日（现场股
东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2016年 1月 5日（现场
股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可以使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“高伟达 2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
1、股东大会联系方式：
会务联系人：郑祥云
联系电话：010-57321010
联系传真：010-57321000
通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路 32号高斓大厦 1601室
2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
3、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、第二届董事会第十六次会议决议；
4、深交所要求的其他文件；
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会 2015年 12月 17日
附件一：
高伟达软件股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法 人 股 东法 定 代 表人姓名|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|联系地址|
|电子邮件|邮编|
|是否本人参会|出 席 会 议人姓名/名称|
|个人股东签字/法人股东盖章||

备注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2015年 12月 30日17：00之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。
附件二：
授权委托书
兹全权委托_________先生/女士代表本人（本单位）出席高伟达软件股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，代为行使表决权。
受托人对列入会议议程的议案按照本人（本单位）于下表所列示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体提示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》||||
|1.1|1.1 激励对象的确定依据和范围；||||
|1.2|1.2 限制性股票的来源、种类和数量；||||
|1.3|1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；||||
|1.4|1.4 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期||||
|1.5|1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；||||
|1.6|1.6 限制性股票的解锁安排及考核条件；||||
|1.7|1.7 股权激励计划的调整；||||
|1.8|1.8 向激励对象授予权益的程序；||||
|1.9|1.9 公司与激励对象的权利义务；||||
|1.10|1.10 股权激励计划的变更与终止；||||
|1.11|1.11 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响；||||
|1.12|1.12 限制性股票回购注销；||||
|2|《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》||||

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|-|-|-|
|3|《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》||
|序号|议案|同意票数|
|4|《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》||

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）
委托人为自然人，签字：
委托人为单位，名称（盖章）及法定代表人签字：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人联系方式：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
附注：
1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止；
2、单位委托须加盖单位公章；