浙江元成园林集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
浙江元成园林集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
浙江元成园林集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
主持人：姚丽花
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|序号|议程|
|1|由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员|
|2|审议《关于<浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|
|3|审议《关于<浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》|
|4|审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》|
|5|审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》|
|6|审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订<投资者关系管理制度>的议案》|
|7|审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》|
|8|审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订<对外投资管理制度>的议案》|
|9|审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订<对外担保管理制度>的议案》|
|10|通过计票、监票人名单|
|11|投票、表决|
|12|计票人代表公布计票结果|
|13|网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果|
|14|律师宣读本次股东大会的法律意见书|
|15|与会董事在会议决议及会议记录上签字|
|16|主持人宣布大会闭幕|

备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入浙江元成园林集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。
议案一：
关于《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（草案）系元成股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》的规定制定。《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》已于2017年4月28日经公司第二届第六次职工代表大会审议通过并于 2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要提请股东大会审议。
相关文件详情见附件一、附件二。
请各位股东审议。
附件一：
证券简称：元成股份 证券代码：603388
浙江元成园林集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一
期员工持股计划（草案）系元成股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 200人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金。
5、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10000万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为 10000万份。单个员工
起始认购份数为 5万份（即认购金额为 5万元），单个员工必须认购 5万元的
整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、
数量和实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起 15个
工作日之内。
及的标的股票数量约为 305.06万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的
3.05%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相
关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期为不少于 12个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
9、本次员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例
进行分配。本次员工持股计划成立后全额认购由金融机构设立的对应的信托计
划的劣后级份额，金融机构按照 1:1的比例设立劣后级份额和优先级份额，该
信托计划的主要投资范围为“元成股份”的股票，同时公司股东杭州北嘉投资
有限公司为本信托计划的优先级份额的投资提供增信，承诺优先级份额的本金
和收益的差额补足责任。
10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方
可实施。股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，管理委员会将根据指令
通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得员工持股
计划标的股票。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
风险提示
1、浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）
第一期员工持股计划（草案）将在本公司股东大会通过后实施，但能否达到计
划目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不
确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明........................................................................................................................2
特别提示.................................................................................................................2
风险提示................................................................................................................5
释义........................................................................................................................7
一、员工持股计划的目的.......................................................................................8
二、员工持股计划的基本原则..............................................................................8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................8
四、员工持股计划的资金来源及股票来源.......................................................10
五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为.........................................11
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................12
七、员工持股计划的持有人会议........................................................................12
八、员工持股计划的管理委员会........................................................................15
九、员工持股计划的管理模式............................................................................18
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序.................................................19
十一、持有人所持股份权益的处臵办法...........................................................19
十二、员工持股计划存续期满后股份的处臵办法.........................................21
十三、员工持股计划履行的程序.........................................................................21
十四、公司的权利和义务.......................................................................................22
十五、其他重要事项.................................................................................................23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作出如下释义：
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|简称|释义|
|元成股份、本公司、公司|浙江元成园林集团股份有限公司|
|元成股份股票、公司股票|元成股份普通股股票，即元成股份 A 股|
|标的股票|根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和持有的元成股份的股票|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划》|
|本计划草案、员工持股计划草案|《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案））》|
|持有人|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|持有人管理办法|《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划持有人管理办法》|
|高级管理人员|元成股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上交所|上海证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了元成股份员
工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自
愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积
极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵
活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准，本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以
下条件之一的公司正式员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司入职三年以上的员工或具有四年以上工作经验且入职公司一年以上
的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划,具体参与名单经董事会审核确认、监事会核实，原则上同等条件下原先
未持有公司股份的员工优先予以考虑。
（二）员工持股计划的持有人范围：本次员工持股计划的持有人包括本公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，核心员工等，总人数不超过 200
人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|
|意向持有人|出资金额（元）|占员工持股计划出资比例|
|祝昌人（实际控制人、董事长、总经理）|15,000,000.00|15%|
|姚丽花（董事会秘书、副总经理）|4,000,000.00|4%|
|张建和（董事、副总经理）|2,000,000.00|2%|
|周金海（董事、副总经理）|2,000,000.00|2%|
|孔伟波（副总经理）|2,000,000.00|2%|
|陈平（财务总监）|1,200,000|1.2%|
|何姗（监事）|500,000|0.5%|
|其他员工|73,300,000|73.3%|

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|-|-|-|
|合计|100,000,000|100%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴
纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源：本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹
资金或银行信托计划优先级资金的配资（比例为1:1）。本次员工持股计划筹集
资金总额上限为10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次
员工持股计划的份数上限为 10000万份。单个员工起始认购份数为 5万份（即
认购金额为 5万元），单个员工必须认购 5万元的整数倍份额。员工持股计划
持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确
定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司
股东大会通过本次员工持股计划之日起 15个工作日之内。持有人认购资金未
按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符
合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定
人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源：本计划草案获得股东大会批准后 6个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可
的方式取得并持有元成股份股票。
（三）员工持股计划的股票规模：本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为
305.06万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3%，累计不超过公司
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票
数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限 10000万元为基础，并以公司
股票2017年5月5日的收盘价32.78元作为本次员工持股计划全部股票平均买
入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期：员工持股计划通过二级市场
购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不
少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自本计划草案通过股东大会审
议之日起算。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完
成股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经管理委员会同意并提交持有
人会议、公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后 2个交易日内。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
七、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高决策机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法；
3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜；
4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序：召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会
议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持
有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议时间地点；
2、会议议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开程序：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
3、单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提
交。
（四）持有人会议的表决程序：
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、持有人会议通过书面表决的方式进行。以书面方式审议并表决的持有人会
议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（五）持有人的权利和义务：
1、持有人的权利：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
2、持有人的义务：
（1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计划
份额不得转让、担保或作其他类似处臵；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不
得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。
八、员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序：管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主
任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理
委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任
期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反以上 1至5条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责：
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司
股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力
持有人的相关事宜；
13、其他持有人会议授权的职责。
（四）管理委员会主任的职权：
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序：管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主
任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序：
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在
会议决议上签名。
九、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委
员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划
草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。管理
委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本计划相关的文件规定管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持
股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在员工持股计划存续期间，管理委
员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员
工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情
况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对员工持股
计划作出相应调整。
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、提名管理委员会委员候选人的权利。
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止：
1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经
持有人会议和董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
十一、持有人所持股份权益的处臵办法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有员工
持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所
持股份权益的处臵办法如下：
1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份
额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化6%计），并由
管理委员会指定其他持有人受让。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作
变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工
持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，
持有人所持的员工持股计划份额的处臵方式由公司与员工持股计划管理委员
会协商确定。
（三）持有人收益分配：
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配，持有人按所持有计划份额占
计划总份额的比例取得相应收益。
4、本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股
计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对
资产进行分配时，依法扣除税费后的现金资产由本次员工持股计划参与人按原
始出资额比例分配。公司股东杭州北嘉投资有限公司为本次员工持股计划对应
认购信托计划的优先级份额提供增信（为优先级份额的本金和收益承担差额补
足的责任）
十二、员工持股计划存续期满后股份的处臵办法
本次员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会根据相关规定确定处臵办法，若需持有人会议和董事会审议
的，则将提请持有人会议和董事会审议。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充
分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本次员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董事会在
审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及
摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（若
有）等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员
工持股计划即可以实施。
十四、公司的权利和义务
（一）公司的权利：
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁
止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按
照其自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股
计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款；
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务：
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。
（二）本次员工持股计划的解释权属于浙江元成园林集团股份有限公司董事会。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会
附件二：
证券简称：元成股份 证券代码：603388
浙江元成园林集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二零一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（草案）系元成股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 10000万份。单个员工起始认购份数为5万份（即认购金额为 5万元），单个员工必须认购 5万元的整数倍份额。本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。
5、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
7、本次员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。本次员工持股计划成立后全额认购由金融机构设立的对应的信托计划的劣后级份额，金融机构按照 1:1的比例设立劣后级份额和优先级份额，该信托计划的主要投资范围为“元成股份”的股票，同时公司股东杭州北嘉投资有限公司为本信托计划的优先级份额的投资提供增信，承诺优先级份额的本金和收益的差额补足责任。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，管理委员会将根据指令通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得员工持股计划标的股票。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
声明... ......................................................................................................................2
特别提示.................................................................................................................2
释义...........................................................................................................................5
十五、员工持股计划的目的......................................................................................6
十六、员工持股计划的基本原则.............................................................................6
十七、员工持股计划的参加对象及确定标准......................................................7
十八、员工持股计划的资金来源及股票来源......................................................7
十九、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为........................................8
二十、公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................9
二十一、员工持股计划的持有人会议.........................................................................10
二十二、员工持股计划的管理委员会.........................................................................13
二十三、员工持股计划的管理模式..............................................................................16
二十四、员工持股计划的变更和终止及决策程序..................................................17
二十五、持有人所持股份权益的处臵办法............................................................17
十、其他重要事项......................................................................................................19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作出如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|元成股份、本公司、公司|浙江元成园林集团股份有限公司|
|元成股份股票、公司股票|元成股份普通股股票，即元成股份A股|
|标的股票|根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和持有的元成股份的股票|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划》|
|本计划草案、员工持股计划草案|《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|持有人管理办法|《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划持有人管理办法》|
|高级管理人员|元成股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上交所|上海证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了元成股份员工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准，本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司正式员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司入职三年以上的员工或具有四年以上工作经验且入职公司一年以上的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会审核确认、监事会核实，原则上同等条件下原先未持有公司股份的员工优先予以考虑。
（二）员工持股计划的持有人范围：本次员工持股计划的持有人包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，核心员工等，总人数不超过 200人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源：本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和银行信托计划优先级资金的配资（比例为1:1）。本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 10000万份。单个员工起始认购份数为 5万份（即认购金额为5万元），单个员工必须认购 5万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起 15个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条
件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源：本计划草案获得股东大会批准后 6个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有元成股份股票。
（三）员工持股计划的股票规模：本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 305.06万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限 10000万元为基础，并以公司股票 2017年5月5日的收盘价32.78元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
六、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期：员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经管理委员会同意并提交持有人会议、公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高决策机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法；
3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜；
4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
7、授权管理委员会行使股东权利或资产管理机构行使股东权利
8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序：召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议时间地点；
2、会议议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开程序：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
（四）持有人会议的表决程序：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、持有人会议通过书面表决的方式进行。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（五）持有人的权利和义务：
1、持有人的权利：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
2、持有人的义务：
（1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处臵；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。
八、员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序：管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会
主任 1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上 1至5条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责：
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
13、其他持有人会议授权的职责。
（四）管理委员会主任的职权：
1、主持持有人会议、管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序：管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序：
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
九、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。管理委
员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、提名管理委员会委员候选人的权利。
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止：
1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议和董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
十一、持有人所持股份权益的处臵办法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处臵办法如下：
1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化6%计），并由管理委员会指定其他持有人受让。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处臵方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配：
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
信托计划的优先级份额提供增信（为优先级份额的本金和收益承担差额补足的责任）
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。
（二）本次员工持股计划的解释权属于浙江元成园林集团股份有限公司董事会。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会 2017年5月11日
议案二：
关于浙江元成园林集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》（以下简称《指引》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法。
《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》已于2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提请股东大会审议。
相关文件详情见附件三。
请各位股东审议。
附件三：
浙江元成园林集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》（以下简称《指引》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的基本内容
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的参加对象及确定标准
本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司正式员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司入职三年以上的员工或具有四年以上工作经验且入职公司一年以上的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会审核确认、监事会核实，原则上同等条件下原先未持有公司股份的员工优先予以考虑。
第四条员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和银行信托计划优先级资金的配资（比例为1:1）。本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 10000万份。
单个员工起始认购份数为 5万份（即认购金额为 5万元），单个员工必须认购 5万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起15个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合
条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后 6个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有元成股份股票。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 305.06万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限10000万元为基础，并以公司股票 2017年5月5日的收盘价32.78元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第三章员工持股计划的管理
第五条员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上 1至5条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责：
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议员工持股计划的延长；
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
13、其他持有人会议授权的职责
（四）管理委员会主任的职权：
1、主持持有人会议、主持管理委员会会议
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
第六条员工持股计划的管理模式及管理机构
（一）本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及与本计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第七条员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部最高决策机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法；
3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜；
4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利或资产管理机构行使股东权利
8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议时间地点；
2、会议议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、持有人会议通过书面表决等方式进行。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（五）持有人的权利和义务
1、持有人的权利：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
（1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。
第四章员工持股计划的资产及权益处置
第八条员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成股票的购买。
司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
第九条持有人所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：
1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化6%计），并由管理委员会指定其他持有人受让。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股
计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配：
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
始出资额比例分配。公司股东杭州北嘉投资有限公司为本次员工持股计划对应认购信托计划的优先级份额提供增信（为优先级份额的本金和收益承担差额补足的责任）
第十条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本次员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会
议案三：
关于提请股东大会授权董事会
办理员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、提名管理委员会委员候选人的权利。
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
此议案已于2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提请股东大会审议。
请各位股东审议。
议案四：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定和要求,结合公司的实际情况,修订了《募集资金管理制度》，此议案已于2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
文件详见附件四。
请各位股东审议。
附件四：
浙江元成园林集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用和招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条募集资金到位后,公司及时组织具有证券期货从业资格的会计师事务所办理验资手续。
司募集资金专项存储制度、并确保本办法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保荐职责,按照相关法律、法规、规范性文件及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户(以下简称“专户”)公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应分次独立设置募集资金专户。
公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数,但公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向证券交易所提交书面申请并征得同意。
第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案后公告。
第八条公司督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后及时向上海证券交易所报告。
第三章募集资金使用
第十条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司对募集资金的支出必须严格按照本办法履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支付,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
第十四条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》“以下简称《募集资金专项报告》”。
募集资金投资项目进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的,公司对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司如因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募集资金投资项目在公开发行股票的募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自筹资金先期投入，待公开发行股票的募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,必须经公司董事会审议通过,注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的,需经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,需在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条符合以下条件时，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金：(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
(四)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
上述事项应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第四章募集资金用途变更
第二十条公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
第二十一条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募集资金用途,在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,必须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),在提交董事会审议后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
(七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金(包括利息收入)低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十八条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,使用节余资金须符合以下条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐人发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或低于募集资金净额5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的,应当及时向董事会报告，董事会应当在收到报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告，公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
证报告。
注册会计师须对董事会的专项报告是否已经按照相关法律、法规、规范性文件及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际管理和使用情况。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或监事会，可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司全力配合并承担必要的费用。
第三十二条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十三条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的,及时向上海证券交易所报告。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并应立即修订本制度。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
第三十六条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会
议案五：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价值，实现公司的价值最大化和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行了修订，此议案已于2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
文件详见附件五。
请各位股东审议。
附件五：
浙江元成园林集团股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价值，实现公司的价值最大化和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，修订本制度。
第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第四条投资者关系管理的原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第五条公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
第二章投资者关系管理的内容和方式
第七条投资者关系管理的工作对象包括：
（一）投资者（包括现有投资者和潜在投资者）；
（二）证券分析人员及行业分析师；
（三）财经媒体、行业媒体及其他相关媒体；
（四）监管部门等相关政府机构；
（五）其他个人和相关机构。
第八条投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公司公告，包括定期报告和临时报告；
（二）召开股东大会；
（二）公司网站；
（三）业绩说明会；
（四）分析师会议；
（五）路演；
（六）一对一沟通；
（七）年度报告说明会；
（八）广告、媒体、报刊和其他宣传材料；
（九）邮寄资料；
（十）电话咨询；
（十一）现场参观或咨询；
（十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司投资者关系互动平台（以下简称“上证e互动”）；
（十三）其他有效方式和途径。
公司尽可能采取多种方式和途径与投资者及时、深入和广泛地沟通，以保障沟通的有效性和效率性。
第十条公司公告
公司根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所的要求编写并发布公司定期报告和临时报告。根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第十一条召开股东大会
公司每年举行一次周年股东大会和不定期的临时股东大会。公司应努力为中
小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
第十二条公司网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
公司应丰富和及时更新公司网站的内容，将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放臵于公司网站。
第十三条业绩说明会、分析师会议、路演和一对一沟通
公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会或分析师会议，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司应在实施融资计划时按有关规定举行路演。
公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容发布于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十四条年度报告说明会
公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应
当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
第十五条公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第十六条广告、媒体、报刊和其他宣传材料
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第十七条邮寄资料
公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。
第十八条电话咨询
公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
第十九条现场参观或现场咨询
公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈沟通。投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司统筹安排。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第二十条上证e互动平台
公司应当通过上证 e互动平台与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看上证 e互动平台上接收到的投资者提问，依照上交所相关规定，根据情况及时处理上证e互动平台的相关信息。
公司应当通过上证e互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在上证e互动平台上以显著方式刊载。
公司应当充分关注上证 e互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
公司不得通过上证 e互动平台网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
公司董事会应当保证在上证 e互动平台网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在上证 e互动平台网站刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证 e互动平台网站申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。
待、采访工作。对于到公司访问的投资者、媒体记者等，接待前应当要求来访者提供来访目的及拟咨询问题的提纲，由董事会秘书审定后交证券部或相关部门。
投资者、媒体记者来访由证券部或相关部门负责并在董事会秘书的指导下完成接待工作。
第二十二条公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书（具体格式见附件一）。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）上交所所认定的其他机构或个人。
特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。
第二十三条公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第二十五条与特定对象交流沟通活动结束，公司应当立即启动事后复核程序，认真核查特定对象提供的投资价值分析报告、新闻稿等文件，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏；发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第二十六条公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当按照上交所的要求及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。
第二十七条公司开展投资者关系管理活动时，可以根据自愿原则披露现行法律、法规、部门规章及规范性文件规定必须披露的信息以外的与公司相关的信息。公司进行自愿性信息披露时应坚持公开、公平和平等的原则，并避免进行选择性信息披露；当自愿性信息披露具有一定预测性质时，应以明确的提示性文字或说明提示投资者可能出现的不确定性风险。
第二十八条公司应建立危机处理应急机制，在公司发生重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅波动、股票走势异常、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机或预计危机可能出现时，根据“及时、积极处理”的原则，迅速提出有效的危机应对方案，妥善处理、化解各类危机。
第三章投资者关系管理的组织与实施
第二十九条公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定并实施公司的投资者关系管理制度，并负责对投资者关系管理工作的落实和运行情况进行检查和监督。
第三十条董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，负责公司投资者关系管理及其信息披露事务。
公司应当尽量减少代表公司对外发言的人员数量。除非得到明确授权并经过培训，
公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。证券部是公司负责投资者关系管理的常设机构，作为公司信息汇集和对外披露的部门，负责投资者关系管理的具体工作。
第三十一条投资者关系管理工作的主要职责是：
（一）信息披露。执行本公司《信息披露管理制度》，向投资者进行充分、及时地信息披露，同时认真收集投资者对公司的评价与期望；
（二）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
（三）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；
（四）筹备会议。筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，并准备会议材料；
（五）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
（六）网络信息平台建设。在本公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新本公司信息，方便投资者查询和咨询；
（七）危机处理。在公司出现或可能出现第二十八条所述危机时，迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
（一）全面了解公司各方面情况，包括公司的战略、产业规划、产品特点、生产流程、市场营销、财务状况、人员情况、公司文化等相关公司信息，能积极主动地与相关职能部门沟通；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实信用；
（五）熟悉证券市场，受到过必要的培训，了解投资者关系管理的内容和程序。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门应积极参与并主动配合公司董事会、董事会秘书及证券部开展投资者关系管理工作，给予证券部充分的信任，证券部负责人可以出席公司召开的各种会议，从而能够全面掌握和了解公司的实际情况。
第三十四条证券部应当以适当的方式组织对公司全体员工，特别是董事、监事和高级管理人员进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。在开展重大投资者关系促进活动时，还可组织专题培训。
第三十五条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司其他部门、分公司、控股（参股）公司及公司全体员工有义务协助证券部实施投资者关系管理工作。
第四章附则
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所有关规定办理。
第三十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
附件一：《承诺书》
附件二：《浙江元成园林集团股份有限公司投资者关系活动记录表》
浙江元成园林集团股份有限公司董事会
承诺书
浙江元成园林集团股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
（公司也可明确规定责任的内容）
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间： ；
（八）本承诺书有效期限为 年 月 日至 年 月 日。
经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）。
承诺人（公司）： （签章）
授权代表： （签章）
日期：
附件二：
证券代码： 证券简称：
浙江元成园林集团股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：
|||
|-|-|
|投资者关系活动类别|□ 特定对象调研 □ 分析师会议□ 媒体采访 □ 业绩说明会□ 新闻发布会 □ 路演活动□ 现场参观□ 其他|
|参与单位名称及人员姓名||
|时间||
|地点||
|上市公司接待人员姓名||
|投资者关系活动主要内容介绍||
|附件清单（如有）||
|日期||

议案六：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司及股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现对《关联交易管理制度》进行修订，此议案已于2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
文件详见附件六。
请各位股东审议。
附件六：
浙江元成园林集团股份有限公司
关联交易管理制度
二零一七年五月
第一章总则
第一条 为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司及股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公允原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则。
第二章关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应参照证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行相应的审批、报告义务。
第三章关联交易事项
第九条 本制度所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其它关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联交易的定价
第十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的审议
第十五条公司与关联人之间的关联交易签订的书面协议中应明确双方的权利、义务及法律责任。
第十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审批程序。
第十七条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）关联交易协议没有具体交易金额的；
（三）公司为股东、实际控制人、关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司发生第一款关联交易情形的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。
第十九条董事会有权决定如下关联交易事项：
（一）公司与关联方之间（公司获赠现金资产和提供担保除外）的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上到不足5%，或金额在300万以上到不足3000万元之间的关联交易；
（二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上到不足5%，或金额在300万以上到不足3000万元之间的关联交易。
需由董事会审议的关联交易，由公司三分之二以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过。
第二十条总经理有权决定如下关联交易事项：
（一）公司与关联方之间（公司获赠现金资产和提供担保除外）的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产不足0.5%且金额不足300万元的关联交易；
（二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产不足0.5%且金额不足300万元的关联交易。
第二十一条 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。
者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十七条和第十九条规定标准的，分别适用第十七条和第十九条的规定。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条和第十九条的规定。
第二十五条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条和第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当审查相关协议的实际履行情况是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条和第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条和第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条和第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）公司参照证券交易所规定认定的其他情况。
第六章关联交易的回避措施
第二十八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据董事会议事规则的规定进行表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第三十条股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；
关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十一条 关联股东的回避措施为：
关联股东（包括股东代理人）应在股东大会召开三日前将其与审议事项的关联关系以书面方式向股东大会披露，并在股东大会审议有关关联交易时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他非关联股东（包括股东代理人）可以要求其说明情况并回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决（关联股东参与投票表决，其所代表的股份数计入有效表决总数），并在股东大会决议和会议记录中作出详细说明。
前款所称“特殊情况”是指下列情形：
（一）出席会议的股东只有该关联股东；
（二）出席会议的股东均为关联股东；
（三）关联股东要求参与投票表决的议案经出席会议的其他非关联股东以特别决议程序通过；
（四）关联股东无法回避的其他情形。
第七章补救措施及法律责任
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十四条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
第三十五条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十七条至第四十条的规定。
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十一条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据
第九章附则
第四十二条 本制度由董事会制订和解释。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“不足”不含本数。
第四十四条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第四十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
浙江元成园林集团股份有限公司董事长2017年5月11日
议案七：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现对《对外投资管理制度》进行修订，此议案已于2017年5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
文件详见附件七。
请各位股东审议。
附件七：
浙江元成园林集团股份有限公司
对外投资管理制度
二零一七年五月
第一章总则
第一条为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，包括但不限于遵守国家法律、法规、规范性文件，注重风险防范、保证资金运行安全，符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益等。
第三条依据本管理制度进行的投资事项包括：
（一）购买、出售、置换资产；
（二）租入、租出资产；
（三）对生产场所的扩建、改造；
（四）新建生产线；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（六）债权、债务重组；
（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）其他投资事项。
第四条本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司投资事项中涉及对外提供担保事项时，按照公司对外担保管理制度执行；
涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。
第二章审批权限
第五条公司对外投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
其中，需要由股东大会审议通过的投资事项，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六条公司发生下列投资事项（不含关联交易和对外担保），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条董事会决定以下对外投资（不含关联交易和对外担保）的权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上到不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上到不足50%，或者绝对金额在 1000万元以上到不足5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上到不足50%，或者绝对金额在100万元以上到不足500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上到不足50%，或者绝对金额在1000万元以上到不足5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上到不足50%，或绝对金额在100万元以上到不足500万元；
第八条公司总经理决定以下对外投资（不含关联交易和对外担保）的权限：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额在1000万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额在1000万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万以下的；
第九条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条、第七条、第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行审批。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章审批决策程序
第十条提出投资建议的业务部门协同法务、财务部进行调查、财务测算，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议，并按《公司章程》和本制度的规定办理其他审批程序。
第十一条需要由董事会审议的投资事项，应提交董事会战略与发展委员会对投资进行事前审查，但董事会战略与发展委员会并不能代替董事会进行审议。
公司在必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十二条董事会就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定对该投资没有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目做出决策时应考虑的其他因素。
第十三条公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准，超过原审批机构权限的，按照本制度的规定重新提交审批。
第四章投资的管理、执行
第十五条公司投资项目的审议、执行应遵循如下程序：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理办公会议依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策，制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向法务、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构执行股东大会、董事会或总经理办公会议投资决策所制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内审部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会、财务部提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组或业务部门应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送法务、财务部并提出审结申请，由财务部、法务汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第十六条公司的财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应当符合会计准则和会计制度的规定。
第十七条被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和股东协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。
第十八条公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
第五章监督检查
第十九条监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监事会有权要求公司有关部门查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十条公司内部审计部门应当按照公司内部管理权限定期向董事会报告
对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会或董事会指令部门应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十一条公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目建议书弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究经济和法律责任。
对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成公司经济损失的，或玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予责任人相应的处分。
第五章附则
第二十二条本制度由公司董事会制订和解释。
第二十三条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二十三条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第二十四条本制度各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按国家相关规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度自股东大会审议通过后施行。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会2017年5月11日
议案八：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，现对《对外担保管理制度》进行修订，此议案已于2017年 5月12日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
文件详见附件八。
请各位股东审议。
附件八：
浙江元成园林集团股份有限公司
对外担保管理制度
二零一七年五月
第一章总则
第一条为加强浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押等。
第三条本制度所述对外担保包括公司及其控股子公司对第三人及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。
第四条本制度所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额及公司子公司对外担保额之和。
第五条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章对外担保的决策权限
第八条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
东大会表决。
第十条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除外；
（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条公司对外担保管理实行严格的审核制度：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）法务负责公司对外担保的合规性核查；
（三）董事会办公室负责组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前五日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保合同的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
附件应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
法务应对财务部的报告进行合规性审查，对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判断，并提交董事会办公室组织审议。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十七条公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十九条公司财务部负责公司对外担保的日常管理，负责登记备案及后续管理工作。
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同，财务部应及时向董事会、监事会报告。
第二十一条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。财务部应做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，及时向董事会汇报，并协同公司法务做好风险防范工作；
（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
（七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法务代表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；
（八）提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，或者被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，财务部应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照第二章和第三章规定的程序履行新的担保申请和审核程序。
第二十三条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施；
被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第五章监督检查及责任追究
第二十五条公司应当定期对担保业务进行监督检查，检查内容包括但不限于：（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况；
（三）担保业务担保财产的评估情况；
（四）担保业务具体执行情况；
（五）担保业务担保费收取情况；
（六）担保业务担保财产的保管情况；
（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第二十六条公司相关责任人员违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人员警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第六章附则
第二十七条本制度由董事会制订和解释。
第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条本制度的修改，由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。
第三十条 本制度各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按国家相关规定办理；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度自股东大会审议通过之日起施行。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会2017年5月11日