国海证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年九月
声明与承诺
国海证券股份有限公司接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天
桥起重”、“上市公司”）董事会的委托，担任本次向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向天桥起重
全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务
顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负
责。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《株洲天桥起重机股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及
对天桥起重全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天桥
起重的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天桥起重董事会发布的
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易
所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露
的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真
阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。本
部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同涵
义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华
电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%
股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行
股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中天桥
起重以发行 74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以 10,242.71万
元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|22,590,999|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|4,439,854|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|2,800,000|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,109,411|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|74,182,776|

注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照 6.33元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照
四舍五入原则调整为整数；
2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥
起重将持有华新机电100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
天桥起重拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行
股份30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000万元，在扣除发行费用后用于
支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
按照6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|25,015,797|158,350,000|
|2|成固平|1,000,000|6,330,000|
|3|邓乐安|1,000,000|6,330,000|
|4|范洪泉|1,000,000|6,330,000|
|5|徐学明|1,000,000|6,330,000|
|6|刘建胜|1,000,000|6,330,000|
|合计||30,015,797|190,000,000|

本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与配套募集资金
之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日，评估机构中企华采取收益法
和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报
告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该
《资产评估报告》已经株洲国资委备案。
经评估，华新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，经交易各方一致
同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购
买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股
份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十次
会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定价
基准日前二十个交易日股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，天
桥起重如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价
格。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为 57,200.41万元，其中 46,957.70万元以股
份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格 6.33元/股计算，本次购买资产
发行股份的数量为74,182,776股。
向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额为 19,000万元。按照发行价格 6.33元/股计算，
本次募集配套资金对应发行股票数量为 30,015,797股。
向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相
应调整。
四、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之
日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累
计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票
发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本
次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学
明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获
得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本
次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售
前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在
华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述
股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个
月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批
解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2014年度|2015年度|2016年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为
2015年度、2016年度、2017年度。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
郭戈南、周燕承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成
之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购
取得的天桥起重本次非公开发行股份的限售期为自本次发行结束之日起 36个
月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
5,980万元、6,500万元、6,760万元；若本次交易未能于 2014年度实施完毕，
而于2015年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至2017年度，2017年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。
若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至 2017年度，则 21名自然人股东业绩承
诺补偿与奖励期间为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对上市公司承担补偿义
务。
21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现
金补偿，其次以股份补偿。
同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部
上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资
金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补
偿责任。
21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排
的具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之
“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施
（一）业绩承诺及补偿履约能力
1、现金履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。
根据上述承诺的业绩指标，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度
21名自然人股东最高现金补偿额为 897万元、975万元、1,014万元、1,068万
元，平均分摊到21名自然人股东的现金补偿额分别为42.71万元、46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股
东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金补偿的履约能力。
2、股份履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名自然人股东以持有的本次交易获得的天桥起重股份进行补偿。
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学
明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的上市公司股份自
股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东获得的上市公司股份
在股票发行完成之日起十二个月后,根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且
21名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较
高的可实现性。
（二）业绩承诺及补偿保障措施
1、21名自然股东之间承担补偿连带责任
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定：
21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单一/多
个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，天桥起重可
向 21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿
数量。
2、在21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担股份补偿责任
配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公
司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购
对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义
务。
七、本次交易中的业绩奖励
为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，上
市公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪
光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。
21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节
本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要
内容”。
八、本次交易构成重大资产重组
根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易
价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|华新机电100%股权（a）|1,084,457,997.17|572,004,100.00|648,945,264.45|
|天桥起重（b）|1,480,907,009.30|1,080,655,957.82|460,616,368.67|
|财务指标占比（c=a/b）|73.23%|52.93%|140.89%|

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以
上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，
且超过 5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应
指标的50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套
资金，因此，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借
壳上市
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接
持有上市公司22.36%股份。上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株
洲国资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 19,000万
元且株洲国投认购其中 25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过
株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有上市公司22.75%股份，上市公
司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
（一）湖南省国资委批准本次交易；
（二）华电集团批准本次交易；
（三）本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；
（四）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（五）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，交易合同即应生效。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
天桥起重聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易的主要风险
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立
财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能终止的风险
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易方案的批准；本次交易尚须经过天桥起重股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（三）宏观经济波动风险
华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下
游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等
宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机
电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动
力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华
新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度
来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司与华新机电需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合
具有不确定性。若天桥起重未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、
财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能
会对华新机电的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影
响，提请投资者关注上述风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采
用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 6月 30日为评估基准日，华
新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，较其净资产 28,865.16万元增值
28,335.25万元，增值率98.16%。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的
义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资
者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（六）标的公司达不到盈利预测水平的风险
华新机电已编制 2014年度及 2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字
[2014]第 250255号《合并盈利预测审核报告》，华新机电 2014年度和 2015年
度的预测净利润分别为5,972.10万元和6,499.58万元。
该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签署的销售合同、
与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎
性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测
相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平
的风险。
（七）部分交易对方未参与业绩补偿的风险
本次交易中，上市公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承
诺及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份
补偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的
对价为限。
同时，上市公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部上市公司股
份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认
购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义
务。
上市公司向参与业绩补偿的 21名交易对方发行股份的总价为 30,182.94万
元，占本次交易对价的52.77%，向 6名配套资金认购对象发行股份的总价为
19,000.00万元，占本次交易对价的33.22%，两者共计占本次交易对价的85.99%。
若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨
额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资
金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。
尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具
备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿
义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响上市
公司股东权益。
（八）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，2012年度和 2013年
度钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、20.78%，钢材价格的
波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模
式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时公司的产
品销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价
格波动带来的风险。
尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨
度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担，若钢材价格
在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上
涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
2、配套件采购风险
物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上
千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部
件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件
外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，
然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成
品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务
成本比重较高。2012年度和 2013年度，华新机电对外采购的配套件占采购总
额的比例分别为58.55%、62.73%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比
例分别为19.15%、16.49%。
配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在
很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质
量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机
电的生产经营造成不利影响。
3、竞争风险
华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造，竞争对手主要包括振
华重工、大连重工、太原重工、华东重机等。随着竞争对手的发展，如果华新
机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环
境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、
盈利能力减弱的情况。
4、税收优惠风险
华新机电于 2008年 9月 19日通过高新技术企业认定，获得浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发《高新
技术企业证书》，并于 2011年 10月 14日通过复审，2011至 2013年度继续享
受按15%的税率征收企业所得税的优惠。
截至本独立财务顾问报告签署之日，华新机电已重新提交高新技术企业认
定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意
其重新认定高新技术企业的批复，资格认定程序尚未履行完毕。虽然华新机电
具备较强的研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业认定并享受15%企业
所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的企业所得税优惠税率，
将对华新机电盈利水平产生不利影响。
5、产品质量风险
华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行
可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立
了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要
求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生
产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通
过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保
证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。
尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成
较大损害，从而影响华新机电的生产经营。
（九）标的资产商誉减值的风险
本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会
计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对上市公司经营业绩产生不利影响。
（十）标的公司应收账款较大的风险
报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为27,542.74万元、31,274.75
万元和 27,999.93万元，占当期期末资产总额的比重分别为28.16%、28.84%和
29.06%。
尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特
点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重
工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务
状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款
产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 7四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 8五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 10六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施 ......................................................................... 10七、本次交易中的业绩奖励 ................................................................................................. 12八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................. 13十一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 13十二、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 14十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14十四、本次交易的主要风险 ................................................................................................. 14目录 ............................................................................................................................................ 20释义 ................................................................................................................................................ 23第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 27一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 27
二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 32三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 34第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 36一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 36二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 37三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 38四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 38五、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 38六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 40第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况 ....................................................................... 41一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息 ................................................................. 41二、交易对方详细信息 ......................................................................................................... 42三、配套资金认购对象的详细信息 ..................................................................................... 62第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 71一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 71二、标的资产的主营业务具体情况 ..................................................................................... 98三、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 115第五节本次发行股份情况......................................................................................................... 141一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 141二、本次现金支付的具体方案 ........................................................................................... 142三、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 143四、募集配套资金的合理性、必要性分析 ....................................................................... 146五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 148
六、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 148第六节本次交易合同的主要内容............................................................................................. 150一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容 ............................................................. 150二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容 ......................................... 156三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容 ..................................................... 164四、《认股协议》的主要内容 ............................................................................................. 170第七节独立财务顾问核查意见................................................................................................. 173一、主要假设 ....................................................................................................................... 173二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 173三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 184四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 187五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................... 188六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 194七、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响 ....................................................... 198八、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 199九、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性
资金占用 ............................................................................................................................... 201第八节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 202第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 204一、国海证券内部审核程序 ............................................................................................... 204二、内核意见 ....................................................................................................................... 204
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般词语|||
|上市公司、天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|天桥有限|指|株洲天桥起重机有限公司，上市公司前身|
|华新机电|指|杭州华新机电工程有限公司|
|华新科技|指|杭州华新科技有限公司，华新机电子公司|
|无锡华新|指|无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司|
|海重重工|指|浙江海重重工有限公司，华新机电子公司|
|华舟重工|指|舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司|
|华电电科院|指|华电电力科学研究院|
|华电工程|指|中国华电工程（集团）有限公司|
|华电集团|指|中国华电集团公司|
|华电华源|指|杭州华电华源环境工程有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|中铝国际|指|中铝国际工程股份有限公司|
|株洲产业与金融研究所|指|株洲市产业与金融研究所有限公司|
|株洲国资委|指|株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|振华重工|指|上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC）|
|大连重工|指|大连华锐重工集团股份有限公司|
|太原重工|指|太原重型机械集团有限公司|
|华东重机|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|三一重工|指|三一重工股份有限公司|
|中联重科|指|中联重科股份有限公司|

||||
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|徐工机械|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电100%股权|
|本独立财务顾问报告|指|《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易对方|指|向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|配套资金认购对象|指|株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜|
|交易各方|指|天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|华新机电100%股权|
|标的公司|指|华新机电及其子公司|
|29名自然人股东|指|张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|21名自然人股东、业绩承诺方|指|刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》||《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|
|《认股协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》|
|过渡期|指|自评估基准日至标的资产交割日止的期间|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|交割日|指|华新机电25%的股权过户至甲方名下的工商登记变更之日|
|国海证券、独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|立信会计师事务所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|湖南启元、法律机构|指|湖南启元律师事务所|

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|-|-|-|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|二、专业术语|||
|起重机、起重设备|指|以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间实现垂直升降和水平运移的机械设备|
|物料搬运设备|指|在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起重、装卸、搬运、输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套件|
|桥式起重机|指|取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行装置直接支撑在高架轨道上的起重机|
|卸船机|指|抓斗小车沿桁架运行的散货卸船作业专用的起重机|
|装船机|指|用于散料码头装船时使用的大型散料机械|
|装卸船两用机|指|在码头轨道上可行走的将卸船机和装船机合二为一的装卸散货起重机|
|集装箱岸桥|指|在集装箱码头前沿，可沿岸边移动，以对准船舶货位，进行装卸作业的集装箱起重机|
|门座式起重机|指|具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门形座架的可回转臂架型起重机|
|门式起重机|指|取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的起重机|
|配套件|指|起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件|
|外购件|指|公司直接向供应商采购的标准化的配套件|
|外协件|指|由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件|

||||
|-|-|-|
|减速机|指|原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增大转矩|
|制动器|指|使机械中的运动件停止或减速的机械零件|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成
的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标
天桥起重是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优
势和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领
域占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的
周期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略，拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。
为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局，天桥起重制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持
以产业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改
革的市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投
资管理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。
2、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组
2009年2月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造
业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的
重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重
点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，
增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼
并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”
2009年 5月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出
推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制
重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、
短期融资券以及申请贷款等予以支持。
国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、
兼并重组奠定了坚实的基础。天桥起重作为行业内上市企业，当前面临历史性
的发展机遇和广阔的发展空间。
3、并购是上市公司外延式发展的首选方式
为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目
标，天桥起重将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司
内生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提
高营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并
购具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有
业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难
得的发展机遇。天桥起重作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化
的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。
4、标的公司未来发展前景良好
（1）标的公司所处行业持续增长
近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，2005年至 2012年的年
均复合增长率达到22.56%。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越
来越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。
标的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重
点行业，下游行业未来发展前景向好，为标的企业持续、稳定增长创造了有利
的条件。
（2）标的公司是行业内领先企业
标的公司是浙江省高新技术企业、杭州市重点高新技术企业、杭州市重点
骨干企业，凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客
户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的
公司积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重
工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和
口碑。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已取得36项实用新型专利和
2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒
牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研
发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在
实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试等一整套完善的项目管理经验。
标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸
船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设
计能力和制造技术已经较为成熟。另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经
浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
（3）标的公司具备较强的人才优势
标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和
培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队
伍。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有员工 452人，其中工程
技术人员259人，包括教授级高级工程师5人（包含享受国务院特殊津贴1人）、高级工程师24人、工程师55人及助理工程师60人，研发、设计能力处于行业
领先水平。标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专
业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全
面把握经营风险，带领公司继续保持现有优势。
（4）标的公司具备明显的地域优势
标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区
经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资
源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通
发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体，
有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大
其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城
——浙江省海盐县，可依托当地核电产业的集聚优势，大力发展核电相关业务。
（二）本次交易的目的
1、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域
天桥起重是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用
于冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期
波动的影响。通过本次收购，天桥起重将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进
一步向轻量化、节能化、大型化、个性化、智能化产品扩展，并增加卸船机、
装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升天桥起重参与
市场竞争的能力和范围；天桥起重将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进
一步优化全国产业布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同
时，天桥起重也将获得更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向
电力、港口、重工等行业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平
标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港
口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造，其产品在电力、港
口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。
本次交易完成后，天桥起重的盈利能力将大幅提升。2013年度，天桥起重
每股收益 0.08元/股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设 2013
年初完成重组，则天桥起重备考的 2013年度每股收益将达到 0.18元/股，比重
组前每股收益增长125%；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报
告，华新机电2014年度、2015年度的净利润分别为5,972.10万元、6,499.58万
元，结合经立信会计师事务所审核的天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交
易完成后，天桥起重 2014年度、2015年度备考预测归属于母公司所有者的净
利润分别为6,963.37万元、7,651.82万元。
3、发挥双方协同效应
（1）战略协同效应
本次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展，
受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电
将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，
同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上
市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存
在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。
（2）管理协同效应
天桥起重通过收购华新机电的控制权，快速进入了电力、港口、重工等行
业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有了在上述业务领域具备
丰富经验的优秀管理团队，为上市公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优
化上市公司治理结构、提升上市公司的管理水平。
本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原
管理层充分的经营发展空间，上市公司未来也将采取多样化的激励手段，对核
心管理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加
强管理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，
实现双方的管理协同。
（3）技术协同效应
天桥起重与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业，在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得
华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技
术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和
技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整
体的技术研发实力。
（4）市场协同效应
天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分
领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提
升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户
提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验，共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，
共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高上
市公司的市场份额。
（5）财务协同效应
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后，天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价
值，并为股东带来更好的投资回报。
华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公
司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名
度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地
降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提
升其管理效率和盈利能力。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、张奇兴、刘
建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、
项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习
昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、
沈策；募集配套资金的交易对方为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学
明和刘建胜。
本次交易标的为华新机电100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），采
用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月
30日的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元。经交易双方一致同意，华新
机电100%股权的交易价格为57,200.41万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易
价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|华新机电100%股权（a）|1,084,457,997.17|572,004,100.00|648,945,264.45|
|天桥起重（b）|1,480,907,009.30|1,080,655,957.82|460,616,368.67|
|财务指标占比（c=a/b）|73.23%|52.93%|140.89%|

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以
上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过 5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应
指标的50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套
资金，因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成
借壳上市
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接
持有上市公司22.36%股份。上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株
洲国资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 19,000万
元且株洲国投认购其中 25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过
株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司22.75%股份，上市公司的
控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014年 9月 25日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年9月5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将
华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院
与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014年9月9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的
100%股权转让予天桥起重。
（三）尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，尚需履行以
下程序方可实施：
1、湖南省国资委批准本次交易；
2、华电集团批准本次交易；
3、本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司
公司英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd.
股票简称：天桥起重
股票代码：002523
注册资本：332,800,000.00元
注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
企业法人营业执照注册号：430200000002232
组织机构代码：71213796-1
公司法定代表人：成固平
公司董事会秘书：范洪泉
联系电话：0731-22337000-8007
公司电子邮箱：tqcc@tqcc.cn
经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等
专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、销售（含租赁）、安装、维修及技术服务；风力发电塔筒、基础环、风力发电机
配套结构件（电机机座、转轴、底舱、转子支架等）、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术
服务；天桥起重开发的机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、电子产品批零兼营、货物进出口（上述项目中涉及行政许可的，凭许可证经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
天桥起重的前身为天桥有限。2007年 8月 24日，株洲国投、中铝国际、
成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安等35名天桥有限全体股东
召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以 2007年 7月 31
日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。
天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（2007）第1237-02号），确认截至2007年8月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本人民币 12,000万元。2007年 8月 29日，天桥有限依法更名为株洲天桥起
重机股份有限公司。
2010年，经中国证监会证监许可[2010]1665号文批准，天桥起重公开发行
4,000万股人民币普通股，本次发行前股本为 12,000万股，发行后总股本为
16,000万股。
（二）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年度资本公积金转增股本
2012年 5月 8日，天桥起重召开 2011年度股东大会，审议通过了《公司
2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
重以2011年12月31日公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股转
增6股，合计转增股本9,600万股，转增后的总股本为25,600万股。
天职国际会计师事务所有限公司出具天职株QJ[2012]307号《验资报告》，验证截至 2012年 5月 21日，天桥起重已将资本公积 9,600万元转增股本，转
增后的注册资本为25,600万元。
2、2012年度资本公积转增股本
2013年4月18日，天桥起重召开2012年度股东大会，审议通过了《公司
2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
重以2012年12月31日公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股转
增3股，合计转增股本7,680万股，转增后的总股本为33,280万股。
天桥起重以资本公积转增注册资本 7,680万元，转增基准日为 2012年 12
月31日，除权日为 2013年5月21日，业经天职国际会计师事务所有限公司出
具的“天职株QJ[2013]289号”验资报告确认。
三、上市公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，天桥起重前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|1|株洲国投|国有法人|22.32%|74,285,586|
|2|中铝国际|国有法人|11.79%|39,248,026|
|3|成固平|境内自然人|3.17%|10,552,190|
|4|范洪泉|境内自然人|2.03%|6,759,522|
|5|邓乐安|境内自然人|1.80%|5,978,894|
|6|晏建秋|境内自然人|1.78%|5,927,707|
|7|上海财通资产－光大银行－财通资产－钻石1号特定多个客户资产管理计划|境内非国有法人|0.86%|2,850,354|
|8|老学嘉|境内自然人|0.81%|2,700,000|
|9|郑正国|境内自然人|0.76%|2,541,284|
|10|深圳市德嘉企业管理咨询有限公司|境内非国有法人|0.69%|2,282,900|

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
天桥起重的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委，控股股东和
实际控制人最近三年未发生变动。
天桥起重最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
天桥起重长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机
械制造行业重点骨干企业之一。公司的桥、门式起重设备等主要产品在钢铁行
业、电解铝行业等细分市场具有很强竞争实力。近年来，公司加大新产品研制
开发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向电力、电解铜（铅、锌）、交通
运输、非起重机类产品等行业扩展，进一步拓展公司的业务、市场领域。
（二）最近两年一期主要财务指标
上市公司2012年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013
年财务报表经立信会计师事务所审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）和
立信会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司 2014年 1-6
月的财务报表未经会计师事务所审计。
2012年、2013年和2014年1-6月，上市公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,477,484,553.61|1,480,907,009.30|1,449,510,569.25|
|负债总额|352,726,763.47|343,409,844.06|334,105,418.26|
|归属于母公司所有者权益|1,068,365,499.54|1,080,655,957.82|1,065,841,061.12|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|220,851,008.80|460,616,368.67|613,483,786.47|
|营业利润|4,516,756.43|31,966,088.91|47,019,487.52|
|利润总额|5,425,482.52|34,542,183.05|20,292,637.86|
|归属于母公司所有者的净利润|4,349,541.72|27,614,896.70|14,678,303.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,930,583.12|-42,231,207.22|1,302,786.86|
|投资活动产生的现金流量净额|3,064,158.30|-215,775,857.63|275,390,966.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,329,824.92|-3,990,929.04|-33,015,137.22|
|现金及现金等价物净增加额|-21,196,249.42|-262,041,255.33|243,561,442.63|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.21|3.25|4.16|
|资产负债率（合并）|23.87%|23.19 %|23.05 %|
|基本每股收益（元）|0.01|0.08|0.06|
|加权平均净资产收益率|0.43%|2.58%|1.38%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.05|-0.13|0.01|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东为株洲国投，实际
控制人为株洲国资委。株洲国投是集产业资本和金融资本于一体，产业引导功
能和资本运作功能相融合，能有效对接实体经济与资本市场的产业发展商；是
按照株洲市委、市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、
经营的现代企业集团。
截至 2014年 6月 30日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如
下图所示：
株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

株洲市国有资产投资控股集团有限公司
||
|-|
|100%|

22.32% 株洲市产业与金融研究所有限公司
||
|-|
|0.04%|

株洲天桥起重机股份有限公司
第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况
一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策。
上述 30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次配套资金认购对象
本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
（三）交易对方及配套资金认购对象与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与上市公司无关联关系，且本次交易前未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象中，株洲国投为上市公司控股股东，交易完成前直接持有公司22.32%股份，并通过株洲产业与金融研究所间接持有公司0.04%的股份；成固平、邓乐安、范洪泉在上市公司担任董事、高级管理人员。截至本独立财务顾问报告签署之日，株洲国投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|株洲国投担任职务|天桥起重担任职务|

||||
|-|-|-|
|成固平|-|董事长|
|杨尚荣|董事长|董事|
|邓乐安|-|董事、总经理|
|钟海飚|副总经理|董事|
|范洪泉|-|董事、副总经理、董事会秘书|

（四）交易对方及配套资金认购对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易对方详细信息
（一）华电电科院的详细信息
1、华电电科院的基本信息
公司名称：华电电力科学研究院
企业性质：国有企业
成立日期：2002年8月15日
注册资本：7,265.00万元
法定代表人：应光伟
注册号：330000000042145
组织机构代码：74290397-0
税务登记证号码：浙税联字330106742903970号
注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路 10号
主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华电电科院的历史沿革
华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系由华电工程于2002年8月15日设立并一直全资控制的国有企业。华电电科院设立时注册资本为4,614,470.91元，历经两次增资后，注册资本增至7,265.00万元。
华电电科院历史沿革具体如下：
（1）2002年 8月，国电机械设计研究所设立
2002年5月8日，华电工程签署《国电机械设计研究所章程》，出资设立国电机械设计研究所，注册资本4,614,470.91元。
2002年 5月 8日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2002）第101号《验资报告》，截至2001年12月31日止，国电机械设计研究所收到国家电力公司杭州机械设计研究所整体资产清产核资后的净资产转制投入的注册资本4,614,470.91元。
2002年5月9日，浙江浙华资产评估有限公司出具浙华评报字（2002）第9号《资产评估报告》，截至评估基准日2001年12月31日，国家电力公司杭州机械设计研究所的净资产评估价值为4,643,002.28元。
国电机械设计研究所设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|华电工程|461.447091|100.00|
|合计|461.447091|100.00|

（2）2004年 3月，国电机械设计研究所第一次增资
2004年1月20日，华电工程作出《关于“增加国电机械设计研究所注册资金请示”的批复》，同意国电机械设计研究所增加注册资本至1,550.00万元。
2004年3月18日，浙江中恒会计师事务所有限公司出具中恒验字（2004）第 142号《验资报告》，截至 2004年 2月 29日止，国电机械设计研究所收到华电工程以资本公积转增的注册资本 10,885,529.09元。
本次增资后的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|1,550.00|100.00|
|合计|1,550.00|100.00|

（3）2005年 10月，国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院
2005年10月13日，华电工程作出《关于国电机械设计研究所更名的批复》（华电工程人[2005]264号），同意国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院。
（4）2009年 9月，国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院
2009年 9月 7日，华电工程作出《关于同意国电机械设计研究院更名的批复》（华电工程总[2009]304号），同意国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院。
（5）2014年 7月，华电电科院第二次增资
根据财政部《关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]390号）文件通知的有关要求，华电工程向华电电科院增加注册资本715.00万元，增资后华电电科院的注册资本为 2,265.00万元。2013
年12月26日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册资本金的股
东证明》，证明了该次增资事宜。
根据财政部、国资委《关于下达中国华电集团公司 2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）文件通知的有关要求，华电工程向华电电科院增加注册资本 5,000.00万元，增资后华电电科院的注册资本为 7,265.00万元。2014年 2月 26日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
2014年 6月 18日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具天平验字（2014）第 0078号《验资报告》，截至 2013年 12月 31日止，华电电科院收到华电工程新增的注册资本5,715.00万元，均为货币出资。
本次增资后的华电电科院股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|7,265.00|100.00|
|合计|7,265.00|100.00|

3、华电电科院的产权控制关系及其下属企业
（1）华电电科院的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，华电电科院的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
华电集团
100%
华电工程
100%
华电电科院
华电工程为华电电科院唯一股东。华电工程为华电集团的全资子公司，主要
从事重工、环保水务、电站建设、能源技术研究与服务四大板块业务。经立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第720052号《审计报告》，华电工程截至2013年底的总资产为2,195,301.93万元，归属于母公司所有者权益为382,343.03万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润53,825.61万元。
（2）华电电科院下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电之外，华电电科院其他控股、参股公司的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州华电能源工程有限公司|500.00|100.00%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务：电力系统能源工程产品、节能产品、节能工程、节能技术；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|2|杭州国电机械设计研究院|1,550.00|70.00%|制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属机构（在有效期内方可经营）。服务：水利设备、电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构的技术开发、技术服务、成果转让，承接水利工程、环保工程、制冷工程（设计资质凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州华电双良节能技术有限公司|1,000.00|51.00%|许可经营项目：无一般经营项目：服务：节能技术的技术开发，工业节能产品的设计，承接节能环保工程（设计资质凭证经营）；批发、零售：工业节能产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|4|华电华源人工环境工程有限公司|200.00|30.00%|许可经营项目：无一般经营项目：制冷工程、空调工程、环保工程、水电辅助工程、楼宇自动化控制工程（除消防、监控、防盗、报警）的技术咨询和工程承包；机电产品的技术开发、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|5|杭州华电华源环境工程有限公司|2,500.00|25.50%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、安装、承包：空调工程，环保工程；水电辅助工程，电厂灰渣系统工程，智能楼宇工程，机电系统工程及其有关机电产品；批发、零售、代沟、代销：承包所需设备和锅炉；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|6|杭州国电大力机电工程有限公司|1,500.00|25.00%|生产：起重机、水工金属结构部件；技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械，自动化控制系统；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|杭州和达机电工程有限公司|100.00|25.00%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务；机电产品；设计、安装；工业自动化控制系统工程；机械系统工程；批发、零售；机电产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|8|杭州华电工程设备监理有限公司|100.00|30.00%|许可经营项目：无一般经营项目：电力工程监理；电器机械及器材的监制、质量检测、技术咨询、技术服务。|

4、华电电科院的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
华电电科院主要从事火力发电技术研究、水电及新能源发电技术研究、煤炭检验检测及清洁高效利用研究、质量标准咨询及检验检测、分布式能源技术研究等。最近一年经立信会计师事务所审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|819,535,467.99|
|负债合计|438,819,467.96|
|所有者权益合计|380,716,000.03|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|412,718,646.11|
|营业利润|89,861,521.57|
|利润总额|91,264,244.73|
|净利润|80,938,998.92|

（二）张奇兴的详细信息
1、基本情况
张奇兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电监事会主席，身份证号码为33010419380907****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905132。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘/教授级高级工程师|持有华新机电5.2921%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，张奇兴其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|张奇兴之儿媳100%持股|

（三）刘建胜的详细信息
1、基本情况
刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、总经理，身份证号码为33010419640918****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905106。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|董事长|持有华新机电4.9133%的股权|
||2014年1月至今|总经理||
|华舟重工|2013年3月至今|董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，刘建胜不存在其他对外投资情况。
（四）徐学明的详细信息
1、基本情况
徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事长，身份证号码为33010419580112****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905120。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|总经理|持有华新机电4.2275%的股权|
||2014年1月至今|董事长||
|华舟重工|2013年3月至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，徐学明不存在其他对外投资行为。
（五）林金栋的详细信息
1、基本情况
林金栋，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419630619****，住所为杭州市西湖区明珠公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905122。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|副总经理|持有华新机电4.2275%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，林金栋不存在其他对外投资行为。
（六）严律明的详细信息
1、基本情况
严律明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010219570520****，住所为杭州市西湖区香樟公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905128。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|总工程师|持有华新机电3.8897%的股权|
|华舟重工|2013年3月至今|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，严律明不存在其他对外投资行为。
（七）潘建荣的详细信息
1、基本情况
潘建荣，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419600429****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905126。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|副总经理/工会主席|持有华新机电3.8897%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，潘建荣不存在其他对外投资行为。
（八）葛月龙的详细信息
1、基本情况
葛月龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010219640504****，住所为杭州市西湖区三墩金厦公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905148。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|副总经理|持有华新机电3.8897%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，葛月龙不存在其他对外投资行为。
（九）杜青秀的详细信息
1、基本情况
杜青秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身份证号码为33010619660201****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905125。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|总经理助理|持有华新机电3.8897%的股权|
||2014年1月至今|副总经理||
|华新科技|2011年1月至今|总经理|无|
|华舟重工|2013年3月至今|董事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，杜青秀不存在其他对外投资行为。
（十）郭戈南的详细信息
1、基本情况
郭戈南，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419531008****，住所为杭州市下城区朝晖八区**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905115。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.10|部门经理|持有华新机电3.8897%的股权|
||2013年11月至今|退休返聘||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，郭戈南不存在其他对外投资行为。
（十一）周燕的详细信息
1、基本情况
周燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419571211****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905170。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2012.12|主任工程师/高级工程师|持有华新机电2.4567%的股权|
||2012年12月至今|退休返聘||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，周燕不存在其他对外投资行为。
（十二）项沪光的详细信息
1、基本情况
项沪光，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419630705****，住所为杭州市下城区大凤栖花园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905041。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|主任工程师/副总工程师|持有华新机电2.4567%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，项沪光不存在其他对外投资行为。
（十三）刘霖的详细信息
1、基本情况
刘霖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419660318****，住所为杭州市下城区兴和公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905127。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|副总工程师|持有华新机电2.4567%的股权|
||2014年1月至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，刘霖不存在其他对外投资行为。
（十四）徐静的详细信息
1、基本情况
徐静，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419631211****，住所为杭州市上城区天福花园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905130。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|技术质量部副经理|持有华新机电2.4567%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，徐静其他关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|杭州任达荷重监控技术有限公司|50|附着式载荷限制器制造|徐静之配偶持股49%|

（十五）郑建民的详细信息
1、基本情况
郑建民，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419620115****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-88905130。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2011.12|设计主管|持有华新机电2.4567%的股权|
||2012.01-2013.12|总经理助理||

|||
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|2014年1月至今|主任工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，郑建民不存在其他对外投资行为。
（十六）徐学耘的详细信息
1、基本情况
徐学耘，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419350115****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-28992519。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，徐学耘不存在其他对外投资行为。
（十七）史硕敖的详细信息
1、基本情况
史硕敖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619360817****，住所为杭州市西湖区文二路**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-88868898。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，史硕敖不存在其他对外投资行为。
（十八）王庭检的详细信息
1、基本情况
王庭检，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419400416****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905066。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，王庭检其他关联企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|王庭检之儿媳100%持股|

（十九）毕苓的详细信息
1、基本情况
毕苓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419430913****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89900141。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，毕苓不存在其他对外投资行为。
（二十）应仲烈的详细信息
1、基本情况
应仲烈，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419400301****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-85853171。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，应仲烈不存在其他对外投资行为。
（二十一）习昊皓的详细信息
1、基本情况
习昊皓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619710315****，住所为杭州市西湖区名都苑**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905080。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2011.03|主管/部门副经理|持有华新机电1.7709%的股权|
||2011.04-2013.12|部门经理||

|||
|-|-|
|2014年1月至今|部门经理/副总工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，习昊皓不存在其他对外投资行为。
（二十二）张蜀平的详细信息
1、基本情况
张蜀平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419680726****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905088。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.10|主管|持有华新机电1.7709%的股权|
||2011年1月至今|部门经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，张蜀平其他关联企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|张蜀平之配偶100%持股|

（二十三）张尧的详细信息
1、基本情况
张尧，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身份证号码为34292119731221****，住所为杭州市拱墅区盛德嘉苑**，通讯地址为
浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905035。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|港机部副经理|持有华新机电1.7709%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，张尧不存在其他对外投资行为。
（二十四）吴激扬的详细信息
1、基本情况
吴激扬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33072119750308****，住所为杭州市上城区老浙大横路**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905085。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，吴激扬不存在其他对外投资行为。
（二十五）张小刚的详细信息
1、基本情况
张小刚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619740902****，住所为杭州市西湖区山水人家**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905149。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2011.02|主管/部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|
||2011年3月至今|部门经理||
|无锡华新|2012年至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，张小刚不存在其他对外投资行为。
（二十六）李永华的详细信息
1、基本情况
李永华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619750210****，住所为杭州市江干区万家花园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905005。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|主任工程师|持有华新机电1.433%的股权|
||2011.06-2013.12|部门经理||
||2014年1月至今|部门副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，李永华不存在其他对外投资行为。
（二十七）胡光跃的详细信息
1、基本情况
胡光跃，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33041919751221****，住所为杭州市西湖区华海园**，通讯地址为浙江省杭州市
西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905172。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|港机部副经理/总经理助理|持有华新机电1.433%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，胡光跃不存在其他对外投资行为。
（二十八）王吉如的详细信息
1、基本情况
王吉如，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619750114****，住所为杭州市下城区方洲苑**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905150。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|
||2014年1月至今|总经理助理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，王吉如不存在其他对外投资行为。
（二十九）叶小蓉的详细信息
1、基本情况
叶小蓉，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33022619750402****，住所为杭州市西湖区嘉绿苑南**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905078。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年6月至今|副主任工程师|持有华新机电0.7677%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，叶小蓉不存在其他对外投资行为。
（三十）沈策的详细信息
1、基本情况
沈策，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为61011319780214****，住所为杭州市上城区马市街**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905007。
2、最近三年的主要职业与职务
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|部门经理|持有华新机电0.7677%的股权|
|海重重工|2013年8月至今|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除华新机电外，沈策其他关联企业的情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|杭州别树园林有限公司|50|花卉、树木|沈策本人持股20%|
|金华晨康机械有限公司|300|机械加工|沈策之父持股100%|
|金华晨光机械厂|100|粮食机械|沈策之父持股40%|

三、配套资金认购对象的详细信息
（一）株洲国投的详细信息
1、株洲国投的基本信息
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1998年9月22日
注册资本：100,000万元
法定代表人：杨尚荣
注册号：430200000003555
组织机构代码：71213603-7
税务登记证号码：地税湘字430211712136037
注册地址：株洲市天元区黄河南路 455号
主要办公地点：株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经营）。
2、株洲国投的历史沿革
株洲国投成立于 1998年 9月，系由株洲市人民政府授权株洲国资委出资组建的国有独资公司，注册资本23,111.20万元，由株洲会计师事务所于1998年9月21日出具株会（98）验字第069号《验资报告》验证其出资到位。
2009年 10月 22日，株洲市人民政府下发《关于成立株洲市国有资产投资控股集团有限公司的通知》（株政函（2009）176号），增加株洲国投注册资本76,888.80万元。湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2009）验字第 093号《验资报告》，验证株洲市人民政府已于 2009年 11月 11日前缴纳实收资本 26,888.80万元，其中货币出资 8,100.00万元、资本公积转增实收资本 18,788.80万元。至此，株洲国投的注册资本为 100,000.00万元，实收资本为 50,000.00万元。
2011年 1月 5日，湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2011）验字第 007号验证，截至 2010年 12月 27日，株洲市人民政府授权株洲国资委行使出资人职责向株洲国投增资320,374,787.53元。至此，株洲国投的注册资本为100,000.00万元，实收资本为 820,374,787.53元。
3、株洲国投的产权控制关系及其下属企业
株洲国投为株洲国资委全资子公司，株洲国资委为其唯一出资人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除天桥起重之外，株洲国投控股、参股的主要公司情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|株洲市产业与金融研究所有限公司|10,000.00|100.00%|金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资及策划|
|2|株洲市产权交易中心有限公司|3,000.00|100.00%|办理本市企业、实业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务|
|3|株洲市恒通农业产业发展投资经营有限公司|10,000.00|100.00%|农作物种植；牲畜、家禽饲养；内陆养殖；上述种植、养殖技术的推广服务；农业及林业项目投资开发；林木的育苗、种植；农副产品批发和零售(不含食品)；农业休闲服务(需专项审批的除外)；宾馆及餐饮业的企业管理服务；生态农业推广与发展的咨询服务；房屋及机械设备租赁；农业地产开发服务;预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。|
|4|株洲市国投健宁发展有限公司|5,000.00|100.00%|自行车研发、制造、租赁、批发和零售；公共自行车租赁系统设备制造、批发和零售；广告业；原件开发。|
|5|株洲方元资产经营管理有限公司|10,000.00|99.00%|政府及有关机构授权存量资产的日常经营管理；政府及有关机构授权企业非经营性资产的托管和运营；资产受托经营管理；国有存量资产项目包装及投资咨询；管理咨询与策划；机械零部件加工、销售；房屋及机械设备租赁。|
|6|株洲市国投水木开发建设有限公司|10,000.00|99.00%|房地产开发与销售（上述项目凭资质证经营）；房屋租赁；建筑材料、装饰材料销售；城市基础设施投资。|
|7|株洲齿轮股份有限公司|4,084.24|82.02%|设计、制造销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成及齿轮、轴；机械冷热加工、相关设备安装；经销汽车（不含小轿车），摩托车及配件、机械电子设备、五金、交电、百货及政策允许的的金属材料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务及“三来|

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|-|-|-|-|-|
|||||一补”业务。|
|8|株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司|15,000.00|80.00%|土地开发服务（凭资质证经营）；房屋及设备租赁；工业蒸汽制造与销售；污水处理及其再生利用（涉及行政许可的凭许可证经营）；物业管理（凭资质证经营）。|
|9|株洲新芦淞产业发展集团有限公司|100,000.00|50.00%|服饰城、航空城土地一级、开发服饰城、航空城土地二级开发；服饰城、航空城基础设施投资与建设；服饰城、航空城标准厂房投资建设及租售；服饰城、航空城动迁农民安置小区开发与建设；服饰城、航空城的创新型配套服务及其他经营；服饰产业和通用航空产业的战略性股权投资；芦淞市场群的提质改造投资。|
|10|株洲正融投资有限公司|2,000.00|45.00%|房地产项目的投资，工业、商业项目的投资，房屋门面租赁、土地整理、企业管理咨询。|
|11|株洲新芦淞服饰投资经营有限公司|10,000.00|40.00%|服饰实业投资；投资管理；服饰市场开发经营；服饰市场配套服务；服饰信息咨询服务。|
|12|株洲丰叶担保有限责任公司|27,542.00|40.00%|在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付款担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|
|13|株洲健宁公共自行车发展有限公司|2,000.00|40.00%|自行车设计、研制、生产、销售、维修、售后服务；城市公共自行车租赁系统建设和管理运营及广告等业务及法律法规允许公司经营的其他业务。|
|14|株洲高科企业孵化器有限公司|2,773.00|36.06%|技术中介、技术交易、技术咨询、技术服务：标准厂房租赁、销售；高新技术项目合作开发；标准厂房及配套设施建设开发；建筑材料销售。|
|15|湖南山河航空动力机械股份有限公司|2,740.00|36.00%|航空发动机的技术研发、制造、销售以及包括产品的维修和保养、培训、咨询等业务在内的服务。|
|16|株洲新芦淞玉城置业有限公司|7,000.00|30.00%|工业用地和商住地的开发、建设及管理（以上项目，涉及行政许可的，凭相关许可证件经营）；自建标准厂房及其他物业销售与租赁；市场经营管理，营销策划；服饰产业的战略性股权投资、担保（融资性担保除外）。|
|17|湖南千金湘江药业股份有限公司|2,400.00|28.50%|生产、销售（限自产）片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸）、原料药、精神品药（凭本企业许可证书，有效期至2010年12月31日）、消毒剂（凭本企业许可证书，有效期至2007年11月7日）、卫生用品；道路货物运输服务（凭本企业许可证书，有效期至2009年3月31日）；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机|

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|-|-|-|-|-|
|||||械设备、仪器仪表及配件的进口业务。|
|18|湖南特科能热处理有限公司|7,600.00|27.63%|热处理工业设计、热处理加工、热处理技术服务；热处理设备制造、加工、销售。|
|19|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|8,250.00|27.27%|航空发动机零部件设计、制造、修理、销售；燃气轮机零部件设计、制造、修理、销售；石化机械设备及备件设计、制造、销售；非标设备及实验设备设计、制造、修理、销售；发电设备及备件制造、修理、销售；机械工程设备设计、制造、安装、调试、销售；机床备件制造、修理、销售；工装及量具、刃具制造、修理、销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|20|众普森科技（株洲）有限公司|6,000.00|25.00%|LED 具系列产品研发、制造、销售；LED 封装技术研发、销售；LED 灯珠的生产、销售；LED 景观照明灯具控制设备软件、硬件开发生产、销售；LED显示屏软、硬件开发、制造、销售、施工城市亮化工程设计、施工；LED 行业资讯服务；LED 灯具检测服务；货物及技术的进出口。|
|21|株洲千金药业股份有限公司|30,481.92|20.21%|研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）|
|22|湖南千金协力药业有限公司|3,200.00|20.00%|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）；原料药（水飞藓宾葡甲胺、雷公藤提取物、恩替卡韦）制造销售（有限期至2015年12月31日）；汽车货运（凭本企业许可证经营）。|
|23|株洲市电动汽车示范运营有限公司|1,000.00|20.00%|国内外电动及环保型车辆的客运及社区、旅游景点及特定区域营运；电动出租汽车经营；电动车辆租赁；充电站经营；车身媒体广告制作、发布；电动车辆及零部件销售及售后服务；技术咨询、培训及电动车展览。|
|24|株洲松西子建设发展有限公司|5,000.00|18.36%|基础设施的建设、投资；房地产开发农业综合开发；农田水利改造；土地整理。|
|25|株洲轨道交通产业发展股份有限公司|50,000.00|18.00%|规划区内基础设施投资与建设；规划区内的工业用地和商住地的开发与建设；自建标准厂房及其他物业的租售；轨道交通装备产业的战略性股权投资；规划区内的创新型配套服务（上述项目中，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证件经营）。|
|26|株洲拍卖有限公司|100.00|16.37%|政策允许的财务拍卖服务；普通机械、建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（需专项审批的除外）、日用百货批零兼营；寄卖服务；拍卖汽车交易信息服务；代办汽车过户中介服务；二手机动车交易服务。|
|27|湖南湘怡中元科技股份有限公司|4,200.80|13.06%|研究、生产、销售全系列电解电容器配件、电子交易终端及其他电子电器产品、提供相应的网络工程设计、安装及售后维修；咨询服务；投资高新技术产业。|

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|28|湘煤立达矿山装备股份有限公司|13,247.64|13.00%|矿山机械设备、工程机械设备、电气控制设备的研发、制造、销售（需专项审批的除外）及技术咨询和服务；金属材料销售；铸件加工、销售。|
|29|株洲兆富中小企业信用投资股份有限公司|6,190.00|11.79%|信用投资、担保|
|30|株洲华天大酒店有限责任公司|8,500.00|11.76%|住宿、餐饮、娱乐|
|31|湖南股权交易所有限公司|2,600.00|11.54%|为非公众公司提供股权融资平台及股权交易平台；为高新技术企业、高成长企业提供股权融资平台及股权交易平台；为私募股权基金提供融资平台及交易平台；提供咨询及信息服务（不含证券、金融、期货信息）。|
|32|湖南南方宇航工业有限公司|42,810.00|10.28%|航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；电动汽车销售；高精传动研发、制造与销售；摩托车及电动摩托车研发、销售（含零备件）与维修（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）；以下项目凭有效许可证经营：电动车开发、生产。|
|33|中航湖南通用航空发动机有限公司|60,000.00|10.00%|涡桨、涡轴、活塞等航空发动机的设计、研制、生产、营销、维修和售后服务等业务，工业燃气轮机制造，航空修理，航空转包和航空零部件制造、销售、维修以及法律法规允许公司经营的其它业务。|
|34|湖南航翔燃气轮机有限公司|1,960.00|10.00%|战车用辅助动力研究、生产、装配、销售、维修等服务；发动机成附件、数控系统研究制及生产；航空发动机和地面燃气轮机修理服务；分布式能源和生物质发电机组研制、新能源产品生产和销售；汽车配件研制、生产和销售|
|35|株洲神农城开发建设有限公司|50,000.00|10.00%|城市基础和公用设施的投资和管理、酒店管理、户外广告管理、房地产开发与经营（凭资质证明经营）、房产租赁。|
|36|株洲钻石切削刀具股份有限公司|50,000.00|8.33%|硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片、配套刀具、整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及其相关产品的研究、生产、销售和服务。|
|37|湖南千金卫生用品股份有限公司|2,000.00|7.50%|服装、日用品销售。妇科专用棉巾、产妇垫、产妇包、医用清洁棉片的生产、一类医疗器械批发和零售|
|38|株洲市世富投资有限公司|3,000.00|6.67%|开展中小企业产业发展的投资和相关咨询服务、信用评价咨询服务；企业经营管理咨询服务；中小企业提供融资策划、上市辅导、资本运作咨询服务；为风险投资机构提供项目评价咨询服务；为企业提供无形资产管理、产权交易、市场调查咨询服务。|
|39|湖南高科发创智能制造装备创业投资|25,100.00|5.89%|股权投资（以自有资金进行投资）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业|

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||有限公司|||务。|
|40|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|25,400.00|5.91%|投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务。|
|41|株洲兆富成长企业创业投资有限公司|19,800.00|5.05%|产业投资；创业投资；投资咨询；投资管理服务。|
|42|株洲市云龙投资管理有限公司|3,000.00|5.00%|产业投资、投资基金管理、管理咨询、产业项目孵化、房地产项目投资等|
|43|大唐华银攸县能源有限公司|160,000.00|5.00%|火力发电；发电设备检修与调试；电力技术咨询服务；公司自有资产租赁；电器机械销售；电力环保产品综合利用（以上项目涉及行政许可的凭行政许可证经营）。|

4、株洲国投的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
株洲国投主要从事国有资产投资、经营，最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
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|项目|2013年12月31日|
|资产合计|13,678,547,189.31|
|负债合计|6,522,880,314.63|
|所有者权益合计|7,155,666,874.68|

（2）简要利润表
单位：元
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|项目|2013年度|
|营业收入|2,933,437,418.87|
|营业利润|243,079,444.00|
|利润总额|266,361,951.45|
|净利润|237,808,196.44|

（二）成固平的详细信息
1、基本情况
成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43020219550812****，住所为湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**，通讯地址为湖南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2011年1月至今|董事长|持有天桥起重3.17%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除天桥起重外，成固平不存在其他对外投资行为。
（三）邓乐安的详细信息
1、基本情况
邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43020219670124****，住所为湖南省株洲市石峰区周家垅**，通讯地址为湖南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2011年1月至今|董事/总经理|持有天桥起重1.80%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除天桥起重外，邓乐安不存在其他对外投资行为。
（四）范洪泉的详细信息
1、基本情况
范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43262219630708****，住所为湖南省株洲市荷塘区东方花园村**，通讯地址为湖
南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2011年1月至今|副总经理/董事会秘书|持有天桥起重2.03%的股份|
||2013年9月至今|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除天桥起重外，范洪泉不存在其他对外投资行为。
（五）徐学明的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（四）徐学明的详细信息”。
（六）刘建胜的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（三）刘建胜的详细信息”。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为华新机电100%股权。
（一）华新机电基本信息
公司名称：杭州华新机电工程有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年6月21日
注册资本：10,100.00万元
法定代表人：徐学明
注册地：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11B室
主要办公地点：杭州西湖科技园区西园路2号
注册号：330108000040149
组织机构代码：72278853-0
税务登记证号码：浙税联字330165722788530号
经营范围：许可经营项目：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
（二）华新机电历史沿革
1、2000年6月，华新机电成立
2000年 4月 5日，国家电力公司杭州机械设计研究所（2002年转制为国电机械设计研究所）批复同意成立华新机电，注册资本300万元，其中杭州华新电力技术工程公司出资25%，职工个人股份75%。
杭州华新电力技术工程公司和张奇兴等 30名自然人签署公司章程，共同投资设立华新机电，注册资本300万元。
2000年 6月 16日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[2000]549号《验资报告》，截至 2000年 6月 16日，华新机电收到股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，均为货币出资。
华新机电设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州华新电力技术工程公司|75.00|25.00|
|2|张奇兴|15.50|5.17|
|3|刘建胜|14.40|4.80|
|4|徐学明|12.40|4.13|
|5|林金栋|12.40|4.13|
|6|严律明|11.40|3.80|
|7|潘建荣|11.40|3.80|
|8|葛月龙|11.40|3.80|
|9|杜青秀|11.40|3.80|
|10|郭戈南|11.4|3.80|
|11|周燕|7.20|2.40|
|12|项沪光|7.20|2.40|
|13|刘霖|7.20|2.40|
|14|徐静|7.20|2.40|
|15|郑建民|7.20|2.40|

|||||
|-|-|-|-|
|16|徐学耘|6.20|2.07|
|17|史硕敖|6.20|2.07|
|18|王庭检|6.20|2.07|
|19|毕苓|6.20|2.07|
|20|应仲烈|6.20|2.07|
|21|习昊皓|5.20|1.73|
|22|张蜀平|5.20|1.73|
|23|张尧|5.20|1.73|
|24|陈亚非|5.20|1.73|
|25|吴激扬|4.20|1.40|
|26|张小刚|4.20|1.40|
|27|李永华|4.20|1.40|
|28|胡光跃|4.20|1.40|
|29|王吉如|4.20|1.40|
|30|叶小蓉|2.25|0.75|
|31|沈策|2.25|0.75|
|合计||300.00|100.00|

2、2004年4月，第一次股权转让和第一次增资
2003年 10月 30日，华电工程作出《关于对“注销杭州华新电力技术工程公司请求”的批复》（华电工程计[2003]166号），同意注销杭州华新电力技术工程公司，将杭州华新电力技术工程公司所持华新机电25%股权按原始价格转让给国电机械设计研究所。
2004年 2月 9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意杭州华新电力技术工程公司将其所持75万元出资全部转让给国电机械设计研究所。
2004年 2月 9日，杭州华新电力技术工程公司与国电机械设计研究所签订《股东转让出资协议》，将其所持华新机电 75万元出资以 75万元转让给国电机
械设计研究所。
2004年 2月 9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以 2003年 12月
31日可供股东分配的利润按照股权比例转增注册资本800万元。
2004年 2月 22日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2004）097号《验资报告》，截至 2004年 2月 22日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 800万元转增资本。
本次股权转让和增资后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究所|275.00|25.00|
|2|张奇兴|56.86|5.17|
|3|刘建胜|52.80|4.80|
|4|徐学明|45.44|4.13|
|5|林金栋|45.44|4.13|
|6|严律明|41.80|3.80|
|7|潘建荣|41.80|3.80|
|8|葛月龙|41.80|3.80|
|9|杜青秀|41.80|3.80|
|10|郭戈南|41.80|3.80|
|11|周燕|26.40|2.40|
|12|项沪光|26.40|2.40|
|13|刘霖|26.40|2.40|
|14|徐静|26.40|2.40|
|15|郑建民|26.40|2.40|
|16|徐学耘|22.76|2.07|
|17|史硕敖|22.76|2.07|
|18|王庭检|22.76|2.07|
|19|毕苓|22.76|2.07|
|20|应仲烈|22.76|2.07|
|21|习昊皓|19.04|1.73|
|22|张蜀平|19.04|1.73|

|||||
|-|-|-|-|
|23|张尧|19.04|1.73|
|24|陈亚非|19.04|1.73|
|25|吴激扬|15.40|1.40|
|26|张小刚|15.40|1.40|
|27|李永华|15.40|1.40|
|28|胡光跃|15.40|1.40|
|29|王吉如|15.40|1.40|
|30|叶小蓉|8.25|0.75|
|31|沈策|8.25|0.75|
|合计||1,100.00|100.00|

3、2005年10月，第二次股权转让
2005年7月25日，华新机电召开股东会并作出决议，同意陈亚非将其所持19.04万元出资全部转让给其余自然人股东。
2005年7月27日，陈亚非与张奇兴等29人签署《股东转让出资协议》，将其所持华新机电19.04万元出资以33.1296万元的价格转让给张奇兴等29人。
本次股权转让后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究所|275.0000|25.0000|
|2|张奇兴|58.2131|5.2921|
|3|刘建胜|54.0463|4.9133|
|4|徐学明|46.5025|4.2275|
|5|林金栋|46.5025|4.2275|
|6|严律明|42.7867|3.8897|
|7|潘建荣|42.7867|3.8897|
|8|葛月龙|42.7867|3.8897|
|9|杜青秀|42.7867|3.8897|
|10|郭戈南|42.7867|3.8897|
|11|周燕|27.0237|2.4567|

|||||
|-|-|-|-|
|12|项沪光|27.0237|2.4567|
|13|刘霖|27.0237|2.4567|
|14|徐静|27.0237|2.4567|
|15|郑建民|27.0237|2.4567|
|16|徐学耘|23.3079|2.1189|
|17|史硕敖|23.3079|2.1189|
|18|王庭检|23.3079|2.1189|
|19|毕苓|23.3079|2.1189|
|20|应仲烈|23.3079|2.1189|
|21|习昊皓|19.4799|1.7709|
|22|张蜀平|19.4799|1.7709|
|23|张尧|19.4799|1.7709|
|24|吴激扬|15.7630|1.4330|
|25|张小刚|15.7630|1.4330|
|26|李永华|15.7630|1.4330|
|27|胡光跃|15.7630|1.4330|
|28|王吉如|15.7630|1.4330|
|29|叶小蓉|8.4447|0.7677|
|30|沈策|8.4447|0.7677|
|合计||1,100.00|100.00|

4、2006年8月，第二次增资
2006年7月30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本900万元。
2006年8月1日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2006）190号《验资报告》，截至 2006年 7月 31日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 900万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|张奇兴|105.8420|5.2921|
|3|刘建胜|98.2660|4.9133|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|李永华|28.6600|1.4330|
|27|胡光跃|28.6600|1.4330|
|28|王吉如|28.6600|1.4330|
|29|叶小蓉|15.3540|0.7677|

|||||
|-|-|-|-|
|30|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

5、2007年4月，第三次股权转让
2007年4月16日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东刘建胜将其所持98.266万元出资全部转让给李永华。
2007年4月16日，刘建胜与李永华签署《股权转让协议》，将其所持 98.266万元出资以98.266万元价格转让给李永华。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|李永华|126.9260|6.3463|
|3|张奇兴|105.8420|5.2921|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|

|||||
|-|-|-|-|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|胡光跃|28.6600|1.4330|
|27|王吉如|28.6600|1.4330|
|28|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|29|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

6、2009年6月，第四次股权转让
2009年6月22日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东李永华将其所持98.266万元出资转让给刘建胜。
2009年 6月 22日，李永华与刘建胜签署《股权转让协议》，将其持有的华新机电98.266万元出资以98.266万元的价格转让给刘建胜。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|张奇兴|105.8420|5.2921|
|3|刘建胜|98.2660|4.9133|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|

|||||
|-|-|-|-|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|李永华|28.6600|1.4330|
|27|胡光跃|28.6600|1.4330|
|28|王吉如|28.6600|1.4330|
|29|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|30|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

根据相关当事人出具的说明，经独立财务顾问、湖南启元核查确认，刘建胜与李永华之间股权相互转让的原因为：2007年，国家开始规范国有企业职工持股和投资的行为，刘建胜当时兼任华电电科院副院长，根据相关政策规定，不能持有华电电科院下属企业华新机电的股权，因此，刘建胜将所持华新机电股权全部转让给李永华。2009年，刘建胜辞去华电电科院副院长职务，自愿辞职并解除国有企业职工身份，可以投资并持有华新机电股权。刘建胜与李永华协商一致，
协议受让了华新机电98.266万元股权。
2014年9月，包括刘建胜与李永华在内的华新机电全体股东均已签署承诺：
“华新机电设立及后续增资、股权转让行为均为真实且合法有效，各股东的股权完整、有效，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。其所持华新机电股权系真实持有，不存在任何代持、信托和委托持股等权利限制情形。”
7、2010年6月，第三次增资
2010年3月15日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本1,200万元。
2010年6月10日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2010） 130号《验资报告》，截至 2010年 5月 31日，华新机电收到股东以未分配利润人民币1,200万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|800.0000|25.0000|
|2|张奇兴|169.3472|5.2921|
|3|刘建胜|157.2256|4.9133|
|4|徐学明|135.2800|4.2275|
|5|林金栋|135.2800|4.2275|
|6|严律明|124.4704|3.8897|
|7|潘建荣|124.4704|3.8897|
|8|葛月龙|124.4704|3.8897|
|9|杜青秀|124.4704|3.8897|
|10|郭戈南|124.4704|3.8897|
|11|周燕|78.6144|2.4567|
|12|项沪光|78.6144|2.4567|
|13|刘霖|78.6144|2.4567|
|14|徐静|78.6144|2.4567|
|15|郑建民|78.6144|2.4567|
|16|徐学耘|67.8048|2.1189|
|17|史硕敖|67.8048|2.1189|

|||||
|-|-|-|-|
|18|王庭检|67.8048|2.1189|
|19|毕苓|67.8048|2.1189|
|20|应仲烈|67.8048|2.1189|
|21|习昊皓|56.6688|1.7709|
|22|张蜀平|56.6688|1.7709|
|23|张尧|56.6688|1.7709|
|24|吴激扬|45.856|1.4330|
|25|张小刚|45.856|1.4330|
|26|李永华|45.856|1.4330|
|27|胡光跃|45.856|1.4330|
|28|王吉如|45.856|1.4330|
|29|叶小蓉|24.5664|0.7677|
|30|沈策|24.5664|0.7677|
|合计||3,200.00|100.00|

8、2010年12月，第四次增资
2010年 12月 15日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本1,900万元。
2010年12月21日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2010）2076号《验资报告》，截至2010年12月21日，华新机电收到股东以未分配利润人民币1,900万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|1,275.0000|25.0000|
|2|张奇兴|269.8971|5.2921|
|3|刘建胜|250.5783|4.9133|
|4|徐学明|215.6025|4.2275|
|5|林金栋|215.6025|4.2275|
|6|严律明|198.3747|3.8897|

|||||
|-|-|-|-|
|7|潘建荣|198.3747|3.8897|
|8|葛月龙|198.3747|3.8897|
|9|杜青秀|198.3747|3.8897|
|10|郭戈南|198.3747|3.8897|
|11|周燕|125.2917|2.4567|
|12|项沪光|125.2917|2.4567|
|13|刘霖|125.2917|2.4567|
|14|徐静|125.2917|2.4567|
|15|郑建民|125.2917|2.4567|
|16|徐学耘|108.0639|2.1189|
|17|史硕敖|108.0639|2.1189|
|18|王庭检|108.0639|2.1189|
|19|毕苓|108.0639|2.1189|
|20|应仲烈|108.0639|2.1189|
|21|习昊皓|90.3159|1.7709|
|22|张蜀平|90.3159|1.7709|
|23|张尧|90.3159|1.7709|
|24|吴激扬|73.0830|1.4330|
|25|张小刚|73.0830|1.4330|
|26|李永华|73.0830|1.4330|
|27|胡光跃|73.0830|1.4330|
|28|王吉如|73.0830|1.4330|
|29|叶小蓉|39.1527|0.7677|
|30|沈策|39.1527|0.7677|
|合计||5,100.00|100.00|

9、2011年4月，第五次增资
2011年3月30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照
股权比例转增注册资本5,000万元。
2011年4月26日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2011）
142号《验资报告》，截至 2011年 3月 31日，华新机电收到股东以未分配利润人民币5,000万元转增资本。
本次增资后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|

|||||
|-|-|-|-|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.00|100.00|

（三）华新机电产权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电的产权控制关系结构图如下：华电电科院 张奇兴等29名自然人
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|-|
|25%|

||
|-|
|75%|

杭州华新机电工程有限公司
90% 100% 95% 49%
||||
|-|-|-|
|海重重工||华新科技|
||10%||

余杭分公司
1、股权结构
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|

|||||
|-|-|-|-|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.0000|100.0000|

2、实际控制人
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电共有 1名法人股东和 29名自然人股东，其中：第一大股东华电电科院持股25%，第二大股东张奇兴与其妻王
庭检、其子张蜀平合计持股9.18%，其余股东持股比例均低于5%。华新机电的
股权结构较为分散，单一股东可控制的股权比例均未超过50%，股东之间亦不存
在一致行动协定，未有股东能够对华新机电实施控制。因此，华新机电不存在实际控制人。
3、下属企业情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电拥有4家子公司，其中，全资子公司华新科技下设1家分公司，具体情况如下：
（1）华新科技
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|-|-|-|-|
|企业名称|杭州华新科技有限公司|注册号|330106000014339|
|法定代表人|徐学明|住所|西湖区三墩街道西园路2号|
|注册资本|500万元|成立日期|2002年5月9日|
|组织机构代码|73920719-X|税务登记证号|浙税联字33010673920719X号|
|经营范围|许可经营项目：制造、改造、维修：钢结构、起重运输机械、环保设备及配件、电气控制柜（在有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：起重运输机械及配件、环保设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发；其他无需报经审批的一切合法项目。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2002年5月|华新科技成立，注册资本500万元，华新机电持股49%、杭州西湖科技经济开发有限公司持股51%||
||2005年3月|第一次股权转让完成后，华新机电持股49%、刘建胜持股51%||
||2006年7月|第二次股权转让完成后，华新机电持股100%||

（2）无锡华新
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|无锡国电华新起重运输设备有限公司|注册号|330213000007225|
|法定代表人|徐学明|住所|无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1|
|注册资本|1,500万元|成立日期|2002年6月7日|
|组织机构代码|73944230-9|税务登记证号|锡国税登字320200739442309号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：起重运输机械、钢结构及配件的制造、销售、维修、改造、技术服务；技术开发；新产品的研发；起重运输机械的安装。（上述经营范|||

||||
|-|-|-|
||围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。||
|股权演变|时间|事件|
||2002年6月|无锡华新成立，注册资本100万元，华新机电持股90%、无锡起重运输机械厂持股10%|
||2003年4月|第一次股权转让及增资完成后，注册资本 200 万元，习昊皓持股50%、华新机电持股45%、吴炳文持股5%|
||2006年8月|第二次增资及股权转让完成后，注册资本 1,500 万元，华新机电持股95%、吴炳文持股5%|

（3）海重重工
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|浙江海重重工有限公司|注册号|330424000045858|
|法定代表人|徐学明|住所|海盐县大桥新区01省道北、B7道路东|
|注册资本|10,000万元|成立日期|2010年12月8日|
|组织机构代码|56589320-5|税务登记证号|浙税联字330424565893205号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：起重运输机械、环保设备、钢结构、电器控制柜、机电一体化产品、工业自动化控制系统设计、制造、技术开发、技术咨询、技术服务；机械零部件批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2010年12月|海重重工成立，注册资本10,000万元，首期出资5,000万元，华新机电持股90%、华新科技持股10%||
||2011年11月|海重重工二期出资 5,000 万元，华新机电持股 90%、华新科技持股10%||

（4）华舟重工
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|舟山群岛新区华舟重工有限公司|注册号|330902000083741|
|法定代表人|刘建胜|住所|舟山市定海区岑港镇镇府路13号101室|
|注册资本|5,000万元|成立日期|2013年3月20日|
|组织机构代码|06416933-1|税务登记证号|浙税联字330902064169331号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：港口设备、海洋工程设备、起重设备、船舶、金属结构技术研发、设计，安装，改造，维修，销售；货物及技术进出口贸易；普通货物仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2013年3月|华舟重工成立，注册资本5,000万元，首期出资1,000万元，华新机电持股 49%、浙江升宇船舶技术开发有限公司持股||

|||
|-|-|
||51%|
|2013年9月|第一次股权转让完成后，华新机电持股 49%、张云鹏持股36%、杭州迪创实业有限公司持股15%|

（5）华新科技余杭分公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州华新科技有限公司余杭分公司|注册号|330184000208260|
|负责人|杜青秀|经营场所|杭州余杭区余杭街道仙宅村1幢|
|注册资本|-|成立日期|2012年6月8日|
|组织机构代码|59662829-5|税务登记证号|浙税联字330125596628295号|
|经营范围|许可经营项目：电气控制柜的组装、生产。一般经营项目：批发、零售：其中运输机械及配件；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250254号《审计报告》，截至2014年6月30日，华新机电的资产总额为963,671,911.41元，其中流动资产707,765,431.71元，占资产总额的73.44%，非流动资产255,906,479.70元，占
资产总额的26.56%。与华新机电业务相关的主要固定资产、无形资产的具体情
况如下：
（1）固定资产总体情况
华新机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2014年6月30日，华新机电的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|20,174.39|1,709.28|18,465.11|91.53%|
|机器设备|2,827.27|1,114.53|1,712.74|60.58%|
|运输工具|450.62|147.03|303.59|67.37%|
|电子设备及其他|424.40|289.53|134.87|31.78%|
|合计|23,876.68|3,260.37|20,616.30|86.34%|

（2）主要生产设备
截至2014年6月30日，华新机电的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|原值|净值|成新率（%）|
|1|联合厂房涂装设备|70000立方米/小时|1|185.00|176.21|95.25|
|2|钢材预处理生产线|JDG3.0M|1|131.12|126.97|96.83|
|3|变压器|5CB10-800/20（10）|1|128.46|122.35|95.24|
|4|桥式起重机|QD32/10-22.5|3|128.00|109.76|85.75|
|5|试验台|-|1|110.00|94.33|85.75|
|6|四辊卷板机|W12-60X2500|1|107.69|99.17|92.09|
|7|重型平板车|WTW100B|1|100.85|97.66|96.84|

（3）房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电及其子公司所有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房产位置|建筑面积（m2）|规划用途|所有权人|是否抵押|
|1|杭房权证西字第08204855号|西园路2号|3,831.10|非住宅|华新科技|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|杭房权证西字第08204853号|西园路2号|39.57|非住宅|华新科技|是|
|3|杭房权证西字第08204854号|西园路2号|7,664.87|非住宅|华新科技|是|
|4|锡房权证新字第65026881号|旺庄工业配套区二期B-10-1|7,902.36|工交仓储|无锡华新|否|
|5|锡房权证新字第65037380号|旺庄工业配套区二期B-10-1|5,545.85|工交仓储|无锡华新|否|

根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额抵押合同》（编号：ZD9520201200000184），上表中的 1-3项房屋建筑物已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为 4,000.00万元，抵押期限自2012年12月12日至2017年12月12日。截止本独立财务顾问报告签署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为2000.00万元，借款期限为2014年6月27日至2014年12月27日。
另外，海重重工在海盐国用（2013）第 5-706号土地上尚有6处房产（包括综合楼、联合厂房、主门卫、次门卫、厕所和油化库各一栋，建筑面积合计44,931.05m2）的房屋所有权证书正在办理之中。截止本独立财务顾问报告签署之日，上述房产均已获得海盐县住房和城乡规划建设局核发的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第330424201309036号、第330424201309037号），且均已通过消防验收和环保初评，但因工程决算尚未完成，未能办理房产证。
本次交易的评估机构中企华在充分考虑上述情况的基础上，采用成本法对上述房产进行估值，评估价值为 168,694,848.00元。由于本次交易最终以收益法评估结果作为定价依据，上述房产尚未取得产权证书不会影响本次交易的资产定价。同时，本次交易的交易对方已出具承诺：本次重组获得中国证监会批准后，若因上述房产未能获得产权证书导致补办手续、拆除改造、行政处罚及其他影响海重重工生产经营的事项所形成损失、支出及费用，将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向天桥起重追偿，保证天桥起重不会因此遭受任何损失。
（4）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电及子公司拥有的土地使用权情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|是否抵押|
|1|杭西国用（2006）第000029号|出让|20,242|工业用地|2052.10.24|西湖区三墩街道西园路2号|华新科技|是|
|2|锡新国用（2004）第252号|出让|23,419|工业用地|2054.05.29|无锡市新区旺庄工业配套区二期B-10-1号|无锡华新|否|
|3|海盐国用（2013）第5-706号|出让|106,722|工业用地|2061.02.27|嘉兴市海盐县开发区大桥新区|海重重工|否|

根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额抵押合同》（编号：ZD9520201200000184），上表中的第 1项土地使用权已随房产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为4,000.00万元，抵押期限自2012年12月12日至2017年12月12日。截止本独立财务顾问报告签署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为2000.00万元，借款期限为2014年6月27日至2014年12月27日。
（5）专利
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电拥有 21项实用新型专利（其中 1项系与杭州森洛电气有限公司共同申请），其子公司华新科技和无锡华新共取得实用新型专利15项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日期|专利类型|专利权人|
|1|无车架侧梁承载调速起重小车|ZL200420107439.6|2004.10.18|实用新型|华新机电|
|2|装卸船两用机|ZL200520102783.0|2005.06.08|实用新型|华新机电|
|3|岸边桥式永磁吊宽厚板起重机|ZL200720112544.2|2007.07.24|实用新型|华新机电|
|4|双起升电机安全起重小车|ZL200720192516.6|2007.11.23|实用新型|华新机电|
|5|一种轨道自动跟随起重机大车|ZL200920199302.0|2009.10.29|实用新型|华新机电|
|6|一种带溜槽的镍矿卸料斗|ZL201020104346.3|2010.01.25|实用新型|华新机电|
|7|料斗软体后挡风墙|ZL201020143745.0|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|8|散料料斗干式收尘装置|ZL201020143773.2|2010.03.29|实用新型|华新机电|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|桥式起重机端梁装置|ZL201020143771.3|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|10|一种移动料斗装置|ZL201220154142.X|2012.04.12|实用新型|华新机电|
|11|一种桥式起重机防断绳绕绳装置|ZL201220155469.9|2012.04.12|实用新型|华新机电|
|12|一种带干式除尘可直接装车的料斗装置|ZL201220294324.7|2012.06.19|实用新型|华新机电|
|13|一种多用途卸船机的吊具装置|ZL201220293665.2|2012.06.19|实用新型|华新机电|
|14|旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置|ZL201320138448.0|2013.03.19|实用新型|华新机电|
|15|用于旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置的内部环境控制系|ZL201320138423.0|2013.03.19|实用新型|华新机电|
|16|一种基于VPN技术的3G远程控制系统|ZL201220288892.6|2012.06.19|实用新型|华新机电；杭州森洛电气有限公司|
|17|一种链板式堆肥翻推机|ZL201320636539.7|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|18|一种有机废弃物好氧发酵处理装置的上料系统|ZL201320636536.3|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|19|一种用于起吊法兰的多用途吊钩装置|ZL201320636559.4|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|20|一种卸船机前大梁副铰点结构|ZL201420008006.9|2014.01.06|实用新型|华新机电|
|21|桥式抓斗卸船机起升载荷限制装置|ZL201420008008.8|2014.01.06|实用新型|华新机电|
|22|起重机起升机构载荷试验台|ZL200620102800.5|2006.04.18|实用新型|华新科技|
|23|一种桥式起重机的桥架|ZL201220107019.2|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|24|一种桥式起重机的桥架|ZL201220108233.X|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|25|一种起重机的卷筒的防钢丝绳跳绳装置|ZL201220108247.1|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|26|一种桥式起重机的桥架|ZL201220108235.9|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|27|门式起重机用防风装置|ZL201320335237.6|2013.06.30|实用新型|无锡华新|
|28|手动弯管机|ZL201320335100.0|2013.06.13|实用新型|无锡华新|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|油压机用上模|ZL201320335197.5|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|30|门式起重机轨道夹紧装置|ZL201320335384.3|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|31|用于起重机主梁焊接的翻转架|ZL201320335250.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|32|一种用于腹板单向定位的夹具|ZL201320335331.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|33|起重机数字控制系统|ZL201320335322.2|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|34|用于油压机的可移动下模组件|ZL201320335414.0|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|35|新型梁吊耳|ZL201320335162.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|36|焊接起重机端梁与主梁用升降凳|ZL201320335210.7|2013.06.13|实用新型|无锡华新|

（6）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电及子公司华新科技各取得了 1项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号号|取得方式|首次发表日期|
|1|华新机电|华新卸船机抓斗自动防摇软件V1.0|2007SR18542|原始取得|2007.08.10|
|2|华新科技|华新卸船机控制软件V1.0|2006SR12782|原始取得|2005.06.10|

2、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电尚未履行完毕的对外担保合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|保证合同名称及编号|最高保证金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|交通银行股份有限公司杭州运河支行|华电华源|最高额保证合同编号：13283016-1|7,900.00|2013.08.01-2016.08.30|连带责任保证|
|2|宁波银行股份有限公司杭州城西支行|华电华源|最高额保证合同编号：07107BY20138009|1,500.00|2013.11.25-2014.11.24|连带责任保证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|华电华源|最高额保证合同编号：13KRB074|9,500.00|2013.05.20-2014.05.08|连带责任保证|
|4|上海银行股份有限公司杭州分行|华电华源|最高额保证合同编号：ZDBSX18413010015|3,000.00|2013.07.12-2014.07.12|连带责任保证|
|5|杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行|华电华源|最高额保证合同编号：杭联银（科技）最保字第8011320140000973号|1,000.00|2014.03.20-2016.03.19|连带责任保证|
|6|招商银行股份有限公司杭州城东支行|华电华源|最高额不可撤销担保书编号：2013年保字第048号|2,000.00|2013.10.21-2014.10.20|连带责任保证|

根据华电华源提供的资料以及相关银行出具的确认函，截至2014年8月31日，华新机电承担担保责任的上述融资债务余额共计 10,871.19万元（包括 2,000.00万元银行短期借款保证担保，4,721.11万元银行承兑汇票保证担保，910.00万元商业承兑汇票保证担保，2,260.08万元保函保证担保和980.00万元信用证保证担保），且自2014年9月1日起，华新机电不再为华电华源的新增债务提供担保。同时，上市公司控股股东株洲国投出具承诺函，若华新机电因上述担保事项而承担相应的担保责任所造成的损失，则由其全额补偿给上市公司。
3、主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250254号《审计报告》，截至2014年6月30日，华新机电的主要负债为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等，具体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年6月30日|
|短期借款|127,508,396.50|
|应付票据|108,805,000.00|
|应付账款|175,388,505.76|
|预收款项|234,717,867.41|
|应付职工薪酬|8,916,007.39|

|||
|-|-|
|项 目|2014年6月30日|
|应交税费|6,504,665.22|
|其他应付款|1,650,996.98|
|流动负债合计|663,491,439.26|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|663,491,439.26|

（五）华新机电最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250254号《审计报告》，华新机电最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|707,765,431.71|824,014,887.82|809,893,103.44|
|非流动资产|255,906,479.70|260,443,109.35|168,129,498.28|
|资产合计|963,671,911.41|1,084,457,997.17|978,022,601.72|
|流动负债|663,491,439.26|810,362,497.47|722,862,963.54|
|负债合计|663,491,439.26|810,362,497.47|722,862,963.54|
|所有者权益合计|300,180,472.15|274,095,499.70|255,159,638.18|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|306,758,150.49|648,945,264.45|631,928,171.99|
|营业利润|33,750,816.14|56,722,620.41|62,908,636.34|
|利润总额|33,661,295.41|58,467,037.00|63,362,813.00|
|净利润|26,030,341.14|50,335,861.52|53,944,814.92|

（六）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。
2014年 9月 9日，经华新机电股东会审议通过，全体股东同意将各自持有
的股权合计100%转让予天桥起重，全体股东亦自愿放弃出资转让的优先受让权。
（七）华新机电最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
华新机电最近三年不存在资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
华新机电 2011年 4月进行过一次增资，系以税后利润转增资本的方式追加投资5,000万元，全体股东按原出资比例认缴出资，该次增资的具体情况详见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）华新机电历史沿革”之“9、2011年4月，第五次增资”。该次增资定价为1元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，但因该次增资系全体股东以税后利润转增资本，与本次交易价格不存在可比性。
（八）关于华新机电的其他说明
1、华新机电出资及合法存续情况
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东合法持有交易标的华新机电100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东已向华新机电履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，华新机电不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
2、华新机电未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
二、标的资产的主营业务具体情况
（一）华新机电的主营业务
1、主营业务概况
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，业务集工程系统设计和核心高端装备研发、设计、制造于一体，为客户供应“定制化”的物料搬运设备，并提供安装、调试、维修和改造一条龙服务。华新机电提供的物料搬运设备主要包括港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械，广泛应用于电力、港口、冶金、重工等行业。
经过十多年的经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金、重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
2、资质许可情况
我国实行特种设备制造许可制度，对特种设备的生产（含设计、制造、安装、维修等项目）、使用、检验检测相关单位进行监督管理，未取得许可证的单位不得从事相关业务。截止本独立财务顾问报告签署之日，华新机电及其子公司取得的资质许可证书如下：
（1）特种设备制造许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|发证日期|有效期至|许可范围|许可单位|
|1|TS2410032-2005B|2005.10.28|-|超大型起重机械|华新机电|
|2|TS2410925-2016|2012.10.15|2016.10.14|门式/桥式/门座式起重机|华新机电|
|3|TS2410098-2008B|2008.01.08|-|超大型起重机械|无锡华新|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|TS2410894-2016|2012.12.17|2016.12.16|桥式/门式/门座式起重机|无锡华新|
|5|TS2432431-2016|2012.11.30|2016.12.30|桥式/门式起重机|无锡华新|

上述《特种设备制造许可证》所列示的起重机械的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|类型|级别|形式|型号/参数|
|TS2410032-2005B|超大型起重机械||电站桥式起重机|QDW型600t、QDW型750t、QDWHX2×350t、QDWHX370t、QDWHX型350t、QDW 型400t、QDW 型HX HX2×375t、QDW 型500t、QDW 型550t、HX HXQDWE型500t、QDWE型640t、QDWE型840t 、QDWE型900t|
||||通用桥式起重机|QE型500t|
|TS2410925-2016|门式起重机|A|通用门式起重机|MG型320t及以下、MB型75t及以下|
|||A|岸边集装箱起重机|AQ型50t及以下|
|||A|装卸桥|MS型75t及以下、ZQX型2000t/h及以下（桥式抓斗卸船机）|
||桥式起重机|A|电站桥式起重机|QDW 型320t及以下、QDWHX型320tHX及以下、QDWX型40t及以下|
|||A|通用桥式起重机|QD型300t及以下|
|||A|冶金桥式起重机|YZ型125t及以下（铸造起重机）、QY型75t及以下（铸造起重机）|
||门座式起重机|A|港口门座起重机|MQ型40t及以下|
|TS2410098-2008B|超大型起重机械||通用桥式起重机|QE型400t、QD型350t、QE型700t|
||||船厂门座起重机|S15062K12型150t|
||||电站桥式起重机|QDW 型450（t 固定式）、QDW 型370t、HX HXQDW 型400t、QEW 型400t+400t、HX HXQDW 型550t、QDW 型600t、QDWHX HX HX型500t、QEWHX型900t、|
|TS2410894-2016|桥式起重机|A|通用桥式起重机|QD型320t及以下、QEC型200t及以下、QE型200t及以下|
|||A|冶金桥式起重机|QY型75t及以下（铸造起重机）、YZ型125t及以下（铸造起重机）|
||门式起重机|A|通用门式起重机|MDG型320t及以下、MG型75t及以下|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||A|装卸桥|ZQX型2000t/h及以下（桥式抓斗卸船机）、ZQX型300t/h及以下|
|||A|岸边集装箱起重机|AQ型45t及以下、AQC型45t及以下|
|||A|造船门式起重机|MEC型300t及以下|
||门座式起重机|A|港口门座起重机|MQ型40t及以下|
|TS2432431-2016|桥式起重机|B|通用桥式起重机|QC25t及以下|
||||电动葫芦桥式起重机|LH20t及以下|
|||C|通用桥式起重机|QZ5t及以下|
||||电动单梁起重机|LD10t及以下|
||||电动单梁悬挂起重机|LX10t及以下|
||门式起重机|C|电动葫芦门式起重机|MH10t及以下|
|||||MCH16t及以下|
|||||MBHE10t及以下|

（2）特种设备安装改造维修许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|发证日期|有效期至|类型|施工类别|级别|备注|许可单位|
|1|TS3433081-2017|2013.04.15|2017.03.27|桥式起重机|安装、改造、维修|A|改造限制造许可相应类型最大参数及以下|华新机电|
|||||门式起重机|||||
|2|TS3432565-2016|2012.12.28|2016.12.11|桥式起重机|安装|A|技术参数不限|无锡华新|
|||||门式起重机|安装||||

（二）华新机电的主要产品及用途
根据产品用途，华新机电供应的产品主要包括港口装卸设备、电力搬运装备、其他起重机械和电气产品。华新机电主要产品的功能及应用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种|产品名称|图片|应用领域|主要型号|

|||||
|-|-|-|-|
|类||||
|港口装卸设备|桥式抓斗卸船机|主要用于各类散货码头，如电厂、钢厂、物流码头等|400t/h-2100t/h|
||装船机|主要用于各类散货码头，如电厂、矿山、水泥厂、物流码头等|600 t/h-4500t/h|
||集装箱岸桥|主要用于各个集装箱码头|10t-75t|
||门座式起重机|主要用于各类散货、杂件码头，如电厂、钢厂、矿山、物流码头等|25t-50t|
||装卸船两用机|主要用于码头|200t/h-1000t/h|

|||||
|-|-|-|-|
|电力搬运装备|火电站桥式起重机|主要用于火电站主厂房|32t-370t|
||水电站桥式起重机|主要用于水电站主厂房|100t-900t|
||核电站桥式起重机|主要用于核电站的常规岛|32t-900t|
|其他起重机械|重型厂房桥式起重机|主要用于各类重型厂房|32t-700t|
||冶金专用起重机|主要用于钢厂、铝厂等冶金行业|20t-125t|

|||||
|-|-|-|-|
||门式起重机|主要用于水电、重型厂房的堆场|20t-400t|
||造船门机|主要用于造船船坞|72t-900t|
|电气产品|高、低压配电控制设备|用于设备或系统的配电|KYN28A-12GCK1GGD„|
||自动化控制系统|用于设备或系统的自动控制|JKJKACJKC1„|
||计算机工业控制及管理软件、物联技术设备|用于工业流程优化控制和管理|CMSGMS„|

（三）华新机电主要产品的工艺流程
国海证券关于天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入厂检验化
产品设计 方案设计
原材料
验建档
原材料
下料
工艺设计 生产计划制定 预处理
组焊
标准 入厂检验化
配套件 验试验
部件组装 机加工
||||||
|-|-|-|-|-|
|滚装发运|涂装监检|系统预调试及试验|机电气液系统集成|场地整机拼装|

||||||
|-|-|-|-|-|
|包装入库|涂装|机构部件负荷试验|机电气液系统集成|机构拼装|

|||
|-|-|
|检验测试 老化及稳定包装入库 组合装配筛选 性试验|组合装配|

并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，且为非标准化产品，在生产过程中需要技术部门和生产部门的紧密配合。
为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，报告期内，华新机电物料搬运设备整机产品的主要部件及生产组织方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要部件|细分部件|生产方式||||
|||自制|外协加工|外购|配套集成|
|华新机电负责设备整机产品的设计、项目管理、质量和进度控制、用户需求的互动等||||||
|设备承载主结构|桥架、门架等结构件|●||||
|设备辅助结构|梯子平台、机房、料系统等|●|●|●||
|设备运行机构|电机、减速机、制动器、轴承、联轴器等|||●||
||车轮、传动轴、销轴等|●|●|||
||车架、轴承座等|●||||
||台车组|●|||●|
|设备起升机构|电机、减速机、制动器、钢丝绳、轴承、联轴器等|||●||
||卷筒组、滑轮组等|●|●||●|
||底座、轴承座等|●|●|||
||吊具等||●||●|
|电气、液压、气动控制系统|液压、气动、电气元件等|||●||
||电气控制系统|●|||●|
||液压、气动系统等|●|||●|
||电气控制辅助系统|●||||

华新机电的自主生产由子公司完成，无锡华新和海重重工负责生产结构件以及部分运行、起升部件，华新科技负责生产部分电气控制柜及系统成套。同时，华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂家，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提
供的部件质量符合公司的产品要求。
3、销售模式
华新机电的客户以电力、港口、冶金、重工等领域的大中型企业为主，通常采用招标的方式进行设备采购，因此，华新机电主要通过参与投标获得销售合同。
华新机电主要通过长期客户维护、项目前期跟踪、公开信息查询等途径获得招标信息，在收到客户的招标书后，由市场营销部负责制作投标书并参与投标。
经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，可在项目前期针对客户的不同需求，就产品的性能、技术参数、优化设计等问题进行充分地沟通交流，大幅提升了业务承揽能力和营销能力。
（五）华新机电主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，华新机电主要产品的整机产量及销量情况如下：
单位：台/套
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|港口装卸设备|12|12|100%|19|19|100%|13|13|100%|
|电力搬运装备|35|35|100%|99|99|100%|117|117|100%|
|其他起重机械|4|4|100%|10|10|100%|40|40|100%|

注：上表统计的是华新机电整机设备的生产和销售情况，故产量仅指产成品的数量，未包含在产品的数量华新机电的整机设备系按订单生产，根据销量定产量，故产销率均为100%。
而鉴于以下原因，华新机电不适用“产能”概念：
一方面，物料搬运设备由上千种部件组成，华新机电仅对主要部件进行专业化生产，其余通过外购、配套集成或采取外协加工的方式获取，再由华新机电组织项目成员以及劳务分包商进行组装。因此，华新机电的生产能力不仅取决于自身生产结构件、电气件的能力和项目人员数量，还取决于外购、外协部件的数量和劳务分包的规模，华新机电无法对各类产品的生产能力进行“事先设计”；
另一方面，华新机电制造物料搬运设备的类型及数量取决于客户单位的要
求，而不是由其拥有的生产线及人员数量等资源要素决定，华新机电可根据客户单位的需求灵活调整各类产品的生产能力。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口装卸设备|20,317.86|66.38%|37,514.60|58.03%|27,335.48|43.56%|
|电力搬运装备|8,514.46|27.82%|20,136.90|31.14%|23,324.62|37.17%|
|其他机电设备|1,774.19|5.80%|7,003.96|10.83%|12,089.91|19.27%|
|合计|30,606.52|100.00%|64,655.46|100.00%|62,750.01|100.00%|

3、产品的主要消费群体及销售价格变动情况
华新机电设计、制造的物料运输设备主要应用于电力、港口、冶金、重工等行业，主要客户群体为发电站（包括火电、水电、核电及抽水蓄能等）、港口码头、钢厂、重工业企业等。
华新机电的产品种类较多，且均为非标定制品，产品定价主要根据产品种类、吨位、配置、研发设计及制造难度，并参考原材料及部件的价格，通过投标、议标方式确定，即便是同类产品，也会因为吨位、配置不同而存在较大的价格差异。
由于华新机电各期所售产品的结构存在差异，因而产品销售价格的可比性不强。
4、前五大客户销售情况
报告期内，华新机电前五大客户实现的收入金额分别为 29,109.73万元、34,405.75万元和20,795.84万元，占同期营业收入的比例分别为46.06%、53.02%%和67.79%。报告期内，华新机电前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否关联方|营业收入|占华新机电营业收入的比例|
|2014年|1|中国华能集团公司|否|9,212.60|30.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-6月|2|TECGATES ENGINEERING (M) SDN.BHD.|否|4,849.59|15.81%|
||3|神华集团有限责任公司|否|2,408.86|7.85%|
||4|中国广核集团有限公司|否|2,294.45|7.48%|
||5|池州市贵航物流有限公司|否|2,030.34|6.62%|
||合计||-|20,795.84|67.79%|
|2013年|1|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|否|9,205.13|14.18%|
||2|中国华能集团公司|否|8,430.80|12.99%|
||3|扬州泰富港务有限公司|否|6,239.32|9.61%|
||4|华润电力投资有限公司|否|5,857.59|9.03%|
||5|中国国电集团公司|否|4,672.91|7.20%|
||合计||-|34,405.75|53.02%|
|2012年|1|中国电力投资集团公司|否|7,178.14|11.36%|
||2|中国广核集团有限公司|否|5,695.09|9.01%|
||3|江苏省国信资产管理集团有限公司|否|5,655.41|8.95%|
||4|中国机械工业集团有限公司|否|5,460.32|8.64%|
||5|中国华能集团公司|否|5,120.77|8.10%|
||合计||-|29,109.73|46.06%|

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
报告期内，华新机电不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有华新机电5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。
（六）华新机电原材料、能源及其供应情况
1、原材料和能源及其供应情况
华新机电生产所需主要原材料为各种钢材、配套件、外协件等，其中：钢材的供应单位主要是济钢集团、马钢集团、舞阳钢铁等大型钢厂的经销商和代理商，钢材供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定；外购配套件按照价格和质量
优先原则，在全国范围内比价选择确定，生产厂商较多，供货渠道广泛；外协件
的加工按照就近原则，主要选择杭州及周边的企业合作。另外，华新机电生产所
需的国际品牌配套件，如Siemens、ABB、AB、Schneider、SEW等，均通过长期合作的国内代理商采购。能源供应主要指电力供应，由地方电力公司提供。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）钢材价格变动趋势
近年来，我国经济保持平稳较快发展，钢材需求保持增长，但由于经济发展面临较大下行压力，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能释放较快，钢材市场供大于求态势有所加剧，钢材价格呈现波动下行的走势。
2011年1月至今国内钢材综合价格走势（单位：元/吨）
数据来源：中国联合钢铁网
（2）外购件、外协件价格变动趋势
华新机电对外采购或外协加工的配套件有上千种，而且同类配件也会因型号、规格、配置、技术参数及品牌不同，采购价格存在较大的差异。华新机电制造的产品均为非标定制品，需根据设备的配置和客户的要求进行配套件采购，导致其各期采购的配件种类和数量都存在较大差异，即使是同类配件，也因各期采购的型号、规格和品牌不同，采购价格不具备可比性。
为了保证配件质量，严格控制采购成本，华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂家，与其签署了长期供货的战略合作协议，并在组织采购时坚持“货比三家”的原则，保证采购价格与市场价格吻合。
（3）能源价格变动趋势
华新机电及其子公司消耗的能源主要是电力，根据所在地物价局制定的电价向当地电力公司采购。报告期内，华新机电及其子公司所在地的电价均保持稳定。
3、各类钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额比重
报告期内，华新机电采购的钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|钢材|3,791.42|23.18%|8,290.54|20.78%|9,486.17|22.31%|
|外协件|2,936.81|17.96%|6,581.04|16.49%|8,142.57|19.15%|
|外购件:|||||||
|成套电气系统|2,511.30|15.36%|4,240.50|10.61%|1,178.93|2.77%|
|减速机|1,392.86|8.52%|4,829.80|12.10%|4,812.66|11.33%|
|电线、电缆设施|741.56|4.53%|2,479.99|6.21%|2,205.82|5.19%|
|吊索具|668.02|4.08%|1,961.57|4.92%|1,557.69|3.66%|
|变频器|465.09|2.84%|1,078.45|2.70%|1,557.83|3.66%|
|油漆|423.96|2.59%|1,085.01|2.72%|928.50|2.18%|
|制动器|369.43|2.26%|1,176.48|2.95%|908.78|2.14%|
|电机|329.60|2.02%|1,159.14|2.90%|1,471.37|3.46%|
|监事测量系统|266.14|1.63%|650.77|1.63%|736.06|1.73%|
|输料系统|232.39|1.42%|1,003.26|2.51%|607.08|1.43%|
|轴承|162.69|0.99%|848.90|2.13%|834.73|1.96%|
|电梯|119.15|0.73%|312.56|0.78%|226.43|0.53%|
|焊接材料|98.81|0.60%|322.52|0.81%|309.14|0.73%|
|变压器|98.35|0.60%|499.14|1.25%|206.58|0.49%|
|柜体|95.54|0.58%|114.85|0.29%|364.93|0.86%|
|润滑系统|76.41|0.47%|205.85|0.52%|225.26|0.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联轴器|68.96|0.42%|311.05|0.78%|290.79|0.68%|
|司机室|58.50|0.36%|218.42|0.55%|236.36|0.56%|
|滑轮|51.39|0.31%|321.43|0.81%|253.03|0.60%|
|葫芦|40.28|0.25%|590.21|1.48%|447.53|1.05%|
|空调|26.60|0.16%|149.78|0.38%|141.90|0.33%|
|防爬器|25.97|0.16%|68.44|0.17%|73.74|0.17%|
|缓冲器|15.54|0.10%|70.17|0.18%|46.58|0.11%|
|其他外购件|1,288.39|7.88%|1,335.01|3.35%|5,274.64|12.40%|
|外购件小计|9,626.93|58.86%|25,033.30|62.73%|24,896.36|58.55%|
|主要原材料采购总计|16,355.16|100%|39,904.88|100%|42,525.10|100%|

5、前五名供应商采购情况
报告期内，华新机电对前五大供应商的采购金额分别为 13,392.51万元、12,041.98万元和3,816.12万元，占同期采购总额的比例分别为31.49%、30.18%和23.33%。报告期内，华新机电前五大供应商的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|是否关联方|采购金额|占采购额的比例|
|2014年1-6月|1|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,102.56|6.74%|
||2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|976.56|5.97%|
||3|西安航天自动化股份有限公司|否|707.01|4.32%|
||4|无锡鸿卜物资有限公司|否|573.60|3.51%|
||5|无锡盛祥物资有限公司|否|456.39|2.79%|
||合计||-|3,816.12|23.33%|
|2013年|1|无锡春又来金属材料有限公司|否|4,121.99|10.33%|
||2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|3,383.42|8.48%|
||3|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,950.09|4.89%|
||4|浙江东华信息控制技术有限公司|否|1,410.23|3.53%|
||5|SEW-传动设备(苏州)有限公司|否|1,176.25|2.95%|
||合计||-|12,041.98|30.18%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|1|无锡春又来金属材料有限公司|否|4,416.99|10.39%|
||2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|3,902.77|9.18%|
||3|新达科技(无锡)有限公司|否|2,265.33|5.33%|
||4|无锡盛祥物资有限公司|否|1,533.32|3.61%|
||5|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,274.10|3.00%|
||合计||-|13,392.51|31.49%|

报告期内，华新机电不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有华新机电5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。
（七）华新机电的安全生产情况
华新机电的产品属于大型特种设备范畴，生产过程涉及高空作业、电气作业、大型机械操作等，存在一定的危险性，因此，华新机电长期以来对安全生产问题高度重视，严格遵照国家安全生产的要求组织生产活动，并按 GB/T 28001-2011标准建立了规范的职业健康安全管理体系，全面落实各项安全生产管理制度。
华新机电实行三级安全责任制，并通过定期召开职工安全教育会议、车间粘贴安全警示标语、定期更新和配置安防设施和劳保工装、特种设备从业人员持证培训、特种设备定期检修等一系列防护措施，保障生产安全。报告期内，华新机电保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
（八）华新机电的环境保护情况
华新机电高度重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守国家和地方关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的法律、法规，建立了符合GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004标准要求的环境管理体系，制定并严格执行《QSE管理手册》、《环境运行控制程序》、《环境因素识别与风险评价控制程序》、《固体废弃物管理规定》等多项环境管理制度。
华新机电及其子公司生产过程中产生的污染物主要是废气、废渣、噪声以及
废水，主要污染物的产生及处理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|主要污染物|对应的生产过程|处理措施|
|1|废气|二甲苯、非甲烷总烃、甲醇|油漆喷涂|排放浓度低于《大气污染综合排放标准》（GB16297-84）中表二标准，对周围环境影响较小|
|2|固体废弃物|废钢材、焊渣、乳化液|放样工序、焊接工序、车床工序|设置了不同的废弃材料回收箱，定点收集后统一交由回收公司回收|
|||废旧包装塑料、泡沫、纸板|包装、拆装||
|3|化学污染物|废弃电池|办公或仪器使用|由专人负责收集，交至政府指定的电池收集站|
|4|噪声|噪声|设备运转、电焊机和铁锤敲打|装配电动机的设备均增设减噪垫和隔音罩壳|
|5|废水|氨氮、总磷等化学原料|生活用水|排入市政下水管网，接管至新城污水处理厂集中处理|

上述废弃物经处理后均可达标排放或回收利用，不存在重大污染情形。华新机电及其子公司均取得了生产经营地环境保护管理机构出具的守法证明，证明其在报告期内未出现违反环境保护法律、法规及规章的情形。
（九）华新机电的质量控制情况
大型特种设备对安全性和产品运行可靠性的要求很高，如果产品出现质量问题，可能会导致严重的安全事故。为了保证产品质量，华新机电建立了符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，并根据该体系要求制定了一整套质量控制程序文件：
||||
|-|-|-|
|序号|程序代号|程序名称|
|1|HXME/QSE-CX01|《文件控制程序》|
|2|HXME/QSE-CX02|《记录控制程序》|
|3|HXME/QSE-CX03-1|《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》|
|4|HXME/QSE-CX03-2|《环境因素识别与风险评价控制程序》|
|5|HXME/QSE-CX04|《法律、法规和其他要求获取、识别与更新、合规性评价程序》|
|6|HXME/QSE-CX05|《协商与沟通控制程序》|
|7|HXME/QSE-CX06|《人力资源控制程序》|

||||
|-|-|-|
|8|HXME/QSE-CX07|《产品实现的策划控制程序》|
|9|HXME/QSE-CX08|《产品要求的确定及评审控制程序》|
|10|HXME/QSE-CX09|《设计和开发控制程序》|
|11|HXME/QSE-CX10-1|《采购控制程序（一）》|
|12|HXME/QSE-CX10-2|《采购控制程序（二）》|
|13|HXME/QSE-CX11-1|《制造控制程序》|
|14|HXME/QSE-CX11-2|《安装改造维修控制程序》|
|15|HXME/QSE-CX12|《监视和测量设备管理程序》|
|16|HXME/QSE-CX13-1|《职业健康安全运行控制程序》|
|17|HXME/QSE-CX13-2|《环境运行控制程序》|
|18|HXME/QSE-CX14|《应急准备与响应控制程序》|
|19|HXME/QSE-CX15|《顾客满意度测量程序》|
|20|HXME/QSE-CX16|《内审控制程序》|
|21|HXME/QSE-CX17|《监视和测量控制程序》|
|22|HXME/QSE-CX18|《环境、职业健康安全绩效监视和测量控制程序》|
|23|HXME/QSE-CX19|《不合格品控制程序》|
|24|HXME/QSE-CX20|《环境、职业健康安全事件、不符合控制程序》|
|25|HXME/QSE-CX21|《纠正和预防措施控制程序》|

华新机电按照以上文件要求组织设计和生产，从原材料、配套件的采购、生产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。凭借稳定的产品质量、优良的企业信誉，华新机电多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。
报告期内，华新机电及其子公司严格遵守国家及地方关于产品质量技术方面的法律、法规，产品质量、技术标准符合国家有关规定，未发生质量事故，不存在质量监督法律、法规所规定的违法行为，也未受到相关行政处罚。
（十）主要产品生产技术及其所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|

|||||
|-|-|-|-|
|1|QDWHX系列新型桥式起重机|批量生产|国内领先水平，已形成32t-800t系列产品，并向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化延伸及开发|
|2|ZQX系列四卷筒牵引卸船机|批量生产|国内领先水平，已形成400t/h-2100t/h系列产品，并向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化延伸及开发|
|3|装卸船两用机|小批量生产|国内首创，处于国内领先水平|
|4|门式起重机等其他设备|批量生产|国内先进水平|

三、标的资产的评估情况
本次交易中，上市公司聘请中企华对华新机电截至2014年6月30日的股东全部权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的评报字（2014）3522号《资产评估报告》，采用收益法对华新机电股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月 30日的股东全部权益的账面值为28,865.16万元，评估值为57,200.41万元，评估增值28,335.25万元，增值率为98.16%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的中企华，签字注册资产评估师为胡奇和张齐虹。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（9）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（10）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、计算机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（3）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）华新机电高新技术企业资格认定程序尚未履行完毕。本次评估假设华新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）本次评估假设华新机电生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
（7）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收
益法评估。
（四）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2014年 6月 30日，华新机电总资产账面价值为 86,204.14万元，评估价值为 94,209.86万元，增值额为 8,005.72万元，增值率为9.29%；
总负债账面价值为57,338.98万元，评估价值为57,338.98万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|73,610.15|73,610.15|-|-|
|非流动资产|12,593.99|20,599.71|8,005.72|63.57%|
|其中：长期股权投资|11,415.00|17,816.95|6,401.95|56.08%|
|固定资产|621.07|696.53|75.46|12.15%|
|无形资产|-|1,528.31|1,528.31|-|
|递延所得税资产|557.92|557.92|-|-|
|资产总计|86,204.14|94,209.86|8,005.72|9.29%|
|流动负债|57,338.98|57,338.98|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|57,338.98|57,338.98|-|-|
|净资产（所有者权益）|28,865.16|36,870.88|8,005.72|27.73%|

1、长期股权投资增值说明
长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位的土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。
2、固定资产增值说明
机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年
限，并且部分设备的价格有所上涨。车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制
报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率。电子设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。
3、无形资产增值说明
无形资产-其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用化所致。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对华新机电股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由华新机电、无锡华新、华新科技、海重重工组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据华新机电的实际状况及企业经营规模，预计华新机电在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年7月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对华新机电所从事的经营业务的特点及华新机电未来发展潜力、前景的判断，考虑华新机电具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D＋E)：股权占总资本比率；
D/(D＋E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值的确定
由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（13）少数股东权益价值的确定
少数股东权益是指除华新机电以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。
2、预测期的收益预测（合并口径）
对企业的未来财务数据预测是以企业2012年－2014年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入与成本预测
2012年、2013年和2014年1-6月，华新机电的营业收入和营业成本情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|主营业务收入|306,065,152.98|646,554,647.49|627,500,090.70|
|其他业务收入|692,997.51|2,390,616.96|4,428,081.29|
|营业成本|233,054,158.43|488,209,735.35|480,188,621.85|

①主营业务收入的预测
本次评估主要根据华新机电已签销售合同及未来年度营销规划对未来年度销售收入进行预测，具体如下：
对于已签订合同，并已经投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的交货验收时间，结合实际工程进展进度，对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于已签订合同但尚未投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的项目时间，结合华新机电的相关项目设计、生产、安装计划、对各项目的计
划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于尚未获得合同的项目，根据历史年度合同情况统计结合华新机电未来年度规划进行预测。
依据华新机电发展战略和未来年度经营计划，未来年度业务发展重点仍为港口装卸设备及电力搬运装备。华新机电将加强资源组合，发挥技术优势，完善销售网络，保持良好的发展态势。
综上，未来年度主营业务收入项目类别预测情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|港口装卸设备|121,486,662.39|360,757,606.84|367,972,800.00|378,276,038.40|388,819,423.80|
|2|电力搬运装备|230,681,457.98|302,605,264.96|318,376,068.38|327,927,350.43|336,781,388.89|
|3|其他机电设备|45,443,757.26|100,777,777.78|100,000,000.00|103,000,000.00|106,090,000.00|
|合计||397,611,877.64|764,140,649.57|786,348,868.38|809,203,388.83|831,690,812.69|

②其他业务收入的预测
华新机电的其他业务收入主要是废料收入，未来年度其他业务收入根据历史年度收入占主营业务收入的比例进行预测，预测未来年度的其他业务收入情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务收入|1,725,422.00|3,315,960.01|3,412,331.75|3,511,508.09|3,609,091.43|

③主营业务成本的预测
由于华新机电历史年度的毛利率较均衡，故主营业务成本的预测主要依据历史年度毛利率的水平确定。未来年度主营业务成本具体预测数据见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|港口装卸设备|89,037,108.10|264,397,863.96|269,685,851.31|277,237,055.14|284,964,261.79|
|电力搬运装备|181,280,949.06|237,802,249.48|250,195,730.24|257,701,602.15|264,659,545.41|
|其他机电设备|31,990,955.09|78,785,058.24|77,988,761.49|80,308,247.90|82,720,552.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本小计|302,309,012.25|580,985,171.68|597,870,343.04|615,246,905.19|632,344,359.46|

④其他业务成本的预测
华新机电的其他业务成本主要是废料成本，未来年度其他业务成本根据历史年度其他业务收入的毛利率预测未来年度的其他业务收入情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务成本|756,785.91|1,454,410.47|1,496,680.00|1,540,179.66|1,582,980.61|

（2）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金。
城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴，水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|3,519,595.40|6,764,048.23|6,960,631.75|7,162,936.23|7,361,991.24|

（3）销售费用的预测
华新机电的销售费用主要包括差旅费、业务招待费、投标费用、职工薪酬、其他费用等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
差旅费、业务招待费、投标费用等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|16,398,365.13|31,512,301.84|32,727,900.58|33,481,804.52|34,315,896.04|

（4）管理费用的预测
华新机电的管理费用主要包括研发费、职工薪酬、办公费、折旧摊销费、业务招待费、差旅费、其他等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用，本次评估高新技术企业中研发费用结合 2012年-2014年 6月占收入的比重进行预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。管理费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|33,044,739.48|62,687,981.62|65,717,598.52|66,080,424.90|66,825,490.37|

（5）财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财务费用|2,188,326.77|4,289,788.60|4,238,854.05|4,205,599.71|4,192,116.04|

（6）资产减值损失的预测
由于企业的存货周转较快，因此主要考虑往来款的回款损失。根据华新机电的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。根据评估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资产减值损失|4,521,701.32|3,297,174.04|1,225,089.53|1,260,741.98|1,240,491.54|

（7）营业外收支
华新机电营业外收入主要是非流动资产处理利得、政府补助及其他；营业外支出主要是非流动资产处置损失及其他。
其他偶然性收入支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。
（8）所得税预测
华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高新技术企业的批复，但资格认定程序尚未履行完毕；本次评估假设华新机电能获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率的优惠政策。华新机电以后年度按15％计征企业所得税。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|所得税|2,908,056.05|11,469,859.96|11,928,615.40|12,560,445.71|13,115,486.82|

（9）折旧与摊销预测
根据华新机电固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测
算。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧额|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产成本|6,188,649.44|12,632,387.34|12,667,823.43|12,656,443.26|12,632,400.55|
|管理费用|455,781.34|808,245.77|781,743.95|730,920.84|714,831.70|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊销额|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|878,004.66|902,804.64|894,538.18|853,204.68|853,204.68|

（10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据华新机电的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及对存量固定资产的更新，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、增量资产的购建||||||
|房屋类资产|-|-|-|-|-|
|机器设备|10,000,000.00|2,000,000.00|1,000,000.00|-|-|
|车辆|200,000.00|-|200,000.00|-|200,000.00|
|电子设备|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|小计|10,300,000.00|2,100,000.00|1,300,000.00|100,000.00|300,000.00|
|二、存量资产的更新||||||
|房屋类资产|-|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|合计|10,300,000.00|2,100,000.00|1,300,000.00|100,000.00|300,000.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2018年以后到固定资产、无形资产更新和改
造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物采用 50年、机器设备采用 15年、运输设备采用 15年、电子设备采用 5年、土地使用权采用50年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2019年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1r)m
P Rr (1r)t
t (1r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2018年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出3,468,300.00元，年折旧与摊销额12,175,000.00元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等几个因素。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金|159,747,547.66|164,473,192.52|167,959,188.24|169,709,398.67|170,529,210.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金的变动|654,034.07|4,725,644.86|3,485,995.72|1,750,210.43|819,812.22|

注：上述营运资金及营运资金的变动已考虑华舟重工未进本次评估合并预测范围的影响。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.0612%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周专用设备制造业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|截止日（2014年6月30日）||资本结构(D/E)|100周Beta|Beta(无财务杠杆)|所得税率|
||||D|E|||||
|1|000157.SZ|中联重科|23,508,245,713.80|27,802,348,476.52|0.85|1.3434|0.7816|0.15|
|2|000923.SZ|河北宣工|262,160,000.00|1,574,100,000.00|0.17|1.2139|1.0791|0.25|
|3|002097.SZ|山河智能|2,266,447,944.00|3,394,462,500.00|0.67|1.2529|0.7993|0.15|
|4|002204.SZ|大连重工|456,000,000.00|11,769,179,257.52|0.04|1.2634|1.2231|0.15|
|5|002435.SZ|长江润发|297,000,000.00|1,601,820,000.00|0.19|1.4124|1.2201|0.15|
|6|002526.SZ|山东矿机|323,413,864.44|3,300,120,000.00|0.10|1.3428|1.2395|0.15|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|300095.SZ|华伍股份|151,286,789.57|1,671,467,620.00|0.09|1.1744|1.0905|0.15|
|8|600031.SH|三一重工|24,925,878,000.00|38,378,677,130.65|0.65|1.5106|0.9733|0.15|
|9|600169.SH|太原重工|7,595,507,732.65|6,884,032,200.00|1.10|1.4605|0.7537|0.15|
|10|600710.SH|常林股份|390,000,000.00|1,965,671,880.00|0.20|1.3731|1.1750|0.15|
|11|600761.SH|安徽合力|106,772,727.00|6,069,482,576.40|0.02|1.1209|1.1044|0.15|
|12|600984.SH|建设机械|45,000,000.00|1,294,194,179.51|0.03|1.4311|1.3947|0.25|
|平均|||60,327,712,771.46|105,705,555,820.60|0.57|1.3250|1.0695||

首先根据专用设备制造业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出专用设备制造业上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0695。
取可比上市公司资本结构的平均值57.07%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.5884
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm＝6.29%＋0.90%
＝7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材， 2012年度和 2013年度钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、20.78%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时华新机电的产品销售价格也相应提高，确保了合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担，若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
配套件采购风险：物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务成本比重较高。2012年度和2013年度，华新机电对外采购的配套件占采购总金额的比例分别为58.54%、62.75%，通过外协方式生产的配套件占采购总金
额的比例分别为19.15%、16.49%。配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机电的生产经营造成不利影响。
竞争风险：华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造。随着竞争对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固华新机电在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情况。
人才流失风险：华新机电开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，华新机电经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给华新机电的经营带来一定的风险。
财务风险：随着规模的不断扩大，固定资产建设的大量投入，华新机电的短期借款也随之增加，截至基准日各类有息负债已达 12,750.84万元，一旦华新机电的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公司的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=17.98%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝13.21%
式中：Kd根据企业有息负债的实际利率确定为4.84%。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为346.83万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,217.50万元；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为63,020.21万元；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为6,694.24万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为8,936.71万元。
5、测算过程和结果
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、主营业务收入|39,761.19|76,414.06|78,634.89|80,920.34|83,169.08|83,169.08|
|减：主营业务成本|30,230.90|58,098.52|59,787.03|61,524.69|63,234.44|63,020.21|
|主营业务税金及附加|351.96|676.40|696.06|716.29|736.20|736.20|
|二、主营业务利润|9,178.33|17,639.14|18,151.79|18,679.35|19,198.45|19,412.68|
|加：其他业务利润|96.86|186.15|191.57|197.13|202.61|202.61|
|减：销售费用|1,639.84|3,151.23|3,272.79|3,348.18|3,431.59|3,431.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|管理费用|3,304.47|6,268.80|6,571.76|6,608.04|6,682.55|6,694.24|
|财务费用|218.83|428.98|423.89|420.56|419.21|419.21|
|资产减值损失|452.17|329.72|122.51|126.07|124.05|-|
|三、营业利润|3,659.88|7,646.57|7,952.41|8,373.63|8,743.66|9,070.25|
|四、利润总额|3,659.88|7,646.57|7,952.41|8,373.63|8,743.66|9,070.25|
|减：所得税费用|290.81|1,146.99|1,192.86|1,256.04|1,311.55|1,360.54|
|五、净利润|3,369.07|6,499.59|6,759.55|7,117.59|7,432.11|7,709.71|
|加：税后财务费用|186.01|364.63|360.30|357.48|356.33|356.33|
|六、息前税后利润|3,555.08|6,864.22|7,119.85|7,475.06|7,788.44|8,066.04|
|加：折旧及摊销|752.24|1,434.34|1,434.41|1,424.06|1,420.04|1,217.50|
|减：资本性支出|1,030.00|210.00|130.00|10.00|30.00|346.83|
|营运资金需求净增加|65.40|472.56|348.60|175.02|81.98|-|
|七、净现金流量|3,211.92|7,616.00|8,075.66|8,714.10|9,096.50|8,936.71|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|净现金流量|3,211.92|7,616.00|8,075.66|8,714.10|9,096.50|8,936.71|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|
|折现系数|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|4.61|
|各年净现金流量折现值|3,113.85|6,727.58|6,301.47|6,006.46|5,538.63|41,204.74|
|经营性资产价值|68,892.74||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的理财产品共计570.00万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的往来款，应付账款中的设备款、工程款共计 4,419.16万元。
故非经营性资产及负债价值为-3,849.16万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，评估基准日华新机电溢余资产为 4,657.00万元。
（3）长期股权投资价值的确定
由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资的价值为 472.14万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值
＝68,892.74－3,849.16＋4,657.00＋472.14
＝70,172.72万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日华新机电有息负债均为短期借款，账面价值为 12,750.84万元，评估价值为12,750.84万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝70,172.72－12,750.84
＝57,421.88万元
（4）少数股东权益价值的确定
无锡华新的少数股东权益根据评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|少数股东投资比例|基准日股东全部权益价值|少数股东权益|
|无锡华新|5%|44,294,544.29|2,214,727.21|

经评估，少数股东权益价值为221.47万元。
（5）评估结论
根据上述计算，华新机电的母公司股东全部权益评估值为57,200.41万元。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 57,200.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为36,870.88万元，两者相差20,329.53万元，差异率55.14%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
华新机电的固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固定资产、土地
使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、
营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华新机电的股东全部权益评估值为57,200.41万元。
（七）评估增值的原因
1、收益法评估结果增值的原因
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电的总资产账面价值为86,204.14万元，负债账面价值为57,338.98万元，股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计）。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元，增值 28,335.25万元，增值率98.16%。
按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。华新机电经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
（1）产品技术优势
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开发，已取得 36项实用新型专利和 2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计
算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试等一整套完善的项目管理经验。
目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操作、维护更加方便。
另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
（2）业绩优势
由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安装的桥门式起重机超过 1,000台/套，港口装卸设备超过 200台/套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过500家，积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标竞争中处于优势地位。
（3）客户资源优势
通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团有限公司、武
汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司、中国船舶工业集团公司等。
优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。
（4）营销服务优势
华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质服务。
经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提供更满意的服务。
“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。
（5）人才队伍优势
华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队伍。
华新机电及其子公司现有员工452人，其中工程技术人员259人，包括教授级高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 24人、工程师 55人及助理工程师 60人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营风险，带领华新机电继续保持现有优势。
2、资产基础法评估结果增值的原因
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电的总资产账面价值为86,204.14万元，评估价值为 94,209.86万元，增值额为 8,005.72万元，增值率为9.29%；
总负债账面价值为57,338.98万元，评估价值为57,338.98万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。
运用资产基础法对华新机电的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|长期股权投资|114,150,000.00|178,169,463.89|64,019,463.89|56.08%|
|2|机器设备|3,806,231.58|4,405,354.00|599,122.42|15.74%|
|3|车辆|1,553,433.15|1,644,065.00|90,631.85|5.83%|
|4|电子设备|851,009.64|915,905.00|64,895.36|7.63%|
|5|无形资产-其他无形资产|-|15,283,100.00|15,283,100.00|-|

评估增减值原因分析：
（1）长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位的土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。
（2）机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限，并且部分设备的价格有所上涨。
（3）车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率。
（4）电子设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。
（5）无形资产-其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用化所致。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华新机电100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
（1）向华电电科院非公开发行股份 22,590,999股，购买其持有华新机电的25%股权；
（2）向刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 21名自然人非公开发行股份 47,682,366股，购买其持有华新机电的52.7670%股权；
（3）向张奇兴、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈 6名自然人支付9,087.2003万现金，购买其持有华新机电15.8866%股权；
（4）向郭戈南非公开发行股份2,800,000股，同时支付452.5243万元现金，购买其持有华新机电的3.8897%股权；
（5）向周燕非公开发行股份 1,109,411股，同时支付 702.9853万元现金，购买其持有华新机电的2.4567%股权。
（6）向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000万元，不超过本次交易总额（本次交易价格与配套募集资金之和）的25%，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
本次交易完成前，上市公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，上市公
司将持有华新机电100%股权。
二、本次现金支付的具体方案
（一）现金对价金额
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的17.91%以现金方式支付。根据华新机电100%股权的交易价格，支付现金对价合计10,242.71万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|张奇兴|3,027.1029|
|郭戈南|452.5243|
|周燕|702.9853|
|徐学耘|1,212.0195|
|史硕敖|1,212.0195|
|王庭检|1,212.0195|
|毕苓|1,212.0195|
|应仲烈|1,212.0195|
|合计|10,242.7100|

（二）现金对价支付过程
在本次交易募集配套资金款项到账后 10个工作日内，上市公司将现金对价款项一次性支付给张奇兴、郭戈南、周燕、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈。
本次支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。尽管有该项约定，各方同意，上市公司最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上市公司拟向华新机电全体股东合计发行 74,182,776股股份和支付 10,242.71万元现金，以购买华新机电100%股权；同时，拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，以募集19,000万元配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即6.33元/股。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
（四）本次发行股份的数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电
100%股权，其中交易对价的82.09%以发行股份支付。根据华新机电100%股权的交易价格，按照发行价格 6.33元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为74,182,776股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（发行后总股本不包括募集配套资金发行的股份）|占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）|
|1|华电电科院|22,590,999|5.55%|5.17%|
|2|刘建胜|4,439,854|1.09%|1.02%|
|3|徐学明|3,820,138|0.94%|0.87%|
|4|林金栋|3,820,138|0.94%|0.87%|
|5|严律明|3,514,888|0.86%|0.80%|
|6|潘建荣|3,514,888|0.86%|0.80%|
|7|葛月龙|3,514,888|0.86%|0.80%|
|8|杜青秀|3,514,888|0.86%|0.80%|
|9|郭戈南|2,800,000|0.69%|0.64%|
|10|周燕|1,109,411|0.27%|0.25%|
|11|项沪光|2,219,972|0.55%|0.51%|
|12|刘霖|2,219,972|0.55%|0.51%|
|13|徐静|2,219,972|0.55%|0.51%|
|14|郑建民|2,219,972|0.55%|0.51%|
|15|习昊皓|1,600,256|0.39%|0.37%|
|16|张蜀平|1,600,256|0.39%|0.37%|
|17|张尧|1,600,256|0.39%|0.37%|
|18|吴激扬|1,294,916|0.32%|0.30%|
|19|张小刚|1,294,916|0.32%|0.30%|
|20|李永华|1,294,916|0.32%|0.30%|
|21|胡光跃|1,294,916|0.32%|0.30%|
|22|王吉如|1,294,916|0.32%|0.30%|
|23|叶小蓉|693,724|0.17%|0.16%|
|24|沈策|693,724|0.17%|0.16%|

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|-|-|-|-|
|合计|74,182,776|18.23%|16.98%|

2、募集配套资金发行股份的数量
上市公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
按照6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|25,015,797|158,350,000|
|2|成固平|1,000,000|6,330,000|
|3|邓乐安|1,000,000|6,330,000|
|4|范洪泉|1,000,000|6,330,000|
|5|徐学明|1,000,000|6,330,000|
|6|刘建胜|1,000,000|6,330,000|
|合计||30,015,797|190,000,000|

3、发行数量调整
如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行）做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
四、募集配套资金的合理性、必要性分析
（一）本次募集配套资金的合理性
1、配套融资金额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额为 19,000.00万元，未超过本次交易总金额（本次交易价格 57,200.41万元与本次募集配套资金19,000.00万元之和）的25%。
2、配套融资金额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本次拟募集的配套资金占上市公司截至2014年6月30日的流动资产、资产总额的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|募集配套资金占比|
|流动资产|115,120.78|16.50%|
|资产总额|147,748.46|12.86%|

由上表可知，本次拟募集的配套资金占上市公司整体资产比重较低，配套融资金额较为合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合绩效
天桥起重的主要经营模式及其所处行业的特征，决定了公司日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料和配套件的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）质保金占用；（5）各项税费等其他支出。2013年及 2014年 1-6月，天桥起重的营业收入分别为 46,061.64万元和 22,085.10万
元，经营活动现金流量净额分别为-4,223.12万元和-1,593.06万元，现金及现金
等价物净变动额分别为-26,204.13万元和-2,119.62万元。
根据本次交易方案，天桥起重拟通过发行股份及支付现金的方式购买华新机电100%的股权，交易价格为57,200.41万元，其中现金对价合计10,242.71万元。
如果天桥起重使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对天桥起重的正常经营产生一定的影响。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易上市公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
2、有利于巩固株洲国资委的实际控制人地位
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有上市公司22.36%股份。上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。
按照本次重大资产重组的交易方案，交易前后株洲国投的持股比例变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|74,285,586|18.25|99,301,383|22.72|

如果本次交易不实施募集配套资金，上市公司控股股东株洲国投的持股比例将出现较大幅度地降低；而在发行股份及支付现金购买资产的同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，将提高株洲国投在上市公司的持股比例，进一步巩固株洲国投的控股股东地位，以及株洲国资委的实际控制人地位，保持上市公司的控制权稳定。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之协议
书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《认股协议》、上市公司财务报
告、备考合并盈利预测审核报告等文件，分析了配套募集资金的必要性和合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、经营规模和行业特点相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。
五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据立信会计师事务所为上市公司 2013年度财务报告出具的信会师报字[2014]210117号《审计报告》，以及为本次交易出具的信会师报字[2014]第211248号《备考审计报告》，本次发行完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2014年6月30日/2014年度1-6月||||
|资产总额（万元）|147,748.46|284,694.45|92.69%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|106,836.55|176,815.63|65.50%|
|营业收入（万元）|22,085.10|52,760.92|138.90%|
|利润总额（万元）|542.55|3,911.18|620.89%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|434.95|3,048.05|600.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.07|600.00%|
|2013年12月31日/2013年度||||
|资产总额（万元）|148,090.70|297,085.02|100.61%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|108,065.60|175,426.12|62.33%|
|营业收入（万元）|46,061.64|110,956.16|140.89%|
|利润总额（万元）|3,454.22|9,300.92|169.26%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,761.49|7,814.31|182.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
六、本次发行前后公司股权结构比较
截至 2014年 6月 30日，上市公司总股本为 332,800,000股，按照本次交易
方案，上市公司本次将发行人民币普通股 74,182,776股用于购买资产。本次交易
前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次购买资产发行股份数量（股）|本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|-|74,285,586|18.25|99,301,383|22.72|
|中铝国际|39,248,026|11.79|-|39,248,026|9.64|39,248,026|8.98|
|成固平|10,552,190|3.17|-|10,552,190|2.59|11,552,190|2.64|
|邓乐安|5,978,894|1.80|-|5,978,894|1.47|6,978,894|1.60|
|范洪泉|6,759,522|2.03|-|6,759,522|1.66|7,759,522|1.78|
|本次交易前其他股东|195,975,782|58.89|-|195,975,782|48.15|195,975,782|44.85|
|华电电科院|-|-|22,590,999|22,590,999|5.55|22,590,999|5.17|
|刘建胜|-|-|4,439,854|4,439,854|1.09|5,439,854|1.24|
|徐学明|-|-|3,820,138|3,820,138|0.94|4,820,138|1.10|
|华新机电其他21 名获得天桥起重股票的股东|-|-|43,331,785|43,331,785|10.65|43,331,785|9.92|
|合计|332,800,000|100.00|74,182,776|406,982,776|100.00|436,998,573|100.00|

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有上市公司22.36%股份。上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额19,000万元且株洲国投认购其中25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有公司22.75%股份，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
第六节本次交易合同的主要内容
上市公司与华电电科院签署了《发行股份购买资产之协议书》。
上市公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策及张奇兴、郭戈南、周燕、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈（本节统称“29名自然人股东”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
上市公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策（本节统称“21名自然人股东”、“业绩承诺方”、“业绩奖励方”）及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜（本节统称“配套资金认购对象”）签署了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。
上市公司与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署了《认股协议》。
上述协议对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对方业绩奖励安排、交易对价支付方式、交割安排、募集配套资金、股份锁定期等事项做出了约定。上述协议的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容
（一）本次交易定价依据及交易价格
各方同意，以《资产评估报告》中确定的华新机电截至评估基准日并经国务院国资委备案的股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。
《资产评估报告》的评估结论为：截至评估基准日2014年6月30日，华新机电股东全部权益账面价值为 28,865.16万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元，增值额为 28,335.25万元，增值率98.16%；基础资产
法评估后的股东全部权益评估价值为 36,870.88万元，增值额为 8,005.72万元，增值率为27.73%。
考虑到华新机电的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至资产评估基准日华新机电股东全部权益评估值为57,200.41万元。
综合考虑华新机电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，经双方协商确定，以华新机电截至2014年6月30日收益法评估结果为定价参考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格合计为 57,200.41万元。华电电科院持有的华新机电25%股权的交易价格为143,001,025.00元。最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
（二）交易对价支付及本次发行
1、上市公司以发行股份的方式向华电电科院支付本次交易对价。
2、上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为非公开发行。
3、上市公司本次发行的发行价格及发行数量
上市公司向华电电科院发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，由此确定发行价格为6.33元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
上市公司向华电电科院发行股份数量的计算公式为：发行数量＝（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应按照四舍五入的方式调整为整数。
上市公司本次向华电电科院发行股份的总数为22,590,999股，最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
4、在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格和发行
数量将根据深圳证券交易所的相关规定进行调整。
5、上市公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）标的资产交割及对价支付
1、华电电科院应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
2、各方应于本协议生效之日起三个工作日内办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。华电电科院应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，华电电科院应促使华新机电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、股票对价的交付
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复有效期内向华电电科院在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，华电电科院就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
4、若华新机电发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由华电电科院及华新机电其他29名自然人股东承担。
5、自交割日起，上市公司持有华新机电的股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华新机电作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移。
6、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（四）过渡期间损益归属和相关安排
1、标的资产交割完成后，上市公司将聘请由华电电科院认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。华新机电在过渡期间产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由华电电科院按本次交易前对华新机电的持股比例承担。华电电科院应当于专项审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
2、上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由本次交易后上市公司的新老股东共享。
3、华新机电在股份发行日前的滚存未分配利润，全部由上市公司享有。
4、在过渡期，华电电科院及华新机电承诺：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与华新机电及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证交割后华新机电的业务经营不受到重大实质性不利影响；
（3）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（4）未经上市公司事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（5）未经上市公司事先书面同意，不得作出任何同意分配标的资产利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（6）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的华新机电股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；
（7）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第
三方磋商收购事宜；
（8）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；
（9）保证依法行使股东权利，促使华新机电符合以上全部要求。
（五）业绩承诺及补偿与奖励安排
华电电科院未就华新机电未来三年的业绩作出承诺，且不承担业绩补偿责任。同时，若华新机电业绩超过预定目标，华电电科院不享受业绩奖励。
（六）限售期
1、华电电科院承诺：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得上市公司股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得上市公司股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的上市公司股份全部解除限售；
2、本次发行结束后，华电电科院因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
3、前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让；
4、在限售期满前，除经上市公司书面同意外，华电电科院本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资。
（七）本次交易完成后的公司运营
1、各方一致同意，本次交易完成后及时修订华新机电公司章程有关条款，保证华新机电继续严格按照有关法律法规规定合法经营，建立健全现代企业法人治理结构。
2、本次交易完成后，各方一致同意，对华新机电董事会进行调整，具体如
下：华新机电董事会由 7名成员组成（含董事长 1人，副董事长 2名），全部由上市公司推荐提名。其中，上市公司应推荐提名华新机电现任董事、监事、高级管理人员出任的董事2名，推荐提名华电电科院人选出任的董事1名。本次交易完成后华新机电第一届董事会的董事长，由华新机电现任董事、监事、高级管理人员出任的董事担任，2名副董事长分别由华电电科院推荐人选和上市公司推荐人选出任的董事担任。
3、本次交易完成后，华新机电监事会由3名成员组成，设监事会主席1人，上市公司推荐提名 2名（含监事会主席），其中，上市公司应推荐提名华电电科院推荐人选出任的监事1名；由华新机电推荐1名职工出任职工代表监事。
4、本次交易完成后，华新机电设总经理 1人，副总经理若干人，由华新机电董事会聘任或解聘；华新机电财务总监由上市公司提名推荐。
5、本次交易完成后，上市公司应努力促进华新机电的可持续发展，保持华新机电管理团队和职工队伍的相对稳定；未来发展中，上市公司将督促华新机电遵循当地政府相关法规政策，并保持华新机电劳动人事、社会保障、员工福利等制度的延续性。
6、本次交易完成后，上市公司将保持华新机电业务、资产、机构、人员、财务的完整性、独立性，保障华新机电完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，保障华新机电独立经营。
7、本次交易完成后，上市公司向投资控股集团模式演变，上市公司将依据整体发展需要，尽快将本次交易前已有业务设立独立子公司运营。
（八）协议的生效
《发行股份购买资产之协议书》自各方法定代表人签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、华电电科院上级有权机构华电集团批准本次交易；
3、本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；
4、湖南省国资委批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产之协议书》不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（九）违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份购买资产之协议书》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容（一）本次交易定价依据及交易价格
各方同意，以《资产评估报告》中确定的华新机电截至评估基准日的股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。
《资产评估报告》的评估结论为：截至评估基准日2014年6月30日，华新机电股东全部权益账面价值为 28,865.16万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元，增值额为 28,335.25万元，增值率98.16%；基础资产法评估后的股东全部权益评估价值为 36,870.88万元，增值额为 8,005.72万元，增值率为27.73%。
考虑到华新机电的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日华新机电股东全部权益评估值为57,200.41万元。
综合考虑华新机电财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，
经各方协商确定，以华新机电截至2014年6月30日收益法评估结果为定价参考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格合计为 572,004,100.00元。29名自然人股东合计持有的华新机电75%股权的交易价格为 429,003,075.00元。
（二）交易对价支付及本次发行
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式向29名自然人股东支付本次交易对价。
2、上市公司向29名自然人股东支付的现金对价合计为102,427,099.92元。
3、上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为非公开发行。
4、上市公司本次发行的发行价格及发行数量
（1）上市公司向29名自然人股东发行股份的价格及数量
上市公司向29名自然人股东发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，由此确定发行价格为6.33元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
上市公司向29名自然人股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应按照四舍五入的方式调整为整数。
上市公司本次向 29名自然人股东发行股份的总数为 51,591,777股，最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后确定。
（2）各方一致同意，在发行价格不发生变化的情况下，29名自然人股东任何一方及华电电科院所出售的华新机电股权以及所获对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|22,590,999|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|4,439,854|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|2,800,000|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,109,411|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|74,182,776|

5、在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定进行调整。
6、上市公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）标的资产交割及对价支付
1、29名自然人股东应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
2、各方应于本协议生效之日起三个工作日内办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。29名自然人股东应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，29名自然人股东应促使华新机电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、股票对价的交付
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复有效期内向 21名自然人股东及郭戈南、周燕在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，21名自然人股东及郭戈南、周燕就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
4、现金对价的交付
在上市公司本次交易募集配套资金款项到账后 10个工作日内，将现金对价款项一次性支付给张奇兴、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、郭戈南和周燕。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终
配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失
败，则上市公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。尽管有该项约定，各方同意，上市公司最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。
5、若华新机电发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由 29名自然人股东及华电电科院承担。
6、自交割日起，上市公司持有华新机电的股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华新机电作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移。
7、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（四）过渡期安排及损益归属
1、标的资产交割完成后，上市公司将聘请由29名自然人股东认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由 29名自然人股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。29名自然人股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
2、上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由本次交易后上市公司的新老股东共享。
3、华新机电在股份发行日前的滚存未分配利润，全部由上市公司享有。
4、在过渡期，29名自然人股东及华新机电承诺：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与华新机电及其子公司存在主要业务
往来的第三方的关系，保证交割后华新机电的业务经营不受到重大实质性不利影响；
（3）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（4）未经上市公司事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（5）未经上市公司事先书面同意，不得作出任何同意分配标的资产利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（6）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的华新机电股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；
（7）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜；
（8）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；
（9）保证依法行使股东权利，促使华新机电符合以上全部要求。
（五）业绩承诺及补偿与奖励安排
1、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策21名自然人股东就华新机电2014年度、2015年度、 2016年度的业绩作出承诺并承担补偿责任。同时，若业绩超过预定目标，由上述人员享受业绩奖励。
2、具体的业绩承诺及补偿与奖励安排以《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》为准。
（六）限售期
1、本次交易完成后，21名自然人股东中拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：（1）在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束，补偿股份支付完毕后，在本次交易中获得的上市公司股份方可解除限售；（2）在本次交易中获得的上市公司股份在解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未担任华新机电的董事/监事/高级管理人员的规定执行。
2、本次交易完成后，21名自然人股东中未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东承诺：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2014年度|2015年度|2016年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为2015
年度、2016年度、2017年度。
3、郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完
成之日起十二个月内不得转让；
4、在限售期满前，除经上市公司书面同意外，21名自然人股东及郭戈南、周燕本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资；
5、21名自然人股东中在上市公司担任董事/监事/高级管理人员的，其在本次交易中获得的上市公司股份及增减持上市公司股份的行为还需遵守上市公司的相关规定；
6、本次发行结束后，21名自然人股东及郭戈南、周燕因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
7、前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（七）本次交易完成后的公司运营
具体内容同本节“一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容”之“（七）本次交易完成后的公司运营”。
（八）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产之协议书》自上市公司法定代表人和 29名自然人股东签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、湖南省国资委批准本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产之协议书》项下之义
务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容
（一）业绩承诺指标
1、21名自然人股东承诺：华新机电2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（后文若无特殊说明，本节净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,980万元、6,500万元、6,760万元。若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至2017年度，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、本次交易完成后，若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。
增加数额的计算公式为：
业绩承诺增加数额＝增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。
（二）实现净利润金额的确定
每个会计年度结束以后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，分别对华新机电2014年度、2015年度、2016年度的业绩情况出具专项审计报告，并在上市公司的年度报告中单独披露华新机电实现的净利润与 21名自然人股东承诺的华新机电净利润的差异情况。若业绩承诺期间顺延至2017年度，
亦遵循该项约定。
（三）业绩承诺补偿与奖励期间
1、21名自然人股东业绩承诺补偿与奖励期间（以下简称“承诺期”）为2014年度、2015年度、2016年度。
2、21名自然人股东承诺，若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于 2015年度实施完毕，则业绩承诺补偿与奖励期间相应顺延至2017年度，2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。2017年度的业绩承诺与奖励计算方式及实施方式与其他承诺期年度相同。
3、若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至 2017年度，则 21名自然人股东业绩承诺补偿与奖励期间为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
（四）补偿义务与奖励权利
1、21名自然人股东承担业绩补偿义务，同时享有业绩奖励权利。华新机电其他9名股东不承担补偿义务，也不享有业绩奖励权利。
2、《业绩承诺与补偿及奖励之协议书》所述业绩补偿义务，按照业绩实现的不同情况，分为现金补偿义务和股份补偿义务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
3、21名自然人股东于本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。配套资金认购对象不享受业绩奖励权利。
4、《业绩承诺与补偿及奖励之协议书》所述业绩奖励权利，按年计算当期奖励金额，当年发放当期奖励金额的30%，次年发放当期奖励金额的30%，第三年发放当期奖励金额的40%。奖励以现金的方式支付给21名自然人股东。
（五）现金补偿
1、现金补偿总金额
在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向上市公司补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：
0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤15%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
2、业绩承诺方各自现金补偿金额
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
3、现金补偿方式
（1）在触发现金补偿的情况下，上市公司应在华新机电专项审计报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定21名自然人股东应分别支付的现金补偿金额并书面通知21名自然人股东；
（2）21名自然人股东应在收到书面通知 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向上市公司支付现金补偿。
（3）21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21名自然人股东中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额时，上市公司可向21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款。
（六）股份补偿
1、股份补偿总数量
在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由 21名自然人股东以持有的本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞15%
则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：
（1）当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×15%－已现金补偿金额
（2）当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×15%）÷承诺期限内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过 21名自然人股东在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
2、21名自然人股东各自股份补偿数量
21名自然人股东各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（21名自然人股东各自获得上市公司股份/21名自然人股东获得上市公司股份总数）×100%
21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即21名自然人股东中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的股份补偿数量时，上市公司可向 21名自然人股
东中的任一补偿义务人追偿全部股份补偿数量。
3、配套资金认购对象各自股份补偿数量
21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
配套资金认购对象各自股份补偿数量＝（当期期末股份补偿总数量－当期期末 21名自然人股东已补偿股份总数量）×（配套资金认购对象各自获得上市公司股份/配套资金认购对象获得上市公司股份总数）×100%
配套资金认购对象股份补偿总数量不超过其在本次交易中获得的上市公司募集配套资金发行的股份总数量。
配套资金认购对象之间承担连带补偿责任，即配套资金认购对象中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的股份补偿数量时，上市公司可向配套资金认购对象中的任一补偿义务人追偿全部股份补偿数量。
4、股份补偿方式
（1）在触发股份补偿的情况下，上市公司应在华新机电专项审计报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定21名自然人股东、配套资金认购对象应分别支付的股份补偿并书面通知 21名自然人股东、配套资金认购对象；
（2）在触发股份补偿的情况下，21名自然人股东、配套资金认购对象应在收到书面通知2个月内，按照上市公司的指引完成补偿股份的回购并注销。补偿股份由上市公司分别以1.00元的对价对21名自然人股东、配套资金认购对象各自补偿股份进行回购。
（七）华新机电期末减值测试与补偿
1、在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华新机电进行减值测试，并在华新机电专项审计报告披露后 10个工作日内出具减值测试结果。
如华新机电期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向上市公司另行补偿。
华新机电期末减值应补偿额＝华新机电期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
2、业绩承诺方各自分摊华新机电期末减值补偿额按照如下公式计算：
业绩承诺方各自分摊华新机电期末减值补偿额＝华新机电期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
3、业绩承诺方应在专项审计报告披露及减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
（八）业绩奖励总金额、业绩奖励方各自奖励比例及实施
1、承诺期当期业绩奖励金额
承诺期内，在华新机电专项审计报告披露后5个工作日，每年由上市公司确定当期业绩奖励金额。当期奖励金额计算方式如下：
当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的110%-130%，超出当期承诺净利润金额110%部分的40%奖励给业绩奖励方；当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的130%以上的部分，60%奖励给业绩奖励方。
奖励计算公式：
（1）如果：110%＜当期实际净利润金额÷当期承诺净利润金额≤130%
当期业绩奖励金额＝（当期实际净利润金额－当期承诺净利润金额×110%）×40%
（2）如果：当期实际净利润金额÷当期承诺净利润金额＞130%
当期业绩奖励金额＝当期承诺净利润金额×20%×40%＋（当期实际净利润金额－当期承诺净利润金额×130%）×60%
本条款中的“当期实际净利润金额”指华新机电专项审计报告中扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润。
2、业绩奖励方各自奖励金额
业绩奖励方各自奖励金额＝当期业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
3、业绩奖励实施
（1）承诺期内，若触发业绩奖励，上市公司应在华新机电专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定业绩奖励方分别应享有的当期业绩奖励并书面通知业绩奖励方。
（2）业绩奖励方享有的当期业绩奖励，按照30%、30%、40%的比例分三年以现金的方式发放。
（3）在华新机电专项审计报告披露之日起的10个工作日内，华新机电以现金方式一次性将上述确定的当期奖励金额的30%分别支付给业绩奖励方；当期奖励金额的30%在下一年度华新机电专项审计报告披露之日起 10个工作日内由华新机电以现金的方式一次性分别支付给业绩奖励方；当期奖励金额的40%在第三年度华新机电专项审计报告披露之日起 10个工作日内由华新机电以现金的方式一次性分别支付给业绩奖励方。
四、《认股协议》的主要内容
（一）认购标的及认股数量
1、认购标的：上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：株洲国投本次拟以现金人民币15,835.00万元认购本次发行的股票，认购数量不超过 25,015,797股（含本数），成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜本次拟分别以现金人民币 633.00万元认购本次发行的股票，各自分别认购数量均不超过1,000,000股（含本数）。
3、如上市公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（二）认购方式
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜均以现金方式认购上市公司本次发行A股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月25日）。
2、本次发行定价原则及认购价格为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即人民币6.33元/股。
3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，上市公司可按要求确定新的发行价，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（四）限售期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜所认购的上市公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（五）协议书的生效条件及生效时间
1、《认股协议》在下述条件全部满足后立即生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）湖南省国资委批准本次交易；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、以上生效条件全部成就时，上市公司本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为《认股协议》生效日。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华新机电100%股权。华新机电主要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造。上市公司和华新机电均属于装备制造业，国家产业政策对装备制造业的大力支持为上市公司收购华新机电以及华新机电的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
2013年 11月 29日，财政部、工信部、农业部以及卫生和计划生育委员会联合发布《关于 2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金项目申报工作的通知》，将“大型清洁高效发电装备与技术”、“冶金成套装备与技术”和“全自动码头装卸系统”等列为 2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金重点支持的装备制造业。
2012年 1月 19日，国务院印发《工业转型升级规划（2011-2015年）》，明确了“十二五”期间工业转型升级的主要目标，指出发展先进装备制造业和面向工业生产的相关服务业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011)》，指出“工程整体解决方案和产品系统化集成高端研发设计服务”属于当前优先发展的高技术服务产业。
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发（2010）32号），将“高端装备制造”列入国家战略性新兴产业，提出“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备”，“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。
2009年 5月 12日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划》，指出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现”，同时提出通过鼓励使用国产首台（套）装备、加大技术进步和技术改造投资力度、支持装备产品出口、调整税收优惠政策等措施，鼓励重大技术装备自主化以优化升级。在基础设施领域强调以大型斗轮堆取料机、翻车机、装卸船机等为重点，发展港口机械。
此外，财政部、海关总署、国家税务总局根据国务院的相关规定，调整《重大技术装备进口税收政策规定》所附装备目录与商品清单，停止对刮板输送机、固定式带式输送机等设备进口免税，从税收角度促进国内物料输送装备制造企业的发展。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天桥起重和华新机电均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
华新机电的子公司共计拥有3宗土地使用权，均以出让方式取得，取得手续合法、完整。2014年 8月，杭州市国土资源局西湖分局、无锡市国土资源局新区分局、海盐县国土资源局分别出具《证明》，证明报告期内华新机电的子公司华新科技、无锡华新、海重重工不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 406,982,776股（不含募集配套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
综上，本独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股权上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格均按上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构及律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格；
除本次重大资产重组相关的正常业务往来之外，该评估机构与本次交易的交易各方不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
2、本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为华新机电售股股东合计持有的华新机电100%股权。
根据华新机电的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购华新机电100%股权，上市公司可以拓展在装备制造行业的业务领域，为上市公司实现“同心多元化、投资集团化”的战略目标奠定良好的基础。
通过本次交易，上市公司产品种类、业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成天桥起重控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人株洲国资委及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力、市场占有率以及抵御下游行业风险的能力都将有较大提升。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 250255号《盈利预测审核报告》，预计2014年和2015年华新机电将分别实现营业收入 70,609.55万元和 76,745.66万元，净利润 5,972.10万元和 6,499.58万元。华新机电具备较强的盈
利能力，资产质量良好。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，华新机电、华新机电全体股东与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争。
本次交易后，华新机电将成为上市公司全资子公司，华电集团、华电工程、华电电科院及华电电科院控制的企业、交易完成后在上市公司担任董事、监事和高级管理人员的华新机电股东及其控制的企业将成为上市公司的新增关联方。为了避免同业竞争、规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均做出了关于避免同业竞争和规范关联交易方面的承诺。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2013年财务报告业经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第210117号）。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师
出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为华新机电售股股东合法持有的华新机电100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币
通过收购华新机电100%股权，上市公司可以拓展在装备制造行业的业务领域，为上市公司实现“同心多元化、投资集团化”的战略目标奠定良好的基础。
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力。本次交易的交易价格为 57,200.41万元，交易金额不低于1亿元；本次上市公司向交易对方购买资产发行的股份数量为 74,182,776股，占发行后上市公司总股本 406,982,776股（不含募集配套资金部分）的18.23%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产将有利于上市公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权
不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本（不含募集配套资金部分）的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第四款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易天桥起重将募集配套资金 19,000万元，扣除发行费用后部分用于支付股权收购价款的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司符合《证券发行管理办法》第三十九条的相关规定：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司控股股东株洲国投董事、监事、高级管理人员；3、张奇兴、刘建胜、徐学明等华新机电29名自然人股东，以及华新机电法人股东华电电科院的高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中企华评报字（2014）3522号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年6月30日，华新机电股东全部权益的评估值为57,200.41万元。经交易各方一致同意，本次交易标的华新机电100%股权的交易价格确定为 57,200.41万元。
2、本次发行股份定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
（二）本次交易标的定价的公允性分析
1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易华新机电100%股权作价市盈率及市净率
本次交易中华新机电100%股权作价57,200.41万元。根据立信会计师事务所为华新机电出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，华新机电的相对估值
水平如下：
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|-|-|
|项目|华新机电100%股权|
|2013年度实际归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,052.82|
|2014年度预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,972.10|
|截至评估基准日归属于母公司所有者权益（万元）|29,425.86|
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）|57,200.41|
|标的资产交易价格（万元）|57,200.41|
|交易静态市盈率（倍）|11.32|
|交易动态市盈率（倍）|9.58|
|交易市净率（倍）|1.94|

注1：交易静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产2013年度净利润。
注2：交易动态市盈率=标的资产交易价格/标的资产2014年度预测净利润。
注3：交易市净率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日的账面净资产。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易拟购买的华新机电100%股权与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002685.SZ|华东重机|183.31|2.37|
|600169.SH|太原重工|302.80|1.27|
|002204.SZ|大连重工|288.39|1.89|
|600320.SH|振华重工|121.13|0.96|
|600031.SH|三一重工|14.01|1.53|
|000425.SZ|徐工机械|9.19|0.72|
|000157.SZ|中联重科|18.96|0.82|
|平均值||133.97|1.37|

注1：数据来源为上市公司披露的2014年半年度报告、Wind资讯。
注2：可比上市公司市盈率=2014年6月30日收盘价×总股本/（2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润×2）；
注3：可比上市公司市净率=2014年6月30日收盘价×总股本/2014年6月30日归属于母公司所有者权益。
2014年6月30日，同行业上市公司平均市盈率为133.97倍，而本次交易对
价对应的动态市盈率和静态市盈率分别为 9.58倍和11.32倍，显著低于行业平均水平。
以华新机电2014年6月30日经审计的净资产计算，本次交易市净率为 1.94倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要系因为标的资产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
华新机电2012年和2013年的净资产收益率分别为21.19%和18.85%。因此，在考虑华新机电较高的净资产收益率的基础上，本次交易的定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
2、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
上市公司 2013年度实现每股收益 0.08元，根据本次发行股份价格 6.33元/股计算，本次上市公司发行股份的市盈率为79.13倍。
华新机电以2013年度净利润计算的静态市盈率、2014年度净利润预测数计算的动态市盈率分别为11.32倍和9.58倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响详见本节“本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的股价定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估涉及的假设前提详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（二）评估假设”。
本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法的选择
本次评估的评估方法选择详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的重要评估参数，包括无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数和预测期折现率的取值情况，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次评估的无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数和预测期折现率等重要参数取值合理。
（四）预期收益的可实现性
本次收益法评估所采用的具体方法和模型的选择，以及预测期的收益预测过程详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的合理性
本次评估的增值原因分析详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（七）评估增值的原因”。
本独立财务顾问认为：华新机电在产品技术、业绩、客户资源、营销服务、人才队伍等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高，评估增值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据立信会计师事务所对于拟购买资产出具的信会师报字[2014]第 250254号《审计报告》，及对上市公司出具的信会师报字[2014]第211248号《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产规模及内容具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金|3,765.72|19,731.73|6,004.16|24,088.75|
|应收票据|11,922.64|15,737.29|12,123.24|17,205.04|
|应收账款|50,953.34|78,953.27|48,631.69|79,906.43|
|预付款项|2,454.59|4,217.83|552.14|2,471.59|
|应收利息|394.99|394.99|358.58|358.58|
|其他应收款|778.30|2,837.65|706.27|3,329.72|
|存货|14,681.16|30,785.71|16,075.74|36,535.95|
|一年内到期的非流动资产|-|6.39|-|-|
|其他流动资产|30,170.02|41,832.30|30,912.09|42,319.42|
|流动资产合计|115,120.78|194,497.16|115,363.91|206,215.49|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|27,556.15|48,172.45|27,912.62|48,580.01|
|在建工程|775.83|775.83|638.84|743.73|
|无形资产|2,631.36|6,549.33|2,664.90|6,625.85|
|开发支出|28.96|28.96|-|-|
|商誉|291.93|32,083.16|291.93|32,083.16|
|长期待摊费用|-|11.57|-|28.10|
|递延所得税资产|1,343.44|2,388.27|1,218.50|2,501.48|
|其他非流动资产|-|187.72|-|307.20|
|非流动资产合计|32,627.68|90,197.29|32,726.79|90,869.53|
|资产总计|147,748.46|284,694.45|148,090.70|297,085.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅提升。2013年末，上市公司资产总额由148,090.70万元增至297,085.02万元，增长100.61%；2014年6月末，上市公司资产总额由147,748.46万元增至284,694.45万元，增长92.69%。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据备考合并财务报表，上市公司 2013年 12月 31日及 2014年6月 30日负债规模及内容具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|短期借款|1,520.00|14,270.84|1,090.00|13,063.70|
|应付票据|9,676.83|20,557.33|9,821.25|22,853.85|
|应付账款|15,705.18|33,244.03|15,319.35|35,929.43|
|预收款项|3,913.55|27,385.33|4,039.80|36,720.60|
|应付职工薪酬|338.39|1,229.99|749.42|2,228.50|
|应交税费|1,644.29|2,325.02|671.96|1,801.47|
|其他应付款|1,595.98|1,761.07|1,673.66|1,804.16|
|一年内到期的非流动负债|135.00|180.00|180.00|180.00|
|其他流动负债|49.00|49.00|49.00|49.00|
|流动负债合计|34,578.21|101,002.62|33,594.44|114,630.69|
|长期借款|180.00|135.00|225.00|225.00|
|递延所得税负债|59.72|59.72|54.79|54.79|
|其他非流动负债|454.75|452.25|466.75|466.75|
|非流动负债合计|694.47|646.97|746.54|746.54|
|负债合计|35,272.68|101,649.59|34,340.98|115,377.23|

从负债内容来看，收购华新机电将导致上市公司的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等流动负债有所增加。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|23.87%|35.70%|23.19%|38.84%|
|流动比率|3.33|1.93|3.43|1.80|
|速动比率|1.95|1.16|2.01|1.09|

由上表可知，收购华新机电将提高上市公司的资产负债率，但对上市公司短
期偿债能力影响不大。
4、交易后营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||实际数|备考数|
|应收账款周转率|0.93|1.39|
|总资产周转率|0.31|0.37|

由于上市公司备考营业收入较交易前大幅增加，且营业收入增加的幅度大于应收账款、总资产的增加幅度，使得交易后资产周转能力指标有所提升。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的收入利润构成情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|22,085.10|52,760.92|46,061.64|110,956.16|
|营业利润|451.68|3,826.76|3,196.61|8,868.87|
|利润总额|542.55|3,911.18|3,454.22|9,300.92|
|净利润|475.26|3,080.82|3,029.20|8,062.79|
|归属于母公司所有者的净利润|434.95|3,048.05|2,761.49|7,814.31|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.07|0.08|0.18|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
由上表可知，收购华新机电将促使上市公司营业收入及利润大幅度提升，
2013年和 2014年 1-6月，营业收入增长分别140.89%和138.90%，归属于母公
司所有者的净利润分别增长182.97%和600.78%，公司盈利能力进一步提升。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|20.79%|22.67%|27.26%|25.80%|
|销售净利率|2.15%|5.84%|6.58%|7.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.07|0.08|0.18|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
总体来说，收购华新机电将使上市公司销售毛利率、销售净利率和基本每股收益有所提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、收购华新机电有利于拓宽上市公司产品种类和细分市场领域
天桥起重是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于钢铁、电解铝等传统行业，下游客户相对集中，使得上市公司业绩容易受到下游行业周期波动的影响。通过本次收购，天桥起重将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升上市公司参与市场竞争的能力和范围；与此同时，天桥起重也将获得更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
2、收购华新机电有利于提高上市公司的盈利水平
华新机电在电力、港口、冶金、重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度，具有较好的盈利能力。
2012年和 2013年，华新机电归属于母公司所有者的净利润分别为 5,384.43
万元和 5,052.82万元，分别占同期上市公司归属于母公司所有者净利润的
366.83%和182.97%。同时，交易对方承诺华新机电2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于5,980万元、6,500万元、6,760万元。
本次交易完成后，华新机电将成为上市公司的全资子公司，纳入天桥起重合并财务报表的范围，上市公司的营业收入和净利润均会大幅增长。本次交易将有利于提升天桥起重的整体盈利能力及抗风险能力。
3、收购华新机电有利于促进上市公司资源整合
收购华新机电之后，天桥起重的资产规模、技术实力都将大幅提升，产品体系也将进一步完善，产业布局更加合理，具备更强的市场、资源整合能力。
在产品结构方面，天桥起重主要有铝冶炼起重机、钢铁冶炼起重机、选煤产品；华新机电的产品主要包括港口装卸设备、电力搬运装备和其他起重机械。本次交易完成后，天桥起重将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，将进一步提升天桥起重的行业地位和竞争实力。
在产业区域布局方面，天桥起重将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，依托长三角经济圈的独特区位优势，进一步优化上市公司在全国范围内的产业布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；
在下游客户资源方面，本次交易前天桥起重的客户主要集中于钢铁、电解铝等传统行业，华新机电的客户主要集中于电力、港口、冶金、重工业等行业。本次交易完成后，天桥起重将与华新机电共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公司的市场份额。
4、收购华新机电有利于提升天桥起重产品开发能力
作为国内第一家专业从事高端起重装备制造的上市公司，天桥起重具备较强的技术实力，拥有省级工程技术中心、省级企业技术中心。截至 2014年6月30日，华新机电及其子公司拥有 36项实用新型专利和 2项软件著作权，教授级高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 24人、工程师 55人及助理工程师60人，具有较强的产品开发能力和科研能力。本次交易完成后，
天桥起重科研队伍将进一步壮大，有利于提升天桥起重产品开发能力，增强天桥起重可持续发展能力。
5、收购华新机电有利于促进上市公司品牌共享
多年来，天桥起重在起重设备制造行业精耕细作，逐步形成了强劲的品牌价值，“天桥”商标被评为“湖南省著名商标”、“中国驰名商标”，品牌知名度和影响力不断提升；华新机电经过十多年的经营，积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，尤其在电力、港口等下游行业具有较高的知名度和认可度。本次交易完成后，华新机电将纳入上市公司的管理体系，实现双方品牌的价值共享与效应协同，共同提升整个上市公司在物料搬运设备制造行业的品牌影响力。
6、收购华新机电有利于公司产品走在行业发展趋势前列
随着下游行业的生产规模扩大，自动化程度不断提高，对物料搬运设备的性能质量、技术水平的要求不断提高，轻量化、节能化、智能化、专用化、大型化、高效化、集成化等特征，逐步成为物料搬运设备的发展趋势。华新机电一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开发，在轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化等新技术研发领域积累了丰富的实践经验，并取得了一系列先进的技术成果。本次交易完成后，天桥起重将直接获得华新机电的技术研发成果，双方将发挥技术协同效应，加强在轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化等新技术领域的深度合作，保持公司产品走在行业发展趋势的前列。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，天桥起重已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、天桥起重《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天桥起重治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，株洲国投仍为天桥起重的控股股东，株洲国资委仍为天桥起重实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时天桥起重将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，天桥起重将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，天桥起重控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲国资委，天桥起重将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对天桥起重及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预天桥起重的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，天桥起重将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
天桥起重董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。天桥起重董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，天桥起重将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
天桥起重监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，天桥起重将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
天桥起重已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，天桥起重将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，天桥起重将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
天桥起重自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
天桥起重的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；天桥起重的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
天桥起重在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
天桥起重拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，天桥起重股东与公司的资产产权界定明确。天桥起重拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
天桥起重设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
天桥起重健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；天桥起重建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
天桥起重已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，天桥起重将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生任何影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
八、本次交易补偿安排的可行性和合理性
（一）业绩承诺及补偿安排
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共 21名自然人股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,980万元、6,500万元、6,760万元；若本次交易未能于2014年度实施完毕，而于 2015年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至2017年度，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，上述 21名自然人股东应对上市公司承担补偿义务。
21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。
21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
（二）业绩承诺及补偿履约能力及保障措施
1、业绩承诺及补偿履约能力
（1）现金履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向上市公司补偿。
根据上述承诺的业绩指标，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度21名自然人股东最高现金补偿额为897万元、975万元、1,014万元、1,068万元，平均分摊到21名自然人股东的现金补偿额分别为42.71万元、46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金补偿的履约能力。
（2）股份履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名自然人股东以持有的本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的上市公司股份自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他 14名自然人股东获得的上市公司股份在股票发行完成之日起十二个月后,根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且 21名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。
2、业绩承诺及补偿保障措施
（1）21名自然股东之间承担补偿连带责任
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定：
21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21名自然人股东中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，上市公司可向 21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿数量。
（2）在 21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担股份补偿责任
配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
经核查交易各方签署的《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，华新机电不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易属于同行业并购，不构成借壳上市，向交易对方发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
5、本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、经营规模和行业特点相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司股东利益。
10、截止本独立财务顾问报告签署之日，标的资产仍存在较大数额的对外担保，但标的公司已停止新增债务担保，且上市公司控股股东株洲国投承诺承担可能发生的担保损失，不会对上市公司产生重大不利影响。
11、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天桥起重已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国海证券内部审核程序
1、项目组按照中国证监会和深交所有关文件的规定将申报材料准备完毕，向项目组所在部门的质控专员提交申报材料及内核申请报告，交由质控专员进行内核预审。
2、质控专员出具《内核预审意见》，项目组根据预审意见，对申报材料进行了补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，质控专员出具了预审报告。
3、项目组向风险管理部提交申报材料及内核申请报告，由风险管理部对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查。项目组按要求补充、修改和调整后，由风险管理部召集内核小组会议。
4、国海证券根据《财务顾问业务指引》等相关规定成立项目内核小组并召开内核会议，内核委员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断，出具审查意见，项目组进行相应的文件修改。
二、内核意见
国海证券内核工作小组成员在仔细审阅了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的基础上，讨论认为：
1、天桥起重本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次发行股份及支付现金购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法
律法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、同意就《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：_______ _
尹雷伟
项目主办人：_______ _ _______ _
许超 赖昌源
内核负责人人：_______ _
吴环宇
部门负责人：_______ _
关建宇
法定代表人：_______ _
张雅锋
国海证券股份有限公司年 月 日