国泰君安证券股份有限公司
关于
潍坊亚星化学股份有限公司
终止重大资产出售暨关联交易
之
核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年十一月
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|亚星化学、上市公司、公司|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|亚星化学向东营志远出售潍坊亚星湖石化工有限公司 75%股权、向深圳品汇出售赛林贸易100%股权|
|标的公司、标的股权、标的资产、交易标的|指|潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权、潍坊赛林贸易有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳品汇投资有限公司、东营市志远化工有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司终止重大资产出售暨关联交易之核查意见》|
|《亚星湖石股权转让协议》|指|《潍坊亚星化学股份有限公司与东营市志远化工有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《赛林贸易股权转让协议》|指|《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《增资协议》|指|《关于潍坊赛林贸易有限公司之增资协议》|
|《反担保协议》||亚星湖石将其截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，|
|亚星湖石、湖石化工|指|潍坊亚星湖石化工有限公司，现更名为“潍坊乐星化学有限公司”|
|赛林贸易|指|潍坊赛林贸易有限公司|
|东营志远|指|东营市志远化工有限公司|
|深圳品汇|指|深圳品汇投资有限公司|
|光耀东方|指|北京光耀东方投资管理有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|国泰君安证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司|
|中和谊|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|国友大正|指|北京国友大正资产评估有限公司|
|交易日|指|上海证券交易所营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
国泰君安接受亚星化学的委托，担任亚星化学重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。本独立财务顾问依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，经过审慎核查，对亚星化学终止本次重大资产出售暨关联交易出具核查意见。
1、本独立财务顾问对亚星化学终止本次重大资产出售暨关联交易事项出具核查意见的依据是亚星化学与深圳品汇等交易相关方提供的资料。相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由亚星化学董事会负责的对本次重大资产出售事项在商业上的可行性评论，不构成对亚星化学的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读亚星化学董事会发布的关于《潍坊亚星化学股份有限公司关于终止重大资产出售暨关联交易事项的公告》和与终止本次重大资产重组事项有关的文件全文。
目 录
释义
.................................................................................................................................... 2一、本次重大资产重组主要历程
.................................................................................... 6二、本次重大资产重组终止的原因
................................................................................ 6三、本次重大资产终止程序符合相关法律规定
............................................................ 7四、本次重大资产重组终止事项未构成交易一方或多方违约
.................................... 7五、本次重大资产重组终止事项对上市公司的影响分析
............................................ 8六、独立财务顾问核查情况
............................................................................................ 8（一）独立财务顾问核查过程.................................................................................. 8（二）独立财务顾问对本次交易终止的意见.......................................................... 8
国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉亚星化学终止本次重大资产出售暨关联交易的事项后，按照相关规定审慎核查了亚星化学终止本次重大资产重组事项的情况，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2016年 11月 11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。
本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为 1元，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元，交易对方均需以现金支付全部交易对价。2016年12月2日，亚星化学第五次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关事项。
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售所涉标的之一亚星湖石75%股权已完成过户登记手续，交易对方东营志远已支付全部转让价款且反担保抵押相关动产已在工商登记机关办理登记手续；本次交易所涉另一标的赛林贸易已完成增资相关的工商登记备案手续，赛林贸易100%股权尚未过户登记至深圳品汇名下，交易对方深圳品汇尚未支付股权转让款项。
2017年10月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议了《关于终止向关联方转让全资子公司股权的议案》，公司决定终止向深圳品汇转让赛林贸易100%股权。
二、本次重大资产重组终止的原因
上市公司出售赛林贸易旨在通过盘活资产、改善资产结构、补充营运资金、缓解经营压力并提升持续经营能力。2016年，公司收到潍坊市财政局拨付节能减排补贴资金1亿元同时收到股东1.32亿元现金赠予，公司现金流好转。2017年，市场经济形势向好，上市公司坚持改善经营、强化管理，经营情况明显好转，主营业务实现盈利，截至2017年9月30日，公司总资产173,565.95万元、净资产1,448.58万元、净利润789.32万元。鉴于公司产品产销两旺，受场地制约及生产需要，公司拟将赛林贸易土地上附着房产作为原材料、产成品储存仓库和物流使用。另外考虑到2017年潍坊市土地价格持续上涨，赛林贸易持有的土地资产具有较大增值空间。
基于2017年公司内外部形势的变化，经与深圳品汇协商，交易双方一致同意终止转让赛林贸易100%股权事项。
三、本次重大资产终止程序符合相关法律规定
2017年 10月 26日，深圳品汇召开股东会，审议通过终止受让赛林贸易100%股权。
2017年10月27日，亚星化学召开第六届董事会第二十次会议，审议了《关于终止向关联方转让全资子公司股权的议案》，终止向深圳品汇转让赛林贸易100%股权，独立董事亦已发表事前认可意见与独立意见。
2017年 10月 27日，亚星化学与深圳品汇签署了《关于解除<潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的转让协议>的协议》。
上述重大资产重组终止事项尚需上市公司股东大会审议通过。
公司将于2017年11月3日，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，届时公司将针对本次终止重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
本独立财务顾问认为，亚星化学本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从亚星化学及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合相关法律法规的规定。
四、本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约
亚星化学与深圳品汇签署了《关于解除<潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的转让协议>的协议》，双方同意，自本协议生效之日起，《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》解除，《股权转让协议》中约定的双方权利义务终止，对双方不再具有约束力。任何一方不得因解除《股权转让协议》追究另一方的任何法律责任，也不得依据《股权转让协议》向另一方主张任何权利或追究另一方的任何违约责任。
本独立财务顾问认为，鉴于《股权转让解除协议》已明确约定自《股权转让解除协议》生效之日起，任何一方不得因解除《股权转让协议》追究另一方的任何法
律责任，也不得依据《股权转让协议》向另一方主张任何权利或追究另一方的任何违约责任，公司终止向深圳品汇转让赛林贸易100%股权事项不构成交易一方或多方违约，无需承担违约责任。
五、本次终止重大资产重组事项对上市公司的影响分析
本次终止重大资产重组事项系交易双方基于公司现状及市场环境的变化，经友好协商而一致作出，不会对上市公司产生不利影响，终止转让赛林贸易100%股权有利于维持公司现有资产规模与经营能力，未损害上市公司或中小股东利益。公司将在立足现有主营业务的基础上，继续推进企业发展战略，打造核心竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
本独立财务顾问认为，亚星化学终止本次重大资产重组未损害上市公司或中小股东利益。
六、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查过程
本独立财务顾问与亚星化学、深圳品汇进行积极沟通，并协助双方进行充分协商。在充分听取了亚星化学终止向深圳品汇转让赛林贸易100%股权的原因后，经交易双方协商一致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助亚星化学按照相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，亚星化学作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在亚星化学本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责。
（二）独立财务顾问对本次交易终止的意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、亚星化学终止本次重大资产重组事项已经亚星化学第六届董事会第二十次会议审议通过，上市公司独独立董事亦已发表事前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。亚星化学终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、亚星化学终止向深圳品汇出售赛林贸易100%股权已经取得了深圳品汇的同意，并与交易对方签署了相应终止协议，确认各方在本次交易中互不承担违约责任，未对上市公司造成重大损失。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司终止重大资产出售暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王晓洋 章宇轩
国泰君安证券股份有限公司年 月 日