兴业证券股份有限公司
关于福建海源自动化机械股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“海源机械”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海源机械《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、兴业证券进行的核查工作
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》。
二、海源机械的内部控制环境
（一）法人治理结构
公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了三会的规范运作。
（二）内部组织结构
公司设立了符合公司业务规模和管理需要的组织机构，遵循不相容职务相互分离的原则，合理设置部门和岗位，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督、相互制约。各个职能部门和下属子公司按照公司制订的管理制度规范
运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管理模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
三、海源机械的内部控制制度及执行情况
（一）人力资源
公司进一步指定和完善相关人事管理制度，对员工的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升和淘汰等进行了明确规定，确保相关人员能够胜任；制订并实施针对性人才培养方案，以确保高级管理人员和全体员工能够有效履行职责；建立各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的全面风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
（三）资金管理
公司已制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度对货币资金收支业务进行规范。对货币资金的收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
（四）采购与付款
公司设置了采购科，专职从事原材料等采购管理业务。公司已制定了相应的管理制度及流程，主要包括：采购管理制度、采购行政作业流程图、备件请购领用管理规定、进料检验单管理办法、外购入库单管理办法、采购和合格供方选择、评定控制程序等。
公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（五）仓储管理
公司已制定了与存货相关管理制度及流程，主要包括：仓库管理制度、仓库实施和应用ERP-K3系统的管理规定、外购入库单管理办法、产品入库单管理办法、备件请购领用管理规定、生产领料单管理办法、销售出库管理办法、仓库调拨单管理办法、仓库备品备件管理规定、工具借用管理规定、量具借用管理规定、工装夹具借用管理规定、委外加工虚仓管理规定等。
从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司通过规范存货实物的日常收发管理、仓储检查管理、定期盘点控制，并规范单据的填制要求和传递流程，确保财务核算及时、准确。
（六）销售与收款
公司设置了销售部门包括国际业务部和国内各事业部等专职从事销售商品与提供劳务等销售业务。并制定了相关管理制度及流程，主要包括：销售管理制度纲要、办理设备买方信贷业务管理办法、销售出库管理办法、合同管理制度、销售流程管理图、驻外办事处管理暂行规定、各部门岗位规范书等。
公司从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司已制定销售信用政策，并由业务部进行
日常管理。每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等，加强客户信用管理，积极防范客户信用风险。
（七）对外担保
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外担保管理制度》，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。
实施对外担保的相关岗位均制定了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保。
（八）内部信息传递及信息披露
公司建立了内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，同时，公司建立与外部咨询机构、各监管部门、媒体和外部审计师进行沟通和反馈渠道。
公司已制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《新媒体登记监控制度》、《重大事项事前咨询制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度。
严格按照规定的审批程序执行。同时，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，指定董事长是信息披露的第一责任人，公司按要求及时披露了相关信息，确保信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（九）募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和运用，保证投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及公司章程的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》。公司内审部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具专项审计报告向董事会报告，独立董事和监
事会定期就募集资金使用情况进行检查。公司坚持募集资金专户管理，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资。募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
（十）授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总经理、副总经理、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平（营业收入的0.5%）；
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平（营业收入的0.5%），但高于一般性水平（营业收入的0.1%）；
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于
一般性水平（营业收入的0.1％）。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷等级|直接财产损失|
|重大缺陷|500万元（含）以上|
|重要缺陷|100万元（含）--500万元|
|一般缺陷|100万元以下|

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：重要营运目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，对公司经营产生严重负面作用，违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现公司存在财务报告内部控制重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现公司存
在非财务报告内部控制重要缺陷。
五、内部控制有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构核查意见
通过对海源机械内部控制制度的建立和实施情况的核查，兴业证券认为：海源机械已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。2016年度，海源机械内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有限公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈耀 吕泉鑫
保荐机构：兴业证券股份有限公司年 月 日