广发证券股份有限公司
关于
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（一）
二零一八年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供文化长城全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由文化长城、北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）及新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞元千合木槿 1号专项资产管理计划、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇 1号专项资产管理计划、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司、宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）、朱慧欣（以上合称“交易对方”）提供。文化长城、翡翠教育和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对文化长城全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由文化长城董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对文化长城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读文化长城董事会发布的关于《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣，合计持有翡翠教育100%股权。
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计16位股东合计持有的翡翠教育100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》，以 2016年 12月31日为评估基准日，翡翠教育100%股权的评估值为140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为 157,500.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育100%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为157,500.00万元，其中标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|24.12%|32,905.0912|20.89%|-|-|-|
|18.44%|13,424.1579|8.52%|17,245.7383|10.95%|11,551,063|

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|-|-|-|-|-|-|
|18.20%|9,077.3369|5.76%|21,180.4527|13.45%|14,186,505|
|9.95%|-|-|16,541.1024|10.50%|11,079,104|
|6.49%|3,239.2978|2.06%|7,558.3616|4.80%|5,062,532|
|6.14%|3,063.1086|1.94%|7,147.2534|4.54%|4,787,175|
|4.14%|2,067.6295|1.31%|4,824.4688|3.06%|3,231,392|
|2.76%|1,378.3864|0.88%|3,216.2349|2.04%|2,154,209|
|2.49%|1,240.5578|0.79%|2,894.6347|1.84%|1,938,804|
|2.49%|3,392.7036|2.15%|-|-|-|
|1.24%|1,696.4200|1.08%|-|-|-|
|1.24%|1,696.4200|1.08%|-|-|-|
|0.90%|447.9556|0.28%|1,045.2298|0.66%|700,086|
|0.77%|1,276.3576|0.81%|-|-|-|
|0.31%|-|-|516.9614|0.33%|346,256|
|0.31%|424.1391|0.27%|-|-|-|
|100.00%|75,329.5620|47.83%|82,170.4380|52.17%|55,037,126|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
2、募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 78,329.56万元，其中拟募集不超过 3,000万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 75,329.56万元用于支付本次交易现金对价；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格不超过交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
单位：万元
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|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 78,329.56
本次交易，文化长城向翡翠教育股份支付股东支付的现金对价通过募集配套
资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，
或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支
付现金对价。
（二）本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
（1）发行股份购买资产的定价原则
文化长城本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为市场参考价格，由各方协商一致确定为14.93元/股。具体计算公式为：
市场参考价格=定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价×90%＝文化长城董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价为16.16元/股，该均价的90%为14.54元/股，各方协商一致确定本次发行价格为14.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如文化长城出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.93元/股计算，上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份55,037,126股，具体发行数量如下：
单位：元、股
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|股份支付金额|
|172,457,383|
|211,804,527|
|165,411,024|

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|75,583,616|
|71,472,534|
|48,244,688|
|32,162,349|
|28,946,347|
|10,452,298|
|5,169,614|
|821,704,380|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过78,329.56万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
①股份锁定及解锁安排：
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文
化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
A、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
B、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
C、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
②追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
A、在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至 2019年 12月 31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
B、第一顺位股东应在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
C、满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
a、在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
b、在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
D、第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020年 12月 31日，翡翠教育
仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
二、本次交易的审批程序
（一）本次交易的决策程序
1、文化长城的批准和授权
2017年9月19日,文化长城召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年10月13日，文化长城召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2017年12月7日，文化长城召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要》的议案。2018年 1月 8日，文化长城召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关
于批准本次交易加期评估报告》的议案。
公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，认为本次交易中的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、翡翠教育机构股东内部的批准和授权
2017年9月19日，新余智趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，安卓易科技作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，御泓投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，嘉兴卓智作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余信公作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余卓趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，普方达作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余创思作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，纳隆德作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，瑞元资本作出决议，同意将木槿1号资管计划持有的翡
翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，华安未来作出决议，同意将共昇1号资管计划持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余邦得作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，天津钰美瑞作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，虹佳龙文化作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，御景投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
3、翡翠教育的批准和授权
2017年9月19日，翡翠教育作出股东会决议，同意全体股东将合计持有翡翠教育100%的股权转让予文化长城；同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》以及其他与本次交易有关的事项。
（二）本次交易方案已履行的审批程序
2017年 12月 27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第75次并购重组委工作会议审议通过。
2018年 3月 9日，公司收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年3月27日领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权。
（二）相关后续事项的合规性及风险
文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化发行股份数量为55,037,126股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
文化长城尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准文化长城非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，文化长城有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价，尚需在中
国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
武鑫 沈杰
项目协办人：
方上斌 陈运广 陈玙婷
广发证券股份有限公司2018年3月29日