北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
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北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释 义 .................................................................................................................................................... 3引 言 .................................................................................................................................................. 12正 文 .................................................................................................................................................. 15一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 15二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 20三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 22四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 28五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 32六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 36七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 50八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 71九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 78十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 102十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 142十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 157十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 158十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 160十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 161十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 166十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 180十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 182十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 184二十、诉讼、仲裁与行政处罚 .......................................................................................................... 185
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 188
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ...................................................................................... 189
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释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人、公司、交建股份|指|新疆交通建设集团股份有限公司|
|交建有限|指|新疆交通建设（集团）有限责任公司，发行人的前身|
|北方工程处|指|新疆北方机械化筑路工程处，新疆交通建设（集团）有限责任公司的前身|
|普通股、A 股|指|在中国境内发行并在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和交易的股票|
|首次公开发行股票并上市、本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易|
|本所、德恒|指|北京德恒律师事务所，本次发行上市的发行人律师|
|本报告、本《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|发起人、全体发起人|指|交建股份的 25 位发起人，包括新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆福耀投资有限公司、新疆新业盛融创业投资有限责任公司、江苏路通筑路机械有限公司、新疆翰晟投资有限责任公司、北京德得创业科技有限公司、新疆海益股权投资有限公司、北京中财富国投资管理有限公司、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东方证券资本投资有限公司、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、|

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|||黄勇、楚建勋、孙建军、余红印|
|《发起人协议》|指|为设立发行人，全体发起人于 2014 年12 月16 日签署的《新疆交通建设集团股份有限公司发起人协议》|
|控股股东、实际控制人|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发行人的发起人股东|
|通海投资|指|新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人股东|
|福耀投资|指|新疆福耀投资有限公司，发行人的发起人股东|
|新业盛融|指|新疆新业盛融创业投资有限责任公司，发行人的发起人股东|
|江苏路通|指|江苏路通筑路机械有限公司，发行人的发起人股东|
|翰晟投资|指|新疆翰晟投资有限责任公司，发行人的发起人股东|
|德得创业|指|北京德得创业科技有限公司，发行人的发起人股东|
|海益投资|指|新疆海益股权投资有限公司，发行人的发起人股东|
|中财富国|指|北京中财富国投资管理有限公司，发行人的发起人股东|
|诚诚投资|指|新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人股东|
|东方资本|指|上海东方证券资本投资有限公司，发行人的发起人股东|
|交投控股|指|新疆交通建设投资控股有限公司，交建有限原股东|
|三宝集团|指|新疆三宝实业集团有限公司，交建有限原股东|

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|特变集团|指|新疆特变电工集团有限公司，交建股份股东|
|北朋检测|指|新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（曾用名乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司），发行人的全资子公司|
|天山路桥|指|乌苏市天山路桥有限责任公司，发行人的全资子公司|
|交建物流|指|新疆交建物流有限公司，发行人的全资子公司|
|交建市政|指|新疆交建市政工程有限责任公司，发行人的全资子公司|
|交投房地产|指|新疆交投房地产开发有限公司，发行人的全资子公司|
|交建志翔|指|新疆交建志翔混凝土制品有限公司，发行人的全资子公司|
|华天（蒙古）|指|华天交通建设有限责任公司，发行人在蒙古国设立的全资子公司|
|交建海蓝|指|新疆交建海蓝工程建设有限公司，发行人的全资子公司|
|交建设计|指|新疆交建公路规划勘察设计有限公司（曾用名新疆惠宇路桥技术有限公司），发行人的控股子公司|
|华天工程|指|新疆华天工程建设股份有限公司，发行人的控股子公司|
|创思特|指|新疆创思特建设工程咨询有限公司，发行人的控股子公司|
|交建路友|指|新疆交建路友道路材料科技有限公司，发行人的控股子公司|
|交建制造|指|新疆交建交通设施制造有限责任公司，发行人的控股子公司|
|交建租赁|指|新疆交建机械租赁有限公司，发行人的控股子公司|

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|交建（塔吉克斯坦）|指|新疆交建塔吉克斯坦有限公司，发行人在塔吉克斯坦共和国设立的控股子公司|
|交建阿勒泰|指|新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司，发行人的控股子公司|
|交建智能|指|新疆交建智能交通信息科技有限公司，发行人的参股公司|
|建宇大通|指|新疆建宇大通科技有限公司，发行人的参股公司|
|交建通途|指|乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司，发行人的参股公司|
|交建科技院|指|新疆交建科学技术院有限公司，发行人的参股公司|
|亚中物流|指|新疆亚中交建国际物流有限公司，发行人的参股公司|
|兴亚工程|指|新疆兴亚工程建设有限公司，发行人的参股公司|
|成都分公司|指|新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司，发行人的分公司|
|交建（南苏丹）|指|新疆交通建设集团南苏丹公司，发行人在南苏丹共和国设立的分公司|
|天山路桥阿克苏分公司|指|乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司|
|天山路桥霍尔果斯分公司|指|乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司|
|成都鑫实|指|成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司，报告期内发行人的子公司，已注销|
|泰祥和|指|乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司，报告期内发行人的子公司，已注销|

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|盛和科技|指|新疆交建盛和电子科技有限公司，报告期内发行人的子公司，已注销|
|陆通交通|指|新疆陆通交通建设有限公司，报告期内发行人的子公司，已转让|
|盛和物业|指|乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司，报告期内发行人的子公司，已转让|
|砼路工程|指|新疆砼路工程咨询有限公司，报告期内发行人的子公司，已转让|
|三会|指|发行人股东大会、董事会及监事会|
|三会议事规则|指|发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》|
|现行《公司章程》|指|发行人于2014 年12月 25 日召开的2014年第一次股东大会审议通过，并不时修订的现行有效的《新疆交通建设集团股份有限公司章程》|
|上市《公司章程（草案）》|指|发行人于2017年5月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案）》|
|保荐机构、长江证券|指|长江证券承销保荐有限公司，本次发行上市的保荐机构和主承销商|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|

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|《审计报告》|指|中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环审字（2017）012579 号《审计报告》|
|报告期、最近三年|指|2014 年度、2015 年度、2016 年度|
|《内部控制鉴证报告》|指|中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）011190 号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况说明的鉴证报告》|指|中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）011189 号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 3月1 日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 108 次主席办公会议审议通过，根据 2015 年12 月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正，自 2006 年 5 月 18 日施行的中国证券监督管理委员会令（第 32 号）《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《第12 号规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

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|中国|指|中华人民共和国，为本《律师工作报告》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|中华人民共和国法定货币单位，人民币元|
|索莫尼|指|塔吉克斯坦共和国法定货币单位，索莫尼|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。
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北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
德恒01F20170406-2号致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与交建股份签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市出具本《律师工作报告》。
本《律师工作报告》是依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《第12号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《律师工作报告》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《律师工作报告》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实进行了审核和验证，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人向中介机构所提交的与公司本次申请公开发行股票及上市相关的所有文件及资料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏。对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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本《律师工作报告》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《律师工作报告》仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等事宜发表意见。在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构对该等专业问题作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部分引用本《律师工作报告》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理解出现偏差。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本《律师工作报告》作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对出具的法律意见承担责任。
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引 言
一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。
业务范围涉及公司证券、金融保险、国际贸易、并购重组、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为31110000400000448M。
本《律师工作报告》由赵雅楠律师、鲁浪律师、王亚丽律师共同签署。
赵雅楠，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国人民大学法学院，硕士学位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101200210761291。
赵雅楠律师的联系方式为：电话（8610）52682888传真（8610）52682999鲁浪，北京德恒律师事务所律师，毕业于安徽大学法学院。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为13101200610465760。
鲁浪律师的联系方式为：电话（8610）52682888传真（8610）52682999王亚丽，北京德恒律师事务所律师，毕业于中国政法大学民商经济法学院，法学硕士。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101201611886499。
王亚丽律师的联系方式为：电话（8610）52682888传真（8610）52682999上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
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执业处罚的情形。
二、出具本《律师工作报告》的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，从2017年1月开始正式启动审核本次发行上市的合法合规性并出具法律意见和律师工作报告的工作，至本《律师工作报告》出具之日，本所的主要工作过程如下：
（一）依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，对发行人及其下属企业进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于企业设立、重组、重大变更等历史沿革事项；企业资产状况、业务经营情况；员工劳动合同签署情况、社会保险及住房公积金缴纳情况；纳税情况；重大合同的签订及履行情况；
诉讼、仲裁、行政处罚情况等。
尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底
稿，一并作为本所律师制作本《律师工作报告》和发表法律意见的基础性材料。
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（二）对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要性及《公司法》《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法律、法规进行了专题辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。
（三）为进一步完善公司法人治理结构，本所律师协助发行人规范运行股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书等法人治理机构；协助拟定、修订了相关公司治理制度文件；并就发行人法人治理结构的建立与完善、内部机构的规范运作等问题与发行人及保荐机构、会计师事务所等其他中介机构进行了讨论，提出了相应的建议和意见。
（四）在对发行人进行了必要的法律尽职调查的基础上，本所对相关事实和法律问题进行了认真分析和审慎判断，并根据有关法律、法规和规范性文件的要求制作了本《律师工作报告》及法律意见。
截至本《律师工作报告》出具之日，本所为发行人本次发行上市项目工作共计约3,000个小时。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2017年5月5日，发行人第一届董事会第二十七次会议在新疆乌鲁木齐市新市区乌昌辅道 456号交建股份会议室召开。会议应到董事 8名，实到董事8名，审议通过关于发行人本次发行上市的议案，并发出召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议该等议案。
（二）2017年5月20日，发行人2017年第二次临时股东大会在新疆乌鲁木齐市新市区乌昌辅道 456号交建股份会议室召开。发行人全体 26名股东均出席大会，代表股份 58,000万股，占公司股份总数的100%。本次股东大会以逐项表决的方式审议通过关于发行人本次发行上市的相关议案，主要内容包括：
1.《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
（1）发行股票的类别
人民币普通股（A股）。
（2）拟上市地
深圳证券交易所中小企业板。
（3）每股面值
人民币 1元。
（4）发行数量
公开发行股票数量不超过6,500万股，社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。
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（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）定价方式
通过向特定机构投资者（询价对象）询价，由发行人与主承销商（保荐机构）根据询价结果确定发行价格。
（7）发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（8）募集资金用途
公司本次募集资金用途见下表：
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|项目名称|投资金额（万元）|
|购置施工设备项目|19,000|
|补充公路工程施工业务运营资金项目|65,000|
|合计|84,000|

本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金额，差额部分公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金额，差额部分用于补充公司流动资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
（9）决议的有效期
本次发行的特别决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2.《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其
可行性的议案》
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本次公开发行普通股（A股）股票募集资金用途见下表：
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|项目名称|投资金额（万元）|
|购置施工设备项目|19,000|
|补充公路工程施工业务运营资金项目|65,000|
|合计|84,000|

本次公开发行普通股（A股）股票募集资金用途均已进行可行性论证，并形成可行性研究报告。
3.《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》
本次股东大会完成后至本次公开发行股票期间，公司另行召开股东大会审议利润分配情况，公司将按照该次股东大会审议情况进行利润分配。
上述另行召开的股东大会审议的利润分配完成后至公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司本次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共同享有。
4.《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》
（1）授权董事会办理本次发行相关事宜的范围
授权公司董事会，在本次发行经国家有关部门及其他相关的监管机构批准后，根据公司股东大会通过的《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及公司所刊发的《招股说明书》的条款、条件，办理本次发行上市并全权处理一切与公司本次发行上市有关事宜，包括但不限于：①授权董事会依照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会的要求和证券市场的具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新股发行数量、发行时机等有关事项。
②授权董事会根据国家法律法规及中国证监会的要求，签署、修改与本次
发行上市文件有关的一切必要的文件。
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③授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
签署本次募集资金投资运作过程中的重大合同。
④授权董事会制作发行上市申报材料，回复中国证监会等相关政府主管部门的反馈意见，以取得政府相关部门就本次发行上市的批准。
⑤授权董事会根据中国证监会的要求修改《新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》及其他有关文件。
⑥授权董事会根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市做出的公开承诺。
⑦授权董事会根据中国证监会的要求，确定首次公开发行人民币普通股（A股）上市的证券交易所并办理相关手续。
⑧授权董事会按照中国证监会及其他政府部门要求，在首次公开发行人民币普通股（A股）后，办理修改公司章程相应条款、验资、股份登记、工商变更登记等相关的审批、登记、备案等手续；以及其他与本次发行上市有关的全部事项。
（2）同意本次授权期限为本项议案获公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
5.《关于公司报告期内关联交易公允性的议案》
确认公司报告期内关联交易具有公允性。
6.《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》
（1）聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市的保荐机构和主承销商。
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（2）聘请北京德恒律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的发行人律师。
（3）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构。
7.《关于<新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用上市当年及上市后两年期间）>的议案》
审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用上市当年及上市后两年期间）》。
8.《关于<新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》
审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
9.《关于<新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》
审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
10.《关于发行上市后适用<新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案）>的议案》
审议通过公司发行上市后适用的《新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案）》。
（三）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚待取得深圳证券交易所的同意。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和
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股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。发行人本次发行尚待取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由交建有限整体变更设立，目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2017年 2月 9日核发的统一社会信用代码为91650000712958321C的《营业执照》。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人前身交建有限系由北方工程处改制设立，北方工程处成立于 1999年 1月 27日。交建有限成立于 2010年 11月 5日，整体变更为发行人时系以交建有限截至 2014年 5月 31日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经营时间从 2010年 11月 5日交建有限成立时起计算，至今已持续经营 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）如本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。与其现时持有的《营业执照》、现行《公司章程》中关于经营范围的记载相符。发行人的生产经营符合法律、行政法规和现行《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）如本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”“八、发行
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人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构见下表：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|51.73|
|2|特变集团|13,000|22.41|
|3|通海投资|3,000|5.17|
|4|福耀投资|1,500|2.59|
|5|新业盛融|1,250|2.16|
|6|江苏路通|1,000|1.72|
|7|翰晟投资|1,000|1.72|
|8|德得创业|1,000|1.72|
|9|海益投资|1,000|1.72|
|10|中财富国|1,000|1.72|
|11|诚诚投资|1,000|1.72|
|12|东方资本|500|0.86|
|13|沈金生|400|0.69|
|14|朱天山|300|0.52|
|15|李茂文|200|0.34|
|16|慕湧|200|0.34|
|17|熊刚|200|0.34|
|18|赛力克·阿吾哈力|200|0.34|
|19|王成|200|0.34|
|20|曾学禹|200|0.34|
|21|林强|200|0.34|
|22|隋绍新|150|0.27|
|23|黄勇|150|0.27|
|24|楚建勋|150|0.27|
|25|孙建军|100|0.18|

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|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|26|余红印|100|0.18|
|合 计||58,000|100|

根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1.如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为 81,565,071.69元、173,915,240.83元、 172,650,201.65元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为
9,124,189.20元、10,041,695.60元、54,912,628.33元，扣除非经常性损益后
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归属于母公司普通股股东的净利润分别为 72,440,882.49元、163,873,545.23元、117,737,573.32元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据现行《公司章程》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年10月 26日出具的中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》，发行人注册资本为 58,000万元，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 6,500万股A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
如本《律师工作报告》之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
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理办法》第十四条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人本次发行上市的辅导机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的书面说明、相关政府部门的证明文件，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据公司提供的资料，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》和发行人书面说明，发行人制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意
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见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2014年度、2015年度、2016年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,440,882.49元、163,873,545.23元、117,737,573.32元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为14,552,830.51元、131,519,840.11元、303,198,366.69元，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；
③发行人2014度、2015年度、2016年度营业收入分别3,007,733,350.38元、2,348,213,168.70元、2,310,693,774.35元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
④发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000
万元；
⑤截至2016年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）为4,166,818.63元，净资产为1,357,403,178.91元，
无形资产占净资产的比例为0.31%，不高于20%；
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⑥截至2016年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人书面说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺，发行人具备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为：
发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.发行人设立的程序
（1）2014年7月23日，交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的（新）名称变核内字[2014]第 060416号《企业名称变更核准通知书》，核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。
（2）2014年8月 8日，新疆国资委作出新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，同意交建有限整体变更为股份有限公司，交建有限全体股东作为股份有限公司发起人，其注册资本和持股比例保持不变。
（3）2014年12月16日，交建有限召开 2014年第13次临时股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案的议案》，同意以2014年5月31日为变更基准日，由交建有限现有全体股东作为发起人，将交建有限整体变更为股份有限公司。
（4）2014年12月16日，全体发起人签署《发起人协议》。
（5）2014年12月25日，发行人召开2014年第一次股东大会，审议通过
《关于同意新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议
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案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司2014年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司 2014年第一届监事会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。
（6）2015年 1月 5日，发行人办理完毕公司设立的工商登记手续，并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650100000000835的《营业执照》。
2.发起人的资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的 25名发起人中，1名发起人为中国机关法人，10名发起人为在中国注册设立的境内企业，14名发起人为中国公民，均具有发起设立发行人的资格。
3.发行人设立的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立符合以下条件：
（1）发行人的发起人共有25名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定；
（2）发起人认购的股本为45,000万元，符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第三款的规定；
（3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定认购了各自股份，股份认购、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条和第八十三条第一款的规定；
（4）发起人已根据有关法律、法规的规定制订公司章程，并经股东大会审议通过，该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定；
（5）发行人具有公司名称，已建立符合股份有限公司要求的组织机构，符
合《公司法》第七十六条第（五）项和第八条第二款的规定；
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（6）发行人有公司住所，具有固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
4.发行人设立的方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由交建有限按经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
2014年 12月 16日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意设立发行人。
《发起人协议》的主要内容包括股份有限公司发起人，公司名称、住所、经营范围及管理形式，设立方式，股份总额、认购方式、股份类别和每股金额，发起人认购股份数额、出资比例、方式及缴付时间，发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任，发起人的权利与义务，费用，违约条款及争议解决方式等。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1.发行人设立过程中的审计事项
2014年 7月 20日，为设立发行人的目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]10508号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014年5月31日，交建有限经审计的账面净资产为705,877,474.82元。
2.发行人设立过程中的资产评估事项
2014年7月31日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2014]
第 138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全
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部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2014年 5月 31日，交建有限经评估的净资产值为 90,100.32万元，增值额为 19,512.57万元，评估增值率为27.64%。
3.发行人设立过程中的验资事项
2015年 2月 15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》。根据该《验资报告》，经审计和评估，交建有限截至2014年5月31日经审计的账面净资产为 705,877,474.82元（其中：实收资本 450,000,000.00元，资本公积 125,658,187.50元，专项储备 31,822,438.88元，盈余公积 14,945,195.85元，未分配利润 83,451,652.59元），以扣除拟分配的未分配利润 39,107,047.47元后的净资产 666,770,427.35元为依据折合股本 450,000,000.00元，改制前专项储备 31,822,438.88元仍确认为发行人专项储备，余额计入资本公积 184,947,988.47元。经审验，截至2015年1月 1日，发行人已收到全体股东以交建有限基准日 2014年 5月 31日的净资产折合的股本人民币450,000,000.00元。
4.对发行人设立时审计净资产数额的调整以及验资复核
根据中审众环于 2017年 5月 5日出具的众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于公司自查发现了会计差错更正事项，公司对以 2014年 5月 31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正。更正后的净资产与以 2014年 5月 31日为改制基准日的《验资报告》（驰天会验字[2015]1-008号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为 705,877,474.82元（扣除拟分配的利润 39,107,047.47元后的净资产为 666,770,427.35元），本次更正后净资产为 645,793,337.18元，本次更正调减净资产60,084,137.64元。更正后股本450,000,000元，因折股溢价产生的资本公积由184,947,988.47元减至124,863,850.83元。
上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
5.审计、资产评估及验资机构
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经本所律师核查，出具上述天职业字[2014]10508号《审计报告》的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、出具上述中科华评报字[2014]第 138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》的北京中科华资产评估有限公司、出具上述驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》的新疆驰远天合有限责任会计师事务所、出具上述众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》的中审众环及其相应人员在出具上述报告时均具有相应的从业资质。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立的股东大会程序及所议事项
如本章之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1.发行人设立的程序”所述，2014年12月25日，发行人在公司会议室召开2014年第一次股东大会，审议通过设立发行人的有关议案。
本所律师认为，发行人设立的股东大会召集、召开、表决程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内部控制鉴证报告》、发行人现时持有的《营业执照》记载的经营范围和发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的材料采购和工程施工体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
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根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]10508号《审计报告》、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2014]第138号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》和众环专字（2017） 011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，以及发行人书面说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、施工设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和工程施工体系；
发行人主要财产不存在权属争议。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简介和发行人相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、现行《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表：
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|姓名|在发行人处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人的关系|
|胡述军|董事|特变电工股份有限公司|董事|关联方|
|||乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司|执行董事|关联方|
|||阜康市博腾煤化工有限公司|执行董事|关联方|
|||新疆特变电工房地产开发有限责任公司|董事长|关联方|
|||新疆特变（集团）现代农业科技有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变机电设备制造有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变电工国际招标咨询有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工国际成套工程承包有限公司|董事长|关联方|
|||新疆特变集团水电有限公司|董事长、总经理|关联方|

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|姓名|在发行人处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人的关系|
|||新疆特变电工集团物流有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆中疆仓储有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变电工集团有限公司|董事长、总经理|关联方|
|||新疆特变集团矿业有限公司|总经理|关联方|
|沈建文|独立董事|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆财经大学|旅游学院教师|无关联关系|
|龚巧莉|独立董事|新疆库尔勒香梨股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司|独立董事|关联方|
|||青海大通农村商业银行股份有限公司|独立董事|关联方|
|||新疆财经大学|会计学院教授|无关联关系|
|孙新军|独立董事|新疆公路学会|副理事长|无关联关系|
|刘庆英|监事会主席|新疆交通建设投资控股有限公司|监事|无关联关系|

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.发行人现时持有中国人民银行乌鲁木齐中心支行于2015年1月19日核发
的《开户许可证》，核准号为J8810000695505，编号为8810-00882888，开户
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银行为乌鲁木齐银行北园春支行，账号为0000020000110013703610，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《内部控制鉴证报告》、现行《公司章程》等公司内部治理制度，以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东
1.发起人的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由新疆国资委等 25位发起人共同发起设立，全体发起人均为截至 2014年 5月 31日交建有限工商登记的在册股东，分别以其持有的交建有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
各发起人基本情况如下：
（1）新疆国资委
新疆国资委目前持有发行人 30,000万股股份，占股份总数的51.73%。
新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。根据中共新疆维吾尔自治区委员会机构编制委员会办公室于 2016年5月17日核发的统一社会信用代码为 11650000766826383U的《统一社会信用代码证书》，新疆国资委的机构性质为机关，地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号。
（2）新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
通海投资目前持有发行人 3,000万股股份，占股份总数的5.17%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2017年 3月 1日核发的统一社会信用代码为 91650100584776549P的《营业执照》，通海投资的类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-196号，执行事务合伙人为赵素菲，合伙期限为 2011年11月3日至 2021年11月2日，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
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截至本《律师工作报告》出具之日，通海投资的合伙人及其出资情况见下表：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|赵素菲|39,000|85.78|普通合伙人|
|2|赵宽辉|7,000|15.22|有限合伙人|
|合计||46,000|100|—|

经本所律师核查，通海投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（3）新疆福耀投资有限公司
福耀投资目前持有发行人 1,500万股股份，占股份总数的2.59%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于2015年10月13日核发的统一社会信用代码为916501005725247070的《营业执照》，福耀投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路467号科技研发中心中核大厦 B座16层加，法定代表人为陈耀明，注册资本为 5,000万元，营业期限为2011年4月 27日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，福耀投资的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈耀明|2,500|50|
|2|陈耀平|2,500|50|
|合计||5,000|100|

经本所律师核查，福耀投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（4）新疆新业盛融创业投资有限责任公司
新业盛融目前持有发行人 1,250万股股份，占股份总数的2.16%。
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根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2017年5月15日核发的统一社会信用代码为 91650100584771692Q的《营业执照》，新业盛融的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园 3层办公楼16号房间，法定代表人为杨博，注册资本为10,000万元，营业期限为 2011年11月 16日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，新业盛融的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

经本所律师核查，新业盛融不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统查询结果，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|100|
|合计||30,000|100|

（5）江苏路通筑路机械有限公司
江苏路通目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013年 7月 31日核发的注册号为 320213000072942的《营业执照》，江苏路通的公司类型为有限责任公司，住所为无锡市新区鸿山街道太科园安置区，法定代表人为孟韶华，注册资本为 10,000
万元，营业期限为2007年1月 8日至长期，经营范围为“筑路机械、导热设备、
煤炭机械的制造、加工；非标金属结构件的制造、加工；自营和代理各类商品和
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技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，江苏路通的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|孟霆君|9,520|95.20|
|2|孟韶华|464|4.64|
|3|无锡路通筑路工程机械有限公司|16|0.16|
|合计||10,000|100|

经本所律师核查，江苏路通不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统查询结果，无锡路通筑路工程机械有限公司的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|徐金花|224|80|
|2|徐金清|56|20|
|合计||280|100|

（6）新疆翰晟投资有限责任公司
翰晟投资目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于 2016年 5月 18日核发的统一社会信用代码为 91650102580229724P的《营业执照》，翰晟投资的公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为新疆乌鲁木齐市天山区文化路 123号中泉广场商住楼 1-1106室，法定代表人为钟淑平，注册资本为 1,000万元，营业期限自2011年8月15日至2021年8月14日，经营范围为“农业投资，商业投资，矿业投资，市政工程项目投资，建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，翰晟投资的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|钟淑平|1,000|100|
|合计||1,000|100|

经本所律师核查，翰晟投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（7）北京德得创业科技有限公司
德得创业目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017年 5月 18日核发的统一社会信用代码为 9110108768457104A的《营业执照》，德得创业的公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街 9号A座A508，法定代表人为杜战军，注册资本为 14,500万元，营业期限自 2004年 11月 5日至 2024年 11月 4日，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
项目投资；投资管理；投资咨询；出租办公用房；机械设备租赁；销售医疗器械Ⅰ类、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电器、日用品、办公用机械；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，德得创业的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京大清创业投资有限公司|11,000|75.86|
|2|杜战军|2,960|20.41|
|3|苏晓静|200|1.38|
|4|苏明月|120|0.83|
|5|李次会|120|0.83|
|6|北京清华工业开发研究院|100|0.69|
|合计||14,500|100|

经本所律师核查，德得创业不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
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当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系统查询结果，北京大清创业投资有限公司的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杜战军|3,600|60|
|2|杜海军|600|10|
|3|李次会|600|10|
|4|苏晓静|600|10|
|5|刘淑娟|600|10|
|合计||6,000|100|

根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为 121100004006172887的《中华人民共和国事业单位法人证书》，北京清华工业开发研究院的宗旨和业务范围为“北京市高技术产业的孵化中心、企业发展的服务中心、科技信息的集散中心、政府决策的咨询中心、技术开发咨询、资产评估服务、人员培训、成果转化、信息服务”，住所为北京市海淀区清华大学华业大厦2608室，法定代表人为康克军，经费来源为全额拨款，开办资金为 500万元，举办单位为北京市经济和信息化委员会。
（8）新疆海益股权投资有限公司
海益投资目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2016年4月18日核发的统一社会信用代码为 91650100576210086R的《营业执照》，海益投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海新和居小区4号楼1层10号商铺，法定代表人为秦虎，注册资本为 3,000万元，营业期限为 2011年6月3日至长期，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，海益投资的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|吴小英|900|30|
|2|秦虎|800|26.67|
|3|谢建芳|700|23.33|
|4|王爱红|600|20|
|合计||3,000|100|

经本所律师核查，海益投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（9）北京中财富国投资管理有限公司
中财富国目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年5月3日核发的统一社会信用代码为91110108580849456K的《营业执照》，中财富国的公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为北京市海淀区中关村东路 1号院8号楼B501B-2单元，法定代表人为朱红，注册资本为 20,000万元，营业期限自 2011年 8月 10日至 2031年 8月 9日，经营范围为“投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及其辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”截至本《律师工作报告》出具之日，中财富国的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|朱红|20,000|100|
|合计||20,000|100|

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经本所律师核查，中财富国不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（10）新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
诚诚投资目前持有发行人 1,000万股股份，占股份总数的1.72%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2016年 4月 5日核发的统一社会信用代码为 91650100397711678Q的《营业执照》，诚诚投资的类型为有限合伙企业，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼 B区50号房间，执行事务合伙人为康和平，合伙期限为2014年6月18日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，诚诚投资的合伙人及其出资情况见下表：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|高志军|1,000|33.33|有限合伙人|
|2|康和平|2,000|66.67|普通合伙人|
|合计||3,000|100|—|

经本所律师核查，诚诚投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（11）上海东方证券资本投资有限公司
东方资本目前持有发行人 500万股股份，占股份总数的0.86%。
根据上海市工商行政管理局于 2016年 10月 8日核发的统一社会信用代码为913100005515008378的《营业执照》，东方资本的公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市黄浦区中山南路 318号 2号楼 36楼，法定代表人为金文忠，注册资本为 400,000万元，营业期限为 2010年2月8日至不约定期限，经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债
权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股
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权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，东方资本的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|400,000|100|
|合计||400,000|100|

经本所律师核查，东方资本不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据公开的市场信息查询结果，东方证券股份有限公司为在上海证券交易所和香港联合交易所上市交易的上市公司，股票简称为“东方证券”，在上海证券交易所的股票代码为600958，在香港联合交易所的股票代码为03958。
（12）沈金生
沈金生，身份证号：65420119670219XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路72号，目前持有发行人 400万股股份，占股份总数的0.69%。
（13）朱天山
朱天山，身份证号：65010319591012XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区幸福路68号，目前持有发行人 300万股股份，占股份总数的0.52%。
（14）李茂文
李茂文，身份证号：65230119731028XXXX，住址：新疆昌吉市绿洲南路 27号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（15）慕湧
慕湧，身份证号：65420119660219XXXX，住址：新疆奎屯市怡沁里，目前持有发行人200万股股份，占股份总数的0.34%。
（16）熊刚
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熊刚，身份证号：65010819700609XXXX，住址：乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路12号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（17）赛力克·阿吾哈力
赛力克·阿吾哈力，身份证号：65010319671117XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（18）王成
王成，身份证号：65030019741018XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路354号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（19）曾学禹
曾学禹，身份证号：65312619640901XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区和田街56号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（20）林强
林强，身份证号：65010419700704XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区文艺路19号，目前持有发行人 200万股股份，占股份总数的0.34%。
（21）隋绍新
隋绍新，身份证号：65230119620424XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区南湖路28号，目前持有发行人 150万股股份，占股份总数的0.27%。
（22）黄勇
黄勇，身份证号：65010319720823XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路，目前持有发行人 150万股股份，占股份总数的0.27%。
（23）楚建勋
楚建勋，身份证号：65412319770816XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路72号，目前持有发行人 150万股股份，占股份总数的0.27%。
（24）孙建军
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孙建军，身份证号：65010319580404XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区延安路1006号，目前持有发行人 100万股股份，占股份总数的0.18%。
（25）余红印
余红印，身份证号：61011319670909XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区经一路，目前持有发行人 100万股股份，占股份总数的0.18%。
2.发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后，于 2015年 10月新增一名股东新疆特变电工集团有限公司，除此之外，发行人的股东未发生其他变化。
特变集团目前持有发行人 13,000万股股份，占股份总数的22.41%。
根据高新技术产业开发区工商局于 2015年 6月 10日核发的注册号为 650000059001770的《营业执照》，特变集团的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230号，法定代表人为胡述军，注册资本为7,500万元，营业期限为2003年1月27日至2033年1月25日，经营范围为“货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，特变集团的股东及其出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|张新|3,006.206063|40.08|
|2|陈伟林|2,520.63047|33.61|
|3|叶军|729.919566|9.73|
|4|吕新福|679.365829|9.06|
|5|孟庆荣|563.878072|7.52|
|合计||7,500|100|

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经本所律师核查，特变集团不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的现有股东共 26名，分别为新疆国资委、特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、楚建勋、孙建军、余红印。除新疆国资委为机关法人外，其他机构股东均为按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，所有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的私募基金股东
除机关法人股东新疆国资委外，发行人目前共有 11名机构股东，分别为特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本。
根据对私募投资基金的定义及适用范围等规定，经查询私募基金信息公示信息并核查该等股东的工商登记资料、公司章程或合伙协议以及其出具的说明等，上述 11名股东不存在私募投资基金管理人管理并进行有关投资的活动，其资金来源为股东或合伙人自有资金，不存在募集行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要履行备案、登记程序的私募基金。
本所律师认为，发行人股东特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行基金备案、登记程序。
（三）发起人或股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的现有股东中，公司控股股东和实际控制人新疆国资委与股东新业盛
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融存在如下关联关系：
新业盛融是新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的全资子公司，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司是新疆国资委全额出资的国有独资公司。新疆国资委是新业盛融的实际控制人。
除上述情形之外，发行人的发起人或股东之间不存在其他关联关系。
（四）发起人或股东的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发起人共有25名。2015年10月，特变集团通过增资的方式成为发行人股东后，发行人现有股东 26名。
发行人的发起人或股东为中国机关法人、在中国注册设立的境内企业或具有完全民事行为能力的自然人，住所均在中国境内。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新疆国资委目前持有发行人51.73%股份，为发行人控股股东。同时，新疆国资委间接持有新业盛融100%股权，新业盛融目前持有发行人2.16%股份。
根据上述，新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人53.89%股份，为发行人实际控制人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
（六）发起人投入发行人的资产
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所于 2015年 2月 15日出具的驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》和中审众环于 2017年 5月 5日出具的众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，截至2015年1月1日，发行人已收到全体股东以交建有限基准日 2014年5月31日的净资产折合的股本人民币 450,000,000元。
（七）由于发行人的设立属于有限责任公司整体折股变更为股份有限公司，
发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
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（八）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其持有交建有限股权所对应的净资产折为其拥有的发行人的股份，交建有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。在发行人的名称由“新疆交通建设（集团）有限公司”变更为“新疆交通建设集团股份有限公司”后，发行人的土地使用权证书、房屋所有权证书、商标注册证书、专利证书的更名手续已变更完毕或正在办理变更手续。相关财产的具体情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所述。
（九）国有股权管理及国有股转持
2017年 5月 3日，新疆国资委出具新国资产权[2017]117号《关于新疆交通建设集团股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，截至 2016年 12月 31日，发行人股本总额为 58,000万元，折合总股本 58,000万股，其中：新疆国资委（国有股东）持股 30,000万股；新疆新业盛融创业投资有限责任公司（国有股东）持有1,250万股。如发行人发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
2017年5月20日，新疆国资委出具新国资产权[2017]159号《关于新疆交通建设集团股份有限公司国有股转持有关事项的批复》，发行人拟申请首次公开发行 A股股票 6,500万股，国有股东应向全国社会保障基金理事会履行转持义务。其中，新疆国资委（SS）应转持国有股股数 624万股；新业盛融应转持国有股股数26万股。以上转持股数合计 650万股。
根据上述，发行人本次公开发行已经就国有股权管理和国有股转持事项取得相应批复文件。
综上，本所律师认为：
1.各发起人或股东为中国机关法人、具有完全民事行为能力的自然人或依
法设立并有效存续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格。
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2.发行人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行基金备案、登记程序。
3.发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.新疆国资委对发行人行使实际控制权，是发行人的实际控制人；最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
5.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
7.发行人系由交建有限整体变更设立，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
8.发行人本次公开发行已经就国有股权管理和国有股转持事项取得相应批复文件。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，交建股份系由全体发起人以交建有限截至 2014年 5月 31日经审计的净资产整体折股变更设立，设立时的股份总数为45,000万股，均为人民币普通股，每股面值 1元。
发行人设立时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
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|序号|发起人名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|66.67|

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|序号|发起人名称/姓名|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合 计||45,000|100|

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）的历次股
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权变动情况如下所述。
1. 2010年11月，交建有限设立，注册资本为 30,000万元
交建有限前身为北方工程处，北方工程处系由新疆维吾尔自治区交通厅原下属乌—昌一级公路管理处机械施工大队转制设立的全民所有制企业。北方工程处成立于 1999年 1月 27日，主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务，注册资金为 13,039.594万元。2009年 10月 28日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2009]225号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国资委直接管理的批复》，同意北方工程处移交新疆国资委直接管理。
（1）2010年 7月 20日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。
根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，北方工程处进入交建有限的职工仍保留国有职工身份，原则上在原单位就业，具体的安排办法为：①续接劳动关系；②保障工作岗位；③保障工资和福利待遇；④接续社保关系。对自愿解除劳动关系的职工，按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理，条件成熟时，移交社保机构。
（2）2010年 8月 12日，中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30号《关于成立新疆交通建设（集团）有限责任公司的通知》，同意成立交建有限。
（3）2010年9月 1日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称变核内[2010]第 044440号《企业名称变更核准通知书》，核准北方工程处企业名称变更为新疆交通建设（集团）有限责任公司。
（4）2010年9月15日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2010]1-332号《审计报告》，经审计，截至 2010年 6月 30日，北方工程
处经审计的净资产为 14,394.78万元。
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（5）2010年9月21日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2010]0258号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，北方工程处改制涉及的股东全部权益的评估价值为18,005.07万元。根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质，本次评估不对上述划拨土地进行评估。
上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。
2010年10月21日，新疆国资委以新国资产权备[2010]33号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对华盛评报字[2010]0258号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
（6）2010年 10月 26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2010）10037号《验资报告》，验证截至 2010年10月26日，交建有限收到新疆国资委缴纳的注册资本（实收资本）合计18,005.0733万元，均为净资产出资。
（7）2010年 10月 26日，新疆国资委签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司章程》。
（8）2010年11月5日，交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为 650100000000835的《企业法人营业执照》。
交建有限设立时的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|18,005.0733|100|
|合计||30,000|18,005.0733|100|

2. 2013年5月，增加实收资本至 30,000万元
本次增加实收资本至 30,000万元的出资来源共分为三个部分，分别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净
资产作价出资以及以货币资金出资，具体情况如下所述。
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（1）新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）
① 2011年 12月 22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将交建有限 8宗工业用地（其中 4宗位于乌苏市，4宗位于乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
② 2012年2月 2日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》，以 2011年 12月 31日为估价基准日，交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌国用（2010）第 0028312号，乌国用（2010）第 0028313号，乌国用（2005）第 0016744号，乌国用（2005）第 0016745号）经估价的出让土地使用权总地价为62,884,926.50元。
2012年2月17日，新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012（估）字第003号《土地估价报告》，以2012年 1月13日为估价基准日，交建有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划拨土地（土地证号分别为：乌苏国用（2012）第000000020号，乌苏国用（2012）第 000000021号，乌苏国用（2012）第 000000022号，乌苏国用（2012）第 000000023号）经估价的出让土地使用权总地价为8,683,982.86元。
2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002号《土地估价报告》和新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》的评估结果予以备案，同意根据新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国有划拨土地8宗用地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营管理。
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③ 2012年 5月 24日，新疆国资委出具新国资产权[2012]150号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》，同意将 8宗国有划拨土地（土地面积合计 134,340.34平方米）以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金。
（2）新疆国资委以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资
① 2009年 11月 26日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建组人[2009]67号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》，昌吉管理处所属的路桥公司（昌吉州公路桥梁工程公司）移交北方工程处进行兼并重组，由昌吉管理处委托中介机构对路桥公司的现有资产进行评估和审计，并根据相关规定和程序，将路桥公司审计评估后的总资产、总负债和净资产划转给北方工程处。
2010年9月6日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处与北方工程处签署《关于将昌吉州公路桥梁工程公司移交新疆北方机械化筑路工程处的协议》，北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。
② 2011年 5月 18日，新疆国资委出具新国资改革[2011]135号《关于启动昌吉州公路桥梁工程公司改制的批复》，原则同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改制预案。同时，鉴于昌吉州公路桥梁工程公司名为集体企业，实为国有企业的实际情况，应先行办理企业性质的工商变更登记手续。
2011年7月18日，新疆国资委出具新国资产权[2011]261号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司产权界定的批复》，界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的资产为国有资产。
③ 2011年 8月 30日，新疆国资委出具新国资统评[2011]375号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产核资的批复》，同意交建有限对改制重组子公司昌吉州公路桥梁工程公司组织开展清产核资工作，以 2011年3月31日为基准日。
④ 2011年 10月 20日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2011]1-091号《昌吉州公路桥梁工程公司拟改制所涉及该公司股东全部权益价
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值评估项目整体资产评估项目资产评估报告》，以 2011年3月31日为评估基准日，昌吉州公路桥梁工程公司净资产评估价值为 583.01万元。
2011年11月28日，新疆国资委以新国资产权备[2011]36号《国有资产评估项目备案表》，对天合评字[2011]1-091号《资产评估报告》作出的评估结果予以备案。
⑤ 2012年3月 29日，新疆国资委出具新国资改革[2012]63号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司改制方案的批复》，同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改制方案，同意交建有限以昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产出资。
⑥ 2013年4月 25日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司将资本公积金转增资本的通知》，根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评字[2011]第1-091号），截至 2011年3月31日，昌吉州公路桥梁工程公司资产为 8,086.45万元，负债为 7,503.44万元，净资产为 583.01万元。同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程评估后的净资产 583.01万元从资本公积转增实收资本。
（3）新疆国资委以货币资金出资
2013年4月16日，新疆国资委出具新国资产权[2013]119号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》，同意交建有限 2012年 12月 31日的累计未分配利润向新疆国资委进行现金分配 42,550,272.82元，该现金分配用于新疆国资委补足交建有限的注册资本，增加交建有限国家资本金。
（4）2013年4月25日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-021号《验资报告》，验证截至 2013年 4月 25日，交建有限已收到新疆国资委第 2期缴纳的注册资本 119,949,267.00元，①货币出资 42,550,272.82元，为新疆国资委收取的交建有限分红款所投入，②资本公积转增股本77,398,994.18元，其中：8宗划拨土地以评估总价 71,568,909.36元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金，已完成产权过户，于 2012年 4-5
月份计入“资本公积”账户；交建有限于 2012年 5月份计入“资本公积”账户的昌
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吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产 5,830,084.82元转增实收资本。本次变更后实收资本增加至 30,000万元。
2016年4月1日，新疆国资委出具新国资产权[2016]82号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资所涉八宗土地评估有关事宜的批复》，批复认为，虽然上述八宗土地验资报告出具日期为 2013年 4月 25日，晚于评估报告的一年有效期，但该八宗土地一直由交建有限使用，且在评估报告有效期内已实际投入交建有限，并进行了会计账务处理，根据有关财务规定持续规范计量。综合上述情况，交建有限增资时投入该八宗土地的验资报告超出评估报告有效期的情况，对增资对应的资产价值不存在实质性影响。
（5）2013年5月 2日，新疆国资委出具新国资改革[2013]139号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程请示的批复》，同意交建有限公司章程的注册资本由人民币 30,000万元（实收资本 18,005.0733万元）变更为人民币30,000万元（实收资本 30,000万元）。
（6）2013年5月7日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|100|
|合计||30,000|100|

3. 2013年5月，增加注册资本至 34,000万元
（1）2011年 5月 13日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业改制预案，即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。
（2）2012年6月 7日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查字[2012]1-001号《清产核资专项审计报告》，以 2012年 5月 31日为清产核资
工作基准日，对交建有限进行清产核资专项审计。
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2012年 6月 8日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，经新疆驰远天合有限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认，交建有限账面未发生资产损溢的情况。经审核，同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后，交建有限2012年5月31日合并口径资产总额为133,692.60万元，负债总额为103,342.99万元，所有者权益为 30,349.61万元。
（3）2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新ZH[2012]40号《审计报告》，截至审计基准日 2012年5月31日，交建有限经审计净资产为303,496,141.58元。
（4）2012年6月27日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，以2012年 5月31日为评估基准日，交建有限的评估值为37,752.24万元。
2012年 8月 14日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（5）2013年 4月 15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股形式，引入主要管理人员和新业盛融持股等。
（6）2013年4月19日，交建有限召开三届三次临时职代会会议，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》等。
（7）2013年 4月 26日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第 40号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。
（8）2013年5月 6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启
动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建
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有限印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次改制采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增量资金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000万股，每股对价1.3元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资3,575万元，认购2,750万股，新业盛融出资 1,625万元，认购 1,250万股。增资后的交建有限注册资本由 3亿元增为 3.4亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准日为 2012年 5月 31日。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5年（含5年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A股首发上市之日自动失效，持股人员须按照有关上市公司的先行相关监管规定处置股权和分享收益。
（9）2013年5月 7日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：甲方保证无条件在乙方继续留任 5年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013年5月7日至2018年5月6日。如未满 5年，则不（全额）享有乙方股权（份）增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
上述持有发行人股份的主要管理人员中，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动，目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员，沈金生、朱天山、孙建军、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印
已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》，承诺在上
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述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。
2017年 6月 5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”
（10）2013年 5月 20日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 17日，交建有限已收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳实收资本合计 4,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为 34,000万元。
（11）2013年 5月 23日，交建有限召开股东会，重新制定并签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司公司章程》，并选举产生董事会和监事会。
（12）2013年5月24日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及出资情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|88.24|
|2|新业盛融|1,250|3.68|
|3|沈金生|400|1.18|
|4|朱天山|300|0.88|
|5|李茂文|200|0.59|
|6|慕湧|200|0.59|
|7|熊刚|200|0.59|
|8|赛力克·阿吾哈力|200|0.59|
|9|王成|200|0.59|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|曾学禹|200|0.59|
|11|林强|200|0.59|
|12|隋绍新|150|0.44|
|13|黄勇|150|0.44|
|14|楚建勋|150|0.44|
|15|孙建军|100|0.29|
|16|余红印|100|0.29|
|合计||34,000|100|

4. 2014年4月，国有股权无偿划转
（1）2014年3月19日，新疆国资委出具新国资产权[2014]88号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自 2014年 1月 1日起，将所持交建有限88.24%国有股权（出资额 3亿元）无偿划转给交投控股，划转基准日为 2013年12月 31日。
（2）2014年3月21日，交建有限召开股东会，审议通过了《关于自治区国资委将所持交建集团股权无偿划转给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》。
（3）2014年3月25日，交建有限召开股东会，审议通过《章程修正案》。
（4）2014年4月17日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|88.24|
|2|新业盛融|1,250|3.68|
|3|沈金生|400|1.18|
|4|朱天山|300|0.88|
|5|李茂文|200|0.59|
|6|慕湧|200|0.59|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|熊刚|200|0.59|
|8|赛力克·阿吾哈力|200|0.59|
|9|王成|200|0.59|
|10|曾学禹|200|0.59|
|11|林强|200|0.59|
|12|隋绍新|150|0.44|
|13|黄勇|150|0.44|
|14|楚建勋|150|0.44|
|15|孙建军|100|0.29|
|16|余红印|100|0.29|
|合计||34,000|100|

5. 2014年5月，增加注册资本至 45,000万元
（1）2013年 4月 15日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限以增资扩股方式，引入投资人持股。
（2）2013年 10月 13日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2013]1-509号《审计报告》，截至审计基准日 2013年 8月 31日，交建有限经审计的净资产为 464,937,661.43元。
（3）2013年 10月 28日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2013]第113号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的企业整体变更资产价值项目资产评估报告书》，以2013年8月31日为评估基准日，交建有限净资产评估值为 64,880.10万元。
2013年11月21日，新疆国资委以新国资产权备[2013]42号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2013]第 113号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（4）2014年5月12日，交建有限与原股东以及新增投资人福耀投资、通
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海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中财富国共同签署合同编号为 ZR20140101的《增资扩股合同》，约定本次增资价格为1.99元/元注册资本，新增投资人合计出资 21,890万元，其中11,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
2014年 5月23日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2014015号《产权交易鉴证书》，鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。
（6）2014年 5月 23日，交建有限召开 2014年第 5次临时股东会，审议通过交建有限注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元，新增 9名股东，合计出资11,000万元。
2014年5月24日，新疆国资委出具新国资改革[2014]235号《关于对交建集团 2014年第 5次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限在新疆产权交易中心通过公开竞价确定 1.99元/元注册资本的增资价格，同意新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、中财富国、三宝集团，增资完成后交建有限注册资本由 34,000万元增加至 45,000万元。
（7）2014年 5月 26日，交建有限召开 2014年第 6次临时股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
2014年5月28日，新疆国资委出具新国资改革[2014]236号《关于对交建集团2014年第6次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限对章程的修改。
（8）2014年5月27日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
（9）2014年 10月 21日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2014]1-027号《验资报告》，验证截至 2014年 5月 21日，交建有限已收到新增股东缴纳实收资本合计 11,000万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为45,000万元。
本次增加注册资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|66.67|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|三宝集团|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

6. 2014年8月，股权转让
（1）2014年7月10日，交建有限召开股东会，审议通过《关于新疆三宝实业集团有限公司将持有新疆交通建设（集团）有限责任公司的全部股权转让给
新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，转让价格为 1.99元/元注册
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资本，其他股东均放弃优先购买权。
（2）2014年 7月 10日，三宝集团与诚诚投资签署《股权转让协议》，约定三宝集团将持有的交建有限全部股权（2.22%股权），共计 1,000万元出资额转让给诚诚投资，转让价格为 1,990万元。
（3）2014年8月19日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交投控股|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.34|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

7. 2014年12月，国有股权无偿划转
（1）2014年 12月 4日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458号《关于无偿划转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，同意交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额 30,000万元）无偿划转给新疆国资委。
（2）2014年12月4日，交建有限召开股东会，审议通过《关于交投控股将所持交建有限股权无偿划转给自治区国资委的议案》，划转基准日为 2014年 11月30日。
（3）2014年12月4日，交投控股与新疆国资委签署《国有产权无偿划转协议》，约定交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额 30,000万元）无偿划转给新疆国资委的有关事项。
（4）2014年12月8日，交建有限召开股东会，审议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
（5）2014年12月16日，交建有限取得换发的《营业执照》。
本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|66.67|
|2|通海投资|3,000|6.67|
|3|福耀投资|1,500|3.3|
|4|新业盛融|1,250|2.78|
|5|江苏路通|1,000|2.22|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|翰晟投资|1,000|2.22|
|7|德得创业|1,000|2.22|
|8|海益投资|1,000|2.22|
|9|中财富国|1,000|2.22|
|10|诚诚投资|1,000|2.22|
|11|东方资本|500|1.12|
|12|沈金生|400|0.89|
|13|朱天山|300|0.67|
|14|李茂文|200|0.44|
|15|慕湧|200|0.44|
|16|熊刚|200|0.44|
|17|赛力克·阿吾哈力|200|0.44|
|18|王成|200|0.44|
|19|曾学禹|200|0.44|
|20|林强|200|0.44|
|21|隋绍新|150|0.34|
|22|黄勇|150|0.34|
|23|楚建勋|150|0.34|
|24|孙建军|100|0.22|
|25|余红印|100|0.22|
|合计||45,000|100|

8. 2015年1月，整体变更设立股份公司
2015年 1月，交建有限整体变更设立股份公司，本次变更过程详见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
交建有限整体变更为发行人后，发行人股份总数为 45,000万股，每股面值 1元，各发起人股东持股数、占股份总数的比例等情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立时的股权设置及股本结构”。
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9. 2015年11月，增加注册资本至 58,000万元
（1）2015年 6月 29日，新疆国资委出具新国资改革[2015]255号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股及有关议案的批复》，同意交建股份启动增资扩股程序。
（2）2015年 7月 2日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2015]1-344号《审计报告》，截至 2015年 5月 31日，交建股份经审计的净资产为759,288,937.80元。
（3）2015年7月10日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2015]第130号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以 2015年5月31日为评估基准日，交建股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71万元。
2015年 7月 13日，新疆国资委以新国资产权备[2015]10号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2015]第 130号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
（4）2015年7月24日，北京市乾坤律师事务所出具（2015）京乾法见字 331号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律意见书》，认为交建股份本次增资扩股已履行董事会决议程序，决议合法、有效，并已履行审计、资产评估程序，以及相应的备案程序。交建股份拟通过新疆产权交易所办理发布增资扩股信息，及择优选择投资人的交易行为，符合现行相关法律以及《新疆产权交易所增资业务规则（试行）》相关规定。
（5）2015年 8月 14日，新疆国资委出具新国资改革[2015]286号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意交建股份以增资扩股方式引进一家投资人，增资扩股规模不超过 13,000万股，增资完成后总股本达到 58,000万元。认购底价为 2.90元/股，选择投资人和认购对价通过新疆产权交易所公开实施。
（6）2015年9月30日，交建股份与原股东以及新增投资人特变集团签署
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合同编号为 Z20150801的《增资扩股协议》，约定本次增资价格为 2.9元/股，新增投资人特变集团出资 37,700万元，其中 13,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
2015年10月19日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第2015067号《产权交易鉴证书》，对本次增资事项及增资合同予以鉴证。
（7）2015年 10月 26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》，验证截至 2015年10月 22日，交建股份收到特变集团缴纳的新增注册资本 13,000万元，均为货币出资。
（8）2015年 10月 27日，交建股份召开临时股东大会，审议通过《关于引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修改公司章程的议案》等。
（9）2015年 11月 6日，交建股份取得换发的统一社会信用代码为 91650000712958321C的《营业执照》。
本次增资完成后，交建股份的股本结构情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|新疆国资委|30,000|51.73|
|2|特变集团|13,000|22.41|
|3|通海投资|3,000|5.17|
|4|福耀投资|1,500|2.59|
|5|新业盛融|1,250|2.16|
|6|江苏路通|1,000|1.72|
|7|翰晟投资|1,000|1.72|
|8|德得创业|1,000|1.72|
|9|海益投资|1,000|1.72|
|10|中财富国|1,000|1.72|
|11|诚诚投资|1,000|1.72|
|12|东方资本|500|0.86|
|13|沈金生|400|0.69|

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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|14|朱天山|300|0.52|
|15|李茂文|200|0.34|
|16|慕湧|200|0.34|
|17|熊刚|200|0.34|
|18|赛力克·阿吾哈力|200|0.34|
|19|王成|200|0.34|
|20|曾学禹|200|0.34|
|21|林强|200|0.34|
|22|隋绍新|150|0.27|
|23|黄勇|150|0.27|
|24|楚建勋|150|0.27|
|25|孙建军|100|0.18|
|26|余红印|100|0.18|
|合计||58,000|100|

2017年6月5日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
（三）发行人的股权质押情况
根据发行人及各股东出具的说明、发行人的工商档案资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形；不存在发行人股东委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形；发行人各股东依法持有发行人股份，真实、合法、有效。
综上，本所律师认为：
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1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷及风险。
2.发行人及其前身交建有限的历次股权变动均履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资。
3.发行人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.根据发行人现行《公司章程》及目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2.根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的业务合同，并经本所律师核查，发行人的经营模式主要采用工程施工总承包和专业承包。
2015年5月5日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会出具新经信产业函[2015]184号《关于确认新疆交通建设集团股份有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》，经审核，确认交建股份“高速公路和公路干线工程施工”业
务符合《西部地区鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）
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（修正）》鼓励类“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”中的“1.西部大开发公路干线、国家高速公路网项目建设”、“2.国省干线改造升级”的内容。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司目前持有的资质证书
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相关的资质证书见下表：
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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|1|交建股份|建筑业企业资质证书|D165034598|中华人民共和国住房和城乡建设部|资质类别及等级为公路工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|2016年12月12日|2021年2月1日|
|2|交建股份|工程设计资质证书|A165006936|中华人民共和国住房和城乡建设部|资质等级为公路行业甲级|2016年12月12日|2021年2月1日|
|3|交建股份|建筑业企业资质证书|D265006967|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|资质类别及等级为铁路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级|2016年1月8日|2021年1月8日|
|4|交建股份|对外承包工程资格证书|6500200700041|新疆维吾尔自治区商务厅|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|2015年1月15日|—|
|5|交建股份|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2005]000928|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|建筑施工|2015年2月27日|2017年11月21日|

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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|6|交建股份|报关单位注册登记证书|6501910495|中华人民共和国乌鲁木齐海关|进出口货物收发人|2015年1月16日|长期|
|7|北朋检测|公路水运工程试验检测机构等级证书|新GJC乙017|新疆维吾尔自治区公路工程质量监督局|公路工程综合乙级工程试验检测机构|2015年4月9日|2020年4月8日|
|8|北朋检测|检验检测机构资质认定证书|163101060023|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|检验检测机构计量认证|2016年7月1日|2022年6月30日|
|9|北朋检测|工程咨询单位资格|工咨丙13620140004|中华人民共和国国家发展和改革委员会|公路工程咨询丙级，服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申报报告、资金申请报告、评估咨询|2014年8月14日|2019年8月13日|
|10|北朋检测|建设工程质量检测机构资质证书|新建检字第2013010152号|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|见证取样检测|2016年1月18日|2019年1月17日|
|11|创思特|安全评价机构资质证书|APJ-(新)-314|新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局|乙级|2017年1月18日|2020年1月17日|
|12|交建设计|工程设计资质证书|A265001265|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|市政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级|2016年10月28日|2019年11月27日|
|13|交建设计|工程设计资质证书|A165001268|中华人民共和国住房和城乡建设部|公路行业（公路）专业乙级|2016年9月30日|2021年9月30日|
|14|交建设计|工程勘察资质证书|B265001265|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|工程勘察专业类（岩土工程（勘察、治理））乙级|2017年3月17日|2020年6月9日|

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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|15|交投房地产|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|K15650102645|乌鲁木齐市建设委员会|在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房销售、出租|2017年5月4日|2018年4月2日|
|16|交建市政|建筑业企业资质证书|D265020181|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|市政公用工程施工总承包贰级|2017年2月15日|2022年2月15|
|17|交建市政|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2015]002514|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|建筑施工|2015年3月3日|2018年3月2日|
|18|天山路桥|建筑业企业资质证书|D265001773|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级|2017年2月16日|2020年12月15日|
|19|天山路桥|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2008]000300|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|建筑施工|2017年3月9日|2020年4月9日|
|20|交建智能|建筑业企业资质证书|D265034465|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包贰级|2016年12月27日|2021年12月27日|
|21|华天工程|安全生产许可证|（新）JZ安许证字[2012]001919|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|建筑施工|2012年9月14日|2018年9月13日|
|22|华天工程|建筑业企业资质证书|D265021125|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|公路工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|2016年5月25日|2021年5月25日|

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|序号|企业名称|资质证书|证书编号|发证机关|许可内容|发证日期|有效期|
|23|华天工程|建筑业企业资质证书|D365021122|乌鲁木齐市建设委员会|建筑工程施工总承包叁级|2016年5月10日|2021年5月10日|
|24|交建物流|道路运输经营许可证|新交运管许可乌字650103004321|乌鲁木齐市道路运输管理第二分局|道路普通货物运输|2016年5月4日|2020年4月18日|
|25|交建物流|危险化学品经营许可证|新乌安监[2017]000041|乌鲁木齐市安全生产监督管理局|柴油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、煤焦油|2017年5月8日|2020年5月7日|

本所律师认为，发行人已取得经营所需的业务资质，截至本《律师工作报告》出具之日，该等业务资质证书均在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在蒙古设立一家子公司华天交通建设有限责任公司，在塔吉克斯坦设立一家子公司新疆交建塔吉克斯坦有限公司，在南苏丹设立一家分公司新疆交通建设集团南苏丹公司。发行人上述境外子/分公司具体情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（四）发行人业务变更
1. 2010年 11月 5日，经工商行政管理部门登记，交建有限设立时的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：公路工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装。”
2. 2015年1月5日，交建有限整体变更设立交建股份时，经工商行政管理部门登记，交建股份的经营范围变更为“公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹
级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承
包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述
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境外工程所需的劳务人员，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3. 2015年 1月 12日，经工商行政管理部门登记，交建股份的经营范围变更为“公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
4. 2017年2月9日，经工商行政管理部门登记，交建股份的经营范围变更为“公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
除上述经营范围变更情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围未发生其他变更。
本所律师认为，发行人及其前身历次经营范围的变更均是围绕着主营业务进
行的，发行人主营业务未发生重大变化；发行人及其前身经营范围的历次变更均
已经履行了必要的法律程序，并已经工商行政管理部门登记，符合相关法律、法
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规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。2014年度、2015年度及2016年度发行人主营业务收入分别为人民币3,001,659,167.13元、2,330,387,279.37元及 2,259,016,489.70元，分别占发行人当期营业收入的99.80%、99.24%和97.76%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1.经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》载明发行人营业期限为 1999年 1月 27日至长期。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在相关法律、法规和规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形。
2.根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险和影响持续经营的对外担保、诉讼及仲裁等重大事项；发行人主要资产不存在被查封、拍卖等强制性措施的情形，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且最近三年持续盈利。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：
1．发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定，符合国家产业
政策。
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2.发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《律师工作报告》出具之日，上述业务资质证书均在有效期限内。
3.发行人的境外子/分公司均按照所在国法律设立并合法存续。
4.发行人及其前身经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化。
6.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部发布的财会[2006]3号《企业会计准则第36号—关联方披露（2006）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及结合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现时关联方主要包括：
1.控股股东及实际控制人
新疆国资委目前直接持有发行人51.73%股份，为发行人控股股东。同时，新疆国资委间接持有新业盛融100%股权，新业盛融目前持有发行人2.16%股份。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人53.89%股份，为发行人实际控制人。
新业盛融作为新疆国资委的全资子公司，亦为发行人的关联方。
2.持有5%以上股份的股东
特变集团目前直接持有发行人 13,000万股股份，占股份总数的22.41%；
通海投资目前直接持有发行人 3,000万股股份，占股份总数的5.17%。
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3.发行人的子公司及参股公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的子公司及参股公司共有 22家。
其中，8家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交投房地产、交建志翔、华天（蒙古）、交建海蓝；8家控股子公司，分别为交建设计、华天工程、创思特、交建路友、交建制造、交建租赁、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒泰；6家参股公司，分别为交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技院、亚中物流、兴亚工程。发行人22家子公司及参股公司的情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见下表：
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|类别|姓名|在发行人任职情况|
|董事|沈金生|董事长|
||朱天山|副董事长|
||王成|董事|
||隋绍新|职工董事|
||胡述军|董事|
||孙新军|独立董事|
||沈建文|独立董事|
||龚巧莉|独立董事|
|监事|刘庆英|监事会主席|
||周文君|监事|
||徐明明|监事|
||孙建军|职工监事|
||周超睿|职工监事|
|高级管理人员|王成|总经理|
||熊刚|副总经理|
||赛力克•阿吾哈力|副总经理|

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|类别|姓名|在发行人任职情况|
||曾学禹|总会计师|
||黄勇|总工程师|
||余红印|总经济师|
||林强|董事会秘书|

5.发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：
发行人董事胡述军担任董事或高级管理人员的特变电工股份有限公司、乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司、阜康市博腾煤化工有限公司、新疆特变电工房地产开发有限责任公司、新疆特变（集团）现代农业科技有限公司、新疆特变机电设备制造有限公司、新疆特变电工国际招标咨询有限公司、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司、新疆特变集团水电有限公司、新疆特变电工集团物流有限公司、新疆中疆仓储有限公司、新疆特变集团矿业有限公司。
发行人独立董事沈建文担任独立董事的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司。
发行人独立董事龚巧莉担任独立董事的新疆库尔勒香梨股份有限公司、新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司、青海大通农村商业银行股份有限公司。
6.发行人的其他关联自然人及其控制或具有重大影响的企业
发行人的其他关联自然人还包括与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述关联自然人控制或具有重大影响的企业主要有：
（1）发行人总会计师曾学禹配偶戚文雅担任执行董事兼总经理的新疆鑫雅丽服饰设计有限公司，曾学禹之子曾湘杰担任该公司监事。戚文雅与曾湘杰共同
持有该公司全部股权。
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（2）发行人董事长沈金生之弟沈金林担任执行董事兼总经理并持有40%股权的博乐市恒达矿业有限公司。2017年5月3日，沈金林不再担任博乐市恒达矿业有限公司执行董事兼总经理，并转让所持全部股权。
（3）发行人总经理王成配偶陈慧担任董事的兴亚工程。
7.报告期内曾经存在的关联方
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人曾经存在的关联方包括：
（1）报告期内发行人已注销的子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，报告期内发行人已注销的子公司共 3家，分别为成都鑫实、泰祥和、盛和科技。
①成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司
报告期内，成都鑫实曾为发行人的控股子公司，发行人曾持有成都鑫实51%的股权。
成都鑫实成立于 2011年 6月 13日，根据青羊区市场和质量监督管理局于 2013年 4月 23日核发的注册号为 510105000156680的《营业执照》，成都鑫实的公司类型为其他有限责任公司，住所为成都市青羊区顺城大街三多里 3号6层，法定代表人为蒋建锐，注册资本为 100万元，经营范围为“工程管理服务；
社会经济咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）” 2014年10月10日，成都鑫实取得成都市青羊工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》，决定准予成都鑫实注销登记。自此，成都鑫实不再为发行人关联方。
成都鑫实注销时的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建有限|51|51|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|四川君羊建设集团有限公司|49|49|
|合计||100|100|

②乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司
报告期内，泰祥和原为发行人已转出子公司陆通交通的全资子公司，发行人曾间接持有泰祥和100%的股权。
泰祥和成立于 2006年5月16日，根据高新技术产业开发区工商局于 2010年 1月 8日核发的注册号为 650000059020936的《营业执照》，泰祥和的公司类型为有限责任公司，住所为乌市高新区桂林路 54号，法定代表人为祁荣梅，注册资本为 100万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：建材、钢材、五金交电、机械设备及配件、办公用品、日用百货（以上项目中专项审批产经营范围品除外）的销售。工程机械的租赁。”
2014年11月24日，泰祥和取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》，决定准予泰祥和注销登记。自此，泰祥和不再为发行人关联方。
泰祥和注销时的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陆通交通|100|100|
|合计||100|100|

③新疆交建盛和电子科技有限公司
报告期内，盛和科技曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有盛和科技100%的股权。
盛和科技成立于 2015年 9月 14日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于2015年12月9日核发的统一社会信用代码为91650104358095841U的《营
业执照》，盛和科技的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
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资），住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道 840号附1号，法定代表人为刘学明，注册资本为300万元，经营范围为“电子科技研发及推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2016年10月31日，盛和科技取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》，决定准予盛和科技注销登记。自此，盛和科技不再为发行人关联方。
盛和科技注销时的股东及出资情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|交建股份|300|100|
|合计||300|100|

（2）报告期内发行人已转出的子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，报告期内发行人已转出的子公司共 3家，分别为陆通交通、盛和物业、砼路工程。
①新疆陆通交通建设有限公司
报告期内，陆通交通曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有陆通交通100%的股权。
陆通交通成立于2002年10月16日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年12月29日核发的统一社会信用代码为91650000742230147G的《营业执照》，陆通交通的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路75，法定代表人为李翠荣，注册资本为3,000万元，营业期限 2002年10月16日至长期，经营范围为“建筑工程施工；工程机械设备的修理、租赁；场地租赁，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2015年11月29日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
[2015]1-400号《审计报告》，经审计，截至 2015年10月31日，陆通交通经审
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计净资产值为-730.14万元。
2015年 6月 19日，交建股份召开董事会，审议通过《关于集团将陆通公司的股权转让给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》，转让价格不低于审计评估值。
2015年 12月 17日，新疆国资委作出新国资产权[2015]398号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司协议转让所持新疆陆通交通建设有限责任公司全部股权有关事项的批复》，同意交建股份将其所持有的陆通交通100%股权协议转让给交投控股。
2015年 12月 21日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2015]1-185号《新疆陆通交通建设有限责任公司拟股权转让事项所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年10月 31日，陆通交通净资产评估值为 2,784.49万元。
2015年12月 23日及2016年3月1日，交建股份与交投控股签署《股权转让协议》及其补充协议，约定交建股份将其所持陆通交通的股权 3,000万元，占出资比例的100%，一次性转让给交投控股，转让价格为 2,784.49万元。
2016年3月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有陆通交通股权。自此，陆通交通不再为发行人关联方。
本次股权转让前后，陆通交通的股东变更情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|变更事项|股权转让前|||股权转让后|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||交建股份|3,000|100|交投控股|3,000|100|

②乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司
报告期内，盛和物业曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有盛和物业
100%的股权。
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盛和物业成立于2012年5月2日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于2012年5月29日核发的注册号为 650104050058699的《营业执照》，盛和物业的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道 840号综合楼3单元一楼门面，法定代表人为张先锋，注册资本为 50万元，营业期限自2012年5月2日至 2022年5月1日，经营范围为“物业管理，清洁服务，家庭服务，汽车租赁，园林绿化；销售：农畜产品。”
2014年 2月 22日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2014]1-188号《审计报告》，经审计，截至 2013年12月31日，盛和物业经审计净资产值为76.67万元。
2014年4月1日，交建有限召开董事会，审议通过《关于乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司全部股权转让给新疆交通投资控股有限公司的议案》，转让价格以遵循审计报告或评估报告的每股净资产值孰高原则确定。
2014年 4月 8日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2014]1-045号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年12月31日，盛和物业净资产评估值为76.61万元。
2014年4月30日，交投控股以交投产权备[2014]1号《国有资产评估项目评估报告备案表》，对天合评字[2014]1-045号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
2014年9月9日，盛和物业股东作出《股东决定》，同意交建有限将其持有的100%股权全部转给交投控股。同日，交建有限与交投控股签署《股权交割证明》。交易双方参照截至 2013年 12月 31日的经审计账面净资产值和评估值，盛和物业100%股权作价 76.67万元。
2014年 9月 17日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有盛和物业股权。
自此，盛和物业不再为发行人关联方。
本次股权转让前后，盛和物业的股东变更情况见下表：
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|变更事项|股权转让前|||股权转让后|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||交建有限|50|100|交投控股|50|100|

③新疆砼路工程咨询有限公司
报告期内，砼路工程曾为发行人的参股公司，发行人曾持有砼路工程35%的股权。
砼路工程成立于 2014年 11月 5日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2014年 11月 5日核发的注册号为 650000058041005的《营业执照》，砼路工程的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 499号 1栋 805室，法定代表人为孙淑琴，注册资本为 500万元，营业期限为2014年11月5日至长期，经营范围为“建设项目前期评价与预测；工程建设项目投资估算；编（审）工程概算、预算、结算、竣工决算；工程量清单编制；工程招投标标底和标书造价的编制和审核，提供建设项目各阶段工程造价监控及工程项目经济评价服务；工程造价信息服务；招投标代理；工程项目管理及咨询、服务。”
2015年5月7日，交建股份召开董事会，审议通过《关于调整新疆砼路工程咨询公司股权结构的方案的议案》，同意交建股份持有的砼路工程全部35%股权转让给交投控股，转让价格依据审计评估值。
2015年 5月 25日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字[2015]1-309号《审计报告》，经审计，截至 2015年 4月 30日，砼路工程经审计净资产值为48.52万元。
2015年 5月 26日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2015]1-060号《新疆砼路工程咨询有限公司拟股权转让事宜评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年4月30日，砼路工程净资产评估值为 48.87万元。
2015年 7月 9日，交建股份以交建集团产权备[2015]1号《国有资产评估
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项目评估报告备案表》，对天合评字[2015]1-060号《资产评估报告书》作出的评估结果予以备案。
2015年12月30日，砼路工程召开股东会，同意交建有限将所持有砼路工程35%股权，实缴出资 35万元全部转让给交投控股。
2015年 12月 31日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股份将持有砼路工程的35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交易双方参照截至 2015年 4月 30日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程35%股权作价35万元。
2016年3月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕后，交建有限不再持有砼路工程股权。自此，砼路工程不再为发行人关联方。
本次股权转让前后，砼路工程的股东变更情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|变更事项|股权转让前|||股权转让后|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||交建股份|175|35|交投控股|175|35|
||卢栋|162.5|32.5|卢栋|162.5|32.5|
||孙淑琴|162.5|32.5|孙淑琴|162.5|32.5|

（3）新疆交通建设投资控股有限公司
报告期内，2014年4月17日至2014年12月16日，交投控股曾为交建有限原股东； 2014年1月26日至2014年12月 31日期间，发行人董事长沈金生曾担任交投控股董事长、总经理职务，发行人副董事长朱天山担任交投控股副董事长职务，发行人总经理王成担任交投控股董事职务。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2017年 4月 13日核发的统一社会信用代码为91650000091941411H的《营业执照》，交投控股成立于 2014年 1月26日，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为新疆乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯河区）嵩山街 229号，法定代表人为李茂文，注册资本为
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29,784.4236万元，营业期限为 2014年1月26日至长期，经营范围为“项目投资、股权投资、债权投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、旅游业、高新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；
基础设施建设施工、养护及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理与开发、园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；
物业管理、房屋租赁与销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；
项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2014年12月4日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458号《关于无偿划转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，新疆国资委同意交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额 30,000万元）无偿划转给新疆国资委。2014年 12月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权划转完毕后，交投控股不再为交建有限股东。
2014年12月31日，新疆国资委出具新国资任[2014]17号《关于沈金生等 3人任职的通知》，沈金生不再担任交投控股董事长、董事、总经理职务，朱天山不再担任交投控股副董事长、董事职务，王成不再担任交投控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二个月内，交投控股仍视同发行人关联方。
（4）乌苏市大地机械租赁有限责任公司
报告期内，乌苏市大地机械租赁有限责任公司为发行人原董事慕湧于 2015年7月2日前作为第一大股东（持股26.49%）及担任董事长的公司。
根据塔城地区乌苏市工商局于 2016年 9月 26日核发的统一社会信用代码为916542027734681318的《营业执照》，乌苏市大地机械租赁有限责任公司成立于2005年4月20日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆塔城地区乌苏市北京东路007号，法定代表人为朱振兴，注册资本为243.5
万元，营业期限为长期，经营范围为“机械、车辆、房屋的租赁服务；公路施工
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辅助工程；销售：仓储销售、施工用料、沥青、矿粉、水泥、钢材、土木材料、五金材料、交电、化工（危险化学品除外），建筑材料，建筑材料的生产及销售。
道路拌合料的生产加工及销售。”
截至本《律师工作报告》出具之日，乌苏市大地机械租赁有限责任公司的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱振兴|243.5|100|
|合计||243.5|100|

自 2014年12月25日起，慕湧不再担任发行人董事兼副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二个月内，乌苏市大地机械租赁有限责任公司仍视同发行人关联方。
（5）乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司
报告期内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司为乌苏市大地机械租赁有限责任公司于 2015年8月4日前的控股子公司。
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于2016年7月1日核发的统一社会信用代码为91650102757654655H的《营业执照》，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司成立于2003年12月25日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐市天山区兰湖路 10号，法定代表人为黄明，注册资本为200万元，营业期限自 2003年12月25日至 2017年12月25日，经营范围为“机械设备租赁，办公用品及设备销售及租赁，建筑安全用品、服装、设备销售与租赁；建筑标志牌制作、安装、销售及租赁，混凝土作业分包，木工作业分包贰级，钢筋作业分包贰级；销售：建筑材料，农畜产品，机械设备，机电产品，通讯器材（二手手机除外）；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司的股东
及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄明|185|92.5|
|2|孙波|15|7.5|
|合计||200|100|

自 2014年12月25日起，慕湧不再担任发行人董事兼副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二个月内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司仍视同发行人关联方。
（6）新疆交建宏升公路养护工程有限公司
报告期内，新疆交建宏升公路养护工程有限公司为发行人原监事段晓娟的配偶马光强作为第一大股东（持股32.20%）并担任法定代表人、总经理的公司。
根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2014年 6月 10日核发的注册号为 650100050065208的《营业执照》，注销前的新疆交建宏升公路养护工程有限公司成立于2005年5月31日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为乌鲁木齐市乌昌辅道 456号，法定代表人马光强，注册资本为 1,130.33万元，经营范围为“承接各级公路的路面铣刨，旧路面再生利用的环保养护工程，碎石及砂石加工，公路养护施工，沥青销售，机械设备租赁，公路养护的项目技术开发，道路工程施工，工程技术服务，会展服务。”
2016年6月6日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，决定准予新疆交建宏升公路养护工程有限公司注销登记。自此，新疆交建宏升公路养护工程有限公司不再为发行人关联方。
新疆交建宏升公路养护工程有限公司注销时的股东及出资情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|马光强|364.02|32.2|
|2|张艳|185.64|16.4|
|3|刘琰|70|6.2|
|4|代冠春|80|7.1|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|张玉荣|230.67|20.4|
|6|新疆天畅路业建设有限公司|200|17.7|
|合计||1,130.33|100|

（7）报告期内曾经存在的关联自然人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内曾担任发行人董事、监事或高级管理人员的人员，为发行人报告期内曾经存在的关联自然人，具体情况见下表：
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|序号|姓名|任职期间|关联关系|解除关联关系原因|
|1|慕湧|报告期初至2014年12月24日|担任董事、副总经理|不再担任董事、副总经理|
|2|李茂文|报告期初至2014年12月24日|担任董事、副总经理|不再担任董事、副总经理|
|3|谭拥军|2014年12月25日至2015年12月17日|担任副总经理|不再担任副总经理|
|4|段晓娟|报告期初至2016年6月9日|担任职工监事|不再担任职工监事|
|5|陈道强|报告期初至2014年12月24日|担任监事会主席|不再担任监事会主席、监事|
|6|张小华|报告期初至2014年12月24日|担任监事|不再担任监事|
|7|张雪波|报告期初至2014年12月24日|担任监事|不再担任监事|
|8|秦裕忠|2014年12月25日至2017年5月20日|担任监事会主席|不再担任监事会主席、监事|
|9|马宝霞|2014年12月25日至2017年5月20日|担任监事|不再担任监事|
|10|周济新|2014年12月25日至2017年5月20日|担任监事|不再担任监事|

（二）重大关联交易
鉴于发行人的子公司属于发行人的财务报表合并范围，因此本《律师工作报告》对发行人与其合并财务报表范围内的子公司之间的关联交易不予披露。
1.重大关联交易内容
根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司与发行人关联方之间的重大关联交易如下：
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（1）经常性关联交易
①向关联方采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的关联交易的基本情见下表：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|博乐市恒达矿业有限公司|采购砂石|—|—|12,865,722.31|
|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|接受劳务|—|521,869.15|8,540,252.53|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|租赁设备|不适用|4,890,356.92|10,070,406.72|
|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|接受劳务|不适用|31,487,339.18|45,987,533.40|
|兴亚工程|采购材料|12,378,451.18|—|—|

②向关联方出售商品
报告期内，发行人向关联方出售商品或提供服务的关联交易的基本情见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|出售商品|—|5,761,709.74|3,995,909.32|

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|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|兴亚工程|出售商品|1,424,870.80|19,284,042.04|7,744,341.91|
|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|提供设计服务|35,000.00|88,500.00|不适用|

报告期内，除上述经常性关联交易外，发行人不存在其他经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
①发行人将所持盛和物业100%股权转让给交投控股
2014年9月9日，交建有限与交投控股签署《股权交割证明》，交建有限将其持有的100%股权全部转给交投控股。交易双方参照盛和物业截至2013年12月31日的经审计账面净资产值和评估值，盛和物业100%股权作价76.67万元。
2014年 9月 17日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更。
②发行人将所持砼路工程35%股权转让给交投控股
2015年 12月 31日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股份将持有砼路工程的35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交易双方参照截至 2015年 4月 30日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程35%股权作价35万元。
2016年3月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。
③关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方资金拆借情况见下表：
单位：元
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|资金拆入方名称|资金拆出方名称|拆借金额|截至2016年12月31日拆借余额|起始日|到期日|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|8,000,000.00|—|2014/6/23|2014/8/4|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|4,000,000.00|—|2014/6/23|2014/8/5|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|4,800,000.00|—|2014/6/23|2014/8/27|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,600,000.00|—|2014/6/23|2014/9/1|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,600,000.00|—|2014/6/23|2014/9/24|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,400,000.00|—|2014/6/23|2014/10/17|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|800,000.00|—|2014/6/23|2014/10/20|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|800,000.00|—|2014/6/25|2014/10/20|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,800,000.00|—|2014/6/25|2014/10/20|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|400,000.00|—|2014/6/25|2015/2/26|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,200,000.00|—|2014/6/25|2015/2/26|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,000,000.00|—|2014/6/25|2015/3/3|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,200,000.00|—|2014/12/11|2015/3/3|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,600,000.00|—|2014/12/11|2015/3/5|

5-2-94
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|-|
|5-2-94|

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|-|-|-|-|-|-|
|资金拆入方名称|资金拆出方名称|拆借金额|截至2016年12月31日拆借余额|起始日|到期日|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|4,000,000.00|—|2014/12/11|2015/3/30|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|3,412,000.00|—|2014/12/11|2015/4/27|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|3,600,000.00|—|2014/12/11|2015/4/30|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,600,000.00|—|2014/12/11|2015/5/14|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,600,000.00|—|2014/12/11|2015/6/11|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,600,000.00|—|2014/12/11|2015/6/17|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|588,000.00|—|2014/12/11|2015/12/10|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,112,000.00|—|2015/3/9|2015/12/10|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|488,000.00|—|2015/3/9|2015/12/21|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|3,382,000.00|—|2015/4/24|2015/12/21|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|30,000.00|—|2015/4/24|2015/12/24|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,500,000.00|—|2015/8/20|2015/12/24|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|11,900,000.00|—|2015/10/14|2015/12/24|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,670,000.00|—|2015/10/15|2015/12/24|

5-2-95
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|5-2-95|

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|-|-|-|-|-|-|
|资金拆入方名称|资金拆出方名称|拆借金额|截至2016年12月31日拆借余额|起始日|到期日|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|1,930,000.00|—|2015/10/15|2016/1/5|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|6,700,000.00|—|2015/10/15|2016/1/6|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,300,000.00|—|2015/12/7|2016/1/6|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,700,000.00|—|2015/12/7|2016/1/8|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|2,300,000.00|—|2015/12/8|2016/1/8|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|300,000.00|—|2015/12/8|2016/1/8|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|4,000,000.00|—|2015/12/8|2016/3/2|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|4,000,000.00|—|2015/12/8|2016/3/1|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|天山路桥|8,100,000.00|—|2015/12/9|2016/6/30|
|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|交建路友|50,000,000.00|—|2014/6/23|2014/9/5|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|2,000,000.00|—|2013/11/6|2014/1/10|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|1,100,000.00|—|2013/11/6|2014/1/10|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|2,400,000.00|—|2013/11/6|2014/2/28|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|600,000.00|—|2013/11/6|2014/2/28|

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|5-2-96|

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|-|-|-|-|-|-|
|资金拆入方名称|资金拆出方名称|拆借金额|截至2016年12月31日拆借余额|起始日|到期日|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|900,000.00|—|2014/2/20|2014/3/4|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|3,000,000.00|—|2014/2/27|2014/3/4|
|天山路桥|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|2,000,000.00|—|2014/3/19|2014/6/26|

上述资金拆借事项，均已按发生年度一年期定期存款利率计算并收取和支付利息。截至2016年12月31日，发行人与关联方之间发生的上述资金拆借均已全部清理完毕。
④为关联方垫付款项净额
报告期内，发行人为关联方垫付款项净额情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|博乐市恒达矿业有限公司|—|—|4,283.04|
|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|—|384,909.50|4,962,221.47|
|兴亚工程|5,778,905.27|4,490,855.52|—|
|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|不适用|213,361.53|—|

⑤为关联方代收款项净额
报告期内，发行人为关联方代收款项净额情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|不适用|2,298,731.54|370,912.59|
|兴亚工程|—|—|10,145,918.05|

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|97|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|不适用|—|2,961,053.37|

⑥关键管理人员报酬
报告期内，发行人的关键管理人员报酬情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|3,833,841.40|3,684,133.00|4,855,750.00|

（3）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项余额
报告期内，发行人应收关联方款项余额情况见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|兴亚工程|588,942.23|2,257,492.19|936,718.93|
|应收账款|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|—|—|427,617.82|
|应收账款|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|—|88,500.00|不适用|
|其他应收款|博乐市恒达矿业有限公司|512,646.56|512,646.56|512,646.56|
|其他应收款|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|不适用|35,306,000.94|23,716,785.01|
|其他应收款|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|—|5,670,000.00|7,567,333.33|
|其他应收款|兴亚工程|787,213.33|75,000.00|75,000.00|

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|5-2-98|

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|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|不适用|45,250.00|82,930.78|
|其他应收款|沈金生|105,404.09|—|—|
|其他应收款|朱天山|79,053.07|—|—|
|其他应收款|李茂文|52,702.05|—|—|
|其他应收款|慕湧|52,702.05|—|—|
|其他应收款|熊刚|52,702.05|—|—|
|其他应收款|赛力克.阿吾哈力|52,702.05|—|—|
|其他应收款|王成|52,702.05|—|—|
|其他应收款|曾学禹|52,702.05|—|—|
|其他应收款|林强|52,702.05|—|—|
|其他应收款|隋绍新|39,526.53|—|—|
|其他应收款|黄勇|39,526.53|—|—|
|其他应收款|楚建勋|39,526.53|—|—|
|其他应收款|孙建军|26,351.02|—|—|
|其他应收款|余红印|26,351.02|—|—|

注：截至2016年12月31日的其他应收款中，应收博乐市恒达矿业有限公司512,646.56元系发行人为其代垫社保公积金款项，截至本《律师工作报告》出具之日，该代垫款项已收回。
截至2016年12月31日的其他应收款中，应收兴亚工程787,213.33元，其中4.88万元为垫付款项，73.84万元为履约保证金和投标保证金，截至本《律师工作报告》出具之日，4.88万元代垫款项已收回。
截至2016年12月31日的其他应收款中，应收自然人款项系公司股改时为公司高管及
自然人股东垫付的个人所得税款项，截至本《律师工作报告》出具之日，该代垫款项已收回。
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②应付关联方款项余额
报告期内，发行人应付关联方款项余额情况见下表：
单位：元
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|项 目|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|博乐市恒达矿业有限公司|—|—|42,860.90|
|应付账款|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|—|848,298.37|7,540,224.83|
|应付账款|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|不适用|1,143,238.35|3,842,463.78|
|应付账款|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|不适用|34,354,309.68|29,053,444.00|
|应付账款|兴亚工程|1,706,475.51|—|—|
|其他应付款|乌苏市大地机械租赁有限责任公司|不适用|26,042.75|—|
|其他应付款|交投控股|不适用|1,900.00|—|
|其他应付款|新疆交建宏升公路养护工程有限公司|—|138,486.05|384,909.50|
|其他应付款|乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司|不适用|420,751.70|3,043,984.15|
|其他应付款|兴亚工程|—|5,730,062.53|10,220,918.05|

2.关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议以及2017年第二次临时股东大会对发行人前述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人前述关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是
公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别
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|5-2-100|

是中小股东利益等情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
公司控股股东、实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆维吾尔自治区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与公司不存在同业竞争关系。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.4条“上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外”等规定，发行人与新疆国资委控制的其他企业不构成关联方，亦不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人实际控制人已出具《关于
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避免同业竞争承诺函》，向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺。
实际控制人承诺，其作为发行人的控股股东、实际控制人，是新疆维吾尔自治区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与发行人不存在同业竞争。为保证发行人及其他股东利益，在其直接或间接持有发行人控股权期间，将不采取任何行为或措施从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
实际控制人并保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性文件，保证发行人的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证发行人资产完整及业务、财务、机构独立，确保发行人按上市公司的规范独立自主经营。
（六）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人上述关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的子公司及参股公司共有 22家，其中，8家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交投房地产、交建志翔、华天（蒙古）、交建海蓝；8家控股子公司，分别为交建设计、华天工程、创思特、交建路友、
交建制造、交建租赁、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒泰；6家参股公司，分别
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为交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技院、亚中物流、兴亚工程。发行人及其子公司共有 4家分公司，分别为成都分公司、交建（南苏丹）、天山路桥阿克苏分公司、天山路桥霍尔果斯分公司。
1.发行人的全资子公司
（1）新疆北朋土木工程检测咨询有限公司
北朋检测成立于2004年9月7日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于2016年4月1日核发的统一社会信用代码为 91650104766801418W的《营业执照》，北朋检测的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌公路附道 456号，法定代表人为郭海鹏，注册资本为 450万元，营业期限为 2004年 9月 7日至长期，经营范围为“建设工程、公路工程试验检测及技术服务，公路工程咨询，工程管理服务，机械设备租赁，地基与基础工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有北朋检测100%股权。
（2）乌苏市天山路桥有限责任公司
天山路桥成立于 2007年 1月 31日，根据塔城地区乌苏市工商行政管理局于2017年5月9日核发的统一社会信用代码为 91654202798170403M的《营业执照》，天山路桥的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆塔城地区乌苏市北京东路 007号，法定代表人为马光强，注册资本为 8,000万元，营业期限为2007年1月31日至长期，经营范围为“公路工程施工，桥梁工程施工，市政工程施工，道路养护，建筑安装工程施工，园林绿化施工，公路工程勘测设计，实验检测，房屋、机械租赁，劳务派遣，建筑材料、沥青销售，仓储服务,建筑工程清包（以上项目需国家审批的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有天山路桥100%股权。
（3）新疆交建物流有限公司
交建物流成立于2011年3月3日，根据乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管
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理局于2017年5月15日核发的统一社会信用代码为916501035688754161的《营业执照》，交建物流的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 252号，法定代表人为高堂明，注册资本为 2,000万元，营业期限自2011年3月3日至2021年3月2日，经营范围为“批发兼零售：预包装食品兼散装食品；建筑材料生产及销售；道路普通货物运输；仓储服务，房屋租赁，物流信息服务，工程机械租赁，货物与技术的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询;销售：钢材，水泥，柴油[闭杯闪点≤60℃]，石脑油，煤焦油，工程机械及配件，五金交电，化工原料，石油制品，文化用品，办公设备，电子产品（不含二手手机），网络设备，保健食品，日用百货，洗涤用品，服装鞋帽，蔬菜，水果，鲜活水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建物流100%股权。
（4）新疆交建市政工程有限责任公司
交建市政成立于 2011年 5月 25日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局于 2016年 8月 18日核发的统一社会信用代码为 91650104576202641Q的《营业执照》，交建市政的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌辅道 840号 1栋，法定代表人为王志华，注册资本为 1,000万元，营业期限自2011年5月25日至2021年5月24日，经营范围为“铁路，道路，隧道和桥梁工程建筑，土石方挖运，机械设备租赁，信息技术咨询服务，工程技术咨询服。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建市政100%股权。
（5）新疆交投房地产开发有限公司
交投房地产成立于 2014年 3月 24日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2017年 2月 6日核发的统一社会信用代码为 91650000096108947H的《营业执照》，交投房地产的公司类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）嵩山街229号 1栋104室，法定代表人为武林军，注册资本为 10,396
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万元，营业期限为2014年3月24日至长期，经营范围为“房地产开发及经营、物业管理，房地产中介服务，自有房地产经营活动，房屋租赁，停车场服务，市场开发经营，仓储服务，旅馆业投资，餐饮娱乐业投资，旅游业投资；委托代建。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交投房地产100%股权。
（6）新疆交建志翔混凝土制品有限公司
交建志翔成立于 2015年 3月 30日，根据乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局于2016年5月10日核发的统一社会信用代码为91650106333107471D的《营业执照》，交建志翔的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路 4911号，法定代表人为王志华，注册资本为 3,500万元，营业期限自 2015年 3月 30日至 2035年 3月29日，经营范围为“商品混凝土、水泥预制件的加工销售；钢构件加工；工程机械制造；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建志翔100%股权。
（7）华天交通建设有限责任公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N650020150088号《企业境外投资证书》，华天（蒙古）投资主体为交建股份，投资总额为 125万元人民币（折合 20万美元），华天（蒙古）的经营范围为“承包与其实力、规模相适应的公路、桥梁、市政、水利水电、铁路、交通安全设施、能源、矿产类项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，项目的勘察设计与咨询，项目的资格审查、投标，合同的谈判签订，施工项目的管理。”
华天（蒙古）成立于 2013年 11月 29日，目前华天（蒙古）持有编号为 000069525的蒙古国国家注册登记证书，华天（蒙古）住所为蒙古国乌兰巴托市青格勒泰区第14分区海拉斯泰5-38，注册资本为 20万美元。
根据蒙古国律师格.巴图吉日嘎啦出具的法律意见，华天（蒙古）近三年内
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在乌兰巴托市各区法院无民事、刑事立案记录，遵守蒙古国法律法规，正式注册成立，根据税务法律条例及时申报财务报表、按时纳税，并在其营业活动中未出现法律诉讼事项。
发行人目前持有华天（蒙古）100%股权。
（8）新疆交建海蓝工程建设有限公司
交建海蓝成立于 2017年 3月 30日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 5月 17日核发的统一社会信用代码为 91654300MA77C6L527的《营业执照》，交建海蓝的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑39号 2-202室，法定代表人为马振斌，注册资本为 4,000万元，营业期限为 2017年 3月 30日至长期，经营范围为“房屋、土木及其他工程建筑施工；建筑安装施工；建筑装饰施工；工程劳务分包；机械设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建海蓝100%股权。
2.发行人的控股子公司
（1）新疆交建公路规划勘察设计有限公司
交建设计成立于 2009年 4月 14日，根据高新技术产业开发区工商行政管理局于2017年3月21日核发的统一社会信用代码为91650100686470604E的《营业执照》，交建设计的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）天津南路 682号高新技术创业服务中心 1栋1405室，法定代表人为秦梦菊，注册资本为 1,000万元，营业期限自 2009年4月14日至 2019年4月13日，经营范围为“公路行业（具体内容以建设厅颁发的《工程设计资质证书》为准）。工程技术与规划管理及相关技术服务，工程勘察设计、咨询，劳务派遣，建材的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建设计51%的股权。
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截至本《律师工作报告》出具之日，交建设计的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|510|51|
|2|秦梦菊|270|27|
|3|王宇辉|220|22|
|合计||1,000|100|

（2）新疆华天工程建设股份有限公司
华天工程成立于2011年12月16日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2015年12月10日核发的统一社会信用代码为 91650000584793058X的《营业执照》，华天工程的公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路 75号，法定代表人为马振斌，注册资本为 4,000万元，营业期限为 2011年12月16日至长期，经营范围为“房屋、土木及其他工程建筑施工；建筑安装施工；建筑装饰施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有华天工程51%的股份。
截至本《律师工作报告》出具之日，华天工程的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|发行人|2,040|51|
|2|新疆宝马新升建筑工程有限公司|300|7.5|
|3|马振斌|200|5|
|4|杨琪荣|200|5|
|5|马孝波|180|4.5|
|6|陈军|102|2.55|
|7|阿衣古丽·买买提|100|2.5|
|8|卢伟华|100|2.5|
|9|陈永刚|100|2.5|

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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|褚雷|100|2.5|
|11|周斌|100|2.5|
|12|宋江萍|90|2.25|
|13|李文静|88|2.2|
|14|彭超|80|2|
|15|李建伟|80|2|
|16|王家会|60|1.5|
|17|高德军|40|1|
|18|甘彦文|40|1|
|合计||4,000|100|

（3）新疆创思特建设工程咨询有限公司
创思特成立于 2012年6月20日，根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2016年5月10日核发的统一社会信用代码为91650100599156836G的《营业执照》，创思特的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道 840号，法定代表人为弟爱红，注册资本为 500万元，营业期限自 2012年 6月 20日至 2032年 6月 18日，经营范围为“安全评价；工程造价咨询，工程技术咨询，工程设计，工程监理，工程勘察设计，安全技术咨询，安全标准化，安全监理，地震安全性评价服务，职业技能培训，职业卫生评价，建设项目环境影响评价，环境监测，职业卫生监测；销售：环保设备、机电产品、劳保用品、办公设备、五金交电、通讯器材（二手手机除外）、仪器仪表，建筑材料，安全防护器材，安全检测设备，实验室器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有创思特60%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，创思特的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|300|60|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|新疆新纪元公路设计有限责任公司|100|20|
|3|弟爱红|55|11|
|4|赵宏伟|45|9|
|合计||500|100|

（4）新疆交建路友道路材料科技有限公司
交建路友成立于2012年10月24日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2016年 4月 20日核发的统一社会信用代码为 91650100053184907Q的《营业执照》，交建路友的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21号501室，法定代表人为崔洁，注册资本为 500万元，营业期限为 2012年 10月 24日至长期，经营范围为“（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：生产、销售：道路材料、建筑材料；
销售：机械设备、仪器仪表，电子计算机及外部设备；道路养护；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询；企业形象策划、电脑图文设计制作；
会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建路友51%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建路友的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|255|51|
|2|崔洁|220|44|
|3|张立新|25|5|
|合计||500|100|

（5）新疆交建交通设施制造有限责任公司
交建制造成立于 2012年 11月 5日，根据乌鲁木齐市头屯河区工商行政管
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理局于2016年4月15日核发的统一社会信用代码为91650106053190805E的《营业执照》，交建制造的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区王家沟明晨街 427号，法定代表人为麦尔哈巴·吾首尔，注册资本为 480万元，营业期限自2012年11月5日至2022年11月4日，经营范围为“公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装；防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料用玻璃株的生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建制造60%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建制造的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|288|60|
|2|孙治刚|96|20|
|3|王宏江|19.968|4.16|
|4|麦尔哈巴·吾首尔|12|2.5|
|5|郭晓伟|8.016|1.67|
|6|吴刚|8.016|1.67|
|7|古丽先·托乎提|8.016|1.67|
|8|刘海峰|8.016|1.67|
|9|达爱国|8.016|1.67|
|10|瞿红|8.016|1.67|
|11|张垭铠|7.968|1.66|
|12|赛里克·扎达汗|7.968|1.66|
|合计||480|100|

（6）新疆交建机械租赁有限公司
交建租赁成立于 2013年 7月 24日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015年 10月 20日核发的统一社会信用代码为
916501000722297604的《营业执照》，交建租赁的公司类型为其他有限责任公
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司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌辅道 840号，法定代表人为赵海山，注册资本为500万元，营业期限为2013年7月24日至长期，经营范围为“机械设备租赁及维修，建筑材料租赁，场地租赁，商务信息咨询；销售：机械设备，建筑材料，五金交电配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建租赁70%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建租赁的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|350|70|
|2|新疆宝马泰格工程有限责任公司|150|30|
|合计||500|100|

（7）新疆交建塔吉克斯坦有限公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N6500201500124号《企业境外投资证书》，交建（塔吉克斯坦）投资主体为交建股份、塔吉克斯坦AC工程有限公司，交建股份以自有资金出资 102万元人民币（折合16.32万美元），塔吉克斯坦 AC工程有限公司出资 98万元人民币（折合 15.68万美元），交建（塔吉克斯坦）的经营范围为“经营公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路工程路基工程专业承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、水利水电工程施工总承包、铁路工程施工总承包。”
交建（塔吉克斯坦）成立于 2015年9月4日，目前持有塔吉克斯坦杜尚别市莫尼区国家税务局法人与自然人注册登记核发的编号为 0265069号的《注册证书》，交建（塔吉克斯坦）住所为塔吉克斯坦杜尚别市罗伊克舍拉里街道 15号。
根据塔吉克斯坦律师库尔波诺夫·佛铁出具的《法律意见书》，交建（塔吉克斯坦）在塔国营业活动合法，且注册过程符合塔国法律规定要求，单位中国职员
在塔吉克斯坦的活动符合国家法律，根据税务局所提供的证书，该公司在塔吉克
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斯坦共和国按月足额缴纳，在国家预算没有任何债务。
发行人目前持有交建（塔吉克斯坦）51%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建（塔吉克斯坦）的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|102|51|
|2|塔吉克斯坦AC工程有限公司|98|49|
|合计||200|100|

（8）新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司
交建阿勒泰成立于 2017年 1月 12日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017年 1月 12日核发的统一社会信用代码为 91654300MA778J925N的《营业执照》，交建阿勒泰的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39号，法定代表人为侯秀峰，注册资本为 8,502.2万元，营业期限自 2017年1月12日至 2027年1月12日，经营范围为“公路工程建筑、市政道路工程建筑、公路管理与养护、市政设施管理、工程管理服务、工程勘察设计、其他道路遂道和桥梁工程建筑、绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建阿勒泰90%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建阿勒泰的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|7,651.98|90|
|2|阿勒泰市驼峰城建投资有限公司|850.22|10|
|合计||8,502.2|100|

3.发行人的参股公司
（1）新疆交建智能交通信息科技有限公司
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交建智能成立于 2013年 11月 4日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2017年 1月 16日核发的统一社会信用代码为 9165010008021645X4的《营业执照》，交建智能的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路辅道 798号 1栋，法定代表人为袁亚辉，注册资本为 1,000万元，营业期限为 2013年 11月 4日至长期，经营范围为“智能交通系统工程软硬件及网络设备的开发、推广应用及销售：通信工程的设计、施工和维护；计算机集成系统工程的软、硬件设计、技术开发、销售；通讯通信设备系统工程技术开发、技术推广、技术转让;安全技术防范工程的设计、技术服务、维护保障；系统集成软件服务、应用软件服务、数据处理技术服务；铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务；环保与水处理、智能楼宇、城市公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统集成施工与技术服务咨询;智能城市、智能交通项目咨询、规划、设计；经济信息咨询（不含限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示活动；综合布线、机房装修、配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子用品、高低压电器成套开关设备和软件的研发、技术服务、产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建智能45%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建智能的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|450|45|
|2|江苏中智嘉业电子科技有限公司|400|40|
|3|新疆银鑫华瑞投资有限公司|150|15|
|合计||1,000|100|

（2）新疆建宇大通科技有限公司
建宇大通成立于2014年5月7日，根据乌鲁木齐市工商行政管理局于2014年 5月 7日核发的统一社会信用代码为 650100050212036的《营业执照》，建
宇大通的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区
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（头屯河区）头屯河公路 4911号2栋1层，法定代表人为宋大伟，注册资本为 2,000万元，营业期限为 2014年5月7日至长期，经营范围为“销售：水泥混凝土、沥青混凝土、稳定土、砂浆、混凝土管桩和梁箱、钢筋混凝土预制构件、沥青与沥青混合料、多功能墙体材料、配砂石料、机电产品；新型建材、化工材料、混凝土外加剂的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有建宇大通45%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，建宇大通的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|900|45|
|2|新疆金宇鑫投资管理有限公司|800|40|
|3|新疆瑞枫投资管理有限公司|300|15|
|合计||2,000|100|

（3）乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司
交建通途成立于2015年9月1日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2016年 5月 10日核发的统一社会信用代码为 91650104328818332P的《营业执照》，交建通途的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区金湖路299号1楼102室，法定代表人为贾华宽，注册资本为1,000万元，营业期限为 2015年 9月1日至长期，经营范围为“新材料技术推广服务,建筑装饰工程，电子工程，综合布线；销售：机械设备，五金交电，建材；钢材及钢结构制作与销售；波纹管、综合管廊、钢波纹板涵、桥梁支座、伸缩缝、钢波纹腹板桥、声屏障、钢便桥、土工格栅、土工布、金属挂网、防眩板的生产、安装于销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建通途48%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建通途的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|480|48|
|2|陕西通途交通设施有限公司|350|35|
|3|卓成威|90|9|
|4|丁鉴枰|80|8|
|合计||1,000|100|

（4）新疆交建科学技术院有限公司
交建科技院成立于 2015年 12月 3日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2016年 11月 30日核发的统一社会信用代码为 91650100MA77597K6U的《营业执照》，交建科技院的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499号龙海置业综合楼 620室，法定代表人为黄勇，注册资本为 500万元，营业期限为 2015年 12月 3日至长期，经营范围为“工程科研、勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务；线路、管道、设备安装；计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务,基础建设行业投资，新型环保材料的技术开发及销售，沥青、改性沥青、彩色沥青、乳化沥青、沥青混合料改性剂、抗车辙剂、高粘度添加剂、温拌剂、再生剂、废橡塑热塑性弹性体沥青改性剂、工程纤维、伸缩缝、路面养护材料、塑胶制品的生产加工技术开发及销售，废旧地膜回收和加工，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建科技院35%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建科技院的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|175|35|
|2|向云桂|107|21.4|
|3|蒯海东|90|18|
|4|新疆心路科技有限公司|35|7|

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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|深圳市天坤元环保科技有限公司|35|7|
|6|马莲霞|15|3|
|7|张立伟|10|2|
|8|杨征勋|10|2|
|9|仲晓玲|8|1.6|
|10|何蓉|5|1|
|11|斯毅|5|1|
|12|潘明江|5|1|
|合计||500|100|

（5）新疆亚中交建国际物流有限公司
亚中物流成立于 2016年 7月 14日，根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2016年 7月 14日核发的统一社会信用代码为 91654004MA776HN79M的《营业执照》，亚中物流的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区 11号楼门面房2层，法定代表人为王庭暄，注册资本为 10,000万元，营业期限为2016年7月14日至长期，经营范围为“市场投资开发、管理；仓储服务；场地租赁；房屋租赁；物业管理；
工程咨询服务，财务咨询服务，商务信息咨询服务；机电产品及配件，金属材料、建材、农业机械的销售；商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易：会展服务、酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有亚中物流34%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，亚中物流的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|3,400|34|
|2|新疆亚中机电销售租赁股份有限公司|3,300|33|
|3|新疆湘疆房地产开发有限公司|1,800|18|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|霍尔果斯开发建设有限责任公司|1,500|15|
|合计||10,000|100|

（6）新疆兴亚工程建设有限公司
兴亚工程成立于 1988年 6月 17日，根据昌吉州昌吉市工商行政管理局于 2015年 12月 23日核发的统一社会信用代码为 91652301229210516N的《营业执照》，兴亚工程的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆昌吉州昌吉市延安南路 140号（41栋 2丘 1栋W-4层），法定代表人为胡晓林，注册资本为5,500万元，营业期限自1988年6月17日至2038年6月16日，经营范围为“公路工程施工总承包（二级）；市政公用工程施工总承包（叁级）；公路工程技术咨询服务；批发、零售：汽车零配件、建材、机械设备、五金产品；房屋租赁；专业停车场服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有兴亚工程14.55%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，兴亚工程的股东及出资情况见下表：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆尚诚实业有限公司|2,020|36.72|
|2|永昌路桥集团有限公司|1,040|18.91|
|3|发行人|800|14.55|
|4|北京太成贺德科技有限公司|720|13.11|
|5|新疆金阳光交通设施有限公司|400|7.27|
|6|胡晓林|130|2.363|
|7|杨胜勇|105|1.91|
|8|吴世杰|75|1.36|
|9|陈慧|75|1.36|
|10|张海河|20|0.364|
|11|刘敬江|20|0.364|
|12|黄美|20|0.364|

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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|颜志群|20|0.364|
|14|陈玉芹|20|0.364|
|15|王和才|15|0.273|
|16|丁明强|10|0.182|
|17|杨登峰|10|0.182|
|合计||5,500|100|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技院等四家发行人参股公司，发行人的持股比例虽未达到51%，但因发行人提名的董事占其董事会多数或由发行人提名其执行董事，而将上述四家参股公司纳入发行人合并财务报表范围。
4.发行人的分公司
（1）新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司
成都分公司成立于 2009年 6月 11日，根据成都分公司持有青羊区市场和质量监督管理局于 2016年 5月 31日核发的统一社会信用代码为 915101056890452240的《营业执照》，成都分公司的公司类型为股份有限公司分公司（非上市、国有控股），营业场所为成都市青羊区顺城大街三多里 3号 6楼 601室，负责人为贾季炫，营业期限为 2009年 6月 11日至长期，经营范围为“受主体单位委托从事：公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、公路交通工程专业承包、交通安全设施施工及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）新疆交通建设集团南苏丹公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N6500201500089号《企业境外投资证书》，交建（南苏丹）投资主体为交建股份，投资总额为 125万元人民币（折合 20万美元），交建（南苏丹）的经营范围为“开展公路桥梁工
程、铁路及隧道工程、市政工程、建筑安装工程、能源工程、矿产资源开发、农
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林水利工程。”
根据南苏丹当地律师事务所 Messrs. Lugor and company
律师伊斯梅尔.克里H.卢戈出具的《法律意见》，新疆交通建设集团在南苏丹朱巴市注册为外国分支机构，并在 2013年 12月 10日获得由注册公司签发证书号为 330的注册证书。该公司按照公示的公司备案和公司章程开展正当合法的经营活动，它已获得在南苏丹营业的所有必要执照，包括商会登记、州政府的施工许可证、税务识别和税收许可证书。该公司准时支付税收，在税务机关保有良好记录。
（3）乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司
天山路桥阿克苏分公司成立于 2011年 3月 17日，根据阿克苏地区库车县工商行政管理局于 2015年 2月 3日核发的统一社会信用代码为 652923150004035的《营业执照》，天山路桥阿克苏分公司的公司类型为有限责任公司分公司，营业场所为新疆阿克苏地区库车县幸福路东 19号（生态园小区小二楼），负责人为于青，营业期限为2011年3月17日至长期，经营范围为“公路工程施工，桥梁工程施工，市政工程施工，道路养护，建筑安装工程施工，园林绿化施工，公路工程勘测设计，实验检测，机械租赁；建筑材料销售（以上项目需要国家审批的凭资质经营）”
（4）乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司
天山路桥霍尔果斯分公司成立于 2015年 4月 10日，根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2015年 4月 10日核发的注册号为 654000135000302的《营业执照》，天山路桥霍尔果斯分公司的公司类型为有限责任公司分公司（国有控股），营业场所为新疆伊犁州霍尔果斯口岸兰新路 5号，负责人为孙宝民，营业期限为自2015年4月10日至长期，经营范围为“开展与总公司相关的经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其子公司拥有 16宗国有土地使用权，该等土地使用权的基本
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情况见下表：
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|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|终止日期|用途|他项权利|
|1|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040033号|划拨，出让|9,601.23|2061年11月9日|城镇混合住宅用地|无|
|2|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040110号|划拨|21,525.15|—|住宅用地|无|
|3|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040108号|划拨、出让|32,150.53|2047年9月11日|商业、住宅、机关团体|无|
|4|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2013第0040109号|出让|4,389.00|2056年12月25日|住宅用地|无|
|5|交建有限|头区头屯河公路4911号|乌国用2012第0038783号|作价出资（入股）|3,588.57|2062年4月5日|仓储用地|无|
|6|交建有限|头区头屯河公路4911号|乌国用2012第0038780号|作价出资（入股）|38,176.71|2062年4月5日|仓储用地|无|
|7|交建有限|沙区过境公路16号|乌国用2012第0038782号|作价出资（入股）|24,460.03|2062年4月5日|仓储用地|无|
|8|交建有限|新市区乌昌辅道798号|乌国用2012第0038781号|作价出资（入股）|52,802.01|2062年4月5日|仓储用地|无|
|9|天山路桥|乌苏市新市区长征路|乌苏国用（2013）第000000320号|作价出资（入股）|1,306.42|—|办公用地|无|
|10|天山路桥|乌苏市新市区北京东路养路2号院|乌苏国用（2013）第000000321号|作价出资（入股）|2,915.93|—|办公用地|无|
|11|天山路桥|乌苏市新市区北京东路|乌苏国用（2013）第000000322号|作价出资（入股）|6,697.77|—|办公用地|无|
|12|天山路桥|乌苏市新市区北京东路|乌苏国用（2013）第000000323号|作价出资（入股）|4,392.90|—|办公用地|无|
|13|天山路桥|乌苏市新市区北京东路007号|乌苏国用（2009）第000000379号|出让|3,229.4|2057年10月8日|住宅用地|无|

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|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|终止日期|用途|他项权利|
|14|天山路桥|乌苏市新市区北京东路007号|乌苏国用（2009）第000000380号|出让|1,133.2|2057年10月8日|住宅用地|无|
|15|天山路桥|乌苏市工业园区南昌路南侧|乌苏国用（2015）第000000694号|出让|100,301.7|2059年8月12日|住宅用地|无|
|16|华天工程|乌鲁木齐市高新区（新市区）桂林路75号|乌国用（2014）第0036391号|出让|1,486.25|2053年11月17日|工业用地|无|

根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017年 5月 11日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于2017年5月16日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土地情况的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于上述土地使用权，存在如下情形：（1）上表中第1项土地使用权，根据乌国用 2013第0040033号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总面积为 9,601.23平方米，其中地下车库分摊面积 880.65平方米，使用权类型为出让，出让年限 50年，终止日期为 2061年 11月9日；住宅用地分摊面积 8,720.58平方米，使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库，不作公司生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
（2）上表中第2项土地使用权，根据乌国用 2013第0040110号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积为21,525.15平方米。
发行人已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016年 5月 18日签订编号为 65010020160013的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 4,966.64平方米的土地，出让年限为 40年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上面积为 3,810.50平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的
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城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围内的土地。
该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为 12,748.01平方米，实际用途为建设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
（3）上表中第3项土地使用权，根据乌国用 2013第0040108号土地使用权证，该宗划拨、出让地总面积为32,150.53平方米，其中用途为商业性质的土地，分摊面积为 2,820.00平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2047年 9月 11日。另根据发行人已与乌鲁木齐市国土资源局签订编号为 65010020160012的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 12,624.21平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），出让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上剩余 16,706.32平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围内的土地。
发行人名下的划拨土地使用权中，有部分划拨土地已经签署国有土地出让合同。根据《发行人土地情况的说明》，对于发行人所签署的土地出让合同，发行人已经缴纳土地出让金，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
除上述已经办理出让手续的情形外，发行人名下划拨土地使用权仅存在两种情形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土地，无法再出让。
综上所述，发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划
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拨土地使用权，无法再办理出让手续。
本所律师认为，发行人上述划拨土地使用权占发行人及其子公司拥有全部土地面积较小，其中有部分划拨土地已经签署国有土地出让合同，剩余土地面积的主要用途为用于集资建房，不作为发行人的生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营用地可以做到有效区分。因此，公司及其下属子公司的生产经营不会受到重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司尚未取得土地使用权证书的情况见下表：
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|序号|土地使用权人|位置|面积（M2）|实际用途|未办妥产权证书原因|
|1|交投房地产|乌鲁木齐市经济开发区头屯河区纬四路|22,141.52|商业|正在办理过户手续|

2014年 1月 14日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为 65010020140008号的《国有建设用地土地使用权出让合同》，交建有限以 9,540万元的价格受让位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路22,141.52平方米国有建设用地使用权。交建有限已缴纳土地出让金。2015年5月5日，发行人与乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯河区）分局签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，约定发行人将其位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.52平方米国有建设用地使用权变更至交投房地产名下。
本所律师认为，就上表所述土地使用权，发行人已经缴纳土地出让金，根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。并且该幅土地面积占发行人全部土地面积较小，未办理完毕土地使用权证书，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的房屋
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司拥有 123宗房屋所有权，该等房屋的基本情况见下表：
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|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|

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|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|1|乌房权证高新字第2016585084|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层1|48.68|库房|无|
|2|乌房权证高新字第2016585042|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层2|181.50|库房|无|
|3|乌房权证高新字第2016584845号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层3|66.50|库房|无|
|4|乌房权证高新字第2016585035号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层4|33.24|库房|无|
|5|乌房权证高新字第2016585078号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层5|33.24|库房|无|
|6|乌房权证高新字第2016585047号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层6|33.24|库房|无|
|7|乌房权证高新字第2016585036号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层7|33.24|库房|无|
|8|乌房权证高新字第2016585077号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层8|33.24|库房|无|
|9|乌房权证高新字第2016584443号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层9|33.24|库房|无|
|10|乌房权证高新字第2016584403号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层10|66.50|库房|无|
|11|乌房权证高新字第2016585031号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层11|33.24|库房|无|
|12|乌房权证高新字第2016584412号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层12|34.57|库房|无|
|13|乌房权证高新字第2016584411号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层13|44.54|库房|无|
|14|乌房权证高新字第2016584846号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层14|42.85|库房|无|
|15|乌房权证高新字第2016584419号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层15|42.85|库房|无|
|16|乌房权证高新字第2016584843号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层16|42.85|库房|无|
|17|乌房权证高新字第2016584419号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层17|42.85|库房|无|
|18|乌房权证高新字第2016584413号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋-1层18|42.85|库房|无|
|19|乌房权证高新字第2016584400号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层1|319.59|实验室|无|
|20|乌房权证高新字第2016584444号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层2|90.37|实验室|无|

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|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|21|乌房权证高新字第2016584421号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层3|45.18|实验室|无|
|22|乌房权证高新字第2016584452号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层4|45.18|实验室|无|
|23|乌房权证高新字第2016584452号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层5|92.23|实验室|无|
|24|乌房权证高新字第2016584410号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层6|69.96|实验室|无|
|25|乌房权证高新字第2016584408号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层7|34.97|实验室|无|
|26|乌房权证高新字第2016584409号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋1层8|34.97|实验室|无|
|27|乌房权证高新字第2016584435号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层1|51.90|实验室|无|
|28|乌房权证高新字第2016584420号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层2|51.81|实验室|无|
|29|乌房权证高新字第2016584422号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层3|54.00|实验室|无|
|30|乌房权证高新字第2016584427号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层4|43.94|实验室|无|
|31|乌房权证高新字第2016584429号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层5|42.14|实验室|无|
|32|乌房权证高新字第2016584417号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层6|42.23|实验室|无|
|33|乌房权证高新字第2016584385号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层7|66.27|其他|无|
|34|乌房权证高新字第2016584424号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层8|30.83|实验室|无|
|35|乌房权证高新字第2016584418号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层9|31.72|实验室|无|
|36|乌房权证高新字第2016584434号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层10|31.72|实验室|无|
|37|乌房权证高新字第2016584423号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层11|31.72|实验室|无|
|38|乌房权证高新字第2016584437号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层12|31.72|实验室|无|
|39|乌房权证高新字第2016584388号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层13|76.50|实验室|无|
|40|乌房权证高新字第2016584436号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层14|44.13|实验室|无|

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|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|41|乌房权证高新字第2016584433号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层15|46.07|实验室|无|
|42|乌房权证高新字第2016584430号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层16|52.59|实验室|无|
|43|乌房权证高新字第2016584438号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层17|50.42|实验室|无|
|44|乌房权证高新字第2016584389号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层18|49.64|实验室|无|
|45|乌房权证高新字第2016584392号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层19|49.64|实验室|无|
|46|乌房权证高新字第2016585086号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层20|50.42|其他|无|
|47|乌房权证高新字第2016585019号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层21|50.42|其他|无|
|48|乌房权证高新字第2016584357号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋2层22|49.64|实验室|无|
|49|乌房权证高新字第2016584399号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层1|157.71|实验室|无|
|50|乌房权证高新字第2016584398号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层2|43.94|实验室|无|
|51|乌房权证高新字第2016584397号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层3|42.14|实验室|无|
|52|乌房权证高新字第2016584396号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层4|42.23|实验室|无|
|53|乌房权证高新字第2016584395号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层5|66.27|实验室|无|
|54|乌房权证高新字第2016584440号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层6|30.83|非住宅|无|
|55|乌房权证高新字第2016584450号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层7|31.72|非住宅|无|
|56|乌房权证高新字第2016584449号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层8|31.72|非住宅|无|
|57|乌房权证高新字第2016584448号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层9|31.72|非住宅|无|
|58|乌房权证高新字第2016584426号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层10|31.72|实验室|无|
|59|乌房权证高新字第2016585034号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层11|76.5|其他|无|
|60|乌房权证高新字第2016584384号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层12|44.13|实验室|无|

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|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|61|乌房权证高新字第2016585012号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层13|46.07|其他|无|
|62|乌房权证高新字第2016585080号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层14|52.59|其他|无|
|63|乌房权证高新字第2016585083号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层15|50.42|其他|无|
|64|乌房权证高新字第2016585081号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层16|49.64|其他|无|
|65|乌房权证高新字第2016584447号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层17|49.64|实验室|无|
|66|乌房权证高新字第2016584442号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层18|50.42|实验室|无|
|67|乌房权证高新字第2016584441号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层19|50.42|实验室|无|
|68|乌房权证高新字第2016584446号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋3层20|49.64|实验室|无|
|69|乌房权证高新字第2016584407号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层1|333.65|实验室|无|
|70|乌房权证高新字第2016585082号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层2|31.68|其他|无|
|71|乌房权证高新字第2016584445号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层3|32.59|实验室|无|
|72|乌房权证高新字第2016584882号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层4|32.59|实验室|无|
|73|乌房权证高新字第2016584458号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层5|32.59|实验室|无|
|74|乌房权证高新字第2016584428号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层6|32.59|实验室|无|
|75|乌房权证高新字第2016584404号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层7|78.61|实验室|无|
|76|乌房权证高新字第2016584406号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层8|45.34|实验室|无|
|77|乌房权证高新字第2016584454号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层9|47.34|实验室|无|
|78|乌房权证高新字第2016584451号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层10|54.04|实验室|无|
|79|乌房权证高新字第2016584405号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层11|51.81|实验室|无|
|80|乌房权证高新字第2016584459号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层12|51|实验室|无|

5-2-127
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|5-2-127|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|81|乌房权证高新字第2016584457号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层13|51|实验室|无|
|82|乌房权证高新字第2016584456号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层14|51.81|实验室|无|
|83|乌房权证高新字第2016584455号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层15|51.81|实验室|无|
|84|乌房权证高新字第2016584393号|交建股份|新市区乌昌辅道840号实验楼1栋4层16|51|实验室|无|
|85|伊宁市房权证字第094456号|交建有限|伊宁市新华西路566号新矿滨河家园二期|233.05|住宅|无|
|86|乌房权证经开字第2016585001号|交建股份|头屯河区头屯河公路4911号2栋1层|55|库房|无|
|87|乌房权证沙字第2016584997号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号9栋1层|20|其他|无|
|88|乌房权证沙字第2016584992号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号6栋1层|26.65|其他|无|
|89|乌房权证沙字第2016584969号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号8栋1层|30|其他|无|
|90|乌房权证沙字第2016584963号|交建股份|沙依巴克区过境公路16号7栋1层|156.78|办公|无|
|91|乌房权证高新字第2016584368号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号4栋1层|560|库房|无|
|92|乌房权证高新字第2016584367号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号5栋1层|560|库房|无|
|93|乌房权证高新字第2016584365号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号3栋1层|560.00|库房|无|
|94|乌房权证高新字第2016584956号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新1栋1至3层|2,289.08|办公|无|
|95|乌房权证高新字第2016584952号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新9栋1层|200|工业|无|
|96|乌房权证高新字第2016584948号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新6栋1层|177.12|其他|无|
|97|乌房权证高新字第2016584911号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新7栋1层|63.65|其他|无|
|98|乌房权证高新字第2016584892号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新13栋1至3层|638.61|住宅|无|
|99|乌房权证高新字第2016584905号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新8栋1层|21.73|其他|无|
|100|乌房权证高新字第2016584913号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号21栋1层|2,687|工业|无|

5-2-128
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|5-2-128|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|101|乌房权证高新字第2016584号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号20栋1层|24|其他|无|
|102|乌房权证高新字第2016584896号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号17栋1层|12|其他|无|
|103|乌房权证高新字第2016585026号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号18栋1层|28|其他|无|
|104|乌房权证高新字第2016586764号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号19栋1层|29|伙房|无|
|105|乌房权证高新字第2016584888号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新2栋1-3层|621.23|住宅|无|
|106|乌房权证高新字第2016584439号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号13栋1层|373.4|车库|无|
|107|乌房权证高新字第2016585090号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号14栋1层|218.4|办公室|无|
|108|乌房权证高新字第2016585027号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新3栋1层|289.2|车库|无|
|109|乌房权证高新字第2016585028号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新3栋2层|289.2|宿舍|无|
|110|乌房权证高新字第2016584947号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新5栋1层|200|库房|无|
|111|乌房权证高新字第2016585089号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号2栋1层|560|库房|无|
|112|乌房权证高新字第2016584415号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号6栋1层|560|库房|无|
|113|乌房权证高新字第2016584416号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号16栋1层|87.7|地磅|无|
|114|乌房权证高新字第2016586765号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新12栋1层|44.8|水塔|无|
|115|乌房权证高新字第2016584391号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号15栋1层|24|警卫室|无|
|116|乌房权证高新字第2016584960号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新4栋1层|376.36|其他|无|
|117|乌房权证高新字第2016584369号|交建股份|新市区乌昌路辅道798号新1栋1层|560|库房|无|
|118|乌房权证高新区字第2014348468号|华天工程|高新区桂林路75号4栋1至5层|1,956|厂房|无|
|119|乌苏市房权证南苑办事处字第00032140号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路132号至182号|1,603.65|商业|无|
|120|乌苏市房权证南苑办事处字第00032141号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路188、192号|567.76|商业|无|

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|5-2-129|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|他项权利|
|121|乌苏市房权证南苑办事处字第0034368号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路190号|3,657.28|办公|无|
|122|乌苏市房权证南苑办事处字第00033873号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路路园小区17幢一层商铺|1,107.38|商业|无|
|123|乌苏市房权证南苑办事处字第00033874号|天山路桥|乌苏市南苑办事处北京东路路园小区18幢一层商铺|1,106.16|商业|无|

2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司尚未取得房屋所有权证书的房产情况见下表：
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|序号|所有权人|登记地址|面积（M2）|用途|未取得原因|
|1|交建设计|沙依巴克区明园西路66号石油花园三期|741.53|办公|因开发商未取得规划许可证和预售许可证，目前房产证无法办理|
|2|交投房地产|水磨沟区五星北路230号底商住宅楼1栋1层商业|1,567.47|商业|正在办理过户手续|
|3|交投房地产|水磨沟区五星北路230号底商住宅楼1栋2层商业|1,866.05|商业|正在办理过户手续|
|4|交建股份|新市区乌昌路辅道798号|2,005.56|办公|该处建筑位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，公司承诺拆除|
|5|天山路桥|乌苏市路园小区|2,374.61|车库、宿舍|暂未完成综合验收|

5-2-130
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|5-2-130|

上表第 2项、第 3项房产，交投房地产于 2016年 6月 24日与新疆维吾尔自治区交通运输厅签订《产权交易合同》，交投房地产以 6,300万元的价格受让该房产。该等房屋所有权人目前登记为新疆维吾尔自治区交通运输厅，目前正在办理过户手续。交投房地产购买该等房产用作投资，不作为发行人及其子公司的实际生产经营用房。
上表第4项房产，因该楼位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，发行人于 2015年 8月 11日向乌鲁木齐市规划局出具承诺，待发行人技术研究及实验检测中心建成后，将无偿拆除该建筑。
本所律师认为，发行人及其子公司因客观原因未能办理上述房屋所有权证书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人及其子公司租赁土地情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司租赁土地基本情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（M2）|期限|租金|
|1|交建租赁|新疆交通建设管理局机关服务中心|头屯河区机场高速路辅道|24,058|2014年1月1日至2020年12月31日|40万元/年|
|2|交建志翔|新疆生产建设兵团第十二师五一农场|五一农场砖厂|36,323.64|2015年9月1日至2020年8月31日|59.939万元/年|
|3|交建制造|陆通交通|头屯河区工业园四期|8,253.84|2016年7月21日至2017年7月21日|30万元/年|

5-2-131
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|5-2-131|

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|序号|承租方|出租方|地址|面积（M2）|期限|租金|
|4|交建通途|新疆路科交通工程有限公司|乌鲁木齐市经济技术开发区金湖路299号|2,800|2016年6月6日至2017年9月5日|2万元/年|

（五）发行人及其子公司承租房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司承租房产的基本情况见下表：
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|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|
|1|交建通途|昌吉市瑞斯特商贸有限公司|昌吉市三工镇八钢工业园区经一路|2,386|2017年5月4日至2020年5月13日|23万元/年|
|2|交建通途|徐刚|和田北京工业园区南湖路28号|1,000|2017年3月19日至2018年3月18日|9万元/年|
|3|交建路友|张金俭、刘改霞|乌鲁木齐市光明路59号时代广场A座20层B室|148.11|2017年1月11日起三年|10万元/年|
|4|交建智能|陈开秋|乌市沙区黑龙江路187号天山大酒店商住楼18层|246|2016年6月20日至2018年6月30日|7.4万元/年|

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|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|
|5|交建（塔吉克斯坦）|米二佐耶夫·提木尔|塔吉克斯坦杜尚别市索莫尼区萨义德-诺斯罗夫大街48号|200|2015年11月11日至2018年11月11日|84,000索莫尼/年|
|6|成都分公司|桂联志、石芳君|四川省成都市高新区锦城大道666号4栋22层2212号|200.85|2017年2月10日至2018年2月9日|1.4万元/月|
|7|成都分公司|马艺源|四川省成都市高新区天府大道中段177号25栋1单元29层3号|91.46|2017年5月1日至2018年4月30日|2,600元/月|
|8|成都分公司|欧阳江安|四川省成都市华阳街道天府大道南段1169号棕楠南岸2栋1单元14屋1403号|131.87|2016年8月29日至2017年8月29日|33,600元/年|
|9|成都分公司|徐苓僳|成都市高新区天府大道1388号7栋3单元2804|87|2017年5月5日至2018年5月4日|3,000元/月|
|10|交建海蓝|靳永许|恰秀南苑39号楼2-202室|108|2017年1月1日至2017年12月31日|1,200元/月|

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|序号|承租方|出租方|地址|房屋面积（M2）|期限|租金|
|11|交建股份|和田市卫生局|北京工业园区天目山路2号|1,500|2017年1月1日至2020年1月1日|20万元/年|

（六）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共拥有 2处在建工程，具体情况如下：
1.交建股份位于新市区乌昌辅道 798号的技术研发及实验检测中心项目
（1）2015年4月17日，交建股份取得乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）经济和发展改革委员会核发的备案编码为 15101107310025号的《乌鲁木齐高新区（新市区）投资项目登记备案证》。
（2）2016年5月18日，交建有限与新疆自治区乌鲁木齐市国土资源局签署编号为 65010020160013的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为0307700024，出让宗地面积为 4,966.64平米,出让宗地坐落于新市区乌昌辅道798号，出让宗地的用途为科研设计用地。
（3）2016年5月18日，交建股份取得新疆新城建工程设计审查有限公司核发的2016-168《施工图设计文件审查合格书》。
（4）2016年5月23日，交建股份取得乌鲁木齐市国土资源局核发的乌鲁木齐市国土资利[2016]字第012号《建设用地批准书》。
（5）2016年9月10日，交建股份与中建新疆建工（集团）有限公司签署《建设工程施工合同》。
2.发行人子公司交投房地产位于乌鲁木齐经济技术开发区纬四路的新疆交通智能科技大厦项目
（1）2014年 1月 14日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为 65010020140008号的《国有建设用地土地使用权出让合同》，交建有限以
95,400,000元的价格受让位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.52
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|5-2-134|

平方米国有建设用地使用权。
2015年5月5日，发行人与乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯河区）分局签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，约定发行人将其位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路22,141.52平方米国有建设用地使用权变更至交投房地产名下。
（2）2015年2月11日，交投房地产取得乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）经济和发展改革委员会（价格监督检查局）核发的备案编码为 1509110471011的《乌鲁木齐投资项目登记备案证》。
（3）2015年5月20日，交投房地产取得乌鲁木齐市城乡规划管理局核发的地字第650106201501040号《建设用地规划许可证》。
（4）2015年5月26日，交投房地产取得乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯河区）分局核发的乌鲁木齐经济技术开发区[2015]字第 20号《建设用地批准书》。
（5）2016年3月28日，交投房地产取得乌鲁木齐市城乡规划管理局核发的建字第650106201600845号《建设工程规划许可证》。
（6）2016年4月19日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）建设局对交投房地产与新疆维吾尔自治区冶金建设公司签署的《建设工程施工合同》进行备案。
（七）发行人及其子公司拥有的无形资产
1.注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已经取得的1项注册商标见下表：
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|序号|商标名称|商标注册证号|权属人|注册有效期限|核定使用商品|取得方式|他项权利|
|1||12326312|交建路友|2014年9月7日至2024年9月6日|第19类|原始取得|无|

5-2-135
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|5-2-135|

2.专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已经取得的 30项专利权见下表：
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|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|1|交建股份|一种土工布摊铺装置|实用新型|ZL201220629972.3|2012年11月26日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|2|交建股份|一种利用格宾网处治泥石流的装置|实用新型|ZL201220548005.4|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|3|交建股份|一种柔性防护网|实用新型|ZL201220548003.5|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|4|交建股份|一种混凝土锚固抗拔试验仪|实用新型|ZL201220548017.7|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|5|交建股份|一种砼盖梁的承重装置|实用新型|ZL201220548002.0|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|6|交建股份|夹片洛氏硬度试验夹具|实用新型|ZL201220548004.X|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|7|交建股份|一种水泥混凝土塌落度试验装置|实用新型|ZL201220548016.2|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|8|交建股份|一种压力机定位混凝土试块的装置|实用新型|ZL201220548019.6|2012年10月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|9|交建股份|沥青路面施工质量高精度质控系统|实用新型|ZL201320512091.8|2013年8月22日|自申请之日起十年|原始取得|无|

5-2-136
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|5-2-136|

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|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|10|交建股份|沥青混凝土拌合站质量智能系统|实用新型|ZL201320512090.3|2013年8月22日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|11|交建股份、深圳市天坤元环保科技有限公司|一种温拌沥青混凝土添加剂及其制备方法|发明|ZL201310126270.2|2013年4月12日|自申请之日起二十年|原始取得|无|
|12|交建股份|城市道路检查井预制混凝土井筒|实用新型|ZL201520302552.8|2015年5月12日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|13|交建股份|检测土工布材料的裁样模具|实用新型|ZL201520302666.2|2015年5月12日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|14|交建股份|基于回收农用薄膜的沥青混合料改性剂生产装置|实用新型|ZL201620803795.4|2016年7月28日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|15|交建股份|一种可调节式混凝土搅拌机|实用新型|ZL201620672974.9|2016年6月30日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|16|交建智能|费额显示器|实用新型|ZL201520345557.9|2015年5月26日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|17|交建智能|一种模块化IO板|实用新型|ZL201520345716.5|2015年5月26日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|18|交建市政|一种钻孔内遥控撞击装置|实用新型|ZL201620103100.1|2016年2月2日|自申请之日起十年|原始取得|无|

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|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|19|交建市政、重庆科技学院|桥梁伸缩缝结构|实用新型|ZL201521034734.8|2015年12月11日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|20|交建市政、重庆科技学院|可调式桥梁伸缩缝结构|实用新型|ZL201521034733.3|2015年12月11日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|21|交建市政、重庆科技学院|用于盾构机管片的吊装结构总成|实用新型|ZL201620603477.3|2016年6月20日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|22|交建市政、重庆科技学院|桥梁铰缝密封结构|实用新型|ZL201620262624.5|2016年3月31日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|23|交建设计|一种新型井盖|实用新型|ZL201620026801.X|2016年1月13日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|24|交建设计|一种方便维护的防盗井盖|实用新型|ZL201620062184.9|2016年1月22日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|25|交建设计|一种便于外部安装的隔音保温墙板|实用新型|ZL201620060977.7|2016年1月22日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|26|交建设计|一种能自动伸展为斜坡的路缘石|实用新型|ZL201620065479.1|2016年1月25日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|27|交建设计|一种桥梁下水槽格栅收集装置|实用新型|ZL201620472145.6|2016年5月21日|自申请之日起十年|原始取得|无|

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|序号|专利权人|名 称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|他项权利|
|28|交建设计|一种道路建设用防撞路灯|实用新型|ZL201620061314.7|2016年1月22日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|29|交建设计|一种市政桥梁钢结构螺旋球吊装施工装置|实用新型|ZL201620402998.2|2016年5月6日|自申请之日起十年|原始取得|无|
|30|交建通途|综合管廊|实用新型|ZL201520999460.X|2015年12月2日|自申请之日起十年|原始取得|无|

3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已经取得的28项计算机软件著作权见下表：
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|序号|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|著作权人|他项权利|
|1|公路施工质量监控系统1.0|2014SR011953|未发表|交建股份|无|
|2|交建结构设计软件V1.0|2014SR141541|2013年12月27日|交建设计|无|
|3|交建建筑设计软件V1.0|2014SR141540|2013年12月25日|交建设计|无|
|4|交建路通给排水设计软件V1.0|2014SR123292|2013年7月18日|交建设计|无|
|5|交建路通涵洞设计软件V1.0|2014SR123296|2013年6月14日|交建设计|无|
|6|交建路通路面结构层计算软件V1.0|2014SR123303|2013年12月19日|交建设计|无|
|7|交建路通道路设计软件V1.0|2014SR123305|2013年9月19日|交建设计|无|
|8|交建路通交叉口设计软件V1.0|2014SR123309|2013年3月22日|交建设计|无|
|9|交建路通土方调配软件V1.0|2014SR123312|2013年5月15日|交建设计|无|
|10|交建路通交通工程设计软件V1.0|2014SR125124|2013年8月15日|交建设计|无|

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|序号|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|著作权人|他项权利|
|11|交建智能安全应急调度指挥综合管理平台V1.0|2015SR037102|2014年11月24日|交建智能|无|
|12|交建智能路况现场采集及评定系统V1.0|2015SR037063|2014年11月28日|交建智能|无|
|13|交建智能高速公路电子收费自助服务及客户管理系统平台V1.0|2015SR037105|2014年10月22日|交建智能|无|
|14|交建智能非现金支付和结算系统平台V1.0|2015SR037106|2014年11月19日|交建智能|无|
|15|交建智能系统物联网应用管理平台V1.0|2015SR037136|2014年9月26日|交建智能|无|
|16|交建智能高速公路联网收费数据稽查系统V1.0|2015SR037139|2014年12月2日|交建智能|无|
|17|交建智能车道收费用IO接口板MCU控制程序平台V1.0|2014SR202387|2014年8月29日|交建智能|无|
|18|交建智能微波车检主程序平台V1.0|2014SR202392|2014年7月31日|交建智能|无|
|19|交建智能监控系统综合管理与应用平台V1.0|2014SR202361|2014年12月1日|交建智能|无|
|20|交建智能中文字符叠加MCU控制程序平台V1.0|2014SR202406|2014年6月2日|交建智能|无|
|21|交建智能RFID读写器控制程序平台V1.0|2014SR202397|2014年7月9日|交建智能|无|
|22|交建智能ETC不停车收费系统软件平台V1.0|2014SR202374|2014年9月12日|交建智能|无|
|23|交建智能车道收费用定制版操作系统源码平台V1.0|2014SR202913|2014年8月15日|交建智能|无|

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|序号|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|著作权人|他项权利|
|24|交建智能收发卡机MCU控制程序平台V1.0|2014SR202355|2014年9月1日|交建智能|无|
|25|交建智能公众信息发布系统平台V1.0|2014SR202352|2014年9月15日|交建智能|无|
|26|交建智能高速公路联网收费管理与应用平台V1.0|2014SR202381|2014年8月8日|交建智能|无|
|27|交建智能数字化公路运营与维护综合管理平台V1.0|2014SR202412|2014年11月7日|交建智能|无|
|28|交建智能公路收费用金额显示器控制程序平台V1.0|2014SR202401|2014年8月1日|交建智能|无|

（八）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人确认，截至 2016年 12月 31日，发行人拥有账面原值为217,510,496.83元、账面净值为135,011,933.94元的机器设备，拥有账面原值为 25,638,606.65元、账面净值为 7,643,368.24元的运输工具，拥有账面原值为 14,770,527.62元、账面净值为 5,938,075.82元的电子设备，拥有账面原值为4,167,515.59元、账面净值为 1,554,256.02元的办公设备等生产经营设施设备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（九）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地、房产、主要生产经营设备、商标、专利等系通过出让或划拨、自建、购置、自行申请等方式取得，财产取得方式真实、合法、有效，除在本《律师工作报告》披露的尚未取得权属证书的个别资产外，发行人及其子公司已取得其余主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（十）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行或已经签署将要履行的重大合同主要包括：
1.框架协议
（1）2017年1月23日，交建股份与博尔塔拉蒙古自治州交通运输局签署《博州交通建设项目 PPP方式合作协议》，约定由交建股份承担博州“十三五”期间交通建设项目，以政府采购项目确定合作项目总投资额，项目采取PPP、政府购买服务等模式合作。
（2）2017年2月11日，交建股份与和田地区行政公署签署《和田地区交通运输基础设施项目投资建设战略合作框架协议》，约定由交建股份承担和田地区“十三五”期间交通基础设施项目的投资、建设及运营管理。双方通过采用 PPP模式、股权合作等方式，运用委托运营、合同管理、BOT、BOO、ROT、EPC和政府付费等合法的模式进行实施。
（3）2017年2月13日，交建股份与塔城地区行政公署签署《战略合作框架协议》，约定双方建立全面战略合作关系，由交建股份成立投融资平台，注册地在塔城市，拟注册资金 1亿元，由交建股份全额投资，作为塔城地区交通基础设施建设的投融资平台。
（4）2017年，交建股份与吐鲁番市人民政府签署《战略框架合作协议》，约定双方建立全面战略合作关系，交建股份与吐鲁番市人民政府平台公司合资成立投融资平台，注册地在吐鲁番市，作为吐鲁番市交通基础设施建设的投融资平
台。
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2.工程施工合同
（1）2014年2月27日，交建有限和上海隧道工程股份有限公司联合体与乌鲁木齐城市轨道集团有限公司签署《合同协议书》，约定由交建有限和上海隧道工程股份有限公司联合体承包乌鲁木齐轨道交通1号线工程土建施工16合同段，承包范围为土建工程及部分安装工程，计划开工日期 2014年 3月 20日，计划竣工日期 2018年 12月 25日，工期为 1,741日历天，合同金额为 539,703,151元。
（2）2015年 2月 5日，交建有限与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建有限承包新疆维吾尔自治区 G3012墨玉至和田高速公路项目第 MH-1标段（K0+000.00至K22+800.00），按监理人指示开工，工期为976日历天，合同金额 653,090,353.95元。
（3）2015年 12月 23日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建股份承包国道 579线库车至拜城至玉尔滚段公路一期工程第 KBYY-2标段，按监理人指示开工，工期为 707日历天，合同金额111,188,422.55元。
（4）2016年2月22日，天山路桥与伊宁市交通运输局签署《施工合同》，约定由天山路桥承包伊犁哈萨克自治州伊宁市G218线K61+950-潘津乡英阿瓦提村-喀拉亚尕奇乡公路改建工程，按监理人指示开工，工期为183日历天，合同金额23,323,379.81元。
（5）2016年6月25日，交建股份与乌恰县住建局签署《政府购买服务项目合同》，约定由交建股份承建乌恰县老城区改造市政道路维修、管护服务采购项目，计划开工日期为 2016年7月1日，计划竣工日期为 2016年10月 30日，工期总日历天数为120天，合同金额为26,857,737.83元。
（6）2016年 7月 4日，华天工程与西藏昌都市交通运输局公路建设项目管理中心签署《合同协议书》，约定由华天工程承包省道 303线洛隆县境内灾害修复工程K0+000至K12+458标段，按监理人指示开工，工期为 3个月，合同
金额22,736,304元。
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（7）2016年7月27日，交建股份和上海隧道工程股份有限公司联合体与乌鲁木齐城市轨道集团有限公司签署《合同协议书》，约定由交建股份和上海隧道工程股份有限公司联合体承包乌鲁木齐市轨道交通 2号线一期工程土建施工 05合同段，计划开工日期 2016年 6月 30日，计划竣工日期 2019年 12月 31日，工期为1,279日历天，合同金额 412,494,495元。
（8）2016年8月16日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建股份承包国道 218线省道242线岔口至种羊场段公路工程第 CZ-1标段，按监理人指示开工，工期为 1,137日历天，合同金额 514,503,149.35元。
（9）2016年8月20日，交建股份与精河县安阜投资经营有限责任公司签订《合同协议书》，约定由交建股份承建精河国际公铁联运综合物流园丝绸路建设工程，开工日期为 2016年 8月 20日，竣工日期为 2016年 11月 30日，工期总日历天数为103天，合同金额为 72,907,995.18元。该合同因精河县安阜投资经营有限责任公司拆迁原因导致工期延迟。
（10）2016年 8月 25日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署招标号为 JGJ-2016-WB的《施工合同》，约定由交建股份承包国道 216线乌拉斯台至巴伦台段公路改建工程第 WB-1标段，按监理人指示开工，工期为 1,461日历天，合同总价为交通运输行政管理部门正式批准的本工程施工图设计预算中的第一部分建筑安装工程费加第二部分设备及工具、器具购置费中构成永久工程设备费之和为基数下浮5.21%确定。
（11）2016年 8月 30日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建股份承包明水（甘新界）至哈密公路交通安全设施工程第 MHJA-2标段，按照监理人指示开工，工期为 334日历天，合同金额33,754,475.49元。
（12）2016年9月2日，交建股份与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《协议书》，约定由交建股份承建乌鲁木齐市新医路西延新建工程第七标段，开工日
期为2016年8月5日，竣工日期为 2017年9月30日，工期总日历天数为 411
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天，合同金额为280,858,815.93元。
（13）2016年9月20日，交建股份与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《施工合同》，约定交建股份承建乌鲁木齐市新医路西延(卫星路-青建路)综合管廊工程（一标段），开工日期为 2016年9月20日，竣工日期为2017年8月 30日，工期总日历天数为344天，合同金额为92,407,582.62元。
（14）2016年 9月 27日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建股份实施京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路项目第 WGJ-2标段，按照监理人指示开工，工期为 1,126日历天，合同金额645,106,338.73元。
（15）2016年9月27日，天山路桥与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签订《合同协议书》，约定由天山路桥承包国道335线梧桐大泉至下马崖至伊吾段公路工程第WXY-1标段，按监理人指示开工，工期为1,095日历天，合同金额195,930,000.86元。
（16）2016年10月，天山路桥与奎屯市交通运输局签署《合同协议书》，约定由天山路桥承包伊犁哈萨克自治州奎屯市北京东路-开干齐乡农村公路改造建设项目（X713线）项目，按监理人指示开工，工期为330日历天，合同金额37,523,668.65元。
（17）2016年10月24日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建股份承包新疆维吾尔自治区国道 216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克段公路第 KM-1标段，按监理人指示开工，工期为 1,095日历天，合同金额444,379,499.98元。
（18）2016年 11月 7日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签署《合同协议书》，约定由交建股份承包连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第 XWGJ-1标段，按监理人指示开工，工期为 1,391日历天，合同金额626,901,698.42元。
（19）2016年11月21日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包连霍高速(G30)新疆境内乌鲁木齐至奎
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屯段改扩建项目第WKGJ-1标段，按照监理人指示开工，工期为 1,070日历天，合同金额956,863,120.13元。
（20）2017年 1月 10日，交建股份与阿勒泰市交通运输局签署《阿勒泰市市区至火车站道路新疆工程 PPP项目合同》，约定双方对阿勒泰市市区至火车站道路新疆工程 PPP项目采用BOT（建设-运营-移交）模式予以运作，合作期限为10年，本项目属于政府购买服务的市政道路工程，阿勒泰市交通运输局向交建股份支付可用性服务费 580,102万元，运营维护费 1,131.96万元。
2017年1月15日，交建股份、阿勒泰市交通运输局、交建阿勒泰签署《补充协议》，约定由交建阿勒泰承继原《阿勒泰市市区至火车站道路新疆工程 PPP项目合同》项下交建股份全部的权利和义务。
（21）2017年2月，交建股份与博尔塔拉蒙古自治州博运建设工程有限公司签署《公路工程施工合同协议书》，约定由交建股份承建博温快速通道建设项目（东、西段K46+000-K62+000）第三合同段，按照监理人指示开工，工期总日历天数为225天，合同金额为 73,492,516.95元。
（22）2017年 3月 12日，交建股份与吐鲁番国创城市建设投资有限公司签署《合同协议书》，约定由交建股份承包吐鲁番市高昌区葡萄镇改善人居环境建设项目（美丽乡村风情小镇道路工程），计划开工日期 2017年3月20日，计划竣工日期2017年9月15日，工期为180天，合同金额为 81,855,457.33元。
（23）2017年4月19日，交建股份与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《合同协议书》，约定由交建股份承建乌鲁木齐市城北主干道（中亚大道至河滩路）综合管廊工程施工（三标段），计划开工日期为 2017年4月20日，计划竣工日期为2017年11月15日，工期总日历天数为209天，合同金额为201,594,708.62元。
（24）2017年5月，天山路桥与新疆维吾尔自治区公路管理局签署《施工合同》，约定由天山路桥承包新疆维吾尔自治区S303线木垒县博斯坦乡-木垒县白杨河乡（K333-K360）段公路大中修工程，计划工期2017年4月28日开工，2017
年9月30日完工，按监理人指示开工，总工期155天，合同金额28,248,944.97元。
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（25）2017年5月，天山路桥与新疆维吾尔自治区公路管理局签署《施工合同》，约定由天山路桥承包新疆维吾尔自治区307线察尔齐镇（K119-K142）段公路大中修工程，计划工期2017年5月1日开工，2017年9月30日完工，按监理人指示开工，总工期152天，合同金额33,189,019.37元。
3.采购合同
（1）2016年 12月5日，交建物流与吐鲁番天山水泥有限责任公司签署编号为 201612055443的《水泥供需合同》，约定交建物流向吐鲁番天山水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 750万元，合同有效期自2016年 12月 5日至2017年 12月25日。
（2）2016年 12月5日，交建物流与吐鲁番天山水泥有限责任公司签署合同编号为 201612055445的《水泥供需合同》，约定交建物流向吐鲁番天山水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 750万元，合同有效期自 2016年12月5日至2017年12月25日。
（3）2016年 12月8日，交建物流与新疆正通石油天燃气股份有限公司签署编号为 0000647的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆正通石油天燃气股份有限公司采购重交沥青产品，合同总金额为 2,505万元，新疆正通石油天燃气股份有限公司须在 2017年12月30日前完成所有供货任务。
（4）2016年 12月8日，交建物流与新疆正通石油天燃气股份有限公司签署编号为 0000340的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆正通石油天燃气股份有限公司采购重交沥青产品，合同总金额为 5,050万元，新疆正通石油天燃气股份有限公司须在 2017年12月30日前完成所有供货任务。
（5）2016年 12月 10日，交建物流与伊犁中正实业有限责任公司签署《冬储材料采购合同（预付款）》，约定交建物流向伊犁中正实业有限责任公司采购钢材产品，合同总金额为 858.03106万元，伊犁中正实业有限责任公司须在2017年12月30日前完成所有供货任务。
（6）2016年 12月 13日，交建物流与新疆天山水泥股份有限责任公司
签署合同编号为 201612135461的《水泥供需合同》，约定交建物流向新疆天
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山水泥股份有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 580万元，合同有效期自2016年12月13日至2017年12月25日。
（7）2016年11月23日，交建物流与新疆中合伟业钢铁有限公司签署《钢材材料采购合同》，约定新疆中合伟业钢铁有限公司向交建物流供应钢材，具体数量、金额以补充协议为准。
2016年 12月 17日，交建物流与新疆中合伟业钢铁有限公司签署《<钢材材料采购合同>的补充协议》，约定交建物流向新疆中合伟业钢铁有限公司采购带肋钢筋、光圆钢筋等产品，合同总金额为 1,686.794万元。
2017年1月10日，交建物流与新疆中合伟业钢铁有限公司签署《<钢材材料采购合同>的补充协议》，约定交建物流向新疆中合伟业钢铁有限公司采购带肋钢筋、光圆钢筋、高线等产品，合同总金额为 686.7725万元。
（8）2017年1月10日，交建物流与新疆宝新润源钢铁有限公司签署《钢材材料采购合同》，约定交建物流向新疆宝新润源钢铁有限公司采购螺纹钢、盘螺、高线等产品，合同总金额为 686.919万元，新疆宝新润源钢铁有限公司须在2017年5月31日前完成所有供货任务。
（9）2017年 1月 12日，交建物流与新疆阜康天山水泥有限责任公司签署编号为 201701125766的《水泥供需合同》，约定交建物流向新疆阜康天山水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 550万元，合同有效期自 2017年1月12日至2017年12月25日。
（10）2017年 1月 24日，交建物流与新疆八一钢铁股份有限公司签署编号为 B20170124001的《工业品买卖合同》，约定交建物流向新疆八一钢铁股份有限公司采购高线、圆钢、热肋钢筋盘条等产品，合同总金额为 2,775.882084万元，合同有效期截止2017年 12月30日。
（11）2017年 3月 1日，交建物流与新疆青松建材有限责任公司签署编号为 QSJC-XS-2017-13的《水泥买卖合同》，约定交建物流向新疆青松建材
有限责任公司采购普通水泥、缓凝水泥、高抗水泥等产品，合同总金额为
3,963.5万元，合同有效期自 2017年3月1日至 2017年12月31日。
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（12）2017年 3月1日，交建物流与新疆五家渠青松建材有限责任公司签订编号为 WJQQS-XS-2017-05的《水泥买卖合同》，交建物流向新疆五家渠青松建材有限责任公司采购普通水泥、缓凝水泥、粉煤灰缓凝等产品，合同总金额为 1,604万元，合同有效期自2017年3月1日至2017年12月 31日。
（13）2017年 3月3日，交建物流与富蕴天山水泥有限责任公司签署合同编号为 201703036149的《水泥供需合同》，约定交建物流向富蕴天山水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额 2,450.9万元，合同有效期自 2017年3月3日至2017年12月25日。
（14）2017年 3月 13日，交建物流与伊犁天山水泥有限责任公司签署编号为 201703136280的《水泥供需合同》，约定交建物流向伊犁天山水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 2,786.1万元，合同有效期自 2017年3月13日至2017年12月25日。
4.综合授信合同
（1）2016年 8月 12日，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为（2016）信银乌综授字第 0620号的《综合授信合同》，约定中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 44,000万元的综合授信额度，授信期间从2016年8月12日至2018年 7月13日。
（2）2016年 8月 29日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为2016信字第0810号的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 20,000万元授信额度，授信期间为 12个月，自2016年8月30日至2017年8月29日。
（3）2016年10月11日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为0368098号的《综合授信合同》，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 50,000万元的最高授信额度，其中本外币贷款额度为 20,000万元，每笔贷款期限最长不超过 36个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度；人民币汇票承兑额度为 20,000万元，每笔承兑汇
票的期限最长不超过 6个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循
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环额度，保证金比例不低于20%；国内信用证开证额度为 20,000万元，如为远期信用证则每笔信用证下约定的付款期限最长不超过 6个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于20%；保函额度为30,000万元，每笔保函约定的有效期最长不超过 36个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于10%；保理额度为 20,000万元，每笔保理的期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起 12个月，额度为可循环额度。
（4）2016年11月25日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为公授信字第 ZH1600000164933号的《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 5亿元的最高授信额度，授信期间为 1年，自2016年11月 25日至2017年11月25日。
（5）2016年 12与8日，广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为（2016）乌银综授额字第 000020号《授信额度合同》，约定广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行按照下列方式向交建股份提供授信额度：①授信额度最高额度为 2亿元；②授信额度敞口最高限额为 3亿元，授信额度有效期自本合同生效之日至 2017年11月28日。
（6）2016年 12月9日，上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为 60092016120901的《融资额度协议》，约定上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行为交建股份提供 4亿元的融资额度，额度使用期限自 2016年12月9日至 2017年8月 15日。
5.借款合同
（1）2015年 6月 26日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与发行人签署合同编号为 0287053的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 5,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起3年，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮0%确定，合同利率调整
频次为不调整。
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（2）2016年 3月 30日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部与交建股份签署合同编号为 65010120160000231的《流动资金借款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部借款 500万元，用途为材料款，借款期限为 1年，合同约定发放日为 2016年3月31日，实际放款日为 2016年6月28日，借款利率为4.35%。
（3）2016年 7月 19日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部与交建股份签署合同编号为 65010120160000436的《流动资金借款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部借款 5,000万元，用于购买施工材料，借款期限为 2年，发放日期为 2016年 7月 19日，借款利率按照合同签订日前一个工作日的 1年期 LPR加 45个基本点确定，直到借款到期日。
（4）2016年 8月 26日，中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区支行与交建股份签署合同编号为建乌开（2016）041号的《人民币流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区支行借款 3,000万元，用于日常生产经营周转，借款期限为 1年，自2016年 8月 26日起至 2017年 8月 26日止，借款利率为 LPR利率加 5基点，在借款期限内，该利率保持不变。
（5）2016年 8月 31日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为 2016年借字第0806号的《借款合同》，约定交建股份向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款5,000万元，用于流动资金周转（具体以提款申请书约定的用途为准）,借款期限为12个月，自 2016年8月31日至 2017年8月30日，借款利率以定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中信公布的贷款基础利率4.3%为基准利率，减16.75个基本点。
（6）2016年 8月 31日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为 2016年借字第0807号的《借款合同》，约定交建股份向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款3,000万元，用于流动资金周转（具体以提
款申请书约定的用途为准），借款期限为12个月，自2016年8月31日至2017
年8月30日，借款利率以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中信公布
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的贷款基础利率4.3%为基准利率，加5个基本点。
（7）2016年 9月 18日，乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行与交建股份签署乌行（2016）（诚信-北园春）流贷字第 2016091800000037号的《借款合同》，约定交建股份向乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行借款 15,000万元，用于从交建物流等购买施工所需原材料等，借款期限为 12个月，自 2016年9月18日至2017年9月18日，借款利率为4.35%。
（8）2016年 9月 26日，上海国际信托有限公司与交建股份签署合同编号为X1-13-16411-2的《上信·新疆交建集团贷款单-资金信托（X1-13-16411）》贷款合同》，约定上海国际信托有限公司向交建股份提供不超过 15,000万元的信托贷款，用于企业日常经营周转，借款期限不超过 12个月，自 2016年 9月26日起至2017年9月26日止，借款利率采用固定年利率4.13%。
（9）2016年 10月 27日，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署（2016）信银乌贷字第 0877号的《人民币流动资金贷款合同》，约定交建股份向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 14,000万元，用于购买施工材料，借款期限为 1年，自2016年10月27日至2017年10月 27日，借款利率以贷款实际提款日的定价基础利率下浮 16.75基本点。
（10）2016年10月26日，中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行与交建股份签署合同编号为 17221RL201610007的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行借款 5,000万元，用于购买原材料，借款期限自实际提款日起 12个月，借款利率以实际提款日为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基准利率报价平均利率减 16.75基点，其它份笔提款按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基准利率报价平均利率减16.75基点。
（11）2017年 1月17日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署编号为公借贷字第 ZX17000000008987号《流动资金贷款借款合
同》，约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 20,000万
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元，用于采购原材料及日常经营周转，借款期限自 2017年1月17日至 2018年1月17日，借款利率为4.35%。
（12）2017年 1月 17日，交建股份向广发银行股份有限公司乌鲁木齐市分行借款 15,000万元，用于购买材料，借款期限自 2017年 1月 17日至 2018年1月16日，借款利率为4.1325%。
（13）2017年 1月 18日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与交建股份签署合同编号为 65010120170000057的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 15,000万元，用于购买原材料，借款期限为 1年，发放日期为 2017年 1月 19日，借款利率按照合同签订日前一个工作日的 1年期LPR减16.75个基本点确定，直到借款到期日。
（14）2017年 1月 18日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与交建股份签署合同编号为 65010120170000059的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 10,000万元，用于购买原材料，借款期限为 11个月，发放日期为 2017年 1月19日，借款利率按照合同签订日前一个工作日的 1年期LPR减16.75个基本点确定，直到借款到期日。
（15）2017年 1月 20日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与交建股份签署合同编号为 65010120170000066的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 10,000万元，用于购买原材料，借款期限为 2年，发放日期为 2017年 1月 22日，借款利率调整以 21个月为一个周期，点差为加 21.25个基本点确定，点差在借款期限内保持不变。
（16）2017年 1月 24日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为 WLMQ0810120170017的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，借款期限
自2017年1月24日至2018年1月24日，借款利率为4.35%。
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（17）2017年 2月 27日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为 WLMQ0810120170028的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，借款期限自2017年2月27日至2018年2月27日，借款利率为4.35%。
（18）2017年 2月 28日，中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为 WL分行营业部 ZHDK160101的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 5,000万元，借款期限自2017年2月28日至2018年 2月27日，借款利率为4.35%。
（19）2017年 3月6日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份签署合同编号为 ZX17000000012539号的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000万元，用于采购原材料，借款期限自 2017年3月6日至 2018年3月6日，借款利率为4.35%。
（20）2017年 3月 17日，中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区支行与交建股份签署编号为建乌开（2017）015号《人民币流动资金贷款合同》，约定交建股份向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区支行借款 10,000万元，用于日常生产经营周转，借款期限自 2017年 3月 17日至 2018年3月16日，借款利率为3.4%。
（21）2017年 3月 20日，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与交建股份签署合同编号为 A1701000238的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 10,000万元，用于购买原材料，借款期限自 2017年3月29日至 2018年3月29日，借款利率为同期贷款基准利率上浮5%确定。
（22）2017年 3月 20日，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与交建股份签署合同编号为 A1701000239的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 10,000万元，用
于购买原材料，借款期限自 2017年3月29日至 2019年3月29日，借款利
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率为同期贷款基准利率上浮5%确定。
（23）2017年 3月 31日，昆仑银行股份有限公司与交建股份签署合同编号为 88109911703300002的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向昆仑银行股份有限公司借款 10,000万元，用于采购原材料经营周转，借款期限自实际提款日起 24个月，借款利率为同期贷款基准利率下浮5%确定。
（24）2017年 6月 12日，交建股份与中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行签署编号为 2200099912017111296的《借款合同》，约定交建股份向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行借款 30,000万元，用于服务贸易配套资金，借款期限自首次提款之日起 23个月，借款利率为中国人民银行发布的同档次金融机构人民币商业贷款基准利率。
6.担保合同
2013年 1月 17日，交建有限与中国建设银行股份有限公司乌苏市支行签署编号为2013-2的《最高额保证合同》，约定交建有限为天山路桥在 2013年1月17日至 2017年12月31日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供 9,500万元最高额保证。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至天山路桥在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；中国建设银行股份有限公司乌苏市支行与天山路桥就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述重大合
同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
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本所律师认为，发行人是由交建有限整体变更设立，发行人整体继受了交建有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存在1宗尚未了结的人身侵权诉讼，基本情况如下：
2016年9月7日，原告赵秀花、常成海因其子张国政在水池溺水身亡，以生命权纠纷为由向新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院提起诉讼，要求被告疏勒县牙甫泉镇栋艾日克村村委会、疏勒县国土资源局、吾拉依•阿布拉、疏勒县牙甫泉镇人民政府、图尔荪•色依提、喀斯木•图尔荪、交建股份共同支付赔偿金658,837元。2016年12月19日，新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院作出（2016）新 3122民初第 1005号民事判决书，判令被告交建股份支付原告赔偿金 139,696.63元，被告疏勒县国土资源局支付原告赔偿金 83,817.98元，被告图尔荪•色依提支付原告赔偿金 55,878.65元，并驳回原告其他诉讼请求。被告疏勒县国土资源局不服该判决，于 2017年1月6日向喀什地区中级人民法院提出上诉，要求取消其作为被告。2017年 5月 24日，喀什地区中级人民法院开庭审理本案，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未收到二审判决或裁定。
本所律师认为，上述人身权侵权纠纷涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小，判决结果不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
除上述人身权侵权纠纷外，依据主管发行人的环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的书面证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重
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大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1.金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收款情况见下表：
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|单位名称|款项性质|2016年12月31日余额（元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|
|新疆维吾尔自治区交通建设管理局|农民工保证金、履约保证金、投标保证金|159,749,738.20|1-5年|30.68|
|乌鲁木齐市市政工程建设处|履约保证金|78,280,767.21|1-4年|15.04|
|西藏昌都地区交通运输局公路建设项目管理中心|农民工保证金、履约保证金|35,354,606.03|1-4年|6.79|
|新疆交通建设投资控股有限公司|股权转让款|27,844,932.72|1年以内|5.35|
|西藏自治区重点公路建设项目管理中心|农民工保证金、履约保证金、社会保险费|20,095,322.47|1-4年|3.86|
|合 计||321,325,366.63||61.72|

2.金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应付款总额为
124,638,058.52元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审计，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
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售重大资产的情况
1.发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的情况。
2.发行人及其前身交建有限共有三次增加注册资本，具体情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除已披露的情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。发行人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1. 2014年12月 25日，发行人现行《公司章程》经发行人 2014年第一次股东大会审议通过，后经 2015年第 1次临时股东大会、2015年第 3次临时股东大会、2017年第 1次临时股东大会审议修订。该章程包括总则、经营宗旨与范围、公司股份、股东和股东大会、董事会、总经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等共十二章一百八十五条，载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。现行《公司章程》已经新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
2.发行人对公司章程的修改情况
（1）2015年1月 12日，交建股份召开 2015年第1次临时股东大会，同
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意修改公司经营范围，修改后公司经营范围为“公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过《关于新疆交通建设集团股份有限公司修改公司章程条款的议案》。该《章程修正案》已经新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
（2）2015年10月27日，交建股份召开2015年第三次临时股东大会，同意引入特变集团为交建股份新股东，并增补交建股份第一届董事会成员，并通过了《修改公司章程的议案》。该《章程修正案》已经新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
（3）2017年 1月 16日，交建股份召开 2017年第一次临时股东大会，同意变更公司经营范围，变更后公司经营范围为“公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过《新疆交通建设集团股份有限公司<公司章程>修正案》。该《章程修正案》已经新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人公司章程的制
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定及修改均履行了法定程序。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）上市《公司章程（草案）》
为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市《公司章程（草案）》。经本所律师核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名和薪酬与考核委员会。发行人的现行《公司章程》对发行人三会的职责进行了明确的规定。此外，发行人还建立健全了其他内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名和薪酬与考核委员会议事规则》等公司治理文件。
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本所律师认为，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、签署等规范运作情况
1.股东大会制度的运行情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立至今共召开了九次股东大会，均按照规定程序召开。
2.董事会制度的运行情况
根据现行《公司章程》的规定，发行人董事会由八名董事组成，其中职工董事一名，独立董事三名，董事长一名、副董事长一名。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立至今共召开了三十四次董事会，均按照规定程序召开。
3.监事会制度的运行情况
根据现行《公司章程》的规定，发行人监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二名，监事会主席一名。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立至今共召开了八次监事会，均按照规定程序召开。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况见下表：
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|-|-|-|
|机构|姓名|任职|
|董事会|沈金生|董事长|

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|5-2-161|

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|-|-|-|
|机构|姓名|任职|
||朱天山|副董事长|
||王成|董事、总经理|
||隋绍新|职工董事|
||胡述军|董事|
||孙新军|独立董事|
||沈建文|独立董事|
||龚巧莉|独立董事|
|监事会|刘庆英|监事会主席|
||周文君|监事|
||徐明明|监事|
||孙建军|职工监事|
||周超睿|职工监事|
|高级管理人员|王成|总经理|
||熊刚|副总经理|
||赛力克•阿吾哈力|副总经理|
||曾学禹|总会计师|
||黄勇|总工程师|
||余红印|总经济师|
||林强|董事会秘书|

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
1.董事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人董事变化情况见
下表：
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|5-2-162|

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|-|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|董事会人数|变动原因|
|报告期初至2014 年 12月24日|沈金生|董事长|5|新疆国资委委派或职工大会选举产生|
||朱天山|董事|||
||李茂文|董事|||
||慕湧|董事|||
||隋绍新|职工董事|||
|2014年12月25日至2015年10月26日|沈金生|董事长|4|交建有限整体变更设立股份公司时，沈金生、朱天山、王成系新疆国资委提名并经股东大会选举产生，隋绍新系职工代表大会选举产生。其中王成为新任董事，李茂文、慕湧因为工作变动原因不再担任交建股份董事|
||朱天山|董事|||
||王成|董事|||
||隋绍新|职工董事|||
|2015年10月27日至今|沈金生|董事长|8|交建股份引入特变集团，由特变集团提名，增补胡述军为董事，同时为建立完善的法人治理结构，增补孙新军、沈建文、龚巧莉共3名独立董事|
||朱天山|副董事长|||
||王成|董事|||
||隋绍新|董事|||
||胡述军|职工董事|||
||孙新军|独立董事|||
||沈建文|独立董事|||
||龚巧莉|独立董事|||

2.监事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人监事变化情况见下表：
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|-|-|-|-|
|成 员|职 位|监事会人数|变动原因|
|陈道强|监事会主席|6|交建有限时期，陈道强、张小华、周济新、张雪波为新疆国资委提名并经股东会选举产生，孙建|
|孙建军|职工监事|||
|段晓娟|职工监事|||

5-2-163
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|5-2-163|

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|-|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|监事会人数|变动原因|
||张小华|监事||军、段晓娟系职工代表大会选举产生|
||周济新|监事|||
||张雪波|监事|||
|2014年12月25日至2016年6月9日|秦裕忠|监事会主席|5|交建有限整体变更为交建股份时，秦裕忠、马宝霞、周济新系新疆国资委提名并经股东大会选举产生，孙建军、段晓娟系职工代表大会选举产生|
||马宝霞|监事|||
||周济新|监事|||
||孙建军|职工监事|||
||段晓娟|职工监事|||
|2016年6月10日2017年5月19日|秦裕忠|监事会主席|5|段晓娟女士因工作原因不再担任职工监事一职，经发行人职工代表大会选举，增补周超睿女士为职工监事|
||马宝霞|监事|||
||周济新|监事|||
||孙建军|职工监事|||
||周超睿|职工监事|||
|2017年5月20日至今|刘庆英|监事会主席|5|刘庆英、周文君、徐明明系经新疆国资委提名，并经股东大会选举产生|
||周文君|监事|||
||徐明明|监事|||
||孙建军|职工监事|||
||周超睿|职工监事|||

3.高级管理人员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人高级管理人员变化情况见下表：
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|-|-|-|-|
|期 间|成 员|职 位|变动原因|
|报告期初至2014年12月24日|沈金生|总经理|交建有限阶段的高级管理人员|
||王成|副总经理||
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||李茂文|副总经理||

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|5-2-164|

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|期 间|成 员|职 位|变动原因|
||慕湧|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
|2014年12月25日至2015年12月17日|沈金生|总经理|交建有限整体变更设立股份公司，董事会聘任高级管理人员。李茂文、慕湧因为工作变动原因，不再担任公司高级管理人员|
||王成|常务副总经理||
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||谭拥军|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|董事会秘书||
|2015年12月18日至2016年4月9日|沈金生|总经理|谭拥军作为援疆人员，工作变动回原单位工作，不再担任交建股份副总经理|
||王成|常务副总经理||
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|董事会秘书||
|2016年4月10日至今|王成|总经理|因公司战略发展和生产经营的需要，沈金生先生不再兼任公司总经理，聘任王成先生为公司总经理|
||熊刚|副总经理||
||赛力克•阿吾哈力|副总经理||
||曾学禹|总会计师||
||黄勇|总工程师||
||余红印|总经济师||
||林强|董事会秘书||

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除
上述已披露的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员在最近三年内未发生
5-2-165
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|5-2-165|

其他变化。发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构而引起，未导致公司董事和高级管理人员的重大变化。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会设三名独立董事，分别为孙新军、沈建文、龚巧莉，其中龚巧莉为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据现行《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事声明和发行人确认，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其国内合并财务报表范围内子公司均依法办理了税务登记，所取得的三证合一后的《营业执照》情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|颁发机关|
|1|交建股份|91650000712958321C|新疆维吾尔自治区工商行政管理局|
|2|北朋检测|91650104766801418W|乌鲁木齐市新市区工商行政管理局|
|3|天山路桥|91654202798170403M|塔城地区乌苏市工商行政管理局|
|4|交建物流|916501035688754161|乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局|
|5|交建市政|91650104576202641Q|乌鲁木齐市新市区工商行政管理局|
|6|交投房地产|91650000096108947H|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|
|7|交建志翔|91650106333107471D|乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局|
|8|交建海蓝|91654300MA77C6L527|伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局|
|9|交建设计|91650100686470604E|高新技术产业开发区工商行政管理局|

5-2-166
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|-|
|5-2-166|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|颁发机关|
|10|华天工程|91650000584793058X|新疆维吾尔自治区工商行政管理局|
|11|创思特|91650100599156836G|乌鲁木齐市工商行政管理局|
|12|交建路友|91650100053184907Q|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|
|13|交建制造|91650106053190805E|乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局|
|14|交建租赁|916501000722297604|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|
|15|交建阿勒泰|91654300MA778J925N|伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局|
|16|交建智能|9165010008021645X4|新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局|
|17|建宇大通|650100050212036|乌鲁木齐市工商行政管理局|
|18|交建通途|91650104328818332P|新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局|
|19|交建科技院|91650100MA77597K6U|新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局|

（二）发行人税种、税率
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人执行的主要税种和税率的具体情况见下表：
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|-|-|-|
|公司名称|税种|税率|
|交建股份|增值税|6%、11%、17%；简易征收税率为3%|
||营业税|3%、5%（2016年5月1日以前）|
||城市维护建设税|7%、5%、1%|
||教育费附加|3%|
||地方教育费附加|2%|
||企业所得税|15%|

本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
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|5-2-167|

1.报告期内，发行人减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
根据乌鲁木齐市新市区地方税务局予以备案的《企业所得税优惠事项备案表》，交建股份2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
2.报告期内，华天工程减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，华天工程2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
3.报告期内，交建路友减按15%征收企业所得税
2014年10月9日，交建路友取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核发的编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，交建路友2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
4.报告期内，北朋检测减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
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|5-2-168|

大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐高新区国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，北朋检测2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
5.报告期内，交建制造减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，交建制造2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
6.报告期内，交建设计减按15%征收企业所得税
2014年10月9日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核发的编号为GF201465000023的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税》及《中华人民共和国企业所得税实施条例》等有关规定，并依据乌鲁木齐高新区国家税务局予以备案的《税收减免备案登记表》，交建设计2014年度、2015年度、2016年度减按15%的税率征收企业所得税。
7.2014年度，陆通交通减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，陆通交通2014年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
8.2016年度，天山路桥减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
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|5-2-169|

大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌苏市地方税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，天山路桥2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
（四）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
|2014年度|1|低温环境下大比例掺量废旧沥青混合料再生产关键技术集成研究及产业化示范|交建有限|新科计字[2014]15号《关于下达2014年自治区科技援疆项目计划的通知》|12万元|
||2|沥青路面混合料高性能改性剂开发与示范|交建有限|新科计字[2014]67号《关于下达2014年自治区科技支撑计划及其费用安排的通知》|30万元|
||3|桥梁建设养护技能大师工作室|交建有限|新人社函[2014]4号《关于批准新疆华电电力工程有限公司等14家单位建立自治区技能大师工作室的通知》|10万元|
||4|沥青混合料拌和站动态质量监控系统开发与应用|交建有限|乌高（新）科奖办[2013]04号《关于下达2013年度乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）创新基金项目计划的通知》乌科计字[2013]37号《关于下达2013年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|11万|

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|5-2-170|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||5|自治区天山英才工程和高层次人才培养计划|交建有限|新国资企干[2013]397号《关于拨付自治区天山英才工程和高层次人才培养计划培养经费的通知》|8万元|
||6|西北大温差重载条件下装配式简支空心板桥铰缝病害处治建养关键技术研究与示范|交建有限|新交综[2014]53号《关于下达2014年交通运输科技经费计划的通知》|46万元|
||7|天山公路边坡地质灾害预测评价方法与防治技术研究、公路路面沥青综合表面处治应用技术研究|交建有限|乌高（新）政发[2014]105号《关于对高新区（新市区）2012年企业科技创新和自主知识产权进行奖励的决定》|8万元|
||8|乌鲁木齐公路工程技术研究中心|交建有限|乌科计字[2014]81号《关于下达2014年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|20万元|
||9|环保型沥青路面高性能材料研究与应用|交建有限|乌科计字[2014]103号《关于下达2014年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|20万元|
||10|低温环境下大比例掺量废旧沥青混合料再生产关键技术集成研究及产业化示范|交建有限|乌科计字[2014]117号《关于下达2014年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|15万元|

5-2-171
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|5-2-171|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||11|寒山区公路危岩崩塌安全评估、监控预警与抢险保通关键技术研究|交建有限|乌科计字[2014]119号《关于下达2014年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|15万元|
|2015年度|1|低温环境下大比例掺量废旧沥青混合料再生产关键技术集成研究及产业化示范|交建有限|新科计字[2014]15号《关于下达2014年自治区科技援疆项目计划的通知》|28万元|
||2|沥青路面混合料高性能改性剂开发与示范|交建有限|新科计字[2014]67号《关于下达2014年自治区科技支撑计划及其费用安排的通知》|10万元|
||3|沥青混合料拌和站动态质量监控系统开发与应用|交建股份|乌高（新）科奖办[2013]04号《关于下达2013年度乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）创新基金项目计划的通知》乌科计字[2013]37号《关于下达2013年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|39万元|
||4|2015年第一批企业上市引导资金|交建股份|《自治区非上市公司培育和上市推进专项资金使用实施细则》|70万元|
||5|基于物联网的公路路面智能施工装备开发及系统集成|交建股份|乌财企[2015]51号《关于拨付2015年自治区重点技术创新补助资金的通知》|30万元|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||6|高寒山区公路沥青路面水泥稳定基层快速施工关键技术研究及示范|交建股份|《交通运输部建设科技项目任务书（合同）》 编号2015318J39250|100万元|
||7|2015年度专利申请资助资金|交建股份|乌知发[2015]25号《关于发放乌鲁木齐市2015年度专利申请资助资金的通知》|0.12万元|
||8|知识产权奖励资金|交建股份|《关于发放开发区（头屯河区）2014年度获得的知识产权奖励资金的通知》|0.4万元|
||9|博士后经费|交建股份|新人社办发[2015]123号《关于做好2015年度自治区博士后资助经费选拔评审工作的通知》|3万元|
||10|卵石地层暗挖城市隧道安全控制关键技术研究|交建股份|乌科计字[2015]148号《关于下达2015年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》|20万元|
||11|高层次人才引进工程支持经费|交建股份|新人社函[2015]648号《关于武向平等80名同志入选2015年自治区高层次人才引进工程的通知》|80万元|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||12|2015年度外经贸发展专项资金|交建股份|新财企[2015]133号《关于印发<新疆维吾尔自治区外经贸发展专项资金管理实施细则（修订）>的通知》《关于2015年度外经贸发展专项资金—引导有序开展对外投资合作业务资金申报工作的通知》|34.16万元|
||13|温拌沥青混合料添加剂中试|交建设计|乌高（新）科[2015]16号《关于下发高新区（新市区）2011-2012年度科技计划和创新基金验收结果的通知》|3万元|
||14|高新技术企业奖励资金|交建设计|国科火字[2014]284号《关于新疆维吾尔自治区2014年第二批高新技术企业复审备案的函》乌高（新）科[2015]21号《关于下达新疆达雅风尚文化传播有限公司等36家企业2014年度新认定及部分复审通过的高新技术企业奖励资金的通知》|10万元|
||15|青年拔尖人才后备人选|交建路友|新科政字[2015]103号《关于下达2014年度国家高层次人才特殊支持计划后备人选培养资金项目及其经费安排的通知》|10万元|
||16|自主创新资金资助|交建路友|《关于下达开发区（头屯河区）2014年第二批自主创新资金计划的通知》|15万元|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||17|知识产权奖励资金|交建路友|新高办[2014]08号《关于下达开发区（头屯河区）2014年第二批自主创新资金计划的通知》|1万|
||18|新疆山区高速公路冰情预警系统与自除冰技术研发与应用|北朋检测|乌高（新）科[2015]3号《关于下达乌鲁木齐高新区（新市区）2014年度科技项目计划的通知》《乌鲁木齐高新区（新市区）科技计划项目合同书》|15万元|
|2016年度|1|2013年科技创新和自主知识产权奖励|交建股份|乌高（新）科[2015]26号《关于对高新区（新市区）2013年企业科技创新和自主知识产权进行奖励的通知》|34万元|
||2|企业社保补贴|交建股份|乌劳[2009]63号《关于印发乌鲁木齐市社会保险补贴办法的通知》|14.6037万元|
||3|基于物联网的公路路面智能施工装备开发及系统集成；高寒山区公路沥青路面水泥稳定基层快速施工关键技术研究及示范|交建股份|新人社函[2016]438号《关于划拨2016年度留学人员回国创业启动支持计划入选项目经费和留学人员科技活动项目择优资助入选项目经费的通知》|6万元|
||4|2013-2014年度科技计划和创新基金验收资金|交建股份|乌高（新）科[2016]31号《关于下发高新区（新市区）2013-2014年度科技计划和创新基金验收结果的通知》|5万元|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||5|第一批自治区地方标准制定项目|交建股份|新质监标函[2016]11号《关于下达2016年第一批自治区地方标准制（修）订项目计划的通知》|0.5万元|
||6|企业社保补贴|交建股份|乌人社办[2016]120号《关于印发乌鲁木齐市社会保险补贴办法的通知》|9.4337万元|
||7|2016年度专利申请资助资金|交建股份|乌知发[2016]38号 《关于发放乌鲁木齐市2016年度专利申请资助资金（第二批）通知》|0.37万元|
||8|企业社保补贴|交建股份|乌就培[2010]7号《关于进一步贯彻落实自治区党委、自治区人民政府新党发[2009]11号及自治区人力资源和社会保障厅、自治区财政厅新人社发[2010]1号文件精神有关问题的通知》|16.9754万元|
||9|博士后资助经费|交建股份|新人社函[2016]629号《关于拨付2016年度自治区博士后资助经费的通知》|3万元|
||10|科技示范工程|交建股份|《交通运输部科技示范工程任务书（合同）》|40万元|
||11|科技示范工程|交建股份|《交通运输部科技示范工程任务书（合同）》|40万元|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||12|沥青路面长期使用性能研究（LAPP）|交建股份|《科研项目委托协议书》|30万元|
||13|沥青路面混合料高性能改性剂开发与示范|交建股份|新科计字[2014]67号《关于下达2014年自治区科技支撑计划及其费用安排的通知》|5万元|
||14|一种温拌沥青混凝土添加剂及其制备方法；城市道路检查井预制混凝土井筒；一种检查土工布材料的裁样模具|交建股份|2015年度知识产权奖励资金|1.4万元|
||15|优秀青年科技人才|交建股份|新科政字[2016]115号《关于下达2015年度自治区青年科技创新人才培养工程项目及经费安排的通知》|8万元|
||16|沥青路面长期使用性能研究（LAPP）|交建股份|《科研项目委托协议书》|30万元|
||17|高新技术企业奖励资金|交建智能|新高办[2015]18号《关于公示新疆维吾尔自治区2015年第三批拟通过认定高新技术企业名单的通知》|15万|
||18|地铁盾构管片模具新技术的研发产业化|交建志翔|新经信科装[2016]431号《关于下达2016年自治区战略性新兴产业专项资金项目计划的通知》|65万元|

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|年度|序号|项目名称|承担单位|批文/依据|补贴金额|
||19|寒旱区公路边坡土体防渗固化新材料研发与应用|华天工程|《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》|15万元|
||20|基于物联网的交通基础设施运营监测系统研究与应用|北朋检测|新经信科装[2016]431号《关于下达2016年自治区战略性新兴产业专项资金项目计划的通知》|50万元|

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）税务行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在的税务行政处罚见下表：
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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|1|陆通交通|逾期申报|200|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年6月7日|已足额缴纳罚款|
|2|陆通交通|逾期申报|200|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年7月21日|已足额缴纳罚款|
|3|泰祥和|逾期申报|200|乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局|2014年7月28日|已足额缴纳罚款|
|4|泰祥和|逾期申报|85|乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局|2014年7月28日|已足额缴纳罚款|
|5|泰祥和|逾期申报|200|乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局|2014年7月28日|已足额缴纳罚款|
|6|泰祥和|逾期申报|200|乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局|2014年7月28日|已足额缴纳罚款|

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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|7|泰祥和|逾期申报|200|乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局|2014年7月28日|已足额缴纳罚款|
|8|交建租赁|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2014年8月25日|已足额缴纳罚款|
|9|交建租赁|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2014年8月25日|已足额缴纳罚款|
|10|交建租赁|逾期申报|175|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2014年9月15日|已足额缴纳罚款|
|11|交建通途|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2016年6月24日|已足额缴纳罚款|
|12|交建有限|逾期申报|90|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年6月17日|已足额缴纳罚款|
|13|创思特|逾期申报|195|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年6月26日|已足额缴纳罚款|
|14|创思特|逾期申报|70|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年6月26日|已足额缴纳罚款|
|15|创思特|逾期申报|200|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年8月20日|已足额缴纳罚款|
|16|交建市政|逾期申报|200|乌鲁木齐市头屯河地方税务局|2014年4月18日|已足额缴纳罚款|
|17|交建物流|逾期申报|200|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年4月18日|已足额缴纳罚款|
|18|交建物流|逾期申报|200|乌鲁木齐市新市区地方税务局|2014年4月18日|已足额缴纳罚款|
|19|交建物流|逾期申报|200|乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局|2014年11月7日|已足额缴纳罚款|

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规
定所述的情节严重的情形。
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发行人、陆通交通、交建租赁、交建通途、创思特、交建市政、交建物流均已取得其所在地主管国家税务局、地方税务局出具的证明，证明上述公司在报告
期内不存在重大违法违规行为。
2017年 5月，乌鲁木齐市新市区地方税务局出具证明，确认经其进行税务行政处罚的陆通交通、交建有限、创思特、交建物流的上述违法情节较轻，且已缴纳罚款，因此认为其对上述公司的处罚均不属于重大行政处罚。
根据上述，发行人及其子公司的上述税务违法行为不属于重大违法违规行为，所受到的处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
根据有关税务主管机关出具的证明、发行人的声明和保证，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2.发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3.发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有北京世标认证
中心有限公司于2016年3月23日颁发的编号为J16E20366R1M的《国际标准认证
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证书》，环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004该体系覆盖公路工程施工总承包及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2018年9月15日。
2.根据乌鲁木齐高新技术开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局、乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）环境保护局、乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局、乌苏市环境保护局出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司所取得的《质量管理体系认证证书》如下：
（1）发行人现持有北京世标认证中心有限公司于 2016年3月23日颁发的编号为 J16Q20365R2M的《国际标准认证证书》，发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008.GB/T50430-2007，该体系覆盖公路工程施工总承包，有效期至2018年9月15日。
（2）交建设计现持有中联认证中心于 2016年 9月 22日颁发的注册号为 01416Q10433R2S《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008，本证书有效认证范围为资质等级许可范围内的公路设计、建筑工程、市政工程的设计与服务，有效期至 2019年9月 21日。
（3）交建智能现持有北京世标认证中心有限公司于 2016年 4月 6日颁发的注册号为J16Q20425R0S《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，该体系覆盖计算机系统集成、计算机集成系统软件开发，有效期至2018年9月15日。
（4）交建路友现持有上海达卫师认证有限公司于 2015年8月4日颁发的证书号为 Q15150807的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008改性沥青的生产和销售，有效期至 2018年 8
月3日。
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根据有关质量技术监督局出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关工商行政管理局出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人取得的《职业健康安全管理体系认证证书》如下：
发行人现持有北京世标认证中心有限公司于 2016年 3月 23日颁发的编号为 03816S21169R1M的《认证证书》，职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，该体系覆盖公路工程施工总承包及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动，有效期至 2019年3月22日。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
根据有关社会保险经办机构出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形。
根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目共两项，具体见下表：
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|项目名称|投资金额（万元）|
|购置施工设备项目|19,000|
|补充公路工程施工业务运营资金项目|65,000|
|合计|84,000|

根据发行人提供的资料、《招股说明书》，本所律师认为，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）募集资金投资项目的批准
1. 2017年5月5日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2017年5月20日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》。
2017年6月16日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
经济和发展改革委员会出具乌高（新）技改备[2017]4号《高新区（新市区）企业技术改造项目备案证明》，对购置设备提升施工效率产能技术改造项目进行备案。
根据发行人的说明，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过充分论证有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人2017年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
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次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情况。
根据发行人提供的资料，本所律师认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专项存储制度
2017年5月20日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，对发行人募集资金的专项存储、使用等进行了明确规定。
根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1.发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的发展战略为：以路桥、市政等工程施工业务为主，完善发展公路工程勘察设计、试验检测和公路养护等相关产业，坚持全生产要素、全生命周期、全产业链、全价值链的发展理念，成长为集基础设施投资、建设、运营及管理平台为一体的现代化企业。
公司目标是成为区域领先、国际知名的可为业主提供从项目的施工、投融资至养护管理及配套服务等一揽子解决方案的专业交通基础设施建设集团。
2.发行人主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。
本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在3宗尚未了结的诉讼标的额在100万元以上的诉讼，情况如下：
1.2013年6月27日，原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交建有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院，原告高东、林坚请求判令交建有限、蔡新支付拖欠工程款2,853,585元，支付违约金600,000元，并承担本案诉讼费。
2013年7月25日，交建有限提起反诉，请求判令：（1）变更反诉原告与反诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》，将第二条第4项第（1）款中的工程款变更为616万元；第二条第4项第（2）款中的设备款变更为181.296万元；第二条第4项第（6）款中的场地现存材料款变更为52.7万元；将第二条第4项第（9）款删除，将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款5,004,914元，甲方应支付乙方款项合计为5,853,586元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项总计为3,237,046元”；将第三条第3、4款合并为一项，即第三项，内容变更为“甲方尚欠乙方237,046元”。同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更为237,046元；（2）判决反诉被告赔偿因其未提供已收8,742,914元工程款及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元（8,742,914元x4.8%）；（3）反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。
以上三项累计，反诉被告应支付给反诉原告297,624.08元；（4）本诉及反诉诉讼费均由反诉被告承担。
2013年10月23日，广西壮族自治区资源县人民法院作出（2013）资民初字
第277号民事判决，判令：（1）变更原告（反诉被告）高东、林坚与被告（反
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诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新于2011年12月1日签订的《工程退场协议》，将第二条第一款第4项第（1）目变更为：已完成工程款，共计人民币616万元。将第二条第一款第（9）目删除；将第二条第二款变更为：以上甲方应付乙方款项总计为人民币9,198,500元，扣除甲方已支付乙方工程款及材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项合计3,455,586元；将第三条第4项变更为：以现场材料及五金配件现场清点为准，经协商，最后余款455,586元由人工手写；将蔡新出具给高东的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更为455,586元；（2）由原告（反诉被告）高东、林坚赔偿被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的税款损失419,659.87元。（3）驳回原告高东、林坚的其他诉讼请求；（4）驳回反诉原告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的其他反诉请求；上述项款相抵，被告（反诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新应支付原告（反诉被告）高东、林坚35,926.13元。本案受理费29,629元，原告高东、林坚承担28,929元，被告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新承担700元，反诉费16,005元，反诉原告新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新承担6,250元，反诉被告高东、林坚承担9,755元。。
高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出（2014）桂市民一终字第34号民事判决书，判决维持广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第三、四项；变更广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第一项为：交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元；
撤销广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第二项；
本案一审受理费29,629元，反诉费16,006元，二审受理费29,629元，合计75,263元，由高东、林坚承担66,000元，交建有限、蔡新承担9,263元。
高东、林坚不服桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决，向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于
2015年10月15日作出（2015）桂民申字第751号民事裁定，提审本案。2016年
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11月7日，广西壮族自治区高级人民法院出具（2016）桂民再43号民事裁定书，裁定撤销桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决及资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，本案发回资源县人民法院重审。
2017年3月6日，资源县人民法院重新审理本案。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未收到判决。
2.2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通建设发展公司起诉至什邡市人民法院，请求被告赔偿交建股份各项损失9,761,465元以及请求本案诉讼费由被告承担。2017年4月1日，德阳市中级人民法院作出（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该案不公正的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市旌阳区人民法院对本案进行审理。
2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未收到判决。
3.2017年5月，原告徐小明以建筑工程施工合同纠纷为由将被告交建股份、成都分公司起诉至四川省阿坝县人民法院，请求判令二被告支付原告款项1,683,317元、违约金10万元以及请求本案诉讼费由被告承担。
截至本《律师工作报告》出具之日，本案尚未开庭审理。
本所律师认为，上述第（1）宗和第（3）宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；上述第（2）宗未决诉讼，发行人为原告，诉讼请求系为追索赔偿款支付事宜，该等诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为。上述未决诉讼不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）报告期内，除本《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（五）税务行政处罚”部分披露的税务行政处罚外，发行人子公司天山路桥存在如下行政处罚：
2015年3月18日，乌苏市国土资源局出具乌国土听告[2015]003号《行政处
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罚听证告知书》，因天山路桥未经批准、非法占地建房，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定，对天山路桥处以3,333.5元的罚款。天山路桥已及时缴纳该笔罚款。
2017年5月8日，乌苏市国土资源局出具《证明》，认为“乌苏市天山路桥有限责任公司的行为不属于重大违法违规行为，我局对乌苏市天山路桥有限责任公司的处罚不属于重大行政处罚。”
根据上述，天山路桥的上述土地违法行为不属于重大违法违规行为，所受到的处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和保证，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人持股5%以上主要股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事长、总经理的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见和本《律师工作报告》相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见和本《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票可在深圳证券交易所上市交易。
本《律师工作报告》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
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