证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2014-45第四届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2014年7月8日发出会议通知，2014年7月16日上午9：00在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共5名，实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。
会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资
本的议案》；
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕361号）核准，公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行 14,093,076股股份、向中安华视（北京）通信科技有限公司发行 5,872,115股股份购买相关资产；公司非公开发行6,340,170股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》和CHW证验字[2014]0008号的《验资报告》验证，发行新增股份后公司总股本144,103,649股，注册资本金变更为144,103,649元。
该议案需提交股东大会审议并授权公司经营层办理相关工商变更手续。
2、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修改公司经营范围议案》；
根据公司未来发展战略和业务扩展情况，修改公司经营范围：
原公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”
修改为：
公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”；
智能化运输设备及零配件。对传媒行业的投资；电子产品、计算机系统的技术开发、技术支咨询、技术服务及系统集成；销售电子产品、通讯设备；数字电视、互联网电视和计算机网络系统设备的安装与维护；文化艺术交流活动策划、咨询（演出除外）、会议会展服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。
该议案需提交股东大会审议并授权公司经营层办理相关工商变更手续。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修改<公司章程>的议
案》；
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|原章程|修改为|
|第三条 公司于2007年9月11日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1450万股，于2007年10月12日在深圳证券交易所上市，股份总数为56,932,192股。2008年5月5 日公司 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配方案》，用资本公积金每 10 股转增 5股，股份总数变为 85,398,288 股。2013 年 5 月 28日公司向特定投资者非公开发行32,400,000股在深圳证券交易所上市，发行完成后公司股份总数为117,798,288股。|第三条 公司于2007年9月11日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1450万股，于2007年10月12日在深圳证券交易所上市，股份总数为56,932,192股。2008年5月5日公司2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配方案》，用资本公积金每10股转增5股，股份总数变为85,398,288股。2013年5月28日公司向特定投资者非公开发行 32,400,000 股在深圳证券交易所上市，发行完成后公司股份总数为117,798,288股。2014年7月8日公司发行股份购买资产并募集配套资金发行新增股份 26,305,361 股；发行新增股份后公司总股本144,103,649股。|
|第六条 公司注册资本为人民币 11,779.8288 万元。|第六条 公司注册资本为人民币14,410.3649万元。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产|

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|进出口产品除外），“三来一补”业务”|品除外），“三来一补”业务”公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”；智能化运输设备及零配件。 对传媒行业的投资；电子产品、计算机系统的技术开发、技术支咨询、技术服务及系统集成；销售电子产品、通讯设备；数字电视、互联网电视和计算机网络系统设备的安装与维护；文化艺术交流活动策划、咨询（演出除外）、会议会展服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。|
|第十九条 公司股份总数为117,798,288股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为 144,103,649 股，全部为人民币普通股。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）除发生重大事项（包括但不限于：重大资产重组、再融资等），公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其|

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|其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所我要求采取网络投票等方式的其他事项。|他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所我要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。|第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人。|
|第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会应当详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；独立董事应当明确发表独立意见。对于年度报告盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司年度盈利但未提出现金分红预案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东对公司分红的建议和监督。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 (策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。|第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会应当详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；独立董事应当明确发表独立意见。对于年度报告盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。除发生重大事项（包括但不限于：重大资产重组、再融资等），公司年度盈利但未提出现金分红预案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东对公司分红的建议和监督。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份)的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。|

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|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二） 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。（三） 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。（四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六） 利润分配政策的调整原则：公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二） 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。（三） 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。（四） 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”（五） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七） 利润分配政策的调整原则：公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。|

该议案需提交股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于 2014年度预计日常关联交易的议案》；
2014年 4月 23日中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司100%股权过户至桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）名下，成为公司全资子公司。2014年 7月 8日在深圳证券交易所完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市。公司预计 2014年度与关联方发生关联交易总金额不超过6,100万元，2013年度同类关联交易实际发生金额为4,442.98万元。
[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，《2014年度预计日常关联交易的公告》]。
该议案需提交股东大会审议。
独立董事发表事前认可和独立意见；独立财务顾问意见。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《设立分公司的议案》；
公司根据业务发展需要，将设立三个分公司，分别如下：
①桂林广陆数字测控股份有限公司深圳分公司
经营范围：有线及地面数字电视产品及系统的技术开发与集成服务；数字电视游戏产品及系统的开发与集成服务；互联网电视产品及系统的开发与集成服务；医院多媒体产品及系统的开发与集成服务；铁路多媒体产品及系统的开发与集成服务；计算机多媒体网络的技术开发与集成服务；计算机软件开发与服务。
②中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司丰台分公司
经营范围：投资、投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示会；技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务；数字电视前端设备系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备（不含无线电通讯设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口：设备安装（不含行政许可的项目）。
③中辉华尚（北京）文化传播有限公司丰台分公司
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示会；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装（需行政许可项目除外）。
以上内容由工商登记注册后为准。董事会授权公司经营层按照法定程序办理相关工商注册登记手续。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供
对外担保的议案》；
公司同意对全资子公司中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）向中国银行北京科丰桥南支行申请综合授信额度不超过人民币2,000万元，提供连带责任担保，担保期限 1年。
由于中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
本次担保无需提交股东大会审议。
[详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司提供担保的公告》]。
公司独立董事已发表独立意见。
7、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于孙公司股权转让且进行增资的议案》；
中辉华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称“中辉华尚”）为桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司，中辉华尚注册资本 1,000万元人民币。公司全资子公司中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）持有中辉华尚100%的股权。
根据公司发展战略及未来业务需要，公司与全资子公司中辉乾坤拟签署《股权转让协议》，中辉乾坤将其持有中辉华尚100%的股权以人民币 5,264,833.89元转让给公司；同时公司向中辉华尚增资人民币 1,000万元。交易完成后，公司将持有中辉华尚100%的股权，成为公司全资子公司，中辉华尚注册资本增加至 2,000万元。
此次股权转让及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。
[详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn的《关于孙公司股权转让且进行增资的公告》]。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《风险投资管理制度》；
[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn]。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次董事会后暂不
召开股东大会的议案》。
由于公司近期将召开董事会审议董事会换届等相关事项，等相关议案整理完成且召开下次董事会后，再公告股东大会召开时间，并将本次董事会须提交股东大会的议案进行审议。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会
二○一四年七月十七日