宏源证券关于北化股份
第三届第七次董事会相关决议的专项核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，自北化股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就北化股份第三届第七次董事会审议的发表如下核查意见：
一、调整特种工业泵制造建设项目实施内容
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准，公司于 2013年 5月 27日非公开发行股票 7,790万股，发行价格为 7.12元/股，募集资金净额52,027.91万元，募集资金于2013年5月31日全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》，公司已对募集资金实施专户存储管理。
（二）调整募集资金投资项目的概述
公司募投项目名称拟由原“增资五二五泵业实施特种工业泵制造建设项目”调整为“襄阳五二五泵业特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”。
该项目调整后计划总投资35,365万元，将形成年产渣浆泵3000台、石化用泵2000台共计5000台的泵生产能力。其中：本次项目投资中，计划使用募集资金18,417.22万元，其余16,947.78万元由泵业公司以银行贷款、滚存利润等方式自筹解决。项目建成后，将新增销售收入40,100万元，新增利润总额4,236万元。
1、原募集资金投资项目基本情况
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股票预计募集资金总额不超过90,369.00万元，具体投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投资额|
|1|收购 9 名自然人和湖北东方化工有限公司所持襄阳五二五泵业有限公司25.99%和39.66%股权|30,199.00|
|2|对泵业公司增资实施特种工业泵制造建设项目|60,170.00|
||合计|90,369.00|

2、原募集资金投资项目进展情况
（1）募投项目收购9名自然人和湖北东方化工有限公司所持襄阳五二五泵业有限公司25.99%和39.66%股权的情况
募投项目收购 9名自然人和湖北东方化工有限公司所持襄阳五二五泵业有限公司25.99%和39.66%股权已实施完毕。
（2）募投项目对泵业公司增资实施特种工业泵制造建设的情况
根据公司非公开发行股票方案，“对泵业公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划总投资为60,170.00万元，其中建设投资为51,980.00万元，铺底流动资金为 8,190.00万元。该项目在襄阳市经济技术开发区，征地约 572亩，新建一号、二号、三号加工厂房、装配测试厂房一、铸造厂房、清理厂房、木模加工车间及木模库、材料库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施，建设期为2年。该项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵的生产能力。另外，外供核铸件 500t根据特种工业泵制造建设项目进展，在本次非公开发行募集资金到位前，泵业公司已经使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。2013年 11月，公司完成对泵业公司首期增资，注入资金额度为 8,011.49万元，增加泵业公司注册资本 870万元，泵业公司已使用 3,304.95万元募集资金置换预先投入项目建设的部分自筹资金，相关具体情况请参见 2013年 11月 22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
2014年5月16日，公司召开第三届第五次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资的议案》，增加注册资本1,130万元，注入募集资金10,405.732万元，相关具体情况参见2014年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
目前，特种工业泵制造建设项目已完成装配测试厂房钢结构施工量的20%，完成倒班宿舍主体工作量30%，完成食堂全部围护施工50%，加工厂房土建施工全部完成。由于本次募投项目调整为缩减，原有相关建设内容将全部纳入调整后募投项目。
（三）调整募集资金投资项目的原因
公司充分考虑市场前景、股东利益等因素，按照谨慎投资原则，公司拟缩减“对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目”投资规模。
1、渣浆泵产品市场环境发生局部变化。
目前，泵业公司的新增渣浆泵产品将重点开拓火电、洗选煤、矿山冶金市场，泵业公司2011年第四季度完成渣浆泵相关产品技术、市场论证，至今近三年，下游市场环境已发生局部调整变化。渣浆泵市场仍面临较好的市场发展机遇，但增长空间低于原有预期。主要原因包括：一是火电行业60%左右的电厂调整生产工艺，其采用“捞渣机+自卸车运输”替代之前的水力除灰工艺；二是2013年煤炭行业、冶金行业深度调整，渣浆泵需求比预期减少。
2、石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期。
根据行业经验，石化泵的技术开发和市场培育还需要三至五年的周期，泵业公司已依托原有生产线尝试进入石化行业，并开展了技术升级和市场培育推广工作，且进入了耐腐蚀要求高、有毒有害、易燃易爆、贵重介质等领域。但与领先企业相比，还存在一定的差距。核泵的技术门槛很高，泵业公司拥有一定的技术基础并已参与部分核电项目，但在核心铸件上尚未取得重大突破，短期内难以取得相关资质，结合近期下游在建核电项目建设缓慢的现状，公司计划暂时取消增加核泵及核铸件产能计划。
3、谨慎投资原则，保障股东利益。
综合上述具体情况，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，
结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。
（四）调整后的募集资金投资项目情况
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称
襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程。
（2）项目建设内容
生产纲领：变更项目建成后，形成年产渣浆泵和石化用泵5000台的生产能力。
其中：渣浆泵3,000台,石化用泵2,000台。
建设内容：该项目在襄阳高新技术产业开发区深圳工业园，征地598.7亩，项目调整后建设内容为新建加工厂房、装配测试厂房、食堂和倒班宿舍以及门卫、消防水池等综合设施。
工艺设备：新增主要工艺设备 137台/套。其中机械加工设备 55台/套，装配测试设备82台/套。
配套设施：建设配套的土建与公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产、生活所需。
（3）项目投资概算
该项目变更后计划总投资35,365万元，其中，建设投资20,423.7万元，流动资金2,700万元，发展用地购置费12,241.3万元。
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|序号|项目名称|投资额（万元）|占建设投资的比例（%）|
|1|建设投资|20,423.7|100.00|
|1.1|建筑工程|9,744.1|47.70|
|1.2|设备及安装工程|5,198.2|25.50|
|1.3|其他费用|5,481.4|26.80|

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|-|-|-|-|
|2|流动资金|2,700.0|—|
|3|发展用地购置费|12,241.3|—|
|4|项目总投资|35,365.0|—|

2、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策
该项目的建设符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》“第一类鼓励类四、电力2、单机 60万千瓦及以上超临界超超临界机组电站建设”。2009年5月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》和《石化产业调整和振兴规划》指出，高效清洁发电，进一步提高百万千瓦级超临界/超超临界火电设备技术装备的性能质量，坚持加快技术改造与推进自主创新相结合，加大引进技术的消化吸收力度，推动产业技术进步；强化技术改造，促进石化产业技术的系统化和集成化；加强关键和前沿技术研发，增强自主创新对产业发展的支撑能力。
（2）渣浆泵、石化泵的市场前景良好
渣浆泵市场主要分布在火电厂、磷化工、冶金、矿山、洗选煤行业，近五年渣浆泵销售额复合增长率8%以上，预计十二五末渣浆市场需求量达到6万台，销售额50亿元。我国渣浆泵行业的离散度较高，竞争分散，整个渣浆泵市场没有绝对优势企业。石化泵市场主要分布在石油、石化、天然气、煤化工行业，近五年石化泵销售额复合增长率约12%，预计十二五末市场需求量12万台，销售额69亿元。
（3）泵业公司拥有较强的技术优势
泵业公司经过四十五年对特种工业泵的研发，积累了较为丰富的泵类产品设计制造经验，拥有了发展该行业的技术基础和研发条件。泵业公司作为国家创新技术企业，在耐磨蚀、耐腐蚀材料研制开发方面具有较强的核心竞争力，拥有40多项专利，其中渣浆泵专利8项、石化泵专利13项，现已完成矿山、冶金渣浆泵50%以上泵型的开发工作，自主研发了 LCP系列石化流程泵、CLB系列185KW
以上大功率高端磁力泵。目前，泵业公司依托耐腐蚀核心材料优势，自主研发生
产的石化泵已进入耐腐蚀要求高、有毒有害、易燃易爆、贵重介质等领域。
（4）泵业公司具有较强的市场开发能力
渣浆泵、石化泵市场与现有烟气脱硫泵和磷复肥用泵市场具有良好的协同效应，拥有进入石化领域的渠道资源和客户基础。烟气脱硫泵现有客户群体涉及石化催化裂化领域，传统市场领域磷化工、燃煤电厂等均使用渣浆泵。泵业公司覆盖全国的销售网络，设有北京、上海、南京、西安、沈阳、成都、昆明、贵阳、武汉等29个驻外办事处（经营部），并通过K3ERP系统进行客户关系管理，建立了完善的营销及服务系统，实现了客户需求的快速响应，具有较强的市场开发能力。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）风险分析
①竞争风险
国内市场，预计在“十二五”期间，新增产能逐渐释放，泵行业市场竞争将更加激烈。跨国公司依托其技术和资金优、产品质量优势进军泵产业，致使我国泵行业企业面临较大的竞争压力。因此，本项目存在一定的市场竞争风险。
②原材料与产品价格波动风险
泵业公司产品价格受原材料价格的影响较大，虽然可根据产品价格随原材料市场价格波动而调整定价区间，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对泵业公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
③经营管理风险
随着公司经营规模的增大、新产品技术和市场的培育，泵业公司在人力资源、经营管理等方面将会面临新的挑战。
（2）应对措施
①发挥品牌优势，加大市场开拓
泵业公司拥有先进的泵产品技术，在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验，并以领先的技术、优质的产品、周到的服务树立起了良好的品牌形象，得到国内外客户的普遍认可和好评，上述有利条件将为泵业公司推广项目产品打下良好基础。
②科学决策，规避原材料价格波动风险
泵业公司将重视原材料市场的动态分析，分享并充分利用掌握的上下游市场信息，把握采购时机，合理控制库存，采取产品价格与原材料价格联动的定价策略，加强成本管理、节能降耗工作，不断开发新技术，努力实现降本增效，提高产品盈利能力。
③健全管理体系，加强队伍建设
泵业公司将以健全有效的管理体系保障项目建设，并通过选派经验丰富的管理团队、引进高层次管理人才和专业人才、加强员工培训等措施保证泵业公司的人力资源需求，同时发挥各方的优势为泵业公司募投项目建设创造条件。
4、项目经济效益分析
该项目建设期仍为2年，项目预计于2015年3月31日达到可使用状态。项目建成后，其主要经济指标如下：
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|序号|项 目 名 称|单位|总 计|
|1|本项目总投资|万元|35,365.0|
|1.1|建设投资|万元|20,423.7|
|1.2|铺底流动资金|万元|2,700.0|
|1.3|公司发展用地购置费|万元|12,241.3|
|2|销售收入|万元|40,100|
|3|销售税金及附加|万元|2,442|
|4|利润总额|万元|4,236|
|5|项目投资回收期(税后)|a|7.9|
|6|总投资收益率|%|15.8|
|7|投资利润率|%|14.4|
|8|盈亏平衡点|%|67.0|
|9|销售利润率|%|10.6|

项目总投资中，拟使用募集资金18,417.224万元,其余16,947.776万元由泵
业公司以银行贷款、滚存利润等方式自筹解决。上述募集资金18,417.224万元已由公司向泵业公司全部增资注入。
泵业公司在募投项目实施完成后，新增3,000台渣浆泵、2,000台石化用泵的生产能力。形成销售收入40,100万元，销售税金及附加为2,442万元，利润总额4,236万元。项目投资回收期（税后）为7.9年，投资利润率为14.4%，盈亏平衡点为67.0%，项目有一定的抗风险能力，经济效益较好。
5、剩余募集资金用途
本次募投项目调整后，公司募集资金净额预计剩余3,384.66万元。公司正在积极组织论证寻求其他优势项目，将在具体项目确定后提交董事会、股东大会审议批准。
（五）审批程序
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，该议案由公司董事会审议通过,需提交公司股东大会审议。
北化股份关于调整特种工业泵制造建设项目实施内容的议案已作为单项议案提交公司第三届第七董事会会议和第三届第五次监事会会议审议通过,全体独立董事事前确认并发表了独立意见，本事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（六）核查结论
经核查,本保荐机构就北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容的事项发表如下核查意见:
北化股份调整特种工业泵制造建设项目实施内容，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目调整后不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对北化股份调
整特种工业泵制造建设项目实施内容的事项无异议。
二、关于调整2014年度日常关联交易预计的事项
（一）关于调整2014年度日常关联交易的概述
公司的子公司广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）因加强市场开拓，经销业务发展较快，变压器油、聚烯烃等液体化工产品市场需求加大，经销规模较原预计有所增加，预计接受关联人委托销售其产品、商品相关日常关联交易金额将增加不超过5,110万元。因公司硝化棉产品生产规模较原预计有所增加，西安基地新增租赁生产设备等，泸州基地新增工程费用等，预计接受关联人提供的劳务相关日常关联交易金额将增加不超过900万元；因公司硝化棉产品生产规模较原预计有所增加，泸州基地新增能源消耗费用,预计向关联人采购燃料和动力相关日常关联交易金额将增加不超过600万元；同时，公司含能硝化棉计划任务调整，增加向关联方销售硝化棉产品，预计相关日常关联交易金额将增加不超过60万元。除此，其他日常关联交易未发生调整变化（原2014年度日常关联交易预计具体内容详见2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,该议案由公司董事会审议通过,并需提交公司股东大会审议。
关于调整 2014年度日常关联交易预计的议案已作为单项议案提交公司第三届第七次董事会会议审议,有关关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次关联交易超出预计的事项尚需提交股东大会审议。
（三）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|原预计金额不超过|年初至披露日已发生数|调整后预计金额不超过|预计增长额度不超过|上年实际发生||
|||||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人采购燃料和动力|泸州北方|5,000|3,055|5,600|600|4,938.42|56.58%|
|向关联人销售产品、商品|辽宁庆阳|0|57|60|60|295.55|0.15%|
|接受关联人提供的劳务|西安惠安|110|576|810|700|121.82|1.35%|
||泸州北方|1,000|238|1,200|200|930.80|10.34%|
|小计||1,110|814|2,010|900|1,052.62|11.69%|
|接受关联人委托销售其产品、商品|华锦集团|41,000|21,945|46,000|5,000|41,535.04|52.69%|
||抚顺北方|0|106|110|110|0|0|
|小计||41,000|22,051|46,110|5,110|41,535.04|52.69%|
|合计||47,110|25,977|53,780|6,670|47,822|-|

（四）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”）成立于 2002年8月，注册资本258,803万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。
截止 2014年 6月 30日，该公司资产总额为 3,422,351万元，净资产为697,690万元。2014年累计实现营业收入2,171,843万元，净利润为-73,919万元(未经审计)。
（2）西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于 2003年 1月，注册资本 20,247万元，法定代表人邹嵬，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。
截止2014年6月30日，该公司资产总额为346,336万元，净资产为152,197
万元。2014年累计实现营业收入91,070万元，净利润为3,717万元(未经审计)。
（3）泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于 2001年 10月，注册资本为 43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。
截止2014年6月30日，该公司资产总额为365,019万元，净资产为107,460万元。2014年累计实现营业收入75,034万元，净利润为-8,438万元(未经审计)。
（4）抚顺北方化工有限责任公司（简称“抚顺北方”）成立于 2001年 8月，注册资本 21,431万元，法定代表人梁玉文，注册地及主要经营地为抚顺市东洲区张甸街，主营业务为乙醇胺制造、销售。
截止 2014年 6月 30日，该公司资产总额为 23,280万元，净资产为 6,253万元。2014年累计实现营业收入527万元，净利润为-446万元(未经审计)。
（5）辽宁庆阳特种化工有限公司（简称“辽宁庆阳”）成立于 2004年 6月,注册资本45,349万元，法定代表人谭磊，注册地及主要经营地为辽阳市文圣区台子沟路2号，主营业务为火药、炸药及相关产品、化工产品、机械加工、销售炸药物品、环境监测等。
截止2014年6月30日，该公司资产总额为254,540万元，净资产为 18,971万元。2014年累计实现营业收入33,823万元，净利润为-8,949万元(未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）、泸州北方、西安惠安是公司股东。辽宁庆阳是北化集团全资子公司，抚顺北方是北化集团间接控股子公司，中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，兵器集团是华锦集团的控股股东。
3、与关联人的日常关联交易预计总额
公司与华锦集团关联交易金额预计调增不超过5,000万元，公司与泸州北方关联交易金额预计调增不超过800万元，公司与西安惠安关联交易金额预计调增不超过700万元，公司与抚顺北方关联交易金额预计调增不超过110万元，公司与辽宁庆阳关联交易金额预计调增不超过60万元，2014年全年预计总额调增不超过6,670万元。
4、履约能力分析
上述关联方是公司的长期合作对象，信用状况好、履约能力强，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，2014年不存在形成坏帐的可能性。
（五）关联交易主要内容
1、定价依据
广州北化增加经销华锦集团的聚烯烃、变压器油等液体化工产品，经销抚顺北方乙醇胺等产品，定价按随行就市原则，由交易双方依照市场供求情况协商确定。西安基地新增租赁生产设备等，泸州基地新增能源消耗费、工程费用等，定价按市场原则协商确定。公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
2、协议签署情况
2013年3月18日，公司与泸州北方签订了《能源供应协议》，有效期为三年。
西安基地新增租赁生产设备的相关协议已签署，其他协议正在签署中。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
1、接受关联方委托销售产品
广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2014年，广州北化继续作为兵器集团、北化集团液体化工产品、TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，交易原则为随行就市。预计增加的日常关联交易有利于广州北化拓展业务发展空间，有助于增加广州北化经济效益，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
2、向关联人采购燃料和动力
公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，泸州北方的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从泸州北方购买或通过泸州北方转供
比较便利且不须重复投资。因此，公司向泸州北方采购能源动力满足泸州基地所需。
3、接受关联方劳务服务
股东方及其子公司拥有纤维素衍生物相关成熟的工程安装、设计等技术经验，同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。
4、向关联人销售产品、商品
公司向辽宁庆阳销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
（七）核查结论
经核查，本保荐机构就北化股份调整 2014年度日常关联交易预计的情况发表如下核查意见:
调整 2014年度日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届第七次会议董事会审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，本次关联交易超出预计的事项将提交股东大会审议。上述调整 2014年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品价格随行就市，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份调整2014年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《宏源证券关于北化股份第三届第七次董事会相关决议的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：张兴云、武远定
宏源证券股份有限公司2014年8月12日