安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司超募资金使用计划的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对华策影视拟使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”或“标的公司”）原股东20%股权的事项进行了审慎调查，具体情况如下：
一、华策影视首次公开发行股票募集资金情况及本次使用计划
浙江华策影视股份有限公司（下称“华策影视”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1332号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1412万股，募集资金总额为960,160,000.00元，扣除各项发行费
49,982,855.51元，公司募集资金净额为910,177,144.49元，其中超出募集资金计划的超募资金为59,017.71万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年10月18日出具的天健验〔2010〕305号《验资报告》验证确认。
经2011年5月30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司拟使用超额募集资金14,000万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司55%的股权。其中5,000万元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。截至2013年12月31日止，公司已支付5,000万元增资款，并支付股权收购款9,000万元。
经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议决议通过，公司拟使用超募资金共计20,000万元用于补充影视剧业务营运资金，经2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，
公司拟使用超募资金11,000万元用于补充影视剧业务营运资金，截至2013年12
月31日已使用28,020.96万元。
经2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金1,800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权，截至2013
年12月31日已使用900万元。
截止2013年12月31日，包含银行利息扣除手续费净额，超募资金剩余共计
19,788.38万元，其中2979.04万元经2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过用于补充影视剧业务营运资金，900万元用于收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权款。（具体支付计划详见公司在证监会指定信息披露网站公告的相关内容），均存放于募集资金专户及其相关定期存单。
本次超募资金使用计划中，公司拟使用超募资金10,400万元收购合润传媒原股东20%的股权。
二、本次超募资金使用计划的情况简介
（一）《股权转让协议》相关内容
1、协议主体：甲方：标的公司原股东王倩、王一飞2位自然人；乙方：浙江华策影视股份有限公司。
2、标的公司：北京合润德堂文化传媒股份有限公司。
3、股权收购价格及股权比例：以人民币10,400万元收购王倩等2位自然人所持有的标的公司20%的股权。
4、协议的生效日：公司与原股东双方签署《股份转让协议》之日。
根据经转让方承诺的公司未来2年盈利能力，以及乙方对甲方各方作为合润传媒的主要股东和核心经营管理人员承诺公司在本次股权转让完成后的3年内完成合格IPO的合理预期，并考虑合润传媒截至本协议签署日的整体资产规模等其他财务指标情况，各方协商确定公司在本次股权转让之时的整体估值为5.2亿元，即公司每股股份的对应估值约为8.667元，据此，标的股权的转让价格为10,400万元。
5、股权转让款的支付方式
（1）于本协议签署并生效之日起10日内支付转让总价的20%，即乙方分别向
甲方一支付15,634,632元，向甲方二支付5,165,368元；
（2）于本次股权转让涉及的公司章程修订的工商备案手续完成之日起15日内，支付剩余的转让对价，即乙方分别向甲方一支付62,538,528元，向甲方二支付20,661,472元。甲方应当在上述工商备案手续完成后2日内通知乙方，否则乙方可以相应推迟付款日期。
乙方支付上述股权转让价款过程中产生的费用（包括但不限于银行收取的转让费用），由甲方承担。
（二）标的公司基本情况
合润传媒成立于2007年4月11日，目前注册资本为人民币6,000万元。
住 所：北京市朝阳区新东路1号6-2-61
法定代表人：王倩
经营范围：经营许可项目：制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2014年3月12日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；
技术推广服务；涉及、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
转让前标的公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股比例（%）|
|王倩|37.1078|
|王一飞|12.041|
|陶瑞娣|10.8592|
|刘涛|5.1102|
|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|4.5|
|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|3.8324|
|深圳市同威创业投资有限公司|3.8324|
|北京智合联投资咨询有限公司|3.5|
|深圳市富海银涛创业投资有限公司|3.3751|
|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|3.3751|

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|-|-|
|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|2.2501|
|丁宝权|1.9167|
|无锡TCL创动投资有限公司|1.80|
|吴稷|1.50|
|平奋|1.50|
|陶方琦|1.4667|
|周永红|1.00|
|罗平|0.4473|
|陈纪宁|0.33|
|牛林生|0.256|
|合计|100.00|

甲方承诺，甲方于本次股权转让的同时向股东深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海银涛创业投资有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、无锡TCL创动投资有限公司、吴稷、平奋、陶方琦、周永红等合计收购16.8919%的公司股权，并在过渡期内完成该等股权收购。上述股权收购完成及本次交易涉及的股权转让完成后，该公司的股权结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股比例（%）|
|王倩|33.9997|
|王一飞|12.041|
|浙江华策影视股份有限公司|20.00|
|陶瑞娣|10.8592|
|刘涛|5.1102|
|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|3.8324|
|深圳市同威创业投资有限公司|3.8324|
|北京智合联投资咨询有限公司|3.50|
|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|3.3751|
|丁宝权|1.9167|
|吴稷|0.50|
|罗平|0.4473|

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|-|-|
|陈纪宁|0.33|
|牛林生|0.256|
|合计|100.00|

甲方承诺，本次股权转让完成后，甲方将合计持有公司46.04%的股权，持续保持公司实际控制人地位。
合润传媒是一家拥有高科技自主知识产权的创新型文化产业公司，创立以来，依托于好莱坞和国内影视剧、互联网视听内容等影视文化作品，构建了国内品牌内容整合营销及影视资源评估专业服务大平台。为政府、企业、传统影视剧内容制造商和新媒体渠道方，提供品牌内容娱乐营销等整合服务。
合润传媒以客户需求为导向，为优秀影视文化作品同品牌建立沟通渠道，在DNA吻合的情况下将品牌营销内容化，融入电影、电视剧，微电影、BC剧、电视栏目等视听内容作品中，不仅广泛发掘国内优秀影视文化作品，与国内80多家顶级制片方成为独家战略合作伙伴，同时通过与好莱坞7大影业公司达成的战略合作，形成了公司的国际化业务格局。目前，合润传媒服务超过200个客户，并保证每年20余部电影、200余部电视剧、10余部好莱坞大片中为品牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。
标的公司主要资产状况及经营情况如下（未审计）：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月21日|
|资产|30,565.33|25,602.09|
|负债|11,968.35|9,754.89|
|所有者权益|18,596.98|15,847.20|

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|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,706.15|9,712.30|
|营业成本|7,670.95|4,694.28|
|营业利润|3,596.53|1,837.97|
|净利润|3,030.51|1,542.32|

（三）项目主要约定
1、业绩约定
鉴于本次股权转让标的股权最主要的定价条件为公司未来 2年的业绩预测，且甲方已经对该等业绩预测作出承诺，即转让方承诺，合润传媒经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2014、2015两个会计年度扣除非经常性损益后（如非经常性损益为负数，则不扣除）的税后净利润分别达到 4,000万元和 5,500万元。
如合润传媒 2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的税后净利润未达到上述承诺的目标利润的，则本次股权转让的定价过高，各方同意对股权转让价格进行调整，调整方式为：甲方各方同意根据两年实际累计实现税后净利润与承诺目标利润的比例相应调低股权转让价格，并就本协议约定的股权转让价格（即10,400万元）与调低后股权转让价格的差额对乙方进行现金补偿；甲方各方并同意，如果 2014年度合润传媒实际实现利润未达到承诺利润目标，则甲方各方就当年实际实现的净利润与当年承诺目标利润的差额部分，根据乙方的持股比例对乙方进行先行现金补偿。具体计算公式为：
如 2014年度实际实现净利润少于承诺目标，甲方应向乙方支付的现金补偿金额=（4,000万—合润传媒 2014年度实际实现税后净利润）×20%，2014年度合润传媒税后净利润数额，以扣除和不扣除非经常性损益两者中较低者为准。
如 2014年度和 2015年度合润传媒实际实现的净利润累计不足 9,500万元，则甲方应向乙方支付的现金补偿金额=（9500万—合润传媒 2015年度实际实现税后净利润—合润传媒 2014年度实际实现税后净利润）÷9,500万×10,400万—甲方就2014年度业绩向乙方支付补偿金额（如有），2014年度和2015年度合润传媒税后净利润数额，以扣除和不扣除非经常性损益两者中较低者为准。
甲方各方同意对乙方的上述现金返还义务互相承担连带责任。
甲方各方承诺通过配合乙方行使股东提案权、表决权或作为公司董事（如是）通过在董事会上配合行使董事提案权、表决权等方式促使合润传媒聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对公司2014年度、2015年度的财务数据进行审计，并确保合润传媒分别在相关年度结束后 90日内向乙方提供上述经乙方认可的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。甲方各方需在相关年度
结束后 60日内完成计算甲方各方应向乙方实际补偿的现金金额，并在收到乙方要求补偿的通知 10日内完成补偿款的支付。甲方逾期支付的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的千分之三向乙方支付违约金。
2、IPO安排计划
甲方各方作为公司的主要股东和核心管理人员，承诺促使合润传媒在本次股权转让完成后3年内完成合格IPO（合格IPO：指标的公司在 A股主板、中小板或创业板市场、或香港联合证券交易所主板首次公开发行股票并上市交易；为避免歧义，各方确认，合格 IPO不包括在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）等柜台交易市场、香港联合证券交易所创业板等上市，即使包括乙方在内的目标公司股东批准目标公司在前述市场发行股票和/或上市，也不得将其视为合格IPO）。
合润传媒上市后，乙方作为公司股东，在证券监管部门或证券交易所要求的锁定期结束后，有权转让其所持的公司股份。
甲方各方承诺，除非经乙方事先书面同意，合润传媒上市后，在甲方所持公司股票锁定期届满后 3年内且乙方持有公司股票比例不低于公司总股本5%时，甲方出售其持有的公司股票应同时满足下述各项条件：
（1）甲方各方在任何连续12个月内出售公司股票合计不得超过公司股份总额的3%，
（2）甲方各方在任何连续 3个月内出售公司股票合计不得超过公司股份总额的1%；和
（3）拟出售方在出售公司股票前应提前至少 5个交易日以书面方式通知乙方，该书面通知应载明拟出售的股票数量和出售时间区间（不的超过5个连续交易日），如未能在通知的出售时间区间内完成出售全部拟出售股份，则在重新履行通知程序后才可以出售公司股票。
甲方各方违反上述规定出售公司股票的，乙方有权要求甲方各方支付违约金，违约金金额为甲方违约出售股票所得总金额的20%。
3、对特定人员的约定
（1）甲方应采取措施促使公司创建人及核心人员与公司签订劳动合同及其他协议，承诺(i)在公司合格IPO满三年之前，全部个人工作时间和精力应服务于
公司，不从事其他兼职或投资经营其他公司；以及 (ii)在离开公司的两年之内不参与任何与公司有竞争的业务，也不得进行任何构成或可能构成利益冲突的行为。
（2）甲方应采取措施促使，除非已提前获得乙方的书面许可，甲方、公司创建人、公司持股管理人员同意在公司上市之前不以任何直接或者间接方式转让公司的股权和其他权益。
4、业务约定
各方同意，乙方于2014年至2016年期间，将其及特定子公司制作的电视剧、电影、网络剧项目的植入广告经营权以独家代理的形式开放给合润传媒，合润传媒承诺在2014、2015、2016年度就该等开放给合润传媒的乙方电视剧、电影、网络剧项目实现的归属于乙方的植入广告收益不低于 3,000万元、4,000万元和5,000万元。
就上述业务合作事宜，乙方和合润传媒将签订具体协议予以约定。
5、治理约定
各方确认，甲方作为公司主要股东，同意通过配合乙方行使股东提案权、表决权等股东权利，或如作为公司董事通过在董事会上配合行使董事提案权、表决权等董事权利，或如作为公司经营管理人员履行相关职责，或作为协调人协调促成其他股东、董事配合同意等方式，促使本次股权转让后标的公司的运作满足如下要求：
（1）董事会的组成
标的公司的董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，由乙方提名 1名非独立董事，该名非独立董事由股东大会任免，甲方应确保乙方提名的董事候选人当选。
甲方同意在本次股权转让后配合修改公司章程，将上述内容加入公司章程。
（2）监事会的组成
标的公司的监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由乙方提名1名非职工代表监事，该名非职工代表监事由股东大会任免，甲方应确保乙方提名的监事候选人当选。
（3）董事会、股东会议事规则的特殊规定
①甲方应确保，标的公司董事会不得在乙方提名的董事未出席的情况下召开会议和/或作出任何董事会决议；如果标的公司董事会在乙方董事未出席的情况下召开会议，甲方应确保其提名的董事在表决时对所议事项均不得投赞成票。
②公司以下事项需经公司董事会全体董事的三分之二以上投赞成票表决通过后方可作出有效决议，但涉及关联交易或存在利益冲突事项的，存在关联关系或利益冲突的董事应当回避表决，相关事项由有表决权的董事三分之二以上投赞成票表决通过后方可作出有效决议（若该等事项为股东会或股东大会权限，则应经董事会按本条款规定通过后方可提交股东会/股东大会审议）：
A、重大的经营事项：制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划；改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立或注销分公司/子公司、进行对外投资；选择公司IPO的承销商和上市交易所；公司进行IPO的估值、条款和条件。
B、重大财务事项：公司季度和年度预算、决算；对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；公司借贷行为；预算之外的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润；减资或回购公司股份。
C、重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会专门委员会委员的人数；副总裁以上高级管理人员的任免和薪酬待遇。
D、其他：公司任何对外担保；任何关联交易；证券、期货或金融衍生产品投资；对第三方作出无限制的或超过一定金额的责任承诺。
公司在过渡期间发生上列事项（但根据本协议不得发生的除外）的，应立即通知乙方。
甲方同意在本次股权转让后配合修改公司章程，将该条款内容加入公司章程。
③除上述规定之外，其他根据《公司法》或其他法律、法规规定须经股东大会或董事会成员一致表决同意或需要三分之二以上多数同意后方可作出有效决议的事项，且如果乙方或其提名的董事在相关股东大会/董事会上投反对票，甲方也应或也应促使甲方提名的董事投反对票，以确保该等事项不能在股东大会/董事会上获得通过。
（3）保证乙方的信息知情权
公司应向乙方提供公司的月度、季度财务报告和月度银行对账单，年度结束
之后的 90日内应提供经营报告和经乙方认可的具有证券从业资格的知名会计师事务所审计并出具无保留意见的合并财务报告（包括相关财务报表和附注）；如审计机构出具带有保留意见的审计报告，则甲方应确保公司同时提供可以令乙方满意的详细解释和说明。每个年度开始的 30日以内向乙方提供经董事会批准的公司年度预算和经营计划。乙方作为股东，有权检查公司和附属公司的业务合同、财务账目、固定资产及设施等，公司应给予配合和必要的便利。
（4）重要子公司
对于合润传媒下属的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司），在乙方仍为公司股东期间，重要子公司的董事人选、重大事项决策需经合润传媒董事会审议通过，甲方应保证乙方委派的董事参与审议相关事项；如重要子公司设 3名以上（包括3名）董事的，乙方有权推荐其中不少于1名董事人选，且乙方推荐的董事人数占该子公司全部董事人数的比例不低于乙方在合润传媒的持股比例，甲方及其委派的公司董事通过行使股东权利和董事权利等方式促成乙方实现上述对重要子公司董事的推荐权及当选董事。
甲方应保证乙方及其委派的董事就该等重要子公司相关事项充分的信息知情权。
6、其他约定
合润传媒截至 2013年 12月 31日的累计未分配利润中，不超过 2,100万元由本次股权转让前合润传媒的各股东享有（具体分配比例由其自行商定），在本协议签署后通过定向分配等方式支付；剩余累计未分配利润以及合润传媒在 2014年 1月 1日及以后实现的利润，由本次股权转让后合润传媒各股东（包括乙方）按持股比例共享。
（四）项目实施的必要性与可行性
1、必要性
(1）完善产业链，增强公司核心竞争力的必要
公司一直在进行产业链的布局。此次入股合润传媒，能使公司植入广告和整合营销业务更快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，进一步加强核心竞争力的必要。
(2）新的利润增长点
在公司传统电视剧业务趋于稳定的情况下，逐步提升衍生业务的收入占比，降低版权，形成符合综合性娱乐传媒集团目标的收入结构是公司的既定战略。入股合润不仅能带来投资收益，还能带来广告业务利润，形成新的利润增长点，优化公司财务结构。
2、可行性
(1）业务发展前景
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|2010 年全球品牌内容营销开支达 574.8 亿美元。2011-2014 年，该市场年综|
|合增长率将为 9.1％，在 2014 年将达到 843.4 亿美元。目前，该行业在欧美等|
|发达国家已经获得蓬勃发展，国内市场则处于刚刚起步、方兴未艾的态势。品牌|
|化娱乐营销是企业营销投资增长最快的领域，产品影视植入是增长最快的市场，|
|中国的品牌内容营销将以 19.1%的复合年增长率成为发展速度最快的品牌内容|
|营销市场。（数据来源：艺恩咨询）|

(2）业务协同
公司目前电视剧年产量已达到规模化，覆盖多种题材，并以网络剧、微电影等新内容产品为补充，同时电影业务也在积极提振。双方优势资源的整合能更好的发挥协同效应。
(3）品牌和运作优势
合润传媒是国内最优秀的内容营销品牌，在 100多部影视剧作品中为品牌定制或融入了广告内容创制服务，拥有极高的市场占有率和项目执行经验。标的公司的管理经验团队从事媒体广告行业长达十几年，并拥有国内首屈一指的专业BC团队，对整个行业的规范化运作和标准建立作出了卓有成效的努力。依靠成熟的运作模式和和对行业发展的深刻洞见，通过双方强强联合，标的公司将继续快速发展。
3、效益分析
本次对外投资的进行，除了可以完善公司产业链，扩大品牌影响力和资源整合能力，实现业务板块良性互动外，如果标的公司的经营按计划有效开展，还可以为股东带来更多的投资回报。
公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易。
(1）标的公司经营业绩未达预订目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展提出了挑战。同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，公司亦将通过一系列的融合动作以及管理的支撑，来辅助公司达成约定的经营业绩目标。
(2）业务协同风险
双方的运作机制、产品和业务的融合协同是一个复杂的过程，具有不确定性。
双方将在发展战略、品牌宣传、内容资源、业务渠道等方面加强协作、共同发展。
三、其他超募资金安排
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
四、董事会审议情况
本次超募资金的使用计划不涉及关联交易，已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，依据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》相关规定，董事会审议通过后无需提请股东大会审议。
五、独立董事关于本次超募资金使用计划的意见
公司独立董事发表意见如下：公司本次使用超募资金 10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权，有利于提高募集资金使用效率，本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关法规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划事项。
六、保荐机构关于本次超募资金使用计划的核查意见
1、公司该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于公司完善产业链布局，增强竞争力，为公司提供新的利润增长来源；
4、安信证券将持续关注公司该超募资金其余部分的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该超募资金其余部分的使用程序合法合规，且投资于公司的主营业务。安信证券将切实履行保荐机构职责和义务，并对该超募资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。
综上，安信证券认为公司本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，安信证券同意公司本次超募资金使用计划。
（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人：成井滨、台大春
安信证券股份有限公司 2014年2月24日