海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）
2017年第五次临时股东大会会议文件
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海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
会议议案
1、关于为关联方海航航空集团有限公司提供担保的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于为关联方海航航空集团有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
孙公司海航地产集团有限公司拟将位于海口市龙昆南路东侧互联网金融大厦项目土地和在建工程抵押给国家开发银行，为海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）3.5亿美元（按照2017年9月11日的汇率换算约为 228,098.50万元人民币）外汇贷款提供担保。在有效期内，提请股东大会授权公司董事长黄秋先生签署担保相关业务文件，董事长可以转授权。
一、被担保人基本情况
被担保人名称：海航航空集团有限公司；
企业性质：其他有限责任公司；
成立时间：2009年1月19日；
注册资本：3,010,000.00万元；
法定代表人：谢皓明；
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦；
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。
关联关系：公司和海航航空的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航航空属同一实际控制人控制下的关联方。
股权结构如下：
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最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2016年财务数据（经审计）|2017年1月至6月财务数据（未经审计）|
|总资产|15,646,430.25|13,209,412.14|
|负债总额|9,249,930.59|7,052,405.52|
|流动负债总额|5,351,362.51|3,604,615.73|
|净资产|6,396,499.66|6,157,006.62|
|营业收入|1,855,623.53|2,695,157.90|
|净利润|146,979.14|72,762.07|

二、担保协议的主要内容
孙公司海航地产集团有限公司以互联网金融大厦项目土地和在建工程作为抵押为海航航空 3.5亿美元提供一般担保，担保期限为7年。担保范围为全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。
互联网金融大厦项目土地和在建工程的基本情况：互联网金融大厦项目类别
为写字楼、商业，建筑面积 277,900.45㎡，A13地块土地证面积 36,955.93㎡，
使用权人海航地产集团有限公司，土地证号为海口市国用（2016）第000152号；
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于 2014年 11月 28日取得预售许可证，2017年 8月 31日取得互联网金融大厦项目竣工备案证，已具备正常生产所必须的批准文件。于2014年5月15日抵押，贷款余额58,100万元，2022年9月11日贷款终止，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。其 2016年期末余额134,301.95万元，2017年8月账面价值163,893.72万元，无折旧摊销（此数据未经审计）。
为保护公司利益，海航航空为海航地产集团有限公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：海航地产集团有限公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及海航地产集团有限公司因履行担保责任而发生的全部费用。
三、董事会意见
公司董事会认为海航航空经营业绩稳定，资信状况良好，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，公司为海航航空提供的担保有反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险，同意公司以互联网金融大厦项目土地和在建工程作为抵押为海航航空提供担保。
四、独立董事意见
公司就本次为海航航空提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于为关联方海航航空集团有限公司提供担保的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响。为防范公司的对外担保风险，海航航空集团有限公司提供反担保。本次担保事项不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十次会议审议。
公司独立董事就公司本次为海航航空提供担保事项，发表如下独立意见：海航航空资信状况良好，担保风险可控。且公司为海航航空提供的担保有反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。本次担保行为不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
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利影响，关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，同意公司为海航航空提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年9月11日，公司及其控股子公司对外担保总额898,837.92万元（不包含本次担保），公司对控股子公司提供的担保总额 69,198.32万元（不包含本次担保），分别占 2016年 12月 31日经审计归属于母公司净资产的比例为26.42%、2.03%；截至2017年9月11日，公司无逾期担保。
本议案现提请公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司2017年9月27日
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2、关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案各位股东、股东代表：
为解决上市公司同业竞争问题，公司拟将持有的海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）与供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”，股票代码000564）全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）持有的部分房地产公司进行交易，签订股权交易协议书。
一、关联交易概述
公司出售的标的资产为：望海国际100%股权，作价249,628.34万元。
公司购买的标的资产为：大集供销链持有的西安草堂山居置业有限责任公司（以下简称“西安草堂山居”）100%股权，作价82,632.59万元；大集供销链持有的长春市宏图房地产开发有限公司（以下简称“长春宏图”）100%股权，作价176,871.39万元；以及大集供销链的控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的天津宁河海阔天空建设开发有限公司（以下简称“天津海阔天空”）100%股权作价，88,694.45万元。
交易标的对价差异部分98,570.09万元，公司以现金方式进行结算。
交易对方大集供销链为供销大集下属控股子公司，公司与供销大集同属海航集团控制下的企业，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大集供销链为供销大集下属控股子公司，公司与供销大集同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
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海南供销大集供销链控股有限公司；
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2010年2月1日；
注册资本：616,279.94万元；
法定代表人：韩玮；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层；
经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、化肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售，铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务，家用电器、酒类的批发和零售，汽车租赁，汽车、化妆品进出口业务，房地产项目投资、销售及信息咨询服务。
供销大集持有海南供销大集控股有限公司100%的股权，海南供销大集控股有限公司持有其100%的股权。
截至 2016年 12月 31日，其总资产 1,743,921.52万元，总负债 997,472.05万元，总收入588,555.21万元，净利润19,945.49万元。截至2017年6月30日，其总资产2,025,485.76万元，总负债1,268,626.77万元，总收入353,705.52万元，净利润10,409.53万元。（2016年度数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）海南望海国际商业广场有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
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成立时间：1994年7月27日；
注册资本：200,000.00万元；
法定代表人：岳东方；
注册地址：海口市海秀路望海商城；
经营范围：日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）、酒店用品、绿植、汽车、理疗、桑拿、美发、棋牌设备的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，停车管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。
股东及持股比例：公司持有其100%的股权。
2、望海国际最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币，万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|270,712.14|274,618.24|
|负债|185,568.19|188,215.81|
|净资产|85,143.96|86,402.43|
|项目|2016年度|2017年6月30日|
|营业收入|108,520.12|57,159.95|
|净利润|1,614.10|1,258.47|

以上数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以 2017年6月30日为基准日，标的公司评估初值如下：
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单位：人民币；万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|153,233.20|152,614.93|-618.26|-0.40|
|非流动资产|2|121,385.04|155,229.21|33,844.17|27.88|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|21,383.68|21,383.68|-|-|
|固定资产|5|97,711.50|133,469.63|35,758.13|36.60|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|288.18|157.61|-130.57|-45.31|
|其中：土地使用权|8|145.37|-|-145.37|-100.00|
|其他非流动资产|9|2,001.68|218.29|-1,783.38|-89.09|
|资产总计|10|274,618.24|307,844.15|33,225.91|12.10|
|流动负债|11|93,656.86|93,656.86|-|-|
|非流动负债|12|94,558.95|94,558.95|-|-|
|负债总计|13|188,215.81|188,215.81|-|-|
|净资产|14|86,402.43|119,628.34|33,225.91|38.45|

选用资产基础法评估说明：企业主要经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产已采用收益法的模型进行评估，体现了主要资产投入产出的时间价值。
望海国际评估基准日净资产账面价值为 86,402.43万元，净资产评估价值为119,628.34万元，增值额为33,225.91万元，增值率为38.45%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资 13亿元的因素影响，净资产增值率相当于15.35%。
增值原因：
（1）库存商品：
库存商品账面值 9,136,940.40元，评估值为 9,269,846.38元，评估增值 132,905.98元，增值率1.45%。增值原因为库存商品有两台钢琴企业已全额计提减值准备，根据评估人员现场勘查能正常使用，本次估价采用市场法根据二手市场价格评估，形成增值。
（2）一年到期非流动资产：
一年到期非流动资产账面值为 6,315,549.44元，本次评估值为0，减值6,315,549.44元，主要原因为一年到期非流动资产均为房屋建筑物相关的装修费，评估值在实物资产中体现，形成评估减值。
（3）房屋建筑物：
房屋建筑物账面值911,512,478.39元，评估值为 1,311,801,493.35元，评估
增值400,289,014.96元，增值率为43.91%。评估增值主要原因如下：
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①房屋建筑物账面价值仅为房屋建筑物本身价值，评估价值中包含了其附属的楼宇设备-固定资产机器设备及待摊费用中装修费，造成评估增值。
②房屋建筑物作为商业项目-购物中心，其所处地理位置优越，交通便利，周边住宅社区、写字楼及政府机关单位较多，顾客群体多、消费能力强；项目定位准确对消费者吸引力强、市场潜在消费大，未来收益强。
③近年来，房地产市场价格上涨也是造成增值的主要原因。
（4）机器设备：
机器设备账面值 65,602,524.93元，评估值为 22,894,807.00元，评估减值42,707,717.93元，减值率为65.10%。评估增减值原因主要如下：
①机器设备评估减值的主要原因为：a.是由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势；b.是因为企业部分设备购置年代较早，已经超期服役或报废，评估时采用了市场法；c.企业账面值为含税价，评估时根据财税“财税〔2016〕第36号”文件规定，扣除了增值税税额，造成评估值减值。
②车辆原值减值原因一是车辆购置时间较早，其价格呈下降趋势，二是车辆采用市场法评估导致评估原值减值；车辆净值增值原因车辆采用市场法评估导致评估。
③电子设备评估原值减值的主要原因为由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，企业部分设备购置年代较早，已经超期服役或报废，评估时采用了市场法。而且企业账面值为含税价，评估时根据财税“财税〔2016〕第 36号”文件规定，扣除了增值税税额，造成评估原值减值。评估净值增值的原因是企业按2-5年计提折旧，低于设备的实际可使用年限，造成评估净值增值。
以上原因总体上造成机器设备减值。
（5）无形资产-土地使用权：
无形资产-土地使用权账面值 1,453,714.33元，评估值为0，评估减值 1,453,714.33元，主要原因为纳入本次评估范围的土地使用权为新楼和旧楼之间的缝隙所占土地使用权费用由于本次房屋建筑物采用收益法评估整个商场的房地产价值，已包括该新楼和旧楼之间的缝隙所占土地使用权的价值，为避免重复计算，本次评估不再对该土地使用权进行评估。
（6）无形资产-其他无形资产：
其他无形资产账面值 1,428,102.47元，评估值 1,576,068.38元，评估增值
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147,965.90元，增值率10.36%。评估增值的原因主要如下为企业财务核算时对外购软件进行了摊销，本次评估采取市场法，直接以评估基准日市场价作为本次评估值导致评估增值。
（7）长期待摊费用：
长期待摊费用账面值为17,833,849.05元，本次评估值为0，减值17,833,849.05元，主要原因为长期待摊费用均为房屋建筑物相关的装修费，评估值在实物资产中体现，形成评估减值。
4、资产情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更。望海国际的股权不存在抵押受限。
截止审计报告出具日，望海国际未对外提供担保，无重大或有事项。公司不存在委托望海国际理财以及望海国际占用公司资金等方面的情况。
关联方非经营性往来款情况及解决措施：
截止审计报告出具日，望海国际应收海航基础控股子公司海航基础产业集团有限公司 1,603,066,610.50元，交易实施后将形成供销大集控股子公司与海航基础控股子公司海航基础产业集团有限公司的关联方非经营性往来款，将于本次交易实施后45日内清理完成。
5、交易实施后形成的关联担保及解决措施
截至审计报告基准日，海航基础及其控股子公司向望海国际提供的的担保余额797,944,109.30元；如本次交易获得海航基础和供销大集相关股东大会审议通过并实施完成后，海航基础及其控股子公司向望海国际提供的的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集的控股股东海航商业、供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后 3个月内仍未办理完成，海航基础将上述担保事项提交其董事会或股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。
（二）西安草堂山居置业有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2006年1月12日；
注册资本：56,000.00万元；
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
法定代表人：袁雪峰；
注册地址：西安市户县草堂镇环山旅游路；
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：房地产开发、经营、销售；文化教育产业项目的投资咨询；建筑工程、装饰装修工程施工；建筑材料（除木材）及设备的销售；物业管理（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
股东及持股比例：大集供销链持有其100%的股权。
2、西安草堂山居最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币，万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|66,373.32|63,484.35|
|负债|62,687.27|60,241.48|
|净资产|3,686.05|3,242.88|
|项目|2016年度|2017年6月30日|
|营业收入|298.21|0.00|
|净利润|-992.98|-443.17|

以上数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以 2017年6月30日为基准日，标的公司评估初值如下：
单位：人民币；万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|63,427.07|96,800.06|33,372.99|52.62|
|非流动资产|2|57.29|74.01|16.72|29.19|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|56.68|73.40|16.72|29.50|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|-|-|-||
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|0.61|0.61|-|-|
|资产总计|11|63,484.35|96,874.07|33,389.71|52.60|

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
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|流动负债|12|59,541.48|59,541.48|-|-|
|非流动负债|13|700.00|700.00|-|-|
|负债总计|14|60,241.48|60,241.48|-|-|
|净资产|15|3,242.88|36,632.59|33,389.71|1,029.63|

选用资产基础法评估说明：本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值；收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致；资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
西安草堂山居评估基准日净资产账面价值为3,242.88万元，净资产评估价值为36,632.59万元，增值额为33,389.71万元，增值率为1,029.63%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资 4.6亿元的因素影响，净资产增值率相当于67.81%。
增值原因：
（1）流动资产：
流动资产账面值 634,270,669.60元，评估值 968,000,553.76元，评估增值333,729,884.16元，增值率52.62%。评估增值原因主要如下：
流动资产评估增值主要是因为存货评估增值，存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（2）固定资产：
固定资产账面值566,810.43元，评估值734,044.00元，评估增值 167,233.57元，增值率29.50%。评估增值原因主要如下：
车辆评估净值增值，主要原因是企业对车辆按4年计提折旧，低于国家规定的使用年限，使得评估净值增值。
4、资产情况说明
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
本次交易将导致公司合并报表范围变更。西安草堂山居的股权不存在抵押受限。截止审计报告出具日，西安草堂山居未对外提供担保，无重大或有事项。
交易实施后形成的关联方非经营性往来款情况及解决措施：
截止审计报告出具日，西安草堂山居应收供销大集控股子公司海南供销大集控股有限公司 22,632,073.93元、应收供销大集控股子公司西安曲江华平置业有限公司的往来款 19,700,000.00元，交易实施后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，将于本次交易实施后 45日内清理完成。
（三）长春市宏图房地产开发有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：1997年1月20日；
注册资本：87,900.00万元；
法定代表人：侯民强；
注册地址：吉林省长春市朝阳区工农大路1035号（海航荣御）36楼；
经营范围：房地产开发及销售；物业服务，停车场服务；柜台租赁；场地租赁；广告业务；五金交电、电子计算机及其配件、针纺织品、日用百货销售；酒店管理；在有关部门授权范围内代收水电费；利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
股东及持股比例：大集供销链持有其100%的股权。
2、长春宏图最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币，万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|95,964.30|106,022.45|
|负债|96,197.17|105,940.23|
|净资产|-232.87|82.23|
|项目|2016年度|2017年6月30日|

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
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|营业收入|20,375.97|772.85|
|净利润|5,445.66|315.10|

以上数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以 2017年6月30日为基准日，标的公司评估初值如下：
单位：人民币；万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|61,719.60|109,526.94|47,807.34|77.46|
|非流动资产|2|44,302.85|93,284.68|48,981.83|110.56|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|21.24|22.82|1.57|7.41|
|在建工程|6|39,271.99|93,261.87|53,989.88|137.48|
|无形资产|7|5,009.62|-|-5,009.62|-100.00|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|106,022.45|202,811.62|96,789.17|91.29|
|流动负债|11|105,940.23|105,940.23|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|105,940.23|105,940.23|-|-|
|净资产|14|82.22|96,871.39|96,789.17|117,719.74|

选用资产基础法评估说明：本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值；收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致；资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
长春宏图评估基准日净资产账面价值为 82.22万元，净资产评估价值为96,871.39万元，增值额为96,789.17万元，增值率为117,719.74%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资 8亿元的因素影响，净资产增值率相当
于120.86%。
增值原因：
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（1）流动资产：
流动资产账面值 617,196,013.60元，评估值 1,095,269,367.44元，评估增值 478,073,353.84元，增值率77.46%。评估增值原因主要如下：
存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（2）固定资产：
固定资产账面值 212,420.41元，评估值 228,161.00元，评估增值 15,740.59元，增值率7.41%。评估增值原因主要如下：
电子设备评估净值增值是企业按3年计提折旧，低于国家规定的使用年限，使得评估净值增值。
（3）在建工程：
在建工程账面值 392,719,885.88元，评估值 932,618,686.40元，评估增值539,898,800.52元，增值率137.48%。评估增值原因主要如下：
在建工程账面值体现的是企业对该商业建筑的投入成本，而评估价值是市场价值，近年房地产市场价格上涨形成的增值。
（4）无形资产：
无形资产账面值50,096,216.97元，评估值0元，评估增值50,096,216.97元，增值率100%。评估减值原因主要如下：
无形资产-土地评估减值主要是该无形资产中的土地是在建工程中房屋所对应的土地，由于在建工程采用市场法进行评估，评估值已经包含了所对应的土地价值，故无形资产-土地评估为0，形成评估减值。
4、资产情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更。长春宏图的股权不存在抵押受限。
截止审计报告出具日，长春宏图未对外提供担保，无重大或有事项。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
交易实施后形成的关联方非经营性往来款情况及解决措施：
截止审计报告出具日，长春宏图应收供销大集控股子公司海南供销大集控股有限公司 78,211,635.87元，交易实施后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，将于本次交易实施后45日内清理完成。
（四）天津宁河海阔天空建设开发有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2010年12月24日；
注册资本：57,500.00万元；
法定代表人：王浩；
注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路；
经营范围：基础工程建设；以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：天津海航置业持有其100%的股权，大集供销链持有天津海航置业91.67%的股权。
2、天津海阔天空最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币，万元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|36,561.51|37,472.37|
|负债|25,777.49|26,705.68|
|净资产|10,784.02|10,766.69|
|项目|2016年度|2017年6月30日|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-23.48|-17.32|

以上数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2017年第五次临时股东大会会议文件
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以 2017年6月30日为基准日，标的公司评估初值如下：
单位：人民币；万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|37,356.84|75,284.60|37,927.76|101.53|
|非流动资产|2|115.53|115.53|-|-|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|-|-|-||
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|115.53|115.53|-|-|
|资产总计|10|37,472.37|75,400.13|37,927.76|101.22|
|流动负债|11|26,705.68|26,705.68|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|26,705.68|26,705.68|-|-|
|净资产|14|10,766.69|48,694.45|37,927.76|352.27|

选用资产基础法评估说明：本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值；收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致；资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
天津海阔天空评估基准日净资产账面价值为 10,766.69万元，净资产评估价值为48,694.45万元，增值额为37,927.76万元，增值率为352.27%。
考虑评估基准日后对此公司现金增资 4亿元的因素影响，净资产增值率相当于74.71%。
增值原因：
流动资产：
流动资产账面值 373,568,432.49元，评估值 752,846,021.29元，评估增值379,277,588.80元，增值率 101.53%。评估增值原因主要如下：
存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于
项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资而得出的结果，房地产开发项目产
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生一定利润，故形成评估增值，另因企业土地取得时间为 2010年，土地取得成本较低，而房产销售价格较高，故形成评估增值。
4、资产情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更。天津海阔天空的股权不存在抵押受限。截止审计报告出具日，天津海阔天空未对外提供担保，无重大或有事项。
交易实施后形成的关联方非经营性往来款情况及解决措施：
截止审计报告出具日，天津海阔天空应收供销大集控股子公司海南供销大集控股有限公司173,262,325.94元，交易实施后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司关联方非经营性往来，将于本次交易实施后45日内清理完成。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易价格依据西安草堂山居、长春宏图、天津海阔天空、海南望海国际的评估值与评估基准日后的现金增资额之合计确定，具体如下：
单位：人民币；万元
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|购买标的|①评估值|②评估基准日后现金增资额|③交易定价（③=①+②）|
|西安草堂山居100%股权|36,632.59|46,000.00|82,632.59|
|长春宏图100%股权|96,871.39|80,000.00|176,871.39|
|天津海阔天空100%股权|48,694.45|40,000.00|88,694.45|
|合计|182,198.43|166,000.00|348,198.43|
|出售标的|①评估值|②评估基准日后现金增资额|③交易定价（③=①+②）|
|海南望海国际100%股权|119,628.34|130,000.00|249,628.34|
|对价差异|-|-|98,570.09|
|合计|119,628.34|130,000.00|348,198.43|

五、交易合同的主要内容
甲方：海南供销大集供销链控股有限公司
乙方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司；
甲方交易的标的资产总计348,198.43万元。其中：
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甲方标的一：西安草堂山居置业有限责任公司100%股权，交易对价82,632.59万元。
甲方标的二：长春市宏图房地产开发有限公司100%股权，交易对价176,871.39万元。
甲方标的三：天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的天津宁河海阔天空建设开发有限公司100%股权，交易对价88,694.45万元。
乙方交易的标的资产总计249,628.34万元。其中：
乙方标的一：海南望海国际商业广场有限公司100%股权，交易对价249,628.34万元。
甲乙双方同意以348,198.43万元的价格交易所持标的资产，对于交易标对价差异部分98,570.09万元，乙方以现金98,570.09万元对甲方进行结算。
协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司进行资产交易是为了解决上市公司同业竞争问题，同时优化资产结构和资源配置，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第十次会议审议了《关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、独立董事意见
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公司就本次与供销大集进行资产交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响。为有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十次会议审议。
公司独立董事就公司拟与供销大集进行资产交易事项，发表如下独立意见：（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，以交易资产评估值为基础，参考行业市场估值水平，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
本议案现提请公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司2017年9月27日
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附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2017年 月 日
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|议案|同意|反对|弃权|
|1、关于为关联方海航航空集团有限公司提供担保的议案||||
|2、关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。
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附件2：股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。