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上海市锦天城（深圳）律师事务所
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上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书目 录
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格 .................... 3二、本次限制性股票激励计划的合法合规性 .......................... 4（一）激励对象............................................... 4（二）股权激励计划的内容..................................... 5（三）限制性股票的授予与解除限售条件......................... 6（四）股票来源............................................... 6（五）股权激励计划的有效期................................... 6（六）拟授予的限制性股票数量................................. 6（七）资金来源............................................... 7（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法............... 7（九）限售期................................................. 7（十）解除限售时间安排....................................... 8三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序 ........................ 8（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序............... 8（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序............... 9四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定 ....................... 10五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排 ....................... 11六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................... 11七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响 ............... 11八、关联董事回避表决 ........................................... 12九、结论意见 ................................................... 12
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：中潜股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务委托合同》，指派本所刘清丽律师、杨蓉律师（以下简称“本所律师”）担任中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2011年2月23日在惠州市工商行政管理局注册登记。经中国证监会核发的《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1301号）核准，公司公开发行人民币普通股2,125万股。经深交所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]489号）核准，公司首次公开发行的 2,125万股股票于 2016年 8月 2日起在深交所上市交易，股票简称“中潜股份”，证券代码为“300526”。
（二）公司现持有惠州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144130074915591XM），注册资本为人民币84,907,408元，法定代表人为张顺，住所地为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村，公司经营范围为潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销售。
从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500㎡；土地号：0406463，面积：555㎡）。
（上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第2301号《中潜股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》及公司出具的说明，并审阅公司最近 36个月内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2017年9月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。本次限制性股票激励计划的基本内容为：
公司以在职的公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员为激励对象，共计95人。
本次股权激励计划拟通过定向发行新股的方式授予上述激励对象 178万股限制性股票，拟授予的股票数量占本激励计划公告时公司股本总额 169,814,816.00股的1.05%，本次股权激励计划不设置预留股份。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，符合《管理办法》第八条及《股权激励备忘录》关于股权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，公司监事会已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，并对《中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单》出具了核查意见，认为列入公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就限制性股票激励计划的目的与原则，限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，限制性股票回购注销原则等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的相关规定。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书（三）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件应符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
经核查，公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法——《中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（四）股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的新股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票是通过向激励对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）股权激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过10年，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数为 178万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额169,814,816.00股的1.05%，不超过公司股本总额的10%；每名激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
激励对象按照本次限制性股票激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.32元的50%，为每股12.66元；（2）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 24.93元的50%，为每股12.47元。最终确定授予价格为每股12.66元。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（九）限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12个月，符合《管理办法》第二十四条和《股权激励备忘录》的相关规定。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书（十）解除限售时间安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解除限售|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定，在限制性股票有效期内分期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，未满足解除限售条件的、激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和《股权激励备忘录》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于2017年9月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了上述
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于2017年9月29日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并认为本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5.2017年9月29日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,对本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表了专业意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
6.公司聘请本所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次限制性股票激励计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书会审议本次限制性股票激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
2017年9月29日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益相关，只有当公司业绩达标且激励对象考核合格时，激励对象获授的股票才能解除限售。公司限制性股票激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励约束机制，有利于增强公司经营管理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提高公司可持续发展能力。
经查验，本次限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在与激励对象有关联关系的董事。因此，公司董事会审议本次限制性股票激励计划相关议案时，不存在需要董事回避的情形。符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：中潜股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中潜股份《公司章程》的规定；中潜股份就实行本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；中潜股份已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议批准后，中潜股份尚需按照《管理办法》的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，本次限制性股票激励计划的表决不存在需要董事回避的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
杨建刚 刘清丽
杨蓉
日期： 年 月 日