第五届监事会第五次（临时）会议决议公告证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-045武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临时）会议于 2015年 7月 17日以电子邮件方式发出会议通知，于 2015年 7月22日下午13：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
为了优化公司战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，根据公司未来战略规划以及结合实际经营状况，公司拟非公开发行股票募集资金，用于产业化项目投资以及补充公司流动资金。
公司本次非公开发行股票方案具体如下：
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞同 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 6,458.02万股（含 6,458.02万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（2015年7月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于20.13元/股。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞同 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|35,788.67|
|2|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|42,064.00|
|3|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|7,422.94|
|4|自动化工程建设项目|5,724.39|5,724.39|
|5|补充流动资金|39,000.00|39,000.00|
|合计||134,032.84|130,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞同3票，反对 0票，弃权 0票。
本次非公开发行 A股股票方案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案实施。
三、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行 A股股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
五、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告《武汉凡谷电子技术股份有限公司截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
六、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制定了《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
七、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，并结合公司实际，公司董事会修订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金管理制度》。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金管理制度》全文登载于巨潮资讯
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
八、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司董事会决定建立募集资金专项存储账户。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
监事会
二〇一五年七月二十四日