股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 公告编号：2016-009广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇汽车”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后，公司总股本由550,040.0678万股增至最多625,086.9721万股，增加不超过75,046.9043万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：
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|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||
||本次发行前|
|550,040.07|550,040.07|
|182,952.17|232,406.67|
|0.36|0.42|
|0.36|0.42|
|3.79|4.21|

注：（1）本次发行前基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷母公司普通股加权平均总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷（发行前母公司总股本+新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本。
根据上市公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）签署的《盈利预测补偿协议》，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）2015年、2016年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元。假设上市公司2016年实现归属母公司净利润232,406.67万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前0.42元/股下降为0.40元/股。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015年、2016年广汇汽车持续优化产业结构，从事的整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务、融资租赁业务保持了良好的发展速度，公司整体盈利能力稳定提升，实现了预期的良好经营业绩。在此背景下，根据公司运营发展规划对2015年、2016年业绩预测：汽车销售服务市场环境良好，公司贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015年、2016年实现归属母公司净利润182,952.17万元、232,406.67万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年6月完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；不考虑公司2015年度现金分红的影响。
3、本次发行募集资金总额为800,000.00万元，未考虑发行费用。
4、本次发行数量为不超过75,046.9043万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票拟募集资金扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，上市公司未来股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产有所增加的情况下，2016年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
在我国乘用车行业迅速发展及国际政策支持汽车融资租赁市场发展的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目把握产业发展机遇，推动公司融资租赁业务发展，保持公司在乘用车经销服务领域的领先地位，并改善资产负债结构，降低公司财务成本。本次非公开发行募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）汽车融资租赁项目
1、巩固公司在汽车融资租赁领域的领先地位，进一步增强盈利能力
汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过80%，其中融资租赁业务占比约为46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，我国汽车金融渗透率约为20%，其中融资租赁占比在5%以下。随着中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融具有广阔的发展空间。
近年来，国内各大汽车经销商纷纷进入汽车融资租赁市场，并不断增加在此业务板块的资金投入。广汇汽车凭借前期有效积累，目前已成为中国最大的乘用车融资租赁服务商，具备较强的业务基础和增长潜力。鉴于融资租赁企业的业务规模受到资本规模的严格限制，为在竞争激烈的市场上保持公司在该领域的领先地位，公司本身的资本规模也需相应增长，以支撑公司业务规模的进一步扩张。
2012年至2014年，广汇汽车融资租赁业务实现净利润占公司整体净利润的比重分别为18.85%、26.04%及30.95%左右，处于持续上升水平。公司通过本项目增加在融资租赁业务板块的投入，将有助于增强融资租赁业务的资金实力，扩大公司业务潜力，满足融资租赁业务规模持续扩张的需求，有利于进一步增强公司的盈利能力。
2、激活市场，带动公司乘用车经销服务全产业链发展
融资租赁业务作为一项汽车金融类业务，其实施可以有效降低消费者的购车门槛，大幅提高客户购买能力和购买热情，有助于满足不同类型、不同消费能力群体的车辆购置需求，扩大潜在客户数量和汽车销售规模，激活市场，促进公司乘用车销售经营业绩的提升。
随着国内乘用车市场规模不断扩大，消费模式逐步升级，乘用车经销与服务市场已成为完整的服务产业链条。汽车融资租赁服务不仅有助于拓宽企业整车销售方式，还将同时锁定后续的汽车后服务业务。通过融资租赁向客户进行汽车销售后，公司可以更有效的绑定整车客户购车后的乘用车后市场产品和维修、保养、保险代理等各类服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的无缝衔接和协同发展。
综上所述，通过本项目的实施，公司将以融资租赁业务为出发点，更好地发掘客户需求，锁定后市场服务，推动各类型汽车营销服务业务发展，提高上市公司的核心竞争能力和综合盈利能力。
（二）偿还有息负债项目
1、有息债务融资规模较高，进一步融资能力受限
2012年至2015年9月末，广汇汽车各类有息负债的具体构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|1,484,787.89|1,022,872.53|1,077,788.60|
|一年内到期的长期借款|616,931.77|466,409.54|308,084.32|
|长期借款|281,744.97|326,248.13|267,603.61|
|一年内到期的应付债券|495,000.00|180,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|应付债券|180,000.00|415,000.00|420,000.00|
||3,058,464.63|2,410,530.20|2,073,476.53|

近年来，随着业务规模的扩张和收入增长，广汇汽车各类借款、债券等有息负债规模整体呈上升趋势，公司通过银行及债券市场借款筹集的资金余额由2012年末的168.75亿元上升到2015年9月30日的305.85亿元，增长幅度为81.25%。虽然广汇汽车长期与包括银行、信托等金融机构和金融服务企业保持着密切的合作关系，拓展了多种类型的债务融资渠道方式，但仅通过金融机构借款及发行债券方式来满足日益扩大的资金需求，增大了公司财务风险，不利于公司稳健经营和未来发展；同时，考虑到金融机构放款要求和债券融资的比例限制，随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还公司有息债务，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
2、利息支出增加，影响公司业绩
公司近年来借款金额、特别是短期借款金额一直处于上升趋势，各类借款及应付债券本金增加导致利息支出在报告期内增加较多。2013年、2014年及2015年1-9月，广汇汽车的财务费用总额分别为9.23亿元、10.79亿元及10.04亿元，占当期利润总额的比例分别为39.69%、46.95%及57.74%，呈持续上升趋势；财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，不利于广大投资者回报的实现。本次通过降低有息负债、特别是短期负债规模，公司可以优化资产负债结构，减少财务费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
因此，本次公司通过募集资金偿还有息负债，符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
广汇汽车作为中国最大的乘用车融资租赁服务商，近年来一直将汽车融资租赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向。因此，公司在汽车融资租赁业务方面已经形成了专业的市场营销及管理人才团队，并拥有成熟的融资租赁业务运作及管理流程及严格有效的风险控制体系。作为行业领先的汽车融资租赁服务供应商，公司在全国范围内拥有由自有经销网点及合作经销商组成的融资租赁渠道布局，业务范围和业务规模不断扩大。
公司本次拟投入非公开发行所募集资金中的不超过560,000万元用于汽车融资租赁项目的扩展，该项目的实施，将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额，提高公司盈利能力，同时也有助于进一步稳固客户对公司的依赖度，有效带动公司汽车后服务业务的发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务，主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
截至 2015年 9月 30日，广汇汽车已经建立了覆盖中国 25个省、直辖市及自治区共计519家门店的经销网络，经销品牌范围涵盖中高端共近50个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位，公司在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名，是中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。最近三年，公司营业收入合计分别为7,262,033.95万元、8,406,350.46万元、8,635,687.21万元，一直保持增长趋势。
依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，广汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁服务商。
自2011年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影
响出现较大波动，则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。
我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势，市场竞争将日益激烈。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。面临挑战，广汇汽车持续进行业务创新，积极拥抱互联网和移动技术，大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务，同时不断提升传统业务渠道布局及服务质量。
在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但目前已有越来越多的市场参与者涉足这一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务存在直接竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。应对日益加剧的市场竞争，广汇汽车积极维护和发展自身已有的经销服务及融资租赁渠道，更好的满足客户需求，巩固行业领先地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目积极把握汽车金融产业发展机遇，符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业发展趋势及公司资产负债结构现状，业务发展潜力良好，有利于利用资本市场加快融资租赁业务发展，优化公司汽车经销服务体系。项目实施后，公司资本实力将有所扩大，主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强，市场地位将得到相应
提升，并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构，提升可持续经营能力，维护股东的长远利益。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划融资租赁业务的发展；本次发行募集资金到位后，公司将根据计划有序推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
依托在行业中多年经营积累，广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将延续收购与新门店建设相结合的扩张模式，继续加快网络布局、加强业务创新，持续推动乘用车融资租赁业务，完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，有效提升公司持续盈利能力。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际
情况的利润分配政策。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司2013年4月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2013年6月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案；公司 2014年 12月 22日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及股东回报规划。
公司自2015年6月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
2015年 6月 30日，公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公司章程的议案；2015年7月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
未来公司将持续完善利润分配政策，加强股东回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺如未来公布股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司全体董事与全体高级管理人员对关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施按照证监会相关要求做出承诺。公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2016年1月26日