上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司
AA股股股股票票期期权权激激励励计计划划（（22001144年年度度））相相关关事事宜宜的的
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一四年一月
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司
AA股股股股票票期期权权激激励励计计划划（（22001144年年度度））相相关关事事宜宜的的
法法律律意意见见书书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，为万达信息实施本次股票激励计划事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录 3号》及其他有关法律、法规和规范性文件和万达信息《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有万达信息的股份，与万达信息之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部
门、万达信息或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到万达信息书面保证和承诺：万达信息向锦天城提供了为出具本
《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
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隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次股票期权激励计划事宜依法发表法律意见，并不对本次股票期权激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次股票期权激励计划事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次股票期权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供本次股票期权激励计划事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次股票期权激励计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|万达信息、公司|指|万达信息股份有限公司|
|万达有限|指|上海万达信息系统有限公司（万达信息前身）|
|期权、股票期权|指|万达信息授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务。|
|本计划、本次股票期权激励计划|指|万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|2014年1月 17日，万达信息第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过的《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》|
|《股票期权激励计划（草案）摘要》|指|2014年1月 17日，万达信息第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过的《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）摘要》|
|《考核办法》|指|2014年1月 17日，万达信息第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过的《万达信息 A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《万达信息股份有限公司公司章程》|
|标的股票|指|根据《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，激励对象有权因|

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|-|-|-|
|||获授股票期权行权所购买的万达信息 A股股票|
|激励对象|指|依据《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》获授股票期权的公司人员|
|高级管理人员、高管|指|万达信息总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监|
|董事会|指|万达信息董事会|
|股东大会|指|万达信息股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|股本总额|指|《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》公告时万达信息已发行在外的股本总数 243,555,200 股|
|标的股票、股票|指|根据《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的万达信息 A股股票|
|授权日（T 日）|指|万达信息向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会审议通过本计划后确定|
|等待期|指|授权日起至该期股票期权首个可行权日之间的期间|

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|-|-|-|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，本计划股票期权有效期为自股票期权首次授权日起四年。|
|行权|指|激励对象根据《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买万达信息股票的行为|
|可行权期间|指|等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期|
|行权价格|指|万达信息向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买万达信息股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证监会上海监管局|
|证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所或上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|

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|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》的合称|
|《备忘录 1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》|
|《备忘录 2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2 号》|
|《备忘录 3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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正文
一、《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
2014年1月17日万达信息第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过
《股票期权激励计划（草案）》。依据《股票期权激励计划（草案）》，万达信息拟授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日内以行权价格和行权条件认购1股万达信息股票的权利，主要内容包括：（一）激励方式
万达信息通过授予激励对象股票期权的方式实施本计划。
（二）激励对象的范围
本次股票期权激励对象必须是万达信息的关键岗位员工；
关键岗位员工是指在万达信息本部及控股子公司任职，对万达信息的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工。
激励对象共计300名，具体包括：
1、核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工共285名；2、预留授予人员共15名。
激励对象中，无万达信息监事、独立董事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，且激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
公司高级管理人员不参与本次股权激励计划。
如在本计划实施过程中，激励对象出现下列任何规定不得参与本计划情形
的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与本次股票期权激励计划的其他情形。
公司监事会将对激励对象名单的合法、有效性予以核实。
（三）股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
本计划拟授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日内以行权价格和行权条件购买1股万达信息股票的权利，涉及标的股票800万股，占公司截止本计划草案公告日股本总额 243,555,200股的
3.28%，其中首次授予的720万份股票期权占本计划期权总数的90.00%，预留股票期权80万份占本计划期权总数的10.00%。本计划不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
本计划的股票来源为万达信息向激励对象定向发行公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购公司向其定向发行的一股A股普通股。
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。
（四）激励对象的股票期权分配情况
首批激励对象的范围为经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工，共计285人。首次授予的720万份股票期权占本计划股票期权总数的90.00%，预留股票期权80万份占本计划股票期权总数的10.00%。
激励对象人员名单及分配比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合计占本计划拟|合计占本计划|
|基准|数|项目||合计拟授予股|||
||||人数||授予股票期权数|开始时总股本|
|类||||票期权（万份）|||
||||||量的比例（%）|的比例（%）|
||别||||||
||||285|720|90.00||
||||15|80|10.00||
||||300|800|100.00||

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首批激励对象的具体名单及其分配比例由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，经监事会核实，需报经万达信息股东大会批准的还应当履行相关程序。首批激励对象的名单及职务将在本计划获得股东大会批准后在深圳证券交易所的网
站上公布。
预留股票期权的授予，由万达信息董事会审定预留股票期权的授予名单并发布预留股票期权授予公告，公司监事会审核名单并公告审核意见，预留股票期权激励对象名单在深圳证券交易所指定的信息披露网站公布。预留股票期权的授予需符合本计划关于授权日的有关规定。公司将根据董事会的预留股票期权授予决议、监事会审核意见办理登记结算事宜。
（五）本计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、本次股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划股票期权有效期期满之日止。
2、本次股票期权激励计划的授权日
本计划拟授予公司股票期权的授权日将于本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，完成向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票期权的登记事宜并公告后确定。
授权日不为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
预留股票期权将在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。
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3、本次股票期权激励计划的等待期
如满足本计划所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。
4、本次股票期权激励计划的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期
间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
5、标的股票的禁售期
激励对象转让其持有万达信息的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及万达信息公司治理文件的相关规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
本计划股票期权行权价格为29.20元。
2、行权价格的确定方法
本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）本计划草案公布前一个交易日的公司A股股票收盘价29.20元。
（2）本计划草案公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价27.22元。
3、预留股票期权行权价格
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
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4、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予公告前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）预留股票期权授予公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
（七）股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
1、激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：
（1）公司未发生下列任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4）激励对象具有法律法规禁止参与本次股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象已获授股票期权的行权条件：
（1）公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
（2）激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
（3）行权条件，假设本计划授权日所在年度为T年：
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2）以2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2012年度增长率分别不低于70%、105%和145%。
3）公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.50%、11.00%和11.50%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资额后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
4）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均
水平且不得为负。
本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
（4）根据公司《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法》，激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即核心业务管理骨干考核结果为C级（达标）及以上的可以全部行权，D级可以部分行权。核
心技术骨干考核结果为D级（基本达标）及以上的可以行权，E级不能行权。
3、行权安排
股票期权有效期为自股票期权首次授权日起四年。
首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%：30%：30%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权股票期|
|行权期||可行权时间||
||||权比例|
||当期股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|||
||当期股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|||

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第三个行当期股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日
30%
权期 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在行权期内按每年50%：50%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权股票期|
|行权期||可行权时间||
||||权比例|
||首次股票授权日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|||
||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|||

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。若万达信息财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由万达信息注销。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
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其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P（1＋n）/(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日收市价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
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P＝P×(P+P×n)/[P×(1+n)]
0 1 2 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日收市价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会审议批准。
（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
（九）本计划实施程序、授予权益及行权程序
1、本计划实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（6）本计划有关申请材料报中国证监会备案。
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（7）中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（9）股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（10）自公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
2、本计划股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会根据《股权激励管理办法》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
（2）监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
（3）董事会对激励对象资格与数量进行确认；
（4）股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；
（5）公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在5个工作日内签署《股票期权授予通知书》；
（8）公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
（9）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
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（1）激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
（2）董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就本次股票期权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露本次股票期权激励计划可行权公告。
（3）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。
（4）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象连续两次考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但未行权的股票期权的行权资格。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
（3）公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（4）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（6）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
公司于本计划确定的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（十一）本次股票期权激励计划变更、终止
1、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
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2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）严重失职、渎职；
4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（2）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在上述第1款第（1）项所述情形。
（3）职务变更
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激励对象在万达信息或万达信息子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本次股票期权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、在本次股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与本次股票期权激励计划的其他情形。
4、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
5、公司发生控制权变更时，应当终止实施本次股票期权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
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6、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
二、万达信息具备实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）万达信息依法设立
1999年4月，上海市人民政府核发【沪府体改审（1998）073号】文件，同意万达有限整体变更设立为万达信息股份有限公司。
1999年4月5日，万达信息在上海市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为3100001004814的营业执照。
经锦天城律师核查后认为：万达有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时法律、法规的规定，万达信息为依法成立的股份有限公司。
（二）万达信息依法有效存续依据
经由上海市工商行政管理局年检的万达信息《企业法人营业执照》，并根据万达信息的《公司章程》，锦天城律师核查后认为：万达信息依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）万达信息不存在股权分置改革的情况
经2010年12月23日中国证监会《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》【证监许可[2010]1905号】核准，以及 2011年1月20日深圳证券交易所《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》【深证上[2010]33号】同意，万达信息于2011年1月25日在深圳证券交易所创业板上市，因此，万达信息无须进行股权分置改革。
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经锦天城律师核查后认为：万达信息不属于应依据《上市公司股权分置改革管理办法》进行股权分置改革的上市公司。因此，万达信息属于《股权激励管理办法》规定的可以实施本次股票期权激励计划的上市公司。
（四）万达信息不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形
经锦天城律师核查，万达信息不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行本次股票期权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，锦天城律师认为：万达信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，锦天城律师未发现万达信息存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；万达信息属于《股权激励管理办法》规定的可以实施本次股票期权激励计划的上市公司；万达信息不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形。因此，万达信息具备《股权激励管理办法》规定的实施本次股票期权激励计划的主体资格。
三、本次股票期权激励计划的合法和合规性
（一）关于激励对象
1、激励对象的范围
经锦天城律师核查万达信息的《股票期权激励计划（草案）》，万达信息本次股票期权激励计划的激励对象范围为经公司董事会认定的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工（包括预留授予人员）共计300人，其中首批授予的激励对象共计285人，其中无公司监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东
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或实际控制人的配偶及直系近亲属，符合《股权激励管理办法》第八条和《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2、激励对象的资格之一
万达信息第五届监事会2014年第二次临时会议依据《股权激励管理办法》审核万达信息的《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
3、激励对象的资格之二
经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具日，持万达信息的股份5%以上的股东为：上海万豪投资有限公司、上海科技投资公司（SS）；万达信息的实
际控制人为史一兵。持万达信息5%以上股份的股东及万达信息的实际控制人史一兵不属于万达信息的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象。
截至本法律意见书出具日，没有单一激励对象直接持有公司股份及通过上海万豪投资有限公司间接持有公司股票合计持股超过5%的情况。
万达信息之激励对象的资格符合《备忘录1号》第二条第一款的规定。
4、激励对象的资格之三
经锦天城律师核查并经万达信息确认，持万达信息5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属不属于万达信息的《股票期权激励计划（草
案）》所确定的激励对象。万达信息之激励对象的资格不适用《备忘录1号》第二条第二款的规定。
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经锦天城律师核查并经万达信息确认，万达信息的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。万达信息之激励对象的资格符合《备忘录1号》第七条的规定。
6、激励对象的资格之五
经锦天城律师核查并经万达信息确认，万达信息的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中不包括公司监事。万达信息之激励对象的资格符合《备忘录2号》第一条的规定。
综上，锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》所确定之激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。
（二）关于标的股票来源
经锦天城律师核查万达信息的《股票期权激励计划（草案）》，万达信息拟通过向激励对象授予800万份股票期权，并在满足行权条件后向激励对象定向发行800万股万达信息股票的方式实施本次股票期权激励计划。
锦天城律师认为：万达信息本次股票期权激励计划所涉之标的股票来源于万达信息向激励对象发行的股份，标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条第一项的规定。
经锦天城律师核查并经万达信息确认，不存在万达信息的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。万达信息本次股票期权激励计划所涉之标的股票来源符合《备忘录2号》第三条“股份来源”的规定。
综上，锦天城律师认为：万达信息本次股票期权激励计划的标的股票来源合法、合规。
（三）关于标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数
1、标的股票总数
经核查万达信息的《股票期权激励计划（草案）》，万达信息本次股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为800万股，本次股票期权占公司截止《股票期
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权激励计划（草案）》公告日股本总额 243,555,200股的3.28%。根据公司股东大会2011年10月10日审议通过的《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案修订稿）》，公司股东大会已批准授予相关激励对象501.6万份股票期权，涉及公司股票501.6万股（根据万达信息2012年半年度权益分派方案，以公司当时总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该次权益分派后，公司总股本由 120,000,000股转增为
240,000,000股，根据2011年度股票期权激励计划已批准授予的股票期权份额相应调整为1,003.2万份，涉及公司股票 1,003.2万股），目前公司2011年度股票期权激励计划尚在有效期内，综上，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为1,803.2万股，累计未超过公司当前已发行的股本总额（243,555,200股）的10%。
锦天城律师认为：万达信息全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司当前已发行的股本总额（243,555,200股）的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条第一款的规定。
2、任何一名激励对象拟获授的股票期权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合计占本计划拟|合计占本计划|
|基准|数|项目||合计拟授予股|||
||||人数||授予股票期权数|开始时总股本|
|类||||票期权（万份）|||
||||||量的比例（%）|的比例（%）|
||别||||||
||||285|720|90.00||
||||15|80|10.00||
||||300|800|100.00||

根据公司股东大会2011年10月10日审议通过的《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划中的127名激励对象已参与公司2011年度的股票期权激励计划。
经核查，万达信息本次股票期权激励计划中任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划累计获授的股票期权的比例均未超过公司当前已发行的股
本总额（243,555,200股）的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的
规定。
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综上，锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（四）关于本次股票期权激励计划配套的考核方法
万达信息为实施《股票期权激励计划（草案）》，已制订《考核办法》作为本次股票期权激励计划的配套文件。《考核办法》中明确激励对象核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。
锦天城律师认为：万达信息为实施本次股票期权激励计划事宜已制订《考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股票期权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》的规定。
（五）关于万达信息是否为激励对象提供财务资助
万达信息的独立董事发表的独立意见，认为万达信息不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经锦天城律师核查，万达信息承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
锦天城律师认为：万达信息已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（六）关于《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
经锦天城律师核查，万达信息《股票期权激励计划（草案）》已就下列事项进行了规定：
1、本次股票期权激励计划的目的；
2、本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围；
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4、本次股票期权激励计划激励对象可获授的权益数量及占本次股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、本次股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6、本次股票期权激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
7、本次股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件；
8、本次股票期权激励计划所涉及的股票期权份额数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9、本次股票期权激励计划公司授予权益及激励对象行权的程序；
10、本次股票期权激励计划公司与激励对象各自的权利义务；
11、本次股票期权激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、本次股票期权激励计划的变更、终止；
13、其他重要事项。
锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》中规定的本次股票期权激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
（七）关于股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经锦天城律师核查，万达信息的《股票期权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》的上述内容符合《股权激励管理办法》第二十条的规定。
（八）关于本次股票期权激励计划的有效期和行权期
经锦天城核查，万达信息《股票期权激励计划（草案）》规定股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于一年。
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万达信息的《股票期权激励计划（草案）》规定本次股票期权激励计划的股票期权有效期为自股票期权首次授权日起四年。
锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》的授权日与首次可以行权日间的间隔、股票期权的有效期、分期行权内容符合《股权激励管理办法》第二十二条和第二十三条的规定。
（九）关于本次股票期权激励计划的行权价格
经锦天城律师核查，万达信息本计划股票期权的行权价格为 29.20元。股票期权行权价格的确定方法为：本计划股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前一个交易日万达信息A股股票收盘价29.20元；
2、本计划草案公布前30个交易日内万达信息A股股票平均收盘价27.22元；
预留部分的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留股票期权授予公告前一个交易日的万达信息A股股票收盘价；
2、预留股票期权授予公告前30个交易日内万达信息A股股票平均收盘价。
锦天城律师认为：万达信息本计划股票期权的行权价格和预留股票期权的行权价格符合《股权激励管理办法》第二十四条以及《备忘录1号》第四条的规定。
（十）关于本次股票期权激励计划终止的规定
1、终止实施计划
《股票期权激励计划（草案）》规定，在本次股票期权激励计划有效期内万达信息出现下列情况时，万达信息终止实施本次股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》中关于万达信息终止实施本次股票期权激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第十四条第一款的规定。
2、终止授予权益
《股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象存在下列情形时，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与本次股票期权激励计划的其他情形。
锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象终止行使期权的规定符合《股权激励管理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，锦天城律师认为，万达信息具备《股权激励管理办法》规定的实施本次股票期权激励计划的主体资格；万达信息的《股票期权激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
四、本次股票期权激励计划的程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股票期权激励计划事宜，万达信息已经履行如下程序：
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2014年1月17日万达信息董事会薪酬与考核委员会会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《股票期权激励计划（草案）》
2014年1月17日万达信息第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划（草案）》。
3、独立董事发表意见
2014年1月17日，万达信息独立董事王建章、朱洪超、李柏龄就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次股票期权激励计划有利于进一步完善万达信息治理结构，健全万达信息激励机制，增强万达信息管理团队和业务骨干对实现万达信息持续、健康发展的责任感、使命感，有利于万达信息的持续发展，促进万达信息长远战略目标的实现及万达信息股东价值的最大化，不会损害万达信息及全体股东的利益。
4、监事会审核激励对象名单
2014年1月17日，万达信息第五届监事会2014年第二次临时会议审核激励对象名单，认为激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。
5、信息披露
在董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》的当日，即2014年1月17日，万达信息董事会将按规定公告《万达信息股份有限公司第五届董事会 2014年第二次临时会议决议》、《万达信息股份有限公司第五届监事会2014年第二次临时会议决议》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》和《考核办法》。
6、备案
2014年1月17日万达信息第五届董事会2014年第二次临时会议会后，万达信息将股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并于同日抄报上海证监局。
（二）本次股票期权激励计划仍需履行的程序
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经锦天城律师核查，万达信息董事会为实施本次股票期权激励计划，已经决定依《股权激励管理办法》将履行下列程序：
1、根据中国证监会审议意见将修订后的本次股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会再次备案，并同时抄报深圳证券交易所和上海证监局。
2、在中国证监会对本次股票期权激励计划备案申请材料无异议后，万达信息将召开董事会、监事会，并公告《万达信息股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。之后发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3、独立董事就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本次股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会审议批准本次股票期权激励计划后方可实施。万达信息应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。
锦天城律师认为：万达信息本次股票期权激励计划事宜仍需依《股权激励管理办法》的要求履行上述程序。
综上，锦天城律师认为：为实施本次股票期权激励计划，万达信息已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的要求。万达信息仍需依《股权激励管理办法》的要求履行本次股票期权激励计划备案、在中国证监会无异议后公告、召开股东大会等程序。
五、本次股票期权激励计划的信息披露
经核查，万达信息于董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后的当日，即2014年1月17日，在巨潮资讯网上公告《万达信息股份有限公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议》、《万达信息股份有限公司第五届监事会2014年第二次临时会议决议》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《考核办法》。
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经锦天城律师核查，未发现万达信息存在未按《股权激励管理办法》等有关规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。
锦天城律师认为：万达信息已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义
务。
六、本次股票期权激励计划事宜对万达信息及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经锦天城律师核查，万达信息本次股票期权激励计划事宜所涉之标的股票来源于万达信息向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。万达信息承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
万达信息本次股票期权激励计划事宜中激励对象需支付对价且万达信息不
为其提供财务资助，该情形不损害万达信息及全体股东的利益。
（二）以达到考核指标作为期权行权条件
万达信息的《股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象的首次授予的股票期权和预留部分的股票期权均自相应的授权日起满一年后，在股票期权有效期内分期行权。以净利润增长率、营业收入增长率及净资产收益率达到《股票期权激励计划（草案）》确定的标准作为股票期权的行权条件；如达不到要求，则该等部分的股票期权作废。这一规定使激励对象与万达信息及全体股东利益直接关联，万达信息的相关经营业绩达到要求是激励对象行权的条件之一，有利于激励万达信息的激励对象为达到经营目标而努力。
万达信息《股票期权激励计划（草案）》以达到考核指标作为期权行权条件，使激励对象与万达信息及全体股东利益直接关联，该情形不损害万达信息及全体股东的利益。
（三）主体的权利义务
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依据万达信息的《股票期权激励计划（草案）》，万达信息和激励对象的主要权利义务如下：
1、万达信息主要权利义务如下：
（1）万达信息有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为万达信息工作，若激励对象连续两次考核不合格，经万达信息董事会批准，可以取消激励对象已获授的全部股票期权的行权资格。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重影响万达信息利益或声誉，经万达信息董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
（3）万达信息不得为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）万达信息应当根据本次股票期权激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，万达信息不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的主要权利义务：
（1）激励对象应当按照万达信息所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为万达信息的发展做出应有贡献。
（2）激励对象在满足本次股票期权激励计划相关规定的前提下有权且应当按照本次股票期权激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（4）激励对象因本次股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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（5）激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（6）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（四）终止授予权益的情形
激励对象存在下列情形时，终止向其授予权益：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与本次股票期权激励计划的其他情形。
万达信息的《股票期权激励计划（草案）》的上述规定系对激励对象的约束，该等约束不损害万达信息及全体股东的利益。
综上，锦天城律师认为：万达信息的《股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害万达信息及全体股东利益的情形。
七、结论
综上所述，锦天城律师认为：万达信息具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；万达信息的本次股票期权激励计划合法、合规；万达信息的本次股票期权激励计划已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；万达信息的本次股票期权激励计划不存在明显损害万达信息及全体股东利益的情形。如中国证监会对万达信息本次股票期权激励计划不提出异议，且万达信息股东大会以特别决议审议通过本次股票期权激励计划后，万达信息可以实施本次股票期权激励计划。
（本页以下无正文，下接签字页）
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《关于万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）相关事宜的》的签字盖章页）
本法律意见书正本六份。
上海市锦天城律师事务所（公章）
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
、
鲍方舟 金尧
签署日期：2014年1月17日