共一册本册第一册中广信评报字[2015]第 406号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目
评估报告书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估单位：广州东凌粮油股份有限公司
被评估单位：广州东凌粮油销售有限公司
报告提交日期：二〇一五年十一月十二日
广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目·评估报告书目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1评估报告书摘要 ................................................................................................... 3资产评估报告书正文 ........................................................................................... 6一、绪言 ............................................................................................................ 6二、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ........................................ 6三、评估目的 .................................................................................................. 11四、评估范围及对象 ...................................................................................... 12五、评估基准日 .............................................................................................. 14六、价值类型及定义 ...................................................................................... 15七、评估依据 .................................................................................................. 16八、评估方法 .................................................................................................. 18九、评估过程 .................................................................................................. 22十、评估假设 .................................................................................................. 24十一、评估结论 .............................................................................................. 27十二、特别事项说明 ...................................................................................... 27十三、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 29十四、评估报告日 .......................................................................................... 30资产评估书备查文件目录 ................................................................................. 32
广东中广信资产评估有限公司
广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目·评估报告书注册资产评估师声明
敬启者：
一、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正的原则，严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定，并对本资产评估报告依法承担相应的责任。
二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估程序后，形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响。
四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。
五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系，也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏见。
六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘查，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
广东中广信资产评估有限公司接受广州东凌粮油股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
委托方：广州东凌粮油股份有限公司
被评估单位：广州东凌粮油销售有限公司
主要产权持有者：广州东凌粮油销售有限公司的产权持有人为广州东凌粮油股份有限公司。
经济行为:根据《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》，广州东凌粮油股份有限公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司的全资子公司广州植之元控股有限公司出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）100%股权。该事项获得董事会一致同意。
评估目的：广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州东凌粮油销售有限公司股权，需对广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供参考价值依据。
评估范围与对象：本次评估的对象是本次评估经济行为所对应广州东凌粮油销售有限公司的股东全部权益。本次评估的范围是涉及本次评估目的于评估基准日广州东凌粮油销售有限公司经专项审计后的全部资产及负债。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2015年 9月 30日
主要评估方法：资产基础法
评估结论：广州东凌粮油销售有限公司之股东全部权益价值在持续经营下于 2015年 9月 30日的市场价值评估结果如下：
评估的资产账面值为 36,114,848.20元，评估值 36,266,374.71元，增幅为0.42%；负债账面值为 23,523,247.10元，评估值为 23,523,247.10元，增幅为0.00%；净资产账面值为 12,591,601.10元，评估值 12,743,127.61元，增幅为1.20%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||Ａ|Ｂ|Ｃ＝Ｂ-Ａ|Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|流动资产|1|3,600.09|3,615.24|15.15|0.42|
|非流动资产|2|11.40|11.40|0.00|0.00|
|长期待摊费用|17|11.40|11.40|0.00|0.00|
|资产总计|20|3,611.48|3,626.64|15.15|0.42|
|流动负债|21|2,352.32|2,352.32|0.00|0.00|
|负债合计|23|2,352.32|2,352.32|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|24|1,259.16|1,274.31|15.15|1.20|

特别提请报告使用者关注以下事项：
1、本次申报的评估所涉及的资产及负债账面值来源于广东正中珠江会计师事务所出具的专项审计报告（广会专字[2015]G15040480041号），根据董事会决议精神，以申报的其审计报表范围内相关资产及负债作为本次评估范围。广州东凌粮油销售有限公司承诺，申报评估的资产及负债范围与
经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书2、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项。
本评估报告使用的有效期自评估基准日2015年9月30日起至2016年9月29日一年内有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书中广信评报字[2015]第 406号
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资产评估报告书正文
一、绪言
广东中广信资产评估有限公司接受广州东凌粮油股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者
（一）委托方
1、企业基本情况
名称：广州东凌粮油股份有限公司
注册号：440101000037832
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3号
法定代表人：赖宁昌
注册资本：柒亿陆仟贰佰玖拾万零叁仟贰佰柒拾贰元整
成立日期：1998年 10月 27日
营业期限：1998年 10月 27日至长期
经营范围：预包装食品批发；散装食品批发；食用植物油加工；散装食品零售；预包装食品零售；其他农产品仓储；饲料批发；谷物、豆及薯
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书类批发；收购农副产品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；油料作物批发；技术进出口；谷物副产品批发。
（二）产权持有者
广州东凌粮油销售有限公司的产权持有人为广州东凌粮油股份有限公司。
（三）被评估单位：
名称：广州东凌粮油销售有限公司
统一社会信用代码：91440101088060111W
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3号自编 5栋 305房（仅限办公用途）
法定代表人：邹业升
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2014年 01月 27日
营业期限：2014年 01月 27日至长期
经营范围：油料作物批发；谷物副产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；预包装食品零售。
1、企业的历史沿革
广州东凌粮油销售有限公司于 2014年 1月 27日领取广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440101000257768。根据 2014年 1月 22日公司章程的规定，公司注册资本为人民币 1000万元，由广州东凌粮油股份有限公司分期认缴。截止 2014年 12月 31日，广州东凌粮油股份有限公司已缴纳注册资本 100万元。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书截至 2014年 12月 31日股东实际出资情况表
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|股东姓名或名称|缴资期数|认缴数额|实缴资金|出资方式|出资时间|
|广州东凌粮油股份有限公司|分期|1000万元|100万元|货币|2014年4月30日|

2015年9月22日广州东凌粮油股份有限公司以货币资金对东凌销售增资 4000万元，实缴 4900万元。增资完成后,东凌销售注册资本变更为 5000万元,实缴 5000万元。广州东凌粮油股份有限公司占东凌销售注册资本100%。本次出资业经广州信准会计师事务所（普通合伙）出具“穗信准（2015）验字 15009号”验资报告验证。
截至评估基准日股东实际出资情况表
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴数额|实缴资金|出资方式|股权占比|
|广州东凌粮油股份有限公司|5000万元|5000万元|货币|100%|

2、公司经营情况
（1）企业概况
广州东凌粮油销售有限公司，于 2014年 1月 27领取广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440101000257768。根据 2014年 1月 22日公司章程的规定，公司注册资本为人民币 1000万元，以货币出资，由广州东凌粮油股份有限公司分期认缴。公司注册资本基本情况为：广州东凌粮油股份有限公司，持股比例100%，认缴注册资本为人民币 1000万元，实缴注册资本人民币 100万元。2015年 9月 22日广州东凌粮油股份有限公司以货币资金对东凌销售增资 4000万元，实缴 4900万元。增资完成后,东凌销售注册资本变更为 5000万元,实缴 5000万元。广州东凌粮油股份有限公司占东凌销售注册资本100%。
经营范围及主要产品或提供的劳务为油料作物批发；谷物副产品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；贸易代理；预包装食品零售。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书成立至今，企业尚处于市场拓展阶段，2015年 1-8月份中包装销售 35207.66吨，小包装销售 4898.36吨。企业已建立了一支专业销售队伍，并在华南地区逐步完善销售网络建设。中包装销售包括有植之元、品之元、家馨和三个品牌，有调和油、大豆油、菜籽油、玉米油、非转基因等多油种，规格包括10L、16L、20L、22L等，共 85个经销商客户。小包装油脂销售业务现有“膳之元”，“岭香园”两个自有品牌，OEM代加工有华润“润之家”、“惠买”，天虹“天优”品牌，油种包括食用调和油、花生油、大豆油、玉米油、葵花籽油等，并在传统渠道、KA渠道、电商平台搭建了销售平台，小包装销售量处上升之中。
广州东凌粮油销售公司现有员工共 29多人，其中中包装油部门有 14人，小包装油部门有 12人，市场部有 3人。
截止 2015年 9月 30日，广州东凌粮油销售公司纳入评估资产范围的总资产 36,114,848.20元，负债 23,523,247.10元，净资产12,591,601.10。
（2）企业架构
Ⅰ、股东占股比例分布
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|股东姓名或名称|认缴数额(万元)|实缴资金|出资方式|股权占比|
|广州东凌粮油股份有限公司|5000万元|5000万元|货币|100%|

Ⅱ、企业组织架构
（3）企业人员结构
广东中广信资产评估有限公司 第 9页
广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书广州东凌粮油销售有限公司目前拥有员工 29名，主要是中包装油和小包装油部门工作人员，员工58%以上为本科学历。
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|分类||人数|
|工作人员总数||29|
|任职部门|中包装油|14|
||小包装油|12|
||市场部|3|
|教育状况|博士|0|
||硕士|1|
||本科|16|
||专科|8|
||中专及以下|4|
|年龄状况|25岁（含）以下|6|
||26-29岁|7|
||30-39岁|12|
||40-49岁|4|

说明：1、人事行政部由东凌粮油人事行政部负责；财务部由东凌粮油财务部负责。
（4）企业内部管理制度
广州东凌粮油销售有限公司按公司化管理，已制定了包括财务管理制度、资薪制度、人事管理制度等多项内部管理制度。
（5）执行会计政策
企业遵循财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》要求进行财务核算。
（6）近年财务状况
根据广州东凌粮油销售有限公司财务报表，企业近年来的资产状况及经营状况见下表：
表一：
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|项目||2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产总额（元）|42,222,988.09||36,114,848.20|
|负债总额（元）|57,777,592.62||23,523,247.10|
|股东权益（元）|-15,554,604.53||12,591,601.10|

表二：
广东中广信资产评估有限公司 第 10页
广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书
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|项目|2014年|2015年9月30日|
|营业收入(元)|158,661,638.04|250,375,629.90|
|营业成本(元)|172,081,881.42|264,490,607.55|
|营业税金及附加(元)|||
|销售费用（元）|1,621,595.72|4,593,904.38|
|管理费用(元)|933,921.62|1,186,716.53|
|财务费用(元)|231,968.54|-11,814.51|
|资产减值损失（元）|346,875.32|981,513.57|
|投资收益（元）|||
|营业外收入(元)|0.05|14,506.15|
|营业外支出(元)||3,002.90|
|利润总额(元)|-16,554 ,604.53|-20,853,794.37|
|所得税费用(元)|||
|税后利润(元)|-16,554,604.53|-20,853,794.37|

（四）委托方与被评估企业关系
被评估单位广州东凌粮油销售有限公司为委托方广州东凌粮油股份有限公司的全资子公司。
（五）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者包括本次评估目的所涉及的证券管理机构、工商行政管理部门等国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
根据《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》，广州东凌粮油股份有限公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司的全资子公司广州植之元控股有限公司出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以
下简称“东凌销售”）100%股权。该事项获得董事会一致同意。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州东凌粮油销售有限公司股权，需对广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供参考价值依据。
四、评估范围及对象
（一）评估对象
本次评估的对象是本次评估经济行为所对应广州东凌粮油销售有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估的范围是涉及本次评估目的于评估基准日广州东凌粮油销售有限公司经专项审计后的全部资产及负债。详见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称||账面价值|
||一、流动资产合计|36,000,854.49|
||货币资金|4,628,860.11|
||应收账款|9,068,143.79|
||预付账款|1,280.00|
||其它应收款|140,766.86|
||存货|17,352,625.24|
||其他流动资产|4,809,178.49|
||二、非流动资产合计|113,993.71|
||长期待摊费用|113,993.71|
||三、资产总计|36,114,848.20|
||四、流动负债合计|23,523,247.10|
||预收账款|5,827,995.45|
||应交税费|49,296.57|
||其它应付款|17,645,955.08|
||五、长期负债合计|0.00|
||六、负债合计|23,523,247.10|
||七、净资产|12,591,601.10|

上述评估基准日财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具广会专字[2015]G15040480041号标准审计报告。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书广州东凌粮油销售有限公司承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
1、产生重要影响的主要资产概况
（1）货币资金
至评估基准日广州东凌粮油销售有限公司的货币资金账面值
4,628,860.11元，内容为现金和银行存款。
（2）应收账款
至评估基准日广州东凌粮油销售有限公司的应收账款账面原值为
9,545,414.52元，账面净值为9,068,143.79元，内容主要为应收华润万家有限公司、天虹商场股份有限公司、新一佳超市有限公司和中国人民解放军91676部队供应处货款。
（3）预付账款
至评估基准日广州东凌粮油销售有限公司的预付账款账面原值为
1,280.00元，账面净值为1,280.00元，内容为预付广州百佳超级市场有限公司深圳分公司OEM产品验厂费用和预付广州质量监督检测研究院百佳OEM产品第三方检测费。
（4）其他应收款
至评估基准日广州东凌粮油销售有限公司的其他应收款账面原值为
148,175.64元，账面净值为140,766.86元，内容主要为应收北京京东世纪贸易有限公司开店质保金、中国人民解放军海军南海舰队财务结算中心食用植物油协议供货项目履约保证金等。
（5）存货
至评估基准日东凌销售公司的存货主要有原材料、产成品及发出商品
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书等，账面原值18,196,334.62元，计提存货跌价准备843,709.38元，账面净值17,352,625.24元。主要存放于广州市南沙区东凌粮油厂区仓库内。
（6）其他流动资产
至评估基准日广州东凌粮油销售有限公司的其他流动资产账面值
4,809,178.49元，内容主要为未抵扣进项税。
（7）长期待摊费用
至评估基准日广州东凌粮油销售有限公司的长期待摊费用账面值为
113,993.71元，内容主要为央视网商城联合发布及推广费。
2、企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
3、引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本次评估不需引用其他机构出具的涉及本次经济行为目的下的评估报告。
五、评估基准日
（一）根据委托方要求，本次评估的基准日为2015年9月30日。
（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
广东中广信资产评估有限公司 第 14页
书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
六、价值类型及定义
（一）价值类型的定义
价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹配。
（二）本次评估的价值类型
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值类型为市场价值。
市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不受任何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
1、自愿买方。指具有购买动机，但并没有被强迫进行购买的一方当事人。该购买者会根据现行市场的真实状况和现行市场的期望值进行购买，不会特别急于购买，也不会在任何价格条件下都决定购买，即不会付出比市场价格更高的价格；
2、自愿卖方。指既不准备以任何价格急于出售或被强迫出售，也不会因期望获得被现行市场视为不合理的价格而继续持有资产的一方当事人。
自愿卖方期望在进行必要的市场营销后，根据市场条件以公开市场所能达到的最高价格出售资产；
3、评估基准日。指市场价值是某一特定日期的时点价值，仅反映了评
广东中广信资产评估有限公司 第 15页
广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书估基准日的真实市场情况和条件，而不是评估基准日以前或以后的市场情况和条件；
4、以货币单位表示。市场价值是在公平的市场交易中，以货币形式表示的为资产所支付的价格，通常表示为当地货币；
5、公平交易。指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易；
6、资产在市场上有足够的展示时间。资产应当以最恰当的方式在市场上予以展示，不同资产的具体展示时间应根据资产特点和市场条件而有所不同，但该展示时间应当使该资产能够引起足够数量的潜在购买者的注意；
7、当事人双方各自精明，谨慎行事。自愿买方和自愿卖方都合理地知道资产的性质和特点、实际用途、潜在用途以及评估基准日的市场情况，并假定当事人都根据上述知识为自身利益而决策，谨慎行事以争取在交易中为自己取得最好的价格。
七、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
1、行为依据
（1）委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。
（2）《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》2、法规依据
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书（2）《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
（3）《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日中华人民共和国日中华人民共和国主席令第四十三号）；
（4）《中华人民共和国公司登记管理条例》国务院第 156号令；
（5）《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；
（6）《会计准则》及其应用指南；
（7）其他有关法律、法规、通知文件等。
3、准则依据
（1）《资产评估准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
（2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
（3）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协（2012）248号）；
（4）《资产评估准则—评估报告》（中评协（2007）189号）；
（5）《资产评估准则—评估程序》（中评协（2007）189号）；
（6）《资产评估准则—业务约定书》（中评协（2007）189号）；
（7）《资产评估准则—工作底稿》（中评协（2007）189号）；
（8）《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
（9）《评估机构业务质量控制指南》(中评协中评协[2010]214号)（10）《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2008）218号）；
（11）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
（12）《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189号）。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书4、产权依据
（1）企业营业执照；
（2）公司章程；
（3）被评估单位财务报表；
（4）其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
5、取价依据
（1）广州东凌粮油销售有限公司提供的资产负债表、资产清查明细表等其他文件资料；
（2）国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
（3）其他相关的市场价格资料。
八、评估方法
（一）资产评估的基本方法
资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一个充分发展、活跃的公开市场；
（2）在公开市场中存在着足够数量与评估对象相同或相似的参考企业、或者在市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书是有效。
2、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
3、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（4）被评估资产预期获利年限可以预测；
（5）企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。
企业价值评估中的市场法、收益法和成本法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法。
（二）评估方法的选择
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法评估广州东凌粮油销售有限公司的股东权益价值。
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，证券市场上亦较缺乏与待估企业相类业务类型的企业，因此难以采用上市公司市场法估算。因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用性分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。
由于被评估单位成立时间较短，业务尚不稳定，目前尚处于亏损状态，其未来的盈利预测存在较大的不确定性。因此，本次项目不宜采用收益法进行评估。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估采用资产基础法进行。
（二）采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为：
1、本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。
2、本次评估对于应收账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
3、对预付账款在清查核实数据真实的基础上，按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
4、本次评估的存货为原材料、产成品、发出商品。
①对外购存货--原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书②对产成品及发出商品，评估人员以其完全成本为基础，通过分析产品的市场销售情况，确定其为正常销售的产品，以不含税售价减去销售费用、全部税金和部分税后净利润（根据其产品销售市场情况的好坏决定是否减去税后净利润）确定评估值。即：库存商品评估值＝实际数量×不含税单价×（1-销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税税率-净利率×利润扣除比例）。
5、对其他流动资产评估，以清查核实后的账面值作为评估值。
6、对长期待摊费用，以清查核实后的账面值作为评估值。
7、对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
九、评估过程
自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：
（一）评估准备阶段
1、2015年 9月，与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2015年 10月 8日—10月 15日。主要工
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书作如下：
1、听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况；
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中的存货类实物资产进行了核查；
4、查阅收集委估资产的产权证明文件；
5、对存货进行现场勘察；
6、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评定估算汇总
2015年 10月 16日至 11月 10日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。
（四）提交报告
在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，2015年 11月 12日经委托方正式通知，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书十、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假设所有待估资产已经处在交易过程中,评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。
移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
（二）一般性假设
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响；
5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（三）特殊假设
1、企业经营假设
（1）持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（2）业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（3）遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；
（4）一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；
（5）简单再生产假设：是假定被评估企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
（6）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）据真实假设：是假定被评估单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书2、企业资产状况假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（3）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
（5）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任；
3、其他假设
（1）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（2）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（3）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（四）评估限制条件
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书1、本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2、本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
3、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
广州东凌粮油销售公司之股东全部权益在持续经营下于 2015年 9月 30日的市场价值评估结果如下：
评估的资产账面值为 36,114,848.20元，评估值 36,266,374.71元，增幅为0.42%；负债账面值为 23,523,247.10元，评估值为 23,523,247.10元，增幅为0.00%；净资产账面值为 12,591,601.10元，评估值 12,743,127.61元，增幅为1.20%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||Ａ|Ｂ|Ｃ＝Ｂ-Ａ|Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|流动资产|1|3,600.09|3,615.24|15.15|0.42|
|非流动资产|2|11.40|11.40|0.00|0.00|
|长期待摊费用|17|11.40|11.40|0.00|0.00|
|资产总计|20|3,611.48|3,626.64|15.15|0.42|
|流动负债|21|2,352.32|2,352.32|0.00|0.00|
|负债合计|23|2,352.32|2,352.32|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|24|1,259.16|1,274.31|15.15|1.20|

十二、特别事项说明
（一）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（三）本次申报的评估所涉及的资产及负债账面值来源于广东正中珠江会计师事务所出具的专项审计报告（广会专字[2015]G15040480041号），根据董事会决议精神，以申报的其审计报表范围内相关资产及负债作为本次评估范围。广州东凌粮油销售有限公司承诺，申报评估的资产及负债范
围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书制。
（四）根据广州市工商行政管理局《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2015]第01201510090271号），被评估单位广州东凌粮油销售有限公司于评估基准日后变更注册资本并更换营业执照。
（五）本评估结论以委托方提供的有关权属证明材料的复印件为依据。
根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（六）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十三、评估报告使用限制说明
1、本评估结果仅在满足前述有关假设、前提及条件的情况下成立；
2、本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效；
3、本评估报告成立的假设条件是：我们的评估工作在很大程度上，依赖于被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书5、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为 2015年 9月 30日起 2016年 9月 29日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
6、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十四、评估报告日
评估报告日为：2015年 11月 12日
（本页以下无正文）
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广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书（本页为签字盖章页）
法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：
（签章）
注册资产评估师：
广东中广信资产评估有限公司
2015年 11月 12日
广东中广信资产评估有限公司 第 31页
广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目•评估报告书资产评估报告书备查文件目录
一、资产评估汇总表及评估明细表
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、经济行为文件
四、审计报告
五、委托方承诺函
六、被评估单位承诺函
七、注册资产评估师承诺函
八、广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件
九、广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件
十、证券期货相关业务评估资格证书
十一、注册评估师资格证书复印件
十二、实物资产现勘照片
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