股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-64攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 8月 31日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的非许可类重组问询函[2016]第 14号《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。
本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复（以下简称“本专项回复意见”），现公告如下：
一、关于交易方案
1．《重大资产出售协议》约定，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。本次交易中，标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）。
（1）请你公司说明设置标的资产过渡期间损益由上市公司承担或享有相关安排的主要考虑因素，是否有利于改善上市公司财务状况、保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、设置标的资产过渡期间损益相关条款安排的主要考虑因素
根据《重大资产出售协议》约定，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险转移至购买方。交割日前，标的资产未交付转移，交易对方尚无法实际控制标的资产，因此《重大资产出售协议》设置了标的资产过渡期间（自基准日至交割日的期间）损益由出售方（包括上市公司和攀钢钛业）承担或享有的相关安排。该等安排系由本次交易出售方和购买方根据市场交易惯例平等协商而确定，公平合理。上述标的资
产亏损严重，剥离该等标的资产有利于公司 2017年度及之后业绩改善。该等交易构成关联交易，且关联股东在股东大会上须回避表决，故不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
本次标的资产评估方法采用资产基础法，因此本次交易约定过渡期间损益归上市公司所有,不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的规定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查，上市公司设置标的资产过渡期间损益由出售方承担或享有相关安排系由本次交易出售方和购买方根据市场交易惯例平等协商而确定，与标的资产风险转移安排相适应，公平合理。上述标的资产亏损严重，剥离该等标的资产有利于公司 2017年度及之后业绩改善。该等交易构成关联交易，且关联股东在股东大会上须回避表决，故不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
三、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
（2）请你公司说明将标的资产在过渡期间的损益作为本次交易价格调整因素的主要依据及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，标的资产过渡期间损益是否可能导致本次重组方案构成重大调整，及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、标的资产在过渡期间的损益安排符合《重组办法》规定
根据《重组办法》规定，上市公司需明确相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属。上市公司与交易各方在《重大资产出售协议》中约定“7.1各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”上述条款系上市公司与交易各方根据市场交易惯例平等协商而确定，符合《重组办法》之相关规定。
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中约定的标的资产
“交易价格”条款进行修改。《重大资产出售协议》第4.1条约定，“各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础，按以下公式确定：资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）”。该条款现拟修改为：“各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016年 3月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
二、标的资产过渡期间损益不会导致本次重组方案构成重大调整
《重组办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据修改后的协议文本，标的资产的交易价格为经鞍钢集团公司备案之标的资产评估值，该金额不会随标的资产过渡期间损益发生变化，根据目前安排，本次重组的最终交易价格与报告书所披露的数据不会发生重大变化，不会导致本次重组方案构成重大调整。本公司将在《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中披露标的资产的评估值以及标的资产自基准日至报告书签署日上一月末的期间损益情况，保障相关中小投资者的知情权。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中的“交易价格”条款进行修改。修改后的标的资产交易价格将按照以 2016年 3月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定，符合《重组办法》的规定。
根据修改后的协议文本，标的资产的交易价格为经鞍钢集团公司备案之标的资产评估值，该金额不会随标的资产过渡期间损益发生变化，根据目前安排，本次重组的最终交易价格与报告书所披露的数据不会发生重大变化，不会导致本次重组方案构成重大调整。上市公司将在报告书中披露标的资产自基准日至报告书签署日上一月末的期间损益情况，保障相关中小投资者的知情权。相关安排符合《重组办法》的相关规定。
四、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
（3）请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理。请会计师核查并发表明确意见。
答：
一、标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理
根据本次交易各方于2016年8月18日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协议》第 7.1条的约定，“各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”按照上述约定，标的资产过渡期间损益由出售方承担，纳入出售方日常报表核算。
二、会计师核查意见
会计师经核查后认为，根据本次交易的《重大资产出售协议》约定：“7.1各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”及《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南等相关规定，购买日的确定应同时符合以下几个要求：
1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，会计师认为在交割完成前相关标的资产仍由出售方控制，相关损益应纳入实际控制方也就是出售方核算。会计师认为上述会计处理符合会计准则的相关规定。
三、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
2．《重大资产出售协议》约定，鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团代为支付。
攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付。攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，交易价款由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，即扣除以承接债务方式所支付的对价金额后交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
（1）请你公司说明攀钢钒钛代为支付攀钢集团受让攀钢钛业持有的海绵钛项目交易价款的具体支付安排，上述安排的合理性，是否可能构成非经营性资金占用。
答：
一、具体支付安排
《重大资产出售协议》第5.1条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项”。为避免各方理解歧义，交易各方拟对该条相关内容的表述进行调整，调整后的表述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据拟修改的《重大资产出售协议》，各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额=相关标的资产交易价格+相关标的资产过渡期间损益。本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据确定（在评估基准日的预估值约为 22.62亿元）。截至 2016年 7月 31日，攀钢钒钛向攀钢钛业提供的委托贷款金额约为 46.32亿元（未经审计数据）。鉴于攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛将因此形成对攀钢钛业的应付款项，在本次交易完成后，攀钢钒钛与攀钢钛业拟签署相关协议，对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀
钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司，上述支付安排不存在实质性障碍。
二、上述安排具有合理性
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性。
三、上述安排不会构成关联方非经营性资金占用
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
综上，本公司认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
五、律师意见
律师经核查后认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
六、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
（2）请你公司披露攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容，并说明承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度，是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大障碍，同时请你公司分析交易对方攀钢集团的履约能力，并作必要的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中“交易价款的支
付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额=相关标的资产交易价格+相关标的资产过渡期间损益。”“5.2本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；
（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。”“5.3各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。” “5.5扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第7条及第5条的约定完成对标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。截至2016年8月31日，攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融债务本金金额共计 834,900万元，涉及8家银行金融债权人，具体情况如下：
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|序号|借款方|债权人|金融债务本金金额（万元）|借款期限|
|1.|攀钢钒钛|中国工商银行股份有|20,000|2014.10.22-2016.09.08|

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|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|债权人|金融债务本金金额（万元）|借款期限|
|2.|攀钢钒钛|限公司攀枝花分行|10,000|2014.10.31-2016.10.21|
|3.|攀钢钒钛||5,000|2015.05.29-2017.04.24|
|4.|攀钢钒钛||5,000|2015.05.29-2017.05.22|
|5.|攀钢钒钛||5,000|2015.05.30-2017.02.22|
|6.|攀钢钒钛||5,000|2015.05.30-2017.03.22|
|7.|攀钢钒钛||10,000|2015.09.24-2016.09.16|
|8.|攀钢钒钛||20,000|2015.11.16-2017.09.28|
|9.|攀钢钒钛||10,000|2015.11.16-2017.10.24|
|10.|攀钢钒钛||15,000|2015.11.16-2017.11.01|
|11.|攀钢钒钛||6,000|2015.12.02-2017.11.22|
|12.|攀钢钒钛||20,000|2015.12.02-2017.12.01|
|13.|攀钢钒钛||10,000|2016.04.01-2017.03.17|
|14.|攀钢钒钛||10,000|2016.05.31-2017.05.15|
|15.|攀钢钒钛||5,000|2016.06.14-2017.06.02|
|16.|攀钢钒钛|交通银行股份有限公司攀枝花分行|10,000|2015.07.02-2017.06.26|
|17.|攀钢钒钛||20,000|2016.05.16-2017.05.11|
|18.|攀钢钒钛||23,600|2016.05.30-2017.05.25|
|19.|攀钢钒钛||20,000|2016.06.02-2017.06.01|
|20.|攀钢钒钛|中国民生银行股份有限公司成都分行|40,000|2015.04.14-2017.04.13|
|21.|攀钢钒钛||60,000|2015.04.29-2017.04.28|
|22.|攀钢钒钛||70,000|2015.05.19-2017.05.18|
|23.|攀钢钒钛||40,000|2016.03.23-2018.03.22|
|24.|攀钢钒钛|中国建设银行股份有限公司攀枝花分行|4,000|2015.12.14-2016.12.13|
|25.|攀钢钒钛||5,000|2015.12.23-2016.12.13|
|26.|攀钢钒钛||30,000|2016.05.20-2017.05.19|
|27.|攀钢钒钛||20,000|2016.07.11-2017.07.10|
|28.|攀钢钒钛||10,000|2016.08.01-2017.07.31|
|29.|攀钢钒钛|中国银行股份有限公司攀枝花分行|10,000|2016.01.22-2017.01.21|
|30.|攀钢钒钛||20,000|2016.04.05-2017.04.04|
|31.|攀钢钒钛||20,000|2016.04.08-2017.04.07|

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|序号|借款方|债权人|金融债务本金金额（万元）|借款期限|
|32.|攀钢钒钛||20,000|2016.07.15-2017.07.14|
|33.|攀钢钒钛||10,000|2016.08.04-2017.08.03|
|34.|攀钢钒钛|中国农业银行股份有限公司攀枝花分行|7,000|2015.09.02-2016.09.01|
|35.|攀钢钒钛||19,200|2015.09.16-2016.09.15|
|36.|攀钢钒钛||25,000|2015.09.25-2016.09.23|
|37.|攀钢钒钛||25,000|2015.09.25-2016.09.23|
|38.|攀钢钒钛||12,400|2015.12.14-2016.12.13|
|39.|攀钢钒钛||2,000|2016.01.22-2017.01.21|
|40.|攀钢钒钛||6,200|2016.02.16-2017.02.15|
|41.|攀钢钒钛||20,000|2016.08.23-2017.08.22|
|42.|攀钢钒钛||9,500|2016.08.12-2017.08.11|
|43.|攀钢钒钛|中信银行股份有限公司成都分行|20,000|2015.09.11-2016.09.08|
|44.|攀钢钒钛||20,000|2015.09.11-2016.09.09|
|45.|攀钢钒钛||20,000|2015.09.10-2016.09.07|
|46.|攀钢钒钛|中国光大银行股份有限公司成都天府支行|10,000|2014.01.14-2017.01.13|
|47.|攀钢钒钛||50,000|2014.02.07-2017.02.06|
|合 计|||834,900|—|

注：根据攀钢钒钛向上述8家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知函，攀钢钒钛商请该等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团承接外，自发函日至交割日期间新增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。因此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确定。
二、承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大障碍。
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金融债务，在交
割前需取得该等金融债权人的同意。
截至本专项回复意见出具之日，本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8
家银行债权人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32号会议纪要： 2016年 8月 30日，包括上述 8家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述8家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜， 8家银行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债权人同意函。
综上，本公司认为：截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前置条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
三、交易对方攀钢集团的履约能力
根据攀钢集团2015年度审计报告，截至2015年12月31日，攀钢集团的资产总额约为 1,315.15亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 176.17亿元，其中流动资产约为217.99亿元，包括72.27亿元货币资金。
本次交易标的资产的预估值为89.41亿元，截至2016年8月31日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为13.73亿元，从而目前预估本次交易攀钢集团应向上市公司支付的款项金额为 75.68亿元。考虑到标的资产持续亏损，最终交割日届时攀钢集团应向上市公司支付的款项金额还将进一步减小。
综上，本公司认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：（1）截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前置条件，若无法获得债权
人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。（2）在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
五、律师意见
律师经核查后认为：（1）截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前置条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。（2）在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
六、补充披露与风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示二债务转移风险”“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
3．请你公司从营业收入、总资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产重组的依据。
答：
一、重大资产重组测算
根据标的资产 2015年度及 2016年 1-3月经审计财务数据及上市公司 2015年度经审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|资产总额|资产净额|营业收入|
|攀钢矿业100%股权|1,258,541.96|283,743.09|364,359.57|
|攀港公司70%股权|26,014.85|-2,077.69|22,216.64|
|鞍钢香港100%股权|56,320.11|50,170.67|97.61|
|鞍澳公司100%股权|2,307,015.16|73,194.86|90,847.91|
|鞍千矿业100%股权|638,742.48|454,802.36|153,218.98|

|||||
|-|-|-|-|
|海绵钛项目|425,683.18|425,683.18|-|
|标的资产合计|4,712,317.74|1,285,516.47|630,740.71|
|上市公司|5,601,215.06|842,188.13|1,141,744.72|
|占比|84.13%|152.64%|55.24%|

注1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016年 3月 31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总额、资产净额来源于2016年3月31日经审计的模拟财务报告。
注2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015年 12月 31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015年度经审计的营业收入。
注3：出售攀港公司70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均按100%计算。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2015年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
4．请你公司说明并披露本次交易可能对你公司产生的财务影响。请会计师核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易对公司产生的财务影响
（一）本次资产出售交易对于公司财务影响
1、资产出售交易将形成资产出售损失，影响2016年度报表
截至目前，根据本次交易评估机构预估的标的资产价值 89.41亿元，较基准日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的净资产账面价值 128.61亿元，减值 39.20亿元；暂不考虑过渡期期间损益，按照预估价值出售标的资产，本次交易完成后公司将
产生约39.20亿元资产出售损失。暂按4-8月期间损失13.73亿元测算，本次交易资产
出售损失与期间损失合计增加2016年亏损共计52.93亿元。公司极有可能因2016年度
继续亏损而导致暂停上市。
2、改善上市公司后续财务状况，增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
3、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业务集中于钒钛产品。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（二）本次交易后上市公司的财务状况、经营成果变动分析
此次交易的上市公司备考财务报表（未经审计）的报表口径为假设攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业自 2015年 1月 1日即不再作为本公司的子公司纳入合并报表范围，海绵钛工程项目自2015年1月1日即不作为上市公司的在建工程。
本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|||2015-12-31|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|流动资产合计|756,820.61|439,669.86|-41.91%|752,300.69|450,164.87|-40.16%|
|非流动资产合计|4,919,753.46|568,946.92|-88.44%|4,848,914.37|575,347.62|-88.13%|
|资产合计|5,676,574.07|1,008,616.77|-82.23%|5,601,215.06|1,025,512.49|-81.69%|

本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，攀钢钒钛的资产总额由交易前的
5,676,574.07万元降至1,008,616.77万元，大幅减少了82.23%；非流动资产、流动资产分别下降88.44%、41.91%。从占资产总额的比重来看，非流动资产占比由交易前的86.67%下降至56.41%，流动资产占比由交易前的13.33%增加至43.59%。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|||2015-12-31|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|流动负债合计|2,654,096.20|455,576.46|-82.83%|2,503,972.27|477,807.76|-80.92%|
|非流动负债合计|2,018,518.11|21,099.71|-98.95%|2,121,807.63|21,267.41|-99.00%|
|负债合计|4,672,614.31|476,676.17|-89.80%|4,625,779.90|499,075.17|-89.21%|

本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，攀钢钒钛的负债总额由交易前的 4,672,614.31万元降至476,676.17万元，大幅减少了89.80%，其中长期借款、短期借款是本次交易主要减少的负债。
3、交易前后经营成果分析
本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|营业收入|285,732.67|107,925.52|-62.23%|1,141,744.72|549,167.43|-51.90%|
|营业成本|231,585.14|95,917.30|-58.58%|994,653.72|507,007.63|-49.03%|
|营业利润|-544.10|-5,848.12|974.82%|-221,751.15|-41,863.77|-81.12%|
|利润总额|10,532.20|14,186.68|34.70%|-234,348.55|-54,849.40|-76.59%|
|净利润|10,439.86|14,124.47|35.29%|-242,245.82|-58,107.19|-76.01%|
|归属于母公司股东的净利润|3,986.61|15,393.59|286.13%|-220,736.20|-58,445.95|-73.52%|

本次交易完成后，攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业不再纳入攀钢钒钛合并报表范围，2015年度，公司营业收入减少了592,577.29万元，降幅51.90%，但营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损 179,887.38万元、184,138.63万元，减亏幅度达81.12%、76.01%。公司剥离产能过剩、价格断崖式下跌的铁矿石业务，盈利状况有所好转。
二、会计师核查意见
会计师核查后认为，在暂不考虑过渡期期间损益的前提下，按照预估价值出售标的
资产，本次交易完成后公司将产生约39.20亿元资产出售损失。但是由于标的资产的盈利性较差，出售标的资产将有利于上市公司扭亏。公司的上述表述基本如实反映了本次交易对公司财务状况的影响。
三、补充披露情况
已在预案（修订稿）“重大事项提示四、本次交易对上市公司的影响（三）本次交易对上市公司产生的财务影响”、“第八节本次交易对公司的影响分析二、本次交易对公司盈利能力的影响”中予以披露。
二、关于标的资产
1．请你公司补充披露本次交易资产出售涉及需取得债权人（包含金融债务及非金融债务）同意的具体情况及目前进展，是否存在无法取得债权人同意的风险及相关解决措施，是否可能构成本次重组的重大障碍，并做出特别风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易资产出售涉及需取得债权人（包含金融债务及非金融债务）同意的具体情况及目前进展
本次交易的标的资产为攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目（不含负债）。因此，标的资产不涉及债务转移问题，交割日后，攀钢矿业、鞍千矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港（以下合称“标的公司”）的债务仍由各标的公司各自承担。
（一）标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况
本次重大资产出售涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出售重大资产事项。根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同的约定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融债权人的同意。标的公司、攀钢钛业已就本次重大资产出售事项通知其各自的金融债权人。截至本专项回复意见出具之日，各标的公司、攀钢钛业的金融债务及取得债权人同意函的情况具体如下：1、攀钢矿业
截至2016年8月31日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||债权人||债务本金金额（万元）||是否已经取得同意函||
||1.||51010120150004823||||10,000||否|
||2.||51010120150006334||||10,000||否|
||3.||51010120160000348||中国农业银行股份有||12,000||否|
||||||限公司攀枝花分行米|||||
||4.||51010120160000410||||10,000||否|
||||||易县支行|||||
||5.||51010120160000402||||6,800||否|
||6.||51010120160003656||||5,000||否|
||||攀中银司借|||||||
||7.||||||10,000||是|
||||[2016]048号|||||||
||||攀中银司借|||||||
||8.||||||10,000||是|
||||[2016]049号|||||||
||||2016攀钢矿业商贴|||||||
||9.||||||3,700||是|
||||字1号||中国银行股份有限公|||||
||||2016攀钢矿业商贴||司攀枝花分行|||||
||10.||||||8,800||是|
||||字4号|||||||
||||2016攀钢矿业商贴|||||||
||11.||||||4,500||是|
||||字3号|||||||
||||2016攀钢矿业商贴|||||||
||12.||||||13,000||是|
||||字2号|||||||
||13.||||||5,000||否|
||||0230200038-2016年|||||||
|14.|||||||5,000||否|
||||（营销字)00113号|||||||
|15.|||||||5,000||否|
||||0230200038-2016年||中国工商银行股份有|||||
||16.||||||17,000||否|
||||（营销字)00130号||限公司攀枝花分行|||||
||||0230200038-2016年|||||||
||17.||||||10,000||否|
||||（营销字)00041号|||||||
||||0230200038-2016 年|||||||
||18.||||||5,000||否|
||||（营销字)00243号|||||||
||||201477201L1B00029||攀枝花市商业银行股|||||
||19.||||||5,000||是|
||||8||份有限公司向阳支行|||||
||||1032攀交银2015年|||||||
||20.||||||10,000||否|
||||借字1032号||交通银行股份有限公|||||
||||攀交银2015借字||司攀枝花分行|||||
||21.||||||5,000||否|
||||1044号|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||债权人||债务本金金额（万元）||是否已经取得同意函||
||||攀交银2015借字|||||||
||22.||||||5,000||否|
||||1045号|||||||
||||攀交银2015借字|||||||
||23.||||||5,000||否|
||||1046号|||||||
||24.||LD2016006||||10,000||是|
||25.||LD2016007||||5,000||是|
||||||鞍钢集团财务有限责|||||
||26.||LD2015032||任公司四川分公司||5,000||是|
||27.||LD2013048||||10,000||是|
|28.||建攀借（2012）4号|||||12,000||否|
||||||中国建设银行股份有|||||
|29.|||||限公司攀枝花分行||20,000||否|
|30.||KLJRZL-YW(ZL)-2015-0015|||昆仑金融租赁有限责|||||
||||||||40,000||是|
||||||任公司|||||
|合 计||||||282,800||—||

综上，攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为125,000万元，占攀钢矿业上述金融债务本金金额的44.20%。
2、鞍千矿业
截至2016年8月31日，鞍千矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||债务本金金额|是否已经取|
|序号|合同编号|债权人|||
||||（万元）|得同意函|
|1.|ASGL-2016-014||25,000.00|是|
|||中国建设银行股份有|||
|2.|AS-GL-2016-004|限公司鞍山分行|10,000.00|是|
|合 计|||35,000.00|—|

综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。
3、攀港公司
截至2016年8月31日，攀港公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|债务本金金额（美元）|是否已经取得同意函|
|1.|—|南洋商业银行|3,009,867.86|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.|—|南洋商业银行|4,069,944.90|是|
|3.|—|南洋商业银行|2,409,164.64|是|
|4.|—|南洋商业银行|1,480,000.00|是|
|5.|—|南洋商业银行|6,000,000.00|是|
|合 计|||16,968,977.40|—|

综上，攀港公司已取得上述金融债权人的同意函。
4、鞍澳公司
截至2016年8月31日，鞍澳公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||债务本金金额|是否已经取|
|序号|合同编号|债权人|||
||||（美元）|得同意函|
|1|—|中国银行股份有限公司|124,000,000.00|是|

综上，截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。
5、鞍钢香港
根据攀钢钒钛的确认，截至本专项回复意见出具之日，鞍钢香港不存在金融债务。
6、攀钢钛业
截至2016年8月31日，攀钢钛业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|债务本金金额（万元）|是否已经取得同意函|
|1|51010120150005101|中国农业银行股份有限公司攀枝花分行|23,000|否|
|2|21601504000595001|中国光大银行股份有限公司成都光华支行|10,000|是|
|3|1015100-012||5,000|是|
|合 计|||38,000|—|

综上，攀钢钛业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为15,000万元，占攀钢钛业上述金融债务本金金额的39.47%。
（二）标的公司非金融债权人同意情况
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉联合开
发协议》，本次交易需取得金达必的同意。截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司已
就本次交易事项取得金达必的同意。
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail PtyLtd（以下简称“KR公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of WesternAustralia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需取得西澳交通局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR公司已向西澳交通局发出通知，但截至本专项回复意见出具之日，KR公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法律顾问出具的法律意见，鉴于 KR公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，因此西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR公司未取得西澳交通局的同意，KR公司有可能被视为违反其在《铁路租约》项下的义务、而西澳交通局有权终止《铁路租约》，但是KR公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施构成障碍。
除上述已列明的债务外，本次交易不涉及标的公司需取得债权人同意的其他重大非金融债务。根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，就境外标的公司的重大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事项取得债权人的同意。
二、是否存在无法取得债权人同意的风险及相关解决措施；是否可能构成本次重组的重大障碍
根据攀钢钒钛的说明，攀钢钒钛及交易对方攀钢集团将促使标的公司、攀钢钛业取得相关金融债权人同意函，妥善处理与金融债权人的沟通；如相关金融债权人要求，攀钢集团愿意为标的公司、攀钢钛业寻求替代担保。
综上，本公司认为：截至本专项回复意见出具之日，部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
三、关于重大资产出售事项需获得上市公司金融机构贷款债权人同意函情况的说明上市公司（不含子公司）除拟转移债务涉及的8家银行（上文一、2（2）中回复）外，无其他金融机构贷款债务。故除上市公司（不含子公司）已披露的尚需获得该8家
银行借款同意函之外，就重大资产出售事项不需获得其他金融机构贷款债权人同意函。
上市公司其他子公司（除攀钢钛业）股权未发生变化，亦未出售资产，故不需获得银行同意函。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
五、律师核查意见
律师经核查认为：部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
六、补充披露与风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示二债务转移风险”、“第五节标的资产基本情况”中补充披露。
2．重组预案显示，标的资产涉及多项纠纷诉讼。请你公司说明各标的资产就相关纠纷诉讼计提的相关预计负债，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、标的资产涉及纠纷诉讼计提负债情况
1、宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷，已对相关损失 38.72万元计提预计负债。
2、黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷，白马公司一审胜诉，四川省高级人民法院已于2016年8月10日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀枝花市中级人民法院重审。中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。考虑到一审胜诉，未计提预计负债。
3、攀港公司存在一起涉诉事项，由于判决未裁定，未来败诉及如果败诉赔偿金额不确定，因此未计提预计负债。
4、针对卡拉拉诉讼事项
DMCivil事项根据卡拉拉法律顾问的意见，已计提550万澳元负债。
AGC Industries PtyLtd事项根据卡拉拉法律顾问意见，已经计提200万澳元负债。
其他事项根据卡拉拉法律顾问意见，不需要公司支付赔偿款，未计提预计负债。
二、后续相关支出的承担方说明
根据《重大资产出售协议》：（1）标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方（攀钢钒钛、攀钢钛业）承担或享有；（2）本次交易购买方（攀钢集团、鞍钢矿业）确认，出售方已向购买方充分说明和披露标的资产涉及的诉讼、仲裁情况，购买方确认完全知悉并予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
根据上述约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。
三、对于本次估值影响
本次评估已考虑上述已计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，按照该等负债的账面价值确定评估值。
本次评估未考虑上述未计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，该等信息在“评估特别事项”中说明。
四、该等诉讼不会造成重大影响，且不会构成本次重组重大障碍
综上，公司认为：本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担该等责任，该安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益，不会构成本次重组的重大障碍。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经就标的资产涉及纠纷诉讼计提的相关预计负债、后续相关支出的承担方、对本次交易估值影响和对上市公司的保障措施等相关信息进行了披露。本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担该等责任，该安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益，不会构成本次重组的重大障碍。
六、律师核查意见
律师经核查认为：本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担该等责任，该安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益，不会构成本次重组的重大障碍。
3．请你公司说明标的资产中正在办理用地手续的土地取得土地权证的预计期限和预计支出，相关支出的承担方及其对本次交易估值的影响。
答：
一、正在办理用地手续的土地取得土地权证的预计期限和预计支出
（一）鞍千矿业土地相关情况
鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村和辽阳市辽阳县孔姓台村两宗土地的用地手续。目前，鞍千矿业暂未使用该等土地，亦尚无法预计取得土地使用
权证的时间。预计总投资为41亿，已支付23亿，预计后续支出18亿。
（二）攀钢矿业土地相关情况
攀钢矿业马家田尾矿库用地一目前已支付合同约定全部费用 6,883.64万元。预计可以在完成支付契税后的两个月内取得土地使用权证。
攀钢矿业马家田尾矿库用地二土地总费用为 3.487亿元（不含契税），目前已支付包括契税在内的各项费用 3.58亿元。因土地使用权出让相关规定变化，公司预计还需支付4,870万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
（二）新白马公司土地相关情况
白马铁矿开发工程（即白马一期）土地使用权转让价款为 3.3亿元，预计公司尚需支付1,465万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
白马一期工程遗留问题相关土地用地费用已全部支付。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
白马二期协议总费用13.5亿元，尚需支付协议价款3.13亿元。其中1214.16亩待国土部门组织宗地相邻关系确认后即可取得权证。剩余部分目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
二、相关支出的承担方
后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。
根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
三、对本次交易估值的影响
（一）攀钢矿业（除新白马公司外）土地使用权取得情况对评估值的影响
1、对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的征地款及费用本次以核实后的审计确
认账面值作为评估值。本次评估未考虑后期发生的费用。
2、对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的其他辅助设施用地，已取得土地使用权出让合同的土地采用基准地价系数修正法进行评估。本次评估未考虑后期发生的其他费用。
（二）新白马公司土地使用权取得情况对评估值的影响
1、白马一期和白马二期正在进行征地手续的预付征地款，按核实后的审计确认的账面值予以确认。本次评估未考虑后期发生的费用。
2、对已签订征地协议完成征地手续并完成土地面积测绘的白马一期土地和已签订征地协议并签订出让合同并完成土地面积测绘的白马二期土地，采用成本逼近法进行评估，对于白马一期待办理完土地使用权证后一次性支付的未付土地款1,465万元在评估值中予以扣除。本次评估未考虑后期发生的其他费用。
（三）鞍千矿业土地使用权取得情况对评估值的影响
1、对于鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村的尚未完成征地但已经占用的土地所发生的耕地占用税以及鞍千矿业位于辽阳市辽阳县孔姓台村土地征地过程中发生的征地款及相关税费主要以核实后的账面值作为评估值。本次评估未考虑后期发生的费用。
2、对于已取得土地使用权证的宗地采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估；本次评估未考虑后期发生的其他费用。
4．请你公司补充披露标的资产中尚未取得权证或存在其他权属瑕疵的房产位置、面积，未办理权证的原因，后续解除权属瑕疵相关费用的承担方及对本次交易估值的影响。
答：
一、瑕疵房产状态及未办理权证的原因
（一）攀钢矿业及其下属子公司未办理房产证情况及其原因
攀钢矿业及其下属子公司部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新建项目，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证办理手续所致。
1、攀钢矿业未办理房产证情况
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|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|机关车队办公楼|办公用房|瓜子坪|2,255.00|1982年6月|
|2|密地平房住宅|办公用房|瓜子坪|297.50|1981年6月|
|3|实验室|办公用房|湾丘|1,636.90|1990年12月|
|4|二十五小教室|-|湾丘|187.19|1982年6月|
|5|档案室|办公用房|湾丘|192.18|1991年6月|
|6|十六中学生楼|办公用房|湾丘|949.76|1991年12月|
|7|车队加工间|非生产用|车队|512.00|1966年1月|
|8|二破空压机房|生产用|破碎车间|160.00|1979年12月|
|9|二破电机车修理间|非生产用|破碎车间|533.00|1978年1月|
|10|二破砂泵站|生产用|破碎车间|180.00|1976年1月|
|11|养路工房|生产用|破碎车间|40.00|1999年1月|
|12|物资科炸药库|生产用|机关|500.00|1978年1月|
|13|破碎检修厂房|非生产用|破碎车间|300.00|2001年12月|
|14|车队喷漆间|非生产用|车队|20.00|1994年8月|
|15|汽水机房|非生产用|机关|300.00|1987年12月|
|16|山上厕所|非生产用|行政科|30.00|1983年12月|
|17|子弟校厕所|非生产用|机关|83.00|1977年12月|
|18|二矿1#厕所|非生产用|破碎车间|41.00|1976年3月|
|19|二矿2#厕所|非生产用|破碎车间|30.00|1991年12月|
|20|石灰石矿厕所|非生产用|破碎车间|83.00|2007年5月|
|21|二破碎筛分|生产用|破碎车间|400.00|1978年1月|
|22|石灰石矿油库值班室|生产用|西区夜蒿坪|80.00|2007年5月|
|23|桶装油库|生产用|西区夜蒿坪|56.00|2007年5月|
|24|白灰车间会议室|非生产用|白灰车间|120.00|2007年12月|
|25|白灰车间职工活动室|非生产用|白灰车间|80.00|2007年12月|
|26|白灰变电所|生产用|白灰车间|100.00|2011年12月|
|27|白灰机修间|生产用|白灰车间|120.00|2012年10月|
|28|2#变电所|生产用|机电车间|100.00|2012年12月|
|29|白云石600*900配电室|生产用|白云石车间|30.00|2013年3月|
|30|小干燥房|生产用|东区瓜子坪幸福巷10号|10.00|1996年1月|
|31|机关车库|生产用|东区瓜子坪隆庆路337号|184.61|1996年12月|
|32|机关办公楼|生产用|东区瓜子坪隆庆路337号|1,728.00|2012年6月|
|33|高压配电室|生产用|供电车间选矿变电所|190.00|2015年11月|

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|-|-|-|-|-|-|
|34|地质队厂房|新建|东区新民路|162.00|2014年12月|
|35|连选实验室|新建|东区新民路|189.00|2014年12月|
|36|氧气乙炔库|工业|东区五道河|290.13|2009年6月|
|37|吊车库|工业|东区五道河|290.14|2009年6月|
|38|中心供气房|工业|东区新民路|100.00|2012年6月|
|39|铸造新线控制室|工业|东区新民路|300.00|2013年10月|
|40|办公楼|工业|东区倮果五道河|580.28|2009年6月|
|41|破碎办公楼|工业|东区宝华路|728.00|1998年1月|
|42|破碎厕所|工业|东区宝华路|22.00|1996年1月|
|43|尾矿坝加油站|工业|东区聚宝路|564.00|2002年8月|
|44|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|45|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|46|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|47|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|48|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|49|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|50|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|51|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|52|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|53|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|54|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|55|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|56|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|57|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|58|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|59|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2003年10月|
|60|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|61|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|62|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|63|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|64|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|65|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|66|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|
|67|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2004年12月|

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|68|综合培训楼|工业|东区宝华路|4,280.00|1989年8月|
|69|厂办公楼|工业|东区上密地一村|2,182.00|1980年1月|
|70|厂档案楼|工业|东区上密地一村|558.00|1986年1月|
|71|2#备品库|工业|东区宝华路|208.00|1978年1月|
|72|物资科材料库|工业|东区宝华路|118.00|1981年1月|
|73|油库|工业|东区宝华路|289.00|1971年1月|
|74|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|75|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|76|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|77|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|78|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|79|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|80|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|81|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|82|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|83|隔音小房|工业|东区聚宝路|6.00|2005年12月|
|84|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|85|隔音小房|工业|东区宝华路|6.00|2005年12月|
|86|选矿备件库|工业|东区宝华路|1,575.00|2007年5月|
|87|选矿物资仓库|工业|东区宝华路|1,944.00|2007年5月|
|88|1#砂泵站(原值增加)|工业|东区宝华路|980.00|2007年12月|
|89|3#砂泵站(原值增加)|工业|东区宝华路|1,020.00|2007年12月|
|90|1196综合楼和单身楼|工业|东区上密地一村|949.46|1984年7月|
|91|磁选车间休息室|工业|东区宝华路|400.00|2009年9月|
|92|尾矿电容器室|工业|东区聚宝路|21.60|2009年9月|
|93|隔音房|工业|东区上密地一村|12.00|2010年12月|
|94|隔音房|工业|东区上密地一村|12.00|2010年12月|
|95|隔音房|工业|东区聚宝路|12.00|2010年12月|
|96|隔音房|工业|东区聚宝路|12.00|2010年12月|
|97|隔音房|工业|东区宝华路|12.00|2010年12月|
|98|隔音房|工业|东区宝华路|12.00|2010年12月|
|99|干选厂房|工业|东区宝华路|2,160.00|2010年12月|
|100|干选抛尾厂房|工业|东区宝华路|495.00|2010年12月|
|101|隔音房|工业|东区宝华路|9.00|2011年12月|

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|102|隔音房|工业|东区宝华路|9.00|2011年12月|
|103|隔音房|工业|东区宝华路|9.00|2011年12月|
|104|隔音房|工业|东区宝华路|9.00|2011年12月|
|105|生活污水处理站|工业|东区上密地一村|20.00|2012年9月|
|106|稳定性监测站|工业|东区上密地一村|39.60|2011年12月|
|107|起重班及调度室|工业|东区上密地一村|111.00|2013年7月|
|108|专用线工房及办公室|工业|东区上密地一村|87.00|2013年7月|
|109|钢材库附属设施|工业|东区上密地一村|255.00|2013年7月|
|110|中破车间|工业|五道河|3,375.00|2013年7月|
|111|筛分抛尾车间|工业|五道河|16,830.00|2013年7月|
|112|1#电磁站|工业|五道河|1,180.00|2013年7月|
|113|2#电磁站|工业|五道河|380.00|2013年7月|
|114|破碎工程-交接班室|工业|五道河|1,424.00|2013年7月|
|115|地磅房|工业|五道河|21.78|2013年7月|
|116|空压房|工业|五道河|162.00|2013年7月|
|117|6KV外电室|工业|五道河|192.00|2013年7月|
|118|厕所|工业|五道河|38.88|2013年7月|
|119|岗位隔声房|工业|五道河|132.46|2013年7月|
|120|功能设施(值班室及取样室)|工业|五道河|75.60|2013年7月|
|121|原矿制样间|生产用|东区上密地一村(密地选矿厂粗破)|115.78|1997年5月|
|122|原矿轨道衡操作室|生产用|东区上密地一村(朱矿破碎站)|40.45|1989年12月|
|123|地磅房|生产用|东区隆庆路(五道河)|20.00|2013年1月|
|124|汽车衡值班室|生产用|东区上密地一村(密地选钛门口)|85.00|2013年1月|
|125|汽车衡室|生产用|东区上密地一村(密地选钛门口)|97.82|2009年1月|
|126|磅房|生产用|兰尖地采入口|25.00|2014年1月|
|127|精矿轨道衡室|生产用|东区上密地一村(密地选矿厂精矿线)|423.62|1984年1月|
|128|铁精矿取样平台及取样间|生产用|东区上密地一村(密地选矿厂)|20.00|2014年11月|
|129|圆筒矿仓|生产|干燥2线|656.00|2009年1月|
|130|皮带通廊|生产|干燥2线|299.00|2009年1月|
|131|堆包间|生产|干燥2线|496.00|2009年1月|

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|-|-|-|-|-|-|
|132|集中操作室|生产|干燥2线|189.00|2009年1月|
|133|提升泵站|生产|56米大井西|60.21|2010年7月|
|134|液压站|生产|56米大井东|20.56|2001年7月|
|135|变压器室|生产|56米大井南|20.00|2001年7月|
|136|浓缩池值班室|生产|56米大井南|12.00|2001年7月|
|137|自控室|生产|提升泵站西|56.45|2001年7月|
|138|铆配房|生产|叉车库南|102.20|2001年7月|
|139|粗粒磁选厂房|生产|选矿1#大井西|3,299.00|2009年2月|
|140|粗粒浮选厂房|生产|电修间西|3,618.00|2009年2月|
|141|前八扫选厂房|生产|前八原矿间西|150.00|2009年2月|
|142|粗粒强磁尾矿提升泵站|生产|粗粒磁选厂房东|90.00|2009年2月|
|143|细粒磁选厂房|生产|前八主厂房南|2,000.00|2009年2月|
|144|铁精矿过滤厂房|生产|铁精矿仓西|135.00|2009年2月|
|145|1#高压电容补偿室|生产|3#高压室西|96.00|2009年2月|
|146|粗粒磁选厂房配电室|生产|粗粒磁选厂房南|729.00|2009年2月|
|147|粗粒浮选厂房配电室|生产|粗粒浮选厂房西|729.00|2009年2月|
|148|细粒磁选厂房配电室|生产|细粒磁选厂房南|364.00|2009年2月|
|149|化验楼|生产|56米大井东|500.00|2009年2月|
|150|钢材库|生产|铁精矿过滤北|684.00|2009年2月|
|151|粗粒料仓|生产|精选新干燥东|350.00|2009年2月|
|152|生活污水处理站|非生产|新钢材库北|150.00|2009年2月|
|153|浴室(细磁厂房西)|非生产|细磁厂房西|137.00|2009年2月|
|154|浴室(粗维检班北)|非生产|粗维检班北|137.00|2009年2月|
|155|浴室(干燥2线西)|非生产|干燥2线西|137.00|2009年2月|
|156|厕所(厂大门北)|非生产|厂大门北|146.00|2009年2月|
|157|试验厂房|生产|-|500.00|2009年2月|
|158|选钛厂综合楼|生产|厂大门东|1,855.00|2012年8月|
|159|38米环水泵房|生产|38米大井西|450.00|2012年7月|
|160|38米絮凝剂站|生产|38米大井西|120.00|2012年7月|
|161|变压器室|生产用|铁运车间|27.75|2014年12月|
|162|通讯基站板房|生产用|采矿车间|9.00|2015年12月|
|163|GO1转运站|生产用|排土车间|405.00|2015年12月|
|164|P01转运站|生产用|排土车间|324.00|2015年12月|
|165|P02-1转运站|生产用|排土车间|365.00|2015年12月|

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|166|P02-2转运站|生产用|排土车间|365.00|2015年12月|
|167|P02-3转运站|生产用|排土车间|266.00|2015年12月|
|168|P03驱动站|生产用|排土车间|378.00|2015年12月|
|169|P03转运站|生产用|排土车间|405.00|2015年12月|
|170|采场高低压配电室|生产用|排土车间|540.00|2015年12月|
|171|排土场高低压配电室|生产用|排土车间|432.00|2015年12月|
|172|兰山振动放矿转载站|生产用|铁运车间|1,300.00|2015年12月|
|173|岗楼(3个)|生产用|原八四六厂|18.75|1985年12月|
|174|出料室|生产用|原八四六厂|52.00|1985年12月|
|175|铵油破碎除尘室|生产用|原八四六厂|160.00|1985年12月|
|合计||||80,745.66|-|

2、攀枝花市兴茂设备动力安装有限公司
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|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|净水剂老厂房|生产用|电修厂|288.00|2008年2月|
|2|办公室、休息室|生产用|米易分公司|82.84|2009年7月|
|3|库房|生产用|米易分公司|72.00|2009年7月|
|4|白马铁矿尾矿回收厂房|生产用|米易分公司|1,000.00|2009年7月|
|5|江北厂房|生产用|综合厂|225.00|2008年10月|
|6|综合厂办公楼|生产用|综合厂|476.56|2008年12月|
|7|配药厂房|生产用|综合厂|320.00|2015年12月|
|8|捕收剂站厂房|生产用|综合厂|60.00|2015年12月|
|9|硫酸罐厂房|生产用|综合厂|70.00|2015年12月|
|10|铁过滤厂房|生产用|综合厂|126.00|2015年12月|
|11|钛过滤厂房|生产用|综合厂|168.00|2015年12月|
|12|配电室|生产用|综合厂|500.00|2015年12月|
|合计||||3,388.40|-|

3、攀钢矿业宜宾有限责任公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|炸药库值室(总库)|办公|周家街镇|25.00|1988年11月|
|2|700#工业区仓库房值班室|办公|采矿|24.16|1988年11月|
|3|700#井口充电所|办公|700主洞口|232.40|1986年1月|
|4|700工业区值班室|办公|采矿|91.10|2006年8月|
|5|818#风机房|生产|新塘村|45.00|2005年1月|
|6|选矿区脱水厂房|生产|选矿|1,355.72|1988年11月|
|7|精矿值班室房|办公|选矿（化验室旁）|14.80|1998年11月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|事故仓|仓库|选矿|12.00|1998年11月|
|9|事故仓|仓库|选矿|60.00|1998年11月|
|10|生活区多功能会议室|办公|生活区|60.00|1988年11月|
|11|700#工业区厕所(采矿区办公室旁)|办公|-|24.00|1988年11月|
|12|700#宿舍厕所|配套|-|10.00|1987年8月|
|13|700#宿舍洗澡室(700工业场地)|配套|-|12.00|2005年1月|
|14|精矿厕所(1个)（化验室旁）|配套|-|37.26|1992年1月|
|15|选矿厕所(2个)（进门及棒磨车间旁）|配套|-|24.00|1988年11月|
|16|食堂(选矿值班室)|食堂|-|60.69|1988年11月|
|17|机关食堂|辅助|机关|210.00|2008年7月|
|18|760#风机房|生产|-|45.00|2008年12月|
|19|硫铁矿炸药库|生产|700工业场地|114.00|2009年12月|
|20|休息室|其他|原周家化工厂厂门侧|100.93|1995年12月|
|21|职工俱乐部|-|原周家化工厂|150.00|2006年8月|
|22|配电房|-|原周家化工厂二车间|69.00|1992年8月|
|23|值班室|-|-|32.00|2008年7月|
|合计||||2,809,06|-|

4、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|选矿精矿仓改造（自待并）|生产用|湾丘彝族乡|44.00|2009年2月|
|2|循环加压泵站|生产用|湾丘彝族乡|144.00|2007年3月|
|3|尾矿回水泵站|生产用|湾丘彝族乡|150.00|2007年3月|
|4|循环水及尾矿加压泵站变电所|生产用|湾丘彝族乡|64.00|2007年3月|
|5|主厂房及电气楼|生产用|湾丘彝族乡|4,455.00|2007年4月|
|6|中间矿仓|生产用|湾丘彝族乡|360.00|2007年7月|
|7|粗破碎间|生产用|湾丘彝族乡|864.00|2007年7月|
|8|采场35KV变电站|生产用|-|335.00|2007年7月|
|9|采场机修变电所|生产用|白马镇|68.85|2007年7月|
|10|1600水平牵引变电所|生产用|-|482.40|2009年6月|
|11|500万吨半自磨厂房|生产用|湾丘彝族乡|||
|11-1|1号破碎站及驱动站|生产用|田家村|2,578.60|2012年3月|
|11-2|1号破碎站变电所|生产用|田家村|189.90|2012年3月|
|11-3|办公室|生产用|田家村|340.00|2012年3月|
|11-4|半自磨车间|生产用|田家村|4,730.00|2012年3月|
|11-5|磨矿电气楼|生产用|田家村|1,069.00|2012年3月|
|11-6|空气压缩站|生产用|田家村|108.40|2012年3月|
|11-7|TI返1号转运站|生产用|田家村|221.00|2012年3月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11-8|TI返2号转运站|生产用|田家村|441.00|2012年3月|
|11-9|中间矿仓及驱动站|生产用|田家村|338.70|2012年3月|
|11-10|返矿转运站|生产用|田家村|117.00|2012年3月|
|11-11|原矿1号加压泵站及矿浆池|生产用|田家村|433.00|2012年3月|
|11-12|原矿2号加压泵站及矿浆池|生产用|田家村|308.00|2012年3月|
|11-13|原矿2号加压泵站变电所|生产用|田家村|305.00|2012年3月|
|11-14|新3号加压泵站及水池|生产用|田家村|120.00|2012年3月|
|12|白马选矿厂300万t/a精矿提质工程（精磁车间）|生产用|湾丘彝族乡|8,067.68|2014年3月|
|13|白马选矿300万Tt/a铁精矿提质工程（变电室）|生产用|-|124.00|2014年12月|
|14|选厂机修库房小型保卫仓储综合楼（自）|生产用|湾丘彝族乡|527.00|2009年2月|
|15|化验楼地下楼层利用工程（自）|生产用|湾丘彝族乡|465.00|2009年2月|
|16|磨选作业区办公楼（自）|生产用|湾丘彝族乡|473.00|2009年2月|
|17|精矿转运站厕所|生产用|-|24.00|2007年4月|
|18|采场食堂|生产用|-|323.20|2007年7月|
|19|金属材料库厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|20|选矿厂食堂|生产用|湾丘彝族乡|768.00|2007年5月|
|21|粗破厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|22|循环水厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|23|中破厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|24|筛分厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|25|3-1转运站厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|26|3-2转运站厕所|生产用|湾丘彝族乡|15.00|2007年4月|
|27|生活区职工食堂|生产用|湾丘彝族乡|704.00|2007年4月|
|28|精矿站35KV变电站|生产用|湾丘彝族乡|248.00|2007年4月|
|29|精矿仓|生产用|湾丘彝族乡|2,718.00|2007年4月|
|30|过滤间|生产用|湾丘彝族乡|874.80|2007年4月|
|31|精矿滤液回水泵站|生产用|湾丘彝族乡|48.00|2007年4月|
|32|精矿过滤变电所|生产用|湾丘彝族乡|90.00|2007年4月|
|33|破碎电气楼|生产用|湾丘彝族乡|216.00|2007年7月|
|34|重板间|生产用|湾丘彝族乡|320.00|2007年7月|
|35|粗破出矿间|生产用|湾丘彝族乡|240.00|2007年7月|
|36|中破间|生产用|湾丘彝族乡|918.00|2007年7月|
|37|细破间|生产用|湾丘彝族乡|1,300.00|2009年12月|
|38|筛分间|生产用|湾丘彝族乡|2,328.00|2007年7月|
|39|筛分变电所|生产用|湾丘彝族乡|46.00|2007年7月|
|40|采场办公楼|生产用|白马镇|1,815.20|2007年7月|
|41|采场汽车及重型机械保养间|生产用|白马镇|3,475.67|2007年7月|
|42|采场备件及金属材料库|生产用|白马镇|1,339.40|2007年7月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|采场机械设备检修间|生产用|白马镇|4,235.57|2007年7月|
|44|1600水平架线车、轨道吊车车库|生产用|白马镇|450.20|2009年6月|
|45|1600水平信号楼|生产用|白马镇|1,111.65|2009年6月|
|46|1600水平电机车定检及翻斗车辅助修理间|生产用|白马镇|2,209.19|2009年6月|
|47|1600道口房|生产用|白马镇|7.50|2009年6月|
|48|1600水平备件库|生产用|白马镇|53.65|2009年6月|
|49|1600水平炒砂房|生产用|白马镇|75.69|2009年6月|
|50|选矿厂备品及金属材料库|生产用|湾丘彝族乡|900.00|2007年4月|
|51|选矿厂机修维修间|生产用|湾丘彝族乡|1,170.00|2007年4月|
|52|选矿厂机修变电所|生产用|湾丘彝族乡|48.00|2007年4月|
|53|选矿厂化验楼|生产用|湾丘彝族乡|986.00|2007年4月|
|54|选矿厂办公楼|生产用|湾丘彝族乡|1,614.00|2007年4月|
|55|110KV变电站|生产用|湾丘彝族乡|394.00|2007年4月|
|56|水源泵站|生产用|湾丘彝族乡|201.40|2007年3月|
|57|净化站|生产用|湾丘彝族乡|649.32|2007年3月|
|58|1#加压泵站|生产用|-|330.00|2007年3月|
|59|2#加压泵站|生产用|-|168.75|2007年3月|
|60|3#加压泵站|生产用|-|306.20|2007年3月|
|61|4#加压泵站|生产用|-|307.56|2007年3月|
|62|5#加压泵站|生产用|-|173.30|2007年3月|
|63|尾矿加压泵站|生产用|湾丘彝族乡|468.00|2007年3月|
|64|湾丘火车站信号楼|生产用|-|749.00|2009年6月|
|65|精矿转运火车站信号楼|生产用|-|420.00|2009年6月|
|66|精矿转运火车站磅房|生产用|-|24.00|2009年6月|
|67|精矿转运火车站货物仓库|生产用|-|456.00|2009年6月|
|68|精矿转运火车站车辆临修房|生产用|-|104.00|2009年6月|
|69|精矿转运火车站机车临修房|生产用|-|19.86|2009年6月|
|70|公寓舞台辅助房|生产用|湾丘彝族乡|176.00|2009年12月|
|71|1号职工公寓楼|生产用|-|5,996.15|2011年7月|
|72|1号职工公寓楼|生产用|-|5,996.15|2011年7月|
|73|1号职工公寓楼|生产用|-|5,996.15|2011年7月|
|74|二期暂估入账固定资产（水源泵站配电房）|生产用|水源泵站|255.00|2011年12月|
|75|二期暂估入账固定资产（采矿车间办公楼及采矿食堂）|生产用|芨芨坪|2,199.84|2011年12月|
|76|新白马4#公寓楼|生产用|-|6,060.00|2011年12月|
|77|新白马5#公寓楼|生产用|-|6,060.00|2011年12月|
|78|新白马6#公寓楼|生产用|-|6,060.00|2011年12月|
|79|尾矿输送2#加压泵站厂房|生产用|湾丘彝族乡|328.00|2012年3月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80|万年沟选矿厂房拆包|生产用|万年沟|-|-|
|80-1|新1#转运站|生产用|万年沟|332.00|2012年3月|
|80-2|新2#转运站及空压站|生产用|万年沟|382.00|2012年3月|
|80-3|新3#转运站|生产用|万年沟|347.00|2012年3月|
|80-4|新4#转运站|生产用|万年沟|337.00|2012年3月|
|80-5|驱动楼|生产用|万年沟|2,500.00|2012年3月|
|80-6|新地面矿仓变电所|生产用|万年沟|76.00|2012年3月|
|80-7|返矿转运站|生产用|万年沟|149.00|2012年3月|
|80-8|万年沟主厂房|生产用|万年沟|18,325.00|2012年3月|
|80-9|循环水及尾矿加压变电所|生产用|万年沟|223.25|2012年3月|
|80-10|总尾矿加压泵站|生产用|万年沟|327.60|2012年3月|
|80-11|循环水泵站|生产用|万年沟|432.50|2012年3月|
|80-12|加药间|生产用|万年沟|70.30|2012年3月|
|80-13|万年沟主厂房办公楼|生产用|万年沟|873.80|2012年3月|
|81|白马铁矿尾矿输送2#加压泵站及厕所|生产用|湾丘彝族乡|341.00|2013年12月|
|82|白马铁矿尾矿输送2#加压泵站|生产用|-|42.00|2014年12月|
|83|白马铁矿田家村警务室|生产用|白马镇|232.00|2015年5月|
|84|白马铁矿新建采场化验室|生产用|白马镇|794.40|2015年5月|
|85|大库房|生产用|-|318.00|2015年12月|
|86|材料库房|生产用|-|456.00|2015年12月|
|87|精矿管道工程拆包|-|-|-|-|
|87-1|首站再磨车间厂房|-|白马选矿厂|2,430.00|2012年10月|
|87-2|首站办公楼|-|白马选矿厂|723.00|2012年10月|
|87-3|终点站过滤车间厂房|-|西昌|2,735.00|2012年10月|
|87-4|终点站办公楼|-|西昌|723.00|2012年10月|
|87-5|终点站泵站房|-|西昌|136.00|2012年10月|
|87-6|首站水泵房|-|白马选厂|2,129.00|2012年10月|
|87-7|首站石灰乳制备站|-|白马选厂|80.00|2012年10月|
|87-8|首站事故池返回系统泵站|-|白马选厂|81.00|2012年10月|
|87-9|首站精矿再磨循环回水泵站|-|白马选厂|150.00|2012年10月|
|87-10|线路测压站|-|德昌|160.00|2012年10月|
|合计||||138,490.78|-|

（二）鞍千矿业房产未办理房产证情况及其原因
鞍千矿业部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新建建设项目，尚未办理房产证，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证
办理手续所致。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑面积(m2)|建成年月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|电磁站（北破粗破机）|生产|采场|600.00|2013年12月|
|2|电磁站（北破胶带）|生产|采场|600.00|2013年12月|
|3|北采浴池电磁站|生产|采场|200.00|2016年1月|
|4|汽运鞍千休息室|辅助|采场|300.00|2009年10月|
|5|脱硫主泵房（控制楼）|生产|选厂|70.00|2012年11月|
|6|P7泵房|生产|选厂|12.00|2012年11月|
|7|地磅房|生产|采场|70.00|2006年5月|
|8|脱硫管理检修室|生产|选厂|38.80|2005年11月|
|9|试验室|生产|选厂|900.00|2013年4月|
|合计||||2,790.80||

（三）攀钢矿业及其下属子公司房产证载权利人与实际权利人不一致情况及其原因因攀钢集团矿业有限公司及前身历经多次重组改制，公司名称变更多次，未能及时办理房屋所有权证变更登记手续。
1、攀钢集团矿业有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产证载权利人|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|字第10529号|攀矿兰尖铁矿|设备库|生产用|523.00|1983年1月|
|2|字第10509号|攀矿兰尖铁矿|矿机关办公楼|生产用|3,106.00|1981年1月|
|3|字第10530号|攀矿兰尖铁矿|采矿办公室(物资库)|生产用|270.00|1977年1月|
|4|字第10518号|攀矿兰尖铁矿|汽运办公楼|生产用|1,021.00|1976年1月|
|5|字第10533号|攀矿兰尖铁矿|尖山维修点|生产用|410.00|1984年1月|
|6|字第10517号|攀矿兰尖铁矿|6#水泵房|生产用|103.00|1978年1月|
|7|字第10510号|攀矿兰尖铁矿|车间主厂房|生产用|6,011.00|1971年1月|
|8|字第10514号|攀矿兰尖铁矿|空压机房|生产用|344.00|1976年1月|
|9|10627|攀矿房产处|车库及宿舍|办公用房|755.00|1977年6月|
|10|10607|攀矿房产处|机关小车库|办公用房|302.00|1982年6月|
|11|10602|攀矿房产处|矿业公司办公楼|办公用房|7,940.00|1981年6月|
|12|10630|攀矿房产处|劳服办公楼|办公用房|4,321.00|1978年6月|
|13|10599|攀矿房产处|锅炉房|办公用房|488.00|1977年6月|
|14|10329|攀矿房产处|湾丘托儿所|办公用房|108.47|1984年8月|
|15|10325|攀矿房产处|综合商店|综合商店|1,748.91|1978年8月|
|16|10330|攀矿房产处|办公楼2#|办公用房|749.69|1956年6月|
|17|10327|攀矿房产处|小教室1#|办公用房|187.19|1990年2月|
|18|10324|攀矿房产处|综合商店库房|综合商店库房|349.71|1978年2月|
|19|10326|攀矿房产处|中心校|生产用房|1,633.60|1982年8月|
|20|10328|攀矿房产处|湾丘教学办公楼|办公用房|2,700.52|1983年3月|
|21|11579|攀矿房产处|游泳池办公楼|办公用房|1,766.71|1989年6月|
|22|9639|攀钢石灰石矿|车队充电间|非生产用|281.00|1972年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|9637|攀钢石灰石矿|1#加压泵房|生产用|73.00|1978年4月|
|24|9647|攀钢石灰石矿|2#泵站|生产用|154.00|1978年4月|
|25|9642|攀钢石灰石矿|3#加压站|生产用|49.00|1978年4月|
|26|9645|攀钢石灰石矿|4#加压站|生产用|75.00|1978年4月|
|27|9739|攀钢石灰石矿|白灰化验室|非生产用|189.00|1977年1月|
|28|9722|攀钢石灰石矿|白灰鼓风机室|生产用|36.00|1971年8月|
|29|9635|攀钢石灰石矿|机电加工间|非生产用|1,451.00|1978年1月|
|30|9656|攀钢石灰石矿|机电铸造间|非生产用|436.00|1978年1月|
|31|9613|攀钢石灰石矿|白云石机修间|非生产用|258.00|1972年1月|
|32|9627|攀钢石灰石矿|汽车保修间(旧)|非生产用|582.00|1970年1月|
|33|9692|攀钢石灰石矿|汽车保修间(新)|非生产用|1,090.00|1978年1月|
|34|9653|攀钢石灰石矿|机电铆焊间|非生产用|903.00|1978年1月|
|35|9631|攀钢石灰石矿|机电加工备件库|非生产用|80.00|1980年1月|
|36|9634(9632)|攀钢石灰石矿|汽车备件库|非生产用|535.00|1967年10月|
|37|9738|攀钢石灰石矿|白灰化验室加工间|非生产用|104.00|1972年6月|
|38|9614|攀钢石灰石矿|采矿检修间|非生产用|199.00|1994年12月|
|39|9686|攀钢石灰石矿|白云石变电所厂房|生产用|45.00|2004年10月|
|40|9733|攀钢石灰石矿|白灰厕所|非生产用|30.00|1974年3月|
|41|字第0007834号|攀枝花市攀矿动力厂|宿舍|非生产用|117.00|1978年1月|
|42|字第0000182号|攀枝花市攀矿动力厂|文体楼|非生产用|228.00|1984年12月|
|43|字第0007808号|攀枝花市攀矿动力厂|宿舍9|非生产用|135.00|1967年1月|
|44|字第0000149号|攀枝花市攀矿动力厂|钳工房|生产用|84.00|1980年1月|
|45|字第0007797号|攀枝花市攀矿动力厂|厕所|非生产用|43.00|1985年8月|
|46|字第0007832号|攀枝花市攀矿动力厂|宿舍|非生产用|85.00|1981年1月|
|47|字第0007802号|攀枝花市攀矿动力厂|宿舍|非生产用|89.00|1987年10月|
|48|字第0007795号|攀枝花市攀矿动力厂|厕所|非生产用|30.00|1987年1月|
|49|字第0007811号|攀枝花市攀矿动力厂|物质楼|生产用|1,156.00|1974年1月|
|50|字第0007794号|攀枝花市攀矿动力厂|设备库|生产用|647.00|1989年1月|
|51|字第0000145号|攀枝花市攀矿|选钛泵房|生产用|39.00|1981年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||动力厂|||||
|52|字第0000202号|攀枝花市攀矿动力厂|加压泵房|生产用|235.00|1969年1月|
|53|字第0000210号|攀枝花市攀矿动力厂|送水泵房|生产用|354.00|1970年1月|
|54|字第0007817号|攀枝花市攀矿动力厂|检修间2|生产用|231.00|1988年10月|
|55|字第0000185号|攀枝花市攀矿动力厂|化验楼|生产用|347.00|1978年1月|
|56|字第0007816号|攀枝花市攀矿动力厂|办公楼|生产用|312.00|1978年1月|
|57|字第0000190号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|85.00|1978年1月|
|58|字第0000150号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|81.00|1978年1月|
|59|字第0000204号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|84.00|1978年1月|
|60|字第0007807号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|58.00|1978年1月|
|61|字第0000201号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|214.00|1978年1月|
|62|字第0007819号|攀枝花市攀矿动力厂|值班室|生产用|74.00|1978年1月|
|63|字第0000194号|攀枝花市攀矿动力厂|值班室|生产用|71.00|1981年1月|
|64|字第0000191号|攀枝花市攀矿动力厂|加压泵房|生产用|299.00|1993年12月|
|65|字第0007822号|攀枝花市攀矿动力厂|化验楼|生产用|306.00|1968年1月|
|66|字第0000142号|攀枝花市攀矿动力厂|值班室|生产用|29.00|1981年1月|
|67|字第0000183号|攀枝花市攀矿动力厂|制氯间|生产用|104.00|1989年1月|
|68|字第0007823号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|70.00|1977年1月|
|69|字第0000196号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|121.00|1977年1月|
|70|字第0000155号|攀枝花市攀矿动力厂|泵房|生产用|217.00|1989年1月|
|71|字第0000203号|攀枝花市攀矿动力厂|生产泵房|生产用|324.00|1967年1月|
|72|字第0000165号|攀枝花市攀矿动力厂|电容室|生产用|45.00|1986年10月|
|73|字第0000205号|攀枝花市攀矿|主控室1|生产用|471.00|1970年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||动力厂|||||
|74|字第0000198号|攀枝花市攀矿动力厂|主控室2|生产用|147.00|1969年1月|
|75|字第0000209号|攀枝花市攀矿动力厂|高压室|生产用|99.00|1969年1月|
|76|字第0007812号|攀枝花市攀矿动力厂|直流室2|生产用|205.00|1969年1月|
|77|字第0007804号|攀枝花市攀矿动力厂|办公楼|生产用|1,462.00|1976年1月|
|78|字第0007791号|攀枝花市攀矿动力厂|库房|生产用|36.00|1980年1月|
|79|字第0007926号|攀枝花市攀矿动力厂|生活水泵房|非生产用|28.00|2010年3月|
|80|攀房权证东字第00010656号|攀钢集团钛业有限责任公司|110KV高压室|生产用|479.35|2014年1月|
|81|攀房权证东字第00010678号|攀钢集团钛业有限责任公司|6KV高压室|生产用|555.26|2014年1月|
|82|字第10633号|攀矿矿山研究所|设计院综合楼|办公|4,496.00|1986年5月|
|83|字第10632号|攀矿矿山研究所|土工实验室|闲置|59.00|1988年10月|
|84|字第10634号|攀矿研究所|化验室|闲置|357.00|1984年3月|
|85|字第10648号|攀矿矿山研究所|锻焊间|闲置|213.00|1983年6月|
|86|字第10647号|攀矿矿山研究所|汽修间|闲置|147.00|1983年6月|
|87|字第10643号|攀矿研究所|材料仓库|闲置|227.00|1980年3月|
|88|字第10637号|攀矿研究所|配件库|闲置|230.30|1983年6月|
|89|字第10641号|攀矿矿山研究所|车钳间|闲置|477.00|1983年6月|
|90|字第10639号|攀矿研究所|门卫收发室|闲置|45.00|1988年2月|
|91|字第0007625号|攀矿汽车大修厂|乙炔发生站|工业|26.00|1984年1月|
|92|字第0007626号|攀矿汽车大修厂|空压间|工业|76.00|1984年2月|
|93|字第0007629号|攀矿汽车大修厂|高压配电室|工业|157.00|1984年1月|
|94|字第0007644号|攀矿汽车大修厂|杂品库(1)|工业|581.00|1984年1月|
|95|字第0007638号|攀矿汽车大修厂|锅炉房|工业|282.00|1984年1月|
|96|字第0006092号|攀矿汽车大修厂|机修铸造间2|工业|264.00|1978年12月|
|97|字第0007632号|攀矿汽车大修|水质分析室()|工业|284.00|1984年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||厂|||||
|98|攀房权证东字第00011705号|攀矿汽车大修厂|返探亲家属房|工业|414.79|1987年1月|
|99|字第0007624号|攀矿汽车大修厂|8#综合楼|工业|452.00|1984年11月|
|100|字第0007639号|攀矿汽车大修厂|电镀间|工业|314.00|1984年1月|
|101|字第0007622号|攀矿汽车大修厂|材料库(1)|工业|532.00|1984年1月|
|102|字第0007642号|攀矿汽车大修厂|锻造间|工业|455.00|1984年3月|
|103|字第0007637号|攀矿汽车大修厂|备件库|工业|455.00|1984年11月|
|104|字第0007628号|攀矿汽车大修厂|热处理间|工业|446.00|1984年4月|
|105|字第0007633号|攀矿汽车大修厂|胎木缝工棚间|工业|527.00|1984年5月|
|106|字第0006062号|攀矿汽车大修厂|机修电修间|工业|619.00|1978年12月|
|107|字第0006059号|攀矿汽车大修厂|机修铸造间1|工业|785.00|1978年12月|
|108|字第0007641号|攀矿汽车大修厂|喷漆烘烤间|工业|768.00|1984年3月|
|109|字第0007630号|攀矿汽车大修厂|精密铸造间|工业|929.00|1986年7月|
|110|字第0007643号|攀矿汽车大修厂|修理金工间|工业|1,019.00|1984年3月|
|111|字第0006070号|攀矿汽车大修厂|机修检修铆焊间|工业|1,805.00|1978年12月|
|112|字第0007635号|攀矿汽车大修厂|办公楼|工业|2,390.00|1984年1月|
|113|字第0007662号|攀矿汽车大修厂|修理车间|工业|5,957.00|1984年3月|
|114|攀(东)字7948|攀矿选矿厂|1#粗破配车房|工业|16.00|1970年1月|
|115|攀(东)字7953|攀矿选矿厂|2#粗破配车房|工业|16.00|1976年1月|
|116|攀(东)字7956|攀矿选矿厂|粗破厂房|工业|2,513.00|1969年1月|
|117|攀(东)字7940|攀矿选矿厂|中破厂房|工业|4,808.00|1969年1月|
|118|攀(东)字7993|攀矿选矿厂|细破厂房|工业|5,551.00|1969年1月|
|119|攀(东)字7939|攀矿选矿厂|破碎防尘间|工业|150.00|1979年1月|
|120|攀(东)字8009|攀矿选矿厂|破碎集控室|工业|574.00|1984年1月|
|121|攀(东)字7943|攀矿选矿厂|原矿仓|工业|14,686.00|1969年1月|
|122|攀(东)字7950|攀矿选矿厂|破碎检修工作间|工业|496.00|1973年1月|
|123|攀(东)字8008|攀矿选矿厂|磁选办公楼|工业|1,433.00|1985年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|124|攀(东)字7971|攀矿选矿厂|磁选推土机修理间|工业|200.00|1977年1月|
|125|攀(东)字7360|攀矿选矿厂|8#电磁站|工业|105.00|1977年1月|
|126|攀(东)字7958|攀矿选矿厂|5#电磁站|工业|187.00|1969年1月|
|127|攀(东)字7954|攀矿选矿厂|6#电磁站|工业|293.00|1969年1月|
|128|攀(东)字7968|攀矿选矿厂|1#环水泵站|工业|127.00|1969年1月|
|129|攀(东)字7951|攀矿选矿厂|2#环水泵站|工业|127.00|1969年1月|
|130|攀(东)字7974|攀矿选矿厂|运计科搬道房|工业|11.00|1978年1月|
|131|攀(东)字7978|攀矿选矿厂|机动办公楼|工业|1,134.00|1980年1月|
|132|攀(东)字7947|攀矿选矿厂|机动锻造厂房|工业|246.00|1988年12月|
|133|攀(东)字7957|攀矿选矿厂|机动电修间|工业|639.00|1978年1月|
|134|攀(东)字8003|攀矿选矿厂|机动铸造间|工业|803.00|1974年1月|
|135|攀(东)字7963|攀矿选矿厂|机动车钳间|工业|835.00|1973年1月|
|136|攀(东)字8005|攀矿选矿厂|土建队办公室|工业|206.00|1983年1月|
|137|攀(东)字7999|攀矿选矿厂|木工房|工业|260.00|1980年1月|
|138|攀(东)字7995|攀矿选矿厂|工程队修理间|工业|333.00|1974年1月|
|139|攀(东)字7945|攀矿选矿厂|1#备品库|工业|208.00|1978年1月|
|140|攀(东)字11924|攀钢集团矿业公司选矿厂|阶磨阶选附厂房|工业|4,000.00|2005年12月|
|141|7944|攀矿选矿厂|磁选主厂房|工业|25,327.00|1969年1月|
|142|攀(东)字8006|攀矿选矿厂|机车修理间|工业|242.00|2011年12月|
|143|10531|攀矿兰尖铁矿|地测科化验室|生产用|185.00|1980年8月|
|144|7975|攀矿选矿厂|检验楼|生产用|1,327.00|1981年5月|
|145|东字00010694|攀钢集团钛业有限责任公司|后八湿钛矿仓|生产|640.47|2003年12月|
|146|东字00010668|攀钢集团钛业有限责任公司|钛精矿仓|仓库|651.54|1980年1月|
|147|东字00010667|攀钢集团钛业有限责任公司|钛精矿仓|仓库|988.06|1990年1月|
|148|东字00010710|攀钢集团钛业有限责任公司|包装外运间|生产|304.86|1990年6月|
|149|东字00010751|攀钢集团钛业有限责任公司|2#转运站|生产|75.27|1979年8月|
|150|东字00010758|攀钢集团钛业有限责任公司|3#转运站|生产|80.76|1979年1月|
|151|东字00010756|攀钢集团钛业有限责任公司|精配、运通廊|生产|193.53|1996年1月|
|152|东字00010707|攀钢集团钛业有限责任公司|新电选间|生产|1,319.19|1996年1月|
|153|东字00010701|攀钢集团钛业有限责任公司|旧贮煤仓|生产|293.90|1979年4月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|154|东字00010763|攀钢集团钛业有限责任公司|新贮煤仓|生产|455.85|1993年4月|
|155|东字00010732|攀钢集团钛业有限责任公司|叉车库|仓库|177.06|1993年1月|
|156|东字00010727|攀钢集团钛业有限责任公司|配矿仓|生产|898.95|1996年1月|
|157|东字00010767|攀钢集团钛业有限责任公司|变压器室(7#D)|生产|656.89|1996年1月|
|158|东字00010712|攀钢集团钛业有限责任公司|粗选车间办公楼|办公|1,075.03|1991年1月|
|159|东字00010760|攀钢集团钛业有限责任公司|硫钴精矿仓|生产|365.10|1979年9月|
|160|东字00010745|攀钢集团钛业有限责任公司|环水泵房(56米环水)|生产|139.48|1979年1月|
|161|东字00010747|攀钢集团钛业有限责任公司|粗变电室(6#D)|生产|452.91|1991年1月|
|162|东字00010764|攀钢集团钛业有限责任公司|脱水过滤间|生产|748.32|1979年8月|
|163|东字00010766|攀钢集团钛业有限责任公司|主粗选主厂房(设备科库房)|生产|3,468.82|1979年6月|
|164|东字00010752|攀钢集团钛业有限责任公司|微细粒泵站(新1#高压室)|生产|239.26|1999年12月|
|165|东字00010748|攀钢集团钛业有限责任公司|斜板间|生产|183.23|2000年1月|
|166|东字00010690|攀钢集团钛业有限责任公司|低压配电室|生产|71.53|2000年1月|
|167|东字00010771|攀钢集团钛业有限责任公司|后八浮选厂房|生产|1,854.02|2001年7月|
|168|东字00010717|攀钢集团钛业有限责任公司|变配电室|生产|137.26|2001年7月|
|169|东字00010694|攀钢集团钛业有限责任公司|后八矿仓|生产|640.47|2001年7月|
|170|东字00010692|攀钢集团钛业有限责任公司|干燥间(细粒干燥1线)|生产|659.23|2001年7月|
|171|东字00010777|攀钢集团钛业有限责任公司|环水泵房|生产|118.65|2001年7月|
|172|东字00010711|攀钢集团钛业有限责任公司|1#转运站|生产|49.00|2001年7月|
|173|东字00010689|攀钢集团钛业有限责任公司|高压配电室|生产|78.91|2001年7月|
|174|东字00010704|攀钢集团钛业有限责任公司|球团主厂房(设备科库房)|生产|470.92|1994年1月|
|175|东字00010693|攀钢集团钛业有限责任公司|成品库|生产|925.79|1994年1月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|176|东字00010708|攀钢集团钛业有限责任公司|水玻璃车间(设备科库房)|生产|114.67|1994年1月|
|177|东字00010699|攀钢集团钛业有限责任公司|球团配电室(20#D)|生产|94.61|1994年1月|
|178|东字00011429|攀钢集团钛业有限责任公司|前八原矿间|生产|1,752.63|2001年8月|
|179|东字00011427|攀钢集团钛业有限责任公司|前八浮选主厂房|生产|2,676.48|2001年8月|
|180|东字00011428|攀钢集团钛业有限责任公司|前八配电室(18D)|生产|71.17|2001年8月|
|181|东字00010687|攀钢集团钛业有限责任公司|4#转运站(4#链运机头)|生产|69.94|1979年1月|
|182|东字00010759|攀钢集团钛业有限责任公司|叉车修理棚|生产|187.80|1993年1月|
|183|东字00010709|攀钢集团钛业有限责任公司|药品库(闲)|生产|92.17|1993年5月|
|184|东字00010774|攀钢集团钛业有限责任公司|成品车间厕所|非生产|50.08|1993年1月|
|185|东字00010772|攀钢集团钛业有限责任公司|班组休息室|生产|373.56|2000年7月|
|186|东字00010715|攀钢集团钛业有限责任公司|干燥间更衣、小仓库|非生产|280.49|2000年7月|
|187|东字00010741|攀钢集团钛业有限责任公司|球团主厂房配套设施|生产|571.61|1996年8月|
|188|东字00011426|攀钢集团钛业有限责任公司|精矿化验室及酸库(设备科办公室)|生产|245.75|1995年9月|
|189|东字00010719|攀钢集团钛业有限责任公司|机电修间|生产|680.16|1985年2月|
|190|东字00010716|攀钢集团钛业有限责任公司|电选间(粗粒转筒干燥)|生产|2,184.76|1985年2月|
|191|东字00010769|攀钢集团钛业有限责任公司|干燥间(粗粒干燥)|生产|2,529.49|1980年6月|
|192|11650|攀枝花矿山公司物资处|回收库|仓库|182.32|1993年12月|
|193|7868|攀枝花矿山公司物资处|密地变电所|生产|46.00|1978年12月|
|194|11649|攀枝花矿山公司物资处|倮果配电室|生产|20.79|1979年12月|
|195|7869|攀枝花矿山公司物资处|橡胶库|生产|212.00|1978年12月|
|196|7854|攀枝花矿山公司物资处|电缆库|生产|1,654.00|1979年12月|
|197|7851|攀枝花矿山公司物资处|轴承库|生产|444.00|1979年12月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|198|7850|攀枝花矿山公司物资处|电石库(化工库)|生产|114.00|1979年12月|
|199|7852|攀枝花矿山公司物资处|油脂库|生产|370.00|1979年12月|
|200|7853|攀枝花矿山公司物资处|2#杂品库|生产|2,636.00|1981年1月|
|201|7856|攀枝花矿山公司物资处|电气设备库|生产|1,695.00|1979年12月|
|202|7861|攀枝花矿山公司物资处|设备库办公室|办公|227.00|1981年1月|
|203|7862|攀枝花矿山公司物资处|处办公楼|办公|3,434.00|1976年1月|
|204|7858|攀枝花矿山公司物资处|综合楼|办公|1,052.00|1983年11月|
|205|7867|攀枝花矿山公司物资处|小车库及办公室|办公|285.00|1988年12月|
|206|7859|攀枝花矿山公司物资处|设备维修间|生产|199.00|1984年12月|
|207|7872|攀枝花矿山公司物资处|倮果地中衡房|生产|204.00|1985年12月|
|208|11660|攀枝花矿山公司物资处|木工间|生产|112.14|1986年12月|
|209|7865|攀枝花矿山公司物资处|修理间|生产|128.00|1986年12月|
|210|7864|攀枝花矿山公司物资处|厕所|非生产|19.00|1982年12月|
|211|11651|攀枝花矿山公司物资处|密地库岗楼|生产|29.98|1990年3月|
|212|11656|攀枝花矿山公司物资处|物资处备件库|仓库|1,453.55|1991年10月|
|213|11652|攀枝花矿山公司物资处|物资处检测综合楼|办公|618.73|1996年12月|
|214|7863|攀枝花矿山公司物资处|密地生活区配电室|生产|20.00|1988年12月|
|215|11654|攀枝花矿山公司物资处|金桥商场|非生产|1,705.82|1991年12月|
|216|7849|攀枝花矿山公司物资处|单身宿舍|非生产|213.00|1979年11月|
|217|7846|攀枝花矿山公司物资处|工矿备件库|生产|1,467.00|1975年9月|
|218|7855|攀枝花矿山公司物资处|机械设备库|生产|1,852.00|1979年12月|
|219|6051|攀矿朱家包包铁矿|机修金工厂房1|生产用|755.00|1973年7月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|220|6087|攀矿朱家包包铁矿|机修金工厂房2|生产用|746.00|1973年7月|
|221|6049|攀矿朱家包包铁矿|朱矿穿爆厂房|生产用|366.00|1990年12月|
|222|6090|攀矿朱家包包铁矿|排土维修间|生产用|335.00|1978年12月|
|223|6065|攀矿房产处|翻斗车修理厂房|生产用|2,479.00|1974年12月|
|224|6086|攀矿朱家包包铁矿|柴油车保养间|生产用|1,173.00|1979年12月|
|225|6081|攀矿朱家包包铁矿|杂用车保养间|生产用|530.00|1984年1月|
|226|6069|攀矿朱家包包铁矿|机修备件库|生产用|268.00|1976年10月|
|227|6004|攀矿朱家包包铁矿|朱矿钢材库|生产用|335.00|1984年12月|
|228|6095|攀矿朱家包包铁矿|矿山站信号楼|生产用|347.00|1974年6月|
|229|6089|攀矿朱家包包铁矿|甲站信号楼|生产用|179.00|1974年6月|
|230|6085|攀矿朱家包包铁矿|机修办公楼|生产用|407.00|1982年12月|
|231|6067|攀矿朱家包包铁矿|羊角山办公楼|生产用|812.00|1983年11月|
|232|6057|攀矿朱家包包铁矿|铁运办公楼|生产用|1,300.00|1977年6月|
|233|6099|攀矿朱家包包铁矿|三车间办公楼|生产用|981.00|1986年11月|
|234|6064|攀矿朱家包包铁矿|机关办公楼|生产用|3,667.00|1978年12月|
|235|6114|攀矿朱家包包铁矿|工会办公楼|生产用|2,204.00|1974年12月|
|236|6082|攀矿朱家包包铁矿|炸药库警卫室|生产用|15.00|1985年12月|
|237|6074|攀矿兰尖铁矿|朱矿俱乐部|生产用|952.00|1978年12月|
|238|6098|攀矿朱家包包铁矿|朱矿备件库|生产用|843.00|2007年5月|
|239|6076|攀矿朱家包包铁矿|朱矿材料库|生产用|811.00|2007年5月|
|240|6078|攀矿朱家包包铁矿|朱矿氧气瓶库|生产用|26.00|2007年5月|
|241|6093|攀矿朱家包包铁矿|朱矿桶装油库|生产用|335.00|2007年5月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|242|6077|攀矿朱家包包铁矿|朱矿卸油值班室|生产用|15.00|2007年5月|
|243|10534|攀矿朱家包包铁矿|列检厂房|生产用|2,336.00|2010年9月|
|244|6053|攀矿朱家包包铁矿|排土办公楼|生产用|1,213.00|1980年1月|

2、攀枝花市兴茂设备动力安装有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产证载权利人|建筑物名称|用途|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|11566|攀钢集团矿业有限公司|修理间|生产用|161.62|2005年12月|
|2|11565|攀钢集团矿业有限公司|库房|生产用|115.10|2007年12月|
|3|11564|攀钢集团矿业有限公司|办公楼|生产用|350.86|2008年1月|
|4|14791|攀枝花新钢钒股份有限公司|消防队单身楼|非生产用|302.49|2012年9月|
|5|1157400011573|攀钢集团矿业有限公司|钢构库房及偏搭|生产用|198.37|2004年2月|
|6|11571|攀钢集团矿业有限公司|值班室油库|生产用|14.28|2004年2月|
|7|11587|攀钢集团矿业有限公司|干燥室|生产用|295.13|2006年4月|
|8|11592|攀钢集团矿业有限公司|空压机房|生产用|27.04|2006年4月|
|9|11568|攀钢集团矿业有限公司|翻胎厂锅炉房|生产用|164.92|1980年2月|
|10|11589|攀钢集团矿业有限公司|新厂房|生产用|351.25|1981年2月|
|11|1158300011585|攀钢集团矿业有限公司|下厂房|生产用|859.84|2006年4月|
|12|1157000011569|攀钢集团矿业有限公司|厂房|生产用|580.05|1982年2月|
|13|11572|攀钢集团矿业有限公司|翻胎厂综合楼|生产用|585.53|2004年2月|
|14|11517|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂厂房耳房库房|生产用|40.06|2001年4月|
|15|11520|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂锅炉房值班室|生产用|38.86|2001年4月|
|16|11518|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂二层杂品库|生产用|64.74|2001年4月|
|17|11511|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂门口三间平房|生产用|61.51|2001年4月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|11512|攀钢集团矿业有限公司|等离子交换房|生产用|62.85|2001年4月|
|19|11519|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂浴池及厕所|生产用|14.25|2001年4月|
|20|11515|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂厂房|生产用|221.68|2001年4月|
|21|11513|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂药品库房|生产用|29.05|2014年4月|
|22|11509|攀钢集团矿业有限公司|净水剂厂办公楼|生产用|146.92|2001年4月|
|23|11512|攀钢集团矿业有限公司|硫酸库房|生产用|62.85|2001年4月|
|24|11592|攀钢集团矿业有限公司|翻胎厂库房|生产用|89.01|1980年2月|
|25|攀房权证东字00014789|攀钢集团矿业有限公司|消防队食堂|自用|279.42|1982年1月|
|26|攀房权证东字00014793|攀钢集团矿业有限公司|车库宿舍|自用|1110.48|1982年1月|
|27|攀房权证东字00015005|攀枝花新钢钒股份有限公司|消防库|自用|1334.32|1982年1月|
|28|攀房权证东字00014792|攀钢集团矿业有限公司|锅炉房|自用|53.53|1982年1月|
|29|攀房权证东字00014788|攀钢集团矿业有限公司|值班室|自用|33.28|1982年1月|
|30|11554|攀钢集团矿业有限公司|尾矿清水泵池泵房|生产用|102.11|2003年3月|
|31|11556|攀钢集团矿业有限公司|综合厂新厂房工程（浮选厂房）|生产用|600.00|2001年4月|
|32|11553|攀钢集团矿业有限公司|尾矿强磁厂房|生产用|140.00|2002年5月|
|33|11563|攀钢集团矿业有限公司|铁精矿值班室|生产用|136.06|2002年6月|
|34|11555|攀钢集团矿业有限公司|尾矿配电室|生产用|108.64|2003年8月|
|35|11558|攀钢集团矿业有限公司|浮选仓库及挡土墙|生产用|577.08|2003年12月|
|36|11561|攀钢集团矿业有限公司|仓库值班室|生产用|46.20|2003年12月|
|37|11551|攀钢集团矿业有限公司|选铁厂房|生产用|594.84|2004年5月|
|38|11553|攀钢集团矿业有限公司|强磁厂房|生产用|179.00|2004年5月|
|39|11560|攀钢集团矿业|综合厂值班室|生产用|119.56|2005年4月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|||||
|40|11506|攀钢集团矿业有限公司|江北选铁值班室|生产用|79.52|2005年9月|
|41|11559|攀钢集团矿业有限公司|尾矿值班室|生产用|139.17|2005年9月|
|42|11550|攀钢集团矿业有限公司|尾矿食堂|非生产用|138.75|2002年2月|
|43|11562|攀钢集团矿业有限公司|晒坝洗澡堂|非生产用|42.78|2009年7月|
|44|11489|攀钢集团矿业有限公司|办公楼|生产用|216.56|2001年8月|
|45|11490|攀钢集团矿业有限公司|供销办公室|生产用|57.72|2000年1月|
|46|11494|攀钢集团矿业有限公司|车库综合楼|生产用|234.91|2002年1月|
|47|11597|攀钢集团矿业有限公司|安装公司库房|生产用|72.68|2001年8月|
|48|11600|攀钢集团矿业有限公司|安装公司厂房|生产用|715.79|2000年1月|
|49|11604|攀钢集团矿业有限公司|安装公司班组楼|生产用|316.90|2001年8月|
|50|11521|攀钢集团矿业有限公司|土建堆场办公楼|生产用|836.51|2001年8月|
|51|11523|攀钢集团矿业有限公司|土建堆场平房|生产用|39.64|2001年8月|
|52|11548|攀钢集团矿业有限公司|土建堆场厂房|生产用|67.58|2001年8月|
|53|11593|攀钢集团矿业有限公司|车队汽车修理间|生产用|205.16|2001年8月|
|54|11602|攀钢集团矿业有限公司|库房|生产用|344.79|2001年8月|
|55|11497|攀钢集团矿业有限公司|值班室|生产用|38.95|2001年8月|
|56|11491|攀钢集团矿业有限公司|厕所|生产用|14.85|2001年8月|
|57|11599|攀钢集团矿业有限公司|安装公司办公室|生产用|125.90|2000年1月|
|58|11595|攀钢集团矿业有限公司|宿舍及食堂|生产用|179.14|2000年1月|
|合计|||||14,120.08||

（四）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司房产证载权利人与实际权利人不一致情况及
其原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产证载权利人|建筑物名称|用途|详细|建筑面积|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||地址|(m2)|
|1|鞍房权证千山字第201205300295|鞍钢集团矿业有限公司|鞍千矿检修综合楼|生产|选厂|2,115.80|

该处房产系鞍千矿业向鞍钢矿业购买取得，因尚未及时办理过户登记手续导致房产证载权利人与实际权利人不一致。
二、后续解除权属瑕疵相关费用的承担方
后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。
根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
三、对本次交易估值的影响
攀钢矿业宜宾有限责任公司部分土地使用权为划拨性质，评估基准日土地使用期限已过期且未办理续期，对于该宗地上涉及的未办理房产证的建筑物类资产，本次评估按审计后的账面值确定评估价值。对其他未办理房产证的房产资产，本次评估按正常评估方法评估，对权属存在瑕疵的，未考虑后期办证等发生的其他费用。
四、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”中补充披露。
5．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第十六条第（九）项的规定，补充披露鞍澳公司下属重要参股企业金达必的相关信息。
答：
一、金达必基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|金达必金属有限公司Gindalbie Metals Limited|
|注册地点|1993年7月16日西澳大利亚|
|注册办事处地址|6 Altona Street West Perth, WA 6005|
|澳大利亚商业编号|24 060 857 614|
|已发行股份|1,495,786,351股普通股|

（二）历史沿革
金达必是澳大利亚证券交易所上市公司，依据澳大利亚法律注册成立，并有效存续。
金达必是独立的法律实体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，具备完全的法律行为能力、权力、授权和法律权利拥有财产。
2007年9月，鞍钢香港认购金达必定向增发的6,500万股股票。上述股份认购完成后，鞍钢香港持有金达必12.94%的股份，成为金达必第二大股东。
2009年7月，鞍钢香港认购金达必定向增发的股票 19,065.88万股。金达必此次股份发行完成后，鞍钢香港合计持有金达必25,565.88万股股票，占金达必36.28%的股份，成为金达必第一大股东。
2010年 11月，鞍钢香港认购金达必配售的 8,011万股股份。金达必此次股份发行完成后，鞍钢香港在金达必的持股数为335,766,315股，持股比例为36.12%。
由于金达必管理层股票期权行权导致其总股本增加，截至 2011年6月30日，鞍钢香港在金达必的持股比例为35.89%。
2012年 1月 31日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》（发改外资[2012]204号），批准攀钢钒钛通过全资拥有的鞍钢集团香港控股有限公司出资 7,499万澳元，以每股 0.67澳元的价格，认购金达必配售或增发的股份。配售或增发后，鞍钢集团香港控股有限公司对金达必35.89%的持股比例不变。
2012年 3月 26日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名称的批复》（商合批[2012]391号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以现汇向其增资 7,499万澳元（约合 8,248.9万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限
公司的投资总额由22,297.81万美元变更为30,546.71万美元。此项增资用于认购金达
必配售或增发的股份。
2013年 2月 27日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字[2013]25号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资2,240万澳元。
2013年6月7日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240万澳元（折合 2,364万美元），增资后，鞍钢香港的投资总额从 30,546.71万美元增至32,910.71万美元，增资款项用于收购金达必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必35.89%的股权不变。
截至本专项回复意见出具日，鞍钢香港持有金达必 535,492,521股普通股，持股比例为35.89%，是金达必的第一大股东。
（三）产权关系
截至本专项回复意见出具日，鞍钢香港持有金达必35.89%的股权，是金达必的第一大股东（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉47.84%股权。
金达必的产权结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、金达必股权情况
鞍钢香港合法持有金达必35.89%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本专项回复意见出具日，金达必不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本专项回复意见出具日，金达必最近三年以来不存在因违反税务法例、环保法例及职业安全健康法例而被检控或惩处的情况。。
3、未决诉讼情况
2015年12月，金达必收到一项来自权利持有人的索赔，指控其在2006年向Minjar Gold出售采矿权时有未付的采矿权使用费。金达必估计该起索赔金额约为58,000澳元，并会尝试尽快解决。该起索赔事项不会对本次重大资产重组产生重大影响。
除上述情况外，截至本专项回复意见出具日，在澳大利亚联邦法院、西澳大利亚最高法院、西澳大利亚地方法院都没有针对金达必（不管是原告人或被告人）或其资产的法律程序。
（五）主营业务情况
金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚的采掘公司，1994年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。金达必主营业务为矿产勘探和开采。
（六）主要财务数据及财务指标
截至本专项回复意见出具日，金达必最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|295,858,311.03|285,227,634.61|332,136,456.75|
|负债合计|1,101,000.00|1,180,000.00|1,166,000.00|
|净资产|294,757,311.03|284,047,634.61|330,970,456.75|
|收入利润项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|375,000.00|321,000.00|245,000.00|
|利润总额|13,330,715.50|-61,511,148.62|-445,018,916.79|
|净利润|13,330,715.50|-61,511,148.62|-445,018,916.79|
|现金流量项目||||
|经营活动产生的现金流量净额|注|注|注|
|关键比率|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|0.37|0.41|0.34|
|毛利率（%）|注|注|注|
|每股收益（元/股）|0.02|-0.08|-0.59|

注：金达必为公司之参股子公司，未纳入公司合并报表核算。根据境外会计准则，金达必不需编报现金流量表，利润表未列式成本科目，无法披露毛利率。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本专项回复意见出具日，金达必最近12个月内未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本专项回复意见出具日，金达必在最近三十六个月内未进行增资。
鉴于金达必是在澳大利亚证券交易所股票公开交易的上市公司，股票转让交易频
繁，故不披露相关股票转让交易作价及评估情况。
（九）下属公司基本情况
截至本专项回复意见出具日，除持有卡拉拉47.84%的股权之外，金达必无下属子公司。
（十）主要资产权属
截至本专项回复意见出具日，金达必持有卡拉拉47.84%股权。
截至本专项回复意见出具日，金达必除了拥有在西澳大利亚西珀斯 Altona Street 9号的商业单位的租赁权益外，在澳大利亚无其他任何土地财产资产。
截至本专项回复意见出具日，金达必共持有6项采矿权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权编号|采矿权类型|授予日期|年期及届满日期|规模|地点|备注|
|E59/1002-I|勘探许可证|2003年8月13日|再延期5年，直至2016年8月12日|33BL|YalgooShire|以Minjar Gold Pty Ltd为受益人的《同意警告》（Consent Caveat）|
|E59/1203-I|勘探许可证|2006年11月28日|再延期5年，直至2016年11月27日|7BL|PerenjoriShire|以Minjar Gold Pty Ltd为受益人的《同意警告》由于存在所有权警告，已于23/06/2015拒绝退回许可证|
|E59/1210-I|勘探许可证|2006年10月26日|再延期5年，直至2016年10月25日|21BL|PerenjoriShire|以Minjar Gold Pty Ltd为受益人的《同意警告》由于存在所有权警告，已于23/06/2015拒绝退回许可证|
|E59/1955-I|勘探许可证|2014年11月24日|5年，直至2019年11月23日|1BL|YalgooShire||
|L59/115|杂项许可证|2012年4月4日|21年，直至2033年4月3日|345公顷|YalgooShire||
|L59/120|杂项许可证|2013年2月25日|21年，直至2034年2月24日|76.3公顷|YalgooShire||

注：编号如有“-I”后缀，表示相关铁矿采矿权已由资源部部长根据 1978年《矿
业法（西澳）》第111条批准。
注：区块（BL）大小并未统一，其大小范围介乎280公顷至330公顷，平均大小310
公顷。
注：E59/1002-I勘探许可证已于 2016年 8月 12日到期，但金达必已于 2016年 8月 11日经向西澳大利亚矿产与石油部提出将勘探许可证续期多一年的申请，目前尚在等待西澳大利亚矿产与石油部的批准。在续期申请待决期间，该勘探许可证仍然维持有效。
根据与Minjar Gold Pty Ltd之间并存矿权安排，金达必的勘探采矿权仅限于上述该等矿山的铁矿。截至本专项回复意见出具日，上述采矿权没有被取销、收归或吊销。
（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况
1、金融债务情况
截至本专项回复意见出具日，根据境外法律顾问所出具的法律意见书，金达必不存在重大金融债务。
2、担保情况
截至本专项回复意见出具日，金达必涉及担保情况如下：
1、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd于 2012年 8月 12日订立的铁道租赁协议。担保年期是铁道租赁的年期（即2012年8月10日起为期49年），不设固定金额上限，金达必估计最高责任额为700万澳元。金达必为Karara Rail Pty Ltd在该协议项下的义务提供了担保；
2、Australia Western Railroad Pty Ltd与卡拉拉于2011年6月3日订立的铁道运输协议。担保年期是该协议的年期（即2012年5月1日起为期10年），上限定为2000万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保；
3、BIS IndustriesLimited（“BIS”）与卡拉拉于2011年12月7日订立的BIS服务协议。有关担保仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管当局的审批，可与BIS直接订立担保为止，上限定为2,500万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保。
4、根据 2015年 5月 18日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银行股份有限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）第2.1.1条，金达必已经向抵押受托人提供了若干担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6贷款协议与其他每份 K6融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求时，向抵押受托人支付根据K6贷款协议与其他每份K6融资文件欠负贷款行和其他融资方的每一笔款项的未付余额；
5、根据 2015年 5月 18日、由金达必（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“金达必一般抵押协议”）第2条，金达必同意，如果卡拉拉没有按照 K6贷款协议支付受抵押款项的，金达必同意按照任何书面协议，支付K6贷款协议的受抵押款项。如果发生K6贷款协议的违约事件，抵押受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布金达必（作为担保人）必须立即付款；
6、根据2010年5月5日由鞍澳公司及金达必订立的交互押记契据（“合资方的交叉抵押”）第2.2条，金达必已经承诺向鞍澳公司支付，金达必根据卡拉拉合资运营合同（“KJDA”）和其他的项目协议（按 KJDA所界定）不时对鞍澳公司的一切欠款，并按照其在卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；
7、根据 2015年 5月 18日的担保信托契据，订约方包括：国家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为受托牵头安排行）、中国农业银行股份有限公司辽宁分行（作为优先牵头安排行）、该协议附表3第一部分所列的金融机构（作为原贷款人）、该协议附表3第二部分所列的各方（作为义务人）及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受托人）等和其他方（“抵押信托契据”）第8.1条，对于抵押受托人关于 K6贷款协议的义务人没有履行 K6贷款协议与其他每份 K6融资文件明文规定须履行的义务有关的或由此产生的一切费用、索赔、损失、开支（包括法律费用）及负债（连同任何适用的间接税），金达必已经同意赔偿给抵押受托人；
8、根据由鞍澳公司及金达必于2010年5月5日订立并于2015年5月19日所修订的衡平法股份抵押及弥偿契据（“金达必股份抵押”）第19.1条，就鞍钢集团为K6贷款协议及其他 K6融资文件而提供的担保，鞍山钢铁因为金达必的部份而产生的任何损失、损害、费用、支销和开支，金达必同意赔偿予鞍山钢铁；
9、根据金达必发出的多份担保确认书，金达必已经同意就其参股权益（按KJDA所界定）、根据鞍钢集团及鞍山钢铁就无抵押融资文件而提供的担保所产生的部份负债而承担责任；
10、金达必的动产抵押登记情况如下：
（1）鞍澳公司已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外情况），该项登记是有关合资方的交叉抵押的；
（2）抵押受托人有 3项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（一项不设例外情况，两项设有例外情况），这些登记是有关K6贷款协议的；
（3）鞍山钢铁已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外情况），该项登记是有关金达必股份抵押的；
（4）鞍山钢铁和鞍澳公司已各自办理了一项针对金达必一般无形资产及投资工具的动产抵押登记；以及一项关于金达必“汽车”的动产抵押登记，三项关于金达必“其他货物”的动产抵押登记。
11、根据合资方的交叉抵押，金达必已经将所持全部卡拉拉股权抵押给鞍澳公司为固定押记，作为金达必履行其在 KJDA和其他每份的项目协议（按KJDA界定）的任何和全部责任和义务的担保；
12、根据金达必一般抵押协议第3.1及3.2条，金达必已经将所持的卡拉拉股份和其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付 K6贷款协议下受抵押款项的担保。金达必根据K6贷款协议（及相关的K6融资文件）付款的责任，只可获附属抵押品（按金达必一般抵押协议所界定）解除，而抵押受托人的追溯权只限于附属抵押品（按金达必一般抵押协议所界定）；
13、根据金达必股份抵押，金达必已经将所持的卡拉拉股份抵押予鞍山钢铁为第二优先抵押，作为鞍钢集团根据其就 K6贷款协议向抵押受托人所提供的、受中国法律规管的担保而付款的担保；
14、根据2007年11月14日，由金达必授予，Electricity Generation Corporation为受益人（以 VerveEnergy身份交易）的关于 Karara Energy Pty Ltd与Verve Energy之间双边贸易协议的银行担保（“Verve银行担保”），金达必已经促使向 Verve Energy发出500,000澳元银行担保，作为履行 Karara Energy Pty Ltd与 VerveEnergy所立的双边贸易协议的义务的担保；
15、根据2012年1月22日，订约方为卡拉拉、金达必、鞍山钢铁及 BIS Industries Limited的母公司担保协议（“BIS母公司担保”），金达必已经就卡拉拉根据BIS服务协议到期应付的全部款项提供担保。上述担保目前仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管当局的审批，可与BIS直接订立担保为止。该项担保上限定为2,500万澳元。
上述合同没有明文规定金达必要取得合同对手方对本次重组的同意。
二、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况五、金达必基本情况”中披露了金达必的相关信息。
三、关于资产评估
1．重组预案显示，本次交易资产出售的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基础。请你公司说明相关资产评估报告是否需履行国务院国资委备案程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易由鞍钢集团公司审议决策，符合国资相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，2016年6月24日起施行）第三十一条的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该办法第四十八条的规定，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）第十一条的规定，“境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准”。
本次交易涉及境内外国有产权转让及资产转让。本次交易的出售方和购买方均为鞍钢集团公司所控制的企业，鞍钢集团公司为国务院国资委独资的国家出资企业，因此本次交易为鞍钢集团公司各级控股企业之间因实施内部重组整合而进行的产权、资产转让。根据上述规定，本次交易由鞍钢集团公司审议决策可以采取非公开协议转让方式。
二、本次交易涉及的资产评估项目由鞍钢集团公司负责备案，符合国资相关规定根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，2005年9月1日起施行）第四条的规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第 27号）第九条的规定，“中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。”
鞍钢集团公司作为国务院国资委所出资企业，属于中央企业；本次交易由鞍钢集团
公司负责审议决策批准，属于经中央企业批准经济行为的事项；因此根据上述规定，本次交易涉及的资产评估项目由中央企业即本次交易中的鞍钢集团公司负责备案，不需要履行国务院国资委备案程序。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：本次交易相关资产评估报告由鞍钢集团公司备案，无需履行国务院国资委备案程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国有资产管理法律、法规的规定。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节标的资产预估情况”补充。
2．重组预案显示，本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为128.61亿元，预估值为89.41亿元，减值金额39.20亿元，减值幅度30.48%。
（1）请你公司结合已有案例、前次重大资产重组等情况，补充论述攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由，并说明本次交易标的资产仅采用一种评估方法是否符合《重组办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由
1、已有案例、前次重大资产重组的评估情况
（1）经查询，上市公司出售矿产资源股权评估案例中，四川西部资源控股股份有限公司（2016）、青海金瑞矿业发展股份有限公司（2016）、上海创兴资源开发股份有限公司（2015）均采用资产基础法一种评估方法。新疆天山毛纺织股份有限公司（2016）、安徽巢东水泥股份有限公司（2015）采用资产基础法、收益法评估，最终选取资产基础法评估结果。
（2）前次重大资产重组时，置入标的的评估方法如下：
鞍千矿业采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论；鞍钢香港采用成本法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该本
次资产评估的最终结果；鞍澳公司资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该本次资产评估的最终结果。
2、企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014年后出现大幅下跌。攀钢矿业铁精矿销售价格从2011年至2016年初高点403元/吨、低点210元/吨，企业利润逐年减少，2015年度亏损达3.5亿元(母公司报表口径)。鞍千矿业铁精矿销售价格从2011年的1066元/吨降至 2016年初的 325元/吨，企业利润逐年减少，2015年度亏损达 1.3亿元。近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法符合《重组办法》第二十条的规定资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，可采用资产基础法进行评估。鉴于收益法、市场法两种方法不宜采用，本次评估仅采用资产基础法一种评估方法是基于现实情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第二十条“资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经披露了攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由，本次交易标的资产仅采用基础资产法一种评估方式是基于现实情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第二十条的相关规定。
四、评估师核查意见
评估师经核查认为：公司已经披露了攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由，本次交易标的资产仅采用基础资产法一种评估方式是基于现实情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第二十条的相关规定。
五、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节标的资产预估情况”补充。
（2）请你公司补充披露各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、评估方法及评估增减值情况，并详细说明各标的资产主要项目增减值的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、评估方法及评估增减值情况
本次评估对各标的资产主要控股、参股公司除金达必公司外，采用资产基础法进行评估。对上市公司金达必公司采用市值法进行评估；对矿业权，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，本次评估采用折现现金流量法行评估。
（一）攀钢集团矿业有限公司主要控股、参股公司：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例(单位：%)|账面价值（亿元）|评估价值（亿元）|增值率|
|1|会东满矿攀鑫有限公司|20|0.00|0.00|0%|
|2|攀钢矿业宜宾有限责任公司|100|2.94|0.90|-69%|
|3|攀钢矿业凉山有限责任公司|100|1.00|0.85|-15%|
|4|攀枝花市新白马矿业有限责任公司|100|15.16|10.53|-31%|
|5|攀枝花兴旺机动车检测有限公司|100|0.00|0.00|-100%|
|6|攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司|100|0.29|1.44|393%|

注：以上六家单位账面价值是攀钢矿业母公司报表长期股权投资净额。
评估减值原因主要为，被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，净资产为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损；攀钢矿业宜宾有限责任公司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；攀枝花兴旺机动车检测有限公司已停产清算，整体评估后的净资产价值为负数。故评估后的净资产价值较账面值有较大的减值。
（二）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司主要控股公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例(单位：%)|账面价值（亿元）|评估价值（亿元）|增值率|
|1|卡拉拉矿业有限公司|52.16|37.67（注1）|4.98|-87%|

注：1.账面价值 37.67亿元是鞍澳公司母公司账面长期股权投资净额。37.67亿是
鞍澳公司母公司报表长期股权投资未权益法核算前期末净额，用未经权益法长期股权投
资计算评估减值 32亿。长期股权投资经权益法在合并层面期末账面净额为 12.25亿，
用经权益法核算的长期股权投资计算评估减值 7.27亿。两者差异主要是单户层面和合并层面数据比较的差异。
评估减值的主要原因为：鞍澳公司控股子公司卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，整体评估其固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期股权投资账面值相比形成减值。
（三）鞍钢集团香港控股有限公司主要参股公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例(单位：%)|账面价值（亿元）|评估价值（亿元）|增值率|
|1|金达必金属有限公司|35.89|5.24|0.56|-89%|

注：以上账面价值是鞍钢香港母公司报表长期股权投资净额。
对鞍钢集团香港控股有限公司长期股权投资评估，主要是考虑金达必是澳大利亚证券交易所公开上市的股份有限公司，拥有一个较为活跃的公开市场，公开市场上的资产交易成交价基本上公允的反映了企业的市场价值，因此选取金达必基准日股票收盘价乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值。评估减值主要原因为：金达必的主要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股权投资，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，导致金达必基准日股票收盘价价格过低。
（四）矿业权
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|-|-|-|-|-|
|序号|矿业权名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率|
|1|鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权|72,577.68|0注|-100%|
|2|卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿矿业权|0|0注|0|
|3|攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿采矿权|44,603.79|0注|-100%|
|4|攀钢集团矿业有限公司兰尖•朱家包包铁矿采矿权|49,863.22|0注|-100%|
|5|攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权|2,990.33|3,267.25|9.26%|
|6|攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权|2,716.28|0注|-100%|
|7|攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权|9,360.00|0注|-100%|
|8|四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权|600.00|2,715.44|77.90%|

注：现金流量现值合计数为负数，小于0，从而，采矿权的评估结果取0值。
1、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑以及投资尤其是土地征地费用大幅度增加所致。
3、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿采矿权评估减值的主要原因
是当前铁矿石价格大幅度下滑以及白马二期投资较大所致。
4、攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑及投资大幅度增加所致。
5、攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权评估增值的主要原因是石灰石开发市场相对平稳，销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期收益的现值相对较高形成增值。
6、攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近年来硫铁矿市场相对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。
7、攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近年来硫铁矿市场相对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。
8、四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权评估增值的主要原因：企业的账面值为取得探矿权时的拍卖成交合同金额，取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制程度都得到了大幅提高，石灰石开发市场相对平稳，石灰石销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期收益的现值相对较高形成增值。
二、各标的资产主要项目增减值的原因
（一）攀钢集团矿业有限公司
长期股权投资减值原因主要为被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，净资产为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损，且当前铁矿石价格大幅度下滑以及白马二期投资较大导致白马铁矿采矿权评估大幅减值；攀钢矿业宜宾有限责任公司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；攀枝花兴旺机动车检测有限公司已停产清算，整体评估后的净资产价值为负数。故评估后的净资产价值较账面值有较大的减值。
房屋建筑物评估增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有一定幅度的提高，导致评估增值；企业折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值率大于评估原值增值率。
机器设备评估增值是因为企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限所致。
在建工程评估减值的主要原因：部分建设工期超过了正常的合理工期，评估按正常合理的建设工期计算资金成本；部分工程于评估基准日属已完工工程，评估时按固定资产的评估方法进行评估，从而导致在建工程评估减值。
土地使用权增值的原因主要是：马家田尾矿库用地取得时间较早土地取得成本较低，而近年的土地价格有所上涨，从而引起土地使用权价格评估增值。
矿业权评估减值原因为：朱兰尖铁矿为生产矿山，截至评估基准日的保有资源储量
在减少，当前铁矿石价格大幅度下滑；新华煤矿已无法续期，已关停；白云石矿开采年限已到期，故造成评估减值。
其他非流动资产－探矿权评估增值原因为：企业的账面值为取得探矿权时的拍卖成交合同金额。取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制程度都得到了大幅提高，从而引起评估增值。
（二）攀港有限公司
房屋建筑物评估增值的主要原因是企业房产购置时间较早，市场价值大幅上涨所致。
机器设备评估增值主要原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限所致。
（三）鞍钢集团香港控股有限公司
长期股权投资评估选取金达必基准日股票收盘价乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值，评估减值原因是金达必的主要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股权投资，卡拉拉矿业有限公司一直亏损，金达必基准日股票收盘价过低导致减值。
投资性房地产增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。
（四）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
长期股权投资评估减值原因是，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，整体评估其固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期股权投资账面值相比形成减值。
固定资产大部分为电子设备，均购于2008至2014年间，原值减值的原因是市场上该类设备的价格下跌，净值增值原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限，同时部分资产账面已为残值，但在基准日仍正常使用。评估按照正常使用计算成新率造成增值。
（五）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
房屋建筑物增减值的主要原因：评估基准日部分房屋建筑物内改变用途，部分构筑物及金属结构拆除；账面值中包含场地建设费用；建材价格下降，特别是钢材价格的下降，导致评估原值减值；企业剩余折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
机器设备评估增减值主要原因：机器设备评估原值减值的主要原因企业 2009年以前购进的设备账面价值中包含有目前可抵扣的增值税进项税；净值增值是因为企业剩余
折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，使得评估净值增值。
在建工程增值的主要原因：企业的部分建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，本次评估考虑了资金成本。
矿业权减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑以及投资尤其是土地征地费用大幅度增加所导致。
（六）海绵钛相关资产
房屋建筑物评估原值增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费与建设期相比有一定幅度的提高，导致评估原值增值；评估净值减值的原因为评估采用的经济寿命年限短于企业剩余折旧年限所致。
机器设备评估原值增值主要原因是设备类资产账面值为设备购置价及安装费等直接成本，不含前期费用和资金成本，此次评估考虑了前期费用和资金成本，导致评估原值增值。评估净值增值幅度大于原值增值幅度，是由于企业剩余折旧年限短于本次评估所采用的经济耐用年限所致。运输设备评估减值的主要原因为汽车市场价格逐年降低所致。
在建工程评估减值原因：海绵钛项目开工建设时间为 2009年，截止评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；对于资金成本，本次评估是按照合理建设工期，以基准日的贷款利率进行计算的，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，企业账面核算的试生产准备费是截止评估基准日发生的实际费用，导致评估减值。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经补充披露各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、评估方法及评估增减值情况，并详细说明了各标的资产主要项目增减值的原因。
四、评估师核查意见
评估师经核查认为：公司已经补充披露各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、评估方法及评估增减值情况，并详细说明了各标的资产主要项目增减值的原因。
五、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节标的资产预估情况”之“五、预计结果及评估特别事项说明”之“（一）攀钢矿业100%股权预估结构及特别事项说明、（二）攀港公司70%股权预估结果及特别事项说明、（三）鞍钢香港
100%股权预估结果及特别事项说明、（四）鞍澳公司100%股权预估结果及特别事项说明、（五）鞍千矿业100%股权预估结果及特别事项说明和（六）海绵钛项目的估值方法适用性分析”中的各个小节中予以补充披露。
（3）鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易预估值分别为 42.15亿、0.17亿和 1.11亿元，前次重大资产重组（评估基准日为 2010年 12月 31日）对应的评估值分别为59.89亿、39.10亿和29.57亿元，变动幅度分别为-29.62%、-99.57%和-96.25%；鞍澳公司2013年增资卡拉拉时卡拉拉估值约13亿澳元，本次卡拉拉预估值约为1.92澳元，变动幅度为-85.23%。请你公司结合铁矿石价格波动、鞍澳公司和鞍钢香港期间增资等情况，进一步量化分析上述估值大幅变动（区分境内、境外）的原因及其合理性，并做出特别风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、鞍钢香港估值对比
鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。
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|-|-|-|-|
|项目|评估基准日2016年3月31日|评估基准日2010年12月31日|变化率|
|基准日收盘价(澳元/股)|0.021|1.282|-98%|
|基准日汇率（澳元人民币）|4.955|6.7139|-26%|

二、鞍澳公司估值对比
鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014年、 2015年、2016年1-8月（未经审计）报表净利润分别为-45.65亿元、-44.44亿元、-14.69亿元，合计亏损 104.78亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产账面值为45.29亿元，本次评估基准日净资产账面值为23.49亿元，净资产账面值减少 21.8亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94亿元（具体减值原因详见“（具体减值原因详见“下文问题三2（5）A中二（二）卡拉拉项目减值分析”），矿业权较前次
重大资产重组评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开
采储量减少以及后期投资增加所导致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|卡拉拉||||
|评估基准日|2016年3月31日|2010年12月31日|变化率|备注|
|评估计算的可采储量(万吨)|94,961.21|98,733.76|-3.82%||
|评估计算年限(年)|43.75|51.08|-14.35%||
|62%铁矿石中国到岸价（美元/吨）|2016年4月1日53.40|2010年12月30日163.60|-67.36%||
|生产能力（原矿万吨/年）|2,216|2,000|10.80%||
|收入现金流入（正常年，万澳元）|86,283.00|83,339.62|3.53%||
|固定资产投资现金流出（累计，万澳元）|430,181.35|207,029.00|107.79%|投资较原来增加，对矿业权评估结果是负影响|
|无形资产土地现金流出（累计，万澳元）|-|-||土地按租赁费形式在成本中考虑|
|成本现金流出（正常年，万澳元）|56,340.00|36,716.61|53.45%|矿石硬度等物理性质远高于设计取值以及其他设计缺陷导致投资和成本远高于设计值，对矿业权评估结果是负影响|
|折现率|7.79%|12.20%|-36.15%|无风险报酬率、勘查阶段风险报酬率的降低以及暴利税已经取消相应的取消了社会风险，对矿业权评估结果是正影响|
|采矿权评估结果(万元人民币)|0|338,614.34|-100.00%||

三、鞍千矿业估值对比
鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。
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|-|-|-|-|-|
|项目|鞍千矿业||||
|评估基准日|2016年3月31日|2010年12月31日|变化率|备注|
|评估计算的可采储量|30,384.48|36,242.48|-16.16%||
|(万吨)|||||
|评估计算年限(年)|21.22|30.25|-29.85%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业铁精矿销售价格（元/吨精矿）|2016年1-3月：|2010年：|-56.43%||
||325.42|746.95|||
|生产能力（原矿万吨/年）|露天1500|露天1200/地下1500|露天二期扩建||
|收入现金流入（正常年，万元）|235,290.40|276,927.43|-15.04%||
|固定资产投资现金流出（累计，万元）|175,257.62|126,702.84|38.32%||
|无形资产土地现金流出（累计，万元）|537,071.46|149,769.53|258.60%|露天二期扩建，征地范围扩大，相应征地费用大幅度增加，对矿业权评估结果是负影响|
|成本现金流出（正常年，万元）|100,273.87|152,267.73|-34.15%||
|折现率|8.04%|9.50%|-15.37%|无风险报酬率、勘查阶段风险报酬率的降低，对矿业权评估结果是正影响|
|采矿权评估结果(万元人民币)|0|290,942.30|-100.00%||

关于鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动事项，公司将在预案修订稿、报告书中作出特别风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经对鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动事项的原因进行了量化分析并说明了合理性，并将在预案修订稿、报告书中作出特别风险提示。
五、评估师核查意见
评估师经核查认为：公司已经对鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动事项的原因进行了量化分析并说明了合理性。
六、补充披露与风险提示情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“重大风险提示六、鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动风
险”、“第六节标的资产预估情况”中的各个小节中予以补充披露。
（4）截至 2015年底，在建工程海绵钛项目的完工进度为99%。本次预估值减值 19.95亿元，减值率为47.53%。请你公司详细说明在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情况，并分析在建工程预估值大幅减值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情况
海绵钛项目开工建设时间为 2009年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目评估减值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用构成|账面值|评估值（原值）|原值减值合计|评估值（净值）|净值减值合计|
|1|土建工程（直接工程费）|8.92|8.18|-3.73%|8.63|-3.26%|
|2|设备安装工程（直接工程费）|10.38|7.22|-15.84%|13.40|29.04%|
|3|资金成本|9.01|1.82|-36.04%|-||
|4|试生产准备费|8.28|3.64|-23.25%|-||
|5|其他费用|5.38|4.49|-4.47%|-||
||合计|41.98|25.35|-39.62%|22.03|-47.53%|

其中，土建工程：
企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制时建筑安装工程三材价格水平较高，以 2009年1季度攀枝花市造价信息价格为例，钢材：钢材：4200.00（元/t）、水泥:440.00（元/t），而评估基准日三材价格水平为：钢材：2837.00（元/t）、水泥:280.00（元/t），主要材料降价幅度较大，此期间人工费虽然有一定的涨幅，但综合上述因素呈下降趋势，从而导致评估减值。
设备安装工程：
企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制设备购置价格，主要设备按当时市场报价计算，非标准设备按中国有色金属工业总公司《有色金属工业非标准设备订价办法》（2008年版）确定；至评估基准日，设备整体呈降价趋势。另外，概算安装费按进口设备安装费1500元/吨，国产设备安装费1200元/吨确定，而评估基准日设备安装费水平呈较大幅度的下降，目前设备安装费水平约为 700元/吨左右。综合导致设备直接工程费存在较大幅度的减值。
资金成本：
本次评估以《攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目》为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定其项目工程的合理建设期为 3年。
土建工程资金成本=(建安工程造价+工程建设其他费用)×3÷2×同期银行贷款利率
设备安装工程资金成本=(设备购置及安装费+工程建设其他费用+试生产)×3÷2×同期银行贷款利率
评估按3年合理建设期，且考虑在建设期内均匀投入，按照评估基准日3年期贷款利率计算资金成本，共计1.82亿元。
试生产准备费：
该海绵钛生产线于 2013年 12月达到半流程基本达产，本次评估对截止至 2013年底企业实际发生的试生产费予以确认，共计 3.64亿元，2014年以后至基准日仅确认发生的培训费、差旅费、修理制造费用等，在其他费用中考虑。
其他费用:
其他费用主要是勘察设计费等其间费用及技术引进费及代理费等、培训费、差旅费、修理制造费用等。其中，勘察设计监理等期间费用0.97亿元，技术引进费0.99亿元，修理制费用2.37亿元，国外专粗技术指导及翻译费及培训咨询费等0.16亿元等。
上述资金成本、试生产准备费、其他费用三项费用分摊在土建工程、设备安装工程相关项目评估中。
由于企业实际账面未计提折旧，评估按照资产实际投入使用日期2013年12月计算成新率，由此导致评估减值3.3亿元。综上，在建工程预估值共计22.03亿元，减值率为47.53%。
二、在建工程预估值大幅减值的合理性
海绵钛项目开工建设时间为2009年，距评估基准日时间较远。由于存在（1）评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；（2）本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；（3）对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用，导致本次评估在建工程估值大幅减值，减值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经披露了海绵钛项目在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情况，并对其大幅减值的合理性进行了说明。相关披露及说明真实、合理。
四、评估师核查意见
评估师经核查认为：公司已经披露了海绵钛项目在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情况，并对其大幅减值的合理性进行了说明。
相关披露及说明真实、合理。
五、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节标的资产预估情况”补充。
（5）本次交易标的资产以 2016年 3月 31日为评估基准日的预估值相比账面价值减值金额为39.20亿元。而你公司披露的2015年年报显示，在建工程海绵钛项目未计提减值准备；你公司披露的 2015年年报问询函回复公告显示，鞍钢香港对金达必的长期股权投资没有出现减值迹象，卡拉拉 2015年度依据中国会计准则不存在减值。请你公司逐项说明标的资产预估值在相距3个月的时间内相比账面值大幅下滑的合理性，是否与 2015年年报相关资产未减值的结论相矛盾。请你公司年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在 2015年度财务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，其做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》等的相关规定。请你公司说明标的资产大幅减值情形是否在上市公司2016年一季报和半年报中予以公允反映，独立董事核查并发表明确意见。
请你公司说明本次交易标的资产预估值是否公允，减值出售公司主要资产是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，并做出特别风险提示。请你公司独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
A、逐项说明标的资产预估值在相距3个月的时间内相比账面值大幅下滑的合理性。
是否与2015年年报相关资产未减值的结论相矛盾。
答：
一、标的资产总体减值情况
攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61亿元，评估价值 89.41亿元，评估减值 39.20亿元。
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象|账面价值（A）|预估价值（B）|预估增值情况（B-A）|
|攀钢矿业100%股权|28.37|23.15|-5.22|
|攀港公司70%股权|-0.15|0.22|0.37|
|鞍钢香港100%股权|5.02|1.11|-3.91|
|鞍澳公司100%股权|7.32|0.17|-7.15|
|鞍千矿业100%股权|45.48|42.15|-3.33|
|海绵钛项目|42.57|22.62|-19.95|
|合 计|128.61|89.41|-39.20|

注：账面价值A为合并报表口径归属于母公司的净资产。
减值项目主要构成是：
1．境内矿山减值17.68亿元，其中：
（1）攀钢矿业减值包括采矿权评估减值10.42亿元；
（2）鞍千矿业减值包括采矿权评估减值7.26亿元；
2．鞍澳公司评估减值主要是公司对长期投资(卡拉拉公司)减值7.15亿元。主要是鞍澳公司下属子公司卡拉拉公司固定资产评估减值13.94亿元，按照鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例52.16%计算，鞍澳公司确认减值7.27亿元；
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||账面||评估|||||
||||单位|基准日项目||||||增减值||备 注|
|||||||价值||价值|||||
|一||卡拉拉||净资产|23.49||9.56||-13.94||||
|||||其中：固定资产|184.68||170.74||-13.94||||
|二||鞍澳公司（合并）||净资产|7.32||0.17||-7.15||||
|||||其中：确认卡拉拉的|12.25||4.98||-7.27||卡拉拉净资产*鞍澳公司持股52.16%||
|||||净资产|||||||||
|||鞍澳公司（母公司）||净资产|32.87||0.17||-32.69||||
|||||其中：长期股权投资|37.67||4.98||-32.69||||
|||||卡拉拉|||||||||

3．鞍钢香港减值主要是参股企业金达必股票市价大幅下跌，确认减值4.68亿元；
4．海绵钛项目减值19.95亿元。
评估值较账面值减值更详细原因请见本专项回复意见对“三、关于资产评估”问题2（2）之回复。
二、评估值较账面资产大幅减值的情况分析以及与审计对比
（一）采矿权减值分析
1．采矿权估值方法
审计和评估的估值方法都采用折现现金流法。
2．估值基本假设对比表
（1）攀钢矿业
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|-|-|-|
|项目|331减值测试预测|331评估预测|
|开采年限|白马矿12.81年，兰尖朱家包包9.61年|白马矿12.81年，兰尖朱家包包9.61年|
|价格预测|钛精粉800元，铁精粉362元。（注1）|白马矿铁精粉359元。兰尖朱家包包钛精粉590、铁精粉314。（注2）|
|吨原矿总成本|（注3）||
|折现率|7.60%（注4）|8.04%|
|预测净现值|11.05亿元|-59.08亿元|

注1：审计价格预测依据：审计是考虑到矿山开采期较长，因此用最近几年历史最
高价，和近三年历史低谷的三年平均价作为未来矿价的上限和下限，在和最近多年历史
平均价格比较后，选取中间价作为未来矿石价格的预测价格。对攀钢矿业近八年的历史
数据进行了统计，得出的未来平均矿价。
审计价格预测选取过程：选取攀钢矿业最近八年的平均价格测算，平均价格为 357元每吨。历史最高价2012年417.27元作为铁精粉价格的上限，最近三年平均价337元，作为历史低价的下限，两者平均价格为377元，综合考虑，最终对攀钢矿业价格预测为 362元，取的是历史数据中位数的价格。攀钢矿业 8月平均铁精矿价格 224元每吨，和预测价格362元有一定差距，主要是从近年来情况看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。
注2：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。对于波动巨大的铁矿石，本次评估铁精矿未来销售价格采用从 2016年的价格水平逐步过渡至一个相对合理的长期不变价格（2021年及以后价格保持不变），使得评估预测近期能够尽量符合资产实际经营情况。评估是根据铁矿石价格历史波动趋势以及 2016年铁矿石价格处于相对的低点，预测未来62%铁矿石自2016年开始逐步回升到独立第三方机构澳大利亚AMEGroup公司预测的中国北方港口到岸价75美元/吨(相对合理的长期不变价)。根据评估预测，2021年及以后,结合矿石品位不同，鞍千铁精矿销售价格预测为652元/吨，白马矿铁精矿销售价格 359.00元/吨，朱兰尖铁精矿销售价格 314.00元/吨。62%粉矿中国北方港评估基准日前三年一期的按月算术平均价为 90美元/吨，远高于 AME预测62%粉矿中国北方港长期75美元/吨和世行预测的长期65美元/吨。因此评估根据第三方预测的长期销售价格小于最近三年平均价。
注3：攀钢矿业的矿业权评估，成本费用除了职工薪酬之外参照2015年完整年度成本费用进行选取的，职工薪酬预测时考虑了 2017年企业减员导致工资性支出费用减少的影响，与企业实际情况相符。审计在基于最近三年的历史平均成本后，考虑到 2016年度攀钢矿业预计进行裁员 3,000人，按照2015年度职工人均人工成本9.57万元，企业工资成本每年会减少 2.87亿元两者结合进行的成本预测。2016年 8月攀钢矿业的减员分流工作启动，目前正在按计划进行，成本预测与实际情况相符。
由于上述原因，审计和评估采用的白马铁矿原矿总成本差异为11元/吨，兰尖、朱家包包矿原矿总成本差异为 12.86元/吨。
注4：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，审计和评估对于无风险报酬率都采用的 10年期国债在331的收益率平均为2.84%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。审计经过详细测算，最终确定的风险报酬率为4.76%，两者合计为7.6%。评估经过详细测算，最终认定风险报酬率为5.2%。两者差异主要在对于行业风险报酬率和企业财务风险报酬率判断有差异造成。
（2）鞍千矿业
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|-|-|-|
|项目|331减值测试预测|331评估预测|
|开采年限|22年|22年|
|价格预测|739元（注5）|652元（注6）|
|吨原矿总成本|注7||
|折现率|7.60%|8.04%|
|预测净现值|7.94亿元|-5.3亿元|

注5：审计价格预测依据：同注1；
审计价格预测过程：考虑到矿山开采期较长，因此按照最近8年的平均价格测算为 779元。按照历史最高价 2011年 1066.21元作为铁精矿价格的上限，最近三年平均价 650元，作为历史低价的下限，两者平均价格为 858元，在考虑一些风险因素，最终对鞍千矿业价格预测为739元，是按照历史数据中位数的价格进行预测。
8月鞍千矿业平均铁精矿价格 541元每吨，和预测价格 739元有一定差距，主要是从近年来情况看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。
注6：同注2
注7：审计和评估采用的吨原矿总成本无差异。
综上所述，审计与评估的结果差异主要是在估值时对未来价格、未来成本判断不一致，但从目前矿石价格走势可以看出未来铁矿石价格很难准确预测。
（二）卡拉拉项目减值分析
1．估值方法比较
卡拉拉项目评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因运用不同估值方法，故结果不一致。
2．卡拉拉股权账面价值及评估值
卡拉拉矿业有限公司具体结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|144,594.04|144,608.93|14.89|0.01|
|非流动资产|2|2,156,932.30|2,017,553.69|-139,378.61|-6.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,846,755.78|1,707,377.17|-139,378.61|-7.55|
|在建工程|6|35,805.38|35,805.38|-|-|
|无形资产|7|1,683.00|1,683.00|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|269,896.88|269,896.88|-|-|
|资产总计|10|2,301,526.34|2,162,162.62|-139,363.73|-6.06|
|流动负债|11|324,811.01|324,811.01|-|-|
|非流动负债|12|1,741,797.23|1,741,797.23|-|-|
|负债总计|13|2,066,608.24|2,066,608.24|-|-|
|净资产|14|234,918.10|95,554.38|-139,363.73|-59.32|

评估减值原因：
卡拉拉减值 13.94亿元，主要是固定资产减值。卡拉拉固定资产账面价值 184.68亿元，评估价值 170.74亿元，减值 13.94亿元，综合减值率7%。一方面，企业按照会计准则的要求将试运行期间发生的汇兑损失资本化约8亿澳元（借款为美元，记账货币为澳元，试运行期间澳元兑美元产生较大贬值，需要按美元计算应偿还的澳元增加，因而产生汇兑损失），评估按照基准日实际价格计算，不考虑汇兑损失，造成资产原值减值。另一方面，企业已计提减值准备约8亿澳元，评估不考虑减值准备，造成资产原值增值。由于企业计提折旧时间为2015年底，评估按照资产实际投入使用日期2012年计算成新率，按照大约经济寿命年限 30年则影响成新率10%，对应该部分账面原值 24.6亿澳元，则影响 2.4亿澳元左右，再加上评估原值其他减值，共计减值 2.8亿澳元,约合人民币13.94亿元。
3．审计对卡拉拉估值的处理
2016年 3.31卡拉拉减值测试继续沿用以前年度经中外审计师复核的估值模型，与2013、2014年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约为 45-94美元/吨（注：1、对未来铁矿石的价格走势，不同企业有不同的判断。2、鞍钢作为国内最大的铁矿石资源企业，价格体系有几大优势（1）规模优势，鞍钢掌握资源量是所有钢铁企业最多的（2）机构优势，矿业集团 3万多人，高级职称 700多人，能更好把
握价格趋势（3）行业优势，现在鞍钢由工信部牵头，编制我国首个铁矿石行业中长期
发展规划。因此我们采用鞍钢62%铁矿石美元到岸价是合理的。2015年底鞍钢 62矿石到岸价为 43.25美元/吨， 2016年 3月底为 54.10美元/吨，至 6月底为 55美元/吨，实际价格和减值测试的预测基本一致，说明我们的减值测试结果具有合理性。）。
汇率假设：2015年12月RSM预测数据，美元/澳元汇率区间约为0.65-0.68。
产量假设：为 2016年 780万吨/年，2017-2018年 800万吨/年，2019年以后 900万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对卡拉拉进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014年后出现大幅下跌。卡拉拉铁精矿销售价格从 2013年的 170澳元/吨降至 2016年初的 56澳元/吨，卡拉拉在投产后就形成巨额亏损。
近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，矿山企业在开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等方面个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
（三）海绵钛减值分析
1．估值方法比较
海绵钛评估采用的是资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因为运用不同的估值方法，因此结果不一致。
2．评估对海绵钛估值的处理
海绵钛项目开工建设时间为 2009年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目评估减值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用构成|账面值|评估值（原值）|原值减值合计|评估值（净值）|净值减值合计|
|1|土建工程（直接工程费）|8.92|8.18|-3.73%|8.63|-3.26%|

2设备安装工程（直接工程费） 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|资金成本|9.01|1.82|-36.04%|||
|4|试生产准备费|8.28|3.64|-23.25%|||
|5|其他费用|5.38|4.49|-4.47%|||
||合计|41.98|25.35|-39.62%|22.03|-47.53%|

3．审计对海绵钛估值的处理
海绵钛项目 2016年 331减值测试使用的是用未来现金流量现值进行计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况看，预测五年后价格基本能稳定在 5.68万元/吨。从历史数据看2012年海绵钛价格最高，高于预测数据，2013、2014年每年价格略有下跌，2015年开始稳定后略有回升。考虑到国家未来对航空用的高端钛材需求会有大的提升，作为原材料的海绵钛价格也会逐步走强。海绵钛历史平均价格如下：单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年上半年|
|钛业MHT100|64,200|54,958|45,250|45,875|43,333|

产量假设：按照现行情况，预测每年生产1.5万吨正品和0.1万吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对海绵钛项目进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际海绵钛价格波动较大，海绵钛价格从 2012年 6月每吨 6.7万元跌至 2016年 1月份 3.95万元/吨，至 2016年 8月末上升至 4.55万元/吨。
近年来下游行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
B、你公司年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在2015年度财务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，其做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》等的相关规定
答：
会计师回复如下：
在 2015年度审计期间，本所注意到了相关资产可能的减值迹象，对上市公司的资产减值测试进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析等必要程序，年审会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》等的相关规定。上市公司对相关资产的减值测试具体情况如下：
（1）卡拉拉2015年减值测试继续沿用以前年度经澳洲审计师复核的估值模型，与2013、2014年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约为 45-94美元/吨，最低约45美元/吨（2016年）。
汇率假设：2015年12月RSM预测数据，美元/澳元汇率区间约为0.65-0.68。
产量假设：为 2016年 780万吨/年，2017-2018年 800万吨/年，2019年以后 900万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
（2）鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为持有卡拉拉47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有的金达必股权按权益法核算，同样未发生减值。
（3）海绵钛项目2015年减值测试使用的是用未来现金流的现值进行计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况，预测五年后价格稳定在5.68万元/吨。
产量假设：按照现行情况，预测每年生产1.5万吨正品和0.1万吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
本所在 2015年度财务报表审计中已关注到相关资产的减值迹象，对上述测试过程都进行了认真复核，相关假设进行了论证，已履行勤勉尽责义务，我们做出标的资产未发生减值的结论是严谨的，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定的。
C、标的资产大幅减值情形是否在上市公司 2016年一季报和半年报中予以公允反映？
答：
一、2016年一季报和半年报关于上述资产减值测试判断的说明
2016年一季报和半年报编制过程中，公司均对卡拉拉和海绵钛项目减值情况进行了复核。2016年一季度和半年度末资产减值测试的主要参数未出现重大变化，且铁矿石及海绵钛的市场价格均出现上涨：
A、国际铁矿石价格 2015年 12月 31日为 43.25美元/吨，反弹至 2016年 3月 31日为 54.10美元/吨，至 6月 30日为 55美元/吨。相比较 2015年年底价格，呈现底部上涨趋势。
B、海绵钛国内价格从年初的3.39万元/吨一直缓慢上涨，到6月份末已经达到4.55万元/吨。
综上，上述市场价格变化支撑了 2016年一季报和半年报关于卡拉拉项目和海绵钛资产不存在账面资产减值的结论。
二、公司将在交易时对标的资产价值进行调整
在公司 2016年一季报和半年报公告中，未反映本次交易标的资产的减值，主要是公司按照会计准则规定使用未来现金净流量法对本次交易标的资产进行测试，未发生减值。本次以交易为目的的标的资产采用资产基础法的估值结果，与公司减值测试的结果主要差异在于评估使用的预测价格与公司判断存在差异，公司将在资产交割时按评估值对标的资产价值进行处理。
三、独立董事核查意见
独立董事经核查后认为：标的资产大幅减值情形未在上市公司 2016年一季报和半年报中予以反映，该等情况是因公司按照会计准则规定使用未来现金净流量法对本次交易标的资产进行测试，未发生减值。公司将在实际交割时，按照减值后资产价值为基础计算交割对价、确认资产处置损失。
D、请你公司说明本次交易标的资产预估值是否公允，减值出售公司主要资产是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，并做出特别风险提示。请你公司独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易标的资产预估值的公允性
公司为本次重组聘请具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
二、出售标的资产是公司应对当前不利市场形势的必然选择
报告期内，国际国内铁矿石价格经历了较大的波动，在经历长期下跌后，MyIpic矿价指数已经从最高点的 200点下跌至现阶段的 60点，下跌幅度将近70%。MyIpic矿价指数具体波动情况详见“四、关于同业竞争与关联交易之问题2、（1）”。铁矿石价格的下跌，对包括公司在内的铁矿石采选全行业均造成了极为不利的影响，给公司持续盈利能力带来了极大的负担。同时，由于海绵钛项目技术工艺不达标导致生产成本居高不下从而也出现了较大亏损。
目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。
综上所述，本次交易中评估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利
益的情形。
三、独立董事核查意见
独立董事经核查后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估预估结果合理合理，评估定价公允。减值出售系评估减值造成，不影响交易公允性，未损害上市公司和中小股东利益。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估预估结果合理合理，评估定价公允。
减值出售系评估减值造成，不影响交易公允性，未损害上市公司和中小股东利益。
五、会计师核查意见
会计师经核查后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估预估结果合理合理，评估定价公允。减值出售系评估减值造成，不影响交易公允性，未损害上市公司和中小股东利益。
六、补充披露与重大风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示一、交易相关风险（六）减值出售公司主要资产导致公司2016年度继续亏损的风险”和“第九节风险因素一、交易相关风险（六）减值出售公司主要资产导致公司 2016年度继续亏损的风险”中予以披露。
（6）标的资产评估结果汇总表显示鞍澳公司账面价值为 7.32亿，鞍澳公司主要财务数据显示净资产账面价值为 18.56亿元，鞍澳公司资产基础法预估结果显示净资产账面价值为 32.87亿元。请你公司说明上述 3个数据的差异原因，并核实对应统计数据的准确性。
答：
一、三个数据的差异原因
32.87亿元数据对应的是鞍澳公司（母公司报表）净资产账面值；18.56亿元数据对应的是鞍澳公司（合并报表）净资产账面价值；7.32亿元数据对应的是鞍澳公司（合并报表）归属于母公司的的净资产账面价值。上述三个数据因对应的披露口径不同从而导致差异，公司在信息披露中进一步明确数据披露口径。
上述差异为口径不同，不影响减值金额以及对公司损益的计算。
二、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节标的资产预估情况”补充。
四、关于同业竞争与关联交易
1．本次交易置出资产包括海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业。攀港公司的主营业务包括代理攀钢钒钛的钒产品、钛白粉、钛渣出口，自营钛精矿产品进口业务等。攀钢矿业主要生产钒钛磁铁精矿、钛精矿等。控股股东攀钢集团下属子公司除攀钢集团西昌钢钒有限公司外，还有攀钢集团成都钢钒有限公司、攀钢集团西昌新钢业有限公司和攀钢集团攀枝花钢钒有限公司等涉及钒钛业务的公司。
（1）请你公司说明置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素，是否有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易，以及增强公司盈利能力，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
答：
一、置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素置出海绵钛项目主要原因为：海绵钛项目尚未达产达效，盈利前景较差，且海绵钛项目业务与公司现有业务不构成同业竞争。
置出攀港公司主要原因为：攀港公司为贸易类公司，与公司业务联系较小。公司曾通过攀港公司出口销售钒钛产品，该业务占公司销售比重较小。攀港公司与公司现有业务公司不构成同业竞争。
置出攀钢矿业主要原因为：攀钢矿业主营业务为铁矿石，受铁矿石行业下行影响，盈利能力较差。伴随铁矿石生产，攀钢矿业同时生产钛精矿，与公司现有的其他业务不构成同业竞争。
二、本交易有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易，以及增强公司盈利能力
（一）本方案的实施将有利于公司后续突出和发展钒钛业务
本次重大资产重组方案实施后，公司主营业务将从铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。公司钛相关业务中盈利能力较差的海绵钛业务也将在本次方案中予以
剥离，因此公司的钛相关业务将进一步集中于钛白粉生产和销售。此外，公司的主要经营场所也从目前的四川、辽宁、澳大利亚三地变更为四川一地，从而缩短了管理半径。
因此，本方案的实施将有利于公司后续突出和发展钒钛业务。
（二）交易完成后，关联交易金额将大幅度降低
本次重大资产重组方案实施后，标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司从而新增成为公司的关联方。标的公司与攀钢钒钛之间的交易将新增成为关联交易，标的公司与鞍钢集团控制的其他公司之间的交易将不再作为公司的关联交易。
1、采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况相关关联交易变化情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易|2016年一季度|2015年度|2014年度|
|新增关联交易金额（A）|52,278.98|108,121.07|51,895.81|
|减少关联交易金额（B）|112,967.03|726,883.89|923,980.30|
|A/B|31.64%|12.95%|5.32%|

本次交易完成后，公司可能需继续向攀钢矿业采购生产所需原料（钛精矿）、海绵钛项目可能需继续向公司子公司攀钢钛业采购生产所需原料（钛渣）从而形成新增关联交易。
2、关联租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|
|攀钢矿业向攀钢集团出租|固定资产|804.62|-|871.10|
|鞍钢香港向鞍钢集团香港有限公司出租|办公房屋|25.07|97.61|94.51|

本次交易完成后，海绵钛项目生产场所所占用土地为攀钢钛业所有，因此需要向攀钢钛业租赁相关土地从而新增成为关联交易。
3、关联担保
根据备考审计报告模拟的2016年3月31日数据，关联担保金额将减少人民币29.00亿元（主要为攀钢集团对攀钢矿业担保）、美元 30.60亿元（其中 14.71亿美元为鞍钢集团公司、鞍澳公司、金达必金属有限公司对卡拉拉进行担保）、澳元0.91亿元。
根据备考审计报告模拟的2016年3月31日数据，关联担保金额将增加人民币4.30
亿元。该担保为上市公司对攀钢矿业的三笔担保。本次重组交割时，相应担保将由鞍钢
集团承接，上市公司将不再对攀钢矿业提供担保。关联担保总体金额大幅下降。
因此，综上所述，本次重大资产重组方案的实施将有利于公司减少关联交易。
三、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司及其子公司攀钢钛业拟将持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权以及海绵钛项目出售给攀钢集团、鞍钢矿业。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。近年来，随着我国经济发展进入新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化，钢铁消费与产量双双呈下降态势，出现全行业亏损的局面。为改变钢铁企业面临的产能过剩经营困局，国家陆续出台供给侧结构性改革和“三去一降一补”的政策法规，要求钢铁企业抓住时机去产能。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易为出售攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权以及海绵钛项目，且上市公司与交易对方同受鞍钢集团控制，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至目前，标的资产攀钢矿业及其子公司新白马公司存在2起未决诉讼；攀港公司存在 1起未决诉讼；鞍澳公司的子公司卡拉拉存在 4起未决诉讼、1起潜在诉讼；攀钢钛业存在1起仲裁事项涉及海绵钛项目。关于涉及海绵钛项目的仲裁事项，目前涉事双方攀钢集团钛业有限责任公司与中铝国际工程有限责任公司达成调解，但攀钢钛业未按照调解书约定支付海绵钛工程款，因而海绵钛工程存在被中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。上市公司及其全资子公司攀钢钛业承诺后续将采取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该案，确保不会因该案影响海绵钛项目的交割转移。
此外，交易双方在《重大资产出售协议》中确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的诉讼、仲裁情况，购买方对此诉讼、仲裁情况予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方做出其他补偿或承担责任。
除上述情形以外，本次交易拟出售的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权以及海绵钛项目不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍。
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
因此，综上所述，公司本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的要求。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第八节本次交易对公司的影响分析”补充。
（2）请你公司结合鞍钢集团下属涉及钒钛业务的所有公司业务开展情况，说明本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施，并说明本次交易是否切实有利于减少和避免同业竞争。
答：
一、鞍钢集团下属涉及钒钛业务的所有公司业务开展情况
除上市公司及子公司外，鞍钢集团下属其他涉及钒钛业务的企业包括：
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|公司名称|钒钛相关业务|是否构成同业竞争|不构成同业竞争理由|
|西昌钢钒|钒产品生产和销售|是||
|四川攀研技术有限公司|钒钛新产品、新工艺、新技术的研发和试验|否|科研项目中间试验和产业孵化平台。不构成同业竞争。详见下文“二、（一）、2”中表述。|
|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|钢铁和钒渣生产|否|该公司炼钢过程中副产品钒渣全部出售至本公司。为本公司提供钒制品原材料。不构成同业竞争|
|攀钢集团长城特殊 钢 有 限 公 司（注）|从事特钢及钛材的生产销售|否|该公司以海绵钛为原材料生产钛材。本公司无钛材业务。不构成同业竞争。|

注：该等钛材业务将转入攀钢集团成都钛材有限公司。目前资产转移程序正在进行
中
除西昌钢钒外，上述公司与上市公司不存在同业竞争。针对投资者 2014年度提出四川攀研技术有限公司可能存在同业竞争的质疑，详见下文“二、（一）、2”中表述。
二、本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
1、铁矿石业务
2011年，公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资产进行置换后，公司铁矿石采选业务与鞍山钢铁类似业务构成同业竞争。
本次交易之前，公司主要铁矿信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|鞍千矿业|卡拉拉铁矿|白马铁矿|兰尖、朱家包铁矿|
|矿区分布|辽宁鞍山|澳大利亚西澳大利亚州|四川米易|四川攀枝花|

鞍钢矿业主要铁矿信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|大孤山铁矿|东鞍山铁矿|眼前山铁矿|齐大山铁矿|弓长岭露天矿|弓长岭井下矿|
|矿区分布|辽宁鞍山|辽宁鞍山|辽宁鞍山|辽宁鞍山|辽宁辽阳|辽宁辽阳|

为彻底解决与上市公司的同业竞争，并避免以后可能出现的潜在同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团分别于2010年12月8日、2011年11月22日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，并于2012年6月28日与攀钢钒钛签署《托管协议》，将其间接持有100%权益的鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交由攀钢钒钛托管。
2、钒产品业务
西昌钢钒为攀钢集团的全资子公司。西昌钢钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务及相关资产仍处于亏损状态，在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。
鞍钢集团公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为鞍钢集团公司科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对鞍钢集团公司不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，攀钢钒钛主营业务范围变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产
品的研发和应用，不再保留铁矿石采选、钛精矿提纯业务。攀钢钒钛的控股股东和实际
控制人未发生变化。
1、铁矿石采选业务
由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011年 11月 22日作出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石业务资产已不具备实施基础，同时，通过本次重大资产出售，攀钢钒钛会将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业。本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况将会消除且不会导致新的同业竞争。
2、钒钛制品生产、加工和应用业务
本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目相关业务及资产。海绵钛是钛金属生产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合金及其他钛构件等金属产品。海绵钛项目相关业务及资产剥离后，攀钢钒钛相关钛产品主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，其应用领域主要包括涂料、塑料、油墨、造纸等。海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛产生同业竞争。
本次重大资产出售方案未涉及西昌钢钒，钒产品业务同业竞争情形仍然存在。
3、关于避免同业竞争的有关措施
为避免同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团于2016年8月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，为落实深圳证券交易所问询函意见，2016年9月13日出具修订后《关于避免同业竞争的承诺函》，全文如下：
“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛
实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
为避免同业竞争，公司控股股东攀钢集团有限公司于 2016年 8月 9日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，为落实深圳证券交易所问询函意见，2016年9月13日出具修订后《关于避免同业竞争的承诺函》，全文如下：
“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
4、本次重大资产重组方案实施前，公司以及公司的控股股东、实际控制人通过出具承诺、将存在同业竞争的业务托管给公司等各项措施，有效地减少和避免了关联交易。
自前次重大资产置换方案实施以来，公司控股股东、实际控制人均有效地履行了各自关于避免同业竞争的承诺，前述同业竞争事项也未损害公司以及公司股东的利益。”三、本次交易是否切实有利于减少和避免同业竞争
通过本次重大资产重组方案的实施，1、公司将铁矿石采选业务彻底剥离，不再保留与其相关的资产和业务，从而可以杜绝未来潜在的同业竞争；2、对于目前暂时不具备注入上市公司条件的西昌钢钒钒产品业务，公司实际控制人、控股股东也进一步出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，通过本次重大资产重组方案的实施，有利于公司切实减少和避免关联交易。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第八节本次交易对公司的影响分析”补充。
2．本次交易涉及对前次重大资产重组鞍钢集团做出的有关避免同业竞争承诺的变更，鞍钢集团于2016年8月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》表示，计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且符合注入上市公司要求等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛。
（1）请你公司结合前次重组置入标的资产的盈利情况，公司现有主要业务和鞍钢集团相关业务的经营状况，铁矿石和钒钛行业发展趋势等方面，详细论述公司及鞍钢集团本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额比例达84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，是否符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、本次承诺变更的必要性和合理性
（一）前次重组置入标的资产的盈利情况
前次置入的资产为鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、该次重大资产置换完成后，攀钢钒钛不再从事钢铁业务，主营业务转型为铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务。
1、最近两年一期，鞍钢香港的经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|25.07|97.61|94.51|
|二、营业总成本|24.47|90.78|51,672.91|
|三、营业利润|2,325.16|-10,770.00|-134,482.49|
|四：利润总额|2,325.16|-10,770.00|-134,482.49|

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润|2,325.16|-10,773.33|-134,494.86|

2、最近两年一期，鞍澳公司的经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|65,669.49|90,847.91|132,391.01|
|二、营业总成本|43,880.02|158,988.33|597,816.81|
|三、营业利润|21,789.47|-68,140.41|-538,153.29|
|四：利润总额|21,789.47|-68,140.41|-539,676.46|
|五、净利润|20,652.28|-68,225.99|-539,224.28|

注：鞍澳公司1-3月盈利的主要原因为汇兑损益造成利润增加937,901,703.72元。
3、最近两年一期，鞍千矿业的经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|27,089.35|153,218.98|238,196.90|
|二、营业总成本|26,936.08|161,801.93|185,491.84|
|三、营业利润|153.27|-8,582.94|52,705.06|
|四：利润总额|136.09|-8,870.92|52,994.08|
|五、净利润|43.74|-12,978.69|39,437.16|

注：鞍港公司1-3月盈利的主要原因为对卡拉拉权益法核算造成的利润增加。
前述公司前次重大资产重组中置换入公司的鞍钢香港、鞍澳公司和鞍千矿业报告期内合计实现净利润-70.32亿元，盈利能力较差。因此，本次重大资产重组通过剥离现有盈利前景较差的资产和业务，将有利于提升公司的业绩水平从而保护投资的利益。
（二）公司主要业务和鞍钢集团相关业务状况
1、铁矿石采选业务
公司具备年产铁精矿2,350万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临前所未有的困境。
鞍钢集团铁矿石（不含攀钢钒钛）采选相关业务由攀钢钒钛受托管理。受托/承包
起始日为2012年6月29日，受托/承包终止日为2016年12月31日。集团铁矿石业务
经营与业绩情况详见下文“四、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因”
2、钛业务
公司的钛业务主要为钛白粉、钛渣的生产和销售及本次拟出售的海绵钛业务。公司具备年产钛白粉 13万吨的能力，是国内重要的钛白粉生产商。近年来，中国钛白粉行业经济运行形势良好，生产和需求稳步增长，产品价格上扬，行业经济运行质量不断提高，效益持续增长。
鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钛业务主要为钛精矿提纯。攀枝花地区产出的铁矿石为品位较低的钒钛磁铁矿，矿石中同时含有铁、钛、钒。因此，钛精矿提纯业务是铁矿石采选业务的延伸业务，二者在工艺上存在刚性连接，强行分割不利于管理，也不利于资源的经济利用，所以相关业务一并作为标的资产予以出售。。上述资产不适合置入上市公司。
3、钒业务
公司是国内最主要的钒产品生产商之一。公司的钒产品主要作为钢铁添加剂用于提高钢的强度和韧性。
鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钒业务为钒渣生产、钒电池液制取。由于钒渣是钢铁冶炼的副产品，无法将相关资产剥离出来置入上市公司；钒电池液制取业务与公司现有业务差异较大，上下游等方面也存在明显区别，技术不成熟，尚未开始盈利，不适合置入上市公司。
（三）近年来公司所处行业市场概况
1、铁矿石行业市场概况
2010年度、2011年度，国际铁矿石价格经历了较大的波动。2010年度MyIpic矿价指数呈现先强后弱再走强的趋势，并于年底几乎达到了全年最高水平。2011年度，铁矿石价格继续呈现剧烈波动态势，在经历了第三季度快速下跌后，矿价指数趋于稳定，连续一个季度保持在 150点上下并于 2011年 12月 31日达到了 152.70点，较 2010年初有较大幅度的上涨。在经历了2012年的“V形”反转之后，2013年年初MyIpic矿价指数连续上涨突破150.00整数关口，铁矿石行情整体出现升温。但在经历2013年9月份的企稳之后，MyIpic矿价指数出现了长达两年的连续快速下跌。2016年 8月，MyIpic矿价指数较2016年年初有所上升，但仍处于60-70点的低位区间，较2013年的最高点已经下跌了近60%。
 1100--1122--3311 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31
MyIpic矿价指数:综合
数据来源:Wind资讯2、钛行业市场概况
钛行业下游消费以强周期行业为主，受近两年宏观经济下行压力影响，钛材消费有所回落，但受益于我国整体经济的快速发展，总体钛消费趋势仍上行。钛材加工在传统的化工、冶金、电力、制盐等领域的用量均呈现出不同程度的减少，但在高端的航空航天、船舶、医药等领域，却出现了大幅增长的势头，尤其是航空航天领域的需求增长幅度最大。钛白粉方面，国内钛白粉行业集中度极低，中国钛白粉总产能约280万吨，按照统计内的42家钛白粉生产企业计，平均产能仅为6.67万吨。目前市场上小于5万吨的产能共有68.8万吨，约占国内总产能的25%。钛白粉行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家的宏观经济调控政策。由于国内经济发展的不平衡性，导致钛白粉行业存在一定的区域性。同时，钛行业存在明显的季节性，主要应用领域的重大偶发事件也会给行业带来影响。
3、钒行业市场概况
钒作为一种重要的战略资源，素有“现代工业的味精”、“现代工业材料重要的添加剂”等美誉，被广泛应用于钒铁、航天、化工、新型能源等领域。目前世界上钢铁工业的钒消耗强度呈现攀升的态势，我国钒消耗未来应用空间巨大。公司是目前我国最大、世界第一钒制品生产企业，主要有钒渣、三氧化二钒、五氧化二钒、高钒铁、中钒铁、钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵等系列产品。公司用三氧化二钒电热法冶炼高钒铁属国
内首创。在钢材中添加钒，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、易焊接的特点，公司钒产品
系列在冶金、石油化工、机械、原子能、航空航天、超导等行业有着广泛应用。
（四）本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
因此本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
二、公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定
详见本专项回复意见对于“四、关于同业竞争与关联交易”问题1.（1）之回复。
三、公司本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告
书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次交易不涉及购买资产。公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款、第（四）款的规定。
四、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因
1、前次资产置换未注入集团其他铁矿石资产的原因
2011年公司与鞍山钢铁集团公司实施重大资产置换时，铁矿石价格处于高位上行趋势中，对铁矿石价格预期普遍良好，因此鞍钢集团将鞍千矿业、鞍澳公司（当时持有卡拉拉矿业有限公司50%股权）和鞍钢香港（当时持有金达必金属有限公司35.89%股权，金达必金属有限公司持有卡拉拉矿业有限公司50%股权）等符合条件的相关公司股权置入攀钢钒钛，并作出了三年盈利预测补偿承诺。鞍钢矿业下属其他资产多数未进行公司制改制，仍为全民所有制企业，大量土地、矿权为国家划拨，普遍存在证照不齐、资产权属不清晰，资产过户存在法律障碍，社会负担较重，因此不符合注入上市公司的条件。
2、近年来铁矿石业务盈利能力下滑严重，注入铁矿石业务不利于上市公司全体股东利益
自公司2011年资产置换以来，市场环境发生重大变化，铁矿石市场价格大幅下滑，严重拖累公司以及鞍钢集团其他未上市铁矿石业务的业绩。
鞍钢集团控制的主要铁矿石业务子公司鞍钢矿业盈利呈现下行趋势，情况如下：单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份单位|2013年||2014年||2015年||2016年1-6月||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|鞍钢矿业|194.26|-4.16|191.07|-6.38|133.57|-16.67|41.55|-5.76|

受前述宏观环境负面影响，目前鞍钢集团拥有的主要矿山处于亏损状态，实现盈利难度较大。如将该等矿山注入上市公司，将进一步拖累上市公司业绩，加剧上市公司亏
损，不利于上市公司全体股东利益。
五、独立董事核查意见
独立董事经核查认为：公司已经详细论述了公司及鞍钢集团本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额比例达84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性。本次承诺变更有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经详细论述了公司及鞍钢集团本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额比例达84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性。本次承诺变更有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第八节本次交易对公司的影响分析”补充。
（2）请你公司说明“符合注入上市公司要求”的明确判断标准，“择机将相关资产注入攀钢钒钛”的表述以及变更后的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定。
答：
一、更新表述
攀钢集团、鞍钢集团已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》重新出具承诺：对“符合注入上市公司要求”进行了明确，删除了“择机”等模糊性表述。
二、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第八节本次交易对公司的影响分析”补充。
（3）请你公司前次重大资产重组独立财务顾问对前次重组做出的避免同业竞争承诺的履行情况、承诺变更的必要性、合理性和合规性等进行核查，并发表明确意见。
答：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“前次独立财务顾问”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）前次重大资产置换暨关联交易（以下简称“前次重大资产置换”）的独立财务顾问，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对公司本次避免同业竞争承诺变更的情况进行了核查，出具如下核查意见。
一、关于前次重大资产置换做出的避免同业竞争承诺履行情况的核查
2011年3月31日，公司召开2011年第一次临时股东大会，批准公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权进行资产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产置换事项已于 2011年 12月 23日经中国证券监督管理委员会以《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号）核准。
前次重大资产置换过程中，为解决原有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：
“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。
（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通
知攀钢钒钛。
如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。
此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”
此外，鞍钢集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。
（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。
本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”
2012年6月28日，鞍钢集团与公司签署了《托管协议》，履行在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。截至2016年8月20日公司公告本次重大资产出售方案公告前，上述承诺仍在履行过程中。
二、关于本次承诺变更事项的核查
2016年 8月 20日，公司公告第七届董事会第四次会议决议及重大资产出售暨关联交易预案，公司拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团。同时，公司公告了《关于公司实际控制人变更承诺事项的公告》，具体承诺变更情况及核查意见如下：
（一）实际控制人变更前次重大资产置换承诺事项的必要性和合理性
根据鞍钢集团的说明：
1、目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011年 11月 22日作出将该等资产注入攀
钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；
2、本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011年 11月 22日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。
（二）变更后的承诺
2016年8月15日，鞍钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，认为本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将彻底消除。鞍钢集团铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011年 11月 22日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。
（三）关于鞍钢集团变更承诺事项的核查
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
前次重组财务顾问经核查后认为，就本次承诺拟变更的事项，公司已履行了董事会审议程序，取得了独立董事、监事会就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益的意见，并履行了必要的信息披露义务。截至本核查意见出具之日，上述承诺变更事项仍待提交公司股东大会审议。根据公司的说明及承诺，本次变更承诺事项是公司实施本次重大资产出售暨关联交易的前提条件，公司后续将提请股东大会就变更承诺事项予以审议，承诺相关方及关联方回避表决，并向股东提供网络投票方式予以表决。综上，前次重组财务顾问认为，如公司能够按照上述承诺履行本次承诺变更的后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则公司本次承诺变更事项符合《上市
公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。。三、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第八节本次交易对公司的影响分析”补充。
（4）请你公司说明本次承诺变更事项经股东大会审议通过是否为本次重组的前提条件。若是，请你公司做出必要的风险提示，并在发出召开股东大会通知时提请投资者予以特别关注。同时请你公司明确在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下，公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、本次承诺变更事项为本次重组的前提条件
鉴于本次重组目的之一为解决上市公司与关联方于铁矿石业务上的同业竞争问题，本次承诺变更事项经股东大会审议通过是本次重组的前提条件。本公司将于预案（修订稿）、报告书中做出必要的风险提示，并将在发出召开股东大会通知时提请投资者予以特别关注。
在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下，本公司将终止本次重大资产重组。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查，本次承诺变更事项经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。上市公司已经做出说明，并将在报告书中做出必要的风险提示，以及将在发出召开股东大会通知时提请投资者予以特别关注。同时上市公司就在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下的应对措施进行了补充披露。
三、补充披露与风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示一、交易相关风险（五）本次重组存在前提条件的风险”和“第九节风险因素一、交易相关风险（五）本次重组存在前提条件的风险”予以披露。
五、关于交易对方
1．本次交易对方攀钢集团和鞍钢矿业均做出《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》称：“本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等”。请你公司和独立财务顾问结合前次重大资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况、我所于2016年3月17日对你公司及相关当事人做出的通报批评处分决定等方面，核查上述声明的真实性和准确性。
答：
一、前次重大资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况
（一）鞍钢集团公司同业竞争承诺出具情况
2010年 12月 8日，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》， 2011年 1月 22日，鞍钢集团公司出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。内容详见上文“四、2（3）”的回复。
（二）鞍钢集团公司同业竞争承诺履行及本次变更情况
2012年 6月，攀钢钒钛与鞍钢集团公司签署《托管协议》，鞍钢集团公司将其间接持有100%权益的鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交由攀钢钒钛托管。
2014年 6月 16日，中国证券监督管理委员会四川监管局向攀钢钒钛出具《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书[2014]6号），针对上述《托管协议》履行的问题，认定攀钢钒钛未按《托管协议》的约定履行对托管资产日常运营、投资决策、财务预算以及业绩考核等实际管理职能，违反了《企业内部控制应用指引第16号-合同管理》第十一条之规定，要求攀钢钒钛予以整改并提交书面整改报告。
本公司前次重大资产重组中关于避免同业竞争承诺的《承诺函》的出具方以及《托管协议》的合同相对方均为鞍钢集团公司，不在本次重大资产重组交易对方之列。且鞍钢集团公司已经履行了签署《托管协议》的义务，将鞍钢集团矿业公司的经营管理权交由攀钢钒钛托管。
关于鞍钢集团公司《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》中“在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛”的承诺，由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团公司 2011年 11月 22日作出承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公
司铁矿石采选业务处于亏损状态，并不符合上市条件，鞍钢集团公司继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础。鞍钢集团公司决定不再履行上述注入资产的承诺是基于客观环境变化而作出的合理决定，并非主观上故意不履行承诺的情况。上述承诺变更事项已经本次重组第一次董事会审议通过。根据本问询函问题，鞍钢集团再次修订了同业竞争承诺函文本，修订后承诺函尚需公司本重组第二次董事会、股东大会审议通过。
（三）鞍钢矿业、攀钢集团同业竞争承诺相关情况
本次交易对方鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，不存在不履行承诺的情况。鞍钢集团矿业公司为公司与鞍钢集团公司签订的《托管协议》中的托管资产，不是《托管协议》的签署方；公司未按《托管协议》的约定履行对托管资产的实际管理职能的情况不属于鞍钢集团矿业公司不履行《托管协议》的行为。
本次交易对方攀钢集团并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，且不存在不履行承诺的情况。
二、中国证监会四川监管局于2014年6月16日对攀钢集团出具的《提示整改函》2014年6月16日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向攀钢集团出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35号），要求攀钢集团采取措施消除攀钢集团下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
三、中国证监会四川监管局于2015年7月20日对本公司及相关当事人做出的监管措施
2015年 7月 20日，四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14号），要求攀钢钒钛董事长张大德、总经理邵安林、董事会秘书（财务负责人）曾显斌、监事会主席胡乃民及时任董事会秘书兼财务负责人张景凡于2015年7月27日到四川证监局局接受监管谈话，并提交书面报告详细说明上述问题整改落实情况。
四、深圳证券交易所于2016年3月17日对本公司及相关当事人做出的通报批评处分决定
2016年 3月 17日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛董事长张大德，董事兼总经理邵安林，时任副总经理、财务负责人兼董事会秘书张景凡予以通报批评的处分。
张大德目前于交易对方攀钢集团担任董事长职务，为攀钢集团的主要管理人员。邵
安林目前于交易对方鞍钢矿业担任执行董事兼总经理职务，为鞍钢矿业的主要管理人员。
据此，交易对方攀钢集团、鞍钢矿业的主要管理人员存在最近五年内受到证券交易所纪律处分的情况。攀钢集团、鞍钢矿业所出具的《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》存在部分内容不准确的情况。
因本次重大资产重组时间紧迫、方案复杂、任务繁重，且张大德、邵安林并非因其在交易对方所担任的职务而受到纪律处分，交易对方攀钢集团、鞍钢矿业在对其主要管理人员的最近五年的未受处罚及诚信情况的核查中忽略了上述纪律处分情况，存在工作疏忽。为此，公司及交易对方攀钢集团、鞍钢矿业深表歉意，重新核查并出具《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》，保证声明内容的真实性和准确性。
五、修订后声明函
攀钢集团修订后《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》如下：
“一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2014年 6月 16日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
2、2015年7月20日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14号），对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事长）采取监管谈话措施。
3、2016年3月17日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事长）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
鞍钢矿业修订后《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》如下：
“一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案金额1,000万元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案金额 1,000万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2015年7月20日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14号），对攀钢钒钛时任总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。
2、2016年3月17日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查，鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司、攀钢集团并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，不存在不履行承诺的情况。
经核查，本次交易对方攀钢集团、鞍钢矿业所出具的《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》存在部分内容不准确的情况。上市公司已经披露了相关不准确内容的具体情况并说明了产生的原因。交易对方将积极整改并重新出具声明，确保声明内容的真实性和准确性。交易对方已整改并重新出具声明，信息披露不准确的情况予以消除，该等事项对本次重大资产重组将不会构成影响。
七、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第四节重大资产出售交易对方基本情况”补充。
六、其他
1．请你公司结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状况及趋势，鞍钢集团对公司的定位及公司未来战略规划，重组预期达到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的。
答：
一、本次交易的背景
1、积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了深刻变化。在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014年和 2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临前所未有的困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难度大，退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。
铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015年 11月以来央行连续降准降息，但由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然融资贵，续贷困难、授信规模压缩、涨息和抽贷等问题突出，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石相关资产，打造钒钛特色上市公司。
2、鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业
鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒钛业务是重要工作之一。具体而言，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，
拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，逐步确立国内中高端市场的领先优势。
3、上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型
2014年、2015年，上市公司分别实现净利润-59.72亿元、-24.22亿元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
二、本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离严重亏损的钢铁主业，集中发展钒钛业务。
上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中，微细粒级钛铁矿回收成套技术填补国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二等奖；公司培养造就了一批多个专业、多个层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发水平领先；公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，钛产业品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地和钛白粉生产商。上市公司将重点开展包括高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面的研究、产业化；发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉产品为主要方向培育和提升核心竞争力。
三、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第一节本次交易的背
景和目的”补充。
2．请你公司说明现行《公司章程》中的利润分配政策是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、关于公司现行《公司章程》中的利润分配政策情况
中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）就上市公司章程中必须载明的条款内容进行了规定。公司现行《公司章程》第二百O一条规定了公司的利润分配政策，该条款内容与《指引》对于上市公司章程的强制性要求对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|《指引》要求上市公司章程必须体现的内容|公司现行《公司章程》的内容|现行《公司章程》是否符合《指引》要求|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|第201条第（二）项：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考虑现金形式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。第201条第（三）项：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。第201条第（四）项：公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。第201条第（五）项：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策|现行《公司章程》未就“利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制”作出明确规定|

||||
|-|-|-|
|《指引》要求上市公司章程必须体现的内容|公司现行《公司章程》的内容|现行《公司章程》是否符合《指引》要求|
||不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。公司要充分听取股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。||
|第四条第一款 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。|第201条第（二）项：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考虑现金形式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。|现行《公司章程》符合《指引》第四条第一款的规定|

综上，现行《公司章程》未就“利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制”作出明确规定。为了体现对投资者合理投资回报的重视，公司拟对《公司章程》利润分配政策条款进行进一步完善，并拟提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。拟修订后的《公司章程》利润分配政策条款如下：
“第二百O一条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考虑现金形式。
2、公司利润分配政策
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支
出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批准，在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。
（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
此外，为了进一步完善公司利润分配政策，更好地回报股东，公司根据《指引》等相关规定，拟制定《攀钢集团钒钛资源股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并拟提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。拟制定的股东回报规划内容如下：
“一、本规划制定考虑的因素
（一）公司将以给予所有股东持续、稳定的投资回报为责任，在保证持续发展的同时，实施积极的现金分红政策。
（二）公司利润分配着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益。
二、本规划制定的原则
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、2017年-2019年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式、比例、条件、期间
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考虑现金形式。
2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
6、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出并实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的审议程序
1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批准，在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。
（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
五、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司现行《公司章程》中的利润分配条款设置未完全符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。公司拟根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》要求，对《公司章程》进行修订，并提交董事会、股东大会审议。修订后的《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中关于现金分红相关条款的规定。
三、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第十节其他重要事项”补充。
同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注意：1．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
答：
中介机构将于重组报告书阶段进行回复。
2．请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的规定披露本次交易是否导致公司即期回报被摊薄，如是，则须按照《指导意见》的要求制定并披露填补回报的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
独立财务顾问将于重组报告书阶段进行回复。
3．请你公司依据《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产详细评估过程及其相关评估方法、关键评估参数选择和依据。如采取折现现金流量法的，应当披露企业自有现金流量的预测过程、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
董事会、独立董事按有关要求对评估相关情况发表明确意见。
答：
公司将于重组报告书阶段进行回复。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日