重庆梅安森科技股份有限公司
CHONGQING MASSCI.&TECH. CO., LTD.
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年八月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”、“梅安森”或“发行人”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票方案符合中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）中有关不需要聘请保荐机构进行保荐的规定，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
三、本次非公开发行股票方案符合中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）中有关适用简易审核程序的规定，中国证监会将自受理之日起15个工作日内作出核准或不予核准决定。
四、本次非公开发行股票方案符合中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）中有关公司可自行销售的规定，经中国证监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
五、本次非公开发行股票的发行对象为浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本预案签署之日，浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份。发行对象不超过相关法律法规规定的数量。
六、本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格定价原则为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经计算确定
本次非公开发行股票价格13.49元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将因此进行调整。
七、本次非公开发行股票数量不超过 3,706,449股（含 3,706,449股），全部由浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认购。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
八、浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。该部分股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
九、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
十、为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、敬请广大投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
十二、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................7第二节发行对象基本情况 ....................................................................................................14第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................17第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ....................................20第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................23第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................26第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................................28第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................37
释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：重庆梅安森科技股份有限公司
英文名称：CHONGQING MASSCI.&TECH.CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：梅安森
股票代码：300275
法定代表人：马焰
注册资本：16,873.10万元
注册地址：重庆市九龙坡区二郞创业路105号高科创业园C2区6层
办公地址：重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层
重庆市九龙坡区福园路28号
邮政编码：400039
联系电话：023-68467829、023-68467887
传真电话：023-68465683
公司网址：http://www.cqmas.com
电子邮箱：mas@cqmas.com
经营范围：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、
制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务（凭资质证书执业），社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），销售五金，机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装（凭资质证书执业）。
（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、近年来，受下游煤炭行业不景气的影响，传统应用领域的市场营销难度逐渐增加。
近两年来，由于宏观经济不景气，电解铝、钢铁、建材、化工等高耗能行业能源需求下降、煤炭产能过剩、国际能源价格下跌等因素的影响，国内煤炭价格持续下跌。国内煤炭企业出现大面积利润下降甚至亏损的情况，煤炭量价齐跌的局面对煤矿安全生产监控行业的整体经营状况和发展带来较大的压力。
2、近期特重大事故频发，对公共安全的重视程度不断提升，公共安全领域未来市场空间广阔。
2013年11月22日，青岛发生中石化东黄输油管道泄漏爆炸特别重大事故，事故共造成 62人死亡、136人受伤；2014年 8月 1日，台湾高雄发生发生石化
气体爆炸，事故共造成 30人死亡，310人受伤；2014年 8月 1日，江苏昆山开发区发生粉尘爆炸事故，事故造成 75人死亡，185人受伤。近期重特大公共安全事故频发，针对上述问题国家有关部门相继出台了《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》、《严防企业粉尘爆炸五条规定》，以加强公共安全管理体系的建设。随着国家经济的发展和人民生活水平的提高，引发国家和人民群众对公共安全问题的高度关注，公共安全管理体系和基础安全设施的建设与投入将极大地推动公共安全领域的发展，未来公共安全领域的市场空间非常广阔，市场容量巨大。
3、公司处于战略转型期，推动产品应用领域多元化发展。
根据宏观经济形势和行业发展现状，公司董事会提出产品应用领域多化的发展方向，积极拓展其他应用领域的市场，将公司多年来在安全生产危险监测预警方面积累的安全防护理念推广到其他高危生产领域。2013年度、2014年上半年，公司分别实现公共安全监控产品销售收入 1,015.54万元、1,816.40万元，公共安全监控业务拓展呈现快速发展的趋势，提高了公司的整体抗风险能力，促进了公司产品结构的调整和应用领域的多元化发展。
（二）本次发行的目的
鉴于公司公共安全监控业务发展势头良好，未来发展空间广阔，公司拟使用债务融资和权益融资相配比的方式募集公共安全监控业务拓展所需要的运营资金。本次发行股份募集资金将用于补充公司经营用流动资金，提高公司的债务融资能力，降低债务融资成本，为快速拓展公共安全监控业务提供充分的资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙），与本公司不存在关联关系，为本次非公开发行的财务投资人。符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 3,706,449股（含 3,706,449股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票全部由浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）采用现金方式认购。发行对象数量符合中国证监会的有关规定。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为 13.49元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将因此进行调整。
6、限售期
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行已经履行的程序及获得的批准
公司本次非公开发行股票相关事宜已于2014年8月26日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次发行尚需履行的程序及获得的批准
1）公司股东大会的批准；
2）中国证监会核准本次非公开发行方案，根据《管理办法》的相关规定，本次发行适用于证监会小额快速再融资简易程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象简介
本次非公开发行的发行对象为：浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）。具体情况简要介绍如下：
1、基本情况
公司名称：浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012年2月13日
执行事务合伙人委派代表：张瑜
住所：杭州市教工路531号605室
经营范围：股权投资，投资咨询
2、股权控制关系结构
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|序号||股东情况|占比（%）|
||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|||
||浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|||

注1：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的股权结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司51.84%，钱江水利开发股份有限公司27.90%，浙江东方集团股份有限公司6.38%，民丰特种纸业股份有限公司5%，正泰集团股份有限公司3.19%，浙江省化工研究院有限公司3.19%，王林江2.50%。
注2：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司的股权结构：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司100%。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业(有限合伙)主要从事股票市场的定向
增发业务。2012年至 2013年久盈投资营业收入均为 0元，净利润分别为
227,140.42元和48,267,791.07元。
4、最近一年简要财务会计报表
久盈投资最近一年的简要财务报表如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31号|

流动资产合计 112,311,494.51非流动资产合计 -资产合计 112,311,494.51流动负债合计 3,216,563.02非流动负债合计 -负债合计 3,216,563.02所有者权益合计 109,094,931.49注：以上财务数据由浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
（2）2013年简要利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|

营业收入 -
营业利润 48,267,793.04利润总额 48,267,791.07净利润 48,267,791.07注：以上财务数据由浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
久盈投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在任何同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
梅安森已与久盈投资签署了附条件生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：重庆梅安森科技股份有限公司
乙方（认购方）：浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2014年8月26日
二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数量
1、认购数量
乙方全部认购甲方本次非公开发行的不超过3,706,449股（含3,706,449股）股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行对象认购的股数将因此进行调整。
如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量相应调减。
2、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即发行价格13.49元/股，其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，发行价格将因此进行调整。
3、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。乙方认购金额为不超过人民币5,000万元。
三、交付时间和交付方式
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同第七条的规定承担违约责任。
四、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。
五、合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、合同生效条件”条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
1、若因乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方应向甲方支付违约金人民币壹佰万元。
2、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向乙方交付所认购股票，甲方需向乙方支付违约金人民币壹佰万元（与上款违约金金额相同）。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准，本合同终止履行并解除，且不构成甲方违约。但出现上述情形时，甲方应立刻通知乙方。
第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后募集资金总额将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析
1、满足公司公共安全领域业务拓展以及未来发展的资金需求。
随着经济和社会的发展，人民生活水平不断提高，对安全问题也越来越关注，特别是近年来，频频发生各类重大安全事故，使得政府和群众对安全问题的重视程度越来越高，未来公共安全领域市场空间非常巨大。为了摆脱对单一行业的依赖，降低公司的经营风险，公司于 2012年着手布局新应用领域，将公司在煤矿安全监控领域积累的安全理念和监测监控技术推广到公共安全领域，从而实现产品和技术应用领域多元化的发展战略。
自 2013年以来，公司积极拓展产品在公共安全领域的市场应用，并在城市管网气体危险源监测预警、工业园区监测监控等领域的重大危险源监控方面取得突破。2013年度、2014年上半年，公司分别实现公共安全监控产品销售收入 1,015.54万元、1,816.40万元，业务拓展呈现快速发展的趋势，占营业收入的比重由3.34%上升到12.98%。公共安全监控业务能否延续前期的快速发展对公司优化产品结构、实现多领域协同发展起到至关重要的作用。
公共安全监控业务具有项目投资大，资金回笼周期长等特点，拓展该领域业务对公司产生了明显的资金压力。为了保证业务拓展顺利进行，公司亟需补充可
动用的流动资金用于公共安全监控业务的产品研发和市场营销。
2、本次发行有利于提升公司债务融资能力，降低融资成本
目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资金状况将得到一定程度的改善，债务融资能力也将相应提高，债务融资成本也会有所下降，从而对公司业绩的提升起到一定的促进作用。
3、本次发行有利于提高公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金补充流动资金后，将进一步提升公司的资金实力和融资渠道优势。一方面，有利于巩固公司在煤矿安全生产监控领域的行业地位，在行业竞争中始终保持明显优势，提升公司在该领域的市场占有率；另一方面，募集资金到位后，将对公司公共安全领域的市场开拓提供充足的“血液”，推动该领域的销售规模和盈利能力快速提高，保障公司产品应用领域多元化发展战略的顺利实施，将进一步提高公司的整体盈利能力。
4、引入战略投资者，优化股东结构
本次非公开发行认购对象锁定期为三十六个月。战略投资者更加注重公司的长期发展，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
三、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金补充流动资金后，主要投向的业务领域符合国家相关的政策，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次发行后，将巩固公司在行业中的地位，有助于进一步提高公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。公司将继续立足主业，加大市场推广力度，巩固和提升矿山安全和公共安全领域的市场地位。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，完成后将增强公司资金实力，满足业务快速发展带来的资金需求，提高公司的运营效率，符合公司的中长期发展战略，不会对公司现有业务造成不利影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，马焰先生和叶立胜先生合计持有公司股份 6,888万股，占公司发行后总股本的39.94%，仍处于相对控股地位，公司控制权未发生变化，对公司的股东结构未产生重大影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司主营业务仍为安全监测监控业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有助于公司扩大资产规模、提高抗风险能力。同时，公司将使用本次募集资金补充流动资金，缓解目前公司发展过程中的资金压力，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将获得不超过人民币5,000万元募集资金。募集资金到位后，公司流动资金将有一定幅度的增加，能够满足近期生产经营的资金需求，解决公司目前经营活动现金流量比较紧张的局面，将有力地推动公司公共安全监控业务的发展，提升公司的市场占有率，进一步增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不会存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，不会存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，负债结构处于合理水平。同时，目前公司已经向多家银行申请综合授信额度 25,000万元（其中授信敞口11,000万元），本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，合理控制公司的负债比例，进一步提升抗风险能力，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
二、净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率略有下降和每股收益短期内被摊薄的风险。
三、股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、市场竞争风险
公共安全监控行业市场容量大、涉及范围广，行业内企业众多，同时大量外部竞争者的快速涌入，可能导致行业竞争日趋激烈，若公司不能快速占领公共安全监控领域的市场，将对公司公共安全监控业务的拓展产生不利影响。
五、管理风险
随着公司新领域业务的不断拓展和集团化发展战略的实施，公司规模迅速扩张，公司营销、研发、生产等方面的管理能力也面临严峻的考验，若公司的管理能力不能适应公司规模扩张的要求，管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
六、业务与经营风险
目前，公共安全领域的市场拓展顺利，产品销售收入占公司销售收入总额的比重稳步上升。未来随着业务的持续拓展，公司在该领域的投入将不断增加，但由于新应用领域的进一步拓展仍需一定的时间且具有一定的不确定性，若市场开拓进展低于预期，将对公司业绩产生一定影响。
第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的有关规定和要求，为了规范公司合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，更好地保护中小投资者合法权益，结合实际情况并充分听取了独立董事和中小投资者的意见和诉求后，公司 2012年 8月 5日召开的第一届董事会第九次会议和 2012年 8月 26日召开的 2012年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中“利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制”、“调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制”以及“利润分配政策的具体内容”等部分内容进行修订。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会【2013】43号）的有关规定和要求，为了进一步完善了公司的利润分配政策，公司2014年8月26日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司差异化现金分红政策等内容进行了修订，此次章程修订尚待股东大会审批通过后正式实施。修订后的利润分配政策如下：
(一)利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制。
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5、独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前，应当就利润分配预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
6、监事会应当就利润分配预案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配预案的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配预案，必要时，可提请召开股东大会。
7、公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
8、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台，尽可能为公众投资者参加股东大会提供便利。
9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
10、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（二）调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制。
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力；
（4）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（6）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公
司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意《利润分配调整方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意《利润分配调整方案》的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）董事会在审议《利润分配调整方案》时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后，方能提交股东大会审议。
（5）股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（三）公司利润分配政策的具体内容如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、采取现金方式分红的具体条件和最低比例
（1）采取现金方式分红的具体条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或资产总额的20%。
（2）采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会
审议决定。
（3）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
6、其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31公司总股本 16,877.60万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计分配利润16,877,600.00元。
公司2012年度利润分配方案为：以 2012年12月31日公司总股本 8,213.80万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税），合计分配利润24,641,400.00元；同时以2012年12月31日公司总股本8,213.80万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增8,213.80万股，转增后公司总股本增加至16,427.60万股。
公司2011年度利润分配方案为：以 2011年12月31日公司总股本 5,867.00万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 4.00元人民币（含税），合计分配利润23,468,000.00元；同时以2011年12月31日公司总股本5,867.00万股为基数向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 2,346.80万股，转增后公司总股本增加至8,213.80万股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上|
||分红年度||现金分红金额||于上市公司普通股股东的||市公司普通股股东的净|
||||||净利润||利润的比率（%）|
|2013年||16,877,600.00||101,612,878.39||16.61%||
||2012年||24,641,400.00||85,133,608.81||28.94%|
||2011年||23,468,000.00||61,080,175.92||38.42%|
|合计||64,987,000.00||247,826,663.12||||

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现金分红金额占公司最近三年归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例达26.22%，占公司最近三年归属于上市公司普通股股东的年均可分配利润的比例达78.67%，切实提升了对公司投资者的回报，保护了广大中小投资者的合法权益，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关要求。
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 168,731,000.00股，本次预计发行股份数量为3,706,449.00股，发行完成后公司总股本将增至172,437,449.00股，增加2.20%。
截至2014年6月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 68,033.36万元，本次发行规模为不超过5,000万元。按照公司2014年6月30日的财务数据测算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长7.35%，每股净资产增加5.04%。
本次发行募集资金将全部用于公司补充流动资金，可适度增加资产规模，提高公司抗风险能力，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力大幅提高。同时，由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合公司股东的根本利益。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，为了更好地保护投资者利益，公司将通过产业链优化整合、坚持技术创新、加强经营管理和内部控制、加大市场开拓力度、实现公司持续稳定健康的发展，为股东创造更加丰厚的回报，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、全面深化公司集团化发展战略，努力开拓新应用领域的市场，提升公司市场竞争力及持续盈利能力。
公司将全面深化集团化发展战略，在充分吸收前期各分子公司经营管理经验的基础上，探索一条符合公司现状的集团化发展道路，全面整合外部丰富的资源，引进符合公司发展的高精尖人才，提高公司的研发实力和市场占有率。
公司在坚持集团发展战略的同时，将继续拓展新应用领域的市场，将公司多年来在安全生产危险监测预警方面积累的安全防护理念和安全监测监控技术推广到其他高危生产领域，并重点做好公共安全领域的产品研发和市场推广工作，为公司持续发展提供充足的动力。
2、严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会【2013】43号）等相关法律法规的规定，修订了《公司章程》，并制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将严格按照有关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》所规定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，并优先采用现金分红的方式，强化投资者回报机制，切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
3、强化募集资金管理，提高资金使用效率，有效降低公司相关成本费用。
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合公司目前的经营现状和行业发展水平。随着公司生产经营规模的逐步扩大，特别是新领域的市场开拓，对流动资金的需求也在不断增长，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，，将提高公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和市场地位，努力实现股东价值最大化。
4、加强经营管理和内部控制，降低经营和管控风险。
公司自创业板上市以来，公司的主营业务和利润水平实现了较大幅度的发展和提高，积累了一定经营管理经验，内部控制水平得到了显著的提升，为公司未来快速地发展奠定了坚实的基础。本次非公开发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将继续合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的股东回报能力。
二、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2014年8月26日