北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
问询函的专项核查
法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
问询函的专项核查
法律意见书
致：科林环保装备股份有限公司
根据科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”
或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所作为科林环保的法律顾问，
根据《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券
交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）于 2016年10月14日向科林
环保发出的【2016】第 452号《关于对科林环保装备股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，就问询函要求公司法律顾问出具核查意见的
有关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科林环保装备股份有限公
司问询函的专项核查法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》等现行法律、行政法规相关规定和本法律意见
书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规
性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师同意将本法律意见书作为科林环保对问询函复函的附属文件一
同上报深交所；
4、科林环保、上市公司实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公
司，上市公司其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣（以
下简称“宋七棣等股权转让方”）、重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东
诚瑞业”）及其实际控制人黎东已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料
是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本所律师根据律师行业公认的业务标准对科林环保、宋七棣等股权转让
方、东诚瑞业及其实际控制人黎东向本所律师提供的有关文件材料进行了核查
和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了
审查判断，并据此出具本法律意见书；
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、科林环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
7、本法律意见书仅供科林环保本次核查之目的使用，非经本所同意，不得
用作任何其他用途。
根据《公司法》其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就深交所问询函中
要求公司法律顾问核查的事项出具核查法律意见如下：
问题1、本次宋七棣等股权转让方的股权转让价格为 43.46元/股，相较于
相关协议签署日你公司股票的收盘价26.65元/股，转让价格溢价率为63.08%，
请你公司核查并补充披露本次股权转让价格的定价依据及其合理性；
根据交易各方的说明，本次股份转让定价是交易各方在平等自愿、充分协
商的基础上达成的交易价格。
2016年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的溢价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司代码|公司简称|停牌前收盘价（元/股）|转 让价（元/股）|溢价率|转让后第一大股东|
|002168|深圳惠程|8.89|19.00|113.72%|中驰极速体育文化发展有限公司|
|002082|栋梁新材|10.21|32.49|218.22%|万邦德集团有限公司|
|002313|日海通讯|13.59|27.19|100.07%|珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)|
|002319|乐通股份|17.28|26.92|55.79%|深圳市大晟资产管理有限公司|

本次股权转让的转让价格溢价率为63.08%，相比其他上市公司股权转让时
的溢价率处于合理水平。
经本所律师查验，本次股权转让价格的定价不违反《深圳证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指引》（深证上[2016]105号）等相关法律法规或
业务指引的有关规定。
问题2：请核查除宋七棣等股权转让方和东诚瑞业于 2016年 10月 12日签
订的《股份转让协议》和《投票权委托协议》之外是否存在其他协议，如存在，
请补充披露并说明该等协议的内容及合法合规性，以及你公司未披露的原因；
根据公司以及交易各方的说明及其向本所律师提供的资料，除上述《股份
转让协议》和《投票权委托协议》之外，宋七棣与东诚瑞业于 2016年 9月 19
日签署《股份转让意向协议》。《股份转让意向协议》主要内容包括转让上市
公司19%股份的意向、受让方尽职调查及股份转让相关协议谈判安排。《股份
转让意向协议》签署日同日，上市公司申请重大事项停牌；2016年10月10日，
上市公司发布《重大事项复牌公告》，就本次交易的初步进展情况进行了披露，
并充分提示了交易存在不确定性的风险，公告内容涵盖了《股份转让意向协议》
的主要条款。2016年10月13日，公司发布了《关于实际控制人及其他股东协
议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》,对本次交易进展进行了持
续性信息披露。
根据本次股权交易双方的说明，截至本法律意见书出具之日，除《股份转
让意向协议》外，本次股权交易双方不存在未披露的其他协议。
经本所律师查验，《股份转让意向协议》的内容不违反《合同法》、《公
司法》及《证券法》等法律法规的规定；上市公司虽未直接披露《股份转让意
向协议》的名称，但其主要条款等已经通过上市公司于2016年10月10日发布
《重大事项复牌公告》进行披露，且上市公司已通过《关于实际控制人及其他
股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》等本次交易进展进
行了持续性信息披露。
问题3：根据《投票权委托协议》，相关委托期限自协议生效之日至委托人
不再持有授权股份之日止，但最长不得超过十二个月。请你公司核查并补充披
露本次委托投票权的相关股权的后续安排，如委托期限到期，相关投票权的安
排及对你公司实际控制权的影响；
根据上市公司、宋七棣等股权转让方、东诚瑞业及其实际控制人黎东的说
明，相关股权持有人与东诚瑞业目前未就委托投票权的相关股权转让事项达成
书面协议。委托投票权的相关股权若将来进行转让时，各方将严格按照相关法
律法规的规定履行信息披露义务。
经本所律师查验，根据公司目前的持股情况，委托投票权期限届满之后，
在相关股东持股比例保持稳定的前提下，第一大股东东诚瑞业持有公司19%的
股权，第二大股东宋七棣持有公司14.31%的股权，除此之外，其他股东持股比
例均低于5%。根据目前股东持股结构，在委托投票权到期终止后，如其他股东
的持股比例未发生重大变化，东诚瑞业仍为单一持有的上市公司股份最多的股
东，足以对公司的董事及监事提名权、股东大会的决议产生重大影响，仍然为
上市公司控股股东。另外，根据东诚瑞业披露的《详式权益变动报告书》，本
次交易完成后，东诚瑞业不排除在未来12个月内直接或者间接增持上市公司股
份。因此，在委托期限到期后，如东诚瑞业及其他股东的持股比例未发生其他
重大变化，相关投票权的安排不影响东诚瑞业对上市公司的实际控制权。
问题4、请核查并补充披露东诚瑞业成为你公司控股股东，黎东成为你公司
实际控制人后 12个月内对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等
进行调整的后续计划。同时，请补充披露是否存在的相关重组方案，如存在，请补充披露重组方案的主要内容；如不存在，请说明在未来一年时间内，东诚
瑞业或黎东有无重组计划，如有，请披露相关重组思路；
经本所律师核查，东诚瑞业于2016年10月14日披露的《详式权益变动报
告书》已经说明在东诚瑞业成为上市公司控股股东，黎东成为上市公司实际控
制人后12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调
整的后续计划。
根据东诚瑞业及黎东的说明，目前不存在相关重组方案，但在本次交易完
成之后的12个月内不排除对上市公司进行重组，原则性思路如下：
（1）后续重组应符合中国证监会 2016年 9月颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》的监管要求。
（2）后续重组应保持黎东的实际控制人地位不变。
（3）后续重组应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
问题5、本次股权转让行为是否存在违反相关法律法规或相关股东承诺的情
形；
依据本所律师核查，宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠为公司现任董事，
周兴祥为公司现任监事，吴建新、周和荣为公司现任高级管理人员。宋七棣、
徐天平、张根荣、陈国忠、周兴祥、吴建新、周和荣在公司首次公开发行股票
并上市时曾做出涉及限售的承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持
有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；
在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量
占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠、周兴祥、吴建新、周和荣承诺并保证
本次股权转让行为不存在违反相关法律法规或相关股东承诺的情形。
经本所律师查验，根据宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠、周兴祥、吴建
新、周和荣的说明及提供的有关材料，本次股权转让行为不存在违反《公司法》、
《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的
规定，也不存在违反相关股东承诺的情形。
问题6、根据《股份转让协议》，东诚瑞业应在协议签署前将标的股份的转
让价款支付至以宋七棣等股权转让方同意的在中信银行股份有限公司深圳分
行八卦岭支行开立的监管账户。请补充披露相关股权转让款的资金到位情况，以及东诚瑞业支付相关股权转让款的资金来源；
根据东诚瑞业提供的说明及中信银行股份有限公司深圳分行的相关银行凭
证，经本所律师核查，本次股权转让价款合计15.6亿元已经全部划入交易双方
所指定的银行账户。
根据东诚瑞业提供的说明，以及东诚瑞业与重庆金唐房地产开发有限公司
（以下简称“金唐地产”）签署的《借款合同》、东诚瑞业与中信银行股份有
限公司深圳分行签署的《并购借款合同》和相应的银行凭证，经本所律师核查，
截至2016年10月12日，本次东诚瑞业股权转让款的资金来源包括东诚瑞业自
有资金0.24亿元，来自金唐地产的借款6亿元，来自中信银行深圳分行的并购
贷款9.36亿元。
问题7、根据详式权益变动报告书，最近两年及一期，东诚瑞业所有者权益
总额分别为-684.3元、-1192.5元和127.3万元；截至 2016年6月 30日，东
诚瑞业负债总额为 6.41亿元，2015年 12月 31日，东城瑞业负债总额为 1万
元，请核查并补充披露东诚瑞业所有者权益及负债总额变化的原因；
根据东诚瑞业的说明及其提供的相关资料，截至 2016年 6月 30日，东诚
瑞业负债总额相比 2015年 12月 31日有大幅增加主要是因为东诚瑞业自 2016
年年初开始筹划投资上市公司增加了借款同时增加了负债。东诚瑞业负债总额
6.41亿元中包括：2016年 5月 17日东诚瑞业与金唐地产签署《借款合同》，
约定向金唐地产借款6亿元，及与金唐地产的往来款0.41亿元。
根据东诚瑞业最近两年及一期的《审计报告》，东诚瑞业所有者权益总额
分别为-684.3元、-1,192.5元和127.3万元，即所有者权益为-0.07万元、-0.12
万元和 127.3万元。东诚瑞业 2014年和 2015年所有者权益基本无变化，2016
年上半年公司因资金存在银行有存款利息，无其他支出，公司所有者权益相比
2015年末增加127.39万元。
问题8、你公司认为应说明的其他事项。
根据公司的说明，公司没有应说明的其他事项，公司已就问询函应说明的
事项向深圳证券交易所进行披露，不存在应说明或披露的其他事项。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科林环保装备股份有
限公司问询函的专项核查法律意见书》的签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
江学勇
翁春娴