长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对凯龙股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
2015年 6月 24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，公司于 2015年 12月 3日向社会公众公开发行人民币普通股 20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币 598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币 522,828,085.18元。上述资金已于 2015年 12月 3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 3日出具的“众环验字（2015） 010123号”《验资报告》审验。
2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文件核准，批复公司向社会公开发行面值总额 32,885.48万元可转换公司债券，期限 6年。公司于 2018年 12月 21日启动可转换公司债券发行工作，于 2018年 12月 27日完成可转换公司债券的发行工作，募集资金总额为人民币 328,854,800.00元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,766,873.09元，实际募集资金净额为人民币 311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018） 010098号”《验资报告》审验。
上述募集资金已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、相关专户存储银行已签订募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|备注|
|一、首次公开发行股票募集资金||||
|年产 6.25 万吨硝酸铵扩能改造项目|22,728.00|22,728.00||
|工程爆破服务建设项目|4,083.00|4,083.00|已变更，见注|
|技术中心扩建项目|3,216.43|3,187.81||
|金属材料爆炸复合建设项目|12,284.00|12,284.00|已变更，见注|
|补充流动资金|10,000.00|10,000.00||
|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|15,376.13|见注|
|二、公开发行可转换债券募集资金||||
|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|28,223.31||
|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|2,885.48||

注：经公司第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金 16,367.00万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司。截至2018年12月31日，“工程爆破服务建设项目”及
“金属材料爆炸复合建设项目”募集资金账户资金已经通过委托贷款方式将资金全部转入
“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目募集资金
账户，且上述两个项目所开立的募集资金账户已经销户。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换操作流程
为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的工程和设备采购款，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的主要操作流程如下：
1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据合同提交付款申请单进行审批，付款申请单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以银行承兑汇票支付、使用项目等要素。
2、公司及子公司财务部门根据募投项目下审批手续齐全的用款申请单，出具或背书转让银行承兑汇票等手续，并建立台账。
3、公司及子公司财务部门按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，公司及子公司财务部门向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司经营活动。
4、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
在募投项目实施期间，公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序
公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事发表了明确意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查结论
保荐机构经核查认为：
公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定。
本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见》签章页）
保荐代表人：
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日