证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2017-023北京先进数通信息技术股份公司
第二届董事会 2017年第一次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017年3月20日以电子邮件方式发出召开第二届董事会2017年第一次定期会议的通知，并于3月30日在公司6层会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通信息技术股份公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
参会董事对议案认真审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2016年度审计报告的议案》。
公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经过审计，提交了《北京先进数通信息技术股份公司审计报告（大信审字[2017]第1-00784号）》，公司董事会经过讨论，认为：审计报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年年度审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司<2016年度内部控制评价报告>的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对上市公司内部控制的监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对截至2016年12月 31
日的内部控制拟定了公司《2016年度内部控制评价报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2017]第1-00500号）》。公司董事对上述两项报告进行讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21号——年度报告披露相关事宜》和《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2017]第
1-00502号）》。经核查2016年度公司未发生关联方资金占用情况。公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对首次公开发行股票并在创业板上市募集资金存放与使用情况进行的专项
核查，并编制了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金实际存放与使用情况进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00501号）。公司董事对本事项及相关的报告进行了讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据截至2016年12月31日公司的财务状况和2016年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营中状况，拟定了《2016年度财务决算报告》。公司董事对此事项进行讨论，认为此财务决算报告内容真实，准确的反映了公司 2016年的财务状况和经营成果。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事对公司《2016年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确的反映了公司董事会2016年的工作内容。
公司的独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并且将在2016年度股东大会上述职。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理林鸿先生在会议上作了2016年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确详实的反应了公司2016年的生产经营情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事认真审议了《2016年年度报告》全文与摘要，认为年报内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年报全文及摘要已于
2017年4月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事对公司2016年度利润分配预案进行了认真的讨论，认为：公司2016年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和公司章程关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司<2017年度董事、监事薪酬方案>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司章程》及相关制度，公司拟定了2017年度的董事、监事薪酬方案。其中：独立董事单怀光、肖淑芳的2017年度津贴标准为人民币9万元/年；
独立董事李纪军不在公司领取津贴。董事长李铠2017年津贴标准为人民币 56.4
万元/年，董事范丽明2017年津贴标准为人民币28.2万元/年。除以上人员外，公司其他董事和监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。董事，监事的薪酬、津贴按月平均发放。
公司董事经审议，认为本项议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对2017年度董事薪酬方案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2017年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。
根据《公司章程》及相关制度，公司拟定了2017年度公司高级管理人员薪酬方案。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、地域的薪酬水平。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过了《关于申请中信银行股份有限公司综合授信的议案》。
公司拟向中信银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信人民币
10000万元，期限一年，用于补充流动资金。贷款具体用途为支付货款及企业日常经营支出，以主营业务销售收入及其他收入做为贷款的还款来源。公司董事经过审议，认为申请银行授信有利于公司的生产经营，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于申请招商银行股份有限公司综合授信的议案》。
公司拟向招商银行股份有限公司双榆树支行申请综合授信人民币7000万
元，期限一年。贷款具体用途为支付货款及企业日常经营支出，以主营业务销售收入及其他收入做为贷款的还款来源。公司董事经过审议，认为申请银行授信有利于公司的生产经营，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于申请中国工商银行股份有限公司综合授信的议
案》。
公司拟向中国工商银行股份有限公司北京长安支行申请办理评级授信业务，额度人民币5000万，期限一年，用于办理流动资金贷款等融资业务。授权公司法人代表林鸿签署相关融资业务合同、协议。贷款具体用途为支付货款及企业日常经营支出，以主营业务销售收入及其他收入作为贷款的还款来源。公司董事经过审议，认为申请银行授信有利于公司的生产经营，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过了《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担
保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司部分持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员为支持公司发展，为公司申请银行授信提供个人无限连带责任保证，且不收取任何费用。公司董事经讨论，认为关联自然人为公司向银行申请综合授信提供个人无限连带责任保
证，且不收取任何费用，有利于公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的公告》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事李铠、林鸿、朱胡勇、罗云波、庄云江回避了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于注销江苏先进数通信息技术有限公司的议案》。
公司的全资子公司江苏先进数通信息技术有限公司自成立以来未实际开展
业务，现拟将此子公司注销。公司董事经过讨论，认为该子公司自成立以来未实际开展业务，对公司的整体生产经营和业绩无影响，注销该公司符合公司未来的发展规划和全体股东的利益。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需提交
股东大会审议。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2017年度的审计机构。公司董事经讨论，认为：2016年度担任公司财务审计机构的大信在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大信作为公司2017年审计机构，聘用期自2016年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》
公司董事经过讨论，同意于2017年4月25日召开公司2016年度股东大会。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会2017年第一次定期会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会2017年第一次定期会议相关事项的独立意见》；
3.《独立董事关于第二届董事会2017年第一次定期会议相关事项的事前认可意见》；
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司董事会
2017年3月30日