华龙证券股份有限公司
关于读者出版传媒股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对读者出版传媒股份有限公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1377号”文核准，读者传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，并经上海证券交易所自律监管决定书〔2015〕413号文批准，于2015年12月10日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为24,000万股，其中无限售条件流通股为6,000万股，有限售条件流通股为18,000万股。
2016年5月18日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以截止2015年12月31日总股本24,000万股为基数，进行资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增4,800万股。2015年5月27日公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案。本次转增完成后公司总股本增加至28,800万股，其中有限售条件流通股为21,600万股，无限售条件流通股为7,200万股。上述新增股份已于2016年6月3日上市，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
截至本核查意见出具日，读者传媒的总股本为28,800万股，其中有限售条件流通股仍然为21,600万股，无限售条件流通股仍然为7,200万股。
二、本次申请解除限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东在《读者传媒首次公开发行股票并上市招股说明书》和《读者传媒首次公开发行A股股票上市公告书》中做出的承诺如下:
（一）股份限售承诺
公司股东光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、酒泉钢铁(集团)有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）、甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“甘肃电投”）、时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）、国投创新(北京)投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、中国化工资产公司(以下简称“中化资产”)、通用技术集团投资管理有限公司(以下简称“通用投资”)、外研投资发展(北京)有限公司(以下简称“外研投资”)和《中国经济周刊》杂志社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本次上市流通的有限售条件的股份还包括全国社保基金理事会持有的部分公司股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，由公司国有股股东读者出版集团有限公司及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
(二)首次公开发行前持股5%以上的本次限售股股东减持承诺
光大资本承诺:在持股锁定期届满后，本公司将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则规定的各项要求，依法减持所持有的股份。
在锁定期届满两年内减持的发行人股份，减持价格不低于减持时发行人最近一期经审计的每股净资产;在锁定期届满两年后减持的读者传媒股份，减持价格以届时市场价格为基础，充分考虑对二级市场股价的影响后慎重确定。
若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。
经核查，截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次有限售条件的股份上市流通的情况。
三、本次上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份将于2016年12月10日锁定期满。由于上述有限售条件的股份解禁日期为2016年12月10日（星期六，非交易日），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次有限售条件的股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2016年12月12日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为4,320万股，占公司总股本的15%，实际可上市流通为4,320万股，占公司总股本的15%。
3、本次解除股份限售的股东共11名。
4、公司首次公开发行的有限售条件的股份及本次上市流通的有限售条件的股份明细如下：
单位：股
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|序号|股东名称|原持有限售股数量|原持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|读者集团|166,572,972|57.84%|0|166,572,972|
|2|光大资本|12,600,000|4.38%|12,600,000|0|
|3|酒钢集团|8,675,676|3.01%|8,675,676|0|
|4|全国社保基金理事会|7,070,271|2.45%|843,243|6,227,028|
|5|国投创新|3,600,000|1.25%|3,600,000|0|
|6|时代出版|3,600,000|1.25%|3,600,000|0|
|7|甘肃电投|3,470,271|1.21%|3,470,271|0|
|8|甘肃国投|3,470,270|1.21%|3,470,270|0|
|9|《中国经济周刊》杂志社|1,735,135|0.60%|1,735,135|0|

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|10|中化资产|1,735,135|0.60%|1,735,135|0|
|11|通用投资|1,735,135|0.60%|1,735,135|0|
|12|外研投资|1,735,135|0.60%|1,735,135|0|
|合计||216,000,000|75.00%|43,200,000|172,800,000|

说明：根据公司首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务，其中承继的读者集团原持有的股份禁售期为36个月，截至本次限售股上市流通前，持有股份6,227,028股，承继的其他国有股东原持有的股份禁售期为12个月，截至本次限售股上市流通前，持有股份843,243股。
5、本次部分有限售条件的股份上市流通后，公司股本变动情况如下表：
单位：股
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|股份类型||本次上市流通前|变动数|本次上市流通后|
|有限售条件的流通股份|1、境内法人持有股份|216,000,000|-43,200,000|172,800,000|
||2、境外法人、自然人持有股份|0|0|0|
||有限售条件的流通股份合计|216,000,000|-43,200,000|172,800,000|
|无限售条件的流通股份|A股|72,000,000|43,200,000|115,200,000|
||无限售条件的流通股份合计|72,000,000|43,200,000|115,200,000|
|股份总额||288,000,000|0|288,000,000|

四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司对其也不存在违规担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，华龙证券认为：持有本次上市流通的有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次上市流通的有限售条件股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次上市流通的有限售条件的股份有关的信息披露真实、准确、完
整；保荐机构对读者传媒本次有限售条件股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈立浩 党芃
华龙证券股份有限公司年 月 日 6