华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性
及填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“上市公司”）拟支付现金购买寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河持有的深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”）100%股权。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设上市公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次重大资产重组于 2017年 6月 30日实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
4、考虑上市公司收购快读科技的影响及业绩承诺（2017年度承诺净利润为 3,000万元），2017年度上市公司原有业务分三种情景假设，2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
5、假设快读科技2017年每季度实现的净利润相同；
6、未考虑2016年度分红情况。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，上市公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|||
|||-10.00%|0%|10.00%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,207.98|3,487.18|3,707.98|3,928.78|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,278.03|3,550.23|3,778.03|4,005.84|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|43,161.33|45,297.67|45,297.67|45,297.67|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.08|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.08|0.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.08|0.09|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.08|0.09|

因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益预测数将高于 2016年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以
银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系
统集成服务。上市公司业务涵盖了从IT系统规划、IT基础架构建设，到应用软
件开发实施，以及IT运营维护管理在内的、覆盖IT系统全生命周期的IT服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
近两年，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。
力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并逐渐聚焦于“金融信息化服务+互联网运营与服务”两大领域。
截至目前，上市公司的战略转型已初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2016年9月、10月先后收购了海南坚果、喀什尚河各100.00%股权，正式进入互联网营销领域。目前上市公司与海南坚果、喀什尚河在业务、资产、财务、人员等方面的整合正在有序推进，海南坚果、喀什尚河经营情况良好，为上市公司发展互联网运营与服务业务奠定了良好的开端。快读科技与海南坚果、喀什尚河同属于互联网营销行业，本次收购有利于上市公司加快在互联网运营与服务领域的布局。
符合公司“金融信息化服务+互联网运营与服务”双主业战略规划。本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，将进一步拓展上市公司在互联网运营与服务产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3家子公司将通力合作、协同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营团队等方面实现业务的互补与协同。
（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据经审计的财务数据，快读科技2016年度实现营业收入36,523.88万元，实现净利润 1,644.70万元，分别相当于同期上市公司营业收入的37.55%，净利润的74.49%。本次交易的交易对方恒力智信、黄河承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元和5,070万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司董事会已对上市公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分
析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。本次交易实施完毕当年，上市公司如果出现即期回报被摊薄的情况，拟采取如下填补措施以增强上市公司的持续回报能力：
（一）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、上市公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”五、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：高伟达所预计的即期回报摊薄情况符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性及填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年4月17日