招商证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对《山东国瓷功能材料股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构对国瓷材料内部控制的核查工作
招商证券保荐代表人通过以下措施对国瓷材料内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（1）查阅公司的各项业务制度及管理制度、内控制度；
（2）查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料；
（3）抽查会计账簿、各类原始凭证、银行对账单等；
（4）调查内部审计部门工作情况；
（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（6）与董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部及会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制环境、内部控制制度的建立及实施、内部控制的监督等方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查；
（8）审阅公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》；
二、国瓷材料内部控制的基本情况
1、内部控制目标
通过建立健全公司内部控制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，实现企业发展目标。
2、内部控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，三会一层各司其职、规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监管机构发布的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的实施细则。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。同时根据公司行业特点及经营管理需要，设立了技术部、研发中心、品质管理部、工程部、市场部等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。
为了保证公司运作的规范性，公司重视制度建设，制定了涵盖销售与应收账款管理、供应采购流程管理、财务管理、募集资金使用、信息披露、内部审计控制与监督、关联交易管理等一整套完整管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
3、风险评估
公司高度重视风险管理，建设并逐步完善了风险管理体系。报告期内，公司
按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。
4、控制活动
本公司的控制措施一般包括：责任分工控制、交易授权控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及内部稽核方面制定了相应的控制程序。
（1）责任分工控制
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在物料采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。
（2）交易授权控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、关联交易、对外担保等重大交易需股东大会、董事会作出决定。
①一般授权。在采购业务中，本公司一直采用审批制度，坚持供应商认可制度；在销售业务中，发货指令由市场部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理和总经理执行。
②特别授权。为了保证非常规交易的合法性、准确性，对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。
公司对一般授权均有明确的书面指引，同时严格控制特别授权，且明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
(3)凭证与记录控制
公司使用了ERP软件系统，在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的
记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
（4）资产接触与记录使用
公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、票据等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。
公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，在货币资金、票据、固定资产等方面进行了制度规范，采取一系列控制措施，有效保证了公司财产安全。
（5）内部稽核
本公司会不定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行专项稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括审计部对采购和销售等生产经营环节进行的稽核。
5、公司内部控制实施情况
（1）采购、生产、销售、财务管理控制的实施情况
公司严格执行采购、生产、销售、财务管理等方面的内部控制制度，在授权审批、业务执行、资产管理、信息记录等内部控制均有效运行，保证了公司运作的规范性和财务的真实、准确性，符合规范运作的要求。
（2）募集资金管理的实施情况
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定,并严格按照《募集资金管理办法》存储和使用募集资金。公司在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，严格执行募集资金专户存储制度，以保证专款专用。对募集资金的使用，公司严格履行相关审批程序，董事会审议通过了部分募集资金置换先期投入、部分超募资金用于归还银行贷款、部分超募资金永久性补充流动资金，部分超募资金暂时补充流动资
金等事项，监事会、保荐机构、独立董事发表了明确的同意意见。
截至 2013年末，公司募集资金的存放、使用严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未违反相关法律法规的规定。
（3）关联交易的实施情况
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。经核查，除东营市盈泰石油科技有限公司为公司提供 50万元担保外，公司 2013年度未发生其他关联交易，关联交易程序合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（4）对外担保的实施情况
本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。《公司章程》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了的规定。经核查，2013年度公司未发生对外担保的情形。
（5）重大投资管理的实施情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本公司章程和《对外投资管理制度》明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司财务部、总经理办公室负责公司重大投资项目的可行性研究，并形成《项目可行性研究报告》交公司董事会战略委员会评估，最后提交公司董事会或股东大会审议。经核查，2013年度公司以 600万资金与佛山市康立泰无机化工有限公司合资设立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司，该事项履行了相应的决策程序，除此以外公司不存在未经披露的对外投资，符合相关法律法规的规定。
（6）信息披露管理的实施情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施，并严格执行相关规定，确保信息披露的及时、准确、完整。2013年度公司的信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票上市规则及公司《信息披露事务管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
三、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会认为，按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，本公司 2013年度内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：国瓷材料的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国瓷材料在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国瓷材料的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无内容）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁太福 杨柏龄
招商证券股份有限公司 2014年4月15日