内蒙古远兴能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古远兴能源股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：远兴能源
股票代码：000683
信息披露义务人：内蒙古博源控股集团有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2019年 7月 24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件的规定编写本权益变动报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古远兴能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古远兴能源股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5二、信息披露义务人主要股东及实际控制人情况 ....................................................... 5三、信息披露义务人董事、监事及主要负责人的情况 ................................................ 6四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................ 6第三节权益变动目的及持股计划 ................................................................................... 7一、本次股份权益变动的目的 ................................................................................... 7二、未来十二个月内继续增持或减持上市公司股份的计划 ......................................... 7第四节权益变动方式..................................................................................................... 8一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况........................................................... 8二、信息披露义务人权益变动前后持有上市公司股份情况 ......................................... 8三、本次权益变动方式.............................................................................................. 9四、转让协议的主要内容 .......................................................................................... 9五、股份转让协议的其他情况说明 .......................................................................... 10六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况.................................................. 10七、本次权益变动对上市公司的影响........................................................................11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................ 12第六节其他重大事项................................................................................................... 13第七节信息披露义务人声明 ........................................................................................ 14第八节备查文件.......................................................................................................... 15一、备查文件.......................................................................................................... 15二、备查文件地点................................................................................................... 15简式权益变动报告书附表 ............................................................................................... 16
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|信息披露义务人、博源集团|指|内蒙古博源控股集团有限公司|
|远兴能源、上市公司、公司|指|内蒙古远兴能源股份有限公司|
|信达资产|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|本次权益变动|指|博源集团通过协议转让方式向信达资产转让其持有的远兴能源200,000,000 股无限售流通股，占远兴能源总股本的5.096%。|
|本报告书|指|内蒙古远兴能源股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：内蒙古博源控股集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
法定代表人：戴连荣
注册资本：81,000万元人民币
统一社会信用代码：91150602761060593A
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询(不含金融、证券、期货、保险)；对外投资；企业资产管理咨询。
经营期限：2004年4月8日至2034年4月7日
通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
联系电话：0477-8139901
二、信息披露义务人主要股东及实际控制人情况
博源集团的控股股东及实际控制人为戴连荣先生。截止本报告书签署之日，博源集团的产权及控制关系如下图所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴连荣|货币|12,393.2836|15.30|
|2|戴 昕|货币|8,011.9100|9.89|
|3|郭永厚|货币|3,757.1406|4.64|
|4|李培成|货币|3,728.0000|4.60|
|5|孙朝晖|货币|3,298.9900|4.07|

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|-|-|-|-|-|
|6|戴继锋|货币|3,076.0000|3.80|
|7|李永忠|货币|2,945.0000|3.64|
|8|牛伊平|货币|2,845.8270|3.51|
|9|鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司|货币|2,620.0000|3.23|
|10|贺占海|货币|2,600.0000|3.21|

三、信息披露义务人董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，博源集团的董事及主要负责人基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|戴连荣|董事长|中国|鄂尔多斯市|否|
|2|贺占海|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|3|李培成|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|4|梁润彪|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|5|丁喜梅|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|6|宋为兔|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|7|孙朝晖|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|8|唐多钦|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|9|王胜利|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|10|贾栓|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|11|杨红星|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|12|吴爱国|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|13|戴继锋|董事|中国|鄂尔多斯市|否|
|高级管理人员||||||
|1|戴连荣|总经理|中国|鄂尔多斯市|否|

四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次股份权益变动的目的
博源集团为纾解债务负担、优化资产负债结构，通过本次协议转让方式转让上市公司股份给信达资产，信达资产成为上市公司持股5%以上股东，将有利于进一步优化远兴能源股东结构，以支持远兴能源长期、健康、稳定发展。
二、未来十二个月内继续增持或减持上市公司股份的计划
截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月内，通过符合法律、法规及监管规定的方式增加或减少远兴能源股份之可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照届时适用的监管规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，博源集团持有公司1,322,491,995股股份（占公司总股本的33.70%），其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司32,300,995股股份（占公司总股本的0.82%），博源集团直接和间接合计持有公司1,354,792,990股股份（占公司总股本的34.52%），为公司控股股东。
本次权益变动后，博源集团持有公司1,122,491,995股股份（占公司总股本的28.60%），博源集团直接和间接合计持有公司1,154,792,990股股份（占公司总股本的29.43%），仍为公司控股股东。
二、信息披露义务人权益变动前后持有上市公司股份情况
北京中稷弘立资产管理有限公司为博源集团全资子公司，信息披露义务人权益变动前后持股持有上市公司股份情况如下：
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|股东名称|股份性质|本次权益变动前||本次权益变动后||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|内蒙古博源控股集团有限公司|合计持有股份|1,322,491,995|33.70%|1,122,491,995|28.60%|
||其中：无限售条件股份|989,016,408|25.20%|789,016,408|20.11%|
||有限售条件股份|333,475,587|8.50%|333,475,587|8.50%|
|北京中稷弘立资产管理有限公司|合计持有股份|32,300,995|0.82%|32,300,995|0.82%|
||其中：无限售条件股份|32,300,995|0.82%|32,300,995|0.82%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|内蒙古博源控股集团有限公司及其|合计持有股份|1,354,792,990|34.52%|1,154,792,990|29.43%|
||其中：无限售条件股份|1,021,317,403|26.02%|821,317,403|20.93%|

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|股东名称一致行动人合计持股|股份性质|本次权益变动前||本次权益变动后||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
||有限售条件股份|333,475,587|8.50%|333,475,587|8.50%|

三、本次权益变动方式
根据博源集团与信达资产签署的《股份转让协议》，博源集团通过协议转让方式减持远兴能源200,000,000股股份，占上市公司总股本的5.096%。
四、转让协议的主要内容
2019年7月24日，博源集团与信达资产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（转让方）：内蒙古博源控股集团有限公司
乙方（受让方）：中国信达资产管理股份有限公司
（二）标的股份
本次协议转让的股份为甲方持有的远兴能源（股票代码：000683）无限售条件流通股200,000,000股（占远兴能源总股本的5.096%）。
（三）标的股份转让方式
甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的远兴能源200,000,000股流通股股份。转让方式为协议转让标的股份。双方同意，甲方应自本次交易获得批准之日起10个工作日内（过户日以下简称“交割日”）将标的股份过户至乙方名下。
（四）标的股份转让价格
标的股份的协议转让价格依据深圳证券交易所协议转让股份相关交易规则规定的股份协议转让价格下限确定，即本协议签署日前一交易日深圳证券交易所远兴能源（000683）收盘价的90%（即人民币2.277元/股），股份转让价款合计
455,400,000.00元人民币（大写：肆亿伍仟伍佰肆拾万元整）。
（五）转让价款的支付方式
乙方应在交割日向甲方支付股份转让价款455,400,000.00元人民币。鉴于乙方对甲方享有到期债权，上述转让价款在交割日抵偿甲方欠付乙方的到期债务合计455,400,000.00元人民币，乙方无需再向甲方支付标的股份转让价款，标的股份转让价款对应的抵偿债务自交割日视为清偿。
（六）协助义务
甲方应协助并敦促上市公司及时向包括但不限于深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在内的主管或登记机关取得合规性确认文件、以及其他应取得的审批或备案文件，以满足在2019年9月30日前完成标的股份转让过户登记的条件。
（七）违约责任
如果一方违反其在本协议项下的义务或承诺给对方造成损失的，应承担足额的赔偿责任。
（八）协议的生效
本协议经双方的法定代表人或者授权代表签字并盖章后生效。
五、股份转让协议的其他情况说明
本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接和间接合计持有公司1,354,792,990股股份（占公司总股本的34.52%），累计冻结（质押、司法）持有的公司股份1,353,091,995股，占公司总股本的34.48%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的本次权益变动股份共计200,000,000股，该股份已质押给宏信证券有限责任公司、已被信达资产向鄂尔多斯市中级人民法院申请司法冻结，除此之外，不存在任何权利限制情况。
本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方未签订其他补充协议，协议双方未就博源集团表决权的行使达成其他安排，亦未就博源集团在上市公司中拥有
权益的其余股份存在其他安排。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司其他股东权益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书中所披露权益变动的信息外，信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：内蒙古博源控股集团有限公司法定代表人（签章）：
戴连荣
日期：2019年7月24日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的本报告书；
（四）《股份转让协议》。
二、备查文件地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和内蒙古远兴能源股份有限公司，供投资者查阅。
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|内蒙古远兴能源股份有限公司|上市公司所在地|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12 层|
|股票简称|远兴能源|股票代码|000683|
|信息披露义务人名称|内蒙古博源控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股（A股）持股数量： 1,354,792,990 股持股比例： 34.52%注：已合并一致行动人持股数量及比例。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 1,154,792,990 股变动比例： 29.43%注：已合并一致行动人持股数量及比例。|||

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|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|不排除未来12 个月内，通过符合法律、法规及监管规定的方式增加或减少远兴能源股份之可能性。|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|不适用|

（本页无正文，为《内蒙古远兴能源股份有限公司简式权益变动报告》之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：内蒙古博源控股集团有限公司法定代表人（签章）：
戴连荣
日期：2019年7月24日