证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2017-020深圳市赛为智能股份有限公司
股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为52,500股，占回购前公司总股本342,027,050股的0.015%。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为2.71元/股，已于2017年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况
1、公司于2013年5月28日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、因激励对象的范围及限制性股票的数量发生变化，公司对2013年5月28
日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并于2013年6月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
及摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
4、公司于2013年10月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》、《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2013年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2013年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年11月1日，授予数量为4,860,000股，授予对象共46人，授予价格为4.14元/股。本次授予后公司总股本变为224,860,000股。
已完成部分限制性股票的回购注销。
8、公司于2014年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向3名激励对象授予限制性股票共计52万股，授予价格为6.43元/股。由于2014年7月10日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），因此，公司于2014年7月24日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，授予价格由6.43元/股调整为6.41元/股。截止报告期，已完成预留限制性股票的授予登记。
9、公司于2014年10月23日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,000股，回购价格为4.12元/股。截止报告期，已完成部分限制性股票的回购注销。
10、2015年7月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议
案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（1）根据《公司限制性股票激励计划（修订案）》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的考核结果，截止2015年6月30日，激励计划所规定的预留部分限制性股票第一个解锁期的锁定期已届满，董事会认为《激励计划》预留部分的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意董事会按照《激励计划》的相关规定办理第一期预留部分限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为260,000股，占限制性股票总数的5.35%，占目前公司股本总额的0.12%。
（2）2014年4月28日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,458,000股（公司共
发行限制性股票4,860,000股的30%），回购价格为授予价格4.14元/股。
公司2014年7月10日实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定，公司董事会同意对限制性股票的回购价格进行相应调整，经调整，限制性股票回购价格由每股4.14元调整为每股4.12元。
公司2015年7月10日实施了2014年度权益分派方案，以公司总股本
223,656,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定，公司董事会同意对限制性股票的回购价格进行相应调整，经调整，限制性股票回购价格由每股4.12元调整为每股4.10元。
（3）公司限制性股票激励计划激励对象顾文锦先生由于个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票35,000股进行回购注销。
11、2015年9月30日，公司完成了股权激励已授予限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司股份总数将由223,656,000股变为223,621,000股。
12、2015年11月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议
案》，根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定，截止2015年11月1日，首次授予限制性股票第二个解锁期的锁定期已届满，《激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就。本次被考核的43名激励对象中，除董发兴先生考核结果为D级而不能解锁外，其余42名激励对象考核结果均为A级，符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,515,500股，占限制性股票总数的
28.17%，占目前公司股本总额的0.68%。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意董事会按照《激励计划》的相关规定办理第二期首次授予限制性股票的解锁相关事宜。
通日为2015年11月12日，解限的数量为1,515,500股，占公司当前股本总额的
0.68%，解限的激励对象人数为42名。
14、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》及审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》。
（1）2014年6月19日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案：以公司总股本224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。2013年度权益分派方案已于2014年7月10日全部实施完毕。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定，公司对限制性股票回购价格及预留限制性股票授予价格进行调整，将预留部分限制性股票授予价格由每股6.43元调整为每股6.41元。
2015年6月26日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：即以公司总股本223,656,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度进行分配。2014年度权益分派方案已于2015年7月10日全部实施完毕。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定，董事会同意对预留部分限制性股票的回购价格进行相应的调整，将预留部分限制性股票回购价格由每股6.41元调整为每股6.39元。
（2）公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象董发兴先生由于在2014考核年度内个人工作绩效考核结果为D级，以及预留部分限制性股票激励对象秦向方先生由于个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，董事会同意将董发兴先生已获授但尚未解限的限制性股票35,000股及秦向方先生已获授但尚未解限的预留部分限制性股票
50,000股进行回购注销，回购价格分别为4.10元/股、6.39元/股。
已不符合激励条件，董事会同意将周庆华先生已获授但尚未解限的限制性股票
131,250股及余成义先生已获授但尚未解限的限制性股票52,500股进行回购注
销，回购价格为2.71元/股。
16、2016年11月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解限期条件成就可解限
的议案》及《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为首次授予限制性股票40名激励对象及预留部分限制性股票2名激励对象已满足首次授予限制性股票第三个解限期及预留部分限制性股票第二期解限条件，业绩考核均达到A级，可申请解限的首次限制性股票数量为2,089,500股及预留部分限制性股票数量为315,000股。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解限及预留部分限制性股票第二期解限的解锁相关事宜。
17、2016年11月15日，公司公布了关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解限股份上市流通的提示性公告及关于限制性股票激励计划预留部
分限制性股票第二期解限股份上市流通的提示性公告，公司本次解限的限制性股票上市流通日为2016年11月17日，解限的总数量为2,404,500股，占公司当前股本总额的0.71%，解限的激励对象人数为42名。
18、2016年11月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象董发兴先生由于在2015考
核年度内个人工作绩效考核结果为D级，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司应将董发兴先生已获授但尚未解限的限制性股票52,500股进行回购注销，回购价格为2.71元/股。
二、本次回购注销的股份数量及定价依据、占总股本的比例
1、回购注销股份数量
限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象董发兴先生由于在 2015考核年度内个人工作绩效考核结果为D级，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司应将董发兴先生已获授但尚未解限的限制性股票52,500股进行回购注销，回购价格为2.71元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由342,027,050股变更为341,974,550股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
2、定价依据
2014年7月10日,公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
因此，根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整。”经调整，限制性股票回购价格由每股4.14元调整为每股4.12元。
2015年7月10日,公司实施了2014年度权益分派方案，以公司总股本
223,656,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
因此，根据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整。”经调整，限制性股票回购价格由每股4.12元调整为每股4.10元。
2016年4月29日，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本
票回购价格由每股4.10元调整为每股2.71元。
3、本次回购前，公司总股本为342,027,050股，本次回购涉及1人，回购股份为52,500股，占回购前公司总股本的0.015%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年3月20日完成。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购前后，股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||回购变动前|||本次变动后||
||||本次回购注销|||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
||||数量|||
|一、有限售条件股份|105,599,814|30.87%|-52,500|105,547,314|30.86%|
|1、国家持股|0|0%|0|0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%|0|0|0%|
|3、其他内资持股|6,959,300|2.03%|-52,500|6,906,800|2.02%|
|其中：境内法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境内自然人持股|6,959,300|2.03%|-52,500|6,906,800|2.02%|
|4、外资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0%|
|5、高管股份|98,640,514|28.84%|0|98,640,514|28.84%|
|二、无限售条件股份|236,427,236|69.13%|0|236,427,236|69.14%|
|1、人民币普通股|236,427,236|69.13%|0|236,427,236|69.14%|
|2、境内上市的外资股|0|0%|0|0|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|4、其他|0|0%|0|0|0%|
|三、股份总数|342,027,050|100%|-52,500|341,974,550|100%|

特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十一日