中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2017年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：利源精制||||
|保荐代表人姓名：汪家胜|联系电话：010-65608366||||
|保荐代表人姓名：李珍|联系电话：010-65608387||||
|现场检查人员姓名：汪家胜、李珍、赵继兵|||||
|现场检查对应期间：2017年度|||||
|现场检查时间：2018年4月17-27日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、总经理办公会会议资料、列席了公司董事会；对公司的董事长、董事会秘书以及其他高级管理人员就公司的内部治理情况进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||

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|（二）内部控制|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||不适用|
|（三）信息披露|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料，对信息披露部门负责人及相关人||||

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|员进行访谈等。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|||
|2.公司已披露的内容是否完整|是|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料， 查阅大额关联方资金往来凭证及相关内控记录文件等。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|4.关联交易价格是否公允|||不适用|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||不适用|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||

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|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项|是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要|是|||

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|求予以整改|
|二、现场检查发现的问题及说明|
|1、在 2017 年度现场检查过程中发现，截至 2017 年底，利源精制的沈阳子公司已投入957,755.35 万元（现金流量表口径），与轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目固定资产投资54.99万元存在差异。根据和管理层沟通，差异的主要原因在于沈阳子公司除了实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目外，还配套建设了其他项目。轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目的实施内容并未发生实质性变化。2、在2017年度现场检查过程中发现，利源精制的沈阳子公司轨道车辆整车样车并未于2018年春节前后试制完成，且未进行披露。经过和管理层沟通，利源精制将于2017年年度报告披露的同时进行披露，样车试制完成的时间为 2018 年 7 月底左右；且轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目于 2015 年 6 月开始施工，建设期为三年，目前并未出现建设进度晚于预期的情况。3、在 2017 年度现场检查过程中了解到利源精制 2017 年度拟不进行利润分配，具体原因为：沈阳子公司投资额较大，资金主要来源于自筹资金，给公司造成的资金压力也较大。虽然沈阳子公司的建设已经基本实施完毕，但仍需要流动资金支持沈阳子公司正常运营。截至2017年底利源短期银行借款为365,519.00万元，一年内到期的非流动负债为51,656.46万元，资金紧张，面临着较大的资金压力。因此，目前公司现金流并不充裕，实施现金分红会对公司经营产生影响，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。保荐机构建议利源精制合理规划资金使用安排，优化债务结构，加快建设项目建成投产，逐步降低资金压力。4、在2017年度现场检查过程发现深交所于2018年4月20日，对公司的某媒体报道事项进行问询，公司于2018年4月24日进行了回复并公告。保荐机构建议上市公司组织相关人员认真学习上市公司各项规则，积极严肃对待信息披露工作，保荐机构也将持续加强对上市公司的培训工作。5、截至2017年底利源精制短期银行借款为365,519.00万元，一年内到期的非流动负债为51,656.46万元，其他应付款47,793.77万元，存在1年内到期的债务集中偿付的压力。目前而言，公司经营情况稳定，债务偿付保障性较强，尽管如此，鉴于公司短期负债规模较高，若因出现某些不可控因素，导致公司正常生产经营受到不利影响、后续滚动融资难以持续、自有资金使用受限等，公司仍可能面临负债集中偿付的风险。敬请投资者关注利源精制短期偿债压力较大的风险。6、在 2017 年度现场检查过程发现利源精制 2012 年度非公开发行募投项目未达到预期效益，根据与利源精制相关人员沟通，主要是由于市场原因。|

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 李珍
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日