中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“公司”或“乙方”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，就公司关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
1、东杰智能拟以自有资金受让太原东杰车库运营有限公司（以下简称“东杰运营”或“甲方”）持有的深圳市道尔智控科技股份有限公司（以下简称“道尔智控”或“标的公司”）3.2407%的股权（279.3万股）（以下简称“本次关联交易”）。受让价格：人民币1,150.00万元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有道尔智控3.2407%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，交易对方为公司控股股东控制的企业，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议批准，关联董事姚长杰先生回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人累计的关联交易总金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
单位全称：太原东杰车库运营有限公司
公司住所：太原不锈钢产业园区丰源西路26号
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016年7月12日
营业期限：2016年7月12日至2037年7月11日
主营业务：智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等。
截至2018年9月30日，东杰运营总资产13,420.30万元；净资产8,758.14万元，2018年上半年营业收入 44.19万元，净利润-506.51万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的
道尔智控3.24%股权（279.3万股）。本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
公司名称：深圳市道尔智控科技股份有限公司；
统一社会代码：91440300586733614B
住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路496号德泰工业园4号厂房1层至 4层
法人代表：王志刚
注册资本：8616.59万人民币
成立日期：2011年11月18日
营业期限：2011年11月18日至长期
经营范围：智能计费终端设备、IC卡读写器、智能卡产品及相关读写机具、移动手持终端设备、智能通道产品、RFID电子标签及读写器、射频识别系统及产品、传感器、物联网技术及产品、交通管理设备设施、机电产品、报警器材、监控器材、感应器、生物识别系统的生产、销售、设计与施工；办公设备、电子安防工程、计算机系统集成、计算机软硬件、计算机网络工程设计与施工；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、标的公司的主要股东情况
截至2018年9月30日，道尔智控的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)|31,471,601|36.5160|
|2|王志刚|17,100,000|19.8408|
|3|郑州中金今迈投资中心（有限合伙）|16,106,299|18.6879|
|4|邓三军|3,345,500|3.8817|
|5|王朋辉|3,149,300|3.6541|
|6|太原东杰车库运营有限公司|2,793,000|3.2407|
|7|姚云鹏|2,375,000|2.7556|
|8|魏凯|2,333,200|2.7071|
|9|高胜国|1,140,000|1.3227|
|10|蔡昌贵|950,000|1.1023|
|合 计||80,763,900|93.708|

本次交易后，道尔智控的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)|31,471,601|36.5160|
|2|王志刚|17,100,000|19.8408|
|3|郑州中金今迈投资中心（有限合伙）|16,106,299|18.6879|
|4|邓三军|3,345,500|3.8817|
|5|王朋辉|3,149,300|3.6541|
|6|山西东杰智能物流装备股份有限公司|2,793,000|3.2407|
|7|姚云鹏|2,375,000|2.7556|
|8|魏凯|2,333,200|2.7071|
|9|高胜国|1,140,000|1.3227|
|10|蔡昌贵|950,000|1.1023|
|合 计||80,763,900|93.708|

4、标的公司的主要财务数据
道尔智控最近一年又一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年9月31日|
|总资产|129,678,570.47|125,558,496.18|
|净资产|103,600,716.44|108,164,167.81|
|项目|2017年度|2018年1-9月|

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|-|-|-|
|营业收入|103,311,496.97|82,707,502.07|
|净利润|18,886,612.05|9,099,551.37|

注：2018年1-9月数据未经审计
四、交易的定价政策和定价依据
根据经审计的财务数据，2015年至 2017年，道尔智控营业收入分别为6,062.57万元、8,288.06万元、10,331.15万元，归母净利润分别为 1,034.32万元、 1,732.10万元、1,888.66万元，保持稳定增长。道尔智控主营业务为停车场管理系统的开发销售，未来前景看好，与东杰智能的主要产品立体智能停车系统具有相关性。参考道尔智控 2017年股票增发价格，经甲乙双方协商，公司拟以自有资金1,150.00万元的价格受让道尔智控3.2407%的股权（279.3万股）。
五、交易协议的主要内容
1、协议签订主体
转让方/甲方：太原东杰车库运营有限公司
受让方/乙方：山西东杰智能物流装备股份有限公司
2、转让标的
本次交易的标的资产为深圳市道儿智控股份有限公司3.2407%股权。
3、转让价格
本次转让价格为1,150.00万元。
4、支付方式
本协议生效之日起 10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付股权转让价款。
5、争议解决
本协议发生争议，各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
6、生效条件
本协议于以下所有条件最终成就之日生效：
（1）经双方签署、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）乙方董事会审议批准本次交易相关议案。
六、本次交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响，不存在与关联人存在同业竞争的情况。
七、本次交易对公司的影响
本次交易是公司以业务拓展协同效益为出发点做的整体布局。本次交易后，公司将持有道尔智控3.2407%的股权，使之成为公司的参股子公司，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2018年初至披露日与关联方东杰运营累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、履行的公司内部决策程序
本次关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司第六届董事会第三十次会议审议通过该关联交易事项，关联董事回避表决。
公司第六届监事会第二十五次会议审议通过该关联交易事项。
十、保荐机构专项核查意见
保荐机构查阅了相关董事会文件、监事会文件、独立董事意见。经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经东杰智能第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和东杰智能《公司章程》的规定。中信证券同意东杰智能本次关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗耸
孙鹏飞
中信证券股份有限公司2018年 11月23日