光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）的保荐机构，对凤形股份变更首次公开发行股票募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，公司于 2015年 6月 8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币 8.31元，募集资金总额人民币 182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元，实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|截至2017年12月21日累计已投入金额（万元）|
|1|年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|22,266.55|11,621.35|4,033.88|
|2|技术中心建设项目|3,122.65|3,122.65|1,564.09|

（二）募集资金用途历次变更及管理情况
2015年 9月 15日，经公司第三届董事会 2015年第六次会议、公司第三届监事会 2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。
（三）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
本次拟将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价（以下简称：“剩余应支付对价”）。
2017年 12月 28日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
原募投项目包括“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”及“技术中心建设项目”，其中年产 5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目旨在通过新建生产基地，新增 5万吨/年耐磨球段产能，从而进一步提高公司产品的市场占有率；技术中心建设项目内容旨在通过研发大楼的建设，为公司的生产提供技术支持、提升研发实力，具体如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|计划使用募集资金额（万元）|预计达到可使用状态日期|
|1|年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|22,266.55|11,621.35|2017 年 12 月 31 日|
|2|技术中心建设项目|3,122.65|3,122.65|2017 年 12 月 31 日|

2、原募投项目实际投资情况
截至2017年12月21日，原募投项目实际使用及结余情况如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|募集资金净额|14,744.00|

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|2|募集资金累计使用|5,597.97|
|2.1|其中：年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|4,033.88|
|2.2|技术中心建设项目|1,564.09|
|3|银行手续费支出|0.43|
|4|利息收入|549.19|
|5|尚未使用的募集资金余额|9,694.86|

（二）终止原募投项目的原因
公司首次公开发行募集资金的投资安排“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”及“技术中心建设项目”紧密围绕公司主营业务开展，着眼于提高公司高性能耐磨材料产品生产能力及相关的技术支持能力，募投项目形成时公司产能利用率平均达到80%以上，主导产品高铬球段、特高铬球段的产销率情况平均达到90%以上，存在一定的产能瓶颈，因此原募投项目符合当时行业发展情况及公司发展战略需求。
近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行时发生了较大的变化。由于行业下游市场不景气，行业产能过剩，公司产能利用率持续下降，2014年、2015年、 2016年及 2017年 1-6月，公司的产能利用率分别为82.66%、75.85%、64.01%和69.60%。在产能利用不足的现状下，募投项目继续投产将造成公司产能利用率进一步降低，不能给为公司及全体股东带来预期的投资回报。
基于以上原因，公司决定将首次公开发行股票募集资金投资项目先行终止。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本次拟将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。本次变更后投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|通过非公开发行募集资金金额（万元）|本次变更后拟投入募集资金金额（万元）注1|

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|1|购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目|128,670.00|110,000.00|9,694.86|

注1：2016年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工100%股权作价 128,670.00万元，而非公开发行预计募集资金总额不超过 11.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。
收购雄伟精工100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）》等相关公告。
（二）变更后项目已履行的相关审议和审批程序
公司于 2016年启动非公开发行股票募集资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目（以下简称“非公开发行”），并经过2016年8月3日召开第三届董事会2016年第五次会议、2016年9月18日召开第三届董事会2016年第七次会议、2016年10月10日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因此，公司非公开发行股票募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目已通过董事会、股东会审议程序。
此外，上述交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发审会审核通过，并于2017年9月26日收到中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1641号）。
公司将根据市场情况，择期发行。
四、上市公司已履行的相关审议和审批程序
2017年 12月 28日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意变更部分首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司变更首次公开发行募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
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