广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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广和律师事务所 法律意见书广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就公司回购注销宋为斗、邓林2人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“限制性股票回购注销”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
广和律师事务所 法律意见书件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票回购注销的授权
公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十五、本计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
本所认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
二、关于本次限制性股票回购注销的程序
2018年10月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象宋为斗、邓林已离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会的授权，同意公司回购并注销宋为斗、邓林持有的已获授但尚未解锁的股权激励股票共计25,000股，回购价格为2.912元/股，回购总金额为72,800元。
广和律师事务所 法律意见书制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第4条、第5条、以及第十五节第6条的相关规定，该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司本次回购注销。本次回购股数为2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,000股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购价格为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外，其中，若公司存在资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司在本次限制性股票授予之后分别进行了2014年度、2015年度、2016年度、2017年度权益分派，回购数量调整为25,000股，回购价格调整为每股2.912元，合计金额为72,800元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
2018年10月15日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：公司回购注销不符合解锁条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的程序合法。
三、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予宋为斗、邓林限制性股票合计25,000股，授予日期为2014年6月20日，授予价格为15.59元/股。授予股份已于2014年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于首期限制性股票激
广和律师事务所 法律意见书励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司首次限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期对应的解锁条件已经成就，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的35%。
根据公司第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，公司首次限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的25%。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，公司首次限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的20%。
公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。依据《深圳市长亮科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年度权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。
公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本146,120,000股为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。依据《深圳市长亮科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年度权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。
公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本299,374,846股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。根据《深圳市长亮科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派股权登记日为2017年6月29日，除权除息日为2017年6月30日。
公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本321,517,746股为基数，向全体股东每10股派0.56元人民币现金（含税）。根据《深圳市长亮科技股份有限
广和律师事务所 法律意见书公司2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年度权益分派股权登记日为2018年6月20日，除权除息日为2018年6月21日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格调整方法的相关规定，宋为斗、邓林2人本次回购价格调整为2.912元/股，回购总金额为72,800元。
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于首期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁的议案》，公司首次限制性股票激励计划限制性股票第四个解锁期对应的解锁条件已经成就，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的20%。
公司首期股权激励限制性股票第一期解锁、第二期解锁、第三期解锁、第四期解锁，限制性股票激励计划（草案修订稿）预留激励股份第一期解锁、第二期解锁、第三期解锁以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年度权益分派实施后，宋为斗、邓林2人目前共计持有尚未解锁的限制性股票25,000股。本次回购注销宋为斗、邓林2人持有的限制性股票共计25,000股。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十六、回购注销的原则/二、回购价格的调整方法”中的规定，公司基于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度权益分派对宋为斗、邓林所持限制性股票的回购价格进行调整，据此调整本次首期激励对象授予限制性股票回购价格为2.912元/股。公司就此次限制性股票回购向宋为斗、邓林2人支付回购价款共计人民币72,800元。
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引
广和律师事务所 法律意见书致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
广和律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师:
田国昌
袁云飞
时间： 2018年10月16日