浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行
A
股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书（七）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次发行出具了相应的《法律意见书》和《律师工作报告》。
2012年7月30日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120610号）。浩天律师根据该通知的要求，并针对该通知涉及的相关法律事项，于2012年10月11日依法出具了《补充法律意见书》。
2013年3月25日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到2012年12月31日相关事宜出具了《补充法律意见书（二）》。
2013年 9月 15日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到 2013年 6月30日相关事宜出具了《补充法律意见书（三）》。
2014年 3月 3日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到 2013年 12月31日相关事宜出具了《补充法律意见书（四）》。
2014年 8月 20日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到 2014年 6月30日相关事宜出具了《补充法律意见书（五）》。
2014年12月30日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到2014年9月30日相关事宜出具了《补充法律意见书（六）》。
2014年末 2015年初，中国证监会针对本次发行涉及的相关问题分别下发了补充反馈意见（以下称“《补充反馈意见》”）。浩天律师现根据该《补充反馈意见》的要求，并针对该《补充反馈意见》涉及的相关法律问题，依法出具本《补充法律意见书（七）》。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书（七）》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书（七）》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书（七）》。
2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本《补充法律意见书（七）》，浩天律师就相关事项进行了必要的补充核查，重新审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件，听取了发行人相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的专项陈述说明。对出具本《补充法律意见书（七）》所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本《补充法律意见书（七）》的依据。
4、对本《补充法律意见书（七）》至关重要的其他独立证据材料，浩天律师将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
5、浩天律师同意发行人将本《补充法律意见书（七）》及原已提交的《法律意见书》及系列补充法律意见书文件作为其本次发行的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书（七）》（及原《法律意见书》及系列补充法律意见书）的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（七）》的内容承担相应的法律责任。
7、本《补充法律意见书（七）》仅供发行人为本次发行申请目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
除非文义另有所指，本《补充法律意见书（七）》将沿用本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关释义。
据此，浩天律师根据《证券法》、《关于进一步推新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就反馈问题涉及的法律问题出具如下补充法律意见。
一、《补充反馈意见》之问题 1
“关于发行人客户情况，请补充说明并披露：（1）补充报告期内前十大客户收入占比简表，说明主要客户变动情况及原因，是否存在新增大客户及原因。（2）结合下游需求分布，说明发行人获取客户和订单的路径与方式，客户结构是否符合行业特征。（3）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（4）请保荐机构、律师、申报会计师说明核查情况，交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。”【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了先前工作中的相关工作底稿，包括（但不限于）发行人报告期内的重大销售合同，在此基础上对公司前十大主要客户进行了必要的核查统计及比对；
2、在全国企业信用信息公示系统网站上，对该等客户企业进行了必要的查询；
3、听取了公司销售业务部门相关的主管人员的陈述说明；
4、内部调查核实，就发行人及发行人实际控制人等与客户的关系进行了专项调查核实，并取得发行人及发行人实际控制人等对该等客户的关系的声明确认函；
5、外部调查核实，相关主要客户就与发行人及发行人之实际控制人的关系出具了相关的声明确认函；核查了对相关主要客户的访谈文件资料；
6、核查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、报告期内前十大主要客户情况
报告期内，发行人主要客户以制药、生物产业类客户为主。发行人主要通过公开招投标方式、客户之间的推荐、客户的邀约邀请等方式，不断获取客户订单。
报告期内，发行人主要客户包括医药行业的海正医药、联邦制药、国药集团、东阳光、鲁南制药、北方药业、泰瑞制药、科伦药业等，其合计销售收入占营业收入的50%至70%，生物产业包括伊品生物、梅花集团、瀚霖生物等，其合计销售收入占营业收入的30%左右。
综上，经核查，浩天律师认为，报告期内发行人之前十大主要客户合法存续，持续经营。发行人获取客户订单的途径及方式合法、合理。
2、主要客户与发行人的关系
经核查，浩天律师确认，报告期内，上述发行人之主要客户及其关联方与发行人除存在已披露的销售合同及或工程合同关系外，均不存在其他关联关系及关联交易，也不存在同业竞争关系，该等客户及其关联方与发行人及其关联方之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在代持发行人股份及其他利益安排。
经核查，发行人独立董事张连起先生于 2014年 12月 27日被提名为国药控股股份有限公司的控股子公司国药股份（上市公司）的独立董事，国药及其关联企业系发行人主要客户之一。
3、发行人与主要客户之交易的合法性、交易金额的真实性
经核查，浩天律师确认，报告期内发行人与上述主要客户之间的交易均签署了相关的销售合同及/或工程合同，基于双方合同的约定，发行人向客户提供相应的个性化方案设计、成套设备的供应、现场施工安装和调试等，并依约获得客户支付的销售货款和工程款项。该等交易真实、合法、有效。
（三）综上，经核查，浩天律师认为：
发行人报告期内前十大主要客户合法存续、持续经营。发行人的客户来源与构成、销售占比变化符合行业特征，发行人凭借自身在医药及食品行业涉及的
自动化控制领域累积的声誉和资信，通过公开投标、客户之间的推荐、客户的邀约等方式，进而获取客户订单，该等途径方式合法合理。
发行人与上述主要客户签订的销售合同真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
发行人主要客户及主要关联方与发行人报告期内不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
二、《补充反馈意见》之问题 2
“关于发行人供应商情况，请补充说明并披露：（1）报告期内前十大供应商采购占比，主要供应商变动情况及原因。（2）供应商的选择依据，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（3）采购协议的内容，采购价格形成依据及其公允性。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。”
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了先前工作中的相关工作底稿，包括但不限于发行人报告期内的重大采购合同及后续的履行及付款资料，在此基础上对公司前十大主要供应商进行了必要的核查统计及比对；
2、在全国企业信用信息公示系统网站上，对该等供应商企业进行了必要的查询；
3、听取了公司采购部门相关的主管人员的陈述说明；
4、内部调查核实，就发行人及发行人实际控制人等与供应商单位的关系进行了专项调查核实，并取得发行人及发行人实际控制人等对该等供应商单位的关系的声明确认函；
5、外部调查核实，相关主要国内供应商就与发行人及发行人之实际控制人的关系出具了相关的声明确认函；核查了对相关主要国内供应商的访谈文件资料；
6、核查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、前十名主要供应商情况、变动情况及原因
报告期内，发行人主要供应商相对稳定，梅特勒-托利多、霍尼韦尔、横河电机、浙江力诺等知名供应商长期位列采购前十名。随着公司规模的扩大、客户需求的增多、出于减少对供应商依赖的考虑，公司的前十大供应商有所变动，其中 2012年新增北京天拓四方科技有限公司、浙江迪元仪表有限公司、上海横河电机有限公司，当年采购金额为1,571.02万元，占比为8.13%，其中天拓四方系西门子自动化与驱动集团的核心分销商，迪元仪表和横河电机主要是销售各类流量计产品。2013年新增北京耀泰科技有限公司、上海华兴制药设备有限公司、北京科诚欧芬科技发展有限公司，当年采购金额为1,654.03万元，占比为7.88%，其中北京耀泰科技有限公司系洁净管道系统采购，上海华兴制药设备有限公司是生产专业机电一体化产品，北京科诚欧芬科技发展有限公司主要代理销售德国盖米卫生级隔膜阀门。
2、主要采购的品种和供应商选择的依据以及与主要供应商的关联关系
（1）主要采购的品种和供应商选择的依据
发行人采购的品种主要包括控制器、传感器、部分执行器组件和金属原材料，选择主要供应商的依据如下：
对于控制器，要求系统先进，运行稳定可靠，抗干扰能力强，符合GMP和 FDA对计算机系统的验证要求。发行人一般从霍尼韦尔等大型公司采购控制器及组件，在满足严格要求的同时，形成长期合作关系，享受价格、供货期和服务上的优惠。
对于传感器，要求检测精度符合工艺要求、稳定性好。针对医药和生物制品生产过程中，还要求适应高温消毒的特性。其中，梅特勒-托利多公司的该类产品是知名品牌之一，长期以来，发行人一直与其保持合作，关系良好，并且给予客户积极的建议。
对于满足高温消毒等制药工艺密切相关的执行器，发行人自行生产，对于通用性强的执行器，发行人在对比价格、供货期、服务、适用性、稳定性和寿命的基础上，按照发行人采购管理规定，采用合适的采购方式，从符合要求的供应商中选择。
金属材料属通用产品，发行人在对比质量、价格、供货期和服务的基础上，按照发行人采购管理规定，采用合适的采购方式，从符合要求的供应商中选择。
（2）发行人与主要供应商的关联关系
经核查，浩天律师确认，发行人之主要采购品种之供应商及其关联方与发行人除存在已披露的供应及或销售合同关系外，均不存在其他关联关系及关联交易，也不存在同业竞争关系，该等供应商及其关联方与发行人及其关联方之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在代持发行人股份及其他利益安排。
3、采购协议的内容，采购价格形成依据及其公允性。
报告期内，发行人向供应商提出采购要求时，均与其签订了《产品采购协议》，并按照协议的约定严格执行采购合同。《产品采购协议》中对采购产品的名称、规格型号、数量和价款，产品质量标准，损失赔偿责任，产品运输方式，产品保证期，供货逾期处理方式，付款期限及方式，争议处理办法，保密性等内容进行了约定。《产品采购协议》合理约定了发行人及供应商的权利和义务，符合相关法规，为发行人的权益提供了保障。
发行人在一般采取招标、比价采购、协商定价以及招投标的方式进行采购，采购的产品价格基本以市场价格为基础，通过招标、比较、直接谈判等方式确定。
公司与主要供应商之间不存在关联关系，通过市场询价比较、招标等方式以及严格的采购制度和规范的公司内部审批，确保采购价格公允。
（三）综上，浩天律师认为：
报告期内，发行人之主要供应商的变化均是由于公司业务的扩大、客户需求的增多、自身策略的调整等原因，其变化与分布之特征对发行人不构成实质性的影响；发行人报告期内所发生的采购业务符合相关法律法规的规定，真实、合法、有效。
发行人与上述主要原材料供应商签订的采购类合同，真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形；发行人与主要供应商不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
三、《补充反馈意见》之问题 3
“关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素分析。（2）发行人在行业中的竞争地位、份额变化与未来趋势、市场变动风险。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。”
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、听取了发行人主管人员及保荐机构人员的专项陈述说明；
2、收集并审查了相关的专业期刊杂志；
3、核查了招股说明书涉及的相关数据来源，包括：国务院发布的官方数据资料、国家统计局的相关官方数据资料等；
4、对照审查了招股说明书的使用并引用的相关内容。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
经核查，招股说明书中涉及发行人引用的行业数据主要来源如下：
1、2012年1月国务院颁布的《医药工业“十二五”发展规划》；
2、2012年1月国务院颁布的《生物产业发展“十二五”规划》；
3、国家统计局的官方数据、国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所数据；
4、《中国医药工业杂志》等核心期刊杂志。
（三）综上，浩天律师认为：
发行人招股书有关行业数据来源于权威渠道，数据引用合规、合理和权威。
四、《补充反馈意见》之问题 4
“关于业务模式的补充：（1）请按业务类别分别披露业务模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等，包括：采购计划的制定依据与执行有效性、采购渠道的选择依据；生产计划的制定与执行情况，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；面对不同客户和渠道是否存在不同的销售方式或销售政策；业务实施的独立性。（2）请简要披露外协加工情况，重点说明外协加工的原因、内容、金额占比、外协对象、质量
控制、成本核算、是否影响业务完整性。（3）请补充披露采购与销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策（信用额度、信用账期）等情况。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，提供核查依据，并明确发表意见”
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了先前工作中的相关工作底稿，包括但不限于发行人报告期内的重大外协加工合同；
2、在全国企业信用信息公示系统网站上，对该等外协加工企业进行了必要的查询；
3、听取了公司相关部门的主管人员的陈述说明；
4、核查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、发行人主要定制化外协采购供应商的情况
报告期内，发行人主要定制化外协采购供应商包括北京繁博金属结构厂、香河县三星金属结构厂、信泰阀门有限公司等。发行人通过外协实现的定制化外协采购的内容主要包括：机柜类产品定制、专用电路板定制、模具加工、部分执行器零部件机械加工、专用传感器定制等。其中机柜类产品定制、专用电路板定制等作为外协采购成品大部分直接用于控制系统销售，少量作为设备及组件直接对外销售；而部分执行器零部件机械加工等作为外协采购半成品，进一步用于自制产品的生产，进而用于控制系统销售或直接作为设备及组件对外销售。
经核查，浩天律师确认，发行人与相关定制化外协采购供应商均签订了定制采购合同，真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形；外协采购金额占发行人当期的采购金额的20%左右、不影响发行人的业务完整，且每类型定制化外协采购的产品至少有两家合格供应商，发行人不存在对定制化外协采购的重大依赖。
2、发行人对外协采购供应商的关联关系
根据报告期内主要外协厂商出具的说明，经核查，浩天律师确认，发行人主
要定制化外协采购供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在应予披露的关联关系。
（三）综上，浩天律师认为：
经核查，发行人与其主要外协采购供应商签订的相关合同，真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形；发行人的定制化外协采购相比报告
期内的采购总额、营业成本的比例较小，不存在对定制化外协采购的重大依赖；
发行人主要定制化外协采购供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在应予披露的关联关系。
五、《补充反馈意见》之问题 5
“关于发行人报告期内主营业务收入增长或变动情况：（1）请按产品和服务类别，详细说明并披露其变动情况及原因，分析销量、售价、品种结构变化对收入变动的影响程度。
（2）各报告期主要产品销售数量、销售金额与平均价格，是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付订单数量和金额、确认收入金额等衔接一致或存在差异，说明上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售的数据来源与核实过程。说明合同订单期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额等数据，收入确认与订单执行是否一致，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。（3）请结合销售模式具体披露各类业务收入确认的原则、时点、依据和方法，产品交付验收是否存在其他附加条件，收入与成本是否配比。（4）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势一致，各子行业或产品未来 1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在调整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是否具有可持续性，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。”
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了先前工作中的相关工作底稿，包括但不限于发行人报告期内的重大合同，在此基础上对公司的订单来源进行了必要的核查统计；
2、核查了公司相关财务数据及台账；
3、听取了公司相关部门主管人员的陈述说明；
4、核查了对公司主要客户的访谈笔录；
5、核查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、合同（订单）数据的来源
发行人业务数据来源于发行人与客户所签订的合同。发行人内部对业务合同进行严格管理，有专人负责业务合同台账，并与财务部门进行核对。发行人对于控制系统业务按照项目进行管理，如果一份大合同中包含多套控制系统，则分别进行管理；对于系统设备及组件销售，由于合同中涉及的产品类型、数量繁多，统一按照合同进行管理。经核查，浩天律师确认，发行人主营业务收入的获取和确认均对应相关业务合同，具有真实的交易过程。
2、发行人业务收入均具有真实的合同支持或订单依据
经核查报告期内主要客户及金额较大的销售合同及相关资料，并核查主要客户的访谈文件资料，浩天律师确认，发行人主营业务均具有真实的合同支持或订单依据。
（三）综上，浩天律师认为：
发行人订单数据来源真实有效，相关合同真实、合法、有效。
六、《补充反馈意见》之问题 15
“请清晰披露各主体、各业务、各报告期使用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。”
【浩天律师答复意见】
（一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了发行人相关资质证书，如软件企业认定证书等，以及发行人增值税、所得税等税种的纳税申报表；
2、核查了大信会计师报告期内出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》等相关文件；
3、核查了主管税务机关出具的关于发行人享受税收优惠的相关文件和备案信息；
4、听取了公司相关财务部门主管人员的陈述说明；
5、核查了政府税务部门出具的无违规证明等相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、发行人报告期各主体、各业务、各报告期内使用的税率
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|税种|企业名称|业务|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|增值税|诚益通|自动化控制系统及相关设备、组件销售|17%|17%|17%|17%|
||东方诚益通|靶控/恒速注射泵等医疗器械生产、销售|17%|17%|17%|17%|
||诚益通科技|募投项目实施主体，尚未开展经营|17%|17%|6%|-|
||欧斯莱软件|自动化控制系统软件开发、销售|17%|17%|17%|17%|
||盐城诚益通|不锈钢金属铸件制造、销售|17%|17%|17%|17%|
|企业所得税|诚益通|自动化控制系统及相关设备、组件销售|15%|15%|15%|15%|
||东方诚益通|靶控/恒速注射泵等医疗器械生产、销售|25%|25%|25%|25%|
||诚益通科技|募投项目实施主体，尚未开展经营|25%|25%|25%|25%|
||欧斯莱软件|自动化控制系统软件开发、销售|12.50%|12.50%|25%（免税）|25%（免税）|
||盐城诚益通|不锈钢金属铸件制造、销售|25%|25%|25%|25%|
|城市维护建设税|诚益通|自动化控制系统及相关设备、组件销售|5%|5%|5%|5%|
||东方诚益通|靶控/恒速注射泵等医疗器械生产、销售|7%|7%|7%|7%|
||诚益通科技|募投项目实施主体，尚未开展经营|5%|5%|5%|5%|
||欧斯莱软件|自动化控制系统软件开发、销售|5%|5%|5%|5%|
||盐城诚益通|不锈钢金属铸件制造、销售|5%|5%|5%|5%|
|教育|诚益通|自动化控制系统及相|3%|3%|3%|3%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|费附加||关设备、组件销售|||||
||东方诚益通|靶控/恒速注射泵等医疗器械生产、销售|3%|3%|3%|3%|
||诚益通科技|募投项目实施主体，尚未开展经营|3%|3%|3%|3%|
||欧斯莱软件|自动化控制系统软件开发、销售|3%|3%|3%|3%|
||盐城诚益通|不锈钢金属铸件制造、销售|3%|3%|3%|3%|

同时发行人的技术服务收入在营业税改增值税后适用6%的增值税率，除此外，公司其他业务全部适用17%的增值税率。
经核查，浩天律师确认，2008年诚益通被认定为北京市首批高新技术企业，2011年10月，发行人通过了高新技术企业的复审认定，有效期三年，2011年度、2012年度、2013年度享受15%企业所得税优惠税率。2014年7月，发行人递交全套高新技术企业复审材料至北京市中关村园区昌平园管理委员会；发行人高新技术企业资质复审于 2014年 10月 31日由北京市科学技术委员会发布《关于公示北京市2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发【2014】551号）在其官方网站公示，公示期为 15个工作日，截至日前公示期已满，发行人未收到北京市科委等主管单位关于高新技术企业资质复审的异议。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第4号）等相关规定，发行人2014年1-9月企业所得税暂按15%的税率预缴。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策及有效期
报告期内，发行人税收优惠情况如下：
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|序号|企业名称|具体优惠政策|相关规定|有效期|
|1|诚益通|获得高新技术企业资格认定，企业所得税按照15%征收。|《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等|2011-2013年度复审已于2014年10月在北京市科委网站公示，2014年1-9月暂按15%的税率预缴|
|2|欧斯莱软件|2011年度、2012年度免征企业所得税，2013年度、2014年、2015年减半征收企业所得税。|财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定|2011-2015年度|
|3|欧斯莱软件|软件产品享受“增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退”的优惠政策|国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4|《关于软件产品增值税政策的通知》等未约定该优惠政策有效期。|

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|号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等有关规定|

（1）诚益通享受高新技术企业所得税优惠政策备案情况
根据相关规定，发行人需在税收汇算清缴前对上一年度的税收优惠情况报向主管税务机关备案。北京市昌平区国家税务局第一税务所分别于2012年2月20日、2013年 4月 19日和 2014年 3月 7日对诚益通上一年度享受高新技术企业所得税优惠出具备案回执。
（2）欧斯莱软件享受软件企业所得税优惠政策备案情况
北京市昌平区地方税务局园区税务所分别于2012年2月9日、2013年5月 9日和 2014年 4月 3日对欧斯莱软件上一年度享受软件企业所得税优惠政策出具《减免税备案表》。
（3）欧斯莱软件享受软件企业增值税优惠政策核准情况
北京市昌平区国家税务局出具昌货软[2011]012号《税务事项通知书》，核准欧斯莱软件自 2011年 1月 1日起享受软件产品增值税优惠政策。其享有的软件企业所得税优惠业经北京市昌平区地方税务局园区税务所备案。
（三）综上，浩天律师认为：
发行人报告期内各主体、各业务适用的增值税、所得税税率正确，符合相关法律法规的规定。报告期内发行人各主体适用的税收优惠文件均真实有效且在有效期内，符合税收法律法规及规章的要求。
七、《补充反馈意见》之问题 16
“请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报
会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草
案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确
调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。”
【浩天律师答复意见】
（一）针对该反馈意见涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、重新查阅了工作底稿中的相关文件资料，包括（但不限于）报告期内有效的公司章程、招股说明书的相关内容、发行人之《关于公司股东未来分红回报规划（2012-2016年度）》、附条件生效的《公司章程（草案）》、相关的公司股东大会会议、董事会会议决议文件等；
2、在发行人现场听取了发行人之相关主管人员的陈述说明；
3、审查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划
1、发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况
（1）报告期内发行人利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配。
（2）报告期内发行人历次利润分配具体实施情况
①2011年利润分配情况
公司2011年未进行利润分配。
②2012年利润分配情况
公司2012年未进行利润分配。
③2013年利润分配情况
公司2013年未进行利润分配。
2、公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
在充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，公司对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（3）股东回报规划制定和调整的周期和决策程序
公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报规划。但公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主的基本原则，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
3、公司发行上市后的股利分配政策，具体的规划和计划
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等规范性文件，2013年年度股东大会及2014年第三次（临时）股东大会通过了对《公司章程（草案）》中涉及的利润分配事项的修订，公司发行上市后的股利分配政策如下：
（1）公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。
（2）公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。公司一般按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。
（4）公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素：
①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司制订利润分配政策，应履行如下程序：
①公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。
②公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。
③董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发
表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
④股东大会审议利润分配政策时，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
（6）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
①调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
②公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
③董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
④公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；
⑤有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议通过审议，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。
（7）公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）具体的规划和计划
2012年3月4日，公司召开的2011年度股东大会，审议通过的《关于公司
股东未来分红回报规划（2012-2016年度）》具体内容如下：
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票方式分配利润或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
2013年3月15日，公司召开第一届董事会第十次（年度）会议，审议通过《关于修改<关于公司股东未来分红回报规划（2012年-2016年）的议案>决议的议案》，具体内容如下：
考虑到中国证监会仍在对公司首次公开发行股票并在创业板上市进行审核，目前公司正在以自筹资金先期投入北京大兴生物医药产业基地项目，投入及需求金额重大，故董事会决定2012年度不进行利润分配，并修改<关于公司股东未来分红回报规划（2012年-2016年）的议案>，同意该等分红回报规划（2012年-2016年）自公司上市后正式适用。
该等安排符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
4、网络投票的规定
根据公司 2011年度、2013年度股东大会及 2014年第三次（临时）股东大会，审议通过了附条件（上市后）生效的《公司章程（草案）》，对于董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策程序和股东大会的召开形式等均作出明确的规定，其中公司章程（草案）第一百六十三条第一款第5项明确说明了：“5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议通过审议，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。”
（三）综上，浩天律师认为：
发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）
及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
八、《补充反馈意见》之问题 17
“请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因消费瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。”
【浩天律师答复意见】
（一）针对该反馈意见涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、在企业现场听取了发行人之主管人员的专项陈述说明；
2、审查了工作底稿中涉及的募集资金项目的董事会决议及股东大会决议文件及相关的募集资金项目的可行性研究报告等文件资料；
3、核查了该等募集资金项目涉及的政府部门的备案文件资料；
4、调取并审查原工作底稿中的相关文件资料（包括但不限于：《北京市国土资源局大兴分局、开发区分局国有土地使用权挂牌出让公告》（京土整储挂（兴）工业﹝2012﹞001号）、北京市土地整理储备中心网站的查询结果，土地出让成交确认书、土地出让合同、发行人之土地出让金支付凭证、土地使用权证书、规划与建设许可以及其他相关文件资料等）；
5、审查了项目建设过程涉及的用地规划许可、建设规划许可等文件资料；
6、审查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、本次募集资金项目的合规性
（1）概况
发行人本次募集资金项目的资金金额2.5亿元，其中“医药及生物工程自动化控制系统产业化项目”拟投入资金1.3亿元，“研发中心建设项目”拟投入3,000
万元，补充流动资金0.9亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|房屋及基础建设|机器设备|
|6,111|4,889|
|1,491|1,509|
|7,602|6,398|

（2）募集资金项目已获得的相关备案、批复及许可
经核查，浩天律师确认如下事实：
2012年3月12日，上述项目获得北京市大兴区经济和信息化委员会核发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京大兴经信委备案[2012]010号）；
2012年3月31日，涉及募集资金项目的自控产业化和研发中心项目环评报告获得北京市大兴区环境保护局批复（京兴环审[2012]0059号）；
2012年 1月，根据北京市国土资源局的相关土地招、拍、挂信息，发行人之全资子公司诚益通科技依法进行了投标，并缴纳了相关的竞买保证金600万元人民币；
2012年2月12日，诚益通科技获得了由北京市国土资源局大兴分局核发的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（京兴土整储挂（函）工业﹝2012﹞ -001号），确认诚益通科技“为中关村科技园区大兴生物园医药产业基地0504-075-1工业用地国有建设用地使用权挂牌出让的竞得人”，“成交价款为人民币叁仟零捌拾壹万元整”。
2012年2月24日，诚益通科技与北京生物医药产业基地发展有限公司签署了《中关村科技园区大兴生物医药产业基地 0504-075-1工业用地土地开发建设补偿协议》，2012年 2月 27日，诚益通科技依约支付土地开发补偿费人民币2,528.07万元；
2012年 3月，诚益通科技与北京市国土资源局大兴分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：京兴地出【合】字（2012）第009号)；2012年3月14日，发行人依约支付了建设用地使用权出让价款人民币552.93万元；
在支付上述所有土地款项后，2012年5月24日，北京市大兴区人民政府向
诚益通科技核发了《国有土地使用证》（京兴国用（2012出）第 00075号），具体内容为：
土地使用权人 北京诚益通科技有限公司
座落 中关村科技园区大兴生物医药产业基地
||||
|-|-|-|
|241602100106000000|图 号||
|工业|取得价格||
|出让|终止日期||
|33457.06M2|其中|独用面积|
|||分摊面积|

登记机关 北京市国土资源局
是否抵押 是
注：上述土地使用权作为抵押向北京银行股份有限公司中关村支行申请借款，主要用于募集资金项目工程款支付等。
2012年4月20日，诚益通科技依法获得了北京市规划委员会核发的《建设用地规划许可证》（地字第1101152012000382012规（大）地字0022号）。
2012年6月14日，诚益通科技依法获得了北京市规划委员会核发的《建设工程规划许可证》（建字第1101152012002192012规（大）建字0069号）。
2012年8月27日，诚益通科技依法获得了北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号：[2012]施建字0884号）。
另经核查，浩天律师确认，发行人之上述募集资金项目已经发行人董事会、股东大会审议通过。
（三）综上，浩天律师认为：
本次募集资金项目，于公司内部，发行人已经审慎制定了相关的可行性研究报告，依据公司章程的规定履行了公司内部的董事会及股东大会的审议批准程序，于公司外部，依法履行了政府有关部门的投资备案手续。募集资金项目涉及的项目用地依法履行了完整的“招、拍、挂”法定程序，用地的土地出让金（以及相关的土地开发建设补偿价款）已经实际全额支付，并已经依法获得了北京市大兴区人民政府颁发的《国有土地使用权证》（京兴国用（2012出）第00075号）。
后续的项目建设程序，依法办理了相关的部门的行政许可手续，不存在违法建设、施工等情形。
发行人募集资金项目真实，相关用地的取得及后续建设施工均合法、合规，
不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
九、《补充反馈意见》之问题 19
“请严格对照2014年修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。风险因素应针对性披露风险的来源、状态、性质和影响程度等情况，删除烘托性、宣传性、对政策表述。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体回复内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。”
【浩天律师答复意见】
浩天律师依据相关执业规范的要求，审慎地履行相应的核查义务，制作了专项的反馈意见的工作底稿。根据相关核查调查结果，针对上述反馈意见的涉及的法律事项进行了回复，并出具了本《补充法律意见书（七）》。
十、《补充反馈意见》之问题“请补充说明发行人控股股东的5名自然人股东、发行人的自然人股东在发行人处的任职情况，补充说明发行人引进外部
股东的定价依据、是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查
并发表意见。”
【浩天律师答复意见】
一、就该反馈意见涉及的法律问题，浩天律师进行了如下核查工作：
1、重新核查了之前的工作底稿，重点审查了如下相关文件：发行人及发行人之控股股东的工商登记资料，相关的自然人股东名单在公司的任职情况，外部股东的工商调档资料及其他相关文件资料等；
2、听取了公司主管领导的陈述说明；
3、对发行人股东（包括李龙萍、刘晓芳、吴文光等人）进行了访谈；
4、核查了发行人主要客户及供应商的走访记录；
5、其他相关资料。
二、据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、发行人控股股东的5名自然人股东及其在发行人处任职情况（如下表所
示）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资比例|在发行人处任职情况|
|1|梁学贤|46.90%|董事长|
|2|梁凯|14.70%|董事、总经理|
|3|刘棣|23.70%|董事、副总经理、董事会秘书|
|4|孙宝刚|11.40%|董事、副总经理|
|5|徐泽贵|3.30%|董事、总工程师|
||合计|100.00%||

2、发行人之自然人股东及其在发行人处任职情况（如下表所示）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例|在发行人处任职情况|
|1|梁学贤|10.56%|董事长|
|2|李龙萍|10.53%|-|
|3|刘棣|8.89%|董事、副总经理、董事会秘书|
|4|梁凯|5.79%|董事、总经理|
|5|孙宝刚|5.16%|董事、副总经理|
|6|刘晓芳|3.95%|-|
|7|徐泽贵|2.66%|董事、总工程师|
|8|王大勇|1.97%|销售经理|
|9|吴文光|1.32%|-|
|10|王健|1.32%|董事、副总经理|
|11|戎兵|0.89%|监事、工程部部长|
|12|梁铭贤|0.79%|盐城诚益通执行董事|
|13|张红|0.63%|-|
|14|马莉|0.63%|技术中心技术主管|
|15|李新伟|0.54%|营销中心总监|
|16|聂琅瑜|0.51%|-|
|17|林森|0.47%|-|
|18|李慧芹|0.47%|-|
|19|汤兵|0.45%|工程部副部长|
|20|谈东星|0.39%|营销中心销售经理|
|21|张立勇|0.39%|财务总监|
|22|李金红|0.32%|营销中心销售经理|
|23|魏家梧|0.32%|行政部信息技术主管|
|24|彭军|0.25%|工程部副部长|
|25|张晓慧|0.20%|-|
|26|王成香|0.18%|财务部会计主管|
|27|涂啟庶|0.16%|行政部信息技术主管|
|28|沈公槐|0.13%|技术中心专家|
|29|顾友林|0.13%|工程部副部长、欧斯莱软件项目经理|
|30|黄田军|0.13%|工程部分部部长、欧斯莱软件项目经理|

|||||
|-|-|-|-|
|31|王俊伟|0.08%|工程部分部部长|
|32|严勇|0.08%|生产二部部长|
|33|苑韶伦|0.05%|工程部分部部长|
|34|梁林|0.05%|采购部经理|
|35|杨晋朝|0.05%|物流部部长|
|36|王文斌|0.05%|生产三部部长|
|37|雷长林|0.04%|生产二部副部长|
||合计|60.53%||

上述未在发行人处任职的自然人股东中，张红为发行人创始股东，2003年7月22日发行人前身诚益通有限成立时其持股18%，曾在发行人处任职，于2009年离职，其通过转让股份以及增资稀释后现持有发行人0.63%股权；2009年10月，发行人为保持核心员工的稳定、使公司与核心员工实现利益共享进而提升公司整体核心竞争能力，聂琅瑜、林森、解鑫、张晓慧等21名自然人作为当时发行人员工受让股权，聂琅瑜现已退休，林森、解鑫分别于2009年和2010年离职，解鑫于2010年6月将其所持发行人股权转让给其母亲李慧芹，张晓慧为发行人董事、总经理梁凯之配偶，曾在发行人处任职于2010年离职；李龙萍、刘晓芳、吴文光为引进的外部财务投资者。
3、关于引进外部股东事宜：
（1）引进外部股东的原因
发行人引进的外部股东的原因，主要是公司2009年和2010年业务发展迅速，利润水平得到较大提升，公司考虑到未来公司订单充足，业务量仍将继续攀升，需要筹集资金购买土地房产及补充公司营运资金等因素，同时，作为财务投资者的外部股东，李龙萍、刘晓芳、吴文光基于对公司未来发展前景的看好，希望对公司进行增资。因此，经协商并经公司股东大会审议同意，引进李龙萍、刘晓芳、吴文光以财务投资者身份对公司进行增资扩股。
（2）本次引进外部股东依法履行如下法律程序：
2011年 3月 10日，诚益通有限召开 2011年第二次临时股东会会议，会议决议增加公司注册资本650万元人民币，由上述三名财务投资者外部股东及公司新聘的高管（王健先生）统一按照与注册资本1：8的比例溢价缴纳出资，从而将公司注册资本增至3,800万元人民币。本次增资全部以现金货币缴纳，超出注
册资本的部分列入公司资本公积。
该相关股东会决议文件中，就新增加的四名股东的本次增资事宜，公司原全体股东同意放弃相关的优先认购权。
大信会计师于2011年3月11日出具了《验资报告》（大信验字[2011]第2－0007号），对本次增资予以经审验确认。
经向工商机关登记备案后，2011年3月14日，诚益通有限获得了北京市工商行政管理局昌平分局核（换）发的《企业法人营业执照》。
本次增资涉及的三名新加入外部股东的认缴出资事宜具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|认购价款（万元）|
|李龙萍|400|货币|10.53|3,200|
|刘晓芳|150|货币|3.95|1,200|
|吴文光|50|货币|1.32|400|
|合计|600||15.8|4800|

（3）增资价格的确定依据及其公允性以及增资资金来源
经核查，浩天律师确认，
①针对公司新引进外部股东，结合增资的原因目的，公司及新引进的外部股东根据自愿、平等的原则就增资价格、认购数额及持股比例等事项均履行了必要的协商和沟通程序，在此基础上，进而形成了包括增资价格在内的增资方案。
并依法履行了必要的公司股东会审议程序、验资、及工商变更登记手续。公司引进外部股东增资扩股投资公司的事实真实、定价公允、合法有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
②根据相关的访谈记录、验资报告，以及其他文件资料，经核查，新增的外部股东出资入股的资金来源均为自有资金，该等出资真实，不存在委托持股及利益输送及其他利益安排的情形。
（4）新引进的外部股东与发行人及董事、监事、高级管理人员之间、与中介机构、发行人客户及供应商之间的关系
根据对引进的外部股东的调查访谈、外部股东提供的相关文件资料，发行人主管人员的专项陈述说明以及发行人银行对账单等，经核查，浩天律师确认：
发行人之引进的外部财务投资者外部股东，系独立第三方，与发行人及其
董事、监事、高级管理人员之间，与中介机构、发行人客户及供应商之间不存在应予披露的关联关系。
李龙萍、刘晓芳、吴文光与发行人不存在交易、资金往来等其他情况，发行人引进外部股东不存在利益输送或其他利益安排。
（三）综上，浩天律师认为：
发行人控股股东立威特共有5名自然人股东，均在发行人处任职；发行人共有37名自然人股东，除李龙萍、刘晓芳、吴文光外，其余均在发行人及其子公司处任职或曾在发行人处任职。该等情形有利于保持增强公司对员工的吸引力和凝聚力，保持公司核心优秀员工的稳定性，使公司与核心优秀员工实现利益共享、共同发展。
发行人通过增资扩股引进的作为财务投资者的三名外部股东，初步解决了公司发展中遇到的资金需求紧张问题。相关的定价履行了协商沟通、公司股东会的审议批准程序及工商机关的变更登记备案手续，真实，合法有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形，该等外部投资者独立于发行人及发行人董事及高管人员，不存在利益输送及其他利益安排。
十一、《补充反馈意见》之问题“控股股东以评估值受让发行人拥有的房产。
请补充说明该等房产的土地使用权为租赁取得的背景及具体情况，该等房产未
取得产权证的原因，控股股东受让资金来源，受让后控股股东闲置该等房产的
原因及合理性，是否存在向发行人输送利益的情形；发行人出让房产而又租赁
使用北京汽车水箱厂房产的原因及合理性，发行人目前租赁房产用于生产经营
对发行人持续经营的具体影响以及发行人对此所采取的应对措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
【浩天律师答复意见】
一、就该反馈意见涉及的法律问题，浩天律师进行了如下核查工作：
1、调取并重新审查了本所及其他中介机构先前所做的工作底稿文件（包括
但不限于：北京市规划委员会于2008年9月27日出具的《北京市规划委员会关于昌平区流村镇中心区控制性详细规划的批复》（京规函[2008]1484号）、发行人与北京鹏腾竣达科技发展有限公司于2003年8月13日签署的土地使用合同及合同解除确认书、发行人与北京立威特投资有限责任公司签署的资产转让协议、发行人之相关的股东会决议和董事会决议以及相关资产评估报告书等；公司与出租方北京汽车水箱厂签订的房屋租赁协议、标的房产的房屋所有权证及其所占用土地的土地使用证、出租方北京汽车水箱厂的企业法人营业执照、昌平区街道办事处出具的证明文件等）；
2、在企业现场，进一步听取了发行人相关主管领导及财务部门人员对该等事项的专项陈述说明；
3、在北京汽车水箱厂，现场重新实地考察了发行人之生产经营情况；
4、要求并审查了北京汽车水箱厂出具的与发行人是否存在关联关系事项的声明确认函文件；
5、核查了其他相关的文件资料。
二、据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、发行人就相关流村厂房转让给控股股东事宜
经核查，浩天律师确认如下相关事实
（1）上述资产（包括相关的厂房及附属建筑物）均系发行人投资建设的，发行人对该等资产拥有相应的产权（所有权），不存在与其他任何第三方的产权争议纠纷。具体概况如下：
该等房产及附属建筑物位于昌平区流村镇工业开发区园内，系由发行人建造并于2003年8月开始建设，全部完工投入使用的厂房及附属建筑物，房屋面积 5096.74平方米，截至 2011年 8月 31日（评估基准日），该项资产总账面价值为519.68万元，评估价值为567.727万元。
该资产的主要构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|结 构|建成年月|面积m2|
|1|电动伸缩门|不锈钢|2005/07||
|2|阳光棚|钢结构|2005/07|117.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|变电装置||2005/03||
|4|变压器||2009/12||
|5|构筑物1-办公|转混|2005/04|1934.52|
|6|构筑物2-生产|钢结构|2006/04|1361.50|
|7|构筑物3-食堂|转混|2004/11|962.92|
|8|构筑物4-库房|钢结构|2009/03|720.00|

（2）同时，经核查，浩天律师注意到，该等房产及附属建筑物所占用的土地系发行人于 2003年 8月通过租赁方式获得的。虽然，根据相关的规划，该宗土地为工业用地，但面临国家日趋严格的土地使用法律政策，发行人拟实际依法购买并合法拥有该宗土地使用权存在较大的不确定性。
（3）由于上述房产（及附属建筑物）的产权人与该宗土地的使用权人的不同一，根据“房地合一”的原则，导致发行人就该等房产无法预期获得相关的房产所有权证，在产权保护及实际使用和收益上，发行人的该等资产存在一定的法律瑕疵。
基于上述事实，为规范发行人的资产的合法性，避免不必要的法律风险，发行人拟决定出售该等资产。经论证协商，决定将该等资产转让并处置给发行人之控股股东——立威特公司。
（4）发行人的上述资产转让履行了如下程序：
2011年 9月 18日，发行人召集召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请资产评估公司的议案》，为出售转让目的，聘请北京中天华资产评估有限责任公司对该项资产进行评估。
北京中天华资产评估有限责任公司于2011年9月21日出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2011]第1277号）。根据该报告，该项资产的账面值为人民币519.68万元，经评估后，该资产的评估值为人民币 567.727万元（评估基准日 2011年 8月 31日）。
2011年 10月 15日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联交易的议案》，明确将公司
之位于北京昌平流村地上厂房、建筑物（构筑物）及其附属物等资产转让给立威
特公司（发行人之控股股东），转让价格根据相关的资产评估结果确定。
2011年10月30日，发行人与立威特公司签署《资产转让协议》，约定将发行人之位于昌平镇流村的该等资产转让给立威特公司，依据相关的资产评估结果，转让价格为567.727万元。同月，发行人与该土地的出租方签署了相关的《合同解除确认书》，解除了双方原先签署的《土地使用合同》。
经核查，发行人于 2011年 12月 20日已经收讫立威特公司支付的资产转让价款。立威特公司购买上述房产的资金来源主要是向其股东的借款。
该次资产转让构成关联交易，就该次关联交易，依据公司章程的规定，2012年 2月 13日，就上述报告期内的关联交易，发行人时任独立董事王福清、汤立达、张连起联合出具了《关于公司首次公开发行并在创业板上市报告期内关联交易的独立意见》，经“认真核查”，独立董事认为，“诚益通报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害诚益通及其他股东利益的情况。诚益通报告期内发生的关联交易，均已按照诚益通当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。
发行人于2012年3月4日召开公司2011年年度股东大会对该次关联交易予以确认。
（5）该项资产的利用情况
发行人控股股东受让上述房产后，积极协调昌平区流村工业园区的相关部门，争取办理土地使用权证和房屋产权证。根据发行人控股股东的规划，发行人控股股东拟在取得土地使用权证和房屋产权证后，根据市场情况将上述房产用于对外出租或出售。由于目前上述厂房尚未办妥产权证，不具备出租、出售的条件，因此，上述房产目前处于闲置状态。
综上，浩天律师认为，发行人之该项资产转让系为了规范发行人之资产产权的需要。作为一项关联交易，该等转让行为，发行人履行了必要的资产评估、股东会审议批准程序。转让定价系根据资产评估结果由双方协商确定的，系公允的。该次关联交易对发行人之持续经营及独立性均不存在实质性影响；同时，无论从主观上还是客观上均不存在损害发行人利益情形，不存在向发行人及其他关联方进行利益输送的情形。
鉴于该项资产主要为厂房及建筑物，因该项资产所占用的土地系发行人租赁获得的，导致该项房产不能预期办理相关的房产的权属登记并获得相关的房产
证书，其产权的完整性存在瑕疵，因此，发行人就该项资产的转让权亦存在一定的瑕疵，即不能公开对外转让。但该项资产作为发行人所有的一项物权，其对内转让给其控股股东的行为不违反国家的禁止性规定，双方签署的资产转让协议系真实、有效的，该次交易已经履行完毕，不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷。
2、发行人之北京汽车水箱厂租赁房产的事宜
（1）房屋租赁合同
经核查，作为承租人，发行人与出租方北京汽车水箱厂依法签订了厂房租赁协议。依据该协议，发行人向北京汽车水箱厂租赁位于北京市昌平区城北街道办事处西环路北口弘大路1号的房产合计6360.6平方米，作为办公用房及厂房、调试车间、制造车间。其中 4337.5平方米房产的租用期限从 2011年 7月 20日至 2026年 7月 19日（合计 15年），年租金：第一年至第五年：1,279,306.75元人民币；第六年：1,679,405.78元人民币；第七年：1,813,758.24元人民币；第八年：1,958,858.9元人民币；第九年至第十五年：以上年度租金为基数，每年年均递增8%。622.5平方米房产的租用期限从2012年1月1日至2026年7月19日；
年租金：第一年至第五年：195,402.75元人民币；第六年：256,514.32元人民币；
第七年：277,035.47元人民币；第八年：299,198.31元人民币；第九年至第十五年：以上年度租金为基数，每年年均递增8%。1400.6平方米租用期限从 2012年2月1日至2026年7月19日；年租金：第一年至第五年：432,955.70元人民币；第六年：568,361.19元人民币；第七年：613,830.09元人民币；第八年：662,936.41元人民币；第九年至第十五年：以上年度租金为基数，每年年均递增8%。
（2）出租方的主体资格
经核查，出租方北京汽车水箱厂现持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110114005300327）。据此，浩天律师进一步确认如下相关事实：
企业名称：北京汽车水箱厂
住所：北京市昌平区昌平镇西环路北口弘大路1号
法定代表人：侯忠江
注册资金：930.0437万元（实收资金：930.0437万元）
经济性质：集体所有制（股份合作）
经营范围：许可经营项目：制造汽车水箱、暖风机、机械配件；一般经营项目：出租办公用房。
出租方现合法存续，持续经营。
（3）标的房产及所占用的土地使用权
经核查，出租方现持有《中华人民共和国国有土地使用证》（京昌国用（2007出）第 120号）、《中华人民共和国房屋所有权证》（京房权证昌股更字第 30713号），上述租赁的标的房产及相关的土地使用权具体情况如下：
标的房产
房屋所有权人：北京汽车水箱厂
房屋座落：昌平区昌平镇西环路北口弘大路1号
房屋用途：工交
总建筑面积：13733M2
该标的房产所占用的土地
土地使用权人：北京汽车水箱厂
座落：昌平区城北街道办事处西环路北口弘大路1号
地类（用途）：工业
使用权类型：出让
终止日期：2037年8月2日
使用权面积：30672.08M2
（4）其他
根据北京市昌平区街道办事处于 2011年 11月 24日、北京市昌平区城北街道史家坑社区居民委员会于 2011年 11月 23日联合出具的《证明》文件，证明该北京汽车水箱厂尚不属于“昌平区核心区改建拆迁范围内”。
2、发行人租赁上述房产的主要用途
根据发行人主管人员的陈述介绍，经现场调查了解，浩天律师确认：
（1）该等租赁厂房为发行人的主要生产经营用房。发行人之主营业务为医药、生物工业自动化控制系统的研发、设计、生产和销售，其产品的具体表现为向医药生物行业的客户提供自动化控制集成系统的方案设计服务及相关的成套设备产品提供和施工安装。发行人租赁上述房产的目的主要是为了基于对自身商业（技术）秘密保护的考虑，用来自制生产加工系统集成自动化成套设备中的必
要的非标准关键部件或其他配件（作为执行器），并实现初步的系统组装（非必需，实践中，也可在客户施工现场进行组装）。系统成套设备中控制器、传感器部分均为发行人对外采购，执行器主要部分由发行人及发行人之子公司盐城诚益通生产制造。
（2）相对于发行人的生产经营活动，该等租赁房屋具有可替代性，但考虑到生产经营的稳定性，发行人已经与出租房签署了为期 15年的租赁合同，所以不会对发行人持续生产经营及独立性产生重大影响，发行人的日常的生产经营活动对该等租赁的厂房不构成依赖。
（三）综上，浩天律师认为：
1、发行人与北京汽车水箱厂签订的租赁期限较长（15年）的《房屋租赁合同》真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷。相关的标的物——房屋及房屋占用的土地权属清晰，产权完整；该等房产目前不属于政府改建拆迁的范围，发行人不存在可预见的因政府改建拆迁导致的生产经营中断的风险。
2、该等租赁厂房目前系发行人的主要生产经营用房，用于自制系统设备及组件的生产、加工。发行人的生产经营活动对该等租赁的厂房不构成依赖。因此，作为发行人的主要生产经营用房，虽系租赁，但对发行人的持续经营及独立性不存在实质性影响。
十二、《补充反馈意见》之问题“请补充说明发行人 2011年 10月取得的高新技术企业资质复审的有效期截止日期，发行人2014年1-9月享受15%企业所得税税收优惠的合法合规性；补充披露目前发行人高新技术企业资质复审的进展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
【浩天律师答复意见】
一、就该反馈意见涉及的法律问题，浩天律师进行了如下核查工作：
1、查询高新技术企业认定管理工作网，发行人相关负责人员进行访谈；
2、核查了发行人高新技术企业资格证书以及2014年纳税申报表、企业所得税税收优惠备案回执；
3、核查了经具有资质的中介机构鉴证的发行人近三个会计年度的财务报表（含资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）；
4、核查了发行人技术创新活动证明材料，包括知识产权证书以及其他相关证明材料；
5、核查了发行人自主知识产权情况、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、以及资产与销售额成长性；
6、核查了发行人近三个会计年度研究开发费用以及近一个会计年度高新技术产品（服务）收入等；
7、其他相关文件资料等。
二、据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、发行人2011年10月取得的高新技术企业资质复审的有效期截止日期
2008年 12月 30日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，诚益通有限获得高新技术企业资格认定，取得编号为GR200811002467《高新技术企业证书》，有效期为三年。2011年10月11日，发行人通过高新技术企业资格复审，证书编号为GF201111001567，有效期三年。2011年1月1日至2013年12月31日享受企业所得税率15%的优惠政策。根据相关规定，发行人需在税收汇算清缴前对上一年度的税收优惠情况报向主管税务机关备案。北京市昌平区国家税务局第一税务所分别于2012年2月20日、2013年 4月 19日和 2014年 3月 7日对发行人上一年度享受高新技术企业所得税优惠出具备案回执。
2、发行人2014年1-9月享受15%企业所得税税收优惠的合法合规性
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第4号）的相关规定：“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。”发行人已于2014年7月提出复审申请，且处在高新技术企业资格有效期内，发行人 2014年 1-9月企业所得税暂按15%的税率预缴。2014年 10月 20日，发行人按照15%的企业所得税率向北京市昌平区国家税务局第一税务所递交纳税申报表并预缴企业所得税。因此，发行人1-9月享受15%企业所得税收优惠合法合规。
3、目前发行人高新技术企业资质复审的进展情况
经查询高新技术企业认定管理工作网可知：2014年7月22日，发行人递交全套高新技术企业复审材料；2014年 10月 29日，经北京市认定机构办公室评审通过；2014年10月30日，经北京市认定机构办公室认定通过；2014年10月31日，北京市科学技术委员会发布《关于公示北京市2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发【2014】551号）在其官方网站对发行人在内的 858家公司进行公示，公示期为15个工作日；2014年11月15日，发行人公示期已满，公示通过；2014年11月26日，经北京市认定机构办公室报备通过。
（三）综上，浩天律师认为：
2014年 7月，发行人已按规定提出高新技术企业资格复审申请，并且发行人公示期已满，2014年11月26日，经北京市认定机构办公室报备通过。发行人2014年1-9月享受15%企业所得税税收优惠合法合规。
十三、《补充反馈意见》之问题“公司之独立董事王福清先生是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，请保荐机构、律师核查并发表意见”。
【浩天律师答复意见】
（一）针对该反馈意见涉及的法律事项，浩天律师进行了如下核查工作：
1、核查了王福清先生的个人简历；
2、核查了发行人有关选举独立董事的股东大会决议；
3、听取了王福清先生个人的陈述说明；
4、查阅了中国医药企业管理协会有关协会性质的说明；
5、审查了其他相关文件资料。
（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：
1、王福清先生任职情况
经核查，王福清先生任职情况如下：
王福清先生现任中国医药企业管理协会副会长；
根据发行人 2014年 5月 30日召开的 2014年第二次（临时）股东大会会议决议，王福清先生被选举为发行人第二届董事会独立董事。
2、中国医药企业管理协会不属于党政机关、事业单位
经核查，浩天律师确认，王福清先生任副会长的中国医药企业管理协会为在民政部门登记的社团法人（登记证号3810）。
《社会团体登记管理条例》（国务院令第２５０号）第二条规定，社会团体是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。第六条规定，国务院民政部门和县级以上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的社会团体登记管理机关。
《事业单位登记管理暂行条例》（国务院令第 411号）第二条规定，事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。第五条规定，县级以上各级人民政府机构编制管理机关所属的事业单位登记管理机构负责实施事业单位的登记管理工作。
财政部发布的《关于执行国家标准<中央党政机关、人民团体及其他机构代码>的补充通知》（财办统[2001]23号）,中国医药企业管理协会不在该文件中列示的党政机关、人民团体及其他机构之内。
根据上述规定并结合中国医药企业管理协会出具的《说明》，经核查，浩天律师确认，中国医药企业管理协会属于在民政部门登记管理的非营利性社会组织，其性质不属于党政机关，也不属于参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位。
（三）综上，浩天律师认为：
王福清先生在发行人处担任独立董事，系经过发行人股东大会选举产生，与发行人及实际控制人不存在关联关系，具有独立性，具备担任发行人独立董事的资格；
王福清先生在中国医药企业管理协会担任副会长职务的同时兼任发行人之独立董事，不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定中有关禁止兼职的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书（七）》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期： 年 月 日