国浩律师（成都）事务所
关于
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之
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法律意见书
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二○一七年四月
法律意见书目录
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 4二、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 5三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6四、信息披露 ............................................................................................................... 7五、董事、监事、高级管理人员的调整情况 ........................................................... 8六、本次交易所涉及的后续事项 ............................................................................... 8七、结论意见 ............................................................................................................... 9
法律意见书国浩律师（成都）事务所
关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
（2017）国浩（蓉）律见字第274号致：金亚科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所接受金亚科技股份有限公司的委托，担任金亚科技本次重大资产出售暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所已于2016年9月14日就本次重大资产出售暨关联交易出具《关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（（2016）国浩（蓉）律见字第 528号），现本所就本次重大资产出售暨关联交易实施过程中资产过户及相关事宜进行核查并出具《关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在前述调查过程中，本所律师得到金亚科技如下确认：金亚科技已经提供了本所律师出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料。金亚科技提供的所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；
金亚科技相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、
法律意见书完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
本《法律意见书》中所使用的释义，除特别说明者外，与其在本所律师出具的《关于关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。本所律师在《关于关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《法律意见书》。
一、本次交易的方案
（一）标的资产及交易方式
本次交易的标的资产为金亚科技持有的香港金亚100%的股权。交易方式为交易对方以现金支付。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为周旭辉。
（三）标的资产的价格及定价依据
根据《评估报告》，香港金亚的股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为 9629.38万元。经交易双方协商确定，本次交易对价为 9629.38万元。
（四）滚存未分配利润及期间损益的归属
目标公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的盈利由金亚科技享有。基准日至标的股权交割日期间内，目标公司的亏损由本次转让完成后的股东即周旭辉承担。
（五）标的股权的交割
经金亚科技股东大会审议通过本次交易事项后，金亚科技应促使并配合目标公司尽快办理本次交易所涉及的变更登记手续，交易对方应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自标的股
法律意见书权交割日起，交易对方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的相关责任和义务。
（六）相关资产办理权属转移的违约责任
1、任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：
（1）本次转让未获金亚科技董事会、股东大会审议通过。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
二、本次交易的批准与授权
（一）金亚科技的批准与授权
1、金亚科技于 2016年 9月 13日召开 2016年第三届董事会第十三次会议，审议通过本次交易的《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》等相关议案。
金亚科技的独立董事于2016年9月13日出具了关于同意本次交易相关事项的独立意见。
2、金亚科技分别于2016年9月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》未通过；于 2016年 10月 17日，召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资
法律意见书产出售暨关联交易方案的议案》。就上述事项，本所律师查阅了金亚科技的相关会议文件。金亚科技本次会议按《公司章程》的规定表决，关联股东在表决时予以了回避。
（二）交易对方的批准与授权
交易对方周旭辉为自然人，不存在需获得批准与授权的情形。
本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易双方有权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）关于交易价款
经本所律师核查，2016年 11月 25日，周旭辉与金亚科技签订了《关于履行<金亚科技股份有限公司与周旭辉之股权转让协议>相关安排的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），约定为履行《股权转让协议》第三条“转让价格和支付方式”，双方同意并确认，由金亚科技在备忘录签署时应付周旭辉往来款 131,367,130.69元中的96,293,800元等额扣抵周旭辉应支付的股权转让款项96,293,800元，以完成股权转让价款的现金支付。但鉴于金亚科技为上市公司，周旭辉为金亚科技实际控制人，为维护金亚科技及其股东的权益，双方确认金亚科技应付周旭辉的往来款金额应最终由金亚科技所聘请会计中介机构审计确认。如最终审计结果确认金亚科技应付周旭辉往来款不足以等额抵扣股权转让价款的，则周旭辉将在审计结果确认后3个工作日内以银行转账的方式补足差额。
经本所律师核查，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）2017年 4月 24日出具的金亚科技 2016年度《审计报告》（亚会A审字（2017）0078号），金亚科技应付周旭辉款项在报告期期末账面余额为35,073,330.69元。根据金亚科技说明，《备忘录》签订后，公司即根据《备忘录》将对周旭辉的应付款项与周旭辉应付股权转让价款进行了抵扣，并相应进行了财务调整。财务调整后，在报告期末，公司对周旭辉的应付款项仍有35,073,330.69元，并经审计机构审计确认。因此，相应审计结果已经确认了《备忘录》签订时公司对周旭辉应付款足以等额抵扣股权转让价款，周旭辉不需要另行向公司补足差额，故交易确认完成。
法律意见书本所律师认为，周旭辉与金亚科技所签订《备忘录》约定将金亚科技应付周旭辉账款与金亚科技应收股权转让价款进行等额冲抵，属于金亚科技、周旭辉对双方互负现金债务的抵消行为，不违反法律及行政法规的强制性、禁止性规定；
《股权转让协议》关于转让价款的支付方式约定为周旭辉以现金方式向金亚科技支付股权转让价款，《备忘录》所约定债务抵消实际是周旭辉与金亚科技双方进行应付现金资金的结算处理行为，在债务抵消后，可以视为周旭辉已经向金亚科技支付了股权转让价款现金，而周旭辉也相应免除了金亚科技向其支付应付款现金的义务。因此《备忘录》所约定的债务抵消是根据《股权转让协议》原有约定进行的，未对本次重大资产出售暨关联交易所涉及的交易标的、价款金额等重大事项进行实质性变更，交易完成后，亦不会损害金亚科技及股东的合法权益，因此，《备忘录》的内容也不违反《股权转让协议》的相关约定。
亚太会计师《审计报告》审计确认了按照债务抵消进行财务调整后报告期末金亚科技对周旭辉应付款还存在 35,073,330.69元的余额，即审计确认了金亚科技对周旭辉应付款可以足额冲抵周旭辉对金亚科技的股权转让价款。因此，周旭辉与金亚科技互负债务的等额抵消行为没有损害金亚科技及股东的权益。鉴于亚太会计师《审计报告》确认了金亚科技对周旭辉应付款可以足额冲抵周旭辉对金亚科技的股权转让价款，周旭辉不再需另行向金亚科技补足差额，因此股权转让价款的支付已经确认完成。
（二）关于标的股权交割
经本所律师核查，中国委托人及香港律师李汉生已于 2016年 12月 22日出具《证明书》，证明周旭辉已经变更成为目标公司的股东，持有目标公司100%股权，并按照香港地区《商业登记条例》办理了商业登记。
本所律师认为，本次交易的双方已经履行了《股权转让协议》，标的股权的交割已经全部完成，周旭辉已经合法取得标的股权的所有权。
四、信息披露
经本所律师查阅金亚科技发布的相关公告，金亚科技于2016年9月27日对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了披露；于2016年10月18日对 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》进行了披露；于 2016年 12月 19日对本次重大资产出售暨关联交易
法律意见书进展情况进行了披露。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
（一）金亚科技在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据金亚科技发布的公告文件并经本所律师核查，金亚科技于 2016年 9月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于第四届监事会换届选举的议案》以及《关于第四届董事会换届选举的议案》，选举周洪伶、王海龙、李庆卫为第四届董事会非独立董事，选举潘学模、张晓远为第四届董事会独立董事；选举熊玲、段辉为监事，与职工监事刘红共同组成第四届监事会。金亚科技于2016年9月29日召开第四届董事会第一次会议，选举周洪伶为第四届董事会董事长，聘任周洪伶为公司总经理，聘请王海龙担任公司副总经理，聘请袁春峰担任公司财务负责人，聘请田晔担任公司第四届董事会秘书。金亚科技于 2016年9月29日召开第四届监事会第一次会议，选举熊玲为第四届监事会主席。
根据金亚科技发布的公告文件，金亚科技第三届董事会董事长董昱坤、总经理殷建勇及财务负责人付立中不再履行相关职务。
（二）香港金亚在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据香港金亚出具的说明，本次交易期间香港金亚未发生董事、监事、高级管理人员的调整。
六、本次交易所涉及的后续事项
经本所律师查阅《股权转让协议》及金亚科技 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1、交易各方按照《股权转让协议》约定全面履行其他义务；
2、根据《股权转让协议》第六条“滚存未分配利润及期间损益的归属”约定，“标的股权交割日后，由股权转让方聘请具有从事证券业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具专项审计报告，确定基准日至标的股权交割日期
法律意见书间标的股权产生的损益”。
3、为保护上市公司及投资人利益，交易对方周旭辉出具书面说明：因 2015年6月5日本人收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字15004号），如因监管部门审查认定的上市公司与本人往来款余额与亚太会计师审计结果存在差异，导致上市公司应付本人款项不足以抵扣本人应付的本次交易价款金额的，本人应在监管部门出具相关审查结果或上市公司公告（二者孰早）之日起 10个工作日内以银行转账方式补足差额。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对金亚科技不存在重大法律风险。
七、结论意见
根据对公司上述事实及法律方面的核查，本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易已经履行了必要的相关方内部授权及批准或授权程序；截至本《法律意见书》出具日，本次交易标的公司股权过户手续已办理完毕，交易对方已成为目标公司股东，持有目标公司100%股权，交易对方通过债务抵消的方式履行了付款义务；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对金亚科技不存在重大法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
本《法律意见书》正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页无正文，为“（2017）国浩（蓉）律见字第274号”《国浩律师（成都）事务所关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见
书》的签字页）
国浩律师（成都）事务所负责人：____________石波
经办律师：____________陈杰
___________曹昊辰
二〇一七年四月二十八日