股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所
华英证券有限责任公司
关于
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
华英证券有限责任公司接受委托，担任浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
独立财务顾问核查意见意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（九）本核查意见旨在对本次交易的重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项发布的重组预案等公告，并查阅有关备查文件。
（十）本核查意见仅供本次《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下名词或简称在本核查意见中具有如下含义：
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|本核查意见|指|华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|公司/上市公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|申通快递、标的公司|指|申通快递有限公司|
|德殷控股|指|上海德殷控股控股有限公司|
|拟置入资产|指|申通快递有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产和负债|
|标的资产|指|本次交易的拟置入资产和拟置出资产|
|重组预案|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向ULTRA出售全部资产、负债并向德殷控股、陈德军，陈小英申通快递全体股东发行股份及支付现金购买申通快递100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指 ULTRA；发行股份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔投资|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产置出协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|报告期、最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-9月|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|股东大会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会|

独立财务顾问核查意见
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|董事/董事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 6一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则26号》的要求之核查意见
........................................................................................................................ 6二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
..................................................... 6三、关于关于交易合同之核查意见
...................................................................................... 7四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
...................................................................................... 8五、本次交易的整体方案之核查意见
................................................................................. 9六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................................................................................................................ 26七、上市公司股票停牌前股价波动说明
........................................................................... 26八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
.............................................................................................. 27九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
.......................................................................................................................... 27第二节独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 29第三节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 30
独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
2015年 11月 30日，艾迪西召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
华英证券接受艾迪西委托，担任艾迪西本次重组之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则26号》的要求之核查意见
艾迪西在召开审议本次重大资产重组首次董事会时，标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会根据《重组管理办法》、《重组规定》及《准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经第三届董事会第十一次会议审议通过。
重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等内容，并对本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
独立财务顾问核查意见根据本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条、《重组管理办法》第二十六条的规定出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。具体内容为：
“1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条、《重组管理办法》第二十六条的规定出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于关于交易合同之核查意见
2015年 11月 30日，艾迪西已与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产置出协议》及《附生效
独立财务顾问核查意见条件的股份认购合同》
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《重组若干规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015年 11月 30日，公司召开了第三届董事会第十一次会议并审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，议案内容如下：
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关批准及变更登记事项，已经在本次重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟置入资产为申通快递100%股权，根据公司前期审慎核查，注入拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有申通快递有限公司100%的股权。
3、本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司。德殷控股、陈德军、陈小英已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
独立财务顾问核查意见争。
经核查，本独立财务顾问认为，艾迪西董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易的整体方案之核查意见
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，申通快递将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为包括国内快递、普通货运、货物运输代理、仓储服务、装卸服务在内的快递物流综合服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业。”
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、转运中心、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，申通快递的业务符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家大力发展邮政、物流业的有关政策，具体如下：
2011年 8月 2日国务院办公厅印发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，意见指出要切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行等九条促进物流业健康发展政策。
2012年 12月 1日国务院印发《服务业发展“十二五”规划》，指出要拓展邮政物流，支持快递能力建设，推动快递与电子商务、制造业协同发展。
2014年 10月 4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发
独立财务顾问核查意见展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。
2015年10月14日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，申通快递及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为快递服务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次交易符合有关反垄断的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
独立财务顾问核查意见根据本次交易标的资产的预估值测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至153,007.2831万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据申通快递工商资料及德殷控股、陈德军、陈小英三名交易对方承诺，申通快递为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。拟置入资产为德殷控股、陈德军、陈小英三名交易对方合计持有的申通快递100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。
本次交易完成后，申通快递将成为上市公司100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及申通
独立财务顾问核查意见快递债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由“水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务”变更为快递服务。本次交易完成后，上市公司主业突出，资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，德殷控股、陈德军、陈小英已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结
独立财务顾问核查意见构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的各项要求
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 169.00亿元，占上市公司 2014年末资产总额 162,041.04万元的比例为1042.95%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司申通快递为有限公司，成立于2007年12月，其持续经营时间超过三年，实际控制人为陈德军、陈小英且未发生变更；其最近三年一直从事快递业务，主营业务未发生改变；标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司主营业务将变为快递服务业务，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到大幅提升。根据德殷控股、陈德军、陈小英3名发行股份购买资产的交易对方与本公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，申通快递在2016年度、2017年度、2018年度内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11.7亿元、14亿元、16亿元。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。德殷控股、陈德军、陈小英均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2014年财务报告进行审计，并出具信会师报字[2015]第 210520号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置入资产为德殷控股、陈德军和陈小英等申通快递全部股东持有的申通快递100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易拟置入资产过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
经核查，独立财务顾问认为，根据《资产购买协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
独立财务顾问核查意见本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，三名交易对方已在发行股份购买资产预案中公开承诺：1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（六）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
（七）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
艾迪西不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发办法》规定
1、主体资格
（1）申通快递设立及存续情况
根据相关设立文件和工商登记资料，申通快递是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为“310229001279527”的《营业执照》，符合《首发办法》第8条的规定。
本次交易构成借壳上市，申通快递系依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《通知》第一条之规定。
（2）申通快递持续经营时间
申通快递成立于2007年12月，设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
（3）申通快递出资缴纳及财产转移手续情况
申通快递的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，申通快递主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
（4）申通快递生产经营的合法合规性
申通快递的经营范围为“国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），货物运输代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品”。申通快递的主营业务快递服务，属于国家鼓励、支持的行业。
申通快递的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发办法》第11条的规定。
（5）申通快递主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
独立财务顾问核查意见申通快递最近三年的主营业务为快递服务，主营业务未发生重大变化。近三年来，申通快递董事、高级管理人员的任免，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。自设立以来，申通快递实际控制人一直为陈德军、陈小英，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。因此，申通快递符合《首发办法》第12条的规定。
（6）申通快递的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
根据申通快递股东出具的承诺以及工商部门查询信息，申通快递的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的申通快递股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第13条的规定。
2、独立性
（1）申通快递具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
申通快递具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力，符合《首发办法》第14条的规定。
（2）申通快递的资产完整
除部分资产权属和经营资质正在办理外，申通快递合法拥有或使用与生产经营有关的机器设备等固定资产和土地等无形资产。根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递与控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英等关联方之间的资产权属明晰，上述三方同时承诺于 2015年 12月 31日前解决申通快递与其关联方之间已发生的资金占用情形，如上述三方能在承诺的期限内解决资金占用情形，则申通快递符合《首发办法》第15条的规定。
（3）申通快递的人员独立
申通快递的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在申通快递专职工作，并在申通快递领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；申通快递的财务人员均在申通快递专职工作并领取薪酬，未
独立财务顾问核查意见在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第 16条的规定。
（4）申通快递的财务独立
申通快递已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。申通快递制定了与业务相关的内控制度；申通快递设立有独立的银行账户，根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，申通快递的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
（5）申通快递的机构独立
申通快递已建立股东会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。申通快递根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，申通快递的机构独立，符合《首发办法》第 18条的规定。
（6）申通快递的业务独立
根据初步核查，申通快递具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，但存在一定同业竞争情形，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英承诺在召开本次重组第二次董事会之前消除同业竞争情形。如上述三方能在承诺的期限内消除同业竞争情形，则申通快递符合《首发办法》第 19条的规
独立财务顾问核查意见定。
（7）申通快递的独立性方面未存在其他严重缺陷
截至本核查意见签署日，未发现申通快递在独立性方面存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
3、规范运作
（1）申通快递已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。因此，申通快递符合《首发办法》第21条的规定。
（2）独立财务顾问及相关中介机构已开始针对申通快递的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，申通快递符合《首发办法》第22条的规定。
（3）申通快递董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，申通快递符合《首发办法》第23条的规定。
（4）根据申通快递出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，申通快递已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
在本次重大资产重组聘请的注册会计师针对申通快递出具无保留意见的内控鉴
独立财务顾问核查意见证报告后，如此等报告能够证明申通快递的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发办法》第 24条的规定，具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
（5）根据申通快递的确认，申通快递不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造申通快递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，申通快递符合《首发办法》第25条的规定。
（6）申通快递的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股出具的法人股东调查表、实际控制人陈德军、陈小英出具的自然人股东调查表及提供材料真实、准确、完整的承诺函，申通快递不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第26条的规定。
（7）截至本核查意见签署日，申通快递存在资金被实际控制人及其控制的其他企业或关联方以借款等方式占用的情形，为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，德殷控股、陈德军、陈小
独立财务顾问核查意见英做出如下承诺：
“本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；非经上市公司董事会和/或股东大会批准，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会发生与上市公司及其下属子公司相互担保的情形。
截至本承诺函签署之日，就申通快递与其关联方之间已发生的资金占用或相互担保情形，本人/本公司承诺将在2015年12月31日前予以解除。”
4、财务与会计
（1）申通快递资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，申通快递符合《首发办法》第28条的规定。
（2）申通快递已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发现内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。在本次重组对申通快递进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告
后，如果此等报告能够证明未发现申通快递的内部控制存在重大缺陷，可认定申通快递符合《首发办法》第29条的规定。
（3）经初步核查，申通快递会计基础工作规范，申通快递财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申通快递的财务状况、经营成果和现金流量。在本次重组对申通快递进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明申通快递会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申通快递的财务状况、经营成果和现金流量，可认定其符合《首发办法》第30条的规定。
（4）申通快递编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第 31条的规定。
独立财务顾问核查意见（5）经初步核查，未发现申通快递存在通过关联交易操纵利润的情形。关于申通快递关联交易情况是否符合《首发办法》第 32条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
（6）根据申通快递未经审计报表，申通快递 2012年度至 2014年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年度至 2014年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；目前申通快递的注册资本不少于人民币 3,000万元；最近一期末申通快递无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；
最近一期末申通快递不存在未弥补亏损。因此，申通快递符合《首发办法》第33条的规定。
（7）根据申通快递出具的说明及申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递最近三年一期依法纳税，申通快递经营成果对税收优惠不存在严重依赖；在相关税务主管机关出具相关文件证明本次交易报告期内申通快递不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形的前提下，申通快递符合《首发办法》第 34条的规定，具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
（8）根据未经审计财务报表，申通快递不存在重大偿债风险。在本次重组对申通快递进行审计的会计师事务所在审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前出具审计报告说明不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的前提下，拟置入资产符合《首发办法》第35条的规定。
（9）根据申通快递出具的说明及申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；
因此，申通快递符合《首发办法》第36条的规定。
（10）申通快递不存在下列影响持续盈利能力的情形：
独立财务顾问核查意见①申通快递的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对申通快递的持续盈利能力构成重大不利影响；
②申通快递的行业地位或者申通快递所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对申通快递的持续盈利能力构成重大不利影响；
③申通快递最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④申通快递最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤申通快递在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对申通快递持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，申通快递符合《首发办法》第37条的规定。
5、募集资金运用
（1）根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相关政府批准文件，申通快递本次筹集资金用于中转场地一体化建设项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目和信息一体化平台建设项目，进一步扩大现有业务规模，提高快递处理能力和服务水平。募集配套资金具有明确的使用方向，符合《首发办法》第38的规定。
（2）根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告以及项目建设进度，本次募集配套资金投资项目的募集资金数额、建设内容与申通快递现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第 39条的规定。
（3）根据申通快递有关本次募集配套资金投资项目内部决策程序文件，待申通快递取得环保、发改委等部门出具的批准文件后，可以确认本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第40条的规定。
独立财务顾问核查意见（4）根据申通快递相关董事会决议、记录以及议案，确认申通快递董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第41条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目由申通快递组织实施，实施后不会产生同业竞争或者对申通快递的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第 42条的规定。
（6）本次募集配套资金到位后，将实行专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第43条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》、《首发办法》相关规定。
（九）本次交易符合《问答》的相关规定
根据中国证监会和 2015年 4月 25日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易的募集配套资金总金额（含发行费用）拟定不超过 48亿元，本次交易拟购买资产的交易价格拟定为169亿元，募集配套资金总金额（含发行费用）占购买资产交易价格的比例不超过 48亿元/169亿元=28.40%，募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
独立财务顾问核查意见充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，募集配套资金除用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价外，主要用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目，符合国家产业政策和其他有关法律和行政法规的规定。本次募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本次募集配套资金不用于补充流动资金，不适用上述募集配套金用于补充流动资金的限制性规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中，发行股份购买资产部分及募集配套资金部分使用符合上述规定。上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问，华英证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
本次交易募集配套资金的必要性说明中已结合上市公司前次募集资金情况、上市公司、标的资产报告期末货币资金情况，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
独立财务顾问核查意见为降低本次交易的募集配套资金部分的不确定性，本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行价格选择不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的规定。本次交易锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源已充分披露。
综上，本次交易符合《问答》的相关规定。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司股票停牌前股价波动说明
公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年8月25日）收盘价为每股 13.71元，停牌前第 21个交易日（2015年 7月 28日）收盘价为每股 18.01元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-23.88%。
独立财务顾问核查意见公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 8月 25日）中小板综合指数（399101）收盘为10,237.08点，停牌前第21个交易日（2015年7月28日）中小板综合指数收盘为12,228.79点，停牌之前20个交易日内中小板综合指数累计涨幅-16.29%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-7.59%，累计涨跌幅未超过20%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年8月25日）申万“建筑材料”指数收盘值为 4,633.18点，停牌之前第 21个交易日（2015年 7月 28日）该板块指数为 5,162.45点，该板块指数累计涨幅为-10.25%。剔除申万“建筑材料”板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-13.62%，累计涨跌幅未超过20%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经核查，本独立财务顾问认为，艾迪西董事会编制的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
独立财务顾问核查意见的法律责任。
根据公司董事会及交易对方出具的承诺和声明，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对艾迪西董事会编制的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
艾迪西本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组及借壳上市的基本条件。
艾迪西董事会编制的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意出具本核查意见，并将该意见报深交所审核。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
徐德志
财务顾问主办人：
韩丹枫 章敬富
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
钟敏
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司
2015年12月11日