深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-003深圳市卓翼科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销的股票期权涉及44名激励对象，注销的股票期权数量为 199. 5万份；
2、本次回购注销的限制性股票涉及 3名激励对象，回购注销的限制性股票数量为 76.5万股，占公司此次回购注销前总股本的0.13%，回购价格为4.37元/股，由此本公司总股本将由 579,971,704股减少为 579,206,704股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币3,343,050元，
资金来源为公司自有资金。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 2日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等 47人因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司决定对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，并对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份。本次注销/回购注销不影响公司股权激励计划的实施。此议案尚需提交 2019
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）公司股权激励计划基本情况
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的卓翼科技股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；
4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性
股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；
5、公司授予激励对象股票期权行权价为 8.85元/股、限制性股票的授予价格为 4.43元/股；由于公司实施了 2017年年度权益分派方案，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，股票期权调整后行权价格8.79元/股；限制性股票调整后回购价格4.37元/股。
6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满
足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请
行权/解锁；
7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解
锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润
为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和
（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分
别不低于108.33%、495.24%、792.86%。
（二）实施情况
1、2017年 9月 20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年 12月 8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为 4.43元/股。
7、2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的 306.225万份股票期权及 106.75万股限制性股票进
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年 7月 3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于 2018年 7月 4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由 581,039,204股减少为579,971,704股。
9、2018年 7月 5日，由于公司实施了 2017年年度权益分派方案，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
10、2018年 10月 25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 58,103.9204万元变更为人民币 57,997.1704万元，股份总数由 58,103.9204万股变更为57,997.1704万股。
二、注销/回购注销原因、数量及价格
（一）注销/回购注销原因说明
1、激励对象不再符合公司激励条件
原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等 47人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权的股票期权及已获授但尚未解锁的限制性股票进行注销。
（二）注销/回购注销数量与价格
公司股票期权与限制性股票自授予以来，公司除因2018年7月实施了2017年年度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告此次注销/回购注销的数量：原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等 47人因离职等原因已不符合激励条件，对前述人员尚未行权的 199.5万份股票期权进行注销；对前述人员尚未解锁的 76.5万股限制性股票进行回购注销，占公司此次回购注销前总股本的0.13%。
此次回购限制性股票的价格：由于公司实施了 2017年年度权益分派方案，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。
此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次注销部分股票期权不会影响公司股本的变动；
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由579,971,704股减少为
579,206,704股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次增减变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|180,093,524|31.05|-765,000|179,328,524|30.96|
|股权激励限售股|3,202,500|0.55|-765,000|2,437,500|0.42|
|首发后限售股|96,769,204|16.69||96,769,204|16.71|
|高管锁定股份|80,121,820|13.81||80,121,820|13.83|
|二、无限售条件股份|399,878,180|68.95||399,878,180|69.04|
|三、股份总数|579,971,704|100.00|-765,000|579,206,704|100.00|

以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
1、本次限制性股票回购注销后，公司总股本由57,997.1704万股调整为
57,920.6704万股；
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告2、本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续安排
1、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销尚需提交公司股东大会审
议通过；
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划
的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调
整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健
康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等 47人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股权激励计划（草案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并注销其余 44人尚未行权的股票期权。
综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票
的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草
案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。
七、监事会意见
根据《管理办法》、公司《章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
1、原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因
深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告已不符合激励条件，我们一致同意由公司将不再符合激励条件的3人持有的已获授但尚未解锁的76.5万股限制性股票进行回购注销，并对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销。
本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十三次会议决议》
2、《公司第四届监事会第二十四次会议决议》
3、《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月四日