证券简称：东北制药 证券代码：000597
东北制药集团股份有限公司
首期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十二月
声明
东北制药集团股份有限公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第 42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司的中高层管理人员，正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。参与对象不超过1,488人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计14人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过 35,231万份，资金总额不超过 35,231万元。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
4、本公司委托德邦证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的德邦-东北制药复兴 1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 35,231万元，认购股份不超过4,224.35万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.34元/股，该发行价格不低于上市公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进
行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为 48个月，其中前 36个月为所认购非公发行的股票之锁定期，后12个月为解锁期。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行和员工持股计划经辽宁省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。
10、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 .................................................................................................................. 1特别提示 .......................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5一、 参加对象的范围及确定依据 ................................................................. 6（一）员工持股计划的参加对象和确定依据 ............................................................ 6（二）参加对象认购员工持股计划情况 ................................................................... 6二、 资金和股票来源 ................................................................................... 6（一）员工持股计划的资金来源 .............................................................................. 6（二）员工持股计划的股票来源 .............................................................................. 7（三）标的股票的价格 ............................................................................................. 7三、 员工持股计划的存续期、变更和终止 ................................................... 7（一）员工持股计划的存续期 .................................................................................. 7（二）员工持股计划的变更 ..................................................................................... 8（三）员工持股计划的终止 ..................................................................................... 8四、 管理模式 .............................................................................................. 8五、 资产管理机构的选任、协议主要条款 ................................................... 8（一）资产管理机构的选任 ..................................................................................... 8（二）《资产管理合同》主要条款 ........................................................................... 9八、标的股票的锁定期 ................................................................................... 10九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................... 10十、员工持股计划权益的处置办法 ................................................................. 10（一）员工持股计划权益的处置办法 ..................................................................... 10（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办
法 ........................................................................................................................... 10十一、员工持股计划期满后的处置办法 .......................................................... 11十二、实行员工持股计划的程序 ..................................................................... 11十三、其他事项 .............................................................................................. 12
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
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|公司/本公司/东北制药/发行人/上市公司|指|东北制药集团股份有限公司|
|员工持股计划/本员工持股计划/本次员工持股计划|指|东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划|
|参加对象|指|认购员工持股计划份额的上市公司员工|
|《员工持股计划草案》|指|《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|本次非公开发行/本次发行/本次交易|指|本次公司以非公开发行方式，向德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划发行不超过4,224.35万股人民币普通股的行为|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|资产管理计划|指|德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划|
|标的股票|指|本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票|
|持有人|指|实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工|
|管理委员会、管委会|指|员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出|
|资产管理机构/资产管理人|指|本次员工持股计划委托的管理人德邦证券股份有限公司|
|托管人|指|本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管理合同时予以确定|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《东北制药集团股份有限公司章程》|
|公司股东大会|指|东北制药集团股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|东北制药集团股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|东北制药集团股份有限公司监事会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|A股|指|人民币普通股|

注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、参加对象的范围及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
1、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的中高层管理人员；
（3）正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过1,488人，认购的本员工持股计划总份额不超过35,231万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过 35,231万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟，监事吴涛、王燕、田阳、曾令勇以及高级管理人员刘琰、孙景成、郑白水、谢占武、张利东、路永强等共 14人，合计认购不超过 11,342.4万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为32.19%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《东北制药集团股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足所承诺认购份额的权利，该等丧失认购权利部分的份额可以由其公司董事、监事、高级管理人员或董事会批准的其他员工认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过35,231万元。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为8.34元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为48个月，自东北制药公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为标的股票锁定期，后12个月
为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（三）员工持股计划的终止
本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长
四、管理模式
持有人大会由本次东北制药员工持股计划全体持有人组成。持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉东北制药股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托德邦证券股份有限公司管理。
五、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托德邦证券股份有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》及相关补充协议。
德邦证券股份有限公司成立于2003年5月15日，主要从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自
营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。注册资本为230,000万元整，法定代表人为姚文平，住所为上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼。
（二）《资产管理合同》主要条款
1、资产管理计划全称：德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划
2、合同当事人：
（1）资产委托人：东北制药集团股份有限公司（代员工持股计划）
（2）资产管理人：德邦证券股份有限公司
（3）资产托管人：交通银行股份有限公司
3、投资范围
主要投资于东北制药（股票代码：000597）股票。闲置资金可投资于银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等现金管理工具。
4、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
5、资产管理业务费用种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用，由管理人和托管人自行承担。
6、费用的计算方法及支付方式
资产管理人的管理费和资产托管人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《德邦-东北制药复兴 1号定向资产管理计划管理合同》。
八、标的股票的锁定期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、员工持股计划最终标的股票解锁期内，由资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案，由资产管理人落实减持操作。
根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。
因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法
1、职务变更
持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人继续享有。
5、劳动关系解除
若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
十一、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金或其他管委会认可的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）上市公司负责初步拟定员工持股计划草案。
（二）董事会下设薪酬与考核委员会审议拟定员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划草案及有关本次发行的议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）上市公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等。
（五）公司召开职工代表大会，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。
（六）上市公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（七）上市公司将本次发行方案报辽宁省国资委批准。
（八）辽宁省国资委批准本次发行及员工持股计划后，上市公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（十）非公开发行股票和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
（十一）上市公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划设立的资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十三、其他事项
（一）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。
（三）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成上市公司对员工聘用期限的承诺，上市公司与持有人的劳动关系仍按上市公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于上市公司董事会。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日