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上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 号致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年5月24日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2016年6月8日在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号公司行政楼一楼贵宾会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份191,918,238股，占公司股份总数的30.0259%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 106人，持有公司股份数 94,378,372股，占公司股份总数的14.7656%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 111人（包括网络投票方式），持有公司股份 286,296,610股，占公司股份总数的44.7915%。以上股东均为截至 2016年 6月 3日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于终止公司原2016年非公开发行A股股票的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,580,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9763%；
反对3,653,508股，占该等股东有效表决权股份数的3.8711%；弃权144,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.1526%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,983,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.8533%；反对3,653,508股，占该等股东有效表决权股份数的5.9137%；弃权144,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.2331%。
2、审议通过了《关于终止公司与原特定对象签署的附条件生效的股份认购协议的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,580,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9763%；
反对3,639,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.8562%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,983,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.8533%；反对3,639,408股，占该等股东有效表决权股份数的5.8908%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
3、审议通过了《关于终止公司2016年员工持股计划的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,539,464股，占该等股东有效表决权股份数的95.9324%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对3,694,908股，占该等股东有效表决权股份数的3.9150%；弃权144,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.1526%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,941,976股，占该等股东有效表决权股份数的93.7863%；反对3,694,908股，占该等股东有效表决权股份数的5.9807%；弃权144,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.2331%。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,710,508股，占出席会议有效表决股份总数的1.2960%；弃权144,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0502%。
5、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
5.1本次非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.2本次非公开发行股票的对象和数量
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5.3本次非公开发行股票的方式和时间
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.4本次非公开发行股票的认购方式
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.5本次非公开发行股票的定价基准日
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.6本次非公开发行股票的价格及定价原则
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.7本次非公开发行股票的限售期
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.8本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.9本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.10本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
5.11本次非公开发行股票的决议有效期限
表决结果：同意90,488,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.8788%；
反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的3.3510%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.7702%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,891,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7044%；反对3,162,608股，占该等股东有效表决权股份数的5.1191%；弃权726,900股，占该等股东有效表决权股份数的1.1766%。
6、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,567,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9625%；
反对3,796,408股，占该等股东有效表决权股份数的4.0225%；弃权14,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0149%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,970,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.8322%；反对3,796,408股，占该等股东有效表决权股份数的6.1450%；弃权14,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0228%。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,523,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9159%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.9166%；弃权158,100股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,523,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9159%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.9166%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
9、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的1.2911%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0552%。
10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的1.2911%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0552%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的1.2911%；弃权158,100股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占该等股东有效表决权股份数的0.0552%。
12、审议通过了《关于与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》
关联股东吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、王光强先生和京新控股集团有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意90,523,864股，占该等股东有效表决权股份数的95.9159%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的3.9166%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.1675%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
13、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》
表决结果：同意282,442,102股，占出席会议有效表决股份总数的98.6537%；
反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的1.2911%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0552%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意57,926,376股，占该等股东有效表决权股份数的93.7610%；反对3,696,408股，占该等股东有效表决权股份数的5.9831%；弃权158,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.2559%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。本次股东大会相关审议事项涉及关联交易，关联股东回避了表决。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2016年 6月 8日