北京国枫律师事务所
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北京国枫（深圳）律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2015]C0143号
致：金叶珠宝股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受金叶珠宝股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2015年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《金叶珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2015年 12月 15日刊载的《金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告》（下称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2015年 12月 15日刊载的《金叶珠宝股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见书：一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间及地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015年 12月 30日 14:30在北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 19层贵公司总部会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2015年 12月 30日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长朱要文先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2015年 12月 25日 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份 671,601,983股，占贵公司股份总数的63.2468%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内进行网络投票的股东共60人，代表股份3,091,042股，占贵公司股份总数的0.2911%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，其中就中小投资者的表决情况进行了单独计票。本次股东大会审议的议案如下：
(一)《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 280,517,621股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7025%；反对837,042股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2975%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,254,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的72.9221%；反对837,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的27.0779%；弃权0股。
控股股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。
(二)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 280,517,621股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7025%；反对837,042股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2975%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,254,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的72.9221%；反对837,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的27.0779%；弃权0股。
控股股东深圳前海九五企业集团有限公司回避了本议案的表决。
(三)《2016年度预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意 673,855,983股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.8759%；反对824,042股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1221%；弃权13,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的0.0019%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,254,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的72.9221%；反对824,042股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的26.6573%；弃权 13,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4205%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2015年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
[本页无正文，为北京国枫（深圳）律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书之签署页]
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2015年12月30日