证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-025浙江亚太药业股份有限公司
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
（浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）二〇一九年四月
第一节 重要声明与提示
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年 3月 29日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
本上市公告书中，“报告期”、“三年及一期”特指“2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月”。除此之外，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：亚药转债
二、可转换公司债券英文简称：YATAI PHARM-CB
三、可转换公司债券代码：128062
四、可转换公司债券发行量：9.65亿元（965万张）
五、可转换公司债券上市量：9.65亿元（965万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2019年4月24日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月2日至2025年4月2日九、可转换公司债券转股期的起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 4月 9日）满六个月后的第一个交易日（2019年 10月 9日）起至可转债到期日（2025年4月2日）止。
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2019年 4月 2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA级，本次可转债信用等级为AA级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号）核准，公司于2019年4月2日公开发行了965万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.65亿元。
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕224号”文同意，公司9.65亿元可转换公司债券将于 2019年 4月 24日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“亚药转债”，债券代码“128062”，上市数量 965万张。
本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于2019年3月29日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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|中文名称|浙江亚太药业股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|股票简称|亚太药业|
|股票代码|002370|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|陈尧根|
|注册资本|人民币536,494,456.00元|
|成立日期|2001年12月31日|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|办公地址|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|邮政编码|312030|
|公司电话|0575-84810101|
|公司传真|0575-84810101|
|互联网址|www.ytyaoye.com|
|电子信箱|ytdsh@ytyaoye.com|
|经营范围|片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况
公司系于 2001年 12月 28日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。
2001年12月31日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立手续，领取了注册号为 3300001008410号的《企业法人营业执照》，发行人设立时的注
册资本为人民币6,000万元，股份总数为6,000万股。
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2001〕第195号《验
资报告》，截至2001年12月21日公司的各发起人均已缴足其认购的股份，具体的出资情况如下所示：
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||股东名称||股数（万股）||比例（%）|
|浙江亚太集团有限公司||3,600.00||60.00||
|绍兴县鼎力贸易有限公司||1,200.00||20.00||
|中国医药集团上海公司||600.00||10.00||
|浙江荣盛建设发展有限公司||300.00||5.00||
|绍兴县利盛物资有限公司||300.00||5.00||
|合计||6,000.00||100.00||

公司自设立起至 2010年首次公开发行股票并上市前共发生 4次股份转让、增加注册资本的行为，包括：2005年6月股份转让、2006年12月股份转让、2007年 8月增加注册资本和 2007年 9月股份转让。发行人首次公开发行股票并上市前的注册资本为 9,000万元，股份总数为 9,000万股，其股本及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||比例（%）|
|浙江亚太集团有限公司||5,400.00||60.00||
|绍兴县亚太房地产有限公司||1,593.00||17.70||
|朱坚贤||432.00||4.80||
|陈兴华||432.00||4.80||
|徐江||432.00||4.80||
|钟建富||414.00||4.60||
|孙亚||297.00||3.30||
|合计||9,000.00||100.00||

（二）2010年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕120号文核准，公司于 2010年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2010年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易。2010年 3月 9日，天健会计师事务所出具“天健验〔2010〕49号”《验资报告》确认变更后的实收资本为12,000万元。
2010年5月26日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
公司上市时的股本结构为：
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||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||9,000.00||75.00||
|其中：境内非国有法人持股||6,993.00||58.28||
|境内自然人持股||2,007.00||16.72||

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|二、无限售条件的股份|3,000.00|25.00|
|合计|12,000.00|100.00|

公司上市时有限售条件的股份情况如下：
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||股东名称||股数（万股）||比例（%）||解除限售日期|
|浙江亚太集团有限公司||5,400.00||60.00||2013年3月16日||
|绍兴县亚太房地产有限公司||1,593.00||17.70||2013年3月16日||
|朱坚贤||432.00||4.80||2011年3月16日||
|陈兴华||432.00||4.80||2011年3月16日||
|徐江||432.00||4.80||2011年3月16日||
|钟建富||414.00||4.60||2013年3月16日||
|孙亚||297.00||3.30||2011年3月16日||
|合计||9,000.00||100.00||-||

（三）2011年资本公积转增股本
2011年 5月 9日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了 2010年度利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，合计转增股本84,000,000股。2011年7月11日，天健会计师事务所出具“天健验〔2011〕292号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 20,400万元。2011年7月25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变动后，发行人的股本结构如下表：
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||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||12,591.90||61.73||
|其中：境内非国有法人持股||11,888.10||58.28||
|境内自然人持股||703.80||3.45||
|二、无限售条件的股份||7,808.10||38.27||
|合计||20,400.00||100.00||

（四）2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988号文核准，发行人于 2016年 9月 19日向 7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）64,247,228股。
2016年8月31日，天健会计师事务所出具“天健验（2016）365号”《验资报告》,经审验，截至2016年8月30日止，发行人实际已向陈尧根等七名发行对象非公
开发行人民币普通股（Ａ股）股票64,247,228股。2016年9月29日，公司在浙
江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
该次发行后，发行人的总股本变更为268,247,228股，股本结构如下：
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||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||64,627,503||24.09||
|其中：境内自然人持股||51,728,213||19.28||
|境内法人持股||12,899,290||4.81||
|二、无限售条件的流通股||203,619,725||75.91||
|合计||268,247,228||100.00||

（五）2017年9月资本公积转增股本
2017年9月8日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，以总股本268,247,228股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年9月21日天健会计师事务所出具“天健验（2017）383号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月20日，发行人变更后的注册资本人民币536,494,456.00元，累计实收资本人民币 536,494,456.00元。2017年10月19日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
该次资本公积转增股本完成后，发行人的总股本变更为 536,494,456股，股本结构如下：
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||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||128,494,456||23.95||
|其中：境内自然人持股||102,695,876||19.14||
|境内法人持股||25,798,580||4.81||
|二、无限售条件的流通股||408,000,000||76.05||
|合计||536,494,456||100.00||

三、发行人的主营业务
公司经营范围为片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。
报告期内，发行人从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售）和医药研发外包服务（CRO）业务。
（一）医药生产制造业务
发行人的医药生产制造业务包括化学制剂、化学原料药、诊断试剂的研发、
生产和销售。主要的客户为医药商业、配送企业及医疗机构。
1、化学制剂
发行人的化学制剂业务主要分为抗生素类、消化系统类、抗病毒类、心血管类、解热镇痛药等五大类，截至本公告刊登日，共拥有100个制剂类药品批准文号。其中抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、注射用头孢美唑钠、注射用头孢孟多酯钠、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素和罗红霉素胶囊等；消化系统类药品主要包括奥美拉唑肠溶胶囊和注射用泮托拉唑钠等；抗病毒类药品主要包括阿昔洛韦片和注射用利巴韦林等；心血管类药品主要包括盐酸地尔硫卓片等；解热镇痛药主要包括氯唑沙宗片等。
2、化学原料药
发行人的化学原料药主要是为自身制剂业务提供原料药供应，并部分对外进行销售。截至本公告刊登日，共拥有2个原料药批准文号，包括罗红霉素、阿奇霉素。
3、诊断试剂
发行人于2011年开始涉足诊断试剂业务，截至本公告刊登日，共拥有78个注册批件，主要涵盖肝功能、肾功能和心肌酶谱等。
（二）医药研发外包服务（CRO）业务
发行人全资子公司上海新高峰生物医药有限公司及其下属公司主要从事 CRO业务，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等。主要客户为国内外各类医药企业、研发机构及医疗机构。
1、临床前研究服务
临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。
药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试验申请等。
2、临床研究服务
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或
揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括 I-IV期临床研究、仿制药一致性评价、循证与转化医学研究服务、适宜卫生技术评价以及卫生经济学评价等服务。
3、其他咨询、技术转让服务
主要包括在经营过程中为客户提供的技术咨询和技术、学术合作服务项目。
（三）公司的竞争优势
1、品种优势
经过近二十年的发展，公司已初步形成化学原料药和化学制剂一体化的集研发、生产和销售的制药业务产业链，产品大类包括抗生素、消化系统、抗病毒、心脑血管、解热镇痛等类别的药物和生化诊断试剂等。公司目前共拥有100个制剂类药品批准文号、2个原料药批准文号、78个诊断试剂注册批件，产品品种丰富，能够有效分散单一产品导致的经营风险，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
2、管理优势
核心团队的管理能力和稳定性对企业的持续发展至关重要。包括公司实际控制人陈尧根先生在内的管理层团队较为稳定，在公司服务多年，一直致力于药品的研发、生产、销售和服务，具有较强的管理能力和行业前瞻性，同时也为公司建立了规范高效的管理制度体系，有助于公司持续稳定的发展。
3、模式优势
公司从事化学制剂的生产和销售，下属全资子公司绍兴兴亚从事化学原料药的生产和销售，且根据产业规划，下属全资子公司绍兴雅泰将作为现有品种和在研新药品种的高水平和高质量标准的生产基地，通过明确的内部分工和资源共享，实现高效协作。公司下属全资子公司上海新高峰则从事 CRO业务，凭借高素质、专业化的管理运营团队，创新性地开发出 GRDP管理体系，累积了大量的三甲医院、临床专家、技术平台、医药企业、医疗机构、研究机构等渠道和研发资源，为医药企业、医疗机构等提供包括药品研发和上市后各主要阶段的全产业链服务，同时也可为母公司的新药研发和仿制药一致性评价提供有力支持，提高研发的效率和效果。此外，上海新高峰通过研究课题形式开展项目，对于有前景的项目可以合作开发方式获得项目投资权益，通过项目孵化、成果转化等方式为公司带来收益，或者为公司的产业基地筛选战略性品种进行产业化。目前，公
司正加大研发投入，不断开拓新领域、开发新产品，上海新高峰的协同作用有助于公司丰富研发管线，增加产品储备，促进医药科技创新成果转化，为公司的可持续发展奠定基础。
四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况
截至2019年3月31日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||128,494,456||23.95||
|其中：境内自然人持股||102,695,876||19.14||
|境内法人持股||25,798,580||4.81||
|二、无限售条件的流通股||408,000,000||76.05||
|合计||536,494,456||100.00||

截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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||||||股份数量||持股比例||||限售股份数量||质押/冻结股份数量|
||序号||股东名称||||||股东性质|||||
||||||（股）||（%）||||（股）||（股）|
|1||浙江亚太集团有限公司||108,100,000||20.15||境内非国有法人||0||94,600,000||
|2||绍兴柯桥亚太房地产有限公司||40,662,000||7.58||境内非国有法人||0||36,500,000||
|3||陈尧根||27,140,218||5.06||境内自然人||26,886,701||25,000,000||
|4||深圳国研医药研发科技有限公司||26,824,700||5.00||境内非国有法人||0||0||
|5||珠海节信环保有限公司||26,824,700||5.00||境内非国有法人||0||0||
|6||上海华富利得资产-民生银行-富鼎6号专项资产管理计划||25,798,580||4.81||其他||25,798,580||0||
|7||钟婉珍||21,101,892||3.93||境内自然人||21,101,892||21,000,000||
|8||吕旭幸||20,097,040||3.75||境内自然人||20,097,040||20,000,000||
|9||沈依伊||18,087,336||3.37||境内自然人||18,087,336||18,000,000||
|10||任军||10,949,934||2.04||境内自然人||10,949,934||10,949,934||
|合计||||325,586,400||60.69||-||122,921,483||226,049,934||

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2019年3月31日，公司股权控制关系图如下所示：
浙江亚太集团有限公司直接持有发行人20.15%的股份，通过全资子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司间接持有发行人7.58%的股份，为发行人的控股股东。陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，为其控股股东，且直接持有公司5.06%的股份，合计控制发行人32.79%的股份，因此陈尧根先生是公司的实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
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|公司名称|浙江亚太集团有限公司|
|公司住所|绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区|
|统一社会信用代码|913306217303174994|
|法定代表人|陈尧根|
|注册资本|15,000.00万元|
|成立日期|2001年7月6日|
|股权结构|陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，钟婉珍女士持有亚太集团7.33%的股权|
|经营范围|生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人的基本情况
陈尧根先生：男，1951年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚
太制药厂厂长，公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司执行董事，绍兴柯桥亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴市柯桥区中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司董事，上海新生源医药集团有限公司董事，武汉光谷亚太药业有限公司董事长，武汉光谷亚太医药研究院有限公司执行董事。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为9.65亿元（965万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售2,873,697张，即28,736.97万元，占本次发行总量的29.78%。
3、发行价格：按面值平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。
5、募集资金总额： 9.65亿元。
6、发行方式：
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售2,873,697张，占本次发行总量的29.78%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为 2,992,074张，占本次发行总量的31.01%。网下机构投资者实际认购3,752,820张，占本次发行总量的38.89%；本次网上投资者放弃缴款及网下投资者缴款后放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商安信证券股份有限公司包销31,409张，占本次发行总量的0.33%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计1,241.18万元，具体包括：
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|项目|金额（万元）|
|承销保荐费用|1,000.00|
|会计师费用|33.02|
|律师费用|94.34|
|资信评级费用|23.58|
|信息披露费用|56.60|
|其他费用|33.63|
|合计|1,241.18|

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
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||序号||持有人名称||持有数量（张）||占总发行比例（%）|
|1||浙江亚太集团有限公司||550,000||5.70||
|2||陈尧根||451,500||4.68||
|3||沈依伊||325,300||3.37||
|4||陈佳琪||179,800||1.86||
|5||陈奕琪||60,000||0.62||
|6||上海犇牛投资管理有限公司—犇牛转型经济优选2号私募证券投资基金||56,659||0.59||
|7||刘加丽||56,227||0.58||
|8||翁仁源||47,683||0.49||
|9||吕旭幸||35,000||0.36||
|10||崔金海||33,863||0.35||

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为9.65亿元，向原股东优先配售2,873,697张，配售金额为28,736.97万元，占本次发行总量的29.78%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,992,074张，认缴金额为29,920.74万元，占本次发行总量的31.01%；网下机构投资者缴款认购的可转债数量为 3,752,820张，网下投资者缴款认购的金额为 37,528.2万元，占本次发行总量的38.89%；本次网上投资者放弃缴款及网下投资者缴款后放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商安信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为31,409张，包销金额为314.09万元，占本次发行总量的0.33%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 95,500万元已由保荐机构（主承销商）于 2019年 4月 9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了天健验〔2019〕69号《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称|安信证券股份有限公司|
|法定代表人|王连志|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|联系电话|021-35082189|
|传真号码|021-35082151|

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|-|-|
|保荐代表人|叶清文、戴铭川|
|项目协办人|季宏宇|
|项目组成员|魏岚、张伟健、陈盎然、程鹏、杨家祺、李天健、祁思杰|

（二）律师事务所
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|-|-|
|名称|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人|颜华荣|
|住所|杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼|
|联系电话|0571-85775888|
|传真号码|0571-85775643|
|经办律师|尹德军、徐峰|

（三）审计机构
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|-|-|
|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|胡少先|
|住所|浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座|
|联系电话|0571-89722566|
|传真号码|0571-89722974|
|签字注册会计师|吕苏阳、赵海荣、陈勃|

（四）资信评级业务机构
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|-|-|
|名称|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人|朱荣恩|
|住所|上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22|
|联系电话|021-63501349|
|传真号码|021-63500872|
|资信评级人员|王婷亚、贾飞宇|

第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准与授权：
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司2018年7月23日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2018年 8月 10日召开的 2018年第一次临时股东大会批准。
2019年2月20日，中国证监会核发《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号），核准公司向社会公开发行面值总额96,500万元可转换公司债券。
2019年 3月 28日，公司第六届董事会第十三次会议根据 2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：9.65亿元。
4、发行数量：965万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为9.65亿元（含发行费用），募集资金净额为95,258.82万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为9.65亿元（含发行费用），扣除发行相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||亚太药业现代医药制剂一期、二期项目||68,466.51||31,173.80||
|2||研发平台建设项目||63,805.45||59,906.20||
|3||营销网络建设项目||5,420.00||5,420.00||
|合计||||137,691.96||96,500.00||

8、募集资金专项存储账户：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||开户银行||账号|
|浙江亚太药业股份有限公司||中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行||19510101040108887||

二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 96,500万元，发行数量为965万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019年 4月 2日至2025年4月2日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年 4月 9日）起满六个月后的第一个交易日（2019年10月9日）起至可转换公司债券到期日（2025年4月2日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.30元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
三、本次发行的可转债资信评级情况
上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2018年 10月 12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。
上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则债券持有人会议的权限范围第（1）项和债券持有人会议的召集第（2）项的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第七节公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2018年 10月 12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。
上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为23.59亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转债未设担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形，相关财务指标如下：
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||财务指标||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|利息保障倍数||19.55||159.60||7.02||20.39||

注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
四、商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次公开发行的可转债等级为AA。在本次债券存续期限内，上海新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下所示：
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%，合并）||23.39||13.47||11.16||61.52||
|资产负债率（%，母公司）||4.74||5.66||4.44||54.03||
|流动比率（倍）||5.23||4.73||4.56||1.13||
|速动比率（倍）||4.63||4.30||4.27||0.98||
|利息保障倍数（2018年1-9月）||19.55||159.60||7.02||20.39||

注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
最近三年及一期，公司各项偿债指标良好，流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司具有良好的偿债能力。同时公司具有较为稳定的盈利能力和良好的发展前景，具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证本次可转换公司债券的本息偿付。
第九节财务与会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年12月31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度和 2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并对2015年度-2017年度财务报表以及相关财务报表附注出具了无保留意见审计报告。2018年1-9月财务报表以及相关财务报表附注未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率、每股收益和其他主要财务指标
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|||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||财务指标||||||||||
|||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||流动比率|||5.23||4.73||4.56||1.13|
||速动比率|||4.63||4.30||4.27||0.98|
||资产负债率（合并报表）（%）|||23.39||13.47||11.16||61.52|
||资产负债率（母公司报表）（%）|||4.74||5.66||4.44||54.02|
||财务指标|||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）|||3.05||3.61||3.67||3.48||
|存货周转率（次）|||3.80||6.18||5.34||2.56||
|每股收益（元/股）||基本|0.31||0.38||0.28||0.14||
|||稀释|0.31||0.38||0.28||0.14||
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）||基本|0.30||0.36||0.27||0.13||
|||稀释|0.30||0.36||0.27||0.13||
|加权平均净资产收益率（%）||归属于母公司股东的净利润|6.89||8.91||10.82||7.27||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6.67||8.53||10.17||6.85||
|每股经营活动的现金流量（元/股）|||0.01||0.24||-0.14||0.49||
|每股净现金流量（元/股）|||-0.22||-0.12||1.31||1.16||
|研发费用占营业收入比例（%）|||3.48||4.02||3.13||4.93||

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
⑧研发费用占营业收入比例=研发费用÷营业收入。
注2：2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化。
（二）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||3.32||-||-||-||
|非流动资产处置损益||-||109.73||16.27||-13.06||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||640.43||883.77||850.27||356.33||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||35.94||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||18.02||24.05||-0.62||
|减：所得税影响额||104.88||142.27||131.09||58.49||
|少数股东损益（税后）||-||8.15||1.47||0.59||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||538.87||861.09||758.04||319.51||
|归属于母公司所有者的净利润||16,657.10||20,215.21||12,529.06||5,549.93||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||16,118.23||19,354.12||11,771.01||5,230.42||

二、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告（一）2018年三季报主要财务数据和指标
2018年10月29日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2018年第三季度报告》，公司2018
年1-9月实现营业收入95,870.81万元，较上年同期增长16.28%；归属于母公司
股东的净利润16,657.10万元，同比增长10.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,118.23万元，同比增长11.04%。2018年1-9月公司经营情况良好，较上年同期不存在大幅下降的情形，亦未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-9月/2018年9月30日|
|资产总额||324,126.61||
|归属于母公司股东的净资产||247,135.68||
|营业收入||95,870.81||
|归属于母公司股东的净利润||16,657.10||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||16,118.23||
|经营活动产生的现金流量净额||755.34||
|基本每股收益（元/股）||0.31||
|稀释每股收益（元/股）||0.31||
|加权平均净资产收益率||6.89%||

（二）2018年度业绩快报主要财务数据和指标
公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月27日，根据公司《2018年度业绩快报》中公司对2018年度经营业绩的预计，公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润预计为 20,431.17万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2018年年报披露后，2016-2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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||项目||2018年度/2018年12月31日|
|营业收入||130,289.39||
|营业利润||23,656.35||
|利润总额||23,659.15||
|归属于母公司股东的净利润||20,431.17||
|资产总额||330,317.61||
|归属于母公司股东的净资产||250,883.65||
|基本每股收益（元/股）||0.38||
|加权平均净资产收益率||8.41%||

三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加9.65亿元，总股本增加约5,920.25万股。
第十节其他重大事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
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|名称|安信证券股份有限公司|
|法定代表人|王连志|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|联系电话|021-35082189|
|传真号码|021-35082151|
|保荐代表人|叶清文、戴铭川|
|项目协办人|季宏宇|
|项目组成员|魏岚、张伟健、陈盎然、程鹏、杨家祺、李天健、祁思杰|

二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构安信证券认为：浙江亚太药业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江亚太药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司年 月 日