国元证券股份有限公司关于
合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度业绩承诺实现情况之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）发行股份及支付现金购买段启掌等11位交易对方合计持有的安徽中科光电色选机械有限公司100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对段启掌等11名交易对方作出的关于中科光电2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排概述
根据合锻智能与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
根据合锻智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指合锻智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核
报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度中科光电实际净利润数。
（二）承诺期内实际利润的确定
中科光电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）中科光电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，中科光电不得擅自改变会计政策、会计估计。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
1、盈利补偿安排
若在2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等 11位交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数
量。
2、盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，段启掌、张存爱等11位交易对方分别承担的当期应补偿股份数量为段启掌、张存爱等 11位交易对方在本次交易前在中科光电的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如段启掌、张存爱等 11位交易对方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的股份数或在补偿股份时其所持有的股份数不足以补偿的，则由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
3、补偿股份数量的调整及其他
自收购协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
4、减值测试及减值补偿
在补偿测算期限届满后，合锻智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则段启掌、张存爱等11位交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位
交易对方应承担减值补偿股份数为本次交易前在中科光电的持股比例乘以减值补偿股份数量；
如段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等11位交易对方应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将段启掌、张存爱等 11位交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，合锻智能将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若合锻智能上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给合锻智能 2017年度股东大会股权登记日或合锻智能董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的合锻智能股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后合锻智能的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等 11位交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知段启掌、张存爱等 11位交易对方向上市公司支付其应进行减值补偿
的现金金额。段启掌、张存爱等11位交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
5、累计补偿额
交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
二、2016年度业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“华普天健”）出具的会专字[2017]1567号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，华普天健认为：合锻智能《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了安徽中科光电色选机械有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
中科光电2016年度经审计的净利润为4,802.65万元，扣除非经常损益后净利润为4,711.28万元。较中科光电2016年承诺的净利润4,500.00万元超出211.28万元，完成比例为104.70%。
三、国元证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
通过核查合锻智能与段启掌等11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及华普天健出具的会专字[2017]1567号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，国元证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的中科光电2016年度实际实现的归属于母公司股
东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日