中信建投证券股份有限公司
关于江南模塑科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后事项补充说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“模塑科
技”）公开发行可转债已于2016年12月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2016年12月22日提交了封卷材料，并于2017年3月28日收到中国证监会出具的《关于核准江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]338号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次公开发行可转债的保荐机构，对自过会及封卷之后发生的相关会后事项进行了持续关注，现就会后事项相关情况说明如下：
一、模塑科技2016年和2017年一季度业绩下滑情况分析
模塑科技2014年-2016年，2017年一季度的合并利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年一季度|2016年|2015年度|
|84,014.75|319,102.18|313,635.41|
|84,014.75|319,102.18|313,635.41|
|79,036.05|312,437.88|294,758.77|
|65,363.50|247,933.13|239,930.51|
|747.38|3,030.57|2,194.63|
|1,965.43|7,977.40|9,305.64|
|9,724.78|45,480.47|37,011.52|
|1,234.62|4,932.82|5,131.07|
|0.33|3,083.49|1,185.40|

||||
|-|-|-|
|-|2.06|-|
|1,992.66|16,864.66|14,417.98|
|1,992.66|7,826.18|5,834.09|
|6,971.35|23,531.02|33,294.62|
|111.43|1,257.36|1,453.58|
|-|15.91|7.42|
|36.73|1,476.28|473.86|
|-|114.69|411.33|
|7,046.05|23,312.10|34,274.34|
|1,243.66|4,694.79|4,731.45|
|5,802.38|18,617.31|29,542.89|
|-|-|-|
|5,802.38|18,617.31|29,542.89|

2016年公司营业总收入为 319,102.18万元，较 2015年增长1.74%；营业利润为23,531.02万元，较2015年下降29.32%；利润总额为23,312.10万元，较2015年下降31.98%；归属于母公司所有者的净利润为 18,617.31万元，较 2015年下降36.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,390.48万元，较2015年下降46.45%。
2017年1-3月公司营业总收入为84,014.75万元，较2016年同期增长6.28%；
营业利润为6,971.35万元，较2016年同期下降27.03%；利润总额为7,046.05万元，较2016年同期下降15.98%；归属于母公司所有者的净利润为5,802.38万元，较2016年同期下降16.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,734.57万元，较2016年同期下降29.17%。
公司2016年和2017年一季度经营业绩有所下滑，主要因为：（1）随着无锡明慈医院开张及运营，医疗服务业务成本大幅增加，处于发展初期，收入规模仍较小；（2）公司为增强核心竞争力，加大新产品、新工艺的研发，导致研发费用大幅增加，美国和墨西哥塑化汽车饰件项目的不断推进，导致公司中介咨询顾问费和差旅费大幅增加，这共同导致了管理费用的大幅增加。
二、公司在发审会前已对业绩下滑进行合理预计，并充分提示了风险
公司在提交发审会审核的申报材料《公开发行可转债募集说明书》“重大事
项提示”及第三节“风险因素”已充分提示公司经营业绩下滑的风险，并且在“重大事项提示”披露了“财务报告基准日后的主要财务信息及经营状况”，已对业绩下滑进行合理预计，并充分提示了风险。
三、公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2016年和2017年一季度经营业绩有所下滑，主要因为：（1）随着无锡明慈医院开张及运营，医疗服务业务成本大幅增加，处于发展初期，收入规模仍较小；（2）公司为增强核心竞争力，加大新产品、新工艺的研发，导致研发费用大幅增加，美国和墨西哥塑化汽车饰件项目的不断推进，导致公司中介咨询顾问费和差旅费大幅增加，这共同导致了管理费用的大幅增加。
明慈医院处于发展初期，市场品牌的建设和知名度的提高仍需要一定时间的积淀，病患资源相对不足，导致出现一定程度的亏损。无锡及长三角地区是我国经济最发达的地区之一，该地区交通发达，居民消费水平较高。目前，无锡地区无三级心血管病医院和高端体检中心，无锡及华东地区也相对缺少专业的国际级诊疗保健机构，缺乏针对中国高端人群、国际商务人士的有针对性的健康保健方案、医疗机构和诊疗方法。该地区市场需求空间大且供给相对不足，未来伴随着明慈医院市场品牌的建设和知名度的提高，医院业绩有望得到较大程度的改善。
公司美国和墨西哥塑化汽车饰件项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，将加强与宝马集团、通用汽车、VOLVO等大型客户的合作关系，有效扩大公司保险杠总成等塑化汽车外饰件销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位。公司主营业务收入与净利润将大幅提升，持续盈利能力将得到不断增强。
综上，公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
四、公司经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,366.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|墨西哥塑化汽车饰件建设项目|65,582.80|
|美国塑化汽车饰件建设项目|32,462.00|
||98,044.80|

公司本次募投项目处在开工建设阶段，公司经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、公司仍然符合公开发行可转债的发行条件
1、本公司的组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本公司的盈利能力具有可持续性。
（1）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，2014-2016年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 221,793,159.14元、232,343,603.31元和123,904,828.29元；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、本公司的财务状况良好。
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司2014年度、2015年度和2016年度向股东分配的现金股利分别为 46,618,513.63元、35,860,395.10元和 78,892,869.22元，分别占公司 2014年度、2015年度和2016年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为18.96%、12.10%和42.38%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为22.18%。
4、本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司 2014年度、2015年度和 2016年度加权平均净资产收益率分别为15.98%、10.74%、4.77%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至2017年3月31日，公司净资产为321,727.06万元，本次发行 81,366.00万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司 2014年度、2015年度和 2016年度可分配利润分别为 24,591.21万元、 29,542.89万元、18,617.31万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为24,250.47万元，按合理利率水平计算，不少于公司债券1年的利息。
综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规范性文件禁止其公开发行可转换债券的其他情形，公司经营业绩变动不会构成发行人本次可转债公开发行的实质性障碍。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2016年和 2017年一季度经营业绩有所下滑，主要因为：（1）随着无锡明慈医院开张及运营，医疗服务业务成本大幅增加，处于发展初期，收入规模仍较小；（2）公司为增强核心竞争力，加大新产品、新工艺的研发，导致研发费用大幅增加，美国和墨西哥塑化汽车饰件项目的不断推进，导致公司中介咨询顾问费和差旅费大幅增加，这共同导致了管理费用的大幅增加。
公司在发审会前已对业绩下滑进行合理预计，并充分提示了风险；公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；公司经营业绩变动
不会对本次募投项目产生重大不利影响；公司仍然符合公开发行可转债的发行条件，不会构成发行人本次可转债公开发行的实质性障碍。
综上，公司自 2016年 12月 21日通过中国证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。公司本次公开发行可转债申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行可转债的有关规定。
以下无正文。
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保荐代表人：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司年 月 日