关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
广东君信律师事务所
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司
第一部分引言
广东君信律师事务所接受江门市地尔汉宇电器股份有限公司(以下简称“地尔汉宇”、“公司”)的委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（以下简称“本律师”）就地尔汉宇控股股东暨实际控制人石华山先生（以下简称“增持人”）自 2017年 11月21日以来增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具专项核查意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关文件进行了核查和验证，现出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师声明如下：
一、本律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《专项核查意见》有关事项进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对其他机构向地尔汉宇出具的专业文件内容发表意见。
四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件，并愿意依法承担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
五、本律师同意地尔汉宇部分或全部在本次增持披露文件中自行引用或按证券监督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容。但地尔汉宇作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、地尔汉宇及增持人已向本所及本律师保证其所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整、有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
石华山，男，1968年1月生，中国国籍，住广东省江门市，地尔汉宇控股股东、实际控制人之一。
（二）根据增持人出具的承诺并经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形；
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）经核查，本律师认为：增持人不存在根据法律法规或地尔汉宇《章程》规定的不得持有地尔汉宇股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的有关情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据地尔汉宇于2017年11月21日披露的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》和增持人的持股明细，并经核查，本次增持前，增持人直接持有公司157,659,468股股份，并通过江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）间接持有公司12,766,813股股份，合计持有公司170,426,281股股份，占公司股份总额的50.8735%。
另外，增持人一致行动人梁颖光通过江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）间接持有公司2,713,594股股份，占公司股份总额的0.81%。
（二）本次增持计划
根据地尔汉宇于 2017年 11月 21日发布的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，同时为维持公司股价稳定、增强投资者信心，增持人计划自2017年11月21日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，拟增持金额不低于人民币5,000万元。本次增持所需资金为自有资金或自筹资金。
（三）本次增持实施情况
根据地尔汉宇分别于 2017年 12月 15日、2017年 12月 27日、2018年 2月 7日披露的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》及拟披露的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人完成增持计划的公告》、增持人本次增持期间的账户交易明细并经核查，2017年12月14日至2018年2月8日期间，增持人通过深圳证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份4,273,350股，占公司总股本的1.2756%。具体如下：
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持方式|增持日期|增持数量（股）|增持数量占公司总股本比例 （%）|
|石华山|竞价交易|2017年12月14日|850,000|0.2537|
|||2017年12月25日|218,600|0.0653|
|||2017年12月26日|361,400|0.1079|
|||2017年12月27日|201,000|0.0600|
|||2017年12月28日|65,000|0.0194|
|||2018年1月2日|197,200|0.0589|
|||2018年1月3日|324,400|0.0968|
|||2018年1月8日|33,000|0.0099|
|||2018年1月10日|180,000|0.0537|
|||2018年1月15日|63,100|0.0188|
|||2018年2月1日|541,400|0.1616|
|||2018年2月2日|329,400|0.0983|
|||2018年2月5日|702,850|0.2098|
|||2018年2月6日|36,000|0.0107|
|||2018年2月8日|170,000|0.0507|
|合计|||4,273,350|1.2756|

本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司 177,413,225股股份，占公司股份总额的52.9592%。
（四）根据增持人的持股明细并经增持人确认，在本次增持实施前6个月及本次增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持其所持公司股份的情形。
三、本次增持的相关信息披露
（一）本次增持的信息披露情况
1、2017年 11月 21日，地尔汉宇发布《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-077），对本次增持计划等相关事项进行了披露。
2、2017年12月15日、2017年12月27日、2018年2月7日，地尔汉宇分别发布《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号分别为：2017-079、2017-081、2018-005），对本次增持的进展、增持人过去十二月累计增持公司股份数量达到公司总股本的2%等相关事项进
行了披露。
3、地尔汉宇已拟定《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于控股股东、实际控
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
制人完成增持计划的公告》，将就增持人本次增持的具体情况进行披露。
（二）经核查，本律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次增持属于免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定:“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司173,139,875股股份，占公司股份总额的51.6835%，超过地尔汉宇已发行股份的50%。本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司 177,413,225股股份，占公司股份总额的52.9592%，地尔汉宇社会公众持有的股份仍不低于地尔汉宇已发行股份总数的25%。因此，本次增持不会导致地尔汉宇股权分布不再具备上市条件。
综上，本律师认为：本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有地尔汉宇的股份超过地尔汉宇已发行股份的50%，本次增持不影响地尔汉宇的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，可以免于向中国证监会提出豁免发出要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第三部分结论
综上，本律师认为：
1、增持人不存在根据法律法规或地尔汉宇《章程》规定的不得持有地尔汉宇股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次增持已履行了相关信息披露义务。
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
4、增持人本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件。
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见
本《专项核查意见》经本所盖章和经办律师签名后生效。
本《专项核查意见》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓洁
负责人：谈凌
中国 广州 何灿舒
年 月 日