四川山河资产评估有限责任公司
关于《广东威华股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》
相关问题的回复
（修订稿）
签署日期：二零一九年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年 7月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（中小板重组问询函(191645号)，以下简称“《反馈意见》”）的要求，四川山河资产评估有限责任公司对《反馈意见》中涉及采矿权评估部分的问题进行了认真的核查，并就采矿权评估相关问题回复说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
反馈意见二............................................................................................ 3反馈意见十三 ....................................................................................... 18反馈意见十八 ....................................................................................... 28反馈意见十九 ....................................................................................... 29反馈意见二十 ....................................................................................... 33反馈意见二十二.................................................................................... 35反馈意见二十六.................................................................................... 40反馈意见二十七.................................................................................... 43反馈意见二十八.................................................................................... 46反馈意见二十九.................................................................................... 52反馈意见三十 ....................................................................................... 53反馈意见三十一.................................................................................... 54反馈意见三十二.................................................................................... 58反馈意见三十三.................................................................................... 74反馈意见三十四.................................................................................... 80反馈意见三十五.................................................................................... 84反馈意见三十八.................................................................................... 87
反馈意见二
2、申请文件显示，标的资产下属业隆沟锂矿建设待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证等，预计于 2019年 11月前投产，存在不能如期办毕相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。请你公司：1）补充披露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充被露业隆沟锂矿尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。
一、尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限等
截至目前，业隆沟锂辉石矿项目已取得以下关于资源储量、环保、发改委立项、用地等方面的审批/备案：
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|审批类型|批复/证明|部门|取得日期|
|资源储量|《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》（川评审[2016]159 号）|四川省矿产资源储量评审中心|2016 年12月 15日|
||《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2017]002 号）|四川省国土资源厅|2017 年 3月 6日|

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|水土保持方案|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函[2018]692 号）|四川省水利厅|2018 年 5月 7日|
|环评批复|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]103 号）|四川省环境保护厅|2018 年 7月 9日|
|土地复垦方案|《阿坝州金川县金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案资料移交备案登记表》（川土整矿环复备[2018]DH013 号）|四川省地质环境监测总站、四川省土地统征整理事务中心|2018 年 8月 27日|
|发改委核准批复|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》（川发改产业[2019]211 号）|四川省发展和改革委员会|2019 年 4月 25日|
|用地|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》（川自然资函[2019]129 号）|四川省自然资源厅|2019 年 3月 14日|
||《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556 号）|四川省林业和草原局|2019 年 5月 31日|

业隆沟锂辉石矿项目尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限如下：
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|尚需办理的相关证书及手续|申请条件|办理期限|办理进展|预计办毕时间|
|土地使用权证|取得土地使用权前需要完成用地预审、发改委项目核准批复、土地征收、建设用地审批等。|约8-10个月|已经取得用地预审、项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见，正在进行土地征收工作，预计9 月办理完成；尚需取得建设用地批准书，再依法申请土地登记。|2019 年12 月|
|环保验收|项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收不属于行政许可事项。|验收报告编制完成后，至少公示 20日，公示完成后，登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报相关信息。|项目正在建设过程中，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段。|2019 年12 月|
|安全生产许可证|矿山建设项目安全设施验收合格。|安全生产许可证颁发管理机关在受理申请之日起45 日内|项目正在建设过程中，已委托安全评价机构进行编制安全生产验收报告的前期准备工作。|2020 年4 月|

上述相关审批或备案手续及经营资质的办理的相关费用由标的公司自行承担。
二、上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕
风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响
（一）土地使用权证
1、土地使用权证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》等规定，矿山建设项目取得土地使用权证所需审批程序一般为：用地预审、发改委项目核准批复、用地审批（含土地征收、建设用地审批等）、土地出让完成并颁证。
截至本核查意见出具日，奥伊诺矿业已取得用地预审、发改委项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见。奥伊诺矿业目前正在配合当地政府进行土地征收工作，预计2019年 9月办理完成；土地征收完成后将申请建设用地审批，取得建设用地批准书后，再依法完成土地出让并颁证，预计2019年 12月取得土地使用权证。
金川县自然资源局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目土地使用权证办理进度的说明》：
“该项目用地……待完成土地征收工作后，还需取得建设用地批准书，再依法按程序完成土地权证和房产权证的办理，预计在 2019年 12月完成。根据国家土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定，按照目前的办理进度，该项目用地办理国有土地使用权证预计将如期办理完成，不会影响项目的按期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委、县政府的统一领导和安排下，全力支持项目如期建成投产。”
目前，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，未发生对土地使用权证的办理产生消极影响的事项，不存在法律障碍或其他实质性障碍，奥伊诺矿业不能如期办毕土地使用权证的风险较小。
2、土地使用权证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县自然资源局于2019年3月16日、2019年7月 25日分别出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
盛屯集团已经出具承诺：如因未办理土地使用权证事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
如前所述，奥伊诺矿业土地使用权证的办理程序正在有序推进，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，土地使用权证的办理不能如期办毕的风险较小。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如土地使用权证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（二）环保验收
1、奥伊诺矿业环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收已不再属于行政许可事项。
截至本核查意见出具日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目正在建设中，奥伊诺正在按照《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]103号）进行环保设施的施工建设。目前，矿山相关配套环保设施及工程正按计划建设中，矿山已完工工程的排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本建设完成。尾矿库积液池、防渗工程、场内排洪工程、环保水质检测孔、植被恢复/绿化等工程正随矿山主体工程配套建设中。
阿坝州金川生态环境局于 2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目环保验收事项的说明》：
“……经我局多次到现场核查，该公司根据业隆沟的高海拔地质生态条件和环境气候因素，严格执行了环保建设规范要求，高标准建设。项目安装了废水循环利用系统，实现废水零排放，废渣进尾矿库用于垫路和充填，废气主要是扬尘，选矿厂安装了扬尘回收系统。该项目是我局环境保护示范工程。
待项目建设竣工后，根据《建设项目竣工环境保护暂行办法》相关规定由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送和填报相关信息。按照国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，环保验收不再属于行政许可事项。
我局将在工程建设期间做好环保的支持和服务工作，建成投产后严格日常监管，采集环保监测数据并安排人员定期开展检查，确保业隆沟锂辉石矿山的开采符合生态保护的要求，确保项目的平稳运行。
根据我局了解的情况，目前矿山建设进展顺利，环评验收预计能如期完成，不会影响矿山的如期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委、县政府的统一领导和安排下，全力支持项目如期建成投产。”
目前，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，验收报告编制完成后将自主公示，预计 2019年 12月完成环保验收。环保验收不属于行政许可事项，奥伊诺矿业完成环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
2、环保验收不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于2019年 3月 22日、2019年 7月 23日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
盛屯集团已经出具承诺：如因未完成环保验收事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
环保验收不属于行政许可事项，验收流程及时间大幅简化，且环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，环保验收不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，即使环评验收延迟到 2020年第一季度完成，也能与矿山自 2020年开始的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如环保验收不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（三）安全生产许可证
1、安全生产许可证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》之规定，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
截至本核查意见出具日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正在建设中，目前，矿山已完工工程的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒排盲沟等安全工程已基本建设完成，井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪工程等正随主体工程配套建设中。
金川县应急管理局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目安全生产许可证办理的说明》：
“……
据我局了解，目前该项目安全设施与主体工程尚在建设施工中，待矿山安全设施及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收工作及编制安全验收评价报告，并向安全生产监督管理部门申请办理《安全生产许可证》。
……
我局将在项目建设完成申请办理安全生产许可证的时候，依据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》相关规定，按照省、州及县上的相关要求对企业进行检查、监管，积极支持奥伊诺矿业按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定办理《安全生产许可证》。根据目前奥伊诺矿业矿山建设进度，待业隆沟锂辉石采选尾工程项目建设完成，通过试运行生产后及时编制并评审完成安全验收评价报告，在企业申请办理《安全生产许可证》相关材料齐备的情况下，受理申请后在 45个工作日内办理完成相关工作。根据矿山目前的建设进度，预计其安全生产许可证能如期办理完毕，不会影响矿山的如期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委、县政府的统一领导和安排下，全力支持该项目如期建成并投产。”
奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，待矿山安全设施建设及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收及编制安全生产验收报告，并向安全生产监督管理部门申请。奥伊诺矿业的开发得到当地政府的大力支持，根据目前的建设进度，预计奥伊诺矿业2020年4月办理完成安全生产许可证。
同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全设施的建设进行内部监督管理，确保安全设施的建设符合相关法律法规的要求。奥伊诺矿业办理安全生产许可证不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
2、安全生产许可证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
报告期内，奥伊诺矿业严格遵守安全生产相关法律法规，不存在相关违法违规事项。金川县安全生产监督管理局、金川县应急管理局分别于 2019年 3月 13日、2019年 7月 9日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
盛屯集团出具承诺：如因未办理安全生产许可证，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
目前，奥伊诺矿山安全相关设施与主体工程一同进行施工，项目建设进度符合预期；截至目前，奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，且奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持，安全生产许可证不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，安全生产许可证2020年4月办理完毕能与2020年及之后的矿山生产运营期间相匹配。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如安全生产许可证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
金川县相关监管部门已就土地、环保、安全生产方面，对奥伊诺矿业报告期内出具了相关无违法违规证明。2019年1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟 40.5万吨/年采选项目在 2019年年内投产，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持。奥伊诺矿业土地使用权证、环保验收、安全生产许可证的办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
由于气候原因，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营。如土地使用权证、环保验收的办理期限有所延迟，也能与矿山的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。
一、关于业隆沟锂矿预期达产不存在重大不确定性相关情况的说明
（一）目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期
2015年开始，受益于新能源汽车行业的爆发式增长，上游的锂矿开采开始进入井喷期，但截至目前国内的锂矿资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局，推进国内锂矿资源的开发有利于打破国外企业对锂矿资源的垄断地位，国内锂辉石矿主要集中在四川阿坝、甘孜两州，具备大规模开发的条件。
目前，阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但四川省政府陆续发布了《关于加快推进四川锂资源开发利用的报告》（川经信〔2016〕344号）、《关于加快推进阿坝州锂资源开发利用的报告》（川经信专报〔2018〕4号）等鼓励锂行业发展的政策；
阿坝州政府早在2016年就规划形成以金川、马尔康为中心的锂矿资源开发区，加速锂产业的发展；2019年 1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟 40.5万吨/年采选项目在2019年年内投产。
目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月 10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。因此，阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可
期。
（二）业隆沟锂辉石矿具备开采条件
矿区地处阿坝州金川县，但矿区的供水可满足矿山生产、生活用水的需要，电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好，矿区交通较为方便，基础设施建设较为完善，高原矿区不存在人工作业的障碍；盛屯集团具有丰富的有色金属矿山建设、开采、管理经验。因此，业隆沟锂辉石矿具备开采条件。
（三）业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小
参见本问题“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
（四）矿区建设情况
截至2019年6月30日，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目经审计的固定资产5,254.03万元、在建工程17,487.45万元，建设进度（不包括运营期）为48.74%。截至2019年7月 31日，奥伊诺矿业期后新增在建工程5,389.43万元（未经审计），项目建设进度（不包括运营期）为60.29%。
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
综上所述，目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期，业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售，2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
二、不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围。根据矿山目前建设进度，预计 2019年内产出产品并实现销售。若无法按期于 2019年内实现生产并销售锂精矿
产品，奥伊诺矿业2019年亏损将有所扩大，将进一步摊薄上市公司每股收益。
本次交易中，标的资产的交易价格以中广信《资产评估报告》中资产基础法的评估结果作为定价依据，其中无形资产-采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。采矿权的评估价值为评估基准日（2018年 12月 31日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期投产，将影响奥伊诺矿业的矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，在折现率等参数不变的情形下，将相应减少标的资产评估值。
三、相关补救措施
（一）加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续
奥伊诺矿业将加紧矿山的建设工作，积极争取在各项手续预计办毕时点之前完成相关审批/备案的办理工作。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达产时点和生产经营的，奥伊诺矿业将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
（二）缩短投产调试阶段到正式达产的时间
如投产时间较预计有所延迟，奥伊诺矿业在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加作业班组等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响。
（三）业绩承诺和补偿承诺兜底
标的资产过渡期内发生的亏损或损失金额，盛屯集团将以等额现金方式向上市公司补足。
本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为四年，即 2019-2022年，累计承诺净利润不低于 31,811.93万元，占本次交易作价92,250.00万元的比例约35%，承诺净利润覆盖交易作价比例较高。
盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：
“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。
2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿。
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年 12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。
四、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
（一）阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但阿坝州李家沟锂辉石矿井
巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于 2019年 6月 10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期。
（二）业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售；2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
（三）若届时矿山不能按时投产，标的资产2019年亏损将有所扩大，进一步摊薄上市公司每股收益。在折现率等参数不变的情形下，标的资产评估值将相应减少。
（四）奥伊诺矿业将加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续；缩短投产调试阶段到正式达产的时间；同时，若因标的资产未能按时投产，导致 2019年亏损，未实现业绩承诺，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易将按照《业绩承诺补偿协议》及《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》所作约定，对上市公司进行补偿。
3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
一、标的资产未来盈利能力及其稳定性
（一）标的资产未来销售及生产情况
根据公司规划，奥伊诺矿业投产后，其所生产的锂精矿将参照市场价格销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定。致远锂业设计产能为年产 4万吨锂盐，其中1.3万吨产能的锂盐生产线已于2018年 3月投产，2018年 10月达产，剩余产能预计于 2020年 6月陆续建成投产。奥伊诺矿业 2021年全面达产后，原矿生产规模为40.50万吨/年。经测算，40.50万吨原矿可生产约 7万吨锂精矿，可生产约1万吨锂盐，致远锂业的锂盐产能完全可消化奥伊诺矿业的锂精矿产量。
（二）标的资产未来盈利能力
奥伊诺矿业的采选业务具有丰厚的利润根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。根据《业绩承诺补偿协议》中的测算，除2019年亏损，2020年-2022年标的
公司归属于母公司所有者净利润分别为9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元。
2021年达产后，年开采量40.5万吨，在锂精矿价格稳定的情况下，盈利情况亦较为稳定。
考虑到锂精矿采选业务毛利率超过60%，标的公司盈利空间大，即使在锂精矿价格波动的情况下，标的资产未来亦具有持续盈利能力。
综上，奥伊诺矿业的主要产品锂精矿为对上市公司内部销售，上市公司子公司致远锂业能完全消化其锂精矿产量；同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，标的资产具有稳定的盈利能力。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
通过本次交易，实际控制人将其控制的优质锂矿资源注入上市公司，公司新能源材料业务板块―锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。
同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大有提升。
基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，有利于公司与客户建立长期合作关系，增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的子公司奥伊诺矿业为业隆沟锂辉石矿的采矿权人，已依法取得《采矿许可证》，业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟
矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。
采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大有提升，奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。
本次重组拟置入资产在投产后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，上市公司盈利能力将得到显著提升。
基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时关联股东已回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，且有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控
制的公司之间的关联交易；本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其他交易对方均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的盛屯锂业外，收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产经营，以及金属贸易和产业链服务。金属贸易和产业链服务，主要指的是为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上市公司主营业务将涵盖锂矿的采选业务，未发生重大变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
反馈意见十三
13、申请文件显示，1）标的资产于2018年10月增资，福建华闽、前海睿泽、东方长丰认缴出资。福建华闽出资3,000万元，其中2,300万元为对盛屯锂业的债权出资。
本次增资价格参考预估值 60,000万元，较本次交易作价 92,250万元差异较大。2）上市公司首次披露重组事项后，标的资产两次股权转让。请你公司补充披露：1）福建华闽在本次交易首次披露前较近时间对标的资产实施债转股的目的、必要性及合理性，债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）结合债转股的时间，补充披露福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露标的资产不同估值存在差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。4）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）福建华闽在本次交易首次披露前较近时间对标的资产实施债转股的目的、必要性及合理性，债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。
一、关于福建华闽对标的资产实施债转股的目的、必要性、合理性的说明
标的公司于 2018年 10月增资，福建华闽以货币和债转股方式共计认缴新增注册资本 3,000万元，其中 700万元为货币出资，2,300万元为福建华闽以对盛屯锂业的现金债权出资。
该 2,300万元债权系盛屯锂业于2018年6-9月向福建华闽借款形成，双方于2018年 6月签订了《借款合同》。福建华闽对盛屯锂业的现金债权形成时间较债转股时点间隔短于半年，不存在减值。
福建华闽以债权转股权出资，一方面，福建华闽看好锂矿行业未来的发展，愿意把债权转为盛屯锂业的股权；另一方面，福建华闽与盛屯锂业之间的债权存续会导致本次交易完成后上市公司与新股东（福建华闽）之间形成关联借款，增加上市公司的关联交易。考虑到福建华闽对盛屯锂业追加投资的需求和减少上市公司未来关联交易的需要，福建华闽对盛屯锂业实施债转股。
二、关于债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定的说明福建华闽债转股事项已经盛屯锂业股东会作出决议，所有股东均一致同意；增资涉及的股东均已签署《关于四川盛屯锂业有限公司之增资协议》，福建华闽与盛屯锂业签署了《关于四川盛屯锂业有限公司之增资协议之补充协议》，对债转股具体事项进行了约定。2018年11月 16日，成都市青羊区市场监督管理局核准了本次变更。
《公司注册资本登记管理规定》对于债转股的主要规定如下：
“第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
福建华闽对标的公司的债权系现金借款形成，真实、有效，且不存在减值，实施债转股不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，且有关债转股事项已履行了盛屯锂业股东会决议等程序，已进行工商变更登记，符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定；债转股后，标的公司股权清晰，没有股份回购等其他安排。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：福建华闽对盛屯锂业的2,300万元债权系盛屯锂业基于矿山前期准备投入资金需要形成，考虑到福建华闽对盛屯锂业追加投资的需求和减少上市公司未来关联交易的需要，福建华闽对盛屯锂业实施债转股。债转股事项符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。
2）结合债转股的时间，补充披露福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
一、关于福建华闽本次交易取得上市公司股份锁定期的说明
（一）债转股的实施过程
2018年10月12日，盛屯锂业股东会作出决议，同意福建华闽对盛屯锂业增资3,000万元，其中，450万元计入注册资本，2,550万元计入资本公积；同意福建华闽对盛屯锂业的 2,300万元借款转为增资款。
本次增资福建华闽以货币和债转股方式共计出资3,000万元，其中 700万元为货币出资，2,300万元为福建华闽对盛屯锂业的现金债权。
2018年 11月16日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记，福建华闽对于2018年增资部分的权益取得时间为2018年11月 16日。
（二）合规性分析
1、法规要求
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定
对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定，“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。
2、福建华闽的股份锁定承诺
福建华闽已按照《重组管理办法》第四十六条及相关问题解答的规定作出锁定承诺：
“1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自该等新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”
3、福建华闽的锁定承诺的具体适用
截至本核查意见出具日，福建华闽持有标的公司29.27%股权，其中福建华闽对用于认购上市公司股份的26.02%标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，对剩余3.25%标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。
根据股份锁定承诺，福建华闽所持有的标的公司26.02%股权持续拥有权益的时间超过12个月，自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让；其余3.25%标的公司股权自 2018年 11月 16日开始持有，若本次交易中新增股份上市之日在 2019年 11月 16日（不包括当日）之后，则福建华闽以3.25%标的公司股权认购的上市公司新增股份自上市之日起 12个月内不进行转让，否则该等新增股份自上市之日起 36个月内不进行转让。
综上，福建华闽对标的公司以债转股方式出资的工商登记办理完成时间为2018年11月 16日，福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：福建华闽对标的公司以债转股方式出资的工商登记办理完成时间为2018年 11月16日，福建华闽取得上市公司股份的锁定期进行了差异化安排：以其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间是否超过12个月为标准，对资产持续拥有权益时间不足12个月（包括本数）的锁定36个月，超过12个月的锁定12个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
3）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露标的资产不同估值存在差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。
一、关于标的资产 2018年 11月增资的投后估值与首次披露重组事项后，标的资产两次股权转让估值、本次重组交易作价是否存在差异及合理性说明
2018年9月 30日至2018年12月 31日，标的资产面对的外部环境、评估假设情况及标的资产盈利能力均未发生明显变化。2018年 11月，福建华闽、前海睿泽、东方长丰对标的公司进行增资；同月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易；2019年4月，盛屯集团向四川发展转让标的公司29%股权以及本次交易的估值具体情况如下：
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|事项|时间|增资后估值/交易作价|作价依据说明|
|福建华闽、前海睿泽、东方长丰对标的公司进行增资|2018年11月|92,250万元|本次增资价格参考标的公司截至 2018年 9月30日的预估值60,000万元，为投前估值；本次增资后的估值为投前估值+增值价款=60,000+32,250=92,250万元。|
|盛屯聚源将其持有的盛屯锂业 31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易|2018年11月|25,666.67万元|本次转让系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源 2016年1月增资盛屯锂业的投后估值25,666.67万元为依据，平价转让。|
|盛屯集团向四川发展转让标的公司 29%股权|2019年 4月|92,250万元|四川国瑞本次股权受让参考中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有限公司 29%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第304号）的评估结果 92,601.63万元，经与盛屯集团协商一致标的资产转让整体估值为 92,250万元。|

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|本次交易|2019年 5月（股东大会审议通过时间）|92,250万元|本次交易参考中广信出具的《资产评估报告》的评估结果 92,408.74万元，经交易各方协商确定交易作价 92,250万元。|

除 2018年 11月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易，系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源前次增资价格为依据平价转让外；标的资产 2018年 11月增资的投后估值与盛屯集团向四川国瑞转让29%标的资产股权整体估值、本次重组交易作价皆为92,250万元，不存在差异。
二、关于本次交易评估值及交易作价合理、公允的说明
（一）定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券、期货相关评估业务资格的专业评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的评估结果协商确定。
根据中广信出具的“中广信评报字[2019]第186号”《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为评估结论，盛屯锂业100%股权的评估值为92,408.74万元。
经交易各方友好协商确定，盛屯锂业100%股权的交易价格为92,250.00万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、与可比上市公司的比较分析
根据上市公司行业分类，盛屯锂业属于“B09有色金属矿采选业”。
以评估基准日2018年12月31日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司均值|23.36|2.37|
|同行业上市公司中位数|27.59|2.33|
|盛屯锂业|9.78|2.42|

注：1、标的资产市盈率=本次交易价格/2020年的净利润，考虑到奥伊诺矿业2019年尚处于投产初期，生产时间极短，标的资产净利润取值标的公司2020年的业绩承诺净利润；2、标的资产市净率=
本次交易价格/评估基准日的净资产；3、选取“B09有色金属矿采选业”并剔除市盈率、市净率为负
值的上市公司作为同行业的上市公司。
由上表可见，按本次交易价格计算，本次交易中标的资产对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同，主要系标的资产的股东全部权益价值主要由矿业权资产构成，矿业权估值系按照折现现金流量法计算所得，未考虑股票市场的影响。
2、可比交易的价格分析
标的公司主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售。近年来，市场上的可比交易案例较少，且案例间的差异较大，同时考虑到锂金属目前市场行情较同行业交易案例存在较大变化。本文选取主营业务为锂辉石矿的采选及锂精矿的销售相关行业的交易进行分析，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|矿山|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率|市净率|
|1|赣锋锂业|河源锂辉石矿|江西西部资源锂业有限公司|锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售|2014年12月31 日|-|3.58|
|2|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|甘孜州融达锂业有限公司|开采、选取锂辉石矿；加工和销售锂精矿、铍精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品|2012 年 5月31 日|5.29|10.18|
|3|天齐锂业|Talison锂矿|TalisonLithiumAustraliaPty.Ltd.|澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务|2013 年 3月31 日|25.54|1.20|
|均值||||||15.42|4.99|
|中位数||||||-|3.58|
|威华股份||业隆沟锂辉石矿|盛屯锂业|锂精矿的开采和销售|2018年12月31 日|9.78|2.42|

注：①赣锋锂业的市净率计算依据：江西西部资源锂业有限公司100%的股权交易价格12,996万元，截至2014年4月30日，江西西部资源锂业有限公司的净资产账面价值为3,629.90万元。因公开资料未公布收购后的净利润预测数据，无法计算市盈率。
②路翔股份的市盈率、市净率计算依据：甘孜州融达锂业有限公司49%的股权的交易价格26,501.14万元，甘孜州融达锂业有限公司2015年（正常生产期第一年）49%股权对应的业绩承诺净利润为5,012.80万元；截至2012年5月31日，甘孜州融达锂业有限公司的净资产账面价值为5,314.29万元。
③天齐锂业的市盈率、市净率计算依据：文菲尔德控股私人有限公司51%的股权的交易价格304,119.89万元，文菲尔德控股私人有限公司控制Talison Lithium Australia Pty.Ltd51%的股权，根据 Talison Lithium AustraliaPty.Ltd的盈利预测报告，2013年预测的净利润为23,350.81万元；截至2013
年3月31日，文菲尔德控股私人有限公司的净资产账面价值为495,476.20万元。
本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平均低于同行业可比交易
案例均值和中位数。
综上，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同；同时，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平低于同行业可比交易案例的均值和中位数；
且公司以标的资产的评估结果作为定价依据，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次标的资产的交易价格公允、合理，且与2018年 11月增资和 2019年4月股权转让对应的估值皆为92,250万元，不存在差异。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
（一）2018年 11月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易，系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源2016年 1月增资盛屯锂业的投后估值25,666.67万元为依据平价转让；除上述情况外，标的资产 2018年11月增资的投后估值与盛屯集团向四川国瑞转让29%标的资产股权整体估值、本次重组交易作价皆为92,250万元，不存在差异。
（二）本次交易评估值及交易作价合理、公允。
4）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。
一、关于标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费的说明
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|序号|时间|事项|资金来源|增资/股权转让原因|支付情况|相关税费情况|合法性|
|1|2016年 1月（盛屯锂业第一次增资）|公司注册资本由 1,000 万元增加到 9,000万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴2,600 万元，由新股东盛屯聚源认缴 5,400万元。|自有资金|盛屯聚源通过增资控股盛屯锂业，原股东福建华闽亦进行部分增资。盛屯聚源、原股东福建华闽合作开发盛屯锂业子公司奥伊诺矿业锂矿|已支付|本次增资为货币出资，不涉及所得税|2016 年 1 月 15 日，经盛屯锂业股东会决议同意。2016 年 1 月 22 日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|
|2|2018 年 11 月（盛屯锂业第二次增资）|公司注册资本由 9,000 万元增加到 13,837.50 万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴 450 万元，由新股东前海睿泽认缴 4,087.50 万元、东方长丰认缴 300 万元；同意福建华闽对盛屯锂业增资3,000 万元，其中，450 万元计入注册资本，2,550万元计入资本公积；同意福建华闽对盛屯锂业的 2,300 万元借款转为增资款。|自 有资金|本次增资系盛屯锂业进行前期项目建设有较大的资金需求；同时，投资者看好锂矿及新能源材料行业的发展，拟通过增资盛屯锂业参与上市公司换股，从而直接持有上市公司股份。|已支付|本次增资为货币及债权出资，不涉及所得税|2018 年 10月12日，盛屯锂业股东会决议同意。2018年 11月16日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|
|3|2018 年 11 月（盛屯锂业第一次股权转让）|原股东盛屯聚源将其持有的盛屯锂业 31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易。|未 实际 支付|本次转让系盛屯集团体系内调整下属公司股权架构需要|未实际支付|本次转让为平价转让，不涉及所得税|2018 年 11月26日，盛屯锂业股东会决议同意。同日，盛屯聚源分别与盛屯集团、盛屯贸易签订了《股权转让协议》。2018 年11月27日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|
|4|2019 年 4 月（盛屯锂业第二次股权转让）|股东盛屯集团将其持有的盛屯锂业 29.00%的股权转让给四川国瑞。|自 有资金|一方面，四川国瑞是四川省国资委旗下的矿业投资平台，主要从事矿业项目投资，以推进四川省矿业及新能源、新材料产业的发展。四川国瑞投资标的|已支付|将在 2019年度汇算清缴时缴纳|2019 年 4 月 26 日，盛屯锂业股东会决议同意。2019 年 4 月 28 日，四川国瑞与盛屯集团签订了《股权转让协议》。2019 年 4 月 29 日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|

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|公司，目的是与上市公司换股，进而与盛屯集团及上市公司建立战略合作关系。另一方面，盛屯集团希望通过引入四川国瑞这一战略投资者，助力标的资产加快在四川地区的开发建设；同时，上市公司在本次交易完成后引入优良的国有背景股东，有利于上市公司的长远、稳定发展。|

二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：标的公司历次增资及股权转让的资金均来自于股东的自有资金；历次股权转让与增资均履行了相应的内部审议程序，签署了相关协议，并办理了工商变更登记手续，历次股权转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的原因，具有明确的定价依据，除原股东盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易系同一控制下的股权转让，未实际支付价款外，历次增资及股权转让已支付相应款项；除2019年 4月，盛屯集团与四川国瑞之间的股权转让，盛屯集团作为转让方将在2019年度汇算清缴时扣缴企业所得税外，历次增资及股权转让不涉及所得税。
反馈意见十八
18、申请文件显示，标的资产尚无法办理施工许可证。请你公司补充披露：标的资产是否办理建设用地规划许可、建设工程规划许可，未办理建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、关于标的资产无需办理建设用地规划许可、建设工程规划许可的说明
根据金川县住房和城乡建设局于 2019年 8月 5日出具的《证明》，奥伊诺矿业建设业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目位于金川县业隆沟，根据《城乡规划法》有关规定，该项目未在规划区内，不需要办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
因此，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
二、关于标的资产未办理建筑工程施工许可的说明
（一）未办理建筑工程施工许可的原因
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的
线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请领取施工许可证。
截至本核查意见出具日，由于奥伊诺矿业正在办理业隆沟锂辉石矿采选尾项目相关的土地使用权证，尚无法提交《建筑工程施工许可管理办法》第四条要求的建筑工程用地批准手续，尚无法办理建筑工程施工许可证。
（二）未办理建筑工程施工许可的影响
奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目未取得建筑工程施工许可证即进行建筑工程建设，根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，存在被行政处罚的风险。
2019年 8月 5日，金川县住房和城乡建设局出具《证明》，奥伊诺矿业自2016年1月1日至今，遵守建设相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反建设相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
因此，考虑到相关监管部门已出具无违规证明，该项目亦取得四川省自然资源厅的用地预审意见及四川省发改委的项目核准批复，该项目已被列为金川县重点建设项目用地规划，并已取得四川省林业和草地局的《使用林地审核同意书》等重要批复，因未办理建筑工程施工许可导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的可能性较小。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：奥伊诺矿业根据相关法规及主管部门的确认，无须办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。截至本核查意见出具日，奥伊诺矿业不存在由于未取得建筑工程施工许可证而受到处罚的情形，相关房屋建筑因未办理建筑工程施工许可导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的可能性较小。
反馈意见十九
19、申请文件显示，本次交易承诺 2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于 9,433.87万元，2021年度净利润不低于 11,455.78万元，2022年度净利润不低于 11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。请
你公司：补充披露 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益的说明
（一）业绩承诺的计算标准
承诺净利润以四川山河为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于中广信为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
（二）2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性
根据矿山目前的建设进度，预计 2019年内将产出并销售产品，但是 2019年的锂精矿及铌钽精矿产量仅为达产后产量的6.6%左右。因此，2019年的收入规模相比达产后较小；相关矿山生产管理人员基本已经就位，矿山建设的资金投入产生利息支出，固定费用支出为全年。因此，根据评估测算的净利润为-608.84万元合理。
（三）业绩承诺有利于保护投资者的利益的说明
考虑到 2019年度标的公司为亏损，本次交易在《重组管理办法》第三十五条要求的业绩承诺期 3年基础上进行了相应延长，本次业绩承诺期 4年，为 2019年-2022年度。
本次交易上市公司的控股股东盛屯集团及其控制的关联人盛屯贸易获得的股份对价的总金额为9,247.5万元，本次交易无现金对价。
本次业绩承诺方盛屯集团、盛屯贸易的业绩承诺金额在《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应以其获得的股份和现金进行业绩补偿的基础上，对标的资产的剩余作价 83,002.5万元亦进行了业绩承诺，有效保护了上市公司的利益，进而保护了上市公司投资者的利益。
同时，为了弥补 2019年标的资产预计亏损。盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：
1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿。
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年 12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》的计算说明：
（1）2019年内完成资产交割
根据本次交易进程，预计在2019年内完成资产交割，以标的资产2019年是否产出产品并实现销售为判断依据并举例：
举例1：假设标的资产 2019年内生产并实现销售，资产交割日为2019年10月底，过渡期为2019年1-10月。假设过渡期亏损 700万元；2019年度全年亏损 600万元。
根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要由盛屯集团以现金向上市公司补足700万元；2019年全年亏损 600万元，少于过渡期内发生亏损金额，不需再根据本承诺进行额外补偿。
举例2、若标的资产 2019年未产出产品或未实现产品销售，资产交割日为 2019年10月底，过渡期为 2019年1-10月。假设过渡期亏损700万元；2019年度全年亏损 1000万元。
根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要补偿 2019年 1-10月的亏损 700万元。此外，还需要根据本承诺额外以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额（1000-700）*1.5=450万元；总计补偿1,150万元。
（2）2019年内未完成资产交割
若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，则本次交易评估超过1年有效期，需要重新确定评估基准日，从而重新确定过渡期，重新进行本次交易的相关安排。
综上，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生已追加自愿承诺，承担标的公司 2019年度可能发生的全部亏损。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：标的公司 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元具有合理性；同时，盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》：在 2019年标的资产能实现产品销售的情况下，全额承担标的公司2019年度亏损；在标的资产2019年度未能实现产品销售情况下，按照1.5倍承担标的公司2019年度亏损，有利于保护投资者的利益；若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。
反馈意见二十
20、申请文件显示，1）盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产。2）报告期盛屯锂业报告期净利润分别为-3,535.45万元、-741.29万元。
请你公司：1）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。2）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。
一、关于矿山开采准备情况的说明
（一）矿山建设进度情况
参见问题22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
（二）主要审批或备案手续及经营资质
参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
综上，矿山正在加紧建设、目前已经取得资源储量、水土保持、环评批复、土地复垦方案、发改委核准立项、用地预审意见、使用林地审核同意书等批复，土地使用权证预计 2019年 12月办理完毕，环保自主验收预计 2019年 12月办理完毕，安全生产许可证预计2020年4月办理完毕，预计能够如期达到生产状态。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
奥伊诺矿业正加紧矿山建设，预计矿山后续审批或备案办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，如期开采不存在障碍。
2）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。
一、进行本次交易的必要性
（一）标的资产和上市公司具备显著协同效应，尽快注入公司能缓解制约锂盐业务发展的资源瓶颈，有利于公司与下游客户建立长期稳定的合作关系
上市公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月投产，剩余 2.7万吨产能生产线预计于2020年 6月陆续建成投产，届时公司锂盐产能位居国内前列。目前，致远锂业主要向雅保、阿尔图拉等境外锂矿厂商采购锂辉石，公司的原材料受制于境外锂矿厂商。由于公司自身未拥有锂矿资源，不利于与下游客户建立长期稳定的合作关系。上游锂矿资源已经成为制约公司锂盐业务持续发展的主要瓶颈。
通过本次交易，上市公司将尽早控制锂矿石矿山资源，获得稳定的原材料供应，为上市公司与下游客户建立长期稳定的合作关系，在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障。
（二）有利于改善上市公司财务结构，增强上市公司抵御风险的能力
近年来，受到国内金融环境变化的影响，民营制造企业普遍存在融资困难、融资成本较高的情况。报告期内，随着上市公司业务规模的持续扩大，上市公司总负债水平也相应增加。截至2019年 6月30日，上市公司资产负债率为40.84%，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司资产负债率下降为37.14%。若考虑配套融资，上市公司资产负债率将进一步下降。标的资产的采矿权的注入，有利于上市公司开展银行融资。
因此，本次交易后，标的资产及配套募集资金的注入，将改善上市公司财务结构，充实上市公司资金实力，提高上市公司银行征信，降低上市公司融资难度，增强上市公司抵御风险的能力。
（三）标的资产早日注入有利于减少上市公司关联交易，实现控股股东、实际控制人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。本次交易完成前，若上市公司采购标的公司的锂精矿产品属于关联交易，将标的资产尽快纳入上市公司，
有利于减少上市公司的关联交易。
根据标的公司目前的建设进度，预计2019年内能够实现对上市公司的销售。因此，现阶段进行本次交易，若取得中国证监会对本次交易的核准，预计标的资产在2019年内纳入上市公司合并口径内，有利于在矿山产出锂精矿后销售给上市公司子公司致远锂业时，减少关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行股票中，公司控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（四）有利于提高上市公司持续盈利能力，早日实现上市公司战略目标
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。本次交易完成后，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大幅度提升；另一方面，通过本次交易，上市公司将注入优质的锂矿资产，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于提升公司在新能源材料行业的市场占有率和竞争力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将尽早拥有稳定且优质的锂矿原材料供应，成为上下游一体化运营的厂商，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
标的资产符合上市条件，本次交易具有必要性，本次交易不存在关联方利益输送，不会损害上市公司和中小股东利益。
反馈意见二十二
22、申请文件显示，盛屯锂业在建工程账面价值分别为 1,990.13万元、8,643.59
万元。请你公司：1）列表补充披露盛屯锂业主要在建工程项目情况、建设进度及预计转为固定资产时间。2）补充披露中介机构对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明
各报告期末，盛屯锂业在建工程账面价值分别为 1,990.13万元、8,643.59万元、 17,487.45万元。截至2019年6月30日，盛屯锂业（合并口径）在建工程账面价值为 17,487.45万元，全部由子公司奥伊诺矿业在建工程构成。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿矿区主要在建工程项目情况如下：
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|分类|预算数|2019年 6月30日已转固金额||2019年6月30日在建工程账面价值|||2019年6月30日建设进度|截至 2019年7月31日新增在建工程|截至2019年7月 31日累计建设进度|建设情况说明|
|||项目|金额|项目|金额|预计完工时间|||||
|露采|2,153.55|挖掘机|189.00|露天工程|147.85|2019年10月|24.57%|514.25|48.45%|①正在进行露天基建建设、清理垮塌和修建运输公路；②目前已产基建副产矿石；③还需投入穿孔设备、铲装设备、推土机、矿用自卸汽车、材料车等。|
|||金刚自卸车|81.40||||||||
|||小松液压破碎器|33.16||||||||
|||装载机|77.63||||||||
|||小计|381.19|小计|147.85||||||
|地采|9,275.96|电动铲运机|223.01|坑探工程|3,150.44|2019年10月|39.43%|924.26|49.40%|①地采基建开拓工程和钢拱架支护、水沟、喷浆等其他所有临时工程正在施工，预计 2019 年可采出副产矿石；②为达投产状态还需投入液压掘进台车、矿用自卸汽车等。|
|||全液压掘进钻车|144.25||||||||
|||炸药库|101.93||||||||
|||玉柴发电机|23.00||||||||
|||空压机|15.05||||||||
|||小计|507.24|小计|3,150.44||||||
|选矿|9,172.28|柴油发电机|64.8|选矿厂工程|5,096.89|2019年10月|83.33%|1,373.41|98.31%|①选矿厂土建工程：土石方工程、挡土墙工程建设、厂房的基础（安装钢构）、厂房主体工程、主生产车间设备基础已基本完成，剩余场地地面工程、排水沟预计2019年10月建设完成；②设备安装：截至目前，选矿厂设备已采购完毕，隔膜泵、球磨机、破碎机、浮选机、振动筛等主要选矿设备安装完成，其他设备预计 2019年 10 月完成安装；③管道安装：截至目前尾矿管道（贝氏体耐磨管）基本安装完成。|
|||||隔膜泵|699.66|2019年10月|||||
|||||球磨机|542.99|2019年10月|||||
|||||浓密机|514.99|2019年10月|||||
|||||破碎机|482.30|2019年10月|||||
|||||贝氏体耐磨管|127.70|2019年10月|||||
|||||起重机|114.36|2019年10月|||||

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|||小计|64.8|小计|7,578.89|-|||||
|尾矿库|7,349.93|-|-|尾矿库工程|2,177.75|2019年10月|29.63%|1,399.91|48.68%|①截至目前，拦渣坝整体已完工95%，拦污坝整体已完工90%，集液池整体已完工60%，剩余工程预计2019年10月完成；全库区防渗工程截至目前已完工30%；②排水与管道工程整体已完工90%。|
|||小计|-|小计|2,177.75|-|||||
|专项设计|6,841.68|35KV线路工程|1,981.29|索道工程|177.09|2019年10月|58.32%|366.95|63.68%|索道用于矿石的运输，目前塔基正在施工，索道上矿站、下矿站已完成部分设备基础及厂房的混凝土浇筑；索道设备已购买。|
|||35KV变电站|1,506.51||||||||
|||10KV线路工程|325.24||||||||
|||小计|3,813.04|小计|177.09|-|||||
|辅助生产、公用设施|7,832.95|坑口板房|152.92|零星工程|886.82|2019年11月|24.16%|548.48|31.16%|辅助生产设施建设：①已完工项目：地下开采（综合仓库、桶装油品间、综合维修车间）；②还需建设的主要项目：露天采场（露天采场综合仓库、露天采场桶装油品间）；选矿厂（综合仓库、桶装油品间、化验室）。公用设施建设：①完工项目：生活及福利设施、外部电缆和架空线、外部水源、露采高位水箱及露采工业场地给排水；地下开采（涌水处理系统）；②还需建设的主要项目：露采（渣场废水处理站）；选矿厂（生产生活给水回水管道、高位水池、加压泵站、给水净化站等）；地下开采（地采高位水箱及充填站给排水）。|
|||驻地办公房|113.61||||||||
|||其他运输设备|71.59||||||||
|||警务室|48.22||||||||
|||防爆箱等其他机器设备|15.89|矿区道路|564.37|2019年10月|||||
|||光谱仪|15.73||||||||
|||地磅|15.05||||||||
|||指挥部活动板房|8.24||||||||
|||小计|441.25|小计|1,451.19|-|||||
|其他费用|4,033.19|电子设备|46.51|可行性研究等|2,804.24|2019年11月|70.68%|262.18|78.35%|①已完成项目：可行性研究、环境影响评价、安全预评价、劳动安全卫生评价、节能评估、地质灾害危险性评估、压覆矿产资源评估、水土保持咨询、水土保持补偿、研究试验、工程勘察等。②尚需投入项目：安全评价、工程监理、工程竣工图编制、工程保险、联合试运转、特殊设备安全监|
|||小计|46.51|小计|2,804.24|-|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||督检验、人员培训、工具器及生产家具购置等。|
|合计|46,659.54|-|5,254.03|-|17,487.45|-|48.74%|5,389.43|60.29%|-|

注：预算中不含税固定资产投资总额为 48,702.92万元，其中，包括基建期不含税固定资产投资额 46,659.54万元，运营期 2025年不含税固定资产投资 2,043.39万元，2019年6月30日建设进度不包括运营期固定资产投资；截至 2019年7月31日新增在建工程及累计建设进度均未经审计。
二、对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序
针对标的资产在建工程项目的真实性，各中介机构履行了如下核查程序：
（一）对在建工程涉及的采购与付款循环进行穿行测试；
（二）现场实地盘点了报告期末主要在建工程，重点核查了账面重要在建工程的存在性，查验了在建工程的施工进度、设备到货及安装情况；
（三）对主要在建工程涉及的施工方进行函证，函证比例超过90%，取得了主要施工方项目进度确认函；
（四）获取了在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
（五）检查了工程施工、设备采购等主要工程合同、财务凭证、合同付款申请及审批文件、发票及付款凭证，结合重要性水平，在建工程借方抽凭比例超过50%、贷方抽凭比例100%；
（六）走访了公司工程管理负责人及主要工程承包项目部负责人，了解工程项目实际进度、工程计划、预计完工时间等情况。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：公司已补充披露盛屯锂业主要在建工程相关情况；截至2019年7月 31日，盛屯锂业的在建工程（未经审计）建设进度符合预期。
反馈意见二十六
26、申请文件显示，业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准批复等，待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。请你公司：1）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间；2）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露 2019年11月前投产的可能性；3）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露2019年11月投产的可能性；4）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间。
参见问题22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
2）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露 2019年 11月前投产的可能性。
项目建设进度的具体情况参见问题22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
环评验收、安全许可证办理的具体情况参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
投产是一个工业建设项目通常用语，一般指项目投入生产或交付使用。我国现行法律法规未将投产作为一个有定义的法律术语。
根据奥伊诺矿业的建设规划，预计 2019年 10月选矿厂等工程建成并达到可使用状态。2019年11月-12月，选矿厂将利用基建期副产矿产出产品并销售，同时为安全、环保验收需要进行试运行来采集数据。由于冬季原因，预计 2020年 1-3月矿山停产， 2020年 4月取得安全生产许可证后，奥伊诺矿业将进入正式生产。2021年，奥伊诺矿业将达产。安全生产许可证 2020年 4月办理完毕能与 2020年及之后的矿山生产运营期间相匹配。
环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在2019年12月办理完成，安全生产许可证预计在2020年 4月办理完成。
此外，盛屯集团已经出具承诺：如因未办理土地使用权证、未完成环保验收、未办理安全生产许可证，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
综上，根据目前的项目建设进度和环评验收、安全许可证预计办理完成时间，2019年11月能达到投产状态，将产出并销售产品。
3）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露2019年 11月投产的可能性。
一、业隆沟锂矿所处自然环境及气候情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿矿区地处大雪山山脉北延部分杜柯河南岸，地势总体为东高西低、南高北低，最高海拔4,542m，最低海拔3,280m，属于高海拔地区。
矿区属大陆性高原季风气候，气候温和，日照充沛，除冬季封冻期，每年可工作 270天。
二、自然环境及气候情况不影响矿山的如期投产
考虑到矿区所处的自然环境及气候情况，开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场根据天气情况每年运行时间为 4月-11月，共 8个月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为4月-12月，共9个月。若冬季情况良好，采矿场、选矿厂生产月份能相应延长。
根据目前的建设进度，奥伊诺矿业2019年11月将达到投产状态，2019年11月选矿厂使用11月及之前的采矿场副产矿，将产出产品并销售。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：正常情况下，自然环境及气候情况不影响矿山的如期投产。
4）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。
一、预测期业绩承诺的可实现性
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2019年-2022年度净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元。
奥伊诺矿业目前正在加紧矿山的建设工作，根据目前的建设进度、矿山的自然环境及天气情况，预计 2019内产出并销售产品具有可行性，环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在2019年12月办理完成，安全生产许可证预计在 2020年4月办理完成。考虑到2020年 1-3月因冬季停工，环评验收、安全生产许可证的办理不会给 2020年的标的公司的生产及销售带来不利影响。奥伊诺矿业所生产的锂精矿将销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定，且致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
因此，奥伊诺矿业 2019内产出并销售产品具有可行性，下游客户稳定，预测期业绩承诺的完成具有可行性。
二、业绩承诺完成的保障措施
考虑到下游客户致远锂业稳定，标的公司业绩承诺完成的重要因素为其能实现产品的生产，为保障奥伊诺矿业 2019年内能实现生产并销售，盛屯集团已就标的公司如未有产品实现生产和销售为条件设置1.5倍补偿机制。
另外，奥伊诺矿业还将在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加单位作业量等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响，保证预测期业绩承诺的实现。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：预测期业绩承诺具有可实现性。
反馈意见二十七
27、申请文件显示，根据《可行性研究说明书》，奥伊诺矿业矿山总生产规模确定为40.50万吨/年，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，尚需自然资源部备案。
目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料。如果自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异随之造成标的资产评估价值发生明显变化，评估机构将按原评估方法对原评估结果进行相应的调整。请你公司补充披露：1）截止目前奥伊诺矿业在自然资源部备案的进度。2）如已经备案完成，储量、品位是否发生变化，以及对评估作价的影响。3）如自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大，对本次交易的影响及后续处理措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、自然资源部备案的进度说明
2017年 3月 6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，编号：C5100002018115210146977。
依据《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）（以下简称“205号文”）规定，“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量由自然资源部管理评审工作并负责认定”。
依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）（以下简称“166号文”）规定，“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案的规定。”
基于166号文未明确“矿山企业上市融资”是否仅指公开发行股票。因此，基于谨慎性，奥伊诺矿业于 2019年3与向自然资源部提交了备案申请。2019年3月，自然资源部矿产资源储量评审中心出具了《四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告》资源储量评审申请材料接收回执单。
2019年7月，自然资源部矿产资源储量评审中心根据自然资源部矿保司出具的《补充说明告知书》通知奥伊诺矿业补充公开发行股票的依据。考虑到本次交易不涉及公开
发行股票，奥伊诺矿业无法就自然资源部的《补充说明告知书》进行补正。
2019年8月 19日，独立财务顾问、律师对自然资源部矿产资源储量评审中心进行了走访，自然资源部矿产资源储量评审中心的相关工作人员回复：以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量需经自然资源部评审备案，奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票不属于205号文备案范围。
2019年 8月 23日，奥伊诺矿业收到自然资源部矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业无法补充本次交易涉及公开发行股票的依据，终止评审。
综上，根据对自然资源部矿产资源储量评审中心的访谈确认及自然资源部出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票，根据相关规定无需经自然资源部备案。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿资源储量已于2017年 3月6日经四川省国土资源厅出具川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，并取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，符合 166号文“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。”的规定。
本次评估利用的业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量无需经自然资源部评审备案，因此，不涉及储量、品位的变化以及其对评估作价的影响，亦不涉及自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大时，对本次交易的影响及后续处理措施。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：本次评估利用的业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量无需经自然资源部评审备案，因此，不涉及储量、品位的变化以及其对评估作价的影响，亦不涉及自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大时，对本次交易的影响及后续处理措施。
反馈意见二十八
28、申请文件显示，1）我国锂资源主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区，锂资源分布总体相对集中。2）标的资产位于四川阿坝州，海拔3500米。
请你公司：1)补充披露标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开采或停产的原因。2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区。3）结合自然环境等因素，补充披露该地区开采是否具有季节性及影响。4）结合前述情况，补充披露标的资产的开采成本同行业比较情况及优势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开釆或停产的原因。
一、关于标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开釆或停产的原因的说明
标的资产位于四川省阿坝州，经查询四川省自然资源厅、阿坝州自然资源局网站，截至目前，四川地区已取得采矿权且在有效期内的锂矿除位于阿坝州的业隆沟锂辉石矿外，主要有位于阿坝州的李家沟锂辉石矿、马尔康党坝锂辉石矿，位于甘孜州的康定甲基卡锂辉石矿及雅江县措拉锂辉石矿，具体情况如下：
（一）李家沟锂辉石矿基本情况及开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C51000013065210130709
采矿权人：四川德鑫矿业资源有限公司
矿山名称：四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
矿区面积：3.878平方公里
生产规模：105万吨/年
有效期限：2013年 6月26日至 2043年6月 26日
所处位置：四川省阿坝州金川县
矿区海拔：2,300m-4,190m
2、开采情况
根据上市公司雅化集团（四川德鑫矿业资源有限公司为其参股公司）公告，目前该项目已取得四川省发改委《关于金川县李家沟锂辉石矿 105万吨/年采选项目核准的批复》（川发改产业[2018]375号），同意德鑫矿业建设金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目。2019年1月 11日，德鑫矿业取得金川县国土资源局《关于四川德鑫矿业资源有限公司金川县李家沟锂辉石矿开工建设的批复意见》（金国土资函[2019]4号），同意李家沟锂辉石矿 105万吨/年采选项目开工申请。目前井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。
（二）马尔康党坝锂辉石矿基本情况及开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：5132000811201
采矿权人：四川省马尔康金鑫矿业有限公司
矿山名称：马尔康党坝锂辉石矿
矿区面积：2.8336平方公里
生产规模：5万吨/年
有效期限：2008年 12月16日至 2023年 12月16日
所处位置：四川省阿坝州马尔康市
矿区海拔：2,200m-4,200m
2、开采情况
根据众和股份（2019年已经退市，马尔康金鑫矿业有限公司母公司）的公告，马尔康党坝锂辉石矿曾于 2014年-2016年进行过小规模的开采。2017年至今，马尔康党
坝锂辉石矿因其实际控制人涉嫌刑事犯罪、资金紧张等原因，未能复工开采。
（三）康定甲基卡锂辉石矿基本情况及开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002010125130103794
采矿权人：甘孜州融达锂业有限公司
矿山名称：甘孜州融达锂业有限公司康定甲基卡锂辉石矿
矿区面积：1.1419平方公里
生产规模：105万吨/年
有限期限：2013年 5月23日至 2041年5月 23日
所处位置：四川省甘孜州康定市
矿区海拔：4,100m-4,820m
2、开采情况
根据融捷股份（甘孜州融达锂业有限公司母公司）的公告，2019年6月 10日，康定甲基卡锂辉石矿采选项目正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。
（四）雅江县措拉锂辉石矿
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002012045210124005
采矿权人：四川天齐盛合锂业有限公司
矿山名称：雅江县措拉锂辉石矿
矿区面积：2.07平方公里
生产规模：120万吨/年
有限期限：2012年 4月6日至 2032年 4月6日
所处位置：四川省甘孜州雅江县
矿区海拔：4,000m以上
2、开采情况
根据上市公司天齐锂业（四川天齐盛合锂业有限公司母公司）的公告，雅江县措拉锂辉石矿采选一期工程项目，于2013年2月26日取得四川省环境保护厅《关于四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石矿采选一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]132号）；2013年7月 16日取得四川省发展和改革委员会《关于核准四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石采选一期工程项目的批复》（川发改产业[2013]788号）。2015年11月，四川省人民政府“川府土[2015]903号”文批复项目建设用地，2017年12月四川天齐盛合锂业有限公司取得雅江县国土资源局颁发的不动产权证。
截至目前，雅江县措拉锂辉石矿未进行开采，主要是因为天齐锂业 2014年完成了对泰利森的收购后，重点开采其控制的澳大利亚格林布什矿，已经实现了锂矿石的自给自足。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：截至本核查意见出具日，四川地区已取得采矿权且在有效期内的锂矿除业隆沟锂辉石矿外，主要有李家沟锂辉石矿、马尔康党坝锂辉石矿、康定甲基卡锂辉石矿、雅江县措拉锂辉石矿。
康定甲基卡锂辉石矿目前正处于正常连续生产状态中；李家沟锂辉石矿正在建设当中，2021年 5月投产。马尔康党坝锂辉石矿曾于 2014年-2016年进行过小规模开采， 2017年至今，因其实际控制人涉嫌刑事犯罪、资金紧张等原因，未能复工开采；雅江县措拉锂辉石矿未开采主要原因是目前天齐锂业重点开采其 2014年收购的澳大利亚泰利森公司的格林布什矿。
2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区。
一、关于标的资产的开采难度及成本费用与其他地区的对比分析
国内锂辉石矿主要集中在四川地区，四川锂矿成矿条件优越，资源丰富，在全国乃
至全世界都占有重要地位，其中阿坝、甘孜两州探明储量大，具备大规模开发的条件，阿坝、甘孜两州的平均海拔在3,000米以上。因此，高海拔开采是国内锂辉石矿较为普遍的情形。目前，国内主要锂矿石开采/拟开采企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|矿山名称|地区|矿石储量（万吨）|品位（%）|开采规模|评估基准日|开采成本|是否正常生产|
|甘孜州融达锂业有限公司|康定甲基卡锂辉石矿|四川甘孜州|2,895.01|1.424|基建期 24万吨/年，改扩建后105万吨/年|2012 年5月 31 日|一期单位总成本费用为236.14 元/吨，单位经营成本为201.15 元/吨；二期 单 位 总 成 本 费 用195.25 元/吨，单位经营成本176.35元/吨|2019年6月 10 日正式投产|
|四川天齐盛合锂业有限公司|雅江县措拉锂辉石矿|四川甘孜州|541.68|1.17|40 万吨/年|2011 年7月 31 日|露采单位总成本费用为224.96 元/吨，单位经营成本为192.68 元/吨；地采单位总成本费用为244.65 元/吨，单位经营成本为211.43 元/吨|否|
|四川德鑫矿业资源有限公司|李家沟锂辉石矿|四川阿坝州|4,036.17|1.269|105 万吨/年|2015年12月 31 日|单 位 总 成 本 费 用 为204.61 元/吨，单位经营成本为 187.56 元/吨|否|
|四川省马尔康金鑫矿业有限公司|马尔康党坝锂辉石矿|四川阿坝州|2,198.69|1.29|85 万吨/年|2012 年6月 30 日|单 位 总 成 本 费 用 为211.17 元/吨，单位经营成本为192.14 元/吨|2014-2016 年进行过小规模开采|
|江西西部资源锂业有限公司|河源锂辉石矿|江西省赣州市|575.71|1.03|40 万吨/年|2014年12月 31 日|总成本费用为196.17元/吨，经营成本为 175.93元/吨|2017-2018 年实际年采矿石量6.05 万吨、8.5万吨|
|奥伊诺矿业|业隆沟锂辉石矿|四川阿坝州|654.00|1.29|40.5万吨/年|2018年12月 31日|总成本费用 325.44 元/吨，经营成本 231.10元/吨|否|

注：近年来，上述矿山未正常生产或虽生产但无法查询到其实际开采成本，因此表中矿石储量、品位、开采规模、开采成本均为评估报告中公布的相关数据。
由上表可以发现，从设计的开采成本来看，四川地区锂辉石矿开采企业的矿山设计
开采成本均高于位于江西的河源锂辉石矿的设计开采成本，高海拔地区相较于低海拔地
区，冬季为封冻期，气候严寒，基础设施薄弱，交通不便，一定程度上增加了矿山开采成本。
四川地区的锂辉石矿开采企业的矿山设计开采成本普遍较高，总成本费用在 200-300元/吨左右，经营成本在170-250元/吨左右。考虑到可比矿山公开查询的设计开采成本数据距今有一定年限，近年来原材料成本、人工成本上涨、通货膨胀等因素，可比矿山的实际开采成本应高于目前公开查询的设计开采成本。
因此，本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山略偏高，但是符合实际情况；考虑到开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：标的资产的开采成本相对于低海拔地区的矿山企业，不具有成本优势，但我国主要的锂辉石矿均位于高海拔的四川省阿坝、甘孜两州。本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山偏高，但是符合实际情况；考虑到开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
3）结合自然环境等因素，补充披露该地区开采是否具有季节性及影响。
一、关于矿区开采具有季节性及影响的说明
（一）矿区开采具有季节性
矿区地处阿坝州金川县，主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期。根据《可行性研究说明书》，矿区年工作日为270天，矿区开采具有季节性。
（二）矿区开采具有季节性的影响
矿区开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，奥伊诺矿业将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场矿区根据天气情况每年运行时间为
4月-11月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为4月-12月。
矿山实际日采矿生产能力大于日选矿生产能力，全年的采矿量能保证选矿厂的正常工作，季节性不会对业隆沟锂辉石矿的采选造成重大不利影响。
二、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：矿区开采具有季节性。采矿场矿区根据天气情况每年运行时间为4月-11月；由于奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度，且选矿厂所处位置由于海拔相对较低，可运行期间为4月-12月。季节性不会对业隆沟锂辉石矿的采选造成重大不利影响。
4）结合前述情况，补充披露标的资产的开采成本同行业比较情况及优势。
参见本问题之“2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区”之回复。
反馈意见二十九
29、申请文件显示，标的资产开采的锂精矿将于用上市公司子公司致远锂业的锂盐生产业务。致远锂业设计产能为年产4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前建成 1.3万吨产能。请你公司补充披露：1）致远锂业预计投产时间、完成进度及全部达产时间。2）致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、致远锂业预计投产时间、完成进度及全部达产时间
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，根据上市公司公告的相关进展，致远锂业4万吨锂盐项目首条 1.3万吨产能生产线已于 2018年 3月底投产，并于 2018年 10月达产。剩余 2.7万吨产能生产线预计于 2020年 6月陆续建成投产，于 2020年 10月前达产。
二、致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产，总生产规模40.50万吨/年。
理论上，生产锂盐的锂矿石转化率=入选矿石品位×选矿回收率×氧化锂中锂元素的质量分数/锂盐中锂元素的质量分数。根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂矿入选矿石平均品位为1.16%，选矿回收率为83%，以生产碳酸锂为例进行测算，生产碳酸锂锂矿石转化率约为1.16%×83%×46.67%/18.92%=2.37%，由于原矿生产规模为 40.50万吨/年，因此，2021年奥伊诺矿业全面达产后，40.50万吨原矿石可生产锂盐（以碳酸锂为例）1万吨左右。
致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年10月达产。理论上，生产氢氧化锂的锂矿石转化率略低于生产碳酸锂的锂矿石转化率，40.50万吨原矿石可生产的氢氧化锂应少于碳酸锂。因此，致远锂业目前已达产的1.3万吨锂盐产能已能完全消化标的资产完全达产后的开采量，致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：根据上市公司公告，致远锂业 4万吨锂盐项目首条 1.3万吨产能生产线已于2018年3月底投产，并于2018年10月达产。剩余 2.7万吨产能生产线预计于2020年 6月陆续建成投产，于2020年10月前全面达产。
致远锂业目前已达产的1.3万吨锂盐产能已完全可以消化标的资产全面达产后的开采量，致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
反馈意见三十
30、请你公司补充披露：1）目前国内锂精矿开采主要企业情况，包括但不限于名称、地区、储量、品位及开采规模等相关情况。2）标的资产与前述企业相比是否具有成本、品位优势；3）预测期内，如标的资产开采量致远锂业不能全部消纳，标的资产是否需要开发新客户；如需，新客户开拓是否需要通过相关品质验证及具体要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于国内锂精矿开釆主要企业情况的说明
参见问题 28之“2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区”之回复。
二、关于标的资产与前述企业相比成本、品位优势的说明
标的资产与前述企业的成本对比分析参见问题 28之“2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区”之回复。
前述可比企业控制的矿山矿石平均品位在1.03%-1.424%之间，业隆沟锂辉石矿的平均品位为1.29%，与国内锂精矿开釆主要企业差异较小，但不具有明显品位优势。
三、预测期内，标的资产开采量致远锂业能全部消纳，标的资产不需要开发新客户
参见问题 29之“二、致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况”之回复。
四、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
（一）截至目前，国内只有少量锂辉石矿山生产，仅查询到其评估报告公布的理论开采成本。标的资产的开采成本相对于低海拔地区的矿山企业，不具有成本优势，但我国主要的锂辉石矿均位于高海拔的四川省阿坝、甘孜两州。本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山偏高，但是符合实际情况；考虑到理论开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
（二）可比企业控制的矿山矿石平均品位在1.03%-1.424%之间，业隆沟锂辉石矿的平均品位为1.29%，与国内锂精矿开釆主要企业差异较小，但不具有明显品位优势。
（三）致远锂业目前已达产的 1.3万吨锂盐产能已完全可以消化标的资产全面达产后的开采量，标的资产不需要开发新客户。
反馈意见三十一
31、申请文件显示，评估机构选择评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为价格基础。请你公司补充披露：1）锂辉矿石报告期及未来价格走势情况。2）选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况及与标的资产的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、锂辉矿石报告期及未来价格走势情况
根据在 CBC金属网可查询的历史统计数据显示，2011年 6月至本次评估基准日，我国锂辉石（LiO:5%-5.5%）到岸价经历了两轮较为明显的上涨过程，第一轮为2011 2
年6月到2012年年底，价格由200多美元/吨上涨至接近400美元/吨；第二轮涨价从 2015年8月开始到 2016年6月，价格由 450美元/吨持续上涨至900美元/吨左右，900美元/吨的价格维持到2018年5月底开始下滑，截至评估基准日，到岸价在650美元/吨-750美元/吨。截至2019年6月 30日，到岸价在600美元/吨左右。
数据来源：CBC金属网
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。
目前，根据公开资料整理，除天齐锂业控股的格林布什锂精矿现金成本接近 200美元外，其他西澳矿山的现金成本基本在 450-600美元/吨之间。另外由于大部分锂矿企业还需承担高额的财务成本、折旧等费用，其生产成本将更高。若市场销售价格击穿
锂矿的盈亏平衡点，市场供应量将逐渐减小，供需关系将得到扭转，锂精矿价格会出现一定的反弹。
另外，从目前赣锋锂业、山东瑞福锂业有限公司、江西宝江锂业有限公司、威华股份与澳大利亚锂矿公司签订的锂精矿长期包销协议（5年）的销售价格来看，锂精矿的销售价格（主要为离岸价）区间在 550美元/吨-1,080美元/吨，考虑国际运费等因素，折算为到岸价约 575美元吨-1,105美元/吨。长销协议一定程度上说明国内主流锂盐厂商预计未来锂精矿的销售价格在此区间波动。
因此，从锂精矿的供给成本及目前市场上已签约的锂精矿包销协议来看，目前锂精矿的销售价格已基本探底，预计未来继续下降空间较小。
二、选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况及与标的资产的可比性
（一）选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况
国内企业多年以来使用的锂辉石或锂辉石精矿绝大多数来自进口，故本次评估将 CBC金属网查询到的进口锂精矿（5%-5.5%）到岸价的最高价作为推算矿山锂精矿（5.60%）销售价格（坑口价）的依据。
（二）标的资产可比性
1、标的资产产品方案品位高于评估取用的锂精矿到岸价，未做折算，更为谨慎 CBC金属网矿产品价格数据库能够查询到评估基准日前五年价格信息的锂精矿品位区间为5%-5.5%。本次标的资产的主要产品锂精矿（Li O5.60%）品位略高于 CBC 2
金属网矿产品价格数据库中锂精矿（5%-5.5%）。
CBC金属网公布的品位在5%-5.5%的价格包括最低价、最高价、平均价，经向CBC金属网了解，品位越高价格越高。因此，基于锂精矿5.5%的价格可视为CBC金属网公布的品位在5%-5.5%的价格的最高价。本次标的资产的主要产品方案为锂精矿（Li O 25.60%），基于谨慎性，不对品位差异进行价格折算。
2、到岸价到坑口价的折算
矿山锂辉石精矿出厂价（坑口价）=锂辉石精矿到岸价+沿海港口到交货地运费-业隆沟选厂到交货地运费。（4,944元/吨+419元/吨-450元/吨）=4,913元/吨
本次评估取整后以4,900元/吨计算锂精矿销售收入。
（1）沿海港口到交货地运费
进口锂精矿主要到岸港口（主要为东南沿海港口）到交货地（成都）运费以河源市瑞盛锂业有限公司与广东亿鸿实业有限公司、绵阳市辉巨物流有限公司签订的货物运输合同为本次评估参考依据。根据前述合同，从广东河源运输锂精矿到四川致远锂业有限公司运输费用为419元/吨。
上述合同所约定的运输起点为广东省河源市瑞盛锂业有限公司厂区，运输终点为四川致远锂业有限公司厂区，两地运输距离与进口锂精矿主要到岸港口至成都的运输距离相当，且均为从沿海地区运输到四川盆地，运输条件相同，故合同所约定的运输费用可以作为本次评估确定进口锂精矿主要到岸港口（主要为东南沿海港口）到交货地（成都）运输费用的依据。
（2）业隆沟选厂到交货地运费
业隆沟选厂到交货地（成都）限于交通方式有限，只能采用汽车运输。但由于奥伊诺矿业目前还没有发生锂精矿销售行为，所以无法提供两地之间的锂精矿运输费用凭证。根据奥伊诺矿业在矿山基建期间签订的材料运输合同显示，从成都市金牛区运输货物至金川县双江口水库运输费用为 260元/吨，通过网络查询到此段路程运输里程约为 360公里，则运输费用折合 0.72元/吨·公里，该单价符合四川当前的公路运输费用水平，可作为本次评估依据；上述运输合同同时约定从双江口水库转运货物至业隆沟矿山运输费用为 190元/吨，通过现场调查，此路段运输里程约为 17-22公里。据奥伊诺矿业工作人员介绍，矿山建成投产以后，矿山至业隆沟村口的道路条件得到改善，锂精矿将从矿山选厂直接运输至客户厂区，不再需要进行转运，故今后矿山至成都地区（交货地）的运输费用预计会低于上述合同约定的运输费用，基于谨慎性原则，本次评估仍以450元/吨（260元/吨+190元/吨）作为矿山选厂到成都地区（交货地）的运输费用。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
（一）报告期内，锂辉矿石的销售价格呈下降趋势，但从锂精矿的供给成本及目前市场上已签约的锂精矿包销协议来看，目前锂精矿的销售价格已基本探底，未来继续下
降空间较小。
（二）本次评估选取的品位相近的锂辉石精矿与标的资产具有可比性。
反馈意见三十二
32、申请文件显示，标的资产锂资源产品在锂电池、玻璃和陶瓷、润滑脂领域的用途最为广泛。2017年上述三大领域的锂消费量合计约占总锂消费量的80%。请你公司：结合2018年锂电池销量价格情况，新能源汽车补贴退坡及新能源汽车锂电池替代风险等相关情况，补充披露销售价格采用高位价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来下游行业发展前景良好，有效保障了上游锂精矿的需求
（一）2018年锂电池出货量保持高速增长，锂电池销售价格下降，符合行业发展规律
随着锂电池在电动汽车、3C等领域的应用快速增长，我国锂电池产量逐年增长。
高工产研锂电研究所（以下简称“GGII”）数据显示2018年中国锂电池总出货量102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比63.7%，动力电池占比继续上升。GGII预测未来五年中国锂电池出货量将保持30.6%年复合增长，到2023年出货量将突破
380GWh。
在新能源汽车市场强劲增长的背景下，与整车配套的动力电池的出货量大幅增长。
据第一电动网、前瞻产业研究院、GGII统计，我国动力锂电池出货量从2011年的0.35GWh增长至2018年的65GWh，年均复合增长率达110.92%。2011年至2018年我国动力电池总出货量如下：
数据来源：第一电动网、前瞻产业研究院、GGII
根据 BloombergNEF的统计数据，2010-2018年全球锂电池组平均价格逐年下降，从2010年的 1,160美元/kWh下降至 2018年的176美元/kWh，下降幅度超过84%。根据 GGII的统计，国内 2018年底容量型动力电池均价为 1.15-1.3元/Wh，较 2017年底降幅超过20%。
数据来源：BloombergNEF
目前，锂电池行业处于快速成长阶段，动力锂电池的出货量保持高速增长，但是新能源汽车市场渗透率仍然很低，根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年国内汽车市场年销量2,808.1万辆，新能源汽车销量125.6万辆，占比仅为4.47%。当前，已经有多家机构对新能源汽车市场做了预测研究，包括经济学人、摩根斯坦利、BloombergNEF、
国际清洁交通委员会（ICCT），除摩根斯坦利在低情形下的保守估计外，其他机构均预测全球新能源汽车的渗透率将会快速提升。多家机构对全球新能源汽车市场渗透率的预测情况如下：
数据来源：能源与交通创新中心（ICET）
随着电池技术路线不断升级，行业制造成本持续下降，动力电池的价格进一步下降，新能源汽车的经济性将进一步提升，与燃油车相比的竞争力有所提升，预期未来新能源汽车的市场渗透率将持续增长，需求增长可期。因此，锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，持续增加对上游锂资源的需求。
（二）新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平
1、新能源汽车行业补贴退坡相关政策
2016底以来，工信部等四部委建立了以技术进步、成本变化和国内外产业发展等情况为依据的新能源汽车补贴政策动态调整机制。补贴政策的调整是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用，实现新能源汽车产业的战略转型，通过精准施策、系统调整，集中支持优势产品和核心技术产业化，形成技术创新引领下的经济增长点。
2016年以来，新能源汽车补贴调整的相关政策如下：
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|补贴政策|补贴政策颁布时点|补贴政策实施时点|补贴政策过渡期间|
|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）|2016.12.30|2017.1.1|无|
|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号）|2018.2.12|2018.2.12|2018.2.12至2018.6.11|
|《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号）|2019.3.26|2019.3.26|2019.3.26至2019.6.25|

2、历次补贴政策颁布实施后，对新能源汽车销量的长期持续增长无实质不利影响 2017年1月至 2019年6月新能源汽车销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
自 2016年底新能源汽车补贴政策调整以来，从国内新能源汽车销量的月度数据来看，2017年1月，补贴政策实施后，新能源汽车的销量没有下降。2018年6月补贴政策过渡期结束后和2019年3月补贴政策实施后，新能源汽车销量出现了短期的下滑，但很快企稳回升，市场对于补贴退坡已有一定预期。随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升，下游企业通过规模化、集成化、平台化、费用管控以及提高工艺水平和生产效率实现降本增效，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。长期来看，新能源汽车销售量有望继续保持持续增长态势，新能源汽车补贴退坡对新能源汽车销量长期持续增长并无实质
性不利影响。
3、补贴退坡政策旨在扶优扶强、促使企业摆脱补贴依赖，助力产业升级
近年来，随着国家产业政策对新能源行业的重视和下游需求的增长，大量资本进入新能源汽车行业，同质化竞争严重，新能源汽车行业整体出现了“中低端产品过剩、高端产品不足”的结构性产能过剩的局面。
随着国家对新能源汽车补贴门槛的不断提高，新能源行业的市场洗牌将进一步加剧，行业格局呈现出了较为显著的两级分化特征，一方面，国内一线梯队企业订单充裕、市场份额明显提升；另一方面，补贴退坡会加速中低端企业的退出，导致行业集中度进一步提高。根据 GGII调研统计，2018年中国动力电池市场前十大企业产值占比达81.60%，市场集中度进一步提升。
新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措，补贴退坡短时间内可能会对行业发展带来负面影响，但长远来看新能源汽车取代燃油车的大趋势不会变，补贴退坡政策旨在扶优扶强、促使企业摆脱补贴依赖，助力产业战略转型。长期来看，新能源汽车补贴的逐步退坡有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平，加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。
4、补贴退坡有利于营造开放、公平竞争环境
由于原新能源汽车补贴目录对外资品牌的限制，2017年初三星 SDI暂停西安产能扩建。随着国内新能源汽车补贴退坡，行业进入市场化良性发展阶段，国际知名企业纷纷加大在中国的投资布局，三星 SDI接连宣布投资西安动力电池二期工程 105亿元和对天津工厂新增投资165亿元人民币。LG化学也于2019年7月在南京滨江投资20亿美元建设年产32GWh动力电池项目。2018年8月，SKI宣布将在江苏常州建立动力电池厂，预计产能达7.5GWh。
补贴退坡后，日韩锂电池龙头反而开启重返中国市场，瞄准补贴退坡后的市场需求，纷纷加大在中国的投资，国内新能源汽车产业链企业将面临激烈的全球化竞争，将倒逼国内厂商提升产品性价比。补贴退坡有利于营造开放、公平竞争环境，促进国内外企业公平竞争，保障行业良性发展。
（三）全球主流汽车厂商纷纷布局新能源汽车产业，锂电池行业龙头企业积极扩产
1、世界各国制定了新能源汽车发展规划，全球主流汽车厂商纷纷布局新能源汽车产业
截至目前，除中国外已有多个国家明确了燃油车禁售时间表，制定了新能汽车发展规划。例如，日本、印度、法国、加拿大等国家均已提出至 2030年将新能源汽车产销份额提高至30%的发展目标。
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|国家|新能源汽车发展规划|
|中国|2020 年累计产销500 万辆，年销量200 万辆|
|美国|至 2020 年底累计销售400 万辆|
|日本|至 2020 年底累计销售200 万辆，至 2030 年底新能源汽车市场份额占到70%|
|英国|至 2020 年底累计销售120万辆，35 万辆插电式混合动力汽车|
|法国|至 2020 年底累计销售100 万辆|
|德国|至 2020 年底累计销售100 万辆，至2030 年底保有量500 万辆|
|韩国|至 2020 年底累计销售100 万辆|
|澳大利亚|至2020年底新能源汽车市场份额达到20%，至2050年底保有量占比超过65%|
|新西兰|至 2020 年底新能源汽车市场份额达到5%|
|印度|2030 年年销量600-700 万辆|

数据来源：公开数据整理
目前，基于对新能源汽车长期增长前景的看好，全球主流汽车制造商纷纷制定了新能源汽车的发展规划，未来几年将加大在电动车技术研究方面的投入。
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|车企|新能源汽车战略规划|
|大众|2020 年前在中国推广13款新能源汽车，产能达到30 万辆；2025 年实现新能源车型80 款，推出30款纯电动汽车，年产100 万辆，年销量占整个集团汽车销量的25%-30%；2026 年之后不再对燃油车进行研发投资|
|宝马|制定“第一战略”，2020 年之前所有车系都具备电动化选项；2025 年实现新能源汽车销量占据总销量的15-25%|
|通用|制定电动化战略“Evness”，到 2020 年将推出超过9款新能源汽车；2023 年前在中国推出20 余款纯电动车型|
|福特|2025 年底在中国推出 50款汽车车型，其中包括8款纯电动汽车车型|
|奔驰|投资 100 亿欧元开发新能源汽车，设立全新完整新能源汽车系列子品牌EQ|
|戴勒姆|2025 年前推出10 款电动车型；2025 年纯电动汽车销量占15-25%|
|丰田|制定全球电气化战略，混合动力车2020 年以前全球年销量达到 150万辆；|

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|-|-|
||2030 年零排放电动汽车和燃料电池汽车的年销量达到 100 万辆左右|
|日产|2020 年销售车辆的20%为零排放汽车，2025 年电动车占总销售额的40%|
|雷诺日产|借鉴日产技术推出混动产品，日产到2020 年两成以上汽车实现零排放目标|
|本田|电动化作为未来10 年最核心战略之一；2025 年前推出20 款以上的电动化车型；2030 年前新能源产品占比2/3|
|沃尔沃|全球电气化战略，全系车型引入插电混动选项，“三步走”新能源战略；2025年实现新能源汽车占据总销量的50%，新能源汽车销量达到100 万辆|
|三菱|2020 年前向市场投放14款新能源汽车，新能源车占比20%|
|标志雪铁龙|到2021 年推出7 款插电车型和4款纯电车型|
|菲亚特|到2018 年推出4 款插电混合动力新能源车；到2025 年，菲亚特的绝大多数车型都将采用混合动力|

数据来源：公开数据整理
新能源汽车的发展与普及将进一步推动锂电行业的不断革新，上游锂矿的采选行业将充分受益于全球新能源汽车产业的发展。
2、新能源汽车长期增长前景良好，锂电池行业龙头企业纷纷积极扩产
由于锂化工产品会因各厂商资源禀赋、加工工艺的区别而使得产品品质存在一定差异，下游正极材料和电池厂商为了使自身生产的产品保持质量、性能稳定，在采购上游锂化工产品原材料时，更为依赖具有高度一致性和稳定性的高品质原材料供应。因此，具有规模、品质、成本、客户资源优势的锂电池龙头企业最先受益新能源汽车需求的增长。
目前，基于对新能源汽车长期增长前景的看好，下游动力电池企业仍在积极扩产中，包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等国内动力电池企业和 LG化学、三星SDI、SKI等国外动力电池企业。
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|-|-|-|
|公司名称|披露新建产能规划|建设周期及投产预期|
|宁德时代|宁德时代湖西24 吉瓦时动力电池产线|建设周期36 个月，预计2020 年全部达产|
||江苏时代投资74 亿，在溧阳新建动力及储能电池产线|建设周期24 个月|
|时代上汽|江苏常州溧阳36 吉瓦时动力电池产线|有望于 2020 年达产|
|时代广汽|拟投资42.26 亿元在广州建设动力电池产能项目|建设周期24 个月|
|比亚迪|青海24 吉瓦时动力电池项目|预计 2019 年达产|

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|-|-|-|
||拟投资100 亿元在重庆建设20 吉瓦时动力电池项目|-|
|吉利汽车|拟投资80亿元在湖北荆州建设动力电池项目|预计在 2020 年建成投产|
|国轩高科|青岛二期2 吉瓦时动力电池产线，合肥经开区4吉瓦时三元电池产线，唐山二期2 吉瓦时动力电池产线|已部分投产，2020 年总产能达到 30吉瓦时|
|万向|拟投资685 亿元于杭州萧山新建80吉瓦时动力电池项目|-|
|孚能科技|拟于镇江投建20 吉瓦时动力电池产线|2020 年一期10吉瓦时达产，2022 年二期全面达产|
|SKI|拟于常州投建7.5 吉瓦时动力电池产线|-|
|LG 化学|拟于南京投建32 吉瓦时电池产线，含动力、储能、小型电池各16 条、3条和 4 条|2019 年 10月一期投产，2023 年全面达产|
|三星SDI|环新动力二期项目重启，规划总投资105 亿元|-|
||增资天津工厂约165 亿元，建设动力电池产线等，动力电池用于储能系统、电动汽车和电动工具|-|

数据来源：公开数据整理
随着下游动力电池厂商积极扩产，预计未来对上游锂矿资源的需求将长期向好，并有望对未来锂精矿的市场价格形成长期支撑。
（四）锂电池在储能市场具有广阔应用前景
目前市场上主要的储能类型包括物理储能和电化学储能。物理储能包括抽水蓄能、压缩空气蓄能和飞轮储能等，其中抽水蓄能占中国储能装机的主导地位。但电化学储能是近年来发展迅速的储能类型，主要包括锂离子电池储能、铅蓄电池储能和液流电池储能；其中锂离子电池具有循环特性好、响应速度快的特点，是目前电化学储能中主要的储能方式。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）（以下简称“CNESA”）、国泰君安证券研究数据，2018年全球电化学储能累计装机规模同比增长超过100%。2013-2018年全球电化学储能累计装机规模情况如下：
数据来源：中关村储能产业技术联盟，国泰君安证券研究
根据CNESA发布的《储能产业研究白皮书2019》，截至2018年，中国电化学储能项目的累计装机规模已达1,072.7MW，占全球电化学储能市场总规模的16.2%，同比增长175.2%。该白皮书预测随着电力体制改革的进一步推进，储能将迎来新一轮的高速发展，中国电化学储能的规模将实现两连跳，2022年累计装机规模将突破10GW， 2023年接近20GW。根据中国储能应用分会，国泰君安证券研究的数据显示，2011-2018年，中国电化学储能锂离子电池累计装机规模持续上升，2018年，中国电化学储能锂离子电池累计装机规模达758.8MW，占中国电化学储能市场超过70%，较 2017年上升235.16%。2011-2018年中国电化学储能锂离子电池累计装机规模如下：
数据来源：中国储能应用分会，国泰君安证券研究
2017年 9月，发改委、财政部、科技部、工业和信息化部、国家能源局等五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，为进一步加快储能产业发展，未来 10年内将分两个阶段推进储能产业发展的相关工作，第一阶段实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段实现商业化初期向规模化发展转变。
2019年 1月，南方电网发布《关于促进电化学储能发展的指导意见》（征求意见版）指出：积极促进储能发展，深化储能影响研究，完善储能标准体系，支持电源侧储能应用、加强电网侧储能布局、引导用户侧储能发展。掌握储能系统集成与智能控制核心技术，推动商业模式完善，提升储能系统集成及服务提供能力。
2019年 2月，国家电网发布《关于促进电化学储能健康有序发展的指导意见》指出：积极支持服务储能发展，加强储能和电网统筹规划，有序开展储能投资建设业务。
2019年 7月，发改委、能源局、工信部、科技部发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见2019-2020年行动计划》提出从技术研发和智能制造、落实技术与产业发展政策、推进抽水蓄能发展、推进示范应用、推进动力电池储能化应用、推进储能标准化建设等方面落实相关工作。
综上，国家产业政策的大力支持，电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点。
（五）传统3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长
传统3C产品主要包括手机、笔记本、平板电脑等电子产品。其中，智能手机出货量渗透率已超过70%，自2015年以来增速放缓，逐渐进入存量替换阶段。3C产品虽然出货量放缓，但市场存量较大，随着大屏手机的热度不减，产品设备单位锂消费量有所提升，预计未来 3C锂电池市场仍将维持低速稳定增长。2011-2018年全球智能手机出货量情况如下：
数据来源：wind
随着 5G技术的不断完善与普及，全球多国已经陆续筹备建立 5G基站，华为、小米在新品发布会上再次确认带有 5G功能的手机将在 2019年面世。作为未来连接量最大的移动端智能手机将迎来技术革新，智能手机行业将在未来几年迎来新的发展机遇，有利于增加对上游锂资源的需求。
随着技术创新的进一步应用，在消费电子领域也涌现出一批新产品，例如以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备、AR/VR、消费级无人机等，上述新兴的消费电子发展迅猛，应用于健康医疗、游戏娱乐、个人安全等领域。新型产品的不断涌现为锂电行业提供了新的机会。2012-2018年全球可穿戴设备出货量情况如下：
数据来源：IDC
综上所述，锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平，新能源汽车行业的快速增长，增加了对上游锂资源的需求；电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点；传统3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长。因此，未来下游行业发展前景良好，为未来上游锂精矿的销售价格提供了有力的支撑，有效保障了上游锂精矿的销售价格。
二、新能源汽车锂电池短期内难以被替代，有效保障了上游锂精矿的销售价格截至目前，随着氢燃料电池的不断发展，从锂电池的替代产品来看，主要为氢燃料电池。2019年 1-6月，国内纯电动汽车产销量分别为49.3万辆和49万辆，燃料电池汽车产销量分别为1,170辆和1,102辆，燃料电池汽车产销量占比很小。在电动汽车中，现阶段锂电池仍是最为成熟、性能较为稳定、应用最为广泛的动力电池。氢燃料电池产业要想实现大规模产业化、商业化尚需时日，短期内难以替代锂电池，主要原因系：1、关键技术和产业化能力仍有差距
我国燃料电池技术基础研究相对薄弱，核心技术水平与国际先进水平存在差距，制造工艺有待进一步提升。目前，燃料电池关键材料开发多停留于样品或者小批量阶段，关键部件缺乏批量、稳定的产品供应，产业链总体还没有形成较为稳定的零部件供应体
系。燃料电池加氢的背后，需要一整套氢能源生产和运输网络作为支撑。相比锂电池，氢气本身的安全问题、加注氢燃料时的安全及操作过程中的安全问题都有待解决。因此，燃料电池全面产业化、商业化仍然需要一定的时间积累。
2、制氢、储运、加氢基础设施建设滞后
氢能产业链基础设施的完善是推广燃料电池汽车商业化不可或缺的环节，也是现阶段制约我国燃料电池汽车发展的重大瓶颈。我国加氢站的建设存在投入大、审批流程不健全、缺乏标准体系等特点，且上游规模化制氢、储氢、运氢体系亦不完善，导致氢气成本超过燃油成本。截至2018年底，全国仅有加氢站23座。相对而言，目前我国锂电池汽车充电桩具有数量多、成本小的优势。
3、尚未建立健全的技术标准和检测体系
目前，燃料电池汽车运行涉及的汽车、能源领域一系列新的技术标准、规范法规尚未完全建立，具体包括氢气储运、燃料电池全生命周期测试评价、燃料电池电堆和燃料电池发动机等方面的技术标准。此外一系列零部件的行业标准、实验方法和检测体系也有待规范发展。同时，国内燃料电池行业尚未建立权威、统一的燃料电池检测平台。因此，燃料电池汽车尚未建立健全的技术标准和检测体系给燃料电池发展带来了一定的障碍。
综上所述，由于氢燃料电池关键技术尚未取得突破、制氢、储运、加氢基础设施建设滞后、技术标准和检测体系尚未完全建立等因素，氢燃料电池应用尚处于商业化的初期，短期内，新能源汽车锂电池难以被氢燃料电池替代，有效保障了上游锂精矿的销售价格。
三、锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大
根据在 CBC金属网可查询的历史统计数据显示，我国锂辉石（LiO:5%～5.5%） 2
到岸价经历了两轮较为明显的上涨过程，第一轮为2011年 6月到2012年年底，价格由 200多美元/吨上涨至接近400美元/吨；第二轮涨价从 2015年8月开始到 2016年 6月，价格由 450美元/吨持续上涨至900美元/吨左右，900美元/吨的价格维持到2018年 5月底开始下滑，截至评估基准日，到岸价在650美元/吨～750美元/吨。截至2019年 6月30日，到岸价在600美元/吨左右。
数据来源：CBC金属网
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。目前，除天齐锂业控股子公司泰利森控制的格林布什锂精矿现金成本接近200美元外，其他西澳矿山的现金成本基本在 450-600美元/吨之间。另外由于大部分锂矿企业还需承担高额的财务成本、折旧等费用，其实际生产成本将更高。若市场销售价格击穿锂矿的盈亏平衡点，市场供应量将逐渐减小。因此，从锂精矿的供给成本考虑，目前锂精矿的销售价格已基本探底，预计未来继续下降空间较小。
根据天齐锂业的公告，天齐锂业子公司泰利森生产的锂精矿产品包括技术级锂精矿和化学级锂精矿，技术级锂精矿中氧化锂含量为5.0%至7.2%，化学级锂精矿中氧化锂含量为6%。技术级锂精矿主要在中国大陆及港澳台地区销售给玻璃、陶瓷及瓷器等行业，化学级锂精矿主要销售给泰利森的两个股东天齐锂业和雅保，2019年1-3月，其锂精矿的销售价格分别为 5,402.55元/吨，考虑到品位差异，与本次评估预测的锂精矿的销售价格4,900元/吨差异不大。
为了应对国内市场的短期波动，现在国内主流锂盐厂商倾向于主动与上游矿山企业签订长期协议。2018年 11月，赣锋锂业与澳大利亚锂矿公司 Altura公司（以下简称 “Altura公司”）签订了为期5年具有约束力的锂精矿包销协议，包销协议约定的锂精矿最低价格为 550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为 950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
2019年 1月，江西宝江锂业有限公司与西澳大利亚巴尔德锂辉石精矿的独家运营方Lithco No.2 Pty Ltd及其股东Alliance Mineral Assets Limited公司签订了《巴尔德项目长期锂辉石精矿包销合同》，该合同约定锂精矿最低价格为680美元/吨，最高为 1,080美元/吨。
2019年 7月，山东瑞福锂业有限公司与 Altura公司签订了为期 5年具有约束力的锂精矿包销协议，包销协议约定锂精矿最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
2019年 8月，威华股份与 Altura公司签订了为期 5年具有约束力的包销协议，约定第一个合同年锂精矿最低价格为585美元/吨（到岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为695美元/吨（到岸价，以6%氧化锂含量为基础）。后续合同年约定锂精矿最低价格为最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为 950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
上述长期包销协议绝大部分为离岸价，若考虑到海运费、装卸费和报关费用等调增价格的因素，预计折算成到岸价增加25美元左右/吨。从目前已签约的长期协议的销售价格来看，锂精矿的销售价格（离岸价）区间为550美元/吨—1,080美元/吨。随着这些长单量的逐渐增加，短单的波动对市场造成的影响将会进一步降低，锂精矿的销售价格在长期来看趋于稳定。
四、评估师根据评估准则预测销售价格具有合理性
销售价格具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“6、销售收入”。
根据《中国矿业权评估准则》规定，产品的销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估的产品价格；对产品价格波动加大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
2014年开始至今，国内企业使用的锂辉石或锂辉石精矿基本来自进口，故本次评估将查询到的进口锂精矿到岸价作为推算矿山锂精矿销售价格（坑口价）的依据。由于
近年锂辉石精矿价格波动较大，根据《中国矿业权评估准则》，本次评估选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为计算销售收入的价格基础具有合理性。
《中国矿业权评估准则》对价格参数的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中锂精矿价格由评估机构根据《中国矿业权评估准则》的规定以最近五年品位5.5%的锂辉石精矿到岸价加上港口至成都的运杂费推算出四川成都地区锂辉石精矿（5.5%）的市场价（不含税），再用此市场价减去矿山到交货地的运输费用后，得到矿山锂辉石精矿（5.5%）出厂价（不含税），即当地价格。基于谨慎性原则，此次评估以上述品位5.5%的锂精矿销售价格作为计算业隆沟锂辉石精矿（5.6%）的销售价格，并进行取整，不对品位差异进行调整，具有谨慎性及合理性。
五、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：
（一）锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平，新能源汽车行业的快速增长，增加了对上游锂资源的需求；电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点；传统 3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长。未来下游行业发展前景良好，并且短期内，新能源汽车锂电池难以被氢燃料电池替代，为未来上游锂精矿的销售价格提供了有力的支撑，有效保障了对上游锂精矿的需求。
（二）从目前锂精矿的生产成本和目前市场主流锂盐厂商签订的锂精矿长期包销协议价格来看，锂精矿销售价格已探底，未来继续下降空间较小。
（三）评估师根据评估准则要求，选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为计算销售收入的价格基础，符合评估准则要求。
（四）锂精矿的销售价格受下游市场行情、供给成本等多因素影响，短期市场存在一定波动，但长期来看，市场竞争会形成一个均衡价格。本次评估计算矿山的服务年限
为14.17年，评估师选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值来预测销售价格具有合理性。
反馈意见三十三
33、申请文件显示，截至2018年底，盛屯锂业无形资产账面价值12,853.71万元，为盛屯锂业子公司奥伊诺矿业所持有的业隆沟锂辉石矿采矿权。请你公司：结合盛屯锂业未来收益能否实现具有较大的不确定性的情况，补充披露本次交易矿业权评估增值的合理性，以及本次交易是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、盛屯锂业未来收益实现不存在较大的不确定性
（一）业隆沟锂矿按计划出矿不存在重大不确定性
参见问题2之“2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施”之回复。
（二）标的公司的下游客户稳定，能实现销售收入
奥伊诺矿主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产。目前，致远锂业已经与雅保、天津巴莫科技有限责任公司、容百科技等行业领先企业建立合作关系。标的公司的锂精矿产品作为致远锂业锂盐的生产原料，生产出锂盐，实现最终销售有保障。
致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月投产，并于2018年 10月达产，剩余 2.7万吨产能生产线预计于 2020年 6月陆续建成投产，于 2020年 10月前全部达产。致远锂业已建成的锂盐产线已经能完全消化奥伊诺矿业的锂精矿产量。
待奥伊诺矿业建成投产后，奥伊诺矿业和致远锂业将根据锂精矿的市场价格（不高于致远锂业向非关联第三方采购锂精矿的平均价格），独立签订供销协议，标的公司未
来实现销售收入具有保障。
（三）未来锂精矿销售价格有保证
1、未来下游行业发展前景良好，有效保障上游锂精矿的需求
参见问题 32之“一、未来下游行业发展前景良好，有效保障了上游锂精矿的需求”之回复。
2、锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大
参见问题32之“三、锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大”之回复。
二、本次交易矿业权评估增值的原因分析
业隆沟锂辉石矿采矿权账面价值主要是前期发生的探矿权使用费、勘探赔偿费、勘探费用、采矿权出让价款等，仅为投入成本，本次采矿权评估价值是由矿业权评估机构四川山河按照《中国矿业权评估准则》，根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格，以折现现金流量法测算得出采矿权评估值。因此，造成业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值相对于账面价值增值。
综上所述，本次采矿权账面价值仅为投入成本，评估价值以基于未来收益的折现现金流量法测算得出采矿权评估值，标的公司未来收益实现不存在较大的不确定性，评估增值具有合理性。
三、本次交易有利于保护投资者利益
（一）本次交易方案的调整情况
本次交易方案较2019年3月6日披露的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，主要修改如下：
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|项目|调整前|调整后|
|交易对方|深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）。|深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公司、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）。|

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|交易对方持有标的资产份额|盛屯集团持有盛屯锂业31.98%的股权；盛屯贸易持有盛屯锂业 7.05%的股权；福建华闽持有盛屯锂业 29.27%的股权；前海睿泽持有盛屯锂业29.54%的股权；东方长丰持有盛屯锂业2.17%的股权。|盛屯集团持有盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易持有盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽持有盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽持有盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞持有盛屯锂业29.00%的股权；东方长丰持有盛屯锂业2.17%的股权。|
|支付方式|公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。|公司以非公开发行股份的方式支付交易对价。|
|定价基准日|本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。|本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。|
|发行价格|经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为7.47 元/股。|经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%，为 7.57 元/股。|
|发行数量|本次重组交易标的盛屯锂业 100%的股份交易价格拟定为92,250.00 万元，以非公开发行股份及支付现金的方式进行支付，其中股份支付对价金额 82,250.00万元，现金支付对价金额 10,000.00 万元。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格7.47 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为110,107,093 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|本次重组交易标的盛屯锂业 100%的股份交易价格为 92,250.00 万元，全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 7.57 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|
|评估基准日|2018 年 9月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|募集配套资金金额及用途|本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过34,262.50 万元，用于支付本次交易现金对价不超过10,000.00 万元、补充上市公司流动资金不超过23,062.50 万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过 1,200.00 万元。|本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过66,000.00 万元，用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目不超过 32,000.00 万元、补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 不 超 过32,800.00 万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过1,200.00 万元。|
|价格调整方案|4、触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：|4、触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：|

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|（1）向下调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 60 个交易日交易均价跌幅超过 20%。（2）向上调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 60 个交易日交易均价涨幅超过 20%。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。|（1）向下调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 20 个交易日交易均价跌幅超过20%。（2）向上调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 20 个交易日交易均价涨幅超过20%。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。|

本次重组方案调整新增了 1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额超过交易作价的20%；公司拟募集配套资金金额由34,262.50万元增加至66,000万元。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整构成重大调整。
（二）对方案实施重大调整的原因
1、调整交易对方及其持有标的资产份额的原因
本次重组方案新增一名交易对方主要系标的公司股东盛屯集团于2019年4月将其
持有的盛屯锂业29.00%股权转让给四川国瑞。根据上市公司与四川国瑞的协商沟通，
公司将收购四川国瑞持有的标的公司29%股权。因此，本次调整新增了1名交易对方及
相应调整原交易对方持有标的资产份额。
盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因详见本问题之“1）四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系，预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因和合理性。”回复。
本次重组方案新增交易对方，并相应调整盛屯集团作为原交易对方向上市公司转让交易标的股权的比例，本次重组的定价基准日、支付方式、股份发行价格及发行数量等相关交易条款进行相应调整。
2、调增募集配套资金的原因
本次重组方案增加募集配套资金：一方面，为了保障标的公司按期产出产品并实现销售，有利于标的公司在短期内实现盈利，有利于业绩承诺的实现，保障上市公司的利益；同时，也有利于进一步改善上市公司资产负债结构，缓解自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及节约银行借款等债务融资相关的财务费用。
（三）现方案是否有效保护上市公司及股东利益
本次交易方案调整前后交易标的作价皆为 92,250万元，不存在差异。本次方案重大调整为新增交易对方和新增募集配套资金，系交易各方的合理商业诉求。
1、现方案设置了盛屯集团及其一致行动人对上市公司的双重补偿机制
本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为四年，即 2019-2022年，累计承诺净利润不低于 31,811.93万元，占本次交易作价92,250.00万元的比例约35%，承诺净利润覆盖交易作价比例较高。
盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。
2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/
本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿。
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。
2、本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
威华股份本次重组交易方案已经第六届董事会第三十一次会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过，公司独立董事对本次交易相关议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
在 2019年第一次（临时）股东大会对本次交易相关议案进行表决时，上市公司单
独统计并披露了中小股东（持股5%以下的股东）的表决结果，同意票数占出席会议中小股东所持有效表决权总票数的99.96%，说明了本次交易方案获得中小股东的认可，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次重组方案有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
综上所述，本次交易方案不存在损害上市公司及中小股东利益。
四、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：本次交易矿业权评估增值具有合理性，本次交易有利于保护投资者的利益。
反馈意见三十四
34、申请文件显示，本次评估未考虑财务费用影响。请你公司结合标的资产前期负债经营、未来尚需继续投入且未来收益能否实现具有较大的不确定性的相关情况，补充披露本次评估未考虑财务费用影响的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易收益法评估已考虑财务费用
（一）关于收益法评估已考虑财务费用的情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（三）收益法的评估技术说明”之“6、财务费用预测”披露如下：
截至评估基准日，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，尚未正式投产，无营业收入，融资渠道有限。根据项目建设规划，预测奥伊诺矿业 2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入、手续费，亦未考虑预测期用溢余银行存款归还部分银行贷款，本预测假设采矿期结束后归还借入贷款资金。未来财务费用预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|53.02%|4.59%|3.49%|3.49%|3.49%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.49%|3.60%|3.94%|3.94%|3.94%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029 年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.94%|3.93%|3.89%|3.89%|4.21%|

（二）收益法评估财务费用预测合理性分析
1、奥伊诺矿业3亿元建设资金缺口符合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额的情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目总投资为 66,424.14万元，拟计划使用本次募集配套资金32,000.00万元，符合本次评估测算的3亿元资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|可行性研究说明书中投资金额|占比|募集配套资金拟投入|
|1|初期建设投资|60,661.23|91.32%|32,000.00|
|1.1|井巷工程|7,897.91|11.89%|2,500.00|
|1.2|房屋建构筑物工程|18,200.64|27.40%|9,000.00|
|1.3|机器设备及安装工程|21,095.13|31.76%|15,500.00|
|1.4|其他费用|7,729.59|11.64%|5,000.00|
|1.5|预备费用|5,737.95|8.64%|-|
|2|运营期建设投资|2,273.83|3.42%|-|
|3|建设期利息|1,040.34|1.57%|-|
|4|流动资金|2,448.74|3.69%|-|
|合计||66,424.14|100.00%|32,000.00|

2、奥伊诺矿业正常经营期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/带息债务倍数高于同行业上市公司，不存在高估带息债务的情形
根据证监会行业分类，奥伊诺矿业属于“B09有色金属矿采选业”。同行业上市公司EBITDA/带息债务情况如下：
单位：倍
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|-|-|-|-|
|公司|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|紫金矿业|0.25|0.27|0.17|
|洛阳钼业|0.33|0.31|0.07|
|西部矿业|-0.03|0.10|0.06|
|中金黄金|0.21|0.18|0.18|
|山东黄金|0.35|0.26|0.48|

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|-|-|-|-|
|驰宏锌锗|0.26|0.29|0.02|
|中色股份|0.15|0.21|0.18|
|盛屯矿业|0.39|0.36|0.16|
|兴业矿业|0.27|0.52|0.12|
|西藏珠峰|0.60|1.50|237.37|
|广晟有色|-0.14|0.14|0.12|
|赤峰黄金|0.23|0.35|0.58|
|湖南黄金|0.62|0.49|0.37|
|盛达矿业|0.84|9.15|-|
|华钰矿业|0.45|0.54|0.53|
|金钼股份|1.78|0.49|0.29|
|西部黄金|0.28|0.36|0.54|
|中润资源|0.50|-0.61|0.35|
|银泰资源|6.06|2.43|-|
|国城矿业|243.32|-|-|
|奥伊诺矿业|0.68-0.87 之间|||

数据来源：wind
经测算，奥伊诺矿业正常经营期EBITDA/带息债务倍数在0.68-0.87之间，高于绝大多数同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数，一方面说明未来奥伊诺矿业债务偿付能力较高，另一方面也说明评估预测奥伊诺矿业正常经营期的有息债务占税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的比例低于同行业绝大多数上市公司，不存在高估带息债务的情形，收益法预测的财务费用合理。
二、本次交易矿业权评估报告已考虑财务费用
（一）关于矿业权评估已考虑财务费用的情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“7、总成本费用”之“（4）财务费用”披露如下：
本次评估确定的评估基准日为2018年 12月31日。中国人民银行发布通知，自 2015
年 10月 24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中一年期贷款利率由
4.60%下调为4.35%，在此期间一年期贷款利率未发生变化仍执行4.35%。按照《中国
矿业权评估准则》规定，本次评估按照中国人民银行发布的一年期贷款利率4.35%进行计算。企业所需流动资金按70%需向金融机构贷款。
整个服务年限内产生的利息支出合计4,017.85万元，折合原矿7.23元/吨。
（二）矿业权评估财务费用预测合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定：“财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）以及相关的手续费等。矿业权评估中，考虑到矿山很少发生汇兑行为或汇兑净损益很小、可忽略，故不考虑汇兑净损益。矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源及银行贷款发生的财务费用”。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中财务费用由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，符合标的资产的实际情况，财务费用的预测具有合理性。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：本次交易收益法评估、矿业权评估均根据标的资产的实际情况或相关评估准则的要求考虑了财务费用，财务费用的预测合理。
反馈意见三十五
35、申请文件显示，标的资产本次现金流折现法评估折现率为8.37%。请你公司：1）结合评估业协会对于矿业权评估相关要求，补充披露现金流折现法法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据、及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次矿业权评估折现率相关参数取值依据及合理性分析
本次矿业权评估根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式。因此，本次现金流折现法评估折现率不涉及市场期望报酬率、β值、特定风险系数等。
1、无风险报酬率
根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本次矿业权评估过程中，按照前述矿业权评估准则要求，选取了财政部发行的2018年第八期储蓄国债（凭证式）票面利率（4.27%）作为无风险报酬率，具有合理性。
2、风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率的确定方法为“风险累加法”，风险报酬率=评估勘查开发风险值+行业风险+财务经营风险。
勘查开发阶段：四川省金川县业隆沟矿区锂矿已达到勘探，尚未建成投产，根据矿业权评估准则，勘查开发阶段中已达勘探及拟建、在建矿山取值范围0.35%～1.15%，由于矿山已查明可供开发利用的资源储量，采矿权人已经完成了部分矿山开发建设工作，矿山开发风险较小，故本次评估勘查开发风险值取中值为0.70%。
行业风险（取值范围1.00%～2.00%），考虑到本次评估矿种为锂矿石，由于锂辉石开采行业受到下游新能源产业的影响，近几年产品价格波动较大，未来发展仍存在一定的不确定性，其行业波动性大，因此综合分析后取高值2.00%。
财务经营风险（取值范围1.00%～1.50%），考虑到奥伊诺矿业今后的生产、销售均在国内完成，汇率风险较低，国内利率水平稳定，利息风险较低，另外由于业隆沟锂辉石矿地处川西高原，生活条件较为艰苦，企业管理人员存在一定的流动风险，综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.40%。
则风险报酬率为0.70%＋2.00%+1.40%＝4.10%。
折现率合计4.27%＋4.10%＝8.37%，故本次评估折现率取8.37%。
矿业权评估折现率选取范围相对固定，本次矿业权评估折现率相关参数的选取严格按照矿业权评估相关准则的要求，充分考虑了奥伊诺矿业的市场风险、行业风险、勘查开发风险、财务经营风险，具有合理性。
二、与同行业上市公司可比交易矿业权评估折现率比较分析
本次选取近年上市公司收购有色金属矿山资产进行矿业权评估采用的折现率进行对比分析：
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|-|-|-|-|
|公司|矿山名称|评估基准日|矿业权评估折现率|
|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|2012 年 5月 31 日|8.00%|
|天齐锂业|Talison 锂矿|2013 年 3月 31 日|8.75%|
|赣锋锂业|河源锂辉石矿|2014年12月31日|8.35%|
|兴业矿业|东山矿区铜铅锡银锌矿、东胡银多金属矿|2015 年 11 月30 日|8.37%|
|银泰资源|金英金矿、东安金矿|2016年12月31日|金英金矿8.07%、东安金矿 8.42%|
|盛达矿业|巴彦乌拉银多金属矿|2017 年 1月 31 日|9.00%|
|盛屯矿业|赵寨铅锌矿、李家寨铅锌矿|2017年 5月 31 日|赵寨铅锌矿8.07%、李家寨铅锌矿8.27%|
|盛达矿业|额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿|2018 年 6月 30 日|8.00%|
|赤峰黄金|立山矿区铅锌矿|2018年12月31日|8.02%|
|威华股份|业隆沟锂辉石矿|2018年12月31日|8.37%|

数据来源：各上市公司公告
根据上表，其他有色金属矿山收购案例矿业权评估采用的折现率在8.00%~9.00%之间。本次交易矿业权评估采用的折现率8.37%，与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重大差异，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。
三、矿业权评估师核查意见
经核查，矿业权评估师认为：本次矿业权评估折现率相关参数的选取严格按照矿业权评估相关准则的要求，充分考虑了标的资产的市场风险、行业风险、勘查开发风险、
财务经营风险，具有合理性。
本次交易矿业权评估采用的折现率8.37%，与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重大差异，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。
反馈意见三十八
38、请你公司补充披露：本次交易评估机构是否具备证券业务资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。请评估机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定的说明
（一）资产交易定价以具有证券业务资质的评估机构的资产评估结果为依据
本次资产评估过程中，针对盛屯锂业100%股权，中广信出具了涵盖采矿权在内的完整资产、负债的《资产评估报告》，评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估结果作为评估价值，其中对采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。其中，中广信具备证券业务资质，具有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008）；四川山河具有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资〔1999〕010号），具有采矿权评估业务资质。
本次交易作价，以具有证券业务资质的评估机构中广信出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。
（二）具有证券业务资质的评估机构对其引用采矿权的评估结果进行了审慎核查中广信根据规定，对于采矿权的评估，与四川山河共同执行了现场尽职调查、资料收集、现场勘查等程序，对于采矿权评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性进行了复核，并对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。经复核，四川山河
对采矿权的评估，在评估目的、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与中广信的评估报告口径一致，评估结论合理。
因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责”的规定。
二、矿业权评估师自查意见
经自查，矿业权评估师认为：本机构具有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资〔1999〕010号），具有采矿权评估业务资质。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川山河资产评估有限责任公司关于<广东威华股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复>相关问题的回复》之签章页）
法定代表人： 矿业权评估师：
刘文健 李建军
矿业权评估师：
陈书武
四川山河资产评估有限责任公司 2019年9月 27日