证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2014-041
广东奥马电器股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年12月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年 12月 15日下午 3:30在公司会议室以现场方式召开。会议由蔡拾贰先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事认真审议了以下议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司本次非公开发行股票方案，主要调整事项如下：
1、调整本次发行数量
本次发行A股股票数量为不超过4,600万股（含4,600万股），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
2、调整定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即
2014年 12月 16日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 18.95元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
公司本次调整后的非公开发行股票的方案具体如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
（4）锁定期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（5）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（6）发行数量
本次发行A股股票数量为不超过4,600万股（含4,600万股），在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
（7）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2014年12月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.95元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（9）募集资金用途及金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按照项目的实际需求和轻重缓急投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|节能环保型大容量高端冰箱新建项目|58,000|58,000|
|2|工程技术研发中心项目|3,000|3,000|
|3|国内市场营销网络建设项目|5,000|5,000|
|合计||66,000|66,000|

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后，再以募集资金予以置换。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（11）本次发行决议有效期
自公司2014年第二次临时股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案尚需由股东大会特别决议审议通过。
2、《关于修订<广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会已编制了《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并于2014年3月对上述预案进行审议修订。
根据中国证监会的相关要求，公司拟对本次非公开发行股票方案的相关事项进行调整，董事会重新编制了《广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
此议案尚需由股东大会特别决议审议通过。
《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东奥马电器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性
文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：（1）授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
（2）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
（3）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（5）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
（7）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
（10）本授权自公司 2014年第二次临时股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
此议案尚需由股东大会特别决议审议通过。
4、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告！
广东奥马电器股份有限公司董事会 2014年12月15日