证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-089天津广宇发展股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2016年第五次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
2016年10月20日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。
3．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：2016年12月1日15：00
5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
6．出席对象：
（1）于股权登记日2016年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7．会议地点：北京贵都大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（修订）》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》；
4、审议《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》；
8、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
9、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于公司本次募集配套资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》；
14、审议《关于<天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务的自查报告>的议案》；
15、审议《关于天津广宇发展股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案》。
上述议案均属于特别决议事项。其中，议案1、14、15需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；议案 2-13需出席股东大会的其他非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
三、会议登记方法
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2016年11月25日上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。
(以2016年11月25日及以前收到登记证件为有效登记)
4.登记手续：
（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
5.授权委托书见附件2。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：张坤杰
联系电话：(010)85727717
联系传真：(010)85727714
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层
邮编：100020
2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事第二次会议决议
2.其他报告文件
3.备查文件备置地点：本公司证券部
天津广宇发展股份有限公司董事会
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360537
2.投票简称：广宇投票
3.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
||总议案||||100|
|议案1||《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（修订）》||1.00||
|议案2||《关于本次交易构成关联交易的议案》||2.00||
|议案3||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》||3.00||
|议案3.01||发行种类和面值||3.01||
|议案3.02||发行方式及发行对象||3.02||
|议案3.03||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||3.03||
|议案3.04||发行股份的数量||3.04||
|议案3.05||发行股份的价格调整方案||3.05||
|议案3.06||上市地点||3.06||
|议案3.07||过渡期间损益||3.07||
|议案3.08||锁定期安排||3.08||
|议案3.09||盈利预测补偿与减值测试||3.09||
|议案3.10||滚存未分配利润安排||3.10||
|议案3.11||募集资金用途||3.11||
|议案3.12||本次发行决议有效期||3.12||
|议案4||《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||4.00||
|议案5||《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》||5.00||

||||
|-|-|-|
|议案6|《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|6.00|
|议案7|《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》|7.00|
|议案8|《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|8.00|
|议案9|《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》|9.00|
|议案10|《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|10.00|
|议案11|《关于公司本次募集配套资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》|11.00|
|议案12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|12.00|
|议案13|《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》|13.00|
|议案14|《关于<天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务的自查报告>的议案》|14.00|
|议案15|《关于天津广宇发展股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案》|15.00|

（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年 12月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 30日（现场股东大会
召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 12月 1日（现场股东大会结
束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对下述议案表决指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决结果|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（修订）》||||
|2|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》||||
|3.01|发行种类和面值||||
|3.02|发行方式及发行对象||||
|3.03|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|3.04|发行股份的数量||||
|3.05|发行股份的价格调整方案||||
|3.06|上市地点||||
|3.07|过渡期间损益||||
|3.08|锁定期安排||||
|3.09|盈利预测补偿与减值测试||||
|3.10|滚存未分配利润安排||||
|3.11|募集资金用途||||
|3.12|本次发行决议有效期||||
|4|《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|5|《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》||||
|6|《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》||||

|||
|-|-|
|7|《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》|
|8|《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|9|《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》|
|10|《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|
|11|《关于公司本次募集配套资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|
|13|《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》|
|14|《关于<天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务的自查报告>的议案》|
|15|《关于天津广宇发展股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案》|

（请在相应的表决意见项下划“√”）
委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：2016年月 日