证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2015-008上海大智慧股份有限公司
第二届董事会 2015年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第二届董事会 2015年第二次临时会议于 2015年 1月 22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2015年1月17日以电子邮件的方式发出会议通知。本次会议由董事长张长虹先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事沈宇先生因出国原因，书面委托董事、董事会秘书王玫女士代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，已经由本公司董事会审计委员会审核并形成书面意见，同意提交董事会审议；独立董事发表了事前审核意见。公司董事会在审议过程中，公司关联董事林俊波女士回避表决，独立董事发表了独立意见。经其他非关联董事表决，会议审议并一致通过以下决议：一、审议通过《关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
二、逐项审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》
公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%股份并募集配套资金，具体方案如下：
（一）交易方式及交易对象
1、大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券111,903,956股股份（占湘财证券总股本3.5%）。
2、大智慧拟向湘财证券 16家股东以发行股份的方式购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），具体发行对象如下：
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|序号|资产出让方|
|1|新湖控股|
|2|国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）|
|3|新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）|
|4|山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）|
|5|湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）|
|6|湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）|
|7|中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研科技”）|
|8|青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）|
|9|西安大唐医药销售有限公司（以下简称“大唐医药”）|
|10|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“伊犁国投”）|
|11|长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）|

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|12|上海黄浦投资（集团）发展有限公司（以下简称“黄浦投资”）|
|13|金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”）|
|14|深圳市仁亨投资有限公司（以下简称“深圳仁亨”）|
|15|湖南大学资产经营有限公司（以下简称“湖大资产”）|
|16|湖南嘉华资产管理有限公司（以下简称“湖南嘉华”）|

3、募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（三）定价原则及交易价格
本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1133号《资产评估报告》，截至 2014年 9月30日评估基准日湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，各方确认本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为850,033.58万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（四）支付方式
1、大智慧全资子公司财汇科技以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%
股份。
2、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%股份认购公司本次拟发行的股份。
3、本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（五）发行股票的种类及面值
本次交易非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（六）发行价格
1、本次交易的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
2、本次交易向湘财证券 16家股东发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。
3、本次交易为募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
4、上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
5、定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女
士回避表决。
（七）支付现金金额及发行数量
1、本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券 111,903,956股股份，按交易标的的交易价格计算需支付现金297,511,753元。
2、向湘财证券16家股东发行股份数量
大智慧向湘财证券16家股东购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。
本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照交易标的的交易价格850,033.58万元计算，本次交易向湘财证券16家股东发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：
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|序号|公司名称|大智慧拟向该公司发行的股数（股）|
|1|新湖控股|950,446,349|
|2|国网英大|252,496,163|
|3|新湖中宝|48,338,814|
|4|山西和信|33,304,564|
|5|华升股份|32,225,861|
|6|电广传媒|15,824,370|
|7|钢研科技|8,539,139|
|8|青海投资|3,677,181|
|9|大唐医药|2,636,662|
|10|伊犁国投|2,426,169|
|11|长城信息|1,455,701|

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|-|-|-|
|12|黄浦投资|1,428,192|
|13|金瑞科技|1,098,609|
|14|深圳仁亨|849,159|
|15|湖大资产|655,034|
|16|湖南嘉华|436,710|
|合 计||1,355,838,677|

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
3、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 270,000万元，按照本次发行底价 5.45元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
4、在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行数量亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（九）发行股票的限售期
1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过
本次交易认购的公司股份自发行股份购买资产之发行结束之日起 12个月内不转
让。
2、公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。
3、上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（十）上市地点
本次非公开发行的股份在上交所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（十一）未分配利润的安排
公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（十二）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至湘财证券股份登记至公司及财汇科技名下之日间湘财证券的损益由交易完成后的公司和财汇科技享有和承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任；如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
该协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反该协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
（十四）本次交易决议的有效期限
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
此项议案需逐项提交股东大会审议。
三、审议通过了《<上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司编制了《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
（一）本次交易为信息技术行业与证券行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次交易尚需取得股东大会、相关交易对方内部决策机构及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次交易的前提条件。针对本次交易尚需履行的有关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性的风险，已在重组报告书中做出重大风险提示。
（二）本次交易涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。湘财证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
除部分交易对方所持湘财证券股份存在质押情形外，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股份存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在本次交易事宜由中国证监会上市公司并购重组委员会审核之前解除相应质押。在解除质押后，该部分股份的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的湘财证券股份将在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。
（三）本次交易能够保持公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝的董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
六、审议通过了《关于同意签署<上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
董事会同意签署附生效条件的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会认为，
截至目前，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：
（一）制定和实施本次交易的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；
（四）本次交易获批后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（五）如有关监管部门对本次交易有新的政策规定，根据该等政策规定对本次交易方案进行调整；
（六）办理与本次交易有关的其他事宜。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
九、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》
为本次交易的目的，同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110028号《备考财务报表审计报告》，同意公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1133号《资产评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合湘财证券的实际状况，假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次资产评估报告为了满足公司本次重组需要，是公司购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
（四）评估定价的公允性
交易标的的评估结果公允地反映了交易标的的价值，评估结论具有合理性。
本次交易中交易标的的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
（五）评估依据的合理性
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大：由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自 2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在 2009年出现反弹之后至 2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，相比于收益法而言，更能客观反映评估对象的价值。
（六）外部环境变化对评估值产生影响的应对措施
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
针对可能面临的外部因素变动对公司的影响，公司将采取如下措施：
1、加快整合资产，实现协同效应
重组完成后，公司将加快对湘财证券业务的整合，充分利用自身在大数据、云计算、无线互联及量化交易等领域的经营和成果，与湘财证券实现资源共享和优势互补，打造一站式互联网金融服务平台。
2、加强业务创新，抵御行业风险
业务的不断创新是证券公司抵御行业风险的主要途径，湘财证券由于净资本不足、融资渠道窄等因素，很多创新业务无法有效开展，业务规模及盈利能力的发展受到较大的制约。本次交易完成后，公司将利用配套募集资金及自身互联网经营，帮助湘财证券在业务创新上寻找更多可能。
（七）主要经营因素变动对评估值的影响
本次评估以市场法评估结果为准，系根据可比上市公司股票于公开市场交易价格确定，因此主要经营因素的变动不会对评估值产生较大的影响。
（八）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的没有发生重要变化。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。
十一、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2015年 2月 9日，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项，详细情况见《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此决议
上海大智慧股份有限公司董事会