广东道氏技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|公司、股份公司、发行人、道氏技术、道氏股份|指|广东道氏技术股份有限公司，曾用名：江门道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公司|
|金牛创投|指|本公司股东，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|实地创投|指|本公司股东，北京实地创业投资有限公司|

一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
公司成立于2007年9月21日，注册成立时名称为江门市道氏标准制釉股份有限公司；2009年 11月 20日，公司更名为广东道氏标准制釉股份有限公司；
2011年4月10日，公司更名为广东道氏技术股份有限公司。
公司自设立以来股本演变的具体情况如下：
（一）2007年9月，江门市道氏标准制釉股份有限公司成立，注册资本1,100万元
江门市道氏标准制釉股份有限公司由荣继华、梁海燕、王军和何云共同出资设立，注册资本1,100万元，其中：荣继华出资759万元，占注册资本的69％，出资方式为货币资金；梁海燕出资 242万元，占注册资本的22％，出资方式为货币资金；王军出资 49.5万元，占注册资本的4.50%，出资方式为货币资金；
何云出资49.5万元，占注册资本4.50%，出资方式为货币资金。2007年9月21日，公司取得广东省江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2007年9月13日，恩平市立新会计师事务所对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2007）第076号《验资报告》；
2008年5月12日，恩平市立新会计师事务所对公司设立时第二期缴纳的注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2008）033号《验资报告》。
公司设立时工商登记的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出 资||出资额（万元）||出资比例|
|1||荣继华||第一期出资||379.50||69.00%||
|||||第二期出资||379.50||||
|2||梁海燕||第一期出资||121.00||22.00%||
|||||第二期出资||121.00||||
|3||王 军||第一期出资||24.75||4.50%||
|||||第二期出资||24.75||||
|4||何 云||第一期出资||24.75||4.50%||
|||||第二期出资||24.75||||
|合计||||||1,100.00||100%||

（二）2008年7月，公司第一次增资，增加至1,650万元
2008年 6月 25日，经公司股东大会决议同意，公司的注册资本由原来的1,100万元增加到 1,650万元，新增注册资本为550万元。
2008年7月14日，恩平市立新会计师事务所对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2008）042号《验资报告》，截至 2008年7月9日止，公司已经收到原股东缴纳的新增注册资本合计550万元，均为货币出资。本次增资后公司累计注册资本为 1,650万元，实收资本1,650万元。
2008年7月31日，公司取得了江门市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（万股）|股份比例（%）|
|1||荣继华||1,138.50||69.00%|
|2||梁海燕||363.00||22.00%|
|3||王 军||74.25||4.50%|
|4||何 云||74.25||4.50%|
|合 计||||1,650.00||100%|

（三）2009年8月，公司第二次增资，增加至2,200万元
2009年8月7日，经公司股东大会决议同意，公司的注册资本由原来的1,650万元增加到2,200万元，新增注册资本为 550万元。
2009年8月12日，恩平市立新会计师事务所对此次新增注册资本实收情况
进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2009）060号《验资报告》，截至 2009
年 8月 11日止，公司已经收到原股东缴纳的新增注册资本合计 550万元，均为货币出资。本次增资后公司累计注册资本为2,200万元，实收资本2,200万元。
2009年8月30日，公司取得江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||荣继华||1,518.00||69.00%||
|2||梁海燕||484.00||22.00%||
|3||王 军||99.00||4.50%||
|4||何 云||99.00||4.50%||
|合 计||||2,200.00||100%||

（四）2009年9月，股权转让
2009年 9月 20日，何云与刘咏梅签订《股权转让协议》（何云与刘咏梅系亲属关系），何云将其持有的99万股公司股份，以每股1元的价格转让给刘咏梅。
此次股权转让的原因：个人原因需要资金周转，因此何云将其股份转让给刘咏梅。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||荣继华||1,518.00||69.00%||
|2||梁海燕||484.00||22.00%||
|3||王 军||99.00||4.50%||
|4||刘咏梅||99.00||4.50%||
|合 计||||2,200.00||100%||

（五）2010年1月，公司第三次增资，增加至2,500万元
2009年 12月 17日，经公司股东大会决议同意，公司的注册资本由原来的2,200万元增加到2,500万元，新增注册资本为300万元。
2010年1月12日，恩平市立新会计师事务所对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2010）005号《验资报告》，截至 2010年 1月 12日止，公司已经收到原股东缴纳的新增注册资本合计 300万元，均为
货币出资。本次增资后公司累计注册资本为2,500万元，实收资本2500万元。
2010年1月26日，公司取得江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||荣继华||1,725.00||69.00%||
|2||梁海燕||550.00||22.00%||
|3||王 军||112.50||4.50%||
|4||刘咏梅||112.50||4.50%||
|合 计||||2,500.00||100%||

（六）2010年9月，公司第四次增资，增加至3,000万元
2010年9月19日，经公司股东大会决议同意，公司注册资本由2,500万元增加至3,000万元。何祥勇、郭友环、张翼、余水林、秦智宏、王海晴、曾祎安、刘咏梅以现金缴纳其认购的出资，根据当时公司每股净资产金额协商确定的增资价格为每股 2元，具体认购数量和金额：何祥勇认购 120万股，价款合计 240万元、郭友环(系公司市场部经理朱元喜之母,实际为朱元喜夫妻的投资)认购 100万股，价款合计 200万元、张翼认购 37.50万股，价款合计 75万元、余水林认购20万股，价款合计40万元、秦智宏认购37.5万股，价款合计75万元、王海晴认购 15万股，价款合计 30万元、曾祎安认购 150万股，价款合计 300万元、刘咏梅认购20万股，价款合计40万元。
2010年 10月 22日，恩平市立新会计师事务所对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2010）119号《验资报告》，截至 2010年 10月 9日止，公司已经收到何祥勇、郭友环、张翼、余水林、秦智宏、王海晴、曾祎安、刘咏梅缴纳的货币出资 1,000万元，其中新增注册资本合计 500万元，新增资本公积合计500万元。本次增资后公司累计注册资本为 3,000万元，实收资本3,000万元。
2010年 10月 27日，公司取得江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||荣继华||1,725.00||57.50%||
|2||梁海燕||550.00||18.33%||
|3||曾祎安||150.00||5.00%||
|4||刘咏梅||132.50||4.42%||
|5||何祥勇||120.00||4.00%||
|6||王 军||112.50||3.75%||
|7||郭友环||100.00||3.33%||
|8||张 翼||37.50||1.25%||
|9||秦智宏||37.50||1.25%||
|10||余水林||20.00||0.67%||
|11||王海晴||15.00||0.50%||
|合计||||3,000.00||100%||

（七）2011年9月，股权转让
2011年7月20日，郭友环（公司市场部经理朱元喜之母）与陈文虹（朱元喜之妻）签订《股权转让协议》，将郭友环持有的公司 100万股股份转让于陈文虹。2011年8月8日，上述股权转让在工商行政部门办理登记备案。
在公司的 2010年 9月增资扩股中，郭友环 200万元的投资资金来源于陈文虹与朱元喜夫妻的家庭积累，因此本次股权转让系还原原始投资状况，陈文虹并未支付转让价款，不存在需要缴纳个人所得税的情形。
陈文虹直接持有发行人的股份，不存在委托持股或其他利益安排。
经核查，发行人律师认为，(1)郭友环与陈文虹之间发生股权转让但未实际支付转让价款的原因合理，股权转让行为合法合规；(2)该次股权转让不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷，不存在委托持股及其他利益安排；(3)该次股权转让中的当事方不需要根据《中华人民共和国个人所得税法》之规定履行缴纳个人所得税的义务。
经核查，本次股权转让系还原真实投资状况，保荐机构认为，本次股权转让依法办理了相关手续，不存在法律纠纷和潜在法律纠纷；陈文虹持有的股份不存在委托持股或其它利益安排；本次股权转让不存在需要缴纳个人所得税的情形。
（八）2011年9月，公司第五次增资，增加至3,250万元
2011年8月17日，经公司股东大会决议同意，公司新增注册资本为250万元，即新增发行 250万股股份，每股面值为 1元，发行价格为每股 21元，由蚌埠皖北金牛创业投资有限公司和北京实地创业投资有限公司一次缴足。其中：蚌埠皖北金牛创业投资有限公司认缴4,200万元，其中注册资本200万元，出资方式为货币；北京实地创业投资有限公司认缴 1,050万元，其中注册资本50万元，出资方式为货币。
2011年8月18日，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、北京实地创业投资有限公司与广东道氏技术股份有限公司及各自然人股东于安徽合肥签订《增资协议》，协议约定：蚌埠皖北金牛创业投资有限公司以4,200万元向公司增资，200万元计入公司注册资本，占增资后公司股权的6.1538%，其余计入资本公积。北京实地创业投资有限公司以总额 1,050万元向公司增资，50万元计入公司注册资本，占增资后公司股权的1.5385%，其余计入资本公积。
2011年9月5日，立信羊城会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了(2011)羊验字第23096号《验资报告》，截至 2011年9月5日止，公司已经收到新股东缴纳的货币出资5,250万元，其中新增注册资本合计200万元，新增资本公积合计5,000万元。本次增资后公司累计注册资本为3,250万元，实收资本3,250万元。
2011年 9月 8日，公司取得江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||荣继华||1,725.00||53.08%||
|2||梁海燕||550.00||16.92%||
|3||曾祎安||150.00||4.62%||
|4||刘咏梅||132.50||4.08%||
|5||何祥勇||120.00||3.69%||
|6||王 军||112.50||3.46%||
|7||陈文虹||100.00||3.08%||
|8||张 翼||37.50||1.15%||
|9||秦智宏||37.50||1.15%||
|10||余水林||20.00||0.62%||
|11||王海晴||15.00||0.46%||

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|12|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|200.00|6.15%|
|13|北京实地创业投资有限公司|50.00|1.54%|
|合计||3,250.00|100%|

本次引进新股东的原因：第一，因公司经营规模扩大和研发持续投入，需要补充营运资金；第二，受宏观调控的影响，银行货款的难度加大；第三，发行人的原股东资金实力不足，因此，公司通过引进新股东的方式筹集发展中所需要的资金，对公司业务的顺利进行起到了重要的保障作用。
本次增资的定价依据为：基于公司 2011年度的预计净利润，由双方协商确定。以公司预计利润计算，入股 PE倍数为以发行人预计 2011年度净利润计算的 15.75倍（摊薄前）、17.06倍（摊薄后）。
经核查，发行人律师认为，(1)发行人引进新股东的原因真实、合理；(2)发行人引进新股东的定价依据合理；(3)新股东直接持有发行人的股份，不存在代持或信托持股；(4)新股东与发行人及保荐机构不存在关联关系；(5)新股东与发行人及保荐机构不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷；(6)本次增资已履行必要的法律程序，不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人于2011年8月引进新股东系企业经营的需要，双方协商确定的入股价格，不存在显著低于市场水平的情形，定价依据和定价合理；（2）新股东直接持有发行人的股份，不存在代持或信托持股等情形；（3）新股东与发行人及保荐机构之间不存在关联关系；（4）新股东与发行人及保荐机构也不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。
（九）2011年11月，第六次增资，增加至4,875万元
2011年 11月 20日，经公司股东大会决议同意，公司决定以总股本 3,250万股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本1,625万股，转增后总股本为4,875万股。
2011年11月28日,立信羊城会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了(2011)羊验字第23333号《验资报告》。
2011年12月9日，公司取得江门市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||荣继华||2,587.50||53.08%||
|2||梁海燕||825.00||16.92%||
|3||曾祎安||225.00||4.62%||
|4||刘咏梅||198.75||4.08%||
|5||何祥勇||180.00||3.69%||
|6||王 军||168.75||3.46%||
|7||陈文虹||150.00||3.08%||
|8||张 翼||56.25||1.15%||
|9||秦智宏||56.25||1.15%||
|10||余水林||30.00||0.62%||
|11||王海晴||22.50||0.46%||
|12||蚌埠皖北金牛创业投资有限公司||300.00||6.15%||
|13||北京实地创业投资有限公司||75.00||1.54%||
|合计||||4,875.00||100%||

至此之后，本公司股权结构未再发生变动。
二、董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事签名：
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|荣继华|梁海燕|张 翼|
|王海晴|杨克晶|谢志鹏|
|常程康|||

全体监事签名：
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|余水林|刘 键|赵桃生|

全体高级管理人员签名：
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|荣继华|张 翼|何祥勇|
|秦智宏|||

广东道氏技术股份有限公司
年月日