东方花旗证券有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年四月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”或“主承销商”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对合纵科技进行持续督导，并出具了2017年度独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
本独立财务顾问持续督导意见所述的词语或简称与2017年7月25日披露的《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为18,800万元；本次标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
（二）相关资产交付与过户情况
2017年8月9日，湖南雅城完成了由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更，并于2017年8月10日就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，取得了长沙市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914301006639829147）。湖南雅城的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有湖南雅城100%的股权。
2017年8月4日，江苏鹏创就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于当日取得了南京市高淳区行政审批局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320118558862670P）。江苏鹏创的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有江苏鹏创100%的股权。
（三）募集配套资金实施情况
截至2017年9月19日，发行对象刘泽刚、合纵投资、深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA30746号《验资报告》验证，截至2017年9月19日止，东方花旗收到合纵科技非公开发行股票认购资金总额人民币467,649,100.00元。
2017年9月20日，东方花旗在扣除财务顾问费用和承销费后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
经天职国际出具的天职业字[2017]17305号《验资报告》验证，截至2017年9月20日止，公司配套募集资金总额467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元后募集资金净额为448,169,854.71元，其中增加股本人民币18,705,964.00元，增加资本公积人民币429,463,890.71元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
上市公司已于2017年8月16日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年8月22日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次交易中发行股份购买资产新增股份24,967,038股，已于2017年9月6日在深交所创业板上市。
上市公司已于2017年9月22日就本次发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次交易中发行股份募集配套资金新增股份18,705,964股，已于2017年10月10日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由合纵科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||标的公司、交易对方（盈知宝通、胡斯佳）|向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||交易对方（李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟|向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|

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|||姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司|上市公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|||上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。|
|||标的公司（湖南雅城、江苏鹏创）|最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|||交易对方（自然人股东李智军、傅文伟、谢红根、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|

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|||娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮；机构股东科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、泓科投资及其主要管理人员）||
|||配套融资方（刘泽刚、合纵投资）|最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源）|一、湖南雅城不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本人／本公司／本企业作为湖南雅城的股东，合法、完整、有效地持有湖南雅城股份；本人／本公司／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人／本公司／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。四、若未履行承诺，本人／本公司／本企业愿意承担相应的法律责任。|
|||交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|一、江苏鹏创不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。|

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||||二、本人作为江苏鹏创的股东，合法、完整、有效地持有江苏鹏创股份；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。四、若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（李智军、谢红根、孙资光、廖扬青）|本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定：1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的55%；2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2018 年实现净利润大于2018 年承诺净利润的 85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的45%。3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的|

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||绝对值。6、本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（傅文伟、张大星）|本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让；本次发行完成之日起 12 个月后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺于本次发行中取得的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定：1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的37%。2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2018 年实现净利润大于2018 年承诺净利润的 85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的35%。3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让|

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||股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。6、本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（科恒股份、臻泰新能源、泓科投资）|本公司／本企业本次交易所认购的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让；本次发行完成之日起 12 个月后，本公司可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定：1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的37%；2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2018 年实现净利润大于2018 年承诺净利润的 85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的35%。本公司／本企业如根据协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。|

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|交易对方（陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源）|一、本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。三、锁定期内，前述股份因合纵科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。四、因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|一、本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起36个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易业绩补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的合纵科技股份：1、自本次发行的股份登记至名下届满36个月且业绩补偿义务已履行完毕后，本人可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照业绩补偿条款进行回购的股份除外。2、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。三、本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。四、锁定期内，前述股份因合纵科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。|

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|||上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星）|本人承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起12个月不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（李智军、谢红根、孙资光、廖扬青）|一、本人及本人控制的公司/企业现时与湖南雅城之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归湖南雅城享有；同时，若造成湖南雅城损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||交易对方（毛科娟及其配偶、朱梅芬及其配偶）|一、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业现时与合纵科技及江苏鹏创之间不存在同业竞争的情况。二、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业违反本承诺的，本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归合纵科技及江苏鹏创享有；同时，若造成合纵科技及江苏鹏创损失的（包括直接损失和间接损失），本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁|1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经|

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|||增、何昀、高星）|济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、在担任股份公司董事、高级管理人员期间及不再担任董事、高级管理人员职务之日起六个月内，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（李智军）|在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。为保守辅酶采购渠道的秘密，湖南雅城新材料股份有限公司报告期内存在向本人控制（持股70.43%）的湖南科廷机械设备有限公司采购的情况。本人承诺，本次收购完成后，不再通过本人的关联方持续上述关联交易，辅酶的采购将由合纵科技安排合适的采购主体进行采购。|
|||交易对方（科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源）|在本次交易完成后，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。|

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|||交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|在本次交易完成后，本人及配偶、本人及配偶控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及配偶、本人及配偶控制的企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|||配套融资方（合纵投资）|认购合纵科技本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|||上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星）|1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢|在本次交易完成后，本人／本公司／本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与合纵科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合纵科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合纵科技及其他股东的利益，切实保障合纵科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

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|||义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）||
|||配套融资方（刘泽刚、合纵投资）|认购合纵科技本次非公开发行股份后，本人／本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与合纵科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合纵科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合纵科技及其他股东的利益，切实保障合纵科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|8|认购配套融资资金来源的承诺|配套融资方（刘泽刚、合纵投资）|本人／本企业具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。|
|9|关于对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，本人特作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、承诺对职务消费行为进行约束；三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|||上市公司实际控制人（刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星）|一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；二、本人承诺不侵占公司利益。|
|10|其他承诺事项|交易对方（李智军、孙资光、廖扬青）|本人承诺不再与湖南雅城发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生。本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责任。|
|||交易对方（毛科娟、朱梅芬）|本人承诺不再与江苏鹏创发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用江苏鹏创资金的行为再次发生。本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责任。|
|||交易对方（李智军）|本人承诺，若因湖南雅城员工集体宿舍所占用的土地暂时未取得使用权证书或所占用土地的权属证书无法取得，导致已经取得房屋所有权证的房产被拆除，由此产生的集体宿舍拆除费用及员工住宿安置等费用将由本人承担；若由于上述事宜导致湖南雅城被有关部门处罚的，本人将无条件对湖南雅城及其对合纵科技遭受的损失承担全部赔偿责任。|
|||交易对方（李智军）|若湖南雅城收到相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书，本人将督促湖南雅城在十五日内自行拆除上述扩建面积，湖南雅城由此产生的损失和拆除费用由本人承担。若未按相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书的规定在十五日内自行拆除，湖南雅城由此受到的罚款由本人承担。|
|||交易对方（毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮）|本人作为江苏鹏创股东，承诺若江苏鹏创因未及时履行房屋租赁备案程序，被主管部门处罚的，本人将按江苏鹏创认缴出资比例承担相关罚款。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，未发生实质违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
1、湖南雅城
根据合纵科技与李智军等 31名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，湖南雅城业绩承诺方承诺：
湖南雅城 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 3,814万元、5,152万元和6,629万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
（4）以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
2、江苏鹏创
根据合纵科技与毛科娟等5名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，江苏鹏创业绩承诺方承诺：
江苏鹏创 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润合计不低于6,715万元。毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；
承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本（参考银行同期贷款利率确定）之后的金额；
（4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（二）业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南雅城新材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]12411-4号）、《关于江苏鹏创电力设计有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]12411-5号）以及天职业字[2017]5813号《审计报告》、天职业字[2017]7147号《审计报告》，湖南雅城2016及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,819.47万元、9,100.47万元，完成比例分别为100.14%、176.64%，湖南雅城2016及2017年度业绩承诺已实现；江苏鹏创业绩承诺为2016年度至2019年度合并计算，2016及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,182.57万元、1,328.43万元，2016及2017年度已完成比例为37.39%，江苏鹏创交易对方的业绩补偿义务尚未触发。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易涉及的湖南雅城2016及2017年实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润超过湖南雅城业绩承诺方对其的业绩承
诺水平，业绩承诺已经实现；江苏鹏创业绩承诺为2016年度至2019年度合并
计算，2016及2017年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为1,182.57万元、1,328.43万元，2016及2017年度已完成比例为37.39%，江苏鹏创交易对方的业绩补偿义务尚未触发。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度上市公司业务发展状况
报告期内，上市公司通过发行股份并支付现金的方式收购湖南雅城及江苏鹏创100%股权，在实现产业链延伸并拓宽业务范围的同时进入锂电池正极材料制造领域，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。报告期内，公司实现营业收入210,934.59万元，较上年同期增长67.15%；
实现归属于母公司所有者的净利润13,125.52万元，较上年同期增长49.50%。截至报告期末，公司的总资产规模为395,076.15万元，较上年同期增长96.67%；归属于母公司的净资产为192,283.81万元，较上年同期增长118.74%。报告期内，公司实现基本每股收益为0.45元，加权平均净资产收益率为10.90%。
（二）2017年度上市公司主要经营成果
根据天职国际出具的审计报告，合纵科技2017年度主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|2,109,345,874.22|1,261,973,945.44|67.15%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||131,255,188.67|87,793,742.23|49.50%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||121,950,661.58|85,207,022.29|43.12%|
|经常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额||||
||89,140,724.11|42,357,286.99|110.45%|
|（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.32|40.63%|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.32|40.63%|
|加权平均净资产收益率|10.90%|11.13%|-0.23%|
|项目|2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（元）|3,950,761,472.44|2,008,776,689.48|96.67%|
|归属于上市公司股东的净资产||||
||1,922,838,099.64|879,046,451.16|118.74%|
|（元）||||

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，合纵科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，根据公司具体情况，及时建立和修订各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构，加强和规范公司管理；通过建立健全公司内部控制体系，规范公司运作；不断完善信息披露管理制度，确保信息披露的及时和公平；加强投资者关系管理，切实维护全体股东利益。具体情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、议案的审议和表决程序，会议就通知所列明的议案依次逐项进行审议和表决，确保股东大会合法运作和科学决策。股东大会平等对待所有股东，采用网络投票，设有小股东发言环节，小股东可表达自己的意见和建议，充分行使股东权利。公司邀请了律师见证会议，确保会议召集、召开和表决程序的合法有效，从而保障全体股东的合法权益。
2、控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。根据天职业字[2018]12411号《审计报告》、天职业字[2018]12411-2号《北京合纵科技股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》，2017年度公司没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的行为。
3、董事与董事会
公司董事会设董事九名，其中非独立董事六名，独立董事三名，设董事长一名，董事会的人数及构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司已建立起《董事会议事规则》等相关制度。董事会会议的召集、召开、提案的审议和表决均和符合程序。各位董事均能够根据相关法律法规和制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉法律法规，各独立董事能够不受影响地独立履行职责。
4、监事与监事会
公司监事会设监事三名，其中职工代表监事一名，监事会的人数和构成符合
法律法规的要求。公司已建立起《监事会议事规则》等制度，监事会会议的召开、提案的审议和表决符合程序，监事能够按照法律法规和相关制度的要求，认真履行自已的职责，对公司的重大经营事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，从而维护公司及股东的合法权益。
5、高级管理人员
公司已制定《总经理工作细则》等针对高级管理人员的制度，公司高级管理人员能够严格按照法律法规和相关制度的要求勤勉忠实地履行职责，能够对公司的日常生产经营实施有效的管理和控制，能够使公司全体人员上下一心，为实现公司的经营目标、促进公司的发展而努力，从而实现公司和全体股东的最大利益。
公司已建立起高级管理人员绩效考核的激励与约束机制，将高级管理人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，以更好地激发高级管理人员工作积极性。
6、信息披露和透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、公司内部控制
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，公司制定了内部控制制度，在生产经营、投资、人事、信息、质量及行政等方面逐步建立健全了有效的内部控制制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化和标准化，以保证内部控制的有效性和公司经营目标的实现。
8、利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：合纵科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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罗红雨 刘铮宇
东方花旗证券有限公司年 月 日