证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临032号白银有色集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，加强企业党建工作，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于修改公司章程的提案》，同意对《白银有色集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体修改情况如下：
一、原《公司章程》第二条内容如下：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号620400000000010。
现将第二条内容修改后如下：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916204006600434445。
二、在原《公司章程》的基础上增加第三条，内容如下：
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
三、原《公司章程》第九条内容如下：
第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
因《公司章程》增加第三条内容，故第九条顺延后为第十条，修改后内容如下：
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委会、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
四、修订原《公司章程》第九章公司党组织相关内容，将该章节移至第五章，后续章节顺延。
第五章党委会的内容如下：
第九十三条公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党委会，设党委委员 23名，其中常委 11名；党委书记 1名；党委副书记 2名，其中专职副书记 1名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。
和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。
第九十五条公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数1%充足配备党务工作人员，按不少于工资总额1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第九十六条公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，参与企业重大问题的决策；加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。
第九十七条公司党委会职责和任务：
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业
领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治教育，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在公司生产经营管理和文明城市建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本单位的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第九十八条公司董事会、经理层研究决策重大事项前，应首先召开党委会讨论，保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。
重大事项主要包括：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；
（三）公司的经营计划和投资方案；
（四）公司的年度预算方案和决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；
（七）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；
（八）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销；
（九）公司内部管理机构的设置；
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（十一）公司薪酬分配和员工福利；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）公司章程的修正方案；
（十四）信息公开事项；
（十五）涉及职工切身利益的重大事项；
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；
（十七）其他需要党组织参与决策的重大事项。
党委会参与决策公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
第九十九条党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。
（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百零一条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百零三条公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。
五、原《公司章程》第一百四十七条内容如下：
公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。
现将第一百四十七条内容修改后如下：
公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。
六、在原《公司章程》的基础上增加第一百五十七条，内容如下：
财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
七、在原《公司章程》的基础上增加第十五章公司重大事项的报告和备案内容，后续章节顺延。第十五章内容如下：
第二百二十三条公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。
除上述新增、修订章节、条款外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会2018年4月26日