证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2017-036江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）拟使用3000万元自有资金作为有限合伙人参与设立亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）。（暂定名，以工商注册为准，以下简称“昆山智能制造”）。
昆山智能制造主要从事股权投资及投资管理，规模为10亿元人民币，公司出资占比3.00%,公司将以出资额为限，承担有限责任。
2、审批程序
公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资的交易对手方与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高管无关联关系，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册的最终名称为准）
2、组织形式：有限合伙
3、注册地址：昆山市玉山镇祖冲之南路1699号9号房8层；
万元人民币
5、出资方式：现金出资，根据普通合伙人书面缴付出资通知分两次缴付
6、经营范围：股权投资；投资管理。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
7、投资目的：在经营范围内从事以智能制造、高端装备、新材料及相关产业方向为主的股权投资、投资管理及其它与股权投资相关的活动，促进相关产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化；
8、经营期限：合伙企业的存续期限为五年（“存续期”），自成立日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长两年。存续期的第一年至第四年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。
三、普通合伙人及有限合伙人
（甲方）亭林资本（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，（乙方）昆山市国科创业投资有限公司、（丙方）昆山国创投资集团有限公司、（丁方）昆山高新创业投资有限公司、（戊方）上海首创首腾金融服务有限公司、（己方）徐航、（庚方）弘信创业工场投资集团股份有限公司、（壬方）吕仕铭、（癸方）江苏爿孚创业投资有限公司、（子方）富国平、（辛方）江苏飞力达国际物流股份有限公司作为有限合伙人参与昆山智能制造产业投资的创建，具体信息如下：
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|合伙人名称或姓名|住 所||证件名称及号码|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人||||||
|亭林资本（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-22231（集中办公区）||营业执照号码：91440400MA4W4D1P15|1,000|1%|
|有限合伙人||||||
|昆山市国科创业投资有限公司||昆山开发区前进中路180号|营业执照号码：913205837311608172|10,000|10%|
|昆山国创投资集团有限公司||昆山开发区前进东路1228号|营业执照号码：991320583724428117D|10,000|10%|
|昆山高新创业投资有限公司||昆山玉山镇前进西路1899号10楼|营业执照号码：913205835969206676|10,000|10%|
|上海首创首腾金融服务有||青浦区沪青平公路|营业执照号码：|28,000|28%|

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|限公司|1362号1幢1层D区105室|91310118069319087N|||
|徐航|江苏省苏州市虎丘区河角上43幢1室|公民身份号码：320503******2017|20,000|20%|
|弘信创业工场投资集团股份有限公司|厦门市湖里区江头台湾街291号608单元|营业执照号码：913502002601355509|10,000|10%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|江苏省昆山开发区|营业执照号码：91320500608273920|3,000|3%|
|吕仕铭|江苏省昆山市玉山镇金色港湾137幢1405室|公民身份号码：360403******1211|3,000|3%|
|江苏爿孚创业投资有限公司|昆山开发区前进东路707号1001室|营业执照号码：9132058332366045XD|3,000|3%|
|富国平|上海市长宁区娄山关路999弄53号302室|公民身份号码：320203******1211|2,000|2%|
|合计|||100,000|100%|

四、合伙协议的主要内容
（一）成立合伙企业名称：亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册的最终名称为准）
（二）认缴出资
1、全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为10亿元人民币，出资方式均为货币。
2、各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分两次缴付，缴付比例分别为（50%:50%），首期出资自合伙企业工商登记设立之日且普通合伙人首次以传真或快递方式发出书面缴款通知送达之日起五个工作日内缴付。在合伙企业账面可用于投资的资金余额少于合伙企业认缴出资总额的20%时,普通合伙人以传真或快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起二十个工作日内将第二期资金缴付到位。全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付，但不得要求退还已缴付的出资。若普通合伙人在投资期届满前发出书面缴款通知，而投资期先于缴款通知送达之日起十个工作日届满，则各合伙人仍应当根据该书面缴款通知规定的期限和方式足额缴付出资。为免疑义，“可用于投资的资金余额”是指合
伙企业届时账户中的现金资产减去以下全部情形中的款项后的剩余现金资产：
（i）已就支付具体合伙企业费用签署了正式合同项下的款项；或（ii）对于被投资企业已经签署了正式投资协议项下约定的投资款项。
3、各合伙人应将其认缴出资额缴付至普通合伙人书面通知的合伙企业的银行账户。合伙企业应于收到合伙人出资后五个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
（三）投资业务
投资目标必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策要求的前提下，重点投向智能制造、高端装备及相关产业。昆山智能制造投资于昆山市范围内的资金规模不低于基金总规模的50%。在确保昆山智能制造正常投资和日常运营流动性的前提下，为实现合伙企业利益最大化，对于暂时闲置的资金,可投资于银行保本增值类产品。
投资限制主要包括：
昆山智能制造不得从事以下业务：
(1)投资期货、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
(2)从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
(3)用于赞助、捐赠等支出；
(4)吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；
(5)进行承担无限连带责任的对外投资；
(6)国家法律法规禁止本类基金投资的项目。
（四）管理费用
（1）就普通合伙人对合伙企业事务的执行，各有限合伙人在合伙企业存续期内应向普通合伙人支付管理费（“管理费”）。
（2）各有限合伙人每年应向普通合伙人支付管理费，在合伙企业存续期内，各有限合伙人每年按各自实缴出资额的百分之二向普通合伙人支付年度管理费。
（3）管理费自合伙企业成立日起计算，首年管理费应于合伙企业设立当年支付。首年管理费在合伙企业全体合伙人首期出资缴付完毕后十个工作日内支
付，其后年度的管理费应于每个会计年度开始后的三十日内支付。
（五）收益分配
合伙企业在任一投资项目完全退出时从该项目中收回的全部资金扣除合伙
企业应承担的费用后即为该项目投资收入，该项目投资收入按下列原则和顺序进行分配：
(1)全体合伙人按实缴出资比例收回其该项目对应的实缴出资额；
(2)该项目投资收入扣除全体合伙人在该项目中的实缴出资额后的剩余部
分即为该项目投资收益。乙方、丙方和丁方对该项目投资收益享有优先分配权，且所分配的收益不超过其在该项目中对应的实缴出资额按年化8%（单利）计算的收益；
(3)若该项目投资收益扣除乙方、丙方和丁方优先分得的按上述计算的收益后仍有剩余，则剩余部分即为超额收益。其中，基于除乙方、丙方和丁方之外的其他有限合伙人（在本款中以下简称“其他有限合伙人”）的在该项目中的实缴出资额而产生的超额收益，由普通合伙人分得20%，其余80%由其他有限合伙人根据各方在该项目实缴出资比例分配；
(4)基于乙方、丙方和丁方的在该项目中实缴出资额而产生的超额收益，由普通合伙人分得50%，其余50%由其他有限合伙人根据各方在该项目实缴出资比例分享。
（六）投资决策委员会
1、普通合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构，合伙企业的对外投资均须经投资决策委员会表决批
准。
2、普通合伙人的下列职权应由投委会行使：
(1)审议决策合伙企业的对外投资；
(2)本协议或合伙人会议授予的应由投委会行使的其他职权。
3、投委会的组成
(1)投委会由5名委员组成，普通合伙人委派4名，乙方、丙方和丁方共同委派1名。
(2)投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。
(3)投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。
(4)投委会委员经委派方重新委派可以更换，但委派方应至少提前三个工作日书面通知合伙企业管理人即执行事务合伙人。
(5)普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
4、投委会的议事规则
(1)投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，弃权视同“不同意”；表决意见不得附生效条件。
(2)单笔投资不超过合伙企业出资总额10%（1亿元）且单项目累计投资总额不超过合伙企业出资总额15%（1.5亿元）的投资项目，须经投资决策委员会五分之三以上的委员同意通过。
(3)单笔投资超过合伙企业出资总额10%（1亿元）但不超过合伙企业出资总额15%（1.5亿元）或者单项目累计投资总额超过合伙企业出资总额15%（1.5亿元）但不超过合伙企业出资总额20%（2亿元）的投资项目，须经投资决策委员会五分之四以上的委员同意通过。
(4)单笔投资超过合伙企业出资总额15%（1.5亿元）或者单项目累计投资总额超过合伙企业出资总额20%（2亿元）的投资项目，须经投资决策委员会全部委员同意通过。
(5)除上述（2）、（3）、（4）项和本协议其他条款另有规定外，投委会其他议案的表决需经投委会全体委员五分之三以上同意通过。
(6)涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人会议表决，且须经合伙人会议非关联方合伙人一致同意后方为有效决议。
(7)累计两次未通过投委会的项目，投委会不再受理。
(8)普通合伙人可根据本协议制定更为详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触。
五、会计处理方式
根据相关企业会计准则的规定及会计师的相关意见，本次对外投资项目拟采用成本法进行核算，并根据管理者的意图和金融资产的分类条件，计入可供出售金融资产会计科目。最终结果以会计师事务所审计结果为准。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次参与投资设立昆山智能制造，目的为在经营范围内从事以智能制
造、高端装备、新材料及相关产业方向为主的股权投资、投资管理及其它与股权
投资相关的活动，促进相关产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化；该投资一方面能够帮助公司实现产业投资的收益，另一方面也能为公司提供新项目和投资机会，开拓公司在智能制造、高端装备、新材料及相关产业方向为主的股权投资、投资管理及其它与股权投资相关领域的物流业务，提升公司的获利能力和股东价值。
本次投资对公司提高资本运作水平，增强盈利能力产生积极影响，对公司当前主营业务的发展不存在重大影响或构成依赖，符合全体股东的利益和公司长远发展。
本次投资可能存在有关机构审批的不确定性，及合伙企业在运营过程中遇到的投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司将密切关注昆山智能制造的经营管理状况，确保公司本次投资的安全和收益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会