证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-017江西昌九生物化工股份有限公司
关于战略合作框架协议的补充公告
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：
1、本次签订的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议。
2、本次公司与天赋资本的战略合作未涉及：共同设立并购基金或产业基金等投资基金、参与认购天赋资本发起设立的投资基金份额、与天赋资本签订除本框架协议合作范围之外的其他业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议等相关事项。
3、基金依法投资收购昌九农科少数股东股权存在重大不确定性：一是基金能否如期募集资金存在不确定性；二是基金能否与昌九农科少数股东就其持有的昌九农科股权出售事项达成一致存在不确定性。
基金依法投资收购如东农科不超过49%的股权存在重大不确定性：一是出售如东农科不超过49%的股权尚需昌九农科董事会、股东会审议通过，公司也要根据如东农科股权资产情况履行相应的决策程序；二是按照国有资产管理的有关规定，如东农科股权出售要经评估后进行公开挂牌出售，交易对象存在重大不确定性。
4、《战略合作框架协议》中的回购承诺属于担保事项，在双方签订具体的合作协议时，公司将按照《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，履行相应的决策程序。
●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016年 3月19日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》
（公告编号：2016-006），于2016年3月31日披露了《江西昌九生物化工股份有限
公司关于签订战略合作框架协议的补充公告》（公告编号：2016-012），现就上述事项进一步补充如下：
一、框架协议签订的基本情况
2016年3月17日，公司与上海天赋动力股权投资基金管理公司（以下简称“天赋资本”）在上海签订了《战略合作框架协议》。本次双方合作涉及公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农科”）其他股东股权的出售和昌九农科全资子公司如东南天农科化工有限公司（以下简称“如东农科”）部分股权的出售，目前仅为合作意向，存在不确定性。如双方就具体事项达成正式合作协议，则合作实质为股权资产的出售。
（一）交易对方的基本情况
公司名称：上海天赋动力股权投资基金管理公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：林代联
注册资本：5000万
注册地址：上海浦东新区东方路873弄49、51号
主营业务：股权投资管理、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。
目前股权结构如下表：
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|-|-|
|股东名称|出资比例（%）|
|林代联|97.7%|
|付传文|2.3%|
|合计|100%|
|董事长或执行董事：林代联||
|总经理：林代联||
|该公司股东间的关系：无||

主要财务数据：截止2015年12月31日（未经审计），总资产 7,569.92万元，净资产6,240.62万元，2015年营业收入1,221.3万元，净利润945.42万元。
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
（二）江西昌九农科化工有限公司的基本情况
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：钟先平
注册资本：3000万元
住所：江西省南昌市青山湖区罗家镇
经营范围：化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目国家有专项许可的除外）
目前股权结构如下表：
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|-|-|
|股东名称|出资比例（%）|
|江西昌九生物化工股份有限公司|54.61%|
|江西农业大学荣齐有限责任公司|16%|
|江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司|12.67%|
|江西省火炬高新技术发展总公司|4.0%|
|上海名迩贸易有限公司|10.06%|
|骆绪钦|2.67%|
|合计|100%|

主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产 30,302.74万元，净资产17,332.01万元，2015年营业收入53,266.92万元，净利润944.21万元。
（三）如东南天农科化工有限公司的基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：钟先平
注册资本：8000万元
住所：江苏洋口港经济开发区
经营范围：微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；化工产品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的除外）。
公司是由昌九农科投资组建。
主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产 18,460.07万元，
净资产9,097.02万元，2015年营业收入42,516.71万元，净利润927.40万元。
（四）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序
本协议仅为协议双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。如后续合作具体事项还需经过审议、审批等程序，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及国有资产管理的有关规定履行相应的决策程序，并及时进行信息披露。
二、框架协议的主要内容
（一）天赋资本拟设立天赋环保生物产业并购基金（暂定名，以下简称“基金”），基金总规模人民币 2亿元，期限2+1年，分期设立。首期基金主要依法投资收购昌九生化之外的昌九农科其他股东持有的昌九农科股权；和依法投资收购昌九农科控股100%的子公司如东农科的不超过49%股权；昌九农科将以出售如东农科股权资金建立专项储备资金，用于应对南昌基地搬迁所造成的清偿银行贷款、职工安置等一系列问题。
具体投资合作协议由合作双方、基金及拟投公司另行签订。
投资后，基金可通过第三方并购或通过其它市场化运作的方式进行项目退出，如项目退出收益无法达到天赋资本及基金投资预期的，天赋资本及基金有权要求公司或关联单位回购股权，回购价款应为基金投资于公司关联公司项目的投资款以及对应的收益，年化收益以8%计。
如基金经投委会决策决定通过第三方并购退出所投项目的，应通知公司，公司享有优先并购权。
（二）公司可以要求天赋资本管理的上述基金收购丙烯酰胺产业链方向上项目，从而获取产业优化、资本升级的能力，整体提升公司竞争能力。
合作双方、基金及拟投公司应签订投资协议。未有书面协议，或公司指定投资项目的书面函，公司或关联单位不承担相应的股权回购责任。
（三）公司的权利和义务
1、根据需要指定专门人员，与天赋资本配合，具体执行本协议项下的合作事宜。
2、向天赋资本及时提供需要的所有文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本协议上签字或签章的代表合法享有代表公司签署本协议的权利，或已被正式授权代表公司签署本协议。
赋资本的公司名称和标志。
5、就基金项目投资于公司下属子公司事项进行宣传及披露（包括并不限于发布关于基金投资活动的上市公司公告等）。
（四）天赋资本的权利和义务
1、天赋资本负责本基金的设立、管理相关工作。
2、天赋资本应积极寻找拟投资标的，筛选投资项目，进行项目调查、投资分析等一系列工作，和相关各方进行谈判并签署相关文件。在投资后对投资项目进行跟踪管理，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等。并负责被投企业的资本运作规划。
3、天赋资本应诚实信用，勤勉尽责地履行职责。根据公司的要求不定期提供基金的有关资料、进展情况说明等。
4、为公司推荐优秀的中介机构，包括券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。
5、在不损害公司利益和名誉的前提上，天赋资本可以在其网站和宣传材料上使用公司的公司名称和标志。
6、在本协议上签字或签章的代表合法享有代表天赋资本签署协议的权利，或已被正式授权代表天赋资本签署本协议。
三、对上市公司的影响
（一）本次战略合作框架协议的签订符合公司的战略发展需要。此次与天赋资本的合作，不涉及公司经营转型，对公司经营业绩不构成重大影响。
（二）公司与天赋资本就收购丙烯酰胺产业链方向上项目合作仅是一种战略设想，没有明确的思路和方案，目前对公司经营发展没有影响。
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《战略合作框架协议》对昌九生化财务状况影响出具了专项说明（大华特字[2016]003602号），说明如下：
1、该事项性质
该事项是公司对外担保行为。保证基金用于收购公司之外的昌九农科其他股东持有的昌九农科股权，和投资收购昌九农科控股100%的子公司如东农科不超过49%股权收购款本金3年后保本且享有投资3年内不低于年化8%利息。
(2)对公司财务状况的影响
①若基金上述项目退出收益无法达到乙方及基金投资预期，公司则需计提预计
负债，用于补偿基金，补偿金额为退出收益与投资预期收益差额。
②若基金上述项目退出收益超出乙方及基金投资预期，则超出收益与公司无关，且昌九农科以本次转让如东农科不超过49%股权收到的投资款为限，不再享有已转让股权的超额收益。
四、重大风险提示
1、本次签订的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议。
2、本次公司与天赋资本的战略合作未涉及：共同设立并购基金或产业基金等投资基金、参与认购天赋资本发起设立的投资基金份额、与天赋资本签订除本框架协议合作范围之外的其他业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议等相关事项。
3、基金依法投资收购昌九农科少数股东股权存在重大不确定性：一是基金能否如期募集资金存在不确定性；二是基金能否与昌九农科少数股东就其持有的昌九农科股权出售事项达成一致存在不确定性。
基金依法投资收购如东农科不超过49%的股权存在重大不确定性：一是出售如东农科不超过49%的股权尚需昌九农科董事会、股东会审议通过，公司也要根据如东农科股权资产情况履行相应的决策程序；二是按照国有资产管理的有关规定，如东农科股权出售要经评估后进行公开挂牌出售，交易对象存在重大不确定性。
4、《战略合作框架协议》中的回购承诺属于担保事项，在双方签订具体的合作协议时，公司将按照《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，履行相应的决策程序。
公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，根据双方合作具体事项的进展情况，履行相应的决策和审批程序。并依照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会