浙富控股集团股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 1月 3日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）会同发行人浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”或“发行人”）以及发行人律师浙江京衡律师事务所（以下简称“京衡律师”或“发行人律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“发行人会计师”）对告知函中相关问题进行了认真研究、落实，现将有关情况说明如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3问题 2 .......................................................................................................................... 24问题 3 .......................................................................................................................... 26问题 4 .......................................................................................................................... 32问题 5 .......................................................................................................................... 33问题 6 .......................................................................................................................... 36问题 7 .......................................................................................................................... 40问题 8 .......................................................................................................................... 43问题 9 .......................................................................................................................... 46问题 10 ........................................................................................................................ 51问题 11 ......................................................................................................................... 52问题 12 ........................................................................................................................ 64问题 13 ........................................................................................................................ 65
问题 1
发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组制造业务，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式与公司现有的水电设备生产销售等业务的经
营模式存在不同。发行人最近一期末总资产为68.4亿元，净资产为35.2亿元，报告期内公司投资收益金额分别为 3.2亿元、1.97亿元、1.07亿元、0.34亿元，净利润分别为1.05亿元、1.01亿元、1.24亿元、0.30亿元，剔除投资收益后的净利润分别为-16,230.45万元、-8,144.06万元、1,798.18万元、-4,546.68万元。
募投项目“印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”总投资113.2亿元。请：（1）结合剔除投资收益后的净利润，说明公司主营业务的经营情况，是否存在影响持续经营情形，是否对本次募投项目实施带来不利影响，进一步说明公司主营业务模式变化及对盈利的影响情况；（2）请申请人说明是否具有相关项目建设运营经验，说明申请人在项目实施过程中的作用，是否具备对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施能力。（3）有媒体报道，以印尼当地行业平均投资水平，在当地投资建设 510MW的水电站项目造价大概在7.68亿美元左右。请说明该项目的投资测算是否准确，是否符合当地行业平均投资水平；（4）请说明申请人接触该项目、做出投资决策、收购项目公司的整个过程，说明是否是中间介入该项目、原因及合理性、是否存在法律风险；（5）结合在境内和境外从事水电站运营的订单及运营情况，充分说明发行人是否已做好实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应准备，列表说明对本次募投项目经营模式具有经验的主要人员及其与本次募投项目具有相关性的工作经历、目前在发行人处的任职情况、在本项目中担任的职务；（6）募投项目实施是否存在重大不确定性风险，该项目是否与发行人现有资产、业务规模相匹配，募投项目投资决策是否谨慎，说明不属于“母小子大”的对外投资的依据，是否可能对发行人财务、未来融资能力、偿债能力等造成重大不利影响，是否可能损害发行人及中小股东利益；（7）本次募投项目资金缺口的资金来源、借款期限、偿还计划，发行人是否具备偿还能力，发行人是否已落实了切实可行的还款保障；（8）浙富控股可能将为水电站建设提供水电设备。请说明申请人是否具备为项目提供设备的能力，以及为项目建设提供水电设备的可能性、对公司经营业绩可能的影响、需要履行的程序等。（9）应对项目实施和运营风险所采取的主要准备措施情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合剔除投资收益后的净利润，说明公司主营业务的经营情况，是否存在影响持续经营情形，是否对本次募投项目实施带来不利影响，进一步说明公司主营业务模式变化及对盈利的影响情况
（一）公司水电业务经营逐步向好，核电业务经营良好，不存在影响持续经营的情形，不会对募投项目实施带来不利影响
公司在水电领域市场环境变化的情况下积极做出战略调整，通过加大对外投资的力度，一方面在水电、核电等“大能源”领域进行战略布局，另一方面在互联网等新兴领域进行投资，以实现公司业绩的多元驱动，保障水电等业务的正常开展，促进公司的可持续发展。
报告期内，剔除投资收益前后的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|10,204.09|12,421.51|10,053.62|10,484.49|
|投资收益|14,872.08|10,662.08|19,708.29|31,989.30|
|税后投资收益|14,750.77|10,623.33|18,197.68|26,714.94|
|扣除投资收益后的净利润|-4,546.68|1,798.18|-8,144.06|-16,230.45|

如上表所述，报告期内剔除投资收益后的净利润分别为-16,230.45万元、-8,144.06万元、1,798.18万元、-4,546.68万元，但该种测算尚未考虑公司为获取该部分投资收益所付出的相关利息支出、人员薪酬及其他相关成本费用，如同时考虑相应的成本及费用，公司剔除投资收益后的净利润将有所提高。
报告期内，发行人主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售、以及合同能源管理业务等，各类业务的简要财务情况具体如下：
1、积极开拓水电业务市场领域，水电业务逐步改善
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|59,680.09|74,042.09|43,336.02|50,710.81|
|减：营业成本|50,342.13|64,639.84|39,653.21|47,616.64|
|税金及附加|270.54|429.53|16.89|118.92|
|销售费用|3,083.90|4,035.75|3,628.94|3,140.89|

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|管理费用|8,195.73|9,322.98|8,248.98|9,569.47|
|财务费用|2,099.76|-3,019.62|-287.28|114.40|
|资产减值损失|-513.50|-517.23|1,176.13|-272.07|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|-3,798.47|-849.16|-9,100.86|-9,577.44|

注：财务费用金额变动主要受汇兑损益影响。
水电业务由于受宏观经济影响，行业的景气度下降，竞争激烈，市场环境出现了较大变化，导致公司承接订单量不理想，经营业绩出现亏损。为应对国内水电设备市场需求下降的趋势和竞争激烈的行业现状，公司从 2014年开始逐步将水电业务扩展至海外，并取得了积极的成果，获取来自于乌干达、老挝、越南、土耳其及阿根廷等国的重大海外水电订单，经营业绩也逐步开始改善。随着国家“一带一路”战略规划的逐步推进，公司加大了海外水电业务尤其是东南亚市场的开拓力度，2016年，公司全年承接水电业务订单达到25亿。公司在开拓海内外市场的同时，积极探索水电业务新模式，通过投资水电站项目带动水电设备销售。
因此，虽然水电业务存在经营亏损的情形，但公司正在采取措施改善经营情况，2016年度水电设备收入同比增长70.86%，2017年1-9月水电设备收入同比增长15.25%，经营情况逐步改善。
2、核电业务经营情况良好
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|8,483.30|14,307.24|13,222.38|4,170.50|
|减：营业成本|3,853.27|6,826.59|7,082.84|2,857.67|
|税金及附加|188.18|277.67|201.13|-|
|销售费用|54.26|103.72|93.07|106.47|
|管理费用|960.51|1,126.35|1,254.83|1,192.59|
|财务费用|16.72|142.27|466.27|-16.78|
|资产减值损失|262.78|171.32|38.18|-23.63|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,147.59|5,659.33|4,086.07|54.18|

报告期内，公司控股子公司四川华都核设备制造有限公司的核电业务发展良
好，虽然核电设备建设项目因受世界经济、能源政策和日本核泄漏事件影响，导致公司核电设备订单量不达预期，但报告期内华都公司仍承接了大量优质订单，如福清5/6号机组（华龙一号）供货合同、巴基斯坦卡拉奇K2/K3机组（华龙一号）控制棒驱动机构制造合同、福建漳州核电工程项目 1/2号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（CRDM）设备制造合同、海南昌江核电厂3/4号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（CRDM）设备供货合同等合同，其中福建漳州核电工程项目1/2号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（CRDM）设备制造合同、海南昌江核电厂3/4号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（CRDM）设备供货合同于 2017年 9月签订，合同总金额 55,263.63万元人民币。上述订单不仅带动了华都公司经营业绩的较快增长，也为华都公司未来业绩的稳定增长提供了强有力的支撑。
3、特种电机业务积极研发新能源电机产品，未来经营将逐步改善
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|3,664.22|3,564.06|5,671.56|10,296.61|
|减：营业成本|3,070.70|2,923.88|4,517.29|8,975.65|
|税金及附加|73.53|60.68|76.28|81.62|
|销售费用|153.49|239.26|244.61|383.38|
|管理费用|980.80|2,106.62|1,585.59|1,772.87|
|财务费用|106.31|-136.05|-139.05|-26.92|
|资产减值损失|5.72|-157.05|858.15|333.15|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|-726.33|-1,473.28|-1,471.30|-1,223.14|

报告期内，公司子公司临海电机主要提供中小水电设备及特种电机，由于水电领域和特种电机竞争激烈，行业景气度下降，因此经营业绩出现亏损。近年来，公司逐步投入力量研发市场空间更广的新能源电机，并取得了有效的研发成果，公司预计临海电机经营业绩将改善。
4、合同能源管理业务出现下滑，公司已转让其控股权
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

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|一、营业收入|7,473.65|18,080.62|6,540.03|
|减：营业成本|2,831.71|6,151.75|1,395.47|
|税金及附加|21.14|23.54|28.98|
|销售费用|214.63|251.03|132.97|
|管理费用|390.93|488.72|314.01|
|财务费用|16.47|502.46|6.48|
|资产减值损失|142.10|138.75|243.42|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|3,856.68|10,524.37|4,418.71|

注：合同能源管理业务自2015年度开始纳入合并报表范围。
报告期内，公司子公司浙江格睿及其子公司主要为客户提供循环冷却水系统优化方案，经营业绩较好。但其在 2017年度受行业变化影响，经营业绩出现下滑，经公司第四届董事会第七次会议及 2017年第四次临时股东大会决议，公司转让浙江格睿40%的股权，浙江格睿不再是公司的控股子公司。
综上，报告期内，公司主营业务中核电设备业务盈利情况良好，水电设备和特种电机业务由于宏观经济形势和行业整体环境影响出现亏损，但亏损额有所减少，经营情况正在好转，公司不存在经营恶化的情形，不存在影响持续经营的情形，公司各项业务的经营情况不会对本次募投项目实施造成不利影响。
（二）印度尼西巴丹图鲁水电站项目对公司经营业绩具有提升作用
印度尼西巴丹图鲁水电站项目建成运营后，公司主营业务收入将会增加电力销售收入，但是公司现有的设备生产销售业务的经营模式并不会发生改变，因此该项目建设不会导致原有业务的模式发生变化。与此同时，公司主营业务将增加电力销售业务，将大幅提升公司的经营业绩。
印度尼西巴丹图鲁水电站项目建设完成后即进入运营期，根据项目公司与印尼国家电力公司签订的《购电协议》，项目公司进入运营期后将取得稳定的运营收入，经测算，项目公司进入运营期后前十年的业绩情况如下：
单位：千美元
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|年份|收入|折旧|利息费用|其他运营成本、税金及费用|净利润|
|1|329,989|235,295|101,226|16,529|-23,061|
|2|316,334|198,603|90,502|19,204|8,025|
|3|316,334|168,144|79,779|29,500|38,911|
|4|316,334|142,790|69,056|38,519|65,969|
|5|316,334|121,628|58,333|46,490|89,883|

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|6|316,334|103,912|47,610|53,600|111,212|
|7|316,334|89,410|36,887|59,627|130,410|
|8|316,334|83,305|26,163|64,114|142,752|
|9|316,334|77,863|15,440|68,155|154,876|
|10|316,334|73,009|4,717|72,049|166,559|

根据测算，运营期第一年受加速折旧和利息费用双重影响，项目公司将出现亏损情形，随着折旧金额和利息费用支出的降低，项目公司将在运营期第二年扭亏为盈，此后项目公司业绩将逐渐提高，将大幅提升公司整体经营业绩。
二、请申请人说明是否具有相关项目建设运营经验，说明申请人在项目实施过程中的作用，是否具备对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施能力。
（一）印度尼西巴丹图鲁水电站项目采用EPC方式建设，并签订运营维护协议，项目建设运营具有保障
项目运营主体 NSHE已与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC合同及运营维护协议。根据 EPC合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运营服务、一般服务和维护服务（服务期限为商业运营日后 36个月），服务期满后，发行人计划继续选择具有丰富运营经验的运营商负责该项目的运营维护。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。
虽然发行人自身不具备完整的水电站项目建设运营经验，但是，中国水电建设集团作为中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业，由其所属企业中国水电建设集团国际工程有限公司承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，为巴丹图鲁水电站项目的建设运营提供了强有力的保障。
（二）发行人作为项目控股方主导项目建设运营管理相关事项，负责融资保险相关事宜的办理工作
在印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设过程中，发行人的作用如下：
1、作为项目公司控股方主导项目建设运营管理的相关事项
公司作为项目公司控股股东，在参与项目公司经营管理，对项目开发进度、
项目重要事项决策、项目验收等事项中起主导作用。印度尼西亚巴丹图鲁水电站
项目建设已与中国水电建设集团国际工程有限公司签订 EPC合同和运营维护协
议，在项目建设运营过程中，发行人将负责与中国水电建设集团国际工程有限公司的沟通协调等工作。
2、发行人负责项目建设融资、保险办理工作
发行人负责办理该项目在中国出口信用保险公司保险项下的融资及投保工作，具体包括融资额度申请、融资审核的沟通、融资进度的把控、商业条款谈判、商业合同的审核、外汇支付审批等工作。
3、发行人可能将为水电站建设提供水电设备
发行人投资水电站项目目的之一即为带动水电设备的出口，发行人与NSHE其他股东签署的《MASTER INVESTMENTAGREEMENT》（《主投资协议》）约定：“在实施巴丹图鲁水电站项目中，YTE、DHN和FEGE承诺促成巴丹图鲁水电站项目使用浙富的机电设备和金属结构”。2017年12月，发行人、中国水电建设集团国际工程有限公司及 NSHE公司签署了框架协议，对由浙富控股提供水电设备达成初步意向。因此，未来发行人可能将为水电站建设提供水电设备。
（三）发行人具备对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施能力
公司作为处于国内领先地位的水轮发电机组民营制造商，在不断强化国内业务的同时，近年来积极拓展海外业务，加强国际交流与合作，在水电领域方面的技术研究、人才储备、国际项目投资管理运作经验等方面具有一定的优势，为公司实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目创造了有利条件。
1、发行人具备较强的水电设备研发、生产能力及丰富的水电工程建设经验发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组制造业务，经过在水电业务领域多年的精耕细作，已有十多项水电设备核心技术处于国内先进水平，部分技术达到国际领先。同时，发行人水电业务还涵盖水电工程机电总承包、抽水蓄能发电相关的机电设备工程总承包项目，面向国内和国外水电设备市场，为客户提供技术先进、品质可靠的成套产品和服务。因此，发行人具备实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的先进水电设备供应、安装、维护能力。
2、发行人多年从事水电相关业务积累了较多的资源，引进了相关人才
为进一步拓展海外水电站投资建设业务，逐步拓展海外业务，实现国内业务和国外业务均衡发展的战略目标，近几年，发行人从国内大型水电建设集团聘请了拥有国际水电站开发项目投资能力及项目管理能力的人员，储备了较多国际化、宽视野、高水平的项目投资、项目管理人才。
3、发行人近年来积极拓展海外业务，积累了一定的境外投资管理经验
近年来，发行人结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情况，主动响应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，通过拓展海外市场及参与水电站投资、收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作。2016年公司新接水电设备订单超过 25亿元，其中海外业务占比约四分之一，公司海外业务的拓展取得积极成效。2015年7月，公司投资GENEX POWERLIMITED，该公司是澳洲股票交易所上市公司，总部位于澳大利亚悉尼，主营业务为抽水蓄能电站开发业务。
因此，发行人近年来海外业务的不断拓展及积极参与海外投资为发行人参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的管理运营奠定了良好基础。
4、巴丹图鲁水电站项目已签订了《购电协议》、EPC合同、运营和维护协议等主要协议，为项目顺利开展提供了基础保障
巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府的环评审批及土地批准文件，项目运营主体NSHE已与印尼国家电力公司签订了《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC合同及运营维护协议。根据 EPC合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运营服务、一般服务和维护服务（服务期限为商业运营日后36个月）。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。
中国水电建设集团作为中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业，由其所属企业中国水电建设集团国际工程有限公司承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，印尼国家电力公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的电力，为巴丹图鲁水电站项目的建设、运营及建成后的稳定收入提供了强有力的保障。
三、有媒体报道，以印尼当地行业平均投资水平，在当地投资建设 510MW的水电站项目造价大概在7.68亿美元左右。请说明该项目的投资测算是否准确，是否符合当地行业平均投资水平
（一）项目投资测算依据充分，投资测算金额准确
印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目投资金额测算情况如下：
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|编号|工程或费用名称|投资估算额（亿美元）|
|1|枢纽工程|10.35|
||施工辅助工程|1.15|
||建筑工程|4.77|
||机电设备及安装工程|1.62|
||金属结构设备及安装工程|0.40|
||不可预见费|0.56|
||其他建筑工程|1.85|
|2|建设征地费用|0.70|
|3|独立费用|1.85|
||项目建设管理费|1.22|
||生产准备费|0.07|
||环境健康和安全费用|0.41|
||其他|0.15|
|4|基本预备费|0.20|
|5|融资及保险费用|3.58|
|合计||16.68|

该项目投资金额测算主要依据2015年11月NSHE与中国水电建设集团国际工程有限公司签订的 EPC合同、2015年12月NSHE与PLN签订的巴丹图鲁水电站项目购电协议（PPA）、中国境内商业银行以及保险公司为本项目出具的融资及保险的条件和报价等文件，投资测算依据充分。相关投资已经国家发改委、浙江省商务厅、银团贷款参团行等专业领域内机构、专家层层审核，并取得国家发改委核发的项目备案通知书（发改办外资备〔2016〕458号）、浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600732号）以及参团行的认可。
除此之外，发行人聘请了中国电建北京勘测设计研究院对项目整体情况包括投资测算情况进行了复核，中国电建北京勘测设计研究院经复核认可投资测算金额。
（二）项目投资符合当地行业平均投资水平
印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目是印尼最大的水电站建设项目，且水电
站设计具有调峰功能，调峰水电站造价相对较高。
通过网站检索，中国招标与采购网（http://www.zbytb.com/s-jian-53385.html）上公布正在核准中的印度尼西亚 SEKO1水电站装机容量480MW，项目总投资预估13亿美元。
根据 NSHE与中国水电建设集团国际工程有限公司签订的 EPC合同，印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目的枢纽工程造价为 10.35亿美元。建设征地费、融资及保险费用根据实际需求预测，由于水电站建设需要综合考虑电站设计方案、地质条件、建造难易度等因素，巴丹图鲁水电站为引水式调峰电站，中国水电建设集团国际工程有限公司根据项目建设内容作了详细测算，并为印尼国家电力公司、NSHE公司所接受认可，因此项目投资符合当地的平均水平。
四、请说明申请人接触该项目、做出投资决策、收购项目公司的整个过程，说明是否是中间介入该项目、原因及合理性、是否存在法律风险
（一）发行人接触印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目背景
浙富控股为把握“一带一路”发展契机，围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，拓展海外市场，加快公司海外水电业务国际化发展，公司积极探索新业务模式，拟通过介入投资运营环节带动产品销售，并于 2015年从国内大型水电建设集团聘请了拥有国际水电站开发项目投资能力及项目管理能力的人员，负责相关业务。
（二）发行人中间介入印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目具有合理性
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与国内某大型水电集团达成合作意向后，最初计划通过以BT模式承建该项目，本质上是出口卖方信贷融资方式（出口方银行向本国出口商提供的贷款）筹集项目建设资金，最终由于卖方信贷融资安排不成功，项目原始开发商也愿意调整项目投资结构，以出让控股权方式寻求中国投资方。
浙富控股认为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目原始开发商的需求与浙富控股的经营战略吻合，双方开始商谈并最终达成了双方合作。因此，发行人中间介入印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目具有合理性。
（三）发行人的投资决策流程和收购过程经过相关审议程序
发行人于 2016年 3月初与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目原始开发商进行初步接洽。
随后，发行人聘请普华永道国际会计事务所、印尼MAKARIM&TΛIRA S
律师事务所和中国电建北京勘测设计研究院分别对该项目财务、法律、可行性研究报告进行了充分尽职调查。
2016年6月22日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过收购印度尼西亚DHN96.55%的股份。DHN为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目实施主体NSHE公司的股东。
2016年 7月 6日，发行人第三届董事会第三十二次会议及 2016年 7月 22日发行人 2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司拟投资建设巴丹图鲁510MW水电站项目的议案》。
2016年10月，发行人取得国家发改委核发的项目备案通知书（发改办外资备〔2016〕458号）和浙江省商务厅核发的企业境外投资证书（境外投资证第N3300201600732号）。
2016年 11月 7日，发行人完成上述股权变更，并于 2016年 11月 12日披露了关于收购境外公司股权的进展公告。
综上，发行人投资决策和收购过程经过充分的尽职调查，并通过审议决策流程。
（四）发行人参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不存在法律风险
目前发行人已经取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600732号）；国家发改委核发的项目备案通知书（发改办外资备〔2016〕458号）。
印尼政府相关部门核发外商投资许可（投资协调委员会）、供电临时执业执照（能源与矿产资源部）、项目环评许可（北苏门答腊省政府）、项目建造许可（分建设内容单项取得）、项目土地许可批文（南塔帕努尼摄政者）、地表水采集及使用许可证（北苏门答腊省政府）、电价批准文件（能源与矿产资源部）。印度尼西亚巴丹图鲁项目的项目公司NSHE已经签订了《购电协议》、EPC合同。根据印度尼西亚MAKARIM&TΛIRAS.律师事务所于2017年12月8日出具的法律意见书（以下简称“印尼补充法律意见书”），印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目已取得印度尼西亚当地政府所需的主要建设审批文件。
公司已经履行了董事会、股东大会决策程序并签署了《主投资协议》、《股权转让协议》。
综上，发行人参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目商业背景清晰、收购原因合理，决策程序规范、审批程序完备，不存在相关法律风险。
五、结合在境内和境外从事水电站运营的订单及运营情况，充分说明发行人是否已做好实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应准备，列表说明对本次募投项目经营模式具有经验的主要人员及其与本次募投项目具有相关性的工作经历、目前在发行人处的任职情况、在本项目中担任的职务
（一）发行人正处于从事水电站投资运营的起步阶段
发行人正处于从事水电站投资运营的起步阶段，无水电站运营的订单。发行人投资水电站建设运营采用行业内通用的经营模式，即投资建设通过 EPC合同模式，寻找经验丰富的承包商负责设计施工；运营维护通过外包形式寻找具有运营维护能力的企业负责建成后的运营维护。中国水电建设集团国际工程有限公司是本项目 EPC合同的承包商，并负责项目建成前三年的运营维护工作，其为中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业中国水电建设集团所属企业。发行人主要通过合同约定、聘请监理机构及聘请相关人才做好项目跟踪管理和协调沟通工作。
（二）发行人已经并将持续为实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目做好相应准备工作
1、人员储备较为充分，未来将进一步丰富人才结构，配备充足人员
为拓展海外水电站投资建设业务，近几年，发行人先后从中国水电建设集团国际工程有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国水利水电第十二工程局有限公司及其他相关领域聘请了相关人员，具体如下：
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|姓名|任职|项目中的职责|
|潘承东|公司总裁|战略指导|
|沈德才|公司副总裁|项目总负责|
|黄忠鑫|公司副总裁|技术工作和EPC管理|
|舒江|子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司副总经理|技术工作和EPC管理|
|李彬|子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司投资一部总经理|技术工作和EPC管理|
|王菲|子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司投资二部总经理|项目并购及融资|

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|董晓峰|公司职员|EPC管理、项目进度及质量管理|
|张聪|子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司投资二部副总经理|项目并购及融资|
|王卫东|子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司投资二部副总经理|经济模型及财务分析|
|Richard Sulilatu|NSHE公司项目经理|项目进度管理|
|Sarimudin Siregar|NSHE公司财务总监|财务核算|
|程瑞龙|外部专家|机械工程技术咨询指导|
|王玉松|外部专家|土木工程技术咨询指导|

上述人员主要项目经验包括柬埔寨甘再水电站项目（电站总装机容量193.2MW）、老挝南俄5水电站项目（项目总装机容量120MW）、老挝南欧江流域梯级水电站项目（总装机容量1,282MW）。
2、《购电协议》、EPC合同及运营维护协议是实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目最为关键保障
项目运营主体 NSHE已与印尼国家电力公司签订了《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC合同及运营维护协议。根据 EPC合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运营服务、一般服务和维护服务（服务期限为商业运营日后 36个月）。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。《购电协议》、EPC合同及运营维护协议保障印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的有序开展。
3、发行人具备较强的水电设备研发、生产能力
发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组研发、制造业务，经过在水电业务领域多年的精耕细作，已有十多项水电设备核心技术处于国内先进水平，部分技术达到国际领先。同时，发行人水电业务还涵盖水电工程机电总承包、抽水蓄能发电相关的机电设备工程总承包项目，面向国内和国外水电设备市场，为客户
提供技术先进、品质可靠的成套产品和服务。因此，发行人具备实施印度尼西亚
巴丹图鲁水电站项目的先进水电设备供应、安装、维护能力。
4、发行人具备海外项目管理经验
近年来，发行人结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情况，主动响应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，通过拓展海外市场及参与水电站投资、收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作。2016年公司新接水电设备订单超过 25亿元，其中海外业务占比约四分之一，公司海外业务的拓展取得积极成效。因此，发行人近年来海外业务的不断拓展及积极参与海外股权投资为发行人参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的管理运营奠定了良好基础。
六、募投项目实施是否存在重大不确定性风险，该项目是否与发行人现有资产、业务规模相匹配，募投项目投资决策是否谨慎，说明不属于“母小子大”的对外投资的依据，是否可能对发行人财务、未来融资能力、偿债能力等造成重大不利影响，是否可能损害发行人及中小股东利益
（一）募投项目实施不存在重大不确定性风险
根据中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的《印度尼西亚北苏门达腊省巴丹图鲁水电站可行性研究复核评估报告》，其认为该工程建设规模适中，建设条件相对优越，工程布置相对简单，工程技术方案可行，不存在不可克服的重大技术问题，技术风险可控，施工进度可以得到保证。
目前发行人投资巴丹图鲁水电站项目已经取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600732号）；国家发改委核发的项目备案通知书（发改办外资备〔2016〕458号）
根据印尼补充法律意见书，依据印度尼西亚当地法律，巴丹图鲁水电站项目已取得了开工建设前所需的主要资质。
根据项目运营主体NSHE已与印尼国家电力公司签订了《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC合同及运营维护协议。上述协议保障了募投项目的顺利实施。
综上，本次募投项目建设实施不存在重大不确定性风险。
（二）募投项目与发行人现有资产、业务规模相匹配，募投项目投资决策谨慎
1、公司现有资产和业务规模
公司充分把握“一带一路”发展契机，围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，拓展海外市场，加快公司海外水电业务国际化发展，加速推进公司品牌、产品、技术的国际化，进一步提升公司核心竞争力。截至2017年9月30日，公司总资产为716,002.55万元，净资产为375,867.88万元。2016年度，公司实现总收入 112,214.33万元，其中水电业务实现收入 75,453.28万元。近年来，公司水电业务在国家“走出去”战略的引领之下，不断收获“一带一路”沿线国家的海外订单，打造了公司在国内外市场上的良好口碑，树立了企业良好形象。一方面，公司“借船出海”，与国内大型央企合作共同开发海外项目，另一方面，公司积极探索新业务模式，通过介入投资运营环节带动产品销售。综上所述，公司现有的资产业务规模正在稳步发展扩大。
2、水电站项目属性决定了印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资额较大
水电站项目社会和经济效益显著，属于大型基础设施建设，具有投资大、工期长等特点。印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的主要建设内容包括首部枢纽、引水系统、厂房建筑物、机电设备、金属结构设备等，项目总投入 16.68亿美元，建设期 59个月。但是项目建成后的后续投入较低，大额后续投入主要为水资源费及运营费用，金额相对较小。根据测算，项目进入运营期后收入稳定，回报率高。因此，该项目投资额较大系由水电站项目属性决定，且项目建成后在运营期内的后续投入较小，可以为公司带来较好的经济效益。
3、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与公司现有资产、业务规模相匹配
（1）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入与公司现有资产、业务规模相匹配
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目前期投入16.68亿美元，按照中国人民银行于 2017年 7月 12日公布的美元兑人民币中间价 6.7868计算，折合人民币约为 1,132,038万元，其中25%为 NSHE自有资金，剩余的75%通过中国出口信用保险公司海外投资险项下的项目融资解决。截至2017年9月30日，公司总资产为716,002.55万元，净资产为375,867.88万元。根据出资计划，公司需要投入巴丹图鲁水电站项目的资本金合计约为人民币 144,334.85万元，且将在项目建设期内逐年分期投入，公司需要投入资本金总额占公司当前总资产的比例为20.16%，占净资产比例为38.40%，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入与公司现有资产、业务规模相匹配。
（2）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目采用项目融资贷款的方式与公司现有资产、业务规模相匹配
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目剩余75%的资金通过中国出口信用保险公司海外投资险项下的项目融资解决，项目建设期无需偿还贷款本金，融资期限较长，贷款偿还期为 10年，中国出口信用保险公司的保险为公司构筑了一道防火墙，该种项目融资贷款的方式与公司现有资产、业务规模相匹配。
综上，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与公司现有资产、业务规模相匹配，募投项目投资决策谨慎。
（三）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不属于“母小子大”的对外投资
根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至2017年9月30日，发行人的总资产为 716,002.55万元，净资产为375,867.88万元。印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施主体 NSHE公司截至 2017年 9月 30日的总资产为 80,683.47万元，净资产为 78,827.95万元。另外，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资虽然约合人民币 1,132,038万元，但其中75%通过中国进出口信用保险公司海外项目险下银团贷款融资解决，需要发行人投入印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资金约为人民币14.43亿元，远低于发行人的净资产，据此，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不属于“母小子大”的对外投资。
（四）募投项目不会对发行人财务、未来融资能力、偿债能力等造成重大不利影响，不会损害发行人及中小股东利益
1、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不会对财务状况造成重大不利的影响
项目建设期内，对财务状况的主要影响为资产负债表、现金流量表，主要科目为在建工程和银行借款，现金流量表的筹资和投资活动的现金影响较大，不考虑由于该项目可能带动的公司水电设备的销售，则建设期内对利润表影响较小。
对资产负债率、总资产周转率等财务指标会造成一定影响。
项目运营期内，由于水电站项目建成运营现金流量较好，运营后需要开始偿还银行借款，固定资产开始计提折旧等，因此在运营期内对公司资产负债表、利润表、现金流量表的数据均会造成一定影响。根据复核评估报告，该项目运营后 1-5年实现的净利润分别为-2,306.10万美元、802.50万美元、3,891.10万美元、 6,596.90万美元、8,988.30万美元，除运营期第一年受折旧、银行借款利息因素影响造成亏损外，该项目将大幅增强公司的盈利能力。
因此，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不会对财务状况造成重大不利的影响。
2、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目会导致公司资产负债率呈先升后降的变化
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目资金缺口的资金来源为中国出口信用保险公司海外投资保险下的银团贷款融资。借款期限为 15年，在前 5年内根据项目建设进度需要放款，贷款偿还期为 10年，宽限期后（运营期）每年按贷款本金等额偿还。因此，该项目的实施会导致公司资产负债率呈先升后降的变化。
该项目银行贷款资金在建设期内分年投入，假设 2018年为建设期第一年，假设公司营业收入和净利润每年保持15.97%的增长，且假设公司未来不分红，除本次公开发行外，公司不进行股权融资。经测算2018年至2026年资产负债率分别为45.19%、53.10%、58.59%、62.38%、64.49%、62.04%、57.93%、36.37%、33.73%，资产负债率先升后降，最高达到64.49%。虽然经测算公司资产负债率最高将达到64.49%，但是由于大部分负债系由该项目的贷款组成，而该项目在建设期内的贷款无须偿还本金，贷款利息亦作为建设成本包含在预测当中，即未来投入的贷款和资本金已经考虑的建设期偿还利息的需求，因此不存在利息偿付压力。
3、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目采用项目融资不会对发行人未来融资能力造成重大不利影响
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目采用项目融资不会影响发行人正常的银行借款融资，发行人作为上市公司，具有较为丰富的融资方式，同时，如上分析，该项目未来将显著增强上市公司的盈利能力，因此不会对发行人未来融资能力造成重大不利影响。
4、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不会对发行人偿债能力造成重大不利影响
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的银行借款资金偿还来源于项目本身运营收入，项目融资贷款在建设期无需偿还贷款本金，且由中国出口信用保险公司提供保险，为公司构筑了一道防火墙，因此不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。
综上，本次募投项目对发行人财务、未来融资能力、偿债能力等不会造成重大不利影响，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
七、本次募投项目资金缺口的资金来源、借款期限、偿还计划，发行人是否具备偿还能力，发行人是否已落实了切实可行的还款保障
（一）项目缺口资金来源于银团贷款，借款期限为15年，项目运营期内每年按贷款本金等额偿还
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目资金缺口的资金来源为中国出口信用保险公司海外投资保险项下的银团贷款融资。借款期限为 15年，在前 5年内根据项目建设进度需要放款，贷款偿还期为 10年，宽限期后（运营期）每年按贷款本金等额偿还。
（二）项目运营公司根据项目运营测算情况具备偿还能力
根据可行性研究报告及银团贷款相关条款，银行贷款在建设期无需偿还本金，建设期利息已经作为项目建设投入考虑。
贷款本金系在项目建设完毕进入运营期后开始偿还，水电站进入运营期后现金流入稳定，根据可行性研究报告和签订的购电协议，在贷款偿还期，不论项目公司生产多少电量，印度尼西亚国家电力公司每年必须至少采购 2,124.03GWh电量，即使项目公司生产电量不够，印度尼西亚国家电力公司也需照付不误，以保障借款偿还。建设期及运营期借款投入及偿还金额，运营期的营业收入情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|借款投入金额|偿还借款本金|偿还借款利息|营业收入|
|第1年|225,650|-|15,634|-|
|第2年|232,239|-|30,533|-|
|第3年|281,809|-|47,731|-|
|第4年|274,602|-|63,119|-|
|第5年|234,285|-|74,530|-|
|运营第1年|-|125,052|101,226|329,989|
|运营第2年|-|125,052|90,502|316,334|
|运营第3年|-|125,052|79,779|316,334|
|运营第4年|-|125,052|69,056|316,334|
|运营第5年|-|125,052|58,333|316,334|
|运营第6年|-|125,052|47,610|316,334|
|运营第7年|-|125,052|36,887|316,334|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运营第8年|-|125,052|26,163|316,334|
|运营第9年|-|125,052|15,440|316,334|
|运营第10年|-|125,052|4,717|316,334|

综上，项目建设期（第 1年至第 5年）银行借款利息已考虑至建设成本中，利息偿还资金来源于银行借款和自有资金投入，而非来源项目的运营收入。项目运营期银行借款本金和利息的偿还来源于项目运营收入，根据可行性测算，运营期的营业收入足够偿还借款本金和利息，公司具备偿还能力。
（三）PPA协议约定最少采购电量为偿还银行借款提供了资金来源，发行人通过购买保险进一步为偿还借款提供保障
根据可行性研究报告和签订的购电协议，在贷款偿还期，不论项目公司生产多少电量，印度尼西亚国家电力公司每年必须至少采购 2,124.03GWh电量，即使项目公司生产电量不够，印度尼西亚国家电力公司也需照付不误，以保障借款偿还。
针对项目的战争及政治暴乱、购电协议项下相关条款的违约、汇兑限制等风险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险，目前已取得其出具的《海外投资（债权）保险承保意向书》、《海外投资（股权）保险承保意向书》，发行人通过购买保险进一步为偿还借款提供保障。
八、浙富控股可能将为水电站建设提供水电设备。请说明申请人是否具备为项目提供设备的能力，以及为项目建设提供水电设备的可能性、对公司经营业绩可能的影响、需要履行的程序等。
（一）发行人多年来为国内外水电站建设提供设备，具备为项目提供设备的能力
浙富控股作为国内外大型水轮发电机组制造行业的主要供货商，浙富控股拥有从研发、设计到制造、安装、试验、服务各阶段的完整的技术体系。浙富控股具有强大的产能和高级的制造能力，能为客户提供混流式、灯泡贯流式、轴流转桨式、冲击式以及潮汐、抽水蓄能等丰富多样的机型，技术性能指标均达到国际一流水准。
公司承接了湖北潘口水电站2×250MW、柬埔寨额勒赛下游水电站上电站
2×103MW、重庆银盘水电站4×150MW、四川枕头坝一级水电站4×180MW、
老挝谢潘水电站3×126MW、老挝南俄3水电站3×160MW等水电机组设备。2016
年 6月，公司成功中标了广西大藤峡水利枢纽工程，3台套单机容量为 200MW的轴流转桨式水轮机。这是目前世界范围内有记录的单机容量最大的水轮发电机组。
公司研发制造能力及主要业绩显示，公司有足够的能力设计制造印尼巴丹图鲁水电站的装机容量为4×127.5MW的水轮发电机组。
（二）发行人存在为项目建设提供水电设备的可能性
发行人投资水电站项目目的之一即为带动水电设备的出口，发行人与 NSHE其他股东签署的《MASTER INVESTMENTAGREEMENT》（《主投资协议》）约定：“在实施巴丹图鲁水电站项目中，YTE、DHN和FEGE承诺促成巴丹图鲁水电站项目使用浙富的机电设备和金属结构”。2017年 12月，发行人、中国水电建设集团国际工程有限公司及 NSHE公司签署了框架协议，对由浙富控股提供水电设备达成初步意向。
发行人在水电设备中具有较强的竞争优势，曾为多个大中型水电站提供水轮发电机组。因此，发行人为项目建设提供水电设备的可能性较大。
（三）若发行人取得提供设备的权利将对公司经营业绩带来有利影响
由于提供水电设备金额及交付日期无法预计，因此目前尚无法准确预计其对公司经营业绩的具体影响。但是，公司若能取得提供设备的权利，将会提高公司的营业收入，增加公司的经营利润，对公司经营业绩带来有利影响。除此之外，公司水轮发电机组被应用到印度尼西亚最大的水电站建设项目中，将会为公司带来较大的品牌市场效应，有利于推动公司产品在印度尼西亚市场及整个东南亚市场的开拓工作，进一步提升公司的经营业绩。
（四）提供水电设备无需履行相应程序，但相关交易金额达到相应标准需要履行信息披露义务
提供水电设备无需履行相应程序，但相关合同金额达到相应标准尚需要履行上市公司信息披露义务。
九、应对项目实施和运营风险所采取的主要准备措施情况
（一）通过购买保险应对项目实施和运营风险
发行人已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险，中国出口信用保险公司经初步审核和评估后，目前已出具《海外投资（债权）保险承保意向书》，其中主要条件如下，承保风险：征收，汇兑限制，战争及政治暴乱、违约，违约具
体事件：购电协议项下相关条件；最高赔偿限额：不超过 1,662,500,000.00美元，保单有效期不超过 180个月；赔偿比例：基本政治风险95%，违约95%。同时出具了《海外投资（股权）保险承保意向书》，其中主要条件如下，承保风险：征收，汇兑限制，战争及政治暴乱、违约，违约具体事件：购电协议项下相关条件；最高赔偿限额：不超过 202,036,500.00美元，保单有效期不超过 180个月；
赔偿比例：基本政治风险95%，违约95%。
针对项目的商业方面的风险，包括建筑工程一切险、海运险、公众责任险等，公司已向中国人民保险公司申请保险，目前已取得中国人民保险公司出具的暂保单。
发行人通过购买上述保险以应对项目实施和运营风险。
（二）通过选择经验丰富的国际大型水电集团作为项目承包建设商及运营商降低项目实施风险
项目运营主体 NSHE已与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC合同及运营维护协议。根据 EPC合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运营服务、一般服务和维护服务（服务期限为商业运营日后 36个月），服务期满后，发行人计划继续选择具有丰富运营经验的运营商负责该项目的运营维护。
中国水电建设集团作为中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业，由其所属企业中国水电建设集团国际工程有限公司承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，为巴丹图鲁水电站项目的建设运营提供了强有力的保障。
（三）通过积极争取提供水电设备降低项目实施和运营风险
发行人通过积极争取提供水电设备，一方面可以通过带动销售业绩降低项目投资风险，另一方面，巴丹图鲁水电站项目采用自身生产的设备可以有较高的质量保证，保障后续有效运行。
（四）通过引进相关专业人才队伍降低项目实施和运营风险
发行人从国内大型水电建设集团聘请了拥有国际水电站开发项目投资能力及项目管理能力的人员，不断扩充人才队伍，提升人员水平，以降低项目实施和运营风险。
十、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人主营业务不存在影响持续经营能力的情形，不会对本次募投项目的实施带来不利影响；发行人虽然不具备完整水电站项目建设运营经验，但是发行人通过 EPC合同建设模式、运营维护外包等方式实施项目，并且通过聘请人才、运用多年水电设备建设安装经验，海外项目管理经验等方式保障了项目的实施能力；募投项目投资测算准确合理，符合当地的投资水平，募投项目与发行人资产、业务规模相匹配，不属于“母小子大”的对外投资，不会对发行人的财务、未来融资能力、偿债能力造成重大不利影响，不会损害发行人及中小股东利益；发行人投资决策过程合理规范，不存在法律风险；发行人具备偿还借款的能力，具有切实可行的还款保障。
问题 2
截止 2017年 9月 30日，购买的银行理财产品的余额为 15,082.27万元，可供出售金融资产余额为 18,661.15万元。请申请人结合相关金融资产的构成及占比等情况，进一步说明是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并结合货币资金余额及持有的金融类资产情况，说明本次融资的必要性合理性。请保荐人发表核查意见。
回复：
一、发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截止2017年9月30日，发行人交易性金融资产余额为0；借予他人款项余额为0；可供出售金融资产余额为18,661.15万元；银行理财产品余额为 15,082.27万元。其中，发行人可供出售金融资产占当期总资产的比例为2.61%，占当期净资产的比例为4.96%，金额较小；购买的银行理财产品均为短期或可随时赎回的理财产品，期限较短。故发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、发行人现有货币资金余额和赎回变现的银行理财产品具有明确使用用途，无法满足本次募投项目的资金需要，本次融资具有必要性和合理性
截止 2017年 9月 30日，发行人货币资金余额 55,854.22万元，银行理财产品余额为 15,082.27万元。发行人现有货币资金余额和赎回变现的银行理财产品将主要用于满足日常经营活动的流动资金需求、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设、偿还即将到期的银行借款和支付股权收购款等，具体情况如下：
（一）用于满足日常经营活动的流动资金需求
发行人目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售，各项业务的正常开展均需维持一定金额的流动资金。2016年度和2017年1-9月，发行人新承接业务订单分别为 29.33亿元和 12.57亿元，购买商品、接受劳务支付现金分别为 47,556.33万元、47,474.71万元。可见，发行人在手订单量较大，需采购并支付钢材、铜材、铝材等原材料款项较大，营运资金需求相应较大，故公司需要维持一定金额的货币资金，以满足日常生产和经营管理所需。
（二）用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设
截止 2017年 9月 30日，发行人货币资金余额 55,854.22万元。其中 DHN及NSHE账面余额合计10,791.66万元，主要将用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的建设。
（三）偿还即将到期的银行借款
截止 2017年 9月 30日，发行人未来 6个月内需到期偿付的银行借款合计35,500万元，故公司需维持一定金额的货币资金以偿付即将到期的银行借款。
（四）支付股权收购款
近年来，公司围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略，开展了相关收购和投资等布局，截止2017年9月30日，发行人需要支付的收购股权款28,673.62万元。
截止 2017年 9月 30日，发行人的可供出售金融资产主要系根据公司“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，由公司及下属子公司对外的投资，暂无处置计划，且即使发行人的可供出售金融资产全部变现，由于金额较小，也难以满足本次募集资金投资项目的资金要求。
综上，发行人现有货币资金余额和赎回变现的银行理财产品将主要用于满足日常经营活动的流动资金需求、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设、偿还即将到期的银行借款和支付股权收购款等，具有明确使用用途；其他金融资产系根据公司“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，由公司及下属子公司对外的
投资，暂无处置计划，且即使发行人的可供出售金融资产全部变现，由于金额较小，也难以满足本次募集资金投资项目的资金要求。同时，由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，单纯依靠自有资金难以满足其需要，故发行人需通过本次非公开发行募集资金以保障募投项目的顺利实施，实现股东利益最大化。而且，通过本次非公开发行，可以进一步增强公司资金实力，改善公司财务状况，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，且本次非公开发行募集资金金额未超过募投项目的资金需求。因此，公司通过本次非公开发行股票进行融资具有必要性和合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人现有货币资金余额和赎回变现的银行理财产品将主要用于满足日常经营活动的流动资金需求、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设、偿还即将到期的银行借款和支付股权收购款等，具有明确使用用途；可供出售金融资产金额较小，无法满足本次募投项目的资金需要，公司通过本次非公开发行股票进行融资具有必要性和合理性。
问题 3
2013年申请人非公开发行募集资金 8.59亿元，公司将大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目合计 4.08亿元募集资金永久补充流动资金，变更比例为47.47%，且临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目和华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现效益低于承诺效益。请申请人补充说明前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性，是否充分披露。结合上述筹集资金使用的相关情况，进一步说明本次筹集资金决策的谨慎性和合理性。请保荐人发表核查意见。
回复：
一、前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性
（一）前述募投项目变更资金用途比例较高的原因及合理性
截至 2017年 9月 30日，公司 2013年非公开发行募集资金实际使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金情况（单位：万元）|||||项目达到预定可使用状态日期|
|||募集前承诺投资金额|募集后变更投资金额|变更后承诺投资金额|截止日实际投资金额|实际投资金额与变更后承诺投资金额的差额||
|1|大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目|25,800.00|-25,800.00|-|-|-|-|
|2|临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目|25,000.00|-15,000.00|10,000.00|9,127.13|-872.87|2016.12|
|3|华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目|16,860.00|-|16,860.00|16,517.57|-342.43|2015.12|
|4|补充流动资金|18,282.93|40,800.00|59,082.93|60,246.04|1,163.11|已完成|
|合计||85,942.93|-|85,942.93|85,890.74|-52.19||

注：公司将因政府收回部分土地而收到的补偿款冲抵以前年度募集资金投入2,539.23万元，并冲减了募集资金项目累计投入总额。
如上表所述，2013年非公开发行募集资金中大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目进行了变更，占 2013年非公开发行募集资金净额的47.47%，相关项目变更的原因及其合理性分析如下：
由于水电设备制造行业受国内外电力建设投资波动的影响较大，行业的景气程度与宏观经济的发展密切相关。由于经济复苏缓慢，社会用电量下降，国家对电力设备的投资随之放缓，公司当时承接订单出现较大幅度下降。基于宏观经济变化带来水电行业的强周期性，在募集资金到账后公司未立即启动大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目。同时鉴于中小水电项目竞争日趋激烈，原计划投入募集资金2.5亿元的临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目调整变更为投入募集资金1.00亿元。同时，考虑融资成本的不断提高以及当时国内水电设备行业现状，出于合理有效配置资源的考虑，经公司第三届董事会第七次会议和2013年度股东大会审议通过，决定终止大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目的实施，并将该项目的的募集资金2.58亿元永久补充流动资金；经公司第三届董事会第十三次会议和2014年度第
五次临时股东大会审议通过，将临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机
建设项目的部分募集资金金额1.50亿元永久补充流动资金。
公司的募集资金变更顺应了当时宏观经济变化情况以及公司自身业务发展变化情况，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，系合理、谨慎的决策，同时按照相关规定履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）前述募投项目实现效益欠佳的原因及合理性
截至 2017年 9月 30日，2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺效益|项目达到预定可使用状态日期|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||||2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|||
|1|大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目|不适用|不适用|-|-|-|-|-|-|
|2|临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目|年新增利润 总 额10,136.00万元|2016.12|-|-|-|利润总额-499.80万元|利润总额-499.80万元|否|
|3|华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目|年新增利润 总 额16,505.00万元|2015.12|-|-|利润总额5,761.22万元|利润总额3,171.42万元|利润总额8,932.64万元|否|
|4|补充流动资金|不适用||||||||

1、临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目实现效益欠佳的原因
临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目的建设目标是年产4套15MW的灯泡贯流式水轮发电机组、4套60MW的混流式水轮发电机组、5万台25KW的移动式特种发电机组、50台 3.5MW的风力发电机。但是由于国家对电力设备的投资放缓，且中小水电项目竞争日趋激烈，基于宏观经济变化带来水电行业的影响，2014年度发行人将该项目的部分募集资金1.5亿元永久补充流动资金，即该项目实际使用募集资金 1.00亿元，仅投资于 5万台 25KW的移动式特种发电机组建设项目，该项目于 2016年12月才达到预定可使用状态，由
于项目所处市场环境较差且项目运营时间短，因此 2017年募投项目的实际收益
与预期收益存在差异。
2、华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现效益欠佳的原因
2015年12月，华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目达到预定可使用状态，但是核电设备建设项目因受世界经济、能源政策和日本核泄漏事件影响，全球范围内核电站规划建设较原计划下降，导致核电设备订单量不达预期。2011年 3月日本福岛核事故之后，中国政府大幅提升了核电安全审核标准，直到2012年12月中国政府才有一个项目核准建设，此后又连续26个月未有新项目核准投建，因此华都公司的募投效益受到影响。
华都公司拥有较强的核心技术和市场地位，在核电市场恢复投资的市场环境下，华都公司的核电业务获得良好发展，2017年 9月公司新承接福建漳州核电工程项目1/2号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（CRDM）设备制造合同、海南昌江核电厂3/4号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（CRDM）设备供货合同，合同总金额55,263.63万元人民币，为未来业绩发展提供了保障。
二、结合上述筹集资金使用的相关情况，说明本次筹集资金决策的谨慎性
合理性
鉴于2013年非公开发行募集资金主要用途为产能扩张和技术改造升级，受宏观经济发展和行业政策等因素影响，公司将大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目合计4.08亿元募集资金永久补充流动资金，变更比例为47.47%，且临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目和华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现效益低于承诺效益。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设和补充流动资金。本次募集资金投资建设项目不涉及新增产能，且印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目预计投资1,132,038万元，本次拟使用募集资金11.00亿元，未超过项目总投资额。公司本次募集资金决策具有合理性和谨慎性，具体分析如下：
（一）投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目符合“一带一路”的国家战略
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建
丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，文中提出在电力装备与清洁能源领域要加强能源基础设施互联互通合作，推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作；积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作；促进沿线国家加强在新能源等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。印度尼西亚作为“海上丝绸之路”的重要一环，投资印度尼西亚水电项目符合“一带一路”的国家战略，不仅能解决我国产能过剩、需求不足的矛盾，更能通过沿线国家和区域交通、电力、通信等基础设施规划，发展当地经济、改善民生，促进经济合作。
（二）通过投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，有助于拓展广阔的海外市场
受国内电力整体供需关系的转变，“十三五”期间装机容量复合增长率将由“十二五”期间的8.1%降至3.5%，增速大幅放缓，未来新增电源的核准、建设速度会大大放缓。同时国内水电开发已经趋于饱和，且水电开发的经济性已经减弱，国内水电设备的需求增速放缓。
作为技术成熟、运行稳定的清洁能源，海外地区特别是东南亚、非洲及南美洲的水电开发需求旺盛。发行人结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情况，主动响应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，积极布局海外市场，通过参与水电站投资、收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作，为水电设备拓宽销路，增强公司的盈利能力。同时，投资建设该项目系公司拓展海外业务渠道，通过“投资+供应水电设备+运营”的水电业务发展全新模式，为公司下一步拓展海外市场奠定了坚实的基础，符合公司的大能源战略。
（三）项目所在地电力需求旺盛，投资建设该项目有良好的经济效益
近年来，苏门答腊岛负荷增长较快，电源供应较为紧张，特别是北部的北苏门答腊省，电源结构主要以燃油、燃气机组为主，且电价相对较高。巴丹图鲁水电站利用清洁可再生的水能发电，成本较低，符合印度尼西亚政府电力发展政策，有利于缓解当地电力供应紧张的局面，优化当地的能源结构，满足苏门答腊岛日益增长的电力需求。同时根据项目运营主体NSHE已与印尼国家电力公司签订了《购电协议》、项目的可行性论证测算，本项目财务内部收益达到13.07%，静态投资回收期为11.34年，具有良好的经济效益，水电站建成运营后有持续稳定的现金流，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
（四）巴丹图鲁水电站项目已签订了《购电协议》、EPC合同、运营和维护协议等主要协议，为项目顺利开展提供了基础保障
截至本告知函回复出具之日，巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府的环评审批及土地批准文件，项目运营主体NSHE已与印尼国家电力公司签订了《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了EPC合同及运营维护协议。根据EPC合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运营服务、一般服务和维护服务。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。
针对《购电协议》项下相关条款的违约风险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险，目前已取得《海外投资（债权）保险承保意向书》和《海外投资（股权）保险承保意向书》。
中国水电建设集团国际工程有限公司作为中国规模最大、最具实力的水利水电建设集团下属企业，承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，印尼国家电力公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的电力，为巴丹图鲁水电站项目的建设、运营及建成后的稳定收入提供了强有力的保障。
（五）通过募集资金补充流动资金，有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求
根据公司“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，未来在继续巩固和发展现有主营业务的基础上，努力践行业务的转型升级，不断完善产业布局，稳步提升经营管理。随着公司经营规模的不断拓展，依靠自有资金累积难以满足公司的资金周转需求，故充分利用债务融资为公司发展筹集资金，但是，大量的债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平，进而限制了公司的融资渠道与融资能力，同时债务融资的成本也侵蚀了公司的经营业绩，制约了公司的长期发展。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求，同时还可以降低公司资产负债率，增强公司偿债能力和盈利水平，有助于提高公司的资本实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营
发展，为公司未来的发展奠定坚实基础。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2013年非公开发行募集资金用途变更比例较高、实现效益欠佳主要是由于宏观经济、行业政策原因所致，公司结合当时宏观经济变化情况以及公司自身业务发展变化情况，基于提高募集资金使用效率、降低财务成本的考虑，对于募集资金使用进行了部分变更，募集资金用途变更合理。而且，上述募集资金用途变更均履行了董事会和股东大会等相关审议程序并在巨潮资讯网等媒体公开披露。
本次募集资金投资建设项目不涉及新增产能，且印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目预计投资 1,132,038万元，本次拟使用募集资金 11.00亿元，未超过项目总投资额。同时，本次募集资金投资建设项目符合“一带一路”的国家战略；在国内水电设备的需求增速放缓的情况下，有助于拓展广阔的海外市场；投资建设该项目有良好的经济效益，有持续稳定的现金流，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响；通过募集资金补充流动资金，有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。本次筹集资金决策具有谨慎性和合理性。
问题 4
2016年公司新接水电设备订单超过25亿元，公司2017年1-9月新承接的业务订单为12.57亿元。但公司2016年营业收入约11亿元，2017年1-9月营业收入约 8亿元。请说明在手订单与实现的营业收入存在较大差异的原因及合理性。
请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。
回复：
一、由于业务合同执行期较长导致在手订单与实现的营业收入存在较大差异
2016年公司新接水电设备订单 25.24亿元，公司 2017年 1-9月新承接的业务订单为 12.57亿元，其中水电设备 5.56亿元，核电设备订单 5.77亿。公司水轮发电机组业务及核电业务的合同执行期一般都有3-5年，根据公司收入确认政策，水轮发电机组业务和核电业务的收入确认适用建造合同准则。公司 2016年
及 2017年 1-9月新承接的水电设备订单及核电设备订单将在订单签订后 3-5年内确认收入。财务报表2016年度及2017年1-9月确认的营业收入主要为以前年度项目实现的收入。
2016年公司新接水轮发电机组业务订单及核电业务订单情况及相应的收入确认情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明 细|新签合同金额（含税）|新签合同金额（不含税）|2016年确认收入|2017年1-9月确认收入|新签合同确认收入小计|占比|
|水轮发电机组业务|252,449.40|216,391.22|11,766.81|35,756.42|47,523.23|21.96%|
|核电业务|17,697.53|16,629.26|420.04|332.11|752.15|4.52%|
|小计|270,146.93|233,020.48|12,186.85|36,088.53|48,275.38|20.72%|

水轮发电机组业务已于 2017年开始进入全面建造阶段。核电业务由于项目前期工作为技术研发及质量保证和质量控制系统文件，项目投入主要为人工成本，因而前期按照投入成本占预计总成本比例确认完工进度，确认的收入金额较小。
2017年1-9月新承接的业务订单情况及收入确认情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细|新签合同金额（含税）|新签合同金额（不含税）|2017年1-9月确认收入|占比|
|水轮发电机组业务|55,613.85|47,360.12|922.24|1.66%|
|核电业务|57,736.94|49,503.93|219.12|0.38%|
|小 计|113,350.79|96,864.05|1,141.36|1.18%|

水轮发电机组业务和核电业务2017年1-9月新签订的合同在2017年1-9月均处于前期准备阶段，收入确认比例较低。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司在手订单与实现的营业收入存在较大差异，主要因公司合同执行期较长所致，符合公司收入确认和实际业务情况，具有合理性。
问题 5
2017年 1-9月浙江格睿实现的净利润为 3,868.28万元，2017年度的承诺净利润为13,000万元，公司经与原交易对方协商2017年度按全年口径履行业绩补偿义务；截至目前，上市公司仍欠付原交易对方 11,475.00万元股权款；经商誉减值测试，收购浙江格睿形成的商誉未计提减值。请发行人进一步说明收购浙江格睿的业绩对赌协议及商誉形成过程情况，预计的业绩补偿金额及对公司业绩的影响，商誉减值测试是否符合会计准则规定，是否充分披露。请保荐人发表核查意见。
回复：
一、浙江格睿的业绩对赌协议
2014年 12月 25日，浙富控股与浙江格睿股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦签署了《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架协议》并于2014年12月26日进行了相应信息披露。2015年1月26日，浙富控股与浙江格睿股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦正式签署了《股权转让协议》，并已于 2015年1月28日进行了相应信息披露。根据《股权转让协议》，发行人和浙江格睿股东存在业绩对赌，其中主要对赌条款如下：“1.1目标公司及其控股子公司 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度（即各年12月31日前）各年签订的《合同能源管理项目合同》的项目合同记载节能量各不低于20,000万kW.h/年。
1.2目标公司 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于4,000万元、10,000万元、13,000万元、13,000万元及13,000万元。”
二、浙江格睿的商誉系收购时收购价格高于账面资产公允价值确认形成
浙江格睿的商誉系收购时收购价格高于其资产公允价值，经计算一次性确认形成，公司收购浙江格睿51%股权的收购价格为229,500,000.00元，购买日标的资产公允价值为 21,550,074.95元，公司取得可辨认净资产公允价值为10,990,538.22元，因此确认商誉 218,509,461.78元。
三、预计业绩补偿对公司经营业绩的影响
2015年度收购浙江格睿，交易对方承诺浙江格睿 2015年至 2019年实现的净利润分别不低于4,000万元、10,000万元、13,000万元、13,000万元及 13,000万元。浙江格睿2015年、2016年、2017年1-9月实现净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|承诺净利润|13,000.00（年度）|10,000.00|4,000.00|
|经审计的业绩|3,868.28|9,790.07|4,294.77|

2017年12月10日发行人第四届董事会第七次会议及2017年12月26日发行人 2017年第4次临时股东大会审议出售浙江格睿40%的股权。为保障中小股东的利益，上市公司经与原交易对方协商 2017年度按全年口径履行业绩补偿义务。2017年度结束后，上市公司将积极推进浙江格睿承诺净利润实现情况的专项审核事项，积极协商解决未实现业绩的补偿问题，保障中小股东的利益。截至目前，上市公司仍欠付原交易对方 11,475.00万元股权款，待承诺净利润实现情况专项审核意见出具后，双方确认补偿金额并将相关补偿款从尚未支付的股权款中扣减。
因此，2017年度结束后，浙江格睿的业绩补偿人具体的业绩补偿金额需通过专项审核报告审核确定，发行人会及时公告业绩补偿的具体情况。业绩补偿金额将计入2017年度的利润。
四、商誉减值测试符合会计准则的规定
公司收购浙江格睿存在业绩承诺，报告期内浙江格睿公司业绩实现情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|
|承诺净利润|4,000.00|10,000.00|
|实现净利润|4,294.77|9,790.07|

鉴于2016年实现的净利润略低于承诺净利润，公司于2016年底对浙江格睿公司商誉进行减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.67%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，经测算 2016年末浙江格睿公司权益价值 9.89亿元。2016年末公司持有浙江格睿公司51%股权，计算相应权益估值为 5.04亿元，高于投资成本 2.30亿元，所以商誉不存在减值情况。
虽然 2016年未达到业绩承诺但格睿公司权益估值大幅上升主要系随着格睿
经营规模的扩大及自身盈利能力的提升，公司整体盈利能力较 2015年收购时有
了较大提升，虽然 2016年度业绩未达到承诺业绩但是已经超过了收购估价时的业绩预测。主要参数对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|
|收购时评估预测收入（亿元）|0.43|1.42|
|实际实现收入（亿元）|0.65|1.81|
|收购时评估预测净利润（亿元）|0.24|0.85|
|实际实现净利润（亿元）|0.42|0.98|

因此，发行人的商誉减值测试及未计提减值符合会计准则的相关规定。
五、发行人对收购和转让格睿进行了充分的信息披露
发行人收购及出售浙江格睿相关信息、商誉形成及减值测试相关信息发行人已通过公告、年度报告及本次非公开发行人文件进行了信息披露，信息披露充分。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人商誉减值测试符合会计准则的相关规定，上市公司已进行了充分的信息披露。
问题 6
报告期内，公司应收账款净额分别为 31,717.17万元、34,677.39万元、41,263.71万元及53,806.44万元，应收账款占主营业务收入的比例大约在40%左右。请申请人说明应收账款集中在国外客户的原因及合理性，结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
请保荐人发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明应收账款集中在国外客户的原因及合理性
（一）发行人应收账款分布与收入分布基本相匹配，但由于水电业务国外项目订单规模较大，导致前五名应收账款中国外客户占比较高
1、发行人应收账款分布与收入分布基本相匹配
报告期内，公司主营业务收入分国内、国外情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内|57,663.99|71.68%|61,724.26|55.20%|48,649.62|69.11%|39,187.30|57.44%|
|国外|22,781.15|28.32%|50,101.39|44.80%|21,741.75|30.89%|29,038.06|42.56%|
|合计|80,445.14|100.00%|111,825.65|100.00%|70,391.37|100.00%|68,225.36|100.00%|

报告期各期末，公司应收账款账面余额分国内、国外情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|国内|39,294.74|66.62%|31,154.70|67.02%|26,647.13|69.06%|25,772.97|74.06%|
|国外|19,685.03|33.38%|15,330.80|32.98%|11,940.24|30.94%|9,027.61|25.94%|
|合计|58,979.77|100.00%|46,485.50|100.00%|38,587.37|100.00%|34,800.58|100.00%|

从主营业务收入国内外占比及应收账款国内外占比对比分析可知，发行人应收账款分布与收入分布基本相匹配，且发行人国内应收账款的占比高于国外应收账款的占比。
2、由于水电业务国外项目订单规模较大，导致前五名应收账款中国外客户占比较高
截至2017年9月30日，公司应收账款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与发行人关系|金额|账龄|占比|
|1|SK Engineering&Construction Co.,Ltd|非关联方|6,354.40|1年以内，1-2年|10.77%|
|2|中国核动力研究设计院|非关联方|4,743.59|1年以内|8.04%|
|3|ACHAR ENERGY 2007 LTD|非关联方|3,043.12|1年以内|5.16%|
|4|广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司|非关联方|2,930.65|1年以内|4.97%|
|5|美国马拉松电气公司|非关联方|2,156.79|1年以内|3.66%|
|合计|||19,228.55|||
||||||32.60%|

如上表，截止 2017年 9月末公司应收账款余额前五名中第一、三、五均为国外客户，即应收账款前五名相对比较集中于国外客户，主要系因水电业务国外项目订单规模较大，且项目对应项目的完工进度较高导致，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|对应的项目|合同价（万美元）|期末完工进度|期末应收账款账面价值（万元）|应收款构成|
|SKEngineering&Construction Co.,Ltd|老挝EGAT+EDL水电项目|7,400.00|尚余部分设备安装工作|6,354.40|交货进度款|
|ACHAR ENERGY 2007|格鲁吉亚KCHI|1,891.45|已履行完|3,043.12|验收款及质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|LTD|水电项目||毕|保金|
||格鲁吉亚KNT水电项目|1,038.29|已履行完毕|交货进度款|

二、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款
坏账准备计提是否充分合理。
（一）公司的坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|保证金、押金、应收出口退税、未超过合同约定收款期的应收款项余额|
|组合2|超过合同约定收款期的应收款项余额及其他应收款项余额|
|组合3|合并财务报表范围内关联方之间余额|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|余额百分比法，计提比例5%|
|组合2|账龄分析法|
|组合3|不计提|

（2）账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（二）与同类可比公司的坏账政策及计提比例的比较
1、账龄分析法按账龄计提坏账准备比例比较：
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|-|-|-|-|
|账龄|东方电气|哈尔滨电气|本公司|

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|-|-|-|-|
|1年以内|5%|0-5%|5%|
|1-2年|10%|5%-25%|10%|
|2-3年|20%|50%|30%|
|3-4年|40%|80%|50%|
|4-5年|50%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|

其中：哈尔滨电气对质保金不计提坏账准备。
从上表，公司的坏账计提比例与可比公司较为接近。
2、实际的坏账计提情况
2016年度末，公司和可比公司实际计提坏账情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东方电气|哈尔滨电气|本公司|
|应收账款余额|2,162,159.47|1,536,621.65|46,485.50|
|坏账准备金额|566,711.33|530,598.05|5,221.80|
|计提比例|26.21%|34.53%|11.23%|

从坏账准备计提比例来看，公司的坏账准备计提比例较低，主要系公司的应收账款的账龄结构相比可比企业较低导致。
3、应收账款期后回款情况
截止 2017年 9月 30日，公司应收款余额为 53,806.44万元，截至 2017年12月31日，公司2017年9月末应收账款的回款金额为25,619.83万元，回款比例为43.44%。公司应收账款前五名回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|期间回款金额|回款比例|
|SK Engineering&Construction Co.,Ltd|6,354.40|3,174.48|49.96%|
|中国核动力研究设计院|4,743.59|4,743.59|100.00%|
|ACHAR ENERGY 2007 LTD|3,043.12|876.87|28.81%|
|广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司|2,930.65|1,289.85|44.01%|
|美国马拉松电气公司|2,156.79|1,104.75|51.22%|
|应收账款前五名小计|19,228.55|11,189.54|58.19%|

如上表，公司应收账款前五名客户的期后整体回款比例为58.19%，回款情
况良好。
综上，公司的应收账款计提政策较为稳健，与同行业相比，公司应收账款账
龄较短，同时公司应收账款的客户对象主要为大中型企业，具有较大的资产规模和良好的履约能力，因此公司应收账款坏账计提充分。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，近年来公司积极开拓海外水电业务市场，国外销售收入增幅较大，导致公司国外客户应收账款明显，国外的应收账款与营业收入相匹配；公司应收账款坏账准备计提政策谨慎，与同行业可比公司较为接近，公司期后回款良好，且公司应收账款的客户资信较高，因此报告期内，公司坏账准备计提充足。
问题 7
截止 2017年 9月 30日，公司长期股权投资金额为 19.6亿元，主要系对上海二三四五网络控股集团股份有限公司、上海灿星文化传媒股份有限公司、江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司等公司的投资。
请说明将该等投资认定为战略投资而不是财务性投资的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司长期股权投资明细情况
截止2017年9月30日，公司的长期股权投资明细情况如下：
|||
|-|-|
|被投资单位|金额（单位：万元）|
|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|110,731.17|
|上海灿星文化传播有限公司|33,196.33|
|江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司|21,480.00|
|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|17,877.28|
|RAIN POWER HOLDING AS|5,224.99|
|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|3,991.68|
|浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,861.17|
|GENEX POWER LIMITED|1,404.61|
|合计|195,767.23|

二、上述股权投资是根据公司发展战略所做的投资布局，不属于财务性投
资
（一）公司制定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，围绕上述战略进行投资布局
公司成立以来，一直致力于电力装备及工程服务领域，2012年底，由于公司所处行业的景气度下降，竞争激烈，公司营业收入和营业利润出现了下滑，公司在此背景下确立了新阶段的转型升级战略规划，在发展“能源装备制造、能源工程服务及能源投资开发”的“大能源”业务格局的同时，积极参与战略性领域的前瞻投资，并在2013年度进一步明确了战略规划，即为积极应对市场环境变化，制定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，在不遗余力发展主业的同时积极布局互联网、文化传媒等新兴领域，并促进文化传媒等投资与互联网的融合，以实现公司业绩的多元驱动，促进公司的可持续发展。
因此在战略转型规划的指引下，2013年 8月，公司发起设立杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司；2013年 10月公司投资了吉隆瑞信投资有限公司，其主要资产为上海二三四五网络科技有限公司的股权；2014年 9月，吉隆瑞信投资有限公司与上市公司上海海隆软件股份有限公司（后更名“二三四五”）发生重大资产重组；2014年 4月公司受让梦响强音文化传播（上海）有限公司40%股权；2015年9月和11月分别出售梦响强音文化传播（上海）有限公司40%股权并于2016年3月增资上海灿星文化传播有限公司；2016年5月增资江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司等，即上述投资主要是围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略而进行的战略投资，非财务性投资。
（二）长期股权投资的具体投资意图
截止2017年9月30日，发行人账面长期股权投资的具体投资意图如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资标的|投资时间|持股/份额比例|投资意图|
|1|上海二三四五网络控股集团股份有限公司（002195.SZ）（原名上海海隆软件股份有限公司）|2014年9月|14.83%|2013年10月，公司围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，投资互联网产业，收购了上海二三四五网络科技有限公司 32.5%的股权，2014年 9 月公司以其持有的上海二三四五网络科技有限公司的股权被上市公司海隆软件（002195）以换股方式收购，公司因此持有二三四五14.83%的股权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海灿星文化传播有限公司|2016年3月|6.07%|2014年4月，公司围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，投资文化产业，收购了梦响强音文化传播（上海）有限公司 40%的股权，2015年9月和11月公司分步退出梦响强音，2016年3月增资灿星文化，系公司根据投资标的的整合及证券化路径变化做出的积极调整。|
|3|江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司|2016年5月|19.25%|本次对江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司增资是公司探索新业务模式的有益尝试，将有利于从整体上拓展公司水电业务，提高公司综合竞争力，增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。|
|4|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|2013年8月|41.79%|小额贷款公司符合国家金融改革政策，公司作为主发起人发起设立浙富小贷，有利于增强上市公司的盈利能力，稳定公司的盈利渠道，提高资金的使用效率，提高公司防范和处置金融风险的能力，符合公司的发展需要和长远规划。|
|5|RAINPOWERHOLDING AS|2017年6月|32%|Rainpower Holding AS位于挪威，主营业务为水电设备研发、设计、制造和服务。通过投资该公司，公司将与该公司在设计、制造、项目、市场开拓等方面进行深入合作，深度参与冲击式水轮机的概念设计、模型实验、售后维护等各方面的工作，通过合作将有效提升公司在水轮机设计和模型开发方面的技术水平，从而增强了公司在国内、国外市场上的竞争力。|
|6|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月|47.76%|公司践行“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，通过参与投资平台实现互联网等新兴领域投资。|
|7|浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年12月|25%|公司践行“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，通过参与投资平台实现互联网等新兴领域投资。|
|8|Genex Power Limited|2015年7月|11.01%|GENEX公司是澳洲股票交易所上市公司，总部位于澳大利亚悉尼，主营业务为抽水蓄能电站开发业务。通过持有GNEX公司11.01%股权，双方将在水电业务上展开合作，有利于公司水电业务在澳洲的拓展。|

三、公司的长期股权投资不符合上市公司监管指引第 2号中有关财务性投资认定
上市公司监管指引第 2号《有关财务性投资认定的问答》中指出“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
发行人的长期股权投资中上海二三四五网络控股集团股份有限公司、上海灿
星文化传播有限公司、江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司、RAINPOWER HOLDINGAS、Genex Power Limited均有实际经营业务，宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）、浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）中，发行人子公司浙江浙富资本管理有限公司为其执行事务合伙人。因此，发行人的长期股权投资均不满足上述关于财务性投资的认定标准。发行人承诺募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，未来不将募集资金变相用于财务投资。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：公司长期股权投资主要系对上海二三四五网络控股集团股份有限公司、上海灿星文化传媒股份有限公司、江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司等公司的战略投资，系公司在“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略下所作的投资布局，且不满足上市公司监管指引第2号中有关财务性投资认定标准。故该投资不属于为获取资金收益的财务性投资。发行人承诺募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，未来不将募集资金变相用于财务投资。
问题 8
发行人持有杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司（“浙富小贷”）42%的股权，为浙富小贷的第一大股东，发行人控股股东、实际控制人曾担任其董事长，并且报告期内发行人曾为其代垫工资及社保。请：（1）说明发行人不将浙富小贷认定为控股子公司的理由；（2）分析浙富小贷的资金来源，说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定；（3）说明浙富小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门的监管要求；（4）说明发行人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于浙富小贷的情况，发行人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次筹集资金投入或拆借于浙富小贷。请保荐机构、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人不将浙富小贷认定为控股子公司的理由
虽然公司持有浙富小贷42%的股权，但由于公司不能控制浙富小贷的董事会及股东会，因而未将浙富小贷认定为控股子公司。具体情况如下：
1.根据浙富小贷公司章程，浙富小贷公司设董事会，其成员为 5人，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，浙富小贷公司董事会成员构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|人员名单|职位|备注|
|1|夏军|董事长|浙富小贷公司股东|
|2|王洪义|董事兼总经理|浙富小贷公司股东|
|3|孙毅|董事|浙富控股实际控制人|
|4|陈德军|董事|浙富小贷公司股东|
|5|吕毅|董事|浙富小贷公司股东|

董事会成员中除了孙毅为浙富控股实际控制人外，其他董事均与浙富控股无关联关系，无法达到过半数控制董事会。
2.根据浙富小贷公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，浙富控股公司持有42%股权，未超过半数，故发行人无法控制浙富小贷公司股东会。
二、分析浙富小贷的资金来源，说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定；
根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行银监发〔2008〕23号《关于小额贷款公司试点的指导意见》第三条：小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。
根据桐庐春江会计师事务所（普通合伙）出具的桐春会验（2013）第 212号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]3489号《杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 2013年度审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA30102《杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司2014年度、2015年度审计报告》及信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的XYZH/2017HZA10060《杭州市桐庐县浙
富小额贷款股份有限公司 2016年度审计报告》，浙富小贷的资金来源全部为股东缴纳的资本金，符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定。
三、说明浙富小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门的监管要求；
根据浙江省人民政府金融工作办公室（以下简称“浙江省金融办”）浙金融办[2015]51号《省金融办关于下发 2014年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》、浙金融办[2016]49号《省金融办关于下发 2015年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》、浙金融办[2017]48号《省金融办关于通报 2016年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》，浙富小贷公司于2014年度、2015年度和2016年度的监管评级结果均为A级。
根据《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》，监管评级结果按标准依次分为A+、A、B、C、D五级。其中A+级和 A级为优秀，A级公司的经营管理及风险程度为：公司经营基本合规，风险管理能力较强，信贷资产质量较好，具有可持续发展能力。监管部门对被评为 A级的小贷公司，实施审慎监管，在对外融资、政策扶持和新业务核准等方面给予鼓励和支持。
综上，浙富小贷公司的经营过程合法合规，符合浙江省金融办的监管要求。
四、说明发行人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于浙富小贷的情况，发行人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次筹集资金投入或拆借于浙富小贷。
发行人首次公开发行股票时已制定《募集资金管理制度》并严格执行，历史上未发生将募集资金投入或拆借于浙富小贷的情况。本次募集资金到位后，发行人将对本次募集资金使用进行严格的监督管理，严格按照《募集资金管理制度》使用和管理本次募集资金；同时，为防止本次筹集资金投入或拆借于浙富小贷，发行人及其实际控制人出具承诺：“公司2017年非公开发行股份募集的资金不用于投入或者拆借于杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司。”
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师均认为：因发行人不能控制浙富小贷董事会及股东会，故未将浙富小贷认定为公司控股子公司是合理的；浙富小贷的资金来源全部为股东缴纳的资本金，符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定；浙富小贷公司的经营过程合法合规，符合浙江省人民政府
金融工作办公室的监管要求；发行人历史上未发生将募集资金投入或拆借于浙富小贷的情况，且发行人及实际控制人均已出具了承诺，本次筹集资金也不会投入或拆借于浙富小贷。
问题 9
报告期内发行人曾开展与控股股东、实际控制人共同出资设立浙富资本管理有限公司、共同出资认购宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）财产份额等事宜，请：（1）说明发行人目前与控股股东、实际控制人及其关联方共同开展投资的详细情况，并分析开展该等共同投资行为的必要性；（2）列表分析被投资企业（包括被投资企业对外再投资企业）名称、主营情况、收益状况等，并结合该等内容以及前述企业的主要成本费用列支、资金拆借等，说明是否存在发行人利益被控股股东、实际控制人及其关联方侵占或变相侵占的情况。请保荐机构、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人目前与控股股东、实际控制人及其联方共同开展投资的详细情况，并分析开展该等共同投资行为的必要性；
（一）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其联方共同开展投资的详细情况
1、2014年发行人与控股股东、实际控制人共同参与二三四五控股公司的重大资产重组交易
2013年10月，发行人与控股股东孙毅先生联合收购二三四五网络公司38%权益。该交易已经发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过，并经发行人 2013年第二次临时股东大会批准。关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
经 2014年 3月 21日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，公司与控股股东以所持二三四五网络公司的股权共同参与二三四五控股公司（原名上海海隆软件股份有限公司，现已更名为上海二三四五网络控股集团股份有限公司）的重大资产重组交易。
2、2015年发行人与控股股东、实际控制人共同出资设立浙富资本管理有限公司
经2015年7月10日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司与控股股东、实际控制人孙毅及自然人姚玮、郦琪共同出资 10,000万元人民币在浙江设立浙富资本管理有限公司，其中公司出资额为人民币 5100万元，占总出资额的51%；孙毅出资额为人民币2000万元，占总出资额的20%。
3、2015年发行人与控股股东、实际控制人共同出资认购宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）财产份额
经 2015年 9月 21日召开的发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过，发行人全资子公司西藏源合投资管理有限公司以自有资金与公司控股股东、实际控制人孙毅共同认购宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）财产份额，出资金额分别为人民币4000万元、2000万元。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其联方共同投资行为的必要性
发行人与控股股东、实际控制人及其联方共同开展投资系为加快公司在“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型升级，一方面通过共同投资的方式进行风险共担，有助于确保发行人投资回报的确定性，保护中小投资者利益，另一方面有助于充分吸收并借鉴控股股东、实际控制人及其联方在装备制造行业多年的经营经验和项目判断力，并带领发行人不断引入专业化行业管理团队，迅速提升和优化公司战略投资并购能力和资源整合实力，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。
二、列表分析被投资企业（包括被投资企业对外再投资企业）名称、主营情况、收益状况等，并结合该等内容以及前述企业的主要成本费用列支、资金拆借等，说明是否存在发行人利益被控股股东、实际控制人及其关联方侵占或变相侵占的情况。
公司与实际控制人共同投资的项目包括共同投资二三四五控股公司、浙富资本管理有限公司和宁波浙富毅铭投资合伙企业(有限合伙)。具体情况如下：
（一）与实际控制人共同投资的二三四五控股公司情况
二三四五控股公司为深圳证券交易所挂牌的上市公司，其主营业务为计算机
软硬件的开发和销售，根据公开披露信息，二三四五控股公司与浙富控股公司及公司实际控制人未发生关联交易，不存在公司利益被控股股东、实际控制人及其关联方侵占或变相侵占的情况。
（二）与实际控制人共同投资浙富资本管理有限公司和宁波浙富毅铭投资合伙企业(有限合伙)情况
1、被投资企业架构如下：
2、被投资企业主营业务介绍
（1）被投资企业架构中的投资平台情况：
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|-|-|-|
|序号|被投资企业名单|经营范围|
|1|杭州智桐投资管理有限公司|投资管理、资产管理|
|2|桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业委托从事资产管理、企业管理|
|3|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|实业投资，投资管理，投资咨询|
|4|西藏浙富源沣投资管理有限公司|实业项目投资；股权投资；资产管理；投资管理|
|5|宁波梅山保税港区盛泷|实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理|

||||
|-|-|-|
||投资合伙企业（有限合伙）||
|6|宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关咨询服务|
|7|杭州创沣投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资管理、资产管理|
|8|浙江浙富资本管理有限公司|投资管理，企业管理咨询，股权投资，资产管理，企业资产重组、并购的咨询；投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，私募基金管理，实业投资|

上述投资平台报告期内均无营业成本发生，期间费用及净利润情况如下：
2017年1-9月（单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名单|期间费用|净利润|开始运营时间|
|1|杭州智桐投资管理有限公司|4.79|-4.79|2017年|
|2|桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|862,771.23|-862,771.23|2016年|
|3|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|1,301,159.50|-1,226,433.04|2015年|
|4|西藏浙富源沣投资管理有限公司|6,537.09|1,684,712.66|2016年|
|5|宁波梅山保税港区盛泷投资合伙企业（有限合伙）|||尚未运营|
|6|宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）|1,225,165.11|-867,274.70|2017年|
|7|杭州创沣投资合伙企业（有限合伙）|||尚未运营|
|8|浙江浙富资本管理有限公司|2,899,687.71|1,602,654.61|2015年|

2016年度（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名单|期间费用|净利润|
|1|桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,250,293.44|-2,958,313.44|
|2|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|1,738,820.99|-1,643,827.53|
|3|西藏浙富源沣投资管理有限公司|38,979.68|773,124.97|
|4|浙江浙富资本管理有限公司|5,037,514.91|1,638,247.12|

2015年度（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名单|期间费用|净利润|
|1|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|444,691.04|-444,691.04|
|2|浙江浙富资本管理有限公司|1,082,476.84|-625,361.56|

上述投资平台日常费用主要为支付资产管理者资产管理费及人员薪酬，与浙富控股公司无资金拆借，不存在发行人利益被控股股东、实际控制人及其关联方
侵占或变相侵占的情况。
（2）被投资企业架构中的标的公司情况：
公司与控股股东、实际控制人共同出资设立了浙富资本管理有限公司等持股平台，最终投资的六个标的公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|被投资企业名单|经营范围|持股比例|
|1|苏州春秋电子科技股份有限公司|电子电器装配，注塑，模具钣金冲压件生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务|1.09%|
|2|浙江锋龙电气股份有限公司|制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产品；进出口业务|4.9955%|
|3|杭州网银互联科技股份有限公司|服务：增值电信业务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机及配件。|1.7856%|
|4|浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司|车灯、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、及汽车摩托车配件模具的加工、制造和销售；国家法律法规准许的货物和技术的进出口业务|1.0184%|
|5|南京商络电子股份有限公司|电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开发及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口|1.67%|
|6|杭州车猫网络科技有限公司|网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；二手车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽车配件、汽车内装饰用品、电子产品、通讯产品的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务|9.32%|

公司投资的比例均较低，本身不参与被投资企业的生产经营及其相关决策。
公司投资主要为了获取经济上的利益。发行人与被投资企业不在同一业务领域，经营范围不一致。
被投资企业与浙富控股均无资金拆借，不存在控股股东、实际控制人及其联方通过被投资企业侵占或变相侵占浙富控股公司利益的情况。发行人承诺募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，未来不将募集资金变相用于财务投资。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其联方共同开展投资系为加快公司在“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型升级，一方面通过共同投资的方式进行风险共担，有助于确保
发行人投资回报的确定性，保护中小投资者利益，另一方面有助于充分吸收并借
鉴控股股东、实际控制人及其联方在装备制造行业多年的经营经验和项目判断力，
并带领发行人不断引入专业化行业管理团队，迅速提升和优化公司战略投资并购能力和资源整合实力，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报；不存在浙富控股利益被控股股东、实际控制人及其关联方侵占或变相侵占的情况。
问题 10
公司控股股东、实际控制人孙毅先生直接持有公司20.22%股份，其中，孙毅先生所质押的浙富控股股票累计为 248,978,100股，占所持浙富控股股票总数的62.24%。请发行人进一步说明孙毅先生质押发行人股份详细情况，包括但不限于质押时间、对象、金额、用途及是否触及质押预警线或存在平仓风险，还款来源是否有充分保障，是否存在影响股权结构稳定的情形，是否会发生由于还款不能而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况。请保荐人发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人孙毅先生质押发行人股份详细情况
截止目前，孙毅先生持有发行人股份400,043,484股，占公司总股本的20.22%，累计质押股份 248,978,100股，占其个人所持股份的62.24%，占公司总股本的12.58%，具体质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|质押对象/质权人|质押股数（股）|质押开始日|质押到期日|
|1|中信银行股份有限公司杭州分行|37,000,000|2017/1/12|2018/1/16|
|||5,000,000|2017/8/21|2018/1/16|
|2|中信证券股份有限公司|41,700,000|2017/1/19|2018/1/18|
|3|浙商金汇信托股份有限公司|89,796,000|2017/6/21|2020/6/23|
|||22,516,000|2017/11/2|2020/6/19|
|4|江苏省国际信托有限责任公司|52,966,100|2017/11/2|2018/11/6|
|合计||248,978,100|||

其中：
1、孙毅先生向中信银行股份有限公司杭州分行共计质押 42,000,000股，系为桐庐浙富控股有限公司向中信银行股份有限公司杭州分行的 1.00亿元借款提供质押担保；根据合同约定，按照“质押股票市值/敞口余额”计算股票警戒线和
平仓线，且股票警戒线为180%，平仓线为150%。
2、孙毅先生向中信证券股份有限公司质押 41,700,000股，系孙毅先生与中
信证券股份有限公司开展的股票质押式回购交易，融入资金 1.00亿元；根据合同约定，履约保障比例警戒值为180%，履约保障比例平仓值为160%。
3、孙毅先生向浙商金汇信托股份有限公司共计质押 112,312,000股，系为桐庐源桐实业有限公司与浙商金汇信托股份有限公司签订的《股权收益权转让及回购协议》提供质押担保。根据协议约定，股权收益权的转让价格为 10.93亿元，需质押的股份数量为不低于股权收益权转让价款*50%/质押参考价。质押参考价为根据合同签订日前30个交易日收盘价均价及上一个交易日收盘价的孰低值。
4、孙毅先生向江苏省国际信托有限责任公司质押 52,966,100股，为桐庐浙富控股有限公司向江苏省国际信托有限责任公司的不超过 1.00亿元借款（实际借款为0.99亿元）提供质押担保。根据合同约定，初始项目质押率不超过40%，警戒线标准为项目质押率60%。
如上所述，孙毅先生质押发行人股份的用途主要为个人资金需求和为关联方提供质押担保，未触及质押预警线，不存在平仓风险。
二、实际控制人孙毅先生质押股票被平仓风险极小，不会导致公司实际控制人变更
孙毅先生个人资产充足，具有较强的变现能力，还款来源有充分保障。若未来股票价格下降到预警线附近时，孙毅先生将根据质权人或借款人要求通过补充质押物、追加保证金或提前还款等应对措施，确保质押的股份不会被强制平仓，故不存在影响股权结构稳定的情形，也不会发生由于还款不能而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：孙毅先生质押发行人股票占其持有的发行人股票的比例为62.24%，质押率相对较低，且孙毅先生个人资产充足，具有较强的变现能力，还款来源有充分保障。若未来股票价格下降到预警线附近时，孙毅先生将根据质权人或借款人要求通过补充质押物、追加保证金或提前还款等应对措施，确保质押的股份不会被强制平仓，故不存在影响股权结构稳定的情形，也不会发生由于还款不能而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况。
问题 11
本次募集资金主要投入印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入部分，
公司将以增资的方式投入使用募集资金。报告期内，公司子公司受到国家外汇管理局临海支局的罚款。请申请人进一步说明：（1）说明本次投资是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》及《民营企业境外投资经营行为规范》的规定；
（2）是否已经取得建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目所必需的批准、许可或备案等，项目建设是否存在实质法律障碍；（3）NSHE就本次增资所履行的程序，本次增资是否需要获得印度尼西亚及中国相关部门的批准，NSHE其他股东的资金实力及履约能力。（4）结合FEGE（FAREAST GREEN ENERGY PTE LTD的简称）AALE（PT. ANUGRAH ALAM LESTARI ENERGI的简称）两公司的最终权益持有人情况、相关公司出资及利润分配安排情况，说明 FEGE及 AALE和申请人、控股股东、董事、监事、高管等关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次投资符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》及《民营企业境外投资经营行为规范》的规定
（一）《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》不会对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目产生影响
2017年8月，国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）（以下简称“《境外投资指导意见》”），经保荐机构和发行人律师逐一对比《境外投资指导意见》的相关规定，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不属于《境外投资指导意见》所列举限制或禁止开展的境外投资：
1、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不属于限制开展的境外投资
（1）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目实施地点在印度尼西亚，不属于“与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。
（2）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施主体 NSHE公司主营业务为水力发电，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”。
（3）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施主体NSHE公司不属于“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
（4）NSHE公司作为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设、运营主体，将根据印度尼西亚相关法律法规和技术标准要求及 NSHE与中国水电建设集团国际工程有限公司签订的 EPC协议、NSHE与（印度尼西亚）印尼国家电力公司签订的巴丹托鲁510MW水电站项目《购电协议》的约定购建相关生产经营设备，其生产经营设备不属于“落后或不符合印度尼西亚技术标准要求的落后生产设备”。
（5）NSHE公司负责建设、运营的印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，已取得印度尼西亚政府的项目开发许可、土地许可及环保批文，NSHE公司的生产经营符合印度尼西亚相关“环保、能耗、安全标准”。
2、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不属于禁止开展的境外投资
（1）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出。
（2）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。
（3）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不涉及赌博业、色情业。
（4）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不为我国缔结或参加的国际条约规定禁止。
（5）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目不属于《境外投资指导意见》所列举限制或禁止的境外投资，未违反《境外投资指导意见》的规定，《境外投资指导意见》不会对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目产生影响。
（二）本次投资符合国家外汇管理局《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）的规定
本次募集资金投资项目“印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”的实施主体为发行人位于印度尼西亚的控股子公司NSHE，发行人将根据建设期资金需求，将本次募集资金 11亿元分年度以增资的方式投入NSHE，NSHE各股东将按照各自持股比例进行同比例增资，因此，本次募集资金投入 NSHE属于境外直接投资
行为。该项目已通过国家发展和改革委员会投资项目备案及商务主管部门审批，于 2016年 10月 8日取得国家发展和改革委员会办公厅核发的发改办外资备〔2016〕458号《项目备案通知书》；于 2016年 10月 13日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201600732号《企业境外投资证书》；并取得了国家外汇管理局桐庐县支局、中国银行股份有限公司桐庐支行的业务登记凭证（业务编号35330122201304148905）。
根据国家外汇管理局 2015年 2月发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定：取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据国家外汇管理局2017年1月26日发布的《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）以及《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下统称“《3号文及其配套问答》”）的要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
因此，发行人需要在利用本次募集资金向 NSHE投资前办理境外直接投资登记和资金汇出手续时由相关银行审核办理。
综上，巴丹图鲁水电站项目符合国家外汇管理局《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）的规定。
（三）发行人将切实以《民营企业境外投资经营行为规范》严格要求自己，履行相关责任和义务
2017年 12月 18日，国家发改委、商务部、中国人民银行、外交部、全国工商联五部门联合发布了《民营企业境外投资经营行为规范》（下称《行为规范》），从经营管理、合规诚信、社会责任、环境保护、风险防控5个方面对民营企业进行引导和规范，支持有条件的民营企业“走出去”。
发行人作为上市民营企业，积极响应国家政策，结合自身条件和实力开展境外投资，投资印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，参与“一带一路”建设，坚持市场
运作、自主决策、自负盈亏，努力提高企业创新能力、核心竞争力和国际化经营能力。发行人将在境外投资经营中以《行为规范》作为行动准则，遵守我国和当地的法律法规，遵守有关条约规定和其他国际惯例，依法经营、合规发展，加强境外风险防控。
1、完善经营管理体系
（1）发行人设立投资管理中心作为境外投资管理部门，负责境外项目的调研、评审、洽谈、跟进、管理等工作。公司已建立《对外投资经营决策制度》、目前公司正在组织制定《投资管理办法》，公司境外投资决策严格遵守公司的相关决策程序，实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
（2）公司境外投资是在国家“走出去”、“一带一路”等发展战略带动下，根据公司实际经营情况和国内外经济环境作出的审慎选择，因此公司始终坚持规模、质量和效益并重，公司正在组织制定的《投资管理办法》中包含评价管理和考核监督等内容，对境外投资企业经营管理团队进行绩效评价和考核激励，提高境外投资绩效水平。
（3）发行人建立了《资金管理制度》，对子公司在资金调拨、融资、股权转让、再投资及担保等方面进行了相关规定；发行人不存在境外金融衍生品投资活动。
（4）为配合公司的国际化经营需求，发行人不断加强国际化经营人才选聘和培养，为实施本次募集资金投资项目，发行人近年来先后从中国水电建设集团国际工程有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司等单位聘请拥有水利水电工程施工技术、施工项目合同商务管理经验，特别是国际 EPC总承包项目管理经验，具有管理大型水利水电工程项目施工和流域水电开发建设的综合管理实力的人员。公司将建立健全派出人员管理制度，对派出人员出国前开展必要教育，帮助派出人员了解当地法律法规、安全环境等知识，增强派出人员遵法守法以及安全风险防范意识和能力。
2、依法合规诚信经营
（1）公司投资印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目履行国内申报程序，取得了国家发改委核发的项目备案通知书【发改办外资备〔2016〕458号】和浙江省商
务厅核发的企业境外投资证书【境外投资证第N3300201600732号】。公司不存在以虚假境外投资非法获取外汇、转移资产和进行洗钱等活动。
（2）发行人本次募集资金投资项目“印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”涉及使用中国金融机构信贷保险。“印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”总投资金额约合人民币 1,132,038万元，其中75%将通过银团贷款解决，发行人已取得中国出口信用保险公司针对该银团贷款出具的《海外投资（债权）保险承保意向书》、《海外投资（股权）保险承保意向书》。发行人不存在未取得有关金融机构出具的承贷、承保意向函前做出对外融资或保险承诺的情形。
（3）发行人境外投资过程中坚持公平竞争，严格遵守国内和东道国相关法律法规，不存在商业贿赂，不存在向当地公职人员、国际组织官员和关联企业相关人员行贿情形。不存在串通投标，诋毁竞争对手，假宣传业绩或采取其他不正当竞争手段的情形。
（4）发行人及其境外投资企业将在投资、经营过程中与境外相关方订立书面合同，明确双方权利与义务，并严格按照合同履约。发行人及其境外投资企业不存在以欺诈手段订立虚假合同的情形。
（5）发行人将在境外投资、经营过程中认真执行东道国（地区）有关项目及产品质量管理的标准和规定，加强项目质量管理，严控产品质量。
（6）发行人境外投资企业将根据东道国（地区）法律、相关条约的规定，认真开展知识的创造、运用、管理和知识产权保护工作。截至目前，发行人及其境外投资企业尚未在境外申请专利、商标、著作权等。
（7）发行人在境外投资经营过程中将重视保护消费者权益，不存在侵犯消费者隐私，进行虚假广告、商业欺诈等行为。
（8）发行人在境外投资、经营过程中按照东道国（地区）法律依法纳税，不存在偷税漏税等情形。
（9）发行人在境外开展投资和经营活动中不存在损害我国国家主权、安全和社会公共利益，破坏我国与有关国家（地区）关系的情形。
（10）发行人境外投资经营过程中不存在卷入当地政治、经济利益集团的纷争，介入当地政治派别活动的情形。
3、切实履行社会责任
（1）发行人依法依规聘用当地员工，积极为当地创造就业机会。发行人始终将当地雇员视为公司长远发展的保障，不断改善员工福利，选拔优秀员工担任公司管理职位。
（2）发行人充分尊重各国文化的多样性和当地居民的风俗习惯，提倡不同文化背景的员工之间相互交流，理解彼此的价值观和传统习俗，增强员工的跨文化协作能力。
（3）发行人及其境外投资企业与东道国（地区）政府保持良好关系，发行人将注意加强与当地工会组织、媒体、宗教人士、族群首领、非政府组织等社会各界的沟通与交流。
（4）发行人境外投资企业应坚持义利并重，未来将积极参与当地教育、卫生、社区发展等公益事业，造福当地民众，树立服务社会的良好企业形象。
（5）发行人境外投资企业需继续加强与东道国（地区）高等院校、科研机构、有关企业等的合作，共同推动我国和东道国（地区）产业技术交流。印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的运营主体为发行人间接控股子公司 PT. NORTH SUMATERA HYDROENERGY（NSHE），其少数股东包括印度尼西亚国家电力公司的控股子公司PJBI及其他境外企业FEGE、AALE。通过与该等企业的合作，可充分利用外方股东在东道国的优质资源，互学互鉴、互利共赢。
4、注重资源环境保护
（1）发行人要求境外投资企业坚持资源节约、环境友好的经营方式，将资源环境保护纳入企业发展战略和生产经营计划，建立健全资源环境保护规章制度。
（2）发行人在境外项目建设前，对拟选址建设区域均开展环境监测和评估，并向东道国的环保部门依法申请许可，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目已经取得了北苏门答腊省政府核发的《项目环评许可》。
（3）发行人境外投资企业将根据情况需要对可能存在的环境事故风险制定应急预案，并建立与当地政府及社会公众的沟通机制。
（4）发行人境外投资企业应开展清洁生产，推进循环利用，对排放的主要污染物开展监测，减少生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放。
（5）对于由生产经营活动造成的生态影响，发行人境外投资企业将视实际需求根据东道国（地区）法律法规要求或者行业通行做法，做好生态修复。
5、加强境外风险防控
（1）发行人将自觉维护国家经济、产业、技术安全，境外投资经营中加强与国家利益相关风险防范。加强对东道国（地区）政治经济形势、民族宗教矛盾、社会治安、恐怖主义、负面舆情民情、灾害疫情等信息的关注，投资经营活动中与我国驻当地使领馆、东道国（地区）政府有关部门建立经常性沟通渠道，最大限度保护企业人员和资产安全。
（2）发行人进行境外投资前，对东道国事先进行充分的调查研究，关注东道国对外国投资者的保护政策及双边或多边投资保护协定的签署情况，谨慎选择投资东道国别；投资前对东道国法律环境做好法律尽职调查，投资印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目时聘请印度尼西亚MAKARIM&TΛIRAS.律师事务所提供法律咨询服务，并在经营中严守当地法律法规要求，以防范境外投资的法律风险，同时通过购买保险（如建筑工程一切险、海运险、公众责任险等）以分散风险。
（3）发行人将要求境外投资企业强化安全风险意识，建立健全安全保障制度。根据不同的安全风险，有针对性地制定安保措施，保障安保工作的人力、物力、财力投入。发行人将要求境外投资企业建立完善境外突发安全事故应急处置机制，制定安全事故应急预案，并通过定期演练不断提高应急处置能力。
（4）若境外安全事故发生后，发行人要求境外投资企业在第一时间向当地政府有关部门及我国驻当地使领馆报告，并立即采取必要有效的紧急救助措施，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失。积极开展事故调查，妥善做好事故处理、赔付和善后工作。
综上，《行为规范》对民营企业境外投资提出了更高的规范指导意见，发行人在境外投资的管理体系和诚信经营方面具有较为良好的基础，发行人投资巴丹图鲁水电站项目履行了相关的审批程序，在投资经营过程中不存在违反《行为规范》的行为，发行人在募投项目的实施过程中仍需对照《行为规范》，进一步切实履行社会责任，注重资源环境保护、加强境外风险防控。
二、发行人已经取得建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目所必需的批准、许可或备案等，项目建设不存在实质法律障碍
经核查，目前已经取得建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的批准、许可或备案等情况如下：
（一）项目的境内审批情况
根据《境外投资管理办法》第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。本项目已取得了浙江省商务厅备案并收到了核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600732号）。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，对于实行备案管理的，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。本项目已取得了国家发改委核发的项目备案通知书（发改办外资备〔2016〕458号）。
（二）项目的境外审批情况
目前项目公司已取得的印尼政府相关部门核发的资质或许可如下：
1、外商投资许可（投资协调委员会）；
2、供电临时执业执照（能源与矿产资源部）；
3、项目环评许可（北苏门答腊省政府）；
4、项目建造许可（分建设内容单项取得）；
5、项目土地许可批文（南塔帕努尼摄政者）；
6、地表水采集及使用许可证（北苏门答腊省政府）；
7、电价批准文件（能源与矿产资源部）；
根据印尼补充法律意见书，本次募投项目建设已取得了开工建设前所需的主要建设审批文件。
综上，发行人已经取得建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目所必需的批准、许可或备案等，项目建设不存在实质性法律障碍。
三、NSHE就本次增资所履行的程序，本次增资是否需要获得印度尼西亚及中国相关部门的批准，NSHE其他股东的资金实力及履约能力
（一）本次增资已履行相关程序并经协议约定
本次募集资金主要投入印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入部分，发行人将以增资的方式投入使用募集资金，NSHE公司其他少数股东将同比例出资。
本次募投项目实施主体 NSHE公司的注册资本印尼盾 638,000,000万卢比、实收资本印尼盾 159,570,744万卢比，未来各股东将按照已签署的《MASTER INVESTMENTAGREEMENT》（主投资协议）、《AMENDMENT to the MASTER INVESTMENTAGREEMENT》（主投资协议修订）、《B SERIES SHARES ISSUANCESAGREEMENT》等协议文件约定，根据印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设所需资本金投入的时间履行出资义务，无需履行内部决策程序。发行人出资已在国内履行了国家发改委、浙江省商务厅的备案程序及上市公司的决策程序；已在印度尼西亚取得了印尼投资协调委员会颁发的《外商投资许可》，未来无需再履行程序。
（二）本次增资已获得印度尼西亚及中国相关部门的批准
本次增资已获得的印度尼西亚及中国相关部门的批准如下：
1、发行人取得了国家发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备〔2016〕458号）；
2、发行人取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600732号）；
3、发行人取得了国家外汇管理局桐庐县支局、中国银行股份有限公司桐庐支行的业务登记凭证（业务编号35330122201304148905）；
4、NSHE公司取得了印尼投资协调委员会颁发的《外商投资许可》。
综上，本次增资已经获得印度尼西亚及中国相关部门的批准。
（三）NSHE其他股东具有较强资金实力及履约能力
根据印尼补充法律意见书，PJBI公司的股东 PT Pembangkitan Jawa Bali为PLN（印度尼西亚国家电力公司）和 Yayasan Pendidikan dan KesejahteraanPLN，因此PJBI是PLN通过 PT Pembangkitan Jawa Bali控制的子公司。根据PJBI提供的截至 2017年 6月 30日未经审计的财务报告，PJBI公司的总资产、净资产金额均较高。根据 FEGE公司提供的截至 2017年 6月 30日未经审计的财务报告，FEGE公司的总资产、净资产金额均较高，且盈利状况良好。
综上，PJBI和FEGE就本次增资事项具备足够的资金实力及履约能力。
四、结合FEGE（FAREAST GREEN ENERGY PTE LTD的简称）AALE（PT. ANUGRAH ALAM LESTARIENERGI的简称）两公司的最终权益持有人情况、
相关公司出资及利润分配安排情况，说明 FEGE及AALE和申请人、控股股东、董事、监事、高管等关联方是否存在关联关系或其他利益安排
（一）FEGE的最终权益持有人情况
根据新加坡 Duane Morris& Selvam律师事务所出具的法律意见书（以下简称新加坡法律意见书）及 FEGE公司出具的说明，FEGE的最终权益持有人为 Andry IrwanDjugo、AntonSugiono、KirtiPeniwati，具体情况如下：
（二）AALE的最终权益持有人情况
经印尼MAKARIM&TΛIRAS.律师事务所查询印尼法律与人权部网上信息公示系统，AALE的最终权益持有人为AntonSugiono、AdekJulianwar、Rahmat、 Rony ReynaldoSitumorang、IwanSugiarjo，具体情况如下：
（三）相关公司出资及利润分配安排情况
经查询NSHE公司的公司章程、《主投资协议》等文件，NSHE公司对股东未来出资进行了约定，各股东将根据建设期资金需求，分年度进行出资。
根据 NSHE的公司章程第18条约定“1.公司根据股东大会批准的资产负债表和损益账簿确定财年净利润，并按照年度股东大会确定的使用方法进行划分。……4.公司可在公司财政年末和/或年度股东大会举行前，分配中期股息，目前此类股息分配(i)不会导致公司总净资产小于总认购和实缴股本以及法定准备金的金额(ii)不损害或导致公司无法满足债权人的债务，或(iii)影响公司的运营。
在取得监事会的批准后，董事会可进行此类股息发放。若公司明显蒙受损失，则已分配的中期股息应由由股东返还公司；如果股东不能退回已收到的中期股息，董事会和监事会应对公司损失负连带责任。”
综上，NSHE不存在特殊出资及利润分配安排情况。
（四）FEGE及 AALE和申请人、控股股东、董事、监事、高管等关联方不存在关联关系或其他利益安排
根据印尼补充法律意见书、新加坡法律意见书中关于FEGE、AALE的基本情况及高管情况，并根据发行人出具的相关说明和承诺以及FEGE、AALE的最
终权益持有人情况，FEGE、AALE和申请人、控股股东、董事、监事、高管等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
五、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》及《民营企业境外投资经营行为规范》的规定；募投项目取得了所必需的批准、许可或备案情况，项目建设不存在法律障碍；NSHE的未来增资已经取得印度尼西亚及中国相关部门的批准，NSHE其他股东具备资金实力和履约能力；FEGE、AALE和申请人、控股股东、董事、监事、高管等关联方不存在关联关系或其他利益安排。
问题 12
根据申请资料，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的盈利模式主要系在项目约定的运营期内通过向印尼国家电力公司销售其生产的电力实现收益，目前项目公司已与印尼国家电力公司签订了《购电协议》。根据《购电协议》，未来 30年的最低购电量及购电价格已经确定；根据可行性研究报告和签订的购电协议，在贷款偿还期，不论项目公司生产多少电量，印度尼西亚国家电力公司每年必须至少采购 2,124.03GWH电量，即使项目公司生产电量不够，印度尼西亚国家电力公司也需照付不误，以保障借款偿还。请详细列示《购电协议》中对于保障发行人利益的主要条款，并分析说明该等条款的合法性，对于保护发行人利益的有效性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、详细列示《购电协议》中对保障发行人利益的主要条款
2015年 12月 21日，印尼国家电力公司（PLN）与 NSHE公司签订《购电协议》，协议包含了项目实施、项目施工、启动调试、电站运行与维护、争议解决、协议终止等内容，协议对双方权利义务、项目等作了明确的约定，以保障项目的顺利有序开展，其中单方面保障 NSHE利益的主要条款如下：
（一）第一期（商业运营第1-10年）保证采购 2,124.03GWH电量的相关条款
《购电协议》第 8.4条（a）款约定：“卖方（NSHE）应在商业运营日之前至少90天以及每个合同年的10月1日之前向印尼国家电力公司提交下一合同年每月专属供电计划。为避免疑问，无论每季度、每合同年的电能供给计划为何，印尼国家电力公司同意在第一期内每年度无条件购买总量至少为 2,124.03GWH的专属供电。”
（f）款约定：“为避免疑问，卖方（NSHE）有权生产大于月度专属供电计划的净能量产出。”
（二）关于逾期付款的相关条款
《购电协议》第 9.3条约定：“逾期付款应承担自该款项应支付日期起至实际支付日期之间所引起的逾期支付利率。”
（三）关于索赔的相关条款
《购电协议》第13.2条约定：“在本协议终止前，如因发生事故、印尼国家电力公司所拥有或运行设施设计、施工、拥有、运行或维修以及印尼国家电力公司作为或者不作为所导致财产损失和人身伤亡的向卖方（NSHE）或其承包商提出索赔，印尼国家电力公司应承担责任与所有相关费用（包括但不仅限于合理的律师费）。”
二、保障条款符合印尼当地法律规定
根据印度尼西亚MAKARIM&TΛIRAS.律师事务所律师的说明，上述保障条款符合印尼当地法律规定，具有法律效力，可以有效保障发行人的利益。
三、中介机构意见
保荐机构、发行人律师经核查认为，根据印度尼西亚MAKARIM&TΛIRA S.律师事务所律师的说明，《购电协议》关于保障发行人利益的条款符合印尼当地法律规定，具有法律效力，可以有效保障发行人的利益。
问题 13
根据申请资料，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目拥有的现行有效的土地的批准文件为南塔帕努尼（印尼）摄政者决议出具的《土地许可批文》（Location Permit fNo.201-KPTS（11April2016）），该批文授予项目公司NSHE有权在《土地许可批文》范围内征用土地：（1）该批文同时记载“此土地使用权证不是土地权利的授予，是授权代理机构有关土地进一步分配的许可”，请说明该等记载的含义，
项目公司NSHE有权拥有的是何种土地权益，该批文是否为证明项目公司 NSHE有权拥有相应土地权利的最终权利凭证，如不是，发行人实施本次募投项目是否存在其他须办理的与土地有关的手续，该等手续的办理是否存在法律障碍；（2）该批文同时记载“本决议自指定之日起 3年内生效”，请说明该等记载的含义，3年期满后项目公司 NSHE对于相应土地的权利是否会发生变化；（3）结合投资目的地情况，说明和披露在征地补偿、居民搬迁、社会责任履行及资源环境保护等方面是否存在重大不确定性因素，是否采取了充分的应对措施准备。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该批文同时记载“此土地使用权证不是土地权利的授予，是授权代理机构有关土地进一步分配的许可”，请说明该等记载的含义，项目公司 NSHE有权拥有的是何种土地权益，该批文是否为证明项目公司 NSHE有权拥有相应土地权利的最终权利凭证，如不是，发行人实施本次募投项目是否存在其他须办理的与土地有关的手续，该等手续的办理是否存在法律障碍
南塔帕努尼（印尼）摄政者决议出具的《土地许可批文》并非 NSHE有权拥有相应土地权利的最终权利凭证，《土地许可批文》是用于允许该文件持有者在与土地权利人达成共识的基础上，通过释放权利或通过交易、给予补偿等方式，在《土地许可批文》范围内征用土地的许可性文件。因此，该《土地许可批文》授予NSHE有权在《土地许可批文》范围内征用土地，NSHE公司被批准的征地范围占地面积约为6,598.35公顷，NSHE公司有权在此范围内征用需要使用的土地。
根据印尼补充法律意见书和印度尼西亚公证人及地契官JULITRI RORIANA, SH.,MKn.出具的《项目土地公证清单》（19/PPAT-JR/I/2017），NSHE已通过与当地的土地所有者签署土地让渡文件并支付补偿的方式间接取得土地使用权，并向BPN（印尼国家土地局）申请土地建设许可证（HGBCertificate）。NHSE已经完成征用的土地面积为 6,378,289平方米，截至目前，已经有 4,149,509.43平方米土地向BPN申请办理土地建设许可证，已经有272,299平方米土地取得BPN核发的土地建设许可证。
综上，发行人实施本次募投项目仍需就全部征用土地申请办理并取得土地建
设许可证，该手续正在持续办理中，且不存在重大法律障碍。
二、该批文同时记载“本决议自指定之日起3年内生效”，请说明该等记载的含义，3年期满后项目公司NSHE对于相应土地的权利是否会发生变化
“本决议自指定之日起 3年内生效”是指本项目征地事项应在《土地许可批文》作出之日起3年内完成，截至目前，NSHE已经完成项目所需土地的征用。NSHE对于征用土地的权利系通过与土地所有者签署的让渡文件和取得土地建设许可证来确认的，3年期满后项目公司NSHE对于相应土地的权利不会发生变化。
三、结合投资目的地情况，说明和披露在征地补偿、居民搬迁、社会责任履行及资源环境保护等方面是否存在重大不确定性因素，是否采取了充分的应对措施准备。
截止目前，本项目共征用土地 6,378,289平方米，共计需要支付征地补偿 79,500,000美元，已经支付 61,400,000美元，NSHE公司确认征地补偿款支付进度不会对水电站建设产生不利影响。
根据 NSHE出具的说明及及中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的《巴丹图鲁项目可行性分析研究复核报告》，巴丹图鲁水电站项目水库区和工程区并无居民，不存在淹没耕地、林地等，不存在居民搬迁问题。
根据NSHE出具的说明《印度尼西亚北苏门达腊省巴丹图鲁水电站可行性研究复核评估报告》，巴丹图鲁水电站在项目建设前，对选址建设区域开展了环境监测和评估，环评工作已经完成，已获得北苏门答腊省政府综合授权服务机构颁发的《环境许可证》（660/127/BPPTSU/2/IV1/VUI/2015）。发行人承诺将在境外坚持资源节约、环境友好的经营方式，将资源环境保护纳入企业发展战略和生产经营计划，建立健全资源环境保护规章制度。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，本次募投项目在征地补偿、居民搬迁、社会责任履行及资源环境保护等方面不存在重大不确定性因素。
（本页无正文，为《关于浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之盖章页）
浙富控股集团股份有限公司 2018年1月7日
（此页无正文，为《关于浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
保荐代表人：
丁淑洪 覃新林
东兴证券股份有限公司 2018年1月7日
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读浙富控股集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏庆华
东兴证券股份有限公司 2018年1月7日