证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-052
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订
《业绩承诺及补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、《业绩承诺及补偿协议》涉及关联交易的基本情况
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）于2015年2月5日召开了六届十四次董事会，审议通过了2015年非公开发行股票等议案，拟向包括浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）在内的不超过十名特定对象发行不超过76,682,760股股票（公司2014年度权益分配实施后发行底价调整为17.57元，发行数量调整为不超过153,671,030股），募集资金总额不超过270,000万元，其中拟以募集资金120,000万元向山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）购买工控机及全国产系统业务资产。
公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1025号），评估结果为123,330.16万元。公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司（以下简称：万朋电子）、上海润誉投资发展有限公司（以下简称：润誉投资）于2015年4月30日签署了附条件生效的《资产收购补充协议》，交易各方同意目标资产价格依据资产评估报告确定为123,330.16万元。根据该资产评估报告，标的资产于2015年、2016年、2017年预测扣除非经常性损益后的净利润分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。
为保障公司及股东合法权益，公司于2015年4月30日与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资签署了《业绩承诺及补偿协议》，山东超
越承诺目标资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中2015年、2016年、2017年的净利润预测数，即分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。如果目标资产未实现上述承诺的业绩，则由山东超越承诺以现金补偿给浪潮信息，山东超越全体股东浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资按持有的山东超越股权比例承担连带责任。
上述签订《业绩承诺及补偿协议》的事项已经公司第六届董事会第二十次会议通过，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，独立董事一致同意上述业绩承诺及补偿关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方介绍
（一）山东超越
山东超越成立于1996年3月21日，公司营业执照号：370000018040164。注册资本6,600万元，法定代表人为赵瑞东，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。
浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。山东超越控股股东为浪潮软件集团，浪潮软件集团持有山东超越60.10%的股权，浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与山东超越同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
山东超越最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为54,169.72万元，净利润为9,630.97万元，截至2014年12月31日，山东超越净资产为26,512.38万元（上述数据已经审计）。山东超越最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）浪潮软件集团
浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；
网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；
房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为 369,133.57
万元，净利润为21,919.62万元，截至2014年12月31日，浪潮软件集团净资产为261,346.93万元（上述数据已经审计）。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）万朋电子
万朋电子营业执照号为370127200040126，注册资本为500万元，股东为崔海英（持有60%股权）和高福春（持有40%股权），法定代表人为崔海英，注册地址为济南市华阳路26号创业园3号楼216室，该公司主营业务：计算机软硬件的开发、生产、销售。万朋电子持有山东超越24.24%股权。
（四）润誉投资
润誉投资营业执照号为310105000257838，注册资本为10,500万元，股东为王铁民（持有100%股权），法定代表人为王铁民，注册地址为上海市长宁区
昭化路51号一幢367室，该公司主营业务：实业投资；计算机软硬件、智能设备、自动化设备、电子器材、电子元器件领域内的“四技”服务及销售相关产品。
润誉投资持有山东超越15.66%股权。
三、业绩承诺及补偿协议的主要内容
（一）业绩承诺
山东超越承诺目标资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中2015年、2016年、2017年的净利润预测数，即分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。如果目标资产未实现上述承诺的业绩，则由山东超越承诺以现金补偿给浪潮信息，山东超越全体股东浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资按持有的山东超越股权比例承担连带责任。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
上述补偿期间届满后，浪潮信息应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则山东超越将另行进行补偿，应补偿金额=目标资产期末减值额-补偿期间内已补偿金额总数。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如山东超越须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，浪潮信息应召开董事会会议，按照本协议的规定计算山东超越当年应补偿的现金数额，在专项审核报告出具后2个月内山东超越将应补偿的现金汇入浪潮信息董事会指定的账户。
2、补偿方式
现金补偿。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易出于保障公司及其股东特别是中小股东合法权益之考虑，协议内容也以此为基础而制定；交易各方本着公平、公正的原则、经友好协商后达成一致；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
《业绩承诺及补偿协议》切实可行，有助于进一步保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，补偿金额客观、公允；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、公司与山东超越、浪潮软件集团、万朋电子及润誉投资签署的《业绩承诺及补偿协议》。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二〇一五年四月三十日