宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购
云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
100%股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2015)第2003号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年一月五日
目录
□注册资产评估师声明
................................................................................................
宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南
祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目 评估报告
注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目的评估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目 评估报告
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云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目
评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受宁波圣莱达电器股份有限公司的委托，对云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权。
评估目的：对宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目所涉及云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及负债。账面资产总计785,316.62万元，其中：流动资产573,645.84万元；非流动资产211,670.77万元；账面负债总计461,132.38万元，其中流动负债458,797.70万元，非流动负债2,334.68万元；账面净资产324,184.24万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2014年6月30日。
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面净资产324,184.24万元，评估价值636,610.00万元。评估增值312,425.76万元，增值率96.37%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
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评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告正文
卓信大华评报字（2015）第2003号
宁波圣莱达电器股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权所涉及云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为宁波圣莱达电器股份有限公司，被评估单位为云南祥云飞龙再生科技股份有限公司，其他评估报告使用者为相关监管机构。
（一）委托方
企业名称： 宁波圣莱达电器股份有限公司
证券代号： 002473
交易所： 深圳证券交易所
法定住所： 宁波市江北区金山路298号
经营场所： 宁波市江北区金山路298号
法定代表人： 杨宁恩
注册资本： 人民币壹亿陆仟万元整
企业性质： 上市股份有限公司
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成立日期： 2004年3月11日
经营范围： 电热电器、电机电器及配件的制造、加工
（二）被评估单位
企业名称： 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
法定住所： 祥云县祥城镇清红路西侧
经营场所： 祥云县祥城镇清红路西侧
法定代表人： 杨龙
注册资本： 人民币柒亿捌仟捌佰玖拾壹万玖仟伍佰肆拾柒元整
企业性质： 非上市股份有限公司
成立日期： 1998年3月18日
历史沿革：
1、1998年3月，飞龙实业设立
1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限责任公司股东联营协议书》，共同出资设立飞龙实业。
1997年 11月 30日，大理白族自治州审计事务中心祥云县所出具《验资报告》（1997祥审所字第 29号），确认截止 1997年 11月 20日止，飞龙实业已收到股东投入的资本600万元。
1998年3月18日，祥云县工商局向飞龙实业核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：5329232210102）。
飞龙实业设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|240.00|40.00%|
|2|杨本忠|180.00|30.00%|
|3|胡朝仙|180.00|30.00%|
|合计||600.00|100.00%|

杨龙及其父母杨本忠、胡朝仙的上述出资资产来自于对祥云县电解锌厂整体资产进行分配取得的资产。祥云县电解锌厂的历史沿革如下：
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（1）祥云县电解锌厂的前身祥云县铜矿湿法选冶厂的设立
1）祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂，成立于1993年，经济性质为集体所有制，主管部门为祥城镇企业办公室，法定代表人为杨龙。祥云县铜矿湿法选冶厂已就其设立得到祥云县城乡集体企业管理局“祥集企字（93）第14号”文批准。
2）祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册资金为30万元，根据其工商登记资料，祥云县铜矿湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙，各方出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|祥云县矿产资源管理委员会办公室|15.00|50.00%|
|2|云南省地质矿产局第三地质大队四分队|7.50|25.00%|
|3|杨龙|7.50|25.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（2）祥云县铜矿湿法选冶厂变更为祥云县电解锌厂
经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于 1995年 3月更名为祥云县电解锌厂，并重新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制，注册资金变更为300万元。
（3）关于祥云县电解锌厂的出资情况
祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业，但其自 1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金，并出具了以下主要证明文件：
1）2008年 7月 17日，祥云县国土资源局出具书面证明，明确说明祥云县矿产资源管理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。
2、2002年9月，飞龙实业第一次增资
2002年5月30日，飞龙实业董事会通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司
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董事会关于变更增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由600万元增加到5,500万元。
2002年8月20日，大理聚诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大聚验字2002第51号），确认截至2002年5月31日止，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计4,900万元。
2002年9月23日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|2,805.00|51.00%|
|2|杨本忠|1,347.50|24.50%|
|3|胡朝仙|1,347.50|24.50%|
|合计||5,500.00|100.00%|

3、2005年3月，飞龙实业第二次增资
2005年 3月 5日，飞龙实业股东会通过《祥云县飞龙实业有限责任公司增加注册资本金的股东会议决议》，同意飞龙实业增加1,300万元注册资本，增资后飞龙实业的注册资本变更为6,800万元。
2005年 3月 7日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2005第021号），经审验，截至2005年3月5日止，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计 1,300万元。
2005年3月29日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|3,468.00|51.00%|
|2|杨本忠|1,666.00|24.50%|
|3|胡朝仙|1,666.00|24.50%|
|合计||6,800.00|100.00%|

飞龙实业成立后，股东并未及时出资。自2000年10月开始，股东将其原投资于祥云县电解锌厂的资产转入飞龙实业，并在期后陆续向飞龙实业投入资产。
飞龙实业收到相关股东出资后在会计账簿上反映新增的公司实收资本金额，但由
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于当时股东对工商登记相关规定认识不足，规范经营意识不强，飞龙实业未及时办理工商登记手续，对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞龙实业设立至2005年注册资本变更至6,800万元期间，飞龙实业账面的实收资本一直与工商登记的注册资本金额不一致。
飞龙实业自注册资本变更为6,800万元之日起，严格遵守工商登记相关规定，历次实收资本变动均办理了工商登记，工商登记的注册资本均能与飞龙实业账面实收资本保持一致。
4、2006年7月，飞龙实业第一次股权转让
2006年7月20日，杨龙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司51%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业51%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为3,468万元。
2006年7月20日，胡朝仙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元。
2006年7月20日，杨本忠与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元。
2006年7月20日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意上述股权转让。
2006年7月31日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|腾龙投资|6,800.00|100.00%|
|合计||6,800.00|100.00%|

5、2006年9月，飞龙实业第二次股权转让
2006年9月25日，腾龙投资与杨玉签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1%股权转让给杨玉，以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元。
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2006年9月25日，飞龙实业唯一股东腾龙投资作出股东决议，同意上述股权转让。
2006年9月26日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|腾龙投资|6,732.00|99.00%|
|2|杨玉|68.00|1.00%|
|合计||6,800.00|100.00%|

6、2007年6月，飞龙实业第三次增资及第三次股权转让
2007年6月27日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意飞龙实业新增注册资本 19,000万元，全部由股东腾龙投资认缴出资，飞龙实业增资后的注册资本为25,800万元。
2007年6月28日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字 2007第 070号），经审验，截至 2007年 6月 28日止，飞龙实业已收到腾龙投资缴纳的新增注册资本合计19,000万元，腾龙投资以货币出资。
2007年6月29日，杨玉与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司68万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业 68万元出资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元。
2007年6月29日，腾龙投资与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司 1,222万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业 1,222万元出资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,222万元。
2007年6月28日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意股东杨玉将其合法持有飞龙实业的68万元出资额以68万元的价格转让给众诚投资，同意股东腾龙投资将其合法持有飞龙实业25,732万元出资中的1,222万元以1,222万元的价格转让给众诚投资。
2007年6月30日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资及股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|腾龙投资|24,510.00|95.00%|
|2|众诚投资|1,290.00|5.00%|
|合计||25,800.00|100.00%|

7、2008年11月，飞龙实业整体变更为祥云飞龙
2008年 7月 8日，飞龙实业召开股东会，通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司关于公司整体变更为股份公司的股东会决议》，一致同意以整体变更的方式共同发起设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司。
2008年7月18日，云南省大理白族自治州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核第530000D000035794号），同意预先核准“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”名称。
2008年 10月 20日，腾龙投资和众诚投资签署《关于设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司之发起人协议》，具体约定如下：依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第80069号），飞龙实业截至 2008年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元，各发起人同意将前述净资产中的 60,000.00万元折合股本总额 60,000.00万股（每股面值 1.00元），由各发起人按照目前各自在飞龙实业的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，其余29,819.65万元列入股份公司的资本公积。
2008年 11月 27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2008）80078号），经审验，截至 2008年 11月 27日止，云南祥云飞龙有色金属股份有限公司（筹）已经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为股本，合计60,000.00万元。
2008年 11月 28日，飞龙实业就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。整体变更完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|95.00%|
|2|众诚投资|3,000.00|5.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

8、2011年11月，祥云飞龙第一次增资
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2011年8月28日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本 26,304,800.00元，由江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资在2011年10月31日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为626,304,800.00元。江苏国投衡盈以货币方式认缴 71,400,000.00元，其中，13,152,400.00元计入实收资本（占注册资本的2.1%），58,247,600.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴34,000,000.00元，其中，6,263,048.00元计入实收资本（占注册资本的1%），27,736,952.00元计入资本公积；苏州相发投资认缴37,400,000.00元，其中，6,889,352.00元计入实收资本（占注册资本的1.1%），30,510,648.00元计入资本公积。
根据天职国际于2011年11月1日出具的天职滇QJ[2011]182号《验资报告》，截至2011年10月31日止，上述新增出资已经全部到位。
2011年 11月 24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|91.01%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.79%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|2.10%|
|4|上海正同德石|626.3048|1.00%|
|5|苏州相发投资|688.9352|1.10%|
|合计||62,630.48|100.00%|

9、2012年2月，祥云飞龙第二次增资
2012年1月29日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本 18,417,800.00元，由金石投资、浙江龙信投资于 2012年 2月 20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为 644,722,600.00元。金石投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积；浙江龙信投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积。
根据天职国际于2012年2月20日出具的天职滇SJ[2012]54号《验资报告》，
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截至2012年2月20日止，上述新增出资已经全部到位。
2012年2月24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|88.41%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.65%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|2.04%|
|4|金石投资|920.89|1.43%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.43%|
|6|苏州相发投资|688.9352|1.07%|
|7|上海正同德石|626.3048|0.97%|
|合计||64,472.26|100.00%|

10、2012年5月，祥云飞龙第三次增资
2012年4月26日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本 14,732,965.00元，由武汉凯康资产管理有限公司（以下简称“武汉凯康资产”）、武汉中部建设、杭州轩腾投资、荣笠棚在 2012年5月17日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为659,455,565.00元。武汉凯康资产以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.8378%），24,475,138.00元计入资本公积；武汉中部建设以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；杭州轩腾投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；荣笠棚以货币方式认缴 10,000,000.00元，其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2792%），8,158,379.00元计入资本公积。
2012年5月17日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|86.4349%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.5492%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|1.9945%|
|4|金石投资|920.89|1.3965%|

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|5|浙江龙信投资|920.89|1.3965%|
|6|苏州相发投资|688.9352|1.0447%|
|7|上海正同德石|626.3048|0.9497%|
|8|武汉凯康资产|552.4862|0.8378%|
|9|武汉中部建投|368.3241|0.5585%|
|10|杭州轩腾投资|368.3241|0.5585%|
|11|荣笠棚|184.1621|0.2792%|
|合计||65,945.5565|100.00%|

11、2012年7月，祥云飞龙第四次增资
2012年6月20日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本11,049,724.00元，由云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈谷投资”）在2012年6月30日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为670,505,289.00元。云南盈川投资以货币方式认缴43,000,000.00元，其中，7,918,969.00元计入实收资本（占注册资本的1.181%），35,081,031.00元计入资本公积；云南盈谷投资以货币方式认缴17,000,000.00元，其中，3,130,755.00元计入实收资本（占注册资本的0.467%），13,869,245.00元计入资本公积。
2012年 7月 2日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|85.012%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.474%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|1.962%|
|4|金石投资|920.89|1.373%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.373%|
|6|云南盈川投资|791.8969|1.181%|
|7|苏州相发投资|688.9352|1.027%|
|8|上海正同德石|626.3048|0.934%|
|9|武汉凯康资产|552.4862|0.824%|
|10|武汉中部建投|368.3241|0.549%|
|11|杭州轩腾投资|368.3241|0.549%|
|12|云南盈谷投资|313.0755|0.467%|
|13|荣笠棚|184.1621|0.275%|

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祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目 评估报告
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|-|-|-|
|合计|67,050.5289|100.00%|

12、2012年9月，祥云飞龙第五次增资
2012年 9月 3日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本42,481,460元，由苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盘实投资”）、昆明越和祥瑞、边昊、新疆天亿瑞丰、新疆盛世瑞金在 2012年 9月 5日之前缴足，祥云飞龙此次变更后的注册资本为 712,986,749.00元。苏州盘实投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.2916%），40,791,100.00元计入资本公积；昆明越和祥瑞以货币方式认缴 58,000,000.00元，其中，10,681,400.00元计入实收资本（占注册资本的1.4981%），47,318,600.00元计入资本公积；边昊以货币方式认缴6,000,000.00元，其中，1,104,972.00元计入实收资本（占注册资本的0.1549%），4,895,028.00元计入资本公积；新疆天亿瑞丰以货币方式认缴 76,670,000.00元，其中，14,119,705.00元计入实收资本（占注册资本的1.9804%），62,550,295.00元计入资本公积；新疆盛世瑞金以货币方式认缴 40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的1.0332%），32,633,517.00元计入资本公积。
2012年9月25日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|79.9454%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.2076%|
|3|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.9804%|
|4|江苏国投衡盈|1,315.24|1.8447%|
|5|昆明越和祥瑞|1,068.14|1.4981%|
|6|金石投资|920.89|1.2916%|
|7|浙江龙信投资|920.89|1.2916%|
|8|苏州盘实投资|920.89|1.2916%|
|9|云南盈川投资|791.8969|1.1107%|
|10|新疆盛世瑞金|736.6483|1.0332%|
|11|苏州相发投资|688.9352|0.9663%|
|12|上海正同德石|626.3048|0.8784%|
|13|武汉凯康资产|552.4862|0.7749%|
|14|武汉中部建投|368.3241|0.5166%|

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祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目 评估报告
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|-|-|-|-|
|15|杭州轩腾投资|368.3241|0.5166%|
|16|云南盈谷投资|313.0755|0.4391%|
|17|荣笠棚|184.1621|0.2583%|
|18|边昊|110.4972|0.1549%|
|合计||71,298.6749|100.00%|

13、2013年1月，祥云飞龙第六次增资
2012年 12月 15日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本75,932,798元，由新疆盛达洪江、新疆天盛兴隆、珠海郡庭昊华、北京中融天然、新疆建信天然、新疆聚源祥瑞、北京普凯沅澧、江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资、北京中源兴融、北京天原国投、南通杉杉投资、宁波睿思投资在 2012年 12月 20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为 788,919,547.00元。新疆盛达洪江以货币方式认缴 40,000,000.00元，其中， 7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；新疆天盛兴隆以货币方式认缴 52,740,000.00元，其中，9,712,707.00元计入实收资本（占注册资本的1.2311%），43,027,293.00元计入资本公积；珠海郡庭昊华以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%），24,475,138.00元计入资本公积；新疆建信天然以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.4669%），16,316,759.00元计入资本公积；北京中融天然以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%），24,475,138.00元计入资本公积；新疆聚源祥瑞以货币方式认缴10,000,000.00元，其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2334%），8,158,379.00元计入资本公积；北京普凯沅澧以货币方式认缴 20,000,000.00元，其中， 3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公积；江苏国投衡盈以货币方式认缴 28,600,000.00元，其中，5,162,455.00元计入实收资本（占注册资本的0.6544%），23,437,545.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴26,000,000.00元，其中，4,693,141.00元计入实收资本（占注册资本的0.5949%），21,306,859.00元计入资本公积；苏州相发投资以
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货币方式认缴22,600,000.00元，其中，4,079,422.00元计入实收资本（占注册资本的0.5171%），18,520,578.00元计入资本公积；北京天原国投以货币方式认缴60,000,000.00元，其中，11,049,724.00元计入实收资本（占注册资本的1.4006%），48,950,276.00元计入资本公积；北京中源兴融以货币方式认缴40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；南通杉杉投资以货币方式认缴 15,000,000.00元，其中， 2,707,581.00元计入实收资本（占注册资本的0.3432%），12,292,419.00元计入资本公积；宁波睿思投资以货币方式认缴 20,000,000.00元，其中，3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公积。
2013年 1月 7日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.0000|72.2507%|
|2|众诚投资|3,000.0000|3.8027%|
|3|江苏国投衡盈|1,831.4855|2.3215%|
|4|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.7898%|
|5|北京天原国投|1,104.9724|1.4006%|
|6|苏州相发投资|1,096.8774|1.3904%|
|7|上海正同德石|1,095.6189|1.3888%|
|8|昆明越和祥瑞|1,068.1400|1.3539%|
|9|新疆天盛兴隆|971.2707|1.2311%|
|10|金石投资|920.8900|1.1673%|
|11|浙江龙信投资|920.8900|1.1673%|
|12|苏州盘实投资|920.8900|1.1673%|
|13|云南盈川投资|791.8969|1.0038%|
|14|新疆盛世瑞金|736.6483|0.9337%|
|15|新疆盛达洪江|736.6483|0.9337%|
|16|北京中源兴融|736.6483|0.9337%|
|17|武汉凯康资产|552.4862|0.7003%|
|18|珠海郡庭昊华|552.4862|0.7003%|
|19|北京中融天然|552.4862|0.7003%|
|20|武汉中部建投|368.3241|0.4669%|
|21|杭州轩腾投资|368.3241|0.4669%|
|22|新疆建信天然|368.3241|0.4669%|
|23|北京普凯沅灃|361.0108|0.4576%|

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|-|-|-|-|
|24|宁波睿思投资|361.0108|0.4576%|
|25|云南盈谷投资|313.0755|0.3968%|
|26|南通杉杉投资|270.7581|0.3432%|
|27|荣笠棚|184.1621|0.2334%|
|28|新疆聚源祥瑞|184.1620|0.2334%|
|29|边昊|110.4972|0.1401%|
|合计||78,891.9547|100.00%|

14、2013年9月，祥云飞龙第四次股权转让及更名
2013年6月23日，腾龙投资与北京华博鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙1,000万股股份以7,600万元的价格转让给北京华博鑫业。
2013年6月23日，腾龙投资与北京华力鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙500万股股份以3,800万元的价格转让给北京华力鑫业。
2013年6月25日，腾龙投资与深圳天盛泰达以及祥云飞龙签订《股权转让合同》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙100万股股份以760万元的价格转让给深圳天盛泰达。
2013年 7月 4日，腾龙投资与新疆东方弘业以及祥云飞龙三方签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆东方弘业。
2013年7月12日，腾龙投资与西藏博信基石以及祥云飞龙签订《股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙 2,631.5789万股股份以 20,000万元的价格转让给西藏博信基石。
2013年 8月 3日，腾龙投资与航建航空投资、建信金圆以及祥云飞龙、众诚投资、杨龙签订《股份转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙3,947.3684万股股份，转让给航建航空投资2,894.7368万股，转让给建信金圆1,052.6316万股，转让价格合计30,000万元。
2013年8月29日，腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥
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云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价格转让给北京中源兴融。
2013年8月29日，腾龙投资与自然人吴逸之以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙105.2632万股股份以800万元的价格转让给吴逸之。
2013年 9月 2日，腾龙投资与西藏天然道以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,080万股股份以15,808万元的价格转让给西藏天然道。
2013年 9月 8日，腾龙投资与自然人何思俊以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价格转让给何思俊。
2013年9月21日，腾龙投资与云南环能电力以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙131.5789万股股份以1,000万元的价格转让给云南环能电力。
2013年9月22日，珠海郡庭昊华、湖北盛世高金、北京龙商建投与苏州盘实投资、边昊及祥云飞龙、腾龙投资、众城投资、杨龙签订《关于转让云南祥云飞龙有色金属股份有限公司股份的协议》，约定苏州盘实投资将其持有的祥云飞龙 920.8900万股股份，以 5,846.1538万元的价格转让给珠海郡庭昊华 769.2308万股，以 1,000万元的价格转让给湖北盛世高金 131.5789万股，以 152.6102万元的价格转让给北京龙商建投 20.0803万股；约定边昊将其持有的祥云飞龙110.4972万股股份以839.7787万元的价格转让给北京龙商建投。
2013年9月22日，腾龙投资与新疆广德基石以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆广德基石。
2013年9月22日，云南盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信天然以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股份转让协议》，约定云南盈川投资、云南盈谷投资将其合计持有的祥云飞龙 1,104.9724万股股份以
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8,397.7902万元的价格转让给新疆建信天然。
2013年9月26日，腾龙投资与深圳建银南山以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙921.0526万股股份以7,000万元的价格转让给深圳建银南山。
2013年8月8日，云南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（云）名称预先核内字[2013]第 2013080313号），同意预先核准“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”名称。
2013年9月6日，祥云飞龙召开董事会会议，审议通过《关于<公司名称变更>的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。
2013年 9月 22日，祥云飞龙召开临时股东大会，审议通过《关于<公司名称变更>的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。
截至评估基准日祥云飞龙股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占股比例|
|1|祥云县腾龙投资有限公司|43,214.74|54.78%|
|2|祥云县众诚投资有限公司|3,000.00|3.80%|
|3|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|1,831.49|2.32%|
|4|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|1,095.62|1.39%|
|5|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|1,096.88|1.39%|
|6|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|920.89|1.17%|
|7|金石投资有限公司|920.89|1.17%|
|8|新疆凯康股权投资有限公司|552.49|0.70%|
|9|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|368.32|0.47%|
|10|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|368.32|0.47%|
|11|荣笠棚|184.16|0.23%|
|12|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|1,068.14|1.35%|
|13|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|1,411.97|1.79%|
|14|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|736.65|0.93%|
|15|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|736.65|0.93%|
|16|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|971.27|1.23%|
|17|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|1,321.72|1.68%|
|18|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|1,473.30|1.87%|
|19|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|552.49|0.70%|
|20|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|184.16|0.23%|
|21|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|361.01|0.46%|
|22|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|1,104.97|1.40%|
|23|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|1,526.12|1.93%|

宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南
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|-|-|-|-|
|24|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|270.76|0.34%|
|25|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|361.01|0.46%|
|26|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.27%|
|27|北京华力鑫业投资管理有限公司|500.00|0.63%|
|28|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|657.89|0.83%|
|29|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|0.13%|
|30|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,631.58|3.34%|
|31|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|2,894.74|3.67%|
|32|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|1,052.63|1.33%|
|33|吴逸之|105.26|0.13%|
|34|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|657.89|0.83%|
|35|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|921.05|1.17%|
|36|西藏天然道创业投资管理有限公司|2,080.00|2.64%|
|37|湖北盛世高金创业投资有限公司|131.58|0.17%|
|38|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|130.58|0.17%|
|39|云南环能电力发展有限公司|131.58|0.17%|
|40|何思俊|263.16|0.33%|
|合计||78,891.95|100.00%|

经营范围：从事环境保护、资源节约科学领域的科学技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、金、铟、银、铋等金属以及硫酸、亚硫酸钠（按许可证经营），工业氯化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材料、机械设备零配件。国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
出口本企业资产的产品；非证券业务的投资。（以上经营范围中设计法律法规设定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
经营管理结构：祥云飞龙设立股东会、董事会、监事会的法人治理结构；
生产运营设综合管理部、财务部、后勤部、原料开发部、生产基地、总工办等职能部门。
行业准入情况：根据国家工业及信息化部于 2009年 2月 10日公告的《<铅锌行业准入条件>的铅锌冶炼企业名单（第一批）》，祥云飞龙被认定为符合《铅锌行业准入条件》（2007年第13号）的铅锌冶炼企业。经过持续的技术研发，祥云飞龙已经突破了以原矿作为主要生产原料的传统冶炼工艺，发展成为一家以钢厂烟灰、弃渣等物料及该类物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合物等二次物料作为主要生产原料的再生资源综合利用企业，其生产项目属于国家发展和改革委员会于 2007年 3月 6日颁布的《铅锌行业准入条件》规
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定的“再生利用项目”。
再生资源综合利用行业概况：
再生资源综合利用业属于环保行业中的子行业之一，主要针对废弃资源和废旧材料进行加工处理。工业固体废弃物的产生量与 GDP增长和工业增长是密切相关的。改革开放以来，我国经济高速发展，城市化进程迅速推进，工业生产固体废弃物产生的数量快速增加，成为未来再生资源综合处理行业发展的基石。
2000年至2011年间，我国工业固废的综合利用量不断增加，综合利用率不断提升，但与发达国家相比仍处于相对较低的水平。上世纪70、80年代以来，资源紧缺、环境恶化推进了世界发达工业国家对各类再生资源的循环利用，目前北美、欧洲、日本等发达国家地区的各类再生资源的平均综合利用率达到70%以上。
按照国家统计局统计口径划分，目前我国工业固体废物处理主要分为三种方式：通过提取和转化有用资源进行回收利用，贮存于专门设施或场所，或采用填埋、焚烧等手段进行处置。目前我国再生资源回收体系尚不完善，尤其对工业固体再生资源回收利用的投资比重相对较低，因而资源回收率不高，规模也较小。
但在城镇化建设处于快速发展的背景下，国家出台多项产业政策大力推动再生资源综合利用业的发展。2012年国务院发布《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出推动产业废物资源化利用工程，以共伴生矿产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企业为依托的发展格局。2013年8月 11日，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》，明确提出深化废弃物综合利用，支持大宗固体废物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。
市场发展和竞争情况：
铅锌作为经济活动重要的生产资料，较易受到宏观经济的影响。国内绝大多数铅锌生产厂商的原材料属于精矿，但自 2008年国际金融危机爆发后，铅锌终端产品市场需求持续不景气，而铅锌精矿价格高企，国内众多铅锌生产厂商寻求
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通过成本控制、加大技术改造力度等方式来改善经营业绩，谋求利润增长。
目前发达国家已进入镀锌金属的回炉再冶炼阶段，我国钢铁生产企业回收镀锌废旧钢铁再生冶炼的规模也在逐步增大，在回收冶炼过程中将产生大量含锌的二次物料。祥云飞龙通过综合回收利用上述再生资源及其他低品位矿或高杂质矿，不但避开精矿的激烈市场竞争，拓展了原料使用范围，有效降低原材料成本，提高盈利水平，而且可以减少铅锌资源的消耗，解决固废处理等环保问题，与国家再生资源循环利用的发展规划较为吻合。
目前，国内再生资源综合回收利用行业主要的上市公司包括格林美（002340）、东江环保（002672）及怡球资源（601388）等，国外从事再生资源综合回收利用铅锌产品的企业包括HorseheadHoldingCorp.（ZINC.NASDAQ）、ZincOxResourcesPlc（ZOX.LON）等公司。
公司近三年一期资产、财务、经营状况(合并口径)：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动资产|239,974.37|525,085.24|492,079.35|528,014.29|
|非流动资产|181,328.87|203,767.63|222,456.88|245,416.89|
|资产总计|421,303.24|728,852.88|714,536.24|773,431.18|
|流动负债|272,202.93|452,494.22|380,500.49|412,812.45|
|非流动负债|5,240.04|24,562.91|44,331.85|46,707.86|
|负债总计|277,442.97|477,057.13|424,832.34|459,520.31|
|净资产|143,860.27|251,795.75|289,703.89|313,910.87|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|196,656.19|169,846.81|204,809.93|118,883.98|
|利润总额|19,589.13|25,116.62|45,792.21|28,108.89|
|净利润|17,486.61|19,629.82|37,915.73|24,467.28|

（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方为宁波圣莱达电器股份有限公司，被评估单位为祥云飞龙，二者不存在关联关系。
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（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告书仅供委托方、被评估单位及业务约定书约定的相关监管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、评估目的
根据圣莱达2013年7月17日发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》以及祥云飞龙于2013年9月23日召开的股东大会，同意宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权。
因此，本次评估目的为对祥云飞龙的股东全部权益在评估基准日2014年6月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及祥云飞龙的股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估范围为祥云飞龙经审计后的全部资产和负债。评估基准日母公司资产负债情况如下表：
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金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|5,736,458,446.18|流动负债合计|4,587,977,018.25|
|货币资金|1,134,858,767.87|短期借款|1,649,016,982.92|
|应收票据|200,000.00|交易性金融负债|82,898,520.00|
|应收帐款|978,889,567.34|应付票据|810,700,000.00|
|预付帐款|495,094,248.19|应付账款|1,041,093,433.47|
|其他应收款|45,609,073.81|预收款项|233,565,519.84|
|应收利息|6,836,339.03|应付职工薪酬|38,317,371.20|
|存货|2,997,279,304.41|应交税费|119,794,107.39|
|其他流动资产|77,691,145.53|应付利息|6,160,969.25|
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|394,028,786.18|
|非流动资产合计|2,116,707,733.48|一年内到期的非流动负债|212,401,328.00|
|长期应收款|72,360,601.62|非流动负债合计|23,346,790.56|
|长期股权投资|219,355,948.38|长期借款|0.00|
|固定资产|1,569,727,993.21|长期应付款|21,838,390.56|
|在建工程|138,651,123.55|专项应付款|1,508,400.00|
|工程物资|6,705,219.77|递延所得税负债|0.00|
|无形资产|63,243,936.14|其他非流动负债|0.00|
|开发支出|44,716,307.34|负债合计|4,611,323,808.81|
|递延所得税资产|1,946,603.47|所有者权益合计|3,241,842,370.85|
|资产总计|7,853,166,179.66|负债及所有者权益合计|7,853,166,179.66|

本次评估对象和评估范围与宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。
祥云飞龙在本次评估基准日及前三年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“天职业字[2014]10582号”无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、物理状况
1、房屋建筑物
（1）房屋法律权属状况
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A、已取得房产证房屋的情况
截至评估基准日，祥云飞龙及其下属子公司已取得房产证房屋的建筑面积合计380,030.20平方米。其中368,973.23平方米均被祥云飞龙用于向农业银行祥云支行、中国银行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行等的贷款做抵押。
B、未取得房产证房屋的情况
截至评估基准日，祥云飞龙及其下属子公司未办理房产证房屋的建筑面积合计约62,911.79平方米。该资产权属不完备。
（2）房屋建筑物经济、物理情况
截至基准日，上述房屋资产除部分由于技改处于闲置状态，其余均正常使用。
2、机器设备
祥云飞龙及其下属子公司机器设备主要为回转窑、管道工艺、冶炼设备、硫酸制造设备、萃取生产线、电解设备等，截至勘查日大部分设备处于正常生产使用。
3、在建工程
祥云飞龙截至基准日共 8项在建工程，主要为 10万吨锌改扩建项目、8万吨电解铅生产线项目技改、能源管理中心项目、1.6万吨湿法铅项目、电锌废渣、废液资源综合回收技改、30万吨/年难处理矿和矿渣资源综合利用工程建设项目.等，在勘查日上述资产仍在正常改扩建阶段。
4、存货
存货主要为原材料、生产过程的产生的在产品以及产成品，截至基准日除部分资产存在质押、抵押外，其余均正常使用。
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|-|-|-|-|
|银行机构名称|抵押合同|质押物名称|质押物金额（控货值）|
|平安银行股份有限公司昆明分行|平银昆贰额质字 20130617 第 001号|锌矿（铅锌渣）、煤炭|10,806万元|
|华夏银行股份有限公司昆明分行|KM01（高货质）20120001|铅锌矿（铅锌渣）|31,667万元|
|中信银行股份有限公司大理分行|（2013）大银动质字第 61137003号|锌矿（铅锌渣）|12,000万元|

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|-|-|-|-|
|银行机构名称|抵押合同|质押物名称|质押物金额（控货值）|
|中国农业银行祥云县支行|5310062013000118453100620120002841|铟|9,569.5万元|

5、长期股权投资
各个全资子公司及参股公司如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|核算方法|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司|成本法|100.00|2,000.00|2,000.00|
|2|云南华祥工贸有限责任公司|成本法|100.00|1,000.00|1,000.00|
|3|祥云县龙盘矿业有限责任公司|成本法|100.00|2,000.00|2,000.00|
|4|祥云县三鑫合金有限责任公司|成本法|100.00|13,729.27|13,729.27|
|5|祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司|成本法|100.00|500.00|500.00|
|6|南涧县飞龙钾盐综合回收有限责任公司|成本法|100.00|1,000.00|1,000.00|
|7|祥云工业投资有限责任公司|成本法|14.29|500.00|520.90|
|8|云南云龙明珠锌业有限公司|成本法|20.00|200.00|200.00|
|9|飞龙环天（北京）国际投资有限公司|权益法|50.00|1,000.00|985.42|
|合计||||21,929.27|21,935.59|

截至基准日上述长期投股权投资均合法存续，正常经营。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权、专利权、商标合计29项。
1、土地使用权
祥云飞龙及其控股子公司实际使用土地 16宗，面积合计 1,161,809.32平方米，其中：已办证土地 12宗，面积合计 936,238.95平方米，未办证土地 4宗，面积合计225,570.37平方米；另外，781,475.43平方米土地已经抵押。
（1）已取得土地使用权证的土地情况
截至评估基准日，祥云飞龙及其控股子公司共有 12宗土地已取得土地使用权证，面积合计936,238.95平方米，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权|土地面积|终止日期|
||||||类型|（㎡）||
|1|祥国用（2010）第0392号|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路|城镇混合住宅用地|出让|7,069.80|2051年1月8日|
|2|祥国用（2010）第0393号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|65,753.67|2056年12月11日|
|3|祥国用（2010）第0394号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|65,140.25|2056年12月11日|
|4|祥国用（2013）第1047号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|76,950|2056年12月29日|
|5|祥国用（2013）第1048号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|35,277.89|2056年12月29日|
|6|祥国用（2013）第1050号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|227,587.84|2056年12月29日|
|7|祥国用（2013）第1051号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|121,443.28|2056年12月29日|
|8|祥国用（2013）第1049号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|66,667|2056年12月29日|
|9|祥国用|祥云飞龙|祥云县祥城镇财富工业大道北侧|工业用地|出让|48,664.70|2063年12月11日|
||（2013）第|||||||
||1580号|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|祥国用|祥云飞龙|祥云县祥城镇财富工业大道北侧|工业用地|出让|106,098.82|2063年12月27日|
||（2013）第|||||||
||1579号|||||||
|11|钦国用（2010）第C0582号|钦州祥云飞龙|大垌镇旧钦师（皇马工业园）|工业用地|出让|88,200|2059年8月27日|
|12|南土国用（2011）第0132号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|工业用地|出让|27,385.70|2061年7月20日|

截至基准日，上述 12宗土地除第9、10项未抵押外，其余均被祥云飞龙用于向华夏银行昆明分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。
（2）未取得土地使用权证的土地情况
截至基准日，祥云飞龙及其控股子公司共有 4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计225,570.37平方米，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|实际占用人||面积（m2）|实际用途|
|1|祥云县祥城镇财富工业园|||54,080.27|龙盘矿业选矿厂用地|
||||龙盘矿业|||
|2|祥云县祥城镇财富工业园|||96,473.82|再生资源高效清洁回收金属项目生产线的熔铸车间及设备、物资堆场项目用地。|
||||祥云飞龙|||
|3|钦州市钦北区大垌镇皇马工业园|钦州祥云飞龙||20,349.34|钦州祥云飞龙生活区|
|4|祥云县祥城镇财富工业园|祥云飞龙||54,666.94|电锌废渣、废液资源综合回收技术改造部分用地|

上述未办证土地使用性质均为工业用地，且上述土地均为收储土地，相关地上物赔偿已缴纳完毕，但由于没有土地指标，因此至今一直未办理土地证并交纳相关土地出让金，但后续将逐渐转为出让用地，并交纳相关土地出让金。
2、专利权
无形资产专利权共12项发明专利，具体情况如下：
（1）已授权专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利期限|质押情况|
|1|祥云飞龙|硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺|发明|ZL02133662.8|2002年8月24日起二十年|无|
|2|祥云飞龙|氧化锌矿的浸出工艺|发明|ZL02133663.6|2002年8月24日起二十年||
|3|祥云飞龙|有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺|发明|ZL200610010938.7|2006年6月7日起二十年||
|4|祥云飞龙|一种锌电解溶液中除氯的方法|发明|ZL200810058431.8|2008年5月23日起二十年|无|
|5|祥云飞龙、厦门世达膜科技有限公司|铅锌冶炼厂废水零排放方法|发明|ZL200910094062.2|2009年1月23日起二十年|无|
|6|祥云飞龙|一种高杂质低品位的置换铜渣生产氧化亚铜的方法|发明|ZL201010144260.8|2010年4月12日起二十年|无|
|7|祥云飞龙|利用氧气底吹炉高比例处理锌浸出渣的方法|发明|ZL201010553116.X|2010年11月22日起二十年|无|
|8|祥云飞龙|用三氧化二铋从含氯硫酸锌溶液中脱除氯的方法|发明|ZL201110064626.5|2011年3月17日起二十年|无|
|9|祥云飞龙|一种用氯氧化铋生产三氧化二铋的方法|发明|ZL201110064629.9|2011年3月17日起二十年|无|
|10|南京工业大学、祥云飞龙|一种低含铅锌废渣的回收利用及处理方法|发明|ZL201010286118.7|2010年9月19日起二十年|无|
|11|祥云飞龙|一种锌渣挥发窑提取氧化锌铅的方法|发明|ZL201110389064|2011年11月30日起二十年|无|

注：截至评估基准日，上述第1-3、5、10项专利登记的所有权人仍为“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”，尚待办理将所有权人名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”的登记手续。
（2）已通过审核正在办理授权的专利
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|序号|专利类型|发明名称|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|发明专利|一种硫酸铅湿法炼铅工艺|2013101006918|2013.3.27|祥云飞龙|
|2|发明专利|一种锌渣挥发窑提取氧化锌铅的方法|2011103890641|2011.11.30|祥云飞龙|

3、注册商标
截至评估基准日，祥云飞龙共有3项境内注册商标，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|质押情况|
|1||祥云飞龙|4900985|第6类|2008.09.07-2018.09.06|已质押|
|2||祥云飞龙|4116332|第6类|2006.08.14-2016.08.13|已质押|
|3||祥云飞龙|4116331|第14类|2007.03.28-2017.03.27|无|

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五、评估基准日
本项目评估基准日为2014年6月30日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2014年6月30日。
本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）行为依据
1、2013年7月17日发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》；
2、祥云飞龙2013年9月23日召开的股东大会相关决议；
3、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、财政部[2006]第33号令《企业会计准则—基本准则》；
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6、财会[2006]第3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
7、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
2、中评协[2007]189号《资产评估准则——评估报告》等七项准则；
3、会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
4、中评协[2011]227号《资产评估准则—企业价值》；
5、中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；
6、中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知（中评协[2011]230号）；
7、中评协[2012]244号《资产评估准则——利用专家工作》；
8、中评协[2012]246号《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
9、中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则—独立性》。
（四）权属依据
1、国有土地使用证；
2、房屋所有权证；
3、车辆行驶证；
4、发明专利证书；
5、商标注册证；
6、有关产权转让合同；
7、其他权属证明文件。
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（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、祥云飞龙提供的企业未来的盈利预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、wind资讯资料；
5、企业提供的项目可行性研究报告及市场调查报告；
6、企业提供的项目投资概算资料；
7、企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；
8、上海有色金属网公告相关有色金属的历史交易价格；
9、企业提供各个产品的设计产能、环评审批产能等相关资料；
10、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估明细表；
2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、2013版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2014]10582号”无保留意见审计报告；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑祥云飞龙的主营业务是采用自主研发的有机溶剂萃取技术和回转窑窑头负氧喷吹技术，以钢厂、冶炼厂产生的难处理的二次物料为原料，进行综合资源再生冶炼电解锌锭、铜、镉、钴、金、铟、银、铋等金属。自 1998年 3月成立至评估基准日已持续经营近 15年；目前企业已进入快速稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于被评估单位为资源综合回收再利用企业，该行业的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
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根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位资产构成，被评估单位为高新技术企业，且具有自主研发有机溶剂萃取技术和回转窑窑头负氧喷吹技术，并将该技术很好的用于生产环节，导致该领域具有很高的技术壁垒与投资壁垒；具备较强的盈利能力，且这些表外技术对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估，进而无法在报表中准确量化，因此，本次评估不适宜采用资产基础法评估。
(二)收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(三)收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业持续经营，因此，确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税后利息费用
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、折现率的确定
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本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产及负债。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。本次评估均采用成本法确定。
5、长期股权投资评估值的确定
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对全资长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围、主要资产状况等进行了现场实地勘察，由于其全资子公司所有生产经营、销售及运营渠道主要依赖于母公司祥云飞龙，因此本次评估将其与母公司一起合并预测最终
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确定股东全部权益价值。
对于参股公司以核实后评估基准日的财务报表或账面价值作为基础确定评估价值。
对于全资子公司均采用收益法进行评估。由于其全资子公司所有生产经营、销售及运营渠道主要依赖于母公司祥云飞龙，因此与母公司合并预测最终确定股东全部权益价值。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估以核实后的账面价值确定。
7、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
(四)市场法技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。市场法适用前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
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评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
(五)市场法评定过程
1、选择可比公司
按照可比性要求，选取足够数量资源综合回收再利用类上市公司，了解上市公司背景及主营业务、主营产品等状况。
2、选择比较因素确定价值比率
从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，通常根据证券市场市盈率(PE)法、市净率法(PB)、EV/EBIT、 EV/EBITDA等，将影响公司价值的主要因素确定为每股收益、每股净资产、每股息税前收益、每股息税折旧摊销前收益等，确定相关参数。
通过对祥云飞龙的经营管理特点的分析，以及对资源综合回收再利用企业的整体把握，评估师采用市盈率(PE)法、市净率法(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA四个比较因素求平均评估值的方法更为合理，其计算公式为：
评估对象股权价值=[(评估对象净资产×可比公司PB)+(评估对象EBITDA×可比公司EV/EBITDA)+(评估对象净利润×可比公司PE)+(评估对象EBIT×可比公司EV/EBIT)]∕4
3、调整量化指标差异、有息负债等指标，分析流动性折扣因素对企业价值的影响，综合分析确定评估结果。
4、评估对象相应参数的确定
本次评估基准日为2014年6月30日，考虑到基准日为年中数据，因此，选取评估参数时以2013年12月31日为基础选取参数指标。其中：利润指标以2013年12月31日为基础进行计算，净资产指标以2014年6月30日为基础确定。确定评估对象参数为：
（1）评估对象每股净资产的确定
评估对象每股净资产=评估基准日净资产/评估基准日总股本
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（2）评估对象每股净利润的确定
评估对象每股净利润=2013年度净利润/评估基准日总股本
（3）评估对象每股EBIT的确定
评估对象每股EBIT=2013年度息税前利润/评估基准日总股本
（4）评估对象每股EBITDA的确定
评估对象每股EBITDA=（2013年度息税前利润+折旧+摊销）/评估基准日总股本
5、流通性折扣率的确定
本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位祥云飞龙属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
本次评估通过分析国内外流动性折扣对估值的影响，最终确定弱流动性对本次评估目的下企业价值的影响。
6、股权评估值的确定
股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）
×（1-缺少流动性折扣）
（七）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对祥云飞龙采用收益法、市场法评估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托方为实现宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对祥云飞龙股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评
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估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
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作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前保持一致；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、假设未来不存在因为环境污染、环保审批问题影响公司实际生产经营；
11、公司经营运作中各项工程支出无大幅度涨价等不利因素的影响；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中；
13、假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、未来年度预测基于公司基准日现有产能以及新增产能进行预测，且产能能够在预测年度完全释放、新增产能能够按照可研报告顺利实施并产生相关收益；
2、未来年度预测基于公司现有已经成熟的技术和生产工艺，且能够对目前所采购和拥有的原材料充分处理和利用，未考虑技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；
3、假设未来年度产品单价、单位成本不发生重大变化；
4、假设未来年度采购原材料成本不发生重大变化。且未考虑海外采购原材
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料成本变化导致原材料的进一步变化对估值的影响；
5、假设祥云飞龙生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化等影响；
6、假设资本性支出中基准日已开始建设且尚未完工项目及未来年度新建项目等支出能够顺利按可研预期进行投建并产生相应的效益；
7、假设未办理相关权属的资产未来能够顺利取得相关权属依据；
8、假设祥云飞龙及部分子公司未来年度西部大开发税收优惠到期后，可继续享受高新技术企业15%的税收优惠政策。
十、评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权之目的所涉及祥云飞龙的股东全部权益，在2014年6月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，祥云飞龙在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值324,184.24万元，评估价值636,610.00万元。评估增值312,425.76万元，增值率96.37%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，祥云飞龙在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值324,184.24万元，评估价值 650,690.00万元~709,840.00万元；评估增值 326,505.76万元~ 385,655.76万元，增值率100.72%~118.96%。
（三）评估结果的分析选取
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祥云飞龙的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果 636,610.00万元，采用市场法评估结果 650,690.00万元~709,840.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异14,080.00万元~ 73,230.00万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加2.21%~11.50%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，且相关委托方更看重被评估单位未来的盈利能力，因此，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
祥云飞龙的股东全部权益评估价值为636,610.00万元。
本评估结论系根据本评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
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1、纳入评估范围的部分土地、房屋未办理相关权属证明，资产权属不完备。
本次评估考虑了相关土地未来年度补缴出让金、房产办证对估值的影响，但未考虑未来相关权属纠纷问题对本次估值产生的影响。
2、本次评估市场法评估中未考虑非经营性资产、溢余资产、营运资金保有量等相关数据的调整对估值的影响。
3、纳入评估范围的部分土地、房屋、存货、设备存在质押和抵押情况，本次评估未考虑该事项对估值的影响。
4、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
5、纳入评估范围内存货主要为矿渣、二次物料、铅锌溶液以及生产过程中产生的半成品等，本次评估考虑到专业技术上的限制，无法准确对纳入范围的存货数量及价值进行盘点、核实，评估人员主要对其实物形态及存放状况进行勘查核实。因此，最终以被评估单位实际申报数量及价值为准。另外，被评估单位财务数据进行了同期专项审计，并出具了无保留审计意见，且审计机构在 2014年12月31日年报审计时将聘请专业机构对纳入范围内的主要存货进行盘点核实，若最终核实结果与被评估单位申报结果发生较大变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
6、由于无法获取足够丰富的相关市场交易信息资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
7、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
8、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情
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况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
10、 2014年 11月 22日，金融机构人民币贷款基准利率期限档次简并为一年以内（含一年）、一至五年（含五年）和五年以上三个档次，其中一至五年（含五年）贷款基准利率下调至6%。
11、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
12、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2014年6月30
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日起至2015年6月30日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。
6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二〇一五年一月五日。
（本页无正文）
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评估机构法定代表人： （林梅）
中国注册资产评估师： （刘春茹）
中国注册资产评估师： (高虎）
北京卓信大华资产评估有限公司
二〇一五年一月五日