关于富春科技股份有限公司
实施 2016年员工持股计划之
补补充充法法律律意意见见书书
福福建建君君立立律律师师事事务务所所
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实施 2016年员工持股计划之
补充法律意见书
〔2018〕君立非字第 065号致：富春科技股份有限公司
引引 言言
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派常晖律师（执业证号13501201010899927）和张欣律师（执业证号13501201711753276），就富春科技股份有限公司实施 2016年员工持股计划的延期及相关内容变更的相关事宜，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下简称“备忘录”）等法律、法规和规范性文件（以下简称“有关法律、法规和规范性文件”）的规定，以及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，出具本补充法律意见书。
法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本补充法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于《富春科技股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》及其摘要、 2016年员工持股计划第三次持有人大会决议、第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、独立董事意见和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了有关公司本次员工持股计划的全部文件资料，已向本所律师披露了相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本事宜使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书正正 文文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
富春科技股份有限公司原名富春通信股份有限公司，于2001年3月2日依法登记注册设立。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕225号文批准，公司向社会发行1700万股公众股，并于2012年3月19日在深圳证券交易所上市，股票简称“富春通信”，股票代码“300299”。
公司于2017年4月1日将公司中文名称由“富春通信股份有限公司”变更为“富春科技股份有限公司”，经深圳证券交易所核准公司证券简称由“富春通信”变更为“富春股份”。
公司现持有统一信用代码为913500007264587158的《企业法人营业执照》，住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼，法定代表人为缪品章，注册资本为72793.2017万元人民币，实收资本为72793.2017万元人民币，营业范围：软件开发；
网络技术研发；互联网信息服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包；通信设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所认为，富春科技股份有限公司为依法设立并合法存续的上市公司，
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法律意见书具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》及相关规定，对本次变更后的员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》及员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他正式员工（核心管理人员、技术及业务骨干人员）合计不超过52人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源为持股计划的持有人自筹，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
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法律意见书（六）根据《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，员工持股计划专用证券账户的股票来源为二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式。本员工持股计划专用证券账户计划份额上限不超过10,000万份，每份1元。本次员工持股计划延期后，鉴于福建富春投资有限公司前期已履行的信托计划差额补足义务，员工持股计划所得全部收益在满足支付所有持有人成本后，优先支付福建富春投资有限公司差额补足损失，如弥补完福建富春投资有限公司差额补足损失后，仍有盈余的，归全体持有人所有。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
（七）根据《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，本次员工持股计划在原存续期届满基础上延长24个月，且不设锁定期，存续期内，本员工持股计划的变更经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
（八）根据《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，前续中航信托·天启【2016】360号富春通信员工持股计划的规模20,000万元和成交均价25.73元，公司设立专用证券账户作为直接持股主体，承接股票数量为14,166,494股，占公司股本总额的1.95%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）经查阅本次员工持股计划的持有人会议文件，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利，并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。
员工持股计划设专用证券账户，对股票直接持有、直接管理。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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法律意见书（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
根据公司于2016年12月30日召开2016年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于<富春通信股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，同意公司实施本员工持股计划，并授权董事会办理本次员工持股计划变更、存续期延长等相关事项。在员工计划存续期内，延长存续期限的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，员工持股计划可以变更。
据此，根据公司提供的会议文件记载，截止本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划的延期及变更已履行如下程序：
（一）公司已于2018年11月19日将《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》提交持有人会议审议，持有人会议通过《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》及相关议案。
（二）公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于延长<富春科技股份有限公司 2016年员工持股计划>存续期的议案》、《关于<富春科技股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<富春科技股份有限公司 2016年员工持股计划管理办法（2018年修订稿）>的议案》。
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法律意见书（三）公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<富春科技股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<富春科技股份有限公司 2016年员工持股计划管理办法（2018年修订稿）>的议案》。
（四）公司独立董事发表了关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。独立董事认为本次延长公司2016年员工持股计划存续期及对2016年员工持股计划的股票来源、持有人、管理模式、权益的处置办法等相关要素进行调整及变更，符合2016年员工持股计划的实际运营情况，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018年11月28日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会公告。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的延期及相关内容的变更事宜履行了相关信息披露义务。
（二）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《2016年员工持股计划（草案）（2018年修订稿）》符合《指导意见》的相关规定；（三）公司已就实施本次员工持股计划的延期及相关内容的变更事宜履行了必要的法定程序；（四）公司已就实施本次员工持股计划的延期及内容的变更履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的延续，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常晖
张欣
二〇一八年十一月二十八日
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