中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（简称“盛路通信”、“公司”、“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问报告，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对公司 2015年度募集资金存放于使用情况进行核查，包括首发上市募集资金及重大资产重组配套非公开发行募集资金部分。具体如下：
（一）募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
（1）首发上市募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月30日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.82元。截止2010年7月5日，本公司发行募集的资金已全部到位，经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]074号”验资报告确认募集资金净额为430,025,000.00元，根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整，调整后募集资金净额为人民币433,055,347.26元。公司已于2011年3月28日将调整金额3,030,347.26元从自有资金账户转入募集资金专户。
（2）2014年度重大资产重组配套募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]723号文核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,876,843股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为 7,619,047股，确定本次发行价格为 21.00元/股。
2014年8月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2014]000311号），根据该报告，截至2014年8月8日，公司本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除发行费用11,399,327.23元，募集资金
净额148,600,659.77元。
根据《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》披露信息，本次配套募集资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
（3）2015年度重大资产重组配套募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2487号文核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过20,507,302股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为20,507,302股，确定本次发行价格为13.01元/股。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 410648号），根据该报告，截至 2015年 12月 17日，公司本次配套发行募集资金总额为266,799,999.02元，扣除发行费用13,354,119.91元，募集资金净额253,445,879.11元。
根据《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露信息，本次配套资金用于支付购买资产的现金对价、支付交易相关中介机构费用、置换南京恒电电子有限公司购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、深圳市合正汽车电子有限公司基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
2、2015年度募集资金使用和结余情况
2015年度直接投入募集资金项目 41,442,265.89元，累计直接投入募集资金项目330,774,033.60元。
本年度使用募集资金超额部分46,224,826.72元，累计使用募集资金超额部分217,769,098.52元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后累计产生净收入27,195,615.01元，其中本年度利息收入扣除手续费支出后产生净收入2,886,785.64元。截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为313,754,369.03元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与募集资金账户开设行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额|
|441401040002468|37,500,000.00|
|44001667150053003180|75,000,000.00|
|1762060228|34,000,000.00|
|7447000182100017457|80,000,000.00|
|7447000184000113270|—|
|7447000184000120730|—|
|7447000184000142311|—|
|446268270018010027959|133,525,000.00|
|446268270608510001034|—|
|880431695008094001|73,030,347.26|
|709463935213|148,600,659.77|
|755917632510218|253,445,879.11|
|75591763258000039|-|
||835,101,886.14|

注1：发行股份募集配套资金项目的中国银行佛山三水环城支行项目账户的初时金额152,499,987.00元，扣除尚未支付发行费用3,899,327.23元后为148,600,659.77元。截止2015年12月31日，账户余额501,578.63元，扣除尚未支付发行费用185,327.23元后为316,251.40元。
注2：发行股份募集配套资金项目的招商银行佛山三水支行项目账户的初时金额254,499,999.02元，扣除尚未支付发行费用1,054,119.91元后为253,445,879.11元。截止2015年12月31日，账户余额87,187,882.42元，扣除尚未支付发行费用980,000.00元后为86,207,882.42元。
（三）2015年度募集资金的具体使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||835,101,886.14|||本年度投入募集资金总额|||||
||—|||已累计投入募集资金总额|||||
||—||||||||
||—||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|75,000,000.00|75,000,000.00|3,220,561.30|69,615,678.01|92.82%|—|—|否|
|否|37,500,000.00|37,500,000.00|932,664.80|30,605,637.43|81.62%|—|—|否|
|否|34,000,000.00|34,000,000.00|1,441,900.00|24,621,285.15|72.42%|—|—|否|
|否|40,000,000.00|40,000,000.00|—|40,084,293.20|100.21%|—|—|—|
|否|148,600,659.77|148,600,659.77|18,600,659.77|148,600,659.79|100%|—|—|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|253,445,879.11|253,445,879.11|17,246,480.02|17,246,480.02|6.80%|—|—|—|
||588,546,538.88|588,546,538.88|41,442,265.89|330,774,033.60|56.20%|—|—|—|
|否|20,000,000.00|20,000,000.00|—|20,000,000.00|100.00%|—|—|—|
|否|31,935,146.00|31,935,146.00|—|31,935,146.00|100.00%|—|—|—|
|否|14,749,607.00|14,749,607.00|-3,000,000.00|11,749,607.00|79.66%|—|—|—|
|否|19,147,000.00|19,147,000.00|—|19,147,000.00|100.00%|—|—|—|
|否|50,000,000.00|50,000,000.00|—|50,000,000.00|100.00%|—|—|—|
|否|60,133,600.00|60,133,600.00|13,749,026.72|20,661,545.52|34.36%|—|—|—|
|否|64,275,800.00|64,275,800.00|35,475,800.00|64,275,800.00|100.00%|—|—|—|
||260,241,153.00|260,241,153.00|46,224,826.72|217,769,098.52|83.68%|—|—|—|
||848,787,691.88|848,787,691.88|87,667,092.61|548,543,132.12|64.63%|—|—|—|

未达到计划进度或预计
1、截至2015年12月31日，高性能微波通信天线二期工程技术改造项目主体建筑与主要配套设备尚未达到预定可使用状态。
收益的情况和原因（分
具体募投项目）
3、截至2015年12月31日，终端天线技术改造项目主体建筑与主要配套设备尚未达到预定可使用状态。
4、截至2015年12月31日，各项目未达到预期进度及效益。主要是因为通信行业投资相对放缓，公司本着审慎的投资原则，放缓了募集资金投资进度，公司后期将根据行业的发展情况，合理的安排募集资金投资进度，以最大限度的保证全体股东的利益。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途2010年6月30日向社会公众公开发行普通股（A股）股票，募集资金净额为人民币433,055,347.26元，超募资金总额为246,555,347.26及使用进展情况 元。本年度使用募集资金超额部分人民币46,224,826.72元，截止本期期末，累计使用募集资金超额部分人民币217,769,098.52元。
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
用募集资金30,693,000.33元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。经2010年12月18日首届董事会第十八次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,693,000.33元置换已预先投入的募集资金投募集资金投资项目先期
资项目的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见、立信大华会计师事务所有限公司出具了《关于广东盛路通信科技股份有投入及置换情况
限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》、保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
闲置募集资金暂时用作
无
其他用途
项目实施出现募集资金
本期尚未结项，未形成节余募集资金。
结余的金额及原因
经2014年1月28日第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟使用6,013.36万元超募资金进行微波实验车间项目建设；拟使用超尚未使用的募集资金用
募资金5,059.00万元及截止2013年12月31日超募资金专户利息1,368.58万元，合计6,427.58万元永久性补充流动资金。其他尚未使用途及去向
的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：用于增加流动资金的募集资金累计使用金额40,084,293.20元，其中84,293.20元为募集资金的利息收入。
注2：2015年1月28日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司转让深圳市专一通信科技有限公司股权，收到股权转让款300万元。
2、重大资产重组募集配套资金不单独核算效益。
二、募集资金使用的其他情况说明
报告期本公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、会计师对募集资金年度存放和使用情况鉴证报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了盛路通信董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 410403号），认为：在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
四、独立财务顾问主要核查意见
独立财务顾问经访谈盛路通信高管及财务人员，查阅募集资金银行对账单，并核查了会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：上市公司募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日