国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1086号”文核准，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“宝鹰股份）非公开发行不超过142,642,317股新股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为宝鹰股份本次非公开发行 A股股票的保荐机构，认为宝鹰股份申请本次非公开发行 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐宝鹰股份本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人概况
||
|-|
|公司名称|
|英文名称|
|法定代表人|
|注册资本（实收资本）|
|成立日期|
|注册地址|
|股票上市地|
|股票简称及代码|
|上市日期|
|邮政编码|
|电话|
|传真|

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|-|
|互联网址|
|电子信箱|
|经营范围|
|主营业务|

（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年—2016年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年 1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||9,066,395,649.80||8,762,339,826.03||6,895,636,643.06|||
||5,939,748,740.31||5,796,122,540.12||4,304,223,082.54|||
||3,126,646,909.49||2,966,217,285.91||2,591,413,560.52|||
||2,855,492,899.06||2,706,710,518.36||2,430,402,868.65|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||3,292,009,460.99||6,815,510,073.47||6,853,661,299.48|||
||245,080,927.83||529,762,204.96||487,275,884.26|||
||240,990,929.29||551,279,876.82||492,352,480.91|||
||202,875,681.02||420,796,567.83||376,808,558.29|||

||||
|-|-|-|
|191,584,208.92|339,508,248.74|335,415,475.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||-435,461,207.55||-569,343,508.41||344,370,942.53|||
||-132,118,026.76||-57,290,972.36||-267,615,669.36|||
||-6,704,855.35||964,255,251.51||200,147,072.63|||
||-576.996,783.69||344,599,046.78||276,281,635.76|||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|项目|||||

流动比率
1.52 1.49 1.38 1.58
速动比率
1.42 1.37 1.29 1.52
资产负债率（合并）
65.51 66.15 62.42 55.86
（%）
应收账款周转率
0.56 1.40 1.86 2.31
（次）
存货周转率（次）
4.83 11.54 20.12 29.61
每股净资产（元/股） 2.26 2.14 1.92 1.64
每股经营活动现金
-0.34 -0.45 0.27 -0.58
流（元/股）
每股净现金流量（元
-0.46 0.27 0.22 0.01
/股）
扣除非经基本每
常性损益股收益
0.1517 0.2688 0.2655 0.2215
前每股收稀释每
0.1517 0.2688 0.2655 0.2215
益（元）股收益
扣除非经
常性损益
加权平
前净资产
6.83 12.99 14.90 15.37
均
收益率
(%)
扣除非经基本每
常性损益股收益
0.1545 0.2528 0.2636 0.2203
后每股收稀释每
益（元）股收益
0.1545 0.2528 0.2636 0.2203
扣除非经
常性损益
加权平
后净资产
6.96 12.22 14.79 15.29
均
收益率
（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行。
（三）发行价格
本次非公开发行定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日），发行价格为9.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
根据《发行方案调整的议案》，由于宝鹰股份实施了2015年度利润分配（即以截至 2015年 12月 31日公司总股本 1,263,101,435股为基数，每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 88,417,100.45元），发行价格调整为 9.35元/股。
由于宝鹰股份实施了2016年度利润分配（即以截至2016年12月31日公司总股本 1,263,101,435股为基数，每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计分
配利润50,524,057.40元），发行价格调整为9.31元/股。
本次发行价格为 9.31元/股，相当于本次发行确定的发行底价 9.31元/股的100%。
（四）发行数量
本次非公开发行实际发行数量为78,195,486股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1086号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为727,999,974.66元，扣除发行费用包括保荐承销费等4,000,000元，实际募集资金净额为 723,999,974.66元。
（六）募集资金专项存储情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（七）股份锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束之后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）发行对象
根据《管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非公开发行股票的发行对象为西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬等6名投资者。
由于西藏东方富通投资有限公司未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项，未实际参与本次发行的发行过程。
故本次实际发行认购对象共计古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬 5
名.，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，四人构成一致行动人关系。
（九）本次发行前后的股本结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||
|||（截至2017年9月30日）||||（新增股份登记到账后）||
|项目||||||||
|||||持股比例||||
|||持股数量（股）||||持股数量（股）|持股比例（%）|
|||||（%）||||
||38,325.00||0.003||78,233,811|||
||1,263,063,110.00||99.997||1,263,063,110|||
||1,263,101,435.00||100.00||1,341,296,921|||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为宝鹰股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为及时向中国证监会或证券交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市东城根上街95号
办公地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人：崔增明、林海峰
项目协办人：胡红兵
项目组其他成员：林少波、陈昊、汤洋、张玉忠
联系电话：0755-82805996
传 真：0755-82805993
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签署页）
保荐代表人：
崔增明 林海峰
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2017年10月24日