中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者认真阅读润和软件董事会发布的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对润和软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
独立财务顾问报告书于润和软件2014年4月17日召开第四届董事会第十三次会议决议公告日（2014年4月18日）进行了披露。对独立财务顾问报告书修订情况如下：
1、“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”补充披露了交易对方关于符合竞业禁止的相关情形；
2、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“1、2009年4月，捷科智诚注册设立”补充披露了股权代持的相关情况；
3、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之―2、2012年 12月，捷科智诚增资及股权转让‖补充披露了股权代持解除的相关情况；
4、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“2、2012年 12月，捷科智诚增资及股权转让”补充披露了股权激励会计处理方法、对标的资产利润及评估值的影响；
5、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（三）交易标的产权或控制关系”之―3、报告期后股权转出的子公司‖补充披露了报告期转出子公司的原因、定价及合理性以及对标的公司影响等情况；
6、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之―（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况‖之―1、资产权属情况‖之―（2）自有软件著作权‖补充披露了公司软件著作权质押情况及对标的公司的影响；
7、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易标的最近三年受到行政处罚的情况”补充披露了福州捷科行政处罚对本次重组不构成影响的分析；
8、“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（三）资产基础法评估结果”之“5、无形资产评估的情况说明”补充披露了标的公司无形资产评估的情况说明；
9、“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）收益法评估结果”之“4、折现率”补充披露了收益法评估折现率取值合理的分析；
10、“第四节交易标的情况”之“五、交易标的报告期内关联交易情况”之“（二）交易标的报告期内关联交易”之“1、关联交易情况”补充披露了报告期内标的资产关联交易必要性、关联交易定价的公允性；
11、“第四节交易标的情况”之“五、交易标的报告期内关联交易情况”之“（二）交易标的报告期内关联交易”补充披露了无锡捷科注销对标的资产未来经营的影响分析。
12、根据中国证监会对本次交易的核准，将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示”之“十、本次交易履行的审批程序”、“重大事项提示”之“十二、本次交易涉及的风险因素事项”之“（五）交易终止的风险”、“第一节交易概述”之“四、本次交易的决策过程”、“第九节风险因素”之“一、本次交易相关风险”、“第九节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）股票价格波动风险”中根据本次交易进展情况修订或删除了审批事项或审批风险。
在“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”和“第五节发行股份情况”之“（四）发行股份的数量”中删除了“最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。”、在“重大事项提示”之“七、本次交易构成重大资产重组”和“第一节交易概述”之“八、本次交易构成重大资产重组”中删除了“同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。”。
13、润和软件已就 2013年资本公积金转增股本办理了工商变更登记并领取了工商部门核发的企业法人营业执照，并在“第二节上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”、“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（三）
首次公开发行并上市后股本变动情况”中根据最新的工商登记信息予以更新。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
|||姓名||||||||
|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100.00%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募
集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资
金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股
票。本次配套资金总额不超过 24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁嘉慧将成为上市公司股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，在基准日之后评估报告出具日之前，捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。
在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500万元，为 72,066.37万元。经上市公司与交易对方确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为 26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||

||
|-|
|郭小宇|
|吴天波|
|许 峰|

合计 26,068,0642、发行股份募集配套资金
公司募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710股，其中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、业绩和应收账款承诺及补偿安排
王杰等 6名交易对方承诺捷科智诚 2014年、2015年、2016年（2014-2016年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和 6,805万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等 6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
王杰等 6名交易对方承诺捷科智诚截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2017年 12月 31日，捷科智诚未完成上述应收账款回收指标，则王杰等 6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、
业绩承诺及补偿安排”。
五、关于盈利预测的说明
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本独立财务顾问报告提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
六、补偿方式实施及奖励措施
根据公司法规定，公司不得接受自身股票作为质押权的标的，交易双方同意交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司控股股东作为盈利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之日。
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 17,955万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款承诺），则上市公司同意，在标的公司 2016年度审计报告及应收账款专项审核报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 17,955万元部分的30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||捷科智诚||润和软件|占 比|
||72,000.00||109,350.85|||
||72,000.00||71,258.81|||

|||
|-|-|
|14,621.47|47,679.78|

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审计报告（会审字[2014]1275号）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
八、本次重组构成关联交易
本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易履行的审批程序
2014年4月17日、2014年5月8日，上市公司分别召开第四届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
润和软件聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易涉及的风险因素事项
（一）标的资产估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为74,566.37万元，较其账面净资产价值 5,832.39万元，增值 68,733.98万元，增值率1,178.49%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，上市公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交易双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
（二）盈利预测无法实现风险
华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]1278号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281号）。上述报告显示，捷科智诚预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元，上市公司预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润为10,826.95万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成本费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。
提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（三）并购整合风险
上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，已在―供应链管理软件‖、―智能终端嵌入式软件及产品‖和―智能电网信息化软件‖等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。
本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 64,941.57万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者其他因素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）交易终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付。交易对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||支付金额|
||支付时点||支付比例||
|||||（万元）|
|中国证监会审核通过本次交易之日起15日内||20%|||
|标的资产交割日起15日内||20%|||
|本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内||50%|||
|标的公司收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起15日内，若收回日期早于募集配套资金到位之第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内||10%|||

2、王杰等6位交易对方的补偿责任如下：
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由上市公司回购王杰在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例补足。
（2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余交易对方以连带责任方式补足。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交易对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交
易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对
交易对方的现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障
机制及惩罚措施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（七）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发展，2011年 1月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，2012年 4月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，2012年 7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一段高速发展的黄金时期。
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（八）行业竞争风险
随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域的专业测试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降低，则捷科智诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
（九）客户集中度风险
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力
持续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较快发展。
2012年度、2013年度，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的70%以上，捷科智诚客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划的变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对 IT的投入，或者因服务品质稳定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
（十）应收账款金额较大及坏账风险
截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为 4,563.43万元，占流动资产的比例为43.91%，占总资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。
捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
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|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||5|||
||10|||
||50|||
||100|||

捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于90%。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。
综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概
率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（十一）税收优惠风险
捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号，标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自2011年至2012年免征企业所得税，自2013年至2015年减半征收企业所得税，适用12.5%的所得税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其2014年、2015年适用软件企业两免三减半的所得税优惠政策，按12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015年后按照25%计算所得税。
除上述风险外，本独立财务顾问在本报告书“第九节风险因素”披露了本次重组的其他相关风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
第一节交易概述 .............................................................................................................. 27一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 27二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 32六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 32七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 33八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 34一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 34二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 34三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 42四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 42五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 43六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 44七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 44第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 .............................................................. 46一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 46二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 52三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 55四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 56五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 56第四节交易标的情况 ....................................................................................................... 57一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 57二、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 79三、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 103四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 114五、交易标的报告期内关联交易情况 ............................................................................... 114第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 125一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 125二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 127三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 128第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 130一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 130
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 130三、交易对价支付方式及现金对价支付期限 ................................................................... 130四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 131五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 132六、本次交易完成后标的公司的安排 ............................................................................... 132七、生效、变更及终止 ....................................................................................................... 138八、交易双方的承诺 ........................................................................................................... 139九、违约责任条款 ............................................................................................................... 142十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 143十一、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 147第七节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 150一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 150二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 161三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 167四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 170五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 174六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 178七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 179八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 180九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................................................................... 181十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 181第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 185一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 185二、结论性意见 ................................................................................................................... 186三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 187第九节风险因素 ............................................................................................................ 188一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 188二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 191三、其他风险 ....................................................................................................................... 195第十节备查文件 ............................................................................................................ 197
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|一般性释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰|
|募集配套资金特定对象|指|周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|标的公司、捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司|
|润和软件、上市公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公司，系润和软件之控股股东|
|金石投资|指|金石投资有限公司，系润和软件之法人股东|
|焦点科技|指|焦点科技股份有限公司，系润和软件之法人股东|
|华为投资|指|华为投资控股有限公司，系润和软件之法人股东|
|江苏开拓|指|江苏开拓信息与系统有限公司，系公司 2013 年通过并购获取的控股子公司|
|上海捷科|指|上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚之全资子公司|
|福州捷科|指|福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚之控股子公司|
|北京企通|指|北京企通易久软件有限公司|
|北京明远|指|北京明远海天数据系统有限公司|
|捷安密|指|北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司|
|天津信杰|指|天津信杰投资有限公司|

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|-|-|-|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江昊德|指|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧之执行事务合伙人|
|云媒体|指|云媒体有限公司（BVI），英文名YUN MEDIA LTD.|
|VELDA|指|VELDA LIMITED|
|SURMAC|指|SURMAC,INC.|
|北京嘉配|指|北京嘉配科技有限公司|
|新梦奇|指|北京新梦奇科技有限公司|
|瑞芯谷|指|北京瑞芯谷科技有限公司|
|侠客行|指|北京侠客行网络技术有限公司|
|谷乐科技|指|谷乐科技（北京）有限公司|
|远通信德|指|北京远通信德科技有限公司|
|无锡捷科|指|无锡捷科智诚信息科技有限公司|
|中科金宏|指|北京中科金宏科技有限公司|
|江苏京玉|指|江苏京玉信息技术有限公司|
|长信通|指|北京长信通信息技术有限公司|
|联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|交易协议|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《股份认购协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|-|-|-|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|UT|指|单元测试（Unit Test），对程序模块（软件设计的最小单位）来进行正确性检验的测试工作|
|IT|指|集成测试（Integration Test），是单元测试的逻辑扩展，对程序模块采用一次性或增殖方式组装起来，对系统的接口进行正确性检验的测试工作|
|ST|指|系统测试（System Test），将待测试的软件作为整个基于计算机系统的一个元素，与计算机硬件、外设、某些支持软件、数据和人员等其他系统元素及环境相互结合的测试工作|
|SIT|指|系统集成测试（System Integration Test），对已经集成好的软件系统进行彻底的测试，以验证软件系统的正确性和性能等满足其规约所指定的要求|
|UAT|指|用户验收测试（User Acceptance Test），也称为Beta测试，应用程序测试和终端用户（End User）测试是软件开发的一个阶段，该阶段中软件在―真实环境‖中由特定的用户进行测试|
|性能测试|指|通过自动化的测试工具模拟多种正常、峰值以及异常负载条件来对系统的各项性能指标进行测试|
|功能测试|指|也称为行为测试或黑盒测试，根据产品特性、操作描述和用户方案，测试产品的特性和可操作行为以确定满足设计需求；该测试过程需要测试软件产品的功能，但不需要测试软件产品的内部结构和处理过程|
|白盒测试|指|也称为透明盒测试（Glass Box Testing）、结构测试（Structural Testing）等，该测试过程需要测试应用程序的内部结构或运作，而不是测试应用程序的功能；在白盒测试时，以编程语言的角度来设计测试案例。测试者输入数据验证数据流在程序中的流动路径，并确定适当的输出，类似测试电路中的节点|
|自动化测试|指|一般是指软件测试的自动化，软件测试就是在预设条件下运行系统或应用程序，评估运行结果，预先条件应包括正常条件和异常条件；该测试过程模拟手动测试步骤，执行用某种程序设计语言编制的测|

||||
|-|-|-|
|||试程序，控制被测软件的执行，完成全自动或半自动测试的过程|
|测试用例|指|为某个特殊目标而编制的一组测试输入、执行条件以及预期结果，以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定需求|
|测试脚本|指|自动执行测试过程（或部分测试过程）的计算机可读指令；测试脚本可以被创建（记录）或使用测试自动化工具自动生成，或用编程语言编程来完成，也可综合前三种方法来完成|
|CMMI|指|软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration），由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件|

注：除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者认真阅读润和软件董事会发布的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对润和软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
|||姓名||||||||
|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁嘉慧将成为上市公司股东。
二、本次交易的背景
（一）国内软件服务行业整体发展迅速
软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，其中，软件服务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持。未来在国家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件服务行业内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来软件服务市场将十分广阔。
（二）银行等金融业软件服务潜力巨大
银行等金融行业企业软件服务需求持续增长，专业的测试服务是提升银行软件质量的重要手段，是金融行业风险防控的重要途径。目前中国金融行业专业测试服务市场处于发展的初级阶段，测试服务工作在中国金融行业逐步得到重视，第三方专业化测试服务正成为中国金融行业的重要选择和发展趋势。国际数据公司 IDC预计，在“十二五”期间，中国金融行业第三方测试市场将以年均复合增长率33.5%的速度高速增长，发展潜力巨大。
IDC认为，中国银行业将继续呈现稳健运行平稳增长的态势，中国银行业对 IT的投入将保持稳定增长，企业将会更多的关注如何留住客户，并加强风险控制。因此，中国银行业在保持IT投入稳定增长的同时，会更加重视IT投入的针对性。根据 IDC的报告，2012年中国银行业整体 IT解决方案市场的规模为121.7亿元，比2011年增长了20.7%。IDC预计该市场2013到2017年的复合增长率为21.7%，到2017年该市场规模将达到324.4亿元。
（三）润和软件内生发展和外延式收购的发展战略
润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际市场与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。多年来，上市公司专注于向专业领域的客户提供以解决方案为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件
和信息技术服务品牌。
为加快实现战略发展目标，润和软件将通过内生发展和外延式收购两种方式实现公司战略。在内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三个核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率；在外延扩张方面，公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分利用上市公司及标的公司在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
三、本次交易的目的
（一）助力公司战略实现
目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历一系列重要而意义深远的变化，―行业整合‖已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业将在这一轮整合期逐渐占有先机。
当前国内外知名的 IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的时间，实现自身快速发展。
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来始终坚持内生式与外延式并重的发展战略，2013年 7月公司通过收购江苏开拓信息与系统有限公司布局智慧城市领域。本次收购捷科智诚100%股权，标的公司所提供的软件测试服务主要面向高端的金融行业客户，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合。通过本次交易上市公司能拓展新的业务渠道，实现业务的快速扩张，并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位，提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益。
（二）发挥上市公司和捷科智诚的协同效应
本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方面将产生协同效应。
市场协同方面，润和软件和捷科智诚存在互补。润和软件下游客户市场主要集中在工业、服务业领域，主要需求集中在供应链软件、智能终端软件及产品、智能电网软件以及智能楼宇系统集成等。而捷科智诚下游客户主要是以银行为主的金融行业，包括国有银行、股份制银行、农村信用合作社和其他区域性银行。本次交易完成后，润和软件将借助捷科智诚的金融客户资源，打开质地优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力，以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融行业市场。捷科智诚也能通过润和软件开拓其他专业领域的市场。
品牌协同方面，润和软件作为中国电子工业标准化协会信息技术服务分会理事单位，2007年至今被认定为高新技术企业。2008年至今被认定为国家规划布局内重点软件企业。2009年作为服务外包专业组副组长单位参与中国信息技术服务国家标准制订。2011年至2013年润和软件连续入选福布斯中国潜力企业榜，并于2012年7月成功登陆深交所创业板。公司还于2013年获得江苏名牌产品称号，是江苏省软件外包产业联盟的秘书长单位。捷科智诚目前在其细分市场，即金融业第三方测试服务领域中处于领先地位。本次交易完成后，捷科智诚将和上市公司通过品牌共享，进一步打造金融专业领域中的高端软件和信息技术服务品牌。
人力和技术协同方面，润和软件拥有一批具备软件和信息技术服务咨询规划、设计开发、测试、运维服务相关技能的技术人员，通过多年在供应链管理软件、智能终端嵌入式软件及产品、智能电网信息化软件等专业领域业务开拓中积累了一批专业领域的业务专家，同时通过研发创新将公司多年积累的技术和业务知识解决方案化和产品化。捷科智诚拥有一批具备软件测试相关技能的技术人员，通过多年在金融专业领域业务开拓中积累了一批金融专业领域的业务专家，双方人力资源和技术均拥有较大的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升润和软件原有业务的测试技术能力，提升润和软件的服务品
质，消除润和软件进入金融专业领域软件服务的业务知识壁垒，也可以提升捷科智诚的软件和信息技术的咨询规划、设计开发、运维服务等技术能力。本次交易完成后，通过人力资源、核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司各专业领域的业务和技术的竞争力。
区域协同方面，润和软件本部位于江苏南京，南京地处长三角经济发达地区，高校云集，人力资源丰富，且相对于北京、上海等一线大城市，南京的人力资源具有成本低和流动率低等优势，这对于体现软件服务业的规模效应尤为重要。此外，润和软件还在西安等具有人力成本优势但人才相对充裕的城市设立了子公司，通过合理的区域布局，降低了公司整体的运营成本。捷科智诚在金融业第三方专业测试服务市场中处于领先地位，但由于公司地处北京、上海，一直面临较高的人力成本压力。本次交易完成后，捷科智诚可以充分利用润和软件的区域布局，合理配置人力资源的区域规划，从而降低未来业务运营的整体成本。
（三）提升上市公司盈利能力
根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275号）， 2013年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入 14,621.47万元，净利润 3,254.15万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 47,679.78万元、净利润7,804.37万元的30.67%、41.70%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计 2014年度上市公司将分别实现营业收入83,008.28万元，实现净利润11,182.24万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的法定程序
2014年4月17日、2014年5月8日，上市公司分别召开第四届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2014年 4月 17日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份
认购协议》。
2014年4月14日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚79%、10.5%、7.5%、1%、1%、1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014年4月14日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海宁嘉慧以6,000万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。
本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
五、本次交易对方及交易标的
本次交易对方包括王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 6名捷科智诚自然人股东。交易标的为王杰等 6名自然人股东合法持有的捷科智诚合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为周红卫和海宁嘉慧。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远出具的捷科智诚资产评估报告（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至本报告书签署之日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。
在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会
通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500万元，为 72,066.37万元。经交易各方确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
七、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||捷科智诚||润和软件|占 比|
||72,000.00||109,350.85|||
||72,000.00||71,258.81|||
||14,621.47||47,679.78|||

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审计报告（会审字[2014]1275号）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
上市公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006年6月29日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200002103799的《企业法人营业执照》，设立
时注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为周红卫。
各发起人股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例（%）|出资方式|
||周红卫||32.035|||
||姚 宁||27.145|||
||孙 强||17.800|||
||马玉峰||5.340|||
||周 庆||5.340|||
||隋宏旭||5.340|||
||蒋志坚||5.000|||
||殷则堂||2.000|||
||合 计||100.000|||

各发起人股东先后分三期缴纳了认缴注册资本，具体情况如下：
1、第一期出资240万元，实收资本为240万元
2006年 6月 26日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]47号”《验资报告》对公司股东第一期出资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。
2、第二期出资520万元，实收资本增至760万元
2006年 9月 12日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]98号”《验资报告》对公司股东的第二期出资情况进行了审验。2011年4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2006年10月13日，公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
3、第三期出资240万元，实收资本增至1,000万元
2007年1月31日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2007]6号”《验资报告》对公司股东的第三期出资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进
行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年2月8日，
公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1、2007年8月，润和软件第一次股权转让
2007年7月11日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志坚将其持有的润和软件 50万股股权以 50万元的价格转让予徐鑫淼。2007年 8月9日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
2、2007年12月，润和软件第一次增资扩股（增资至3,000万元）
2007年 11月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000万增至 3,000万元，公司股东按照原持股比例以 1元/股的价格认购本次增资发行的2,000万股股权。
2007年12月27日，南京苏鹏会计师事务所出具“苏鹏会验字（2007）11-057号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年 12月 28日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
3、2009年12月，润和软件第二次股权转让
2009年 12月 1日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 240万股、203万股、133万股、90.2万股、82.2万股、40万股、115万股、15万股以1元/股的价格转让予润和投资。2009年12月23日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
4、2009年12月，润和软件第二次增资扩股（增资至4,250万元）
2009年 12月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 3,000万增至 4,250万元，增资价格为 2元/股，黄维江等 85名员工和润和投资共计以 2,500万元认购公司本次增资发行的 1,250万股股权，其中 1,250万元计入注册资本，1,250万元计入资本公积。
2009年 12月 24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第 096号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年12月24日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
5、2009年12月，润和软件第三次增资扩股（增资至5,070万元）
2009年 12月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250万增至 5,070万元，增资价格为 5元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、齐觉和常秀亮共计以4,100万元认购公司本次增资发行的820万股股权，其中820万元计入注册资本，3,280万元计入资本公积。
2009年 12月 30日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第 099号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年12月30日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
6、2010年2月，润和软件第三次股权转让
2010年 1月 3日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05万股、151.35万股、100万股、29.2万股、11万股以 1元/股的价格转让予润和投资。2010年 2月2日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
7、2010年8月，润和软件第四次增资扩股（增资至5,470万元）
2010年 7月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070万元增至 5,470万元，增资价格为 6.5元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以2,600万元认购公司本次增资发行的 400万股股权，其中 400万元计入注册资本，2,200万元计入资本公积。
2010年7月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2010）
第 067号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2010年 8月 5日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
8、2011年1月，润和软件第四次股权转让
2010年 7-12月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的0.3万股、2.6万股、2万股、40万股以2元/股的价格转让予润和投资。2011年1月6日，公司就上述股权转让办理了工商备案手续。
9、2011年2月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至5,755万元）2011年1月12日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其各自持有的润和软件股权中的 40万股、0.2万股以 2元/股的价格转让予润和投资。2011年 1月 20日，经 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本由 5,470万元增至 5,755万元，增资价格为 6.6元/股，华为投资以 1,881万元认购公司本次增资发行的 285万股股权，其中 285万元计入注册资本，1,596万元计入资本公积。
2011年2月23日，华普天健出具“会验字[2011]3431号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年2月28日，公司就本次股权转让和增资扩股办理了工商变更登记手续。
截至首次公开发行并上市前，上市公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||润和投资||20,851,000||36.231|||
||周红卫||5,410,000||9.401|||
||姚 宁||4,600,000||7.993|||
||孙 强||3,010,000||5.230|||
||金石投资||3,000,000||5.213|||
||焦点科技||3,000,000||5.213|||
||华为投资||2,850,000||4.952|||
||曹 荣||1,300,000||2.259|||
||善翔投资||1,000,000||1.738|||
||马玉峰||910,000||1.581|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||朱 佳||800,000||1.390|||
||齐 觉||800,000||1.390|||
||常秀亮||800,000||1.390|||
||隋宏旭||780,000||1.355|||
||周 庆||700,000||1.216|||
||殷则堂||550,000||0.956|||
||楚洲实业||500,000||0.869|||
||黄维江||500,000||0.869|||
||钟天雪||500,000||0.869|||
||王 武||440,000||0.765|||
||吴咏鸽||421,000||0.732|||
||束 岚||405,000||0.704|||
||林一萍||400,000||0.695|||
||徐鑫淼||350,000||0.608|||
||张晓洲||322,000||0.560|||
||王 辉||261,000||0.454|||
||辛晓兵||207,000||0.360|||
||田 红||202,000||0.351|||
||包国君||200,000||0.348|||
||陆伟东||200,000||0.348|||
||陆伟峰||160,000||0.278|||
||朱玉钧||100,000||0.174|||
||汪士英||100,000||0.174|||
||张彤翔||60,000||0.104|||
||孙煜华||60,000||0.104|||
||赵 澍||60,000||0.104|||
||杨 健||56,000||0.097|||
||黄素英||56,000||0.097|||
||周文宏||56,000||0.097|||
||和 龙||56,000||0.097|||
||吴 昊||56,000||0.097|||
||钟 晓||55,000||0.096|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||王 剑||55,000||0.096|||
||戚 华||55,000||0.096|||
||杜 彬||50,000||0.087|||
||陈 琪||50,000||0.087|||
||周 祥||46,000||0.08|||
||李巧娣||45,000||0.078|||
||赵宝才||44,000||0.076|||
||姜 训||41,000||0.071|||
||申长波||40,000||0.07|||
||王 永||40,000||0.07|||
||吴远凡||40,000||0.07|||
||马 波||37,000||0.064|||
||胡 琴||35,000||0.061|||
||程 杰||35,000||0.061|||
||李 婷||34,000||0.059|||
||苏 南||31,000||0.054|||
||陈正祥||31,000||0.054|||
||唐卫兵||31,000||0.054|||
||冯爱民||31,000||0.054|||
||吴乃冈||31,000||0.054|||
||崔 青||31,000||0.054|||
||施 川||31,000||0.054|||
||田 洪||30,000||0.052|||
||马燕秦||30,000||0.052|||
||臧 琴||30,000||0.052|||
||廉智慧||28,000||0.049|||
||董必华||27,000||0.047|||
||黄艺青||27,000||0.047|||
||侍相飞||26,000||0.045|||
||王高原||26,000||0.045|||
||查维强||26,000||0.045|||
||沈 智||26,000||0.045|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||张海军||22,000||0.038|||
||陈 栩||20,000||0.035|||
||陈伟荣||20,000||0.035|||
||魏明辉||15,000||0.026|||
||奚 庆||15,000||0.026|||
||蒋 杰||13,000||0.023|||
||汪 赟||12,000||0.021|||
||王维驰||12,000||0.021|||
||徐 健||11,000||0.019|||
||李发军||10,000||0.017|||
||叶 峰||10,000||0.017|||
||邹莹莹||10,000||0.017|||
||袁志军||10,000||0.017|||
||何明强||10,000||0.017|||
||杨国忠||10,000||0.017|||
||顾 笑||8,000||0.014|||
||陆 骏||8,000||0.014|||
||吴东海||8,000||0.014|||
||张传位||8,000||0.014|||
||乔 磊||5,000||0.009|||
||刘 兵||5,000||0.009|||
||芦晋义||5,000||0.009|||
||朱 江||5,000||0.009|||
||韦 宁||5,000||0.009|||
||陈文珠||3,000||0.005|||
||戴强华||3,000||0.005|||
||胡卫国||3,000||0.005|||
||合 计||57,550,000||100.000|||

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2012年7月，润和软件首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股1,919万股，每股面值1.00元，每股发行价格为20.39元。经深圳证券交易所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年7月18日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由 5,755万元增至 7,674万元。2012年 9月 24日，公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。
2、2013年4月，润和软件资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，同意以 2012年末总股本 7,674万股为基数，向全体股东每 10股派 2元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本增加至15,348万股。
2013年5月16日，公司2012年度利润分配方案实施完毕。2013年6月27日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
3、2014年4月，润和软件资本公积金转增股本
2014年 4月 15日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以 2013年末总股本 15,348万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本将增加至23,022万股。
2014年5月21日，公司2013年度利润分配方案实施完毕。2014年7月28日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为润和投资，实际控制人均为周红卫、姚宁，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系润和投资，截至本报告书签署之日，其直接持有公司27.17%的股份。润和投资的基本情况如下：
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（二）实际控制人
公司实际控制人系自然人周红卫、姚宁，截至本报告书签署之日，两人分别直接持有公司7.05%、5.99%的股份，并通过共同控制的润和投资间接控制公司27.17%的股份，合计控制公司40.22%的股份。周红卫、姚宁的基本情况如下：
周红卫先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生担任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联副主席。
姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事、常务副总裁兼技术总监，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。
五、上市公司重大资产重组情况
2013年7月23日，润和软件第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》。公司使用首次公开发行股票的超募资金 5,646.46万元收购并增资江苏开拓，股权收购及增资完成后，公司持有江苏开拓66.85%的股权。公司收购并增资江苏开拓不构成重大资产重组。公司最近三年无重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业为软件和信息技术服务业。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件、智能终端产品销售、外购软硬件产品销售等信息技术服务。业务主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域。2013年，公司完成了对江苏开拓的并购，通过本次并购公司新增了系统集成服务业务，系统集成服务业务与公司现有软件服务业务高度互补，提高了公司在软件和信息技术服务业务的核心竞争力。
最近三年，公司主营业务收入数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|产 品||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||17,372.08||36.58%||14,066.02||37.27%||10,353.83|||
||10,135.27||21.34%||9,874.77||26.16%||6,492.91|||
||6,030.39||12.70%||4,995.54||13.24%||3,173.16|||
||5,788.74||12.19%||-||-||-|||
||4,088.71||8.61%||4,189.05||11.10%||-|||
||3,026.35||6.37%||2,037.75||5.40%||1,201.06|||
||1,048.78||2.21%||2,578.10||6.83%||1,997.82|||
||47,490.32||100.00%||37,741.24||100.00%||23,218.77|||

七、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||109,350.85||84,949.71||
||35,133.72||18,824.66||
||71,258.81||65,474.09||
||74,217.13||66,125.04||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
||47,679.78||37,953.52|||
||5,717.41||5,418.39|||
||8,583.58||7,147.14|||
||7,804.37||6,578.06|||
||7,716.80||6,554.77|||

第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、交易对方基本情况
（一）王杰
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
王杰先生毕业于北京航空航天大学，硕士学历，先后任职于芜湖空军 5720工厂、中国国际工程咨询公司、广州市天科思诺信息技术有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，2001年至2006年担任北京长天科技集团有限公司运营总监，2006年至 2009年担任捷安密总经理。王杰先生 2009年至今一直担任捷科智诚的执行董事兼总经理，同时兼任上海捷科的执行董事。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的79%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王杰先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股15.769%||5,000万元||2009.12.04|||
||持股5.376%||5万美元||2012.07.18|||
||云媒体持股100%||1万港元||2002.11.27|||

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|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||VELDA持股100%||100万港元||2007.05.29|||
||其配偶汪芳持股100%并担任执行董事兼总经理||1,200万元||1995.12.26|||

根据王杰本人出具的说明并在工商查询网站及公司官网上对相关公司业务的查询，王杰对外投资及任职的企业不存在与标的资产和上市公司相同或相似的业务。
王杰作为捷科智诚的控股股东及实际控制人，目前未在其他公司担任董事或高级管理人员，也并未与其他公司签订有关竞业禁止的协议，不存在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形。
王杰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：其本人及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（二）王拥军
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
王拥军先生毕业于同济大学，本科学历，先后任职于上海新光电讯厂、北
京天科思诺信息技术有限公司，1999年至2010年担任北京长天科技集团有限公
司副总裁。王拥军先生 2011年至今一直担任北京嘉配的首席运营官，同时兼任
SURMAC的董事长兼总经理。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的10.5%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王拥军先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股70%，担任执行董事||1,000万元||2012.05.08|||
||持股100%，担任董事长兼总经理||-||2011.07.14|||
||持股50%，担任董事长||800万元||2011.12.29|||
||北京嘉配持股99%，担任董事长||500万元||2013.03.04|||
||持股13%||298万元||2011.08.04|||

根据王拥军及上述公司出具的说明并在工商查询网站及公司官网上对相关公司业务的查询，王拥军对外投资及任职的其他企业未与标的资产及上市公司从事相同或相似的业务。
王拥军为捷科智诚的参股股东，仅作为外部投资人，并未在捷科智诚担任董事或高级管理人员。本次交易完成后，王拥军不会担任上市公司的董事及高级管理人员。王拥军未与当前任职的其他公司签订竞业禁止协议。因此，王拥军不存在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形。
（三）吴向东
1、交易对方的基本情况
姓名 ：吴向东
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2、个人履历及当前任职情况
吴向东先生毕业于中国科学技术大学，本科学历，先后任职于宁夏大学、福建新世纪集团、福州万城信息技术有限公司，1998年至2007年担任福州川九信息技术有限公司董事长兼总经理，2007年至2009年担任捷安密技术总监。吴向东先生 2009年至今一直担任捷科智诚的技术总监，同时兼任福州捷科的执行董事兼经理。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的7.5%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴向东先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||||||||
|||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||担任监事，其配偶白玉玲持股50%并担任执行董事||3万元||2007.07.10|||

根据吴向东本人出具的说明，吴向东未从事与标的资产和上市公司相同或相似的业务。
吴向东并非捷科智诚董事或高级管理人员，本次交易完成后，亦不会担任上市公司董事或高级管理人员。且自 2009年起吴向东即在捷科智诚担任技术总监，未与其他公司签订竞业禁止协议。因此，吴向东不存在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形。
（四）郭小宇
1、交易对方的基本情况
姓名 ：郭小宇
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2、个人履历及当前任职情况
郭小宇女士毕业于北京大学，硕士学历，先后任职于汇凯（香港）有限公司、汇凯集团有限公司，2002年至2005年担任北京长天科技集团有限公司高级副总裁助理，2005年至 2008年担任北京天科思诺信息技术有限公司行政/人力经理，2008年至 2009年担任捷安密行政/人力总监。郭小宇女士 2009年至今一直担任捷科智诚的监事兼行政/人力总监。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭小宇女士其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股1%||500万元||2013.03.04|||
||持股24.8%注||1,150万元||2010.07.21|||

注：2014年 3月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8%的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014年 3月，郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。
根据郭小宇及上述公司出具的说明，郭小宇对外投资的企业与标的资产及上市公司未从事相同或相似的业务。
郭小宇并非捷科智诚董事或高级管理人员，本次交易完成后，亦不会担任上市公司董事或高级管理人员。且自 2009年起郭小宇即在捷科智诚担任人力/
行政总监，未与其他公司签订竞业禁止协议。因此，郭小宇不存在违反有关竞
业禁止法定或约定义务的情形。
（五）吴天波
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
吴天波先生毕业于东南大学，硕士学历，1998年至2004年担任北京长天科技集团有限公司金融服务部技术总监，2004年至2009年担任长城计算机软件与系统有限公司研发部经理。吴天波先生 2009年至今一直担任捷科智诚的研发总监。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴天波先生无其他对外投资的核心企业或关联企业。吴天波除在捷科智诚任职外，不存在其他对外投资及任职的公司。吴天波不存在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形。
（六）许峰
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
许峰女士毕业于首都经济贸易大学，本科学历，1993年至1996年担任亚洲器材（北京）有限公司会计主管，1996年至2005年担任百麦食品加工（中国）有限公司财务经理，2005年至 2009年担任捷安密财务总监。许峰女士 2009年至今一直担任捷科智诚的财务总监。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许峰女士无其他对外投资的核心企业或关联企业。许峰除在捷科智诚任职外，不存在其他对外投资及任职的公司。许峰不存在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）周红卫
1、周红卫的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
周红卫先生的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。截至本报告书签署之日，周红卫先生直接拥有对润和软件的7.05%股权投资，并通过与姚宁先生共同控制的润和投资间接控制润和软件的27.17%股权投资，周红卫为润和软件的实际控制人之一。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周红卫先生除对润和软件及其子公司的投资以外，
其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||兼职/投资关系||注册资本|成立时间|
||持股43.65%，担任董事长||7,000万元|||
||润和投资持股100%，担任执行董事||50万元|||
||润和投资持股100%，担任执行董事||50万元|||
||润和投资持股35%，担任董事长||20,000万元|||
||润和投资持股67%||2,000万元|||

（二）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、海宁嘉慧的基本情况
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截至本报告书签署之日，海宁嘉慧的认缴出资结构如下：
单位：万元
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|序号||股东名称||出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
||浙江昊德||货币||1,000|||
||严俊旭||货币||20,000|||
||陈加贫||货币||10,000|||
||万里雪||货币||10,000|||
||吴相君||货币||10,000|||
||黄文佳||货币||7,000|||
||西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）||货币||6,000|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
||开山控股集团股份有限公司|货币||5,000|||
||李安平|货币||5,000|||
||李丐腾|货币||3,000|||
||李红京|货币||3,000|||
||崔 健|货币||3,000|||
||贺增林|货币||3,000|||
||车宏莉|货币||3,000|||
||李少波|货币||3,000|||
||海南原龙投资有限公司|货币||3,000|||
||姚文彬|货币||3,000|||
||福建丰榕投资有限公司|货币||3,000|||
||张育桃|货币||3,000|||
||张维仰|货币||3,000|||
||吴开贤|货币||3,000|||
||合 计|-||110,000|||

截至本报告书签署之日，海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德，执行事务合伙人为浙江昊德（委派代表：李静），海宁嘉慧与其普通合伙人的出资关系如下：李 静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 严俊旭等 20位有限合伙人
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署之日，浙江昊德的基本情况如下：
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注：经核查，中信证券为本次募集配套资金认购方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常咨询服务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“上市公司独立财务顾问不得在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”。本次重组中海宁嘉慧作为募集配套资金特定对象，中信证券为其普通合伙人浙江昊德提供的日常咨询服务并非为本次重组提供的财务顾问服务，不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条之规定，因此中信证券为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供的日常咨询服务不影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。
2、主营业务情况
海宁嘉慧成立于 2013年 11月，系一家以 VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。
3、最近一年主要财务指标
海宁嘉慧最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2013年12月31日|

资产总额 55,584.14负债总额 194.37所有者权益合计 55,389.77
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|财务指标|2013年度|

营业收入 0.00净利润 -266.08注：海宁嘉慧2013年度的财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审计并出具“浙正健会审字（2014）第222号”《审计报告》。
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，海宁嘉慧不存在下属企业。
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫系上市公司实际控制人之一，其直接持有润和软件的7.05%股权，并通过与姚宁共同控制的润和投资间接控制润和软件的27.17%股权，同时其本人担任上市公司董事长兼总裁职务；海宁嘉慧与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，润和软件的第四届董事会由九名董事组成，其中周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙担任董事，杜宁宁、张洪发、张顺颐担任独立董事；润和软件的高级管理人员由周红卫、姚宁、马玉峰、朱祖龙、钟峻担任。
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
润和软件的董事会秘书兼财务总监朱祖龙系本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫提名，除此之外，周红卫、海宁嘉慧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰全部系自然人，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周红卫、海宁嘉慧及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）历史沿革情况
1、2009年4月，捷科智诚注册设立
捷科智诚系由王杰、郭小宇于2009年4月24日共同出资设立，公司注册资本 500万元，其中两人分别认缴注册资本 300万元、200万元，占注册资本的60%、40%。
北京隆盛会计师事务所有限责任公司对股东认缴出资情况进行了审验并于 2009年 4月 24日出具“隆盛验字[2009]第 155号”《验资报告》，确认已收到王杰、郭小宇缴纳的注册资本500万元，全部以货币资金方式出资。
2009年4月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚核发了注册号110108011869069的《企业法人营业执照》。
捷科智诚设立后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

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|-|-|-|
|王 杰|300.00|60.00|
|郭小宇|200.00|40.00|
|合 计|500.00|100.00|

经向王杰、王拥军、郭小宇确认，郭小宇在捷科智诚成立时持有的200万元出资额系代持行为，其中王杰、王拥军作为实际权益所有人，分别拥有95万元、105万元出资额，具体代持情况如下：
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|序号||被代持人||代持出资额（万元|）||代持比例（%）|代持原因|
||王 杰||95.00|||19.00|||
||王拥军||105.00|||21.00|||
||合 计||200.00|||40.00|||

捷科智诚设立后，公司实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例（%）|出资方式|
||王 杰||395.00||79.00|||
||王拥军||105.00||21.00|||
||合 计||500.00||100.00|||

（1）股权代持真实性及被代持人是否真实出资
鉴于王杰、王拥军与郭小宇原为同事及认识多年的朋友，各方基于信任关系同意由郭小宇代为持有对捷科智诚的部分出资额，因此未就上述股权代持行为签订书面协议。
根据对股权代持的相关方的分别访谈并由此取得的确认函，其对股权代持关系均明确予以认可，且各方就各自的实际出资额及应享有的出资比例、对应的委托及受托代持人、出资资金来源等信息的描述一致，可相互印证。各方均确认，郭小宇的200万元出资分别来自于王杰及王拥军。
（2）股权代持的原因及被代持人身份合法性
1）王杰委托郭小宇代持捷科智诚股权的原因及身份合法性
捷科智诚设立时，王杰作为第一大股东及创始人，为了吸引人才及维持公司经营管理稳定，计划提前预留部分股权（对应出资额 95万元）用于未来对捷科智诚的核心员工实施股权激励。由于捷科智诚设立之初，具体激励人员的名单及授予金额尚未确定，但为给成立初期的员工一个相对明确的股权激励计划预期，因此王杰将未来计划实施股权激励的 95万元出资额委托郭小宇持有，待实施股权激励时，由郭小宇直接转让给激励对象。
根据被代持人王杰填写的调查表及其出具的确认函，自股权代持行为成立（2009年4月）至股权代持行为清理完毕（2012年12月）期间，其一直担任捷科智诚总经理，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。
2）王拥军委托郭小宇代持捷科智诚股权的原因及身份合法性
捷科智诚设立时，王拥军在北京长天科技集团有限公司任职，时间及精力有限，且考虑到其作为投资方并不实际参与捷科智诚的经营，因此王拥军将对捷科智诚的105万元出资全部委托郭小宇代为持有。
根据被代持人王拥军填写的调查表及其出具的确认函，自股权代持行为成立（2009年 4月）至股权代持行为清理完毕（2012年 12月）期间，其 2010年 9月前一直担任北京长天科技集团有限公司副总裁，其后开始独立创业并自2011年10月起担任北京嘉配首席运营官，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。
2、2012年12月，捷科智诚增资及股权转让
2012年，捷科智诚的经营发展步入正轨，业务规模不断扩大，王杰决定对核心骨干员工实施股权激励，同时对捷科智诚股权代持进行规范，还原真实持股情况。
考虑到吴向东、郭小宇、吴天波、许峰对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位，王杰决定对上述四人以0元对价实施股权激励，具体授予情况如下：
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|序号||出资人||授予出资（万元）||授予比例（%）|担任捷科智诚职务|
||吴向东||75.00||15.00|||
||郭小宇||10.00||2.00|||
||吴天波||10.00||2.00|||

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|许 峰|10.00|2.00|
|合 计|105.00|21.00|

由于本次股权激励计划授予上述四人 105万元的出资额，超过郭小宇代王杰持有的95万元出资额，因此王杰将对郭小宇股权激励的10万元出资直接无偿转让给王拥军；此外，郭小宇将代王拥军持有的 105万元出资额中的 95万元无偿转让给王拥军。
上述股权激励事项符合股份支付准则的相关规定，股份授予后，股权受让方（吴向东、郭小宇、吴天波、许峰）立即行权，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入当期管理费用，同时计入资本公积中的资本溢价。捷科智诚作为非公众上市公司，从其成立开始没有任何外部投资者对公司增资，也没有任何评估机构对公司股权进行评估，在 2012年底没有其股权的公开市场价格。
故采用2012年底捷科智诚经审计后的每股净资产作为其股权的公允价值。
捷科智诚2012年12月31日经审计的每股净资产2.58元，即净资产2,578.38万元除以实收资本 1,000.00万元。经计算，转让给吴向东、郭小宇、吴天波、许峰的 105万元出资的公允价值 270.90万元与转让价格 0元的差额为 270.90万元，捷科智诚需将该差额计入2012年度的管理费用及2012年底的资本公积。
捷科智诚 2012年归属于母公司所有者净利润为 1,292.40万元（捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通的备考财务报表的 2012年归属于母公司所有者净利润为1,324.14万元），因股份支付确认的管理费用占归属于母公司所有者净利润的20.96%，只影响标的资产2012年度的净利润，且影响较小，对标的资产 2013年度没有影响。同时，因股份支付确认的一次性计入当期损益的管理费用需作为非经常性损益扣除，不影响标的资产扣除非经常性损益后的净利润。另外，对于权益类科目，只是资本公积、未分配利润两个所有者权益科目内部调整，不影响所有者权益总额，对标的资产2012年底、2013年底的净资产也没有影响。
本次股权激励发生在评估基准日 2013年 12月 31日之前，王杰以其所持捷
科智诚的部分股权实施股权激励，已与被授予人达成一致。此事项将增加 2012
年度的管理费用270.90万元，进而调减2012年度净利润270.90万元，但不影响
2012年度的净资产。对于本次交易评估而言，该事项会影响捷科智诚2012年度的净利润，但不影响捷科智诚的现金流和净资产，该事项对捷科智诚股权全部权益评估价值不产生影响。
2012年 11月 30日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增加至 1,000万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的 95万元、75万元、10万元、10万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王杰将其持有的 10万元出资额转让予王拥军，交易各方亦签订了出资转让协议书。至此，王杰、王拥军、郭小宇三人的股权代持关系已得到解决。
北京中诚恒平会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2012年12月4日出具“中诚恒平内验字（2012）第1-414号”《验资报告》，确认已收到王杰缴纳的新增注册资本500万元，全部以货币资金方式出资。
2012年12月6日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚换发了注册号为110108011869069的《企业法人营业执照》。
捷科智诚增资及股权转让后，公司股权结构如下：
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|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例（%）|出资方式|
||王 杰||790.00||79.00|||
||王拥军||105.00||10.50|||
||吴向东||75.00||7.50|||
||郭小宇||10.00||1.00|||
||吴天波||10.00||1.00|||
||许 峰||10.00||1.00|||
||合 计||1,000.00||100.00|||

2013年 11月 26日，王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别出具无异议函，确认其对由王杰一人认缴捷科智诚本次增资部分的事实无异议，其本人当时系自愿放弃同比例增资的股东权利。
（1）代持关系的解除是否彻底，是否存在法律或经济纠纷风险
根据对相关方的访谈并由此取得的确认函，王杰、王拥军及郭小宇均确
认：上述股权代持行为已经全部清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不
存在其他特殊协议或安排。
（2）标的资产的股权结构是否存在任何不确定性
根据对交易对方的访谈及由此取得的承诺及确认函，上述股权代持行为已经清理完毕，股权激励已经实施完毕。交易对方对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排，持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书签署之日，捷科智诚的股权结构如下：
王 王 吴 吴 许 郭
拥 向 天 小
杰 军 东 波 峰 宇
79.00% 10.50% 7.50% 1.00% 1.00% 1.00%
北京捷科智诚科技有限公司
100.00% 55.00%
上海捷科智诚科技有限公司 福州捷科智诚信息科技有限公司
截至本报告书签署之日，王杰持有捷科智诚79%的股权，系捷科智诚的控股股东及实际控制人。王杰的基本情况参见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）王杰”。
2、交易标的控股或参股子公司
（1）上海捷科智诚科技有限公司
公司名称 ：上海捷科智诚科技有限公司
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（2）福州捷科智诚信息科技有限公司
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3、报告期后股权转出的子公司
（1）北京捷安密科技有限公司
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注：2014年1月，捷科智诚将其持有的捷安密100%的股权以1,200万元的价格转让予汪芳,捷安密目前无实际经营。
1）转出情况
2013年 12月 27日，捷科智诚与汪芳签订《出资转让协议书》，约定捷科智诚将持有的捷安密100%股权按照实缴出资以 1,200万元的价格转让给王杰之配偶汪芳。2014年 1月 14日，捷安密就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。汪芳已经向捷科智诚支付了上述股权转让款。
2）转出原因
捷安密原为王杰配偶汪芳及王策、王金菊共同持股的公司，其中，汪芳持有49%的股权，为第一大股东。2012年，由于个别客户的招标项目对提供软件测试服务企业的成立年限有要求，而捷科智诚当时存续年限尚未达到要求，因此捷科智诚于2012年11月将捷安密收购成为全资子公司。
2014年捷科智诚的成立时间已满足相关要求，且捷安密自2013年起其经营业务已基本停滞，根据捷安密的经审计的财务数据，其 2013年营业收入和净利润分别为 6.60万元、-35.65万元。因此经本次交易双方协商一致，决定对捷安密进行剥离或注销。考虑到捷安密拥有增值电信业务经营资质，交易对方认为其存在一定价值，因此捷科智诚将其转让予王杰之配偶汪芳。为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，捷安密已将其经营范围变更为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广”。
3）转出定价及其合理性
2012年 11月，捷科智诚向汪芳、王策和王金菊购买捷安密100%股权的价
格系根据捷安密当时的实缴出资额 1,200万元确定。2013年 12月，捷科智诚将持有的捷安密股权全部转让给汪芳时，转让价格亦为1,200万元。两次转让价格相同主要是由于捷科智诚收购捷安密是为了满足客户对企业成立年限的要求，而在 2014年捷科智诚自身达到要求后即对捷安密进行了剥离，在此期间，捷安密经营业务基本停滞，并未使捷科智诚产生明显损益，因此经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格参考前次收购价格1,200万元确定，具有合理性。
4）转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
考虑到捷安密 2013年经营业务基本停滞，股权转让后经营范围亦申请变更为与软件测试无关的其他业务，且捷科智诚通过股权转让收回了全部投资成本，因此，捷安密的转让不会对捷科智诚业务独立性和资产完整性构成不利影响。
（2）北京企通易久软件有限公司
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注：2014年2月，捷科智诚将其持有的北京企通33%的股权以100万元的价格转让予邹本玲。
1）转出情况
2014年1月27日，捷科智诚与邹本玲签订《出资转让协议书》，约定捷科智诚将持有的北京企通33%的股权按照实缴出资以 100万元的价格转让给邹本
玲。2014年 2月 7日，北京企通就上述股权转让办理了工商变更登记。邹本玲
已经向捷科智诚支付了上述股权转让款。
2）转出原因
北京企通在本次转让前系捷科智诚的参股子公司（持股比例为33%），其主要业务为软件开发领域的人员外包服务。根据北京企通经审计的财务数据，其2013年营业收入和净利润分别为37.35万元、-69.57万元。由于捷科智诚无法对其实施控制，且北京企通业务附加值较低、收入规模较小，因此经本次交易双方协商同意，决定对北京企通进行剥离。
3）转出定价及其合理性
北京企通系 2012年 10月由纪青君与捷科智诚共同出资设立，注册资本 1,000万元，其中，纪青君认缴出资 670万元，实缴出资 200万元，捷科智诚认缴出资 330万元，实缴出资 100万元。2014年 2月，捷科智诚将持有的北京企通股权转让。考虑到北京企通股权转让时间距公司设立时间较短，且北京企通在此期间业务规模较小，尚未开始盈利，经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格按原始出资金额确定为100万元，具有合理性。
4）转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
北京企通设立后主要从事软件开发领域的人员外包服务，与捷科智诚的主营业务不同，且两者之间不存在经常性关联交易；股权转让时北京企通的业务规模较小，尚未产生盈利，且捷科智诚通过股权转让收回了全部投资成本，因此，北京企通的转让不会对捷科智诚业务独立性和资产完整性构成不利影响。
（3）北京明远海天数据系统有限公司
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注：2014年2月，捷安密将其持有的北京明远36.25%的股权以108.75万元的价格转让予捷科智诚，本次转让发生时，捷安密已为汪芳100%持股的独资公司；2014年3月，捷科智诚将其持有的北京明远36.25%的股权转以108.75万元的价格让予王波粒。
1）转出情况
2014年3月14日，捷科智诚与王波粒签订《股权转让协议》，约定捷科智诚将持有的北京明远36.25%的股权，对应出资额108.75万元以108.75万元的价格转让给王波粒。2014年3月24日，北京明远就上述股权转让办理了工商变更登记。王波粒已经向捷科智诚支付了上述股权转让款。
2）转出原因
北京明远原系捷科智诚通过捷安密间接持有36.25%股权的公司，在捷科智诚将持有的捷安密股权转让后，由于北京明远业务定位为证券、基金及期货公司的软件开发及测试业务，亦涉及软件测试领域，因此，捷科智诚向捷安密购买了北京明远该部分股权。
其后，考虑到北京明远的董事长及总经理均为其他股东，捷科智诚对其经营战略及业务发展的控制力和影响力较为有限，捷科智诚收购其他股东的全部股权亦不具有现实可行性，且北京明远独立的软件开发和测试业务仍处于起步阶段，业务规模和收入贡献较低，因此捷科智诚决定对北京明远进行剥离。
3）转出定价及其合理性
2014年 2月，捷科智诚以 108.75万元的价格向捷安密购买其持有的北京明远36.25%的股权，对应出资额108.75万元；2014年3月，捷科智诚将持有的北京明远股权全部转让。考虑到上述两次股权转让的时间间隔较短，且在此期间，北京明远业务规模较小，经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格参考前次收购价格108.75万元确定，具有合理性。
4）转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
北京明远定位于证券、基金及期货公司的软件开发及测试业务，但由于其
设立以来目标市场始终未打开，独立的软件开发和测试业务仍处于起步阶段，
而在此过程中捷科智诚的自身业务成长较快造成测试人员需求较大，因此，捷科智诚存在向北京明远采购测试人员的情形；此外，北京明远基于偶尔业务需要亦会向捷科智诚采购少量的专业测试人员服务。根据北京明远的财务报表及捷科智诚的审计报告，2013年北京明远与捷科智诚之间的关联交易情况为：北京明远向捷科智诚提供劳务的金额为 39.04万元，占捷科智诚采购金额的1.29%，捷科智诚向北京明远提供劳务的金额为1.42万元，占捷科智诚销售收入的0.01%。
考虑到上述交易的发生金额较小且占比较低，北京明远向捷科智诚提供的测试人员均非核心技术人员或管理人员，捷科智诚拥有独立开展软件测试业务的核心技术、资产及人员，且捷科智诚通过股权转让收回了全部投资成本，因此，北京明远的转让不会对捷科智诚业务独立性和资产完整性构成不利影响。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，捷科智诚现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易双方约定，协议生效后上市公司委派标的公司的财务监管人员，标的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。总经理由捷科智诚董事会按照《公司法》的规定聘任王杰担任。同时双方约定，交易对方（王拥军除外）及标的公司核心人员应当按照交易双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起 3年。王拥军自捷科智诚设立至今仅作为外部投资人持有捷科智诚的少数股权，其本人并未在公司任职或参与实际经营管理，因此不适用于标的公司核心人员的服务期限及其他相关承诺。
综上，本次交易完成后，捷科智诚原高管团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，捷科智诚不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，具有典型的轻资产行业普遍特征。截至本报告书签署之日，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科除拥有软件著作权、注册域名以外，不存在自有的房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等固定资产或无形资产的情况，公司当前使用的经营场所系向第三方租赁取得。
（1）固定资产
截至报告期末，捷科智诚拥有的固定资产为办公及其他设备，具体如下：
单位：万元
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|项 目||账面原值||累计折旧||账面净值||减值准备|账面价值|
||18.25||6.99||11.25||-|||
||18.25||6.99||11.25||-|||

（2）自有软件著作权
截至本报告书签署之日，捷科智诚拥有的软件著作权如下：
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|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||捷科金融报表测试软件V1.0[简称：ART]|软著登字第0465016号|2012SR096980|原始取得|捷科智诚||
||捷科测试设计软件V1.1.1[简称：DM]|软著登字第0484916号|2012SR096880|原始取得|捷科智诚||
||BAP业务分析平台系统V1.0 [简称：BAP]|软著登字第BJ22054号|2009SRBJ5048|原始取得|捷科智诚||
||ASL用例描述原语系统软件V1.0 [简称：ASL]|软著登字第BJ22052号|2009SRBJ5046|原始取得|捷科智诚||
||BIA需求变更影响分析系统V1.0 [简称：BIA]|软著登字第BJ22040号|2009SRBJ5034|原始取得|捷科智诚||
||捷科功能测试过程管理平台系统V2.0 [简称：JETBASE]|软著登字第BJ22053号|2009SRBJ5047|原始取得|捷科智诚||
||捷科手工测试管理软件V1.0|软著登字第0708769号|2014SR039525|受让取得|捷科智诚||

注：1-2项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京海淀科技企业融资担保有限公司并于 2013年 3月 5日完成出质登记；3-6项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京中关村科技担保有限公司并于2012年11月28日完成出质登记。
1）标的资产软件著作权质押情况
截至本报告书签署之日，捷科智诚合计拥有7项软件著作权，其中6项为公司自身银行借款提供反担保质押，具体情况如下：
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|已质押的软件著作权||质权人||债权人||主债务金额|主债务履行期限|
||北京中关村科技担保有限公司||北京银行中关村支行||200万元|||
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||北京海淀科技企业融资担保有限公司||南京银行北京分行||300万元|||

2）主债务履行情况
A.主债务目前正常履行
截至本报告书签署之日，捷科智诚已作质押的软件著作权对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。
B.标的资产具有较强的偿付能力
截至本报告书签署之日，捷科智诚已作质押的软件著作权对应的主债务合同本金余额为800万元。根据华普天健出具的捷科智诚“会审字[2014]1275号”《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，捷科智诚资产总额、归属于母公司所有者的净资产分别为 10,444.92万元、7,058.43万元，上述软件著作权质押担保的借款总额占资产总额、归属于母公司所有者的净资产的比例分别为7.66%、11.33%。
本次交易前，捷科智诚在主营业务迅速扩张的带动下，公司营业收入及盈
利水平不断提升，资产规模持续扩大，捷科智诚的偿债能力亦不断得到增强，其资产负债率、流动比例及速动比率均得到改善。根据华普天健出具的捷科智诚“会审字[2014]1275号”《审计报告》，2012年及2013年捷科智诚的主要偿债指标如下：
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|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||35.57%|||
||32.17%|||
||3.09|||
||2.92|||

本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务结构的优化及优势资源的整合，捷科智诚有望继续保持快速增长。根据华普天健出具的捷科智诚“会审字[2014]1278号”《盈利预测审核报告》，捷科智诚预计 2014年实现营业收入 24,394.57万元，归属于母公司股东的净利润 4,855.97万元。除捷科智诚自身良好的业务发展及盈利能力使得偿债能力得到优化以外，本次交易完成后，捷科智诚将成为上市公司的全资子公司，其资金营运压力及资本筹措实力也将大幅改善，有助于进一步避免债务违约风险的出现。
C.信用记录良好
根据捷科智诚的《审计报告》、《企业信用信息报告》、《软件著作权登记概况查询结果》以及2011年至2012年期间已履行完毕的借款合同及还款凭证，捷科智诚此前的银行借款均已按时归还，未产生不良信贷记录。
3）软件著作权对生产经营的作用
A.软件著作权的应用情况
捷科智诚拥有的软件著作权主要在自动化测试项目以及为中国银行等部分客户提供的大型测试服务项目中进行应用。上述软件著作权的形成来自于捷科智诚日常软件测试服务的持续性积累和总结，是软件测试活动的成果体现，并应用于其他后续的软件测试项目并提供相应的工作支持。
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|软件著作权|基本情况|

捷科功能测试过程管理一种能够反复、批量生成测试案例的完整功能测试框架体系，包
平台系统V2.0[简称： 括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制、
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|软件著作权|基本情况|

JETBASE] 测试报告自动生成等机制。该工具通过对用户界面（UI）进行要素的分析和提取，将数据单独管理并赋予相应的剧本角色，建立通过业务分析产生的测试点、测试案例、测试数据之间的关联关系，自动生成无代码的自动化测试案例（.in文件），.in文件既可由测试人员手工执行测试，也可以通过QTP自动化执行测试。该工具有助于降低自动化测试对代码的依赖性；在自动化执行时通过代码生成机制自动转化为QTP识别的VBS脚本语言，并在测试结束后自动生成带有截图的标准测试报告与缺陷报告，测试报告支持多种格式如doc、pdf、html，提高工作效率，使测试人员的工作重点从编写大量的测试报告中解脱出来，转移到对缺陷的跟踪和分析
通过对开发代码的扫描得到系统的结构信息，有助于快速准确定位业务变更影响的范围，为测试案例的选取范围提供依据，有效BIA需求变更影响分析
地提升测试案例的选取效率。该工具能够支持库表、构件、批处系统V1.0[简称:BIA]
理等批量变更的分析，同时支持版本比较功能。该工具适用于银行核心系统的维护型服务项目
通过对业务分析过程的支撑，实现高效率、高质量的业务分析，为测试业务的覆盖质量提供有效保障。该平台为公司自主研发产品，平台基于B/S和ORACLE的应用平台，支持业务规则、业务BAP业务分析平台系统条件和区分点分析、要素映射、对象模型、数据需求生成、测试V1.0[简称:BAP] 点生成。该平台能够形成用户的业务规则库和数据对象模型，为集中化分析资源管理的容器。通过该平台和业务网格分析的方法能够实现获取业务需求测试点对业务规则的100%覆盖，有效解决测试质量
用以描述用例实体（包括参数配置、取证、判据等），提供业务层描述到测试工具脚本（QTP）的转换，降低测试用例编写人员的ASL用例描述原语系统基本要求。在测试执行中，能够实现案例运行管理，可驱动（QTP）软件V1.0[简称:ASL] 实现以交易链的形式批量执行自动化测试案例，大大提高测试执行的效率。在测试结束后，能够自动提交多种版本的测试报告和缺陷报告
采用自动化的方式对指定的报表进行信息的快速、准确、高效的捷科金融报表测试软件核对和检查。公司开发的报表测试五代工具可实现从报表中获得[简称:ART]V1.0 表内、表间等相关的公式和规则，在报表发生变化时，可进行自动数据核对并查找出差异，有助于提升测试执行效率和测试质量一种能够反复、批量生成测试案例的完整体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制等机制。该工捷科测试设计软件[简 具利用交易链理论，将测试案例置于交易链的内在联系之中，通称:DM]V1.1.1 过业务流分析描述交易间内在的时序关系，并且将其表达为描述抽象拓扑结构的D型图（业务流图或工作流图），从而实现业务流程的完备覆盖基准，并以此为基础自动生成流程级案例
B.质押行为未影响标的资产的使用
捷科智诚已作质押的软件著作权对应的主债务合同债务人为捷科智诚，上述资产质押行为并未影响到捷科智诚对该等软件著作权的实际使用。截至目前捷科智诚日常的生产经营活动未受到上述资产质押行为的影响。
（3）注册域名
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|序号|域名|域名所属注册在机构|持有者|到期日期|
||jettech.cn|北京万网志成科技有限公司|捷科智诚||

（4）租赁房屋建筑物
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||||||租赁面积（平方米）||
|序号|承租人||出租人|坐落地||租赁期限|
||捷科智诚|克拉斯（北京）投资有限公司||北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦第3层310A、310B室|484.58||
||上海捷科|杨顺发（自然人）||上海市杨浦区国定路346号四楼0706室|2.86||
||上海捷科|庄表康、庄国梁、杨培洁（自然人）||上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦12楼17室|59.73||
||福州捷科|裴 虹（自然人）||福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房|70.00||

除上述租赁办公用房以外，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科出于提供项目服务便利需要，存在为其项目人员在项目办公地点附近租赁员工宿舍的情况。截至2014年3月末，公司为员工租赁宿舍41处，租金费用合计约15万元/月。
截至本报告书签署之日，捷科智诚合法拥有与生产经营相关的软件著作权、注册域名，上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，捷科智诚不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至报告期末，捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通的
备考财务报表总负债规模为3,360.60万元，其中主要为短期借款、应交税费、应付职工薪酬及应付账款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|占期末负债比|
||1,000.00|||
||589.51|||
||192.73|||
||632.80|||
||872.32|||
||2.23|||
||71.01|||
||3,360.60|||
||3,360.60|||

截至报告期末，短期借款具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人||贷款银行||借款金额||利 率||贷款期限|担保人|
||北京银行中关村支行||200||基准利率上浮20%||2013.10.16-2014.10.12|||
||||300||基准利率上浮20%||2013.11.12-2014.11.12|||
||南京银行北京分行||300||7.50%||2013.11.12-2014.11.12|||
||招商银行北京东直门支行||200||基准利率上浮20%||2013.02.28-2014.02.26|||

注1：捷科智诚以其与大连银行于2012年7月13日签订的《核心业务系统技术开发（委托）合同》（应收账款金额为2,619,000元）、与中国银行签订于2011年12月31日签订的《中国银行测试中心功能测试项目引入外部技术资源项目》（应收账款金额3,436,968元）、与中央国债登记结算有限责任公司于 2012年 1月 11日签订的《买入式测试服务二期》（应收账款金额为1,243,213元）、与中国民航信息网络股份有限公司于2011年12月31日签订的《技术服务合作协议》（应收账款金额为447,152元）项下的应收账款合计7,746,333元及计算机软件著作权“BAP业务分析平台系统V1.0”、“ASL用例描述原语系统软件V1.0”、“捷科功能测试过程管理平台系统V2.0”、“BIA需求变更影响分析系统V1.0”出质给北京中关村科技担保有限公司提供反担保；同时王杰、许峰、吴天波向北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保。
注2：捷科智诚将其与交通银行签订的编号为BOC.20.(2013)-0486的2013年UAT测试服务合同项下的应收账款、与中国银行签订的合同额不低于2,000万元或工作量不低于1,000人/月的业务
合同项下的应收账款、计算机软件著作权“捷科测试设计软件V1.1.1”、“捷科金融报表测试
软件V1.0”出质给北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。同时王杰以无限连带责任
保证的方式向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。
注3：王杰与汪芳以无限连带责任保证的方式给北京亦庄国际融资担保有限公司提供反担保。
截至报告期末，应交税费及应付职工薪酬余额较大主要系捷科智诚业务规模扩大、所得税率调整以及人员数量增长所致，系公司正常生产经营所形成。
截至报告期末，应付账款主要系应付冠群电脑（中国）有限公司、中国惠普有限公司的软件产品购买和设备维修费以及应付捷安密的测试人员劳务费等。
（五）交易标的最近两年经审计的主要财务数据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次拟购买的资产为捷科智诚100%股权，包括捷科智诚及其全资子公司上海捷科、控股子公司福州捷科，不包括报告期后股权转出的全资子公司捷安密、参股子公司北京企通。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照合同约定提供的软件测试服务经客户确认后确认收入。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本，该部分收入在 2012年和 2013年分别有约 923.32万元、657.32万元，占营业收入的比例分别为10.52%、4.50%。如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
考虑润和软件拟收购资产主体范围，以下为将捷科智诚2012年度、2013年度的财务报表模拟剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通后的备考财务数据。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||10,392.18|||
||52.74|||
||10,444.92|||
||3,360.60|||
||-|||
||3,360.60|||
||7,084.33|||
||7,058.43|||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.26|||
||3,254.15|||
||3,273.26|||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||3,605.75|||
||-2.61|||
||-2,611.34|||
||991.55|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项 目||||
|||/2013年度|/2012年度|
||35.57%|||
||32.17%|||
||3.09|||
||2.92|||
||2.99|||
||34.06|||
||33.38%|||
||22.26%|||

注：2012年期末，捷科智诚资产负债表的存货余额为0元，因此2012年存货周转率未予列示。
（六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，捷科智诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设
置特殊的前置条件。2014年4月14日，经捷科智诚股东会审议通过，全体出资
人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得捷科智诚全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
捷科智诚最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
捷科智诚最近三年存在进行增资及出资转让的情况，具体情况如下：2012年 11月 30日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增加至 1,000万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的 95万元、75万元、10万元、10万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王杰将其持有的 10万元出资额转让予王拥军。上述股权转让及认缴增资分别以无偿转让、1元/注册资本进行作价，与本次交易评估结果存在较大差异，其差异原因及合理性如下：
（1）无偿股权转让
王杰、郭小宇分别将其持有的95万元、10万元出资额转让予王拥军，系解决捷科智诚设立时王拥军、郭小宇之间存在的股权代持关系，因此采用0元对价转让方式。
郭小宇分别向吴向东、吴天波、许峰转让的75万元、10万元、10万元出资额以及本次股权转让后郭小宇保留的10万元出资额，系考虑到吴向东、吴天波、许峰、郭小宇对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位而实施的股权激励，因此采用0元对价转让方式。
（2）平价认缴增资
王杰系捷科智诚的创立人及实际控制人，对公司业务开拓、经营发展及管理运作起到关键作用，因此本次认缴增资采用1元/注册资本进行作价。
综上，捷科智诚 2012年发生的无偿股权转让及平价认缴增资具有特定的背景和目的，与本次交易估值目的存在明显的区别，因此两者交易价格不具有可比性。
（八）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
福建省福州市台江区国家税务局于2013年11月下达“榕台国罚告[2013]276号”《税务行政处罚事项告知书》，因福州捷科违规逾期未申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对其做出罚款 8,200元的处罚决定。根据福建省福州市台江区国家税务局于 2014年 3月出具的“（141）闽国证明00011659”《税收完税证明》，福州捷科已缴纳上述罚款。上述税务处罚事项对本次重组不会产生重大不利影响：
1、税务机关已出具专项证明
2014年6月17日，福建省福州市台江区国家税务局出具《确认函》，确认：福州捷科上述逾期未申报纳税行为不构成重大税收违法行为，除此之外，福州捷科自设立以来未发现其他重大税收违法行为。
2、交易对方已出具承诺
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出承诺，“在交割日前，标的公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任”。
3、未对公司经营产生实质性影响
福州捷科于 2012年 12月 31日设立，设立以来由于当地的市场及业务处于前期开拓阶段，自身业务规模较为有限，2013年福州捷科营业收入和净利润分别为223.49万元、-42.46万元，对捷科智诚的整体业务和盈利贡献较小，本次税务处罚亦不会对捷科智诚的持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
除上述税务处罚外，交易标的近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚。
二、交易标的资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至本报告书签署之日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示，具体评估结果如下：
1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2013年12月31日捷科智诚资产账面价值10,431.72万元，评估价值11,951.52万元，评估增值 1,519.80万元，增值14.57%。负债账面值 4,599.33万元，评估价值 4,599.33万元，无评估增减值。净资产账面价值 5,832.39万元，评估价值7,352.19万元，评估增值1,519.80万元，增值率26.06%。
3、本次评估收益法和资产基础法评估结果均已经考虑了以上期后股权转让事项的影响，且采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结果选取收益法的评估值，本次标的资产捷科智诚股东全部权益价值为74,566.37万元，增值68,733.98万元，评估增值率1,178.49%。
4、期后分红的影响：
在评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、吴天波、郭小宇和许峰进行利润分配 2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减2,500万元，为72,066.37万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（3）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估方法选择
资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日捷科智诚全部资产账面价值 10,431.72万元，评估价值 11,951.52万元，评估增值 1,519.80万元，增值14.57%。负债账面值4,599.33万元，评估价值4,599.33万元，无评估增减值。净
资产账面价值5,832.39万元，评估价值7,352.19万元，评估增值1,519.80万元，增值率26.06%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||流动资产|10,150.00||10,513.33||363.33|||
||非流动资产|281.72||1,438.19||1,156.47|||
||其中：长期股权投资|225.25||1,429.35||1,204.10|||
||固定资产|11.05||8.84||-2.21|||
||递延所得税资产|45.42||-||-45.42|||
||资产总计|10,431.72||11,951.52||1,519.80|||
||流动负债|4,599.33||4,599.33||-|||
||负债合计|4,599.33||4,599.33||-|||
||净资产（所有者权益）|5,832.39||7,352.19||1,519.80|||

资产基础法评估结果中，长期股权投资、应收账款、其他应收款评估增值较大；主要评估减值为递延所得税资产的评估减值。上述科目主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估增值
截至2013年12月31日，捷科智诚长期股权投资账面值225.25万元，资产基础法评估值1,429.35万元，评估增值1,204.10万元，增值率为534.56%。主要系对全资子公司捷安密财务核算与转让价格差异所致。其长期股权投资构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值|评估结果|
||北京企通易久软件有限公司||33%||70.25|||
||福州捷科智诚信息科技有限公司||55%||55.00|||
||北京捷安密科技有限公司||100%||-|||
||上海捷科智诚科技有限公司||100%||100.00|||
||合 计||-||225.25|||

对上述长期投资单位，原则上采用成本法进行整体资产评估，确定其净资
产评估值，按照捷科智诚占被投资单位的投资比例，测算确定其长期股权投资
的评估值。
其中捷科智诚分别于 2014年 1月 14日和 2014年 2月 7日将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权转出，本次评估参考实际转让对价列示为评估值。
2、应收账款评估增值
应收账款账面余额47,697,369.49元，计提坏账准备2,420,778.47元，账面净额45,276,591.02元。
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。
应收账款评估值为47,697,369.49元，评估增值2,420,778.47元，系坏账准备评估为零所致。
3、其他应收款评估增值
其他应收款账面余额为40,280,096.64元，计提坏账准备 1,212,552.38元，账面净额 39,067,544.26元，核算的内容为应收的职工备用金、房租押金、投标保证金和关联单位借款等。
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。
其他应收款评估值为40,280,096.64元，评估增值1,212,552.38元，系坏账准备评估为零所致。
4、递延所得税评估减值
递延所得税资产账面金额为 454,166.36元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所
得税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成，本次评估，坏账准备已评估为零值，相应的可抵扣暂时性差异已转销。经评估，递延所得税资产评估值为0.00元。
5、无形资产评估的情况说明
截至评估基准日，捷科智诚申报的账面未记录的无形资产均为软件著作权，共6项，具体明细表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||捷科金融报表测试软件V1.0[简称：ART]|软著登字第0465016号|2012SR096980|原始取得|捷科智诚||
||捷科测试设计软件V1.1.1[简称：DM]|软著登字第0484916号|2012SR096880|原始取得|捷科智诚||
||BAP业务分析平台系统V1.0 [简称：BAP]|软著登字第BJ22054号|2009SRBJ5048|原始取得|捷科智诚||
||ASL用例描述原语系统软件V1.0 [简称：ASL]|软著登字第BJ22052号|2009SRBJ5046|原始取得|捷科智诚||
||BIA需求变更影响分析系统V1.0 [简称：BIA]|软著登字第BJ22040号|2009SRBJ5034|原始取得|捷科智诚||
||捷科功能测试过程管理平台系统V2.0 [简称：JETBASE]|软著登字第BJ22053号|2009SRBJ5047|原始取得|捷科智诚||

捷科智诚主营业务为银行等金融机构提供第三方独立测试服务，测试人员同时承担研发和业务测试的双重角色，捷科智诚所属无形资产---软件著作权主要在项目测试实践过程中积累而成，其测试服务质量主要和测试业务团队整体能力正相关。如上所述，上述无形资产--软件著作权目前未给捷科智诚带来超额收益，除注册代理费4,000余元外，后期尚未发生其他费用，考虑到注册代理成本较低，故在资产基础法未予单独确认，无形资产--软件著作权评估为零值。
（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，捷科智诚股东全部全部权益评估
结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值 5,832.39万元，增值 68,733.98万
元，增值率1,178.49%。
1、收益法评估模型
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产及非经营性资产（负债）价值得出企业价值。企业价值减去付息债务价值及少数股权价值后为捷科智诚股东全部权益的价值。
即：
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值-少数股权价值
n Rt Pn
营业性资产价值=

(1i)t(1i)n
t1
其中：i为折现率；
Rt为第 t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期。
2、预期未来收入增长率
捷科智诚主要业务是金融（银行）领域大型应用软件的功能测试和测试管理服务。目前捷科智诚的非测试业务收入包括软件开发及代理销售相关硬件，考虑到上述非测试收入金额较小，具有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该业务进行预测。因此，在预测期内，仅预测捷科智诚金融（银行）领域大型软件的测试服务一项营业收入。
捷科智诚自设立以来，一直专注和致力于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，围绕软件全生命周期的质量保障（QA），研发出一套成熟的开发和测试方法，建立了较为先进的软件测试设计平台和质量管理平台，取得了测试管理和项目实践经验。管理团队有着长期的金融领域实践和丰富的金融行业软件测试及测试经验，已经先后为中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设银行、光大银行、农业银行等近 30家金融机构提供测试服务，积累了丰富的测试和品质管理经验，建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测
试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域第三方独立测试服务的领先地位。
金融（银行）领域经历了由开发团队不分专业履行需求分析，系统设计、编码、测试的全部过程到逐步将除单元测试以外的测试活动由独立的专业实施团队履行的缓慢变革过程。成熟的应用治理交付模式测试活动占开发活动的50%以上。因此随着金融（银行）业逐渐采用规范的治理模式以专业化的方法履行测试过程，测试业务在未来将以较高的速度增长。捷科智诚作为银行业最早从事第三方专业测试服务的供应商，已经与中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设银行、光大银行、农业银行等十余家有一定服务规模的客户构建了持续稳定的长期服务关系。随着互联网金融、利息市场化等金融改革的深化、还将经历一个持续的系统改造高峰，因此对于上述存量市场捷科智诚预计未来期间可以获得一个较好的业务增长。对全国范围内其他有一定规模的区域农信银行、城市商业银行及其他股份制银行而言，随着他们对测试服务规范的治理，预期对测试服务人员将有一个较高的需求，对于上述增量市场预计捷科智诚未来期间可以获得一个较好的业务份额。
以被评估单位历史年度已经完成的工作量（人月）为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的预期工作量；预期测试服务单价取 2013年已经结算（签订）的测试服务单价（元/人月）或2012年、2013年两个年度的平均单价，根据上述预期工作量、测试服务单价预测2014年至2018年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2019年及以后每年预测保持在 2018年营业收入的水平上。其营业收入预测如下：
营业收入预测汇总表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||24,343.07||31,069.18||37,046.34||42,662.41||47,355.27|||
||66.49%||27.63%||19.24%||15.16%||11.00%|||

（1）2014年度工作量（人月）的预测依据说明：
评估人员获取被评估单位的评估基准日前后已实施的测试业务的工作量内部考核表（根据项目的需要，大部分长期合作客户（老客户）选择先实施测试，补签测试服务合同的模式。即根据客户已确认 2014年某期间测试业务的工作量、服务单价，签订测试服务合同），选择部分主要客户测试业务部门进行访谈，对已实施的测试业务和预期测试业务的工作量进行分析，预测未来拟实施的工作量，预期2014年月均工作量为1224人月。预测过程如下：
A、2013年12月1日至2013年12月31日止，被评估单位已实施的测试业务的工作量约为 860人月，该类客户多为长期合作客户，长期合作客户工作量预计都可以在 2014年全年得以持续确认并实现收入。经分析，上述已经实施的测试业务中，2014年可能持续合作的客户实施的平均月工作量约为790人月。
B、被评估单位持续合作的客户中，共有十几家客户在 2014年将会增加测试业务需求，并陆续增加测试人员，评估人员对客户 2014年可能投入的测试业务的工作量进行分析，预计可能实施的全年月平均工作量为 252人月，能够在2014年实现收入。
C、同时，被评估单位有十余家新客户在洽谈或接触中，评估人员与被评估单位销售人员进行了座谈，了解被评估单位提供信息的真实性，上述十余家新客户预计2014年可能实施的全年月平均工作量为182人月，能够在2014年实现收入。
（2）2015年及以后年度的测试业务工作量预测：
A、根据工业和信息化部软件服务业司 2012年 2月发布的《2012中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2011年我国软件与信息服务外包产业快速发展，企业数量达到 7,080家，从业人员达到 99万人，产业规模达到 3,835亿元，同比分别增长了20.0%、36.7%和39.5%。
B、前瞻产业研究院《2013-2017年中国金融外包行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，金融服务外包行业正处于行业周期的高速成长期，并已成为国际外包市场的主流。截至 2011年底，中国金融服务外包市场规模约为 120
亿元，而早在 2008年美国市场规模就已超过 100亿美元，由此可见中国金融外包市场还处在成长初期，市场潜力巨大。
C、IDC认为“十一五”规划期间，中国国有大型商业银行的数据集中工程引发了对测试业务的巨大需求。目前，中国金融机构测试的专业化发展已经成为趋势。中国各金融机构中，有的将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，有的已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业系统升级。同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的需求。
根据以上数据，评估机构认为金融测试业务未来发展前景乐观，近几年国内金融第三方独立测试业务将保持25%的增速增长。考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速 2015-2018年分别预测为28%，19%，15%，11%，2018年及之后保持稳定。
3、净现金流量的预测结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||24,343.07||31,069.18||37,046.34||42,662.41||47,355.27|||
||16,141.97||20,607.65||24,453.30||27,833.71||30,902.30|||
||175.27||223.70||266.73||307.17||340.96|||
||1,277.89||1,604.41||1,701.60||1,811.23||1,927.32|||
||969.70||1,223.95||1,332.85||1,451.17||1,557.54|||
||101.60||101.89||102.14||102.38||102.58|||
||117.57||99.89||88.77||83.41||69.70|||
||5,559.06||7,207.69||9,100.95||11,073.33||12,454.88|||
||5,559.06||7,207.69||9,100.95||11,073.33||12,454.88|||
||710.65||915.26||2,297.43||2,789.18||3,131.14|||
||4,848.41||6,292.43||6,803.52||8,284.15||9,323.74|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|-1,885.70|-1,304.67|-1,159.39|-1,089.35|-910.28|
|57.31|57.31|49.13|49.13|49.13|
|3,020.02|5,045.08|5,693.25|7,243.92|8,462.58|

4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率的确定 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||08国债13||080013||4.9400||113.65||14.62|||
||07国债13||070013||4.5200||110.68||13.63|||
||07特别国债04||0700004||4.5500||108.99||8.75|||
||07特别国债02||0700002||4.6800||108.07||8.72|||
||11附息国债16||110016||4.5000||107.29||27.50|||
||11国债16||019116||4.5000||106.91||27.50|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||12国债10||019210||3.1400||106.79||5.44|||
||08国债06||080006||4.5000||105.63||24.37|||
||11附息国债12||110012||4.4800||104.71||47.43|||
||05国债04||050004||4.1100||104.64||11.38|||
||13国债18||019318||4.0800||104.48||9.65|||
||09附息国债27||090027||3.6800||104.47||5.85|||
||07特别国债06||0700006||4.6900||104.12||8.89|||
||国债917||101917||4.2600||103.80||7.59|||
||10国债02||019002||3.4300||103.65||6.10|||
||12国债09||019209||3.3600||103.35||8.40|||
||09附息国债16||090016||3.4800||103.29||5.56|||
||11国债08||019108||3.8300||103.11||7.21|||
||01国债11||010011||3.8500||103.01||7.82|||
||国债1002||101002||3.4300||102.80||6.10|||
||国债1205||101205||3.4100||102.79||5.19|||
||11附息国债05||110005||4.3100||102.61||27.17|||
||05国债12||050012||3.6500||102.51||6.88|||
||10国债07||019007||3.3600||102.49||6.24|||
||13国债08||019308||3.2900||102.33||6.30|||
||09附息国债20||090020||4.0000||102.21||15.67|||
||10附息国债37||100037||4.4000||102.14||46.92|||
||07国债06||070006||4.2700||101.97||23.39|||
||08国债13||019813||4.9400||101.94||14.62|||
||国债0813||100813||4.9400||101.94||14.62|||
||国债1210||101210||3.1400||101.79||5.44|||
||11国债02||019102||3.9400||101.78||7.06|||
||国债1102||101102||3.9400||101.78||7.06|||
||11附息国债23||110023||4.3300||101.76||47.89|||
||12国债13||019213||4.1200||101.72||28.61|||
||国债1213||101213||4.1200||101.72||28.61|||
||07国债13||010713||4.5200||101.71||13.63|||
||国债0713||100713||4.5200||101.71||13.63|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||13附息国债16||130016||4.3200||101.71||19.63|||
||国债1023||101023||3.9600||101.69||26.59|||
||13国债16||019316||4.3200||101.68||19.63|||
||国债1316||101316||4.3200||101.68||19.63|||
||12附息国债20||120020||4.3500||101.57||48.91|||
||10附息国债02||100002||3.4300||101.56||6.10|||
||09国债16||019916||3.4800||101.54||5.56|||
||国债0916||100916||3.4800||101.54||5.56|||
||09附息国债25||090025||4.1800||101.54||25.81|||
||11国债05||019105||4.3100||101.54||27.17|||
||国债1105||101105||4.3100||101.54||27.17|||
||10国债26||019026||3.9600||101.50||26.64|||
||国债1026||101026||3.9600||101.50||26.64|||
||国债1007||101007||3.3600||101.48||6.24|||
||国债1318||101318||4.0800||101.48||9.65|||
||国债1119||101119||3.9300||101.46||7.64|||
||08国债02||019802||4.1600||101.44||9.17|||
||国债0802||100802||4.1600||101.44||9.17|||
||09国债02||019902||3.8600||101.43||15.15|||
||国债0902||100902||3.8600||101.43||15.15|||
||09国债02||090002||3.8600||101.41||15.15|||
||09国债20||019920||4.0000||101.39||15.67|||
||国债0920||100920||4.0000||101.39||15.67|||
||10国债03||019003||4.0800||101.36||26.18|||
||国债1003||101003||4.0800||101.36||26.18|||
||10国债24||019024||3.2800||101.34||6.60|||
||国债1024||101024||3.2800||101.34||6.60|||
||13国债05||019305||3.5200||101.28||9.15|||
||国债1305||101305||3.5200||101.28||9.15|||
||国债1029||101029||3.8200||101.27||16.68|||
||12国债04||019204||3.5100||101.26||8.15|||
||国债1204||101204||3.5100||101.26||8.15|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||10附息国债09||100009||3.9600||101.26||16.30|||
||10国债23||019023||3.9600||101.24||26.59|||
||12国债15||019215||3.3900||101.22||8.65|||
||国债1215||101215||3.3900||101.22||8.65|||
||国债1108||101108||3.8300||101.11||7.21|||
||国债1218||101218||4.1000||101.08||18.75|||
||国债1216||101216||3.2500||101.04||5.68|||
||09国债23||019923||3.4400||101.00||5.72|||
||国债0923||100923||3.4400||101.00||5.72|||
||国债1031||101031||3.2900||100.96||6.72|||
||09国债03||019903||3.0500||100.93||5.20|||
||国债0903||100903||3.0500||100.93||5.20|||
||09国债05||019905||4.0200||100.93||25.29|||
||国债0905||100905||4.0200||100.93||25.29|||
||国债0925||100925||4.1800||100.89||25.81|||
||10国债29||019029||3.8200||100.88||16.68|||
||10附息国债24||100024||3.2800||100.87||6.60|||
||国债1009||101009||3.9600||100.85||16.30|||
||13国债09||019309||3.9900||100.78||19.32|||
||国债1309||101309||3.9900||100.78||19.32|||
||12国债06||019206||4.0300||100.77||18.32|||
||国债1206||101206||4.0300||100.77||18.32|||
||08国债20||019820||3.9100||100.75||24.83|||
||国债0820||100820||3.9100||100.75||24.83|||
||11国债10||019110||4.1500||100.74||17.33|||
||国债1110||101110||4.1500||100.74||17.33|||
||10附息国债29||100029||3.8200||100.70||16.68|||
||13附息国债09||130009||3.9900||100.70||19.32|||
||08国债06||019806||4.5000||100.67||24.37|||
||国债0806||100806||4.5000||100.67||24.37|||
||10国债34||019034||3.6700||100.65||6.83|||
||国债1034||101034||3.6700||100.65||6.83|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||11国债23||019123||4.3300||100.62||47.89|||
||国债1123||101123||4.3300||100.62||47.89|||
||10附息国债40||100040||4.2300||100.58||26.96|||
||09国债27||019927||3.6800||100.57||5.85|||
||国债0927||100927||3.6800||100.57||5.85|||
||12国债20||019220||4.3500||100.56||48.91|||
||国债1220||101220||4.3500||100.56||48.91|||
||10国债37||019037||4.4000||100.53||46.92|||
||国债1037||101037||4.4000||100.53||46.92|||
||国债0504||100504||4.1100||100.53||11.38|||
||07国债06||010706||4.2700||100.53||23.39|||
||国债0706||100706||4.2700||100.53||23.39|||
||12国债08||019208||4.2500||100.52||48.41|||
||国债1208||101208||4.2500||100.52||48.41|||
||13国债10||019310||4.2400||100.49||49.42|||
||国债1310||101310||4.2400||100.49||49.42|||
||国债0512||100512||3.6500||100.47||6.88|||
||09国债07||019907||3.0200||100.46||5.35|||
||国债0907||100907||3.0200||100.46||5.35|||
||11国债12||019112||4.4800||100.44||47.43|||
||国债1112||101112||4.4800||100.44||47.43|||
||11国债24||019124||3.5700||100.44||7.88|||
||国债1124||101124||3.5700||100.44||7.88|||
||国债1012||101012||3.2500||100.44||6.37|||
||国债0619||100619||3.2700||100.42||7.88|||
||10国债14||019014||4.0300||100.42||46.43|||
||国债1014||101014||4.0300||100.42||46.43|||
||13附息国债10||130010||4.2400||100.38||49.42|||
||11附息国债10||110010||4.1500||100.38||17.33|||
||09国债30||019930||4.3000||100.38||45.95|||
||国债0930||100930||4.3000||100.38||45.95|||
||09附息国债30||090030||4.3000||100.37||45.95|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||13国债11||019311||3.3800||100.36||9.40|||
||国债1209||101209||3.3600||100.35||8.40|||
||08国债23||019823||3.6200||100.35||9.91|||
||国债0823||100823||3.6200||100.35||9.91|||
||10国债40||019040||4.2300||100.27||26.96|||
||国债1040||101040||4.2300||100.27||26.96|||
||09国债11||019911||3.6900||100.21||10.45|||
||国债0911||100911||3.6900||100.21||10.45|||
||12国债21||019221||3.5500||100.18||8.96|||
||国债1221||101221||3.5500||100.18||8.96|||
||12附息国债13||120013||4.1200||100.18||28.61|||
||11国债15||019115||3.9900||100.17||7.46|||
||国债1115||101115||3.9900||100.17||7.46|||
||10国债41||019041||3.7700||100.17||6.96|||
||国债1041||101041||3.7700||100.17||6.96|||
||10国债18||019018||4.0300||100.12||26.49|||
||国债1018||101018||4.0300||100.12||26.49|||
||09国债12||019912||3.0900||100.12||5.47|||
||国债0912||100912||3.0900||100.12||5.47|||
||国债1116||101116||4.5000||100.11||27.50|||
||10国债19||019019||3.4100||100.07||6.48|||
||国债1019||101019||3.4100||100.07||6.48|||
||06国债(9)||010609||3.7000||100.06||12.49|||
||国债0609||100609||3.7000||100.06||12.49|||
||国债1212||101212||4.0700||100.04||28.51|||
||12国债05||019205||3.4100||99.79||5.19|||
||10国债09||019009||3.9600||99.65||16.30|||
||10附息国债31||100031||3.2900||99.61||6.72|||
||10附息国债23||100023||3.9600||99.54||26.59|||
||10附息国债41||100041||3.7700||99.52||6.96|||
||06国债19||060019||3.2700||99.42||7.88|||
||10附息国债34||100034||3.6700||99.40||6.83|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||09附息国债23||090023||3.4400||99.37||5.72|||
||10附息国债03||100003||4.0800||99.27||26.18|||
||21国债(7)||010107||4.2600||99.15||7.59|||
||11国债19||019119||3.9300||98.98||7.64|||
||10国债31||019031||3.2900||98.95||6.72|||
||11附息国债19||110019||3.9300||98.91||7.64|||
||09国债03||090003||3.0500||98.74||5.20|||
||12附息国债08||120008||4.2500||98.69||48.41|||
||06国债(19)||010619||3.2700||98.42||7.88|||
||09附息国债05||090005||4.0200||98.41||25.29|||
||12附息国债05||120005||3.4100||98.29||5.19|||
||13国债03||019303||3.4200||98.18||6.07|||
||08国债02||080002||4.1600||97.98||9.17|||
||11附息国债02||110002||3.9400||97.85||7.06|||
||09附息国债12||090012||3.0900||97.81||5.47|||
||09附息国债07||090007||3.0200||97.79||5.35|||
||05国债(4)||010504||4.1100||97.62||11.38|||
||国债1311||101311||3.3800||97.21||9.40|||
||11附息国债08||110008||3.8300||96.91||7.21|||
||13附息国债03||130003||3.4200||96.72||6.07|||
||08国债23||080023||3.6200||96.20||9.91|||
||12附息国债10||120010||3.1400||95.96||5.44|||
||09国债25||019925||4.1800||95.90||25.81|||
||12国债16||019216||3.2500||95.39||5.68|||
||12国债18||019218||4.1000||95.34||18.75|||
||10附息国债14||100014||4.0300||95.32||46.43|||
||国债1303||101303||3.4200||95.29||6.07|||
||13附息国债08||130008||3.2900||95.12||6.30|||
||12附息国债18||120018||4.1000||95.09||18.75|||
||13附息国债18||130018||4.0800||95.05||9.65|||
||13国债15||019315||3.4600||94.95||6.53|||
||10附息国债07||100007||3.3600||94.81||6.24|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债1315||101315||3.4600||94.65||6.53|||
||13附息国债05||130005||3.5200||94.58||9.15|||
||国债1308||101308||3.2900||94.44||6.30|||
||12附息国债16||120016||3.2500||94.39||5.68|||
||12附息国债21||120021||3.5500||94.18||8.96|||
||11附息国债15||110015||3.9900||93.95||7.46|||
||10附息国债19||100019||3.4100||93.94||6.48|||
||12附息国债04||120004||3.5100||93.89||8.15|||
||平均值||||-||-||-|||

数据来源：同花顺iFinD
取上述国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估的无风险收益率Rf。
（2）企业风险系数β
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据捷科智诚的资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
A.无财务杠杆风险系数的确定
根据沪深股市计算机软件测试与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整BETA（u）为0.8458。
计算机软件测试与咨询行业可比上市公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||单位名称|调整BETA（u）|
||600588.SH||用友软件|||
||600797.SH||浙大网新|||
||002195.SZ||海隆软件|||
||300002.SZ||神州泰岳|||
||300010.SZ||立思辰|||
||600536.SH||东软集团|||
||600571.SH||信雅达|||

平均 0.8458
数据来源：同花顺iFinD
注：①上表中调整BETA（u)=0.67*原始Beta+0.33，标的指数为沪深300；②样本取样起始交易日期为评估基准日前5年（起始交易日期2009年1月1日）；③样本计算周期按“月”计算。
B.资本结构的确定
结合评估基准日已审财务报表，根据软件开发（测试）服务业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。
按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的BETA（u）值，依照捷科智诚的目标资本结构，折算成捷科智诚的有财务杠杆的β：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率（2014-2015企业所得税率取12.50%，2016年以后所得税率取25%）
企业所得税率为12.50%，有财务杠杆的β为0.9319；
企业所得税率为25.00%，有财务杠杆的β为0.9196；
（3）市场风险溢价 Rpm的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过分别对上证综合指数、深证成份指数自1991年12月31日至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即：Rpm=7.25%。
（4）特定风险调整系数Rc的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险，企
业特定风险系数Rc取1%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
若企业所得税率为12.50%，则Ke为11.71%。
若企业所得税率为25.00%，则Ke为11.62%。
（6）债务成本 Kd
采用五年以上贷款利率6.55%作为债权年期望回报率。
（7）折现率（WACC）
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))
若企业所得税率为25.00%，则WACC为11.01%。
若企业所得税率为12.50%，则WACC为11.16%。
（8）折现率取值合理性的分析
捷科智诚从事银行业第三方测试业务，业务类型为软件测试（外包）服务，选取 5家近期计算机开发与咨询行业重组案例为可比交易，业务类型、评估基准日、折现率等相关可比指标分类明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||收购标的||业务类型||评估基准日||折现率|备注|
||福建新东网||计算机软硬件开发||2012年12月31日||10.90%|||
||壹人壹本||计算机软硬件产品||2012年12月31日||10.92%|||
||神州数码系统集成||软件开发||2013年4月30日||11.55%|||
||千方集团||软件开发||2013年7月31日||12.02%|||
||泰合佳通||软件开发||2013年12月31日||12.56%|||

|||||
|-|-|-|-|
|捷科智诚|软件外包|2013年12月31日|11.01%|

可比交易案例所属折现率各参数取值结构分析表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权益资本报酬率||||||||||目标资本结构||||||
|||无风||市场||||||||||||债务资||
|上市公司||||||||特定||权益资|||||||折现率|
|||险报||风险||β系数||||||Wd||We||本成本||
|||||||||风险||本成||||||||
|||酬率||溢价||||||||||||||
||3.55%||7.40%||0.9410||1%||11.50%||9.80%||90.20%||6.55%|||
||3.74%||7.38%||0.5658||3%||10.92%|||||||||
||4.16%||8.59%||0.6500||1.33%||12.53%||12.20%||87.80%||6.00%|||
||3.89%||6.64%||0.9237||2%||12.02%|||||||||
||4.34%||6.11%||0.9051||3%||12.59%||||||7.20%|||
||3.95%||7.25%||0.9196||1%||11.62%||9.14%||90.86%||6.55%|||

A、无风险报酬率取值：可比交易案例无风险报酬率取值期间为3.55%--4.34%，本次评估，根据从沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估无风险收益率（数据来源：同花顺软件），取值偏上，取值谨慎、合理。
B、市场风险溢价：可比交易案例市场风险溢价取值期间为6.11%--8.59%，本次评估，通过分别对上证综合指数、深证成份指数自 1991年 12月 31日至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即：Rpm=7.25%，取值谨慎、合理。
C、β系数取值：可比交易案例β系数取值期间为0.5658—0.9410，本次评估，根据沪深股市计算机软件开发与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，根据目标资本结构，测算β系数为0.9196（数据来源：同花顺软件），取值偏上，取值谨慎、合理。
D、特定风险调整系数取值：可比交易案例特定风险调整系数取值期间为1%—3%，本次评估特定风险调整系数取值为1%，取值偏下，具体原因如下：
第一，捷科智诚自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融（银行）领
域独立第三方测试行业的经验和业务需求方面有了深厚的积累。捷科智诚自
2009年开始，参与金融（银行）系统独立第三方测试服务业务，熟悉合作金融机构的业务运作体系，了解合作金融机构的业务需求，并与多家金融机构开展了持续的测试业务合作，丰富的行业积累是捷科智诚的重要经营优势。
第二，经过多年的发展，捷科智诚专注服务于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，是国内金融（银行）领域独立第三方测试的核心服务商之一。
捷科智诚已经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近 30家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关系。积累了丰富的测试和品质管理经验，建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域测试服务的领先地位。
第三，捷科智诚在多年的业务实践中和金融（银行）领域独立第三方测试服务中形成了高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融(银行)领域独立第三方测试经验和企业管理能力。捷科智诚拥有一批教育背景良好、专业经验丰富的测试团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得捷科智诚在专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方法、流程、数据、平台和工具，能够对各类项目进行系统和UAT测试。
第四、捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内，未来年度应收账款较大及坏账风险而对公司经营造成重大不利影响的概率较低，财务风险相对较低。
综上，捷科智诚特定风险调整系数取值为1%，主要系捷科智诚个体经营风险及财务风险相对较低所致，取值合理、谨慎。
E、目标资本结构取值：根据捷科智诚评估基准日已审财务报表，根据软件开发（测试）服务业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算评估基准日有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出捷科智诚的目标资本结构。目标资本结构取值方法合理，取值正确、谨慎。
F、债务资本成本取值：评估基准日五年以上贷款利率是6.55%，捷科智诚采用该利率作为债务资本，取值正确、谨慎。
综上，本次评估无风险报酬率、市场风险溢价、β系数、特定风险调整系数、目标资本结构、债务资本成本取值正确、谨慎，取值方法与可比交易案例基本一致，则捷科智诚折现率取值合理、谨慎。可比交易案例折现率的取值期间为10.90%--12.56%，本次评估取值为11.01%，取值处于该范围之内。折现率取值差异主要系各评估对象所处的市场条件、个体经营风险及财务风险于评估基准日状况存在差异，无风险报酬率、市场风险溢价、β系数、特定风险调整系数、目标资本结构、债务资本成本取值稍有不同所致。
5、营业性资产价值
捷科智诚经营性资产评估价值
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||3,020.02||5,045.08||5,693.25||7,243.92||8,462.58|||
||0.8996||0.8093||-||-||-|||
||0.9009||0.8115||0.7311||0.6586||0.5933|||
||2,716.89||4,082.92||4,162.28||4,770.91||5,020.96|||

现值合计 71,660.786、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
经清查，捷科智诚于评估基准日溢余资产账面价值共计70.25万元，评估值为1,300万元；非经营性资产账面价值价值共计3,443.63万元，非经营性负债账面价值共计752.23万元，非经营性资产（负债）无评估增值。
7、付息债务评估值
捷科智诚在评估基准日承担的付息债务账面值为 1,000.00万元，评估值为1,000.00万元。
8、少数股权价值
合并主体全部股权价值中包含控股子公司福州捷科智诚信息科技有限公司
的少数股东45%股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的福州捷科智诚信息科技有限公司的未来收益，计算得到福州捷科智诚信息科技有限公司股东全部权益价值为 190.71万元，故合并主体所包含的少数股东权益价值为85.82万元。
9、股东全部权益价值
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值-少数股权价值
根据以上对等式右边各项的评估结果，捷科智诚股东全部权益价值为74,566.37万元。
（五）收益法评估增值原因分析
捷科智诚净资产账面值为 5,832.39万元，收益法评估值为 74,566.37万元，评估增值 68,733.98万元，增值率为1,178.49%。评估价值账面值有较大增长，主要原因如下：
1、对金融（银行）领域大型应用软件第三方测试的深刻理解
捷科智诚自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融（银行）领域第三方测试行业的经验和业务需求方面有深厚的积累。捷科智诚自 2009年开始，参与金融（银行）系统第三方测试服务业务，熟悉合作金融机构的业务运作体系，了解合作金融机构的业务需求，并与多家金融机构开展了持续的测试业务合作，丰富的行业积累是捷科智诚的重要经营资源。
2、金融（银行）领域第三方测试行业的存量及增量市场为捷科智诚提供了巨大的有效需求
中国银行系统第三方测试的专业化发展已经成为趋势。中国各类商业银行中，多数商业银行已将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，部分已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业银行系统升级。同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。随着金融领域的
深化改革，保险行业、证券行业对于安全生产的要求越来越高，这也为捷科智诚提供新的市场机遇。因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的有效需求。
3、长期稳定的客户资源优势
经过多年的发展，捷科智诚专注服务于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，是国内金融（银行）领域第三方测试的核心服务商之一。捷科智诚已经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近 30家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关系，积累了丰富的测试和品质管理经验。建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域测试服务的领先地位。
4、高素质、专业化的团队
捷科智诚在多年的业务实践中和金融（银行）领域第三方测试服务中形成了高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（银行）领域第三方测试经验和企业管理能力。捷科智诚拥有一批拥有教育背景良好、专业经验丰富的测试团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得捷科智诚在专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方法、流程、数据、平台和工具，能够对项目进行系统和 UAT测试。
通过以上分析，评估对象所属行业具有“轻资产”的特点，相比于其他行业固定资产投入较少，其有形资产价值较低，而企业价值除了包括固定资产及营运资金等有形资源以外，还包括企业特有的经营管理、人才团队、稳定客户群、产品技术等重要的无形资源，该等无形资源是企业获取收益的重要源泉，收益法与资产基础法两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为润和软件拟发行股份及支付现金购买捷科智诚100%股权的价值参考依据，即捷科智诚的股东全部权益评估
值为74,566.37万元。
本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
三、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
捷科智诚一直专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验，业务模式涵盖项目外包到人力外包两大类，涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（包括IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。自成立以来，捷科智诚先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近三十家金融类企业提供了专业测试服务，积累了丰富的系统测试和品质管理经验，在金融专业测试领域具有较强的竞争力。捷科智诚最近三年的主营业务未发生变化。
（二）主要产品或服务的用途
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，以提供专业测试实施服务为核心价值逐步形成了以测试实施服务为中心、以测试管理服务、测试技术及平台研发为支点的“一个中心、两个支点”的业务发展战略。公司服务的终端客户集中于商业银行、债券登记结算公司等国内金融类机构，致力于帮助客户多层次、多维度的衡量系统及软件的开发质量，快速识别并修正项目中的错误和缺陷。
测试实施服务：可分功能测试和非功能测试两个方向，国内现场测试和离岸外包测试两个领域。测试实施服务主要依赖于捷科智诚总结的测试理论、平台和测试工程体系，其实施方式通过部署面向特定行业的、标准化的核心测试团队，并整合人力资源、业务知识库、规范、方法、流程、数据、平台和工具，借助业务分析、案例自动生成、测试数据模型、测试脚本生成、运行控
制、时间结构、交易链等测试方法的运用，使测试任务执行得更出色、更高效和更经济。公司拥有的专业测试能力可覆盖银行资产、负债、中间业务、支付、渠道、账务等六大业务模块，全方位为金融企业提供测试质量保证服务。
捷科智诚拥有规范化的测试分析体系
系统及软件测试
功能测试 非功能测试
业务功能 非业务功能
|||
|-|-|
|页面规则|页面流|

测试管理服务：结合多年测试实施及测试咨询经验，致力于提供测试管理和测试部门建设方面的咨询和落地服务，包括测试过程管理、环境管理、数据管理、中心案例库四个方向，测试管理服务以提高测试质量和测试执行效率为目的，通过引入先进实用的管理理念、技术和平台，协助客户构建符合自身的测试方法论，建立科学、规范、高效的测试管理体系，协助其持续提升竞争力。
测试技术及平台研发：为金融企业提供具有核心竞争力的功能测试管理平台和非功能测试管理平台解决方案，帮助客户实现测试任务、测试资产、测试资源的统一管理，固化测试方法和流程，提高测试质量和测试效率。
捷科智诚拥有专业化的测试工具
规划 管理 入库
管理过程
TRP TMP TWP
分析 设计 执行
生产过程
TAP TDP TEP
捷科智诚当前业务收入基本来自于测试实施服务，而测试管理服务、测试技术及平台研发两项业务则主要从提升客户服务满意度、增加业务附加值的角度作为测试实施服务的延伸业务提供给客户，并已经开始产生独立的收入。
除测试业务以外，捷科智诚报告期内亦存在少量的软件开发及代理销售相关第三方软硬件产品等非测试业务，但上述业务收入对公司整体收入贡献较低。
（三）主要产品的服务流程图
1、测试业务一般性流程
|||
|-|-|
|启 动 阶 段||
|发掘潜在客户|管 制理 定策 外略 部干系人|

|||
|-|-|
|规 划 阶 段||
|评审项目计划|组建项目团队|

|||
|-|-|
|启 动 阶 段||
|项目立项|项目需求调研|

|||
|-|-|
|执 行 阶 段||
|测试分析|项目培训|

|||
|-|-|
|收 尾 阶 段||
|项目验收|项目审计|

2、功能及非功能测试具体流程
|||
|-|-|
|功 能 测 试||
|风险评估|测试执行|

|||
|-|-|
|非 功 能 测 试||
|风险评估|安全测试|

（四）主要经营模式
1、采购模式
捷科智诚的日常办公采购需求较低，其采购内容主要为 IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材等。公司采购的IT
软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场价格相对透明，因此公司通常
视情况向供应商直接采购和通过分销商间接采购。公司采购人员通常在市场上
寻找多家供应商进行询价并对比产品质量，最终选择一家作为供应商。经过多年发展，公司已建立较为完善、高效的采购管理体系和内部运作流程。
捷科智诚的日常服务采购需求集中于两个方面，即软件委托开发及测试人员服务采购。捷科智诚的软件开发业务大多采用委托专业第三方开发的模式，综合考虑到技术水平、采购成本和合作延续等方面的因素，2012年以来捷科智诚软件委托开发业务主要与长信通、联创智融进行合作，其成本采用按原合同一定比例转签的定价方式。捷科智诚的软件测试业务成长较快，为满足业务发展需要，公司主要向无锡捷科、北京明远等企业采购测试人员服务，其成本大多采用成本加成定价的方式。
2、生产模式
捷科智诚作为专业软件测试服务商，其服务模式主要分为项目结算制、人月结算制两类：项目结算制是指客户将基于特定测试目的某一业务或功能模块的测试任务发包给软件测试服务商，服务价格采用整体定价的方式，即不根据外包商为完成该项测试任务所投入的人数进行结算；人月结算制是指客户根据自身的系统测试服务需求向软件测试服务商下发人员需求计划，服务价格按照软件测试服务商为完成该项测试任务所投入的人数进行定期结算。
捷科智诚获取系统测试任务后将视项目实际需求不同，迅速组建具有胜任力的测试服务团队进驻客户现场开展工作，岗位角色可大致分为测试经理、业务分析师、测试分析师、测试设计师和测试工程师，但不同的系统测试项目之间岗位角色组成会有所差异；在项目执行过程中，公司驻场的测试服务团队会按照客户制定的测试进度安排自主或配合开展具体测试执行工作，并每日对测试过程及结果进行记录和反馈；在项目执行过程中及项目测试完成后，公司在客户提出明确要求的前提下会定期形成书面的测试报告并交付给客户。
3、销售模式
捷科智诚的服务客户为以国内商业银行为代表的金融类企业，为了有效控制采购成本并保证服务质量，商业银行在与软件测试服务商建立合作关系之前往往会采用公开招投标的形式。从具体销售流程来看，公司会基于服务客户及其所处行业的信息系统当前发展阶段、技术演化趋势及长期战略规划等方面进
行前期客户需求识别和挖掘；经内部论证和核准程序后，客户会向符合必要条件的软件测试服务商发出招投标邀请并告知系统测试目的及要求等，在此基础上公司会组织相关技术人员作技术可行性分析和解决方案撰写，并与客户进行售前技术交流和讨论，同时公司销售团队亦会与客户对主要商务条款（如服务价格、付款条件、信用账期等）进行协商和沟通；最终客户会综合评估各应标主体的专业素质、人员配置、项目经验、服务价格等确定一家或多家入围供应商。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
测试实施服务作为人力资本和技术密集型的服务行业，其产能主要取决于专业团队的人员保有水平，产量则取决于专业团队的投入项目情况。2012年及2013年，捷科智诚专业测试实施服务的产能及产量具体如下：
单位：人*月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2013年度||
|项 目||||||||
|||产 能||产 量||产 能|产 量|
||5,765.77||5,492.18||8,798.84|||

注：测试实施服务的产能及产量测算是以捷科智诚内部的出勤工作量为依据。
2、主要产品的销售收入
测试实施服务属于现场定制化服务，具有明显的以销定产、产销同步的特点。人月结算制业务在工作量定期结算时，客户将会根据双方约定的考核原则对出勤工作量进行相应调整并确认考核工作量；项目结算制业务，客户将不会对出勤工作量或考核工作量进行确认，公司将会以内部考核工作量作为成本核算依据。2012年及2013年，捷科智诚测试实施服务的收入增长较快，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2013年度||
|项 目||||||||
|||收入||占总收入比||收入|占总收入比|
||7,963.56||90.74%||13,146.94|||

3、前五名客户销售情况
2012年及2013年，捷科智诚前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||客户名称||销售收入|占主营收入比|
||1||中国银行股份有限公司||6,337.99|||
||2||中国民生银行股份有限公司||2,074.87|||
||3||中国交通银行股份有限公司||1,302.65|||
||4||中国光大银行股份有限公司||730.01|||
||5||中央国债登记结算有限责任公司||502.60|||
||合 计||||10,948.12|||
||1||中国民生银行股份有限公司||2,235.94|||
||2||中国银行股份有限公司||2,206.25|||
||3||中国交通银行股份有限公司||1,317.44|||
||4||大连银行股份有限公司||799.79|||
||5||中央国债登记结算有限责任公司||474.68|||
||合 计||||7,034.10|||

注：上表销售收入及占主营业务收入比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
捷科智诚主要产品为专业检测服务，其投入的主要资源为经验丰富的检测人员。除少量 IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材以外，公司基本不存在其他原材料采购需求。公司采购的 IT软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场供应渠道众多，因此其原材料供应基本不会因发生紧缺而影响公司正常生产经营运作的情况。
捷科智诚拥有的生产设备主要为办公设备（如 PC电脑、打印机、传真机等），所需的能源以电力为主，能耗水平相对较低，因此主要由公司经营所在地的电力公司统一提供。
2、前五名供应商采购情况
2012年及2013年，捷科智诚前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||供应商名称||采购成本|占总采购比|
||1||无锡捷科智诚信息技术有限公司||1,203.58|||
||2||北京联创智融信息技术有限公司||635.79|||

||||
|-|-|-|
|3|冠群电脑（中国）有限公司|368.83|
|4|华普信息技术有限公司|267.38|
|5|北京今日在线科技发展有限公司|159.53|
|合 计||2,635.11|
|1|无锡捷科智诚信息技术有限公司|862.79|
|2|北京长信通信息技术有限公司|652.39|
|3|北京捷安密科技有限公司|97.80|
|4|北京明远海天数据系统有限公司|56.05|
|5|北京盛达思诺信息技术有限公司|8.15|
|合 计||1,677.19|

注：上表采购成本及占总采购比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。
（七）安全生产及环境保护情况
捷科智诚作为国内专注为商业银行为主的金融类企业提供专业软件测试服务的服务提供商，其属于人力资本和技术密集型的服务行业，本身并不涉及实体生产环节，基本不会对安全生产和环境保护造成不利影响。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
捷科智诚参照CMMI（Capability Maturity ModelIntegration，即能力成熟度集成模型）和 ISO9001质量认证体系建立了服务质量控制体系。在此基础上，公司通过质量审计、质量评审、质量监控以及出现质量问题后启动的追溯机制等方式对整个产品和服务过程实施有效控制。与此同时，捷科智诚针对系统测试任务建立了全方位、多层次的质量控制体系，并对各个活动的子活动分解、负责角色、交付文档等提出明确的要求。经过多年持续改进和不断完善，公司针对整个项目测试过程亦建立了具体的测试管理规范和管理要求。2011年以来，捷科智诚不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。
捷科智诚测试管理规范和管理框架
对应用软件版本（包括源码、文档、参数等）、应用系统环境（包括版本版本管理 的标识定义、构建、组包、办理产品出入库等）的管理职能承担角色及责任予以明确界定
对功能回归测试和用户验收测试的测试用数据形式予以规定，同时对测试数据管理
数据准备及使用进行明确的责任划分
对测试实施期间发生的程序版本变更、参数变更、数据变更、系统环境变变更管理
更等的执行及管理运作过程进行逐一说明
即在测试过程中对 KPI指标的数据采集，以实现对质量、成本、进度和效量化管理
率方面的考核和监控，对量化体系设置及指标测算方法予以明确
对工程类评审、过程类评审过程中的工作内容及目的、工作方式及参与主评审管理
体等作出规范性说明
界定缺陷属性的集合及其定义，对缺陷的严重程度加以分级并实施分类管缺陷管理
理和引导，制定了缺陷管理流程图，以强化规范缺陷的表达和处理
为明确项目问题的提出、解决和跟踪的办法，并尽快解决项目中的各种问争议管理
题，对争议解决予以明确并制定相应的内部管理办法
建立每日例会制度、每周汇报制度、专题会议制度等集中讨论制度，并对实施过程管理
会议组织及内容予以明确
建立测试问题按严重程度分类管理、按问题解决优先级分级管理机制，并测试问题管理对报告处理制度、原理及具体流程、测试问题严重程度及优先级调整流程作出规范性界定
（九）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||通过对业务分析过程的支撑，实现高效率、高质量的业务分析，为测试业务的覆盖质量提供有效保障。该平台为公司自主研发产品，平台基于B/S和ORACLE的应用平台，支持业务规则、业务条件和区分点分析、要素映射、对象模型、数据需求生成、测试点生成。该平台能够形成用户的业务规则库和数据对象模型，为集中化分析资源管理的容器。通过该平台和业务网格分析的方法能够实现获取业务需求测试点对业务规则的100%覆盖，有效解决测试质量。|||
||通过对开发代码的扫描得到系统的结构信息，有助于快速准确定位业务变更影响的范围，为测试案例的选取范围提供依据，有效地提升测试案例的选取效率。该工具能够支持库表、构件、批处理等批量变更的分析，同时支持版本比较功能。该工具适用于银行核心系统的维护型服务项目。|||
||一种能够反复、批量生成测试案例的完整功能测试框架体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制、测试报告自动生成等机制。该工具通过对用户界面（UI）进行要素的分析和提取，将数据单独管理并赋予相应的剧本角色，建立通过业务分析产生的测试点、测试案例、测试数据之间的关联关系，自动生成无代码的自动化测试案例（.in 文件），.in文件既可由测试人员手工执行测试，也可以通过QTP自动化执行测试。该工具有助于降低自动化测试对代码的依赖性；在自动化执行时通过代码生成机制自动转化为 QTP 识别的 VBS 脚本语言，并在测试结束后自动生成带有截图的标准测试报告与缺陷报告，测试报告支持多种格式如 doc、pdf、html，提高工作效率，使测试人员的工作重点从编写大量的测试报告中解脱出来，转移到对缺陷的跟踪和分析。|||
||用以描述用例实体（包括参数配置、取证、判据等），提供业务层描述到测试工具脚本（QTP）的转换，降低测试用例编写人员的基本要求。在测试执行中，能够实现案例运行管理，可驱动（QTP）实现以交易链的形式批量执行自动化测试案例，大大提高测试执行的效率。在测试结束后，能够自动提交多种版本的测试报告和缺陷报告。|||
||一种能够反复、批量生成测试案例的完整体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制等机制。该工具利用交易链理论，将测试案例置于交易链的内在联系之中，通过业务流分析描述交易间内在的时序关系，并且将其表达为描述抽象拓扑结构的D型图（业务流图或工作流图），从而实现业务流程的完备覆盖基准，并以此为基础自动生成流程级案例。|||

|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||基于应用协议的解析和处理，主要用于报文的解析与外围系统的仿真。该平台具有以下特点：全配置化开发，基本零编码，可轻松扩展业务；基本覆盖全部银行所使用的通信协议及大部分主流通讯协议；基本全面支持各种业务报文协议；业务流程监控的可视化管理；支持多样数据来源。|||
||主要用于整理归纳业务规则，尤其是各行通用的公共业务规则（如法律法规）。根本目的在于将提炼和整理过的法条（规则）与描述业务分类架构的A tree联系起来，描述和建立规则到情景的明确适用关系。LBR可完成对法条的一系列分类和属性表达，并通过关键字建立多个关联维度，最终通过多维指称在有限人工干预的条件确定规则适用关系。|||
||采用自动化的方式对指定的报表进行信息的快速、准确、高效的核对和检查。公司开发的报表测试五代工具可实现从报表中获得表内、表间等相关的公式和规则，在报表发生变化时，可进行自动数据核对并查找出差异，有助于提升测试执行效率和测试质量。|||

捷科智诚主营业务为提供测试服务，相关的研发活动成本和测试服务成本均主要体现为人员薪酬支出。由于捷科智诚的研发人员同时承担研发人员和测试人员的双重角色，捷科智诚的研发工作主要在项目执行过程中开展。因此企业在作会计核算时未单独核算研发费用，相关人员成本支出直接计入当期营业成本或人员薪酬。未来会随着市场和客户的需要持续投入研发，以确保捷科智诚产品和服务的品质。
（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
捷科智诚拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书签署之日“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1）资产权属情况”。截至本报告签署之日，捷科智诚不存在拥有特许经营权的情况。
（十一）员工结构情况
捷科智诚用工结构主要以自有员工为主，存在少量的外包人员。截至 2013
年12月31日，标的公司的用工构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型||公司||人数|占比|
||捷科智诚||780|||
||上海捷科||140|||
||福州捷科||9|||
||小 计||929|||
||无锡捷科||42|||
||北京明远||7|||
||小 计||49|||
||||978|||

四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署之日，捷科智诚除向第三方租赁房屋建筑物以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。捷科智诚租赁房屋建筑物情况详见“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（4）租赁房屋建筑物”。
五、交易标的报告期内关联交易情况
（一）交易标的关联方
1、关联自然人
（1）持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||关联关系|||
|序号||姓 名||||
|||||任职情况|持股情况|
||王 杰||捷科智诚执行董事兼经理，上海捷科执行董事|||
||王拥军||-|||
||吴向东||捷科智诚技术总监，福州捷科执行董事兼经理|||
||郭小宇||捷科智诚监事兼行政/人力总监，上海捷科监事|||

（2）其他关联自然人
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓 名|关联关系|
||汪 芳|||
||王 斌|||

2、关联法人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联关系||
|序号||公司名称||主要业务|||
||||||持股情况|任职情况|
||天津信杰||投资||王杰持股15.769%||
||云媒体||投资||王杰持股5.376%||
||VELDA||计算机语音分析识别以及计算机音乐特征的分析识别||云媒体持股100%||
||万音达||计算机语音分析识别以及计算机音乐特征的分析识别||VELDA持股100%||
||北京嘉配||汽车后市场信息服务，电子商务平台及配件用品销售||王拥军持股50%。报告期内王杰参股公司，2014年4月王杰将股权全部转让给王拥军||
||新梦奇||汽车清洁美容快修服务及加盟和连锁经营||北京嘉配持股99%，郭小宇持股1%||
||瑞芯谷||从事地下管道电子标签业务||王拥军持股13%。报告期内王杰参股公司，2014年4月王杰将股权全部转让||
||远通信德||为用户提供信息化咨询服务、应用软件开发服务、系统综合运维等服务||王拥军持股70%||
||SURMAC||网上汽车配件销售业务（目前业务暂停）||王拥军持股100%||
||江苏京玉||媒体行业生产管理系统||郭小宇持股24.8%||
||捷安密||目前无实际经营||汪芳持股100%。2012年11月至2014年1月为捷科智诚全资子公司||
||北京企通||软件开发||报告期内捷科智诚参股，2014年2月将股权全部转让给无关联第三方||

||||
|-|-|-|
|北京明远|软件开发及测试|报告期内捷安密参股公司，2014年2月捷安密将股权全部转让给捷科智诚，2014年3月捷科智诚将股权全部转让给无关联第三方|
|谷乐科技|网络游戏开发|报告期内王杰参股公司，2014年3月王杰将股权全部转让给无关联第三方|
|侠客行|网络游戏开发|报告期内王杰参股公司，2014年3月王杰将股权全部转让给无关联第三方|
|无锡捷科|软件开发及软件测试|报告期内王杰参股公司，2014年2月王杰将股权全部转让给无关联第三方注2|
|中科金宏|媒体行业生产管理系统|报告期内郭小宇控股公司，2014年2月郭小宇将股权全部转让给无关联第三方|
|长信通|软件开发|报告期内天津信杰参股公司，2012年12月王杰将股权全部转让给无关联第三方|
|联创智融|软件开发|报告期内王杰参股公司，2012年9月王杰将股权全部转让给无关联第三方|

注1：2014年3月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8%的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014年 3月，郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。
注2：根据工商资料显示，2012年1月至2012年6月捷科智诚持有无锡捷科95%的股权，2012年6月至2013年7月捷科智诚持有无锡捷科19%的股权。经核查，捷科智诚持有的无锡捷科股权实际为代王杰持有，捷科智诚并未对无锡捷科进行过出资行为。2013年 7月后王杰直接持有无锡捷科10%的股权，捷科智诚不再持有无锡捷科的股权。目前，无锡捷科正在办理注销手续。
王杰从事信息技术行业多年，基于自身经验及对相关领域看好等原因，主要作为财务投资人参股了部分企业。由于本次交易中王杰为标的公司的实际控
制人，且本次交易完成后王杰持有上市公司的股份比例将超过5%，为避免未来
与上市公司可能存在的同业竞争并保证集中精力于标的公司的经营发展，王杰
在报告期后将其持有的部分企业股权进行了转让并辞去担任的董事职务。截至本报告书签署之日，王杰及其控制或施加重大影响的企业与上市公司及标的资产不存在同业竞争的情形。
报告期后，王杰对外处置的关联法人转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||转让出资比||转让出资额|转让价格|
|||公司名称||转让方||受让方||||||
|号||||||||例||（万元）|（万元）|
||无锡捷科||王杰||吴峡||10.00%||200.00|||
||北京嘉配||王杰||王拥军||25.00%||200.00|||
||瑞芯谷||王杰||黄建华||5.35%||15.94|||
||||王杰||王拥军||3.39%||10.10|||
||谷乐科技||王杰||琚建军||18.21%||9.385|||
||侠客行||王杰||琚建军||18.21%||593.4615|||

截至本报告书签署之日，上述股权转让的工商变更登记手续均已办理完毕。上述股权受让方中王拥军系本次交易对方之一，根据各方签署的《股权转让协议》和访谈确认，吴峡、黄建华、琚建军与标的公司或交易对方不存在关联关系，上述股权转让是各方真实意思表示，不存在股份代持或其他利益安排情形。
（二）交易标的报告期内关联交易
1、关联交易情况
（1）购销商品、提供劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年||
|||||||占营业收入|||占营业收入|
|关联方||关联交易内容||||||||
|||||金额（元）||金额的比例||金额（元）|金额的比例|
|||||||（%）|||（%）|
||技术转包||4,139,597.98||2.83||966,784.58|||
||提供劳务||14,150.94||0.01||-|||
||||4,153,748.92||2.84||966,784.58|||

注：捷科智诚与无锡捷科的关联交易主要系标的公司承接无锡捷科转包的软件开发和测试业务合同所致。
（2）接受劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年||||2012年||
|||关联交易内||||||||
|关联方||||||占采购的|||占采购的|
|||容||||||||
|||||金额（元）||||金额（元）||
|||||||比例（%）|||比例（%）|
||接受劳务||12,035,849.06||39.72||8,627,925.96|||

|||||
|-|-|-|-|
|接受劳务|390,371.53|1.29|560,495.61|
|技术外包|-|-|6,523,924.54|
|接受劳务|-|-|978,004.42|
||12,426,220.59|41.01|16,690,350.53|

注：捷科智诚接受劳务主要系标的公司向无锡捷科、北京明远、捷安密采购人力所致，采用成本加成模式作价，对标的公司影响较小；技术外包主要系标的公司将软件开发相关的合同转包给相关关联方所致。
报告期内，向标的公司提供测试人员服务的公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||日期||总资产||净资产||营业收入|净利润|
||2013年12月31日/2013年度||5,623.87||5,425.93||2,595.43|||
||2012年12月31日/2012年度||7,681.80||4,842.16||5,945.84|||
||2013年12月31日/2013年度||206.39||189.92||52.14|||
||2012年12月31日/2012年度||292.78||275.90||70.61|||
||2013年12月31日/2013年度||1,905.93||-1,764.68||6.60|||
||2012年12月31日/2012年度||1,761.75||-1,729.03||338.43|||

①关联交易的必要性
作为知识密集和人才密集型企业，捷科智诚最主要的经营成本是人力成本，而软件行业的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
A、采购人力的必要性
随着2012年、2013年捷科智诚业务规模迅速扩张，测试服务业务的收入增长较快，这就需要充足的人力资本来支撑业务的扩张。捷科智诚在承接测试业务时，若自身人力不足，则向无锡捷科、北京明远、捷安密采购测试人员服务，对相关公司提出人员进场时间和数量要求，为其提供项目测试开发服务。采购的必要性主要有以下几方面：
第一，报告期内捷科智诚业务发展较快，业务增长超过人力资源的供应能力，造成其人力资源暂时性不充足。未来，捷科智诚计划通过自身人力资源的巩固，并利用上市公司的平台，保障其人力资源的供应。
第二，无锡捷科的人力资源成本相对较低，由于无锡捷科位于江苏无锡，较
捷科智诚的地理位置存在差异，导致其人员的基本工资较捷科智诚略低。
第三，捷科智诚上海区域的客户，如上海农商行、上海交通银行、太仓农商行、中行上海分行等，考虑地理位置较近，大多从无锡捷科采购人力，符合企业成本管理原则。
第四，人员资质的要求。由于捷科智诚的主要客户为金融领域的各家银行，对供应商的资质有严格要求，同时还需签订专门的保密协议约束供应商。无锡捷科的测试人员也是经过客户认可的专业技术人员。
B、技术外包的必要性
由于捷科智诚不从事软件开发业务，其软件开发业务是在为客户提供测试服务时承接到的少量软件开发业务。对于该部分业务，捷科智诚大多采用委托专业第三方开发的模式，综合考虑到技术水平、采购成本和合作延续等方面的因素，报告期内捷科智诚转包给长信通的主要是其承接的交通银行、大连银行的软件开发合同。
②关联交易定价的公允性
A、捷科智诚向关联方采购情况
捷科智诚的日常采购需求集中于两个方面，即测试人员服务采购及软件委托开发。
捷科智诚主要向无锡捷科、北京明远、捷安密采购测试人员服务，定价大多采用成本加成定价的方式。公司除向上述公司采购测试人员服务外，无向其他第三方采购的情况。
捷科智诚软件委托开发业务主要与长信通进行合作，定价采用按原合同一定比例转签的定价方式。公司向其他第三方转包软件开发技术合同，也采用按原合同一定比例转签的定价方式。
B、采购人力定价的公允性
a、采取成本加成定价方式的主要原因
报告期内，公司向无锡捷科、北京明远、捷安密采购测试人员服务，其中向无锡捷科的采购金额较大，采购占比呈现逐年下降的趋势，其定价方式采用成本加成定价。采用这种定价方式的主要原因是：
第一，捷科智诚向关联方采购测试人员服务占其人力总成本的比重不大，见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||捷科智诚向关联方||
|期间||||
||捷科智诚人力总成本||占比|
|||采购人力的金额||
|2012年度|48,973,142.54|10,166,425.99|20.76%|
|2013年度|82,626,180.41|12,426,220.59|15.04%|

第二，捷科智诚无向其他非关联方采购测试人员服务，没有对外可比价格进行参考；
第三，在金融测试业务方面，关联方没有独立的市场开拓能力、完整的业务运作能力，及市场化的定价能力；
第四，无锡捷科也仅向捷科智诚一家提供金融领域软件测试服务，其向第三方提供的服务中无同类服务，不具可比性。
b、报告期捷科智诚向关联方采购的人力单价与捷科智诚自有人力成本比较分析
报告期内向关联方采购的人力价格以及捷科智诚自有的平均人力成本列示如下：
单位：元/人/年
|||||
|-|-|-|-|
||人力采购单价|||
|期间||||
||捷科智诚自有|向无锡捷科采购|向北京明远采购|
||的人力单价|的人力单价|的人力单价|
|2012年度|79,580.61|75,427.16|78,074.31|
|2013年度|86,709.45|76,258.68|80,070.80|

注：人力单价=全年人力采购总成本/累计出勤人月*12；
通过上表可以看出，捷科智诚向无锡捷科、北京明远采购人力单价略低于其
自有的人力单价，主要原因是捷科智诚的技术人员由资深项目经理、高级项目经理、项目经理和一般测试人员构成，而无锡捷科、北京明远的技术人员基本都是协助项目的一般测试人员，平均工资相对较低。因此，捷科智诚向无锡捷科、北京明远采购人力的单价是公允合理的。
综上分析，捷科智诚向关联方采购人力采用成本加成定价，关联交易定价是公允的。
C、技术外包定价的公允性
长信通专业从事金融领域尤其是银行业软件开发技术服务，具备较强研发能力，捷科智诚在取得银行软件开发项目后，委托长信通进行相关项目的技术开发，并签订委托开发服务合同，合同价格参考市场价格，双方协商决定按原合同的一定比例转签。报告期内，捷科智诚与客户签订的软件开发合同，及转签长信通的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|||转签|转签长信通合|转签长信通合同|
||项目名称|合同额||||
|名称|||比例|同金额（含税）|金额（不含税）|
||大连银行2011核心系|||||
|||1,800,000.00|80%|1,440,000.00|1,358,490.57|
|大连|维护项目|||||
|银行|大连银行2012核心系|||||
|||2,910,000.00|80%|2,328,000.00|2,196,226.42|
||开发外包项目|||||
||2011年-ECIF开发服|||||
|||720,000.00|80%|576,000.00|543,396.23|
||务外包项目|||||
|交通|2012年-全球汇款系统|||||
|||2,621,100.00|80%|2,096,880.00|1,978,188.68|
|银行|开发服务外包项目|||||
||2012年-上交行ECIF|||||
|||593,100.00|80%|474,480.00|447,622.64|
||开发服务外包项目|||||
|合计||8,644,200.00|80%|6,915,360.00|6,523,924.54|

通过上表可见，捷科智诚转包给长信通的软件开发合同均按照原合同金额的80%转签，符合商业交易的逻辑，其价格是公允合理的。
（3）关联担保抵押情况
截至2013年12月31日止，关联担保事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否已经|
|担保方|被担保方|担保余额|起始日|到期日||
||||||履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|注*|300万元|2013/11/01|债务履行期限届满之日后两年|
|注*|200万元|2013/02/22|债务履行期限届满之日后两年|
|注*|300万元|2013/10/16|债务履行期限届满之日后两年|
|注*|200万元|2013/10/16|债务履行期限届满之日后两年|
|-|1,000万元|-|-|

注：北京中关村科技融资担保有限公司、北京海淀科技企业融资担保有限公司、北京亦庄国际融资担保有限公司分别为捷科智诚担保取得的借款合计1,000万元，同时王杰（汪芳）为上述担保公司提供反担保。
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目名称||关联方||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
||无锡捷科||4,500,000.00||225,000.00||866,336.37|||
||王杰||14,340,000.00||-||477,427.85|||
||长信通||7,000,000.00||350,000.00||3,309,019.69|||
||汪芳||2,600,000.00||-||2,600,000.00|||
||北京企通||1,000,000.00||-||-|||
||万音达||500,000.00||25,000.00||-|||
||远通信德||300,000.00||15,000.00||-|||
||无锡捷科||192,169.45||9,608.47||4,488,039.52|||
||北京明远||4,173.34||208.67||4,173.41|||
||中科金宏||-||-||2,094,708.49|||
||江苏京玉||-||-||126,541.00|||
||捷安密||-||-||66,540.86|||

注：截至本报告书签署之日，捷科智诚及子公司与无锡捷科、王杰、长信通、万音达、远通信德、北京明远的应收款项余额已经结清。
汪芳、北京企通的往来款项余额系捷科智诚模拟剥离捷安密、北京企通形成的，实际无需收款。
本次交易完成后，捷科智诚将作为上市公司全资子公司，其资金往来将根据上市公司的相关规定规范进行。
（2）应付关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2013年12月31日|2012年12月31日|
||长信通||-|||
||捷安密||855,877.43|||
||北京明远||-|||
||天津信杰||-|||
||北京企通||-|||

注：截至本报告书签署之日，捷科智诚及子公司与捷安密的应付款项余额已经结清。
（3）无锡捷科注销对标的资产未来经营的影响
考虑到无锡捷科现有人员主要是为捷科智诚提供软件测试人员外包服务，经协商捷科智诚决定在上海成立全资子公司，并将无锡捷科的人员转移至捷科智诚或上海捷科。
1）人员转移情况
截至2013年5月31日，无锡捷科共有员工270人。在2013年6月至2014年2月期间，无锡捷科已合计向捷科智诚及上海捷科转移测试人员258人，上述转移人员均已依法与捷科智诚或上海捷科签订了劳动合同。
2）测试业务转移情况
无锡捷科承接的测试业务主要分为两部分，具体转移情况如下：
A.无锡捷科为捷科智诚提供测试人员外包业务
无锡捷科派出的测试外包人员在执行测试任务时由捷科智诚负责管理，不存在其独立承接或负责测试项目的情况，该等业务资源实际是由捷科智诚统一管理和控制，因此该业务亦不涉及业务转移的情况。
B.无锡捷科独立承接的测试业务
报告期内，无锡捷科承接的测试业务较少，客户仅为日本富士通，且转包给捷科智诚统一管理和实施。2014年起，无锡捷科已未承接新的测试业务。考虑到捷科智诚承接无锡捷科技术转包的合同金额及收入占比均较低，无锡捷科
的注销不会对捷科智诚的业务产生实质性影响。
3）资产转移情况
根据无锡捷科的财务报表及实地查看，截至 2013年 12月 31日，无锡捷科的固定资产净值为 3.91万元，除此之外，无锡捷科没有房产所有权、土地使用权、专业设备或与软件测试相关的软件著作权等其他资产，其经营场所系租赁使用，因此，不涉及资产转移的情况。
4）无锡捷科的注销及影响
截至 2014年 2月，无锡捷科已经完成人员转移且并未承接新的测试项目，经无锡捷科股东协商一致，同意注销无锡捷科。
2014年 5月 6日，无锡捷科召开股东会作出决议，决定注销公司，并成立清算组。2014年5月9日，无锡捷科在《中国工商报》发布了公司注销公告。
考虑到无锡捷科与捷科智诚发生的关联交易主要系无锡捷科为捷科智诚提供测试人员外包服务，而该部分测试人员基本已经转入捷科智诚及上海捷科。
无锡捷科承接的测试业务均已转包给捷科智诚实施，该部分业务的金额及收入占比较小；且自 2014年起，无锡捷科并未承接新的业务。因此，无锡捷科的注销对捷科智诚未来经营不会产生实质影响。
第五节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周红卫和海宁嘉慧。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 21.11元/股。因此本次润和软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为 26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||
||郭小宇|||
||吴天波|||
||许 峰|||

合计 26,068,0642、发行股份募集配套资金
公司募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710股，其中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发
行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据华普天健出具的上市公司 2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|013年12月31日|2013年12月31日/2013年备考数||
|项 目||||增 幅|
|||/2013年实现数|||
||109,350.85||184,737.34||
||35,133.72||38,494.32||
||71,258.81||143,258.81||
||47,679.78||62,301.25||
||8,583.58||12,314.84||
||7,716.80||10,990.06||
||0.34||0.50||
||4.64||8.40||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2013年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响，基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，考虑公司 2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司总股本为 230,220,000股。通过本次交易，上市公司将向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰合计发行 26,068,064股，向周红卫和海宁嘉慧合计发行股份 17,378,710股，本次交易完成后上市公司总股本为273,666,774股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后|||本次交易后||
|||本次交易前|||||||||
|||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
||62,553,000||27.17%||62,553,000||24.41%|62,553,000|||
||16,230,000||7.05%||16,230,000||6.33%|29,264,033|||
||13,800,000||5.99%||13,800,000||5.38%|13,800,000|||
||-||-||21,962,346||8.57%|21,962,346|||
||-||-||2,052,860||0.80%|2,052,860|||
||-||-||1,466,328||0.57%|1,466,328|||
||-||-||195,510||0.08%|195,510|||
||-||-||195,510||0.08%|195,510|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|195,510|0.08%|195,510|
|-|-|-|-|4,344,677|
|128,637,000|55.88%|128,637,000|50.19%|128,637,000|
|230,220,000|100.00%|256,288,064|100.00%|273,666,774|

本次交易完成前，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有公司7.05%和5.99%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司40.22%表决权的股份。本次交易预计发行股份为 43,446,774股，公司总股本最高将增加至 273,666,774股。本次交易完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司10.69%和5.04%的股权，润和投资持有公司22.86%的股权，周红卫、姚宁通过共同控制润和投资合计控制公司38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年4月17日，上市公司与捷科智诚全体股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，考虑期后分红的影响协商确定；根据中水致远出具的资产评估报告书，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为74,566.37万元，考虑期后分红的影响，应对标的资产评估值调减2,500万元，经双方协商确定，本次交易价格为72,000万元。
三、交易对价支付方式及现金对价支付期限
考虑到本次交易完成后交易对方各自然人未来承担的盈利补偿责任的不同，经协商后同意，本次交易中，上市公司购买王杰所持单位股权对价与购买其他五人所持单位股权对价不同。上市公司购买交易对方王杰所持标的公司股权的对价为 60,660万元，购买交易对方其他五人所持标的公司股权的对价为 11,340万元。上市公司购买交易对方所持的标的公司股权均以发行股票支付对价50%（股票发行价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价50%，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司的股权||现金支付对价金||股份支付对价金||
|姓 名|||||||合计（万元）|
|||比例||额（万元）||额（万元）||
||79.00%||30,330||30,330|||
||10.50%||2,835||2,835|||
||7.50%||2,025||2,025|||
||1.00%||270||270|||
||1.00%||270||270|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司的股权||现金支付对价金||股份支付对价金||
|姓 名|||||||合计（万元）|
|||比例||额（万元）||额（万元）||
||1.00%||270||270|||
||100%||36,000||36,000|||

本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：
第一期：自中国证监会审核通过本次交易之日起 15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价的20%；
第二期：自标的资产交割日起 15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价的20%；
第三期：上市公司向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则上市公司将在募集配套资金到位之日起 15个工作日内，向交易对方中的各方分别支付现金对价的50%。
若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3个月期满之日起 15个工作日内，上市公司向交易对方中的各方分别支付现金对价的50%。
第四期：自标的公司收回截至 2013年 12月 31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起 15日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起 15个工作日内，上市公司向交易对方中的各方分别支付现金对价的10%。
四、资产交付或过户的时间安排
在协议生效之日起 30日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名
下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资
产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在协议生效之日起 60日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含因 2014年 3月向交易对方分配标的公司累计未分配利润 2,500万元导致的净资产减少）由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。交易对方各名自然人内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
六、本次交易完成后标的公司的安排
（一）交易对方同意且承诺，考核期内，除非已获得上市公司同意，交易对方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
2、降低核心员工的薪酬及福利、员工激励；
3、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
4、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
5、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
6、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
7、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8、为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
11、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
12、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
（二）交易双方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
1、标的公司董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，交易对方可共同提名其余1名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
2、在标的公司2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
（1）标的公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
（2）标的公司对外担保，对外提供贷款；
（3）标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
（4）标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
（5）标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
（6）标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
（7）聘任或解聘标的公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
（8）改变标的公司现有管理层薪酬福利标准；
（9）标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
（10）标的公司年度分红方案的制订。
3、在标的公司2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任王杰为总经理，标的公司管理层由王杰提名，标的公司总经理享有如下职权：
（1）主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
（2）决定标的公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；
（3）决定标的公司日常经营活动中单笔不超过1000万元的业务合同、单笔订单，单笔不超过300万元的贷款融资合同或决策事项；
（4）拟定并向董事会报送标的公司管理层薪酬福利标准和方案；
（5）拟定并向董事会报送标的公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；
（7）提请聘任或者解聘公司副总经理；
（8）决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允
许的范围内授权董事长决策。
4、上市公司委派标的公司的财务监管人员，标的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。
（三）双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴由上市公司委派的人员保管，标的公司应根据上市公司要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行内控制度，向上市公司提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规及规范性文件和上市公司关于上市公司子公司的管理规定。
（四）服务期
交易对方（王拥军除外）及标的公司核心人员应当按照交易双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起3年。
（五）竞业禁止
1、交易对方中王杰的竞业禁止承诺
（1）截至竞业禁止承诺出具之日，王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（2）本次交易完成后至2016年12月31日期间，王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（3）本次交易完成后至2018年12月31日期间，王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（4）若王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的
企业违反上述承诺，王杰及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（5）王杰关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（6）如违反上述承诺，王杰将在违反竞业禁止业务当年向润和软件支付违约金，违约金数额=本次交易中王杰获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。
2、交易对方中吴向东、吴天波2名自然人的竞业禁止承诺
（1）截至竞业禁止承诺出具之日，吴向东、吴天波及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（2）自本次交易完成之日至2018年12月31日，吴向东、吴天波及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（3）若吴向东、吴天波及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，违反承诺方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）吴向东、吴天波应当保证其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，违反承诺方将在违反竞业禁止业务当年向润和软件支付违约金，违约金数额=本次交易中该方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。
3、交易对方中王拥军、许峰、郭小宇3名自然人的竞业禁止承诺
（1）截至竞业禁止承诺出具之日，王拥军、许峰、郭小宇及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（2）自本次交易完成之日至2016年12月31日，王拥军、许峰、郭小宇及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（3）若王拥军、许峰、郭小宇及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，违反承诺方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）王拥军、许峰、郭小宇应当保证其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，违反承诺方将在违反竞业禁止业务当年向润和软件支付违约金，违约金数额=本次交易中该方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*三分之一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2016年的年数。
4、2014-2016年度，交易对方（王拥军除外）不得在润和软件及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
5、本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
七、生效、变更及终止
（一）协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且交易对方签字之日起成立，双方均应严格遵照执行。
（二）双方同意，协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署或盖章；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（三）协议的变更与解除
1、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
2、除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除协议。
4、如协议解除，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
（四）无正当理由解除、终止协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付1,000万元违约金。
八、交易双方的承诺
（一）上市公司承诺
1、上市公司有权签署并履行协议，上市公司签署协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
2、在本次交易完成前，上市公司将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
3、上市公司在本次交易中向交易对方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）交易对方承诺
1、交易对方同意，交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、交易对方有权签署协议并处置标的资产的全部或其任何部分。交易对方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。交易对方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
3、标的公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，目前仅存在软件著
作权、应收账款质押的情形，除此之外，不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
4、标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、质量监督、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
5、交易对方已向上市公司充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有应当披露的内容，交易对方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，交易对方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
6、标的公司在交割日之前，根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，按照一贯的经营业务及方式保持持续、合法、有序的经营，不变更主营业务或扩张非主营业务。
7、在交割日之前，未经上市公司同意，交易对方不会从事下列行为：
（1）变更标的公司目前的股权结构，对标的公司进行增资、减资或转让标的公司股权；
（2）对标的资产或标的公司拥有的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
（3）作出同意标的公司进行资产收购、重组、长期股权投资、对外担保、对外借款等会对标的公司或标的资产造成重大影响的决定；
（4）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（5）签订或通过标的公司签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；
（6）对标的公司进行任何形式的利益分配；
（7）其他可能对本次交易造成重大影响行为。
8、在交割日前，标的公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
9、交易对方在本次交易实施后将避免与标的公司发生关联交易，但经上市公司同意的除外。
10、交易对方承诺标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4850万元、6300万元和6805万元，标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于90%。标的公司净利润及应收账款回收状况以经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计结果为准。
11、交易对方共同向上市公司承诺：
（1）在交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自协议签署日至交割日期间发生的、可能导致协议中相关的承诺和约定在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
（2）在协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财
务报表上体现，交易对方应以连带责任方式向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
九、违约责任条款
（一）协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）若因交易对方违反协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
（三）逾期处理
1、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照5‰的利率计算违约金，按照交易对方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
3、双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易
所等相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（四）协议签订之日起至考核期结束期间，交易对方及标的公司发生下述任一情形后，在上市公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，上市公司有权单方解除协议，并根据协议相关约定追究交易对方的违约责任：
1、因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 500万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
2、上市公司发现交易对方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
交易对方共同向上市公司承诺：标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和 6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于 17,955万元。
（二）利润承诺数的确定
各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）补偿安排
1、上市公司应当分别在2014年、2015年、2016年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
3、具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由上市公司以总价 1元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，上市公司回购王杰及交易对方其他五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为 1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据股份补偿计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当
年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×标的公司100%股权的对价–交易对方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
5、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、上市公司因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（四）应收账款承诺及补偿
1、交易对方共同向上市公司承诺：标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
2、如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2018年1月15日之前一次性支付完毕，交易对方其他五名自然人对该等补偿义务承担连带责任。
（五）减值测试及补偿
1、在 2016年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
2、如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资
产 2016年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则交易对方应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、具体补偿方式为：
（1）股份补偿
如根据业绩补偿后，交易对方仍持有上市公司股份，则交易对方应当以股份方式对上市公司进行补偿；由上市公司以总价 1元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2016年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格]/本次股票发行价格
如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，回购王杰及交易对方其他五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为1元。
（2）现金补偿
如根据减值测试股份补偿计算的回购股份总数及交易对方已被回购股份数之和大于交易对方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2016年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。
4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
5、根据补偿条款计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、上市公司回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（六）补偿方式实施及奖励措施
根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的股票作为质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之日。
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 17,955万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款承诺），则上市公司同意，在标的公司 2016年度审计报告及应收账款专项审核报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 17,955万元部分的30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
十一、配套融资股份认购协议
（一）合同主体
股份发行方：润和软件
股份认购方：周红卫、海宁嘉慧
（二）股份认购金额及认购数量
周红卫同意以 18,000万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票 8,526,764股，每股面值 1元。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则周红卫股份认购数量将相应进行调整。
海宁嘉慧同意以 6,000万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票 2,842,254股，每股面值 1元。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则海宁嘉慧股份认购数量将相应进行调整。
（三）认购方式、认购价格
周红卫和海宁嘉慧以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
本次向周红卫和海宁嘉慧发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价，即上市公司向周红卫和海宁嘉慧发行股票的发行价格为21.11元/股。
本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）支付方式
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，周红卫和海宁嘉慧应按上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（五）限售期
周红卫和海宁嘉慧在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
（六）协议成立条件和生效条件
自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且周红卫、海宁嘉慧签字或盖章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第七节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为捷科智诚100%股权。捷科智诚主要从事以国内银行为主的金融领域第三方专业测试业务，涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。
国内经济结构调整、产业转型升级、两化深度融合、保障改善民生等宏观发展背景都为软件与信息服务产业创造了较大的市场需求，国家也高度重视并支持鼓励软件与信息服务产业发展。2011年 1月国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，其中明确支持大力发展服务外包业务。
2011年11月，工业和信息化部发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中明确提出要积极拓展服务外包业务领域，重点发展软件开发、软件测试、系统租赁、系统托管等信息技术外包（ITO），并积极支持软件企业进入境内外资本市场融资，努力为企业境内外重组并购创造更加宽松的金融、外汇政策环境。
因此本次交易符合国家积极发展软件与信息技术服务产业，支持相关企业境内外并购重组的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和捷科智诚均属于软件服务行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，捷科智诚未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，捷科智诚成为润和软件的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
截至本报告书签署之日，润和软件股本总额为 230,220,000股，为完成本次重组，根据发行价格 13.81元/股测算，公司拟向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份 26,068,064股；同时公司将向周红卫和海宁嘉慧合计发行 17,378,710股募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 273,666,774股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致润和软件不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；润和软件董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 21.11元/股。因此本次润和软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为王杰等 6名自然人合计持有的捷科智诚100%股权，根据捷科智诚及交易对方出具的承诺、捷科智诚的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
捷科智诚资产质量良好，具备较强的盈利能力，2012年及2013年分别实现营业收入 8,776.45万元和 14,621.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,324.14万元和3,273.26万元。润和软件收购捷科智诚，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。同时，通过收购捷科智诚，上市公司能够利用其在银行软件测试领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对润和软件的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275号），2013年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入14,621.47万元，归属于母公司所有者的净利润 3,273.26万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 47,679.78万元、归属于母公司所有者的净利润 7,716.80万元的30.67%、42.42%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计2014年度上市公司将分别实现营业收入83,008.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润 10,826.95万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之一周红卫为上市公司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，王杰及其控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红
卫、姚宁亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，润和软件与捷科智诚之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“①本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）的关联交易，不会利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。
③本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于捷科智诚）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
④若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润和软件进行赔偿。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与润和软件不存在同业竞争情形。润和软件控股股东润和投资，实际控制人周红卫、姚宁亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，本次交易完成后，捷科智诚将成为润和软件的全资子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方王杰已出具如下承诺：
“①截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
②本次交易完成后至 2016年 12月 31日期间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
③本次交易完成后至 2018年 12月 31日期间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
④若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
⑤本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
⑥如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，
其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。”
交易对方吴向东、吴天波已出具如下承诺：
“①截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
②自本次交易完成之日至 2018年 12月 31日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
③若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
④本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
⑤如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。”
交易对方王拥军、郭小宇、许峰已出具如下承诺：
“①截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开
发和服务）和测试业务。
②自本次交易完成之日至 2016年 12月 31日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
③若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
④本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
⑤如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*三分之一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2016年的年数。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，润和软件最近一年财务会计报告已经华普天健审计，并出具了会审字[2014]0912号标准无保留意见的审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为王杰等 6名自然人合计持有的捷科智诚100%股权，根据捷科智诚及交易对方出具的承诺、捷科智诚的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司捷科智诚主要从事国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务。标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定在协议生效之日起30日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
润和软件本次收购捷科智诚100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向王杰等 6名交易对方合计发行 26,068,064股上市公司股票，占发行后上市公司总股本（考虑公司 2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项已经实施完成并包含募集配套资金而发行的股份17,378,710股）的比例为9.53%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十二条
的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易润和软件募集配套资金不超过 24,000万元，并将全部用于支付收购捷科智诚股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
润和软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易拟购买资产的交易价格为 72,000万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中水致远资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2013年 12月31日的捷科智诚100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），捷科智诚100%股权在基准日的评估值为74,566.37万元，评估值较账面净资产增值68,733.98万元，增值率为1,178.49%。在评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、吴天波、郭小宇和许峰进行利润分配 2,500万元，后于 2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减2,500万元，为72,066.37万元。
在此基础上，考虑到标的公司实际控制人对标的公司发展的贡献、所持控股权的溢价，以及本次交易完成后对未来的业绩承诺责任和补偿风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，支付王杰股权对价的单位价格要高于支付其他交易对方的股权对价，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||现金支付||股份支付||||
|||标的公司的||||||股份锁定|合计对价|
|姓 名||||对价金额||对价金额||||
|||股权比例||||||期限|（万元）|
|||||（万元）||（万元）||||
||79.00%||30,330||30,330||锁定三年|||
||10.50%||2,835||2,835||锁定三年|||
||7.50%||2,025||2,025||锁定三年|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.00%|270|270|锁定三年|
|1.00%|270|270|锁定三年|
|1.00%|270|270|锁定三年|
|100%|36,000|36,000|锁定三年|

（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为74,566.37万元，较其账面净资产价值 5,832.39万元，增值 68,733.98万元，增值率1,178.49%。本次交易中捷科智诚100%的股权作价 72,000.00万元，根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2014年度及2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850.00万元和6,300.00万元，捷科智诚的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项 目||||
||（实际）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 72,000.00
|||||
|-|-|-|-|
||3,273.26||4,850.00|
||22.00||14.85|
|项 目||2013年度||

100%股权定价（万元）① 72,000.00归属于母公司股东的净资产（万元）② 7,058.43交易市净率（倍）③=①/② 10.20注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
2、上市公司自身市盈率
2013年度，润和软件实现每股收益 0.5元，根据本次向交易对方发行股份价格 21.11元/股计算（除息、除权处理前价格），本次发行股份的市盈率为 42.22倍（本次发行股份价格/2013年实现的每股收益）。本次交易标的捷科智诚的静态市盈率为22.00倍，按2014年度和2015年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 14.85倍和 11.43倍。本次交易的市盈率显著低于润和软件的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率
目前，国内专注于软件测试业务的相关上市公司数量较少，在此以证监会行业分类（2012版）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2013年 12月 31日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的估值情况如下注：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率(PE)|市净率(PB)|
||任子行||97.99|||
||世纪瑞尔||97.25|||
||捷成股份||97.12|||
||键桥通讯||94.65|||
||川大智胜||93.58|||
||北纬通信||93.22|||
||飞利信||88.73|||
||太极股份||78.22|||
||华虹计通||77.07|||
||立思辰||74.83|||
||网宿科技||73.62|||
||恒生电子||73.52|||
||拓尔思||72.51|||
||荣之联||70.10|||
||海隆软件||67.62|||
||东方国信||65.82|||
||杰赛科技||65.37|||
||华平股份||62.24|||
||荣科科技||61.87|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率(PE)|市净率(PB)|
||赛为智能||59.25|||
||石基信息||58.56|||
||金证股份||57.34|||
||中科金财||57.06|||
||汉鼎股份||57.00|||
||新大陆||55.90|||
||华胜天成||54.82|||
||达实智能||52.75|||
||信雅达||50.09|||
||中海科技||48.91|||
||银江股份||48.76|||
||方直科技||47.86|||
||国脉科技||47.24|||
||银信科技||45.97|||
||华东电脑||45.47|||
||润和软件||45.36|||
||捷顺科技||45.11|||
||国电南瑞||43.49|||
||博彦科技||42.66|||
||远光软件||41.72|||
||兆日科技||41.01|||
||天玑科技||40.34|||
||东软集团||40.02|||
||华宇软件||39.98|||
||东华软件||38.43|||
||榕基软件||38.05|||
||神州泰岳||37.77|||
||广联达||37.54|||
||宝信软件||33.14|||
||皖通科技||31.66|||
||东软载波||30.99|||
||汉得信息||29.09|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率(PE)|市净率(PB)|
||梅安森||27.10|||
||||57.23|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/（该公司2013年三季报每股收益/3×4）；
2、市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价/该公司的2013年三季度每股净资产；
3、2014年上市新股未在上表列示；B股上市公司未在上表列示。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率为 57.23倍。按照标的公司 2013年的净利润，本次交易定价的市盈率为 22.00倍，远低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平。本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
本次交易的市净率为10.20倍，高于同行业上市公司的平均水平。主要原因系捷科智诚为典型的轻资产公司，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。此外，捷科智诚为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值相应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到捷科智诚较高的利润增长率和净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
（三）结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易定价以软件测试行业快速发展的良好前景、捷科智诚自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了被收购方核心人员的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：
1、近年来，随着金融行业对于信息化建设投入的逐步加大，国家产业规划及配套政策的支持以及整个软件行业对于测试重要程度的不断提升等因素的综合作用下，我国软件测试行业发展迅速且行业前景看好。
2、标的公司近年来主营业务发展情况良好，成立以来积累了丰富的系统测试和品质管理经验，在金融专业测试领域具有较强的竞争力。2012年至 2013年，捷科智诚的营业收入分别为 8,776.45万元和 14,621.47万元，归属于母公司
所有者的净利润分别为1,324.14元和3,273.26万元，营业收入和净利润分别同比
增长了66.60%和147.20%。
3、根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2014年度、2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和 6,805万元，且三年期间实现的净利润之和不低于 17,955万元，并同意采取业绩补偿机制，且作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺。
基于此，公司的整体盈利水平将得到持续提升。
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金发行价格均为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即 21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变，预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况
（3）捷科智诚及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（4）捷科智诚的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。；
（5）捷科智诚保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化；
（6）未来的预测期内，评估对象的各项成本费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（3）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估方法选择
资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在
市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日捷科智诚全部资产账面价值10,431.72万元，评估价值11,951.52万元，评估增值1,519.80万元，增值14.57%。
负债账面值4,599.33万元，评估价值4,599.33万元，无评估增减值。净资产账面价值 5,832.39万元，评估价值 7,352.19万元，评估增值 1,519.80万元，增值率26.06%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||流动资产|10,150.00||10,513.33||363.33|||
||非流动资产|281.72||1,438.19||1,156.47|||
||其中：长期股权投资|225.55||1,429.35||1,204.10|||
||固定资产|11.05||8.84||-2.21|||
||递延所得税资产|45.42||-||-45.42|||
||资产总计|10,431.72||11,951.52||1,519.80|||
||流动负债|4,599.33||4,599.33||-|||
||负债合计|4,599.33||4,599.33||-|||
||净资产（所有者权益）|5,832.39||7,352.19||1,519.80|||

资产基础法评估结果中，长期股权投资、应收账款、其他应收款评估增值较大；主要评估减值为递延所得税资产的评估减值。上述科目主要增减值原因见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”中“（三）
资产基础法评估结果”部分。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，捷科智诚股东全部全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值 5,832.39万元，增值 68,733.98万元，增值率1,178.49%。具体评估情况请参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”及交易标的的《资产评估报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、上市公司备考财务状况
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||43,316.64||39.61%||44,498.71||24.09%||1,182.07|||
||591.42||0.54%||591.42||0.32%||-|||
||18,434.88||16.86%||22,998.31||12.45%||4,563.43|||
||1,436.91||1.31%||1,451.77||0.79%||14.86|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||||||||||
|项目|||||||||||
||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||143.92|0.13%||143.92||0.08%||-|||
||2,767.07|2.53%||6,822.11||3.69%||4,055.04|||
||4,083.08|3.73%||4,655.05||2.52%||571.97|||
||417.82|0.38%||422.62||0.23%||4.80|||
||71,191.74|65.10%||81,583.92||44.16%||10,392.18|||
||105.15|0.10%||105.15||0.06%||-|||
||13,073.22|11.96%||13,084.47||7.08%||11.25|||
||17,617.04|16.11%||17,617.04||9.54%||-|||
||5,882.65|5.38%||5,882.65||3.18%||-|||
||1,259.73|1.15%||66,201.30||35.84%||64,941.57|||
||110.93|0.10%||110.93||0.06%||-|||
||110.39|0.10%||151.88||0.08%||41.49|||
||38,159.11|34.90%||103,153.43||55.84%||64,994.32|||
||109,350.85|100.00%||184,737.34||100.00%||75,386.49|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模提高68.94%，流动资产比例下降14.60%，非流动资产比例上升170.32%，其中商誉增加 64,941.57万元，公司整体资产实力得到提升。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||||||||
|项目|||||||||
||实际数据|占比|备考数据||占比||变动额|变化率|
||9,800.00|27.89%|10,800.00|28.06%||1,000.00|||
||1,710.62|4.87%|1,710.62|4.44%||-|||
||5,909.10|16.82%|6,498.60|16.88%||589.50|||
||1,280.48|3.64%|1,473.21|3.83%||192.73|||
||2,146.64|6.11%|2,779.44|7.22%||632.80|||
||923.76|2.63%|1,796.08|4.67%||872.32|||
||41.57|0.12%|43.80|0.11%||2.23|||
||1,452.69|4.13%|1,523.70|3.96%||71.01|||
||92.48|0.26%|92.48|0.24%||-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数据|占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||3||0.01%|3.00||0.01%||-|||
||23,360.33||66.49%|26,720.93||69.42%||3,360.60|||
||11,107.64||31.62%|11,107.64||28.86%||-|||
||665.75||1.89%|665.75||1.73%||-|||
||11,773.39||33.51%|11,773.39||30.58%||-|||
||35,133.72||100.00%|38,494.32||100.00%||3,360.60|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司整体负债规模未发生较大变化，公司负债水平合理。
（3）偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||
|项 目||||
|||收购前|备考|
||32.13%|||
||3.05|||
||2.87|||

本次收购完成后，公司的资产负债率降低至20.84%，低于软件和信息技术服务业上市公司2013年三季度平均资产负债率24.70%。公司的流动比率为3.05，低于软件和信息技术服务业上市公司 2013年三季度平均的8.04，公司的速动比率增加至2.88，低于软件和信息技术服务业上市公司2013年三季度平均的7.48。
公司偿债能力未发生重大变化。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年度||
|项 目||||
|||收购前|备考|
||3.06|||
||9.40|||

本次收购完成后，公司的应收账款周转率保持稳定，存货周转率有所提升，本次交易提升了公司的整体运营效率。
2、上市公司备考经营成果
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||||||||
|项 目|||||||||||
|||实际数据|占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||47,679.78||100.00%|62,301.25||100.00%||14,621.47|||
||29,126.19||61.09%|38,866.68||62.39%||9,740.49|||
||3,159.53||6.63%|3,673.61||5.90%||514.08|||
||8,828.43||18.52%|9,326.65||14.97%||498.22|||
||388.81||0.82%|491.94||0.79%||103.13|||
||5,717.41||11.99%|9,424.55||15.13%||3,707.14|||
||8,583.58||18.00%|12,314.84||19.77%||3,731.26|||
||7,804.37||16.37%|11,058.52||17.75%||3,254.15|||

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，营业收入提升30.67%，净利润提升41.70%。
（2）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度实际数据 备考数据|||
|项目||||
|||实际数据|备考数据|
||38.91%|||
||16.37%|||
||0.34|||

股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
近年来，公司的经营规模不断增长，公司的产品逐步丰富。公司的主营业务中软件业务及智能终端产品的业务主要聚焦在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三大专业领域。未来随着行业整合发展和技术服务模式创新，公司的业务结构将得到进一步优化，以实现公司经营规模的长期持续发展。
1、进一步增强了公司的软件业务竞争能力
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸。公司本次交易符合行业整合发展趋势，提升公司软件和信息技术服务的整体竞争能力，使公司在整合期占有先机。整合后，公司将在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销、客户服务等方面发挥本次交易的整合协同效应。
2、推进了公司在金融领域开拓客户的步伐
目前，捷科智诚的主要客户集中在银行等金融领域。金融领域客户具有需求量大、重视程度高、附加值高等特点，是软件开发及测试领域的优质客户。
公司可充分利用捷科智诚的平台、市场声誉和行业经验，快速拓展金融领域软件业务，推动客户多元化发展和市场覆盖度的提升。
3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，捷科智诚金融领域软件测试业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前公司 2013年归属于母公司所有者的净利润为 7,716.80万元，2013年公司备考后归属于母公司所有者的
净利润为 10,990.06万元。通过本次交易，公司快速切入软件测试业这一朝阳产业，形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，实现公司的外延式扩张发展。
4、进一步优化业务结构，整合双方优势
本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为完整，客户结构更为多元化，能够有效分散下游行业投资周期带来的经营风险。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
捷科智诚在人才、研发创新、运营管理等方面具有竞争优势。公司将在交易完成后整合双方在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个方面的优势，提升公司的盈利能力和盈利规模，巩固并提升公司的行业地位，提高客户覆盖度，为公司未来持续稳定发展打下坚实基础。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为润和投资，实际控制人为周红卫和姚宁。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的
要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在协议生效之日起 30日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在协议生效之日起 60日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之一周红卫为上市公司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐占有先机。
当前国内外知名的 IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的时间，实现自身快速发展。
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来始终坚持内生式与外延式并重的发展战略，2013年 7月公司通过收购江苏开拓信息与系统有限公司布局智慧城市领域。本次收购捷科智诚100%股权，标的公司所提供的软件测试服务主要面向高端的金融行业客户，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合。通过本次交易上市公司能拓展新的业务渠道和技术能力，实现业务的快速扩张，并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位，提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益。
本次交易有利于润和软件实现公司战略，有利于润和软件发挥与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方面的协同效应，有利于提升上市公司的持续盈利能力。本次上市公司实际控制人之一周红卫先生认购上市公司非公开发行股份能更好的巩固其和一致行动人对公司的控制权，体现了公司实际控制人对上市公司未来发展的良好信心。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为充分保护上市公司的利益，本次交易对方、润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。具体见本节“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、关于盈利补偿的安排
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，就盈利补偿的安排约定如下：
1、上市公司应当分别在2014年、2015年、2016年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年
度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
具体补偿内容见“第六节本次交易合同的主要内容/十、业绩承诺及补偿安排”部分及《盈利补偿协议》。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方虽然在报告期内存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但该问题已在本报告书签署日前得到妥善解决，截至本报告书签署之日拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年1月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；捷科智诚现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套资金特定对象；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、子女。经核查，公司本次交易停牌前 6个月内上述相关方交易润和软件股票的情况如下：
1、2013年9月5日，润和软件董事黄维江卖出公司股票 250,000股
对上述股票买卖情况，黄维江出具以下说明：“黄维江（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0152832762）于 2013年 9月 5日卖出了润和软件股票250,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月 19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
2、2013年 8月 29日、2013年 11月 25日，润和软件监事廉智慧分别卖出公司股票5,000股、9,000股
对上述股票买卖情况，廉智慧出具以下说明：“廉智慧（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）监事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0152264566）于2013年8月29日、2013年 11月 25日分别卖出了润和软件股票 5,000股、9,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月21日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
3、2013年9月5日，润和软件董事、高级副总裁马玉峰卖出公司股票455,000股
对上述股票买卖情况，马玉峰出具以下说明：“马玉峰（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事、高级副总裁，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0103916396）于 2013年9月5日卖出了润和软件股票455,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为
完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。‖
4、2013年9月5日，润和软件董事孙强卖出公司股票 1,505,000股
对上述股票买卖情况，孙强出具以下说明：“孙强（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0055478239）于 2013年 9月 5日卖出了润和软件股票1,505,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月 19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
5、2013年7月24日，润和软件监事会主席周庆卖出公司股票1,400,000股对上述股票买卖情况，周庆出具以下说明：“周庆（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）监事会主席，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0152832676）于 2013年 7月 24日卖出了润和软件股票 1,400,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月21日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
6、2013年 7月 21日至 2014年 1月 20日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入公司股票12,260股，累计卖出 4,960股，截至自查期末，共持有 7,300股。
对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：“中信证券（以下称“公司”）买卖润和软件股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮
子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。公司承诺：公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
润和软件独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2014年 4月 8日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）润和软件本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于润和软件和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对润和软件重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与润和软件和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对润和软件和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信润和软件委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与润和软件接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第九节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）标的资产估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，上市公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交易双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
（二）收购整合风险
上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，已在―供应链管理软件‖、―智能终端嵌入式软件及产品‖和―智能电网信息化软件‖等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。
本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（三）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 64,941.57万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者其他因素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）配套融资实施风险
本次交易拟向周红卫和海宁嘉慧非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。
本次募集配套资金已由周红卫和海宁嘉慧认购，周红卫和海宁嘉慧已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若周红卫和海宁嘉慧出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。
（五）交易终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付。交易对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||支付金额|
||支付时点||支付比例||
|||||（万元）|
|中国证监会审核通过本次交易之日起15日内||20%|||
|标的资产交割日起15日内||20%|||

|||
|-|-|
|本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内|50%|
|标的公司收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起15日内，若收回日期早于募集配套资金到位之第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内|10%|

2、王杰等6位交易对方的补偿责任如下：
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由上市公司回购王杰在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例补足。
（2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余交易对方以连带责任方式补足。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交易对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对交易对方的现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发展，2011年 1月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，2012年 4月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，2012年 7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一段高速发展的黄金时期。
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业竞争风险
随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域的专业测试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降低，则捷科智诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
（三）客户集中度风险
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力持续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较快发展。
2012年、2013年，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的70%以上，标的公司客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划的
变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对 IT的投入，或者因服务品质稳定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
（四）应收账款金额较大及坏账风险
截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为 4,563.43万元，占流动资产的比例为43.91%，占总资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。
捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||5|||
||10|||
||50|||
||100|||

捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于90%。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。
综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（五）税收优惠风险
捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财
政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号，标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自2011年至2012年免征企业所得税，自2013年至2015年减半征收企业所得税，适用12.5%的所得税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其2014年、2015年适用软件企业两免三减半的所得税优惠政策，按12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015年后按照25%计算所得税。
（六）盈利预测无法实现风险
华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]1278号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281号）。上述报告显示，捷科智诚预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元，上市公司预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润为10,826.95万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成本费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。
提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（七）人才流失风险
人才是软件和信息技术服务企业的核心资源，尤其是核心技术人员，在公司技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用，因此保持人才的稳定对公司发展有着十分重要的影响。标的公司目前在金融业第三方测试领域处于领先地位，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司有着一批经验丰富、专业突出的技术人员。如果公司技术人员大量外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
（八）管理层股东在业绩承诺及服务期承诺完成后的离职风险
为保证本次交易前后标的公司经营管理的稳定性以及标的公司竞争优势的持续性，上市公司与捷科智诚的管理层股东约定了业绩承诺、超额奖励、竞业禁止等条款。但在业绩承诺及服务期承诺完成后，捷科智诚的管理层股东仍存在主动离职并从事相同或相似业务的可能，由此将可能给上市公司的生产经营造成不利影响。
针对上述风险，本次交易完成后上市公司将努力实现双方在企业文化、管理理念、组织架构等方面的逐步融合，提升标的公司管理层股东对上市公司的归属感和认同感。同时，上市公司将进一步完善的内部考核和激励机制，为核心管理团队搭建更好的专业发挥平台，以尽可能保证骨干人员的稳定性。此外，上市公司还将争取在市场、人员、技术等方面与标的公司发挥协同效应，并尽早完成对上市公司与捷科智诚核心业务资源的战略整合。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受润和软件盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节备查文件
1、江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议及 2014年第二次临时股东大会决议
2、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚出具的“会审字[2014]1275号”《备考审计报告》
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的润和软件“会审字[2014]1276号”《备考审计报告》
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚出具的“会审字[2014]1278号”《盈利预测审核报告》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的润和软件“会审字[2014]1281号”《盈利预测审核报告》
7、中水致远资产评估有限公司对捷科智诚出具的“中水致远评报字[2014]第2027号”《资产评估报告》
8、江苏润和软件股份有限公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》；
江苏润和软件股份有限公司与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》
9、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
10、王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）出具的关于股份锁定期的承诺
11、《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
王明希 王建文
项目协办人
孙鹏飞 蔡勇
中信证券股份有限公司 2014年 7月28日