南京证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
南京证券股份有限公司作为国睿科技股份有限公司（更名前的名称为“江苏高淳陶瓷股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本报告书不构成对国睿科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读国睿科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义.............................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 6（一）本次交易方案概述..................................................................................... 6（二）本次交易资产交割或者过户情况............................................................. 7（三）交割过户环节的信息披露....................................................................... 11（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 12二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................... 12（一）承诺事项及承诺履行情况概述............................................................... 12（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 20三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 20（一）盈利预测及实现情况概述....................................................................... 20（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 21四、注入资产的减值测试情况.................................................................................. 21（一）减值测试情况概述................................................................................... 21（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 22五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 22（一）主要业务发展情况................................................................................... 22（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 24六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 24（一）公司治理情况概述................................................................................... 24（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 26七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 26
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案
（1）资产置换。以 2009年 6月 30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。
（2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。
前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：
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|本次交易前|||
|股数（股）|比例（%）|股数（股）|
|22,981,600|27.33|35,209,690|
|-|-|25,289,932|
|-|-|5,510,515|
|-|-|1,130,362|
|-|-|282,590|
|61,107,694|72.67|61,107,694|

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|本次交易前|||
|股数（股）|比例（%）|股数（股）|
|84,089,294|100.00|128,530,783|

2、交易价格及评估情况
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》的约定，以 2009年 6月 30日为交易基准日，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为 33,776.80万元；拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为 24,679.17万元、国睿兆伏100%股权的作价为 9,834.15万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为16,880.61万元，即：拟注入资产合计作价为64,708.08万元。
3、发行股份的价格及数量
根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份的发行价格为每股 6.96元，为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价。
公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行 A股股票 12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股和 282,590股，共计44,441,489股，分别占发行后公司总股本128,530,783股的9.51%、19.68%、4.29%、0.88%和0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。
（二）本次交易资产交割或者过户情况
1、拟置出资产的交割情况
（1）签署《拟置出资产交割确认书》
2013年6月24日，公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日，拟置出资产过渡期间（指
2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或
承担。
截至该确认书签署日，高陶实业作为拟置出资产的承接主体，已全部接收了公司拟置出资产、负债及人员，拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至高陶实业。
（2）拟置出资产具体交割情况
①土地使用权及房屋所有权过户情况
截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将5处国有土地使用权、62处房屋所有权过户至高陶实业名下。
另外，高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产（建筑面积90,813.64平方米）已实际交付给高陶实业使用，相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地均已转移至高陶实业，由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。
②长期股权投资过户情况
截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地产有限公司48%股权过户给高陶实业，已将高陶实业100%股权过户给十四所。
③其他资产过户及交割情况
除上述国有土地使用权、房屋所有权外，高淳陶瓷其他资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，该等资产已经转移至高陶实业。
④债务转移情况
截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷负债中的短期借款已全部转移至高陶实业；对于应付票据，高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款等，截至《拟置出资产交割确认书》签署日，均已全部转移至高陶实业。
根据十四所出具的承诺，如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务，则十四所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因十四所未能按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，十四所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。
⑤相关人员安置情况
根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方案》和《职工安置方案》，重组完成后，高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移至高陶实业，员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继，员工原与高淳陶瓷的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承担。
根据《拟置出资产交割确认书》，拟置出资产相关人员的劳动、社会保险关系现已整体转移至高陶实业，该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。
根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明，该局已办理了拟置出资产相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续，高淳陶瓷不存在因原与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。
2、拟注入资产的交割情况
（1）签署《拟注入资产交割确认书》
2013年6月24日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签署了《拟注入资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割基准日。拟注入资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。
（2）拟注入资产交割情况
①两事业部资产交割情况
为便于两事业部资产的交割，2013年6月6日，十四所成立了全资子公司南京
国睿微波器件有限公司，注册资本及实收资本1800万元，将两事业部资产及负债转移至微波器件公司，再将微波器件公司100%股权过户给公司。
A.两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况
截至2013年6月24日，微波电路部“宁江国用（2005）第03221号”国有土地使用用权，“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第JN00113601号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第JN00113603号、宁房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器件公司名下。
信息系统部“宁浦国用（2009）第13760P号、宁浦国用（2009）第13765P号、宁浦国用（2009）第24533P号”3宗国有土地使用权，“宁房权证浦转字第224623号、宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字第60009号”4处房屋所有权已过户至微波器件公司名下。
B.流动资产交割
两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日，两事业部应收账款均已转移至微波器件公司，十四所已将其他应收款（扣除微波器件公司1800万元注册资本金后）支付给微波器件公司。
C.非流动资产交割
两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产，截至2013年6月24日，上述固定资产、专有技术均已全部转移至微波器件公司。截至2013年8月29日，微波电路部3项专利已过户至微波器件公司。
D.负债转移情况
两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日，十四所已将上述负债转移给微波器件公司。十四所同意，若债权人不同意债务转移给微波器件公司的，其将代为履行，之后由微波器件公司向其履行。
E.相关人员安置情况
根据《拟注入资产交割确认书》，随拟注入资产进入公司的员工已与公司签署劳动合同，两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。
截至2013年6月24日，十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司，工商变更登记手续已经完成。
②恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况
截至2013年6月24日，恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的工商变更登记手续。
3、非公开发行股份的实施情况
2013年6月24日，大华出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，截至2013年6月24日，公司已完成向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2013年6月26日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。其中，公司向十四所发行12,228,090股股份，向国睿集团有限公司发行25,289,932股股份，向宫龙发行5,510,515股股份，向张敏发行1,130,362股股份，向杨程发行282,590股股份。
4、期间损益的归属与确认
经大华审核，拟置出资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润4,114.86万元（大华核字[2013]004985号《专项审核报告》），拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润34,260.69万元（大华核字[2013]004984号《专项审核报告》）。根据《重组协议》的约定，拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有。
（三）交割过户环节的信息披露
2013年6月8日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。
2013年6月25日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重
组实施进展情况公告》。
2013年6月29日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产，与拟注入资产相关的人员已由相关方承接。
3、高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的全部资产、负债以及相关人员，高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名下。
4、上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
5、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、上市公司2015年年度报告以及众华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众会字（2016）0638号）
等，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
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|承诺事项|主要内容|
|关于利润补偿的承诺|交易对方十四所、囯睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2013年—2015年）拟注入资产实际盈利数与净利润预测数的差额予以补偿。根据相关《资产评估报告》及交易各方签署的《利润补偿协议》，拟注入资产在补偿期 2013 年—2015 年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、十四所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与上市公司主营业务相同、相近、相似或对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。十四所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与上市公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；（2）向任何主营业务与上市公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为上市公司控股股东的特殊身份和地位，促使上市公司董事会或股东大会作出有损上市公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|

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||2、如十四所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知上市公司，并保证上市公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。3、如十四所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，十四所及国睿集团有限公司保证上市公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。4、如上市公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除十四所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，十四所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与上市公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。5、十四所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与上市公司或上市公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与上市公司或上市公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与上市公司或上市公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与上市公司或上市公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与上市公司或上市公司的附属企业进行的业务数量。不论故意如否，若违背上述承诺及保证，十四所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承|1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市|

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|诺|公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部|

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||协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|1、十四所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“十四所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、十四所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、十四所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致的十四所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：（1）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配|

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|套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，十四所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：①目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，十四所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。②目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以十四所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，十四所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，十四所承诺采取以下方式进行规范及减少：A.对于目前已以十四所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，十四所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代十四所合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。B.对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。C.对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由十四所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特|

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|履行，合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格扣除十四所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。上市公司（注入资产）2015年对十四所及其下属企业关联销售收入占上市公司（注入资产）主营业务收入的比例低于24%。（2）关联采购：对于目前未发生的关联采购，十四所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：①对于微波电路部、信息系统部因作为十四所直属事业部，因管理关系而发生的对十四所的关联采购，在重组完成后，不再通过十四所采购。②对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对十四所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。③除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司对十四所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过5%。（2）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的房屋。（3）关联劳务：十四所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。4、对于本次交易完成后，十四所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照十四所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。5、本承诺具有法律效力，十四所及国睿集团有限公司|

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||将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|1、保持上市公司的人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为十四所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任职。（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为十四所及国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保持完全独立。2、保证上市公司的资产独立、完整：（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其全部资产均处于上市公司的控制之下，并为其独立拥有和运营。（2）十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为十四所及其国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为十四所及国睿集团有限公司所控制的企业的债务提供担保。3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立于银行开户，不与十四所及国睿集团有限公司共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够做出独立的财务决策，十四所及国睿集团有限公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。(5)保证上市公司的财务人员独立，不在十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为十四所及国睿集团有限公司所控制的企业兼职和领取报酬。(6)保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司的机构独立：（1）保证上市公司建立|

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||健全法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能依法、依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和要求独立行使职权。5、保证上市公司的业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）十四所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于股份锁定的承诺|交易对方十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程承诺，本次以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及实现情况概述
根据中水评估出具的《资产评估报告》以及交易各方签署的《利润补偿协议》，注入资产 2013-2015年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。
根据众华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众会字（2016）0638号），注入资产 2015年度实际实现净利
润18,678.57万元，扣除非经常性损益后净利润17,695.88万元。
注入资产2015年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2015年度利润承诺数13,000.00万元增加4,695.88万元，完成2015年度利润承诺数的136.12%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，注入资产 2015年度实际实现净利润数，超过了净利润预测数，注入资产2015年度的利润承诺已经完成。
四、注入资产的减值测试情况
（一）减值测试情况概述
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。
根据国睿科技提供的《重组注入资产补偿期满减值测试报告》，国睿科技委托中水评估对注入资产截至 2015年 12月 31日的股东权益价值进行评估，中水评估于 2016年 2月 22日出具了中水致远评报字[2016]第 1021号《资产评估报告》，注入资产100%股东权益评估结果为 208,380.18万元；截至 2015年 12月31日注入资产的评估值208,380.18万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响8,251.67万元后为200,128.51万元，与交易各方签署的《利润补偿协议》中注入资产作价 64,708.08万元进行比较，注入资产没有发生减值。
众华于 2016年 3月 10日出具了众会字（2016）第 0769号《关于国睿科技股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”），众华按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。基于减值测试审核报告所述的工作，众华没有注意到任何事项使其相信，国睿科技未按照相关要求编制减值测试报告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，《利润补偿协议》规定的补偿期限已经届满，上市公司对注入资产进行了减值测试，众华也出具了减值测试审核报告，截至2015年12月31日，注入资产没有发生减值，交易对方无需进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2015年公司实现营业收入109,187.97万元，较2014年注入资产实现的营业收入增长13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为18,678.57万元，较 2014年注入资产实现的归属于上市公司股东的净利润增长28.05%。
1、雷达整机与相关系统
2015年，公司在空军、海军、民航部门成功中标空管雷达批量生产订单，进一步扩大了公司在国内空管雷达市场的占有率；成功中标军事气象应用系统，为继续承接军事气象核心业务平台奠定基础；顺利中标国家卫星气象中心《风云四号科研试验卫星地面应用系统工程数据收发分系统》项目，继续巩固了公司在风云气象卫星服务领域的市场份额；完成西藏、河北、温州和福州市气象局“气象业务一体化平台”合同签署，作为公司核心业务软件产品的国内省级、市级市场的率先拓展，进一步巩固了公司在全国气象系统“气象业务一体化平台”开发领域坚实的市场地位；成功承接民航西南空管局“西南空管气象业务一体化平台一期工程”开发任务，打造国内首个民航区域气象一体化平台，树立航空气象核心业务系统示范工程；中标山东环保监测平台项目，首次获得省级环保领域的总包集成项目。
报告期内，公司雷达整机与相关系统营业收入53,549.44万元，比2014年同期增长24.38%，收入增长的主要原因是公司战略开始落地，由雷达设备供应商向整体行业方案解决商转变，由单纯供应设备向设备、系统共同提供发展。同时，公司加大市场拓展力度，空管雷达在军民航市场均取得了多套批量订单，较同期
增长；气象雷达，在巩固传统市场以外，更加注重新领域拓展和新产品的推广，取得了军用气象雷达市场、环保领域的多套气象雷达合同以及获得了浦东机场风廓线雷达组网项目，进一步扩大了公司在气象雷达市场的应用范围和影响力。
2、轨道交通信号系统
2015年，公司参与哈尔滨 2号线工程项目的 BOT工程，并作为全国地铁BOT工程中信号系统首例自承包项目，自承包哈尔滨2号线信号系统。
报告期内，轨道交通营业收入 9,958.54万元，比 2014年同期增长39.70%，收入增长的主要原因是：公司在建项目的工程款按进度确认收入。
3、微波器件及组件
2015年，公司巩固了原有大客户的核心供应商地位；努力开拓新的国内市场，与多家科研院所建立联系，并形成订单；实现海外市场的突破，完成了首笔海外合同的签订，为2016年度在该领域的海外业务拓展奠定基础。
报告期内，微波器件及组件业务完成营业收入32,995.27万元，比2014年同期增长4.43%。收入增长的主要原因是：公司加强了研发生产能力，从少数重点产品的生产发展到能够研发生产系列化产品，同时，获得多家科研院所单位的器件订单，致该板块收入增长。
4、特种电源
2015年，公司年度继续加大了市场的巩固及开拓力度，但是受客户需求减少影响，销售订单有所下滑。同时，公司根据行业需求，进一步加大重点产品的研发力度，巩固后期市场。
报告期内，公司特种电源及散备件营业收入12,616.67万元，比2014年同期下降12.08%。收入下降的主要原因是：受经济环境影响，主要产品的市场需求下降、销售波动导致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2015年度的实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况，无重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度。
2015年，上市公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况如下：
1、2015年1月26日，公司召开第六届董事会第22次会议，审议并通过了《关于子公司与关联人共同对外投资的议案》、《关于 ERP软件采购关联交易的议案》、《关于部分制度更名重新发布的议案》3项议案。
2、2015年4月29日，公司召开第六届董事会第23次会议，审议并通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度总经理工作报告》、《公司 2014年度财务决算报告》等共 29项议案；
同日召开第六届监事会第15次会议，审议并通过了《公司2014年年度报告全文
及摘要》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配的预案》等 12项议案。
3、2015年5月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司独立董事2014年度述职报告》、《公司2014年度财务决算报告》等19项议案。
4、2015年6月7日，公司召开第七届董事会第1次会议，审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌事项的议案》2项议案；同日召开第七届监事会第1次会议，审议并通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》1项议案。
5、2015年 6月 25日，公司召开第七届董事会第 2次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等共13项议案；同日召开第七届监事会第2次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等共12项议案。
6、2015年 7月 13日，公司召开第七届董事会第 3次会议，审议并通过了《关于公司董事会战略委员会成员的议案》、《关于公司董事会审计委员会成员的议案》、《关于公司董事会提名委员会成员的议案》、《关于公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》4项议案。
7、2015年 7月 22日，公司召开第七届董事会第 4次会议，审议并通过了《公司 2015年半年度报告全文及摘要》1项议案。同日召开第七届监事会第 3次会议，审议并通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》1项议案。
8、2015年 8月 10日，公司召开第七届董事会第 5次会议，审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》1项议案。
9、2015年8月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等共11项议案。
10、2015年 10月 28日，公司召开第七届董事会第 6次会议，审议并通过了《公司 2015年第三季度报告全文及正文》、《国睿科技股份有限公司总经理办公会议事规则》2项议案。同日召开第七届监事会第4次会议，审议并通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》1项议案。
11、2015年 12月 15日，公司召开第七届董事会第 7次会议，审议并通过了《关于同意公司副总经理张越女士辞职的议案》1项议案。
12、2015年 12月 28日，公司召开第七届董事会第 8次会议，审议并通过了《关于关联交易合同的议案》、《关于修订<国睿科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于聘任朱军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任许旭女士为公司副总经理的议案》4项议案。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）》之签章页）
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张 睿 李尔山
南京证券股份有限公司2016年3月16日