证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017- 055山东龙泉管道工程股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）2016年非公开发行股票的相关议案已经2016年8月17日召开的公司第三届董事会第三次会议、2016年9月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。调整后的2016年非公开发行股票相关议案已经2017年8月28日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会按照修订后的非公开发行股票方案就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
发行股份数量不超过 9,531.6511万股（含本数）。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。
2、2016年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 3,002.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,189.93万元。2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）与 2016年度持平；（2）较 2016年度增长20%；（3）较 2016年度增长30%；（4）较 2016年度增长50%。
2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2017年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情况一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为 3,002.35万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 3,189.93万元（均与 2016年度持平）；
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|项目|2016年12 月31日/2016年度|2017年12 月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|53,092.74|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,002.35|3,002.35|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0635|0.0625|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0635|0.0625|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)|3,189.93|3,189.93|3,189.93|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0675|0.0664|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0675|0.0664|

情况二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为 3,602.83万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,827.92万元（均较 2016年度增长20%）；
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|项目|2016年12 月31日/2016年度|2017年12 月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|53,092.74|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,602.83|3,602.83|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0763|0.0750|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0763|0.0750|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,189.93|3,827.92|3,827.92|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0810|0.0797|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0810|0.0797|

情况三：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为 3,903.06万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,146.92万元（均较 2016年度增长30%）；
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|项目|2016年12 月31日/2016年度|2017年12 月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|53,092.74|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|3,903.06|3,903.06|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0826|0.0812|

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|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0826|0.0812|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,189.93|4,146.92|4,146.92|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.0878|0.0863|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0878|0.0863|

情况四：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2017年度归属于公司普通股股东的净利润为 4,503.53万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,784.90万元（均较 2016年度增长50%）；
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12 月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|48,072.31|47,658.26|53,092.74|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,002.35|4,503.53|4,503.53|
|基本每股收益（元/股）|0.0653|0.0953|0.0948|
|稀释每股收益（元/股）|0.0647|0.0953|0.0948|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,189.93|4,784.90|4,784.90|
|基本每股收益（元/股）|0.0693|0.1013|0.1007|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.1013|0.1007|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施本次募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金拟投资的新疆分公司 PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目均属于公司现有主营业务，部分募集资金补充流动资金也全部用于主营业务，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资的必要性
公司实施本次融资的目的是筹集资金，建设新疆分公司和吉林分公司两地的预应力钢筒混凝土管生产线，抓住我国“十三五”期间大批水利工程进入实施阶段的大好机遇，使公司 PCCP业务区域市场布局进一步延伸到新疆和吉林，深入开拓我国西北和东北 PCCP输水管材市场；同时补充公司流动资金，以解决公司 2015年下半年以来在大型 PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。因此，本次融资是必要的。
2、本次非公开发行的合理性
本次融资拟实施的项目主要为固定资产投资项目，即新疆分公司 PCCP生产线和吉林分公司年产 70km预应力钢筒混凝土管项目，属于重大资本性支出，该等项目所需建设资金倘若以银行借款方式筹措，将会带来短贷长投的风险，对公司业务发展不利影响较大，因此，公司拟采取非公开发行股票的方式筹集所需资金。此外，公司拟将本次融资中的 9,000万元用于补充流动资金，占本次计划融资的25.96%，以解决公司主营业务发展所面临流动资金不足的问题，符合《上市公司发行证券管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等证券监管法
规的规定，因此，本次非公开发行方案是合理的。
（三）公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自 2002年在江苏常州建立生产基地以来，公司已针对 PCCP业务的特点，积累出了一整套成熟可行的异地建厂经验和体系，这一体系涵盖了工厂经理班子建设、技术管理、人员招聘、生产作业、工艺技术、设备维护、质量管控等各个环节，并成功“拷贝”和“复制”到辽宁、河南、河北、广东等后续生产基地，目前，公司在各区域市场生产基地的经营管理运转良好，成为公司业务布局的重要基础，也为实施本次募集资金投资项目提供了有利保障。
1、关于本次募集资金投资项目的人员储备
在不断扩展区域市场及异地建厂的发展过程中，公司注重工厂经理、财务会计、技术管理、生产调度、质量管控等方面的业务骨干的培养和储备，在骨干人员方面，公司已为新疆分公司和吉林分公司做好了充分准备。
对于生产岗位的所需人员，一方面，公司可根据各生产基地生产任务的均衡情况，对于生产工人进行异地调配，另一方面，也可从所在地劳务市场进行招聘，这也是公司各生产基地普遍采取的方式。
2、技术储备情况
公司在 PCCP管材生产方面拥有成熟、先进的各项技术，并在多年的生产实践中，在相关环节自主开发了多项关键技术，公司总体技术达到了国内同行先进水平，能够完全保障本次募集资金投资项目的建厂及生产经营需要。
公司多年来成功开发并在生产实践中广泛使用的 PCCP管道设计软件、钢筒制作技术、管芯浇筑成型技术、预应力钢丝应力控制技术和防腐技术将应用于本
次募集资金投资项目，为本次募集资金项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司在市场开发环节实行总部集中统一运作的模式，形成了涵盖市场调研、项目前期跟进、外部资源整合、项目预算、标书制作等各个环节的完整运作体系。
新疆和吉林是公司调研和跟踪多年的目标区域市场，也是公司下一步拟重点开拓的重要区域市场，其中新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，吉林是我国重要的“粮仓”，水资源建设对 PCCP等输水管材的需求空间巨大。随着公司分别中标某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标 4.18亿元和吉林省中部城市引松供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购三标 1.49亿元管材供货项目，公司在这两个区域建设生产基地的条件已经成熟，也为进一步持续开发新疆和吉林输水管市场奠定良好基础。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险
目前，公司的业务板块主要包括 PCCP和高端金属管件。
1、PCCP业务的基本情况
公司的主营业务是预应力钢筒混凝土管的生产与销售，产品主要应用于我国各类大型输水、调水工程。“十二五”期间，公司成功中标并实施了南水北调河南城市配套输水工程、南水北调河北城市配套输水工程和山西大水网等多项国家和地方重要输水工程的 PCCP供货项目，使公司 2013年和 2014年的经营业绩呈现大幅增长，但在“十二五”末期，由于大型输水工程招标项目放缓，公司 2015年执行的业务订单较少，当年的营业收入和净利润分别比 2014年下降了62.01%和84.45%。
2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程 PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程等大型输水工程项目成功中标，截至 2017年 6月 30日，公司待执行合同订单的总金额达 18.00亿元。
2、金属管件业务的基本情况
经中国证监会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，公司于 2016年4月完成了标的资产过户，使无锡市新峰管业有限公司成为公司的全资子公司，公司在 PCCP业务的基础上新增了高端金属管件业务，成为公司主营业务的重要补充。
新峰管业的主营业务是高端金属管件的生产与销售，产品应用领域主要为核电站和石油化工领域，从我国 2015年以来的核电重启、石油化工企业油品升级改造和核电走出去等一系列重大举措来看，新峰管业面临的市场机遇良好。
龙泉股份和新峰管业在各自领域均有较强的竞争实力，多年来竞争地位稳固。从目前的情况看，公司 PCCP业务和金属管件业务所面临的风险主要是下游领域工程项目的进展节奏，倘若公司所跟踪的项目和已签订业务合同所对应的工程项目出现延缓，将对公司当期的经营业绩带来不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将不断优化和改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。
同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的前期准备工作进度并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产以保障预期效益的实现，增加以后年度的股东回报，最大限度地弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的管控，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一七年八月二十八日