北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所目录
一、释义 .................................................................................................... 4二、本次重大资产重组的方案 .................................................................... 7三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ......................................... 11四、本次重大资产重组的授权和批准 ....................................................... 19五、本次重大资产重组的条件 .................................................................. 28六、本次重大资产重组的相关协议 ........................................................... 32七、本次重大资产重组涉及的标的资产 .................................................... 34八、关联交易与同业竞争 ......................................................................... 91九、本次重大资产重组后湖北广电的股权结构及股权分布 ....................... 96十、信息披露 ........................................................................................... 98十一、内幕交易 ........................................................................................... 98十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质 ........................................... 103十三、结论 ................................................................................................ 103
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
嘉源(2014)-02-007号敬启者：
根据湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、没有能力、亦无权发表任何评论，并不对此承担任何责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
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|湖北广电、上市公司、公司|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|
|楚天网络|指|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|
|楚天视讯|指|湖北省楚天视讯网络有限公司|
|武汉市台|指|武汉广播电视台（原武汉广播电视总台）|
|江夏广电中心|指|武汉市江夏区广播影视服务中心（武汉市江夏区广播影视局）|
|盘龙网络|指|武汉盘龙信息网络有限责任公司|
|东西湖信息中心|指|武汉市东西湖区宣传信息中心（武汉市东西湖区广播影视站）|
|蔡甸广电中心|指|武汉市蔡甸区广播影视中心（武汉市蔡甸区广播影视局）|
|新洲广电局|指|武汉市新洲区广播影视局（中心）|
|汉南信息中心|指|武汉市汉南区新闻信息中心（原武汉市汉南区广播影视局）|

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|荆州广电中心|指|荆州市广播电视网络发展中心|
|中信国安|指|中信国安信息产业股份有限公司|
|十堰电视台|指|十堰广播电视台|
|中信国安集团|指|中信国安集团有限公司|
|郧县广电局|指|郧县广播电影电视局（郧县广播电视台）|
|竹溪广电局|指|竹溪县广播电影电视局|
|竹山广电局|指|竹山县广播电影电视局|
|房县广电局|指|房县广播电影电视局|
|郧西广电局|指|郧西县广播电影电视局|
|武汉广电投资|指|武汉广电网络投资有限公司|
|荆州视信|指|荆州市视信网络有限公司|
|十堰广电|指|十堰市广播电视信息网络有限公司|
|楚天数字|指|湖北省楚天数字电视有限公司|
|楚天金纬|指|湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司|
|武汉有线|指|武汉有线广播电视网络有限公司|
|楚天襄阳|指|楚天襄阳有线电视股份有限公司|
|交易对方|指|楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行|指|湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥有的武汉广电投资 100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电 100%股权以及楚天视讯有线电视网络资产及负债；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|

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|标的资产|指|武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权以及楚天视讯有线电视网络资产及负债|
|标的公司|指|武汉广电投资、荆州视信、十堰广电、楚天视讯|
|发行股份购买资产|指|湖北广电向交易对方非公开发行股份购买标的资产的交易|
|配套融资|指|湖北广电在本次交易中向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|《重组报告书》|指|湖北广电2014年1月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|重组协议|指|湖北广电2014年1月28日分别与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》|
|基准日|指|为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即2013年6月30日|
|省文资办|指|湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中正天通|指|北京中正天通会计师事务所有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|

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|元|指|人民币元|

二、本次重大资产重组的方案
根据湖北广电于2014年1月28日召开的第八届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》及重组协议，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的对象为楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 11.08元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
5、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以标的资产经评估师评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定）计算。
依据中联评估出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至2013年
6月 30日，标的资产的评估值为 216,185.03万元，本次拟发行的股份数量为
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 195,112,832股。董事会将依据股东大会授权根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
6、标的资产和交易价格
本次交易拟购买的标的资产如下：
（1）楚天视讯拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债；
（2）武汉广电投资100%的股权；
（3）荆州视信100%的股权；
（4）十堰广电100%的股权。
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据中联评估出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至2013年6月30日，标的资产的评估值为216,185.03万元，据此确定标的资产的交易价格为216,185.03万元。
7、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担。
8、标的资产的过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，各交易对方应于交易交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后 90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
根据《发行股份购买资产协议》，除该等协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
9、限售期
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所楚天视讯通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
10、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
11、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（二）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.97元/股。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。
4、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过66,761.68万元，未超过本次重组交易总金额的25%。根据本次发行的底价 9.97元/股计算，发行股份的数量不超过 66,962,567股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
6、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过66,761.68万元，未超过本次重大资产重组交易总金额的25%。
7、限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
8、募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于公司对楚天视讯和武汉广电投资所辖区域实
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所施的双向网络改造项目。
9、上市地点
本次配套融资发行的股份将在深交所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
综上，本所认为：本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害湖北广电及其他股东合法权益的情形。
三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）湖北广电
1、湖北广电的设立
湖北广电的前身为武汉塑料工业集团公司。武汉塑料工业集团公司于 1988年11月经武汉市体改委以武体改（1988）40号文批准设立，并于1989年1月经中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3号文批准向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。四家发起人分别以 1988年 12月 31日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武汉塑料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以 673.1万元和476.8万元折国家股673.1万股和476.8万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用 512.95万元和 114.95万元折为法人股 512.95万股和 114.95万股。根据发起人协议，上述两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有，武汉塑料工业集团公司另向社会个人发行 867.05万股。本次发行完成后，武汉塑料工业集团公司的股本总额为 2,644.85万股。
2、湖北广电的历次股本变动情况
1992年 2月，经武汉市体改委以武体改（1992）3号文和中国人民银行武汉市分行以武银办（1992）6号文批准，武汉塑料工业集团公司向社会增发股票1,980万股，每股面值1元，平价发行，增发后的总股本变更为 4,624.85万股。
1993年5月，经武汉市国有资产管理局以武国资综（1993）130号文和武
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所汉市体改委以武体改（1993）102号文批准，武汉塑料工业集团公司将评估后的国有土地使用权折为 384.48万股国家股。本次变更后，武汉塑料工业集团公司的股本总额为5,009.33万股。
1993年5月，武汉塑料工业集团公司更名为武汉塑料工业股份有限（集团）公司。
1996年11月，武汉塑料工业股份有限（集团）公司更名为武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”）。
1996年12月，经中国证监会以证监发字[1996]373号文批准和深圳证券交易所以深证发字[1996]第460号《上市通知书》同意，武汉塑料的1,373.6万股存量股票在深圳证券交易所挂牌交易。武汉塑料的总股本仍为5009.33万股，其中可流通股为1,373.6万股。
1997年11月，武汉塑料根据临时股东大会审议通过的武汉塑料1995年度、 1996年度利润分配方案，以送股前总股本 5,009.33万股为基数，每 10股送 2股红股，本次送股后武汉塑料的总股本变为6,011.20万股。
1998年 6月，武汉塑料根据临时股东大会决议进行配股，配股后总股本变为6,931.59万股。
1998年7月，武汉塑料根据1997年度股东大会表决通过的1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按武汉塑料1997年末总股本 6,011.20万股为基数，向全体股东每 10股送 6股红股，每 10股转增 4股，本次送股和转增股本完成后，武汉塑料的总股本变为 12,942.78万股。
2000年9月，武汉塑料根据1999年度股东大会通过的2000年配股决议，实施配股方案，以武汉塑料1999年末总股本12,942.78万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股后武汉塑料的总股本变为14,096.95万股。
2006年12月，经2006年第三次临时股东大会通过并经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权（2006）294号文批准，武汉塑料实施股权分置改革，以流通股本5,001万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每 10股转增 2.6股股份。股权分置改革完成后，武汉塑料的总股本变更为17,748.86万股。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 2012年 11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文和国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2012]1315号文、国资厅产权[2012]553号文批准，武汉塑料实施了重大资产重组。武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500万元现金后的余额，置出武汉塑料全部资产及负债；武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换的差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉广播电视总台（后更名为武汉广播电视台）、中信国安购买其拥有的武汉广电数字网络有限公司26.75%、26.25%以及47%的股权；以非公开发行股份的方式向楚天金纬、楚天襄阳购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500万元现金协议收购武汉经开投资有限公司持有的武汉塑料4,032万股股份。通过该次重大资产重组，武汉塑料向楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广播电视总台、武汉有线和中信国安非公开发行211,272,785股股份，总股本增至388,761,371股。该次重大资产重组完成后，武汉塑料第一大股东变更为楚天数字，楚天数字持有武汉塑料 78,485,981股股份，持股比例为20.19%；湖北广播电视台通过楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳三家公司合计持有武汉塑料37.56%的股份，为武汉塑料的实际控制人。
2012年11月29日，武汉塑料更名为“湖北省广播电视信息网络股份有限公司”。
3、湖北广电的现状
湖北广电现持有武汉市工商行政管理局于2012年11月29日颁发的注册号为 420100000119712的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，湖北广电的住所为武汉经济技术开发区工业区，法定代表人为吕值友，注册资本和实收资本均为388,761,371元，公司类型为上市股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；
影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；[基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]。湖北广电已通过2012年度工商年检。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、湖北广电为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、根据湖北广电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北广电不存在依据有关法律法规或公司章程需要终止的情形。
3、湖北广电具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次重大资产重组交易对方的主体资格
1、楚天视讯
楚天视讯现持有湖北省工商行政管理局于 2012年 7月 11日颁发的注册号为 420000000020197的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，楚天视讯的住所为武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12楼，法定代表人为李忠诚，注册资本和实收资本均为10,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自2008年5月15日至2028年5月15日，经营范围为广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播地面接收设施）；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。楚天视讯已通过2012年度工商年检。
根据楚天视讯最新公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯的股权结构为：楚天网络持有楚天视讯100%的股权。
2、武汉市台
武汉市台现持有武汉市事业单位登记管理局颁发的事证第142010000529号《事业单位法人证书》。根据该证书，武汉市台的住所为武汉市汉口建设大道677号，法定代表人为顾亦兵，经费来源为差额预算，开办资金为67,871.3万元，举办单位为中共武汉市委，宗旨和业务范围为承担广播电视新闻宣传工作；编排和审核新闻宣传采编播节目内容，管理频道频率资源，管控播出前端；管理广播电视经营业务，管理台属国有资产和企业，管理武汉广播影视传媒集团有限公司等工作。
3、江夏广电中心
江夏广电中心现持有武汉市江夏区事业单位登记管理局颁发的事证第
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所142011500199号《事业单位法人证书》。根据该证书，江夏广电中心的住所为武汉市江夏区纸坊街江夏大道，法定代表人为兰仕造，经费来源为财政补助，开办资金为808.8万元，举办单位为武汉市江夏区人民政府，宗旨和业务范围为广播电视新闻宣传；广播影视行业管理；广播影视事业发展与服务。
4、盘龙网络
盘龙网络现持有武汉市工商行政管理局于2013年3月19日颁发的注册号为420116000006751的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，盘龙网络的住所为黄陂区前川街龙潭村11号，法定代表人为兰鹰，注册资本和实收资本均为1,518万元，公司类型为有限责任公司，营业期限至2018年3月18日，经营范围为广播电视网络经营，广播电视网络开发、设计、施工，广播电视器材销售。盘龙网络已通过2012年度工商年检。
根据盘龙网络工商登记信息并经盘龙网络确认，截至本法律意见书出具之日，盘龙网络的股权结构为：武汉市黄陂区广播电视中心持有盘龙网络79.31%的股权，武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心持有盘龙网络20.69%的股权。
5、东西湖信息中心
东西湖信息中心现持有武汉市东西湖区事业单位登记管理局颁发的事证第142011200382号《事业单位法人证书》。根据该证书，东西湖信息中心的住所为东西湖区东吴大道77号，法定代表人为沈永葆，经费来源为财政补助，开办资金为4,508万元，举办单位为武汉市东西湖区人民政府，宗旨和业务范围为把握正确舆论导向，统一宣传口径，营造良好舆论氛围；广播电视节目的制作、播出、监督与管理《东西湖报》的编辑发行；政务网站、有线广播电视、网络工程的建设、维护及管理；发布政务动态信息。
6、蔡甸广电中心
蔡甸广电中心现持有武汉市蔡甸区事业单位登记管理局颁发的事证第142011400571号《事业单位法人证书》。根据该证书，蔡甸广电中心的住所为武汉市蔡甸区新闻中心，法定代表人为朱韬，经费来源为财政拨款，开办资金为453万元，举办单位为蔡甸区人民政府，宗旨和业务范围为广播电视和其他信息，促进社会经济文化发展；新闻、专题、文艺广播、资讯服务、广告、广播技术服务，电视节目制作，电视节目播出，转播，电视产业经营。
7、新洲广电局
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所新洲广电局现持有武汉市新洲区事业单位登记管理局颁发的事证第142011700093号《事业单位法人证书》。根据该证书，新洲广电局的住所为新洲区邾城街齐安大道，法定代表人为霍华先，经费来源为财政补助，开办资金为230万元，举办单位为武汉市新洲区人民政府，宗旨和业务范围为宗旨：广播影视宣传，促进社会经济文化发展；业务范围：组织实施广播影视重大工程，指导、监管广播影视重点基础设施建设；拟定全区广播影视事业产业发展规划，承担全区电影发行放映管理、市场准入等公共服务；负责全区广播影视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；监管全区广播影视节目传输、监测和安全播出；审核全区卫星广播地面接收设施安装和使用，负责广播影视节目进口和收录管理。
8、汉南信息中心
汉南信息中心现持有武汉市汉南区事业单位登记管理局颁发的事证第142011300209号《事业单位法人证书》。根据该证书，汉南信息中心的住所为汉南区纱帽正街228号，法定代表人为毛学锋，经费来源为财政补贴，开办资金为420万元，举办单位为中共武汉市汉南区委员会，宗旨和业务范围为承担全区广播电视、网站微博新闻宣传工作，管理广播电视经营业务。
9、荆州广电中心
荆州广电中心现持有荆州市事业单位登记管理局颁发的事证第142100000551号《事业单位法人证书》。根据该证书，荆州广电中心的住所为沙市区园林路32号，法定代表人为李建明，经费来源为非财政补助，开办资金为4,993万元，举办单位为荆州市广播电影电视局，宗旨和业务范围为有线电视网络规划与服务。
10、中信国安
中信国安现持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000027871的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中信国安的住所为北京市海淀区海淀南路32号，法定代表人为孙亚雷，注册资本和实收资本均为1,567,930,541元，公司类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资），经营范围为信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；
房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。中信国安已通过2012年度工商年检。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所中信国安已依法公开发行股票并在深交所上市，股票代码为000839。根据中信国安2013年第三季度报告，截至2013年9月30日，中信国安的控股股东中信国安有限公司持有其41.43%的股份。
11、十堰电视台
十堰电视台现持有十堰市事业单位登记管理局颁发的事证第142030000173号《事业单位法人证书》。根据该证书，十堰电视台的住所为十堰市张湾区北京北路40号，法定代表人为王志林，经费来源为全额拨款，开办资金为19,750万元，举办单位为十堰市人民政府，宗旨和业务范围为负责发挥广播、电视、报刊、网络等所属媒体资源作用；负责提高广播电视履责能力与质量，满足人民群众听广播、看电视、上网等需求，提高信息采集、承载、生产、传播能力；负责广播电视台资产、资源的开发利用，通过经营管理，创造经济价值，保证资产保值增值；负责制定广播电视台的事业、产业与技术发展规划；负责广播电视台核心竞争力、软实力建设，通过机制改革和制度建设，提高组织活力，提高工作成效；承办市委、市政府交办的其他事项。
12、中信国安集团
中信国安集团现持有国家工商行政管理总局于2011年12月31日颁发的注册号为100000000032602的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中信国安集团的住所为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人为李士林，注册资本和实收资本均为15亿元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），营业期限为长期，经营范围为通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。中信国安集团已通过2012年度工商年检。
根据中信国安集团最新公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中信国安集团的股权结构为：中国中信集团有限公司持有中信国安集团100%的股权。
13、郧县广电局
郧县广电局现持有郧县事业单位登记管理局颁发的事证第142032100018号《事业单位法人证书》。根据该证书，郧县广电局的住所为郧县城关镇中心巷6
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所号，法定代表人为梁旭，经费来源为全额拨款，开办资金为298万元，举办单位为郧县人民政府，宗旨和业务范围为为广播电视事业发展提供管理服务；组织、领导和管理广播电视宣传工作；制订、组织实施事业发展规划与计划；广播电视行业管理及相关产业经营。
14、竹溪广电局
竹溪广电局现持有竹溪县事业单位登记管理局颁发的事证第142032400078号《事业单位法人证书》。根据该证书，竹溪广电局的住所为竹溪县城关镇东门街，法定代表人为张绍辉，经费来源为全额拨款，开办资金为150万元，举办单位为竹溪县人民政府，宗旨和业务范围为宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，把握舆论导向，弘扬主旋律，管理全县广播电视事业。
15、竹山广电局
竹山广电局现持有竹山县事业单位登记管理局颁发的事证第142032300008号《事业单位法人证书》。根据该证书，竹山广电局的住所为竹山县城关镇振武路22号，法定代表人为郭齐成，开办资金为370万元，举办单位为竹山县人民政府，宗旨和业务范围为宣传贯彻广电法规和新闻宣传方针政策，把握舆论导向，指导全县广电宣传工作，维护辖区内广电事业正常秩序和安全播出，组织和指导广播影视事业、产业发展，开展广播影视研究、电影管理，广电系统人才技术培训。
16、房县广电局
房县广电局现持有房县事业单位登记管理局颁发的事证第142032500553号《事业单位法人证书》。根据该证书，房县广电局的住所为房县城关镇顺城街76号，法定代表人为陆龙权，经费来源为财政拨款，开办资金为90万元，举办单位为房县人民政府，宗旨和业务范围为广播电影电视新闻和其他信息；促进社会经济文化发展。
17、郧西广电局
郧西广电局现持有郧西县事业单位登记管理局颁发的事证第142032200021号《事业单位法人证书》。根据该证书，郧西广电局的住所为郧西县城关镇青年路11号，法定代表人为汪建成，经费来源为财政拨款，开办资金为330万元，举办单位为郧西县广播电影电视局，宗旨和业务范围为为广播电视事业的发展提供管理服务，政策宣传，广播、电视行业管理，广播、电视网络建
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所设，广播、电视业务培训，电影发行放映管理。
综上所述，本所认为：
1、楚天视讯、盘龙网络、中信国安集团均为有效存续的有限责任公司；
中信国安为有效存续的股份有限公司；武汉市台、江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心、荆州广电中心、十堰电视台、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局均为有效存续的事业单位。
2、根据交易对方各自提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯、盘龙网络、中信国安、中信国安集团不存在依据有关法律法规或公司章程需要终止的情形；武汉市台、江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心、荆州广电中心、十堰电视台、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局不存在依据有关法律法规需要终止的情形。
3、楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、交易对方履行的内部决策程序
（1）2013年6月16日，武汉广播电视总台（2013年6月28日更名为武汉市台）作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（2）2013年6月16日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（3）2013年6月16日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（4）2013年6月16日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（5）2013年6月16日，新洲广电局作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（6）2013年6月16日，武汉市汉南区广播影视局作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（7）2013年6月16日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（8）2013年6月24日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（9）2013年7月15日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视信49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。
（10）2013年6月24日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（11）2013年6月20日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十堰广电31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。
（12）2013年6月24日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（13）2013年6月24日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（14）2013年6月24日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（15）2013年6月24日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（16）2013年6月24日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（17）2014年1月28日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的A股股份，楚天视讯拥有的广电网络资产及负债的作价依据资产评估机构以2013年6月30日基准日出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果确定，认购湖北广电的股份的价格为湖北广电发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日湖北广电股票交易均价，即11.08元/股。
2、上市公司履行的内部决策程序
（1）2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。
独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（2）2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
3、已经履行的审批程序
（1）2010年4月15日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市的政策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所的请示。
（2）2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批复》（鄂宣文[2013]50号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。
（3）2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文[2013]51号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（4）2013年6月24日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发[2012]75号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；
有关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）的要求负责审批。
（5）2013年6月19日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文[2013]5号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（6）2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再推进武汉广电投资参与湖
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所北广电的重大资产重组工作。
（7）2013年6月20日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第619号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
（8）2013年6月17日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（9）2013年6月17日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（10）2013年6月18日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。
（11）2013年6月18日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（12）2013年6月20日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（13）2013年6月20日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9号），授权东西湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评估，按不低于评估价参股。
（14）2013年6月14日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（15）2013年6月14日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（16）2013年5月30日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文[2013]9号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（17）2013年5月30日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财国资[2013]46号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（18）2013年6月15日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所武汉市汉南区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（19）2013年11月25日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国资办文[2013]29号），同意武汉市汉南区广播影视局将持有的武汉广电投资1.88%的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（20）2013年6月15日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29号），原则同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
（21）2013年6月14日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147号），同意荆州广电中心以持有的荆州视信51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（22）2013年6月14日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9号），原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
（23）2013年6月17日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169号），同意十堰电视台以持有的十堰广电32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（24）2013年6月14日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1号），原则同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（25）2013年6月14日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135号），同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（26）2013年6月24日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15号），原则同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（27）2013年6月20日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2号），同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（28）2013年6月14日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4号），原则同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（29）2013年6月20日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95号），同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（30）2013年6月14日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电8.18%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（31）2013年11月8日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161号），同意竹溪广电局以其持有的十堰广电8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（32）2013年7月29日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣[2013]9号），原则同意房县广电局以其持有的十堰广电4.40%的股权参与湖北广电重大资产重组。
（33）2013年7月22日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95号），同意房县广电局以持有的十堰广电4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（34）2013年12月26日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31号），同意中联评估以2013年6月30日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。
（35）2013年12月31日，省文资办作出《关于湖北省广播电视台授权楚天视讯认购湖北广电非公开发行A股股份相关事项的批复》（鄂文资办文[2013]36号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债78,642.63万元认购湖北广电的股份，价格为11.08元/股。
（36）2014年1月22日，十堰市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。
（37）2014年1月23日，武汉市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。
（38）2014年1月24日，荆州市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案。
综上，本所认为，本次重大资产重组已取得的相关授权和批准合法、有效。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待省文资办正式批准。
2、本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决。
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
（三）关于中宣部和国家新闻出版广电总局的批准
中宣部已经以《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），批准楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，并实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组。本次重大资产重组是湖北广电通过定向增发收购荆州视信100%股权、十堰广电100%股权、武汉广电投资100%股权以及楚天视讯有线电视网络资产及负债，属于湖北广电对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，因此本次重大资产重组已经取得了中宣部的批准，无需再次取得中宣部的批准。
2013年7月13日，国务院作出《国务院关于取消和下放50项行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]27号），取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批。湖北广电本次重大资产重组属于广播电视传输网络公司股权性融资，因此无需取得新闻出版广电总局的批准。
综上，本所认为，本次重大资产重组已经取得了中宣部的批准；鉴于国务院已经取消了国家新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批，本次重大资产重组无需取得国家新闻出版广电总局的批准。
五、本次重大资产重组的条件
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产为武汉广电投资100%的股权、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权以及楚天视讯有线电视网络资产及负债，该等拟购买的标的资产截至2013年6月30日的评估值为216,185.03万元，湖北广电2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为213,696.78万元，本次湖北广电拟收购的标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产重组的原则和实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所对湖北广电本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。经审查，本所认为：
1、如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，荆州视信拥有的6宗土划拨地使用权正在办理土地出让手续，荆州视信股东荆州广电中心和中信国安均承诺如果荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，则共同按照上述土地及地上的房屋在本次重大资产重组资产评估报告中的评估值以现金从荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失；楚天视讯拥有的71宗划拨土地使用权正在办理土地出让手续，楚天视讯控股股东楚天网络承诺：如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重大资产重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还，如果因土地瑕疵给上市公司生产运营造成损失的，由其承担赔偿责任；待楚天视讯和荆州视信的划拨土地取得出让后的权属证书后，本次重大资产重组将符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，本次重大资产重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届时湖北广电总股本的10%。本次重大资产重组的实施不会导致湖北广电不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、根据湖北广电与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》和湖北广电第八届董事会第十一次会议决议，本次重大资产重组的标的资产的交易价格系依据经国资主管部门备案的标的资产的评估值确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所本次交易涉及的相关债权债务处理合法；本次重大资产重组涉及的标的资产为武汉广电投资100%的股权、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权以及楚天视讯有线电视网络资产及负债，前述股权资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍；楚天视讯的有线电视网络收费权已经质押，中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押，楚天网络、楚天视讯正在与国家开发银行协商解除楚天视讯有线电视网络收费权质押事宜，楚天视讯的实际控制人湖北广播电视台已提出了解决措施，湖北广播电视台下属的湖北长江广电传媒集团有限责任公司已经承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在限制，本次重大资产重组将符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据本次重大资产重组方案，湖北广电通过本次重大资产重组将取得标的资产，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据湖北广电董事会的意见，本次重大资产重组有利于公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据湖北省广播电视台、楚天网络、楚天视讯出具的承诺函，其均承诺湖北广电在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与其及其关联人保持独立，该措施有利于完善湖北广电的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据湖北广电的书面确认及本所律师核查，本次重大资产重组实施前，湖北广电已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对湖北广电法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8、根据湖北广电董事会确认，本次重大资产重组完成后，湖北广电资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；此外，湖北省广播电视台、楚天网络、楚天视讯还就规范本次重大资产重组完成后与湖北广电之间的关联交易事宜和避免同业竞争事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有关安排有利于湖北广电在取得标的资产后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大资产重组
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
9、根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1126号《审计报告》和中证天通[2014]审字1-1045号《审计报告》，湖北广电最近一年及一期（2012年及2013年1-9月）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
10、根据湖北广电第八届董事会第十一次会议决议，湖北广电本次重组除楚天视讯以外的交易对方并非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，湖北广电向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
11、根据湖北广电第八届董事会第十一次会议决议，湖北广电拟向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
12、根据《发行股份购买资产协议》和湖北广电第八届董事会第十一次会议决议，本次发行股份购买资产涉及的非公开发行股票的发行价格不低于湖北广电关于审议本次重大资产重组方案的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日前20个交易日湖北广电股票交易的均价，即每股11.08元，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
13、根据《发行股份购买资产协议》和湖北广电第八届董事会第十一次会议决议，楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心局通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西县广电局通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上，本所认为，待楚天视讯有线电视网络收费权质押予以解除以及楚天视讯、荆州视信的划拨土地取得出让后的权属证书，本次重大资产重组将符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产应符合的原则和实质性条件。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所六、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2014年1月28日，湖北广电分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》，该等协议的主要内容如下：
1、湖北广电以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产。
2、标的资产的转让价格根据经具有证券业务资格的资产评估机构以2013年6月30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值确定。
3、湖北广电同意以每股11.08元的价格向交易对方发行股份。该价格系以湖北广电关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告前二十个交易日湖北广电股票交易均价11.08元/股为基础确定。
4、本次发行的股份数量根据上述标的资产的交易价格以及上述约定的湖北广电股份发行价格计算。若经确定的对价股份数为非整数的，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。
5、若湖北广电A股股票在湖北广电关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生分红、派息、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
6、湖北广电于本次发行股份购买资产之交易完成日累计未分配利润由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的湖北广电届时之所有股东按其届时持有的湖北广电股权比例享有。
7、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归湖北广电所有，亏损及损失等由交易对方承担。
8、该等协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）湖北广电董事会、股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产；（3）交易对方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；（4）相关政府部门批准本次发行股份购买资产；（5）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（二）《盈利预测补偿协议》
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第1069号《资产评估报告》，湖北广电通过本次交易拟收购的武汉广电投资100%股权采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
2014年1月28日，湖北广电与上述标的资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（1）利润补偿期间：根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2014年、2015年、2016年，即本协议所指的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）利润预测数：标的资产所对应的2014年、2015年、2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：
万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||2014年||2015年||2016年|
|武汉广电投资100%股权||9,933.03||11,466.00||13,041.10||

（3）实际利润的确定：湖北广电应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的实施：补偿义务人应向湖北广电进行股份补偿，具体程序如下：1）湖北广电以1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份。湖北广电在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际实现的净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；2）若湖北广电股东大会审议通过股份回购注销方案的，湖北广电于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至湖北广电董事会设立的专门账户的指令；3）若湖北广电股东大会未通过股份回购注销方案的，湖北广电将在股东大会决议公告后5个工作日内书
面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所
需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所将相当于应补偿股份总数的股份赠送给湖北广电上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日湖北广电扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（5）股份补偿数量：补偿义务人每年应补偿的股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）÷标的资产利润补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿义务人认购的股份总数－已补偿股份数量。补偿义务人应分别按照其在本次交易完成前所持标的资产的股权比例分担应补偿的股份数量。补偿义务人用于补偿的股份数量不超过其因本次发行而获得的湖北广电的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（6）减值测试及股份补偿：在利润补偿期间届满时，湖北广电将标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向湖北广电另行补偿。需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷湖北广电向补偿义务人发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
（7）协议生效：该协议系湖北广电与上述交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
综上，本所认为，湖北广电与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
七、本次重大资产重组涉及的标的资产
湖北广电通过本次重大资产重组拟向交易对方购买武汉广电投资100%的股权、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权以及楚天视讯的有线电视网络资产及负债。具体情况如下：
（一）武汉广电投资100%的股权
1、武汉广电投资的现状、设立及主要历史沿革
（1）武汉广电投资的现状
武汉广电投资现持有武汉市工商行政管理局于2014年1月15日颁发的注册
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所号为420100000344701的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，武汉广电投资的住所为武汉市江岸区建设大道620号，法定代表人为顾亦兵，注册资本和实收资本均为5,551,800元，公司类型为有限责任公司，经营期限自2013年4月28日至2028年4月28日，经营范围为有线数字电视产业的投资及运营管理；有线电视网络设计、建设、管理、维护；有线广播电视网络传输服务；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；安防工程设计及施工；网络系统集成、网络工程、承接智能建筑工程设计；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包，家装设置布线；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划；国内各类广告设计、制作、代理发布（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
根据武汉广电投资提供的资料，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||武汉市台||300||54.04%||
|2||江夏广电中心||66.42||11.96%||
|3||盘龙网络||64.55||11.63%||
|4||新洲广电局||54.03||9.73%||
|5||东西湖信息中心||32.51||5.86%||
|6||蔡甸广电中心||27.23||4.90%||
|7||汉南信息中心||10.44||1.88%||
|合计||||555.18||100%||

根据武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、武汉市汉南区广播影视局2013年6月17日签订的《一致行动协议》，前述各方在本次重大资产重组过程中采取一致行动，并在本次重大资产重组完成后，在决定上市公司有关经营发展且需经上市公司股东大会审议批准的重大事项时，根据市委宣传部的统一部署，共同行使股东权利，特别是行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南信息中心2013年12月24日共同签订的《一致行动协议之解除协议》，前述六方决定与武汉市台解除《一致行动协议》，承诺不再履行《一致行动协议》的任何关于一致行动安排的条款，并
承诺不再是武汉市台的一致行动人。
（2）武汉广电投资的设立及主要历史沿革
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所①武汉广电投资的设立
2013年4月25日，中共武汉市委宣传部作出《关于成立武汉广电网络投资有限公司的批复》，同意武汉广播电视总台（2013年6月28日更名为武汉市台）出资成立武汉广电投资。
2013年4月27日，众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字（2013）010034号《验资报告》，审验截至2013年4月27日，武汉广电投资已收到股东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）300万元。
2013年4月28日，武汉市工商行政管理局向武汉广电投资颁发了《企业法人营业执照》。
武汉广电投资设立时的注册资本为300万元，武汉广播电视总台持有100%的股权。
②2013年6月增资
江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、武汉市汉南区广播影视局拟以其各自拥有的有线网络经营性整体资产对武汉广电投资增资。为本次增资之目的，中联评估对武汉广电投资全部资产和负债及六名新股东用作出资的全部资产和负债以2013年4月30日为基准日进行了评估，并于2013年5月27日分别出具了中联评报字[2013]第410号、中联评报字[2013]第411号、中联评报字[2013]第412号、中联评报字[2013]第413号、中联评报字[2013]第414号、中联评报字[2013]第415号、中联评报字[2013]第416号《资产评估报告》。上述资产评估报告已经相关国有资产管理部门备案。
2013年6月17日，武汉广电投资通过股东决定，同意武汉广电投资注册资本由300万元增加至555.18万元，其中：①江夏广电中心以净资产14,799.47万元认缴新增注册资本66.42万元，剩余部分计入资本公积；②盘龙网络以净资产14,383.32万元认缴新增注册资本64.55万元，剩余部分计入资本公积；③新洲广电局以净资产12,040.12万元认缴新增注册资本54.03万元，剩余部分计入资本公积；④东西湖信息中心以净资产7,243.69万元认缴新增注册资本32.51万元，剩余部分计入资本公积；⑤蔡甸广电中心以净资产6,066.40万元认缴新增注册资本27.23万元，剩余部分计入资本公积；⑥武汉市汉南区广播影视局以净资产2,326.71万元认缴新增注册资本10.44万元，剩余部分计入资本公积。同日，江夏广电中心等上述六名新股东与武汉市台、武汉广电投资签署了《武汉广电网络
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所投资有限公司增资协议》；武汉广电投资与江夏广电中心等上述六名新股东进行了增资资产的交割，并签署了《出资资产交割备忘录》，确认上述增资各方已将全部出资资产交付给武汉广电投资；江夏广电中心等上述六名新股东与武汉市台签署了武汉广电投资新的公司章程。
2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市六个新城区的有线电视网络资产整合进入武汉广电投资。
2013年6月18日，中证天通湖北分公司出具中证天通[2013]鄂验字1068号《验资报告》，审验截至2013年6月17日，武汉广电投资已收到江夏广电中心等6名新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）255.18万元。
2013年6月19日，武汉市工商行政管理局向武汉广电投资换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉广电投资的注册资本为555.18万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||武汉广播电视总台||300||54.04%||
|2||江夏广电中心||66.42||11.96%||
|3||盘龙网络||64.55||11.63%||
|4||新洲广电局||54.03||9.73%||
|5||东西湖信息中心||32.51||5.86%||
|6||蔡甸广电中心||27.23||4.90%||
|7||武汉市汉南区广播影视局||10.44||1.88%||
|合计||||555.18||100%||

③2014年1月股东变更
根据《中共武汉市委、武汉市人民政府关于调整市城市管理、文化、卫生计生、食品药品监管机构和职能的通知》（武文[2013]15号），将武汉广播电视总台与武汉市广播影视局分开，单独设置武汉广播电视台，为市委序列的直属正局级事业单位，不再保留市广播影视局。
根据《汉南区机构编制委员会关于调整城市管理、文化、卫生计生等机构和
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所职能的通知》（汉编[2013]11号）、《汉南区机构编制委员会关于汉南区新闻信息中心主要职责内设机构和人员编制规定的批复》（汉编[2013]29号），将区广播影视局（区广播影视站）的行政职责整合划入区文体新闻出版广电局，区广播影视站更名为区新闻信息中心，由在区广播影视局挂牌改为单独设置，列区委直属事业单位序列，不再保留区广播影视局。
2014年1月15日，武汉市工商行政管理局核准了武汉广电投资的股东变更登记。
本次变更后，武汉广电投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||武汉市台||300||54.04%||
|2||江夏广电中心||66.42||11.96%||
|3||盘龙网络||64.55||11.63%||
|4||新洲广电局||54.03||9.73%||
|5||东西湖信息中心||32.51||5.86%||
|6||蔡甸广电中心||27.23||4.90%||
|7||汉南信息中心||10.44||1.88%||
|合计||||555.18||100%||

综上，本所认为：
（1）武汉广电投资为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据武汉广电投资书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资不存在依据有关法律法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据武汉广电投资各股东书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南信息中心持有的武汉广电投资的股权不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
2、武汉广电投资的分支机构
截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资下属有6家分公司，具体情况如
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分支机构名称||营业执照注册号|成立日期|
|1||武汉广电网络投资有限公司江夏分公司||420115000059906||2013.07.24|
|2||武汉广电网络投资有限公司黄陂分公司||420116000068987||2013.08.12|
|3||武汉广电网络投资有限公司东西湖分公司||420112000174497||2013.08.19|
|4||武汉广电网络投资有限公司蔡甸分公司||420114000043524||2013.08.07|
|5||武汉广电网络投资有限公司新洲分公司||420117000065102||2013.08.12|
|6||武汉广电网络投资有限公司汉南分公司||420113000032118||2013.08.02|

3、武汉广电投资的主营业务及业务资质
根据武汉广电投资的书面确认并经本所律师核查，武汉广电投资的主营业务为广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。
根据武汉广电投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资就其业务经营已取得的业务资质证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|有效期|
||号||||||
|1||广播电视节目传送业务经营许可证|鄂17-5-3-101|在新洲区、黄陂区、江夏区、蔡甸区、汉南区、东西湖区经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2013.05.14-2016.05.13|

根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1229号《武汉广电网络投资有限公司盈利预测审核报告》和武汉广电投资确认，武汉广电投资存在互联网接入业务收入和付费包收入（含广播电视视频点播业务收入）。根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
（1）互联网接入业务（有线宽带业务）
根据武汉广电投资说明及本所律师核查，武汉广电投资尚未取得经营互联网接入业务的资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1229号《武汉广电网络投资有限
公司盈利预测审核报告》，武汉广电投资2013年度互联网接入业务收入约占营业
收入的1.62%，2014年度互联网接入业务收入约占营业收入的2.50%，比重很小。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2013年，武汉广电投资与楚天网络签署了《宽带业务合作框架协议》，约定双方合作运营基于有线电视网络的宽带接入业务、宽带互联网增值业务和语言电话等业务。2012年9月17日，国家工业和信息化部作出《工业和信息化部关于同意湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司开展基于有线电视网络的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国际IP电话业务的批复》（工信部电管函[2012]455号），同意楚天网络在武汉市开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务。
根据武汉广电投资出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且其届时无法取得该项业务的经营资质证书，其未来将不再从事该项有线宽带业务。
根据湖北省通信管理局2013年11月30日出具的《说明函》（鄂通信局函[2013]188号），武汉广电投资近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚。按照国家三网融合政策，湖北省通信管理局将依法积极支持武汉广电投资办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。
武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心均出具了《关于武汉广电网络投资有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：（1）如果武汉广电投资上述合作开展有线宽带业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且武汉广电投资届时无法取得该项业务的经营资质证书，武汉广电投资未来将不再从事该项有线宽带业务；（2）如果未来上市公司或武汉广电投资因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持武汉广电投资股权比例对上市公司、武汉广电投资承担赔偿责任。
（2）广播电视视频点播业务
根据武汉广电投资说明及本所律师核查，武汉广电投资尚未取得经营广播电视视频点播业务的资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字 1-1229号《武汉广电网络投资有限公司盈利预测审核报告》，武汉广电投资 2013年度付费包收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的1.53%，2014年度付费包收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的1.65%，比重很小。
经本所律师核查：
1）湖北广播电视台现持有国家广播电影电视总局颁发的编号为1705012的
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，具备在湖北省范围内开办广播电视视频点播业务的资质。根据国家广播电影电视总局下发的广发社字[2004]395号《关于同意湖北电视台开办视频点播业务的批复》，湖北广播电视台可通过有线电视网络在湖北省范围内开办视频点播业务。根据国家广播电影电视总局下发的广局[2007]516号《广电总局关于同意湖北电视台在有线电视网络中增办视频点播服务的批复》，湖北广播电视台在原有“准视频点播（NVOD）服务”的基础上，可利用有线电视双向交互网络，向湖北有线电视用户提供“视频点播（VOD）”服务。
“台网分离政策”施行后，湖北广播电视台作为电视节目的制作单位，不再实际拥有有线电视网络资产，亦不实际运营、管理有线电视网络传输业务；
2）国家广播电影电视总局于2011年3月29日下发（2011）广函40号《广电总局关于对湖北省广播电视视频点播业务有关问题的答复意见》，确认湖北广播电视台与有线电视网络传输运营机构建立分工合作、互利共赢的产业协作关系，在合作中湖北广播电视台承担业务开办主体的责任，确保内容的导向正确和播出安全，有线电视网络传输运营机构负责建设网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障、用户代收费以及技术维护等工作。湖北省广播电影电视局于2011年4月2日下发鄂广电函[2011]4号《关于对有线电视网络传输运营机构合作开展广播电视视频点播业务有关问题的复函》，明确“一、湖北电视台持有《广播电视视频点播业务许可（甲种）证》，在其许可证有效期内，与全省行政区域内有关电视网络传输运营机构合作开办广播电视视频点播业务，符合国家法规规章规定。……”；
3）针对合作开办广播电视视频点播业务事宜，湖北广播电视台与湖北广电已经签署了《关于在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务的框架协议书》，约定在湖北省范围内合作开展包括视频点播节目的传输服务、提供符合规定的节目资源等形式的广播电视视频点播业务；
4）湖北广播电视台、湖北广电与武汉广电投资已经签署了《关于合作开展广播电视视频点播业务的协议书》，就合作范围、合作区域与期限、合作计划、推广阶段及正式运营阶段各方职责、收费标准等内容进行了明确约定。
综上，本所认为：
（1）武汉广电投资尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入2013年、2014年分别占武汉广电投资全部营业收入的1.62%、2.50%，比重很小，且武汉广电投资的股东已经承诺承担因此可能给
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所武汉广电投资或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（2）武汉广电投资尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（3）除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，武汉广电投资已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
4、武汉广电投资的债权债务处理
（1）主要债权债务
2013年4月29日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。
根据武汉市台书面确认并经本所律师核查，武汉市台正在办理相关合同主体变更手续，截至本法律意见书出具之日，武汉市台签订的落地费协议及合同主体变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方||合同主体是否变更|
|||||为武汉广电投资|
|1|收转卫星电视节目合作协议|黑龙江电视台|是||
|2|协议书|广东电视台|是||
|3|卫星电视节目收转协议|海南海视旅游卫视传媒有限责任公司|是||
|4|协议书|重庆广播电视集团（总台）|是||
|5|协议书|吉林电视台|是||
|6|协议书|江西广播电视台|是||
|7|协议书|河北电视台|是||
|8|浙江卫视节目传输播出合同|浙江广播电视集团节目覆盖办公室|是||
|9|协议书|湖南广播电视台金鹰卡通频道|是||
|10|协议书|深圳广播电影电视集团|是||
|11|协议书|云南广播电视台|是||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方||合同主体是否变更|
|||||为武汉广电投资|
|12|频道合作协议|家有购物集团有限公司|是||
|13|协议书|河南电视台|是||
|14|协议书|内蒙古电视台|是||
|15|协议书|贵州电视文化传媒有限公司|是||
|16|上海东方卫视落地协议书|上海广播电视台|是||
|17|协议书|青海广播电视台|是||
|18|协议书|好享购物股份有限公司|是||
|19|协议书|甘肃省广播电影电视总台落地办公室|是||
|20|协议书|湖南广播电视台卫视频道|是||
|21|协议书|福建省广播影视集团电视东南频道|是||
|22|“江苏卫视”落地协议书|江苏省广播电视集团有限公司|是||
|23|“优漫卡通卫视”落地协议书|江苏省广播电视集团有限公司|是||
|24|协议书|山东广播电视台|是||
|25|协议书|四川广播电视台|是||
|26|安徽卫视收转协议|安徽广播电视台覆盖办公室|是||
|27|北京卡酷少儿卫视落地协议书|北京电视台|是||
|28|内容传输合作协议|广西电视台|是||
|29|北京卫视落地协议书|北京电视台|否||
|30|卫星电视节目收转、播出合作合同|辽宁广播电视台|是||
|31|协议书|天津电视台|否||
|32|CCTV中视购物频道落地传输播出合同|中国国际电视总公司电视购物部|否||
|33|优购物频道落地传输播出合同|北京优购文化发展有限公司|否||
|34|协议书|山西广播电视台|否||
|35|频道合作协议|央广幸福购物（北京）有限公司|否||
|36|入网合作协议|快乐购物股份有限公司|否||
|37|协议书|陕西电视台|否||
|38|卫视落地传输协议|上海炫动传播股份有限公司|否||
|39|协议书|武汉教育电视台|否||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方||合同主体是否变更|
|||||为武汉广电投资|
|40|宁夏卫视落地协议书|宁夏广播电视总台|是||
|41|协议书（湖北经视频道和综合频道）|湖北广播电视台覆盖办公室|否||
|42|协议书（湖北其他频道）|湖北广播电视台覆盖办公室|否||
|43|落地费分成协议|湖北省广播电视信息网络武汉有限公司|是||

2013年12月，武汉市台出具承诺函，承诺：“本台在2014年3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。”
本所认为，鉴于武汉市台目前已将31份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有12份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺在2014年3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（2）债权债务的处理
本次重大资产重组中，武汉广电投资100%的股权注入湖北广电，武汉广电投资的企业法人地位不变，因此不涉及武汉广电投资债权债务的转移或处置。本次重大资产重组完成后，武汉广电投资的债权债务仍将由武汉广电投资享有和承担。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的武汉广电投资债权债务的处理合法、有效。
5、武汉广电投资的对外担保及关联方资金占用情况
（1）根据武汉广电投资的确认，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资不存在对外担保的情况。
（2）根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1228号《武汉广电网络投
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所资有限公司审计报告》，截至2013年9月30日，武汉广电投资存在关联方非经营性资金占用的情况，武汉广电投资对关联方的其他应收款如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||其他应收款余额（元）|
|蔡甸广电中心||3,812,663.50||
|东西湖信息中心||2,180,604.39||
|汉南信息中心||509,971.08||

根据武汉广电投资确认，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资应收蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心的上述款项尚未结清。
蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
基于上述，本所认为，在蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心履行其上述承诺后，武汉广电投资将不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
6、武汉广电投资的税务
（1）税务登记
经本所律师核查武汉广电投资提供的相关《税务登记证》，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资及其分支机构的税务登记情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司及分支机构名称|税务登记证号|
|1|武汉广电投资|鄂国地税武字420102066819406号（国地税合一）|
|2|武汉广电网络投资有限公司江夏分公司|鄂国地税武字42011507445729X号（国地税合一）|
|3|武汉广电网络投资有限公司黄陂分公司|鄂国地税武字42011607447580X号（国地税合一）|
|4|武汉广电网络投资有限公司东西湖分公司|地税鄂字420112074479392号（国地税合一）|
|5|武汉广电网络投资有限公司蔡甸分公司|鄂国地税武字420114074468941号（国地税合一）|
|6|武汉广电网络投资有限公司新洲分公司|鄂国地税武字420117074477004号（国地税合一）|
|7|武汉广电网络投资有限公司汉南分公司|鄂国地税武字420113074480131号（国地税合一）|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（2）税务守法情况
根据武汉市江岸区地方税务局西马所出具的《纳税证明》，武汉广电投资执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，武汉广电投资自设立以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，未有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该所处罚的记录。
根据武汉市江岸区国家税务局于2013年12月11日出具的《证明》，武汉广电投资执行的税种及税率符合有关税收法律、法规的规定，未有因违反税收方面的法律法规被处罚的记录。
综上，本所认为：
（1）武汉广电投资及其分支机构均已依法办理了税务登记。
（2）根据相关税务主管部门出具的证明和武汉广电投资书面确认，武汉广电投资自成立至今不存在因违反有关税收的法律、法规而受到过行政处罚的情况。
7、武汉广电投资的守法情况
（1）根据武汉市工商行政管理局于2013年8月23日出具的《证明》，武汉广电投资自成立以来未发现有违反工商行政管理法律法规的处罚记录。
（2）根据武汉市环境保护局于2013年9月5日出具的《关于武汉广电网络投资有限公司环保情况的说明》，武汉广电投资近三年来未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚。
根据相关政府部门出具的证明和武汉广电投资书面确认，武汉广电投资自成立以来没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情况。
8、诉讼仲裁情况
根据武汉广电投资的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资不存在尚未了结的或可预见的对本次重大资产重组产生重大不利影响的诉讼、仲裁。
9、人员安置情况
2013年6月，江夏广电中心等6名股东以有线电视网络资产及负债向武汉广
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所电投资增资时，从事有线电视网络业务的相关人员根据“人随资产走”的原则一并纳入武汉广电投资。向武汉广电投资增资的股东单位均召开了职工代表大会，审议通过了中共武汉市委宣传部、武汉市机构编制委员会办公室、武汉市财政局、武汉市人力资源和社会保障局、武汉市广播影视局共同批复的《武汉市广播电视有线网络整合重组转企改制人员安置方案》和《武汉市广播电视有线网络整合重组转企改制单位及职工社会保险相关问题处理意见》。转制人员安置基准日为2010年12月31日，与增资资产相关的人员将根据“人随资产走“的原则同时进入武汉广电投资；原事业身份人员按要求转为企业身份，增资后武汉广电投资与该等员工签订劳动合同并办理社会保险；所有职工统一纳入武汉市城镇企业职工养老保险范围，按属地管理原则参保；所有职工按照属地管理原则参加城镇职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
根据武汉广电投资提供的资料，随有线电视网络资产及负债一并进入武汉广电投资的558名员工拥有事业单位编制。根据相关事业单位编制管理机构出具的证明文件，该等员工进入武汉广电投资以后不再纳入编制管理。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，武汉广电投资的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在武汉广电投资，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由武汉广电投资继续承担该等人员的全部责任。
武汉广电投资各分公司已通过职工代表大会决议，同意武汉广电投资参与湖北广电重大资产重组；同意在武汉广电投资股权注入上市公司后，由武汉广电投资建立企业年金制度。
（二）荆州视信100%的股权
1、荆州视信的现状、设立及主要历史沿革
（1）荆州视信的现状
荆州视信现持有荆州市工商行政管理局于2013年4月12日颁发的注册号为421000000093873的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，荆州视信的住所为荆州市沙市区园林路32号，法定代表人为李海昌，注册资本和实收资本均为7,878.17万元，企业类型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线；安全技术防范工程的设计、施工及维修（凭许可证经营）；设计、制作、发布、代
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所理国内各类广告；房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（有限期至2017年5月8日止）。荆州视信已通过2012年度工商年检。
根据荆州视信最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，荆州视信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||荆州广电中心||4,017.87||51%||
|2||中信国安||3,860.30||49%||
|合计||||7,878.17||100%||

（2）荆州视信的设立及主要历史沿革
①荆州视信的设立
1999年1月28日，荆州市有线广播电视台和中信国安签订了《关于成立荆州市有线网络有限公司合作合同》及补充合同，决定共同成立“荆州市有线网络有限公司”，荆州市有线广播电视台以荆州市现有网络资产中的部分作为出资，占注册资本的51%，剩余部分资产由成立后的公司购买；中信国安以现金出资，占注册资本的49%。
1999年11月20日，荆州会计师事务所出具荆会师评报字[1999]第23号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日1999年8月31日，荆州市有线广播电视台拟出资成立新公司的资产及相关负债的评估值为6,878.17万元。
1999年12月22日，荆州市国有资产管理局作出荆国资评字（1999）第71号《关于荆州市有线广播电视台部分资产评估结果确认及划转的通知》，对上述评估结果予以确认，并同意荆州市有线广播电视台将上述经评估的资产划转到新设的公司。
2000年4月27日，荆州市有线广播电视台和中信国安签署《协议书》，约定双方共同出资设立荆州市视信网络有限公司，注册资本为7,878.17万元，其中荆州市有线广播电视台出资4,017.87万元，持股比例为51%；中信国安出资3,860.30万元，持股比例为49%。同日，荆州市有线广播电视台和中信国安签署《荆州市视信网络有限公司章程》。
2000年5月17日，荆州市九鼎会计师事务有限公司出具设验字（2000）第
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所49号《验资报告》，审验截至2000年5月17日，荆州视信已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）7,878.17万元，其中：荆州市有线广播电视台以固定资产2,172.99万元、无形资产1,844.88万元，合计4,017.87万元出资，占注册资本（实收资本）的51%；中信国安以货币资金3,860.3万元出资，占注册资本（实收资本）的49%。
2000年5月30日，荆州市工商行政管理局向荆州视信颁发了《企业法人营业执照》。
荆州视信设立时的注册资本为7,878.17万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||荆州市有线广播电视台||4,017.87||51%||
|2||中信国安||3,860.30||49%||
|合计||||7,878.17||100%||

②2002年2月股东变更
2001年10月9日，中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》（荆编[2001]43号），同意成立荆州广电中心。
2002年2月4日，荆州市广播电视局作出《关于荆州市视信网络有限公司股东变更的通知》（荆广发[2002]20号），决定荆州市有线广播电视台持有的荆州视信股权由荆州广电中心承继。
2002年2月4日，荆州视信股东会通过决议，同意荆州市有线广播电视台持有的荆州视信股权由荆州广电中心承继并相应变更股东名称。
该次股东工商变更登记完成后，荆州视信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||荆州广电中心||4,017.87||51%||
|2||中信国安||3,860.30||49%||
|合计||||7,878.17||100%||

综上，本所认为：
（1）荆州视信为依法设立并有效存续的有限责任公司。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（2）根据荆州视信的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信不存在依据有关法律法规或公司章程需要终止的情形。
（3）根据荆州视信各股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州广电中心、中信国安持有的荆州视信股权不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，该等股权权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
2、荆州视信的主营业务及业务资质
根据荆州视信的书面确认并经本所律师核查，荆州视信的主营业务为广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。
根据荆州视信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信就其业务经营已取得的业务资质证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|有效期|
||号||||||
|1||广播电视节目传送业务经营许可证|鄂17-5-3-501（甲1）|在荆州市区经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2013.04.28-2016.04.27|
|2||湖北省有线电视系统设计（安装）许可证|09008|有线电视系统设计 、安装|湖北省广播电影电视局|2012.03-2015.03|
|3||增值电信业务经营许可证|鄂B2-20120032|在湖北省内从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|湖北省通信管理局|2013.04.01-2017.05.08|
|4||接收卫星传送境内电视节目许可证|（鄂荆文广）WX第2013-001号|接收中央电视台节目、有关省市卫视节目及各类专业频道|荆州市文化广电局|2013.08.26-2014.08.25|
|5||湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书|荆州-B类-022|从事安防工程的设计、施工、维修|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|2013.07.01-2014.06.30|
|6||建筑业企业资质证书|B3204042100101-4/4|建筑智能化工程专业承包叁级，可承担工程造价600万元及以下的建筑智能化工程的|荆州市住房和城乡建设委员会|2013.10.10-2018.10.09|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|序|证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|有效期|
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根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1234号《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》和荆州视信确认，荆州视信存在互联网接入业务收入和互动电视（含广播电视视频点播业务）收入。根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
（1）互联网接入业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信尚未取得经营互联网接入业务的资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1234号《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》，荆州视信2013年度互联网接入业务收入约占营业收入的3.09%，2014年度互联网接入业务收入约占营业收入的3.37%，比重很小。
2010年9月，荆州视信与中国移动通信集团湖北有限公司荆州分公司、中国铁通集团湖北有限公司荆州分公司签署了《业务合作协议》，约定三方合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务。
根据荆州视信出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，荆州视信已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；荆州视信承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且荆州视信届时无法取得该项业务的经营资质证书，荆州视信未来将不再从事该项有线宽带业务。
荆州广电中心和中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：（1）如果荆州视信上述合作开展有线宽带业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且荆州视信届时无法取得该项业务的经营资质证书，荆州视信未来将不再从事该项有线宽带业务；（2）如果未来上市公司或荆州视信因该历史问题受到有关部门的处罚，荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信的股权比例对上市公司、荆州视信承担赔偿责任。
根据湖北省通信管理局2013年11月30日出具的《说明函》（鄂通信局函
[2013]188号），荆州视信近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚。按照国
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所家三网融合政策，湖北省通信管理局将依法积极支持荆州视信办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。
（2）广播电视视频点播业务
根据荆州视信说明及本所律师核查，荆州视信尚未取得经营广播电视视频点播业务所需资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1234号《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》，荆州视信2013年度互动电视收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的3.02%，2014年度互动电视收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的3.62%。
经本所律师核查：
1）湖北广播电视台现持有国家广播电影电视总局颁发的编号为1705012的《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，具备在湖北省范围内开办广播电视视频点播业务的资质。根据国家广播电影电视总局下发的广发社字[2004]395号《关于同意湖北电视台开办视频点播业务的批复》，湖北广播电视台可通过有线电视网络在湖北省范围内开办视频点播业务。根据国家广播电影电视总局下发的广局[2007]516号《广电总局关于同意湖北电视台在有线电视网络中增办视频点播服务的批复》，湖北广播电视台在原有“准视频点播（NVOD）服务”的基础上，可利用有线电视双向交互网络，向湖北有线电视用户提供“视频点播（VOD）”服务。
“台网分离政策”施行后，湖北广播电视台作为电视节目的制作单位，不再实际拥有有线电视网络资产，亦不实际运营、管理有线电视网络传输业务；
2）国家广播电影电视总局于2011年3月29日下发（2011）广函40号《广电总局关于对湖北省广播电视视频点播业务有关问题的答复意见》，确认湖北广播电视台与有线电视网络传输运营机构建立分工合作、互利共赢的产业协作关系，在合作中湖北广播电视台承担业务开办主体的责任，确保内容的导向正确和播出安全，有线电视网络传输运营机构负责建设网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障、用户代收费以及技术维护等工作。湖北省广播电影电视局于2011年4月2日下发鄂广电函[2011]4号《关于对有线电视网络传输运营机构合作开展广播电视视频点播业务有关问题的复函》，明确“一、湖北电视台持有《广播电视视频点播业务许可（甲种）证》，在其许可证有效期内，与全省行政区域内有关电视网络传输运营机构合作开办广播电视视频点播业务，符合国家法规规章规定。……”；
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所3）针对合作开办广播电视视频点播业务事宜，湖北广播电视台与湖北广电已经签署了《关于在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务的框架协议书》，约定在湖北省范围内合作开展包括视频点播节目的传输服务、提供符合规定的节目资源等形式的广播电视视频点播业务；
4）湖北广播电视台、湖北广电与荆州视信已经签署了《关于合作开展广播电视视频点播业务的协议书》，就合作范围、合作区域与期限、合作计划、推广阶段及正式运营阶段各方职责、收费标准等内容进行了明确约定。
综上，本所认为：
(1) 荆州视信尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入2013年、2014年分别占荆州视信全部营业收入的3.09%、3.37%，比重很小，且荆州视信的股东已经承诺承担因此可能给荆州视信或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
(2) 荆州视信尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
(3) 除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，荆州视信已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
3、荆州视信的主要财产权利
（1）土地使用权
根据荆州视信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信拥有的土地使用权共6宗，面积合计为7,672.09平方米，详见本法律意见书之附件一。上述土地均为划拨土地，根据荆州视信确认，荆州视信目前正在办理土地出让手续。
2014年1月3日，荆州市土地资产管理委员会第十六次会议作出决定，同意在保持原用途不变，不新、改、扩建的前提下，为荆州视信6宗划拨用地补办协议出让手续，由荆州视信按现行评估地价（2,156.59万元）与划拨权益价
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（1,241.07万元）的差额915.52万元缴纳土地出让金。
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的上述6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；
（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
根据荆州视信的书面确认并经本所律师核查，荆州视信拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情形。
综上，本所认为，荆州视信拥有的上述6宗划拨土地正在办理土地出让手续，待完成土地出让手续后方可随荆州视信100%股权注入上市公司。
（2）房产
根据荆州视信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信拥有的房屋共8处，均已取得房产证，建筑面积合计为5,826.33平方米，详见本法律意见书之附件二。
根据荆州视信确认并经本所律师核查，荆州视信拥有的上述房产所对应的土地均为划拨土地，正在办理土地出让手续。
根据荆州视信书面确认并经本所律师核查，荆州视信拥有的上述房产不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情形。
综上，本所认为，荆州视信拥有的上述房产所对应的划拨土地正在办理土地出让手续，待完成土地出让手续后方可随荆州视信100%的股权一并注入上市公
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所司。
4、荆州视信的债权债务处理
本次重大资产重组中，荆州视信100%的股权注入湖北广电，荆州视信的企业法人地位不变，因此不涉及荆州视信债权债务的转移或处置。本次重大资产重组完成后，荆州视信的债权债务仍将由荆州视信享有和承担。
根据荆州视信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信正在履行的金融机构贷款如下：
2013年3月29日，荆州视信与湖北银行股份有限公司荆州沙市支行签订《流动资金借款合同》，约定由湖北银行股份有限公司荆州沙市支行向荆州视信提供500万元贷款用于购买数字电视机顶盒以及有线电视维护维修材料，贷款期限为12个月。同日，荆州视信与湖北银行股份有限公司荆州沙市支行签订《最高额抵押合同》，约定荆州视信以其固定资产（地埋管线、机器设备、电子设备、光缆，抵押物清单载明的抵押物评估价值合计6,926万元）为其对湖北银行股份有限公司荆州沙市支行自2013年3月29日至2016年3月29日期间的贷款债务提供最高额抵押担保，担保债权最高额为1,600万元。双方已于2013年3月29日在荆州市工商行政管理局办理了动产抵押登记。
根据荆州视信与相关金融机构签署的上述贷款合同的约定，本次重大资产重组应取得相关金融债权人的同意。根据荆州视信确认并经本所律师核查，荆州视信已取得了相关金融债权人关于本次重大资产重组的书面同意。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的荆州视信债权债务的处理合法、有效。
5、荆州视信的对外担保及关联方资金占用情况
（1）根据荆州视信的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信不存在为第三方提供担保的情况。
（2）根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1233号《荆州市视信网络有限公司审计报告》，截至2013年9月30日，荆州视信不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、荆州视信的税务
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（1）税务登记
经本所律师核查荆州视信提供的相关《税务登记证》，截至本法律意见书出具之日，荆州视信的税务登记情况如下：
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|序号|公司名称|税务登记证号|
|1|荆州视信|荆国税直税字421001722018544号（国地税合一）|

（2）税务守法情况
根据荆州市地方税务局荆沙分局于出具的《纳税证明》，荆州视信执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定；荆州视信自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，也未曾因违反税收法律法规和规范性文件而遭受该所处罚的情形。
根据荆州市国家税务局直属税务分局出具的《纳税证明》，荆州视信执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定；荆州视信自2013年8月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，也未曾因违反税收法律法规和规范性文件而遭受该所处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）荆州视信已依法办理了税务登记。
（2）根据相关税务主管部门出具的证明和荆州视信书面确认，荆州视信近三年不存在因违反有关税收的法律、法规而受到过行政处罚的情况。
7、荆州视信的守法情况
（1）根据荆州市工商行政管理局日出具的《证明》，荆州视信自2010年1月1日以来未有因违反工商行政管理法律法规和规章制度而受到处罚的情形。
（2）根据荆州市国土资源局出具的《关于荆州市视信网络有限公司用地情况的证明》，荆州视信目前合法拥有其生产经营所占用土地，该等土地具有合法的土地使用权，权属清晰，办理了土地使用权登记手续；荆州视信在生产经营过程中能够遵守土地管理相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因违
反土地管理相关法律、行政法规和规范性文件而受到土地管理部门处罚的情形。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（3）根据荆州市房产档案馆于2013年10月9日出具的《关于荆州市视信网络有限公司房屋登记情况的证明》，荆州视信合法拥有其生产经营所使用房屋的房屋所有权，权属清晰，已合法办理登记手续，取得及拥有该房屋所涉及的税费均已足额缴纳，至该证明出具之日不存在被抵押、被查封及其他权利受限的情况，不存在因违反房屋管理相关法律、行政法规和规范性文件而受到房屋管理部门处罚的情形。
（4）根据荆州市人力资源和社会保障局于2013年10月31日出具的《关于荆州市视信网络有限公司社会保险费缴纳情况的证明》，荆州视信已依法办理了社会保险登记，自2010年1月1日以来依法按时足额缴纳社会保险费（包括医疗保险、养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险），未欠缴社会保险费，不存在因违反社会保险有关法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
（5）根据荆州住房公积金管理中心于2013年10月31日出具的《住房公积金缴纳证明》，荆州视信在该中心缴纳员工住房公积金，自2010年1月1日以来，荆州视信已按照相关劳动保障的法律、法规及规范性文件的要求按时足额缴纳员工住房公积金，未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为。
（6）根据荆州市劳动保障监察局于2013年10月31日出具的《证明》，荆州视信自2010年1月1日以来不存在因违反劳动法律法规而被处罚的情形。
（7）根据荆州市环境保护局出具的《关于荆州市视信网络有限公司环境保护相关工作的证明》，荆州视信自2010年1月1日以来能较好遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章及政策，未发生因违反环境保护相关法律、法规、规章及政策而受到该局及附属单位处罚的情形，无行政处罚记录。
（8）根据湖北省新闻出版广电局出具的证明，荆州视信三年来未因违规受到广电行政部门处罚。
根据相关政府部门出具的证明和荆州视信书面确认，荆州视信近三年没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情况。
8、荆州视信的诉讼仲裁情况
根据荆州视信的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆州视信不存在尚未了结的或可预见的对本次重大资产重组产生重大不利影响的诉讼、仲裁。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所9、人员安置
根据《发行股份购买资产协议》的约定，荆州视信的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在荆州视信，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由荆州视信继续承担该等人员的全部责任。荆州视信的现有人员原则上将随荆州视信进入上市公司。荆州视信中拥有事业编制的人员应当解除事业编制，与荆州视信签订劳动合同。
2013年8月29日，荆州视信职工代表大会通过决议，同意荆州视信参与湖北广电重大资产重组；同意公司原事业身份人员按要求转为企业身份，荆州视信与该等员工签订劳动合同并办理社会保险；审议并通过湖北省人力资源和社会保障厅批复的《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司首次定向增发解决职工社会保险问题的方案》；同意建立企业年金制度。
根据中共荆州市委机构编制委员会办公室2013年12月3日作出的《关于核销市广播电视网络发展中心李建明等同志事业编制的批复》（荆编办[2013]61号），荆州视信拥有事业编制的85名员工已经全部核销了事业编制。
（三）十堰广电100%的股权
1、十堰广电的现状、设立及主要历史沿革
（1）十堰广电的现状
十堰广电现持有十堰市工商行政管理局于2013年9月11日颁发的注册号为420300000087159的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，十堰广电的住所为十堰市人民南路3号东明广场A座，法定代表人为杞智勇，注册资本和实收资本均为12,665.45万元，公司类型为有限责任公司，营业期限自2000年5月30日至2024年6月30日，经营范围为有线电视网络经营及信息服务，有线电视网络器材、电子计算机及配件销售。十堰广电已通过2012年度工商年检。
根据十堰广电最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，十堰广电的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||十堰电视台||4,169.98||32.92%||
|2||中信国安集团||4,006.45||31.63%||
|3||郧县广电局||1,666.35||13.16%||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|4||竹溪广电局||1,035.51||8.18%||
|5||竹山广电局||768.41||6.07%||
|6||房县广电局||557.54||4.40%||
|7||郧西广电局||461.21||3.64%||
|合计||||12,665.45||100%||

（2）十堰广电的设立及主要历史沿革
①十堰广电的设立
十堰广电原名为十堰市广视信网络有限公司，成立于2000年5月30日。
1999年12月12日，十堰有线电视台与中信国安总公司签署了《关于成立十堰市有线网络有限公司合作合同》，决定共同成立“十堰市有线网络有限公司”，十堰有线电视台以其现有网络资产中的部分作为出资，占注册资本的51%，剩余部分资产由成立后的公司购买；中信国安总公司以现金出资，占注册资本的49%。
2000年5月10日，十堰楚信资产评估事务所出具十楚评字（2000）21号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2000年3月31日，十堰市有线电视台的全部网络资产（包括：CATV、HFC业务网，新网，器材、设备及设施，房屋及建筑物，土地使用权）的评估值为69,751,454.86元。该评估报告注明，该评估报告
仅为十堰市有线电视台网络部分的有形资产单项评估，无形资产不可能随之评估；为协商合资联营事宜，其无形资产（商誉）价值可按1998年5月31日湖北勋阳会计师事务所出具的《资产评估报告》测评的22.67%无形资产占有形资产的比例计算，即该评估报告确定的有形资产6,975.15万元×22.67%=1,581.27万元。
同日，十堰市有线电视台向十堰市国有资产管理局上报《关于十堰有线电视台网络资产评估结果予以确认的申请》（十有线字[2000]07号），申请十堰市国有资产管理局对下述评估结果予以确认：截至2000年3月31日，十堰市有线电视台网络有形资产价值为69,751,454.86元，无形资产价值为15,812,700元，合计为85,564,154.86元。
2000年5月11日，十堰市国有资产管理局作出《关于对十堰市有线电视台网络资产评估结果确认的批复》（十国资行发[2000]34号），对上述资产评估结果予以确认。
2000年5月24日，十堰车城会计师事务所有限公司出具十车验字（2000）
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所201号《验资报告》，审验截至2000年5月23日，十堰市广视信网络有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）8,000万元，其中：十堰市有线电视台以实物资产3,557万元和无形资产523万元，合计4,080万元出资；中信国安总公司以货币资金3,920万元出资。
2000年5月28日，十堰市广播电视局作出《关于批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司的决定》（十广字[2000]27号），批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司。
2000年5月30日，十堰市工商行政管理局向十堰市广视信网络有限公司颁发了《企业法人营业执照》。
十堰广电设立时的注册资本为8,000万元，股权结构如下：
|||||||||
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||十堰市有线电视台||4,080||51%||
|2||中信国安总公司||3,920||49%||
|合计||||8,000||100%||

根据十堰广电的书面确认并经本所律师核查，十堰广电设立时，原股东十堰有线电视台的523万元无形资产出资系商誉出资，不符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定。为消除上述瑕疵出资，十堰广电已通过股东会决议，同意股东十堰电视台以等额现金替换原股东十堰市有线电视台的上述523万元商誉出资。2013年12月11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第154号《验资报告》，验证截至2013年12月11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金523万元。
②2001年4月企业名称变更
2001年2月26日，十堰广视信网络有限公司股东会通过决议，同意企业名称变更为“十堰市广播电视信息网络有限公司”。
2001年4月11日，十堰市工商行政管理局向十堰广电换发了新的《企业法人营业执照》。
③2004年6月股东变更、增资
根据中国国际信托投资公司1999年9月20日作出的《关于中信国安总公司进
行资产重组的批复》（资安字[1999]14号），中国国际信托投资公司对中信国安总
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所公司进行资产重组，将中信国安总公司划拨给中信国安实业公司。因此，重组后中信国安总公司持有的十堰广电的股权由中信国安实业公司承继。根据国家工商行政管理局企业注册局出具的证明，中信国安实业公司已于2000年8月28日经该局核准更名为中信国安集团公司。
根据十堰市人民政府办公室2002年4月3日作出的《关于印发十堰市广播电视局（十堰人民广播电台、十堰电视台）机构编制方案的通知》（十政办发[2002]90号），十堰市有线电视台撤销，并入十堰市广播电视局，因此十堰市有线电视台持有的十堰广电的股权由十堰市广播电视局承继。
2003年6月27日，十堰市人民政府办公室作出《关于印发十堰市广播电视网络有限责任公司组建方案的通知》（十政办发[2003]65号），决定由十堰市广播电视局、各县（市）广电局作为出资人，将市、县（市）、乡（镇）有线广播电视网络的资产和网络从业人员从各级广播电视管理部门中分离出来，以资产评估后的净资产为股本，投入十堰广电。
2003年9月8日，十堰嘉信达资产评估事务所分别出具了十嘉资评报字[2003]95号、十嘉资评报字[2003]96号、十嘉资评报字[2003]97号、十嘉资评报字[2003]99号、十嘉资评报字[2003]100号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2003年6月30日，郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局拟出资的网络净资产的评估值分别为2,034.10万元、654.51万元、1,198.23万元、953.12万元、684.54万元。
2003年12月30日，十堰嘉信达资产评估事务所出具了十嘉资评报字[2003]104号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2003年6月30日，十堰广电的净资产的评估值为8,176.43万元。
2004年6月16日，十堰广电股东会通过决议，同意股东十堰市有线电视台变更为十堰市广播电视局（台）；同意股东中信国安总公司变更为中信国安集团公司；同意十堰广电增资扩股，吸收各县（市）广播电视局为公司新股东。
2004年6月17日，十堰市广播电视局、中信国安集团公司、郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局签署《增资扩股合同》。根据该合同，十堰市广播电视局和中信国安集团公司以十堰广电资本公积和未分配利润转增资本，郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局分别以其持有的并经评估中介机构评估后的有线电视网络资产的净资产出资；增资扩股后，十堰广电的
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所注册资本变更为12,665.45万元，股权结构为：十堰市广播电视局出资4,169.98万元，持股32.92%；中信国安集团公司出资4,006.45万元，持股31.63%；郧县广播电视局出资1,666.35万元，持股13.16%；郧西县广播电视局出资461.21万元，持股3.64%；竹溪县广播电视局出资1,035.51万元，持股8.18%；竹山县广播电视局出资768.41万元，持股6.07%；房县广播电视局出资557.54万元，持股4.40%。同日，上述全体股东签署了新的十堰广电公司章程。
2004年6月24日，十堰东信达会计师事务所出具东信达验字[2004]第199号《验资报告》，审验截至2004年6月17日，十堰广电已收到股东缴纳的新增注册资本4,665.45万元，其中：十堰市广播电视局、中信国安集团公司分别以十堰广电资本公积及未分配利润转增注册资本89.98万元、86.45万元；郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局分别以净资产出资1,666.35万元、461.21万元、1,035.51万元、768.41万元、557.54万元。
2004年6月29日，十堰市工商行政管理局向十堰广电换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，十堰广电的注册资本为12,665.45万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||十堰市广播电视局||4,169.98||32.92%||
|2||中信国安集团公司||4,006.45||31.63%||
|3||郧县广播电视局||1,666.35||13.16%||
|4||竹溪县广播电视局||1,035.51||8.18%||
|5||竹山县广播电视局||768.41||6.07%||
|6||房县广播电视局||557.54||4.40%||
|7||郧西县广播电视局||461.21||3.64%||
|合计||||12,665.45||100%||

④2010年股东变更
根据中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室《关于印发<十堰市人民政府机构改革实施意见>的通知》（十办文[2010]11号），十堰市组建十堰广播电视台，不再保留十堰市广播电视局，十堰广电隶属十堰广播电视台管理。
2011年12月，经国家工商行政管理总局核准登记，中信国安集团公司由全
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所民所有制企业改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中信国安集团有限公司。
根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、湖北省委宣传部《关于切实理顺我省电影管理体制工作暨成立省电影行政管理职能调整划转联席工作专班的通知》（鄂宣文[2009]13号）以及各县机构编制委员会的批复文件，郧县广播电视局更名为郧县广播电影电视局，竹溪县广播电视局更名为竹溪县广播电影电视局，竹山县广播电视局更名为竹山县广播电影电视局，房县广播电视局更名为房县广播电影电视局，郧西县广播电视局更名为郧西县广播电影电视局。
2013年9月11日，十堰市工商行政管理局核准了十堰广电的股东变更登记。
本次变更后，十堰广电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||十堰电视台||4,169.98||32.92||
|2||中信国安集团||4,006.45||31.63||
|3||郧县广电局||1,666.35||13.16||
|4||竹溪广电局||1,035.51||8.18||
|5||竹山广电局||768.41||6.07||
|6||房县广电局||557.54||4.40||
|7||郧西广电局||461.21||3.64||
|合计||||12,665.45||100%||

综上，本所认为：
（1）2000年十堰广电设立时原股东十堰市有线电视台以商誉出资违反相关法律法规规定，构成出资瑕疵，但鉴于商誉出资已经由十堰电视台以现金置换，十堰广电目前的注册资本已经缴足，因此该出资瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；除2000年十堰广电设立时原股东十堰市有线电视台523万元无形资产出资存在法律瑕疵外，十堰广电的设立及历次股权变动均符合当时有效适用的法律法规的规定，合法、有效。
（2）根据十堰广电的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，十堰广电不存在依据有关法律法规或公司章程需要终止的
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所情形。
（3）根据十堰广电各股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局持有的十堰广电股权不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形；该等股权权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍。
2、十堰广电的分支机构
截至本法律意见书出具之日，十堰广电下属有9家分公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分支机构名称||营业执照注册号||成立日期|
|1||十堰市广播电视信息网络有限公司网络服务分公司||420300000138668||2011.05.12||
|2||十堰市广播电视信息网络有限公司宽带分公司||420300000048986||2008.01.18||
|3||十堰市广播电视信息网络有限公司市区分公司||420300000088926||2004.09.02||
|4||十堰市广播电视信息网络有限公司信息分公司||420300000048978||2008.01.18||
|5||十堰市广播电视信息网络有限公司房县分公司||4203251001902||2004.10.27||
|6||十堰市广播电视信息网络有限公司郧县分公司||420321000007846||2004.07.08||
|7||十堰市广播电视信息网络有限公司郧西分公司||4203221000715||2004.07.08||
|8||十堰市广播电视信息网络有限公司竹溪分公司||4203242110980||2004.09.21||
|9||十堰市广播电视信息网络有限公司竹山分公司||4203231236735||2006.06.23||

3、十堰广电的主营业务及业务资质
根据十堰广电的书面确认并经本所律师核查，十堰广电的主营业务为有线电视网络及其增值业务的运营和宽带IP城域网络及信息服务业务的运营。
根据十堰广电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电就其业务经营已取得的业务资质证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|有效期|
||号||||||
|1||电信与信息|鄂ICP证|业务种类：互联网信|湖北省通|2010.01.27-|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|有效期|
||号||||||
|||服务业务经营许可证|030006|息服务；服务范围/项目：除新闻、出版、教育、药品、医疗器械、医疗保健和互联网电子公告服务以外的业务|信管理局|2017.01.27|
|2||接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂2013卫字十堰第二号|接收央视和省卫视节目|十堰市广播电影电视局|2013.03.11-2016.03.10|
|3||广播电视节目传送业务经营许可证|鄂17-5-3-401|在十堰市经营广播电视节目传送业务|湖北省新闻出版广电局|2013.12.09-2016.12.09|

根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1232号《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》和十堰广电确认，十堰广电存在互联网接入业务收入和广播电视视频点播业务收入。根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
（1）互联网接入业务（有线宽带业务）
根据十堰广电说明及本所律师核查，十堰广电尚未取得经营互联网接入业务的资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1232号《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》，十堰广电2013年度互联网接入业务收入约占营业收入的15.30%，2014年度互联网接入业务收入约占营业收入的16.19%。
2013年4月18日，十堰广电与中国联合网络通信有限公司十堰市分公司签署了《宽带业务合作框架协议》，约定双方合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务。
根据十堰广电出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，十堰广电已经向湖北省通信管理局申请经营互联网接入业务的资质；十堰广电承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且十堰广电届时无法取得该项业务的经营资质证书，十堰广电未来将不再从事该项业务。
十堰电视台、中信国安集团、房县广电局、郧县广电局、竹山广电局、竹溪
广电局、郧西广电局均出具了《关于十堰市广播电视信息网络有限公司有线宽带
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所业务的承诺函》，承诺：（1）如果十堰广电上述合作开展有线宽带业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且十堰广电届时无法取得该项业务的经营资质证书，十堰广电未来将不再从事该项有线宽带业务；（2）如果未来上市公司/十堰广电因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持十堰广电股权比例对上市公司/十堰广电承担赔偿责任。
根据湖北省通信管理局2013年11月30日出具的《说明函》（鄂通信局函[2013]188号），十堰广电近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚。按照国家三网融合政策，湖北省通信管理局将依法积极支持十堰广电办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。
（2）广播电视视频点播业务
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1232号《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》，十堰广电2013年度数字电视增值业务收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的10.33%，2014年度数字电视增值业务收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的10.75%。
根据十堰广电说明及本所律师核查，十堰广电尚未取得经营广播电视视频点播业务的资质证书。
经本所律师核查：
1）湖北广播电视台现持有国家广播电影电视总局颁发的编号为1705012的《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，具备在湖北省范围内开办广播电视视频点播业务的资质。根据国家广播电影电视总局下发的广发社字[2004]395号《关于同意湖北电视台开办视频点播业务的批复》，湖北广播电视台可通过有线电视网络在湖北省范围内开办视频点播业务。根据国家广播电影电视总局下发的广局[2007]516号《广电总局关于同意湖北电视台在有线电视网络中增办视频点播服务的批复》，湖北广播电视台在原有“准视频点播（NVOD）服务”的基础上，可利用有线电视双向交互网络，向湖北有线电视用户提供“视频点播（VOD）”服务。
“台网分离政策”施行后，湖北广播电视台作为电视节目的制作单位，不再实际拥有有线电视网络资产，亦不实际运营、管理有线电视网络传输业务；
2）国家广播电影电视总局于2011年3月29日下发（2011）广函40号《广电总局关于对湖北省广播电视视频点播业务有关问题的答复意见》，确认湖北广播电视台与有线电视网络传输运营机构建立分工合作、互利共赢的产业协作关系，在合作中湖北广播电视台承担业务开办主体的责任，确保内容的导向正确和
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所播出安全，有线电视网络传输运营机构负责建设网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障、用户代收费以及技术维护等工作。湖北省广播电影电视局于2011年4月2日下发鄂广电函[2011]4号《关于对有线电视网络传输运营机构合作开展广播电视视频点播业务有关问题的复函》，明确“一、湖北电视台持有《广播电视视频点播业务许可（甲种）证》，在其许可证有效期内，与全省行政区域内有关电视网络传输运营机构合作开办广播电视视频点播业务，符合国家法规规章规定。……”；
3）针对合作开办广播电视视频点播业务事宜，湖北广播电视台与湖北广电已经签署了《关于在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务的框架协议书》，约定在湖北省范围内合作开展包括视频点播节目的传输服务、提供符合规定的节目资源等形式的广播电视视频点播业务；
4）湖北广播电视台、湖北广电与十堰广电已经签署了《关于合作开展广播电视视频点播业务的协议书》，就合作范围、合作区域与期限、合作计划、推广阶段及正式运营阶段各方职责、收费标准等内容进行了明确约定。
综上，本所认为：
(1) 十堰广电尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于十堰广电与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，且十堰广电的股东已经承诺承担因此可能给十堰广电或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
(2) 十堰广电尚未取得广播电视视频点播业务资质证书，但鉴于十堰广电与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
(3) 除互联网接入业务和广播电视视频点播业务资质证书外，十堰广电已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
4、十堰广电的主要财产权利
（1）对外股权投资
根据十堰广电的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电对外股权投资情况如下：
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期||注册资本||持股比|经营范围|
|||||（万元）||例||
|1|十堰市胜景传媒有限公司|2010.02.26|50||100%||设计、制作、发布国内户外广告，利用自有设备设计、制作平面广告；信息咨询、文化艺术咨询；日用百货、家用电器、五金交电、建筑材料、日用化学品、电子产品、计算机及配件销售；普通机械加工|

综上，本所认为，十堰市胜景传媒有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，十堰广电依法持有该公司100%的股权。
（2）土地使用权
根据十堰广电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电拥有的土地使用权共3宗，土地面积共计196.5平方米，详见本法律意见书之附件三。
根据十堰广电书面确认并经本所律师核查，十堰广电拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情形。
综上，本所认为，十堰广电合法拥有上述出让土地使用权。
（3）房产
根据十堰广电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电拥有的房屋共4处，其中已取得房产证的房屋2处，建筑面积合计为139.47平方米；尚未取得房产证的房屋2处，建筑面积合计为1,036.78平方米，详见本法律意见书之附件四。根据十堰广电确认，十堰广电目前正在办理2处无证房屋的房产证。
根据十堰广电出具的《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的上述2处无证房屋目前正在办理房产证，办理上述房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房
屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋
的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰公司的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰公司购回并赔偿上市公司/十堰公司因此产生的任何损失。
根据十堰广电书面确认并经本所律师核查，十堰广电拥有的上述房产不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情形。
综上，本所认为，十堰广电合法拥有已取得房产证的2处房屋，十堰广电拥有的2处无证房产目前正在办理房产证；鉴于十堰广电的股东已经承诺如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，则共同将上述房屋及所占土地按照评估报告中的评估值以现金向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失，因此十堰广电尚未取得2处房屋的房产证不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
5、十堰广电债权债务的处理
本次重大资产重组中，十堰广电100%的股权注入湖北广电，十堰广电的企业法人地位不变，因此不涉及十堰广电债权债务的转移或处置。本次重大资产重组完成后，十堰广电的债权债务仍将由十堰广电享有和承担。
根据十堰广电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电正在履行的金融机构贷款如下：
（1）2013年9月8日，十堰广电与湖北银行股份有限公司十堰分行签订《流动资金借款合同》，约定由湖北银行股份有限公司十堰分行向十堰广电提供4,800万元贷款用于采购经营器材等流动资金周转，贷款期限为12个月。
（2）2013年9月8日，十堰广电与湖北银行股份有限公司十堰分行签订《固定资产借款合同》，约定由湖北银行股份有限公司十堰分行签订向十堰广电提供10,200万元贷款用于置换市农商行、市中国银行发放的数字电视整体转换项目贷款，贷款期限为36个月。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所就上述金融机构贷款，十堰广电与湖北银行股份有限公司十堰分行于2013年9月8日签订《最高额质押合同》，约定十堰广电以其市区、县域数字电视收费权、网络信息费收费权（评估价值合计56,250万元）为其对湖北银行股份有限公司十堰分行自2013年8月5日至2016年8月4日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额质押担保，担保债权最高额为15,000万元。
根据十堰广电与相关金融机构签署的上述贷款协议的约定，本次重大资产重组应取得相关金融债权人的同意。根据十堰广电提供的资料并经本所律师核查，十堰广电均已取得了相关金融债权人关于本次重大资产重组的书面同意。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的十堰广电债权债务的处理合法、有效。
6、十堰广电的对外担保及关联方资金占用情况
（1）根据十堰广电的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电不存在为第三方提供担保的情形。
（2）根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1231号《十堰市广播电视信息网络有限公司审计报告》，截至2013年9月30日，十堰广电存在关联方非经营性资金占用的情况，十堰广电对关联方的其他应收款如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||其他应收款余额（元）|
|十堰电视台||5,241,295.00||
|房县广电局||200,000.00||
|郧县广电局||14,471.92||

其中十堰广电应收十堰电视台523万元款项为公司设立时股东十堰市有线电视台以商誉形式出资，出资方式不符合相关规定。2013年12月11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第154号《验资报告》，验证截至2013年12月11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金523万元。根据十堰广电确认，截至本法律意见书出具之日，十堰广电应收十堰电视台的剩余款项以及郧县广电局的上述款项尚未结清；十堰广电应收房县广电局的上述款项已经结清。
十堰电视台、郧县广电局均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承
诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
7、十堰广电的税务
（1）税务登记
经本所律师核查十堰广电提供的相关《税务登记证》，截至本法律意见书出具之日，十堰广电及其分支机构的税务登记情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司及分支机构名称||税务登记证号|
|1||十堰广电||地税鄂字42030272202256-X号||
|2||十堰市广播电视信息网络有限公司房县分公司||税字42032576741283-6号||
|3||十堰市广播电视信息网络有限公司郧县分公司||地税鄂字42032176411624-9号||
|4||十堰市广播电视信息网络有限公司郧西分公司||地税鄂字420322764113945号||
|5||十堰市广播电视信息网络有限公司竹溪分公司||税字42032476740143-2||
|6||十堰市广播电视信息网络有限公司竹山分公司||地税鄂字420323767405812||

（2）税务守法情况
根据十堰市地方税务局茅箭分局出具的《关于十堰市广播电视信息网络有限公司纳税情况的证明》，十堰广电执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，自2010年1月1日以来，依法足额纳税，未有偷税、漏税或欠缴税款的情形，未有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
2013年11月6日，十堰广电向十堰市国家税务局直属分局提交《情况说明》，十堰广电自2013年8月1日“营改增”以来，执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，依法足额纳税，未有偷税、漏缴或欠缴税款的情形；十堰广电未有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被处罚的记录。十堰市国家税务局直属分局在《情况说明》上盖章确认。
综上，本所认为：
（1）十堰广电及其分支机构均已依法办理了税务登记。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（2）根据相关税务主管部门出具的证明和十堰广电书面确认，十堰广电近三年不存在因违反有关税收的法律、法规而受到过行政处罚的情况。
8、十堰广电的守法情况
（1）根据十堰市工商行政管理局出具的《关于十堰市广播电视信息网络有限公司工商行政管理情况的证明》，十堰广电自2010年1月1日以来未有因违反工商行政管理法律法规和规章制度而受到处罚的情形。
（2）根据十堰市社会保险于2013年6月21日出具的《关于十堰市广播电视信息网络有限公司社会保险费缴纳情况的证明》，十堰广电依法办理了社会保险登记，自2010年1月1日以来一直依法按时足额缴纳社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业保险、生育），未欠缴社会保险费，不存在因违反社会保险有关的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
（3）根据十堰市住房公积金管理中心出具的《关于十堰市广播电视信息网络有限公司住房公积金缴纳情况的证明》，十堰广电自2010年1月1日以来均已按照相关劳动保障的法律、法规及规范性文件的要求按时足额缴纳员工住房公积金，未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为。
（4）根据十堰市人力资源和社会保障局于2013年6月21日出具的《关于十堰市广播电视信息网络有限公司遵守劳动法规情况的证明》，十堰广电自2010年1月1日以来不存在因违反劳动法规、法规而被处罚的情形。
（5）根据十堰市环境保护局出具的《关于十堰市广播电视信息网络有限公司环保情况的证明》，十堰广电的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2010年1月1日以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚。
（6）根据湖北省新闻出版广电局出具的证明，十堰广电三年来未因违规受到广电行政部门处罚。
根据相关政府部门出具的证明和十堰广电书面确认，十堰广电近三年没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情况。
9、十堰广电的诉讼仲裁情况
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所根据十堰广电的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，十堰广电不存在尚未了结或可预见的对本次重大资产重组产生重大不利影响的诉讼、仲裁。
10、十堰广电的人员安置
根据《发行股份购买资产协议》的约定，十堰广电的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在十堰广电，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由十堰广电继续承担该等人员的全部责任。十堰广电的现有人员原则上将随十堰广电进入上市公司。十堰广电中拥有事业编制的人员应当解除事业编制，与十堰广电签订劳动合同。
十堰广电职工代表大会已通过决议，同意十堰广电参与湖北广电重大资产重组；同意十堰广电原事业身份人员按要求转为企业身份，十堰广电与该等员工签订劳动合同并办理社会保险；审议并通过湖北省人力资源和社会保障厅批复的《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司首次定向增发解决职工社会保险问题的方案》；同意建立企业年金制度。
根据相关事业单位编制管理机构出具的批复文件，十堰广电365名拥有事业编制的员工已经退出事业单位编制管理。
（四）楚天视讯的有线电视网络资产及负债
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第1068号《资产评估报告》，楚天视讯拟注入上市公司的有线电视网络资产及负债截至评估基准日2013年6月30日的评估价值为78,642.63万元。
1、楚天视讯的现状、设立及主要历史沿革
（1）楚天视讯的现状
楚天视讯持有湖北省工商行政管理局于2012年7月11日颁发的注册号为420000000020197的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，楚天视讯的住所为武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12楼，法定代表人为李忠诚，注册资本和实收资本均为10,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为自2008年5月15日至2028年5月15日，经营范围为广播电视网络的建设、经营；
公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所地面接收设施）；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。
楚天视讯已通过2012年度工商年检。
根据楚天视讯的公司章程，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||楚天网络||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

（2）楚天视讯的设立及主要历史沿革
①楚天视讯的设立
2008年3月18日，楚天网络与济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）作出股东会决议，同意共同出资成立楚天视讯。
同日，楚天网络与济南有线通共同签署了楚天视讯的公司章程。根据该章程，楚天视讯的注册资本为10,000万元，其中：楚天网络以货币或非货币出资5,100万元，占注册资本的51%；济南有线通以货币出资4,900万元，占注册资本的49%；
楚天网络以货币首期出资10万元，济南有线通以货币首期出资2,000万元；余额两年内缴清。
2008年5月5日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2008]第A1043号《验资报告》，审验截至2008年5月5日，楚天视讯已收到股东楚天网络和济南有线通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计2,010万元，其中：楚天网络以货币方式缴纳首次出资10万元，济南有线通以货币方式缴纳首次出资2,000万元。
2008年5月15日，湖北省工商行政管理局向楚天视讯颁发了《企业法人营业执照》。
楚天视讯设立时的注册资本为10,000万元，实收资本为2,010万元，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||认缴出资占注|实缴出资额（万元）||实缴出资占注|
||||（万元）||册资本比例|||册资本比例|
|1|楚天网络|5,100||51%||10|0.1%||
|2|济南有线通|4,900||49%||2,000|20%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||认缴出资占注|实缴出资额（万元）||实缴出资占注|
||||（万元）||册资本比例|||册资本比例|
|合计||10,000||100%||2,010|20.1%||

②2010年5月实收资本变更
2010年3月15日，楚天视讯通过股东会决议，同意楚天网络的出资方式由货币和非货币出资变更为货币出资。同日，股东楚天网络和济南有线通签署楚天视讯修改后的公司章程。根据该章程，楚天视讯的注册资本为10,000万元，股东首期出资2,010万元，第二期出资7,990万元，均以货币方式缴纳。
2010年5月4日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第A1010号《验资报告》，审验截至2010年5月4日，楚天视讯已收到股东楚天网络以货币方式缴纳的第二期出资5,090万元，以及济南有线通以货币方式缴纳的第二期出资2,900万元；该次变更后，楚天视讯注册资本和实收资本均为10,000万元，其中楚天网络出资5,100万元，占注册资本的51%，济南有线通出资4,900万元，占注册资本的49%。
2010年5月6日，湖北省工商行政管理局向楚天视讯换发了新的《企业法人营业执照》。
该次实收资本变更后，楚天视讯的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||认缴出资占注|实缴出资额（万元）||实缴出资占注|
||||（万元）||册资本比例|||册资本比例|
|1|楚天网络|5,100||51%||5,100|51%||
|2|济南有线通|4,900||49%||4,000|49%||
|合计||10,000||100%||10,000|100%||

③2012年7月股权转让
2012年6月6日，楚天视讯通过股东会决议，同意济南有线通将其持有的楚天视讯49%的股权以5,100万元的价格转让给楚天网络。
2012年6月15日，济南有线通与楚天网络签署《股权转让协议书》，约定济南有线通将其持有的楚天视讯49%的股权以5,100万元价格转让给楚天网络。
2012年6月，股东楚天网络签署了楚天视讯新的公司章程。根据该章程，楚
天视讯的股东为楚天网络，出资额为10,000万元，占注册资本的100%。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2012年7月11日，湖北省工商行政管理局核准了楚天视讯该次股权转让的工商变更登记，并向楚天视讯换发了新的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，楚天视讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||楚天网络||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

综上，本所认为：
（1）楚天视讯为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）根据楚天视讯书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯不存在依据有关法律法规或公司章程需要终止的情形。
2、楚天视讯的分支机构
根据楚天视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯下属有22家分公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司及分支机构||营业执照注册号||成立日期|
|1||湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司||420803000009187||2008-07-31||
|2||湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司||420626000003006||2008-08-07||
|3||湖北省楚天视讯网络有限公司广水支公司||421381000005099||2008-07-30||
|4||湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司||421300000010596||2008-10-31||
|5||湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司||422324000002640||2008-08-06||
|6||湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司||421101000000816||2008-08-04||
|7||湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司||421023000008188||2008-11-15||
|8||湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司||421123000007842||2008-10-22||
|9||湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司||421022000004248||2008-08-05||
|10||湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司||420684000003985||2008-08-12||
|11||湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司||429021000000923||2008-07-31||
|12||湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司||421124000002292||2008-08-12||
|13||湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司||422325000007931||2008-10-29||

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||序号||公司及分支机构||营业执照注册号|成立日期|
|14||湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司||421300000019472||2010-01-05|
|15||湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司||420805000004632||2008-08-08|
|16||湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司||420803000009824||2008-11-10|
|17||湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司||420881000013085||2008-07-29|
|18||湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司||420525000002305||2008-07-30|
|19||湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司||420582000005502||2008-08-08|
|20||湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司||422302000006705||2008-10-20|
|21||湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司||421181000013192||2008-11-04|
|22||湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司||420821000024185||2008-07-30|

经本所律师核查，楚天视讯的上述分支机构均已通过2012年度工商年检。
3、楚天视讯的主营业务及业务资质
根据楚天视讯的书面确认并经本所律师核查，楚天视讯的主营业务为广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输、信息业务应用；
广播电视网络增值业务技术产品的开发。楚天视讯目前不直接从事所属分配网内的广播电视节目传输，而全部由其分支机构经营。
根据楚天视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯及其分支机构就其业务经营已取得的业务资质证书如下：
|||||||||
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||序|资质名称|持证人名称|证书编号|许可内容|颁发部门|有效期|
||号|||||||
|1||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|鄂17-7-3-308|在宜城市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|2||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|鄂17-7-3-602|在沙洋县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|3||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|鄂17-7-3-904|在英山县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|4||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|鄂17-7-3-908|在罗田县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|资质名称|持证人名称|证书编号|许可内容|颁发部门|有效期|
||号|||||||
|5||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|鄂17-7-3-307|在保康县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|6||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|鄂17-7-3-507|在崇阳县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|7||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|鄂17-7-3-1102|在赤壁市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|8||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|鄂17-7-3-804|在远安县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|9||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|鄂17-5-3-1201|在随州市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|10||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|鄂17-5-3-1701|在神农架林区经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|11||天广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|鄂17-7-3-907|在麻城市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|12||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|鄂17-7-3-603|在钟祥市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|13||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|鄂17-7-3-803|在当阳市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|14||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司广水支公司|鄂17-7-3-1202|在广水市经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|15||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|鄂17-7-3-507|在公安县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|
|16||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|鄂17-7-3-605|在京山县经营广播电视节目传送业务|湖北省广播电影电视局|2012.05.26-2015.05.25|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序|资质名称|持证人名称|证书编号|许可内容|颁发部门|有效期|
||号|||||||
|17||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖支公司|鄂17-7-3-902|在龙感湖管理区经营广播电视节目传送业务|湖北省新闻出版广电局|2013.09.25-2016.09.25|
|18||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|鄂17-7-3-604|在屈家岭管理区经营广播电视节目传送业务|湖北省新闻出版广电局|2013.09.25-2016.09.25|
|19||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|鄂17-7-3-1204|在随县经营广播电视节目传送业务|湖北省新闻出版广电局|2013.09.25-2016.09.25|
|20||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|鄂17-7-3-1106|在通城县经营广播电视节目传送业务|湖北省新闻出版广电局|2013.09.25-2016.09.25|
|21||广 播 电 视节 目 传 送业 务 经 营许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|鄂17-7-3-508|在大垸农场经营广播电视节目传送业务|湖北省新闻出版广电局|2013.09.25-2016.09.25|
|22||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|鄂17-7-3-307|接 收 国 内 电视、广播节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|23||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|鄂17-7-3-1102|接收央视、各省市卫视台卫星信号|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|24||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|鄂17-7-3-507|接收中央 1、2、7台|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|25||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|鄂17-7-3-508|接收央视及省市上星卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|26||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|鄂17-7-3-803|接收央视及省市卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|27||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|鄂17-7-3-507|接收央视及省市上星卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|28||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司广水支公司|鄂17-7-3-1202|接收中央 1、2、7|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|资质名称|持证人名称|证书编号|许可内容|颁发部门|有效期|
||号|||||||
|29||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|鄂17-7-3-605|接收中央 1、2、7、10、11、12、音乐|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|30||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖支公司|鄂17-7-3-902|接收国内卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|31||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|鄂17-7-3-908|接收中央台节目及省级卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|32||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|鄂17-7-3-907|接 收 国 内 电视、广播节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|33||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|鄂17-7-3-604|接收中央电视台、湖北卫视等省卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|34||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|鄂17-5-3-1701|接收CCTV少儿、CCTV 新闻、CCTV 音乐等 76 套节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|35||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|鄂17-5-3-1201|接收央视、各省市卫视台卫星信号|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|36||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|鄂17-7-3-1204|接收央视、各省市卫视台卫星信号|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|37||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|鄂17-7-3-1106|接 收 国 内 电视、广播节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|38||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|鄂17-7-3-308|接收中央及各省市卫星直播节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|39||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|鄂17-7-3-904|接收省级卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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||序|资质名称|持证人名称|证书编号|许可内容|颁发部门|有效期|
||号|||||||
|40||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|鄂17-7-3-804|接收央视及省市卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|41||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|鄂17-7-3-603|接收中央各省市卫星及数字电视|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|
|42||接 收 卫 星传 送 境 内电 视 节 目许可证|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|鄂17-7-3-602|接收中央及地方卫视节目|湖北省广播电影电视局|2013.09.25-2014.09.24|

根据沙洋监狱管理局分公司于2013年11月19日出具的说明，沙洋监狱局分公司与沙洋支公司属于统一传输平台，且沙洋监狱局属省直属单位派出机构，不属于地方行政区划，因此沙洋监狱局分公司不需要办理《接收卫星传送境内电视节目许可证》及《广播电视节目传送业务经营许可证》。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1235号《湖北省楚天视讯网络有限公司盈利预测审核报告》和楚天视讯确认，楚天视讯有线电视网络资产存在互联网接入业务收入、互动电视收入（含广播电视视频点播业务收入）和少量广播电视无线传输覆盖业务。根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
（1）互联网接入业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯尚未取得经营互联网接入业务的资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1235号《湖北省楚天视讯网络有限公司盈利预测审核报告》，楚天视讯2013年度互联网接入业务收入约占营业收入的8.44%，2014年度互联网接入业务收入约占营业收入的11.45%。
根据楚天视讯出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，楚天视讯已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质，湖北省通信管理局已明确表示积极支持其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证；楚天视讯承诺，
如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营
许可证，其未来将不再从事该项有线宽带业务；如果未来上市公司因该历史问题
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。
楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：（1）如果行业主管部门不同意给楚天视讯办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，楚天视讯未来将不再从事该项有线宽带业务；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。
根据湖北省通信管理局2013年11月30日出具的《说明函》（鄂通信局函[2013]188号），楚天视讯近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚。按照国家三网融合政策，湖北省通信管理局将依法积极支持楚天视讯办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。
（2）广播电视视频点播业务
根据楚天视讯说明及本所律师核查，楚天视讯尚未取得经营广播电视视频点播业务所需资质证书。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1235号《湖北省楚天视讯网络有限公司盈利预测审核报告》，楚天视讯2013年度互动电视收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的0.66%，2014年度互动电视收入（含广播电视视频点播业务收入）约占营业收入的0.69%，比重很小。
经本所律师核查：
1）湖北广播电视台现持有国家广播电影电视总局颁发的编号为1705012的《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，具备在湖北省范围内开办广播电视视频点播业务的资质。根据国家广播电影电视总局下发的广发社字[2004]395号《关于同意湖北电视台开办视频点播业务的批复》，湖北广播电视台可通过有线电视网络在湖北省范围内开办视频点播业务。根据国家广播电影电视总局下发的广局[2007]516号《广电总局关于同意湖北电视台在有线电视网络中增办视频点播服务的批复》，湖北广播电视台在原有“准视频点播（NVOD）服务”的基础上，可利用有线电视双向交互网络，向湖北有线电视用户提供“视频点播（VOD）”服务。
“台网分离政策”施行后，湖北广播电视台作为电视节目的制作单位，不再实际拥有有线电视网络资产，亦不实际运营、管理有线电视网络传输业务；
2）国家广播电影电视总局于2011年3月29日下发（2011）广函40号《广电总局关于对湖北省广播电视视频点播业务有关问题的答复意见》，确认湖北广
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所播电视台与有线电视网络传输运营机构建立分工合作、互利共赢的产业协作关系，在合作中湖北广播电视台承担业务开办主体的责任，确保内容的导向正确和播出安全，有线电视网络传输运营机构负责建设网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障、用户代收费以及技术维护等工作。湖北省广播电影电视局于2011年4月2日下发鄂广电函[2011]4号《关于对有线电视网络传输运营机构合作开展广播电视视频点播业务有关问题的复函》，明确“一、湖北电视台持有《广播电视视频点播业务许可（甲种）证》，在其许可证有效期内，与全省行政区域内有关电视网络传输运营机构合作开办广播电视视频点播业务，符合国家法规规章规定。……”；
3）针对合作开办广播电视视频点播业务事宜，湖北广播电视台与湖北广电已经签署了《关于在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务的框架协议书》，约定在湖北省范围内合作开展包括视频点播节目的传输服务、提供符合规定的节目资源等形式的广播电视视频点播业务；
4）湖北广播电视台、湖北广电与楚天视讯已经签署了《关于合作开展广播电视视频点播业务的协议书》，就合作范围、合作区域与期限、合作计划、推广阶段及正式运营阶段各方职责、收费标准等内容进行了明确约定。
（3）广播电视无线传输覆盖业务
根据楚天视讯说明，楚天视讯下属分公司从事少量广播电视无线传输覆盖业务，但尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。
根据湖北省新闻出版广电局出具的证明，楚天视讯三年来未因违规受到广电行政部门处罚。
（4）业务资质的变更
楚天视讯通过本次重大资产重组将有线电视网络资产及负债注入上市公司，其业务资质届时也须变更至上市公司名下。
楚天视讯就业务资质变更出具了《关于经营资质变更的承诺》，承诺：“将相关分支机构已取得的与本次重大资产重组涉及区域相关的经营资质在本次重大资产重组完成后变更为湖北广电的经营资质，该等经营资质的变更不存在法律障碍；在经营资质变更过程中涉及的一切相关费用由本公司承担。”
2013年12月26日，湖北省新闻出版广电局作出《关于同意对经营资质变更的说明》，同意对楚天视讯及其分支机构已取得的与本次重组涉及区域相关的
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所湖北省内经营资质在本次重组完成后变更为湖北广电的经营资质；湖北广电具备申请该资质的相应条件，其办证不存在法律障碍。
综上，本所认为，楚天视讯尚待取得经营互联网接入业务和广播电视无线传输覆盖业务的资质证书；楚天视讯虽未取得广播电视视频点播业务资质证书，但其与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此该瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；除前述情形外，楚天视讯已取得了其开展业务经营所必需的资质证书；楚天视讯及其分支机构已有的业务资质在本次重大资产重组完成后变更至湖北广电名下不存在法律障碍。
4、主要资产
（1）土地使用权
根据楚天视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯拟注入上市公司的土地使用权共111宗，土地面积合计为74,412.95平方米，详见本法律意见书之附件五。
根据楚天视讯确认，其中71宗土地为划拨土地，土地面积合计为42,546.71平方米，楚天视讯目前正在办理出让手续；2宗出让土地尚未取得土地证，土地面积合计为2,790.87平方米，楚天视讯目前正在办理土地证；15宗出让土地尚未完成过户手续，土地面积合计为7,456.58平方米，楚天视讯目前正在办理该等土地的过户手续。
根据楚天视讯出具的《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》：1）楚天视讯正在办理上述71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；
2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由楚天视讯承担，从楚天视讯拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）楚天视讯承诺积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所产评估报告（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
根据楚天视讯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯拥有的上述土地使用权不存在抵押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形。
综上，本所认为，楚天视讯依法拥有23宗已取得土地证的出让土地；楚天视讯拥有的71宗划拨土地尚待办理土地出让手续，2宗出让土地尚待办理土地证，15宗出让土地尚待办理过户手续，待完成相关手续后注入上市公司不存在障碍。
（2）房产
根据楚天视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯拟注入上市公司的房屋共126处，建筑面积合计为64,267.11平方米，详见本法律意见书之附件六。其中，69处房屋已经取得房产证，建筑面积合计为36,247.95平方米；18处房屋尚未取得房产证，建筑面积合计为5,335.44平方米，楚天视讯目前正在办理房产证；39处房屋尚未完成过户手续，建筑面积合计为22,683.72平方米，楚天视讯目前正在办理该等房屋的过户手续。
根据楚天视讯出具的《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》：1）楚天视讯正在办理上述18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由楚天视讯承担，从楚天视讯拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）楚天视讯承诺积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
根据楚天视讯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯拥有的上述房产不存在抵押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形。
综上，本所认为，楚天视讯依法拥有69处已取得房产证的房屋；楚天视讯拥有的18处无证房产尚待办理房产证，39处房屋尚待办理过户手续，待完成相关手续后注入上市公司不存在障碍。
5、楚天视讯的债权债务的处理
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字1-1218号《湖北省楚天视讯网络有限公司2013年1-6月、2012年度及2011年度备考财务报表及审计报告》，截至2013年6月30日，楚天视讯的相关债权债务情况如下：
（1）债权：应收账款799.52万元，预付账款2,217.23万元，其他应收款2,623.28万元。
（2）债务：短期借款5,000万元，应付票据2,258.57万元，应付账款11,924.05万元，预收款项9,489.25万元，应付职工薪酬2,319.59万元，应交税费300.65万元，应付利息662.57万元，其他应付款12,664.76万元，一年内到期的非流动负债15,571.51万元；长期借款3,000万元，长期应付款3,929.33万元，其他非流动负债2,184.46万元，债务合计69,304.74万元。
经本所律师核查，楚天视讯已经就其债务转移事项向相关债权人书面征询意见，已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额为36,818.61万元，占基准日楚天视讯债务总额的53.13%。楚天视讯仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。
《发行股份购买资产协议》对楚天视讯的债权以及未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了以下安排：（1）在该协议生效之前，楚天视讯应取得全部金融债权人出具的同意其将相对应的债务转移给湖北广电的同意函，并尽最大努力取得其他债权人出具的同意其将相对应的债务转移给甲方的同意函；（2）对于未
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务；若湖北广电因楚天视讯不履行该协议义务导致就前述事项承担了除偿还债务以外的任何额外责任或遭受了任何损失，楚天视讯在接到湖北广电书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向湖北广电作出全额补偿。
综上，楚天视讯已就债务的转移取得了部分债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，《发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了安排，上述措施确保湖北广电不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
6、对外担保及关联方资金占用情况
1）对外担保情况
（1）根据楚天视讯与中信银行股份有限公司武汉分行签署的合同编号为2012鄂银最权质第119号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以其有线电视网络收费权为楚天网络向中信银行股份有限公司武汉分行贷款1.87亿元提供质押担保。根据楚天网络与中信银行股份有限公司武汉分行签订的2012鄂银贷第1048号《并购借款合同》，楚天网络该笔贷款的金额为1.87亿元，期限为5年，至2017年5月24日止。根据中信银行股份有限公司武汉分行于2013年12月30日出具的《关于同意解除应收账款质押的通知函》，中信银行股份有限公司武汉分行已同意解除楚天视讯有线电视网络收费权质押。
（2）根据楚天网络与国家开发银行签订的4200400912003021021号《借款合同》，楚天网络向国家开发银行借款7亿元，借款期限13年（自2003年6月30日至2016年6月29日）。为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于2003年6月28日签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。根据楚天网络提供的资料，自2003年至2007年，楚天网络利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上述质押合同，该等有线电视
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008年6月5日，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视网络资产转让给楚天视讯，国家开发银行对楚天视讯拥有的该等资产的经营收费权仍然享有质押权。楚天网络、楚天视讯目前正在与国家开发银行协商办理解除有线电视网络收费权质押事宜。
根据湖北长江广电传媒集团有限责任公司（“长江广电传媒集团”）出具的《关于为楚天网络公司的国开行贷款提供担保的请示》和湖北广播电视台的复函，关于楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案如下：
楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加楚天网络控股股东长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江传媒集团提供差额补足。
根据长江广电传媒集团出具的《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保，具体办法为：楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行一、二期项目的贷款本息，不足部分由长江传媒集团提供差额补足。
（3）2012年6月15日，济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）与楚天网络签订了《股权转让协议》，约定济南有线通将持有的楚天视讯49%的股权转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还32,314万元股东支持款（共分五期返还）。2012年7月11日，济南有线通与楚天视讯签订了《质押合同》，约定楚天视讯以其有权处分的有线电视收费
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所权作质押，担保范围为楚天网络根据上述《股权转让协议》约定应向济南有线通返还的第三期至第五期股东支持款项，共计17,314万元。根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计32,114万元，对于剩余200万元股东支持款，济南有线通已同意放弃，因此应付济南有线通的股东支持款已经全部结清，济南有线通与楚天视讯签订的《质押合同》已经解除；如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担上述200万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。
综上，本所认为，楚天视讯的有线电视网络收费权尚存在质押，楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络收费权的转让将不存在限制。
2）关联方资金占用情况
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字081073号《湖北省楚天视讯网络有限公司2013年1-9月、2012年度及2011年度备考财务报表及审计报告》，截至2013年9月30日，楚天视讯不存在关联方非经营性资金占用的情况。
7、守法经营情况
根据楚天视讯提供的资料、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，自2010年1月1日至本法律意见书出具之日，楚天视讯及其分公司受到过以下行政处罚：
（1）楚天视讯赤壁支公司2010年8月3日、2013年7月23日两次因企业超期未年检被工商部门先后处以5,000元和1,000元罚款，2011年5月16日因广电网络局网分家，各乡镇广电服务中心未及时办理工商营业执照被工商部门处以2,000万元罚款。根据楚天视讯的书面确认以及赤壁市工商行政管理局的证明，楚天视讯赤壁支公司的上述违法违规行为均已改正，且已缴清罚款。
（2）楚天视讯崇阳支公司因于2009年7月8日、2011年1月19日分别以管道预收款、管道材料的名义向崇阳县四季花城小区的开发商先后分别支付1万元，得以通过该开发商建设的弱电管道敷设线路在四季花
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所城小区内开展数字电视传输业务，构成采用财物以开展营利性服务的行为，违反《反不正当竞争法》，于2012年10月19日被工商部门罚款1万元。根据楚天视讯的书面确认，楚天视讯崇阳支公司已缴清罚款。
根据楚天视讯的书面确认，除上述行政处罚以外，楚天视讯及其分支机构近三年不存在其他行政处罚。
根据湖北省工商行政管理局于2013年10月11日出具的《证明》，楚天视讯自2010年1月1日以来未有因违反工商行政管理方面的法律法规和规章而受到工商行政管理部门处罚的情况。
根据武汉市武昌区地方税务局于2013年9月17日出具的《证明》，楚天视讯自2010年1月1日至2013年8月31日期间，依照相关税率自行申报缴纳了税款，尚未因税收事宜受到相关处罚。
根据武汉市武昌区国家税务局水果湖税务所于2013年9月18日出具的《纳税证明》，楚天视讯目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，楚天视讯自2010年1月1日以来，依法按期进行纳税申报，未有因违反税收方面的法律法规和规范性文件而受到该局处罚的记录。
根据武汉市环境保护局于2013年10月10日出具的《关于湖北省楚天视讯网络有限公司环保情况的说明》，自2010年以来，楚天视讯在该市的经营活动中，未发生环境污染事故，不存在因违反有关环保方面的法律法规而受到环保部门的行政处罚。
根据武汉住房公积金管理中心省直分中心于2013年9月25日出具的《住房公积金缴纳证明》，自2010年1月1日以来，楚天视讯均已按照相关劳动保障的法律、法规及规范性文件的要求按时足额缴纳员工住房公积金，未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为。
根据武汉市武昌社会保险管理处于2013年9月25日出具的《关于楚天视讯网络有限公司社会保险费缴纳情况的证明》，楚天视讯已依法办理了社会保险登记证，自2010年1月1日以来一直依法按时足额缴纳社会保险费（包括医疗保险、养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险），未欠缴社会保险费。
根据湖北省人力资源和社会保障厅出具的《证明》，楚天视讯自2010年1月1日以来不存在因违反劳动法律、法规而被处罚的情形。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为，除楚天视讯赤壁支公司和楚天视讯崇阳支公司受到过上述行政处罚外，楚天视讯及其他分支机构近三年没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情况；楚天视讯赤壁支公司和楚天视讯崇阳支公司上述处罚金额均较小并已全部缴清，不会对该等分支机构以及楚天视讯的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
8、诉讼、仲裁情况
根据楚天视讯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天视讯不存在尚未了结的或可预见的对本次重大资产重组产生重大不利影响的诉讼、仲裁。
9、人员安置情况
按照“人随业务、资产走”的原则，在本次发行股份购买资产实施后，楚天视讯与标的资产相关并需进入上市公司工作的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由上市公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险。楚天视讯与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入上市公司工作的，应当解除事业编制，再由上市公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险。楚天视讯未进入上市公司的人员由楚天视讯负责安置。
楚天视讯及其各分公司已通过职工代表大会决议，同意楚天视讯参与湖北广电重大资产重组；同意按照“人随业务、资产走”的原则，在本次重大资产重组实施后，进入上市公司工作的楚天视讯全部员工将与楚天视讯解除劳动合同，由上市公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险，楚天视讯原事业身份人员按要求转为企业身份，再由上市公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；审议并通过湖北省人力资源和社会保障厅批复的《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司首次定向增发解决职工社会保险问题的方案》；同意建立企业年金制度。
八、关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重大资产重组中的关联交易
本次重大资产重组的交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的其他企业；本次重大资产重组的交易对方武汉市台在本次重大资产重组完成前持有上
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所市公司2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；本次重大资产重组的交易对方中信国安在本次重大资产重组完成前持有上市公司4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%；本次重大资产重组的交易对方中信国安集团为中信国安的间接控股股东；因此本次重大资产重组中的发行股份购买资产构成关联交易。
经本所律师核查，湖北广电就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。
独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（2）2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
湖北广电的独立董事已就本次重大资产重组出具独立意见，认为本次重大资产重组交易定价公允，不会损害公司非关联股东的利益。在为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2、本次重大资产重组完成后的重大持续性关联交易
根据湖北广电及本次重大资产重组相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易主要包括节目传输、光纤租用、房屋租赁、物业管理、餐饮服务等。
为规范湖北广电与关联方之间的持续性关联交易，湖北广电与楚天网络签署了《日常关联交易框架协议》，与楚天视讯、武汉市台等相关交易对方分别签署了《物业租赁框架协议》，该等《日常关联交易框架协议》和《物业租赁框架协议》在湖北广电股东大会审议通过，本次重大资产重组获批准并完成交割后生效。
根据上述关联交易框架协议的约定，协议项下的交易价格按照以下原则确定：
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
湖北广电于2014年1月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》，同意湖北广电与楚天网络签署《日常关联交易框架协议》，与楚天视讯、武汉市台等相关交易对方分别签署《物业租赁框架协议》，关联董事对关联交易事项回避表决。上述关联交易事项尚需湖北广电股东大会的批准。
3、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
为减少和规范上市公司本次重大资产重组完成后的关联交易，湖北广播电视台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
（2）严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（4）承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（5）愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和湖北广电公司章程对关联交易的规定，尚待取得湖北广电股东大会的批准；
本次重大资产重组不存在损害湖北广电非关联股东利益的情形。
2、湖北广电为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议内容合法，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。关联交易框架协议尚待湖北广电股东大会审议通过，并将于本次重大资产重组获批准实施并完成交割后生效。
3、湖北广播电视台、楚天网络和楚天视讯已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后湖北广电与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况概况
（1）有线电视行业的区域性特点
我国《广播电视管理条例》第二十三条明确规定，同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输网络。同时，由于有线电视网络的铺设需要巨大的固定成本投入，这就决定了在一个地区中一般只会有一家有线电视网络运营商。因此，有线电视行业具有区域性特点。
（2）湖北广播电视台与上市公司的同业竞争情况
湖北广播电视台目前为上市公司的实际控制人。湖北广播电视台属于文化编制的事业单位，主要肩负广播电视新闻宣传、频道频率管控、技术平台播出运营等职责。湖北广播电视台下属事业单位及控参股企业除楚天网络外均不从事有线电视网络业务。
（3）楚天网络与上市公司的同业竞争情况
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所楚天网络除本次交易中注入上市公司的有线电视网络资产外，在其他区域还拥有部分相同或相似的业务。楚天网络在其他区域从事或可能从事与湖北广电相同或相似业务的资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||客户分布区域|
|1||湖北楚天视通网络有限公司||未开展业务||
|2||湖北鄂广信息网络有限公司||鄂州||
|3||湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司||黄梅||
|4||荆门市太乙数字电视传播有限公司||荆门||
|5||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司||荆门||
|6||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司||丹江口||
|7||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司||五峰||
|8||湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司||武当山||
|9||湖北楚天中视网络有限公司||湖北省||

根据楚天网络书面确认，楚天网络下属的湖北楚天视通网络有限公司尚未实际开展业务，湖北楚天中视网络有限公司从事无线电视传输及广播电视信息网络增值业务；上述其他子公司及分公司经营规模小，尚不具备注入上市公司的条件，因此无法纳入本次重大资产重组范围。
楚天网络的上述部分子公司及分公司虽然也从事有线电视网络业务，但其经营的区域与上市公司及本次拟注入上市公司的资产业务经营的区域不同。
（4）省内其他有线电视网络资产
本次重大资产重组完成后，除楚天网络拥有的尚未注入上市公司的上述有线电视网络资产外，湖北省还有38个区县或市的有线电视网络资产尚未纳入上市公司，该等资产目前属于其所在地政府及其下属企事业单位所有，湖北广播电视台及其下属单位与其并无产权控制关系。
根据中共湖北省委办公厅、湖北省政府办公厅《关于印发<全省广播电视有限网络整合重组实施方案>的通知》（鄂办文[2011]62号）的精神，楚天网络下属的楚天视讯正在对上述38个区县或市的有线电视网络资产进行整合。
2、关于避免同业竞争的承诺
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所为彻底解决未来上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，楚天视讯、楚天网络及湖北广播电视台（简称“承诺人”）分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）除上述楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整合的其他区县或市的有线电视网络资产外，承诺人及承诺人控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
（2）对于承诺人目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产，承诺人承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在2014年底以前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在2014年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人将自2015年1月1日起将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
（3）如承诺人及承诺人控制的其他企业进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争。
（4）承诺人将继续履行湖北广电前次重大资产重组时关于同业竞争的承诺。
（5）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人或实际控制人控制的企业期间内持续有效且不可撤销或变更。
综上，本所认为，楚天视讯、楚天网络及湖北广播电视台就避免同业竞争事宜作出的承诺真实、有效，承诺的相关措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
九、本次重大资产重组后湖北广电的股权结构及股权分布
（一）本次重大资产重组完成后湖北广电的股权结构
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，湖北广电的股权结构将如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||本次重大资产重组前||||本次重大资产重组后|||
||||股票数量（股）||持股比例||股票数量（股）||持股比例|
||楚天数字||78,485,981||20.19%||78,485,981|13.44%||
||中信国安||49,624,328||12.76%||54,449,837|9.33%||
||楚天金纬||42,040,266||10.81%||42,040,266|7.20%||
||武汉有线||28,243,633||7.27%||28,243,633|4.84%||
||武汉市台||27,715,715||7.13%||83,322,292|14.27%||
||楚天襄阳||25,482,862||6.55%||25,482,862|4.36%||
||楚天视讯||—||—||70,977,102|12.16%||
||江夏广电中心||—||—||12,311,296|2.11%||
||盘龙网络||—||—||11,964,681|2.05%||
||东西湖信息中心||—||—||6,025,899|1.03%||
||蔡甸广电中心||—||—||5,047,223|0.86%||
||新洲广电局||—||—||10,014,744|1.72%||
||汉南信息中心||—||—||1,935,108|0.33%||
||荆州广电中心||—||—||5,022,477||0.86%|
||十堰电视台||—||—||3,747,488||0.64%|
||中信国安集团||—||—||3,600,527||0.62%|
||郧县广电局||—||—||1,497,519||0.26%|
||竹溪广电局||—||—||930,594||0.16%|
||竹山广电局||—||—||690,556||0.12%|
||房县广电局||—||—||501,051||0.09%|
||郧西广电局||—||—||414,481||0.07%|
||其他无限售条件|137,168,586||35.28%||137,168,586||23.49%||
||股东|||||||||
||合计||388,761,371||100%||583,874,203|100%||

（二）本次重大资产重组完成后的股权分布
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，湖北广电的总股本为583,874,203股，其中社会公众股将不低于10%。
综上，本所认为：本次重大资产重组完成后，湖北广电的股权分布仍然符合《上市规则》规定的上市条件。
十、信息披露
1、2013年3月25日深交所收盘以后，湖北广电向深交所申请重大事项停牌，并于2013年3月26日发布了重大事项停牌公告，公司股票自2013年3月26日开市起停牌。
2、2013年4月18日，湖北广电发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自2013年4月18日开市起继续停牌。停牌期间，湖北广电每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展。
3、2013年7月10日，湖北广电召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组的相关议案，并于2013年7月12日进行了公告。
4、2014年1月28日，湖北广电召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体事宜，并将随后进行公告。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，湖北广电已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十一、内幕交易
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所湖北广电及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就其自2012年9月24日至2014年1月23日期间（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告及声明，在上述自查期间内，自查单位和人员的交易情况如下：
1、在自查期间，交易对方蔡甸广电局局长朱韬买卖湖北广电股票情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|成交价格（元/股）|
|2013-03-07||5,400||5,400||买入||10.96|
|2013-08-28||5,400||0||卖出||12.22|

根据朱韬出具的《声明与承诺》，其声明及承诺如下：
“（1）本人买卖湖北广电股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
（2）本人事先并未获知湖北广电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人承诺本人持有的截至2013年3月25日之湖北广电股票锁定至本次重大资产重组完成或终止之日。
（5）本人承诺本人于核查期间（2012年9月25日至2013年3月25日）买入的湖北广电股票在解除锁定后卖出的收益归湖北广电所有。”
2013年8月28日，朱韬转让了所持有的湖北广电5,400股股份，扣除交易手续费后共获得收益6,641.36元。2013年9月16日，朱韬已按其承诺将该等收益全
部上缴湖北广电。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2、在自查期间，湖北广电控股股东楚天数字的董事、湖北省广播电视台覆盖办公室支部书记陈文明买卖湖北广电股票情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|成交价格（元/股）|
|2012-12-18||20,000||20,000||买入||9.09|
|2012-12-18||32,200||52,200||买入||9.03|
|2013-01-10||8,700||60,900||买入||10.01|
|2013-01-18||-10,546||50,354||卖出||11.04|
|2013-01-18||-30,354||20,000||卖出||11.10|
|2013-01-30||-20,000||0||卖出||11.38|
|2013-07-15||10,000||10,000||买入||12.18|
|2013-07-18||-10,000||0||卖出||13.35|
|2013-07-24||20,000||20,000||买入||13.379|
|2013-07-29||-10,000||10,000||卖出||12.52|
|2013-08-28||-10,000||0||卖出||12.662|

根据陈文明出具的《声明与承诺》，除上述买卖湖北广电股票的情形外，陈文明及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买卖湖北广电股票的行为，陈文明特作出如下声明与承诺：
“（1）本人未参与湖北广电本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于核查期间买卖湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买卖湖北广电股票所获得的收益全部归湖北
广电所有。”
根据楚天数字出具的声明，楚天数字作为湖北广电的控股股东，就湖北广
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所电本次重大资产重组采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。陈文明作为楚天数字董事，未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，陈文明买卖湖北广电股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
2、在自查期间，交易对方十堰广电的财务部部长、工会主席陈霞买卖湖北广电股票情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|成交价格（元/股）|
|2013-11-15||1,000||1,000||买入||12.00|
|2013-11-15||1,000||2,000||买入||12.25|
|2013-11-18||-2,000||0||卖出||12.25|

根据陈霞出具的《声明与承诺》，除上述买卖湖北广电股票的情形外，陈霞及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买卖湖北广电股票的行为，陈霞特作出如下声明与承诺：
“（1）本人于核查期间买卖湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买卖湖北广电股票获得的全部收益归湖北广电所有。”
根据十堰广电出具的声明，十堰广电作为本次重大资产重组的交易对方，就湖北广电本次重大资产重组采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。陈霞作为十堰广电财务部部长、工会主席，未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，陈霞买卖湖北广电股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
3、在自查期间，交易对方盘龙网络的财务总监孙志玲，盘龙网络副总经理
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所徐作胜买卖湖北广电股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要||成交价格|
|||||||（元/股）|
|孙志玲|2013-07-25|1,000|2,200|买入|12.81||
|徐作胜|2013-10-29|1,000|1,000|买入|11.79||
||2013-11-07|1,000|2,000|买入|11.68||

根据孙志玲出具的《声明与承诺》，除上述买入湖北广电股票的情形外，孙志玲及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买入湖北广电股票的行为，孙志玲特作出如下声明与承诺：
“（1）本人未参与湖北广电本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于核查期间买入湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买入的湖北广电股票以后卖出所获得的全部收益归湖北广电所有。”
根据徐作胜出具的《声明与承诺》，除上述买入湖北广电股票的情形外，徐作胜及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买入湖北广电股票的行为，徐作胜特作出如下声明与承诺：
“（1）本人未参与湖北广电本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于核查期间买入湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买入的湖北广电股票以后卖出所获得的全部收益归湖北广电所有。”
根据盘龙网络作出的声明，盘龙网络作为湖北广电本次重大资产重组的交易对方，就湖北广电本次重大资产重组采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。孙志玲作为盘龙网络财务总监，徐作胜作为盘龙网络副总经理，均未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，孙志玲、徐作胜买入湖北广电股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
综上，本所认为：上述相关人员于自查期间买卖湖北广电股票的行为系相关当事人根据自身的判断所进行的正常股票交易行为，与湖北广电本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质
为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||中介机构||名称||经办人员|
|独立财务顾问||申银万国证券股份有限公司||肇睿、张圩、陆剑伟||
|律师||北京市嘉源律师事务所||谭四军、王飞||
|审计师||北京中正天通会计师事务所有限公司||李朝辉、刘铭、张春雨、肖缨、高强、董治国、刘纯安||
|评估师||中联资产评估集团有限公司||鲁杰钢、黄征||

十三、结论
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害湖北广电及其他股东合法权益的情形。
2、本次重大资产重组的交易各方均有效存续，具备进行并完成本次重大
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已履行的授权和批准合法、有效，尚待取得湖北广电股东大会、省文资办的批准和中国证监会的核准。
4、待楚天视讯有线电视网络收费权质押予以解除以及楚天视讯、荆州视信的划拨土地取得出让后的权属证书，本次重大资产重组将符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产应符合的原则和实质性条件。
5、湖北广电与交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
7、湖北广电为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议内容合法，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。本次重大资产重组不存在损害湖北广电非关联股东利益的情形。
8、楚天视讯、楚天网络和湖北广播电视台已承诺将采取措施避免未来可能产生的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与湖北广电产生同业竞争。
9、本次重大资产重组完成后，湖北广电的股权分布仍将符合上市条件。
10、截至本法律意见书出具之日，湖北广电已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、相关人员于自查期间买卖湖北广电股票的行为系相关当事人根据自身的判断所进行的正常股票交易行为，与湖北广电本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
12、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所本法律意见书一式四份。
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湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
年 月 日
湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件一：荆州视信拥有的土地使用权清单
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|序号|土地使用权证编号|证载权利人|座落位置||土地面积|性质|用途|备注|
||||||（m2）||||
|1|荆州国用（2013）第1010100064号|荆州市视信网络有限公司|荆州区荆中路55号|267.20||划拨|批发零售用地||
|2|荆州国用（2013）第1010100083号|荆州市视信网络有限公司|荆州区通会桥路|4,367.50||划拨|商务金融用地||
|3|荆州国用（2013）第1020100060号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林东路|2,733.33||划拨|商务金融用地||
|4|荆州国用（2013）第1020100061号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林东路|265.76||划拨|商务金融用地||
|5|荆州国用（2013）第W1020100605号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号2栋|18.00||划拨|城镇住宅用地||
|6|荆州国用（2013）第W1020100606号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号1栋|20.30||划拨|城镇住宅用地||
|合 计||||7,672.09|||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件二：荆州视信拥有的房产清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|证载权利人|坐落位置|用途||建筑面积|备注|
|||||||（m2）||
|1|荆州房权证沙字第201308698号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号|商业|208.82|||
|2|荆州房权证荆字第201304336号|荆州市视信网络有限公司|荆州区通会桥路14号|办公|1,662.27|||
|3|荆州房权证沙字第201308702号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号|服务业|273.20|||
|4|荆州房权证沙字第201308697号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号|服务业|1,742.00|||
|5|荆州房权证沙字第201308699号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号1栋2门2楼4号|住宅|67.68|||
|6|荆州房权证沙字第201308700号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号2栋1门2楼3号|住宅|69.91|||
|7|荆州房权证沙字第201308701号|荆州市视信网络有限公司|沙市区园林路32号|办公|1,339.13|||
|8|荆州房权证荆字第201304338号|荆州市视信网络有限公司|荆州区荆中路53号|商业|463.32|||
|合 计|||||5,826.33|||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件三：十堰广电拥有的土地使用权清单
1、出让土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|证载权利人|座落位置||土地面积|性质|用途|备注|
||||||（m2）||||
|1|十堰市国用（2010 共）第0001359-89-145号|十堰市广播电视信息网络有限公司市区分公司|茅箭区五堰街办北京中路1号89幢-1-57|6.90||出让|住宅（附属设施）||
|2|十堰市国用（2011 共）第0902187-2-8号|十堰市广播电视信息网络有限公司|十堰市茅箭区武当街办武当路 58 号 1 幢1-6|37.85||出让|商业||
|3|竹山县国用（2013）第401229号|十堰市广播电视信息网络有限公司|竹山县城关镇振武路22号|151.75||出让|商业||
|合 计||||196.50|||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件四：十堰广电拥有的房产清单
1、已取得房产证的自有房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|证载权利人|坐落位置|用途||建筑面积|备注|
|||||||（m2）||
|1|十 堰 房 权 证 茅 箭 区 字 第20148258号|十堰市广播电视信息网络有限公司|茅箭区武当街办武当路 58 号 1 幢1-6|商业用房|102.44|||
|2|十 堰 房 权 证 茅 箭 区 字 第20141887号|十堰市广播电视信息网络有限公司市区分公司|茅箭区五堰街北京中路 1 号 89 幢-1-57|车库|37.03|||
|合 计|||||139.47|||

2、尚待办理房产证的无证房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|备注|
|1|竹山县广电大楼|竹山县城关镇竹山县广电大楼四层|营业部|825.69||
|2|竹山县广电大楼|竹山县城关镇竹山县广电大楼一层|办公|211.09||
|合 计||||1,036.78||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件五：楚天视讯拥有的土地使用权清单
1、出让土地使用权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号||证载权利人||座落位置||土地面积（m2）|性质|用途||终止日期|备注|
|1||随县国用（2011B）||湖北省楚天视讯网络|随县环潭镇||28.67|出让||办公住|——||
|||第802号||有限公司随县支公司||||||宅|||
|2||随县国用（2011B）||湖北省楚天视讯网络|随县三里岗镇老街||48.92|出让|住宅||2057.12.28||
|||第2442号||有限公司随县支公司|||||||||
|3||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市白果镇||1,182.50|出让||办公用|2028.06.19||
|||第130100800号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|4||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市宋埠镇||629.80|出让||办公用|2028.06.19||
|||第420810046号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|5||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市阎家河镇||529.36|出让||办公用|2028.06.19||
|||第291002050号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|6||麻土国用（2012）||湖北省楚天视讯网络|麻城市张家畈街||601.28|出让||新闻出|2062.03.10||
|||第422324042-1号||有限公司麻城支公司||||||版用地|||
|7||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市盐田河镇||271.20|出让||办公用|2028.06.19||
|||第163502017号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|8||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市龟山乡||409.90|出让||办公用|2028.06.19||
|||第172517027号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|9||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络||麻城市龟山乡熊家铺|171.00|出让||办公用|2028.06.19||
|||第200102025-1号||有限公司麻城支公司||街||||地|||
|10||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络||麻城市乘马岗镇王福|685.90|出让||办公用|2028.06.19||
|||第423521016号||有限公司麻城支公司||店街||||地|||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号||证载权利人||座落位置||土地面积（m2）|性质|用途||终止日期|备注|
|11||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市乘马岗镇||350.98|出让||办公用|2028.06.19||
|||第354318014号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|12||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市木子店镇||148.80|出让||办公用|2028.06.19||
|||第42245001027号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|13||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市歧亭镇||138.90|出让||办公用|2028.06.19||
|||第421026332号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|14||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市中驿镇||881.00|出让||办公用|2028.06.19||
|||第07380004号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|15||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市福田河镇||398.10|出让||办公用|2028.06.19||
|||第311601052号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|16||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市福田河镇||138.31|出让||办公用|2028.06.19||
|||第311601051号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|17||麻土国用（2009）||湖北省楚天视讯网络|麻城市铁门乡||789.30|出让||办公用|2028.06.19||
|||第1201007号||有限公司麻城支公司||||||地|||
|18||麻土国用（2012）||湖北省楚天视讯网络||麻城市黄土岗镇南街|187.70|出让||行政管|2052.06.02||
|||第320501410号||有限公司麻城支公司||106国道旁||||理用地|||
|19||麻土国用（2013）||湖北省楚天视讯网络|麻城市孝感乡路|麻城市孝感乡路|6,254.50|出让||其他商|2052.06.08||
|||第420003929号||有限公司麻城支公司||||||服|||
|20||随 洪 土 国 用||湖北省楚天视讯网络||大洪山风景名胜区大|385.16|出让|商业||2050.02.20||
|||（2011B）第31号||有限公司||洪山路|||||||
|21||随 洪 土 国 用||湖北省楚天视讯网络||大洪山风景名胜区大|104.84|出让|商业||2051.09.27||
|||（2011B）第32号||有限公司||洪山路|||||||
|22||英土国用（2012）||湖北省楚天视讯网络|金家铺镇政府院内|金家铺镇政府院内|243.75|出让||新闻出|2055.05.30||
|||第001651522号||有限公司英山支公司||||||版用地|||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证编号|证载权利人||座落位置|土地面积（m2）||性质|用途|终止日期|备注|
|23||神土国用（2012）第210300001号||湖北省楚天视讯网络|松柏镇滨河路|7,038.92||出让|商服用地|2052.09.03||
|||||有限公司神农架分公||||||||
|||||司||||||||
||合 计||||||21,618.79|||||

2、划拨土地使用权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号||证载权利人||座落位置|||土地面积|性质|用途|备注|
|||||||||（m2）||||
|1||随县国用（2009）第||湖北省楚天视讯网络有||随县万和镇万和居委|604.29||划拨|办公||
|||470号||限公司随县支公司||会三组||||||
|2||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县环潭镇玉石街||447.85||划拨|住宅、办公||
|||471号||限公司随县支公司||||||||
|3||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县新街镇||1,086.50||划拨|办公||
|||472号||限公司随县支公司||||||||
|4||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有||随县草店镇居委会古|267.06||划拨|办公||
|||473号||限公司随县支公司||正街||||||
|5||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县殷店镇||1,773.80||划拨|办公、住宅||
|||474号||限公司随县支公司||||||||
|6||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县小林镇||1,720.70||划拨|办公||
|||475号||限公司随县支公司||||||||
|7||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县唐县镇||104.02||划拨|办公||
|||476号||限公司随县支公司||||||||
|8||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有||随县吴山镇肖家湾居|788.69||划拨|办公、住宅||
|||477号||限公司随县支公司||委会||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号||证载权利人||座落位置|||土地面积|性质|用途|备注|
|||||||||（m2）||||
|9||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县洪山镇||1,181.89||划拨|办公||
|||478号||限公司随县支公司||||||||
|10||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县洪山镇||483.87||划拨|办公、住宅||
|||479号||限公司随县支公司||||||||
|11||随县国用（2009B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县尚市镇街道||1,097.30||划拨|办公||
|||488号||限公司随县支公司||||||||
|12||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有||随县殷店镇九用尖居|795.92||划拨|办公住宅||
|||800号||限公司随县支公司||委会||||||
|13||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县淮河镇淮河店村||530.00||划拨|办公住宅||
|||801号||限公司随县支公司||||||||
|14||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县万福店镇||736.50||划拨|办公住宅||
|||803号||限公司随县支公司||||||||
|15||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县柳林镇||471.23||划拨|办公住宅||
|||804号||限公司随县支公司||||||||
|16||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县厉山镇封江||203.10||划拨|办公住宅||
|||805号||限公司随县支公司||||||||
|17||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县均川镇水晶街||255.40||划拨|办公住宅||
|||806号||限公司随县支公司||||||||
|18||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县安居镇长庆街||230.00||划拨|办公住宅||
|||807号||限公司随县支公司||||||||
|19||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有|随县万和镇新城村||106.20||划拨|办公住宅||
|||808号||限公司随县支公司||||||||
|20||随县国用（2011B）第||湖北省楚天视讯网络有||随县殷店镇天河口居|534.60||划拨|办公住宅||
|||809号||限公司随县支公司||委会三组||||||
|21||京国用（2003）第733|永兴广播站||永兴镇镇中路||1,703.12||划拨|机关团体用地||
|||号||||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证编号||证载权利人||座落位置|||土地面积|性质||用途||备注|
||||||||||（m2）||||||
|22|||赤壁国用（2000）字|新店镇广播电视站|||赤壁市新店镇四化路|175.26||划拨||机关、宣传|||
||||第333号||||北||||||||
|23|||赤国用（2001）字第|黄龙广播电视站|||赤壁市赤马港办事处|492.30||划拨||机关用地|||
||||2865号||||黄龙陆逊路||||||||
|24|||曾国用（2010B）第||湖北楚天视讯网络有限|曾都区何店镇响堂街||979.88||划拨||办公|||
||||16号||公司曾都支公司||||||||||
|25|||曾国用（2010B）第||湖北楚天视讯网络公司|曾都区洛阳镇骆畈||479.90||划拨||办公|||
||||014号||曾都支公司||||||||||
|26|||曾国用（2010B）第||湖北楚天视讯网络公司||曾都区府河镇万隆街|133.56||划拨||办公|||
||||33号||曾都支公司||道||||||||
|27||随开国用（2010B）第165号|随开国用（2010B）第||湖北省楚天视讯网络有|淅河镇老街居委会||440.06||划拨||办公、住宅用地|||
||||165号||限公司随州分公司随州||||||||||
||||||曾都支公司||||||||||
|28|||随国用（2012B）第||湖北省楚天视讯网络有|东城汉东路45号||16.20||划拨||住宅用地|||
||||6356号||限公司随州分公司||||||||||
|29|||英 土 国 用 (2008) 第||金家铺镇楚天网络经营|金家铺镇政府院内||276.88||划拨||新闻出版|||
||||006801629号||部||||||||||
|30||钟国用（2008）第011852-2号|钟国用（2008）第||湖北省楚天广播电视信|洋梓镇街道||1,292.30||划拨||住宅用地|||
||||011852-2号||息有限责任公司钟祥支||||||||||
||||||公司||||||||||
|31|||钟国用（1995）字第|钟祥市石牌广播站||钟祥市石牌镇听江路||768.01||划拨||机关、宣传|||
||||1300004号||||||||||||
||32||——||客店镇广播站||客店街道||451.72||划拨||住宅、经营||
|33|||钟国用（98）字第|长寿广播电视管理站||文卫路||1,496.86||划拨||办公、住宅|||
||||0300275号||||||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证编号||证载权利人||座落位置|||土地面积|性质||用途||备注|
||||||||||（m2）||||||
|34|||钟国用（1993）字第|东桥广播站||东桥广播站||1,371.89||划拨||——|||
||||016号||||||||||||
|35||钟国用（1998）第号|钟国用（1998）第号||钟祥市双河镇广播电视|钟双大道85号||1,613.17||划拨||——|||
||||||管理站||||||||||
||36||——||胡集广播电视管理站||胡集镇磷城大道||1,153.57||划拨||办公、住宿||
|37|||五三国用（2006）第||荆门市屈家岭管理区广||屈家岭管理区建设路|2,227.14||划拨||机关宣传|||
||||010003163号||播电视局||西||||||||
|38||神国用（2006）第210300002号|神国用（2006）第||湖北省楚天广播电视信|松柏镇青杨街||163.75||划拨||机关、宣传|||
||||210300002号||息网络有限责任公司神||||||||||
||||||农架林区分公司||||||||||
|39||神国用（2006）第210600010号|||湖北省楚天广播电视信|木鱼镇木鱼坪||28.23||划拨||机关、宣传|||
||||||息网络有限责任公司神||||||||||
||||||农架林区分公司||||||||||
|40||神国用（2006）第210200001号|||湖北省楚天广播电视信|阳日镇居委会||56.00||划拨||机关、宣传|||
||||||息网络有限责任公司神||||||||||
||||||农架林区分公司||||||||||
|41||神国用（2006）第21010100001号|||湖北省楚天广播电视信|新华乡龙口村五组||42.00||划拨||机关、宣传|||
||||||息网络有限责任公司神||||||||||
||||||农架林区分公司||||||||||
|42||神国用（2006）第210700002号|||湖北省楚天广播电视信|下谷坪乡兴隆寺村||22.00||划拨||机关、宣传|||
||||||息网络有限责任公司神||||||||||
||||||农架林区分公司||||||||||
|43|||当阳国用（95）字第||当阳市育溪镇广播电视||当阳市育溪镇小河桥|811.52||划拨||机关、宣传用地|||
||||030004003-1号||站||街59号||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证编号||证载权利人||座落位置|||土地面积|性质||用途||备注|
||||||||||（m2）||||||
|44||广水国用(2004)字第122305013-1号|||广水市乡镇广播电视信|长岭镇长提公路西侧||908.10||划拨||机关团体|||
||||||息网络中心长岭广播电||||||||||
||||||视站||||||||||
|45|||广水国用（2007）第||楚天网络广水市支公司|余店镇余店村五组||462.80||划拨||住宅办公|||
||||153402032号||（余店经营部）||||||||||
|46|||广水国用（2005）第||广水市乡镇广播电视信|广水市关庙镇关庙街||225.28||划拨||机关团体用地|||
||||161602135号||息网络中心||||||||||
|47|||广国用（1994）字第|郝店广播电视站|||郝店街新建路中段东|170.84||划拨||办公用房|||
||||183306237号||||侧||||||||
|48|||广水国用（2005）字||广水市乡镇广播电视信|广水市蔡河镇蔡河街||470.37||划拨||机关团体用地|||
||||第192302004号||息网络中心||||||||||
||49||——||陈巷广播电视站||陈巷镇东正街||289.00||划拨||事业||
|50|||广水国用(2005)字第||广水市乡镇广播电视信|广水市李店乡李店村||259.80||划拨|||公共建筑用地||
||||061401453号||息网络中心||||||||（机关团体）||
|51|||广水国用(2005)字第||广水市乡镇广播电视信||广水市杨寨老政府院|210.80||划拨|||公共建筑用地||
||||053306300号||息网络中心||内||||||（机关团体）||
|52|||广水国用(2005)字第||广水市乡镇广播电视信|广水市太平乡太平街||138.90||划拨||机关团体用地|||
||||072004028号||息网络中心||||||||||
|53||广水国用（2007）第093207050-1|广水国用（2007）第||湖北省楚天广播电视信|广水市骆店乡骆店街||137.00||划拨||综合<办公、住宅>|||
||||093207050-1||息网络有限责任公司广||||||||||
||||||水支公司||||||||||
|54||——||——||有线台办公楼||610.00||划拨||||该土地证证载土地面积1,399.41平方米，楚天视讯广水支公司占地610平方米，尚未完成土地证分割|

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号||证载权利人||座落位置||土地面积|性质|用途|备注||
||||||||（m2）|||||
|55|沙土国用（1999）字第03010702003号||沙洋县文化广播电视局||沙洋县平湖路16号|2,095.47||划拨|机关用地||该土地证证载土地面|
||||||||||||积2,795.47平方米，|
||||||||||||楚天视讯沙洋支公司|
||||||||||||实际占地2,096.47平|
||||||||||||方米，另外700平方米|
||||||||||||为职工房改房所占土|
||||||||||||地，尚未完成土地证分|
||||||||||||割|
|56||通城国用（99）第|广播电视站||麦市镇建设路|100.00||划拨|住宅、办公楼|||
|||18070号||||||||||
|57||通城国用（93）第|麦市广播站||麦市镇政府院子内|257.61||划拨|住宿|||
|||012529048号||||||||||
|58||隽 国 用 （ 95 ） 第|通城县广播电视局||隽水镇湘汉路161号|4,784.20||划拨|办公、住宅|||
|||190201008号||||||||||
|59||隽国用（94）第062010|沙堆镇广播站||沙堆镇九井街|178.60||划拨|办公、住宿|||
|||号||||||||||
|60||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|石城镇|140.60||划拨|办公用地|||
|||0786号||司石城服务中心||||||||
|61||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|港口乡|85.70||划拨|办公用地|||
|||0787号||司港口服务中心||||||||
|62||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|铜钟乡|205.30||划拨|办公用地|||
|||0788号||司铜钟服务中心||||||||
|63||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|肖岭乡肖岭街|111.30||划拨|办公用地|||
|||0789号||司肖岭服务中心||||||||
|64||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|沙坪镇|155.80||划拨|办公用地|||
|||0790号||司沙坪服务中心||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证编号||证载权利人||座落位置||土地面积|性质|用途|备注|
|||||||||（m2）||||
|65|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|金塘镇|155.80||划拨|办公用地||
||||0791号||司金塘服务中心|||||||
|66|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|青山镇|62.10||划拨|办公用地||
||||0792号||司青山服务中心|||||||
|67|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|原雨山乡政府院内|152.90||划拨|办公用地||
||||0793号||司路口服务中心|||||||
|68|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|白霓镇武长街|70.00||划拨|办公用地||
||||0794号||司白霓服务中心|||||||
|69|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|原大源乡政府院内|34.40||划拨|办公用地||
||||0795号||司金塘服务中心|||||||
|70|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|路口镇|163.50||划拨|办公用地||
||||0796号||司路口服务中心|||||||
|71|||崇国用（2006）第（06）||楚天广电网络崇阳支公|桂花泉镇|296.30||划拨|办公用地||
||||0797号||司桂花泉服务中心|||||||
||合 计|||||||42,546.71||||

3、正在办理土地证的土地使用权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权证申请人|座落位置|土地面积（m2）||性质|用途|备注||
|1||湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|公安县斗湖堤镇油江路346号|98.00||出让|新闻出版用地||已签土地出让合同，合|
||||||||||同编号：鄂JZ（GA）|
||||||||||-2012-PM0079|
|2||湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|公安县斗湖堤镇油江路346号|2,692.87||出让|新闻出版用地||已签土地出让合同，合|
||||||||||同编号：鄂JZ（GA）|
||||||||||-2012-PM0080|
||合 计||||2,790.87|||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所4、正在办理过户的土地使用权
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用权证编号||证载权利人||座落位置||土地面积（m2）||性质||用途|备注|
|1||随国用（2009B)第1062号||随州市经济适用房开发公司||随州市曾都区擂鼓墩135号||3,196.16||出让||商住||证载面积15,307.50|
|||||||||||||||平方米，其中|
|||||||||||||||3,196.16平方米待分|
|||||||||||||||割办证至楚天视讯名|
|||||||||||||||下|
|2||罗田国用（2008）第05003号|||湖北省楚天广播电视|大河岸镇滚石坳村||340.70||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|3||罗田国用（2008）第07008号|||湖北省楚天广播电视|九资河镇九资河街||220.50||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|4||罗田国用（2008）第01319号|||湖北省楚天广播电视|凤山镇义水北路||217.80||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|5||罗田国用（2008）第04006号|||湖北省楚天广播电视|匡河乡祠堂河村||210.40||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|6||罗田国用（2008）第12008号|||湖北省楚天广播电视|大崎乡李婆墩街||72.40||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|7||罗田国用（2008）第11047号|||湖北省楚天广播电视|三里畈镇三里畈街||281.50||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用权证编号||证载权利人||座落位置||土地面积（m2）||性质||用途|备注|
|8||罗田国用（2008）第04007号|||湖北省楚天广播电视|匡河乡古庙河街||280.00||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|9||罗田国用（2008）第09006号|||湖北省楚天广播电视|河铺镇河铺街||179.46||出让||商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司罗田支公司||||||||||
|10||远土国用(2004)字第401060065-49号|||湖北省楚天广播电视|鸣凤镇鸣凤大道 43号||204.00||出让||其他商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司||||||||||
|11||远土国用(2004)字第401060065-50号|||湖北省楚天广播电视|鸣凤镇鸣凤大道 43号||149.10||出让||其他商服用地|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司||||||||||
|12||神国用（2007）第011505629-1号|||湖北省楚天广播电视|松柏镇青杨街||10.12||出让||商服|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司神农架分公司||||||||||
|13|||隽国用（ ）第|北港广播电视站||北港镇长青路||102.24||出让||商住|||
||||号||||||||||||
|14|||隽国用（2009）第||湖北视信石南广电网|石南镇开元大道||123.20||出让||办公用地|||
||||10673号||络部||||||||||
|15||崇国用（2007）第（07）0204号|||湖北省楚天广播电视|崇阳大道136号||1,869.00||出让||——|||
||||||信息网络有限责任公||||||||||
||||||司崇阳支公司||||||||||
||合 计||||||||7,456.58||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所附件六：楚天视讯拥有的房产清单
1、已取得房产证的自有房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||证载权利人||坐落位置|||用途|||建筑面积|备注||
||||||||||||（m2）|||
|1|随 县 房 权 证 环 潭 字 第20111700058号||湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|||随县环潭镇玉石街，1 幢 1 单元 3|、|办公楼||324.63||||
|||||||层301号，1幢1单元1层102号||||||||
|||||||1幢1单元3层302号||||||||
|2|随 县 房 权 证 新 街 字 第20110700010号||湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司||随县新街镇居委会一组，1 幢 1-2层号，2幢1层号|||办公、办公住宅||459.42|||证载面积|
||||||||||||||634.42平|
||||||||||||||方米，其|
||||||||||||||中175平|
||||||||||||||方米已剥|
||||||||||||||离|
|3||随 县 房 权 证 草 店 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||草店镇古正街，1幢1单元1层101||办公楼||188.14||||
|||20111000029号||随县支公司||号||||||||
|4||随 县 房 权 证 殷 店 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|随县殷店镇天河路，1幢1-2层号|||办公楼||275.20||||
|||20110600069号||随县支公司||||||||||
|5||随 县 房 权 证 小 林 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||小林镇居委会天梯大道，1 幢 1 层||办公楼||245.00||||
|||20110900045号||随县支公司||号||||||||
|6|随 县 房 权 证 唐 镇 字 第20111500064号||湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|||随县唐县镇青年路，1 幢 1 单元 1|，|住宅||254.14||||
|||||||层101号，1幢1单元4层401号||||||||
|||||||1幢1单元1层102号||||||||
|7||随 县 房 权 证 吴 山 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县吴山镇肖家湾居委会（龙凤街||办公||94.82||||
|||20111300006号||随县支公司||头），1幢1单元2层202号||||||||
|8||随 县 房 权 证 洪 山 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县洪山镇怀河路，1幢1-3层号，|||办公楼、|713.79||||
|||20111800095号||随县支公司||2幢1层号|||办公|||||
|9||随 县 房 权 证 洪 山 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县洪山镇双河双河路，1 幢 4 层|||综合、办|213.99||||
|||20111800096号||随县支公司||401号，2幢1层号|||公|||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||证载权利人||坐落位置||用途|||建筑面积|备注|
|||||||||||（m2）||
|10||随 县 房 权 证 尚 市 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县尚市镇街道，1 幢 1 层号，2|办公||681.68|||
|||20111400020号||随县支公司||幢1-3层号||||||
|11||随 县 房 权 证 万 和 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县万和镇万和居委会三组，1 幢|办公楼||435.68|||
|||20111200017号||随县支公司||1-3层号||||||
|12||随 县 房 权 证 淮 河 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||淮河镇龙凤街淮河店村，1 幢 1 单|办公楼||104.90|||
|||20110800015号||随县支公司||元1层102号||||||
|13||随 县 房 权 证 万 福 店 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||万福集镇襄汉大道南侧，1 幢 1-2|综合||498.47|||
|||20112200004号||随县支公司||层多套号||||||
|14||随 县 房 权 证 柳 林 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|随县柳林镇金银村一组，1幢，2幢||综合||662.49|||
|||20111900014号||随县支公司||||||||
|15||随 县 房 权 证 厉 山 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县厉山镇封江漓江路，1 幢 1-2|办公楼||317.23|||
|||20110500060号||随县支公司||层号||||||
|16||随 县 房 权 证 均 川 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|均川镇水晶街，1幢1-5层号||综合||1,267.20|||
|||20112100218号||随县支公司||||||||
|17||随 县 房 权 证 安 居 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|随县安居镇长庆街，4幢1-4层号||住宅||708.01|||
|||20111600126号||随县支公司||||||||
|18||随 县 房 权 证 万 和 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|随县万和镇新城村，1幢1层号||办公楼||111.83|||
|||20111200018号||随县支公司||||||||
|19||随 县 房 权 证 殷 店 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县殷店镇天河口居委会三组，1|办公住宅||243.20|||
|||20110600071号||随县支公司||幢1-2层号||||||
|20||随 县 房 权 证 殷 店 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县殷店镇九角尖居委会，1 幢 1|办公楼||216.95|||
|||20110600070号||随县支公司||层号||||||
|21||随 县 房 权 证 环 潭 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||随县环潭镇郧阳街道，1幢3层301|办公住宅||179.06|||
|||20111700055号||随县支公司||号，1幢4层401号||||||
|22|随 县 房 权 证 三 里 岗 字 第20122000070号||湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|||三里岗镇老街宏兴综合楼，2 幢 1|住宅、营业||369.11|||
|||||||单元2层201号，1单元2层202||||||
|||||||号，1层106，106号||||||
|23|房权证白房字第2002013号||湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司||麻城市白果镇大兴街|||办公、食|1,190.86|||
|||||||||堂、杂物||||
|||||||||房、厕所||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||证载权利人||坐落位置|用途||建筑面积|备注|
|||||||||（m2）||
|24|房权证宋房字第2081276号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|宋埠镇106国道项生段|——|744.09|||
|||||麻城支公司||||||
|25|房权证宋房字第2081277|||湖北省楚天视讯网络有限公司|宋埠镇106国道项生段|——|115.81|||
|||||麻城支公司||||||
|26|房权证阎房字第2002Y023号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市闫家河镇罗铺村|办公|592.69|||
|||||麻城支公司||||||
|27|房权证张房字第28023号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|湖北省麻城市张家畈镇张家畈街|办公|497.47|||
|||||麻城支公司||||||
|28||房权证麻政盐房字第 2008181||湖北省楚天视讯网络有限公司|湖北省麻城市盐田河镇五里长街|——|310.86|||
|||号||麻城支公司||||||
|29||房权证麻政盐房字第 2008182||湖北省楚天视讯网络有限公司|湖北省麻城市盐田河镇五里长街|——|275.04|||
|||号||麻城支公司||||||
|30||房权证麻政龟房字第 2008180||湖北省楚天视讯网络有限公司|湖北省麻城市龟山乡铺头坳街|——|226.96|||
|||号||麻城支公司||||||
|31||房权证麻政龟房字第 2008189||湖北省楚天视讯网络有限公司|湖北省麻城市龟山乡熊家铺街|——|307.85|||
|||号||麻城支公司||||||
|32||房权证麻政乘房字第 2008005||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市乘马岗镇王福店街|办公|675.68|||
|||号||麻城支公司||||||
|33||房权证麻政乘房字第 2008006||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市乘马岗镇乘马岗街|办公|192.81|||
|||号||麻城支公司||||||
|34|房权证木房字第28022号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市木子店镇木子店街|办公|425.99|||
|||||麻城支公司||||||
|35|房权证岐房字第20082051号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|歧亭镇106国道|——|336.88|||
|||||麻城支公司||||||
|36||房权证麻政中房字第 2006215||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市中驿镇神龙大道|办公|922.00|||
|||号||麻城支公司||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||证载权利人||坐落位置||用途|||建筑面积|备注|
|||||||||||（m2）||
|37|房权证麻福房字第28077号|||湖北省楚天视讯网络有限公司||麻城市福田河镇福田河村（原广播|机房||46.75|||
|||||麻城支公司||站后山岗）||||||
|38|房权证麻福房字第号28076|||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市福田河镇菊乡大道9号|||办公、住|294.05|||
|||||麻城支公司||||宅||||
|39|房权证铁房字第20084257号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|铁门岗乡铁门岗街||——||802.56|||
|||||麻城支公司||||||||
|40||麻城市房权证黄土岗字第||湖北省楚天视讯网络有限公司|麻城市黄土岗镇南街106国道旁||办公楼||605.86|||
|||12021235号||麻城支公司||||||||
|41||随 州 市 房 权 证 城 区 字 第|湖北省楚天视讯网络有限公司|||长岗镇大洪山路，1 幢 1、2、4 层|综合||914.90|||
|||20110105001号||||号||||||
|42||随 州 市 房 权 证 城 区 字 第|湖北省楚天视讯网络有限公司|||长岗镇大洪山路，1幢1单元1，3|综合||315.00|||
|||20110105000号||||层号||||||
|43||随 州 市 房 权 证 城 区 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||东城文峰塔二组汉东路45号，1幢|住宅||126.54|||
|||20120103487号||随州分公司||西单元2层201号||||||
|44||随 州 市 房 权 证 城 区 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|随州市擂鼓墩大道135号||||5,762.23|||
|||20130107263号||随州分公司||||||||
|45||随 州 市 房 权 证 乡 镇 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||何店镇响堂街，1幢1-3层号，2幢|办公楼||497.60|||
|||20110400265号||随州分公司随州曾都支公司||1层号||||||
|46||随 州 市 房 权 证 乡 镇 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|洛阳镇骆畈，1幢1-2层号||办公楼||191.80|||
|||20110400266号||随州分公司随州曾都支公司||||||||
|47||随 州 市 房 权 证 乡 镇 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司||府河镇万隆居委会二组，1 幢 1 单|综合||191.40|||
|||20110400267号||随州分公司随州曾都支公司||元1层101号||||||
|48||随 州 市 房 权 证 淅 河 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|淅河镇老街居委会，1幢1-3层号||住宅||656.25|||
|||20110200382号||随州分公司随州曾都支公司||||||||
|49||英山县房权证金铺镇字第||湖北省楚天视讯网络有限公司|英山县金家铺镇政府院内||综合楼||697.45|||
|||0100126280号||英山支公司||||||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||证载权利人||坐落位置|用途|||建筑面积|备注|
||||||||||（m2）||
|50||神房权证松柏字第 D2008016||湖北省楚天视讯网络有限公司|神农架林区松柏镇青杨街（广播局）|办公||544.58|||
|||号||神农架分公司|||||||
|51||神房权证木鱼字第 MD2008026||湖北省楚天视讯网络有限公司|神农架林区木鱼镇（广电中心）||门面、办|167.32|||
|||号||神农架分公司|||公||||
|52||神房权证阳日字第 YD2008006||湖北省楚天视讯网络有限公司|林区阳日镇（网络公司）|办公||132.96|||
|||号||神农架分公司|||||||
|53||神房权证新华字第 XD2008006||湖北省楚天视讯网络有限公司|林区新华乡（网络公司）|办公||111.89|||
|||号||神农架分公司|||||||
|54||神房权证下谷字第 GD2008005||湖北省楚天视讯网络有限公司|神农架林区下谷乡（网络公司）|办公||82.49|||
|||号||神农架分公司|||||||
|55||广 水 市 房 权 证 应 山 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|广水市应山广安路|商业||1,911.02|||
|||BMC200800996号||广水支公司|||||||
|56|广房权证长岭字第38341337号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|长岭镇长提街|办公||547.48|||
|||||广水支公司|||||||
|57||广 水 市 房 产 证 余 店 字 第||湖北省楚天视讯网络有限公司|余店镇余店街五组，1幢|办公||663.66|||
|||200801783号||广水支公司|||||||
|58||广房权证关庙字第 383110132||湖北省楚天视讯网络有限公司|关庙中心街|办公||399.00|||
|||号||广水支公司|||||||
|59|广房权证郝店字第38380461号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|郝店新建路|办公||342.00|||
|||||广水支公司|||||||
|60||广房权证蔡河字第 383160168||湖北省楚天视讯网络有限公司|蔡河甸子山||住宅、办|467.00|||
|||号||广水支公司|||公||||
|61|广房权证广字第29-03854号|||湖北省楚天视讯网络有限公司|广水市李店乡西街|办公||340.80|||
|||||广水支公司|||||||
|62||广房权证陈巷字第 383150293||湖北省楚天视讯网络有限公司|陈巷镇东正街||办公、住|518.00|||
|||号||广水支公司|||宅||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证编号|证载权利人||坐落位置|用途||建筑面积|备注|
|||||||||（m2）||
|63||广房权证广字第28-03852号||湖北省楚天视讯网络有限公司|广水市杨寨镇|办公|419.90|||
|||||广水支公司||||||
|64||广房权证广字第29-03853号||湖北省楚天视讯网络有限公司|广水市太平乡太平街|办公|252.76|||
|||||广水支公司||||||
|65||广房权证骆店字第 383140239号||湖北省楚天视讯网络有限公司|骆店乡骆店街|办公|253.20|||
|||||广水支公司||||||
|66||隽房权证北港字第014414号||湖北省楚天视讯网络有限公司|通城县北港镇长青路020号|综合|423.41|||
|||||通城支公司||||||
|67||隽房权证麦市字第014640号||湖北省楚天视讯网络有限公司|通城县麦市镇政府院内|综合|286.73|||
|||||通城支公司||||||
|68||隽房权证麦市字第014415号||湖北省楚天视讯网络有限公司|通城县麦市镇建设路|综合|228.94|||
|||||通城支公司||||||
|69||隽房权证隽水字第014419号||湖北省楚天视讯网络有限公司|通城县隽水镇湘汉路|综合|1,672.49|||
|||||通城支公司||||||
||合 计|||||||36,247.95||

2、尚待办理过户的房产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|证载权利人||坐落位置|用途||建筑面积|备注|
||||||||（m2）||
|1|京山县房权证永兴镇字第00031793号||湖北省楚天广播电视信息网络|永兴镇镇中路51号|住宅|47.50|||
||||有限责任公司京山支公司||||||
|2|京山县房权证永兴镇字第00031794号||湖北省楚天广播电视信息网络|永兴镇镇中路51号|办公|215.64|||
||||有限责任公司京山支公司||||||
|3|远安县房权证鸣凤镇字第D-0426号||湖北省楚天广播电视信息网络|凤鸣镇鸣凤大道|办公|1,381.43|||
||||有限责任公司||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证编号||证载权利人||坐落位置||用途|||建筑面积|备注|
||||||||||||（m2）||
|4|||远安县房权证鸣凤镇字第||湖北省楚天广播电视网络有限|凤鸣镇鸣凤大道||办公||363.42|||
||||D-0428号||责任公司||||||||
||5||字第02.00070号||育溪镇广播电视站||育溪镇小河桥路||——||396.46||
||6||公安房权证斗字第007319号||公安县有线电视台||公安县斗湖提镇三袁广场||——||1,120.60||
||7||公安房权证斗字第080165号||广播电视服务公司||公安县斗湖提斗黄路||——||98.70||
||8||公房字第0002250号||公安县广播局||公安县斗湖提斗黄路||——||450.00||
|9|||公安房权证斗字第 20116106|公安县广播电影电视局||公安县油江路346号1栋1-4层||办公||486.37|||
||||号||||||||||
|10|||公安房权证斗字第 00025558|公安县广播电视局||公安县油江路346号||办公||1,819.95|||
||||号||||||||||
|11|||罗田县房权证凤山镇字第||湖北省楚天广播电视信息网络|凤山镇义水北路||办公||690.35|||
||||007023号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|12|||罗田县房权证河铺镇字第||湖北省楚天广播电视信息网络|罗田县河铺镇河铺街||综合||350.65|||
||||000023号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|13|||罗田县房权证九资河镇字第||湖北省楚天广播电视信息网络|九资河镇僧塔寺街||综合||597.05|||
||||000024号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|14|||罗田县房权证大崎乡字第||湖北省楚天广播电视信息网络|大崎乡大崎街||综合||227.58|||
||||000025号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|15|||罗田县房权证匡河乡字第||湖北省楚天广播电视信息网络|罗田县匡河乡祠堂河村||综合||628.07|||
||||000015号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|16|||罗田县房权证匡河乡字第||湖北省楚天广播电视信息网络|罗田县匡河乡古庙河街||综合||112.68|||
||||000016号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|17|||罗田县房权证大河岸镇字第||湖北省楚天广播电视信息网络|大河岸镇滚石坳村（永兴街）||综合||630.17|||
||||000016号||有限责任公司罗田支公司||||||||
|18|||罗田县房权证三里畈镇字第||湖北省楚天广播电视信息网络|三里畈镇三里畈街||综合||780.02|||
||||000163号||有限责任公司罗田支公司||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证编号||证载权利人||坐落位置||用途|||建筑面积|备注|
||||||||||||（m2）||
|19|||赤房权证2007G字第000005||湖北省楚天广播电视信息网络|赤壁市新店镇四化路||住宅||490.76|||
||||号||有限责任公司赤壁支公司||||||||
|20||赤房权证2007B字第1522号|||湖北省楚天广播电视信息网络|赤壁市赤马港办事处黄龙陆逊路||综合楼||518.81|||
||||||有限责任公司赤壁支公司||||||||
|21|||沙 洋 县 房 权 证 城 区 字 第||湖北省楚天广播电视信息网络|平湖路||办公||3,111.45|||
||||00008643号||有限责任公司沙洋支公司||||||||
||22||钟房权证东桥甲字第00005号||钟祥市东桥镇广播电视管理站||东桥镇前进路||住宅||595.00||
||23||钟房甲字第07-0093号||钟祥县双河镇广播电视管理站||双河镇钟双大道84号||——||323.20||
||24||——||洋梓镇广播站||洋梓镇阳坡街||——||246.96||
||25||甲字第4号||长寿广播站||长寿镇建设街||宿舍||196.00||
|26|||钟 房 权 证 胡 集 甲 字 第|钟祥市胡集镇广播电视管理站||钟祥市胡集镇磷城大道||非住宅||937.50|||
||||2002-00047号||||||||||
|27||房权证崇房字第B00373号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县路口镇||办公||289.11|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||
|28||房权证崇房字第B00374号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县青山镇青山街||办公||223.44|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||
|29||房权证崇房字第B00375号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县铜钟乡||办公||320.00|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||
|30||房权证崇房字第B00376号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县原大源乡政府院内||办公||56.77|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||
|31||房权证崇房字第B00377号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县港口乡||办公||233.76|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||
|32||房权证崇房字第B00378号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县金塘镇||办公||209.25|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||
|33||房权证崇房字第B00379号|||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县原雨山乡政府院内||办公||372.45|||
||||||有限责任公司崇阳支公司||||||||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证编号|证载权利人||坐落位置|用途|||建筑面积|备注|
||||||||||（m2）||
|34||房权证崇房字第B00380号||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县白霓武长街|办公||421.07|||
|||||有限责任公司崇阳支公司|||||||
|35||房权证崇房字第B00381号||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县桂花泉镇崇赵公路|办公||310.29|||
|||||有限责任公司崇阳支公司|||||||
|36||房权证崇房字第B00382号||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县石城镇|办公||565.85|||
|||||有限责任公司崇阳支公司|||||||
|37||房权证崇房字第B00383号||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县沙坪镇|办公||365.47|||
|||||有限责任公司崇阳支公司|||||||
|38||房权证崇房字第B00384号||湖北省楚天广播电视信息网络|崇阳县肖岭乡肖岭街|办公||293.93|||
|||||有限责任公司崇阳支公司|||||||
|39||房权证崇房字第B00442号||湖北省楚天广播电视信息网络|天城镇崇阳大道136号||营业、办|2,206.01|||
|||||有限责任公司崇阳支公司|||公||||
||合 计||||||||22,683.72||

3、尚待办理房产证的房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|所属分公司名称|建筑面积（m2）|备注|
|1|沙堆广播站|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|110.00||
|2|隽水镇招待所|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|643.60||
|3|隽水镇霓虹灯厂|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|536.20||
|4|隽水镇演播厅|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|287.13||
|5|办公楼|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|292.00||
|6|石南经营部|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|188.00||
|7|长寿宿舍|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|243.75||
|8|长寿厕所|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|21.60||

湖北广电·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|所属分公司名称|建筑面积（m2）|备注|
|9|客店发射机房|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|90.00||
|10|客店办公楼|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|195.16||
|11|石牌综合楼|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|1300.00||
|12|车库|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|290.00||
|13|食堂|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|180.00||
|14|车库|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|50.00||
|15|发电机房|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|48.00||
|16|办公楼|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|746.00||
|17|车库|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|45.25||
|18|新建和改造保管室|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|68.75||
|合 计|||5,335.44||