中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
超募资金使用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对开山股份使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、开山股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191号《关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份公开发行人民币普通股（A股）3,600万股。新股发行价格为每股人民币63元，募集资金总额为2,268,000,000元，扣除发行费用合计125,241,500元后的募集资金净额为2,142,758,500元。其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011]第328号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用的进展情况
2011年8月19日，公司第一届董事会第十七次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金中的 232,000,000元用于提前偿还银行贷款、使用超募资金中的50,000,000元永久补充流动资金。
2012年8月22日，公司第二届董事会第二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中220,000,000元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
2015年4月21日，公司第二届董事会第二十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意使用超募资金中250,000,000元用于永久补充公司日常经营所需的流动资
金，并经公司2014年年度股东大会审议通过。
2016年4月5日，公司第三届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中150,000,000元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，本议案已经公司2015年年度股东大会审议通过。
截止2016年3月31日公司已决议使用超募资金 902,000,000元，剩余实际可用募集资金为741,344,500.00元（未使用完毕的超募资金为人民币89,134.45万元，公司2015年年度股东大会通过了使用其中的15,000万元永久补充流动资金，截止公告日，尚未使用该超募资金补充流动资金，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用剩余超募资金投资计划
本次拟将全部剩余超募资金用于海外地热开发项目，并通过增资地热开发平台公司控股公司KS ORKA RENEWABLES PTE.LTD（以下简称“KSORKA”）和公司全资子公司KAISHAN RENEWABLE ENERGY DEVELOPMENTPTE.LTD(以下简称“KRED”)实施地热开发投资计划。其中：对KSORKA增资9,500万美元（假设人民币／美元汇率为6.5:1，折61,750万人民币），原注册资本为500万美元，增资后注册资本为10,000万美元；其余超募资金用于对KRED增资（假设人民币／美元汇率为6.5:1，剩余超募资金为12,384.45万元人民币，折1,905.3万美元，原注册资本为10万美元，增资后注册资本为1,915.30万美元）。
公司增资KSORKA的部分剩余超募资金9,500万美元，用于投资开发印尼
SMGP地热发电项目；公司增资KRED的其他剩余超募资金，主要用于开拓全球其他地热市场的前期费用及后续的开发建设投资。
1、项目名称
印尼SMGP地热发电项目
2、项目地点
PT Sorik Marapi GeothermalPower（以下简称“PTSMGP”）地热项目位于印尼北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，是印尼地热资源黄金地段，覆盖629平方公里，绵延苏门答腊断裂带超过50km。
3、项目实施单位
公司控股公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.
原注册资本：500万美元
增资完成后的注册资本：10,000万美元
注册地址：9 PENANG ROAD#08-16 PARK MALL SINGAPORE
经营范围：可再生能源开发投资运营；膨胀发电机组销售；项目技术咨询服务。
4、项目内容
KSORKA全资子公司OTP Geothermal Pte.Limited拥有 PTSMGP95%股权，在2010年通过激烈竞标，被印尼政府有关部门授予了240MW Sorik Marapi地热项目（以下简称“项目”）的特许开发权，持有PTSMGP另外5%股权的PT Snpraco是OTP在印尼当地的合作方。
经全球地热能权威顾问机构 Sinclair KnightMerz(以下简称“SKM”)对项目进行的详细资源评估，确认了地热资源的可靠性和该项目是印尼最大的地热项目之一，进一步评估预期地热资源可以支持350MW至460MW的发电潜力，使该地区成为全球十大地热资源最丰富的地区之一。SKM调查表明 Sorik Marapi地热系统是高温的，并且拥有成熟的化学特性，地热湖为非酸性，SKM结论是该区域拥有“强有力的高温和商业上可行的资源”。
PT SMGP已与印尼国有电力公司 PT PLN签署了有效期 30年的照付不误 PPA（电力购买协议），获得了印尼政府有关部门发放的地热许可证(IPB)、IMB许可、地表水/钻井取水许可证、环境管理/监控和电力业务许可证(IUKUS)。
目前该项目处于勘探阶段，部分营地、仓库、道路、钻井平台已经建好，部分钻机套管、井口设备等都已到现场，已完成地球科学调查预钻井、获得项目特许开发权、签署PPA协议、获得多数钻井所需的关键许可和执照、部分土地预购等关键工作。
5、投资预算
利用地热蒸汽以中央电站模式发电，计划打 32口生产井、9口回灌井及配套井口设施、基础设施、10公里左右的传输电力线路等，按照 240MW净发电量建立的金融模型，项目成本估计为55.25亿元人民币（约8.5亿美元）。
6、投资方式及资金来源
公司将根据项目进展以现金方式分批投资印尼 PTSMGP地热发电项目，资金来源为公司首次公开发行股票上市剩余超募集资金（含利息），拟使用剩余超募资金61,750万元人民币，其他资金需求将通过自有资金、银行贷款、发债、增发股票等途径解决。
7、项目实施的可行性和必要性
（1）可行性
a、全球温室气体减排承诺孕育着新的发展机遇。
未来全球能源将实现从化石能源为主、清洁能源为辅，向清洁能源为主、化石能源为辅的根本性转变。治理雾霾、改善水质等环保治理力度的不断加大，低碳转型、绿色创新的不断推进，给节能减排、清洁能源开发创造了发展空间。当前，为了应对全球气候变暖，可再生能源的开发是全球的一个重要课题，各国纷纷提出了支持可再生能源开发的新政策，以加快提升可再生能源的比重。稳定、可靠的地热能得到了全球的高度重视，特别是地热资源丰富的国家都出台了提高电价、电力优先上网等新政策。
b、公司地热发电技术成熟。
公司拥有全球领先的“一井一站®”地热发电成套装备技术，在工业余热回收利用、美国新墨西哥州的地热发电厂应用，得到了全球地热发电领域的认可。
“一带一路”的国家战略，给“一井一站®”成套装备技术“走出去”搭建了一个走向世界的平台，给公司开拓经营海外地热发电市场提供了更大动力和机会。
c、项目地热资源丰富。
SorikMarapi地热项目位于印尼北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，是印尼地热资源黄金地段，覆盖629平方公里，绵延苏门答腊断裂带超过50公里。地热能顾问机构Sinclair KnightMerz对项目进行的初步资源评估，确认了地热资源的可靠性。
d、项目许可及现场条件成熟
PTSMGP已与印尼国有电力公司 PTPLN签署了有效期30年的PPA(电力购买协议)，并获得了相关政府许可。项目工程地质勘查工作由SKM（新西兰）咨询公司完成。现场已完成了部分土地的征用、两个钻井平台和相应的道路等基础设施，具备的打井的条件。
（2）必要性
a、本工程采用公司全球领先的“一井一站”地热发电成套装备技术直接螺杆膨胀机+ORC螺杆膨胀机发电。与原规划的中央电站技术路径相比较，具有投资省、建设周期短、发电效率高、废井少(既适合中高温地热井也适合中低温地热井)等优点。
b、项目的实施为公司带来了螺杆膨胀机“走出去”的良好机会，为提升公司业绩奠定坚实的基础，同时，还带动当地的就业和相关产业，得到了政府主管部门的支持，具有较好的投资回报率和社会效益。
8、项目建设内容及进度
根据“一井一站®”地热发电技术路径的特点，拟于 2017年上半年建成项目第一期约50MW，投入商业运行。2019年年中之前全部建成投产。
9、项目效益分析
本项目全部投资财务内部收益率为16.07%（税前），财务净现值为 104153
万元（Ic=5%）；资本金财务内部收益率为28.81%（税后），资本金财务净现值为48151万元（Ic=8%）。投资回收期为9.31年，在开工后的第10年即可收回全部投资。总投资收益率为7.50%，项目资本金净利润率为16.47%。
10、该项目对公司影响及风险
公司在国家创新驱动发展战略的引导下，创新发展模式，研发成功拥有自主知识产权的螺杆膨胀发电技术，独创推出“一井一站®”地热发电技术新路径，对于目前主流的中央电站地热发电技术路径是一次颠覆式的创新，将打通地热发电开发周期过长、投资强度过大等制约地热开发的瓶颈，使得大规模开发地热能资源变为可能。
公司与冰岛 ORKA公司合资成立的注册于新加坡的 KS ORKA公司使公司拥有了一流的地热能开发工程能力，使得公司拥有全产业链技术能力。
公司在拥有领先的核心技术能力的基础上，正致力于转型成为全球领先的可再生能源跨国企业，目标是在较短的时间内完成从传统装备制造企业、节能环保装备制造企业向可再生能源装备制造企业、可再生能源运营企业转型。实施上述项目对公司实现战略转型、实现跨越式发展具有重要的里程碑意义，加快了公司转型的进程。转型后的公司产品结构、市场结构、收入来源、盈利模式都将发生根本性的改变。
此外，鉴于地热电站投入运行后不需要购买任何化石燃料，决定了项目建成
投入运行后将拥有较好的现金流和盈利能力，也将对减少二氧化碳排放、遏制全球气候变暖做出贡献。
该项目存在的主要风险如下：
（1）政治政策环境风险。公司对印尼各方面环境尚不熟悉，公司可能面临政策环境变化带来的不利影响。
（2）自然环境风险。研究地因地处热带雨林气候区，降雨充沛，地震频发，应注意强降雨或地震引发的泥石流滑坡等地质灾害。
（3）项目建设不及预期的市场风险。上述项目开发进度可能不及预期，存在市场风险。
（4）整合及管理风险。由于文化体系、法律体系不同，存在着团队整合和经营管理风险。
（5）财务及汇率风险。项目进行过程中面临融资财务成本可能大幅增加和汇率变动的风险。本阶段主要会计制度参照国内现行制度测算项目财务可行性，仅在增值税、所得税等主要税种采用印尼现行税率，其他相关行政管理费暂未能做充分了解，待后续进一步沟通了解后需增加并调整相关成本费用。
四、履行的审批程序
公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案》，董事会认为本次使用剩余超募资金7.38亿元人民币投资海外地热开发项目有利于公司实现战略转型、实现跨越式发展，加快了公司转型的进程。转型后的公司产品结构、市场结构、收入来源、盈利模式都将发生根本性的改变，符合公司的长远发展战略。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意使用全部剩余超募资金投资海外地热开发项目。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司独立董事王秋潮、陈希琴、束鹏程对公司使用全部剩余超募资金投资海外地热开发项目发表了如下独立意见：公司本次使用剩余全部超募资金投资海外地热开发项目是公司根据客观需要做出的谨慎决定，实施上述项目对公司实现战
略转型、实现跨越式发展具有重要的里程碑意义，本次使用剩余全部超募资金投资海外地热项目的决定符合公司的发展战略。因此，为促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定的要求。同意使用全部剩余超募资金投资海外地热开发项目。
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案》，监事会认为：公司本次使用剩余全部超募资金投资海外地热开发项目是符合公司战略发展需要的，加快了公司转型的进程。转型后的公司产品结构、市场结构、收入来源、盈利模式都将发生根本性的改变。上述计划不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。同意使用全部剩余超募资金投资海外地热开发项目。
五、保荐机构的核查意见
作为开山股份的保荐机构，中信证券核查了募集资金专户资料、本次超募资金投资项目的相关资料、公司董事会决议、独立董事意见及监事会决议，经核查后认为：开山股份本次使用剩余超募资金投资海外地热开发项目事项有利于公司实现战略转型、实现跨越式发展，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次超募资金的使用没有与公司原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至目前，本次使用剩余超募资金投资海外地热开发项目事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构同意公司本次使用剩余超募资金投资海外地热开发项目事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司超募资金使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宁 董文
中信证券股份有限公司年 月 日