证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2017-049
青岛东软载波科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票的授予日：2017年 12月 5日。
限制性股票的授予数量：1,704.50万股。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年12月5日审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年12月5日为授予日，向568名激励对象授予1,704.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2017年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 707人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本激励计划公告日|
||序号|姓名||职务|||||||
|||||||票数量(万股)||票总数的比例||公司股本总额的比例|
|1||吴迪|总经理|||55|2.81%||0.12%||
|2||潘松|副总经理、总工程师|||40|2.04%||0.09%||
|3||张旭华|副总经理|||40|2.04%||0.09%||
|4||王辉|副总经理、董秘|||40|2.04%||0.09%||
|5||孙雪飞|副总经理、财务总监|||40|2.04%||0.09%||
|核心管理人员及核心骨干员工（702人）|||||1,742.34||89.02%||3.84%||
|合计|||||1,957.34||100.00%||4.32%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 10.77元。
5、限制性股票的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4)中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6、限制性股票解除限售的条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于5%；||
|第二个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；||
|第三个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于25%。||

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《青岛东软载波科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比
例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀/良好（A/B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀/良好（A/B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||0.8||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
（二）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
3、2017年10月23日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》和《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票的授予日：2017年12月5日
3、限制性股票的授予数量：本次限制性股票授予数量为1,704.50万股
4、限制性股票的授予人数：本次限制性股票授予人数为568人
5、限制性股票的授予价格：10.77元/股
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本激励计划公告日|
||序号|姓名||职务|||||||
|||||||票数量(万股)||票总数的比例||公司股本总额的比例|
|1||吴迪|总经理|||55|3.23%||0.12%||
|2||潘松|副总经理、总工程师|||40|2.35%||0.09%||
|3||张旭华|副总经理|||40|2.35%||0.09%||
|4||王辉|副总经理、董秘|||40|2.35%||0.09%||
|5||孙雪飞|副总经理、财务总监|||40|2.35%||0.09%||
|核心管理人员及核心骨干员工（563人）|||||1,489.50||87.37%||3.29%||
|合计|||||1,704.50||100.00%||3.77%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
鉴于《激励计划（草案）》中确定的授予激励对象中有139名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，合计252.84万股。根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由707人调整为568人，授予限制性股票数量由1,957.34万股调整为1,704.50万股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司
2017年第一次临时股东大会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的激励对象名单和权益数量的一致。
公司独立董事对调整后的股权激励名单和授予权益数量发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第五次会议对调整后的股权激励名单和授予权益数量进行了核实，并就相关事项发表了核查意见；北京市金杜师事务所就本次授予相关事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月5日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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||授予限制性股票||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,704.50||7385.60||407.07||4627.43||1705.28||645.82||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、本次限制性股票所募集的资金用途
本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事的意见
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年12月5日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司（含全资子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2017年12月5日为本次限制性股票激计划的授予日，向568名激励对象授予1,704.50万股限制性股票。
十、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2017年12月5日为2017年限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为2017年12月5日，向激励对象共计568人授予限制性股票1,704.50万股。
十一、律师的法律意见
北京市金杜律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划授出权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，符合《管理办法》及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：东软载波和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股 10
权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会
2017年12月6日