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宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
回购股份
之
法律意见书
国浩京证字[2018]第0449号致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为特聘专项法律顾问为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关事宜（以下简称“本次回购”）提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本法律意见书。
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关非法律专业事项发表法律意见。
4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（3）公司及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
1、2018年 9月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事项的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，对本次回购的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项进行了审议，予以表决通过。
2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年9月26日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
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于回购公司股份预案的议案》。
4、2018年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
1、根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
2、根据《关于回购公司股份的预案》，按照本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含），回购价格不超过人民币 25元/股（含）的条件下：按此次回购资金最高限额 5,000万元测算，预计回购股份数量约为200万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%；按此次回购资金最低限额2,000万元测算，预计回购股票数量约为80万股，约占公司目前已发行总股本的0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕124号）之核准，及深圳证券交易所《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]106号）同意，公司向社会公众首次公开发行 1,800万股，并于2017年02月15日在深圳证券交易所创业板上市，公司股票简称“宣亚国际”，股票代码“300612”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
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项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公告的2017年年度报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和主要搜索引擎进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至 2018年 6月 30日，公司未经审计财务数据如下:公司总资产 575,102,576.59元，归属于上市公司股东的净资产429,198,968.87元，流动资产534,585,406.07元。回购资金总额的最高限额5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.69%%、11.65%、9.35%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份事项将在自 2018年 10月 15日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过之后的 6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务状况产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，按照回购数量 200万股测算，回购后公司控股股东仍为北京宣亚国际投资有限公司，实际控制人仍为张秀兵先生、万丽莉女士，本次股份回购不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规规定的实质条件。
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三、本次回购履行的程序及信息披露情况
1、2018年9月27日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第六次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018年 10月 12日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 10月 15日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份预案的公告》，本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自有资金。
据此，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《公司章程》的相关规定；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律法规的规定；本次回购的资金来源合法，符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定。
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（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司回购股份之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年11月1日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所（盖章） 经办律师签字：
赵清_______________负责人：刘继______________
黄伟民_______________