公司代码：600738 公司简称：兰州民百兰州民百（集团）股份有限公司
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润143,446,086.96元，公司拟定2017年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利78,309,543.6元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 47第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 50第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 51第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|兰州民百、公司、本公司|指|兰州民百（集团）股份有限公司|
|控股股东、红楼集团|指|红楼集团有限公司|
|报告期|指|2017年度|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|红楼房产|指|兰州红楼房地产开发有限公司|
|南京环北|指|南京环北市场管理服务有限公司|
|兰州银行|指|兰州银行股份有限公司|
|重大资产重组事项|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|杭州环北|指|杭州环北丝绸服装城有限公司|
|上海永菱|指|上海永菱房产发展有限公司|
|上海乾鹏|指|上海乾鹏置业有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|上市公司并购重组审核委员会|
|交易对方|指|红楼集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|兰州民百（集团）股份有限公司|
|公司的中文简称|兰州民百|
|公司的外文名称|LANZHOU MINBAISHAREHOLDING(GROUP)CO.,LTD|
|公司的外文名称缩写|LZMB|
|公司的法定代表人|张宏|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|
|姓名|成志坚|
|联系地址|兰州市城关区中山路120号|
|电话|0931-8473891|
|传真|0931-8473866|
|电子信箱|chengzhijian@lzminbai.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|兰州市城关区中山路120号|

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|公司注册地址的邮政编码|730030|
|公司办公地址|兰州市城关区中山路120号|
|公司办公地址的邮政编码|730030|
|公司网址|http://www.lzminbai.com.cn/|
|电子信箱|lzmb_zq@lzminbai.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券管理中心|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|兰州民百|600738|无|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-14层|
||签字会计师姓名|叶喜撑、章方杰|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|长江证券承销保荐有限公司|
||办公地址|上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼|
||签字的财务顾问主办人姓名|伍俊杰、赵雨|
||持续督导的期间|2017年6月20日-2018年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|营业收入|1,366,363,612.62|1,369,605,335.48|1,026,535,858.93|-0.24|1,458,355,992.90|1,120,665,180.88|
|归属于上市公司股东的净利润|143,446,086.96|182,117,467.94|62,438,843.77|-21.23|115,063,540.39|84,484,949.96|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|108,271,439.91|60,690,836.42|60,690,836.42|78.40|85,423,010.30|85,423,010.30|
|经营活动产生的现金流量净额|248,058,176.35|243,742,770.22|35,799,578.11|1.77|191,328,837.00|-131,339,444.51|
||2017年末|2016年末||本期末比上年同期末增减（%）|2015年末||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|

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|归属于上市公司股东的净资产|1,832,599,943.40|1,712,183,393.60|1,243,458,895.51|7.03|2,782,032,925.66|1,181,020,051.74|
|总资产|5,000,810,723.87|4,698,412,901.95|2,406,741,065.01|6.44|6,557,416,533.71|2,024,572,740.24|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.183|0.233|0.169|-21.46|0.147|0.229|
|稀释每股收益（元／股）|0.183|0.233|0.169|-21.46|0.147|0.229|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.170|0.165|0.164|3.03|0.232|0.232|
|加权平均净资产收益率（%）|8.42|8.98|5.15|减少0.56个百分点|4.22|7.42|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.96|5.45|5.01|增加1.51个百分点|7.50|7.50|

八、2017年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|284,244,614.87|414,134,943.00|327,658,084.77|340,325,969.98|
|归属于上市公司股东的净利润|17,194,037.88|63,947,097.20|28,406,747.81|33,898,204.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|17,306,095.26|62,895,592.40|30,111,762.54|-2,042,010.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-105,809,977.57|248,078,602.57|-7,642,326.64|113,431,877.99|

九、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处置损益|-3,272,430.46|处置固定资产净损失|6,074.32|-1,591,027.39|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|640,000.00|上海市黄浦区财政局拨付扶持资金退税款|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持|333,051.92|兰州市、南京市人力资源和社会保障局拨付支持企业稳定岗位补贴，根据杭州市劳动|743,592.14||

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|续享受的政府补助除外||和社会保障局、财政局的相关文件拨付的就业用工补助。|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|37,883,904.74|合并杭州环北丝绸城有限公司增加的净利润|119,678,624.17||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,312,965.05|赔偿支出、罚款支出等|1,582,710.36|356,905.26|
|所得税影响额|903,085.90||-584,369.47|296,061.79|
|合计|35,174,647.05||121,426,631.52|-938,060.34|

第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京的专业市场管理扩展至杭州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。
1、百货零售业务
①百货零售及经营模式
报告期内，公司百货零售业务及经营模式未发生变化，主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。
②行业情况说明
2017年，全国社会消费品零售总额366,262亿元，同比增长10.2%。（数据来源：国家统计局）。公司零售百货主营地区兰州市2017年全市实现社会消费品零售总额1358.72亿元，同比增长7.6%。（数据来源：兰州市统计局）较全国水平有一定差距。
商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，进而影响商业零售业的整体盈利水平。尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于消费者需求导向的变化，经营存在的较多不确定因素，百货零售商只有不断适应变化，才能在未来的市场竞争中获胜。
2、餐饮酒店业务
①餐饮酒店及经营模式
报告期，八楼餐饮完成厨房、宴会厅、三联包厢及走道等装修改造工程，装修面积约2100平方米。同时，投资引进3D裸眼全息设备，宴会厅新增90台炫彩灯光、1.8米宽镜面T台、39平米LED大屏，打破传统千篇一律的婚宴模式，打造兰州市首家个性化沉浸式婚礼。亚欧商务宾馆九、十楼一区宾馆精装修工作完成，装修面积约3900平方米，目前共有客房107间。
报告期，餐饮酒店业务未发生改变，主要为客房住宿和承接会议庆典等。
②行业情况说明
目前国内餐饮市场竞争空前激烈，价格实惠，菜肴特色，更贴近国民不同需求的消费习惯逐渐成为主流。受此影响，国内餐饮业的经营理念、服务质量标准、文化氛围、饮食结构、从业人员素质要求等都将发生重大改变。预计未来餐饮行业竞争局面激烈仍将持续，社会餐饮的火爆和酒店餐饮的萧条形成鲜明对比，随着酒店餐饮的运营费用、人力成本的上升，更是摊薄了利润，导致酒店餐饮业绩始终在微利或亏损的边缘徘徊。
为应对不利局面，公司把握住西北地区旅游大发展的良好契机，依托商务酒店及亚欧大酒店的区位优势和便捷的交通条件，合理定价，通过对酒店软硬件的升级改造，努力打造餐饮、住宿、会议、购物、交通、旅游等一站式服务，为酒店在同级酒店中建立起一定的竞争优势，从而保持经营业绩相对稳定。
3、专业市场管理
①专业市场管理及经营模式
报告期，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，收购杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权，主要资产为专业市场的经营与管理，包括杭州环北丝绸服装城及其全资子公司上海永菱的物业资产上海广场和全资子公司上海乾鹏的物业资产福都商厦。经营位置均占据核心商圈，其中杭州环北丝绸服装城48,626.21㎡，上海广场79,786.02㎡，上海福都商厦14,372㎡。经营状况良好，店铺供不应求，出租率年均90%，有效支撑了公司经营业绩的提升。
杭州环北丝绸服装城是地处杭州中央商务区，人流集中，商业氛围浓郁。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停车场经营等。上海广场和福都商厦位于上海核心地段的淮海路商圈和豫园商圈，地理位置优越，交通便利，主要是综合商场的经营与管理。
公司目前专业市场管理主要为南京环北和杭州环北经营管理，经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。
②行业情况说明
提高并稳定出租率是经营专业市场，保证业绩水平增长的重要指标。经营管理需要结合市场的地理位置、经营定位对其业态进行规划调整，引入与其形象定位匹配的品牌合作，才能保证拥有较高人气和消费群体的市场环境氛围。升级市场硬件基础设施、创新服务模式、强化业务管理水平等措施来提高续租率和出租率是目前行业直接有效的经营管理方式。
身为市场批发行业，目前受新零售模式的影响，行情都有明显下滑的迹象，但很多网络卖家也是靠批发市场进货，因此影响有限，电商的兴起，对于行业来说并不是一个威胁，而是多了一个商机，市场批发的价钱低、品质好又具流行性，对于市场经营商户来说是多了一批消费者，可以巧妙的演变成「竞合」的关系。商铺租赁租金收入也较为稳定。
公司报告期与去年同期各经营模式数据比较：
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|业态|经营模式|2017年|||2016年（单位：万元）|||
|||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|

联营 67,746.81 55,399.41 18.23% 69,790.96 56,252.9219.40%
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||经销|5,568.34|4,529.04|18.66%|3,636.14|3,017.37|17.02%|
||其他|1,592.99|454.60|71.46%|1,556.78|191.48|87.70%|
|超市|联营|3,426.36|2,919.43|14.80%|3,555.27|3,017.60|15.12%|
||经销|3,973.45|3,568.30|10.20%|4,235.59|3,755.67|11.33%|
||代销|4,818.55|4,347.12|9.78%|4,760.42|4,237.71|10.98%|
|餐饮、客房|自营|4,093.69|3,159.05|22.83%|5,091.41|3,805.82|25.25%|
|专业市场|自营|45,407.42|15,631.59|65.57%|44,324.37|14,827.32|66.55%|
|合计|-|136,627.61|90,008.54|34.12%|136,950.94|89,105.89|34.94%|

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司完成以交易作价299,719.35万元发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东红楼集团及11名自然人所持有的杭州环北100%股权，主要资产为专业市场的经营与管理，包括杭州环北丝绸服装城及其全资子公司上海永菱的物业资产上海广场和全资子公司上海乾鹏的物业资产福都商厦。
为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司的资产结构，进一步增强其资本实力。公司作为红楼房产的唯一股东，通过债转股和现金出资的方式对其进行增资，以公司持有的2,069.00万元债权和现金12,931.00万元的方式认购红楼房产新增注册资本 15,000万元，满足红楼房产未来经营发展对资金的需求。增资完成后，红楼房产的注册资本由 80,000万元增加至 95,000万元，公司出资比例仍为100%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
报告期内，公司完成重大资产重组项目，涉及资产主要分布于上海、杭州等长三角地区，公司业务由兰州地区的零售百货、餐饮酒店和南京的专业市场扩展至上海、杭州地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。公司经营场所均占据地区核心商圈，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险能力。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
新零售概念的出现，为百货零售业销售回暖带来新的生机。2017年，公司经营层按照年初的各项工作计划，坚持“求真、务实、开拓、创新”的经营思路，在全体员工共同努力下，积极克服各种不利因素，在提升企业形象、商业创新转型、资产重组工作、重大项目建设、提升管理水
平等多方面取得了较好的成绩。
报告期内，公司实现营业收入136,636.36万元与上年同期136,960.53万元相比，减少324.17万元，同比降低0.24%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,827.14万元，比上年同期6,069.08万元增加4,758.06万元，同比增长78.4%。主要因公司2017年上半年度完成重大资产重组，注入资产杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权，并表范围发生变化，致使本报告期公司业绩较上年同期大幅增加。
二、报告期内主要经营情况
1、“商业创新转型”，积极探索，不断进行品牌升级和结构调整，倾力打造现代精品商厦。
作为公司商业零售板块的亚欧商厦，继续深化品牌结构调整，通过精细化管理，加大优质品牌引进力度，凸显精品卖场的特色。全年共计引进品牌38个，包括雅诗兰黛、倩碧、SKII、寐、卡迪戴尔、拉菲、布兰施、路卡迪龙、斯凯奇、安德玛等国际国内一线品牌。并对新引进品牌，进行数据对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，适时调整经营策略和营销手段，使得新进品牌在我商厦保持良性发展的势头。
继续调整商厦七楼业态布局，加大主题时尚餐饮和娱乐的比例，注重顾客的体验，从“差异化”、“精细化”等方面下功夫，创新卖点来吸引顾客。截止报告期末，商厦共调整引进时尚餐饮8家，经营面积约3500平方米。
重视线上、线下的融合，以超市配送为突破口，加大营销活动力度，为楼层其他品牌的推广做有益的尝试。
2、资产重组，布局长三角；增资扩股，增强子公司资本实力
2017年6月，公司顺利完成了发行股份购买资产及募集配套资金的重大资产重组事项，最终以发行414,227,809股股份并募集配套资金408,560,198.20元购买杭州环北丝绸服装城100%股权，涉及金额近30亿元，公司总股本由368,867,627股扩大到783,095,436股。
本次重大资产重组项目完成后，公司专业市场管理和零售百货业务的地域范围由兰州和南京地区扩展至经济更发达杭州、上海等地区，公司形成商业综合、零售百货、专业市场和酒店经营等多元化业态发展的布局。
为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司的资产结构，进一步增强其资本实力，公司通过债转股和现金出资的方式，以公司持有的2，069万元债权和12，931万元现金的方式认购红楼房产新增注册资本15，000万元，以满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。增资完成后，红楼房产的注册资本由80,000万元增加至95,000万元，公司出资比例仍为100%。
3、科学管理，精细施工，亚欧国际项目各项工作顺利推进。
2017年，是兰州亚欧国际项目进入冲刺施工阶段的重要一年，公司对项目的施工安全、质量、进度、成本管理、材料品质、销售推广等各项环节进行科学管理，严格按照规范要求，精细施工，项目主体封顶，主体工程墙体砌筑及二次结构浇筑完成80%，裙楼石材幕墙完成90%，主楼外墙玻璃幕墙完成70%，消防电梯已投入使用，其他客梯货梯扶梯已在安装中。项目写字楼预售及项目内部装饰前期准备工作也在顺利推进中。
2017年8月16日，兰州万豪酒店项目顺利签约入驻亚欧国际，进一步提升了亚欧国际项目品质。目前，万豪酒店样板房装修工作正在有序进行。
4、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度。
报告期内,公司对南京环北和新收购的杭州环北两家专业市场进行了局部改造，扩大经营面积增加经营品类，进一步满足了顾客的需求，出租率接近100%。
在市场管理方面，公司加大服务设施投资，完善了银行、电子商务、仓储、货运、餐饮等服务网点和设施一体化的需求。加大宣传力度，利用传统媒体和新媒体的交互式广告投放，提升“环北”品牌的认知度。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的经营发展理念,创新求变，使环北市场成为华东地区，最具有吸引力的批发市场之一。
5、升级改造酒店基础设施，强化基础管理工作。
兰州两家酒店在基础设施提升上下功夫，全力配合完成亚欧餐饮九、十楼一区宾馆精装修工作，完成装修面积约3900平方米。完成八楼四区厨房、宴会厅、三联包厢及走道等装修改造工程，完成装修面积约2100平方米。同时，亚欧餐饮投资引进3D裸眼全息设备，打造兰州市第一家个性化沉浸式婚礼殿堂，让亚欧大酒店成为引领兰州时尚婚礼的标杆。
两家酒店不断强化管理工作，在规范、标准、统一化的基础上，着重突出个性、特色、细节化服务。不断探索引进新的经营管理理念，逐步形成了从日常经营管理到服务管理等一系列系统化、规范化的管理体系，并着重加以落实。
6、提升效率，精心保障，不断完善公司管理工作。
围绕公司经营工作的需要，进一步完善并适时调整部分工作流程，大力提高工作效率，加快办事节奏，做好管理服务、后勤保障等工作，充分发挥职能部门的特殊作用，引导和保障公司管理和经营工作稳步、健康、有序向前发展。公司不断梳理工作流程，按照内控制度的要求，逐步向精细化、规范化的管理模式靠拢。在全力保障经营一线部门工作的基础上，对各后台职能部门加大管理考核力度，相互补台，开源节流，为公司完成全年各项预期目标做出应有的贡献。通过对经营和保障部门工作的有效管控，公司的管理工作得到了有效的改善。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,366,363,612.62|1,369,605,335.48|-0.24%|
|营业成本|900,085,415.95|891,058,841.99|1.01%|
|销售费用|66,215,540.45|62,987,918.76|5.12%|
|管理费用|84,384,128.18|86,793,983.20|-2.78%|
|财务费用|71,405,408.11|87,978,189.56|-18.84%|
|经营活动产生的现金流量净额|248,058,176.35|243,742,770.22|1.77%|
|投资活动产生的现金流量净额|-447,807,278.20|1,045,753,659.49|-142.82%|
|筹资活动产生的现金流量净额|175,461,165.50|-1,270,561,960.70|113.81%|

 1.收入和成本分析
√适用□不适用
(1)营业收入比上年同期减少324.17万元，降幅-0.24%，系本期主营业务收入减少所致；
(2)营业成本比上年同期增加902.66万元，增幅1.01%，系本期主营业务成本增加所致；
(3)营业费用比上年同期增加322.76万元，增幅5.12%，主要系水电费减少及广告费、维修费、零星费用增加所致；
(4)管理费用比上年同期减少240.99万元，降幅2.78%，系本期员工工资、业务招待费增加及折旧费、中介机构费减少所致；
(5)财务费用比上年同比减少1657.28万元，降幅18.84%，主要系本期利息支付减少所致；
(6)经营活动产生的现金流量净额较上期增加431.54万元，增幅1.77%，主要系本期预售房款增加及其他经营收入减少所致；
(7)投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少149,356.09万元，降幅142.82%，主要系本期收回投资及资金拆借款及利息减少所致；
(8)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加144602.31万元，增幅113.81%，主要系公司定向增发募集资金增加及支付2016年现金股利、偿还债务减少所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||||
|分行业|营业收入|营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|批发零售业务|871,264,972.18|712,178,980.99||18.26%|-0.47%|1.06%||减少1.23个百分点|
|餐饮客房业务|40,936,825.75|31,590,490.14||22.83%|-19.60%|-16.99%||减少2.42个百分点|
|专业市场管理|454,074,223.19|156,315,944.82||65.57%|2.44%|5.42%||减少0.97个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）||
|兰州地区|912,201,797.93|743,769,471.13|18.46||% -1.53%|0.13%|减少1.35个百分点||
|南京地区|89,657,090.45|32,792,120.17|63.42%||-10.50%|10.39%|减少6.92个百分点||
|杭州地区|231,823,858.58|69,472,701.22|70.03%||7.10%|5.28%|增加0.52个百分点||
|上海地区|132,593,274.16|54,051,123.43|59.24%||4.73%|2.80%|增加0.76个百分点||

 (2).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本|上年同期金额|上年同期占总|本期金额较上年同|情况说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例(%)||成本比例(%)|期变动比例(%)||
|批发零售业务|营业成本|712,178,980.99|85.20%|704,727,480.35|84.33%|1.06%|本期毛利下降所致|
|批发零售业务|人工工资|39,504,618.54|4.73%|35,603,625.61|4.26%|10.96%|本期工资增加所致|
|批发零售业务|折旧费|20,027,745.42|2.40%|24,183,060.31|2.89%|-17.18%|本期固定资产计提折旧减少所致|
|批发零售业务|广告、业务宣传费|7,144,897.12|0.85%|8,170,688.60|0.98%|-12.55%|本期广告支出减少所致|
|批发零售业务|水电费|2,474,640.23|0.30%|4,653,941.60|0.56%|-46.83%|本期水电降价减少所致|
|批发零售业务|长期待摊费用摊销|2,135,627.36|0.26%|2,738,542.56|0.33%|-22.02%|本期摊销减少所致|
|餐饮客房业务|营业成本|31,590,490.14|67.39%|38,058,139.33|69.17%|-16.99%|本期营业收入下降所致|
|餐饮客房业务|人工工资|8,601,193.95|18.35%|8,173,430.00|14.85%|5.23%|本期工资增加所致|
|专业市场管理|营业成本|156,315,944.82|57.66%|148,273,222.31|52.48%|5.42%|本期工资增加所致|
|专业市场管理|利息支出|57,159,855.42|21.09%|80,157,776.32|28.37%|-28.69%|偿还借款利息支出减少所致|

 (3).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额14777.13万元，占年度销售总额16.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额4971.77万元，占年度采购总额6.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度|变动说明|
|销售费用|66,215,540.45|62,987,918.76|5.12%|系水电费减少及广告费、维修费、零星费用增加所致|
|管理费用|84,384,128.18|86,793,983.20|-2.78%|本期员工工资、业务招待费增加及折旧费、中介机构费减少所致；|
|财务费用|71,405,408.11|87,978,189.56|-18.84%|系本期利息支付减少所致；|

3.现金流
√适用□不适用
一、经营活动产生的现金流量构成情况： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|本期较上年同期变动比例%|变动说明|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,854,695,286.51|1,653,869,836.67|12.14%|亚欧国际预售房款增加所致|
|收到其他与经营活动有关的现金|28,677,455.12|41,974,215.20|-31.68%|收到的定金、押金、保证金减少所致|
|经营活动现金流入小计|1,884,012,741.63|1,695,987,946.87|11.09%|亚欧国际预售房款增加所致|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,281,126,739.76|1,178,696,022.90|8.69%|支付亚欧国际开发成本增加所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|93,061,732.53|86,068,270.29|8.13%|职工工资增加所致|
|支付的各项税费|199,785,076.87|142,043,336.94|40.65%|预缴亚欧国际各项税金所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,981,016.12|45,437,546.52|36.41%|支付押金保证金增加所致|
|经营活动现金流出小计|1,635,954,565.28|1,452,245,176.65|12.65%|支付押金保证金及亚欧国际预缴各项税金增加所致|
|经营活动产生的现金流量净额|248,058,176.35|243,742,770.22|1.77%|系本期预售房款增加及其他经营收入减少所致|

二、投资活动产生的现金流量构成情况： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|本期较上年同期变动比例%|变动说明|
|取得投资收益收到的现金|-373,500.09|94,500,000.00|-100.40%|投资收益减少所致|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,065,698.99|12,747.57|8260.02%|处置固定资产增加所致|
|投资活动现金流入小计|692,198.90|2,686,598,366.39|-99.97%|资金拆借款及利息减少所致|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|58,939,277.10|52,464,990.56|12.34%|购建固定资产增加所致|
|投资活动现金流出小计|448,499,477.10|1,640,844,706.90|-72.67%|资金拆借款减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-447,807,278.20|1,045,753,659.49|-142.82%|本期收回投资及资金拆借款及利息减少所致|

三、筹资活动产生的现金流量构成情况： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|本期较上年同期变动比例%|变动说明|

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|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|395,435,396.73|0|100%|定向增发募集资金增加所致|
|取得借款收到的现金|350,000,000.00|385,000,000.00|-9.09%|银行借款减少所致|
|筹资活动现金流入小计|745,435,396.73|385,000,000.00|93.62%|定向增发发行股份募集资金增加所致|
|偿还债务支付的现金|466,350,000.00|1,425,374,800.00|-67.28%|偿还借款减少所致|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|100,540,231.23|230,187,160.70|-56.32%|分配股利减少所致|
|筹资活动现金流出小计|569,974,231.23|1,655,561,960.70|-65.57%|偿还借款及分配股利减少所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|175,461,165.50|-1,270,561,960.70|113.81%|定向增发募集资金增加所致|

(二) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|2,403,014.08|0.05%|2,223,104.02|0.05%|8.09%|主要系公司应收供应商货款增加所致|
|预付款项|316,316.19|0.01%|342,318.52|0.01%|-7.60%|主要系预付商品采购款减少所致|
|存货|1,411,011,214.03|28.22%|1,027,982,028.71|21.88%|37.26%|主要系红楼房地产开发成本增加所致|
|其它流动资产|39,499,648.28|0.79%|15,999,919.02|0.34%|146.87%|主要系本期预缴的税费增加所致|
|长期待摊费用|22,078,345.88|0.44%|26,872,902.58|0.57%|-17.84%|主要系专柜装修摊销所致|
|递延所得税资产|21,303,793.63|0.43%|861,748.71|0.02%|2,372.16%|主要系预缴企业所得税增加所致|
|短期借款|250,000,000.00|5.00%|250,000,000.00|5.32%|0.00%||
|应付账款|199,965,517.79|4.00%|204,114,710.13|4.34%|-2.03%|主要系应付货款减少所致|
|预收账款|767,594,031.75|15.35%|465,749,290.92|9.91%|64.81%|主要系亚欧国际预售房款增加所致|
|应交税费|34,042,180.75|0.68%|50,533,229.70|1.08%|-32.63%|主要系企业所得税、增值税减少所致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|2,752,208.91|0.06%|2,965,673.96|0.06%|-7.20%|主要系计提利息所致|
|一年内到期的非流动负债|162,900,000.00|3.26%|116,350,000.00|2.48%|40.01%|主要系一年内到期的长期借款转入所致|
|长期借款|1,067,080,000.00|21.34%|1,229,980,000.00|26.18%|-13.24%|主要系偿还到期长期借款减少所致|

2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
2015年6月15日，兰州民百（集团）股份有限公司与兰州银行中山支行签订了编号为兰银最高抵字2015年101422015000268号的《最高额抵押合同》，就公司在2015年6月15日至2018年6月15日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对兰州银行中山支行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产（兰房权证（城关区）字第325502号、第325504号），即亚欧商厦2层、3层，该抵押合同有效期为三年。
2016年10月13日，兰州民百（集团）股份有限公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订了编号分别为6021160901和6021160902的《最高额抵押合同》共两份，就公司在2016年10月18日至2019年10月17日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对招商银行股份有限公司兰州分行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产（兰房权证（城关区）字第325494号、第325507号），即亚欧商厦5层及6层，上述抵押合同有效期均为三年。
2017年7月24日，兰州民百（集团）股份有限公司与中信银行股份有限公司兰州分行签订了编号为（2017）信兰银最抵字第10号的《最高额抵押合同》，就公司在2017年7月24日至2020年7月24日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对中信银行股份有限公司兰州分行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产（兰房权证（城关区）字第325506号），即亚欧商厦1层，该抵押合同有效期为三年。
2010年1月25日，上海永菱房产发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签订了编号为01094000388的《房地产借款合同》，就公司在2010年1月25日至2025年1月24日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的沪房地市字（1998）第000754号，即上海广场，该《房地产借款合同》有限期十五年。
2009年9月9日，上海乾鹏置业有限公司与中国工商银行上海市分行签订了编号为
01094000287201的《抵押合同》，就公司在2009年9月18日至2019年9月17日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对中国工商银行上海市分行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产<沪房地黄字（2009）第003335号（2015年换证后变更为沪房地黄字（2015）第001808号）、第002358号>，即福都商厦，该抵押合同有效期为十年。
2013年09月24日，杭州环北丝绸服装城公司与华夏银行股份有限公司杭州西溪支行签订了
编号为HZ19（高抵）字20130001号的最高额抵押合同，就公司在2013年09月24日至2024年
10月24日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对华夏银行股份有限公司杭州西溪支行提供财产担保，抵押财产为公司所拥有的房产（杭房权证（下）字第10269374号），即包括公司商品用房及其所有配套设施包括但不限于地下，地上停车场，电梯，供电，通讯和消防设施等与商业房产运营有关的所有附属设施，设备和配套设施，设备。该抵押合同有效期为十一年。
(三) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
近几年来，零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在利润低下，业绩下滑，成本增加的态势之下，又迎来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。国内传统百货业弊端已经显现而出，转型已成业内共识。传统百货业务必在丰富业态布局、转化升级经营管理模式、高效利用各类资源、妥善借助自身优势、时刻把握政策导向、借力互联网条件下的各类新型营销模式等领域进行转型升级，开启创新模式，提升核心竞争力，以应对新时代的挑战。
就零售商业而言，线上线下融合的“新零售”业态，成为互联网时代下零售业变革主要方向。
从各项消费数据来看，线下零售整体开始有所回暖，而网络零售市场的增速持续下滑，同时消费结构从对价格敏感往对品质要求而转变。而未来城镇化率的不断提升，社会保障体系的完善，解决居民医疗、养老等后顾之忧，有望极大地刺激消费，改变人们的储蓄意愿和支出结构，消费升级趋势也已充分显现。
零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|兰州|百货商场|1|3.37|0|0|
|兰州|超市|1|0.39|0|0|
|兰州|餐饮酒店|2|2.49|0|0|
|南京|专业市场|1|2.26|0|0|
|杭州|专业市场|1|4.86|0|0|
|上海|专业市场|2|6.99|0|0|

 2.其他说明
□适用√不适用
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期内，公司可供出售金融资产总额11,613.21万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投资11,608.21万元，占兰州银行总股本1.03%。对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资5.00万元。本期未发生增减变动。
(1)重大的股权投资
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|兰州银行股份有限公司|59,500,000.00|1.03|1.03|116,082,100.00|||可供出售金融资产|购入、分红|

(六) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|兰州民百置业有限公司|物业管理业|560万元|2,523,430.69|2,508,816.12|-506,968.21|
|兰州红楼房地产开发有限公司|房地产业|8亿元|1,480,180,578.38|802,595,957.23|-5,011,948.25|
|南京环北市场管理服务有限公司|市场经营|5010万元|619,305,316.29|523,393,650.11|36,770,581.95|
|杭州环北丝绸服装城有限公司|市场经营|4亿元|2,279,575,892.81|561,156,813.57|92,432,315.48|
|兰州昌汇餐饮服务有限公司|服务业|4800万元|51,988,076.75|48,343,359.71|343,359.71|

(七) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
近年来，社会消费品零售总额同比增幅呈持续下降趋势，实体零售业增长缓慢已是不争事实。
而百货公司作为非必须消费品渠道，受到的影响则更为显著。
首先，联营销售模式下，终端百货企业过度供给，导致各百货公司间品牌同质化现象严重，无法实现有效供给和特色化经营。其次，集电影院、餐厅、商铺、休闲娱乐门店等要素于一身的大型购物中心与传统百货店的竞争已成白热化。购物中心侧重于购物、休闲、娱乐、饮食一体化服务，为消费者节省了选择成本，所倡导消费观也满足了诸多处在主力消费阶段的年轻消费者，这对以购物为主线的传统百货业造成了巨大的客户分流。第三，电商对于实体百货店的冲击日趋严峻。
面对以上情况，传统百货业必须立足自身情况进行创新与改革。在明确实体店所具有不可替代性的基础上，保证品牌门店所能带给顾客的产品体验和高端服务享受，以此为契机突显品牌特色，开启具有自身特点及优势的，具有高附加值的经营模式。同时不断进行多业态的有效融合，实现娱乐、休闲、餐饮等业态间的联合共通，借力于大型电商平台主张规范营销，倡导线上线下齐力并进的合作战略，辅以新媒体网络平台，进行营销模式的开拓创新。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
公司在接下来的发展过程中将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结构、经营模式方面不断积极探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营管理模式，明确“以人为本，做大做强主业”的经营理念和“信誉民百，品牌亚欧”企业文化，提高管理水平，把握机遇，重视积累，塑造企业核心竞争力，以实现企业在区域内的持续健康发展，保持公司在区域百货零售行业和专业市场管理中的优势地位。公司还将在条件许可的情况下，积极探索其他投资方向，为公司后续发展寻找新的利润增长点。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2018年，公司将通过进一步调整经营思路，巩固经营成果，寻找新的业绩突破口，提高管理水平，来努力提升公司经营业绩。
1、以提升经济效益为中心开展各项工作。公司要在新思路、新举措上下功夫，投入全部精力开展经营活动，抓重点，找方向，带动各经营业态全面发展。
探索新经济下的新零售对公司带来的影响，掌握销售动态，对销售数据要仔细分析，总结规律特点，积极改进工作。加大市场调查力度，更加详细的调查了解目前进驻兰州市场一线品牌的销售动态。从各品牌营销方式、管理模式和会员管理等方面加强对现有品牌的监管，保证高端品牌会员的稳定性。同时，也要加强与品牌商的沟通，提高服务意识，在满足自身管理要求的同时，积极化解商户在销售方面的痛点和难点。
专业市场方面，要通过加强对内部管理团队的学习和培训工作，努力提高市场管理水平和服务意识，优化人员结构，加大绩效考核力度，健全和完善更加有效的科学合理的管理机制，制度化、规范化，让精细化的管理成为专业市场提升业绩的有效抓手。
酒店经营要有效利用“一带一路”的区域影响力，结合“中国西北游，出发在兰州”这一文化旅游产业大发展的良好契机，在提升硬件设施的同时，转变经营思路，将文化旅游概念引入酒店经营，主动出击，努力实现业绩增长。
2、建立高效用人机制，培训与考核相结合，为公司储备优秀人才。根据公司的整体规划，积极探索选人、用人、育人、留人的机制，用灵活的用人办法、科学的考核制度、公平的分配机制，在实现企业经营目标的同时，实现员工的自我价值，培养员工对企业的荣誉感和归属感，以人为本，不断增强企业的凝聚力和向心力。同时，要积极创造良好的人才引入机制，创造条件，培育有志之士，为公司健康快速发展出谋划策，做实做好公司人才储备工作。
3、2018年，是亚欧国际项目收官之年，公司将全力以赴，确保项目各项工作顺利完成。在狠抓工程质量的同时，按项目计划时间节点按期施工，如期完成亚欧国际项目的室内外工程，到达项目竣工验收条件。完成写字楼销售工作，并达到的交付使用条件。确保裙楼商场和万豪酒店精装修开工，努力完成裙楼商场招商工作，并积极筹备商场开业准备工作。
4、在稳步发展固有业态的基础上，顺势而为，积极探索为公司寻找新的利润增长点。公司经历多年发展，先后两次完成资产重组工作，经营业态在传统百货零售、酒店管理的基础上，新增了专业批发市场管理以及商业地产项目，区域也由兰州拓展到南京和杭州、上海。总体看这些业态也都是较为传统和成熟的产业，在新经济、新零售的新形势下，公司也需要在原有经营业态的基础上，积极探索新的发展方向。在保持固有发展模式的前提下，加大对市场和项目的研究力量，为公司寻找新的利润增长点。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济风险。公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
2、市场竞争风险。公司业务地域范围也从原来的兰州、南京扩展到长三角区域的杭州和上海等地区。但区域内商业零售场所密集，行业发展竞争激烈。且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了环境所带来的经营压力。
3、成本控制风险。行业竞争导致运营成本的上升，盈利空间缩水，刚性成本增加等。同时公司在建项目的加速推进对资金需求加大，以上几点使成本管理的难度加大。针对成本控制风险，公司通过预算控制，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。
4、经营管理风险。公司完成重大资产重组及亚欧国际项目的正式投产后，公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司应针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实，持续推进公司的健康发展。
5、财务风险。财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生一定影响。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。
(五)其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润143,446,086.96元，公司拟定2017年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利78,309,543.60元。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|1.00|0|78,309,543.60|143,446,086.96|54.59|
|2016年|0|0.70|0|25,820,733.89|62,438,843.77|41.35|
|2015年|0|0|0|0|84,484,949.96|0|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|股份限售|红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司|鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排3,674,343股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付3,130,037股，民佛集团代为垫付544,306股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。|自股改实施之日起至非流通股股东执行完股改对价安排之日止。|是|是|无|无|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|股份限售|洪一丹及其一致行动人|洪一丹及其一致行动人在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。此外，洪一丹作为公司董事、毛大波作为公司监事、庞伟民作为公司监事、赵伟峰作为公司监事、周健作为公司董事、丁百永作为公司董事、张宏作为公司董事、郭德明作为公司董事、总经理，在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。|2017年5月16日-2020年5月15日|是|是|无|无|
|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|红楼集团有限公司|本次重组补偿期间为2017年至2019年，于该补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9,248.76万元、9,433.73万元和9,622.41万元。如杭州环北在业绩补偿期间内实现净利润数未达到约定的承诺净利润数，则红楼集团需根据约定对上市公司进行补偿。|2016年12月27日-2019年12月31日|是|是|无|无|
||解决同业竞争|控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生|1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。2、本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难|2013年3月11日至2018年3月11日|是|是|无|无|

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|||以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。||||||
|解决同业竞争|实际控制人朱宝良|本人将继续履行其2013年3月出具的解决同业竞争的承诺，同时对承诺期到期前仍不符合注入条件的酒店资产，还将采取将以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。|2016年6月23日|是|是|无|无|
|解决关联交易|控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生|1、本次交易完成后，红楼集团、朱宝良及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方发生不可避免的重大关联交易，红楼集团、朱宝良将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。3、红楼集团、朱宝良及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。|2016年6月23日至长期|否|是|无|无|
|股份限售|红楼集团及11名自然人股东|红楼集团以及11名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。红楼集团以及朱宝良、洪一丹、朱家辉特别承诺：交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|2017年5月16日-2020年5月15日|是|是|无|无|

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|其他|控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生|1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|2016年10月10日|是|是|无|无|
|其他|公司全体董事及高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|2016年 10 月10日|否|是|无|无|
|其他|控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生|1、关于保证兰州民百人员独立：（1）保证兰州民百的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在红楼集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在红楼集团控制的其他企业领薪；保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证兰州民百拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于红楼集团及红楼集团控制的其他企业。2、关于保证兰州民百财务独立：（1）保证兰州民百建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证兰州民百独立在银行开户，不与红楼集团及红楼集团控制的其他企业共用一个银行账户。（3）保证兰州民百依法独立纳税。（4）保证兰州民百能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。（5）保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企业双重任职。3、关于兰州民百机构独立：保证兰州民百依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与红楼集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。4、关于兰州民百资产独立：（1）保证兰州民百具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源。5、关于兰州民百业务独立：保证兰州民百拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少红楼集团及红楼集团控制的其他企业与兰州民百的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定，履行必要的法定程序。将继续履行其2013年3月出具的解决同业竞争的承诺，同时对承诺期到期前仍不符合注入条件的酒店资产，还将采取将以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。|2016年6月23日至长期|否|是|无|无|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用
2017年6月，公司完成重大资产重组事项，本次重组公司与红楼集团签署盈利预测业绩补偿协议和盈利预测业绩补偿协议之补充协议。杭州环北在业绩补偿期间（2017年-2019年）内实现净利润数未达到协议约定的承诺利润数，红楼集团向兰州民百予以补偿。按照协议内容，本报告
期处于盈利预测补偿期间，根据天健出具的天健审[2018]825号《关于杭州环北丝绸服装城有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2017年杭州环北扣除非经常性损益及投资收益后的净利润数为10,260.33万元，达到了业绩承诺数9248.76万元，完成本年预测盈利的110.94%。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
会计政策变更原因
1.2017年 4月 28日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年 5月 28日起施行。该会计准则发布前，相关业务的会计处理要求分散在《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》及相关应用指南、解释中。
2.2017年5月10日，中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），自 2017年 6月 12日起施行。该会计政策变更前，公司施行中国财政部于2006年 2月 15日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号—存货〉等 38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定。
会计政策变更对公司的影响
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,074.32元，营业外支出7,064,165.62元，调增资产处置收益-7,058,091.30元。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|80|
|境内会计师事务所审计年限|14|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|20|
|财务顾问|长江证券承销保荐有限公司|556.64|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
公司第八届董事会第八次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬及续聘的议案》。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务和内部控制审计机构。详见2017年3月3日和2017年3月24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及发行结果暨股本变动|2017年6月21日发布在《中国证券报》、《上海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|托管资产涉及金额|托管起始日|托管终止日|托管收益|托管收益确定依据|托管收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|红楼集团有限公司|杭州环北丝绸服装城有限公司|托管资产系红楼集团与杭州福华丝绸实业有限公司于2013年3月1日签订《租赁合同》，将坐落于杭州市凤起路299号福华丝绸厂区内实际建筑面积32433㎡和凤起路下城区人民法院原办公楼南侧、原厂准备车间东侧建筑面积为3680㎡的老一车间租赁给红楼集团，租赁期限20年，自2014年1月1日至2033年12月31日。在此期间，红楼集团有权决定杭州环北小商品市场有关经营管理的一切事宜。|60,965,156|2016年6月5日|在下述日期中最先发生之日止：(1)红楼将托管资产注入杭州环北；(2)红楼非兰州民百控股股东之日；(3)托管资产注销或业务终止经营之日；(4)双方协商一致终止协议之日。|609,651.56|托管资产上一年度经审计营业收入的1%|无|是|控股股东|

托管情况说明：
因杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入公司的相关条件。公司实际控制人朱宝良先生为减少零售百货、专业市场类物业资产与公司存在同业竞争情形，红楼集团与杭州环北签订托管经营协议，未来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责。
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
□适用√不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
(1).委托理财总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托理财情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
1.坚守企业文化，打造优质服务
公司作为甘肃省发展时间较长的零售百货企业，多年来始终坚守“信誉民百，品牌亚欧”的企业文化，贯彻以人为本、诚信经营、优质服务的管理理念。在尊重消费者、坚守职业道德的基
础上，不断完善自身，谋求发展，以为消费者提供超值满意的服务为己任，积极应对不同宏观环境下的机遇与挑战。
2.严格把控商品质量，坚决维护消费者利益
公司多年来始终坚持规范经营，严格审查供应商主体经营资质，恪守商品质量检查原则，坚决打击并杜绝假冒伪劣商品，尤其关注涉及到民生工程的食品安全问题。报告期内，公司积极配合听取全国人大常委会副委员长艾力更•依明巴海关于“舌尖上的安全”检查指导工作，针对提出的建议和意见，从根本上抓各个环节的食品生产和加工，彻查食品安全问题，做好质量把控，坚决抵制任何侵害消费者利益的行为。
3.集团工会送温暖，以人为本鉴于行
2017年，作为员工合法利益代表人和维护者的公司工会继续推进落实对公司困难员工的帮扶工作。报告期内，公司工会通过向兰州市总工会申请，累计为65位生活困难员工提供救助金39000元，为12位子女高考，且考取一本，二本的员工发放金秋助学金24000元，以及为50位生活困难员工员工办理一年期，价值68元医疗保险。切实将维护员工利益，关怀员工生活落到实处。
4.营造良好治安环境，切实保障施工安全
公司多年来致力于为消费者提供安全稳定的购物环境，报告期内，公司结合实际情况，以“维护商厦的内部稳定，为商厦营造良好的治安环境，实现亚欧商厦稳步发展”为目标，全面落实各项安全保卫工作，实现了全年安全管理工作的各项目标任务，接受了省、市、国家级多次安全检查，为亚欧商厦各项工作正常运营提供了安全保证。与此同时，公司精细把控亚欧国际项目的安全管理工作。对超高限主楼塔楼施工加大了安全管理和现场规范作业的检查力度，保持了安全监管的高压态势。严防各类事故发生，确保了安全生产形势稳定，顺利实现了全年安全生产无责任事故的目标。
5.依法纳税，诚信经营
公司多年来始终坚持依法纳税，诚信经营，按时足额缴纳各项税款，全心全意为顾客服务。
2017年公司共缴纳各项税费近20744.15万元。且公司发扬拾金不昧精神，2017年归还失主现金及物品价值总计近6万元，在顾客群中赢得较高的美誉。
6.恪守信息公开原则，维护投资者合法权益
报告期内，公司充分维护并保障了股东的各项合法权益。及时、规范、准确、完整地做到了信息披露工作，并通过电话、邮件及网络说明会等多渠道的沟通方式，与公司股东进行了交流，帮助其了解公司情况，充分听取了其发表的意见及建议，并协助其通过股东大会投票等形式实现其决策权。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司
□适用√不适用
3.其他说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|669,040|0.18|414,227,809|414,227,809|414,896,849|52.98|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|324,017|0.09|0|0|324,017|0.04|
|3、其他内资持股|345,023|0.09|414,227,809|414,227,809|414,572,832|52.94|
|其中：境内非国有法人持股|345,023|0.09|344,523,075|344,523,075|344,868,098|44.04|
|境内自然人持股|0|0|69,704,734|69,704,734|69,704,734|8.90|
|二、无限售条件流通股份|368,198,587|99.82|0|0|368,198,587|47.02|
|1、人民币普通股|368,198,587|99.82|0|0|368,198,587|47.02|
|三、普通股股份总数|368,867,627|100|414,227,809|414,227,809|783,095,436|100|

2、普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
公司于2017年04月07日收到中国证监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号），核准公司向红楼集团及11名自然人发行357,700,037股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过56043926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年4月12日，公司实施2016年度利润分配。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行价格和发行数量相应调整，向红楼集团及11名自然人发行357,700,037股调整为361,168,043股，非公开发行不超过56,043,926股调整为不超过56,587,288股。
2017年5月15日和2017年6月20日，公司分别办理完毕发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记托管手续。最终向红楼集团及11名自然人发行361,168,043股股份，向3名特定认购对象发行53,059,766股股份。具体内容详见公司于2017年5月17日和2017年6月21日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-023号、临2017-026号公告。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）√适用□不适用
本次交易完成前，2016年上市公司每股收益为0.17元/股，交易完成后为0.23元/股。因此，尽管本次交易不会摊薄2016年上市公司每股收益，但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司仍存在短期内每股收益被摊薄的风险。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|红楼集团有限公司|0|0|305,749,023|305,749,023|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|洪一丹|0|0|41,512,375|41,512,375|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|云南国际信托有限公司－云信智胜3号单一资金信托|0|0|36,753,246|36,753,246|新增发行股份限售|2018年6月21日|
|叶激艇|0|0|14,285,714|14,285,714|新增发行股份限售|2018年6月21日|
|朱宝良|0|0|10,378,093|10,378,093|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|朱家辉|0|0|1,037,809|1,037,809|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|毛大波|0|0|1,037,809|1,037,809|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|中国建设银行股份有限公司|0|0|848,009|848,009|新增发行股|2018年6月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|||||份限售|21日|
|中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|0|0|767,448|767,448|新增发行股份限售|2018年6月21日|
|中国银行股份有限公司－银华惠安定期开放混合型证券投资基金|0|0|245,923|245,923|新增发行股份限售|2018年6月21日|
|周健|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|张宏|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|庞伟民|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|卢红彬|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|郭德明|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|丁百永|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|赵伟峰|0|0|207,562|207,562|新增发行股份限售|2020年5月16日|
|中国工商银行股份有限公司－银华惠丰定期开放混合型证券投资基金|0|0|159,426|159,426|新增发行股份限售|2018年6月21日|
|合计|0|0|414,227,809|414,227,809|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|人民币普通股|2017年5月16日|7.22|361,168,043|2017年5月16日|361,168,043||
|人民币普通股|2017年6月21日|7.70|53,059,766|2017年6月21日|53,059,766||

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易最终向红楼集团及11名自然人发行361,168,043股股份，向3名特定认购对象发行53,059,766股股份。公司总股本有
368,867,627股增加至783,095,436股。
（1）资产结构分析
截至2016年12月31日，上市公司交易前后资产构成情况如下所示：
单位：万元
2016-12-31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,724.10|21.08%|59,151.13|12.59%|8,427.03|
|172.90|0.07%|222.31|0.05%|49.41|
|34.23|0.01%|34.23|0.01%|-|
|-|-|-|-|-|
|2,211.88|0.92%|2,327.74|0.50%|115.87|
|102,798.20|42.71%|102,798.20|21.88%|-|
|1,450.15|0.60%|1,599.99|0.34%|149.84|
|157,391.46|65.40%|166,133.61|35.36%|8,742.15|
|11,613.21|4.83%|11,613.21|2.47%|-|
|38,447.38|15.97%|255,217.78|54.32%|216,770.40|
|32,700.36|13.59%|33,994.53|7.24%|1,294.17|
|-|-|-|-|-|
|87.79|0.04%|87.79|0.02%|-|
|379.36|0.16%|2,687.29|0.57%|2,307.93|
|54.55|0.02%|86.17|0.02%|31.62|
|-|-|20.91|0.00%|20.91|
|83,282.65|34.60%|303,707.68|64.64%|220,425.03|
|240,674.11|100.00%|469,841.29|100.00%|229,167.18|

在资产规模方面，本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司资产总额由本次交易前的240,674.11万元上升至469,841.29万元，增加约229,167.18万元，资产规模的增幅约为95.22%，公司抗风险能力明显增强。
在资产结构方面，本次交易完成后，公司非流动资产所占比重上升，流动资产所占比重下降。
截至2016年12月31日，公司非流动资产占总资产的比例由本次交易前的34.60%上升至64.64%，主要因为新增杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦三处优质物业资产，导致投资性房地产占总资产比例由本次交易前的15.97%上升至54.32%。
综上所述，公司备考口径的资产结构综合反映了本次交易完成后与百货和专业市场综合经营相匹配的资产结构，符合资产密集型的特点，资产结构处于较为稳健的状态。上市公司较强的资本实力和相对优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标的公司经营状况良好，且拥有稳定的现金流和良好的区位优势，将有利于上市公司增强在批发零售业的竞争实力，为上市公司进一步区域扩张奠定了良好的基础。
（2）负债结构分析
截至2016年12月31日，上市公司交易前后负债构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2016-12-31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,000.00|21.49%|25,000.00|8.37%|-|
|20,032.58|17.22%|20,411.47|6.84%|378.89|
|45,041.32|38.72%|46,574.93|15.60%|1,533.61|
|2,135.04|1.84%|2,270.38|0.76%|135.34|
|926.86|0.80%|5,053.32|1.69%|4,126.46|
|55.18|0.05%|296.57|0.10%|241.39|
|26.98|0.02%|26.98|0.01%|-|
|9,410.26|8.09%|64,156.30|21.48%|54,746.04|
|3,010.00|2.59%|11,635.00|3.90%|8,625.00|
|105,638.22|90.81%|175,424.95|58.74%|69,786.73|
|10,490.00|9.02%|122,998.00|41.19%|112,508.00|
|200.00|0.17%|200.00|0.07%|-|
|10,690.00|9.19%|123,198.00|41.26%|112,508.00|
|116,328.22|100.00%|298,622.95|100.00%|182,294.73|

在负债规模方面，本次交易完成后，公司整体负债规模也有所增加，截至2016年12月31日，公司负债规模从本次交易前的116,328.22万元上升至298,622.95万元，增加约182,294.73万元，增长幅度为156.71%。负债规模增加主要是因为负债总额随资产规模的增加而相应的提升，其中，长期借款增加112,508.00万元，一年内到期的非流动负债增加8,625.00万元，主要系杭州环北借款融资规模较大所致；其他应付款增加54,746.04万元，主要原因是杭州环北收取承租商户的租赁保证金及押金增加所致。
在负债结构方面，本次交易完成后，截至2016年12月31日，本公司的负债结构仍以流动负债为主，占负债总额的58.74%。
综上所述，本次交易完成后，兰州民百的负债规模基本适当，负债结构基本合理，其财务安全性较好。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|20,863|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|20,753|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|报告期内增|期末持股数|比例|持有有限售|质押或冻结情况|股东|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（全称）|减|量||(%)|条件股份数量|股份状态|数量||性质|
|红楼集团有限公司|305,749,023|435,387,703||55.60|305,792,333|质押|129,000,000||境内非国有法人|
|洪一丹|41,512,375|41,512,375||5.30|41,512,375|无|||境内自然人|
|云南国际信托有限公司－云信智胜3号单一资金信托|36,753,246|36,753,246||4.69|36,753,246|无|||未知|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托||20,849,998||2.66||无|||未知|
|叶激艇|17,623,514|17,623,514||2.25|14,285,714|质押|14,285,714||境内自然人|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆88号证券投资集合资金信托计划||15,592,483||1.99||无|||未知|
|云南国际信托有限公司－聚信8号集合资金信托计划||12,762,357||1.63||无|||未知|
|朱宝良|10,378,093|10,378,093||1.33|10,378,093|无|||境内自然人|
|渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·海汇8号证券投资单一资金信托||8,401,500||1.07||无|||未知|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托||5,173,893||0.66||无|||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
|||||||种类||数量||
|红楼集团有限公司|||129,595,370|||人民币普通股||129,595,370||
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|||20,849,998|||人民币普通股||20,849,998||

|||||
|-|-|-|-|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆88号证券投资集合资金信托计划|15,592,483|人民币普通股|15,592,483|
|云南国际信托有限公司－聚信8号集合资金信托计划|12,762,357|人民币普通股|12,762,357|
|渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·海汇8号证券投资单一资金信托|8,401,500|人民币普通股|8,401,500|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托|5,173,893|人民币普通股|5,173,893|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星50号集合资金信托|4,447,510|人民币普通股|4,447,510|
|叶激艇|3,337,800|人民币普通股|3,337,800|
|王坚明|2,980,094|人民币普通股|2,980,094|
|上海南土资产管理有限公司－五色土一期证券投资基金|2,865,022|人民币普通股|2,865,022|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，洪一丹、朱宝良与红楼集团为一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|红楼集团有限公司|305,749,023|2020年5月16日||新增发行股份限售|
|2|洪一丹|41,512,375|2020年5月16日||新增发行股份限售|
|3|云南国际信托有限公司－云信智胜3号单一资金信托|36,753,246|2018年6月20日||新增发行股份限售|
|4|叶激艇|14,285,714|2018年6月20日||新增发行股份限售|
|5|朱宝良|10,378,093|2020年5月16日||新增发行股份限售|
|6|朱家辉|1,037,809|2020年5月16日||新增发行股份限售|
|7|毛大波|1,037,809|2020年5月16日||新增发行股份限售|
|8|中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|848,009|2018年6月20日||新增发行股份限售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|767,448|2018年6月20日|新增发行股份限售|
|10|兰州铁路多元经济开发中心|299,520|/|股改股份代垫偿还|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||前十名有限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，洪一丹、朱宝良、朱家辉、毛大波与红楼集团为一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|红楼集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|朱宝良|
|成立日期|1995年12月15日|
|主要经营业务|以自有资金投资实业；旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售等相关业务。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明|无|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|朱宝良|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|现任红楼集团有限公司总裁，本公司董事。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|2003年至今，为兰州民百（集团）股份有限公司控股股东。|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|张宏|董事长|男|58|2016年5月17日|2019年5月16日|0|207,562|207,562|发行股份购买资产|75.29|否|
|洪一丹|董事、副董事长|女|40|2016年5月17日|2019年5月16日|0|41,512,375|41,512,375|发行股份购买资产|85.00|是|
|郭德明|董事、总经理|男|46|2016年5月17日|2019年5月16日|0|207,562|207,562|发行股份购买资产|75.29|否|
|朱宝良|董事|男|56|2017年9月15日|2019年5月16日|0|10,378,093|10,378,093|发行股份购买资产|24.00|否|
|张晓明|董事、副总经理|男|51|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|43.72|否|
|丁百永|董事|男|45|2016年5月17日|2019年5月16日|0|207,562|207,562|发行股份购买资产|71.23|否|
|仇兰英|独立董事|女|58|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|4|否|
|刘陆天|独立董事|男|53|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|4|否|
|赵优珍|独立董事|女|46|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|4|否|
|庞伟民|监事会主席|男|45|2016年5月17日|2019年5月16日|0|207,562|207,562|发行股份购买资产|57.35|否|
|毛大波|监事|女|46|2016年5月17日|2019年5月16日|11,000|1,048,809|1,037,809|发行股份购买资产|75.00|否|
|赵伟峰|监事|女|49|2016年5月17日|2019年5月16日|0|207,562|207,562|发行股份购买资产|40.00|否|
|王金艳|职工监事|女|48|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|25.00|否|
|贾文斌|职工监事|男|36|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|14.02|否|
|李永平|副总经理|男|43|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|18.00|否|
|成志坚|董事会秘书|男|43|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|22.68|否|
|杨武琴|财务总监|女|48|2016年5月17日|2019年5月16日|0|0|0|-|41.52|否|
|周健|董事|男|46|2016年5月17日|2017年8月24日|0|207,562|207,562|发行股份购买资产|31.20|否|
|合计|/|/|/|/|/|11,000|54,184,649|54,173,649|/|711.30|/|

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|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|张宏|大专学历，中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事。现任南京环北执行董事、兰州红楼房地产开发有限公司董事长、本公司董事长。|
|洪一丹|本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任红楼集团有限公司董事，本公司董事、副董事长。|

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|-|-|
|郭德明|大专学历，上海国家会计学院 EMBA。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理，兰州民百（集团）股份有限公司财务总监、亚欧商厦总经理、公司副总经理、董事。现任本公司董事、总经理。|
|朱宝良|上海国家会计学院 EMBA。历任浙江金都实业有限责任公司总经理，浙江富春江旅游股份有限公司董事长，浙江红楼旅游集团有限公司董事长、总经理，现任红楼集团有限公司总裁，本公司董事。|
|张晓明|大专学历，中共党员。历任兰州民百艺族家居有限公司党总支书记、副经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理。|
|丁百永|硕士学历，中共党员，高级会计师。历任红楼集团财务部副经理，财务审计中心副主任、主任及财务结算中心主任、财务总监，现任本公司董事。|
|仇兰英|大专学历，中共党员，高级会计师。历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，浙江顺达进出口有限公司总经理。现任本公司独立董事。|
|刘陆天|中共党员，法学博士，经济学博士后。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研工作站业务主管，现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独立董事。|
|赵优珍|中共党员，经济学硕士，管理学博士。现任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。|
|庞伟民|大专学历。历任杭州第二织布厂保卫科先后任干事、科长；杭州金都贸易公司任副经理；浙江金都实业有限责任公司任副总经理；浙江红楼旅游集团有限公司副总裁；杭州环北小商品市场总经理。现任杭州环北丝绸服装城有限公司董事长，本公司监事会主席。|
|毛大波|中专学历，中共党员。历任红楼集团有限公司董事兼办公室副主任，现任杭州环北丝绸服装城有限公司副总经理，本公司监事。|
|赵伟峰|研究生学历。历任杭州文联美术家画廊财务；杭州环北市场副总经理；现任杭州环北丝绸服装城有限公司董事兼总经理，本公司监事。|
|王金艳|中共党员。历任亚欧商厦副食品部主管，副经理，现任本公司亚欧超市部经理，职工监事。|
|贾文斌|本科学历，中共党员，高级会计师。历任兰州民百亚欧商厦会计，兰州民百（集团）股份有限公司亚欧大酒店会计，现任本公司财务主管，职工监事。|
|李永平|本科学历，中共党员。历任兰州民百办公人事中心副主任、主任、工会主席、监事会主席，现任本公司副总经理。|
|成志坚|大学本科、中级经济师，中共党员。历任华龙证券、广发证券客户经理、证券分析师，兰州市国有企业改革领导小组办公室干事，兰州市国有资产经营有限公司融投资部副部长，兰州民百(集团)股份有限公司证券管理中心经理。现任公司副总经理、董事会秘书。|
|杨武琴|本科学历，中共党员。历任兰州民百大楼财务科副科长、兰州民百（集团）股份有限公司财务部副经理、厦门华辉百货财务部经理、泰安红楼百货商厦有限公司财务部经理，现任本公司财务总监。|
|周健|大专学历。历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监，本公司监事、董事。已离任。|

其它情况说明
□适用√不适用
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|朱宝良|红楼集团有限公司|总裁|2004年5月18日||

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|-|-|-|-|
|洪一丹|红楼集团有限公司|董事|2004年5月18日|
|毛大波|红楼集团有限公司|董事|2012年4月6日|
|赵伟峰|红楼集团有限公司|监事|2012年4月6日|
|丁百永|红楼集团有限公司|财务总监|2013年4月19日|
|庞伟民|杭州环北小商品市场|总经理|2016年6月5日|
|在股东单位任职情况的说明|无|||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|洪一丹|上海神曦新能源科技有限公司|执行董事|2013年11月29日||
|洪一丹|杭州环北丝绸服装城有限公司|董事|2008年8月12日||
|洪一丹|上海乾鹏置业有限公司|董事长|2009年8月21日||
|洪一丹|上海永菱房地产发展有限公司|董事长|2013年11月1日||
|洪一丹|浙江省丝绸集团有限公司|董事长兼总经理|2013年11月1日||
|洪一丹|浙江省丝绸集团进出口有限公司|董事长兼总经理|2013年11月1日||
|洪一丹|浙江富春江旅游股份有限公司|董事|2011年12月28日||
|洪一丹|上海红楼快递集团有限公司|总裁兼董事长|2017年12月07日||
|毛大波|杭州环北丝绸服装城有限公司|监事|2008年8月12日|2018年3月8日|
|毛大波|上海永菱房地产发展有限公司|董事|2013年11月1日||
|毛大波|浙江省丝绸集团有限公司|董事|2008年1月30日||
|毛大波|浙江省丝绸集团进出口有限公司|董事|2016年10月9日||
|毛大波|浙江富春江旅游股份有限公司|董事|2013年6月28日||
|庞伟民|杭州环北丝绸服装城有限公司|董事长|2008年8月12日||
|庞伟民|上海永菱房地产发展有限公司|监事|2013年11月1日||
|庞伟民|浙江省丝绸集团有限公司|监事|2008年1月30日||
|赵伟峰|杭州环北丝绸服装城有限公司|董事兼总经理|2008年8月12日||
|赵伟峰|浙江省丝绸集团进出口有限公司|监事|2016年10月9日||
|刘陆天|上海陆道工程设计管理有限公司|市场部经理|2008年3月10日||
|赵优珍|复旦大学管理学院|副教授|1996年6月5 日||

|||
|-|-|
|在其他单位任职情况的说明|无|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序与上年度基本一致。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据与上年度基本一致。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|根据经营效益按月支付；年终后根据全年业绩考评后对全年薪酬金进行总体计算和兑现。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计711.30万元。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|周健|董事|离任|个人原因|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|649|
|主要子公司在职员工的数量|404|
|在职员工的数量合计|1,053|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|销售人员|68|
|技术人员|114|
|财务人员|48|
|行政人员|54|
|营业员及其他|769|
|合计|1,053|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及以上|85|
|大专|345|
|大专及以下|623|
|合计|1,053|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
公司遵循以岗定薪、按劳分配、效率优先、兼顾公平、全面考核、业绩优先的原则制定薪酬政策。同时，公司结合人力资源市场行情和企业实际经营情况，不断增强企业薪酬的外部竞争性和内部公平性，建立和完善行之有效的考核和激励机制，以促进员工价值观念的凝合，进一步调动其工作积极性和主观能动性，形成有利于留住并吸引人才的良性薪酬上升通道。
(三)培训计划
√适用□不适用
有针对性的开展员工培训，把培训与实际工作的运用有机的结合起来，通过技能大赛、不定期的考评等多样的方式方法，全面提升员工的整体服务水平。同时，以弘扬企业文化为核心，以规范化基础上的人性化管理为宗旨，加强团队建设，进而使每一名员工真正融入到企业中去。
(四)劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及公司《章程》等法律法规、规章制度的要求，建立与完善了公司法人治理结构，保证了公司经营与运作规范有效。
公司治理的相关情况：
（1）股东与股东大会
公司本年度严格依照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，股东依法充分行使决策权，其合法权益得到了充分保障。
（2）控股股东和上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面有相互独立的体系，各自独立核算，不干预公司的日常运营，不存在占用上市公司资金的情况。
（3）董事与董事会
公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》进行有效运作并履行股东赋予的职权；独立董事和董事会专门委员会在决策中发挥着重要作用，积极参与公司的管理和决策。
（4）监事与监事会
公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务、定期报告的制作进行检查并发表审核意见，监督董事及其他高级管理人员依法依规地履行职责，在公司该年度的经营与管理中提供了科学化的决策建议。
（5）相关利益者
公司充分尊重职工、消费者、供应商、银行、社区等利益相关者的合法权益，秉承共同发展、共同受益的原则，积极推动社会与公司的共同发展。
（6）信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求和规定，认真贯彻落实各级监管部门对信息披露的严格规定，加强对相关负责人员的监督管控，形成自上而下的审核机制，力求真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息，保证所有股东平等获取相关信息的权利，严防内幕交易。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2016年年度股东大会|2017年3月23日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2017年3月24日|
|2017 年第一次临时股东大会|2017年4月20日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2017年4月21日|
|2017 年第二次临时股东大会|2017年7月10日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2017年7月11日|
|2017 年第三次临时股东大会|2017年8月14日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2017年8月15日|
|2017 年第四次临时股东大会|2017年9月15日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2017年9月16日|

股东大会情况说明
□适用√不适用
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张宏|否|10|10|0|0|0|否|5|
|郭德明|否|10|10|0|0|0|否|5|
|洪一丹|否|10|10|5|0|0|否|5|
|张晓明|否|10|10|0|0|0|否|5|
|丁百永|否|10|10|5|0|0|否|5|
|朱宝良|否|2|2|1|0|0|否|0|
|仇兰英|是|10|10|7|0|0|否|4|
|刘陆天|是|10|10|7|0|0|否|5|
|赵优珍|是|10|10|7|0|0|否|5|
|周健|否|5|5|4|0|0|否|4|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|8|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用□不适用
报告期内，审计委员会对定期报告、聘任年度财务及内部控制审计的会计师事务所、内部控制规范建设、风险防范、内部控制自我评价、重大资产重组等方面进行了重点关注，促进公司规范发展，并严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。
五、监事会发现公司存在风险的说明
√适用□不适用
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事、高级管理人员执行职务等工作，履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有
关法律法规规范运作，决策程序符合相关要求。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
√适用□不适用
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用□不适用
公司控股股东及实际控制人于2016年5月筹划重大资产重组事项，将存在同业竞争的3家公司注入上市公司，1家由注入公司托管，2家已对外转让，剩余1家因盈利能力较弱，尚不具备注入上市公司的条件，今后会采取注入上市公司或对外转让的方案解决此同业竞争情况（详细内容请查阅公司2016年《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关内容）。该重大资产重组事项已于2017年6月完成。
公司控股股东及实际控制人将严格按照相关承诺履行职责。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用√不适用
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，全文详见 2017年 3月20日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州民百（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司出具了2017年内部控制审计报告，具体内容详见 2017年3月20日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州民百（集团）股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
审计报告
天健审〔2018〕 821号
兰州民百（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称兰州民百公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰州民百公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兰州民百公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)存货—开发成本的账面价值
1.关键审计事项
参见财务报表附注五(一)5，截至2017年12月31日，兰州民百公司存货—开发成本账面价值为138,134.34万元，占合并财务报表资产总额的27.62%。存货—开发成本的计价方法详见财务报表附注三(十)，由于存货—开发成本金额重大，且存货—开发成本是否存在减值很大程度上依赖于管理层所做的判断与估计，我们将存货—开发成本的账面价值确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)评价并测试兰州民百公司与开发成本相关的内部控制制度；
(2)针对开发成本真实性的检查，我们实施了以下审计程序：实地查看开发项目的进展情况，并对主要项目负责人进行访谈；执行细节测试，抽样检查开发成本发生的外部证据，包括检查合同、付款记录等，并判断开发支出是否符合资本化的条件；向主要施工方函证付款金额；
(3)针对开发成本完整性的检查，我们实施了以下审计程序：结合工程及付款进度，检查是否存在应付而尚未支付的开发成本；检查期后付款情况，评估开发成本是否在恰当的期间确认；
(4)了解开发项目周边房地产市场行情，结合开发项目预售情况，以及兰州民百公司对开发项目未来现金流量的预测，判断开发成本是否存在减值迹象。
(二)收入确认
1.关键审计事项
参见财务报表附注五(二)1，兰州民百公司2017年度合并营业收入为136,636.36万元，收入确认政策详见财务报表附注三(二十三)。由于营业收入系公司关键业绩指标之一，且各业务板块收入确认存在一定差异，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2.审计中的应对
(1)了解并测试兰州民百公司与收入相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)执行分析性程序，包括各业务板块本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，各业务板块毛利率与同行业比较分析等分析性程序；
(3)针对收入真实性的检查，我们实施了具有针对性的审计程序：
1)对于百货零售、餐饮酒店服务类收入，我们实施了以下审计程序，包括但不限于：结合公司信息系统中的收入情况，与财务账面的收入金额进行比较核对；执行细节测试，抽样检查营业收入发生的外部证据，包括检查销售小票、客户付款记录等；
2)对于物业出租类收入，我们实施了以下审计程序，包括但不限于：检查与承租人签订的商铺租赁协议；检查承租人租赁费的支付情况；取得公司收入摊销计算表，检查摊销的金额、摊销的期间是否与租赁合同一致，并对本期应摊销的收入金额进行重新测算；抽取部分租赁合同进行实地查看并对承租户进行访谈，检查是否真正对外出租；
(4)针对收入的完整性风险，我们执行了资产负债表日前后收入确认的截止性测试，核对收入确认相关单据的时间节点，以评估收入是否在恰当的期间确认。
四、其他信息
兰州民百公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估兰州民百公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
兰州民百公司治理层（以下简称治理层）负责监督兰州民百公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兰州民百公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兰州民百公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就兰州民百公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶喜撑
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：章方杰
二〇一八年月日
二、财务报表
合并资产负债表
2017年12月31日
编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||574,391,369.43|591,511,281.32|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||2,403,014.08|2,223,104.02|
|预付款项||316,316.19|342,318.52|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||14,235,011.52|23,277,444.86|
|买入返售金融资产||||
|存货||1,411,011,214.03|1,027,982,028.71|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||39,499,648.28|15,999,919.02|
|流动资产合计||2,041,856,573.53|1,661,336,096.45|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||||
|可供出售金融资产||116,132,120.00|116,132,120.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||2,440,418,238.32|2,552,177,765.67|
|固定资产||354,036,109.57|339,945,327.44|
|在建工程||4,240,524.93||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||741,268.01|877,889.09|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||22,078,345.88|26,872,902.58|
|递延所得税资产||21,303,793.63|861,748.71|
|其他非流动资产||3,750.00|209,052.01|
|非流动资产合计||2,958,954,150.34|3,037,076,805.50|

||||
|-|-|-|
|资产总计|5,000,810,723.87|4,698,412,901.95|
|流动负债：|||
|短期借款|250,000,000.00|250,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|199,965,517.79|204,114,710.13|
|预收款项|767,594,031.75|465,749,290.92|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|25,968,427.29|22,703,776.39|
|应交税费|34,042,180.75|50,533,229.70|
|应付利息|2,752,208.91|2,965,673.96|
|应付股利|313,594.14|269,793.04|
|其他应付款|655,594,819.84|641,563,034.21|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|162,900,000.00|116,350,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,099,130,780.47|1,754,249,508.35|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,067,080,000.00|1,229,980,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|2,000,000.00|2,000,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,069,080,000.00|1,231,980,000.00|
|负债合计|3,168,210,780.47|2,986,229,508.35|
|所有者权益|||
|股本|783,095,436.00|368,867,627.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|388,469,152.35|799,905,764.62|
|减：库存股|||

||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|73,245,080.61|69,403,205.98|
|一般风险准备|||
|未分配利润|587,790,274.44|474,006,796.00|
|归属于母公司所有者权益合计|1,832,599,943.40|1,712,183,393.60|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|1,832,599,943.40|1,712,183,393.60|
|负债和所有者权益总计|5,000,810,723.87|4,698,412,901.95|

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
母公司资产负债表
2017年12月31日
编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||124,920,914.89|193,822,902.56|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||1,278,739.07|1,728,994.47|
|预付款项||156,566.19|342,318.52|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||3,361,673.60|11,417,461.29|
|存货||28,617,085.20|36,583,824.06|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||1,157,864.74|153,133.09|
|流动资产合计||159,492,843.69|244,048,633.99|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||116,132,120.00|116,132,120.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||1,885,723,317.35|1,305,424,914.52|
|投资性房地产||||
|固定资产||290,187,692.97|326,768,835.66|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||741,268.01|877,889.09|

||||
|-|-|-|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|2,980,412.82|3,793,555.37|
|递延所得税资产|150,348.14|510,491.91|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,295,915,159.29|1,753,507,806.55|
|资产总计|2,455,408,002.98|1,997,556,440.54|
|流动负债：|||
|短期借款|250,000,000.00|250,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|87,625,921.14|87,986,170.14|
|预收款项|187,284,162.54|227,135,138.40|
|应付职工薪酬|19,886,373.50|19,058,037.03|
|应交税费|2,571,532.27|4,756,683.63|
|应付利息|510,938.16|551,753.13|
|应付股利|313,594.14|269,793.04|
|其他应付款|19,990,817.22|12,471,813.11|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|50,400,000.00|30,100,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|618,583,338.97|632,329,388.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|54,500,000.00|104,900,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|2,000,000.00|2,000,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|56,500,000.00|106,900,000.00|
|负债合计|675,083,338.97|739,229,388.48|
|所有者权益：|||
|股本|783,095,436.00|368,867,627.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|527,340,497.11|432,168,706.55|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|73,245,080.61|69,403,205.98|

||||
|-|-|-|
|未分配利润|396,643,650.29|387,887,512.53|
|所有者权益合计|1,780,324,664.01|1,258,327,052.06|
|负债和所有者权益总计|2,455,408,002.98|1,997,556,440.54|

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
合并利润表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||1,366,363,612.62|1,369,605,335.48|
|其中：营业收入||1,366,363,612.62|1,369,605,335.48|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||1,165,273,415.63|1,181,198,579.10|
|其中：营业成本||900,085,415.95|891,058,841.99|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加||42,430,471.79|50,561,705.95|
|销售费用||66,215,540.45|62,987,918.76|
|管理费用||84,384,128.18|86,793,983.20|
|财务费用||71,405,408.11|87,978,189.56|
|资产减值损失||752,451.15|1,817,939.64|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||67,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-51,849.42|-7,058,091.30|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|其他收益||973,051.92||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||202,011,399.49|248,348,665.08|
|加：营业外收入||1,055,616.38|4,395,649.39|
|减：营业外支出||5,589,162.47|376,202.53|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||197,477,853.40|252,368,111.94|
|减：所得税费用||54,031,766.44|70,250,644.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||143,446,086.96|182,117,467.94|
|(一)按经营持续性分类||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||143,446,086.96|182,117,467.94|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号||||

||||
|-|-|-|
|填列）|||
|(二)按所有权归属分类|||
|1.少数股东损益|||
|2.归属于母公司股东的净利润|143,446,086.96|182,117,467.94|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|143,446,086.96|182,117,467.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|143,446,086.96|182,117,467.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.18|0.23|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.18|0.23|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：37,883,904.74元,上期被合并方实现的净利润为：119,678,624.17元。
法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
母公司利润表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||905,924,213.53|926,265,677.98|
|减：营业成本||740,531,498.96|742,785,619.68|
|税金及附加||13,018,921.15|13,470,827.67|
|销售费用||57,353,742.17|57,632,005.97|
|管理费用||50,674,246.63|58,938,077.05|

||||
|-|-|-|
|财务费用|16,376,417.72|17,202,203.44|
|资产减值损失|-984,781.17|649,295.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|19,000,000.00|150,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-31,965.75|-2,957,213.62|
|其他收益|256,176.93||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|48,178,379.25|182,630,435.46|
|加：营业外收入|436,497.79|2,442,327.19|
|减：营业外支出|3,379,808.44|93,091.09|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|45,235,068.60|184,979,671.56|
|减：所得税费用|6,816,322.32|9,456,987.02|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|38,418,746.28|175,522,684.54|
|(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|38,418,746.28|175,522,684.54|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|38,418,746.28|175,522,684.54|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
合并现金流量表
2017年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,854,695,286.51|1,653,869,836.67|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||

||||
|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|640,000.00|143,895.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|28,677,455.12|41,974,215.20|
|经营活动现金流入小计|1,884,012,741.63|1,695,987,946.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,281,126,739.76|1,178,696,022.90|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|93,061,732.53|86,068,270.29|
|支付的各项税费|199,785,076.87|142,043,336.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,981,016.12|45,437,546.52|
|经营活动现金流出小计|1,635,954,565.28|1,452,245,176.65|
|经营活动产生的现金流量净额|248,058,176.35|243,742,770.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||322,823,883.72|
|取得投资收益收到的现金|-373,500.09|94,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,065,698.99|12,747.57|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||2,269,261,735.10|
|投资活动现金流入小计|692,198.90|2,686,598,366.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|58,939,277.10|52,464,990.56|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|389,560,200.00|360,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||1,228,379,716.34|
|投资活动现金流出小计|448,499,477.10|1,640,844,706.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-447,807,278.20|1,045,753,659.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|395,435,396.73||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|350,000,000.00|385,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|745,435,396.73|385,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|466,350,000.00|1,425,374,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|100,540,231.23|230,187,160.70|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,084,000.00||
|筹资活动现金流出小计|569,974,231.23|1,655,561,960.70|

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|175,461,165.50|-1,270,561,960.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-24,287,936.35|18,934,469.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|588,638,724.47|569,704,255.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|564,350,788.12|588,638,724.47|

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
母公司现金流量表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,015,680,203.36|1,039,134,862.88|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||16,858,509.04|22,621,275.06|
|经营活动现金流入小计||1,032,538,712.40|1,061,756,137.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金||851,480,823.61|839,867,939.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金||61,472,130.43|60,070,164.99|
|支付的各项税费||44,176,777.84|51,630,385.98|
|支付其他与经营活动有关的现金||26,753,851.96|30,526,413.56|
|经营活动现金流出小计||983,883,583.84|982,094,904.41|
|经营活动产生的现金流量净额||48,655,128.56|79,661,233.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||18,626,499.91|150,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,007,844.62|12,747.57|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||301,210.00|
|投资活动现金流入小计||19,634,344.53|150,313,957.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||39,480,589.70|31,624,797.49|
|投资支付的现金||415,848,742.95||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||203,383,310.00|
|投资活动现金流出小计||455,329,332.65|235,008,107.49|
|投资活动产生的现金流量净额||-435,694,988.12|-84,694,149.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||395,435,396.73||
|取得借款收到的现金||350,000,000.00|385,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||745,435,396.73|385,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||380,100,000.00|351,694,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||44,113,524.84|18,884,186.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,084,000.00||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|427,297,524.84|370,578,986.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|318,137,871.89|14,421,013.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-68,901,987.67|9,388,096.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|193,822,902.56|184,434,805.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|124,920,914.89|193,822,902.56|

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
合并所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|368,867,627.00||||799,905,764.62||||69,403,205.98||474,006,796.00||1,712,183,393.60|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|368,867,627.00||||799,905,764.62||||69,403,205.98||474,006,796.00||1,712,183,393.60|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|414,227,809.00||||-411,436,612.27||||3,841,874.63||113,783,478.44||120,416,549.80|
|（一）综合收益总额|||||||||||143,446,086.96||143,446,086.96|
|（二）所有者投入和减少资本|414,227,809.00||||2,585,756,887.73||||||||2,999,984,696.73|
|1．股东投入的普通股|414,227,809.00||||2,585,756,887.73||||||||2,999,984,696.73|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||3,841,874.63||-29,662,608.52||-25,820,733.89|
|1．提取盈余公积|||||||||3,841,874.63||-3,841,874.63|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-25,820,733.89||-25,820,733.89|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||-2,997,193,500.00|||-2,997,193,500.00|
|四、本期期末余额|783,095,436.00|388,469,152.35|73,245,080.61|587,790,274.44|1,832,599,943.40|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|368,867,627.00||||399,905,764.62||||51,850,937.53||360,395,722.59||1,181,020,051.74|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||1,409,824,097.39||||||191,188,776.53||1,601,012,873.92|
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|368,867,627.00||||1,809,729,862.01||||51,850,937.53||551,584,499.12||2,782,032,925.66|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-1,009,824,097.39||||17,552,268.45||-77,577,703.12||-1,069,849,532.06|
|（一）综合收益总额|||||||||||182,117,467.94||182,117,467.94|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||17,552,268.45||-147,552,268.4||-130,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||5||
|1．提取盈余公积|||17,552,268.45|-17,552,268.45||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-130,000,000.00|-130,000,000.00|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||-1,009,824,097.39||-112,142,902.61|-1,121,967,000.00|
|四、本期期末余额|368,867,627.00|799,905,764.62|69,403,205.98|474,006,796.00|1,712,183,393.60|

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
母公司所有者权益变动表
2017年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|368,867,627.00||||432,168,706.55||||69,403,205.98|387,887,512.53|1,258,327,052.06|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他||||||
|二、本年期初余额|368,867,627.00|432,168,706.55|69,403,205.98|387,887,512.53|1,258,327,052.06|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|414,227,809.00|95,171,790.56|3,841,874.63|8,756,137.76|521,997,611.95|
|（一）综合收益总额||||38,418,746.28|38,418,746.28|
|（二）所有者投入和减少资本|414,227,809.00|95,171,790.56|||509,399,599.56|
|1．股东投入的普通股|414,227,809.00|95,171,790.56|||509,399,599.56|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||3,841,874.63|-29,662,608.52|-25,820,733.89|
|1．提取盈余公积|||3,841,874.63|-3,841,874.63||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-25,820,733.89|-25,820,733.89|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|783,095,436.00|527,340,497.11|73,245,080.61|396,643,650.29|1,780,324,664.01|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|368,867,627.00||||432,168,706.55||||51,850,937.53|229,917,096.44|1,082,804,367.52|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|368,867,627.00|432,168,706.55|51,850,937.53|229,917,096.44|1,082,804,367.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||17,552,268.45|157,970,416.09|175,522,684.54|
|（一）综合收益总额||||175,522,684.54|175,522,684.54|
|（二）所有者投入和减少资本||||||
|1．股东投入的普通股||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||17,552,268.45|-17,552,268.45||
|1．提取盈余公积|||17,552,268.45|-17,552,268.45||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|368,867,627.00|432,168,706.55|69,403,205.98|387,887,512.53|1,258,327,052.06|

法定代表人：张宏主管会计工作负责人：杨武琴会计机构负责人：杨赟
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经兰州市人民政府兰政发〔1992〕第60号文批准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1992年8月9日在甘肃省工商行政管理局登记注册，总部位于甘肃省兰州市。公司现持有统一社会信用代码为91620000224336881T的营业执照，注册资本783,095,436.00元，股份总数783,095,436股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份414,896,849股，无限售条件的流通股份368,198,587股。公司股票于1996年8月2日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属商场百货行业。经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；道路普通货物运输。日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布、物业管理。
本财务报表业经公司2018年3月19日八届二十二次董事会批准对外报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司、南京环北市场管理服务有限公司、兰州昌汇餐饮服务有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司、上海永菱房产发展有限公司、上海乾鹏置业有限公司和上海福都小商品市场经营管理有限公司等八家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.持续经营
√适用□不适用
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用
除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7.现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.金融工具
√适用□不适用
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融
负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以
外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
9.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|

|||
|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|合并范围内关联方组合|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|||
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|1－2年|1|1|
|2－3年|5|5|
|3年以上|||
|3－4年|15|15|
|4－5年|30|30|
|5年以上|50|50|

 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
10.存货
√适用□不适用
1.存货的分类
存货按房地产开发公司和非房地产开发公司分类。房地产开发公司存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、库存材料、库存设备和低值易耗品等，在开发过程中的开发成本，以及在提供劳务过程中耗用的材料、物料等；非房地产开发公司存货包括在日常活动中持有以备出售的商品或在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
(1)发出存货采用月末一次加权平均法。
(2)项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3)发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(4)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。
(5)如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发
项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完
工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与
预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
11.长期股权投资
√适用□不适用
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与
其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
12.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
13.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2).折旧方法
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-45|0-5|20-2.111|
|通用设备|年限平均法|3-5|5|19-31.67|
|专用设备|年限平均法|3-10|5|9.5-31.67|
|运输工具|年限平均法|4-8|5|11.875-23.75|
|其他设备|年限平均法|3-15|5|6.333-31.67|

 14.在建工程
√适用□不适用
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
15.借款费用
√适用□不适用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
车位使用权 45
软件 5
17.长期资产减值
√适用□不适用
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
18.长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
20.预计负债
√适用□不适用
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
21.收入
√适用□不适用
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
(1)商场销售商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同或购物发票约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。
(2)开发产品收入确认需满足以下条件：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，且开发产品销售收入金额已确定，已经收回款项或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，开发产品相关的成本能够可靠地计量。
(3)物业管理收入确认需满足以下条件：在物业管理服务已经提供，且物业管理收入金额已确定，已经收回物业管理费或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，物业管理相关的成
本能够可靠地计量。
(4)餐饮、客房服务收入确认需满足以下条件：在餐饮、客房服务已经提供，且餐饮、客房服务收入金额已确定，已经收回服务款项或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，餐饮、客房服务相关的成本能够可靠地计量。
(5)市场铺位出租收入确认需满足以下条件：公司已按照租赁合同约定将铺位出租给商户，且相关业务收入金额已确定，已经收回租金或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，铺位出租相关的成本能够可靠地计量。
22.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
23.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
24.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
25.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,074.32元，营业外支出7,064,165.62元，调增资产处置收益-7,058,091.30元。
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务、销售自行开发的房地产老项目的销售额|5%、6%、11%、13%、17%|
|消费税|应纳税销售额|5%|
|土地增值税|有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额|按照房地产销售收入和预收房款（不包含增值税额）4%的比例计提和预缴土地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除20%或30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|95,580.02|4,395,138.85|
|银行存款|564,255,208.10|584,243,585.62|
|其他货币资金|10,040,581.31|2,872,556.85|

||||
|-|-|-|
|合计|574,391,369.43|591,511,281.32|
|其中：存放在境外的款项总额|||

其他说明
期末使用受到限制的货币资金包括施工安全保证金 2,751,298.52元和按揭保证金 7,289,282.79元；期初使用受到限制的货币资金包括施工安全保证金 2,741,556.85元和按揭保证金131,000.00元。
2、应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,403,014.08|100.00|||2,403,014.08|2,227,204.02|100.00|4,100.00|0.18|2,223,104.02|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|2,403,014.08|100.00|||2,403,014.08|2,227,204.02|100.00|4,100.00|0.18|2,223,104.02|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|2,403,014.08|||
|1年以内小计|2,403,014.08|||
|合计|2,403,014.08|||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额4,100元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余|

|||
|-|-|
||额 的比例(%)|
|603,808.45|25.13|
|413,639.09|17.21|
|333,790.08|13.89|
|240,845.66|10.02|
|193,985.26|8.07|
|1,786,068.54|74.33|

3、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|218,606.50|69.11|318,108.31|92.93|
|1至2年|97,709.69|30.89|24,210.21|7.07|
|合计|316,316.19|100.00|342,318.52|100.00|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
||
|-|
|账面余额|
|97,709.69|
|85,250.00|
|64,500.00|
|26,770.00|
|23,135.00|
|297,364.69|

4、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|18,476,976.34|100.00|4,241,964.82|22.96|14,235,011.52|27,218,652.43|100.00|3,941,207.57|14.48|23,277,444.86|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|18,476,976.34|100.00|4,241,964.82|22.96|14,235,011.52|27,218,652.43|100.00|3,941,207.57|14.48|23,277,444.86|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|1,149,050.52|||
|1年以内小计|1,149,050.52|||
|1至2年|3,024,453.00|30,244.53|1.00|
|2至3年|1,167,875.45|58,393.77|5.00|
|3年以上||||
|3至4年|802,274.52|120,341.18|15.00|
|4至5年|10,668,380.45|3,200,514.14|30.00|
|5年以上|1,664,942.40|832,471.20|50.00|
|合计|18,476,976.34|4,241,964.82|22.96|

 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额316,997.25元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|16,240.00|

(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金保证金|17,152,180.64|23,580,920.64|
|应收暂付款|981,294.50|3,419,231.71|
|其他|343,501.20|218,500.08|
|合计|18,476,976.34|27,218,652.43|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|兰州市人力资源和社会保障局|农民工工资保证金|10,060,000.00|4-5年|54.45|3,018,000.00|
|杭州麟鼓汇进出口有限公司|品牌保证金|2,000,000.00|1-2年|10.82|20,000.00|
|杭州财富盛典投资有限公司|押金保证金|1,000,000.00|1-2年|5.41|10,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兰州市墙体材料革新建筑节能办公室|押金保证金|973,438.24|2-3年|5.27|48,671.91|
|国网甘肃省电力公司兰州供电公司|押金保证金|900,000.00|[注]|4.87|120,000.00|
|合计|/|14,933,438.24||80.82|3,216,671.91|

[注]：其中2-3年150,000.00元，3-4年750,000.00元。
5、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|608,761.09||608,761.09|911,996.83||911,996.83|
|库存商品|29,053,733.64||29,053,733.64|34,877,267.72||34,877,267.72|
|低值易耗品|5,295.00||5,295.00|5,295.00||5,295.00|
|其他周转材料||||794,559.51||794,559.51|
|开发成本|1,381,343,424.30||1,381,343,424.30|991,392,909.65||991,392,909.65|
|合计|1,411,011,214.03||1,411,011,214.03|1,027,982,028.71||1,027,982,028.71|

 (2).存货跌价准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品||439,553.90||439,553.90|||
|合计||439,553.90||439,553.90|||

其他说明
√适用□不适用
存货—开发成本
|||||
|-|-|-|-|
|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|期初数|
|2011年10月|2018年12月|20亿元|991,392,909.65|
|||20亿元|991,392,909.65|

6、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预缴税费|37,799,226.33|14,384,473.23|
|待摊费用|1,700,421.95|1,615,445.79|
|合计|39,499,648.28|15,999,919.02|

7、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|116,132,120.00||116,132,120.00|116,132,120.00||116,132,120.00|
|按公允价值计量的|||||||
|按成本计量的|116,132,120.00||116,132,120.00|116,132,120.00||116,132,120.00|
|合计|116,132,120.00||116,132,120.00|116,132,120.00||116,132,120.00|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|兰州银行股份有限公司|116,082,120.00|||116,082,120.00|||||1.03||
|江苏炎黄在线物流股份有限公司|50,000.00|||50,000.00|||||0.08||
|合计|116,132,120.00|||116,132,120.00|||||/||

8、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|2,958,569,332.94|527,676,485.18||3,486,245,818.12|
|2.本期增加金额|3,078,468.06|||3,078,468.06|
|（1）外购|3,078,468.06|||3,078,468.06|
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|2,961,647,801.00|527,676,485.18||3,489,324,286.18|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|829,372,331.12|104,695,721.33||934,068,052.45|
|2.本期增加金额|100,816,533.61|14,021,461.80||114,837,995.41|
|（1）计提或摊销|100,816,533.61|14,021,461.80||114,837,995.41|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|930,188,864.73|118,717,183.13||1,048,906,047.86|

|||||
|-|-|-|-|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3、本期减少金额||||
|（1）处置||||
|（2）其他转出||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|2,031,458,936.27|408,959,302.05|2,440,418,238.32|
|2.期初账面价值|2,129,197,001.82|422,980,763.85|2,552,177,765.67|

其他说明
√适用□不适用
期末投资性房地产中已有账面价值1,665,968,257.68元的房屋及建筑物和408,959,302.05元的土地使用权用于抵押担保。
9、固定资产
(1).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|606,437,895.08|15,903,455.02|33,114,655.50|14,280,411.62|14,937,046.21|684,673,463.43|
|2.本期增加金额|27,415,527.80|2,901,185.33|8,704,524.43|12,904,086.43|1,653,663.14|53,578,987.13|
|（1）购置|27,415,527.80|2,901,185.33|8,704,524.43|12,904,086.43|1,653,663.14|53,578,987.13|
|（2）在建工程转入|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额|27,052,287.03|342,658.05|341,761.62|6,689,875.87|993,020.99|35,419,603.56|
|（1）处置或报废|27,052,287.03|342,658.05|341,761.62|6,689,875.87|993,020.99|35,419,603.56|
|4.期末余额|606,801,135.85|18,461,982.30|41,477,418.31|20,494,622.18|15,597,688.36|702,832,847.00|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|297,013,700.40|10,444,553.41|20,580,427.46|9,007,517.44|7,681,937.28|344,728,135.99|
|2.本期增加金额|27,441,834.97|1,585,022.52|2,818,692.06|1,837,759.69|1,356,839.70|35,040,148.94|
|（1）计提|27,441,834.97|1,585,022.52|2,818,692.06|1,837,759.69|1,356,839.70|35,040,148.94|
|3.本期减少金额|24,149,202.44|323,047.11|231,117.37|5,495,020.85|773,159.73|30,971,547.50|
|（1）处置或报废|24,149,202.44|323,047.11|231,117.37|5,495,020.85|773,159.73|30,971,547.50|
|4.期末余额|300,306,332.93|11,706,528.82|23,168,002.15|5,350,256.28|8,265,617.25|348,796,737.43|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|306,494,802.92|6,755,453.48|18,309,416.16|15,144,365.90|7,332,071.11|354,036,109.57|
|2.期初账面价值|309,424,194.68|5,458,901.61|12,534,228.04|5,272,894.18|7,255,108.93|339,945,327.44|

其他说明：
√适用□不适用
期末固定资产中已有账面价值134,704,556.32元的房屋及建筑物用于抵押担保。
10、在建工程
(1).在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|南京环北北立面改造工程|2,423,980.00||2,423,980.00||||
|上海乾鹏福都商厦改造工程|332,722.28||332,722.28||||
|上海乾鹏福都地下车库改造工程|905,726.98||905,726.98||||
|上海乾鹏燃气工程|578,095.67||578,095.67||||
|合计|4,240,524.93||4,240,524.93||||

(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|南京环北北立面改造工程|4,250,000.00||2,423,980.00|||2,423,980.00|57.03|60.00||||其他|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海乾鹏福都商厦改造工程|840,000.00|332,722.28|332,722.28|39.61|40.00||其他|
|上海乾鹏福都地下车库改造工程|1,350,000.00|905,726.98|905,726.98|67.09|70.00||其他|
|上海乾鹏燃气工程|1,530,000.00|578,095.67|578,095.67|37.78|30.00||其他|
|合计|7,970,000.00|4,240,524.93|4,240,524.93|/|/|/|/|

11、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|软件|车位使用权|合计|
|一、账面原值||||
|1.期初余额|1,281,811.67|600,000.00|1,881,811.67|
|2.本期增加金额||||
|(1)购置||||
|(2)内部研发||||
|(3)企业合并增加||||
|3.本期减少金额||||
|(1)处置||||
|4.期末余额|1,281,811.67|600,000.00|1,881,811.67|
|二、累计摊销||||
|1.期初余额|920,589.00|83,333.58|1,003,922.58|
|2.本期增加金额|123,287.64|13,333.44|136,621.08|
|（1）计提|123,287.64|13,333.44|136,621.08|
|3.本期减少金额||||
|(1)处置||||
|4.期末余额|1,043,876.64|96,667.02|1,140,543.66|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|(1)处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|237,935.03|503,332.98|741,268.01|

|||||
|-|-|-|-|
|2.期初账面价值|361,222.67|516,666.42|877,889.09|

12、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|亚欧商厦品牌专柜装修费|3,793,555.37|1,322,484.81|2,135,627.36||2,980,412.82|
|租入的丝绸城7楼商铺装修|6,539,248.88|600,617.00|1,598,510.99||5,541,354.89|
|办公区域装修|1,651,200.55||250,188.06||1,401,012.49|
|财务顾问费|14,888,897.78||2,733,332.10||12,155,565.68|
|合计|26,872,902.58|1,923,101.81|6,717,658.51||22,078,345.88|

其他说明：
亚欧商厦品牌专柜装修费系公司引进部分知名品牌，根据与该等品牌经销商签订的合同，本公司需承担其品牌专柜的装修费，按受益期摊销。
13、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|4,234,014.82|1,058,503.70|2,245,885.69|561,471.42|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|||1,201,109.14|300,277.29|
|预售房产|80,981,159.71|20,245,289.93|||
|合计|85,215,174.53|21,303,793.63|3,446,994.83|861,748.71|

 (2).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|7,950.00|1,699,421.88|
|可抵扣亏损|8,011,859.38|12,271,725.35|
|合计|8,019,809.38|13,971,147.23|

 (3).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年||1,178,044.23|子公司未弥补亏损|
|2018年|356,850.98|1,323,285.95|子公司未弥补亏损|
|2019年|376,043.65|1,348,818.20|子公司未弥补亏损|
|2020年|379,305.17|2,163,265.77|子公司未弥补亏损|
|2021年|2,154,325.37|6,258,311.20|子公司未弥补亏损|
|2022年|4,745,334.21||子公司未弥补亏损|
|合计|8,011,859.38|12,271,725.35|/|

14、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付长期资产购置款|3,750.00|209,052.01|
|合计|3,750.00|209,052.01|

15、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|250,000,000.00|250,000,000.00|
|保证借款|||
|信用借款|||
|合计|250,000,000.00|250,000,000.00|

16、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|69,787,692.23|75,405,043.14|
|工程款|130,022,064.52|128,540,053.09|
|费用采购款|155,761.04|169,613.90|
|合计|199,965,517.79|204,114,710.13|

其他说明
√适用□不适用
期末无账龄1年以上重要的应付账款。
17、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收会员购货款|186,793,647.41|226,581,510.78|
|预收售房款|566,868,118.00|223,278,054.00|

||||
|-|-|-|
|预收房租|10,832,028.24|12,666,688.94|
|预收停车费|3,100,238.10|3,223,037.20|
|合计|767,594,031.75|465,749,290.92|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|预收会员购货款结算余款|94,759,663.73|系对方单位尚未来清算（或消费）所致|
|预收售房款|218,678,054.00|系商品房尚未交付所致|
|合计|313,437,717.73|/|

其他说明
√适用□不适用
预售房产收款情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|566,868,118.00|223,278,054.00|
|566,868,118.00|223,278,054.00|

18、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|22,678,654.29|89,471,402.76|86,181,629.76|25,968,427.29|
|二、离职后福利-设定提存计划|25,122.10|6,962,385.66|6,987,507.76||
|三、辞退福利|||||
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|22,703,776.39|96,433,788.42|93,169,137.52|25,968,427.29|

 (2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|18,190,257.14|79,291,170.67|76,175,404.76|21,306,023.05|
|二、职工福利费|1,053,988.18|2,034,770.30|2,155,107.10|933,651.38|
|三、社会保险费||3,775,792.76|3,775,792.76||
|其中：医疗保险费||3,629,514.10|3,629,514.10||
|工伤保险费||39,184.33|39,184.33||
|生育保险费||107,094.33|107,094.33||
|四、住房公积金||3,363,110.06|3,363,110.06||
|五、工会经费和职工教育经费|3,434,408.97|1,006,558.97|712,215.08|3,728,752.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|22,678,654.29|89,471,402.76|86,181,629.76|25,968,427.29|

 (3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|25,122.10|6,740,609.78|6,765,731.88||
|2、失业保险费||221,775.88|221,775.88||
|3、企业年金缴费|||||
|合计|25,122.10|6,962,385.66|6,987,507.76||

19、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,171,684.88|3,985,226.71|
|消费税|521,217.06|501,473.06|
|企业所得税|20,045,045.09|39,059,355.99|
|个人所得税|475,820.25|368,415.26|
|城市维护建设税|213,489.94|331,204.30|
|房产税|9,876,341.94|5,641,368.06|
|土地使用税|49,494.75|35,702.75|
|教育费附加|91,495.20|141,944.22|
|地方教育附加|60,972.15|94,003.35|
|印花税|536,189.87|369,909.38|
|其他|429.62|4,626.62|
|合计|34,042,180.75|50,533,229.70|

20、应付利息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|2,572,049.53|2,600,061.45|
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|180,159.38|365,612.51|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|2,752,208.91|2,965,673.96|

21、应付股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|313,594.14|269,793.04|
|划分为权益工具的优先股\永续债股利|||
|优先股\永续债股利-XXX|||

||||
|-|-|-|
|优先股\永续债股利-XXX|||
|应付股利-XXX|||
|应付股利-XXX|||
|合计|313,594.14|269,793.04|

22、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金保证金|643,779,056.04|636,038,358.24|
|应付暂收款|8,698,146.89|328,380.34|
|其他|3,117,616.91|5,196,295.63|
|合计|655,594,819.84|641,563,034.21|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|租赁费保证金及设施押金|337,560,993.82|系由于尚未到期转销所致|
|保证金、押金及职工管理费|5,550,194.88|系由于对方单位尚未来清算或尚未到期清算所致|
|预收会员购货款|8,125,269.66|系无法使用需退还的预收会员购货款|
|合计|351,236,458.36|/|

23、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款|162,900,000.00|116,350,000.00|
|1年内到期的应付债券|||
|1年内到期的长期应付款|||
|合计|162,900,000.00|116,350,000.00|

24、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|664,440,000.00|827,340,000.00|
|保证借款|||
|信用借款|||
|抵押并保证借款|402,640,000.00|402,640,000.00|
|合计|1,067,080,000.00|1,229,980,000.00|

25、专项应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|国家拨入的专门用途拨款|2,000,000.00|||2,000,000.00||
|合计|2,000,000.00|||2,000,000.00|/|

其他说明：
根据2005年11月17日兰州市财政局企业处《兰州市财政局便函》（兰财企字010号），本公司收到兰州市财政局拨入的专项用于企业捐资助学的款项，因尚未确定具体的捐资助学对象，故暂列专项应付款。
26、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|368,867,627|414,227,809||||414,227,809|783,095,436|

其他说明：
2017年3月27日经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕411号）核准，公司获准按每股7.29元的价格向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行人民币普通股（A股）股票357,700,037股（公司实施2016年度利润分配后对发行股份和发行对价进行了调整，最终发行股份数为361,168,043股，每股发行价格为人民币7.22元）、非公开发行不超过56,043,926股募集配套资金（实际发行的股份数为53,059,766股，每股发行价格为人民币7.70元），用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权。
最终共计发行股份414,227,809股，募集资金及支付红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人对价合计2,999,984,696.73元（已扣除发行费用），其中计入股本414,227,809.00元，计入资本公积—股本溢价2,585,756,887.73元。
上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕118号、天健验〔2017〕192号），公司已于2017年7月11日办妥工商变更登记。
27、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|774,764,889.31|2,585,756,887.73|2,997,193,500.00|363,328,277.04|
|其他资本公积|25,140,875.31|||25,140,875.31|
|合计|799,905,764.62|2,585,756,887.73|2,997,193,500.00|388,469,152.35|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1)资本公积本期增加2,585,756,887.73元，系发行股份增加，具体详见本财务报表附注合
并资产负债表项目注释之股本说明。
2)资本公积本期减少2,997,193,500.00元，系：
①资本公积本期减少2,490,585,097.17元，系公司本期发行股份并支付现金购买资产，同一控制下合并杭州环北丝绸服装城有限公司，按照合并日杭州环北丝绸服装城有限公司账面净资产确认的长期股权投资成本506,608,402.83元，与合并对价2,997,193,500.00元的差额
2,490,585,097.17元冲减资本公积—股本溢价。
②资本公积本期减少506,608,402.83元，系公司本期同一控制下合并杭州环北丝绸服装城有限公司，相应调整了财务报表的比较数；2017年4月已支付合并对价，相应减少资本公积－股本溢价506,608,402.83元。
28、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|69,403,205.98|3,841,874.63||73,245,080.61|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|69,403,205.98|3,841,874.63||73,245,080.61|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本期增加系根据母公司本期实现净利润的10%计提的法定盈余公积。
29、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|474,006,796.00|360,395,722.59|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）||191,188,776.53|
|调整后期初未分配利润|474,006,796.00|551,584,499.12|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|143,446,086.96|182,117,467.94|
|减：提取法定盈余公积|3,841,874.63|17,552,268.45|
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|25,820,733.89|130,000,000.00|
|转作股本的普通股股利|||
|同一控制下企业合并的影响||112,142,902.61|
|期末未分配利润|587,790,274.44|474,006,796.00|

调整期初未分配利润明细：
由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润68,724,498.09元。
30、营业收入和营业成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,335,797,673.37|897,859,022.58|1,338,612,274.46|889,451,590.70|
|其他业务|30,565,939.25|2,226,393.37|30,993,061.02|1,607,251.29|
|合计|1,366,363,612.62|900,085,415.95|1,369,605,335.48|891,058,841.99|

31、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|5,497,572.64|5,363,568.37|
|营业税|830,075.46|12,414,376.36|
|城市维护建设税|3,452,879.99|4,078,243.24|
|教育费附加|1,479,805.69|1,765,818.06|
|地方教育附加|986,512.15|1,147,212.47|
|房产税|26,989,278.84|24,567,816.67|
|土地使用税|926,903.60|615,008.60|
|印花税|2,251,731.88|527,145.72|
|其他|15,711.54|82,516.46|
|合计|42,430,471.79|50,561,705.95|

其他说明：
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将发生在2016年5-12月、2017年度的房产税、印花税和土地使用税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
32、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|37,189,324.84|36,179,064.67|
|长期待摊费用摊销|2,135,627.36|2,738,542.56|
|维修费|3,633,357.76|1,423,826.60|
|水电费|2,474,640.23|4,653,941.60|
|广告宣传费|15,498,852.15|13,319,394.14|
|供暖燃料动力费|1,022,628.52|831,808.17|
|差旅费|1,000,739.74|1,002,331.95|
|其他|3,260,369.85|2,839,009.07|
|合计|66,215,540.45|62,987,918.76|

33、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|43,808,805.85|37,188,788.26|
|折旧费|24,163,910.18|28,077,391.31|

||||
|-|-|-|
|税金[注]||1,696,978.58|
|办公费|1,745,640.05|1,962,599.31|
|业务招待费|4,184,240.24|3,681,129.28|
|中介机构费|2,805,794.35|5,914,162.08|
|其他|7,675,737.51|8,272,934.38|
|合计|84,384,128.18|86,793,983.20|

[注]：详见本财务报表附注合并利润表项目注释之税金及附加说明。
34、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|74,549,833.39|90,289,166.05|
|减：利息收入|-5,779,692.37|-4,146,021.05|
|其他|2,635,267.09|1,835,044.56|
|合计|71,405,408.11|87,978,189.56|

35、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|312,897.25|1,817,939.64|
|二、存货跌价损失|439,553.90||
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|752,451.15|1,817,939.64|

36、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益||67,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||

|||
|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得||
|合计|67,000,000.00|

37、营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计||||
|其中：固定资产处置利得||||
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助||2,613,087.14||
|罚没收入|636,555.09|108,840.67|636,555.09|
|无法支付款项|246,528.76|1,530,002.52|246,528.76|
|废品收入|77,617.48|2,706.00|77,617.48|
|其他|94,915.05|141,013.06|94,915.05|
|合计|1,055,616.38|4,395,649.39|1,055,616.38|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|税费返还||143,895.00|收到的教育费附加返还|
|就业用工补助||85,600.00|杭州市劳动和社会保障局 杭州市财政局《关于印发<用人单位吸纳持杭州市就业援助证人员享受用工补助和社会保险费补贴管理方法>的通知》（杭劳社就〔2009〕255号）|
|区政府财政扶持资金||1,640,000.00|黄浦区财政局扶持资金|
|肉菜追溯专项补助资金||50,000.00|兰州市城关区财政局拨付|
|支持企业稳定岗位补贴||603,592.14|兰州市、南京市人力资源和社会保障局拨付|
|商务发展资金||90,000.00|兰州市商务局拨付|
|合计||2,613,087.14|/|

38、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|3,220,581.04||3,220,581.04|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：固定资产处置损失|3,220,581.04||3,220,581.04|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠|3,000.00|1,000.00|3,000.00|
|罚款支出|28,560.56|15,518.32|28,560.56|
|赔偿支出|2,332,249.00|145,332.09|2,332,249.00|
|地方水利建设基金||214,352.12||
|其他|4,771.87||4,771.87|
|合计|5,589,162.47|376,202.53|5,589,162.47|

39、所得税费用
(1)所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|74,473,811.36|52,872,838.42|
|递延所得税费用|-20,442,044.92|17,377,805.58|
|合计|54,031,766.44|70,250,644.00|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|197,477,853.40|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|49,369,463.36|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响|36,625.04|
|非应税收入的影响|-380,168.88|
|合并资产摊销影响|6,208,922.27|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|687,424.43|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-3,076,833.33|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|1,186,333.55|
|所得税费用|54,031,766.44|

40、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的往来款|3,000,000.00||
|收到的定金、押金、保证金|11,822,092.81|29,650,214.79|
|租赁收入|5,818,397.48|5,263,147.67|
|利息收入|5,779,692.37|4,146,021.05|
|其他|2,257,272.46|2,914,831.69|
|合计|28,677,455.12|41,974,215.20|

(2).支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的往来款|800,000.00|2,998,000.00|
|支付的押金、保证金|14,524,862.46|1,618,435.47|
|支付管理费用|17,425,337.19|15,865,698.49|
|支付销售费用|26,917,489.39|23,702,716.18|
|支付赔偿款|1,662,249.00||
|其他|651,078.08|1,252,696.38|
|合计|61,981,016.12|45,437,546.52|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|资金拆借款及利息||2,269,261,735.10|
|合计||2,269,261,735.10|

 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|资金拆借款||1,228,379,716.34|
|合计||1,228,379,716.34|

 (5). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的股票发行费用|3,084,000.00||
|合计|3,084,000.00||

41、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|143,446,086.96|182,117,467.94|
|加：资产减值准备|752,451.15|1,817,939.64|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|149,878,144.35|154,515,876.20|
|无形资产摊销|136,621.08|116,659.25|
|长期待摊费用摊销|6,717,658.51|6,144,175.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|51,849.42|7,058,091.30|

||||
|-|-|-|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|3,220,581.04||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|74,549,833.39|88,889,166.05|
|投资损失（收益以“－”号填列）||-67,000,000.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-20,442,044.92|17,377,805.58|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-383,468,739.22|-413,706,399.64|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-24,112,723.93|5,989,210.58|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|297,328,458.52|260,422,777.72|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|248,058,176.35|243,742,770.22|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|564,350,788.12|588,638,724.47|
|减：现金的期初余额|588,638,724.47|569,704,255.46|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-24,287,936.35|18,934,469.01|

 (2)本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|389,560,200.00|
|其中：杭州环北丝绸服装城有限公司|389,560,200.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|208,224,352.23|
|其中：杭州环北丝绸服装城有限公司|208,224,352.23|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物||
|取得子公司支付的现金净额|181,335,847.77|

其他说明:
合并现金流量表中取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为389,560,200.00元，与本期支付的取得子公司的现金净额181,335,847.77元不一致，原因系同一控制下企业合并在编制合并财务报表时，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，即购买日子公司持有的现金及现金等价物208,224,352.23元在报表期初现金及现金等价物余额中列示。
(3)现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|564,350,788.12|588,638,724.47|
|其中：库存现金|95,580.02|4,395,138.85|
|可随时用于支付的银行存款|564,255,208.10|584,243,585.62|

||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|564,350,788.12|588,638,724.47|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
√适用□不适用
期末现金及现金等价物中不包含使用受到限制的施工安全保证金2,751,298.52元和按揭保证金7,289,282.79元；期初现金及现金等价物中不包含使用受到限制的施工安全保证金
2,741,556.85元和按揭保证金131,000.00元。
42、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
√适用□不适用
由于本期发生同一控制下企业合并，因此对期初所有者权益科目进行追溯调整，调整增加期初资本公积—股本溢价400,000,000.00元，调整增加期初未分配利润68,724,498.09元。
43、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|10,040,581.31|作为施工安全保证金和按揭保证金|
|投资性房地产|2,074,927,559.73|作为银行借款的抵押物|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|134,704,556.32|作为银行借款的抵押物|
|无形资产|||
|合计|2,219,672,697.36|/|

44、政府补助
1.政府补助基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|支持企业稳定岗位补贴|278,956.92|其他收益|278,956.92|
|财政扶持资金退税款|640,000.00|其他收益|640,000.00|
|就业用工补助|54,095.00|其他收益|54,095.00|
|小 计|973,051.92||973,051.92|

八、并范围的变更
1、同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1).本期发生的同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|杭州环北丝绸服装城有限公司|100%|同一实际控制人|2017年4月30日|办妥交接及工商变更登记手续|128,310,149.74|37,883,904.74|343,069,476.55|119,678,624.17|

(2).合并成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|合并成本|2,997,193,500.00|
|--现金|389,560,200.00|
|--非现金资产的账面价值|2,607,633,300.00|
|--发行或承担的债务的账面价值||
|--发行的权益性证券的面值||
|--或有对价||

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||杭州环北丝绸服装城有限公司||
||合并日|上期期末|
|资产:|2,382,928,621.86|2,291,671,836.94|
|货币资金|208,224,352.23|84,270,321.70|
|应收款项|1,138,703.59|494,109.55|
|其他应收款|1,164,164.27|1,158,670.81|
|其他流动资产|214,335.76|1,498,435.44|
|投资性房地产|2,136,356,826.87|2,167,704,001.62|
|固定资产|11,776,710.40|12,941,710.01|
|在建工程|771,327.22||

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|21,581,821.31|23,079,347.21|
|递延所得税资产|318,693.13|316,188.59|
|其他非流动资产|1,381,687.08|209,052.01|
|负债:|1,876,320,219.03|1,822,947,338.85|
|应付款项|3,371,889.41|3,788,926.09|
|预收款项|14,375,490.94|15,336,098.52|
|应付职工薪酬|1,559,134.68|1,353,402.07|
|应交税费|44,266,689.52|41,264,579.36|
|应付利息|7,022,852.12|2,413,920.83|
|其他应付款|628,144,162.36|547,460,411.98|
|一年内到期的非流动负债|95,000,000.00|86,250,000.00|
|长期借款|1,082,580,000.00|1,125,080,000.00|
|净资产|506,608,402.83|468,724,498.09|
|减：少数股东权益|||
|取得的净资产|506,608,402.83|468,724,498.09|

2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
合并范围增加
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额|
|新设子公司|2017年5月4日|4,800万元|

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|兰州民百置业有限公司|兰州|兰州|房地产业|100.00||设立|
|兰州红楼房地产开发有限公司|兰州|兰州|房地产业|100.00||同一控制下企业合并|
|兰州昌汇餐饮服务有限公司|兰州|兰州|服务业|100.00||设立|
|南京环北市场管理服务有限公司|南京|南京|市场经营|100.00||同一控制下企业合并|
|杭州环北丝绸服装城有限公司|杭州|杭州|市场经营|100.00||同一控制下企业合并|
|上海永菱房产发展有限公司|上海|上海|市场经营||100.00|同一控制下企业合并|
|上海乾鹏置业有限公司|上海|上海|市场经营||100.00|同一控制下企业合并|
|上海福都小商品市场经营管理有限公司|上海|上海|市场经营||100.00|同一控制下企业合并|

十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款的74.33%(2016年12月31日：94.88%)源于余额前五名客户，但应收账款的绝对额不具有重要性，故公司不存在重大信用风险。
本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|2,403,014.08||||
|1,149,050.52||||
|3,552,064.60||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|1,817,204.02||||
|4,680,924.56||||
|6,498,128.58||||

(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|

|||||
|-|-|-|-|
|1,479,980,000.00|1,688,595,200.54|472,014,530.10|432,093,969.83|
|199,965,517.79|199,965,517.79|199,965,517.79||
|2,752,208.91|2,752,208.91|2,752,208.91||
|655,594,819.84|655,594,819.84|655,594,819.84||
|2,338,292,546.54|2,546,907,747.08|1,330,327,076.64|432,093,969.83|

(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|1,596,330,000.00|1,913,173,142.34|447,031,623.55|443,937,471.36|
|204,114,710.13|204,114,710.13|204,114,710.13||
|2,965,673.96|2,965,673.96|2,965,673.96||
|641,563,034.21|641,563,034.21|641,563,034.21||
|2,444,973,418.30|2,761,816,560.64|1,295,675,041.85|443,937,471.36|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,125,080,000.00元(2016年12月31日：人民币1,211,330,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率上升/下降50个基准点，将会导致本公司股东权益减少/增加人民币4,219,050.00元(2016年12月31日：减少/增加人民币4,542,487.50元)，净利润减少/增加人民币4,219,050.00元(2016年：减少/增加人民币4,542,487.50元)。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|红楼集团有限公司|浙江省杭州市|实业投资|48,000万元|55.60|55.60|

本企业的母公司情况的说明
截至2017年12月31日，红楼集团有限公司持有本公司55.60%股份，为本公司的第一大股东，并在董事会中占有多数，对本公司具有实质控制权，故认定为母公司。
本企业最终控制方是朱宝良。
2、本企业的子公司情况
√适用□不适用
本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明
3、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|洪一丹|朱宝良之配偶|
|朱家辉|朱宝良之子|
|庞伟民等8名自然人|公司高管、原杭州环北丝绸服装城有限公司股东|
|浙江省丝绸集团有限公司|同一实际控制人|
|浙江红楼饮料有限公司|同一实际控制人|
|浙江华泰丝绸有限公司[注1]|同一实际控制人|
|桐庐垂云山泉有限公司|同一实际控制人|
|浙江红楼国际饭店有限公司|同一实际控制人|
|浙江富春江旅游股份有限公司|同一实际控制人|
|桐庐中国旅行社有限公司|同一实际控制人|
|上海南利置业有限公司[注2]|同一实际控制人|
|上海红楼控股集团有限公司|同一实际控制人|

[注1]：本期已出售给无关联第三方。
[注2]：上期已出售给无关联第三方。
4、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|浙江红楼饮料有限公司|购买饮用矿泉水|204,990.09|269,939.68|
|浙江华泰丝绸有限公司|购买丝绸产品||303,030.50|
|桐庐垂云山泉有限公司|购买饮用矿泉水|633,097.74|118,357.22|
|上海南利置业有限公司|住宿服务||60,000.00|
|浙江红楼国际饭店有限公司|住宿服务|49,290.00|49,093.00|
|桐庐中国旅行社有限公司|旅行服务|74,723.00||

(2).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|浙江红楼饮料有限公司|房屋及建筑物|10,285.71||
|浙江华泰丝绸有限公司|商铺||500,000.00|

本公司作为承租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|红楼集团有限公司|停车场|1,500,000.00|1,250,000.00|
|朱宝良|房屋及建筑物|||

注：朱宝良出租位于上海市淮海中路138号21楼的房产给子公司上海永菱房产发展有限公司作为办公之用，根据双方签署的协议，上海永菱房产发展有限公司未计付租金。
关联租赁情况说明
√适用□不适用
根据本公司子公司南京环北市场管理服务有限公司与红楼集团有限公司签署《资产托管协议》，南京环北市场管理服务有限公司向红楼集团有限公司租赁南京环北服装批发市场停车场，从2016年3月开始租金为每年150万元。
(3).关联担保情况
本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|浙江富春江旅游股份有限公司、浙江省丝绸集团有限公司、红楼集团有限公司、朱宝良、洪一丹|266,640,000.00|2013/9/24|2023/8/20|否|
||136,000,000.00|2013/9/17|2023/9/17|否|
|合 计|402,640,000.00||||

(4).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|711.31|586.22|

 (5).其他关联交易
√适用□不适用
1.根据红楼集团有限公司与本公司签署的《资产托管协议》，红楼集团有限公司将其经营的杭州环北小商品市场委托本公司管理，托管期限自协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）红楼集团有限公司将托管资产注入本公司之日；（2）红楼集团有限公司非兰州民百（集团）股份有限公司控股股东之日；（3）托管资产注销或业务终止经营之日；（4）双方协商一致终止协议之日。托管期内，托管资产在经营过程中所产生的全部损益均由红楼集团有限公司享有或承担。根据协议的约定，本公司每年按照托管资产上一年度经审计营业收入的1%向红楼集团有限公司收取托管费，2017年度公司向其收取托管费1,512,561.45元（含税）。
2.以非公开发行股份及支付现金购买资产
2017年3月27日经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕411号）核准，公司获准按每股7.29元的价格向红楼集团有限公司和洪一丹等11名自然人发行人民币普通股（A股）股票357,700,037股（公司实施2016年度利润分配后对发行股份和发行对价进行了调整，最终发行股份数为361,168,043股，每股发行价格为人民币7.22元）、非公开发行不超过56,043,926股募集配套资金（实际发行的股份数为53,059,766股），用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权。上述发行股份及购买股权已完成。
5、关联方应收应付款项
(1).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|浙江红楼饮料有限公司|63,878.50|61,042.98|
|应付账款|桐庐垂云山泉有限公司||60,523.20|
|小 计||63,878.50|121,566.18|
|其他应付款|桐庐垂云山泉有限公司|35,037.00||
|小 计||35,037.00||

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
√适用□不适用
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
√适用□不适用
截至资产负债表日，公司为写字楼承购人提供阶段性购房按揭贷款担保，担保余额总计为人民币14,577.00万元。
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
(一)设立全资子公司
根据2018年1月15日第八届董事会第十九次会议（临时）通过《关于设立全资子公司的议案》，公司设立全资子公司上海红楼科技有限公司，注册资本为3,000万元。上海红楼科技有限公司主要经营范围为企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务；大数据处理；设计、代理、制作、发布广告等。
(二)股东变更承诺及股份质押事项
根据公司2018年1月19日第八届董事会第二十次会议（临时）决议，红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺。控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉在关于股份锁定的承诺函中的原承诺为“红楼集团有限公司以及 11名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁”，现变更为“解除红楼集团有限公司在本次重大资产重组交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量仅限于已实现的 2017年业绩承诺所对应的 99,904,940股股票；解除朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次重大资产重组交易中所获得的 10,378,093股、41,512,375股、1,037,809股
不质押、不托管的承诺”。解除后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。红楼集团有
限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉的增信措施有：本次红楼集团有限公司仅将 2017年度业绩承
诺对应部分的股票解除不质押、不托管承诺，同时朱宝良、洪一丹、朱家辉将进一步增加承诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。”红楼集团有限公司及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路2号房产、桐庐县富春路156号25套房产、杭州市朝晖路207号1单元501室-502室房产、上海市淮海中路138号2101-2104室房产、上海市中山南路200弄10号房产、上海市中山南路200弄3号2702室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币2.1亿元。
上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年2月8日，红楼集团有限公司将限售流通股23,000,000股股份质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行，质押股份占公司总股本的2.94%，质押期限为一年；2018年2月12日，朱宝良和洪一丹将其持有的公司限售流通股10,378,093股和 41,512,375股股份质押给兰州银行股份有限公司，质押股份占公司总股本的1.33%和5.30%，质押期限为一年。
(三)杭州环北丝绸服装城有限公司拟转让子公司股权事项
2018年3月14日，本公司子公司杭州环北丝绸服装城有限公司与BRILLIANT UNITED LIMITED签署《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》，杭州环北丝绸服装城有限公司拟向 BRILLIANT UNITEDLIMITED转让其持有的上海永菱房地产发展有限公司90%的股权以及上海乾鹏置业有限公司100%的股权。上述拟转让股权事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
(四)2017年度利润分配预案
根据2018年3月19日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的2017年度利润分配预案，按2017年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以现有股本783,095,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），即78,309,543.60元，不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
十四、其他重要事项
1、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部。
本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
(2).报告分部的财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|兰州|南京|杭州|上海|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|893,852,824.56|79,117,174.22|230,396,913.82|132,430,760.77||1 ,335,797,673.37|
|主营业务成本|743,755,206.93|31,270,590.17|43,946,412.96|78,886,812.52||897,859,022.58|
|资产总额|3,990,100,088.80|619,305,316.29|1,634,085,664.54|1,066,458,471.86|2,309,138,817.62|5,000,810,723.87|
|负债总额|1,356,327,291.73|95,911,666.18|1,046,633,874.96|820,041,728.76|150,703,781.16|3,168,210,780.47|

2、其他
√适用□不适用
股份质押事项
2017年8月10日，红楼集团解除了质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行的本公司无限售流通股23,000,000股股份；同日，红楼集团有限公司将无限售流通股23,000,000股股份质押给杭州银行股份有限公司环北支行，质押期限为自质押之日起至 2020年 8月 7日止。以上事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份解除质押及质押登记手续。
截至2017年12月31日，红楼集团有限公司已质押的本公司股份为129,000,000股，占其持有本公司股份总数的29.63%，占本公司总股本的16.47%。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,278,739.07|100.00|||1,278,739.07|1,733,094.47|100.00|4,100.00|0.24|1,728,994.47|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|1,278,739.07|100.00|||1,278,739.07|1,733,094.47|100.00|4,100.00|0.24|1,728,994.47|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|1,278,739.07|||
|1至2年||||
|2至3年||||
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年||||

|||
|-|-|
|5年以上||
|合计|1,278,739.07|

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额4,100元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|603,808.45|47.22|
|256,158.61|20.03|
|51,653.76|4.04|
|53,200.00|4.16|
|46,500.20|3.64|
|1,011,321.02|79.09|

2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|3,963,066.17|100.00|601,392.57|15.17|3,361,673.60|13,455,328.93|100.00|2,037,867.64|15.15|11,417,461.29|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|3,963,066.17|100.00|601,392.57|15.17|3,361,673.60|13,455,328.93|100.00|2,037,867.64|15.15|11,417,461.29|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|25,701.44|||
|1至2年|2,019,453.00|20,194.53|1.00|
|2至3年|193,137.21|9,656.86|5.00|
|3年以上||||
|3至4年|799,274.52|119,891.18|15.00|
|4至5年|55,500.00|16,650.00|30.00|
|5年以上|870,000.00|435,000.00|50.00|
|合计|3,963,066.17|601,392.57|15.17|

 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额1,420,235.07元。
(3).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|16,240.00|

 (4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金保证金|3,770,000.00|10,046,940.00|
|应收暂付款|36,501.19|3,264,798.46|
|其他|156,564.98|143,590.47|
|合计|3,963,066.17|13,455,328.93|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|杭州麟鼓汇进出口有限公司|品牌保证金|2,000,000.00|1-2年|50.47|20,000.00|
|国网甘肃省电力公司兰州供电公司|押金保证金|900,000.00|[注]|22.71|120,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|世纪宝姿服装（厦门）实业有限公司|品牌保证金|600,000.00|5年以上|15.14|300,000.00|
|博西家用电器（中国）有限公司|品牌保证金|250,000.00|5年以上|6.30|125,000.00|
|苏现丽|员工备用金|40,000.00|4-5年|1.01|12,000.00|
|合计|/|3,790,000.00|/|95.63|577,000.00|

[注]：其中2-3年150,000.00元，3-4年750,000.00元。
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,885,723,317.35||1,885,723,317.35|1,305,424,914.52||1,305,424,914.52|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|1,885,723,317.35||1,885,723,317.35|1,305,424,914.52||1,305,424,914.52|

 (1)对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|兰州民百置业有限公司|5,525,703.46|||5,525,703.46|||
|兰州红楼房地产开发有限公司|797,671,358.70|25,690,000.00||823,361,358.70|||
|南京环北市场管理服务有限公司|502,227,852.36|||502,227,852.36|||
|杭州环北丝绸服装城有限公司||506,608,402.83||506,608,402.83|||
|兰州昌汇餐饮服务有限公司||48,000,000.00||48,000,000.00|||
|合计|1,305,424,914.52|580,298,402.83||1,885,723,317.35|||

4、营业收入和营业成本：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|888,233,128.28|740,519,288.26|907,993,163.66|742,762,665.88|
|其他业务|17,691,085.25|12,210.70|18,272,514.32|22,953.80|
|合计|905,924,213.53|740,531,498.96|926,265,677.98|742,785,619.68|

5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|19,000,000.00|150,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|19,000,000.00|150,000,000.00|

其他说明
本期公司投资收益系子公司南京环北市场管理服务有限公司进行利润分配而取得的现金利润。
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-3,272,430.46|处置固定资产净损失|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|640,000.00|上海市黄浦区财政局拨付扶持资金退税款|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|333,051.92|兰州市、南京市人力资源和社会保障局拨付支持企业稳定岗位补贴，根据杭州市劳动和社会保障局、财政局的相关文件拨付的就业用工补助。|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|37,883,904.74|合并杭州环北丝绸城有限公司增加的净利润|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,312,965.05|赔偿支出、罚款支出等|
|所得税影响额|903,085.90||
|合计|35,174,647.05||

2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.42|0.18|0.18|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.96|0.17|0.17|

第十二节备查文件目录
|||
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|备查文件目录|载有公司法定代表人签名并盖章的2017年度报告文本；|
|备查文件目录|载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|

董事长：张宏
董事会批准报送日期：2018年3月19日