证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019073北部湾港股份有限公司
关于 2018年资产重组事项资产更名过户承诺的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保护公司及中小股东利益，在公司 2018年完成的资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “2018年资产重组”）中，交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）作出了包括但不限于避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定及资产更名过户等相关承诺，承诺已披露于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中。公司在《关于公司资产置换并发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》再次汇总披露，并在《关于本次资产重组事项资产更名过户承诺的进展公告》更新了前述承诺的履行情况（详见公司 2017年 8月 23日、2018年 2月 13日、2018年 7月 16日于巨潮资讯网分别披露的相关公告）。
现就前述交易对方作出的资产更名过户承诺事项进展披露如下：
一、本次资产重组交易方作出的关于资产更名过户的承诺
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||序号||承诺人||承诺主要内容||承诺时间||承诺期限|
|1.||北港集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）及北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴）100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港兴，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证 074500003号及国海证 2016B45070002193 号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。三、拟置出资产权属变更相关承诺对于本次拟置出资产，本公司知悉，本次交易资产交割前与拟置出资产涉及的土地使用权、房产等相关资产的变更或过户手续可能无法全部完成。本公司同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因拟置出资产或拟置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。||2017年08月22日||相关资产的变更或过户尚未完成前，该承诺事项一直有效。||
|2.||防港集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证0645002013号及国海证2011B45060200725号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||2017年08月22日||相关资产的变更或过户尚未完成前，该承诺事项一直有效。||

二、上述承诺的履行情况
（一）截至本公告出具日，置入标的公司部分资产不存在第三方权利限制，公司没有因置入标的公司部分资产存在第三方权利限制而遭受实际损失，不存在因前述情况需北港集团、防港集团现金补偿的情形。
（二）公司 2018年完成的资产重组的标的公司过户登记手续均办理完毕，公司现持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权，重组资产交割日为 2018年 1月 15日，根据上述交易对方出具的承诺，北港集团需于 2018年 7月 15日前完成将海域使用证（国海证 074500003号及国海证 2016B45070002193号）更名过户至钦州盛港的工作；防港集团需于 2018年 7月 15日前完成将海域使用证（国海证 0645002013 号及国海证 2011B45060200725号）更名过户至防城胜港的工作。根据公司 2018年资产重组聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的的评估报告，上述海域使用权的评估值详见下表：
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|序号|海域使用证号|名称和内容|评估价值（元）|评估证号|披露索引|
|1|国海证2016B45070002193号|钦州港金谷区勒沟作业区 13、14号泊位建设填海造地|26,127,318.00|中通桂评报字[2016]第155号|详见 2016年11月25日公司相关公告|
|2|国海证 074500003号|钦州港三期 1#泊位（填海、港池）|89,599,987.00|||
|3|国海证 0645002013号|防城港第四港区402泊位填海宗地|80,370,120.00|中通桂评报字[2016]第157号||
|4|国海证2011B45060200725号|防城港东湾 403#～407#泊位码头工程（港池用海）|91,711.95|||

除海域使用证（国海证 2016B45070002193号）已更名过户至钦州盛港，并取得不动产登记证（桂（2018）钦州市不动产权第 0004430号）外，上述剩余的三宗海域使用证权属更名过户工作未在 2018年 7月 15日前完成。北港集团、防港集团已根据承诺，于 2018年 7月 13日分别通过中国银行广西壮族自治区分行账户、中国建设银行防城港港口区支行账户分别将国海证 074500003号、国海证 0645002013号及国海证 2011B45060200725号海域使用权按照上述评估值共计 170,061,818.95元，以现金方式赔偿给公司。上述事项未对公司生产经营造成不利影响，公司亦没有因上述事项而遭受实际损失，不存在损害公司及中小股东利益情形。
（三）2019年 10月 23日，防城胜港公司已取得不动产登记证（桂（2019）防城港市不动产权第 0021863号、桂（2019）防城港市不动产权第 0021853号、桂（2019）防城港市不动产权第 0021094号），目前防港集团已完成海域使用证（国海证 0645002013号、国海证 2011B45060200725号）更名过户至防城胜港的工作。前期防港集团因未完成海域使用证变更过户所支付的 80,461,831.95元，公司已于 2019年 11月 1日以现金形式返还防港集团。剩余北港集团所属的一宗海域使用证（国海证 074500003号）的过户登记手续正在办理中，公司将继续督促北港集团尽快完成相关权证的更名过户工作，待完成前述工作后，公司将以现金方式归还北港集团相应的款项。
（四）截至本公告出具日，公司置出资产涉及的土地使
用权、房产等相关资产的变更或过户手续尚未全部完成，北港集团不存在因前述情况对公司追究责任的情形，也不存在因置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议的情形。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，公司本次重大资产重组交易对方防港集团已完成海域使用证（国海证 0645002013号、国海证 2011B45060200725号）更名过户至防城胜港的工作，前期防港集团因未完成海域使用证变更过户所支付的 80,461,831.95元，公司已经以现金形式返还防港集团。另一交易对方北港集团所属的一宗海域使用证（国海证 074500003号）的过户登记手续正在办理中，待完成该项海域使用证更名过户后，公司将以现金方式归还北港集团相应款项。上述事项未对公司生产经营造成不利影响，公司亦没有因上述事项而遭受实际损失。
独立财务顾问后续将持续关注并督促交易对方继续履行承诺，尽快完成剩余海域使用证的过户登记手续，以切实保障上市公司及中小股东的利益。
四、备查文件
1.北港集团关于资产更名过户的承诺函；
2.防港集团关于资产更名过户的承诺函；
3.桂（2019）防城港市不动产权第 0021094号；
4.桂（2019）防城港市不动产权第 0021853号；
5.桂（2019）防城港市不动产权第 0021863号；
6.公司转账凭证
7.独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2019年 11月 2日