北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北
京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New
York
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于2015年6月5日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司召开股东大会审议本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
2. 2015年 6月 16日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于 2015年年 7月 1日（星期三）下午 14:00在北京市海淀区锦带路 88号院 1号楼公司 2楼会议室召开，由公司董事长林菁主持。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 7月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 6月 30日 15:00至 2015年 7月 1日 15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 10人，代表股份154,253,506股，占公司有表决权总股份数的59.0974%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 8人，所持股份 154,251,406股，占公司股份总数的59.0966%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东 2人，所持股份 40,198股，占公司股份总数的0.0154%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网
络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（二）发行股票种类和面值
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0
股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（四）定价原则及发行价格
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（五）发行数量
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（六）本次发行募集资金用途
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（七）限售期
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（八）上市地点
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权 0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8836％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案本项获得通过。
2.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
3.《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
4.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
5.《关于<2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股.
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
7.《关于林菁认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
8.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 31,322,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9933%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0067%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 31,284,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等 5位股东作为关联股东回避了对本议案的表决。
本议案获得通过。
10.《关于收购北京臻迪科技有限公司部分股权的议案》
表决结果：同意154,251,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0014%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 154,213,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
本议案获得通过。
11.《关于对北京臻迪科技有限公司增资的议案》
表决结果：同意154,251,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0014%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 154,213,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
本议案获得通过。
12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评
估结果的合理性的议案》
表决结果：同意154,251,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0014%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 154,213,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
本议案获得通过。
13.《关于使用部分超募资金及剩余募集资金利息永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意154,251,406股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%；反对 2,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.0014%；弃权0股。
其中现场会议投票表决结果为：同意 154,213,308股；反对 0股；弃权 0股。网络投票表决结果为同意38,098股；反对2,100股；弃权0股。
中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意 1,802,406股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；
反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
本议案获得通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相
关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。