国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公
司签署附条件生效的《安源乳业有限公司股权转让协议》暨关联交易的核查意见
2014年 6月 16日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署了附条件生效的《资产购买框架协议》，协议约定由公司收购鹏欣集团拟在香港新设的一家子公司100%的股权，继而实现对克拉法牧场、洛岑牧场的间接收购。
鉴于鹏欣集团已完成境外架构的调整及资产重组，且涉及的相关资产评估、审计工作已完成，上述事项的相关进展情况如下：
一、关联交易进展概述
2014年 9月 15日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》，协议约定由纽仕兰以公司非公开发行募集的资金购买鹏欣集团拥有的安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）100%股权。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为香港公司安源乳业100%股权。安源乳业直接持有注册于新西兰的Milk New Zealand Holding Limited100%的股权，通过Milk New Zealand Holding Limited间接持有注册于新西兰的 Pengxin New Zealand Farm GroupLimited（以下简称“新西兰牧场集团”，拥有 Crafar Farms的所有权）、Pure 100 FarmLimited（以下简称“纯净100”，拥有洛岑牧场收购权）、Milk New Zealand ManagementLimited（以下简称“新西兰管理公司”）三家公司100%的股权以及
Pengxin New Zealand Farm ManagementLimited（以下简称“新西兰牧场管理公司”）50%的股权。
上述股权不存在质押或其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的 2012-2013年度、2014年 1-5月简要财务数据（经模拟审计）单位：人民币元
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||项目||2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||980,183,003.53||872,239,716.61||876,245,314.11||
|总负债||969,960,090.02||868,494,021.59||877,898,024.22||
|净资产||10,222,913.51||3,745,695.02||-1,652,710.11||
||项目||2014年1月-5月||2013年1月-12月||2012年1月-12月|
|营业收入||39,853,392.13||91,116,195.62||10,283,784.51||
|净利润||6,097,470.95||5,375,356.27||-1,732,385.63||

三、交易协议的主要内容
（一）资产购买
纽仕兰以公司本次非公开发行募集的资金向鹏欣集团购买安源乳业100%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》（评估基准日2014年5月31日），经双方友好协商，本次资产的收购金额为安源乳业100%的股权的评估净值人民币 249,730,200.00元以及安源乳业对鹏欣集团全资子公司 Milk New Zealand Investment Limited(BVI)（以下简称“BVI公司”）的债务人民币 86,075,387.00新西兰元之合计，即：人民币 701,574,300.00元。（注：上述债务根据中国人民银行公布的 2014年 5月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100新西兰元=524.94元，折算为人民币约 451,844,100.00元）
若公司本次非公开发行购买资产事项未获得公司股东大会审议通过，或未获得中国证监会、中国发展与改革委员会部门和中国商务部门等政府部门或新西兰海外投资办公室的备案、批准或核准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
（二）交易价款支付方式
自协议签署且本次发行获得公司股东大会批准之日起三个工作日内，纽仕兰
以自有资金将安源乳业100%股权净值价款 249,730,200.00元一次性全部支付给鹏欣集团。
自资产交割日后三个工作日内，纽仕兰将安源乳业应付 BVI公司的债务86,075,387.00新西兰元，通过安源乳业一次性支付给债权人或其指定的第三方。
如本次资产购买未能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三个工作日内，将上述交易价款249,730,200.00元加约定的资金使用费一次性返还给纽仕兰。
资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10% /365天。
若公司本次发行的募集资金不足以支付上述确定的资产交易金额，不足部分将由公司和纽仕兰自筹解决。
（三）股权质押
在纽仕兰向鹏欣集团支付安源乳业100%股权净值价款 249,730,200.00元之前，鹏欣集团应将所持安源乳业100%的股权质押给纽仕兰，如有必要可签署相关质押协议及办理相关登记手续。若本次资产购买未能实施，在鹏欣集团退还上述款项后，可解除安源乳业的股权质押。
（四）过渡期间的损益安排
在本次资产交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由纽仕兰承担；在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由控股股东以现金方式向纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
安源乳业应付BVI公司的债务 86,075,387新西兰元，如纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。
（五）税收及费用
各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付和各项税收，并各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
（六）生效及终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经公司的董事会、股东大会批准；
（2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
（3）本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；
（4）本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准；
（5）本次发行取得中国证监会的核准；
（6）本次发行完成且募集资金到账。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、若本协议因各方协商一致终止或本次资产购买事项因不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施终止的，各方均无需向对方承担任何违约责任，并应本着恢复原状的原则，协助对方恢复至协议签署日的状态；若本协议因一方严重违反本协议项下义务或适用法律规定而被另一方提出终止的，违约方应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
四、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将夯实奶制品业务上游产业链，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况2014年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人发生的关联交易情况如下：
单位：人民币元
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||||合同签署时||合同金||||占同类业务比|
||关联交易内容||||||实际发生金额|||
||||间||额||||例（%）|
|收购安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司100%股权||2013.08.26||40,022,452.74||40,022,452.74||100%||
|收购纽仕兰（上海）乳业有限公司0.64%股权||2014.07.21||8,000,000.00||8,000,000.00||100%||
|小计||||48,022,452.74||48,022,452.74||100%||

六、保荐机构的核查意见
以上关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司签署附条件生效的《安源乳业有限公司股权转让协议》暨关联交易核查意见的签章页）
保荐代表人签字：
叶可 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日