中信证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2016年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2013）851号文核准，方正电机非公开发行33,563,673股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币10.13元，共计募集资金 34,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 33,042.47万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验（2013）225号）。
（二）2016年募集资金使用和结余情况
方正电机2016年度实际使用募集资金9,040.40万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8.30万元，2016年度收到的理财产品收益 226.33万元；累计已使用募集资金 30,783.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 120.57万元，累计收到的理财产品收益 1,444.94万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 3,824.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
方正电机对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于 2013年 8月 15日分别与中国银行丽水市分行、中信银行丽水分行、兴业银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，方正电机有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|中国银行丽水市分行||354564699610||2,439,673.08||募集资金专户||
|中信银行丽水分行||7338510182100036725||35,794,829.59||募集资金专户||
|兴业银行杭州分行||356980100100478885||8,345.56||募集资金专户||
|合计||||38,242,848.23||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
方正电机 2013年度非公开发行股票募集资金在本年度的实际使用情况如下：
2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||33,042.47||本年度投入募集资金总额|||||
|||5,650.62||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,650.62|||||||
|||17.10%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|20,740.00|20,740.00|3,578.11|18,216.46|87.83|2013年12月|207.79|否|
|是|7,490.00|2,292.48||2,292.48|100.00|2014年8月|8.02|否|
|是||5,650.62|5,462.29|5,462.29|96.67|2016年12月||不适用|
|否|4,812.47|4,812.47||4,812.47|100.00||||
||33,042.47|33,495.57|9,040.40|30,783.70|||||
||33,042.47|33,495.57|9,040.40|30,783.70|||||

（1）“年产10万台纯电动汽车驱动系统项目”未达到计划进度及预计效益的原因
年产10万台纯电动汽车驱动系统项目本期投入未达到计划进度，主要原因系本次募集资金到账时间晚于原募投计划，同时公司调整了市场开拓策略，优化了生产工艺，导致项目完工时间延后。受上述因素影响，项目本年度效益未达到预计效益。
（2）“年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目”未达到计划进度及预计效益的原因
年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目未达到计划进度，主要原因系受本次募集资金到账时间晚于原募投计划，项目达到预定可使用状态时间延后。因近年缝制行业规模缩减生产节奏持续放缓，下游需求持续降低，行业竞争加剧，产未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 品价格下降，导致项目未达到预计效益。经第五届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会批准，因项目的市场环境发生了较大变化，为了有效控制项目运营的风险，实现产品转型升级，保证募集资金的有效使用，公司决定终止实施原计划中“年产6000台伺服控制特种缝制机械项目”，并且将其中募集资金5,650.62万元，投入“年产1万台新能源商用车驱动电机项目”。
（3）“年产1万台新能源商用车驱动电机项目”未达到计划进度的原因
年产1万台新能源商用车驱动电机项目未达到计划进度，尚未达产，主要原因系受新能源汽车补贴政策影响，市场发展不及预期，公司对项目投入的速度放缓。
随着国内外市场需求下降、行业竞争多元化，缝制机械行业整体生产规模缩减，生产节奏持续放缓，行业发展面临瓶颈，且受全球经济增速放缓、国内制造业成本升高等因素影响，服装行业需求低迷，加速了缝制行业的竞争格局。经第五届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会批准，因项目的市场环境发生了较大变化，为了有效控制项项目可行性发生重大变化的情况说明
目运营的风险，实现产品转型升级，保证募集资金的有效使用，公司决定终止实施原计划中“年产6000台伺服控制特种缝制机械项目”，并且将其中募集资金5,650.62万元，投入“年产1万台新能源商用车驱动电机项目”。本次募集资金投资项目变更符合公司整体战略发展规划，没有改变募集资金大的使用方向，仍然是用于公司主营业务。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2013年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,544.48万元，主要为机器设募集资金投资项目先期投入及置换情况
备及相关费用支出。2013年8月21日经第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议批准，以募集资金置换 4
预先已投入募投项目的自筹资金7,544.48万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚处于建设期
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于公司募集资金账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，方正电机变更募集资金投资项目情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额 (1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额 (2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目|5,650.62|5,462.29|5,462.29|96.67|2016年12月||不适用|
||5,650.62|5,462.29|5,462.29|||||

随着国内外市场需求下降、行业竞争多元化，缝制机械行业整体生产规模缩减，生产节奏持续放缓，行业发展面临瓶颈，且受全球变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）经济增速放缓、国内制造业成本升高等因素影响，服装行业需求低迷，加速了缝制行业的竞争格局。经第五届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会批准，因项目的市场环境发生了较大变化，为了有效控制项目运营的风险，实现产品转型升级，保证
募集资金的有效使用，公司决定终止实施原计划中“年产6000台伺服控制特种缝制机械项目”，并且将其中募集资金5,650.62万元，投入“年产1万台新能源商用车驱动电机项目”。本次募集资金投资项目变更符合公司整体战略发展规划，没有改变募集资金大的使用方向，仍然是用于公司主营业务。相关决议公告于2016年01月23日和2016年02月17日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。
年产1万台新能源商用车驱动电机项目未达到计划进度，尚未达产，主要原因系受新能源汽车补贴政策影响，市场发展不及预期，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
公司对项目投入的速度放缓。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，方正电机募集资金使用及信息披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，中信证券认为：方正电机募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；截至 2016年 12月 31日，方正电机使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜、使用部分闲置募集资金购买符合要求的理财产品事宜及变更募集资金投资项目事宜均履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄玲峰 葛其明
中信证券股份有限公司年 月 日