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京东方科技集团股份有限公司
公司章程修订对照表
（2019年3月）
（经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议）
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|序号|条款|原规则|条款|修订后的规则|
|1|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽、制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽、制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询；经营电信业务。（公司经营范围最终以公司登记机构核准的结果为准）公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。|
|2|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

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|||||除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|3|第二十四条|公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条|公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当采取集中竞价或者要约方式回购。|
|4|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|5|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）…（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）…（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因回购公司股票；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|6|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；…（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；…（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；...（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；...（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议，且通过该决议的董事会会议出席人数需达到三分之二以上；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|7|第一百一十七条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百一十七条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|8|第一百四十三条|公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十三条|公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会主席同时也是召集人，负责监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

京东方科技集团股份有限公司董事会
2019年 3月 25日
国电长源电力股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。评价工作主要依据内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司的经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求,从公司的各项业务规模和实际经营情况出发,以风险为导向,结合公司年度合并财务报表数据,确定纳入评价范围的单位。本次纳入评价范围的单位为国电长源电力股份有限公司本部及所
属分、子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.26%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的98.01%。
纳入本年度内部控制自我评价范围的主要业务和事项以及高风险区域包括:
1.公司治理层面自我评价范围主要包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、分子公司管理等；
2.业务流程层面自我评价范围主要包括:资金活动、筹投资活动、资产管理、采购业务、销售业务、生产管理、研究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息披露管理、信息系统等。
3.重点关注的高风险领域主要包括:资金活动、燃料采购管理、工程建设支出等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求,结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求,结合公司规模、运营情况、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准,具体认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷：内部控制缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或等于利润总额的5%。
重要缺陷：内部控制缺陷可能导致的财务报告错报金额大于或等于利润总额的2.5%，但小于5%。
一般缺陷：内部控制缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的2.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下:
财务报告重大缺陷的迹象包括:(1)董事、监事和高级管理人员舞弊；(2)公司更正已公布的财务报告；(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；(4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（5）对已发现的重大缺陷，未采取有效的整改措施。
财务报告重要缺陷的迹象包括:(1)针对公司会计政策、重大会计估计的内部控制执行不到位；(2)反舞弊程序和控制措施执行不到位；(3)对于非常规或特殊交易的内部控制执行不到位；(4)针对期末财务报告的内部控制执行不到位。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以可能造成的直接财产损失金额作为衡量指标，具体如下：重大缺陷：内部控制缺陷可能造成的直接财产损失金额大于或等于利润总额的5%。
重要缺陷：内部控制缺陷可能造成的直接财产损失金额大于或等于利润总额的2.5%，但小于5%。
一般缺陷：内部控制缺陷可能造成的直接财产损失金额小于利润总额的2.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：杨勤
国电长源电力股份有限公司
二〇一七年四月十八日
证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2017－028铜陵有色金属集团股份有限公司
关于拟收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业3%股权的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次收购的基本情况
赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“金剑铜业”）成立于 1998年 11月 06日，注册地址为内蒙古自治区赤峰市赤土铁路六公里处，主营业务为铜冶炼。金剑铜业注册资本 4.5亿元，公司持股48%，王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰等五位自然人持股49%，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）持股3%。
为进一步整合资源，加强主业资产控制，公司拟以自有资金收购省投资集团持有金剑铜业3%股份。2017年 4月 10日，公司召开八届二次董事会会议审议通过了《关于公司拟收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业3%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程，本次交易无需提交股东大会审
议。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为省投资集团持有的金剑铜业3%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。金剑铜业股权结构如下：
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|本次转让前||本次转让后||
|股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|铜陵有色金属集团股份有限公司|48%|铜陵有色金属集团股份有限公司|51%|
|王宝栋|26%|王宝栋|26%|
|于佐兵|10.4%|于佐兵|10.4%|
|赵玉明|5%|赵玉明|5%|
|郝建伟|3.8%|郝建伟|3.8%|
|李海峰|3.8%|李海峰|3.8%|
|安徽省投资集团控股有限公司|3%|安徽省投资集团控股有限公司|0|

经委托华普天健会计师事务所对金剑铜业2015、2016年度财务报表进行了审计，金剑铜业最近 2个年度财务状况如下：
单位:万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|176,686.84|203,424.87|
|负债总额|141,679.44|181,824.54|
|净资产|35,007.40|21,600.33|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|505,269.72|549,500.84|
|营业利润|9,770.28|-8,034.01|

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|净利润|14,016.38|-4,793.00|

三、本次交易风险提示
本次交易尚未签订正式股权收购协议，还未取得安徽省国有资产监督管理委员会的核准。公司将根据本次收购事项的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司八届二次董事会会议决议。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一七年四月十日
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2018-091深圳市汇川技术股份有限公司
关于实际控制人部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到实际控制人朱兴明先生通知，获悉朱兴明先生将其持有的本公司部分股份进行了股票质押，现将其股权质押具体事项公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股份被质押基本情况
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||||是否为第一||||||||||质押股份占|||
||股东||||质押||质押开始||||||||用途/|
||||大股东及一||||||质押到期日||质权人||其所持股份|||
||名称||||股数||日期||||||||备注|
||||致行动人||||||||||比例|||
|朱兴明||是||3,420,000||2018-09-25||办理解除质押登记手续之日||华泰证券股份有限公司||3.69%||融资||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，朱兴明先生持有公司股份92,562,967股，占公司目前总股本的5.56%。本次股份质押后，朱兴明先生累计质押的公司股份为20,000,000股，占其所持有公司股份总数的21.61%，占公司目前总股本的1.2%。
分项列示如下：
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||||是否为第一||||||||||质押股份占|||
||股东名||||质押||质押开始||||||||用途/|
||||大股东及一||||||质押到期日||质权人||其所持股份|||
||称||||股数||日期||||||||备注|
||||致行动人||||||||||比例|||
|朱兴明||是||16,580,000||2017-09-21||办理解除质押登记手续之日||华泰证券股份有限公司||17.91%||融资||
|||||3,420,000||2018-09-25||办理解除质押登记手续之日||华泰证券股份有限公司||3.69%||||
|||——||20,000,000||——||——||——||21.61%||——||
||合计|||||||||||||||

注：上表中“质押股份占其所持股份比例”单项数加总与合计数不一致，系四舍五入保留二位小数所致。
3、关于朱兴明先生将其所持本公司的股份进行质押事宜，自2017年9月22日公告以来，已办理了解除质押手续的情况如下：
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||||是否为第一||||||||||解除质押占||解除质押占|
||股东||||解除质押股||质押开始日||解除质押日|||||||
||||大股东及一||||||||质权人||其所持股份||公司总股本|
||名称||||数（股）||期||期|||||||
||||致行动人||||||||||比例||比例|
|朱兴明||是||1,520,000||2016-12-29||2017-12-26||华泰证券（上海）资产管理有限公司||1.64%||0.09%||

二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日
独立董事意见 共 2页北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的独立董事，在公司第六届董事会 2016年度第二次临时会议的基础上，进一步审阅了会议相关资料，依据该等资料及相关中介的专业报告，经审慎分析，现就公司出售北京中关村开发建设股份有限公司剩余4%股权（以下简称：标的股权）事项发表独立意见如下：
1、定价合理。上市公司本次转让的标的股权公司已进行审计，标的股权的转让实质是剥离不良资产，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、审批程序合规。董事会审议上述事项时，转让标的股权的内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，对公司本期经营成果不会产生影响。
综上所述，我们同意公司出售北京中关村开发建设股份有限公司剩余4%股权的决定。
独立董事： 雷世文、屠鹏飞、黄峰
二 O一六年四月八日
证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2017-048通裕重工股份有限公司
关于参加山东辖区上市公司 2017年投资者网上集体
接待日活动的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步加强通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者特别是中小投资者的沟通交流，便于广大投资者更深入全面地了解企业情况，提升投资本者公关司系及管理其水董平事，会公全司将体于人2员017保年证8月信22息日披（星露期的二内）容14真:30实-1、7:准00参确加和山完东整上，市没公司协会举办的山东辖区上市公司2017年投资者网上集体接待日活动。本次投资有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者网上集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络
远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）本参公与司本及次活其动董。事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假公记司副载总、经误理导、性董事陈会述秘或书者祖重吉大旭先遗生漏，。副总经理、财务总监石爱军先生将出席本次投资者网上集体接待日活动，与投资者进行“一对多”形式的在线交
流，欢迎广大投资者积极参与。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没特此公告。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没通裕重工股份有限公司
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会
证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2019-052许昌远东传动轴股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年 10月 21日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于 2019年 10月 11日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。本次会议应出席的董事9名，实际出席本次会议的董事9名。本次董事会会议由董事长刘延生先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
议案一：《2019年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；表决通过。
议案二：《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高部分闲置募集资金使用效率，增加投资收益，同意在遵循股东利益最大化原则的基础上，并保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币6亿元的募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权董事长对现金管理事项行使决策权，并由公司财务部负责具体实施。
独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；表决通过。
议案三：《公司关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款及材料采购款等，并以募集资金等额置换。
独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；表决通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.经与会独立董事签字的独立意见。
特此公告。
许昌远东传动轴股份有限公司董事会2019年10月22日
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-072
厦门安妮股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（1）、为了提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“安妮股份”）拟将公司所持有的土地使用权、房产及配套设施作价人民币4900万元，出资设立厦门恒千物业管理有限公司。
（2）、公司于2015年11月10日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于投资设立厦门恒千物业管理有限公司的议案》。
（3）、公司本次对外投资事项不构成关联交易。
（4）、公司本次投资为公司自有土地使用权、房产及配套设施，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（1）出资方式：以公司所持有的土地使用权、房产及配套设施作价出资，具体明细如下（单位：人民币元）：
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|资产名称|本币原值|净值|
|第一期厂房（E厂房）|5,212,711.33|2,765,343.09|
|行政办公楼|6,225,750.42|4,961,404.32|
|二期F幢厂房|23,481,590.14|21,087,547.17|
|土地使用权（50063.44平方米）|9,583,468.43|7,620,139.40|
|其他配套设施|4,460,284.92|2,880,162.82|
|合计|48,963,805.24|39,314,596.80|

上述房产及土地使用权账面原值48,963,805.24元。
（2）标的公司基本情况：
公司名称：厦门恒千物业管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记管理机关核准的名称为准）。
法定代表人：陈哲伟
注册资本：4900万元整
股权结构：公司100%持股。
经营范围：主要负责公司自有物业的管理和运营（具体以工商登记为准）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
恒千物业设立后，将通过专业化管理，提高公司资产的使用效率，盘活公司存量资产，提高公司整体收益。
四、备查文件
公司第三届董事会第十六次会议决议；
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-210
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于 2017年第一次临时股东大会取消议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会的有关情况
1、股东大会和届次：2017年第一次临时股东大会
2、股东大会的召开日期：
（1）现场会议时间：2017年1月13日（星期五）14：00
（2）网络投票时间：2017年1月12日-1月13日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年1月13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月12日下午15:00至2016年1月13日下午15:00期间的任意时间。
3、股东大会的股权登记日：2017年1月9日
二、取消议案的情况说明
1、取消议案名称：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联交易的议案》|

上述议案已经第二届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
因本次参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）的联合收购方宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）持股时间较短，对外转让给公司的关联方，实质上构成公司与关联方共同投资，所以依据《创业板股票上市规则》第 10.2.6项之规定，“上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”
考虑到出具相关审计报告的所需时间，基于谨慎考虑，公司于 2016年 12月 29日召开第八届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于取消 2017年第一次临时股东大会部分议案的议案》，同意取消将《关于北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联交易的议案》提交公司2017年第一次次临时股东大会审议，待审计报告完成后再行提交股东大会审议，审议此议案的股东大会时间将另行通知。
三、取消议案后股东大会的有关情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2017年1月13日（星期五）14：00
（2）网络投票时间：2017年1月12日-1月13日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年1月13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月12日下午15:00至2016年1月13日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：
原通知的股东大会股权登记日不变。
3、股东大会审议议案调整如下：
（1）《关于控股股东为公司借款提供关联担保的议案》
上述相关议案已经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
4、通过深交所所交易系统投票的程序调整如下：
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|1|《关于控股股东为公司借款提供关联担保的议案》|1.00元|

5、本次股东大会授权委托书调整如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于控股股东为公司借款提供关联担保的议案》|||||

四、除上述取消议案外，2016年12月29日公告的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-205）其他事项不变。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一六年十二月三十日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2019-34东江环保股份有限公司
为孙公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019年 3月 20日召开的第六届董事会第三十三次会议，与会董事以同意 9票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于为福建绿洲固体废物处置有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
本公司控股子公司厦门东江环保科技有限公司（以下简称“厦门东江”）的全资子公司福建绿洲固体废物处置有限公司（以下简称“福建绿洲”）向银行申请综合授信，额度不超过人民币 5,000万元，期限为不超过 5年，用于福建绿洲工业固体废物无害化处置项目建设及日常运营，厦门东江对上述授信提供全额担保。
具体获批产品种类、额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权厦门东江董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。
该项担保属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
福建绿洲固体废物处置有限公司
成立时间：2012年3月27日
注册地点：福建省南平市延平区炉下镇下岚村陈坑自然村1号
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：固体废物综合利用、再生资源回收、经营、运输（含危险废物、普通工业固废、医疗废物、其他危险废物）；污染防治工程技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2017年 12月 31日，福建绿洲经审计资产总额人民币 91,849,194.26元，负债总额人民币 37,991,108.48元，净资产人民币 53,858,085.78元；2017年营业收入为人民币 45,824,577.01元，净利润为人民币19,469,351.57元。
截止 2018年 9月 30日，福建绿洲未经审计资产总额人民币 133,490,426.17元，负债总额人民币65,765,717.65元，净资产人民币67,724,708.52元；2018年1-9月营业收入为人民币 36,933,592.47元，净利润为人民币13,866,622.74元。
与本公司的关系：本公司控股子公司厦门东江持有福建绿洲100%股权，本公司透过厦门东江持有其60%股权。
三、担保协议主要内容
上述担保合同尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司控股子公司对其子公司提供的授信担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于项目建设及经营周转，风险可控。上述担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
连同本次担保，本公司及控股子公司的担保累计金额为人民币 113,533.80万元，占本公司最近一期经审计净资产的26.27%，本公司的担保均不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
六、备查文件
本公司第六届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2019年3月21日
证券代码：000519 证券简称：中兵红箭公告编号：2018-60
中兵红箭股份有限公司
关于立案调查事项进展暨风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 8月 1日，中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：湘稽调查字 0579号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
公司已于 2017年 8月 2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《中兵红箭股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-58），并分别于 2017年 9月 1日、2017年 9月 29日、2017年 10月 31日、2017年 11月 29日、2017年 12月 29日、2018年 1月 31日、2018年 2月 28日、2018年 3月 30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2017-75）、《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2017-83）、《中兵红箭股份有限公
司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2017-88）、《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2017-90）、《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2017-94）、《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-12）、《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-19）、《中兵红箭股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-32）。
目前证监会调查工作仍在正常进行中，期间公司经营活动未受事件影响，经营情况正常。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及 13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
如公司所涉及立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此次事件而被实施退市风险警示及暂停上市。
截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见，在此之前，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》11.11.3条的要求，每月至少披露一次调查进展提示性公告。
《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中兵红箭股份有限公司
董事会
独立董事对第四届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十三次会议审议通过的相关事项后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。变更后的会计政策不影响公司当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
因此我们同意公司本次会计政策变更。
二、关于延长回购公司股份实施期限的独立意见
公司延长回购股份的实施期限符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，有利于增强公司股票的长期投资价值，充分维护公司和投资者利益。公司董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此我们同意延长回购股份实施期限。
（以下无正文，为独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见之签字盖章页）
独立董事：
陈金龙 王昕 兰涛
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-107
神州数码集团股份有限公司
关于更换持续督导独立财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”“神州数码”）于近日收到公司独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）《关于更换神州数码集团股份有限公司持续督导财务顾问主办人的函》。西南证券和中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”）为公司2015年重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易项目的独立财务顾问。截至目前为止，相关持续督导工作尚未结束，财务顾问主办人需对神州数码继续履行持续督导义务。梅秀振先生、楼航冲女士为该项目的西南证券持续督导财务顾问主办人，持续督导期截至2018年12月31日。
鉴于梅秀振先生近期工作变动原因，无法继续担任该项目的持续督导财务主办人，西南证券现委派刘铮先生为该项目的持续督导财务主办人，继续履行持续督导义务。
上述变更自2018年8月27日生效，本次变更后，神州数码上述项目西南证券的持续督导财务顾问主办人为楼航冲女士和刘铮先生。中银国际的独立财务顾问主办人未发生变化，为韩冰女士、温畅先生。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一八年八月三十日
附件：刘铮先生简历
刘铮，会计硕士，注册会计师，已取得证券从业资格和法律职业资格。曾参与神州数码借壳上市、联创互联重大资产重组、鼎龙股份重大资产重组、真视通重大资产重组等项目。
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2019-017厦门灿坤实业股份有限公司
2019年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年3月25日以电子邮件方式发出召开 2019年第一次临时董事会会议通知。会议于 2019年 3月 29日在厦门灿坤会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事 7人，其中蔡渊松董事、何宗原董事以电话的形式参加；会议由董事长潘志荣先生主持。公司的监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
议案一：关于改聘公司财务负责人的议案
1.公司原财务负责人冯志清先生因个人职业生涯规划，于 2019年 3月 22日向董事会提交了辞去财务负责人的辞职报告书，即日生效，且不再担任公司任何职务。
2.为保证公司财务工作的正常运行，根据公司章程第一百三十一条第（六）款规定，公司总经理潘志荣先生提名公司会计部经理吴建华先生接任公司财务负责人职务，并经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过。根据吴建华先生个人履历、工作经历及工作表现，董事会认为其具备担任公司财务负责人的资格，同意聘任。
吴建华先生简历详见附件。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
三、备查文件：
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司董事会2019年3月29日
附件
吴建华个人简历
吴建华，男，1980年出生，厦门海沧人，福州大学会计系毕业。
工作经历如下：
2019.3.22-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 会计部经理
2014.5.1-2019.3.21厦门灿坤实业股份有限公司 会计部成本/应付账款副经理 2010.6.1-2014.4.30漳州灿坤实业有限公司 会计部成本/应付账款副经理 2008.7.1-2010.5.31漳州灿坤实业有限公司 会计部销售课课长
2007.1.1-2008.6.30漳州灿坤实业有限公司 会计部总帐课课长
2006.7.1-2006.12.31漳州灿坤实业有限公司 会计部成本课课长
2003.9.1-2006.6.30漳州灿坤实业有限公司 会计部办事员
截止本公告日，吴建华先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。吴建华先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019114深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于经营合同中标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，国家电网有限公司电子商务平台http://ecp.sgcc.com.cn公告了“国网江苏省电力有限公司2019年第二次配网物资协议库存招标采购中标公告”，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为中标人，预计中标总金额约为人民币2,049.79万元。现将有关情况公告如下；
一、中标项目概况
国网江苏省电力有限公司2019年第二次配网物资协议库存招标采购（招标编号：GWXY-JS-1902）由国网江苏招标有限公司为招标代理机构采用公开招标方式进行，公示媒体是国家电网有限公司电子商务平台，招标人是国网江苏省电力有限公司。
二、中标公示的主要内容
根据中标结果公告内容，公司在国网江苏省电力有限公司2019年第二次配网物资协议库存招标采购项目中，中标产品为配电终端（TTU）包10。
本次中标结果公示媒体是国家电网有限公司电子商务平台，具体内容详见
http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001007/72213.html。
三、中标项目对公司业绩的影响
智能配变终端是配电物联网边缘计算的核心设备。根据国家电网公司的部署，2019年起，国家电网公司将以智能配变终端为核心，完成配电物联网关键技术研发，形成面向中低压配电网的电力物联网相关标准及典型设计方案，在江苏、浙江、山东、上海等地开展示范应用；并将全面推广应用智能配变终端，补全电网建设中的最后“一公里”，大幅提高配电台区的智能化水平和管理效率。
本次项目中标进一步体现了公司在配电自动化业务领域的行业地位及综合竞争优势，为公司参与国家电网公司“泛在电力物联网”建设开启了良好开端。
预计本次中标总金额约为人民币2,049.79万元，占公司2018年度经审计营业收入的0.54%。本次中标合同的履行预计会对公司经营业绩产生积极的影响。
四、风险提示
公司尚未与国网江苏省电力有限公司签订正式项目合同，项目最终结算金额以签订的项目合同相关商务条款为准。在签订正式合同后，合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二日
关于重大资产重组标的资产
嘉诚环保工程有限公司业绩承诺实现情况
专项审核报告
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
目录 页次
一、业绩实现情况专项审核报告 1-2
二、业绩实现情况的专项说明 3-5
关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司
2015-2017年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
CAC证专字[2018]0319号渤海水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的渤海水业股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司《关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉诚环保工程有限公司 2015-2017年度业绩承诺实现情况。
四、报告用途
本审核报告仅供贵公司 2017年度报告披露之目的使用，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的会计师事务所及注册会计师无关。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：欧伟胜中国注册会计师：马长松中国天津 2018年4月26日
关于重大资产重组标的资产嘉诚环保工程有限公司
2015-2017年度业绩承诺实现情况的
专项说明
公司于 2017年 1月完成重大资产重组，收购李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）等 7名股东持有的嘉诚环保工程有限公司55%的股权，上述 7名交易对方就嘉诚环保 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益作出业绩承诺和补偿承诺，具体情况如下：
一、重大资产重组情况
2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购 36,147,618股。
每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.75元。
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司向李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“石家庄合力”）分别发行1,615.7142万股、460.3174万股A股股票，收购其分别持有嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）的17.55%股份、5%股份，2016年12月22日，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）分别就其出资的各自持有的嘉诚环保股权与公司办妥了股权所有权的过户手续。
公司拟使用本次非公开发行 2,987.4603万股 A股股票的募集资金，收购嘉诚环保32.45%的股份，其中包括李华青持有的4.9958%股份、石家庄合力持有的5.0931%股份、光大国联创业投资有限公司（以下简称“光大国联”）持有的13.8889%股份、河北科润杰创业投资有限公司（以下简称“河北科润杰”）持有的4.0278%股份、河北天鑫创业投资有限公司（以下简称“河北天鑫”）持有的3.7500%股份、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）持有的0.5556%股份、李哲持有的0.1388%股份。
2017年 1月 9日，李华青、石家庄合力、光大国联、河北科润杰、河北天鑫、天创鼎鑫和李哲分别将其持有的嘉诚环保共32.45%的股份过户登记至公司名下，股份交割及变更登记手续已办理完毕，公司现持有嘉诚环保55%的股份。
2017年2月7日，公司本次非公开发行完成新股登记相关工作，新增股份于2017年2月8日上市。
二、重大资产重组业绩承诺
2015年 4月 21日，公司与李华青、石家庄合力、光大国联、河北科润杰、河北天鑫、天创鼎鑫和李哲等7名交易对象签署了《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
补偿义务人为李华青及石家庄合力，李华青及石家庄合力分别按照应补偿金额的85.56%和14.44%承担业绩补偿义务，且李华青及石家庄合力对业绩补偿义务互相承担连带责任。
2015年12月11日，公司与李华青、石家庄合力、光大国联、河北科润杰、河北天鑫、天创鼎鑫和李哲等 7名交易对象签署了《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议》。
2016年 4月 15日，公司与李华青、石家庄合力等 2名交易对象签署了《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议（二）》。
根据《评估报告》，补偿义务人对嘉诚环保 2015-2017年合并报表口径下扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别为 10,131.54万元、 14,233.74万元、17,778.30万元。
三、业绩承诺完成情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于嘉诚环保工程有限公司过渡期损益情况的专项审计报告（CAC证专字[2017]0313号），嘉诚环保工程有限公司 2016年度审计报告（CAC津审字[2017]1562号），2017年度审计报告
（CAC津审字[2018]1113号），嘉诚环保2015、2016、2017年业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|承诺净利润|10,131.54|14,233.74|17,778.30|42,143.58|
|实现的扣除除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润|10,287.37|14,462.70|14,241.96|38,992.03|
|差额|155.83|228.96|-3,536.34|-3,151.55|
|完成比例|101.54%|101.61%|80.11%|92.52%|

如上表所示，嘉诚环保2015、2016年完成了业绩承诺，2017年未完成业绩承诺。2015年度至2017年度，累计业绩承诺利润为 42,143.58万元，累计完成承诺利润为38,992.03万元，累计未完成金额为-3,151.55万元。
渤海水业股份有限公司2018年4月26日