北京市金杜律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：广东江粉磁材股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所接受发行人委托，作为发行人与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，并于2017年7月25日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年8月8日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年9月19日下发的171680号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项，以及天职国际对领益科技2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月1日至6月30日的财务状况进行审计，并于2017年10月12日出具了关于领益科技（深圳）有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月1日至6月30日财务报表的《审计报告》（天职业字[2017]17272号）（以下简称“《审计报告》”）涉及的报告期和财务数据更新，以及天职国际已对江粉磁材2016年度和 2017
年1月1日至6月30日的财务状况进行审计，并于2017年8月25日出具了关于广东江粉磁材股份有限公司2016年度、2017年1月1日至6月30日财务报表的《审计报告》（天职业字[2017]15870号）涉及的报告期和财务数据更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之“2.申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于经营者集中的审查意见。请你公司补充披露经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得商务部审批，补充披露是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）经营者集中审查程序的进展情况
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，2017年8月28日，江粉磁材就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局提交经营者集中反垄断审查申请，商务部于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号180120000169414）。2017年 9月 4日，商务部反垄断局下发《补充问题清单》，江粉磁材于 2017年 9月 12日提交补充材料，商务部于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号18012000169414）。
（二）尚未取得商务部审批，是否存在实质性障碍，及相关承诺
江粉磁材已经根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定向商务部申请经营者集中反垄断审查，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得商务部审批。
同时，江粉磁材出具《广东江粉磁材股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易涉及经营者集中审查相关情况的声明与承诺》，承诺“本次交易在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，江粉磁材不会实质实施集中”。
综上所述，金杜认为，本次交易属于需申报经营者集中的情形，江粉磁材及领益科技等主体已经按照法律法规及规范性文件的规定向商务部反垄断局提交申请文件及资料并获受理。根据江粉磁材和领益科技聘请的反垄断律师出具的书面意见，“基于目前案件审查进展，在不发生其它重大影响商务部审查结论的情况时，就本次重组取得商务部关于经营者集中的同意函不存在实质性障碍”。
二、《反馈意见》之“3.申请材料显示，本次重组交易对方中领尚投资、领杰投资为合伙企业。请你公司:1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
根据领益科技的确认并经本所律师核查领尚投资、领杰投资的工商登记资料、合伙协议、自然人股东核查表，以及对合伙人进行访谈，领尚投资、领杰投资合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
1.领尚投资
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||出资额||出资比例||取得权益时||出资||资金|
||||||合伙人类型|||||||||||
||号||姓名||||（万元）||（%）||间||方式||来源|
|1||谭军||普通合伙人||288||3.7267||2016年9月29日||货币||自筹||
|2||李学华||普通合伙人||288||3.7267||2016年9月29日||货币||自筹||
|3||李晓青||有限合伙人||240||3.1055||2016年9月29日||货币||自筹||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|刘广群|有限合伙人|88|1.1387|2016年9月29日|货币|自筹|
|5|韦志华|有限合伙人|88|1.1387|2016年9月29日|货币|自筹|
|6|宋梦珺|有限合伙人|48|0.6211|2016年9月29日|货币|自筹|
|7|曹鲜红|有限合伙人|40|0.5175|2016年9月29日|货币|自筹|
|8|谢胤|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|9|曾坚辉|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|10|周岳文|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|11|王帮良|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|12|陈明宁|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|13|梁平平|有限合伙人|88|1.1387|2016年9月29日|货币|自筹|
|14|李耀坤|有限合伙人|72|0.9316|2016年9月29日|货币|自筹|
|15|黎燕山|有限合伙人|40|0.5175|2016年9月29日|货币|自筹|
|16|黄海添|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|17|李冬|有限合伙人|48|0.6211|2016年9|货币|自筹|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月29日|||
|18|王利|有限合伙人|48|0.6211|2016年9月29日|货币|自筹|
|19|黄军政|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|20|罗凌|有限合伙人|72|0.9316|2016年9月29日|货币|自筹|
|21|黄琳堡|有限合伙人|88|1.1387|2016年9月29日|货币|自筹|
|22|蒋萍琴|普通合伙人|72|0.9316|2016年9月29日|货币|自筹|
|23|陈志平|有限合伙人|48|0.6211|2016年9月29日|货币|自筹|
|24|林久生|有限合伙人|48|0.6211|2016年9月29日|货币|自筹|
|25|明智睿|有限合伙人|48|0.6211|2016年9月29日|货币|自筹|
|26|梁浩|有限合伙人|40|0.5175|2016年9月29日|货币|自筹|
|27|丁志勇|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|28|陈驰|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|29|杨朝栋|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|30|余宁|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31|丁泽民|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|32|卜衡|有限合伙人|24|0.3105|2016年9月29日|货币|自筹|
|33|邓永斌|有限合伙人|8|0.1035|2016年9月29日|货币|自筹|
|34|景延昌|有限合伙人|8|0.1035|2016年9月29日|货币|自筹|
|35|张红朋|有限合伙人|8|0.1035|2016年9月29日|货币|自筹|
|36|曾芳勤|有限合伙人|5,600|72.4637|2016年9月29日|货币|自筹|
|合计|||7,728|100|——|——|——|

注：领尚投资全体合伙人于2017年10月23日签署《深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）变更决定》同意财务总监李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人，蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人，目前正在办理工商变更登记。
2.领杰投资
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||出资额||出资比例||权益取得||出资||资金|
||||||合伙人类型|||||||||||
||号||姓名||||（万元）||（%）||时间||方式||来源|
|1||周剑||普通合伙人||288||7.7753||2016年 10月11日||货币||自筹||
|2||惠玲||普通合伙人||288||7.7753||2016年 10月11日||货币||自筹||
|3||杨铁军||普通合伙人||240||6.4794||2016年 10月11日||货币||自筹||
|4||朱其军||有限合伙人||96||2.5917||2016年 10||货币||自筹||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月11日|||
|5|赵志刚|有限合伙人|96|2.5917|2016年 10月11日|货币|自筹|
|6|叶东|有限合伙人|88|2.3758|2016年 10月11日|货币|自筹|
|7|朱琴芬|有限合伙人|72|1.9438|2016年 10月11日|货币|自筹|
|8|文定军|有限合伙人|48|1.2958|2016年 10月11日|货币|自筹|
|9|汪敏|有限合伙人|48|1.2958|2016年 10月11日|货币|自筹|
|10|曹勇|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|11|陈超静|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|12|吴加亮|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|13|黄荣辉|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|14|徐俊峰|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|15|付仲阳|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|16|范伟|有限合伙人|96|2.5917|2016年 10月11日|货币|自筹|
|17|刘欢|有限合伙人|72|1.9438|2016年 10月11日|货币|自筹|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|刘纳|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|19|吴宜昌|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|20|赵凯|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|21|江彬|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|22|王猛|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|23|李成伟|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|24|雷朋博|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|25|王曼曼|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|26|郑蔼婷|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|27|戴海潮|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|28|吴正军|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|29|刘建锋|有限合伙人|96|2.5917|2016年 10月11日|货币|自筹|
|30|崔春立|有限合伙人|88|2.3758|2016年 10月11日|货币|自筹|
|31|周晓文|有限合伙人|88|2.3758|2016年 10|货币|自筹|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月11日|||
|32|张华|有限合伙人|72|1.9438|2016年 10月11日|货币|自筹|
|33|阳振|有限合伙人|48|1.2958|2016年 10月11日|货币|自筹|
|34|刘礼光|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|35|张洁|有限合伙人|40|1.0799|2016年 10月11日|货币|自筹|
|36|刘井成|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|37|龙绍勤|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|38|徐伟|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|39|丁青春|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|40|赖志平|有限合伙人|240|6.4794|2016年 10月11日|货币|自筹|
|41|丁功民|有限合伙人|240|6.4794|2016年 10月11日|货币|自筹|
|42|吴刚|有限合伙人|240|6.4794|2016年 10月11日|货币|自筹|
|43|邹娜|有限合伙人|96|2.5917|2016年 10月11日|货币|自筹|
|44|成海波|有限合伙人|96|2.5917|2016年 10月11日|货币|自筹|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|石婷娅|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|46|李佳佳|有限合伙人|24|0.6479|2016年 10月11日|货币|自筹|
|47|邓浩然|有限合伙人|96|2.5917|2016年 10月11日|货币|自筹|
|48|曾芳勤|有限合伙人|96|2.5917|2017年 5月11日|货币|自筹|
|合计|||3,704|100|——|——|——|

注：领杰投资原合伙人陈义珠辞职，按照合伙协议约定，2017年 5月 11日，曾芳勤受让其持有的领杰投资出资额。
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
根据领益科技的确认并经本所律师核查领尚投资、领杰投资的工商登记资料以及在全国企业信用信息公示系统上的查询，除上述已经披露的李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人以及蒋萍琴由有限合伙人变更为普通合伙人外，上述穿透披露情况自重组报告书披露后至本补充法律意见书出具之日未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
经本所律师查阅领益科技的工商登记资料、领尚投资、领杰投资的合伙协议、合伙人劳动合同和对合伙人的访谈以及在全国企业信用信息公示系统上的查询和领尚投资、领杰投资的确认，除领杰投资的有限合伙人丁功民系领益科技聘任的为其资本运作提供咨询服务的顾问外，领尚投资、领杰投资的合伙人均为领益科技（深圳）有限公司及其全资、控股子公司员工，领尚投资、领杰投资均系领益科技的员工持股平台，领尚投资、领杰投资在领益科技整体变更为股份公司之前均已设立并成为领益科技股东，二者均非专为本次交易设立；截至本补充法律意见书出具之日，领尚投资、领杰投资除持有领益科技的股权外均无其他对外投资；领尚投资的合伙期限为2016年9月29日至2024年9月28日，领杰投资的合伙期限为2016年10月11日至2024年10月10日。
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙
企业份额的锁定安排。
如上所述，领尚投资、领杰投资非专为本次交易设立。
根据领尚投资、领杰投资就本次交易出具的承诺，其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
根据领尚投资、领杰投资全体合伙人出具的《承诺函》，领尚投资、领杰投资全体合伙人进一步承诺，领尚投资、领杰投资全体合伙人持有的领尚投资/领杰投资的出资额锁定期与领尚投资/领杰投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致，即领尚投资、领杰投资全体合伙人持有的领尚投资/领杰投资的出资额以及领尚投资、领杰投资全体合伙人通过领尚投资/领杰投资间接获得的上市公司股份自本次交易完成之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，而导致领尚投资/领杰投资持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月的，领尚投资、领杰投资全体合伙人持有的领尚投资/领杰投资出资额以及领尚投资、领杰投资全体合伙人通过领尚投资/领杰投资间接获得的上市公司股份锁定期相应自动延长至少6个月。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
经本所律师查阅领尚投资、领杰投资的合伙协议并经领尚投资、领杰投资出具的无结构化安排的专项承诺，领尚投资、领杰投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
三、《反馈意见》之“4.申请材料显示，领益科技成立于2012年7月，2014、2015年净利润约为6亿元、11.8亿元。请你公司：1）结合标的资产控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员的从业经历等，补充披露领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程。2）补充披露领益科技 2012年以来的重组情况、被重组方经营情况，及对领益科技营业收入、净利润的贡献情况。3）领益科技业务发展是否主要通过并购实现，其核心竞争力的体现因素。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）结合标的资产控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员的从业经历等，补充披露领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程。
1.领益科技目前的业务、客户、技术及资产情况
领益科技自设立以来，专注于消费电子产品模切、CNC、冲压等精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的生产经验和技术积累与国内外众多知名品牌厂商包括苹果、华为、OPPO、VIVO保持密切合作，为客户提供高品质的功能器件产品及一站式解决方案，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等消费类电子产品行业。
随着业务的不断拓展，报告期内领益科技资产规模与盈利能力不断提升， 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，资产总额分别为 36.33亿元、45.38亿元、55.80亿元和53.83亿元；2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6.02亿元、11.88亿元、9.46亿元和5.29亿元。
2.领益科技目前的控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员
领益科技目前的控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤，非独立董事和高级管理人员为曾芳勤、周剑、惠玲、刘胤琦、吴刚、李晓青，核心技术人员为周剑、谭军、李学华、蒋萍琴、林久生。报告期内，核心管理团队稳定，为领益科技的持续快速发展奠定了基础。
3.领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程
领益科技的业务、资产、技术、客户均由领益科技的实际控制人曾芳勤通过不断的投入和经营积累形成。
领益科技实际控制人曾芳勤从2006年开始经营消费电子产品模切业务，深圳领胜成立于2006年5月，是领益科技体系内成立时间最早的公司。自深圳领胜设立以来，领益科技体系公司的业务发展情况如下图所示：
在各发展阶段，领益科技的业务、客户变化情况，主要经营管理人员的加入时间，以及领益科技体系内公司的设立或收购情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||董事、|||||
||||||||||||||非同一控|
||||||||||高管、||同一控制下|||
||发展||||||||||||制下合并|
||||年份||业务||主要客户||核心人||合并的公司|||
||阶段||||||||||||的公司收|
||||||||||员加入||设立情况|||
||||||||||||||购情况|
||||||||||情况|||||
|初创期||2006年||模切||诺基亚；耐普罗、比亚迪、富士康集团||曾芳勤、周剑、谭军||深圳领胜、TLG（BVI）||-||
|||2007年||模切||诺基亚；耐普罗、比亚迪、富士康集团||惠玲||-||-||
|||2008年||模切||诺基亚、苹果；耐普罗、比亚迪、富士康集团、伯恩集团||-||深圳领略||-||
|成长期||2009年||模切||诺基亚、苹果；富士康集团、广达集团、比亚迪、耐普罗||-||-||-||
|||2010年||模切||诺基亚、苹果；富士康集团、广达集团、比亚迪、贝尔罗斯、日腾||-||-||-||
|||2011年||模切||诺基亚、苹果；富士康集团、广||李学华||成都领胜||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||达集团、瑞声科技、比亚迪、贝尔罗斯||||
||2012年|模切|苹果；富士康集团、昌硕、瑞声科技、广达集团、米亚、比亚迪、贝尔罗斯|林久生、李晓青|领益科技、苏州领裕、廊坊领胜、LY（BVI）|-|
||2013年|模切、冲压、CNC、紧固件、组装|苹果；富士康集团、昌硕、瑞声科技、蓝思科技、伯恩集团、绿点科技、卡士莫、比亚迪、贝尔罗斯、光宝|蒋萍琴|东莞盛翔、东台领胜城|-|
|快速发展期|2014年|模切、冲压、CNC、紧固件、组装|苹果、vivo；富士康集团、苏州领胜、和硕集团、广达集团、伯恩集团|吴刚|东莞领益、成都领益、东台领镒|-|
||2015年|模切、冲压、CNC、紧固件、组装|富士康集团、和硕集团、蓝思科技、广达集团、伯恩集团、吉宝、卡士莫、绿点科技、可成集团、金龙机电|刘胤琦|郑州领胜、苏州领胜科技、香港领胜城、LY（HK）、TLG（USA）|东莞中焱|
||2016年|模切、冲压、CNC、紧固件、组装|苹果、华为、OPPO、 vivo；富士康集团、和硕集团、伯恩集团、瑞声科技、蓝思科技、卡士莫、绿点科技、可成集团、金龙机电|-|东莞领杰|东台富焱鑫|
||2017年1-6月|模切、冲压、CNC、紧固件、组装|苹果、华为、OPPO、vivo；富士康集团、和硕集团、瑞声科技、蓝思科技、伯恩集团、卡士莫、绿点科技、可成集团、金龙|-|郑州领业|东莞鑫焱、三达精密、香港东隆、东莞领汇|

||
|-|
|机电|

（1）初创期（2006年-2008年）
领益科技体系公司在该阶段主要从事模切业务，主要客户为诺基亚、耐普罗、比亚迪及富士康集团，在此阶段的营业收入虽然持续增长，但收入规模较小。周剑、谭军、惠玲在初创阶段加入并一直在领益科技任职，与曾芳勤共同形成了领益科技的核心经营管理团队。在初创阶段，领益科技体系公司积累了模切业务相关的技术研发、客户资源和核心团队，并于2008年进入苹果供应链，为后续发展奠定了基础。
（2）成长期（2009年-2013年）
领益科技体系公司在该阶段仍主要从事模切业务，并主要服务于诺基亚、苹果及其整机组装厂商，服务于苹果的产品从 iPod产品的零部件逐步扩展到iPhone、iPad、iMac、MacBook产品及其配件的零部件，产品种类和销售收入不断增加，在此阶段完成了技术、资产、人员和客户的进一步积累。在模切业务收入不断增长的同时，领益科技实际控制人曾芳勤着手布局冲压、CNC、紧固件和组装业务，开始投入冲压、CNC、紧固件和组装业务的相关设备，冲压业务核心人员李学华、组装业务核心人员林久生、CNC业务核心人员蒋萍琴、财务负责人李晓青在此阶段加入领益科技，为领益科技后续业务的快速发展和财务规范性奠定了基础。
（3）快速发展期（2014年至今）
A．业务发展情况
经过成长期的积累，领益科技各业务在2014年及其后实现了快速增长，客户范围不断拓展，每年均拓展了新的品牌客户，2014年进入vivo供应链，2015年进入OPPO供应链，2016年进入华为供应链；随着客户数量的增加，为扩大产能和就近服务客户，新设立了东莞领益、成都领益、东台领镒、东台领胜城、郑州领胜等子公司，生产基地数量、员工数量和生产规模不断扩大，收入规模持续增加，盈利能力不断增强；随着产品种类和客户数量的增加，领益科技持续进行新产品、新技术、新工艺和新设备的研发，研发投入不断增加，为领益科技当前和后续的发展奠定了坚实的技术基础。
B.筹划上市情况
2015年领益科技开始筹划上市，为消除同业竞争、实现整体上市，在此阶
段进行了一系列同一控制下的重组。
2015年，领益科技收购东莞领益、东台领镒，将曾芳勤投资的其他从事 CNC业务的公司并入领益科技；2016年，领益科技收购苏州领胜科技、东台富焱鑫和深圳领胜，将曾芳勤投资的其他从事相关业务的公司并入领益科技；2017年，领益科技收购TLG（BVI）、LY（BVI），通过同一控制下的企业重组，彻底消除了同业竞争并基本解决了关联交易。
在此阶段向第三方收购了东莞中焱、东莞鑫焱、三达精密、香港东隆，获得了生产经营所需土地、厂房和设备，为后续发展奠定了基础。
（二）补充披露领益科技 2012年以来的重组情况、被重组方经营情况，及对领益科技营业收入、净利润的贡献情况。
1.领益科技2012年以来的历次重组情况
领益科技自2012年以来的历次重组情况和被重组方的经营情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组前后|
||时间||重组事项||重组前被重组方经营情况||是否同一|
||||||||控制|
|2012年||-||-||-||
|2013年||领益科技收购廊坊领胜100%股权||主要从事模切业务，业务规模较小||是||
|||领益科技收购成都领胜100%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||是||
|||领益科技收购苏州领裕100%股权||主要从事CNC和冲压业务，经营情况良好||是||
|||领益科技收购深圳领略100%股权||主要为从事模切、冲压及自动化设备的研发和生产，经营情况良好||是||
|2014年||-||-||-||
|2015年||东莞领益收购东莞中焱100%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||否||
|||领益科技收购东莞领益100%股权||主要从事金属精密功能器件的加工生产，经营情况良好||是||
|||领益科技收购东台领镒100%股权||主要从事CNC和冲压业务，经营情况良好||是||
|2016年||领益科技收购苏州领胜科技79.82%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||是||
|||领益科技收购深圳领胜100%股权||主要从事模切业务，经营情况良好||是||
|||领益科技子公司东台领镒||主要从事CNC和冲压业务，经||否||

|||||
|-|-|-|-|
||收购东台富焱鑫100%股权|营情况良好||
|2017年1-6月|领益科技子公司LY（HK）收购TLG（BVI）100%股权|主要承担贸易平台职能，经营情况良好|是|
||领益科技子公司LY（HK）收购LY（BVI）100%股权|主要承担贸易平台职能，经营情况良好|是|
||领益科技子公司东莞领益收购东莞鑫焱51%股权|主要从事模切及CNC所用刀具的生产，经营情况良好|否|
||领益科技子公司LY（HK）收购三达精密100%股权|主要从事CNC业务，收购时处于亏损状态|否|
||领益科技子公司LY（HK）收购香港东隆100%股权|无实际经营，主要资产为房产土地|否|
||领益科技子公司深圳领略出售石家庄领略100%股权|无实际经营|是|

注：香港东隆被领益科技子公司收购时未构成业务，因而未纳入重组计算。
综上，领益科技自2012年来历次收购的企业除三达精密以外均经营状态良好，三达精密的盈利状况自被收购以来也开始逐步改善；领益科技出售的石家庄领略没有开展实际经营。
2.领益科技2012年以来历次重组对其营业收入和净利润的贡献情况
领益科技2012年以来历次重组中，被收购的子公司在报告期内的营业收入和净利润及其占领益科技的营业收入和净利润的比例如下示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|||
||公司|||||||||||||||||
||||营业收||||营业收||||营业收||||营业收|||
||名称||||净利润||||净利润||||净利润||||净利润|
||||入||||入||||入||||入|||
|廊坊领胜||-||-49.11||822.02||-533.31||6,832.40||24.56||9,540.67||111.18||
|成都领胜||12,039.72||1,672.42||32,304.80||3,226.03||20,204.47||1,175.74||24,761.94||1,137.74||
|苏州领裕||32,080.87||3,790.01||58,396.94||3,093.11||59,718.99||4,312.36||54,108.82||1,805.79||
|深圳领略||39,888.95||2,808.65||105,371.01||10,115.99||69,366.19||6,879.19||3,111.97||113.19||
|东莞领益||62,417.94||6,835.67||106,342.66||12,958.41||36,622.77||-459.73||-||-||
|东莞||12,086||836.32||36,073.||3,425.||13,599.||187.28||/||/||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|||
||公司|||||||||||||||||
||||营业收||||营业收||||营业收||||营业收|||
||名称||||净利润||||净利润||||净利润||||净利润|
||||入||||入||||入||||入|||
|中焱||.56||||05||26||38||||||||
|东台领镒||19,890.92||3,316.88||47,521.53||6,902.09||71,528.89||6,575.55||44,737.52||1,714.15||
|苏州领胜科技||25,359.67||2,868.48||33,318.23||1,355.64||0.56||-2.03||-||-||
|深圳领胜||47,078.09||2,394.51||88,723.55||87.71||83,925.60||2,753.57||123,489.23||5,218.46||
|东台富焱鑫||405.47||-9.6||122.42||20.68||/||/||/||/||
|东莞鑫焱||1,756.41||353.95||/||/||/||/||/||/||
|TLG（BVI）||-||-21.26||36,132.32||6,246.68||226,329.38||53,101.16||176,283.30||33,023.82||
|LY（BVI）||-||267.96||12,457.80||4,806.21||125,343.55||31,175.54||74,633.48||6,732.10||
|三达精密||4,149.00||-1,042.11||/||/||/||/||/||/||
|香港东隆||-||-0.83||/||/||/||/||/||/||
|东莞领汇||935.51||-53.99||/||/||/||/||/||/||
|收购的构成业务的公司简单相加||257,153.60||24,022.77||557,586.33||51,704.50||713,472.18||105,723.19||510,666.93||49,856.43||
|其中，同一控制下合并的子公司简单相加||238,756.16||23,884.21||521,390.86||48,258.56||699,872.80||105,535.91||510,666.93||49,856.43||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|||
||公司|||||||||||||||||
||||营业收||||营业收||||营业收||||营业收|||
||名称||||净利润||||净利润||||净利润||||净利润|
||||入||||入||||入||||入|||
|非同一控制下合并的子公司简单相加||18,397.44||138.56||36,195.47||3,445.94||13,599.38||187.28||-||-||
|领益科技（合并）||291,828.11||52,788.04||527,409.00||94,405.57||454,605.46||118,766.20||349,343.25||60,185.14||
|所占比例||88.12%||45.51%||105.72%||54.77%||156.94%||89.02%||146.18%||82.84%||
|其中，同一控制下合并的子公司占比||81.81%||45.25%||98.86%||51.12%||153.95%||88.86%||146.18%||82.84%||
|非同一控制下合并的子公司占比||6.30%||0.26%||6.86%||3.65%||2.99%||0.16%||0.00%||0.00%||

注：（1）东莞中焱于领益科技重组东莞领益前被东莞领益收购，相关数据已并入东莞领益计算。（2）苏州领胜科技 2016年 4月前为领益科技全资子公司，2016年4月-6月为领益科技参股子公司，2016年6月后为领益科技全资子公司，因此苏州领胜科技未纳入重组计算。（3）香港东隆（含东莞领汇）被领益科技子公司收购时的主要资产为房产土地，不构成业务，因而未纳入重组计算。
（4）表中斜线示意非同一控制下合并企业在合并日前的数据不计入领益科技。
（5）领益科技及其各子公司之间存在交易，上述被收购公司的营业收入金额未
扣除内部交易的影响，使得其金额较大且个别年份被收购公司营业收入直接相加
的金额大于当年领益科技合并报表的营业收入金额。
上述同一控制下被收购公司为领益科技的生产基地或曾为境外销售平台，收购上述公司有利于彻底解决同业竞争和关联交易问题，有利于扩大经营规模，提升盈利能力。
领益科技非同一控制下合并的子公司产生的营业收入、净利润对领益科技营业收入、净利润的贡献很小，领益科技的营业收入和净利润主要由领益科技及其投资设立的子公司、同一控制下合并的子公司产生。
（三）领益科技业务发展是否主要通过并购实现，其核心竞争力的体现因素
1.领益科技业务发展主要通过实际控制人曾芳勤的持续投入和经营积累，以及同一控制下的业务整合实现
根据上述领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程，领益科技及其子公司的业务发展和核心竞争力主要由领益科技的实际控制人曾芳勤通过不断的投入和经营积累形成，并在2015年及其后出于消除同业竞争、减少关联交易、实现整体上市的目的，通过同一控制下的企业合并整合为领益科技现有架构。
报告期内，领益科技非同一控制下合并的子公司包括东莞中焱、东台富焱鑫、东莞鑫焱、三达精密和香港东隆（含东莞领汇），其中香港东隆（含东莞领汇）在被收购时的主要资产为土地和房产，不构成业务，非同一控制下合并的构成业务的子公司在 2014年至 2017年 1-6月产生的收入占领益科技营业收入（合并报表）的比例分别为0.00%、2.99%、6.86%和6.30%，产生的净利润占领益科技净利润（合并报表）的比例分别为0.00%、0.16%、3.65%和0.26%，占比较小。
因此，对外并购取得的子公司对领益科技的收入和利润贡献很小，领益科技的业务发展和核心竞争力主要通过实际控制人的经营积累及对同一控制下的公司业务整合实现。
2.领益科技的核心竞争力
根据领益科技的说明，领益科技的核心竞争力主要体现在其拥有客户资源、研发能力、规模效应、品质管理和管理能力五大方面的优势：
（1）客户资源优势
在客户资源方面，领益科技已经进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等著名手机品牌厂商的供应链，报告期内领益科技向这四家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重均在92%以上。优质的客户资源，一方面体现了领益科技的
产品具有广阔的下游市场空间，另一方面，可以通过与下游领先的客户共同进行产品研发、批量供货，把握市场节奏，不断增强研发、制造能力。
（2）研发及技术优势
自成立以来，领益科技持续进行研发投入，在设备自动化、精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，截至本补充法律意见书出具之日，拥有专利权 145项，其中发明专利 8项。在机器设备的研发中，领益科技针对客户需求、生产难点等需要，自行研发了多款生产设备，提高了生产的自动化水平，降低了人工成本，增加了产能并提高了产品良率。在工业技术的研发中，领益科技直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中，为下游客户提供产品设计、材料选择等建议。
（3）规模优势和成本优势
精密功能器件为定制化产品，领益科技已建成深圳、东莞、东台、苏州、成都、郑州、无锡等多个完整的研发生产基地并已相继实现量产，具有较大的生产规模和较强的持续供货能力，能及时满足单个客户对不同型号产品和众多客户的订单需求，巩固了客户与领益科技的合作关系。
领益科技是大型的精密功能器件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有较强的议价能力，可在一定程度上降低设备、原料采购成本，提高产品的成本优势；
同时，规模化生产使得领益科技的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
（4）品质管理优势
在品质管理方面，领益科技建立了完整、有效的认证和质量管理体系，对来料、制程、出货等过程进行严格、全面的质量管控，确保产品满足客户各方面的要求。同时，领益科技还定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正体系运行中出现的问题，保证质量体系的不断完善和持续改进，形成企业自我完善机制。
（5）管理优势
在管理方面，领益科技现有管理团队熟悉技术和市场，知识结构搭配合理并具备先进管理理念和创新开拓精神；领益科技不断提高信息化程度，加大质量控制、技术管理、供应链整合的管理力度，有效降低产品生产成本和管理费用；同时，领益科技设立了员工持股平台，增强了现有中高层管理、研发人才的凝聚力。
综上所述，领益科技在客户资源、研发能力、规模效应、品质管理和管理能力五大方面的核心竞争力主要来自于对同一控制下企业的整合，并非通过对外并购取得。
基于上述，金杜认为，领益科技独立发展业务、资产、技术、客户，发展历程与领益科技实际控制人、高级管理人员和核心技术人员的从业经历相符。领益科技2012年以来的历次重组主要为对同一控制下或关联方中从事与领益科技相同或相似业务的企业的收购，此类重组扩大了领益科技原有业务的生产规模，提高了领益科技的持续盈利能力。领益科技在客户资源、研发能力、品质管理、规模效应和管理能力五大方面的核心竞争力主要来自于对同一控制下企业的整合，并非通过对外并购取得。
四、《反馈意见》之“5.申请材料显示，1)领益科技创始股东为香港公司 TLG,申请材料未披露TLG股权及控制权结构，也未披露领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。2)领胜投资于2016年7月以增资形式取得领益科技60.63%股权。3)领益科技实际控制人为曾芳勤，未发生过变更。请你公司补充披露:1)独立财务顾问、律师是否已经按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2 )TLG的股权及控制权结构，以及领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。3)认定领益科技最近3年实际控制人未发生变化的具体理由，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。4)领益科技、 TLG历史上是否存在股权代持，如存在，补充披露股权代持的解除情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）独立财务顾问、律师是否已经按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定：“财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：……（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；……”
根据上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，本所律师对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行了充分核查及验证，主要核查及验证方式包括但不限于：
1.查询领益科技工商登记资料，查询领益科技股东出资凭证、会计师事务所出具的《验资报告》等文件；
2.查询领益科技股东领胜投资工商登记资料；
3.查询领益科技股东领尚投资、领杰投资工商登记资料，查阅领尚投资、领杰投资合伙人填制的调查表、对合伙人进行访谈；
4.查询TLG（HK）在香港注册处的登记资料，查阅香港律师出具的法律意见书；
5.查阅董事监事及高级管理人员填制的调查表；
6.访谈实际控制人曾芳勤女士。
（二）TLG（HK）的股权及控制权结构，以及领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况
1.TLG（HK）的股权及控制权结构
根据领益科技提供的资料和说明以及李伟斌律师行分别于 2017年 5月 24日及 2017年 10月 3日出具的关于TLG（HK）的法律意见书，TLG（HK）自设立之日至2017年10月3日的股本及股东情况如下：
2011年1月21日，TLG（HK）成立，曾芳勤持有TLG（HK）7,800,000股股份。
2016年8月5日，曾芳勤将其持有的TLG（HK）全部股份转让给LS（HK），本次转让完成后，LS（HK）成为TLG（HK）唯一股东。
根据李伟斌律师行2017年5月24日出具的法律意见书，LS（HK）成立于2016年6月23日，其唯一股东为领胜投资，董事为曾芳勤。根据领胜投资的工商登记资料并经核查，领胜投资唯一股东为曾芳勤。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，TLG（HK）的唯一股东为LS（HK），其实际控制人为曾芳勤女士。
2.领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况
根据领益科技提供的领益科技及其全部股东的工商登记资料、李伟斌律师行分别于2017年5月24日及2017年10月3日出具的关于TLG（HK）的法律
意见书以及李伟斌律师行 2017年 5月 24日出具的关于LS（HK）的法律意见书并经核查，领益科技自设立以来至本补充法律意见书出具之日，其股权结构及控制权结构的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||股东及持股比例||控制权结构||变化原因|
|1||2012年7月6日||TLG（HK）持股100%||曾芳勤通过 TLG（HK）间接持有领益科技 100%股权1||成立||
|2||2016年7月19日||TLG（HK）持股39.38%||曾芳勤通过 TLG（HK）间接持有领益科技 39.38%股权，通过领胜投资间接持有领益科技 60.63%股权，总计间接持有领益科技 100%股权。||领胜投资增资领益科技，领益科技由外商独资企业变更为中外合资企业||
|||||领胜投资持股60.63%||||||
|3||2016年10月19日||TLG（HK）持股36.90%||曾芳勤通过 TLG（HK）间接持有领益科技 36.90%股权，通过领胜投资间接持有领益科技 56.82%股权，通过领尚投资间接持有领益科技3.08%股权，总计间接持有领益科技96.80%股权。||领尚投资、领杰投资作为员工持股平台增资领益科技||
|||||领胜投资持股56.82%||||||
|||||领尚投资持股4.25%||||||
|||||领杰投资持股2.03%||||||
|4||2016年12月23日||TLG（HK）持股35.18%||曾芳勤通过 TLG（HK）间接持有领||2016年12月 23日，||

1根据李伟斌律师行分别于2017年5月24日及2017年10月3日出具的关于TLG（HK）的法律意见书，
自2011年1月21日至2016年8月5日，曾芳勤持有TLG（HK）100%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月28日|领胜投资持股58.28%|益科技 35.18%股权，通过领胜投资间接持有领益科技 58.28%股权，通过领尚投资间接持有领益科技3.21%股权，总计间接持有领益科技96.67%股权。|领益科技由有限责任公司整体变更为股份有限公 司 ；2017 年 3月 28日，领益科技由股份有限公司变更为有限责任公司|
|||领尚投资持股4.43%|||
|||领杰投资持股2.12%|||
|5|2017年7月6日|领胜投资持股93.45%|曾芳勤通过领胜投资间接持有领益科技 93.45%股权，通过领尚投资间接持有领益科技3.21%股权，通过领杰投资间接持 有 领 益 科 技0.05%股权，总计间接持有领益科技96.71%股权。|2017 年 5月 11日，陈义珠将持有的领杰 投 资2.59% 的投资额转让给曾芳勤；2017年 7 月 6日 TLG（HK）将其持有的领益科技35.18%股权全部转让给领胜投资，领益科技相应变更为内资企业|
|||领尚投资持股4.43%|||
|||领杰投资持股2.12%|||

（三）认定领益科技最近3年实际控制人未发生变化的具体理由，是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 1.最近三年内，曾芳勤女士通过TLG（HK）及/或领胜投资间接持有领益科技股权
根据李伟斌律师行出具的关于TLG（HK）的法律意见书并经核查，TLG(HK)自设立至本补充法律意见书出具之日的实际控制人为曾芳勤女士。根据领胜投资提供的工商登记资料并经核查，领胜投资唯一股东和实际控制人为曾芳勤女士。
自领益科技设立至本补充法律意见书出具之日，领益科技的第一大股东存在由TLG（HK）变更为由曾芳勤女士作为唯一股东的领胜投资的情形，但TLG（HK）和领胜投资的实际控制人均为曾芳勤女士，曾芳勤通过TLG（HK）及/或领胜投资间接持有领益科技股权。
2.最近三年内，曾芳勤女士担任领益科技执行董事/董事长和总经理
根据领益科技提供的工商登记资料并经核查，2014年1月1日，曾芳勤担任领益科技执行董事，自2016年6月领益科技设立董事会至本补充法律意见书出具之日，曾芳勤担任领益科技董事长。
根据领益科技提供的工商登记资料并经核查，自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日，曾芳勤担任领益科技总经理。
综上，虽然近三年内，领益科技第一大股东发生过变化，但从领益科技实际控制权情况来看，曾芳勤女士始终保持对领益科技的实际控制权，同时，曾芳勤一直担任领益科技执行董事/董事长和总经理。因此，金杜认为，领益科技最近三年实际控制人未发生变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（四）领益科技、TLG（HK）历史上是否存在股权代持
根据领益科技提供的工商登记资料、领益科技及TLG（HK）实际控制人曾芳勤女士出具的书面承诺、李伟斌律师行出具的关于TLG（HK）的法律意见书等资料并经核查，领益科技、TLG（HK）历史上不存在股权代持。
五、《反馈意见》之“6．申请材料显示，除1名董事自2017年4月起任职以外，现任领益科技董事开始任职时间均为 2016年 12月。申请材料未披露领益科技最近 3年高级管理人员任职情况，未披露最近 3年董事及高级管理人员变
化情况。请你公司补充披露:1)领益科技最近3年董事和高级管理人员任职情况，如发生变动的，进一步补充披露变动原因等情况。2)相关变动是否导致领益科技董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技最近3年董事和高级管理人员任职情况，如发生变动的，进一步补充披露变动原因等情况
根据领益科技提供的资料和说明，报告期内领益科技的董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||高级管理人员|||
||期间||董事||变动原因||及主要管理人||变动原因|
||||||||员|||
|2014年1月至2014年4月||曾芳勤||-||曾芳勤、周剑、惠玲、李晓青||-||
|2014年4月至2015年5月||曾芳勤||-||曾芳勤、周剑、惠玲、李晓青、吴刚||吴刚加入领益科技||
|2015年5月至2016年6月||曾芳勤||-||曾芳勤、周剑、惠玲、李晓青、吴刚||刘胤琦加入领益科技||
|2016年7月至2016年12月||曾芳勤、周剑、李学华||领益科技变更为中外合资企业后，增加董事，设董事会||曾芳勤、惠玲、李晓青、吴刚||-||
|2016年 12月至2017年4月||曾芳勤、周剑、惠玲、陈惠根、傅彤、王铁林、程鑫||领益科技变更为股份公司，增加4名董事||曾芳勤、周剑、李晓青、吴刚||-||
|2017年4月至今||曾芳勤、周剑、惠玲、刘胤琦、傅彤、王铁林、程鑫||陈惠根因个人原因辞去董事职务，选举刘胤琦为董事||曾芳勤、周剑、李晓青、吴刚||-||

（二）相关变动是否导致领益科技董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3年内
主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
如前所述，金杜认为，报告期内领益科技董事及高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
六、《反馈意见》之“7.申请材料显示，领益科技独立董事中程鑫任南方科技大学材料科学与工程系教授及系主任，王铁林任广东金融学院会计系教授。请你公司补充披露前述人选在本次重组后是否拟担任上市公司独立董事，如是，补充披露上市公司独立董事人选是否符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关政策文件有关独立董事任职资格的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
程鑫、王铁林现任领益科技独立董事，根据《发行股份购买资产协议》，在本次重组完成后本次交易对方可提名四人作为江粉磁材独立董事候选人，程鑫、王铁林可能为本次交易对方提名的上市公司独立董事候选人。
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）规定：“直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）附件中明确规定：“党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部”。《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39号）规定：“学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。”
根据中央纪委监察部网站于2015年11月26日公布的《回复选登：中央纪委法规室“ 两部党内法规 ”权威答疑 (二 )》（http://www.ccdi.gov.cn/xwtt/201511/t20151119_66098.html）对“党员领导干部”范围的解释：目前，“党员领导干部”的范围主要包括以下三部分：一是党政机关中的“党员领导干部”，包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派和工商联机关以及参照公务员法管理的单位中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员。二是国有企业中的“党员领导干部”，包括大型、特大型国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）中层以上领导人员，中型以下国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）领导班子，以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员。三是事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。此外，已退出上述领导职务、但尚未办理退休手续的中共党员干部也属于党员领导干部的范围。
2017年9月22日，南方科技大学出具《说明》：“我校教师程鑫，现任南方科技大学材料科学与工程教授及系主任，其不属于学校党政领导班子成员，其在领益科技（深圳）有限公司担任独立董事，并拟担任广东江粉磁材股份有限公司独立董事，未违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。我校同意程鑫担任领益科技（深圳）有限公司独立董事和广东江粉磁材股份有限公司独立董事。”同时，根据本所律师在教育部官方网站核查并根据程鑫填写的《领益科技（深圳）有限公司董事、监事、高管基本情况调查表》及经程鑫确认，南方科技大学不属于教育部直属高校，南方科技大学院系主任无行政级别。
2017年9月25日，广东金融学院出具《说明》：“我院教师王铁林，现任广东金融学院会计系教授，其不属于学校党政领导班子成员，其在领益科技（深圳）有限公司担任独立董事，并拟担任广东江粉磁材股份有限公司独立董事，未违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。我院同意王铁林担任领益科技（深圳）有限公司独立董事和广东江粉磁材股份有限公司独立董事。”同时，根据本所律师在教育部官方网站核查并根据王铁林填写的《领益科技（深圳）有限公司董事、监事、高管基本情况调查表》及经王铁林确认，王铁林在广东金融学院未有行政级别。
综上所述，金杜认为，程鑫和王铁林非为直属高校及其院系等副处级以上党政干部，其担任领益科技独立董事并拟担任江粉磁材独立董事均已经所任职院校同意，其担任上市公司独立董事并未违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关政策文件有关独立董事任职资格的要求。
七、《反馈意见》之“8.申请材料显示，领益科技副总经理周剑兼任深圳市领杰投资合伙企业执行事务合伙人，财务总监李晓青兼任深圳市领尚投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。申请材料未披露领益科技高级管理人员、财务人员在其他企业领取薪酬的情况，未披露财务人员兼职情况。请你公司补充披露:1)领益科技总经理、副总经理、财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2)领益科技总经理、副总经理及财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。3)领益科技财务人员是否在其控股股东、实际控制人及其他企业中兼职。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技总经理、副总经理、财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
根据领益科技提供的工商登记资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技总经理是曾芳勤女士，副总经理是周剑先生和吴刚先生，财务总监是李晓青女士。
根据领益科技提供的曾芳勤、周剑、吴刚及李晓青填写的《领益科技（深圳）有限公司董事、监事、高管信息调查表》、员工名册及工资发放凭证、社会保险缴纳凭证、对其访谈以及领益科技的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，曾芳勤、周剑、吴刚及李晓青未在领益科技控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外职务。
同时，领尚投资全体合伙人于2017年10月23日签署《深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）变更决定》同意财务总监李晓青由普通合伙人变更为有限合伙人并不再担任执行事务合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，前述变更正在办理工商变更登记。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除周剑兼任领杰投资执行事务合伙人以外，领益科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
（二）领益科技总经理、副总经理及财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
根据领益科技提供的曾芳勤、周剑、吴刚及李晓青填写的《领益科技（深圳）有限公司董事、监事、高管信息调查表》、员工名册及工资发放凭证、社会保险缴纳凭证、对其访谈以及领益科技的确认，截至本补充法律意见书出具之日，曾芳勤、周剑、吴刚及李晓青未在领益科技控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
（三）领益科技财务人员是否在其控股股东、实际控制人及其他企业中兼职。
根据领益科技及其全资、控股子公司提供的截至 2017年 9月 22日的财务人员名单、财务人员调查表、财务人员社保缴费记录，以及领益科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务人员名单、劳动合同等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技财务人员不存在在其控股股东、实际控制人及其他企业中兼职的情形。
八、《反馈意见》之“9.申请材料显示，1)领益科技实际控制人曾芳勤为中国国籍。2)领益科技自设立起至2016年5月为外商独资企业。3 )2016年7月，领益科技变更为中外合资企业。4)申请材料未披露领益科技目前是否仍具有中外合资企业性质。请你公司补充披露:1)领益科技股东出资款及历次增资款的详细来源。2)曾芳勤通过香港公司 TLG设立领益科技，使其具备外商独资或中外合资企业性质的背景，是否符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定。3)领益科技企业性质变化后是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。4)领益科技目前企业性质，本次重组是否涉及商务主管等部门的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技股东出资款及历次增资款的详细来源
根据领益科技各股东的说明，以及本所律师对各股东的访谈，并经核查领益科技的工商登记资料、《验资报告》、股东的缴款凭据，领益科技股东历次出资来源如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资||||||借款是|
||||出资时间||股东||||出资金额||出资来源|||
||号||||||方式||||||否偿还|
|1||2012.7.27||TLG（HK）||货币||700万美元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|2||2012.10.10||TLG（HK）||货币||300万美元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|3||2014.9.16||TLG（HK）||货币||3,076万元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|4||2014.9.18||TLG（HK）||货币||500万美元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|5||2014.11.5||TLG（HK）||货币||4,315万元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|6||2014.12.24||TLG（HK）||货币||6,239万元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|7||2015.3.26||TLG（HK）||货币||9,305.2万元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|8||2015.4.10||TLG（HK）||货币||4,700万元||关联公司 TLG（BVI）借款||是||
|9||2015.12.10||TLG（HK）||股权||243万美元||以持有东莞领益及东台领镒的股权增资||-||
|10||2016.5.18||TLG（HK）||股权||57万美元||以持有深圳领胜的股权增资||-||
|11||2016.8.3||领胜投资||货币||25,100万元||向其股东借款以及股东增资||否||
|12||2016.8.8||领胜投资||货币||5,900万元||向其股东借款||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|2016.8.10|领胜投资|货币|1,500万元|向其股东借款|是|
|14|2016.8.31|领胜投资|货币|32,300万元|银行借款 3个亿，向其股东借款人民币 2,300万|是|
|15|2016.10.31|领尚投资|货币|7,728万元|合伙人出资款|-|
|16|2016.10.31|领杰投资|货币|3,704万元|合伙人出资款|-|

注：上述第11项借款为领胜投资向其唯一股东的借款。
（二）曾芳勤通过香港公司TLG（HK）设立领益科技，使其具备外商独资或中外合资企业性质的背景，是否符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定。
根据领益科技提供的工商登记等资料，领益科技及其子公司中曾经为外商投资企业的公司有领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜，其中成都领胜被成都领益吸收合并，正在办理吸收合并手续，廊坊领胜正在注销。
1. 领益科技及其相关子公司设立是否符合外商投资的相关规定
（1）领益科技
领益科技成立于2012年7月6日，根据领益科技设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2012年7月4日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于设立外资企业领益科技（深圳）有限公司的通知》（深外资龙复[2012]0429号），批准TLG（HK）设立领益科技，领益科技投资总额为1,000万美元，注册资本为1,000万美元，注册资本由投资方以现金方式出资1,000万美元，占注册资本100%，公司的注册资本分两期投入，第一期200万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入，第二期 800万美元于公司营业执照签发之日起两年内缴足；公司经营范围为“新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料的技术开发、生产经营新型电子元器件、手机及电脑配件；从事货物及技术进出口业务（不含
分销）”；同意TLG（HK）于2012年6月29日签署的公司章程，同意领益科
技经营期限为20年。
深圳市人民政府于2012年7月4日向领益科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（No.0355590），进出口企业代码4403599092561，批准号为商外资粤深龙外资证字[2012]0163号，投资总额 1,000万美元，注册资本1,000万美元，股东为TLG（HK），出资额为1,000万美元，持股比例100%。
2012年 7月 6日，领益科技取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307503432348的《企业法人营业执照》。
2017年7月1日，深圳市龙岗区经济促进局出具《证明》，证明领益科技自2014年1月至今“无相关因违反外商投资法律法规受到行政处罚的记录”。
根据本所律师2017年10月11日在深圳市经济贸易和信息化委员会网站
“行政处罚公示”（http://publicity.szjmxxw.gov.cn/sgs/xzcflist）查询，未有领益科技外商投资方面的行政处罚记录。
（2）深圳领胜
深圳领胜设立于 2006年 5月 12日，根据深圳领胜设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2004年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2006年4月18日，深圳市福田区经济促进局出具《关于设立外资企业“领胜电子科技（深圳）有限公司”的通知》（深福经贸资复[2006]0211号），同意林菊2在深圳市福田区设立外资企业深圳领胜，批准上述投资人林菊（LAMKOK）签署的公司章程，经营期为10年，投资总额142万元港币，注册资本为100万元港币，注册资本由投资者自企业营业执照签发之日起六个月内一次性投入。
2006年4月19日，深圳市人民政府向深圳领胜核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福外资字[2006]0109号）。
2006年5月12日，深圳领胜取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤深总字第318690号，企业性质为“独资经营（港资）”。
22011年12月，经深圳领胜董事会审议，同意TLG（HK）增资深圳领胜，增资后TLG（HK）、林菊分别持有深圳领胜95%和5%股权，本次增资取得深圳市龙岗区经济促进局核准；2016年3月，由于林菊去世，其股权由田关钜继承，田关钜持有深圳领胜5%股权，本次股权继承经深圳市龙岗区经济促进局核准；2016年4月，田关钜将其持有的深圳领胜全部转让给TLG（HK），TLG（HK）成为深圳领胜唯一股东，本次股权变更经深圳市龙岗区经济促进局核准。
2017年5月23日，深圳市龙岗区经济促进局出具《证明》，证明深圳领胜自2014年1月起至2016年6月止“无相关因违反外商投资法律法规受到行政处罚的记录”。
根据本所律师 2017年 10月 11日在深圳市经济贸易和信息化委员会网站“行政处罚公示”查询（http://publicity.szjmxxw.gov.cn/sgs/xzcflist）查询，未有深圳领胜外商投资方面的行政处罚记录。
（3）东莞领益
东莞领益成立于 2014年 12月 9日，根据东莞领益设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2014年 12月 9日，东莞市商务局核发东商务资【2014】626号《关于同意设立东莞领益精密制造科技有限公司的批复》，同意TLG（HK）设立东莞领益。
2014年12月9日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字【2014】0364号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 12月 9日，东莞市工商行政管理局向东莞领益核发了注册号为441900400207517《营业执照》。
2017年 4月 5日，东莞市商务局出具《证明》，证明东莞商务局自 2014年12月9日至2017年3月31日期间未对东莞领益精密制造科技有限公司作出过行政处罚。
根据本所律师 2017年 10月 12日在东莞市商务局网站（http://dgboc.gov.cn/sofpro/otherproject/dgst/dgst_search.jsp）查询，未有东莞领益外商投资方面的行政处罚记录。
（4）东台领镒
东台领镒成立于2014年4月9日，根据东台领镒设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2014年4月4日，盐城市商务局向东台市商务局出具《关于同意设立领镒（江苏）精密电子制造有限公司的批复》（盐商中资复[2014]34号），同意 TLG（HK）在江苏东台市经济开发区经八路8号兴办东台领镒。
2014年4月8日，江苏省人民政府向东台领镒核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资[2014]100254号），进出口企业代码为3200088551244。
2014年4月9日，江苏省盐城工商行政管理局为东台领镒颁发《企业法人营业执照》（注册号：320900400026589）。
2017年3月2日，东台商务局出具《证明》，证明东台领镒“自设立至今，能够认真贯彻执行国家有关外商监管的法律法规，其日常经营活动符合国家有关外商投资监管的法律法规要求，不存在其他违反外商投资监管方面法律法规的情形，亦没有发生过因违反外商投资监管方面的法律法规而被我局处罚的情形”。
根据本所律师 2017年 10月 23日在江苏政府服务网盐城市商务局页面（http://yc.jszwfw.gov.cn/）及东台市人民政府网站（http://www.dongtai.gov.cn/）查询，未有东台领镒外商投资方面的行政处罚记录。
（5）苏州领裕
苏州领裕成立于2012年12月10日，根据苏州领裕设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2012年11月22日，苏州市商务局相城分局核发相商资（2012）225号《关于同意设立“苏州领裕电子科技有限公司”的批复》，同意TLG（HK）投资设立苏州领裕。
2012年12月23日，江苏省人民政府向苏州领裕核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]94220号）。
2012年12月10日，江苏省苏州工商行政管理局为苏州领裕颁发《企业法人营业执照》（注册号：320500400042835）。
2017年2月14日，苏州市相城区商务局出具《证明》，证明苏州领裕“自设立至变更为内资企业为止，能够认真贯彻执行国家有关外商监管的法律法规，其日常经营活动符合国家有关外商投资监管的法律法规要求，不存在其他违反外商投资监管方面法律法规的情形，亦没有发生过因违反外商投资监管方面的法律法规而被我局处罚的情形”。
根据本所律师 2017年 10月 23日在江苏政府服务网苏州市商务局页面（http://sz.jszwfw.gov.cn/jszwfw/qlqd/deptlist.do?webId=3&type=&deptid=320500WM#fw_jump）查询，未有苏州领裕外商投资方面的行政处罚记录。
（6）成都领胜
成都领胜成立于2011年11月22日，根据成都领胜设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2007年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
2011年11月14日，崇州市商务和投资促进局出具《关于同意设立外商投资企业“领胜电子科技（成都）有限公司”及章程的批复》（崇商投发[2011]66号），同意TLG（HK）投资设立成都领胜。成都领胜获得四川省人民政府向成都领胜核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2011年 11月22日取得崇州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据本所律师 2017年 10月 23日在成都市商务委员会网站（ http://cdmbc.gov.cn/）及崇州市商务和投资促进局网站（http://www.chongzhou.gov.cn/index.php/?cid=2947）查询，未有成都领胜外商投资方面的行政处罚记录。
（7）廊坊领胜
廊坊领胜成立于 2012年 9月 24日，根据廊坊领胜设立时适用的《外商投资产业指导目录》（2011年修订），新型电子元器件的研发和生产属于鼓励外商投资产业指导目录。
廊坊经济技术开发区管理委员会出具《关于同意设立领胜电子科技（廊坊）有限公司的批复》（廊开管招[2012]62号），同意TLG（HK）在廊坊开发区设立廊坊领胜。廊坊领胜获得河北省人民政府核发的商外资冀廊市A字[2012]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并于 2012年 9月 24日取得廊坊经济开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据本所律师 2017年 10月 23日在廊坊经济技术开发区管理委员会网站（http://www.lfdz.gov.cn/）查询，未有廊坊领胜外商投资方面的处罚记录。
鉴于上述，金杜认为，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、成都领胜及廊坊领胜主营业务属于鼓励外商投资产业目录，且TLG（HK）投资设立领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、成都领胜及廊坊领胜已经主管商务部门批准并取得相关人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》，TLG（HK）投资设立领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、成都领胜及廊坊领胜符合《中华人民共和国外资企业法》等外商投资的相关规定。
2. 领益科技及其相关子公司是否符合税收优惠政策
根据领益科技提供的纳税申报表、完税凭证及主管国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，领益科技成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
根据深圳领胜提供的纳税申报表、完税凭证及国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，深圳领胜 2006年 5月成立，2007年按照当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，按照15%缴纳企业所得税，《中华人民共和国企业所得税法》2008年1月1日生效实施后，深圳领胜按照25%的税率缴纳企业所得税，自2008年1月1日起深圳领胜未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，且深圳领胜2016年6月变更为内资企业，其作为外商投资企业经营期限满十年，据此，深圳领胜由外商投资企业变更为内资企业不涉及税收补缴的问题，符合税收法律规定。
根据东莞领益提供的纳税申报表、完税凭证及国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，东莞领益成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
根据东台领镒提供的纳税申报表、完税凭证及国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，东台领镒成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
根据苏州领裕提供的纳税申报表、完税凭证及国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，苏州领裕成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
根据成都领胜提供的纳税申报表、完税凭证及国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，成都领胜成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
根据廊坊领胜提供的纳税申报表、完税凭证及国税和地税主管部门出具的合规证明，并经核查，廊坊领胜成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，其由外商投资企业变更为内资企业符合税收法律规定。
3. 领益科技及其相关子公司是否符合外汇政策
根据领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜提供的工商登记资料、外汇业务登记凭证等相关资料，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜成立时已经申请办理了外汇登记手续，并取得国家外汇管理局核发的《外汇登记证》，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜设立后历次增资涉及外汇资金流入已经办理了外汇审批手续。
领益科技就其外汇合规事项取得了国家外汇管理局深圳市分局、中国人民银行深圳市中心支行出具的《中国人民银行深圳市中心支行国家外汇管理局深圳市分局关于领益科技（深圳）股份有限公司有关情况的函》《企业无违法违规记录查询证明》。同时根据本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有领益科技外汇处罚记录。
深圳领胜就其外汇合规事项取得了国家外汇管理局深圳市分局、中国人民银行深圳市中心支行出具的《中国人民银行深圳市中心支行国家外汇管理局深圳市分局关于领胜电子科技（深圳）有限公司有关情况的函》《企业无违法违规记录查询证明》。同时根据本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有深圳领胜外汇处罚记录。
东莞领益就其外汇合规事项取得了国家外汇管理局东莞市中心支局出具的《证明》。同时根据本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有东莞领益外汇处罚记录。
本所律师就东台领镒外汇合规事项于 2017年 6月 27日对国家外汇管理局东台支局进行了访谈。同时根据本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网 站 “ 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 ”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有东台领镒外汇处罚记录。
根据 2017年 6月 23日，本所律师向国家外汇管理局苏州市中心支局访谈了解，苏州领裕设立时外资股东TLG（HK）依法履行了外汇登记手续，自2014年1月1日至今国家外汇管理局苏州市中心支局未就苏州领裕违反外汇相关法律、法规的投诉向苏州领裕核实，就苏州领裕是否存在外汇方面的处罚以国家外汇管理局官方网站查询为准。同时，根据本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网站 “外汇行政处罚信息查询 ”
（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有苏州领裕外汇处罚记录。
成都领胜就其外汇合规事项已经取得国家外汇管理局四川省分局出具的《证明》。同时，本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有成都领胜外汇处罚记录。
廊坊领胜就其外汇合规事项已经取得了国家外汇管理局廊坊市中心支局出具的《证明》。同时，本所律师2017年10月12日在国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”（www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，未有廊坊领胜自2014年1月1日至2017年10月12日的外汇处罚记录。
根据领益科技提供的资料和曾芳勤的说明，曾芳勤以其境外资产设立香港公司TLG（HK）。2017年7月，领益科技已经由外商投资企业变更为内资企业并在外商投资主管部门备案；2016年 6月，深圳领胜由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2015年12月，东莞领益由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2015年12月，东台领镒由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2014年 1月，苏州领裕由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2013年12月，成都领胜由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；2013年12月，廊坊领胜由外商投资企业变更为内资企业并经主管商务部门核准；前述企业性质变更后，深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜的架构不涉及外汇审批登记手续。
因此，金杜认为，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜报告期内不存在外汇管理违法情形。
（三）领益科技企业性质变化后是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。
如上所述，根据领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜提供的企业所得税、增值税等纳税申报文件、完税凭证以及税务主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，领益科技、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜成立后并未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策，深圳领胜 2007年享受按15%缴纳企业所得税的优惠但 2008年至今未以外商投资企业身份享受税收优惠政策并且其变更为内资企业时经营期限已满十年。因此，领益科技、深圳领胜、东莞领益、东台领镒、苏州领裕、成都领胜及廊坊领胜企业性质变化后，不涉及税收补缴的问题。
（四）领益科技目前企业性质，本次重组是否涉及商务主管等部门的审批。
2017年 7月 1日，领益科技的股东召开 2017年第三次临时股东会，会议决议同意股东TLG（HK）将其持有的领益科技的股权全部转让给领胜投资，其他股东放弃优先购买权；同意公司股东转让股权后公司形式由中外合资企业变更为内资企业；同意股权转让后相应修改章程。2017年7月6日，TLG（HK）与领胜投资签署《股权转让协议书》，约定TLG（HK）将其持有的领益科技35.1780%的股权以人民币39,047.5686万元的价格转让给领胜投资。
2017年 7月 6日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（21700520398），对上述变更予以备案及核准。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，股权发生变更的，需向外商投资企业商务主管部门办理变更备案手续。2017年 7月 27日，领益科技就上述变更事项在其商务主管部门深圳市龙岗区经济促进局完成变更备案登记手续。
鉴于上述，领益科技目前为内资有限责任公司，因此，金杜认为，本次重组不涉及商务主管部门的审批。
九、《反馈意见》之“10.申请材料显示，领益科技自2014年1月1日以来进行多次重组，其中同一控制下的资产重组7次，包括1次资产出售;非同一控制下的资产重组3次。请你公司：1）结合前述资产重组前后领益科技的主营业务构成、各子公司及业务板块分工等情况，补充披露其最近 3年多次进行资产重组的原因和必要性，以及前述重组所涉资产与领益科技重组前业务是否具有相关性，对领益科技资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露前述资产重组涉及的法定程序的履行情况，是否已完成交割，相关对价是否足额支付，领益科技权属是否清晰。3）补充披露上述资产重组后领益科技的业务、人员整合情况。4）补充披露出售石家庄领略股权对领益科技业务、资产独立性的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。5）结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，补充披露相关指标测算过程及测算依据，领益科技最近 3年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）结合前述资产重组前后领益科技的主营业务构成、各子公司及业务板块分工等情况，补充披露其最近 3年多次进行资产重组的原因和必要性，以及前述重组所涉资产与领益科技重组前业务是否具有相关性，对领益科技资产、业务范围及持续盈利能力的影响。
根据领益科技的说明，领益科技自设立以来的主营业务一直为精密功能器件的研发、生产和销售，产品主要分为模切产品、CNC产品、冲压件、紧固件和组装产品等五大类，历次重组主要是为了消除同业竞争、减少关联交易以及扩大产能，没有改变其主营业务。经过历次重组，领益科技的整体实力有所提升，增强了持续盈利能力。
领益科技最近三年资产重组的主要原因及其必要性如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||重组事项||重组原因和必要性|
|2014年||-||-||
|2015年||收购东莞领益100%股权（含东莞领益子公司东莞中焱）||被重组公司与领益科技是同一控制下企业，重组前主要从事CNC和冲压产品的加工生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于消除同业竞争和关联交易，实现整体上市||
|||收购东台领镒100%股权||||
|2016年||收购苏州领胜科技79.82%股权||被重组公司与领益科技是同一控制下企业，重组前主要从事模切产品的生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于消除同业竞争和关联交易，实现整体上市||
|||收购深圳领胜100%股权||||
|||收购东台富焱鑫100%股权||被重组公司是领益科技实际控制人之亲属控制的企业，重组前主要从事CNC和冲压产品的生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于扩充产能，消除同业竞争||
|2017年1-6月||收购TLG（BVI）100%股权||被重组公司与领益科技是同一控制下企业，重组前曾作为领益科技的海外销售平台，重组有利于彻底消除关联交易||
|||收购LY（BVI）100%股权||||
|||收购东莞鑫焱51%股权||被重组公司重组前为领益科技关联方投资的公司，主要从事模切和CNC设备刀具的生产，重组有利于消除领益科技与东莞鑫焱间的关联交易||
|||收购三达精密100%股权||重组前三达精密主要从事CNC产品的加工生产，与领益科技重组前的业务具有相关性，重组有利于扩大相应业务的产能||
|||出售石家庄领略70%股权||被重组公司重组前没有实际经营，重组后已启动注销程序，现已完成注销||
|||收购香港东隆100%股||被重组公司重组前主要资产为房产土地，无实||

|||
|-|-|
|权（含香港东隆子公司东莞领汇）|际经营，重组有利于增加经营场所|

综上，领益科技近三年来的重组中对同一控制下的公司的收购主要是出于整体上市的考虑，消除同业竞争、减少关联交易，将经营与领益科技相同或相似业务的公司收购为领益科技的控股子公司；对非同一控制下的公司的收购主要是为了扩充领益科技相应业务的产能以及获得生产所需的房产、土地。
领益科技的生产经营相关的资产规模随着对同一控制下和非同一控制下的企业的收购有所扩大：2017年同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占2016年末领益科技资产总额的2.61%，2017年非同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占 2016年末领益科技资产总额的7.20%，2016年同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占2015年末领益科技资产总额的16.97%，2016年非同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占2015年末领益科技资产总额的0.67%；2015年非同一控制下收购资产在前一年末的资产总额占 2014年末领益科技资产总额的0.97%。
领益科技历次重组标的主要是从事业务与领益科技业务相同或相关的同一控制下企业或关联企业。领益科技出于整体上市的考虑对这些企业的重组，没有对领益科技的业务范围造成重大改变，主要是扩大了领益科技原有业务的规模。
领益科技在近三年的历次收购总体来看提高了领益科技的持续盈利能力：提高了自身原有业务（模切、冲压、CNC等）的产能；提高了自身的研发能力，降低了机器设备等的采购成本；通过收购海外贸易公司更好的满足海外客户供应商的交易需求。
（二）补充披露前述资产重组涉及的法定程序的履行情况，是否已完成交割，相关对价是否足额支付，领益科技权属是否清晰。补充披露上述资产重组后领益科技的业务、人员整合情况。补充披露出售石家庄领略股权对领益科技业务、资产独立性的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据领益科技提供的工商登记资料、董事会、股东会文件、股权转让协议及银行支付凭证等资料和说明，领益科技最近三年的历次重组履行了法定程序，完成了资产交割，除香港东隆的股权转让款未足额支付外，其他重组相应对价已足额支付，领益科技的权属清晰完整。上述资产重组在业务方面提升了领益科技的产能、研发能力，增加贸易平台，但主要为股权调整，不涉及人员整合。石家庄
领略整体资产规模较小，且未实际经营，出售其股权对领益科技业务、资产独立
性不造成重大影响。
1.领益科技历次重组的情况
领益科技最近三年的历次重组履行了法定程序，完成了资产交割，除香港东隆的股权转让款未足额支付外，其他重组相应对价已足额支付，领益科技的权属清晰完整。
领益科技最近三年历次重组相应法定程序的履行情况，资产交割情况和相应对价的支付情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||领益科|||||||||
||||||被重组方||商务部门核|||||
||重组事||技董事||||||资产交割情|||
||||||董事会/||准情况（如||||对价支付情况|
||项||会/股东||||||况|||
||||||股东会||需）|||||
||||会|||||||||
|收购东莞领益100%股权||2015年9月，领益科技股东作出同意此次重组的决定||2015年9月25日，东莞领益股东作出同意此次重组的决定||2015 年 12月14日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1793号《批复》，核准此次收购||2015 年 12月15日，东莞领益完成股东变更的工商备案||领益科技股东TLG（HK）以东莞领益100%股权增资领益科技，取得注册资本 93 万美元。2015 年 12 月，领益科技完成相应增资工商变更，对价支付完毕。||
|收购东台领镒100%股权||||2015年9月25日，东台领镒股东作出同意此次重组的决定||2015 年 12月 7 日，东台市商务局出具东商务资字【2015】59 号《批复》，核准此次收购||2015 年 12月17日，东台领镒完成股东变更的工商备案||领益科技股东TLG（HK）以东台领镒100%股权增资领益科技，取得注册资本 150万美元。2015 年 12 月，领益科技完成相应增资工商变更，对价支付完毕。||
|收购苏州领胜科 技79.82%股权||2016年4月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定||2016年6月13日，苏州领胜科技股东作出同意此次重组的决定||-||2016年6月22 日，苏州领胜科技完成股东变更的 工 商 备案。||交易对价已由领益科技以现金形式支付完毕。||
|收购深圳领胜100%股权||2016年5月，领益科技股东作||2016年6月21日，深圳领胜股东作出||2016年6月27日，深圳市龙岗区经济促进局出||2016年6月30 日，深圳领胜完成股东变更的工||领益科技股东TLG（HK）以深圳领胜100%股权增资领益科技，取得注册||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出同意此次重组的决议|同意此次重组的决定|具深外资龙复[2016]0269号《批复》，核准此次收购|商备案。|资本 57 万美元。2016年5月，领益科技完成相应增资工商变更，对价支付完毕。|
|收购东台富焱鑫100%股权|2016年11 月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定|2016 年10 月 30日，东台富焱鑫股东作出同意此次重组的决定|-|2016 年 11月24日，东台富焱鑫完成股东变更的工商变更|交易对价已由东台领镒以现金形式支付完毕。|
|收购东莞鑫焱51% 股权|2016年11 月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定|2016 年12月，东莞鑫焱作出同意此次收购的股东会决议|-|2017年1月10 日，东莞鑫焱完成相应工商变更|交易对价已由东莞领益以现金形式支付完毕。|
|收购 LY（BVI）100%股权|2016年12 月，领益科技董事会核准此次收购 ；2017年1月，领益科技股东会核准此次收购|2017年2月 ， LY（BVI）作出同意此次收购的董事决议|-|2017 年 2月，交易双方签署《股权 转 让 协议》。|交易对价已由 LY（HK）以现金形式支付完毕。|
|收 购TLG（BVI）100%股权||2017年3月，TLG（BVI）作出同意此次收购的董事决议|-|2017 年 3月，交易双方签署《股权 转 让 协议》。|交易对价已由 LY（HK）以现金形式支付完毕。|
|收购三达精密100%股权|2016年11 月，领益科技董事会做出同意此次重组的决定|2017年2月，三达精密股东作出决议同意此次收购|2017年3月2日，三达精密获发锡高管 商 资 备201700063号外商投资备案回执，此次变更得到商务部门|2017年2月24 日，三达精密完成相应 工 商 变更。|交易对价已由 LY（HK）以现金形式支付完毕。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||核准|||
|出售石家庄领略 70%股权|本次交易已经领益科技董事会和独立董事予以确认|2017年2月，石家庄领略股东作出决议同意此次收购|-|2017年3月24 日，石家庄领略完成相应工商变更。|交易对价已由深圳领略投资以现金形式支付完毕。|
|收购香港东隆100%股权|2017年3月，领益科技董事会作出同意此次重组的决议|-|-|2017年3月21 日，FuPo Inc.与LYINVESTMENT(HK)LIMITED 签署《股份买卖协议》，将香港东隆100% 股 权以 人 民 币2.22 亿元的价格转让予LYINVESTMENT(HK)LIMITED。|LY（HK）已以现金支付 0.38 亿元，1.84 亿元计入对Fu Po Inc.其他应付款|

2.历次资产重组后领益科技的业务、人员整合情况
根据领益科技的说明，在近三年所做的重组完成后，领益科技的业务整合主要体现在提升产能、研发能力、增加贸易平台等方面，因历次重组主要是对相关标的企业的股权进行变更，所以不涉及人员整合。
领益科技收购的东莞领益、东台领镒、苏州领胜科技、深圳领胜、东台富焱鑫和三达精密等生产性企业按照其重组前主营业务并入领益科技对应的业务板块，扩大了领益科技模切、CNC、冲压产品的产能；领益科技收购的TLG（BVI）在重组后仍承担其原有的海外贸易平台功能，收购的LY（BVI）已注销；领益科技收购的东莞鑫焱继续为领益科技及其子公司提供生产所需刀具；领益科技出售的石家庄领略重组前后都没有实际经营业务。
领益科技在近三年中收购的同一控制下的企业的人员，在被收购前即和领益
科技以集团的形式接受统一管理，这些企业的员工在被收购后仍然在其原单位任
职；针对领益科技收购的非同一控制下的企业的人员，这些员工在被收购后仍然
在其原单位任职；领益科技出售的石家庄领略不涉及生产经营，其员工在其被出售后仍然在石家庄领略任职。
3.补充披露出售石家庄领略股权对领益科技业务、资产独立性的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
石家庄领略自设立至2017年3月领益科技出售其股权期间，并未实际经营，同时石家庄领略的资产规模较小，出售石家庄领略股权对领益科技的业务不构成重大影响。2016年12月31日，石家庄领略经审计的资产总额为77.36万元，主要为货币资金、预付账款等。截至 2017年 2月 28日，石家庄领略的净资产评估值为16.60万元，占领益科技2017年3月31日经审计净资产的0.01%，占比很低。出售石家庄领略股权对领益科技的业务、资产独立性不构成重大影响。
基于上述，石家庄领略未实际经营且现已注销，不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，补充披露相关指标测算过程及测算依据，领益科技最近 3年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
1.针对领益科技近三年来的重组是否引起主营业务的重大变化的断定的相关
指标计算过程及依据
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，将领益科技历次重组中被重组方重组前一会计年度与领益存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。具体计算依据和过程如下：
（1）报告期内领益科技同一控制下收购的资产总额、营业收入、利润总额及对领益科技主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|2017年同一控制下收购或出售（财务数据期间为 2016年末或 2016年度）||||||||
|TLG（BVI）||9,222.65||36,132.32||6,246.68||
|LY（BVI）||5,020.81||12,457.80||4,806.21||
|扣除与领益科技关联交易造成的影响||-||26,566.53||1,360.20||
|绝对值合计（1）||14,243.46||22,023.59||9,692.69||
|石家庄领略||77.36||-||-120.39||
|绝对值合计（2）||77.36||-||120.39||
|合计=绝对值合计（1）+绝对值合计（2）||14,320.82||22,023.59||9,813.08||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||549,163.62||295,389.19||100,495.13||
|相关收购和出售占领益科技相应财务指标的比例||2.61%||7.46%||9.76%||
|2016年同一控制下收购（财务数据期间为 2015年末或 2015年度）||||||||
|深圳领胜||84,913.77||83,925.60||3,525.49||
|扣除与领益科技关联交易造成的影响||36,356.80||20,357.79||2,143.21||
|合计||48,556.97||63,567.81||1,382.28||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||286,153.77||295,773.78||38,317.49||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||16.97%||21.49%||3.61%||

注：因苏州领胜科技原为领益科技的子公司，其两次股权结构变化均在 2016年内完成，苏州领胜科技不进入重组指标计算。
（2）报告期内领益科技非同一控制下收购的资产总额、营业收入、利润总额及对领益科技主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|2017年非同一控制下收购（财务数据期间为 2016年末或 2016年度）||||||||
|三达精密||36,958.55||13,489.06||-15,471.85||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||利润总额|
|东莞鑫焱||2,559.85||2,268.44||398.65||
|绝对值合计||39,518.40||15,757.50||15,870.50||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||549,163.62||295,389.19||100,495.13||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||7.20%||5.33%||15.79%||
|2016年非同一控制下收购（财务数据期间为 2015年末或 2015年度）||||||||
|东台富焱鑫||1,910.05||122.42||23.19||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||286,153.77||295,773.78||38,317.49||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||0.67%||0.04%||0.06%||
|2015年非同一控制下收购（财务数据期间为 2014年末或 2014年度）||||||||
|东莞中焱||1,298.05||1,431.18||-23.39||
|领益科技（已剔除收购的同一控制下企业的影响）||134,289.57||98,499.70||17,873.92||
|相关收购占领益科技相应财务指标的比例||0.97%||1.45%||0.13%||

另外，由于2015年以前进行的重组，被重组方都作为领益科技子公司运行已经超过一年，满足《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的要求，在此不进行相关财务指标的测算。
上述同一控制下重组在交易前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入超过重组前领益科技的资产总额或营业收入的20%，但未超过50%，申报财务报表已包含2017年一季度报表，即重组完成后的最近一期资产负债表。
上述非同一控制下重组相应财务指标占领益科技前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均低于20%，符合非同一控制下企业合并上市的运营时间要求。
综上所述，领益科技最近3年主营业务没有发生重大变化，满足《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的要求。
2.领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条各项条件
（1）如上已述，领益科技最近3年主营业务没有发生重大变化。
（2）领益科技最近3年董事和高级管理人员没有发生重大变化。
如本补充法律意见书之“五”已述，近三年来，随着经营规模的扩大，为完善公司治理结构和提高经营效率，领益科技的董事（主要是独立董事）和高级管理人员逐渐增加且人员较为稳定，领益科技最近三年董事和高级管理人员未发生重大变化。
（3）领益科技最近3年实际控制人没有发生变更。
如本补充法律意见书之“四”已述，领益科技最近3年实际控制人为曾芳勤女士，未曾发生变更。
综上所述，金杜认为，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
十、《反馈意见》之“13.申请材料显示，1)东莞正隆已更名为东莞领汇，房产证权利人正在变更过程中。2)领益科技四处物业尚未取得房产证，建筑而积共计 14.87万平方米，占全部物业建筑面积的 39.35%。请你公司补充披露:1)尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2)相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步补充披露相应采取的切实可行的解决措施。3)前述房产是否存在重大权属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。
根据领益科技的说明，领益科技下属子公司四处物业尚未取得房产证及该等未办证房产对应的面积、价值、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实|||||||||||
||||||||2017年 6|||||
||际|||||||||||
||||房屋名||面积（平||月30日账|||||
||使||||||||权证办理进度||预计办毕期限|
||||称||方米）||面净值|||||
||用|||||||||||
||||||||（万元）|||||
||人|||||||||||
|苏州||厂房、配电室、仓||22,698.96||3,278.26||已经取得相国用（2014）第0715868||根据苏州领裕的说明，预计在||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|领裕|库及辅助房等|||号《国有土地使用权证书》、地字第320507201400080号《建设用地规划许可证》、建字第320507201400133号、建字第320507201400149号、建字第320507201500110号《建设工程规划许可证》及编号320507201412190101、320507201509180101《建筑工程施工许可证》|2018年10月31日前取得权属证书，同时根据本所律师2017年9月26日电话咨询苏州市不动产登记中心了解的信息，若申请资料齐全，则资料提交受理后五个工作日可以取得不动产权证书|
|东莞领益|住宿楼、餐厅、保安亭、水泵房|106,101.88|6,287.37|已经持有东府国用（2010）第特 175号《国有土地使用权证书》、地字第2010-17-00007号《建设用地规划许可证》，并已经取得东莞市黄江镇已建房屋补办房地产权手续工作办公室出具的《同意受理补办<房地产权证>手续通知书》，同意补办房产权利证书。|根据本所律师2017年9月26日电话咨询东莞市城建局了解的信息，已建房屋补办产权事宜，若已经取得黄江镇政府出具的《同意受理补办<房地产权证>手续通知书》，需进一步联系市补办工作办公室，申请将拟补办产权房屋纳入补办名录，该过程时间具有不确定性，可能半年到一年，如成功纳入补办名录，并手续齐全，可以前往当地城建局办理产权手续，后续办理过程较快。根据东莞领益的说明，根据当地补办|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||房产权属证书的经验，完成补办房屋权属证书约需两年。|
|东莞领汇|厂房|5,550.00|2,083.20|东莞领汇该处无证房产系领益科技在受让东莞领汇母公司香港东隆的股权以前投资建设，因当时未履行报建手续，现暂无法办理房屋所有权证。|暂无法办理|
||员工厨房及餐厅、食品储存室、仓库等|12,691.74||||
|东莞盛翔|钢件表面研磨房、空压机房、配电房等|1,673.60|117.65|东莞盛翔持有上述建筑对应的东府国用（2001）第特 325号《国有土地使用权证书》，但是由于该处无证房产早期建设时未履行报建手续而无法办理房屋所有权证。|暂无法办理|
|合计||148,706.18|11,766.48|-|-|

注：根据领益科技的说明，由于本次交易采用的评估方法是收益法和市场法，并对领益科技整体价值进行评估而未对房产进行专项评估，故上述表格对未办证房产的价值采用截至2017年6月30日的账面净值。截至 2017年6月30日，上述未办理房产证的房屋建筑物账面价值占领益科技100%股权评估值的比例为0.57%，占比很低。
如上所述，东莞领益已就上述表格所列示建筑物申请补充办理房地权证书并已受理，苏州领裕已就上述表格所列示建筑物取得《国有土地使用权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，根据领益科技的说明，东莞领益和苏州领裕上述表格列示建筑物可以根据法律法规及相关政府部门的要求最终取得房屋所有权证书。据此，除东莞领益和苏州领裕上述表格列示建筑物外，东莞盛翔和东莞领汇无法取得房屋所有权证书的建筑面积合计19,915.34平方米，主要为餐厅、仓库、空压机房、配电房等辅助用房，占全部物业建筑面积约为5.27%，对领益科技的正常生产经营不构成重大影响。同时，东莞盛翔和东莞领汇上述无法取得房屋所有权证书的建筑通过向第三方购买取得，由于原所有权人在建设时未履行报建手续导致目前暂时无法办理房屋所有权证，领益科技已与相关部门沟通，申请补办相应手续以取得房产证。
根据领益科技的说明，东莞领益补办10处房产权属证书以及苏州领裕正在
办理的6处房产权属证书的相关费用均由领益科技承担。
（二）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步补充披露相应采取的切实可行的解决措施。
《法律意见书》已披露上述未取得权属证书房产存在的法律瑕疵及法律风险，截至本补充法律意见书出具之日，根据领益科技的说明，上述未取得权属证书房产所涉及的公司未能够取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。但就包括上述未取得权属证书房产在内的事项，东莞领益、东莞盛翔、东莞领汇及苏州领裕取得了相关主管规划、国土部门的合规证明如下：
1.东莞领益
2017年4月1日，东莞市国土资源局黄江分局出具《关于东莞领益精密制造科技有限公司使用土地无违法违规证明》，证明，东莞领益“用地面积154,648.7平方米，已经取得出让国有土地使用权，证号：东府国用（2010）第特175号，批准用途为工业用地，属于建设用地范围内。东莞领益厂房对应的地块的使用符合土地管理要求，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形；东莞领益所对应的地块的租赁已经办理必要手续，属合法有效，截止目前，东莞领益对应的地块未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围”。
2017年4月13日，东莞市黄江镇规划管理所出具《关于东莞领益精密制造科技有限公司使用土地规划情况的证明》，证明，东莞领益“用地面积 154,648.7平方米，在黄江镇总体规划（2016-2030年）、黄江镇北岸片区控制性详细规划中属工业用地；于2016年以东莞领益精密金属加工项目名称办理了《建设用地规划许可证》（编号：地字第2010-17-00007号），其中东莞领益精密金属加工项目4号厂房于2016年办理了《建设工程规划许可证》（编号：建字第
2016-17-1010号）”。
2.东莞盛翔
2017年4月1日，东莞市国土资源局黄江分局出具《关于东莞盛翔精密金属有限公司使用土地无违法违规证明》，证明，东莞盛翔“用地面积 30,401.35平方米，已经取得出让国有土地使用权，证号：东府国用（2001）第特325号，批准用途为工业用地，属于建设用地范围内。东莞盛翔厂房对应的地块的使用符合土地管理要求，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形；东莞盛翔所对应的地块的租赁已经办理必要手续，属合法有效，截止目前，东莞盛翔对应的地块未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围”。
2017年4月13日，东莞市黄江镇规划管理所出具《关于东莞盛翔精密金属有限公司使用土地规划情况的证明》，证明，东莞盛翔“用地面积30,401.35平方米，在黄江镇北岸片区控制性详细规划中属工业用地（26,941.35平方米）、规划道路用地（3,460平方米）；在黄江镇总体规划（2016-2030年）中属工业用地”。
3.东莞领汇
2017年4月1日，东莞市国土资源局黄江分局出具《关于东莞市正隆纸制品有限公司使用土地无违法违规证明》，证明，东莞领汇厂房对应的地块的使用“符合土地管理要求，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情形；东莞领汇所对应的地块的使用已经办理必要手续，属合法有效；截止目前，东莞领汇所对应的地块未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围。”
东莞市黄江镇规划管理所分别于2017年4月13日、2017年7月28日出具《关于东莞市正隆纸制品有限公司使用土地规划情况的证明》，证明，东莞领汇“用地面积82,816.8平方米，在黄江镇总体规划（2016-2030平方米）、黄江镇北岸片区控制性详细规划中属工业用地（80,631.8平方米）、规划道路用
地（2185平方米）；近期未纳入城市更新项目范围内”。
4.苏州领裕
2017年8月2日，苏州市国土资源局相城分局出具《证明》，证明苏州领裕“自2014年8月17日至2017年8月2日，遵守土地相关法律法规，不存在任何违反土地法律法规行为，未受到我局行政处罚”。
2017年8月7日，苏州市规划局相城分局出具《证明》，证明“未查询到该企业2014年1月1日——2017年8月7日在相城区行政区划范围内存在规划相关违法建设行为记录”。
在上述基础上，领益科技控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具承诺，承诺“若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担
法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害”。
除此之外，江粉磁材有较大面积的土地和厂房，本次重组完成后还可以将自有的土地或厂房提供给领益科技使用。
（三）前述房产是否存在重大权属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
根据领益科技提供的土地使用权证书、报建文件、建设合同、交易协议等相关资料、本所律师实地查验以及前往相关土地、房产主管政府部门进行的土地、房产档案查询以及领益科技的说明，金杜认为，上述未办证房产虽未取得权属证书，但并不会影响上述相关主体对上述房产的实际占有、使用，该等房产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
十一、《反馈意见》之“14、申请材料显示，领益科技租赁的厂房中部分存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书过程中，部分由于农村城市化历史遗留问题未能办理权属证书，存在被拆迁风险。请你公司补充披露:1)前述存在瑕疵的租赁厂房对应的面积占比。2)领益科技及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，如需要，进一步补充披露相关手续办理情况。3)领益科技及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险、上述事项对领益科技经营持续性的影响及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）前述存在瑕疵的租赁厂房对应的面积占比
根据领益科技提供的租赁厂房相关的租赁合同、租赁厂房的房屋权属证书并经公司测算和说明，领益科技租赁厂房存在未取得房屋权属证书的情况，该等未取得房屋权属证书的瑕疵租赁厂房对应面积占领益科技物业总面积不超过20%。
（二）领益科技及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，如需要，进一步补充披露相关手续办理情况
1.关于房屋租赁备案登记的相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
根据上述规定，《房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》明确规定了城市规划区国有土地上的房屋租赁需办理房屋租赁备案登记。
2.房屋租赁备案登记手续办理情况
根据领益科技提供的租赁协议、租赁备案凭证等相关资料和说明并经核查，领益科技及其子公司现有房屋租赁备案登记情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|||
||序||||||||租赁用||||取得||是否|
||||承租方||出租方||座落||||租赁期限|||||
||号||||||||途||||权属||备案|
||||||||||||||证书|||
|1||领 益 科技||吴亚历||深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房三栋七楼||办公||2017年4月10 日 至2019年4月9日||是||是||
|2||深 圳 领胜||吴亚历||深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房三栋 1-6楼、厂房||厂房||2017年4月10 日 至2019年4月9日||是||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||四栋 1 至2楼|||||
|3|苏 州 领裕|苏州领胜科技|苏州市相城区黄埭镇东桥长平路 8 号的厂房|厂房|2017年2月1日至 2019年4月30日|是|是|
|4|东 台 富焱鑫|东台领镒|东台领镒位于其新厂西区|厂房|2017年1月1日至 2017年 12 月 31日|是|是|
|5|三 达 精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂内原利声二号楼厂房|厂房|2017年6月1日至 2022年5月31日|是|是|
|6|三达精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂内原利声一号楼三层-四层厂房|厂房|2017年7月1日至 2022年5月31日|是|是|
|7|三达精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂区内原利声一号楼一层厂房|厂房|2014年4月1日至 2019年3月31日|是|是|
|8|三达精密|无锡阿尔梅新材料|无锡阿尔梅新材料|仓库|2015年9月1日至 2019|是|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|有限公司厂区内原利声一号楼厂房一层东面仓库||年3月31日|||
|9|三达精密|昌盛光伏科技（中国）有限公司|无锡市薛典 北 路128 号办公生产综合用房|办 公 、生 产 和储物|2017年5月15 日 至2020年5月14日|是|是|
|10|三达精密|无锡市新区旺庄工业发展有限公司|无锡国家高新技术产业开发区漓江路13-1号|办 公 、厂房|2017年6月1日至 2022年5月31日|是|是|
|11|领 益 科技|深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司|深圳市龙岗区呈祥花园|员 工 宿舍|2016 年 12月 1 日 至2019 年 11月30日|否|否|
|12|深 圳 领胜|深圳市劲光物业管理有限公司|深圳市龙岗区岗头风门坳科技园|厂 房 及配 套 宿舍|厂房：2016年 0 月 1 日至2019年9月30日；宿舍：2016年10月1日至2018年9月30日|否|否|
|13|深 圳 领胜|吴亚历|深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好|宿舍|2017年4月10 日 至2019年4月9日|是|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||时达工业厂区宿舍|||||
|14|深 圳 领略|深圳市劲光物业管理有限公司|深圳市龙岗区岗头风门坳科技园 A 栋1层，B栋103|厂房|2016 年 10月 1 日 至2019年9月30日|否|否|
|15|深 圳 领略|深圳市领丰源物业管理有限公司、林胜利|深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门坳工业区 5栋|厂房|2016 年 10月 1 日 至2018年9月30日|否|否|
|16|东 莞 领益|东莞裕盛鞋业有限公司|东莞市黄江镇裕元工业区|厂房/宿舍（包括员 工 餐厅）|2017年2月1日至 2026年1月31日|否|否|
|17|东 莞 盛翔|东莞裕祥鞋材有限公司|东莞市黄江镇裕元工业区|宿舍|2017年9月1日至 2018年8月31日|否|否|
|18|东 莞 盛翔|东莞领汇|东莞市黄江镇裕元工业区精成二路 2号东莞领汇 1期、2期、3期厂房|厂房|2017年5月1日至 2022年4月30日|1和2期有，3期无|否|
|19|东 莞 领杰|广东至信机械制造有限公司|东莞市黄江镇裕元工业区裕元四路二|厂房|2016年3月1日至 2019年2月28日|正在办理|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||号的厂房（T8栋）|||||
|20|东 莞 领杰|东莞领益|东莞领益公司内|宿舍|2017年4月1日至 2019年3月31日|正在办理|否|
|21|东 莞 鑫焱|欧锦宁|东莞市黄江镇刁朗村东富路A18 号厂房|厂房|2017年9月1日至 2022年8月30日|否|否|
|22|苏 州 领胜科技|苏州领裕|苏州市相城区黄埭镇太东路2988号|生 产 及办公|2016年4月1 日 起 至2019年3月31日|正在办理|否|
|23|三 达 精密|无锡阿尔梅新材料有限公司|无锡阿尔梅新材料有限公司厂区内|简 易 仓库 及 辅助 设 备场地|2015年7月1日至 2019年3月31日|否|否|
|24|郑 州 领胜|郑州航空港实验区电子信息产业园区服务中心|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口|厂 房 及办公|2015 年 10月 18 日至2018 年 10月18日|否|否|
|25|郑 州 领胜|河南港田产业园开发有限公司|手机产业园二期区内|宿舍|2017年3月12 日 至2018年3月12日|否|否|

根据领益科技提供的资料并经核查，上述1-10项租赁房产已经办理房屋租赁备案登记手续，11-25项租赁房产尚未办理房屋租赁备案登记手续。
（三）领益科技及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险、上述事项对领益
科技经营持续性的影响及切实可行的应对措施
1.领益科技及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第 2条、第 3条的相关规定，领益科技及其子公司租赁的部分房屋未办理权属证书，存在被认定合同无效的法律风险，即出租方部分出租房屋未取得权属证书可能导致领益科技及其子公司与出租方签订
的租赁合同存在不能被有效执行的法律风险。
（1）关于上述第12、14、15项深圳领胜、深圳领略租赁房产，根据领益科技提供的资料和说明，深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局出具《关于农村城市化转地深圳市岗头股份合作公司划定非农建设用地的批复》（深国房龙[2006]272号），将该等房产所在的土地划定给深圳市岗头股份合作公司（原岗头村委的继受单位，现名为深圳市风门坳股份合作公司）、深圳市龙岗区布吉街道岗头社区居民委员会（原岗头村委的继受单位）做非农建设用地。
同时，2017年5月10日，深圳市风门坳股份合作公司出具《证明》，证明，位于深圳市龙岗区岗头风门坳科技园A栋2层以及该厂房配套的78间宿舍对应土地经深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局划定给深圳市风门坳股份合作公
司前身深圳市岗头股份合作公司并由其建设物业，经深圳市风门坳股份合作公司依据内部民主管理制度决策同意后将上述物业出租给深圳市劲光物业管理有限
公司经营，现同意将上述物业分别租赁给深圳领胜及深圳领略使用，具体租赁期限、租金等事项以双方签订的具体租赁协议为准。上述物业所有权归属深圳市风门坳股份合作公司，该等产权无纠纷。
2017年5月11日，深圳市风门坳股份合作公司出具《证明》，证明，位于深圳市龙岗区坂田街道办岗头社区风门路59号风门坳工业厂区5栋物业对应土地经深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局划定给深圳市风门坳股份合作公司
前身深圳市岗头股份合作公司并由其建设物业，经深圳市风门坳股份合作公司依据内部民主管理制度决策同意后将上述物业出租给深圳市领丰源物业管理有限
公司经营，现同意将上述物业租赁给深圳领略使用，具体租赁期限、租金等事项以双方签订的具体租赁协议为准。上述物业所有权归属深圳市风门坳股份合作公司，该等产权无纠纷。
基于上述，金杜认为，虽然上述第12、14、15项租赁房产未取得权属证书但是该等租赁房产权属清晰并且租赁该等房产已经权利人同意，因此，由于该等房产未取得权属证书而导致深圳领胜、深圳领略该等房屋租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（2）关于上述第 16项东莞领益租赁房产，出租方未提供房屋权属证书，但鉴于：
根据本所经办律师2017年7月13日在东莞市国土资源局黄江分局查询的土地卫星图片了解的信息，裕盛厂房对应的地块不属于国有土地，坐落在北岸村辖区范围内，土地规划用途为“特殊用地”。
2017年10月13日，北岸社区居民委员会出具《证明》，证明裕盛厂房对应的地块的土地使用权“属于裕元工业集团有限公司之属公司 HIGHMARK
SERVICESLIMITED（由东莞市黄江镇房地产开发有限公司有偿转让给
HIGHMARK SERVICESLIMITED），黄江镇北岸社区对东莞领益精密制造科技有限公司租赁使用租赁物业无任何异议。据黄江镇北岸社区居委会了解，近三年内该物业不会被拆迁、征收”。
2017年10月13日，东莞市黄江镇房地产开发有限公司出具《确认函》，确认“本公司于2003年11月21日与裕元工业集团有限公司之属公司
HIGHMARK SERVICESLIMITED签署《土地有偿使用协议书》，将该土地有
偿转让给裕元工业集团有限公司之属公司 HIGHMARK SERVICESLIMITED，使用期限自2003年11月21日至2053年11月20日”。
HIGHMARK SERVICESLIMITED出具《确认函》，确认“根据本公司所
属的母公司裕元工业集团有限公司（以下简称“裕元集团”）的统一安排，该地块实际转由裕元集团境内附属公司东莞裕盛鞋业有限公司使用并建设厂房和宿
舍；……知悉和同意东莞市裕盛鞋业有限公司将该土地上的厂房/宿舍出租给东莞领益精密科技有限公司使用。本公司同意和确认东莞领益精密制造科技有限公司根据其与东莞市裕盛鞋业有限公司的协议约定使用租赁厂房”。
金杜认为，由于第16项租赁房产未取得权属证书而导致东莞领益等房屋租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（3）根据领益科技提供的资料和说明，上述第18项东莞盛翔向东莞领汇租赁的厂房中1期和2期厂房已经取得权属证书，3期厂房由于历史遗留问题东莞领汇目前尚不能取得权属证书，但东莞领汇持有3期厂房对应的土地使用权证书，东莞领汇有权出租3期厂房。
基于上述，金杜认为，由于3期房产未取得权属证书而导致东莞盛翔该等房屋租赁合同不能被执行的风险较小。
（4）关于上述第19项东莞领杰租赁房产，根据领益科技提供的资料和说明，出租方广东至信机械制造有限公司持有其对应的土地使用权证书，广东至信机械制造有限公司已经向东莞市黄江镇已建房屋补办房地权手续工作办公室申请补办房地产权证并已经受理，同时东莞市国土资源局黄江分局出具证明，证明
该等租赁房产对应的地块使用符合土地管理要求，未申报任何城市更新改造和纳入因公共设施建设等需要被征收范围。
基于上述，金杜认为，虽然第19项租赁房产尚未取得权属证书，但是该等房产出租方已经主管部门同意补办房地产权属证书，该等租赁房产权属清晰，因此，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致东莞领杰该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（5）关于上述第21项东莞鑫焱向欧锦宁租赁房产，根据领益科技提供的资料并经说明，出租方欧锦宁非租赁房产对应土地的使用权人而无法办理房屋所有权属，该等租赁房产对应地块的使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社。东莞市黄江镇刁朗经济联合社所属东莞市黄江镇田美社区居民委员会出具证明，证明上述厂房对应地块的土地使用权人为东莞市黄江镇刁朗经济联合社，经东莞市黄江镇刁朗经济联合社民主表决同意后将此土地使用权出租给欧锦宁建设厂房，该厂房产权属于欧锦宁，现同意租赁给东莞鑫焱，该厂房产权无纠纷且自 2017年4月起3年内不在拆迁征收范围内。
基于上述，金杜认为，虽然第21项租赁房产尚未取得权属证书，但该等租赁房产权属清晰并已经取得权利人同意出租的文件，因此，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致东莞鑫焱该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（6）关于上述第22项苏州领胜科技向苏州领裕租赁的房产，根据领益科技提供的资料和说明，苏州领裕正在办理该等房产的权属证书，现已经取得该等租赁房产对应的土地使用权证书、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
基于上述，金杜认为，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致苏州领胜科技该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（7）根据领益科技提供的资料和说明，上述第24项租赁房产系郑州航空港实验区电子信息产业园区服务中心无偿提供给郑州领胜使用的房产，郑州领胜为郑州航空港实验区电子信息产业园区招商引资的项目，旨在吸引投资方长期生产经营。因此，由于该等租赁房产未取得权属证书而导致郑州领胜该等租赁合同不能被有效执行的风险较小。
（8）上述第11、13、17、20、23、25项租赁房产的用途为宿舍或者简易仓库等临时场地，可替代性强。
2.上述事项对领益科技经营持续性的影响
对于上述未取得房屋所有权证书及未履行备案手续的主要租赁厂房，虽然租赁违约的风险较小，但若发生租赁厂房拆迁或违约的情形，搬迁会对领益科技短期的生产经营产生影响，但不会对领益科技持续的生产经营能力造成实质性障碍。
上述有瑕疵的租赁厂房若发生拆迁或违约，根据各厂区搬迁所需时间及每天对应的营业收入和净利润，测算搬迁对领益科技营业收入及净利润（按营业收入×2016年销售净利率测算）的影响如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||搬迁对营||搬迁对净||占合并报||占合并报|
||||||搬迁所需||业收入影||利润影响||表 2016||表 2016|
||承租方||租赁用途|||||||||||
||||||时间（天）||响金额||金额（万||年营业收||年净利润|
||||||||（万元）||元）||入的比例||的比例|
|深圳领胜||厂房及配套宿舍||7||273.41||48.94||0.05%||0.05%||
|深圳领略||厂房||7||1,559.80||279.20||0.30%||0.30%||
|东莞领益||厂房/宿舍（包括员工餐厅）||7||1,606.81||287.62||0.30%||0.30%||
|东莞领杰||厂房||30||1,762.40||315.47||0.33%||0.33%||
|东莞鑫焱||厂房||7||68.31||12.23||0.01%||0.01%||
|郑州领胜||厂房及办公||14||670.65||120.05||0.13%||0.13%||
|合计||-||-||5,941.37||1,063.50||1.13%||1.13%||

深圳领胜、深圳领略、东莞领益、郑州领胜主要设备为平板机、圆刀机等模切设备，体积相对较小，搬迁相对容易。而东莞领杰主要机器设备为CNC机床，体积、重量较大，因此搬迁周期也较长。由上表可知，厂房搬迁造成的损失占领益科技2016年营业收入、净利润的比例较低，不会对领益科技财务指标造成重大不利影响。此外，领益科技还可通过在现有生产场所附近找到可替代的厂房、加快自有厂房建设、提前统筹部署搬迁计划等方式缩短停工时间，降低搬迁对生产经营的影响。
3.切实可行的应对措施
根据领益科技及其子公司提供的资料并经核查，领益科技及其子公司上述部分租赁房产存在未取得权属证书及未办理房屋租赁备案登记的情况。就该等事宜，
领益科技进一步说明，就上述瑕疵租赁厂房领益科技采取了如下措施：
（1）该等瑕疵租赁厂房大部分已经取得有权政府部门的证明或者相关权利人的同意，虽有部分瑕疵租赁厂房尚未取得有权政府部门的证明或者相关权利人的同意，但报告期内未发生被要求搬离该等瑕疵租赁厂房或该等瑕疵租赁厂房被要求拆迁的情况；
（2）就上述瑕疵租赁厂房，领益科技及其控股股东和实际控制人以及领益科技的子公司已经采取如下措施来保证领益科技及其子公司免受损失：
A.郑州领胜新设郑州领业并通过郑州领业正在申请土地使用权，已经完成招拍挂程序并签订土地使用权出让合同，待郑州领业取得土地使用权证书后，郑州领胜将按照法律法规的规定将生产业务转移至郑州领业，以便进一步减少领益科技及其子公司的整体物业瑕疵率；
B.领益科技控股股东领胜投资和实际控制人曾芳勤女士出具《承诺函》，承诺“若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害”；
C.除上述外，根据江粉磁材和公告信息，江粉磁材有较大面积已经取得权属证书的土地和厂房，本次重组完成后可将自有土地使用权或厂房提供给领益科技使用。
综上所述，金杜认为，领益科技及其子公司的瑕疵租赁房产不会对领益科技及其子公司的生产经营产生重大不利影响，如因瑕疵租赁房产导致领益科技及其子公司发生任何损失或支出的，领益科技的控股股东和实际控制人愿意承担相应成本，并使领益科技及其子公司免受损害，同时领益科技正在通过下属子公司郑州领业按照法律法规规定的程序申请土地使用权，以便进一步减少领益科技及其子公司的瑕疵物业。
十二、《反馈意见》之“15.申请材料显示，领益科技及其子公司存在多项资产抵押。请你公司补充披露:1）前述资产抵押涉及的债务金额、存续期限以及是否
存在偿付风险。2）领益科技与相关银行的贷款协议是否存在股权转让、控制权变更等事项的限制性条款，如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）前述资产抵押涉及的债务金额、存续期限以及是否存在偿付风险
1.截至本补充法律意见书出具之日，领益科技及其子公司资产抵押涉及的债务金额、存续期限情况如下：
（1）2016年12月22日，东台领胜城与中国银行股份有限公司（以下简称“中行”）东台支行签订《最高额抵押合同》，编号为2016年东中银抵字 043号，抵押物为东台领胜城持有的东台房权证市区字第S0119000号、东台房权证市区字第S0119001号房产及东国用（2016）第170071号土地使用权，主合同为东台领胜城与中行东台支行自2016年12月22日起至2021年12月21日止签署的约定属于本抵押合同项下的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，该合同所担保债权之最高本金余额为人民币
84,971,000.00元。上述抵押物已经办理抵押登记。
截至本补充法律意见书出具之日，该抵押合同项下正在履行的授信协议基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号及名称||公司名称||银行名称||授信额度||到期日|
|357777609E16103001号《授信额度协议》||东台领胜城||中行东台支行||10,000万元||2017年10月27日||

截至本补充法律意见书出具之日，上述授信协议项下正在履行的单项协议基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号及名称||借款人/融||银行名称||金额||借款/票据到期日|
||||资方|||||||
||||||||（万元）|||
|357777609D17062801号《流动资金借款合同》||东台领胜城||中行东台支行||5,000||2018年6月20日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号及名称||借款人/融||银行名称|金额（万元）||借款/票据到期日|
|||资方||||||
|2017年出口商贴领胜字17071101号《出口商业发票贴现协议》|东台领胜城||中行东台支行||1,700|2017年12月18日、2017年12月26日||
|2017年出口商贴领胜字17071102号《出口商业发票贴现协议》|东台领胜城||中行东台支行||1,400|2018年1月1日、2018年1月5日||
|2017年出口商贴领胜字17071103号《出口商业发票贴现协议》|东台领胜城||中行东台支行||1,900|2018年1月6日||

（2）2016年12月23日，东台领镒与中行东台支行签订《最高额抵押合同》，编号为2016年东中银抵字045号，抵押物为东台领镒持有的东台房权证市区字第S0119002号、东台房权证市区字第S0119003号房产及东国用（2016）第 170070号土地使用权，主合同为东台领镒与中行东台支行自 2016年 12月 22日起至 2021年 12月 22日止签署的约定属于本抵押合同项下的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，该合同所担保债权之最高本金余额为人民币76,958,000.00元。上述抵押物已经办理抵押登记。
截至本补充法律意见书出具之日，该抵押合同项下正在履行的授信协议基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号及名称||公司名称||银行名称|授信额度||到期日|
|371745328E16110801号《授信额度协议》|东台领镒||中行东台支行||8,000万元|2017年11月3日||

截至本补充法律意见书出具之日，上述授信协议项下正在履行的单项协议基
本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号及名称||借款人/融||银行名称||金额||借款/票据到期日|
||||资方|||||||
||||||||（万元）|||
|371745328D17062501号《流动资金借款合同》||东台领镒||中行东台支行||3,000||2018年6月20日||
|2017年出口商贴领镒字17071101号《出口商业发票贴现协议》||东台领镒||中行东台支行||1,800||2017年11月1日、2017年11月4日||
|2017年出口商贴领镒字17071102号《出口商业发票贴现协议》||东台领镒||中行东台支行||1,900||2018年1月4日||
|2017年出口商贴领镒字17071103号《出口商业发票贴现协议》||东台领镒||中行东台支行||1,300||2018年1月1日||

（3） 2017年 8月 25日，苏州领胜科技与中行深圳布吉支行签订《最高额抵押合同》，编号为2017圳中银布抵额字第00003号，抵押物为苏州领胜科技持有的苏（2016）苏州市不动产权第7011063号《不动产权证书》对应的房产所有权和土地使用权，主合同为领益科技与中行深圳布吉支行签署的编号为2017圳中银布额协字第00003号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，该合同所担保债权之最高本金余额为人民币200,000,000.00元。
（4）2017年9月8日，成都领益与中行深圳布吉支行签订《最高额抵押合同》，编号为2017圳中银布抵额字第00003A号，抵押物为成都领益持有的川（2017）崇州市不动产权第0005610号《不动产权证书》对应的房产所有权和土地使用权，主合同为领益科技与中行深圳布吉支行签署的编号为2017圳中银布额协字第 00003号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充。上述抵押物已经办理抵押登记。
截至本补充法律意见书出具之日，上述两个抵押合同对应的授信协议基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号及名称||公司名称||银行名称|授信额度||到期日|
|2017圳中银布额协字第00003号《授信额度协议》|领益科技||中行深圳布吉支行||20,000万元|2018年1月23日||

截至本补充法律意见书出具之日，上述授信协议项下正在履行的单项协议基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号及名称|借款人/融资方||银行名称|金额（万元）||到期日/借款期间|
|2017圳中银布借字第0087号《流动资金借款合同》|领益科技|中行深圳布吉支行||10,000|2018年8月30日||

2.根据公司的说明，领益科技及其子公司偿还上述授信协议及其项下的贷款或其他单项协议的资金主要来源于经营累积的自有资金，自上述授信协议及其项下单项协议生效以来，领益科技及其子公司均按照协议规定按时足额偿还到期借款。
根据领益科技的《审计报告》，报告期内，领益科技合并资产负债情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年 6月||2016年 12月31日/2016年度|2015年 12月31日/2015年度||2014年 12月31日/2014年度|
|||30日/2017年||||||
|||1-6月||||||
|资产合计（元）|5,383,198,520.37||5,580,196,422.67||4,538,335,640.60|3,632,768,684.71||
|负债合计（元）|2,427,068,591.72||3,031,460,736.79||1,806,579,136.33|2,576,772,287.45||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 6月||2016年 12月||2015年 12月||2014年 12月|
||||30日/2017年||31日/2016年||31日/2015年||31日/2014年|
||||1-6月||度||度||度|
|营业收入（元）||2,918,281,090.60||5,274,090,033.63||4,546,054,566.39||3,493,432,534.68||
|净利润（元）||527,880,402.69||944,055,705.04||1,187,661,958.23||601,851,438.09||
|资产负债率（%）||45.09||54.33||39.81||70.93||
|利息保障倍数||104.08||98.55||82.73||32.59||
|流动比率||1.26||1.23||1.87||1.04||
|速动比率||0.89||0.99||1.55||0.86||

注：资产负债率=负债总计/资产总计×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出+资本化利息支出）/（利息支出+资本化利息支出；
流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计
由上表可知，领益科技的资产负债率处于正常水平，利息保障倍数、流动比率和速动比率均较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。
根据公司提供的领益科技及其子公司的征信报告、与银行签订的授信协议及其担保合同、领益科技及其子公司的房产及土地使用权属证明、领益科技的《审计报告》，并经本所律师在领益科技及其子公司土地及房产主管部门的核查，金杜认为，领益科技及其子公司资产抵押涉及债务的主要用途是为公司补充公司短期流动资金，授信及其他融资期限均不超过一年，不存在偿付风险。
（二）领益科技与相关银行的贷款协议是否存在关于股权转让、控制权变更等
事项的限制性条款，如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影
响
根据2017年8月26日领益科技与中行深圳布吉支行签署的2017圳中银布额协字第00003号《授信额度协议》，若发生可能影响领益科技或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，或在担保物上设置新的担保、担保物被查封，解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，领益科技应及时通知中行。
鉴于上述《授信协议》的约定，中行深圳布吉支行于2017年9月27日出具《回函》，中行深圳布吉支行已经知悉并同意本次交易。
根据2017年8月30日领益科技与中行深圳布吉支行签署的2017圳中银布借字第0087号《流动资金借款合同》，如领益科技发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得债权人同意。
鉴于上述《流动资金借款合同》的约定，中行深圳布吉支行于2017年9月27日出具《申请函复函》，中行深圳布吉支行已经知悉并同意本次交易。
根据领益科技的确认，除2017圳中银布额协字第00003号《授信额度协议》和2017圳中银布借字第0087号《流动资金借款合同》外，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技不存在其他授信或贷款协议。
基于上述，金杜认为，领益科技已经根据与中行深圳布吉支行之间的授信协议及借款合同履行了通知及事先征得同意的义务，该等授信协议和借款合同关于股权转让、控制权变更等事项的限制性条款不会对本次交易产生实质性影响。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
如前所述，领益科技及其子公司资产抵押涉及债务的主要用途是为公司补充公司短期流动资金，不存在偿付风险。领益科技及其子公司已经就该等抵押签订抵押合同并按照合同及法律规定办理抵押登记，该等抵押已经履行了必要的法定和约定程序，不存在法律障碍。
本次交易拟购买资产为领胜投资、领杰投资、领尚投资所持领益科技100%的股权。领益科技为合法存续的有限责任公司，领益科技100%股权为经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，权属清晰。在取得《法律意见书》及其补充法律意见书所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产过户不存在法律障碍。同时，本次交易购买资产为领益科技100%的股权，不涉及相关债权债务处置，本次交易完成后，领
益科技原有的债权债务仍由其享有和承担。
基于上述，根据领益科技及其子公司的房产及土地权属证书、授信协议及其担保和单项协议、征信报告、《发行股份购买资产协议》、领益科技及其全体股东和实际控制人出具的承诺、领益科技营业执照、工商底档、审计报告以及本所律师在领益科技及其子公司房产和土地主管部门以及国家企业信用信息公示系
统的核查，金杜认为，领益科技及其子公司资产抵押不构成本次交易的法律障碍，本次交易的标的资产权属清晰，在取得《法律意见书》及其补充法律意见书所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十三、《反馈意见》之“16.申请材料显示，东莞正隆拥有一项商标、两项软件著作权，根据与东莞正隆原股东的协议，领益科技无权使用，等待自动失效。
请你公司补充披露:1)前述商标、软件著作权的具体情况及相关协议的主要内容。
2)领益科技无权使用前述资产对其资产完整性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）前述商标、软件著作权的具体情况及相关协议的主要内容
1.商标的具体情况
根据领益科技提供的商标权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，东莞领汇持有的商标权具体情况如下：
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|||权利||||||
|序号|||商标图案|商标注册号|核定使用商品类别||有效期|
|||人||||||
|1.|东莞领汇|||6368605|第16类|2010年03月14日 至 2020年03月13日||

 2.软件著作权的具体情况
根据领益科技提供的计算机软件著作权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，东莞领汇持有的计算机软件著作权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号||软件名称||著作权人||登记日期|
|1|2013SR069488||印刷数字化管理系统||东莞领汇||2013年7月20日||
|2|2013SR069676||耐压强度检验软件||东莞领汇||2013年7月20日||

3.相关协议的主要内容
根据领益科技提供的资料和说明，2016年7月29日，Crystalyte IndustrialLimited（以下简称“甲方”）和 Fu PoInc.（以下简称“乙方”）订立《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定 Crystalyte Industrial Limited将其持有的香港东隆（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给 Fu PoInc.，《股权转让协议》相关的主要内容如下：
“2.1股权转让范围：甲方为目标公司唯一股东，持有目标公司之100%股权（合共10,000股）（以下简称“标的股权”）。目标公司持有的东莞正隆纸制品有限公司（以下简称“东莞正隆”）之100%股权截至甲方完成本协议第
5.1条第（2）、（3）及（4）项事宜时东莞正隆合并账上之库存现金额及根据本协议第5.1条第（1）项东莞冠隆清算完成后东莞正隆所得款项（统称“最后
库存现金总额”）属本协议的转让范围。而目标公司及东莞正隆的负债及目标公
司的账上现金、东莞正隆的机器及其他杂项社保、东莞正隆对东莞市冠隆纸制品
有限公司（以下简称“东莞冠隆”）以及东莞建隆纸制品有限公司（以下简称“东莞建隆”）的投资则均不属于本协议的转让范围。
5.2企业名称、商标、企业识别标志之使用：乙方了解并同意，乙方不得未经甲方及下述相关权利所有人之书面授权，以任何形式使用“裕元”、“宝成”、“宝胜”、“正隆”或其子公司、关系企业之名称、商标、企业识别标志或任何可彰显其名义之文字或图形，对外为业务、行销、广告、或任何形式之使用、攀附，或其他可能造成混淆误认之虞之行为。如有违反，乙方应赔偿甲方及各相关权利所有人之一切损失。”
（二）领益科技无权使用前述资产对其资产完整性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
根据领益科技提供的《股权转让协议》第2.1条和第5.2条的约定，除《股权转让协议》另有约定的，Crystalyte IndustrialLimited将其持有的香港东隆100%股权及其对应权益转让给Fu PoInc.后，Fu PoInc.持有香港东隆100%股权及其对应权益。《股权转让协议》约定本次股权转让完成后受让方不得使用香港东隆及其子公司、关系企业之名称、商标、企业识别标志或任何可彰显其名义之文字或图形，而并未约定将相关商标权、计算机软件著作权转让给第三方。根据领益科技的说明并经核查，本次股权转让完成后，东莞正隆仍持有上述商标权和计算机软件著作权的所有权，该等商标权和计算机软件著作权权属不存在重大权属纠纷。
同时，根据领益科技提供的资料和说明，领益科技与东莞领汇原先的主营业务不属于同一行业，东莞领汇持有的上述商标权和计算机软件著作权不属于领益科技主营业务所需的计算机软件著作权和商标权，领益科技主营业务对东莞领汇持有的上述商标权和计算机软件著作权无重大依赖性，领益科技无权使用前述资产对领益科技资产完整性无实质性影响。
鉴于上述，金杜认为，东莞领汇持有上述商标权和计算机软件著作权的所有权，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的第十条规定。
十四、《反馈意见》之“17.申请材料显示，领益科技拥有 CNC数控机床等5,429台机器设备。请你公司补充披露：1）领益科技CNC数控机床等主要机器设备的取得方式。2）如为融资租赁的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技CNC数控机床等主要机器设备的取得方式
根据领益科技提供的采购合同、支付凭证等资料和说明，截至2017年3月31日，领益科技拥有5,429台主要机器设备，截至2017年6月30日，领益科技的主要机器设备共计5,502台，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||原值（万||净值（万|||
||序号||设备名称||取得方式||数量（台）||||||成新率|
||||||||||元）||元）|||
|1||CNC||外购||2,333||62,002.72||44,226.66||71.33%||
|2||车床||外购||1,667||53,420.63||23431.17||43.86%||
|3||冲床||外购||273||4,606.70||2,699.18||58.59%||
|4||载带包装机||外购+自制||133||1,082.89||670.38||61.91%||
|5||CCD||外购||35||569.49||407.76||71.60%||
|6||激光机||外购+自制||106||4,470.71||3,772.13||84.37%||
|7||平板机||外购+自制||590||6,580.50||4,108.77||62.44%||
|8||圆刀机||外购+自制||218||14,436.44||11,638.65||80.62%||
|9||点胶机||外购||84||1,065.43||803.39||75.41%||
|10||热压机||外购+自制||63||159.57||111.45||69.84%||
|合计||-||-||5,502||148,395.08||91,869.54||61.91%||

上述主要机器设备的来源分为外购、自产两种方式。其中，自产设备是由深圳领略自主研发制造。
截至2017年6月30日，领益科技拥有14台融资租赁设备，为线切割机等辅助设备，均不属于上述列示的5,502台主要机器设备。
（二）如为融资租赁的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量
领益科技融资租赁涉及的设备数量和金额较小。领益科技融资租赁合同正常履行，融资租赁设备对领益科技生产无重大影响。
1. 融资租赁合同的核心条款
2017年5月9日，领益科技（以下简称“承租人”）与欧力士融资租赁（中
国）有限公司（以下简称“出租人”）签订融资租赁合同，核心条款如下：
（1）租赁物、期限及租金
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁物||数量（台）||租金（万元/月）||起租日期||租赁期|
|线切割机||14||41.94||2017年6月 27日||24个月||

（2）所有权
本合同中的租赁是指中国合同法规定的融资租赁形式。租赁物的完整所有权归出租人所有。
（3）期末处理
承租人有权在租赁期届满2个月前以书面通知的方式选择购买租赁物，续租或返还租赁物（“期末选择”）。①承租人选择购买租赁物的，承租人应在租赁期届满前的最后一个租金支付日支付人民币100.0元（含增值税）的期末购买价格并承担所有权转让所产生的一切税费（“期末购买款项”），租赁物所有权于租赁期届满、本合同项下并无任何其他应付未付款项，且前述期末购买款项金额到账后，由出租人按照届时状况转归承租人（不附带出租人对租赁物的任何保证）所有。②承租人选择续租的，续租期为1年，承租人应在续租期开始后1个月内一次性支付人民币419,400.00元（含增值税）/年，本合同条款在续租期内继续适用，或可由双方另行协商约定。③承租人选择返还租赁物的，承租人应在租赁期届满后10个工作日内自费负责将租赁物返还至出租人指定地点，租赁物应处于外观、工作、维护良好及无故障状态（正常磨损除外），承租人在租赁物上遗留的任何物件均自动免费归出租人所有。出租人有权自主处置租赁物，处置所得归出租人所有。
若承租人未作出期末选择，或虽选择期末购买租赁物但未能在上述条款①约定的期限支付期末购买款项的，或承租人选择返还租赁物但未能在上述条款③约定的期限内返还的，出租人可以视为承租人选择续租并要求承租人按照本合同的
约定支付续租租金及全部应付未付款项（若有），或出租人有权自行或指定第三
人收回租赁物并要求承租人承担因此产生的费用及全部应付未付款项（若有），
或要求承租人自费报废租赁物及支付全部应付未付款项（若有），或将租赁物所有权转归承租人并要求承租人支付期末购买款项及全部应付未付款项（若有）。
2. 自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量
截至2017年6月30日，领益科技自有固定资产及融资租赁固定资产的期末余额及数量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备来源||数量（台）||设备原值（万元）|设备净值（万元）||净值占比|
|自有||11,755||200,155.53||128,234.27|99.32%||
|融资租赁||14||877.14||877.14|0.68%||
|合计||11,769||201,032.67||129,111.41|100.00%||

根据领益科技提供的设备清单、《审计报告》等资料和说明以及《重组报告
书》，与自有设备相比，领益科技融资租赁涉及的设备数量和金额较小，领益科技融资租赁合同正常履行，融资租赁设备对领益科技生产无重大影响。
综上所述并经查阅《重组报告书》，金杜认为，（1）《重组报告书》已补充披露了领益科技CNC数控机床等主要机器设备的取得方式，领益科技机器设备等固定资产主要通过外购和自产的方式获得，少部分设备通过融资租赁的方式取得，来源真实准确，产权不存在瑕疵；（2）如为融资租赁的，《重组报告书》中已补充披露主要融资租赁合同的核心条款，自有固定资产及融资租赁固定资产的期末余额及数量。
十五、《反馈意见》之“18.申请材料显示，截至 2017年 3月 31日，领益科技共有员工 16,454人，其中住房公积金缴纳人数为 6,664人，各类社会保险均未全员缴纳。请你公司补充披露:1）领益科技住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定。2）领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定
1.领益科技社保和住房公积金缴纳情况
根据领益科技提供的资料，报告期各期末及2017年9月30日，领益科技社保和住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||期末在册人|当月缴纳人数||
|时间|项目|||缴纳比例|
|||数|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末在册人||当月缴纳人|||
||时间||项目||||||缴纳比例|
||||||数||数|||
|2017年9月30日||养老保险||22,974||21,408||93.18%||
|||医疗保险||||21,421||93.24%||
|||工伤保险||||21,484||93.51%||
|||失业保险||||21,418||93.23%||
|||生育保险||||21,419||93.23%||
|||住房公积金||||18,159||79.04%||
|2017年6月30日||养老保险||18,481||16,143||87.35%||
|||医疗保险||||16,213||87.73%||
|||工伤保险||||16,223||87.78%||
|||失业保险||||16,211||87.72%||
|||生育保险||||16,212||87.72%||
|||住房公积金||||8,092||43.79%||
|2017年3月31日||养老保险||16,454||14,948||90.85%||
|||医疗保险||||15,118||91.88%||
|||工伤保险||||15,274||92.83%||
|||失业保险||||15,197||92.36%||
|||生育保险||||15,116||91.87%||
|||住房公积金||||6,664||40.50%||
|2016年12月31日||养老保险||15,719||14,605||92.91%||
|||医疗保险||||14,934||95.00%||
|||工伤保险||||14,991||95.37%||
|||失业保险||||14,614||92.97%||
|||生育保险||||14,932||94.99%||
|||住房公积金||||2,946||18.74%||
|2015年12月31日||养老保险||9,559||8,456||88.46%||
|||医疗保险||||9,148||95.70%||
|||工伤保险||||9,152||95.74%||
|||失业保险||||8,825||92.32%||
|||生育保险||||9,053||94.70%||
|||住房公积金||||1,716||17.95%||
|2014年12月31日||养老保险||9,269||5,016||54.11%||
|||医疗保险||||7,828||84.45%||
|||工伤保险||||7,868||84.89%||
|||失业保险||||7,451||80.39%||
|||生育保险||||4,095||44.18%||
|||住房公积金||||1,337||14.42%||

报告期内，领益科技社保公积金的缴纳比例总体呈上升趋势。2017年6月
住房公积金缴纳比例持续上升，社保缴纳比例有所下降，社保缴纳比例略有所下
降主要是由于行业下半年开始进入旺季，当月新入职员工较多，相关社会保险缴
纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；在2017年7月，领益科技已为超过2,300名未能在上月缴纳社保的员工缴纳社保。因此，截至2017年6月30日，领益科技已为除当月入职无法缴纳社保的其他员工缴纳了社会保险。根据领益科技的测算，截至2017年9月30日，领益科技住房公积金缴纳比例约为79.04%。
根据领益科技的说明，领益科技未全员缴纳社会保险的主要原因为：新入职的部分员工相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；由于个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴。
根据领益科技的说明，领益科技未全员缴纳住房公积金的主要原因为：领益科技非城镇户籍员工较多，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，非城镇户籍员工缴纳意愿低；新入职的部分员工相关住房公积金缴纳手续正在办理中或尚未从原单位办理完毕住房公
积金转移手续。
2. 根据领益科技说明，在上述逐步规范的基础上，领益科技进一步采取了如下措施：
（1）领益科技加强对缴纳社保和住房公积金的要求、加强在员工中的宣传
领益科技加强自身对社保和住房公积金的缴纳要求，依法履行缴纳社保和住房公积金的义务。同时，领益科技加强在员工中宣传和普及社保公积金的相关知识，争取更多员工对社保和住房公积金缴纳的配合。
（2）领益科技及时主动为员工缴纳社保和住房公积金
新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中或尚未从原单位办理完毕住房公积金转移手续，领益科技将积极主动的及时为该等员工办理缴纳住房公积金。
（3）领益科技为有需要的员工提供了集体宿舍、支付住房补贴等
由于行业特点，领益科技员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐，因此该等员工缴纳住房公积金的意愿不大，故领益科技并未为该部分员工缴纳住房公积金。但领益科技亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题。
3. 社会保险费、住房公积金欠缴部分对领益科技财务指标的影响
2014年至2017年1-6月，领益科技存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，应缴未缴的社保公积金金额占当期净利润的比例测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 4-6||2017年1-3|||||||
||项目||||||2016年||2015年||2014年|
||||月||月|||||||
|应缴未缴社保的金额||-||270.07||2,688.57||3,014.97||2,270.15||
|应缴未缴住房公积金的金额||195.48||341.65||1,353.31||1,060.48||627.18||
|合计应缴未缴金额||195.48||611.72||4041.88||4075.45||2,897.33||
|净利润||22,585.32||30,202.72||94,405.57||118,766.20||60,185.14||
|应缴未缴金额占当期净利润的比例||0.87%||2.03%||4.28%||3.43%||4.81%||

经测算，2014年至2017年1-6月，领益科技应缴未缴的社会保险费、住房公积金金额占当期净利润的比例较低，不会对领益科技财务指标造成重大不利影响。
领益科技自2017年二季度起为全体员工缴纳社会保险（当月新入职员工社会保险手续变更可能时滞），进一步提高员工住房公积金缴交比例。
4. 领益科技及其全资、控股子公司社保和住房公积金主管部门出具的合规证明和访谈
截至本补充法律意见书出具之日，领益科技及其下属子公司已取得的社保和住房公积金主管部门出具的合规证明或访谈情况如下：
（1）深圳地区
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的合规证明，领益科技及其子公司深圳领胜、深圳领略在报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。根据深圳市社会保险基金管理局出具的合规证明，领益科技及其子公司深圳领胜、深
圳领略在报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记
录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金存缴证明》，领益科技、深圳领胜、深圳领略均已开户，“有因违法违规而被该中心处理的情况，现已改正”。根据领益科技的说明，领益科技、深圳领胜以及以及深圳领略有因违反规定而被公积金主管部门责令整改的情形，该等违规情形未被处罚，现已改正。
（2）东莞地区
根据东莞市人力资源局出具的合规证明，东莞领益、东莞盛翔、东莞领杰、东莞鑫焱、东莞领汇在报告期内在该市不存在违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。根据东莞市社会保障局出具的合规证明，东莞领益、东莞盛翔、东莞领杰、东莞鑫焱、东莞领汇在报告期内未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心出具的合规证明，东莞领益、东莞盛翔、东莞领杰、东莞鑫焱、东莞领汇均已开户，报告期内不存在重大违法违规记录。
（3）苏州地区
根据苏州市相城区人力资源和社会保障局出具的合规证明，苏州领裕、苏州领胜科技在报告期内正常缴纳各项社会保险金，至今未发现因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的合规证明，报告期内苏州领裕、苏州领胜科技在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）东台地区
根据东台市人力资源和社会保障局出具的合规证明，东台领胜城、东台领镒、东台富焱鑫在报告期内依法与员工签订劳动合同，不存在因人力资源和社会保障管理方面的违法行为而被该局处以行政处罚的情形，与该局无任何涉及人力资源和社会保障管理方面的争议；东台领胜城、东台领镒、东台富焱鑫已依据国家及地方社会保险相关法律法规在该局办理了社会保险登记，并为员工依法缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，报告期内已依据有关法律法规的规定缴纳了相应的社会保险费用，不存在任何拖欠缴纳社会保险金的情形，不存在违反国家及地方社会保险方面的法律法规的情形，亦没有涉及任何社会保险金缴纳纠纷或被该局处罚的情形。
根据盐城市住房公积金东台管理部出具的合规证明，东台领胜城、东台领镒、东台富焱鑫依法在该中心办理了住房公积金存缴登记，依法为其职工办理了住房
公积金账户登记手续，报告期内执行了国家及地方住房公积金相关法律法规和政策，已依据相关法律法规的规定缴纳了其应缴的住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情形，不存在违反国家及地方住房公积金相关法律法规和政策的情形，亦没有因违反国家及地方住房公积金相关法律法规和政策而受到该中心或其他
行政管理部门的任何行政处罚。
（5）无锡地区
根据无锡市社会保险基金管理中心新区办事处出具的合规证明，三达精密已依据国家及地方社会保险相关法律法规在该中心办理了社会保险登记，并为员工依法缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，自三达精密设立至2017年6月30日，已依据有关法律法规的规定缴纳了相应的社会保险费用，不存在任何拖欠缴纳社会保险金的情形，不存在违反国家及地方社会保险方面的法律法规的情形，亦没有涉及任何社会保险金缴纳纠纷或被政府有关部门处罚或起诉的情形。
根据无锡市住房公积金管理中心出具的合规证明，截至2017年10月10日，无锡三达存缴状况正常，无被投诉举报记录，未曾受到过该中心处罚。
（6）成都地区
根据崇州市人力资源和社会保障局出具的合规证明以及本所律师对崇州市
人力资源和社会保障局的访谈，成都领益在报告期内未受到该局行政处罚。
根据本所律师对崇州市住房公积金管理中心的访谈，报告期内该中心未接到关于成都领益违反住房公积金存缴相关法律、法规的投诉，不存在住房公积金存缴方面违法违规情形。
（7）郑州地区
根据郑州市社会保险局出具的合规证明，截至2017年6月，郑州领胜和郑州领业的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险均正常参保。
根据郑州市住房公积金管理中心航空港管理部出具的合规证明，郑州领胜和郑州领业已开设住房公积金存缴账户，已缴至2017年6月。
5. 同时，领益科技的实际控制人曾芳勤女士和控股股东领胜投资就领益科技及其子公司的社会保险、住房公积金相关事项作出如下承诺：如果发生职工向领益科技及其自动公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人/本公司将承
担相应的赔偿责任。如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按照主管部门核定的金额无偿待领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社保及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。
基于上述，报告期内领益科技及其子公司存在未为全部符合条件的员工缴纳社保及住房公积金的情形。社保未全员缴纳的主要原因是部分新入职员工未能在当月缴纳，住房公积金未全员缴纳的主要原因是非城镇户籍员工的缴交意愿较低。
根据相关主管部门出具的合规证明和访谈，报告期内领益科技未有社保和住房公积金方面的重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。同时领益科技实际控制人和控股股东承诺如因未按照规定缴纳社保和住房公积金而给领益科技及其子公
司带来其他费用支出和经济损失的，由其承担。
（二）领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
如上所述，领益科技及其子公司未为全部符合条件的员工缴纳社保及住房公积金，但领益科技及其子公司社保和住房公积金相关主管部门已出具了合规证明或经本所律师与相关政府部门访谈确认，报告期内领益科技及其子公司并未受到社保和住房公积金主管部门的重大行政处罚。
综上，金杜认为，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定。
十六、《反馈意见》之“19.申请材料显示，领益科技及其子公司报告期共涉及各类行政处罚19次，其中9项已经取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为的证明。请你公司:1）以列表形式补充披露前述行政处罚事项的整改情况，领益科技内控制度的完善情况。2）补充披露未取得处罚部门证明的10项处罚情节是否严重，领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技及其子公司报告期内行政处罚及其整改情况及领益科技内控
制度的完善情况
1.报告期内行政处罚及其整改情况
根据领益科技的说明，领益科技及其子公司报告期内行政处罚及其整改情况如附件一所示。其中：
（1）海关方面的处罚有11次，主要处罚原因系申报不实，针对该等问题，领益科技已经制定了适用于领益科技及其子公司的《一般贸易进出口报关作业流程》《产品一般贸易备案作业流程规范》《分送集报作业流程规范》《加工贸易手册管理规范》等内部相关制度和规范手册，同时加强对内部报关信息以及报关行报关信息的审核；
（2）消防方面的处罚有3次，处罚对象均为苏州领胜科技，根据苏州市公安消防支队相城区大队于2017年4月7日出具的证明，苏州领胜科技已经按要求整改并缴纳罚款；
（3）环保方面的处罚有3次，东莞盛翔受到的环保处罚已经取得东莞市环境环保局黄江分局于2017年4月18日出具的证明，证明东莞盛翔已经缴纳罚款并按规定要求落实规范化管理；东莞领汇受到的环保处罚系领益科技将其收购之前发生的，同时东莞领汇也取得了东莞市环境保护局于2017年4月11日出具的复函，证明东莞领汇已缴纳罚款，违法行为已改正；
（4）食品药品方面的处罚有1次，根据公司的说明，处罚原因系东莞盛翔的餐饮承包商在东莞盛翔厂区内销售假冒食品，东莞盛翔并未实际销售该等假冒产品，但因销售行为发生在东莞盛翔厂区内，因此处罚对象为东莞盛翔，根据东莞市食品药品监督管理局于2017年4月21日出具的证明，东莞盛翔已经主动履行处罚；
（5）税务方面的处罚有1次，处罚对象为东莞领益，根据东莞市国家税务局黄江分局于2017年3月3日出具的证明，东莞领益已经缴纳完毕上述罚款。
基于上述，领益科技及其子公司报告期内受到的19次行政处罚均已整改完毕，根据领益科技的确认，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技及其子公司未因该19次行政处罚事项而受到相关主管部门进一步整改的要求或处罚。
2.内控制度的完善
根据领益科技提供的资料，领益科技自2016年12月23日整体变更为股份有限公司之日起，就逐步建立和完善公司内部治理结构，建立了股东（大）会、董事会、监事会的法人治理结构，同时领益科技制定了公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他包括对外投资、对外担
保、关联交易等关于公司治理及生产经营方面的内控制度并按照财政部《内部会计控制规范》制定了一系列财务制度。
除上述外，在海关方面，领益科技制定了如前所述适用于领益科技及其子公司的相关制度和规范手册，并设立了关务部，负责关务方面的管理以及海关政策的宣导、解读和内部培训。在环保、消防和安全生产方面，领益科技制定了《法律法规、其他要求及合规性评价管理程序》《EHS管理组织架构及岗位职责》《EHS培训管理程序》《EHS巡查管理程序》等与环境保护、职业健康、安全生产及消防相关的内部管理制度与工作流程。
2017年10月12日，领益科技出具了《领益科技（深圳）有限公司内部控制的自我评价报告（截至2017年6月30日）》，认为“公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重大循环方面建立了相应的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷和重要缺陷。”同时，天职国际于2017年10月12日出具《领益科技（深圳）有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]17272-3号，以下简称“《鉴证报告》”），认为“领益科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年6月30
日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。”
基于上述，金杜认为，领益科技及其子公司在报告期内受到的行政处罚均已整改完毕，领益科技的内控制度得以完善。
（二）未取得处罚部门证明的10项处罚情节是否严重，领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据
1.未取得处罚部门证明的10项处罚情况如下：
（1）2014年8月22日，中华人民共和国郑州综合保税区海关（以下简称“郑州综保区海关”）向领益科技出具《当场处罚决定书》（郑综关易字
[2014]0051号），因领益科技向郑州综保区海关申报出口一批固定支架，其中第1-8项商品申报无品牌，实际品牌为“领益”，构成申报不实，给予警告的处罚。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚条例》”）第十五条第一项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚
款；……”
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称“《简单案件规定》”）第二条规定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”第三条第一项规定：“简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《海关处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；……”
根据深圳海关企业管理处于2017年3月30日出具的《关于领益科技（深圳）股份有限公司资信状况的函》，上述处罚属于违规记录。根据2017年6月28日，本所经办律师向郑州综保区海关访谈确认，领益科技的行为不属于重大违法违规行为，郑州综保区海关出具的处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，金杜认为，领益科技本次行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
（2）2016年8月19日，中华人民共和国沙湾海关向领益科技出具《行政处罚决定书》（沙关综决字【2016】30号），因领益科技变更住址后未及时申请办理注册变更手续，给予警告的处罚。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项规定：“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；……”
根据深圳海关企业管理处于2017年3月30日出具的《关于领益科技（深圳）股份有限公司资信状况的函》，上述处罚属于违规记录。根据2017年7月13日，本所经办律师向深圳海关企业管理处的访谈确认，上述处罚不影响领益科技的海关信用等级。
基于上述，金杜认为，领益科技本次行为不属于重大违法行为，该次行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（3）2014年1月23日，中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）出具《行政处罚决定书》（皇关缉违字[2014]0109号），因2014年1月2日深圳领胜所持报关单012014696号报关单少报多进16千克进口屏蔽膜，申报数量不实被查获，案值约5.23万元，涉税1.2909万元，处以15,000元罚款。
《海关处罚条例》第十五条第四项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；……”
根据深圳海关企业管理处于2017年4月25日出具的《关于领胜电子科技（深圳）有限公司资信状况的复函》，上述处罚属于违规记录。根据2017年 7月20日，本所经办律师向皇岗海关访谈确认，深圳领胜的上述行为非重大违规行为。
基于上述，金杜认为，深圳领胜本次行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（4）2015年1月27日，中华人民共和国布吉海关（以下简称“布吉海关”）出具《行政处罚决定书》（布关违字[2015]009号），截止2014年7月28日，深圳领胜在执行加工贸易手册C53084450300期间短少保税料件不能提供正当理由，涉及货物价值人民币147.35万元，被科处罚款人民币10.32万元。
《海关处罚条例》第十八条第一款第三项规定：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的；……”
根据深圳海关企业管理处于2017年4月25日出具的《关于领胜电子科技（深圳）有限公司资信状况的复函》，上述处罚属于违规记录。根据2017年 7月21日，本所经办律师向布吉海关的访谈确认，深圳领胜的上述行为为一般违规行为。
基于上述，金杜认为，深圳领胜本次行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（5）2015年6月25日，中华人民共和国金陵海关（以下简称“金陵海关”）向苏州领裕出具《中华人民共和国金陵海关当场处罚决定书》（金关江当违字
[2015]0016号），因苏州领裕报关资料有误造成多项商品申报不实，决定处以罚款1,000元。苏州领裕已于2015年7月6日缴纳完毕上述款项。
《海关处罚条例》第十五条第一项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……”
第十六条规定：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”
根据2017年7月3日，本所经办律师向金陵海关访谈确认，苏州领裕的行为不属于重大违法违规行为，金陵海关出具的处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，金杜认为，苏州领裕本次行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
（6）根据东莞领汇的说明，东莞市环境保护局 2014年 5月 12日出具东环违改字〔2014〕303号行政命令。
《环境行政处罚办法》第十一条规定：“环境保护主管部门实施行政处罚时，应当及时作出责令当事人改正或者限期改正违法行为的行政命令。”
第十二条第二款规定：“根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。行政命令不适用行政处罚程序的规定。”根据2017年4月11日东莞市环境保护局出具的《关于东莞正隆纸制品有限公司环保情况的复函》（东环函〔2017〕848号），东环违改字〔2014〕303号为行政命令。
基于上述，金杜认为，根据《环境行政处罚办法》，东环违改字〔2014〕 303号行政命令不属于行政处罚。
（7）根据东莞领汇的说明，东莞市环境保护局 2014年 8月 28日出具东环罚字〔2014〕691号处罚决定书，处以东莞领汇罚款 8,565.20元。
根据处罚作出当时有效的《中华人民共和国水污染防治法（2008年修订）》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污
染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
本次东莞领汇受到的处罚为罚款 8,565.20元，根据东莞领汇的说明，东莞领汇并未因该违法行为被责令限制生产、限制排放、停产整治或责令关闭，未有加重处罚的情形。根据 2017年 7月 13日，本所经办律师向东莞市环境保护局访谈确认，东莞领汇的行为不属于重大违法违规行为，东莞市环境保护局出具的处罚不属于重大行政处罚。
另根据东莞领汇的说明，上述东环罚字〔2014〕691号处罚系东莞领汇被领益科技收购前作出，上述违法行为系收购前的行为，东莞领汇被领益科技收购后加强环保管理，自收购之日至本补充法律意见书出具之日，东莞领汇未受到环保主管部门的处罚。
基于上述，金杜认为，东莞领汇本次行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（8）2014年11月12日，中华人民共和国成都综合保税区海关向成都领胜出具《行政处罚决定书》（蓉综关缉违字【2014】021号），因成都领胜的
员工将应当向海关申报的货物双面胶，委托他人从成都综合保税区海关C区围网外抛投至围网内鸿富锦精密电子（成都）有限公司厂区，处以成都领胜罚款 1万元。
《海关处罚条例》第十五条第二项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；……”
2017年7月13日，中华人民共和国成都海关出具《证明》（蓉关证企〔2017〕033号），证明“2014年9月23日由我局综保区分局对其立案调查（行政一般案件），于2014年11月14日结案，对该公司处以罚款1万元处罚，2014年11月19日执行完毕”。根据2017年7月11日，本所经办律师向中华人民共和国成都综合保税区海关访谈确认，上述行政处罚为一般行政处罚。
基于上述，金杜认为，成都领胜本次行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
（9）2016年7月7日，东莞市国家税务局黄江税务分局向东莞领益出具《税务行政处罚决定书（简易）》（黄江国税简罚〔2016〕194号），因东莞
领益未按规定保存、报送开具发票的数据，罚款80元整，缴纳方式为现场缴纳。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第三项规定：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的；……”
2017年 3月 3日，东莞市国家税务局黄江税务分局出具《证明》，确认东莞领益的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，金杜认为，东莞领益本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（10）2016年8月23日，中华人民共和国无锡海关向三达精密出具《当场处罚决定书》（锡关新当违字[2016]0043号），因三达精密商品品种申报错误，对三达精密处以罚款500元。
《海关处罚条例》第十五条第一项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……”
第十六条规定：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”
根据2017年7月3日，本所经办律师向中华人民共和国无锡海关访谈确认，三达精密的上述行为情节轻微。
基于上述，金杜认为，三达精密本次行为不属于重大违法行为，该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。
基于上述法律规定、主管部门的证明以及本所律师对相关主管部门进行的访谈，金杜认为，上述9项行政处罚及1项行政命令不属于情节严重的情形。
2. 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项规定：“发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；……”
根据领益科技的说明，并根据工商、税收、土地、环保、海关以及其他政府主管部门对领益科技及其子公司出具的合规证明，并经本所律师在各政府部门官网的核查及相关政府部门的访谈，领益科技及其子公司最近36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，根据领益科技提供的行政处罚决定书、缴款凭证、政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师在各政府部门官网的核查及相关政府部门的访谈，金杜认为，领益科技及其子公司未取得处罚部门证明的9项行政处罚及1项行政命令不属于情节严重的行政处罚，领益科技在最近36个月内不存在因违反法律、行政法规受到情节严重的行政处罚的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定。
十七、《反馈意见》之“20.申请材料显示，领益科技有21家控股子公司（不含注销中的子公司），1家参股子公司。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露领益科技重要子公司相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
领益科技及各子公司的股权结构如下图所示：
曾芳勤
100% 72.46% 2.59%
领胜投资 领尚投资 领杰投资
93.45%
4.43% 2.12%
100%
100%
廊坊领胜 领益科技 成都领胜
100% 100% 100% 100% 100% 100%100% 100% 100% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
|Y（HK）|苏州领胜科技|

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|-|-|-|-|
|东台领胜城|东莞盛翔|东莞领益|东莞领杰|

100% 100% 100%100% 100% 100% 15% 51%
|||
|-|-|
|郑州领业|东台富焱鑫|

|||
|-|-|
|香港领胜城|合力通|

100% 100% 100% 100%
LY(BVI) TLG(BVI) 东莞领汇 东莞中焱
领益科技的子公司香港领胜城、东莞领益和LY（HK）2017年1-6月营业收入超过领益科技合并报表营业收入的20%，达到《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项规定披露要求。
此三家子公司具体情况如下：
1. TLG INVESTMENT (HK)LIMITED（领胜城（香港）有限公司，简称“香港领胜城”）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|TLG INVESTMENT (HK) LIMITED|
|公司编号|2246429|
|住所|Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A,T.M.T.L 238, So Kwun Wat, Tuen Mun, N.T., Hong Kong|
|股本|428.50万股，每股面值 1.00美元，已发行428.50万股|
|设立日期|2015年6月4日|
|主营业务|海外销售平台|
|股权结构|东台领胜城持股 100.00%|

（2）股本演变
根据领益科技提供的公司登记资料以及香港律师事务所李伟斌律师行分别
于2017年5月24日、2017年10月3日出具的关于香港领胜城的法律意见书，2015年6月4日，东台领胜城签署香港领胜城《组织章程细则》，于中国香港设立香港领胜城。同日，香港领胜城取得《公司注册证明书》。香港领胜城设立时股本为428.50万股，每股面值1.00美元，已发行428.50万股，全部由东台领胜城持有。
（3）主要财务数据
香港领胜城的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30/2017||2016.12.31/2016|||
||项目/万元||||||2015.12.31/2015年|
||||年1-6月||年|||
|资产总计||99,538.49||138,282.02||454.56||
|负债总计||72,520.05||118,347.98||460.70||
|所有者权益合计||27,018.44||19,934.04||-6.14||
|营业收入||138,541.90||245,225.45||449.28||
|营业成本||133,368.70||216,255.14||443.40||
|利润总额||5,650.80||22,860.65||-7.27||
|净利润||4,715.49||19,088.64||-6.07||

 2.东莞领益
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东莞领益精密制造科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144190032167468XW|
|注册地址|东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号|
|主要生产经营地址|东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号、东莞市黄江镇北岸村|
|注册资本|18,373.365万元|
|实收资本|18,373.365万元|
|设立日期|2014年12月 9日|
|主营业务|CNC和冲压产品的生产和销售|
|股权结构|领益科技持股 100.00%|

（2）股本演变
A．2014年12月，东莞领益设立
2014年11月27日，TLG（HK）签署《东莞领益精密制造科技有限公司章程》，在东莞市黄江镇裕元工业区精城一路2号设立独资经营的有限责任公司“东莞领益精密制造科技有限公司”，注册资本为3,000万美元，投资总额为 9,000
万美元，股东TLG（HK）以现汇3,000万美元出资。
2014年12月9日，东莞市商务局出具东商务资[2014]626号《关于同意设立东莞领益精密制造科技有限公司的批复》，核准东莞领益设立，注册资本 3,000万美元、投资总额9,000万美元。同日，东莞领益获发商外资粤东外资证字
[2014]0364号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年12月9日，东莞领益获发营业执照。截止2015年8月，东莞领益的注册资本全部由TLG（HK）以货币形式缴足。
东莞领益成立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万美元）||比例||金额（万美元）||比例|
|TLG（HK）||3,000.00||100.0||3,000.00||100.00||
|合计||3,000.00||01%00 .0||3,000.00||1%00 .00||

0% %
B．2015年12月，股权转让
2015年9月25日，东莞领益做出股东决议，同意TLG（HK）将其持有的东莞领益100%的出资用于增资领益科技（深圳）有限公司。2015年9月25日，领益科技（深圳）有限公司和TLG（HK）、东莞领益、东台领镒签署《领益科技（深圳）有限公司股权出资协议》，约定TLG（HK）将持有的东莞领益100%的股权（评估作价21,914.76万元，其中折算等值93万美元的人民币计入注册资本，剩余部分计入资本公积）和东台领镒100%的股权增资领益科技（深圳）有限公司。
2015年12月14日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1793号《关于外资企业东莞领益精密制造科技有限公司终止章程变更为内资企业申请的批复》，同意TRIUMPH LEAD GROUPLIMITED将持有的东莞领益100%的股权转让给领益科技（深圳）有限公司，同意东莞领益变更为内资企业，注册资本为 18,373.365万元人民币。
2015年12月15日，东莞领益取得换发的《企业营业执照》。
本次变更完成后，东莞领益的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|东莞领益||18,375.36||100.0||18,375.3||100.00||
|合计||18,53 75.36||01%00 .0||186,53 75.3||1%00 .00||

 5 0% 65 %
（3）主要财务数据
东莞领益的主要财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30/20||2016.12.31/20||2015.12.31/20||2014.12.31/20|
||项目/万元|||||||||
||||17年1-6月||16年||15年||14年|
|资产总计||103,446.50||97,647.06||66,495.49||17,600.00||
|负债总计||61,463.17||66,775.03||48,581.86||17,600.00||
|所有者权益合计||41,983.33||30,872.04||17,913.63||0.00||
|营业收入||62,417.94||106,342.66||36,622.77||0.00||
|营业成本||47,041.04||79,643.80||31,290.17||0.00||
|利润总额||9,142.83||16,409.58||-543.48||0.00||
|净利润||6,835.67||12,958.41||-459.73||0.00||

 3. LY INVESTMENT（HK）LIMITED（领益（香港）有限公司，简称“LY
（HK）”）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|LY INVESTMENT （HK） LIMITED领益（香港）有限公司|
|公司编号|2232664|
|注册地址|Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A,T.M.T.L 238, So Kwun Wat, Tuen Mun, N.T., Hong Kong|
|股本|990.00万股，每股面值 1.00美元，已发行990.00万股|
|设立日期|2015年5月4日|
|主营业务|海外销售平台|
|股权结构|领益科技持股 100.00%|

（2）股本演变
根据领益科技的公司登记资料及香港律师事务所李伟斌律师行于2017年7
月5日出具的关于LY（HK）的法律意见书，2015年5月4日，领益科技签署
LY（HK）《组织章程细则》，于中国香港设立LY（HK）。同日，LY（HK）
取得《公司注册证明书》。LY（HK）设立时股本为990.00万股，每股面值 1.00美元，已发行990.00万股，全部由领益科技持有。
（3）主要财务数据
LY（HK）的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/万元||2017.6.30/2017||2016.12.31/2016||2015.12.31/2015年|
||||年1-6月||年|||
|资产总计||84,448.64||71,530.68||155.33||
|负债总计||74,086.35||63,182.30||154.69||
|所有者权益合计||10,362.30||8,348.38||0.65||
|营业收入||63,440.10||94,376.22||25.24||
|营业成本||62,441.79||81,899.13||24.41||
|利润总额||1,732.38||9,570.10||0.77||
|净利润||1,446.54||7,991.03||0.64||

基于上述并经查阅《重组报告书》，金杜认为，本补充法律意见书及《重组报告书》已经按照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定披露领益科技重要子公司的相关信息。
十八、《反馈意见》之“21.申请材料显示，领益科技子公司中存在香港公司 2家，美国公司1家，BVI公司1家。请你公司：1）以列表形式补充披露前述境外子公司设立的背景、原因及合理性。2）对领益科技境外子公司主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。3）补充披露本次重组对领益科技境外子公司在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）以列表形式补充披露前述境外子公司的设立背景、原因和合理性
如《法律意见书》已经披露并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技共有5家处于存续状态的境外子公司，根据领益科技的说明，其设立的背景、原因及合理性如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||境外子公司名称||设立/收购背景|设立/收购原因及合理性|
|香港领胜城||为了满足客户关于供应商注册地方面的需求，领益科技于2015年在香港设立全资子公司香港领胜城和LY（HK）作|||
|LY （HK）|||||

||||
|-|-|-|
||为销售平台，承担由原关联方 TLG（BVI）等公司的销售平台职能。||
|TLG(USA)（设立在美国）|领益科技为了满足自身业务的拓展需求，在美国设立全资子公司 TLG（USA），拟利用其进行海外的业务拓展及客户关系维护工作。||
|TLG（BVI）（设立在英属维尔京群岛）|TLG（BVI）设立于2006年，在被领益科技的全资子公司LY（HK）收购以前，TLG（BVI）为领益科技的海外销售平台|收购TLG（BVI）有助于领益科技减少关联交易，提高领益科技业务的独立性|
|香港东隆|香港东隆原先主要资产为通过东莞领汇持有相应土地使用权和房屋所有权|收购香港东隆可取得东莞领汇持有的相应土地使用权和房屋所有权满足领益科技对经营场所的需求|

（二）对领益科技境外子公司主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等
进行地域性分析
根据领益科技提供的公司登记资料和财务报表以及香港律师事务所李伟斌
律师行分别于2017年5月24日、2017年10月3日出具的关于香港领胜城的法律意见书、Substantia LawGroup2017年9月30日出具的关于TLG（USA）的法律意见书、香港律师事务所李伟斌律师行2017年7月5日出具的关于 LY（HK）的法律意见书、HarneyWestwood&Riegels出具的关于TLG（BVI）以及李伟斌律师行2017年5月24日出具的关于香港东隆的法律意见书，领益科技境外子公司的主要资产情况如下：截至2017年6月30日，香港领胜城的主要资产为应收账款和存货；LY（HK）主要资产为长期股权投资和应收账款；TLG（USA）主要资产为货币资金、其他应收款和固定资产；TLG（BVI）主要资产为其他应收款；香港东隆主要资产为对东莞领汇的长期股权投资，东莞领汇的主要资产为固定资产和其他应收款。
报告期内，领益科技境外子公司主要从事以美元结算的销售和采购业务，是领益科技的对外贸易平台，并未从事生产类经营业务，不受到所在国家和地区的行业政策影响。
（三）披露补充本次重组对领益科技境外子公司在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
根据领益科技的说明以及香港律师事务所李伟斌律师行分别于2017年5月
24日、2017年10月3日出具的关于香港领胜城的法律意见书，Substantia Law
Group2017年9月30日出具的关于TLG（USA）的法律意见书、香港律师事务所李伟斌律师行2017年7月5日出具的关于LY（HK）的法律意见书以及
HarneyWestwood&Riegels出具的关于TLG（BVI）的法律意见书以及李伟斌律师行2017年5月24日出具的关于香港东隆的法律意见书，领益科技的境外子公司中目前有实际经营的主体主要从事贸易类业务，本次重组不影响前述子公司在中国香港和美国注册的公司从事贸易相关业务，不影响领益科技境外子公司所售产品的适销性和业务的持续性。
综上，金杜认为，领益科技境外子公司设立主要是满足领益科技发展要求，承担海外贸易平台职能，并不从事生产类经营业务。领益科技境外子公司在境外经营贸易类业务不受本次交易影响，也未受到所在地行业政策的影响。
十九、《反馈意见》之“22.申请材料显示，领益科技报告期内曾注销 3家子公司（东莞领鑫、LY(BVI)、LS INVESTMENT(HK)）。请你公司补充披露：1）领益科技注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对领益科技资产完整性及主营业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。”
（一）领益科技注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
1.东莞领鑫
（1）东莞领鑫注销的原因
根据领益科技出具的书面声明，因东莞领鑫设立后未开展实际经营，领益科技出于简化组织结构、整合业务、降低管理及运营成本、提高管理效率的考虑，决定注销全资子公司东莞领鑫。
（2）东莞领鑫是否已合法履行注销程序
A．关于公司注销的法律规定
根据《公司法》第一百七十九条规定，公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
根据《公司法》第一百八十条第（二）项规定，公司可以因股东会或者股东大会决议解散。
根据《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
根据《公司法》第一百八十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
根据《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
B．东莞领鑫的注销程序
2016年10月31日，领益科技全资子公司深圳领略作为东莞领鑫的唯一股东作出股东决定，同意东莞领鑫解散，自2016年10月31日起东莞领鑫停止经营并成立清算组。
2017年1月24日，东莞领鑫取得东莞市国家税务局黄江税务分局出具的
黄江国税税通[2017]1268号《税务事项通知书》，同意东莞领鑫税务注销申请；
2017年2月14日，东莞领鑫取得东莞市地方税务局黄江税务分局出具的黄江税通[2017] 1198号《税务事项通知书》，同意东莞领鑫税务注销登记申请。
2017年5月18日，东莞领鑫于《南方日报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。经公司书面确认，在四十五日公告期内，无债权人向东莞领鑫申报债权。
2017年7月5日，东莞领鑫编制了清算报告，该清算报告经股东深圳领略确认，东莞领鑫将该清算报告及以上清算申请材料报送东莞市工商行政管理局。
2017年7月21日，东莞领鑫取得东莞市工商行政管理局出具的粤莞核注
通内字[2017]第 1700638706号《核准注销登记通知书》，东莞领鑫正式注销。
（3）东莞领鑫是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经领益科技书面确认，东莞领鑫未开展实际经营，注销公告时无债权人申报债权，无相关潜在纠纷。且根据东莞领鑫在注销之前所取得的注册地的工商、税
务、社保、环保、安全生产等政府主管部门出具的合规证明文件，以及本所律师进行公开网络核查的相关诉讼及行政处罚情况等，东莞领鑫自2015年6月29
日设立至完成注销期间，遵守相关法律法规规定，无违法违规行为，无与之相关的法律争议和未决诉讼纠纷。
2.LY（BVI）
（1）LY（BVI）注销的原因
根据领益科技出具的书面声明，领益科技出于简化组织结构、整合业务、降低管理及运营成本、提高管理效率的考虑，决定注销全资子公司LY（BVI）。
（2）LY（BVI）是否已合法履行注销程序
根据LY（BVI）注册地的境外律师 Harney Westwood&Riegels于2017年10月3日出具关于LY（BVI）注销的专项法律意见书，LY（BVI）注销程序符合注销当时BVI相关法律法规。3
（3）LY（BVI）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据LY（BVI）注册地的境外律师 Harney Westwood&Riegels于2017年4月17日出具关于LY（BVI）法律意见书，LY（BVI）自2014年1月1日至
2017年5月3日注销期间，遵守注册地相关法律法规规定，经营业务合法合规，无相关行政处罚或法律纠纷，无未决诉讼纠纷4。
3. LSINVESTMENT（HK）
（1）LSINVESTMENT（HK）注销的原因
根据领益科技出具的书面声明，因LSINVESTMENT（HK）设立后未开展实际经营，领益科技出于简化组织结构、整合业务、降低管理及运营成本、提高管理效率的考虑，决定注销全资子公司 LS INVESTMENT（HK）。
3
Based solely upon our review of the Documents and having regard to legal considerations which we
deem relevant, we are of the opinion that under the laws of the British Virgin Islands, the Dissolution was effected in accordance with all laws and regulations applicable to the Company in the British Virgin
Islands as at the date of the Dissolution.
4
The company is duly incorporated and in good standing under the laws of the British Virgin Islands.
No court proceeding pending against the Company are indicated by our searches.
（2）LS INVESTMENT（HK）是否已合法履行注销程序
根据LS INVESTMENT（HK）注册地的李伟斌律师行2017年10月3日
出具的关于LS INVESTMENT（HK）注销的专项法律意见书，关于公司注销的香港法律规定及LS INVESTMENT（HK）的注销程序如下：
根据《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》（表格NDR1)（存档于公司注册处日期：2016年6月3日)（以下简称“该申请书”）及随附的不反对撤销公司注册通知书（见下文第(2)项），LS INVESTMENT（HK）的董事曾芳勤(ZENG FANG QIN)于2016年5月26日向公司注册处申请撤销 LS
INVESTMENT（HK）的注册。
根据《税务局发出不反对撤销公司注册的通知书》（日期：2016年5月24日），香港税务局不反对公司注册处按照《公司条例》（香港法例第622章)(生效日期：2014年3月3日)（以下简称“新公司条例”）第751条撤销 LS
INVESTMENT（HK）的注册。
根据新公司条例有关第751(1)条的《通知》（存档于公司注册处日期：2016年6月24日），除非公司注册处在关于建议撤销 LS INVESTMENT（HK）的注册的宪报公告（宪报公告3484）的刊登日期（2016年6月24日）后3个月内收到对LS INVESTMENT（HK）的撤销注册的反对，否则公司注册处可将
LS INVESTMENT（HK）的注册撤销和解散。
根据新公司条例有关第751(3)条的《通知》（存档于公司注册处日期：2016年10月14日），LSINVESTMENT（HK）的注册在宪报公告（宪报公告5810）刊登当日（2016年10月14日）撤销，LS INVESTMENT（HK）亦在注册撤销时解散。
根据上述文件，LS INVESTMENT（HK）注册地的境外律师李伟斌律师行认为，申请LS INVESTMENT（HK）的注册撤销程序符合新公司条例；LS
INVESTMENT（HK）于2016年10月14日撤销注册，而LSINVESTMENT（HK）在注册撤销时已告解散。
（3）LS INVESTMENT（HK）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据LS INVESTMENT（HK）注册地的境外律师李伟斌律师行2017年10月3日出具的关于LS INVESTMENT（HK）注销的专项法律意见书，LS
INVESTMENT（HK）自2013年12月24日设立至2016年10月14日注销期间，遵守注册地相关法律法规规定，经营业务合法合规，无相关行政处罚或法律纠纷，无未决诉讼纠纷。
综上所述，金杜认为，东莞领鑫、LY（BVI）、LS INVESTMENT（HK）三家已注销子公司均依法成立，注销前合法存续，不存在违法违规行为；注销履行了必要的法律程序，注销行为合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）前述子公司注销对领益科技资产完整性及主营业务持续性的影响
1.东莞领鑫
经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，东莞领鑫注销前其《营业执照》所示经营范围为研发、加工、生产、销售：电子元器件、清洗剂（不含危化学品）；
电子元器件装配工具及机械的技术开发与技术服务；货物及技术进出口；电子工程的技术咨询、设计与开发。经领益科技书面确认，由于东莞领鑫未开展任何实际经营业务，雇佣员工人数较少，资产中无存货，无固定资产；截止清算期末，公司资产总额0元，净资产总额0元；且公司属于领益科技合并财务报表范围内子公司，其注销不会对于领益科技合并财务报表范围内总资产情况产生重大影响。
此外，东莞领鑫自2015年6月29日设立至完成注销期间没有开展实际经营，且领益科技的其他子公司的经营业务范围与东莞领鑫于工商部门登记的经营范
围基本重合，东莞领鑫注销后，其上述登记的经营范围内的主营业务可以由领益科技的其他子公司继续承接。
据此，金杜认为，东莞领鑫自2015年6月29日设立至完成注销期间没有开展实际经营，东莞领鑫的注销不会对领益科技资产完整性及主营业务持续性产生影响。
2.LY（BVI）
根据LY（BVI）注册地的境外律师 Harney Westwood&Riegels出具的法律意见书说明，LY（BVI）的主营业务为销售与进出口冲压螺母、固定支架、同轴电缆夹与耳机织网5；目前在其注册地未雇佣员工，且资产中以轻资产为主，在公司注册地无任何不动产等重资产6。经领益科技书面确认说明，LY（BVI）注销前经营业务已经由领益科技其他境外子公司承接，相关业务合同、净资产已 5
Based on theDirector’s Certificate, the principal business of the Company is selling, importing and
exporting stamping nut, fixed support, coax clip and headsetmesh] (the Business), and the Company
has not made any investment since the date of incorporation of the Company. The Business of the
Company does not contravene the laws of the British Virgin Islands or the Memorandum of Association and Articles of Association of the Company.
6
the Company does not hold (directly or indirectly) any real estate in the British Virgin Islands or employ any employees within the British Virgin Islands
转移至领益科技其他境外子公司名下。此外，截至2016年底，LY（BVI）已停止经营。
据此，金杜认为，LY（BVI）的注销不会对领益科技资产完整性及主营业务持续性产生影响。
3. LS INVESTMENT（HK）
经领益科技书面确认， LS INVESTMENT（HK）自设立至完成注销期间没有开展实际经营。
据此，金杜认为，LS INVESTMENT（HK）的注销不会对领益科技资产完整性及主营业务持续性产生影响。
综上所述，金杜认为，东莞领鑫、LY（BVI）、LS INVESTMENT（HK）三家已注销子公司的注销行为不会对于领益科技资产完整性及主营业务持续性
产生影响。
二十、《反馈意见》之“23.申请材料显示，曾芳勤控制的部分企业与领益科技或其子公司经营范围重合。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2）补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞争。如构成，请交易对方按《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出具相关承诺。3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。4）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）以列表形式补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露标的
资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。
领益科技的控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤女士。截至本补充法律意见书之日，除领益科技及其子公司以外，曾芳勤女士控制的仍处于存续状态的其他企业的主营业务情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||主要产品、核心技术|
||企业名称||主营业务|||
||||||和主要客户|
|领胜投资||持股及投资平台||-||
|深圳市领略投资发展有限公司||暂无实际生产经营||-||
|LS（HK） INVESTMENT LIMITED||暂无实际生产经营||-||
|苏州一道医疗科技有限公司||暂无实际生产经营||-||
|东台东岸房地产开发有限公司||暂无实际生产经营||-||
|Fu Gong Inc.||暂无实际生产经营||-||
|Ta Xue Inc.||暂无实际生产经营||-||
|Wu Heng Inc.||暂无实际生产经营||-||
|TLG（HK）||暂无实际生产经营||-||
|领胜电子科技（天津）有限公司||暂无实际生产经营||-||

从上表可以看出，领益科技实际控制人控制的其他企业均无实际生产经营业务，没有从事与领益科技所经营的业务相同或相似或与领益科技所经营的业务构成直接或间接竞争关系的情形，亦不存在有产品、核心技术或客户与领益科技相同的情形。因此，标的资产与其实际控制人控制的其他企业不构成竞争性业务。
（二）补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是
否构成同业竞争。如构成，请交易对方按《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出
具相关承诺。
交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司经营的业务主要覆盖磁性材料、平板显示器件、精密结构件、精密功能器件、贸易和物流等，曾芳勤控制的其他企业不存在与重组后上市公司经营相同或相似的业务或者与重组后上市公司所经营的业务构成
直接或间接竞争关系的情形，与上市公司不构成同业竞争。
（三）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。
本次交易完成后，标的资产原控股股东领胜投资和实际控制人曾芳勤女士对其控制的除领益科技以外的其他企业的暂无业务发展计划。同时，领胜投资和曾芳勤女士已就关于避免在重组后与上市发生同业竞争作出以下承诺：本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不存在控制的与江
粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形；本次重组完成后，本人/
本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
（四）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，领胜投资除持有领益科技股权外，直接持有LS（HK）INVESTMENT LIMITED100%股权，间接控制TLG（HK）和东台东岸房地产开发有限公司100%股权，该三家企业均未有实际经营；领胜投资未直接或间接持有其它企业权益。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，曾芳勤女士成为上市公司实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，曾芳勤女士及其关系密切的家庭成员除持有领益科技股权以外，其他对外投资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与江|
||序||||||||粉磁材存|
||||公司名称||关联关系||主营业务情况|||
||号||||||||在同业竞|
||||||||||争|
|1||领胜投资||曾芳勤投资的企业，领益科技的股东||对外投资||否||
|2||领尚投资||曾芳勤投资的企业，领益科技的股东||持有领益科技股权||否||
|3||深圳领略投资发展有限公司||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|4||领杰投资||曾芳勤投资的企业，领益科技的股东||持有领益科技股权||否||
|5||FuGongInc.||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|6||TaXueInc.||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|7||WuHengInc.||曾芳勤投资的企业||暂无实际经营||否||
|8||LS（HK）INVESTMENTLIMITED||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|9||苏州一道||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与江|
||序||||||||粉磁材存|
||||公司名称||关联关系||主营业务情况|||
||号||||||||在同业竞|
||||||||||争|
|10||东台东岸||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|11||TLG（HK）||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|12||天津领胜||曾芳勤间接控制的企业||暂无实际经营||否||
|13||FuPoInc.||曾芳勤之子刘胤琦投资的企业||暂无实际经营||否||
|14||深圳市美时模切材料有限公司||曾芳勤之母亲（已故）和姐夫刘双渝控股的企业||无实际经营、营业期限已满||否||
|15||深圳市凯捷安环保技术有限公司||曾芳勤之姐夫刘双渝控股的企业||暂无实际经营||否||
|16||深圳市博弛电子有限公司||曾芳勤之母亲（已故）控股的企业||贸易||否||
|17||苏州市博圳兴电子有限公司||深圳市博弛电子有限公司的全资子公司||贸易||否||
|18||苏州和焱电子科技有限公司||曾芳勤之姐夫刘双渝控制的企业||PVD加工||否||

如上述所述，本次交易完成后，领益科技控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司、领益科技及其控股子公司不存在同业竞争情况。
同时，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，领胜投资、曾芳勤女士已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，领益科技全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，金杜认为，领益科技实际控制人、控股股东与领益科技不存在同业竞争的情形，交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业也不构成同业竞争，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
二十一、《反馈意见》之“24.申请材料显示，报告期内领益科技子公司曾向领胜投资等标的资产实际控制人控制的企业提供担保。请你公司补充披露:1)报告期内领益科技及其子公司向其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，包括但不限于担保原因、金额、方式、期限、是否履行完毕等。
2)领益科技目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。3)领益科技内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内领益科技及其子公司向其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，包括但不限于担保原因、金额、方式、期限、是否履行完毕
等
报告期内，领益科技及其子公司向其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||担保||被担||银行||主合同||担保||担保||担保||期限||是否|
||号||方||保方||||||金额||方式||起始||||履行|
||||||||||||（不||||日||||完毕|
||||||||||||超过）|||||||||
|1||深圳领胜||领胜投资||中行深圳布吉支行||2016圳中银布额借字第00071号《人民币借款合同》||10,000万元||质押||2016-8-29||四个月||是||
|2||深圳领胜||领胜投资||中行深圳布吉支行||2016圳中银布额借字第00072号《人民币借款合同》||10,000万元||质押||2016-8-29||四个月||是||
|3||深圳领胜||领胜投资||中行深圳布吉支行||2016圳中银布额借字第00073号《人民币借款合同》||10,000万元||质押||2016-8-29||四个月||是||
|4||深圳领胜||苏州领胜||招商银行股份有限公司苏州分行园区支行||6601150115号《授信协议》||15,000万元||最高额保证||2014-12-01||一年||是||
|5||深圳||苏州||中行苏||2015年苏||9,000万元||最高||2015-09-21||一年||是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|领胜|领胜|州相城支行|相150208290授字第 001号《授信额度协议》|额保证|

上述担保中，深圳领胜为领胜投资提供的担保系领胜投资需增资领益科技而向中行深圳布吉支行提出借款申请，应中行深圳布吉支行的要求，该借款需要提供担保，而曾芳勤控制的其他企业无相应担保能力，故深圳领胜为领胜投资提供上述质押担保。
上述担保中，深圳领胜为苏州领胜提供的担保发生在深圳领胜成为领益科技子公司之前，系苏州领胜短期流动资金需求向银行借款，应银行的要求，该借款需要提供担保，而曾芳勤控制的其他企业无相应担保能力，深圳领胜为其提供上述最高额保证担保，根据公司说明，该担保对应主债权合同未实际执行。
2016年8月8日，深圳领胜股东做出决定，同意公司为领胜投资就领胜投资与中国银行深圳布吉支行拟签订的借款金额合计为人民币三亿元的《借款合同》项下的债务提供担保。
2017年7月14日，领益科技独立董事出具事前认可意见，确认“2014年、2015年、2016年及2017年1-3月关联交易价格公允性及合法性，符合相关法律法规的规定，有利于本次交易的顺利实施”。2017年7月15日，领益科技召开董事会，会议审议通过了《关于确认2014年、2015年、2016年及2017年1-3月关联交易价格公允性及合法性的议案》。同日，领益科技独立董事就前述关联交易事项出具独立意见。2017年7月20日，领益科技股东会审议通过前述议案。
（二）领益科技目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据领益科技的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）领益科技内部控制制度是否健全且被有效执行，是否《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的规定
1.内控制度及执行情况
根据领益科技提供的资料，领益科技自2016年12月23日整体变更为股份有限公司之日起，就逐步建立和完善公司内部治理结构，建立了股东（大）会、董事会、监事会的法人治理结构，制定了公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他包括对外投资、对外担保、关联交易等关于公司治理内部控制制度。
2017年10月12日，领益科技出具了《领益科技（深圳）有限公司内部控制的自我评价报告（截至2017年6月30日）》，认为“公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重大循环方面建立了相应的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷和重要缺陷。”2017年10月12日，天职国际出具《领益科技（深圳）有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]17272-3号，以下简称“《鉴证报告》”），认为“领益科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。”
基于上述，金杜认为，领益科技现有的内部控制制度已经法律法规及公司章程规定的程序审议通过，合法有效且可执行。根据领益科技的说明以及天职国际出具的《鉴证报告》，领益科技内控制度被有效执行。
2.是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
如上所述，金杜认为，领益科技现有的内部控制制度已经法律法规及公司章程规定的程序审议通过，合法有效且可执行，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。
3.是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
领益科技现行有效的《公司章程》第三十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过该公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规或者交易所规定的其他担保情形。”
领益科技现行有效的《公司章程》第七十一条规定：“下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个月内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；……”
领益科技现行有效的《公司章程》第九十六条规定：“董事会行使下列职
权：……（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；……”
领益科技现行有效的《公司章程》第一百O三条规定：“董事会有权审批本章程规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不可对外提供担保。”
如上所述，领益科技现行有效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据领益科技提供的资料及说明以及《审计报告》，金杜认为，领益科技现行有效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，领益科技不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，金杜认为，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
4.是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
根据领益科技提供的资料和说明以及《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技有严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
5.是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
如《法律意见书》已经披露的领益科技的担保、诉讼及仲裁事项，并根据领益科技提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，领益科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。据此，金杜认为，领益科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。
综上，根据领益科技提供的内部制度相关文件、董事会及股东会会议文件、《重组报告书》《鉴证报告》《审计报告》《企业价值评估报告书》等文件，金杜认为，领益科技内部控制制度健全且被有效执行，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的规定。
二十二、《反馈意见》之“25.申请材料显示，1）报告期内TLG、曾芳勤等与领益科技发生多笔资金往来，TLG曾长期为领略投资代收、代付货款。2）截至2017年3月31日，领益科技其他应收款余额中16.60万元欠款方为领略投资，领略投资为曾芳勤控制的企业。请你公司：1）以列表形式补充披露领益科技其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额。2）补充披露前述其他应收款发生的背景，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）以列表形式补充披露领益科技其他应收款中欠款方为关联方的其他应
收款截至目前的金额
根据《审计报告》，报告期各期末，领益科技与关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.6.30|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|曾芳勤.|-|-|-|5.00|-|
||深圳领略投资|-|16.60|-|0.69|0.57|
||TLG（HK）|-|-||28,745.04|-|
||苏州一道|-|-|-|19.44|-|
||天津领胜|-|-|-|34.22|215.00|
||苏州领胜|-|-|-|7,650.28|6,575.84|
||东台盛景|-|-|-|850.00|150.00|
||东莞鑫焱|-|-|-|0.29|459.82|
||东莞中焱|-|-|-|-|663.70|

截至2017年6月30日，领益科技对关联方的其他应收款余额为0，不存
在资金被关联方占用的情形。
（二）补充披露前述其他应收款发生的背景，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1.前述其他应收款发生的背景
报告期各期末，领益科技主要与关联方存其他应收款余额背景具体如下：
|||
|-|-|
|关联方|发生背景|
|曾芳勤|2015年末，领益科技对实际控制人曾芳勤的其他应收款余额为5万元，为曾芳勤向领益科技预借的备用金。|
|深圳领略投资发展有限公司|深圳领略投资成立初期，资金周转紧张，2014年末和2015年末余额为领益科技为其代垫的工商登记费用。2017年3月31日的余额为应收向深圳领略投资转让石家庄领略的股权转让款，该款项已于 2017年5月付清。|
|TLG（HK）|TLG（HK）为领益科技的海外销售平台 TLG（BVI）代收货款，因此2015年末其他应收款金额较大。2017年已不存在通过TLG（HK）代收货款的情况。|
|苏州一道|苏州一道成立于 2015年7月，成立初期，资金较为紧张，因此向领益科技借入资金临时周转。截至报告期末，对领益科技的借款已结清。|
|天津领胜|2014年末，天津领胜因流动资金需求，向领益科技借入资金进行周转。随着天津领胜 2015年开始逐渐减少经营活动，截至|

|||
|-|-|
||报告期末，对领益科技的借款已结清。|
|苏州领胜|报告期内，苏州领胜因日常经营需要，向领益科技借入资金进行周转，支付供应商款项。苏州领胜已于 2017年3月注销，对领益科技的借款已结清。|
|东台盛景|报告期内，东台盛景因日常经营需要，向领益科技借入资金支付供应商货款。截至报告期末，对领益科技的借款已结清。|
|东莞鑫焱|东莞鑫焱成立于 2014年10月，成立初期资金较为紧张，因此向领益科技借入资金进行周转，支付供应商款项。2017年，领益科技收购了东莞鑫焱。|
|东莞中焱|东莞中焱成立于 2014年8月，成立初期资金较为紧张，因此向领益科技借入资金进行周转，支付供应商款项。2015年，领益科技收购了东莞中焱。|

2.是否构成关联方非经营性资金占用
非经营性资金占用是指，公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
领益科技在报告期内存在关联资金拆借的情况，属于非经营性资金占用，但已全部清理，截至报告期期末，不存在关联方非经营性占用领益科技资金的情况。
3.关于是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“1、上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。
独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
如上述，截至2017年6月30日，领益科技不存在被关联方非经营性资金
占用的情形，关联方非经营性资金占用情况已在中国证监会受理重大资产重组申
报材料前已解决，据此，金杜认为，领益科技符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二十三、《反馈意见》之“27.申请材料显示，领益科技及其多家子公司享受税收优惠。请你公司补充披露：1）相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
（一）相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性 1.相关税收优惠的有效期限
根据领益科技提供的资料和说明，报告期内领益科技享受的税收优惠及其有效期限如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书编号||税率||有效期||备注|
||号|||||||||||
|1||深圳市领略数控设备有限公司||GR201444201089||15%||2014-2016年||高新技术企业（复审材料审核中）||
|2||东莞盛翔精密金属有限公司||GR201644000042||15%||2016-2018年||高新技术企业||
|3||苏州领裕电子科技有限公司||GR201632002728||15%||2016-2018年||高新技术企业||
|4||领胜城科技（江苏）有限公司||GR201532002609||15%||2015-2017年||高新技术企业||
|5||领胜电子科技（成都）有限公司||||15%||2015-2020年||西部地区鼓励类产业||
|6||成都领益科技有限公司||||15%||2015-2020年||西部地区鼓励类产业||

2.到期后相关税收优惠具有可持续性分析
（1）享受高新技术企业税收优惠可持续性分析
A．子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕和东台领胜城报告期内均符合高
新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），享受高新技术企业税收优惠的企业符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||《高新技术企业认定管理办法》所||获得高新技术企业资格的子公司相||是否符|
||规定条件||关情况||合|
|（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；||享受高新技术企业的四家公司成立均已满一年以上。||是||
|（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；||享受高新技术企业的四家公司拥有消费电子精密功能器件制造的核心技术，截至2017年 6月30日，共拥有专利权100项。||是||
|（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||领益科技产品主要为消费电子精密功能器件，为其主要产品发挥核心支持的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“一、电子技术”之“（三）计算机产品及其网络应用技术”。||是||
|（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；||享受高新技术企业的四家公司2016年从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均超过10%；在预测期从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例预计也超过10%。||是||
|（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于 5%；2）最近一年销售收入在5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3）最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；||除深圳领略2014年收入较低外，享受高新技术企业的四家公司2014-2016年销售收入均超过 2亿元，且研发费用占销售收入的比例超过3%；在预测期间，各年收入超2亿的情况下研发费用占销售收入的比例超过3%（2017-2021合并口径的研发费用占收入比重4.61%、4.54%、4.48%、4.34%和 4.24%）；上述公司历史上所发生的研发费用均为中国境内发生，符合认定条件。||是||
|（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；||2016年享受高新技术企业的四家公司高新技术产品收入占当年总收入的比例均超过90%。未来领益科技及各子公司将不断加大新技术研究||是||

||||
|-|-|-|
||和新产品开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。||
|（7）企业创新能力评价应达到相应要求；|享受高新技术企业的四家公司拥有与核心产品相关的专利技术，在电子产品精密功能器件生产技术上具有其领先的优势，其创新能力评价应达到相应要求。|是|
|（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，享受高新技术企业的四家公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

B.领益科技及其子公司为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，预测年度将采取以下有效措施及对策：
①随着公司不断发展壮大，根据电子消费品厂商需要及时更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
②领益科技及其子公司将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。通过增加研发人员的工资及各类福利待遇等激励措施激励研发人员。
③领益科技及其子公司会计核算健全，相关的费用开支归集会严格按照高新技术企业的账务要求进行处理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
综上所述，领益科技及其子公司将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设税收优惠到期后，领益科技上述子公司会及时向有关部门提出复审申请，预计能够继续享受上述税收优惠政策。
（2）享受西部地区鼓励类产业税收优惠的持续性分析
A.成都领益和成都领胜的业务符合西部地区鼓励类产品目录，在有效期内可获得相应的所得税优惠
根据财政部、海关总署国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主
营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。
成都领胜申报的“自粘塑胶片、防静电布、绝缘片、双面胶”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定，并取得《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]136号）。
成都领益申报“屏蔽信号盖子、支撑架、屏蔽罩架子”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定，并取得《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]137号）。
成都领胜和成都领益符合西部地区鼓励类产业目录对应的主营业务收入占
比超过70%。
因此，成都领胜和成都领益符合西部地区鼓励类产业税收优惠。
B.成都领益和成都领胜的主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定
成都领益和成都领胜主营业务在预测年度与报告期内保持一致，仍主营精密功能性器件，且对应的收入占比持续超过70%以上，继续符合《西部鼓励类产业目录》，在国家相关政策不发生重大变化的情况下可继续享受西部大开发企业税收优惠。
综上所述，成都领胜和成都领益预测年度享受税收优惠政策具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1.相关假设不存在重大不确定性
（1）享受高新技术企业的子公司及时提出复审申请，并采取措施持续满足认定标准
根据领益科技享受高新技术企业税收优惠的子公司的基本情况，预计其可持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该税收优惠到期后，领益科技及其子公司会依期向有关部门提出复审申请并获通过。
（2）西部大开发战略税收优惠期间较长，对预测期影响较小
成都领益和成都领胜的产品均符合西部地区鼓励类产品目录，税收优惠的有效期为2015年至2020年，未来4年均可享受15%的所得税税率优惠政策。
（3）预测年度所得税税率相比报告期实际综合所得税税率较高，所得税税率预测谨慎合理
2017年1-6月企业所得税占利润总额的比例为18.11%，预测年度将继续通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得税，使得整体的企业所得税税负控制在合理范围内，但不排除存在受到政策变更的影响使得综合所得税税负上升的可能。同时，领益科技报告期内出口销售收入占比较高，海外销售平台公司（LY（HK）和香港领胜城）所得税税税率较低（16.50%），因此假设在其他公司不享有相关税收优惠的情况下，领益科技综合所得税税率不超过25%，根据领益科技报告期各主体的利润合理分布情况，本次评估预计以后年度的综合税率为20%，高于报告期内综合所得税率，符合谨慎性原则。
综上，在未来持续经营中，如国家法律、法规未发生重大变化，各享受税收优惠的子公司的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。
2.所得税税率对评估值的敏感性分析
假设在上述高新技术证书有效期届满或《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》相关税收优惠期限届满时，上述公司未能通过高新技术企业复审或不再享有国家规定的相关税收优惠政策，则不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠，将对领益科技的所得税综合税率产生一定的影响。
在上述假设前提下，根据收益法计算数据，假设其他因素不变，所得税综合税率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||所得税综合税率变动额||变动后评估值（万元）||估值变动率|
|3%||1,982,300.00||-4.39%||
|2%||2,012,600.00||-2.93%||
|1%||2,043,000.00||-1.46%||
|0%||2,073,300.00||0.00%||
|-1%||2,103,700.00||1.47%||
|-2%||2,134,000.00||2.93%||

||||
|-|-|-|
|-3%|2,164,300.00|4.39%|

从上表可以看出，所得税综合税率的变动对估值影响较小。
基于上述并经查阅《重组报告书》，金杜认为，《重组报告书》已补充相关税收优惠的有效期限，相关税收优惠到期后具有可持续性；税收优惠的相关假设不存在重大不确定性，所得税综合税率的变动对本次交易评估值的影响较小。
二十四、《反馈意见》之“38.申请材料显示，领益科技 2016年分红金额为18.59亿元。请你公司补充披露:1)报告期分红的具体情况，包括但不限于内部审议程序、分红对象、金额及执行情况等。2)领益科技自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）报告期分红的具体情况
领益科技及其子公司在报告期内的分红均已履行了内部审议程序，截至补充法律意见书出具之日，均已执行完成。
根据领益科技提供的会议文件、分红支付凭证等相关资料和说明，领益科技及其子公司在报告期内分红的具体情况如下：
2014年1月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意向LY（BVI）当时的股东曾芳勤分红1,318,060.75美元；2014年2月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意向TLG（BVI）当时的股东曾芳勤分红9,111,703.98美元；2016年1月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意向LY（BVI）当时的股东曾芳勤分红60,595,579.42美元；2016年1月，TLG（BVI）召开股东会，会议决议同意向TLG（BVI）当时的股东曾芳勤分红136,233,298.26美元；2016年10月，东台领镒召开股东会，会议决议同意将截止2015年8月31日的可分配利润向原股东TLG（HK）分红44,598,565.80元、将2015年9月1日至2016年8月31日的可分配利润向现有股东领益科技分红41,280,726.68元；2016年10月，领益科技召开股东会，会议决议向领益科技的股东按持股比例进行分红，其中向TLG（HK）分红249,908,165.94元、向领胜投资分红384,779,239.61元；2017年2月，LY（BVI）召开股东会，会议决议同意将2016-2017年公司可分配利
润向当时的股东曾芳勤分红7,626,372.60美元；2017年2月，TLG（BVI）召
开股东会，会议决议同意将2016年公司可分配利润向当时的股东曾芳勤分红
4,414,833.47美元。
根据领益科技的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述分红均已执行完毕，各分红主体均依据其适用的法律法规履行了代扣代缴义务。
（二）领益科技自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况
根据领益科技工商登记资料、股权转让协议、审计报告、评估报告、股权转让价款支付凭证、所得税缴纳凭证、纳税申报表、完税凭证、董事会及股东会会议文件、分红银行流水等资料，领益科技历次分红、股权转让、整体变更过程中，各股东纳税义务履行情况如下：
2016年10月，领益科技召开董事会，同意将截至2016年8月31日的可分配利润进行分配，TLG（HK）需就本次分红缴纳所得税，领益科技已履行代扣代缴义务。
2016年 12月，领益科技整体变更为股份有限公司，TLG（HK）需就本次整体变更缴纳所得税，领益科技已履行代扣代缴义务。
2017年 7月，TLG（HK）将其持有的领益科技股权全部转让给领胜投资，TLG（HK）需就本次股权转让缴纳所得税，TLG（HK）已于 2017年 7月缴纳相应所得税款。
附件一：领益科技及其子公司报告期内行政处罚及其整改情况
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||||公司名称||处罚主体||处罚原因||处罚文书号及日期||处罚内容||整改情况|
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|1||领益科技||中华人民共和国郑州综合保税区海关||申报出口商品品牌与实际出口商品品牌不符||郑综关易字[2014]005号，2014年 8月22日||予以警告||已整改完毕，要求厂内加强审核产品的准确性，并对海关的监管要求进行宣传||
|2||领益科技||中华人民共和国沙湾海关||变更住址后没有及时申请办理注册变更手续||沙关综决字【2016】30号，2016年8月19日||予以警告||已整改完毕，已办理完毕地址变更手续，并要求公司法务在营业执照变更以邮件方式正式知会关务去变更相关证件||
|3||深圳领胜||中华人民共和国皇岗海关||申报进口商品数量不实||皇关缉违字[2014]0109号，2014年1月23日||罚款1.50万元||已缴纳罚款并整改完毕，要求厂内加强核算产品数量的准确性，并对海关的监管要求进行宣传||
|4||深圳领胜||中华人民共和国布吉海关||短少报税料件||布关违字[2015]009号，2015年1月27日||罚款10.32万元||已缴纳罚款并整改完毕，要求关务每月参与盘点，针对差异部份查找原因分析并提前处理||
|5||苏州领裕||中华人民共和国金陵海关||报关资料有误导致申报不实||金关江当违字[2015]0016号，2015年 6月25日||罚款0.10万元||已缴纳罚款并整改完毕，加强对仓库、客服和关务的培训，要求保证资料无误后才可以发送海关系统||

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|6|苏州领胜科技|苏州市公安消防支队相城区大队|安全出口被锁闭|苏相公（消）行罚决字〔2016〕0120号，2016年8月25日|罚款0.50万元|已缴纳罚款并整改完毕，车间安全出口全部解除锁闭，并取得苏州市公安消防支队相城区大队出具的证明|
|7|苏州领胜科技|苏州市公安消防支队相城区大队|室内消火栓未保持完好有效，远程启泵失败|苏相公（消）行罚决字〔2016〕0123号，2016年8月25日|罚款0.50万元|已缴纳罚款并整改完毕，委托消防维保单位检查失效原因，保证室内消火栓完好有效，远程启泵功能正常使用，并取得苏州市公安消防支队相城区大队出具的证明|
|8|苏州领胜科技|苏州市公安消防支队相城区大队|占用消防车道、防火间距|苏相公（消）行罚决字〔2016〕0121号，2016年8月25日|罚款0.50万元|已缴纳罚款并整改完毕，厂区东侧所有违建均已拆除，并取得苏州市公安消防支队相城区大队出具的证明|
|9|东台领胜城|中华人民共和国苏州海关|申报不实|苏关通审违当字[2015]0088号，2015年 11月2日|罚款0.02万元|已缴纳罚款并整改完毕，要求报关行加强对资料的审核，我司关务人员确认信息无误后再发送海关系统|
|10|东台领胜城|中华人民共和国苏州海关|实际毛重与申报毛重不同|苏关通审违当字[2016]0028号，2016年 6月27日|予以警告|已整改完毕，本处罚系供应商提供重量异常，已经要求供应商整改，加强对料件件数，重量，单价的等海关申报要素的审核，避免异常|

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|11|东台领胜城|中华人民共和国皇岗海关|涉嫌违反海关监管规定|皇关物综扣决字〔2016〕0124号2016年10月11日|对膨体塑料泡棉等9项物品予以扣留|已整改完毕，本次扣留系物流公司排单异常，已经要求物流公司整改|
|||||皇关物综决字〔2016〕0127号，2016年10月11日|对货运单位予以警告并罚款0.1万元|已缴纳罚款并整改完毕，本次处罚系物流公司排单异常，已经要求物流公司整改|
|12|东台领镒|中华人民共和国郑州综保区海关|申报不实|郑综关易字[2016]0025号，2016年12月13日|予以警告|已整改完毕，要求增加物流核对出货重量环节的审核，在出货前，物流需要再次对出货料件称重，实物重量与报关资料一致方可放行|
|13|东莞盛翔|东莞市环境保护局黄江分局|处理废弃物单位无相应资质，未执行危险废物转移联单制度|东环罚字〔2016〕2668号，2016年12月5日|罚款2.00万元|已缴纳罚款并整改完毕，已经与有资质的惠州TCL环境科技有限公司签署危废处置协议，并将危废管理计划报送东莞市环境保护局备案|
|14|东莞盛翔|东莞市食品药品监督管理局|经营假冒食品|（东）食药监食罚（东）280714B1号，2015年7月23日|罚款0.02万元|已缴纳罚款并整改完毕，本次处罚系东莞盛翔的承包方新厨帮公司使用假冒食品，东莞盛翔已经与该餐饮公司解除合同|

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|15|东莞领汇|东莞市环境保护局|废水超标排放|东环违改字〔2014〕303号，2014年5月12日|作出行政命令|已整改完毕，并取得东莞市环境保护局的确认，本次处罚是领益科技收购东莞领汇前发生的|
|16|东莞领汇|东莞市环境保护局|废水超标排放|东环罚字〔2014〕691号，2014年8月28日|罚款 8，565.20 元|已整改完毕，并取得东莞市环境保护局的确认，本次处罚是领益科技收购东莞领汇前发生的|
|17|成都领胜|成都综合保税区海关|未按规定转移货物|蓉综关缉违字【2014】021号，2014年11月12日|罚款1.00万元|已整改完毕，要求所有的货物包括样品必须经过海关报完关后才能带进成都综保区|
|18|东莞领益|东莞市国家税务局黄江税务分局|未按规定保存、报送开具发票的数据|黄江国税简罚〔2016〕194号，2016年7月7日|罚款80元|已整改完毕，本次处罚系由于客户方遗失发票，客户方已提供遗失证明，东莞领益已登报公告发票遗失|
|19|三达精密|中华人民共和国锡海关|商品品种申报错误|锡关新当违字[2016]0043号， 2016年 8月23日|罚款0.05万元|已整改完毕，要求公司内部成品包装与不良品包装分区域，杜绝出现在同一包装线|