广东东方锆业科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告（王学琛）
本人作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，在2015年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》的规
定和要求，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项
议案进行认真审议，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的
利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2013年7月24日公司召开的2013年第一次临时股东大会换届选举后担任公司
第五届董事会独立董事，现本人将2015年度履行职责情况述职如下：一、出席董事会会议及股东大会情况
2015年度，公司共召开董事会会议7次，本人出席会议情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否连续|
||||||本年召开|||||||||
||||具体||||亲自出席||委托出席||缺席||两次未亲|
||姓名||||董事会会|||||||||
||||职务||||次数||次数||次数||自出席会|
||||||议次数|||||||||
||||||||||||||议|
|王学琛||独立董事||7||7||0||0||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年召开|||||||
||||具体||||||委托出席||缺席|
||姓名||||股东大会||列席次数|||||
||||职务||||||次数||次数|
||||||会议次数|||||||
|王学琛||独立董事||2||0||0||0||

本年度，本人均按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审
议各项议案，充分行使表决权，发挥独立董事的作用，维护了公司
利益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的相关议案均无
异议。
二、发表独立意见的情况
本年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，
与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）在第五届董事会第十二次会议上对相关事项发表了独立
意见
1、关于关于公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公
司2014年关联方往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
（1）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见我们认
为，2014年度公司除与关联方中国 AAA有限公司因正常业务往来
而发生经营性占用外，不存在公司股东、关联方占用公司资金的情
况。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方
也未强制公司为他人提供担保。截至2014年12月31日，公司为控股
子公司澳大利亚铭瑞锆业有限公司在中国银行股份有限公司悉尼分
行的银行贷款提供 2000万美元（折合人民币约 12,600万元）信
用担保的议案,担保期限为三年。
该事项均经过了相应的审批程序，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。
②公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审
批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的
资产安全。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关
规定，公司独立董事就公司的内部控制自我评价报告发表意见为：
2014年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，
制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立和完善的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法
性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司
内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内
控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了
合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基
本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地
反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力
度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发
展。
3、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公
司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2014年度募集资金存放
与使用情况专项报告》（以下简称“《专项报告》”），并询问公
司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司因误操作，于2014年8月22日从募集资金专户转账到基本户 21,000,000.00元，但公司及时发现问题，并已于2014年8月29日归还。除上述情况之外，公司 2014年度募集资金的存放和使用未存
在其他问题，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关于对公司 2014年度利润分配的议案的独立意见
我们对《关于公司 2014年度利润分配的议案》的内容进行了
审议，本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同
时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性
匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划》等相关法律、法
规规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小
投资者的利益。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券
交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在
损害本公司及股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策的
变更。
6、关于公司聘任部分高管的独立意见
我们经认真审阅江春的个人简历，江春不存在《公司法》第一
百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位
——生产副总经历的要求；公司聘任生产副总经理的提名、聘任程
序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有
效。
我们经认真审阅陈志斌的个人简历，陈志斌不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级
管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
岗位——财务总监的要求；公司聘任财务总监的提名、聘任程序及
表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
我们经认真审阅吴锦鹏的个人简历，吴锦鹏不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级
管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
岗位——总工程师的要求；公司聘任总工程师的提名、聘任程序及
表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
综合上述，我们同意聘任江春为副总经理、陈志斌为公司财务
总监、吴锦鹏为总工程师，其中，江春任期自 2014年度股东大会
选举新监事之日起至公司第五届董事会届满之日止，公司财务总监
及总工程师任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第五届董
事会届满之日止。
7、关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权
条件予以取消的独立意见
我们认为第五届董事会第十二次会议就公司股票增值权激励计
划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量 396万份
取消事宜，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励
计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了
必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激
励计划首次授予股票增值权第二个行权期对应的可行权数量 396
万份进行取消。
8、关于续聘会计师事务所的独立意见
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资
格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉
尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报
告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意
续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度
外部审计机构。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议中审议的《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规
划>的议案》进行了审阅，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为：此次《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈
利规模、现金流量状况等因素下，制订的稳定、科学的股东分红规
划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投
资者特别是中小投资者的利益。
因此，我们同意公司董事会制订的《关于公司未来三年股东分
红回报规划（2015年～2017年）的议案》，并同意将其提交公司
股东大会审议。
（二）在第五届董事会第十三次会议对向公司股东借款的事项
发表事前认可独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下
简称：“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的原则，我们对公司第
五届董事会第十三次会议拟审议的关于公司向股东陈潮钿先生借款
暨关联交易的事项发表事前认可意见：
针对公司向股东陈潮钿先生借款的事项，作为公司独立董事，
发表事前认可意见如下：我们认为，陈潮钿先生为公司提供借款，
用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于
公司发展。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。同意将此议案提交公司第五届届董事会第十三次会议审议。
（三）在第五届董事会第十三次会议上对相关事项发表了独立
意见。
1、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于
规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发
[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2015年上
半年关联方往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况
说明如下：
（1）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至2015年06月30日的违规关联方占用资金
情况。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见①公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公
司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司
为他人提供担保。
截至2015年06月30日，公司为控股子公司澳大利亚铭瑞锆业有
限公司在中国银行股份有限公司悉尼分行的银行贷款提供2000万美
元（折合人民币约12,600万元）信用担保。该事项经第四届董事会
第二十一次会议审议通过，不存在与规定相违背的情形，也不存在
损害公司和中小股东利益的行为。
②公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审
批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的
资产安全。
2、关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“《专项报告》”），并询问
公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意
见：公司 2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
3、关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的独立意见
针对本次关联交易事项，作为公司的独立董事，我们认为：
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》、《关联交易管理
办法》的规定。
（2）本次关联交易系合理、合法的关联交易，陈潮钿先生同意
无偿借款给公司，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和
股东的利益的情况。
综上所述，我们同意公司向股东陈潮钿先生借款。
4、关于提名杜纯勤为公司董事候选人的意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司第
五届董事会第十三次会议作出的《关于变更公司董事的议案》发表
如下意见：本次公司董事的提名、聘任程序及表决结果符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任的董事具备履行相
应职责所需的专业素质和工作经验，不存在法律法规、规范性文件
规定的不得担董事的情形。同意提名杜纯勤女士为公司董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。
5、关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的独立意见
公司本次变更部分募集资金用途，是为了改造乐昌分公司厂区
及老生产线，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合
公司的整体利益及未来发展规划；本次变更未改变募集资金投资项
目投资方向，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该
事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次变更部分募集资金用途改造乐昌
分公司厂区及老生产线，并提交股东大会审议。
6、关于申请终止年产650吨核级海绵锆项目并将剩余资金永久
补充流动资金的独立意见
公司基于核电项目处于重启建设初期、核级海绵锆的市场供需
情况及公司内部产能情况，拟终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合产品市场和公司发展的实
际情况，同时，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，不
影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情
况。本次拟终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子
公司之外的对象提供财务资助且公司承诺在永久补充流动资金后十
二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
综上所述，我们同意终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
（四）在第五届董事会第十五次会议对公司控股子公司铭瑞锆
业有限公司的银行贷款提供担保发表了独立意见
我们认为：公司为铭瑞锆业申请银行贷款提供担保，有利于其
正常经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有
关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，未损害公司
和股东、特别是中小股东的权益。因此，我们同意上述担保事项。
（五）对关于公司聘任2015年审计机构事项的发表事前认可意
见
针对公司聘任2015年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表事前认可意见如下：我们认为，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司2015年度相关审计的要
求。此次聘任会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法权益。
我们同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构及内部控制审计机构，同意此议案提交公司第五届董
事会第十六次会议审议。
（六）在第五届董事会第十六次会议对关于公司聘任2015年审
计机构事项发表独立意见
1、公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议《关于聘任 2015年审计机构
的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们已同意将该议案提
交第五届董事会第十六次会议审议；
2、经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，规模化的优势保证致同会计师事务所能够按照客户的时间
与质量要求提供专业服务，能够满足公司 2015年度财务审计工作
及内部控制审计工作的要求。
因此，我们同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案
提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加
董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，通过
电话和邮件等通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持密切联系；重点对公司的生产经营状况、管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了监督和检
查，并多次与公司聘请的会计师事务所、保荐机构、律师等进行沟
通，对公司的生产经营情况进行了进一步的了解。时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。对公司信息披露情况进行监督检查，公司能够严格按照相关法律、法规的有关规定履行信息披露义务，保
证2015年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司
和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人和公司其他独立董事与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金
使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，
获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；
对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍
进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表
决权。
3、2015年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等
相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会会议的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构情况。
六、联系方式
独立董事王学琛电子邮箱：xcwang@orientzr.com
广东东方锆业科技股份有限公司独立董事：王学琛二O一六年四月十九日