北京市嘉源律师事务所
关于中车产业投资有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|1|收购人、申请人、中车产投|指|中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公司。|
|2|南车集团|指|中国南车集团公司|
|3|中车集团|指|中国中车集团公司|
|4|北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|5|被收购上市公司、南方汇通|指|南方汇通股份有限公司|
|6|本次无偿划转|指|南车集团将其名下南方汇通 179,940,000股股份（占南方汇通总股本的 42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为|
|7|本次收购|指|中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行为|
|8|《收购报告书》|指|《南方汇通股份有限公司收购报告书》|
|9|《无偿划转协议》|指|南车集团与中车产投签署的《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转协议》|
|10|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|11|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|12|深交所|指|深圳证券交易所|

中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书
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|13|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|14|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|15|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|16|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|17|《第19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号准则——豁免要约收购申请文件》|
|18|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|19|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|20|境内|指|中国境内|
|21|元|指|人民币元|

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HONGKONG致：中车产业投资有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中车产业投资有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
嘉源（2016）-02-010敬启者：
受中车产投委托，本所就中车产投为本次收购申请豁免对南方汇通全面要约收购义务之事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第19号准则》等法律法规及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次收购以及因此导致的中车产投要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实进行了核查。本所在进行核查时已得到中车产投向本所作出的如下保证：中车产投已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中车产投就本次收购申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、申请人中车产投的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为中车产投。
1、根据中车产投现行有效的《公司章程》，中车产投为中车集团单独出资设立的一人有限责任公司。
2、中车产投现持有丰台区工商行政管理局于2015年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110106MA002LB211号）。根据该执照，企业名称为中车产业投资有限公司；企业住所为北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1号楼5层601(园区)；法定代表人为王宫成；注册资金为 200,000万元；企业性质为有限责任公司(法人独资)；经营范围为“机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中车产投的登记状态为“在营（开业）企业”。
3、根据中车产投的书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中车产投不存在可能导致其营业终止的情形。
4、根据中车产投提供的书面说明并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至本法律意见书出具之日，中车产投不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
1、中车产投系依法设立并有效存续的国有一人公司。
2、中车产投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
二、被收购上市公司的主体资格
本次收购涉及的被收购上市公司为南方汇通。
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书1、南方汇通为经国家经济贸易委员会于1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》（国经贸企改［1998］459号）批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[1999]43号文和深交所《上市通知书》（深证上[1999]43号）批准，南方汇通向社会公众公开发行人民币普通股票6,300万股、向证券投资基金配售700万股人民币普通股股票，并于 1999年6月16日在深交所挂牌交易。
2、经财政部以财企[2002]74号文、中国证监会以证监发行字[2003]65号文批准，南方汇通向社会公众股股东配售2,100万股普通股。前述配股完成后，南方汇通的总股本变更为21,100万股。
3、经南方汇通 2004年第一次临时股东大会于审议通过，南方汇通以截至 2004年 6月 30日总股本 21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10股转增10股的比例转增股本，转增后南方汇通总股本变更为42,200万股。
4、经南方汇通2006年6月19日股东大会审议通过及国务院国资委以国资产权[2006]645号文批准，南方汇通实施股权分置改革，非流通股股东以其持有的股权作为流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股可获得3.3股的股份对价。
5、南方汇通现持有贵州省工商行政管理局于 2004年 12月 30日核发的注册号为 520000000022449的《营业执照》。根据该执照，企业名称为南方汇通股份有限公司；住所为贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）；法定代表人为黄纪湘；注册资本为42,200万元；经营范围为“铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；
铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售”。
6、根据南方汇通现行有效的章程及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，南方汇通不存在可能导致其营业终止的情形。
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书综上，本所认为：
被收购上市公司南方汇通为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所挂牌交易。
三、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购前，中车产投未直接或间接持有南方汇通任何股份。根据《无偿划转协议》，南车集团向中车产投无偿划转所持南方汇通 17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%），本次收购完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购南方汇通的股份。
四、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的法律程序
1、2015年12月25日，中车集团召开第一届董事会第四次会议，同意本次无偿划转。
2、2016年 1月 20日，中车产投召开第一届董事会第一次会议，同意本次
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书无偿划转。
3、2016年 3月 29日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕205号），同意本次无偿划转事项。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
本次收购尚待中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
经国务院国资委以《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。经中国证监会以《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1980号）核准，豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）而应履行的要约收购义务。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》第7.1条的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通 17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）已由中车集团实际承继。但截至本法律意见书出具之日，南车集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书根据南方汇通提供的资料及确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的南车集团直接持有的南方汇通42.64%的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
就本次收购，中车产投与南车集团已经签署了《无偿划转协议》，该协议系双方真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
并且，中车产投与南车集团已就履行该协议取得了目前阶段全部必要的授权和批准。
综上，本所认为：
在中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、申请人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
1、中车集团已于2016年1月28日将本次收购相关事宜函告南方汇通；南方汇通于2016年1月29日在指定媒体上公开发布了《南方汇通股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告》。
2、中车产投为本次收购编制了《南方汇通股份有限公司收购报告书摘要》，并由南方汇通于2016年3月11日在指定媒体上公开发布。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
申请人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
七、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在适用于本次无偿划转的《无偿划转协议》签署之日（2015年 3月 7日）前 6个月内（即2015年9月7日至2016年3月7日，以下简称“核查期间”），收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间买卖“南方汇通”股票的情况如下：
收购人的监事会主席王晋刚在核查期间买卖“南方汇通”股票的情况如下：
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|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|价格（元）|
|2015.09.07|2,000|3,000|买入|13.00|
|2015.09.09|2,000|1,000|卖出|15.00|
|2015.09.15|2,000|3,000|买入|11.95|
|2015.09.16|3,000|0|卖出|13.10|

根据王晋刚出具的说明，其买卖南方汇通股票时中车产投尚未成立且关于本次无偿划转的动议尚未产生，其于核查期间买卖南方汇通股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通股票价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中车产投本次无偿划转不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间均没有买卖“南方汇通”股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
1、中介机构及其经办人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告以及中
国结算深圳分公司出具的证明文件，在适用于本次无偿划转的《无偿划转协议》
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书签署之日（2015年 3月 7日）前 6个月内，为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2、中车集团及其董事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
根据中车集团及其董事、高级管理人员出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，中车集团及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属于核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖南方汇通股票的情况。
综上，本所认为：
上述相关自查单位和人员于核查期间买卖南方汇通股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中车产投为中车集团单独出资设立的一人有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
2、被收购上市公司南方汇通为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所挂牌交易。
3、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购南方汇通的股份。
4、截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务后方可实施。
5、在中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务后，本次收购的实
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书施不存在实质性法律障碍。
6、截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
7、相关自查单位和人员于核查期间买卖南方汇通股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
本法律意见书正本一式三份。
中车产投收购南方汇通•申请豁免要约收购 嘉源•法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中车产业投资有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：李丽______________
黄娜_____________
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