证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-047木林森股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年3月30日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年3月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）99.9%的股权及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有的明芯光电0.1%的股权，同时，木林森拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重组构成重大资产重组。公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份和支付现金相结合的方式，向和谐明芯及卓睿投资购买标的公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额不超过125,500万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金的具体方案以公司股东大会审议通过的方案为准。公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东和谐明芯及卓睿投资。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为和谐明芯、卓睿投资持有的标的公司100%股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名册|认缴出资额（万元）|股权比例|
|和谐明芯|399,600|99.9%|
|卓睿投资|400|0.1%|
|合计|400,000|100%|

（3）作价依据及交易作价
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值或估值并经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，参考标的公司注册资本400,000万元，确定上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过 400,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
（4）对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过274,600万元。本次交易对价支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|支付总金额|||
||总金额（万元）|股份部分（万元）|现金部分（万元）|
|和谐明芯|399,600|274,600|125,000|
|卓睿投资|400|-|400|
|合计|400,000|274,600|125,400|

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（5）过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（6）相关资产办理资产权属转移的合同义务和违约责任
在本次交易获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内上市公司及交易
对方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司100%股权转让给上市
公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手
续。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后的30个工作日内将本次收购的现
金对价全额支付至交易对方指定的银行账户。各方应共同安排上市公司从和谐明
芯处退伙，并由和谐明芯在进行退伙结算后以前述的现金对价中的125,000万元退还在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理交易对方在本次收购中所获得上市公司
新增股份的登记手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次所募集配套资金中的不超过118,000万元将用于义乌LED照明应用产品
项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。
1、募投项目
（1）项目建设规模
本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共
19,803.20万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装93,258.60万元，建设期租金3,040.99万元，预备费1,130.62万元，铺底流动资金11,452.80万元。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总|募集资金投||
|序号|费用名称|额|资总额（万|占比|
|||（万元）|元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万元）|募集资金投资总额（万元）|||
|序号|费用名称||||占比|
|1|配套工程及装修费用|19,803.20|19,803.20|16.78%||
|1.1|生产厂房|12,441.60|12,441.60|10.54%||
|1.2|辅助办公楼|457.80|457.80|0.39%||
|1.3|宿舍|2,507.00|2,507.00|2.12%||
|1.4|仓库|1,632.00|1,632.00|1.38%||
|1.5|玻璃房|2,700.00|2,700.00|2.29%||
|1.6|高压配电房|64.80|64.80|0.05%||
|2|设备购置|93,258.60|93,258.60|79.03%||
|3|建设期租金|3,040.99|-|-||
|4|预备费|1,130.62|-|-||
||||4,938.20|4.18%||
|5|铺底流动资金|11,452.80||||
|6|合计|128,686.21|118,000.00|100.00%||

（2）项目进度安排
本项目建设期为12个月，计算期9年，运营期8年。项目建成后产能逐步提高，投产运营两年后达产，即第三年达产，达产率为96%。详细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计算期||||||||||
|||建设期||运营期||||||||
|时间|T0||T1||T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|达产率|-||75%||90%|96%|96%|96%|96%|96%|96%|

本项目建设期主要建设内容包括厂房及各项装修以及设备安装调试。装修、设备安装调试各计划6个月。由于本项目采购的设备数量较大且设备生产产家比较集中，因此在开始厂房建设的同时开始设备的采购招标工作，保证采购时间的充足性。各阶段实施进度预计如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|T0||||||||||||
|||||||||||1|1||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|||12|
|||||||||||0|1||

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|-|
|厂房租赁及各项装修|
|设备购买及安装调试|
|员工招聘、培训|

（3）项目收益测算
本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为
18.64%，财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
2、重组相关费用
本次交易公司需支付约7,500万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分重组费用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）本次交易项下对价股份的发行方案
1.本次发行股份购买资产的发行方案
（1）发行方式
本次发行股份购买资产采取向和谐明芯发行股份的方式。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为和谐明芯，以标的公司68.65%的股权为对
价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的90%，即 28.53元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份总数不超过 96,249,561股。
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（6）发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：
1) 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份
发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
2)价格调整程序及生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。
3)可调价期间
上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4)触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。
5)调价基准日
可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。
6)发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
7)发行股份数量调整
标的资产的交易价格不调整，上市公司需向交易对方发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
（7）锁定期和解禁安排
如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12个月，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。
如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12个月以上，
则和谐明芯承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
和谐明芯因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份亦应遵守上述约定。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。
（10）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
2.本次配套募集资金的发行方案
1)发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采取向不超过10名特定投资者非公开发
行的方式。
2)发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3)发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份由不超过10名特定投资者以现金方式认购。
4)发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5)配套募集资金金额
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过125,500万元。
6)股份限售期的安排
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
7)上市地点
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
8)滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9)决议有效期
本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，孙清焕仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见刊登于指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《木林森股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
八、审议并通过了《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于公司聘请独立财务顾问为本次交易提供服务的议案》
公司正在筹划重大资产重组事宜，公司现决定聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
（一）本次重组有可能摊薄上市公司即期回报
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，尚无法预计本次重组对上市公司即期回报的影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
（二）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施完毕当年，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取相关措施填补即期回报，具体如下：
（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应
本次交易之后公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，帮助标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强公司的持续盈利能力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指
引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为公司董事、高级管理人员就本次资产重组摊薄上市公司即期回报相关事项作出如下声明及承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会