证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临2017-023重要提示
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于补充修订公司章程的公告
本公司第七届董事会 2017年第五次临时会议于 2017年 4月 24日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于补充修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》。现本公司拟提交股东大会审议的《公司章程》修订情况如下：
一、《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）正文修订对照表
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||原条文||||修订后条|||
||||现行章程条文||||修订后条文|
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|第一条||为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》、中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》和《关于规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他有关法律法||第一条||为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》、中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》和《关于规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他有关法律||

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||原条文||||修订后条|||
||||现行章程条文||||修订后条文|
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|||规，制订本章程。||||法规，制订本章程。||
|||||新增第八条（后续条款顺延一条）||在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由一人担任。党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。||
|第十条||本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、专业总监等以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。||第十一条||本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人、专业总监等以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。||
|第六十一条||任何单位和个人（包括其关联公司或以其他人名义）购买公司发行在外股份总数百分之十以上的，应当事先经中国保监会批准。除非取得中国保监会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之十或者中国保监会||第六十二条||任何单位和个人（包括其关联公司或以其他人名义）购买公司发行在外股份总数百分之十五以上的，应当事先经中国保监会批准。除非取得中国保监会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之十五或者中国保监会认可的||

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||原条文||||修订后条|||
||||现行章程条文||||修订后条文|
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|||认可的其他比例（以两者中较高者为准）。……||||其他比例（以两者中较高者为准）。……||
|第七十八条||任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：……||第七十九条||出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：……||
|第八十三条||公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||第八十四条||公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||
|第八十九条||股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第九十条||股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||

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||原条文||||修订后条|||
||||现行章程条文||||修订后条文|
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|||||||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第九十条||董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。||第九十一条||董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。||
|第一百一十九条||公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事至少两名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。||第一百二十条||公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五十四名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事至少两名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。||
|第一百二十条||董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、专业总监等高级管理人员，决定其报酬事项；||第一百二十一条||董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规负责人、专业总监等高级管理人员，决定其报酬事项；||
|第一百五十四条||公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师以及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。||第一百五十五条||公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人以及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。||
|第一百五||公司总裁行使下列职权：……||第一百五||公司总裁行使下列职权：……||

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|原条文序号||||修订后条|||
|||现行章程条文||||修订后条文|
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|十五条|（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、专业总监等高级管理人员；||十六条||（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规负责人、专业总监等高级管理人员；||
|第二百一十五条|公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其投资控股公司的财务收支活动和经营活动进行内部审计监督。||第二百一十六条||公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其投资控股公司的财务收支活动和经营活动进行内部审计监督。公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，实行内部审计集中化管理，设置专门的内部审计机构，统一制定实施预算管理、人力资源管理、作业管理等内部审计管理制度。||

注：由于本次章程修订增加了部分条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。
二、《公司章程》附件修订情况
附件1：增加上次修改章程的情况
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|||公司内部决议||||中国保监会批复|||
|事项|||||||||
|||时间||会议名称||时间||批准文件|
|章程修改|2012.10.25||中国太平洋保险（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会||2012.12.31||《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2012〕1531号)||

附件2：更新公司股本结构情况
截至 2016年 12月 31日，本公司的股本结构情况如下表所示：
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|||股份数量（股）|股份占比|
|无限售条件流通股股份||||
|1、境内上市内资股（A股）|6,286,700,000||69.37%|
|2、境外上市外资股（H股）|2,775,300,000||30.63%|
|总股本|9,062,000,000||100.0%|

除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他内容不变。
本公司董事会同意将上述补充修订后的《公司章程》提交本公司股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交中国保险监督管理委员会核准。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 2017年 4月 25日