国信证券股份有限公司
关于
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
(2016年度)
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读博威合金发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|博威合金、公司、上市公司|指|宁波博威合金材料股份有限公司|
|博威集团|指|博威集团有限公司|
|宁波康奈特、标的公司|指|宁波康奈特国际贸易有限公司|
|交易对方|指|博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）|
|博众投资|指|宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）|
|宏腾投资|指|宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）|
|恒运投资|指|宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）|
|宏泽投资|指|宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权|
|香港奈斯|指|Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈斯国际新能源有限公司|
|越南博威尔特|指|Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博威尔特太阳能科技有限公司|
|美国博威尔特|指|Boviet Solar USA Ltd.，博威尔特太阳能（美国）有限公司|
|冠峰亚太|指|冠峰亚太有限公司|
|恒哲投资|指|宁波恒哲投资咨询有限公司|
|见睿投资|指|宁波见睿投资咨询有限公司|
|鼎顺物流|指|宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司|
|补偿义务人|指|博威集团、谢朝春|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|报告书、重组报告书|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|

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|《购买资产协议》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|评估报告|指|天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第 0039 号《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|评估基准日|指|2016年1月31日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：敬请注意，本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“公司”）向谢朝春等5名投资者合计发行63,291,137股股份购买相关资产，向财通基金管理有限公司等6名投资者非公开发行133,928,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）拟购买资产的过户情况
2016年 8月 1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更，变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全资子公司。
（二）募集配套资金实施情况
2016年 8月 3日，财通基金管理有限公司等 6名投资者足额缴纳了认股款项，本次非公开发行股票的发行价为 11.20元/股，发行数量为 133,928,571股，募集资金总额为人民币149,999,995.20元。
（三）证券发行登记等事项的办理情况
2016年 8月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323号的《验资报告》。经审验，截至 2016年 8月 4日止，公司已收到谢朝春等五名交易对象投入的价值为600,000,000.00元的宁波康奈特国际贸易有限公司40%股权，合计增加上市公司注册资本 63,291,137.00元；通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为1,481,552,775.49元，其中，计入实收资本 133,928,571.00元，其余计入资本公积。
2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的 63,291,137股股份以及向财通基金管理有限公司等 6名投资者合计发行的 133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）工商变更办理情况
2016年10月，博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册资本由4.3亿元增加至627,219,708元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与博威合金已经完成资产的交付与过户，宁波康奈特已经完成相应的工商变更；博威合金发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所上市，博威合金已完成发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份的工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）谢朝春承诺：①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务
或谢朝春对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；③本次交易完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长6个月；④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量
的25%；⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起12个月内不转让。
（3）本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（二）利润补偿承诺
交易对方博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016年度、 2017年度及 2018年度，标的公司在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 10,000万元、11,700万元、13,400万元；2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元。
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。
根据天健会计师事务所出具的天健审（2017）1542号《关于宁波康奈特国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宁波康奈特2016年度经审计的归属于母公司的净利润为 120,169,301.49元，扣除募集资金成本 2,640,238.33元
后归属于母公司的净利润117,529,063.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为97,616,705.46元。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波康奈特 2016年度归属于母公司净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均达到业绩承诺利润数。
（三）其他承诺
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方（博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）|1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份|

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||信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺||
|交易对方（博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）|1、本人/本企业保证已经依法对宁波康奈特履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、截至本承诺出具日，本人/本企业所持有的宁波康奈特的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本人/本企业拟注入博威合金之宁波康奈特合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。4、本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至博威合金名下。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺||
|博威集团|1、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的其他公司或其他组织没有从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；2、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；3、若博威合金及其控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与博威合金及其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与博威合金及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；4、本公司承诺不以博威合金控股股东地位谋求不正当利益，进而损|

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||害博威合金其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致博威合金及其控股子公司的权益受到损害的，则本公司承诺向博威合金及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任；5、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。|
|谢识才|1、在担任博威合金董事、高级管理人员期间及辞去董事、高级管理职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对博威合金及其控股子公司构成竞争或可能导致与博威合金及其控股子公司产生竞争的业务及活动，或拥有与博威合金及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；3、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给博威合金及其控股子公司造成的全部经济损失。|
|谢朝春|1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除博威合金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。3、本承诺自出具之日起生效，并在本人或家属作为博威合金实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给博威合金造成损失的，本人将及时向博威合金进行足额赔偿。|
|（四）关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才|1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博威合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|

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|（五）关于投资标的公司资金来源的承诺||
|谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资|本企业/本人投资标的公司的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。|
|（六）关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）；上市公司实际控制人谢识才|1、本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。2、本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|（七）关于合法合规的承诺||
|上市公司控股股东博威集团（交易对方之一）|1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司实际控制人谢识才；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；谢朝春（交易对方之一）|1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方（博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资）|1、自成立至今，本企业未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、自成立至今，本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、自成立至今，本企业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程|

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|序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

三、配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额
2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验字[2016]第 323号）确认：截至 2016年 8月 4日止，公司已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额为人民币 1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为1,481,552,775.49元。
（二）募集资金管理制度
根据有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，2016年8月，公司、国信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司宁波江东支行、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（三）募集资金使用情况
根据相关协议，公司已使用本次交易的现金对价90,000万元，发行费用
18,447,219.71元。
同时根据天健会计师事务所出具的天健审（2017）1541号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日，已偿还宁波康奈特关联方借款、银行借款、补充宁波康奈特流动资金合计28,160.00万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016年度，公司完成重大资产重组及配套融资工作，旗下增加了国际新能
源板块，产业格局由“新材料”进阶为“新材料+国际新能源”。
报告期内公司实现营业收入424,267.7万元，同比增长29.75%；实现净利润21,305.64万元，同比增长148.03%，其中归属于上市公司股东的净利润 18,335.04万元，同比增长113.45%。
报告期内新材料业务实现营业收入309,452.02万元，同比增长6.72%；新能源业务实现销营业收入110,563.76万元，同比增长215.17%。
1、加大新产品产业化进程
报告期内，新产品研发项目在公司技术力量和设备工程投入的支持下，持续推进产业化：（1）耐海水腐蚀高强度合金材料，已经服务于国际国内的船舶制造和海洋工程装备，获得市场高度认可，并形成稳定的出口量；（2）高性价比新型铜合金带材，在完成生产线大批量工艺可靠性验证的基础上，已经逐步导入到电子通信和电工制造行业的龙头企业，有力支撑了客户实现新产品功能设计要求；
（3）耐高温新型弹性合金带材产品，随着下游电子通信产业的快速充电、大电流传输等技术的发展，自 2016年 8月份产业化推出后，马上得到了市场的极大关注，该产品可稳定实现88%IACS导电率，对提高电子产品传递速度、电动汽车大电流连接部件的载流能力、降低温升和能耗、提高抗高温软化的设计具有显著作用。新产品的快速产业化为公司开辟了新的利润增长点，增强了公司的核心竞争能力。
2、深耕欧美市场，产业链延伸至下游电站
宁波康奈特旗下美国、德国销售公司拥有一支在美国及欧洲当地组建的、有新能源行业资深背景的营销团队，深度开发欧美市场，推动自主品牌产品销售，提升盈利能力。在深耕欧美市场的同时，公司还积极向下游领域布局，将产业链延伸至下游的电站。报告期内，公司取得了美国佐治亚州 25.37MW光伏电站的开发权，后续将继续加大投资力度，充分整合美国当地的电站开发商、投资人、银行等资源一起合作开发，从组件销售最终过度到电站销售，获得稳健的投资收益。
由公司2016年度的经营业绩可见，通过并购重组，公司的业务规模得到扩张，整体盈利能力有了较大提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，博威合金各项业务的发展状况良好，宁波康奈特的盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，博威合金严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、关于股东与股东大会：博威合金根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司：为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、关于董事与董事会：公司董事会人数目前为 9人，其中独立董事 3人。
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会由 3人组成，其中一人为职工监事。公
司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
5、关联交易管理：公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
6、关于信息披露和透明度：上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。严格执行《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度，除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：博威合金积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2016年度）》之签署页）
项目主办人签名：
刘建毅 成政
国信证券股份有限公司2017年4月12日