重庆再升科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事共三名，分别为刘伟先生、张孝友先生和侯长军先生。
刘伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士研究生，曾任重庆大学工商管理与经济发展研究中心副主任，国家重点学科技术经济及管理学术带头人，EMBA创新与企业家精神主讲教授。重庆市学术（技术）带头人、重庆市“322重点人才工程”人选、重庆市技术经济与管理现代化研究会常务理事、重庆市咨询业研究会理事。国家社会科学基金、国际自然科学基金、国家留学基金委员会评议专家、重庆市人民政府发展研究中心学术委员，火炬计划创业导师团成员。重庆建峰化工股份公司、重庆科技风险投资引导基金有限公司、重庆科技风险投资有限公司独立董事。刘伟先生现任重庆再升科技股份有限公司独立董事，重庆科技风险投资有限公司、重庆科技风险投资引导基金有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司、重庆机电股份有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。不存在影响独立性的情况。
张孝友先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任陆军14军40师高炮营班长，巴县长坪乡中学教师，西南大学经济管理学院助教、讲师、副教授，西南农业大学（原）科技开发公司总经理，西南大学（原西南农业大学）经济管理学院副院长。张孝友先生现任重庆再升科技股份有限公司独立董事，重庆建峰化工股份有限公司、重庆长江造型材料（集团）股份有限公司、重庆春瑞化工股份有限公司独立董事，西南大学经济管理学院教授、博士生导师、重庆市人事局会计学术带头人，重庆市高级审计师评审委员会副主任。不存在影响独立性的情况。
侯长军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，博士研究生。侯长军先生主要从事新型材料、功能材料、薄膜材料以及与材料相关的制备、表征、纳米结构、纳米技术与新产品的新方法新技术研究工作。现为科技部“863”项目一审及二审会评专家、中国中小企业自主创新技术评审及咨询专家、国家自然基金委评审专家、中国微米纳米技术学会高级会员、重庆市学术技术带头人后
备人选。承担国家“863”项目、国家自然科学基金项目、国际合作项目、重庆市科委重点攻关项目及与企业联合研发项目等三十余项。在国内外学术期刊发表研究论文100余篇。申报发明专利17项，已获权发明专利13项。曾获得孙师白奖励基金奖项目一项、获得省部级论文奖一项。侯长军先生曾任四川化工学院副教授系副主任，现任重庆大学教授、博士生导师，重庆再升科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|备注|
|侯长军|6|3|3|0|0|否||
|刘 伟|6|3|3|0|0|否||
|张孝友|6|3|2|1|0|否||
|年内召开董事会会议次数||||6||||
|其中：现场会议次数||||3||||
|通讯方式召开会议次数||||3||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0||||

（二）出席股东大会会议情况
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|独立董事姓名|本年任期内股东大会召开次数|亲自出席次数|备注|
|侯长军|3|3||
|刘 伟|3|3||
|张孝友|3|3||

（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了3份独立意见及事前认
可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均
投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2名独立董事及 1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对2015年年度财务审计、2016年半年度财务审计、2016年一季度、三季度未经审计的财务报表进行审查等重要工作。
1）2016年 1月 11日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第一次会议，审议并听取了天职国际 2015年度审计计划、公司领导层关于2015年度经营情况汇报、《2015年内审总结》和《2016年内审计划》；
2）2016年 4月 14日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第二次会议，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《公司 2015年审计报告初稿》、《内部控制自我评价报告
（2015年度）初稿》和《一季度内审报告》，听取了《二季度内审计划》和《募集资金使用与存放报告（2015年度）初稿》；
3）2016年 7月 11日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第三次会议，审阅并通过了《上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2016半年度）初稿》，听取了《下半年内审工作计划》；
4）2016年10月 13日，审计委员会以现场方式召开了2016年第四次会议，审议通过了《内审三季度工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2016年三季度）》，听取了《四季度内审工作计划》。
2、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行职责。本年度公司董事和高管没有人员变动。
3、薪酬与考核委员会
2016年4月4日，薪酬与考核委员会以现场方式召开了 2016年度第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案》和《公司2015年度薪酬制度执行情况检查报告》。
4、战略委员会
1）2016年4月14日，战略委员会以现场方式召开2016年第一次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》和《关于再升净化投资设立常州和益的议案》；
2）2016年5月10日，战略委员会以通讯方式召开2016年第二次会议，审议通过了《关于拟收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司100%股权的议案》；
3）2016年 6月 1日，战略委员会以通讯方式召开 2016年第三次会议，审议通过了《关于出资德国哈佛的议案》和《关于拟收购中山鑫创34%股权的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性；
关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2017年，公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）对外投资
2016年5月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于拟收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司100%股权的议案》，在报告期内，公司完成了重庆造纸院80%自然人股权的收购。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司此次收购程序合法，符合相关法律、法规的规定，信息披露充分、及时，本次收购的实施，将进一步强化公司在空气净化行业内领先地位，推进“干净空气”领域的发展。
（四）募集资金的使用情况
2016年5月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
2016年6月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会在2016年4月28日第二届董事会第二十次会议上通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》，我们认为：公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2016年4月12日公司发布了《2016年度第一季度业绩预增公告》，预计 2016年一季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期将增加430%到480%；
2016年4月13日，公司发布了《2015年度业绩快报公告》，2015年度公司实现营业收入 23,362万元，较上年同期增长9.46%，主要为随着环保节能市场需求旺盛，主营业务收入保持了稳定增长；归属于上市公司股东的净利润 5,109万元，较上年同期增长39.71%，公司实现总资产 44,605万元，较上年同期增加了73.37%；归属于上市公司所有者权益 33,872万元，较上年同期增加了71.83%；
2016年7月25日，公司发布了《2016年半年度业绩预增公告》，预计 2016年半年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期将增加103%到113%；
2016年 10月 14日，公司发布了《2016年前三季度业绩预增公告》，预计2016年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期将增加45%到55%；
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司
业绩预增公告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2015年度股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，在报告期内，公司未发生改聘会计事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》，我们认为：公司所提出的 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司非公开发行的发行安排需求，同时为满足相关法规要求所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。
2016年9月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2016年 6月 30日总股本 175,523,300股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股，合计转增210,627,960股，转增后公司总股本将增加至 386,151,260股；同时以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），共计派发现金股利 87,761,650元。本次利润分配后，公司注册资本由 175,523,300.00元增加为 386,151,260.00元。《2016年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，股权登记日：2016年 9月 28日，除息（除权）日：2016年 9月 29日，新增无限售条件流通股份上市日：2016年9月30日；现金红利发放日：2016年9月29日。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告 67项、定期报告 4次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信批工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016年度内部控制评价报告》，
2017年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们充分发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，为董事会的决策提供建设性的意见。在任期内，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，促进公司规范运作，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
本报告尚需提交股东大会审议。
重庆再升科技股份有限公司第二届董事会独立董事：刘伟、张孝友、侯长军
2017年3月16日