证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2014-002
国睿科技股份有限公司
关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国睿科技股份有限公司（以下简称公司或国睿科技）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）要求，现就公司及相关方截至2013年12月31日未履行完毕的承诺进行专项披露如下：
一、公司重组情况
公司自2009年启动重大资产重组，2013年4月9日重大资产重组方案经中国证监会核准，2013年6月24日完成资产交割，2013年7月8日公司名称由江苏高淳陶瓷股份有限公司变更为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
本次重组的具体方案为：
公司（原名江苏高淳陶瓷股份有限公司，现名为国睿科技股份有限公司）通过资产置换和非公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债（即南京国睿微波器件有限公司），并置出公司原有全部经营性资产及负债。
截止本次交易基准日2009年6月30日，置出资产评估价值33,776.80万元，注入资产评估价值 64,708.08万元。注入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程以每股 6.96元共计发行44,441,489股股份的方式支付。
本次交易完成后，公司置出原有全部经营性资产及负债，注入取得南京恩瑞特实业有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权、南京国睿微波器件有限公司100%的股权，同时上市公司的主营业务从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
二、承诺及其履行情况
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|序号|承诺主体|与上市公司关系|承诺类型|具体承诺内容|承诺时间|履行期限|履行状态|
|1|中国电子科技集团第十四研究所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程|股东|盈利预测及补偿|详细内容附后|2013 年2月1日|2013年—2015年|正在履行（未超期）|
|2|中国电子科技集团第十四研究所、国睿集团有限公司|股东|解决同业竞争|详细内容附后|承诺日期：2009 年11 月10 日|长期|正在履行（未超期）|
|3|中国电子科技集团公司|实际控制人|解决同业竞争|详细内容附后|承诺日期：2010 年8月 30日|重组完成后五年内|正在履行（未超期）|
|4|中国电子科技集团第十四研究所、国睿集团有限公司|股东|解决关联交易|详细内容附后|承诺日期：2013年1 月28 日|重组完成后三年内|正在履行（未超期）|

（一）十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程关于盈利预测及补偿的承诺内容
同意对公司重大资产重组实施完毕后3年内（即2013年—2015年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期 2013年—2015年的净利润预测数分别为 11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。
（二）十四所及国睿集团关于解决同业竞争的承诺内容
1、十四所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控
制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与国睿科技主营业务相同、相近、相似或对国睿科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。十四所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：
（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与国睿科技本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；
（2）向任何主营业务与国睿科技本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为国睿科技控股股东的特殊身份和地位，促使国睿科技董事会或股东大会作出有损国睿科技合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与国睿科技本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如十四所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与国睿科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知国睿科技，并保证国睿科技或其附属企业对该等业务机会的选择权。
3、如十四所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与国睿科技主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，十四所及国睿集团有限公司保证国睿科技或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。
4、如国睿科技及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除十四所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，十四所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与国睿科技该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。
5、十四所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与国睿科技或国睿科技附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与国睿科技或国睿科技的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与国睿科技或国睿科技的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与国睿科技或国睿科技的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与国睿科技或国睿科技的附属企业进行的业务数量。
不论故意如否，若违背上述承诺及保证，十四所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。
（三）中国电科关于解决同业竞争的承诺内容
1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；
四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。
3、本着充分保护重组后国睿科技全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于国睿科技的安排或者决定。
4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。
5、针对重组后国睿科技和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按
照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次国睿科技重组完成后 3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。
6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后国睿科技受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后国睿科技主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后国睿科技健康、持续发展，不会出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。
7、中国电科充分尊重重组后国睿科技及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后国睿科技在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。
8、在中国电科与国睿科技存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。
（四）十四所及国睿集团关于解决关联交易的承诺内容
一、十四所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“十四所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、十四所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、十四所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和
规范因本次重组实施所可能导致的十四所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：
（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，十四所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：
1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，十四所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。
2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以十四所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，十四所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。
对于合同转包所带来的关联销售，十四所承诺采取以下方式进行规范及减少：
（1）对于目前已以十四所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，十四所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代十四所合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。
（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。
（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由十四所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格扣除十四所应该承担的税费后的部分。十四所不
得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。
（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，十四所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：
1、对于微波电路部、信息系统部因作为十四所直属事业部，因管理关系而发生的对十四所的关联采购，在重组完成后，不再通过十四所采购。
2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对十四所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。
3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司对十四所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过5%。
（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的房屋。
（四）关联劳务：十四所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。
四、对于本次交易完成后，十四所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照十四所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。五、本承诺具有法律效力，十四所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。
国睿科技股份有限公司董事会
2014年2月14日