新时代证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]567号”文批准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“正邦科技”）非公开发行16,529万股股票（以下简称“本次发行”），已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 江西正邦科技股份有限公司
英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 正邦科技
股票代码： 002157
注册资本： 431,056,568元人民币
实收资本： 431,056,568元人民币
注册号码： 360000511000013
法定代表人： 周健
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569号
办公地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569号
邮政编码： 330096
联系电话： 0791-86397153
传真： 0791-88338132
网站地址： http://www.zhengbang.com
电子信箱： zqb@zhengbang.com
经营范围： 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期限至2015年9月7日止）；
畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有限期限内经营）。
（二）发行人简要财务信息
发行人2011年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012年度、2013年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|636,849.62|598,375.45|446,680.14|337,238.84|
|负债总额|495,953.37|448,647.20|310,939.43|197,545.60|
|归属母公司股东权益|90,397.08|97,311.26|102,749.05|111,013.78|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|355,634.51|1,558,249.36|1,362,673.58|1,080,805.33|
|营业利润|-9,024.84|-4,248.65|6,065.39|18,731.88|
|利润总额|-8,368.99|-999.05|10,700.02|20,744.61|
|净利润|-8,831.99|-3,133.16|8,066.57|18,640.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,298.73|-5,727.73|25,992.19|33,278.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,343.54|-122,172.35|-102,544.72|-23,716.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,406.58|110,572.47|70,617.70|4,556.19|
|现金及现金等价物净增加额|25,764.31|-17,327.61|-5,934.83|14,117.66|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率（倍）||0.95|0.81|0.81|1.16|
|速动比率（倍）||0.48|0.38|0.42|0.67|
|资产负债率（母公司报表）（%）||79.89|78.30|65.29|47.69|
|资产负债率（合并报表）（%）||77.88|74.98|69.61|58.58|
|应收账款周转率（次）||13.05|71.35|107.22|106.14|
|存货周转率（次）||2.53|12.43|13.82|13.11|
|总资产周转率（次）||0.58|2.98|3.48|3.40|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.19|-0.13|0.60|0.77|
|每股净现金流量（元）||0.60|-0.40|-0.14|0.33|
|每股净资产（元）||2.10|2.26|2.38|2.58|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益前|-7.37|-2.99|7.32|12.05|
||扣除非经常性损益后|-8.07|-6.15|2.97|10.41|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|-0.16|-0.07|0.19|0.29|
||扣除非经常性损益后|-0.18|-0.14|0.07|0.24|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|-0.16|-0.07|0.19|0.29|
||扣除非经常性损益后|-0.18|-0.14|0.07|0.24|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为16,529万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年 11月 6日）；发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即6.05元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。2013
年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行价格6.05元/股调整为6.01元
/股。
本次发行价格为 6.01元/股，相当于本次发行确定的发行底价 6.01元/股的100%，相当于本次发行首日（2014年 7月 16日）前 20个交易日均价 7.49元/股的80.24%。
（三）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为 993,392,900.00元，扣除各项发行费用人民币8,855,290.00元后，实际募集资金净额人民币984,537,610.00元。
（四）本次发行的发行对象及其认购数量
本次发行的发行对象为公司实际控制人林印孙先生控制的江西永联投资有限公司。江西永联投资有限公司以现金认购本次发行的全部股份。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为本次发行的保荐机构，本保荐机构已在《江西正邦科技股份有限公司与新时代证券有限责任公司关于向特定投资者非公开发行不超过
165,290,000股（含165,290,000股）每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）主要持续督导事项
持续督导阶段，新时代证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提
交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、保荐机构有权要求发行人对本次发行的募集资金实行专户存储，并可随时查询募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资料；保荐机构一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；
2、保荐机构有权督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向发行人指出；
3、保荐机构有权监督、调查发行人大股东或实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、保荐机构在执行保荐工作期间，对发行人有关事项产生疑义时，可对发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；
5、保荐机构有权督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性
的制度，并对关联交易发表意见；
6、保荐机构有权督促发行人履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项；
7、保荐机构有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，对发行人违法、违规的事项发表公开声明，就发行人募集资金使用、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见；
8、保荐机构有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、保荐机构有权依照法律法规和中国证监会的规定，就发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷，直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议.
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相关工作，并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
2、如保荐机构对发行人所聘请的为本次发行提供专业服务的其他中介机构以及签名人员出具的专业意见存有怀疑，保荐机构有权要求其他中介机构以及签名人员做出解释或者出具依据，发行人有义务配合保荐机构，组织其他中介机构及其签名人员对保荐机构的要求进行审慎的复核判断，并向保荐机构及时发表书面意见；
3、如保荐机构所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异，保荐机构可对有关事项进行调查、复核，并有权提议发行人另行聘请中介机构提供核查专业服务，该专业服务的费用由发行人承担。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 新时代证券有限责任公司
法定代表人： 刘汝军
保荐代表人： 杨治安、郭纪林
项目协办人： 魏旭东
项目组成员： 王嘉鑫、张小博
办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501室
联系电话： 010-83561000
传真： 010-83561001
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构关于本次股票上市是否符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所上市条件的具体说明和结论性意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
魏旭东
保荐代表人：
杨治安 郭纪林
法定代表人：
刘汝军
新时代证券有限责任公司
二0一四年七月二十九日