证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-100
上海莱士血液制品股份有限公司
关于全资子公司同路生物制药有限公司
签署收购单采血浆站股权转让协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2017年10月16日，绿十字（中国）生物制药有限公司（“绿十字”）、余正平与上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”）下属全资子公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）签署了《关于叶集绿十字单采血浆站有限公司、淮南毛集绿十字单采血浆站有限公司、怀远县绿十字单采血浆站有限公司之股权转让协议书》（“股权转让协议书”）。
绿十字和余正平同意按照股权转让协议书约定的条件将其持有的叶集绿十字单采血浆站有限公司（“叶集单采血浆站”）、淮南毛集绿十字单采血浆站有限公司（“毛集单采血浆站”）及怀远县绿十字单采血浆站有限公司（“怀远单采血浆站”）各100%股权以交易总价人民币7,305万元转让给同路生物，同路生物同意按照股权转让协议书约定的条件受让该等股权，股权转让后，叶集单采血浆站、毛集单采血浆站及怀远单采血浆站将成为同路生物的全资子公司。
本次交易的资金来源为同路生物自有资金。
本次交易前目标公司已经审计和评估机构审计和评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于公司总经理权限范围内事项，该交易已经上海莱士总经理批准及同路生物股东决定批
准，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。同路生物将负责标的股权转让报安徽省卫生行政主管部门审批，并获得目标公司新的《单采血浆许可证》。
二、交易对方（卖方）的基本情况
1、绿十字（中国）生物制品有限公司
（1）公司名称：绿十字（中国）生物制品有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区
（4）统一社会信用代码：913404006103799005
（5）法定代表人：金昌燮
（6）注册资本：人民币15,854.702万元
（7）成立日期：1995年10月18日
（8）股权结构：GREEN CROSS HK HOLDINGSLIMITED出资人民币15,854.702万元，占100%股权。
（9）经营范围：生产和销售生物制品、血液制品、生物试剂，提供医药咨询服务
（10）绿十字不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、余正平
（1）身份证号码：310108194501******
（2）住址：上海市长宁区天山路789号*号楼**室
（3）余正平不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、叶集绿十字单采血浆站有限公司（“目标公司一”）
（1）公司名称：叶集绿十字单采血浆站有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：安徽省六安市叶集民强中路165号
（4）统一社会信用代码：91341500678933891G
（5）法定代表人：付启明
（6）注册资本：30万元
（7）成立日期：2008年8月28日
（8）股权结构：绿十字80%，余正平20%。
（9）经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆。
（10）执业许可证号：皖卫血浆字[1998]004号
（11）采浆许可证有效期：2017年7月22日至2019年7月21日
（12）采浆区域：霍邱县、六安市叶集市和金寨县。
（13）2016年采浆量：5.34吨
（14）主要财务数据
单位：元
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|财务指标|2016年12月31日/2016年（经审计）||2017年6月30日/2017年1-6月（经审计）|
|资产总额|257,892.20||293,243.71|
|负债总额|14,341.44||110,719.81|
|净资产|243,550.76||182,523.90|
|营业收入||4,643,376.84|2,025,335.39|
|营业利润||-36,977.80|-6,1026.86|
|净利润||-36,977.80|-61,026.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,221.23||66,791.20|

2、淮南毛集绿十字单采血浆站有限公司（“目标公司二”）
（1）公司名称：淮南毛集绿十字单采血浆站有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：安徽省淮南市毛集实验区颖凤路4号
（4）统一社会信用代码：913404006808373809
（5）法定代表人：童友昌
（6）注册资本：30万元
（7）成立日期：2008年10月21日
（8）股权结构：绿十字80%，余正平20%。
（9）经营范围：单采原料血浆（机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆）。
（10）执业许可证号：皖卫血浆字[1998]003号
（11）采浆许可证有效期：2017年4月18日至2019年4月17日
（12）采浆区域：凤台县、淮南市毛集实验区、潘集区芦集镇和架河乡。
（13）2016年采浆量：15.7吨
（14）主要财务数据
单位：元
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|财务指标|2016年12月31日/2016年（经审计）|2017年6月30日/2017年1-6月（经审计）|
|资产总额|1,607,699.12|921,704.72|
|负债总额|1,349,737.74|658,027.88|
|净资产|257,961.38|263,676.84|
|营业收入|13,734,696.66|5,494,440.47|
|营业利润|52,670.12|-494,694.19|
|净利润|46,200.32|-495,464.15|
|经营活动产生的现金流量净额|81,527.37|-247,467.38|

3、怀远县绿十字单采血浆站有限公司（“目标公司三）
（1）公司名称：怀远县绿十字单采血浆站有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：安徽省怀远县榴城镇工业园
（4）统一社会信用代码：91340321677583076D
（5）法定代表人：乔丽丽
（6）注册资本：30万元
（7）成立日期：2008年7月22日
（8）股权结构：绿十字80%，余正平20%。
（9）经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）执业许可证号：皖卫血浆字[2009]015号
（11）采浆许可证有效期：2016年8月27日至2018年8月26日
（12）采浆区域：怀远县、蚌埠市禹会区马城镇，禹会区秦集镇上洪、下洪、
杜郢、涂山、陈郢、韩郢、冷水村。
（13）2016年采浆量：6.62吨
（14）主要财务数据：
单位：元
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|财务指标|2016年12月31日/2016年（经审计）||2017年6月30日/2017年1-6月（经审计）|
|资产总额|4,281,563.23||3,979,384.00|
|负债总额|7,158,215.72||7,087,190.39|
|净资产|-2,876,652.49||-3,107,806.39|
|营业收入||5,657,032.46|2,789,985.63|
|营业利润||-732,689.18|-231,124.91|
|净利润||-381,069.18|-231,153.90|
|经营活动产生的现金流量净额|38,152.85||13,904.88|

4、或有事项
（1）绿十字、余正平与叶集单采血浆站、毛集单采血浆站及怀远单采血浆站之间均不存在对外担保、资金占用的情况。
（2）叶集单采血浆站、毛集单采血浆站及怀远单采血浆站不存在诉讼与仲裁事项。
5、本次同路生物购买叶集单采血浆站、毛集单采血浆站及怀远单采血浆站100%股权后，叶集单采血浆站、毛集单采血浆站及怀远单采血浆站将成为同路生物的全资子公司，将导致上海莱士合并报表范围变更。
四、交易的定价依据
经交易各方友好协商，本次收购以协议转让方式进行，以交割日目标公司无任何负债（包括或有负债为前提），甲乙双方确定目标公司全部股权的转让总价为人民币7,305万元。
五、股权转让协议书的主要内容
甲方（亦称“卖方”）
甲方一：余正平
身份证号码：310108194501******
住址：上海市长宁区天山路789号*号楼**室
甲方二：绿十字（中国）生物制品有限公司
统一社会信用代码：913404006103799005
住所：安徽省淮南市经济技术开发区
法定代表人：金昌燮
乙方（亦称“买方”）：同路生物制药有限公司
统一社会信用代码：9134010061030670H
住所：合肥市高新区燕子河路376号
法定代表人：吴旭
1、标的股权转让
（1）标的股权
甲方一同意向乙方转让标的股权A，包括：甲方一持有的目标公司一、目标公司二、目标公司三之各6万元出资（已实缴），占每一目标公司注册资本的20%；
乙方同意受让。
甲方二同意向乙方转让标的股权B，包括：甲方二持有的目标公司一、目标公司二、目标公司三之各24万元出资（已实缴），占每一目标公司注册资本的80%；
乙方同意受让。
标的股权 A及标的股权 B转让完成后，目标公司将均成为乙方的全资子公司。
2、转让价格及价款支付
（1）交易价格
以交割日目标公司无任何负债（包括或有负债为前提），甲乙双方确定目标公司全部股权的转让总价为人民币7,305万元。
基于上述标的股权人民币7,305万元的转让总价，甲方一标的股权A的转让价格合计1,461万元，甲方二标的股权B的转让价格合计5,844万元。
（2）标的股权转让价款的支付
1）本协议生效且甲方已签署目标公司变更登记协议和股东会决议后五个工作日内，乙方将标的股权全部转让价款的80%即5,844万元人民币支付至甲方一和乙方共同指定的共管银行账户。
2）在甲方一及乙方确认条件满足的三个工作日内，乙方将其余20%的标的
股权转让款即1,461万元人民币支付至共管银行账户。
3）在规定条件全部满足后的三个工作日内，甲方一及乙方应将共管银行账户的协议约定资金解付给乙方，并由乙方在收到该等资金的同时将应支付给甲方二的标的股权对应的转让价款直接支付给甲方二书面指定的账户；前述支付给甲方二的标的股权转让价款支付完成之后，甲方一及乙方应将共管银行账户内的剩余资金及利息解付给乙方，并由乙方在收到该等资金的同时将应支付给甲方一的标的股权对应的转让价款直接支付给甲方一书面指定的账户。
3、标的股权交割及相关安排
（1）标的股权交割及相关事宜
甲方一应负责于本协议生效后三十个工作日内将标的股权在工商行政部门全部过户至乙方名下，过户完成，标的股权所享有及/或承担的权利义务即均归属乙方。
乙方负责标的股权转让报安徽省卫生行政主管部门审批，并获得目标公司新的《单采血浆许可证》。甲方二不再作为目标公司的“设置浆站的血液制品单位”，由乙方作为目标公司的“设置浆站的血液制品单位”。
（2）交接：在交割日，甲方一应促使目标公司按照附件所列的清单向乙方提供保障目标公司业务正常运营所需的设备设施，清单中的设备设施将归属及保留在目标公司继续使用。
（3）自本协议生效之日起至标的股权过户完成的“过渡期”，甲方保证将促使目标公司保持其独立性、资产完整性及正常的生产经营。
（4）交割日（不含本日）前目标公司的所有库存血浆归属甲方一，由甲方一按照原供浆协议供浆给甲方二。交割日后目标公司采集的血浆归属乙方。
4、税收与费用
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
5、其他
本协议一经甲方一签署，甲方二、乙方代表人签署并加盖公章即生效。对本协议的任何修订、补充须以书面方式做出。本协议的附件为本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、其他
本次交易不涉及人员安置等情况。
本次股权对应的转让价款为以交割日目标公司无任何负债（包括或有负债为前提）各100%的股权。本次交易完成后，目标公司将均成为同路生物的全资子公司。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过全资子公司同路生物收购叶集单采血浆站、毛集单采血浆站及怀远单采血浆站100%股权，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，上述3个浆站将成为同路生物的全资子公司。
本次收购符合公司董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”发展战略，通过收购可以快速地获得现有浆站资源，提高公司总体采浆量，增强公司整体盈利能力，有效提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业龙头企业地位。
本次股权转让交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营和经营成果具有积极影响，对未来财务状况会有正面的影响，不会损害公司及股东利益。
本协议签署后，各方将积极办理三家目标公司的工商变更等手续，相关事项可能存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件目录
《余正平、绿十字（中国）生物制品有限公司与同路生物制药有限公司关于叶集绿十字单采血浆站有限公司、淮南毛集绿十字单采血浆站有限公司、怀远县绿十字单采血浆站有限公司之股权转让协议书》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一七年十月十八日