证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-007北京金一文化发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于 2015年12月1日召开的第二届董事会第五十一次会议、2015年12月18日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：一、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）积极把握黄金珠宝行业的业务契机需要充足的资金支持
面对复杂的国内外经济环境和日益加剧的市场竞争，黄金珠宝行业亦受到一定的影响，产业和行业调整期同时也是企业扩张整合的机遇期。自 2014年公司股票上市以来，公司始终立足于黄金珠宝产业，以内生式发展与外延式扩张结合发展，不断夯实基础，进一步整合优化资源，拓展渠道，不断加快产业布局，进一步完善产业布局优化供应链平台、探索互联网+珠宝融合发展、探索产业和投资基金等业务和投资途径，全面向黄金珠宝行业的平台型企业转型。2012年、2013年、2014年度以及2015年三季度，公司营业收入分别为293，072.48万元、327，578.27万元、601，636.42万元，466，504.04万元，均保持了较高的增长速度；净利润分别为7，867.08万元、10，895.17万元、7，850.79万元和10，689.43万元。受益于黄金珠宝行业的快速增长，公司拥有良好的业务前景，需要充足的营运资金开拓市场。
此外，公司于2015年完成受让浙江越王珠宝有限公司100%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权以及深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权，后续的运营发展需要进一步的资金投入。2014年，中国黄金珠宝行业加速产业调整，黄金珠宝行业出现拐点，孕育整合机遇，在这种背景下，公司将面临更多的发展机遇和挑战，需要具备更为雄厚的资金实力，积极把握产业整合带来的业务机会。因此，本次发行募集资金将为公司抓住黄金珠宝行业快速发展所带来的业务机会提供充足的资金支持。
（二）通过募集资金缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长
随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次发行股票募集资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
1、资源整合，加大营销网络建设
公司将会借助资本的力量，继续加大行业内上、中、下游资源整合，力争打造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端客户提供优质服务。此外，公司将致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元。银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。
2、公司产品研发制造水平升级规划
公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越，并在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。此外，公司将进一步完善产业链，努力实现从“制造”向“智造”转变，从而实现制造流程和工艺的双重升级更新。建立起完善的珠宝首饰行业的全产业链，进一步巩固竞争优势，增强公司持续经营能力和核心竞争力。
3、公司品牌形象升级规划
公司一直致力于品牌经营，成立之初就以自主品牌参与竞争。“金一”品牌为公司重要的无形资产。通过产品的题材、内涵、外观、工艺、包装等各方面力求
达到文化价值、艺术价值、收藏价值和投资价值的完美结合，公司着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造主力“金一”品牌在贵金属工艺品市场的领导地位，同时建立多个区域强势品牌。通过专卖店全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，全面提升品牌价值。
（三）优化公司财务结构，提升公司短期融资能力
本公司最近三年及一期末的资产负债率和主要偿债指标如下表所示：
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||2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产负债率（%）|66.13|70.24|69.62|69.94|
|流动比率|1.37|1.24|1.26|1.29|
|速动比率|0.82|0.91|0.77|0.60|

同行业资产负债率的情况如下：
单位：%
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||2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|潮宏基|43.02|44.33|28.64|27.94|
|老凤祥|54.90|59.99|58.57|64.24|
|明牌珠宝|37.48|39.04|41.01|34.90|
|东方金钰|69.59|83.43|82.75|85.09|
|金叶珠宝|54.22|50.86|45.98|46.16|
|行业平均|51.84|55.53|51.39|51.67|

2012年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末，公司的资产负债率分别为69.94%、69.62%、70.24%和66.13%。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款和黄金租赁64， 925万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率由66.13%降低至49.27%，与同行业上市公司的行业平均相当。因此，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款和黄金租赁有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。
（四）减少公司财务费用，降低财务风险
最近三年及一期末，公司短期借款、黄金租赁和财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|153，150.00|96，400.00|62，400.00|56，000.00|
|黄金租赁余额|170，255.89|83，234.05|58，358.33|43，384.65|
|财务费用金额|9，326.51|8，425.08|6，457.41|3，936.46|

近年来公司业务不断发展，公司债务规模持续上升；本次募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%估算，则公司通过偿还银行贷款和黄金租赁64，925万元节省的财务费用达到约2，824.24万元。
由上表可以看出，报告期内公司对银行的债务融资规模迅速增长，其中 2015年三季度末较2014年末增长56，750万元，增幅达到58.87%。通过本次发行股票募集资金，公司对银行的融资规模将有效减少，流动资金压力将得到一定程度缓解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力，降低公司的财务风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计。
2、以公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8，110.91万元为基础折算2015年全年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10，814.54万元、且假设 2016年度的该指标与 2015年度持平，即为10，814.54万元。假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长20%、0%和增长-20%。该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本次非公开发行预计募集资金164，999.85万元（含发行费用）。
4、本次预计发行数量为7，395.78万股，最终发行数量以经证监会核准
发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑前次募投和非募投项目完全达产后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015.12.31|2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|64，803.60|64，803.60|72，199.38|
|情景1：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10，814.54万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长20%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|10，814.54|12，977.46|12，977.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.17|0.20|0.19|
|情景2：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10，814.54万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比持平。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|10，814.54|10，814.54|10，814.54|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.17|0.16|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.17|0.17|0.16|
|情景3：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10，814.54万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降20%。||||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|10，814.54|8，651.64|8，651.64|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.13|0.13|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.17|0.13|0.13|

关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，所以发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力的措施
公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自2014年上市以来，公司进入高速发展的轨道，在继续巩固原有业务市场份额基础之上，增强营销网络渠道的建设以及积极推进品牌建设，公司在2014年和2015年分别收购了黄金珠宝行业的区域龙头品牌浙江越王珠宝有限公司和南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，进一步增强了公司在黄金珠宝行业的影响力和核心竞争力。由于黄金珠宝行业激烈、复杂的市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，品牌知名度还有待提升，持续创新能力需要更大投入等困难。
（一）面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1、拓展销售网点，完善营销网络布局
金一文化致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元。打造以银邮为主、直营连锁与加盟连锁相结合的复合型连锁经营模式，公司将继续把银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。同时，通过收购越王珠宝，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、微信、O2O等多元化的营销平台。
2、强化设计研发，维护核心竞争力
公司坚定文化创意产业之路，视研发设计为公司的核心竞争力。自成立之始，公司就建立研发中心，走自主创新的研发道路，目前研发设计能力居于国内同业领先。公司将继续秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，依托江阴研发中心“创意亚洲”大厦，搭建高端研发创意平台，连横工艺美术大师、院校、知名收藏类博物馆等资源，集聚优秀人才资源和整合高端文化艺术资源，以中华传统文物开发和贵金属工艺品及收藏品的原创设计为基本出发点，以贵金属创意城市名片为新需求导向，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品、收藏品及衍生品。同时，公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，实现品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。
3、扩大产能，黄金珠宝文化产业园项目正式运营
中国传统的加工制造缺乏创新设计，产品同质化程度高，销售模式传统。未来中国的黄金珠宝加工制造将更加关注消费者对产品设计和品牌个性的需要。
2015年，公司旗下的黄金珠宝文化产业园项目正式运营，公司产业链上除了原有的设计研发和营销外，将延伸到生产加工环节，通过聘请高端技术人员，与具有工厂管理经验的公司或人员合作，配备先进生产加工设备，逐步向产业集聚化发展，打造集研发、生产、销售等多元化的产业集聚区，增强公司核心竞争力，推动产业结构升级。
4、打造珠宝生态圈的发展方向
黄金珠宝行业未来强强联合是行业趋势，公司凭借上市平台优势，进行资源整合，拓展渠道，不断加快产业布局，同时探索互联网+珠宝融合发展，探索产业和投资基金等业务和投资途径，全面向黄金珠宝行业的平台转型。公司将依托自身产业优势，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、产业金融业务的协同发展。
（二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、探索创新技术新领域，增强公司盈利能力
目前，由于黄金珠宝行业竞争愈发激烈，公司将在现有业务的基础上，通过研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平台建设，学习先进制造工艺及新技术引进和应用，增强营销网络渠道建设，提升研发设计实力，构建珠宝产业生态圈，打造“智慧珠宝”，探索“互联网+珠宝”新模式，以专业化的服务满足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司盈利能力以及综合竞争力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》。2015年12月公司已制定《未来分红回报规划（2016-2018年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱
先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
备查文件：
1、《第二届董事会第五十四次会议决议》
2、《北京金一文化发展股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
3、《北京金一文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年1月9日