证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-20
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于合资设立厦门正信世纪科技信息有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
网络社会由于网民身份的虚拟性给网络的管理带来了极大的难度。网络的公民隐私信息泄露、黑客偷盗、商业欺诈和虚假信息等问题，严重制约了互联网的健康发展，给网络诚信、电子交易、公民财产安全及社会安定造成了巨大的危害。
2009年起，面对网络社会管理、保护公民网络安全及个人隐私的迫切需求，公安部开展网络身份管理试点，建设“公安部公民网络身份识别系统”，并且通过了国家密码管理局的系统安全性审查及权威技术鉴定。所有公民网络电子身份标识的签发均由公安部公民网络身份识别系统提交全国人口库进行严格的身份审核，确保公民网络电子身份标识的真实性、有效性，并且每个公民只能有一个与其真实身份唯一对应的公民网络电子身份标识。与实体社会的居民身份证相对应，公民网络电子身份标识是网络虚拟社会管理的基础设施。通过公民网络电子身份标识可将我国实体社会的人口管理制度延伸到网络社会，形成对现有第二代身份证体系在网络应用的补充，实现实体社会与网络社会的统一管理。
网络身份证是用于在网络通讯中识别通讯各方的身份及表明自己的身份或某种资格，所有涉及资金安全、财产安全、个人隐私的互联网应用都迫切需要网络身份认证，如网络电子政务平台实名认证、公共服务平台实名认证、网络交易平台实名认证、第三方支付实名认证、社交网站实名认证等。网络身份认证方式主要有：静态密码、智能卡、短信密码、动态口令、USBKey、生物识别、虹膜认证、双因素认证、EID等，网络身份认证需求空间巨大，这对国内从事网络信息安全产业的企业来说是一个很大的机遇。
为了更好地抓住行业机遇，进一步增强公司竞争力，完善产业布局、形成新
的利润增长点，获取更大规模的市场收益，美亚柏科拟与黄峥、谢方、郭泓进行合作，以自有资金 400万元参与设立合资公司厦门正信世纪科技信息有限公司（以下简称“合资公司”，合资公司名称以工商行政管理局最终核准的名称为准），合资公司拟在基于公安部统一签发的公民身份识别和网络电子身份识别基础上，开发和运营独立的第三方网络身份认证平台，为电子政务平台、网络公共服务平台、网络交易平台、第三方支付、社交网站和移动互联网提供实名认证；同时开展网络身份认证服务推广及与之应用相关的产品研发、生产和销售等互联网衍生业务和增值服务。
本项目不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审批，经公司董事会审议通过后实施。
二、其他合资主体的基本情况
其他合资方主要情况如下：
（1）郭泓，男，1981年出生，中国国籍，大专学历。无永久境外居留权。
2004年入职美亚柏科有限公司，2004-2005年任职信息部职员，2005-2010任职采购中心经理，2010-2013任职拓展中心副经理，2013-至今任数字法律服务中心营销部副经理。
（2）黄峥，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任中国紫禁城文化艺术有限公司董事长（香港）、福建三民文化实业发展有限公司法人董事长。
（3）谢方，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于上海交通大学，获电子工程本科学士和管理学硕士学位，自 2006年加入鼎晖投资，任董事、总经理。鼎晖投资是中国最大私募股权投资基金之一。谢方先生目前担任梅花集团（600873.SH)，敏华控股（01999.HK)等公司非执行董事。
以上合资方与美亚柏科不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：厦门正信世纪科技信息有限公司
注册资本：2000万元人民币
注册地：厦门市
法定代表人：郭泓
主营业务：合资公司拟在基于公安部统一签发的公民身份识别和网络电子身份识别基础上，开发和运营独立的第三方网络身份认证平台，为电子政务平台、网络公共服务平台、网络交易平台、第三方支付、社交网站和移动互联网提供实名认证；同时开展网络身份认证服务推广及与之应用相关的产品研发、生产和销售等互联网衍生业务和增值服务。（以上信息最终以工商登记为准）
股权结构：
单位：万元
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||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||郭泓||1200||60%||货币资金||
|2||厦门市美亚柏科信息股份有限公司||400||20%||货币资金||
|3||黄峥||270||13.5%||货币资金||
|4||谢方||130||6.5%||货币资金||
|总计||||2000||100%||||

四、合资协议的主要内容
1、合资公司注册资本缴付方式
经各方一致同意：合资公司采取分期出资方式，第一期出资额人民币 1000万元，由各方按各自持股比例在合资公司成立之日起的 15个工作日内缴足；第二期出资额人民币 1000万元，由各方按各自持股比例在合资公司成立之日起的2年内缴足。
2、出资转让
（1）各方均不得违法违约退股或撤回出资款的全部或部分。
（2）各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（3）考虑合资公司的长远发展，为进一步激励和稳定核心团队，控股股东郭泓同意结合合资公司的业绩目标达成情况、适时分期地将其所持有的合资公司15%股权以原始投资或净资产孰高原则定价转让给合资公司核心团队个人或核心团队设立的持股公司。
3、合资公司的法人治理结构
合资公司设立董事会，由3名董事组成，其中黄峥和谢方合计指派1名、美
亚柏科指派1名、郭泓指派1名。
合资公司不设监事会，设立1名监事，由股东协商指派。
4、合资协议生效
合资协议自各方签订之日起生效，至各方权利义务履行完毕之日终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
目前，欧盟很多国家已经颁发了网络身份证来替代传统的身份证，使网络身份证既具备了身份卡的功能，同时又具备了可靠的、远程的、非面对面的身份识别功能，已经发行网络身份证的国家有韩国、比利时、爱沙尼亚、意大利、德国、奥地利、法国、西班牙、丹麦、芬兰、葡萄牙、斯洛文尼亚、俄罗斯、立陶宛、马耳他、卢森堡、荷兰、瑞典、冰岛、阿联酋等国家，其中比利时、爱沙尼亚已经做到了全覆盖，广泛用于电子政务、电子商务、金融支付等各个领域。
而国内的基于二代证的网络身份认证产业目前仍处于起步阶段，随着全国唯一的“公安部公民网络身份识别系统”的投入使用及各项标准的建立，网络身份认证及服务在坚实的基础之上将迎来广阔的发展空间。
美亚柏科是国内领先的电子数据取证和网络信息安全产品和服务的提供商，在网络信息安全行业的“事前防御、事中控制和事后审计”业务链条中更侧重于事后审计，参股合资企业进入网络身份认证服务行业，在事前防御和事中控制业务链条中做产业布局，符合美亚柏科的长远发展战略。
（二）主要风险分析
1、经营风险
合资公司成立后，在人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面的筹备，能否实现健康高效的运行，存在一定的不确定性。为控制风险，公司须全力支持合资公司做好运营管理公司、建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作机制的建立和运行，明确合资公司的经营策略，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合，积极防范和应对上述风险。
2、市场风险
网络身份认证及服务属于互联网新兴行业，目前市场还处于起步阶段；国内相关技术的研究起步较晚，相关行业标准也还有待进一步完善，广大互联网用户对网络身份认证的认识不够，网络身份认证及服务推广存在较大的市场障碍。为
了树立业内领先地位，一方面合资公司要加大研发投入，挖掘市场需求，保持业内技术领先性与全面性；另一方面也要加大市场推广力度，压缩潜在进入者的市场份额。
3、技术风险
电子信息行业中技术及产品的快速更新换代可能会导致合资公司的技术及平台受到冲击，基于现有身份证和 KPI技术建立的网络身份认证可能被新的技术所取代。合资公司如不能紧跟最新科技的发展，增强技术的自主创新能力，及时推出新技术和新服务，现有技术存在被淘汰的风险，将给合资公司带来损失。
为紧跟市场技术，合资公司需加大研发投入和互联网业务的趋势，保持业内技术领先性与全面性。
4、政策风险
公民网络电子身份标识由公安部统一筹划和签发，基于现有身份认证体系下的身份认证平台目前仍然是一个开放的市场，合资公司也正是基于市场开放性才能进入该领域。未来如果政府或公安部对网络身份认证平台统一管理或者实行准入制度，则合资公司的业务将受到实质性的影响。为控制风险，合资公司需加强和规范与外部企业的合作机制，提高企业的经营规范和服务质量，确保业务的发展和规划符合各项产业政策的要求。
（三）本项目对美亚柏科的影响
参股合资企业进入网络身份认证服务行业，在事前防御和事中控制业务链条中做产业布局，符合公司的长远发展战略，有利于进一步增强公司竞争力，完善产业布局、形成新的利润增长点，获取更大规模的市场收益。
六、备查文件
1．第二届董事会第二十次会议决议。
2．第二届监事会第十九次会议决议。
4．厦门正信世纪科技信息有限公司合资协议。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2015年3月26日