证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-64
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议通知于 2018年 8月 6日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2018年 8月 8日以通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司通过发行股份及支付现金的方式向吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司（以下简
称“雪银矿业”）的部分股东购买雪银矿业99.89%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雪银矿业的部分股东，即杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方，交易对方合计持有雪银矿业99.89%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为雪银矿业99.89%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 标的资产的价格及定价依据
本次交易中标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为 2018年 6月 30日。截至目前，雪银矿业的审计和评估工作尚未完成，各方对雪银矿业100%股权截至评估基准日的预估值为100,710.94万元，经协商，各方一致同意雪银矿业100%股权暂作价100,000万元，标的股权的交易价格暂定为99,892.76万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 过渡期间损益
自审计、评估基准日起至标的资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由交易对方按其在雪银矿业的相对持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
4. 支付方式
在标的股权暂作价 99,892.76万元的前提下，公司以发行股份的方式支付 69,963.95
万元，占全部收购价款的70.04%（折合股票102,137,153股）；以现金方式支付29,928.81万元，占全部收购价款的29.96%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，公司本次新增股份的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
交易对方中任何一方按照其在雪银矿业的相对持股比例对本次交易对价进行分配，交易对方中杨雪银、梁英、梁虹桥取得的交易对价由股份对价和现金对价构成，杨雪银、梁英、梁虹桥按照其在雪银矿业的相对持股比例对股份对价进行分配；交易对方中苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方取得的交易对价全部为现金对价。
在标的股权暂作价99,892.76万元的前提下，公司向交易对方发行的新增股份的发行
数量为102,137,153股，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易获得的对价|||
||||交易对方姓|||||||
||序号||||出售的股权比例||获得现金对价||获得股份对价|
||||名|||||||
||||||||（万元）||（股）|
|1||杨雪银||56.28%||9,566.76||68,187,316||
|2||梁英||18.96%||3,223.35||22,974,485||
|3||梁虹桥||9.06%||1,539.85||10,975,352||
|4||苗予敏||5.06%||5,061.16||-||
|5||孙新安||2.90%||2,898.55||-||
|6||王贵山||2.90%||2,898.55||-||
|7||卢海新||2.89%||2,893.48||-||
|8||王云||0.94%||942.03||-||
|9||苏建平||0.87%||869.57||-||
|10||许方||0.04%||35.51||-||
|合计||||99.89%||29,928.81||102,137,153||

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10. 上市安排
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与雪银矿业部分股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该
协议将在满足约定的条件后生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报填补措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会审议同意内蒙古兴业矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次交易标的资产为雪银矿业99.89%股份，《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》已依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定对标的公司涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
银矿业股东均确认其对各自在雪银矿业享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其合法拥有标的资产的完整权利，雪银矿业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.雪银矿业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关资产价格、发行方案、发行数量、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；
5.在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6.在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二○一八年八月九日