股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2015-20深圳中恒华发股份有限公司
董事会 2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于2015年3月13日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开公司董事会 2015年第三次临时会议的通知。
2.本次董事会会议于 2015年 3月 18日上午 9时 30分在华发大厦东座六楼公司会议室召开。
3.本次董事会会议应出席董事 7人，实到 6人，董事陈志刚先生因身体原因未参加会议，公司监事及高级管理人员列席会议。
4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》为了加速推进公司持续、健康发展，本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金使用计划符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（二）逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
1.非公开发行 A股股票的种类
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会 2015年第三次临时会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为 6.84元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“中恒集团”）将以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
4.发行数量
本次发行的股票数量为不超过 87,600,000股，由中恒集团全额
认购。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将做相应调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
5.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
6.限售期安排
发行对象认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让；限售期满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
7.募集资金及投向
本次发行募集资金总额为不超过 599,184,000.00元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
9.滚存的未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
10.本次非公开发行 A股股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行 A股股票方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，就本次非公开发行 A股股票方案，本公司编制了《深圳中恒华发股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行 A股股票的发行对象中恒集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行 A股股票构成关联交易，详情请见《深圳中恒华发股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-22）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
就公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用计划，公司编制了《深圳中恒华发股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
为优化公司资产结构和产业格局，提升盈利水平，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票募集资金，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》 ,具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行 A股股票募集款资金的使用与管理，公司董事会同意公司设立本次非公开发行 A股股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（八）审议通过了《关于公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行 A股股票认购合同>暨关联交易的议案》
就公司控股股东中恒集团认购公司本次非公开发行 A股股票事宜，公司董事会同意公司与中恒集团签订《附条件生效的非公开发行 A股股票认购合同》，对中恒集团的认购价格和认购数量、支付方式、协议生效条件及违约责任等事项进行明确约定。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准武汉中恒新科技产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，中恒集团持有本公司41.14%的股份；本次发行完成后，中恒集团持有本公司55.05%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中恒集团认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。中恒集团在本次发行前为公司控股股东，本次发行
完成后仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
鉴于本次发行导致公司控股股东中恒集团持有的股份超过公司已发行股份总数的30%，且中恒集团承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股，在经股东大会同意中恒集团免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件。因此提请股东大会同意中恒集团免于发出要约申请。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（十）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
公司修订了《募集资金使用管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司修订了《深圳中恒华发股份有限公司章程》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
（十二）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为高效、有
序地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时间、发行对象、发行数量、发行价格等；
2.批准、签署与本次非公开发行 A股股票有关的各项文件；
3.决定聘请保荐机构、法律顾问等中介机构；
4.办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事项；
5.本次非公开发行 A股股票完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事项；
6.办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他事项；
7.办理募集资金专项存储账户设立事项，以及根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，对本次非公开发行 A股股票募集资金使用相关事项进行调整；
8.如证券监管机构就非公开发行 A股股票的规定或市场形势发生变化，对本次非公开发行 A股股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行 A股股票相关事宜；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
（十四）审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》
本次非公开发行 A股股票的相关议案及事项，经本次董事会会议审议通过后，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司董事会将另行发出召开股东大会审议本次非公开发行 A股股票相关议案及事项的通知。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
上述第1～5项、第8～9项议案均涉及关联交易，公司董事长李中秋先生属关联董事，因此回避表决。
根据相关文件要求，上述除第6项、第7项、第10项和第14项议案外，其余议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.公司独立董事关于同意关联交易等事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于公司董事会会议相关议案的独立意见；
4.公司与中恒集团签订的《附条件生效的非公开发行A股股票认购合同》。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会
2015年 3月 20日