国信证券股份有限公司
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16至 26层）二〇一六年一月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）董事会委托，担任重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由百花村、华威医药、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺
.................................................................................................................................... 2目录
................................................................................................................................................. 3释义
................................................................................................................................................. 4一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《备忘录13号》要求的核查
..................................................................................................................... 7二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
...................................................................................................................................................... 7三、交易合同的核查................................................................................................................
24四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
.................................................................................................................................. 26五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求的核查
.................................................................................................. 26六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
.. 33七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
.................................. 34八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
..................... 34九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所列示的借壳上市的核查............
34十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的核查 ........................................................................................................................................................ 36十一、本次核查结论性意见
.................................................................................................. 37十二、独立财务顾问内部核查意见
.................................................................................... 38
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露”进行了提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、张孝清
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张孝清|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32010619700103xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭x号x幢xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
张孝清，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年6月至今任华威医药董事长、总经理。
2、苏梅
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏梅|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 23060519711013xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭x号x幢xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
苏梅，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1994年7月至1999年5月任黑龙江省大庆市物探公司职工医院住院医师，2002年7月至今任江苏省人民医院呼吸科副主任医师。苏梅与张孝清系夫妻关系。
3、蒋玉伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋玉伟|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32031119810607xxxx
住所 南京市雨花台区雨花南路xx号x幢xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
蒋玉伟，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至今就职于华威医药，现任华威医药董事、常务副总经理。
4、汤怀松
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汤怀松|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32110219751219xxxx
住所 南京市浦口区柳州东路xxx号xx幢x单元xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 取得新西兰永久居留权
汤怀松，男，1975年出生，中国国籍，取得新西兰永久居留权，硕士研究生学历。1997年7月至2003年2月任扬州弘瑞会计师事务所合伙人，2003年 8月至2006年7月任新西兰APEC FAM Accounting Services Ltd高级会计师，2006
年7月至 2009年9月任新西兰S.M. CHAN& Partners Ltd高级经理，2009年10
月至2011年9月任泰威逊（中国）商贸有限公司财务总监，2011年9月至2014
年 6月任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资总监，2014年 7月至今任华威医药董事会秘书、财务总监。
5、桂尚苑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|桂尚苑|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 34102419820412xxxx
住所 江苏省连云港市新浦区人民东路xxx号
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
桂尚苑，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年7月至2014年7月任江苏豪森药业股份有限公司发展部部门副经理。
2014年7月-2015年11月任华威医药子公司礼华生物副总经理，2015年11月至今任礼华生物总经理。
6、高投创新
（1）基本情况
企业名称 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年04月01日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：尤劲柏）
出资额 20,600.00万元人民币
营业执照注册号 320594000189234
组织机构代码 57143847-9
税务登记证号码 321700571438479
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股权控制关系结构图
江苏省人民政府
100%
南京毅达资本管理企业（有限合伙）
65%
江苏高科
35%
29.13%
林笃松 张萍 潘中 朱雷 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
0.49%
9.71% 9.71% 24.27% 26.70%
高投创新
高投创新主营业务为创业投资业务及咨询服务。目前，高投创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD2984。
7、高投宁泰
（1）基本情况
企业名称 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年01月30日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁区东山街道天元东路391号
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司委派董梁为代表
出资额 150,000,000元
营业执照注册号 320100000155381
组织机构代码 58940750-7
税务登记证号码 320121589407507
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股权控制关系结构图
江苏省人民政府
100%
江苏高科
南京毅达
65%
35%
江苏毅达（GP） 南京江宁 北京众和
（LP）
（LP） （LP）
1% 32.33%
16.00% 50.67%
高投宁泰
高投宁泰主营业务为创业投资业务及咨询服务。目前，高投宁泰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD3792。
8、南京威德
（1）基本情况
企业名称 南京威德股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2014年11月21日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1033室
执行事务合伙人 蒋玉伟
出资额 333,726元（人民币）
营业执照注册号 320100000177221
组织机构代码 30239122-X
税务登记证号码 32011330239122X
经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（2）股权控制关系结构图
陆小花等16位有
蒋玉伟 朱兵 程晓佳 许瑞 纪德胜 丁钢 王蓉蓉
限合伙人
共计
48.87% 5.64% 5.64% 4.51% 4.51% 4.51% 4.51%
21.8%
南京威德
南京威德系由华威医药员工发起设立，用以持股华威医药股权的持股平台。
南京威德各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|蒋玉伟|16.31|
|有限合伙人|朱兵|1.882|
|有限合伙人|程晓佳|1.882|
|有限合伙人|许瑞|1.5055|
|有限合伙人|纪德胜|1.5055|
|有限合伙人|丁钢|1.5055|
|有限合伙人|王蓉蓉|1.5055|
|有限合伙人|陆小花|0.8783|
|有限合伙人|梁颖|0.6273|
|有限合伙人|王琴琴|0.6273|
|有限合伙人|朱雪晴|0.6273|
|有限合伙人|万澄玉|0.6273|
|有限合伙人|赵冕|0.5018|
|有限合伙人|陈乃光|0.5018|
|有限合伙人|邓媛媛|0.3764|
|有限合伙人|刘平|0.3764|
|有限合伙人|陈素洁|0.3764|
|有限合伙人|张旭|0.3764|
|有限合伙人|陈微娜|0.3763|
|有限合伙人|张秀敏|0.2509|
|有限合伙人|吴琼|0.2509|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|王一|0.2509|
|有限合伙人|李小龙|0.2509|
|合计||33.3726|

9、南京中辉
（1）基本情况
企业名称 南京中辉股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2014年11月21日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1035室
执行事务合伙人 施礼慧
出资额 356,309
营业执照注册号 320100000177328
组织机构代码 30239118-2
税务登记证号码 320113302391182
经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
（2）股权控制关系结构图
江振兴等18位有
施礼慧 徐峰 黄辉 刘宝 宋志春 邹亮 龚小桃
限合伙人
共计
52.46% 4.58% 4.58% 4.23% 4.23% 3.52% 3.52%
22.89%
南京中辉
南京中辉系由华威医药员工发起设立，用以持股华威医药股权的持股平台。
南京中辉各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|施礼慧|18.6937|
|有限合伙人|徐峰|1.631|
|有限合伙人|黄辉|1.631|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|刘宝|1.5055|
|有限合伙人|宋志春|1.5055|
|有限合伙人|邹亮|1.2546|
|有限合伙人|龚小桃|1.2546|
|有限合伙人|江振兴|1.0037|
|有限合伙人|张金祥|0.6273|
|有限合伙人|吕俊山|0.6273|
|有限合伙人|包金远|0.6273|
|有限合伙人|唐鲁|0.6273|
|有限合伙人|孙瑞琴|0.5019|
|有限合伙人|施路|0.5019|
|有限合伙人|华德智|0.5018|
|有限合伙人|许毅|0.5018|
|有限合伙人|冯惠惠|0.3764|
|有限合伙人|朱赢|0.3764|
|有限合伙人|翟洪|0.3764|
|有限合伙人|刘保庆|0.3764|
|有限合伙人|周玉红|0.2509|
|有限合伙人|孙月华|0.2509|
|有限合伙人|蒋晓|0.2509|
|有限合伙人|李龙霞|0.2509|
|有限合伙人|李琳玲|0.1255|
|合计||35.6309|

10、LAV Riches
（1）概况
公司名称: LAV Riches (Hong Kong) Co., Limited
公司类型： 有限责任公司
公司编号： 2113676
登记证号码： 63512616-000-06-15-5
成立日期： 2014年6月26日
业务性质： 投资咨询
注册办事处： 香港湾仔皇后大道东 228号中华大厦 2楼 2/F.,JONSIM PLACE,NO.228QUEEN’S ROAD EAST,WANCHAI HK
注册资本： 10,000港币
主营业务： 公司主营业务为风险投资与项目管理
（2）股权控制关系结构图
YI SHI
100.00%
LAV Corporate GP. Ltd YI SHI
1.00% 99.00%
Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P.(GP) Eli Lilly and Company(LP)
1.00%
99.00%
Lilly Asia Ventures
Fund II
100.00%
LAV Riches(Hong Kong)Co.,Ltd
11、上海礼安
（1）基本情况
企业名称 上海礼安创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2014年5月29日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢1层C区1264室
执行事务合伙人 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈飞）
出资额 22,600万元
营业执照注册号 310114002715702
组织机构代码 30153267-6
税务登记证号码 沪字310114301532676
经营范围 创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权控制关系结构图
上海礼安股权架构如下：
陈飞
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|林巧珠||
|74|.33%|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|礼颐投资(GP)|||||||上海创业||昆山歌斐||上海嘉定||盐城海德|上海天使|||居长林等7位有限合伙人|||
||0.8|8%|16.|81%|9.7|3%|8.8|5%|8.8|5%|8.8|5%|8.85%|13.27%|4.4|2%||共|19.49%|

上海礼安创业投资中心（有限合伙）
上海礼安主营业务为创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询（除金融、证券）、商务咨询、企业管理咨询、会务服务。目前，上海礼安已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD4981。
（二）发行股份购买资产的交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方之张孝清等5名自然人及高投创新等6名法人已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
具体内容为：
“本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及百花
村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
（三）配套融资的交易对方
1、员工持股计划
百花村员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（1）员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参加对象包含上市公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过 100人。
本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
2）公司下属子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部。
3）经董事会认定的优秀的核心员工。
（2）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合
法方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币9,824万元，认购股份数量不超过 800万股，单个员工的认购份额起点为 5,000份，认购总份额应为 1,000份的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（3）员工持股计划存续期
本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中 N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
（4）简要财务报表
本员工持股计划尚未设立，故无财务报表。
（5）管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
2、瑞丰医药基金
瑞东资本作为基金管理人拟设立一家契约式私募股权基金——瑞丰医药基金，瑞丰医药基金参与本次发行。目前，该契约式私募股权基金尚未设立。百花村已与瑞东资本签署了《附生效条件的股份认购协议书》。瑞东资本的相关情况如下：
（1）基本情况
名称 西藏瑞东财富投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-6
法定代表人 李艳
注册资本 5,000万元
注册号 540124200000848
税务登记证号 540124321344162
组织机构代码 32134416-2
经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、财务咨询；市场调查；企业策划、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年5月15日
（2）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，瑞东资本的股权结构如下：
李艳 徐晓东 曹冠业
30% 45% 25%
瑞东资本
瑞东资本自成立至今主要从事股权投资相关业务，已作为多只私募股权基金的基金管理人开展业务。目前，瑞东资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1017632。
3、新农现代
（1）基本情况
企业名称 新疆新农现代投资发展有限公司
成立日期 2012年3月13日
合伙企业类型 有限责任公司
主要经营场所 新疆五家渠市青湖北路3288号准噶尔农资大厦
法定代表人 王长江
出资额 10000万
统一社会信用代码 91659004592800334N
经营范围 农业、水利、科技产业投资、经营和管理；三化（工业、农业、城市）供水；农产品、果蔬园艺产品、畜牧业、农业生产资料、种子（不再分装的包装种子）销售；农业灌溉节水设备等的研发生产、加工、销售；一般货物与技术的进出口；旅游；农业水利工程建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
4、道康祥云
（1）基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年12月24日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼120室
执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司（委托代表：孙健芳）
出资额 3,010.00万元
统一社会信用代码 91330206MA281BD650
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
道康祥云成立于 2015年 12月 24日，主要从事股权投资业务。目前，道康祥云的管理人信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1004370。
5、华辰领御
（1）基本情况
企业名称 华辰领御资本控股有限公司
成立日期 2016年1月6日
合伙企业类型 有限责任公司（国内合资）
主要经营场所 上海市徐汇区肇嘉浜路1033号1201E-1室
法定代表人/负责人 刘志成
出资额 5000万元
营业执照注册号 04000000201601060172
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，上午信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。
（2）股权控制关系结构图
刘志成 陈海平 蒋春余 海进和
50% 30% 10% 10%
华辰领御
6、谢粤辉
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢粤辉|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 64020219690804****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
通讯地址 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区朗山二路赛霸科研楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
谢粤辉，男，1969年出生，为清华大学工商管理硕士，先健科技创始人，董事局主席。长期专注于生命健康产业，参与多项国家科技课题攻关的技术开发工作，拥有多项发明专利。担任中国医疗器械协会理事，中国生物材料学会理事，深圳市人大代表。
7、北京柘益
（1）基本情况
企业名称 北京柘益投资中心（有限合伙）
成立日期 2014年09月18日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区高粱桥斜街59号院5号楼105-48室
法定代表人/负责人 北京柘领投资管理中心（有限合伙）（委派李威为代表）
营业执照注册号 110108017898191
税务登记证号 110108318301241
组织机构代码 31830124-1
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨经营范围
询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。
（2）股权关系及控制情况图
北京柘益经营范围为项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。目前，北京柘益已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD5457。
8、苏州镛博
（1）基本情况
企业名称 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
成立日期 2009年11月4日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区朝阳路1号
法定代表人/负责人 马文炳（执行事务合伙人）
营业执照注册号 91320594696736699N
税务登记证号 320594696736699
组织机构代码 69673669-9
实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系及控制情况图
马文炳 马根元
50% 50%
苏州镛博
苏州镛博的经营范围为实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
（四）配套融资的交易对方承诺
本次重大资产重组配套融资的交易对方已出具相关承诺，“本企业（本人）最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资交易对方的主体资格符合相关法律法规的规定。
三、交易合同的核查
上市公司已于2016年1月12日就本次交易事项与张孝清等签订了《附条件生效的股权购买协议》，于 2016年 1月 12日与张孝清签订了《盈利预测补偿协议》，于 2016年 1月 12日与张孝清等及新疆准噶尔物资公司签订了《附条件生效的资产处置协议书》，于 2016年 1月 12日与员工持股计划等八名配套融资交易对方或其管理人签订了《附生效条件的股份认购协议书》。
根据《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
经核查，《附条件生效的股权购买协议》已载明生效条款：本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）百花村就包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；（2）百花村董事会、股东大会表决通过包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组议案；（3）华威医药全体股东就本协议下股权转让事宜取得其内部有权决策机构的批准；（4）百花村受让标的公司标的股权事宜获得有权商务部门批准；（5）百花村就包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组获得中国证监会核准。
除上述生效条款外，《附条件生效的股权购买协议》还载明了以下主要条款：认购价格、定价原则、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、交割安排、违约责任等。
经核查，《盈利预测补偿协议》已载明生效条款：本协议自双方签字盖章之日起成立，自《股权购买协议书》生效时本协议同时生效，若《股权购买协议书》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
经核查，《附条件生效的资产处置协议书》已载明生效条款：本协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）百花村就包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；（2）百花村董事会、股东大会表决通过包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组议案；（3）华威医药全体股东就本协议下股权转让事宜取得其内部有权决策机构的批准；（4）百花村受让标的公司标的股权事宜获得有权商务部门批准；（5）百花村就包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组获得中国证监会核准。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，所附条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第六届第五次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：上市公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为南京华威100%股权。南京华威是一家医药科技开发公司，致力于向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。
2012年 1月工信部发布《医药工业“十二五”规划》，要求“十二五”期间增强新药创制能力，鼓励发展合同研发服务，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
2013年，国务院下发的《生物产业发展规划》提出，2013～2015年生物医药产业要推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业；促进生物医学工程高端化发展，到 2015年产业年产值达到 4000亿元，突破一批核心技术，培育一批高端化发展的生物医学工程制造企业。由此也对生物医药企业提出了更高的要求，对疫苗产业、血液制品行业、生物仿制药行业提
出了具体的发展目标。
综上，南京华威从事的医药开发服务属于国家鼓励并支持的产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
南京华威曾于2014年6月-2015年9月实施医药研发项目，该项目的立项、环评等报批事宜已经得到南京市栖霞区发展和改革局、南京市栖霞区环境保护局的批复，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
南京华威及其主要子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地证号|面积（m2）|用途|
|房地证宁栖第13102095011号|3,799.15|出让|

本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前南京华威与上市公司不属于同一行业，本次交易为南京华威与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），本次交易完成后，百花村的股本将由 248,524,307万股变更为
446,559,667万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价方式符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照百花村的《公司章程》履行合法程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的置入资产为张孝清等5名自然人及高投创新等6名企业法人持有的南京华威100%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。同时，由于本次置入资产为股权，不涉及债权债务转移。
本次交易置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司主营业务将转变为生物医药产品开发、技术转让等业务。上市公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司控股股东及实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有华威医药100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的生物医药研发业务，实现上市公司业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2013年度、2014年度和 2015年度 1-9月，未经审计的南京华威（合并口径）的归属于母公司股东的扣非后净利润为1,640.04万元、3,613.02万元和4,679.93万元。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将直接持有南京华威100%的股权，上市公司的主营业务将转变为生物医药产品开发、技术转让等业务。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及关联交易情况。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为张孝清等5名自然人及高投创新等6名法人持有的南京华威100%股权。南京华威100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条要求的核查
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过119,824万元，本次交易拟购买资产价格总金额为194,500万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为61.61%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金用于补充流动资金的金额为6,700万元，占募集配套资金的比例为5.6%，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用、华威医药核心项目建设，本次募集资金符合相关规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构核准，公司受让华威医药股权事宜尚需获得有权商务部门批准，本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。本次交易尚需履行的程序已在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并进行了风险提示。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已对本次交易行为可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
在本次交易的首次董事会决议公告前，华威医药所有股东均已出资完毕。交易对方对医药华威股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。
根据查阅的工商档案资料、南京华威历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司不存在限制或者禁止转让的情形、不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为医药华威100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，华威医药将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务得到拓展，通过华威医药100%股权的注入，将改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
截至本核查意见出具之日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本次重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
关于有利于上市公司独立性，参见本核查意见“五（一）6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
关于有利于上市公司减少关联交易与避免同业竞争，参见本核查意见“五（二）1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为华威医药100%的股权，交易对方持有的华威医药股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组办法》、《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方张孝清等华威医药全体股东已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所列示的借壳上市的核查
本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股 东 名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）|||
||发行前持股数量(股)|持股比例|发行后持股数（股）|持 股 比例|发行后持股数（股）|
|六师国资公司|86,988,189|35.00%|86,988,189|24.93%|86,988,189|
|兵团国资公司|10,374,456|4.17%|10,374,456|2.97%|10,374,456|
|兵团投资公司|7,372,752|2.97%|7,372,752|2.11%|7,372,752|
|兵团设计院|3,572,116|1.44%|3,572,116|1.02%|3,572,116|
|其他公众股东|100,216,794|40.32%|100,216,794|28.72%|100,216,794|
|礼颐医药基金|10,326,409|4.16%|10,326,409|2.96%|10,326,409|
|瑞东资本|14,836,795|5.97%|14,836,795|4.25%|14,836,795|
|瑞东医药基金|14,836,796|5.97%|14,836,796|4.25%|14,836,796|
|张孝清|-|-|71,604,014|20.52%|71,604,014|
|高投创新|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|高投宁泰|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|南京中辉|-|-|2,735,924|0.78%|2,735,924|
|南京威德|-|-|2,562,520|0.73%|2,562,520|
|蒋玉伟|-|-|2,504,724|0.72%|2,504,724|
|汤怀松|-|-|578,015|0.17%|578,015|
|桂尚苑|-|-|289,004|0.08%|289,004|
|上海礼安|-|-|5,734,305|1.64%|5,734,305|
|瑞丰医药基金|-|-|-|-|37,459,283|
|员工持股计划|-|-||-|8,000,000|
|新农现代|-|-|-|-|16,286,644|
|道康祥云|-|-|-|-|8,143,322|
|宁波华辰|-|-|-|-|8,143,322|
|谢粤辉|-|-||-|10,586,319|
|拓领基金|-|-|-|-|4,071,661|
|苏州镛博|-|-|-|-|4,885,993|
||248,524,307|100.00%|348,983,123.00|100.00%|446,559,667|

注1：2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与
礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份，占百花村总股本的4.16%；
分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村 22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。故本表中本次交易前持股数量及持股比例为该协议转让完成后上市公司相关情况。
本次交易前，上市公司实际控制人为六师国资公司，持有上市公司股份比例为35.00%。2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签订一致行动协议。本次交易完成后，上述兵团方股东合计持股比例24.25%，上市公司实际控制人仍然为六师国资公司。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的核查
百花村股票在本次连续停牌前一交易日（即2015年7月30日）收盘价格为16.11元/股，连续停牌前第20个交易日（即2015年7月2日）收盘价格为15.56元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年7月2日至2015年7月30日期间）百花村股票收盘价格累计涨幅为3.53%。2015年7月2日至2015年7月30日期间，同期上证综合指数（000001）由3912.77下跌至3705.77，累计跌幅为5.29%；Wind能源指数（882001）自 3740.39下跌至3372.68，累计跌幅为9.83%。上述期间公司和上证综合指数、Wind能源指数的收盘价格以及波
动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|上证综合指数（点）|
|15.56|3912.77|
|16.11|3705.77|
|3.53%|-5.29%|

剔除大盘影响涨跌幅 8.82%剔除同行业板块影响涨跌幅 13.36%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十一、本次核查结论性意见
国信证券作为本次百花村重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，《附条件生效的股权购买协议书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
4、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
5、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经作了充分详实地披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘元
项目主办人：
张苗 邢磊
法定代表人（或授权代表）：
龙飞虎
国信证券股份有限公司2016年 月 日