股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2016-038债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权转让意向协议》
暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
其中，昆明故事项目包括向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）购买其所持云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“旅游文化公司”）100%股权，根据国有资产转让的相关规定，世博旅游集团转让持有的旅游文化公司股权需履行国有产权挂牌交易手续。世博旅游集团为云南旅游的控股股东，云南旅游向世博旅游集团购买旅游文化公司100%股权构成关联交易。
2016年6月30日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《股权转让意向协议》，该协议已经第五届董事会第二十六次董事会非关联董事审议通过，尚需股东大会非关联股东审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需重新取得云南省国资委批准并再次提交公司
股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：290,314.84万元人民币
成立日期：1997年3月6日
统一社会信用代码：91530000291990859C
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
世博旅游集团由云南省国资委100%控股，其股权控制关系图如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
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|100.|00%|

云南世博旅游文化投资有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：永树理
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司。
（三）主营业务发展情况
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（四）主要财务指标
2014年度、2015年度，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|1,873.99|
|0.11|
|1,873.88|

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|-|
|2015年度|
|-|
|-172.62|
|-172.62|

注：旅游文化公司2014年财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审计报告》，旅游文化公司2015年财务数据经信永中和审计并出具HYZH/2016KMA30138号《审计报告》。
（五）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2015年12月31日，无形资产账面价值为 1,039.41万元，其他应收款为 830.60万元，占资产总额的比例分别为55.47%和44.32%。
旅游文化公司其他应收款为根据世博旅游集团资金集中管理办法的规定归集至世博旅游集团的资金。2016年 6月 30日，世博旅游集团出具承诺，“为保证云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）作为上市公司的独立性，在云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让协议之日起5个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还至旅游文化公司账户”。
旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
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|权证编号|使用权面积|用途|使用权类型|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00061号|44,410.20 m2|综合用地|出让|

截至2015年12月31日，旅游文化公司负债总额为0.11万元，不存在对外担保情况。
（六）原高管人员安排
截至本公告披露日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，
尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
四、关联交易定价及原则
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月 30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
五、关联交易协议的主要内容
2016年6月30日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《股权转让意向协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游
乙方：世博旅游集团
（二）主要内容
1、世博旅游集团拟在云南产权交易所以公开挂牌转让的方式转让其所持的旅游文化公司100%股权。
2、世博旅游集团在挂牌后依法定程序公开征集旅游文化公司股权的受让方，云南旅游有意向购买该等股权，将通过云南产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。
3、世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第 2091号评估报告所确定的全部股东权益在 2015年 9月30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
4、在云南旅游通过履行云南产权交易所竞价程序成为旅游文化公司100%股权的最终受让人时，本意向协议签署双方将签订正式股权转让协议。
5、意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自云南旅游董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次非公开发行相关议案之日起生效。
6、在评估基准日至交割日期间，如旅游文化公司发生亏损，则世博旅游集团应按照本意向协议的约定，向云南旅游以现金方式支付与亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如旅游文化公司盈利，则相应的收益归甲方所有。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016年 3月 31日，公司的实收资本为 73,079.26万元，归属于母公司
的所有者权益为 166,286.09万元，合并报表口径的资产负债率为48.77%，流动比率和速动比率分别为1.59倍和0.62倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加15,550.51万元至88,629.77万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 137,000万元至 336,795.13万元，资产负债率降低至36.10%，流动比率将上升至1.87倍，速动比率将上升至0.89倍。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对该关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就该关联交易出具了独立意见：本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。公司与世博旅游集团签署的附条件生效的《股权转让意向协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公开、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月 30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
公司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、公司与世博旅游集团签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2016年7月1日