华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所发出的
《关于对新希望六和股份有限公司的关注函》
（公司部关注函【2015】第 545号）的回复
新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2015年12月18日收到了深圳证券交易所《关于对新希望六和股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第545号）（以下简称“关注函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据关注函要求，对相关事项进行了认真、审慎的核查，现将关注函提出的问题回复如下：
问题一、公司与美国蓝星贸易集团有限公司完成股权交割是否构成本次重组交易标的的调整，如构成方案调整，调整事项是否及时履行信息披露义务和审议程序；公司关于本次重组信息的所有披露是否及时、准确；前述股权交割和本次重组方案的设计与调整是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的规定。
华泰联合证券回复说明：
1、上市公司对美国蓝星贸易集团有限公司（以下称“美国蓝星”）的收购不构成重组方案的调整
上市公司申请停牌系基于上市公司有了资产重组的意向，为防止股票异常波动，并保护投资者的利益而进行。因有关重组前期准备工作所需时日较长，上市公司2015年11月19日股东大会审议通过《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，系根据有关规定，就重组停牌取得的上市公司权力机构的批准，不属于重组方案。
截止本回复出具之日，上市公司仍在推进有关重组前期工作，亦尚未形成具体有效的重组方案，且未到股东大会批准的停牌到期时间，有关潜在重组对象的变化或调整不属于重组方案的调整。由此，华泰联合证券认为，新希望从未形成
对美国蓝星、文水锦绣、杨凌本香一起收购的重组方案，美国蓝星的收购与文水锦绣、杨凌本香的重组相互间并非互为前提或关联的关系，所以美国蓝星并非为本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司，对美国蓝星的现金收购也不构成本次重组方案的一部分。新希望对美国蓝星的收购不构成对相应重组方案的调整。
2、上市公司关于本次重组信息的所有披露及时、准确
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定并参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌，如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌；上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。”
上市公司有了重大资产重组的意向之后即向深圳证券交易所申请停牌，并于2015年8月17日上午开市起停牌，自停牌之日起至今，上市公司每五个交易日发布一次重组进展公告，就重组的审计、评估及谈判进展情况进行披露，具体公告时间如下：2015年 8月 17日、2015年 8月 24日、2015年 8月 29日、2015年 9月 8日、2015年 9月 15日、2015年 9月 22日、2015年 9月 24日、2015年 10月 8日、2015年 10月 15日、2015年 10月 22日、2015年 10月 29日、2015年 10月 31日、2015年 11月 6日、2015年 11月 13日、2015年 11月 20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日。
基于上述，华泰联合证券认为，上市公司有了资产重组意向之后就申请了停牌，且自停牌之日起至今，每五个交易日发布一次重组进展公告，并就重组的审计、评估及谈判进展情况进行披露，就停牌重组，上市公司已履行相应的信息披露义务，披露内容及时、准确。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》第12、44条关于上市公司重大资产重组的界定，上市公司通过其子公司新希望六和投资（美国）股份有限公司（以下称“新希望美国”）认缴美国蓝星20%股权事项未达到上市公司重大资产重组的认定标准，且本次收购系以现金方式进行，不涉及发行股份购买资产事项，不构成上市公司重大资产重组，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，亦不会构成对有关规定的违反。
经核查，华泰联合证券认为，上市公司对美国蓝星的收购不构成重组方案的调整；上市公司关于本次重组信息的所有披露及时、准确；上市公司对美国蓝星的收购不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
4、董事会、股东大会审议延期复牌公告中披露的标的信息和后续公司的实际操作和后续进展公告中披露的信息不存在矛盾
新希望披露的董事会、股东大会审议的延期复牌的决议及延期复牌公告中明确，公司拟向无关联第三方发行股份或以现金购买文水县锦绣农牧发展有限公司和杨凌本香农业股份有限公司等股权，同时拟以现金收购美国蓝星公司股权。该次董事会会议决议同时公告审议通过了公司“关于现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权的议案”决定对美国蓝星贸易集团有限公司（以下简称“美国蓝星公司”）进行股权投资，投资主体为公司在美国新设立的全资子公司——新希望六和投资（美国）股份有限公司，投资金额为12,750万美元，约合人民币80,920万元，占美国蓝星公司增资后总股权的20%。并且对该项目的后续进展情况均及时进行了公告。由于美国蓝星的收购谈判工作较文水锦绣、杨凌本香的收购谈判工作进展顺利，新希望对美国蓝星的收购进度较文水锦绣、杨凌本香的重组进度快，且美国蓝星收购金额较小，不构成重大资产重组或发行股份购买资产。新希望基于上述事实，未将对美国蓝星的收购及对文水锦绣、杨凌本香的重组作为一次重组进行。
经核查，华泰联合证券认为，新希望实际收购或拟重组标的在新希望披露的董事会、股东大会审议延期复牌的决议及延期复牌公告中明确的收购标的范围之内。董事会、股东大会审议延期复牌公告中披露的标的信息和后续公司的实际操作和后续进展公告中披露的信息不存在矛盾。
5、上市公司无需重新履行董事会和股东大会程序
由于上市公司仍在推进有关重组前期工作，亦尚未形成具体有效的重组方案，且未到股东大会批准的停牌到期时间，有关潜在重组对象的变化或调整不属于重组方案的调整。
经核查，华泰联合证券认为，鉴于新希望从未形成对美国蓝星、文水锦绣、杨凌本香一起收购的重组方案，先行完成对美国蓝星的交割不构成重组方案的调整，无需重新履行董事会和股东大会程序。
6、标的公司由三个调整为两个的信息披露及时充分
新希望于2015年12月9日完成对美国蓝星的股权交割，于2015年12月11日在公告中披露交割情况。就美国蓝星的股权交割事项，新希望及时履行了信息披露义务。
经核查，华泰联合证券认为，鉴于新希望从未形成对美国蓝星、文水锦绣、杨凌本香一起收购的重组方案，本次不涉及正式重组方案中标的公司由三个调整为两个的情形。新希望就美国蓝星的股权交割事项及时履行了信息披露义务。
问题二、如相关程序不合规，请你公司及时予以规范
华泰联合证券回复说明：
根据《新希望六和股份有限公司章程》第 110条的规定，上市公司进行的交易的成交金额低于上市公司最近一期经审计净资产50%的，应经上市公司董事会审议通过。
上市公司收购美国蓝星的成交金额为12,750万美元，约合人民币80,920万元，占上市公司最近一期经审计净资产（17,597,768,325.18元人民币）的4.60%，低于上市公司最近一期经审计净资产的50%，经上市公司董事会审议通过即可。上市公司通过其子公司新希望美国收购美国蓝星已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，基于此，华泰联合证券认为，上市公司已履行收购美国蓝星的内部决策程序。
经核查，华泰联合证券认为，上市公司相关程序不存在不合规之处。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所发出的<关于对新希望六和股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2015】第545号）的回复》之盖章页）
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