北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2018-056
北京东方通科技股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）于 2018年8月20日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》，授予股票期权 1,198万份，行权价格为15.06元/股，授予日为2018年8月20日。
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予1,198万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本27,703.1708万股的4.32%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司实施的第一期股票期权激励计划，激励对象获授但尚未行权的期权数量共计 411.88万份，占当前公司总股本 27,703.1708万股的1.49%。加上本激励计划拟授予的 1,198万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计1,609.88万股，占公司当前股本总额的5.81%，未超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
北京东方通科技股份有限公司本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万份)||总数的比例||的比例|
|徐少璞||董事、常务副总经理、董事会秘书||32||2.67%||0.12%||
|曲涛||副总经理||20||1.67%||0.07%||
|张春林||副总经理||20||1.67%||0.07%||
|武耀辉||副总经理||20||1.67%||0.07%||
|王会||财务总监||8||0.67%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（63人）||||1,098||91.65%||3.96%||
|合计（68人）||||1,198||100.00%||4.32%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股15.06元。
（四）本激励计划的等待期和行权安排
股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）股票期权行权的业绩考核条件
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、公司层面业绩考核要求
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018年扭亏为盈，归属母公司净利润不低于 6,000万元||
|第二个行权期||2019年归属母公司净利润不低于9,000万元||
|第三个行权期||2020年归属母公司净利润不低于1.20亿元||

“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“杰出/优秀/良好”档，
北京东方通科技股份有限公司则激励对象当期可行权比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则激励对象当期可行权比例为50%；若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 7月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 7月 25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月26日至2018年8月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月6日，公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年8月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
北京东方通科技股份有限公司三、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权授予的情况
北京东方通科技股份有限公司2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：1,198万份
4、授予人数：68人
5、授予股票期权的行权价格：15.06元/股
6、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万份)||总数的比例||的比例|
|徐少璞||董事、常务副总经理、董事会秘书||32||2.67%||0.12%||
|曲涛||副总经理||20||1.67%||0.07%||
|张春林||副总经理||20||1.67%||0.07%||
|武耀辉||副总经理||20||1.67%||0.07%||
|王会||财务总监||8||0.67%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（63人）||||1,098||91.65%||3.96%||
|合计（68人）||||1,198||100.00%||4.32%||

注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 2万份股票期权。根据公司于 2018
北京东方通科技股份有限公司年8月10日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 69名变更为 68名；授予的股票期权数量由 1,200万份变更为1,198万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据董事会确定的授予日 2018年 8月 20日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为 1,783.90万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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||||需摊销的|||||||||
||授予的股票|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年|
||期权数量||总费用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万份）||（万元）|||||||||
|1,198||1,783.90||303.66||788.52||472.17||219.54||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
北京东方通科技股份有限公司考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
九、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司本次股权激励计划《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的授予日为2018年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
北京东方通科技股份有限公司综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 8月 20日，并同意向符合授予条件的68名对象授予1,198万份股票期权。
十、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司 2018年股票期权激励计划的授予条件成就，董事会确定2018年8月20日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的授予日为 2018年 8月 20日，并同意向符合授予条件的 68名激励对象授予 1,198万份股票期权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于 2018年股票期权激励计划授予事项的公告》。
十一、法律意见书的结论意见
本所律师认为，北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划的调整与授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定；公司董事会确定的本次激励计划的授予日合法、有效；本次激励计划的授予符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务。
十二、备查文件
北京东方通科技股份有限公司1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2018年8月21日