梅花生物科技集团股份有限公司
MEIHUA HOLDINGS GROUP CO., LTD
（西藏自治区拉萨市金珠西路 189号）
公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期：2015年 7月 29日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书声明
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本期债券评级为AA级；公司最近一期末的净资产为85.69亿元（截至 2015年 3月 31日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.04亿元（2012年、2013年以及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
三、本期债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
四、最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.94%、57.11%、59.31%和60.87%，最近一年及一期末发行人负债略微上升，主要是为建设新疆项目而导致银行借款增加，以及公司发行超短期融资券所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
五、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为 60,783.23万元、 40,369.76万元和 50,026.57万元和 18,130.12万元，加权平均净资产收益率分别11.30%、5.50%、6.20%和2.18%，盈利能力存在一定波动。当前味精市场、氨基酸市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。
六、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。
八、本次债券信用评级机构中诚信证评评定本公司的主体信用等级为 AA级，评定本次债券的信用等级为 AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书目录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7第一节 发行概况 ..................................................................................................... 9一、本次债券发行批准及核准情况 ........................................................................... 9二、本期债券的主要条款 ........................................................................................... 9三、本期债券发行的有关机构 ................................................................................. 11四、发行人和中介机构利害关系 ............................................................................. 14第二节 风险因素 ................................................................................................... 15一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 15二、公司的相关风险 ................................................................................................. 16第三节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 22一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................. 22二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 22三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 23第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................. 26一、本期债券的偿债计划 ......................................................................................... 26二、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 27三、本期债券的偿债保障措施 ................................................................................. 27四、违约情形及其解决措施 ..................................................................................... 29第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 31
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书一、发行人概况 ......................................................................................................... 31二、发行人设立、上市及更名情况 ......................................................................... 32三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况 ..................................................... 33四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 34五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ..................................................... 35六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................. 37七、发行人主要业务 ................................................................................................. 41八、发行人所在行业状况 ......................................................................................... 52九、发行人行业经营策略及竞争格局 ..................................................................... 53十、发行人发展策略以及经营方针 ......................................................................... 55十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ......................................... 57十二、违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 58十三、发行人独立运营情况 ..................................................................................... 59十四、关联交易 ......................................................................................................... 60十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ............................................................................................. 68十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................................................... 68十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ............................................. 69第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 71一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ......................................................... 71二、合并报表范围的变化 ......................................................................................... 78三、最近三年及一期主要财务指标 ......................................................................... 79四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................................. 80五、净资产收益率及每股收益情况 ......................................................................... 81六、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 82
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书七、发行人有息债务情况 ......................................................................................... 97八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................................. 97九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ......................................... 98十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ........................................... 101第七节 募集资金运用 ......................................................................................... 103一、募集资金运用计划 ........................................................................................... 103二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................... 104第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 106一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................... 106二、债券持有人会议规则 ....................................................................................... 106第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 116一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................... 116二、债券受托管理协议主要事项 ........................................................................... 116三、债券受托管理事务报告 ................................................................................... 122第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................... 124第十一节 备查文件 ............................................................................................. 139
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、
指梅花生物科技集团股份有限公司
梅花生物、发行主体
指经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准，发行人发本次债券 指
行的规模不超过30亿元的公司债券
梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期），本期债券 指
即本次债券项下的首期债券
本次发行 指本次债券的发行
《梅花生物科技集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书 指
（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
《梅花生物科技集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要 指
（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》
《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行公告 指
发行公告》
《债券受托管理协议》、 《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）指
本协议 债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）指
则》、本规则 债券持有人会议规则》
《梅花生物科技集团股份有限公司 2015年公司债券信用评级《信用评级报告》 指
分析报告》
具备《公司债券发行与交易管理办法》第十四条所列资质及符投资者、合格投资者 指合上海证券交易所等证券自律组织要求的本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
通辽梅花 指通辽梅花生物科技有限公司，公司全资子公司
廊坊梅花 指廊坊梅花生物科技有限公司，公司全资子公司
新疆梅花 指新疆梅花氨基酸有限责任公司，公司全资子公司
梅花香港 指梅花集团国际贸易（香港）有限公司，廊坊梅花全资子公司
大连汉信 指大连汉信生物制药有限公司，系公司间接控股子公司
山西广生 指山西广生医药包装股份有限公司，系公司间接控股子公司
西藏明珠 指西藏明珠股份有限公司，本公司曾用名
五洲明珠 指五洲明珠股份有限公司，本公司曾用名
经证监许可【2010】1888号批准，被本公司吸收合并的原梅原梅花生物 指
花生物科技集团股份有限公司
河北梅花味精集团有限公司，本公司吸收合并的原梅花生物科梅花味精 指
技集团股份有限公司之前身
股东大会 指梅花生物科技集团股份有限公司股东大会
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书董事会 指梅花生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指梅花生物科技集团股份有限公司监事会
本公司股本中每股面值人民币 1.00元的在上海证券交易所上A股 指
市的普通股，以人民币认购及交易
报告期、最近三年及一
指2012年、2013年、2014年和2015年一季度
期
最近三年 指2012年、2013年、2014年
最近一年 指2014年
最近一期 指2015年一季度
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
主承销商、债券受托管
理人、受托管理人、中指中德证券有限责任公司
德证券
主承销商为本期债券的发行组织的、由主承销商和分销商组成承销团 指
的承销组织
信用评级机构、中诚信
指中诚信证券评估有限公司
证评
发行人律师 指北京市海润律师事务所
会计师事务所 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证券登记机构、登记托
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
管机构
上交所 指上海证券交易所
中国/我国/国内 指中华人民共和国
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的质押式回购 指标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香法定节假日或休息日 指港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日 指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第一节 发行概况
一、本次债券发行批准及核准情况
（一）2015年 3月 17日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2014年年度股东大会审议批准。
上述董事会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》予以披露。
（二）2015年 4月 9日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元人民币公司债券的相关议案。
上述股东大会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》予以披露。
（三）2015年7月20日，经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。
二、本期债券的主要条款
债券名称：梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
发行主体：梅花生物科技集团股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元，采用分期发行方式。
本期债券的基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5亿元。
债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将在本期债券第 3个计息年度付
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
起息日：2015年7月31日。
付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为 2016年至 2018年每年的 7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 7月 31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司霸州支行开立的募集资金专项账户为0410001129300050109。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。
发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。
承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司营运资金。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商：中德证券有限责任公司
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：吴东强、王为、陈泉
项目组成员：陶臻、任钰
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6604
2、分销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市新闸路1508号静安国际广场19楼
法定代表人：薛峰
联系人：李晨丝
电话：021-2216 7135
传真：021-2216 9844
（二）发行人律师：北京市海润律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层
负责人：袁学良
经办律师：彭山涛、张宇
电话：010-8265 3566
传真：010-8838 1869
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
注册会计师：张晓义、黄灿
电话：0755- 8294 4724
传真：0755- 8290 0965
（四）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：王维
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6604
（六）收款银行
户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
账号：0200234529027300258
开户行联系电话：010-6598 9621
（七）募集资金专项账户开户银行
开户名：梅花生物科技集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司霸州支行
账号：0410001129300050109
（八）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真021-6880 4868
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书四、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、资本市场状况和国内外相关行业市场等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
本次债券信用评级机构中诚信证评评定本公司的主体信用等级为 AA级，评定本次债券的信用等级为 AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率提高的风险
最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.94%、57.11%、59.31%和60.87%，最近一年及一期末发行人负债略微上升，主要是为建设新疆项目而导致银行借款增加，以及公司发行超短期融资券所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
2、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为 60,783.23万元、 40,369.76万元和 50,026.57万元和 18,130.12万元，加权平均净资产收益率分别11.30%、5.50%、6.20%和2.18%，盈利能力存在一定波动。当前味精市场、氨基酸市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。
3、经营性现金流波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 130,951.54万
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书元、98,327.48万元、40,657.77万元和 90,997.74万元。总体看，公司受玉米等原材料价格以及存货水平变化影响，报告期内的经营性现金流入不均衡，具有较大的波动性，公司存在经营性现金流波动的风险。
4、存货跌价风险
最近三年及一期末，公司的存货余值分别为 94,475.72万元、163,741.45万元、191,706.04万元和187,354.33万元，占总资产的比重分别为5.53%、8.75%、9.31%和8.55%，占比较高。公司一直保持较高的存货，存货构成中约70%是原材料，产成品和半成品的比重较小。公司味精生产的主要原材料是玉米和煤炭，玉米等农产品价格波动较大，而煤炭价格近年来较为低迷，存在未来存货价格下跌的风险。
5、流动负债占比较高的风险
公司的负债结构中，以短期借款为主。最近三年及一期末，公司短期借款为297,683.93万元、421,304.57万元、501,176.95万元和555,763.23万元，占总负债的比例分别为25.62%、39.42%、41.01%和41.69%。同时，最近三年及一期，发行人流动负债占总负债的比例分别为71.25%、81.69%、92.29%和91.50%，流动负债的比例比较高，短期偿债能力可能存在风险。
6、汇率波动风险
最近三年及一期，公司汇兑损益为-84.48万元，1,069.41万元、-1,396.46万元和 1,232.79万元，波动幅度较大。公司外销出口主要采用美元结算，2005年 7月 21日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致产品的毛利率有所降低。如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。
7、未来资金支出较大的风险
截至 2014年 12月，新疆项目原料糖线、苏氨酸、赖氨酸、核苷酸、供热站、化工线、配套辅助生产线等正常试车投产。目前，创新工艺已基本稳定，生产线在逐步加大产量，已经达到稳定生产状态。随着新疆项目的达产，原材料采购等运营资金需求也将增加。同时，公司2014年以来陆续完成包括大连汉信、山西广生等在内的并购交易，发行人对已收购企业的未来资金投入将比较
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书大。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
虽然发行人主要产品味精的销售受宏观经济的影响较小，但其主要原材料玉米、煤炭的价格变动与宏观经济波动的相关性较高。如果上述原料的价格随全球需求或供给变化而出现显著上涨，将影响公司的持续盈利能力。
2、市场竞争风险
随着调味品和氨基酸市场的发展和行业竞争的加剧，企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外厂商也积极介入国内市场，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对原材料需求的增加和人工成本的上升，同时导致产成品供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，并可能导致公司市场份额的下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
3、产品替代风险
味精产品的销售收入占发行人营业收入的40%以上。鸡精等复合调味品的发展已开始对味精产业带来冲击，同时给发行人的经营带来一定的风险。
4、单一产品依赖的风险
最近三年，味精及谷氨酸销售占发行人总销售的比例分别为53.32%、47.09%和42.20%。鉴于目前味精产品的市场需求已进入较为稳定的时期，且传统味精产品正面临复合调味品的挑战，对味精产品的过度依赖可能为公司经营带来一定风险。
5、技术更新及替代的风险
尽管梅花生物历来重视技术研发，并长期保持技术领先地位，但技术更新及替代，将可能给竞争对手带来超越的机会。同时，技术更新及替代可能意味着落后的生产工艺无法满足环保政策的新要求，旧有的生产设施需要投入资金改造升级，否则将被迫停产。
6、产品质量管理的风险
公司主要产品是味精和氨基酸，属于食品行业。国家对食品行业的产品质
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书量有严格的控制，公司产品除需要符合《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》、《产品质量国家监督抽查管理办法》外，部分产品需要通过“中国强制性产品认证（3C认证）”。目前，公司已经获得 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP（Hazard Analysis and Critical ControlPoint，危险分析与关键控制点）食品安全卫生管理体系认证、 ISO18001职业健康安全管理体系认证，以及绿色食品认证、非转基因身份保持（IP）认证、清真（halal）认证、肥料的有机认证等。另外，公司还建立了严格的生产质量控制制度，确保产品质量的稳定性。但是，食品行业本身的质量控制相比其他行业要求更高，同时国家对相关产品的标准也存在调整的可能，因此，公司存在产品质量管理的风险。
7、质押股权较多的风险
截至 2015年 3月 31日，发行人控股股东孟庆山持有的76.64%的发行人股票处于质押状态，公司前十大股东中，胡继军、杨维永、王爱军、梁宇博、李宝骏和何君所持有的股票亦全部处于质押状态。如果被质押股权对应的债务到期后未能及时还本付息，将可能影响到股东所持股权的变动，引发发行人控股股东变动的风险，对发行人日后经营可能带来较大的风险。
（三）管理风险
1、业务快速拓展所引致的风险
公司近几年来经营情况良好，规模得到快速扩张。未来几年，公司仍将继续保持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的资金、管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。倘若公司未能同步建立起相应的规范有效的控制机制、提高运营水平，将会对公司业务拓展的成效、公司的生产经营产生一定的影响。
2、大股东控制风险
截至最近一期末，孟庆山持有公司27.48%的股权，为公司的控股股东；孟庆山及其一致行动人合计持有公司33.67%的股权，为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于大股东可能与其他股东存在利益上的
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果实际控制人利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
（四）政策风险
1、政策优惠调整风险
目前，公司或下属企业享受了较多的企业所得税减征等税收优惠，以及贴息贷款、基建补贴和产业补助等其他政策优惠措施。但政策调整可能导致不利于公司盈利的情况出现，如2007年7月1日起，国家取消了包括味精（谷氨酸钠）在内的部分“高耗能、高污染、资源性”产品的出口退税，以抑制相关产品的出口。
表最近一年公司及下属企业享受的税收优惠政策
纳税义务人 优惠税种、税率和期限 政策依据
本公司及下属子公
西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率司拉萨梅花生物投企业所得税，15%，无特定期限
问题的通知》（藏政发[2011]14号）
资控股有限公司
本公司下属公司通
企业所得税，15%，2011年1月1《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问辽梅花生物科技有
日至2020年12月31日 题的通知》（财税[2011]58号）
限公司
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有本公司下属公司新
企业所得税，15%，完成2014年关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）、疆梅花氨基酸有限
度备案 及新疆维吾尔族自治区国家税务局关于发布《企责任公司
业所得税税收优惠管理办法》的公告（新国税发[2012]8号）、《自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第2号）
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、本公司下属公司大 《中华人民共和国税收征收管理法》、大连市科连汉信生物制药有企业所得税，15%，2012年起 学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税限公司 务局和大连市地方税务局大科高发[2013]25号文件
城镇土地使用税，免征，2011年7
本公司下属公司新
月1日至2016年6月30日； 五家渠地方税务局五地税通[2013]税务事项通知疆梅花氨基酸有限
房产税，免征，2012年4月1日书
公司
至2017年3月31日
2、反倾销政策风险
2014年，梅花生物国外市场销售收入约占总销售的28.66%，进口国反倾销政策将对梅花生物的出口产生重大影响。2014年，公司积极应对美国政府对中国味精产品的“反倾销、反补贴”的双反调查，经过多部门联合努力，味精反
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书倾销初裁税率由52%，最终调整为21.28%。此类反倾销、反补贴调查对发行人的味精出口造成了一定冲击。因此，公司今后的经营中仍面临其出口的国家和地区反倾销政策风险。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信证评评定梅花生物主体信用等级为AA，该级别反映梅花生物偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本次债券信用等级为AA，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）味精行业需求稳定，集中度较高。作为公司的主要利润来源，味精产品市场需求稳定，行业前三大企业的产能占比在80%以上，国家近年来陆续出台淘汰落后产能的政策，并提高环保标准，行业集中度较高，有利于行业稳定发展。
（2）公司具有突出的行业地位。梅花生物依靠规模优势、成本优势和完整的产业链，在味精和氨基酸行业具有突出的行业地位。此外，公司未来计划收购伊品生物，如果收购成功，公司的行业地位将得到进一步巩固。
（3）公司地理位置优越且销路畅通。梅花生物毗邻原料产地，且与康师傅、统一、太太乐、雀巢等客户建立了长期稳定的合作关系，销路畅通，随着产能提升，未来发展得到保障。
2、关注
（1）短期债务压力较大。公司债务以短期债务为主，截至2014年末，公司短期债务达 89.60亿元，占总债务的91.31%，公司短期债务压力较大。此外，公司未来仍可能存在较大的资本支出，其负债水平存在上升压力。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）原材料价格波动。公司主要生产原材料为玉米和煤炭，两者合计在营业成本中的占比约为60%，其中玉米占50%左右，未来对玉米价格的波动以及其对公司生产经营的影响应予以关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书截至 2015年 3月 31日，发行人拥有共计 100.50亿元的授信额度，其中未使用额度为39.69亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
最近三年及一期，公司发行的债务融资工具主要为中期票据和短期融资券。
具体明细如下：
表最近三年及一期债务融资工具的发行与偿还情况
债券简称 债券类型 起息日 到期日 发行规模（万元）
15梅花SCP002 短期融资券 2015-03-16 2015-12-11 55,000.0015梅花SCP001 短期融资券 2015-01-22 2015-10-19 90,000.0014梅花CP002 短期融资券 2014-08-19 2015-08-19 100,000.0012梅花MTN1 中期票据 2012-04-06 2015-04-06 90,000.0014梅花CP001 短期融资券 2014-02-18 2015-02-18 100,000.0011梅花MTN1 中期票据 2011-12-27 2014-12-27 100,000.0012梅花CP001 短期融资券 2012-10-22 2013-10-22 200,000.00最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
发行人截至2015年3月31日的所有者权益合计为85.69亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为30亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为35.01%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
表合并报表口径的财务指标
2015年一季度末 2014年末 2013年末 2012年末
主要财务指标
/2015年一季度 /2014年度 /2013年度 /2012年度
流动比率 61.45% 52.86% 54.95% 39.96%
速动比率 46.09% 35.86% 36.19% 28.55%
资产负债率 60.87% 59.31% 57.11% 67.94%
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2015年一季度末 2014年末 2013年末 2012年末
主要财务指标
/2015年一季度 /2014年度 /2013年度 /2012年度
利息保障倍数 2.84 2.18 3.30 3.66
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的偿债计划
（一）利息的偿付
1、本期债券的起息日为2015年7月31日。
2、本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 7月 31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为 2016年至 2018年每年的 7月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息。
3、本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的兑付日为2020年7月31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年 7月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
公司偿债资金主要来源为公司利润总额，发行人最近三年及一期合并报表口径营业利润分别为79,194.87万元、49,964.64万元、54,249.20万元和23,852.61万元。公司利润水平良好，足以支付本期债券利息。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望提升，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
二、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 3月 31日，公司流动资产金额为749,571.15万元，不含存货的流动资产金额为 562,216.82万元。
在公司现金流不足的情况下，可以通过加强应收账款回收、变现存货来获得必要的偿债资金支持。
（二）调整信用账期增加现金流
截至 2015年 3月 31日，公司预收款项为 33,904.14万元，应付账款为103,157.24万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过与经销商、供应商等战略合作伙伴进行协商，适当调整信用账期以缓解公司的资金压力，保障本期债券的偿付。
（三）调整投资活动
本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。
三、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（五）发行人承诺
根据公司于 2015年 3月 17日召开的第七届董事会第十三次会议及于 2015年4月9日召开的2014年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
四、违约情形及其解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）发生违约后的争议解决机制
1、当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2、当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议或接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：梅花生物科技集团股份有限公司
英文名称：Meihua Holdings Group Co., Ltd
法定代表人：孟庆山
成立日期：1995年2月9日
住所：西藏自治区拉萨市金珠西路189号
住所邮政编码：850000
办公地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号
办公地址邮政编码：065001
注册资本：3,108,226,603.00元
实缴资本：3,108,226,603.00元
企业法人营业执照注册号：540000400000032
组织机构代码：21966756-3
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：梅花生物
股票代码：600873
上市日期：1995年2月17日
信息披露事务人：杨慧兴
联系电话：0316-2359652
所属行业：食品制造业
经营范围：生产味精[谷氨酸钠(99%味精)]，预包装食品的批发兼零售。一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料、鸟苷、香精香料的投资、技术进出口。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书二、发行人设立、上市及更名情况
（一）设立及上市
发行人系由西藏明珠股份有限公司演变而来。西藏明珠是由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司作为发起人，于 1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股，以募集方式设立的股份有限公司。西藏明珠设立时的注册资本为7,300万元，股本总额为7,300万股，主营业务为酒店、旅游。
1995年 2月 9日，西藏明珠取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》并于同年2月17日经中国证监会核准在上交所挂牌上市，证券简称“西藏明珠”，股票代码“600873”。
（二）更名情况
1、重组并更名为五洲明珠股份有限公司
2003年2月16日，山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治区国有资产经营公司签订国有股权转让协议，西藏自治区国有资产经营公司将所持西藏明珠25.04%和19.90%股权分别转让给山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司。
2003年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权函[2003]25号”关于《西藏明珠股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准前述股权转让，山东五洲投资集团有限公司由此成为西藏明珠第一大股东。
2003年8月11日，西藏明珠与山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司签署《资产置换协议》，实施重大资产置换。该次资产置换完成后，西藏明珠主营业务转变为电力设备制造业，业务涉及电力铁塔、变压器、电度表等电力设备的研发、制造、销售和房地产开发等领域。
2004年6月30日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2004]第 318号”《企业名称变更核准通知书》核准，西藏明珠企业名称变更为“五洲明珠股份有限公司”。
2、重组并更名为梅花生物科技集团股份有限公司
2010年12月22日，中国证监会以“证监许可【2010】1888号”《关于核
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，核准五洲明珠以新增股份吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司，吸收合并完成后，原梅花生物予以注销。
2011年 3月 3日，五洲明珠名称变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”，注册资本增至人民币1,008,236,603元。
三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2015年 3月 31日，梅花生物股本总额为 3,108,226,603股，发行人前十名股东持股情况如下：
表最近一期末公司前十位股东情况
单位：股，%股东名称 股东性质 持股比例持股总数 质押或冻结的股份数量孟庆山 境内自然人 27.48 854,103,033质押654,590,000
胡继军 境内自然人 10.28 319,390,000质押319,390,000
香港鼎晖生物科技有限公司 境外法人 3.86 120,125,120无
建信基金公司-慧智投资8号结构化
其他 3.19 99,279,338无
集合资金信托计划
杨维永 境内自然人 2.54 78,810,526质押78,810,526
王爱军 境内自然人 2.29 71,316,274质押71,316,274
梁宇博 境内自然人 1.73 53,668,518质押53,668,518
李宝骏 境内自然人 1.00 31,080,000质押31,080,000
何君 境内自然人 0.75 23,449,758质押23,449,758
张寿清 境内自然人 0.64 20,000,000无
（二）实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东为孟庆山先生。
2012年 1月 1日至 2015年 3月 18日期间，发行人实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生，合计持有公司35.41%的股份。
2015年3月18日起，股东王洪山、蔡文强因自身原因与孟庆山解除一致行动协议。解除一致行动关系后，孟庆山及其一致行动人（含孟庆山、杨维永、王爱军、何君和杨维英五人）仍合计持有公司股票 104,653.61万股，占公司股本总数的33.67%，仍为公司的实际控制人。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（三）重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资、控股子公司
截至2015年3月31日，发行人全资、控股子公司共14家，具体情况如下表：
1、发行人直接控股的子公司
表发行人直接控股子公司情况
序 注册资本持股比例
子公司名称（全称） 主要经营范围
号 （万元） （%）
1通辽梅花生物科技有限公司 180,000 100 调味品、发酵制品制造、味精制造等纳他霉素、味精、氨基酸产品等的生 2廊坊梅花生物科技有限公司 50,000 100
产和销售
3新疆梅花氨基酸有限责任公司 250,000 100 味精、氨基酸产品等的生产和销售
4梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 3,000 100 味精、氨基酸产品等的生产和销售 5廊坊梅花生物技术开发有限公司 3,800 100 技术开发、咨询、转让
6廊坊梅花调味食品有限公司 25,000 100 调味食品生产、销售
对生产技术、生物制药、生物新材料、 7拉萨梅花生物投资控股有限公司 10,000 100 生物环保领域的投资（不得从事具体生产经营）
2、发行人间接控股的子公司
表发行人间接控股子公司情况
序 注册资本 级
子公司名称（全称） 持股比例（%） 主要经营范围
号 （万元） 次
生产销售菌体蛋白、有机 1通辽绿农生化工程有限公司 11,000 通辽梅花，100 2
肥、复混肥料等
梅花集团国际贸易（香港）有 780
2 廊坊梅花，100 2 贸易
限公司 （港币）
3通辽建龙制酸有限公司 7,250 通辽梅花，100 2 制造销售工业用硫酸等生产经营淀粉及淀粉制 4通辽市通德淀粉有限公司 940 通辽梅花，100 2品，蛋白粉、胚芽、粗纤维、玉米收购及销售
疫苗、丸剂、小容量注射拉萨梅花生物投资
5大连汉信生物制药有限公司 16,000 2剂、冻干粉针剂研究、生控股有限公司，100
产、销售
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书序 注册资本 级
子公司名称（全称） 持股比例（%） 主要经营范围
号 （万元） 次
拉萨梅花生物投资
山西广生医药包装股份有限
空心胶囊的生产销售、进 6 1,590 控股有限公司， 2
公司 出口业务
51.761
山西广生医药包装 空心胶囊的生产销售、进 7山西广生胶囊有限公司 12,606 3
股份有限公司持，90 出口业务
3、子公司主要财务数据
表最近一年发行人子公司财务情况
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
通辽梅花生物科技有限公司 998,873.40 625,476.93 373,396.47 621,751.35 34,071.41廊坊梅花生物科技有限公司 83,945.38 11,015.54 72,929.85 33,124.97 850.87新疆梅花氨基酸有限责任公司 974,589.82 714,145.89 260,443.93 299,861.24 6,663.17梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 2,106.56 - 2,106.56 - -750.08廊坊梅花生物技术开发有限公司 4,018.89 92.36 3,926.53 1,679.32 540.12廊坊梅花调味食品有限公司 29,041.56 2,262.5 26,779.07 28,338.77 1,603.36拉萨梅花生物投资控股有限公司 88,496.04 78,531.01 9,965.02 - -34.98通辽绿农生化工程有限公司 23,509.52 15,544.74 7,964.78 10,663.78 -2,177.57梅花集团国际贸易（香港）有限公司 96,249.56 86,261.09 9,988.48 241,549.43 6,880.71通辽建龙制酸有限公司 6,961.21 582.82 6,378.39 5,478.96 426.29通辽市通德淀粉有限公司 3,788.04 2,428.25 1,359.79 - 28.92大连汉信生物制药有限公司 50,048.24 33,888.82 16,159.42 3,826.24 -1,467.41山西广生医药包装股份有限公司 30,726.15 9,069.54 21,656.61 17,315.74 2,776.87山西广生胶囊有限公司 36,033.93 19,363.4 16,670.54 27,988.12 1,724.83（二）合营、联营公司
截至2015年3月31日，发行人拥有1家联营公司，具体情况如下：
表联营和合营企业情况
注册资本 发行人持
序号 公司名称 经营范围
（万元） 股比例
道路普通货物运输、货物专用运输、大型物件运输。
一般经营项目：运输代理服务、装卸搬运、粮食仓储、新疆招商梅
1 花物流有限 25,000 30.00% 货物仓储、货物运输中转仓储、仓储为主的物流配送公司
活动、其他仓储、物流信息咨询服务、农副产品收购（粮食、棉花除外）及销售
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书截至 2015年 3月 31日，公司控股股东为孟庆山先生，实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、何君先生、杨维英女士。
孟庆山先生及其一致行动人的持股情况如下：
表截至2015年3月31日实际控制人持股情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
孟庆山 85,410.30 27.48
杨维永 7,881.05 2.54
王爱军 7,131.63 2.29
何君 2,344.98 0.75
杨维英 1,885.65 0.61
合计 104,653.61 33.67
1、孟庆山先生
孟庆山先生，1948年出生，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一。
曾任梅花味精董事长、总经理，原梅花生物董事长，现为梅花生物董事长。
2、杨维永先生
杨维永先生，1966年出生，中国国籍，为梅花味精创始人之一。曾先后任廊坊梅花味精有限公司董事，梅花味精董事职务。杨维永先生系孟庆山先生配偶之弟，与孟庆山先生为一致行动人。
3、王爱军女士
王爱军女士，1972年出生，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学。王爱军女士曾任梅花味精总经理，原梅花生物董事、总经理，现任梅花生物董事、总经理。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。
4、何君先生
何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，大专学历。曾任梅花味精车间主任、部门经理，原梅花生物董事、副总经理，现任梅花生物董事、副总经理。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。
5、杨维英女士
杨维英女士，1956年出生，中国国籍。曾任梅花味精会计、监事，原梅花生物监事。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况
截至2015年3月31日，发行人实际控制人股权对外质押135,586.68万股，质押情况如下：1、孟庆山先生质押 654,590,000股，占所持股份的76.64%；杨维永先生质押 78,810,526股，占所持股份的100%；王爱军女士质押 71,316,274股，占所持股份的100%；何君先生质押 23,449,758股，占所持股份的100%；
杨维英女士质押18,856,506股，占所持股份的100%。
截至2015年3月31日，实际控制人持有的发行人股份不存在其他争议。
（三）实际控制人对外投资
公司控股股东及实际控制人孟庆山及其一致行动人除公司及由公司控股的子公司外，无其他重要股权投资。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
公司董事会由 9名董事构成，监事会由 3名监事构成，高级管理层有 5名成员。
表董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 出生年份 性别 学历 是否合规 任职期限
孟庆山 董事长 1948 男 大专 是 2014-01-20—2017-02-12王爱军 总经理、董事 1972 女 大专及其他 是 2014-01-20—2017-02-12梁宇博副总经理、董事 1964 男 初中 是 2014-01-20—2017-02-12何君 副总经理、董事 1974 男 大专及其他 是 2014-01-20—2017-02-12谢方 董事 1974 男 硕士研究生 是 2014-01-20—2017-02-12刘宏鹏 董事 1978 男 硕士 是 2014-01-20—2017-02-12陈晋蓉 独立董事 1959 女 硕士研究生 是 2014-01-20—2017-02-12石维忱 独立董事 1956 男 本科 是 2014-01-20—2017-02-12赵广钤 独立董事 1954 男 博士 是 2014-01-20—2017-02-12刘森芝 监事会主席 1965 男 大专及其他 是 2014-01-20—2017-02-12王彬 监事 1955 男 大专及其他 是 2014-01-20—2017-02-12崔丽芝 监事 1970 女 大专 是 2014-01-20—2017-02-12杨慧兴 董秘 1978 男 硕士研究生 是 2014-01-20—2017-02-12李勇刚 财务总监 1976 男 本科 是 2014-01-20—2017-02-12（二）现任董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书孟庆山，董事长
孟庆山先生，1948年出生，中国国籍，中共党员，为河北梅花味精集团有限公司创始人之一，现为发行人董事长；孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。
王爱军，董事（兼总经理）
王爱军女士，1972年出生，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士 2000年加入廊坊梅花，现任梅花生物董事、总经理。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。
梁宇博，董事（兼副总经理）
梁宇博先生，1964年出生，中国国籍。梁宇博先生曾在天津天露食品、天津实发实业等企业任职，2000年加入廊坊梅花，先后担任梅花味精部门经理、营销中心总经理，现任梅花生物董事、副总经理。
何君，董事（兼副总经理）
何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，大专学历，2000年加入廊坊梅花，现任梅花生物董事、副总经理。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。
谢方，董事
谢方先生，1974年出生，中国国籍，研究生学历，历任中银国际控股有限公司投资银行部高级经理、北京航天财务顾问公司副总裁、联创投资有限公司投资经理。现任香港鼎晖生物科技有限公司执行董事、梅花生物董事。
刘宏鹏，董事
刘宏鹏先生，1978年出生，历任安信证券投资银行部经理，2013年加入北京嘉诚资本投资管理有限公司任投资总监。
陈晋蓉，独立董事
陈晋蓉女士，副教授（财经类），1959年出生，中国国籍，汉族，中共党员，拥有中国人民大学工商管理硕士学位。专攻公司财务管理、上市公司财务报告分析、企业资本运营等领域的研究、教学与咨询，在清华、北大、复旦大学和北京师范大学等高等院校的研究生、MBA、EMBA教学中担任《财务报告
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书分析》、《高级理财学》等核心课程的主讲教授。另外，还曾经担任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京在线科技有限公司总经理、北京电子信息职业学院学术委员及系主任等职务。现任清华大学经济管理学院副教授、北京联合大学教师、中国中纺集团公司、华商报业集团等多家公司的高级顾问公司，圣元国际营养集团公司、招金矿业股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司等上市公司独立董事。
石维忱，独立董事
石维忱先生，中共党员，1956年生，教授级高工，本科学历。1982年毕业于大连工业大学发酵工程专业，教授级高级工程师，大连工业大学硕士生导师。
曾任原中华人民共和国轻工业部食品司处长，内蒙古自治区乌兰察布盟经济委员会副主任、中国轻工业总会食品工业食品造纸部综合办公室主任、中国酿酒工业协会秘书长。2007年获得全国轻工业先进工作者称号。西王糖业控股有限公司独立董事。现担任中国生物产业发酵协会理事长，中国沼气学会常务理事、中国食品科学技术学会常务理事、全国食品工业标准化技术委员会副主任兼秘书长、国家发改委项目评审专家、国家科技进步奖评审专家、中华人民共和国商务部项目评审专家、中华人民共和国科技部保密项目评审专家、中华人民共和国科技部中小企业创新基金评审专家、中国轻工业联合会科技进步奖励委员会委员。
赵广钤，独立董事
赵广钤先生，1954年生，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事和研究病原微生物、工业微生物和环境微生物。赵广钤曾负责中华人民共和国卫生部重点项目、国家自然科学基金项目，并完成多项上海市科技成果，同时完成多项著作论文。1991年10月，赵广钤先生的“谷氨酸产生菌FM84－415的一次性水解糖发酵的研究”获上海市首届科学技术博览会金奖；1997年 3月，“谷氨酸中、高糖发酵”获国家教委科学技术进步二等奖；1999年10月，被评为上海市杨浦区第三届科技先进工作者。
刘森芝，监事会主席
刘森芝先生，1965年生，中国国籍，中共党员，大专学历，曾在山东三九味精集团工作，并担任领导职务，2002年起在梅花生物工作，先后担任梅花生
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书物部门经理、安环管理部经理，现任梅花生物监事。
崔丽芝，监事
崔丽芝女士，1970年生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历，2008年10月曾在江南大学在职进修管理课程，并取得结业证书。崔丽芝女士2002年加入梅花味精，曾任营销公司内勤经理、食品原料部部长等职，现为营销公司经理助理。
王彬，监事（职工监事）
王彬先生，汉族，1955年生，中国国籍，中共党员，大专学历，1972年开始参加工作，曾任天津味精厂销售经理等职，2000年加入公司，为公司资深销售经理。
杨慧兴，董事会秘书
杨慧兴先生，1978年生，中国国籍，中共党员，研究生学历，曾担任中国联合网络通信有限公司枣庄市分公司大客户部经理，2008年6月加入梅花生物，现任梅花生物董事会秘书。
李勇刚，财务总监
李勇刚先生，1976年生，中国国籍，本科学历，曾在中天勤会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所任职，并在华业发展（深圳）有限公司北京华业地产股份有限公司等多家企业担任财务负责人，2007年起在梅花生物工作，现任梅花生物财务总监。
（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。
（四）持有发行人股票和债券的情况
截至 2015年 3月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
表董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况
序号 姓名 职务 2015年3月31日持股数（股）
1 孟庆山 董事长 854,103,033
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书序号 姓名 职务 2015年3月31日持股数（股）
2 王爱军 董事、总经理 71,316,274
3 何君 董事、副总经理 23,449,758
4 梁宇博 董事、副总经理 53,668,518
5 谢方 董事 -
6 刘宏鹏 董事 -
7 陈晋蓉 独立董事 -
8 石维忱 独立董事 -
9 赵广钤 独立董事 -
10 刘森芝 监事会主席 10,153,503
11 崔丽芝 监事 -
12 王彬 职工监事 -
13 李勇刚 财务总监 -
14 杨慧兴 董事会秘书 -
合计 1,012,691,086
截至 2015年 3月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人经营范围
发行人是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的集研发、生产与销售为一体的大型企业集团，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。梅花生物主要产品包括以味精、酱油为主的调味品，以苏氨酸、赖氨酸、谷氨酰胺、脯氨酸、异亮氨酸等十余种氨基酸为主的氨基酸产品，以及在上述生产过程中加工提取的副产品如淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料等。梅花生物的产品主要销售给国内外著名速食面类、肉类、复合调味品、饲料等加工企业及零售客户。
表发行人主要产品及其应用范围
产品名称 主要特征及应用范围
味精学名谷氨酸钠，是从玉米等农产品的淀粉中通过生物发酵制成的绿色产品，可以增加食品味精 的鲜味度，是食品加工、餐厅、家居中广泛使用的调味剂，也是复合调味品、食品加工的重要原料。
包括谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸、脯氨酸、异亮氨酸等产品。氨基酸在抗体内具有特殊的生理功氨基酸产
能，是生物体内不可缺少的营养成分之一。氨基酸产品目前广泛应用于食品生产、饲料生产、品
医药生产和日用化工品生产。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书产品名称 主要特征及应用范围
利用经过生物发酵，提取氨基酸后的提取液进行浓缩后，进行喷浆造粒制成的有机肥料，可广有机肥
泛应用于农作物生产。
富含蛋白质、油脂、维生素和膳食纤维等物质，营养价值高，可进一步加工成为玉米胚芽油和玉米胚芽
玉米胚芽粕。
玉米蛋白粉也叫玉米麸质粉，是玉米籽粒经医药工业生产淀粉或酿酒工业提醇后的副产品，其玉米蛋白蛋白质营养成分丰富，并具有特殊的味道和色泽，可用作饲料使用，与饲料工业常用的鱼粉、粉 豆饼比较，资源优势明显，饲用价值高，不含有毒有害物质，不需进行再处理，可直接用作蛋白原料。
菌体蛋白又叫微生物蛋白、单细胞蛋白。蛋白质含量达40%～80%，氨基酸的组成较为齐全，菌体蛋白
含有人体必需的8种氨基酸，尤其是谷物中含量较少的赖氨酸。广泛用于食品加工和饲料中。
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为生物发酵产品、氨基酸产品、肥料产品和化工产品四大板块产品的生产与销售，以生物发酵产品和氨基酸产品的生产和销售为主。同时，发行人通过并购方式初步涉足医药板块，但该板块并未实现规模化、系统化生产。梅花生物依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产肥料，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花生物利用发酵行业积累的优势，积极拓展赖氨酸、苏氨酸、核苷酸、黄原胶等氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以肥料生产发展循环经济的完整产业链。
（三）公司主要产品及收入构成情况
公司按产品分类的营业收入构成如下表所示：
表最近三年发行人按产品分类的营业收入构成情况
2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）味精及谷氨酸 409,188.80 42.20 363,960.32 47.09 395,716.49 53.32有机肥 13,992.10 1.44 18,403.38 2.38 33,474.12 4.51淀粉附产品 113,272.49 11.68 107,855.47 13.95 77,125.40 10.39菌体蛋白及其他 43,402.27 4.48 40,667.96 5.26 21,626.08 2.91氨基酸产品 354,617.23 36.57 216,552.79 28.02 189,710.09 25.56液氨 22,925.57 2.36 25,482.06 3.30 24,570.59 3.31疫苗 3,826.24 0.39 - - - -胶囊 8,438.76 0.87 - - - -
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）合计 969,663.46 100.00 772,921.99 100.00 742,222.78 100.00（四）业务情况以及主要工艺流程
公司目前两大生产基地为通辽基地和新疆基地，每个生产基地均具备独立的热电、硫酸、合成氨等原料生产工厂。
通辽基地地处产玉米黄金带，临近丰富的褐煤资源，是公司集生产、科研为一体、向生物科技高端领域进军的战略基地。目前通辽基地已形成年加工玉米150万吨的能力，其中味精设计产能为年产37万吨，苏氨酸设计产能为年产6.5万吨，赖氨酸设计产能为年产6万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、肥料等产品40万吨。
新疆基地位于五家渠市北工业区，已建成资源综合利用率最高、环保设施最先进、技术装备最好，全球规模最大的氨基酸生产线之一。新疆基地目前形成了产能为味精及谷氨酸 10万吨、苏氨酸 7万吨、赖氨酸 20万吨、核苷酸 1万吨、黄原胶2万吨、淀粉副产品24万吨、液氨12万吨、复合肥10万吨。
1、生物发酵产品板块
（1）生物发酵产品板块简介
生物发酵产品是公司主要产品，由通辽基地和新疆基地负责生产，梅花生物负责销售，主要产品为味精。
公司味精产品主要销往全国各地及亚洲、欧美地区，主要客户有上海东索贸易有限公司、苏州市合兴食品有限公司、联合利华、成都市国泰实业有限责任公司、武汉中勤商贸有限公司、雀巢尼日利亚、上海冠生园天厨调味品有限公司、欧米亚有限公司、韩国希杰公司等。
（2）味精生产工艺流程
味精的主要原材料是玉米，生产流程为玉米净化后用亚硫酸溶液进行逆流大循环浸泡，浸泡好的玉米经过两次破碎和两级旋流后分离出胚芽，破碎的玉米再经过针磨破碎机和八级曲筛分离出纤维和粗浆，粗浆经分离机和十二级旋流器分离出蛋白和淀粉乳，淀粉乳喷射液化后在淀粉酶的作用下生成糊精，糊精在糖化酶的作用下生成葡萄糖，将糖液送到发酵工段。糖液和其他原辅材料经过灭菌后打入空消后的发酵罐，接入二级种子后开始发酵，发酵周期经过放
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书罐、提取两项工艺后，再经三效浓缩、连续等电拉冷、变晶以及带式分离，进入连续中和罐，调节好波美和pH值后交接给精制车间。精制车间通过加液碱中和、加炭脱色，过滤后通过炭柱二次脱色的料液经结晶罐浓缩结晶，再经过离心分离机分离、流化床干燥及筛分最终得到不同规格的味精。
图味精及综合利用生产工艺流程图
2、氨基酸产品板块
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（1）氨基酸产品板块简介
氨基酸产品的生产销售为公司第二大业务板块，由通辽梅花和新疆梅花生产，梅花生物、梅花香港销售。氨基酸板块主要产品为赖氨酸、苏氨酸和核苷酸，目前以苏氨酸产量最大。
发行人主要通过分销商进行氨基酸的分销，集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道。同时，发行人向已建立长期合作关系的重要工业客户直接销售部分氨基酸产品，通过直接对大客户进行重点维护，降低销售成本。氨基酸产品主要客户有青岛合佳慧工贸有限公司、山东六和集团有限公司等。
发行人的氨基酸产品主要销售对象涉及的行业多为饲料生产、食品加工、医药行业、商贸行业等。
（2）氨基酸生产工艺流程
氨基酸的主要原材料是玉米，生产流程为玉米净化后用亚硫酸溶液进行逆流大循环浸泡，浸泡好的玉米经过两次破碎和两级旋流后分离出胚芽，破碎的玉米再经过针磨破碎机和八级曲筛分离纤维和粗浆，粗浆经分离机和十二级旋流器分离出蛋白和淀粉乳，淀粉乳喷射液化后在淀粉酶的作用下生成糊精，糊精在糖化酶的作用下生成葡萄糖，将糖液送到发酵工段。糖液和其他原辅材料一起连消灭菌后打入空消后的发酵罐，接入二级种子后开始发酵，发酵周期经过放罐、提取两项工艺后，再经微滤膜、纳滤膜进行过滤。纯度较低的过滤液再通过离交、脱色进一步纯化，达到一定纯度后进入下道工序—多效浓缩，浓缩液进行真空浓缩结晶、离心、烘干，生成氨基酸产品（主要是苏氨酸），最后进行成品包装、入库。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书图氨基酸及综合利用生产工艺流程图
玉米 净化 浸泡 破碎 精磨 分离、旋流 淀粉乳
糖渣蛋白 板框过滤 糖化 喷射液化 调浆
葡萄糖液
一级种子
二级种子
低糖储罐
连消配料 液氨
发酵罐
消泡剂计量罐 流加糖储罐 四效浓缩糖系统
发酵液储罐
低浓透析液 膜过滤 截流液储罐
高
浓
滤清液储罐 透
析
复合肥车间
冷凝水储罐 三效浓缩蒸发器
液
二次母液罐
原液晶浆罐
污水车间
原液分离机 一次母液罐 单效蒸发器
绞龙 母液分离机
闪蒸
包装
成品
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（五）采购模式
公司主要的原材料为玉米和燃料（主要是煤炭）等，两者合计约占主营成本的60%左右，其中玉米约占50%，煤炭约占10%，主要原材料的采购由梅花生物本部统一负责，以增强采购议价能力，降低采购成本。
1、玉米的采购模式
玉米的供应具有明显的季节性。为减少玉米价格波动带来的影响，梅花生物主要采用玉米供应商收购、市场收购贸易粮以及直接从农户收购等三种方式采购玉米。
（1）玉米供应商收购：梅花生物于上一年底与相关粮食收购商签订玉米收购协议，约定采购数量及采购价格，以此锁定采购成本。该模式下的玉米价格中包括了玉米的采购成本、仓储费用、人工保管费、资金成本等。玉米供应商按协议采购玉米，每年7-9月玉米市场供应紧张时交送梅花生物，从而有效地避免了玉米供应的季节性变化给正常生产带来的影响。
（2）市场收购：梅花生物一般于玉米收割季节，采用直接从粮食收购企业按市场价格采购的方式满足生产需要。该模式下的价格只包括协定好的玉米采购成本，不包含其他费用。
（3）直接收购：梅花生物每年直接向农民收购部分玉米。
表2014年1-12月五家渠生产基地的玉米五大供应商（含税）
玉米供应商名称 数量（万吨）单价（元/吨）金额（万元） 金额占比
奇台农场春蕾润江农牧业发展有
12.69 2,124.80 26,960.43 18.11%
限公司
额敏县绿乡玉米制品有限公司 12.32 1,850.96 22,810.39 15.33%
额敏县安捷物流有限公司 6.69 2,193.93 14,685.91 9.87%
新疆招商梅花物流有限公司 7.06 2,065.19 14,571.77 9.79%
温泉县中玉仓储物流有限公司 4.20 1,952.24 8,207.96 5.51%
小计/均价 42.96 2,030.35 87,236.46 58.61%
表2014年1-12月通辽生产基地的玉米五大供应商（含税）
玉米供应商名称 数量（万吨）单价（元/吨）金额（万元） 金额占比
中央储备粮通辽直属库 25.59 2,248.97 57,543.21 17.31%
中央储备粮通辽东郊直属库 13.29 2,260.74 30,049.45 9.04%
中央储备粮乌兰浩特直属库 12.29 2,190.54 26,920.46 8.10%
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书玉米供应商名称 数量（万吨）单价（元/吨）金额（万元） 金额占比
王云霞 11.10 2,197.07 24,394.18 7.34%
包明 9.55 2,208.21 21,087.61 6.35%
小计/均价 71.82 2,227.71 159,994.92 48.14%
2、燃料的采购模式
通辽基地和新疆基地主要通过与大型煤炭企业签订长期采购协议降低采购成本；河北霸州基地的煤炭则按市场价向山西、河北、内蒙古等地的煤炭贸易商采购。
表2014年通辽生产基地煤炭供应商
原煤供应商 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元）
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 973,680.50 125.09 12,180.20
锡林郭勒蒙虹煤炭运销有限公司 894,513.76 80.35 7,187.62
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司 506,868.51 119.37 6,050.39
阜新虹路矿业工贸有限公司 300,180.73 100.63 3,020.59
内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司 219,802.92 81.76 1,797.07
合计/均价 2,895,046.42 104.44 30,235.86
表2014年五家渠生产基地煤炭供应商
原煤供应商 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元）
新疆振坤物流有限公司 480,786.40 161.92 7,785.11
新疆准东矿业投资有限公司 249,481.64 125.93 3,141.82
特变电工新疆能源有限公司 359,786.72 60.00 2,158.72
神华新疆能源有限责任公司 86,381.32 86.25 745.01
托克逊县振坤物流有限公司 77,492.08 77.49 600.46
合计/均价 1,253,928.16 115.09 14,431.12
（六）销售模式
1、生物发酵
梅花生物的销售模式包括自主销售与代理销售两种。
发行人在销售定价方面，在参考当期市场价格的基础上将成本、三项费用作为基数，综合确定利润空间。
（1）自主销售：梅花生物对于调味品生产企业、食品加工企业等工业品市场的客户主要采用自主销售。自主销售的市场主要分为国内食品工业原料市场（主要客户包括康师傅、太太乐等）与欧美食品原料市场（主要客户包括雀巢、联合利华等）。梅花生物利用规模优势保证其供货量的稳定性，依托良好的信
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书誉保证销售价格的稳定性，凭借严格的质量管理体系保证产品质量的稳定性，据此与工业品市场客户之间建立了长期、稳定的战略合作关系。自主销售模式下销售的味精约占味精销量的90%。
（2）代理销售：梅花生物对于民用品牌市场的客户主要采用代理销售。2008年 7月，梅花生物推出“大客户制下的深度分销”运作模式，对地区重点经销商进行一对一业务人员营销支持，以重点市场优秀经销商为运作核心，实现区域市场味精第一品牌的战略目的。
2、氨基酸
公司主要通过分销商进行氨基酸的销售。梅花生物集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道；同时，向已建立长期合作关系的重要最终工业客户直接销售部分氨基酸产品（如苏氨酸），通过直接对大客户进行重点维护，降低销售成本。
（七）主要客户情况
表2014年前五大销售客户情况
主营业务收入总额占公司全部主营业务收排名 客户名称
（万元） 入的比例（%）
1 上海东索贸易有限公司 43,759.49 4.44
2 美国嘉吉公司 27,636.38 2.80
3 河南莲花味精股份有限公司 27,473.25 2.78
4 联合利华（中国）投资有限公司 23,799.07 2.41
5 山东新希望六和集团有限公司 20,695.61 2.10
合计 143,363.80 14.53
（八）竞争优势
良好的利润率水平及成本优势将是企业在味精行业取得成功的关键因素。
梅花生物的销售毛利率及销售净利率均处于行业领先水平，较行业内主要竞争对手具有明显的优势。上述优势的取得受益于梅花生物完整的产业链、领先的资源利用水平及新厂策略性选址带来的原材料成本优势等诸多因素。除拥有行业领先的利润率水平及成本优势外，梅花生物在客户资源、技术、品牌、市场先入等诸多方面具有竞争优势。
1、循环经济模式下完整的产业链
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书梅花生物拥有完整的产业链。一方面公司通过自行供热并生产重要的上游化工辅料降低成本；另一方面充分利用核心原材料玉米（除生产味精所需部分）进行副产品加工，以降低生产成本并提高单位原材料产出，从而获得领先于竞争对手的盈利水平。
在建立完整产业链的同时，自2003年起梅花生物一直致力于在产业链不同生产环节间形成循环经济以使资源得以充分利用。通过将一个生产环节中产生的余热、余气在其他生产环节进行循环使用及对生产废液的再利用，梅花生物在拥有完整产业链带来的盈利水平优势及高附加值产品带来的超额利润的基础上进一步降低了生产成本，同时达到环保的目的。目前梅花生物已建成资源综合利用一体化生产线，并于2008年荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。梅花生物的循环经济模式主要包括：
（1）生产基地均配套有独立的供热站，在发电的同时，向生产车间供热，从而实现热能的充分利用，发挥热电联产的优势。
（2）利用硫酸生产中产生的热量发电并生产蒸汽供其他生产环节使用。
（3）直接利用供热站的动力生产液氨，降低液氨生产成本。
（4）利用味精生产中排放的高浓度废水提取蛋白，生产有机肥。
2、策略性选址带来的原材料成本优势
梅花生物通辽生产基地所处的通辽地区不仅是我国主要的玉米产区之一，并且富含价格低廉的褐煤。从以往来看，通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格。通辽梅花的燃料主要采用褐煤，通过与当地大型煤炭企业建立长期战略合作关系，通辽梅花最大限度地降低了褐煤采购成本。按换算为标准煤热量（7,000千卡）的价格计算，通辽梅花的褐煤采购价格较其他燃料煤采购价格具有明显优势。
由于玉米与燃料为味精生产的两项最为重要的原材料，合计占味精生产总成本约60%，生产基地所处地理位置带来的原材料成本优势使梅花生物较其他地区的味精生产企业在价格竞争中处于更为有利的地位。
3、客户资源优势
味精市场的销售对象主要分为工业客户及零售市场消费者。受益于国内消费水平的不断升级，以从事餐饮、调味品（鸡精、酱油等）及方便食品（方便
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书面、速冻食品等）生产的企业为主要销售对象的工业客户市场增长迅速。根据梅花生物提供的市场信息，目前工业客户的味精消费量约占味精消费总量的75%；零售市场规模相对较小，约占味精消费总量的25%。目前除莲花味精外，多数在零售市场销售的味精品牌为区域性品牌。
梅花生物在味精市场的主要销售对象为大型工业企业客户。依托其规模优势、优质的服务及稳定的产品质量，梅花生物与诸多复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团建立了稳定的战略合作关系。梅花生物的主要工业客户包括：①鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；②方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；③海外客户：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花生物获得了稳定增长的市场份额。多数重要工业客户与梅花生物有至少三年的合作历史并且与梅花生物长期保持稳定的业务合作关系。
4、技术优势
（1）工艺优势
谷氨酸生产采用最新引进的新菌种和亚适量发酵工艺技术，产酸高，能耗低。提取工艺采用连续等电和转晶工艺，有利于环保治理和产品质量的提高。
味精结晶工艺已部分采用连续结晶技术，自动化程度高，可有效提高产品质量，降低能耗指标。
（2）设备优势
通辽基地的二期至四期生产线主要采用中外合资企业和行业中知名企业生产的设备，关键生产设备达到国际先进水平，工艺参数控制稳定且节能效果良好。
（3）技术研发
梅花生物重视技术研发，在廊坊建立了研发中心，拥有优秀的研发团队，目前拥有科研技术人员 150多名。与中科院、复旦大学、江南大学等院校开展合作研究开发，并聘请行业内专家作为兼职研究员开展研发工作。
2014年 4月，公司研发部分析检测中心正式通过中国合格评定国家认可委员会的实验室许可，标志着公司出具的检测报告将能获得更多国家和地区的认可；2014年10月，研发部技术中心正式通过河北省氨基酸工程技术中心验收，
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书成为河北省内首家致力于氨基酸研发的企业技术中心。
5、品牌优势
长期以来，梅花生物凭借良好的产品质量及供货的及时性，与众多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在工业客户中形成了良好的品牌效应。梅花生物的品牌优势将为其继续扩展工业客户网络提供有力的支持。同时，在工业客户领域建立的良好声誉将为梅花生物拓展零售业务奠定良好的基础。
梅花品牌曾获得的部分荣誉包括：2006年“梅花”被中华人民共和国商务部授予“最具竞争力品牌”称号，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”；梅花生物在味精、鸡精产品使用的“梅花”商标，多次经河北省工商行政管理局认定为河北省著名商标；2007年河北省商务厅、河北省质量技术监督局等 9部门联合授予“梅花”河北省出口名牌称号。“梅花”商标已在全球 47个国家和地区注册。
6、市场先入优势
首先，中国味精行业整体市场规模较小，且市场集中度较高，领先企业已有的品牌、客户渠道、技术等优势对行业的潜在进入者形成了较高的门槛；另外，较高的固定资产投资需求及国家政策对新增味精产能的限制也构成了味精行业的进入门槛。
其次，市场先入企业能够通过在核心技术、资源综合利用及对产业链各个环节的整体控制等方面经验的积累获得较竞争对手更高的利润率。
另外，作为味精行业的先入者梅花生物已积累了大量的高质量工业客户资源。工业客户更加重视供货渠道的稳定性，倾向于与供货能力及信用在以往合作中得到验证的或具有与其他重要工业客户合作经验的供货商进行长期合作，因此梅花生物在工业客户的市场开拓方面，相对于后来进入的竞争者，具有明显的先入优势。
八、发行人所在行业状况
2014年氨基酸市场出现较大波动。自 2011年饲料类氨基酸进入下行通道以来首次出现了以苏氨酸为代表的饲料类氨基酸价格的爆发式上涨，在多重背景下的高独立行情虽然持续时间较短，但依然促使国内部分企业跟风转产或扩建；
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书赖氨酸阶段性产能过剩和低价竞争的模式并未改变；味精板块方面，价格竞争仍为主旋律。2015年企业间竞争整合将是行业最主要的旋律。
就产品供应情况而言，2014年以来，中国已经成为全球发酵类氨基酸产品的主产区，全年供应充足。估计2014年中国赖氨酸产量（全部折合98.5%含量） 112万吨，出口量为 34万吨，同比增长17%；苏氨酸产量 28万吨，出口量为 17.4万吨，同比下降1.7%；色氨酸产量 6600吨，出口量为 3500吨，同比增长75%，进口量为3000吨，同比增长28%（数据来源博亚和讯）。
需求方面，2014年行业下游需求整体偏弱，养殖行业低迷，肉、蛋类消费下降，饲料产量下降；餐饮行业2014年整体低迷餐饮业绩整体下滑，味精需求量有所下滑，加之玉米价格高昂，氨基酸受诸多因素影响，需求整体较差；下半年随着行业整合进一步加剧，需求开始恢复，导致公司下半年业绩明显转好。
九、发行人行业经营策略及竞争格局
（一）生物发酵行业经营策略及竞争格局
1、经营策略
味精是较为成熟产业，公司在国内近三年产能排名情况较为稳定，均排名行业前列。在未来的生产经营中，本公司将进一步拓展生产和销售地域，大幅提高产品覆盖面，在稳固市场地位的同时，进一步提升盈利能力。
2、竞争格局
据中国生物发酵产业协会氨基酸分会统计数据，2013年度，我国谷氨酸发酵生产企业共12家（不具备谷氨酸发酵的味精精制企业不计）。从产品工艺来看，味精生产属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于味精本身产品差异较小，因此行业内竞争主要体现在厂商品牌，产品纯度，质量安全等方面。由于味精主要使用在食品添加剂方面，其产品质量是下游食品制造企业选择的重中之重，良好的品牌形象和优异的管理控制将为企业建立领先的竞争地位。按照产能来看，50万吨以上产能的企业主要有两家：阜丰集团有限公司为行业第一，产能达到 99.5万吨，其次为梅花生物。河南莲花味精股份有限公司和宁夏伊品生物科技股份有限公司位列第三名和第四名。其余生产企业产能均在20万吨以下。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）氨基酸行业经营策略及竞争格局
1、经营策略
我国主要氨基酸生产厂商在投资逻辑，与国际企业的全球布局生产或贴近消费市场策略不同，近年来中国发酵氨基酸的新增项目更多是充分利用发酵领域优势、拓展产品线、形成配套产业集群优势，而采取产业链延伸策略。发行人作为典型代表，利用其在发酵领域（味精生产）的优势，介入氨基酸生产并快速形成规模优势。
2、竞争格局
饲用级氨基酸是饲料的重要组成部分，由于饲用级氨基酸在饲料价值链贡献较大，其需求和使用也出现快速发展的趋势。2008年至2014年，我国的氨基酸（主要产品为苏氨酸、赖氨酸）产能大幅扩张，厂家进入、退出较频繁，对市场价格造成一定影响。
根据公开数据，饲用级氨基酸生产企业除了梅花生物、宁夏伊品生物科技股份有限公司外，主要有大成生化科技集团有限公司、韩国希杰公司、阜丰集团有限公司、日本味之素公司、美国阿彻丹尼尔斯米德兰公司（ADM）等公司。
韩国希杰公司率先完成全球供应布局及销售网络建设，在赖氨酸、色氨酸市场份额竞争中脱颖而出；大成生化科技集团有限公司是国内赖氨酸的主要生产商和龙头企业；发行人凭借规模优势，在苏氨酸市场后来居上，超越老牌日本味之素公司成为全球最大的供应商。
3、未来竞争预期
赖氨酸：企业产能扩张与新进入者将全球赖氨酸的有效生产能力推向一个历史新高，价格竞争仍是主要的竞争手段，价格战继续升级。根据相关研究机构的分析，目前赖氨酸产能扩张已达历史高点，随时等待竞争整合。预计未来 2年内，玉米价格优势较大的美国、巴西等地的本土企业依靠原料优势将获得更大的利润回报。
苏氨酸：2013年开始，苏氨酸竞争整合的效果开始显现，领先企业市场份额在扩大，部分苏氨酸企业退出市场，未来 2年内苏氨酸扩张计划有限。长期看，苏氨酸的价格竞争仍在持续，但领先企业通过规模优势及综合竞争能力的提高逐步取得对市场的控制权，价格反弹的可能性增加。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书十、发行人发展策略以及经营方针
（一）发展战略
未来公司将继续坚持“做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业”的战略目标，将立足生物发酵产业，不断加大氨基酸产品比重，选择性试水进军医药领域，在鲜味剂领域、饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品、医药原料等领域发展。
公司将以管理创新和技术创新为动力，不断优化产品结构，改进企业盈利模式，转变增长方式，提高发展质量，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力。公司将力争实现多项转变：生产向产品多元化转变；由国内市场为主，向国际国内市场并重转变；由传统的生产型制造商向新型服务型制造商转变；由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。公司将建设成为科技创新型、资源节约型、环境友好型和质量安全型的现代化企业。
（二）营业方针
1、充分发挥现有规模优势，让生产经营能力得到充分展示
生产是公司赖以生存与发展的基石。成本领先、品质卓越、绿色生产是生产管理的总策略。节能降耗、成本再创新低，是生产管理的重心。全力以赴、全神贯注的组织、改进、提高生产能力和工艺水平，是生产基地的工作重点和核心任务，也是全公司关注的重点。各个生产基地必须以生产为重心，一切工作围绕生产这一重心展开，运用各种有效手段，充分发挥基地的资源优势，让现有的生产能力、生产水平持续不断的增长提高。
生产系统朝着规范化、标准化、自动化方向发展。继续推行和完善生产标准化，2015年力争同产品生产车间，统一工艺参数，统一操作程序，统一操作手法，把经验上升到理论，把操作参数固化下来，完成车间的标准化复制。
以变革求稳健，以创新求发展。充分运用数据手段，进一步加强对生产计划的组织协调落实，生产要以市场为导向，以企业的经济效益最大化为前提，通过生产调度把产供销有机链接起来，及时解决运行中出现的问题。
2、围绕优质客户，分类建设市场，降低整体费用，刷新营销业绩
销售上继续保持供货稳定、质量稳定、价格稳定，实现无库存、无在途、
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书无呆账。围绕优质客户，构建以味精、酱油为主打的调味品市场；以有机肥、复合肥等为主的肥料市场；以硫酸、合成氨为主打的化工市场；以苏氨酸、赖氨酸等氨基酸及其它综合产品为主的国内外饲料市场；继续开拓黄原胶、普鲁兰多糖胶体、原料药市场；在市场好转的情况下，有计划地加大对国内民用调味品市场的开发力度。
以工业客户为依托，继续走以工业客户为主的营销模式,巩固和开发新的工业用户，以出口退税为契机，有计划的开发潜在客户。与优质客户保持良好战略合作关系，确保完成年度销售目标，为企业今后继续扩大再生产、增加新产品提前布局。
3、以年度计划为主线，加强对各级干部、员工的绩效考核
年度预算和年度计划确定的各项指标完成情况，是考核评价干部业绩、员工绩效的主要依据，2015年要继续完善绩效管理考核体系。
生产系统以成本控制为中心，以指标为导向进行考核。生产指标与管理指标挂钩，把与生产相关的质量、环保、安全、设备等干部员工与生产一线的干部员工绑在一起，共同承担考核指标，一并纳入考核范畴，指标“一荣俱荣，一损俱损”，是考核的主要做法。销售系统以实际业务完成量作为考核依据，实行多劳多得的分配机制。职能系统以管理费用、利润等指标为考核约束依据，强化员工成本意识。
4、加强对职能部门的管理，提升整体管理水平
公司各职能部门要面向两个生产基地，以有利于强化公司整体的综合、协调、服务、管理职能为目标，制定各自的工作计划，把工作延伸、落实到全公司，强化领导力和执行力，工作要从上到下，一贯到底。
人力、行政、信息等服务保障部门借助目前在做的人力资源管理项目，提升整体管理服务水平，利用信息化手段，不断优化固化管理流程。财务部不仅要履行财务核算职能，还要对成本控制、各种费用进行分析，实现从基础核算部门，向专业功能的转型，支持业务扩张，合理运作资金、控制成本，为管理层决策提供依据。审计部要加强审计监督，完善内部控制体系。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人组织结构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司建立了规范的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会等4个专门委员会，增强各项决策的科学性。
发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构，根据公司目前的业务结构，公司总部设立了技术中心、生产运营中心、财务中心、营销中心、采购中心等五大职能中心。技术中心下设工程设计部和现场管理部、经营部、总工办，生产运营中心下设计划部、物流部、生产管理部、研发部和信息管理部，财务中心下设财务部、内控部和现金管理部，采购中心下设通辽基地采购处、河北基地采购处和新疆基地采购处。
另有行政部、人力资源部、安环质量部、证券部等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互制衡。
（二）相关机构最近三年运行情况
报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
1、股东大会、董事会、监事会运行情况
最近三年，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：
表公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数
2014年度 2013年度 2012年度
股东大会 3 3 3
董事会 11 10 10
监事会 7 4 4
2、独立董事履职情况
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。
公司目前 9名董事会成员中，包括 3名独立董事，独立董事人数达到董事总数的1/3。
公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。
十二、违法违规及受处罚情况
公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
截至 2015年 3月 31日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2014年 1月，上市公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司收到新疆生产建设兵团农六师安全生产委员会出具的“师市安发（2014）1号”《关于对新疆梅花氨基酸有限责任公司“12.20”粉尘爆炸伤亡事故调查处理报告的批复》，该文件就新疆梅花安全事故的过程，事故伤亡和损失、事故原因、事故责任认定以及处理结果进行了通报。
针对该次事故，上市公司积极开展整改措施，全体干部职工认真吸取本次事故教训，切实落实企业主体责任，日常生产中加强安全检查，及时消除粉尘作业安全隐患，并普遍开展宣传教育，加强安全培训。就上述事项上市公司已及时履行了相关信息披露程序。
报告期内，公司没有其他被中国证监会、西藏证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书十三、发行人独立运营情况
公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，已建立健全了完善的公司法人治理结构，报告期内均严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，保持独立性。
（一）业务独立
发行人是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的集研发、生产与销售为一体的大型企业集团，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。主要产品包括以味精、酱油为主的调味品，以苏氨酸、赖氨酸、谷氨酰胺、脯氨酸、异亮氨酸等十余种氨基酸为主的氨基酸产品，以及在上述生产过程中加工提取的副产品如淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料等。公司实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人。公司与孟庆山先生及其一致行动人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
公司按照有关法律、法规的规定，依法独立经营，自负盈亏。发行人具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有一整套完全独立的业务体系，业务与盈利来源不存在依赖于控股股东和实际控制人的情形。
公司与控股股东等关联方存在部分关联交易，该等关联交易定价公允，不存在损害公司利益和其他股东权益的行为，具体参见本节“十四、关联交易”部分。
（二）资产完整
发行人与控股股东和实际控制人之间产权关系明确，公司拥有独立于股东与实际控制人的房产、土地使用权、车辆、商标等资产，具有独立的生产经营场所以及生产经营所必需的其他固定资产和无形资产；发行人拥有的固定资产和无形资产权属清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东和实际控制人控制和占用的情形。
（三）人员独立
发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理和社会保障制度；总经理、副总
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；不存在公司财务人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人现任董事、监事及其他高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序及法律、法规和公司章程规定的条件选举或聘任，不存在超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
（四）机构独立
发行人已经按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和实际控制人，依法行使职权；发行人建立了较为高效完善的组织结构，建立和健全了决策制度和内部控制制度，在公司内部设置了与业务相适应的职能部门，机构职能明确；公司办公机构和经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“一套班子，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况，在独立的经营场所独立开展经营活动。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定通过股东大会行使其股东权利，不存在直接干预公司生产经营活动的情况。
（五）财务独立
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。公司根据经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。
十四、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2015年 3月 31日，公司关联方具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
上市公司控股股东为孟庆山先生，直接持有公司27.48%的股份。
实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、何君
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书先生、杨维英女士，合计持有公司33.67%的股份。
2、持有5%以上股份的其他股东
自然人胡继军，持有发行人10.28%的股份。
3、公司的控股子公司及合营、联营公司
公司的控股子公司及合营、联营公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业
控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况请详见本节“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
5、关联自然人
包括发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
6、前述关联自然人控制的或担任董事、高管职务的企业
（二）最近三年关联交易情况
1、与日常经营相关的关联交易
最近三年，发行人与关联方发生的经常性关联交易如下：
表经常性关联交易情况
关联 2014年度 2013年度 2012年度
关联交关联 交易定价
易方 关系
交易
内容原则
交易金额占比 交易金额占比 交易金额 占比类型
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）新疆招
商梅花联营接受 市场
运输 18,144.01 19.41 13,105.64 14.42 2,895.49 21.05物流有公司劳务 价格
限公司
新疆招
商梅花联营购买 市场
代储 7,492.44 1.62 12,422.89 2.87
物流有公司商品 价格
限公司
合计 25,636.45 21.03 25,528.52 17.29 2,895.49 21.052、关联方担保
最近三年末，公司关联担保情况如下：
表 2014年末关联担保情况
担保方 被担保方 期末担保余额（万元）
梅花生物 廊坊梅花 6,000
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书担保方 被担保方 期末担保余额（万元）
梅花生物 梅花香港 48,766
梅花生物 通辽梅花 154,022
通辽梅花、新疆梅花 梅花生物 7,500
通辽梅花、孟庆山 梅花生物 20,000
孟庆山 梅花生物 30,000
通辽梅花 梅花生物 60,000
新疆梅花 梅花生物 9,000
胡继军、何君、杨维英 梅花生物 40,000
合计 375,289
表 2013年末关联担保情况
担保方 被担保方 期末担保余额（万元）廊坊梅花 梅花生物 7,000
通辽梅花 梅花生物 30,000
梅花生物、通辽梅花 廊坊梅花 8,000
梅花生物 廊坊梅花 8,054
廊坊梅花 梅花香港 9,145.35
梅花生物 通辽梅花 149,241.17
胡继军 梅花生物 40,000
通辽梅花32%股权质押 梅花生物 30,000
通辽梅花33%股权质押 梅花生物 30,000
借款合计 311,440.52
梅花生物、通辽梅花 廊坊梅花 6,000
票据合计 6,000
表 2012年末关联担保情况
担保方 被担保方 期末担保余额（万元）梅花生物
孟庆山、杨维平、胡继军、陈力娟、何君、王爱
通辽梅花 150,000
玲、杨维永、祁会云
梅花生物
通辽梅花 35,000
孟庆山、杨维永、胡继军和何君
梅花生物 通辽梅花 150,000
梅花生物 廊坊梅花 50,000
梅花生物、孟庆山 廊坊梅花 15,000
通辽梅花 廊坊梅花 51,500
梅花生物、通辽梅花 廊坊梅花 6,000
梅花生物 廊坊梅花 12,500
胡继军 梅花生物 40,000
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书担保方 被担保方 期末担保余额（万元）通辽梅花 梅花生物 23,000
人民币债务担保小计 533,000
1,481
梅花生物、通辽梅花 廊坊梅花
（美元）
300
梅花生物、孟庆山 廊坊梅花
（美元）
1,781
美元债务担保小计
（美元）
3、关联债权债务往来
最近三年末，公司关联债权债务往来情况如下：
表2014年末关联债权债务往来情况
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额山东五洲
投资集团其他 2,883.29 851.40 3,734.69
有限公司
新疆招商
梅花物流联营公司 13,382.47 -7,060.51 6,321.96
有限公司
新疆招商
梅花物流联营公司 3,642.44 -468.17 3,174.26有限公司
孟庆山 控股股东 10,000.00 10,000.00合计 16,265.76 -6,209.11 10,056.64 3,642.44 9,531.83 13,174.26表2013年末关联债权债务往来情况
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方关联关系
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
山东五洲
投资集团其他 2,883.29 2,883.29
有限公司
新疆招商
梅花物流联营公司 2,272.13 11,110.34 13,382.47
有限公司
新疆招商
梅花物流联营公司 703.66 2,938.78 3,642.44有限公司
合计 2,272.13 13,993.63 16,265.76 703.66 2,938.78 3,642.44
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表2012年末关联债权债务往来情况
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方关联关系
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
新疆招商
梅花物流联营公司 2,272.13 2,272.13
有限公司
新疆招商
梅花物流联营公司 1,476.91 -1,476.91 0有限公司
合计 0 2,272.13 2,272.13 1,476.91 -1,476.91 0（三）关联交易制度、决策权利和程序
1、关联交易制度
报告期内，公司发生的关联交易均是因经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
发行人制定了严格的关联交易制度，规定关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。发行人根据相关法律法规，确定股东大会、董事会以及总经理对关联交易的审批权限、审议程序和回避表决要求；明确公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整；发行人在审议关联交易事项时，应做到详细了解交易标的的真实状况，交易双方达成的协议，并根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
2、关联交易决策权利和程序
发行人《公司章程》对关联交易决策权限和程序已经做了相关规定，《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东可自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
（二）关联股东回避时：1、关联股东不参加投票；2、关联股东不参加清点表决票；3、关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算；4、会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
第一百一十条董事会对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等有关交易行使职权，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
发行人《梅花生物关联交易决策制度》中对关联交易决策权限和程序的相关规定如下：
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
第十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东大会审议。
第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十二条公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
（四）关联交易定价机制
发行人《梅花生物管理交易决策制度》中对关联交易的定价作出了规定：第二十三条公司进行关联交易时签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条公司关联交易定价参照下列公允性原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部控制制度的建立
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》（以下简称“内控指引”）等相关文件要求，结合西藏证监局（藏证监发[2012]18号）《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》有关规定，公司于2012年 3月 28日召开六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》（下简称“方案”），之后严格按照方案中制定的计划组织实施。
公司于2012年3月底全面启动内部控制体系建设，内控手册在经过会审后，
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发布试运行。2012年度，按方案要求，结合公司及子公司的实际情况，编制了梅花生物、子公司《内部控制管理手册》，内控手册通过内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素来展现，并完成了《内控缺陷查找汇总》。
在风险评估的基础上，依据内控指引的要求并结合实际情况，公司通过对现有管控制度的梳理，进行内部控制流程的对接，搭建了包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等18个一级流程的内部控制流程框架，识别并确认了二级流程，形成了流程图、流程描述、风险数据库、风险控制文档等内部控制文档。
（二）内部控制制度的运行情况
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
为了公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定信息披露制度。发生可能对公司发行的证券交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券监管部门备案。
公司信息披露管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的纪实性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。制度内容包括信息披露管理制度的制定、实施与监督、信息披露管
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书理制度内容、保密措施和处罚。
发行人设立了证券部负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，加强与投资者的交流。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年3月31日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的经营成果及现金流量。
非经特别说明，本节中引用的 2012年、2013年和 2014年财务数据均引自本公司经审计的 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告，2015年 1-3月财务数据引自本公司未经审计的2015年一季度财务报告。
本公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字【2013】004417号、大华审字【2014】002606号和大华审字【2015】001660号标准无保留意见的审计报告。公司截至2015年3月31日的财务报表未经审计。
2014年，公司根据财政部 2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，本节列示的以前年度财务数据均为追溯调整前的财务报告披露数。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
表最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日流动资产：
货币资金 2,934,330,078.13 1,410,780,531.53 1,216,617,968.54 863,607,411.88衍生金融资产 412,558,700.00
应收票据 175,571,940.13 81,435,784.69 157,885,031.98 353,160,224.69应收账款 441,579,592.69 384,090,179.14 199,204,239.81 296,388,532.90预付款项 798,336,715.50 1,189,058,406.22 338,959,094.26 819,036,895.74其他应收款 469,824,921.50 505,727,015.91 410,948,756.66 31,008,199.29
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日存货 1,873,543,304.73 1,917,060,383.40 1,637,414,459.98 944,757,172.43其他流动资产 389,966,226.21 473,086,939.60 835,067,662.75
流动资产合计 7,495,711,478.89 5,961,239,240.49 4,796,097,213.98 3,307,958,436.93非流动资产：
可供出售金融资产 157,000,000.00 157,000,000.00
长期股权投资 75,076,529.63 76,615,704.68 121,598,769.04 151,863,027.17固定资产 12,226,353,473.42 11,797,980,303.72 10,636,584,947.54 5,773,295,917.22在建工程 576,841,036.78 1,042,351,913.38 1,828,904,737.50 6,514,739,811.73工程物资 17,912,596.51 8,887,733.74 31,258,164.87 99,022,563.68无形资产 908,547,221.24 865,500,541.28 716,600,248.92 805,775,992.57商誉 433,524,530.32 433,524,530.32 11,788,911.79 11,788,911.79递延所得税资产 10,870,661.11 28,551,732.16 5,325,638.51 10,633,346.68其他非流动资产 230,021,545.28 565,431,630.99 423,236,819.24非流动资产合计 14,406,126,049.01 14,640,434,004.56 13,917,493,049.16 13,790,356,390.08资产总计 21,901,837,527.90 20,601,673,245.05 18,713,590,263.14 17,098,314,827.01流动负债：
短期借款 5,557,632,293.83 5,011,769,533.28 4,213,045,728.00 2,976,839,312.50应付票据 50,000,000.00 43,000,000.00 132,760,000.00 165,500,000.00应付账款 1,031,572,379.22 867,949,855.60 990,782,105.29 1,976,865,223.02预收款项 339,041,444.79 372,200,472.73 676,368,865.16 250,134,053.69应付职工薪酬 52,765,676.21 59,444,446.79 34,063,713.31 31,093,084.98应交税费 109,928,072.79 46,019,214.45 28,801,688.79 -260,020,834.67应付利息 140,969,141.17 139,428,338.31 87,926,721.10 160,468,447.14其他应付款 563,774,559.76 833,076,221.63 567,598,726.11 380,588,966.48预计负债 1,100,000.00
一年内到期的非流
1,906,799,759.81 3,905,095,662.44 1,000,000,000.00 600,000,000.00动负债
其他流动负债 2,446,472,916.66 997,200,241.92 1,995,968,333.89流动负债合计 12,198,956,244.24 11,277,983,745.23 8,729,647,789.68 8,277,436,587.03非流动负债：
长期借款 854,449,180.00 853,361,100.00 1,000,000,000.00 1,400,000,000.00应付债券 893,816,933.66 1,885,035,664.59长期应付款 191,500,116.44
递延收益 65,182,891.85 65,577,951.03
递延所得税负债 22,332,343.19 22,734,163.18
其他非流动负债 63,016,521.09 54,556,053.56非流动负债合计 1,133,464,531.48 941,673,214.21 1,956,833,454.75 3,339,591,718.15负债合计 13,332,420,775.72 12,219,656,959.44 10,686,481,244.43 11,617,028,305.18
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日所有者权益：
股本 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 2,708,236,603.00资本公积 2,240,485,918.58 2,240,485,918.58 2,240,485,918.58 187,528,409.88其他综合收益
盈余公积 224,074,848.34 224,074,848.34 178,950,228.74 158,068,747.24未分配利润 2,825,065,910.62 2,643,764,727.43 2,499,446,268.39 2,427,452,761.71归属于母公司股东
8,397,853,280.54 8,216,552,097.35 8,027,109,018.71 5,481,286,521.83权益合计
少数股东权益 171,563,471.64 165,464,188.26
所有者权益合计 8,569,416,752.18 8,382,016,285.61 8,027,109,018.71 5,481,286,521.83负债和所有者权
21,901,837,527.90 20,601,673,245.05 18,713,590,263.14 17,098,314,827.01益总计
表最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度一、营业总收入 3,095,872,230.85 9,864,967,361.84 7,780,383,313.62 7,469,678,130.63二、营业总成本 2,890,145,389.87 9,435,385,430.13 7,499,151,028.72 6,770,336,305.89其中：营业成本 2,409,605,892.70 7,790,066,425.79 6,325,102,789.64 5,768,073,971.22营业税金及附加 9,009,681.76 28,729,575.90 37,115,742.18 23,966,132.71销售费用 226,737,227.25 687,745,835.30 496,528,328.80 331,094,476.03管理费用 116,710,149.70 456,465,170.36 395,305,464.35 332,767,402.48财务费用 128,082,438.46 460,382,440.61 239,630,391.11 311,760,420.40资产减值损失 11,995,982.17 5,468,312.64 2,673,903.05投资收益 24,079,708.91 5,009,573.40 52,112,176.02 -3,054,589.83其中：对联营企业和合营企业的投
-1,539,175.05 16,935.64 1,598,769.05 2,907,008.32资收益
三、营业利润 229,806,549.89 434,591,505.11 333,344,460.92 696,287,234.91加：营业外收入 9,165,299.14 120,906,155.77 194,471,347.27 147,835,327.90减：营业外支出 445,743.02 13,005,636.74 28,169,393.46 52,173,824.92其中：非流动资产处置损失 422,058.43 12,034,961.63 8,877,376.81 45,119,018.22四、利润总额 238,526,106.01 542,492,024.14 499,646,414.73 791,948,737.89减：所得税费用 51,125,639.44 36,149,630.69 95,948,766.25 184,116,409.29五、净利润 187,400,466.57 506,342,393.45 403,697,648.48 607,832,328.60归属于母公司所有者的净利润 181,301,183.19 500,265,738.94 403,697,648.48 607,832,328.60少数股东损益 6,099,283.38 6,076,654.51
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 187,400,466.57 506,342,393.45 403,697,648.48 607,832,328.60
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度归属于母公司所有者的综合收益总
181,301,183.19 500,265,738.94 403,697,648.48 607,832,328.60额
归属于少数股东的综合收益总额 6,099,283.38 6,076,654.51
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.16 0.13 0.22（二）稀释每股收益 0.06 0.16 0.13 0.22表最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,219,586,903.33 9,210,804,883.33 8,498,837,199.07 7,281,909,316.81收到的税费返还 18,312,791.84 57,954,296.64 72,160,057.77 49,226,927.92收到其他与经营活动有关的现金 25,493,876.00 408,084,817.94 379,389,438.72 333,668,437.16经营活动现金流入小计 3,263,393,571.17 9,676,843,997.91 8,950,386,695.56 7,664,804,681.89购买商品、接受劳务支付的现金 1,634,892,536.50 7,303,998,094.88 6,253,790,081.33 4,801,362,970.15支付给职工以及为职工支付的现金 224,095,346.60 635,225,982.73 478,913,591.11 418,689,607.12支付的各项税费 87,325,692.62 251,395,268.00 631,802,096.58 703,185,430.29支付其他与经营活动有关的现金 407,102,587.16 1,079,646,920.39 602,606,160.98 432,051,273.71经营活动现金流出小计 2,353,416,162.88 9,270,266,266.00 7,967,111,930.00 6,355,289,281.27经营活动产生的现金流量净额 909,977,408.29 406,577,731.91 983,274,765.56 1,309,515,400.62二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 75,000,000.00
取得投资收益收到的现金 25,618,883.96 4,992,637.77 7,376,434.14 329,353.35处置固定资产、无形资产和其他长
29,710.00 51,049,762.82 92,785,200.00 3,296,804.53期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00 9,890,000.00 17,920,000.00投资活动现金流入小计 225,648,593.96 56,042,400.59 185,051,634.14 21,546,157.88购建固定资产、无形资产和其他长
143,771,674.90 511,612,345.89 1,140,465,516.89 3,170,474,795.41期资产支付的现金
投资支付的现金 412,558,700.00 112,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
320,699,988.75
现金
支付其他与投资活动有关的现金 1,150,000.00 7,100,000.00 500,000,000.00
投资活动现金流出小计 557,480,374.90 951,412,334.64 1,640,465,516.89 3,170,474,795.41投资活动产生的现金流量净额 -331,831,780.94 -895,369,934.05 -1,455,413,882.75 -3,148,928,637.53三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,457,778,554.00
取得借款收到的现金 3,963,992,282.00 10,776,916,799.14 12,860,750,491.13 4,716,658,914.24
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度发行债券收到的现金 2,900,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 191,002,038.87 115,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,154,994,320.87 10,891,916,799.14 15,318,529,045.13 7,616,658,914.24偿还债务支付的现金 2,973,059,659.00 9,413,681,182.18 13,594,837,741.02 6,292,225,776.10分配股利、利润或偿付利息支付的
138,284,803.42 803,251,136.46 853,500,396.84 483,970,135.34现金
支付其他与筹资活动有关的现金 648,017,899.23 200,676,865.69 385,800,588.47 75,957,357.17筹资活动现金流出小计 3,759,362,361.65 10,417,609,184.33 14,834,138,726.33 6,852,153,268.61筹资活动产生的现金流量净额 395,631,959.22 474,307,614.81 484,390,318.80 764,505,645.63四、汇率变动对现金及现金等价物
6,274,141.39 16,926,752.63 -35,306,656.12 2,389,045.87的影响
五、现金及现金等价物净增加额 980,051,727.96 2,442,165.30 -23,055,454.51 -1,072,518,545.41加：年初现金及现金等价物余额 559,553,015.97 557,110,850.67 580,166,305.18 1,652,684,850.59六、期末现金及现金等价物余额 1,539,604,743.93 559,553,015.97 557,110,850.67 580,166,305.18（二）最近三年及一期母公司财务报表
表最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产：
货币资金 549,738,789.95 325,483,860.79 459,982,912.10 177,024,125.08衍生金融资产 184,000,000.00
应收票据 129,900,500.40 17,151,070.98 63,999,952.60 1,110,000.00应收账款 215,223,628.04 180,327,599.35 207,667,769.18 51,138,661.71预付款项 279,124,479.24 809,763,519.50 193,404,177.05 4,793,310.13应收利息
应收股利 300,000,000.00 300,000,000.00 500,000,000.00其他应收款 8,024,332,510.27 7,038,656,760.20 6,346,952,981.20 8,530,246,117.81存货 264,537,644.34 429,976,073.97 206,711,681.78 28,405,644.95其他流动资产 28,292,741.87 51,402,539.65 35,285,857.69
流动资产合计 9,675,150,294.11 9,152,761,424.44 7,814,005,331.60 9,292,717,859.68非流动资产：
可供出售金融资产 157,000,000.00 157,000,000.00
长期股权投资 5,413,076,529.63 5,414,615,704.68 5,409,598,769.05 2,934,863,027.17固定资产 207,202,592.69 212,086,216.37 251,973,880.19 730,588,575.81在建工程 1,794,000.00 39,164,865.58无形资产 71,550,264.92 42,751,078.98 43,042,034.93 99,725,962.72
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日递延所得税资产 1,681,310.17 1,681,310.17 8,774.68 8,774.68其他非流动资产 200,000,000.00 500,000,000.00
非流动资产合计 5,850,510,697.41 6,028,134,310.20 6,206,417,458.85 3,804,351,205.96资产总计 15,525,660,991.52 15,180,895,734.64 14,020,422,790.45 13,097,069,065.64流动负债：
短期借款 2,425,000,000.00 2,115,000,000.00 1,740,000,000.00 1,160,500,000.00应付票据 35,000,000.00 43,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 1,590,868,593.64 1,953,965,038.69 751,357,018.29 59,923,703.56预收款项 376,534,191.42 287,516,184.57 390,498,272.59 1,319,830.93应付职工薪酬 4,286,901.75 3,777,892.97 211,582.82 5,690,691.50应交税费 19,751,035.18 13,367,869.02 16,672,602.71 22,659,276.08应付利息 130,911,543.26 129,562,019.97 82,573,689.44 155,180,176.95应付股利
其他应付款 92,715,245.31 178,521,639.91 1,117,426,557.69 2,241,065,160.17预计负债 1,100,000.00
一年内到期的非流动负债 1,896,799,759.81 3,895,095,662.44 1,000,000,000.00 500,000,000.00其他流动负债 2,446,472,916.66 997,200,241.92 1,995,968,333.89流动负债合计 9,018,340,187.03 8,619,806,307.57 6,105,939,965.46 6,142,307,173.08非流动负债：
长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 1,000,000,000.00 1,400,000,000.00应付债券 893,816,933.66 1,885,035,664.59非流动负债合计 400,000,000.00 400,000,000.00 1,893,816,933.66 3,285,035,664.59负债合计 9,418,340,187.03 9,019,806,307.57 7,999,756,899.12 9,427,342,837.67股东权益：
股本 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 3,108,226,603.00 2,708,236,603.00资本公积 2,208,701,622.94 2,208,701,622.94 2,208,701,622.94 155,744,114.24盈余公积 224,074,848.34 224,074,848.34 178,950,228.74 158,068,747.24未分配利润 566,317,730.21 620,086,352.79 524,787,436.65 647,676,763.49股东权益合计 6,107,320,804.49 6,161,089,427.07 6,020,665,891.33 3,669,726,227.97负债和股东权益总计 15,525,660,991.52 15,180,895,734.64 14,020,422,790.45 13,097,069,065.64表最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度一、营业总收入 1,996,601,436.60 6,111,989,522.44 3,677,945,203.16 533,821,528.89减：营业成本 1,909,233,574.71 5,479,809,507.92 3,465,719,503.66 573,452,772.04营业税金及附加 636,956.90 4,831,438.77 2,409,726.80 1,600,064.14销售费用 138,551,148.43 386,197,423.14 249,163,649.48 337,369.89管理费用 30,426,213.32 111,603,827.34 133,764,881.05 114,421,528.62
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度财务费用 -3,118,542.86 2,550,883.61 1,925,822.69 94,964,868.38资产减值损失 4,564,331.12 7,401,315.64 403,625.98加：投资收益 23,354,573.84 303,411,177.08 349,368,195.90 597,213,793.80其中：对联营企业和合营
-1,539,175.05 16,935.64 1,598,769.05 2,907,008.32企业的投资收益
二、营业利润 -55,773,340.06 425,843,287.62 166,928,499.74 345,855,093.64加：营业外收入 2,024,464.25 27,026,561.05 55,447,720.08 2,023,943.66减：营业外支出 19,746.77 3,296,188.12 13,561,404.86 48,856,543.54其中：非流动资产处置损失 3,192,064.05 320,467.19 43,131,850.26三、利润总额 -53,768,622.58 449,573,660.55 208,814,814.96 299,022,493.76减：所得税费用 -1,672,535.49 1,694,280.95四、净利润 -53,768,622.58 451,246,196.04 208,814,814.96 297,328,212.81五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -53,768,622.58 451,246,196.04 208,814,814.96 297,328,212.81表最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,999,434,753.42 5,667,276,490.49 3,324,693,702.13 634,529,005.06收到的税费返还 203,016.88收到其他与经营活动有关的现金 1,530,986,320.87 5,105,968,942.56 7,477,977,025.86 9,451,164,430.97经营活动现金流入小计 3,530,421,074.29 10,773,245,433.05 10,802,670,727.99 10,085,896,452.91购买商品、接受劳务支付的现金 1,587,538,827.36 4,646,660,582.72 2,967,755,314.80 484,515,954.28支付给职工以及为职工支付的现金 16,375,381.84 44,268,754.48 42,663,378.13 66,752,846.02支付的各项税费 2,856,837.05 58,190,112.80 39,893,346.14 29,443,481.25支付其他与经营活动有关的现金 1,665,392,568.66 7,262,953,512.25 8,045,193,897.54 9,326,252,206.56经营活动现金流出小计 3,272,163,614.91 12,012,072,962.25 11,095,505,936.61 9,906,964,488.11经营活动产生的现金流量净额 258,257,459.38 -1,238,827,529.20 -292,835,208.62 178,931,964.80二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 39,783,570.18 75,000,000.00
取得投资收益收到的现金 324,893,748.89 301,417,846.34 504,599,454.02 400,008,691.66处置固定资产、无形资产和其他长
20,000.00 40,780,262.57 237,081,155.25 36,377,216.36期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00
投资活动现金流入小计 524,913,748.89 381,981,679.09 816,680,609.27 436,385,908.02
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度购建固定资产、无形资产和其他长
31,344,020.00 3,364,422.00 1,562,371.49 17,072,482.99期资产支付的现金
投资支付的现金 184,000,000.00 464,000,000.00 2,533,552,499.76 124,207,837.62取得子公司及其他营业单位支付的
现金净
支付其他与投资活动有关的现金 1,150,000.00 7,100,000.00 500,000,000.00
投资活动现金流出小计 216,494,020.00 474,464,422.00 3,035,114,871.25 141,280,320.61投资活动产生的现金流量净额 308,419,728.89 -92,482,742.91 -2,218,434,261.98 295,105,587.41三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,457,778,554.00
取得借款收到的现金 2,892,295,000.00 5,749,782,644.18 7,040,000,000.00 2,250,500,000.00发行债券收到的现金 2,900,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 1,905,000,000.00 4,812,491,648.00 10,380,713,444.44 6,946,012,628.82筹资活动现金流入小计 4,797,295,000.00 10,562,274,292.18 19,878,491,998.44 12,096,512,628.82偿还债务支付的现金 2,132,295,000.00 4,974,782,644.18 8,360,500,000.00 3,110,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的
103,092,536.68 662,732,311.20 740,971,565.19 342,083,671.13现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,002,869,485.00 3,710,456,468.00 8,282,675,134.03 9,895,700,000.00筹资活动现金流出小计 5,238,257,021.68 9,347,971,423.38 17,384,146,699.22 13,347,783,671.13筹资活动产生的现金流量净额 -440,962,021.68 1,214,302,868.80 2,494,345,299.22 -1,251,271,042.31四、汇率变动对现金及现金等价物
91,902.57 -3.17 -0.25的影响
五、现金及现金等价物净增加额 125,807,069.16 -117,007,403.31 -16,924,174.55 -777,233,490.35加：年初现金及现金等价物余额 42,198,920.79 159,206,324.10 176,130,498.65 953,363,989.00六、期末现金及现金等价物余额 168,005,989.95 42,198,920.79 159,206,324.10 176,130,498.65二、合并报表范围的变化
（一）2014年合并财务报表合并范围的变动
1、2014年新增合并单位4家
表 2014年新增合并单位
名称 变更原因 注册资本（万元） 持股比例
拉萨梅花生物投资控股有限公司 投资成立 10,000 100%
大连汉信生物制药有限公司 收购形成 16,000 100%
山西广生医药包装股份有限公司 收购形成 1,300 51.761%
山西广生胶囊有限公司 收购形成 12,606 90%
2、2014年减少合并单位2家
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表 2014年减少合并单位
名称 变更原因 持股比例
廊坊绿农生化工程有限公司 注销 100%
梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司 注销 100%
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
1、2013年新增合并单位
表 2013年新增合并单位
名称 变更原因 注册资本（万元） 持股比例
780
梅花集团国际贸易（香港）有限公司 本年新成立 100%
（港币）
梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司 本年新成立 4,000 100%
2、2013年减少合并单位
无。
（三）2012年合并财务报表合并范围的变动
1、2012年新增合并单位3家
表2012年新增合并单位
名称 变更原因 注册资本（万元） 持股比例
廊坊梅花调味食品有限公司 本年新成立 25,000 100%
廊坊梅花生物技术开发有限公司 本年新成立 3,800 100%
梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 本年新成立 3,000 100%
2、2012年减少合并单位1家
廊坊建龙制酸有限公司于2012年7月13日决定予以注销。
三、最近三年及一期主要财务指标
表最近三年及一期发行人主要财务指标
2015年3月末 2014年末 2013年末 2012年末主要财务指标
/2015年1-3月 /2014年度 /2013年度 /2012年度流动比率 61.45% 52.86% 54.95% 39.96%速动比率 46.09% 35.86% 36.19% 28.55%资产负债率 60.87% 59.31% 57.11% 67.94%归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.70 2.64 2.58 2.02利息保障倍数 2.84 2.18 3.30 3.66
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2015年3月末 2014年末 2013年末 2012年末主要财务指标
/2015年1-3月 /2014年度 /2013年度 /2012年度存货周转率（次） 1.27 4.38 4.90 5.28每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.29 0.13 0.32 0.48基本每股收益（元） 0.06 0.16 0.13 0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.05 0.13 0.07 0.21加权平均净资产收益率 2.18% 6.20% 5.50% 11.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.78% 4.96% 2.96% 10.41%注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：
表最近三年及一期发行人非经常性损益明细表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度非流动资产处置损益 -396,691.62 -10,860,500.06 66,435,216.33 -50,600,659.70计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 6,938,059.18 111,856,335.02 152,737,434.67 122,019,590.30定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 24,739,726.03
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
879,157.93 4,992,637.76 4,198,543.67 329,353.35允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
2,178,188.56 4,504,684.07 -18,555,833.89 -6,448,379.12入和支出
减：所得税影响额 1,116,312.49 10,417,803.68 18,710,305.49 17,484,546.31合计 33,386,288.21 99,975,206.61 186,645,055.29 47,815,358.52五、净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
表每股收益与净资产收益率
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益（元） 0.06 0.16 0.13 0.22稀释每股收益（元） 0.06 0.16 0.13 0.22加权平均净资产收益率（%） 2.18 6.20 5.50 11.30扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.05 0.13 0.07 0.21稀释每股收益（元） 0.05 0.13 0.07 0.21加权平均净资产收益率（%） 1.78 4.96 2.96 10.41注：上述财务指标的计算方法如下：
1.基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 0
在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 0 1
数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
i j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的 0 i j
累计月数。
2.稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 1 0 1 i i 0 j j 0 k
权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 1
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3.加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/(E＋N÷2＋E×M÷M–E×Mj÷M±E×M÷M )
0 0 P i i 0 j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 0
润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新 P 0 i
股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 j
司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 k
产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：（一）资产结构
表最近三年及一期末资产构成情况
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年11月31日项目 比例 比例 比例 比例金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）流动资产：
货币资金 293,433.01 13.40 141,078.05 6.85 121,661.80 6.50 86,360.74 5.05衍生金融资产 41,255.87 1.88
应收票据 17,557.19 0.80 8,143.58 0.40 15,788.50 0.84 35,316.02 2.07应收账款 44,157.96 2.02 38,409.02 1.86 19,920.42 1.06 29,638.85 1.73预付款项 79,833.67 3.65 118,905.84 5.77 33,895.91 1.81 81,903.69 4.79其他应收款 46,982.49 2.15 50,572.70 2.45 41,094.88 2.20 3,100.82 0.18存货 187,354.33 8.55 191,706.04 9.31 163,741.45 8.75 94,475.72 5.53其他流动资产 38,996.62 1.78 47,308.69 2.30 83,506.77 4.46 0.00流动资产合计 749,571.15 34.22 596,123.92 28.94 479,609.72 25.63 330,795.84 19.35非流动资产：
可供出售金融
15,700.00 0.72 15,700.00 0.76 4,500.00 0.24
资产
长期股权投资 7,507.65 0.34 7,661.57 0.37 7,659.88 0.41 15,186.30 0.89固定资产 1,222,635.35 55.82 1,179,798.03 57.27 1,063,658.49 56.84 577,329.59 33.77在建工程 57,684.10 2.63 104,235.19 5.06 182,890.47 9.77 651,473.98 38.10
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年11月31日项目 比例 比例 比例 比例金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）工程物资 1,791.26 0.08 888.77 0.04 3,125.82 0.17 9,902.26 0.58无形资产 90,854.72 4.15 86,550.05 4.20 71,660.02 3.83 80,577.60 4.71商誉 43,352.45 1.98 43,352.45 2.10 1,178.89 0.06 1,178.89 0.07递延所得税资
1,087.07 0.05 2,855.17 0.14 532.56 0.03 1,063.33 0.06产
其他非流动资
23,002.15 1.12 56,543.16 3.02 42,323.68 2.48产
非流动资产合
1,440,612.60 65.78 1,464,043.40 71.06 1,391,749.30 74.37 1,379,035.64 80.65计
资产总计 2,190,183.75 100.00 2,060,167.32 100.00 1,871,359.03 100.00 1,709,831.48 100.00截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年 3月 31日，公司资产总额分别为 1,709,831.48万元、1,871,359.03万元、 2,060,167.32万元和 2,190,183.75万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持不断增长的态势。
从资产结构来看，公司的非流动资产占总资产的比重较高，报告期内平均占比为72.97%。公司的非流动资产主要为固定资产及在建工程，报告期内占非流动资产的比重平均为70.94%；流动资产主要为存货和货币资金，报告期内占流动资产的比重平均为58.54%。
1、货币资金
表最近三年末货币资金构成情况
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）库存现金 364.79 0.26 23.83 0.02 27.09 0.03银行存款 55,590.51 39.40 55,687.26 45.77 57,989.54 67.15其他货币资金 85,122.75 60.34 65,950.71 54.21 28,344.11 32.82合计 141,078.05 100.00 121,661.80 100.00 86,360.74 100.00公司货币资金主要是银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金等。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司的货币资金分别为86,360.74万元、121,661.80万元、141,078.05万元和293,433.01万元，占总资产的比重平均为7.95%，货币资金基本保持稳定。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、应收账款
最近三年及一期期末，公司应收账款分别为29,638.85万元、19,920.42万元、38,409.02万元和44,157.96万元，占总资产比例分别为1.73%、1.06%、1.86%和2.02%，占总资产的比重平均为1.67%，应收账款基本保持稳定。
3、预付款项
最近三年及一期期末，公司的预付款项分别为81,903.69万元、33,895.91万元、118,905.84万元和 79,833.67万元，占总资产的比重平均为4.01%。除 2013年比重较低外，预付账款基本保持稳定。2014年预付账款增长较多，主要为通辽梅花生物科技有限公司预付竞拍玉米款、新疆梅花氨基酸有限责任公司预付代储玉米款，账龄均在1年以内。
4、存货
公司的存货为库存商品、原材料及在产品。
表最近三年末存货构成情况
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）库存商品 100,127.60 52.23 46,481.25 28.39 22,070.93 23.36原材料 76,662.74 39.99 107,020.83 65.36 71,230.87 75.40在产品 14,645.99 7.64 9,852.28 6.02 783.09 0.83包装物 269.70 0.14 387.08 0.24 390.83 0.41合计 191,706.04 100.00 163,741.45 100.00 94,475.72 100.00最近三年及一期期末，公司存货占总资产的比重分别为5.53%、8.75%、9.31%和8.55%，整体呈上升趋势。从存货的结构来看，2014年年末存货比2013年末增长17.08%，主要因为2014年末味精价格下降，公司惜售所致。
5、其他流动资产
其他流动资产主要为增值税留抵扣额和预缴税费。
6、固定资产
最近三年及一期期末，公司固定资产账面价值分别为 577,329.59万元、1,063,658.49万元、1,179,798.03万元和1,222,635.35万元，占总资产的比例分别为33.77%、56.84%、57.27%和55.82%。
2014年年末公司的固定资产账面价值较 2013年末增加了116,139.54万元，
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主要系在建工程转入固定资产，以及公司完成了对大连汉信100%股权及广生医药部分股权的收购，导致财务报表合并范围变化所致。2013年末公司的固定资产账面价值较2012年末增加了486,328.90万元，主要系在建工程完工转入固定资产所致。
最近三年各期末，公司固定资产的构成情况如下：
表最近三年末固定资产构成情况
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
类别
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）房屋及建筑物 465,469.75 39.45 400,981.57 37.70 205,369.27 35.57机械设备 703,874.91 59.66 656,445.54 61.72 363,209.81 62.91运输设备 3,231.03 0.27 3,306.09 0.31 4,114.18 0.71办公及其他设备 7,222.34 0.61 2,925.29 0.28 4,636.34 0.80合计 1,179,798.03 100 1,063,658.49 100.00 577,329.59 100.00最近三年各期末，公司的固定资产主要是机械设备，占固定资产总额的比例分别为62.91%、61.72%和59.66%。
公司的固定资产折旧政策符合稳健性原则。报告期各期末固定资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取固定资产减值准备。
7、在建工程
最近三年及一期期末，公司的在建工程分别为651,473.98万元、182,890.47万元、104,235.19万元和57,684.10万元，占总资产的比重分别为38.10%、9.77%、5.06%和2.63%。公司在建工程账面价值逐年减少主要系在建工程项目陆续完工转入固定资产所致。
8、无形资产
最近三年各期末，公司无形资产账面明细如下：
表最近三年末无形资产构成情况
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
类别
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）土地使用权 74,278.47 85.82 70,377.52 98.21 78,970.82 98.01药品注册批件 6,164.33 7.12 0.00 0.00 0.00 0.00专利权、专有技术 4,172.48 4.82 0.00 0.00 0.00 0.00注册商标 599.76 0.69 0.00 0.00 0.00办公软件 1,335.01 1.54 1,282.51 1.79 1,606.78 1.99
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
类别
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）合计 86,550.05 100.00 71,660.02 100.00 80,577.60 100.00最近三年及一期期末，公司的无形资产账面价值分别为 80,577.60万元、71,660.02万元、86,550.05万元和90,854.72万元，占总资产的比重分别为4.71%、3.83%、4.20%和4.15%。
2014年末，公司无形资产账面价值较上年末增加20.78%，主要系公司新增土地使用权及收购大连汉信生物制药有限公司转入专利权、专利技术、注册商标及药品注册软件所致。2013年末，公司无形资产账面价值较上年末减少11.07%，主要系公司霸州分公司土地使用权转让给霸州市金属玻璃家具产业园区、通辽市通德淀粉有限公司土地使用权由通辽市科尔泌区国有资产经营管理公司收回、及本公司将海南集体土地使用权转让给第三方所致。
（二）负债结构
报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：
表最近三年及一期末负债构成情况
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年11月31日负债 比例 比例 比例 比例金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）流动负债：
短期借款 555,763.23 41.69 501,176.95 41.01 421,304.57 39.42 297,683.93 25.62应付票据 5,000.00 0.38 4,300.00 0.35 13,276.00 1.24 16,550.00 1.42应付账款 103,157.24 7.74 86,794.99 7.10 99,078.21 9.27 197,686.52 17.02预收款项 33,904.14 2.54 37,220.05 3.05 67,636.89 6.33 25,013.41 2.15应付职工薪酬 5,276.57 0.40 5,944.44 0.49 3,406.37 0.32 3,109.31 0.27应交税费 10,992.81 0.82 4,601.92 0.38 2,880.17 0.27 -26,002.08 -2.24应付利息 14,096.91 1.06 13,942.83 1.14 8,792.67 0.82 16,046.84 1.38其他应付款 56,377.46 4.23 83,307.62 6.82 56,759.87 5.31 38,058.90 3.28预计负债 110.00 0.01
一年内到期的
190,679.98 14.30 390,509.57 31.96 100,000.00 9.36 60,000.00 5.16非流动负债
其他流动负债 244,647.29 18.35 99,720.02 9.33 199,596.83 17.18流动负债合计 1,219,895.62 91.50 1,127,798.37 92.29 872,964.78 81.69 827,743.66 71.25非流动负债：
长期借款 85,444.92 6.41 85,336.11 6.98 100,000.00 9.36 140,000.00 12.05应付债券 89,381.69 8.36 188,503.57 16.23长期应付款 19,150.01 1.44
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年11月31日负债 比例 比例 比例 比例金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）递延收益 6,518.29 0.49 6,557.80 0.54
递延所得税负
2,233.23 0.17 2,273.42 0.19
债
其他非流动负
6,301.65 0.59 5,455.61 0.47债
非流动负债合
113,346.45 8.50 94,167.32 7.71 195,683.35 18.31 333,959.17 28.75计
负债合计 1,333,242.08 100.00 1,221,965.70 100.00 1,068,648.12 100.00 1,161,702.83 100.00报告期内，随着公司业务稳步开展，公司的负债规模持续稳步增长，公司的主要负债为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款。其中，报告期内流动负债占总负债的比例保持在70%以上，因此，流动负债是公司负债的主要构成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月31日和2015年3月31日，流动负债占总负债的比例分别为71.25%、81.69%、92.29%和91.50%。与之对应的非流动负债占总负债的比例分别为28.75%、18.31%、7.71%和8.50%。
1、短期借款
截至2014年12月31日，随着业务的发展和新疆项目建设的需要，公司增加了短期融资借款，短期借款占总负债的比例呈逐年增加趋势，占总负债的比例平均为26.52%。短期借款主要为保证借款和信用借款。
表最近三年末短期借款构成情况
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
信用借款 118,989.91 160,634.59 111,873.79保证借款 332,576.16 211,440.52 166,260.14抵押+保证借款 9,000.00 0.00 0.00质押借款 38,610.89 49,229.46 19,550.00抵押借款 2,000.00 0.00 0.00合计 501,176.95 421,304.57 297,683.932、应付账款
报告期内，公司的应付账款为应付的工程施工款项、暂估货款和应付货款，截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书月31日，公司的应付账款余额分别为 197,686.52万元、99,078.21万元、86,794.99万元和 103,157.24万元，占负债总额的比例分别为17.02%、9.27%、7.10%和7.74%。
2014年末公司应付账款余额较上年末减少12,283.22万元，主要系工程、设备预付款项减少所致。2013年末公司的应付账款余额较上年末减少 98,608.31万元，主要系应付设备款减少所致。
3、预收款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司预收款项余额分别为25,013.41万元、67,636.89万元、37,220.05万元和33,904.14万元，占总负债的比例分别为2.15%、6.33%、3.05%和2.54%。
公司的预收款项主要是预收客户的货款。
2014年末公司的预收款项比上年末减少 30,416.84万元，主要系公司之子公司通辽梅花生物科技有限公司预收客户货款减少所致。2013年末公司的预收款项比上年末增加42,623.48万元，主要系预收客户货款增加所致。
4、其他应付款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司其他应付款分别为 38,058.90万元、56,759.87万元、83,307.62万元和56,377.46万元，占总负债的比例分别为3.28%、5.31%、6.82%和4.23%。
公司的其他应付款主要是股权转让款、预提运输费用和往来款。
2014年末公司的其他应付款比上年末增加了26,547.75万元，主要系收购大连汉信生物制药有限公司股权转让款及股东临时周转金增加所致。2013年末公司的其他应付款比上年末增加了18,700.98万元，主要系通辽市科尔泌区财政局借款增加1.53亿元所致。
5、一年内到期的非流动负债
截至2014年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券，情况如下表所示：
表最近三年末一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书一年内到期的长期借款 101,000.00 100,000.00 60,000.00一年内到期的应付债券 289,509.57 0.00 0.00合计 390,509.57 100,000.00 60,000.002014年末，一年内到期的应付债券为公司于2014年2月17日、8月18日和 2012年 4月 6日发行的“14梅花CP001”、”14梅花CP002”和”12梅花MTN1”，面值为分别为10亿元、10亿元和9亿元。
6、长期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，公司的长期借款分别为140,000.00万元、100,000.00万元、85,336.11万元和85,444.92万元，占总负债的比重分别为12.05%、9.36%、6.98%和6.41%，长期借款占总负债比呈现递减的趋势，主要系借款到期或者偿还部分借款所致。
截至2014年末，公司各期长期借款结构如下：
表最近三年末长期借款构成情况
单位：万元
借款类别 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
信用借款 100,000.00
抵押借款 2,300.00
抵押+保证借款 54,338.00 40,000.00质押借款 28,698.11 100,000.00合计 85,336.11 100,000.00 140,000.00（三）现金流量分析
表最近三年及一期现金流量表主要科目情况
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 90,997.74 40,657.77 98,327.48 130,951.54投资活动产生的现金流量净额 -33,183.18 -89,536.99 -145,541.39 -314,892.86筹资活动产生的现金流量净额 39,563.20 47,430.76 48,439.03 76,450.56现金及现金等价物增加额 98,005.17 244.22 -2,305.55 -107,251.851、经营活动产生的现金流量
2012年、2013年和 2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为130,951.54万元、98,327.48万元和40,657.77万元，公司以稳健的经营，并依托公司品牌影响和积极的营销经营策略，报告期内经营活动产生的现金流量均为
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书净流入。
2014年公司经营活动产生的现金流量净额比 2013年减少58.65%，主要系本期支付运费及管理费用增加以及库存商品增加所致。2013年公司经营活动产生的现金流量净额比 2012年减少24.91%，主要是因为 2013年公司购买商品和接受劳务支付的现金大幅增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
2012年、2013年和 2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,892.86万元、-145,541.39万元和-89,536.99万元。
报告期各期公司投资活动产生的现金流出主要系公司购建固定资产、无形资产和投资支付的现金。
2014年公司投资活动产生的现金流量净额比 2013年增加 56,004.40万元，主要系2014年购建资产投入资金减少所致。2013年公司投资活动产生的现金流量净额比 2012增加 169,351.47万元，主要系 2012年新疆项目建设投入大量资金所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2012年、2013年和 2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 76,450.56万元、48,439.03万元和 47,430.76万元，报告期内，公司筹资现金流入的来源主要为银行借款、中票、短融及超短融。
（四）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
表主要偿债能力指标情况
2015年3月末
项目 2014年末/2014年度2013年末/2013年度2012年末/2012年度/2015年1-3月
流动比率 61.45% 52.86% 54.95% 39.96%
速动比率 46.09% 35.86% 36.19% 28.55%
资产负债率 60.87% 59.31% 57.11% 67.94%
利息保障倍数 2.84 2.18 3.30 3.66
1、流动比率和速动比率
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，发行人的流动比率分别为39.96%、54.95%、52.86%和61.45%；
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书速动比率分别为28.55%、36.19%、35.86%和46.09%，流动比率和速动比率较低主要是由于公司流动负债较多所致。
2、资产负债率
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，发行人资产负债率分别为67.94%、57.11%、59.31%和60.87%。
公司的负债比率保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、利息保障倍数
报告期内，发行人 2013年和 2014年的利息保障倍数均分别较上年有所降低，2014年的利息保障倍数降低主要是因为财务费用增加了92.12%所致。2013年的利息保障倍数降低主要由于受到宏观经济环境影响，公司的息税前利润同比下降23.14%所致。
总体来说，发行人的流动比率、速动比率较低，短期偿债能力较弱。发行人的资产负债率和利息保障倍数处于安全合理水平，拥有较强的长期偿债能力。
发行人拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。发行人经营情况良好，截至2014年12月31日，公司在银行等金融机构获得总授信额度为 100.50亿元，其中 39.69亿尚未使用，公司具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下：
表主要盈利指标情况
指标名称 2015年1-3月2014年度 2013年度 2012年度综合毛利率 7.42% 4.41% 4.28% 9.32%营业利润率 7.42% 4.41% 4.28% 9.32%净利率 6.05% 5.13% 5.19% 8.14%加权平均净资产收益率 2.18% 6.20% 5.50% 11.30%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.78% 4.96% 2.96% 10.41%基本每股收益（元） 0.06 0.16 0.13 0.22表利润表主要科目情况
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 309,587.22 986,496.74 778,038.33 746,967.81营业成本 240,960.59 779,006.64 632,510.28 576,807.40期间费用 47,152.98 160,459.34 113,146.42 97,562.23营业外收入 916.53 12,090.62 19,447.13 14,783.53营业利润 22,980.65 43,459.15 33,334.45 69,628.72利润总额 23,852.61 54,249.20 49,964.64 79,194.87净利润 18,740.05 50,634.24 40,369.76 60,783.231、各业务收入情况分析
表报告期内各业务板块收入情况
2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）生物发酵 565,863.56 58.36 512,483.76 66.92 494,467.98 66.62氨基酸 354,617.23 36.57 216,552.79 28.28 189,710.09 25.56肥料 13,992.10 1.44 18,403.38 2.40 33,474.12 4.51化工 22,925.57 2.36 18,403.38 2.40 24,570.59 3.31生物医药 12,265.00 1.26
合计 969,663.46 100.00 765,843.31 100.00 742,222.78 100.00表报告期内各产品收入情况
2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）味精及谷氨酸 409,188.80 42.20 363,960.32 47.09 395,716.49 53.32有机肥 13,992.10 1.44 18,403.38 2.38 33,474.12 4.51淀粉附产品 113,272.49 11.68 107,855.47 13.95 77,125.40 10.39菌体蛋白及其他 43,402.27 4.48 40,667.96 5.26 21,626.08 2.91氨基酸产品 354,617.23 36.57 216,552.79 28.02 189,710.09 25.56液氨 22,925.57 2.36 25,482.06 3.30 24,570.59 3.31疫苗 3,826.24 0.39
胶囊 8,438.76 0.87
合计 969,663.46 100.00 772,921.99 100.00 742,222.78 100.00最近三年，公司营业收入分别为 742,222.78万元、772,921.99万元和969,663.46万元。随着新疆梅花产能的逐步释放，产品销量逐年增长带来营业收入的稳步增长。
报告期内，发行人的主营业务主要为味精及谷氨酸销售收入、氨基酸产品销售收入。另外淀粉附产品、菌体蛋白及其他等生产过程中的副产品也构成销售收入的重要部分。2014年，公司通过对广生医药51%股权的收购，在夯实氨
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书基酸主业的同时，向生物制药领域进军试水，2014年营业收入中开始出现生物医药行业收入，占比为1.26%。
味精及谷氨酸是公司营业收入的主要构成部分，占比分别为53.32%、47.09%和42.20%。报告期内，虽然餐饮行业持续低迷，导致味精的需求量有所下降，但在全行业产能过剩、市场疲软、价格下滑的不利条件下，公司的味精以及谷氨酸销售仍然保持稳定增长，主要是因为：（1）新疆公司自2013年投产以来，产能逐步释放，随着工艺流程的成熟，产品产量逐步达到设计标准；（2）积极的营销策略，营销部门制定了成熟产品的定价模式，确保通过量价调节实现利润最大化，公司积极尝试变革，根据地域特色，划分了八大销售区域，设立了 25个销售处，优化内部管理；（3）营销人员配置上，大力提拔年轻人才，销售人员思想稳定，人员梯队逐步成熟，队伍建设取得成效，队伍素质显著提高，销售策略更加灵活，贴近市场。
氨基酸是公司营业收入第二主要来源，最近三年占营业收入比重分别达到25.56%、28.02%和36.57%。2013年氨基酸销售收入比2012年增长14.15%，主要是因为销量的增长；2014年氨基酸销售收入比 2013年增长63.76%，主要是因为2014年下半年出现了以苏氨酸为代表的饲料类氨基酸价格的爆发式上涨。
2、各区域收入情况分析
表最近三年各区域收入情况
2014年度 2013年度 2012年度
区域
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）国内 708,565.14 73.07 534,017.82 69.09 579,937.01 77.64国外 277,931.72 26.93 244,020.51 30.91 167,030.81 22.36合计 969,663.46 100.00 772,921.99 100.00 746,967.81 100.00公司在巩固和扩大业务在国内市场份额的同时，积极开拓海外市场，报告
期内国外销售份额稳中有升。
3、主营业务毛利分析
表最近三年各业务板块毛利情况
2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额（万元）毛利（%）金额（万元）毛利（%）金额（万元）毛利（%）味精及谷氨酸 77,990.38 19.06 56,702.68 15.58 75,066.79 18.97有机肥 1,852.07 13.24 5,915.10 32.14 12,084.15 36.10
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额（万元）毛利（%）金额（万元）毛利（%）金额（万元）毛利（%）淀粉附产品 13,851.99 12.23 15,645.65 14.51 13,459.56 17.45菌体蛋白及其他 31,728.33 73.10 28,194.68 69.33 13,399.02 61.96氨基酸产品 72,511.53 20.45 31,141.92 14.38 46,620.64 24.57液氨 3,907.18 17.04 5,980.55 23.47 7,139.30 29.06疫苗 2,686.75 70.22
胶囊 2,830.49 33.54
合计 207,358.74 21.38 143,580.58 18.58 158,565.22 21.364、期间费用分析
表最近三年及一期期间费用分析
2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 金额（万 占收入金额（万占收入金额（万占收入金额（万占收入元） 比重 元） 比重 元） 比重 元） 比重
销售费用 22,673.72 7.32% 68,774.58 6.97% 49,652.83 6.38% 33,109.45 4.43%管理费用 11,671.01 3.77% 45,646.52 4.63% 39,530.55 5.08% 33,276.74 4.45%财务费用 12,808.24 4.14% 46,038.24 4.67% 23,963.04 3.08% 31,176.04 4.17%2012年、2013年、2014年和2015年一季度公司销售费用分别为33,109.45万元、49,652.83万元、68,774.58万元和 22,673.72万元，报告期内公司的销售费用占收入比重逐步上升，主要是因为公司采取了积极的营销策略导致营销费用大幅增长所致。2014年公司收购广生医药51%股权，其销售费用纳入合并报表，较高的销售费用也导致销售费用占比的增加。
报告期内，公司的管理费用和财务费用均基本维持稳定，未有较大幅度的波动，公司整体费用处于较为合理的水平。
5、营业外收入
最近三年，公司的营业外收入主要为地方性财政补贴、政府补助和非流动资产处置利得，其中地方性财政补贴主要为新疆基地获得的西部大开发财政支持资金，具体情况如下表：
表营业外收入构成情况
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置利得 117.45 2,899.77 80.93
政府补助 3,204.10 3,207.01 2,980.46
地方性财政补贴 8,221.53 13,266.73 11,661.50
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书项目 2014年度 2013年度 2012年度
其他 547.54 73.62 60.64
合计 12,090.62 19,447.13 14,783.53
6、净利润及净资产收益率分析
表净利润和净资产收益率情况
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
净利润（元） 18,740.05 50,634.24 40,369.76 60,783.23加权平均净资产收益率（%） 2.18 6.20 5.50 11.30 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年一季度，公司净利润分别为 60,783.23万元、40,369.76万元、50,634.24万元和 18,740.05万元。报告期内，公司净利润基本保持稳定。
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年一季度，公司加权平均净资产收益率分别为11.30%、5.50%、6.20%和2.18%。总体来看，报告期内公司保持较为稳健的盈利能力。
（六）发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
未来公司继续坚持“做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业”的战略目标，将立足生物发酵产业，不断加大氨基酸产品比重，选择性试水进军医药领域，在鲜味剂领域、饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品、医药原料等领域发展。
公司将以管理创新和技术创新为动力，不断优化产品结构，改进企业盈利模式，转变增长方式，提高发展质量，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力。生产向产品多元化转变；由国内市场为主，向国际国内市场并重转变；由传统的生产型制造商向新型服务型制造商转变；由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。未来，将公司建设成为科技创新型、资源节约型、环境友好型和质量安全型的现代化企业。
2、盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司将会采取以下措施来保证公司盈利能力的可持续性。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（1）充分发挥现有规模优势，让生产经营能力得到充分展示
生产是公司赖以生存与发展的基石。成本领先、品质卓越、绿色生产是生产管理的总策略。节能降耗、成本再创新低，是生产管理的重心。全力以赴、全神贯注的组织、改进、提高生产能力和工艺水平，是生产基地的工作重点和核心任务，也是全公司关注的重点。各个生产基地必须以生产为重心，一切工作围绕生产这一重心展开，运用各种有效手段，充分发挥基地的资源优势，让现有的生产能力、生产水平持续不断的增长提高。
（2）围绕优质客户，分类建设市场，降低整体费用，刷新营销业绩
销售上继续保持供货稳定、质量稳定、价格稳定，实现无库存，无在途，无呆账。围绕优质客户，构建以味精、酱油为主打的调味品市场；以有机肥、复合肥等为主的肥料市场；以硫酸、合成氨为主打的化工市场；以苏氨酸、赖氨酸等氨基酸及其它综合产品为主的国内外饲料市场；继续开拓黄原胶、普鲁兰多糖胶体、原料药市场；在市场好转的情况下，有计划地加大对国内民用调味品市场的开发力度。
以工业客户为依托，继续走以工业客户为主的营销模式,巩固和开发新的工业用户，以出口退税为契机，有计划的开发潜在客户。与优质客户保持良好战略合作关系，确保完成年度销售目标，为企业今后继续扩大再生产、增加新产品提前布局。
（3）加强对职能部门的管理，提升整体管理水平
公司各职能部门要面向两个生产基地，以有利于强化公司整体的综合、协调、服务、管理职能为目标，制定各自的工作计划，把工作延伸、落实到全公司，强化领导力和执行力，工作要从上到下，一贯到底。
人力、行政、信息等服务保障部门借助目前在做的人力资源管理项目，提升整体管理服务水平，利用信息化手段，不断优化固化管理流程。财务部不仅要履行财务核算职能，还要对成本控制、各种费用进行分析，实现从基础核算部门，向专业功能的转型，支持业务扩张，合理运作资金、控制成本，为管理层决策提供依据。审计部要加强审计监督，完善内部控制体系。
（4）充分利用融资渠道，保障公司资金需求
根据公司项目建设和营业发展资金需求、每月销售回款金额及变动情况，提前做好资金来源及使用规划，充分挖掘、利用公司内外部融资渠道，特别是
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书利用好上市公司资本运作平台，适时采用增发、配股、公司债券等有效的再融资手段，保障公司资金需求。
七、发行人有息债务情况
截至2014年12月31日，公司有息债务总额为972,913.07万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为 786,476.96万元，占有息债务总额的80.84%。
从担保情况看，无担保债务为508,989.91万元，占有息债务总额的52.32%。
表2014年末发行人有息债务情况
单位：万元
期限 债务类别 无担保 保证担保 质押担保 抵押担保 合计
银行借款 118,989.91 332,576.16 38,610.89 2,000
一年以内到期
应付票据 3,500 800 786,476.96的有息债务
应付债券 290,000
长期有息债务 银行借款 100,000 28,698.11 57,738 186,436.11合计 508,989.91 336,076.16 68,109.00 59,738.00 972,913.07八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 30亿元计入 2015年 3月 31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金 15亿元用于调整债务结构偿还借款，15亿元用于补充营运资金；
5、假设本次债券发行在2015年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：表本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
2015年3月31日
项目
模拟前 模拟后
流动资产合计（万元） 749,571.15 899,571.15
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2015年3月31日
项目
模拟前 模拟后
非流动资产合计（万元） 1,440,612.60 1,440,612.60资产总计（万元） 2,190,183.75 2,340,183.75流动负债合计（万元） 1,219,895.62 1,069,895.62非流动负债合计（万元） 113,346.45 413,346.45负债合计（万元） 1,333,242.08 1,483,242.08所有者权益合计（万元） 856,941.68 856,941.68资产负债率 60.87% 63.38%流动比率 61.45% 84.08%九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）资产负债表日后事项
无。
（二）或有事项
1、未决诉讼及仲裁引起的或有事项
截至2014年12月31日，除年报披露的诉讼以及仲裁引起的或有事情外，本公司无其他诉讼或仲裁引起的重大或有事项。
2、对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响
截至2014年12月31日，公司没有对除关联方以外提供债务担保。公司为关联方提供担保引起的或有负债详见第五节“十四、关联交易”。
3、除存在上述或有事项外，截至 2014年 12月 31日，公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重大事项
1、对外担保
截至2014年12月31日，公司无对外担保。
2、重大诉讼与仲裁
（1）霸州市金属玻璃家具产业园区收回土地及不动产事项
2013年 10月 20日，本公司与霸州市金属玻璃家具产业园区（简称霸州产业园区）签订《临时代储梅花集团土地使用权及资产收购转让协议》，本公司将霸州市东段乡霸杨路所属的土地使用权 241.38亩及附属不动产包括供热站经营
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书性资产转让给霸州产业园区。协议生效后双方按照已确认的本公司霸州分公司资产明细表进行交割并办理完毕。本公司保证在转让前转让厂区范围拥有的厂房、土地等全部资产未设置抵押，并由本公司承担履行应缴交的税费，该协议下整体资产转让款为23,000万元。
2013年 10月 20日，本公司与霸州产业园区签订《临时代储梅花集团土地使用权协议》，根据协议本公司将霸州市东段乡廊所属的土地使用权 311.82亩及附属不动产包括供热站经营性资产转让给霸州产业园区。协议生效后双方按照已确认的霸州分公司资产明细表进行交割并办理完毕。本公司保证在转让前转让厂区范围拥有的厂房、土地等全部资产未设置抵押，并由本公司承担履行应缴交的税费。该协议下整体资产转让款为 10,290万元。
截至2014年12月31日，本公司收到上述两项目资产转让款 11,670万元，尚有21,620万元资产转让款列其他应收款中反映。
（2）与五洲集团仲裁案
公司因张治民、陈素、周乐园、张世龙经济纠纷诉讼案被成都市中级人民法院、成都市金牛区人民法院陆续在2013年7月至2013年10月期间强制扣划资金共计 2,883.29万元。根据五洲明珠与吸收合并实施前的控股股东五洲集团于2009年4月27日签订的《资产出售协议》，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。因五洲集团没有按照《资产出售协议》的约定及时对本公司进行补偿，为此公司根据《资产出售协议》的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。为了保证仲裁裁决的执行，公司根据法律及《中国国际经济贸易仲裁规则》的规定申请了财产保全，河北省廊坊市中级人民法院已依法对五洲集团拥有本公司 270万股股票、五洲集团持有喜马拉雅酒店95%的股权及五洲集团（账号37001679008050000130）的银行存款 1,438,599.83元采取了冻结保全措施。同时，廊坊市中级人民法院因执行上述财产保全措施对公司股东刘森芝持有本公司400万股股票采取相应的冻结保全措施。
2014年 5月 7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出【2014】中国贸仲京裁字第 0358号《裁决书》，裁决五洲集团向本公司支付补偿本金 28,832,858.04元、利息损失601,377元。五洲集团未按《裁决书》的期限履行给付义务，公司已经申请河北省廊坊市中级人民法院强制执行。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 2014年 7月 1日，廊坊市中级人民法院将强制冻结的已扣掉税费后的五洲集团存款1,385,884.48元付至本公司指定银行账户中。
2014年 12月 18日，廊坊市中级人民法院出具了（2014）廊民执字第 46-5号执行裁定书，因该仲裁案件进入执行程序，依法解除对刘森芝持有的本公司400万股股份的冻结。
2014年 12月 24日，公司收到廊坊市中级人民法院转交的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，该确认书显示已将五洲集团持有的270万股本公司股票及其孳息（2013年红利款 256,500.00元）扣划至公司指定的账户中，其中股票过户数量为270万股，过户日期为2014年12月24日，计税价格为6.42元/股，计税金额为17,334,000.00元，印花税17,334.00元，过户费5,400.00元。为尽快收回本公司垫付资金，2014年12月31日至2015年1月5日，公司分多批次将上述 270万股股票在通过证券市场售出，扣除税费后共计成交金额为19,348,389.20元。
（3）其他案件强制执行情况
因四川宏大建筑工程有限公司经济纠纷诉讼案于2014年1月强制扣划资金389.50万元。
因张治民诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团借款合同利息纠纷一案，2014年 6月 6日，成都市金牛区人民法院出具了（2014）金牛执字第1154号执行裁定书，强制扣划公司银行账户内的存款263万元。
四川瀛安消防工程有限公司诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团建设工程施工合同纠纷案，2014年 6月 6日，成都市金牛区人民法院出具了（2014）金牛执字第1155号执行裁定书，强制扣划公司银行账户内存款102万元。
截至2014年12月31日止，公司包括代垫支付相关诉讼费用 235.49万元，共应收代垫山东五洲投资集团有限公司诉讼款3,734.69万元。
关于上述未决、尚未执行完毕的案件，根据公司与吸收合并实施前的控股股东五洲集团于2009年4月27日签订的《资产出售协议》，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。关于尚未抵销的欠款部分，鉴于河北省廊
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书坊市中级人民法院已经对五洲集团持有成都喜玛拉雅大酒店有限公司95%的股权已经采取保全措施。公司认为上述诉讼、仲裁的存在，不构成足以影响本次发行的重大法律事项或潜在法律风险。
截至2014年12月31日，除上述事项以外，本公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况
截至本募集说明书签署日，发行人享有优先受偿权的债务合计 50,858万元，具体抵质押资产明细如下：
表截至募集说明书签署之日已抵押或质押的资产情况
序
具有权利限制的资产 享有优先受偿的债务金额（万元）号
1 土地使用权、廊开国用(2011)第089号
2 营销中心、廊坊市房权证廊开字第K5294号
3 办公楼、廊坊市房权证廊开字第K5293号
40,000 4 综合楼、廊坊市房权证廊开字第K5293号
5 实验室、廊坊市房权证廊开字第K5293号
6 研发中心楼、廊坊市房权证廊开字第K5294号
7 土地使用权、大开国用（2005）第0483号
8 大房权证开字第A19858号
9 变电所、大房权证开字第A19859号
10锅炉房、大房权证开字第A19861号
11员工公寓、大房权证开字第A19862号
9,858 12员工食堂、大房权证开字第A19863号
13办公楼、大房权证开字第A19864号
14质检楼、大房权证开字第A19855号
15流感车间、大房权证开字第K39509号
16大房权证开字第A19865号
17土地使用权、榆国用（2001）第142421096号
18土地使用权、榆国用（2013）第142421007号
19房产证、榆房权证第00200450
20房产证、榆房权证第00200450 1,000 21房产证、榆房权证第00200449
22房产证、榆房权证第00200449
23房产证、榆房权证第00200449
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书序
具有权利限制的资产 享有优先受偿的债务金额（万元）号
24榆房权证第00200450
25房产证、榆房权证第00200451
26房产证、榆房权证第00200451
27房产证、榆房权证第00200593
28房产证、榆房权证第00200790
合计 50,858
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2015年 3月 17日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，并经 2015年 4月 9日召开的 2014年年度股东大会审议通过，本次债券的募集资金为不超过30亿元，用于调整公司债务结构和补充公司营运资金。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过 30亿元，分期发行，公司拟安排其中 15亿元用于调整公司债务结构，剩余15亿元用于补充营运资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整债务结构
发行人计划将本次债券募集资金中的15亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
表拟偿还借款明细
单位：万元
序号 借款主体 借款方 借款余额 借款日 到期日
1 梅花生物 中国银行股份有限公司西藏分行 20,000 2014-11-27 2015-11-26 2 梅花生物 中国银行股份有限公司西藏分行 30,000 2014-12-03 2015-12-02 3 梅花生物 兴业银行股份有限公司廊坊分行 100,000 2013-10-22 2015-10-21合计 150,000
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、补充营运资金
发行人拟将募集资金中的15亿元用于补充营运资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
随着公司新疆生产基地的全部投产，用于采购玉米的营运资金需求也随之增加等，包括人工费在内的日常营运资金的缺口也将扩大。其中，发行人通辽基地每年消耗玉米约150万吨，支出金额33亿元，新疆基地每年约消耗玉米 150万吨，支出金额 30亿元，运营资金需求较大，上述 15亿元募集资金主要用于新疆和通辽两个基地的经营周转资金，保障公司未来营运资金的充足率，优化公司资产负债结构。
（三）本次债券募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年3月 31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的60.87%增加至63.38%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的8.50%增加至27.87%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年3月 31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的61.45%增加至84.08%。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第八节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为保证债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”）的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准发行的 2015年公司债券（第一期），本期债券发行人为梅花生物科技集团股份有限公司，本期债券受托管理人为中德证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议依据法律、法规、《梅花生物科技集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或期限；
（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（三）就修改本规则作出决议；
（四）在发行人不能偿还本期债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（六）本期债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（七）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说明书中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一票表决权。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系式，应当回避表决。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第六条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第七条债券持有人的权利
（一）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的利息和/或本金。
（二）债券持有人有权按照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。
（三）债券持有人有权按照有关法律规定获得有关信息。
（四）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（五）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则、《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（六）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
第八条债券持有人的义务
（一）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
（二）债券持有人应当依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购资金。
（三）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期债券的利息和/或本金。
第二章债券持有人会议的召集
第九条在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，债券受托管理人应及时召开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三）拟变更债券持有人会议规则；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（六）担保人发生影响履行担保责任能力的重大不利变化；
（七）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以及募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十条债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到第九条第（七）项的书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
第十二条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第 5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十三条召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三章债券持有人会议的通知
第十四条本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个工作日以公告的形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
第十五条债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（一）公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；
（五）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定；
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前一工作日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十六条债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律和本规则的有关规定。
第十七条债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
第十八条债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。
债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十九条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章债券持有人会议的出席
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十一条发行人、公司债券清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
第二十二条中国证券业协会可以派员列席持有人会议。信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
第二十三条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
第五章债券持有人会议的召开
第二十四条债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十五条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本期债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第二十六条债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
第二十七条债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十八条债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书(一)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
(二)上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
第三十一条债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十二条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律规定应载入会议记录的其他内容。
第三十三条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书结束。
第三十四条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日向公司债券持有人披露会议决议公告，公开发行公司债券的持有人会议召集人应当向市场公告会议决议。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的本期债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
第六章受托管理人变更
第三十五条在公司债券存续期限内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
第三十六条新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
第七章附则
第三十七条本规则自本期债券发行之日起生效，自本期债券债权初始登记日起实施。
第三十八条本规则没有明确规定，但法律对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律执行。
第三十九条本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书会议审议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
第四十条本规则项下公告的方式为：在上海证券交易所网站公告，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费、债券受托管理人出席会议的住宿费、差旅费等全部费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015年5月18日，发行人与中德证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期债券的债券受托管理人，并同意接受中德证券的监督。
在本期债券存续期内，中德证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书债券持有人认购或受让本期债券即视作同意中德证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人或为本期债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应当至少提前二十个工作日向受托管理人说明本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合原债券受托管理人及新任债券受托管理人完成原债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
（三）债券受托管理人的权利、义务及行使权利、履行义务的方式、程序
1、除非法律另有规定或监管机关另有要求，中德证券担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：（1）中德证券为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）中德证券为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
2、中德证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3、中德证券应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合中德证券随时对前述关注事项的核查。中德证券可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；
（二）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、担保人银行征信记录；
（四）对发行人和担保人进行现场检查；
（五）约见发行人或者担保人进行谈话。
4、中德证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书付进行监督。在本期债券存续期内，中德证券应当检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、中德证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、中德证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》约定情形或对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中德证券应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、中德证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、中德证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中德证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、中德证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
11、本期债券存续期内，中德证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本期债券设定担保的，中德证券应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，中德证券应当督促发行人、增信机构和其他
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、为履行受托管理职责，中德证券有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
15、中德证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，中德证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本期债券存续期内，中德证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
（四）发行人和债券受托管理人的违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违约，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
（五）债券受托管理人的报酬
中德证券作为债券受托管理人，就其为本期债券提供的受托管理服务不向发行人收取受托管理费用。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（六）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘原债券受托管理人的，新任受托管理人自与发行人签订《债券受托管理协议》之日或双方约定之日，继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会所报告。
3、原债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、原债券受托管理人在原《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订新《债券受托管理协议》之日或双方约定之日起终止，但并不免除原债券受托管理人在原《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期回访机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、债券受托管理人履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生《债券受托管理协议》约定情形的，说明基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（三）公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现第《债券受托管理协议》约定情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，督促发行人就相关事项进行处理等。
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
【】
梅花生物科技集团股份有限公司年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孟庆山 王爱军 梁宇擘
何君 谢方 刘宏鹏
陈晋蓉 石维忱 赵广钤
梅花生物科技集团股份有限公司年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘森芝 王彬 崔丽芝
梅花生物科技集团股份有限公司年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事外的其他高级管理人员签字：
崔丽芝 李勇刚
梅花生物科技集团股份有限公司年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
吴东强 王为
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
吴东强 王为
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
【】 【】
律师事务所负责人签名：
【】
北京市海润律师事务所年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
【】 【】
会计师事务所负责人签名：
【】
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
【】 【】
单位负责人签名：
【】
中诚信证评信用评级有限公司年 月 日
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、梅花生物科技集团股份有限公司 2012年、2013年、2014年的财务报表及其审计报告以及2015年一季度未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。