中嘉博创信息技术股份有限公司
募集资金使用管理办法
（本管理办法尚需提请股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范中嘉博创信息技术股份有限公司（以下称“公司”）的募集资金管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，适用本办法第六章。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事应当确保本办法的有效实施。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第六条改变发行申请文件所列募集资金用途的，必须经公司股东大会作出决议批准。
第七条除另有规定外，公司董事会应按照本办法及时披露募集资金的使用情况。
构和保荐代表人应当按照相关规定及本办法履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金的专户存储
第九条公司董事会应当审慎选择商业银行并由公司开设募集资金专项账户（以下称“专户”）。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
(八)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(九)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
(十)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报告公司股票上市交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用
第十一条董事会应该按照发行申请文件中承诺的资金用途和投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条动用募集资金之前，使用单位应向公司董事会提出申请，经批准后由董事会授权人执行。
募集资金使用申请内容包括项目名称、进度计划、资金使用安排、预计成效、资金审批人和相关会计及出纳人员情况介绍、保障资金安全措施等。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，经公司董事会授权的执行人应当严格遵守董事会的相关决议，按照批准后的申请使用募集资金，防止被关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目的市场环境发生重大变化；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：：(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）公司股票上市交易所要求的其他内容。
第二十一条补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报公司股票上市交易所备案并公告。
第二十三条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第四章募集资金投向变更
第二十四条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)公司股票上市交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司应当经董事会审议、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)公司股票上市交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
第三十二条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向公司股票上市交易所报告。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第七章保荐机构的督导职责
第三十九条公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向公司股票上市交易所报告。
第四十条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十一条保荐机构在对公司现场检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向公司股票上市交易所报告。
第八章有关事项的信息披露
第四十二条公司与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议签订后公告协议的主要内容。
因提前终止而签订的新协议公司应在报告公司股票上市交易所备案的同时发布公告。
第四十三条当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应在报告公司股票上市交易所的同时发布公告。
第四十四条当出现本办法第十五条所述情形时，公司应在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十五条当出现本办法第十六条所述情形时，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第四十六条用闲置募集资金补充流动资金得到董事会批准后，公司应在二个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、保荐机构出具的意见；
(六)公司股票上市交易所要求的其他内容。
第四十七条使用闲置募集基金投资产品得到董事会批准后，公司应在二个交易日内公告如下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；
(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四十八条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向公司股票上市交易所报告并公告，公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十九条如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第五十条如保荐机构的核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，公司应当与年度报告同时披露。
第九章法律责任与责任追究
募集资金被关联人挪用或占用，造成公司损失的，应自行承担《证券法》《刑法》等法律、法规规定的法律责任。
第五十二条对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的公司及其董事、监事、高级管理人员，应自行承担中国证监会的处罚。
第五十三条公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，自行承担公司股票上市交易所给予的通报批评或者公开谴责的处分。
第五十四条公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，公司监事会应视情节轻重向股东大会或董事会提出罢免建议。
董事会授权人或相关财务人员违反本办法规定的，公司董事会应予撤换，并视情节轻重给予处罚或追究法律责任。
第十章附则
第五十五条本办法下列用语具有的含义：
高级管理人员：以《公司章程》的规定为准。
董事会授权人：以董事会决议或《公司内部控制基本制度》的规定为准。
关联人：除另有规定外，以《公司关联交易决策与控制制度》(2007年修订)的规定为准。
其他用语的含义以有关法律、行政法规、部门规章等确定。
第五十六条本办法自股东大会审议通过之日起生效。本办法若与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有差异或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规章、《公司章程》执行。
第五十七条本办法所称“以上”、“超过”、“以内”含本数；“低于”、“未达”不含本数。