G
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及限制性股票授予事项的
法律意见书
二零一八年十一月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整
及限制性股票授予事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整和本次授予相关的文件及资料，并已得到公司以下承诺：公司已经提供给本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或复印材料。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整和本次授予有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次调整和本次授予有关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次调整和本次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整和本次授予的批准与授权
（一）2018年9月27日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《广东世运电路科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2018年9月27日，公司召开第二届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核查。公司监事会认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2018年 9月 27日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（四） 2018年 9月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2018年限制性股票激励计划的激励对象名单》。2018年10月10日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2018年 9月 28日通过公司及控股子公司内部宣传栏张贴《广东世运电路科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018年 9月 28日至 2018年10月 8日（共计 11日），在公示期限内，公司员工可通过书面形式向公司监事会提出关于本次激励对象的任何异议。截至2018年10月8日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2018年10月16日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避了表决。
（六）2018年11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，独立董事针对本次调整和本次授予发表独立意见，认为公司本次调整激励对象名单以及授予数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规的规定，符合《股票激励计划（草案）》的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整；同意公司以 2018年 11月 8日为授予日，向符合条件的 177名激励对象授予757.8万股限制性股票。
（七）2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，本次激励对象人员及授予数量的调整符合《股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均在经公司股东大会批准的《股票激励计划（草案）》范围内，符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效；同意以 2018年 11月8日为授予日，向177名激励对象授予 757.8万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的
议案》，激励计划确定的激励对象中，有27名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计8.3万股。经调整，激励对象人数由原 203名调整为 177名（其中 1人自愿放弃部分股票），授予限制性股票数量由826.32万股调整为 818.02万股。其中首次授予限制性股票数量由 766.1万股调整为757.8万股，占本次调整后授予限制性股票总量的92.64%；预留部分限制性股票数量不变，为60.22万股，占本次调整后授予限制性股票总量的7.36%。
调整后激励对象名单及分配情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占本计划总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|李宗恒|财务总监|7.00|0.86%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计176人）||750.8|91.78%|1.87%|
|预留部分||60.22|7.36%|0.15%|
|合计||818.02|100.00%|2.04%|

综上，本所律师认为，公司对本次调整已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2018年 10月 16日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2、2018年 11月 8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2018年11月8日。
3、2018年11月8日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，认为董事会确定的公司限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意公司以2018年11月8日为授予日。
4、2018年 11月 8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年11月8日。
5、经公司确认并经本所律师核查，经董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日为交易日，且在公司 2018年第一次临时股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起60日内，本次授予的授予日不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
2018年 11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整<公司 2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》，有 27名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计8.3万股。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 203人调整为 177人（其中 1人自愿放弃部分股票），授予限制性股票数量由826.32万股调整为 818.02万股。其中首次授予限制性股票数量由 766.1万股调整为757.8万股，占本次调整后授予限制性股票总量的92.64%；预留部分限制性股票数量不变，为60.22万股，占本次调整后授予限制性股票总量的7.36%。
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以 2018年 11月 8日为授予日，向 177名激励对象授予757.8万股限制性股票，授予价格为6.75元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2018年 11月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<公司 2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于核实公司 2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核实后认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；同意以 2018年11月8日为授予日，向177名激励对象授予757.8万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量之确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]3-225号）、公司2017年年度报告及其他法律信息披露文件等文件并经核查，公司及激励对象未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经成就。
本所律师认为，公司本次授予之授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）