安信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东香山衡器集团股份有限公司
的问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对广东香山衡器集团股份有公司的问询函》（中小板问询函【2018】第293号）（以下简称“问询函”）的相关要求，广东香山衡器集团股份有公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香山股份”）及其为本次现金收购交易聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）对《问询函》所列问题进行了认真研究与核查，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“安信证券”）对相关问题进行了认真、审慎核查，情况如下：
1、根据《公告》，宝盛自动化主营业务为向 LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。你公司主要从事家用健康（家用衡器）产品、商用称重（商用衡器）产品和智能测量产品的研发、生产和销售。请补充说明以下事项：
（1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性；结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购的原因及合理性
香山股份作为全球最大的家用衡器生产企业之一，从公司前身发展至今，在行业深耕数十年。根据中国衡器协会统计，公司家用衡器产品的销售量、销售额及出口创汇额连续 11年在国内同行业企业中保持第一，主营业务成熟、稳定。
深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”）作
为高端装备行业的领先企业，是目前国内为数不多的具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。
1、智能制造业属于国际政策支持行业，发展空间广阔
随着《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等国家相关产业政策的出台，为智能制造业的发展营造了有利的发展环境，有利于智能制造业的持续发展。宝盛自动化立足为客户提供 LCM/OLED平板显示生产整线自动化解决方案，顺应了我国智能制造的发展方向，具有广阔的发展空间。
2、强化高端装备制造领域布局，促进上市公司转型升级，为上市公司进入高端装备制造领域打下坚实基础
通过本次收购，使得香山股份迅速进入高端智能装备领域，把握制造业自动化改造的发展趋势，加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动的发展战略。双方整合完成后，将有利于发挥宝盛自动化在显示器件自动化生产设备标准化和智能化方面的优势，利用上市公司良好的融资平台，共同发展高端智能装备产品，为香山股份寻求发展新空间、实现转型升级奠定基础。
3、整合优势资源，提升公司的核心竞争力
公司目前具备完整、高效的全套称重传感器制造、塑胶和五金模具制造、五金冲压、零件加工、注塑丝印、贴片邦定、电子模组制造、产品装配等全制造过程能力和经验。完成收购后，公司还可利用宝盛自动化在自动化模组生产标准化和智能化方面的优势，为自身现有的生产线进行自动化改造提供经验和帮助，加快转型升级步伐，不断巩固香山股份的制造工艺优势，提高公司的智能制造水平，更加有效地促进主业做强做大。
4、标的公司盈利状况良好、具备业绩增长潜力，本次交易有利于为上市公司培育新的业绩增长点
宝盛自动化自身具备较强的盈利能力与业绩快速增长的潜力，2016年度、2017年度归属母公司股东净利润分别为1,530.50万元、2,931.65万元。根据与宝盛自动化原控股股东签署的《业绩补偿协议》，其承诺宝盛自动化2018年度、2019
年度及 2020年度实现的目标净利润分别不低于 4,800万元、5,800万元和 6,800万，2018-2020年度三年累计实现的净利润总额不低于 17,400万元，届时公司的盈利规模将得到进一步增加。此外，通过本次交易将为公司培育智能制造领域的经济增长点。公司与宝盛自动化协同发展，随着各方客户、技术和产品等方面的整合深入，将有效拓展公司各方面的资源，提升公司的效益，提高公司的价值，加强品牌影响力，为公司的股东带来更好的回报。
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
公司2016年、2017年的营业收入分别是82,801.94万元和92,911.91万元，宝盛自动化2016年、2017年的营业收入分别是8,096.56万元和14,145.64万元，宝盛自动化 2016年、2017年营业收入占公司营业收入的比例分别是9.78%和15.22%。本次交易完成后：1）公司的主营业务仍然以衡器生产为主，同时增加模组设备设计生产业务，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动；2）公司衡器生产业务保持目前业务模式不变，宝盛自动化保留现有的管理团队不变，并继续按照目前的经营模式开展业务；3）根据公司未来的总体发展战略和发展目标，公司未来会在行业兼并重组、健全产品链和国际市场“走出去”方面进行大胆创新，顺应中国制造业转型升级和工业4.0发展目标。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
1、本保荐机构通过查阅香山股份和宝盛自动化提供的相关行业资料、审计报告、《支付现金购买资产协议书》、业务发展规划等相关文件，并对香山股份和宝盛自动化的高管进行访谈，了解了香山股份和宝盛自动化的主营业务情况、本次交易的原因及合理性、交易完成后的发展战略和业务管理模式等。
2、中信证券作为本次交易的独立财务顾问，其就贵所本次《问询函》的相关问题进行了核查，并出具了《针对<关于对广东香山衡器集团股份有限公司的问询函>部分问题的核查说明》（以下简称“核查说明”）。根据《核查说明》，中信证券认为：“本次收购具有一定合理性，符合上市公司未来发展规划。”
经核查，本保荐机构认为：本次收购符合香山股份的发展战略规划，具备一
定的合理性。
2、和科达曾于 2017年 5月筹划收购宝盛自动化100%股权（以下简称“前次交易”），以 2017年 3月 31日为基准日的预估值为 61,800万元。根据前次交易和科达披露的预案，业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2017年至 2019年的净利润数分别不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元。本次交易中，宝盛自动化100%股权的估值为 48,061万元。业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2018年至 2020年的净利润数分别不低于 4,800万元、5,800万元、6,800万。请说明以下事项：（1）请比较两次交易实际情况的差异，说明宝盛自动化估值在短期内下降的原因及合理性；（2）请根据实际情况，请说明前次交易与本次交易宝盛自动化相关业绩承诺存在明显差异的原因及合理性；（3）请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、两次交易实际情况的差异，宝盛自动化估值在短期内下降的原因及合理性
1、根据和科达于2017年6月14日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及2017年10月27日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》，并经与宝盛自动化管理团队交流，前次交易中宝盛自动化涉及的审计、评估工作尚未完成，前次交易估值仅为预估值。而本次交易估值则是在全部审计、评估工作完成基础上作出，且评估机构在评估过程中对宝盛自动化未来业绩进行了更为谨慎的预测，本次交易估值更为谨慎合理。
2、本次交易中，宝盛自动化的审计、评估工作已完成，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具广会专字[2018]G18001720018号审计报告，广东中广信资产评估有限公司已出具中广信评报字[2018]第087号评估报告。
3、资产评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客户、科学、公正的原则，采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为本次交易估值的参考依据。本次评估过程中，评估机构不仅考虑
了标的资产的账面资产，同时也考虑了宝盛自动化拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力，评估方法符合标的资产实际情况，评估结果具有合理性。
4、根据《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，宝盛自动化股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为48,061万元。经交易各方友好协商，本次交易估值以评估结果为参考依据，最终确认标的公司100%股权估值为 48,000万元，宝盛自动化51%股权的转让价格确定为 24,480万元，具有合理性。
二、前次交易与本次交易宝盛自动化相关业绩承诺存在明显差异的原因及合理性
1、本次交易宝盛自动化的业绩承诺是充分考虑宝盛自动化当前实际业务情况、行业趋势、与上市公司协同性等多方面因素，并与上市公司多次讨论后，所作出的审慎预测。
2、宝盛自动化属于装备制造业领域，产品竞争力较强，订单来源稳定，但因处于快速发展期，对资金的需求较大。在融资渠道受限、融资成本过高的情况下，宝盛自动化只能根据自有资金的实际情况，有选择性地接单。据宝盛自动化主要管理层反映，在前次交易中，和科达从 2017年 2月 20日公告策划收购到 2017年 10月 27日公告终止，期间经历 8个多月的时间，宝盛自动化未能得到有效的支持，导致其资金受到影响，业务开展受到限制，其 2017年净利润因此也未能达到预期目标。受 2017年业绩未达原承诺的影响，公司与宝盛自动化管理团队深入讨论并审慎估计未来业绩承诺，并因此将宝盛自动化 2018年、2019年的业绩承诺分别由前次交易的5,850万元、7,605万元调整为本次交易的 4,800万元、5,800万元。
3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的广会专字[2018]G18001720018号《审计报告》，宝盛自动化2016、2017年度净利润分别为1,530.50万元、2,931.65万元，增长比率为91.55%。本次交易中，业绩承诺方承诺宝盛自动化在2018年至2020年的净利润数分别不低于4,800万
元、5,800万元、6,800万，每年同比增长率分别为63.73%、20.83%、17.24%。
一方面，承诺的增长率维持在一个预期可实现的范围内，有利于企业良性、稳健发展；另一方面，根据业绩超额奖励条款，保持一个合理的增长率，更有利于调动管理团队超额完成业绩的动力，促进整个经营团队保持活力和进取，与公司共同发展成长。
4、为防范投资风险及更加完善投后管理措施，公司与业绩承诺方除净利润指标外，同时还在应收账款指标方面约定了应收账款周转率、应收账款回款率、坏账率等指标，目的也是约束标的公司管理层一味追求净利润，而忽视其他经营风险，进一步保证标的公司未来能长期稳健发展。
三、保荐机构核查过程及核查意见
1、本保荐机构通过查阅前次交易的预案、本次交易的审计报告、评估报告、业绩补充协议以及宝盛自动化提供的相关行业资料等，并对香山股份、宝盛自动化管理层进行访谈，核查了宝盛自动化所处行业的发展趋势、当期业务开展情况、合作客户、在手订单、储备技术情况，以及前次交易与本次交易宝盛自动化的估值及业绩承诺存在差异的原因及合理性。
2、根据《核查说明》，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“本次交易的估值及业绩承诺具备一定的合理性。”
经核查，本保荐机构认为：本次交易的估值及业绩承诺具备一定的合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东香山衡器集团股份有限公司的问询函>相关问题的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨兆曦 潘祖祖
安信证券股份有限公司年 月日