上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致：许继电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以下简称“《增持通知》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）的委托，指派律师程晓鸣、刘云（以下简称“本所律师”）对公司控股股东许继集团有限公司（以下简称“许继集团”或“增持人”）自 2016年 4月29日开始增持公司股份后12个月内增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行核查，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对许继集团本次增持相关事实和提供的文件、资料及证言进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
许继集团向本所保证，其已经提供本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料和口头证言；其提供给本所的文件资料和口头证言真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、规范性文件的有关规定，并基于对相关事实的了解和对法律的理解发表核查意见。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具核查意见。
上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用。未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人许继集团为许继电气的控股股东，由国家电网公司全资持股，是中央国有控股公司。根据许继集团持有的河南省许昌市工商行政管理局于 2016年 7月 1日颁发的《营业执照》（副本），并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，许继集团的基本情况如下：
名称：许继集团有限公司
统一社会信用代码： 91411000174294168X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：许昌市许继大道1298号
法定代表人：冷俊
注册资本：319,039.5万元人民币
成立日期：1996年12月27日
营业期限：自2005年7月11日至2035年6月16日
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。
经本所律师核查，许继集团不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，许继集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行有效的公司章程需要终止的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的实施情况
（一）本次增持前许继集团持股情况
根据公司 2016年 6月 3日披露的《许继电气股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-26），本次增持前，即2016年4月 29日前，许继集团持有公司股票 412,883,909股，占公司总股份的40.95%。
根据《收购管理办法》，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份，为一致行动人。下列持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员同时担任许继集团高级管理人员，系许继集团一致行动人，具体任职和持股情况如下：
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|姓名|公司职务|许继集团职务|持股额（股）|持股总额与比例|
|冷 俊|董事长|执行董事、总经理|6,000|持 股 总 额 为136,527股，占公司 总 股 份 的0.01%|
|肖忠文|董事|总会计师|7,500||
|檀国彪|董事|副总经理|48,326||
|张学深|董事|副总经理|9,700||
|张新昌|董事|副总经理|5,000||
|程利民|监事会主席|副总经理|53,801||
|王武杰|监事|总经济师|6,200||

（注：程利民先生于 2016年 5月辞去了公司和许继集团所有职务，不再作为许继集团一致行动人。）
本次增持前，许继集团和一致行动人合计持有公司股份 413,020,436股，占
上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份公司总股份的40.96%。
（二）本次增持计划与实施
2016年4月29日，公司披露了《许继电气股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-19）。为促进公司持续、稳定、健康发展，维护中小投资者的利益，更多地分享公司发展成果，许继集团拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份；自 2016年 4月 29日起 12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟以自有资金增持公司股份，合计增持股份不超过公司总股份的1%；许继集团承诺，在增持期间和法定期限内不减持所持有的公司股票。
2016年 6月 3日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-26）。2016年4月29日至5月31日，许继集团通过集中竞价的方式，共增持公司股份 3,313,744股，占公司总股份的0.33%；自 2016年4月29日起12个月内，许继集团拟以自有资金增持公司股份，合计增持公司股份不低于公司总股份的0.33%，不超过公司总股份的1%（含本次公告的已增持部分在内）。
2016年7月19日，公司披露了《许继电气股份有限公司关于控股股东及董事、监事、高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-39）。
说明公司2016年4月29日公告的许继集团增持计划尚未到期。
根据许继集团于2017年4月28日向公司出具的《许继集团有限公司关于完成增持计划的通知》及本次增持相关交易资料，本次增持计划已实施完毕。
截止本核查意见出具之日，许继集团本次增持累计 3,313,744股，增持后合计持股416,197,653股，增持后占公司总股份的41.28%。
许继集团一致行动人中，程利民先生 2016年 5月离任，辞去了公司和许继集团所有职务，不再作为一致行动人。本次增持中，许继集团一致行动人持股额没有变化。
根据公司提供的许继集团本次增持相关文件并经查验许继电气公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的许继电气股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人声明并经查验许继电气公开披露信息，本次增持实施之
上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份日前六个月内，增持人不存在减持许继电气股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
综上，本所律师认为，许继集团本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项和《增持通知》第三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
作为许继电气控股股东，本次增持前，许继集团持有公司股份 412,883,909股，占公司总股份的40.95%，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 413,020,436股，合计控制公司当时总股份的40.96%，超过公司已发行股份的30%。截至本核查意见出具之日，许继集团共计增持公司股份 3,313,744股，占公司总股份的0.33%，未超过公司总股份的2%。本次增持后许继集团合计持有公司股份 416,197,653股，占公司总股份的41.28%，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 416,280,379股，控制公司总股份的41.28%，不影响许继电气的上市地位。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，许继集团可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，2016年4月29日，公司披露了《许继电气股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-19）；2016年 6月3日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：
上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份2016-26）；2016年7月19日，公司披露了《许继电气股份有限公司关于控股股东及董事、监事、高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-39）。该等公告同时登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
公告的内容包括增持人的基本情况、增持方式、增持数量及增持比例、有关本次增持的承诺、本次增持的合法合规情况、本次增持对上市公司控制权的影响等。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持按照《证券法》、《收购管理办法》及《规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，许继集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定，许继集团可以免于向中国证监会提出豁免发出收购要约的申请；截止本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
【本页以下无正文】
上正律师专项核查意见 许继电气控股股东增持股份【本页无正文,为《上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页】
上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣（签名）____________
事务所负责人：____________ 经办律师：刘云（签名）____________
2017年4月28日