云南旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年十二月
特别提示
1、本次向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格定为8.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
向财通基金等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.45元/股，不低于定价基准日即本公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日均价的90%（即7.79元/股）。
2、本次向交易对方杨清等 17名自然人及中驰投资定向发行股份数量为 36,624,277股，向财通基金等 4名特定投资者非公开发行股份数量为 16,761,904股，新增股份数量合计53,386,181股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2014年12月31日，其中交易对方杨清等17名自然人及中驰投资取得的上市公司股份锁定期分别为 12个月、24个月和 36个月，具体锁定期及可流动时间详见“三、本次发行股份情况”之“6、本次发行股份锁定期”之“（1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排”；财通基金等4名特定投资者认购的股份锁定期为12个月，可流通时间为 2015年12月31日。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
3、2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为53,386,181股（包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2014年12月31日。
4、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站
http://www.szse.cn。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2公司声明........................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况........................................... 9一、本次交易基本方案 ........................................................................................................... 9二、标的资产的估值 ............................................................................................................. 12三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 14四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 19五、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19（一）股本结构的对比 ................................................................................................. 19（二）资产结构的变动 ................................................................................................. 21（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 22（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 22（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 22（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 23（七）对公司财务指标的影响 ..................................................................................... 23六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ..................................... 24第二节本次交易的实施情况.......................................... 25一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 ................................................................................................................. 25（一）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 25（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................................................... 26（三）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 27二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 31三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 32四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 32五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 32（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 32（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 34六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 34（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 34（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 35七、中介机构的结论意见 ..................................................................................................... 35（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 35（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 36第三节新增股份的数量和上市时间 ................................... 37一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 37二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 39第四节持续督导 ................................................... 40
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 40二、持续督导方式 ................................................................................................................. 40三、持续督导内容 ................................................................................................................. 40第五节备查文件 ................................................... 41一、备查文件目录 ................................................................................................................. 41二、备查文件地点 ................................................................................................................. 41
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本方案
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：
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|股东名称|持有江南园林出资额（元）|出资额占注册资本比例|用于交易的出资额（元）|占江南园林注册资本比例|用于取得股份支付的出资额（元）|股份支付对价（元）|用于取得现金支付的出资额（元）|
|杨清|24,029,010|46.95%|24,029,010|46.95%|22,843,340|265,122,000|1,185,670|
|杨建国|15,354,000|30.00%|10,236,000|20.00%|0|0|10,236,000|
|中驰投资|5,118,000|10.00%|1,335,798|2.61%|890,532|10,335,600|445,266|
|卢鹰|1,765,710|3.45%|1,412,568|2.76%|941,712|10,929,600|470,856|
|胡娜|1,535,400|3.00%|1,228,320|2.40%|818,880|9,504,000|409,440|
|胡九如|1,535,400|3.00%|1,228,320|2.40%|818,880|9,504,000|409,440|
|秦威|255,900|0.50%|204,720|0.40%|136,480|1,584,000|68,240|
|胥晓中|255,900|0.50%|204,720|0.40%|136,480|1,584,000|68,240|
|陆曙炎|614,160|1.20%|491,328|0.96%|327,552|3,801,600|163,776|
|许刚|255,900|0.50%|204,720|0.40%|136,480|1,584,000|68,240|
|王吉雷|127,950|0.25%|102,360|0.20%|68,240|792,000|34,120|
|葛建华|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|金永民|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|张建国|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|罗海峰|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|毛汇|51,180|0.10%|40,944|0.08%|27,296|316,800|13,648|
|石荣婷|25,590|0.05%|20,472|0.04%|13,648|158,400|6,824|
|杨小芳|25,590|0.05%|20,472|0.04%|13,648|158,400|6,824|
|顾汉强|25,590|0.05%|20,472|0.04%|13,648|158,400|6,824|

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|51,180,000|100%|40,944,000|80%|27,296,000|316,800,000|13,648,000|

注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798元出资额，占江南园林注册资本比例为2.61%。
注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|22,843,340|44.63%|

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|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|中驰投资|890,532|1.74%|
|卢鹰|941,712|1.84%|
|胡娜|818,880|1.60%|
|胡九如|818,880|1.60%|
|秦威|136,480|0.27%|
|胥晓中|136,480|0.27%|
|陆曙炎|327,552|0.64%|
|许刚|136,480|0.27%|
|王吉雷|68,240|0.13%|
|葛建华|27,296|0.05%|
|金永民|27,296|0.05%|
|张建国|27,296|0.05%|
|罗海峰|27,296|0.05%|
|毛汇|27,296|0.05%|
|石荣婷|13,648|0.03%|
|杨小芳|13,648|0.03%|
|顾汉强|13,648|0.03%|
||27,296,000|53.33%|

（2）公司拟以现金方式收购杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持有的江南园林26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后 6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|

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|-|-|-|
|杨清|1,185,670|2.32%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|445,266|0.87%|
|卢鹰|470,856|0.92%|
|胡娜|409,440|0.80%|
|胡九如|409,440|0.80%|
|秦威|68,240|0.13%|
|胥晓中|68,240|0.13%|
|陆曙炎|163,776|0.32%|
|许刚|68,240|0.13%|
|王吉雷|34,120|0.07%|
|葛建华|13,648|0.03%|
|金永民|13,648|0.03%|
|张建国|13,648|0.03%|
|罗海峰|13,648|0.03%|
|毛汇|13,648|0.03%|
|石荣婷|6,824|0.01%|
|杨小芳|6,824|0.01%|
|顾汉强|6,824|0.01%|
||13,648,000|26.67%|

（3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资产成交额 47,520万元计算，本次募集配套资金不超过 15,840万元，本次交易总额为 63,360万元，募集配套资金未超过交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。
二、标的资产的估值
本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益
法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字[2014]第339号《资
产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年5月31日|18,240.32|60,200.00|41,959.68|230.04%|
|2014年5月31日|14,592.26|48,160.00|33,567.74|230.04%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 5月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：
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|股东名称|拟出让所持江南园林出资额（元）|拟出让出资额占江南园林注册资本比例|
|杨清|24,029,010|46.95%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|1,335,798|2.61%|
|卢鹰|1,412,568|2.76%|
|胡娜|1,228,320|2.40%|
|胡九如|1,228,320|2.40%|
|秦威|204,720|0.40%|
|胥晓中|204,720|0.40%|
|陆曙炎|491,328|0.96%|
|许刚|204,720|0.40%|
|王吉雷|102,360|0.20%|
|葛建华|40,944|0.08%|
|金永民|40,944|0.08%|
|张建国|40,944|0.08%|
|罗海峰|40,944|0.08%|
|毛汇|40,944|0.08%|
|石荣婷|20,472|0.04%|

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|杨小芳|20,472|0.04%|
|顾汉强|20,472|0.04%|
||40,944,000|80.00%|

三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金：向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规
定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。
4、发行数量
（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量
根据《购买资产协议》，向杨清等 17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=杨清等 17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格
按照江南园林53.33%股权的交易价格 31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：
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|姓名/名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|
|杨清|30,649,942|

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|中驰投资|1,194,867|
|卢鹰|1,263,538|
|胡娜|1,098,728|
|胡九如|1,098,728|
|秦威|183,122|
|胥晓中|183,122|
|陆曙炎|439,491|
|许刚|183,122|
|王吉雷|91,561|
|葛建华|36,624|
|金永民|36,624|
|张建国|36,624|
|罗海峰|36,624|
|毛汇|36,624|
|石荣婷|18,312|
|杨小芳|18,312|
|顾汉强|18,312|
||36,624,277|

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。
募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排
杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；
自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|

|||||
|-|-|-|-|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
||36,624,277|10,987,283|14,649,711|

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
7、标的资产滚存未分配利润安排
江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,840万元，拟全部用于向交易对方支付江南园
林26.67%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集
配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
四、本次交易对方的基本情况
本次交易对方为杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强，具体情况请详见《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
五、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的对比
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到365,396,288股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产|募集配套资金||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份数（股）|
|97,010,107|31.09%|36,624,277|16,761,904|150,396,288|
|78,542,953|25.17%|-|-|78,542,953|
|-|-|-|-|-|
|18,467,154|5.92%|-|-|71,853,335|
|-|-|30,649,942|-|30,649,942|
|-|-|1,194,867|-|1,194,867|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|4,779,468|-|4,779,468|
|-|-||16,761,904|16,761,904|
|18,467,154|5.92%|||18,467,154|
|215,000,000|68.91%|-|-|215,000,000|
|100,455,040|32.20%|-|-|100,455,040|
|20,079,500|6.44%|-|-|20,079,500|
|94,465,460|30.28%|-|-|94,465,460|
|312,010,107|100.00%|-|-|365,396,288|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至2014年11月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|云南世博旅游控股集团有限公司|178,997,993|
|云南世博广告有限公司|20,079,500|
|云南红塔集团有限公司|18,989,973|
|云南堃驰房地产有限公司|7,767,154|
|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|5,000,000|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|3,900,000|
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|2,961,513|
|严志平|2,862,602|
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|2,365,895|
|全国社保基金六零三组合|1,999,852|

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|云南世博旅游控股集团有限公司|178,997,993|
|杨清|30,649,942|
|云南世博广告有限公司|20,079,500|
|云南红塔集团有限公司|18,989,973|
|云南堃驰房地产有限公司|7,767,154|
|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|5,000,000|
|东海基金-兴业银行-鑫龙106号特定多客户资产管理计划|4,000,000|
|新华基金-民生银行-博观稳赢一期资产管理计划|3,961,904|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|3,900,000|
|中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001深|3,408,682|

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为54.48%，仍为公司控股股东。
本次交易完成后，公司的股本总额为 365,396,288股，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资合计持有公司股份数为31,844,809股，占总股本的8.72%，不超过10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过10%。本次交易完成后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有上市公司199,077,493股股份，持股比例为54.48%。
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上市公司股份。
综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为16,631.88万股，占上市公司股份总数的45.52%，超过25%。本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，公司资产结构对比如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|发行后|增减额|

||||
|-|-|-|
|31,201.01|36,539.63|5,338.62|
|228,627.31|335,150.48|106,523.17|
|108,018.46|155,822.61|47,804.15|
|3.46|4.26|0.80|
|41.24%|44.58%|0.03|

（三）业务结构的变动
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，主营业务收入主要由景区营运、旅游交通、酒店、旅行社和旅游地产构成。本次向杨建国等18名自然人及中驰投资发行股份及支付现金购买其所持江南园林80%股权后，云南旅游主营业务收入的构成将由园林园艺业务、景区营运、旅游交通、酒店、旅行社、旅游地产等构成。有助于公司向着旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元化产品方向发展。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理的变动
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，将新增关联方杨清、杨建国及其一致行动人中驰投资，将新增上市公司与杨清的关联往来其他应收款3.00万元，其他应付款2.14万元，与杨建国的关联往来其他应付款19.17万元。
本次交易完成后，公司将持有江南园林80%股权。江南园林主营业务为苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和园林养护。本次交易完成后，公司的园林绿化业务将成为公司的三大主业之一。上市公司控股股东世博旅游集团及其控制的其他企业未从事与江南园林相同或相似业务，不会产生同业竞争。上市公司新增股东杨清持有上市公司股份超过5%，属于上市公司关联方股东，杨清及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（七）对公司财务指标的影响
根据本公司截至 2014年 5月 31日经审计的财务报告及假设 2013年 1月 1日公司已完成标的资产重组事项，标的资产产生的损益自2013年1月1日至2014年5月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|175,359.16|52.32%|131,097.73|57.34%|44,261.43|
|159,791.32|47.68%|97,529.58|42.66%|62,261.74|
|335,150.48|100.00%|228,627.31|100.00%|106,523.17|
|100,929.37|67.55%|45,801.91|48.58%|55,127.46|
|48,479.16|32.45%|48,479.16|51.42%|0.00|
|149,408.53|100.00%|94,281.07|100.00%|55,127.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|185,741.95|-|134,346.24|-|51,359.71|
|155,822.61|-|108,018.46|-|47,804.15|
|交易完成后||交易前|||
|36,539.63||31,201.01|||
|4.26||3.46|||
|44.58%||41.24%|||
|1.74||2.86|||
|1.01||1.29|||

2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|42,795.09|23,903.44|18,891.65|
|30,955.06|16,857.58|14,097.48|
|3,028.96|-178.10|3,207.06|
|2,521.93|-232.24|2,754.17|
|2,835.86|632.52|2,203.34|
|0.0776|0.0203|0.0573|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|116,500.69|70,214.66|46,286.03|
|80,231.89|44,198.31|36,033.58|
|12,782.25|8,414.89|4,367.36|
|10,978.65|7,141.94|3,836.71|
|9,392.66|6,323.29|3,069.37|
|0.2571|0.2154|0.0417|

截至2013年12月31日，云南旅游实现每股收益0.2154元。本次向杨清等17名
自然人及中驰投资、财通基金等4名自然人发行新增合计53,386,181股股份后，云
南旅游2013年调整后的每股收益为0.1839元(调整前的每股收益为上年审定的每
股收益*新增股份前股本总额/新增股份后股本总额)。
六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施情况
1、2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；
2、2014年 8月 11日，由中同华出具的中同评字（2014）第 339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3、2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；
4、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
6、2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7、2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8、2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9、2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第58次会议审核通过。
10、2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11、2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12、2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资发行股份的股权登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份36,624,277股的登记手续。
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份16,761,904股的登记手续。
云南旅游尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 11月 27日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变更[2014]第 11270002号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行
了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410的营业执照。
变更登记完成后，云南旅游直接持有江南园林80%股权，江南园林成为上市公司的控股子公司。
天职国际于 2014年 12月 11日出具天职业字[2014]12730号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
本次交易标的是江南园林80%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的 36,624,277股人民币普通股（A股）已分别登记至交易对方杨清等17名自然人及中驰投资名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年8月14日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.79元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有9名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商西南证券根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为9.45元/股，为发行底价的121.31%，为申购报价日（2014年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价10.97元/股的86.14%。
（2）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 16,761,904股，不超过发行人 2014年第三次临时股东大会批准的发行数量上限20,333,761股。本次发行数量也符合中国证监会证监许可[2014]1257号文核准的不超过20,333,761股的要求。
（3）发行对象
本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2014年第三次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（4）募集资金额
本次募集资金总额为158,399,992.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为146,399,992.80元，不超过配套募集资金上限15,840万元。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
2014年 12月 8日，发行人及主承销商以电子邮件及快递的方式向 79名符合条件的机构及个人投资者发送了《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》。上述79名投资者包括：20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2014年11月30日收市后云南旅游前20名股东、23名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）申购报价情况
2014年12月11日9:00-12:00，在北京市博金律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金900万元；6家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上述9家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
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|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|

|||
|-|-|
|渤海证券股份有限公司|9.1|
|第一创业证券股份有限公司|10.32|
||9.41|
||8.51|
|纳爱斯浙江投资有限公司|9.31|
|财通基金管理有限公司|10.67|
||10.34|
||9.11|
|汇添富基金管理股份有限公司|8.8|
||8.01|
|宝盈基金管理有限公司|8.15|
||8.10|
||8.05|
|华安基金管理有限公司|9.42|
||8.72|
|东海基金管理有限责任公司|10.01|
|新华基金管理有限公司|9.45|

（3）本次发行的定价和配售
本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商根据9名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定的发行价格为9.45元/股。
本次非公开发行价格9.45元/股与发行底价7.79元/股的比率为121.31%；与发行申购日（2014年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价10.97元/股的比率为86.14%。
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的数量为 16,761,904股，发行价格为 9.45元/股，并最终确定对以下4家发行对象进行配售，具体配售结果如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|

||||
|-|-|-|
|财通基金管理有限公司|9.45|580|
|第一创业证券股份有限公司|9.45|200|
|东海基金管理有限责任公司|9.45|500|
|新华基金管理有限公司|9.45|396.1904|
|合计|9.45|1,676.1904|

（4）本次发行对象的合规性
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||
|-|
|认购对象|
|财通基金管理有限公司|
|第一创业证券股份有限公司|
|东海基金管理有限责任公司|
|新华基金管理有限公司|

其中共盈大岩量化定增集合资产管理计划是第一创业管理的集合理财产品，其证券账户号码为0899067316。
主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
（5）缴款与验资
2014年 12月 12日，主承销商与发行人向获配股份的 4名投资者发出《缴款通知书》，投资者于2014年12月17日15:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。
截至2014年12月17日下午15:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。
2014年12月18日，经天健验[2014]8-68号《验证报告》验证，截至2014年12月17日下午15:00止，上述认购款项已足额汇入西南证券在工商银行重庆解放碑支行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014年12月18日，西南证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经天职国际于 2014年 12月 22日出具的天职业字[2014]12903号《验资报告》验证，截至2014年12月18日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为15,839.99928万元，扣除发行费用1,200万元，募集资金净额为 14,639.99928万元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增53,386,181股的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至目前，云南旅游不存在董事、监事、高级管理人员调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014年8月13日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014年10月7日及2014年10月31日，云南旅游与交易对方先后签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前该等协议已经生效。
2014年 11月 27日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变更〔2014〕第 11270002号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410的营业执照。
交易对方已将江南园林80%股权过户至云南旅游名下。
天职国际于 2014年 12月 11日出具天职业字[2014]12730号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的36,624,277股A股股份已分别登记至交易对方杨清等17名自然人及中驰投资名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《购买资产协议》，本次交易的现金部分对价将在配套资金募集完成后三个月内支付完毕。
截至本报告书出具之日，上述款项尚未支付给交易对方。
交易双方如约履行本次重组相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4家发行对象分别签署了相关的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于2014年12月18日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至 2014年 12月 17日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币15,839.99928万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的账户。
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份53,386,181股的登记手续。
上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺；
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函；
3、交易对方关于目标资产权属的承诺；
4、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函；
5、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函；
6、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺；
7、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺；
8、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺；
9、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺；
10、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺；
11、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺；
12、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺；
13、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺；
14、交易对方关于业绩的承诺。
以上承诺的主要内容及履行情况，请详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》，不存在违反相关承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完成
新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构的结论意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本公司独立财务顾问西南证券经核查认为：
1、云南旅游本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、云南旅游募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本公司法律顾问博金律所经核查认为：
1、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；
2、在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方杨清等 17名自然人及中驰投资发行新增 36,624,277股股份已于 2014年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方杨清等 17名自然人及中驰投资因本次发行股份购买资产而获得的云南旅游股份流通时间表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|证券数量（股）|承诺锁定期（月）|可上市流通时间|
|1|杨清|9,194,983|12|2015年12月31日|
|||12,259,976|24|2016年12月31日|
|||9,194,983|36|2017年12月31日|
|2|中驰投资|358,460|12|2015年12月31日|
|||477,947|24|2016年12月31日|
|||358,460|36|2017年12月31日|
|3|卢鹰|379,061|12|2015年12月31日|
|||505,416|24|2016年12月31日|
|||379,061|36|2017年12月31日|
|4|胡娜|329,618|12|2015年12月31日|
|||439,492|24|2016年12月31日|
|||329,618|36|2017年12月31日|
|5|胡九如|329,618|12|2015年12月31日|
|||439,492|24|2016年12月31日|
|||329,618|36|2017年12月31日|
|6|秦威|54,937|12|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||73,248|24|2016年12月31日|
|||54,937|36|2017年12月31日|
|7|胥晓中|54,937|12|2015年12月31日|
|||73,248|24|2016年12月31日|
|||54,937|36|2017年12月31日|
|8|陆曙炎|131,847|12|2015年12月31日|
|||175,797|24|2016年12月31日|
|||131,847|36|2017年12月31日|
|9|许刚|54,937|12|2015年12月31日|
|||73,248|24|2016年12月31日|
|||54,937|36|2017年12月31日|
|10|王吉雷|27,468|12|2015年12月31日|
|||36,625|24|2016年12月31日|
|||27,468|36|2017年12月31日|
|11|葛建华|10,987|12|2015年12月31日|
|||14,650|24|2016年12月31日|
|||10,987|36|2017年12月31日|
|12|金永民|10,987|12|2015年12月31日|
|||14,650|24|2016年12月31日|
|||10,987|36|2017年12月31日|
|13|张建国|10,987|12|2015年12月31日|
|||14,650|24|2016年12月31日|
|||10,987|36|2017年12月31日|
|14|罗海峰|10,987|12|2015年12月31日|
|||14,650|24|2016年12月31日|
|||10,987|36|2017年12月31日|
|15|毛汇|10,987|12|2015年12月31日|
|||14,650|24|2016年12月31日|
|||10,987|36|2017年12月31日|
|16|石荣婷|5,494|12|2015年12月31日|
|||7,324|24|2016年12月31日|
|||5,494|36|2017年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|杨小芳|5,494|12|2015年12月31日|
|||7,324|24|2016年12月31日|
|||5,494|36|2017年12月31日|
|18|顾汉强|5,494|12|2015年12月31日|
|||7,324|24|2016年12月31日|
|||5,494|36|2017年12月31日|

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4名发行对象发行新增16,761,904股股份已于 2014年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月 31日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4家发行对象所持股份流通时间表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|证券数量（股）|承诺锁定期（月）|可上市流通时间|
|1|财通基金管理有限公司|5,800,000|12|2015年12月31日|
|2|第一创业证券股份有限公司|2,000,000|12|2015年12月31日|
|3|东海基金管理有限责任公司|5,000,000|12|2015年12月31日|
|4|新华基金管理有限公司|3,961,904|12|2015年12月31日|

第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券明确了西南证券的持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2014年11月27日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，季度报告出具之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号）；
2、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》；
3、《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、博金律所出具的《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、孙菊、江山
3、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
云南旅游股份有限公司2014年12月24日