证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2017-036号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”或“上市公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月29日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2017年3月23日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司董事、非董事高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席苏江洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》公司拟通过发行股份的方式，分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿年咨询”）、深圳前海力天咨询有限公司（以下简称“力天咨询”）、杭州访茗企业管理咨询有限公司（下简称“访茗咨询”）持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”或“标的公司”）100%股权（该等100%股权以下简称“标的资产”，本次发行及本次交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和本次重组相关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）本次交易方案概述
公司通过发行股份的方式，分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询持有的世纪缘100%股权
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为世纪缘100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，包括韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2016年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
根据中京民信（北京）评估有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为102,604.32万元。
经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计102,000万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份的方式收购标的公司100%股权，公司向交易对方以发行股份方式支付的情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售世纪缘股权比例（%）|出售对价（元）|对价股份数量（股）|
|1|韩文红|36.99|377,298,000|25,153,200|
|2|韩文波|30.00|306,000,000|20,400,000|
|3|亿年咨询|23.43|238,986,000|15,932,400|
|4|力天咨询|5.00|51,000,000|3,400,000|
|5|访茗咨询|1.50|15,300,000|1,020,000|
|6|张春丽|1.45|14,790,000|986,000|
|7|贾海燕|1.45|14,790,000|986,000|
|8|邹亚军|0.18|1,836,000|122,400|
|合计||100.00|1,020,000,000|68,000,000|

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股股份具有同等的权利且发行条件、价格相同。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下新增股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于公司近年来的经营状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等，为兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.73元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为15元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、发行数量
本次发行股份购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次发行股份购买资产项下发行股份（在本决议中简称“对价股份”或“新增股份”，根据上下文，还可以指其中的部分或全部）的数量合计68,000,000股。各交易对方获得的对价股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售世纪缘股权比例（%）|出售对价（元）|对价股份数量（股）|
|1|韩文红|36.99|377,298,000|25,153,200|
|2|韩文波|30.00|306,000,000|20,400,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|亿年咨询|23.43|238,986,000|15,932,400|
|4|力天咨询|5.00|51,000,000|3,400,000|
|5|访茗咨询|1.50|15,300,000|1,020,000|
|6|张春丽|1.45|14,790,000|986,000|
|7|贾海燕|1.45|14,790,000|986,000|
|8|邹亚军|0.18|1,836,000|122,400|
|合计||100.00|1,020,000,000|68,000,000|

自定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方韩文红、韩文波、亿年咨询
韩文红、韩文波和亿年咨询所取得的本次交易项下上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。在前述股份锁定期限内，韩文红、韩文波和亿年咨询从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）业绩承诺方贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询、力天咨询
贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询在本次发行股份购买资产项下取得的新增股份自该等股份本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
在前述股份锁定期限内，贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。前述12个月届
满后，贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询在本次交易中取得的上
市公司发行的股份（包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）根据安排进行解锁：
第一期解锁时间：为世纪缘2017年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数。
第二期解锁时间：为世纪缘2018年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度和2018年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。
第三期解锁时间：为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿义务，则第三期解锁时间为世纪缘 2019年《盈利预测审核报告》出具之日。
第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。
为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。
在不违反新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让的前提下，贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求且上述相关交易对方根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整的，则无需再次提交公司监事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
标的资产于审计基准日的滚存未分配利润于股权交割日后由爱迪尔享有。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、标的资产权属转移及违约责任
标的资产办理完毕股权过户至本公司的工商变更登记手续之日为股权交割日。自股权交割日起，本公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
除不可抗力以外，本次交易任何一方不履行相应《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、标的资产期间损益归属
如世纪缘在损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由本公司享有；如世纪缘在损益期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在世纪缘的持股比例以现金方式向爱迪尔全额补足。
损益归属期间的损益及数额应由爱迪尔指定的具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、上市地点
公司本次发行股份购买资产项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
13、决议的有效期限
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，韩文波、韩文红持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。前述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所上市规则》，韩文红、韩文波构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见深交所公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会、商务部及中国证监会等政府部门审批事项，已在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为世纪缘100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的
情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10114号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、世纪缘股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，世纪缘将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》为本次交易之目的，公司与世纪缘及其股东韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与世纪缘股东韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询签署附条件生效的《利润补偿协议》，就本次交易涉及的利润预测及补偿有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
监事会同意同意公司聘请的本次交易专项审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中京民信（北京）评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并通过商务部关于本次交易的经营者集中申报审查以及在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的专项评估机构中京民信（北京）评估有限公司为本次交易涉及的标的资产出具了相关资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次聘请的中京民信及其评估人员与公司、标的公司世纪缘、本次重组事项的交易对方韩文波、韩文红、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询、贾海燕、张春丽、邹亚军均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。中京民信拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
中京民信对上述标的公司进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中京民信采用成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法对上述标的公司的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
以中京民信确认的世纪缘100%股权的评估值为102,604.32万元，交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》的评估价值为参考依据，经与交易各方协商，公司收购世纪缘100%股权最终确定交易价格为 102,000万元，交易定价公开、公平、合理，保护了广大投资者的利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考
依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》参见深交所公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，不存在关联监事参与表决的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
《关于确认公司2016年度日常关联交易的议案》、《独立董事关于公司第三
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会2017年3月29日