北京市中伦律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司
股票期权激励计划授予的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划授予的法律意见书
致：厦门日上车轮集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本本激励计划首次授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）、《厦门日上车轮集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励对象名单、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供日上集团激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本股权激励计划的批准与授权
1．2014年 5月 26日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2014年 5月 26日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3．2014年5月26日，公司独立董事发表《关于<厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的独立意见》，同意公司实施本股权激励计划。
4．2014年 5月 26日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《期权激励计划（草案）》及其摘要。
5．本激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年 7月 14日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6．根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司于 2014年 7月 15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划授予的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本激励计划首次股票期权的授予日为2014年7月16日，向符合条件的激励对象授予股票期权；因公司7名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整，股票期权激励计划激
励对象由 220人调整为 213人，股票期权数量由 555万股调整为 553.85万股。
其中，首次授予的股票期权由 503.40万股调整为 502.25万股（预留部份不做调整）。
7．2014年 7月 15日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划授予的议案》。监事会同意 2014年 7月 16日作为本激励计划首次股票期权的授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。监事会同时对股权激励对象名单（首次调整后）出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《期权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授权日
1．根据本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2．2014年 7月 15日，公司第二届董事会第十二次审议通过了《关于公司股权激励计划人员及期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定将 2014年 7月 16日作为公司本激励计划首次股票期权的授予日。
3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
1．根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照《期权激励计划（草案）》规定的方法，对股票期权数量和行权价格做相应的调整。
2．《期权激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，因此，《期权激励计划（草案）》规定的股票期权的行权价格无需进行调整。
由于 7名激励对象因个人原因离职，根据《期权激励计划（草案）》及相关规定，该7人已不具备激励对象资格，经公司第二届董事会第十二次会议决议取消了上述人员的激励对象资格并取消授予其的股票期权（共1.15万份）。
公司上述7名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整，股票期权激励计划激励对象由 220人调整为 213人，股票期权数量由 555.00万股调整为 553.85万股。其中，首次授予的股票期权由503.40万股调整为502.25万股（预留部分不做调整）。除该等调整外，不存在其他调整。
2．2014年 7月 15日，公司第二届董事会第十二次审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》，确定对本次股权激励计划的人员及期权数量进行前述调整。
经核查，本所律师认为，本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的股票期权获授条件
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《期权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票期权获授条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《期权激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
1．本股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和
《期权激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《期权激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《期权激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理期权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）