证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-089上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景及目的
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）为进一步完善其法人治理结构，建立长期激励机制，充分调动钢银电商中、高级管理人员的积极性，有效地将其股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，拟实施钢银电商股票期权激励计划（以下简称“本计划”）。
本计划拟授予不超过钢银电商 3,210.70万份股票期权，涉及的标的股票种类为钢银电商普通股，约占本激励计划签署时钢银电商股本总额 78,585.0002万股的4.09%。本计划实施完成后，公司持有钢银电商的股权比例将由55.42%降至53.24%（按 3,210.70万份股票期权计算）。
钢银电商将通过设立员工定向资产管理计划实施本次股票期权激励计划。本激励计划根据岗位确定激励对象，聘至钢银电商经理/核心业务骨干及以上岗位的员工，员工需在岗半年以上且满足绩效考核要求，即可纳入激励对象范围。
二、钢银电商股票期权激励计划的主要内容
（一）原则
以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施子公司股票期权激励计划。
（二）实施主体：
上海钢银电子商务股份有限公司。
（三）激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合钢银电商实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为对钢银电商业绩有重大影响的经理/核心业务骨干及以上岗位人员。
2、激励对象的范围
本激励计划根据岗位确定激励对象，聘至钢银电商经理/核心业务骨干及以上岗位的员工，员工需在岗半年以上且满足绩效考核要求，即可纳入激励对象范围。
（四）激励方式：
在符合届时政策法规的前提下，激励对象以间接持有钢银电商股
份的方式进行行权。
（五）股票来源：
本计划的股票来源为钢银电商向激励对象或激励对象间接持股平台定向发行的公司股票。
（六）股票期权的数量
本计划拟授予不超过 3,210.70万份股票期权，涉及的标的股票种类为钢银电商普通股，约占本激励计划签署时钢银电商股本总额 78,585.0002万股的4.09%。
（七）股票期权激励计划的时间安排
1、有效期
本计划有效期为自股票期权首次授予日起十年。
2、授予日
本计划股票期权授予日为公司股东大会审议通过本计划后的第一个交易日即 2015年 8月 11日。
3、等待期
指股票期权授予日至可行权日之间的时间。本计划授予的股票期权自确定的授予日起 12个月为等待期。
4、可行权日
本计划授予的股票期权自授予日起满 12个月后分 4次行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为行权期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）钢银电商定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）钢银电商业绩预告、业绩快报公告前 10日（如有）；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||||||可行权股票期权||占授予总量的||占目前总股本|
||行权安排||行权年份|||||||
||||||份额(万份)||比例（%）||的比例（%）|
|第一次行权||2016年||642.14||20%||0.82%||
|第二次行权||2017年||802.68||25%||1.02%||
|第三次行权||2018年||963.21||30%||1.23%||
|第四次行权||2019年||802.68||25%||1.02%||

激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕，股票期权行权期过后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。
5、锁定期
激励对象自股票期权行权之日起 12个月内为锁定期。在锁定期
内，激励对象根据本计划行权获得的公司股票（包含因该等股票取得
的股票股利）予以锁定，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
6、解锁期
锁定期满，激励对象根据本计划行权获得的公司股票解锁安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自股票期权行权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权行权之日24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解锁||自股票期权行权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权行权之日36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解锁||自股票期权行权之日起36个月后的首个交易日起至股票期权行权之日48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

7、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对钢银电商董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（八）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的第一次行权价格定为 1.5元/份，后
续行权价格按照届时经审计每股净资产值与第一次行权价格 1.5元/
份孰高原则确定。
（九）股票期权的分配
1、分配原则
本计划拟根据岗位确定激励对象，具体来说，聘至公司经理/核心业务骨干及以上岗位的员工，员工需在岗半年以上且满足绩效考核要求，可根据行权计划，按其岗位获授当期岗位股票期权份额行权。
本计划股票期权每次行权完毕后，当次已授予未行权的股票期权作废。
2、第一次行权权益份额的分配
参与本计划第一次行权的激励对象不超过 150人，涉及股票期权数量不超过 642.14万份，具体分配情况如下表：
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||||||岗位股票期权权||预计|
||序号||岗位|||||
||||||益份额（万份）||涉及人数|
|1||总经理||57||1||
|2||副总经理/总助/CHO/CFO||23||8||
|3||业务端总经理（正、副职）/职能端总监（正、副职）||4.8||41||
|4||业务端高级经理/职能端高级专家（部门经理、专业类经理、架构师）||3||34||
|5||业务端一般经理（正、副职）/职能端专家（采购总监、高级技术人员）||1.5||66||

（十）授予条件
只有在同时满足下列条件时，才能授予激励对象股票期权：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、股转系统予以行政处罚；
（3）中国证监会、股转系统认定的其他影响股票期权授予的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被股转系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、股转系统予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（十一）行权条件
本计划需满足如下条件，激励对象才能按其岗位获授当期岗位股票期权份额行权。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、股转系统予以行政处罚；
（3）中国证监会、股转系统认定的其他影响股票期权授予的情形。
（1）最近三年内被股转系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、股转系统予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
3、公司层面业绩考核条件
本计划授予的股票期权，需满足每个行权日的上一年度业绩考核目标才能行权。每年度公司符合下述考核方案的业绩要求，视为公司层面业绩考核达标。
公司考核方案具体如下：
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|年度|2015E|2016E|2017E|2018E|
|钢银交易量（万吨）|不低于2500|不低于3500|不低于4500|不低于5500|
|税后净利润（万元）|2015年下半年亏损额不超过上半年|2016年亏损额不超过5000万元|2017年净利润不低于3000万元|2018年净利润不低于10000万元|

以上“净利润”指：归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司董事会有权根据公司实际经营情况上调上述考核方案的业绩考核指标。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核达 60分以上才能按其岗位获授当期岗位
股票期权份额全部或部分行权。具体如下：
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|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|行权比例|100%|80%|0|

个人当年实际行权份额＝行权比例×岗位获授当期岗位股票期权份额。
激励对象的个人绩效考核参照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
（十二）解锁条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象根据本计划行权获得的公司股票才能解锁：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、股转系统予以行政处罚；
（3）中国证监会、股转系统认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被股转系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、股转系统予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（十三）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、钢银电商在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
钢银电商股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由钢银电商董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股权公司）挂牌公司，本次股票期权激励计划具体内容详见钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海钢银电子商务有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《上海钢银电子商务有限公司关于股票期权激励计划的修订说明》。
三、钢银电商股票期权激励计划审议程序
公司于 2016年 7月 26日第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司控股子公司钢银电商实施本次股票期权激励计划方案有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度。我们一致同意钢银电商实行本次股票期权激励计划。
四、风险提示
钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次股票期权激励计划，尚需钢银电商股东大会审议通过，尚存在不确定性。
五、其他事项
公司董事会授权钢银电商管理层负责办理本次股权激励相关事项，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会