北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票解锁及部分限制性股票
回购注销相关事宜的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票解锁及部分限制性股票
回购注销相关事宜的法律意见
德恒01F20180657-03号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划股票解锁及部分限制性股票回购注销的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划股票解锁及部分限制性股票回购注销的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划股票解锁及回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划股票解锁及回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的制定和实施情况
1．2018年 6月 26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
3．2018年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表同意的独立意见。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见4．2018年 9月 25日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。
5．2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6．2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。
7．2019年 9月 19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的 32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股；此外，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股调整为43.68元/股，并对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划》的制定和实施已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事项
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见（一）本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的具体要求
1．本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据《激励计划》规定，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次可解除限售限制性股票数量比例为40%，即公司2018年限制性股票激励计划将自2019年9月30日起可按规定比例解除限售。
2．本次激励计划关于解限售条件的规定
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
公司 2018年度激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为 380,560,841.99元，较 2016年度增长54.57%，满足第一个解除限售期公司业绩考核要求。
（4）个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象个人业绩考核结果均达到A档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于首次授予的限制性股票第一期解锁的解锁条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后，即在2019年9月27日以后可根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见（二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象及数量
根据《激励计划》的有关规定，本期可解锁的激励对象人数为 32名，可解除限售的限制性股票数量为239,892股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|已解除限售数量（股）|本期可解除限售数量（股）|剩余未解除限售数量（股）|
|核心技术（业务）人员（32人）||599,731|0|239,892|359,839|
|合计32人||599,731|0|239,892|359,839|

本所律师认为，本次激励计划关于首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的后续事项
经核查，公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销的原因与依据
公司原限制性股票激励对象张丽芳于 2019年 6月从公司离职，公司原限制性股票激励对象蒲仁芳于 2019年 8月从公司离职，根据《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，离职激励对象张丽芳、蒲仁芳持有的已获授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
公司于 2019年 4月 18日召开 2018年度股东大会，审议通过《公司 2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为43.68元/股，回购数量为20,000股。
本次回购注销完成后，2018年限制性股票授予激励对象人数由34人调整为32人，授予总量由619,731股调整为599,731股。
（三）本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人：
王丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
刘焕志
二〇一九年 月 日