证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2019-038无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于收购南京卓越环保科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、本次收购亦存在市场风险、管理整合风险、估值风险以及商誉减值的风险等，具体风险及应对措施详见本公告“七、收购股权存在的风险及对策”。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪浪环境”)第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购南京卓越环保科技有限公司51%股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
公司拟以自有及自筹资金 48,960万元收购陈脉林先生、南京鼎业投资置业集团有限公司（以下简称“南京鼎业”）和成都和融信投资有限公司（以下简称“成都和融信”）合计持有的南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”或“目标公司”）51%的股权。股权转让完成后，公司直接持有南京卓越51%的股权，通过对外投资的南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“南京雪浪金盈”或“基金”）间接持有南京卓越38.22%的股权，南京卓越将成为公司的控股子公司。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2019年4月30日召开的第三届董事会第二十二次会议以7票赞成、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购南京卓越环保科技有限公司51%股权的议案》；独立董事发表了明确同意的意见；其他股东南京雪浪金盈出具了《放弃优先购买权的函》。审议完毕后，公司与陈脉林先生、南京鼎业、成都和融信3名股东签署了《股权转让协议》及《无锡雪浪环境科技股份有限公司与陈脉林、成都和融信投资有限公司、南京鼎业投资置业集团有限公司关于南京卓越环保科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、陈脉林先生
陈脉林先生，中国国籍，男，身份证号码：32012219******2411，其与公司不存在关联关系。
2、南京鼎业投资置业集团有限公司
名称：南京鼎业投资置业集团有限公司
统一社会信用代码：91320111730577530X
法定代表人：陈脉林
类型：有限责任公司
注册资本：2000万人民币
住所：南京市浦口区石桥镇桥北路8号
营业期限：2001年11月8日至2031年11月7日
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
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|股东姓名|认缴出资数额（万元）|持股比例（%）|
|陈脉林|1,980|99%|
|雍永锦|20|1%|
|合计|2,000|100|

实际控制人：陈脉林和雍永锦为夫妻关系，其实际控制人为陈脉林和雍永锦关联关系：南京鼎业与公司不存在关联关系
3、成都和融信投资有限公司
名称：成都和融信投资有限公司
统一社会信用代码：91510115564477963R
法定代表人：彭学梅
类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
住所：成都市温江区柳城海科路东段88号附1402号1栋14楼1402号
营业期限：2010年11月24日至3999年1月1日
经营范围：项目投资与资产管理；种植、销售：花卉苗木；销售：建材（不含危险化学品）、水暖器材、五金交电及其他无需许可或审批的合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构
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|股东姓名|认缴出资数额（万元）|持股比例（%）|
|彭学梅|990|99%|
|易微|10|1%|
|合计|1,000|100|

实际控制人：彭学梅和易微是夫妻关系，其实际控制人为彭学梅和易微
关联关系：成都和融信与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：南京卓越环保科技有限公司
法定代表人：聂涛涛
注册资本：43,000万元人民币
地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-86
营业期限：2014年2月28日至2034年2月27日
经营范围：环保科技研发、技术咨询、技术转让；环境保护专用设备销售；
固体废物治理；危险废物收集、贮存、处置；环保工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京卓越主要经营危险废物综合处置业务。南京卓越取得的相关许可证如下：
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|公司名称|许可类别|许可证编号|经营设施地址|许可机关|经营方式|核准经营规模|
|南京卓越|危险废物经营许可证|JS0100OO1573|南京市浦口区环保产业园|江苏省生态环境厅|焚烧|20,000吨/年|

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|南京卓越|危险废物经营许可证|JSNJ0111OOD030-1|南京市浦口区江北环保产业园|南京市生态环境局|物化、填埋|物化：30,000吨/年；填埋：25,000吨/年|

南京卓越工业危险废物综合处置项目位于南京市浦口区环保产业园，项目拥有2万吨/年回转窑焚烧工艺、3万吨/年物化工艺及2.5万吨/年安全填埋工艺，项目均已完工。
2、南京卓越全资子公司基本情况
名称：南京卓超运输有限公司（以下简称“卓超运输”）
统一社会信用代码：91320111MA1MG2AX53
法定代表人：朱元玖
注册资本：300万元人民币
成立日期：2016年3月10日
住所：南京市浦口区江浦街道兴隆路9号
经营范围：道路货物运输；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
卓超运输为南京卓越的全资子公司。截至目前尚未正式开展经营。
3、股权结构
收购前，南京卓越股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）|21,070|49%|
|陈脉林|12,900|30%|

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|南京鼎业投资置业集团有限公司|430|1%|
|成都和融信投资有限公司|8,600|20%|
|合计|43,000|100%|

收购后，南京卓越股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|无锡雪浪环境科技股份有限公司|21,930|51%|
|南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）|21,070|49%|
|合计|43,000|100%|

4、财务状况
南京卓越最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|指标|2017 年 12月 31 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|367,409,633.75|541,299,396.53|
|应收款项|49,808,657.14|160,021,416.85|
|负债总额|24,236,924,96|181,417,629.67|
|净资产|343,172,708.79|359,881,766.86|
|指标|2017 年度|2018 年度|

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|营业收入|0|0|
|营业利润|-13,780,680.41|-40,594,696.92|
|利润总额|-14,030,680.41|-41,990,941.93|
|净利润|-14,030,680.41|-41,990,941.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,206,809.70|-16,353,094.81|

注：1、上述财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、南京卓越截至 2018年底尚未取得危险废物经营许可证，不能开展运营，故其 2017年和2018年营业收入均为0元；此后其于2019年1月和2019年4月相继取得了危险废物经营许可证（JS0100OO1573）和危险废物经营许可证（JSNJ0111OOD030-1），目前已正式开展运营。
5、评估情况
鉴于卓超运输尚未开展正式经营，为了客观反映目标公司价值，卓超运输按长期股权投资，采用资产基础法评估其股东全部权益。对母公司采取资产基础法和收益法两种方法进行评估。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权收购涉及的南京卓越环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第 1015号）显示：以 2018年 12月 31日为评估基准日，南京卓越资产基础法评估后的总资产价值为 52,857.79万元，总负债为 18,141.76万元，净资产为 34,716.03万元，净资产减值 1,279.40万元，减值率3.55%。收益法评估结果为96,200.00万元，评估增值60,204.58万元，增值率167.26%。
资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、特许经营权、管理团队等无形资产在内的企业所有资产，得出的评估值能更合理地反映出企业的股东全部权益价值。因此，本评估报告选用收益法的评估结果 96,200.00万元作为南京卓越环保科技有限公司股东全部权益的评估结果。
6、权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：
股权转让方：
转让方一：陈脉林
转让方二：成都和融信投资有限公司（以下简称“成都和融信”）
转让方三：南京鼎业投资置业集团有限公司（以下简称“南京鼎业”）（转让方一、转让方二、转让方三合称为转让方）
股权受让方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“受让方”）
标的公司：南京卓越环保科技有限公司
2、股权转让及其价款
2.2各方一致同意，标的公司股权的价值已由受让方聘请的各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构进行评估；根据资产评估机构出具的评估报告，标的股权的评估值为 4.9062亿元。转让方和受让方一致认可上述评估值，在上述评估值的基础上协商一致，共同确定标的股权的总价款为人民币4.896亿元（以下简称“转让价款”）。具体转让价款见下表：
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|股东名称|股权转让比例|股权转让价款（万元）|
|陈脉林|30%|28,800|
|成都和融信投资有限公司|20%|19,200|
|南京鼎业投资置业集团有限公司|1%|960|
|合计|51%|48,960|

3、转让价款支付方式
3.1第一期股权转让价款：各方一致同意，本协议生效且第3.5条约定的先决条件均满足后1日内，受让方向陈脉林支付第一期转让价款人民币2亿元。受让方同意承接陈脉林和南京鼎业对南京卓越的共同债务合计 2亿元人民币，同时扣除应当向陈脉林支付的第一期股权转让价款人民币2亿元。转让方与标的公司再无债权债务关系。
3.2第二期股权转让价款：本协议生效且第3.5条约定的先决条件均满足后 15日内，受让方向陈脉林及南京鼎业指定的银行收款账户支付第二期转让价款人民币9,760万元，其中支付陈脉林8,800万元，支付南京鼎业960万元。
3.3标的股权工商变更：第二期股权转让价款支付完毕并且受让方将第三期股权转让价款 19,200万元人民币存入受让方与成都和融信开立的银行共管账户后 15个工作日内(如因税务部门开具完税证明的工作日延后，则时间相应顺延)办理完毕标的股权的工商变更登记手续。
3.4第三期股权转让价款：股权转让工商变更登记手续办理完毕后1个工作
日内，受让方从共管账户向成都和融信支付剩余转让价款 19,200万元人民币。
3.5转让价款支付的先决条件如下：
3.5.1本协议已经正式生效；且标的股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
3.5.2转让方向标的公司的认缴出资已全部实缴完毕，若转让方向标的公司的出资包括非现金方式的，所有的非现金出资均已经过合理评估并已将所有权或用益物权转移至标的公司名下；
3.5.3标的股权的转让已经取得有权第三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，或在前述第三方未能出具前述同意函（如有）的情况下，转让方已作出书面承诺，承诺相关债权人在本次交易过程中以及交割完成之后主张权利（无论是向转让方、受让方或标的公司主张权利），均应由转让方进行连带偿付或予以妥善解决，且转让方因此而支付的任何款项、费用均不再向标的公司或受让方追偿；如转让方未能及时进行偿付或妥善解决，致使标的公司或受让方承担相应责任的，受让方或标的公司有权向转让方全额追偿；
3.5.4标的公司其他股东已就标的股权的转让出具了放弃优先购买权的声明；
3.5.5不存在针对标的公司的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
3.5.6至本条所列先决条件全部得以满足之日，标的公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
3.5.7各方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
4、支出款项的资金来源：自有及自筹资金
5、过渡期安排
5.1签署日至交割日期间应视为过渡期（“过渡期”）。
5.2过渡期内，转让方应保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
5.3过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理标的公司，不从事任何导致标的公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；并确保标的公司未发生下列任何行为（除非取得受让方同意）：
（1）提前偿还债务；
（2）向其他人提供保证、担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权益；
（3）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4）在日常业务来往范围外，修改任何已有的合同或协议；
（5）通过向任何高级管理人员发放奖金或者增加其他任何形式的收入的方式，将标的公司中高级管理人员的薪酬水平提高；
（6）修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；
（7）遭受任何损失（不论是否已经购买保险），或发生任何与客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对标的公司的重大不利影响；
（8）转让或许可他人使用标的公司的知识产权；
（9）任何业务惯例或核算方法的重大变化，雇佣人员政策、规章制度的重大变化；
（10）标的公司的业务状况或财务状况发生重要不利变化；发生了日常业务来往范围外的交易并产生债务、责任或产生重大不利影响；
（11）产生任何有别于公司常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议中受让方所认可事项而形成的决议除外；
（12）宣布或准备宣布、支付或准备支付、造成任何股息、红利或其他形式
的股东分红；
（13）①任何资产的出售、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；②处理任何固定资产或同意任何固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；③总额超过 50万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权投资）；
（14）与关联方作出任何安排、签订合同或协议；
（15）增资、减资、分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务或其他类似的交易；
（16）在日常业务来往范围外向关联方、董事、监事、高级管理人员、雇员出借款项；
（17）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.4过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生重大变化的决策，应征得受让方的事先书面同意。
5.5过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购买股份等），亦不得就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、期间损益归属及滚存利润安排
6.1各方一致同意，标的股权交割后，受让方可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司的损益情况，前述期间产生的损益归受让方最终所有。
6.2各方一致同意，截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润以及评估基准日至交割日期间产生的利润全部由受让方享有。
除标的公司已披露的负债之外，标的公司在签署日不存在其他任何债务（包括或有负债）。转让方已向受让方完整、准确地披露了标的公司在签署日的债务，对于未披露的负债（含或有负债），以及交割日后任何期间因交割日之前的原因产生的任何负债（包括或有负债），均由转让方连带责任地承担。
无论何种原因导致受让方或标的公司先行支付了前述应由转让方承担的债务，转让方应以同等金额现金方式向受让方或标的公司予以补偿。
8、税费及费用承担
8.1转让方和受让方确认，本次交易发生的各项税费由双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由双方按照公平合理的原则分担。
8.2各方确认，在本次交易过程中，因标的股权转让进行工商变更登记产生的费用，全部由标的公司承担；
8.3无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由各自承担。
9、标的公司治理
9.1签署日后，受让方有权对标的公司的治理进行监督；交割日后，受让方有权派驻人员对标的公司的治理进行管理，转让方不再参与标的公司的治理。
9.2标的公司的各项管理制度原则上按照标的公司现有管理层要求执行，并按受让方的要求完善。标的公司的内部控制应当按照受让方的要求完善和修改，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
9.3签署日后，标的公司不得解除与标的公司核心技术人员的劳动关系，若标的公司认为确有必要与核心技术人员解除劳动关系的，应事先征得受让方的同意；前述核心技术人员包括但不限于标的公司为日后生产运营而特别引进的开展危险废物处置业务的技术骨干。
10.1本协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（若为法人、非法人企业）后成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）标的公司按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
（2）本次交易获得受让方董事会、股东大会（如需）审议通过。
10.2如果因上述10.1条规定的生效条件未能成就，则本协议虽已成立但自始未生效。在前述情况下，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
11、协议的解除
本协议可以通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）下列情形发生时，一方可于解除生效日前至少十（10）个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
①另一方的陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
②另一方在实质性方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自收到通知之日起三十（30）个工作日内予以纠正。若在此三十（30）个工作日期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），且履约方合理相信该违约行为可能严重影响公司财务的状况，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议；
③如因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的；
④由于转让方持有的标的股权被查封、冻结、轮候冻结等原因或因转让方主观原因（包括但不限于陈脉林及南京鼎业未按本协议约定时间向标的公司偿还
完毕2亿元人民币借款）等而导致本次股权转让无法办理过户登记或者延迟办理过户登记的，受让方有权单方解除本协议。
12、违约责任
12.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
12.2任何一方违反本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
12.3本协议因第 11之（2）④条约定终止的，或因转让方或标的公司违反本协议导致标的股权无法交割的，受让方除依据本协议和中国法律追究转让方违约责任外，转让方应将根据本协议已收悉的转让价款，并加算万分之五每天的利息，归还给受让方。
12.4若除本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议外，转让方另行签署其他任何可能影响本协议项下所述本次交易的协议的，转让方除应将根据本协议已收悉的转让价款双倍归还给受让方外，另需承担万分之五每天的利息。
12.5如受让方迟延支付本协议第三条各期股权转让价款，转让方除依据本协议和中国法律追究受让方违约责任外，并按股权转让价款总额万分之五每天加收迟延支付利息。
12.6标的股权工商变更登记完成之日起90日内，受让方应当负责解除转让方为标的公司借款提供的担保责任。逾期未能解除，造成转让方损失的，受让方需承担转让方的全部损失。
五、涉及股权收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
2018年 6月 1日陈脉林先生通过其控制的南京鼎业向标的公司借款 1.5亿元；2019年 2月 19日陈脉林先生通过其控制的南京鼎业向标的公司借款 5000万元，截至本公告披露日，上述借款均未归还。陈脉林先生及南京鼎业将共同向南京卓越偿还前述债务，本次股权转让协议已对上述相关借款事项及偿还方式进行了明确说明，且相关债务转移已取得了债权人南京卓越的明确同意。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、收购南京卓越51%股权的目的
公司自上市以来就制定了内生式增长加外延式发展的战略规划，本次收购南京卓越51%的股权，是基于对危废处置市场前景的持续看好，是公司既定发展战略的进一步落实，有利于推动公司的多驱动发展。
2、对公司的影响
本次收购如能顺利实施，将进一步夯实公司在环保行业的地位，为公司未来发展带来新的驱动力，有利于公司更好发展。收购完成后，南京卓越将成为公司控股子公司，被纳入公司合并报表范围。
七、收购股权存在的风险及对策
1、交易审批的风险
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，因股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、市场风险
南京卓越主要从事工业危险废物的处理处置，因其正式开展运营的时间较短，后期能否快速拓展市场存在一定的不确定性。对此，公司将积极补充具有危废处理处置行业经验的市场骨干人员，积极开展工作，尽快培育稳定客户，开拓市场。
收购完成后，南京卓越将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不同的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过程中存在一定的管理风险。
公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股份收购前后企业经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根据南京卓越实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合适、合理地进行制度完善，形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。
4、估值风险
本次交易标的为南京卓越51%股权，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评价结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
5、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，按照现有会计准则相关规定，需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
八、备查文件
1、《无锡雪浪环境科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《无锡雪浪环境科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
【2019】0751号）；
5、《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权收购涉及的南京卓越环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1015号）；
6、《股权转让协议》；
7、《无锡雪浪环境科技股份有限公司与陈脉林、成都和融信投资有限公司、南京鼎业投资置业集团有限公司关于南京卓越环保科技有限公司股权转让协议之补充协议》；
8、《放弃优先购买权的函》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2019年4月30日