证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2017-09
广东凌霄泵业股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于 2017年 8月 8日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>条款及办理工商变更登记的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。上述议案需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议，具体修订内容如下：
一、对《公司章程》的修改
根据 2017年 8月 4日召开的第九届第六次董事会会议审议通过的《关于修改上市后生效的公司章程及办理工商变更登记的议案》，董事会完成了对上市后生效的《公司章程》中有关公司注册资本、股份数等相应条款的修改。《广东凌霄泵业股份有限公司关于修改上市后生效的公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2017-07）、修订后的《公司章程》已于 2017年8月7日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。
根据公司生产经营的需要，现对《公司章程》（2017年8月4日修改后上市适用版）修订如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第二条公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广东联审小组和广东体改委下|第二条公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广东联审小组和广东体改委下|

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|发粤股审[1992]163 号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立，1993年 5 月 15 日公司取得了阳春市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，工商行政管理局签发营业执照之日即为公司成立的日期。|发粤股审[1992]163 号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立。公司依法在阳江市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914417007075999693。|
|第十三条公司的经营范围：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。|第十三条公司的经营范围：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；农用排灌机械及泵；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；货物进出口、技术进出口。|
|第十七条公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司】集中存管。|第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；|

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|（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第一百一十条（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产 10%以上至公司最近一期经审计总资产 30%的事项或单笔交易金额超过 1000 万元人民币的购买、出售重大资产及投资项目做出决策。|第一百一十条（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产 10%以上至公司最近一期经审计总资产 30%的事项做出决策。|
|第一百九十九条本章程经过股东大会通过后生效。|第一百九十九条国家对优先股另有规定的，从其规定。|
|--|第二百条本章程经过股东大会通过后生效。|

除上述条款修改外，《公司章程》（2017年 8月 4日修改后上市适用版）的
其他条款不变。
修订后的《公司章程》（2017年第一次临时股东大会通过后启用）详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2017年8月8日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>条款及办理变更工商登记的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、对《股东大会议事规则》的修改
根据2016年11月12日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，根据中国证券监督管理委员会于 2016年9月30日公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）及公司发展的需要，现拟对公司《股东大会议事规则》修订如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

《广东凌霄泵业股份有限公司股东大会议事规则》（2017年第一次临时股东大会通过后启用）详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。以上《股东大会议事规则》的修订条款已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
三、对《董事会议事规则》的修改
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年 10月修订）及公司发展的需要，现拟对公司《董事会议事规则》修订如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第四十一条董事会行使下列职权：（十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：4、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000万元；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条董事会行使下列职权：（十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|

《广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则》（2017年第一次临时股东大会通过后启用）详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。以上《董事会议事规则》的修订条款已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会2017年8月8日