威海华东数控股份有限公司
关于非公开发行股票初审会告知函
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为威海华东数控股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华东数控”）非公开发行的保荐机构，于2016年7月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司与保荐机构以及相关中介机构对告知函提出的具体问题进行了进一步核查
和落实，现将有关问题回复如下：
问题一、截至2015年底，申请人总资产21.6亿元、净资产9.4亿元，2015年营业收入2.3亿元，而本次计划募集资金6.5亿元，其中5亿元偿还银行贷款（贷款用途均为流动资金）、1.6亿元补充流动资金。请申请人结合自身及同行业资产负债情况、实际经营资金需求等，说明本次融资规模是否与现有资产、业务规模相匹配，是否超过需求量，并谨慎合理确定融资规模。请保荐机构谨慎核查，并对本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，是否可能损害投资者利益出具核查意见。
回复：
一、根据《非公开发行预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣
除发行费用后全部用于偿还银行借款，已不存在补充流动资金的项目
2016年7月19日，发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<非公开发行股份预案（二次修订稿）>的议案》，对公司2016年6月6日公告的、经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，根据《非公开发行预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额为不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，已不存在补充流动资金的募投项目。
调整前后的募集资金情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||预案（修订稿）|预案（二次修订稿）|
|序号|用途|||
|||拟投入募集资金（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|偿还银行借款|50,000.00|45,000.00|
|2|补充流动资金|16,000.00|-|
|合计||66,000.00|45,000.00|

二、本次融资规模与现有资产、业务规模相匹配，未超过需求量
2015年12月31日，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年12月31日|
|600243.SH|青海华鼎|42.68%|
|600806.SH|*ST昆机|66.04%|
|603088.SH|宁波精达|19.06%|
|000410.SZ|沈阳机床|89.86%|
|000837.SZ|秦川机床|48.61%|
|002270.SZ|法因数控|17.36%|
|002559.SZ|亚威股份|28.30%|
|002595.SZ|豪迈科技|14.58%|
|002747.SZ|埃斯顿|32.72%|
|300097.SZ|智云股份|37.08%|
|300161.SZ|华中数控|37.61%|
|300278.SZ|华昌达|54.54%|
|300280.SZ|南通锻压|21.64%|
|300461.SZ|田中精机|9.85%|
|300488.SZ|恒锋工具|6.09%|
|平均||35.07%|
|002248.SZ|华东数控|56.19%|

注：行业选取标准，同花顺“中信行业分类-机械-通用设备-机床设备”公司；数据来源，同花顺iFind。
募集资金 45,000.00万元用于偿还银行借款前后对资产负债率影响情况的测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|募|集资金偿还银行借款后|
|资产总计|216,039.03||216,039.03|
|负债总计|121,395.90||75,795.9|
|所有者权益合计|94,643.14||139,643.14|
|公司资产负债率|56.19%||35.08%|

经过测算，以公司2015年财务数据结构为基础，本次非公开发行募集资金
45,000.00万元用于偿还银行借款后，公司资产负债率降至35.08%，高于同行
业上市公司平均数水平。
根据《非公开发行预案（二次修订稿）》，发行人本次非公开发行的募集资金总额由 66,000.00万元调减至 45,000.00万元，其中偿还银行借款金额由 50,000.00万元调减至45,000.00万元，补充流动资金金额由 16,000.00万元调减至0元。综上，发行人本次非公开发行募集资金中偿还银行借款金额不超过各项目需要量，与公司现有资产、业务规模相匹配。本次募集资金项目的实施可有效改善发行人财务状况，降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了发行人本次非公开发行A股股票预案及修订后的预
案、发行人的发展规划；查阅了申请人最近三年的审计报告、拟偿还银行借款之合同，通过公开渠道了解并比较分析了同行业可比上市公司的财务情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款，符合《管理办法》第十条第（一）项和第（二）项之规定。
本次非公开发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次非公开发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争或影响公司业务经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
根据发行人《募集资金管理办法》规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；本次募集资金项目的实施可有效改善发行人财务状况，降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性，不存在损害投资者利益的可能。
问题二、申请人第一大股东高金科技于2014年非公开发行时作出承诺：自2014年非公开发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给华东数控。该承诺的期限为 2014年3月4日至2017年3月3日。请申请人补充说明：（1）截至目前高金科技的承诺履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人，股东，关联方，收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；（2）结合机床行业的整体情况，高金科技是否存在无法履行或无法按期履行承诺的情形。如是，请补充披露相关风险，及高金科技履行相关承诺的下一步安排；（3）申请人如何规范使用本次募集资金，避免变相用于收购高金科技所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产，请具体说明相关措施。
回复：
一、截至目前高金科技的承诺履行情况，是否符合《上市公司监管指引第 4号
——上市公司实际控制人，股东，关联方，收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定
（一）发行人2014年《非公开发行预案》公告的承诺事项
根据发行人与高金科技于2013年2月19日签署的《股份认购协议》及高金科技于2014年非公开发行时作出的承诺：“自2014年非公开发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出
售给华东数控。”就上述标的资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司大连机床（数控）股份有限公司(数控股份)的机床制造业务相关股权/资产；数控股份成立于2002年，法定代表人为陈永开，注册资本为人民币10亿元，注册地为大连高新技术产业园区双D港辽河东路100号，数控股份及其控制的企业的主营业务为普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等机床产品的研发、生产与销售。根据未经审计财务数据，数控股份2012年 1-9月实现销售收入
25.54亿元，净利润2.27亿元。具体涉及未来重组的标的资产以届时双方共同确定的范围及形式为准，因此未来重组的标的资产财务数据可能会与上述公布的数据有所差异。未来重组完成后，对本公司的潜在影响包括：实际控制人将可能
发生变更，公司综合竞争力和行业地位将得到提升，公司财务状况将得到改善、抗风险能力将进一步得到提升等。
未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。此外，本公司原实际控制人同意并承诺，在未来重组中，无条件的配合高金科技及本公司的交易行为，并在有关董事会、股东大会议案审议中就未来重组的安排作出同意表决（该等议案的内容违反有关法律、法规规定的情形除外）。
（二）承诺履行情况
2014年3月公司实施非公开发行股票，发行完成后高金科技取得上市公司 50,000,000股股份，当时持股比例为16.26%，为上市公司第二大股东。2015
年以来，上市公司原实际控制人及管理层团队专注于与久泰能源筹划重组，未能有效推进2014年非公开发行时与高金科技签署的协议和承诺，最终导致上市公司与高金科技的仲裁事项，一定程度影响上市公司核心管理团队的人员稳定和业务干劲。随着与久泰能源重组的终止、与高金科技仲裁事项的和解，原实际控制人一致行动关系的解除，高金科技于2015年11月底才完成了上市公司董事会的改选，对上市公司的经营发展战略及重要管理团队成员予以适当调整和补充，形成了以董事长刘永强、总经理邱玉良为带头人的决策和管理团队。上述情形导致了高金科技拟注入上市公司相关资产计划的延误。为及时解决上市公司经营方面急迫的资金需求，上市公司于2015年11月启动本次非公开发行股票事项。
本次非公开发行完成后，高金科技持有上市公司的股份比例从16.46%增加到21.52%，将成为上市公司的控股股东，更加有利于推进高金科技上述有关资产注入的承诺事项。
高金科技已对拟重组进入上市公司的资产业务范围进行法律、财务等方面梳理，并据此调整股权架构及业务体系，解决同业竞争、关联交易、独立性等重组审核关注问题，但鉴于本次非公开发行尚处于审核阶段，不宜同时启动资产注入的重组事项，高金科技计划在本次非公开发行审核通过并对有关业务及资产梳理完成后，及时启动资产注入的相关程序，力争在原承诺到期之前（即2017年 3月3日前）完成。
高金科技将数控股份旗下机床制造相关业务中涵盖高新技术、高端制造、智能化生产线和工业机器人等最能体现市场方向和高附加值的资产注入上市公司，在解决大股东同业竞争的同时，为上市公司注入转型升级和可持续发展的业务能力。
（三）是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人，股
东，关联方，收购人以及上市公司承诺及履行》规定
高金科技承诺履行情况对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人，股东，关联方，收购人以及上市公司承诺及履行》适用条款如下：
||||
|-|-|-|
|||是否符合规|
|法规条文|是否适用||
|||定|
|上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承|||
|诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理|||
|专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权|||
|瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时||符合，正在|
||是||
|机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允||履行中|
|许的基础上明确履约时限。|||
|上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履|||
|约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。|||
|二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露|||
|相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。|||
||是|符合|
|承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，|||
|并明确如无法取得审批的补救措施。|||
|三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规|||
|定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。|||
|如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承|||
||不适用|-|
|诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免|||
|履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，|||
|承诺相关方及关联方应回避表决。|||
|四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的|||
|相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相|不适用|-|
|关事项应在收购报告书中明确披露。|||
|五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导|||
|致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。|||
|除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因|||
|外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相|||
|||承诺正在履|
|关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有|不适用||
|||行中|
|承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上|||
|市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独|||
|立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利|||
|于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审|||

||||
|-|-|-|
|议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。|||
|六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制|||
|的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场|||
|诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取|||
|监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决|||
||审核条款，不适||
|策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。||-|
||用||
|在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期|||
|货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的|||
|行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上|||
|市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。|||
|七、有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对|||
|承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对|||
||审核条款，不适||
|责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司||-|
||用||
|收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股|||
|份行使表决权。|||
|八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上|||
|||符合；已充|
|市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合|||
|||分披露并在|
|本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。|是||
|||定期报告中|
|上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及|||
|||披露进展。|
|进展情况。|||

综上，由于目前高金科技的承诺尚未到期，截至目前高金科技的承诺履行情况整体上符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人，股东，关联方，收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
二、结合机床行业的整体情况，高金科技是否存在无法履行或无法按期履行承
诺的情形。如是，请补充披露相关风险，及高金科技履行相关承诺的下一步安
排；
（一）机床行业整体情况及上市公司未来发展前景
1、机床行业整体情况
华东数控及高金科技所处机床行业属资本和技术密集行业，机床是先进制造技术的载体和装备工业的基本生产手段，是装备制造业的工作母机。国内机床行业的周期与我国国民经济周期密切相关，行业发展受到固定资产投资增长幅度、产品升级和国产化速度、全球制造业转移进程等因素影响。
2011年以来，中国宏观经济成长速度回落，宏观经济已经从高速增长期转
入中低速增长期。随着国家宏观经济增速放缓以及主要下游行业固定资产投资的
萎缩，机床行业开始逐渐面临严峻的挑战。受宏观经济形势影响，汽车、船舶、
铁路系统、石化等主要下游行业的固定资产投资萎缩明显，机床工具行业增速亦开始大幅下滑，表明我国机床工具行业连续近十年的高速增长状态已经开始转
变，逐步进入行业转型升级阶段。
自2011年至今，金属切削机床行业已经连续四年呈现运行下降趋势，2015年中国宏观经济仍低位运行，下行压力依然较大，企稳回升迹象仍不明确，机械工业总体仍处于经济发展的调整升级阶段。目前，我国机床行业企业的固有优势是以大批量的方式制造中低端的标准通用型单机产品，在高端产品方面正处于以自主研发、制造产品替代进口设备的过渡时期。我国的机床工具行业总体仍处于“下滑探底”过程中，主要呈现为“外需不稳、内需偏弱、总量下降、产销下滑”的低迷态势，传统市场需求表现虚软，但在中高端机床、智能化生产线及新兴行业领域呈现出较强的需求增长。
面对复杂的经济环境，中国坚定地实施经济结构转型制造业升级战略。中国共产党十八届五中全会强调加快建设制造强国，制造业的发展及智能制造将会摆在“十三五规划”的重要位置。高端制造业将重新成为驱动中国经济的核心力量，随着“十三五规划”及《中国制造2025》具体细则陆续出台，行业标准的规范将使得行业分工进一步细化，使得行业避免无序的竞争使得整个行业走向高端。
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。机床行业作为装备制造业的基础，虽然暂时受到了前期经济放缓的不利影响，但仍然是国家未来重点支持发展的行业，符合国民经济发展的趋势。机床行业“行业整合+产业升级”将成为主旋律。
2、上市公司未来发展前景
华东数控自成立以来一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。经过近十年的发展，形成了系列数控龙门机床、大型立卧式加工中心、落地镗铣床、数控立车等大型机床产品。产品设计、制造工艺日趋成熟，公司逐步成为国内极少数能同时掌握多种大型、重型、精密机床设计与制造企业之一。
但是随着宏观经济整体增速放缓，机床制造行业发展承受巨大压力，对以大型、重型数控机床生产研发销售为主营业务的华东数控影响在所难免，加之上市公司原实际控制人在经营战略和管理方式的失当，导致公司经营业绩连续亏损。
2015年11月，上市公司在经历多个重大事项调整后，高金科技完成对上市公司董事会的改选，通过对公司管理团队和未来发展战略的调整和梳理，稳定了公司核心经营管理团队，明确了未来发展目标。虽然宏观经济发展势头依然低迷，但是上市公司主动地通过加强营销力度、调整内部管理结构、深化新产品的研发、老产品的升级改造、降低融资成本等手段力争改善公司的经营状况。华东数控在提升自身内功的同时，充分有效的利用高金科技的资源全面展开与大连机床集团有限责任公司（大连机床）的资源和平台的融合嫁接工作。大连机床在机床设备研发制造及市场营销方面均有较强的优势。华东数控通过和大连机床的技术交
流，促进新产品开发和老产品的技术升级，完善工艺流程，能提高整体产品的技术水平和市场竞争力；通过采购业务对接、能利用大宗物资采购优势，有效降低公司产品的生产成本；通过嫁接营销平台，能提高上市公司产品的市场推广力度，实现公司订单数量的增长。通过上市公司与高金科技优势资源的对接和协作以及上市公司自身的努力，上市公司承接的产品订单尤其是大型数控机床的订单数量明显增多；在国际贸易方面也成果显著，上市公司实现了首台大型数控龙门导轨磨床的出口，并且有多个正在洽谈的国际业务订单。
华东数控所处行业是国家发展重点支持鼓励的战略行业，通过积极调整公司内部资源以及外部优势资源的有效对接，公司势必能扭转现在的经营困境迎来一个良好的发展前景。
（二）高金科技是否存在无法履行承诺的情形
高金科技在机床研发制造及市场营销方面均有独特优势，华东数控在大型数控龙门铣床、大型数控龙门磨床、高铁数控龙门机床等产品方面属于细分行业龙头。高金科技及华东数控在不同的领域各具优势，积极履行 2014年非公开发行时作出的承诺，将有利于消除同业竞争、实现两者的优势互补，符合公司的中长期发展规划，同时契合国家产业发展战略，随着《中国制造2025》战略的实施及“一带一路”的持续推进，上市公司经营业绩有望稳步提升。
综上，高金科技不存在无法履行或无法按期履行承诺的情形。
（三）相关风险提示
虽然高金科技将履行2014年非公开发行时作出的承诺，但其结果不确定性，公司将相关的风险补充披露如下：
“大股东承诺资产注入事项无法实施风险
上市公司第一大股东高金科技承诺，在2017年3月3日前将其所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或高金科技与上市公司一致认可的其他方式出售给华东数控。上述承诺事项将涉及注入上市公司资产或股权如何界定、注入方式如何选择等重要的需要充分论证和沟通的事项，具有不确定性；同时该事项需经双方董事会及股东大会审议通过，构成重大资产重组，如需中国证监会核准的也需要履行必要的审批程序，因此存在审批风险。虽然高金科技及上市公司双方将努力促成相关股权/资产注入上市公司承诺的完成，但仍存在上述承诺无法实施的风险。”
三、申请人如何规范使用本次募集资金，避免变相用于收购高金科技所持有或
有权处置的机床制造业务相关股权/资产，请具体说明相关措施
回复：
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币 4.5亿元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款。根据本次发行的预案、发行人确认并经核查，发行人本次发行拟偿还的相关银行借款合同真实、有效。
根据发行人的《募集资金管理办法》，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司拟变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
根据发行人确认，本次募集资金不会用于或变相用于收购高金科技所持有的机床制造业务相关股权/资产等相关用途。本次发行募集资金到位后，发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《威海华东数控股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。
（本页无正文，为威海华东数控股份有限公司《关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复》之盖章页）
威海华东数控股份有限公司年月日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于威海华东数控股份有限公司非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人签字：柴国恩韦建
国金证券股份有限公司年月日