上海巴安水务股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
上海巴安水务股份有限公司全体股东：
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所发布的《上市公司内部控制指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定，结合本公司内部控制制度和执行情况，我们对公司2013年度内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：保障经营合法合规，保护公司财产的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效益；促进公司战略发展目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作依据基本规范、评价指引等规定的程序执行，公司管理层授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，我们采用了问题调查、专题讨论、实地查验等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，对审计中发现的问题，经实地查验、组织讨论会将汇总后建议和实施方案向公司管理层汇报。如实填写自我评价工作底稿，分析、识别内部控制中存在的不足并及时制定相应的改进措施。
三、内部控制评价的范围及具体评价
（一）公司内部控制的组织架构
公司根据国家有关法律法规的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构体系，明确股东大会、董事会、监事会和部门负责人的职责权限、制定了各层级之间的控制流程，明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，设置了与生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成良好的内部控制环境,构成了一个相对完善的内部控制组织架构。
1.股东及股东大会
公司积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东能享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了4次股东大会，每次股东大会召集、召开程序，出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。
2.董事与董事会
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由7名董事
组成，其中内部董事4人，外部独立董事3人。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。
主要负责：
(1)确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量；
(2)公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立及执行情况的监督、重大事项及财务信息的审核和核查工作；
(3)制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
由以上专门委员会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策履行职责。
报告期内，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。公司独立董事勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真参加每次董事会、股东大会,认真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策,发挥了积极的作用,提高了公司整体决策水平。增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。
3.监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。
4.内部审计部门
为加强内部审计工作，公司董事会制定了内部审计工作制度，设立了独立于财务部门的内审部，配备了专职审计人员，内审部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会和总经理报告。内审部定期或者不定期对公司经济业务活动中的重要环节进行检查评估，重点针对公司采购供应、财务管理、成本核算、投融资等重大事项风险情况进行审计，并根据审计情况及时提出整改建议，对公司的生产经营起着监督、控制、指导作用。
（二）公司内部控制制度建设
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内部控制制度。其中，在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《专门委员会工作细则》等制度；在加强内部控制方面主要有《内部控制制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《财务会计制度》、《货币资金管理制度》、《合同管理制度》、《施工现场综合管理制度》《社会责任制度》等多项管理制度。公司各项制度建立后均能得到有效贯彻执行。
（三）重点控制活动
公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务处理中均有明确的授权和核准体系，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要方面建立了相应的管理制度和工作流程，并得到有效执行。
1.资金活动控制
公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、公司制定的《财务会计制度》、《货币资金管理制度》，加强资金营运全过程管理，统筹安排日常经营中的资金需求。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储并签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部门审核后报相关领导审批。
公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告
披露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。
2.交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管
理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，按公司章程所定不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
3.关联交易的内部控制情况
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》按照有关法律、行政法规、部门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。公司每季度由内审部对关联交易进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。本年度，公司并无关联交易发生。
4.对外担保的内部控制情况
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据《公司章程》及相关法律、法规制订了《对外担保决策制度》，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控制流程、信息披露等，严格控制担保风险。本年度，公司并无对外担保行为发生。
5.重大投资的内部控制情况
本年度公司制订了《对外投资管理办法》，对投资行为进行规范，对投资类型、决策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告和管理风险及披露等事项建立了相关制度，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。有利于加强公司投资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，为保证资金运营安全性和收益性，建立有效的对外投资约束机制。
6.信息披露的内部控制情况
公司制定了《公开信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。
报告期内，公司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。
7.人力资源
人才是企业的核心竞争力。企业制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、晋升、薪酬等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业发展管理，并依托博士后工作站与院士工作站两大科研平台，与业内专家与高校合作，在吸纳高级科研人才的同时培养了一批年轻的技术人才,不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
8.企业文化
公司使命是“深耕水务事业，改善我们的环境”，在水务行业的发展中，公司秉持“在发展中聚焦，在守成中创新”的公司原则，坚持“静水流深，厚德载物”的公司哲学，以我们的产品技术优势和人才优势，致力于改善我们的生活环境，为建设美好家园贡献力量。公司注重企业文化与公司经营管理相结合，切实将文化建设与发展战略有机结合，报告期内通过巴安期刊、战略会议等形式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。
（四）内部控制检查及监督情况
公司董事会审计委员会下设的内审部，执行公司内部控制制度建立健全情况和执行情况的监督和检查工作，评估其执行的效率和效果，并及时提出改进意见。按照规定，公司在披露2013年年报的同时披露内部控制自我评价报告。
公司本年度持续推进内控体系建设，不断提升公司治理水平。
四、内部控制存在的不足及改进措施
(一)内部控制存在的不足
本公司内部控制在实施过程中,尚有以下方面有待加强和完善:
1.有关内部控制制度建设
虽然目前公司的制度体系基本与公司目前的经营规模、业务范围、竞争状况及风险水平等相适应,但随着公司上市后经营规模的扩大和经营环境与经营模式的变化,内部控制制度方面还需不断完善和提高，特别要加强投资、融资及市场开发方面的风险防范、在公司的投融资、市场开拓、计划及预算、工程施工现场工作的制度和流程需进一步加强深化。
2.有关内部控制制度执行情况的检查
加大对于内部控制制度执行情况的检查力度，特别是合同管理制度中，合
同审批流转的实际中存在一定的不足，个别合同的签订未严格履行内部审批程序对，为此公司重新修订《合同管理制度》，严格落实制度执行力度。公司要积极制定和完善各项内部控制制度，及时发现内控执行中的问题，及时改正，适应上市公司的管理要求。
3.公司董事、监事和高级管理人员的培训
公司董事、监事和高级管理人员及其相关亲属对公司相关法律法规的了解不够深入，未能深入到日常工作中，对内容的领会和把握不够系统全面，需要进一步加强培训学习。公司根据有关规定，需要加大培训力度，组织公司董事、监事、高级管理人员学习相关法律、法规和各项政策。
4.公司内幕信息知情人及信息披露管理
公司要按照一事一记的要求填写内幕信息知情人档案，并加大自愿性信息披露的力度,及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化,以便投资者能够更加准确地把握公司的发展状况。公司将注重对信息披露人员的专业培训,加强其规范意识和职业素养,通过建设程序化的信息披露流程,对拟披露内容进行复核、审批,进一步提高信息披露的水平。
（二）改进公司内部控制的措施
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进、提高:
1.加强公司内部控制制度建设，加强内控工作流程建设。对公司的投融资、市场开拓、计划及预算的内部控制制度、工程施工现场工作流程做进一步深化完善。
2.加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习,增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的风险意识。
3.进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。
五、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对与财务报告相关的重大方面均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。由于内控控制固有的局限性以及公司内部和外部环境的不断变化，可能导致原有的内部控制不适用或出现偏差，未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
上海巴安水务股份有限公司二○一四年四月十六日