证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-043
珠海中富实业股份有限公司
关于银团贷款事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、银团贷款的基本事实
公司（作为借款人和借款人代表）及其中国境内控股子（孙）公司与以交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”）作为牵头行和贷款代理行的银团于2012年7月5日签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》（以下简称“《银团贷款协议》”）。《银团贷款协议》第14.2条“消极承诺”第七点“维持实际控制”约定：“借款人代表应当确保，CVC Capital Partners Asia IILimited维持其对借款人代表享有的实际控制人地位，并且，实际控制人如转让借款人代表股权的，需征得全体贷款人同意。”
公司原控股股东ASIA BOTTLES (HK) COMPANYLIMITED（以下简称“ABHK”）与深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“深圳捷安德”）于2014年3月20日签订股份转让协议，ABHK将持有的本公司146,473,200股股份转让给深圳捷安德，占本公司总股本的11.39%，转让价格为人民币2.38元／股，转让价款合计人民币348,606,216.00元。上述股份转让于2015年1月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。
ABHK于2015年1月27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股35,000,000股，占公司总股本的2.72%。本次减持后ABHK持有本公司股份占本公司总股本的9.94%，已低于深圳捷安德的持股比例，公司实际控制人由CVC CAPITAL PARTNERS ASIA IILTD变更为深圳捷安德的控股股东刘锦钟先生。
二、可能导致的结果及救助条款
此等实际控制人的变更的情况导致本公司未满足银团借款协议中的限制性
条款，从而导致借款人有权随时要求本公司提前全额偿还该项借款。
根据《银团贷款协议》第15.2条第二点“救济权利”的规定，在任何一项违
约事件的存续期间，贷款代理行应当按照多数贷款人的决定在书面通知借款人代表后按照下列任何顺序行使以下一项或多项权利：（1）豁免相关违约事件，或同意对相关违约事件的补救；（2）宣布中止提取全部或部分任何提款通知要求的但尚未提取的贷款资金；经此宣布后，该部分贷款资金立即中止提取；（3）取消全部或部分总承贷额；经此宣布后，各贷款人的承贷额相应地按等比例取消，且取消的总承贷额部分，不予恢复；（4）宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本协议项下其他款项立即到期应付；经此宣布后，该等款项立即成为到期应付的款项，毋须代理行给予任何进一步的通知；（5）指示担保代理行执行担保合同项下的担保权益；及/或（6）行使法律法规及融资合同赋予的任何其他权利。
根据《银团贷款协议》15.2条第三点规定，《银团贷款协议》第15.2条第二点所列各项救济权利，或任何银团成员行对借款人代表提起和进行任何争议解决法律程序的权利应当通过贷款代理行组织进行，并且贷款代理行应当按照多数贷款人的决定（即当时在总额度中所占份额的比例达到或超过2/3的一家或多家贷款人，下同）采取该等行动。
三、公司采取的措施
公司在于2014年3月21日接到ABHK关于签订股份转让协议的通知后，立即与银团各成员积极沟通以争取取得银团关于公司实际控制人变更的同意和豁免，并于2014年4月23日取得在银团中占有主要份额的部分银行出具的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议关于实际控制人变更的豁免函》。函中称：（1）不会主张《银团贷款协议》15.2.2.（4）及15.2.2.（5）款下的权利；（2）当其他贷款人主张《银团贷款协议》15.2.2.（4）及15.2.2.（5）款下的权利时其将坚持前述主张。同时亦有银行声明，不会要求亦不会在有关的银团会议投赞成票要求公司提前偿还《银团贷款协议》项下的贷款余额连同利息和费用或者执行担保合同项下的担保权益。
鉴于在银团中占有主要份额的部分银行已出具书面豁免函，声明放弃主张上述第（4）项和第（5）项救济权利，故银团客观上无法就其向公司主张上述第（4）项和第（5）项救济权利取得多数贷款人同意而作出有效决定。因此，公司因ABHK股份转让而被要求提前偿还贷款或者执行担保权益的可能性很小，公司的经营和
财务状况因此遭受重大不利影响的可能性亦很小。
尽管银团仍可向公司主张上述其他各项救济权利，包括中止提取尚未提取的贷款资金、取消总承贷额，但是考虑到银团贷款即将到期，公司无进一步贷款资金提取计划，公司认为，即使银团就主张前述其他各项救济权利取得多数贷款人同意并作出有效决定，该等决定不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影
响。
四、未在股权转让公告中单独披露的原因
在接到ABHK关于签订股权转让协议的通知后，公司立即与银团各成员展开积极沟通，并取得银团中占主要份额的部分银行出具的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议关于实际控制人变更的豁免函》，本公司于2014年6月9日、24
日公司分别从银团提款12,050万元、6250万元，之后再未办理提款业务；公司股票及其衍生品种的交易价格未因此产生较大影响；而且，截至目前，公司尚未收到银团主张公司违约以及要求行使救济权利的书面通知。我司认为上述股权变更引起的违反约定的情况不会对银团稳定产生重大不利影响，故该事项不会损害公司及其他股东的利益。有鉴于此，公司在2013年度报告、2014年半年度报告及2014年度报告中对该事项作了披露，而未在股权转让公告中作单独披露。
五、需关注的事项
根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。
银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。
这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融
资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：
（1）、截止2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。
（2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。
六、最新进展情况
在2015年1月27日，CVC的实际控制人地位正式变更后，公司同样采取了积极的沟通措施并于2015年4月24日、28日分别取得在银团中占有主要份额的交行珠海分行、中国光大银行股份有限公司珠海分行出具的《关于实际控制人变更的声明》，声明称：“不会因为上述股东变动要求公司提前还贷”。
因此，公司因实际控制人变更而被要求提前偿还贷款的可能性很小。
七、银团贷款后续事项
本银团贷款分别于2015年6月9日需偿还8650万元，2015年6月24日需偿还6250万元，2015年9月2日需偿还约6.1亿元。
公司与其他银行正在商谈中，准备以新银团贷款替换现有银团贷款。
关于风险提示请见公司于同日披露的《关于公司债券的风险提示公告》。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司2015年5月11日