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北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法律意见书
康达股重字【2015】第0003-2号
二〇一五年八月
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资产过户法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法律意见书
康达股重字【2015】第0003-2号致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受托担任北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
资产过户法律意见书书。
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2015】第0003号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供当升科技为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为当升科技本次发行股份购买资产并募集配套资金实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查及进行相关的信息披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据当升科技股东大会审议的本次交易相关议案以及当升科技与交易各方所签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易方案为当升科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合计持有的中鼎高科100%股权，并向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓和资管产品4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、当升科技
资产过户法律意见书（1）2015年 2月 27日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》。
（2）2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案。
（3）2015年4月7日，当升科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；当升科技独立董事签署了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第二届董事会第三十三次会议进行审议。
（4）2015年4月8日，当升科技召开第二届董事会第三十三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易有关的议案。
当升科技独立董事出具了《北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
（5）2015年 4月 21日，当升科技与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
（6）2015年 4月 22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。
（7）2015年 4月 27日，国务院国资委作出《关于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A股股份有关问题的批复》（国资产权[2015]216号），原则同意公司本次非公开发行 A股股份方案。
资产过户法律意见书（8）2015年4月30日，当升科技召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案。
2、标的公司
2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意公司股东将合计持有的中鼎高科100%的股权转让给当升科技等相关事宜。
3、中国证监会
2015年 8月 3日，中国证监会下发《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855号），核准公司向姚福来发行 8,292,895股股份、向刘恒才发行 6,634,316股股份、向田立勤发行 2,175,549股股份、向付强发行 172,755股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 5,758,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，当升科技、中鼎高科均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、标的资产的过户情况
北京市工商行政管理局通州分局于2015年8月18日核准了中鼎高科的股东变更事宜并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110112010219054），经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产中鼎高科100%股权已过户至当升科技名下。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，当升科技合法拥有标的资产的所有权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
资产过户法律意见书（一）募集配套资金
当升科技尚需在中国证监会行政许可有效期内募集配套资金，并支付标的资产现金对价。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人将以自有资金向购买资产交易对方支付募集资金金额与本次交易现金对价的差额，该情形不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）股份登记并上市
当升科技尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准。
（三）增资登记
当升科技尚需向主管工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（四）信息披露
当升科技尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易标的资产已完成过户登记手续，当升科技已合法取得标的资产的所有权；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
资产过户法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意
见书》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
张力
负责人：
付洋
张宇佳
陆彤彤
二零一五年八月十八日