四川东材科技集团股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
601208
2014年 5月 16日
四川东材科技集团股份有限公司
2013
年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2014年5月16日（星期五）下午13：30
二、会议召开地点：绵阳市三星路188号公司101会议室
三、会议主持：副董事长唐安斌先生
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开幕。
2、审议议案
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|序号|议案名称|
|议案1|关于公司2013年度董事会工作报告的议案|
|议案2|关于公司2013年度监事会工作报告的议案|
|议案3|2013年度独立董事述职报告|
|议案4|关于公司2013年度财务决算的报告|
|议案5|关于公司2013年年度报告及摘要的议案|
|议案6|关于公司2013年度利润分配的预案|
|议案7|关于续聘会计师事务所及支付2013年度审计费用的议案|
|议案8|关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案|
|议案9|关于为控股子公司提供担保的议案|
|议案10|关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易情况预计的议案|
|议案11|关于修改《公司章程》的议案|
|议案12|关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案|

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2014年5月16日
议案1、《关于公司
2013
年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，向大会作2013年度董事会工作报告。
2013年，全球经济弱势复苏，发达经济体和新兴经济体、发展中国家呈现出不均衡的复苏态势。美国经济复苏势头较为稳固，欧元区经济触底回升，日本刺激政策收到一定成效，增长信心有所提振，而新兴经济体和发展中国家经济增速继续放缓。在国内外经济复苏缓慢、国内消费不振，人力成本不断上涨、实体经济竞争加剧的大环境下，公司董事会、管理层和全体员工克服诸多不利因素，积极梳理公司战略定位、落实战略布署，大力开拓市场，狠抓内部管理，保持了生产经营的稳定，但由于行业内产能过剩，价格竞争激烈导致销售价格继续回落，产品盈利能力进一步下降，公司未能完成年初制定的经营目标。
一、经营成果及财务状况
2013年，公司全年共销售各类产品 5万吨，同比增长10.48%；实现营业收入10.91亿元，同比增长5.10%；其中，销售绝缘材料10.05亿元，同比增长1.39%；
销售功能高分子材料3,695万元，同比增长99.94%；销售精细化工产品1,020万元，同比增长6.03%。实现营业利润6,653万元，同比下降43.93%；实现利润总额7,983万元，同比下降49.44%；实现归属于上市公司股东的净利润6,756万元，同比下降49.65%。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5,381万元，同比下降47.14%。实现每股收益0.11元。
截止 2013年 12月 31日，公司总资产为 24.39亿元，同比增长1.69%；总负债为3.36亿元，同比增长38.75%；归属于上市公司股东的所有者权益为20.93亿元，同比下降2.45%。2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,362万元，同比下降123.68%。
二、2013年主要工作回顾
（一）积极推进项目建设
2013年，是公司项目建设集中投产的1年。募投项目：年产3万吨无卤永
久性高阻燃聚酯生产线1月份试车投产； 1500吨无卤阻燃聚碳酸脂片材生产
线8月份试车投产；2万吨特种聚酯薄膜生产线9月份试车投产；3500吨电容器
用聚丙烯薄膜生产线10月份试车投产。
此外，由江苏东材实施建设的包括3万吨绝缘树脂和2万吨光学级聚酯基膜
项目的海安生产基地也正在施工建设。随着上述项目的建成投产，将为公司未
来实现业绩的稳定增长奠定坚实有力的基础。
（二）构建全新的激励机制
2013年7月，公司董事会在资本市场低迷的情况下，启动了股票期权激励
计划，证监会备案无异议后经股东大会审议核准，完成了对核心骨干121名员
工4000万份股票期权的授予。本次股票期权激励计划的实施明确了新一轮的激
励约束机制，主要着力于公司未来几年的发展战略推进，有利于骨干人员的稳
定与成长，有利于骨干人员的行为与公司战略目标保持一致，有利于统一股东
与经营者之间的利益，有利于调动骨干人员的积极性、创造性与责任心，提升
公司经营业绩，促进公司可持续发展。
此外，公司还构建了基于员工职业发展专业通道和管理通道的职业晋升双
通道体系，解决了员工职业规划、职业发展的瓶颈问题，避免了千军万马争过
管理独木桥的现象，并倡导“权威文化”、树立“不当干部同样有发展”的
理念。与此同时，公司进一步完善了通道建设对应的薪酬体系，薪酬结构更趋
合理。
（三）顺利完成了董事会换届选举的工作
公司第二届董事会任期于2013年5月届满。为顺利完成董事会的换届选举，确保董事会工作的顺利衔接和正常运转，公司于2013年9月发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》，本次换届选举，公司董事会依法进行了股东提名、任职资格审查、董事会审议、股东大会审议等程序，经2013年第一次临时股东大会审议，选举产生了公司第三届董事会董事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的
议案》、《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》、《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》。
（四）持续开展内部控制规范的实施
公司于 2012年全面启动实施内部控制规范体系建设工作，并选择和搭建适合公司管控特点和要求的内控体系。2013年内控体系运行过程中，公司针对制造系统的运行情况以及存在的问题，及时地对制造系统进行了深化改革，进一步明确该系统的职责和权限和运行管理模式，使制造系统运行更加顺畅。同时根据业务发展变化对公司部分职能部门职责权限边界不清、职责交叉或缺位的现象，及时组织开展了定岗、定编、定员“三定”工作，通过组织架构调整、部门和岗位职责描述、业务流程图以及相应的内控制度等清晰界定了各职能部门和分支机构的职能边界、职责和权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的管控机制。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准。通过持续有效的内控制度建设，促进了公司管理水平的提升。
（五）进一步明确公司发展战略
公司长期以来一直从事绝缘材料的生产、制造和销售，但绝缘材料行业特点是规模相对较小、市场增长较慢，特别是近几年来绝缘材料行业竞争激烈，公司发展明显遇到瓶颈。为尽快走出目前的低谷，保证公司健康、长远的发展，公司在梳理内部核心优势的基础上，对市场做了充分调研，进一步明确了公司的发展方向：公司将重点发展新型绝缘材料、光学膜材料和环保阻燃材料，服务于新能源方向、特高压、智能电网、消费电子、平板显示、电工电器、军工等领域。经过这样的调整，公司的发展战略更加清晰，为今后的发展指明了方向。
（六）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司及时、准确、完整地履行了2012年度、2013年1季度、半
年度、3季度定期报告的编制与披露工作；发布临时公告 80项。公司为做好投资者关系管理工作，通过举办电话会议、参加上市公司协会举办的业绩说明会、接待投资者来访、电话咨询、网站留言、互动平台等方式，利用多种渠道保持与投资者的顺畅沟通，帮助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意见和建议，引导投资者对公司经营情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者的误导，从而有效地保护了投资者的合法权益。
三、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2013年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议9次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
1、公司于2013年1月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
2、公司于2013年3月27日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《2012年度独立董事述职报告》、《关于公司2012年度财务决算的报告》、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2012年度利润分配的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计的议案》、《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。
3、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司2013年第一季度报告》。
4、公司于2013年7月17日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于拟授予于少波董事长200万份股票期权的议案》、《关于制定四川东材科技集团股份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于2013年8月19日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》、《四川东材科技集团股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》。
6、公司于2013年9月25日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案〉及摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于拟发行中期票据的议案》、《关于修订〈四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
7、公司于2013年10月14日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》、《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
8、公司于2013年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司2013年第三季度报告》。
9、公司于2013年11月08日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关的事项的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2013年度，公司董事会主持召开了2012年年度股东大会和1次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，
积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下：
1、2012年年度股东大会
公司于2013年4月18日召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度财务决算的报告》、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2012年度利润分配的预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》、《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易情况预计的议案》、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。
2、2013年第一次临时股东大会
公司于2013年10月14日召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及摘要的议案》、《激励对象的确定依据和范围》、《股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量》、《激励对象获授的股票期权分配情况》、《股票期权激励计划的有效期、授予日、等待日、可行权日和禁售期》、《股票期权的行权价格或行权价格的确定方法》、《激励对象获授条件、行权条件及行权安排》、《股票期权激励计划的调整方法和程序》、《股票期权会计处理》、《实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序》、《公司与激励对象各自的权利义务》、《公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划》、《关于授予于少波董事长200万份股票期权的议案》、《关于〈四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于拟发行中期票据的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2013年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审计委员会在年审会计师进场审计前，与主审会计师进行了沟通，主审会计师就审计策略、审计计划，包括审计重点领域进行了汇报，最终确定了2013年度财务报告审计的工作安排。广东正中珠江会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司2013年度财务报告，并与主审会计师召开沟通会，就审计过程中发现的有关问题，进行了有效的沟通，并发表了审议意见，审计委员会认为，年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计的2013年财务报告提交董事会审议。同时，审计委员会对广东正中珠江会计师事务所有限公司在2013年度为公司提供的审计工作感到满意，认为该会计师事务所坚持以公允、客观、公正的态度进行了独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2013年年报审计工作。同意续聘该会计师事务所为本公司2014年度的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会、股东大会审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，对报告期公司高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为 2013年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
3、董事会下设战略委员会履职情况
战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
4、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，对公司聘任的高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名担任高管的总经理于少波先生、副总经理唐安斌先生、副总经理尹胜先生、副总经理曹学先生、财务总监兼董事会秘书周乔先生的任职资格进行了审查，做到了客观、公正，有效规范了公司高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。
（四）、董事会对公司2013年度内部控制的自我评价
本公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2014年，公司将根据业务发展需要持续不断完善内控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、2014年工作计划
当前，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体相对减速格局仍将维持。2014年，我国经济发展仍然处于重要战略机遇期、结构调整的关键期，尤其是正处在从两位数的高速增长阶段向7.5％左右的中速增长阶段转换的关键时期。在复杂多变的宏观经济形势下，公司2014年的生产经营面临的机遇与挑战并存，为此，公司提出了“全面强化运营管理，着力提升经营业绩”的工作方针，并制定了营业收入15.40亿元，利润总额1.8亿元的经营目标。经营目标虽然难度极大，但是董事会有信心带领经营班子攻坚克难，实现目标。
2014年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作部属：
1、加快推进项目达产进度
公司去年投产的项目比较集中，今年仍然有2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、3万吨绝缘树脂等项目陆续投产，这些项目的达产进度将在很大程度上决定公司今年的经营业绩。因此2014年工作的重中之重就是要市场、技术、制造等多个部门齐心协力，做好项目的试车和市场开拓工作，要力争用最短的时间达到理想的生产状态，生产出能够满足市场需求的合格产品，为今年完成经营目标贡献最大的力量。
2、加快投资项目的建设
目前还在施工建设的新投资项目包括 2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、3万吨绝缘树脂项目和2万吨光学级聚酯基膜项目，其中前 2项计划于 2014年的 6月和 8月试车，光学膜项目计划于 2015年 3月试车。工程部门要按计划加快推进，克服各种困难，保证项目按期投产，尤其是 3万吨绝缘树脂项目要争分夺秒、周密计划、安排合理，早日为市场提供资源保证。
3、统筹规划顺利完成项目搬迁
公司老厂区的项目搬迁将是一场持久战，所有项目将本着成熟一个搬迁一个的原则，确保将因搬迁带来的影响降到最低，所有项目预计到2015年才能搬迁完毕。按照计划，本年度将开展8000吨树脂油漆生产线、无卤阻燃片材老生产线、涂布老生产线的搬迁工作，由于项目搬迁是一项复杂的系统性工作，涉及面宽，头绪多，相关部门应周密计划，合理安排，统筹规划顺利完成今年的项目搬迁工作。
4、探索并购重组等外延式发展路径
公司在2013年对发展战略做了适当调整，除巩固绝缘材料的行业地位以外，将根据自有的核心优势积极拓展光学膜材料和无卤阻燃材料两个业务方向，为快速突破目前面临的瓶颈，抢抓稍纵即逝的市场机遇，公司将按照既定的发展战略，在自主积累的同时积极寻求并购重组、合资、联营等外延式发展路径，利用和整
合各种社会资源，实现主营业务的快速突破、实现公司的跨越式发展。
5、全面强化运营管理，提高经营管理水平
2014年在外部市场环境没有大的改善的背景下，公司将全面强化运营管理、苦练内功、深入挖潜、向管理要效益。在费用控制，降本增效、品质改善、存货内转、安全生产、应收风险控制、计划管理等多方面开展重点项目型管理提升工作推进并纳入考核；同时组织优化现有的内控体系，通过流程再造，实现业务流程标准化；通过对关键风险点管控，将风险管理融入日常经营管理活动，增强风险管控意识和风险管控能力；增强执行力，提高内控和经营管理水平，实现经营、绩效和薪酬的统一。
6、加强信息披露和投资者关系管理。
根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，积极做好信息披露和投资者关系管理工作，不断构建并创新与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者的声音，认真研究信息披露内容并提高信息披露的标准和质量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，力争成为值得社会公众信赖的上市公司。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案2、《关于公司
2013
年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，向大会作2013年度监事会工作报告。
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开了9次监事会会议，情况如下：
1、公司于2013年1月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
2、公司于2013年3月27日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度财务决算的报告》、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2012年度利润分配的预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用的专项报告》、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、公司于2013年4月22日召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司2013年第一季度报告》。
4、公司于2013年7月17日召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》﹑《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于制定四川东材科技集团股
份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
5、公司于2013年8月19日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》、《四川东材科技集团股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订公司信息披露制度的议案》。
6、公司于2012年9月25日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于拟发中期票据的议案》、《关于修订〈四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
7、公司于2013年10月14日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
8、公司于2013年10月25日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司2013年第三季度报告的议案》。
9、公司于2013年11月8日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
二、监事会对2013年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度、
半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务特殊普通合伙对公司2013年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，购买银行理财产品，投资建设年产2万吨特种聚酯薄膜技改项目、3500吨电容器用聚丙烯薄膜技改项目、2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、2万吨光学级聚酯基膜项目。监事会对上述募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；暂时补充流动资金、购买银行理财产品有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益。
4、收购、出售资产情况
报告期内未发现公司有重大收购、出售资产行为。
5、公司关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
三、监事会工作展望
2014年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会2014年5月16日
议案3、《2013年度独立董事述职报告》
各位股东及股东委托代理人：
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，我们很荣幸地当选为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度全体独立董事履行职责情况汇报如下（本述职报告部分内容由前任独立董事提供）：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨鸣波，曾担任四川大学高分子科学与工程学院院长、国家自然科学基金委员会工程与材料科学部专家评审组成员、中国化学学会成员、中国塑料加工工业协会专家委员会副主任、中国工程塑料工业协会副理事长、学术委员会副主任、中国交通运输协会新材料专业委员会副主任委员、中国资源综合利用协会木塑复合材料专家委员会委员、高分子材料工程国家重点实验室（四川大学）第五届学术委员会委员、《工程塑料应用》杂志编委等职务。前任公司独立董事。
徐坚，曾任中国科学院化学研究所副所长，高分子物理与化学国家重点实验室副主任，国家科技部863高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组组长和高性能碳纤维关键技术专项组组长，中国材料学会常务理事等职务。现就任于中国科学院化学研究所，博士生导师，学术委员会委员，国家“十一五”863计
划新材料领域专家组首席专家，国家973计划碳纤维项目首席专家，国家基础科技条件平台项目负责人，中国材料研究会副理事长，中国化学会高分子委员会委员，北京市化学会副秘书长，北京大学等院校兼职教授等职务。前任公司独立董事。
马宗桂，曾先后在核工业部第一、第四研究设计院和四川核工业局从事技术经济设计、投资项目可行性研究、财务评价分析和财务管理工作。1983年至2002年，在中国企业管理成都培训中心、四川省经济管理学院执教，从事企业管理方面的教学、科研和咨询工作。2002年退休至今，受聘于川内各高校、各工业管理局和各大型企业培训班任教。前任公司独立董事。
谭洪涛，现任西南财经大学会计学院副院长，管理学（会计学）博士，教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才支持计划入选者、四川省学术和技术带头人后备人选，四川省科技青年联合会理事。中国会计学会会员。主要从事会计准则国际趋同、公允价值经济后果与公司监管、会计估值研究。现任公司独立董事。
彭宗仁，现任西安交通大学教授，博士生导师。1977年毕业于西安交通大学电机工程系电气绝缘专业留校任教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴英国南安普顿大学进行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科学研究工作。近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究，被评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务院政府特殊津贴。兼任中国电机工程学会电力建设专业委员会副主任委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组成员、南方电网公司专家委员会委员。现任公司独立董事。
傅强，现任四川大学高分子材料科学与工程学院院长，国务院学位委员会学科评议组委员，中国塑料加工协会副理事长，四川省学术和技术带头人，中国化学会高分子专业委员会委员。1993年获四川大学高分子材料加工专业博士学位。
1995.1-1997.12美国阿克隆大学博士后，1999.8-2000.9德国Freiburg大学洪堡学者，1999年获国家杰出青年基金，2002受聘为教育部长江学者。高分子学报副主编，高等学校化学学报(中英文版)、功能高分子学报等杂志编委，主要从事高
分子材料成型加工和聚合物共混改性与纳米复合材料的研究。现任第三届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，公司共召开了9次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|杨鸣波|6|6|0|0|
|徐 坚|6|5|1|0|
|马宗桂|6|6|0|0|
|谭洪涛|3|3|0|0|
|彭宗仁|3|3|0|0|
|傅 强|3|3|0|0|

2、出席股东会情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|杨鸣波|2|2|0|0|
|徐 坚|2|2|0|0|
|马宗桂|2|2|0|0|
|谭洪涛|1|1|0|0|
|彭宗仁|1|1|0|0|
|傅 强|1|1|0|0|

（二）会议表决情况
作为独立董事，我们对2013年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
1、前任独立董事在本年度发表的独立意见
（1）、关于使用部分募集资金购买银行理财产品的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资者资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（2）、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2012年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
（3）、关于公司现金分红政策制定和执行情况的独立意见
《公司章程》载明的现金分红政策明确、清晰，公司 2012年度对现金分红
政策的执行情况符合《公司章程》的相关规定和股东大会决议要求，全体股东尤
其是中小股东的合法权益得到了充分保护。
（4）、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构，并且同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的议案》提请公司股东大会审议
（5）、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其 2013年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
（6）、关于公司2013年日常关联交易预计情况的独立意见
公司第二届董事会第二十二次会议对公司预计 2013年度发生日常关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2013年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入比例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年关联交易预计情况的议案》提交股东大会审议。
（7）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金17,000万元暂时补充流动资金，金额未超过募集资金金额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。同意公司使用闲置募集资金 17,000万元暂时补充流动资金，并同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
（8）、关于公司实施股权激励计划的独立意见
公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。
公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员及核心业务、技术人员，不包括公司独立董事、监事。上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均与公司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次股票期权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，作为该计划受益人的3名董事进行了回避表决，公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
（9）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金的程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
（10）、关于拟发中期票据的独立意见
公司发行中期票据有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，促进公司良性发展，同意将此议案提交股东大会审议。
（11）、关于公司股票期权激励计划草案（修订稿）及摘要的独立意见
公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。
公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员及核心业务、技术人员，不包括公司独立董事、监事。上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均与公司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次股票期权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，作为该计划受益人的3名董事进行了回避表决，公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
（12）关于董事会换届选举的独立意见：
公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。在对第三届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、尹胜先生、熊玲瑶女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名谭洪涛先生、彭宗仁先生、傅强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
2、现任独立董事在本年度发表的独立意见
（1）、关于聘任总经理、董事会秘书及其他高级管理人员发表的独立意见：我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次董事会会议对此做出的聘任决议。
（2）关于股票期权激励计划授予相关事项发表的独立意见：
①、董事会确定公司股票期权的授予日为 2013年 11月 08日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
②、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的3名关联董事已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
③、公司本次股票期权授予符合《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。
④、公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为 2013年 11月 08日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2013年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2013年年度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，公司对控股子公司的担保余额为2000万元，无对控股子公司以外的第三方提供担保。
2013年度，无资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的
《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布过业绩预告及业绩快报，不存在预测调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2013年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年度利润分配方案：以 2012年 12月 31日的总股本 615,760,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计人民币123,152,000.00元,剩余未分配利润结转至以后年度。
（八）公司及股东承诺事项
报告期内，公司、公司控股股东及关联方严格履行了其在报告期和前期所作出的承诺。
（九）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运行情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等 4个专门委员会，报告
期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
特此报告。
独立董事：谭洪涛、彭宗仁、傅强2014年5月16
议案4、《关于公司2013年度财务决算的报告》
各位股东及股东委托代理人：
公司 2013年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止 2013年 12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
一、经营成果 单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|同比增减额|幅度|
|营业总收入|1,091,217,702.51|1,038,240,544.91|52,977,157.60|5.10%|
|营业利润|66,533,123.61|118,652,952.03|-52,119,828.42|-43.93%|
|净利润|68,007,983.76|135,207,354.18|-67,199,370.42|-49.70%|
|归属于母公司所有者的净利润|67,560,825.18|134,189,164.47|-66,628,339.29|-49.65%|

二、财务状况： 单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|同比增减额|幅度|
|流动资产合计|1,070,169,085.07|1,371,131,593.90|-300,962,508.83|-21.95%|
|非流动资产合计|1,368,889,890.23|1,027,276,822.64|341,613,067.59|33.25%|
|资产总计|2,439,058,975.30|2,398,408,416.54|40,650,558.76|1.69%|
|流动负债合计|285,412,808.57|197,541,641.00|87,871,167.57|44.48%|
|非流动负债合计|50,255,240.50|44,388,192.03|5,867,048.47|13.21%|
|股东权益合计|2,103,390,926.23|2,156,478,583.51|-53,087,657.28|-2.46%|

三、现金流量情况： 单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|同比增减额|幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|-53,612,257.77|226,422,043.63|-280,034,301.40|-123.68%|
|投资活动产生的现金流量净额|-339,725,184.41|-408,312,222.11|68,587,037.70|16.80%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-94,815,4476.68|-283,375,446.73|188,559,970.05|66.54%|

四、报表情况说明：
1、报告期资产负债表同比发生的重大变化 单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减额|增减幅|
|货币资金|323,503,935.02|782,289,638.74|-458,785,703.72|-58.65%|
|预付款项|22,456,909.79|33,752,830.54|-11,295,920.75|-33.47%|
|应收利息|0.00|2,412,651.79|-2,412,651.79|-100.00%|
|存货|295,483,796.61|217,743,175.17|77,740,621.44|35.70%|

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|其他流动资产|46,480,694.41|18,190,101.08|28,290,593.33|155.53%|
|固定资产|922,279,564.13|445,649,838.08|476,629,726.05|106.95%|
|在建工程|214,359,954.29|421,645,147.99|-207,285,193.70|-49.16%|
|其他非流动资产|149,116,093.21|77,783,974.33|71,332,118.88|91.71%|
|短期借款|122,166,373.62|54,673,189.07|67,493,184.55|123.45%|
|应付票据|32,867,000.00|0.00|32,867,000.00||
|应付职工薪酬|2,491,556.97|1,787,481.05|704,075.92|39.39%|
|应交税费|2,979,938.66|5,736,549.13|-2,756,610.47|-48.05%|
|盈余公积|55,338,591.74|41,952,203.41|13,386,388.33|31.91%|

货币资金同比下降58.65%，主要原因是：随着募投项目逐步投入，募集资金投入大幅增加导致货币资金较大幅度减少；
预付款项同比下降33.47%，主要原因是：公司预付原材料款下降；
应收利息同比下降100%，主要原因是：公司定期存款报告期末都已到期；
存货同比增加35.70%，主要原因是：公司募投项目投产，材料储备及产成品库存增加；
其他流动资产同比增加155.53%，主要原因是：公司采购了较多的生产设备，待抵扣和待认证的增值税进项税额大幅增加；
固定资产同比增加106.95%，主要原因是：公司的募投项目年产 3万吨无卤永久性高阻燃聚酯树脂项目、年产2万吨特种聚酯薄膜技术改造项目、年产 4000吨无卤阻燃绝缘片材生产线技改项目以及其他项目2013年度转入固定资产；
在建工程同比减少49.16%，主要原因是：公司的募投项目年产3万吨无卤永久性高阻燃聚酯树脂项目、年产 2万吨特种聚酯薄膜技术改造项目、年产 4000吨无卤阻燃绝缘片材生产线技改项目以及其他项目 2013年转入固定资产，本期转固大于本期在建投入；
其他非流动资产同比增加91.71%，主要原因是：工程项目的预付设备款、工程款大幅增加；
短期借款同比增加123.45%,主要原因是：随着募投项目逐步投入，可用于补充流动资金的闲置募集资金逐渐减少，公司为补充流动资金而增加银行借款；
应付票据：为支付材料款开具银行承兑汇票；
应付职工薪酬同比增加39.39%，主要是：年末尚有部分社会保险未缴纳；
应交税费同比下降48.05%，主要原因是：公司利润总额减少导致所得税大幅下降；
盈余公积同比增长31.91%，主要原因是：计提盈余公积
2、报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减额|增减幅|
|营业税金及附加|364,728.72|4,825,108.32|-4,460,379.60|-92.44%|
|销售费用|46,980,054.32|44,891,172.61|2,088,881.71|4.65%|
|管理费用|107,581,236.78|83,935,490.51|23,645,746.27|28.17%|
|财务费用|903,637.68|-20,081,150.16|20,984,787.84|104.50%|
|资产减值损失|3,037,150.48|1,340,749.50|1,696,400.98|126.53%|
|营业外收入|14,324,809.54|40,762,952.54|-26,438,143.00|-64.86%|
|营业外支出|1,028,508.76|1,529,970.35|-501,461.59|-32.78%|
|所得税费用|11,821,440.63|22,678,580.04|-10,857,139.41|-47.87%|

营业税金及附加同比下降 92.44%，主要原因是本期设备采购增加使得进项税额较大，导致本期应交增值税大幅减少，相应的附加税费也大幅减少；
财务费用同比增长104.50%，主要原因是随着募集资金的使用，存款利息大幅减少，以及本期借款利息支出较上期大幅增加所致；
资产减值损失同比上升126.53%，主要原因是本期末应收账款余额较上期末大幅增加及单项计提坏账准备所致；
营业外收入同比下降64.86%，主要原因是公司 2012年度收到拆迁补偿款1,677.81万属于一次性补偿计入2012年度营业外收入，本期政府补助较上期减少；
营业外支出同比下降32.78%，主要原因是公司本年度处置设备较少；
所得税费用同比下降47.87%，主要原因是利润下降，相应的所得税费用也下降。
3、报告期末现金流量表发生的重大变化 单位:元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减额|增减幅|
|销售商品、提供劳务收到的现金|740,230,999.17|1,242,826,658.30|-502,595,659.13|-40.44%|
|收到的税费返还|12,153,641.90|1,210,207.49|10,943,434.41|904.26%|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,924,986.20|98,147,193.35|-45,222,207.15|-46.08%|
|支付的各项税费|28,483,794.72|77,361,147.76|-48,877,353.04|-63.18%|
|取得投资收益收到的现金|3,136,172.76|-|3,136,172.76|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|117,200.00|783,543.80|-666,343.80|-85.04%|
|取得借款收到的现金|420,713,802.57|244,673,189.07|176,040,613.50|71.95%|

销售商品、提供劳务收到的现金同比下降40.44%，主要原因是本报告期货款回收难度加大，应收账款及应收票据增加较多；
收到的税费返还同比增长904.26%，主要原因是本年度子公司四川东方绝缘材料股份有限公司收到的出口退税款较多；
收到其他与经营活动有关的现金同比下降46.08%，主要原因是本报告期收到的政府补助、拆迁赔偿、利息收入等减少较多。
取得投资收益收到的现金同比增加 313.62万元，主要原因是公司将闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益增加；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少85.04%，主要原因是报告期处置固定资产较少；
取得借款收到的现金同比增加71.95%，主要原因是公司为补充流动资金而向银行借款增加所致。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案5、《关于公司 2013年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东委托代理人：
为了贯彻落实《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》的精神，公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了<2013年年度报告及摘要>，公司于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站上披露了2013年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2013年年度报告摘要。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日议案6、《关于公司 2013年度利润分配的预案》
各位股东及股东委托代理人：
经广东正中珠江会计师事务所审计，2013年度,实现归属于上市公司股东的净利润为 67,560,825.18元，其中母公司实现的净利润为 133,863,883.32元。
本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
以2013年12月31日的总股本615,760,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币61,576,000.00元,剩余未分配利润结转至以后年度。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案7、《关于续聘会计师事务所及支付 2013年度审计费用的议案》
各位股东及股东委托代理人：
广东正中珠江会计师事务所有限公司根据财政部、国家工商总局《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会【2010】12号），经广东省财政厅批准，已实施特殊普通合伙会计师事务所转制，转制后的广东正中珠江会计师事务所有限公司名称变更为"广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）"。该事务所是公司自2006年以来一直聘用的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师事务所有限公司从事的公司 2013年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东正中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司 2013年年报审计工作及 2013年度内控审计工作，提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司 2014年度的审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
依照广东正中珠江会计师事务所提出的 2013年度审计费用报价，公司拟同意支付其2013年度审计费用88万元，其中年报审计费用63万元（包括子公司），内控审计费用25万元；并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案8、《关于公司 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东委托代理人：
公司根据 2014年的经营和投资现状及经营发展规划，拟向银行申请总额不超过人民币 12亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。同时提请股东大会授权公司董事长于少波先生在授信额度内审批贷款及担保事项并签署与此相关的合同文件。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日议案9、《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）、江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）、全资子公司天津中纺凯泰特种材料科技有限公司（以下简称“天津中纺”）的生产经营和资金需求情况，对 2014年度东材股份、江苏东材、天津中纺需向银行融资的情况进行了预测分析。为确保三家子公司开展正常的生产经营活动，顺利实现2014年度经营目标，本公司拟为东材股份、江苏东材、天津中纺在 2014年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过2亿元、3亿元、2000万元的连带责任担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需求，并提请董事会授权董事长于少波先生签署与担保有关的所有文件。
《关于为控股子公司提供担保的公告》已于 2014年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案10、《关于公司
2013
年日常关联交易执行情况及
2014
年日常关联交易情况预计的议案》
各位股东及股东委托代理人：
（一）、2013年度日常关联交易执行情况
2013年 3月 27日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2012年日常关联交易执行情况及 2013年日常关联交易情况预计的议案》，预计公司2013年发生与日常经营相关的关联交易总额不超过13,100万元，其中：采购货物不超过 6,000万元，销售货物不超过 6,300万元，受托加工不超过500万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300万元。截止2013年12月31日，关联交易实际发生总金额为2,429.71万元，具体详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2013年预计金额|2013年实际发生金额|
|金发科技股份有限公司及其子公司|受托加工|500|301.73|
||销售材料|4,000|1,704.08|
||采购材料|6,000|167.97|
|北京高盟新材料股份有限公司及其子公司|销售产品|2,000|54.43|
|广州毅昌科技股份有限公司及其子公司|销售产品|300|0.31|
|其它与日常经营相关的零星关联交易|采购材料、产品；销售材料、产品|300|201.19|
|合计||13,100|2,429.71|

（二）、预计2014年度日常关联交易的情况
基于生产经营的需要，公司预计 2014年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过9,600万元，其中：采购货物不超过4,300万元，销售货物不超过5,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300万元。
具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易类别|2014年预计金额|
|金发科技股份有限公司及其子公司|关系密切的自然人袁志敏控制的公司|销售材料|3,000|
|||采购材料|4,000|
|北京高盟新材料股份有限公司及其子公司|公司控股股东广州高金控制的其他公司|采购材料|300|
|||销售产品|2,000|
|其它与日常经营相关的零星关联交易||采购材料、产品；销售材料、产品|300|
|合计|||9,600|

（三）、关联交易的主要内容
1、销售商品/材料
（1）向金发科技及其子公司销售材料
基本情况：公司在聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，依托该优势公司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分材料，从而降低公司的采购成本并赚取合理的贸易利润。
定价政策：以成本加合理利润的方式进行定价。
货款结算方式和期限：预收款
（2）向高盟新材及其子公司销售商品
基本情况：北京高盟向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价
货款结算方式和期限：到货后30日天以银行电汇/承兑方式结算。
2、采购材料
(1)向金发科技及其子公司采购材料
基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到一些辅
助材料，达到改变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在
保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产上
述产品所需的部分母料。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
(2)向高盟新材及其子公司采购材料
基本情况：公司在生产柔软复合绝缘材料、层（模）压制品等产品的过程中需用到复合胶。高盟新材主要从事复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，向其采购该产品可以拓宽采购渠道，在保证材料品质的前提下降低采购成本。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关协议，有效期为一年。
《2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易情况预计的公告》已于2014年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案11、《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东委托代理人：
为进一步规范公司现金分红、增强现金分红透明度，维护股东合法权益、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，同时，依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》内容要求，公司拟对现行公司章程中有关利润分配相关条款作进一步修改，具体修改内容如下：
原条款：第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，分配方式以现金分红为主。
（四）股票分红的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
（五）现金分红的条件及比例：
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）利润分配政策的决策程序：
1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行
沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）利润分配政策的调整程序：
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情
形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》已于2014年4月26日登载于上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日
议案12、《关于 2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2014年度薪酬认定的议案》
各位股东及股东委托代理人：
2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计255.71万元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2014年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2014年，拟给予独立董事彭宗仁先生、傅强先生、谭洪涛先生的津贴分别为人民币 5,000元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
在公司担任日常具体管理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事及监事职务报酬。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员实行年薪制，其薪酬标准参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；
（2)公司高级管理人员绩效工资由董事会薪酬与考核委员会根据公司 2014年度的销量、销售额、毛利、净利润等关键业绩指标完成情况进行考核发放。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会2014年5月16日