摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一八年九月
声明
摩根士丹利华鑫证券接受委托，担任蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》与《重组办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本核查意见。
1.本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3.本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ....................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................... 3第一章本次交易方案 ......................................................................................... 7一、本次交易方案具体情况........................................................................ 7二、本次交易发行股份的具体情况.......................................................... 11第二章本次交易实施情况 ............................................................................... 20一、本次交易的决策过程及审批情况...................................................... 20二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................... 21三、募集配套资金的实施情况.................................................................. 23四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 31五、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 31六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................. 33七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 33八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 34九、独立财务顾问意见.............................................................................. 34
释义
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本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次交易方案
一、本次交易方案具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2.发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过190,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过98,871,000股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易作价及定价依据
本次交易标的公司CBCHII和CBCHV的评估基准日为2017年10月31日。
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，中企华采用收益法和市场法对 CBCH II的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2017年 10月 31日，CBCH II经审计的账面净资产价值为 254,539.98万元，其股东全部权益的评估值为684,288.34万元，评估增值合计为429,748.36万元，评估增值率为168.83%。
由于CBCHV及其下属 CBCH IV和CBCH III均为持股公司，截至2017年10月31日，除直接或间接持有的 CBCH II29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V评估报告》，中企华采用资产基础法对 CBCHV的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II评估报告》的评估结论确定评估结果。截至2017年10月31日，CBCH V经审计的账面净资产价值为 59,030.57万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64万元，评估增值合计为145,640.07万元，评估增值率为246.72%。
评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II 23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCHII股东全部权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元扣减股份回购金额 17,123.14万元之后的价值 667,165.20万元为基础（以下简称“调整后的CBCH II股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
1. CBCH II的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元确定（该价格对应的CBCH II100%股份估值为624,376.24万元，相当于调整后的CBCH II股东全部权益估值的93.59%），即其出售持有的 CBCH II股份的单价为 7.66元/股（或 1.15美元/股），上市公司将以发行股份方式支付对价；
（2）Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan（上述三人合称为“管理层股东”）所持有的CBCH II股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值 667,165.20万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCHII股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值的90%（即600,448.68万元）为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II股份的单价为7.37元/股（或1.11美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V的股东
由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为直接或间接持有的CBCH II 250,611,469股股份，该部分股份于2017年10月31日占CBCH II总股本的比例为29.91%，CBCH II股份回购完成后上升为30.76%。北京中信所持有的 CBCH V100%股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以股份方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
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|交易对方|直接或间接持有CBCH II的股权比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|

CBCHII的股东
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|淄博蓝帆投资有限公司|30.98%|-|193,413.19|
|Wealth Summit VenturesLimited|10.70%|64,253.81|-|
|V-Sciences Investments PteLtd|5.82%|34,927.69|-|
|China Development BankInternational Holdings Limited|3.64%|21,829.81|-|
|Marine Trade HoldingsLimited|2.96%|17,785.00|-|
|Cinda Sino-Rock InvestmentLimited|1.38%|8,295.33|-|
|Tongo Investment Limited|1.38%|8,295.33|-|
|Jose Calle Gordo|1.09%|6,563.89|-|
|The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno FamilyTrust的受托人）|1.09%|6,563.89|-|
|Li Bing Yung|1.24%|8,249.34|-|
|Frederick D Hrkac|0.65%|3,912.70|-|
|Wang Chicheng Jack|0.70%|4,204.34|-|
|Yoh Chie Lu|0.70%|4,204.34|-|
|Thomas Kenneth Graham|0.10%|658.70|-|
|Wang Dan|0.07%|494.03|-|
|David Chin|0.07%|420.42|-|
|Pascal Vincent Cabanel|0.04%|237.13|-|

 CBCHV的股东
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|北京中信投资中心（有限合伙）|30.76%|-|205,218.41|
||93.37%|190,895.75|398,631.59|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合
成美元进行支付。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易中发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份，柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2.定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
3.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所中小板上市。
5.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.75元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股份发行数量为370,820,086股，具体数量如下表：
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|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|

合计 370,820,086上述发行数量已经中国证监会核准。
6.锁定期安排
（1）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
②第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
③第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。2018年3月20日，北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7.过渡期损益归属
（1）CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
（2）CBCHV过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
截至本核查意见出具日，上市公司已聘请审计机构德勤对标的公司过渡期损益情况进行了审计。根据《CBCH II财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00070号），CBCH II过渡期产生收益148,980,746.95元，由交易完成后标的公司全体股东享有；根据《CBCHV财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00069号），CBCHV过渡期产生收益45,523,270.47元，由上市公司享有。
8.滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
9.股份登记、上市情况
公司发行股份购买资产部分对应的 370,820,086股新增股份已于 2018年 6月19日在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行股份价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2018年8月17日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.27元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为18.58元/股，相当于发行底价的101.70%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘价19.51元/股的95.23%，相当于申购报价截止日（2018年 8月22日）收盘前 20个交易日均价20.03元/股的92.76%。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
3.发行股票上市地点
本次发行的股份将于2018年9月10日在深交所中小板上市。
4.募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过98,871,000股。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）98,871,000股，募集资金总额为 1,837,023,180元，扣除承销费用共计 45,000,000元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180元，扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
5.发行对象
本次发行发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
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|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|富安达基金管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|
|泰达宏利基金管理有限公司|17,061,356|316,999,994.48|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|10,764,262|199,999,987.96|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|15,608,180|289,999,984.40|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|10,226,049|189,999,990.42|
|共青城胜恒投资管理有限公司|17,707,212|328,999,998.96|
|胡金龙|7,051,843|131,023,242.94|

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|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
||98,871,000|1,837,023,180.00|

6.锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
8.本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
9.股份登记、上市情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至 2018年 8月 31日，公司向募集资金认购方发行的 98,871,000股股份
已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018年
9月10日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017年 12月 22日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
2018年1月8日，蓝帆医疗召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、 CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意CBCH II交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
2017年 12月 18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
2017年 12月 18日，CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字［2017］130号），对本次交易予以确认。
2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018年2月8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
2018年3月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018年 5月 8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V100%的股份和CBCH II62.61%的股份。
根据Maples出具的CBCHV标的资产交割完成后的 CBCHV股东名册，于 2018年 5月 14日，蓝帆医疗已取得 49,819,912股 CBCH V股份（占 CBCH V总股份的100%）。
根据Maples出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，蓝帆医疗已取得510,128,903股CBCH II股份（约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。
根据Maples出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后， CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCHV标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。
根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，
1. CBCHII的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映本次交易中CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东，约占 CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%；
2. CBCH V的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映 CBCHV交易对方将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从2018年5月14日起成为49,819,912股CBCH V股份的注册股东，占 CBCH V总股份的比例为100%；
3.根据CBCH II的股东名册，CBCH III是250,611,469股CBCH II股份的注册股东；根据CBCH III的股东名册，CBCHIV是CBCH III的唯一注册股东；
根据CBCHIV的股东名册，CBCH V是 CBCHIV的唯一注册股东；因此，由于 CBCH V的唯一股东已变成蓝帆医疗，蓝帆医疗除了直接拥有 510,128,903股 CBCH II股份（约占CBCH II总股份的62.61%）外，还间接拥有250,611,469股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的30.76%），从而直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份，约占 CBCH II总股份的93.37%。
综上，根据 Maples于 2018年 5月 14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有510,128,903股 CBCH II股份（约占CBCHII总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有 760,740,372股 CBCH II股份（约占 CBCH II总股份的93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
德勤于2018年5月23日出具《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第 00237号），对上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，上市公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币 179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币 190,900,843元；上市公司本次发行股份购买资产前的注册资本及实收资本（股本）为人民币 494,355,000元，截至 2018年 5月 14日，上市公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。
（三）股份登记及上市事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年5月28日，蓝帆医疗向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份已于2018年6月19日在深交所中小板上市。
（四）标的资产过渡期间损益的归属情况
详见本核查意见“第一章本次交易方案”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7.过渡期损益归属”。
三、募集配套资金的实施情况
（一）发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2018年8月17日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.27元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为18.58元/股，相当于发行底价的101.70%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘价19.51元/股的95.23%，相当于申购报价截止日（2018年 8月22日）收盘前 20个交易日均价20.03元/股的92.76%。
（二）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为 1,837,023,180元，扣除承销费用共计 45,000,000元（含税）后，实际收到募集资金 1,792,023,180元，扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（三）发行对象的申购报价情况
2018年8月17日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等方式共向82个投资者（未剔除重复项）发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 23家，证券公司 10家，保险机构 6家，其他投资者 23家，以及截至 2018年 8月 10日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人关联方及香港结算公司）。
2018年 8月 22日上午9:00-12:00，在方达律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，其中泰达宏利基金管理有限公司、富安达基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价均为有效报价；其余有 6家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 11,400万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币213,600万元。
本次发行共8家投资者的申购报价情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|报价（元/股）|对应申购金额（元）|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|18.88|190,000,000|
|富安达基金管理有限公司|18.88|190,000,000|
|共青城胜恒投资管理有限公司|18.81|320,000,000|
||18.58|329,000,000|
||18.39|519,000,000|
|泰达宏利基金管理有限公司|18.80|317,000,000|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有|18.68|200,000,000|

||||
|-|-|-|
|投资者名称|报价（元/股）|对应申购金额（元）|
|限合伙）|18.30|250,000,000|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|18.63|290,000,000|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|18.60|190,000,000|
|胡金龙|18.58|190,000,000|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为18.58元/股，发行数量为98,871,000股，募集资金总额为 1,837,023,180.00元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|富安达基金管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|
|泰达宏利基金管理有限公司|17,061,356|316,999,994.48|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|10,764,262|199,999,987.96|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|15,608,180|289,999,984.40|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|10,226,049|189,999,990.42|
|共青城胜恒投资管理有限公司|17,707,212|328,999,998.96|
|胡金龙|7,051,843|131,023,242.94|
||98,871,000|1,837,023,180.00|

本次发行对象的获配产品情况如下表所示：
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|-|-|
|认购对象|认购产品|

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|-|-|
|认购对象|认购产品|
|富安达基金管理有限公司|富安达基金管理有限公司-富享14号股票型资产管理计划|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资产管理计划|
|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发766号资产管理计划|
||泰达宏利价值成长定向增发778号资产管理计划|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|国信国投基金管理（北京）有限公司—北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|
|共青城胜恒投资管理有限公司|胜恒普惠一期私募投资基金|
|胡金龙|胡金龙|

根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和见证律师核查结果如下：
获配的8名投资者中，胡金龙属于自然人，以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
其他投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
根据投资者的承诺声明及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。最终确定的发行对象不包括蓝帆医疗本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方及各交易对方的出资方或一致行动人，不存在“各交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人直接或间接参与本次配套发行”的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）发行对象基本情况
（1）上海北信瑞丰资产管理有限公司
名称 上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 朱彦
成立日期 2015年7月10日
统一社会信用代码 91310109342241576B
特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
（2）富安达基金管理有限公司
名称 富安达基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼
注册资本 81,800万人民币
法定代表人 蒋晓刚
成立日期 2011年4月27日
统一社会信用代码 91310115574102428B
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）共青城胜恒投资管理有限公司
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 程远
成立日期 2017年6月26日
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动）
（4）泰达宏利基金管理有限公司
名称 泰达宏利基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本 18,000万人民币
法定代表人 弓劲梅
成立日期 2002年6月6日
统一社会信用代码 91110000739783322T
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其经营范围
他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（5）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
名称 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室
执行事务合伙人 高贵雄
成立日期 2018年4月2日
统一社会信用代码 91320000MA1WAM6U67
经营范围 创业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）国信国投基金管理（北京）有限公司
名称 国信国投基金管理（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区安宁庄东路23号2幢2层-2141
注册资本 20,000万人民币
法定代表人 郭云钊
成立日期 2015年4月1日
统一社会信用代码 9111010833551277XA
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|-|
|投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不|
|得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交|
|易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提|
|供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；|
|企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，|
|经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|
|策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（7）上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
名称 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号Q639室
执行事务合伙人 上海中兵国泰君安投资管理有限公司
执行事务合伙人委
胡越
派代表
成立日期 2015年12月29日
统一社会信用代码 91310109MA1G51UF72
实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
（8）胡金龙
姓名 胡金龙
性别 男
国籍 中国
住所 黑龙江省嫩江县***家属楼**单元***室
身份证号 231121************
（六）验资情况
1.关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于2018年8月23日向获得配售的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2018年8月27日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据德勤于2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号），截至 2018年 8月 27日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币 1,837,023,180.00元足额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：31001520368050006465）。
2.关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018年8月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387号），截至 2018年 8月 28日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币45,000,000.00元后，蓝帆医疗于2018年8月28日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,792,023,180.00元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：
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|-|
|开户行|
|中国银行淄博临淄支行营业部|

上述实际收到的募集资金人民币1,792,023,180.00元，其中增加实收资本(股
本)人民币 98,871,000.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入
资本公积。
（六）股份登记及上市事项的办理情况
公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2018年 8月 31日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年9月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据蓝帆医疗于2018年8月25日发布的《关于部分董事、监事和高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于 2018年 8月 24日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具体如下：
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|姓名|辞职原因|辞去职务|
|王相武|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的 资产过户已于 2018年5月14日完成，基于公司未来发展战略的考虑，公司存在对董事会、监|辞去董事职务，辞职后不在公司担任任何职务|
|吴 强||辞去董事职务，辞职后不在公司担任任何职务|
|韩邦友||辞去董事、董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|宿玉海||辞去独立董事、董事会战|

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|姓名|辞职原因|辞去职务|
||事会和高级管理人员进行调整的需要，部分董 事、监事及高级管理人员因此提出辞职|略委员会委员、提名委员会主任委员和审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务|
|李 斌||辞去监事会主席职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|孙传志||辞去总经理职务，辞职后继续担任董事、财务总监及审计委员会委员职务|
|张永臣||辞去发展总监职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|曹元和||辞去总工程师职务，辞职后继续在公司担任其他职务|
|张木存||辞去研发总监职务，辞职后继续在公司担任其他职务|

注：其中，鉴于宿玉海先生、李斌先生的辞职将导致公司独立董事、监事会人数低于法定人数，为维护公司股东的合法权益，保证董事会、监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，宿玉海先生、李斌先生的辞职将在公司选举产生新任独立董事、监事后生效。在其辞职申请生效前，两位将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
根据蓝帆医疗于2018年8月28日发布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018－060），公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，北京中信提名刘东先生和唐柯先生为公司非独立董事，公司董事会提名李炳容先生和钟舒乔先生为公司非独立董事；审议并通过了《关于增补独立董事的议案》，公司董事会提名刘胜军先生和董书魁先生为公司独立董事。前述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于2018年8月28日发布的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018－061），公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
增补监事的议案》，拟提名祝建弘先生为公司监事候选人。前述议案尚需提交公
司2018年第三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018年 8月 28日发布的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018－066），公司将于2018年9月13日召开2018年第三次临时股东大会审议前述议案。
目前上市公司董事会由6名董事构成，其中独立董事3名。此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管，截至本核查意见出具日，公司尚未增补新的高管人员。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成相关董事、监事和高级管理人员的补选工作。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方、募集配套资认购方等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容详见公司于 2018年 9月 5日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-068）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺均在正常履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议及承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
1.公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对手方支付现金对价。
2.公司尚需就本次交易发行股份及募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1.截至本核查意见出具日，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情
形；
2.截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；公司部分董事、监事和高级管理人员变动履行了必要的法律程序，合法、有效，公司尚待完成部分董事、监事和高级管理人员的补选工作；公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍；
3.根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2018年9月4日