海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年三月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任万达信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对万达信息的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万达信息发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|上市公司、万达信息、公司、发行人|指|万达信息股份有限公司，股票代码：300168|
|四川浩特|指|四川浩特通信有限公司（原为“成都浩通通信有限公司”，2003年7月更名为“四川浩特通信有限公司”）|
|购买资产、交易标的、标的资产|指|万达信息购买的四川浩特49%股权|
|标的公司|指|四川浩特通信有限公司|
|交易对方|指|李诗定、许晓荣|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|万达信息发行股票并支付现金向李诗定、许晓荣购买四川浩特49%股权的交易|
|本次发行|指|万达信息非公开发行股份购买四川浩特36.75%股权并募集配套资金|
|认购对象|指|募集配套资金的认购对象：财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王翌帅|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|股东大会召开时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易中，万达信息拟以发行股份及支付现金的方式购买四川浩特49%股权并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易系万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其所持有的四川浩特通信有限公司49%的股权。具体情况如下：
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|标的公司|交易对方名称|发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
|||发行万达信息股份数（股）|对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|支付现金额（万元）|对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
|四川浩特|李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50|4,232.92|
||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75|275.08|
||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25|4,508.00|

本次交易完成后，万达信息将持有四川浩特100%的股权。
2、发行股份募集配套资金
万达信息拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过60,106,666元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。本次募集的配套资金除用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将向标的公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（二）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）万达信息以发行股份及支付现金的方式购买
四川浩特49%股权；（2）发行股份募集配套资金：万达信息向不超过5名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过60,106,666元。
1.发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣。
（4）发行股份的价格及定价原则
①发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》相关决议的公告之日，即2014年6月25日。
②发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，万达信息发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，结合万达信息2013年度利润分配方案，即20.03元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
结合万达信息2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事
项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为20.03元/股。上述发行价格已经万达信息2014年第三次临时股东大会批准。
（5）发行股份数量
本次向交易对方发行股份数量总计 6,751,871股，占发行后总股本的比例为1.35%，具体如下：
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|-|-|-|
|对方名称|对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|李诗定|12,698.76|6,339,870|
|许晓荣|825.24|412,001|
|合计|13,524.00|6,751,871|

在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）本次用于购买资产所发行的股份发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向李诗定、许晓荣发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2.发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
（4）发行股份的价格及定价原则
①发行股份的价格及定价原则
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于
募集配套资金所发行股份的发行期首日。
②发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
i.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
ii.低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）发行股份数量
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算。
（6）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创
业板上市。
（7）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
本次用于募集配套资金所发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是公司关联方，因此向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
（1）购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次购买资产总额为18,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额为207,828.18万元比例为8.68%，小于50%。
（2）购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入的比例；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
本次购买资产在2013年产生的营业收入为6,109.16万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.98万元的比例为5.04%，小于50%。
（3）购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次购买资产净额为18,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额148,139.34万元的比例为12.17%，小于50%。
综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易的实施程序
1、2014年3月27日，公司因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请与深交所批准，公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年3月27日开市起停牌。
2、2014年5月16日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达信息的并购重组方案。
3、2014年6月23日，万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
相关议案。同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会2014年第八次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
4、2014年7月10日，万达信息召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
5、2014年12月24日，万达信息召开第五届董事会2014年第十八次临时会议审议并同意对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案进行调整。
6、2015年1月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第2次会议，审核通过本次交易事项。
7、2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124号），正式核准万达信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理情况
1、标的资产交付及过户
经核查，标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，四川浩特于2015年2月3日领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特49%股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有四川浩特100.00%股权。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月16日出具的
《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于2015年2月16日办理本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的6,751,871股A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
a.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
b.低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
在此原则下，上市公司和海通证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次非公开发行的价格为 48.23元/股。该价格不低于发行期首日（2015年 2月 6日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为1,246,250股。
（3）发行对象
本次发行对象为3名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的5家投资者上限。
（4）募集资金金额
本次非公开发行的股数为 1,246,250股，实际募集资金总额为 60,106,637.50元，不超过本次募集配套资金总额60,106,666元。本次募集的配套资金除用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将向标的公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于2015年2月5日向20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16名投资者以及截至2015年1月30日公司前20名股东。发出了《认购邀请书》。
（2）申购报价情况
截至2015年2月10日上午11时30分，共有3家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，3家《申购报价单》均有效，包括2家基金公司、1名自然人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计300万元。
（3）定价和配售过程
在48.23元/股上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象且募集资金不超过60,106,666元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名，其全部有效申购金额相加不足60,106,666元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的认购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的一档作为有效认购金额。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格48.23元/股，各认购对象的申购情况和配售数量具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|财通基金管理有限公司|49.97|1,900|18,999,967.35|393,945|0.08%|12个月|
|||48.23|2,600|||||
|2|嘉实基金管理有限公司|48.23|3,200|11,106,693.78|230,286|0.05%|12个月|
|3|王翌帅|48.63|3,000|29,999,976.37|622,019|0.12%|12个月|
|||48.43|3,000|||||
|||48.23|3,000|||||
|合计||||60,106,637.50|1,246,250|0.25%|-|

（4）缴款与验资
海通证券于2015年2月11日上午向上述3名获得配售股份的投资者发出了《万达信息股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 3名投资者按规定于2015年2月12日15:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
2015年2月13日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）
第 1583号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 2月 13日止，海通证券指定的收款银行账户已收到 3名认购对象缴纳的认购万达信息非公开发行人民币A股股票的资金人民币60,106,637.50元。
2015年 2月 13日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用3,502,665.94元后的资金56,603,971.56元划转至万达信息指定的银行账号内。
2015年2月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2015)第 110426号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 2月 13日止，海通证券股份有限公司已将财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王翌帅缴纳的出资额人民币60,106,637.50元，扣除承销费用3,502,665.94元后的余额人民币 56,603,971.56元汇入万达信息指定的银行账号。扣除其他发行相关费用760,000.00元后，万达信息募集配套资金净额为 55,843.971.56元。
（三）证券发行登记等事宜的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月16日出具的
《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于2015年2月16日办理本次募集配套资金的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的1,246,250股A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万达信息已经完成资产的交付与过户，四川浩特已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
万达信息本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份合计7,998,121股
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
万达信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手
续。后续事项办理不存在法律障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，万达信息的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、重组实施过程中，参与询价的机构投资者的备案核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：需要备案的参与募集配套资金询价的对象已按照相关法律法规的要求完成了相关备案手续。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：万达信息本次重组所涉及的资产过户与股份登记、募集配套资金的股份发行与股份登记已经完成，万达信息已按照与相关协议向交易对方支付购买资产的现金对价。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制订的《募集资金管理及使用制度》的规定，万达信息已在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开设了账号为70090122000134777的募集资金专项账
户。
十、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、万达信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、需要备案的参与募集配套资金询价的对象已按照相关法律法规的要求完成了相关备案手续。
3、万达信息本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次发行
方案的规定。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
俞诗盈 李彦
项目主办人：
陈超 张嘉伟
海通证券股份有限公司2015年 3月 9日