鸿利光电非公开发行股票预案证券代码：300219 证券简称：鸿利光电广州市鸿利光电股份有限公司
（广东省广州市花都区花东镇先科一路 1号）
2015年度
非公开发行股票预案
二零一五年八月
鸿利光电非公开发行股票预案声明
广州市鸿利光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
鸿利光电非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），募集资金总额不超过72,549.43万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过72,549.43万元，扣除发行费用后将用于“SMDLED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
鸿利光电非公开发行股票预案本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<未来三年股东回报规划>（2015年-2017年）的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，已经公司2014年度股东大会审议通过并予实施。具体内容详见“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
鸿利光电非公开发行股票预案目录
第一节释义 ............................................................................................................... 6第二节发行概况 ....................................................................................................... 8一、发行人基本情况 ........................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 11四、发行方案概要 ............................................................................................. 12五、募集资金投向 ............................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14八、发行的审批程序 ......................................................................................... 14第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 15二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 15三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 25四、本次募集资金投资项目报批事项 ............................................................. 25第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 27一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ................................................................................................. 27二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 28五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................. 28第五节发行人利润分配政策及其执行情况 ......................................................... 29一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 29二、最近三年一期利润分配情况 ..................................................................... 31
鸿利光电非公开发行股票预案三、未分配利润使用情况 ................................................................................. 32四、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 .......................................... 33第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 36一、募集资金投资项目的风险 ......................................................................... 36二、行业竞争风险 ............................................................................................. 36三、管理风险 ..................................................................................................... 36四、人力资源风险 ............................................................................................. 36五、本次非公开发行的审批风险及发行风险 ................................................. 37六、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............. 37七、股票市场价格波动风险 ............................................................................. 37第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 38一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 38二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................. 38
鸿利光电非公开发行股票预案第一节释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
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|发行人、鸿利光电、本公司、公司|指|广州市鸿利光电股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过3,000万股股票的行为|
|公司章程|指|《广州市鸿利光电股份有限公司章程》|
|本预案|指|广州市鸿利光电股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案|
|广州莱帝亚|指|广州市莱帝亚照明科技有限公司|
|佛达信号|指|广州市佛达信号设备有限公司|
|重盈工元|指|广州市重盈工元节能科技有限公司|
|斯迈得|指|深圳市斯迈得光电子有限公司|
|江西鸿利|指|江西鸿利光电有限公司|
|良友五金|指|东莞市良友五金制品有限公司|
|鑫诠光电|指|东莞市鑫诠光电技术有限公司|
|LED|指|全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件|
|LED封装|指|用树脂等材料包封LED 芯片形成LED光源器件的过程|
|LED照明|指|狭义上的半导体照明，LED封装器件的应用领域之一，包括LED通用照明和LED景观装饰照明等|
|衬底|指|LED衬底。外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要有蓝宝石、砷化镓、锗等材料|
|外延片|指|LED 外延片，外延生产的产物，用于制造 LED 芯片|
|芯片|指|LED芯片。具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|Lamp LED|指|直插式LED，又称支架式LED、引脚式LED|
|SMD LED|指|SMD 是Surface Mounted Device，为表面贴装器件|
|Chip LED|指|采用PCB 作为基板材料的片式LED，隶属于SMD LED|
|PLCC LED|指|全称为“plastic leaded chip carrier”，带引线的塑料芯片载体，隶属于SMD LED|
|High Power LED|指|大功率LED 或功率型LED，指工作电流>100 毫安的LED，隶属于SMD LED|
|COB|指|板上芯片封装，全称为“Chip on Board”，不使用LED支架，而直接将芯片封装在导热性能极佳的基板上|

鸿利光电非公开发行股票预案
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|显色指数|指|表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度的参数，衡量光源质量的指标|
|GLII|指|高工产业研究院LED产业研究所，是中国专注于LED产业经济和市场研究咨询的研究机构|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
鸿利光电非公开发行股票预案第二节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广州市鸿利光电股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU HONGLI OPTO-ELECTRONIC CO.,LTD.
公司住所：广东省广州市花都区花东镇先科一路1号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300219
中文简称：鸿利光电
法定代表人：李国平
注册资本：246,013,365元
董事会秘书：邓寿铁
联系电话：020-86733958
邮箱：stock@honglitronic.com
网站：www. honglitronic.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的总体背景
1、政策背景
近年来，国家相关部门对 LED产业出台了众多的产业鼓励政策，大大促进了LED行业在我国的快速发展。
2010年 5月，广东省发改委等部门联合评定了广东省现代产业 500强项目，其中战略性新兴产业百强项目103个，总投资2,893亿元。战略性新兴产业百强项目以自主创新和产业化为重点，突出高端新型电子信息、新能源汽车、半导体照明等领域，其中半导体照明项目15个，总投资93.13亿元。
2010年 7月，国家发改委发布了《关于开展低碳省区和低碳城市试点工作的通知》，确定首先在广东、辽宁、湖北、陕西、云南五省和天津、重庆、深圳、厦门、杭州、南昌、贵阳、保定八市开展低碳省区和低碳城市试点工作，要求试
鸿利光电非公开发行股票预案点省和试点城市要将应对气候变化工作全面纳入本地区“十二五”规划，培育壮大节能环保、新能源等战略性新兴产业。
2010年 9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保确定为七大战略性新兴产业之一，指出要将战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
2011年11月，国家发改委、商务部、国家海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合发布了《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，提出逐步禁止进口和淘汰白炽灯，为LED照明带来更多需求。
2012年7月，科技部发布了《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》（国科发计〔2012〕772号），明确提出LED照明产品在通用照明市场的份额和国产化程度。
2013年 2月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《关于发布<半导体照明节能产业规划>的通知》（发改环资〔2013〕188号）。提出促进 LED照明节能产业产值年均增长目标，提出包括LED照明在内的节能灯等传统高效照明产品市场占有率的目标。
上述各项政策的出台，为公司“SMDLED建设项目”和“收购良友五金49%股权并增资项目”的顺利实施创造了良好的政策环境。
2、行业背景
（1）LED市场前景
LED产业在中国发展迅速，LED已广泛应用于通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007年到2014年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED产业整体产值从 483亿元增长至 3,507亿元，年均复合增长率高达32.7%，预计到 2017年，中国 LED市场规模将达到 7,485亿元，年复合增长率近31.5%。
（2）LED照明行业前景
目前，全球主要国家和地区相继出台全面淘汰白炽灯的政策法规，欧盟、日本等于 2012年全面禁止使用白炽灯，美国、加拿大等从 2012-2014年逐步淘汰
鸿利光电非公开发行股票预案大多数白炽灯。
LED照明将加速对传统光源的替代，我国于 2011年 11月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，预计2016年后普通照明用白炽灯将退出国内通用照明市场。随着白炽灯的禁止使用，LED照明行业进入了全新的发展阶段。我国白炽灯禁用时间表如下图所示：
与传统照明产品相比，LED照明产品在环保、节能和使用寿命方面具有明显的优势，随着制造成本的逐步下降，LED照明产品不仅覆盖了户外路灯照明，还包括市场规模更大的室内商用照明与民用照明，未来有望成为照明市场的主流产品。因此，我国也不断加大了对LED照明行业的扶持力度。
国务院2012年5月16日正式出台一系列促进节能家电等产品消费的新的政策措施。其中，在照明产品方面安排了22亿元补贴，计划推广LED室内照明产品 1,000万只（筒灯、射灯和球泡灯）、LED室外照明产品 100万只（路灯和隧道灯）。
2013年 2月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《关于发布<半导体照明节能产业规划>的通知》（发改环资〔2013〕188号），提出要促进 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元，节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在70％左右；LED功能性照明产品市场占有率达20％以上；60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，白炽灯市场占有率将占到10%以下。
（3）LED封装市场规模不断增长
伴随我国LED市场持续旺盛，LED封装市场也随之进入高速增长阶段。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2012年、2013年、2014年我国LED封装市场规模分别为 320亿元、403亿元和517亿元，呈高速增长态势。2006
鸿利光电非公开发行股票预案年-2014年我国LED封装市场规模如下图所示：
资料来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
国内LED封装产业产值高速增长主要是因为多数国际LED封装厂家看好中国国内应用市场，纷纷在国内设立生产基地，同时国内企业不断扩大产能规模，中国正在成为世界重要的LED封装基地。
（二）本次非公开发行的目的
公司是国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。本次非公开发行募集资金拟用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”，募投项目的顺利实施将有助于公司进一步扩大LED封装业务规模、完善产业链、提升公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发
鸿利光电非公开发行股票预案行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、发行数量
鸿利光电非公开发行股票预案本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,549.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“SMDLED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|SMD LED建设项目|41,709.43|41,709.43|

鸿利光电非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|2|收购良友五金49%股权并增资项目|10,840.00|10,840.00|
|3|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||72,549.43|72,549.43|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前公司尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本24,601.34万股，李国平与马成章合计持有发行人股份13,427.18万股，占公司总股本的比例为54.58%，是公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行3,000万股的数量测算，本次发行完成后，李国平与马成章合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为48.65%。因此，本次发行完成后，李国平与马成章仍为公司的共同实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次非公开发行方案已于2015年8月4日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
鸿利光电非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,549.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“SMDLED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|SMD LED建设项目|41,709.43|41,709.43|
|2|收购良友五金49%股权并增资项目|10,840.00|10,840.00|
|3|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||72,549.43|72,549.43|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）SMDLED建设项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
LED产业在中国发展迅速，LED已广泛应用于通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007年到2014年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED产业整体产值从 483亿元增长至 3,507亿元，年均复合增长率高
达32.7%，预计到 2017年，中国 LED市场规模将达到 7,485亿元，年复合增长
鸿利光电非公开发行股票预案率近31.5%。
目前，全球主要国家和地区相继出台全面淘汰白炽灯的政策法规，欧盟、日本等于 2012年全面禁止使用白炽灯，美国、加拿大等从 2012-2014年逐步淘汰大多数白炽灯。LED照明将加速对传统光源的替代，我国于 2011年 11月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，预计2016年后普通照明用白炽灯将退出国内通用照明市场。随着白炽灯的禁止使用，LED照明行业进入了全新的发展阶段。
我国白炽灯禁用时间表如下图所示：
与传统照明产品相比，LED照明产品在环保、节能和使用寿命方面具有明显的优势，随着制造成本的逐步下降，LED照明产品不仅覆盖了户外路灯照明，还包括市场规模更大的室内商用照明与民用照明，未来有望成为照明市场的主流产品。因此，我国也不断加大了对LED照明行业的扶持力度。
国务院2012年5月16日正式出台一系列促进节能家电等产品消费的新的政策措施。其中，在照明产品方面安排了22亿元补贴，计划推广LED室内照明产品 1000万只（筒灯、射灯和球泡灯）、LED室外照明产品 100万只（路灯和隧道灯）。
2013年 2月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《关于发布<半导体照明节能产业规划>的通知》（发改环资〔2013〕188号），提出要促进 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元，节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在70％左右；LED功能性照明产品市场占有率达20％以上；60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，白炽灯市场占有率将占到10%以下。
伴随我国LED市场持续旺盛，LED封装市场也随之进入高速增长阶段。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2012年、2013年、2014年我国
鸿利光电非公开发行股票预案LED封装市场规模分别为 320亿元、403亿元和517亿元，呈高速增长态势。2006年-2014年我国LED封装市场规模如下图所示：
资料来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
国内LED封装产业产值高速增长主要是因为多数国际LED封装厂家看好中国国内应用市场，纷纷在国内设立生产基地，同时国内企业不断扩大产能规模，中国正在成为世界重要的LED封装基地。
（2）项目必要性
公司是国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。公司业务已覆盖从上游 LED支架到中游LED封装、下游应用产品的完整LED产业链。公司被高工LED产业研究所(GLII)评选为“2014年中国COB封装产值前10强企业”、“2013年中国LED照明白光封装竞争力10强企业”，且均位列排行榜第一位，公司在 LED行业具有明显的竞争优势。
公司最近几年业务规模快速扩大，最近三年一期 SMD LED生产线产能利用率逐年提高，2015年一季度产能利用率已达88.39%，考虑到不同月度间生产的峰谷因素，公司SMDLED生产线已满负荷生产，无法满足公司未来快速增长的需要。公司在江西南昌投资 “SMDLED建设项目”，有利于公司缓解产能限
制，扩大经营规模，降低生产成本，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力。
鸿利光电非公开发行股票预案2、项目建设方案
（1）项目实施主体
本项目实施主体为江西鸿利光电有限公司。
（2）项目建设内容
本项目总投资为41,709.43万元，其中建设投资29,295.80万元。项目建设内容主要包括：生产厂房、办公楼以及配套的基础设施工程，建筑物全部为钢筋混凝土框架结构。项目总建筑面积为 22,000平方米，其中：生产厂房 20,000平方米、办公楼2,000平方米。
项目拟购置固晶机、焊线机、倒装设备等先进的 LED自动化生产设备，建设TOPLED封装器件（正装系列产品如2835、倒装系列产品如F-2835）及High Power LED封装器件（正装系列产品如COB、倒装系列产品如陶瓷系列产品和F-COB）生产线。项目建设期1年，投产后第1年达产50%，第2年完全达产。
项目达产后，可实现年产TOP LED封装器件16,200KK、High Power LED封装器件360KK。
（3）项目建设进度
考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，项目建设期为1年。2015年7月底完成前期准备工作，2016年6月底项目验收。
项目实施进度安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||||||||||
|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|

3、项目效益测算
项目投资财务内部收益率（税后）为15.23%，项目投资回收期（税后）为
鸿利光电非公开发行股票预案7.58年，预期效益良好。
（二）收购良友五金49%股权并增资项目
公司本次拟以募集资金7,840.00万元收购控股子公司良友五金49%股权，并以募集资金向良友五金增资3,000.00万元，收购及增资完成后良友五金将成为公司全资子公司，注册资本增加至 4,503.00万元。良友五金生产的 LED支架是公司 LED封装业务所需的主要原材料之一，公司收购良友五金剩余49%股权并对其增资3,000.00万元，有利于公司加强对良友五金的控制权，进一步完善产业链，提升盈利能力。
1、良友五金基本情况
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|-|-|
|公司名称|东莞市良友五金制品有限公司|
|注册资本|1,503万元|
|实收资本|1,503万元|
|法定代表人|廖建文|
|成立日期|2007年8月3日|
|注册地址|东莞市石碣镇西南村东风北路大元工业区|
|企业性质|其它有限责任公司|
|经营范围|加工：五金模具、电子类配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、良友五金的股权结构
截至目前，良友五金的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鸿利光电|766.53|51.00|
|2|廖建文|586.17|39.00|
|3|游国娥|150.30|10.00|
|4|合计|1,503.00|100.00|

3、良友五金的业务
良友五金主营业务为LED支架的研发、生产和销售，是一家集模具设计、制造，五金冲压，精密注塑，模具维修和五金电镀于一体的公司。良友五金拥有专业的设计、生产、管理和销售人才队伍，可根据客户个性化要求开发设计适合市场需求的产品，为客户提供全方位的直插支架、食人鱼支架、大功率支架和
SMD支架解决方案。良友五金生产的 LED支架是公司LED封装业务的主要原
材料之一。
鸿利光电非公开发行股票预案4、良友五金的资产、负债及对外担保情况
（1）资产情况
良友五金的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。
（2）负债情况
良友五金的主要负债为应付账款、应付职工薪酬和应交税费。
（3）对外担保情况
截至目前，良友五金无对外担保情况。
5、良友五金的财务状况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对良友五金2014年度和2015年一季度的财务报告进行了审计，并出具了“中汇会审[2015]2913”号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
根据前述审计报告，良友五金最近一年一期主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,398.15|6,503.85|
|负债总额|3,634.24|3,500.97|
|所有者权益|3,763.92|3,002.88|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|3,766.27|9,287.86|
|营业利润|991.97|1,739.24|
|利润总额|987.68|1,728.61|
|净利润|761.04|1,343.40|

6、良友五金的资产评估情况
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对良友五金100%股权的价值进行了评估，并出具了“联信（证）评报字[2015]第A0439”号《资产评估报告》。
根据前述资产评估报告，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对良友五金100%股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2015年3月31日，良友五金100%股权账面价值为3,763.92万元，评估值为16,041.97万元，增值12,278.05万元，增值率为326.20%。
7、本次收购的交易价格及定价依据
鸿利光电非公开发行股票预案公司本次拟购买股权的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2015]第A0439”号《资产评估报告》，在收益法下，良友五金100%股权评估值为16,041.97万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定良友五金100%股权作价16,000.00万
元，公司收购良友五金49%股权的股权转让价款为7,840.00万元。
8、股权转让协议的主要内容
（1）协议主体及签订时间
甲方：广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鸿利光电”）
乙方一：廖建文
乙方二：游国娥
丙方：东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）
在本协议中，鸿利光电与廖建文、游国娥、良友五金单独称“一方”，合称“各方”，廖建文、游国娥合称“乙方”。
签订时间：2015年8月4日
（2）标的公司股权
甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的良友五金49%的股
权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股权。
（3）转让价格和支付方式
双方同意，甲方收购良友五金49%股权的价格为7,840.00万元。本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付。
甲方、乙方同意，甲方按如下安排向乙方支付股权转让价款：
A、本协议生效后十个工作日内，支付20%，即1,568万元；
B、股权交割完成后十个工作日内，支付63.6%，即4,986万元；
C、良友五金2017年度审计报告出具后十五个工作日内，支付16.4%，即
1,286万元。
鸿利光电非公开发行股票预案如根据本协议的相关约定，廖建文与游国娥负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向廖建文与游国娥支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予廖建文与游国娥。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除廖建文与游国娥尚未支付的现金补偿金额。
（4）标的股权的交割及其后的整合
各方同意，标的股权应在本协议生效后的120日内完成交割。上市公司同意在标的股权交割前办理良友五金44%股权质押解除手续，乙方应当予以配合。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
标的股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，廖建文和廖梓成现所担任的职务不变，继续负责良友五金的经营管理。
上市公司可根据良友五金生产经营管理需要，依照有关法律法规调整良友五金的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
股权交割日至良友五金2017年度审计报告出具之日止，良友五金的下列事项应经良友五金董事会过半数董事同意：
批准、修改良友五金的年度经营计划和预算；业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；任免公司总经理及其他高级管理人员；决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；年度奖金提取和分配计划；任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；提供担保和单笔金额超过500万元的处置资产、放弃债权、对外投资、贷款等事项；与良友五金董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔金额超过 10万元，与关联法人单笔金额超过50万元以上、连续12个月累计金额超过 100
万元以上）关联交易；聘任或解聘良友五金的审计师，改变会计政策、资金政策；
良友五金经营或投资经营与上市公司同类型的业务。
鸿利光电非公开发行股票预案标的股权交割后，良友五金应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（5）期间损益
各方同意并确认，自本协议签署之日起至股权交割日止，良友五金在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；良友五金在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方以现金补足。
（6）业绩承诺和补偿
甲方、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
乙方承诺良友五金2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元。
甲方、乙方同意，良友五金于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：良友五金的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经良友五金董事会批准，不得改变良友五金的会计政策、会计估计。
如在承诺期内，良友五金截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在良友五金当年度审计报告出具后的十个工作日
内，向上市公司支付现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/
承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
甲方、乙方同意，乙方内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。
甲方、乙方同意，股权交割日后，良友五金应在2015年、2016年、2017
年度各会计年度结束后，及时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对良友五金的实际盈利情况进行审计，以确定良友五金实际实现的净利润数。
（7）业绩奖励
鸿利光电非公开发行股票预案如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，甲方将对乙方作出奖励，奖励对价为：承诺期每年实际实现的净利润总和（本处“净利润”，指以按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为基
础，按如下方式调整后确定的净利润金额：①若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额小于300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实现的净利润；②若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额大于300万元，则以300万元为上限计入当年实际实现的净利润）与承诺净利润的差额原乙方所应享有部分（即49%）的60%。乙方可以根据经营情况奖励予良友五金核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由乙方确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在良友五金承诺期最后一年《审计报告》出具后1个月内由上市公司或良友五金一次性以现金支付。
（8）向良友五金增资
鸿利光电同意，在股权交割日后十五个工作日内，鸿利光电应以货币方式向良友五金出资3,000万元以认购良友五金增加的注册资本 3,000万元。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金20,000.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）促进公司业务规模扩张、提升公司核心竞争力的需要
公司是国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。随着公司 LED产业链的完善和经营规模的扩大，公司的资产和人员规模相应扩大，公司业务规模将得到快速扩张。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。目前公司已利用自有资金对上述
鸿利光电非公开发行股票预案领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）满足内生和外延式发展的资金需求
为了积极推进公司发展战略，公司采取内生式增长与外延式发展并举的措施加快公司的业务发展。公司于2014年现金收购并增资了斯迈得，扩大了EMC封装的产能，推动产品升级，为公司构建新的盈利增长点。公司向子公司重盈工元增资 7,000万元，加强公司承接 LED照明改造工程的能力。为延伸产业链，公司于2014年收购了良友五金51%股权。为了进一步扩大公司LED封装业务规模，降低成本，公司拟在江西南昌投资建设LED产业基地，以此扩大公司LED封装业务规模，降低生产成本，提升公司市场占有率，进一步推进公司的产业布局。上述业务布局对公司流动资金提出了更大的需求。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
虽然本次募集资金投资项目的实施短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。
四、本次募集资金投资项目报批事项
本次募投项目“SMDLED建设项目”已完成备案手续，环评手续正在办理中，“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”不涉及向有
鸿利光电非公开发行股票预案关部门的报批或报备事项。
鸿利光电非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、
高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增流通股不超过3,000万股，李国平与马成章作为公司发行前的共同实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将有助于公司进一步扩大表面贴装型LED业务规模，增强对良友五金的控制力，完善产业链，公司的业务结构将进一步得到优化和完善。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来营业收入和盈利能力将会得到提升。
鸿利光电非公开发行股票预案（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率为38.89%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
鸿利光电非公开发行股票预案第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年5月19日召开的2014年度股东大会审议通过。《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
鸿利光电非公开发行股票预案（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配方案的决策程序
（一）利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，独立董事对方案发表独立意见，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和
鸿利光电非公开发行股票预案使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议。
利润分配政策的制定和调整程序
（一）公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。再提交公司股东大会进行审议。
（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规定或公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
利润分配信息披露机制
（一）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年一期利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
公司 2012年度股东大会审议通过 2012年年度利润分配方案，以公司 2012年末总股本 245,466,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.3元（含税），合计派发现金股利7,363,980.00元。上述利润分配方案已于2013年6月实施完毕。
2、2013年度利润分配方案
公司 2013年度股东大会审议通过 2013年年度利润分配方案，以公司 2013年末总股本 245,466,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.301元（含税），合
鸿利光电非公开发行股票预案计派发现金股利7,389,358.50元。上述利润分配方案已于2014年5月实施完毕。
3、2014年度利润分配预案
公司 2014年度股东大会审议通过 2014年年度利润分配方案，以公司 2014年末总股本246,279,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利7,388,398.50元。2015年4月23日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销限制性股票266,585股，回购注销限制性股票后，公司总股本为 246,013,365股，2015年 7月公司以现有总股本 246,013,365股为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金，上述利润分配方案已于2015年7月实施完毕。
4、2015年中期利润分配方案
公司共同实际控制人李国平和马成章于2015年6月18日向公司董事会提交了《公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺》，提议以公司截至2015年6月30日总股本246,279,950股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增 15股，共计转增 369,419,925股，不派发现金股利。上述利润分配提议需经公司董事会及股东大会审议通过方可实施。
公司最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|合计|
|现金分红金额（含税）|738.84|738.94|736.40|2,214.18|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|9,090.98|6,104.03|5,168.91|20,363.92|
|现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|8.13%|12.11%|14.25%|10.87%|

三、未分配利润使用情况
经审计，公司 2012年实现归属于上市公司股东的净利润为 5,168.91万元，年末未分配利润余额为11,116.05万元。除现金分红外，公司2012年度剩余未分配利润主要用于补充2013年度流动资金以及对外投资。
经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为61,040.27万元，
鸿利光电非公开发行股票预案年末未分配利润余额为15,952.54万元。除现金分红外，公司2013年度剩余未分配利润主要用于补充2014年度流动资金以及对外投资。
经审计，公司 2014年实现归属于上市公司股东的净利润为 9,090.98万元，年末未分配利润余额为23,655.56万元。除现金分红外，公司2014年度剩余未分配利润拟用于补充2015年度流动资金以及对外投资。
四、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划。
公司2014年度股东大会审议通过了关于修订《关于修订<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。股东回报规划的具体情况如下：
（一）本规划的制定原则及考虑因素
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
未来三年，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配
政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
未来三年，公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利
鸿利光电非公开发行股票预案润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告，公司应当采取现金分红进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，独立董事对方案发表独立意见，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
鸿利光电非公开发行股票预案2、董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议。
（四）本规划的制定周期及调整的决策机制
1、公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
鸿利光电非公开发行股票预案第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目的风险
本次非公开发行募集资金主要用于“SMDLED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”，上述项目的顺利实施，将有助于公司业务发展战略的顺利执行。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于项目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场需求、产品销售价格、原材料采购价格、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
二、行业竞争风险
公司是国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售。公司被高工LED产业研究所(GLII)评选为“2014年中国COB封装产值前10强企业”、“2013年中国LED照明白光封装竞争力10强企业”，且均位列排行榜第一位，公司具有较强的竞争优势。但是未来若公司不能在研发、技术、产品质量等方面持续保持领先优势，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
三、管理风险
随着公司业务规模的扩大和公司产业链的延伸，公司资产和人员规模相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战，公司运营管理的难度不断提高。公司若不能及时适应和调整完善，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发经营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
四、人力资源风险
公司拟在江西南昌建设SMDLED封装生产线，预计新增员工1,000多人，公司对管理人才、技术人才、营销人才等均有较大规模的需求，需要有高素质的人力储备作为基础。如果高素质专业人才缺失，可能会影响公司业务的持续扩张，
鸿利光电非公开发行股票预案从而影响到公司发展战略的顺利实施。
五、本次非公开发行的审批风险及发行风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
六、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定未来三年股东回报规划等方式降低股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
七、股票市场价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
鸿利光电非公开发行股票预案第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。具体请参见与本预案同时披露的《广州市鸿利光电股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报
告》相关内容。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会2015年8月4日