证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-045四川迅游网络科技股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：迅游科技；证券代码：300467）于 2017年 1月 9日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-003）。之后公司于2017年1月14日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-004）。
因上述重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于 2017年1月23日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-005）。停牌期间，公司分别于 2017年 2月 3日、2017年 2月 9日、2017年 2月 16日、2017年 2月 23日、2017年 3月 2日披露了《关于重大资产重组进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》。公司于2017年3月7日召开了第二届董事会第二十二次会议审议延期复牌事项，于 2017年 3月 7日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，并于2017年3月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2017年3月21日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年4月9日起继续停牌，并提请召开2017年第三次临时股东大会审议该事项。公司于2017年3月21日披露了第二届董事会第二十四次会议决议公告，并于 2017年 3月 21日、3月 28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原计划于 2016年 4月 9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于目前本次重大资产重组事宜相关方案仍未全部确
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-045定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。鉴于以上原因，公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重组报告书。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年4月 6日召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并向深交所申请公司股票自2017年4月9日起继续停牌。现将有关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次交易标的成都狮之吼科技有限公司（以下简称“标的企业”）主要从事于移动互联网软件开发，注册资本为人民币156万元。本次公司拟收购标的企业的全部股权，交易金额需要根据资产评估机构的评估结果及与交易对方的协商确
定。本次交易有利于形成产业协同效应，进一步提升公司价值，符合公司的发展战略。上述标的企业董事长为鲁锦，系标的企业控股股东及实际控制人，目前持有标的企业42.99%的股权，且与公司无关联关系。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过5名特定
对象非公开发行股份募集配套资金两部分，可能涉及关联交易。各方同意原则以2016年12月31日为评估基准日，由北京天健兴业资产评估有限公司对标的企业进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的企业100%股权的评估值以评估报告为准。公司拟通过发行股份的方式购买标的企业100%股权，发行股份的数量以中国证监会核准数为准。具体交易方案尚需进一步沟通和协商。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）与交易对方沟通情况
截至目前，公司与目标企业签署了《合作意向书》，具体如下：
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-045标的企业预估值为人民币27亿元，最终评估价值和交易对价将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为参考确定。
2、定价及认购方式
（1）双方同意，以2016年12月31日为评估基准日，由北京天健兴业资产评估有限公司对标的企业进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的企业
100%股权的评估值以评估报告为准。
（2）公司拟通过发行股份的方式，作为购买标的资产的对价，发行股份数量以中国证监会核准数为准。
（3）公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，具体发行价格以中国证监会核准数为准。
3、业绩承诺
目标企业的创始人、联合创始人团队与员工持股平台（以下合称“业绩补偿义务人”）共同承担目标企业2017年、2018年、2019年（业绩承诺期）的业绩承诺。
目标企业2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后（以扣非后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的税后净利润分别不得低于人民币
19,200万元、24,960万元、32,448万元，最终的业绩承诺金额将在正式股权转让协议中确认。
协议各方确认，目标企业2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。同时，为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期间内的任一年，若目标企业当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的，则当年不触发业绩补偿义务。
但承诺期间最后一个会计年度届满后，转让方应将承诺期间目标企业的业绩累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间业绩差额部分进行补偿。
4、业绩奖励
业绩承诺期内，目标企业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数等于或大于业绩承诺期内承诺净利润合计数的，则公司应将超额业绩
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-045部分的50%作为奖励对价支付给目标企业管理团队。公司应在业绩承诺期最后一年即2019年年报出具后60个工作日内对目标企业管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由目标企业董事会与公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益前）−截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益后））×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易作价的20%。
5、锁定期安排
目标企业股东承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的公司股票，将根据中国证监会相关规定及双方约定进行锁定。
6、竞业禁止
目标企业的创始人、目标企业核心管理层和核心技术人员在目标企业任职以及离开目标企业后两年内，在未征得公司同意的情况下，均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标企业相同及类似业务（相同及类似业务特指手机系统工具软件的研发与发行）。
7、管理层稳定
本次交易完成后，目标企业的核心管理层和核心技术人员应保持稳定，确保至少五年内不得主动离开目标企业，若目标企业核心管理层和核心技术人员五年内主动离开目标企业的，应按离职前一年从目标企业取得的全部收入（指工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从目标企业取得的货币及有形或无形资产收入）的五倍赔偿给公司。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重组分别聘请了中国国际金融股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与工作。停牌期间，公司正与相关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作，已经达成合作意向
书。
（五）本次重组的事前审批情况
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-045本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
二、申请继续停牌的原因及承诺
由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重组预案。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，申请公司股票自 2017年 4月9日起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。如公司未能在 2017年 7月 9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、后续工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次申请延期复牌的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年3月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-045（二）股东大会审议情况
公司于2017年4月6日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
五、独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）经核查后认为：自公司2017年1月9日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
六、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至本公告日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
七、备查文件
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-0451、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
4、合作意向书；
5、2017年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2017年4月6日