证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—033国电南京自动化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司应对措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司对财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国电南自”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经 2016年6月2日召开的 2016年第四次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、国务院国资委批准及中国证监会核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于 2016年 10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为38,412万元，本次测算不考
虑相关发行费用。
3、本次发行前，公司总股本为 635,246,434股；假设本次发行股票数量为59,369,397股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本将增至694,615,831股。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
5、根据公司 2015年年度报告，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为 3,044.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 536.88万元。假设 2016年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在 2015年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。假设非公开发行于 2016年 10月底实施完毕，公司 2016年 11-12月将节省委托贷款利息支出 247.95万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算），本次测算考虑节省委托贷款利息支出对净利润的影响，并假设考虑本次发行情况下的净利润比未考虑本次发行情况下的净利润增加210.76万元（公司为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率测算对应的所得税费用）。
6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||/2015年12月31日||未考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（股）||635,246,434||635,246,434||694,615,831||
|本次发行募集资金总额（万元）||38,412.00||||||
|本次发行股份数（股）||59,369,397||||||

|||||
|-|-|-|-|
|假设情形1:2016年净利润较2015年增长0%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,044.74|3,044.74|3,255.50|
|基本每股收益（元/股）|0.0479|0.0479|0.0505|
|稀释每股收益（元/股）|0.0479|0.0479|0.0505|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|536.88|536.88|747.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0085|0.0085|0.0116|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0085|0.0085|0.0116|
|假设情形2:2016年净利润较2015年增长10%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,044.74|3,349.21|3,559.97|
|基本每股收益（元/股）|0.0479|0.0527|0.0552|
|稀释每股收益（元/股）|0.0479|0.0527|0.0552|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|536.88|590.57|801.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0085|0.0093|0.0124|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0085|0.0093|0.0124|
|假设情形3:2016年净利润较2015年增长20%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,044.74|3,653.69|3,864.45|
|基本每股收益（元/股）|0.0479|0.0575|0.0599|
|稀释每股收益（元/股）|0.0479|0.0575|0.0599|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|536.88|644.26|855.01|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0085|0.0101|0.0133|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0085|0.0101|0.0133|

注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实
施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已
按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，全部用于偿还对华电集团的专项债务，即 38,000万元委托贷款和 412万元专项应付款。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）增加国家资本金，符合国有资本金使用相关规定
根据《财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款 412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团将38,412万元预算拨款拨付给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还华电集团对公司的委托贷款，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
综上所述，本次非公开发行符合财政部、国资委等关于国有资本金使用的相关规定。
（二）坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
（三）发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了 1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产 DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在 maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；
同时将 maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产 60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备
融合等方向专业技术水平。
（四）降低资产负债率，优化资本结构
截至本预案出具日，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。
本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。
资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（五）减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至 2016年 3月 31日，公司已向华电集团累计支付利息费用 3,544.07万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约 1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，全部由公司控股股东南自总厂以现金38,412万元进行认购，募集资金用于偿还公司对华电集团的专项债务，最终实现国有资本金的逐级注入，公司募投项目实施不存在对人员、技术、市场等方面的储备要求。
本次募投项目涉及的财政拨款专项资金已用于公司智能电网产业化项目、 1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目。公司主要从事智能电网、电厂与工业自动化、轨道交通及基础设施、信息技术与服务、新能源等业务，主营业务均符合国家产业政策、各专业格局发展良好、品牌具有市场影响力。上述财政拨款专项资金所投项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，
是对现有业务的升级及拓展，可增强公司的技术实力，充分发挥公司主营业务在技术、品牌、市场、资源和劳动力等方面的优势。公司具备实施上述财政拨款专项资金所投项目所需人员、技术等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。
（二）提高管控效率，降低公司运营成本
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016年第四次临时董事会会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2016年6月3日