国信证券股份有限公司
关于浙江奥康鞋业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，每股面值1元，发行价格为人民币 25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验（2012）综字第 150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；根据2012年6月28日公司 2011年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子商务运营项目建设。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2015年12月31日，募集资金账户余额共计168,248,493.27元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益），具体明细如下：
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|募集资金存放银行|期末余额（人民币元）|
|中国农业银行股份有限公司永嘉县支行|22,212,602.37|
|其中：募集资金专户240601040011418|9,222,602.37|
|七天通知存款|12,990,000.00|
|中国银行股份有限公司永嘉县支行|6,261,214.14|
|其中：募集资金专户370161368289|3,261,214.14|
|七天通知存款|3,000,000.00|
|浙商银行股份有限公司温州分行|87,953,079.62|
|其中：募集资金专户3330020010120100204036|2,857,194.29|
|理财中转户|80,195,885.33|
|七天通知存款|4,900,000.00|
|中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部|3,864,681.46|
|其中：募集资金专户1203285029208888322|3,864,681.46|
|华夏银行股份有限公司温州永嘉支行|47,956,915.68|
|其中：募集资金专户11962000000023886|722,301.67|
|七天通知存款|7,069,614.01|

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|三个月定期存款|40,165,000.00|
|合 计|168,248,493.27|

四、募集资金项目的使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，按募集资金使用计划，公司已向三个募投项目投入募集资金金额 68,595.83万元（含置换预先投入募投项目的自有资金 733.77万元）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十一次会议于 2012年 6月 6日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于 2012年 7月份从募集资金监管账户中转出。
3、利用闲置募集资金购买银行理财产品情况
经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于 2014年6月10日经公司2013年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常经营计划使用的情况下，使用合计不超过13亿元闲置募集资金及自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过8亿元），适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于 2015年5月18
日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划
正常进行的前提下，使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金（其中：
公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过8亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。
截至2015年12月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品未到期赎回金额为41,600万元，具体情况如下：
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|产品名称|金额（万元）|期限|年化收益率|到期日|
|中行人民币“按期开放”产品|9,100|112天|3.3%|2016.2.22|
|交行蕴通财富•日增利123天|5,500|123天|3.9%|2016.3.7|
|工行保本型法人63天稳利人民币理财产品|5,000|63天|3.35%|2016.1.16|
|农行“本利丰34天”人民币理财产品|7,000|34天|2.9%|2016.1.22|
|农行“本利丰34天”人民币理财产品|15,000|34天|2.9%|2016.1.25|

截至本报告出具日，上述理财产品已收回本金及收益。
4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2012年 6月 28日经公司 2011年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2012年实施完毕。
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司 2011年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借款。
本事项已于2012年实施完毕。
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金 25,000万元永久性补充流动资金。本事项于2014年2月实施完毕。
截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等事项。
5、募集资金其他使用情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于 2012年6月28日经公司2011年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000万元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累计实际投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。
截至 2013年 12月 31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、营销网络建设项目
经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于 2012年 10月 26日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。
经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，并于 2013年 5月 17日经公司2012年年度股东大会审议通过，同意对营销网络部分实施内容进行调整。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至 2015年 12月 31日。
2、信息化系统建设项目
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年12月23日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对信息化募投建设项目部分内容进行调整。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长
募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至 2016年 12月31日。
3、研发中心技改项目
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的的议案》，并于2013年12月23日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对研发中心技改项目部分内容进行调整。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将研发中心技改项目完成日期延长至 2016年 12月 31日。
1、募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|募集资金总额（净额）||||200,669.95||本年度投入募集资金总额|||||426.04||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||68,595.83||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|营销网络建设项目|是|87,625|87,625|87,625|-|65,241.14|-22,383.86|74.45|2015-12-31|13,521.13|否|否|
|信息化系统建设项目|是|9,610|9,610|9,610|416.92|2,737.43|-6,872.57|28.49|2016-12-31|不适用|不适用|否|
|研发中心技改项目|是（注4）|5,001|5,001|5,001|9.12|617.26|-4,383.74|12.34|2016-12-31|不适用|不适用|否|
|合计||102,236|102,236|102,236|426.04|68,595.83|-33,640.17|—|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||公司募集资金投资项目中“营销网络建设项目”未达到计划进度的主要原因为：受宏观经济整体趋弱，经济增长放缓等因素影响，使得零售业的经营环境发生巨大变化，体验性消费趋势明显；基于未来战略发展需要，公司将积极推进商业模式创新和渠道资源整合，对传统形象的终端店铺进行改造升级。公司将密切关注市场变化情况，加快该项目的实施进度。公司募集资金投资项目中“信息化系统建设项目”和“研发中心技改项目“的投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因为：公司募集资金实际到位时间推迟；期间国内/国际技术进步和知识更新较快，公司相关业务结构有所调整，项目需求的整理和设计时间增加，相关方案的设计与调整需反复论证和优化。基于上述情况，公司放缓了投资进度，延长了项目实施期限。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见上述关于募投项目先期投入及置换情况的说明|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见上述关于使用闲置募集资金购买银行理财产品情况的说明|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|详见上述关于使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况的说明|
|募集资金结余的金额及形成原因|报告期末募集资金账户结余金额为168,248,493.27元|
|募集资金其他使用情况|详见上述关于募集资金其他使用情况的说明|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，固定资产建设的部分内容发生调整，项目总投资额从5,001万元变更为11,777.50万元，其中募集资金投资额5,001万元不变，不足部分使用公司自筹资金。
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本 年 度实 际 投入金额|实际累计投入金额(2)|投 资 进 度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目|87,625|87,625|-|65,241.14|74.45|2015-12-31|13,521.13|否|否|
|信息化系统建设项目|信息化系统建设项目|9,610|9,610|416.92|2,737.43|28.49|2016-12-31|不适用|不适用|否|
|研发中心技改项目|研发中心技改项目|5,001（注2）|5,001|9.12|617.26|12.34|2016-12-31|不适用|不适用|否|
|合计||102,236|102,236|426.04|68,595.83|—|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||营销网络建设项目|1、变更原因：（1）根据公司经营规划，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资子公司奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司（系全资子公司）实施。实施主体的调整更有利于项目有效的开展，有利于提高募集资金的使用效率；（2）由于城市网点的规划是个动态过程，且城市商圈自身也在不断发展变化，原定营销网络建设项目的实施地点、方式不能完全适应公司下一步渠道发展规划的要求，部分项目实施地点及方式的调整有利于项目更好地适应市场环境变化，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面，有利于提高募集资金的使用效率；（3）近几年零售业的经营环境发生较大变化，体验性消费趋势明显，传统连锁专卖模式面临转型升级，公司已积极推进商业模式创新和渠道资源整合，对传统终端店铺进行改造升级，积极推进国际馆的建设和发展。截止目前，营销网络建设项目在市场拓展和渠道布局等方面还需要更为全面的调研和论证，在推进过程中需要根据市场环境、消费习惯的改变进行相应调整和稳固，故相应放缓了该项目的投资进度。2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次会议、第五届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议、第十次会议、第五届监事会第六次会议审议，并报公司2012年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会、2014年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。|||||||

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|||3、披露情况：本公司分别于2012年9月28日、2012年10月27日、2013年4月26日、2013年5月18日、2015年4月25日、2015年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|信息化系统建设项目|1、变更原因：（1）由于公司项目可行性研究报告制订较早,期间国际/国内的信息化发展速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,部分设备现在已不太适用；（2）公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。（3）信息化系统建设项目在实施过程中主要依据原有业务发展需要进行推进，近年来，外部经营环境已发生较大变化，移动互联技术将逐渐推动传统行业进行新一轮的转型升级。为推动战略目标达成，公司信息化系统建设项目中的部分管理系统内容也会相应发生变化和调整。2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第七次会议和第四届监事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议，并报公司2013年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。3、披露情况：本公司分别于2013年12月6日、2013年12月24日、2015年4月25日、2015年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。|

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||研发中心技改项目|1、变更原因：（1）由于公司业务发展迅猛，原规划拟建的研发中心规模已不能适应公司发展步伐；（2）由于项目可行性研究报告制订较早,期间国内外研发发展速度和知识更新较快，在后期项目实际实施过程中,有部分设备现已不太适用需要予以调整；（3）募集资金实际到位时间晚于原预期时间。（3）公司根据未来规划和战略发展需要,公司拟将在新地块（工201306地块）部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、创意设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园，由于该地块前期规划需要反复论证和审批，工程建设尚未正式启动，导致此项目进度缓慢。2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第七次会议和第四届监事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议，并报公司2013年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。3、披露情况：本公司分别于2013年12月6日、2013年12月24日、2015年4月25日、2015年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||见附件1关于未达到计划进度原因的说明|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房，固定资产建设的部分内容发生调整，项目总投资额从5,001万元变更为11,777.50万元，其中募集资金投资额5,001万元不变，不足部分使用公司自筹资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，2015年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
董加武 葛体武
国信证券股份有限公司2016年4月26日