山东益生种畜禽股份有限公司验 资 报 告
瑞华验字[2016]01730002号
目 录
1、验··资····报····告···························································· ···· 1
2、新增注册资本····实····收·····情····况····明·····细····表····· ············ 3
3、注册资本及实收资本变更前后·对·····照····表····· ··········· ··········· 4
··············4···、·········验····资····事·····项····说····明····· ·················· 5
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
验资报告
瑞华验字[2016] 01730002号山东益生种畜禽股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2016年1月14日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币283,399,602.00元，股本为人民币283,399,602.00元。根据贵公司第三届董事会第十五次会议决议、2014年度股东大会决议、第三届董事会第二十一次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2821号文《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票。贵公司本次非公开发行股票51,314,641.00股（每股面值人民币1元），申请增加注册资本人民币51,314,641.00元，变更后的注册资本为人民币334,714,243.00元。
经我们审验，截至2016年1月14日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股（A股）51,314,641.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.55元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币592,684,103.55元，扣除发行费用人民币10,701,314.64元后，募集资金净额为人民币581,982,788.91元，其中新增股本人民币51,314,641.00元，计入资本公积人民币530,668,147.91元。增加后 2
的股本合计为人民币334,714,243.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京
二〇一六年一月十八日
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件1||||||||||||
|新增注册资本实收情况明细表||||||||||||
|截至2016年1月14日止||||||||||||
|被审验单位名称：山东益生种畜禽股份有限公司||||||||货币单位：人民币元||||
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：实收资本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|曹积生|29,148,368.00|29,148,368.00|-|-|-|-|29,148,368.00|29,148,368.00|56.80%|29,148,368.00|56.80%|
|巩新民|5 21,250.00|521,250.00|-|-|-|-|521,250.00|521,250.00|1.02%|521,250.00|1.02%|
|东方邦信创业投资有限公司|17,316,018.00|17,316,018.00|-|-|-|-|17,316,018.00|17,316,018.00|33.74%|17,316,018.00|33.74%|
|北京富国通达投资管理中心（有限合伙）|4,329,005.00|4,329,005.00|-|-|-|-|4 ,329,005.00|4 ,329,005.00|8.44%|4 ,329,005.00|8.44%|
|合 计|51,314,641.00|51,314,641.00|-|-|-|-|51,314,641.00|51,314,641.00|100.00%|51,314,641.00|100.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件2||||||||||
|注册资本及实收资本变更前后对照表||||||||||
|截至2016年1月14日止||||||||||
|被审验单位名称:山东益生种畜禽股份有限公司||||||||货币单位：人民币元||
|股东名称|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
|||||||||金额|占注册资本总额比例|
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||||
|一、有限售条件股份|120,918,506.00|42.67%|172,233,147.00|51.46%|120,918,506.00|42.67%|51,314,641.00|172,233,147.00|51.46%|
|曹积生|9 7,869,495.00|34.53%|127,017,863.00|37.95%|97,869,495.00|34.53%|29,148,368.00|127,017,863.00|37.95%|
|巩新民|377,841.00|0.13%|899,091.00|0.27%|3 77,841.00|0.13%|521,250.00|899,091.00|0.27%|
|东方邦信创业投资有限公司|-|-|1 7,316,018.00|5.17%|-|-|17,316,018.00|17,316,018.00|5.17%|
|北京富国通达投资管理中心（有限合伙）|-|-|4,329,005.00|1.29%|-|-|4 ,329,005.00|4 ,329,005.00|1.29%|
|股权激励部分|2,221,761.00|0.78%|2,221,761.00|0.66%|2,221,761.00|0.78%|-|2 ,221,761.00|0.66%|
|高管锁定部分|2 0,449,409.00|7.22%|2 0,449,409.00|6.11%|20,449,409.00|7.22%|-|20,449,409.00|6.11%|
|二、无限售条件股份|162,481,096.00|57.33%|162,481,096.00|48.54%|162,481,096.00|57.33%|-|162,481,096.00|48.54%|
|普通流通股|162,481,096.00|57.33%|162,481,096.00|48.54%|162,481,096.00|57.33%|-|162,481,096.00|48.54%|
|合 计|283,399,602.00|100.00%|334,714,243.00|100.00%|283,399,602.00|100.00%|51,314,641.00|334,714,243.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为烟台益生种禽有限公司，成立于1997年4月22日，是自然人出资成立的有限责任公司，2000年7月更名为烟台益生种畜禽有限公司，2002年2月更名为山东益生种畜禽有限公司。2007年贵公司以2007年6月30日止的净资产按照1：0.9928的比例折为81,000,000.00股，整体变更为山东益生种畜禽股份有限公司，并于2007年11月1日取得了由山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本81,000,000.00元人民币。
根据贵公司2010年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］752号）核准，公司向社会公众发行27,000,000.00股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行后贵公司注册资本增至108,000,000.00元人民币。
根据贵公司2010年度股东大会决议，贵公司以2010年12月31日股本108,000,000.00股为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增32,400,000.00股，并于2011年5月实施，转增后，注册资本增至人民币140,400,000.00元。
根据贵公司2011年度股东大会决议，贵公司以2011年12月31日股本140,400,000.00股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增140,400,000.00股，并于2012年5月实施，转增后，注册资本增至人民币280,800,000.00万元。
根据贵公司2014年4月23日第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司以定向增发的方式向曲立新、巩新民、纪永梅、刘德发等激励对象授予限制性人民币普通股3,713,717.00股，变更后的注册资本为人民币 284,513,717.00元。
根据贵公司2014年度股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议以及修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币1,114,115.00元，此次减资共减少曲立新、巩新民、纪永梅、刘德发等36名股东出资人民币1,114,115.00 6
元，变更后的注册资本为人民币283,399,602.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第三届董事会第十五次会议决议、2014年度股东大会决议、第三届董事会第二十一次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，2015年12月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2821号文），核准贵公司非公开发行人民币普通股（A）股股票。贵公司本次非公开发行股票51,314,641.00股（每股面值人民币1元），申请增加注册资本人民币51,314,641.00元，变更后的注册资本为人民币334,714,243.00元。
三、审验结果
截至2016年1月14日止，贵公司本次已非公开发行人民币普通股51,314,641.00股，募集资金总额为人民币592,684,103.55元。扣除东兴证券股份有限公司承销费、保荐费人民币10,000,000.00元后，人民币582,684,103.55元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2016年1月14日汇入贵公司的银行账户内，汇入详细银行账户及金额如下：
中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行开立的账号为15398101040025351账户内，汇入金额为人民币182,684,103.55元；
烟台银行股份有限公司毓璜顶支行开立的账号为81601045301421001029账户内，汇入金额为人民币160,000,000.00元；
中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行开立的账号为37050166566000000032账户内，汇入金额为人民币110,000,000.00元；
中信银行股份有限公司烟台牟平支行开立的账号为8110601013900178055账户内，汇入金额人民币80,000,000.00元；
华夏银行股份有限公司烟台南大街支行开立的账号为12651000000611606的账户内，汇入金额为人民币50,000,000.00元。
此外，扣除律师费、验资费、登记费701,314.64元后，贵公司本次募集资金 7
净额为人民币581,982,788.91元,其中新增注册资本人民币51,314,641.00元，计入资本公积人民币530,668,147.91元。
经审核，发行费用明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行费用相关方|发行费用内容|金额|
|1|东兴证券股份有限公司|承销费、保荐费|10,000,000.00|
|2|北京金城同达律师事务所|律师费|500,000.00|
|3|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|验资费|150,000.00|
|4|中国证券登记结算有限责任公司|股权登记费|51,314.64|
|合计|||10,701,314.64|

本次变更后累计股本为人民币334,714,243.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中：无限售条件的流通股份为人民币162,481,096.00元，占变更后实收资本的48.54%；有限售条件的流通股份为人民币172,233,147.00元，占变更后实收资本的51.46%。
四、其他事项
1、此次发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
2、截止2016年1月14日，非公开发行对象缴纳的资金人民币592,684,103.55元（其中有效资金人民币592,684,103.55元）汇入本次发行的保荐人（承销商）东兴证券股份有限公司在中国银行北京金融中心支行开立的账号为3220 56023692的人民币账户内，上述资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月18日出具的瑞华验字[2016]01730001号《验资报告》审验。
3、贵公司本次非公开发行相关股份的股权登记手续目前正在办理中，按约定及非公开发行对象承诺，自本次发行结束之日起，投资者所认购的股份自发行结束之日起锁定期为三十六个月。