北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
君致法字 2012256-1号致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
根据阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”，或“股份公司”，或“公司”）与北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已经出具了君致法字[2012]第256号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和君致报告字[2012]第257号《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司首次公开发行股票申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3．对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4．本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票使用，不得用作其他任何目的。
5．除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。
6．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
现根据本所律师对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间的有关重大事项的核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于首次公开发行股票并在创业板上市；发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具有同等权利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
3、根据上海上会出具的上会师报字(2013)第0578号《审计报告》、保荐机构和上海上会出具的发行人2012年度财务报告专项检查工作报告以及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
4、根据发行人提供的材料、上海上会出具的上会师报字(2013)第0578号《审计报告》、保荐机构和上海上会出具的发行人2012年度财务报告专项检查工作报告、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、《证券法》第五十条第（四）项的规定。
5、发行人本次发行前，其股本总额为7,500万股，本次拟向社会公开发行A股不超过2,500万股（最终以中国证监会核准的数量为准），符合《证券法》第五十条第（二）、（三）项的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人于2004年11月12日成立（设立时为有限责任公司），于2012年4月18日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自阜新德尔有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第十条第（一）项规定。
2、根据上海上会出具的上会师报字(2013)第0578号《审计报告》并经本所
律师核查，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的下列条件：
（1）发行人2010年度、2011年度、2012年度归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币9,323.46万元、11,774.46万元、12,339.40万元；发行人2010年度、2011年度、2012年度扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币9,032.85万元、11,473.83万元、11,962.28万元；发行人2011年度和2012年度累计净利润超过人民币1,000万元，且持续增长；
（2）截止2012年12月31日，发行人净资产为53,120.68万元(合并报表中归属于母公司的所有者权益)，符合股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损的规定；
（3）发行人发行前股本总额为人民币7,500万元，本次拟向社会公开发行A股2,500万股，符合发行后股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
3、根据上海上会出具的上会师报字（2012）第0857号《验资报告》、上会师报字（2012）第2205号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司验资报告之复核报告》、上会师报字(2013)第0583号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司验资报告之复核报告》和本所律师的核查，发行人设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人的经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。
发行人现主营业务为为汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售。
发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、发行人具有持续盈利能力,且不存在《管理办法》第十四条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据上海上会出具的上会师报字(2013)第0578号《审计报告》、上会师报字(2013)第0581号《主要税种纳税情况说明的专项说明》和本所律师的核查,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
9、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十九条的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由上海上会出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，由上海上会出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
15、发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据发行人本次上市的辅导材料和本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关证明，且经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
18、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。
19、本次募集资金投资项目为汽车转向助力泵扩产和技术升级项目、自动变速箱油泵生产线项目、EPS电机技术研发及产业化项目。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21、根据发行人提供的材料、阜新市社会保险局开发区分局出具的证明以及本所律师的核查，发行人已按有关规定为其员工建立了社会保障体系，参加了养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，无欠费记录，未受到行政处罚。
鉴于对上述情况的核查，本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人下属企业注销情况
（一）发行人的全资子公司——德尔油泵
德尔油泵成立于2009年6月12日，持有阜新市工商局核发的注册号为210900004037399的《企业法人营业执照》，住所为阜新经济开发区E路55号，法定代表人为李毅，注册资本和实收资本均为2,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为汽车部件、机电产品（不含汽车）的生产及销售，营业期限为2009年6月12日至2019年5月5日。德尔油泵为外
商投资企业法人独资。发行人为德尔油泵唯一的股东，持有德尔油泵100%的股权。
2012年12月27日，阜新市经济技术开发区国家税务局核发阜国税开通[2012]48796号《税务事项通知书》，核准德尔油泵注销。
2012年12月28日，阜新市地方税务局开发区分局核发阜地税开登[2012]54号《注销税务登记通知书》，核准德尔油泵注销。
2013年1月6日，阜新市工商核发辽阜工商内准登通字[2013]第1300000726号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
（二）发行人的参股公司——液压研究院
液压研究院成立于 2008年 11月 20日，持有阜新市工商局核发的注册号为 210900004030294的《企业法人营业执照》，住所为阜新市高新技术产业园区，法定代表人为李文华，注册资本和实收资本均为210万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为液压及相关产品研发、制造、销售，检测试验、技术咨询、技术服务，营业期限为 2008年 11月20日至 2028年 11月 9日。液压研究院成立后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额|出资方式|股权比例|
|1|辽宁工程技术大学兴科中小企业服务中心|100万元|货币|47.6%|
|2|阜新德尔汽车部件股份有限公司|25万元|货币|11.9%|
|3|辽宁太克液压机械集团有限公司|25万元|货币|11.9%|
|4|阜新北星高压泵有限公司|25万元|货币|11.9%|
|5|阜新驰宇石油机械有限公司|25万元|货币|11.9%|
|6|阜新市生产力促进中心|10万元|货币|4.8%|
|合 计||210万元|货币|100%|

2012年 12月 31日，阜新市地方税务局高新技术产业园区分局出具《注销登记通知书》（阜地税高登[2012]28号），准予液压研究院注销，目前该公司正在办理工商注销手续。
本所律师经核查认为，上述注销行为已履行必要的法律手续，合法合规。
三、发行人的主要关联方注销情况
实际控制人控制的企业--阜新汽车转向泵厂
阜新汽车转向泵厂成立于2000年12月11日，系投资人张瑞以个人财产出资设立，申报出资额人民币120万元。2001年8月15日，张瑞与李毅签订《转让协议》，约定将阜新汽车转向泵厂无偿转让给李毅，并经[2001]阜证经字第1874号《公证书》公证后，阜新汽车转向泵厂投资人变更为李毅。
阜新汽车转向泵厂持有阜新市工商行政管理局核发的注册号为210902000004386的《个人独资企业营业执照》，投资人为李毅，申报出资额为人民币120万元，企业住所为海州区西环路18号，经营范围为汽车转向泵生产销售。
2012年10月8日，阜新市海州区国家税务局核发阜国税海通[2012]36741号《税务事项通知书》，核准阜新汽车转向泵厂注销。
2012年 11月 28日，阜新市海州区地方税务局核发阜地税海登[2012]313号《注销税务登记通知书》，核准阜新汽车转向泵厂注销。
2012年12月4日，阜新市海州区工商行政管理局核发海州工商核注通内字（2012）第1200157756号《核准注销登记通知书》，核准阜新汽车转向泵厂注销。
本所律师经核查认为，阜新汽车转向泵厂注销已履行必要的法律手续，合法合规。
四、重大关联交易新情况
（一）采购商品
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|韩国河身贸易株式会社|26,310,663.41|23,656,982.09|19,481,393.51|
|上海元岑机电设备有限公司|18,473,106.05|13,479,394.02|10,232,125.39|
|苏州新发|-|-|28,941,410.26|
|合计|44,783,769.46|37,136,376.11|58,654,929.16|

（二）接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|阜新汽车转向泵厂|-|-|531,906.85|
|辽宁德尔|-|-|420,354.36|
|合计|-|-|952,261.21|

（三）关联方资金往来
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度||2011年度||2010年度||
||借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|
|阜新银行|30,000,000.00|33,500,000.00|5,500,000.00|55,500,000.00|33,500,000.00|60,000,000.00|
|辽宁德尔|-|-|-|5,500,000.00|-|-|
|合计|30,000,000.00|33,500,000.00|5,500,000.00|61,000,000.00|33,500,000.00|60,000,000.00|

（四）采购固定资产及工装夹具
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|辽宁德尔|442,974.15|-|-|
|韩国河身贸易株式会社|231,169.59|918,112.87|446,948.99|
|上海丰禾精密机械有限公司|197,674.36|69,974.36|4,102,564.10|
|合计|871,818.10|988,087.23|4,549,513.09|

（五）借款利息支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|阜新银行|2,212,318.54|383,530.72|4,845,784.17|

本所律师经核查认为，发行人上述关联交易为公司正常经营需要，该等关联
交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
五、发行人主要财产变化情况
（一）专利
1、新取得的专利权
（1）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人及其子公司新取得的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|1|液压装置用齿廓螺旋齿轮|实用新型|发行人|ZL 2012 2 0242333.1|2012.5.28|
|2|全自动叶片测量机|发明专利|阜新德尔有限|ZL 2011 1 0121809.6|2011.5.12|
|3|高压大排量齿轮泵|实用新型|北星液压|ZL 2012 2 0458016.3|2012.9.11|
|4|输送玻璃胶用齿轮泵|实用新型|北星液压|ZL 2012 2 0458021.4|2012.9.11|
|5|滑动轴承压装工具|实用新型|北星液压|ZL 2012 2 0458022.9|2012.9.11|
|6|前盖连体式圆弧螺旋齿轮泵|实用新型|北星液压|ZL 2012 2 0458017.8|2012.9.11|
|7|直插式齿轮泵|实用新型|北星液压|ZL 2012 2 0458020.X|2012.9.11|

（2）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人已取得专利权通知书但尚未取得专利权证书的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号或申请号|申请日|
|1|卸皮带轮装置|实用新型|发行人|201220535283.6|2012.10.19|
|2|汽车转向泵出口接头安装定位夹具|实用新型|发行人|201220535156.6|2012.10.19|

本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在权属纠纷；上述专利权不存在质押担保或其他第三方权利的情形。
2、专利更名
根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人所拥有的专利权更名情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号或申请号|申请日|
|1|叶片分离振动筛|实用新型|发行人|ZL 2009 2 0203666.1|2009.9.25|
|2|汽车转向泵试验台吹油装置|实用新型|发行人|ZL 2012 2 0084799.3|2012.3.8|
|3|高压泵柱塞|实用新型|发行人|ZL 2012 2 0084800.2|2012.3.8|
|4|平面度检具|实用新型|发行人|ZL 2012 2 0202194.2|2012.3.19|

阜新德尔有限整体变更为发行人后，上述专利记载的专利权人尚未变更完成，根据发行人提供的材料和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述专利权已变更至发行人名下。
（二）车辆
根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人新取得的车辆情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|号牌号码|所有人|车辆类型|品牌型号|登记日期|
|1|辽J68G16|发行人|小型轿车|奥迪牌FV7301BEDWG|2012.11.29|
|2|辽J68G90|发行人|小型普通客车|别克牌SGM6521ATA|2012.11.30|

本所律师经核查认为，发行人拥有的上述车辆所有权真实、合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利。
六、发行人重大合同新情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其下属公司新增的重大合同情况如下：
（一）新增的银行贷款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款方|借款银行|借款金额(万元)|利率（%）|借款期限|合同编号|担保方式|
|发行人|阜新银行股份有限公司西山支行|3,000|6|2012.12.20—2013.12.20|100920121220A001|信用|

（二）新增采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|合同号|签订日期|有效期|标的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|合同号|签订日期|有效期|标的|
|1|阜新中孚轻金属科技有限公司|CG20110101|2013.1.6|2013.1.1-2014.12.31|铝铸件|
|2|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司|CG20110102|2013.1.1|2013.1.1-2014.12.31|轴、阀杆等|
|3|常熟市金华机械有限公司|CG20110103|2012.12.17|2013.1.1-2014.12.31|轴|

本所律师经核查认为，发行人及其下属企业上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；上述合同不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在法律障碍。
七、发行人新增投资情况
（一）2013年发行人受让长春一汽四环汽车泵有限公司15%股权
发行人与郭涛于2013年1月5日签署了《股权转让协议》，郭涛将其所持有的长春一汽四环汽车泵有限公司15%的股权转让给发行人，交易金额为 205.86万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让正在办理工商变更登记手续。
（二）2013年发行人受让北星液压30%股权
发行人与阜新北鑫星液压有限公司于2013年3月10日签署了《股权转让协议》，阜新北鑫星液压有限公司将其所持有的北星液压30%的股权转让给发行人，交易金额为 1,750万元。上述股权转让完成后，发行人持有北星液压的股权从68%增加至98%。截至本补充法律意见书出具之日，北星液压的上述股权转让正在办理工商变更登记手续。
本所律师经核查认为，发行人上述收购行为已履行了必要的法律手续，对发行人本次发行上市不产生实质性影响。
八、发行人新增三会运作情况
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本补充意见书出具之日期间，发行人召开了1次股东大会会议、3次董事会会议和1次监事会会议，该等会议召开情况如下：
（一）2012年第三次临时股东大会
根据发行人第一届董事会第五次会议决议，发行人于 2012年 12月 16日召开2012年度股东大会。出席本次会议的股东及其授权代理人共10名，代表有表决权的股份 7,500万股，占公司总股本的100%。出席会议的股东一致审议通过了以下议案：
（1）关于向阜新银行股份有限公司申请流动资金贷款的议案；
（2）关于公司2012年董事、监事薪酬的议案。
（二）董事会会议
1、第一届董事会第五次会议
2012年 11月 30日，发行人召开第一届董事会第五次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：
（1）关于向阜新银行股份有限公司申请流动资金贷款的议案；
（2）关于公司2012年董事、监事薪酬的议案；
（3）关于公司2012年高级管理人员及业务骨干薪酬的议案；
（4）关于召开2012年第三次临时股东大会的议案。
2、第一届董事会第六次会议
2013年 1月 4日，发行人召开第一届董事会第六次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议的董事一致审议通过了关于公司拟对长春一汽四环汽车泵有限公司投资的议案。
3、第一届董事会第七次会议
2013年3月10日，发行人召开第一届董事会第七次会议，本次会议应到董事9名，实到董事 9名，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：
（1）《关于公司近三年财务报告的议案》；
（2）《关于公司2012年度内部检查报告的议案》；
（3）《关于收购阜新北星液压有限公司部分股权的议案》。
（三）第一届监事会第三次会议
2013年3月10日，发行人召开第一届监事会第五次会议，本次会议应到监事3名，实到监事 3名，出席会议的监事一致审议通过了以下议案：
（1）《关于公司近三年财务报告的议案》；
（2）《关于公司2012年度内部检查报告的议案》。
本所律师经核查认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及表决程序和结果均合法、合规、真实、有效。
九、发行人新取得的主要财政补贴情况
发行人新取得的财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||接序受补贴方号|给予补贴方|项目|补贴依据|补贴金额（万元）|
||||||2012年|
|1|发行人|阜新市财政局|技术改造|《转发省发改委、经济和信息化委关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》（阜发改发[2012]432号）|700|
|2|发行人|阜新市财政局|年产50年自动变速箱油泵|《关于阜新德尔变速箱油泵有限公司科技专项资金转移的批复》（阜科[2012]46号）|400|
|3|发行人|阜新市财政局|科学技术支出|《关于下达 2012年省企业技术中心专项资金的通知》（阜财指拨企字[2012]78号）|50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||接序受补贴方号|给予补贴方|项目|补贴依据|补贴金额（万元）|
||||||2012年|
|4|发行人|阜新市财政局|科学技术支出|《阜新市财政局关于下达2012年省产业技术研究与开发专项资金的通知》（阜财指拨企字[2012]87号）|30|
|5|发行人|阜新市人力资源和社会保障局|高层次专家服务基层活动专项经费|《关于开展2011年度高层次专家服务基层活动的通知》（辽人社[2011]384号）|3|
|6|发行人|阜新市财政局|海外发展服务|《关于拨付 2011年中小企业国际市场开拓资金的通知》（阜财指拨流 字 [2012]20号）|10|
|7|发行人|阜新市经济和信息化委员会|新产品奖|《关于拨付第九届省优秀新产品奖奖金的通知》（ 辽 新 奖 字[2012]6号|1|
|8|发行人|辽宁省对外贸易经济合作厅|对外贸易补贴|《关于印发辽宁省中小企业国际市场开拓资金管理暂行办法的通知 》 辽 财 流[2010]782号|2.18|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
十、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，其不存在重大违法违规的情形，发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式六份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙
12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘小英：
孙学运：
曹嵩：
年 月 日