北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
实际控制人增持事项的专项核查意见
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
实际控制人增持事项的专项核查意见
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”或“公司”)的委托，就宝鹰股份实际控制人增持公司 A股股票的相关事项（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
就本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到宝鹰股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宝鹰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
4.本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见。
5.本所律师同意将本专项核查意见作为宝鹰股份本次增持所必备的法定文件，随其他书面材料一同上报监管部门。
6.本专项核查意见仅供宝鹰股份为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具如下核查意见：
一、本次增持相关方的主体资格
核查过程：本所律师登陆宝鹰股份指定信息披露网站，查询了公司公告信息，并查阅了实际控制人的身份证明等文件。
古少明先生为公司实际控制人。本次增持前，古少明先生直接持有本公司270,621,679股股份，占公司总股本的21.4252%；古少明先生通过控制公司第二大股东深圳市宝贤投资有限公司控制公司股份158,510,535股，占公司股份总额的 12.5493%；通过控制公司第三大股东深圳市宝信投资控股有限公司控制公司股份144,100,486股，占公司股份总额的11.4085%；古少明先生配偶吴玉琼直接持有公司股份7,412,576股，占公司股份总额的0.5869%。
经核查，古少明先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，古少明先生具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
核查过程：本所律师审阅了公司提供的本次增持的相关说明，并登陆宝鹰股份制定信息披露网站进行了查询。
（一）本次增持前的持股情况
本次增持前，古少明先生直接持有本公司270,621,679股股份，占公司总股本的21.4252%；古少明先生通过控制公司第二大股东深圳市宝贤投资有限公司控制公司股份158,510,535股，占公司股份总额的12.5493%；通过控制公司第三大股东深圳市宝信投资控股有限公司控制公司股份144,100,486股，占公司股份总额的11.4085%；古少明先生配偶吴玉琼直接持有公司股份7,412,576股，占公司股份总额的0.5869%。
（二）本次增持情况
(1)古少明先生于2015年7月2日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,021,301股股份，占公司总股本的0.0809%，成交均价为10.73元/股；
(2)古少明先生于2015年9月15日通过北京昊青财富投资管理有限公司设立的《宝鹰大股东增持计划1号》使用与中信证券股份有限公司签订股票收益权互换协议方式，在深圳证券交易所以集中竞价方式增持公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.1583%,成交均价为8.08元/股；
(3)古少明先生于2015年12月30日至2016年1月6日通过北京昊青财富投资管理有限公司设立的《宝鹰大股东增持计划1号》使用与中信证券股份有限公司
签订股票收益权互换协议方式，在深圳证券交易所以集中竞价方式增持公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.1583%,成交均价为11.17元/股；
(4)古少明先生于2016年1月15日通过北京昊青财富投资管理有限公司设立的《宝鹰大股东增持计划1号》使用与中信证券股份有限公司签订股票收益权互换协议方式，在深圳证券交易所以集中竞价方式增持公司股份1,060,540股，占公司总股本的0.084%,成交均价为8.88元/股。
截止目前，古少明先生累计增持公司股份6,081,841股，占公司总股本的0.4815%，本次计划增持后，古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为46.4513%。并已完成本次增持公司股票的计划。
三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的依据
核查过程：本所律师审阅了公司提供的本次增持的相关说明，并登陆宝鹰股份指定信息披露网站进行了查询。
根据《收购办法》第六十一条规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（4）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（6）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
经本所律师核查，本次增持前公司实际控制人古少明先生拥有权益的股份已超过公司已发行股份的30%，且自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份。本次增持属于《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的第（2）种情形。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持履行信息披露义务的情况
核查过程：本所律师登录宝鹰股份指定信息披露网站进行了查询。
2015年7月3日，宝鹰股份发布《关于实际控制人增持公司股份的公告》；2015年7月2日，古少明先生增持本公司1,021,301股股份，占公司股份总额的0.0809%；
2015年9月16日，宝鹰股份发布《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》；
2015年9月15日，古少明先生增持本公司2,000,000股股份，占公司股份总额的0.1583%；
2016年1月7日，宝鹰股份发布《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》；
截至2016年1月6日，古少明先生增持本公司2,000,000股股份，占公司股份总额的0.1583%；
2016年1月16日，宝鹰股份发布《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》；
2016年1月15日，古少明先生增持本公司1,060,540股股份，占公司股份总额的0.084%。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，古少明先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
(以下无正文，为本法律意见书的签署页)
(此页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司实际控制人增持事项的专项核查意见》之签字盖章页)
北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
任理峰
黄平
日期： 年 月 日