证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-047
浙江仙琚制药股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一五年十一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：9,870.81万股
发行股票价格：8.93元/股
募集资金总额：88,146.34万元
募集资金净额：86,194.84万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：9,870.81万股
股票上市时间：2015年11月12日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、财通基金管理的财通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭认购的股票自上市首日起三十六个月内不转让，可上市流通时间为2018年11月12日（非交易日顺延），本次发行完成后仙琚制药仍具备股票上市条件。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 7一、 本次发行履行的相关程序.......................................................................................................... 7二、 本次发行股票的基本情况.......................................................................................................... 8三、 发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 9第二节本次发行前后公司相关情况..................................................................................................... 16一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................................ 16二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 16三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................................... 20一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 20二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 21第四节本次募集资金运用 .................................................................................................................... 27一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 27二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 27第五节中介机构对本次发行的意见..................................................................................................... 28一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 28二、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 29第六节新增股份的数量及上市时间..................................................................................................... 31第七节备查文件 .................................................................................................................................... 32一、备查文件 .......................................................................................................................................... 32二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 32三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 32四、 信息披露网址 ........................................................................................................................... 32
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014年 12月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年1月22日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省国资委关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权［2015］3号），批准了公司本次非公开发行A股股票的有关事项。
2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年5月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015年 2月 16日由中国证监会受理，于 2015年8月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年9月11日，中国证监会核发《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2096号），核准公司非公开发行不超过98,708,111股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年10月28日，9家认购对象已分别将认购资金共计88,146.34万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕418号《验证报告》。
2015年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验〔2015〕420号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年10月28日止，仙琚制药已收到股东认缴股款总额881,463,431.23元，扣除发行费用19,515,049.87元，仙琚制药本次募集资金净额为861,948,381.36元。
本次发行新增股份已于2015年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年11月12日，自本次发行结束之日，仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、财通基金管理的财通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭认购的股票自上市首日起三十六个月内不转让，可上市流通时间为2018年11月12日（非交易日顺延）。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）98,708,111股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、财通基金管理的财通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014
年12月29日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为 9.03元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司第五届董事会第七次会议和2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案，以公司现有总股本512,100,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的价格相应调整为8.93元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 88,146.34万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金86,194.84万元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市首日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为9,870.81万股，发行对象总数为9名，具体情况如下：
（一）仙居县国有资产投资集团有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（国有独资）
法人代表：靳玮
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：21,276,419股
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
仙居国资为公司控股股东和实际控制人，发行前持有公司21.55%的股份。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次发行前，公司与仙居国资之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向仙居国资非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与仙居国资及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易。本公司与仙居国资未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）汇添富基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司
法人代表：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）。
认购数量：22,246,360股（汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划）、5,055,991股（汇添富-优势医药企业定增计划6号资产管理计划）
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与该发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）张宇松
1、基本情况
身份证号：33262419xxxx270010
住 所：浙江省仙居县城关镇朱墙头二路
认购数量：2,022,396股
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
张宇松为仙琚制药的董事、总经理，发行前持有公司 1,013,760股股份，占发行前公司总股本的比例为0.20%。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与张宇松未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江九仁资本管理有限公司
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：20,223,964股
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与九鸿投资未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）平安资产管理有限责任公司
类型：有限责任公司
法人代表：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量：11,198,211股（平安资产创赢5号资产管理产品）
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与该发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司
法人代表：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
认购数量：5,055,991股（宋茂彬-财通专户1号资产管理计划）
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与该发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）中企汇锦投资有限公司
1、基本情况
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法人代表：陈力
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，国内贸易（除专项规定），中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构经营），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，会务服务，自有房屋租赁。
认购数量：1,516,797股
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司
与中企汇锦未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）范敏华
1、基本情况
身份证号：33010219xxxx230942
住 所：杭州市上城区吴庄
认购数量：5,055,991股
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，范敏华持有公司3,186,746股股票，占发行前公司总股份的比例为0.62%。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与范敏华未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（九）李勤俭
1、基本情况
身份证号：33262419xxxx070015
住 所：杭州市下城区藏龙阁
认购数量：5,055,991股
限售期限：36个月
2、股权及控制关系
本次发行前，与仙琚制药不存在股权关系。
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与李勤俭未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年10月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|限售情况|持股数量（股）|
|仙居县国有资产投资集团有限公司|-|110,382,450|
|金敬德|其中33,217,488股为限售股|44,289,984|
|浙江医药股份有限公司|-|21,590,000|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|-|12,628,250|
|中央汇金投资有限责任公司|-|12,326,600|
|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|-|7,354,760|
|张南|其中4,642,560股为限售股|6,190,080|
|全国社保基金六零一组合||5,909,869|
|卢焕形|其中4,308,480股为限售股|5,744,640|
|中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业混合型证券投资基金|-|5,700,000|
|||232,116,633|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|股东名称|限售情况|持股数量（股）|
|仙居县国有资产投资集团有限公司|其中21,276,419股为限售股|131,658,869|

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|股东名称|限售情况|持股数量（股）|
|金敬德|其中33,217,488股为限售股|44,289,984|
|汇添富基金－宁波银行－汇添富－仙琚制药－定增盛世45号资产管理计划|其中22,246,360股为限售股|22,246,360|
|浙江医药股份有限公司|-|21,590,000|
|杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）|其中20,223,964股为限售股|20,223,964|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|-|12,628,250|
|中央汇金投资有限责任公司|-|12,326,600|
|平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品|其中11,198,211股为限售股|11,198,211|
|范敏华|其中5,055,991股为限售股|8,242,737|
|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|-|7,354,760|
|||291,759,735|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|任职|发行前||发行后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|金敬德|董事长|44,289,984|8.65%|44,289,984|7.25%|
|张宇松|董事、总经理|1,013,760|0.20%|3,036,156|0.50%|
|张南|董事、董事会秘书|6,190,080|1.21%|6,190,080|1.01%|
|卢焕形|监事会主席|5,744,640|1.12%|5,744,640|0.94%|
|应明华|副总经理|1,013,760|0.20%|1,013,760|0.17%|
|陈杰|副总经理|1,075,200|0.21%|1,075,200|0.18%|

三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加9,870.81万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|44,495,568|8.69|143,203,679|
|467,604,432|91.31|467,604,432|
|512,100,000|100.00|610,808,111|

本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为仙居国资，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东仙居国资认购了本次非公开发行新增股票中的 21,276,419股股份，汇添富 45号计划认购了新增股票中的 22,246,360股股份，张宇松认购了新增股票中的 2,022,396股股份，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|
|285,765.85|280,255.71|275,378.17|
|161,158.34|157,461.32|157,176.04|
|123,491.36|121,367.61|115,699.57|
|1,116.16|1,426.78|2,502.55|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|184,554.40|247,053.30|231,504.06|
|103,389.15|151,527.09|151,750.98|
|7,805.08|6,910.78|7,020.21|
|7,844.24|7,317.66|7,008.86|
|6,932.01|4,881.80|5,060.96|
|7,242.63|5,669.57|6,059.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|3,815.49|14,163.87|6,346.17|
|-8,442.63|-10,413.69|-17,959.29|
|-7,787.74|-1,192.43|11,299.64|
|-11,519.35|2,552.88|-930.94|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|1.02|1.04|1.05|
|0.79|0.77|0.67|
|51.22%|51.02%|53.73%|
|56.40%|56.18%|57.08%|
|3.66|7.38|7.69|
|2.86|3.38|3.12|
|-0.22|0.05|-0.02|

|||||
|-|-|-|-|
||2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|基本|0.14|0.10|0.11|
|稀释|0.14|0.10|0.11|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|148,463.87|51.95%|146,177.72|52.16%|140,083.03|50.87%|128,141.83|
|137,301.98|48.05%|134,077.99|47.84%|135,295.13|49.13%|116,156.79|
|285,765.85|100.00%|280,255.71|100.00%|275,378.17|100.00%|244,298.62|

 2012年末-2014年末及 2015年 9月末，公司资产总额分别为 244,298.62万元、275,378.17万元、280,255.71万元和285,765.85万元。
报告期内，公司资产总额持续增长的主要原因是：（1）报告期内公司持续盈利，留存收益持续积累；（2）由于报告期内公司固定资产投资项目较多，并且生产经营规模持续扩大，对项目建设资金和流动资金的需求较大，使得公司负债金额持续上升。
2012年-2014年末及 2015年 9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为52.45%、50.87%、52.16%和51.95%，资产结构保持平稳。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|145,256.66|90.13%|140,312.23|89.11%|134,013.99|85.26%|112,500.58|
|15,901.68|9.87%|17,149.09|10.89%|23,162.05|14.74%|11,536.87|
|161,158.34|100.00%|157,461.32|100.00%|157,176.04|100.00%|124,037.45|

报告期各期末，公司负债总额呈持续增长的趋势，由 2012年末的124,037.45万元增长至 2015年 9月末的 161,158.34万元。公司负债的增长主要系公司短期借款和长期借款的增加，以及发行短期融资券所致。
报告期内，公司负债以流动负债为主，2012年末-2014年末及 2015年 9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为90.70%、85.26%、89.11%和90.13%。
（三）资产管理能力分析
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|-|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|
|3.66|7.38|7.69|
|2.86|3.38|3.12|

2012年-2014年，公司应收账款周转率分别为7.61、7.69和7.38，基本保持稳定。
2012年-2014年，公司存货周转率分别为2.71、3.12、3.38，呈现逐年上涨趋势，主要系公司加强了生产及营销管理，产品生产及销售较为顺畅，产品周转速度加快所致。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|184,554.40|-0.25%|247,053.30|6.72%|231,504.06|16.21%|
|177,686.13|-2.34%|241,139.34|6.75%|225,901.22|22.53%|
|1,480.98|11.17%|1,845.82|40.22%|1,316.35|32.09%|
|936.81|16.73%|996.82|-29.67%|1,417.38|21.66%|
|7,805.08|101.30%|6,910.78|-1.56%|7,020.21|-56.19%|
|39.16|-92.60%|406.89|-3684.91%|-11.35|-98.20%|
|7,844.24|78.02%|7,317.66|4.41%|7,008.86|-54.47%|
|6,932.01|82.31%|4,881.80|-3.54%|5,060.96|-59.26%|

1、收入分析
报告期内公司主营业务所产生的的营业利润是公司利润的主要来源。2012
年-2014年和 2015年 1-9月，营业利润占利润总额的比重分别为104.09%、
100.16%、94.44%和99.50%。
2012-2014年，公司营业收入持续上升，但受到上游原材料涨价、固定资产折旧增加以及综合管理成本上升等诸多因素影响，公司的净利润出现一定程度的下滑。2015年1-9月，由于公司产品结构持续优化以及主要原材料成本下降，公司净利润较去年同期增长82.31%。
2012年-2014年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为98.17%、96.45%、99.01%，主营业务突出。报告期内，公司营业收入增长的主要原因系：（1）受益于老龄化进程加快、医保体系不断健全，医药行业整体保持较高增长态势，根据《2014年中国医药市场发展蓝皮书》，2011-2013年我国医药工业销售收入的年均复合增长率达到12.28%。甾体药物在我国药物体系中占据重要地位，过去三年市场规模也稳步增长。
（2）在国内，公司注重发挥产品组合和营销网络方面的优势，通过持续产品创新，不断开发出满足市场需求的产品；在国外，通过在美国成立子公司、改进代理商代理方式等手段不断拓展原料药国际市场。报告期内公司产品销量持续增长。
（3）公司重视制剂销售市场的拓展，尤其加大了在麻醉、妇科两大治疗领域的市场投入，2012年-2014年妇科及计生用药、麻醉及肌松用药营业收入增幅显著，妇科及计生用药和麻醉及肌松用药营业收入年均复合增长率分别达14.86%和29.04%。
2、主营业务成本分析
公司原料药和制剂产品的主要生产原料为双烯、霉菌氧化物、4-AD等医药中间体，双烯、霉菌氧化物主要是由从植物黄姜中提取的皂素加工而成。2012年起，由于农户黄姜种植面积减少，以及提取皂素过程中水污染严重导致部分产能的关停等原因，使得皂素的市场供给紧张，导致双烯、霉菌氧化物等主要原料的价格上涨较快，导致发行人营业成本有所上涨。
3、费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|42,984.14|23.29%|55,097.98|22.30%|43,552.52|18.81%|39,187.51|
|23,324.12|12.64%|24,763.61|10.02%|22,307.23|9.64%|18,892.66|
|4,312.27|2.34%|6,477.04|2.69%|5,916.42|2.56%|3,913.37|
|70,620.53|38.27%|86,338.62|34.95%|71,776.16|31.00%|61,993.53|

 2012年-2014年及 2015年 1-9月，公司的销售费用分别为 39,187.51万元、43,552.52万元、55,097.98万元和42,984.14万元，销售费用增速与营业收入增速基本保持一致。报告期内，公司销售费用增长的主要原因是：（1）公司营业收入的增长导致销售费用正常增长；（2）由于制剂市场竞争较为激烈，公司进一步增加了 OTC的销售推广力度，从而导致销售推广费增长较快；（3）报告期内，公司销售人员增长迅速，因此，销售人员的职工薪酬有所增加。
2012年-2014年及 2015年 1-9月，公司的管理费用分别为 18,892.66万元、22,307.23万元、24,763.61万元和23,324.12万元，管理费用增速与营业收入增速基本保持一致。报告期内，公司管理费用增加主要是因为：（1）公司持续增加研发投入力度，技术开发费不断提高；（2）公司固定资产不断增加，导致折旧费用合理增长。
2012年-2014年及 2015年 1-9月，公司的财务费用分别为 3,913.37万元、5,916.42万元、6,477.04万元和4,312.27万元，财务费用率分别为1.96%、2.56%、2.62%和2.34%。报告期内，公司财务费用增长较快，主要是由于利息支出逐年增加所致。公司利息支出增加的原因主要为：（1）公司短期借款和长期借款增长较快；（2）公司于2012年、2013年、2014年均发行2亿元短期融资券，使利息支出进一步增加。
（五）偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
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|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1.02|1.04|1.05|
|0.79|0.77|0.67|
|51.22%|51.02%|53.73%|
|56.40%|56.18%|57.08%|

1、流动比率和速动比率
2013年公司流动比率和速动比率继续小幅下降，主要原因系：（1）因公司经营需要，当年向银行借款的规模增加；（2）由于业务量持续扩张，应付账款、预收账款等经营性负债继续增加；（3）公司项目投资规模较大，现金余额逐年下降，流动资产增长较为缓慢。
2014年公司速动比率较 2013年有所上升，主要原因系 2014年公司加强运营管理，存货较2013年末减少12,184.24万元。
2、资产负债率及负债结构
从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以短期借款和应付账款为主，上述短期借款及应付账款系公司正常经营所需，偿付风险较小。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3,815.49|14,163.87|6,346.17|
|-8,442.63|-10,413.69|-17,959.29|
|-7,787.74|-1,192.43|11,299.64|

1、经营活动现金流量分析
2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，主要原因系报告期内公司销售收入不断增长，并且销售回款情况良好。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值且金额较高，主要原
因系：
（1）报告期内公司陆续投资建设生殖健康制剂项目、高级糖皮质激素系列原料药项目、麻醉制剂项目和外用制剂项目。
（2）为使公司注射剂产品、固体制剂产品符合新版国家GMP的相关要求，并综合考虑产能扩充需求、积极响应仙居县政府关于新工业园区整体的布局安排，2012年度公司新增两个投资项目：年产 85亿片皮质激素类片剂、2.5亿支（瓶）皮质激素类注射剂生产线投资项目和年产2亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目，上述两个项目投入金额较大。
3、筹资活动现金流量分析
2012年和2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系公司2012年以来长期借款和短期借款金额增加较快所致。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司2014年偿还公司债务支付现金为147,872.02万元，较2013年增长42,954.74万元。
2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司偿还债务以及分配现金股利支付现金规模较大所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第五届董事会第六次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行预计募集资金扣除发行费用后将用于原料药产业升级建设项目、偿还银行借款、补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了仙琚制药本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中的私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
（1）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
（2）本次发行的发行对象中，仙居国资为发行人的第一大股东；“汇添富 45号计划”的出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员和中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干；张宇松为公司的董事、总经理。除上述关系之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发
行的发行对象不存在其他关联关系；
（3）本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
（4）九鸿投资的管理人浙江九仁资本管理有限公司已取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号为P1001284），九鸿投资已在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得了备案证明（备案编码S36954）；
平安资管管理的“平安创赢5号产品”不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需在中国证券投资基金业协会履行登记或备案手续。平安资产于2015年5月11日出具《关于资产管理产品监管报备情况的说明函》，平安资管将根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕 124号）的要求，在完成发行后 15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；
财通基金管理的“财通专户 1号计划”、汇添富基金管理的“汇添富 6号计划”和“汇添富 45号计划”均已完成募集和设立，并已在中国证券监督管理委员会完成特定资产管理合同备案手续；
本次发行对象仙居国资、张宇松、范敏华、李勤俭、中企汇锦的认购资金为其自有资金或合法自筹资金，该些发行对象认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关规定。
（5）本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
二、上市推荐意见
中信建投认为：仙琚制药申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐仙琚制药本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增98,708,111股股份已于2015年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年11月12日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年11月12日（非交易日顺延）。
第七节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
浙江仙琚制药股份有限公司
地址：浙江省台州市仙居县仙药路1号
电话：0576-87731138
传真：0576-87731138
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：021-68801573
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》的签字盖章页）
浙江仙琚制药股份有限公司 2015年11月11日