国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2011年度，公司累计使用募集资金 14,529.16万元，收到的银行存款利息398.89万元。
2012年度，公司累计使用募集资金 9,995.29万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为693.47万元。
2013年度，公司累计使用募集资金 12,030.99万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.27万元。
扣除银行手续费等的净额为7.70万元。
截止2014年12月31日，公司累计已使用募集资金38,615.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,165.33万元。
截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币 399.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
2011年5月18日公司与中信银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“中信银行鞍山分行”）、招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）、盛京银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“盛京银行鞍山分行”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：7216710182600012625和7216710182600012788）、在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：412900002510999）、在盛京银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：0990020102000000267）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|银行名称|银行帐号|
|中信银行鞍山分行|7216710182600012625|
|盛京银行鞍山分行|0990020102000000267|
|00267招商银行鞍山分行|412900002510999|

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|中信银行鞍山分行|7216710182600012788|

四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||41,800.00|||本年度投入募集资金总额|2,060.48||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|38,615.92||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,064.78||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.55%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|大型沥青路面再生养护设备制造项目|否|12,000.00|10,935.22|40.98|10,935.22|100.00|2012-12-31|7,635.46|是|否|
|大型沥青路面再生养护设备制造项目结余资金补充流动资金|||1,064.78||1,064.78|100.00|||不适用|不适用|
|成套公路养护设备产品升级项目|否|4,000.00|3,847.03|846.48|3,847.03|100.00|2014-3-31|1,238.91|是|否|
|成套公路养护设备产品升级项目结余资金补充流动资金|||152.97|152.97|152.97|100.00|||||
|技术研发中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00||3,126.48|104.22|2013-12-31||不适用|否|

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|承诺投资项目小计||19,000.00|19,000.00|1,040.43|19,126.48|||8,874.37||
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款||2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00|||不适用|
|补充流动资金||1,700.00|1,700.00||1,700.00|100.00|||不适用|
|多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目||10,000.00|5,000.00|1,020.05|4,689.44|93.79|2015-12-31||否|
|收购吉林省公路机械有限公司||4,800.00|4,800.00||4,800.00|100.00||1,227.59|是|
|超募资金补充流动资金|||1,300.00||1,300.00|100.00|||不适用|
|增加子公司吉林省公路机械有限公司注册资本|||5,000.00||5,000.00|100.00|||是|
|超募资金投向小计||18,500.00|19,800.00|1,020.05|19,489.44|98.43||1,227.59||
|合计||37,500.00|38,800.00|2,060.48|38,615.92|99.42||10,101.96||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|(1)多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目，目前厂房主体工程正在建设当中。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首发超募资金的金额为19,148.71万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年5月16日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金2000万元偿还银行贷款；2011年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第七次会议审议通过使用超募资金 1700 万元永久性补充流动资金；2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十次会议审议通过，2012年5月11日公司股东大会批准，公司使用超募资金10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目。截至本报告期末已使用4689.44万元；2012年9月12日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，2012 年10 月15 日公司股东大会及其后证监会批准，公司以8000万元人民币收购吉林省公路机械有限公司100%的股权，其中使用超募资金4800万元。截至本报告期末已使用4800万元；2013年1月29日公司第二届董事会第二十四次会议与第|||||||||

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||二届监事会第十五次会议审议通过，2013 年2 月21 日公司股东大会批准，公司将使用超募资金10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目调整为使用超募资金 5000 万元，调出超募资金 5,000 万元用于向全资子公司吉林省公路机械有限公司增资；2013年9月12日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于将节余超募募资金永久性补充流动资金的议案》，将剩余超募资金648.71万元及利息收入651.29万元，共计1300.00万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在首次发行股票募集资金到位前，公司已先期投入大型沥青路面再生养护设备制造项目自筹资金 7,729.32 万元。对此，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]6116号鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了核查意见，根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议决议，公司已于2011年度置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“大型沥青路面再生养护设备制造项目”节余资金1064.78万元，“成套公路养护设备产品升级项目”剩余募集资金152.97万元及利息收入 231.37 万元，结余 384.34 万元；“技术研发中心建设项目”剩余利息收入 5.28 万元，结余 5.28 万元，原因为公司科学规划项目所需原材料，通过加大采购力度以及购买优质且价格较低的原材料，降低了原材料采购成本并进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森远股份《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，森远公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了森远公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张群伟 刘义
国信证券股份有限公司2015年3月25日