国信证券股份有限公司
关于金龙机电股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为金龙机电股份有限公司（简称“金龙机电”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，对《金龙机电股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）发表核查意见如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及公司各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括公司及重要的控股子公司：金龙机电股份有限公司、金龙机电（东莞）有限公司、金龙机电（淮北）有限公司、广东金龙机电有限公司、无锡博一光电科技有限公司、深圳甲艾马达有限公司等。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源、企业文化、控制活动、信息披露管理、募集资金管理、子公司管理等。
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了规范的治理结构和科学的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
按照《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使企业的经营决策权。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为公司日常运营提供专业性意见，提高董事会运作效率。公司切实做到与控制股东、实际控制人及其关联企业在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保证了公司具有独立自主的经营能力。
（2）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司审计委员会下设审计部，专职内部审计工作，其机构设置、人员配备和工作与各业务部门保持独立。审计部结合内部审计监督，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。对在监督检查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度按照内部审计工作程序向监事会、审计委员会或管理层报告。对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。对监督检查中发现的内部控制缺陷，提出相应的改进建议和处理意见，并督促相关部门及时采取措施予以整改，促进了内控工作质量的持续改善与提高。
（3）人力资源
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
公司已建立和实施了比较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司高度重视人才的引进和开发工作，同时也积极采取措施持续改善员工工作环境、提高薪酬福利待遇、增加晋升机会、满足员工个人发展需求，尽量避免人才的流失。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位，展开多种形式的员工培训和继续教育，不断提升员工素质，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
（4）企业文化
公司重视企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
公司秉承“金的品质、龙的精神”的价值观，倡导“以人为本、重在平安”、“技术创新、质量至上”、“没有完美的个人、只有完美的团队”等经营理念，专注于为客户提供优质的产品和满意的服务。充分尊重人才，关心员工成长。公司采取形式多样的举措开展企业文化建设，董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。通过举办表彰先进集体、先进工作者的活动，对先进部门、班组、个人进行物质奖励和精神表扬，弘扬了员工爱岗敬业精神，树立了先进典型；在公司显要位置，建设宣传企业文化的橱窗，张贴宣传企业文化的标语；举办唱歌、体育比赛、国庆晚会、元旦晚会等员工喜闻乐见的文体活动，宣扬公司的价值观等。
通过企业文化建设，员工提升了对公司的认同感、归属感，公司凝聚力和竞争力不断增强，促进了公司业绩的持续增长和知名度的提升。
（5）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为了合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1.交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2.责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3.凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制好的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4.资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5.独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6.公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（6）资金活动
针对资金管理工作，公司及各重要子公司均建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职
工集资、严禁私设银行账户等。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（7）采购业务
为了加强采购与付款的内部控制，公司已合理设置采购与付款业务的机构和岗位，明确职责权限。建立供应商评估和准入制度，定期开展合格供方评审，规范招投标流程，严格规范采购计划、采购实施、采购审批、采购验收、发票入账、定期与供应商对账、付款等采购业务流程，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（8）销售业务
公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（9）资产管理
为了保障资产安全完整，提高资产使用效率，公司建立了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（10）全面预算
为了提高经营管理水平和风险防范能力，实现年度目标利润，公司建立了全面预算管理制度，预算管理以公司的发展战略目标为原则，明确了预算体系及年度预算目标，规范了预算的编制、调整、执行、考评和验收工作流程，有效提高预算编制的准确性和可操作性，合理分配企业的财务、实物及人力等资源。
（11）关联交易
公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易按照公平市场价格定价，不允许隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，充分保护所有投资者的利益。
公司按照《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。制定了《关联交易内部决策制度》，通过对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护了公司和股东的利益。
（12）财务报告
为了规范会计核算、提高会计信息质量，确保财务报告真实、准确、完整与及时披露，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范――基本规范》等法律法规及相关补充规定的要求，建立了财务会计内部控制制度，制定了财务管理制度、财务核算办法与财务岗位工作流程及岗位说明书，对财务报告的编制、审核、对外公告等进行规范，确保了财务报告合法、合规、及时、准确地提供经营管理活动所需要的信息和满足国家、投资者、债权人及其他利益相关者要求的财务信息。
（13）重大投资管理
为了降低投资的风险，提高投资的收益，公司制定了《重大投资决策管理制度》，明确规定了重大投资决策和监督管理程序。为了严格控制投资风险，公司建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强，避免投资项目因决策失误、管理不善、或用人不当等致使公司发生利益损失，将投资决策建立在科学的可行性
研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。
（14）对外担保
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保的权限、担保责任等相关内容作了明确规定。对担保合同订立的管理较为严格，在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避因担保可能给公司造成的损失。
（15）信息披露管理
公司制定了《信息披露管理制度》，对重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项，以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项作了规定。公司在信息披露方面严格执行《信息披露管理制度》,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则披露和公告专项报告及公司相关信息，并与投资者、监管部门、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其他当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。
（16）募集资金管理
为了规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定。内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司募集资金存放于董事会决定的银行专项帐户集中管理，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
(17)子公司管理
为了加强对控股子公司的管理控制，公司制定了《子公司管理制度》，有效实施了对子公司的管理控制，规避了相关经营风险，提高了子公司的规范运作水平。
公司各部门根据职责直线对接子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。子公司的董事、监事及重要高级管理人员，由公司委派或推荐人员担任。公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括资产负债报表、利润表、现金流量报表等。各控股子公司按照要求建立了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。
3、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、财务报告、子公司管理、募集资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
本年度，公司根据《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答（2011年第 1期）》关于在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价的规定，未将本年度被并购企业纳入内部控制评价范围。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷的评价标准
（1）定量标准
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的10%，具体缺陷定量标准如下：
重大缺陷：税前利润的10%≤错报
重要缺陷：税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%
一般缺陷：错报＜税前利润的5%
（2）定性标准
出现下列情形之一的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①控制环境无效；
②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷的评价标准
（1）定量标准
以公司税前利润为基数，对缺陷可能导致的直接财产损失金额进行定量判断，具体标准如下：
重大缺陷：税前利润的10%≤直接财产损失金额
重要缺陷：税前利润的5%≤直接财产损失金额＜税前利润的10%
一般缺陷：直接财产损失金额＜税前利润的5%
（2）定性标准
出现以下情形之一的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②违反决策程序,导致重大决策失误；
③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；
④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；
⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故；
⑥其他对公司负面影响重大的情形。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、子公司管理、募集资金管理等。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、对公司内部控制情况的总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司 2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
周兆伟 崔威
国信证券股份有限公司年月日