证券简称:柘中建设 证券代码:002346公告编号:2015-06
上海柘中建设股份有限公司
关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中超募资金净额为34945.03万元。
（二）超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币 655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。
1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010年 2月将超募资金人民币 8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。
2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010年 2月将超募资金人民币 2,000.00万元补充永久性流动资金。
3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。
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用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购臵土地款。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。
至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
7、根据公司 2015年 1月 9日二届董事会三十二次会议决议，公司拟使用超募资金 6000万元出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司。
截至本公告日，公司共计使用超募资金23003.28万元，超募资金存放及管理期间累计产生利息和收益3262.10万元，公司超募资金可用余额为15203.85万元。
二、本次募集资金使用概述
为满足公司发展规划和业务布局的需要，公司拟将超募资金中的10000万元向公司全资子公司上海当量实业有限公司(以下简称“当量实业”)增资。当量实业原注册资本为人民币 4000万元，本次增资后当量实业的注册资本将变更为人民币14000万元。
本次《关于使用部分超募资金及流动资金向全资子公司增资的议案》已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过，监事会、独立董事和公司保荐机构东方花旗证券有限公司均发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资的具体情况如下：
（一）出资主体的基本情况
本次出资主体为本公司，无其他出资主体。
（二）增资标的的基本情况
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1、公司名称：上海当量实业有限公司
2、成立时间：2003年3月17日
2、注册资本：人民币 4000万元
3、经营范围：通用机械（除特种设备）、电力设备（除特种设备）、电子设备、计算机及批发、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工、批发、零售，金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、注册地：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号
5、经营情况：当量实业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|17,005.83|15,609.54|15,620.92|
|所有权权益|11,131.86|9,735.52|8,445.58|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|1,396.34|1,290.00|1,601.36|
|净利润|1,396.34|1,289.94|1,599.99|

（三）增资方案的基本情况
1、当量实业为公司全资子公司，为了满足公司发展规划和业务布局的需要，公司拟使用部分超募资金和部分流动资金对当量实业进行增资，增资后当量实业注册资本将变更为人民币14000万元。
本次增资前，当量实业股权结构如下：
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|股东名称|出资额|出资比例|
|上海柘中建设股份有限公司|4000万元|100%|
|合计|4000万元|100%|

本次增资后，当量实业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|上海柘中建设股份有限公司|14000万元|100%|
|合计|14000万元|100%|

2、当量实业过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；当量实业已经承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或向他人提供财务资助。
（四）本次增资的目的和对公司的影响
本次增资主要是为了满足公司发展规划和业务布局的需要，解决当量实业自身业务发展及
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其目前运营的公司战略性长期投资业务的资金需求，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配臵，提高公司募集资金使用效率，更好地保护投资者的利益；本次增资的资金来源于公司前期暂时闲臵的超募资金和小部分流动资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次使用部分超募资金向当量实业增资符合公司发展规划，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配臵，有利于提高公司募集资金使用效率，更好地保护投资者的利益。本次使用超募资金符合公司及全体股东的利益，不影响募投项目的实施，审议程序符合相关法律、法规的规定。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次超募集资金的使用不影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金出资设立全资子公司符合公司发展规划，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配臵，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金10000万元增资上海当量实业有限公司。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构东方花旗证券有限公司经过核查，发表如下意见：
1、柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司事项已经公司二届三十二次董事会审议批准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了相关的法律程序。
2、柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司事项不构成关联交易，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响公司募投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、柘中建设本次使用的超募资金是为了满足公司发展规划和业务布局的需要，有利于优化公司资源配臵，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
4、上海当量实业有限公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上海当量实业有限公司已经承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或向他人提供财务资助。
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规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
6、本事项需经柘中建设股东大会审议通过后方可实施。
基于上述情况，本保荐机构对柘中建设使用超募资金增资全资子公司的事项表示无异议。
四、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》
2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
4、东方花旗证券有限公司《关于柘中建设使用部分超募资金向全资子公司增资的专项核查意见》特此公告。
上海柘中建设股份有限公司董事会二〇一五年一月十三日