证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|相关方|名称|住所|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|姜照柏|上海市长宁区虹梅路 3887 弄XXXX|
||姜雷|上海市闵行区虹梅路 3001 弄XXXX|
|募集配套资金交易对方|不超过 10 名特定投资者||

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一七年六月
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 4公司声明 .......................................................................................................................................... 7交易对方声明 .................................................................................................................................. 8相关证券服务机构声明................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 .................................................. 10二、标的资产预估作价情况 ............................................... 12三、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 12四、本次交易构成关联交易 ............................................... 13五、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 13六、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................... 14七、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 19九、业绩承诺及减值测试 ................................................ 21十、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 21十一、本次交易的决策和审批程序 ......................................... 27十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 28十三、上市公司股票的停复牌安排 ......................................... 30十四、待补充披露的信息提示 ............................................. 31十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 31重大风险提示 ................................................................................................................................ 32一、与本次交易相关的风险 ............................................... 32二、标的资产相关的风险 ................................................ 33三、募集配套资金投资项目相关的风险 ..................................... 36四、本次交易完成后的风险 ............................................... 37五、其他风险 .......................................................... 39第一节本次交易概况................................................................................................................. 41一、本次交易的背景和目的 ............................................... 41二、本次交易的具体方案 ................................................ 44三、标的资产预估作价情况 ............................................... 52四、本次交易相关合同的主要内容 ......................................... 52五、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 55七、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 56八、本次交易的合规性分析 ............................................... 57九、本次交易的决策和审批程序 ........................................... 64第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 66一、上市公司概况 ...................................................... 66二、历史沿革 .......................................................... 66三、最近三年的控制权变动 ............................................... 73四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................... 73五、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 74六、上市公司主营业务发展情况 ........................................... 74
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、上市公司主要财务数据及财务指标 ..................................... 75八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .............................................................. 76九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................. 76第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 77一、交易对方的总体情况 ................................................ 77三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................. 92四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况 .... 92五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................... 93六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................... 93七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................... 94第四节标的资产情况................................................................................................................. 95一、基本情况 .......................................................... 95二、历史沿革 .......................................................... 95三、股权结构及控制关系情况 ............................................. 96四、下属公司情况 ..................................................... 100五、主营业务情况 ..................................................... 102六、主要财务指标 ..................................................... 106七、标的公司主要资产情况 .............................................. 107八、标的公司主要负债及或有负债情况 .................................... 110九、标的公司对外担保情况 .............................................. 110十、最近三年的资产评估情况 ............................................ 111十一、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 .................. 111十二、本次重组涉及的债权和债务转移 .................................... 111十三、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ............................................................... 111十四、重要会计政策及相关会计处理 ...................................... 112第五节标的资产预评估作价情况 ........................................................................................... 114一、交易标的预估值 ................................................... 114二、评估假设 ......................................................... 114三、评估过程 ......................................................... 116四、标的资产预评估合理性和定价公允性分析 .............................. 121第六节本次交易发行股份情况............................................................................................... 128一、本次交易方案概述 ................................................. 128二、标的资产预估作价情况 .............................................. 130三、本次购买标的资产的支付方式 ........................................ 130四、发行股份基本情况 ................................................. 131五、发行前后的股本结构变化 ............................................ 135六、发行股份募集配套资金情况 .......................................... 137七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较 .......................... 156八、本次募集配套资金的合规性 .......................................... 157第七节管理层讨论与分析....................................................................................................... 159一、交易标的行业特点及经营环境分析 .................................... 159
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 175第八节风险因素 ...................................................................................................................... 183一、与本次交易相关的风险 .............................................. 183二、标的资产相关的风险 ............................................... 184三、募集配套资金投资项目相关的风险 .................................... 187四、本次交易完成后的风险 .............................................. 188五、其他风险 ......................................................... 190第九节其他重要事项............................................................................................................... 192一、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 192二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ............................................................... 194三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................................................... 194四、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ........................... 194五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ........................ 198六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................... 203七、关于股票交易自查的说明 ............................................ 204八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 ........................................................... 205九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 206第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 207第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 208
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、
指 鹏欣环球资源股份有限公司
中科合臣、上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
China African Precious Metals（Proprietary）核心标的公司、CAPM 指 Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有南非奥尼金矿矿业权
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有奥尼金矿 指
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜指
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金本预案、预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司
上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，合臣化学 指
现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司
西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制西藏智冠 指
人姜照柏先生控制的企业
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资西藏风格 指
子公司
嘉创企业 指 上海嘉创企业（集团）有限公司
信泓投资 指 上海信泓投资有限公司
同心制药 指 上海同心制药有限公司
南通盈新 指 南通盈新投资有限公司
鹏荣国际 指 鹏荣国际有限公司
Department of MineralResources，系南非主管矿南非矿产资源部 指
产资源的政府部门
Sea Wave 指 Sea Wave Invest Limited
Superb Gold 指 Superb Gold Limited
Star Dream 指 Star Dream Investments Limited
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 SuperbGold37.5%股权的转让方，即 GMG第三方股东 指
InternationalLimited、Wise Worldwide Limited
Golden Haven 指 Golden Haven Limited
PGO 指 Pamodzi GoldOrkney（Proprietary） Limited
BVI 指 The British VirginIslands，英属维尔京群岛
BEK Holdings ProprietaryLimited，持有 CAPM BEK Holdings 指 26%股权的股东，系根据“BEE”进行持股的“BEE”群体股东。
鹏欣国际 指 鹏欣国际集团有限公司，上市公司控股子公司
华岳鲲鹏 指 华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司
鹏欣投资 指 鹏欣资源投资有限公司，上市公司全资子公司
Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名矿业 Minxcon 指
勘探咨询机构
MPRDA 指 《矿产与石油资源发展法》
JORC（Joint Ore ReservesCommittee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交JORC标准 指 易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。
为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
发行股份及支付现金购买资 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金指
产协议 购买资产协议》
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《26号准则》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级发展与改革部门
商务部 指 中华人民共和国商务部
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师集团（上海）事务所
Cliffe Dekker HofmeyrIncorporation，系上市公司南非律师 指
为本次交易聘请具有南非执业资质的法律顾问
Carey Olsen SingaporeLLP，系上市公司为本次交BVI律师 指
易聘请的具有BVI执业资质的法律顾问
卢王徐律师事务所,系上市公司为本次交易聘请具香港律师 指
有香港执业资质的法律顾问
基准日 指 2017年4月30日
报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-4月
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-3月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况，均为四舍五入导致。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函，将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在鹏欣资源拥有权益的股份。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及经办人员保证鹏欣环球资源股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。
2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年4月30日，GoldenHaven未经审计单体财务报表净资产账面值为 0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的预估值为 190,789.72万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以GoldenHaven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有 GoldenHaven13.2%股份。该次增资的 Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的为宁波天弘的100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为 190,889.70万元。
本预案中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司 2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的预估作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
是否构成重项目 鹏欣资源 宁波天弘 预计交易作价 占比
大资产重组资产总额 460,446.71 18,958.27 47.74% 否
219,827.70
资产净额 386,456.15 -16,052.64 56.88% 是
营业收入 256,008.79 0.30 - 0.00% 否
注：1、最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定，本表按宁波天弘预估值作为
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次预计交易作价；
2、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，目标资产资产总额以交易标的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；
3、根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。鹏欣资源于 2017年 6月26日，签署了《增资协议》，拟向GoldenHaven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。
前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。
通过本次交易，姜照柏将新增持有上市公司 137,673,083股股份，其一致行动人姜雷将新增持有上市公司 82,603,850股股份。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：“在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。”，本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东，姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘点数（即 3,796.67点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后 30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（六）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价 190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份支付对价
交易对方 占比
金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 62.5% 94,306.06 137,673,083姜雷 37.5% 56,583.64 82,603,850合计 100% 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,889.70万元，将用于下列项目：单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,389.70合计 411,304.00 150,889.70若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
八、期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
九、业绩承诺及减值测试
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方协商确定，以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。
待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现可持续稳定发展。
本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司截至 2017年 3月 31日的财务报表，上市公司资产负债率为24.90%，主要系上市公司的货币资金、房屋建筑物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大，且负债以借款及经营活动形成的负债为主，负债规模较小所致。
根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司宁波天弘截至 2017年4月30日资产负债率为186.08%。由于宁波天弘、鹏荣国际和 Golden Haven没有实际开展经营业务，宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。
CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案盈利，资产规模逐步增加、负债规模逐步下降，资产负债率将显著降低。因而，从长期来看，CAPM资产规模将提升、负债规模将下降，财务状况将有效改善。
综上所述，若不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，短期内上市公司负债规模将有所增加，资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期，金金属采选、销售的经济效益逐步体现，上市公司的资产规模将显著增加，资产负债率水平将逐步回落，上市公司偿债能力将得到加强。
2、对上市公司盈利能力的影响
2017年1-3月、2016年、2015年、2014年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,427.76万元、5,149.29万元、1,962.04万元、6,213.03万元。上市公司的经营业绩主要受 LME铜价波动影响，2015年LME铜价较 2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较 2015年又有所提升。
本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，奥尼金矿的一系列维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出，因而目前处于亏损状态。2017年1-4月、2016年、2015年，标的公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。随着奥尼金矿生产建设项目逐步推进，标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将新增黄金矿业相关资产，有色金属产业布局进一步完善。长期来看，奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力，有利于上市公司和全体股东获得丰厚的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据尚未确定，本预案尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中就本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、 BEK和Khumalo&Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对 CAPM的债务转让给 SuperbGold，由 Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo& Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo&Acc提供的借款已得到清偿。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为190,889.70万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,276,933股。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股） 持股比例
鹏欣集团 415,858,727 22.10% - 415,858,727 19.79%
西藏智冠 91,183,431 4.85% - 91,183,431 4.34%
逸合投资 80,000,000 4.25% - 80,000,000 3.81%
张华伟 75,245,000 4.00% - 75,245,000 3.58%
谈意道 75,000,000 3.99% - 75,000,000 3.57%
合臣化学 45,000,000 2.39% - 45,000,000 2.14%
西藏风格 30,000,000 1.59% - 30,000,000 1.43%
姜照柏 500,000 0.03% 137,673,083 138,173,083 6.57%
姜雷 - - 82,603,850 82,603,850 3.93%
其他股东 1,068,579,704 56.80% - 1,068,579,704 50.84%
合计 1,881,366,862100.00% 220,276,933 2,101,643,795 100.00%
注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素后，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.96%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接持有上市公司23.36%股份，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
十一、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2017年 6月 26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司尚需履行的内部决策程序
（1）本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案；
（2）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（3）上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、其他尚需履行的程序
（1）中国证监会对本次交易的核准；
（2）本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）南非矿产资源部对本次交易的核准；
（4）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料上市公
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是司及全 提供资料
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提体董事、真实、准
供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误监事、高确、完整承
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
级管理 诺函
二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将人员
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于合法
上市公 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所合规情况
司 公开谴责，不存在其他重大失信行为；
的承诺函
3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存鹏欣集 避免同业
在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务团、姜照竞争承诺
或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任柏、姜雷 函
何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。
1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文减少并规件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义范关联交务。
易承诺函2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人保证上市
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，公司独立
保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照性的承诺
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，函
独立行使职权，不受本人/本企业的干预。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、提供资料
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，姜照柏、真实、准
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
姜雷 确、完整承
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低股份锁定于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有承诺函 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、关于合法法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行合规情况对象的情形。
的承诺函3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的情况。
关于资产
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在权属的承
信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、诺函
查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，公司股票于 2017年 2月 21日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 3月 7日起继续停牌。2017年 4月 19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 4月 21日起继续
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案停牌不超过 1个月。2017年5月3日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2017年 5月 21日起继续停牌不超过 1个月的延期复牌申请，该事项需经公司股东大会审议通过。公司于2017年5月4日提请于 2017年 5月 19日召开公司 2017年第二次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌的议案。2017年5月 19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。
2017年 6月 26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于鹏欣资源披露重大资产重组预案后由鹏欣资源向上交所申请复牌。复牌后，鹏欣资源将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2017年 6月 26日召开的鹏欣资源第六届董事会第十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
鹏欣资源提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。根据《若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知的，上市公司将会重新召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产事项。
基于上述情形，本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况，提请投资者注意风险。
（二）矿权续期的风险
本次交易标的为宁波天弘100%股权，目前，宁波天弘及其子公司鹏荣国际、 Golden Haven系持股型公司，未进行实际业务运营。宁波天弘控股公司 CAPM拥有南非矿产资源部批准的编号为 NW30/5/1/2/2/76MR的矿业权，有效期为 2008年2月15日至 2018年2月 14日，系本次交易的核心资产。由于矿业权有效期临近，需办理矿权续期以确保奥尼金矿正常经营。
根据南非律师出具的法律意见书，矿业权所有人在规定期限内拥有排他性矿权续期权利。截至本预案出具日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，根据南非相关法律法规，审核期间 CAPM拥有的矿业权将持续有效，直至南非政府出具是否同意续期的审核结果。CAPM能否顺利取得矿权续期批复存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）境外投资审批风险
本次交易拟募集配套资金不超过 150,889.70万元，支付相关中介费用后将
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资额为 366,804.00万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险，提请投资者注意风险。
（四）本次交易相关的其他审批风险
本次交易尚需取得经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易进行审议。
另外，本次重组尚需中国证监会核准并需取得南非矿产资源部的批准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意风险。
（五）标的资产业绩承诺补偿的风险
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，将以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期限、承诺净利润具体数额、补偿方式等具体条款尚未确定，提请投资者注意风险。
（六）标的资产业绩未达到承诺标准的风险
为保障鹏欣资源全体股东利益，上市公司将与交易对方姜照柏、姜雷签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对价对标的资产的未来盈利能力进行承诺，最终能否实现取决于行业发展变化及标的公司管理团队的经营管理能力等因素，标的资产可能存在承诺期内实现净利润不达预期的风险，提请广大投资者注意。
二、标的资产相关的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对上市公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，但南非之法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异，提请投资者注意风险。
（二）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次重组完成后，上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公司的产品为合质金，合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）奥尼金矿长期停产的风险
奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产，CAPM目前累计负债较大，且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长，且投入较大，未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性，提请投资者注意风险。
（四）奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
国际知名矿业和勘探咨询机构Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品位为依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，可实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）奥尼金矿建设周期长的风险
目前，奥尼金矿正在积极恢复生产，还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产。奥尼金矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同，需进行矿区修复、完善和建设投入，因而建设周期较长，奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等方面出现问题，将对公司的未来业绩造成一定影响，提请投资者注意风险。
（六）交易标的预估值溢价较高的风险
截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元，预估值为 190,889.70万元，增值率为190,826.91%。宁波天弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小。本次交易前，由宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际、Golden Haven同一控制下企业合并。CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM净资产为负，进而导致资产整合完成后宁波天弘未经审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估值，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益，因此本次预评估结果增值幅度较大。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较高的风险。
（七）标的资产财务数据、预估值数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值数据与最终的审计报告、评估结果可能存在一定差异，存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重组报告书中予以披露。提请投资者注意风险。
三、募集配套资金投资项目相关的风险
（一）募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,889.70万元。
本次募集配套资金尚需履行公司董事会、股东大会等内部审议程序，并需中国证监会核准，能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金投资项目能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次募投项目的实施尚需取得南非当地相关环保证照及南非矿产资源部对采矿计划的批准，该等证照及采矿计划的批复存在一定不确定性，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能对募投项目的实施带来较大影响。此外，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。
（三）收益无法达到预期的风险
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，南非奥尼金矿生产建设项目达产后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实施过程中将受到多种因素的影响，如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、经济发展情况等，如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不利影响，项目收益将无法达到预期，提请投资者注意风险。
四、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）经营风险
1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者注意风险。
2、安全生产风险
在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后，上市公司将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。
为防范相关风险，上市公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。交易完成后，上市公司将积极推进 CAPM生产安全管理机制建设。
但 CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险，提请投资者注意风险。
3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，南非已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使上市公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
（三）外汇风险
本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非的子公司 CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，宁波天弘成为上市公司全资子公司，上市公司享有对 CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出南非不存在法律障碍，根据香港、BVI律师出具的法律意见书，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
2017年 1-4月、2016年、2015年，宁波天弘未经审计模拟合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。
本次交易核心资产为南非的奥尼金矿相关资产。截至本预案出具日，奥尼金矿仍处于恢复生产阶段，尚未产生营业收入，维持矿区正常运营、购买和检修生产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出，因而报告期内宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表净利润、净资产为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进，其经济效应将逐步释放。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，宁波天弘的盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国黄金产业存在诸多问题，资源保障能力差
目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。
根据《工业和信息化部发布关于促进黄金行业持续健康发展意见》，在资源保障方面，多年来我国黄金基础储量一直在 1,900吨左右，静态保障年限仅 4年，与其他主要产金国相比差距较大，如南非黄金基础储量为6,000吨，静态保障年限12年，俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为 5,000吨左右，静态保障年限为15年左右。
2、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。
根据世界黄金协会的数据，2016年全球黄金需求量达到4,315.1吨，以2016年12月 30日黄金现货价值计算达到 1,810.52亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2015年，全国黄金需求量 2,238.74吨，比上年增加 131.71吨，同比增长6.25%，全国黄金产量为 450吨，与上年 452吨基本持平。
3、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。
2014年 3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年 12月 12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家“走出去”战略，开发境外有色矿产资源
在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；共建“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
2、多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。上市公司的经营业绩主要受 LME铜价波动影响，2015年LME铜价较 2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较 2015年又有所提升。因此，丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。
在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域，是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
南非黄金储量丰富，拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权，将南非的优质黄金资源纳入上市公司，能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。
2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年4月30日，GoldenHaven未经审计单体财务报表净资产账面值为 0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的预估值为 190,789.72万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以GoldenHaven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有 GoldenHaven13.2%股份。该次增资的 Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于 2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
4、发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
5、股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即 3,796.67点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后 30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
6、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价 190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
7、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,889.70万元，将用于下列项目：单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,389.70合计 411,304.00 150,889.70若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（三）期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（四）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方协商确定，以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。
待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。
三、标的资产预估作价情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为 190,889.70万元。
本预案中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易相关合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年 6月 26日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易标的为宁波天弘100%股权，本次交易价格以宁波天弘100%股权预估值为基础，交易双方协商暂定本次交易作价为 190,889.70万元。标的公司
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案100%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。
3、支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价40,000.00万元，由上市公司分别按姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例支付现金，即向姜照柏支付 25,000.00万元，向姜雷支付 15,000.00万元；以股份方式支付对价 150,889.70万元，由上市公司按照姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例向其发行股份。上市公司向交易对方发行股份及支付现金对价的具体情况如下：
交易对方 股份支付对价 现金支付对价 支付对价合计（万名称 元）
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元）
姜照柏 137,673,083 94,306.06 25,000.00 119,306.06姜雷 82,603,850 56,583.64 15,000.00 71,583.64合计 220,276,933 150,889.70 40,000.00 190,889.70注：自审议本次交易相关事项的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。其中，股份数量计算不满1股的，予以舍去。
4、标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，鹏欣资源应尽快与姜照柏、姜雷办理标的资产的过户手续，该等手续由姜照柏、姜雷负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
姜照柏、姜雷应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就姜照柏、姜雷在本次发行股份及支付现金购买资产过程中所支付的股权对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至姜照柏、姜雷名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
6、合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司授权代表签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）鹏欣资源股东大会审议通过本次交易的议案；
（2）本次交易中配套募集资金投资项目获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）本次交易获得南非矿产资源部的核准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
7、违约责任条款
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次本次交易而实际发生的费用，以及可预见的或其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
8、矿业权续期安排
交易对方保证将尽最大努力促成奥尼金矿矿业权续期申请取得南非矿产资源部的批准，并确保在南非矿产资源部就该申请进行审查期间，奥尼金矿矿业权持续有效且奥尼金矿的生产运营不受到影响。
交易双方同意，本次交易完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致 CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，上市公司有权向交易对方发出书面通知，以总价 1元人民币回购交易对方因本次交易所取得上市公司股份；自发行股份购买资产完成之日起至股份回购之日止，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，回购的股份数量也相应进行调整。同时，交易对方应在收到书面通知 60日内将本次交易所取得的现金对价全额补偿予上市公司。上市公司自完成股份回购并收到交易对方全部现金对价补偿额之日起 30日内将宁波天弘100%股份按照交易对方在本次交易中所出售的比例无偿转让给交易对方。
9、业绩承诺及减值测试
（1）交易对方同意以矿业权评估报告为基础，就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。
（2）业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产（即宁波天弘100%股权）进行减值测试，若期末减值额大于交易对方已补偿金额，交易对方还需另行进行补偿。
（3）待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。
五、本次交易构成重大资产重组
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司 2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的合并报表财务数据以及本次交易标的预估作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
是否构成重项目 鹏欣资源 宁波天弘 预计交易作价 占比
大资产重组资产总额 460,446.71 18,958.27 47.74% 否
219,827.70
资产净额 386,456.15 -16,052.64 56.88% 是
营业收入 256,008.79 0.30 - 0.00% 否
注：1、交易标的最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定，本表以宁波天弘预估值作为预计交易作价一部分；
2、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，目标资产资产总额以交易标的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；
3、根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。鹏欣资源于 2017年 6月 26日签署了《增资协议》，拟由鹏欣资源或其下属子公司向 Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。
通过本次交易，姜照柏将新增持有上市公司 137,673,083股股份，其一致行动人姜雷将新增持有上市公司 82,603,850股股份。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东，姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权，宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，目前未从事实际经营业务。宁波天弘间接控制CAPM74%股权，CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，鹏欣资源将新增具备良好经济开发
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案潜力的境外金矿资源，并以此为契机介入黄金矿产采选行业。根据国土资源部发布的《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）、国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、国家发改委等十三部委印发的《关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资[2012]1905号）、工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等文件的要求，本次交易符合国家产业政策。
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM最近两年一期无违反环境保护方面的法律、法规、政策而遭受重大行政处罚的记录。CAPM所拥有的土地均已办理相关手续，上述土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
本次交易不会触发中国及南非的反垄断审查，本次交易未违反相关国家关于反垄断的法律法规规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 220,276,933股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,881,366,862股变更为 2,101,643,795股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果按市场化原则协商确定。
综上，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权。
本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行完成以后，除了原有铜矿业务以外，上市公司业务领域将拓展至黄金勘探、开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿的矿业权。
本次交易将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易拟收购宁波天弘100%股权进而间接取得CAPM的控制权。CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权，具有良好的经济开发潜力以及市场前景。本次交易完成后，上市公司的矿产资源种类将更为丰富，长期看总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次募集配套资金投资项目达产后，上市公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。
3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、 BEK和Khumalo&Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对 CAPM的债务转让给 SuperbGold，由 Superb Gold承担向 CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo&Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo&Acc提供的借款已得到清偿。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团、姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争的情形。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，鹏欣集团及实际控制人姜照柏分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鹏欣资源 2016年度财务会计报告经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2017】230034号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5、关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权，宁波天弘间接取得 CAPM的控制权，CAPM主要资产为南非奥尼金矿矿业权。
该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
本次交易中上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,889.70万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2017年 6月 26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司尚需履行的内部决策程序
（1）本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案；
（2）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2、其他尚需履行的程序
（1）中国证监会对本次交易的核准；
（2）本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）南非矿产资源部对本次交易的核准；
（4）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 鹏欣环球资源股份有限公司
公司英文名称： Pengxin International Mining Co.,Ltd
曾用名： 上海中科合臣股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 600490
证券简称： 鹏欣资源
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
住所： 上海市普陀区中山北路2299号2280室
注册资本： 1,881,366,862元
法定代表人： 楼定波
邮政编码： 200336
联系电话： 021-61677397、61677666
传真： 021-62429110
公司网站： http://www.pengxinzy.com.cn
电子邮箱： 600490@pengxinzy.com.cn
矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销经营范围： 售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2000年9月29日
统一社会信用代码： 91310000703036659K
二、历史沿革
（一）有机所实际控制阶段
1、设立情况
鹏欣资源成立于 2000年 9月 29日，是由合臣化学作为主要发起人，联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司，以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以发起方式设立的股份有限公司。上市公司主要股东合臣化学原为有机所全资附属的国有企业，经营范围包括有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工设备加工及维修，中低压容器设计。发起设立时，合臣化学主要产品包括新一代抗菌药物的中间体、抗艾滋病新药中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类高科技产品 50多种。
2000年3月18日，上市公司各股东签订《发起人协议书》，确定了各发起人的出资方式、股权比例及相关的权力与责任。
2000年9月13日，上海市人民政府沪府体改审[2000]018号文批准设立。
2000年9月20日，上市公司召开创立大会暨公司首届股东大会，2000年 9月 29日在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为310000000078249。
根据财政部财企[2000]156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，合臣化学根据改制方案，将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产，包括合臣化学所属的主要生产体系（生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等），R&D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权，其他配套设施，相关流动资产及其拥有的爱默金山40%的权益等纳入股份制改组的范围，全部投入股份公司，并吸收上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司等法人单位及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等 5名自然人以现金出资，共同发起设立中科合臣。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2000）第 017号《资产评估报告》和财政部财评字[2000]238号文批复，合臣化学以经营性净资产 4,565.74万元出资，折股 3,013万股；上海联和投资有限公司以现金 1,254.74万元出资，折股828万股；上海科技投资公司以现金 487.95万元出资，折股 322万股；上海市普陀区国有资产经营有限公司以现金 69.71万元出资，折股 46万股；自然人郑崇直、姜标分别以现金243.98万元出资，各折股161万股；自然人王霖以现金 55.77万元出资，折股 36.8万股；自然人沈铮林、吴建平分别以现金 24.40万元出资，各折股 16.1万股。由此形成股本总额 4,600万股，每股面值1元，全部由各发起人股东持有。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司设立时注册资本为 4,600万元，股权结构如下：
发起人名称 股数（万股） 持股比例 股权性质
上海中科合臣化学公司 3,013 65.5% 国有法人股
上海联和投资有限公司 828 18% 国有法人股
上海科技投资公司 322 7% 国有法人股
上海市普陀区国有资产经营有限公司 46 1% 国家股
郑崇直 161 3.5% 个人股
姜标 161 3.5% 个人股
王霖 36.8 0.8% 个人股
吴建平 16.1 0.35% 个人股
沈铮林 16.1 0.35% 个人股
合计 4,600 100% -
2、首次公开发行股票情况
经中国证监会证监发行字[2003]50号文批准，上市公司于 2003年 6月 11日上市公司民币普通股 3,000万股，每股面值 1.00元，发行价格 7.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 19,751.96万元。上市公司股票于 2003年 6月26日在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，上市公司的注册资本变更为 7,600万元，股权结构变更为：
股东 股数（万股） 股权比例
上海中科合臣化学公司 3,013 39.64%
上海联和投资有限公司 828 10.89%
上海科技投资公司 322 4.24%
上海市普陀区国有资产经营有限公司 46 0.61%
郑崇直 161 2.12%
姜标 161 2.12%
王霖 36.8 0.49%
吴建平 16.1 0.21%
沈铮林 16.1 0.21%
流通A股 3,000 39.47%
合计 7,600 100.00%
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2005年上市公司股东股权过户
2005年10月31日，上市公司第二大股东上海联和投资有限公司向嘉创企业转让其持有的上市公司国有法人股828万股（占上市公司总股本的10.89%），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股权过户手续。
本次股权变动完成后，上市公司总股本仍为 7,600万股，变更后的第二大股东嘉创企业持有上市公司 828万股份，占总股本的10.89%，上述股权性质变更为非国有股。
4、2006年股权分置改革导致的股权结构变动
经上海市国有资产监督管理委员会签发《关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]452号）批准，并经上市公司于 2006年6月5日召开的 2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，上市公司实施股权分置改革，即以流通股3,000万股为基数，用资本公积向全体流通股股东每 10股转增 4股，相当于流通股股东每 10股获得2.0909股的对价，流通股股东获送股份上市流通。
本次股权分置改革完成后，上市公司总股本增加至 8,800万股，其中，有限售条件流通股为4,600万股，无限售条件流通股为 4,200万股，原非流通股即获得上市流通权。股权结构变更为：
股东 股数（万股） 股权比例 股份性质
上海中科合臣化学有限责任公司 3,013 34.24%
上海嘉创企业（集团）有限公司 828 9.41%
上海科技投资公司 322 3.66%
上海市普陀区国有资产经营有限公司 46 0.52%
郑崇直 161 1.83%有限售条件流通股姜标 161 1.83%
王霖 36.8 0.42%
吴建平 16.1 0.18%
沈铮林 16.1 0.18%
流通A股 4,200 39.47%无限售条件流通股合计 8,800 100% -
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2007年资本公积转增股本
经 2007年5月 16日召开的2006年度股东大会批准，上市公司以 2006年 12月31日的总股本 8,800万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共转增股本4,400万股，转增后上市公司总股本为 13,200万股。
（二）姜照柏先生实际控制阶段
1、2009年实际控制人变更
2008年12月16、17日，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制中科合臣34.24%的股份。鹏欣集团因上述股权受让行为获得对上市公司的控制权，并触发全面要约收购义务。协议中同时约定，嘉创企业以其持有的全部中科合臣 850万股股份（占股本总额的6.44%）接受鹏欣集团发出的收购要约。
根据中国证监会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]359号），鹏欣集团于 2009年 5月 12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行了向中科合臣全体流通股股东发出全面收购要约的义务，在2009年5月14日-2009年6月12日的期间内，要约收购中科合臣的股票。原上市公司第二大股东嘉创企业，以其截至当时持有的全部中科合臣 850万股股份接受了鹏欣集团发出的收购要约，该 850万股股份已于 2009年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户手续。
上述收购完成后，鹏欣集团通过持有上市公司第一大股东合臣化学70%的股权而间接控制上市公司34.24%的股份，同时，鹏欣集团直接持有上市公司6.44%的股份，鹏欣集团间接和直接合计控制上市公司40.68%的股份，获得上市公司控制权；上市公司实际控制人变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生。
2、2012年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]312号文批准，上市公司于 2012年 5月非公
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开发行10,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 14.40元，募集资金总额144,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金 141,511.20万元。发行后上市公司的总股本为 23,200万股。通过 2012年度非公开发行，上市公司通过增资实现控股鹏欣矿投，从而间接控制了刚果（金）希图鲁铜矿项目，上市公司借此成功实现了向有色金属行业的转型。
3、2012年度资本公积转增股本
经 2012年 9月 17日召开的 2012年度第二次临时股东大会批准，上市公司以2012年6月30日的总股本23,200万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增 15股，共转增股本 34,800万股，转增后上市公司总股本为 58,000万股。
4、2013年度资本公积转增股本
经 2013年5月 18日召开的2012年度股东大会批准，上市公司以 2012年 12月 31日的总股本 58,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共转增股本 29,000万股，转增后上市公司总股本为 87,000万股。
5、2014年度资本公积转增股本
经 2014年5月 20日召开的2013年度股东大会批准，上市公司以 2013年 12月 31日的总股本 87,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增7股，共转增股本 60,900万股，转增后上市公司总股本为 147,900万股。
6、2016年度重大资产重组
2016年12月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号），核准公司向鹏欣集团发行 192,733,727股股份、向成建铃发行 8,449,704股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过 201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上市公司以 8.45元/股的发行价格向鹏欣集团上市公司民币普通股（A股） 192,733,727股、向成建铃上市公司民币普通股（A股）8,449,704股。2016年
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本变更为 1,680,183,431股。
上市公司以发行价格 8.45元/股发行价格向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开上市公司民币普通股（A股）201,183,431股，实际发行募集资金总额1,699,999,991.95元，扣除发行费用合计人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为 1,686,861,776.03元。2017年 2月 27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次募集配套资金股份发行完成后，公司总股本变更为1,881,366,862股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2017年3月31日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序 期末持股 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
1 上海鹏欣（集团）有限公司 415,858,727 22.10 限售/流通
2 西藏智冠投资管理有限公司 91,183,431 4.85 限售
3 上海逸合投资管理有限公司 80,000,000 4.25 限售
4 张华伟 75,245,000 4.00 流通
5 谈意道 75,000,000 3.99 流通
6 上海中科合臣化学有限责任公司 45,000,000 2.39 流通
7 西藏风格投资管理有限公司 30,000,000 1.59 限售
8 上海安企管理软件有限公司 15,927,500 0.85 流通
9 孙庚更 14,600,000 0.78 流通
10郭亚娟 13,928,100 0.74 流通
合计 856,742,758 45.54 —
（四）公司曾用名称
2013年6月13日，经公司2012年度股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、最近三年的控制权变动
最近三年上市公司控制权未发生变更。截至本预案出具日，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
（二）控股股东基本情况
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有公司2.39%股份，通过西藏风格间接持有公司1.59%的股份，合计持有公司26.09%的股份，为上市公司的控股股东。鹏欣集团的基本情况如下：公司名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 上海市崇明县秀山路65号
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 10,000万人民币
法定代表人： 姜照柏
统一社会信用代码： 9131000063105040XK
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），经营范围： 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 1997年03月11日
（三）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司；姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生持有西藏智冠70%股份，通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。
姜照柏先生的基本情况如下：
姓名： 姜照柏 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419630817XXXX
住所 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有香港居留权
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况见第二节“上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）姜照柏先生实际控制阶段”之“6、2016年度重大资产重组”。
六、上市公司主营业务发展情况
最近三年及一期，公司主要业务为金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售，产品广泛适用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作及铜合金锻造等领域。除此之外，公司的业务范围还包括新材料、贸易（内贸、外销）及金融等领域。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司持续推进业务转型升级，在已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个主要业务板块的基础上进行持续优化与发展。各业务板块之间互为补充、协同发展，从而实现稳健而快速的增长。最近三年及一期，公司整体核心竞争力与行业影响力进一步提升，为公司实现跨越式、可续持性发展打下了坚实基础。
实业生产方面，上市公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿是当地规模最大、技术最先进、环保最好的铜企业之一。上市公司根据当年的经营计划实施采矿生产工作，并自主完成湿法冶炼环节。铜金属销售按照国际惯例参考 LME价格，并对产品做保值点价，以降低价格波动风险。
目前上市公司新材料业务板块尚处于起步阶段。国际贸易方面，上市公司主要从事一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。金融投资方面 2016年上市公司主要参与了龙生股份的定增项目。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产 352,788.30 174,009.06 174,541.29 145,496.05非流动资产 395,835.47 286,437.64 277,322.95 263,581.81资产总额 748,623.76 460,446.71 451,864.24 409,077.86流动负债 129,232.79 73,990.56 101,672.75 36,077.45非流动负债 57,158.44 - - 47,660.60负债总额 186,391.23 73,990.56 101,672.75 83,738.05股东权益合计 562,232.54 386,456.15 350,191.49 325,339.81归属于母公司股东权益 556,740.80 381,747.24 175,080.95 162,878.36（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度营业收入 84,385.86 256,008.79 178,806.10 215,563.44
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业成本 67,327.25 217,586.54 147,883.97 172,522.53营业利润 9,593.23 13,064.27 4,667.40 20,333.12利润总额 9,593.23 13,104.63 5,009.23 19,607.39净利润 9,233.65 12,031.70 3,989.46 18,543.64归属于母公司股东的
8,427.76 5,149.29 1,962.04 6,213.03净利润
（三）主要财务指标
2017年1-3月/ 2016年度/ 2015年度/ 2014年度/项目
2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日每股净资产（元/股） 2.96 2.27 2.37 2.20基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.01 0.04资产负债率（%） 24.90 16.01 22.50 20.47毛利率（%） 20.01 15.01 17.29 19.97八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
鹏欣资源拟向姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波天弘100%股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方的总体情况
（一）姜照柏
1、基本情况
姜照柏先生的基本情况如下：
姓名： 姜照柏 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419630817XXXX
住所 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有香港居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位编号 任职公司 职务 起讫日期
存在产权关系 1
国中（天津）水务有限公司 董事 2006年至今 是
2
上海鹏欣建筑安装工程有限公司 董事 1996年至今 是
3
上海鹏欣润中地产发展有限公司 董事长、董事 2009年至今 是
执行董事兼总
4
南通盈新投资有限公司 2006年至今 是
经理
5
上海莱因思置业有限公司 董事 2006年至今 是
6
上海鹏远房地产开发有限公司 董事长 2000年至今 是
7
上海鹏欣（集团）有限公司 董事长 1997年至今 是
8
上海富融投资有限公司 监事 2001年至今 是
注：本表中姜照柏任职公司系在其控制的核心企业和关联企业中有任职的公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）姜照柏直接控制的公司
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案编 注册资本
公司名称 姜照柏持股比例 经营范围
号 （元）
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除上海鹏欣（集团）有
1 10,000万 99.00%专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关限公司
部门批准后方可开展经营活动】
南通盈新投资有限公 房地产投资、资产管理、国内贸易。（依法须经批准的项 2 1,000万 99.00%
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，实业投资及咨询服务，建筑材料、装上海鹏欣润中地产发
3 20,000万 99.00%潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准展有限公司
后方可开展经营活动】
房地产开发经营，建筑材料、装饰材料、五金交电、机上海鹏建房地产开发
4 2,000万 99.00%电产品的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
注：以上公司为姜照柏直接控制且注册资本在1000万以上的公司
（2）湖南大康国际农业食品股份有限公司下属控股子公司
注册资本大康农业持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
食用农产品、皮棉、饲料的销售，食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际纽仕兰(上海)乳业有
1
125,800万 100.00% 贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品青岛大康雪龙牧业
2
8,500万 100.00% 药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开有限公司
展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除上海蒂达贸易有限 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 3
10,000万 100.00%
公司 物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
预包装食品的批发和零售；煤炭的批发（无储存）；
宁波浩益达贸易有
4
5,000万 100.00% 初级食用农产品、生鲜肉类、饲料、饲料添加剂、限公司
棉花、皮棉、普通机械设备、五金交电、矿产品、
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本大康农业持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
燃料油、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、日用品、家具、化工产品的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，转口贸易。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
大康国际贸易（香
5 -- 100.00% 贸易
港）有限公司
大康（香港）控股有
6 -- 100.00% 贸易
限公司
食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除上海珍慕贸易有限 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 7
1,000万 100.00%
公司 物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟上海欣笙食品贸易
8
1,000万 100.00% 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，有限公司
食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；
安徽安欣(涡阳)牧业 肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、 9
20,000万 100.00%
发展有限公司 管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本大康农业持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经牛贲资产管理（上
10
100,000万 100.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活海）有限公司
动】
生猪、肉牛、肉羊及相关农副产品的收购、加工、新晃大康农贸有限
11
500万 100.00% 销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方公司
可开展经营活动)
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除银行、保险、证券等金融业务），食纽仕兰新云（上海）
12
10,000万 100.00% 品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务电子商务有限公司
咨询，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不在分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；
湖南欣昌牧业有限 肉食品；副食品销售；投资业务及相关资产收购、 13
10,000万 100.00%
公司 管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投上海壹璟投资管理 资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨 14
70000万 100.00%
有限公司 询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不怀化欣茂牧业有限 含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨 15
13082万 100.00%
公司 询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
MILK NEW
16 ZEALAND DAIRY -- 100.00% 贸易
LIMITED
Dakang New
17 Zealand Farm -- 100.00% 养殖业
Group Limited
18
安源乳业有限公司 -- 100.00% 投资管理
Milk New Zealand
19 -- 100.00% 牧场经营管理
Holding Limited
Theland TAHI Farm
20 -- 100.00% 牧场经营管理
Group Limited
Milk New Zealand
21 Management -- 100.00% 牧场经营管理
Limited
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本大康农业持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
22 Pure 100 Farm Ltd -- 100.00% 牧场经营管理
Dakang
23 International (Lux) -- 100.00% 投资管理
S.A.R.L.
HDPF
24 -- 100.00% 投资管理
Participações Ltda.
Dakang Fiagril
25 -- 57.57% 投资管理
Participações S.A.
26 Fiagril Ltda. -- 57.56% 农业食品
27 Agrilex limited -- 57.56% 农业食品
Dakang Fiagril
28 Administração de -- 87.12% 土地租赁
Bens S.A.
食用农产品、皮棉、饲料的销售，食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际纽仕兰(上海)乳业有
29
125,800万 100.00% 贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品青岛大康雪龙牧业
30
8,500万 100.00% 药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开有限公司
展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：以上公司为截至2016年12月31日湖南大康国际农业食品股份有限公司下属控股子公司。
（3）润中国际控股有限公司下属控股子公司
注册资本润中国际持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，国中（天津）水务有限公 相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供 1
90,000万 100.00%
司 相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。
2
恒来投资有限公司 100港元 100.00% 物业投资
Jet Source Investment
3
2港元 100.00% 物业投资
Limited
Success Flow
4
1美元 100.00% 物业投资
International Limited
Long Bao Property
5
100港元 100.00% 投资控股
Limited
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本润中国际持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
6 External Fame Limited 1美元 100.00% 投资控股
物业管理；出租办公用房；商业用房。(依法须北京龙堡物业管理有限
7
4,500万 100.00% 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内公司
容开展经营活动。)
物业管理；出租商业用房。(依法须经批准的项北京博雅宏远物业管理
8
2,000万 100.00% 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营有限公司
活动。)
Omnigold Resources
9
1美元 100.00% 物业投资
Limited
国中财务（香港）有限公10,000港
10 100.00% 提供融资服务
司 元
Interchina Resources
11
100港元 100.00% 投资控股
Holdings Limited
12 Universe Glory Limited5万美元 100.00% 天然资源投资
PT Satwa Lestari 500,000万
13 95.00% 勘探、开采、加工及销售锰资源
Permai 卢比
Everchina Hotel
14
1万美元 100.00% 投资控股
Investment Limited
15
来富国际投资有限公司1万港元 100.00% 酒店投资
在杨浦区黄兴路1729号内从事酒店经营【含住宿、中型饭店（不含熟食卤味）、附设商场】，天富（上海）酒店管理有
16
200万 100.00% 商务中心，停车场（库）经营。【依法须经批限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17
国中企业服务有限公司1万港元 100.00% 企业管理
All Yield Investments
18
5万美元 100.00% 天然资源投资
Limited
19
上海欣竑投资有限公司1,000万 100.00% 物业投资
注：以上公司为截至2016年12月31日润中国际控股有限公司下属控股子公司。
（4）黑龙江国中水务股份有限公司下属控股子公司
注册资本国中水务持股比例（直接和间
编号 公司名称 经营范围
（元） 接持股比例加总）
建设、经营并维护供水工程，水质检验检测，汉中市国中自来水
1
9,700.5万 100.00% 提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）市政公用工程总承包，给排水工程安装施工，汉中市汉江供水实 水源深井洗井、维修，水暖设备销售，设备 2
502.6万 100.00%
业有限责任公司 维修，市政工程技术服务，打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本国中水务持股比例（直接和间
编号 公司名称 经营范围
（元） 接持股比例加总）
展经营活动）
设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程；环保技术咨询；污水青海雄越环保科技 处理自动化检测；机械设备、化工原料（不 3
2,090万 95.00%
有限责任公司 含危险化学、易制毒化学品）、玻璃钢制品销售；环保工程（凭资质证书经营）；建设、经营、维护污水处理厂等环境工程。
施工总承包、专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估；销售化工产品（不含危险化学品及北京中科国益环保
4 6000万 90.00% 一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器工程有限公司
仪表；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
涿州中科国益水务 污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及 5
7,550万 100.00%
有限公司 行政许可的，凭许可证经营）
沈阳经济区彰武爱 水处理、水处理附产品，经营管理，咨询服 6
思特水处理有限公 200万 100.00% 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准司 后方可开展经营活动。）
污水处理的投资、工程建设及营运管理；污宁阳磁窑中环水务 水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、 7
2,000万 100.00%
有限公司 销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管国水（昌黎）污水处 网，并提供相关的技术咨询服务。（依法须经 8
4,100万 100.00%
理有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关国水（马鞍山）污水 5,265.5215 环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
9 100.00%
处理有限公司 万 （依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关鄂尔多斯市国中水 设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生 10
15,400万 100.00%
务有限公司 产、销售再生水（仅供工业用水）；管网设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本国中水务持股比例（直接和间
编号 公司名称 经营范围
（元） 接持股比例加总）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)污水处理及污水处理设施的建设、经营；污太原豪峰污水处理 水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设 11
9,093万 80.00%
有限公司 备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国中（秦皇岛）污水 建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工 12
1,250万美元 100.00%
处理有限公司 程；并提供相关的技术咨询服务。
投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水东营国中水务有限
13
13,701万 55.13% 的销售服务；中水、污水处理服务，水质检公司
测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技术咨询服务；污水处理项目东营国中环保科技 建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律 14
13,800万 100.00%
有限公司 法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科湘潭国中水务有限
15
36,499万 81.80% 研、开发、利用以及其他与水处理相关的业公司
务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质湘潭国中污水处理 检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利 16
12,000万 75.81%
有限公司 用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证方可经营）
国中水务香港有限
17
4,100万美元 100.00% 环境工程
公司
施工总承包、专业承包；节能环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出北京国中科创环境
18 5,000万 90.00% 口、技术进出口。（领取本执照后，应到住房科技有限责任公司
城乡建设委取得行政许可，应到商务委备案。）
19
牙克石市国中水务 9,693万 100.00% 给排水工程设施的咨询、设备供应；水处理
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本国中水务持股比例（直接和间
编号 公司名称 经营范围
（元） 接持股比例加总）
有限公司 的科研、开发、利用及其他水处理相关业务的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
水源及供水设施工程建筑，供水工程相关的齐齐哈尔国中水务
20
6,000万 100.00% 咨询、设计、设备供应、安装，水处理的科有限公司
研、开发、利用及其他水处理相关的业务。
污水及中水处理，建设、经营城市市政排水齐齐哈尔国中污水 项目及工程、生态环境治理工程，污水及中 21
500万 100.00%
处理有限公司 水相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。
环保项目投资；投资兴办实业（具体项目另深圳市前海国中环
行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资 22
保投资发展有限公 5,000万 100.00%
咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制司
项目）。
城市、市政供排水及生态环境治理项目的投资；城市供排水工程、生态环境治理工程的湖南国中水务投资 施工；供排水技术和设备的研发、设备生产 23
3,000万 100.00%
有限公司 与销售；供排水技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
污水处理，环保技术开发、咨询服务、转让，天津国中润源污水 市政道路工程、环保工程施工。（依法须经批 24
1,500万 60.00%
处理有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
专业承包；建设工程项目管理；项目投资；
技术开发；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表。专业承包；建设工程项目管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金北京国中大华环保
25
5,000万 100.00% 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、科技发展有限公司
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；应到区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，环境工程国中（上海）环保科
26
5,000万 100.00% 建设工程专业施工及专项设计、环保建设工技有限公司
程专业施工及专项设计（工程类项目凭许可资质经营），环保设备的销售。【依法须经批
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本国中水务持股比例（直接和间
编号 公司名称 经营范围
（元） 接持股比例加总）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
专业承包；工程咨询；投资；技术开发；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；技术进出口。(领取本执照后，应到区县北京国中家源新型
住建委（房管局）、国家发展改革委取得行政 27
城镇投资发展有限 5,100万 100.00%
许可；应到区县商务委备案。；企业依法自主公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
建设、经营城市市政供排水项目及工程，相关供排技术和设备的开发、生产与销售，并荣县国中水务有限
28
1,000万 100.00% 提供相关的供排水技术咨询服务。（依法须经公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发；经济信息咨询；建设工程项目管理；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表。（企业依法北京国中迈富环保
29
50万 100.00% 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须科技发展有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
环境工程专项设计服务;工程排水施工服务;水运工程设计服务;污水处理及其再生利用;广州国中格里环保 提供施工设备服务;水源及供水设施工程建 30
40,000万 100.00%
有限公司 筑;水处理设备的研究、开发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：以上公司为截至2016年12月31日黑龙江国中水务股份有限公司下属控股子公司。
（5）鹏欣环球资源股份有限公司下属一级控股子公司
注册资本 鹏欣资源持股比例（直接和间接
编号 公司名称 经营范围
（元） 持股比例加总）
矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进出口上海鹏欣矿业投资
1
286,867.3469万 100.00% 业务，金属材料、金属制品、矿产品的有限公司
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 鹏欣资源持股比例（直接和间接
编号 公司名称 经营范围
（元） 持股比例加总）
鹏欣国际集团有限 境外投资、国际贸易及拓展海外投融资 2
16323.58万 100.00%
公司 渠道
新鹏国际贸易有限
3 -- 100.00% 国际贸易
公司
东方华银控股有限
4 -- 100.00% 投资管理
公司
希图鲁矿业股份有 从事铜及其他各类金属组合或非组合 5
2,007.36万 72.50%
限公司 矿物质勘探、开发和开采作业
股权投资、企业管理咨询、财务咨询；
化工产品、矿产品及金属矿产品的批发达孜县鹏欣环球资
6
3,000万 100.00% 与销售；新型材料研发与销售；货物及源投资有限公司
技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】鹏欣资源投资有限
7 -- 100.00% 贸易、投资管理
公司
矿产品、有色金属、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、通讯设备（除卫星电上海鹏和国际贸易
8
600万 100.00% 视广播地面接收设施）、黄金制品、金有限公司
银饰品的销售，实业投资，商务咨询，国际贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
香港鹏和国际贸易
9 -- 100.00% 贸易
有限公司
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，金属材料及制品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、食用农产品、环保设备、机械设备、室内装饰材料、矿产品、建材、电子产品、办公用品、日用百货、家用电器、化妆品、服上海鹏御国际贸易 装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝 10
10,000万 100.00%
有限公司 首饰、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，国内道路货运代理，海上、陆路、航空国际货运代理，商务信息咨询，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术转让，技术服务，技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 鹏欣资源持股比例（直接和间接
编号 公司名称 经营范围
（元） 持股比例加总）
资产管理，投资管理。【依法须经批准上海鹏嘉资产管理
11
3,000万 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展经有限公司
营活动】
注：以上公司为截至2016年12月31日鹏欣环球资源股份有限公司下属一级控股子公司。
（6）上海鹏欣（集团）有限公司下属公司
注册资本鹏欣集团持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化上海中科合臣化学 学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、 1
5,445万 100.00%
有限责任公司 汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资上海莱因思置业有
2
1,000万 90.00% 咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关限公司
部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，建筑材料、装潢材料、机电、上海鹏嘉房地产开
3
2,000万 75.00% 有色金属（除金、银饰品外）。【依法须经批准的发有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】郊区环线北段高速公路的投资建设、运营、养护、上海北环高速公路
4
60,000万 65.00% 维修和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门建设发展有限公司
批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营；房产租赁、中介；物业管理，南通金欣房地产有 停车场管理服务，酒店管理；日用百货销售。（依 5
5,000万 60.00%
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游南通鹏欣投资发展
6
1,000万 60.00% 泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心有限公司
制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本鹏欣集团持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询（除中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内投资业务，基础设施投资，国内商业（除国上海富融投资有限
7
30,000万 60.00% 家专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部公司
门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，实业投资及咨询服务，建筑材上海鹏欣润中地产
8
20,000万 51.00% 料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经发展有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动
房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资上海北沙滩置业有
9
1,000万 90.00% 咨询，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关限公司
部门批准后方可开展经营活动】
实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除美欧亚国际中小企
90%（姜照柏另外个人持经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 10
业投资发展（上海）1,000万
股10%） 房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材上海鹏远房地产开 料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及 11
1,000万 80.00%
发有限公司 产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，上海鹏欣智汇园房 资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材 12
1,000万 100.00%
地产开发有限公司 料、五金交电的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】酒店经营管理服务，餐饮服务，会议服务，住宿服务，物业管理，婚庆服务，展览服务，美容美发，洗浴保健，棋牌服务，健身服务，游泳室内盘锦瑞诚酒店管理
13
1,000万 100.00% 场所服务，烟酒、日用百货、服装鞋帽、体育用有限公司
品零售，汽车租赁，票务代订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）销售；小型商场、停车场经营；票务代理，酒店经营及管理、琼海鹏博置业有限 住宿、餐饮服务、商务中心、烟草专卖零售、酒 14
1,000万 100.00%
公司 类商品零售、花卉、日用百货、旅游纪念品销售；
洗衣服务、复印、打字、传真；广告制作、代理、发布；汽车租赁、自有房屋、场地租赁；游泳、健身、洗浴、美容、美发、棋牌服务、会展服务拉萨经济技术开发 工程技术开发、工程技术服务、工程技术转让；
15
1,000万 100.00%
区和汇实业有限公 商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本鹏欣集团持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
司 服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询拉萨经济技术开发
服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办 16
区厚康实业有限公1,000万 100.00%
公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部司
门批准后方可经营该项目】。
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务。
达孜县欣新投资有
17
10,000万 90.00% 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可限公司
经营该项目】
工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施上海鹏欣建筑安装
18
30,000万 90.00% 工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨工程有限公司
询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：以上公司为鹏欣集团直接控制且注册资本在1000万以上的公司
（7）南通盈新投资有限公司下属一级控股子公司
注册资本南通盈新持股比例（直接
编号 公司名称 经营范围
（元） 和间接持股比例加总）
房地产开发经营（二级），建筑装潢材料，金属材上海鹏欣房地产（集 料，机电产品，轻纺原料及产品的销售。【依法须 1
10,000万 100.00%
团）有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内上海鹏欣（集团）有
2
10,000万 100.00% 贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注：以上公司为南通盈新直接控制且注册资本在1000万以上的公司
（二）姜雷
1、基本情况
姜雷先生的基本情况如下：
姓名： 姜雷 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419720806XXXX
住所 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡永久居留权
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职编号 任职公司 职务 起讫日期 单位存在产权关系
1
上海鹏欣（集团）有限公司 董事 1997年至今 是
2
上海鹏欣房地产（集团）有限公司 董事 1995年至今 是
3
上海中科合臣化学有限责任公司 董事长 1990年至今 是
4
鹏欣环球资源股份有限公司 董事 2000年至今 是
总经理、
5
上海富融投资有限公司 2001年至今 是
董事
6
上海鹏嘉房地产开发有限公司 执行董事 2000年至今 是
7
上海鹏欣建筑安装工程有限公司 董事 1996年至今 是
8
内蒙古金基资本投资有限公司 董事 2010年至今 是
9
上海鹏欣润中地产发展有限公司 董事长 2009年至今 是
10
南通盈新投资有限公司 监事 2006年至今 是
11
天津鹏建置业有限公司 董事 2007年至今 是
12
上海三林城区开发建设有限公司 董事 2014年至今 是
13
蚌埠鹏欣水游城置业投资有限公司 董事 2013年至今 是
14
上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司 董事 2009年至今 是
15
上海瑞欣农业投资有限公司 董事 2010年至今 是
16
上海宜睿国际贸易有限公司 董事长 2014年至今 是
17
上海鹏晨联合实业有限公司 董事长 2004年至今 是
18
上海沪裕房地产有限公司 董事 2004年至今 是
19
上海鹏建房地产开发有限公司 董事 2001年至今 是
20
上海莱因思大都会游艇有限公司 董事长 2013年至今 是
21
上海莱因思置业有限公司 董事 2006年至今 是
22
上海鹏欣资产管理有限公司 董事长 2015年至今 是
23
纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司 董事 2015年至今 是
美欧亚国际中小企业投资发展（上海）
24
董事长 2010年至今 是
有限公司
总经理、
25
上海鹏远房地产开发有限公司 2000年至今 是
董事
26
武汉怡和房地产综合开发有限公司 经理 1993年至今 是
27
南通金欣房地产有限公司 董事 2006年至今 是
28
上海傲冕投资有限公司 执行董事 2014年至今 是
29
启东鹏启科技创业园发展有限公司 董事 2003年至今 是
30
南通鹏欣投资发展有限公司 董事 2003年至今 是
31
南京四方建设实业有限公司 董事 1993年至今 是
32
上海鹏欣矿业投资有限公司 董事 2010年至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
编号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（万元）
实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。
西藏富恒投 【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交 1 资管理有限 100 70.00% 易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
公司 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鹏瑾资 资产管理，投资管理及咨询，企业管理，实业投 2 产管理有限 100 99.00% 资，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，责任公司 经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及上市公司董事姜雷。姜照柏先生与姜雷先生为兄弟关系，本次交易对方构成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况
截至本预案出具日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的产权及控制关系如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，鹏欣集团合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东，亦是唯一持股5%以上的股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司；
姜照柏先生持有南通盈新99%的股权，为上市公司实际控制人。姜照柏与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东存在关联关系。
姜雷为姜照柏之弟、上市公司董事，与姜照柏存在一致行动关系。因此，姜雷与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方为公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，上市公司控股股东鹏欣集团为姜照柏实际控制的企业。在本次交易前，上市公司董事长楼定波、董事王冰、董事彭毅敏、董事姜雷、董事公茂江为鹏欣集团推荐。本次交易中，姜照柏、姜雷未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 标的资产情况
一、基本情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，标的公司宁波天弘的基本情况如下：
公司名称 宁波天弘益华贸易有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2134室
法定代表人 钱捷
注册资本 200,000万
成立时间 2014年12月24日
统一社会信用代码 91330212308948658E
矿产品、化工产品、金属制品、有色金属、金属材料、钢材、矿用电气设备、矿山机械设备及配件的批发、零售；煤炭（无储存）的经营范围
批发；环保科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
宁波天弘成立于2014年12月24日，由王忠林和黄升祥共同出资设立，成立时注册资本为100万元。宁波天弘成立至今未开展实际经营。
宁波天弘设立时，股东认缴出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王忠林 货币 60.00 60.00% 2 黄升祥 货币 40.00 40.00%合计 100.00 100.00% 2017年 4月 25日，姜照柏与王忠林签署股权转让协议，约定王忠林向姜照柏转让其所持有的宁波天弘60%股份，转让价格为 0元。同日，姜照柏、姜雷分别与黄升祥签署股权转让协议，约定黄升祥分别向姜照柏、姜雷转让其所持有的宁波天弘2.5%股权、37.5%股权，转让价格为 0元。2017年4月26日，该次股权转让完成工商变更登记手续。2017年 5月 25日，上海鼎邦会计师事务所出具《验资报告》（沪邦验字[2017]第 100290号），验证截至 2017年 4月
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 28日，宁波天弘收到股东姜照柏和姜雷缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元。
该次股权转让完成后，股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 姜照柏 货币 62.50 62.50% 2 姜雷 货币 37.50 37.50%合计 — 100.00 100.00% 2017年 5月 18日，宁波天弘作出股东会决议，同意公司注册资本增加 199,900万元，出资方式为货币，变更后注册资本为 200,000万元。其中，姜照柏认缴出资124,937.5万元，姜雷认缴出资 74,962.5万元。2017年5月27日，该次增资事项完成工商变更登记手续。
该次增资事项完成后，股东认缴出资额、认缴出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 姜照柏 货币 125,000.00 62.50% 2 姜雷 货币 75,000.00 37.50%合计 — 100.00 100.00%三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及资产整合过程
1、资产整合前的情况
本次资产整合前，本次交易的核心标的公司 CAPM所有权控制结构图如下所示：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案姜照柏
100%
Sea Wave 第三方股东
62.5%
||
|-|
|7.5%|

100%
Star Dream
100%
Golden Haven BEK Holdings
74%
CAPM 26%
奥尼金矿
注：第三方股东为GMG InternationalLimited、Wise WorldwideLimited，转让Superb Gold前分别持有SuperbGold18%、19.5%股权。
2、本次资产整合过程
本次资产整合过程如下：
境境内内 姜照柏 境境外外
|||
|-|-|
|10|0%|

Sea Wave 其他股东 姜雷
|||
|-|-|
|62.|5%|

姜照柏 姜雷 Superb Gold 37.5%
步骤1
|||
|-|-|
|10|0%|

宁波天弘
Star Dream
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||
|-|-|-|-|
||步|骤2|Golden Haven|
|100%||||

74%
CAPM 26%
奥尼金矿
注：步骤1，姜雷先行受让第三方股东所持有的Superb Gold37.5%股份。
步骤2，姜照柏及姜雷通过鹏荣国际受让GoldenHaven的100%股权。
（1）姜雷受让第三方股东所持 Superb Gold股权
2017年 5月 22日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 InternationalLimited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold37.5%股权买卖协议》，以10,400万美元对价受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权，第三方股东作为财务投资人通过该次交易实现退出并获取相应投资收益。
该次交易作价所对应的 SuperbGold100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权预估值基本一致。该次股份受让事项已经履行了必要的内部审批程序及注册登记变更手续，股权转让有效。
（2）鹏荣国际受让 Golden Haven100%股权
为便利上市公司对 CAPM的管理，同时简化交易完成后的股权架构，经交易双方商议，由交易对方在本次交易前对股权结构进行梳理。2017年 6月，姜照柏、姜雷通过其所持有的宁波天弘下属鹏荣国际受让 Golden Haven100%股权。整合完成后，姜照柏及姜雷通过宁波天弘间接持有CAPM74%股权，且两人通过宁波天弘间接享有的CAPM权益比例与鹏荣国际该次股权受让前一致。
截至本预案出具日，上述资产整合已经完成，并已依据境外投资、外汇相关法律法规办理了发改委、商委等备案手续，取得了宁波发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改办备[2017]6号）及宁波市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201700034）。本次交易前，资产整合完成后的股权架构如下：
姜照柏 姜雷
||
|-|
|62.5%|

||
|-|
|37.5%|

宁波天弘
|||
|-|-|
|10|0%|

鹏荣国际
|||
|-|-|
|10|0%|

Golden Haven BEK Holdings
|||
|-|-|
|74|%|

CAPM
||
|-|
|26%|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）标的资产及其下属子公司潜在股权变动情况
2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源签署了《增资协议》，拟向 GoldenHaven增资4,200万美元（按照 2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。前述增资的交易作价及取得的股份数量、比例将根据正式出具的评估报告最终确定，增资事项尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施。若上述交易取得鹏欣资源股东大会审议通过，相关资产交割顺利完成，则标的资产的股权架构将发生变化，具体如下：
鹏欣资源 姜照柏 姜雷
|||
|-|-|
|62.|5%|

||
|-|
|37.5%|

宁波天弘
|||
|-|-|
|10|0%|

鹏荣国际
|||
|-|-|
|86.|8%|

13.2% Golden Haven BEK Holdings
|||
|-|-|
|74|%|

CAPM
||
|-|
|26%|

注：增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有GoldenHaven13.2%的股份。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案出具日，宁波天弘的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）原高管人员的安排
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组后，宁波天弘及其下属公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若因实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，宁波天弘不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
（一）下属公司概况
截至本预案出具日，标的公司下属子公司共 3家，除 CAPM之外均为持股平台公司，不存在参股企业或其他对外股权投资情形。具体情况如下表所示：
公司名称 注册地 成立日期 注册号 注册地址 主营业务 Room 1606,16/F.,China
Insurance Group Building
2017年4
鹏荣国际 香港 2527496 No.139-141 Des Voeux 持股型公司月13日
RoadCentral， Hong
Kong
Vistra Corporate Services
Golden 英属维 2012年12 Centre, Wickhams Cay II,
1749271 持股型公司 Haven 京群岛 月12日 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
Unit 5， 24 Ballyclare
2010年3 矿业开采、勘探及 CAPM 南非 2010/005738/07 Drive， Mont Pellier，
月24日 附属活动
Bryanston，2196
（二）核心标的公司CAPM的基本情况
1、基本情况
公司名称 China African Precious Metals (Proprietary) Limited
曾用名 Primetime Trading 12 (Proprietary) Limited
注册地址 Unit 5, 24 Ballyclare Drive, Mont Pellier, Bryanston, 2196
允许发行股份 10,000股普通股
已发行股份 100股普通股
成立时间 2010年3月24日
注册号 2010/005738/07
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围 矿业开采、勘探及附属活动
2、历史沿革
2010年 3月 24日，DJ Bishop设立CAPM，成立时公司名称为PrimetimeTrading12（Proprietary）Limited。公司设立时，DJ Bishop持有 CAPM100股股份。
2010年 4月 14日，Sing Leung Robin Lee受让 DJ Bishop持有的PrimetimeTrading12（Proprietary） Limited100股股份。
2010年5月6日，公司名称变更为CAPM。
2011年6月20日，SuperbGold受让Sing Leung RobinLee持有的CAPM 74股股份；2011年 11月4日，BEK Holdings受让Sing Leung Robin Lee持有的CAPM 26股股份。
2013年3月3日，Golden Haven受让 Superb Gold持有的CAPM 74股股份。
截至本预案出具日，CAPM股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数量（股）
1 Golden Haven 74
2 BEKHoldings 26
合计 100
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM历次股份发行、转让均履行了必要的审议程序，发行、转让行为依法合规，相关行为合法有效。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
资产负债表 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日流动资产 3,616.59 4,345.19 3,171.90非流动资产 14,815.66 14,612.80 12,195.21资产总计 18,432.25 18,957.99 15,367.11流动负债 23,796.61 24,511.83 19,292.95非流动负债 10,688.92 10,499.08 8,642.91负债总计 34,485.53 35,010.91 27,935.87所有者权益合计 -16,053.28 -16,052.92 -12,568.75
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润表 2017年1-4月 2016年度 2015年度
营业收入 - - -营业成本 - - -营业利润 283.44 -532.71 -6,693.63利润总额 283.44 -532.71 -6,685.21净利润 283.44 -532.71 -6,685.21注1：上述财务数据按照2017年4月28日国家外汇管理局兰特对人民币汇率中间价1：0.5175换算；
注2：上述财务数据未经审计。
CAPM为本次交易的核心标的公司，其主营业务情况、主要资产情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况、资产评估情况、重大诉讼仲裁情况等参见本节相关内容。
五、主营业务情况
宁波天弘系便利本次交易的持股型公司。宁波天弘下属控股公司鹏荣国际系为本次交易专门设立的香港持股型公司，Golden Haven为BVI持股型公司。前述公司均无实际经营业务。宁波天弘的控股公司 CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产，CAPM为本次交易的核心标的公司。
（一）主营业务概况
1、奥尼金矿的基本情况
（1）奥尼金矿的资源储量情况
根据矿业和勘探咨询机构 Minxcon公司于 2015年 12月 15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告（《A Compliant CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》），奥尼金矿的资源储量情况如下：
项目 黄金矿石量（百万吨） 金金属量（吨） 品位（克每吨）
探明的 26.58 231.26 8.70
控制的 12.08 100.07 8.28
推断的 32.65 170.41 5.22
合计 71.31 501.74 7.04
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案奥尼金矿矿石品位较高，平均品位达到 7克/吨以上，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
（2）奥尼金矿的地理位置及矿层概况
奥尼金矿矿区地理坐标为南纬26°30'，东经26°45'，位于南非东北部，距约翰内斯堡西南方向大约175km，属南非西北省克莱克斯多普市马吉斯特瑞里地区，距约翰内斯堡约 2个半小时车程，道路交通条件良好。
矿区的地形主要属于平坦区域，伴随着一些起伏的丘陵，标高在 1300m与 1350m之间，相对高差仅为50m。矿区位于 Vaal河的集水区，排水最终流入 Bloemhof水坝和 Vaal河流系统。该地区西部的 Schoonspruit和 Jagsprout都是 Vaal河的支流，西北省拥有大量的地下水储备，河流及地下水充沛。奥尼金矿面积有10,549.95公顷，矿权范围及区域位置如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、奥尼金矿业务发展
奥尼金矿开采历史悠久，从 1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行了勘探、开发与生产。
1992年与1998年之间，由AngloGold Ashanti Limited对该区7个矿井进行开采。
1998年 3月，ARMGold购买了奥尼金矿区 7个竖井中的 6个，2001年 7月将最后一个成功收购。
2003年10月，Harmony Gold Mining Company Limited公司与 ARMgold合并，ARMGold成为Harmony Gold Mining Company Limited公司的全资子公司。
2007年，ARMGold将奥尼金矿出售给Pamodzi。
2008年金融危机时期黄金价格大幅上升，由于Pamodzi未预计到此种情形下进行了金额巨大的黄金期货套保交易，导致财务状况受到巨大不利影响，后终因流动资金匮乏导致于 2009年进入破产清算程序。
2011年 8月 CAPM公司经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产，并于2013年6月7日完成矿业权的登记注册。
自 2009年 Pamodzi公司破产清算起，奥尼金矿生产基本处于停顿状态，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并于2010年3月停产。
矿山停产前已建成七个生产矿区，开采深度已到达 1,400米到2,300米，包括竖井、巷道等在内的基础开发设施已较为完善。在 2001年到 2009年的生产中，最高年份的采出矿石量达到过 206万吨，具备大规模开采的基础条件和前景。
（二）复产计划
奥尼金矿于 2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作。
1、复产工作计划
根据计划，奥尼金矿的复产工作包括：
（1）绞车等地面设备设施修复试车；
（2）井壁修理；
（3）排积水；
（4）正常生产排水设备修善；
（5）排透水；
（6）巷道工作站修复；
（7）井下安全设施修复；
（8）井下采矿及运输设备添置、修复。
由于6、7号矿区水电供应充足，采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，将优先进行复产，随后逐步恢复其他矿区的生产能力。根据计划，复产周期 1年，预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。
2、复产工作进度
目前，6、7号矿井已完成井壁修复工作，6、7号矿区复产工作已处于排积水阶段，CAPM已就排积水制定了工作预案，设备及人员已经到位，预计在六
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月底开始排水工作。
（三）主要产品与服务
若奥尼金矿顺利恢复生产，并按照计划完成本次募集配套资金投资项目“南非奥尼金矿生产建设项目”的实施，标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金。
（四）安全生产和环境保护相关处罚情况
截至本预案出具日，宁波天弘、鹏荣国际、Golden Haven均无实际经营业务。
根据南非律师出具的法律意见书，自CAPM变更为奥尼金矿的所有权人后，奥尼金矿未发生相关重大安全事故；亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚。
（五）用工情况
截至本预案出具日，宁波天弘及其下属子公司除 CAPM外，未开展实际经营业务，未实际雇佣员工。CAPM的用工情况如下：
类别 雇佣人数
CAPM总部员工 6
奥尼金矿矿区员工 59
合计 65
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法律法规的规定，所有员工均签署了劳动合同并缴纳了相关保险。
最近三年，CAPM未因用工问题而发生重大法律纠纷、诉讼仲裁，亦未受到政府部门的调查、问询或处罚。
六、主要财务指标
最近两年及一期宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合并资产负债表 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日流动资产 3,716.57 4,345.47 3,172.02非流动资产 14,815.66 14,612.80 12,195.21资产总计 18,532.23 18,958.27 15,367.23流动负债 23,796.62 24,511.84 19,292.96非流动负债 10,688.92 10,499.08 8,642.91负债总计 34,485.54 35,010.92 27,935.87所有者权益合计 -15,953.31 -16,052.64 -12,568.65合并利润表 2017年1-4月 2016年度 2015年度
营业收入 - 0.30 0.10营业成本 - - -营业利润 -4.62 -2,143.07 -3,695.95利润总额 -4.62 -2,143.04 -3,687.50净利润 -4.62 -2,143.04 -3,687.50归属于母公司所有者
-78.31 -2,004.53 -1,949.34的净利润
注：上述财务数据未经审计
截至本预案出具日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的财务、评估相关数据仅供投资者参考，最终的财务、评估数据应以具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据及变动原因将在重组报告书中予以披露。
七、标的公司主要资产情况
1、固定资产
截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表固定资产的账面原值为202.75万元，账面净值为114.68万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 运输设备 办公设备 其他设备 合计
期末账面原值 133.73 65.53 3.50 202.75期末账面价值 76.02 33.13 5.54 114.68注：上述财务数据未经审计
2、在建工程
截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表在建工程的账面余额为14,700.98万元。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
项目 期末账面余额
奥尼金矿工程 14,700.98
其中：复垦基金 2,571.05
注：上述财务数据未经审计
在建工程主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成。其中，复垦基金系 CAPM根据南非当地法律法规为矿山复垦所需费用计提预计负债并相应增加在建工程所致。
3、土地、矿业权
（1）土地
宁波天弘下属子公司CAPM拥有土地共 8宗，具体情况如下：
序
地块 位置 面积（公顷）号
Portion 9 (a Portion of Portion 3) of the farm North West
1 7.3495
Vaalkop No. 439 Province
Portion 6 (a Portion of Portion 4) of the farm North West
2 39.5647
Modderfontein No. 440 Province
North West
3 Portion 1 of Erf 1290 Orkney Township 0.7279
Province
Portion 102 (a Portion of Portion 87) of Erf 2 North West
4 1.8415
Orkney Township Province
North West
5 Portion 12 of the farm Vaalkop No. 439 7.5118
Province
North West
6 Portion 169 of the farm Nooitgedacht No.434 10.6208
Province
North West
7 Portion 170 of the farm Nooitgedacht No. 434 34.4631
Province
North West
8 Portion 10 of the farm Modderfontein No. 440 29.0372
Province,
合计 123.7670
根据南非律师出具的法律意见书，上述土地不存在抵押、质押或其他限制转让的情况。
（2）矿业权
宁波天弘下属子公司CAPM拥有的奥尼金矿矿业权情况如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
类型 矿业权编号 矿种 授权机关 有效期限
号
矿业 NW 30/5/1/2/2/76 2008年2月15日至2018 1 金矿 西北省矿业部
权 MR 年2月14日
上述矿业权项下开采区域位于西北省克拉克斯多普行政区域，具体开采区域为Kanna 426IP，Geodgenoeg 433IP，Nooitgedacht 434IP，Orkney 437IP， Witkop 438IP，Vaalkop 439IP，Modderfontein 440IP，面积为10,549.95公顷。根据南非律师法律意见书，作为矿业权所有人，在健康和安全能够得到保障的区域限制内，CAPM可以在矿区内新建工厂、房屋，并安排人员、机械设备开展采矿工作。
1）矿业权的历史沿革
《矿产和石油资源发展法案》为南非现行的主要行业管理法规，于 2004年 5月1日生效，准许原旧秩序矿业权转换为 MPRDA推行的新秩序矿业权。在新秩序矿业权转换后，奥尼金矿矿业权由南非矿产资源部于2008年9月4日授予ARMGold。2008年 10月 15日，ARMGold将矿业权转让予Pamodzi。由于 Pamodzi进入破产程序，2011年8月1日，CAPM根据南非高等法院裁定签署矿权转让协议，受让 Pamodzi破产资产，并经过南非矿产资源部同意于 2013年6月7日完成矿业权的登记注册。
2）矿业权续期进展情况
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM于2013年6月7日依法取得上述矿业权，矿业权有效期至 2018年 2月 14日。在矿权有效期内，CAPM独占、排他拥有上述矿业权。在取得相关环保批准的前提下，对奥尼金矿的开采利用不受任何限制，并拥有排他性的矿权续期权利。根据 MPRDA及南非相关法律的规定，矿权续期申请每次可以延期不超过30年，直至金矿开采完毕。矿权续期申请最迟应于矿业权到期日前 60个工作日提交南非矿产资源部。矿权续期申请受理后，直至南非矿产资源部就该申请做出批复前，原矿业权将持续有效。
考虑到奥尼金矿矿业权将于 2018年 2月 14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，各项金矿开发、采选工作的顺利进行，CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、房产
（1）自有房产
序号 房屋所有人 房产性质 坐落
1 CAPM #2矿井宿舍 Portion 10 of the Farm Modderfontein 440 IP
2 CAPM #4矿井宿舍 Portion 170 of the Farm Nooitgedacht 434 IP
3 CAPM #5矿井宿舍 Portion 6 of the Farm Modderfontein 440 IP
（2）租赁房产
CAPM有一处租赁房屋，用于其总部员工办公，具体情况如下：
序号 出租方 租赁面积 地址 租赁期限
Building D, Erf 5648,
Ballywoods Trust and
Bryanston, Extension 72016年5月1日至 1 Cornerstone Capital 325
m2
(35 Ballyclare Drive, 2021年4月30日 Fund
Bryanston)
八、标的公司主要负债及或有负债情况
2017年4月30日，宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表负债情况如下：单位：万元
项目 2017年4月30日
应付账款 134.89
应付职工薪酬 69.95
应交税费 47.81
其他应付款 23,544.00
预计负债 10,688.92
负债合计 34,485.54
宁波天弘主要负债包括其他应付款及预计负债。其中，其他应付款系实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持；预计负债系 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用进行的预提。
九、标的公司对外担保情况
截至本预案出具日，宁波天弘及其下属子公司不存在对外担保的情况。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、最近三年的资产评估情况
2014年，鹏欣资源拟购买原由Star Dream持有的GoldenHaven100%股权。基于上述交易，鹏欣资源聘请中联资产评估集团有限公司对 Golden Haven100%股权进行评估。根据其出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1227号），中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和市场法两种方法对 Golden Haven进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，截至2014年6月30日，GoldenHaven的股东全部权益评估价值为320,268.42万元。同时，鹏欣资源聘请北京经纬资产评估有限责任公司对 CAPM所拥有的南非奥尼金矿矿业权截至 2014年 6月 30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第192号《矿业权评估报告书》，得出该处矿业权评估价值为 43.46亿元。
除上述资产评估及为本次交易进行的资产预评估外，宁波天弘及其下属公司未进行其他资产评估。本次资产预评估情况参见本预案之“第五节标的资产预估作价情况”。
十一、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
宁波天弘及其子公司不存在重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。
十二、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易为购买宁波天弘100%股权，本次交易完成后，宁波天弘及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权和债务转移的情形。
十三、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易标的为宁波天弘100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十四、重要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
宁波天弘及其下属子公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入
宁波天弘及其下属子公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
2、提供劳务收入
（1）宁波天弘及其下属子公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：宁波天弘及其下属子公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（2）宁波天弘及其下属子公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
宁波天弘及其下属子公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内宁波天弘主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
宁波天弘最近两年一期未经审计的模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》及经修订的具体会计准则、应用指南以及其他相关规定，并结合宁波天弘及其下属子公司的实际经营情况进行编制。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的情况说明
本次交易完成后，宁波天弘将成为上市公司的控股子公司。宁波天弘的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 标的资产预评估作价情况
本次交易的标的资产为宁波天弘100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次标的公司将由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，并出具评估报告。交易双方将在标的公司的最终评估值基础上结合公司的实际经营情况，按照市场化原则协商确定交易价格。
本次交易标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，虽然评估机构在预估过程中严格遵照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的公司最终评估结果和预估值可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易最终评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的预估值
截至本预案出具日，以 2017年 4月 30日为基准日的交易标的审计、评估工作尚在进行中。本次交易中，由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法对标的公司宁波天弘进行预估，对其间接控制的子公司 CAPM采用资产基础法和市场法进行预估，并对 CAPM所持有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估。
在评估基准日 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计单体财务报表的总资产价值 99.98万元，总负债 0.00万元，净资产 99.98万元。采用资产基础法预评估后的总资产价值 190,889.70万元，总负债 0.00万元，净资产 190,889.70万元，预评估增加值 190,789.72万元，增值率为190,826.91%。宁波天弘下属企业 CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法评估后的预评估价值为260,840.59万元。
二、评估假设
（一）资产评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、具体假设
（1）宏观经济环境假设
A、被评估单位及其子公司所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、被评估单位及其子公司在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估单位及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位及其子公司所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
E、被评估单位的子公司CAPM按照既定计划对已探明的资源储量正常开采和冶炼。
（2）评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（3）限制性假设
A、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（二）矿业权评估假设
1、本次评估计算的范围内保有资源储量依据南非Minxcon（Pty）Ltd出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；
2、本项目按《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营；
3、矿业权证书有效期届满可以顺利延续；
4、南非共和国产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
5、矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
6、以现阶段采矿技术水平为基准；
7、市场供需水平基本保持不变；
8、中国矿业权评估准则适用于南非共和国境内矿业权价值评估。
三、评估过程
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）标的公司宁波天弘的预估情况
1、资产基础法
资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。
计算公式：股东全部权益价值评估值=标的公司各项资产评估价值总和-标的公司各项负债评估价值总和
各项资产、负债的评估方法具体如下：
（1）流动资产的评估
流动资产为货币资金。
货币资金：包括现金和银行存款。本次评估对现金采用实际盘点，并与现金日记账和总账账户余额进行核对，将盘点日实际现金数量追溯调整至基准日的现金余额并核实确认价值；将银行询证函与基准日账面金额，并按核实后的账面值确认评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产为长期股权投资。
按照对CAPM、GoldenHaven、鹏荣国际三家公司的评估顺序来评估宁波天弘的长期投资价值。
对CAPM采用资产基础法和市场法进行预估，两种评估方法具体如下：
1）资产基础法
货币资金：包括现金和银行存款。本次评估对现金采用实际盘点，并与现金日记账和总账账户余额进行核对，将盘点日实际现金数量追溯调整至基准日的现金余额并核实确认价值；将银行询证函与基准日账面金额，并按核实后的账面值确认评估值。
预付账款：确定账面债权金额的真实性、准确性，并按核实后的账面值确认
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估值。
其他应收款：确定账面债权金额的真实性、准确性，采用个别认定法确定基准日时的评估价值。
存货：均为在库周转材料。通过查阅存货的记账凭证和原始凭证，查验发票和进出库记录等有关资料，核实存货的账面价值。对在库周转材料进行抽盘，未发现盘亏、呆滞等现象，按照核实后的账面值确认评估值。
固定资产：主要为运输设备和电子设备。运输设备采用重置成本法进行评估，即在现时条件下重新购置或建造全新状态的运输设备所需的全部成本，扣减其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额作为运输设备的评估价值，或在确定成新率的基础上确定评估价值的一种评估方法。
计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价＝车价＋车辆购置税＋其他合理费用或重置价格＝原始入账价值×历年同比物价加权指数
成新率=Min（年限成新率，行驶公里成新率）×60%＋观察法成新率×40%电子设备采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值＝重置价格×成新率
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%
在建工程：包括土建工程（房屋建（构）筑物）和设备安装工程。对房屋建（构）筑物采用重置成本法评估，计算公式：建筑物价值=（建安成本＋前期费＋配套费＋间接费＋资金成本＋开发利润＋销售费用＋销售税费）×综合成新率综合成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%
设备安装工程采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值＝重置价格×成新率
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
或：重置价格＝原始入账价值×历年同比物价加权指数
成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%
无形资产：包括土地使用权和矿业权。根据 Matlosana市税务部门当地于 2017年 1月出具的土地纳税单据当中披露的土地估值作为本次评估结果。根据评估机构拟出具的矿业权评估报告作为本次矿业权评估价值。CAPM的负债评估根据公司现有的相关资料对债务的真实性进行验证，确定实际承担的债务，并以核实无误后的负债账面值确认评估值。
2）市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
在南非当地证券市场上，存在一定数量规模的与 CAPM经营类似业务或产品的可比上市公司，且可以通过资本市场的公开披露信息获得上市公司相关信息，本次预评估具备采用上市公司市场比较法对CAPM进行评估的条件。
本次 CAPM预评估通过选取在南非证券市场上的与目标公司同行业的上市公司，根据对价值比率乘数的选取和分析确定乘数的回归变量，通过回归拟合得到回归拟合曲线和回归拟合函数，以此为基础将基准日 CAPM的实际参数代入并进行相关修正后得到CAPM的评估价值。
GoldenHaven、鹏荣国际系持股型公司，自身未开展任何实际经营业务，故不宜采用市场法和收益法。本次交易中对 GoldenHaven、鹏荣国际采用资产基础法进行预估。
（3）流动负债的评估
应付职工薪酬、其他应付款：经核对有关账册和凭证，对债务真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误后的账面值确认评估值。
（二）奥尼金矿矿业权的预估情况
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Golden Haven下属企业 CAPM所拥有的矿业权具备折现现金流量法的使用条件，故采用折现现金流量法进行评估，其计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t
(1i)t
t1
式中：P－矿业权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
（CI－CO）t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t=1，2，…，n）；
n－评估计算年限。
1、评估利用资源储量
本次评估依据的矿产资源储量以南非Minxcon（Pty）Ltd（简称Minxcon）按照澳大利亚JORC准则出具的《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》中的资源储量为基础。
奥尼金矿共包括 7个矿井，分别为1、2、3、4、5、6、7号矿井开采区。
按照澳大利亚JORC准则出具的《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine，North-WestProvince，SouthAfrica》仅对2、4、6、7矿井开采区进行了资源量估算。未对1、3和5矿井开采区进行资源储量估算。因此，本次预评估利用的资源储量范围为2、4、6、7矿井开采区的资源储量。
2、生产规模
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面验证矿山的生产规模。
3、产品销售价格
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综合考虑 2007年至 2017年 4月的国际黄金价格实际价格走势预测本次评估采用的黄金基准价格。
4、采选成本
总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费用后的全部费用。
5、折现率
本次评估折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率+海外投资风险报酬率，其中无风险报酬率通常参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定；风险报酬率=勘察开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率；考虑本次评估对象位于南非，增加海外投资风险报酬率。
6、服务年限
Q
矿山服务年限计算公式：T=
A×（1−ρ）
式中：T－矿山服务年限；
A－矿山生产规模；
Q－可采储量；
ρ－矿石贫化率。
四、标的资产预评估合理性和定价公允性分析
（一）本次交易评估增值率
本次交易最终价格将在标的资产的评估值基础上由交易双方协商确定。截至本次评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司未经审计单体财务报表的净资产为 99.98万元，采用资产基础法预估值为 190,889.70万元，增值率为190,826.91%。
宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，其未经审计的单体报表账面净资
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产规模较小。本次预评估过程中，宁波天弘100%股东权益采用资产基础法的评估结果为 190,889.70万元，其中奥尼金矿矿业权根据折现现金流量法的预评估结果为 260,840.59万元，宁波天弘控制下的矿业权预估价值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.12%，对本次预估结果影响较大。在对奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法预评估过程中，充分考虑了奥尼金矿矿业权蕴含的资源储量情况、未来开采建设可行性及生产销售情况。预计随着奥尼金矿恢复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现良好的经济效益。
综合上述因素，一方面，宁波天弘未经审计的单体报表账面净资产规模较小；
另一方面，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益；本次预评估结果增值幅度较大。
（二）标的资产预评估合理性分析
1、预估方法的合理性分析
本次交易中，由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法对标的公司宁波天弘进行预估；对宁波天弘间接控制的 CAPM所持有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估。
（1）宁波天弘预估采用资产基础法的合理性
标的公司的各类资产、负债有相应完备的财务资料和管理资料，各类资产、负债的成本获取资料来源广泛，评估机构可对各项资产、负债进行合理辨识，资产购置的原始成本、损耗程度、最新状态、负债的真实情况均可通过资产、负债的相关原始资料予以核实，评估机构具备针对各项资产、负债的特点选择合适评估方法并进行具体评估的基础。因而，评估机构对宁波天弘全部股东权益的预评估采用资产基础法。
（2）奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的合理性
根据《中国矿业权评估准则》，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，详查以及上勘察阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权评估。本次交易标的公司的核心资产为奥尼金矿矿业权，奥尼金矿停产多年，目前正处于恢复生产阶段，具备采用折现现金流量法的预评估条件。因而，评估机构对奥尼金矿矿业权的预评估采用折现现金流量法。
2、预估参数及结果的合理性性分析
截至本次评估基准日 2017年 4月 30日，宁波天弘100%股东权益采用资产基础法的评估结果为 190,889.70万元，其中奥尼金矿矿业权根据折现现金流量法的评估结果为 260,840.59万元，宁波天弘控制下的矿业权预估价值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.12%。宁波天弘100%股东权益预估值较账面净资产值增幅较大的原因主要系奥尼金矿采矿权增值较大所致，采用折现现金流量法进行矿业权预估的参数选择及结果的合理性分析如下：
1）矿业权预估主要参数的选择
A、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法时，确定评估用资源储量以资源储量核实报告为依据，并结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计分类处理。关于评估利用的资源储量，探明或控制的内蕴经济资源量（331）和（332）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。
本次矿业权预估以南非Minxcon按照澳大利亚JORC准则于2015年12月出具的《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》中的资源储量为基础，并依照《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计的探明资源量和控制资源量可信度系数取1.0、设计的推断资源量可信度系数取0.6。
B、生产规模
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，对探矿权评估以及拟建、在建和改扩建项目的采矿权评估，应依据审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）或者管理部门核准生产能力文件等确定生产能力。本次矿业权预估依据《南非奥尼金矿采选工程
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可行性研究报告》，通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面验证矿山的生产规模，最终选取矿山生产规模为6000t/d，即达产年生产规模为 198万吨。
C、服务年限
评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。矿山服务年限按特定计算公式测算。
D、产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。本次矿业权预估涉及的产品方案为100%的合质金，经精炼至99.95%后可以在国际黄金市场直接交易，因而预估时综合考虑 2007年至 2017年4月的国际黄金价格实际价格走势确定本次评估采用的黄金基准价格。
E、固定资产投资
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，拟建、在建矿山，固定资产估算可参照矿山设计的工程建设投资确定参与评估的固定资产投资；对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。本次矿业权预估固定资产投资包括原有固定资产和新增固定资产。其中，原有固定资产采用宁波天弘股东全部权益价值预评估中的固定资产和在建工程评估净值确定；新增固定资产采用《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计的固定资产投资数据，确定评估用固定资产投资时，合理扣除工程预备费、利用原固定资产投资及在建工程、征地费后的净额按比例分摊至井巷工程、机器设备、房屋及构筑物。
F、折现率
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率；风险报酬率采用风险累加法对各种风险加以量化并予以累加。风险报酬
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
本次评估折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率+海外投资风险报酬率，其中无风险报酬率通常参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定；风险报酬率=勘察开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率；考虑本次评估对象位于南非，增加海外投资风险报酬率，各项报酬率选取符合准则要求。
2）矿业权预估增值的合理性
本次奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预评估，充分考虑了奥尼金矿矿业权蕴含的保有资源储量情况、采选技术、未来开采建设可行性及生产销售情况，各项预评估参数选取较为合理。随着奥尼金矿恢复生产工作、基础建设工作逐步完成，奥尼金矿的良好经济效益将逐步释放，因而本次矿业权预估结果增值较大，但具备合理性。
（三）标的资产预评估公允性
本次交易的核心资产为奥尼金矿的矿业权，根据预估值结果，宁波天弘控制下的奥尼金矿矿业权估值占资产基础法下宁波天弘100%股权预估值的比例较高，为101.12%。同时，本次标的公司宁波天弘及其下属公司鹏荣国际、Golden Haven为持股型公司，未开展实际业务经营。CAPM系标的公司的运营主体，未来主要通过对奥尼金矿的开采利用实现业务运营，未来交易标的的主要盈利由对奥尼金矿采的开发利用形成。因此，可通过与其他上市公司收购金矿类资产交易进行比较分析本次交易预估值的公允性。
选取 2014年至今的境内上市公司黄金矿业并购交易案例，测算单位金金属
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资源的评估结果，具体情况如下：
标的矿业权可比上市 保有资源储 金金属资源 平均品 吨金评估结果证券代码 评估对象 评估基准日 评估结果（万公司 量（万吨） 量（千克）位（g/t） （万元/吨）元）
黄金洞金矿采矿权 2013年9月30日 740.11 28,299.00 3.82 29,410.64 1,039.28 002155.SZ湖南黄金
万古金矿采矿权 2013年9月30日 488.18 30,837.00 6.32 91,612.62 2,970.87合计 - 1,228.29 59,136.00 4.81 121,023.26 2,046.52归来庄矿业权 2014年12月31日 79.84 5,340.49 6.69 13,817.48 2,587.31东风矿业权、探矿
2014年12月31日 5,749.65 158,457.00 2.76 121,646.92 767.7权
虎路线矿业权 2014年12月31日 18.61 2,768.00 14.87 15,273.25 5,517.79 600547.SH山东黄金
齐家沟矿业权 2014年12月31日 125.24 6,649.34 5.31 34,387.84 5,171.62新立探矿权 2015年12月31日 4,598.19 141,809.00 3.08 181,361.61 1,278.91齐家沟—虎路线探
2015年12月31日 96.23 6,675.00 6.94 20,630.66 3,090.74矿权
合计 - 10,667.76 321,698.83 3.02 387,117.76 1,203.35朱郭李家金矿矿业
000409.SZ山东地矿 2016年4月30日 3,335.89 121,856.00 3.65 243,244.87 1,996.10权
西澳洲南十字金矿
600807.SH天业股份项目（SXO）矿业2016年12月31日 3,472.00 142,143.00 4.10 127,550.00 897.34权
东安金矿矿业权 2016年12月31日 276.63 24,304.00 8.79 169,896.46 6,990.47 000975.SZ银泰资源 金英矿业权 2016年12月31日 638.94 28,707.00 4.49 82,825.74 2,885.21合计 - 915.57 53,011.00 5.79 252,722.20 4,767.35中位数 1,996.10平均数 2,182.13 600490.SH鹏欣资源 奥尼金矿矿业权 2016年12月31日 7,131.00 501,740.00 7.04 260,840.59 519.87可比交易案例采用折现现金流量法评估的黄金矿业权的吨金评估结果的中位数和平均数分别为 1,996.10万元/吨、2,182.13万元/吨，均高于本次交易标的资产采用折现现金流量法评估的矿业权评估结果，主要原因如下：
（1）矿脉赋存深度较深
奥尼金矿开采历史悠久，矿脉赋存深度较深，开采深度已到达 1,400米到 2,300米。
（2）矿石贫化率高、采矿回采率低
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，相对于上市公司金矿资产并购交易案例奥尼金矿矿业权的预估采用的矿石贫化率较高，采矿回采率较低。
（3）奥尼金矿恢复生产和基建投入较大
奥尼金矿已停产多年，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作，如排积水、设备设施的修复、项道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等，奥尼金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。
考虑到上述因素，基于奥尼金矿实际情况选取的矿业权评估参数较为谨慎，单位黄金预评估结果明显低于可比交易案例标的矿业权的单位黄金预评估结果。
本次交易的预评估结果与可比交易相比较为合理、谨慎。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。
2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年4月30日，GoldenHaven未经审计单体财务报表净资产账面值为 0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的预估值为 190,789.72万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以GoldenHaven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有 GoldenHaven13.2%股份。该次增资的 Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的为宁波天弘的100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为 190,889.70万元。
本预案中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次购买标的资产的支付方式
本次交易鹏欣资源拟向实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘的100%股权。
本次交易的现金对价为 40,000.00万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本:P=P/(1+n);
1 0
配股:P=(P+A×k)/(1+k);
1 0
派送现金股利:P=P -D;
1 0
上述三项同时进行:P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中 P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案：
1、价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；
（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘点数（即 3,796.67点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后 30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（六）发行数量
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价 190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
（八）期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（九）业绩承诺及减值测试
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方协商确定，以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。
待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（十一）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
五、发行前后的股本结构变化
本次交易标的为宁波天弘100%股权。以2017年4月30日为评估基准日，宁波天弘100%股权的预估值为190,889.70万元，本次交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为 190,889.70万元。本次购买资产的股票发行价格为 6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计 220,276,933股。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股） 持股比例
鹏欣集团 415,858,727 22.10% - 415,858,727 19.79%
西藏智冠 91,183,431 4.85% - 91,183,431 4.34%
逸合投资 80,000,000 4.25% - 80,000,000 3.81%
张华伟 75,245,000 4.00% - 75,245,000 3.58%
谈意道 75,000,000 3.99% - 75,000,000 3.57%
合臣化学 45,000,000 2.39% - 45,000,000 2.14%
西藏风格 30,000,000 1.59% - 30,000,000 1.43%
姜照柏 500,000 0.03% 137,673,083 138,173,083 6.57%
姜雷 - - 82,603,850 82,603,850 3.93%
其他股东 1,068,579,704 56.80% - 1,068,579,704 50.84%
合计 1,881,366,862100.00% 220,276,933 2,101,643,795 100.00%
注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素后，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下，本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.96%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接持有上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、发行股份募集配套资金情况
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金支付相关中介费用及本次交易的现金对价后，将用于南非奥尼金矿生产建设项目。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
7、本次发行前滚存未分配利润安排
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
鹏欣资源拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金进行弥补，以解决公司的资金需求。
（三）募集配套资金用途
1、募集配套资金概况
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,889.70万元。
本次募集配套资金将通过上市公司或其下属子公司用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,389.70合计 411,304.00 150,889.70若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
2、募集资金投资项目情况
（1）募集资金投资项目
1）项目概况
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司收购宁波天弘100%股权之后，宁波天弘将成为公司的子公司，并将南非奥尼金矿相关资产纳入上市公司。公司拟以本次募集资金中的 116,845.22万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。南非奥尼金矿生产建设项目建成达产后将实现年均11,619.05公斤纯度95%以上合质金的生产能力。
奥尼金矿在 2010年 3月停产前，进行过较长时间的生产，开采深度到达 1,400m到2,300m，采用竖井开拓，坑内运输均采用有轨电机车运输，并在地表及坑内建成了相应的辅助设施。根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，停产以来，奥尼金矿存在部分设备设施损毁的情况，但部分设备设施经修复后还可使用，这对减少投资和缩短基建时间有很大作用。本次南非奥尼金矿生产建设项目将在对现有设施设备修复完善基础上，进一步增强奥尼金矿的开采、选矿能力，该项目的主要建设内容包括采矿工程建设、选矿工程建设。
2）投资概算
项目总投资 366,804万元，其中建设投资 333,415万元，全部流动资金 33,389万元。项目总体投资情况如下：
序号 项目名称 投资（万元）
一 采矿
1 采矿工程 169,792
2 工程建设其他费用 37,849
3 不可预见费 38,051
4 小计 245,692
二 选矿
1 选矿工程 31,777
2 尾矿工程 16,320
3 公用及辅助设施 13,733
4 行政福利 1,900
5 工程建设其他费用 9,373
6 不可预见费 14,621
7 小计 87,723
三 项目流动资金 33,389
四 项目总投资 366,804
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司拟将本次募集资金 116,845.22万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
3）产能、经济指标情况
预计该项目建成达产后可实现年处理矿石量 198万吨；矿山生产期内的平均出矿品位为6.12g/t，达产年内的平均出矿品位为6.16g/t，达产年平均年产合质金11,619.05公斤，合质金纯度为95%以上。
募投项目达产年后，将实现年销售收入 282,703万元，项目内部收益率（所得税后）22.78%。
4）项目建设期
本项目基建期5年，基建期第一年为2017年，项目至第6年实现满产。
本项目将逐步开发利用2、4、6、7号矿井。根据规划，将优先实施6、7号井复产工作，自2018年起实现产金，并于 2022年实现满产。2、4号井将于 2022年实现产金，并于 2022年实现满产。
5）项目进展情况
目前奥尼金矿正在进行恢复生产的相关工作，尚未开始建设。
6）项目实施方式
截止目前，CAPM共有两名股东，其中 Golden Haven持有CAPM74%的股权，BEK Holdings为根据“BEE”政策对 CAPM进行持股的“BEE”股东，持有CAPM26%的股权。根据南非“BEE”相关政策及准则，“BEE”群体1在南非从事矿业活动公司中所需持有的最低26%的股权比例、该等股权实际具有不可稀释性。
为确保本次配套募集资金能够顺利用于南非奥尼金矿生产建设项目，避免上市公司及其股东的利益遭受损害，本次配套募集资金在募集完成后，将通过鹏欣 1“BEE”群体主要为南非社会历史上遭受不公正待遇的弱势南非人民。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资源或其下属子公司提供借款并收取相应利息的的方式供 CAPM使用，并定向用于南非奥尼金矿生产建设项目。
公司董事会可以根据项目进度、资金需求及南非法律法规要求等实际情况，对募集资金投入的具体方式进行适当调整。
7）环保方案
本项目确定矿床开采方式为地下开采，炭浆厂工艺流程采用两段一闭路破碎—两段连续磨矿分级—浸前浓密—浸出吸附—解吸电积—炭再生—冶炼工艺流程。主要污染物采矿主要粉尘、机械噪声、废气、生产废水和废石；炭浆厂生产中矿石破碎、磨矿、传送、筛分过程中产生粉尘和噪声，磨矿、浸出槽、配药间及药剂材料库散发酸碱、粉尘等有害物，以及产品脱水产生的污水等。现分述其治理措施如下：
A、采矿废石
基建和生产时期的废石用于老旧采空区的回填，其它部分用于排放至排土场。
矿山采出的矿石、废石不含放射性元素，也不含有毒有害气体，矿床开采不会对周围环境造成污染。
B、粉尘
根据本项目的实际情况，矿山粉尘根据尘源的不同大致可分为以下四种：
①采场凿岩爆破铲装产尘：其影响范围主要限于采场作业面，对周围环境不会造成污染。为保证作业人员的健康，采用湿式作业，尽量减少扬尘的产生。同时，应做好作业人员的个体防护。
②矿石溜放产尘：矿岩溜放产尘是主要产尘之一。通过喷雾洒水，减少扬尘，减轻其对环境的影响。
③矿石破碎粉尘：矿石全部由井下进行粗碎，为减少破碎及皮带运输的矿尘，设计在破碎机的进料口、排料口及皮带运输机的卸料口设喷雾除尘，采用有效的除尘设施，每个产尘点设防尘密闭罩，净化后的空气由大件道抽出地表。
④道路粉尘：矿山道路与城镇生活区较远，附近无其它设施，其粉尘对周围
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案环境的影响不大。炎热夏季要对路面进行定期洒水，降低道路及排土场扬尘。
炭浆厂各破碎筛分厂房在矿仓顶部、破碎机及振动筛受料口及出料口、皮带输送机受料口及出料口等处均会产生大量粉尘，为防止粉尘扩散污染环境，在各落料点均设置局部排风罩，通过除尘风管排出并引至除尘设备捕集产生的粉尘。
根据工艺布置设置除尘设备，除尘机组通过吸风机中喷水洗涤烟尘，稀泥浆排入磨矿。球磨机进料口、颗式破碎机进料口和下料口设有抽风点，经除尘器进行除尘净化，除尘效率≥99.5%,净化后的气体经排气筒排出。
C、噪声
本项目采场噪声主要由采区内爆破和采矿设备工作时发出的声音组成。设备噪声主要产生于凿岩机凿岩、铲运机装载时发出的声音。由于矿山远离居住区，其影响范围仅限于井下范围内，不会对周围环境带来危害。
炭浆厂产生噪声的主要设备主要是球磨机、破碎机、鼓风机等。设计中除了设备基础作减震处理外，还利用建筑隔声减噪来降低噪声的影响。
本工程投产后，厂界昼间噪声达到或接近《工业企业厂界噪声标准》中的Ⅱ类噪声标准值［60dB（A）］，夜间噪声达到或个别厂界点会超过噪声标准值［50dB（A）］，对外部环境的影响不大。
D、废水
矿山坑内正常涌水量 2矿区为700m3/d，其余各矿区分别为1000m3/d。全部是一般性生产排水，且不含有害物质，坑内涌水经水质净化处理后，水质符合《污水综合排放标准》中的第二类污染物的二级排放标准，可供给采矿、炭浆厂作为生产用水，不会造成环境污染。
炭浆厂各车间卫生用水、除尘废水和设备溢流等废水全部集中后输送到尾矿库，尾矿水经处理后返回供炭浆厂使用，不会对周围环境造成影响。
矿区人数有限，生活污水排放量极少，生活污水经二级生化处理后水质达到《污水综合排放标准》中的第二类污染物的二级排放标准，可作为绿化用水、冲洗道路、场地用水。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案E、废气
本项目矿山设备主要选用电力作为主要动力能源，仅铲运机、装载机等少数设备采用柴油，工作时排出的尾气，但排气量极小，对周围环境的影响也极小。
炭浆厂在破碎、磨矿、传送、筛分、配药等过程中产生酸、碱、粉尘等有害气体。为改善工作环境，降低有害物浓度，本设计采用自然通风与强制通风结合的方式，对磨炭浆厂房、破碎间、筛分间、试验化验室、样品加工室、配药间、药剂库、材料库等车间厂房设玻璃钢轴流风机和屋顶风机，强制通风换气。其他各车间厂房、生活区建筑物均采用自然通风方式。
F、固体污染源及其污染物
厂区生产的主要固体废弃物有炭浆厂尾渣和职工产生的生活垃圾，尾矿贮存于尾矿库中，垃圾采用垃圾堆放站或填埋等方式处理。
（2）募集资金投资项目的可行性与必要性
1）募集资金投资项目的可行性
A、南非具有丰富的黄金资源储量
南非位于非洲大陆最南端，为非洲第二大的经济体。南非矿产资源非常丰富，是世界五大矿产资源国之一。据统计，南非的铂族金属、锰矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等多种矿产的储量、产量和出口量均居世界前列。
根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：南非（2016年版）》，南非主要金矿储量分布于前德兰士瓦省（TransvaalState）和前奥兰治自由邦（Orange Free
State2）。南非丰富的黄金资源储量为当地黄金勘探、开采、选冶产业发展提供了良好的基础条件。
南非主要金矿分布情况：
21995年更名为自由邦（FreeState），自由邦毗邻现南非豪登省（Gauteng）和姆普马兰加省（Mpumalanga）
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资料来源：《Gold in SouthAfrica》，P.R.Janisch
B、奥尼金矿具备良好的区位优势
①区域内交通便利
奥尼金矿位于南非西北省的约翰内斯堡西南方向大约175km，属南非西北省克莱克斯多普的马吉斯特瑞里（Magisterial）地区，矿业权面积为 10,549.95公顷。该地跨越约翰内斯堡和金伯利之间的 N12高速公路和R29道路，N12与 N14公路干线交会在克莱克斯多普，R30与 R502把该矿与克莱克斯多普和 Potchofstroom连接起来，铁路与公共汽车服务把克莱克斯多普与其它的交通中心连接在一起，贯穿整个西北省。矿山距克莱克斯多普仅几千米，道路交通条件良好。良好的地理区位优势为奥尼金矿的开发建设提供了较为便利的条件。
②区域内矿业发达
奥尼金矿地处威特斯沃特兰德盆地区域，该盆地是世界上最知名的金矿产区，有众多国际大型黄金公司在此开采。具体而言，奥尼金矿矿区位于克莱克斯多普（Klerksdorp）金矿矿集区内，克莱克斯多普金矿矿集区的勘探、开发和金矿生产最早可追溯至1886年，当时主要为小规模的民采。1944年Vaal Reefs金矿勘探有限公司成立，克莱克斯多普金矿区开始大规模的黄金生产。该区域有着悠久的矿业发展历史，矿业发达，基础设施较为齐备，拥有大量具备矿业经验的生
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产管理人员，交通通讯系统完备，为本次奥尼金矿生产建设项目提供了良好的基础条件。
C、奥尼金矿具有丰富的金矿资源储备
南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。基于 Minxcon咨询公司 2015年 12月 15日完成的符合 JORC标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，取 350cm.g/t为边界品位，三个级别及总的矿产资源量如下：
金金属量
矿量 品位
级别
（万t） （g/t）
（t） （万oz）探明的 2,658 8.70 231.26 744控制的 1,208 8.28 100.07 322（探明的+控制的）合计 3,866 8.57 331.33 1,065推断的 3,265 5.22 170.41 548（探明的+控制的+推断的）总计 7,131 7.04 501.74 1,613数据来源:Minxcon咨询公司《A CompetentPersons’Report on the Orkney Mine,
North-West Province, SouthAfrica》
2）募集资金投资项目的必要性
A、推进上市公司有色金属采选业务多元化布局
截至目前，鹏欣资源的主要业务是金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售。铜作为重要的基本金属资源，随着全球宏观环境及自身供需关系的变化，呈现出较强的周期性和一定程度的波动性，公司的经营业绩也与此有较大关联。本次募投项目的实施，将为上市公司新增黄金采选业务，在现有业务基础上进一步丰富公司的有色金属业务布局、分散单一业务风险。
B、充分实现南非奥尼金矿的经济效益，增加新的盈利增长点
本次交易的标的资产下属公司 CAPM所持有的南非奥尼金矿矿业权系本次交易的核心资产。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将通过标
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资产间接持有CAPM74%股权，从而拥有奥尼金矿的矿业权。奥尼金矿目前处于生产恢复阶段，本次项目将推进奥尼金矿的采矿工程、炭浆厂工程建设，并配套完成公用及辅助生产设施、行政福利设施和工程建设必需的其他基本建设。
经勘探表明，奥尼金矿具备丰富的黄金矿产资源储量，矿石品位较高，通过本项目，将能够充分发掘奥尼金矿的矿产资源潜力，最大程度的实现奥尼金矿的经济效益，为鹏欣资源带来新的盈利增长点。
3、募集资金投资项目的相关审批备案程序
（1）境内审批备案程序
根据境外投资、外汇管理的相关法律法规，该项目需获得发改委、商委、外管部门的审批备案。截至本预案出具日，鹏欣资源正就相关事项与主管部门开展积极沟通，并筹备相关申报工作。
（2）南非当地相关审批备案程序
根据南非律师出具的法律意见书，在取得相关环保审批的前提下，CAPM享有排他性的对奥尼金矿矿业权所授予开采地域内的开采利用权利，且该权利不受任何限制。CAPM需要取得的环保审批包括：
A、用水许可证（Water UseLicence）；
B、取得矿业部对环境管理计划的批复（Environmental ManagementPlan）；
截至本预案出具日，CAPM已经取得奥尼金矿生产建设项目为恢复生产及开工建设所需的用水许可证，并已经提交环境管理计划的申请。目前 CAPM正就环境管理计划批复事项积极与相关部门进行沟通。
此外，根据南非律师出具的法律意见书，CAPM对奥尼金矿进行开采利用时，应向南非矿产资源部提交根据当前实际情况编制的采矿工作计划（Mining WorkProgramme），并在生产经营计划发生变更时提交更新的采矿工作计划。
奥尼金矿矿业权下经南非矿产资源部批准的采矿计划由于提交时间较早，已不再适应 CAPM当前的开采建设规划。因此，CAPM已聘请专业技术机构根据现场调查情况编制更新的采矿工作计划，并已于 2017年 6月 19日向南非矿产资源
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部提交更新后的采矿工作计划。目前，CAPM正就采矿工作计划审批事宜与相关部门进行积极沟通。
综上，本次奥尼金矿生产建设项目为恢复生产及开工建设所需要取得的相关证照及审批手续列示如下：
证照/审批 进展 证照号 有效期
采矿计划 已提交申请 - -
10年，至少每5年进用水证 已取得 08/C24B/J/5241
行复查验收
环境管理计划 已提交申请 - -
（四）前次募集资金使用情况
根据证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：
“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”鹏欣资源于 2017年 6月 26日公告了前次募集资金使用情况报告及前次募集资金使用情况鉴证报告。鹏欣资源前次募集资金使用情况具体如下：
1、实际募集资金金额、资金到位时间
鹏欣资源前次募集资金包括 2012年 5月非公开发行募集的资金和 2017年 2月发行股份购买资产并募集的配套资金。
（1）2012年 5月募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]312号文核准，本公司于 2012年 5月 17日非公开发行人民币普通股 10,000万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 14.40元，募集资金总额为人民币 144,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 2,488.80万元，实际募集资金净额为人民币141,511.20万元。上述资金已于2012年7月全部到位，并经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第 113554号
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案验资报告审验。
（2）2017年 2月募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文核准，本公司于 2017年2月22日非公开发行人民币普通股20,118.34万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，募集资金总额为人民币 170,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 1,313.82万元，实际募集资金净额为人民币 168,686.18万元。上述资金已于 2017年 2月全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2017)230003号验资报告审验。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
（1）2012年 5月募集资金
截至 2017年 3月 31日，本项前次募集资金中的 141,000万元存放于浙商银行上海银行分行，该账户余额为 0元；前次募集资金中的 511.20万元存放于平安银行闵行支行，该账户余额为1,130.56元。
（2）2017年 2月募集资金
截至 2017年 3月 31日，上市公司前次募集资金在如下专项账户：浦发上海分行营业部、渤海银行南京分行城南支行、中信银行深圳分行罗湖支行，专项账户余额合计1,468,179,126.86元。
其中，上市公司在浦发上海分行营业部开设的募集资金专项账户（97020158000008390）用于对鹏欣矿投增资、用于新建 7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目募集资金的存储和使用，该专项账户开户时存入的募集资金金额为 49,600元，截至 2017年 3月 31日，该账户尚未使用，账户结余资金为496,111,600.00元，其中利息收入为 111,600.00元。
上市公司在渤海银行南京分行城南支行开设的募集资金专项账户（2003379807000122）用于对鹏欣矿投增资、用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目募集资金的存储和使用，该专项账户开户时存入的募集资金金额为
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 939,000,000.00元，截至 2017年3月31日，该账户尚未使用，账户结余资金为939,211,054.95元，其中 211,054.95为利息收入。
上市公司在中信银行深圳分行罗湖支行开设的募集资金专项账户（8110301013800164888）用于对补充上市公司流动资金、支付本次交易的中介机构费用和相关税费募集资金的存储和使用，该专项账户开户时存入的募集资金为 252,799,991.95元，截至 2017年 3月 31日，该账户结余资金为 32,856,471.91元。
3、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况
根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）230059号），公司前次募集资金使用情况如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前次募集资金（2012年 5月）使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 144,000.00已累计使用募集资金总额： 144,000.00变更用途的募集资金总额： 0各年度使用募集资金总额： 144,000.00变更用途的募集资金总额比例： 0%2012年度 144,000.002013年度
2014年度
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目预计达到序 募集前承诺募集后承诺 实际投 募集前承诺募集后承诺 实际投 额与募集后 预定可使用状承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 承诺投资金 态日期额的差额
投资刚果（金）投资刚果（金）
截止日项目已1、 希图鲁电积铜 希图鲁电积铜 46,000.00 46,000.00 46,000.00 46,000.00 46,000.00 46,000.00
完工项目 项目
2、 偿还银行贷款 偿还银行贷款 95, 000.00 95, 000.00 95, 000.00 95, 000.00 95, 000.00 95, 000.00
3、 补充流动资金 补充流动资金 511.20 511.20 511.20 511.20 511.20 511.20
4、 支付中介费用 支付中介费用 2,488.80 2,488.80 2,488.80 2,488.80 2,488.80 2,488.80
小计 144,000.00 144,000.00 144,000.00 144,000.00 144,000.00 144,000.00
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前次募集资金（2017年 2月）使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 170,000.00已累计使用募集资金总额： 23,220.00变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金总额： 23,220.00变更用途的募集资金总额比例： 0% 2017年1-3月 23,220.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目预计达到募集前承诺募集后承诺 实际投 募集前承诺募集后承诺 实际投 额与募集后 预定可使用状序号承诺投资项目实际投资项目
投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 承诺投资金 态日期额的差额
新建2万吨/年新建2万吨/年
1 阴极铜生产线阴极铜生产线 93,900.00 93,900.00 93,900.00
项目 项目
新建7000吨/新建7000吨/
年钴金属量的年钴金属量的
2、 49,600.00 49,600.00 49,600.00
氢氧化钴生产氢氧化钴生产
线项目 线项目
3、 补充流动资金补充流动资金 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00
4、 支付中介费用支付中介费用 4,500.00 4,500.00 4,500.00 1,220.00 1,220.00 1,220.00
小计 170,000.00 170,000.00 170,000.00 23,220.00 23,220.00 23,220.00
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
A、2012年5月募集资金
截止 2012年 6月 30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 6,727,920.20美元，折合人民币 42,553,422.44元，全部用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。前次募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 42,553,422.44元。
B、2017年2月
截止 2017年 3月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计616.53万元，全部用于支付中介费用。
（5）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
截止 2017年 3月 31日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（6）前次募集资金未使用完毕的情况
截止 2017年 3月 31日，本公司 2012年 5月的募集资金已经使用完毕， 2017年2月的前次募集资金尚未使用完毕。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）230059号），公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
前次募集资金（2012年 5月）投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益（扣除非经常性收益） 是否截止日资项目累 达到序 2017年1-3累计实现项目名称计产能利 2014年度2015年度2016年度2017年度 2014年度 2015年度 2016年度 预计号 月 效益用率（%） 效益刚果（金）
1 希图鲁电 83.72 23,702.56 13,658.64 17,134.33 11,159.73 65,655.26 是积铜项目
偿还银行
2
贷款
补充流动
3
资金
支付中介
4
费用
小计 23,702.56 13,658.64 17,134.33 11,159.73 65,655.26注：2017年1-3月的数据未经审计。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前次募集资金（2017年 2月）投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益（扣除非经常性收益） 是否截止日资项目累 达到序 2017年 累计实现效项目名称计产能利 2014年度2015年度2016年度2017年度 2014年度 2015年度 2016年度 预计号 1-3月 益用率（%） 效益新建2万
吨/年阴 尚未 1
极铜生产 投产线项目
新建
7000吨/
年钴金属 尚未 2
量的氢氧 投产化钴生产
线项目
补充流动
3
资金
支付中介
4
费用
小计
5、前次募集资金涉及的资产运行情况
（1）鹏欣矿投2012年盈利预测实现情况
鹏欣矿投在2014年度、2015年度、2016年度分别实现营业收入146,507.06万元、120,314.56万元、137,719.76万元，分别实现本公司归属于母公司所有者的净利润 11,740.09万元、7,015.07万元、8,305.64万元，分别占本公司当期归属于母公司所有者的净利润总额的188.96%、357.54%、161.30%。
根据 2011年11月2日中审亚太出具的《盈利预测审核报告》（中审亚太审字[2011]070135号），鹏欣矿投 2012年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 28,897.56万元，2012年度已实现扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 23,333.04万元，与原盈利预测差异 5,564.52万元，差异比例为19.26%，不属于重大差异。
（2）2016年业绩承诺履行情况
公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并将本次交易的业绩补偿依据调整为单独核算采矿权所实现的净利润指标。
根据《业绩补偿协议之补充协议》，2016年、2017年、2018年鹏欣矿投在刚果（金）的子公司希图鲁矿业股份有限公司拥有的采矿权预测净利润分别为 1,324.35万美元、1,438.73万美元、1,438.73万美元。若本次交易于 2016年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、 2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。本次交易已于2016年年度完成，业绩承诺期间为 2016-2018年度。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了众环专字(2017)230037号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016年度的采矿权扣除非经常性损益的净利润为 2,252.36万美元，完成了业绩承诺方的业绩承诺。
七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据申银万国行业指数的分类，鹏欣资源属于“有色金属行业”下的“铜行业”，同行业上市资产负债率指标情况如下：
序号 公司简称 2017年3月31日资产负债率
1 江西铜业 44.92%
2 铜陵有色 60.39%
3 西部矿业 57.47%
4 云南铜业 72.64%
5 盛屯矿业 61.89%
6 鑫科材料 35.97%
7 博威合金 33.92%
8 精艺股份 36.21%
9 德展健康 4.80%
10 楚江新材 22.15%
11 海亮股份 63.35%
12 西部资源 73.36%
13 白银有色 69.94%
行业平均值 49.00%
行业中值 57.47%
鹏欣资源 24.90%
2017年3月31日，同行业可比上市公司资产负债率平均值为49.00%，鹏欣资源资产负债率为24.90%，低于行业平均水平。鹏欣资源的整体财务状况较好，偿债能力较强。
考虑到本次募集资金投资项目预计投资总额为 366,804万元，总体投资规模较大。截至 2017年 3月 31日，鹏欣资源货币资金账面余额为 26.77亿元。
流动资产较 2016年底大幅上升，主要系鹏欣资源 2016年重大资产重组发行股份募集配套资金 16.87亿元于 2017年 2月 22日发行完毕并划转至募集资金专户。若剔除该部分资金影响，鹏欣资源货币资金账面余额为 9.9亿元，与总体投资规模有较大差距。同时，截至 2017年 3月 31日，鹏欣资源总资产 74.86亿元，若仅通过自有资金及债务融资方式筹措奥尼金矿生产建设项目所需资金，将导致公司资产负债率显著上升，财务费用大幅增加，不利于公司资本结构的优化及盈利能力的提升。因此，本次交易过程中，通过募集配套资金筹集本项目所需部分资金，保障项目的顺利实施具有合理性。
八、本次募集配套资金的合规性
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
鹏欣资源拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,889.70万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。因此本次募集配套资金的金额符合中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
鹏欣资源本次募集配套资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
（三）募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定
鹏欣资源本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发行股份募集配套资金的发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 管理层讨论与分析
一、交易标的行业特点及经营环境分析
（一）黄金相关行业及市场分析
1、黄金金属基本情况
黄金，化学符号为Au，具有良好的延展性、导电性、抗腐蚀性、导热性，是人类最早发现和利用的贵重金属之一，因其稀少、特殊，黄金自古以来就受到人们的喜爱，黄金首饰和工艺品历来是兼有观赏和储值功能的物品。历史上黄金曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段、世界货币等职能。自 20世纪70年代黄金与美元脱钩后，其货币职能有所减弱，但仍然是国际市场中重要的投资品。在各国目前的国际储备中，黄金仍占有相当重要的地位。同时，随着黄金现货市场及期货市场的活跃，黄金也成为重要的机构及个人投资工具。
由于其稳定的物理和化学性质，随着现代科技的发展，黄金在工业领域方面的应用不断扩大，20世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一，广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。
2、黄金供给情况
（1）全球黄金资源储量情况
金在地壳中的丰度为4×10-9%，远低于铜、铅、锌，也低于银，Au/Ag值为0.07。在自然界，金为亲硫元素，但却不与硫化合，也不与氧化合，金主要以自然金产出，或为各类含有银、铜和铂族元素的天然合金的一个重要组分。金的主要矿石矿物是自然金、方锑矿（方锑金矿AuSb2）和各种金的碲化物。
根据美国地质调查局 2017年度报告数据，目前，全球已探明并可经济开采的黄金储量为 57,290吨，按地区主要分布在大洋洲、欧洲和北美洲等地，按国家则主要集中在澳大利亚、俄罗斯、南非等国，其中南非的该部分黄金资源储量约占全球总储量的10.47%。
（2）全球黄金的供给情况
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黄金的供应主要由矿产金、净生产商对冲以及再生金构成。近年来世界黄金的供应情况如下：
单位：吨项目 2014年 2015年 2016年
矿产金 3,148.49 3,220.17 3,255.43生产商对冲净额 104.93 13.50 32.65再生金 1,188.75 1,119.54 1,295.95合计 4,442.17 4,353.20 4,584.03资料来源：World Gold Council
矿产金及再生金是每年黄金供应的主要来源，矿产金、再生金及生产商对冲净额共同构成了每年世界黄金存量增量。
矿产金，是黄金供应的主要来源，是黄金生产厂商经过完整的产业流程通过勘探、采掘、冶炼生产出来的黄金产品。矿产金生产周期较长，建立矿山进行采选工程建设的时间成本相对较高。矿产金供应量与勘探工作的推进、矿山的长期规划、勘探采选冶技术的进步等诸多因素相关。
再生金，是通过回收旧饰品及其他含金产品并进行重新提炼所产出的黄金产品，其产量主要来自于制造用金量高的地区，亦为黄金供应重要来源。再生金的生产周期较短，其供应量相较矿产金有一定的弹性。
生产商对冲净额，是黄金生产商为调整黄金风险敞口，进而通过黄金抵押贷款、远期、期权头寸等工具进行调节，而对实物黄金市场造成的影响。
（3）矿产金供应情况
根据美国地质调查局 2017年度报告数据，2016年，全世界黄金总产量为三千余吨，较 2015年减少3.00%，其中，黄金产量过百吨的国家有 10个，分别为中国、澳大利亚、美国、俄罗斯、南非、秘鲁、墨西哥、印度尼西亚、乌兹别克斯坦和加拿大，上述国家黄金产量总计约 1,869吨，占2016年全球黄金总产量的62.22%，2016年全球前10名主要产金国在 2015年、2016年的生产情况如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年黄金产量前十的国家在2015/16年的黄金产量（单位：吨）
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2015 2016
资料来源：美国地质调查局2017年度报告《Mineral Commodity Summaries2017》（4）世界大型黄金厂商情况
目前世界上主要大型黄金厂商情况如下：
序号 厂商 所属国家 上市地
纽约证券交易所、多伦 1 Barrick Gold Corp. 加拿大
多证券交易所
2 Newmont Mining 美国 纽约证券交易所
3 Gold Fields Ltd. 南非 纽约证券交易所
4 AngloGold Ashanti 南非 纽约证券交易所
5 Kinross Gold Corp. 加拿大 多伦多证券交易所
纽约证券交易所、多伦 6 Goldcorp Inc. 加拿大
多证券交易所
上述厂商中，Barrick GoldCorp.与NewmontMining规模最大，其矿石储量及生产能力有较为明显的优势。截至2016年12月31日，全球六大黄金生产厂商黄金储量情况如下（单位：百万盎司）：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案探明及预估黄金储量
85.95
90.00
80.00 68.46
70.00
60.00
48.11
50.10
50.00
41.80
40.00 30.97
30.00
20.00
10.00
0.00
Barrick Gold Newmont Gold Fields AngloGold Kinross Goldcorp
Corporation Mining Ltd. Ashanti Gold Corp. Inc.
探明及预估黄金储量
资料来源：各黄金生产厂商年报
2016年全球六大黄金生产厂商黄金产量情况如下（单位：百万盎司）：
2016年黄金产量
5.52
6.00
4.90
5.00
3.63
4.00
2.80 2.87
3.00
2.15
2.00
1.00
0.00
Barrick Gold Newmont Gold Fields AngloGold Kinross Goldcorp
Corporation Mining Ltd Ashanti Gold Corp. Inc.
2016年黄金产量
资料来源：各黄金生产厂商年报
3、黄金的需求情况
黄金兼具商品与金融工具的双重特点，根据世界黄金协会的定义，其需求可分为黄金饰品、工业用金、投资品和各国央行及其他机构需求金四大类。
（1）饰品需求
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着经济的持续增长，民众收入水平持续提高、生活质量不断改善，将加大黄金饰品消费。
（2）投资需求
黄金具有储备和保值资产的特性，可以作为投资品赚取金价波动的差价。投资者对黄金投资品的需求除了与整个宏观经济相关之外，还受到资本市场、外汇市场等其他替代市场变化的影响。目前，世界局部地区政治局势动荡，石油、美元价格走势不明朗，而黄金现货及其依附于黄金的衍生品种众多，凸显黄金的投资价值，黄金的投资需求将随着金融市场的不断创新而不断放大。
（3）工业需求
黄金在工业领域的应用越来越广泛：例如在微电子领域越来越多的采用黄金作为保护层；牙科诊疗中，越来越多的使用黄金修复牙体缺损、缺失或用于矫正。
尽管科技的进步使得黄金替代品不断出现，但随着经济的发展，黄金以其特殊的金属性质使其需求量仍呈上升趋势。
（4）官方储备需求
随着世界经济发展呈现多极化的趋势，以及经济危机对各国货币体系的冲击，传统的美元、欧元、日元等货币在世界各国外汇总储备中的重要性有所下降，加之黄金特有的保值抗通胀的功能，世界各国均开始重视黄金在外汇储备中的地位。
在世界经济走势不稳定的环境下，各国央行亦逐渐增加对黄金的需求。
从各国央行官方储备来看，美国依然是持有黄金储备最多的国家，且在其总储备中占比最大，我国的黄金储备在世界排名第5，但由于我国外汇储备额较高，因此黄金储备占总储备的比重偏低。截至 2017年3月，世界黄金储备前十名国家黄金储备及占总储备的比重如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9,000.0 80%
8,000.0
70%
美国德国意大利法国中国俄罗斯瑞士日本荷兰印度
黄金储备（吨） 黄金储备占总储备的比重
资料来源：World Gold Council
4、黄金价格的波动情况
（1）历史金价波动情况
最近五年国际黄金价格（伦敦现货黄金、美元/盎司）走势
国际黄金价格于2012年10月达到1,791.75美元/盎司的高位后，此后保持震荡下行的趋势，2017年1月以来，在1,200-1,300美元/盎司左右的区间运行。
（2）影响金价的主要因素
由于黄金兼具商品、货币和金融属性，又是资产的象征，因此黄金价格不仅
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受商品供求关系的影响，对经济、政治等其他因素的变动也非常敏感，石油危机、金融危机等都会引起黄金价格的暴涨暴跌。除黄金的供给与需求外，黄金价格的波动还受以下因素的影响：
1）美元汇率的影响
美元对黄金市场的影响主要有两个方面,一是美元是国际黄金市场上的标价货币，因而与金价呈现一定的负相关关系。另一方面是黄金由于兼具投资属性，在美元走弱时，可以作为美元资产的替代投资工具。
2）原油价格
原油作为国际市场上最重要的大宗商品，其价格的上涨往往对于通货膨胀有推动作用；而黄金由于其保值属性，故而在原油价格上涨时，往往伴随着黄金价格的上升。
3）政治因素
影响黄金价格的政治因素主要包括地缘政治波动和各国货币政策的变化。
5、我国黄金资源现状和加快“走出去”步伐
（1）我国黄金资源现状
我国黄金资源的地区分布不平衡，东部地区金矿分布较广，类型较多，从金矿资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，小型矿床多，大型、超大型矿床少，富矿较少。
我国黄金资源现状具体特点如下：
1）矿床类型较多，但缺少世界级大型矿床
我国金矿类型繁多，主要的工业类型包括：石英脉型、破碎带蚀变岩型、细脉浸染型（花岗岩型）、构造蚀变岩型、铁帽型、火山-次火山热液型、微细粒浸染型等矿床。
尽管我国金矿类型较多，找矿地质条件较优越，但至今还未发现像南非的兰德型、前苏联的穆龙套型、美国的霍姆斯塔克和卡林型，加拿大霍姆洛型以及日
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本与巴布亚新几内亚的火山岩型等超大型的金矿类型。
2）大型、特大型金矿床少，中小型金矿床多
我国金矿储量规模在数量上以中小型矿床为主，而大型矿床较少。储量超过 50吨的岩金矿，仅有焦家、新城、三山岛、团结沟、金厂峪、金山、镇沅、玲珑47、52号、东坪、东闯等 10多处。
3）金矿床中富矿少，品位变化大，贫富悬殊
总体来看，我国岩金矿、砂金矿品位偏低，富矿储量较少。
4）伴生金储量占有重要位置
伴生金在我国占有重要地位，其储量所占比例，大于世界伴生金的平均数；
我国伴生金绝大部分来自铜矿石，少量来自铅锌矿石，主要集中于江西、甘肃、安徽、湖北、湖南五省。
（2）“走出去”战略
1）实施“走出去”战略的意义
党的十七大提出了“走出去”战略，十八大进一步明确“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力”。国内企业“走出去”，适时通过并购等方式获取黄金资源，有助于提升我国利用境外优质金矿资源水平，增加黄金供给，提高我国黄金资源的保障能力，满足市场需求；同时，我国企业“走出去”，有助于形成一批有实力的资源型跨国企业。通过对外直接投资，我国的企业可以实现规模经济并提高国际竞争力，还可以培养一批既懂专业又熟悉国际经营的管理人员队伍。
此外，我国企业“走出去”，发展对外直接投资，对于抑制国际收支顺差和外汇储备的过快增长，实现国际收支基本平衡，优化国际收支结构，也具有十分重要的战略意义。
2）目前我国其他海外金矿开采冶炼企业并购现状
近年来，我国企业积极开展对外合作，获取海外金矿资源。
近年来我国部分海外投资金矿情况如下表所示：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司 国家 所有者 时间
North Mining Limited在
洛阳钼业子公司CMOC Mining Pty
Northparkes Mines80%权 澳大利亚 2013年 Limited
益及相关资产
紫金矿业子公司金宇（香港）国际矿
诺顿金田私有化收购 澳大利亚 2011年业有限公司
奥同克公司60%股权 吉尔吉斯坦紫金矿业子公司超泰有限公司 2011年山东黄金集团子公司山东国际矿业有
FocusMinerals51%的股份 澳大利亚 2012年限公司
中润资源子公司中润国际矿业有限公
诺贝尔矿业 澳大利亚 2012年司、中润置业集团（香港）有限公司
中润资源子公司中润国际矿业有限公2012年、瓦图科拉金矿公司 斐济
司 2013年 Gold One International 白银有色金属集团有限公司、中非基
南非 2011年 Limited 金
上海建工子公司上海外经集团控股有
扎拉矿业60%股权 厄立特里亚 2012年限公司
天业集团控股子公司山东天业黄金矿2013年、明加尔公司 澳大利亚
业有限公司 2014年收购诺顿金田剩余股权 澳大利亚 紫金矿业 2015年 Minera Argentina Gold 山东黄金收购巴里克旗下Veladero矿
阿根廷 2017年 S.R.L 山
资料来源：上市公司公告，互联网资料检索
6、黄金开采与冶炼主要工艺流程介绍
黄金生产提取系统由 10个主要单元工艺过程组成，其中有物理或表面化学过程，以及湿法或火法的化学工艺过程。
单元工艺 工艺类型
1、破碎/细磨 物理的
2、筛分与分级 物理的
3、选矿 物理的/表面化学的
4、氧化预处理 湿法/火法冶金的
5、浸出 湿法冶金的
6、固液分离与洗涤 物理的/表面化学的
7、溶液纯化与富集 湿法冶金的
8、回收 湿法冶金的
9、精炼 湿法/火法冶金的
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、废物处置/处理 湿法冶金的
7、行业监管体制
（1）我国对海外矿业投资的监管体制
1）行业管理体制
国家发展与改革委员会按国务院规定权限负责审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目。
商务部为主管我国国际经济合作的政府部门，拟订境外投资的管理办法和具体政策，依法核准国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）并实施监督管理。
国家外汇管理局为我国负责依法实施外汇监督管理的政府部门，负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法性；负责依法实施资本项目外汇管理。
2）相关法规
涉及对外投资、对外贸易方面的法律法规有：《中华人民共和国对外贸易法》、《境外投资管理办法》、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》、《商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、《境外中资企业（机构）员工管理指引》、《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》。
涉及外汇管理方面的法律法规有：《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》。
涉及境外投资企业税收等问题的法律法规有：《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》。
3）行业政策
国家对于海外资源开发一直持支持鼓励态度。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加快实施“走出去”战略，深化国际能
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源资源互利合作。
2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。
2016年 10月 18日工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（以下简称“发展规划”）以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为主线，以质量和效益为核心，以技术创新为驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、资源保障、国际合作等为重点，加快产业转型升级，拓展行业发展新空间，到2020年底我国有色金属工业迈入世界强国行列。发展规划提出了实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作等 8项重点任务，且作为“十三五”时期指导有色金属工业发展的专项规划，将促进有色金属工业转型升级，持续健康发展。
2017年 2月 24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》（以下简称“指导意见”），以促进黄金行业转型升级。
指导意见通过推进共计测结构改革，坚持创新驱动和绿色发展，实现管理体制机制、产业产品结构，提高能源的利用效率；强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与国际合作；强化智能制造，利用“互联网+”等信息化手段、自动化设备、智能化生产体系来改造黄金产业；鼓励黄金金融产品创新，加强风险防范，提高我国金融市场的竞争力和应对危机的能力。
（2）南非当地对黄金开采、冶炼行业及外国投资的监管体制
1）行业主管部门
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A、行业投资主管部门
南非矿产资源部为南非矿业的主管部门，负责管理在南非进行矿业投资的相关事宜，并负责全国及地方矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
B、环境保护主管部门
南非与环境有关的机构主要由环境事务部、水利事务部和卫生部，同时矿产资源部、能源部也设有环保监督职能部门。这些部门在制定和执行国家环保标准方面协调行动，相互监督，形成了严密的环保机制。
C、外汇主管部门
南非储备银行负责对外汇进行管理。
2）行业主要法律法规及行业政策
A、《矿产与石油资源发展法》（“MPRDA”，2002年颁布）
2004年4月30日前，南非的矿业主要受 1991年《矿业法》以及普通法的监管。
根据 2002年 10月通过并于 2004年 5月 1日正式生效的《矿产与石油资源发展法》（“Mineral and Petroleum Resource DevelopmentAct，MPRDA”）之现行监管制度，国家成为南非所有矿产及石油资源之监管人，旨在为所有南非人民谋取福利。
根据 MPRDA的规定，国家通过矿产资源部对矿业实施管理，矿产资源部有权根据有关规定授予、发行或拒绝发行矿业权、探矿权和勘探许可证等矿业权利。
MPRDA的宗旨包括确认国家对于南非境内的矿产和石油资源行使主权权利，实现国家享有对于矿产及石油资源监管权的原则，促进经济增长及矿产与石油资源开发，并为历史上的弱势南非人民扩大机遇，提高就业率，加快所有南非人民的社会和经济发展，确保矿业权持有人为其所在领域的社会经济发展作出贡献，并为勘探、勘测、采矿及生产业务提供使用期保障。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、南非的黑人经济振兴（“BEE”）政策
为促进南非整体经济转型，提高历史上遭受不公正待遇的弱势南非人民的社会经济地位，减少社会收入差距，2003年，南非政府颁布了《广泛黑人经济振兴法案》（“BEE”法案，Broad-Based Black Economic EmpowermentAct）；
南非内阁于 2006年 12月通过了有关“BEE”法案的实施准则，即《广泛黑人经济振兴实施准则》（“BEE”准则，Broad-Based Black Economic Empowerment Codes of GoodPractice），并于2007年2月正式颁布生效。
根据该等政策，在 2014年以前，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司26%以上的所有权必须由黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体所持有。
C、《采矿章程》
南非矿产资源部于 2004年 8月颁布生效了《广泛社会经济振兴章程》，即《采矿章程》；2010年9月，对上述《采矿章程》进行了修订，并颁布生效了《广义社会经济振兴章程修正案》（“2010章程”）。
该《采矿章程》进一步阐述明确了《矿产与石油资源发展法》提高历史上弱势之南非人民的社会经济地位、为其扩大机遇、提高就业率的宗旨，并明确了对于旧秩序矿业权转换新秩序矿业权的权利申请人以及新秩序矿业权、探矿权的权利申请人为取得申请批复须采取的详细标准和步骤。根据《采矿章程》规定，历史上之弱势南非人民所佔矿业企业所有权比例须于 2004年 5月 1日起的 10年内提升至26%。
D、环境保护
南非的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要有：环境事务局及相关地方环境事务局所规定之国家环境管理法案（1998年底 107号）、矿产资源部所规定之 MPRDA及其法规，及矿产资源部所规定之矿山健康与安全法（1997年第 29号法案）（该项法案负责矿业与个人健康与安全防护，亦对与矿山环境健康监管相关之环境问题进行监管），《国家水法》（1998年第 36号）、《大气污染防治法》（1965年第 45号）、《环境保护法》（1989年第 73号）、《国家遗产
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资源法》（1999年第 25号）、《危险品法案》（1973年第15号）、《国家森林法》（1998年第84号）等。
E、税收
南非境内矿业相关企业税收适用 2008年，《矿产和石油资源税收法案》（Mineral and Petroleum Resource RoyaltyAct,MPRRA），若《矿产和石油资源税收法案》无特殊规定，则适用《税法》（Income TaxAct）。
目前南非境内矿业企业运营中主要涉及的税费包括增值税、矿山资源使用税及企业所得税，具体缴纳规定如下：
税种 计税依据 税率
按南非当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项
增值税 14%
税额和应获得的采购柴油回扣补助后，差额部分为应
交（退）增值税
由息税前利润及销售收入确定适用税率，按销售收入
矿山资源使用税 0.5%-7%
所得计征
金矿公司金矿业务 金矿业务应纳税所得额 [34-（170/x）]%企业所得税
金矿公司非金矿业务 非金矿业务应纳税所得额 28%
注：x=应纳税所得额/营业收入（均指采矿业务）
F、投资核准
在南非境内进行矿业相关投资，适用《矿产和石油资源发展法》，由南非矿产资源部进行批准；进行非矿业投资，适用《投资法》。
8、行业竞争情况
（1）行业进入壁垒
1）政策壁垒
各个国家对黄金矿产的勘探及采掘实行较为严格的监管措施和准入制度。申请从事黄金的采选及冶炼应符合黄金行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保、土地等管理规定的要求，具有与开采金矿资源相适应的资质条件，并依法获得采矿权、开采黄金矿产批准书、安全生产许可证。企业只能在规
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定的范围内进行采矿，并且要符合日益严格的安全生产和环境保护法规，市场新进入者在短时间内取得相关的资质难度较大。
2）资源壁垒
对于黄金生产企业，资源储量是能够维持其可持续发展的关键因素。目前国际上的的黄金矿山大部分均被大中型黄金企业所拥有，且大中型黄金企业通常拥有数量可观的探矿权，在一定程度上确保了自身后续黄金储量的增长空间。对于新的市场进入者，获得可观资源储量的难度较大，对于缺少自有矿山的企业，则需通过外购矿石取得原料，原料供给的稳定性若无法保障，企业的经营业绩将受到影响。
3）资金壁垒
黄金的采选及冶炼等各生产环节均需要购置大量的机器设备及土地资源，这对企业的资金实力提出了要求。随着各国政府对矿山安全生产，黄金冶炼环境保护要求的逐步提高，黄金生产企业在安全生产及环境保护方面的投资也将逐渐增大。此外，为保证矿产资源储备，企业需要进行资源勘查或者资源收购，这也要求黄金生产企业具备较为雄厚的资金实力。
4）技术壁垒
随着黄金矿产品位的下降、开采深度的增加，开采黄金的技术难度逐渐加大，从而对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。现有、新建或改扩建矿山的采矿和选矿装置，必须具备先进的工艺技术、完整的装备配套设施等各项条件。
且随着各国对开采黄金生产企业环境保护与安全生产方面的要求日趋严格，只有具备先进的技术经验水平的企业才能满足生产经营对安全和环保的要求。
5）管理壁垒
随着黄金生产企业逐步实现规模化运作、政策对环保与安全生产的日益重视，黄金开采企业的经营日趋市场化，企业管理的难度逐渐加大，都对公司在采购、生产、销售、安全、环境、资源并购等方面的管理水平提出了较高的要求。
（二）南非经营环境分析
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、南非基本情况
南非位于非洲大陆最南端，位于南纬22°至35°、东经17°至33°之间，国土总面积 122万平方公里。南非东、南、西三面濒临印度洋和大西洋，扼两大洋交通要冲，地理位置十分重要。南非是中等收入的发展中国家，是非洲第二大经济体，工业体系完善，基础设施先进，人均生活水平较高。
南非矿产资源非常丰富，是世界五大矿产资源国之一。根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：南非》（2016年版），南非重要矿产资源量及在世界的排名如下：
名称 矿产资源量（万吨） 占世界比重（%） 世界排名
铂族金属 7 87.7 1
黄金 3.1 29.7 1
铝硅酸盐 5100 37.4 1
铬矿石 5500 72.4 1
锰矿石 4000 80.0 1
钒 1200 32.0 2
钛族矿石 24400 16.3 2
蛭石 8000 40.0 2
氟石 8000 16.7 2
资料来源：《对外投资合作国别（地区）指南：南非》（2016版），南非矿产资源部
2、南非经济情况
位于非洲南端的南非是全球最有市场潜力的新兴市场之一，也是全球主要商务和休闲旅游目的地。2011年南非加入了金砖国家集团。南非是推动非洲经济发展的动力之一，投资南非，既是进入南非本地市场，也是进入非洲大市场的重要途径。南非是非洲第二大经济体，国民生活水平较高，经济相比其他非洲国家相对稳定，开放程度较高，矿产资源丰富，基础设施良好，金融和法律体系健全，劳动力资源丰富，具有一定的创新、研发能力。同时，南非政府出台了一系列鼓励措施，鼓励投资和促进工业发展。
3、南非政治环境
南非政治局势稳定，法律体系健全，全面推行社会变更，注重经济发展。且
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南非政府颁布了包括《国家发展计划2030》在内的一系列政策，通过对国家长期的发展规划，旨在消除贫困、减少社会不平等。同时，南非政府努力提高黑人地位的，实现由白人政权向多种族联和政权的平稳过度。
中非建交以来，两国关系迅速健康发展，双方高层交往频繁，双向投资规模不断扩大，各领域合作不断深化和加强，中国与南非的经贸、政治关系得到实质性发展。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现可持续稳定发展。
本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司截至 2017年 3月 31日的财务报表，上市公司资产负债率为24.90%，主要系上市公司的货币资金、房屋建筑物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大，且负债以借款及经营活动形成的负债为主，负债规模较小所致。
根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司宁波天弘截至 2017
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年4月30日资产负债率为186.08%。由于宁波天弘、鹏荣国际和Golden Haven未实际开展经营业务，宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。
CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现盈利，资产规模逐步增加、负债规模逐步下降，资产负债率将显著降低。因而，从长期来看，CAPM资产规模将提升、负债规模将下降，财务状况将有效改善。
综上所述，若不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，短期内上市公司负债规模将有所增加，资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期，金金属采选、销售的经济效益逐步体现，上市公司的资产规模将显著增加，资产负债率水平将逐步回落，上市公司偿债能力将得到加强。
2、对上市公司盈利能力的影响
2017年1-3月、2016年、2015年、2014年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,427.76万元、5,149.29万元、1,962.04万元、6,213.03万元。上市公司的经营业绩主要受 LME铜价波动影响，2015年LME铜价较 2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较2015年又有所提升。
2017年 1-4月、2016年、2015年，标的公司未经审计模拟合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。
随着奥尼金矿生产建设项目逐步推进，标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将新增黄金矿业相关资产，有色金属产业布局进一步完善。奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力，有利于上市公司和全体股东获得丰厚的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据尚未确定，本预案尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中就本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、 BEK和Khumalo& Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo& Acc将其对CAPM的债务转让给 SuperbGold，由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo& Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo& Acc提供的借款已得到清偿。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为190,889.70万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,276,933股。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股） 持股比例
鹏欣集团 415,858,727 22.10% - 415,858,727 19.79%
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西藏智冠 91,183,431 4.85% - 91,183,431 4.34%
逸合投资 80,000,000 4.25% - 80,000,000 3.81%
张华伟 75,245,000 4.00% - 75,245,000 3.58%
谈意道 75,000,000 3.99% - 75,000,000 3.57%
合臣化学 45,000,000 2.39% - 45,000,000 2.14%
西藏风格 30,000,000 1.59% - 30,000,000 1.43%
姜照柏 500,000 0.03% 137,673,083 138,173,083 6.57%
姜雷 - - 82,603,850 82,603,850 3.93%
其他股东 1,068,579,704 56.80% - 1,068,579,704 50.84%
合计 1,881,366,862100.00% 220,276,933 2,101,643,795 100.00%
注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股份应当予以剔除。
考虑上述因素后，本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.96%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接持有上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。根据《若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知的，上市公司将会重新召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产事项。
基于上述情形，本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况，提请投资者注意风险。
（二）矿权续期的风险
本次交易标的为宁波天弘100%股权，目前，宁波天弘及其子公司鹏荣国际、 Golden Haven系持股型公司，未进行实际业务运营。宁波天弘控股公司 CAPM拥有南非矿产资源部批准的编号为 NW30/5/1/2/2/76MR的矿业权，有效期为 2008年2月15日至 2018年2月 14日，系本次交易的核心资产。由于矿业权有效期临近，需办理矿权续期以确保奥尼金矿正常经营。
根据南非律师出具的法律意见书，矿业权所有人在规定期限内拥有排他性矿权续期权利。截至本预案出具日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，根据南非相关法律法规，审核期间 CAPM拥有的矿业权将持续有效，直至南非政府出具是否同意续期的审核结果。CAPM能否顺利取得矿权续期批复存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）境外投资审批风险
本次交易拟募集配套资金不超过 150,889.70万元，支付相关中介费用后将
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资额为 366,804.00万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险，提请投资者注意风险。
（四）本次交易相关的其他审批风险
本次交易尚需取得经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易进行审议。
另外，本次重组尚需中国证监会核准并需取得南非矿产资源部的批准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意风险。
（五）标的资产业绩承诺补偿的风险
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，将以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期限、承诺净利润具体数额、补偿方式等具体条款尚未确定，提请投资者注意风险。
（六）标的资产业绩未达到承诺标准的风险
为保障鹏欣资源全体股东利益，上市公司将与交易对方姜照柏、姜雷签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对价对标的资产的未来盈利能力进行承诺，最终能否实现取决于行业发展变化及标的公司管理团队的经营管理能力等因素，标的资产可能存在承诺期内实现净利润不达预期的风险，提请广大投资者注意。
二、标的资产相关的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对上市公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，但南非之法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异，提请投资者注意风险。
（二）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次重组完成后，上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公司的产品为合质金，合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）奥尼金矿长期停产的风险
奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产，CAPM目前累计负债较大，且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长，且投入较大，未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性，提请投资者注意风险。
（四）奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
国际知名矿业和勘探咨询机构Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品位为依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，可实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）奥尼金矿建设周期长的风险
目前，奥尼金矿正在积极恢复生产，还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产。奥尼金矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同，需进行矿区修复、完善和建设投入，因而建设周期较长，奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等方面出现问题，将对公司的未来业绩造成一定影响，提请投资者注意风险。
（六）交易标的预估值溢价较高的风险
截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元，预估值为 190,889.70万元，增值率为190,826.91%。宁波天弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小。本次交易前，由宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际、Golden Haven同一控制下企业合并。CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM净资产为负，进而导致资产整合完成后宁波天弘的单体报表账面净资产规模较小。同时，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估值，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益，因此本次预评估结果增值幅度较大。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较高的风险。
（七）标的资产财务数据、预估值数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值数据与最终的审计报告、评估结果可能存在一定差异，存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重组报告书中予以披露。提请投资者注意风险。
三、募集配套资金投资项目相关的风险
（一）募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,889.70万元。
本次募集配套资金尚需履行公司董事会、股东大会等内部审议程序，并需中国证监会核准，能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金投资项目能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次募投项目的实施尚需取得南非当地相关环保证照及南非矿产资源部对采矿计划的批准，该等证照及采矿计划的批复存在一定不确定性，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能对募投项目的实施带来较大影响。此外，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。
（三）收益无法达到预期的风险
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，南非奥尼金矿生产建设项目达产后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实施过程中将受到多种因素的影响，如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、经济发展情况等，如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不利影响，项目收益将无法达到预期，提请投资者注意风险。
四、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）经营风险
1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者注意风险。
2、安全生产风险
在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后，上市公司将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。
为防范相关风险，上市公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。交易完成后，上市公司将积极推进 CAPM生产安全管理机制建设。
但 CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险，提请投资者注意风险。
3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，南非已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使上市公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
（三）外汇风险
本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非的子公司 CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，宁波天弘成为上市公司全资子公司，上市公司享有对 CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出南非不存在法律障碍，根据香港、BVI律师出具的法律意见书，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
2017年 1-4月、2016年、2015年，宁波天弘未经审计模拟合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。
本次交易核心资产为南非的奥尼金矿相关资产。截至本预案出具日，奥尼金矿仍处于恢复生产阶段，尚未产生营业收入，维持矿区正常运营、购买和检修生产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出，因而报告期内宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表净利润、净资产为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进，其经济效应将逐步释放。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，宁波天弘的盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请公司股票停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。
（三）确保本次发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允、合理
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对拟收购资产进行审计、评估，标的资产最终作价将由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。本次交易的定价方式确保了拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问等中介机构亦将对本次发行股份及支付现金购买资产出具专业意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问和法律顾问将对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方姜照柏、姜雷因本次交易而取得的股份自上市之日起 36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。此外，本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）股东大会和网络投票安排
本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案出具日前十二个月内，本公司重大购买、出售资产的情况如下：（一）控股子公司投资设立产业投资基金
公司于 2016年 3月 21日召开第五届第三十一次董事会，审议通过《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。公司控股子公司鹏欣国际拟与华岳鲲鹏或其子公司共同出资设立产业投资基金（有限合伙），产业投资基金规模为2,000万美元，其中：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为 1,980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资额为20万美元，占产业投资基金的1%，该事项经公司2015年度股东大会审议通过。
公司于 2016年 8月 12日召开第五届第三十七次董事会，审议通过《关于变更投资主体投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，拟将前述产业投资基金的投资主体由鹏欣国际更换为鹏欣投资，并将产业投资基金的投资规模从 2,000万美元增加至 2,200万美元，其中：鹏欣投资作为有限合伙人（LP），出资额为 2,178万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为 22万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。该事项经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年 10月 17日，华岳鲲鹏全资三级子公司 Hillroc Mining Investment Co.,Ltd与鹏欣投资签署了有限合伙协议，并于 2016年 10月 19日在开曼群岛设立有限合伙企业Hillroc Global Resources Investment FundL.P.。
（二）认购龙生股份非公开发行股票
公司于 2015年 3月 25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，由公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司实施认购龙生股份非公开发行股票 139,860,139股，认购价格为 7.15元/股，认购金额为人民币 10亿元。2015年 3月 31日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过重新签署《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，对参与认购龙生股份非公开发行股票的方案进行了调整，将认购金额从10亿元调减至人民币 7.5亿元。2015年4月17日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购协议>的议案》。2017年 2月 15日，公司公告了《关于全资子公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股份结果的公告》，公司全资子公司达孜鹏欣认购龙生股份非公开发行股票 104,895,104股，认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币 7.5亿元，占龙生股份发行后总股比例的8.30%。龙生股份于 2017年 1月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份已于 2017年2月13日在深圳证券交易所上市。
（三）合作设立 PXGManagementLLC
鹏欣资源于2016年12月20日召开第六届董事会第五会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司鹏欣资源投资有限公司（以下简称“鹏欣投资”）为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟与 GeraldMetalsLLC合作设立PXGManagementLLC，投资金额为 5万美元，并拟与GeraldMetalsLLC、PXGManagementLLC合作设立PXGInvestmentFundILP，投资金额为497万美元。本次对外投资共计投资金额为 502万美元。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（四）认购 Clean TeQ Holdings Limited股份
鹏欣资源于 2017年 2月 28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司参与认购 CleanTeQHoldingsLimited股份的议案》，同意公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟参与认购 CleanTeQHoldingsLimited本次新发行的 92,518,888股的股份，认购单价为每股 0.88澳元（AUD），投资总额为 81,416,621.44澳元（ AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有 CleanTeQHoldingsLimited发行后股份总数的16.19%。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（五）合作设立华碳（重庆）新材料产业发展有限公司
鹏欣资源于 2017年 2月 28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司上海鹏欣科技发
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案展有限公司为加快自身产业升级和资产优化，强化新材料板块的发展能力，布局新型碳（石墨烯、碳纤维等）产业，实现公司可持续发展，拟与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业、重庆金凤电子信息产业有限公司、重庆嘉瀚企业管理合伙企业以及自然人逄絮合作设立华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以工商核准名称为准），投资金额为人民币 11,250万元。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（六）2016年度重大资产重组
经公司第五届第二十八次、二十九次、三十九次董事会、第六届第四次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司实行了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，主要内容为公司向上海鹏欣（集团）有限公司发行 192,733,727股股份、向成建铃发行 8,449,704股股份购买相关资产以及公司非公开发行不超过201,183,431股新股募集配套资金，该次重组构成重大资产重组，且构成关联交易。公司于 2016年12月26日收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号），于 2016年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增 201,183,431股股份登记手续，于 2017年 2月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份募集配套资金新增 201,183,431股股份登记手续。
（七）购买浦江智谷房产
公司于 2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买房产的关联交易议案》，同意公司以现金方式购买关联方鹏晨实业开发建设的浦江智谷写字楼一栋，交易总额为人民币 20,427.94万元。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于签署合同等。2017年5月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买房产的关联交易议案》。
（八）鹏欣资源或其下属子公司增资 Golden Haven
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年4月30日，GoldenHaven未经审计单体财务报表净资产账面值为 0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的预估值为 190,789.72万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以GoldenHaven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有 GoldenHaven13.2%股份。该次增资的 Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述重大资产交易中，鹏欣资源或其下属子公司增资 Golden Haven事项的交易标的与本次重组中拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。除上述交易以外，其他重大资产交易与本次重组中拟购买资产均不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
2、利润分配决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。
公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
4、实施现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
6、股票股利分配的条件
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
8、股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
《鹏欣环球资源股份有限公司未来三年（2016~2018）股东回报规划》，已
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司未来三年（2016~2018）的股东回报规划如下：
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（3）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东合理的投资回报。上市公司将促使标的资产通过修改章程调整或明确分红政策，以确保标的资产的分红能够满足交易完成后上市公司分红需要。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票于 2017年 2月 21日起开始停牌，并于 2017年 3月 7日起进入重组停牌程序。本公司因本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为2017年1月17日至2017年2月20日。
公司股票停牌前20个交易日公司股票停牌前1个交易日涨幅项目
（2017年1月17日） （2017年2月20日） （%）股票收盘价（元） 7.21 7.91 9.71%上证综合指数收盘值
3,108.77 3,239.96 4.22%（000001.SH）
申万有色金属指数收盘值
3,520.22 3,796.67 7.85%（801050.SI）
剔除大盘因素影响涨幅 -- -- 5.49%剔除同行业板块行业因素影响 -- -- 1.86%数据来源：Wind资讯、申万指数综上，本公司本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日股票价格波动没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、关于股票交易自查的说明
根据中国证监会相关法律法规规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了二级市场股票交易情况的自查。上市公司股票自 2017年 2月 21日起停牌，自查期间为公司股票停牌前 6个月（即 2016年 8月 22日至 2017年 2月20日），自查范围为：上市公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，鹏欣集团及其董事、监事和高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员、其他内幕信息知情人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女，交易对方。
（一）相关内幕知情人在自查期间买卖鹏欣资源股票的情况
截至 2017年 5月 5日，国泰君安融券专户持有鹏欣资源 29,920股。国泰君安融券专户持有股票系开展融资融券业务需要，业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
除上述情形外，其他相关法人和自然人在自查期间不存在买卖鹏欣资源股票的情况。
（二）上述存在买卖情况的内幕知情人的说明与承诺情况
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国泰君安出具《关于鹏欣环球资源股份有限公司股票交易的自查报告的的说明》，承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本公司及相关项目人员均未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鹏欣资源股票。
本公司在签署保证及承诺文件所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次拟实施的重组项目事宜之相关信息披露给任何第三方。
本公司对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
截至 2017年5月5日，本公司融券专户持有鹏欣资源（600490.SH）29,920股。本公司融券专户持有股票系开展融资融券业务需要，业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
综上所述，本公司上述持有鹏欣资源股票行为与本次鹏欣资源重组项目不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息或操纵市场的情形。”
综上所述，已完成自查的范围中，于自查期间内买卖本公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方及其控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师集团（上海）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司、矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
国泰君安作为本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关的审计及评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。
（以下无正文）
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案