证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-066广东劲胜智能集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年5月18日在公司以现场投票表决的方式召开。因公司部分董事、高级管理人员辞职，故2018年5月18日以电话方式就本次董事会相关事宜通知相关董事，公司全体董事对会议的通知召开程序无异议。会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议由公司副董事长王建先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司董事会2018年5月18日收到原董事王九全先生、王琼女士、吕琳女士、张国军先生的辞职申请报告，上述四位董事申请辞去董事等相关职务，辞职申请自送达董事会起生效，具体情况详见与本公告同日披露的《关于公司董事长及部分董事、监事、高管辞职的公告》（公告编号：2018-065）。
公司 2018年 1月 11日完成了 2016年限制性股票激励计划预留部分 100万股限制性股票的授予登记手续，2018年 3月 23日完成了 14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的118万股限制性股票的回购注销登记手续，上述事项使公司总股本合计减少18万股、注册资本减少18万元。
公司根据经营发展的需要，结合限制性股票授予登记和回购注销导致总股本变动的情况，决定修订《公司章程》的部分条款。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
公司经营战略为重点发展高端装备制造业务，为更好地落实经营战略并提高决策效率，王九全先生2018年5月18日向公司董事会提交辞职申请报告，申请辞去董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务，辞职申请自送达董事会起生效，具体情况详见与本公告同日披露的《关于公司董事长及部分董事、监事、高管辞职的公告》（公告编号：2018-065）。
根据《公司章程》的规定，公司董事会设董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。为保证公司董事会的良好运作，公司第四届董事会全体董事选举负责高端装备制造业务的夏军先生担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。夏军先生的简历详见附件一。
根据《公司章程》的规定，夏军先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理因董事长变更而导致的法定代表人变更、以及公司董事变更涉及的工商变更登记事项。公司将在变更法定代表人涉及的工商登记事项完成时，及时履行相关信息披露义务。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
3、审议通过了《关于公司聘任名誉董事长的议案》。
王九全先生作为公司主要创始人和发起人之一、控股股东劲辉国际企业有限公司的董事局主席、公司实际控制人，自 2008年以来一直担任公司董事长，是公司重要的领军人物，带领公司发展壮大并成功登陆创业板。
王九全先生2018年5月18日向董事会提交辞职申请报告，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务。鉴于王九全先生为公司成长壮大
做出了杰出贡献，作为领军人物在公司发展过程中发挥了重要作用，根据公司董事长夏军先生提名，董事会拟聘任王九全先生为公司第四届董事会名誉董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。王九全先生的简历详见附件二。
王九全先生作为公司名誉董事长，将加强公司的战略资源统筹和战略发展规划，为公司业务转型、管理变革等提供指导和帮助，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司董事会重新选举了第四届董事会专门委员会的人员组成，具体情况如下：（1）战略委员会：董事会选举夏军先生、王建先生、吴春庚先生为第四届董事会战略委员会委员，其中，夏军先生担任主任委员。第四届董事会战略委员会任期与第四届董事会相同。
（2）提名委员会：董事会选举吴春庚先生、何海江先生、郑毅女士为第四届董事会提名委员会委员，其中，吴春庚先生担任主任委员。第四届董事会提名委员会任期与第四届董事会相同。
（3）审计委员会：董事会选举郑毅女士、吴春庚先生、夏军先生为第四届董事会审计委员会委员，其中，郑毅女士担任主任委员。第四届董事会审计委员会任期与第四届董事会相同。
（4）薪酬与考核委员会：董事会选举吴春庚先生、王建先生、郑毅女士为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中，吴春庚先生担任主任委员。第四届董事会薪酬与考核委员会任期与第四届董事会相同。
董事会对各专门委员会人员组成进行逐项审议表决，表决结果均为：赞成 5
票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
5、审议通过了《关于公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》。
公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，公司及子公司对外开展智能制造服务业务，部分客户采用新购设备直接融资租赁的方式采购设备产品。结合行业特点、为满足客户需求，公司间接参股的深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称“金创智”）拟为符合新购设备直接融资租赁交易条件的客户提供融资租赁服务，公司及子公司拟为部分客户通过融资租赁方式采购设备产品提供担保。
公司及子公司作为部分客户与金创智新购设备直接融资租赁交易的第三方，拟与金创智开展金额不超过60,000.00万元的交易。公司及子公司拟为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供合计不超过 30,000.00万元的担保，担保金额占公司2017年度经审计净资产的5.38%。
公司全资子公司劲胜技术责任有限公司持有金创智31.00%股权，深圳金瑞大华企业管理有限公司（以下简称“金瑞大华”）持有金创智69.00%股权。公司董事长夏军先生配偶、副董事长王建先生近亲属通过金瑞大华持有金创智部分股权，夏军先生、王建先生、王建先生近亲属担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金创智为公司关联方，本次交易及担保事项构成关联交易。
本次关联交易及担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于顺利开展公司及子公司与金创智关联交易及担保相关事项，董事会拟提请股东大会授权公司董事长夏军先生全权代表公司在批准的额度内处理本次关联交易及担保事项相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。本次授权决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事夏军先生、王建先生回避表决，其他3名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2018年 6月 8日（星期五）在东莞市长安镇上角村广东劲胜智能集团股份有限公司六号会议室召开2018年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于公司召开 2018年第二次临时股东大会的通知》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
三、备查文件
1、公司独立董事发表的事前认可意见
2、公司第四届董事会第十六次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十五次会议决议
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十一日
附件一：董事长、法定代表人简历
夏军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学高级工商管理硕士结业。历任珠海倍速特企业集团及其分公司的业务员、经理等职务，2005年 12月至 2015年 11月在深圳市创世纪机械有限公司担任执行董事、总经理，2015年12月至今担任深圳市创世纪机械有限公司董事长、总经理。2016年4月至今担任公司董事。
截至本公告日，夏军先生直接持有公司156,503,656股股份；夏军先生配偶凌慧女士持有公司 33,909,428股股份；由夏军先生控制的深圳市创世纪投资中心(有限合伙)持有公司 28,996,416股股份。除前述情况外，夏军先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。夏军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
附件二：名誉董事长简历
王九全先生，1952年生，中国台湾籍，无其他境外居留权，专科学历。王九全先生曾先后从事消费电子、手袋、餐饮、生态农业等行业，在消费电子制造行业拥有 20余年的从业经验，曾先后获得“东莞市荣誉市民”、“昆山市荣誉市民”称号。先后创办东莞劲胜塑胶制品有限公司（公司前身）、东莞茂德塑胶制品有限公司、洪璞园（福建）农业科技有限公司、安徽璞宝农业科技有限公司等。
2008年1月至今担任公司董事长。
截至本公告日，王九全先生直接持有公司 331.00万股股份；持有公司控股股东劲辉国际企业有限公司（持有公司 30,173.60万股股份）50%股权，为公司实际控制人。王九全先生与公司副董事长王建先生、拟任监事王琼女士是叔侄关系。王九全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。