国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
二〇一五年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一部分 引 言 ............................................................................................... 2一、出具法律意见书的依据 ................................................................................................... 2二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介 ................................................................... 3三、本法律意见书和律师工作报告中简称的意义 ............................................................... 4四、出具法律意见书的过程 ................................................................................................... 6五、法律意见书的申明事项 ................................................................................................... 9第二部分 正 文 ............................................................................................. 10一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 10二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 16三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ......................................................................... 17四、发行人的设立 ................................................................................................................. 22五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 27六、发起人和股东 ................................................................................................................. 30七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 41八、发行人的业务 ................................................................................................................. 62九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 64十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 76十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 85十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 89十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 90十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 91十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 93十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 98十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 103十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 105十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 107二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 107二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 108
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国浩律师（上海）事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：浙江美力科技股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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相应的法律责任。
二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介
本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所的业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告所指派的经办律师为吴小亮律师、张隽律师和汤捷律师，其联系方式如下：
吴小亮律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201011322132的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：
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021-52341670。邮箱：wuxiaoliang@grandall.com.cn。
张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：zhangjun@grandall.com.cn。
汤捷律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311450249的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
邮箱：tangjie@grandall.com.cn。
三、本法律意见书和律师工作报告中简称的意义
在本法律意见书和律师工作报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|发行人、公司、美力科技|指|浙江美力科技股份有限公司|
|第一弹簧厂|指|新昌县第一弹簧厂|
|新昌美力|指|发行人的前身新昌县美力弹簧有限公司，于2002 年 5 月更名为浙江美力弹簧有限公司，更名后简称为“美力弹簧”|
|长春美力|指|长春美力弹簧有限公司|
|海宁美力|指|浙江美力汽车弹簧有限公司|
|绍兴美力|指|绍兴美力精密弹簧有限公司|
|长江资本|指|长江成长资本投资有限公司|
|长洪投资|指|长洪（上海）投资中心（有限合伙）|
|力鼎恒益|指|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|

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|京新控股|指|浙江京新控股有限公司|
|万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《浙江美力科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2015年6月5日召开的2015年第四次临时股东大会通过的《浙江美力科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自本次发行及上市之日起正式生效|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|本次发行及上市|指|发行人本次申请在境内公开发行不超过 2,237万股人民币普通股，并在深圳证券交易所创业板上市之行为|
|保荐机构、主承销商、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|天健会计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信安达|指|新昌信安达联合会计师事务所|
|《保荐协议》、《承销协议》|指|发行人就本次发行与兴业证券签署的《保荐协议》及《承销协议》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本次发行、上市的《招股说明书（申报稿）》|
|《申报审计报告》|指|天健会计于 2015 年 5 月 20 日出具的天健审[2015]5878 号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|天健会计于 2015 年 5 月 20 日出具的天健审[2015]5879 号《内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健会计于 2015 年 5 月 20 日出具的天健审[2015]5882 号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|

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|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的律师工作报告和律师工作报告》|
|《公司法》|指|1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2013年12月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正，自 2014 年 3 月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|A 股|指|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

四、出具法律意见书的过程
本所于2009年10月与发行人接触，后接受其聘请正式担任发行人本次发行、
上市的特聘专项法律顾问。为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行
人的委托，为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法
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律意见书和律师工作报告的工作过程包括：
1、了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《执业办法》、《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税收、土地、安监、质监等）、诉讼仲裁等情况。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业办法》、《执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的
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程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
3、协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
4、参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
5、内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报告。
6、出具律师工作报告和法律意见书
截至本法律意见书出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约3,000小时。基于上述工作，本所在按照《执业办法》、《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证
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充分。
五、法律意见书的申明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至法律意见书和律师工作报告出具日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具法律意见书和律师工作报告。
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书和律师工作报告。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（七）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2015年5月20日，发行人召开了第二届董事会第十三次议，会议审议通过了关于发行人公开发行股票并在创业板申请上市的以下议案，并同意将相关议案提交股东大会审议，具体如下：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》：
1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元。
2）发行数量：本次发行人民币普通股不超过 2,237万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东公开发售股份，则股东发售股份数量不超过 900万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不低于本次发行后总股本的25%。公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证监会核准。
拟公开发售股份的股东各自公开发售股份的数量=股东公开发售股份总数*（各股东持有的股份数量/全部发售股东持有公司股份总数）。
经符合条件的公司股东协商，自愿参与公开发售的股东名单和具体发售数量上限及占总转让上限比例等情况如下：
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|序号|股东名称|持股数额（万股）|转让上限（万股）|占总转让上限比例（%）|
|1|章碧鸿|3,811.52|679.82|75.54|
|2|章竹军|439.11|78.32|8.70|
|3|王光明|369.07|65.83|7.31|

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|序号|股东名称|持股数额（万股）|转让上限（万股）|占总转让上限比例（%）|
|4|黄营均|39.69|7.08|0.79|
|5|潘明华|39.69|7.08|0.79|
|6|张晓蕾|39.69|7.08|0.79|
|7|朱幼芳|33.74|6.02|0.67|
|8|阮树杰|23.82|4.25|0.47|
|9|王永中|40.15|7.16|0.80|
|10|朱祖万|13.89|2.48|0.28|
|11|王铁南|11.91|2.12|0.24|
|12|潘梨峰|11.91|2.12|0.24|
|13|万兆明|11.91|2.12|0.24|
|14|李贞凤|10.00|1.78|0.20|
|15|彭军荣|9.93|1.77|0.20|
|16|章亚峰|8.93|1.59|0.18|
|17|鲁世民|8.93|1.59|0.18|
|18|潘立宏|8.60|1.53|0.17|
|19|吕赛|7.94|1.42|0.16|
|20|杨洁|7.94|1.42|0.16|
|21|张春兰|7.94|1.42|0.16|
|22|吕品艳|7.94|1.42|0.16|
|23|王绍万|5.96|1.06|0.12|
|24|屠世润|5.96|1.06|0.12|
|25|张文斌|5.96|1.06|0.12|
|26|杨春林|5.96|1.06|0.12|
|27|王国山|5.96|1.06|0.12|
|28|潘林钢|4.37|0.78|0.09|
|29|梁月芳|3.97|0.71|0.08|
|30|章伯兴|3.97|0.71|0.08|
|31|潘岳阳|3.97|0.71|0.08|

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|序号|股东名称|持股数额（万股）|转让上限（万股）|占总转让上限比例（%）|
|32|姚佳云|3.97|0.71|0.08|
|33|俞卫民|3.97|0.71|0.08|
|34|王国明|3.97|0.71|0.08|
|35|竺永东|3.97|0.71|0.08|
|36|潘小安|3.97|0.71|0.08|
|37|丁洁萍|3.97|0.71|0.08|
|38|章岳昌|3.97|0.71|0.08|
|39|潘伯平|3.97|0.71|0.08|
|40|丁岳兰|3.97|0.71|0.08|
|合计||5,046.00|900.00|100.00|

公司在本次发行时将按照经股东大会、中国证监会批准的发行方案及中国证监会的相关要求确定股东公开发售股份的总数量，并由上表所列股东按上表转让比例进行分配。如公开发售时上表所列股东不再符合公开发售相关条件或放弃公开发售的，则由公司安排上表中其他符合条件的股东确定各自公开发售股份的具体数量。
若公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生按上述转让上限公开发售 679.82万股股份，其仍将持有公司3,131.70万股股份，仍为公司的控股股东、实际控制人，因此，上述股东公开发售股份的方案不会导致公司实际控制人的变更。
本次公司公开发行新股及公司股东公开发售股份为公司首次公开发行股票并在创业板上市计划的组成部分，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中
国证监会规定的其他对象。
4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
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相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。
5）定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格。
6）拟上市地：本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
7）决议有效期：自公司股东大会决议作出之日起12个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》：
1）依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体实施本次发行及上市的方案。
2）办理与本次发行及上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，通过、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
3）按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况、证券市场情况及国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，处理与本次发行及上市的相关事宜，包括但不限于最终确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、发行对象、定价方式、发行价格、超额配售比例等。
4）根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行及上市期间，对公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行及上市相关、必要或合适的调整和修改；根据本次发行的具体结果修订公司章程相关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜。
5）中国证监会、证券交易所对于公司股东大会审议通过、并于本次发行的 A股股票上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件有冲突时，对《公司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改。
6）根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门
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的意见，对本次发行及上市方案进行调整，在本次发行及上市决议有效期内，若首次公开发行股票相关政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行及上市事宜。
7）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行及上市募集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款组织进行项目建设；本次发行及上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；若募集资金不足，通过银行贷款或自有资金解决；若募集资金满足项目投资后有剩余，决定根据相关规定将剩余资金用于补充公司流动资金。
8）在本次发行及上市完成后办理相关工商注册变更登记事宜。
9）在相关法律、法规允许的情况下，实施其他与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
10）提请公司股东大会以特别决议同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士办理相关获授权事项。
11）授权有效期：本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》；
发行人本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投入以下项目：
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|序号|募集资金项目|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|年产721万件汽车弹簧产业化建设项目|20,370.00|20,370.00|
|2|高性能精密弹簧技术改造项目|9,750.00|9,750.00|
|3|技术中心扩建项目|4,730.00|4,730.00|

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|序号|募集资金项目|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|合计||34,850.00|34,850.00|

4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
发行人截止首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润拟由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、《关于制定<浙江美力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
6、《关于审议公司治理制度的议案》；
7、《关于公司募集资金专户存储安排的议案》；
8、《关于公司上市后稳定股价的预案》；
9、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项作出相关承诺的议案》；
10、《关于公司未来长期回报规划的议案》；
11、《关于确认公司近三年及一期（2012年-2014年以及2015年1-3月）关联交易及2015年度日常关联交易预计说明的议案》。
本所律师认为，本次董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会的召开、决议以及对董事会的授权
2015年6月5日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表46名，代表股份6,710.5275万股，占发行人总股本的100%，会议的召开合法有效。会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润
分配方案的议案》、《关于制定<浙江美力科技股份有限公司章程（草案）>的
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议案》、《关于审议公司治理制度的议案》、《关于公司募集资金专户存储安排的议案》、《关于公司上市后稳定股价的预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项作出相关承诺的议案》、《关于公司未来长期回报规划的议案》、《关于确认公司近三年及一期（2012年-2014年以及 2015年 1-3月）关联交易及2015年度日常关联交易预计说明的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人 2015年第四次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行、上市现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）依法设立
如本法律意见书正文部分第四节“发行人的设立”所述，发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有绍兴市市场监督管理局核发的注册号为330624000019343的《营业执照》。
（二）有效存续
1、根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的营业期限为“自2002年5月16日至长期”，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）营业期限届满；
（2）股东大会决议解散；
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（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
（6）不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人是有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行系有限责任公司整体变更设立股份有限公司后发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（一）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师经核查发行人及其前身设立至今的工商档案，发行人系由美力弹簧整体变更设立的股份有限公司，美力弹簧成立于 2002年 5月 16日，并于 2010年 11月 25日整体变更为股份有限公司，自美力弹簧设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本所律师经审阅《申报审计报告》后认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人2013年度、2014年度两年连续盈利，归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,476,952.76元、33,522,446.37元，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元。
（2）发行人截至 2015年 3月 31日合并报表口径净资产为 331,539,648.85元，不少于2,000万元；未分配利润为94,402,184.39元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 6,710.5275万元，本次发行后股本总额将不少
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于3,000万元。
3、发行人截至本法律意见书出具之日的注册资本为 6,710.5275万元，经本所律师核查信安达于2002年4月24日出具的信会所验字[2001]第184号《验资报告》、新昌中大联合会计师事务所于2009年5月12日出具的新中大验字[2009]第134号《验资报告》、信安达于2009年12月25日出具的信会所验字[2009]第195号《验资报告》、信安达于2009年12月28日出具的信会所验字[2009]第196号《验资报告》、信安达于2010年10月19日出具的信会所验字[2010]第250号《验资报告》、天健会计于 2010年 11月 17日出具的天健验[2010]355号《验资报告》、天健会计于2011年12月27日出具的天健验[2011]552号《验资报告》、天健会计于 2014年 4月 24日出具的天健验[2014]85号《验资报告》、天健会计于 2015年 3月 27日出具的天健验[2015]73号《验资报告》，确认发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之美力弹簧经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”和“十、发行人的主要财产”披露的发行人的设立以及主要资产情况）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为高端弹簧产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧等。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。因此，发行人的业务符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内发行人一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务，发行人的主营业务没有发生重大变化。
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经本所律师核查，最近两年内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序（详见本法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
经本所律师核查，发行人的实际控制人为章碧鸿，最近两年内发行人的实际控制人未发生变化（详见本法律意见书正文部分“六、发起人和股东”）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料、股东大会、董事会会议记录、发行人有关整体变更、股份转让、增资事宜的协议，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认并在公司登记机关登记，发行人变更设立后发生的股份转让、增资扩股行为已经履行必要的审批、登记备案手续。
根据发行人控股股东、实际控制人章碧鸿出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形（详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”披露的发行人及其前身的股权演变情况）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人独立性的有关情况和发行人关联交易及同业竞争情况）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经建立了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票
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制度，建立发行人与股东的多元纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”披露的发行人的组织机构及其规范运作情况）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人的说明、天健会计出具的标准无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及公安机关出具的无犯罪记录证明，结合对中国证监会网站公开发布信息的检索，确认发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，确认发行人符合以下情形：
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（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据发行人《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为2,237万股人民币普通股，募集资金投资额合计为34,850万元，募集资金投向系结合发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力确定。
发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了《保荐协议》、《承销协议》，符合《公司法》第87条的规定。
2、根据发行人2015年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第126条的规定。
3、根据发行人2015年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第133条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据天健会计出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独
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立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会下设专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条的规定。
2、经本所律师核查，发行人目前的总股本为 6,710.5275万股，根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过2,237万股。发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股本总额的25%，符合《证券法》第 50条第一款第（二）、（三）项的规定；发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第50条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除需取得中国证监会核准以及深圳证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由美力弹簧整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的程序如下：
1、审计
2010年11月 11日，天健会计出具天健审[2010]4156号《审计报告》，确认截至2010年10月31日，美力弹簧经审计的母公司账面净资产值为85,899,886.16元。
2、评估
2010年11月12日，坤元资产评估有限公司出具坤元评估[2010]372号《资产评估报告》，确认截至2010年10月31日，美力弹簧母公司账面净资产的评估价值为101,724,323.83元。
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3、股东会决议
2010年 10月 25日，美力弹簧召开股东会，全体股东审议并一致同意将美力弹簧整体变更为股份有限公司；变更后，原美力弹簧的债权债务由变更后的股份有限公司继承；本次审计评估基准日为2010年10月31日。
2010年11月14日，美力弹簧召开股东会，全体股东审议并一致同意以2010年10月31日为基准日，以经审计净资产人民币85,899,886.16元，按照1.7180:1折成股份有限公司股本50,000,000股，净资产中50,000,000元计入注册资本，其余35,899,886.16元计入资本公积金。
4、验资
2010年 11月 17日，天健会计出具天健验[2010]355号《验资报告》，确认截至 2010年 11月 16日止，发行人已收到全体出资者以其拥有的截至 2010年10月31日止美力弹簧经审计的净资产85,899,886.16元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1.7180：1的折股比例折合实收资本50,000,000元，资本公积35,899,886.16元。
5、《发起人协议》
美力弹簧的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股数额、发起人的权利和义务、筹备事项的处理、违约责任及争议解决等相关协议内容。
6、创立大会暨首次股东大会
2010年 11月 19日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于浙江美力科技股份有限公司筹办情况报告》、《浙江美力科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生第一届董事会、监事会成员。
7、工商登记
2010年 11月 25日，绍兴市工商行政管理局向公司颁发了注册号为330624000019343的《企业法人营业执照》，发行人设立时的工商登记信息如下：
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|名 称|浙江美力科技股份有限公司|
|注 册 号|330624000019343|

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|住 所|新昌县新昌大道西路1365号|
|法 定 代 表 人|章碧鸿|
|注 册 资 本|5,000万元|
|企 业 类 型|股份有限公司（非上市）|
|经 营 范 围|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成 立 日 期|2002年5月16日|
|营 业 期 限|2002年5月16日至长期|

8、股权结构
经本所律师核查，发行人设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|36,999,800|73.9996|
|2|章竹军|4,391,100|8.7822|
|3|王光明|3,690,700|7.3814|
|4|王永中|401,500|0.8030|
|5|张晓蕾|396,900|0.7938|
|6|陆志新|396,900|0.7938|
|7|黄营均|396,900|0.7938|
|8|潘明华|396,900|0.7938|
|9|朱幼芳|337,400|0.6748|
|10|阮树杰|238,150|0.4763|
|11|陈四红|160,000|0.3200|
|12|朱祖万|138,900|0.2778|
|13|王铁南|119,050|0.2381|
|14|潘梨峰|119,050|0.2381|
|15|万兆明|119,050|0.2381|
|16|彭军荣|99,250|0.1985|
|17|鲁世民|89,300|0.1786|
|18|章亚峰|89,300|0.1786|
|19|潘立宏|85,950|0.1719|
|20|吕赛|79,400|0.1588|
|21|杨洁|79,400|0.1588|
|22|王美云|79,400|0.1588|
|23|张春兰|79,400|0.1588|
|24|吕品艳|79,400|0.1588|
|25|王绍万|59,550|0.1191|

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|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|26|屠世润|59,550|0.1191|
|27|张平|59,550|0.1191|
|28|杨春林|59,550|0.1191|
|29|王国山|59,550|0.1191|
|30|潘林钢|43,650|0.0873|
|31|杨铭霞|39,700|0.0794|
|32|胡宪奎|39,700|0.0794|
|33|梁月芳|39,700|0.0794|
|34|姜国焱|39,700|0.0794|
|35|章伯兴|39,700|0.0794|
|36|潘岳阳|39,700|0.0794|
|37|姚佳云|39,700|0.0794|
|38|俞卫民|39,700|0.0794|
|39|王国明|39,700|0.0794|
|40|竺永东|39,700|0.0794|
|41|潘小安|39,700|0.0794|
|42|丁洁萍|39,700|0.0794|
|43|章岳昌|39,700|0.0794|
|44|潘伯平|39,700|0.0794|
|45|丁岳兰|39,700|0.0794|
|合计||50,000,000|100.0000|

（二）发起人的资格
根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共 45名自然人股东，均为境内自然人，并在中国境内拥有住所。发行人的上述发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
（三）发行人设立的条件
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
1、发行人的发起人共计45名，均在中国境内拥有住所，符合《公司法》第76条第（一）项和第78条的规定。
2、各发起人缴纳的股本总计 50,000,000元，已达到法定的股份有限公司最
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低注册资本限额，符合《公司法》第76条第（二）项的规定。
3、如本法律意见书正文部分“四、（一）发行人的设立程序”所述，发行人系由美力弹簧整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议》，将美力弹簧经审计确认后的账面净资产值折合为发行人的实收资本，并召开了股东大会，办理了验资和工商登记手续，符合《公司法》第 76条第（三）项、第 79条、第 83条和第95条的规定。
4、发行人的《公司章程》已经由发行人创立大会暨首次股东大会通过，并报绍兴市工商行政管理局备案，《公司章程》中已经包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款，符合《公司法》第76条第（四）项和第81条的规定。
5、发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第76条第（五）项的规定。
6、发行人系由美力弹簧整体变更设立，发行人整体承继了美力弹簧的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第76条第（六）项的规定。
（四）发行人的设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发起人协议
经本所律师核查，发行人的各发起人已经签署并履行了《发起人协议》，本所律师认为《发起人协议》的条款符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（六）审计、评估和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估和验资工作。
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本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资工作符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（七）发行人的创立大会暨首次股东大会
经本所律师核查，发行人的各发起人已经召开了发行人创立大会暨首次股东大会。本所律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的召集、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大会形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的材料，发行人成立时，承继了美力弹簧全部的资产和业务，从而确保发行人从成立初始即拥有包括从事高端弹簧产品的研发、生产和销售等在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了发行人的独立规范运营。
根据《申报审计报告》和发行人的声明，发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。因此，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
发行人在业务经营过程中与关联方发生的关联交易已按照有关法律、法规和规范性文件的规定签订相应的关联交易协议，不存在对发行人显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）发行人的资产独立完整
根据天健会计出具的天健验[2010]355号《验资报告》、天健验[2011]552号《验资报告》、天健验[2014]85号《验资报告》、天健验[2015]73号《验资报告》和发行人的声明，发行人由美力弹簧整体变更设立，各发起人以其在美力弹簧所持股权对应的净资产投入股份公司，其出资已全部到位。发行人变更为股份公司后进行了3次增资，相应增资款也已全部到位。发行人拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
根据《申报审计报告》和发行人的声明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等资料中有关发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任免内容，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举产生并经发行人股东大会确认，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或者实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
2、根据发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的声明，并经本所律师核查，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业。
（四）发行人财务独立
1、根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东干预公司资金使用、占用发行人货币资金或其他资产的情况。
2、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账号的情况。
3、发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的浙税联字330624739910598号的《税务登记证》，根据发行人提供的最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》和相应的完税凭证、主管税务机关出具的证明等资料，并经本所律师核查，发行人独立缴纳各项税款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要求及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。
《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据本所律师核查，发行人按照有关法律、法规的规定，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
3、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内审部、营销部、品质部、采购部、运营部、人力资源部、财务部、总经办、技术
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中心、董事会办公室等职能部门。
4、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。
根据《申报审计报告》和发行人提供的材料，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的股权结构和现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为67,105,275股，共有股东46
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名，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|38,115,200|56.7991|
|2|长江资本|6,920,200|10.3125|
|3|力鼎恒益|5,242,600|7.8125|
|4|章竹军|4,391,100|6.5436|
|5|王光明|3,690,700|5.4999|
|6|京新控股|2,097,040|3.1250|
|7|万丰锦源|1,572,780|2.3438|
|8|付文|524,255|0.7812|
|9|王永中|401,500|0.5983|
|10|黄营均|396,900|0.5915|
|11|潘明华|396,900|0.5915|
|12|张晓蕾|396,900|0.5915|
|13|朱幼芳|337,400|0.5028|
|14|长洪投资|288,400|0.4298|
|15|阮树杰|238,150|0.3549|
|16|朱祖万|138,900|0.2070|
|17|王铁南|119,050|0.1774|
|18|潘梨峰|119,050|0.1774|
|19|万兆明|119,050|0.1774|
|20|李贞凤|100,000|0.1490|
|21|彭军荣|99,250|0.1479|
|22|章亚峰|89,300|0.1331|
|23|鲁世民|89,300|0.1331|
|24|潘立宏|85,950|0.1281|
|25|吕赛|79,400|0.1183|
|26|杨洁|79,400|0.1183|
|27|张春兰|79,400|0.1183|
|28|吕品艳|79,400|0.1183|
|29|王绍万|59,550|0.0887|
|30|屠世润|59,550|0.0887|
|31|张文斌|59,550|0.0887|
|32|杨春林|59,550|0.0887|
|33|王国山|59,550|0.0887|
|34|潘林钢|43,650|0.0650|
|35|梁月芳|39,700|0.0592|
|36|章伯兴|39,700|0.0592|
|37|潘岳阳|39,700|0.0592|
|38|姚佳云|39,700|0.0592|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|39|俞卫民|39,700|0.0592|
|40|王国明|39,700|0.0592|
|41|竺永东|39,700|0.0592|
|42|潘小安|39,700|0.0592|
|43|丁洁萍|39,700|0.0592|
|44|章岳昌|39,700|0.0592|
|45|潘伯平|39,700|0.0592|
|46|丁岳兰|39,700|0.0592|
|合计||67,105,275|100.0000|

（二）发行人的控股股东、实际控制人
章碧鸿现持有发行人 3,811.52万股股份，占发行人股份总数的56.7991%，并担任发行人的董事长、法定代表人，系发行人的控股股东、实际控制人。报告
期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
根据控股股东、实际控制人章碧鸿出具的承诺并经本所律师核查，章碧鸿具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三）发行人的发起人
发行人系由美力弹簧原有股东共同作为发起人以其拥有的美力弹簧净资产认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。根据发行人的《发起人协议》、整体变更时《公司章程》和《验资报告》，发行人的发起人股东共45名，各发起人的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|备注|
|1|章碧鸿|33062419711027****|—|
|2|章竹军|33062419740904****|—|
|3|王光明|33062419700227****|—|
|4|王永中|33062419710828****|—|
|5|张晓蕾|11010819680722****|—|
|6|陆志新|33062419640204****|所持股份已转让给章碧鸿|
|7|黄营均|33062419750812****|—|
|8|潘明华|33062419620730****|—|
|9|朱幼芳|33062419710224****|—|
|10|阮树杰|42068319790118****|—|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|备注|
|11|陈四红|21010219760316****|所持股份已转让给章碧鸿|
|12|朱祖万|33062419650401****|—|
|13|王铁南|33062419890310****|—|
|14|潘梨峰|33062419790917****|—|
|15|万兆明|36010319450806****|—|
|16|彭军荣|43290119830119****|—|
|17|鲁世民|62012119840316****|—|
|18|章亚峰|33062419630325****|—|
|19|潘立宏|33062419701129****|—|
|20|吕赛|33062419830112****|—|
|21|杨洁|33062419820722****|—|
|22|王美云|33062319761231****|所持股份已转让给章碧鸿|
|23|张春兰|33062419810102****|—|
|24|吕品艳|33062419820420****|—|
|25|王绍万|33062419730714****|—|
|26|屠世润|11010519380704****|—|
|27|张平|33062419680703****|已过世，所持股份由其儿子张文斌继承|
|28|杨春林|51030219631007****|—|
|29|王国山|33062419670423****|—|
|30|潘林钢|33062419830522****|—|
|31|杨铭霞|33062419681106****|所持股份已转让给章碧鸿|
|32|胡宪奎|21060419620722****|所持股份已转让给章碧鸿|
|33|梁月芳|33062419730725****|—|
|34|姜国焱|42020319640118****|所持股份已转让给章碧鸿|
|35|章伯兴|33062419620710****|—|
|36|潘岳阳|33062419510119****|—|
|37|姚佳云|33062419660530****|—|
|38|俞卫民|33062419690808****|—|
|39|王国明|33062419680903****|—|
|40|竺永东|33062419750720****|—|
|41|潘小安|33062419680812****|—|
|42|丁洁萍|33062419830831****|—|
|43|章岳昌|33062419700815****|—|
|44|潘伯平|33062419730627****|—|
|45|丁岳兰|33068119811130****|—|

（四）除发起人股东外的其他发行人现有股东
1、自然人股东
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|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|
|1|付文|42010619650323****|
|2|李贞凤|33062419711021****|
|3|张文斌|33062419960823****|

2、法人股东
（1）长江资本
长江资本成立于2009年12月8日，现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000174919的《营业执照》。长江资本的基本情况为：
|||
|-|-|
|住 所|武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期|
|法 定 代 表 人|吴代林|
|注 册 资 本|70,000万元|
|营 业 期 限|自2009年12月8日起至不约定期限|
|公 司 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|经 营 范 围|使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）|

截至本法律意见书之日，长江资本的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|长江证券股份有限公司|70,000|100|
|合计||70,000|100|

根据长江资本向本所律师提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师在基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/）上查验，长江资本已于2015年 6月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为：P1016517。
（2）力鼎恒益
力鼎恒益，成立于2012年4月23日，现持有广州市工商行政管理局核发的
注册号为440101000196790的《营业执照》。力鼎恒益的基本情况为：
|||
|-|-|
|住 所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第|

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|||
|-|-|
||9层905单元|
|类 型|合伙企业（有限合伙）|
|出 资 额|25,000万元|
|执行事务合伙人|广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）|
|合 伙 期 限|自2012年4月23日至2017年4月23日|
|经 营 范 围|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。|

截至本法律意见书出具之日，力鼎恒益的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000|20.00|有限合伙人|
|2|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600|6.40|有限合伙人|
|3|上海力鼎投资管理有限公司|1,200|4.80|有限合伙人|
|4|广州佳城房地产有限公司|1,000|4.00|有限合伙人|
|5|王剑辉|1,000|4.00|有限合伙人|
|6|林阳龙|1,000|4.00|有限合伙人|
|7|赵青|1,000|4.00|有限合伙人|
|8|黄英杰|1,000|4.00|有限合伙人|
|9|林金宗|1,000|4.00|有限合伙人|
|10|凌银华|1,000|4.00|有限合伙人|
|11|吴颖|1,000|4.00|有限合伙人|
|12|徐永江|1,000|4.00|有限合伙人|
|13|张静|1,000|4.00|有限合伙人|
|14|张悍东|1,000|4.00|有限合伙人|
|15|郝锁同|600|2.40|有限合伙人|
|16|缪莹|500|2.00|有限合伙人|
|17|贾祥全|500|2.00|有限合伙人|
|18|潘焕亮|500|2.00|有限合伙人|
|19|冯九如|500|2.00|有限合伙人|
|20|潘焕星|500|2.00|有限合伙人|
|21|南北|500|2.00|有限合伙人|
|22|董丽莹|500|2.00|有限合伙人|
|23|殷新华|500|2.00|有限合伙人|
|24|上海派雀工贸有限公司|400|1.60|有限合伙人|
|25|李哲文|300|1.20|有限合伙人|
|26|毛米方|300|1.20|有限合伙人|
|27|胡志|200|0.80|有限合伙人|
|28|黎亚平|200|0.80|有限合伙人|
|29|广州力鼎凯得投资管理有限公司|200|0.80|普通合伙人|
|合计||25,000|100.00||

根据力鼎恒益向本所律师提供的《私募投资基金管理人登记证明》和《私募
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投资基金证明》，并经本所律师在基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/）上查验，力鼎恒益的普通合伙人广州力鼎凯得投资管理有限公司作为私募投资基金管理人已于 2014年 5月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为：P1002079。力鼎恒益是由广州力鼎凯得投资管理有限公司管理的私募基金，广州力鼎凯得投资管理有限公司已于 2014年 8月在基金业协会私募基金登记备案系统填报了力鼎恒益的相关信息。
（3）京新控股
京新控股，成立于2010年1月27日，现持有新昌县市场监督管理局核发的注册号为330624000025860的《营业执照》。京新控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|住 所|新昌县羽林街道羽林路53号1幢|
|法 定 代 表 人|吕钢|
|注 册 资 本|10,000万元|
|营 业 期 限|自2010年1月27日至2030年1月26日|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|经 营 范 围|实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

截至本法律意见书出具之日，京新控股的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕钢|5,100|51|
|2|浙江金至投资有限公司|4,900|49|
|合计||10,000|100|

根据京新控股出具的确认函并经本所律师核查，京新控股的实际控制人为吕刚。截至本法律意见书出具之日，京新控股的法人股东浙江金至投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕钢|3,200|64|
|2|陈美丽|200|4|
|3|程曙光|200|4|
|4|胡天庆|200|4|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|雷新权|200|4|
|6|王光强|200|4|
|7|王能能|200|4|
|8|徐小明|200|4|
|9|周林|200|4|
|10|朱志斌|200|4|
|合计||5,000|100|

根据京新控股出具的说明并经本所律师核查，京新控股不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需向基金业协会办理私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
（4）万丰锦源
万丰锦源，成立于 2008年 1月 3日，现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的注册号为310000000093826的《营业执照》。万丰锦源的基本情况为：
|||
|-|-|
|住 所|上海市杨浦区国宾路36号1808室|
|法 定 代 表 人|陈爱莲|
|注 册 资 本|35,000万元|
|营 业 期 限|自2008年1月3日起至2058年1月2日|
|公 司 类 型|有限责任公司（国内合资）|
|经 营 范 围|投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，万丰锦源的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴锦华|17,850|51.0000|
|2|陈爱莲|10,149|28.9971|
|3|陈滨|1,750|5.0000|
|4|张路晴|946|2.7029|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|赵亚红|648|1.8514|
|6|俞章新|623|1.7800|
|7|杨铭鑫|445|1.2714|
|8|李伟锋|411|1.1743|
|9|吴艺|383|1.0943|
|10|梁春秋|383|1.0943|
|11|俞林|346|0.9886|
|12|王大洪|279|0.7971|
|13|段昊|130|0.3714|
|14|丁锋云|130|0.3714|
|15|吴少英|128|0.3657|
|16|汤栋勇|121|0.3457|
|17|赵晓娟|111|0.3171|
|18|陈伯良|74|0.2114|
|19|梁银欢|56|0.1600|
|20|吴帅|37|0.1057|
|合计||35,000|100.0000|

根据万丰锦源向本所律师提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师在基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/）上查验，万丰锦源已于2015年 3月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为：P1009701。
（5）长洪投资
长洪投资，成立于2012年10月8日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为310115002027514号的《营业执照》。长洪投资的基本情况为：
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|住 所|上海市嘉定区南翔镇惠申路420号5幢1008室|
|类 型|有限合伙企业|
|出 资 额|760.75万元|
|执 行 事 务 合 伙 人|佟晓琳|
|合 伙 期 限|自2012年10月8日至2022年10月7日|

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|经 营 范 围|实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，长洪投资的股权结构为：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|吴代林|433.3100|56.9583|有限合伙人|
|2|叶劲|111.0900|14.6027|有限合伙人|
|3|黄斌|72.8350|9.5741|有限合伙人|
|4|孙亮|29.0000|3.8120|有限合伙人|
|5|刘德明|26.4100|3.4716|有限合伙人|
|6|张昊|18.8850|2.4824|有限合伙人|
|7|张永壮|12.8850|1.6937|有限合伙人|
|8|田晓琪|8.5000|1.1173|有限合伙人|
|9|王祖兰|8.0000|1.0516|有限合伙人|
|10|何建文|6.0000|0.7887|有限合伙人|
|11|王运国|6.0000|0.7887|有限合伙人|
|12|卢嘉倩|5.0000|0.6572|有限合伙人|
|13|毛晓军|3.4500|0.4535|有限合伙人|
|14|张耀扬|3.1500|0.4141|有限合伙人|
|15|伍朝晖|3.1100|0.4088|有限合伙人|
|16|张瑾|3.0000|0.3943|有限合伙人|
|17|王智|2.6500|0.3483|有限合伙人|
|18|李远星|2.0000|0.2629|有限合伙人|
|19|陈洪峰|1.5250|0.2005|有限合伙人|
|20|郑成才|1.5000|0.1972|有限合伙人|
|21|汪海萍|1.3000|0.1709|有限合伙人|
|22|严靓|1.1400|0.1499|有限合伙人|
|23|佟晓琳|0.0100|0.0013|普通合伙人|
|合计||760.7500|100.0000||

根据长洪投资出具的说明并经本所律师核查，长洪投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需向基金业协会办理私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
（五）发起人的资格
如本法律意见书正文部分“四、（二）发起人的资格”所述，发行人的发起人
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共 45名自然人，均为境内自然人并在境内拥有住所。发行人的上述发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
（六）发起人投入的资产及产权关系
1、发行人系由美力弹簧整体变更设立的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
2、发行人的各发起人在发行人整体变更为股份有限公司时，未采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权益折价入股，因而不存在需要征得债权人或者其他利益相关人同意的情况。
3、发行人系由美力弹簧整体变更设立的股份有限公司，美力弹簧的资产、业务和债权、债务由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或者权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，也不存在有关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（七）发行人现有股东之间的关联关系
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|-|-|-|
|序号|股东名称|关联关系|
|1|章碧鸿|章竹军的哥哥|
|2|章竹军|章碧鸿的弟弟|
|3|吕品艳|章竹军配偶的弟弟|
|4|朱祖万|章碧鸿的表哥|
|5|王铁南|章碧鸿的外甥|
|6|王国山|章碧鸿配偶的哥哥|
|7|潘岳阳|章碧鸿的姨父|
|8|黄营均|章碧鸿的表弟|

根据上述存在关联关系的股东出具的承诺函并经本所律师核查，上述股东均独立行使股东权利、履行股东义务，相互之间不存在一致行动关系或其他任何控制或被控制的关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规
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范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的实际控制人报告期内未发生过变更；各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
有关发行人设立时的股本结构，详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）美力弹簧的设立及历次股权变动
经本所律师核查，发行人设立之前，美力弹簧的设立及历次股权变动情况如下：
1、新昌美力的设立
2002年 3月 6日，新昌县工商行政管理局注册分局出具（新工私）名称预核内字[2002]第 55号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“新昌县美力弹簧有限公司”的名称使用。
2002年 4月 4日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2002]第 57号《资产评估报告书》，经评估，第一弹簧厂截止 2002年 2月 28日的净资产为人民币8,789,153.91元。
2002年4月24日，信安达出具信会所验字[2001]第184号《验资报告》，截至 2002年 4月 24日止，新昌美力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，其中章碧鸿以其拥有的个人独资企业第一弹簧厂的净资产及货币出资，章竹军以货币出资。
2002年 5月 16日，新昌县工商行政管理局向新昌美力核发了注册号为3306242100801的《企业法人营业执照》，新昌美力设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例(%)|
|1|章碧鸿|9,000,000|90|
|2|章竹军|1,000,000|10|
|合计||10,000,000|100|

根据公司提供的说明并经本所律师核查，新昌信安达资产评估有限公司以2002年2月28日为基准日出具的信专评字[2002]第57号《资产评估报告书》将位于新昌县羊角庵的一块集体土地列入第一弹簧厂的净资产，面积为1,895平方米，评估值为人民币 39.8万元，并作为第一弹簧厂的资产由章碧鸿对新昌美力进行出资，但上述土地实际为儒岙镇儒岙一村村民所有，第一弹簧厂仅实际占用使用。
2004年4月15日，新昌县国土资源局与美力弹簧签署《国有土地使用权出让合同》，将上述土地征为国有出让用地并出让给美力弹簧。2004年6月7日，美力弹簧取得编号为新国用（2004）第1773号《国有土地使用权证》，依法取得该地块的土地使用权。
鉴于该处土地实际由美力弹簧出资购买，2009年 12月 18日，美力弹簧召开股东会，审议并同意股东章碧鸿以货币方式按照上述土地作价出资时的评估价格39.8万元全额补足该项出资。
2009年 12月 25日，信安达出具信会所验字[2009]第 195号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 25日，美力弹簧已收到章碧鸿补充缴纳的货币出资 39.8万元。
鉴于章碧鸿以现金替换原土地出资的行为已经公司股东会确认，章碧鸿的补足出资已经信安达验证，且章碧鸿已出具承诺：如因上述土地出资瑕疵问题导致美力科技产生任何损失，由其承担完全的赔偿责任。本所律师认为，章碧鸿在新昌美力设立时的出资瑕疵对本次发行不构成实质性法律障碍。
2、2002年5月，新昌美力变更公司名称为美力弹簧
2002年5月20日，新昌美力召开股东会议，审议并同意变更公司名称为“浙江美力弹簧有限公司”。
2002年5月27日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内[2002]
第 0000704号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“浙江美力弹簧有限公司”
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的名称使用。
新昌县工商行政管理局核准上述变更，并向美力弹簧换发了《企业法人营业执照》。
3、2009年5月，美力弹簧第一次增资
2009年5月11日，美力弹簧召开股东会，审议并同意将美力弹簧的注册资本增加至人民币2,000万元，其中章碧鸿增资人民币900万元，增资后占注册资本的90%；章竹军增资人民币 100万元，增资后占注册资本的10%，并相应修改公司章程。
2009年5月12日，新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字[2009]第134号《验资报告》，确认截至 2009年 5月 11日，美力弹簧已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币1,000万元，出资方式均为货币。增资后，美力弹簧的累计注册资本为人民币2,000万元。
新昌县工商行政管理局核准上述变更，本次增资后，美力弹簧的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|18,000,000|90|
|2|章竹军|2,000,000|10|
|合计||20,000,000|100|

4、2009年12月，美力弹簧第二次增资
2009年12月20日，美力弹簧召开股东会并作出决议，同意陆志新等44人以现金对美力弹簧进行增资，本次增资完成后美力弹簧的注册资本增至2,306.53万元。公司原股东章碧鸿、章竹军放弃本次同比例增资权。陆志新等 44人的具体增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（元）|计入注册资本额（元）|计入资本公积额（元）|
|1|王光明|1,800,000|600,000|1,200,000|
|2|陆志新|600,000|200,000|400,000|
|3|张晓蕾|600,000|200,000|400,000|
|4|黄营均|600,000|200,000|400,000|
|5|潘明华|600,000|200,000|400,000|
|6|朱幼芳|510,000|170,000|340,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（元）|计入注册资本额（元）|计入资本公积额（元）|
|7|王永中|390,000|130,000|260,000|
|8|阮树杰|360,000|120,000|240,000|
|9|熊旭锋|360,000|120,000|240,000|
|10|朱祖万|210,000|70,000|140,000|
|11|王铁南|180,000|60,000|120,000|
|12|潘梨峰|180,000|60,000|120,000|
|13|万兆明|180,000|60,000|120,000|
|14|彭军荣|150,000|50,000|100,000|
|15|鲁世民|135,000|45,000|90,000|
|16|章亚峰|135,000|45,000|90,000|
|17|潘立宏|130,000|43,300|86,700|
|18|吕赛|120,000|40,000|80,000|
|19|杨洁|120,000|40,000|80,000|
|20|王美云|120,000|40,000|80,000|
|21|张春兰|120,000|40,000|80,000|
|22|吕品艳|120,000|40,000|80,000|
|23|王绍万|90,000|30,000|60,000|
|24|屠世润|90,000|30,000|60,000|
|25|张平|90,000|30,000|60,000|
|26|杨春林|90,000|30,000|60,000|
|27|王国山|90,000|30,000|60,000|
|28|潘林钢|66,000|22,000|44,000|
|29|杨铭霞|60,000|20,000|40,000|
|30|胡宪奎|60,000|20,000|40,000|
|31|梁月芳|60,000|20,000|40,000|
|32|姜国焱|60,000|20,000|40,000|
|33|章伯兴|60,000|20,000|40,000|
|34|潘岳阳|60,000|20,000|40,000|
|35|姚佳云|60,000|20,000|40,000|
|36|俞卫民|60,000|20,000|40,000|
|37|王国明|60,000|20,000|40,000|
|38|竺永东|60,000|20,000|40,000|
|39|潘小安|60,000|20,000|40,000|
|40|丁洁萍|60,000|20,000|40,000|
|41|章岳昌|60,000|20,000|40,000|
|42|章浙峰|60,000|20,000|40,000|
|43|潘伯平|60,000|20,000|40,000|
|44|丁岳兰|60,000|20,000|40,000|
|合计||9,196,000|3,065,300|6,130,700|

2009年 12月 28日，信安达出具信会所验字[2009]第 196号《验资报告》，
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确认截至 2009年 12月 25日，美力弹簧已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计306.53万元，均以货币出资。本次增资后，美力弹簧的累计注册资本为2,306.53万元。
新昌县工商行政管理局核准上述变更，本次增资完成后，美力弹簧的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|18,000,000|78.0393|
|2|章竹军|2,000,000|8.6710|
|3|王光明|600,000|2.6013|
|4|陆志新|200,000|0.8671|
|5|张晓蕾|200,000|0.8671|
|6|黄营均|200,000|0.8671|
|7|潘明华|200,000|0.8671|
|8|朱幼芳|170,000|0.7370|
|9|王永中|130,000|0.5636|
|10|阮树杰|120,000|0.5203|
|11|熊旭锋|120,000|0.5203|
|12|朱祖万|70,000|0.3035|
|13|王铁南|60,000|0.2601|
|14|潘梨峰|60,000|0.2601|
|15|万兆明|60,000|0.2601|
|16|彭军荣|50,000|0.2168|
|17|鲁世民|45,000|0.1951|
|18|章亚峰|45,000|0.1951|
|19|潘立宏|43,300|0.1877|
|20|吕赛|40,000|0.1734|
|21|杨洁|40,000|0.1734|
|22|王美云|40,000|0.1734|
|23|张春兰|40,000|0.1734|
|24|吕品艳|40,000|0.1734|
|25|王绍万|30,000|0.1301|
|26|屠世润|30,000|0.1301|
|27|张平|30,000|0.1301|
|28|杨春林|30,000|0.1301|
|29|王国山|30,000|0.1301|
|30|潘林钢|22,000|0.0954|
|31|杨铭霞|20,000|0.0867|
|32|胡宪奎|20,000|0.0867|
|33|梁月芳|20,000|0.0867|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|34|姜国焱|20,000|0.0867|
|35|章伯兴|20,000|0.0867|
|36|潘岳阳|20,000|0.0867|
|37|姚佳云|20,000|0.0867|
|38|俞卫民|20,000|0.0867|
|39|王国明|20,000|0.0867|
|40|竺永东|20,000|0.0867|
|41|潘小安|20,000|0.0867|
|42|丁洁萍|20,000|0.0867|
|43|章岳昌|20,000|0.0867|
|44|章浙峰|20,000|0.0867|
|45|潘伯平|20,000|0.0867|
|46|丁岳兰|20,000|0.0867|
|合计||23,065,300|100.0000|

5、2010年6月，美力弹簧第一次股权转让
2010年 6月 2日，美力弹簧召开股东会并作出决议，同意熊旭锋将其持有的美力弹簧0.5203%股权（对应注册资本 12万元）以 39.6万元转让给章碧鸿，同意章浙峰将其持有的美力弹簧0.0867%股权（对应注册资本 2万元）以 6.6万元转让给章碧鸿，其他股东放弃优先受让权。
同日，章碧鸿分别与熊旭锋、章浙峰就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
新昌县工商行政管理局核准上述变更，本次股权转让完成后，美力弹簧的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|18,140,000|78.6463|
|2|章竹军|2,000,000|8.6710|
|3|王光明|600,000|2.6013|
|4|陆志新|200,000|0.8671|
|5|张晓蕾|200,000|0.8671|
|6|黄营均|200,000|0.8671|
|7|潘明华|200,000|0.8671|
|8|朱幼芳|170,000|0.7370|
|9|王永中|130,000|0.5636|
|10|阮树杰|120,000|0.5203|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|11|朱祖万|70,000|0.3035|
|12|王铁南|60,000|0.2601|
|13|潘梨峰|60,000|0.2601|
|14|万兆明|60,000|0.2601|
|15|彭军荣|50,000|0.2168|
|16|鲁世民|45,000|0.1951|
|17|章亚峰|45,000|0.1951|
|18|潘立宏|43,300|0.1877|
|19|吕赛|40,000|0.1734|
|20|杨洁|40,000|0.1734|
|21|王美云|40,000|0.1734|
|22|张春兰|40,000|0.1734|
|23|吕品艳|40,000|0.1734|
|24|王绍万|30,000|0.1301|
|25|屠世润|30,000|0.1301|
|26|张平|30,000|0.1301|
|27|杨春林|30,000|0.1301|
|28|王国山|30,000|0.1301|
|29|潘林钢|22,000|0.0954|
|30|杨铭霞|20,000|0.0867|
|31|胡宪奎|20,000|0.0867|
|32|梁月芳|20,000|0.0867|
|33|姜国焱|20,000|0.0867|
|34|章伯兴|20,000|0.0867|
|35|潘岳阳|20,000|0.0867|
|36|姚佳云|20,000|0.0867|
|37|俞卫民|20,000|0.0867|
|38|王国明|20,000|0.0867|
|39|竺永东|20,000|0.0867|
|40|潘小安|20,000|0.0867|
|41|丁洁萍|20,000|0.0867|
|42|章岳昌|20,000|0.0867|
|43|潘伯平|20,000|0.0867|
|44|丁岳兰|20,000|0.0867|
|合计||23,065,300|100.0000|

6、2010年10月，美力弹簧第三次增资
2010年 10月 10日，美力弹簧召开股东会并作出决议，同意：（1）将公司
的注册资本增加至人民币 2,519.446万元；（2）同意章碧鸿以货币 500万元对公
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司进行增资，其中50.389万元计入公司注册资本，449.611万元计入公司资本公积金；（3）同意章竹军以货币 211万元对公司进行增资。其中 21.264万元计入公司注册资本，189.736万元计入公司资本公积金；（4）同意王光明以货币1,250万元对公司进行增资。其中125.97万元计入公司注册资本，1,124.03万元计入公司资本公积金；（5）同意王永中以货币71.772万元对公司进行增资。其中7.231万元计入公司注册资本，64.541万元计入公司资本公积；（6）同意陈四红以货币80万元对公司进行增资。其中8.062万元计入公司注册资本，71.938万元计入公司资本公积金；（6）同意公司就本次增资事宜与章碧鸿、章竹军、王光明、王永中、陈四红签订增资协议，公司现有其余股东放弃同比例增资的权利。
2010年 10月 19日，信安达出具信会所验字[2010]第 250号《验资报告》，确认截至 2010年 10月 19日止，美力弹簧已收到上述股东新增注册资本合计 212.916万元，各股东均以货币出资。本次增资后，美力弹簧的累计注册资本为2,519.446万元。
新昌县工商行政管理局核准上述变更，本次增资完成后，美力弹簧的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|18,643,890|73.9996|
|2|章竹军|2,212,640|8.7822|
|3|王光明|1,859,700|7.3814|
|4|王永中|202,310|0.8030|
|5|张晓蕾|200,000|0.7938|
|6|陆志新|200,000|0.7938|
|7|黄营均|200,000|0.7938|
|8|潘明华|200,000|0.7938|
|9|朱幼芳|170,000|0.6748|
|10|阮树杰|120,000|0.4763|
|11|陈四红|80,620|0.3200|
|12|朱祖万|70,000|0.2778|
|13|王铁南|60,000|0.2381|
|14|潘梨峰|60,000|0.2381|
|15|万兆明|60,000|0.2381|
|16|彭军荣|50,000|0.1985|
|17|鲁世民|45,000|0.1786|
|18|章亚峰|45,000|0.1786|
|19|潘立宏|43,300|0.1719|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例（%）|
|20|吕赛|40,000|0.1588|
|21|杨洁|40,000|0.1588|
|22|王美云|40,000|0.1588|
|23|张春兰|40,000|0.1588|
|24|吕品艳|40,000|0.1588|
|25|王绍万|30,000|0.1191|
|26|屠世润|30,000|0.1191|
|27|张平|30,000|0.1191|
|28|杨春林|30,000|0.1191|
|29|王国山|30,000|0.1191|
|30|潘林钢|22,000|0.0873|
|31|杨铭霞|20,000|0.0794|
|32|胡宪奎|20,000|0.0794|
|33|梁月芳|20,000|0.0794|
|34|姜国焱|20,000|0.0794|
|35|章伯兴|20,000|0.0794|
|36|潘岳阳|20,000|0.0794|
|37|姚佳云|20,000|0.0794|
|38|俞卫民|20,000|0.0794|
|39|王国明|20,000|0.0794|
|40|竺永东|20,000|0.0794|
|41|潘小安|20,000|0.0794|
|42|丁洁萍|20,000|0.0794|
|43|章岳昌|20,000|0.0794|
|44|潘伯平|20,000|0.0794|
|45|丁岳兰|20,000|0.0794|
|合计||25,194,460|100.0000|

（三）美力弹簧整体变更为股份有限公司
2010年11月，美力弹簧整体变更为股份有限公司，具体情况详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”。
（四）发行人设立后的股权变动
1、2011年12月，发行人第一次股权转让
2011年 5月 27日，章碧鸿与陈四红签订了《股权转让协议》，约定陈四红
将其持有的公司0.3200%的股份以人民币81.568万元的价格转让给章碧鸿，转让
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于陈四红持有的公司股份可以依法转之日起生效。
2011年 7月 30日，章碧鸿与陆志新签订了《股权转让协议》，约定陆志新将其持有的公司0.7938%的股份以人民币 75.15万元的价格转让给章碧鸿，转让于陆志新持有的公司股份可以依法转让给章碧鸿之日起生效。
根据当时有效的《公司法》的相关规定，股份公司发起人股东持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，鉴于公司整体变更设立的日期为 2010年11月25日，因此，上述两份《股权转让协议》均自2011年11月25日起生效。
2011年 12月 23日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议并通过：（1）同意陈四红将其所持有的公司0.3200%的股份以人民币 81.568万元的价格转让给章碧鸿；同意陆志新将其所持有的公司0.7938%的股份以人民币 75.15万元的价格转让给章碧鸿。（2）同意根据新昌县公证处出具的（2011）新证民内字第1658号《公证书》，由张文斌继承原股东张平持有的发行人0.1191%的股份，并由张菊凤（张文斌的法定监护人）代为签署相关文件。
本所律师注意到，根据新昌县公证处出具的（2011）新证民内字第 1658号《公证书》，张平持有的发行人0.1191%的股份系夫妻共同财产，一半归属于其妻子张菊凤，另一半作为遗产由其儿子张文斌继承。为此，张菊凤已出具说明，同意将归属于其的该部分发行人股份赠予其儿子张文斌。
绍兴市工商行政管理局核准上述变更，本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|37,556,700|75.1134|
|2|章竹军|4,391,100|8.7822|
|3|王光明|3,690,700|7.3814|
|4|王永中|401,500|0.8030|
|5|张晓蕾|396,900|0.7938|
|6|黄营均|396,900|0.7938|
|7|潘明华|396,900|0.7938|
|8|朱幼芳|337,400|0.6748|
|9|阮树杰|238,150|0.4763|
|10|朱祖万|138,900|0.2778|
|11|王铁南|119,050|0.2381|
|12|潘梨峰|119,050|0.2381|
|13|万兆明|119,050|0.2381|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|14|彭军荣|99,250|0.1985|
|15|鲁世民|89,300|0.1786|
|16|章亚峰|89,300|0.1786|
|17|潘立宏|85,950|0.1719|
|18|吕赛|79,400|0.1588|
|19|杨洁|79,400|0.1588|
|20|王美云|79,400|0.1588|
|21|张春兰|79,400|0.1588|
|22|吕品艳|79,400|0.1588|
|23|王绍万|59,550|0.1191|
|24|屠世润|59,550|0.1191|
|25|张文斌|59,550|0.1191|
|26|杨春林|59,550|0.1191|
|27|王国山|59,550|0.1191|
|28|潘林钢|43,650|0.0873|
|29|杨铭霞|39,700|0.0794|
|30|胡宪奎|39,700|0.0794|
|31|梁月芳|39,700|0.0794|
|32|姜国焱|39,700|0.0794|
|33|章伯兴|39,700|0.0794|
|34|潘岳阳|39,700|0.0794|
|35|姚佳云|39,700|0.0794|
|36|俞卫民|39,700|0.0794|
|37|王国明|39,700|0.0794|
|38|竺永东|39,700|0.0794|
|39|潘小安|39,700|0.0794|
|40|丁洁萍|39,700|0.0794|
|41|章岳昌|39,700|0.0794|
|42|潘伯平|39,700|0.0794|
|43|丁岳兰|39,700|0.0794|
|合计||50,000,000|100.0000|

2、2011年12月，发行人第一次增资
2011年 12月 24日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议并通过：（1）同意公司注册资本增至人民币 5,046万元；（2）同意张辉、陈秀雅、李贞凤以每股 5元的价格向公司增资 230万元，其中 46万元计入公司注册资本，其
余计入资本公积，占公司注册资本的0.9116%。其中张辉出资额为 10万元，占
公司注册资本的0.1982%；陈秀雅出资额为26万元，占公司注册资本的0.5153%；
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李贞凤出资额为10万元，占公司注册资本的0.1982%。
2011年12月27日，天健会计出具天健验[2011]552号《验资报告》，确认截至 2011年 12月 26日止，发行人已收到陈秀雅、李贞凤、张辉缴纳的新增注册资本合计46万元，均以货币出资。本次增资后，发行人的累计注册资本为5,046万元。
绍兴市工商行政管理局核准上述变更，本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|37,556,700|74.4287|
|2|章竹军|4,391,100|8.7021|
|3|王光明|3,690,700|7.3141|
|4|王永中|401,500|0.7957|
|5|张晓蕾|396,900|0.7866|
|6|黄营均|396,900|0.7866|
|7|潘明华|396,900|0.7866|
|8|朱幼芳|337,400|0.6686|
|9|陈秀雅|260,000|0.5153|
|10|阮树杰|238,150|0.4720|
|11|朱祖万|138,900|0.2753|
|12|王铁南|119,050|0.2359|
|13|潘梨峰|119,050|0.2359|
|14|万兆明|119,050|0.2359|
|15|张辉|100,000|0.1982|
|16|李贞凤|100,000|0.1982|
|17|彭军荣|99,250|0.1967|
|18|鲁世民|89,300|0.1770|
|19|章亚峰|89,300|0.1770|
|20|潘立宏|85,950|0.1703|
|21|吕赛|79,400|0.1574|
|22|杨洁|79,400|0.1574|
|23|王美云|79,400|0.1574|
|24|张春兰|79,400|0.1574|
|25|吕品艳|79,400|0.1574|
|26|王绍万|59,550|0.1180|
|27|屠世润|59,550|0.1180|
|28|张文斌|59,550|0.1180|
|29|杨春林|59,550|0.1180|
|30|王国山|59,550|0.1180|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|31|潘林钢|43,650|0.0865|
|32|杨铭霞|39,700|0.0787|
|33|胡宪奎|39,700|0.0787|
|34|梁月芳|39,700|0.0787|
|35|姜国焱|39,700|0.0787|
|36|章伯兴|39,700|0.0787|
|37|潘岳阳|39,700|0.0787|
|38|姚佳云|39,700|0.0787|
|39|俞卫民|39,700|0.0787|
|40|王国明|39,700|0.0787|
|41|竺永东|39,700|0.0787|
|42|潘小安|39,700|0.0787|
|43|丁洁萍|39,700|0.0787|
|44|章岳昌|39,700|0.0787|
|45|潘伯平|39,700|0.0787|
|46|丁岳兰|39,700|0.0787|
|合计||50,460,000|100.0000|

3、2012，发行人第二次股权转让
2012年 1月 25日，姜国焱与章碧鸿签署《股权转让协议》，将其持有的公司0.0787%的股份转让给章碧鸿，转让价格为86,943元。
2012年 4月 28日，杨铭霞与章碧鸿签署《股权转让协议》，将其持有的公司0.0787%的股份转让给章碧鸿，转让价款为88,400元。
2012年4月28日，胡宪奎与章碧鸿签署《股权转让协议》约定，将其持有的公司0.0787%的股份转让给章碧鸿，转让价款为88,400元。
2012年 4月 28日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议并同意杨铭霞、胡宪奎分别将其各自持有的公司0.0787%股份转让给章碧鸿。
2012年11月25日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议并同意姜国焱将其持有的公司0.0787%股份转让给章碧鸿。
绍兴市工商行政管理局核准上述变更，上述股权转让后，发行人的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|37,675,800|74.6646|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|2|章竹军|4,391,100|8.7021|
|3|王光明|3,690,700|7.3141|
|4|王永中|401,500|0.7957|
|5|张晓蕾|396,900|0.7866|
|6|黄营均|396,900|0.7866|
|7|潘明华|396,900|0.7966|
|8|朱幼芳|337,400|0.6686|
|9|陈秀雅|260,000|0.5153|
|10|阮树杰|238,150|0.4720|
|11|朱祖万|138,900|0.2753|
|12|王铁南|119,050|0.2359|
|13|潘梨峰|119,050|0.2359|
|14|万兆明|119,050|0.2359|
|15|张辉|100,000|0.1982|
|16|李贞凤|100,000|0.1982|
|17|彭军荣|99,250|0.1967|
|18|鲁世民|89,300|0.1770|
|19|章亚峰|89,300|0.1770|
|20|潘立宏|85,950|0.1703|
|21|吕赛|79,400|0.1573|
|22|杨洁|79,400|0.1573|
|23|王美云|79,400|0.1573|
|24|张春兰|79,400|0.1573|
|25|吕品艳|79,400|0.1573|
|26|王绍万|59,550|0.1180|
|27|屠世润|59,550|0.1180|
|28|张文斌|59,550|0.1180|
|29|杨春林|59,550|0.1180|
|30|王国山|59,550|0.1180|
|31|潘林钢|43,650|0.0865|
|32|梁月芳|39,700|0.0787|
|33|章伯兴|39,700|0.0787|
|34|潘岳阳|39,700|0.0787|
|35|姚佳云|39,700|0.0787|
|36|俞卫民|39,700|0.0787|
|37|王国明|39,700|0.0787|
|38|竺永东|39,700|0.0787|
|39|潘小安|39,700|0.0787|
|40|丁洁萍|39,700|0.0787|
|41|章岳昌|39,700|0.0787|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|42|潘伯平|39,700|0.0787|
|43|丁岳兰|39,700|0.0787|
|合计||50,460,000|100.0000|

4、2013年6月，发行人第三次股权转让
2013年1月8日，陈秀雅与章碧鸿签署《股权转让协议》，将其持有的公司0.5153%股份转让给章碧鸿，转让价格为1,371,180元。
2013年3月1日，王美云与章碧鸿签署《股权转让协议》，将其持有的公司0.1573%股份转让给章碧鸿，转让价格为198,937元。
2013年 6月 20日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过陈秀雅将其持有的公司0.5153%股份转让给章碧鸿，王美云将其持有的公司0.1573%股份转让给章碧鸿。
绍兴市工商行政管理局核准上述变更，上述股权转让后，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|38,015,200|75.3372|
|2|章竹军|4,391,100|8.7021|
|3|王光明|3,690,700|7.3141|
|4|王永中|401,500|0.7957|
|5|张晓蕾|396,900|0.7866|
|6|黄营均|396,900|0.7866|
|7|潘明华|396,900|0.7966|
|8|朱幼芳|337,400|0.6686|
|9|阮树杰|238,150|0.4720|
|10|朱祖万|138,900|0.2753|
|11|王铁南|119,050|0.2359|
|12|潘梨峰|119,050|0.2359|
|13|万兆明|119,050|0.2359|
|14|张辉|100,000|0.1982|
|15|李贞凤|100,000|0.1982|
|16|彭军荣|99,250|0.1967|
|17|鲁世民|89,300|0.1770|
|18|章亚峰|89,300|0.1770|
|19|潘立宏|85,950|0.1703|
|20|吕赛|79,400|0.1573|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|21|杨洁|79,400|0.1573|
|22|张春兰|79,400|0.1573|
|23|吕品艳|79,400|0.1573|
|24|王绍万|59,550|0.1180|
|25|屠世润|59,550|0.1180|
|26|张文斌|59,550|0.1180|
|27|杨春林|59,550|0.1180|
|28|王国山|59,550|0.1180|
|29|潘林钢|43,650|0.0865|
|30|梁月芳|39,700|0.0787|
|31|章伯兴|39,700|0.0787|
|32|潘岳阳|39,700|0.0787|
|33|姚佳云|39,700|0.0787|
|34|俞卫民|39,700|0.0787|
|35|王国明|39,700|0.0787|
|36|竺永东|39,700|0.0787|
|37|潘小安|39,700|0.0787|
|38|丁洁萍|39,700|0.0787|
|39|章岳昌|39,700|0.0787|
|40|潘伯平|39,700|0.0787|
|41|丁岳兰|39,700|0.0787|
|合计||50,460,000|100|

5、2014年4月，发行人第二次增资
2014年4月8日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并同意长江资本、长洪投资以每股6.936元的价格向公司增资720.86万元，其中长江资本认缴的新增注册资本为692.02万元，长洪投资认缴的新增注册资本为28.84万元。
公司注册资本增加至5,766.86万元。
2014年 4月 24日，天健会计出具天健验[2014]85号《验资报告》，确认截至2014年4月23日，公司已收到长江资本、长洪投资缴纳的新增注册资本720.86万元，均以货币出资。本次增资后，公司的累计注册资本为5,766.86万元。
绍兴市工商行政管理局核准上述变更。本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|38,015,200|65.9201|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|2|长江资本|6,920,200|12.0000|
|3|章竹军|4,391,100|7.6144|
|4|王光明|3,690,700|6.3998|
|5|王永中|401,500|0.6962|
|6|张晓蕾|396,900|0.6882|
|7|黄营均|396,900|0.6882|
|8|潘明华|396,900|0.6882|
|9|朱幼芳|337,400|0.5851|
|10|长洪投资|288,400|0.5000|
|11|阮树杰|238,150|0.4130|
|12|朱祖万|138,900|0.2409|
|13|王铁南|119,050|0.2064|
|14|潘梨峰|119,050|0.2064|
|15|万兆明|119,050|0.2064|
|16|张辉|100,000|0.1734|
|17|李贞凤|100,000|0.1734|
|18|彭军荣|99,250|0.1721|
|19|鲁世民|89,300|0.1549|
|20|章亚峰|89,300|0.1549|
|21|潘立宏|85,950|0.1409|
|22|吕赛|79,400|0.1377|
|23|杨洁|79,400|0.1377|
|24|张春兰|79,400|0.1377|
|25|吕品艳|79,400|0.1377|
|26|王绍万|59,550|0.1033|
|27|屠世润|59,550|0.1033|
|28|张文斌|59,550|0.1033|
|29|杨春林|59,550|0.1033|
|30|王国山|59,550|0.1033|
|31|潘林钢|43,650|0.0757|
|32|梁月芳|39,700|0.0688|
|33|章伯兴|39,700|0.0688|
|34|潘岳阳|39,700|0.0688|
|35|姚佳云|39,700|0.0688|
|36|俞卫民|39,700|0.0688|
|37|王国明|39,700|0.0688|
|38|竺永东|39,700|0.0688|
|39|潘小安|39,700|0.0688|
|40|丁洁萍|39,700|0.0688|
|41|章岳昌|39,700|0.0688|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|42|潘伯平|39,700|0.0688|
|43|丁岳兰|39,700|0.0688|
|合计||57,668,600|100.0000|

6、2014年6月，发行人第四次股权转让
2014年 6月 10日，张辉与章碧鸿签订《股权转让协议》，将其持有的公司0.1734%股份以591,667元的价格转让给章碧鸿。
2014年 6月 23日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并同意张辉将其持有的公司0.1734%股份转让给章碧鸿。
绍兴市工商行政管理局核准上述变更，本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|38,115,200|66.0935|
|2|长江资本|6,920,200|12.0000|
|3|章竹军|4,391,100|7.6144|
|4|王光明|3,690,700|6.3998|
|5|王永中|401,500|0.6962|
|6|张晓蕾|396,900|0.6882|
|7|黄营均|396,900|0.6882|
|8|潘明华|396,900|0.6882|
|9|朱幼芳|337,400|0.5851|
|10|长洪投资|288,400|0.5000|
|11|阮树杰|238,150|0.4130|
|12|朱祖万|138,900|0.2409|
|13|王铁南|119,050|0.2064|
|14|潘梨峰|119,050|0.2064|
|15|万兆明|119,050|0.2064|
|16|李贞凤|100,000|0.1734|
|17|彭军荣|99,250|0.1721|
|18|鲁世民|89,300|0.1549|
|19|章亚峰|89,300|0.1549|
|20|潘立宏|85,950|0.1409|
|21|吕赛|79,400|0.1377|
|22|杨洁|79,400|0.1377|
|23|张春兰|79,400|0.1377|
|24|吕品艳|79,400|0.1377|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|25|王绍万|59,550|0.1033|
|26|屠世润|59,550|0.1033|
|27|张文斌|59,550|0.1033|
|28|杨春林|59,550|0.1033|
|29|王国山|59,550|0.1033|
|30|潘林钢|43,650|0.0757|
|31|梁月芳|39,700|0.0688|
|32|章伯兴|39,700|0.0688|
|33|潘岳阳|39,700|0.0688|
|34|姚佳云|39,700|0.0688|
|35|俞卫民|39,700|0.0688|
|36|王国明|39,700|0.0688|
|37|竺永东|39,700|0.0688|
|38|潘小安|39,700|0.0688|
|39|丁洁萍|39,700|0.0688|
|40|章岳昌|39,700|0.0688|
|41|潘伯平|39,700|0.0688|
|42|丁岳兰|39,700|0.0688|
|合计||57,668,600|100.0000|

7、2015年3月，发行人第三次增资
2015年3月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议并同意力鼎恒益、万丰锦源、京新控股、付文共同出资 9000万元对公司进行增资，其中943.6675万元计入公司注册资本，其余计入公司资本公积，公司注册资本增加至6,710.5275万元。力鼎恒益、万丰锦源、京新控股和付文的具体增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（元）|计入注册资本额（元）|计入资本公积额（元）|
|1|力鼎恒益|50,000,000|5,242,600|44,757,400|
|2|京新控股|20,000,000|2,097,040|17,902,960|
|3|万丰锦源|15,000,000|1,572,780|13,427,220|
|4|付文|5,000,000|524,255|4,475,745|
|合计||90,000,000|9,436,675|80,563,325|

2015年 3月 27日，天健会计出具天健验（2015）73号《验资报告》，确认截至2015年3月26日止，公司已收到力鼎恒益、万丰锦源、京新控股、付文缴
纳的新增注册资本 943.6675万元，均以货币出资。本次增资后，公司的累计注
册资本为6,710.5275万元。
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2015年3月30日，绍兴市工商行政管理局核准上述变更。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|38,115,200|56.7991|
|2|长江资本|6,920,200|10.3125|
|3|力鼎恒益|5,242,600|7.8125|
|4|章竹军|4,391,100|6.5436|
|5|王光明|3,690,700|5.4999|
|6|京新控股|2,097,040|3.1250|
|7|万丰锦源|1,572,780|2.3438|
|8|付文|524,255|0.7812|
|9|王永中|401,500|0.5983|
|10|黄营均|396,900|0.5915|
|11|潘明华|396,900|0.5915|
|12|张晓蕾|396,900|0.5915|
|13|朱幼芳|337,400|0.5028|
|14|长洪投资|288,400|0.4298|
|15|阮树杰|238,150|0.3549|
|16|朱祖万|138,900|0.2070|
|17|王铁南|119,050|0.1774|
|18|潘梨峰|119,050|0.1774|
|19|万兆明|119,050|0.1774|
|20|李贞凤|100,000|0.5915|
|21|彭军荣|99,250|0.1479|
|22|章亚峰|89,300|0.1331|
|23|鲁世民|89,300|0.1331|
|24|潘立宏|85,950|0.1281|
|25|吕 赛|79,400|0.1183|
|26|杨 洁|79,400|0.1183|
|27|张春兰|79,400|0.1183|
|28|吕品艳|79,400|0.1183|
|29|王绍万|59,550|0.0887|
|30|屠世润|59,550|0.0887|
|31|张文斌|59,550|0.0887|
|32|杨春林|59,550|0.0887|
|33|王国山|59,550|0.0887|
|34|潘林钢|43,650|0.0650|
|35|梁月芳|39,700|0.0592|
|36|章伯兴|39,700|0.0592|
|37|潘岳阳|39,700|0.0592|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|38|姚佳云|39,700|0.0592|
|39|俞卫民|39,700|0.0592|
|40|王国明|39,700|0.0592|
|41|竺永东|39,700|0.0592|
|42|潘小安|39,700|0.0592|
|43|丁洁萍|39,700|0.0592|
|44|章岳昌|39,700|0.0592|
|45|潘伯平|39,700|0.0592|
|46|丁岳兰|39,700|0.0592|
|合计||67,105,275|100.0000|

截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构未再发生变动。
（四）发行人股份质押
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押或者其他权利限制的情形。
（五）股东间其他安排的核查
根据本所律师核查，发行人股东长江资本、长洪投资在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人及发行人当时的全体原有股东签署协议约定对赌安排，截至本法律意见书出具之日，前述各方已签署《关于解除业绩对赌的协议》，相关对赌安排不再发生法律效力，且将在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。
发行人股东力鼎恒益、京新控股、万丰锦源在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人、发行人的实际控制人章碧鸿及其配偶王国莲签署协议约定对赌安排。截至本法律意见书出具之日，前述各方已签署《关于解除业绩对赌的协议》，相关对赌安排已全部解除，且自始无效。
此外，根据发行人各股东的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在信托持股、委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，
不存在纠纷和潜在风险；发行人前身设立时存在的股东出资瑕疵已经通过股东
补缴方式弥补，不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人及其前身的历次
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股权变动及注册资本变动已经办理了工商登记手续，均合法、合规、真实、有效；发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押或者其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营许可
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》所载，发行人的经营范围为：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；
经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主营业务为高端弹簧产品的研发、生产和销售。
2、发行人及其控股子公司已获得的经营许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就贸易出口办理了对外贸易经营者备案登记，并取得了编号为 01159367的《对外贸易经营者备案登记表》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司实际从事的业务与发行人及其控股子公司持有的《营业执照》所登记的经营范围一致，发行人及其控股子公司的经营范围已经有关主管机关核准，其从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
发行人现拥有1家境外子公司北美美力，英文名为MEILI NORTH AMERICALTD.，根据加拿大 Dale& Lessmann LLP律师事务所出具的法律意见书，截至2015年3月31日，北美美力是根据加拿大安大略省商业公司法设立并有效存续的公司，具备在安达略省租赁和拥有财产和资产以及开展业务的公司权力和资
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格，不存在正在处理的法律诉讼。北美美力的基本情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2011年7月22日|||||
|注册号|2293191|||||
|注册地址|2215 Dandurand,|Windsor|，|Ontario|N9E4Z7|
|注册资本|10美金|||||
|投资总额|100万美金|||||
|主营业务|弹簧和线成型产品的销售及售前售后服务|||||
|股权比例||||||
|发行人|70%|||||
|Paul Wiggines|15%|||||
|Jing Wang|15%|||||

经本所律师核查，美力科技已就上述境外投资取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201500175号）。本所律师认为，发行人在境外从事的经营活动取得了境内主管部门的必要批准，办理了必要的登记手续，合法、有效。
（三）发行人的主营业务变更情况
如本法律意见书正文部分“三、发行人本次公开发行上市的实质条件”所述，最近两年内发行人的主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人主营业务收入占比情况
发行人的主营业务是高端弹簧产品的研发、生产和销售。根据《申报审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年 1-3月的主营业务收入分别为189,015,421.25元、236,007,425.48元、69,823,685.72元，占当年营业总收入的比例分别为99.76%、99.71%、98.30%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》、发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限为长期，目前不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人业务符合国家产业政
策。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在境外从事的经营活动取得了境内主管部门的必要批准，合法、有效；发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变更；
发行人最近两年主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定、发行人的说明和《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
章碧鸿为发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人3,811.52万股股份，占发行人股份总数的56.7991%。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本法律意见书出具之日，除章碧鸿外，持有发行人5%以上股份的主要股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|长江资本|6,920,200|10.3125|
|2|力鼎恒益|5,242,600|7.8125|
|3|章竹军|4,391,100|6.5436|
|4|王光明|3,690,700|5.4999|

注：长江资本的法定代表人吴代林控股的长洪投资持有发行人288,400股股份，占发行人股份总数的0.4298%。
3、发行人控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经发行人控股股东、实际控制人章碧鸿说明及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人章碧鸿并未直接或间接控制除发行
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人及其控股子公司以外的其他企业。
4、发行人子公司
发行人子公司的详细情况请见本法律意见书正文部分“十、发行人的财产”。
5、发行人其他主要关联自然人
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|-|-|-|-|
||序|关联自然人姓名|关联关系性质|
||号|||
|1||王国莲|董事、总经理，发行人实际控制人的配偶|
|2||严靓|董事，并通过发行人的股东长洪投资间接持有发行人0.0025%的股份，且在发行人另一股东长江资本处担任高级经理、助理总经理|
|3||费越|董事、财务总监|
|4||王松林|独立董事|
|5||杨轶清|独立董事|
|6||舒敏|独立董事|
|7||屠世润|监事会主席，并持有发行人0.0887%股份|
|8||吴高军|监事|
|9||李畅|监事|
|10||章夏巍|董事会秘书、副总经理|
|11||朱祖万|章碧鸿的表哥，持有发行人0.2070%的股份，过去12个月内曾担任发行人的监事|
|12||吕品艳|章竹军配偶的弟弟，持有发行人0.1183%的股份|
|13||王铁南|章碧鸿的外甥，持有发行人0.1774%的股份|
|14||王国山|章碧鸿配偶的哥哥，持有发行人0.0887%的股份|
|15||潘岳阳|章碧鸿的姨父，持有发行人0.0592%的股份|
|16||黄营均|章碧鸿的表弟，持有发行人0.5915%的股份|
|17||黄远锋|与章碧鸿系表兄弟关系，在过去12个月内曾担任发行人的监事|
|18||王永中|持有发行人0.5983%的股份，在过去12个月内曾担任发行人的董事、董事会秘书|
|19||竺永东|持有发行人0.0592%的股份，在过去12个月内曾担任发行人的财务总监|
|20||潘明华|持有发行人0.5915%的股份|
|21||章岳昌|持有发行人0.0592%的股份|
|22||发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员|--|

注：关系密切的家庭成员指：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
6、发行人的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人、发行人控股子公司以外的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|苏州宏正创业投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其46.14%股权并担任总经理|
|2|上海裕元投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其35.71%股权并担任总经理|
|3|杭州正典投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其70%股权并担任执行董事|
|4|深圳市瑞晋资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其13.96%股权并担任执行董事|
|5|深圳晶华显示器材有限公司|发行人董事王光明任其副董事长|
|6|北京泛博化学股份有限公司|发行人董事王光明任其董事|
|7|浙江金盾风机股份有限公司|发行人董事王光明担任其独立董事|
|8|泰州市韩新汽车配件有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟担任其董事长兼总经理|
|9|嵊州市瀚轩机电有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟持有其80%股权并担任监事|
|10|广州汽车工业集团有限公司|发行人独立董事王松林担任其外部董事|
|11|新晨中国动力控股有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|12|海南钧达汽车饰件股份有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|13|杭州利罗疆商贸有限公司|发行人独立董事王松林持有其40%股权，并任其执行董事兼总经理|
|14|美盛文化创意股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|15|浙江富春江环保热电股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|16|浙江鼎力机械股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|

（二）发行人报告期内发生的关联交易情况
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、关联方为公司及子公司提供担保
（1）2012年9月25日，章碧鸿、王国莲与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为093612092502的《绍兴银行股份有限公司年审制保证合同》，为美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为 0936120925001的《小微企业流动资金贷款年审制借款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为300万元，借款期限自2012年9月25日起至2013年9月10日止，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
（2） 2013年 7月 29日，章碧鸿、章竹军、王光明分别签订编号为
GI13A0842-01、GI13A0842-02、GI13A0842-03的《个人担保书》，为美力科技与
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恒信金融租赁有限公司（现已更名为：海通恒信国际金融租赁有限公司）签订编号为L13A0842的《融资回租合同》项下的全部租金、首付款、租赁手续费等所有债务提供无限连带责任保证担保。根据《融资回租合同》的约定，美力科技将部分设备以 17,151,043.73元转让给恒信金融租赁有限公司进行融资租赁，租赁期限自2013年8月30日起至2016年8月30日，租金总额为19,384,272.84元，租赁期满后的留购价格为100元。
（3）2013年8月13日，章碧鸿、王国莲与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为093613081303的《最高额保证合同》，自愿在2013年8月13日起至2015年8月13日期间，为绍兴银行股份有限公司新昌支行逐笔向美力科技发放的贷款本金及相应的利息、违约金、损害赔偿金和美力科技应向绍兴银行股份有限公司新昌支行支付的其他款项和费用提供最高余额为1,650万元的保证担保。报告期内，由上述《最高额保证合同》提供担保的借款合同如下：
A. 2013年 8月 19日，美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为 0936130819001的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 500万元，借款期限自2013年8月19日起至2014年8月12日止。
B. 2013年 8月 29日，美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订编号为0936130829001、0936130829002的两份《流动资金贷款借款合同》，借款金额共计500万元，借款期限自2013年8月29日起至2013年11月13日止。
C.2013年11月28日，美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订编号为0936131128002、0936131128003的2份《流动资金贷款借款合同》，借款金额共计500万元，借款期限自2013年11月28日起至2014年11月13日止。
截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了上述全部借款。
（4）2013年9月29日，章碧鸿、王国莲与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为093613092904的《绍兴银行股份有限公司年审制保证合同》，为美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为 0936130929003的《小微企业流动资金贷款年审制借款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为300万元，借款期限自2013年9月29日起至2014年3月28日止，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。截至本法律意见书出具之日，美力科技已
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偿还了前述全部借款。
（5） 2013年 12月 18日，章碧鸿、王国莲、海宁美力签署《最高额不可撤销担保书》，分别为美力科技根据与招商银行股份有限公司绍兴分行签订合同编号为2013年授字第136号《授信协议》发生的一系列债务提供最高限额为500万元的连带责任保证担保，授信金额为 500万元，授信期间自 2013年 12月 18日起至2014年7月17日，保证责任期间为自上述《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加两年。截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了根据前述《授信协议》取得的500万元借款。
（6）2014年5月28日，章碧鸿、王国莲与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为6566359992014026的《保证合同》，为美力科技与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为65663512302014026的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为1,600万元，借款期限自2014年5月28日起至2015年5月27日，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。
截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
（7）2014年5月28日，章碧鸿、王国莲与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为6566359992014027的《保证合同》，为美力科技与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为65663512302014027的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为1,400万元，借款期限自2014年5月28日起至2015年5月27日，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。
截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
2、关联借款
2014年 9月 27日，王国莲与发行人签订《短期借款协议》，向发行人提供 300万元无息借款，用于公司日常的生产经营周转，借款期限自 2014年 9月 27日至2014年10月15日。2014年10月15日，发行人已偿还了该笔借款。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员报酬|44.39|194.28|200.67|242.45|

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4、关联方应收应付款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|款项性质|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|潘明华|备用金|3,000|3,000|3,000|3,000|
||王国莲|备用金|—|—|—|72,000|
||章岳昌|备用金|—|—|—|2,000|
|合计|||3,000|3,000|3,000|77,000|
|其他应付款|章碧鸿|借款|—|81,392.50|—|—|
||朱祖万|借款|—|2,500.00|—|—|
||王国莲|借款|—|—|44,983.32|—|
|合计|||—|83,892.50|44,983.32|—|

（三）关联交易的公允性
发行人 2015年第四次临时股东大会通过了《关于确认公司近三年及一期（2012年-2014年以及2015年1-3月）关联交易及2015年度日常关联交易预计说明的议案》，全体股东确认了上述报告期内发生的关联交易的公允性及审批程序的合法性。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况出具了意见，确认发行人报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人章碧鸿已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人
所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
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人将对该项决议回避表决，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用公司实际控制人地位与身份，损害公司及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与公司发生关联交易，以确保公司及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《浙江美力科技股份有限公司章程》、《浙江美力科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
（五）关联交易决策程序的规定
1、发行人《公司章程》中的规定
根据《公司章程》第 73条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
根据《公司章程》第110条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
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有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人《公司章程（草案）》中的规定
根据《公司章程（草案）》第79条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
根据《公司章程（草案）》第80条规定：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
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（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
根据《公司章程（草案）》第 121条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、发行人《股东大会议事规则》中的规定
根据《股东大会议事规则》第 43条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
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事项参与表决。
4、发行人《董事会议事规则》中的规定
根据《董事会议事规则》第 22条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
5、发行人《关联交易决策制度》中的规定
根据《关联交易决策制度》第13条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
根据《关联交易决策制度》第 15条规定：董事个人或者其所任职的其他企
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业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
根据《关联交易决策制度》第 16条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
根据《关联交易决策制度》第 17条规定：按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
6、发行人《独立董事制度》中的规定
根据《独立董事制度》第 17条第（一）款规定：公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东、实际控制人章碧鸿持有发行人38,115,200股股份，占发行人股份总数的56.7991%。
根据章碧鸿的说明并经本所律师核查，除发行人及发行人的控股子公司外，章碧鸿无其他控制或施加重大影响的企业，也未从事与发行人经营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，发行人实际控制人、控股股东章碧鸿出具了《避免同业竞争承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：
“本人目前未从事或投资与公司及其控制的企业相同、类似业务；在本人作为公司股东期间，将不直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业相同、相近或类似的业务或项目，不为本人或者其他第三方谋取属于公司的商业机会，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如本人或与本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，由本人承担由此给公司造成的经济损失。”
本所律师认为，《避免同业竞争承诺函》的形式和内容合法，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”中披露了其关联交易和同业竞争的相关情况。本所律师认为，上述披露无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。发行人
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已经在其现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且发行人的实际控制人、控股股东已就减少关联交易和避免同业竞争出具承诺，相关承诺对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有和使用的房产
1、房屋所有权
经本所律师核查，发行人现有房产主要为办公场所、生产厂房，截至本法律意见书出具之日，发行人已就 17处房产取得了相应的权属证书，建筑面积为40,110.83m2，该等权属证书记载的主要事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|房地坐落|建筑面积（m2）||权利受限情|
||||||登记时间||
|||||||况|
|1|发行人|新房权证2011字第07257号|新昌县儒岙镇国道东路6号3幢|1,713.28|||
||||||2011/11/25|已抵押|
|2|发行人|新房权证2011字第07258号|新昌县儒岙镇国道东路6号2幢|3,108.14|||
||||||2011/11/25|已抵押|
|3|发行人|新房权证2011字第07259号|新昌县儒岙镇国道东路6号4幢|400.38|||
||||||2011/11/25|已抵押|
|4|发行人|新房权证2011字第07260号|新昌县儒岙镇国道东路6号1幢|3,389.82|||
||||||2011/11/25|已抵押|
|5|发行人|新房权证2012字第00580号|新昌县儒岙镇国道东路6号9幢|633.02|||
||||||2012/01/17|已抵押|
|6|发行人|新房权证2012字第00581号|新昌县儒岙镇国道东路6号8幢|288.06|||
||||||2012/01/17|已抵押|
|7|发行人|新房权证2012字第00582号|新昌县儒岙镇国道东路6号7幢|161.46|||
||||||2012/01/17|已抵押|
|8|发行人|新房权证2012字第00583号|新昌县儒岙镇国道东路6号5幢|223.75|||
||||||2012/01/17|已抵押|
|9|发行人|新房权证2012字第00543号|新昌县儒岙镇国道东路10号2幢|636.54|||
||||||2012/01/16|已抵押|
|10|发行人|新房权证2012字第00544号|新昌县儒岙镇国道东路10号1幢|774.71|||
||||||2012/01/16|已抵押|
|11|发行人|新房权证2012字第00545号|新昌县儒岙镇国道东路6号6幢|1,391.89|||
||||||2012/01/15|已抵押|

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|序号|权利人|房屋所有权证号|房地坐落|建筑面积（m2）||权利受限情|
||||||登记时间||
|||||||况|
|12|发行人|新房权证2012字第00518号|新昌县新昌大道西路1365-1号2幢|5,562.47|||
||||||2012/01/13|已抵押|
|13|发行人|新房权证2012字第00519号|新昌县新昌大道西路1365-1号1幢|3,964.37|||
||||||2012/01/13|已抵押|
|14|发行人|新房权证2012字第00356号|新昌县新昌大道西路1365号1幢|14,525.74|||
||||||2012/01/09|已抵押|
|15|发行人|新房权证2012字第00357号|新昌县新昌大道西路1365号3幢|3,141.55|||
||||||2012/01/09|已抵押|
|16|发行人|新房权证2011字第07180号|新昌县七星街道新昌人才公寓8幢3073|97.26|||
||||||2011/11/17|—|
|17|发行人|新房权证2011字第07179号|新昌县七星街道新昌人才公寓1幢1011|98.39|||
||||||2011/11/17|—|

注：上述第16、17项房产的土地取得方式为国有划拨，系发行人根据新昌县人民政府颁发的新政办（2005）24号《新昌县人民政府办公室关于印发新昌县人才公寓建设销售管理暂行办法的通知》的规定购买，未来转让时需补交土地出让金，且政府享有优先购买权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共承租房产11处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
|1|长春美力|芦秀梅|长春市朝阳区朝阳经济开发区丙七路以东车间内部东侧的五跨|1,400|2015/01/01-2015/12/31|厂房|26.00|
|2|海宁美力|海宁市尖山新区开发有限公司|海宁市尖山新区潮起路28号招商中心4楼403室|30|2014/07/01-2016/07/01|办公|无偿使用|
|3|发行人|宁波北仑百顺物流有限公司|慈溪市杭州湾新区兴慈七路455号|500|2014/08/01-2015/08/01|仓储|9.00|
|4|发行人|成都和众物流有限公司|成都市龙泉驿车城七路338号|15|2015/01/01-2015/12/31|仓储|0.47|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
|5|发行人|成都远天供应链管理有限公司|湘潭市九华经济开发区雅艾路蓝思科技西门对面沃尔佳汽配|20|2015/04/01-2016/04/01|仓储|0.48|
|6|发行人|北京众勤安顺仓储有限公司|北京市密云工业开发区恒通路5号|500|2015/05/01-2016/05/01|仓储|9.00|
|7|发行人|重庆缙云物流有限公司|北碚区同兴工业园B区凤栖路1号的2号厂房|100|2014/07/08-2015/07/08|仓储|2.40|
|8|发行人|重庆长安民生物流股份有限公司北京分公司|北京市房山区窦店镇交道东大街5号北京长安汽车分装车间|100|2015/01/01-2016/01/31|仓储|5.76|
|9|发行人|重庆长安民生物流股份有限公司渝北分公司|重庆市渝北区双凤街道长空路266号|40|2014/01/01-2015/12/31|仓储|0.96|
|10|发行人|成都鸿飞驰达仓储服务有限公司|成都市经济技术开发区航天北路118号|100|2015/01/01-2015/12/31|仓储|1.80|
|11|发行人|宁波杭州湾新区金豚物流有限公司|宁波杭州湾新区金溪支路23号|500|2014/11/01-2015/12/31|仓储|9.00|

上述第1项租赁房产的出租方芦秀梅尚未取得该房产的房屋所有权证，芦秀梅已出具《声明及承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等房屋租赁关系无效或者出现纠纷，进而导致长春美力需要另租其他房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因租赁该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，本人将独自承担赔偿责任，对长春美力弹簧有限公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
上述第 2项租赁房产的出租方海宁市尖山新区开发有限公司尚未取得该房产的房屋所有权证，海宁市尖山新区管理委员会出具了房产证明，证明该房产属于海宁市尖山新区开发有限公司所有。
截至本法律意见书出具之日，本所律师未取得上述第 3-11项租赁房产的相
关房屋所有权证书，但鉴于该等租赁房产主要用于仓储且面积较小，可替代性强，
如因出租方存在权属瑕疵而导致发行人仓库搬迁，对发行人生产经营不会产生重
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大影响，本所律师认为，该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质障碍。
此外，针对上述租赁房产可能产生的潜在风险，发行人的控股股东、实际控制人章碧鸿亦出具承诺：如因发行人及其下属公司租赁的房屋及场地存在权利瑕疵，而造成发行人及其下属公司实际经济损失的，章碧鸿将给予全额补偿。
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有9处国有土地使用权，且已取得了相应的权属证书，占地面积为176,653.30m2，该等权属证书记载的主要事项如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证编号|地址|面积（m2）|使用权|土地|使用期限|权利受限|
||||||类型|用途|截至日期|情况|
|1|发行人|新国用（2012）第0001号|新昌县儒岙镇国道东路6号1-4幢|11,153.80|||||
||||||出让|工业|2056/11/14|已抵押|
|2|发行人|新国用（2012）第0092号|新昌县新昌大道西路1365号|11,470.00|||||
||||||出让|工业|2057/07/12|已抵押|
|3|发行人|新国用（2012）第0209号|新昌县新昌大道西路1365-1号|16,646.00|||||
||||||出让|工业|2057/07/12|已抵押|
|4|发行人|新国用（2012）第0210号|新昌县儒岙镇国道东路6号|1,895.60|||||
||||||出让|工业|2056/11/14|—|
|5|发行人|新国用（2012）第0211号|新昌县儒岙镇国道东路10号|1,895.00|||||
||||||出让|工业|2049/11/29|已抵押|
|6|发行人|新国用（2012）第0212号|新昌县儒岙镇国道东路12号|9,635.00|||||
||||||出让|工业|2059/01/12|—|
|7|发行人|新国用（2012）第0213号|新昌县儒岙镇国道东路6号|4,075.00||商业|||
||||||出让||2049/08/04|已抵押|
|||||||综合|||
|8|发行人|新国用（2014）第4526号|新昌县七星街道金星村（2014年工28号）|29,552.90|||||
||||||出让|工业|2064/12/23|—|
|9|海宁美力|海国用（2013）第10139号|尖山新区闻澜路南侧、采宝路西侧|90,330.00|||||
||||||出让|工业|2063/09/04|—|

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
2、商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有6项经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册人|注册号|类别|权利期限|
|1||发行人|第7477244号|第6类|2011/01/07-2021/01/06|
|2||发行人|第5741064号|第7类|2009/09/07-2019/09/06|
|3||发行人|第5741065号|第12类|2010/03/14-2020/03/13|
|4||发行人|第5741067号|第6类|2009/12/21-2019/12/20|
|5||发行人|第1693776号|第7类|2012/01/07-2022/01/06|
|6||发行人|第1354435号|第7类|2010/01/14-2020/01/13|

根据上述商标权证、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证明》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，且该等商标专用权未设置质押等他项权利。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人目前拥有如下7项境外商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册国家|注册号|类别|
|1||澳大利亚|第1212556号|第6、7、12类|
|2||英国|第942756号|第6、7、12类|
|3||韩国|第942756号|第6、7、12类|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册国家|注册号|类别|
|4||美国|第3540498号|第6、7、12类|
|5||加拿大|第TMA719940号|第6、7、12类|
|6||德国|30752182|第6、7、12类|
|7||法国|073519446|第6、7、12类|

3、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有权利的专利共计15项，其中，发明专利共计3项，实用新型专利共计12项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|
|1|发明|发行人|等线径变刚度汽车悬架弹簧探伤方法|ZL201110152793.5|2011/06/09|
|2||发行人|一种实现工作圈和支撑圈转换的变刚度弹簧|ZL201010195921.X|2010/06/09|
|3||发行人|一种平面涡卷弹簧强扭定型机|ZL201010290603.1|2010/09/25|
|4|实用新型|发行人|弹簧下料连接装置|ZL201320867660.0|2013/12/26|
|5||发行人|蝶形弹簧压淬模具|ZL201320867909.8|2013/12/26|
|6||发行人|刚度渐增型热卷重型悬架弹簧|ZL201320867744.4|2013/12/26|
|7||发行人、成都市大通路桥机械有限公司|扁弹簧钢板伸缩缝|ZL201320453961.9|2013/07/25|
|8||发行人|半自动平面涡卷弹簧成形机|ZL201220669342.9|2012/12/03|
|9||发行人|避免靠背向后倾翻的汽车座椅调角器|ZL201220668311.1|2012/12/03|
|10||发行人|同步解锁的汽车座椅调角器|ZL201220668385.5|2012/12/03|
|11||发行人|减少工艺装备和加工变差的调角器圆盘|ZL201220670745.5|2012/12/03|
|12||发行人|定转平面涡卷弹簧的新型疲劳试验机|ZL201220669297.7|2012/12/03|
|13||发行人|多股条钢组合的扭杆弹簧|ZL201120445222.6|2011/11/11|

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|序号|类别|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|
|14||同济大学、发行人、江苏万宝桥梁构件有限公司|多片变节距钢弹簧-橡胶圈组合桥梁减振支座|ZL201220513781.0|2012/10/09|
|15||发行人|变刚度弹簧|ZL201020220831.7|2010/06/09|

注：发行人已与成都大通路桥机械有限公司签署《转让证书》，将上述第7项专利转让给成都大通路桥机械有限公司，目前变更手续正在办理过程中。
根据上述专利的权属证书、最新的专利缴费凭证和国家知识产权局出具的证明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质押等他项权利；发明专利的专利权期限为 20年，实用新型与外观设计的专利权期限为10年，自申请日起计算。
4、计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|登记日|首次发布日|著作权人|
|1|美力悬架弹簧自动设计分析软件V1.0|2008SR27040|2008/10/28|2008/10/20|发行人|

（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据天健会计出具的《申报审计报告》并经本所律师现场抽样勘察，发行人现有主要生产经营设备主要包括通用设备、专用设备、运输工具等，截至 2015年3月31日，发行人主要生产经营设备的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|
|1|通用设备|4,048,138.55|3,180,062.90|868,075.65|
|2|专用设备|110,475,944.38|41,084,844.04|69,391,100.34|
|3|运输工具|4,957,746.36|3,121,881.82|1,835,864.54|
|合计||119,481,829.29|47,386,788.76|72,095,040.53|

（四）发行人拥有的子公司、分公司
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根据发行人《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3家境内子公司、1家境外子公司、1家分公司，基本情况如下：
1、发行人的子公司
（1）长春美力弹簧有限公司
|||
|-|-|
|住所|长春市朝阳经济开发区丙七路以东、车间内部东侧五跨|
|成立时间|2012年7月30日|
|注册号|220104000071083|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王国莲|
|注册资本|100万元|
|经营范围|生产汽车座椅骨架、弹簧及用于制造汽车内部控制系统、座椅、内饰的塑料配件项目；弹簧装置、汽车零部件销售及进出口贸易（国家禁止及限制的品种除外）|
|股权比例||
|发行人|100%|

（2）绍兴美力精密弹簧有限公司
|||
|-|-|
|住所|新昌县儒岙镇国道东路6号|
|成立时间|2014年4月8日|
|注册号|330624000065881|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|章竹军|
|注册资本|500万元|
|经营范围|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、机械配件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权比例||
|发行人|100%|

（3）浙江美力汽车弹簧有限公司
|||
|-|-|
|住所|海宁市尖山新区潮起路28号内招商中心4楼403室|
|成立时间|2013年7月31日|
|注册号|330481000154892|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|章碧鸿|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|汽车弹簧及其他汽车零部件的研发、制造、加工、批发；弹簧设计软件的研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的机械设|

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|-|-|
||备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（以上范围限筹建）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权比例||
|发行人|100%|

（4）MEILI NORTH AMERICA LTD.
|||
|-|-|
|成立时间|2011年7月22日|
|注册号|2293191|
|注册地址|2215 Dandurand, Windsor，Ontario N9E4Z7|
|注册资本|10美金|
|投资总额|100万美金|
|主营业务|弹簧和线成型销售及售前售后服务|
|股权比例||
|发行人|70%|
|Paul Wiggines|15%|
|Jing Wang|15%|

2、发行人的分公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江美力科技股份有限公司儒岙分公司|
|住所|新昌县儒岙镇国道东路6号|
|成立时间|2011年1月25日|
|注册号|330624000034709|
|负责人|章碧鸿|
|经营范围|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

经发行人声明确认，除此之外，发行人无其他控股及参股子公司、分公司。
本所律师认为，发行人上述分、子公司均依法成立、合法存续，不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，除本节披露的部分租赁房产未提供出租方权属证明的情况外，发行人所有和使用的其它境内主要财产已经取得完备的权属证书；其所有权或使用权真实、合法，不存在权属纠纷或潜在纠纷；除已披露的房产和土地使用权抵押情况外，发行人境内主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
根据发行人的注册资本规模和经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，本节中所称的重大合同是指，发行人正在履行的标的金额300万元以上的重大合同或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）发行人正在履行的重大合同
截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
发行人签订重大采购合同多为框架性合同，在合同期内通过传真等方式确定具体的产品订单。截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的与前五大供应商签订的框架性合同具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同标的|合同期限|
|1|三和钢棒株式会社（SAMHWA)|弹簧钢|2015/01/01-2015/12/31|
|2|宝钢集团南通线材制品有限公司|弹簧钢|2015/01/03-2015/12/31|
|3|江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司|弹簧钢|2015/01/01-2015/12/31|
|4|杭州聚茂金属制品有限公司|弹簧钢|2015/01/03-2015/12/31|
|5|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|弹簧钢|2015/01/01-2015/12/31|

2、销售合同
发行人的销售合同以框架性销售主合同为基础，客户根据生产计划再与发行人签订采购订单，对需求数量和产品单价做具体约定。截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的与前五大客户签订的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主合同条款|主要产品|期限|
|1|万都（宁波）汽车零部件有限公司|作为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|悬架弹簧|2011年8月签订《主合同》，合同有效期2年，若双方没有终止合同的意愿，该合同将以同等条件延续生效 2年，后续也遵守该规则|
|2|无锡礼恩派华光汽车部件有限公司|《主采购协议》为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|异形弹簧|2011 年11 月签订《主采购协议》，长期有效|
|3|北汽银翔汽|《零部件采购通则》作为|悬架弹簧|2013年3月签订《零部件采|

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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主合同条款|主要产品|期限|
||车有限公司|框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和价格协议确定|稳定杆|购通则》，该框架协议长期有效|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|《汽车/发动机零部件采购基本合同》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和年度开口合同确定|稳定杆|2012 年 2 月签订《汽车/发动机零部件采购基本合同》，长期有效|
|5|浙江远景汽配有限公司|《外协产品买卖合同》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和年度开口合同确定|悬架弹簧异性弹簧|2015/01/01-2016/12/31|

3、借款合同
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|序号|借款人|贷款人|金额（万元）|合同编号|贷款期限|抵押/质押合同编号|
|1|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|2,200|8951120140009476|2014/12/26-2015/12/24|8951320140001649|
|2|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|700|8951120150000144|2015/01/08-2016/01/06|8951320150000017|
|3|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|500|8951120150000553|2015/01/28-2016/01/18|8951320150000017|
|4|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|660|新农商（2015）最融字第895010003号|2015/01/21-2015/12/31|8951320150000018895010001-1|
|5|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|500|SXXC20151230002|2015/05/05-2016/05/04|656635925020141026|

4、最高额抵押合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|抵押人|抵押权人|被担保人|抵押物|担保期间|担保债权最高余额（万元）|
|1|8951320140001649|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2014）字第4526号土地使用权证|2014/12/25-2017/12/24|3,700|
|2|8951320150000017|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2012）第0001号土地使用权证；新房权证（2011）字第07257、07258、07260号房屋所有权证|2015/01/06-2018/01/06|1,735|
|3|8951320150000018|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2012）第0212号土地使用权证|2015/01/06-2015/11/13|660|
|4|656635925020141026|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|发行人|新国用2012第0092号土地使用权证；新房权证2012字第00356、00357号房屋所有权证|2014/05/28-2016/05/27|2,800|
|5|656635925020141027|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|发行人|新国用2012字第0209号土地使用权证；新房权证2012字第00518、00519号房屋所有权证|2014/05/28-2016/05/27|2,400|

5、保证金质押合同
2014年10月8日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签署了合同编号为 895010001-1的《保证金质押合同》，以保证金为质押物，为发行人提供担保债权最高余额为2,000万元的质押担保，质押期间为2014年10月8日至2016年12月31日。
6、建设工程合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|工程发包方|工程承包方|金额（万元）|工程工期|合同内容|
|1|建设工程施工合同|海宁美力|华汇建设集团有限公司|3,600|2014/09/01-2016/01/31|海宁美力在建工程项目施工图范围内的土建、水电安装及附属工程|
|2|钢结构厂房|海宁|精工工业|2,138|2014/08-|海宁美力在建工程项目施|

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|序号|合同名称|工程发包方|工程承包方|金额（万元）|工程工期|合同内容|
||承包合同|美力|建筑系统有限公司||2015/08|工新建钢结构厂房，承包方式为包工包料|

7、融资租赁合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|租金总额（元）|租赁期限|备注|
|1|售后回租赁合同（编号：IFELC12DS34518-L-01）|远东国际租赁有限公司|17,403,372.00|2013/01/05-2016/01/05|美力科技将其部分设备以 15,785,714.00 元转让给远东国际租赁有限公司进行融资租赁，租赁期限届满留购价款为1,000元|
|2|融资回租合同（编号：L13A0842）|恒信金融租赁有限公司|19,384,272.84|2013/08/30-2016/08/30|美力科技将其部分设备以 17,151,043.73 元转让给恒信金融租赁有限公司进行融资租赁，租赁期限届满留购价款为100元|

注：恒信金融租赁有限公司现已更名为“海通恒信国际金融租赁有限公司”。章碧鸿、章竹军、王光明分别为上述第2项融资租赁合同提供无限连带责任保证担保（详细情况请见本法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”）。
8、保荐协议、承销协议
2015年 7月，发行人与兴业证券就本次发行的保荐承销事宜签订了《保荐协议》、《承销协议》。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，上述合同的主体为发行人或发行人控股子公司，其履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）经本所律师核查，除本法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞
争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况，发行人未向关联方提供担保。
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（六）根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，截至 2015年 3月 31日，发行人金额在 100万元以上的数额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|账面余额（元）|
|1|远东国际租赁有限公司|押金保证金|2,785,714.00|
|2|海通恒信国际金融租赁有限公司|押金保证金|1,715,104.37|

2、其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|账面余额（元）|
|1|华汇建设集团有限公司|押金保证金|2,000,000.00|

经本所律师核查，发行人金额在100万元以上的数额较大的其他应收款、应付款均因日常经营而产生，不存在潜在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、重大资产变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的行为，其报告期内发生的增资行为详见本法律意见书正文部分“七、发行人的股本及演变”，该等增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
2、收购或参股行为
经本所律师核查，报告期内，发行人无重大对外收购或参股行为。
3、对外投资
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人除投资设立子
公司外，无其他对外投资行为。发行人报告期内设立的子公司均按照《公司章程》
的规定履行了决策程序，并办理了工商登记手续，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|决策程序|
|1|长春美力弹簧有限公司|100|2012/07/30|经发行人第一届董事会第六次会议审议通过|
|2|浙江美力汽车弹簧有限公司|5,000|2013/07/31|经发行人2012年度股东大会审议通过|
|3|绍兴美力精密弹簧有限公司|500|2014/04/08|经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过|

（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在分立、减少注册资本、出售资产的行为，发行人报告期内的增资、对外投资等行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的章程
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系发行人于创立大会暨首次股东大会审议通过并经历次修订，该《公司章程》已经得到发行人内部批准程序的批准，并已向绍兴市市场监督管理局办理了备案手续，其内容亦符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根据相关法律、法规和规范性文件应当认定为无效的情形。
（二）发行人最近三年对于章程的修改情况
2012年 4月 28日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，同意就发行人股权转让事宜对《公司章程》相关条款进行了修订。
2012年11月25日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，同意就发行人股权转让事宜对《公司章程》相关条款进行了修订。
2013年 6月 20日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，同意就发行
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人股权转让事宜对《公司章程》相关条款进行了修订。
2014年4月8日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，同意就发行人增资事宜对《公司章程》相关条款进行了修订。
2014年 6月 23日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，同意就发行人股权转让事宜对《公司章程》相关条款进行了修订。
2015年 2月 12日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，按照上市规范要求，对《公司章程》进行了全面修订。
2015年3月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，同意就发行人增资事宜对《公司章程》相关条款进行了修订。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为满足本次上市的需要，发行人根据《上市公司章程指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人 2015年第四次股东大会审议通过，自发行人本次发行及上市完成之日起实施。
本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件对于上市公司章程的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已经按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法定程序，并已提交工商行政管理部门备案。发行人已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人股东大会审议通过。发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构和组织机
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构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工明确，运行良好，详见以下发行人的组织结构图：
股东大会
战略与发展委员
监事会
提名委员会
董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员
总经理
审计委员会
董
人 总
技
内事 营 品 采 运 财
会
力
术
销 质 购 营 资 务 经 审办
源
中
公 部 部 部 部 部
室
部 办
心
部（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
2010年 11月 19日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《浙江美力科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江美力科技股份有限公司董事会议事规则》和《浙江美力科技股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照发行人制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会工作制度等制度
1、2015年2月12日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙江美力科技股份有限公司独立董事制度》。
2、2014年 3月 15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
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《浙江美力科技股份有限公司董事会秘书制度》。
3、2015年2月9日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江美力科技股份有限公司审计委员会议事规则》、《浙江美力科技股份有限公司提名委员会议事规则》、《浙江美力科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》和《浙江美力科技股份有限公司战略委员会议事规则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书及专门委员会工作制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能够依法并按照发行人制定的相关制度履行职责。
（四）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查，发行人最近三年共召开股东大会16次、董事会22次、监事会 15次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的法人治理结构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任董事会成员共计 9名（其中独立董事3名），监事3名、高级管理人员4名，具体如下：
1、董事
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任董事9名，为章碧鸿、
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王国莲、章竹军、王光明、严靓、费越、王松林、杨轶清、舒敏，其中，王松林、杨轶清、舒敏为独立董事，董事长为章碧鸿。
2、监事
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任监事3名，为屠世润、吴高军、李畅；其中，监事会主席为屠世润。
3、高级管理人员
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任高级管理人员4名，分别为：王国莲（总经理）、章竹军（副总经理）、费越（财务总监）、章夏巍（董事会秘书、副总经理）。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的任职要求，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内的；
（2）最近 36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人上述人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员最近三年的变化情况：
1、董事会的变化
（1）报告期初，发行人董事会成员共 5人，由章碧鸿、章竹军、王国莲、王光明以及姜国焱组成。
（2）2012年4月28日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，同意姜
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国焱辞去董事职务，选举张辉担任公司董事。
（3）2013年 10月 28日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，同意由章碧鸿、章竹军、王光明、王国莲、王永中担任发行人第二届董事会董事。
（4）2013年10月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举章碧鸿为公司第二届董事会董事长。
（5）2014年6月23日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，选举严靓为发行人第二届董事会董事，董事会成员由5人增至6人。
（6）2015年2月12日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，选举王松林、杨轶清、舒敏为发行人第二届董事会独立董事，董事会成员由6人增至9人。
（7）2015年5月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，同意王永中辞去董事一职，选举费越担任公司董事。
2、监事会的变化
（1）报告期初，发行人监事会由胡文耀（职工监事）、阮树杰、朱祖万 3人组成，由阮树杰担任监事会主席。
（2）2012年 1月 31日，发行人召开第二次职工代表大会，同意胡文耀辞去职工监事一职，选举王卫刚担任职工监事。
（3）2013年10月28日，发行人召开第三次职工代表大会，同意选举吴高军为发行人第二届监事会的职工监事。同日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，选举朱祖万、屠世润担任公司监事，与职工代表监事吴高军共同组成公司第二届监事会。
（4）2013年10月29日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举屠世润担任监事会主席。
（5）2015年3月8日，发行人召开第四次职工代表大会，同意选举黄远锋担任职工监事，监事会成员由3人增至4人。
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（6）2015年 3月 9日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，选举李畅为公司监事，监事会成员由4人增至5人。
（7）2015年4月8日，发行人召开第五次职工代表大会，同意黄远锋辞去职工代表监事职务。
（8）2015年5月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，同意朱祖万辞去公司监事职务。
3、高级管理人员的变化
（1）报告期初，发行人有3名高级管理人员，分别为：章碧鸿（总经理）、章竹军（副总经理）、陈秀雅（财务总监）。
（2）2013年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第十次会议，免去陈秀雅财务总监职务，聘任竺永东为财务总监。
（3）2013年10月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任章碧鸿为总经理，章竹军为副总经理，竺永东为财务总监。
（4）2014年 3月 15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘任王永中为董事会秘书，免去竺永东财务总监职务，聘任费越为财务总监。
（5）2014年 8月 10日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意章碧鸿辞去公司总经理职务，聘任王国莲担任公司总经理。
（6）2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，同意王永中辞去董事会秘书职务，聘任章夏巍担任公司董事会秘书、副总经理。
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化主要是由于董事会、监事会换届，增选独立董事及投资人委派的董事等原因导致，发行人的董事长、总经理、副总经理一直由章碧鸿、章碧红的配偶王国莲、章碧鸿的弟弟章竹军担任，核心管理层未发生变动，因此，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年以来没有发生重大变化；上述人员的任职资格及其变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人设置独立董事的情况
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2015年2月12日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，选举王松林、杨轶清、舒敏为发行人第二届董事会独立董事。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
根据法律、行政法规及其他有关规定，该三名独立董事具备担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
该三名独立董事，非由下列人员担任：在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在实际控制人及其附属企业任职的人员；为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
据此，本所律师认为，发行人已经设立独立董事；发行人独立董事任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化主要是由于董事会、监事会换届，增选独立董事及投资人委派的董事等原因导致，核心管理层未发生变动，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
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十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
发行人及其境内子公司目前持有的《税务登记证》情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|美力科技|浙税联字330624739910598号|浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2010.12.20|
|绍兴美力|浙税联字330624096597701号|浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2014.4.10|
|海宁美力|浙税联字330481075309790号|浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2013.7.31|
|长春美力|吉税字220104050505066号|长春市朝阳区国家税务局长春市朝阳区地方税务局|2012.8.6|

（二）税种及税率
根据《申报审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
1、境内企业：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|除海宁美力适用小规模纳税人3%的税率外，发行人及其余境内子公司按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为5%|销售货物或提供应税劳务|
|营业税|5%|应纳税营业额|
|企业所得税|发行人按15%的税率计缴、境内子公司按25%的税率计缴|应纳税所得额|
|城市维护建设税|5%、7%|应缴流转税税额|
|教育费附加|3%|应缴流转税税额|
|地方教育附加|2%|应缴流转税税额|

2、境外经营实体：
发行人境外子公司北美美力按注册地法律规定计缴各项税金，加拿大企业所
得税的税率为26.50%，增值税的税率为13%、17%。
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（三）税收优惠政策
根据浙江省科学技术厅《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），发行人2012年通过高新技术企业复审，证书有效期为2012年10月29日至2015年10月29日，发行人 2012-2014年度公司企业所得税按15%计缴。2015年发行人需重新申请高新技术企业证书，2015年1-3月暂按15%税率计算企业所得税。
（四）税务合法性
根据发行人的说明及发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司能够遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不存在违反相应法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）财政补贴
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人获得的财政补贴情况如下：
（1）2012年度
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|序号|项目|金额（元）|备注|
|1|外贸公共服务平台补助|2,970,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企[2012]118号、浙财企[2012]405号），由新昌县财政局拨入。|
|2|年产 1000 万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|500,000.00|由递延收益摊销转入。|
|3|技术创新补助|310,000.00|根据新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于拨付新昌县2011年度技术创新项目补助资金的通知》（新财企字[2012]164号），由新昌县财政局拨入。|
|4|年产500万件弹簧自动化生产节能技改项目补助|300,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2010-2011年度节能降耗项目补助资金的通知》（新财企字[2012]370号），由新昌县财政局拨入。|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|备注|
|5|技术改造项目财政贴息补助|220,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2011年度技术改造财政贴息项目补助资金的通知》（新财企字[2012]367号），由新昌县财政局拨入。|
|6|科技型中小企业技术创新基金贴息补助|140,000.00|根据《科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目合同》，由浙江省科技厅拨入。|
|7|发展外向型经济财政奖励|126,600.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2011年发展外向型经济财政奖励资金的通知》（新财企[2012]415号），由新昌县财政局拨入。|
|8|其他零星政府补助|170,620.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇人民政府等拨入。|
|合计||4,737,220.00||

（2）2013年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|说明|
|1|外贸公共服务平台补助|2,580,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2012年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企[2013]249号），由新昌县财政局拨入。|
|2|科技型中小企业技术创新基金项目|1,120,000.00|根据浙江省财政厅《关于下达2012年第三批科技型中小企业技术创新基金项目中央补助经费的通知》（浙财教[2012]298号），由新昌县财政局拨入。|
|3|外贸公共服务平台奖励资金|555,000.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2012年外贸公共服务平台奖励资金的通知》（新财企字[2013]738号），由新昌县财政局拨入。|
|4|年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|500,000.00|由递延收益摊销转入。|
|5|2013年度（第一批）技术改造财政贴息补助|446,400.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2013年度（第一批）技术改造财政贴息项目补助资金的通知》（新财企字[2013]610号），由新昌县财政局拨入|

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|序号|项目|金额（元）|说明|
|6|2013年第一批科技型中小企业创新基金补助|300,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2013年第一批科技型中小企业创新基金的通知》（浙财教[2013]50号），由浙江省科技厅拨入。|
|7|发展外向型财政奖励资金|156,100.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2012年度发展外向型经济财政奖励资金的通知》（新财企字[2013]452号），由新昌县财政局拨入。|
|8|2012年度第二批中小企业国际市场开拓补助|30,800.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2012年度第二批中小企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通知》（浙财企[2013]169号），由新昌县财政局拨入。|
|9|2012年度第一批中小企业国际市场开拓补助|29,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2012年度第一批中小企业国际市场开拓资金项目的通知》（浙财企[2012]520号），由新昌县财政局拨入。|
|10|其他零星政府补助|52,600.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇人民政府等拨入。|
|合计||5,769,900.00||

（3）2014年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|说明|
|1|外贸公共服务平台补助|1,970,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2013年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企字[2014]89号），由新昌县财政局拨入。|
|2|年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|500,000.00|由递延收益摊销转入。|
|3|发展外向型经济财政奖励|271,500.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2013年发展外向型经济财政奖励资金的通知》（新财企字[2014]590号），由新昌县财政局拨入。|
|4|标准创新型企业奖励|150,000.00|根据新昌县财政局、新昌县质量技术监督局《关于奖励2013年度获得标准创新型企业以及制修订国家行|

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|序号|项目|金额（元）|说明|
||||业标准企业和县质量管理标兵的通知》（新财企字[2014]288号），由新昌县财政局拨入。|
|5|专利申请奖励补助|36,500.00|根据新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于对新昌县2014年度第一批专利申请（授权）项目给予经费奖励补助的通知》（新财企字[2014]571号），由新昌县财政局拨入。|
|6|其他零星政府补助|44,840.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇人民政府等拨入。|
|合计||2,972,840.00||

（4）2015年1-3月
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|序号|项目|金额（元）|说明|
|1|节能降耗补助|300,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付新昌县2013年度节能降耗等项目财政补助资金的通知》（新财企字[2014]776号），由新昌县财政局拨入。|
|2|年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|125,000.00|由递延收益摊销转入。|
|3|中央外贸发展专项资金|23,800.00|根据浙江省财政厅浙江省商务厅《关于下达2014年中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企[2014]236号），由新昌县财政局拨入。|
|合计||448,800.00||

本所律师认为，发行人报告期内获得的主要财政补贴已取得相关政府部门的批准或证明，该等财政补贴真实、有效。发行人享受的财政补贴占其当期净利润比例不高，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍然符合《管理办法》规定的发行条件，发行人的经营成果对该等财政补贴不存在严重依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠和主要财政补贴真实、有效，
发行人对该等税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力注册所在地的环境保护主管部门或园区主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力报告期内，在其经营过程中，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据本所律师的核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复，详见本法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”。
（二）产品质量、技术监督标准
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力在报告期内，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明，发行人的子公司海宁美力未实际进行生产活动，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的安全生产监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力在报告期内，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
根据发行人的说明，发行人的子公司海宁美力未实际进行生产活动，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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（四）工商行政管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力的工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力报告期内，未发现有因违反工商行政管理有关法律法规的而受相关主管部门行政处罚的记录。
（五）土地管理
根据发行人及其子公司海宁美力的国土资源主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及海宁美力报告期内，不存在因违反土地管理方面的法律法规而被相关主管部门行政处罚的记录。
（六）房屋管理
根据发行人房屋主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内，不存在因违反房屋管理方面的法律法规而被相关主管部门行政处罚的记录。
（七）社会保障与住房公积金情况
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力已办理社会保险登记手续，报告期内无欠缴社会保险情况，也不存在因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府社会保障管理部门处罚的记录。
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力报告
期内，不存在因违反国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件而被追缴或受到政府住房公积金主管部门处罚的记录。
根据发行人的说明，海宁美力目前尚未开展实际生产经营，未实际雇佣人员，不存在因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府社会保障管理部门处罚的情形，也不存在因违反国家及地方有关住房公积金的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府住房公积金主管部
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门处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人章碧鸿作出承诺：如果发行人及其下属子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因发行人及其下属子公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
（八）海关
根据发行人注册所在地的海关监管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内，不存在被主管海关监管部门处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在违反环境保护、产品质量、技术监督、安全生产、工商管理、土地管理、房屋管理、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚情形。发行人的实际控制人章碧鸿已就可能存在的补缴社会保险金和住房公积金事宜出具兜底承诺，发行人不存在因被相关主管部门追缴社会保险金和住房公积金而遭受损失的潜在风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|项目投资总额（万元）|募集资金拟使用量（万元）|
|1|年产721万件汽车弹簧产业化建设项目|20,370.00|20,370.00|
|2|高性能精密弹簧技术改造项目|9,750.00|9,750.00|
|3|技术中心扩建项目|4,730.00|4,730.00|
|合计||34,850.00|34,850.00|

若本次实际募集资金低于上述项目拟投入的募集资金总额，资金不足部分由
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公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目拟投入的募集资金总额，超出部分用于与公司主营业务相关的营运资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
（二）本次募集资金拟投资项目的批准与备案
上述有关项目均已获得有关部门的立项核准或项目备案以及环评批复，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项核准或项目备案文件|环评批复|
|1|年产721万件汽车弹簧产业化建设项目|浙江省发展和改革委员会《浙江省企业投资项目备案通知书》（备案号：00001503024032353622）|海环审[2015]67号|
|2|高性能精密弹簧技术改造项目|新昌县经济和信息化局《浙江省企业投资项目备案通知书》（备案号：新经技备案[2015]4号）|新环建字[2015]38号|
|3|技术中心扩建项目|新昌县经济和信息化局《浙江省企业投资项目备案通知书》（新经技备案[2015]5号）|新环建字[2015]35号|

上述募投项目的用地均为发行人及其子公司的自有用地，不涉及用地审批。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已履行了必要的审批及备案手续，且审批机关均为有权批准机关。
（三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《招股说明书》的记载并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已履行了必要的审批及备案手续，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且不会导致产生同业竞争的情形。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的声明，发行人的长期发展战略及未来三年的发展规划如下：
1、长期发展战略
公司将继续秉承“正道、责任、创新、成就”的核心价值观，以振兴民族工业为己任，围绕汽车整车及弹簧行业安全性、轻量化、高疲劳寿命、高强度等发展主题，积极探索轻量化、高疲劳寿命、高强度的新材料，努力研发具有自主知识产权的核心技术，打破国外技术垄断，购置国际领先生产设备，发挥成熟的工艺优势，确立高端弹簧市场上的竞争地位，跻身“全球弹簧制造企业第一阵营”，力争将“美力”建成世界级弹簧供应商的一流品牌。
2、未来三年的发展规划
为保证公司战略目标的顺利实现，未来三年公司将进一步提高技术创新能力，夯实与主机厂同步研发实力；进一步促进成熟工艺再升级，持续提升产品质量和成本竞争力；进一步拓展销售渠道，全面进入国内外知名主机厂、国际汽车零部件供应商采购系统；进一步强化管理提升，全面提升公司的核心竞争力；通过收购兼并计划及对外扩张计划等，整合有效资源，扩大生产规模，提高市场占有率，为公司持续发展提供资本支持。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师查验，发行人提出的业务发展目标与发行人目前的主营业务相一致，与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规定性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况
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根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、发行人、实际控制人分别出具的书面说明和承诺，以及发行人所在地人民法院、人民检察院及公安部门的证明，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。但发行人近期发生一起因员工驾驶公司车辆与行人发生碰撞致行人死亡的交通事故，截至本法律意见书出具之日，发行人已与相关当事人达成和解协议，并按约定向当事人支付了96万元赔偿款。
根据加拿大Dale& LessmannLLP律师事务所出具的法律意见书，截至2015年6月4日，发行人境外子公司北美美力不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
本法律意见书所称重大诉讼、仲裁和行政处罚案件系指对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。根据发行人资产规模和业务收入情况，本所律师确定单笔诉讼标的为100万元以上的诉讼案件为重大诉讼案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息和发行人董事长章碧鸿及总经理王国莲分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股5%以上的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息和发行人持股5%以上的主要股东分别出具的书面承诺，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除前述已披露的情形外，发行人、发行人董事长及总经理、持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特
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别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签字盖章页）|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：黄宁宁 吴小亮|
|张 隽|
|汤 捷|
|二零一五年 月 日|