华泰联合证券有限责任公司
关于
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份购买资产
2016年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
一、华泰联合证券有限责任公司关于北京汇金科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的核查
2014年7月11日，立思辰取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕683号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向胡伟东发行555,774股股份、向邱晖发行308,763股股份、向殷强发行308,763股股份、向郑垚发行 265,536股股份、向杨翼卓发行 247,010股股份、向北京威肯北美信息技术有限公司发行 7,641,741股股份、向北京汇金众合投资管理有限公司发行1,943,048股股份、向北京威视投资管理有限公司发行 9,188,801股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 9,571,665股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于北京汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）汇金科技涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，汇金科技 2014年度净利润不低于人民币 3,605万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技 2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币 5,633.97万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺
本次汇金科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就汇金科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方承诺：汇金科技 2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累计不低于人民币 8,003.10万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累计不低于人民币 13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技 2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币 5,633.97万元。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对汇金科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来 3年的利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为汇金科技全体股东，其中，龙彧以其通过本次交易获得的现金承担补偿义务，其余补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要交易对方进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计
算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，除龙彧外的各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体（龙彧除外）应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（交易对方当年应补偿金额×各补偿义务主体在汇金科技持股比例）÷本次发行价格－已补偿股份数。
各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向交易对方发行的股份总数，即不超过 20,459,436股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）龙彧应当按照协议约定的方式以现金向立思辰承担补偿义务，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（10）各补偿义务主体就现金补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
4、2017年利润补偿方式
如标的资产 2017年度实际利润数不足 5,633.97万元的，交易对方应当于立思辰 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 5,633.97万元的部分向上市公司进行现金补偿，交易对方应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“未来 3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、股份补偿方式的调整
若立思辰在协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应当在上述情形发生后的1个月内，将相当于交易对方应补偿股份总数的股份赠送给立思辰股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日公司扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。
（三）2016年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明》，汇金科技 2014年、2015年和 2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第110ZA2350号、致同审字（2016）第110ZA2924号和致同审字(2017)第110ZC3959号。经审计的汇金科技2014年度、2015年度和 2016年度归属母公司股东的净利润分别为 3,796.46万元、4,664,85万元和5,772.59万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,699.28万元、4,588.29万元和 5,597.86万元，2014年、2015年和 2016年经审计的净利润合计为 13,885.42万元，实现了2016年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA2290号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与汇金科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的汇金科技2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。根据致同审计出具的致同审字（2017）第 110AS0001号《审计报告》，上市公司 2016年度未发生商誉减值，上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并将出具专项审核意见。
二、华泰联合证券有限责任公司关于北京敏特昭阳科技发展有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的核查
2015年6月26日，立思辰取得证监会证监许可[2015]1403号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向林亚琳发行 8,644,655股股份、向马蕾发行527,113股股份、向蒋鸣和发行421,690股股份、向武从川发行421,690股股份、向徐小平发行368,979股股份、向唐良艳发行 158,133股股份、向桂峰发行 2,340,702股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）敏特昭阳涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，敏特昭阳 2014年度净利润不低于人民币 3,000万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币 10,920万元，同时承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币 4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2014年11月5日，本公司与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺
本次敏特昭阳交易的补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对敏特昭阳当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来 3年的利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为敏特昭阳全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要敏特昭阳全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿
事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2014年度至2016年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（敏特昭阳全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在敏特昭阳持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向敏特昭阳全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
（10）如敏特昭阳因管理人员于 2014年对公司增资入股被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则敏特昭阳 2014年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在敏特昭阳 2014年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对敏特昭阳2014年度净利润进行审核时，敏特昭阳 2014年度进行考核的实际利润数=敏特昭阳 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），敏特昭阳补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
4、2017年利润补偿方式
如敏特昭阳 2017年度实际利润数不足 4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于本公司 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,752万元的部分向本公司进行现金补偿，敏特昭阳全体股东应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对敏特昭阳进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“未来 3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2016年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》，敏特昭阳公司2014年、2015年和2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2089号、致同审字(2016)第110ZA2923号和致同审字(2017)第110ZC3863号。经审计的敏特昭阳2014年度、2015年度和 2016年度归属母公司股东的净利润分别为 3,008.61万元、4,098.64万元和5,002.17万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,004.21万元、4,062.51万元和5,002.52万元，2014年、2015年和 2016年经审计的净利润合计为 12,068.89万元，实现了2016年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA2289号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与敏特昭阳、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的敏特昭阳 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。根据致同审计出具的致同审字（2017）第 110AS0001号《审计报告》，上市公司 2016年度未发生商誉减值，上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并将出具专项审核意见。
三、华泰联合证券有限责任公司关于北京从兴科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的核查
2015年6月26日，立思辰取得证监会证监许可[2015]1403号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向林亚琳发行 8,644,655股股份、向马蕾发行527,113股股份、向蒋鸣和发行421,690股股份、向武从川发行421,690股股份、向徐小平发行368,979股股份、向唐良艳发行 158,133股股份、向桂峰发行 2,340,702股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）从兴科技涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，从兴科技 2014净利润不低于人民币 1,800万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币 3,750万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
1、业绩承诺
本次从兴科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺：2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 3,750万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对从兴科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来 3年的利润补偿方式
（1）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要桂峰进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定桂峰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向桂峰就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）补偿期内每个会计年度内桂峰应补偿股份数的计算公式如下：
每年桂峰应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补
偿股份数
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。
（3）桂峰应补偿股份的总数不超过本公司本次向桂峰发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如补偿义务产生时，桂峰所持本公司的股份数不足当年应补偿股份数的，桂峰应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款，现金补偿价款=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
5、标的资产整体减值测试补偿
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对从兴科技进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“未来3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
桂峰另需补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿现金额）/本次发行价格－补偿期限内桂峰已补偿股份总数。
上述补偿义务发生时，如桂峰所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2016年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》，从兴科技公司2014年、2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2090号、致同审字(2016)第110ZA3399号和致同审字(2017)第110ZC3781号。经审计的从兴科技2014年度、2015年度和 2016年度归属母公司股东的净利润分别为 1,842.12万元、2,776.55万元和1,411.29万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,848.44万元、2,776.02万元和1,412.08万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为6,029.43万元，实现了2016年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA2291号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与从兴科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的从兴科技 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。根据致同审计出具的致同审字（2017）第 110AS0001号《审计报告》，上市公司 2016年度未发生商誉减值，上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并将出具专项审核意见。
四、华泰联合证券有限责任公司关于北京康邦科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的核查
2016年1月8日，立思辰取得证监会证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王邦文发行 15,821,985股股份、向那日松发行 9,947,672股股份、向温作斌发行 8,137,290股股份、向尹建华发行 7,184,954股股份、向纪平发行 2,017,821股股份、向康伟发行 2,017,821股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发行 10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行 7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行 1,050,544股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元。
华泰联合作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）康邦科技涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，康邦科技2015年度净利润不低于人民币 8,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币 31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2015年 10月 30日，立思辰与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺
本次康邦科技交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华就康邦科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《康邦科技资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《康邦科技资产评估报告》，康邦科技 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的净利润分别为 7,605.13万元、10,314.96万元、13,339.23万元、 17,406.79万元，在此基础上，预测标的资产 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元、13,520万元、17,576万元。交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华承诺，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 18,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元（以下合称“预测利润数”）。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对康邦科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），康邦科技全体股东应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来3年的利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为康邦科技全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要康邦科技全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（康邦科技全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在康邦科技持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份
补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向康邦科技全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
（10）如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在本协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
4、2018年利润补偿方式
如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，康邦科技全体股东应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向立思辰进行现金补偿，康邦科技全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2016年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》，康邦科技公司2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA2911号、致同审字(2017)第110ZC3779号。经审计的康邦科技 2015年度、2016年度归属母公司股东的净利润分别为7,747.23万元和14,301.41万元，2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,480.75万元和 14,165.88万元，2015年、2016年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,280.72万元和 14,263.00万元，合计为 22,543.72万元，实现了 2016年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA2288号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰
公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与康邦科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的康邦科技 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
五、华泰联合证券有限责任公司关于江南信安（北京）科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的核查
2016年1月8日，立思辰取得证监会证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王邦文发行 15,821,985股股份、向那日松发行 9,947,672股股份、向温作斌发行 8,137,290股股份、向尹建华发行 7,184,954股股份、向纪平发行 2,017,821股股份、向康伟发行 2,017,821股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发行 10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行 7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行 1,050,544股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元。
华泰联合作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）江南信安涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，江南信安2015
年度净利润不低于人民币 2,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 7,520万元，同时承诺，江南信安 2018年度净利润不低于人民币 4,056万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2015年 10月 30日，立思辰与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺
本次江南信安交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华就江南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《江南信安资产评估报告》，江南信安 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的净利润分别为 1,953.89万元、2,275.91万元、3,113.50万元、4,038.99万元，在此基础上，预测江南信安2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、3,120万元、4,056万元。
交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华承诺，江南信安 2015年度净利润不低于人民币 2,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元， 2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元（以下合称“预测利润数”）。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对江南信安当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查
意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来3年的利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为江南信安全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要江南信安全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝
（江南信安全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在江南信安持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向江南信安全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
（10）如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在本协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
4、2018年利润补偿方式
如江南信安 2018年度实际利润数不足 4,056万元，江南信安全体股东应当于立思辰 2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,056万元的部分向立思辰进行现金补偿，江南信安全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
对江南信安进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2016年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》，江南信安公司2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA4705号、致同审字(2017)第110ZC3780号。经审计的江南信安 2015年度、2016年度归属母公司股东的净利润分别为 449.15万元和 2,558.15万元，2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 311.18万元和 2,421.30万元， 2015年、2016年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,089.42万元和 2,421.30万元，合计为 4,510.72万元，实现了 2016年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA2287号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与江南信安、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的江南信安 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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