招商证券股份有限公司
关于 2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告
我国经济进入高质量发展阶段，伴随金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场改革的不断推进，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。金融活则经济活,金融稳则经济稳。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体与资本市场的重要建设者，迎来重要的战略机遇期。
为积极把握行业发展机遇，优化公司业务结构与布局，不断提升公司综合竞争力，公司拟通过配股方式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合服务能力与风险抵御能力，支撑公司顺利落实新五年战略规划与持续打造差异化竞争优势，为股东创造更大的回报。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额不超过人民币 150亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力。
本次募集资金将用于以下方面：
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|募集资金投向|拟投入金额（亿元）|
|子公司增资及多元化布局|不超过105亿元|
|资本中介业务|不超过20亿元|
|资本投资业务|不超过20亿元|
|其他运营资金|不超过5亿元|
|合计|不超过150亿元|

二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）证券行业正处于重要的战略机遇期，本次发行是公司抢抓行业发展
机遇的必然选择
证券行业发展正处于战略机遇期。“十九大”以来，中国经济进入高质量发展阶段，我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。金融是国家重要的核心竞争力，金融活则经济活,金融稳则经济稳。作为金融的重要组成部分，资本市场不仅是宏观经济的“晴雨表”，还是产业整合、升级的“助推器”，更是创业创新的“孵化器”，在服务国家战略和实体经济发展中具有枢纽功能，在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。
伴随金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快资本补充步伐，增强资本实力，为抢抓新一轮战略性发展机遇打下坚实基础。
（二）应对行业竞争新态势，巩固和提升公司行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业进入扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先、勇于创新的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。
近年来，公司综合实力与市场竞争力不断提升，主要财务指标及业务排名均位居行业前列，并在多个具有战略性的业务领域建立起显著的差异化竞争优势，连续 11年保持证券公司分类监管“AA”评级，质量、效益、规模均衡发展。但是，与领先对手相比，公司经营规模与综合实力仍存在显著差距。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，全面提升市场竞争力。
（三）支撑公司战略目标实现，助力公司打造“具有国际竞争力的中国最佳投资银行”
公司秉承“以卓越的金融服务创造价值”的历史使命，坚持“以客户为中心，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战略愿景，致力于为境内外客户提供卓越的综合金融服务并持续创造价值。2019-2023年，公司实施新五年战略规划。公司将以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战略”，实施“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策略，不断增强公司为客户提供一站式综合服务的能力，努力实现高质量发展与可持续发展。规划期内,公司将在投资银行业务、财富管理及机构业务、投资交易业务、多元化战略布局与综合化经营、跨境业务等业务发展及中后台建设方面，持续进行资本投入，不断巩固既有优势，持续构建差异化竞争优势。本次发行将为公司综合竞争力的提升和战略目标的实现提供坚实的资本保障。
（四）优化业务结构与布局，为公司长远、可持续发展蓄能
近年来，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献逐渐提升，盈利模式日益丰富多元。为构建更为均衡稳健的业务组合，储备长期可持续发展的动能，公司亟需加快布局，抢占战略先机。一是积极拓展稳健生息的资本中介业务，撬动财富管理业务发展。二是建立强大的、涵盖股票与 FICC及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升总体投资收益。三是大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。四是积极把握金融产业链上的同业并购及多元布局机会，为客户提供更丰富多元的产品和服务供给，拓展新的业务增长点。本次发行将为公司稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入及开展战略布局，奠定坚实的资本支撑，推动公司长期可持续发展。
（五）增强资本实力，提升公司抵御风险的能力
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相关。
资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键支撑，
雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016年 10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。此外，公司是首批开展并表监管试点的券商之一，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。因此，公司必须持续补充资本，不断增强资本实力，为公司持续发展保驾护航。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年 6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调整，以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，国家政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股募集资金的投向
公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心策略安排，包括发挥投行价值牵引作用、打造机构业务及财富管理业务优势，综合化经营、推动跨境发展等。
（一）增资子公司，加快做好多元化布局
本次发行拟利用不超过105亿元募集资金用于子公司增资及多元化布局，大力发展另类投资业务、发挥招证国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。为实现战略目标，公司必须加快做好业务布局，构建稳健的业务组合并储备可持续发展动能。为此，公司将大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。同时，为提升综合竞争力，公司还将积极谋求实施同业收购以及战略性的股权投资或泛金融业务平台布局，进一步拓宽业务边界和提升客户服务能力，持续构建稳健的业务组合和多元化的业务增长点，不断打造可持续的长期竞争力。
（二）发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押及其他新型资本中介业务。融资融券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服务的重要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健生
息、综合价值可观的特点。近年来，公司资本中介业务拥有较强的市场竞争力，始终保持在行业第一梯队。未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳健发展融资融券、股票质押业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。
（三）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力
本次发行拟利用不超过 20亿元募集资金用于投资交易业务。券商投资交易业务越来越成为券商最重要的收入来源之一，与领先券商相比，公司投资交易业务规模存在较大的提升空间。未来，公司将以构建投资交易模式为导向，通过完善大类资产配置的统筹管理、引进领军人才及优秀投资团队、提升投资交易的科技水平等手段，建立强大的、涵盖股票与 FICC及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升大规模资金的运用能力，提升总体投资收益。
（四）其他运营资金安排
本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、结论
证券行业正处于重要的战略机遇期，证券行业的商业模式和竞争格局正发生深刻变化，资本实力将是券商增强综合服务能力、丰富盈利模式的重要支撑，是构建核心竞争力及差异化竞争优势的最关键要素。本次发行募集资金能够为公司业务发展提供强有力的资金支持，提升公司资本实力与竞争地位，增强公司的风险抵御能力，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股是十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，进而实现公司价值和股东利益的最大化。
招商证券股份有限公司董事会2019年3月12日