秦皇岛港股份有限公司
2017年度股东周年大会会议资料
二零一八年六月
秦皇岛港股份有限公司2017年度股东周年大会会议资料
秦皇岛港股份有限公司
2017年度股东周年大会会议议程
一、会议时间：2018年 6月 20日
二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区东港路 25号秦皇岛海景酒店二层明珠厅
三、会议内容：
（一）审议议题
1、审议《关于本公司 2017年度董事会报告的议案》；
2、审议《关于本公司 2017年度监事会报告的议案》；
3、审议《关于本公司 2017年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于本公司 2017年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》；
5、审议《关于续聘 2018年度审计机构以及 2018年度审计费用的议案》；
6、审议《关于董事 2017年度薪酬的议案》；
7、审议《关于<秦皇岛港股份有限公司分红回报规划（2018-2020年度）>的议案》；
8、审议《关于选举本公司第四届董事会执行董事及非执行董事的议案》；
9、审议《关于选举本公司第四届董事会独立非执行董事的
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议案》；
10、审议《关于选举本公司第四届监事会监事的议案》。
（二）其他相关事项
听取《秦皇岛港股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》。
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议案1（普通决议案）
关于本公司 2017年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《秦皇岛港股份有限公司 2017年度董事会报告》，详见附件。
该议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2017年度董事会报告》（请见《秦皇岛港股份有限公司2017年年度报告》（A股）第11至38页）
2.《秦皇岛港股份有限公司2017年度董事会报告》（请见《秦皇岛港股份有限公司2017年年度报告》（H股中文）第48至62页）
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议案2（普通决议案）
关于本公司 2017年度监事会报告的议案
各位股东：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2017年董事会及高级管理层行为业绩评价
监事会认为，公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害公司或公司股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开三次监事会会议，会议情况简介如下：
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1.于 2017年 1月 18日，监事会召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于股份公司控股子公司制度体系建设情况专项评估报告》、《关于股份公司对控股子公司管控体系的专项评估报告》、《关于秦皇岛港股份有限公司“营改增”执行情况的专项调研报告》。
2.于 2017年 5月 4日，监事会召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《秦皇岛港股份有限公司 2016年度报告》、《关于本公司截至 2016年 12月 31日止年度经审核财务决算报告的议案》、《关于本公司暂不分配截至 2016年 12月 31日止年度利润及暂不宣派截至 2016年 12月 31日止末期股息的议案》、《关于秦皇岛港股份有限公司 2017年度固定资产投资计划》、《关于秦皇岛港股份有限公司 2016年度监督检查报告》、《秦皇岛港股份有限公司监事会 2016年度工作报告》。
3.于 2017年 10月 27日，监事会召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<秦皇岛港股份有限公司 2017年第三季度报告>的议案》、《关于利润分配的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于调整 H股募集资金用途的议案》。
监事会亦以多种措施及时了解和掌握公司的经营状况、财务状况以及运作情况，以对公司的内部控制管理、财务及重大决策过程及公司董事会及高级管理层职责的履行进行了有效的监督。
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该等措施主要包括：
1.通过列席公司董事会、股东大会及总经理办公会、政务例会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。
2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员积极履职、正确履职。
4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对 2017年度公司有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
于本年度内，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法有效。公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现公司董事和高级管理人员在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害公司及股东整体利益的行为。
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2.公司财务状况及年度报告
监事会认真审阅并讨论了公司经审计的 2017年财务报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的信息完整、真实地反映了公司本年度的经营管理及财务状况。
3.募集资金使用情况
2017年 8月，公司于上海证券交易所发行 A股，募集资金净额人民币 12.41亿元，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，审议了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，确认公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
自 2013年 12月 12日起，公司 H股在香港联合交易所上市交易。监事会对公司全球发售所得款项的使用情况进行了监督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用所得款项的情况。
4.关联交易监督及核查
监事会对公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害公司及股东利益的关
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联交易。
5.购置、出售重大资产及对外投资等情况
监事会对公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、投资等事项中存在内幕交易、损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、监事会于 2018年度工作展望
监事会于 2018年度中将继续遵循对全体股东负责的原则，根据相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，严格、切实地履行监督和核查职责。监事会将一如既往地维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运营和发展发挥积极作用。
该议案已经第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
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议案3（普通决议案）
关于本公司 2017年度财务决算报告的议案各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了 2017年度财务决算报告，包括 2017年 12月 31日的合并及公司的资产负债表，截至 2017年 12月 31日止十二个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见附件。
以上议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司 2017年度财务决算报告》2.《秦皇岛港股份有限公司 2017年度审计报告》（请见公司于 2018年 3月 30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司 2017年度审计报告》）
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附件1
秦皇岛港股份有限公司2017年度财务决算报告
2017年，公司在董事会的领导下，努力开源节流、多措并举，抓住宏观经济企稳回升的有利时机，吸引客户、稳定货源，经营业绩大幅好转。现将2017年度合并财务情况报告如下：
一、经营成果
2017年度公司完成营业收入70.33亿元，总成本59.60亿元，实现利润总额12.30亿元，净利润9.01亿元，归属于母公司所有者的净利润9.63亿元，加权平均净资产收益率7.80%，每股收益0.1838元。具体情况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2016 年|增加额|增幅|
|一、总收入|70.33|49.11|21.22|43.21%|
|二、总成本|59.60|46.83|12.77|27.27%|
|其中：营业成本|45.27|35.73|9.54|26.70%|
|税金及附加|0.98|0.67|0.31|46.27%|
|管理费用|9.49|8.00|1.49|18.63%|
|财务费用|3.57|2.59|0.98|37.84%|
|资产减值损失|0.29|-0.16|0.45|-281.25%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2016 年|增加额|增幅|
|三、投资收益|1.19|1.21|-0.02|-1.65%|
|四、资产处置收益|-0.04|-|-0.04||
|五、其他收益|0.74|-|0.74||
|六、营业外收支净额|-0.32|1.36|-1.68|-123.53%|
|七、利润总额|12.30|4.85|7.45|153.61%|
|减：所得税费用|3.29|1.13|2.16|191.15%|
|八、净利润|9.01|3.72|5.29|142.20%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9.63|3.65|5.98|163.84%|

注：1、合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州渤海港务有限公司（合并）、沧州黄骅港矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛瑞港技术进出口有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公司（合并）、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港煤炭港务有限公司和唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司。
2、总成本包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失。
（一）总收入
2017年度公司实现营业收入70.33亿元，主要是：母公司
53.08亿元，沧州渤海公司7.28亿元，沧州矿石公司7.38亿元，
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曹妃甸煤炭公司1.70亿元。营业收入较上年增加21.22亿元，主要是：
1、母公司吞吐量增加、综合单价变化使营业收入较上年增加15.43亿元；
2、沧州渤海公司受吞吐量减少、货类结构变化及处置子公司的综合影响，使营业收入较上年减少1.92亿元；
3、沧州矿石公司于2016年10月正式运营，2017年是该公司正式运营后第一个完整的会计年度，营业收入较上年增加6.12亿元；
4、曹妃甸煤炭公司于2017年7月结转资产、投入运营，使营业收入增加1.70亿元。
（二）总成本
2017年度公司总成本59.60亿元，较上年增加12.77亿元，主要是母公司、沧州渤海公司、沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司变化所致。具体为：
1、母公司总成本42.21亿元，较上年增加6.26亿元，变化的主要项目是：人工成本增加3.06亿元、修理费增加2.96亿元、能源材料消耗增加0.62亿元、资产减值损失增加0.48亿元、煤粉尘排污费增加0.45亿元、折旧减少1.26亿元、租费减少0.21亿元；
2、沧州渤海公司总成本7.40亿元，较上年减少1.20亿元，变化的主要原因是吞吐量减少及处置子公司导致合并成本降低；
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3、沧州矿石公司总成本5.82亿元，较上年增加4.52亿元。
变化的主要原因是该公司于2016年10月正式运营，在2017年形成翘尾；
4、曹妃甸煤炭公司于2017年7月结转资产、投入运营，使总成本增加2.86亿元。
（三）投资收益
2017年度公司实现投资收益1.19亿元，较上年减少0.02亿元。
主要是确认联营合营企业投资收益1.01亿元，较上年减少0.11亿元；收到投资企业分红款0.04亿元，较上年减少0.01亿元；处置沧州渤海公司全资子公司津冀集装箱公司使投资收益增加0.08亿元。
（四）资产处置收益、其他收益及营业外收支净额
2017年度利润表根据财会[2017]30号文件要求新增“资产处置收益”行项目和“其他收益”行项目。2017年度公司发生资产处置收益、其他收益及营业外收支净额合计0.38亿元，较上年减少0.98亿元,主要是沧州渤海公司今年确认集装箱补贴减少0.59亿元、就未决诉讼事项计提预计负债0.34亿元。
（五）利润总额及净利润
2017年度公司累计实现利润总额12.30亿元，较上年增加7.45亿元；累计实现净利润9.01亿元，较上年增加5.29亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为9.63亿元，较上年增加5.98
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亿元。主要原因是随着吞吐量增长，收入的增长幅度显著高于成本的增幅。
二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末数|年初数|增加额|增幅|
|资产总额|257.75|262.91|-5.16|-1.96%|
|其中：流动资产|28.52|25.69|2.83|11.02%|
|负债总额|112.04|136.25|-24.21|-17.77%|
|所有者权益|145.71|126.66|19.05|15.04%|

注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州渤海港务有限公司（合并）、沧州黄骅港矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛瑞港技术进出口有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公司（合并）、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港煤炭港务有限公司和唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司。
截止 2017年 12月 31日，公司资产总额 257.75亿元，负债总额 112.04亿元，所有者权益总额 145.71亿元，资产负债率43.47%。
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（一）资产
公司资产总额较年初减少5.16亿元。其中：流动资产增加2.83亿元，非流动资产减少7.99亿元。变化的主要项目是：
1、在建工程减少46.80亿元，主要是曹妃甸煤炭公司工程项目结转所致；
2、固定资产增加27.51亿元，主要是曹妃甸煤炭公司工程项目结转资产、沧州渤海公司处置子公司以及计提折旧所致；
3、长期股权投资增加11.39亿元，主要是向联营合营企业投资11.40亿元、按持股比例确认联营合营企业投资收益1.01亿元和收到曹妃甸实业公司分红款0.84亿元、计提兴奥能源公司减值准备0.21亿元的综合影响；
4、应收票据增加2.40亿元，主要是母公司增加2.08亿元。
（二）负债
公司负债总额较年初减少24.21亿元。变化的主要项目是：1、银行借款减少31.42亿元；
2、应付股利增加2.79亿元，主要是母公司已宣告待分派的股利；
3、应付职工薪酬增加2.58亿元，主要是计提绩效奖金及附加费增加所致；
4、长期应付款增加2.39亿元，主要是确认股权回购款所致。
（三）所有者权益
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公司所有者权益总额较年初增加19.05亿元，主要是公司成功在A股上市分别增加股本5.58亿元和资本公积6.97亿元、实现净利润9.01亿元、确认应付股利2.79亿元、专项储备增加0.33亿元等因素的综合影响。
三、现金流量
2017年12月31日公司现金及现金等价物余额9.99亿元，较年初减少1.51亿元。其中：经营活动产生的现金净流入28.88亿元；
投资活动产生的现金净流出16.72亿元；筹资活动产生的现金净流出13.52亿元；汇率变动影响-0.16亿元。
（一）现金流入总额为131.76亿元，主要项目为：1、经营活动现金流入75.13亿元。2、投资活动现金流入18.53亿元，主要是收回理财投资款11.33亿元、收到津冀集装箱公司处置款5.03亿元。3、筹资活动现金流入38.10亿元，主要是收到A股上市吸收募集资金13.06亿元、取得银行借款25.04亿元。
（二）现金流出总额为 133.11亿元，主要项目为：1、经营活动现金流出 46.25亿元。2、投资活动现金流出 35.25亿元，主要是支付工程款 11.74亿元、股权投资款 8.41亿元及理财投资款 15.10亿元。3、筹资活动现金流出 51.62亿元，主要是偿还债务本息 50.93亿元。
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议案4（普通决议案）
关于本公司 2017年度利润分配方案
及宣派末期股息的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 962,970,848.73元。母公司当年实现净利润人民币 955,566,580.72元，减去提取法定盈余公积金人民币 95,556,658.07元，母公司当年实现的可供分配利润为人民币 860,009,922.65元。加上年初未分配利润人民币 844,031,850.93元，减去已分配红利人民币 279,370,600.00元，可供股东分配利润为人民币 1,424,671,173.58元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至 2017年 12月 31日总股本 5,587,412,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.62元（含税），共计派发现金红利人民币 346,419,544.00元。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
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议案5（普通决议案）
关于续聘 2018年度审计机构
以及 2018年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期至 2018年度股东周年大会结束时终止。
2018年度财务报表审计费合计为人民币 400万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东批准：
1.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期至 2018年度股东周年大会结束时终止；
2.同意 2018年度财务报表审计费用为人民币 400万元(含税)。
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议案6（普通决议案）
关于董事 2017年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司拟定了董事 2017年度薪酬方案，具体如下：
董事 2017年度薪酬方案
单位：万元
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|年度薪酬（税前）|备注|
|曹子玉|执行董事、董事长|0||
|杨文胜|执行董事、总裁|55.81||
|田云山|执行董事、总经理|6.98|2017年2月28日辞任|
|王录彪|执行董事|54.14||
|马喜平|执行董事、副总裁、董事会秘书|53.94||
|李建平|非执行董事|0||
|米献炜|非执行董事|0||
|李文才|独立非执行董事|10||
|臧秀清|独立非执行董事|10||
|赵 振|独立非执行董事|10||
|侯书军|独立非执行董事|10||
|合计|/|210.87|/|

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其中，董事长曹子玉、非执行董事米献炜、李建平不在公司领取薪酬;公司有独立非执行董事 4名，独立非执行董事津贴标准为人民币 100000元/年（税前）。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
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议案7（普通决议案）
关于《秦皇岛港股份有限公司
分红回报规划（2018-2020年度）》的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司制订了《秦皇岛港股份有限公司分红回报规划（2018-2020年度）》，详见附件。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司分红回报规划（2018-2020年度）》（请见公司于 2018年 3月 30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司分红回报规划（2018-2020年度）》）
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议案8（普通决议案）
关于选举本公司第四届董事会
执行董事及非执行董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行第四届董事会执行董事及非执行董事的选举。
经相关股东推荐，公司董事会现提名曹子玉、杨文胜、王录彪、马喜平为公司第四届董事会执行董事；提名李建平、肖湘为公司第四届董事会非执行董事。上述董事候选人委任自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：各董事候选人简历（请见公司于 2018年 4月 27日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》）
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议案9（普通决议案）
关于选举本公司第四届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行第四届董事会独立非执行董事的选举。
公司董事会提名臧秀清、侯书军、陈瑞华、肖祖核为公司第四届董事会独立非执行董事。上述董事候选人委任自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：各独立非执行董事候选人简历（请见公司于 2018年 4月 27日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》）
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议案10（普通决议案）
关于选举本公司第四届监事会监事的议案
各位股东：
公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行第四届监事会股东代表监事的选举。
经相关股东推荐，公司监事会现提名孟博、卜周庆、卞英姿为公司第四届监事会股东代表监事。上述监事候选人委任自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。
以上议案已经第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以批准。
附件：各监事候选人简历（请见公司于 2018年 4月 27日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》）
秦皇岛港股份有限公司2017年度股东周年大会会议资料
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《秦皇岛港股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》（请见公司于 2018年 3月 30日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》）。