上市地：上海证券交易所 证券代码：600575 证券简称：皖江物流安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|相关方|名称|通讯地址|
|交易对方|淮南矿业|安徽省淮南市洞山中路1号|

独立财务顾问
二〇一五年九月
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1657号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对预案（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：
一、预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
二、预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、投资者提起诉讼索赔风险”和“第八章风险因素”之“二、投资者提起诉讼索赔风险”补充披露了淮矿物流重大信用风险事项民事赔偿风险的承担主体，对上市公司的影响。
三、预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）过渡期间损益归属”和“第五章非现金支付方式情况”之“三、过渡期间损益归属”补充披露了过渡期间损益安排的合理性，以及是否影响标的资产的作价的公允性。
四、预案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“一、基本信息”修改披露了上市公司法定代表人信息。
五、预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“四、发电公司基本情况”之“（一）历史沿革”补充披露了发电公司配套债务转移情况，包括预计取得债权人同意的时间及对本次交易的影响。
六、预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产权属”之“（一）土地使用权”补充披露了未办理土地权属证书的原因，预计办毕时间，前述土地使用权的预估值占整个交易价格的比例。
七、预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资
产权属”之“（三）房屋建筑物”补充披露了标的资产房屋建筑物明细，其中未办理房屋权属证书的房屋面积占比、预估值占比。
八、预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年资产评估情况”之“1、淮沪煤电资产评估情况”之“（3）评估结果差异分析”补充披露了最近两次淮沪煤电评估结果增值率产生差异的原因。
九、预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“九、标的资产预估作价及定价公允性”之“（一）预估值总体情况”补充披露了收益法的预估结果。
十、预案（修订稿）“第七章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺”补充披露了保证上市公司独立性和避免同业竞争的有效措施以及修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
十一、预案（修订稿）“第七章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”补充及修改披露了本次交易前关联交易的必要性及定价公允性。
十二、预案（修订稿）“第九章其他重要事项”之“七、淮矿物流重整事宜相关情况”补充披露了淮矿物流重整事宜的进展情况、根据重整计划淮矿物流需要清偿的债务金额、淮南矿业的偿债能力以及上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的主要内容
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易的简要情况
本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年 8月 31日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 3.98元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
根据本次交易的标的资产预估值（403,925.79万元）测算，本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为 761,166,689股，具体发行数量将以本次交易标的资产
最终交易价格为依据进行调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过 282,071,082股。具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收
盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次交易的标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至2015年6月30日，标的公司未经审计的账面净资产为552,621.85万元，预估值约为 633,718.66万元，预估增值率约为14.67%，按股权比例折算后，标的资产预估值为403,925.79万元。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 403,925.79万元，高于标的资产账面净资产，占公司 2014年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额（35.43亿元）的比例超过50%，且超过5,000万元。
鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对于上市公司影响的简要介绍
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，目前，皖江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后，上市公司将主要从事电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润6.63亿元和3.00亿元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
五、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易预案已获得主管国资部门的原则性同意；
2、本次交易预案已经淮南矿业二届九十二次董事会会议审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、主管国资部门完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|淮南矿业|关于提供信息、资料的真实性、准确性和完整性之承诺函|本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
|2|皖江物流|关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3|淮南矿业|关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函|1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。|
|4|淮南矿业|关于股份限售之承诺函|本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|

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|5|上海电力|关于放弃淮沪煤电和淮沪电力股权优先购买权的声明|鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东，依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电力51%的股权，在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。|

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|6|淮南矿业|关于是否存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁之承诺函|本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或者除本承诺函附件一所列事项之外的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，不存在刑事处罚或者除本承诺函附件二所列事项之外的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。附件二：截至本承诺函出具日，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员近五年涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）具体如下：2015年7月23日，中国证监会以“[2015]21号”《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》对淮南矿业董事长孔祥喜、副总经理杨林进行了行政处罚。根据该文件，因淮南矿业下属上市公司安徽皖江物流（集团）股份有限责任公司（以下简称“皖江物流”）涉嫌信息披露违法违规，对责任人暨皖江物流的董事、监事、高级管理人员给予行政处罚，其中包括对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处3万元罚款。|
|7|淮南矿业|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。|

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||||3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。|
|8|淮南矿业|关于减少并规范关联交易之承诺函|1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。|
|9|淮南矿业|关于保证上市公司独立性的承诺函|在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。|
|10|皖江物流|全体董事、监事、高级管理人员关于关于所提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函|承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|

七、上市公司股票的停复牌安排
2014年 9月 9日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于 2014年 9月 10日《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》，公告全资子公司淮矿物流存在重大坏账风险，预计将出现重大亏损，因仍需对有关事项进行进一步查证，上市公司股票于 2014年 9月 10日起继续停牌。2014年 9月 17日、9月 24日，本公司先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于全资子公司淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项进展情况及股票继续停牌的公告》。
2014年10月8日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告本公司拟进行重大资产重组事项，鉴于相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，上市公司股票于2014年10月8日起继续停牌，并于 2014年 10月 14日发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况及继续停牌公告》，并于2014年10月21日、10月28日、 11月 4日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2014年11月7日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告本公司正在与淮南矿业积极推进本次资产重组有关工作，积极推进相关中介机构尽职调查、审计、评估以及方案论证等重组事项相关工作。鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组方案，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年11月7日起继续停牌。上市公司于 2014年11月11日、11月18日、11月25日、12月2日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2014年12月6日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告本次交易的交易对方确定为上市公司控股股东淮南矿业，标的资产初步确定为淮南矿业下属煤炭、电力板块部分资产，鉴于相关方案正在与政府主管部门进行汇报、沟通，但尚未最终确定，为避免公司股价异
常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年12月8日起继续停牌，预计将于2015年1月8日起复牌。上市公司于2014年12月9日、12年16日、12月23日、12月30日以及2015年1月6日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2015年 1月 8日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自 2015年 1月 8日起继续停牌不超过 2个月。上市公司于 2015年 1月 13日、1月 20日、1月 27日、2月 3日、2月 10日、2月 17日、3月 3日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。
2015年 3月 7日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申请，公司股票自 2015年 3月 9日起继续停牌。上市公司于2015年3月10日、 3月 17日、3月 24日、3月 31日、4月 8日、4月 15日、4月 22日、4月 29日、5月 7号、5月 14号、5月 21号、5月 28号、6月 4号、6月 11号、6月 18号、6月 25号、7月 2号、7月 9号、7月 16号、7月 23日、7月 30日、8月 6日、8月 13日、8月 20日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。另外，本公司于2015年3月9日、4月17日、5月25日、6月25日、7月28日就本次重大资产重组分别召开投资者说明会。
2015年8月28日，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露本次交易预案并经上交所事后审核通过后恢复交易。
八、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
重组被终止的情形。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于2015年8月28日经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015年7月28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4家子公司，下同）截至 2014年 10月28日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31亿元，评估净值为 38.16亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例为17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30万元及以下部分全额现金清偿；30万元以上部分的40%留债，并进行现金分期清偿；30万元以上部分的60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。
为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资
人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，鉴于公司已于 2014年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影响，亦不会对本次重组构成重大影响。
公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性，请投资者注意风险。
二、投资者提起诉讼索赔风险
2015年 7月 30日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向人民法院提起民事诉讼并要求赔偿。皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为责任主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责任的风险。上述诉讼和赔偿未来可能对上市公司造成影响，请投资者注意风险。
三、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的
扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。
此外，本公司于2015年8月21日召开临时股东大会以及董事会更换了大部分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
五、内部控制风险
2015年4月30日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44号），针对皖江物流2014年12月31日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于2014年12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的财务报告内部控制”。
公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以 2015年 6月 30日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以2015年6月30日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。
六、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章交易标的基本情况”部分。
敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。
八、配套债务、业务资质转移风险
2015年6月23日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南
矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015年6月24日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。
九、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
十、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十一、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十二、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
十三、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
十四、关于本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
声明 .............................................................................................................. 2修订说明 .......................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 5重大风险提示 ................................................................................................. 18一、淮矿物流重整事宜的风险 ................................................................. 18二、投资者提起诉讼索赔风险 ................................................................. 19三、财务数据未经审计评估的风险 .......................................................... 19四、业务整合与管理风险 ........................................................................ 19五、内部控制风险 ................................................................................... 20六、盈利能力风险 ................................................................................... 20七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险 ............................................ 20八、配套债务、业务资质转移风险 .......................................................... 20九、短期无法分红风险 ............................................................................ 21十、政策风险 .......................................................................................... 21十一、能源价格波动的风险 ..................................................................... 21十二、经济周期波动的风险 ..................................................................... 21十三、配套融资风险 ............................................................................... 22十四、关于本次重组的审批风险 .............................................................. 22十五、股价波动的风险 ............................................................................ 22目录 ............................................................................................................ 23释义 ............................................................................................................ 27第一章本次交易概况 ................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 30二、本次交易的具体方案 ........................................................................ 32三、本次交易相关合同的主要内容 .......................................................... 36四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ............................................ 38第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 44一、基本信息 .......................................................................................... 44二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况 ............................................ 44三、主营业务发展情况 ............................................................................ 49
四、最近两年及一期的主要财务指标 ...................................................... 52五、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 52六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ............ 53第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 55一、淮南矿业基本情况 ............................................................................ 55二、产权控制关系 ................................................................................... 56三、主要业务发展状况 ............................................................................ 56四、最近两年及一期的主要财务指标 ...................................................... 57五、主要下属企业情况 ............................................................................ 58六、与上市公司的关联关系 ..................................................................... 61七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................... 61八、淮南矿业及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚情况 ...................... 61九、淮南矿业及其主要管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................ 62十、淮南矿业及其主要管理人员诚信情况 ............................................... 64第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 65一、标的公司基本情况 ............................................................................ 65二、淮沪煤电基本情况 ............................................................................ 67三、淮沪电力基本情况 ............................................................................ 73四、发电公司基本情况 ............................................................................ 76五、交易标的主要资产权属 ..................................................................... 79六、债权债务转移情况 ............................................................................ 90七、标的资产的合法合规性说明 .............................................................. 91八、最近三年资产评估情况 ..................................................................... 91九、标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 97第五章非现金支付方式情况 ...................................................................... 107一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 .......................................... 107二、发行前后上市公司股权结构 ............................................................ 109三、过渡期间损益归属 .......................................................................... 109第六章募集配套资金 ................................................................................. 110一、募集配套资金上限及占交易总金额比例 .......................................... 110二、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................ 111第七章管理层讨论与分析 .......................................................................... 112
一、本次交易对主营业务的影响 ............................................................ 112二、本次交易对盈利能力的影响 ............................................................ 113三、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 113四、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 116五、本次交易对负债结构的影响 ............................................................ 127六、本次交易对股权结构的影响 ............................................................ 127第八章风险因素 ........................................................................................ 129一、淮矿物流重整事宜的风险 ............................................................... 129二、投资者提起诉讼索赔风险 ............................................................... 130三、财务数据未经审计评估的风险 ........................................................ 130四、业务整合与管理风险 ...................................................................... 130五、内部控制风险 ................................................................................. 131六、盈利能力风险 ................................................................................. 131七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险 .......................................... 131八、配套债务、业务资质转移风险 ........................................................ 131九、短期无法分红风险 .......................................................................... 132十、政策风险 ........................................................................................ 132十一、能源价格波动的风险 ................................................................... 132十二、经济周期波动的风险 ................................................................... 132十三、配套融资风险 ............................................................................. 133十四、关于本次重组的审批风险 ............................................................ 133十五、股价波动的风险 .......................................................................... 133第九章其他重要事项 ................................................................................. 134一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 .......................................... 134二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................ 135三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 ............................... 135四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 135五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................................... 136六、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 137七、淮矿物流重整事宜相关情况 ............................................................ 138第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................... 142一、独立董事意见 ................................................................................. 142
二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 143
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案、预案|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|预案（修订稿）|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|皖江物流、上市公司、本公司、公司|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司|
|淮沪煤电|指|淮沪煤电有限公司|
|淮沪电力|指|淮沪电力有限公司|
|发电公司|指|淮南矿业集团发电有限责任公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司100%股权|
|标的公司|指|淮沪煤电、淮沪电力和发电公司|
|交易对方、淮南矿业|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|淮矿物流|指|淮矿现代物流有限责任公司|
|港口公司|指|原名为芜湖港口有限责任公司，2015 年 7 月更名为芜湖飞尚港口有限公司|
|铁运公司|指|淮矿铁路运输有限责任公司|
|铁运分公司|指|芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、安徽皖江物流（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司|
|上海淮矿|指|上海淮矿资产管理有限公司|
|淮矿地产|指|淮矿地产有限责任公司|
|财务公司|指|淮南矿业集团财务有限公司|

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|上海电力|指|上海电力股份有限公司|
|浙能电力|指|浙江浙能电力股份有限公司|
|淮浙煤电|指|淮浙煤电有限责任公司|
|淮矿电力|指|淮南矿业集团电力有限责任公司|
|电燃公司|指|淮矿电力燃料有限责任公司|
|首次董事会|指|皖江物流第五届董事会第十九次会议|
|定价基准日|指|皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组|指|皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司100%的股权并募集配套资金|
|本次收购|指|皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公司100%的股权|
|本次收购的发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即3.98元/股。|
|本次非公开发行募集配套资金的发行底价|指|本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（3.98元/股）的90%，即3.58元/股。|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|

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|天健会计师|指|天健会计师事务所|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|安徽地源|指|安徽地源不动产咨询评估有限公司|
|《公司章程》|指|《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》|
|《重整计划草案》|指|《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|千瓦|指|功率计量单位，1千瓦=1000瓦|
|千瓦时|指|计量用电的单位，1千瓦时=1千瓦*1小时|
|元|指|人民币元|
|A股|指|人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2014年 9月 9日，皖江物流股票实施紧急停牌，发布公告称其全资子公司淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，截至2014年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户已经被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。此外，皖江物流在对原董事、常务副总经理、淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险。随后，皖江物流对淮矿物流财务情况进行了核查，并于 2014年 9月24日公告了初步核查结果。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、债权追偿、债权银行对接、投资者沟通及业务重整等工作。通过调查和司法审查，初步认定本次重大信用风险事项为典型系统性案件，淮矿物流部分领导存在串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流本次重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，为弥补皖江物流重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股东淮南矿业于2014年9月30日通知本公司，拟将本公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，筹划与本公司有关的重大资产重组事项，皖江物流股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。
此外，皖江物流于2014年10月9日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142526号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015年7月28日，孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；
杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年7月30日，本公司收到中国证监会行政处罚决定。2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监，并指定马进华代行董事会秘书职责。
截至本预案签署日，制约皖江物流重大资产重组方案推出的不确定因素已经消除，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议本预案，推进本次重大资产重组方案决策、审批及实施有关工作。
（二）本次交易的目的
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比90%以上。在本次重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启动重整程序，但仍无法改变皖江物流业务巨变、收入大幅下降、完成计提约28.06亿元损失的不利局面。考虑到皖江物流自身实力相对有限，如无重组安排，则上市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生不利影响。
鉴于上述，淮南矿业作为皖江物流控股股东，拟从实现上市公司平稳过渡、保障区域金融生态及社会稳定大局出发，向上市公司注入优质电力及配套煤炭业务资产，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力，充实上市公司资产规模，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
此外，在妥善解决淮矿物流重大信用风险事项的同时，公司控股股东淮南矿
业拟将本公司作为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（三）本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、妥善解决淮矿物流重大信用风险事项，保护皖江物流全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩，增强上市公司持续运营和盈利能力。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、交易对方
本次交易的交易对方为本公司控股股东——淮南矿业。
2、交易标的
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权。
3、交易方式
本次交易中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，用以支付现金对价。
本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败或金额不足，则本公司将以自有资金或债务融资等方式支付本次交易的现金对价。
4、交易金额
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
目前，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。以2015年6月30日为评估基准日，标的资产预估值合计约为403,925.79万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易标的的资产预估值（403,925.79万元）测算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价 302,944.34万元，支付现金对价100,981.45万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前20、60及 120个交易日公司股票交易均价及 9折后
价格测算如下表所示：
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|项 目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|3.98元/股|3.86元/股|3.81元/股|
|交易均价的90%|3.58元/股|3.47元/股|3.43元/股|

为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即3.98元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、发行数量
本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为 761,166,689股，具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（三）募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。
具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即 2015年 8月 31日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过 282,071,082股，具体发行股份数将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过 10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
（四）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益。
本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终预评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，上述“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。
三、本次交易相关合同的主要内容
上市公司与交易对方于2015年8月28日签署了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本次注入资产主要内容
标的资产系淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、
发电公司100%股权。
（二）本次发行主要内容
1、皖江物流拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的标的资产，其中，非公开发行股份的具体方案为：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行股份的上市地点为上交所。本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
2、本次发行定价基准日为皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日。
3、本次发行价格为皖江物流本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日的股票交易总量），即3.98元/股。若皖江物流A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
4、本次标的资产的定价依据：以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经安徽省国资委核准/备案后的标的资产的评估值为准确定。皖江物流本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
5、双方依据最终评估结果确定标的资产的交易价格。其中，标的资产交易价格的75%由皖江物流以发行股份的方式支付，向淮南矿业发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整；标的资产交易价格的25%由皖江物流以现金方式支付。
6、本次皖江物流以募集配套资金支付标的资产交易价格的25%部分，募集配套资金不足以支付的，由皖江物流以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
7、根据本次交易预估值 403,925.79万元测算，本次交易拟向淮南矿业发行
股份支付对价 302,944.34万元，本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为 761,166,689股，同时支付现金对价 100,981.45万元。具体发行数量将以标的资产的交易价格为依据进行调整。
8、双方同意，标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。
9、淮南矿业作为皖江物流控股股东，承诺自本次发行上市之日起36个月内，不转让本次交易所认购的上市公司股份，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。淮南矿业基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
10、协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
11、本次发行股份及现金支付购买淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，不涉及发电公司、淮沪煤电和淮沪电力职工的用人单位变更，原由发电公司、淮沪煤电和淮沪电力聘任的员工在交割完成日后仍然由发电公司、淮沪煤电和淮沪电力继续聘用，其劳动合同等继续履行。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
截至本预案签署日，本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。本公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次重大资产重组符合有关土地管
理法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的预估值、本次拟发行普通股的定价进行计算，本次重大资产重组完成后，皖江物流公众股东所持比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。
本次交易所涉及的标的资产股权和资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结获其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权和资产的过户不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将盈利能力较强的标的资产注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，淮南矿业已出具相关承诺函，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润将大幅提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，公司合并报表的资产规模、盈利能力都将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（2）关于关联交易
由于历史原因，标的资产与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的资产向淮南矿业采购煤炭等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，详见本预案第七章之“四、本次交易对关联交易的影响”。
本次交易完成后，本公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；淮南矿业已出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于同业竞争
本次交易前，本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业均未从事与本公司业务相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，本公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，上述业务将不会与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。同时，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业竞争的事宜作出承诺，详见本预案第七章之“三、本次交易对同业竞争的影响”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，淮南矿业出具了关于保持皖江物流独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2014年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见审计报告。2015年7月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于皖江物流公司 2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》（天健[2015]5-25号）：“截至 2015年 7月 31日，导致我们对皖江物流公司2014年度财务报表发表保留意见的原因已经消除。”
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。
截至本预案签署日，淮南矿业所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存
在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|安徽皖江物流（集团）股份有限公司|
|营业执照注册号|340000000042587|
|组织机构代码证号|72553954-8|
|税务登记证号|皖地税芜字340207725539548号|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|288,401.3936万元|
|法定代表人|张宝春|
|成立日期|2000年11月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|安徽省芜湖市经济技术开发区内|
|主要办公地址|安徽省芜湖市长江中路港一路16号|
|邮政编码|241006|
|联系电话|0553-5840528|
|联系传真|0553-5840085|
|经营范围|货物装卸、仓储；港口拖轮经营、港口货物中转服务（以上经营范围凭许可证经营）；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工（以上经营范围凭资质证经营）；金属材料、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务。|

二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况
（一）历史沿革
1、2001年公司设立
本公司成立于 2000年 11月 29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜湖港务管理局（现港口公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。
公司设立时的股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|国有法人股|73,600,000|100.00%|
|港口公司|72,120,000|97.99%|
|芜湖长江大桥公路桥有限公司|530,000|0.72%|
|芜湖经济开发区建设总公司|420,000|0.57%|
|芜湖高新技术创业服务中心|370,000|0.50%|
|中国芜湖外轮代理公司|160,000|0.22%|
|合计|73,600,000|100.00%|

2、2003年首次公开发行股票并上市
2003年 3月 13日，经中国证监会“证监发行字[2003]17号文”核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,500万股，并经上交所“上证上字[2003]22号文”批准，于 2003年 3月 28日起在上交所上市交易。公司发行上市后股本总额为 11,860万股，每股面值人民币 1元，股票代码为600575，股票简称为“芜湖港”。
公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|一、国有法人股|73,600,000|62.06%|
|港口公司|72,120,000|60.81%|

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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|芜湖长江大桥公路桥有限公司|530,000|0.45%|
|芜湖经济开发区建设总公司|420,000|0.35%|
|芜湖高新技术创业服务中心|370,000|0.31%|
|中国芜湖外轮代理公司|160,000|0.13%|
|二、社会公众股|45,000,000|37.94%|
|合计|118,600,000|100.00%|

3、2006年股权分置改革
经本公司关于股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2006年6月26日实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 1,350万股股份向全体流通股股东按照每 10股流通股送 3股的方式支付对价，公司总股本不变。公司股权分置改革完成后的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股份|60,100,000|50.67%|
|港口公司|58,891,468|49.66%|
|芜湖长江大桥公路桥有限公司|432,785|0.36%|
|芜湖经济开发区建设总公司|342,962|0.29%|
|芜湖高新技术创业服务中心|302,133|0.25%|
|中国芜湖外轮代理公司|130,652|0.11%|
|二、无限售条件股份|58,500,000|49.33%|
|合计|118,600,000|100.00%|

4、2007年资本公积金转增股本
2007年 6月 22日，本公司实施 2006年度利润分配方案，即以 2006年 12月31日股本数11,860万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10
股转增5股派现1.0元，公司总股本变更为17,790万股。
5、2008年资本公积金转增股本
2008年 5月 23日，公司实施 2007年度利润分配方案，即以 2007年 12月31日股本数17,790万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，公司总股本变更为 35,580万股。
6、2010年重大资产重组
2010年 10月 14日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号），核准公司按照 11.11元/股的价格，向淮南矿业非公开发行股份16,760万股，认购淮南矿业所拥有的铁运公司、淮矿物流100%股权。2010年10月31日，淮南矿业持有的铁运公司、淮矿物流100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。2010年 11月 24日，本公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 52,340万股，控股股东由港口公司变更为淮南矿业，股权比例变化情况如下表所示：
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|股东名称|重组完成前||重组完成后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|淮南矿业|-|-|167,602,585|32.02%|
|港口公司|157,444,404|44.25%|157,444,404|30.08%|
|其他流通股股东|198,355,596|55.75%|198,355,596|37.90%|
|股份合计|355,800,000|100.00%|523,402,585|100.00%|

7、2011年资本公积金转增股本
根据本公司第四届董事会第三次会议及 2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配预案，以2010年末总股本52,340万股为基数，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 52,340万股。转增完成后，公司总股本变更为104,680万股。
8、2012年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]391号《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向控股股东淮南矿业非公开发行股票 17,084万股，共募集资金 1,499,999,994.72元。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为121,765万股，股权比例变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|淮南矿业|506,047,994|41.56%|
|二、无限售条件股份|-|-|
|港口公司|314,888,808|25.86%|
|其他股东|396,711,192|32.58%|
|合计|1,217,647,994|100.00%|

9、2012年送股及资本公积金转增股本
根据本公司第四届董事会第二十二次会议及 2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配预案，以2012年期末总股本121,765万股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利0.5元（含税），转增8股。转增完成后，公司总股本变更为243,529万股。
10、2014年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]696号《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向控股股东淮南矿业非公开发行股票 44,872万股，共募集资金 1,399,999,997.76元。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为288,401万股，股权比例变化情况如下表所示：
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|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|淮南矿业|1,460,813,936|50.65 %|
|二、无限售条件股份|-|-|
|港口公司|629,777,616|21.84 %|

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|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|其他股东|793,422,384|27.51%|
|合计|2,884,013,936|100.00%|

11、公司股本现状
截至本预案签署日，本公司总股本未发生变化，结构如下表所示：
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|股份类别|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|淮南矿业|1,460,813,936|50.65 %|
|二、无限售条件股份|-|-|
|港口公司|629,777,616|21.84 %|
|其他股东|793,422,384|27.51%|
|合计|2,884,013,936|100.00%|

（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司0.44%的股权，合计持有本公司51.09%的股权。
最近三年，本公司的控股股东为淮南矿业，未发生变化。
三、主营业务发展情况
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。在物流贸易方面，皖江物流主要通过淮矿物流开展，主要从事各种钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务，以及第三方物流整体外包业务，其中钢材和铜材是物流贸易业务的主要品种。
本次淮矿物流重大风险事项发生后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组
织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、
债权追偿、债权银行对接谈判、淮矿物流依法重整、舆情引导等工作。通过前一阶段的调查和司法审查，初步认定本次重大事项为典型系统性案件，淮矿物流领导层存在集体性串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流本次重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，截至本预案签署日皖江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。
（一）铁路运输
本公司的铁路运输服务由铁运分公司提供。由于铁运分公司位于淮南矿区内，其主要运输货源系来自淮南矿业所产煤炭，煤炭运输收入占铁运分公司主营业务收入的90%以上。铁运分公司主要根据过轨运量按照周转量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路专用线全程货物运输费用。铁路运输业务收入基本保持稳定。
（二）港口业务
本公司的港口业务收入分为煤炭货物类收入、集装箱货物类收入以及其他货物类收入，主要由裕溪口煤码头分公司和国际集装箱码头分公司负责运营。煤炭货物类收入是核心业务，占港口业务收入的50%以上。
目前，煤炭货物类收入大部分收入来自于装卸服务的包干费，包括对从煤炭运到港口开始至装船完成的整个服务过程收取的各项费用。在实际操作过程中，公司一般定期与客户签订年度的服务合同，在政府定价、政府指导价和市场调节价的基础上，根据港口的实际成本与客户协商约定港口作业包干费，并在合同中约定每吨煤炭的装卸中转价格，实际提供服务时按照合同约定价格结算。近年来，
由于受铁路运输网络不断健全、长江航道疏浚导致煤炭可以通过海运进江的影响，煤炭铁路运输以及海运运输成本降低，更多客户选择通过铁路或海运运输煤炭货物，挤占了公司作为内陆港口的煤炭中转量，以及近年来公司周边港口纷纷加强港口建设，港口装卸中转业务竞争日益激烈的影响，煤炭货物类收入在港口业务收入中的占比大幅下降。
集装箱货物类收入以及其他货物类收入主要包括两部分：装卸费和堆存费。
服务价格主要按照中华人民共和国交通运输部颁布的标准定价。公司定期与客户签订年度服务合同，并在合同中就各类型集装箱的装卸价格进行明确约定。此外，公司还单独收取堆存费用，一般根据集装箱型号按照堆存天数收取。
为了改善公司煤炭货物类收入逐步下滑的现状，公司计划逐步推进裕溪口配煤业务规模化经营，后续将在避免同业竞争和规范关联交易的前提下，拟依托控股股东淮南矿业对公司开展配煤业务包括但不限于市场开拓、渠道利用、资源整合等方面的大力支持，整合两淮矿区及海进江煤炭资源优势，进一步发挥国内最先进的配煤中心优势，根据用户需求提供一体化的产业供应链服务，实现煤炭综合物流效益最大化，打造公司新的主要利润增长点，巩固公司作为长江航线上第一大煤炭能源中转港口的战略地位。随着工作的推进，煤炭货物类装卸收入和配煤加工收入预计将会逐步提高。
四、最近两年及一期的主要财务指标
皖江物流最近两年及一期的合并口径主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2015-3-312015年1-3月|2014-12-312014年度|2013-12-312013年度|
|资产总计|713,976.89|732,163.30|2,544,745.04|
|负债合计|354,628.82|377,882.55|2,052,974.30|
|所有者权益总计|359,348.07|354,280.75|491,770.74|
|归属于母公司所有者权益合计|346,705.54|341,598.68|484,366.48|
|营业收入|113,708.34|1,931,809.23|3,509,909.26|
|利润总额|6,572.21|-213,998.59|14,973.62|
|净利润|4,895.67|-226,361.31|4,798.23|
|归属于母公司所有者的净利润|4,935.22|-273,845.00|4,865.14|
|经营活动产生的现金流量净额|34,671.65|-54,432.45|72,843.35|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.86|0.02|
|资产负债率（%）|49.67|51.61|80.68|
|毛利率（%）|8.52|3.75|2.59|

注：上表中2013年度、2014年度财务数据经审计，2015年1-3月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司0.44%的股权，合计持有本公司51.09%的股权。
安徽省国资委
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|-|
|75.16%|

淮南矿业
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|51.09%|

皖江物流
控股股东淮南矿业为本次交易的交易对方，详见本预案第三章之“一、淮南矿业基本情况”。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况因涉嫌信息披露违法违规，皖江物流于2014年10月9日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142526号），根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015年7月28日，孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年7月23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流及皖江物流时任董事兼常务副总经理汪晓秀、董事长孔祥喜、董事杨林、董事兼董事会秘书牛占奎、董事兼副总经理张孟邻、董事李非文、董事赖勇波、独立董事陈颖洲、独立董事卢太平、独立董事陈大铮、独立董事张永泰、监事会主席江文革、监事张伟、监事艾强、监事杨学伟、总经理李健、副总经理陈家喜、副总经理彭广月、副总经理程峥、副总经理于晓辰、副总经理毕泗斌、副总经理郑凯、财务总监吕觉人进行了行政处罚：对皖江物流给予警告，并处50万元罚款；对汪晓秀给予警告，并处30万元罚款；对孔祥喜给予警告，并处 10万元罚款；对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处 3万元罚款。
2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，补选张宝春、
李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监，并指定马进华代行董事会秘书职责。
第三章 交易对方基本情况
一、淮南矿业基本情况
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|-|-|
|公司名称|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|营业执照注册号|340400000024302|
|组织机构代码证号|15023000-4|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,952,156.49万元|
|法定代表人|孔祥喜|
|成立日期|1981年11月2日|
|住所|安徽省淮南市田家庵区洞山|
|经营范围|煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽省国资委持有淮南矿业75.16%的股权，为淮南矿业的控股股东及实际控制人。
安徽省国资委
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|-|
|75.16%|

淮南矿业
三、主要业务发展状况
淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务，被列为全国 14个亿吨级煤炭基地和 6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
1、煤炭业务
煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的74%，占华东地区的50%以上。
截至 2014年 12月 31日，淮南矿业拥有 13对生产矿井，原煤核定产能达 6,800万吨/年。近几年，淮南矿业煤炭产量基本保持稳定，2014年煤炭产量达5,544万吨。
2、电力业务
目前，淮南矿业共有 3个子公司及13（不含平圩三期）个参股公司拥有电力项目。截至2014年12月31日，淮南矿业控股电厂装机总容量达507万千瓦，参股电厂装机总容量达1,785万千瓦。
随着控参股电厂的建成，淮南矿业成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省权益装机容量最大的企业，是华东地区具有重要影响的煤电集团。
3、房地产业务
淮南矿业的房地产业务由子公司淮矿地产承担。淮矿地产由原淮矿地产和淮南矿业新地产投资发展有限责任公司于 2010年 7月合并而成，是淮南矿业的全资子公司，主要从事矿区的棚户区改造、生态环境修复、商业开发等业务。
4、物流业务
淮南矿业的物流业务主要由上市公司皖江物流承担。“十二五”期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，皖江物流确立了“大物流、大服务、大效益”之发展战略，依托皖江物流自有的港口、铁路等独特资源和集输运便捷的有利条件，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，加快转型升级，致力于成为具有多种功能的大型现代综合物流企业。
5、金融业务
淮南矿业下属财务公司承担淮南矿业主要金融业务。财务公司成立于 2007年9月，注册资本为人民币20亿元。作为非银行金融机构，主营淮南矿业内部单位资金结算、吸收存款、发放贷款、代理保险、投资理财等金融业务。
6、技术服务等其他业务
淮南矿业的技术服务等其他业务主要包括瓦斯治理技术开发与服务、煤矿托管、住宿、餐饮服务、农业种植养殖、材料销售、转供水电（为职工住宅区提供供水、供电服务）、废旧物资处置和出租固定资产等。
四、最近两年及一期的主要财务指标
淮南矿业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目（万元）|2014-12-312014年度|2013-12-312013年度|
|资产总计|14,447,081.00|15,590,885.00|
|所有者权益总计|2,824,792.00|3,180,490.00|
|归属于母公司所有者权益合计|1,866,626.00|2,380,258.00|
|营业收入|5,651,109.00|7,125,232.00|

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|-|-|-|
|利润总额|-529,998.00|1,013.00|
|净利润|-578,988.00|-52,476.00|

注：上表中财务数据已经审计。
五、主要下属企业情况
截至2015年6月30日，淮南矿业主要下属企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|煤炭业务|||||||
|1|内蒙古银宏能源开发有限公司|鄂尔多斯市|煤炭|105,000|50.00%|50.00%|
|2|淮矿西部煤矿投资管理有限公司*2|鄂尔多斯市|煤炭|150,000|100.00%|100.00%|
|电力业务|||||||
|1|淮矿电力|淮南市|电力|275,519|100.00%|100.00%|
|2|淮沪煤电|淮南市|电力|290,000|50.43%|50.43%|
|3|发电公司|淮南市|电力|128,000|100.00%|100.00%|
|4|淮浙煤电1|淮南市|电力|314,924.4665|50.00%|50.00%|
|物流业务|||||||
|1|皖江物流|芜湖市|物流|288,401|50.65%|50.65%|

 1淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运2台63万千瓦、2台66万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产400万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015年6月，淮矿电力与浙能电力签署框架协议，淮浙煤电拟进行存续分立，存续公司将拥有、运营、管理顾北煤矿，新设公司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后，淮矿电力将对存续公司进行增资并控股存续公司，浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。目前分立工作正在协商推进过程中。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产业务|||||||
|1|淮矿地产|淮南市|房地产|513,664|100.00%|100.00%|
|2|上海东方蓝海置业有限公司|上海市|房地产|115,000|100.00%|100.00%|
|金融业务|||||||
|1|财务公司|淮南市|金融|200,000|91.50%|91.50%|
|2|上海淮矿|上海市|金融|75,000|100.00%|100.00%|
|技术服务等其他业务|||||||
|1|平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司|淮南市|服务|11,000|90.91%|90.91%|
|2|淮南煤矿勘察设计院|淮南市|服务|300|100.00%|100.00%|
|3|淮南矿业集团商品检测检验有限公司|淮南市|服务|312|100.00%|100.00%|
|4|淮矿经济技术咨询公司|北京|服务|5,000|100.00%|100.00%|
|5|淮矿国际有限公司|香港|国际贸易|3,961|100.00%|100.00%|
|6|淮矿上信融资租赁有限公司|上海|融资租赁|15,000|100.00%|100.00%|

六、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司0.44%的股权，合计持有本公司51.09%的股权。
安徽省国资委
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|75.16%|

淮南矿业
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|51.09%|

皖江物流
本次交易前，淮南矿业与本公司存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，张宝春、董淦林、王戎、李远和、马进华5名非独立董事由淮南矿业推荐。
淮南矿业没有向本公司推荐高级管理人员。
八、淮南矿业及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚情况
2015年7月23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流信息披露违法违规作出行政处罚，其中：对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处3万元罚款。
根据淮南矿业出具的声明，除上述中国证监会行政处罚外，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年不存在受到刑事处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
九、淮南矿业及其主要管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2012年至 2015年 6月 30日，淮南矿业涉及重大诉讼案件 7件，涉案标的金额共计12,740万元。具体如下：
1、原告凤台县宏运商贸有限公司诉被告张集矿、淮南矿业财产损害赔偿纠纷案，标的额 1,002万元。2009年 8月，原告以张集矿采煤塌陷造成其 61亩花卉苗木种植基地损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2010年11月，淮南市中级人民法院判决二被告补偿原告经济损失538万元。张集矿、淮南矿业不服一审判决，上诉安徽省高级人民法院。2011年 8月，安徽省高级人民法院裁定撤销一审判决，发回重审。2011年12月，淮南市中级人民法院重新作出一审判决，驳回原告诉讼请求。原告不服，向安徽省高级人民法院上诉。2012年 7月，安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2、原告北京市华泽远经贸有限公司诉被告郑子君、中能源电力燃料有限公司股权转让合同纠纷案，淮南矿业为第三人，标的额5,000万元。2013年4月，原告以其转让内蒙古长青煤炭经销有限公司股权显失公平及被告违约为由，向内蒙古呼和浩特中级人民法院起诉。2013年 7月，内蒙古呼和浩特中级人民法院判决驳回原告起诉。
3、申请人淮南市大元岩土工程有限公司、温州第二井巷工程有限公司与被申请人潘一矿建设工程施工合同纠纷案，标的额 820万元。2011年 9月，申请人以被申请人拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2012年 8月，淮南仲裁委员会裁决被申请人支付申请人工程款、逾期付款利息及违约金共535万元。2012年9月，潘一矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2012年11月，淮南市中级人民法院裁定驳回申请，维持仲裁裁决。2012年12月，本案执行完毕。
4、申请人温州二井建设有限公司（原名温州第二井巷工程有限公司）与被申请人淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿（以下简称“潘三矿”）建设工程施工合同纠纷案，标的额4,015万元。2013年3月，申请人以潘三矿拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2015年1月19日，淮南仲裁委作出了
裁决：（1）潘三矿在本裁决送达后十日内支付申请人工程款 3,346,540.45元；（2）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率支付利息；（3）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率的 2倍支付违约金；（4）驳回申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费用 250,640元，申请人承担 190,640元，被申请人承担 60,000元。2015年 1月 30日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2015年3月10日，淮南市中级人民法院裁定驳回潘三矿的申请。2015年5月25日，淮南市中级人民法院向潘三矿送达了执行通知书［（2015）淮执字第00146号］，责令潘三矿自本通知送达之日起七日内向温州二井建设有限公司支付案件标的款12,530,236.57元，负担申请执行费79,930元。2015年5月26日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决。2015年 6月 5日，淮南市中级人民法院作出（2015）淮执字第00146号执行裁定书，裁定驳回潘三矿不予执行仲裁裁决申请。因潘三矿对执行标的额（利息及违约金）提出异议。2015年7月10日，淮南市中级人民法院组织执行当事人对执行标的额进行复核，现仍在复核之中。
5、原告凤台县永华加油站诉被告张集矿财产损害赔偿纠纷案，标的额 586万元。2013年 1月，原告以被告采煤塌陷造成其加油站和房屋损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2013年11月，淮南市中级人民法院判决张集矿补偿原告损失337万元。2014年1月，本案执行完毕。
6、申请人郭超与被申请人淮南矿业企业承包合同纠纷案，标的额687万元。
2010年 3月，申请人以被申请人撤销国能公司北京分公司给其造成损失为由，向淮南仲裁委员会申请仲裁。现案件仍在审理之中。
7、原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案，标的额 6,301,766元。2015年 3月 16日，原告以两被告拖欠其工程款为由，向淮南市中级人民法院提起诉讼，要求二被告共同给付其工程款及利息共6,301,766元。2015年4月22日，淮南市中级人民法院开庭审理。
现未作出判决。
截至本预案签署日，淮南矿业主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、淮南矿业及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，根据淮南矿业出具的声明，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，权益装机容量为 221万千瓦，配套煤矿产能为600万吨/年。
（一）淮沪煤电
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|公司名称|淮沪煤电有限公司|
|营业执照注册号|340400000001534|
|组织机构代码证号|76904750|
|国税税务登记证号|340402769047502|
|地税税务登记证号|340403769047502|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|210,000万元|
|法定代表人|樊建兵|
|成立日期|2005年1月4日|
|住所|安徽省淮南市学院南路234号|
|经营范围|火力发电及销售，粉煤灰销售，煤炭生产、洗选及销售，煤矸石销售。（分支机构生产经营）|
|营业期限|2005年1月4日至2035年1月4日|

（二）淮沪电力
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|-|-|
|公司名称|淮沪电力有限公司|
|营业执照注册号|340400000143329|
|组织机构代码证号|39937093|

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|-|-|
|税务登记证号|340403399370934|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|樊建兵|
|成立日期|2014年5月23日|
|住所|安徽省淮南市学院南路234号|
|经营范围|火力发电开发、建设和营运（限安徽田集电厂二期扩建工程项目），电力电量生产并上网销售。（涉及国家法律、行政法规规定禁止经营的除外，涉及前置审批或许可经营的，凭批准文件或许可证在有效期内从事经营活动）|
|营业期限|2014年5月23日至2044年5月22日|

（三）发电公司
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|-|-|
|公司名称|淮南矿业集团发电有限责任公司|
|营业执照注册号|340400000173825|
|组织机构代码证号|34392879-1|
|税务登记证号|340402343928791|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|128,000万元|
|法定代表人|程晋峰|
|成立日期|2015年6月24日|
|住所|淮南市大通区居仁村三区对面|
|经营范围|火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年6月24日至长期|

二、淮沪煤电基本情况
（一）历史沿革
1、2004年设立
2004年 11月 21日，淮沪煤电召开股东会，审议通过了《淮沪煤电有限公司公司章程》。根据约定，淮沪煤电的注册资本为20,000万元，其中淮南矿业出资 10,000万元，占注册资本的50%；上海电力出资 10,000万元，占注册资本的50%。
2004年 11月 25日，安徽众信会计师事务所出具了编号为“[2004]243号”的《验资报告》。根据该验资报告，截至2004年11月25日，淮沪煤电已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币20,000万元。
淮沪煤电设立时的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|10,000|50.00%|
|上海电力|10,000|50.00%|
|合计|20,000|100.00%|

 2005年 1月 4日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2006年增资
2006年1月20日，经淮沪煤电临时股东会审议通过，淮沪煤电的注册资本由20,000万元增加至40,000万元，其中淮南矿业增加注册资本10,000万元，上海电力增加注册资本10,000万元。
2006年 12月 2日，华证会计师事务所有限公司出具“华证验字（2006）第 B186号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2006年 3月 31日，淮沪煤电已收到淮南矿业和上海电力缴纳的新增注册资本合计人民币 20,000万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|20,000|50.00%|
|上海电力|20,000|50.00%|
|合计|40,000|100.00%|

2007年3月9日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
3、2009年增资并变更经营范围
2008年 12月 18日，淮沪煤电召开股东会，审议通过如下事项：（1）将淮沪煤电原经营期限2005年1月4日至2009年7月31日变更为2005年1月4日至2035年1月4日。（2）将淮沪煤电原经营范围“火力发电；煤炭开采的基本建设”变更为“火力发电及销售，粉煤灰销售；煤炭生产、洗选及销售，煤矸石销售。”（3）将淮沪煤电原注册资本 40,000万元变更为 249,374万元。其中，淮南矿业以丁集煤矿采矿权作价出资124,687万元，占淮沪煤电注册资本的50%；上海电力以货币出资124,687万元，占淮沪煤电注册资本的50%。
2009年3月20日，淮南矿业和上海电力签订了《丁集煤矿采矿权作价协议》，约定：淮南矿业以丁集煤矿采矿权作价人民币124,687万元对淮沪煤电进行增资。
2009年 3月 20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）综第040004号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2008年8月7日，淮沪煤电已收到淮南矿业和上海电力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币209,374万元。各股东以货币出资104,687万元，无形资产采矿权出资 124,687万元，同时退回原先用货币资金垫付出资部分20,000万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|124,686.94|50.00%|
|上海电力|124,686.94|50.00%|
|合计|249,373.88|100.00%|

2009年7月28日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
4、2013年未分配利润转增注册资本
2012年 12月 5日，淮沪煤电召开 2012年第二次临时股东会，同意淮沪煤电股东分别以未分配利润对淮沪煤电进行增资，增资完成后，淮沪煤电的注册资本由249,374万元增加至290,000万元。
2013年 1月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2013]000033号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月5日，淮沪煤电已将未分配利润40,626.12万元转增注册股本。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|145,000|50.00%|
|上海电力|145,000|50.00%|
|合计|290,000|100.00%|

2013年2月22日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014年变更注册资本
2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，一致同意淮沪煤电采取存续分立的方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。
该次分立后，存续公司淮沪煤电的注册资本和实收资本均为 20.82亿元人民币，其中，淮南矿业认缴 10.41亿元，实缴 10.41亿元；上海电力认缴 10.41亿元，实缴10.41亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担，并就债务纠纷承担连带责任。
2013年9月13日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于分立公告。
本次变更完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|104,100|50.00%|
|上海电力|104,100|50.00%|
|合计|208,200|100.00%|

2014年5月27日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
6、2014年增资
根据淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，淮南矿业对分立后存续的淮沪煤电进行单方增资，增资后淮南矿业持有其50.43%的股权，上海电力持有其49.57%的股权。
2014年10月22日，经淮沪煤电2014年第二次临时股东会审议通过，淮沪煤电的注册资本由 208,200万元增加至 210,000万元，其中淮南矿业单独增加注册资本1,800万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|105,900|50.43%|
|上海电力|104,100|49.57%|
|合计|210,000|100.00%|

2014年 12月 31日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，淮沪煤电的两家股东分别为淮南矿业和上海电力，持股比例分别为50.43%和49.57%。
淮沪煤电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也
不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪煤电独立性的
协议或其他安排。
（三）主营业务发展情况
淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。
1、田集电厂一期项目
田集电厂一期项目装机容量2×63万千瓦机组于2005年3月核准，并于2007年建成投产。田集电厂一期项目最近三年主营业务发展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|发电量（万千瓦时）|602,691|771,454|773,211|
|上网电量（万千瓦时）|571,711|735,534|737,160|
|设备平均利用小时数（小时）|4,783|6,122|6,136|

2、丁集煤矿项目
丁集煤矿项目为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，产能为 600万吨，于2005年3月核准，并于2007年7月投产。丁集煤矿项目地质储量为12.8亿吨，可采储量为6.4亿吨，主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
丁集煤矿项目位于淮南市西北，潘谢矿区中部，凤台县境内，阜淮线及矿区铁路专用线经过矿井南部，工业广场紧邻省道凤蒙公路，地理位置优越，交通十分便捷。
丁集煤矿项目井田东西长14.75公里，南北宽11公里，共有可采煤层9层，煤层赋存稳定。井田地质储量为12.79亿吨，可采储量为6.4亿吨。煤层属中灰、中高挥发份、中高发热量，为特低硫、特低磷、富油的气煤和 1/3焦煤，可供动力、炼焦配煤和化工之用。丁集煤矿项目最近三年主营业务发展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年 度|产能（万吨）|原煤生产量（万吨）|
|2012年|600|586.67|
|2013年|600|591.33|

||||
|-|-|-|
|2014年|600|536.05|

（四）主要财务数据
1、主要财务数据
淮沪煤电最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项 目（万元）|2015-6-302015年1-6月|2014-12-312014年度|2013-12-312013年度|
|资产总计|815,697.50|802,997.93|1,149,965.05|
|负债合计|533,565.57|541,196.51|774,656.37|
|所有者权益合计|282,131.93|261,801.42|375,308.68|
|归属于母公司所有者权益合计|282,131.93|261,801.42|375,308.68|
|营业收入|137,997.07|365,450.57|349,196.52|
|利润总额|13,730.09|60,269.76|79,742.98|
|净利润|10,597.73|46,123.70|59,897.01|
|归属于母公司所有者净利润|10,597.73|46,123.70|59,897.01|

注：上述数据未经审计。
2、非经常性损益的构成及原因
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（元）|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|2,405,536.18|-13,865,485.15|-15,643,647.20|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|10,500,000.00|40,000.00|
|罚没收入|353,019.00|2,120,253.58|46,050.00|
|罚款支出|-540,000.00|-368,998.46|-60,000.00|
|非常损失|-|-6,000.00|-6,000.00|
|对外委托贷款取得的损益|6,585,000.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-19,042.84|293,975.66|67,247.01|
|小 计|8,784,512.34|-1,326,254.37|-15,550,350.19|

|||||
|-|-|-|-|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|2,196,128.09|-331,563.59|-3,887,587.55|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|6,588,384.26|-994,690.78|-11,662,762.64|

从上述业务可以看出，淮沪煤电的非流动性资产存在处置损益的情形，因淮沪煤电设立于 2005年，部分设备在 2014年及 2013年进行处置更新造成。淮沪煤电2014年度有政府补助，在非经常性损益总额中所占比例较大，2013年未取得政府补助。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”发生额比重较小。淮沪煤电报告期内非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（五）本次交易是否征得淮沪煤电其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权，符合淮沪煤电公司章程规定的股权转让前置条件。
三、淮沪电力基本情况
（一）历史沿革
2013年 8月 7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后的淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。
1、2013年设立
2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，一致同意淮沪煤电采取存续分立的方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。
该次分立后，新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元人民币，其中淮南矿业认缴4.09亿元，实缴4.09亿元；上海电力认缴4.09亿元，实缴4.09亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担，并就债务纠纷承担连带责任。
2013年9月13日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于分立公告。
2013年11月21日，国家工商行政管理总局以“（国）登记内名预核字[2013]
第 1539号”《企业名称预核准通知书》，同意预先核准由淮南矿业和上海电力共同投资设立公司，名称为：淮沪电力有限公司。
2014年5月19日，淮沪电力召开第一次股东会，选举淮沪电力第一届董事会董事和第一届监事会监事，并通过了公司章程。
淮沪电力设立时的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|40,900|50.00%|
|上海电力|40,900|50.00%|
|合计|81,800|100.00%|

2014年5月23日，淮沪电力取得淮南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2014年增资
2014年10月22日，淮沪电力召开2014年第二次临时股东会，全体股东一致同意对淮沪电力进行现金增资。
本次增资完成后，淮沪电力的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业|44,100|49.00%|
|上海电力|45,900|51.00%|
|合计|90,000|100.00%|

2014年 12月 29日，淮沪电力取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，淮沪电力的两家股东分别为上海电力和淮南矿业，持股比例分别为51.00%和49.00%。
淮沪电力公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也
不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪电力独立性的协议或其他安排。
（三）主营业务发展情况
淮沪电力下属田集电厂二期项目，装机容量为2×66万千瓦机组。项目于2003年 1月核准，并于 2014年建成投产。田集电厂二期项目最近一年主营业务发展情况如下表所示：
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|-|-|
|项 目|2014年|
|发电量（万千瓦时）|439,993|
|上网电量（万千瓦时）|422,135|
|设备平均利用小时数（小时）|3,333|

（四）主要财务数据
1、主要财务数据
淮沪电力最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目（万元）|2015-12-312015年1-6月|2014-12-312014年度|
|资产总计|446,829.62|429,261.40|
|负债合计|303,684.24|307,401.83|
|所有者权益合计|143,145.37|121,859.57|
|归属于母公司所有者权益合计|143,145.37|121,859.57|
|营业收入|102,946.14|149,453.48|
|利润总额|28,381.07|42,253.10|
|净利润|21,285.80|31,681.42|
|归属于母公司所有者净利润|21,285.80|31,681.42|

注：上述数据未经审计。
2、非经常性损益的构成及原因
||||
|-|-|-|
|项 目（元）|2015年1-6月|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|
|税收罚款|-|-46,816.63|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|
|小 计||-46,816.63|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|-|-11,704.16|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-|-35,112.47|

从上述业务可以看出，淮沪电力报告期内的非经常性损益发生金额很小，发生项目具有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（五）本次交易是否征得淮沪电力其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权，符合淮沪电力公司章程规定的股权转让前置条件。
四、发电公司基本情况
（一）历史沿革
2015年6月23日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司，经营范围为火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。
发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。以原淮南矿业集团顾桥电厂全部经营性资产及配套债务为基础成立顾桥电厂，以原淮南矿业集团潘三电厂全部经营性
资产及配套债务为基础成立潘三电厂，作为发电公司的分公司。
2015年6月24日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司与淮南矿业集团发电有限责任公司资产收购协议》以及相关文件，截至2015年6月30日，上述配套债务的总体金额约13.71亿元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|合同编号|债权人|借款日|还款日|贷款金额（元）|
|3440102015M100000800|交通银行|2015年6月15日|2022年9月20日|350,000,000|
|3440102015M100000700|交通银行|2015年6月15日|2022年9月20日|350,000,000|
|AHYC-20140120101|安徽钰诚融资租赁有限公司|2014年1月28日|2019年1月27日|300,000,000|
|CD44HZ1402275226|招银金融租赁有限公司|2014年3月21日|2016年12月21日|154,251,654|
|-|财务公司|2013年9月10日|2023年9月8日|150,000,000|
|HNKY-CW-JT(201439)|财务公司|2014年11月10日|2015年11月9日|67,226,017|
|合计||||1,371,477,671|

上述配套债务中安徽钰诚融资租赁有限公司 3.00亿元借款、财务公司 1.50亿元借款及 0.67亿元借款已基本获得债权人同意，预计将于 9月底前完成债务转移，包括期限、利率在内的主要贷款要素不会发生变化。剩余交通银行 7.00亿元借款、招银金融租赁有限公司 1.54亿元借款拟通过财务公司向发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换，预计也将于9月底前完成，新发放贷款的金额和期限将与原有配套债务相同，利率水平将不高于原有配套债务利率水平，其他商业条款也将根据市场化原则制定。
如上述债务转移以及债务置换未能如期完成，则影响本次重组董事会对正式交易方案审议时间和本次交易的推进。淮南矿业及发电公司反馈目前配套债务转移和债务置换事项推进顺利，且主要通过交易对方控股的财务公司完成，预计如期完成不存在实质性障碍。
（二）股东和股权结构
截至本预案签署日，发电公司为淮南矿业的全资子公司。
（三）主营业务发展情况
发电公司主要业务通过顾桥电厂、潘三电厂开展。
顾桥电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2012]1887号文件的批复，建成的2×33万千瓦综合利用电厂。顾桥电厂最近三年主营业务发展情况如下表所示：
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|发电量（万千瓦时）|323,270|370,799|272,317|
|上网电量（万千瓦时）|304,539|349,736|255,888|
|设备平均利用小时数（小时）|4,898|5,618|4,126|

潘三电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2007]3529号文件批复，建成的2×13.5万千瓦综合利用电厂。潘三电厂最近三年主营业务发展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|发电量（万千瓦时）|130,796|138,002|149,763|
|上网电量（万千瓦时）|120,985|127,408|138,467|
|设备平均利用小时数（小时）|4,844|5,111|5,547|

（四）主要财务数据
1、主要财务数据
发电公司 2015年 1-6月、2014年度主要财务数据（未经审计）如下，因发电公司于2015年6月成立，故下表中发电公司主要财务数据为模拟数据：
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|项 目（万元）|2015-6-302015年1-6月|2014-12-312014年度|
|资产总计|295,360.61|277,109.23|
|负债合计|168,016.06|235,150.36|
|所有者权益合计|127,344.54|41,958.87|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|127,344.54|41,958.87|
|营业收入|71,483.13|158,896.02|
|利润总额|14,255.84|27,442.59|
|净利润|14,258.16|27,477.12|
|归属于母公司所有者净利润|14,258.16|27,477.12|

2、非经常性损益的构成及原因
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|-|-|-|
|项 目（元）|2015年1-6月|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|10,020.00|100,000.00|
|经营罚款收入|4,200.00|6,800.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|
|小 计|14,220.00|106,800.00|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|3,555.00|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|10,665.00|106,800.00|

从上述业务可以看出，发电公司2014年及2015年1-6月均取得政府补助。
发电公司报告期内模拟非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定性。
五、交易标的主要资产权属
（一）土地使用权
截至本预案签署日，交易标的土地使用权的情况如下表所示：
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|序号|所属|宗地名称|土地使用权证号|土地用途|土地使用权取得方式|面积（平方米）|
|1|淮沪煤电|丁集煤矿工业广场地块|凤国用（2015）第0034号|工业用地|出让|694,235.10|
|2||丁集煤矿南区地块|凤国用（2015）第0035号|仓储用地|出让|33,778.30|
|3||田集电厂一期地块|淮国用（2015）第060045号|工业用地|出让|435,345.05|
|4||田集电厂铁路专用线用地|正在办理中|铁路用地|出让|43,200.00|
|5|淮沪电力|田集电厂二期地块|淮国用（2015）第060044号|工业用地|出让|185,939.36|
|6||田集电厂厂前综合服务中心项目地块|淮国用（2015）第060043号|工业用地|出让|30762.51|
|7|顾桥电厂|顾桥电厂厂区地块|凤国用（2015）第0054号|工业用地|出让|93,823.90|
|8||顾桥电厂厂区（煤矸石电厂）地块|凤国用（2015）第0053号|工业用地|出让|76,796.70|
|9||顾桥电厂办公区地块|凤国用（2015）第0057号|工业用地|出让|25,375.60|
|10|潘三电厂|潘三电厂厂区工业广场用地|淮国用（2014）第060027号|工业用地|出让|79,884.74|
|11||潘三电厂厂区工业广场用地|淮国用（2014）第060028号|工业用地|出让|28,309.15|
|12||潘三电厂厂区单身宿舍用地|淮国用（2015）第060042号|工业用地|出让|39,249.86|
|13||潘三电厂厂区补征地|淮国用（2015）第060041号|工业用地|出让|12,779.24|

截至评估基准日（2015年6月30日），由淮沪煤电实际使用面积为 48,891.83平方米的田集电厂铁路站场用地及淮沪电力实际使用面积分别为 185,939.36平方米、30,762.51平方米的田集电厂二期地块、田集电厂厂前综合服务中心项目地块共三宗土地正在办理土地出让手续，未取得国有出让土地使用权证，且其对应的土地出让金等相关价款未在企业账面反映，本次预估值不包含该土地评估值及对应的预计负债。截至预案签署日，田集电厂二期地块、田集电厂厂前综合服务中心项目地块已分别取得淮国用（2015）第 060044号、淮国用（2015）第060043号土地使用权证，田集电厂铁路站场用地土地权属证书办理不存在实质障碍，目前尚处于办理之中，预计于董事会对正式交易方案审议前办理完毕。
截至评估基准日（2015年6月30日），淮沪煤电实际使用的面积为 33,778.30平方米的丁集煤矿南区地块尚未办理土地使用权证，在预案披露时该地块已取得凤国用（2015）第 0035号土地使用权证。由于该地块原为划拨用地，其原始土地征用成本已包含在固定资产原值中，本次评估按国有出让土地地价评估扣除期后办证实际交付的土地契税及相关费用后预估值为 344.40万元、交易价格预估值 173.68万元，标的公司预估值为 633,718.66万元，标的资产交易价格预估值为403,925.79万元，丁集煤矿南区地块预估值占标的公司预估值比例约为0.05%，丁集煤矿南区地块交易价格预估值占标的资产交易价格预估值比例约为0.04%。
（二）房屋建筑物
截至本预案签署日，交易标的房屋建筑物的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|用途|建筑面积（平方米）|房屋产权证号|
|1|淮沪煤电|职工宿舍1101|53.66|淮房地权证淮田字第12010674号|
|2|淮沪煤电|职工宿舍1102|51.02|淮房地权证淮田字第12010680号|
|3|淮沪煤电|职工宿舍1103|53.61|淮房地权证淮田字第12010676号|
|4|淮沪煤电|职工宿舍1104|56.25|淮房地权证淮田字第12010685号|
|5|淮沪煤电|职工宿舍1105|42.23|淮房地权证淮田字第12010681号|
|6|淮沪煤电|职工宿舍1106|45.83|淮房地权证淮田字第12010677号|
|7|淮沪煤电|职工宿舍1107|45.83|淮房地权证淮田字第12010679号|
|8|淮沪煤电|职工宿舍1108|45.83|淮房地权证淮田字第12010678号|

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|-|-|-|-|-|
|9|淮沪煤电|职工宿舍1109|45.83|淮房地权证淮田字第12010682号|
|10|淮沪煤电|职工宿舍1110|43.38|淮房地权证淮田字第12010708号|
|11|淮沪煤电|职工宿舍1111|56.25|淮房地权证淮田字第12010707号|
|12|淮沪煤电|职工宿舍1112|53.61|淮房地权证淮田字第12010706号|
|13|淮沪煤电|职工宿舍1113|53.61|淮房地权证淮田字第12010705号|
|14|淮沪煤电|职工宿舍1114|53.61|淮房地权证淮田字第12101009号|
|15|淮沪煤电|职工宿舍1115|68.32|淮房地权证淮田字第12010675号|
|16|淮沪煤电|职工宿舍1116|53.61|淮房地权证淮田字第12010690号|
|17|淮沪煤电|职工宿舍1117|53.61|淮房地权证淮田字第12010688号|
|18|淮沪煤电|职工宿舍1118|53.61|淮房地权证淮田字第12010700号|
|19|淮沪煤电|职工宿舍1119|48.48|淮房地权证淮田字第12010701号|
|20|淮沪煤电|职工宿舍1120|79.84|淮房地权证淮田字第12010687号|
|21|淮沪煤电|职工宿舍1121|53.61|淮房地权证淮田字第12010698号|
|22|淮沪煤电|职工宿舍1122|53.61|淮房地权证淮田字第12010697号|
|23|淮沪煤电|职工宿舍1123|53.61|淮房地权证淮田字第12010686号|
|24|淮沪煤电|职工宿舍1124|53.61|淮房地权证淮田字第12011574号|
|25|淮沪煤电|职工宿舍1125|53.61|淮房地权证淮田字第12010689号|
|26|淮沪煤电|职工宿舍1126|53.61|淮房地权证淮田字第12010714号|
|27|淮沪煤电|职工宿舍1127|53.61|淮房地权证淮田字第12010713号|
|28|淮沪煤电|职工宿舍1128|53.61|淮房地权证淮田字第12010709号|
|29|淮沪煤电|职工宿舍1129|52.70|淮房地权证淮田字第12010702号|
|30|淮沪煤电|职工宿舍1130|63.05|淮房地权证淮田字第12010699号|
|31|淮沪煤电|职工宿舍1131|49.03|淮房地权证淮田字第12010692号|
|32|淮沪煤电|职工宿舍1132|84.51|淮房地权证淮田字第12010691号|
|33|淮沪煤电|电修厂房|1,480.00|无|
|34|淮沪煤电|副井井口房与空气加热室|1,049.00|无|
|35|淮沪煤电|矿车维修车间|408.00|无|
|36|淮沪煤电|矿灯房|647.00|无|
|37|淮沪煤电|消防警卫楼|2,070.00|无|
|38|淮沪煤电|综掘设备库|4,000.00|无|
|39|淮沪煤电|机修厂|2,545.00|无|
|40|淮沪煤电|一通三防调度实验中心楼|1,440.00|无|

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|-|-|-|-|-|
|41|淮沪煤电|运输队办公楼|1,910.00|无|
|42|淮沪煤电|水泥库|735.20|无|
|43|淮沪煤电|维修间及综采设备周转库|5,616.00|无|
|44|淮沪煤电|材料库|6,480.00|无|
|45|淮沪煤电|热电冷材料库|1,200.00|无|
|46|淮沪煤电|制冷机房|1,462.00|无|
|47|淮沪煤电|热电冷联合泵房|3,162.00|无|
|48|淮沪煤电|水源井泵房（3#）|64.28|无|
|49|淮沪煤电|水源井泵房（1#）|64.28|无|
|50|淮沪煤电|热电冷综合控制楼|2,967.40|无|
|51|淮沪煤电|热电低浓瓦斯发电机房|2,967.44|无|
|52|淮沪煤电|采掘楼|2,000.00|无|
|53|淮沪煤电|主厂房及配电室|4,327.00|无|
|54|淮沪煤电|养路工区综合楼|1,514.10|无|
|55|淮沪煤电|行车信号综合楼|908.70|无|
|56|淮沪煤电|化验办公楼及煤样室|2,552.00|无|
|57|淮沪煤电|介质库|407.00|无|
|58|淮沪煤电|主井西侧绞车房|1,138.00|无|
|59|淮沪煤电|压滤车间|2,623.00|无|
|60|淮沪煤电|综合服务楼|10,420.00|无|
|61|淮沪煤电|生活物业楼|1,118.00|无|
|62|淮沪煤电|井口等候室及保健站|1,020.00|无|
|63|淮沪煤电|注氮车间|271.00|无|
|64|淮沪煤电|110KV自动补偿及滤波装置间|1,070.00|无|
|65|淮沪煤电|行政办公楼|14,924.00|无|
|66|淮沪煤电|水源井泵房|260.00|无|
|67|淮沪煤电|浴池灯房联合建筑|11,016.00|无|
|68|淮沪煤电|生活用水及消防泵房|232.00|无|
|69|淮沪煤电|110KV变电所|2,170.00|无|

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|-|-|-|-|-|
|70|淮沪煤电|锅炉房|2,542.00|无|
|71|淮沪煤电|主井东侧绞车房|1,138.00|无|
|72|淮沪煤电|副井绞车房|1,590.00|无|
|73|淮沪煤电|主井井口房|171.00|无|
|74|淮沪煤电|通风机房|1,060.00|无|
|75|淮沪煤电|空压机房|1,392.00|无|
|76|淮沪煤电|综机办公室|950.40|无|
|77|淮沪煤电|机电运输综合试验楼|2,000.00|无|
|78|淮沪煤电|热电低浓瓦斯发电机房(二期)|1,483.70|无|
|79|淮沪煤电|10KV配电房|126.00|无|
|80|淮沪煤电|7号施工用房|1,713.00|无|
|81|淮沪煤电|6号施工用房|1,206.00|无|
|82|淮沪煤电|机修车间及材料棚|2,545.00|无|
|83|淮沪煤电|浓缩车间|2,623.00|无|
|84|淮沪煤电|选煤厂空压机房|48.40|无|
|85|淮沪煤电|5号施工用房|1,206.00|无|
|86|淮沪煤电|4号施工用房|1,206.00|无|
|87|淮沪煤电|一通三防楼|1,308.00|无|
|88|淮沪煤电|2号施工用房|1,206.00|无|
|89|淮沪煤电|3号施工用房|1,206.00|无|
|90|淮沪煤电|1号施工用房|1,206.00|无|
|91|淮沪煤电|救防队综合楼|1,697.00|无|
|92|淮沪煤电|1#区队办公楼|4,916.00|无|
|93|淮沪煤电|汽车库|2,070.00|无|
|94|淮沪煤电|2#区队办公楼|4,916.00|无|
|95|淮沪煤电|南生活区单身宿舍5号楼|4,998.20|无|
|96|淮沪煤电|南生活区食堂|3,479.50|无|
|97|淮沪煤电|矿南生活区一号宿舍楼|4,998.20|无|
|98|淮沪煤电|矿南生活区二号宿舍楼|4,998.20|无|
|99|淮沪煤电|科技公寓B楼|4,135.00|无|

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|-|-|-|-|-|
|100|淮沪煤电|科技公寓A楼|4,135.00|无|
|101|淮沪煤电|南生活区单身寝室3号楼|4,998.20|无|
|102|淮沪煤电|南生活区单身寝室4号楼|4,998.20|无|
|103|淮沪煤电|南生活区水泵房|260.00|无|
|104|淮沪煤电|4#宿舍楼|1,150.00|无|
|105|淮沪煤电|2#宿舍楼|1,150.00|无|
|106|淮沪煤电|1#宿舍楼|3,508.00|无|
|107|淮沪煤电|5#宿舍楼|3,806.60|无|
|108|淮沪煤电|3#宿舍楼|3,248.50|无|
|109|淮沪煤电|防火灌浆站|939.00|无|
|110|淮沪煤电|给水配氨系统间|180.48|无|
|111|淮沪煤电|消耗材料仓库|362.88|无|
|112|淮沪煤电|大件仓库|1,310.79|无|
|113|淮沪煤电|食堂、浴室|2,088.78|无|
|114|淮沪煤电|脱硫循环水泵及氧化风机房1|329.71|无|
|115|淮沪煤电|脱硫循环水泵及氧化风机房2|329.71|无|
|116|淮沪煤电|脱硫废水处理间|758.95|无|
|117|淮沪煤电|脱硫电控楼|1,691.73|无|
|118|淮沪煤电|脱硫石膏脱水楼|1,933.78|无|
|119|淮沪煤电|水质净化升压泵房|343.18|无|
|120|淮沪煤电|除尘除灰综合楼|1,638.12|无|
|121|淮沪煤电|灰场办公室|60.16|无|
|122|淮沪煤电|综合泵房|557.82|无|
|123|淮沪煤电|消防水泵房|266.57|无|
|124|淮沪煤电|废水综合楼|477.35|无|
|125|淮沪煤电|警卫传达室|25.74|无|
|126|淮沪煤电|北大门警卫传达室|16.38|无|
|127|淮沪煤电|汽车库|310.35|无|
|128|淮沪煤电|材料库楼检修楼|4,501.56|无|
|129|淮沪煤电|雨水泵房|196.38|无|

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|-|-|-|-|-|
|130|淮沪煤电|补给水泵房|232.73|无|
|131|淮沪煤电|补给水泵房电气间|232.73|无|
|132|淮沪煤电|补给水变压器室|75.19|无|
|133|淮沪煤电|中央循环水泵房|803.04|无|
|134|淮沪煤电|中央循环水泵房电气间|148.04|无|
|135|淮沪煤电|启动锅炉房|721.59|无|
|136|淮沪煤电|制样间|264.02|无|
|137|淮沪煤电|热交换站|81.25|无|
|138|淮沪煤电|供氢站|273.90|无|
|139|淮沪煤电|空压机室|302.56|无|
|140|淮沪煤电|继电器楼|1,292.00|无|
|141|淮沪煤电|循环水加氯间|39.18|无|
|142|淮沪煤电|化水配电间|133.82|无|
|143|淮沪煤电|化学水处理室|2,786.77|无|
|144|淮沪煤电|灰库配电室|142.76|无|
|145|淮沪煤电|油泵房|398.57|无|
|146|淮沪煤电|输煤配电间|159.36|无|
|147|淮沪煤电|含煤废水处理加药间|233.28|无|
|148|淮沪煤电|输煤综合楼|1,041.20|无|
|149|淮沪煤电|宿舍楼C|1,535.95|无|
|150|淮沪煤电|推煤机库|439.04|无|
|151|淮沪煤电|轨道衡室|34.51|无|
|152|淮沪煤电|清扫房|30.82|无|
|153|淮沪煤电|泡沫小室|53.12|无|
|154|淮沪煤电|综合信号楼|789.20|无|
|155|淮沪煤电|宿舍楼B|1,535.95|无|
|156|淮沪煤电|碎煤机室|1,369.05|无|
|157|淮沪煤电|宿舍楼A|3,429.84|无|
|158|淮沪煤电|集中控制楼|9,567.17|无|
|159|淮沪煤电|综合办公楼|3,179.65|无|
|160|淮沪煤电|主厂房本体|28,061.99|无|
|161|淮沪电力|主厂房本体|26,495.87|无|

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|162|淮沪电力|集中控制楼|4,580.70|无|
|163|淮沪电力|中央循环水泵房及电气间|960.77|无|
|164|淮沪电力|全厂配气中心（供气中心）|2,505.72|无|
|165|淮沪电力|运行及检修宿舍楼D|1,880.99|无|
|166|淮沪电力|运行及检修宿舍楼E|3,281.32|无|
|167|淮沪电力|脱硫控制楼|2,504.45|无|
|168|淮沪电力|#3氧化风机房|94.71|无|
|169|淮沪电力|#4氧化风机房|94.71|无|
|170|淮沪电力|#3CEMS房|23.34|无|
|171|淮沪电力|#4CEMS房|23.34|无|
|172|淮沪电力|石灰加药间及电控间|772.68|无|
|173|淮沪电力|石灰贮存间|172.02|无|
|174|淮沪电力|回用水泵房及加药间|176.80|无|
|175|淮沪电力|输煤尾部小室|157.44|无|
|176|发电公司|材料库及检修车间|5,670.74|无|
|177|发电公司|检修车间辅助楼|657.10|无|
|178|发电公司|综合水泵房|516.80|无|
|179|发电公司|净水站加药间|185.82|无|
|180|发电公司|工业废水处理楼|488.96|无|
|181|发电公司|雨水泵房|207.58|无|
|182|发电公司|供氢站|265.78|无|
|183|发电公司|化水综合楼|1,969.80|无|
|184|发电公司|继电器楼|1,717.78|无|
|185|发电公司|中央循环水泵房|509.18|无|
|186|发电公司|消防水泵房|226.57|无|
|187|发电公司|集控室|3,480.04|无|
|188|发电公司|输煤综合楼（集控楼）|1,092.76|无|
|189|发电公司|启动锅炉房|320.52|无|
|190|发电公司|T1转运站|1,300.50|无|

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|-|-|-|-|-|
|191|发电公司|T2转运站及含煤废水处理室|1,300.50|无|
|192|发电公司|细碎机室|1,433.19|无|
|193|发电公司|取样、除铁小室|450.00|无|
|194|发电公司|一、二次变频器小室|298.15|无|
|195|发电公司|一、二次变频器小室|298.15|无|
|196|发电公司|原水加药间及下料区|282.58|无|
|197|发电公司|精处理再生室|148.32|无|
|198|发电公司|空压机房及除灰控制楼|2,639.25|无|
|199|发电公司|燃油泵房|300.14|无|
|200|发电公司|泡沫小室|56.04|无|
|201|发电公司|危险品仓库|198.25|无|
|202|发电公司|#1警卫传达室|73.42|无|
|203|发电公司|#2警卫传达室|23.12|无|
|204|发电公司|灰库配电间|85.84|无|
|205|发电公司|汽车衡控制室|19.20|无|
|206|发电公司|煤泥综合泵房|1,612.99|无|
|207|发电公司|T3转运站|870.84|无|
|208|发电公司|宿舍楼|3,368.49|无|
|209|发电公司|食堂浴室楼|2,843.65|无|
|210|发电公司|办公楼|4,806.60|无|
|211|发电公司|1#CEMS小室|25.83|无|
|212|发电公司|2#CEMS小室|25.83|无|
|213|发电公司|补给水泵房|1,035.98|无|
|214|发电公司|酸碱间|219.76|无|
|215|发电公司|主厂房|25,349.42|无|
|216|发电公司|循环水加药间及电气间|331.20|无|
|217|发电公司|机组排水槽|137.06|无|
|218|发电公司|#0转运站|265.06|无|
|219|发电公司|1#GIS配电装置及|97.17|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||网络继电器室|||
|220|发电公司|2#GIS配电装置及网络继电器室|117.86|无|
|221|发电公司|1#转运站|222.72|无|
|222|发电公司|#1CEMS小室|17.22|无|
|223|发电公司|#2CEMS小室|21.75|无|
|224|发电公司|除灰控制楼及空压机室|1,072.91|无|
|225|发电公司|粗碎煤机室及#2转运站|781.30|无|
|226|发电公司|输煤细碎楼及冲洗水泵房|1,240.02|无|
|227|发电公司|化学水处理室(含预处理系统和锅炉补给水处理系统)|1,944.36|无|
|228|发电公司|灰场管理站|120.25|无|
|229|发电公司|检修棚|258.30|无|
|230|发电公司|煤泥泵房|1,205.39|无|
|231|发电公司|煤泥棚|1,432.57|无|
|232|发电公司|煤泥栈桥下检修间|57.94|无|
|233|发电公司|配电间|48.65|无|
|234|发电公司|启动锅炉房及控制室|76.20|无|
|235|发电公司|汽车衡建筑|72.60|无|
|236|发电公司|燃油泵房及基础|211.20|无|
|237|发电公司|生产办公楼|4,120.55|无|
|238|发电公司|灰场管理站车库|283.77|无|
|239|发电公司|输煤控制楼|521.98|无|
|240|发电公司|危废品库房|240.00|无|
|241|发电公司|危险品库房|115.54|无|
|242|发电公司|污泥泵房|71.88|无|
|243|发电公司|污泥脱水机房|102.86|无|
|244|发电公司|循环水泵房|806.40|无|
|245|发电公司|雨淋阀室|31.50|无|
|246|发电公司|渣车库|1,445.87|无|
|247|发电公司|主厂房本体|13,430.07|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|248|发电公司|综合泵房及加药间|498.56|无|
|249|发电公司|综合楼(食堂、浴室、招待所、培训等）|4,690.21|无|
|250|发电公司|综合维修楼材料库|3,614.88|无|

交易标的房屋建筑物总面积为418,877.52平方米，已办理房屋权属证书的房屋面积为1,736.19平方米，前述办理房屋权属证书的房屋面积合计为417,141.33平方米，未办理房屋权属证书的房屋面积占标的资产房屋总面积的比例为99.59%；标的资产预估值为633,698.64万元，前述未办理房屋权属证书的房屋预估值为124,586.03万元，未办理房屋权属证书的房屋预估值占总标的资产预估值的比例为19.66%。
根据淮南矿业及标的公司反馈，截至本预案签署日，部分房屋未办理权属证书的原因主要在于部分土地使用权证尚在办理之中，房屋权属证书须在土地使用权证办毕后进行办理，淮南矿业及标的公司反馈前述房屋使用权证办理不存在实质障碍，预计于董事会对正式交易方案审议前基本办理完毕。
（三）矿业权
截至本预案签署日，交易标的矿业权的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采矿权证号|采矿权人|矿山名称|生产规模|矿区面积|有效期限|
|1000000820038|淮沪煤电|淮沪煤电丁集煤矿|500万吨/年|100.5341平方公里|2008年4月8日至2035年9月23日|

（四）资产权利限制情况
截至本预案签署日，标的公司不存在资产抵押、质押等权利限制情形，不存在标的金额在500万元以上的未决诉讼。
六、债权债务转移情况
本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
七、标的资产的合法合规性说明
本次交易的标的资产为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%股权。
淮南矿业承诺：
“1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。”
截至本预案签署日，标的资产涉及立项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关事项报批的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。
八、最近三年资产评估情况
1、淮沪煤电资产评估情况
（1）第一次评估情况
2014年5月31日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪煤电委托，对淮沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第298号《资产评估报告》。
评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为淮沪煤电增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
考虑到收益法对淮沪煤电未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此选定以资产基础法评估结果作为淮沪煤电股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日2014年5月31日，淮沪煤电总资产账面值859,955.59万元，评估值 870,886.23万元，评估增值 10,930.63万元，增值率1.27%；负债账面值 611,418.32万元，评估值 611,418.32万元，评估无增减值变化。净资产账面值248,537.27万元，评估值259,467.91万元，评估增值10,930.64万元，增值率4.40%。
（2）本次评估情况
2015年6月30日，中水致远资产评估有限公司接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行预评估。预评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料少，具有与淮沪煤电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤
价的影响。从历史情况看，淮沪煤电各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，淮沪煤电无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月 30日持续经营前提下，淮沪煤电总资产账面价值 815,697.50万元，总负债账面价值 533,565.57万元，净资产账面价值 282,131.93万元。
采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值 845,484.73万元，总负债评估价值 533,565.57万元，净资产评估价值 311,919.16万元，增值额 29,787.23万元，增值率10.56%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪煤电都采取资产基础法评估结果，基准日相差 13个月，具体差异情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||前次评估||本次评估增值||增值差异|
|||增值|增值率%|增值|增值率%||
|1|流动资产|-140.87|-0.16|633.78|0.88|774.65|
|2|非流动资产|11,071.51|1.44|29,153.45|3.92|18,081.94|
|4|其中：固定资产|33.35|0.01|18,780.38|3.24|18,747.03|
|5|在建工程|47.03|0.92|0.00||-47.03|
|6|无形资产|10,991.13|9.34|17,657.73|15.19|6,666.60|
|7|递延所得税资产|0.00||0.00||0.00|
|8|其他非流动资产|0.00||-7,284.66|-26.49|-7,284.66|
|9|资产总计|10,930.64|1.27|29,787.23|3.65|18,856.59|
|10|流动负债|0.00||0.00||0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|非流动负债|0.00||0.00||0.00|
|12|负债合计|0.00||0.00||0.00|
|13|净资产（所有者权益）|10,930.64|4.40|29,787.23|10.56|18,856.59|

从上表可以看出，两次评估总体差异额为18,856.59万元，差异率为172.51%，其中流动资产评估差异774.65万元，固定资产评估差异18,780.38万元，在建工程评估差异-47.03万元，无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。主要差异原因分析如下：
①前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次预评估中对评估基准日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动资产评估增值率差异是合理的。
②非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：
无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。
差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科目反映，未纳入无形资产科目核算。本次预评估时由于无形资产——土地使用权预估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06万元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。
对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较小。
③非流动资产评估——固定资产：
前后两次固定资产评估增值差异18,747.03万元，具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|基准日|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|评估增值额|
|2014年5月31日|914,069.55|620,710.83|825,222.83|620,744.18|33.35|
|2015年6月30日|920,810.38|579,269.78|841,410.08|598,050.16|18,780.38|
|差异|6,740.83|-41,441.05|16,187.26|-22,694.02|18,747.03|

差异原因主要：
a）前后两次评估基准日期间，新增固定资产 9,660.68万元，其中由安全生
产费购建的固定资产合计3,983.92万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；
b）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出 9,065.11万元，本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；
c）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距 13个月，根据企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降5%，而按其经济使用年限测算前后两次综合评估成新率综合下降4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为 11,315.18万元；
d）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。
评估增值率系评估增减值与账面价值的比率，而两次评估基准日相距13个月，账面净资产差异33,594.66万元，账面价值变化较大，因此不宜简单对比其增值率。2、淮沪电力资产评估情况
（1）第一次评估情况
2014年5月31日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪电力委托，对淮沪电力拟增资扩股行为所涉及的淮沪电力股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第299号《资产评估报告》。
评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为淮沪电力增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购
建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
考虑到收益法对淮沪电力未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此选定以资产基础法评估结果作为淮沪电力股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日2014年5月31日，淮沪电力总资产账面值391,096.66万元，评估值 391,971.26万元，评估增值 874.60万元，增值率0.22%；负债账面值 308,394.04万元，评估值 308,394.04万元，评估无增减值变化。净资产账面值82,702.62万元，评估值83,577.22万元，评估增值874.60万元，增值率1.06%。
（2）本次评估情况
2015年6月30日，中水致远资产评估有限公司接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力49.00%股权之事宜而涉及的淮沪电力股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行预评估。预评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料少，具有与淮沪电力较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，淮沪电力各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员
无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月 30日持续经营前提下，淮沪电力总资产账面价值为 446,829.62万元，总负债账面价值为 303,684.24万元，净资产账面价值为143,145.37万元。
采用资产基础法评估后的淮沪电力总资产评估价值为451,085.31万元，总负债评估价值为 303,684.24万元，净资产评估价值为 147,401.07万元，增值额为4,255.69万元，增值率2.97%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪电力都采取资产基础法评估结果，基准日相差 13个月，评估值差异主要原因分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日基准日（本次评估）||2014年5月31日基准日（2014年5月31日评估）||账面差异值|评估差异值|
||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值|||
|淮沪电力净资产|143,145.37|147,401.07|82,702.62|83,577.22|60,442.75|63,823.85|
|评估结果差异原因|1、本次评估企业账面净资产较上次增长；2、两次评估时采用的固定资产经济耐用年限差异较少，但均长于企业会计折旧年限，会计折旧年限大于评估采用的经济耐用年限对评估值的影响额，导致两次评估增值幅度差异，但由于淮沪电力主要固定资产购置于2014年，距离评估基准日较近，会计折旧因素影响不大，故两次评估差异较小。||||||

九、标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露了标的资产以2015年6月30日为基准日的预估值，标的资产最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经安徽省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。
（一）预估值总体情况
截至2015年6月30日，标的公司未经审计的账面净资产为552,621.85万元，预估值约为 633,718.66万元，预估增值率约为14.67%，按股权比例折算后，标的资产预估值为403,925.79万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估方法|预估值|增值率|股权比例|标的资产预估值|
|淮沪煤电|282,131.93|资产基础法|311,919.16|10.56%|50.43%|157,300.83|
|淮沪电力|143,145.37|资产基础法|147,401.07|2.97%|49.00%|72,226.52|
|发电公司|127,344.54|资产基础法|174,398.43|36.95%|100.00%|174,398.43|
|合计|552,621.85|-|633,718.66|14.67%|-|403,925.79|

标的资产预估值采用资产基础法作为最终预估结果，同时也采用收益法进行了预估，收益法预估结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面净资产|评估方法|预估值|增值率|股权比例|标的资产收益法预估值|
|淮沪煤电|282,131.93|收益法|291,972.23|3.49%|50.43%|147,241.60|
|淮沪电力|143,145.38|收益法|238,220.07|66.42%|49.00%|116,727.83|
|发电公司|127,344.54|收益法|183,410.40|44.03%|100.00%|183,410.40|
|合计|552,621.85||713,602.70|29.13%|-|447,379.83|

（二）淮沪煤电的估值方法
淮沪煤电的预估以2015年 6月30日为评估基准日，根据预估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择了资产基础法和收益法作为评估方法。
1、淮沪煤电的估值方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估师需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
淮沪煤电为煤电一体化发电项目，目前类似企业市场公开资料较为缺乏，难以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方面具有较大难度，故不宜采用市场法。
淮沪煤电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
淮沪煤电为煤电一体化发电项目。公司已正式建成运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法作为评估方法。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益
法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
2、本次预估的结果及增值原因分析
截至2015年6月30日，采用资产基础法预估标的公司预估值为 311,919.16万元，未审计的账面净资产为 282,131.93万元，预估增值率约为10.56%。
本次评估增值的主要原因包括：
标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是存货、固定资产和无形资产增值，存货增值主要来源于产成品的增值，无形资产增值主要来源于土地使用权增值，固定资产增值主要来源于机器设备增值。
（1）存货增值的原因
存货评估增值主要是评估时考虑了产成品混煤等部分销售利润。
（2）机器设备增值的原因
淮沪煤电主要资产为2×63万千瓦国产超临界燃煤发电机组，2005年6月开工建设，2007年10月竣工投产，近年来火力发电主要设备锅炉、汽轮机、发电机等市场价格略有下降，但火力发电企业主要机器设备经济寿命年限长于企业会计计提折旧年限；其次，淮沪煤电有限公司丁集矿部分机器设备由维简费资金购建，于转入固定资产时一次性计提全部折旧，账面净值为0，截至评估基准日，该部分设备均正常使用。
（3）土地使用权增值的原因
淮沪煤电评估基准日土地使用权类型为划拨用地，其征地费用已分摊计入固定资产账面价值，土地使用权价值账面未单独反映。本次预估土地使用权价值根据安徽地源出让地价预估结果扣除预计应补交的土地出让金及相关税费作为评估基准日划拨土地使用权价值。
（三）淮沪电力的估值方法
淮沪电力的预估以2015年 6月30日为评估基准日，根据预估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择了资产基础法和收益法作为评估方法。
1、淮沪电力的估值方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估师需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
淮沪电力为火力发电扩建项目，目前类似企业市场公开资料较为缺乏，市场公开资料较为缺乏，难以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方面具有较大难度，故不宜采用市场法。
淮沪电力各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
淮沪电力主要从事火力发电业务。公司已正式建成运营，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法作为评估方法。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业
经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
2、本次预估的结果及增值原因分析
截至2015年6月30日，采用资产基础法预估的标的公司预估值为147,401.07万元，未审计的账面净资产为 143,145.37万元，预估增值率约为2.97%。
本次评估增值的主要原因包括：
标的资产预估值与账面值相比略有增值，增值原因主要是固定资产增值，固定资产增值主要来源于机器设备增值。
淮沪电力主要资产为2×66万千瓦国产超超临界燃煤发电机组，2012年 12月开工建设，2014年 4月竣工投产，近期火力发电主要设备锅炉、汽轮机、发电机等市场价格变化较小，但火力发电企业主要机器设备经济寿命年限长于企业会计计提折旧。
（四）发电公司的估值方法
发电公司的预估以2015年 6月30日为评估基准日，根据预估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择了资产基础法和收益法作为评估方法。
1、发电公司的估值方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估师需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
发电公司下属顾桥电厂、潘三电厂为综合利用发电项目，目前类似企业市场公开资料较为缺乏，难以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方面具有较大难度，故不宜采用市场法。
发电公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
发电公司主要火力发电业务。公司已正式建成运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法作为评估方法。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由安徽省能源局根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
2、本次预估的结果及增值原因分析
截至2015年6月30日，采用资产基础法预估的标的公司预估值为174,398.43万元，未审计的账面净资产为 127,344.54万元，预估增值率约为36.95%。
本次评估增值的主要原因包括：
标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是固定资产和无形资产增值，无形资产增值主要来源于土地使用权增值，固定资产增值主要来源于房屋建筑物和机器设备增值。
（1）房屋建筑物增值的原因
房屋建筑物购建时间较早，近年来建筑工程材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上涨。
（2）机器设备增值的原因
发电公司主要资产为顾桥电厂的2×33万千瓦国产燃煤发电机组及潘三电厂2×13.5万千瓦国产燃煤发电机组，其中：顾桥电厂2009年12月开工建设，2011年 8月竣工投产；潘三电厂 2006年 3月开工建设，2007年 11月竣工投产。增值主要原因系燃煤发电机组建设时造价水平相对较低，且火力发电企业主要机器设备经济寿命年限长于企业会计计提折旧年限。
（3）土地使用权增值的原因
发电公司评估基准日土地使用权类型为划拨用地，其征地费用已分摊计入固定资产账面价值，土地使用权价值账面未单独反映。本次预估土地使用权价值根据安徽地源出让地价预估结果扣除预计应补交的土地出让金及相关税费作为评
估基准日划拨土地使用权价值。
（五）可比交易标的估值对比
本次交易标的资产为以火力发电为主业公司的股权，考虑到火电公司 2012年开始盈利水平逐步恢复，2013年以来盈利能力基本释放，谨慎选取 A股市场2013年以来Wind电力行业上市公司重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|重组报告书公告日期|标的资产对应市盈率（倍）|
|1|600157.SH|永泰能源|2015-03-27|8.19|
|3|600744.SH|华银电力|2015-01-31|21.47|
|2|600396.SH|金山股份|2014-12-09|9.22|
|4|600483.SH|福能股份|2013-12-04|8.77|
|5|000600.SZ|建投能源|2013-10-17|10.27|
|6|000767.SZ|漳泽电力|2013-01-08|9.56|
|均值||||11.25|
|中值||||9.39|

标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产按本次交易中交易对方按持股比例享有的评估基准日前一年度扣除非经常性损益的归属于母公司净利润。可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算，且仅考虑火电资产部分。
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中值分别为11.25倍和9.39倍。本次拟购买标的资产2014年未经审计的归属母公司所有者的净利润为6.63亿元，拟购买资产预估定价为 403,925.79万元，2014年对应的市盈率倍数为 6.09倍。通过与可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
（六）可比上市公司估值对比
为更全面、更准确分析本次交易中标的资产估值的合理性，按照行业相同、业务内容相近的原则，根据 Wind行业分类标准，截至2015年7月30日，同行业上市公司估值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|序号|证券简称|市盈率|
|1|深圳能源|21.93|19|浙能电力|19.11|
|2|穗恒运A|10.69|20|华电国际|12.91|
|3|粤电力A|15.07|21|广州发展|26.15|
|4|皖能电力|16.92|22|明星电力|33.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|建投能源|11.79|23|三峡水利|33.67|
|6|韶能股份|36.54|24|金山股份|28.60|
|7|宝新能源|17.56|25|涪陵电力|46.63|
|8|漳泽电力|28.00|26|福能股份|25.50|
|9|甘肃电投|38.60|27|天富能源|27.86|
|10|湖北能源|35.13|28|京能电力|12.40|
|11|赣能股份|18.99|29|川投能源|14.97|
|12|长源电力|11.54|30|通宝能源|21.56|
|13|豫能控股|30.78|31|国电电力|17.34|
|14|黔源电力|17.45|32|内蒙华电|25.45|
|15|粤电力B|7.76|33|国投电力|18.03|
|16|华能国际|14.77|34|长江电力|20.01|
|17|上海电力|31.83|35|郴电国际|27.54|
|18|深圳能源|21.93|36|文山电力|47.53|
|平均值|||||24.24|
|中值|||||21.74|

资料来源：Wind资讯。
注1：根据Wind行业分类标准，选取A股沪深“公用事业—公用事业Ⅱ—电力—电力Ⅱ”上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2市盈率为负值，市盈率超过50以及B股数据已剔除；
注3：计算市盈率所用每股收益为2014年基本每股收益。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 24.24倍，市盈率中值为21.74倍。
标的资产对应的市盈率为 6.09倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中值，本次交易的标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
第五章 非现金支付方式情况
本次重大资产重组的总交易价格约为403,925.79万元，其中，发行股份部分的支付对价约为302,944.34万元，现金支付部分约为 100,981.45万元。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20、60及 120个交易日公司股票交易均价及 9折后价格测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|3.98元/股|3.86元/股|3.81元/股|
|交易均价的90%|3.58元/股|3.47元/股|3.43元/股|

为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南
矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即3.98元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易的标的资产预估值（403,925.79万元）及发行价格 3.98元/股测算，本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为 761,166,689股，预计发行数量占发行后总股本（含募集配套资金，发行价格按照发行底价 3.58元/股测算）的比例为19.38%。具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|持股比例|数量（万股）|持股比例|
|淮南矿业及其关联方|147,350|51.09%|223,467|61.30%|
|其他股东|141,052|48.91%|141,052|38.70%|
|合计|288,401|100.00%|364,518|100.00%|

注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司12,684,440股股份，此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
三、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益。
本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终预评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，上述“标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。
第六章 募集配套资金
一、募集配套资金上限及占交易总金额比例
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即 2015年 8月 31日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 100,981.45万元（不超过本次
交易总金额的25%），发行股份数预计不超过 282,071,082股。具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金的用途及必要性
在本次交易中，交易对方依据意愿，提出了以现金支付部分对价的要求。根据本次交易方案，本公司拟安排的现金对价预计不超过 100,981.45万元，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。首先，本公司目前有裕溪口 29号码头改扩建工程、配煤业务等项目需要资金投入；其次，截至2015年3月31日，上市公司资产负债率为49.67%，处于行业平均之上，且本次拟注入标的公司的资产负债率较高，上市公司整体财务杠杆将在重组后进一步加大；若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将挤占公司现有项目的资金投入，导致公司财务压力较大。
综上，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高整合绩效，有利于减少上市公司的资金压力，有利于优化上市公司资本结构。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
第七章 管理层讨论与分析
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、盈利能力和股份结构产生重大影响。
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。2015年7月28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流公告，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息
提供连带责任保证担保。该项让渡淮矿物流出资人权益事项，公司将召开董事会和临时股东大会进行审议。截至本预案签署之日，淮矿物流依法重整工作正在推进之中。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以明显增厚上市公司每股收益。
在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，目前，皖江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后，上市公司将主要从事电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和运作优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展，增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
二、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司净利润将较皖江物流下属淮矿物流出现重大信用风险事项后的利润水平大幅提高，较皖江物流下属淮矿物流未出现重大信用风险事项前的利润水平也有较大提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力都将有所提升。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业均未从事与本公司业务相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，本公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，上述业务将不会与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争，具体如下：
（一）煤炭业务
目前，淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务。其中，煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权。除淮沪煤电外，其余标的资产不存在煤炭资产。
淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600万吨煤炭的丁集煤矿项目。其中，丁集煤矿项目为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，于 2005年 3月核准，并于 2007年 7月投产。丁集煤矿项目地质储量为 12.8亿吨，可采储量为 6.4亿吨，主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
由于淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，具有不可分割性；且丁集煤矿项目主要为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤。因此，本次交易将不会导致本公司与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属煤炭资产构成实质性同业竞争。
（二）电力业务
截至本预案签署日，除标的资产外，淮南矿业控制的其他从事电力业务的下属企业为新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部。
由于上述资产尚处于开展前期工作阶段，暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，在项目审批和行业准入资质等合规性要求方面无法满足上市公司要求，暂无法将上述资产纳入本次交易的标的资产范围。
除上述企业外，淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运2台63万千瓦、2台66万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产 400万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015年6月，淮矿电力与浙能电力签署框架协议，淮浙煤电拟进行存续分立，存续公司将拥有、运营、管理顾北煤矿，新设公司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后，淮矿电力将对存续公司进行增资并控
股存续公司，浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。截至本预案签署日，淮浙煤电分立工作正在推进之中。
因此，本次交易将不会导致本公司与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。除新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部外，淮南矿业未确定其他控制的拟建电力项目，但根据安徽省发展计划委员会在 2003年提出的采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局，未来与上市公司业务相同煤类似的新建项目，不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优惠条件及便利或有利于促进项目进程的情形，如果上述情况发生，淮南矿业将采取一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。
同时，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业
竞争的事宜作出承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。
由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市
公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运
作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三
十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在采购货物、接受劳务、销售货物等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易前标的公司关联交易概况
由于历史原因，标的公司与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。报告期内，淮沪煤电、发电公司与淮南矿业及其除标的公司以外的下属子公司均有关联交易存在，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|项目（万元）|2015年1-6月|2014年|2013年|
|淮沪煤电|淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭|9,538.35|19,862.02|73,600.11|
||淮沪煤电从淮南矿业采购物资2|13,246.91|37,976.15|59,763.08|
||淮沪煤电委托皖江物流煤炭运输费|2,298.33|10,333.90|5,472.38|
||淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭|1,969.87|26,199.84|10,211.71|
|发电公司|发电公司从淮南矿业采购煤炭|29,000.97|80,982.02|94,222.48|

2、标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭情况
（1）报告期淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|交易金额（万元）|9,538.35|19,862.02|73,600.11|
|交易数量（万吨）|21.81|44.94|136.90|
|丁集煤矿实际总产量（万吨）|269.67|536.05|591.33|
|交易数量占丁集煤矿总产量比重|8.09%|8.38%|23.15%|

2其中从皖江物流采购物资的金额分别为2013年39,412.78万元，2014年12,684.96万元，2015年1-6
月54.43万元。
由于 2013年田集电厂二期还未投产，因此淮沪煤电煤炭使用量远低于丁集煤矿实际总产量，导致淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量较高，随着田集二期电厂于 2014年 4月底投产，丁集煤炭总产量和田集电厂一期和二期煤炭使用量匹配度提高，淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭的关联交易金额和数量呈下降趋势，2014年及 2015年 1-6月淮沪煤电向淮南矿业销售煤炭数量占丁集煤炭总产量比重均低于10%。
（2）报告期淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|交易金额（万元）|1,969.87|26,199.84|10,211.71|
|交易数量（万吨）|4.23|50.41|18.23|
|丁集煤矿实际总产量（万吨）|269.67|536.05|591.33|
|交易数量占丁集煤矿总产量比重|1.57%|9.40%|3.08%|

2013年、2014年、2015年 1-6月，淮沪煤电有限公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占丁集煤矿总产量比重均低于10%。
（3）报告期内发电公司从淮南矿业采购煤炭情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|交易金额（万元）|20,655.24|57,676.44|68,953.92|
|交易金额占发电公司煤炭采购金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|

发电公司下属潘三电厂及顾桥电厂均为坑口电厂，发电用煤均从淮南矿业下属煤矿采购，假设发电公司成立于 2013年初及顾桥电厂和潘三电厂经营性资产和配套债务于2013年初转移给发电公司，2013年、2014年、2015年1-6月，发电公司从淮南矿业采购煤炭的交易数量占发电公司煤炭采购金额比重为100%。
3、标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭关联交易的必要性
（1）报告期淮沪煤电向淮南矿业采购并销售煤炭的原因主要包括：
①淮沪煤电所属的田集电厂一期属于煤电一体化项目坑口电厂，由淮沪煤
电所属丁集矿供应燃煤，由于电厂的发电机组对于燃煤的发热量有严格要求，丁
集矿生产的燃煤不能完全满足此要求，所以淮沪煤电需要从淮南矿业采购煤炭和丁集矿生产煤炭配比后方可投入生产。
②丁集煤矿煤炭产量与田集电厂用煤并非一一对应，因此淮沪煤电需要与淮南矿业开展相应交易保证煤炭供应稳定及库存合理。
③此外，与由于电力生产属于特殊商品生产，电厂每台机组每年停产检修，其中A修45-60天，B修20-30天；同时电厂还存在电网调度调停情况，在机组检修及调度调停期间，丁集矿生产的煤炭堆场无法堆放，由淮南矿业统一对外销售。
（2）报告期发电公司向淮南矿业采购煤炭情况必要性情况分析如下：
发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，出于运输的经济性考虑，其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围，因此形成关联采购的情形。
潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑：①潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联交易情形；②如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在煤炭生产方面出现同业竞争；③受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因素影响，潘三矿及顾桥矿暂不具备注入上市公司条件，因此尽管淮南矿业已将皖江物流作为能源业务的资本市场平台，潘三矿及顾桥矿也未纳入本次重组标的资产范围。发电公司向淮南矿业采购煤炭具有经济合理性。
潘三矿和顾桥矿煤炭生产及销售情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|年度|顾桥矿生产数量|顾桥电厂从顾桥矿采购数量|占比|
|2013年度|941.15|205.77|21.86%|
|2014年度|888.81|173.31|19.50%|
|2015年1-6月|438.29|84.70|19.32%|

单位：万吨
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|-|-|-|-|
|年度|潘三矿生产数量|潘三电厂从潘三矿采购数量|占比|
|2013年度|480.01|81.66|17.01%|
|2014年度|372.2|76.54|20.56%|
|2015年1-6月|252.74|28.58|11.31%|

4、标的资产向淮南矿业销售煤炭及采购煤炭关联交易的价格公允性
煤炭交易价格的变动具有联动性、区域性、时效性的特点，标的公司所在区域的煤炭价格既与煤炭市场价格总体走势情况（以环渤海动力煤价格指数为参照系）有关，亦与安徽或者淮南当时当地的煤炭供需情况有关。
（1）报告期内淮沪煤电对淮南矿业销售煤炭价格情况
淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股50.43%和49.57%，上海电力占有淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，淮沪煤电按照市场化原则每年与淮南矿业签订煤炭交易合同。
合同约定 2013年度车运外销煤炭价格按照 565元/吨为基准，热值每增减1Kcal/kg，煤价相应增减 0.1177元/吨；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。合同约定 2014年度车运外销煤炭价格按照环渤海湾 2013年 12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应 4,800大卡热值价格 565元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的60%（环指升为正、环指降为负）；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执行。合同约定 2015年度车运外销煤炭价格热值低于 4,500 Kcal/kg按照淮南矿业和客户签订价格和条款结算，热值高于 4,500Kcal/kg按照环渤海湾2013年12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应4800大卡热值价格565元/吨为基准按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的75%（环指升为正、环指降为负）；地销煤（含煤泥）招标销售由双方共同参与，挂牌销
售按照淮南矿业定价程序执行；水运煤炭价格按照淮南矿业与客户签订合同执
行。
报告期淮沪煤电对淮南矿业销售车运混煤价格与第三方销售市场价比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|对第三方售价（元/吨）|对第三方售价测算价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|4,948.00|42,750.56|582.64|24,907,986.59|565.00|582.42|-0.22|
|2|4,925.00|84,803.00|579.71|49,160,846.30|565.00|579.71|0.00|
|3|4,958.00|151,284.00|583.53|88,279,032.40|565.00|583.60|0.07|
|4|4,949.00|159,058.00|582.55|92,659,253.10|565.00|582.54|-0.01|
|5|5,044.00|91,204.00|593.69|54,146,461.20|565.00|593.72|0.03|
|6|4,892.00|154,483.00|575.80|88,951,503.29|565.00|575.83|0.03|
|7|4,824.00|12,884.09|567.73|7,314,689.88|565.00|567.83|0.10|
|8|4,750.00|37,990.00|559.12|21,240,828.05|565.00|559.11|-0.01|
|9|4,767.00|18,054.00|561.05|10,129,248.06|565.00|561.12|0.07|
|10|4,662.00|22,755.00|548.70|12,485,568.15|565.00|548.76|0.06|
|11|4,687.00|27,385.00|551.71|15,108,544.74|565.00|551.70|-0.01|
|12|4,697.00|18,491.00|552.85|10,222,663.79|565.00|552.88|0.03|
|合计|-|821,141.65|-|474,606,625.55|-|-|-|
|2014年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|对第三方售价（元/吨）|对第三方售价测算价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|4,443.00|5,586.00|522.98|2,921,372.42|544.60|504.10|-18.88|
|2|-|-|-|-|524.80|-|-|
|3|4,659.00|3,597.00|548.40|1,972,610.27|508.60|493.66|-54.74|
|4|5,063.00|3,303.00|595.96|1,968,439.70|505.00|532.67|-63.29|
|5|4,833.00|65,156.00|511.43|33,322,733.08|508.00|511.49|0.06|
|6|4,944.00|6,399.00|520.13|3,328,314.55|505.00|520.15|0.02|
|7|-|-|-|-|489.40|-|-|
|8|-|-|-|-|474.40|-|-|
|9|-|-|-|-|475.60|-|-|
|10|4,711.00|26,547.00|472.46|12,542,395.62|481.60|472.67|0.21|
|11|4,658.00|3,150.00|477.93|1,505,490.21|492.40|477.83|-0.10|
|12|-|-|-|-|501.40|-|-|
|合计|-|113,738.00|-|57,561,355.85|-|-|-|
|2015年1-6月||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|对第三方售价（元/吨）|对第三方售价测算价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|4,651.00|33,855.00|464.61|15,729,371.55|479.50|464.62|0.01|
|2|4,548.00|53,254.00|447.07|23,808,352.39|472.00|447.22|0.15|
|3|5,266.00|486.00|499.75|242,880.59|455.50|499.72|-0.03|
|4|5,571.00|486|499.75|242,880.59|430.75|499.94|0.19|
|5|5,942.00|1,259.00|499.75|629,190.66|403.75|499.81|0.06|
|6|5,439.00|36,597.31|458.51|16,780,234.86|404.50|458.35|-0.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|125,937.31|-|57,432,910.64|-|-|-|

注1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格。
注2：对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。
经测算，报告期淮沪煤电向淮南矿业销售车运混煤实际交易价格和市场交易价格无重大偏差。
（2）报告期内淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格情况
淮沪煤电由淮南矿业、上海电力分别持股50.43%和49.57%，上海电力占有淮沪煤电重要权益并参与实际经营管理。报告期内，按照市场化原则，淮沪煤电每年与淮南矿业签订煤炭买卖合同。
报告期内，按照市场化原则，淮沪煤电每年与淮南矿业签订煤炭交易合同。
合同约定2013年度采购煤炭价格按照565元/吨，热值每增减1Kcal/kg，煤价相应增减 0.1177元/吨执行。合同约定 2014年度采购煤炭价格按照环渤海湾 2013年 12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应 4,800大卡热值价格 565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的60%（环指升为正、环指降为负）。合同约定 2015年度采购煤炭按照环渤海湾 2013年 12月最后一期动力煤价格指数（简称环指）631元/吨对应4,800大卡热值价格565元/吨按月定价，联动方式为：本月价格=上月合同价+本月环指算术平均值（四舍五入取整）与上月价差的75%（环指升为正、环指降为负）执行。
淮沪煤电向淮南矿业采购煤炭价格与淮南矿业对第三方销售价比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|对第三方售价（元/吨）|对第三方售价测算价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|4,705.49|48,960.00|553.88|2,711.77|565.00|553.88|0.00|
|2|4,713.51|31,680.00|554.82|1,757.67|565.00|554.82|0.00|
|3|-|-|-|-|565.00|-|-|
|4|-|-|-|-|565.00|-|-|
|5|-|-|-|-|565.00|-|-|
|6|-|-|-|-|565.00|-|-|
|7|-|-|-|-|565.00|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|4,794.08|37,440.00|564.30|2,112.75|565.00|564.30|0.00|
|9|4,827.01|52,611.16|568.18|2,989.26|565.00|568.18|0.00|
|10|4,487.71|5,580.00|528.24|294.76|565.00|528.24|0.00|
|11|-|-|-|-|565.00|-|-|
|12|4,843.71|6,060.00|570.14|345.51|565.00|570.15|-0.01|
|合计|-|182,331.16|-|10,211.71|-|-|-|
|2014年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|对第三方售价（元/吨）|对第三方售价测算价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|4,820.22|23,040.00|546.89|1,260.05|544.60|546.89|0.00|
|2|-|-|-|-|524.80|-|-|
|3|-|-|-|-|508.60|-|-|
|4|4,880.02|77,760.00|513.42|3,992.35|505.00|513.42|0.00|
|5|4,903.43|91,064.09|518.95|4,725.74|508.00|518.95|0.00|
|6|4,958.39|100,800.00|521.66|5,258.37|505.00|521.66|0.00|
|7|4,984.34|34,560.00|508.19|1,756.32|489.40|508.19|0.00|
|8|5,099.44|45,180.00|503.99|2,277.05|474.40|503.99|0.00|
|9|5,008.34|19,380.00|496.24|961.72|475.60|496.24|0.00|
|10|5,160.70|17,280.00|517.79|894.74|481.60|517.79|0.00|
|11|5,107.24|32,160.00|523.92|1,684.92|492.40|523.92|0.00|
|12|5,158.97|62,880.00|538.90|3,388.59|501.40|538.90|0.00|
|合计|-|504,104.09|-|26,199.84|-|-|-|
|2015年 1-6月||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|对第三方售价（元/吨）|对第三方售价测算价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|5,194.18|11,520.00|518.88|597.75|479.50|518.88|0.00|
|2|4,871.34|11,520.00|479.02|551.83|472.00|479.02|0.00|
|3|4,648.94|2,880.00|441.16|127.06|455.50|441.17|0.00|
|4|-|-|-|-|430.75|-|-|
|5|-|-|-|-|403.75|-|-|
|6|5,012.78|16,410.69|422.43|693.24|404.50|422.43|0.00|
|合计|-|42,330.69|-|1,969.87|-|-|-|

注1：对第三方售价系淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格。
注2：对第三方售价测算价格系以淮南矿业对安徽淮南平圩发电有限公司4,800大卡热值煤炭销售价格以热值为权重测算的交易对应价格。
经测算，报告期淮沪煤电从淮南矿业采购煤炭的实际交易价格和市场交易价格无重大偏差。
（3）报告期内潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况
潘三电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值 3,500-4,000大卡之间的
低值煤，该等低值煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用，其定价缺乏独立第
三方价格参照，因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况，报
告期内确定定价原则如下：2013年交易价格以 4,900大卡热值价格 480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.08元/吨；2014年交易价格以 4,900大卡热值价格 480元/吨为基准，发热量每增减 1大卡，煤价相应增减 0.10元/吨。2015年起潘三电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格为基数结合环渤海动力煤价格指数变化的75%进行联动变化。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|环渤海月度4500大卡均价（元/吨）|发热量调整后交易价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|3,985.60|108,583.00|347.73|3,775.79|450.00|340.65|-7.08|
|2|4,007.39|57,702.00|346.33|1,998.41|443.33|337.44|-8.90|
|3|3,974.71|82,786.90|330.62|2,737.13|438.75|331.23|0.60|
|4|3,637.35|64,145.00|274.42|1,760.29|432.50|298.79|24.37|
|5|3,792.46|83,817.00|299.12|2,507.17|426.25|307.03|7.91|
|6|4,173.25|60,391.00|334.53|2,020.28|425.00|336.87|2.34|
|7|4,339.57|76,620.00|334.12|2,560.04|416.00|342.88|8.76|
|8|4,278.18|85,862.00|331.23|2,844.02|402.50|327.06|-4.17|
|9|3,932.13|61,818.00|299.86|1,853.69|392.50|293.14|-6.73|
|10|4,028.27|38,757.00|313.88|1,216.51|398.75|305.09|-8.80|
|11|4,210.37|37,903.00|328.24|1,244.13|435.00|347.87|19.62|
|12|3,592.14|58,228.00|273.20|1,590.80|475.00|324.08|50.88|
|合计||816,612.90||26,108.26||||
|2014年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|环渤海月度4500大卡均价（元/吨）|发热量调整后交易价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|3,821.73|73,050.00|282.11|2,060.82|458.33|332.69|50.58|
|2|3,838.49|67,442.00|281.06|1,895.51|435.00|317.14|36.08|
|3|4,015.45|83,338.00|296.18|2,468.34|408.75|311.74|15.56|
|4|4,417.21|70,894.00|332.22|2,355.26|405.00|339.79|7.56|
|5|4,231.07|48,347.12|307.78|1,488.04|410.00|329.49|21.70|
|6|4,290.38|70,655.00|316.13|2,233.60|410.00|334.10|17.98|
|7|4,355.99|72,053.00|331.60|2,389.25|392.00|324.32|-7.28|
|8|4,339.99|44,588.00|330.47|1,473.48|375.00|309.12|-21.35|
|9|3,977.31|38,170.00|303.88|1,159.91|377.50|285.17|-18.71|
|10|3,818.35|42,841.00|264.16|1,131.70|390.00|282.84|18.68|
|11|3,897.03|68,719.00|276.71|1,901.52|405.00|299.77|23.06|
|12|3,860.98|85,280.00|284.49|2,426.17|418.00|306.53|22.04|
|合计||765,377.12||22,983.60||||
|2015年1-6月||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|环渤海月度4500大卡均价（元/吨）|发热量调整后交易价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|3,918.00|73,208.00|291.58|2,134.59|410.00|305.11|-13.53|
|2|4,096.00|30,351.00|311.06|944.09|396.67|308.59|2.46|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|3,616.00|46,431.00|259.83|1,206.42|377.00|258.92|0.91|
|4|3,706.00|38,083.00|254.43|968.94|342.00|240.73|13.70|
|5|3,825.00|21,105.00|179.38|378.57|327.50|237.93|-58.55|
|6|4,613.00|76,596.00|279.83|2,143.42|330.00|289.13|-9.30|
|合计||285,774.00||7,776.03||||

注1：上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾5,500Kcal价格折算为4,500Kcal的月度均价。
注2：上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾5,500Kcal价格折算为4,500Kcal的月度均价后以发热量为权重的算术平均值。
经测算，最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大偏差。
（4）报告期内顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格情况
顾桥电厂为资源综合利用电厂，燃煤主要采用热值 3,500-4,000大卡之间的低值煤，该等低值煤不为当地安徽及淮南区域电厂广泛采用，其定价缺乏独立第三方价格参照，因此根据淮南地区煤炭价格和整体市场煤炭价格的联动情况，报告期内确定定价原则如下：2013年交易价格以 4,900大卡热值价格 480元/吨为基准，发热量每增减1大卡，煤价相应增减0.08元/吨；2014年交易价格以 4,900大卡热值价格 480元/吨为基准，发热量每增减 1大卡，煤价相应增减 0.10元/吨。2015年起顾桥电厂从淮南矿业采购煤炭价格定价采取以上年底交易价格为基数结合环渤海动力煤价格指数变化的75%进行联动变化。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|环渤海月度4500大卡均价（元/吨）|发热量调整后交易价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|4,228.69|181,136.00|358.24|6,488.97|450.00|361.43|3.19|
|2|4,222.87|129,329.00|340.20|4,399.76|443.33|355.58|15.38|
|3|4,332.79|147,644.00|362.09|5,345.97|438.75|361.07|-1.02|
|4|4,118.29|192,067.00|335.75|6,448.59|432.50|338.30|2.56|
|5|3,924.44|126,130.00|318.00|4,010.95|426.25|317.72|-0.28|
|6|3,742.31|131,307.00|306.42|4,023.53|425.00|302.09|-4.34|
|7|3,794.40|220,902.00|293.55|6,484.62|416.00|299.80|6.25|
|8|4,226.25|202,984.00|358.40|7,274.93|402.50|323.09|-35.31|
|9|3,931.21|192,222.00|305.05|5,863.71|392.50|293.07|-11.98|
|10|4,170.78|166,185.00|342.75|5,696.04|398.75|315.88|-26.87|
|11|3,946.11|161,931.00|311.52|5,044.40|435.00|326.03|14.52|
|12|4,127.46|205,813.00|341.71|7,032.75|475.00|372.37|30.67|
|合计||2,057,650.00||68,114.22||||
|2014年度||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|环渤海月度4500大卡均价（元/吨）|发热量调整后交易价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|4,170.60|147,989.00|335.84|4,970.13|458.33|363.06|27.22|
|2|4,210.78|115,398.00|325.76|3,759.26|435.00|347.9|22.13|
|3|4,152.90|193,226.00|325.26|6,284.82|408.75|322.41|-2.85|
|4|3,953.59|111,258.00|314.88|3,503.33|405.00|304.12|-10.76|
|5|4,353.95|115,591.00|341.12|3,943.00|410.00|339.05|-2.06|
|6|4,068.36|130,932.00|325.53|4,262.26|410.00|316.81|-8.72|
|7|4,228.28|184,761.00|336.23|6,212.19|392.00|314.81|-21.42|
|8|4,128.18|181,125.00|332.03|6,013.96|375.00|294.03|-38|
|9|4,143.38|151,493.23|325.81|4,935.80|377.5|297.08|-28.73|
|10|4,105.83|114,379.00|321.66|3,679.07|390.00|304.14|-17.52|
|11|4,286.50|146,990.00|349.24|5,133.47|405.00|329.73|-19.51|
|12|4,061.04|171,096.00|309.83|5,301.13|418.00|322.41|12.58|
|合计||1,733,057.00||57,998.42||||
|2015年1-6月||||||||
|月份|发热量品质（大卡）|数量（吨）|实际交易价格（元/吨）|金额（万元）|环渤海月度4500大卡均价（元/吨）|发热量调整后交易价格（元/吨）|单价差异（元/吨）|
|1|3,530.00|193,367.00|310.70|6,007.92|410.00|274.89|35.81|
|2|3,445.00|146,905.00|295.68|4,343.75|396.67|259.55|36.14|
|3|3,146.00|115,002.00|279.58|3,215.28|377.00|225.27|54.32|
|4|3,789.00|151,952.00|329.39|5,005.19|342.00|246.12|83.27|
|5|3,902.00|140,932.00|123.25|1,737.03|327.50|242.72|-119.46|
|6|3,570.00|98,806.82|92.68|915.77|330.00|223.76|-131.08|
|合计||846,964.82||21,224.94||||

注1：上述表格中环渤海月度均价系环渤海湾5,500Kcal价格折算为4,500Kcal的月度均价。
注2：上述表格中发热量调整后均价系以环渤海湾5,500Kcal价格折算为4,500Kcal的月度均价后以发热量为权重的算术平均值。
注3：2015年5月和6月单价差异较大原因系2015年1-4月实际结算价格仍按照2014年价格，2015年签订合同约定从2015年1月起执行，对于1-4月的价格差异在5月和6月进行了调整。
经测算，最近两年及一期实际交易价格和基准交易价格无重大差异。
5、本次交易后关联交易规范措施
本次交易完成后，除淮沪煤电委托皖江物流进行煤炭运输或从皖江物流采购物资外，上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的资产向淮南矿业采购及销售煤炭等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/
或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业
行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。”
五、本次交易对负债结构的影响
根据上市公司 2014年 12月 31日经审计的财务数据和标的资产 2014年 12月 31日未经审计的财务数据，经估算本次交易完成后公司的负债总额将有所增长，资产负债率水平将有一定程度的上升。
六、本次交易对股权结构的影响
皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。截至本预案签署日，本公司总股本为 2,884,013,936股，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司0.44%的股权，合计持有本公司51.09%的股权。
本次交易的标的资产的预估值403,925.79万元。本次交易向淮南矿业的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即3.98元/股；本次交易向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指 标|重组前||本次交易后||||
||股份（万股）|持股比例|购买资产后||配套融资后||
||||股份（万股）|持股比例|股份（万股）|持股比例|
|淮南矿业及其关联方|147,350|51.09%|223,467|61.30%|223,467|56.90%|
|其他股东|141,052|48.91%|141,052|38.70%|169,259|43.10%|
|合计|288,401|100.00%|364,518|100.00%|392,725|100.00%|

本次交易完成后，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015年7月28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4家子公司，下同）截至 2014年 10月28日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31亿元，评估净值为 38.16亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例为17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30万元及以下部分全额现金清偿；30万元以上部分的40%留债，并进行现金分期清偿；30万元以上部分的60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。
为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资
人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，鉴于公司已于 2014年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影响，亦不会对本次重组构成重大影响。
公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性，请投资者注意风险。
二、投资者提起诉讼索赔风险
2015年 7月 30日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向人民法院提起民事诉讼并要求赔偿。皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为责任主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责任的风险。上述诉讼和赔偿未来可能对上市公司造成影响，请投资者注意风险。
三、财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的
扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。
此外，本公司于2015年8月21日召开临时股东大会以及董事会更换了大部分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
五、内部控制风险
2015年4月30日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44号），针对皖江物流2014年12月31日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于2014年12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的财务报告内部控制”。
公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以 2015年 6月 30日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以2015年6月30日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。
六、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险
本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章交易标的基本情况”部分。
敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。
八、配套债务、业务资质转移风险
2015年6月23日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南
矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015年6月24日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。
九、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
十、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十一、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
十二、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
十三、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
十四、关于本次重组的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章 其他重要事项
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、淮南矿业的决策过程
2015年7月25日，淮南矿业召开二届九十二次董事会会议，同意本次交易方案。
2、皖江物流的决策过程
2015年8月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、安徽省国资委的原则批复
2015年8月26日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业（集团）有限责任公司电力资产有关事项的预批复》，原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关审计、评估等工作尚未完成，皖江物流讲究标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
3、安徽省国资委批复同意本次交易方案；
4、中国证监会批复同意本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司本次重大资产重组前12个月未发生重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2014年 9月 9日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2014年3月9日至2014年9月9日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一）淮矿电力
淮矿电力副总经理马坤明于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|资金流动方向|数量（股）|成交价格（元）|股票余额（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|马坤明|2014-09-05|卖出|499|4.14|801|
|马坤明|2014-09-05|卖出|801|4.14|0|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，马坤明已出具《情况说明》，说明其在买卖“皖江物流”股票期间并未参与与皖江物流重大资产重组有关的任何谈判、协商及决策，不存在获得任何与本次交易有关的内幕信息的途径，对皖江物流重大资产重组的任何有关信息均不知悉。同时，马坤明在参与皖江物流重大资产重组会议时，皖江物流股票已经停牌。马坤明购买皖江物流股票是基于长期投资的目的，已经购买并持有皖江物流股票多年，卖出该股票也属于正常的买卖行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）中信证券
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入皖江物流股票 336,533股，累计卖出皖江物流股票 392,433股，截至本次自查期末共持有皖江物流股票62,500股。
中信证券买卖皖江物流股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，上述买卖皖江物流股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，本公司就本次预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行
以下说明：
本公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年8月11日
至2014年9月5日，该区间段内本公司股票2014年8月11日收盘价格与2014年9月5日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为9.60%，未超过20%。
同期，上证综指（000001）涨幅为4.58%，本公司所属CSRC水上运输指数
（883160）涨幅为18.58%，剔除上述指数影响，公司股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过20%。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
条相关标准。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照
中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
七、淮矿物流重整事宜相关情况
（一）关于重整计划的进展情况
2014年10月28日，安徽省淮南市中级人民法院（以下称“淮南中院”）以“（2014）淮破（预）字第 00001-1号”《民事裁定书》，裁定淮矿现代物流有限公司（以下称“淮矿物流”）重整。
2014年12月22日，淮南中院以“（2014）淮破字第00001-2号”《决定书》，准许淮矿物流在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2015年7月27日，淮矿物流向淮南中院及全体债权人提交《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》（以下称《重整计划草案》）并由皖江物流公告。
2015年 8月 21日，皖江物流召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过
《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》。
2015年8月26日，淮矿物流召开债权人会议，对《重整计划草案》进行分组表决，《重整计划草案》未获得债权人会议上表决通过。根据《中华人民共和国企业破产法》，重整计划草案尚待债权人会议二次表决，如最终经债权人会议表决通过则淮矿物流的出资人变更为淮南矿业；如重整计划草案经债权人会议二次表决仍未通过的，将由淮南中院裁定或通过重整计划草案或进入清算程序。
（二）关于重整计划的债权调整和清偿方案及出资人权益调整方案
根据《重整计划草案》，淮矿物流及其 4家子公司的资产包括货币资金、存货、固定资产及无形资产等。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以淮矿物流重整受理日即 2014年 10月 28日为审计基准日，淮矿物流及其 4家子公司资产审计后净值为 7,731,408,492.04元。经湖北众联资产评估有限公司安徽分公司，以淮矿物流重整受理日 2014年 10月 28日为评估基准日，淮矿物流及其4家子公司资产评估值为3,816,400,160.68元。管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。
根据《重整计划草案》制定的债权调整和清偿方案为：
税务债权：税务债权金额合计为191,106.73元，将以100%现金一次性清偿；
担保债权：对淮矿物流的特定财产享有担保权的债权，对于担保债权优先受偿部分以现金一次性清偿；
普通债权：已申报的债权中，经管理人审查确认的普通债权金额合计为11,335,118,718.66元；管理人尚未审查完毕的普通债13笔，金额 1,313,896,780.49元；担保债权有限受偿不足转为普通债权受偿2笔，金额780,707,154.08元（除此两笔担保债权外，尚有 1笔已申报担保债权 22,153,266.67元管理人暂未确认完毕，且管理人审查认为担保无效，管理人在偿债能力分析中将其按照普通债权计算，其最终是否全额按照普通债权受偿以人民法院最终裁定确认的债权金额和性质为准）。普通债权及担保债权优先受偿不足转为普通债权受偿的部分，经法院裁定确认后，将按照如下方式予以调整和清偿：每家普通债权人所持有普通债
权 30万元（含 30万元）一下全额现金清偿；每家普通债权人所持有普通债权30万元以上部分的40%留债并进行现金分期清偿。（全部留债金额自本重整计划经人民法院批准之日起8年内还清）；每家普通债权人所持有普通债权30万元以上部分的60%全部豁免，淮矿物流不在承担清偿责任。
暂未确认债权的处理：已依法申报但在淮矿物流重整程序中尚未得到确认的债权，在经淮南中院裁定确认后，根据淮南中院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准予以清偿。
未申报债权的处理：未按照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照相关法律、法规和司法解释及本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准向淮矿物流主张权利。
《重整计划草案》制定的出资人权益调整方案为：皖江物流拟让渡所持有的淮矿物流全部股权，全部让渡股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。
（三）淮南矿业的偿债能力
根据《重整计划草案》，淮南矿业受让淮矿物流100%股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。鉴于《重整计划草案》在债权人会议上未获得表决通过，淮南矿业需要承担的提供连带责任保证担保数额暂未确定。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司2014年度审计报告》（天健皖审[2015]39号），淮南矿业截至 2014年 12月 31日经审计合并报表范围内的总资产值为 144,470,813,766.19元，负债为 116,222,892,116.94元，净资产值为 28,247,921,649.25元，2014年度淮南矿业经营活动产生的现金流量净额为4,591,769,914.03元。据此，淮南矿业具有较强的偿债能力。
（四）上市公司是否存在需要清偿上述债务的风险
根据《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有
法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”淮矿物流为有限责任公司，皖江物流作为其股东，以其出资额为限对淮矿物流的债务承担有限责任。皖江物流对淮矿物流的投资成本、连带责任担保及相关债权等损失已全额计提相关减值准备，将待重整最后结果形成后再进行相应核销；同时，得到清偿部分将相应转回，冲减已经计提的减值准备相应增加公司利润。因此，上市公司不存在需要清偿淮矿物流上述债务的风险。
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于皖江物流将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易正式方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）