证券简称：申万宏源 证券代码：000166非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司
二〇一五年八月
申万宏源集团股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司（证券代码：000166，以下简称“公司”）系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并组建而成的大型投资控股集团，于 2015年 1月 26日在深圳证券交易所挂牌上市。
2015年 1月，公司以全部证券类资产出资新设全资证券子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），同时出资设立了全资子公司申万宏源投资有限公司（以下简称“投资公司”）和申万宏源产业投资管理有限责任公司（以下简称“产业投资公司”），申万宏源证券出资新设申万宏源承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司 2家证券公司。经过上述架构调整，公司形成“投资控股平台（上市公司）+证券业务平台（证券子公司）”的双层架构。
公司经营范围为投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询，目前，公司通过申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部等 3家证券公司继续从事证券服务业务，并以三家证券公司为依托，积极拓展投资管理业务和多元金融业务。
公司确立了未来的发展目标：到 2020年，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，集团公司(上市公司)将发展成为以资本市场为依托的国内一流投资控股集团和中央汇金金融资产证券化的重要平台，证券子公司(申万宏源证券)将发展成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
为实现这一目标，公司将以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，在继续做大做强证券业务的同时，通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，最终形成投资业务板块、证券业务板块和多元金融板块的业务布局，做实投资控股集团。
为保障公司战略规划的顺利实施，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票(以下简称“非公开发行”)。
一、本次非公开发行募集资金运用的基本情况
根据公司“做实控股集团，做强证券公司”的战略思路，实施“多元化、平台化”战略，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140亿元，扣除相关发行费用后，主要用于：
1、将不超过 110亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；
2、将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。
二、本次非公开发行股票的必要性
（一）有助于公司落实发展战略
按照公司发展战略，投资控股集团（上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，证券子公司(申万宏源证券)发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，因合并重组事宜未同步安排配套融资，投资公司、产业投资公司运营资金不足，尚无法实质性开展产业并购、股权投资管理并布局多元金融等业务，而合并后的证券业务也急需雄厚的资本金支持，以扩大业务规模，提高市场竞争力和抗风险能力。为做实控股集团、做强证券公司，公司亟需通过再融资，充实资本实力。
（二）有助于公司提升市场地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券子公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据 2014年年报，公司合并口径下的净资本规模仅为 358.72亿元，与中信证券等领先同行相比仍存在较大的差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，证券子公司目前的净资本水平制约着业务拓展，公司迫切需要通过股权再融资以提升其净资本规模。
（三）有助于公司转型创新发展
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大
变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。未来两到三年，融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续快速提升，投资及资本中介业务（含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资）、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升。证券子公司亟需补充资本，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（四）有助于公司抵御市场风险
随着资本中介型创新业务的发展，证券公司风险抵御能力与资本规模关联度日益增强。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。本次非公开发行募集资金，提高公司优质流动性资产规模，可更好防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险，有助于公司有效抵御市场风险。
（五）有助于公司发挥制度优势
作为合并重组方案的最大亮点，“控股公司+证券子公司”的独特双层架构设置获得市场认可，但制度优势的发挥有赖于资本、资金的强有力支持。一方面，公司需要布局多元金融业务，通过逐步投资、培育等方式，提高保险、信托、租赁、小贷、银行等多元金融服务能
力，与证券业务有效协同；另一方面，投资公司、产业投资公司亦需要获得资金支持，发展投资业务，向金融服务产业链前端延伸，此外，公司自身也需要补充营运资金，以满足短期投资、流动性管理等公司正常运营资金需求。本次非公开发行，将为公司充分发挥制度优势，提供持续资本支持动力。
三、本次非公开发行股票的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2011年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年，中国
证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16条意见。
2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2014年以来，各家证券公司纷纷在境内或境外通过IPO、非公开发行、配股等方式募集资金，补充资本实力，提升行业竞争能力。
建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”是我国在“十八大”后提出实施的新的国家发展战略。“一带一路”战略规划的实施，不但为进一步提高我国对外开放水平提供了新的战略发展平台，同时也将形成对内对外区域合作的新格局和新模式。新疆是“一带一路”战略实施的桥头堡，上海是国家重点建设的世界级金融中心，公司将依托新疆的资源、项目和政策优势，借助上海的信息、资金和人才优势，充分发挥和利用独有的地域和组织架构优势，以产业并购基金或直接股权投资等方式实现投资的特色化和专业化经营，并成为国家战略实施的践行者。
随着《证券法》的修订完善以及行业监管政策的调整，国内证券公司的经营优势正在从利用传统的牌照资源和通道优势，逐步转向以
客户需求为导向的综合化和差异化方向发展。而根据相关的行业监管规定，证券公司的对外投资需100%扣减净资本，在逐步贯彻实施以净资本监管为核心的行业监管方式下，对证券公司的净资本将形成极大的消耗并降低资金使用的效率。同时,鉴于国内在不同金融行业间仍实行分业监管的模式，以证券公司为平台进行混业化扩张将面临较多的政策性障碍和约束。因此，公司将充分发挥集团平台在股权投资方面资金使用效率的优势，将其与证券公司的传统优势相结合，形成面向企业客户的“股权合作+金融服务”一体化服务能力。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
四、本次非公开发行股票的募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 140亿元，扣除发行费用后，用途如下：
（一）对证券子公司（申万宏源证券）进行增资、补充其资本金公司将以不超过 110亿元的募集资金向申万宏源证券进行增资，补充其资本金，扩大证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。
申万宏源证券将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：
1、扩大信用交易业务规模
自 2013年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务进入高
速发展阶段。以双融为代表的资本中介业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。目前该类业务已成为公司的重要收入来源和新的利润增长点。同时，该项业务为资本消耗型业务，根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定（2012年修订）》的相关监管要求，“证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”，尽管公司已连续三年被评为 AA类券商，可按基准计算标准的 0.4倍计算有关风险资本准备，但该项业务仍占用了大量的流动性。因此，公司需要不时投入大量资金以适应该项业务规模的不断扩张。
根据公司重点发展机构业务客户，打造面向机构客户综合金融服务的发展规划，公司本次发行的募集资金将用于进一步扩大以机构客户为重点的融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易类创新业务，为之提供高效而市场化的资金支持，从而有效提升公司市场竞争力和客户综合服务能力。
2、大力发展机构销售交易业务
从国际经验显示，国际主流的大型证券公司普遍重视机构证券业务，其中以做市商与衍生对冲交易等为核心的资本中介业务收入贡献占35%以上。目前在国内，不同于传统经纪业务所服务的高净值个人客户和大量中小型客户，以基金公司、私募机构、保险机构、同业机构和集团金融等为代表的机构客户正逐渐成为证券公司重要服务对
象和业务来源。机构客户在产品发行、交易运维、大宗交易、信用交易、做市交易、衍生品交易、研究服务、托管与外包服务和其他金融顾问等方面都存在大量的个性化、定制化服务需求。
申万宏源证券拟将合并重组后原来两家证券公司的研究、牌照、渠道和资本等资源进行有机结合，全力打造机构客户服务平台，重点探索做市交易和场内外衍生品交易等，大力发展 FICC业务，培养出公司新的核心竞争能力和利润增长点。
3、扩大新三板做市业务规模完善产业链
公司多年来一直高度重视新三板市场，持续投入大量资源培育新三板相关业务和客户，截止 2014年底，公司在新三板的一级市场持续保持行业第一的地位。但受制于资金规模的限制，公司在新三板的做市业务方面未能取得相应的市场地位。随着 2014年 1月新三板全国扩容以及 2014年 8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。新三板的做市业务是我国近年来股票交易制度的重大创新，需要公司以自有资金和证券与投资者进行对手交易，通过持续的交易买卖来维持市场的流动性，并通过买卖报价差额来实现相应的利润。另外，随着新三板市场规模的逐步扩大，该市场上除股票以外的其他证券品种也正在逐步推出和交易，如债券、ETF等。
公司将继续发挥在该业务领域的传统优势，并通过快速扩大做市业务规模以维持市场地位，完善产业链，形成新的利润增长点。
4、大力发展平台金融为核心的互联网金融业务
互联网金融是证券行业最新也是最重要的创新业务之一，未来将推动行业发展出新的业务模式，形成新的收入和利润增长点。新业务模式的出现也必将对传统的证券业务经营模式产生巨大的冲击。公司将通过本次募集资金积极开展互联网证券业务，把握行业发展的新动态，加快金融和证券业务创新，以形成公司新的核心竞争能力。
通过本次募集资金的运用，公司将大力发展平台金融的方式，创建面向多元金融机构的平台服务。通过各类投资平台参股各类领先的互联网金融企业，逐步构建闭环的产品创设、种子基金等资本中介模式，为证券业务和未来多元金融业务导入流量，实现协同创新，并探索实施平台金融战略。
（二）补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局
通过产业投资公司和投资公司投资运作，推动新兴产业发展，重点加强在基础设施产业、高端装备制造业、大健康产业、节能环保产业、移动互联等符合国家产业政策导向和行业发展趋势的新兴产业领域的投资，采用参股、控股、设立产业基金、并购基金等综合手段，扩大杠杆，提升收益。
通过适时参股收购保险、信托、租赁、小贷、银行等金融企业，布局多元金融业务，与证券公司密切协同，充分发挥协同效应，共同构成完整的金融服务产业链。
综上所述，公司本次非公开发行是必要、可行的。公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司转型发展，为股东创造更大价值。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十二日