证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-49广东电力发展股份有限公司
关于广东粤电博贺煤电有限公司增资扩股的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股暨关联交易概述
1、增资扩股基本情况
2010年1月15日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2010年第一次通讯会议审议通过了《关于成立茂名博贺项目全资子公司的议案》，同意公司成立博贺项目全资子公司，负责筹建博贺电厂和配煤基地项目，注册资本金暂定28,500万元人民币。相关内容已于2010年1月16日在指定媒体对外正式披露（公告编号：2010-01）。
2010年3月8日，广东粤电博贺煤电有限公司（以下简称“博贺公司”）在广东省茂名市注册成立。
2012年10月29日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向广东粤电博贺煤电有限公司增资的议案》，同意公司向博贺公司增资85,457万元，用于码头项目工程建设，由公司根据项目对资金的需求计划进行分批拨付。相关内容已于2012年10月31日在指定媒体对外正式披露（公告编号：2012-45）。
2013年8月20日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资建设广东茂名博贺发电项目的议案》，同意公司投资建设博贺电厂项目，首期项目资本金按20%设置，资本金总额为13.75亿元(项目公司成立首期资本金2.85亿元已出资完毕)，后续出资10.9亿元由公司根据项目的资金需求计划分批拨付。相关内容已于2013年8月22日在指定媒体对外正式披露（公告编号：2013-47）。
截至目前，公司已累计向博贺公司拨付注册资本金22.29亿元。
博贺公司负责投资建设茂名博贺2×100万千瓦“上大压小”发电项目和煤炭
码头工程项目，计划总投资97.03亿元。码头项目已于2012年6月获得国家发改委核准，截至2018年6月工程建设进度完成84.42%；电厂项目根据《广东省发展改革委关于茂名博贺电厂和阳西电厂5-6号机组建设有关问题的复函》（粤发改能电函〔2017〕5906号）的通知，现组织实施保护性复工工作。由于政策原因，电厂项目外部融资能力受限，存在阶段性的资金困难。
为保证博贺煤电一体化项目建设的顺利推进，公司拟与控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）共同向博贺公司增资解决其资金困难，目标股权比例为67%:33%，增资总额39.8亿元，增资价格以经有权机关备案通过的博贺公司净资产评估值为基础确定。增资时间和具体金额根据保护性复工的进展而定，在博贺电厂项目具备市场融资能力后，将优先采用外部债务融资方式，停止后续未完成增资注入。
2、董事会审议情况
2018年9月19日，公司第九届董事会2018年第二次通讯会议审议通过了《关于广东粤电博贺煤电有限公司增资扩股的议案》，同意博贺公司进行增资扩股，由公司与粤电集团按照67%:33%目标股权比例向博贺公司增资，增资总额39.8亿元，增资价格以经有权机关备案通过的博贺公司净资产评估值为基础确定。
本公司是粤电集团控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述共同对外投资为关联交易。
在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本议案还须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
二、关联方基本情况
1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省粤电集团有限公司
2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为
6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入
4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年6月30日，粤电集团总资产为14,264,589.21万元，总负债为7,368,575.97万元，净资产为6,896,013.24万元，营业收入2,246,127.59元，净利润190,457.43万元（未经审计）。
3、粤电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
博贺公司为本公司全资子公司。根据广东省茂名市茂南区工商行政管理局核发给博贺公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺公司成立日期为2010年3月8日，企业性质为：有限责任公司(外商投资企业
法人独资)；法定代表人：卢华伦；注册资本：222,900万人民币；注册地址为：茂名市站前六路198号大院裕景春天2号楼一、二、三层；经营范围为：煤炭码头建设，电厂建设，电力项目技术咨询和服务。
博贺公司2017年末经审计的总资产为635,244.34万元，总负债为433,939.93万元，净资产为201,304.41万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润-11,305.06万元。截至2018年6月30日，博贺公司经审计的总资产为 700,278.27万元，总负债为499,655.05万元，净资产为200,623.23万元，营业总收入43.26万元，净利润-587.75万元。
经查询国家企业信用信息公示系统，博贺公司不是失信被执行人。
四、增资扩股的定价政策及定价依据
本公司与粤电集团共同向博贺公司增资，目标股权比例为67%:33%，增资总额 39.8亿元。根据中勤万信会计师事务所出具的勤信穗审字【2018】第 0205号审计报告及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 2-0886号资产评估报告，于基准日 2018年 6月 30日，博贺公司的净资产账面值为 200,623.23万元，评估值为 223,355.05万元，增值率11.33%。
粤电集团向博贺公司注资110,010.70万元，获得博贺公司33%的股权。增资扩股后，本公司及粤电集团按67%:33%的股权比例继续向其注资，本公司后续注资金额 192,952.83万元，粤电集团后续注资金额 95,036.47万元。综上，本公司合计注资192,952.83万元，粤电集团合计注资205,047.17万元，注资时间和金额根据保护性复工的进展而定，在博贺电厂项目具备市场融资能力后，将优先采用外部债务融资方式，停止后续未完成增资注入。
五、增资协议的主要内容
本公司与粤电集团拟签署的《广东粤电博贺煤电有限公司增资协议》主要内容如下：
1、粤电集团对博贺公司增加出资人民币205,047.17万元,此次增资后占博贺公司股权比例为33%；本公司对博贺公司增加出资人民币192,952.83万元，此次增资后占博贺公司股权比例为67%。增资完成后，博贺公司的注册资本由本协议
签署时的人民币222,900万元增加到人民币620,089.14万元。
2、自协议生效日起十个工作日内，粤电集团应当将增资款中的110,010.70
万元人民币作为首期缴资款一次性存入博贺公司指定的银行账户，认缴新增注册资本109,786.57万元；粤电集团首期缴资款资金到账之日后10个工作日内，各方应共同召开博贺公司股东会，通过博贺公司新的公司章程，组建粤电集团成为股东后的博贺公司董事会、监事会及管理层。
3、本公司和粤电集团认缴的其他注册资本应当在博贺公司章程约定的期限内根据其资金需求分期缴齐。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
博贺公司为本公司的全资子公司，该公司建设的博贺电厂和配煤基地项目对本公司的战略发展具有重要意义，博贺电厂由于政策原因面临外部融资困难，本公司作为股东应当提供资金支持。按照“十三五”发展规划，本公司未来三年在海上风电、天然气发电等项目存在较大的投资支出，为了缓解本公司的资金压力，同时解决博贺公司阶段性的资金困难，本公司控股股东粤电集团拟与本公司共同向博贺公司增资，体现了粤电集团作为控股股东对上市公司发展的大力支持，保障了博贺电厂项目保护性复工顺利推进，有利于保护上市公司中小股东和公司的整体利益。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为398,000万元人民币。本年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与粤电集团发生关联交易金额累计438,245万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：在当前博贺公司资金紧张的情况下，公司与关联方粤电集团共同向博贺公司增资解决其资金困难，体现出了粤电集团作为上市公司控股股东的责任和担当，缓解了上市公司资金压力，避免了博贺公司资金链出现风险，保障了博贺电厂项目保护性复工顺利推进，保护了上市公司中小股东的利益。增资扩股价格以经有权机关备案通过的资产评估价格折
算为准，定价政策及依据充分，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
九、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第二次通讯会议决议
2、独立董事意见
3、广东粤电博贺煤电有限公司审计报告（勤信穗审字【2018】第0205号）4、资产评估报告（国众联评报字（2018）第2-0886号）
5、广东粤电博贺煤电有限公司增资协议
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会二○一八年九月二十日