证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-013
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于股票期权激励计划预留部分调整及授予
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年3月15日
股票期权授予数量：120万份
一、股票期权激励计划预留部分期权数量调整及授予情况说明
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序
1、上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月24日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年2月27日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-011、2017-012）。
2、2017年 2月 27日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年 2月 27日起至 2017年 3月 9日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 3月 11日出具了《关于公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2017-023）。
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于 2017年 3月 21日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。同日，公司公告了《关于 2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 4月 13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月14日披露的《关于调整 2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》、《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-034、2017-035）。
5、2017年5月8日，公司办理完成股票期权登记事宜，具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于2017年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2017-041）。
6、2017年 9月 26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》，同意调整首期激励对象、授予数量及行权价格。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2017年 9月 27日披露的《关于调整 2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量及行权价格的公告》（公告编号：2017-063）。
7、2018年 3月 15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划预留部分的股票期权数量由60万份调整为120万份；同意向符合条件的52名激励对象授予 120万份股票期权，授予日为2018年3月15日。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-006、2018-007）。
（二）股票期权激励计划预留部分数量调整的情况说明
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意公司以截至2017年6月30日的总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增7,000万股。转增后公司总股本增加至 14,000万股。具体内容详见公司于 2017年 8月 25日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事会审议高送转公告》（公告编号：2017-049）。
截至 2017年 9月 26日，2017年半年度资本公积转增股本方案实施完毕。
根据2016年度股东大会的授权及相关规定，公司2017年股票期权激励计划预留部分的股票期权数量由60万份调整为120万份。
（三）股票期权预留部分授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于预留部分股票期权的授予条件的规定，董事会认为激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（四）股票期权激励计划预留部分授予的具体情况
1、本次预留部分股票期权的授予日：2018年3月15日
2、本次预留部分股票期权的行权价格：67.3元
3、本次获授权益的激励对象、授予数量及人数：52人
4、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
5、激励计划的有效期、行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（2）行权安排
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期||自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的股票期权第二个行权期||自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

二、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对 2017年股票期权激励计划预留部分数量的调整符合公司《2017年股票期权激励计划（修订）》及相关法律法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况；本次预留授予股票期权的 52名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《2017年股票期权激励计划（修订）》规定的获授条件，同意公司对预留部分数量的调整，同意激励对象按
照《2017年股票期权激励计划（修订）》有关规定获授股票期权。
三、独立董事意见
1、本次股票期权预留部分数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2017年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定。
2、本次股票期权预留部分授予日为 2018年 3月 15日，该授予日符合《管理办法》以及《2017年股票期权激励计划（修订）》中授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2017年股票期权激励计划（修订）》中关于激励对象获授 2017年股票期权的条件。
3、本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予2017年股票期权激励对象的名单与公司2016年年度股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
因此，我们一致同意公司对本次股票期权激励计划预留部分数量的调整，同意本次股票期权激励计划的授予日为2018年3月15日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的52名激励对象授予120万份股票期权。
四、股票期权激励计划预留部分授予后对公司财务状况的影响
公司股票期权激励计划预留部分授予后，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》等有关规定，公司选择Black-Scholes模型对本计划授予的预留部分股票期权的公允价值进行测试。董事会已确定股票期权的授予日为 2018年 3月 15日（星期四），假设预留部分股票期权的 52名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
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|预留部分股票期权数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|120|768.25|422.99|296.52|48.74|

股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海广发律师事务所认为，本次股票期权预留数量调整及授予已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划预留授予的获授条件、授予日、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会2018年3月16日