股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
类别 名称
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|1|北京千方集团有限公司|9|
|2|芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）|10|
|3|芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）|11|
|4|芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）|12|
|5|北京慧通联合科技有限公司|13|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|14|
|7|屈山|15|
|8|张兴明|16|

募集配套资金
不超过10名特定合格投资者
交易对方
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一八年三月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
目录 ............................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 8一、交易合同生效条件 ................................................................................. 8二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .......................................... 8三、本次交易概述 ........................................................................................ 9四、标的资产的评估值情况及交易价格 .......................................................11五、本次交易构成关联交易 .........................................................................11六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................11七、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 12八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 13九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............... 15十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 .......................................................................................................................... 15十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................... 15十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 28十三、本次交易方案的调整情况 ................................................................. 31十四、独立财务顾问的保荐业务资格 ......................................................... 33十五、股票停复牌安排 ............................................................................... 33重大风险提示 ................................................................................................. 35一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...................................................... 35二、拟购买资产的估值风险 ........................................................................ 35三、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ......................... 35
四、业绩承诺补偿不足的风险 .................................................................... 36五、商誉减值风险 ...................................................................................... 36六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................. 38七、收购整合风险 ...................................................................................... 38八、税收优惠政策风险 ............................................................................... 38九、标的公司应收账款回收的风险 ............................................................. 39十、标的公司客户依赖的风险 .................................................................... 39十一、专业人才和核心人员流失风险 ......................................................... 40十二、汇率风险 .......................................................................................... 40十三、潜在股份质押风险 ........................................................................... 40十四、房屋租赁风险 .................................................................................. 41十五、新增固定资产折旧的风险 ................................................................. 42十六、行业政策风险 .................................................................................. 42十七、合约制造商产能不足的风险 ............................................................. 42十八、上市公司主营业务多元化的经营风险 ............................................... 43十九、宇视科技境外业务的相关风险 ......................................................... 43本次交易概述 ................................................................................................. 44一、本次交易的背景 .................................................................................. 44二、本次交易的目的 .................................................................................. 47三、本次交易的决策过程 ........................................................................... 48四、本次交易概述 ...................................................................................... 50五、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 52六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 53七、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 54
八、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................... 54九、锁定期安排 .......................................................................................... 58十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 62
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
鉴于上市公司已经就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项取得中国商务部反垄断部门的审查批准，交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次交易经上市公司董事会批准；
2、本次交易经上市公司股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2017年11月6日及2017年11月28日，上市公司分别召开第四届董事会第五次会议及2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2018年 1月 12日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第15号），“对北京千方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
2018年 1月 29日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，人保远望不再作为交易对方参与本次交易。
2018年 1月 30日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整，募集配套资金总额由不超过 60,000.00万元调减为不超过 57,000.00万元。
本次交易方案调整后，募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包括工程建设预备费）、交易税费及中介机构费用。
本次交易已于 2018年 2月 8日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会于 2018年 3月15日出具的核准批文。上市公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权，人保远望持有标的公司4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技95.3202%股权。
截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为 433,704.20万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本报告书签署日，以交智科技92.0435%股权的交易价格433,704.20万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为363,236,343股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
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|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|千方集团|34.7245%|163,979.51|137,336,276|
|建信鼎信|15.7230%|73,898.10|61,891,206|
|宇昆投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|宇仑投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|慧通联合|3.5108%|16,579.05|13,885,302|
|深圳创投|2.3405%|10,450.33|8,752,372|
|屈山|1.9149%|9,042.73|7,573,477|
|张兴明|2.5532%|12,056.98|10,097,970|
|张鹏国|3.5106%|16,578.11|13,884,511|
|王兴安|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|林凯|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|王玉波|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|刘常康|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|闫夏卿|0.3617%|1,708.06|1,430,532|

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|李林|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|张浙亮|0.2766%|1,306.19|1,093,960|
|合计|92.0435%|433,704.20|363,236,343|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过57,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资
金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不
限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技100%股权的评估值为 471,609.14万元，作为本次交易作价的参考。标的资产的评估详情参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
2017年11月6日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
2017年 11月 28日，上市公司召开了 2017年第五次临时股东大会，审议并通过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《证券期货法律适用意见第 11号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2016年12月，上市公司出资14,000.00万元向交智科技增资，增资完成后持有交智科技3.68%股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时，购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：（一）上市公司相关数据为 2015年财务数据
单位：万元
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|交智科技|上市公司|
|447,704.20|434,204.08|
|447,704.20|309,621.44|
|206,111.03|154,235.86|

注：交智科技营业收入为2016年数据，上市公司相关数据为2015年财务数据。
（二）上市公司相关数据为 2016年财务数据
单位：万元
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|交智科技|上市公司|
|447,704.20|610,368.31|
|447,704.20|361,456.22|
|206,111.03|234,483.49|

注：交智科技营业收入为2016年数据，上市公司相关数据为2016年财务数据。
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完
成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一
致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司35.18%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017年12月31日，上市公司总股本为1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次拟向交易对方发行363,236,343股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
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|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|319,590,408|28.94%|319,590,408|
|82,420,456|7.46%|82,420,456|
|72,831,036|6.59%|72,831,036|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|25,620,304|2.32%|25,620,304|
|21,773,836|1.97%|21,773,836|
|-|-|137,336,276|
|-|-|61,891,206|
|-|-|49,437,816|
|-|-|49,437,816|
|-|-|13,885,302|
|-|-|8,752,372|
|110,600|0.01%|7,684,077|
|-|-|10,097,970|
|-|-|13,884,511|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,430,532|
|17,000|0.00%|1,447,532|
|-|-|1,430,532|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,093,960|
|474,829,784|43.00%|474,829,784|
|1,104,376,432|100.00%|1,467,612,775|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司38.23%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-9月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|2017年1-9月/2017年9月30日|||
|上市公司实际数|备考数|上市公司实际数|
|2.09|2.01|2.16|
|1.63|1.54|1.69|
|40.52|31.94|40.78|
|1.96|3.61|3.00|
|1.23|2.09|2.11|
|29.98|36.30|30.62|
|19.42|4.26|17.58|
|12.07|10.78|11.99|
|0.23|0.09|0.30|
|0.16|0.27|0.25|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中 2016年备考应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
注6：2017年1-9月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。
2017年 1-9月，上市公司的备考净利润率为4.26%，较上市公司实际数有所下降，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年1-9月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017年 1-9月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。
2017年1-9月，上市公司备考基本每股收益为0.09元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及 2017年 1-9月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，夏曙东及其一致行动人原则上同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：承诺人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在股份减持计划。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政千方科技
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、
承诺主体 承诺主要内容
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
夏曙东
3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月交智科技、宇视科技
内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
千方科技、交智科技、2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案宇视科技的董事、监事调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
及高级管理人员 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形。
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重千方集团、建信鼎信、大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
宇昆投资、宇仑投资、2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
慧通联合 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
深圳创投 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的诉讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重屈山、张兴明、张鹏国、
大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
王兴安、林凯、王玉波、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
刘常康、闫夏卿、李林、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券张浙亮
交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续千方集团、建信鼎信、的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、宇昆投资、宇仑投资、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科慧通联合、深圳创投 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
承诺主体 承诺主要内容
章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或者转移不存在法律障碍。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
屈山、张兴明、张鹏国、
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等王兴安、林凯、王玉波、
子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等刘常康、闫夏卿、李林、
子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方张浙亮
权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该千方科技 文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺主体 承诺主要内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明千方科技董事、监事及
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个高级管理人员
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导交智科技、宇视科技、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调宇昆投资、宇仑投资及查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通宇视科技高管 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺主要内容
责任。
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论千方集团、建信鼎信、明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两慧通联合、深圳创投 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明屈山、张兴明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接夏曙东、夏曙锋及中智
或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企汇通
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
千方集团、建信鼎信、
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全慧通联合
资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
承诺主体 承诺主要内容
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接屈山、张兴明
或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相夏曙东、夏曙锋及中智
关董事会和股东大会中回避表决。
汇通
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺主体 承诺主要内容
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
千方集团、建信鼎信、
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆慧通联合
借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
屈山、张兴明 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在夏曙东、夏曙锋及中智上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外汇通 的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
承诺主体 承诺主要内容
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人和/或承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不千方集团、建信鼎信、
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或慧通联合
承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不屈山、张兴明 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转千方集团
让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019
承诺主体 承诺主要内容
年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和建信鼎信 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、宇昆投资、宇仑投资、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业慧通联合 资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
承诺主体 承诺主要内容
间超过12个月（含12个月）的，本企业认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和深圳创投 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、屈山、张兴明、张鹏国、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业王兴安、林凯、王玉波、资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义刘常康、闫夏卿、李林、务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，张浙亮 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
2、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量
安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回
承诺主体 承诺主要内容
购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
在本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；承夏曙东及其一致行动人
诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不夏曙锋、中智汇通
受前述12个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。
（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促使与承诺夏曙东、夏曙锋及中智
人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于汇通
违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
夏曙东、夏曙锋及中智2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的汇通 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
千方科技董事及高级管2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
理人员 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（十）穿透锁定的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人持有的建李宗富
信鼎信合伙企业财产份额。
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人通过信托赵颖
资金认购的建信鼎信的合伙企业财产份额。
杭州秘银弈世投资合伙本企业同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本企业持有企业（有限合伙） 的建信鼎信合伙企业财产份额。
韩庆祥、余少杰、范晔同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，其不以转让等任何方式变动其所持有的杭州鑫 秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。
宇昆投资、宇仑投资及宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因其普通合伙人 本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，已就交智科技权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（四）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本报告书“第一节本次交易概述/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺及补偿安排
1、利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有；
运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮承担。在交智科技92.0435%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等16名交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况及本次交易方案计算，2017年、2018年、2019年及2020年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于0.82元/股、 1.02元/股、1.28元/股及 1.53元/股，高于 2016年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）股东大会表决情况
2017年 11月 28日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式通过了本次重组相关决议。
本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定。
十三、本次交易方案的调整情况
（一）方案调整前的本次交易方案
的方案。本次交易方案简要介绍如下：上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元。
（二）本次交易方案的调整情况
1、交易对方调整
为保证本次交易的顺利进行，并经交易各方友好协商，人保远望不再作为交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技4.6798%股权不再作为本次交易的交易标的。本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有的交智科技92.0435%股权。
上述调整已经标的公司及相关交易对方的内部决策机构审议通过，并已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。上市公司与本次交易方案调整前的交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，并与本次交易方案调整后的交易对方签署了新的《发行股份购买资产协议》。
2、募集配套资金方案调整
上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整，募集配套资金总额由不超过 60,000.00万元调减为不超过57,000.00万元。本次交易方案调整后，本次交易募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包括工程建设预备费）、交易税费及中介机构费用。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案不构成重大调整，具体原因如下：
对重组方案重大调整的规定 本次交易方案调整分析
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。根据重组报告书披露，将人保远望持有交智科（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持技4.6798%股权剔除出本次交易的标的资产范有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按围后，人保远望将不再作为本次交易的交易对照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构方。由于交易各方（包括人保远望）已同意将成重组方案重大调整。 人保远望及其持有的标的资产份额剔除出本次（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交交易方案，剔除交智科技4.6798%可以视为不易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 构成重组方案的重大调整。
20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
（1）人保远望持有交智科技4.6798%股权对应拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入成重组方案重大调整。
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
20%。
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
（2）将人保远望持有交智科技4.6798%股权剔20%；
除出本次交易的标的资产范围后，不影响其他（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
标的资产的资产及业务完整性。
包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重本次交易募集配套资金总额由不超过
组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减 60,000.00万元调减为不超过57,000.00万或取消配套募集资金。 元，不构成重组方案的重大调整。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
人保远望持有交智科技4.6798%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易作价|资产总额（截至2016年12月31日）|资产净额（截至2016年12月31日）|
|原标的资产：交智科技96.7233%股权|454,599.51|464,656.11|363,737.12|
|剔除的标的资产：人保远望持有交智科技4.6798%股权|20,895.31|22,481.63|17,598.83|
|拟剔除标的资产占比|4.60%|4.84%|4.84%|

注：1、标的资产交易作价系根据交智科技100%股权截至2017年6月30日的评估值并经交易各方协商确定；
2、原标的资产及剔除的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入等指标系根据标的公司相应的审计报告
数据乘以对应的股权比例计算得出。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
十四、独立财务顾问的保荐业务资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十五、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017年 8月
21日开市时起停牌。2017年9月2日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
二、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为交智科技92.0435%股权。截至评估基准日 2017年 6月30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值（母公司）|评估值|评估值增值额|
|379,785.82|471,609.14|91,823.32|

本次交易交智科技100%股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
三、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润分别不低于 32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元。
如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补偿总金额不超过本次交易获得的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
四、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业绩承诺方于本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺设置了补偿上限，业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩承诺补偿额未全部覆盖本次交易作价的风险。
五、商誉减值风险
根据致同会计师事务所出具的致同专字(2018)第 110ZA0134号备考审阅报告，基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 9月 30日，上市公司因本次交易新增商誉金额为 310,523.58万元，上市公司的商誉总额为333,213.42万元，具体情况如下：单位：万元
收购形成/新增的商誉 金额
紫光捷通科技股份有限公司 5,426.11郑州警安保全技术有限公司 3,683.27厦门千方智通科技有限公司 188.43北京远航通信息技术有限公司 7,526.68北京冠华天视数码科技有限公司 3,233.54广州普勒仕交通科技有限公司 677.60北京掌行通信息技术有限公司 1,667.44
北京中兴机场管理有限公司 61.79华宇空港（北京）科技有限公司 224.98浙江宇视科技有限公司 310,523.58合计 333,213.42上市公司新增商誉的减值对业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年年化净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|3,105.24|-3,105.24|48,645.72|45,540.49|
|15,526.18|-15,526.18|48,645.72|33,119.54|
|31,052.36|-31,052.36|48,645.72|17,593.36|
|46,578.54|-46,578.54|48,645.72|2,067.19|
|62,104.72|-62,104.72|48,645.72|-13,458.99|

注：上市公司2017年年化净利润=上市公司2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（备考数）/3*4
交智科技模拟报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|310,523.58|310,523.58|
|510,181.62|480,397.28|
|60.87%|64.64%|
|402,487.87|376,059.46|
|77.15%|82.57%|

上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年9月30日|
|333,213.42|
|1,134,355.48|
|29.37%|
|772,027.11|
|43.16%|

交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例较
高，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标
的公司业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过57,000.00万元，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
八、税收优惠政策风险
标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，宇视科技 2016年至2018年可减按15%的所得税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2015年度及 2016年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策。
根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，产品功能的实现主要依赖软件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭州市滨江区国家税务局向宇视科技下发了《税务事项通知书》（杭国通[2017]200182号），宇视科技自 2012年 5月起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。2015年度、2016年度和2017年 1-9月，宇视科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60万元、7,720.39万元和 11,345.39万元，占扣除非经常性损益后归母净利润的比例分别是124.62%、59.26%和43.52%。
若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退的税收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意宇视科技面临的税收优惠政策风险。
九、标的公司应收账款回收的风险
截至 2017年 9月 30日，标的公司应收账款账面余额为 31,987.58万元，坏账准备余额为 1,520.01万元，应收账款净额为 30,467.56万元。标的公司的应收账款金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十、标的公司客户依赖的风险
2017年1-9月、2016年度以及2015年度，标的公司通过前五大客户实现的营业收入分别为 129,491.63万元、130,175.05万元和 120,928.40万元，占标的公司当期营业收入总额的比例分别达到61.65%、63.16%以及76.66%。
标的公司实际经营实体宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技的销售模式相关。宇视科技直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一级合作伙
伴销售解决方案。一级合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力的地方二级合
作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用户。通过该等销售方式，宇视科技可以借助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本及难度，从而向最终用户高效地提供定制化的解决方案；同时，借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提升运营效率。
宇视科技的一级合作伙伴通常是具有领导地位的 IT产品、安保产品或服务供应商，拥有广阔的全国性分销网络以及良好的财务状况，报告期内与宇视科技合作稳定、合作关系良好。但若宇视科技主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与宇视科技的合作关系不再存续，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。
十一、专业人才和核心人员流失风险
标的公司近年来非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争力的关键要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
十二、汇率风险
标的公司的客户涉及多个国家和地区，2017年 1-9月、2016年度、2015年度标的公司来自海外的营业收入分别为36,866.75万元、29,213.99万元、7,861.57万元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，人民币汇率市场化带来的汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
十三、潜在股份质押风险
及10.00%股权质押给建信信托。2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除了交智科技上述股权质押的情形。2017年11月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后10个工作日内质押给建信信托。
截至本报告书签署日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00万元、9,675.00万元及9,675.00万元。
2017年 9月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技11.3191%的股权，向宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技2.50%的股权。为支付上述股权转让价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保偿还上述信托贷款合同项下的全部债务，2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技11.3191%、2.50%及2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后10个工作日内将该等股票质押给建信信托。
截至本报告书签署日，千方集团已经偿还于 2017年 10月签署的信托贷款合同项下债务，伴随债务的偿还，千方集团与建信信托于 2017年 10月的《股份质押合同》失效。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为11,750.00万元及11,750.00万元。
十四、房屋租赁风险
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其下属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及生产经营将存在一定风险。
标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若发生因房
屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则标的公司需寻找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对标的公司的生产经营产生任何重大不利影响。
虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
十五、新增固定资产折旧的风险
根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过57,000.00万元，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。在募集资金投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资产在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩产生影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。
十六、行业政策风险
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。但如果国家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生影响。
十七、合约制造商产能不足的风险
报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。宇视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足，可以满足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。随着标的公司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同时，在标的公司所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。
但若未来经济形势发生重大变化，合约制造商经营情况发生恶化、产能不足或停产、战略发展方向发生变化、与宇视科技的合作关系不再存续，且标的公司不能与新
的合约制造商建立良好的合作关系，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响，亦会对标的公司完成业绩承诺产生不利影响。提请投资者关注合约制造商产能不足的风险。
十八、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多元化经营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
十九、宇视科技境外业务的相关风险
报告期内，宇视科技境外业务发展迅速。但各国政治制度、经济环境、行业政策、宗教信仰和文化习俗等方面存在差异与变化。若该等国家的行业政策、进出口政策、经济形势等方面发生变化，可能会对宇视科技的经营业绩产生不利影响。同时，宇视科技境外业务已经覆盖一百余个国家和地区，业务规模不断扩大。如管理团队不能及时加强管理，制定有效的业务管控措施，可能会对宇视科技的健康发展产生影响。其次，因海外客户所处地区不同，经济环境、政策环境及经营情况各不相同，存在应收账款不能回收的风险。另外，随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率波动也愈加明显，外汇收支会产生大幅的汇兑损益，进而会影响宇视科技的经营业绩。
为应对境外业务经营风险，宇视科技制定了以下一系列的应对措施：（1）在积极开拓境外业务过程中加强团队建设，对涉及国家当地的政治经济环境进行充分调研和论证，降低境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营等风险；（2）加强境外分销商的管理，规范分销商遴选流程和标准，保证服务能力；（3）通过预收款项和购买出口信用保险保障及时收回应收款项，降低因发生坏账造成损失的风险；
（4）随着海外业务规模的增加，为应对汇率波动风险，宇视科技可以通过远期外汇交易、提前或延期结汇、利用衍生金融工具进行套期保值等方法减少汇率波动带来的风险。
提请投资者注意宇视科技从事境外业务的相关风险。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）安防产业正处于发展的黄金时期
1、全球安防产业将迎来稳定发展
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁社会稳定，2015年11月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定发展的黄金时期。
根据MarketLine数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到2020年，全球安防市场年收入将达到3,150亿美元。
2、城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展
中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据，2016年中国城镇化率达到57.35%。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，我国自2003年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“3111工程”，随后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监控系统的需求。2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步骤地推进公共安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化；2015年5月，九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，中国启动“雪亮工程”，要求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大力度、更多行业、更广泛区域（部省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监
控纳入城市基础设施建设范畴。明确提出到2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%，视频监控系统联网成为了中期政策关注的重点。另外，中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》也对安防行业制定了具体目标：到2020年，安防企业总收入达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上。
（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔
经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的子系统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智能化监控，从区域小规模监控发展到基于IT及物联网技术的IP视频监控。
随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此，行业内龙头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方案，在为客户创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已广泛应用于政府行政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等众多领域。
视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未来基于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和自动驾驶等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控产业的“风口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。
（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商
本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年 IT技术积累，宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，并根据市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发展成为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户群，包括政府单位、公共交通部门、公共机构及大型企业。
根据 IHS发布的《2016全球 CCTV与视频监控设备市场研究报告》，2016年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球
视频监控设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较2014年的第十二位、2015年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一站式定制化解决方案供应商之一。
宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017年 9月 30日，宇视科技约有1,200多名研发人员及技术人员，拥有 360项国内发明专利权、113项国内实用新型专利权、111项国内外观设计专利权、7项境外专利权。宇视科技拥有 123项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。
另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：
||
|-|
|编号|
|GB/T25724-2010|
|GB/T28181-2011|
|GB/T29315-2012|
|GB/T16571-2012|
|GA/T1211-2014|
|GA/Z1164-2014|
|GA/T1154.5-2016|
|GB/T28181-2016|
|GA-T1399.1-2017|
|GA-T1399.2-2017|
|GA-T1400.1-2017|
|GA-T1400.2-2017|
|GA-T1400.4-2017|
|GB/T25724-2017|
|GA/T1400.3-2017|

（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相
关领域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。
近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深度融合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用为特征的“下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高度协同一体化，带动整个交通行业的重构与不断演进。
在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。
二、本次交易的目的
（一）进入快速增长的安防行业
随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。
（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产品的研发型企业，标的公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善从核心技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局。
（三）完善智能交通产业链，增强战略协同
上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。
（四）打造一体两翼的战略布局
本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战略布局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。
（五）增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报
标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监控行业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015年度、2016年度和2017年1-9月营业收入分别为157,741.46万元、206,111.03万元和210,039.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90万元、 12,190.48万元和25,301.68万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年11月6日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年 11月 28日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2018年 1月 29日和 2018年 1月 30日，上市公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017年11月3日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年10月31日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2017年11月3日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018年 1月 29日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易已取得中国证监会核准，上市公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
四、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权，人保远望持有标的公司4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技95.3202%股权。
根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本报告书签署日，以交智科技92.0435%股权的交易价格 433,704.20万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|千方集团|34.7245%|163,979.51|137,336,276|
|建信鼎信|15.7230%|73,898.10|61,891,206|
|宇昆投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|宇仑投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|慧通联合|3.5108%|16,579.05|13,885,302|
|深圳创投|2.3405%|10,450.33|8,752,372|
|屈山|1.9149%|9,042.73|7,573,477|
|张兴明|2.5532%|12,056.98|10,097,970|
|张鹏国|3.5106%|16,578.11|13,884,511|
|王兴安|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|林凯|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|王玉波|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|刘常康|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|闫夏卿|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|李林|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|张浙亮|0.2766%|1,306.19|1,093,960|
|合计|92.0435%|433,704.20|363,236,343|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 57,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机
构费用后拟全部用于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事
会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；
慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
2017年11月6日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强
回避表决。
2017年 11月 28日，上市公司召开了 2017年第五次临时股东大会，审议并通过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《证券期货法律适用意见第 11号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2016年12月，上市公司出资14,000.00万元向交智科技增资，增资完成后持有交智科技3.68%股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时，购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
（一）上市公司相关数据为 2015年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|交智科技|上市公司|
|447,704.20|434,204.08|
|447,704.20|309,621.44|
|206,111.03|154,235.86|

注：交智科技营业收入为2016年数据，上市公司相关数据为2015年财务数据。
（二）上市公司相关数据为 2016年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|交智科技|上市公司|
|447,704.20|610,368.31|
|447,704.20|361,456.22|
|206,111.03|234,483.49|

注：交智科技营业收入为2016年数据，上市公司相关数据为2016年财务数据。
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司35.18%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。根据上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、
林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，
交智科技业绩承诺、补偿安排安排如下：
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至 2017年末累计净利润预测数为 32,300万元，截至2018年末累计净利润预测数为72,700万元，截至2019年末累计净利润预测数为123,100万元，截至2020年末累计净利润预测数为 183,500万元。
（二）补偿义务
业绩承诺人承诺，如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露交智科技截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。
（三）业绩补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股
份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的 10个工作日内向乙方发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
（四）股份补偿与现金补偿
1、股份补偿
业绩承诺人每一项主体将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易目标资产的交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的每股发行价格
业绩承诺人每一项主体应按照其在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
2、股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方科技的股份数，则不足部分由该业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在交智科技年度专项审核报告披露后10日内，书面通知该业绩承诺人向千方科技支付其当年应补偿的现金；该业绩承诺人须在收到千方科技通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
（五）减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
（六）补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
（七）补偿的实施
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10日内向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币 1.00元回购并注销应补偿的股份数量。千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在专项审核报告披露后的10日内，书面通知业绩补偿人向千方科技支付其当年应补偿的现金。
业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前，业绩承诺人在盈利预测补偿协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其用
该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36个月内；（2）标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；
4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含 12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁分期||可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；|||

（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标已补偿的股份数量（如适用）资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具－减值补偿的股份数量（如减值测试报告之次日； 适用）
（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补
偿义务（如需）之次日；
（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36
个月之次日。
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的千方科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（三）本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期
安排
1、本次交易前夏曙东持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，夏曙东先生直接持有上市公司 319,590,408股股份，占上市公司总股本的28.94%；通过控股中智汇通间接持有上市公司82,420,456股股份，占上市公司总股本的7.46%。夏曙东先生直接或间接控制上市公司36.40%的股份。其一致行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有上市公司 21,773,836股股份，占上市公司总股本的1.97%。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋合计持有上市公司423,784,700股股份，占上市公司股本总额的比例为38.37%。
截至本报告书签署日，除下述锁定安排外，夏曙东持有或控制的上市公司股份不存在其他的锁定期安排，具体如下：
||
|-|
|锁定股份数|
|5,186,720|

2、本次交易前建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，建信北京直接持有上市公司 72,831,036股股份，占上市公司总股本的6.59%。
截至本报告书签署日，建信北京持有的上市公司股份不存在限售安排。
3、控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人的补充锁定承诺
控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通均于 2018年1月作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
综上所述，夏曙东及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资穿透锁定情况
建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，但除持有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人持有的份额进行了穿透锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富、单一信托计划持有人赵颖、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）及其自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具的承诺函，其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公
司股份锁定期承诺保持一致。
根据宇昆投资和宇仑投资及其普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2017年12月31日，上市公司总股本为1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次拟向交易对方发行363,236,343股用于购买标的资产。
若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|319,590,408|28.94%|319,590,408|
|82,420,456|7.46%|82,420,456|
|72,831,036|6.59%|72,831,036|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|25,620,304|2.32%|25,620,304|
|21,773,836|1.97%|21,773,836|
|-|-|137,336,276|
|-|-|61,891,206|
|-|-|49,437,816|
|-|-|49,437,816|
|-|-|13,885,302|
|-|-|8,752,372|
|110,600|0.01%|7,684,077|
|-|-|10,097,970|
|-|-|13,884,511|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,430,532|
|17,000|0.00%|1,447,532|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,430,532|
|-|-|1,093,960|
|474,829,784|43.00%|474,829,784|
|1,104,376,432|100.00%|1,467,612,775|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司38.23%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-9月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月/2017年9月30日|||
|上市公司实际数|备考数|上市公司实际数|
|2.09|2.01|2.16|
|1.63|1.54|1.69|
|40.52|31.94|40.78|
|1.96|3.61|3.00|
|1.23|2.09|2.11|
|29.98|36.30|30.62|
|19.42|4.26|17.58|
|12.07|10.78|11.99|
|0.23|0.09|0.30|
|0.16|0.27|0.25|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中2016年备考应
收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
注6：2017年1-9月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年9月30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。
2017年 1-9月，上市公司的备考净利润率为4.26%，较上市公司实际数有所下降，主要系 2017年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及2017年1-9月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017年 1-9月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。
2017年1-9月，上市公司备考基本每股收益为0.09元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及 2017年1-9月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
北京千方科技股份有限公司2018年3月19日