证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2017-034
浙江大华技术股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、本次股权转让暨关联交易的概述
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）于 2017年 4月 25日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，公司拟将持有的浙江大华安防联网运营服务有限公司（以下简称“大华运营公司”、“标的公司”）的部分股权转让给关联法人浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）、非关联自然人蒋寅、陈薛娟、盛纲、周蔚、周翔、姚建民。交易价格以经审计的归属于母公司的净资产定价，其中向华视投资转让的标的公司19%股权的交易价格为 508.18万元。本次股权转让完成后，公司持有大华运营公司51%股权，大华运营公司仍为公司控股子公司。
华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉先生控制的法人，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、董事会审议情况
公司于 2017年 4月 25日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，董事长傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士为华视投资的实际控制人，董事吴军先生、朱江明先生为大华运营公司股东，上述关联董事回避了本次表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况及关联情况说明
（一）、交易双方基本情况及关联关系说明
1、关联方基本情况
公司名称：浙江华视投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06B90
住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年7月29日
注册资本：10亿元
股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。
最近一年的经营状况：
金额单位：人民币元
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|项目||2016年12月31日（未经审计）|
|资产总额|25,000,000.00||
|负债总额|0||
|净资产|25,000,000.00||
|项目||2016年度（未经审计）|
|营业收入|0||
|净利润|0||

2、非关联人情况
自然人蒋寅、陈薛娟、盛纲、周蔚、周翔、姚建民均为中国国籍，与公司不存在关联关系。
(二)、本次股权转让标的的基本情况
1、公司名称：浙江大华安防联网运营服务有限公司
统一社会信用代码：91330000550508044E
住所：杭州市滨江区滨安路1187号B座2
法定代表人：吴云龙
成立日期：2010年01月14日
注册资本：10000万元
经营范围：保安服务（在有效的《保安服务许可证》范围内经营），计算机安全防范网络系统集成及运营服务，计算机软件的设计、开发、销售及技术咨询和技术服务，安全防范智能工程的设计、安装、维修服务，安防器材、消防器材、电子产品的销售、信息咨询、技术服务，设备租赁，消防安全远程监控系统建设及运营服务，物业管理，培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年的经营状况：
金额单位：人民币元
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|项目||2016年12月31日（业经审计）|
|资产总额|130,506,136.62||
|负债总额|95,812,410.00||
|归属于母公司的净资产|26,746,226.44||
|项目||2016年度（业经审计）|
|营业收入|165,272,751.82||
|净利润|8,294,708.57||

上述财务数据业经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）浙江分所审计，审计报告文号为：信会师浙报字[2017]第10005号。
（三）、转让前后的股权结构变动情况
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||||转让前||||转让后|||
||出资人||出资金额||||出资金额|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|浙江大华技术股份有限公司||8,100||81%||5,100||51%||
|吴云龙||1,000||10%||1,000||10%||
|陈建峰||300||3%||300||3%||

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|-|-|-|-|-|
|朱江明|300|3%|300|3%|
|吴军|100|1%|100|1%|
|吴坚|100|1%|100|1%|
|魏美钟|100|1%|100|1%|
|浙江华视投资管理有限公司|-|-|1,900|19%|
|蒋寅|-|-|500|5%|
|陈薛娟|-|-|200|2%|
|盛纲|-|-|100|1%|
|周蔚|-|-|100|1%|
|周翔|-|-|100|1%|
|姚建民|-|-|100|1%|
|合计|10,000|100%|10,000|100%|

（四）、交易的定价依据
交易价格以标的公司经审计的归属于母公司的净资产定价，具体如下：
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||出让方||受让方||受让标的公司股权比例||交易价格（万元）|
|浙江大华技术股份有限公司||浙江华视投资管理有限公司||19%||508.18||
|||蒋寅||5%||133.73||
|||陈薛娟||2%||53.49||
|||盛纲||1%||26.75||
|||周蔚||1%||26.75||
|||周翔||1%||26.75||
|||姚建民||1%||26.75||
|合计||||30%||802.39||

三、本次股权转让的目的和对公司的影响
近年来安防运营服务在行业中得到了长足发展。为更好地解决大华运营公司业务拓展过程中面临的资金压力，同时实现对核心员工的激励效应，结合控股股
东傅利泉的资金优势，以及非关联自然人的技术与管理优势，实现多方共赢，公
司拟将所持部分股权进行转让。本次转让不会影响公司合并报表范围，大华运营
公司仍为公司控股子公司。此次交易对公司在标的公司拥有的权益以及标的公司未来主营业务和持续经营能力不会构成重大影响，公司本次股权转让不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至今，公司未与关联人浙江华视投资管理有限公司发生关联交易。
五、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
六、独立董事意见
我们认为：此次股权转让所涉及的关联交易定价公允，对公司在标的公司拥有的权益以及标的公司未来主营业务和持续经营能力不会构成重大影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2017年4月25日