中国银河证券股份有限公司
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
拟转让北京约基工业股份有限公司58%股份的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司拟转让北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）58%股份所涉及事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次股份转让所涉及募集资金及募集资金使用计划和实际投资情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2890号文《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，双箭股份以非公开发行股票的方式向2名特定投资者发行7,750万股人民币普通股（A股），每股发行价格6.14元，实际募集资金总额为人民币475,850,000.00元，扣除各项发行费用
13,945,424.53元后的实际募集资金净额为人民币 461,904,575.47元。上述募集资金到位情况已于2016年1月14日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2016]8号）。公司对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为47,585.00万元，将投入如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份|33,622.60|
|补充营运资金|13,962.40|
||47,585.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）募集资金实际投资情况
1、通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基58%股份
（1）向北京约基增资情况
根据2014年7月2日马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉值”）与双箭股份分别签订的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》及2015年4月29日马立民、马立江、北京嘉值与双箭股份分别签订的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》，双箭股份向北京约基增资12,958万元。其中：
2015年6月24日，双箭股份召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于向北京约基工业股份有限公司增资的议案》，同意公司以6,138万元人民币的自有货币资金先行认购北京约基新发行的900万股股份，待本次非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述用于本次对北京约基增资的自有资金。2015年6月24日双箭股份支付了本次增资款项。
2016年1月26日，双箭股份召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔2016〕77号《关于浙江双箭橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，截至2016年1月25
日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币6,138万元。
2016年1月28日，双箭股份进行了本次资金置换。
2016年1月14日，双箭股份对北京约基增资1,000万股，增资额为6,820万元。
（2）收购北京约基股权情况
根据北京嘉值与双箭股份分别于2014年7月2签订的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及2015年4月29日签订的《关于北
京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，北京嘉值将其持有北京约基11,250,393股股份转让给双箭股份，转让价款为76,727,680元人民币。
根据马立江与双箭股份分别于2014年7月2日签订的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及2015年4月29日签订的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，马立江将其持有的北京约基19,049,607股股份转让给双箭股份，转让价款为129,918,320元人民币。
2016年1月14日，双箭股份分别支付了北京嘉值和马立江股份转让款项
76,727,680元和129,918,320元，合计206,646,000元。
上述通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基58%股份，共计使用募集资金33,622.60万元。
2、补充营运资金
截止2016年2月26日，本次非公开发行募集资金净额支付上述增资及收购北京约基股权款项33,622.60万元后，募集资金账户剩余资金余额（包括存续期间产生的利息）125,734,612.75元全部用于补充双箭股份营运资金。2016年2月26日，该募集资金账户也予以注销。
二、本次转让标的的主要财务指标、转让原因及转让协议主要内容
1、北京约基最近1年及1期的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产总额|净资产|营业收入|
|60,891.49|26,050.90|924.45|
|60,911.16|26,610.62|15,478.97|

注：上述财务数据已经审计。
2、本次股份转让北京约基58%股份的原因及定价依据
公司之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值分别于2014年7月2日、2015年4月29日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条件生效的增
资协议之补充协议》中约定：北京约基2015年度预测实现净利润（合并）4,000
万元人民币、2016年度预测实现净利润（合并）5,200万元人民币、2017年度预
测实现净利润（合并）6,800万元人民币。业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2015年度至2017年度累计实际实现净利润（合并）低于上述预测的累计数额，则由马立民以现金方式向公司支付业绩补偿。受国内外经济形势不景气的影响，矿业、钢铁等行业投资大幅下滑，而北京约基的客户主要集中于这些行业，从而导致北京约基近两年新增订单量减少及原有合同执行速度缓慢，进而导致北京约基业绩也远未能达到预期（北京约基2015年、2016年实现净利润分别为-2,204,092.91元、-50,964,769.93元）。从目前的经营情况及市场状况来看，预计其短期内扭转难度也非常大。同时，北京约基业务在向立体停车库及农业机械转型，不符合公司当初通过收购及增资北京约基以达到输送带、输送机协同发展的目的。
公司董事会考虑到北京约基后续经营面临的风险以及解决方案的可操作性，本着最大限度的维护上市公司和股东利益，尽可能收回投资和力争投资损失最小化的原则，经过双方友好协商，本次由北京约基的业绩承诺人马立民指定其独资公司北京搏思农业科技有限公司（以下简称“搏思农业”）受让双箭股份持有北京约基58%的股份。
公司通过转让北京约基58%的股权，一方面是公司根据实际经营情况和公司发展战略进行的合理调整，有利于公司集中优势资源，更好地做强输送带主业，做大医养结合的大健康产业。
北京约基最近2个会计年度及可预见的短期内资产及盈利能力均无法达到
当初预期，如果按照收益法评估作价，北京约基58%股权目前价值会远低于当初增资及收购时。为了保障不损害上市公司和股东利益，公司董事会同意以 3.50
亿元进行转让，与当初增资及收购北京约基58%股权时支付的33,622.60万元溢价了1,377.40万元。预计本次股权转让将增加公司2017年度的投资收益。
3、本次股份转让协议的主要内容
项目 内容
转让标的 北京约基工业股份有限公司58%股权（4,930万股）
转让方 浙江双箭橡胶股份有限公司
受让方 北京搏思农业科技有限公司
原业绩承诺人 马立民
1、本次标的股份的转让价格为合计人民币35,000万元。
2、本次标的股份转让聘请具有证券业务资格的评估机构以2017年1月转让价格 31日为基准日对标的股份的价值进行评估，出具的评估报告中的评估值作为本次股份转让定价的参考。本次标的股份的转让价格不得低于标的股份的评估价值。
1、搏思农业应于本协议签订之日起十个工作日内将人民币18,000万元支付给双箭股份，作为本次股份转让的履约保证金。该履约保证金于本支付方式 协议生效后转作本次股份转让款。
2、搏思农业应于 2017年 6月 30日前将剩余的股份转让价款人民币17,000万元支付给双箭股份。
1、双方同意，在搏思农业向双箭股份支付首期股份转让价款之日起三十个工作日内，双方完成全部4,930万股标的股份的交割；如有特殊情股份转让交割 况，经双方书面同意，上述交割安排可以适当予以延长。
2、标的股份的过户手续由北京约基负责办理，双箭股份和搏思农业应就前述手续办理事宜提供必要协助。
1、搏思农业和马立民同意，将其本次受让的北京约基58%的股份及北京搏思农业科技有限公司100%股权质押给双箭股份，作为对本次股份转让价款的担保；搏思农业和马立民承诺自本协议生效后 30日内到工商行政管理部门办理完成上述股权质押登记，双箭股份应给以必要的配合。
股份转让价款支
付的担保及过渡2、北京约基及马立民同意对本次股份转让价款的支付承担连带担保责期损益安排 任。
3、各方同意，过渡期内，北京约基因生产经营产生的经营收益和亏损由北京约基在股份转让交割日后的新老股东按各自的持股比例享有或承担；双箭股份对该等经营收益和亏损不承担责任。
1、任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直违约责任 接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
2、若搏思农业未按照本协议的约定的日期支付上述股份转让价款，则逾期未支付的股份转让价款按照年化17.5%的利率计算支付违约金。
双箭股份同意，在本协议生效并得到全部履行后，同意免除原业绩承其他 诺人马立民依据《附条件生效的增资协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》应当承担的业绩补偿义务。
4、本次受让方的基本情况
项目 内容
公司名称 北京搏思农业科技有限公司
法定代表人 马立民
住所 北京市海淀区66号中关村西小口路东升科技园B-2楼D101A-129室注册资本 500万元
成立日期 2016年4月25日
公司类型 有限责任公司（独资）
统一社会信用代码 91110108MA0051LY9L
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介经营范围
服务除外）；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；工程和技术研究与实验发展；农业科学研究与实验发展
北京搏思农业科技有限公司目前主要从事农业自动化机械的研发和销售等，由马立民独资控股，与双箭股份、双箭股份的实际控制人无关联关系。
三、银河证券关于公司本次股份转让的核查意见
（一）本次股份转让履行的程序及意见
1、董事会意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让北京约基工业股份有限公司58%股权的议案》，同意以人民币3.5亿元向马立民先生的全资子公司北京搏思农业科技有限公司转让公司所持有北京约基工业股份有限公司的全部股权
（即北京约基58%的股权）。本次交易完成后，公司将不再持有北京约基的股权，之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别于2014年7月2日、2015年4月29日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》中马立民对北京约基的业绩承诺对本公司不再具有任何意义，公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止，并同意免除马立民在上述协议中应当承担的业绩补偿义务。
同时同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于转让北京约基工业股份有限公司58%股权的议案》。经审核，监事会认为由北京约基工业股份有限公司业绩承诺人马立民指定其全资子公司北京搏思农业科技有限公司以人民币3.5亿元
受让公司所持有的北京约基全部股权（即北京约基58%的股权）并免除公司之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别于
2014年7月2日、2015年4月29日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》中马立民应承担的业绩补偿义务是基于最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资和力争投资损失最小化的解决方案，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，有利于保护公司及股东利益。董事会审议此交易事项程序及表决结果合法、有效，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
同时同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（3）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审核了公司第六届董事会第二次会议审议的《关于转让北京约基工业股份有限公司58%股权的议案》相关材料后，基于个人客观、独立判断的立场，现发表如下独立意见：
本次公司向马立民的全资子公司北京搏思农业科技有限公司转让公司持有的北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）58%股权并同时免除公司之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别于 2014年 7月 2日、2015年 4月 29日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》中马立民应承担的业绩补偿义务是考虑到北京约基后续经营面临的风险以及解决方案的可操作性，本着最大限度的维护上市公司和股东利益，力争投资损失最小化和尽可能收回投资的原则，符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会对上述事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。建议增加相关交易担保，尽可能减少支付风险。
同意公司转让其持有北京约基的全部股权及免除马立民对北京约基业绩承
诺补偿本事宜，并将此项议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
银河证券保荐代表人已认真审阅了相关议案、交易协议、评估报告及其他相关资料，认为：
1、在国内外经济增长速度下滑及“去产能、调结构”政策影响的大环境下，北京约基现有的业务经营陷入困难，经营业绩与预期相差甚远，根据目前的经营情况及市场状况来判断，预计其短期内扭转难度也非常大。鉴于北京约基目前持续亏损的财务状况，如果按照收益法评估作价，北京约基58%股权目前价值会远低于当初增资及收购时，如果继续履行原来的增资及收购相关协议，即使业绩承诺人给予约定的补偿，也可能会给双箭股份造成较大的负面影响。
本次各方经过友好协商，由北京约基的业绩承诺人马立民指定其独资公司北京搏思农业科技有限公司按3.50亿元价格受让双箭股份持有北京约基58%的股份，与当初增资及收购北京约基58%股权时支付的33,622.60万元溢价了1,377.40万元。本次股权转让保障了上市公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、双箭股份本次转让北京约基工业股份有限公司58%股份的事项，已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司拟转让北京约基工业股份有限公司58%股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
秦敬林 徐子庆
中国银河证券股份有限公司二○一七年四月十日