名臣健康用品股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7
名董事组成，自成立以来严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、 2018年度公司总体经营情况回顾
2018年度公司主要经营指标情况如下：实现营业收入 546,276,524.35元，较上年同期减少14.86%；实现营业利润31,786,130.41元，较上年同期减少
42.94%；实现利润总额 34,110,606.37元，较上年同期减少38.98%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,660,736.75元，较上年同期减少38.86%。
二、 董事会会议召开情况
2018年度公司董事会共召开了6次会议，会议的召开程序、决议内容及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的要求。董事会会议召开的具体情况如下：
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||会议名称||召开时间||议案|||
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|第一届董事会第十一次会议||2018年1月23日||1. 《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2.《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》；3.《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；||审议通过||

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|||4.《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；5. 《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；6.《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》；7.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；8.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；9.《关于修订<内部控制制度>的议案》；10.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；11.《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》；12.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；13.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；14.《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。||
|第一届董事会第十二次会议|2018年4月19日|1. 《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；2. 《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；3. 《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》；4. 《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；5. 《关于<2018年度财务预算报告>的议|审议通过|

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|案》；6. 《关于<2017年度利润分配方案>的议案》；7. 《关于<2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；8. 《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》；9. 《关于<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》；10. 《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；11. 《关于2017年度关联方资金占用及担保情况的议案》；12. 《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；13. 《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》；14. 《关于调整闲置自有资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》；15. 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；16. 《关于会计政策变更的议案》；17. 《关于募投项目备案证更新的议案》；18. 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；19. 《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》；19.1 选举陈勤发先生为公司第二届董事会非|

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|||独立董事；19.2 选举许绍壁先生为公司第二届董事会非独立董事；19.3 选举彭小青先生为公司第二届董事会非独立董事；19.4 选举林典希先生为公司第二届董事会非独立董事；20. 《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》；20.1 选举蔡建生先生为公司第二届董事会独立董事；20.2 选举王佩清先生为公司第二届董事会独立董事；20.3 选举钟晓明先生为公司第二届董事会独立董事;；21. 《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。||
|第一届董事会第十三会议|2018年4月23日|《关于<2018年第一季度报告>的议案》|审议通过|
|第二届董事会第一会议|2018年5月15日|1. 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；2. 《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；3. 《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；4. 《关于聘任公司总经理的议案》；|审议通过|

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|||5. 《关于聘任公司副总经理的议案》；5.1 聘任彭小青先生为公司副总经理5.2 聘任林典希先生为公司副总经理5.3 聘任余建平先生为公司副总经理5.4 聘任陈东松先生为公司副总经理6. 《关于聘任公司财务总监的议案》；7. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；8. 《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；9. 《关于公司设立投资管理部及聘任部门负责人的议案》。||
|第二届董事会第二次会议|2018年8月24日|1. 《关于<2018年半年度报告全文及摘要>的议案》；2. 《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；3. 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；4. 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；5. 《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|审议通过|
|第二届董事会第三次会议|2018年10月23日|1. 《关于<2018年第三季度报告>的议案》；2. 《关于会计政策变更的议案》。|审议通过|

三、 董事出席会议的情况
2018年度公司董事会共召开了6次会议,以现场和通讯的方式召开。
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||||应当出席会议次数||亲自出席会议次|||||
||姓名||||||委托出席会议次数||缺席次数|
||||||数|||||
|陈勤发||6||6||0||0||
|许绍壁||6||6||0||0||
|彭小青||6||6||0||0||
|林典希||6||6||0||0||
|钟晓明||6||6||0||0||
|王佩清||6||6||0||0||
|蔡建生||6||6||0||0||

2.出席股东大会会议的情况
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||姓名||应当出席次数|亲自出席次数||委托出席会议次数||缺席次数|
|陈勤发||3||3|0||0||
|许绍壁||3||3|0||0||
|彭小青||3||3|0||0||
|林典希||3||3|0||0||
|钟晓明||3||3|0||0||
|王佩清||3||3|0||0||
|蔡建生||3||3|0||0||

四、 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018度公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，均以现场投票
与网络投票相结合的方式召开，股东大会会议召开的具体情况如下：
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||会议名称||召开时间||议案|||
||||||||结果|
|2018年第一次临时股东大会||2018年2月9日||1. 《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2.《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》；3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；6.《关于修订<内部控制制度>的议案》；7.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；8.《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》；9.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；10.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；||审议通过||
|2017年年度股东大会||2018年5月10日||1.《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；2.《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；3.《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》；4.《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；5.《关于<2018年度财务预算报告>的议案》；6.《关于<2017年度利润分配方案>的议案》；7.《关于<2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；8.《关于 2018年度董事、监事及高级管理人员||审议通过||

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|薪酬的议案》；9.《关于 2017年度关联方资金占用及担保情况的议案》；10.《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；11.《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》；12.《关于调整闲置自有资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》；13.《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；14.《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；14.1 选举陈勤发先生为公司第二届董事会非独立董事；14.2 选举许绍壁先生为公司第二届董事会非独立董事；14.3 选举彭小青先生为公司第二届董事会非独立董事；14.4 选举林典希先生为公司第二届董事会非独立董事；15.《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；15.1 选举蔡建生先生为公司第二届董事会独立董事；15.2 选举王佩清先生为公司第二届董事会独立董事；15.3 选举钟晓明先生为公司第二届董事会独立董事；16.《关于选举第二届监事会非职工代表监事的|

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|||议案》；16.1 选举张翀先生为公司第二届监事会非职工代表监事；16.2 选举杜绍波先生为公司第二届监事会非职工代表监事。||
|2018年第二次临时股东大会|2018年9月18日|1.《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》|审议通过|

上述召开的股东大会依法对公司重大事项作出决策，决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了年度报告的发布等事项。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，推动公司持续稳定发展。
五、 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据《上市公司治理准则》和各自委员会工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究、提出意见及建议，供董事会决策参考。其中，审计委员会对公司定期财务报告、内部控制制度的执行情况等事项进行审议，并配合审计机构完成审计工作；战略委员会结合行业发展态势和公司经营现状，向董事会提出公司 2018年度战略规划的合理建议；提名委员会对适合担任非独立董事及独立董事的候选人进行了审核并提出建议；薪酬与考核委员会在公司规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，制定了董事、高级管理人员的2018年度薪酬方案，有效地监督了公司薪酬制度的执行情况。
六、 独立董事履职情况
2018年度，公司三名独立董事勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
七、 2019年度董事会工作计划
2019年度，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有的贡献。
名臣健康用品股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日