国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟股份”）的委托，担任珈伟股份2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对深圳珈伟光伏照明股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
珈伟股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。珈伟股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与2015年11月17日公告的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组概述
本次交易分为发行股份及购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
珈伟股份向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）发行56,900,102股股份购买其所持国源电力100%股权，每股19.42元/股，共支付交易对价110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付。本次交易完成后，国源电力成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
珈伟股份向博时基金管理有限公司、长城证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币25.20元/股。募集资金总额为人民币799,999,981.20元，扣除发行费用人民币16,206,900.10元，实际募集资金净额人民783,793,081.10元。
（二）股份登记情况
2016年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司发行股份购买资产新增56,900,102股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次购买资产发行的股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行股份购买资产新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。
2016年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增31,746,031股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份已于2016年7月19日在深交所上市。
（三）本次交易资产的交付或者过户情况
2016年6月1日，本次交易对方持有的国源电力100%股权已过户至公司名下，并在甘肃省金昌市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，国源电力领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620300599501871J）。标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有国源电力100%股权。
2016年6月2日，大华会计师出具了大华验字[2016]000527号《验资报告》，经其审验，截至2016年6月1日，珈伟股份已收到国源电力原股东缴纳的出资款人民币110,500.00万元，由国源电力原股东以股权出资，其中新增注册资本（股本）人民币56,900,102元，新增资本公积人民币1,048,099,898.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
截至本核查意见签署之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
1、交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|交易的合法性承诺函|储阳光伏|1、本企业系在中华人民共和国依法设立且合法有效存续的企业，具有与珈伟股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业自设立起未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。3、本企业已依法对国源电力履行了出资义务，不存在任何虚假|

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||||出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本企业合法持有国源电力的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至珈伟股份名下。5、在本企业与珈伟股份签署的交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持国源电力的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证国源电力正常、有序、合法经营；自本次交易基准日（2015年8月31日）至国源电力股权交割日（含当日）的期间，保证国源电力不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；保证国源电力不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为；保证国源电力不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本企业及国源电力须经珈伟股份书面同意后方可实施。6、本企业保证国源电力或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。7、本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本企业转让所持国源电力股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本企业公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。9、本企业已向珈伟股份及其聘请的相关中介机构充分披露了珈伟股份要求提供的本企业所持国源电力股权和国源电力的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给珈伟股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”10、除非经珈伟股份事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向珈伟股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。11、本企业保证在股东权利范围内促使珈伟股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。|
|2|股份锁定的承诺|储阳光伏|储阳光伏通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起12个月内（含第12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原|

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||||因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月至第24个月（含第24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月后至第36个月（含第36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后（不含第36个月），并在珈伟股份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。|
|3|避免同业竞争的承诺|储阳光伏|1、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；3、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机会；4、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。|
|4|减少和规范关联交易的承诺|储阳光伏|1、本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无|

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||||法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，本企业将依法承担法律责任。4、本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。|
|5|关于无违法行为的承诺|储阳光伏|截至本承诺函出具之日，本企业自设立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|6|业绩承诺|储阳光伏|国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。|
|7|关于现金补足收益法评估值差额的承诺|储阳光伏|对于国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分,储阳光伏将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。|
|8|不谋求控制权的承诺|储阳光伏|在本次交易中，承诺人均没有谋求珈伟股份控股权的意图。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。|
|9||谷欣资产||
|10|就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺|储阳光伏|若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。|

注：（1）《关于现金补足收益法评估值差额的承诺》，国源电力已于2016年5月31日收到交易对方业绩承诺补偿款人民币791.56万元，2015年度现金补偿未完成业绩的承诺已经完成。
（2）2016年9月26日，公司公告国源电力已进入《可再生能源附加资金补助目录》，
交易对方就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺已完成。
2、非公开发行股票募集配套资金发行对象作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|1|非公开发行股票募集配套资金 4名发行对象|新增股份锁定期|配套募集资金认购对象本次认购的上市公司股票的锁定期为12个月，自本次新增股份发行结束并上市之日起计算。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺已实现或仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）国源电力业绩承诺情况
根据2015年11月17日珈伟股份与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》约定，无论本次交易是在2015年内或是在2016年内实施完毕，本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元。
利润补偿期间三年累计预测净利润数23,053.27万元。
（二）国源电力业绩完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2017]001545号），国源电力2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润6,377.14万元，未实现2016年度业绩承诺，2016年度业绩承诺完成率为80.77%，储阳光伏已对以上差额部分进行补偿，公司相应回购注销了其应补偿的股份3,747,395股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002602），国源电力2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元，未实现2017年度业绩承诺，2017年度业绩承诺完成率为66.11%，储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》的相关约定计算，储阳光伏应补偿
10,604,091股。
因公司在2017年度以公司当前总股本473,049,698为基数向全体股东每10
股派1.007921元人民币现金，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定计算，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，返还金额为591,699.32元。
（三）国源电力业绩承诺未实现的原因
1、2016年度业绩承诺未实现的原因
2015年度，标的资产实现发电量12,682.92万度，全年限电损失率为27%。
2016年度，标的资产实际发电量12,839.25万度，全年限电损失率为25%。本次交易前，交易双方预计2016年度全年限电损失率为15.22%。由此可见限电因素有所改善，但未达预期，系2016年度“西电东输”干线建设尚未完工、金昌地区就地消纳能力有限、光伏鼓励政策执行力度不达预期等综合因素导致。
首先，甘肃地区电网外送通道不畅，可再生能源外送受限。2016年度，甘肃省尚未建成专用特高压电力外送电网通道，特别是河西新能源富集区网架相对薄弱，新能源电力外送能力有限。
其次，甘肃省内用电市场供大于求，可再生能源消纳不足。2016年度，甘肃省因地制宜，努力促进可再生能源的就地消纳。但省内用电负荷增长较慢，装机负荷比已超过3:1，富余发电能力600亿千瓦时。同时，2016年度，甘肃省内光伏和风电装机量持续增长，而当地用电需求增长疲软，进一步加剧了可再生能源就地消纳的难度。
近年来，“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈，已引起有关部门的密切关注。国家相关部门不断出台政策、措施，力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光伏发电行业发展的重大问题。2015年以来，国家能源局相继出台《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）》、《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号）、《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等相关政策，鼓励光伏电量上网，但由于多种因素的影响，导致相关政策实际执行过程中存在执行不力的情形。
由于以上综合因素的影响，导致标的资产所处地区“限电”改善情况未达预
期，标的资产因此未实现2016年度盈利预测。
2、2017年度业绩承诺未实现的原因
2017年度，国源电力盈利不达预期主要系营业收入不达预期，本次交易前，交易双方预测2017年度营业收入为12,820.51万元，2017年度，国源电力实际营业收入为9,452.39万元，占预测营业收入的73.73%，实际营业收入较上年同期下降10.06%。主要系国源电力基本电量、交易电量电价不达预期导致。具体情况如下：
（1）发电量不达预期具体原因
2017年度，由于西北地区电网外送能力不足以及发电并网系统调节能力不高等原因，导致我国西北地区弃光限电问题依然存在，根据国家能源局数据显示，2017年新疆和甘肃弃光率分别高达22%和20%，国源电力所处地区“弃光限电”改善情况未达预期。2017年度，国源电力实际发电量12,370.20万度，发电量较上年同比下降3.65%，全年限电损失率为27%。本次交易前，交易双方预计2017年度全年限电损失率为11.38%。
其中，2017年度，国源电力基本电量为5,366万度，较上年同期下降3,226万度，下降37.54%。2013年5月3日甘肃省发改委下发的《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区30兆瓦等光伏企业上网电价的通知》，基本电量上网电价为1元/千瓦时。基本电量大幅下降主要系新能源补贴基金规模近年来有所下降，导致基本电量额度受限。
（2）交易电量平均电价不达预期的具体原因
为解决甘肃地区新能源电量产能过剩的局面，甘肃省发展与改革委员会根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及配套文件、《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于印发<甘肃省推进价格机制改革实施方案>的通知》（甘发〔2016〕16号）等政策规定精神，制定2016年、2017年、2018年《甘肃省电力用户与发电企业直接交易实施细则》，鼓励新能源发电企业通过电力交易中心与用电企业直接交易电量。交易电量通过双边协商交易或集中交易的方式开展，通常交易电量的电价较基本电量电价低。自2016年以来，交易电
量的规模快速增长。
国源电力为弥补基本电量受限的不利影响，积极参与甘肃省国网公司的电量交易。2017年度，在基本电量减少的前提下，国源电力整体发电量与上年同期基本持平，但收入将上年同期下降1,057.50万元，下降幅度为10.06%。公司整体平均电价为0.88元/度（含税），较上年同期0.93元/度（含税）下降4.60%。
主要原因为交易电量占比较高，而交易电量价格低于基本电量价格。
2017年度，国源电力通过甘肃电力交易中心电力交易平台交易的电量为7,004万度，占国源电力总电量的56.62%，较上年同期增加62.49%。交易电量平均价格为0.80元/度（含税），价格比基本电量（国源电力上网标杆电价为1元/度（含税））有较大折让，导致整体交易价格较上年有所下降。
综上所述，在甘肃地区“限电”改善情况未达预期的情况下，国源电力整体发电量不达预期，另外交易电量竞争性加强，交易电价有所下降，综合导致国源电力未实现2017年度盈利预测。
经核查，独立财务顾问认为：珈伟股份发行股份购买资产并募集配套资金2016年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补偿。承诺人储阳光伏应当向上市公司补偿3,747,395股。承诺人储阳光伏已按照《业绩补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
珈伟股份发行股份购买资产并募集配套资金2017年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补偿。承诺人储阳光伏应当向上市公司补偿10,604,091股，并返还2017年度已支付的股息591,699.32元。独立财务顾问将督促承诺人储阳光伏按照《业绩补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），珈伟股份向博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产
管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币25.20元/股。募集资金总额为人民币799,999,981.20元，扣除发行费用人民币16,206,900.10元，实际募集资金净额人民783,793,081.10元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月28日对公司本次交易配套募集资金情况进行了审核，并出具大华验字[2016]000671号《验资报告》。
（二）配套募集资金存放和管理情况
2016年 8月 5日，公司与国泰君安及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在广发银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为9550880075915100527）、在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为79170155300005583）、在中国银行股份有限公司深圳罗湖支行开设募集资金专项账户（账号为757567385875）。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金57,455.31万元。本次发行股份募集配套资金余额为人民币21,902.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2017年12月31日，珈伟股份非公开发行股份募集配套资金存储情况如下表所示：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式或备注|
|变更前募集资金专户|||||
|浦发银行深圳分行营业部（抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目专户）|79170155300005583|258,999,981.20|0||
|广发银行深圳分行营业部（成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目专户）|9550880075915100527|325,000,000.00|0||
|中行罗湖支行（补充流动资金专户）|757567385875|200,000,000.00|0||
|变更前募集资金专户合计||783,999,981.20|0||
|变更后募集资金专户|||||
|上海浦发银行深圳分行（葫芦|79170155200019032|168,600,000.00|167,739,170.99|活期存款|

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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式或备注|
|岛兴城20MWp 地面光伏电站项目募集专户）|||||
|广发银行深圳分行(定边珈伟30MWp光伏项目募集专户)|9550880205389500159|260,000,000.00|44,016,338.43|活期存款|
|苏州银行淮安分行（金湖振合二期30MW 光伏发电项目募集专户）|3208010011120125001228|161,640,915.12|7,269,474.79|活期存款|
|合 计|---|590,240,915.12|219,024,984.21|---|

（三）募集资金变更情况
公司计划将原募集资金投资项目“抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目和成武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目”本金及利息（截止 2017年 1月 31日）共计58,804.37万元分别对全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）和江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）进行增资，增资后将由上海珈伟和华源新能源利用增资部分的募集资金投入以下光伏电站项目：上海珈伟拟投入16,860.00万元募集资金用于葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目，及拟投入26,000.00万元募集资金用于定边珈伟30MWp光伏发电项目；华源新能源拟投入 15,944.37万元募集资金用于金湖振合二期 30MW光伏发电项目，募集配套资金不足部分将由上海珈伟和华源新能源自筹资金解决。变更后的募集资金总体如下：
单位：万元
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|原募集资金项目||||变更后的募集资金项目||||
|序号|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资金额|序号|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资金额|
|1|抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目|抚州珈伟|25,879.00|1|葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目|兴城珈伟|16,860.00|
|2|成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目|太普新能源|32,500.00|2|定边珈伟30MWp光伏发电项目|定边珈伟|26,000.00|
|-|-|-|-|3|金湖振合二期30MW光伏发电项目|金湖振合|15,944.37|
|合计|||58,379.00|合计|||58,804.37|

备注：
1、公司募集配套资金中关于补充流动资产部分不在此次项目变更范围内；
2、因抚州30兆瓦项目和成武40兆瓦项目尚未投入募集资金，也不存在置换的情况，故本
次变更的募集资金总额为原募集资金投资项目分配的本金及截止2017年1月31日的利息（其实际操作时以实际转账日的本金和利息为准）；募集资金不足的部分，将由上海珈伟和华源新能源以自筹资金方式解决。
3、因华源新能源尚在业绩承诺期间，华源新能源承诺：利用公司募集资金组织实施的金湖振合二期 30MW光伏发电项目产生的相关业绩不纳入华源新能源对公司的业绩承诺范围。
以上募集资金变更事项已经2017年2月27日公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、独立财务顾问已对上述议案发表独立意见，2017年3月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过以上募集资金变更事项。
经核查，独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金57,455.31万元。本次发行股份募集配套资金余额为人民币21,902.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），不存在公司违规使用配套募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司成立以来始终把新能源开发和应用作为公司发展的主要目标和主攻方向，通过深入研判产业趋势和市场变化深化发展战略。近年来，公司在夯实光伏照明业务的基础上，延伸光伏电站、石墨烯、锂电池及储能产品，形成了产业融合发展的新格局，促进了板块间的协同创新、共同奋进。报告期内，公司主要业务情况如下：
光伏电站方面：公司光伏电站经营模式为光伏电站EPC业务和光伏电站投资运营业务，光伏电站EPC主要是指公司受业主委托，按照合同约定完成设计、采购、施工、运营维护全过程总承包建设，并按合同约定收取相关费用。光伏电站投资运营业务主要是公司或者第三方作为电站项目载体，进行项目开发。光伏电站建设完成及并网发电后，公司可以对外转让电站或自持运营发电取得电费收入。光伏电站属于国家大力鼓励的可再生能源项目，目前本行业发展对政府补贴政策存在较大的依赖，公司在光伏电站方面采取精选项目的原则，凭借扎实的综合实力和良好的业界口碑，确保项目持续开发的稳定性。
光伏与照明产品方面：主要分为三大类，包括光伏类产品、照明类产品及光伏与照明结合的产品。光伏类产品主要为共享单车提供能源供给的太阳能电池组件，用于驱动共享单车智能锁等模块；照明类产品主要是智能家居照明产品、室内照明产品、手电筒及各种LED照明光源的整体解决方案等；光伏与照明结合的产品主要有太阳能草坪灯、庭院灯和便携式照明等光伏照明产品系列，广泛应用于户外、草坪、庭院、公园和道路等区域的照明、亮化或景观装饰。经营上，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式。在直销模式下，公司建立了全球性的销售和服务网络，以多品牌策略为主导，通过KA全程营销的方式，紧跟市场动向、满足市场多元化、高品质的需求；经销商模式主要以国内LED市场为主，公司通过经销商的渠道资源宽度进行销售网络覆盖，公司提供优质产品和市场的开发方案、推广策略等支持。
电池及储能产品方面：公司通过控股子公司珈伟龙能开展动力锂电池及储能产品业务，目前公司产品以方形软包电池为主，产品应用领域包括纯电动客车、乘用车以及邮政、物流、环卫等新能源专用车系列。公司产品具有充电速度快、高能量密度、多循环次数、安全可靠、耐低温等特点，满足新能源汽车高品质体验升级的需求。
石墨烯产品方面：公司自2014年起，成立国创珈伟布局石墨烯相关的研究和产业化。目前，国创珈伟拥有1500平方米的研发基地及生产工厂，具备年产粉体材料100吨，其中化学法20吨、物理法80吨；功能浆料1000吨，电池浆料800吨及其它功能浆料200吨的各类石墨烯粉体材料和各类功能浆料量产能力。
经营上，针对不同的市场应用，公司与下游企业联合开发相应的石墨烯应用产品。目前，公司覆盖石墨烯锂电池导电浆料、石墨烯导热散热涂料、石墨烯防腐涂料及石墨烯导电油墨四大品类产品。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所必须的生产经营系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计
核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产涉及的股份已完成交割及登记，并已履行资产交割的信息披露义务；本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定；交易各方不存在违反所出具的承诺的情形；交易对方已就2016年度未实现的业绩承诺进行补偿，独立财务顾问将督促交易对方履行2017年未实现业绩承诺的补偿业务；自本次交易以来，珈伟股份的公司治理结果不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对珈伟股份2016年实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导工作于本报告出具日结束，本独立财务顾问将继续关注每年度募集资金存放与使用情况及标的资产业绩实现情况。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注珈伟股份本次交易各方关于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、业绩承诺及补偿、保持上市公司独立性等承诺的履行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司年 月 日