民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司董事会出具的《深圳王子新材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见:
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查。
上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》等法律规章之规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
此外，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了组织管理、销售管理、生产管理、财务管理、质量管理、对外投资等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部管理体系。
四、公司内部控制的具体实施情况
（一）募集资金管理的实施情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于 2014年 12月 25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》(三方监管协议)。2016年 12月 29日，本公司和子公司郑州王子新材料有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》。通过以上监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）信息披露管理的实施情况
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时。公司将信息披露责任明确到人，明确信息披露前的保密措施，确保信息披露符合法律法规的要求。
民生证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
（三）投资管理的实施情况
公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度。
经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，为董事会决策提供建议。
（四）关联交易及对外担保的实施情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司制定了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》。《关联交易决策制度》对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。《对外担保管理制度》明确了担保对象、审查与审批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。
经核查，公司 2016年度之关联交易履行了相关审批程序，公司有效遵守了《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定；2016年度，公司不存在对外担保的情况。
（五）财务管理的实施情况
民生证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师等沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理相关制度的要求。
（六）内部控制制度的改进与完善
公司的发展壮大对内部控制工作提出了新的要求，公司将继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善内部控制体系，进一步完善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用，提升科学决策和风险控制能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内部管理控制；进一步深化内部监督与评价机制，发挥监事会、内部审计部及审计委员会的监督作用，保证内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建设并贯彻问责制度，保证各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系建设，全面提升员工素质，不断提高员工执行力。
五、公司对内部控制的评价
公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
六、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见
保荐机构通过查阅王子新材之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等
多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：王子新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；王子新材在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司年 月 日