证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2016-032
山东国瓷功能材料股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月29日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷材料”）第二届董事会第三十八次会议在公司会议室以现场会议加通讯的方式召开，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议于2016年4月25日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理人员。会议由董事长张曦主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定。
本次会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”；公司发行股份以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
公司以发行股份及支付现金的方式向 CHEN YIQIU（中文名：陈易秋）（以下亦称“交易对方”）购买其持有的宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）的100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过人民币 16,000万元（人民币万元、人民币元以下分别简称“万元”、“元”），募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的购买价格
本次交易的标的资产为王子制陶的100%股权，根据中通诚资产评估有限公司出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号），截至评估基准日2016年3月31日，王子制陶100%股权的评估值为56,247.55万元。根据公司与交易对方协商一致，王子制陶100%股权的交易价格确定为56,000万元。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股权比例
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的王子制陶之股权，公司向交易对方购买其所持有的王子制陶之股权的具体比例、向其支付的股份及现金数量如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合计支付的|
||||购买||发行股份的数量||支付现金金额|||
||交易对方||||||||对价|
||||股权比例||（股）||（万元）|||
||||||||||（万元）|
|CHEN YI QIU（中文名：陈易秋）||100%||8,074,982||33,600||56,000||

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产方案
本次交易中公司拟通过发行股份购买交易对方持有的王子制陶40%的股权，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买王子制陶40%股权的发行对象为CHEN YIQIU（中文名：陈易秋）。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第二届董事会第三十八次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%。公司第二届董事会第三十八次会议召开前，公司股票已于 2016年 3
月 30日停牌，按照停牌前二十个交易日公司股票均价（30.81元/股）的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为27.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
公司拟向交易对方发行8,074,982股股份。
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）本次发行股份的锁定期
本次发行后，交易对方通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
自本次发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年 1月 1日）至该年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YI QIU之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》约定的从承诺期期初（2016年 1月 1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，交易对方可转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利润总额/182,000,000）。
若交易对方持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他规定。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日（以下简称“过渡期”），如果标的资产产生盈利，则该盈利完全归属于公司享有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方以现金方式补足。交割日损益的确定以过渡期审计报告为准。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次支付现金购买资产方案
本次交易中，公司拟支付现金33,600万元购买交易对方持有的王子制陶60%的股权。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,000万元，发行价格将根据《发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）及深交所信息披露的相关规定，公司编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署《山东国瓷功能材料股份有限公司与 CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议》及《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易不构成关联交易。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4.授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出修改公司章程相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；
5.如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
7.授权董事会组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
8.授权董事会根据本次交易方案和实际情况确定本次购买资产最终发行股份的数量；
9.在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在深交所创业板上市及有关股票锁定的事宜；
10.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事宜；
11.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易相关财务报告和评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字(2016)第 4245号”《审计报告》、中通诚资产评估有限公司“中通苏评报字〔2016〕第 063号”《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2016]第 410479号”《审阅报告》，相关审计报告、评估报告、审阅报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站登载的相关内容。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，董事会认为：
1.王子制陶已经取得了与其经营相关的资质、许可，本次交易涉及的需公司股东大会、中国证监会审批或核准、其他可能涉及的批准或核准之有关事项已在《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或核准的风险做出了特别提示；
2.本次交易所购买的标的资产为王子制陶100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；王子制陶不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，王子制陶将成为公司的全资子公司；
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的规定》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司对标的资产进行了评估，董事会认为：
1.本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格。
除业务关系外，中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、王子制陶及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理；
5.本次交易购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据深交所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）2016年3月30日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司向深交所申请停牌并就筹划本次交易事项进行了公告；
（2）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
（3）停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次交易进展情况公告；
（5）2016年 4月 29日，公司与交易对方签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议》及《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》；
（6）公司按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准、其他可能涉及的批准或核准外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次发行的股份，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等相关文件的要求，深交所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核。因此，公司董事会暂不召集召开公司股东大会对本次重大资产重组相关事宜进行审议，待深交所审核通过后再召开股东大会审议相关议案，相关事宜将根据相关规则进行后续披露。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2016年4月29日