中信证券股份有限公司
关于
辽宁方大集团实业有限公司
要约收购
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由中兴商业等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除中兴商业等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于中兴商业最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）要约收购中兴商业股份事宜发表意见，包括中兴商业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截止本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读中兴商业发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 4第一节 收购人及其关联方基本情况 .............................................................. 5一、收购人基本情况 ................................................................................. 5二、收购人股权控制关系 .......................................................................... 5三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................ 9四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况 ........................................ 10五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ................................. 10六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................... 10七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况 .............................................................. 12八、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ............... 12第二节 本次要约收购概况 .......................................................................... 13一、本次要约收购的目的 ........................................................................ 13二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ............................. 13三、要约收购股份的情况 ........................................................................ 13四、要约价格及计算基础 ........................................................................ 14五、要约收购资金的有关情况 ................................................................. 15六、要约收购期限 ................................................................................... 16七、要约收购的约定条件 ........................................................................ 16八、股东预受要约的方式和程序 ............................................................. 16九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ............................................... 18十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司....................................................................................... 19十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 .................. 19第三节 上市公司主要财务状况 ................................................................... 20一、主要财务数据 ................................................................................... 20
二、盈利能力分析 ................................................................................... 20三、营运能力分析 ................................................................................... 21四、偿债能力分析 ................................................................................... 21第四节 对本次要约收购价格的分析 ............................................................ 22一、本次要约收购价格的合规性分析 ...................................................... 22二、上市公司股票价格分析 ..................................................................... 23三、挂牌交易股票的流通性 ..................................................................... 23四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ............................. 24第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...................................... 26一、本次要约收购的收购人的主体资格 ................................................... 26二、收购人实际履约能力评价 ................................................................. 26三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 .......................................................................................... 27四、本次要约收购对上市公司的影响 ...................................................... 27五、本次要约收购的后续计划 ................................................................. 32六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ............................. 34七、对本次要约收购的结论意见 ............................................................. 34第六节 本次要约收购的风险提示 ............................................................... 35一、股票交易价格出现波动的风险 .......................................................... 35二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ............... 35第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ........................................................................................................ 36第八节 备查文件 ........................................................................................ 37
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|公司、中兴商业、上市公司|指|中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司|
|收购人、方大集团|指|辽宁方大集团实业有限公司|
|收购人及其一致行动人|指|方大集团及方威先生|
|本次要约收购、本次收购|指|方大集团以要约价格向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约|
|要约收购报告书|指|《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|中信证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
法定代表人：闫奎兴
注册资本：1,000,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：91210100719656393Q
成立时间：2000年4月24日
营业期限：2000年4月24日至2030年4月23日
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
方大集团的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威先生。截至要约收购报告书签署之日，收购人股权控制架构如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称：北京方大国际实业投资有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层
法定代表人：方威
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006796027364
成立时间：2008年9月11日
营业期限：2008年9月11日至2028年9月10日
截至要约收购报告书签署之日，收购人的实际控制人为方威先生。方威，男，
1973年 9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
（三）收购人一致行动人基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方威先生持有中兴商业 2,511,000股股份，占中兴商业总股本的0.90%。方威先生为收购人方大集团董事局主席，为收购人的一致行动人。方威，男，1973年 9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至要约收购报告书签署之日，除中兴商业外，方大集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。|180,739.34|40.43%|
|2|江西方大钢铁集团有限公司|钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|103,533.90|100.00%|
|3|辽宁方大集团国贸有限公司|汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品（经|5,000.00|100.00%|

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|||营期限至2022年1月14日）；经营废旧金属（除危险品）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|4|方大医疗（营口）有限公司|医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|47,326.63|70.00%|
|5|深圳市天溯人医疗投资有限公司|整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；医院管理咨询（不含限制项目）；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|1,000.00|70.00%|
|6|抚顺方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|5,000.00|50.00%|
|7|北京方大炭素科技有限公司|技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6,800.00|100.00%|
|8|方大工业技术研究院有限公司|技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,000.00|100.00%|
|9|方大养生院文化产业有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,100.00|100.00%|
|10|沈阳方大房地产开发有限公|房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|3,000.00|100.00%|

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||司|展经营活动。）|||
|11|北京盛元鸿通置业投资有限公司|投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。（“（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1,000.00|100.00%|
|12|东北制药集团股份有限公司|原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|60,719.91|24.41%|

除方大集团外，北京方大国际实业投资有限公司控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|方大医疗投资管理有限公司|医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,000.00|99.80%|
|2|上海沪旭投资管理有限公司|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100,000.00|99.90%|
|3|抚顺市兰岭矿业有限责任公司|机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50.00|98.00%|

除北京方大国际实业投资有限公司外，方威先生未控制其他核心企业。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大集团及其一致行动人方威先生合计持有中兴商业 83,422,740股股份，占中兴商业总股本的29.90%。具体情况如下：
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|序号|股东名称|股份种类|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|方大集团|无限售条件流通股|80,911,740|29.00%|

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|2|方威|无限售条件流通股|2,511,000|0.90%|
|合计|||83,422,740|29.90%|

根据2019年3月28日收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署的《股份转让协议》，收购人方大集团保证在受让中兴商业29.00%的股份后三十六个月内不转让该部分股份（该部分股份已于2019年4月10日完成过户登记手续）。
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
方大集团是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大型企业集团。方大集团近三年一期合并口径主要财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日/2019年度1-3月（未经审计）|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|资产总额|7,953,674.93|7,078,300.73|5,169,412.64|5,130,132.48|
|所有者权益合计|4,269,891.59|4,094,080.30|2,592,667.92|1,819,413.82|
|营业收入|1,947,886.10|8,300,097.24|6,772,786.35|3,790,528.17|
|净利润|250,286.71|1,601,945.58|1,026,291.77|234,362.21|
|经营活动产生的现金流量净额|11,746.12|2,172,298.67|1,393,081.74|154,918.90|
|净资产收益率（%）|5.98|47.91|46.52|12.98|
|资产负债率（%）|46.32|42.16|49.85|64.53|

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||
|1|方威|中国|董事局主席|中国|否|
|2|闫奎兴|中国|董事、总裁|中国|否|
|3|黄成仁|中国|董事、副总裁|中国|否|

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|4|葛传金|中国|董事、副总裁|中国|否|
|5|黄智华|中国|董事、副总裁|中国|否|
|6|唐贵林|中国|董事、财务总监|中国|否|
|7|郭建民|中国|董事、副总裁|中国|否|
|8|谢飞鸣|中国|董事、副总裁|中国|否|
|监事||||||
|1|张天军|中国|监事会主席|中国|否|
|2|李晶|中国|监事|中国|否|
|3|于泳|中国|职工代表监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|魏海军|中国|副总裁|中国|否|
|2|雷骞国|中国|副总裁兼首席投资官|中国|否|
|3|敖新华|中国|副总裁|中国|否|
|4|常健|中国|副总裁|中国|否|
|5|刘兴明|中国|副总裁|中国|否|
|6|邱亚鹏|中国|副总裁|中国|否|
|7|刘一男|中国|副总裁|中国|否|
|8|孙贵臣|中国|副总裁|中国|否|
|9|党锡江|中国|副总裁|中国|否|
|10|郑云志|中国|纪律检查委员会书记|中国|否|
|11|徐志新|中国|财务副总监|中国|否|
|12|陈立勤|中国|董事局秘书|中国|否|
|13|孙跃|中国|总裁助理|中国|否|
|14|李成涛|中国|总裁助理|中国|否|

截至要约收购报告书签署之日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况如下：
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|序号|上市公司名称|股票代码|持股方式|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|600516.SH|方大集团直接持股40.43%|
|2|方大特钢科技股份有限公司|600507.SH|方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司持股 36.24%；方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股8.14%；方威直接持股6.38%|
|3|东北制药集团股份有限公司|000597.SZ|方大集团直接持股 24.41%；方威直接持股0.25%|
|4|凌源钢铁股份有限公司|600231.SH|方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股10.58%；方威直接持股0.27%|
|5|河南金马能源股份有限公司|06885.HK|方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股10.09%|

截至要约收购报告书签署之日，除上述公司外，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司5%的情况。
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2019年5月11日，收购人召开股东会，同意进行本次要约收购，并授权收购人董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次要约收购的相关事宜。
三、要约收购股份的情况
公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
本次要约收购的目标公司为中兴商业，所涉及的要约收购股份为除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
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|股份种类|股票代码|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|000715|10.75|27,900,600|10.00%|

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
27,900,600股，则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约股份。若预受要
约股份的数量超过 27,900,600股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（27,900,600股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.75元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无限售条件流通股 80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为 6.55元/股，转让总价为 529,971,897.00元，已于 2019年 4月 10日完成过户登记手续。
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|过户完成时间|转让价格（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月10日|6.55|80,911,740|29.00%|

（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019年4月26日-2019年4月29日，收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
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|时间|价格区间（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月26日-2019年4月29日|9.73-10.75|2,511,000|0.90%|

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的最高价格为 10.75元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，中兴商业股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。
因此，以10.75元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
五、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格10.75元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1 .00元，收购人方大集团已将59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，
明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起 32个自然日，具体为 2019年 5月 24日至 2019年 6月 24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年 6月 24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
八、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990062
2、申报价格：10.75元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
中兴商业股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），中兴商业股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；中兴商业股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其委托的证券公司在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其委托的证券公司的结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的中兴商业股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止中兴商业上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止中兴商业上市地位的计划。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业39.90%的股份，中兴商业将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计以及 2019年 1-3月未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|223,802.01|217,006.52|214,518.16|212,819.71|
|负债合计|87,094.12|82,323.92|87,208.04|91,300.24|
|归属于母公司所有者权益合计|136,707.89|134,682.60|127,310.13|121,519.47|
|所有者权益合计|136,707.89|134,682.60|127,310.13|121,519.47|
|收入利润项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|72,151.31|255,146.55|245,869.46|244,149.57|
|利润总额|2,664.51|12,111.28|11,478.97|12,836.23|
|净利润|2,025.29|9,028.71|8,457.69|8,867.11|
|归属于母公司所有者的净利润|2,025.29|9,028.71|8,457.69|8,867.11|
|现金流量项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,357.89|10,589.47|10,564.02|5,072.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,483.86|-13,659.74|-12,243.58|24,922.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,232.05|-1,953.04|-1,952.98|

二、盈利能力分析
公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中2016年度、2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经审计：
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|加权平均净资产收益率|1.49%|6.87%|6.78%|7.49%|
|销售净利率|2.81%|3.54%|3.44%|3.63%|
|销售毛利率|18.97%|19.10%|19.23%|19.39%|

2016年度-2018年度，公司的加权平均净资产收益率、销售净利率于 2017
年略有下降后，于 2018年稍有回升。公司的销售毛利率在该期间内处于稳定水
平。总体来看，公司盈利能力保持稳定。
三、营运能力分析
公司最近三年一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中2016年度、2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经审计：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|10.95|41.13|39.41|37.83|
|应收账款周转率（次）|1,319.25|3,074.62|2,075.44|3,289.28|
|总资产周转率（次）|0.33|1.18|1.15|1.14|

2016年度-2018年度，公司存货周转率和总资产周转率均稳步上升，存货周转率由 37.83升高至41.13，总资产周转率由 1.14升高至1.18。公司应收账款周转率从于2017年下降至2,075.44后，于2018年回升至3,074.62。总体来看，公司的营运能力在2016年-2018年有所增强。
四、偿债能力分析
公司最近三年一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中2016年度、2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经审计：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年度1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|流动比率|1.67|1.71|1.51|1.54|
|速动比率|1.59|1.62|1.44|1.46|
|资产负债率（%）|38.92|37.94|40.65|42.90|

2016年-2018年度，公司的流动比率和速动比率均有所提高，资产负债率有所下降。总体来看，公司的偿债能力有所改善。
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为10.75元/股，其合规性分析如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无限售条件流通股 80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为 6.55元/股，转让总价为 529,971,897.00元，已于 2019年 4月 10日完成过户登记手续。
|||||
|-|-|-|-|
|过户完成时间|转让价格（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月10日|6.55|80,911,740|29.00%|

（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019年4月26日-2019年4月29日，收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|价格区间（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月26日-2019年4月29日|9.73-10.75|2,511,000|0.90%|

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的最高价格为 10.75元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6
个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，中兴商业股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。
因此，以10.75元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2019年5月15日公告《要约收购报告书摘要》，并于2019年5月23日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与中兴商业股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格为10.75元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价10.90元/股折价1.38%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.48元/股溢价13.40%。
2、要约收购价格为 10.75元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的收盘价9.37元/股溢价14.73%，较当日均价9.27元/股溢价15.97%。
3、要约收购价格为10.75元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价 10.90元/股折价1.38%，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.67元/股溢价11.17%。
4、要约收购价格为 10.75元/股，较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的收盘价9.83元/股溢价9.36%，较当日均价9.86元/股溢价9.03%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、中兴商业挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为101.95%，日均换手率为1.70%；
2、中兴商业挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为48.47%，日均换手率为1.62%；
从换手率来看，中兴商业股票具有一定流动性，中兴商业股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
截至收购报告书签署日，鉴于：
1、中兴商业股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中兴商业股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得中兴商业之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用中兴商业的资产或由中兴商业为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对中兴商业的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日中兴商业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上中兴商业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前 30个交易日中兴商业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上中兴商业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议中兴商业股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议中兴商业股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级
市场的波动情况。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的《承诺函》及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于本次要约价格10.75元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1 .00元，方大集团已将59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
本独立财务顾问认为：收购人已向中登公司深圳分公司指定的银行账户存入相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%作为本次要约收购的履约保证金。
并且本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人具备履行本次要约收购的经济实力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金。根据方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，方大集团及方威先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
方大集团为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的除中兴商业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的除中兴商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”方威先生为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本人维护上市公司资产独立性和完整性，本人及本人控制的除中兴商业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本人及本人控制的除中兴商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于本人控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
（二）同业竞争
经核查，截至本报告签署之日，中兴商业所从事的主要业务为商业零售。收购人及其控制企业所从事的业务与中兴商业的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方大集团作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
二、如本公司或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该业务机会。
三、本公司保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方威先生作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本人及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
二、如本人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本人应将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该业务机会。
三、本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
截至本报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（三）关联交易
经核查，截至本报告签署之日前 24个月内，收购人的重要关联自然人与上市公司未发生交易金额在 30万元以上的关联交易；收购人及其重要关联法人与上市公司未发生交易金额在 300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%以上的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大集团为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方威先生为规范和
减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，若上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月股份增持或处置计划
经核查，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人无改选上市公司董事会或高级管理人员组成的计划，与中兴商业其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免有任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员组成进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至收购报告书签署日，鉴于：
1、中兴商业股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中兴商业股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得中兴商业之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用中兴商业的资产或由中兴商业为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对中兴商业的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日中兴商业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上中兴商业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前 30个交易日中兴商业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上中兴商业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。
因此考虑到中兴商业股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议中兴商业股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议中兴商业股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2018年 11月23日-2019年5月22日），本独立财务顾问持有及买卖中兴商业股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户属性|证券代码|累计买入数量（股）|累计卖出数量（股）|期末持有数量（股）|
|自营|000715.SZ|32,200|32,200|0|

中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营部门持有和买卖中兴商业股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，中信证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
第八节 备查文件
1、《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、中兴商业2016年度、2017年度、2018年度报告及2019年第一季度报告；
3、收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》；
4、收购人及其关联方关于保持公司独立性及避免同业竞争的承诺；
5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。
独立财务顾问联系方式：
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60833973
传真：010-60833973
联系人：秦镭、陈婷、王天阳
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
秦镭
陈婷
财务顾问协办人：
王天阳
中信证券股份有限公司年 月 日