证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-067上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2016年 10月 27日以现场方式在上海市博霞路 11号 4楼公司会议室召开，本次会议通知于2016年10月16日以电子邮件等方式发出。会议应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2016年第三季度报告》及正文；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2016年第三季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网。
二、审议通过《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
本议案由董事会提名・薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会提名・薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。
北京市海润律师事务所律师已对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，《公司 2016年限
制性股票激励计划（草案）》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资
讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于制订<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
本议案由董事会提名・薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会提名・薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。
《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
为保证《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名•薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票回购和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；
8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整；
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关法律、行政法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于拟调整 2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司独立董事就此发表了独立意见，公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司就此发
表了核查意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；
公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，特别加大了“互联网+金融创新”战略的实施力度。近年来，凭借在互联网行业内明显的市场先发和品牌优势，公司互联网信息服务持续保持了良好的增长态势。同时，互联网金融服务业务自开展以来，金融服务业务发展迅速，也取得了良好的经营成果。
为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率，公司将加大对相关业务的投入，进一步拓展相关业务规模；同时，公司将积极采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源，为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此，公司拟进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求，降低资金成本，提升公司盈利能力，为全体股东创造更大价值。公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%），可以一次性发行或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行拟面向合格投资者公开发行。
3、关于本次发行公司债券的债券品种和期限
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券可以为固定利率品种或浮动利率品种，期限不超过5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、票面金额和发行价格
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面金额100元，按面值平价发行。
5、债券利率
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于互联网信息服务、互联网金融服务等主营业务、投资收购兼并活动及其他符合国家相关法律法规及政策要求的企业经营活动，具体提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保条款
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
8、债券的还本付息
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
9、上市场所
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
10、承销方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、关于本次发行公司债券决议的有效期
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需要提交2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，公司符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需要提交2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率调整选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公开发行公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签
署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定及调整募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据公司实际情况对本次公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务；上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜；
12、本授权期限自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
本议案尚需要提交2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司定于 2016年 11月 14日召开 2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
上述第二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2016年 10月28日