国信证券股份有限公司
关于浙江帝龙文化发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司接受上市委托，担任浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“帝龙文化”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于浙江帝龙文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露文件内容不存在报告书实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对帝龙文化的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江帝龙文化发展股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本意见书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|帝龙文化、上市公司、公司|指|浙江帝龙文化发展股份有限公司|
|美生元、标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|标的资产|指|美生元100%股权|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|帝龙文化购买美生元100%股权的交易行为|
|本核查意见、本督导报告书|指|《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|《重组报告书》|指|《浙江帝龙文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙文化与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙文化与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|帝龙文化收购标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|2015年9月30日|
|标的资产交割日|指|各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公司的日期|
|本次交易实施完毕日|指|本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义 ....................................................................................................................... 3一、交易资产的交付与上市公司新增股份上市情况 ........................................... 6二、交易各方当事人主要承诺的履行情况 ........................................................... 7三、业绩承诺实现情况 ......................................................................................... 36四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 37五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 38六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 39七、持续督导总结 ................................................................................................. 40
一、交易资产的交付与上市公司新增股份上市情况
（一）相关资产的过户情况
2016年5月12日，本次交易的标的资产美生元100%股权已经过户至帝龙文化名下，完成了工商登记变更手续。
（二）相关资产的过户情况
2016年5月12日，瑞华出具了瑞华验字【2016】48440002号验资报告，经其审验认为，“截至2016年5月12日止，贵公司已收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币291,919,186.00元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各股东以股权出资2,889,999,941.40元，其中计入股本291,919,186.00元，计入资本公积2,598,080,755.40元。截至2016年5月12日止，变更后的累计注册资本人民币817,424,686.00元，实收资本人民币817,424,686.00元。”
2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（瑞华验字[2016]41040003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。
2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，上市公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币302,599,994.40元（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元，其中新增注册资本34,386,363.00元，资本公积250,213,631.40元。截至2016年6月21日止，变更后的注册资本为人民币851,811,049.00元、累计实收股本为人民币851,811,049.00元。
（三）新增股份登记及上市情况
2016年5月20日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次发行股份购买资产的291,919,186股股份办理了股权登记手续，并取得《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2016年6月27日，帝龙文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的 34,386,363股股份办理了股权登记手续，并取得《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组过户手续已办理完毕。
交易对方与上市公司已完成标的资产美生元100%股权的交割，上市公司本次发行股份购买资产新增的291,919,186股股份和配套融资发行的34,386,363股股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。上市公司已完成向工商登记管理机关办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。上市公司已履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况
（一）帝龙文化自定价基准日至交割日期间的损益归属
各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由双方于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行确认；各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由帝龙文化享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式在双方确认后10个工作日内全额补偿给帝龙文化。
经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。
（二）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、余海峰承诺：
（1）本人已向帝龙文化提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、肇珊承诺：
（1）本人已向帝龙文化提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、天津乐橙承诺：
（1）本企业已向帝龙文化提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、杭州哲信承诺：
（1）本公司已向帝龙文化提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本公司保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、聚力互盈承诺：
（1）本企业已向帝龙文化提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
6、火凤天翔承诺：
（1）本公司已向帝龙文化提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本公司保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、周团章承诺：
（1）本人已向帝龙文化提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
8、杰宇涛承诺：
（1）本企业已向帝龙文化提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
9、前海盛世承诺：
（1）本企业已向帝龙文化提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
10、霍尔果斯水泽承诺：
（1）本企业已向帝龙文化提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
11、袁隽承诺：
（1）本人已向帝龙文化提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
12、天津紫田承诺：
（1）本企业已向帝龙文化提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙文化披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、余海峰承诺：
（1）本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙文化、美生元及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙文化或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙文化或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙文化的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙文化之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙文化（包括帝龙文化、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙文化非公开发行的股份后，除通过帝龙文化（含帝龙新材控制的公司，包括美生元及其控制的公司，以下同）工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙文化所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙文化从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙文化构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙文化的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙文化来经营；C、
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙文化认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙文化或美生元所有。
2、肇珊承诺：
（1）本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙文化、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙文化或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙文化或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙文化的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙文化之间的同业竞争，本人承诺：本人自取得帝龙文化非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙文化所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙文化从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙文化构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙文化的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙文化来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙文化认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙文化或美生元所有。
（3）以上承诺在本人持有帝龙文化股票期间及本人自本次交易取得的股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。
3、天津乐橙承诺：
（1）本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙文化、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙文化或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的
其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙文化或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙文化的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙文化之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙文化非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙文化所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙文化从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙文化构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙文化的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙文化来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙文化认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙文化或美生元所有。
4、聚力互盈承诺：
（1）本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙文化、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙文化或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙文化或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙文化的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙文化之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙文化非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙文化所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙文化从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙文化构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙文化的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙文化来经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙文化认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙文化或美生元所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（四）关于规范关联交易的承诺
1、余海峰承诺：
（1）本次重组完成后，本人与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本人将依法作出赔偿。
本承诺函在本人作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
2、肇珊承诺：
（1）本次重组完成后，本人与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包
括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本人将依法作出赔偿。
本承诺函在本人作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
3、天津乐橙承诺：
（1）本次重组完成后，本企业与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本企业将依法作出赔偿。
本承诺函在本企业作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
4、杭州哲信承诺：
（1）本次重组完成后，本公司与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本公司及本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本公司将依法作出赔偿。
本承诺函在本公司作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
5、聚力互盈承诺：
（1）本次重组完成后，本企业与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本企业将依法作出赔偿。
本承诺函在本企业作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
6、火凤天翔承诺：
（1）本次重组完成后，本公司与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本公司及本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本公司将依法作出赔偿。
本承诺函在本公司作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
7、周团章承诺：
（1）本次重组完成后，本人与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文
化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本人将依法作出赔偿。
本承诺函在本人作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
8、杰宇涛承诺：
（1）本次重组完成后，本企业与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本企业将依法作出赔偿。
本承诺函在本企业作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
9、前海盛世承诺：
（1）本次重组完成后，本企业与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行
包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本企业将依法作出赔偿。
本承诺函在本企业作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
10、霍尔果斯水泽承诺：
（1）本次重组完成后，本企业与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本企业将依法作出赔偿。
本承诺函在本企业作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销
11、袁隽承诺：
（1）本次重组完成后，本人与帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙文化和帝龙文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙文化及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙文化造成损失的，本人将依法作出赔偿。
本人在本企业作为帝龙文化关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。
12、天津紫田承诺：
在本次交易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（五）关于股份锁定期的承诺
1、余海峰承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙文化委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。
3、杭州哲信承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则因本次交易所获得的帝龙文化非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
4、聚力互盈承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙文化委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
5、火凤天翔承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙文化委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
6、周团章承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如本人取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙文化非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
7、杰宇涛承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市
之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙文化非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
8、前海盛世承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙文化非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
9、霍尔果斯水泽承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
10、袁隽承诺：
因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙文化向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
11、天津紫田承诺：
本企业在本次重大资产重组中认购的帝龙文化股份自本次发行完成日起 36个月（含第36个月）内不得转让。因帝龙文化送红股、转增股本等原因而增持的帝龙文化的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（六）业绩承诺及补偿安排
余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺：
1、业绩承诺期及承诺的净利润
2015年 12月 18日，帝龙文化与余海峰等售股股东签订了《现金及发行股份购买资产协议》。余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔同意，本次重大资产重组的利润承诺期为 2015年、2016年和 2017年，美生元在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润金额|18,000|32,000|46,800|

以上净利润数均指美生元合并报表归属于母公司股东的净利润，但该等净利润中应扣除美生元因股份支付而产生的损益（包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元）。
2、实际净利润的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙文化进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|净利润承诺方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿及其方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，帝龙文化应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙文化股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙文化通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-
已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙文化将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙文化在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙文化在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙文化；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙文化在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙文化在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙文化；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补偿的，帝龙文化在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙文化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙文化的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分帝龙文化股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股
份购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙文化聘请合格审计机构在不晚于帝龙文化前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙文化另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙文化履行补偿义务，具体为：减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙文化在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙文化在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙文化；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙文化将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙文化在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙文化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙文化的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙文化通知之日起30日内支付完毕。
5、其他
各方同意，盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依《现金及发行股份购买资产协议》约定获得的帝龙文化的股份发生所有权转移而予以豁免；如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙文化股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
截至本意见书出具日，该承诺正在履行中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】48440016号《关于苏州美生元信息科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（出具的天健审〔2017〕4611号《关于苏州美生元信息科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和天健审〔2018〕4131号《鉴证报告》，美生元 2015年度、2016年度、2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-4,959.43万元、36,029.14万元和 48,072.72万元；分别扣除 2015年度、2016年、2017年度美生元扣除因股份支付而产生的费用 23,421.33万元、433.33万元、
433.33万元后，2015年度、2016年、2017年度实现业绩18,461.90万元、36,462.47万元、48,506.05万元。2015年度至 2017年度，美生元均超额完成业绩承诺，承诺方未违反相关承诺。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕4132号《浙江帝龙文化发展股份有限公司关于重组资产减值测试报告的审核报告》和《浙江帝龙文化发展股份有限公司关于重组资产减值测试专项报告》，截至 2017年 12月 31日，包含商誉的美生元资产组可收回金额高于资产组账面价值，该资产组未见减值。
国信证券通过与美生元、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对业绩承诺的实现、资产减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的美生元2015年至 2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。上市公司已经编制了标的资产减值测试专项报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告，补偿期内标的资产未发生减值。
（七）美生元未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函
余海峰承诺：
（1）截至本承诺函出具日，美生元将尽快办理完毕发行的游戏前置审批及文化部备案事宜，如美生元因发行的移动游戏未及时办理取得前置审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元遭受损失的，则全部损失由本人承担，本人将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。
（2）截至本承诺函出具日，美生元不存在侵犯第三方知识产权的情况，后续若美生元出现因本次交易交割前的行为侵犯第三方知识产权而导致美生元发生纠纷及造成经济损失或受到相关部门处罚的，则由本人无条件承担该等损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔等承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度（以下称“利润补偿期间”)实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】48440016号《关于苏州美生元信息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕4611号《关于苏州美生元信息科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和天健审〔2018〕4131号《鉴证报告》，美生元2015年度、2016年、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益影响）为 18,461.90万元、 36,462.47万元、48,506.05万元。2015年度至 2017年度，美生元均超额完成业绩承诺。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕4132号《浙江帝龙文化发展股份有限公司关于重组资产减值测试报告的审核报告》和《浙江帝龙文化发展股份有限公司关于重组资产减值测试专项报告》，截至 2017年 12月 31日，包含商誉的美生元资产组可收回金额高于资产组账面价值，该资产组未见减值。
国信证券通过与美生元、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对业绩承诺的实现、资产减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的美生元2015年至 2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。上市公司
已经编制了标的资产减值测试专项报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告，补偿期内标的资产未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的美生元2015年度至2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司实施完成重大资产重组后，主营业务在原有中高端建筑装饰贴面材料业务基础上新增了移动游戏等文化娱乐业务，实现了双引擎驱动的业务结构转变。重大资产重组完成后，上市公司在资源配置方面逐步向文化产业倾斜，有计划地实施向泛娱乐文化发展的战略转型。报告期内，上市公司从事的文化娱乐业务主要包括：移动单机、网络游戏的研发、发行及运营；移动广告分发业务，移动广告代理投放业务等。
在移动游戏领域，上市公司已建立起一套移动游戏评级与代理发行的体系，拥有一支有成熟发行经验的核心团队，对移动游戏产品的市场、玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有较高的判断能力；公司在产品定位、引入、发行、支付渠道的SDK接入、运营管理、业务数据统计与分析、支付与结算管理等方面积累了丰富的经验，并与众多游戏开发商、渠道商、移动增值服务提供商建立了良好的合作关系。公司在移动单机游戏领域的平台式发行能力日益提升，成为了众多优质移动单机游戏的重要合作发行商。在确保移动单机游戏业务稳健增长的前提下，上市公司积极布局移动网络游戏研发与发行业务。报告期内，上市公司上线发行了《梦幻石器OL》、《仙魄》、《降魔神话》、《游龙仙侠传》、《九界伏魔录》、《浴血长空》、《次元召唤师》等多款精品网游产品，提升了公司在网络游戏市场的份额。其中空战类型网游产品《浴血长空》多次得到苹果官方推荐，并在国内赢得很好的用户口碑。目前，上市公司已发展为拥有规模化研发团队，能够同时研发多款游戏且具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏企业，随着对发行渠道的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大，上市公司在移动游戏研发与发行领域的竞争优势将进一步提升。
在建筑装饰贴面材料业务方面，上市公司通过区域布局、技术改造、改进配方工艺、开发新产品等手段，在生产装备、产能规模、产品品质、新产品开发、配套优质服务等方面取得了提升，经过多年发展，已形成了以印刷—浸胶—压贴为产业链的多花色、多材质的产品供应能力，并在下游厂商集聚地成都、廊坊、临沂、海宁等地设立子公司，能够为不同区域的客户提供配套的个性化服务。主要产品装饰纸行业从业者较多，上市公司凭借品牌、规模、区位、技术、生产管理、营销等竞争优势，已成为国内装饰纸行业龙头企业，“帝龙及图”商标被认定为驰名商标，是装饰纸行业内的知名品牌。
上市公司2017年度实现营业收入306,276.67万元，较上年同期增加85.61%，利润总额 61,081.04万元，较上年同期增加54.93%，实现归属母公司净利润54,912.19万元,较上年同期增加45.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会准则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集股东大会，平等地对待所有股东，并可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业
务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由 6名董事组成，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位监事能够按照《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
按照公司《信息披露事务管理制度》等规定，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
并在指定的报纸和网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，帝龙文化本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组交易对方承诺标的资产2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-4,959.43万元、36,029.14万元和48,072.72万元；分别扣除2015年度、2016年、2017年度美生元扣除因股份支付而产生的费用23,421.33万元、433.33万元、433.33万元后，2015年度、2016年、2017年度实现业绩18,461.90万元、36,462.47万元、48,506.05万元。2015年度至2017年度，美生元均超额完成业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对帝龙文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺等事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
蔡军强 刘京卫
项目协办人：________________
俞佳颖
国信证券股份有限公司年 月 日