招商证券股份有限公司
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千禾味业食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对千禾味业2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]183号文核准，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”）于 2018年 6月 20日公开发行了3,560,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币 356,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 347,798,600.00元。上述募集资金已于 2018年 6月 26日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2018CDA10516号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2018年度本公司使用募集资金 208,778,284.24元投入募投项目，其中：置换预先投入自筹资金 110,000,000.00元，实际使用募集资金共计 98,778,284.24元；年末用于理财的募集资金 130,000,000.00元，2018年度收到理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,596,276.36元。
（XYZH/2018CDA10550）。公司已于2018年12月完成募集资金的置换工作。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额11,616,592.12元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。2018年6月25日，公司、本保荐机构与中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都新华大道支行（以下称“商业银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，中国民生银行股份有限公司成都分行账号为697094007、兴业银行股份有限公司成都新华大道支行账号为431110100100201440）仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
公司与本保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司截止至2018年12月31日，募集资金银行专户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账号|开户行|初始存放资金余额|2018年12月31日存放资金余额|
|697094007|中国民生银行股份有限公司成都分行营业部|174,631,600.00|3,391,289.80|
|431110100100201440|兴业银行成都新华大道支行|174,631,600.00|8,225,302.32|
|合计||349,263,200.00|11,616,592.12|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募投项目实际投资进度见附表——千禾味业 2018年年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年 11月 6日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金110,000,000.00元置换预先投入的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA10550）。公司已于2018年12月完成募集资金的置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2018年第三届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整现金管理额度并使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。
截至2018年12月31日止，用于理财的募集资金130,000,000.00元，理财收益及利息收入2,597,522.71元。
（五）超募资金使用情况
公司无超募资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金存放和使用的鉴证情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》出具鉴证报告，认为千禾味业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格
式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了千禾味业2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构结论性意见
本保荐机构对千禾味业 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：千禾味业2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：千禾味业2018年年度募集资金使用情况对照表
附件一：
千禾味业2018年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||35,600.00|||本年度投入募集资金总额|||20,877.83|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||20,877.83|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||||
|||||||||项目达到预定可使用状态日期|||项目可行||
||是否已变||||||截至期末投资||||||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承诺|调整后投资总||本年度|截至期末累计|||本年度实|是否达到|性是否发||
||更项目（含||||||进度（%）(3)||||||
|金投向||投资总额|额（1）||投入金额|投入金额(2)|||现的效益|预计效益|生重大变||
||部分变更）||||||＝(2)/(1)||||||
||||||||||||化||
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产25万吨酿造酱油、||||||||2022年12月31|||||
||-|35,600.00|35,600.00||20,877.83|20,877.83|58.65||-|-||否|
|食醋生产线扩建项目||||||||日|||||
|-|-|-|-||-|-|-|-|-|-||否|
||-||||||||||||
|承诺投资项目小计||35,600.00|35,600.00||20,877.83|20,877.83|58.65|-|-|-||-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||||||||||
|||||不适用|||||||||
|目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||

|||
|-|-|
||2018 年11月6日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募|
||集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 11,000.00 万元置换预先投入的自|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况|
||鉴证报告》（XYZH/2018CDA10550）。公司已于2018年12月完成募集资金的置换工作。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||2018年第三届董事会第五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整现金管理额度并|
||使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过 4 亿元（其中子公司|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不|
||超过3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）