证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-013
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2015年 2月 15日 9:00-12:00以现场与通讯相结合会议的方式召开；
本次会议通知已于 2015年 2月 5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
《公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2014年度报告》全文相关章节。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：报告期内,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制。
但是，2014年出现公司为控股股东倒贷提供短期资金拆借的行为，说明了公司在内部控制、资金监管等方面尚存在严重不足，相关责任人未能恪尽职守、
忠实勤勉，维护上市公司权益，相关工作存在严重失职、违反了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。鉴于公司存在的问题，为维护上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，公司对相关责任人进行处罚，并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。
2014年底，公司控股股东变更为晋中龙跃投资咨询服务有限公司，成立了新一届董事会，在新一届董事会的领导下，公司将进一步优化公司治理结构，规范三会运作，按照现代企业制度的要求，充分发挥独立董事、专门委员会的职能和监事会的监督作用，约束控股股东和实际控制人的决策和经营行为。加大内部审计部门的建设，将内审部门真正建设成为直接对独立董事、董事会审计委员会负责的机构。将控股股东及关联方授信与上市公司授信分离，由银行对上市公司单独授信，坚决杜绝控股股东及其关联方非经营占用上市公司资金，进一步强化内部控制制度的执行，促进公司健康、可持续发展。
公司独立董事与保荐机构分别对该议案发表了意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2014年度公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。公司独立董事与保荐机构分别对该议案发表了意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》2014年度公司实现营业收入5.9亿元，同比下降14.88%；实现归属于母公司所有者的净利润-8224万元。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《公司2014年度报告》及其摘要
该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。《公司 2014年度报告》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》同时刊登于 2015年 2月 17日的《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过公司2014年度利润分配预案的议案
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字【2015】第 000024号《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014年审计报告》，公司 2014年度归属于母公司股东的净利润为-82,247,803.78元，截止2014年12月31日公司累计未分配利润总额为 33,935,606.80元。考虑公司经营资金的需要，2014年度决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》对公司利润分配的有关要求。公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
该议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构》的议案
为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司的财务审计工作。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议拟聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费48万元。
该议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过关于向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案
为满足公司发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，公司拟向各合作银行及其他金融机构申请综合授信，授信额度总计为人民币柒亿元整，授信期限为两年（最终以各家银行实际审批的授信额度、授信期限为准），具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，公司以自有资产提供担保。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过董事、监事工作调研津贴标准的议案
为确保公司董事、监事人员对公司生产经营活动和重大决策的调研，根据公司实际情况，参考其他上市公司津贴水平，拟为公司董事、监事发放工作津贴，标准如下：1、独立董事 6000元/月；2、兼职董事（非公司在职人员）2000元/月；3、兼职监事（非公司在职人员）1000元/月；4、在职监事（公司在职人员）500元/月。
该议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《公司全面预算管理制度》
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。《公司全面预算管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《提请召开公司2014年年度股东大会》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》详见2015年2月17日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十五日