首创证券有限责任公司
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）以及有关规定和规范性文件的要求，对《绵阳富临精工机械股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全了公司内部控制的组织架构。公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，并遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。有关公司内控制度的基本情况如下：
（一）公司内部控制评价范围
公司内部控制评价范围包括绵阳富临精工机械股份有限公司、绵阳万瑞尔汽车零配件有限公司、襄阳富临精工机械有限责任公司、成都富临精工汽车零部件有限公司。
（二）公司内部控制纳入评价范围的主要业务和事项
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督方面制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
公司内部控制纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1．公司治理结构
（1）组织及架构：公司已按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司法人治理结构，并制定了各相关方面的内部控制制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的具体权限和职责。董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个委员会和独立董事依据相关法规及内控制度行使职责。公司内部机构设置符合业务特点和内部控制要求，按照职责设置商务部、人事行政部、财务部、企划证券部、技术中心等职能部门，各部门职责和权限通过公司组织结构图、业务流程图、部门及机构工作职责规定等内部管理制度和相关文件进行明确规范，部门岗位设置基本做到不相容职务相互分离。公司针对经营管理方面的重大决策制定了相应的授权审批制度。
（2）人力资源：公司制订了包含员工引进、使用、培养、考核、激励、退出和保护商业秘密等内容的一系列制度，并在执行过程中不断完善。
（3）社会责任：公司致力于提高在安全生产、产品质量、环境保护与可持续发展以及社会就业与职工权益保护等方面的管理水平。公司已制定生产操作规程以保证生产的安全进行；按照ISO/TS16949标准要求建立了全过程品质控制管理体系；聘请外部机构对公司的废气、废水、噪声等指标进行监测，并通过绵阳市环境保护局的验收；公司设立了工会组织，不断促进企业的文化建设和增强员工的素质；公司遵循按劳分配、同工同酬的原则及劳动法等法律法规的规定，按时发放员工薪酬福利，依法缴纳员工社会保险，保障员工休息休假权利，并通过职工代表大会和工会组织维护职工权益。
（4）企业文化：公司坚持“快速响应，美好体验”的理念，坚持依法经营和规范运作的观念；倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；倡导积极履行社会责任，追求企业、社会、环境和谐发展；通过《员工行为守则》宣传公司文化和精神，约束、规范员工认真履行岗位职责，遵守公司制度。
2．业务流程层面
（1）资金活动：公司依照国家财经制度和公司财务管理制度，规范公司银行帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款申请审批程序、费用报销等事项的管理流程，明确了有关资金管理各岗位的职责及信息传递流程。公
司财务管理制度详细规定了货币资金从支付申请、审批、复核至办理支付等各个环节的权限与责任，并严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。2015年度公司加强了现金收支预算管理，每月将现金收支项目与计划收支项目进行差异对比并对责任部门和人员进行考核，同时严格按资金付款计划安排各项付款，既保证了公司生产经营有序进行又完成了新项目的投资实施。
（2）固定资产管理：公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产界定、申购、使用、调拨、建立档案管理、分类、使用年限、折旧方法、费用归集等均作了详细规定。2015年度各部门认真按制度进行资产管理，并在各事业部推行了TPM设备自主保全管理，对提高机器设备利用率起到了促进作用。
（3）销售业务：为降低销售业务中的决策风险，公司建立起完整的客户信息档案和资信评级机制，客户信用管理由业务部门和财务部门共同负责，信用审批需要通过财务部复核和授权审批人批准。根据经济环境的变化，公司及时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款分客户、分合同账龄分析，定期对账、收款等方法，对应收账款进行动态风险管理。2015年度公司制定了销售计划，并根据客户销售动态信息及时调整内部生产计划，计划编制流程逐渐趋于完善，将库存商品风险控制在可接受范围。
（4）工程项目：公司零星改造工程均与施工单位签有合同，并委托专业人员进行决算审核，且保证及时进行费用结算。公司新厂建设工程项目均按公司招标管理制度等规范进行，并聘请外部工程监理机构对工程质量和施工进度进行现场监督和管理，费用结算严格按工程进度进行支付。
（5）财务报告：公司重视会计基础工作，财务核算、稽核、成本管理、税务管理、预算管理、经营分析、资产管理等处理程序划分清晰明确，会计机构健全，会计从业人员具有专业资格和丰富经验。公司在严格执行国家统一的会计准则的基础上，对会计科目的设置和使用进行统一管理，规范公司及子公司的会计核算工作，提高会计信息质量。在筹资方面公司制定了权益资本筹资和债务资本筹资流程；在投资方面公司制定了投资立项原则、项目的立项及审批流程；在营运方面公司制定了销售与收款管理流程、采购管理流程以及关联交易管理制度。
公司的财务管理制度与相关的管理流程，对财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产处置等日常管理事项做出明确规定，确保了财产的安全完整。
（6）合同管理：公司严格按照《合同法》的规定制定了适合公司业务特征的《合同管理办法》，明确了必须签订合同的经济业务事项，并对业务经办人的职责及合同审批权限进行了各层次责任界定，从而避免合同纠纷的产生，保证了公司的合法权益不受损害；重大经济合同由管理层人员会签，并明确了合同档案的管理责任。报告期各部门合同业务执行情况较好，无纠纷产生，未给公司带来经济损失。
（7）信息系统与沟通：公司建立了信息管理系统以实施内部控制流程，主要包括办公系统、金蝶财务软件系统，技术档案管理系统；公司制定了《计算机信息系统保密管理制度》以规范信息系统的操作管理、系统维护和数据备份工作；
公司设置了网管中心，负责信息网络系统建设、营运、维护和网络安全管理工作，以保证信息系统安全稳定运行。
公司建立了月度经营分析会议、专项报告制度，并通过电子办公文档系统、电子邮件系统等及时采集、辨识和分析生产经营、成本控制、内部管理等重要信息，并将内部控制相关信息在内部各管理层级、责任部门、业务环节之间以及公司与外部投资者、债权人、供应商、客户和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，重要信息能及时报告传递给董事会、监事会和经营管理层，确保董事会、管理层能够及时、准确获悉信息并做出决策。
（8）关联交易业务：公司制订了《关联交易管理制度》，明确了关联交易必须遵循的原则；明确了董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告；明确界定了公司总经理、董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限，以及关联交易的价格确定与管理等内容。报告期内，公司与关联方四川富临成都机床有限责任公司发生采购设备及维修配件业务金额120,794.85元；与关联方绵阳川汽动力总成有限公司发生销售产品业务468,041.03元，上述采购和销售业务交易真实，价格制定遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，业务审批流程和权限符合公司《关联交易管理制度》的规定。
公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，对防范控股股东及其关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追究与处罚做了具体规定，建立了
长效防范机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生。2015年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计说明并出具报告，认为公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
（9）对外担保业务：公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保申请和受理、审批程序、对外担保的管理、对外担保信息披露、责任人责任等相关事项。报告期内公司无对外担保业务发生。
（三）公司重点关注的高风险领域主要包括货币资金、销售与收款、成本与费用及募集资金管理
1．货币资金：公司已建立付款审批和相关授权制度、现金和票据管理等规定,涉及现金和银行存款管理的各岗位职务分离；建立了现金盘点和银行对账制度,会计每月均按要求盘点出纳现金并及时核对各银行账户的存款余额，防范了资金流失风险。
2．销售与收款：公司建立了应收账款管理制度，每月由财务检查各客户应回款项与实际回款差异，对未按时回款的客户由业务人员及时进行跟踪，每月对商务人员进行回款考核，以减少坏账损失的风险并保持在可控范围内。
3．成本与费用：公司建立了目标成本管理与分析制度，年初对重要产品均设立控制目标，每月由财务人员进行成本费用分析，将未达成目标或毛利率低的产品作为成本改进重点列入各事业部下个工作期间的成本管理目标，保证公司的利润指标得以实现。
所有募集资金项目资金的支出必须专款专用，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金的用途；③募集资金项目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内容；④募集资金管理与监督。公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，并及时向审计委员会提交审计报告。
2015年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具了鉴证报告。报告期内，公司募集资金管理内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
（四）公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准包括财务报告内部控制缺陷认定标准以及非财务报告内部控制缺陷认定标准，均采用定性和定量相结合的办法予以认定。
二、公司对内部控制的自我评价
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司的各项业务和管理制度、内部控制制度；与企业董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员及相关中介机构进行沟通；查阅公司的三会资料；查阅公司的内部控制自我评价报告；调查公司内部审计的工作情况；现场检查公司内部控制的运行情况等，对公司内部控制评价范围、纳入评
价范围的主要业务和事项以及内部控制评价工作依据等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
于莉 刘永杰
保荐机构：首创证券有限责任公司2016年3月2日