中广天择传媒股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年 5月
目 录
2018年年度股东大会会议须知 .................................................. 32018年年度股东大会会议议程 .................................................. 4议案一中广天择传媒股份有限公司2018年年度董事会工作报告 ..................... 5议案二中广天择传媒股份有限公司2018年年度监事会工作报告 .................... 12议案三中广天择传媒股份有限公司2018年年度独立董事述职报告 .................. 16议案四公司2018年年度财务决算报告及2019年年度财务预算报告 ................. 22议案五关于公司2018年度利润分配预案的议案 .................................. 29议案六关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ................................ 30议案七关于续聘公司2019年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .......... 31议案八关于公司监事辞职及补选监事的议案 ..................................... 32
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2018年年度股东大会会议须知
中广天择传媒股份有限公司2018年年度股东大会于2019年5月20日15:00在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议8项议案。
6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音和拍照。
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2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月20日（星期一）15：00分
会议地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师；
二、主持人宣读股东大会须知；
三、审议议案：
1、《关于审议<2018年年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于审议<2018年年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于审议<2018年年度独立董事述职报告>的议案》；
4、《关于公司2018年年度财务决算报告及2019年年度财务预算报告的议案》；
5、《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》；
7、《关于续聘公司2019年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
8、《关于公司监事辞职及补选监事的议案》。
四、股东对提交会议审议的各项议案发言；
五、主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；
六、主持人提请股东投票表决；
七、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；
八、律师发表本次股东大会见证意见；
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名；
十、主持人宣布大会结束。
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2019年4月27日议案一
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2018年年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
2018年，在广大投资者的支持、关心、监督和指导下，中广天择传媒股份有限公司（以下称“公司”）董事会，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守《公司法》《证券法》等法律法规和交易所监管规定，积极落实股东大会和董事会决议事项，不断规范公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，从决策层面谋战略、促发展、强实力、防风险，为董事会科学决策和规范运作做出了积极的贡献，切实地保障了公司和全体股东的利益。报告期内，公司各项工作按照全年重点工作计划有序推进，现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：一、公司2018年度主要经营状况
2018年全年实现收入3.13亿，实现净利润2738万。
二、公司董事会日常工作情况
2018年，公司董事会对股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项进行认真研究和科学决策，积极严谨的筹备工作保证了各项会议的圆满召开。
（一）认真组织召开公司董事会会议
根据《公司法》及有关规定，报告期内，公司先后召开了7次董事会。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
1、2018年3月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议<2017年年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司2017年高管薪酬考核情况及制定2018年高管薪酬考核办法的议案》等14项议案；
2、2018年4月 26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》；
3、2018年8月 27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于审议<中广天择传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》共3项议案；
4、2018年10月12日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》、《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》共3项议案；
5、2018年10月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》；
6、2018年11月16日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟共同发起设立文化传媒产业私募股权基金的议案》；
7、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于公司2019年度银行融资及相关授权的议案》等6项议案。
全体董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议，充分发挥了董事会的科学决策作用，推动了公司的业务创新和规范经营，维护了公司和全体股东的合法权益。
（二）认真执行公司股东大会各项决议
报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会、3次临时股东大会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会组织实施，进一步
推进公司规范治理建设，具体情况如下：
1、2018年 1月 3日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于公司2018年度银行融资及相关授权的议案》等4项议案；
2、2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议<2017年年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2017年年度监事会工作报告>的议案》等 7项议案；
3、2018年 10月 29日，公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》、《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章程>的议案》共2项议案；
4、2018年 12月 28日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于公司2019年度银行融资及相关授权的议案》等 3项议案；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项内容。
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、节目编委会共五个专门委员会，2018年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
董事会审计委员会在 2018年定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，与年审注册会计师充分沟通，较好地完成了年度审计工作，同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见。公司董事会战略委员会对变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项，以及公司拟共同发起设立文化传媒产业私募股权基金等重大战略决策事项，进行了充分探讨和严格把关。董事会薪酬与考核委员会结合公司经营发展实际，对公司 2017年高管薪酬进行了严格考核，并制定了 2018年高管薪酬考核办法，确保了高管薪酬体系的充分执行。董事会节目编委会对公司搭建总编辑宣传管理体系的事项给出了专业意见，
在降低公司节目生产播出风险等方面发挥了重要作用。
（四）董事履职情况
2018年，公司董事遵守法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉履行职责和义务，按照规定出席各次董事会会议和专门委员会会议，认真审议各项议案和听取各项报告，明确提出自己的意见和建议。在公司战略、对外投资、制度修订、关联交易、合规风控等重大事项方面发表专业意见，保证了董事会决策的科学性和稳健性，切实起到了保护投资者尤其是中小投资者利益的作用。报告期内，公司董事出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|曾 雄|否|7|7|6|0|0|否|3|
|贺大公|否|7|7|6|0|0|否|4|
|冯卫东|否|7|7|7|0|0|否|0|
|曹欧劼|否|7|7|7|0|0|否|0|
|傅冠军|否|7|7|6|0|0|否|4|
|潘 攀|否|7|7|6|0|0|否|0|
|谢 青|是|7|7|6|0|0|否|1|
|刘小虎|是|7|7|6|0|0|否|4|
|冷 凇|是|7|7|7|0|0|否|0|

公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考，报告
期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、公司董事会 2019年工作计划
面对机遇与挑战并存的 2019年资本市场，公司董事会将加强对本公司发展战略的研究，保障战略规划的现实性、操作性和科学性，在不断加强自身建设提
高董事会工作效率和工作质量的同时，督促和推动公司重点做好以下工作：
（一）坚守正能量本色，提升主营业务价值创造力
公司自成立以来，凭借自身“优质视频内容供应商”的精准定位，在多年的市场中，形成了自身“小正大”的鲜明风格，并收获了市场的优良口碑。2019年，公司在总结 2018年生产的《我们在行动》、《神奇图书馆在哪里》、《英雄儿女向前！向前！》等正向优质视频内容运营经验的基础上，结合对2019年传媒行业发展趋势及市场前景的研判，提出了“正能量天择造”的差异化发展思路。
公司将高举正能量大旗，继续发扬深耕内容产品品质的优良传统，在视频节目的策划、制作和营销各环节积极创新，力争从头部内容组局者、垂直领域专家、全媒体内容供应商的多重发展维度为播出平台打造更多“小正大”的视频内容产品。
以正能量为内核，公司将以党和国家深度认可、能够向观众内心注入正能量的产品构建多赛道的内容生态，持续夯实“天择=正能量内容运营商”的市场定位，不断提升公司主营业务的价值创造能力。
（二）规范公司运作，健全治理结构
2017年公司成功实现了在上交所主板上市，经过2018年的规范运作，2019年公司将继续在保荐机构、律师、会计师等专业机构的辅导下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件等制度要求，本着对股东大会负责，对股东负责的态度，努力完善公司治理结构，继续完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层的“三会一层”的组织架构以及内部控制制度，进一步提高董事、监事、高管人员的工作规范性、履职能力、战略决策能力水平及治理水平。
（三）规范信息披露，加强市值管理
2019年作为公司上市的第三年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等信息披露规则的要求做好信息披露工作，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。
公司董事会将积极建设公开、公平、公正、透明、畅通、便捷的投资者交流环境，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，
提升公司透明度，维护投资者知情权的同时通过多种形式，加强与全体股东、监管机构、分析师、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略做充分交流，传递公司投资价值，推动形成相对稳定的市场预期，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。
（四）突出使命担当，加强国企党建
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章程>的议案》，自此《中广天择传媒股份有限公司章程》中增加了党建章节。2019年，公司将完善党委议事规则，坚持党建工作与企业经营有机结合，规范基层党建工作，加强作风建设，加强廉政风险防控，从严治企，向党建工作要效益。
（五）多渠道创新融资，提高资本运作能力
多样化的融资渠道和灵活的资本运作，是推动公司视频内容制作主营业务快速发展,加快公司“全媒体优质视频内容提供商”布局与整合,提升公司视频内容制作及运营竞争优势的有力保障。公司于 2018年底召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟共同发起设立文化传媒产业私募股权基金的议案》，拟与长信投资、先导产投、臻泰投资共同发起设立湖南天择先导文化传媒产业私募股权基金。2019年，公司将继续以资本运作为突破口，根据公司不同阶段的发展需要，以创新形式优化资本结构，不断完善公司产业链，寻找业务新突破。
2019年，公司将站在一个新的起点重新再出发，公司董事会将继续在有关各方的大力支持下，围绕公司整体工作目标，把握历史机遇，迎接挑战，推动和支持公司管理层扎实做好经营管理和创新发展工作，努力创造良好的经营业绩，为股东创造更好的回报。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2019年4月27日
议案二
中广天择传媒股份有限公司
2018年年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
2018年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律的规定，以防控风险、企业发展为核心，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，出席和列席了公司董事会、股东大会，对公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。具体情况如下:
一、2018年度监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共召开了6次会议，审议通过了以下15项议案,会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议|召开时间|审议事项|
|1|第二届监事会第八次会议|2018年3月29日|1、《关于审议<2017年年度监事会工作报告>的议案》2、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》3、《关于公司2017年年度内部控制审计报告的议案》4、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》5、《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》6、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议|

|||||
|-|-|-|-|
||||案》7、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》8、《关于续聘公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》9、《关于公司会计政策变更的议案》|
|2|第二届监事会第九次会议|2018年4月26日|1、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》|
|3|第二届监事会第十次会议|2018年8月27日|1、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》|
|4|第二届监事会第十一次会议|2018年10月12日|1、《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》|
|5|第二届监事会第十二次会议|2018年10月25日|1、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》|
|6|第二届监事会第十三次会议|2018年12月12日|1、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》|

2018年，除召开监事会会议外，公司监事会成员列席和出席了2017年年度股东大会、2018年历次现场及通讯董事会会议，各位监事认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会监管公司依法运作情况
2018年度，公司进一步完善了财务管理、业务管理、投资管理、募集资金管理等内部控制制度，监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均合法合规，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、
股东利益的行为。
三、监事会检查公司财务情况
监事会结合公司实际情况，对公司财务管理体系和财务状况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
四、监事会审核公司定期报告情况
公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2018年度财务报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会督促公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司根据证监会要求，建立并实施《中广天择传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，在重大事项发生过程中，监事会均督促公司严格按照上述制度规定，规范、及时、全面地做好相关登记备案工作。
六、监事会对公司重要事项发表独立意见情况
1、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为，公司关联交易行为符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易价格合理；
关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
2、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司公司募集资金的使用与存放情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对《2018年度内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为:公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
七、2019年度监事会工作计划
2019年度，公司监事会将继续按照法律法规所赋予的职责和权利，在依法独立履行职责的同时，进一步加强监督机制、强化监督能力，与董事会和全体股东进一步促进公司的规范运作，保障公司内控体系的有效运行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。
中广天择传媒股份有限公司监事会2019年4月27日
议案三
中广天择传媒股份有限公司
2018年年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表:
作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的专业性作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2018年年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
谢青，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 7月，毕业于长沙理工大学会计电算化专业，注册会计师，曾任中国证监会第十届、第十一届发行审核委员会委员，2000年至2013年历任华寅会计师事务所有限责任公司审计部合伙人、中磊会计师事务所有限责任公司合伙人；2013年迄今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师；兼任湖北宏源药业科技股份有限公司、广东东箭汽车科技股份有限公司、广东景兴健康护理实业股份有限公司独立董事，2016年11月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。
刘小虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年10月，湖南大学法学专业研究生毕业。历任慈利县人民法院民庭审判员、经济庭副庭长，湖南启元律师事务所律师，湖南鹏通律师事务所副主任律师，现任湖南琨霖律师事务所执行主任律师；2013年10月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。
冷凇，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1981年 5月，毕业于中国传媒大学广播电视艺术学专业、研究生学历、博士学位。2006年至今分别任
中国广播电视协会纪录片工作委员会副秘书长，中国传媒大学研究生院电视与新闻学院、外国语学院、远程教育学院兼职讲师，中国社会科学院世界传媒研究中心秘书长、特聘教授，中国社会科学院新闻与传播研究所世界传媒研究中心秘书长。2013年10月迄今担任中广天择传媒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2018年度履职情况
（一）出席会议情况
|||||||||
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|姓名|董事会会议||||董事会专门委员会|股东大会|是否连续两次未参加董事会|
||应出席(次)|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|缺席(次)|亲自出席(次)||
|谢 青|7|7|0|0|0|1|否|
|刘小虎|7|7|0|0|0|4|否|
|冷 凇|7|7|0|0|0|0|否|

（二）会议表决情况
报告期内，我们本着勤勉尽责的态度，在召开会议前及会议期间，经公司经营管理层及相关部门的配合，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策并发表相关独立意见；通过密切关注公司
经营环境、经营管理、公司治理和财务状况，了解重大项目进展情况，我们认为，
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求,我们对公司董事会及所任专门委员会提出的各项议案均认真审议，没有反对或弃权的情形。
（三）现场考察情况
报告期内，我们对公司多次进行现场考察，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持有效联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，深度了解经营管理情况，掌握公司运行动态，对公司产业发展、规范治理和业态布局等方面提出建设性意见，切实履行独董职责。
（四）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书、高级管理人员以及董事办人员与我们保持有效的沟通，并以简讯、简报等形式定期向我们报告重大事项，方便我们及时了解公司发展运营情况、所处行业相关政策动态。我们进行实地调研考察时，公司合理安排协调，做好沟通衔接，召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确地传递，为我们的工作开展提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）定期报告、财务报告的审核
2018年，我们对公司《2017年年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年第三季度报告》进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二）关联交易情况
在 2017年 12月 14日公司召开的第二届董事会第九次会议，及 2018年 12月 12日召开的第二届董事会第十六次会议上，三位独立董事分别对公司 2018年度日常性关联交易预计情况，和公司 2019年度日常性关联交易预计情况进行了审核，我们认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合
公司全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
2018年8月27日，经公司第二届董事会第十二次会议审议，通过了《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；2018年 10月 12日，经第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。
我们认为，报告期内公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的委托理财的相关议案发表了独立意见，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
公司自 2012年度起聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供审计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团无违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告41项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及
时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（九）董事会下设专门委员会工作情况
本报告期内，共召开 7次董事会、10次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。其中：
董事会战略委员会就公司变更部门募投资金投资项目、共同发起设立文化传媒产业私募股权基金重大战略决策研究过程中，严格按照公司制度规定程序审议并提出了重要的建设性意见。
董事会审计委员会在公司续聘审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟续聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
（十）其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
四、总体评价
2018年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议，独立、客观、审慎地行使各项表决权，推动优化公司治理，完善内部控制，提高董事会决策质量，切实维护公司和中小股东合法权益。
2019年，我们将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责，以保护股东特别是中小股东合法权益为己任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策的质量和水平，促进公司持续健康发展。
最后，我们对公司在 2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：谢青、刘小虎、冷凇2019年4月27日
议案四
2018年年度财务决算报告
2018年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|变动额|同比变动率|
|营业收入|31,337.74|39,248.91|-7,911.17|-20.16%|
|净利润|2,738.37|6,374.88|-3,636.51|-57.04%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,642.45|4,725.66|-3,083.21|-65.24%|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,584.96|7,269.34|-11,854.30|-163.07%|
|每股收益（元/股）|0.2738|0.7650|-0.4912|-64.21%|
|加权平均净资产收益率（%）|5.11|15.45|减少10.34个百分点|-66.93%|
|项 目|2018/12/31|2017/12/31|变动额|同比变动率|
|总资产|62,141.06|65,284.66|-3,143.60|-4.82%|
|资产负债率|13.52%|17.29%|-3.77%|-21.80%|
|归属于股东的净资产|53,736.52|53,998.15|-261.63|-0.48%|
|股本（股）|10,000.00|10,000.00|-|-|
|每股净资产（元/股）|5.37|6.48|-1.11|-17.13%|

二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 62,141.06万元，比年初减少3，
143.60万元，降幅4.82%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018/12/31|2017/12/31|变动额|同比变动率|
|流动资产合计|48,851.05|51,176.95|-2,325.90|-4.54%|
|其中：货币资金|19,171.38|27,701.55|-8,530.17|-30.79%|
|应收票据及应收账款|15,934.99|14,826.65|1,108.34|7.48%|
|其中：应收票据|620.00|1,322.90|-702.90|-53.13%|
|应收账款|15,314.99|13,503.75|1,811.24|13.41%|
|预付款项|2,652.40|3,653.27|-1,000.87|-27.40%|
|其他应收款|1,469.48|186.53|1,282.95|687.79%|
|其中：应收利息|648.84|-|648.84|-|
|存货|4,387.40|4,618.47|-231.07|-5.00%|
|其他流动资产|5,235.40|190.47|5,044.93|2648.72%|
|非流动资产合计|13,290.01|14,107.71|-817.70|-5.80%|
|其中：长期股权投资|95.44|-|95.44|-|
|固定资产|1,515.54|1,858.75|-343.21|-18.46%|
|无形资产|9,479.93|9,691.46|-211.53|-2.18%|
|长期待摊费用|2,122.71|2,557.51|-434.80|-17.00%|
|其他非流动资产|76.39|-|76.39|-|
|总资产|62,141.06|65,284.66|-3,143.60|-4.82%|

（1）2018年年末流动资产总额 48,851.05万元，比上年末减少 2,325.90万元，降幅4.54%。主要变动原因分别是：
① 2018年末货币资金 19,171.38万元，较上年末减少 8,530.17万元，降幅30.79%，主要系报告期内公司支付影视剧投资款和电视剧版权采购款所致；
② 2018年末应收票据及应收账款15,934.99万元，较上年末增加 1,108.34万元，增幅7.48%，其中：应收票据较上年末减少，主要系应收票据在报告期内承兑所致；应收账款较上年末增加，主要系 2018年投资的影视剧实现销售，款项暂未收回所致；
③2018年末其他应收款1,469.48万元，较上年末增加1,282.95万元，增幅687.79%，主要系报告期内公司支付的保证金及待收影视剧固定投资收益增加所致；
④2018年末其他流动资产 5,235.40万元，较上年末增加 5,044.93万元，增幅2648.72%，主要系报告期内投资影视剧固定收益项目增加所致；
（2）2018年末非流动资产总额 13,290.01万元，比上年末减少 817.70万
元，降幅5.80%。主要变动原因分别是：
①2018年末长期股权投资95.44万元，较上年末增加95.44万元，主要系报告期内公司增加对联营公司投资所致。
② 2018年末固定资产 1,515.54万元，较上年末减少 343.21万元，降幅18.46%，主要系报告期内固定资产正常折旧所致。
③2018年末长期待摊费用2,122.71万元，较上年末减少 434.80万元，降幅17.00%，主要系租赁演播厅的相关费用正常摊销所致。
2、负债结构及变动情况
截止2018年12月31日，公司负债总额8,404.54万元，比年初减少2,881.97万元，降幅25.53%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|变动额|同比变动率|
|流动负债合计|7,704.99|10,525.88|-2,820.89|-26.80%|
|其中：应付票据及应付账款|4,531.39|6,152.85|-1,621.46|-26.35%|
|预收款项|729.32|1,953.08|-1,223.76|-62.66%|
|应付职工薪酬|1,595.03|1,831.58|-236.55|-12.92%|
|应交税费|94.87|281.83|-186.96|-66.34%|
|其他应付款|754.37|306.55|447.82|146.08%|
|非流动负债合计|699.55|760.63|-61.08|-8.03%|
|其中：递延收益|699.55|760.63|-61.08|-8.03%|
|负债合计|8,404.54|11,286.51|-2,881.97|-25.53%|

① 2018年末应付票据及应付账款 4,531.39万元，较上年末减少 1,621.46万元，降幅26.35%，主要系报告期内公司支付节目制作费所致；
② 2018年末预收账款 729.32万元，较上年末减少 1,223.76万元，降幅62.66%，主要系报告期内预收节目款结转收入所致；
③2018年末应交税费94.87万元，较上年末减少186.96万元，降幅66.34%，主要系报告期末计提的各项税费减少所致。
④ 2018年末其他应付款 754.37万元，较上年末增加 447.82万元，增幅146.08%，主要系报告期内公司收到的保证金增加所致。
3、净资产
2018年年末，归属于母公司股东的所有者权益为 53,736.52万元，比年初
53,998.15万元减少261.63万元，降幅0.48%，主要原因是报告期内分配现金股
利3,000万元所致。
(二)经营成果
2018年度，公司实现营业收入 31,337.74万元，较上年降幅20.16%；实现净利润2,738.37万元，较上年降幅57.04%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|变动额|变动幅度|
|一、营业总收入|31,337.74|39,248.91|-7,911.17|-20.16%|
|二、减：营业成本|22,726.51|27,488.64|-4,762.13|-17.32%|
|税金及附加|159.68|175.67|-15.99|-9.10%|
|销售费用|1,732.20|2,259.77|-527.57|-23.35%|
|管理费用|3,433.50|3,675.50|-242.00|-6.58%|
|研发费用|1,188.64|353.73|834.91|236.03%|
|财务费用|-280.23|-58.00|-222.23|383.15%|
|资产减值损失|711.09|242.26|468.83|193.52%|
|加：投资收益|183.83|162.43|21.40|13.18%|
|资产处置收益|11.43|7.55|3.88|51.47%|
|其他收益|720.07|1,165.45|-445.38|-38.22%|
|三、营业利润|2,581.68|6,446.77|-3,865.09|-59.95%|
|加：营业外收入|156.99|211.72|-54.73|-25.85%|
|减：营业外支出|0.31|283.61|-283.30|-99.89%|
|四、利润总额|2,738.37|6,374.88|-3,636.51|-57.04%|
|五、净利润|2,738.37|6,374.88|-3,636.51|-57.04%|
|归属于母公司股东的净利润|2,738.37|6,374.88|-3,636.51|-57.04%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,642.45|4,725.66|-3,083.21|-65.24%|

（1）2018年度，公司收入较上年减少 7,911.17万元，降幅20.16%，营业成本较上年减少4,762.13万元，降幅17.32%。主要系报告期内电视剧播映权业务销量下降所致；营业收入减少的同时，营业成本同时减少；
（2）销售费用较上年减少 527.57万元，降幅23.35%，主要系营业收入减少，相应的销售费用同时减少。
（3）研发费用较上年增加834.91万元，增幅236.03%，主要系公司加大研
发投入所致。
（4）财务费用较上年减少222.23万元，增幅383.15%，主要系利息收入增
加所致。
（5）资产减值损失较上年增加468.83万元，增幅193.52%，主要系报告期内计提的坏账准备同比增加所致。
（6）其他收益较上年减少 445.38万元，降幅38.22%，主要系公司收到的政府补贴款较上年同比减少所致。
（7）营业外支出较上年减少 283.30万元，降幅99.89%，主要系公司 2017年因募投项目变更将在建工程结转营业外支出所致。
(三)现金流量情况
2018年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
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|项 目|2018年度|2017年度|变动额|变动幅度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-4,584.96|7,269.34|-11,854.30|-163.07%|
|经营活动现金流入量|31,184.02|41,185.60|-10,001.58|-24.28%|
|经营活动现金流出量|35,768.98|33,916.26|1,852.72|5.46%|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-795.21|-487.35|-307.86|-63.17%|
|投资活动现金流入量|20,929.24|31,270.43|-10,341.19|-33.07%|
|投资活动现金流出量|21,724.45|31,757.78|-10,033.33|-31.59%|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-3,150.00|14,442.93|-17,592.93|-121.81%|
|筹资活动现金流入量||15,077.83|-15,077.83|-100.00%|
|筹资活动现金流出量|3,150.00|634.90|2,515.10|396.14%|

（1）2018年度，公司整体资金情况较好，经营活动现金净流量为-4,584.96万元，较 2017年度减少 11,854.30万元，主要系报告期内影视剧项目投资增加所致。
（2）2018年度，投资活动现金流量净额较2017年度减少307.86万元，主要系报告期内公司增加固定资产投资所致。
（3）2018年度，筹资活动现金流量净额较2017年度减少17,592.93万元,主要系2017年公司首次公开发行股票募集资金所致。
根据公司 2019年生产经营发展计划，参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，根据企业会计准则及相关规定，公司2019年度的财务预算方案如下：一、主要财务预算指标
1、实现营业收入：36,093.46万元。
2、实现利润总额：3,286.00万元。
公司的现金流量全年保持总体平衡。
二、2019年度预算编制说明
1、营业收入按各事业部、各中心的生产能力、销售目标汇总编制，成本按各项目核定的成本率测定编制。销售费用、管理费用结合公司2018年实际水平，考虑到产品研发、人员薪酬、品牌推广、培训拓展等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营和投资理财计划测定编制。2019年度，公司将继续挖掘平台事业部和内容事业部的创收潜能，加大头部内容和新媒体内容的研发和制作，进一步提升公司的综合竞争力。
2、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。2019年，公司将继续增加产品销售收入，扩大市场份额，深化对财务指标的管理，强化成本和费用控制，拓展新业务，增大经营活动现金流入量，同时继续强化财务预算的控制作用，实现现金流量全年总体保持平衡。
三、公司 2019年度财务预算与 2018年度经营成果比较表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年预算数|2018年实际数|增减变动率|
|一、营业收入|36,093.46|31,337.74|15.2%|

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|减：营业成本|25,862.44|22,726.51|13.8%|
|销售费用|2,149.54|1,732.20|24.1%|
|管理费用|3,284.86|3,433.50|-4.3%|
|研发费用|1,711.50|1,188.64|44.0%|
|财务费用|15.14|-280.23|-105.4%|
|二、利润总额|3,286.00|2,738.37|20.0%|
|三、净利润|3,286.00|2,738.37|20.0%|

说明：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
议案五
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度报表中归属于上市公司股东的净利润为27,383,683.77元。按净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实际可供股东分配利润为 24,375,317.50元。截至 2018年 12月 31日，公司累计可供股东分配的利润为 157,159,414.98元，资本公积金为255,941,656.55元。
公司拟以总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利1.3元(含税),合计派发现金股利人民币 13,000,000元；同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本将增至130,000,000股。
以上议案，现提交股东大会审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会2019年4月27日
议案六
关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
在此省略报告全文，内容详见：
2019年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案七
关于续聘公司 2019年年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
在 2018年年报审计工作过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员依照独立、客观、公正的执业准则，认真地履行了工作职责，为公司使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019年审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并申请向其支付 2018年年度财务报告审计报酬 60万元，2018年年度内部控制审计报酬20万元。
以上议案，现提交股东大会审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会2019年4月27日
议案八
关于公司监事辞职及补选监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
本公司监事会于2019年4月10日收到第二届监事会监事温立先生递交的辞职报告。该辞职监事未持有公司股份。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，温立先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，监事会监事温立先生的辞职申请将在公司选举出新任监事会监事后生效，在新任监事就任前，温立先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职责。公司监事会对温立先生在其担任公司监事期间的勤勉工作和为公司发展、监事会建设所做出的贡献表示衷心的感谢。
鉴于上述情形，为维持监事会的正常运转，现提名谭新华先生（简历详见附件）为公司第二届监事会候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。
以上议案，现提交股东大会审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会2019年4月27日
附件：
谭新华先生简历
谭新华先生：男，1980年生，中国国籍，硕士研究生学历；2003年6月-2004年6月任益阳师专子弟学校计算机教学教员；2004年6月-2005年7月任海南白马广告媒体投资有限公司销售部高级经理；2005年7月-2008年9月任长沙电视台政法频道策划部主任；2008年9月-2013年1月任湖南长广天择传媒有限公司项目部广告运营总监；2013年 1月至今任中广天择传媒股份有限公司法务部经理。