中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”、“公司”）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称“朗依制药”或“金城泰尔”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额299,999,985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款299,999,985.12元缴纳至主承销商中信证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号 0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于 2017年 2月 28日出具大信验字【2017】第 3-00009号《验资报告》。2017年 2月 28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币293,999,985.12元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币 6,000,000.00元（含可抵扣进项税）。募集资金总额 299,999,985.12元扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际募集资金净额为289,301,916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行
了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）本年度使用金额及当前金额
2018年度，本次募集资金支出共计9,257,415.67元，其中：1、募集资金项目投入金额合计8,732,265.43元，均系直接投入承诺投资项目；2、账户管理手续费支出406.60元；
3、补充流动资金524,743.64元。
截止 2018年 12月 31日，本次募集资金余额为 140,586,264.98元，其中活期存款账户余额为18,940,945.98元，定期存单为121,645,319.00元。
二、中信证券对金城医药募集资金使用情况的核查工作
中信证券对金城医药募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取金城医药关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；
查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告；核查了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
三、金城医药 2018年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
金城医药、承销商中信证券分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行股份有限公司淄博分行开立的指定账户、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由金城医药在上述银行开设了3个专户存储募集资金，2017年2月28日募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金将用于下列项目：
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|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|15,231.98|
|偿还银行贷款|5,000.00|
|补充流动资金|10,000.00|

合计 30,231.98 30,000.00注：北京朗依制药有限公司于2018年更名为北京金城泰尔制药有限公司。
根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“金城泰尔”）负责实施，因此，金城医药以部分募集配套资金15,000万元对金城泰尔进行增资。增资完成后，金城医药仍持有金城泰尔100%股权。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司于 2017年 6月 19日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署<募集资金四方监管协议>的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户。公司与金城泰尔、中信证券、招商银行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，由金城泰尔在上述银行开设了 2个专户存储募集资金。截止 2017年 7月 10日，招商银行股份有限公司淄博淄川支行（账号为110904745110603）专户收到款项7,000万元，中国民生银行股份有限公司济南分行（账号为699959406）专户收到款项8,000万元。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下表：
单位：元
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|所属项目|开户银行|账户|期末金额|
|北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|中国民生银行股份有限公司济南分行|699959406|1,293.44|
|||706198140|71,645,319.00|
|||699958237（利息分账户）|667.18|
|北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|招商银行股份有限公司淄博淄川支行|110904745110603|18,938,985.36|
|||11090474518200033|50,000,000.00|
||||140,586,264.98|

（二）2018年度募集资金的实际使用情况
2018年度公司募集资金投资项目共使用募集资金 925.71万元，其中补充流动资金
52.48万元，投入北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期873.23万元。
公司募集资金使用情况表详见附表《发行股份购买资产并募集配套资金使用情况表》。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募集资金投资项目的情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，截至2018年12月31日，金城医药募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况表
单位：万元
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||||28,930.19||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,000.00|15,000.00|根据市场状况控制投入进度|873.23|1,161.78|-13.838.22|7.75||不适用|不适用|
|否|13,930.19|13,930.19|根据公司相关资金的需求|52.48|13,918.48|-11.71|99.92||不适用||
||28,930.19|28,930.19||925.71|15,080.26|-13,849.93|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：2019年1月30日，公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将沧州分公司原料药项目二期项目进行变更，且投资金额由原15,231.98万元变更为7,771.88万元，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。截至本报告披露日，共计转出72,281,200.00元补充流动资金
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴霞娟 胡宇
中信证券股份有限公司2019年3月28日