江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
大华核字[2016]001353号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
（2015年1月1日至2015年12月31日止）
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
专项审核报告
二、 江西特种电机股份有限公司重大资产重组业 3-6
绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的专项审核报告
大华核字[2016]001353号江西特种电机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西特种电机股份有限公司(以下简称江特电机公司)编制的《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江特电机公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江特电机公司管理层
编制的《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
大华审字[2016]001353号审计报告
鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江西特种电
机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、审计意见
我们认为，江特电机公司管理层编制的《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了江特电机公司实际盈利数与业绩承诺数
的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供江特电机公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十七日
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重大资产重组业绩承诺实现情况说明
江西特种电机股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，江西特种电机股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方
本次交易对方为江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）于本次交易完成前的股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
(二)交易标的
本次交易标的为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有九龙汽车100%股权，截止2015年12月31日，已完成51%股权收购。
(三)交易价格和支付方式
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1416号评估报告，九龙汽车100%股权（评估基准日：2015年8月31日）采用收益法评估的评估值为291,231.29万元。经公司与交易对方协商，九龙汽车100%的交易价格确定为291,200.00万元。
收购九龙汽车100%股权交易分三步实施，公司第一次以现金95,500.00万元购买九龙汽车32.62%的股权；第二次以现金53,512.00万元购买九龙汽车18.38%的股权；第三次拟通过发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权，其中，本次49%九龙汽车股权交易公司以现金方式支付71,032.6391万元，其余部分以发行股份的方式支付71,655.3609万元。前二次已实施完毕，本公司已持有九龙汽车51%股权，第三次交易尚未完成。
(四)重大资产重组进展情况
（1）2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》，2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。公司以现金95,500.00万元购买九龙汽车32.62%的股权获得公司董事会和股东大会批准，2015年8月18日、2015年9月7日本公司与交易对方分别签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》。2015
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重大资产重组业绩承诺实现情况说明
年9月8日，本公司支付股权转让价款。2015年9月17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
（2）2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015年11月26日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车18.38%的股权、公司发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015年10月22日、2015年10月29日本公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协议书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，本公司合计需支付现金5.3512亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持有九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权，合计18.38%股权。2015年12月4日，本公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款6200万元。2015年12月15日，九龙汽车完成了本公司购买其18.38股权的工商备案手续。
（3）2016年1月14日，本公司发行股份及支付现金购买九龙汽车49%股权资产并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核通过。2016年2月19日，九龙汽车已变更为本公司全资子公司。2016年3月10日，公司发行股份已完成，股本变为1,469,182,112.00元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据交易安排，本公司与交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补
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重大资产重组业绩承诺实现情况说明
偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
1、业绩承诺期及承诺的净利润
九龙汽车俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺九龙汽车2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于75,000万元。
2、实际净利润的确定
在交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后九龙汽车实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与本公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、业绩超预期奖励安排
公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心
团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
三、收购资产的业绩实现情况
单位：万元
年度 承诺人 业绩承诺数 实现数 差异额 完成率（%）2015年 20,000.00 35,465.60 15,465.60 177.332016年 九龙汽车 25,000.00
2017年 30,000.00
累积数
75,000.00 35,465.60 47.29注：（1）实际实现数为按扣除非经常性损益后净利润确定。
（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期期末累积实际调整后的净利润。
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重大资产重组业绩承诺实现情况说明
四、本说明的批准
本重大资产重组业绩承诺实现情况的说明业经公司全体董事于2016年3月27日批准报出。
江西特种电机股份有限公司（公章）
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