深圳市爱施德股份有限公司
独立董事二〇一四年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席公司2014年的相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将2014年度的工作情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2014年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度，本人对公司董事会审议各项议案及公司其它事项没有提出异议。2014年度，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应|亲自出|以通讯方式|委托出||是否连续两次未|
||||||缺席次数||
|姓名|出席次数|席次数|出席会议次数|席次数||亲自出席会议|
|吕良彪|16|10|4|2|0|否|
||||||1||
|独立董事列席股东大会次数|||||||

二、发表独立意见的情况
1、2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己
的专业知识做出独立、公正的判断，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。
2、2014年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2014年1月10日，本人在公司第三届董事会第四次会议上对公司拟申请发行短期融资券及为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的事项，发表了独立意见。
2014年2月11日，本人在公司第三届董事会第五次（临时）会议上对关于增补第三届董事会非独立董事及关于聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
2014年2月28日，本人在公司第三届董事会第六次（临时）会议上对关于公司 2013年度计提资产减值准备及公司 2014年向银行申请不超过人民币 189.9亿元综合授信额度的事项发表了独立意见。
2014年 4月 8日，本人对公司拟于第三届董事会第八次（定期）会议审议的《关于2014年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见；并于 2014年4月18日在公司第三届董事会第八次（定期）会议上对公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易预计、2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况、2013年度利润分配预案、2013年度内部控制自我评价报告、2013年度募集资金存放与使用情况、关于确认 2013年董事长和原副董事长、高级管理人员薪酬事项、关于调整 2014年董事、高级管理人员薪酬事项、关于首期股票期权与限制性股票第一个行权期/解锁期失效及相关事项、第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项等相关事项发表了独立意见。
2014年4月24日，本人在公司第三届董事会第九次（临时）会议上对关于公司2014年对资金进行综合管理、2014年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司、西藏酷爱通信有限公司等子公司申请银行综合授信提供担保等事项发表了独立意见。
2014年6月17日，本人在公司第三届董事会第十二次（临时）会议上对《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2014年 8月 8日，本人在公司第三届董事会第十四次（定期）会议上对续聘会计师事务所、2014年半年度募集资金存放与使用情况、公司2014年追加申请银行综合授信额度、公司关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了独立意见。
2014年9月22日，本人在第三届董事会第十五次（临时）会议上对公司拟向厦门国际银行股份有限公司申请银行综合授信额度、2014年为全资子公司爱施德（香港）有限公司向境外银行申请融资提供担保、为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保、关于聘任陈亮先生为公司副总裁并确认其薪酬、关于聘任内审部门负责人等事项发表了独立意见。
2014年 10月 20日，本人在第三届董事会第十六次（临时）会议上对公司关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的事项发表了独立意见。
2014年 10月 24日，本人在第三届董事会第十七次（临时）会议上对关于调整2014年度日常关联交易预计、关于调整第三期股票期权激励计划授予事项、关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的事项发表了独立意见。
2014年 10月 30日，本人在第三届董事会第十八次（临时）会议上对关于增选公司第三届董事会独立董事的事项发表了独立意见。
2014年 12月 12日，本人在第三届董事会第十九次（临时）会议上对关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案的事项发表了独立意见。
3、2014年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、对公司进行现场调查的情况
话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、高管等相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注公共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
2014年度，本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10个工作日，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）2014年年度报告编制的履职情况
在 2014年年报编制和披露过程中，本人仔细阅读了相关材料，参加了独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报；并与年审注册会计师进行了交流，了解掌握 2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况；沟通了审计过程中发现的问题，履行了独立董事见面的职责。
（二）公司信息披露工作履职情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司 2014年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）任职董事会各委员会的工作情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人，第三届董事会审计委员会委员、第三届董事会提名委员会委员，2014年度履职情况如下：
1、审计委员会
在 2014年年报审计工作过程中，审计委员会在会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报告，并与审计机构协商确定年度审计工作时间安排；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作如期完成。在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议年报前，本人参加了与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
2、薪酬与考核委员会
2014年度，本人参加了四次薪酬与考核委员会，分别对公司关于修改《董事、监事薪酬管理办法》、确定2013年董事长和原副董事长薪酬、2013年高级管理人员薪酬及新选举和新聘任的董事、高级管理人员的薪酬、股权激励等相关事项进行了审议。
3、提名委员会
2014年度，本人参加了五次提名委员会，分别对增选董事候选人、聘任高级管理人员进行了资格审查及提名。
五、培训和学习
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、未发生提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱：liangbiao.lv@dachengnet.com
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，公司相关工作人员在本人 2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。
独立董事：吕良彪
二○一五年四月十七日