证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2018-053河南清水源科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
重要提示：本公告中关于河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
清水源第四届董事会第七次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次公开发行预计于 2018年 12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币 49,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设所有可转债持有人于2019年6月全部转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转债的转股价格为 18.84元/股。（2018年 5月 10日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、假设 2018年归属母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2017年增长20%，2019年归属母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2018年增长20%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、根据公司2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配方案》，以公司总股本218,321,965股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），合计派发现金红利 24,015,416.15元（含税）,2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。假设公司2018年6月完成本次现金分红；假设2018年度利润分配现金分红金额与2017年一致，并于2019年6月完成2018年现金分红。
8、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额，2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年/2017年末|2018年/2018年末|2019年/2019年末||
||||未发行可转债|发行可转债|
|总股本（万股）|21,832.20|21,832.20|21,832.20|25,134.09|
|归属于母公司所有者权益（万元）|119,568.95|130,758.48|144,666.22|193,666.22|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,325.89|13,591.07|16,309.28|16,309.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,193.79|13,432.55|16,119.06|16,119.05|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.62|0.75|0.69|
|扣除非经常损益的基本每股收益（元/股）|0.51|0.62|0.74|0.69|
|稀释每股收益|0.52|0.62|0.75|0.65|
|扣除非经常损益的稀释每股收益（元/股）|0.51|0.62|0.74|0.64|
|加权平均资产收益率|9.47%|10.86%|11.84%|9.26%|
|扣除非经常损益的加权平均资产收益率|9.36%|10.73%|11.70%|9.15%|

（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
（一）响应国家政策，促进行业发展
历经环保“政策元年”的2015年、环保产业井喷式发展的2016年及环保“十三五”关键节点的2017年，我国环保事业已经迈入2018年。无论站在哪个角度， 2018年都将是环保产业迎来的又一个高潮。继“十三五”规划将生态文明建设纳入五年规划，提升至国家战略高度，党的“十九大”报告进一步指出，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环境保护制度。“十九大”报告还部署了推进绿色发展、着力解决突出环境问题、加大生态系统保护力度和改革生态环境监管体制四项任务。另外，2017年12月召开的中央经济工作会议，首次将生态文明建设列入八项重点工作之一。水处理药剂，又称水处理剂，以其自身物理化学特性来消除及防止水循环中的结垢、腐蚀和菌藻滋生及进行水质净化，广泛应用于化工、石油、电力、冶金、轻工、纺织、印染、建筑、机械、环保等行业，以达到节约用水、环境保护的目的。随着环境保护与生态文明建设愈加受到国家重视，水处理剂将在节约资源、保护生态方面扮演日益重要的角色。
根据现行有效的《产业结构调整指导目录》（2011本）（2016年修正），“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂等新型精细化学品的开发与生产”、“新型水处理药剂开发与生产”均属于“鼓励类”。
国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出要加快发展先进环保产业，到 2020年，先进环保产业产值规模力争超过 2万亿元。要积极推广应用先进环保产品，大力推广应用离子交换树脂、生物滤料及填料、高效活性炭、循环冷却水处理药剂、杀菌灭藻剂、水处理消毒剂、固体废弃物处理固化剂和稳定剂等环保材料和环保药剂。为响应国家政策，顺应行业发展要求，公司适时扩大水处理剂的生产规模，积极在水处理剂领域布局，有助于公司加快实现战略目标，进一步增强自身综合实力。
（二）扩大产能满足下游客户增长的市场需求
品如HEDP、ATMP等深受国内外客户认可，公司急需增加产能满足下游客户不断增长的市场需求，充分发挥公司技术和研发优势，进一步提高市场占有率，从而提升盈利水平。
（三）优化公司资本结构
报告期内，公司产能规模不断扩大，产销率持续处于较高水平，由于产销规模的扩大对公司营运资金的周转也提出了更高要求。2015-2017年，公司营业收入分别为39,803.36万元、47,877.42万元、84,113.48万元，年营业收入复合增长率为45.37%，流动比率分别为6.73、2.20、1.07，速动比率分别为5.98、1.63、0.82，对流动资金需求不断提升。本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模将大幅增长，公司综合竞争力将得到加强；可转换公司债券转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升；可转换公司债券转股后，将充实公司资本实力，降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。募集资金投资项目的实施有利于公司保持可持续发展能力，资本结构的优化有利于公司增强抗风险能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 49,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于年产 18万吨水处理剂扩建项目及补充流动资金。
公司自成立以来一直致力于水处理剂研发、生产和销售，主要产品包括机磷类水处理剂、聚合物类水处理剂及其衍生品等。近年来，公司“围绕以水为核心的产业链的发展”，积极开展外延式并购，于2016年收购河南同生环境工程有限公司，于 2017年收购了陕西安得科技实业有限公司、安徽中旭环境建设有限责任公司，将水处理剂终端服务、水生态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系。
目前，公司已经形成了水处理药剂研发、生产、销售，生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用等业务板块。本次募投项目为年产 18万吨水处理剂扩建项目及补充流动资金，围绕公司主营业务展开，将有利于巩固公司有机膦水
处理剂在行业内的领先地位，同时也有利于公司进一步开拓非磷类水处理剂市场、满足终端客户对复配产品的需求，实现公司发展战略，具有较好的社会效益和可观的经济效益。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备情况
通过二十余年的努力，公司储备了一批经验丰富的专业人才，通过内部培养与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年水处理剂行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
（二）技术储备情况
公司自成立以来一直深耕水处理剂行业，经过多年的技术开发和实践积累，公司掌握了水处理剂的研发、生产的核心技术，已成为国内知名的专业从事水处理剂生产、研发及配套服务的企业，2017年公司共参与起草了2项国家标准、5项行业标准，获得了 15项实用新型专利授权和 1项发明型专利证书，申请了 2项发明专利和 17项实用新型专利。为配合研发项目的开展，公司引进大量专业技术人才，并与高校及研究机构开展产学研合作，逐渐形成公司的人才技术优势，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
（三）市场储备情况
根据 MarketsandMarkets Research的数据，全球水处理药剂市场规模将从2017年的422.3亿美元达到2022年的565.7亿美元，复合年增长率(CAGR)6.0%。
阔的市场发展空间。水处理药剂主要应用于市政水处理、电力、油气、冶金、化工、食品饮料、造纸、海水淡化等领域。由于电力、油气、冶金、化工都是国民经济中的重要支柱产业，其对应的水处理剂市场稳定性较高。工业需求较高且环保要求趋严将推动我国水处理剂行业快速稳定发展。公司多年来深耕水处理剂行业，以可靠的产品质量积累了良好的企业信誉和客户资源，为公司产品销售提供了坚实的保障。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
经过二十余年的发展，清水源已发展成为国内领先的工业水药剂生产商，产品广泛应用于化工、冶金、电力、污水处理、自来水、石油等行业。2017年公司3万吨水处理剂生产线投入使用，现有水处理剂总产能达到9万吨，核心业务的竞争优势进一步增强。本次募集资金投资项目的实施，将使公司的水处理剂产能达到 27万吨，同时增加一氯甲烷等水处理剂衍生品产能，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（八）、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告！
河南清水源科技股份有限公司董事会二〇一八年五月二十二日