证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-166贤丰控股股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．2017年12月25日，贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与中国农业生产资料集团公司（以下简称“中国农资集团”）、中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）、茫崖兴元钾肥有限责任公司（以下简称“兴元钾肥”）共同投资设立碳酸锂提取合资公司（以下简称“合资公司”），从事工业级碳酸锂提取及制备业务：合资公司注册资本为人民币2亿元，其中，贤丰控股以自有资金出资 8,200万元，持有合资公司41%股权；中国农资集团出资 3,000万元，持有合资公司15%股权；中农控股出资 3,000万元，持有合资公司15%股权；兴元钾肥出资1,000万元，持有合资公司5%股权；管理团队及核心技术人员通过新设持股平台一、二分别持有合资公司10%、14%股权。同时，公司与中国农资集团、中农控股、兴元钾肥签署了《中国农业生产资料集团公司、中农集团控股股份有限公司、茫崖兴元钾肥有限责任公司与贤丰控股股份有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易的相关事宜。
2．中国农资集团、中农控股的下属企业兴元钾肥在青海省拥有丰富的卤水资源，资源地位于青海省海西州西北部大浪滩矿区，据统计，兴元钾肥所属的大浪滩梁中矿兴元公司现有矿权范围内累计查明资源储量中，其中固体矿中氯化钾的资源储量为674.68万吨；液体矿中氯化钾资源储量为3,396.04万吨，卤水量为279,641.81万m³，若按年产100万吨钾肥的产能估算，未来理论上可开采的
年限达到30年以上，为合资公司的经营提供了充足的资源保证。
3．公司及下属企业掌握了富集材料制备的专有技术（下称“富集材料制备技术”）以及关于反应塔工艺改进及卤水提锂并制取工业级碳酸锂产品的专有技术（下称“初提技术”）。
本次合作投资将充分发挥各方的优势，利用贤丰控股方面掌握的初提技术工艺以及兴元钾肥的卤水资源，重点发展从兴元钾肥所拥有的卤水中提锂并制备碳酸锂产品的相关业务，实现各方优势互补和发展共赢。
因此，本次公司与中国农资集团、中农控股及兴元钾肥的成功合作，为未来公司在新能源产业获得优势打下坚实的基础，并将进一步奠定贤丰控股在国内锂资源行业的地位。
通过本次合作，中国农资集团将成为公司的战略投资者，根据《合作协议》，中国农资集团或中农控股有计划通过包括但不限于从二级市场购买股票、资产注入以及参与定向增发等方式成为贤丰控股的战略投资者，并与公司建立战略合作关系，展开全面合作。
4．本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据公司章程规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。
二、交易对手方基本情况
（一）中国农业生产资料集团公司
1.公司类型：集体所有制
2.统一社会信用代码：91110000100008173R
3.住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号
4.法定代表人：陈振平
5.注册资本：30,200万元
6.成立时间：1988年 05月31日
7.经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；
农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化
学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；
技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8.出资情况：中国农业生产资料集团公司由中国供销集团有限公司出资。
9.中国农资集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农膜和种子、农机具等农业生产资料的大型企业集团，是中华全国供销合作总社本级企业，是中国供销集团有限公司所属全资企业。
（二）中农集团控股股份有限公司
1.公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2.统一社会信用代码：911100005530555387
3.住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号13层1303
4.法定代表人：陈振平
5.注册资本：141085.7143万元
6.成立时间：2010年 04月16日
7.经营范围：投资与投资管理；资产管理；销售化肥、饲料、农业机械、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、燃料油；货物进出口，代理进出口，技术进出口；仓储服务；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售农产品、金属材料、矿产品、橡胶；货运代理；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|
|中国农业生产资料集团公司|货币、 股权|91,705.7143|65%|
|深圳市大生农业集团有限公司|货币|19,000|13.47%|
|长泰资产经营有限公司|货币|4,000|2.84%|
|无锡联泰创业投资有限公司|货币|4,000|2.84%|
|北京鼎新联合投资发展中心(有限合伙)|货币|4,000|2.84%|
|上海通胜投资有限公司|货币|4,000|2.84%|
|北京国科普文农业科技发展中心（有限合作）|货币|4,000|2.84%|
|江苏苏农农资连锁集团股份有限公司|货币|2,000|1.42%|
|庆丰农业生产资料集团有限责任公司|货币|2,000|1.42%|
|浙江农资集团有限公司|货币|2,000|1.42%|
|广东天禾农资股份有限公司|货币|2,000|1.42%|
|罗德强、曲道伟、朱联、冷权、李宪宾等 23位自然人股东|货币|2,380|1.65%|
|合计|－|141085.7143|100%|

9.中农控股由中国农资集团与国内多家知名农资企业联合发起设立，是一家以化肥业务为核心，集生产研发、贸易分销、物流仓储、国际贸易、农化服务、基层零售、农业种植、电子商务为一体的大型化肥供应商和农业生产综合服务商。
中农控股拥有遍布全国的农资经营网络体系，在国内建有 2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、2000家农药标准店和5000个农民专业合作社，辐射地域达1200多个农业主产县。
中农控股通过加强供销系统内的联合重组，控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司；通过向上游延伸，加强资源掌控能力，在国内外控制钾盐矿储量近5亿吨，并有针对性的收购部分技术领先、具有成本优势
或市场优势的尿素、复合肥和农药生产企业。
中农控股还具有化肥进口代理经营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公
司，是多家国际农资供应商在国内的独家代理，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的会员单位，年进出口化肥等各类农资商品 500万吨。
2008年，中农控股获得兴元钾肥60%的股权并成为其控股股东。未来，中农控股将以兴元钾肥为平台，集中力量和资源，进一步提升中农控股在国内钾肥市场的地位。
（三）茫崖兴元钾肥有限责任公司
1.公司类型：其他有限责任公司
2.统一社会信用代码：91632826710584565B
3.住所：青海省海西州茫崖行委花土沟镇
4.法定代表人：陈永涛
5.注册资本：人民币3,500万元
6.成立时间：1999年9月3日
7.经营范围：钾盐开采；氯化钾、硫酸钾、钾肥、光卤石、氯化镁、芒硝、元明粉加工销售；石棉、铜矿、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、尿素、硝酸铵、碳酸氢铵、氯化铵、磷矿石销售；硫酸钾镁肥生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：
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|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|
|中农集团控股股份有限公司|货币|2,100|60%|
|格尔木金鑫钾肥有限公司|货币|1,300|37.14%|
|朱克敏|货币|100|2.86%|
|合计|－|3,500|100%|

9.兴元钾肥的资源地位于青海省海西州西北部大浪滩矿区，现有采矿权矿区
面积为 145.468平方公里。大浪滩矿区钾肥资源丰富，按照大浪滩矿区资源整
合规划，海西州政府将支持中农控股作为牵头整合单位，整合大浪滩盐湖资源。
除现有已取得矿权外，未来兴元钾肥将可能新增大浪滩外围约 600平方公里矿权，这将为合资公司碳酸锂的提取及制备提供了丰富的资源保障。
三、投资标的相关情况
（一）基本情况
公司名称：xx公司（暂定名，以工商部门最终核准登记为准）
注册地：青海
组织类型：有限责任公司
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：工业级碳酸锂提取及制备业务（以工商部门最终核准登记为准）（二）股权结构及出资额
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|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|
|贤丰控股|货币|8,200|41%|
|中国农资集团|货币|3,000|15%|
|中农控股|货币|3,000|15%|
|兴元钾肥|货币|1,000|5%|
|持股平台一|货币|2,000|10%|
|持股平台二|货币|2,800|14%|
|合计|－|20,000|100%|

（三）战略定位
合资公司不仅定位于采用先进技术提取碳酸锂的制造商，而且以把自身打造成为国内乃至全球“锂”相关生产企业的高端技术服务商为长远目标；合资公司依托掌握的先进提锂技术，未来将力争在一定程度上拥有锂产品的国际定价权。
合资公司将致力于降低国内新能源动力电池企业、新能源汽车制造企业的原料价
格，从而减少相关产业的制造成本，降低其对财政补贴的依赖，使其终端产品具有国际竞争力。合资公司的未来战略定位符合中国新能源产业政策的发展目标。
四、合作协议的主要内容
为充分发挥各方资源优势及技术优势，中国农资集团（即协议甲方1）、中农控股（即协议甲方2）、兴元钾肥（即协议甲方3）、贤丰控股（即协议乙方）经协商一致，就共同投资设立合资公司及建立战略合作关系并展开全面合作等事宜达成合作协议，主要内容如下：
（一）共同成立合资公司
1．标的公司基本情况：见上文。
2．经营管理团队安排
（1）合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，乙方委派2名董事，甲方 1或甲方 2委派 1名董事，董事长由乙方委派的董事担任；董事长任法定代表人；
（2）合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，乙方委派2名监事，甲方1或甲方2委派1名监事；
（3）合资公司的总经理及财务总监由乙方提名的人员担任；合资公司常务副总经理由甲方1或甲方2提名的人员担任，合资公司由甲方1或甲方2提名 1名财务副职。
3．合资公司业务开展计划
（1）合资公司拟投资建设年产1万吨工业级碳酸锂的生产项目；年产1万吨工业级碳酸锂的生产项目完成建设并达产后，所产生的利润可用于追加投资，直至该项目实现年产3万吨碳酸锂。
（2）为确保合资公司碳酸锂提取业务的顺利开展，各方同意，甲方3的卤水资源在合资公司存续期内应当独家供应予合资公司及其全资下属企业使用。定价方式为：碳酸锂项目正式投产后的五年内免费使用；从第六年开始，每三年协商一次，且价格不超过卤水采集变动成本的二分之一。
（二）战略合作
为进一步巩固各方的战略合作关系，甲方 1或甲方 2有计划通过包括但不限于从二级市场购买股票、资产注入以及参与定向增发等方式成为乙方的战略投资者。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
（一）对外投资目的及影响
本次对外投资有利于合作各方积极把握国家新能源产业整体规划所带来的机遇，对公司在新能源上游领域的发展战略布局起到了有益的推动作用，有利于公司新能源业务的拓展及纵向产业链的战略实施，有利于公司进一步整合在新能源产业内的技术优势和资源优势，为公司发展培育新的盈利增长点，符合公司发展新能源产业的战略方向。本次与中国农资集团、中农控股及兴元钾肥的成功合作，为公司未来在新能源产业获得优势打下坚实的基础，并将进一步奠定公司在国内锂资源行业的地位。
本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）存在的风险
1．项目建设未达预期的风险
本次对外投资项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中受产业政策、贸易政策、资源禀赋条件等方面因素的影响，项目的实际建设进度及最终投产时间存在未达预期风险。
2．合资公司经营管理风险
合资公司的成立运营尚存在一定的市场风险和经营风险，业务的培育和拓展需要一定过程。公司充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，对此，公司将与合作方中国农资集团、中农控股、兴元钾肥加强沟通，完善合资公司法人治
理结构，建立健全内部风险控制体系，采取适当的策略、管理措施加强合资公司风险管控，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.第六届董事会第七次会议决议；
2.合作协议。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会