湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
终止实施2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票
之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就泰嘉股份终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到泰嘉股份如下保证：泰嘉股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就泰嘉股份本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为泰嘉股份终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下:
正 文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2017年9月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年9月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司同意授予82名激励对象169.50万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2017年11月17日，授予价格为12.70元。
5、2017年12月20日，公司完成限制性股票首次授予登记工作。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的原因及履行的程序
（一）终止及回购注销的原因
鉴于 2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之配套的《限制性股票激励计划》等文件将一并终止。
激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人因个人原因从公司离职，根据《限制性股票激励计划》，前述 7人已不具备激励对象资格，应当回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票。
（二）履行的程序
2018年 10月 15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人及其他75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，同意决定终止实施公司限制性股票激励计划。本次回购注销 82名激励对象共计169.50万股，回购价格为12.55元/股加上同期银行存款利息。另外，公司股权激励计划预留部分的36.70万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年10月 13日至 2018年 10月 12日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。
2018年 10月 15日，公司独立董事对此发表了独立意见，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会进行审议。
2018年 10月 15日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。
（三）回购注销的价格、数量及资金来源
2018年6月公司实施2017年年度权益分派方案，以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不转增，不派送红股。本次回购注销的限制性股票回购数量合计为 169.50万股，本次回购价格为调整后的回购价格12.55元/股加上银行同期存款利息之和。
根据公司说明，本次回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票已取得公司董事会审议批准，并由独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司股东大会审议。本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票事宜符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票所需履行的信息披露以及法律效力
根据《管理办法》之规定，公司应将第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止实施公司
限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。
本次股权激励计划经公司股东大会审议批准终止后，相关内容随即失去法律效力。自公司相关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
2、本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式肆份，叁份交泰嘉股份报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 旷阳
经办律师：
高灵灵