申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对金太阳拟使用不超过人民币 1.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,230万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.36元，募集资金总额为人民币 18,642.80万元，扣除发行费用人民币 2,885.40万元，募集资金净额为人民币 15,757.40万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 1月 24日出具了“大华验字[2017]000037号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
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|投资项目|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|年产800万平方米高档涂附磨具项目|10,707.61|7,707.61|
|年产300万平方米超精细研磨材料项目|6,938.62|5,153.33|
|研发中心建设项目|4,396.46|2,896.46|
|合计|22,042.69|15,757.40|

由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现
阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度
公司以最高额不超过人民币 1.50亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。该额度将根据募集资金投资机会及实际使用情况逐步递减。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展；
（二）有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、相关审核及批准程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，公司本次《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》需经董事会、监事会审议，且由于2018年4月19日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》与本次《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的累计金额为 2.50亿元，超过了董事会审议权限，故本投资理财计划尚需2017年年度股东大会审议通过后方可实施。具体审议情况如下：
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，该等资金额度在股东大会决议有效期内可滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币 1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。该议案所涉内容尚需股东大会审议通过。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确同意意见：公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。履行了必要的法定审批程序，我们作为公司的独立董事，同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币1.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。该议案所涉内容尚需股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了募投项目建设进度，了解了使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况，查阅了《公司章程》，审阅了第二届董事会第十五次会议的相关议案及决议，审阅了第二届监事会第十次会议的相关议案及决议，审阅了独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经金太阳第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，待股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批和决策程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意金太阳本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签名）： ______________ ______________
周忠军 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日