北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票的
补充法律意见（一）
二〇一九年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
中伦律师事务所 法律意见北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所已于 2019年 1月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
截至本补充法律意见出具之日，公司尚未完成《法律意见》中所记载的回购注销部分限制性股票事宜。经核查，公司已于2019年3月进行了2018年度权益分派，据此，公司需对应予回购注销而尚未回购注销的限制性股票回购价格、回购数量予以调整。本所就此出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
中伦律师事务所 法律意见准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本补充法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见 1本次激励计划的实施情况
1.1 2017年 10月 30日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
1.2 2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.3 2017年 11月 23日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司《关于 2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司于2018年1月18日完成了首次授予限制性股票的登记，实际授予人数 564人，实际授予限制性股票 1,576.50万股，授予价格为33.22元/股。
1.4 2018月7月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划首次授予的限制性股票调整为2,049.45万股，限制性股票回购价格调整为 25.4538元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票36.53万股，回购价格为 25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
中伦律师事务所 法律意见 1.5 2018年 7月 30日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
1.6 2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，并决定以2018年11月1日为授予日，授予420名激励对象390万股限制性股票，授予价格为31.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
1.7 2019年1月15日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意除激励对象林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和俞炯等 10人外，其余激励对象可足额解锁限制性股票，本次解锁的股权激励股票上市流通数量为7,981,220股；公司决定回购注销上述10人已授予但尚未解锁的限制性股票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所律师已对此出具了《法律意见》。
1.8 2019年3月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购注销上述10人已授予但尚未解锁的限制性股票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。
1.9 2019年4月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，对需回购注销的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
中伦律师事务所 法律意见 2限制性股票回购数量及价格的调整情况
2.1 2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整。
2.2 根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。其中，
（1）发生资本公积转增股本时的调整方式如下：
P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转 0 0
增股本的比率；P为调整后的授予价格。
（2）发生派息时的调整方式如下：
P＝P -V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 0
的授予价。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。其中，发生资本公积转增股本时的具体调整方式如下：Q＝Q×（1＋n）。其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资 0 0
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.3 经核查，2019年3月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了公司 2018年度利润分配预案，具体为：本次利润分配以方案实施前的公
中伦律师事务所 法律意见司总股本 3,685,862,057股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22元（含税），每股派送红股0.2股。
2.4 据此，本次回购注销的限制性股票价格调整为21.0282元/股，回购注销的限制性股票数量调整为22.0272万股，本次回购总金额调整为4,631,923.67元。
3本次调整已履行的程序
3.1 公司董事会于2019年4月16日召开了第七届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整 2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。
3.2 经核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意上述调整事宜。
3.3 公司监事会于2019年4月16日召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整 2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。
3.4 综上，就本次调整事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。
4结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司调整限制性股票数量及回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。
本补充法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠