证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2015-061西安宝德自动化股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2015年7月5日以电子邮件方式发出。会议于2015年7月16日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加表决的董事7名，实到董事7人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司现状和未来经营发展的需要，公司董事会同意修订《公司章程》部分条款，公司《章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《关于推选公司第三届董事会董事人选的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会提名赵敏、邢连鲜、杨子善、孙旭、杜建中、刘建辉为公司第三届董事会非独立董事候选人（其中，赵敏、邢连鲜、杨子善、刘建辉由公司控股股东赵敏、邢连鲜夫妇推荐；孙旭、杜建中由公司第二大股东重庆中新融创投资有限公司推荐），常晓波、祁大同、冯根福为公司第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会董事候选人简历见附件。
公司第三届董事会拟聘董事中担任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。
该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第三届董事会董事，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第三届董事会董事任期三年，自公司2015年第二次临时股东大会通过之日起开始计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案》
根据上市公司独立董事的平均津贴水平，结合创业板和西安地区的实际情况，公司第三届董事会独立董事的津贴标准为人民币5万元/年。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过《关于公司向中国民生银行西安分行申请银行综合授信的议案》
根据公司生产经营需要，公司拟向中国民生银行西安分行申请金额为10,000万元人民币的银行综合授信业务，有效期为自公司在民生银行提款后1年。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过《关于修订<现金分红管理制度>的议案》
为进一步规范公司利润分配行为，更好地维护广大投资者的利益，公司董事会同意修订《现金分红管理制度》部分条款，公司《现金分红管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《关于为控股子公司借款提供担保的议案》
为支持本公司持股90%的控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）的日常经营工作，公司拟向庆汇租赁在平安银行股份有限公司申请的金额不超过（人民币或外汇）折合壹拾亿元（敞口五亿元）的授信及其利息和费用提供保证担保，实际发生额以庆汇租赁向银行提款金额为准，担保期限为自庆汇租赁在平安银行提款后24个月。同时，中植企业集团有限公司拟为此项授信提供担保，目前正在履行内部审议程序。
《关于为控股子公司借款提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
详细内容请见刊于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《西安宝德自动化股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一五年七月十六日
附件：
西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
赵敏先生：1957年 12月出生，高级工程师，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。
1982年 1月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992年 7月毕业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008年 12月毕业于清华大学EMBA，获得工商管理硕士学位。1982年至 1995年任西安重型机械研究所高级工程师，从事工业自动化设计工作，参加多项国家重点科技项目的主持设计工作；1995年至 1996年任中外合资德马格冶金设备技术有限公司电气总工；1997年至 2000年任西安伟德控制工程有限责任公司总经理。2001年与邢连鲜女士创立本公司，历任总经理、执行董事，现任本公司董事长。1995年获国家科学技术进步二等奖，2006年获高新区创业者奖，2007年获西安市科学技术一等奖，2009年获西安市高新区“劳动模范”称号。
赵敏先生持有公司42.8%的股份，是公司第一大股东和实际控制人。赵敏先生与邢连鲜女士为夫妻关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。
赵敏先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
邢连鲜女士：1958年 12月出生，高级工程师、副教授、硕士生导师，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。1982年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1982年至 1984年任职于洛阳手表厂，从事设备管理工作；1984年至1989年任职于洛阳大学，从事教学研究工作；1989年至 1996年任职于西安重型机械研究所，从事设计研发工作；1996年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001年与赵敏先生创立本公司，历任执行董事、总经理，现任本公司董事、副总经理。2007年获西安市科学技术一等奖。
邢连鲜女士持有公司5.23%的股份，邢连鲜女士与赵敏先生为夫妻关系，是公司实际控制人。邢连鲜女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。
邢连鲜女士在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杨子善先生：1972年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。暨南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。南方风机股份有限公司（300004，深圳）创始人之一。2008年8月～ 2011年 7月 20日担任南方风机股份有限公司副董事长、总经理；2011年 7月 21日至今担任南方风机股份有限公司董事长、总经理；2010年 1月 11日至今担任广州暨南投资有限公司执行董事。
杨子善先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且与公司其他持股5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。
杨子善先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
孙旭先生：1982年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。2004年毕业于中国人民大学金融学专业，获金融学学士学位。2004年至 2007年担任毕马威会计师事务所高级审计师；2007至2013年担任西南证券股份有限公司投行业务部董事；2014年至今担任中新融创资本管理有限公司产业重组部执行总经理。
孙旭先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且与公司其他持股5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。
孙旭先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杜建中先生：1975年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。1996年毕业于东北大学机械设计及制造专业，获工学学士学位；2002年毕业于清华大学，获工商管理硕士学位。1996年至 2000年担任中国中钢集团公司项目经理；2002至 2006年担任国际商业机器（中国）有限责任公司全球咨询服务事业部资深顾问；2006年至 2012年担任韬睿惠悦咨询有限责任公司中国区副总经理、首席顾问；2013年至 2015年担任第一创业摩根大通证券有限责任公司执行总经理，2015年至今担任中新融创资本管理有限公司董事总经理、首席运营官。
杜建中先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且与公司其他持股5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。
杜建中先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
刘建辉先生：1975年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。大学本科学历，毕业于西北大学精细化工专业。1998年至 2004年就职于华陆工程科技有限公司综合设计所，任工艺工程师；2004年至 2008年就职于陕西西津水处理工程技术有限公司，任技术主管；2008年至今就职于陕西华陆化工环保有限公司，任副总工程师兼研发部部长。
刘建辉先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且与公司其他持股5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。
刘建辉先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
常晓波先生：1970年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。陕西财经学院工业会计专业毕业，注册会计师（证券期货相关业务特许）。1993年8月至1997年8月，任中国第十冶金建设公司主管会计；1997年9月至 2007年12月，历任岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师；2008年 1月至 2012年 2月，任中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师；2012年3月至今为信永中和会计师事务所合伙人。现兼任陕西省注册会计师协会常务理事、陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事。曾任银龙股份（603969，上海）独立董事，现任国际医学（000516，深圳）、森源电气（602358，上海）、瑞贝卡（600439，上海）独立董事，现任本公司第二届董事会独立董事。
常晓波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。
常晓波先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
祁大同先生：1949年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学流体机械及工程专业毕业，教授、博导。1981年毕业于西安交通大学流体机械及工程专业并留校任教，1982年获硕士学位，1994年到香港理工大学机械工程系进行合作研究一年，1996年晋升为教授，1998年评为博士生导师。1981年7月～2005年2月期间，任职于西安交通大学能源与动力工程学院流体机械系，曾担任教研室副主任、动力系副主任、能动学院副院长、能动学院党委书记等职，现已退休。2008年8月至2014年7月曾任南风股份（300004，深圳）独立董事，现任本公司第二届董事会独立董事。
祁大同先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。
祁大同先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
冯根福先生：1957年6月出生，中国国籍。经济学博士，教授、博士生导师，国家级有突出贡献的中青年专家，享受国务院颁发的特殊贡献专家津贴。1982年毕业于陕西财经学院工业经济专业，1996年获博士学位。1982年 8月至 1997年 12月在陕西财经学院编辑部工作，历任副主任、主任；1992年6月至1992年11月作为中国人民银行选派的高访学者赴德国中央银行学习；1994年6月至1994年12月作为国家教育部选派的高访学者赴英国SUSSEX大学学习；1998年 1月至 1999年在陕西财经学院工作，任工商学院院长、兼学报编辑部主任、《当代经济科学》杂志主编，1997年起担任产业经济学博士生指导教师；2000年9月至今在西安交通大学工作，任经济与金融学院（即原陕西财经学院）院长；2002年7月至2002年 10月曾作为学校高访学者赴英国皇家国际事务研究所访问学习并担任 MBA导师。曾任陕西金叶（000812，深圳）、中科健（000035，深圳）、航天动力（600343，上海）、中色股份（000758，深圳）、广电网络（600831，上海）、烽火电子（000561，深圳）、中航飞机（000768，深圳）独立董事，现任大唐发电（601991，上海）独立董事。
冯根福先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系。
冯根福先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。