招商证券股份有限公司
关于
深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释 义
||||
|-|-|-|
|公司、长亮科技|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|合度云天、标的公司|指|合度云天（北京）信息科技有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买合度云天100%股权并募集配套资金的行为|
|交易合同、交易协议、《资产购买框架协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》|
|《资产购买框架协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补充协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
上市公司向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司100%股权。同时，上市公司向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。
本次交易中，合度云天100%股权的交易价格为11,635.10万元，发行股份购买资产发行价格为 28.71元/股，本次向所有交易对方发行股份数量为 175.3775万股；上市公司通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集资金11,634.5619万元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 39.24元/股，股份发行数量为296.4975万股。
本次交易完成后，上市公司持有合度云天100%的股权。
二、标的资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
1、资产过户情况
2015年 11月 24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了合度云天的股东变更，并换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9111010857908920XA），变更后合度云天的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|变更后出资额（万元）|变更后持股比例|
|深圳市长亮科技股份有限公司|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

2、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001185号《验
资报告》，截至2015年11月24日，长亮科技已收到周岚等21名交易对方缴纳
的新增注册资本1,753,775.00元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次上市公司向周岚、邓新平、赵为等21位交易对方发行新增175.3775万股股份已于 2015年 12月 23日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年1月5日，上市公司向周岚、邓新平、赵为等21位交易对方增发的股份发行上市。
（二）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
截至2015年12月11日，黄晓祥、王林、谢先兴、郑康根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计116,345,619.00元。
2015年 12月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001284号《验证报告》，证明截至 2015年 12月 11日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。
截至2015年12月16日，招商证券已将本次发行募集的现金116,345,619.00元，扣除承销费用 3,500,000.00元后，余额人民币 112,845,619.00元划至长亮科技指定的本次募集资金专户内。
2015年 12月 17日，大会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]001236号《验资报告》，证明截至 2015年 12月 16日，长亮科技已收到认购对象缴纳的募集资金扣除承销费用后的募集资金112,845,619.00元，扣除发行费用后，实际可用募集资金 112,278,688.4元，其中新增注册资本人民币2,964,975元，余额计人民币109,313,713.49元转入资本公积。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
本次上市公司向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份 296.4975万股已于 2015年 12月 23日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2015年 12月 23日出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年 1月 5日，上
市公司向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康增发的股份发行上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，合度云天已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2015）2517号]批准，公司非公开增发人民币普通股(A股) 2,964,975股进行配套融资，每股发行价格为 39.24元。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
截止2015年12月16日，配套募集资金款项11,634.56万元已出资到位，扣除承销费350.00万元后的募集资金为人民币11,284.56万元，另扣减其他发行费用56.69万元后，募集资金净额为人民币11,227.87万元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236号《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额。
本年度合度云天产品定价管理系统与合度云天资金及投融资管理系统尚未启动，本年度募集资金尚未投入。截止 2015年 12月 31日，公司募集资金尚未投入。
用自有资金垫付部分现金对价 2,924.18万元，截止 2015年 12月 31日，尚未从募集资金专户中置换（2016年1月此笔垫付款从募集账户中置换）。
综上，截止 2015年 12月 31日，募集资金尚未投入，累计使用自有资金垫付 2,924.18万元（需要从募集资金专户中置换），尚未使用的金额为 8,303.69万元（扣除需要置换的自有资金垫付部分）。
（二）配套募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
根据管理办法并结合经营需要，公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：开户银行 银行账号 账户类别 存储余额上海浦东发展银行深圳新安支行 78150155200001702 活期 112,850,320.90合计 112,850,320.90上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费0.47万元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
公司以自有资金垫付部分现金对价 2,924.18万元，尚未从募集资金专户中转出（2016年1月此笔垫付款从募集账户中置换）。
截止 2015年 12月 31日，募集资金尚未投入，累计使用自有资金垫付2,924.18万元（需要从募集资金账户置换），尚未使用的金额为8,303.69万元（扣除需要置换的自有资金垫付部分）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至2015年12月31日，上市公司募集配套资金尚未投入使用。该期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
四、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 4月 30日，长亮科技与周岚、邓新平等 21名合度云天股东签署了《资产购买框架协议》以及《盈利预测补偿协议》，长亮科技与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4个认购对象签署了《股份认购协议》。2015年5月29日，长亮科技与周岚、邓新平等 21名合度云天股东签署了《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，长亮科技与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》；合度云天21名股东出具了《交易对方系列承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》、《任职期限专项承诺函》；周岚出具了《关于合度云天历史代持情况的承诺函》；黄晓祥、王林、谢先兴、郑康出具了《非公开发行股份募集配套资金发行对象系列承诺函》、《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
五、盈利预测实现情况
（一）盈利预测实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限公司关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA0001号），合度云天 2015年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的合度云天2015年度净利润为525.19万元，扣除非经常性损益后的净利润为
525.19万元。业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为53.91%。
（二）盈利预测未实现的主要原因
合度云天 2015年业绩实现情况较评估报告预测值存在较大差异的主要原因在于：
1、合度云天 2015年原定重点业务是营改增的实施项目和银行营改增解决方案，并针对营改增投入了力量进行研发；但由于国家政策调整，使得部分客户营改增项目进度整体推迟，导致公司 2015年度销售目标未达成，营业收入同比下滑27.23%。
2、合度云天 2015年顺应市场需求和自主研发的政策导向，投入了对产品定价和营改增及资金产品的研发工作，导致管理费用同比增长126.68%。
（三）业绩补偿
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，交易对方承诺如下：合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050万元；合度云天 2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承担保证责任。若合度云天在2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺如下：若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，转让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×转让方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。根据以上公式计算得出，合度云
天原股东需对上市公司进行现金补偿524.81万元。
经核查，本独立财务顾问认为，合度云天2015年度未完成净利润承诺数，按照长亮科技与合度云天原股东签订的《盈利预测补偿协议》等约定，合度云天原股东需对上市公司履行补偿责任，以现金方式对上市公司进行补偿 524.81万元。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
过去的2015年，互联网+的浪潮持续席卷传统行业，互联网+金融的理念已经在逐步渗透到传统金融行业。传统金融行业越来越直接地面临互联网金融企业的业务冲击，创新与转型的压力加快了其在信息化领域的诸多需求。长亮科技持续加大研发投入、市场开拓与投资力度，通过内生增长与外延扩张两项并举的方式稳健发展，取得了较大成绩。2015年营业收入 43,624.61万元，同比 2014年增长75.04%，归属于上市公司净利润 3,893.90万元，同比增长3.84%，并实现了三个方面的突破。
一是公司的核心产品竞争力进一步提升。公司研发的采用分布式架构，满足自主可控技术要求，支持多参数产品配置的最新银行核心业务系统成功在前海微众银行顺利上线。核心业务系统解决方案获得了包括南京银行、平安银行等中大型商业银行客户的高度认可。公司自主研发的互联网金融核心业务系统也获得了包括传统金融企业与互联网金融相关企业在内的诸多客户信赖。
二是公司成功完成了发行股份购买长亮合度100%股权的相关工作，并且通过内部资源整合与人才引进战略，投资成立了前海长亮、成都长亮、上海长亮等多家具有自身特色的子公司，进一步加强了公司在金融行业资产管理、互联网金融、商业智能、信用卡等方面的布局，提升了相关领域的竞争能力，开拓了泛金融行业领域的市场和销售模式，客户扩展至互联网金融公司、小贷公司、财务公司、汽车制造商、资产管理公司等群体。
三是公司在香港投资设立了境外机构，迈出了国际化战略的第一步。并且，在 2016年，公司将持续通过并购与人才吸引战略，组成海外研发与技术实
力团体，把公司在国内的领先产品推广国外客户中去。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|436,246,052.88|249,232,971.48|75.04%|177,670,652.71|
|归属于上市公司股东的净利|38,939,026.89|37,497,656.04|||
||||3.84%|21,747,181.82|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||36,699,142.64|34,867,736.75|5.25%|16,510,730.88|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|3,398,577.24|9,180,728.09|||
||||-62.98%|-10,186,430.73|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.276|0.7044|-60.82%|0.4206|
|稀释每股收益（元/股）|0.276|0.7044|-60.82%|0.4206|
|加权平均净资产收益率|7.71%|8.59%|-0.88%|5.24%|
||||本年末比上年末增||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||减||
|资产总额（元）|1,008,255,912.08|642,590,636.84|56.90%|442,041,081.13|
|归属于上市公司股东的净资|705,142,460.04|482,997,825.57|||
||||45.99%|420,972,853.28|
|产（元）|||||

经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的
合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，合度云天未完成2015年度业绩承诺；合度云天原股东应按照《盈利预测补偿协议》等约定以现金的方式对上市公司进行补偿。除此之外，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告书》签章页）
招商证券股份有限公司年 月 日