深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案（修订稿）
差异情况对比表
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”），于2019年4月4日全文披露《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于 2019年 4月 30日全文披露《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”），并于 2019年5月 20日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现对报告书（草案）和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：
||||
|-|-|-|
|报告书（草案）内容|预案（修订稿）内容|差异情况说明|
|中介机构声明|-|1、补充披露了“中介机构声明”。|
|重大事项提示|重大事项提示|1、根据评估结果，更新披露了“一、（一）发行股份及支付现金购买资产”；2、根据审计结果，更新披露了“二、（一）本次交易不构成重大资产重组”；3、根据审计、评估结果，更新披露了“三、（二）募集配套资金的基本情况”；4、根据审计结果，更新披露了“四、标的资产的资产评估情况及预估值”；5、根据补充协议，更新披露了“五、业绩承诺与补偿安排”；6、根据审计结果，更新披露了“六、（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”；7、更新披露了“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”；8、更新披露了 “八、本次交易相关方作出的重要承诺”；9、将“第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”调整到本节；10、根据审计、评估结果及补充协议，更新披露了“十、本次重组|

||||
|-|-|-|
|||对中小投资者权益保护的安排”；11、将“本次交易完成后公司仍符合上市条件”调整到本节十一；12、删除了“其他关注事项：上市公司股票停复牌安排”；13、删除了“待补充披露的信息提示”；14、补充披露了“十二、独立财务顾问具备保荐资格”。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、删除了“财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险”；2、 根据审计、评估结果更新披露了“三、估值增值风险”；3、更新披露了“九、本次交易形成的商誉减值风险”；|
|第一节 本次交易概况|第一节 本次交易概况|1、将“本次交易的背景”和“本次交易的目的”合并为“一、本次交易的背景与目的”，并根据最新行业数据更新披露了其中内容；2、更新披露了“二、本次交易决策过程和批准情况”；3、根据评估结果更新披露了“三、本次交易方案”；4、删除了“评估及预估值情况”；5、根据补充协议更新披露了“四、业绩承诺与补偿安排”；6、根据审计结果更新披露了 “五、本次交易不构成重大资产重组”；7、将“本次交易不构成重组上市”调整到第八节；8、将“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”调整到第八节；9、将“本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”调整到第八节；10、将“本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件”调整为“重大事项提示”章节。|
|第二节 上市公司基本情况|第二节 上市公司基本情况|1、根据上市公司2018年年度报告更新披露了“五、最近三年主营业务发展情况”；2、根据上市公司2018年年度报告更新披露了“六、最近三年主要财务数据及财务指标”；3、根据上市公司2018年年度报告更新披露了“七、第一大股东及实际控制人情况”；4、删除了“上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”；5、补充披露了“八、上市公司合规经营情况”。|
|第三节 交易对方基本情况|第三节 交易对方基本情况|1、更新披露了“一、交易对方简介”；2、补充披露了“二、交易对方之间是否存在关联关系”；3、补充披露了“四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况”；4、补充披露了“五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”；5、补充披露了“六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明”。|
|第四节 交易标的基本情况|第四节 交易标的基本情况|1、更新披露了“三、标的公司股权结构及控制关系情况”；2、补充披露了“四、（一）标的公司子公司情况”中重要子公司的具体情况，包括历史沿革和财务数据等；|

||||
|-|-|-|
|||3、补充披露了“四、（二）标的公司分公司情况”4、补充披露了“五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”；5、将“行业特点”调整到第九节“二、标的资产行业特点的讨论与分析”并补充更新披露了其中内容；6、补充披露了“七、（四）主要产品产销情况”、“七、（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”；7、将“最近两年一期主要财务数据”调整为“十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据”，并根据审计结果补充披露了其中内容；8、补充披露了“八、安全生产与环境保护情况”；9、补充披露了“九、质量控制情况”；10、补充披露了“十、核心技术及核心技术人员”；11、补充披露了“十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据”；12、补充披露了“十二、交易标的出资及合法存续情况”；13、补充披露了“十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况”；14、补充披露了“十四、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”；15、补充披露了“十五、业务资质及涉及的环保报批事项”；16、补充披露了“十六、涉及的债权债务转移情况”；17、补充披露了“十七、报告期内会计政策和相关会计处理”。|
|第五节 发行股份情况|第五节 发行股份情况|1、根据审计、评估结果，更新披露了“二、（六）募集配套资金的具体用途”、“二、（七）募集配套资金的必要性”；2、补充披露了“二、（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”；3、补充披露了“（九）本次募集配套资金失败的补救措施”；4、补充披露了“（十）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益”。|
|第六节 交易标的评估情况|-|新增章节1、根据评估报告补充披露了“一、标的资产评估基本情况”、“二、资产基础法评估说明”、“三、收益法评估说明”、“四、评估结论”、“五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况”、“六、评估特别说明事项”、“七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”；2、补充披露了董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析；3、补充披露了独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见。|
|第七节 本次交易的主要合同|-|新增章节1、补充披露了“一、《购买资产协议》及补充协议的主要内容”；2、补充披露了“二、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容”。|
|第八节 本次交易的合规性分析|-|新增章节1、补充披露了“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”；2、补充披露了“五、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形”；3、补充披露了“六、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|||第九条、第十一条的规定”；4、补充披露了“七、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定”；5、补充披露了“八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号”；6、补充披露了“九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”。|
|第九节 管理层讨论与分析|第六节 本次交易对上市公司的影响|新增章节1、补充披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”；2、补充披露了“二、标的资产行业特点的讨论与分析”；3、补充披露了“三、标的公司行业地位与核心竞争力分析”；4、补充披露了“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；5、补充披露了“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”；6、补充披露了“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；7、补充披露了“七、本次交易对上市公司当年每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。|
|第十节 财务会计信息|-|新增章节，根据审计结果，补充披露了“一、标的公司最近两年的财务报表”和“二、上市公司最新二年备考合并财务报表”。|
|第十一节 同业竞争和关联交易|-|新增章节，补充披露了“一、同业竞争”和“二、关联交易”|
|第十二节 风险因素|第七节 风险因素|1、删除了“财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险”；2、根据评估结果，更新披露了“一、（三）估值增值风险”；3、更具备考审阅报告，更新披露了“一、（九）本次交易形成的商誉减值风险”；4、根据备考审阅报告，补充披露了“三、（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险”。|
|第十三节 其他重大事项|第八节 其他重大事项|1、将“实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见”和“第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”调整到第一节；2、将“本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况”调整为“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”；3、删除了“本次重组对中小投资者权益保护的安排”；4、补充披露了“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”；5、补充披露了“五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排”；6、补充披露了“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；7、补充披露了“九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”。|

||||
|-|-|-|
|第十四节 独立董事和中介机构意见|第九节 独立董事意见|1、更新披露了“一、独立董事意见”；2、补充披露了“二、独立财务顾问意见”；3、补充披露了“三、法律顾问意见”。|
|第十五节 相关中介机构|-|新增章节，补充披露了本次重组相关中介结构的基本情况。|
|第十六节 上市公司及各中介机构声明|第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明|1、补充披露了“四、独立财务顾问声明”；2、补充披露了“五、律师声明”；3、补充披露了“六、审计机构声明”；4、补充披露了“七、资产评估机构声明”。|
|第十七节 备查文件及备查地点||新增章节，补充披露了本次交易的备查文件和备查地点。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年5月20日
（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）深圳市汇川技术股份有限公司董事会