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关于浙江水晶光电科技股份有限公司
回购股份的
法律意见书
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关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018年 10月 16日，公司召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，对公司本次回购股份的目的、用途、方式、种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源、价格、价格区间或定价原则、实施期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见：“本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
2、公司股东大会
2018年 11月 2日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第五十次会议和 2018年第二次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。回购的资金总额不低于人民币 10,000
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书万元（含）、不超过人民币 20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 14元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为 1,428.5714万股，回购股份比例约占公司总股本的1.66%，资金来源为自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2008年 7月 31日，中国证监会下发证监许可[2008]991号《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准水晶光电向社会公开发行不超过 1,670万股新股。2008年 9月 19日，经深圳证券交易所深证上[2008]136号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，水晶光电发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易，股票简称为“水晶光电”，股票代码为“002273”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至2018年6月30日，公司总资产为5,342,052,925.84元、归属于上市公司股东的净资产为 3,671,759,115.84元、流动资产为2,610,659,450.19元。若回购资金总额的上限人民币 20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 3.74%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.45%、约占流动资产的比重为7.66%。
本所律师认为，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数1,428.5714万股计算，回购股份比例约占公司总股本的1.66%。若回购股份全部转让给股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2018年 11月12日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|50,132,593|5.81|64,418,307|7.47|
|无限售流通股|812,690,018|94.19|798,404,304|92.53|
|总股本|862,822,611|100.00|862,822,611|100.00|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年10月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第五十次会议决告》、《关于回购公司股份的预案》及《独立董事关于回购公司
股份预案的独立意见》。
2、2018年10月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年11月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）、不超过人民币 20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次回购风险
根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司实施股权激励、员工持股计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购拟用于实施的股权激励或者员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励或者员工持股计划不能获得实施、或者股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销该等回购股份的风险。
本所律师认为，本次回购股份存在因拟实施的股权激励、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致公司回购的股份须予以注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
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上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
张诚
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