证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-044关于对广东江粉磁材股份有限公司
2014年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对广东江粉磁材股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第14号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：
为便于投资者理解公司经营情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十一条、第二十二条的规定，公司需就2014年度报告有关事项进行补充披露。
问题一、2014年 11月，你公司以 2,683万元向江门市铂雍汇投资有限公司出售江门电机100%股权。请说明你公司出售江门电机100%股权的会计处理，对你公司 2014年净利润的影响，以及报告期末你公司应收江门电机 1,251万元其他应收款的款项性质、形成原因。
回复：（一）由于江门电机厂区位于江门蓬江区主城区，因环保及城市建设的要求，已不能长期持续在老城区生产经营。故 2014年 11月 21日，第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的议案》，公司拟向江门市铂雍汇投资有限公司（以下简称“交易对方”）转让出售江门电机100%股权（以下简称“标的资产”），经公司与交易对方协商一致，双方同意以人民币 2,683.75万元作为交易对价。本次出售资产的标的资产主要为江门电机公司及辖下的土地及建筑物，原江门电机的品牌“红菱”商标及相关的产品及技术将全部转移至公司的全资子公司江门江菱电机电气有限公司，并会在原有产品的基础上开发和生产符合市场需求的新产品。本次交易于 2014年 12月4日在江门市工商行政管理局办理了股权变更登记手续，并截止至2014年12
月 31日，公司收到交易对方全部股权转让款和办完相关交接手续。本次股权转让价款为2,683.75万元，减去合并报表层面江门电机净资产为313.91万元及公司收购江门电机时所产生的商誉 1,227.99万元，实现处置股权收益 1,141.85万元，计入公司2014年利润表中的投资收益项目中。
（二）2013年 3月 11日，第二届董事会第十八次会议审议通过《关于参与广东江门电机股份有限公司100%股权竞拍的议案》，同意公司参与竞拍广东江门电机股份有限公司（以下简称“江门电机”）100%股东权益。2013年4月17日，公司与江门电机原有股东签订了《股权转让协议》及《成交确认书》，公司收购江门电机完成后，须承担员工遣散款 2,409.91万元（已计入江门电机的负债）及其他债务。由于江门电机流动资金不足用于支付上述债务，公司于 2013年 4月 19日公司支付江门电机 2,409.91万元用于支付员工遣散款。截止至 2014年12月31日公司应收江门电机1,251万元其他应收款的性质为江门电机前期垫付的员工遣散费及其他到期债务未归还的余额。2014年11月公司向江门市铂雍汇投资有限公司出售江门电机100%股权时，交易双方商定此欠款于2015年3月前归还，截止目前上述应收江门电机1,251万元已全部收回。
问题二、你公司2014年末短期借款余额为 7.52亿元，同比增长45%，2014年财务费用为 4,232万元，同比增长114%。请结合你公司 2014年主营业务的运营情况，分析短期借款增加的原因。
回复：公司 2014年末短期借款余额为 7.52亿元，增加 2.33亿元，同比增长45%。新增短期借款主要有以下原因：
（1）公司营业收入增长较快，需要的营运资金增加，主要体现在应收账款、存货的增加，现金流量表补充资料显示，2014年存货增加为3,928.70万元，经营性应收项目的增加为5,524.45万元，资金需求增大导致短期借款增加。
（2）2014年公司新增对江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司、广东东睦新材料有限公司的投资及收购鹤山市江磁线缆有限公司少数股东股权共使用资金7,616.94万元，也是导致公司资金需求加大的原因。
||
|-|
|问题三、 2013 年、2014 年，你公司资产负债率分别为 37%、49%，流动比|
|率分别为 1.54、1.21。请结合 2014 年经营性现金流情况，分析公司 2014 年的|
|流动性状况，若存在流动性风险，请补充提示。|
|回复：公司2013年、2014 年，公司资产负债率分别为37%、49%，流动比率|
|分别为1.54、1.21。公司资产负债率上升及流动比率下降的主要原因是公司 2014|
|年12月31日较2013年12月31日短期借款增加2.33亿元、应付账款增加2.65|
|亿元。应付账款增加的主要原因为新增子公司广东中岸控股有限公司 2.62 亿元|
|所致，短期借款增加的主要原因为： （1）公司营业收入增长较快，需要的营运|
|资金增加，主要体现在应收账款、存货的增加，现金流量表补充资料显示，2014|
|年存货增加为3,928.70万元，经营性应收项目的增加为 5,524.45 万元，资金需|
|求增大导致短期借款增加。（2）2014年公司新增对江门市江海区汇通小额贷款|
|股份有限公司、广东东睦新材料有限公司的投资及收购鹤山市江磁线缆有限公司|
|少数股东股权共使用资金7,616.94 万元，也是导致公司资金需求加大的原因。|
|截止 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金总额为 30,032.73 万元，银行承兑|
|汇票为 4,518.88 万元，公司短期借款到期日均分布在不同的时点，且公司在各|
|家银行的信用良好，银行授信额度可以进一步提高。另外，公司 2014 年经营活|
|动产生的现金流量净额为-873.95 万元，上年为-9425.10 万元，有明显的改善。|
|综上所述，公司不存在流动性的风险。|

问题四、2014年，你公司主营业务中“贸易及物流服务”收入金额为 5.56亿元，占 2014年营业收入27%，该业务主要系提供综合性进出口专业服务。2014年 12月 30日，你公司披露重大资产重组预案，拟收购深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权，若该重组完成，你公司主营业务将包括磁性材料元件、综合性进出口服务、液晶显示模组和触摸屏。请你公司说明上述业务之间的协同效应（若存在），并说明你公司面对多主业经营下公司的经营发展战略和业务管理模式。
回复：公司2014年 11月17日《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2014年12月29日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了关于《广东江粉磁
材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的预案》等
议案，拟收购深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权。
若完成本次资产重组，预计新业务将对公司产生如下协同效应：
（1）战略协同
本次收购完成后，江粉磁材将实现从磁性材料生产制造单一业务向磁性材料与平板显示器件并行的双主业的转变，上市公司受磁性材料下游行业整体波动的影响将减轻、主营业收入结构将得到优化，能够实现上市公司转型升级和产品结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，帝晶光电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
江粉磁材通过收购帝晶光电100%股权，进入了液晶显示模组和触摸屏领域，并拥有了该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，江粉磁材将给予帝晶光电现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，江粉磁材和帝晶光电各自优秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料和平板显示器件两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；帝晶光电成立
以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成，帝晶光电将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在液晶显示模组和触摸屏市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
（4）业务协同
根据江粉磁材第二届董事会第四十一次会议决议，江粉磁材已出资设立广东中岸控股有限公司，并将通过广东中岸控股有限公司控股江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司、江门市中岸物流中心有限公司和江门市中岸报关报检有限公司，组建一个融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服务的综合性进出口专业服务的现代化企业。
目前，帝晶光电 LCD面板、IC等部分原材料通过供应链公司采购。由于液晶面板等供应商一般不设账期，要求先付款后发货，导致帝晶光电资金压力较大，同时，主要原材料如液晶面板、控制芯片等多为境外采购，需要履行报关、运输等手续。为提高运营效率，帝晶光电的LCD面板等原材料采购、付款和运输等工作委托供应链服务公司完成，物料的采购价格会相应增加一定服务费用。
本次交易完成后，帝晶光电部分原材料可通过广东中岸控股有限公司的控股子公司完成，既能保障帝晶光电的原材料供应、方便供应链管理、降低采购成本，也能增加广东中岸控股有限公司的收入和利润。
公司完成上述重大资产重组后，业务将包括电子行业的磁性材料元器件和电子部件液晶显示模组及触摸屏、进出口服务及供应链金融。元器件产品将进一步向应用端技术转移和转化，实现产业升级；进出口服务业将进一步优化公司流程，实现各环节成本的优化和降低。
问题五、2014年年末，你公司应收账款-综合贸易服务余额为1.8亿元，坏账准备计提为0，应付账款余额为 3.95亿元，同比增长204%。请详细说明你公司综合贸易服务业务的信用政策、应付账款中综合贸易服务业务的余额，并结合应付账款的付款以及信用政策，详细说明综合贸易服务的业务情况。
回复：2014年公司应收账款-综合贸易服务余额为1.8亿元，全部为子公司广东中岸控股有限公司的控股子公司综合贸易及服务产生。该业务截止 2014年
12月31日产生的应收账款余额1.8亿元、预收账款余额0.39亿元,合计应收（预收）账款余额净额为 1.41亿元；应付账款余额 2.62亿元，预付账款余额 1.03亿元，合计应付（预付）账款余额净额为 1.59亿元。该应收（预收）账款、应付（预付）账款形成的具体业务为：国内厂家把货物交给公司进行出口销售，出口国外客户由国内厂家指定,付款期、付款方式由国内厂家与国外客户确定，公司不承担任何资金风险。在会计处理上，运用公司报关、物流平台将国内厂家的货物报关出口至国外客户，确认销售收入及应收账款；国内厂家向公司开具销售发票，公司收到厂家发票后计入应付账款，公司收到国外客户的货款后，才支付相关货款至国内厂商。如果资金收付与收到、开具发票时点不一致时，账面产生预付或预收账款。综上所述，截止2014年12月31日应收账款-综合贸易服务余额为1.8亿元，不存在信用风险，根据公司对综合贸易及服务计提坏账准备的会计政策，故未计提坏账准备。
未来，随着公司综合贸易及服务业务的发展，业务模式将会多元化，公司将制订严格的应收账款风险控制制度和合理的信用政策，确保公司资产安全，并在财务上严格按会计政策计提坏账准备。
问题六、报告期末，你公司应收江门市江磁电工企业有限公司 946万元其他应收款。请说明该款项性质、形成原因，坏账准备计提的合理性和充分性。
回复：2012年11月1日，本公司控股子公司鹤山市江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）与江门市江磁电工企业有限公司（以下简称“江磁电工”）签订厂房租赁协议。
确认该笔借款本息及相关的担保权益已经全部由工行城西支行转让给江磁线缆，协定计算借款利息以及同意将借款展期至 2014年 6月 18日。截止 2014年 12月31日此笔债权本息合计947万元。
由于此笔债权已到期，目前江磁线缆已启用诉讼程序，拟回收此笔债权。由于该笔债权由江磁电工提供房产及土地作为抵押，抵押物位于江门蓬江主城区，其中土地面积为 12,675平方米，厂房建筑面积为 10,904.77平方米，公司预计抵押物可变现价值能够完全覆盖该笔债权，因此公司对该笔债权按照账龄分析组合计提坏账，坏账准备计提的合理、充分。
问题七、报告期内，你公司非经常性损益中，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为2,042万元。请说明该款项背景以及相应的会计处理。
回复:报告期内，公司非经常性损益中，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益2,042万元，主要是江粉磁材境外全资子公司江粉磁材国际控股有限公司的全资子公司STEELMAG INTERNATIONAL在2014年发生业务合并所产生。
（1）境外标的资产收购
2013年6月28日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立香港全资子公司的公告》。
公司2013年7月29日获得中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证书 4400201300237号），并于 2013年 8月 22日在香港成立了全资子公司江粉磁材国际控股有限公司，注册资本港币1000万元。
江粉磁材国际控股有限公司于 2013年 9月 11日在法国 Vangraine街 105号Saint Pierred’Allevard 38830成立了STEELMAGINTERNATIONAL（以下简称SMI），注册资本26000欧元。
2013年9月，SMI以140000欧元收购了法国STEELMAGSAS公司的无形资产、有形资产及业务，形成业务合并。
（2）境外收购标的资产的基本情况
STEELMAGSAS公司（以下简称“STEELMAG”）成立于2008年9月26日，在
法国 Saint Pierred’Allevard从事磁铁和机壳组装的生产和销售，该厂址生产磁铁（含有氧化铁的混合料压制的铁氧体）已超过40年。2012年其主要客户取消相关订单，导致 STEELMAG SAS无法持续经营，由当地法院主持下进行业务与资产处置。公司基于 STEELMAG SAS先进的制造设备及生产工艺技术以及开拓欧洲市场的考虑，向当地法院提交购买其业务及资产的申请，并承诺2年内不转让。当地法院考虑员工的就业及其他因素，接受了公司以低于公允价值的报价。
由于公司承担了 STEELMAG SAS全部资产、人工和剩余订单，按照企业会计准则，此项业务构成业务合并，在合并时按照非统一控制下企业合并原则对于收购的全部资产、负债按照公允价值调整、处理。收购成本小于公允价值的部分计入营业外收入。
根据法国Grenoble商业法院的裁决，公司在2014年2月份和 STEELMAG SAS签订了机器设备的过户协议，在2014年6月办理了土地和厂房的过户公正手续，因此我们根据重大资产在 6月份过户这一协议，确定的业务合并时间在 2014年6月30日。
（3）境外收购标的资产公允价值的评估
公司接收的主要资产为房屋11661.7平米，土地平米37825平米，三条自动化磁体设备生产线。上述资产法院仅作价 14万欧元，远低于市场价值的原因主要有三点：
（1）如果没有人愿意接收该企业，当地政府需要安置企业的所有工人，需要花费一大笔成本，还要解决失业工人的就业问题；
（2）如果STEELMAGSAS被迫解散，由于机器设备、厂房基本上固定在地面，所有的资产处置将会花费较多费用，远低于持续经营的市场价值；
（3）从政府层面考虑，员工的就业、当地经济发展比资产处置更加重要。
当地法院虽然对于公司的出价不太满意，但是对于公司开出的愿意接受 29名工人这一条件非常感兴趣，最终勉强接受了该报价。
考虑到公司所购买资产付出的成本和其价值相差较大，为了满足业务合并需要，以更公允反应所获取资产的价值，公司专门聘请了资产评估公司对获取的资产、负债进行评估，并严格按照评估价值和所付出的最大成本进行账务处理。以下为合并时点相关数据及会计处理具体如下：
项目 原币金额（单位：欧元） 折人民币业务合并成本合计 1,476,567.00 12,395,189.34其中：购买成本 140,000.00 1,175,244.00其他成本 1,336,567.00 11,219,945.34合并对象评估价值 5,126,062.00 43,031,240.07评估增值确认递延所得税负 1,216,376.68 10,210,995.71业务合并确认的营业外收入 2,433,118.32 20,425,055.02债
上述数据中合并对象评估价值经沃克森（北京）国际评估有限公司评估，沃克森（北京）国际评估有限公司于2014年12月25日出具了沃克森咨报字【2014】第 0104号的《广东江粉磁材股份有限公司拟对 STEELMAG INTERNATIONAL进行合并对价分摊项目评估咨询报告》。
（4）境外收购标的资产的信息披露
根据公司章程第一百二十八条第（十二）款“董事会闭会期间，公司总经理有权决定公司单笔金额不超过人民币1000万元（含1000万元）维持和扩大再生产的对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财及其他动用公司资金、资产等事项，并应在年度董事会上报告有关情况”，因此公司成立SMI及SMI收购 STEELMAGSAS经营性资产无需单独进行信息披露，公司就上述事项均在2014年半年度报告、2014年年度报告中进行了相关披露。
特此公告
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一五年四月三日