北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）委托，指派律师于2015年1月26日出席了北斗星通2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对北斗星通本次股东大会的召集召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项的合法性出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律、法规、《公司章程》的理解发表本法律意见。
本所同意北斗星通将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
本次股东大会由公司董事会根据2015年1月8日第三届董事会第三十二次会
议决议召集。
公司董事会于2015年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上刊登了关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，并于2015年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了关于召开2015年第一次临时股东大会通知的更正公告。公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、股权登记日、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项、联系方式等事项。公司于2015年1月9日在第三届董事会第三十二次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议中分别公告了提交本次股东大会审议议案的具
体内容，并单独公告了《公司章程》（2015年1月）、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明（一）》、《独立董事提名人声明（二）》、《独立董事提名人声明（三）》、《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。公司于2015年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示
性公告》。
（二）本次股东大会审议的议案
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会的通知》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的更正公告》，本次股东大会审议的议案为：
1.《关于修改公司章程的议案》；
2.《关于选举公司第四届董事会成员的议案》；
2-1公司拟选举下列人员任公司非独立董事：
2－1.1审议《关于选举周儒欣为第四届董事会成员的议案》；
2－1.2审议《关于选举李建辉为第四届董事会成员的议案》；
2－1.3审议《关于选举胡刚为第四届董事会成员的议案》；
2-2公司拟选举下列人员任公司独立董事：
2－2.1审议《关于选举周放生为第四届董事会独立董事的议案》；
2－2.2审议《关于选举钟峻为第四届董事会独立董事的议案》；
2－2.3审议《关于选举卫捷为第四届董事会独立董事的议案》；
3.《关于选举王建茹为公司第四届监事会股东监事的议案》。
本次股东大会未出现修改原议案或增加新议案的情形。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2015年1月26日下午14点在公司第五会议室按时召开，由公司董事长周儒欣先生主持。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
有权出席本次股东大会人员为截止2015年1月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）。
北斗星通董事会与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验
证，核查了个人股东证券账户卡、持股凭证、身份证件；核查了股东委托代理人的授权委托书、身份证件，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及所持的表决权股份数。经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东及股东委托的代理人共计8人，代表有表决权的公司股份132,328,414股，占北斗星通股份总数的56.4036%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共29名，代表有表决权的公司股份384,294股，占北斗星通股份总数的
0.1638%。
除上述公司股东外，公司的董事、监事、高级管理人员参加了会议，保荐机构代表列席了会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《公司章程》有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票及网络投票相结合的方式进
行了审议和表决。
出席现场会议的股东以记名书面投票方式对通知所列审议事项进行表决。现场投票部分由当场推选的2名股东代表、1名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。
通过深圳证券交易所互联网投票系统参加投票的股东，于2015年1月25日下午15:00至2015年1月26日下午15:00期间的任意时间进行投票；通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的股东，于2015年1月26日交易日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票、网络投票的表决结果，会议主持人当场公布表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1.审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意132,568,673股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8915%；反对122,535股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0923%；弃权21,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0162%。
其中，中小投资者表决情况为：同意242,991股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的62.7842%；反对122,535股,占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的31.6607%；弃权21,500
股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的5.5552%。
该项议案审议通过。
根据《公司章程》及相关规定，本次董事会成员选举采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决。选举非独立董事的有效投票表决权总数为参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效股份数乘以非独立董事候选人数的乘积数，即共计530,850,832股；选举独立董事的有效投票表决权总数为参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份数乘以独立董事候选人数的乘积数，即共计398,138,124股。
具体表决结果如下：
2-1公司拟选举下列人员任公司非独立董事：
2－1.1审议《关于选举周儒欣为第四届董事会成员的议案》
同意132,328,547股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7105%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,865股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7403%。
该项议案审议通过。
2－1.2审议《关于选举李建辉为第四届董事会成员的议案》
同意132,329,430股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7112%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,748股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.9684%。
该项议案审议通过。
2－1.3审议《关于选举胡刚为第四届董事会成员的议案》
同意132,329,430股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7112%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,748股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.9684%。
该项议案审议通过。
同意132,329,628股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7113%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,946股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的1.0196%。
该项议案审议通过。
2-2公司拟选举下列人员任公司独立董事：
2－2.1审议《关于选举周放生为第四届董事会独立董事的议案》
同意132,329,228股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7110%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,546股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.9162%。
该项议案审议通过。
2－2.2审议《关于选举钟峻为第四届董事会独立董事的议案》
同意132,329,306股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7111%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,624股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.9364%。
该项议案审议通过。
2－2.3审议《关于选举卫捷为第四届董事会独立董事的议案》
同意132,329,228股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7110%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,546股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的0.9162%。
该项议案审议通过。
3.《关于选举王建茹为公司第四届监事会股东监事的议案》
同意132,438,924股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7937%；反对200,335股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投
票）的0.1510%；弃权73,449股,占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0553%。
其中，中小投资者表决情况为：同意113,242股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的29.2595%；反对200,335股,占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的51.7627%；弃权73,449
股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数（含网络投票）的18.9778%。
该项议案审议通过。
本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的董事、监事、董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，北斗星通2015年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会决
议》合法有效。
（此页无正文，为北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师： 江迎春
周日利
二○一五年 月 日