证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—080债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年 5月 22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年 6月 8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年 7月 7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由 1,156人调整为 1,065人，首次授予的股票期权由 4,425万份调整为 4,152万份，首次授予的限制性股票由 4,813万股调整为 4,381万股，预留部分均不作变更。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年 9月 5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，2018年2月5日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标人员共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 14名离职或考核不达标人员共计 1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1名离职人员共计 200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述
回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年 5月 28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 62名离任或考核不达标人员共计 4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权票激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象2017年授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予方案与股东大会审议通过的《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、2017年股权激励计划股票期权与限制性股票预留授予条件成就情况的说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次股票期权与限制性股票预留授予的条件已成就，同意向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
四、2017年股权激励计划预留授予情况
（一）股票期权预留授予的具体情况
1、授予日：2018年5月28日
2、授予人数：155人
3、授予数量：800万份
预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票||占预留授予股|||
|||||||||占目前股本总|
||姓名|职务||期权数量||票期权总量的|||
|||||||||额的比例|
|||||（万份）||比例|||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（155人）|||800||100.00%||0.34%||
|合计|||800||100.00%||0.34%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、行权价格：5.01元/股
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均
价，为每股5.01元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60个交易日的公司股票交易均价，为每股4.58元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的行权期安排
本激励计划预留授予的股票期权自预留授予完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获|
||行权期|行权时间|||
|||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个行权期||自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留部分股票期权行权考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%。||

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）限制性股票预留授予的具体情况
1、授予日：2018年5月28日
2、授予人数：171人
3、授予数量：950万股
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制||占预留授予限制|||
|||||||||占目前股本总额|
||姓名|职务||性股票数量||性股票总数的比|||
|||||||||的比例|
|||||(万股)||例|||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（171人）|||950||100.00%||0.41%||
|合计|||950||100.00%||0.41%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、授予价格：2.51元/股
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.51元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.29元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留部分限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前
6个月内买卖公司股票的情形。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的预留授予对公司相关年度财务状况和经
营能力的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）相关估值工具来计算股票期权与限制性股票的公允价值，本次股权激励计划预留授予日为2018年5月28日，对本次授予的800万份股票期权与950万股限制性股票进行测算，则2018年-2021年股权激励成本摊销情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||授予权益|||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|股票期权||344.00||68.88||114.67||114.67||47.78||
|限制性股票||989.74||192.45||329.91||329.91||137.47||
|总成本||1333.74||261.33||444.58||444.58||185.25||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
（1）列入公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）列入本次股权激励计划预留授予激励对象名单的326名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的预留授予日为2018年5月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和公司实际情况及业务发展的需要，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施预留部分股票期权与限制性股票的授予，有利于进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2018年5月28日，并同意向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、获授对象、获授数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定，本次授予的获授条件已经满足。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，正邦科技和本激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予权益数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日