国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，就金冠股份 2016年重组非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股份的基本情况
1、非公开发行股份的基本情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金冠股份”）于2017年 5月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号），核准公司向南京能策投资管理有限公司（以下简称“南京能策”）等发行 31,007,751股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 497,474,000元。本次发行股份购买资产对应的发行股份数量31,007,751股，上市时间为2017年6月9日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为庄展诺、李从文、诺远资产管理有限公司－景欣定增精选3号私募投资基金、诺远资产管理有限公司－景欣定增精选 2号私募投资基金、上海钧犀实业有限公司共计 5名股东，共计发行21,433,606股股份，发行价格为23.21元/股，募集配套资金总额为 497,473,995.26元。减除发行费用人民币 13,964,314.77元（不含增值税）后，募集资金净额为 483,509,680.49元。上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，新增股份限售期为上市之日起12个月。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|1||庄展诺||11,268,914||
|2||李从文||4,308,487||
|3||诺远资产管理有限公司－景欣定增精选2号私募投资基金||1,938,819||
|4||诺远资产管理有限公司－景欣定增精选3号私募投资基金||1,935,482||
|5||上海钧犀实业有限公司||1,981,904||
|6||合计||21,433,606||

2、非公开发行股份后股本变化情况
2018年1月21日，公司收到中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]177号），核准本公司重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股，上市时间为2018年3月15日，本次发行后，上市公司总股本为 262,262,574股。同时，非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为29,099,875股，上市时间为2018年6月21日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为291,362,449股。
2018年9月11日，公司召开的第三次临时股东大会审议通过《关于公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：以截至2018年 6月 30日公司总股本 291,362,449股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.56元（含税），合计派发现金股利 16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本 291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。2018年中期权益分派已于2018年11月8日实施完毕。
截至本公告日，上市公司总股本为 524,452,408股，其中有限售条件流通股为349,861,035股，无限售条件流通股174,591,373股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
庄展诺、李从文、诺远资产管理有限公司－景欣定增精选3号私募投资基金、
诺远资产管理有限公司－景欣定增精选2号私募投资基金、上海钧犀实业有限公
司承诺：
本人/公司作为合格投资者参与认购公司非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本单位/本人申请将在金冠股份本次非公开发行过程中认购的金冠股份股票进行锁定处理，锁定期自金冠股份本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。
本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月3日（星期四）。
2、本次限售股份解禁数量为 38,580,491股，占公司股本总数的7.36%；本次实际可上市流通数量为18,296,446股，占公司股本总数的3.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东5名，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售条||本次申请解||本次实际可上|||
||||||||||||备|
||序号||股东名称||件股份总数||除限售数量||市流通数量|||
||||||||||||注|
||||||（股）||（股）||（股）|||
|1||庄展诺||20,284,045||20,284,045||0||注1||
|2||李从文||7,755,277||7,755,277||7,755,277||||
|3||诺远资产管理有限公司-景欣定增精选2号私募投资基金||3,489,874||3,489,874||3,489,874||||
|4||诺远资产管理有限公司-景欣定增精选3号私募投资基金||3,483,868||3,483,868||3,483,868||||
|5||上海钧犀实业有限公司||3,567,427||3,567,427||3,567,427||||
|合计||||38,580,491||38,580,491||18, 296,446||||

注1：庄展诺通过公司此次非公开发行取得的股票 20,284,045股，其承诺股份自上市之日起 12个月内不进行转让。本次庄展诺所持有的上述股份可全部解限，其中，20,284,045股处于质押状态，实际可流通股数为0股。如上述20,284,045股解除质押，则实际可流通股份为20,284,045股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||本次变动前股份数量|||本次变动股份数量|||本次变动后股份数量||
||||（股）|||（股）|||（股）||
||股份性质||||||||||
|||股份数量（股）||比例（%）|增加（股）||减少（股）|股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）||349,861,035||66.71|-||38,580,491|311,280,544||59.35|
|高管锁定股||27,975,855||5.33|-||-|27,975,855||5.33|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|177,989,580|33.94|-|38,580,491|139,409,089|26.58|
|首发前限售股|143,895,600|27.44|-|-|143,895,600|27.44|
|二、无限售流通股|174,591,373|33.29|38,580,491|-|213,171,864|40.65|
|三、总股本|524,452,408|100.00|38,580,491|38,580,491|524,452,408|100.00|

四、核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在股票发行中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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|保荐代表人：|||
||秦磊|杨志杰|
|独立财务顾问主办人：|||
||明亚飞|余越|

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