中天国富证券有限公司
关于神州数码集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年五月
声明
中天国富证券有限公司接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）的委托，担任神州数码发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向神州数码全体股东提供独立意见。
本核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对神州数码的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读神州数码董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|神州数码/上市公司|指|神州数码集团股份有限公司|
|启行教育/标的公司|指|广东启行教育科技有限公司|
|启德教育集团|指|由广东启德、启德香港、环球启德(深圳)等公司的下属所有分、子公司及民办非企业单位组成的教育业务集团|
|本次交易|指|神州数码通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育79.45%股权，并募集配套资金|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法规规定的要求，本独立财务顾问对，对神州数码本次交易产业政策和交易类型相关事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、本次交易基本情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）、林机、吕俊、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”、“标的公司”）79.45%股权。经协商，交易各方同意本次交易的交易价格合计为人民币369,459.66万元。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组的标的资产为启行教育79.45%股权。
神州数码的主要业务是 IT产品服务业务。启行教育主营出国留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，神州数码属于国民经济行业-批发和零售业，启行教育所处行业编码为O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。因此，上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易不属于同行业或上下游并购
神州数码的主营业务为 IT产品服务业务，启行教育主营出国留学咨询、考试培训等国际教育业务，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭为
本次交易前上市公司实际控制人郭为及其一致行动人中信建投基金定增 16号资产管理计划合计持有上市公司28.19%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，郭为及其一致行动人中信建投基金定增 16号资产管理计划将持有上市公司22.65%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易完成后，郭为能够维持上市公司控制权的稳定，控制上市公司
的核心资产
1、本次交易并未对上市公司的资产结构、经营结构、股权结构造成重大影响，郭为没有放弃上市公司控制权的计划
（1）本次交易前，郭为能够从股权比例、管理层构成及经营管理方面控制上市公司
本次交易前，郭为能控制上市公司的股权比例为28.19%，郭为为上市公司
最大的股东，郭为控制的股份能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
目前神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。
上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为可以有效控制神州数码董事会。
目前在上市公司高管结构中，所有高级管理人员均为郭为提名，主要高级管理人员均为郭为的一致行动人。上市公司目前主营业务为 IT产品分销及服务业务，近十余年来一直在郭为管控下经营，郭为已执掌该业务近20年。截至目前，上市公司IT产品分销及服务业务年收入规模在600亿元以上，员工人数约 4,500人，位列中国企业500强之一。因此，郭为能够在上市公司的高管结构、经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大的影响，对上市公司有绝对的控制力。
（2）本次交易上市公司的主营业务并未发生根本性变化
本次交易中，标的资产与上市公司相关指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|||
||启行教育|上市公司|占比（%）|
|总资产（扣除商誉）|102,313.25|2,334,190.36|4.38|
|归属于母公司净资产（扣除商誉）|30,731.04|241,877.21|12.71|
|营业收入|112,738.33|6,221,595.05|1.81|
|归属于母公司净利润|18,040.86|72,318.86|24.95|
|交易作价/上市公司市值|465,000.00|1,196,948.89|38.85|

注：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017年度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。上市公司市值为按照发行
股份购买资产对应的发行价格与股本数量的乘积。鉴于2016年启行教育收购启德教育集团
构成非同一控制下合并形成较大商誉，总资产和归属于母公司净资产对比扣除商誉影响。
由上表可以看出，标的资产相关财务指标（扣除商誉的影响）占上市公司财务指标均未超过50%，本次交易并未构成上市公司资产及收入结构的重大的变化。根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|

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|-|-|-|-|-|
|IT产品分销及服务|6,221,595.05|98.22|4,053,112.35|97.57|
|国际教育|112,738.33|1.78|100,995.18|2.43|
|合计|6,334,333.38|100.00|4,154,107.53|100.00|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的原有 IT产品分销及服务业务仍然占主要地位，仍在郭为控制下经营。
（3）王晓岩没有谋求上市公司控制权的打算
2016年，上市公司完成了重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票，在该次交易中，上市公司实际控制人由王晓岩变更为郭为，为保证郭为对上市公司的控制权，王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺，内容如下：
“在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”该次交易完成后，王晓岩仅在上市公司董事会保留一个席位，未在上市公司监事会或高管中派驻人员。
（4）郭为无意放弃上市公司控制权
2016年，上市公司通过重大资产重组完成业务转型，公司主营业务变更为IT产品分销及服务业务。郭为作为实际控制人、董事长，在顺应IT产业云计算、大数据、互联网的发展背景下，结合自身业务特点，带领管理团队着力推进以云计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面战略转型升级，以提升上市公司主营业务附加值。目前上市公司云服务和自有品牌业务收入高速增长，IT业务战略转型升级取得初步成效。上市公司的核心竞争力、资产质量、盈利能力和可持续发展能力得到进一步增强。
在云计算转型方面，郭为提出“云+教育”的发展模式，并着力推动上市公司与启行教育的产业并购。本次交易完成后，上市公司将依托启行教育在行业内的领先地位，并结合上市公司已有的智慧校园业务，整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的产业布局，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。
此外，2016年神州数码通过重大资产购买重组上市时，郭为及其一致行动
人认购的上市公司股份承诺锁定三年，并对上市公司 2015-2018年的业绩进行了承诺。为保持上市公司的控制权的稳定，郭为出具了未来三年不放弃上市公司控制权的承诺，内容如下：“在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完成后 36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
综上所述，上市公司在郭为领导下，可持续发展能力持续提高，本次收购启行教育，公司业务将得到进一步拓展，公司盈利水平将持续稳定提升。因此，在公司持续平稳发展的情况下，郭为及其一致行动人不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
2、本次交易稳定上市公司控制权的具体措施
（1）郭为出具未来六十个月内不放弃上市公司控制权的说明
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，郭为出具了《关于神州数码集团股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项的说明》，郭为自本次交易完成之日起未来六十个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
（2）上市公司主要经营管理层为郭为一致行动人，上市公司全部董事及高级管理人员均为郭为提名
如前所述，上市公司全部高级管理人员均为郭为提名，主要高级管理人员均为郭为的一致行动人，郭为能够通过形成的上述一致行动关系进而对上市公司的经营管控享有绝对的控制权。此外，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为对上市公司的控制权得到进一步加强。
（3）交易对方未来六十个月内不谋求上市公司控制权
为进一步保证上市公司控制权的稳定，就本次交易完成后上市公司董事会构成及未来是否增持上市公司股份等事项，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》，主要内容为：“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向上市公司提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职”，“在本次交易完成后 60个月内，各交易对方承诺不增持神州数码的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等方式增持神州数码的股份。各交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求
对神州数码的实际控制权，包括不通过增持神州数码股份、与他人签署一致行动协议、增加向神州数码委派董事数量或者其他方式取得对神州数码的实际控制权”。
3、郭为能够控制未来上市公司的核心资产
本次交易后，上市公司将主营业务由 IT产品分销及服务业务拓展至国际教育领域，启行教育将纳入上市公司管理范围，成为上市公司控股子公司，遵守上市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制。本次交易完成后，启行教育董事会由7名董事组成，其中上市公司占4名，拥有对启行教育的控制权。
如前所述，本次交易上市公司的股权比例、管理层构成、业务构成并未发生重大变化，郭为和交易对方已经采取了相关措施保证了上市公司控制权的稳定，郭为在对上市公司高管构成有着绝对的控制权前提下，又增强了对董事会的控制权，因此郭为能够控制本次交易后上市公司核心资产。
综上所述，本次交易未影响上市公司控制权的稳定性，郭为及交易对方已采取相关措施保证上市公司控制权的稳定，郭为能够控制交易完成后上市公司核心资产。
（四）上市公司核心资产不存在管理层控制的情形
根据《重组管理办法》第十三条，“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”本次交易前后，郭为均为上市公司实际控制人，根据目前提名安排，上市公司全部董事及高级管理人员均由郭为提名，上市公司主要高级管理人员均为郭为一致行动人，郭为对上市公司拥有绝对的控制权。本次交易中，郭为、交易对方亦采取相关措施维持了上市公司控制权的稳定，因此上市公司主要核心资产不存在管理层控制的情形。
（五）本次交易完成后，郭为能够有效控制神州数码董事会
截至本核查意见出具之日，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为可以有效控制神州数码董事会。
神州数码《公司章程》规定，董事会由七到九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》约定，“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向神州数码提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经神州数码股东大会选举后任职”，前述提名董事人选经过神州数码股东大会通过后，神州数码董事会人员为九名，符合神州数码《公司章程》的要求。
本次交易完成后，如获得股份的交易对方提名的董事获得神州数码股东大会审议通过，则神州数码非独立董事提名情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事类型|董事姓名|提名主体|
|非独立董事|郭为|郭为|
|非独立董事|王晓岩|郭为|
|非独立董事|辛昕|郭为|
|非独立董事|许军利|郭为|
||本次交易完成后新增||
|非独立董事||本次获得股份对价的交易对方|
||董事||
|独立董事|朱锦梅|郭为|
|独立董事|张志强|郭为|
|独立董事|张宏江|郭为|
|独立董事|张连起|郭为|

由上表可知，本次交易完成后，郭为及其提名董事将占神州数码董事数量的九分之八，超过半数。因此，郭为能够控制神州数码董事会。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买启行教育79.45%股权，同时募集配套资金，涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易涉及发行股份。
（四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于神州数码集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
刘明
项目协办人签名：
魏大伟
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年 月 日