一品红药业股份有限公司
第一届董事会第三次会议决议
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三次会议于2016年3月11日10:00在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《一品红药业股份有限公司章程》规定，代表公司董事会100%的表决权，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。
本次会议由公司董事长李捍雄主持。全体董事经表决，一致通过如下决议：一、逐项审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次公开发行股票”），有关本次公开发行股票的具体事宜如下：
1.发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
2.发行主体：公司。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
3.发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过 4,000万股，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
4.发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律、法规未禁止的其他投资者。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
初步询价情况确定发行价格。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
6.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
7.申请上市交易所：深圳证券交易所。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
8.承销方式：余额包销方式承销。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
9.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|一品红药业广州润霖厂区生产基地建设|77,034.00|74,787.11|
|2|一品红药业（润霖）研发中心建设|7,792.00|7,402.89|
|3|广州一品红制药有限公司营销网络建设项目|3,138.30|3,138.30|
|4|一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目|3,167.40|3,167.40|

以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票
10.决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会在《中华人民共和国公司法》和《一品红药业股份有限公司章程》及股东大会决议范围内办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市以下具体事宜：
1.负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6.根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次发行的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8.根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
9.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10.办理有关本次发行的其他所有相关手续。
11.本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》
同意公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配方案拟为：公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
同意将本次发行募集资金投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|一品红药业广州润霖厂区生产基地建设|77,034.00|74,787.11|
|2|一品红药业（润霖）研发中心建设|7,792.00|7,402.89|
|3|广州一品红制药有限公司营销网络建设项目|3,138.30|3,138.30|
|4|一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目|3,167.40|3,167.40|

同意《一品红药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》
同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件拟定的《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件拟定的《一品红药业股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》
同意公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及中国证监会的相关要求，在综合考虑《一品红药业股份有限公司章程》的规定和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排后制定的公司上市后的股东分红回报规划。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的议案》
同意公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，制定的关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的预案。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》
同意公司、公司的控股股东和实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等有关法律、法规、规范性文件的规定所作出的承诺，及未履行承诺时的约束措施。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》
确认公司在2013年1月1日-2015年12月31日期间发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有其必要性；关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：关联董事李捍雄、李捍东回避表决，同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》
同意公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及中国证监会关于首次公开发行股票并上市相关信息披露的要求，编制了公司自 2013年 1月1日至2015年12月31日的审计报告及申报财务报表。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
十二、审议通过《关于公司内部控制制度有关事项的说明的议案》
同意公司编制的《公司内部会计控制制度有关事项的说明》，确认公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范（试行）》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了公司财务信息的准确和公司资产的安全完整。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
十三、审议通过《关于修改现行公司章程及重大经营与投资决策管理制度的议案》
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年3月26日召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
（以下无正文）