证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L68
阳光新业地产股份有限公司
第七届监事会 2015年第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会2015年第十八次会议于2015年8月20日在公司会议室召开。应出席监事3人，实出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经逐项核查后，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 23,886万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.28元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 15亿元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟募集资金（万元）|
|1|收购光明新丽90%的股权并对其增资|155,511.92|110,000.00|
||其中：收购光明新丽90%股权价款|79,475.37|79,000.00|
||偿还光明新丽与瑞德公司及其关联方往来款|7,068.55|7,000.00|
||对光明新丽增资用于东丽住宅二期项目|68,968.00|24,000.00|
|2|智能购物中心项目|10,366.00|10,000.00|
|3|偿还金融机构贷款|30,000.00|30,000.00|
||合计|195,877.92|150,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《阳光新业地产股份有限公司与Ray Development Private Limited附条件生效的资产购买协议书》。
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币 15亿元，在扣除发行费用后，本次募集资金将部分用于收购天津光明新丽商贸有限公司（简称“光明新丽”）90%的股权（简称“目标资产”）并对其增资。光明新丽是一家注册在天津的有限责任公司（中外合资），注册资本人民币 55,000万元（大写：伍亿伍仟万元），其境外股东新加坡Ray Development PrivateLimited（简称“瑞德公司”）持股90%，境内股东北京瑞丰阳光投资有限公司持股10%。
根据本次非公开发行方案，为完成对光明新丽90%股权的收购，公司与瑞德公司共同签订《阳光新业地产股份有限公司与 Ray Development Private Limited
附条件生效的资产购买协议书》，其主要内容如下：
1、合同主体：本公司、瑞德公司；
2、签订时间：2015年8月20日；
3、拟收购股份的数量：公司拟收购瑞德公司持有的光明新丽90%的股权，其对应的瑞德公司对光明新丽的出资额为人民币 49,500万元（大写：肆亿玖仟伍佰万元）。
4、收购价格及定价方式：公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的资产评估情况，并协商确定光明新丽90%的股权收购价格为与人民币 794,753,732.44元等值的美元。该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。
鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，并以部分募集资金收购瑞德公司持有的光明新丽90%的股权并对光明新丽增资。2015年8月20日，公司与瑞德公司共同签订了《阳光新业地产股份有限公司与 Ray Development Private Limited附条件生效的资产购买协议书》。由于瑞德公司为本公司第一大股东 Reco Shine Pte.Ltd.的控股股东Recosia China Pte.Ltd.的全资附属公司，本公司与瑞德公司为关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的资产的交易构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。
为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司未来三年（2015
年-2017年）股东回报规划的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）以及公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定2015年至2017年股东回报规划
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司监事会
二○一五年八月二十日