广发证券股份有限公司
关于
广东宏大爆破股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）修订稿
之
补充独立财务顾问报告
：
独立财务顾问
二零一八年四月
目 录
第一章释义 ............................................ 2第二章声明 ............................................ 3第三章基本假设 .......................................... 4第四章关于限制性股票授予条件的独立财务顾问意见 .......... 5第五章备查文件 .......................................... 7
第一章释义
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|宏大爆破、公司|指|广东宏大爆破股份有限公司|
|本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|本激励计划、本计划、股权激励计划|指|广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》通知|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由宏大爆破提供，宏大爆破已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》基础上，对限制性股票激励计划授予出具补充意见，不构成对宏大爆破的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读宏大爆破发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供宏大爆破实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宏大爆破提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章关于限制性股票授予条件的独立财务顾问意见
《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的限制性股票授予条件如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017年公司的净利润与 2016年相比增长不低于115%,基本每股收益不低于0.17元,主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
上述指标中，净利润增长率和基本每股收益均不低于公司此项指标前三年（2014年-2016年）的平均值和 2016年的实现值，以及同行业对标企业 2017年此项指标的 50分位值。主营业务收入占营业收入的比例不低于公司此项指标前三年度（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值。
注：（1）本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；前三年基本每股收益平均值为2014年-2016年基本每股收益的平均值，其中2014年基本每股收益按公司 2015年年底的股本进行调整。
（2）同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所处开采辅助活动行业的A股上市公司，再根据公司业务性质的相似度增加部分A股上
市公司，共同组成本次激励计划的对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
经核查，本独立财务顾问认为：
《上市公司股权激励管理办法》第九条规定：“上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：（七）激励对象获授权益、行使权益的条件。”第三十三条规定：“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。”第三十四条规定：“上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。”
依据上述规定，宏大爆破薪酬与考核委员会于 2017年 4月 X日召开会议审议通过《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并于 2017年4月19日召开第四届董事会2017年第三次会议审议通过本计划，规定以2017年业绩作为授予业绩条件。
薪酬与考核委员会和董事会制拟定和审议本计划时，2017年经营业绩尚未明朗，以2017年业绩作为授予业绩条件具备合理性。
综上，宏大爆破股权激励计划所设置的限制性股票授予业绩条件符合《管理办法》、《试行办法》和《通知》等法律法规的有关规定，结合宏大爆破筹划股权激励的时间和程序，以2017年业绩作为授予业绩条件具备合理性。
第五章备查文件
1、广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第三次会议决议
3、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见
4、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
5、广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
6、广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要
7、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第二次会议决议
8、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（修订稿）的独立意见
9、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
10、广东宏大爆破股份有限公司章程
11、广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之补充独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司2018年4月20日