合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事关于第八届
董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，对公司第八届董事会第七次会议审议相关事项表示事前认可并发表独立意见如下：
一、关于 2017年度内部控制评价报告的独立意见
报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，通过实施内部控制评价，优化业务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时性，促进公司风险管理水平的提升。
对于报告期出现的一项重大财务报告内部控制缺陷，是因为运行缺陷导致，公司及时采取的整改措施是符合公司的实际情况，在报告期末整改完毕。我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意《合肥百货大楼集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
二、关于 2017年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告
期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司
（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月16日一审判决借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于2014年10月20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。报告期内，本案重新开庭审理，2017年12月20日海口市中级人民法院一审裁定借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判决继续向海南省高级人民法院提起上诉，本报告期内，该案尚未判决。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过5亿元的连带责任保证，该项担保已于 2015年 5月 12日经公司 2014年度股东大会审议通过，提供担保期间为自该股东大会批准之日起三年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保余额为15525万元（周谷堆农产品批发市场股份有限公司系本公司控股子公司（控股比例54.815%），实际担保额8510.03万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.5亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告期末，该项担保余额为 12802万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额 7017.42万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套住宅的全部合格购房
人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.94亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告期末，该项担保尚未发生。
报告期末，公司担保总额为16027.45万元，占净资产的比例为4.37%。
三、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会根据 2017年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，提出 2017年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意 2017年度利润分配预案，并提请公司股东大会批准。
四、关于 2017年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；
独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2017年度报告
披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我们对2017年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
五、关于公司 2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程
序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，信息披露充分，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于 2017年度日常关联交易实际发生情况的独立意见
公司 2017年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，定价原则合理、公平，不影响公司独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司与安徽空港百大启明星跨境电商有限公司 2017年度实际发生的关联交易总金额与预计总金额存在较大差异，主要由于部分门店装修调整影响了跨境直销中心的筹建进度以及相关产品销售低于预期，导致向关联方跨境电商公司采购量不足，公司 2017年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异的原因符合市场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、关于前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正符合相关规定，是合法和必要的，并且保护了公司及其股东的合法权益。公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正事项。
要求公司今后加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。
八、关于计提资产减值准备事项的独立意见
公司有关计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
九、关于内控非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准无保留审计意见的内部控制审计报告，非标准无保留意见涉及事项符合公司的实际情况，符合《企
业内部控制审计指引》等相关规定，我们对该审计意见无异议。公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项所作的专项说明真实、准确，符合公司的实际情况，我们同意董事会对非标准无保留审计意见涉及事项所作的专项说明。我们将在今后的工作中，督促公司董事会和经营层进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。
独立董事：刘京建、陈结淼、方福前、李姝 2018年4月19日