广东鸿特科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东鸿特科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：鸿特科技
股票代码：300176
信息披露义务人：东莞派生科技实业有限公司
住所：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼01-06室
通讯地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼01-06室股份变动性质：增加
一致行动人：唐军
住所：四川省达州市达川区大树镇
通讯地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼28楼
一致行动人：派生科技集团有限公司
住所：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼01-06室
通讯地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼01-06室一致行动人：小黄狗环保科技有限公司
住所：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室
通讯地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室签署日期：二〇一九年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”）中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在鸿特科技中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 5第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................................................... 6一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 6二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况 8三、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 9四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况 ......................... 11五、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况 ......................................... 13六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ..................................................................................................................................... 18七、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况 ............................................................................................................................. 18第二节权益变动决定及目的 ..................................................................................................... 19一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 19二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ......................................................................... 19三、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ......................................................................................................................... 20第三节本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 21一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ..... 21二、本次权益变动相关合同的主要内容 ............................................................................. 21三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ......................................... 24第四节资金来源 ......................................................................................................................... 25一、资金总额及资金来源 ..................................................................................................... 25二、资金支付方式 ................................................................................................................. 25第五节本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................................... 26一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................... 26二、关于本次权益变动完成后未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................................................................................................ 26三、关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ..................... 26四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................................................................... 27五、关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划 ............................................. 27六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 27七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ................................. 27第六节本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................... 28一、本次权益变动完对上市公司独立性的影响 ................................................................. 28二、与上市公司同业竞争情况及规范措施 ......................................................................... 29三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ......................................................................... 30第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 33一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..................................... 33三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排 ............. 35四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................. 35第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 36一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 36二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................................................. 37第九节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 38一、合并资产负债表 ............................................................................................................. 38二、合并利润表 ..................................................................................................................... 40三、合并现金流量表 ............................................................................................................. 41第十节其他重大事项 ................................................................................................................... 43一、信息披露义务人应披露的其他信息 ............................................................................. 43二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 ................................................................................. 43第十一节备查文件 ....................................................................................................................... 44一、备案文件 ......................................................................................................................... 44二、备查地点 ......................................................................................................................... 44
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
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|-|
|指|
|指|
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|指|

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 东莞派生科技实业有限公司
住所 东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼01-06室
法定代表人 蓝霞
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017年08月09日
注册资本 10,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA4WYM578A
实业投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;批发业、零售业；经济信息咨询;增值电信业务经营（互联网信息服务）;经营范围 移动互联网技术开发;云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
联系电话 0769-23158209
（二）一致行动人唐军基本情况
1、一致行动人唐军基本信息
姓名 唐军
曾用名 无
身份证号码 513021************
国籍 中国
性别 男
住所 四川省达州市达川区大树镇
通讯地址 东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼28楼
通讯方式 0769-22171929
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
2、一致行动人唐军最近5年内的职业、职务情况
唐军先生自 2011年 8月至今担任派生科技集团有限公司董事长，目前同时担任小黄狗环保科技董事长。
（三）一致行动人派生集团基本情况
信息披露义务人 派生科技集团有限公司
住所 东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼01-06室
法定代表人 唐军
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011年08月23日
注册资本 100,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91441900581384531E
互联网信息服务，商务信息咨询，企业策划，投资咨询，资产管经营范围 理，项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 长期
联系电话 0769-22171929
（四）一致行动人小黄狗环保科技基本情况
一致行动人 小黄狗环保科技有限公司
住所 东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室
法定代表人 蓝霞
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017年08月09日
注册资本 12,304.88万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA4WYJKT5E
经营范围 再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业；节能
环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；贸易代理；仓储服务；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；
设计、制作、代理、发布国内外各类广告；普通货运（不含危险货物）；信息系统服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；
科技信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2017年8月9日至无固定期限
联系电话 0769-23158201
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系
派生集团分别持有派生实业100%股权、小黄狗环保科技56.08%股权，为派生实业及小黄狗环保科技控股股东。
唐军先生持有派生集团83.24%股份，为派生集团、派生实业、小黄狗环保科技实际控制人。
唐军先生、派生集团、派生实业及小黄狗环保科技股权控制关系如下图：
（二）信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
1、派生集团、派生实业股权结构图
2、小黄狗环保科技股权结构图
（三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人情况
派生集团、派生实业、小黄狗环保科技实际控制人为唐军先生，派生实业及小黄狗环保科技控股股东为派生集团。唐军先生及派生集团基本情况见本报告书“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。
三、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
派生实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|执行董事、经理|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人派生集团董事、监事、高级管理人员情况
一致行动人派生集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|董事长、总经理|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人小黄狗环保科技董事、监事、高级管理人员情况
小黄狗环保科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|董事长|中国|中国|无|
|经理|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
派生实业成立于 2017年 8月，目前暂未开展实际业务。派生实业自成立以来的财务情况如下：
单位：元
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|-|
|2018年12月31日|
|18,189.48|
|-|
|18,189.48|
|-|
|2018年度|
|-|
|-423.75|
|-423.75|
|-423.75|
|-2.33%|

注：2017年财务数据未经审计，2018年经审计。
（二）一致行动人派生集团主要业务及最近三年财务状况
派生集团成立于 2011年 8月，主要以投资业务为主，目前投资范围主要聚焦环保科技、智能制造战略投资方向，致力于成为一家以“大数据、人工智能、互联网科技”等技术力量驱动产融结合、提升产业运营效率的投资服务集团。派生集团最近三年的财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|469,433.15|225,767.71|

|||
|-|-|
|187,353.11|26,899.77|
|282,080.04|198,867.94|
|39.91%|11.91%|
|2018年1-12月|2017年度|
|10,883.27|28,656.09|
|-3,251.10|588.04|
|-3,572.53|75.26|
|242.47|74.83|
|0.09%|0.04%|

注：以上数据未经审计
（三）一致行动人小黄狗环保科技主要业务及最近三年财务状况
小黄狗环保科技成立于 2017年 8月，目前主要经营智能垃圾回收业务。小黄狗环保科技自成立以来的财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|177,785.68|
|101,876.29|
|75,909.39|
|57.30%|
|2018年度|
|416.28|
|-20,108.81|
|-20,306.15|
|-15,576.15|
|-20.52%|

注：以上数据未经审计
五、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人派生实业未控制其他企业。
（二）一致行动人唐军控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人唐军先生控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|派生集团|100,000|83.24%|
|东莞派生天秤信息科技有限公司|200|100%|

（三）一致行动人派生集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人派生集团控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|小黄狗环保科技有限公司|12,304.88|56.08%|

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|-|-|-|
|东莞乐中信息服务有限公司|100|100.00%|
|深圳前海俊拓科技有限公司|2,000|22.00%|
|深圳派生天秤科技有限公司|200|100%|
|广东派生股权投资基金管理有限公司|1,000|100%|
|广东派生私募证券投资管理有限公司|1,000|100%|
|东莞市宏商火盈股权 投资合伙企业(有限合伙)|900|88.89%|
|东莞派生投资咨询有限公司|100|100%|

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|-|-|-|
|深圳派生商业保理有限公司|5,000|100%|
|山西俊商企业管理咨询有限公司|100|100%|
|宁波市俊逸商务信息咨询有限公司|100|100%|
|广东泛乐斯控股有限公司|8,000|10.00%|
|石家庄俊翰投资咨询有限公司|100|100%|
|武汉市俊誊资产管理有限公司|100|100%|
|盐城市俊明资产管理有限公司|100|99.00%|
|苏州俊鑫资产管理有限公司|100|100%|
|汕头市俊誉资产管理有限公司|100|70%|
|东莞派生科技实业有限公司|10,000|100.00%|

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|-|-|-|
|东莞市俊特信贷咨询有限公司|100|100.00%|

（四）一致行动人小黄狗环保科技控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人小黄狗环保科技控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|狗狗外卖配送有限责任公司|5000|100%|
|小黄狗物流有限公司|5000|100%|
|小黄狗(东莞)环保科技有限公司|1000|100%|
|上海小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|

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|-|-|-|
|小黄狗(重庆)环保科技有限公司|1000|100%|
|广州小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|
|北京小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|
|深圳小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|
|北京笨哥哥网络科技有限公司|241.2554|100%|

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|-|-|-|
|广东小黄狗电子商务有限公司|1000|100%|
|杭州小黄狗环保科技有限公司|5000|100%|

六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、
境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况。
第二节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
硕博投资拟筹划引入战略投资者，信息披露义务人及其一致行动人基于对鸿特科技投资价值的认可，经与硕博投资及其控股股东万和集团友好协商，决定通过对硕博投资增资的方式取得对硕博投资的控制权，进而成为鸿特科技的控股股东。
信息披露义务人及一致行动本次权益变动的目的是获得上市公司的相对控制权。通过改善其经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为其拓展新的业务，使上市公司进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2019年1月17日，派生集团召开股东会审议通过了关于派生实业对硕博投资增资的议案，并做出股东会决定，批准派生实业签署《增资协议》，同意信息披露义务人对硕博投资进行增资；
2、2019年1月17日，根据《广东硕博投资发展有限公司股东会决议》，万和集团作出股东决定，批准硕博投资签署《增资协议》，同意派生实业对硕博投资进行增资。
3、2019年1月17日，信息披露义务人与万和集团、硕博投资签署《增资协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需根据《增资协议》履行工商变更手续。
三、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来十二个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人及其关联方不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露人未持有或控制鸿特科技信息的股份。信息披露义务人的一致行动人唐军先生、派生集团及小黄狗环保科技合计持有鸿特科技6.43%股权，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有鸿特科技权益的股份比例为29.98%。鸿特科技实际控制人由卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生变更为唐军先生。
截止本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行人在本次增资前后所持上市公司股份具体情况如下表所示：
本次权益变动前上市公司主要股东情况 本次权益变动后上市公司主要股东情况
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|-|-|-|-|
|持股比例|派生实业及其一致行动人拥有权益的股份|股东名称|持股比例|
|2.44%|6.43%|小黄狗环保科技|2.44%|
|2.44%||派生集团|2.44%|
|1.54%||唐军|1.54%|
|23.55%|-|硕博投资|23.55%|
|70.02%|-|其他股东|70.02%|
|100%||合计|100%|

二、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方/标的公司股东：广东万和集团有限公司
乙方/标的公司：广东硕博投资发展有限公司
丙方/增资方：东莞派生科技实业有限公司
协议签订时间：2019年1月17日
（二）本次增资
各方同意，丙方以乙方注册资本人民币 50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）按人民币 1,500,000,000.00元（大写：壹拾伍亿元整）估值的价格向标的公司增资人民币 2,500,000,000.00元（大写：贰拾伍亿元整），其中 83,333,333.00元（大写：捌仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整）计入公司新增注册资本，剩余出资 2,416,666,667.00元（大写：贰拾肆亿壹仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整）计入标的公司资本公积金。自丙方向标的公司支付第一期增资款，并完成本次增资工商变更登记之日（以工商主管部门向标的公司核发本次增资的工商变更登记通知书之日为准，下同）起，丙方将持有标的公司【62.5%】股权。
甲方承诺，甲方自愿放弃对本次增资的优先认购权，并签署股东决议以及其他法律文件以促成本次增资完成。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|出资方式|
|广东万和集团有限公司|5,000.00|货币|
|派生实业|8,333.33|货币|
||13,333.33||

自丙方向标的公司支付第一期增资款，并完成本次增资工商变更登记之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由标的公司全体股东按工商登记的股权比例共同享有。
各方同意，除交易协议另有明示约定外，自丙方向标的公司支付第一期增资款，并完成本次增资工商变更登记之日起，丙方即成为目标公司股东，并享有及承担起所认缴的出资比例（即62.5%的持股比例）对应的股东权利、义务、风险、责任。
（三）付款方式
丙方将以分次付款的方式向乙方缴纳约定的增资款。
1、签署本协议后 5个工作日内，丙方应将第一期增资款，即人民币
1,000,000,000.00元（大写：壹拾亿元整）一次性以现金形式汇入标的公司指定的银行账户；
2、第二期增资款，即人民币550,000,000.00元（大写：伍亿伍仟万元整），由丙方在签署本协议后12个月内缴纳到标的公司指定的银行账户；
3、第三期增资款，即人民币950,000,000.00元（大写：玖亿伍仟万元整），由丙方在签署本协议后5年内缴纳到标的公司指定的银行账户。
各方同意并确认，除第一期增资款外，丙方按本协议规定的期限缴纳增资款均以本次增资的工商登记、备案手续已完成为前提。
各方同意并确认，各期增资款中计入新增注册资本和资本公积金的具体数额如下：
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|-|-|
|增资金额（元）|注册资本（元）|
|1,000,000,000|83,333,333|
|550,000,000|0|
|950,000,000|0|
|2,500,000,000|83,333,333|

标的公司应当于本协议签署后5个工作日内，向工商主管部门递交本次增资的变更申请文件，丙方及甲方予以配合。协议各方同意签署工商管理部门要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资所需要的工商变更登记及备案登记手续尽快完成。
各方应各自承担就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，互相之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
（四）公司治理
各方同意并保证，自增资事项工商变更登记手续完成后，标的公司设董事会，董事会人员三名，由甲方委派一名，由丙方委派二名，董事长由丙方委派董事担任，各方同意在相关股东会上投票赞成丙方提名的董事出任公司董事长。
各方同意并保证，自增资事项工商变更登记手续完成后，标的公司不设监事
会，设监事一名，监事由丙方委派。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、退回所获得的相关收益或继续履行协议。
（六）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经协议各方签署后生效。
2、本协议部分条款的失效或无法履行不影响其它条款的有效性。
3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过硕博投资间接控制上市公司91,221,152股股份，占上市公司总股本的23.55%；信息披露义务人的一致行动人唐军先生直接持有上市公司5,976,884股股份，占上市公司总股本的1.54%；信息披露人的一致行动人派生集团直接持有上市公司9,464,139股股份，占上市公司总股本的2.44%；信息披露人的一致行动人小黄狗科技直接持有上市公司9,451,977股股份，占上市公司总股本的2.44%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人拟通过硕博投资所控制的7,828,000股上市公司股份（占上市公司总股本2.02%）处于质押状态。
第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次派生实业向硕博投资增资的总价款为 25亿元。派生实业向硕博投资增资，所涉及的资金全部来源于其控股股东派生集团为其所提供的借贷资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（唐军先生及其关联方除外），或利用本次增资股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式/二、本次权益变动相关合同的主要内容/（三）付款方式”。
第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、关于本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，使上市公司进一步提高持续经营能力和盈利能力，但目前尚无具体时间表。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、关于本次权益变动完成后未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来 12个月对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对上市公司进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的
规定以及《增资协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。
如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构的其他重大计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人对上市公司业务和组织结构没有其他重大计划。
如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第六节本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动完对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证公司独立经营，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“保证上市公司人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
（二）财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人关联企业共用一个银行账户；
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（三）资产独立完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（四）业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司；
2、保证本公司/本人控制的其他关联方避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司/本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司/本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。”
二、与上市公司同业竞争情况及规范措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人作出承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与上市公司；
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
4、本公司/本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司/本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）本次权益变动前上市公司关联交易情况
本次权益变动前2年内，信息披露义务人及其关联方和上市公司及其子公司的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司交易主体名称|信息披露义务人及关联方交易主体名称|交易内容|交易金额（万元）|交易时间|
|广东鸿特普惠信息服务有限|成都正合联众网络科技有限公司|商标转让|100.00|2017.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|广东鸿特信息咨询有限公司|东莞团贷网资产管理有限公司|采购电子设备、运输工具|2,002.23|2017年|
|广东远见精密五金有限公司|小黄狗环保科技有限公司|采购智能垃圾回收设备|27,924.10|2018年|
|广东鸿特科技股份有限公司|东莞派生天秤信息科技有限公司|出售鸿特普惠和鸿特信息的股权|12,900.00|2018.12|

注：1、广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）和广东鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特咨询”）均系鸿特科技于 2017年设立的从事互联网金融助贷业务的全资子公司。鸿特科技在2018年12月将鸿特普惠和鸿特咨询100%股权出售予东莞派生天秤信息科技有限公司。东莞派生天秤信息科技有限公司系唐军先生全资控股的公司；
2、广东远见精密五金有限公司系鸿特科技全资子公司；
3、成都正合联众网络科技有限公司系深圳正合普惠金融服务有限公司全资子公司，深圳正合普惠金融服务有限公司系北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”）控股子公司，北京派生原系唐军先生及派生集团控股的公司。根据万和集团与唐军先生、派生集团及北京派生于2017年10月29日签署的《战略合作协议》的相关约定，唐军先生及派生集团等北京派生股东于2017年12月13日将所持北京派生全部股权转让给万和集团，万和集团持有北京派生100%股权；鉴于国家金融监管部门对网络借贷信息中介机构验收备案政策的调整及期限的推迟、经营环境重大变化情况，以及各方对战略合作协议的执行情况及未来的合作规划，2019年 1月 17日，万和集团与唐军先生、派生集团及北京派生签署了《终止<战略合作协议>之协议书》》，根据该协议约定万和集团拟将所持有的北京派生100%股权转让给唐军先生100%控股的东莞派生天秤信息科技有限公司；
2019年1月18日，万和集团与东莞派生天秤信息科技有限公司签署了《北京派生科技有限公司股权转让协议》，万和集团将其持有北京派生100%股权转让给东莞派生天秤信息科技有限公司，目前该股权转让事项正在办理工商变更登记事项。
4、东莞团贷网资产管理有限公司系北京派生全资子公司。
（二）规范关联交易的措施
为了规范与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、在上市公司本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关
企业”）将严格规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免有
合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司的利益。
（2）本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书“第六节/三、关联交易情况及规范关联交易的措施/（一）本次权益变动前上市公司关联交易情况”所述交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司发生累计交易金额高于 3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易具体情况如下：
（一）与上市公司董事长张林之间的交易
张林先生于 2011年 8月至 2017年 11月担任派生集团副董事长，并兼任东莞团贷网互联网科技服务有限公司（以下简称“团贷网互联网公司”，系北京派生控股子公司）执行董事，东莞团贷网资产管理有限公司（以下简称“团贷网资管公司”，系北京派生控股子公司）执行董事等职务。经上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过，张林先生被选举为上市公司董事，同日上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，张林先生于 2017年 12月 26日起担任上市公司董事长。自2017年12月开始，张林先生未在派生集团及其关联方（鸿特科技除外）担任任何职务，也没有再参与派生集团及其关联方（鸿特科技除外）的经营管理工作。
1、与唐军先生之间的交易行为
2019年1月10日，张林先生与唐军先生签署了《派生科技集团股份有限公司股权转让协议》，张林先生以 15,154.1857万元的价格将所持其所持派生集团
15.15%转让给唐军先生，该次股权转让已于2019年1月17日办理了工商变更登记，至此张林先生不再持有派生集团股权。
2、与派生集团之间的借款往来
自2018年1月31日至6月30日，张林先生累计向派生集团借款 67,000.00万元，目前已全部归还。
根据张林先生出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》及对张林先生的访谈，基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，看好上市公司的长期投资价值，并为使其个人利益与公司利益紧密结合，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，张林先生自2018年1月15日起至本权益变动报告书出具之日，通过二级市场累计增持了14,856,444股上市公司股份，占上市公司总股本的3.84%。
其中部分增持资金系来自于向派生集团的前述借款。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，张林先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
（二）与上市公司董事、副总经理叶衍伟之间的交易
经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，叶衍伟先生被聘上市公司董事，在任职上市公司董事、副总经理前，叶衍伟先生自 2016年2月至2017年10月担任北京派生董事。在本次权益变动前24个月，叶衍伟曾在北京派生领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，叶衍伟先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）与上市公司董事余军之间的交易
经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，余军先生被聘为上市公司董事，在任职上市公司董事前，余军先生自 2016年 5月至今在团贷网互联网公司担任首席运营官。在本次权益变动前 24个月，余军先生曾在团贷网互联网公司领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，余军先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
（四）与上市公司监事李勇旗之间的交易
经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，李勇旗先生被聘上市公司监事，在任职上市公司监事前，曾任就职团贷网互联网公司，负责人力资源方面工作。在本次权益变动前 24个月，李勇旗先生曾在团贷网互联网公司领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，李勇旗先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
（五）与上市公司副总经理、董事会秘书晋海曼之间的交易
经上市公司召开第三届董事会第二十二次及第二十三次会议审议通过，晋海曼女士被聘任为上市公司副总经理及董事会秘书，在任职上市公司高管前，晋海曼女士自 2016年 1月至今北京派生科技有限公司历任董事会秘书、总经理、董事及执行董事等职务，目前担任该公司的执行董事。在本次权益变动前24个月，晋海曼女士曾在北京派生科技有限公司领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，晋海曼女士与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市交易股份的情况如下所示：
1、唐军先生
|||
|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|买入|203,427|
|买入|311,130|
|买入|187,374|
|买入|11,800|
|分红（注1）|2,736,810|

注：1、上市公司分红股
2、派生集团
|||
|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|买入|916,580|
|买入|1,306,960|
|买入|322,110|
|买入（注1）|1,485,000|
|买入|624,978|
|分红（注2）|3,483,550|

注：1、派生集团通过大宗交易买入同一控制下小黄狗环保科技所持股份
2、上市公司分红股
3、小黄狗环保科技
|||
|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|买入|4,167,405|
|买入|168,291|
|分红|5,180,673|
|卖出|-1,485,000|

注：1、上市公司分红股
2、派生集团通过大宗交易买入同一控制下小黄狗环保科技所持股份
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生前6个月内，除信息披露义务人实际控制人唐军先生外，派生集团董事郭小飞交易上市公司股份情况如下：
|||
|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|买入|2700|

派生集团董事吴静交易上市公司股份的情况如下：
|||
|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|卖出|600|

对于上述股票交易行为，郭小飞及吴静出具书面说明，其买入/卖出上市公司股票均是基于自身独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
在本次权益变动事实发生前6个月内，除上述人员外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人派生实业成立于2017年8月9日，派生实业2017年财务报表未经审计，2018年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）130001号）。派生实业2017年及2018年的财务信息如下：
一、合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|18,189.48|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|18,189.48|
|-|
|-|
|-|
|-|

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|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|18,189.48|
|-|
|-|
|-|
|-|
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|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

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|-|
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|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|20,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-1,810.52|
|18,189.48|
|18,189.48|

二、合并利润表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|423.75|
|-|

||
|-|
|-|
|-|
|-423.75|
|-|
|-|
|-423.75|
|-|
|-423.75|

三、合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2018年|
|-|
|-|
|56.25|
|56.25|
|-|
|-|
|-|
|480.00|
|480.00|
|-423.75|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

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|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-423.75|
|18,613.23|
|18,189.48|

第十节其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有负数额较大债务，到期未清偿的情况；最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
同时，信息披露义务人能够依照《收购管理办法》第五十条的相关规定提供所需文件。
第十一节备查文件
一、备案文件
1、信息披露义务人及其一致行动人工商执照及身份证复印件
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4、《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》
5、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于资金来源的说明
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在公告日前 24个月内发生的相关交易的说明及合同
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股份的自查报告
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股份的自查报告
10、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函
11、信息披露义务人及其一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
12、信息披露义务人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函
13、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明
14、信息披露义务人自成立以来的财务报告
15、财务顾问核查意见
二、备查地点
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东莞派生科技实业有限公司法定代表人：
蓝霞
2019年1月21日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
唐军
2019年1月21日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：派生科技集团有限公司法定代表人：
唐军
2019年1月21日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：小黄狗环保科技有限公司法定代表人：
蓝霞
2019年1月21日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。
财务顾问主办人：
陈瑜 高正林
法定代表人或授权代表：
魏先锋
九州证券股份有限公司2019年1月21日
详式权益变动报告书附表
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||广东鸿特科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省肇庆市|
|股票简称||鸿特科技|股票代码|300176|
|信息披露义务人名称||东莞派生科技实业有限公司|信息披露义务人注册地|广东省东莞市|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动数量： 91,221,152 变动比例： 23.55%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □（信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票，一致行动人在前6个月在二级市场有买卖该上市公司股票的情形）|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：东莞派生科技实业有限公司法定代表人：
蓝霞
2019年1月21日
（本页无正文，为《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：东莞派生科技实业有限公司法定代表人：
蓝霞
2019年1月21日
（本页无正文，为《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）一致行动人：
唐军
2019年1月21日
（本页无正文，为《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）一致行动人：派生科技集团有限公司法定代表人：
唐军
2019年1月21日
（本页无正文，为《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）一致行动人：小黄狗环保科技有限公司法定代表人：
蓝霞
2019年1月21日