华林证券股份有限公司
关于深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票前
限售股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
冰川网络经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1642号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，公司股票自 2016年 8月 18日起在深圳证券交易所创业板上市交易，上市前公司总股本7,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为10,000万股。
公司于 2018年 5月 18日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司实施限制性股票计划获得批准；公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定向82名激励对象授予限制性股票数量为1,246,000股。2018年7月12日公司限制性股票首次授予和预留授予登记完成，公司股本总额由 100,000,000股变更为101,246,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 101,246,000股，其中首发前限售股为 64,131,105股，占公司总股本的63.34%；股权激励限售股为 1,246,000股，占公司总股本的1.23%；高管锁定股 140,625股，占公司总股本的0.14%；无限
售条件股份数量为35,728,270股，占公司总股本的35.29%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：高祥先生、隆寒辉先生、陈涛先生、唐国平先生和高锋先生，共计五名股东。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
1、招股说明书中所作承诺
（1）股份锁定承诺
公司股东高祥、隆寒辉、陈涛、唐国平、高锋承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，并且在卖出公司股份后六个月内不再行买入，买入公司股份后六个月内不再行卖出；
如果在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；如果在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员高祥、陈涛、唐国平承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果未能履行本承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。
（2）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司持股5%以上股东高祥、隆寒辉、陈涛、高锋、唐国平承诺：若其在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），且每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的20%；其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若其未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
2、上市公告书中所作承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年8月21日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为4,942,910股，占公司股本总额的4.88%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为4,942,910股，占公司总股本的4.88%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为五名，均为自然人股东。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份总数|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|高 祥|7,649,100|6,119,280|1,529,820|1,529,820|
|隆寒辉|4,913,900|4,124,880|982,780|982,780|
|陈 涛|4,507,250|3,765,000|901,450|901,450|
|唐国平|3,926,700|3,141,360|785,340|785,340|
|高 锋|3,717,600|3,141,360|743,520|743,520|
||24,714,550|20,291,880|4,942,910|4,942,910|

说明：“本次实际可上市流通数量”不能取整的，均按照四舍五入保留至整数计算。
备注1：高祥先生系公司董事、总经理、持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，其在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的20%。高祥先生所持公司股份中 2,679,000股处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 1,529,820股（本次实际可上市流通数量=高祥所持股份总数*0.2=7649100*0.2=1,529,820）。
备注2：隆寒辉先生系公司发行前持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，其在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的20%。隆寒辉先生本次实际可上市流通数量为 982,780股（本次实际可上市流通数量=隆寒辉所持股份总数*0.2=4,913,900*0.2=982,780）。
备注3：陈涛先生系公司董事、副总经理、发行前持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，其在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的20%。陈涛先生所持公司股份中780,000股处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 901,450股（本次实际可上市流通数量=陈涛所持股份总数*0.2=4,507,250*0.2=901450）。
备注4：唐国平先生系公司董事、发行前持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，其
在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持股份的数量不超过其持有公司股
份总数的20%。唐国平先生持有公司的股份中 1,290,000股处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 785,340股（本次实际可上市流通数量=唐国平所持股份总数*0.2=3,926,700*0.2=785,340）。
备注5：高锋先生系公司发行前持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，其在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的20%。高锋先生持有公司的股份中 2,423,200股处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 743,520股（本次实际可上市流通数量=高锋所持股份总数*0.2=3,717,600*0.2=743,520）。
5、公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：冰川网络本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；冰川网络本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；冰川网络对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对冰川网络本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票前限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
朱文瑾
方红华
华林证券股份有限公司（盖章）年 月 日