北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2019BJ（法）字第0404号致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，并于2019年3月20日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告及相关资料（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2019年4月4日，本次股东大会在公司办公楼会议室如期召开，公司董事长王秀峰先生主持本次会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及网络投票结果统计表等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计26名，代表公司股份1,408,716,752股，占公司股份总数的22.8014%；其中参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共14名，代表公司股份200,570,333股，占公司股份总数的3.2464%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第一届董事会第三十一次会议决议召开，会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项如下：1、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。2、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案。3、审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中：（1）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
1）总则
表决结果：同意票1,407,585,925股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197％；反对票1,124,427股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,172股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3242%；反对票1,124,427股；弃权票6,400股。
2）激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197％；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
3）激励工具、标的股票及来源
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
4）股票期权授予数量和分配
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
5）股票期权计划的生效日和有效期
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
6）股票期权的授予和行权价格
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
7）股票期权的生效安排和生效条件
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197％；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
8）股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。
9）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197％；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
10）股票期权的调整方法和程序
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。
11）股票期权的授予和行权程序
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
12）公司与激励对象的权利和义务
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
13）特殊情形下的处理方式
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。
14）计划的变更和终止
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。
15）信息披露
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,114,527股；弃权票16,400股。
本议案采用特别决议表决通过。
（2）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案。
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
本议案采用特别决议表决通过。
（3）审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
表决结果：同意票1,407,585,825股，占出席会议有表决权股份总数的99.9197%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票29,633,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.3239%；反对票1,124,527股；弃权票6,400股。
本议案采用特别决议表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
刘劲容
经办律师（签字）：
秦伟
陈婷
2019年4月4日