北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年一月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
依据湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所担任鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鼎龙股份本次交易分别于 2016年 2月 23日、2016年 3月 12日、2016
中伦律师事务所 法律意见书年4月7日、2016年6月3日、2016年6月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。本所现就本次交易涉及的募集配套资金（下称“本次募集配套资金”）发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜的法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次募集配套资金的方案概述
本次交易公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过99,086万元，不超过本次交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则，由发行人与本次重组的独立财务顾问协商确定。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一）鼎龙股份的批准和授权
书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《本次募集配套资金使用的可行性的议案》、《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》等议案。
2016年3月11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的修订议案。
2016年 3月 15日，鼎龙股份召开 2015年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）标的公司的批准和授权
1.旗捷投资
旗捷投资于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意分别将持有的旗捷投资股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
2.旗捷科技的批准和授权
旗捷科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
中伦律师事务所 法律意见书全体股东同意上海翔虎、舟山旗捷分别将其持有的旗捷科技19%的股权、5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意上海翔虎、舟山旗捷与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
3.超俊科技的批准和授权
超俊科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
同意何泽基、刘想欢将合计持有的超俊科技100%股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意何泽基、刘想欢与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权，本次交易完成后，超俊科技成为鼎龙股份的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，批准本次交易涉及的审计报告
和评估报告，并一致同意对公司章程相应内容进行修订，并授权执行董事办理相关事宜。
4.佛来斯通的批准和授权
佛来斯通于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于审议湖北鼎龙控股股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司100%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》；
③《关于提请股东会授权执行董事办理本次交易具体事宜的议案》；
④《关于审议本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
⑤《关于审议各股东放弃对本公司其他股东拟转让给鼎龙股份的本公司股权的优先购买权的议案》。
（三）交易对方的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书上海翔虎全体股东于2016年1月28日一致通过决议，同意上海翔虎与发行人及旗捷科技就上海翔虎以人民币7,800万元的对价向发行人转让上海翔虎持有的旗捷科技19%股权并签署《股权转让协议》以及任何附属文件。
2.舟山旗捷执行事务合伙人决定
舟山旗捷于2016年1月28日作出执行事务合伙人决定：
同意本合伙企业将持有的杭州旗捷科技有限公司5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议。
3.南海集团股东会决议
南海集团于2016年1月28日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于湖北鼎龙控股股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司持有的宁波佛来斯通新材料有限公司88.5%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
③《关于放弃对佛来斯通其他股东拟转让给鼎龙股份的佛来斯通股权的优先购买权的议案》。
（四）中国证监会的核准
2016年4月21日，本次募集配套资金经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第28次会议无条件审核通过。
2016年 5月 3日，鼎龙股份收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］949号文），该批复核准了本次募集配套资金。
经核查，本所律师认为，鼎龙股份本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一）本次募集配套资金认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的认购对象为中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司，各方均以现金方式认购。募集配套资金的认购对象认购本次发行股份数及认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||募集配套资金认购对象|认购股份数（股）|认购金额（元）|
|号||||
|1|中船投资发展有限公司|9,354,500|199,999,210|
|2|嘉实基金管理有限公司|11,225,400|239,999,052|
|3|汇安基金管理有限责任公司|25,765,200|550,859,976|
|合计||46,345,100|990,858,238|

经本所律师核查，嘉实基金管理有限公司以其管理的 6个资产管理计划、1个证券投资基金和全国社保基金五零四组合参与认购，汇安基金管理有限责任公司以其管理的3个资产管理计划参与认购。嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中船投资发展有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
根据认购对象承诺，本次募集配套资金的认购对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形；认购对象不存在发行人及其附属企业、
中伦律师事务所 法律意见书发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1.发出认购邀请
主承销商于2017年1月10日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2016年 12月 31日公司前 20名股东、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者、以及111家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金认购邀请文件的发送范围符合《发行管理办法》等法律法规的规定及发行人第三届董事会第十一次及2015年度股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案的规定。
2.投资者申购报价
本次非公开发行接收申购文件的时间为2017年1月13日9:00-12:00，本所律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，发行人和主承销商共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，除1名投资者采用现场提交方式外，其余 10名投资者全部采用传真方式。经本所律师核查，其中 3家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 3000万元；8家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；第一创业证券股份有限公司缴纳了保证金但没有报价。
综上，本次询价共有11家投资者为有效报价，具体申购报价情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1||20.03|20,000|
||九泰基金管理有限公司|||
|2|中信证券股份有限公司|19.95|26,300|
|3|兴全基金管理有限公司|20.55|20,100|
|||21.41|24,000|
|4|嘉实基金管理有限公司|||
|||20.30|36,000|
|5|中船投资发展有限公司|22.17|20,000|
|||20.98|20,000|
|6|博时基金管理有限公司|||
|||20.33|33,700|
|||20.34|26,100|
|7|财通基金管理有限公司|19.68|43,460|
|||19.45|50,630|
|||20.70|20,100|
|8|信诚基金管理有限公司|||
|||19.70|21,600|
||长城国泰（舟山）产业并购重组基金合|||
|9||20.11|20,000|
||伙企业（有限合伙）|||
|||20.13|20,000|
|10|泰达宏利基金管理有限公司|||
|||19.46|20,500|
|||22.92|38,000|
|11|汇安基金管理有限责任公司|22.48|39,000|
|||21.38|56,000|

经核查，本所律师认为，前述11名投资者的申购报价均为有效申购。
3.定价和配售
《认购邀请书》中确定了认购对象、发行价格及获配股数的原则，即认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先确定。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主
承销商）最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 21.38元/股，
发行数量为46,345,100股，募集资金总额为990,858,238元。
中伦律师事务所 法律意见书认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||获配价格|||
||获配投资者名单||获配股数（股）|获配金额（元）|
|号||（元/股）|||
|1|中船投资发展有限公司|21.38|9,354,500|199,999,210|
|2|嘉实基金管理有限公司|21.38|11,225,400|239,999,052|
|||21.38|||
|3|汇安基金管理有限责任公司||25,765,200|550,859,976|
|合计|||46,345,100|990,858,238|

经本所律师核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，发行股数和募集资金金额不超过发行人第三届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会批准的上限，且符合证监许可［2016］949号文《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金的认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4.缴款和验资
鼎龙股份于2017年1月17日向中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司发出《湖北鼎龙控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购缴款通知书》。上述认购对象于2017年1月18日12:00前分别将认购资金汇入独立财务顾问（主承销商）为本次募集配套资金开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-5号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月19日出具的“大信验字[2017]第 2-00006号”验资报告，截至 2017年 1月 18日，公司向特定对象非公开发行46,345,100股，非公开发行每股发行价格21.38元，实际收到募集资
金总额人民币990,858,238.00元，扣各项发行费用人民币19,300,000.00元，实际
募集资金净额人民币971,558,238.00元，其中新增注册资本人民币 46,345,100.00
中伦律师事务所 法律意见书元，增加资本公积人民币 926,305,590.83元。变更后的注册资本为人民币534,069,079.00元，累计股本为人民币534,069,079.00元。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的缴款和验资符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，鼎龙股份本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和鼎龙股份有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《认购合同》、《认购缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
张曙光
经办律师：
姚启明
经办律师：
叶莹
二〇一七年二月九日