证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-041四川汇源光通信股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司
相关信息披露义务人的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 83号）回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》（公司部关注函[2019]第 83号）（以下简称“《关注函》”）。
公司于 2019年 6月 22日在巨潮资讯网上披露了《关于收到深圳证券交易所<关注函>的公告》（公告编号：2019-038），并采用国内标准快递、电子邮件、现场签收等方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函》。截止本公告发出之日，公司已收到相关各方的回复，具体内容如下：
一、《关注函》内容
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）于 2019年 6月 6日披露的《关于 2018年年报问询函的回复公告》显示，珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴泓沛”）因流动资金需求于 2017年 9月 25日与福建三安集团有限公司（以下简称“福建三安”）签署了《借款协议》，涉及资金 2亿元，但在借款期限届满后未能如期还款；福建三安于 2018年 3月 23与北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“北京鼎耘”）签署了《债权转让协议》，北京鼎耘获得前述《借款协议》下的全部债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划 B级份额；2018年 8月，广州蕙富骐骥投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）管理人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）收到刘中一《催告函》称：蕙富骐骥、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）及刘中一等三方于 2015年 11月 25日签署了《协议书》，约定蕙富骐骥负责最迟在 2016年 12月 31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给刘中一，在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前，明君集团仍然负有资产交付义务，自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资产置出之前，蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金；若蕙富骐骥未按约支付补偿金的，需向刘中一支付逾期违约补偿金，明君集团对此承担连带责任。
汇源通信于 2018年 5月 9日披露的关于横琴泓沛的普通合伙人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）对我部关注函〔2018〕第82号的回复称，根据唐小宏指示的交易方案，横琴泓沛除支付6亿元股票转让价款外，还需另外支付给汇源通信原控股股东2.6亿元壳费。汇源通信于2018年4月24日披露的四川证监局《关于汇源通信相关事项的监管问询函》显示，横琴泓沛、汇垠澳丰及其控股股东之间以补充协议方式约定，蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合以解禁后当天的前 20日均价的 9折将汇源通信股票转让给横琴泓沛或其指定的第三方；成都曙光光纤网络有限责任公司于 2017年 2月 17日与横琴泓沛签订了合作协议，以 13亿元受让横琴泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的B级份额和由横琴泓沛承担的A级份额。
我部对上述情况表示关注。
1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述 2.6亿元“壳费”事项是否属实，如是，说明“壳费”涉及的具体约定、协议或安排等，并说明通过汇源通信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整；说明福建三安提供的 2亿元借款用途，是否与支付前述“壳费”有关，如是，请结合福建三安实际控制人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟辉”）
持有5%汇源通信股票等情况，在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上，说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据，是否因涉及福建三安、北京鼎耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动关系。
2、请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上，说明前述《催告函》涉及协议是否属实，如是，说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通信控股权稳定性的重大影响，以及参与或者知悉前述约定的具体情况、时间，是否及时履行相应信息披露义务。
3、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补充协议约定内容是否属实，如是，说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信，以及关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。
4、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实，如是，说明所履行的告知、信息披露义务等情况。
5、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露的相关协议或安排。
二、公司收到的相关各方的回复
（一）公司于 2019年 6月 27日收到蕙富骐骥发来的《关于深交所关注函的回复》，全文如下：
“广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）就2019年6月21日收到上市公司发来的《关于转送深圳证券交易所关注函的函》，现回复如下：
1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述 2.6亿元“壳费”事项是否属实，如是，说明“壳费”涉及的具体约定、协议或安排等，并说明通过汇源通信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整；说明福建三安提供的 2
亿元借款用途，是否与支付前述“壳费”有关，如是，请结合福建三安实际控制人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟辉”）持有5%汇源通信股票等情况，在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上，说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据，是否因涉及福建三安、北京鼎耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动关系。
（1）关于2.6亿元壳费的说明
2015年11月，由广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）担任执行事务合伙人的广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）与明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）签订了《股份转让协议》，受让明君集团所持有的4000万股汇源通信股票。该次股份转让涉及交易金额为6亿元，由蕙富骐骥支付给明君集团。
（2）关于前期信息披露事项的说明
关于上述提及的2.6亿元“壳费”事项，汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层尚未发现与该事项相关的资料或协议等文件信息且未参与其过程。
2017年11月，蕙富骐骥函询过汇源通信股权转让阶段时任蕙富骐骥管理人汇垠澳丰董事长兼法人代表罗劲及总经理李向民、蕙富骐骥委派代表夏南关于“‘前期信息披露的准确性以及是否存在应披露未披露事项’，以便核实汇源通信项目前期信息披露是否详细准确、合法合规，在项目交易过程中是否涉及事先约定的利益输送”，罗劲、李向民与夏南均回复“不存在应披露未披露事项”。
2.请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上，说明前述《催告函》涉及协议是否属实，如是，说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通信控股权稳定性的重大影响，以及参与或者知悉前述约定的具体情况、时间，是否及时履行相应信息披露义务。
（1）《催告函》涉及协议存在
2017年11月，汇垠澳丰收到深交所发送的《问询函》（公司部问询函[2017]
第 297号），函询“前期信息披露的准确性以及是否存在应披露未披露事项”，由于汇源通信项目前期经办人员发生较大变动且主要经办及负责人员均已离职，出于谨慎考虑，汇垠澳丰先后曾向项目前期时任蕙富骐骥管理人汇垠澳丰董事长兼法人代表罗劲及总经理李向民、蕙富骐骥委派代表夏南发出《关于前期披露事项的问询函》，以核实汇源通信项目前期信息披露是否详细准确、合法合规等。
罗劲、李向民和夏南均回函声明在汇垠澳丰工作期间不存在应披露未披露的事项。
故基于上述事实且汇垠澳丰当时针对档案室项目文件进行梳理后并未发现相关协议文件的存在，汇垠澳丰向深交所回函说明在前期信息披露充分、完整，不存在其它需要进一步说明的事项。
2018年8月，刘中一向汇垠澳丰及蕙富骐骥发来《催告函》（以下简称“催函”），函称蕙富骐骥、明君集团及刘中一于2015年11月25日签署了《协议书》（以下简称“协议”），并要求蕙富骐骥向其交付在协议中约定的剩余全部资产并支付补偿金及逾期违约金，若蕙富骐骥不履行合同义务，将启动司法程序追究汇垠澳丰及蕙富骐骥的法律责任。
收到催函后，汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层对其内容真实性无法做出准确判断，组织相关人员对过往接触过汇源通信项目的员工或离职人员等进行了不同程度的沟通，同时组织人员对公司整体资料进行了再次地毯式清查，特别将核查范围覆盖到公司全部纸质文档、电子文档及过往离职员工等遗留清理、废弃资料。
在经过长时间全面仔细梳理和查询后，汇垠澳丰及蕙富骐骥发现《催告函》涉及的协议原件及一份纸质用印流程文件中注明了协议的全称，文件中显示时任管理层有签字审批，虽然流程并不完整但经过验证确认为真实文件。基于上述情况，催函中所提及蕙富骐骥、刘中一及明君集团等三方签署的协议存在。
2018年 9月，蕙富骐骥就上述协议事项函询汇源通信项目前期时任管理层罗劲、李向民、夏南以及相关方顾秉维，要求说明：1）蕙富骐骥签署“协议”是否需要经过蕙富骐骥合伙人大会决议通过；2）蕙富骐骥会签署“协议”基于何种原因；3）珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)及其出资人是否参与协议签署前洽谈并知晓协议内容；4）蕙富骐骥是否存在涉嫌侵害资管计划及其委托人利益的情形。截至目前，仅罗劲回函称“未参与汇源通信项目并购工作，不认识也未与交易相关各方接触，具体工作基本由公司经营团队和中介机构共同完成，
所以对蕙富骐骥相关事项不太清楚”，其他方尚未回复。
（2）关于协议相关条款对控股权稳定性重大影响的说明
在汇源通信项目前期，蕙富骐骥、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）及刘中一等三方签署了《协议书》（即《催告函》涉及协议），协议中约定：蕙富骐骥负责最迟在 2016年 12月 31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给刘中一；同时在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前，明君集团仍然负有资产交付义务；自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资产置出之前，蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金；其中 2016年4月30日之前的补偿金按每月 150万元的标准支付，自 2016年 5月 1日起的补偿金按每月200万元的标准支付；若蕙富骐骥未按约支付补偿金的，需向刘中一支付逾期违约补偿金，逾期的违约金标准根据逾期期限确定，逾期不超过1年时，按银行同期贷款利率的2倍确定，逾期超过1年时，按银行同期贷款利率的3倍确定；明君集团对此承担连带责任。
2018年 8月，刘中一向四川省成都高新技术产业开发区人民法院提交《仲裁前财产保全申请书》，请求对被申请人所有的价值86557000元的财产采取仲裁钱财产保全措施。9月和 11月，法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案，分别裁定冻结蕙富骐骥持有的汇源通信股票（合计4000万股）。同月，因明君集团与蕙富骐骥合同仲裁案，法院裁定冻结蕙富骐骥持有 4000万股汇源通信股票。截至目前，蕙富骐骥持有的4000万上市公司股票仍处于被轮候冻结状态。
2019年 5月，汇垠澳丰向广州市中级人民法院提交起诉状，请求法院确认蕙富骐骥、明君集团及刘中一于 2015年 11月 25日签署的《协议书》无效，法院受理了汇垠澳丰的诉讼请求并决定立案审理。由于该案正处于庭审阶段，对于上述协议是否具有法律效力，法庭尚未判决。若法庭判决上述协议无效，则蕙富骐骥持有的股票将取消轮候冻结状态。若法庭判决上述协议有效，则不排除存在蕙富骐骥所持股票被依法进行司法拍卖的情形。若蕙富骐骥所持股票被第三方竞拍，则上市公司的第一大股东将发生变更，对汇源通信控制权稳定性产生重大影响。
（3）关于信息披露的说明
2018年8月25日，汇垠澳丰现任管理层在收到催函后就相关信息等督促蕙富骐骥在发送给汇源通信的《关于控股股东债务情况的说明》中进行了披露，及时履行相关信批义务。
3.请蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补充协议约定内容是否属实，如是，说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信，以及关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。
（1）关于汇垠澳丰控股股东的说明
2015年 12月 19日，汇源通信公告了由中伦律师事务所发送给上市公司的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》，中伦律师认为“蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰实际控制，但是汇垠澳丰无实际控制人，因此蕙富骐骥无实际控制人”，故汇垠澳丰不存在控股股东。
（2）关于补充协议的说明
○12017年1月，汇垠澳丰收到明君集团科技有限公司发来的《告知函》，提及汇垠澳丰与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）签订了《关于受让明君集团有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托管理协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定了“蕙富骐骥取得汇源通信股份后，应当在股份转让等事项上遵从珠海泓沛的意见，珠海泓沛实际控制了蕙富骐骥”。2017年 2月，汇垠澳丰收到深交所发送的《问询函》（公司部问询函[2017]第26号），要求“明确说明补充协议是否真实存在”。
鉴于蕙富骐骥当时主要经办及负责人已离职，汇垠澳丰现任业务团队针对档案室项目文件进行梳理后并未发现相关补充协议文件的存在。基于内部梳理情况， 2017年 2月，汇垠澳丰回函说明蕙富骐骥当初曾与珠海泓沛商讨签署额外的补充协议，拟约定在蕙富骐骥受让汇源通信的股份后，应充分听取并尊重珠海泓沛提出的意见，后因草拟的补充协议涉及上市公司控制权的稳定性，且不符合蕙富骐骥合伙协议相关条款约定以及上市公司治理的相关规定，经双方沟通后一致决定不再商讨并签署补充协议。
○22017年11月20日，汇垠澳丰收到深交所发送的《问询函》（公司部问询
函[2017]第 297号），要求说明汇源通信项目“前期信息披露的准确性以及是否存在应披露未披露事项”。汇垠澳丰随即再次进行自查，尚未发现应披露未披露事项。由于汇源通信项目前期经办人员发生较大变动且主要经办及负责人员均已离职，出于谨慎考虑，汇垠澳丰向项目前期时任蕙富骐骥委派代表夏南，蕙富骐骥管理人汇垠澳丰董事长兼法人代表罗劲及总经理李向民发出《关于前期披露事项的问询函》，以核实汇源通信项目前期信息披露是否详细准确、合法合规，在项目交易过程中是否涉及事先约定的利益输送。罗劲、李向民和夏南均回函声明在汇垠澳丰工作期间不存在应披露未披露的事项。基于上述事实，汇垠澳丰向深交所回函说明在前期信息披露充分、完整，不存在其它需要进一步说明的事项。
○32018年 4月，四川证监局通过汇源通信分别向珠海泓沛、北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）发送《监管问询函》（川证监公司[2018]26号），问询珠海泓沛前期筹划组建以及份额代持等事项。4月20日，北京鸿晓和珠海泓沛就上述问询进行回复，函中提及“2015年11月，珠海泓沛与汇垠澳丰签订《关于受让明君集团科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托管理协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转让给珠海泓沛/或珠海泓沛指定第三方”。
2018年 4月 23日，蕙富骐骥收到深交所发送的《关注函》（公司部关注函[2018]第87号），要求说明“媒体报道的补充协议是否属实，如是，说明相关协议的签订背景、主要内容、是否符合你企业合伙协议的约定、是否存在应披露而未披露的情形”。4月24日，蕙富骐骥分别向汇垠澳丰、珠海鸿沛发送了《征询函》，征询“是否存有上述补充协议的原件，如是，蕙富骐骥要求鉴定该协议的签署印章，以确认该协议的真实性”，以及向时任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司董事长顾秉维发送了《征询函》，要求就深交所问询函中提及的“前述媒体报道是否属实，如是，说明相关协议的签订背景、主要内容、是否符合蕙富骐骥合伙协议的约定、是否存在应披露而未披露的情形”事项做出说明。
鉴于之前汇垠澳丰内部针对汇源通信项目的两次核查以及在对项目早期时任汇垠澳丰高管的问询中并未发现相关补充协议文件，故汇垠澳丰收到监管部门
以及上市公司函件后，蕙富骐骥函询了顾秉维及珠海泓沛，但截至本回复终稿前并未收到顾秉维书面回复。同时，汇垠澳丰迅速组织相关人员对公司整体资料进行了连续多日地毯式清查，特别将核查范围覆盖到公司全部纸质文档和电子文档。
在经过长时间全面仔细梳理和查询后，汇垠澳丰仍未发现相关补充协议文件，但发现在一份纸质用印流程文件中注明了补充协议的全称，文件中显示时任管理层有签字审批，虽然流程并不完整但经过验证确认为真实文件。同时，汇垠澳丰初步比对了上市公司发来的补充协议扫描件之印鉴，发现与公司印鉴大小形状非常相似。
基于上述客观情况，虽然汇垠澳丰未发现补充协议原件以及珠海泓沛未能配合提供其所持原件进行验印，但不排除汇源通信项目早期时任相关人员参与并实施了汇垠澳丰与珠海泓沛之间补充协议的签署。
（3）汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信
2015年12月，中伦律师事务所出具了《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》，认定“蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰实际控制”。
2017年11月，汇垠澳丰与北京鸿晓签署关于蕙富骐骥的《合伙企业财产份额转让协议》及《补充协议》，汇垠澳丰同意将其持有的0.1664%的蕙富骐骥合伙份额转让给北京鸿晓，并约定协议生效的前置条件为同时满足“需要经过蕙富骐骥合伙人会议决议通过，经过珠海泓沛全体合伙人决议通过以及北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于‘承接原有重组承诺’的承诺函”。由于珠海泓沛合伙人内部产生较大分歧，超过三分之一的合伙人强烈反对其执行事务合伙人北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥合伙份额导致前置条件无法满足，故汇垠澳丰于 2018年3月告知汇源通信不再继续推动合伙份额转让事宜。
2017年12月，北京大成（广州）律师事务所出具了《关于回复深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有限公司的问询函>专项法律意见书》，认定“蕙富骐骥由汇垠澳丰实际控制”。
2018年8月，原汇源通信项目财务顾问华金证券出具了《关于报送<华金证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局〈关于汇源通信相关事
项的监管问询函〉（川证监公司[2018]18号、26号）之专项核查意见>的报告》，认定“在基于蕙富骐骥及相关方出具的相关材料内容真实、准确、完整的基础上，认为汇垠澳丰是蕙富骐骥的唯一普通合伙人和管理人，能够对蕙富骐骥实施控制，珠海泓沛有限合伙人不是上市公司的实际控制人”。
蕙富骐骥在执行事务合伙人汇垠澳丰的管理期间，蕙富骐骥正常履行了上市公司股东应尽的责任与义务，与上市公司董事会保持密切沟通，向上市公司推举合格的董事会成员，参与上市公司股东大会依法依规行使投票权利，积极支持上市公司的生产运营与制度体系完善，为纾解上市公司流动性匮乏多次提供资金支持帮助上市公司度过难关。目前,对于蕙富骐骥合伙企业内部重大须经合伙人大会决策事项，汇垠澳丰作为执行事务合伙人均召开合伙人会议进行商议。
故汇垠澳丰目前仍间接控制汇源通信，并未因“无条件远期转让等安排”而导致蕙富骐骥应有的股东权利受到影响。
虽然蕙富骐骥是上市公司控股股东，蕙富骐骥由汇垠澳丰实际控制，但从上市公司股东会层面，蕙富骐骥在股东会重大重组事项表决上仍然不具备绝对控制力。
2016年 6月，上市公司召开的第二次临时股东大会审议控股股东蕙富骐骥提交的关于重大资产重组事项的相关议案，该议案被中小股东否决。
2018年5月，上市公司召开2017年度股东大会，在蕙富骐骥作为控股股东就全部议案投 4000万股赞成票的情况下，其中《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决未获通过，表决结果为赞成票40177700股，反对票41926914股。
2018年 6月，上市公司第十一届董事会换届选举，经股东大会投票选举产生的 4名董事会成员中，由股东杨宁恩提名的候选人张锦灿以 61,398,034票数当选董事，由控股股东蕙富骐骥提名的候选人何波以60,000,003票数当选董事，候选人杨贞瑜以80,000,007票当选独立董事，候选人黎雯以60,000,002票落选。
2018年 8月，上市公司董事会补选 1名独立董事，由股东北京鼎耘科技发展有限公司提名的候选人王杰以 55,842,283票数当选独立董事，由控股股东蕙
富骐骥提名的候选人李伟华以 41,115,800票落选。
2019年 6月 4日，上市公司董事会审议了由蕙富骐骥提交的《关于重组承诺延期的议案》，因董事张锦灿（股东杨宁恩提名）和独立董事王杰（股东北京鼎耘提名）提出反对意见，该议案未能通过董事会审议。
2019年6月10日，上市公司董事会重新审议了由蕙富骐骥再次提交的《关于重组承诺延期的议案》，因董事张锦灿（股东杨宁恩提名）和独立董事王杰（股东北京鼎耘提名）再次提出反对意见，该议案未能通过董事会审议。
2019年6月24日，上市公司临时股东大会就由蕙富骐骥提请的《关于重组承诺延期的议案》进行投票表决，该议案被包括第二大股东北京鼎耘科技发展有限公司在内的中小股东否决，反对票数合计 20205338股，其中北京鼎耘反对票数为18849230股。
基于当前对公司股东会、董事会的控制力发生重大变化，故蕙富骐骥对上市公司仅具有重大影响力但不具备绝对的控制力。
（4）关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整
自汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层及经办人员任职以来，对于汇源通信项目中已经知晓的涉及信息披露要求的事项，均按照监管部门要求依法依规进行了披露，并力求真实、准确、完整。
4.请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露的相关协议或安排。
截止目前，汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层已经向汇源通信告知了所掌握的汇源通信项目信息，并履行了信息披露义务。”
（三）公司于 2019年 6月 27日收到刘中一先生发来的《关于深交所关注函的回复》，全文如下：
“由四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）转来的深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》
（公司部关注函（2019）第83号）已收悉。关注函中提到：“请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上，说明前述《催告函》涉及协议是否属实，如是，说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通信控股权稳定性的重大影响，以及参与或者知悉前述约定的具体情况、时间，是否及时履行相应信息披露义务。”
现本人回复如下：
一、关于《催告函》所涉协议真实性的问题
《催告函》中涉及的《协议书》（附件一）属实，是由明君集团、蕙富骐骥与本人刘中一于2015年11月 25日签署，该《协议书》是各方的真实意思表示，各方均明确知晓。
二、《协议书》的签订背景及主要条款
1、协议签订背景：
（1）2009年5月8日，汇源集团与明君集团就汇源通信4000万股股权签署了《股权转让协议书》和《协议书》，约定明君集团负责将目标资产置出并交付给汇源集团或其指定的第三方，目标资产主要是指截至汇源通信交割之日的全部资产、负债和业务；2010年4月28日，明君集团、汇源集团、本人刘中一签订了《补充协议书》，约定明君集团负责将除四川汇源进出口有限公司的股权、四川汇源光通信有限公司名下 46亩土地及地上建筑物之外的其他目标资产置出并交付给本人刘中一，且本人刘中一对其他目标资产享有全部权利；2015年11月 7日，明君集团与蕙富骐骥就汇源通信 4000万股股权签署了《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，同时约定由蕙富骐骥履行重组承诺义务；
2015年11月25日，汇源通信2015年第四次临时股东大会审议通过蕙富骐骥及汇垠澳丰《关于承诺变更事项的议案》，同意蕙富骐骥及汇垠澳丰自协议收购股份过户完成之日起 12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
（2）明君集团受让汇源通信4000万股股份的对价之一便是置出并向我交其
他目标资产，在担任汇源通信控股股东期间，明君集团未能完成该项义务；在明君集团向蕙富骐骥转让汇源通信 4000万股股份之时，在明君集团的主导下，签署《协议书》由蕙富骐骥履行该项义务，明君集团承担连带责任。在历次延长重组期限的过程中，蕙富骐骥和汇垠澳丰均就此事项作出明确承诺，承诺将置出汇源通信原有全部资产并交付给明君集团或其指定第三方，而本人刘中一便是最终接受目标资产的第三方。
（3）由于本人刘中一未能按约收到目标资产，未能及时享受到目标资产的收益，同时还错失了利用目标资产与第三方进行合作发展的机会，本人刘中一遭受了巨额损失，理应获得补偿和赔偿。
2、协议主要内容：
（1）蕙富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给本人刘中一，在蕙富骐骥未向本人刘中一交付相应资产之前，明君集团仍然负有资产交付义务。
（2）在汇源通信名下相应资产置出交付给本人之前，明君集团和蕙富骐骥需向本人刘中一支付补偿金，明君集团对蕙富骐骥应承担的补偿金承担连带责任。
三、关于《协议书》相关条款对汇源通信控股权稳定性的影响
《协议书》约定了蕙富骐骥置出并交付目标资产的义务，同时还约定了补偿金和违约金，如蕙富骐骥及时履行其协议义务，则不会对汇源通信的控制权产生影响，如蕙富骐骥继续拒不按约履行置出并交付目标资产、支付补偿金和违约金的情形，存在通过法律途径维护本人合法权益免受损失，届时可能会对汇源通信控股权稳定性造成影响。
四、关于《协议书》的信息披露义务
1、如前所述，置出并向汇源集团或其指定的第三方交付目标资产是明君集团受让汇源通信 4000万股股份的对价之一；2010年 4月 28日明君集团、汇源集团、本人刘中一签订了《补充协议书》，明确本人刘中一作为汇源集团指定的第三方接收其他目标资产，汇源通信于2010年5月7日在巨潮资讯网披露了《重大事项公告》（公告编号：2010-013）等公告了前述事项。而 2015年 11月 25
日签署的《协议书》是应明君集团和蕙富骐骥的股份收购事项而生，主要还是对目标资产置出交付事项的重申、落实、细化和保障；
2、在历次继续延长重组承诺期限的过程中，蕙富骐骥和汇垠澳丰均明确承诺置出汇源通信原有全部资产并交付给明君集团或其指定第三方，汇源通信对蕙富骐骥和汇垠澳丰的该类承诺均予以了披露。”
（三）公司于 2019年6月 27日收到明君集团出具的《关于对<四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函>的回复》，全文如下：
“2019年6月24日，我司收到了贵司发送的《<四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函>的函》，根据贵司请求，我司就涉及明君集团科技有限公司的相关核查情况回复如下：
一、我司不清楚2.6亿元“壳费”的事项，我司亦未收取蕙富骐骥或珠海泓沛或其指定的第三人支付的除 6亿元股份转让款之外的“壳费”。
二、关于刘中一向汇垠澳丰发送的《催告函》，我司尚未与汇垠澳丰的联系并取得回复，不清楚《催告函》的内容。”
（四）公司于 2019年 6月 27日收到横琴泓沛发来的《关于珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）延期回复关注函的申请》，全文如下：
“本公司于2019年6月21日收到贵部“公司部关注函[2019]第83号”《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》,要求本公司在2019年6月28日前将书面说明和证明材料提交贵部。
因本次回复涉及工作量较大,且部分问题涉及外部询证工作,为保证回复的准确和完整,特此申请延期回复,本公司计划于2019年7月5日前完成回复。”
特此公告！
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二○一九年六月二十八日