中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会中科英华高技术股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
(材料汇编)
中科英华高技术股份有限公司
二〇一五年六月二十六日
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料 1
中科英华高技术股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议议程
一、召开时间：现场会议召开时间为2015年6月26日上午9：30；网络投票起止时间自2015年6月26日至 2015年6月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、召开地点：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票；现场会议地点为吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号。
三、主持人：王为钢董事长
四、审议会议议题
1、关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案；
2、关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案；
3、关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署《购销合同》暨关联交易的议案。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
中科英华高技术股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料 2
中科英华高技术股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2015年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至2015年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第三次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向Ａ股股
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第三次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第三次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由 2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
中科英华高技术股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料 3
致各位股东：
欢迎出席中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
二〇一五年六月二十六日
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料 4-1
关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司拟向青海银行申请 30,000万元(敞口20,000万元）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料 4-2
关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司拟向兴业银行西宁分行申
请20,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料 4-3
关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司
与德昌厚地稀土矿业有限公司签署《购销合同》暨关联交易的议案
各位股东：
公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司是公司采购和销售贸易平台，为扩大公司贸易业务，2014年1月10日，上海中科英华与厚地稀土签署《购销合同》，从厚地稀土采购稀土产品进行稀土贸易。公司拟收购厚地稀土股权，作为交易保证公司 2014年持有了德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）100%股权，后经2015年4月27日2015年第二次临时股东大会审议通过决定公司收购厚地稀土47.37%股权，因公司董事长王为钢、董事孙万章担任厚地稀土董事，公司与厚地稀土构成关联关系，上述交易构成关联交易。
一、关联交易概述
2014年1月10日，公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与厚地稀土签署《购销合同》，从厚地稀土采购稀土进行稀土贸易，因公司董事长王为钢、董事孙万章担任厚地稀土董事，公司与厚地稀土构成关联关系，上述交易构成关联交易。上述《购销合同》所涉金额为人民币10000万元。
二、关联方概况
|||
|-|-|
|名称|德昌厚地稀土矿业有限公司|
|住所|德昌县凤凰大道三段|
|法定代表人|李志高|
|注册资本|（人民币）90,000万元|
|实收资本|（人民币）90,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年3月25日|
|经营年限|2011年3月25日至长期|
|经营范围|加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证或审批文件在有效期内经营）。|

中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|中科英华|90,000|100|
|合 计|90,000|100|

三、关联交易主要内容
2014年1月10日，公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与厚地稀土签署《购销合同》，主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|数量（100%REO）吨|单价（100%REO）吨|金额（万元）|
|稀土精矿|TREO≥45%|5000|20000|10000|
|备注：结算时按双方确定的 TREO结算货款。开具 17%增值税发票。|||||

1、供方代办运输，费用由需方承担（需方只承担山下至需方指定收货点的运费）。
2、质量标准：精矿 TREO不低于45%，低于45%每点按 200元计算，每吨精矿内P+N含量不低于15%。
3、交货期限：签订合同后根据需方指定的时间和地点交货。
4、验收标准、方法和异议期限
计量：以供需双方过磅单为准。双方约定合理计量误差为0.2%，如需方验收误差超过0.2%时，双方协商确定结算重量或到双方认可的第三方过磅。
取样、检验：货到时双方共同取样，一式三份，双方各一份，一份留作仲裁样。若需方分析结果与供方结果误差在国家标准规定范围内，则以供方分析结果为准；若需方分析结果与供方结果误差超过国家标准规定的范围，需方在收货 5个工作日内向供方提出异议并封存货物，双方协商解决或送仲裁样到双方认可的第三方仲裁。
5、结算方式及期限：发货前付款（可由需方的母公司中科英华或关联方青海电子等直接支付），需方或需方指定的第三方收到货物后验收产品数量、质量，双方确认后，供方向需方开具17%的增值税发票。
6、违约责任按《中华人民共和国合同法》和双方约定办理。
7、本合同自双方签字盖章之日起生效至约定事项履行完毕止。
四、交易定价原则
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方
中科英华高技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
六、关联交易履行情况
上述《购销合同》所涉金额为人民币10000万元，占公司最近一期经审计净资产 174667.68万元的5.73%。2014年度，《购销合同》实际发生交易金额为 4342.5万元，2015年度《购销合同》预计发生金额总额不超过 3000万元。《购销合同》余额将视稀土贸易的开展情况由董事会授权经营层办理相关事宜。
董事会审议上述关联交易议案时，关联董事王为钢、孙万章已回避表决。
提请各位股东审议。
中科英华高技术股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日