证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2018-086
900928 临港 B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月20日 13点30分
召开地点：上海市松江区莘砖公路 668号双子楼B座2楼松江厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月20日
至2018年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东|B股股东|
|非累积投票议案||||
|1|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案|√|√|
|2.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|√|
|2.01|整体方案|√|√|
|2.02|发行股份及支付现金购买资产——拟购买资产及交易价格|√|√|
|2.03|发行股份及支付现金购买资产——发行股票的种类和面值|√|√|
|2.04|发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格|√|√|

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|-|-|-|-|
|2.05|发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量|√|√|
|2.06|发行股份及支付现金购买资产——价格调整机制|√|√|
|2.07|发行股份及支付现金购买资产——现金支付进度|√|√|
|2.08|发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期|√|√|
|2.09|发行股份及支付现金购买资产——期间损益归属|√|√|
|2.10|发行股份及支付现金购买资产——上市安排|√|√|
|2.11|募集配套资金——发行股票的种类和面值|√|√|
|2.12|募集配套资金——发行方式|√|√|
|2.13|募集配套资金——发行对象及认购方式|√|√|
|2.14|募集配套资金——定价基准日、发行价格及定价方式|√|√|
|2.15|募集配套资金——募集配套资金总额|√|√|
|2.16|募集配套资金——发行数量|√|√|
|2.17|募集配套资金——锁定期|√|√|
|2.18|募集配套资金——募集资金用途|√|√|
|2.19|募集配套资金——上市安排|√|√|
|2.20|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限|√|√|
|2.21|本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金构成关联交易|√|√|
|3|关于《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|√|
|4|关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案|√|√|
|5|关于公司与漕总公司签署《盈利补偿协议》的议案|√|√|
|6|关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案|√|√|
|7|关于提请股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案|√|√|
|8|关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案|√|√|
|9|关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|√|√|
|10|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案|√|√|
|11|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|√|
|12|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|√|√|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|√|
|14|关于变更会计师事务所的议案|√|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议、第十届董事会第二次会议以及第九届监事会第二十六次、第九届监事会第二十七次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。相关公告分别披露于2018年9月15日、2018年10月10日以及2018年12月5日的上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案2至议案 13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案7、议案8、议案14
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案13
应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司应对议案 2至议案 13回避表决；上海久垄投资管理有限公司应对议案2至议案4、议案 9回避表决；普洛斯投资（上海）有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司应对议案2至议案 4回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|
|Ａ股|600848|上海临港|2018/12/12|－|
|Ｂ股|900928|临港B股|2018/12/17|2018/12/12|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委
托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：2018年12月19日（星期三）上午9:00至下午4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路 165弄29号四楼（纺发大楼））
（3）咨询电话：021-52383315
（4）传真：021-52383305
（5）联系人：周小姐
（6）附近交通：
①轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、 其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼
邮编：201612
传真：021-64852187
联系电话：021-38295359
联系人：谢忠铭
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年12月20日召开的贵公司 2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案||||
|2.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|2.01|整体方案||||
|2.02|发行股份及支付现金购买资产——拟购买资产及交易价格||||
|2.03|发行股份及支付现金购买资产——发行股票的种类和面值||||

|||
|-|-|
|2.04|发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格|
|2.05|发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量|
|2.06|发行股份及支付现金购买资产——价格调整机制|
|2.07|发行股份及支付现金购买资产——现金支付进度|
|2.08|发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期|
|2.09|发行股份及支付现金购买资产——期间损益归属|
|2.10|发行股份及支付现金购买资产——上市安排|
|2.11|募集配套资金——发行股票的种类和面值|
|2.12|募集配套资金——发行方式|
|2.13|募集配套资金——发行对象及认购方式|
|2.14|募集配套资金——定价基准日、发行价格及定价方式|
|2.15|募集配套资金——募集配套资金总额|
|2.16|募集配套资金——发行数量|
|2.17|募集配套资金——锁定期|
|2.18|募集配套资金——募集资金用途|
|2.19|募集配套资金——上市安排|
|2.20|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限|
|2.21|本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金构成关联交易|
|3|关于《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|4|关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案|
|5|关于公司与漕总公司签署《盈利补偿协议》的议|

|||
|-|-|
||案|
|6|关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案|
|7|关于提请股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案|
|8|关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案|
|9|关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|
|10|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案|
|11|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|12|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|14|关于变更会计师事务所的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。