证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—030
浙江众合科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 4月15日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。因公司目前正处于产业发展转型和结构调整的关键期，“双轮驱动”的发展战略初见成效，公司特别需要一个相对稳定和可持续的经营环境，使上述行之有效的发展战略得以深入贯彻落实。同时，因公司主营业务之智慧交通涉及公共交通安全和稳定，涉及社会公共安全，公司稳定持续的运营和管理团队结构的稳定对业务的持续性、稳定性和安全性有重要影响。故公司已在近期规划实施股权激励措施，以保证公司核心经营团队和业务骨干的稳定性，以减少对公司业务稳定、持续发展的影响。
同时，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订。
具体修改情况如下：
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000005778 的企业法人营业执照。现为统 一 社 会 信 用 代 码 ：91330000712562466B。|
|第十三条 公司的经营宗旨：坚持以市场经济为导向，以科技进步为动力，以优质产品为龙头，采取以科技产业为主、多元经营，强化科技投入、优化产品结构，积极开展国内外经济与技术合作，使公司成为规模化、集约化、国际型的大型科技产业公司，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取利润。|第十三条公司的经营宗旨：以“为人类提供有效的交通和环境安全保障”为使命，以发展“智慧+绿色”产业为己任，本着“源自教育、投身科技；产业报国、回报社会”的理念，通过采用国际领先技术与具有完全自主知识产权的技术相结合的模式，持续创新，提供卓越产品和服务，在全球化时代里为人类造福，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取利润。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；|

|||
|-|-|
|(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十八）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度；（十九）审议批准除第四十四条规定外的对外担保事项；（1） 对关联人提供担保的；（2） 对持有本公司5％以下股份的股东提供的担保；（二十）审议批准第四十五条规定的交易事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十八）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度；（十九）审议批准除第四十四条规定外的对外担保事项；（1） 对关联人提供担保的；（2） 对持有本公司5％以下股份的股东提供的担保；（二十）审议批准第四十五条规定的交易事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章|

|||
|-|-|
|上述股东大会的职权中第（一）——（十五）项不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权中第（一）——（十五）项不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。|第四十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。|
|第四十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中包括一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；|第四十六条 （一）公司发生的交易达到下列任一标准的交易事项，需提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。|

|||
|-|-|
|（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括下列事项：（一） 购买或出售资产；（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三） 提供财务资助；（四） 提供担保；（五） 租入或租出资产；（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七） 赠与或受赠资产；（八） 债权或债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可协议；（十一） 深交所认定的其他交易。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项指：购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、交易所或者公司《章程》规定的其他情形。（三）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务、租入或者租出资产等日常经营性重大合同（以下简称“日常经营性重大合同”），合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上且绝对金额超过10亿元，应当提交股东大会审议；（四）计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过500万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议；（五）核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在50%以上且绝对金额超过5000万元的，应当提交股东大会审议；（六）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当提交股东大会审议；（七）公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应当提交股东大会审议；（八）公司进行证券投资、风险投资时，投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以|

|||
|-|-|
||上且绝对金额超过5000万元人民币的，应当提交公司股东大会审议。（九）审议公司及公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）时，与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易的，应当提交股东大会审议，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；（十）按照证券监管规定，审议批准下列事项：1、受让其他上市公司股份；2、转让参股其他上市公司的股份；3、与其他上市公司进行资产重组；4、公司发行可交换公司债券及其他有价证券（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等）；5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项；（十一）其他法律法规、行政规章对上述事项的审议权限另有强制性规定应当经公司股东大会审议的事项，从其规定执行。|
|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；（六）第四十四条规定的对外担保事项中第（五）项担保；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（七）第四十四条规定的对外担保事项中第（五）项担保；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于更换董事、监事、高级管理人员和出售资产/收购资产的议案时，应由三分之二以上持有表决权的股东出席股东大会，且经出席股东大会的有表决权股东的四分之三以上通过。|

|||
|-|-|
|第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时，收购方提出针对任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员于任期未届满前的终止或解除职务的议案,应在议案中说明其发生的必要性、合理性、对公司原有业务可持续发展的影响及后续安排，并经充分分析说明和充分的证明。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。若上述更换董事、监事、高级管理人员的行为通过审议的，且任何董事在不存在违法犯罪行为、不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除职务的，必须同时经本人认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不得超过全部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百二十一条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方|第一百二十一条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方|

|||
|-|-|
|案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；|案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(九)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)制订本章程的修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；（十七） 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项；（十八） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；（十九） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单；（二十） 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；（二十一） 审议批准公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；|
|无|第一百三十二条 在公司实控人发生变更或面临恶意收购的情况下，公司高级管理人员可以向董事会提议，并在董事会授权下自主采取如下反收购措施：(一）从公司长远利益考虑，董事会为公司|

|||
|-|-|
||选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；(二）根据相关法律法规及本章程的规定，采取对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动。包括但不限于增发股份、实施股权激励、发行优先股等。(三）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。|
|第一百三十一条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：（一）行使除本章程第四十四条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的决定权。（二）确定公司非重大关联交易事项及其金额，即公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5％——5%之间的关联交易；（三）行使除本章程第四十六条规定的须由股东大会审议的交易以外的决定权。《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，除明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。|第一百三十一条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含对子公司的投资，不含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投资）、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过|

||
|-|
|100万元。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）公司签订日常经营性重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上且绝对金额超过1亿元，应当提交董事会审议。公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到上述标准的，也应提交公司董事会审议。（三）公司发生对外担保事项时，应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到第四十五条标准的担保事项，应提交股东大会审议。（四）公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。（五）公司计提资产减值准备及核销资产的，应提交董事会审议。达到第四十二条第（四）、第（五）款标准的，应当提交股东大会审议。（六）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。累计十二个月金额达到第四十二条第（六）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。（七）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议，累计十二个月金额达到第四十二条第（七）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累|

|||
|-|-|
||计计算范围。（八）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等投资事项，应当提交董事会审议，达到第四十二条第（八）款标准的，应当提交股东大会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。（九）关联交易事项应当提交董事会审议。董事会对关联交易事项的决策权限如下：本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述（一）至（九）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理层审批，公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。（十）其他法律法规、行政规章对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|
|第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项的，必须经全体董事的三分之二通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项、审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，必须经全体董事的三分之二通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第二百零一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百零一条 公司指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

除上述修订，公司《章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。
本次修改后的公司《章程》尚须经公司股东大会批准后将向工商登记机关申
请办理变更登记、章程备案等相关手续，经核准办理变更后，修改后的公司《章
程》正式生效施行，原公司《章程》同时废止。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会