中材科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见书
作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
（2）截止2018年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
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||||||||||||审议批准的|||||
||担保提||||||||担保合同||||实际担保||担保债务|
||||担保对象||担保类型||担保期限||||担保|||||
||供方||||||||||||||逾期情况|
||||||||||签署时间||额度||金额|||
|中材科技风电叶片有限公司||中材科技（萍乡）风电叶片有限公司||连带责任保证||债务履行期限届满之日起两年||2016年3月15日||7,000.00||3,650.00||无||
|||中材科技（阜宁）风电叶片有限公司||连带责任保证||债务履行期限届满之日起两年||尚未签订||5,000.00||||无||
|||中材科技（邯郸）风电叶片有限公司||连带责任保证||债务履行期限届满之日起两年||2018年1月8日||7,900.00||2,211.00||无||

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||中材科技风电叶片股份有限公司之子公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|尚未签订|30,000.00||无|
|泰山玻璃纤维邹城有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年5月8日|49,000.00|45,446.76|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 1 月16日|5,000.00|5,000.00|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 3 月30日|5,000.00|5,000.00|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|尚未签订|73,000.00||无|
|泰山玻璃纤维有限公司|泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018年1月9日|14,500.00|14,500.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018年4月9日|6,000.00|6,000.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2014 年 4 月21日|68,000.00|5,000.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年8月4日|9,000.00|8,500.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 9 月26日|10,000.00|5,846.26|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018年11月20日|10,000.00|2,607.87|无|

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||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 9 月26日|9,000.00|3,912.56|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|尚未签订|141,500.00||无|
|公司|山东中材默锐水务有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2013年10月8日|6,600.00|3,040.64|无|
||北京玻钢院复合材料有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018年11月26日|4,400.00|3,544.18|无|
||中材科技（苏州）有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 1 月11日|7,000.00|840.75|无|
||中材科技（成都）有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018年3月1日|5,000.00|2,024.02|无|
||中材锂膜有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017 年 5 月10日|57,000.00|18,720.00|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017 年 5 月19日|20,000.00|18,747.00|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017 年 3 月13日|39,000.00|26,666.68|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017 年 3 月13日|10,000.00|8,421.05|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017 年 8 月31日|34,003.00|31,874.00|无|

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|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 9 月12日|20,000.00|20,000.00|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 8 月24日|20,000.00|20,000.00|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 9 月10日|20,000.00|20,000.00|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|尚未签订|76,997.00||无|
|中材膜材料越南有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|尚未签订|3,033.64||无|
|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|尚未签订|10,000.00||无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018 年 8 月17日|60,000.00|60,000.00|无|

（4）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为341,552.77万元，占公司2018年末经审计净资产的32.12%。
二、对2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司对2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2018年度内部
控制评价报告》。
三、对公司2019年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2019年拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2019年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：（一）2018年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2018年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2018年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
六、对公司2017、2018年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2017、2018年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2017、2018年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
八、关于为中材锂膜提供不超过 46,000万元综合授信担保以及为成都有限提供不超过20,000万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止2019年2月28日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2019年2月28日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 842,933.64万元，占 2018年 12月 31日经审计净资产的79.26%，占 2019年 2月 28日净资产（未经审计）的78.10%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 903,933.64万元（其中458.49万美元折算人民币3,033.64万元），占2018年12月31日经审计净资产的85.00%，占 2019年 2月 28日净资产（未经审计）的83.75%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币376,111.06万元，占2018年12月31日经审计净资产的35.37%，占2019年2月28日净资产（未经审计）的34.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意为中材锂膜提供不超过 46,000万元综合授信担保以及为成都有限提供不超过20,000万元综合授信担保的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：
乐超军 潘建平 李文华
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二〇一九年三月二十日