海虹企业(控股)股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一六年十月十四日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次预案尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行的发行数量为不超过5,700万股（含5,700万股），发行价格不低于定价基准日即公司第九届董事会第二次会议决议公告日（2016年10月17日）前20个交易日公司股票均价的90%，即44.10元/股，最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商），在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元（含250,000万元），拟用于实时智能审核平台建设项目。
实际募集资金规模（扣除发行费用后）将不超过上述拟投资项目的投资额。
4、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果确定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行尚需经过股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，详见本预案“第五节非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 8一、发行人基本情况......................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的................................................................. 9三、本次非公开发行方案概要....................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................... 13六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 15一、本次募集资金投资计划........................................................................... 15二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析........................................... 15第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .................... 23一、本次发行对公司业务的影响................................................................... 23二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情况................................................................................................................... 23三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 24四、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 25五、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 25六、本次发行后公司负债的变化情况........................................................... 25七、本次股票发行相关的风险说明............................................................... 26第四节董事会关于公司利润分配政策的说明 ................................................ 28一、公司现有的利润分配政策和决策程序................................................... 28二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ....................................... 31三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途............................... 34第五节关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ................................ 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响....................................................................................................................... 35二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示................................... 36三、本次融资的必要性................................................................................... 36四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................................................... 37五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施................... 38六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺........................................................................................................................... 40七、关于承诺主体失信行为的处理机制....................................................... 41八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....... 41
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：海虹企业(控股)股份有限公司
2、英文名称：Searainbow Holding Corp.
3、法定代表人：康健
4、成立日期：1987年8月28日
5、注册资本：898,822,204元
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：海虹控股
公司股票代码：000503
7、住所：海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层8、联系地址：海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
9、联系电话：010-64424355
10、传真：0898-68510496
11、电子信箱：IR@searainbow.com
12、经营范围：资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图书的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医疗保险基金规模巨大
近年来，我国医疗保险事业快速发展并不断壮大，医疗保险覆盖面也越来越广，参保人数不断增加，保障水平不断提高，服务便利性不断提升。
根据人社部的统计，截至2015年末，全国参加城镇基本医疗保险人数为66,582万人。其中，参加职工基本医疗保险人数28,893万人，参加城镇居民基本医疗保险人数37,689万人。2015年，城镇基本医疗保险基金总收入11,193亿元，支出9,312亿元，2015年末城镇基本医疗保险统筹基金累计结存8,114亿元。《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据显示，截至2015年底，全国参加新型农村合作医疗人口数达6.7亿人，新农合参合率为98.8%，2015年度新农合筹资总额达3,286.6亿元。
2、医保基金收支不平衡
我国从1998年开始实施城镇职工医保制度，目前形成了以城镇职工医保、城镇居民医保、新农合、城乡居民大病保险为主的基本医疗体系。截至2015年底，参保人数已超过13亿，基本实现了全面覆盖。人社部公布的2015年社保数据显示，城镇职工医保基金运行平稳，基金收入增长速度低于支出增长速度的趋势得到扭转，但是，仍有6个地区的统筹基金可支付月数不足6个月。近5年，新农合人均支出也呈现增长态势，不可否认的是，随着人口老龄化、疾病谱的改变、新医疗技术的采用和医疗需求的增长等原因造成医疗费用快速增长，医疗服务需求的进一步释放和医疗费用支出的一路增长，医保基金将面临越来越大的持续性压力。
3、医保基金控费难问题凸显
现行医保结算方式出发点是为了规范医疗行为，控制由医保基金负担的医药费用的不合理增长，但在实际执行中，由于医保信息系统存在基础数据采集不规范、结算信息不准确、数据接口灵活性差等问题，导致基金管理部门数据质量、谈判能力、决策支撑、公共服务等能力明显滞后，监管盲区普遍存在。随着参保人员、定点医院及药店数量逐年增加，监管人数不足的矛盾越来越突出，存在诸
多监管漏洞和死角。
无论采取何种控费机制，医疗机构在利益驱动下，极易出现道德风险，这些行为严重干扰了医疗保险制度的正常运行，极大地危害了医保基金的安全，损害了参保人的切身利益。因此，加强医保监管审查，实施有效的医保控费措施势在必行。
4、医保机构与第三方合作成为必然趋势
在医保控费的过程中，仅仅依靠常规审核手段很难及时发现查处过度医疗、骗保等违法违规行为，医保部门必须借助先进的信息化手段，提高数据整合和处理能力，才能实现对医保费用全面、精细地审核。因此，保障地方医保工作的顺利开展，建立高效的医保智能监管系统，成为地方政府的当务之急。
要在短期内实现高效的医保控费目标均需要大量专业的队伍和信息化、大数据手段给予支持。拓展社会力量，通过委托、合作的方式解决当前医保控费问题是较为有效和可行的手段。为加快建设医保智能监管系统，利用社会力量，健全社会力量参与政府工作的衔接机制，快速实现医保、医药、医院间的深化医疗改革成为必然。
（二）本次非公开发行的目的
公司本着坚持合理科学有效地控制医保支出，不增加政府雇员，坚决执行现有医保政策，保证参保人的利益不受影响的原则，分阶段逐步引进先进的医保费用审核技术与管理方法，提高医保智能管理审核服务水平和医保基金的使用效率，实现医保管理机构、参保人和医疗机构的三赢局面。
公司拟通过建设医疗服务(诊前提示、诊间警示、诊后审核与稽核)全流程监管服务体系、医保医师医疗服务质量评价管理体系、参保人员智慧医疗档案服务体系，进一步提升医保服务和监管能力，进一步促进医疗服务机构自主管理水平，实现“阳光医保、规范医疗、控费控药”的总体目标。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。
本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
（四）发行数量及认购方式
本次拟发行股票不超过 5,700万股（含 5,700万股），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格将不低于 44.10元/股。发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，其中：定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日（即2016年10月17日），定价基准日前20个交易日股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，募集资金投资项目情况如下：
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|项目名称|总投资（万元）|
|实时智能审核平台建设项目|335,397.91|
||335,397.91|

发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（八）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起12个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深交所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获得核准后，依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定。
由于目前无法判断依据上述程序确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关系，因此无法判断这些发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中海恒持有本公司 248,394,863股股份，持股比例为27.64%，是本公司的控股股东，康乔女士为公司的实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非公开发行股票数量的上限为5,700万股，按此上限模拟计算，本次发行后，新增股份将占到发行后总股本的5.96%，中海恒持股比例将下降至25.99%，但仍超过新增股份的占比，仍为本公司控股股东，康乔女士仍为本公司的实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案还需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批
准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，募集资金投资计划具体如下：
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|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|
|实时智能审核平台建设项目|335,397.91|
||335,397.91|

发行完成后，公司将以项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）项目概况
党的十八大以来，深化医药卫生体制改革取得了重大进展，当前医药卫生体制改革已进入攻坚期和深水区，在机会与挑战并存的新医改背景下，为了强化医保支付的监管，提升医保基金管理能力和水平，形成分级诊疗的就诊秩序，控制医保费用的不合理增长，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金实施“实时智能审核平台建设项目”。该项目致力于实现医保的专业化，提高医保经办效率，保证医保资金得到高效率的使用，规范医疗行为，解决医保基金欺诈浪费、人手不足、管理专业化欠缺等问题，有利于医保控费向精细化、市场化方向发展，为医疗服务供给体制改革奠定坚实的基础。
项目投资规模： 335,397.91万元
项目实施主体： 中公网医疗信息技术有限公司（以下简称“中公网”）
项目建设周期： 2年
项目回收期： 5.63年
（二）项目建设内容及投资概算
本项目投资总额为335,397.91万元，具体如下：
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|序号|建设项目|金额（万元）|
||系统硬件及外购接口软件投资||
||其中：超大型城市（人口超过1000万）||
||大型城市（人口500-1000万）||
||中型城市（人口100-500万）||
||平台软件系统开发投资||
||项目预备费||
||项目建设期费用||
||项目铺底流动资金||

投资总额 335,397.91
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于本项目。实际募集资金净额不能满足上述项目投资总额的差额部分，公司可通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本项目的实施主体为公司控股子公司中公网，本次发行募集资金到位后，公司将向中公网增资，并以中公网最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。
（三）项目运营模式
1、医保实时审核业务流程
医保全程服务的模式如下图：
图1：医保全程服务模式
医保实时审核业务流程如下图：
图2：医保实时审核业务流程图
通过平台就诊信息事前提示模块，医生可获取该参保人的个人健康档案，快速了解该病人的信息，包括该病人的就诊记录、用药记录等；诊疗行为发生时，诊疗辅助系统可向医师发出建议警示，并在医师保存医嘱时，自动调用医保智能
实时审核服务进行实时审核，医师根据明细违规情况对医嘱进行调整；当定点机构进行收费时，结算交易信息在发送到医保结算系统进行结算的同时，也将通过实时审核服务将结算信息进行审核，确认后的审核结果供医保审核人员进行事后审核。实时智能审核平台实现了从挂号、就诊、处方、缴费的全流程监管，规范了医师诊疗行为，医保医师的问诊效率和质量得到有效提高。
2、实时智能审核平台收费模式
通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，稽查出当地医院不合理的医疗行为，医院将有可能面临先行垫付费用无法收回的风险。
公司向医院提供实时智能审核相关服务，将医院端口与医保端口对接，通过事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，降低医院医保报销失败的风险，从而向医院收取一定的服务费用，同时可为未来业务发展积累医疗落地服务资源。
图3：医疗费用报销情节模拟拓扑图
（四）项目经济效益
经测算，本项目的内部收益率（税后）为11.64%，具有较好的经济效益。
本次募投项目的执行，将提升公司的综合竞争力，形成新的业绩增长点，除产生直接经济效益外，更推动了公司战略的发展，本项目与公司现有业务产生良好的协同效应，提升公司的整体盈利能力与行业影响力。
（五）项目涉及的立项、土地、环保的批准/备案情况
实时智能审核平台建设项目不涉及土地购置，公司将按政府相关部门的法规要求，办理相关审批或备案程序。
本次发行已经公司第九届董事会第二次会议审议批准，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（六）项目实施的意义和必要性
1、有利于解决目前医保基金管理中存在的问题
实时智能审核平台通过专业性、信息化、精细化监管手段，能从源头上避免过度医疗、欺诈浪费等问题的发生，使医保医师能够主动参与控药、控量、控费管理，合理有效地开展医疗服务。实时智能审核平台充分发挥医保控费作用，有利于规范医疗行为、促进医疗机构精细化管理、提升医疗质量、改善医患关系，从而堵住医保基金不合理使用的漏洞，提高医保基金使用效率，确保医保基金安全运行，维护参保人的切身利益。
2、实现医保审核公平与公正
实时智能审核平台将所有医保政策及医保审核人员的经验纳入医保审核系统。该系统随时向医保机构及医疗机构开放，并充分听取两机构的意见、建议，不断加以完善，使规则的审核结果更符合临床实际。实时智能审核平台有效解决了医保事后抽查审核覆盖面窄，审核结果因审核员尺度不一造成结果不一致的问题，使医保审核过程、审核结果实现公平与公正。
3、有利于完善公司业务架构
为了强化医保支付和监管作用，提升医保管理能力和水平，巩固和完善医保智能审核的工作成果，公司在医保审核的基础上推出第三方服务管理模式，搭建区域性、市场化、智能化的综合管理和服务平台，利用公司多年在医疗行业积累的数据、技术经验，开展医疗质量管理服务、医药价格管理服务、医保基金精细化管理服务以及参保人健康服务。
实时智能审核平台建设就诊信息事前提示模块向医保医师提供就诊信息提
示、药品剩余药量查询及诊疗辅助警示服务；建设智能审核实时应用集群，通过接口调用，可以实现对处方明细的即时审核；建设医院及医保医师服务质量评价指标、数据分析模型及分析系统，通过对定点医院和医保医师的医疗服务质量进行多维度评价，形成评价结果，为科学评价医疗服务质量提供支持，为公司未来推广第三方基金管理模式打下坚实基础。
（七）项目实施的可行性
1、项目具有广阔的市场前景
（1）医保机构
近年来医保基金支付压力持续增大，人口老龄化占比加大，欺诈骗保等行为危及基金安全，大处方、药品耗材及检查费用加剧支付压力，政府亟需与第三方专业管理服务机构合作，利用社会力量、有效补充政府目标工作，实现医保控费的精细化管理。
（2）医疗机构
通过智能审核系统，医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，精准审核出当地医院不合理的医疗行为，医疗机构面对先行垫付费用无法收回的风险，需要加强监管，规范诊疗行为、提高服务质量，通过实时智能审核平台，做到事前预警、事中控制、事后审核，实现有效的控费。
2、项目符合国家的政策导向，实施项目拥有良好的政策环境
面对医保基金收支不平衡，医保控费难的问题，国务院、人社部相继出台各项细化的制度、意见、通知。
2014年8月，人社部发布《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部[2014]54号），文件明确要求强化医疗保险医疗服务监管，将监管对象延伸到医务人员，优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台。
2014年12月，人社部发布《关于印发基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议范本（试行）的通知》（人社险中心函[2014]112号），文件提出要将智能监
控纳入医保协议管理。
2015年4月，人社部办公厅印发《关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能监控经办规程》（人社厅发[2015]56号），文件提出用两年时间在全国推展基本医疗保险医疗服务智能监控工作，力争实现至年底覆盖50%的统筹地区。
各规程、通知、意见具体内容中提出要完善医疗保险信息库，促进医疗服务信息及时准确传递；建立医疗保险监控系统，规范医疗服务信息监控标准；加强数据分析研判，强化重点信息监控；探索社会监督的有效途径，拓宽监督途径，创新社会监督方式，动员社会资源力量参与医疗保险监督工作，不断提高监督实效。实时智能审核平台项目符合国家的政策导向，项目实施拥有良好的政策环境。
3、公司具备实施项目的基础条件
2009年，公司遵照医改精神，充分利用自身丰富的医疗福利管理经验和医药卫生信息化建设经验，借鉴吸收国外成熟运营模式，成功开发了医保基金智能管理平台及医疗质量控制与服务系统等，在内地率先开展医药福利管理业务，在技术上、人员配备上居国内领先地位。为实施实时智能审核平台建设项目，打下了坚实的技术、人才与市场基础。
长期以来公司坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发能力的人才，构建了强大、专业的技术研发团队。截止 2015年底，公司全国范围内技术人员达到783人，总部研发团队人员409人。公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。
公司经过多年积累搭建了专业、强大的临床医学数据库。该数据库集合了国家、地方有关医疗政策以及各地医保部门的有关规定，并根据有关政策更新不断完善临床医学数据库的建设。目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管理系统、医疗保险服务系统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统在内的共计 20余项产品，均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，为本次项目的实施提供了必要的技术保障。
目前 PBM业务覆盖范围扩至全国 24个省/直辖市的近 200个地市，审核结
果公示反馈系统上线医院 8000余家，服务参保人群超过 8亿人。此次实时智能审核平台是公司以往PBM业务进一步升级，不但实现所有医保数据全面审核，按违规的项目明细扣除的方式，而且对定点机构的就医行为进行联动审核，参保人的既往病史与用药情况、疾病诊断及诊疗项目使用情况等进行多维度关联比对筛查，完善医疗服务机构、医师、药师、药品、诊疗项目、材料、疾病、参保人员、就诊信息等基础指标信息。同时公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，与医保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系，为本次项目的实施打下了坚实的市场基础。
4、项目具有良好的经济效益和社会效益
经测算，实时智能审核平台项目税后内部收益率为11.64%，项目达产后产生的销售收入稳步增加，将成为公司主要的利润来源。同时本项目的实施为公司未来发展第三方基金管理业务打下了坚实的基础，是公司战略实施的必要保障。
项目的实施将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，对公司的财务状况将带来积极影响。
同时，据预测，实时智能审核平台的建设，每年可节约大量医保基金，减少医保事后审核劳动力，实现医疗机构、医保机构、参保人员多方共赢。
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务的影响
目前，公司医药电子商务及交易业务稳步发展，PBM业务取得重大模式突破，第三方基金管理模式的成功落地为未来新健康业务 C端服务的拓展打下坚实基础。
本次发行是公司对现有PBM业务在全国范围内的推广。本次发行完成后，公司将通过募集资金实施实时智能审核平台建设项目，提升 PBM业务收入在主营业务收入中的占比，极大提升公司医保控费的服务效率和服务质量；同时，实时智能审核平台的建设为公司未来推广第三方基金管理模式、发展海虹新健康 TPA服务平台打下坚实基础；同时该平台为公司向商业保险端进行业务延伸与拓展提供了合作机会。
截至本预案公告日，公司尚无对发行后公司业务及资产进行整合的计划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情况
（一）本次发行后公司章程的修订计划
本次发行完成后，公司将对公司章程中公司注册资本、股本结构等涉及本次非公开发行相关事项的条款进行修订，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他条款进行修订的计划。
（二）本次发行后预计公司股东结构的变化情况
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定对象。本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。
截至本预案公告日，中海恒持有本公司 248,394,863股股份，持股比例为27.64%，是本公司的控股股东，康乔女士为公司的实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非公开发行股票数量的上限为5,700万股，按此上限模拟计算，本次发行后，新增股份将占到发行后总股本的5.96%，中海恒持股比例将下降至25.99%，但仍超过新增股份的占比，仍为本公司控股股东，康乔女士仍为本公司的实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后预计公司高管人员结构的变化情况
截至本预案公告之日，公司尚无对发行后高管人员结构进行调整的具体计划。未来如果公司根据实际业务及经营需要有调整高管人员的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）本次发行后预计业务结构的变化情况
本次发行募集资金将用于投资实时智能审核平台建设项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司目前的PBM业务范围将进一步扩大，服务效率将进一步提高，在营业收入结构中的占比将进一步增加，有助于公司调整收入结构，构筑新的战略增长点，为公司未来推广第三方基金管理模式、发展海虹新健康TPA服务平台打下坚实基础，有助于提升公司价值和持续盈利能力。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况
本次发行完成后，公司的资产规模和净资产规模将有一定幅度的增加，资本结构将得到进一步优化，偿债能力将进一步得到增强，财务风险将进一步降低。
（二）盈利能力
本次发行短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，但由于公司总股本有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建设及实现效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
本次募投项目投资建设期为两年，投资第二年后开始实现收入，第三年开始盈利，随着经营模式逐渐成熟稳定，未来公司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提高。
（三）现金流量
本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入规模将有大幅增加。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加。在本次发行募集资金项目开始正常运营后，公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现金的能力也将随之得到加强，经营活动产生的现金净额将有所增加。
四、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司控股子公司，不涉及控股股东及其关联人。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
五、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
目前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不涉及为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行后公司负债的变化情况
截至 2016年 6月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为5.10%，低于 Wind咨询 2016年 6月 30日（证监会行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业上市公司30.17%的平均资产负债率。本次发行完成后，从静态来看，公司的负债规模不会发生变化，而总资产与净资产规模将有所增加，资产负债率将进一步下降；但从动态来看，随着募集资金投资项目的实施，以及发行完成后公司资本实力和资信水平的增强，公司的业务规模将会有明显的增加，负债也会随之相应增加，资产负债率也将逐渐回升。因此，本次发行不会导致公司出现负债比
例过低、财务结构不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目，是在充分考虑行业发展趋势、公司的经营战略、业务需求、技术水平的基础上，从项目直接的经济效益和战略性意义两个方面进行了充分的市场调研和系统性的可行性分析论证后确定的，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益。但是项目在实施过程中仍可能出现政策变更、市场环境发生重大变化等不可预见的因素，致使公司的募集资金投资项目无法达到预期收益。
随着实时智能审核平台建设项目的不断推进，公司将逐步产生经济效益。由于所处行业较新，公司可能面临较大的推广压力，未来业务发展仍存在一定的不确定性。同时，由于产业政策、市场环境及竞争格局存在变化的可能，本次募投项目存在不能实现预期收益的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司现有的 PBM业务规模将进一步扩大，服务种类也更为丰富，公司人员将大幅增加，且分布在全国各地。因此，公司运营管理的跨度将明显增大，管理难度显著上升。如果公司在内部控制、人员管理等方面未能进行及时的调整，可能引发公司的经营管理风险，从而对公司战略的顺利实施产生不利影响。
（三）资金筹措风险
实时智能审核平台建设项目投资总额为33.54亿元，其中软件、硬件投资额为 25.53亿元。本次非公开发行拟募集资金不超过 25亿元，实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，缺口为 8.54亿元，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。截至 2016年 6月 30日，公司资产总额为 13.86亿元，货币资金为 4.75亿元，公司目前的资金储备不能满足项目投资的需要，
公司将通过其他融资渠道填补项目实施的资金缺口，因此公司面临较大的资金筹措风险。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（五）人才储备风险
公司经营二十余年，拥有大量经验丰富的专业化人才，但公司的业务模式较为创新，随着本次募投项目在全国范围的实施，公司不仅需要对现有员工进行专业化的系统培训，同时还需要进一步引进信息技术服务、医疗健康等领域的研究和销售人才，充实现有团队。若公司的人员招聘及管理未能进行及时的调整，可能会影响技术研发和市场拓展工作，导致公司无法顺利推进项目，从而不利于公司战略的实施。
（六）技术风险
本次募集资金投资实时智能审核平台建设项目，是利用互联网和大数据为特征的信息化技术对公司的PBM业务实行全国范围内的推广，实现大数据与大健康的深度融合。为实施本项目，公司拟向外部采购硬件、接口软件、系统软件。
在项目实施过程中，存在不能按时完成软硬件的安装调试任务，或软硬件的安装调试不能满足实际运营需要，以及平台系统日后的运营维护等技术风险。
（七）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
第四节董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策和决策程序
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及中国证监会海南监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103号）等文件的要求，公司于2015年4月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》。2015年 5月 21日，公司 2014年度股东大会审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
（一）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件：
公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
4、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配事项的决策程序
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配政策的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定了《海虹企业（控股）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，并经第八届董事会第十四次会议及 2014年度股东大会审议通过。规划具体内容如下：
（一）本规划有关事项
1、分红回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、所处竞争环境、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划履行的决策程序
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
3、三年分红回报规划的制订和修订
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况
没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另行制订三年分红回报规划。
4、分红回报规划的监督
公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督；公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）未来三年分红回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的条件
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3、股利分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
4、现金分红的最低比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票分配的依据
未来三年（2015-2017），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。
2、利润分配的决策程序
利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，公司提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、利润分配的监督
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
（四）本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|-|1,297.82|
|-|2,497.73|
|-|2,306.34|

最近三年归属于上市公司股东的年均
2,033.96净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三
-年实现的年均可分配利润的比例
2013-2015年，公司处于业务转型时期，力求全面拓展 PBM业务。2013年末、2014年末以及 2015年末，公司母公司未分配利润分别为-22,931.57万元、-18,430.98万元和-9,212.74万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司不满足法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。
未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》的规定，在
满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
第五节关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，拟采取以下措施落实上述规定：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、发行价格为 44.10元/股，发行不超过 5,700万股，募集资金净额不超过250,000万元，不考虑发行费用的影响，且于2017年3月底完成发行，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为2,306.34万元，出于谨慎原则，假设 2016年度和 2017年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年度持平；假设2016年度和2017年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润比例与 2015年度相等；假设 2016年度和 2017年度不进行利润分配（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2016年度和2017年度实际经营情况的预测）；
4、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||
|-|-|
|2016年度（2016年12月31日）||
||本次发行前|
|89,882.22|89,882.22|
|2,306.34|2,306.34|
|-5,890.85|-5,890.85|
|0.026|0.026|
|-0.066|-0.066|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司股东的回报。
三、本次发行的必要性
（一）本次发行的必要性
本次发行的必要性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次发行的合理性
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国医疗管理制度的发
展趋势。公司通过实时智能审核平台建设项目，大幅提升公司的服务水平和服务效率，进一步增强公司的盈利能力，提升公司竞争力，符合国家政策要求。
2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司的总资产和净资产规模相应增加。募投项目是现有业务的深化与拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将进一步提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经过多年的发展，现已成为医药电子商务及交易业务、PBM业务及新健康业务的市场领导者。
本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有医保智能审核业务的完善和升级，为第三方基金管理业务在全国范围内的推广奠定坚实基础。本次发行完成后，公司将在全国近百个地市推广建设实时智能审核平台，提升 PBM业务收入在主营业务收入中的占比，在合作医院安装实时智能审核平台，有效提升医保控费的效率和质量。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色系统开发能力的人才，构建起强大、专业的技术研发团队，在多年的研发、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
目前，公司已成功自主研发了包括医保基金智能管理系统、医疗保险服务系
统、处方审核引擎系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统在内的共计 20余项产品，均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。公司上述技术的储备是本次项目实施的必要保障。
3、市场储备
随着业务的推进，公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务，与医保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系，为本次项目的实施打下了坚实的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严密科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元，用于投资实时智能审核平台建设项目。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及中国证监会海南监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103号）等文件的要求，公司于 2015年4月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》。2015年5月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者权益的保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，公司董事/高级管理人员/控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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