北京市中伦律师事务所
关于天津市海运股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：天津市海运股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津市海运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork重庆Chongqing青岛Qingdao
中伦律师事务所 法律意见书不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2015年 4月 21日在指定媒体发布了《天津市海运股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。
(二) 单股持有20.76%股份的股东海航物流集团有限公司于2015年5月5日提出临时提案并提交股东大会召集人即公司第八届董事会。公司于 2015年 5月 6日在指定媒体发布了《天津市海运股份有限公司关于 2014年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）。《增加临时提案的公告》载明了股东大会有关情况、增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东大会的有关情况等内容。
(三) 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 5月 21日（星期四）下午14：30在天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层会议室举行；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月21日9:15-15:00。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为：A股：2015年5月13日，B股：2015年5月18日。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 35名，所持有表决权的股份总数为 1,046,701,055股，占公司有表决权股份总数的36.10%。其中，出席本次股东大会的 B股股东及股东委托代理人共 2名，所持有表决权的股份总数为 1,402,068股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 4名，所持有表决权的股份总数为870,907,253股，占公司有表决权股份总数的30.04%。
其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 2名，所持有表决权的股份总数为 1,402,068股，占公司有表决权股份总数的0.04%；出席现场会议的 B股股东及股东委托代理人共 2名，所持有表决权的股份总数为 1,402,068股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
3.公司董事、监事、董事会秘书。
(二)列席本次股东大会人员
1.部分高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
(三)会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》及《增加临时提案的公告》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
中伦律师事务所 法律意见书(二) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
(三) 经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《2014年度报告及报告摘要》
同意 1,046,697,155股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,646,819股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.76%；
反对3,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.05%。
2.《2014年度董事会工作报告》
同意 1,046,697,155股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
中伦律师事务所 法律意见书同意 1,646,819股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.76%；
反对3,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
3.《2014年度独立董事述职报告》
同意 1,046,697,155股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,646,819股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.76%；
反对3,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.05%。
4.《2014年度监事会工作报告》
同意 1,046,697,155股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,646,819股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.76%；
反对3,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.05%。
5.《2014年度财务决算报告》
同意 1,046,697,055股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,646,719股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.75%；
反对3,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.06%。
6.《2014年度利润分配预案》
同意 1,046,612,955股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 87,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
中伦律师事务所 法律意见书弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,562,619股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的94.66%；
反对 87,400股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的5.29%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.05%。
7.《关于公司2015年度日常关联交易的议案》
同意 177,191,970股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,646,819股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.76%；
反对3,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.05%。
8.《关于授权为子公司提供担保额度的议案》
同意 1,046,613,055股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
中伦律师事务所 法律意见书反对 87,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,562,719股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的94.66%；
反对 87,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的5.28%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.06%。
9.《关于与关联方互为提供担保的议案》
同意 177,107,870股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.95%；
反对 87,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.04%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,562,719股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的94.66%；
反对 87,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的5.28%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.06%。
10.《关于2014年度内部控制评价报告的议案》
中伦律师事务所 法律意见书同意 1,046,697,155股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.99%；
反对 3,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.01%；
弃权700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,646,819股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.76%；
反对3,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.19%；
弃权700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.05%。
11.《关于更换公司第八届董事会董事的议案》
（1）选举陈晓敏先生为董事
同意 1,045,835,136股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.91%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意784,800股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的47.54%。
（2）选举刘亮先生为董事
同意 1,045,919,236股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.92%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意868,900股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权
中伦律师事务所 法律意见书股份总数的52.63%。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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