国信证券股份有限公司关于
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）拟以现金交易的方式向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”或“交易对方”）转让其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密的股权。
国信证券股份有限公司作为北京汇冠新技术股份有限公司本次重大资产出
售的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
汇冠股份自2011年12月在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来，相关承诺主体主要就股份限售、股份增持、业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、避免和规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面作出了承诺，具体承诺事项及其履行情况请见本专项核查意见附表一：《北京汇冠新技术股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》。
根据汇冠股份及其控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）、实际控制人王明富出具的书面承诺，并经本独立财务顾问核查后认为，自汇冠股份上市后，汇冠股份及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺情形；除正在履行中的承诺外，汇冠股份不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、对外担保的情形的核查
1、关于资金占用的情况
独立财务顾问查阅了上市公司审计师每一会计年度针对上市公司资金占用
情况出具的专项审核报告，包括立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月26日出具的信会师报字[2015]第210242号《关于对北京汇冠新技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月15日出具的瑞华核字[2016]01810007号《关于北京汇冠
新技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》及瑞华会计师事务所2017年4月5日出具的瑞华核字[2017]02330001号《关于北京汇冠新技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》。
根据汇冠股份及其控股股东、实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止，汇冠股份与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的资金往来均系相互间正常的生产经营行为，未超出所签署协议规定的范围和金额。汇冠股份与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在其他资金往来情形，不存在违规资金占用问题。
经核查，独立财务顾问认为，汇冠股份最近三年不存在违规资金占用的情形。
（2）关于对外担保的情况
经核查，汇冠股份于2012年03月05日召开第一届董事会第二十二次会议、于2012年03月27日召开2011年度股东大会，审议通过了汇冠股份董事会于2012年03
月05日制定的《北京汇冠新技术股份有限公司对外担保管理制度》。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引（2014修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展的需要，汇冠股份对其对外担保管理制度进行了优化，于2015年09月16日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了现行有效的《北京汇冠新技术股份有限公司对外担保管理制度》。汇冠股份按照该等对外担保制度的有关规定对汇冠股份的对外担保行为进行规范，严格控制担保风险，保护公司及其他股东的合法权益。
经核查，自2014年以来，汇冠股份为其全资子公司恒峰信息技术有限公司（下称“恒峰信息”）、控股子公司旺鑫精密提供担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被担保方||审批时间||审批程序||担保内容|
|1||旺鑫精密||2017.3.23||第三届董事会第二十一次会议||旺鑫精密向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款不超过8,500万元，贷款期限为1年，以旺鑫精密机器设备、对东莞华贝电子科技有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、闻泰通讯股份有限公司应收账款作为抵押，并由公司提供连带责任担保。||
|2||旺鑫精密||2017.4.25||第三届董事会第二十三次会议||旺鑫精密向中国银行股份有限公司深圳市分行申请授信不超过人民币20,000万元，授信期限为1年，以华为终端有限公司及华为终端（东莞）有限公司应收账款作为质押，并由公司提供连带责任担保，公司担保金额不超过人民币15,000万元||
|3||恒峰信息||2017.4.25||第三届董事会第二十三次会议||恒峰信息向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信贷款不超过7,000万元，贷款期限为一年，由公司提供连带责任担保，并由恒峰法定代表人刘胜坤提供个人连带责任担保||
|4||旺鑫精密||2017.5.15||第三届董事会第二十四次会议||旺鑫精密向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信不超过人民币7,000万元，授信期限为1年，由公司提供连带责任担保。||
|5||旺鑫精密||2017.6.23||第三届董事会第二十六次会议||旺鑫精密向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请授信不超过人民币4,816万元，授信期限为1年，由公司提供连带责任担保。||
|6||恒峰信息||2017.8.16||第三届董事会第二十九||恒峰信息向招商银行股份有限公司广州分行龙口支行申请综合授信不超过6,000||

|||
|-|-|
|次会议|万元，授信期限为三年，由公司提供连带责任担保。|

根据中国人民银行征信中心于2017年10月27日出具的《企业信用报告（自主查询版）》、宁波银行股份有限公司北京分行于2017年10月27日查询的《企业信用报告（银行版）》以及汇冠股份2014-2016年的年度报告及审计报告，汇冠股份最近三年不存在其他对外担保情况。
根据汇冠股份及其控股股东、实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人员出具的出面承诺，自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止，汇冠股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守相关法规及汇冠股份所制定的《对外担保管理制度》中所规定的针对上市公司对外担保的有关规定和制度，严格遵守并执行相应的审批制度和信息披露要求，不存在汇冠股份违规向任何单位或个人提供担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为，汇冠股份最近三年不存在违规对外担保的情形。
2、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法合规的情况
独立财务顾问取得了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的名单、守法证明及承诺函等，并核查了上市公司公告信息，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年没有受到行政处罚、刑事处罚。
独立财务顾问在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行了检索，经核实，上述主体最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：上市公司最近三年运作规范，不
存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员没有受到行政处罚、刑事处罚，没有曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
没有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）汇冠股份最近三年经营情况
汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，竞争优势并未得到很好发挥，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013年出现亏损。2014年汇冠股份收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。
2016年，公司确定了“成为一流教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的新发展战略，并通过发行股份购买资产的方式收购了广东教育信息化领先企业恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权，恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务；公司控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于智能教育装备领域，客户主要包括希沃、SMART、夏普、创维、创显、海信等交互智能平板厂商。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||成本||收入||成本||收入|成本|
|160,563.50||126,051.52||155,717.30||124,849.12||80,985.13|||
|9,054.98||5,812.18||7,855.78||6,530.71||1,392.14|||
|169,618.48||131,863.71||163,573.07||131,379.83||82,377.28|||

 2015年度，公司实现营业收入 163,573.07万元，同比增长98.57%，主要原因为旺鑫精密 2015年度全年均计入合并范围而 2014年度仅合并了 8-12月份报表，以及公司信息交互业务实现营业收入30,679.42万元，同比增长21.56%。
2014-2016年度汇冠股份实现归属于母公司的净利润分别为 1,115.97万元、-11,146.37万元、12,570.25万元。2015年归属于母公司的净利润比上年大幅下降，其中计提2014年收购旺鑫精密股权形成的商誉减值 19,340.53万元，扣除商誉减值影响后，公司 2015年度净利润约为 8,200万元，同比大幅上升，主要原因为子公司旺鑫精密净利润同比增长75.79%，子公司广州华欣净利润同比增长106.89%。
（二）最近三年汇冠股份年报审计情况及审计意见
2015年 4月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为汇冠股份 2014年度财务报表出具了信会师报字【2015】第 210749号《审计报告》；2016年 4月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为汇冠股份2015年度财务报表出具了瑞华审字【2016】01810050号《审计报告》，并于 2017年4月5日为汇冠股份2016年度财务报表出具了瑞华审字【2017】02330027号《审计报告》，上述三年的财务报表审计报告意见均为标准无保留意见。
（三）本次核査情况
独立财务顾问对汇冠股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核汇冠股份 2014年至 2016年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
2、复核汇冠股份 2014年至 2016年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。
3、复核汇冠股份 2014年至 2016年间应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况以及其依据充分性。
4、复核汇冠股份 2014年至 2016年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
（四）核查结论
1、近三年公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更
2014年度，公司开始执行财政部于2014年修订和新颁布的《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等企业会计准则。
根据修订后的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》规定，公司将外币报表折算差额归入其他综合收益列报。
（2）会计估计变更
最近三年内，公司未进行会计估计变更。
2、经核查，汇冠股份近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，已被审计机构出具标准无保留意见。
3、汇冠股份近三年的应收账款、其他应收款、在建工程、存货、商誉等的减值情况
公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关科目||2016年度||2015年度|2014年度|
||2,765,349.97||5,312,873.37|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关科目||2016年度||2015年度|2014年度|
||5,169,269.49||9,268,277.50|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||193,405,314.87|||
||7,934,619.46||207,986,465.74|||

汇冠股份2014年度收购旺鑫精密后，营业收入大幅增长。2015年度，公司存货跌价准备为 9,268,277.50元，较上年同期增长率为155.54%。主要原因系公司部分触摸产品在下半年因客户经营困难出现订单终止等情况，造成库存积压所致，对应该部分存货计提减值损失金额约785万元。
公司 2015年度计提商誉减值损失 19,340.53万元，系因 2014年度收购旺鑫精密时已形成商誉 75,349.32万元，并与旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清和陈有贤签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，原股东承诺旺鑫精密 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500万元、11,500万元和 14,000万元。由于旺鑫精密2014、2015两个年度均未完成承诺业绩，基于宏观经济形势及企业所处行业经营状况考虑，于年末对商誉结合相关资产组或资产组组合进行减值测试。2015年度由独立的评估机构对旺鑫精密业务资产组的可收回价值进行评估，采用收益法确定的旺鑫精密可收回价值为 91,719.04万元。资产组的可收回金额低于其账面价值，确认商誉的减值损失为19,340.53万元。
经核查，公司资产计提减值准备符合企业会计准则规定，计提依据充分。
4、经核查，汇冠股份近三年关联方交易不存在定价不公允、存在关联方利益输送的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
北京中同华资产评估有限公司接受汇冠股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对汇冠股份拟转让其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权而涉及的深圳市旺鑫精密工业有限公司于评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价值进行评估。
本次评估分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行评估。旺鑫精密经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负债为102,196.72万元，净资产为 49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。采用市场法确定的旺鑫精密股东全部权益的市场价值为103,200.00万元，比审计后的账面净资产增值53,999.20万元，增值率为109.75%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估值||增减值|增值率(%)|
|项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A*100|
||1|109,394.77|||||||
||2|42,002.75|||||||
||3|6,188.34|||||||
||4|1,678.14|||||||
||5|24,323.19|||||||
||6|49.84|||||||
||7|3,513.58|||||||
||8||||||||
||9|6,249.66|||||||
||10|151,397.52|||||||
||11|101,881.83|||||||
||12|314.89|||||||
||13|102,196.72|||||||
||14|49,200.80||100,800.00||51,599.20|||

（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
旺鑫精密未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
由于资本市场上有类似的电子制造业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
综合考虑本次评估目的是为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参考依据，因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法选择合理。
2、评估假设的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
（3）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性通货膨胀、汇率波动等。
（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（6）本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
（7）旺鑫精密 2016年 11月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为 GF201644200797号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所得税税率为15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠；
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次收益法评估中，评估师参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估师的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估师假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（12）本次评估假设旺鑫精密净现金流于年度内均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
旺鑫精密未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，参数可以得到合理预测。所以采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
本次评估收益预测基准是旺鑫精密根据已经中国注册会计师审计的公司2015-2017年7月30日的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了旺鑫精密行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。收益预测由旺鑫精密提供，评估人员对旺鑫精密提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成了未来收益预测。
4．评估是否符合资产实际经营情况
对于预测中所涉及的各项内容，也是与旺鑫精密的实际生产经营紧密结合，符合实际经营情况。
（1）预测年度营业收入与成本预测说明
旺鑫精密主要从事智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，主要产品为智能手机精密结构件，其收入构成为塑胶精密结构件、五金精密结构件、结构件辅件、其他收入，其中其他收入主要为材料收入，旺鑫精密结合自身发展规划，行业规模预期增长水平预测其未来年度收入。
塑胶、五金精密结构件业务收入
手机结构件行业中塑胶和金属为最常见的用料。塑胶拥有供应丰富、采购成本低、可塑性强、容易着色等优点，其缺点主要是散热不好、机身强度及硬度较低等。金属材料拥有易于散热、抗压性较强、机械强度高、耐磨性好等优点，其缺点是加工工艺更加复杂，生产成本也更高，另外金属机壳存在对无线信号一定干扰作用。2013年及2014年，市场主要以塑胶材料为主，2015年前后，以苹果
手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属外观的手机逐渐得到消费者的青睐，金属结构件的渗透率在此期间得到加速提升。
根据IDC的报告预测，由于消费者偏好等原因，金属件渗透率在2016年至 2018年增长速度较快，2018年后，金属件的渗透率将明显放缓。由于目前的市场潮流和消费者偏好等原因，金属结构件在短期内的市场渗透率会较快增长，金属结构件会迎来一波需求高峰。长期来看，考虑到各种结构件材质的性能、中低端手机的成本因素以及塑胶结构件在金属产品和其他领域的应用，塑胶、金属，以及其他材质将更加融合，会呈现多种材质共存的行业发展格局。
根据 IDC的报告数据，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017年全球智能手机出货量将达到 15.2亿台，较 2016年同比增长3%；受市场上中高端手机份额逐渐增加影响，IDC预计2017年智能手机的平均售价将增长7%以上，全球智能手机市场量价齐增，市场规模保持较高的增长。
得益于不断改善的经济条件、新兴市场的出现以及新款 iPhone的到来，2018年全球智能手机出货量将能增长4.5%；这种增长趋势将会下去，预期至2021年，全球智能手机出货量将达到 17.4亿台。伴随着国际厂商（主要苹果、三星）创新周期，国产手机主流品牌的价格水平与日俱增，从中华酷联的千元机时期到目前的HOV中高端定位，国产手机的价格空间逐渐打开，外观、功能升级的承受力释放，消费升级将驱动本土手机供应链出现较高成长。
旺鑫精密传统的塑胶精密结构件业务通过技术改造、工艺改进，产能得到一定提升，产品上可以满足智能手机大型化的发展趋势。考虑到旺鑫精密的塑胶精密结构件业务经过多年的发展，拥有较强的技术积累，较为成熟的研发、生产、销售模式，在该领域具有较强的业务能力，综合长远来看结构件行业的多材质共存行业发展格局，旺鑫精密管理层结合自身的塑胶精密结构件业务能力、公司发展规划，预期未来年度塑胶精密结构件业务基本保持智能手机行业增长水平。
智能手机结构件金属化为当前行业潮流，亦为旺鑫精密重点关注投入的细分市场，近年来不断强化五金结构件业务的业务能力，旺鑫精密的五金精密结构件产能得到较大的提升。旺鑫精密结合智能手机行业整体规模以及发展趋势、旺鑫精密的业务能力、客户合作意向、自身发展规划，预期金属结构件业务 2018-2019
年将取得较高的增长水平，以后年度逐渐下降，至2022年区域稳定。
结构件辅件业务及其他业务收入
结构件辅件业务不是旺鑫精密的业务重点，且受到部分手机品牌商开始指定其辅料供应商的因素影响，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务未来年度以维持现有业务规模为主，预计年增长3%左右。
旺鑫精密的其他业务为材料销售，不是旺鑫精密的业务重点，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务未来年度维持现有业务规模为主，预计年增长3%左右。
旺鑫精密的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据旺鑫精密财务报表，旺鑫精密历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定小幅波动，整体相对稳定，2012-2016年毛利率平均为16.45%。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，旺鑫精密管理层预期未来年度毛利水平在16%左右，预期随着旺鑫精密自动化建设投入，旺鑫精密的毛利率略有提高，未来年度毛利率水平在17%左右。
（2）期间费用预测说明
旺鑫精密销售费用、管理费用、财务费用考虑公司未来发展规划及历史数据确定。
综上，预测紧贴企业生产，符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2017年11月2日，公司第三届董事会第三十一次会议对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：1、为公司本次交易出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对旺鑫精密全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对旺鑫精密全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合旺鑫精密实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（四）核查结论
综上，独立财务顾问认为，本次评估的评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性。本次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，在评估假设成立的前提下，评估方法选用恰当，拟置出资产的定价合理。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭杰伦 李大林
国信证券股份有限公司年 月 日
附表一：《北京汇冠新技术股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
||源||||类型||||时间||期限|||
|《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》||刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）||业绩承诺及补偿安排||刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺：“恒峰信息2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。”||2016年7月8日||2016年度、2017年度、2018年度||根据瑞华所出具的《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330002号），恒峰信息2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润为5,495.22万元，达到业绩承诺数5,200万元。根据汇冠股份于2017年4月7日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司关于全资子公司恒峰信息已完成2016年度承诺业绩的公告》，恒峰信息已完成2016年度承诺业绩。||
|||刘胜坤、杨天骄、沈海红||股份限售承诺||刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：“对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定；自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月的，其本次取得的对||2016年7月8日||2020年3月3日||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||价股份中的32%可解除锁定；自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。”||||||||
||上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平||股份限售承诺||对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。||2016年7月8日||2018年3月3日||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||
||和君商学||关于避免||和君商学承诺：“为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业||2016年7月||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||同业竞争的承诺||竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。”||8日||||||
||王明富||关于避免同业竞争的承诺||王明富承诺：“为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。”||2016年7月8日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||
||刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）||关于避免同业竞争的承诺||刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）承诺：“为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、||2016年7月8日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。”||||||||
||上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平||关于减少及规范关联交易的承诺||上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平承诺：“本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交||2016年7月8日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||易损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”||||||||
||刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平||关于不谋求上市公司控制权的承诺||刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美企业管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）、何旭、广州纳兴投资企业（有限合伙）、柯宗庆、仝昭远、马渊明、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）、饶书天、郭苑平承诺：“本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位，不对王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”||2016年7月8日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基||股份限售承诺||上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司承诺：“自发行结束之日起，12个月内不转让股份。”||2017年3月31日||2018年4月26日||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
||源||||类型||||时间||期限|||
|||金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司||||||||||||
|《北京和君商学在线科技股份有限公司重大资产重组报告书》||和君商学、王明富||关于同业竞争的承诺||和君商学及王明富承诺：“和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，承诺应避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益，承诺其控制的公司将不直接或间接从事与汇冠股份相同、近似或相关的可能构成直接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汇冠股份及其子公司从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。”||2015年6月18日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||
|||和君商学、王明富||其他承诺||和君商学及王明富承诺：“（1）和君商学及其实际控制人与汇冠股份现任股东王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）不存在中国法律意义上的关联关系。（2）和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一致行动人。（3）和君商学及其实际控制人对于本次收购转让标的，无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并||2015年6月18日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
||源||||类型||||时间||期限|||
|||||||承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。”||||||||
|《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》||深圳市福万方实业有限公司（下称“福万方实业”）；王文清；新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，下称“宜诚投资”）||股份限售承诺||福万方实业、王文清及宜诚投资承诺：“本人/本公司通过本次交易认购的汇冠股份全部股份自发行之日起36个月内不得转让。”||2014年9月12日||至2017年9月12日||已履行完毕||
|||陈有贤；国华人寿保险股份有限公司；兴证证券资产管理有限公司；北京世纪力宏计算机软件科技有限公司；汇添富基金管理有限公司；财通基金管理有限公司；华安基金管理有限公司||股份限售承诺||陈有贤承诺：“本人/本公司通过本次交易认购的汇冠股份全部股份自发行之日起12个月内不得转让。”国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司承诺，此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。||2014年09月12日||至2015年9月12日||已履行完毕||
|||福万方实业；王文||业绩||福万方实业、王文清、宜诚投资及陈有贤承||2014||2014||1、根据立信所出具的《关于深圳市旺鑫精密||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||清；宜诚投资；陈有贤||承诺及补偿安排||诺：“深圳市旺鑫精密工业有限公司（下称“旺鑫精密”）2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于人民币9,500万元、人民币11,500万元、人民币14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。”||年1月1日||年度、2015年度、2016年度||工业有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210753号），2014年度，旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币5,080.50万元，未达到承诺业绩目标人民币9,500万元。汇冠股份于2015年5月11日召开第二届董事会第二十四次会议、于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东福万方实业、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清2014年度应补偿股份的议案》。根据汇冠股份于2015年7月13日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司业绩补偿股份注销完成公告》，汇冠股份已于2015年7月9日完成业绩补偿股份回购注销事宜；2、根据瑞华所出具的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第01810009号），旺鑫精密2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人民币8,327.68万元，未达到业绩承诺数人民币11,500万元。汇冠股份于2016年4月26日召开第三届董事||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||承诺||承诺|承诺|||
||承诺方||承诺内容||||履行情况|
|源||类型||时间|期限|||
|||||||会第八次会议、于2016年5月12日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行2015年度业绩补偿的议案》。根据汇冠股份于2016年6月18日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司业绩补偿股份注销完成公告》，汇冠股份已于2016年6月16日完成业绩补偿股份回购注销事宜。3、根据瑞华所出具的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330003号），旺鑫精密2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润为11,009.7万元，未达到业绩承诺数14,000万元。汇冠股份于2017年4月5日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于旺鑫精密2016年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向划转旺鑫精密原股东2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》、于2017年5月10日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于定向划转旺鑫精密原股东2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。根据汇冠股份于2017年6||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||||||||月16日作出的《北京汇冠新技术股份有限公司业绩补偿股份注销完成公告》，汇冠股份已于2017年6月14日完成业绩补偿股份回购注销事宜。||
||汇冠股份；福万方实业；王文清；宜诚投资；陈有贤||其他承诺||因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密8%的股权被法院查封，事实上已无法履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及其作出的相关承诺，因此，将陈乃雄及其持有旺鑫精密8%的股权从原交易方案中剔除。就该事宜，汇冠股份承诺：“如本次重大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股权被解除查封，且该股权不存在其他争议，具有过户条件的前提下，本公司承诺收购陈乃雄所持有旺鑫精密8%股权，收购价格以收购时点的市场公允价格确定。”福万方实业、王文清、宜诚投资和陈有贤承诺：“对于陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收购而可能提出的任何诉求，承诺人同意负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于除汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任何责任，均由承诺人负责解决和承担，与汇冠股份无关。”||2014年5月5日||长期有效||2016年3月，因陈乃雄与陈良彤民间借贷纠纷一案，深圳市罗湖区人民法院对陈乃雄所持旺鑫精密8%股权进行拍卖。鉴于本次拍卖后，陈乃雄将不再为旺鑫精密8%股权的持有人，本项承诺已不再具备履行条件，该承诺自2016年3月23日旺鑫精密8%股权过户完成时起失效。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||王文清；宜诚投资||关于不谋求上市公司控制权的承诺||王文清及宜诚投资承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生提供支持。”||2014年1月13日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||
||王文清；宜诚投资||关于避免同业竞争的承诺||王文清及宜诚投资承诺：“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、||2014年1月13日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”||||||||
||王文清；宜诚投资||关于避免和规范关联交易的承诺||王文清及宜诚投资承诺：“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根||2014年1月13日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”||||||||
||西藏丹贝投资有限公司（原北京丹贝投资有限公司，下称“西藏丹贝”）；刘新斌||关于避免同业竞争的承诺||西藏丹贝承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司不存在且不从事与汇冠股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，除汇冠股份外，本公司没有其他对外投资。（2）本公司将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资于业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（3）本公司不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”刘新斌承诺：“（1）||2014年1月13日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||截至本承诺函出具之日，本人未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。（2）本人直系亲属不存在与汇冠股份利益发生冲突的对外投资，不存在与汇冠股份及其控股子公司的同业竞争。（3）本人将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；如果未来本人拟从事的业务可能与汇冠股份及其子公司存在同业竞争，将本着汇冠股份及其子公司优先的原则与汇冠股份协商解决。（4）本人将不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”||||||||
||西藏丹贝；刘新斌||关于避免||西藏丹贝承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司作为汇冠股份的第一大股东，不||2014年1月||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来|||承诺||||承诺|承诺||
||承诺方||||承诺内容||||履行情况|
|源|||类型||||时间|期限||
|||和规范关联交易的承诺||存在与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）本公司在今后亦尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”刘新斌承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人作为汇冠股份的实际控制人，不存在与汇冠股份之间的关联交易事项。（2）本人在今后亦尽量避免与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害汇冠股份及||13日||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
||源||||类型||||时间||期限|||
|||||||其他股东的合法权益。”||||||||
|《北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》||西藏丹贝||股份限售承诺||西藏丹贝承诺，自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。||2011年12月29日||2014年12月29日||已履行完毕||
|||刘新斌||股份限售承诺||刘新斌承诺，自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其间接持有的汇冠股份的股份。||2011年12月29日||2014年12月29日及承诺人和/或其关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期||已履行完毕||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||||||间、承诺人和/或其关联方离职后半年内||||
||叶新林、刘建军||股份限售承诺||叶新林及刘建军承诺，自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。||2011年12月29日||2014年12月29日及担任董事、监事或高级管理人员期间、离职后半||已履行完毕||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
|||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
|源||||类型||||时间||期限|||
||||||||||年内||||
||上海天一投资咨询发展有限公司||股份限售承诺||上海天一投资咨询发展有限公司承诺，自汇冠股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。||2011年12月29日||2012年12月29日||已履行完毕||
||西藏丹贝投；刘新斌；叶新林；刘建军||关于避免同业竞争的承诺||西藏丹贝、刘新斌、叶新林及刘建军承诺：“（1）本公司（本人）不存在且不从事与汇冠股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主营业务相同或构成竞争的业务；（2）本公司（本人）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”||2011年12月29日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于正常履行状态。||
||刘新斌；叶新林||其他||除控制汇冠公司外，刘新斌在环星触摸电脑||2011||长期||截至本专项核查意见出具之日止，未发生相关||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
||源||||类型||||时间||期限|||
|||||承诺||有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司0.1575%股权；除持有汇冠公司股权外，叶新林在环星触摸电脑有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司0.0066%股权。环星触摸电脑有限公司为触摸屏显示设备集成商，属于汇冠公司的下游厂商，目前与汇冠公司之间不存在竞争关系。环星触摸职工持股会目前正处于清理中，刘新斌与叶新林均承诺待持股会完成清理后将尽快转让该股权。||年11月29日||有效||事项。||
|||西藏丹贝；刘新斌||其他承诺||西藏丹贝及刘新斌承诺：“如因汇冠股份或其子公司自设立之日起至汇冠股份申请首次公开发行并上市期间未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向汇冠股份或其子公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，本公司（本人）将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用。”||2011年11月29日||长期有效||截至本专项核查意见出具之日止，未发生相关事项。||
|其他对公司中小股东所作承||周玲；李童欣；廖颖；刘昕；黄晋晋；张新梅||股份限售承诺||周玲、李童欣、廖颖、刘昕、黄晋晋、张新梅承诺，自受让股份之日起至2016年1月8日之前不在二级市场减持汇冠股份的股票，2016年1月8日后如减持汇冠股份的||2015年10月14日||2016年1月8日||已履行完毕||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺来||||承诺||||承诺||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||||||履行情况|
||源||||类型||||时间||期限|||
|诺||||||股票，遵守上市公司股份转让的相关规定。||||||||
|||杨龙勇||股份增持承诺||杨龙勇承诺，自2015年7月10日起6个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，以合理的股价增持公司股份，增持股数不低于5万股，在增持实施期间及法定期限内不减持本次增持的公司股份。||2015年7月10日||2016年1月10日||已履行完毕||