南京奥联汽车电子电器股份有限公司
董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2019年半年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，由主承销商南京证券股份有限公司通过贵所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票 2,000万股，发行价为每股人民币为 9.86元，共计募集资金总额为人民币 19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费 1,480.40万元（2015年奥联公司已支付 40.00万元），主承销商南京证券股份有限公司于2016年12月26日汇入本公司募集资金监管账户招商银行南京鼓楼支行账户（账号为：125904184410403）人民币 18,279.60万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用 656.38万元后，公司本次募集资金净额为 17,583.22万元。
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 26日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号）。
（二）2019年半年度募集资金使用及结余情况
截止至2019年6月30日募集资金结存余额：3,058.88万元。在 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间，公司募集项目投入 1,970.66万元；
补充流动资金 1,928.08万元。具体明细如下：
2019年半年度募集资金使用情况：
项目 金额
募集资金上期余额 6,939.71减：本期直接投入“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目” 16.70减：本期直接投入“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目” 308.58减：本期直接投入“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动
931.09化生产线建设项目”
减：本期直接投入“研发中心扩建项目” 714.29减：补充流动资金 1,928.08减：募集资金理财
加：利息收入扣除手续费净额 17.91募集资金专储账户期末余额 3,058.88二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券股份有限公司分别于招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司建邺
支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金存放情况
截至 2019年 6月 30日，募集资金存储专户及理财专户余额为 3058.88万元，具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|招商银行股份有限公司南京鼓楼支行|125904184410403|募集资金专户|1,468.38||
|中国民生银行股份有限公司南京分行|699110841|募集资金专户|230.71||
|广发银行股份有限公司南京江宁支行|9550880032192800202|募集资金专户|1,354.80||
|南京银行股份有限公司建邺支行|0144270000000116|募集资金专户|4.99||
|合 计|||3,058.88||

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||17,583.22|||本年度投入募||1,970.66|||||
|募集资金总额|||||||||||||
|||||||集资金总额|||||||
||||1,928.08|||||12,826.80|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
||||1,928.08|||已累计投入募|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||集资金总额|||||||
||||10.97%||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||是否已变更|募集资金|||截至期末|截至期末投资||项目达到预|||||
|承诺投资项目和超募|||调整后投|本年度投|||||本报告期实|是否达到预||项目可行性是否发生重|
||项目（含部|承诺投资|||累计投入|进度（%）(3)＝||定可使用状|||||
|资金投向|||资总额（1）|入金额|||||现的效益|计效益||大变化|
||分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)||态日期|||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产300万套电子油|否|4,628.03|4,628.03|16.70|3,147.27|68.00%|2019年1月||519.90||否|否|
|门踏板总成自动化生|||||||||||||
|产线建设项目|||||||||||||
|年产100万套换挡控|否|5,744.75|5,744.75|308.58|4,516.31|78.62%|2019年1月||385.97||否|否|
|制器自动化生产线建|||||||||||||
|设项目|||||||||||||
|年产50万套欧IV及以|否|3,671.49|3,671.49|931.09|3,377.52|91.99%|2019年6月||17.90||否|否|
|上低排放发动机电子|||||||||||||
|节气门自动化生产线|||||||||||||
|建设项目|||||||||||||
|研发中心扩建项目|是|3,538.95|1785.70|714.29|1,785.70|100.00%|已终止||不适用||不适用|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|17,583.22|15,829.97|1,970.66|12,826.80|--|--|923.77|--|--|
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计||17,583.22|15,829.97|1,970.66|12,826.80|--|--|923.77|--|--|
||1、“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目” 本报告期实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未达到预期销量，尚未发挥预期产能。2、“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目” 本报告期实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未达到预期销量，尚未发挥预期产能。3、“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” 本报告期实现的效益未达到预期效益，主要原因系原计划2019年6月份达到预定可使用状态，目前刚进入投产期，受本期市场环境的影响，该项目未达到预期销量，尚未发挥预期产能。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||2019年05月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计 2,635.67 万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准），原因如下：1、公司建有省级工程技术研究中心，通过扩建改造、专家与技术人员的引进、升级研发设备，已将其打造成为研发能力、实验设施水平行业领先的研发中心。公司与国内科研机构、专业院校联合，拓展外围研发合作，成效显著，通过前期募集资金的投入，公司研发中心的设备、仪器等硬件已大幅升级。另外，公司建立了多层次、梯队式的人才引进、培养、使用和激励制度，构建了合理的研发人才队伍，目前公司的研发能力不但可以适应企业现阶段技术发展战略实施的现状，更能够满足公司未来发展的需要。同时，考虑到研发技术的快速更新和发展，各种技术的开发和设备采购需要与公司长期运作、发展配套的特点。公司在终止该项目募集资金投入后，对于日后运营所需资金，公司将以自有资金或其他融资方式解决。2、公司剩余募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金额度，防范流动性风险。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目实|经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”原实施主体为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司；原实施地点为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内。公司变更本项目的实施主体变更为：公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司，实施地点变更为：南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|适用||||||||||

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|-|-|
|施方式调整情况||
||报告期内发生|
||2019年05月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计2,635.67万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。2019年06月06日，公司已将研发中心项目剩余募集资金及利息收入净额合计1,928.08万元用于永久补充流动资金。|
||适用|
||经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会鉴[2017]2118号《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金440.6万元。其中： 年产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目自筹资金实际 159.90 万元，已置换 159.90 万元；年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目自筹资金实际139.90万元，已置换139.90万元；年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目自筹资金实际投入140.80万元，已置换入140.80万元。公司以自筹资金预先投入发行费用的金额为186.36万元，合计置换金额为626.96万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||适用|
||2018年公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于补充流动资金的累计金额为3,873.09万元。截止2019年06月30日已全部归还。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截止到报告期末尚未使用的金额共计3,058.88万元，全部存放于银行募集资金专户中。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|
|中存在的问题或其他||
|情况||