步步高商业连锁股份有限公司
2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|连锁门店发展项目|57,267|57,000|
|2|云猴大电商平台项目|131,529|113,000|
|3|偿还银行贷款|80,000|80,000|
||合计|268,796|250,000|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）连锁门店发展项目
1、项目概况
公司计划以租赁店面的方式，在湖南省内的长沙、株洲、湘潭、岳阳、郴州等地开设 33家连锁门店，项目总投资 57,267万元，新增门店租赁面积 365,032平方米，拟以募集资金投入57,000万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|门店名称|门店地址|面积（平方米）||投资|
||||||业态||
|||||||规模|
|||||||（万元）|
|1|长沙|长沙润和星城店|湖南省长沙市望城区普瑞大道与黄金大道交汇处西南角|5,408|||
||||||大卖场|852|
|2||长沙丽发新城店|湖南省长沙市万家丽南路|60,000|||
||||||百货|8,967|
|3||长沙湘荣家园店|湖南省长沙市岳麓区银杉路与茶子山路交界处|9,375|||
||||||大卖场|1,495|
|4||长沙尚海城市广场店|湖南省长沙市开元大道与东四路交汇处|9,200|||
||||||大卖场|1,449|
|5||长沙义乌商业广场店|湖南省长沙市望城区文源西路300厂旁|3,000|||
||||||大卖场|639|
|6||长沙紫金国际店|湖南省长沙市建设路与红星路交汇处|2,433|||
||||||超市|530|
|7||长沙旺盛佳园店|湖南省长沙市雨花区雅塘村雅塘路|2,000|||
||||||超市|436|
|8||宁乡大玺门店|湖南省长沙市宁乡县八一路和人民路十字路口|7,800|||
||||||大卖场|1,228|
|9||长沙明发店|湖南省月亮岛与金星北路东北角|13,000|||
||||||大卖场|2,034|
|10|株洲|攸县望云国际店|湖南省株洲市攸县望云东路1号|50,362|||
||||||百货|7,551|
|11||株洲尚格铭城店|湖南省株洲市株洲大道与庐山路交汇处|12,000|||
||||||大卖场|1,914|
|12||株洲朝阳新城店|湖南省株洲市茶陵县朝阳大道与汶江路双黄金十字交汇处|4,700|||
||||||大卖场|1,002|
|13|湘潭|湘潭华雅花园店|湖南省湘潭市电工路|5,360|大卖场|844|
|14||湘乡东山国际店|湖南省湘潭市湘乡市东山南路与起凤路交汇处|7,600|||
||||||大卖场|1,197|
|15|岳阳|岳阳平江店|湖南省岳阳市平江县东兴大道与百花台路交汇|7,129|||
||||||大卖场|1,091|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||区域|门店名称||门店地址||面积（平方米）|||投资|
||||||||||业态||
|||||||||||规模|
|||||||||||（万元）|
||||||处||||||
|16|||岳阳洛王店||湖南省岳阳市冷水铺路与洛王路交汇处||7,018||||
||||||||||大卖场|1,091|
|17||郴州|郴州阳光瑞城店||湖南省郴州市香雪路与青年大道交汇处||8,655||||
||||||||||大卖场|1,346|
|18|||郴州桂阳店||湖南省郴州市桂阳县翡翠路||8,664||||
||||||||||大卖场|1,365|
|19|||资兴瑞泰广场店||湖南省郴州市资兴市东江路与郴资桂大道交汇处||8,666||||
||||||||||大卖场|1,365|
|20|||郴州安仁店||湖南省郴州市七一路与安仁大道||4,000||||
||||||||||大卖场|853|
|21||邵阳|新邵湾田店||湖南省邵阳市新邵县湾田大道与大通路的交叉口||7,680||||
||||||||||大卖场|1,202|
|22|||邵阳洞口店||湖南省邵阳市洞口县龙砚路（雪峰广场东面）||6,156||||
||||||||||大卖场|958|
|23|||邵阳隆回店||湖南省邵阳市隆回县桃洪中路238号||6,000||||
||||||||||大卖场|927|
|24|||邵阳武冈世贸店||湖南省邵阳市武冈市武强路与车站北路交叉口||4,000||||
||||||||||大卖场|839|
|||||||湖南省邵阳市邵东县邵|||||
||25|||邵东旭日家园店||||8000|大卖场|1,244|
|||||||东衡宝北路|||||
|26||娄底|冷水江佳泰家店||湖南省娄底市冷水江县锑都中路与健康路的交叉口西北方向||36,164||||
||||||||||百货|5,404|
|27|||娄底鸿星店||湖南省娄底市月塘街与檀香路的交叉口||5,636||||
||||||||||大卖场|882|
|28|||冷水江万盛锑都店||湖南省娄底市冷水江县金竹西路（博尼尔酒店对面）||11,626||||
||||||||||大卖场|1,802|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||区域|门店名称||门店地址||面积（平方米）|||||投资|
|||||||||||业态|||
|||||||||||||规模|
|||||||||||||（万元）|
|29|||涟源天成店||湖南省娄底市涟源市蓝田办事处双江街332号||8,000||||||
|||||||||||大卖场||1,260|
|30||怀化|沅陵北京会馆店||湖南省怀化市沅陵县辰州路与古城路交汇处||9,000||||||
|||||||||||大卖场||1,409|
|||||||湖南省怀化市洪江市芙|||||||
||31|||洪江飞龙商城店||||7,400||大卖场||1,143|
|||||||蓉路与滨江路|||||||
|||||||湖南省怀化市湖天大道|||||||
||32|||怀化中铁建店||||12,000||大卖场||1,866|
|||||||与正清路|||||||
|33||湘西自治州|湘西龙山县店||湖南省湘西自治州新建路与回龙路交汇处南门桥旁的十字路口||7,000||||||
|||||||||||大卖场||1,082|
|合 计|||||||365,032||-||57,267||

注：门店名称为暂定名称，以工商部门核准名称为准。
2、项目建设的必要性
（1）湖南省有广阔的市场空间
湖南省正处于经济高速发展、消费升级的阶段，对零售业发展较为有利。湖南省2014年实现地区生产总值27,048.5亿元，同比增长9.5%，社会消费品零售总额10,081.95亿元，同比增长12.8%。截至2014年末，湖南省常住人口 6,737.2万；2014年人均可支配收入 17,622元，同比增长10.1%。本次连锁门店发展项目集中在湖南地区，其广阔的市场空间能为公司带来新的利润增长点。
（2）巩固湖南省领先地位的重要举措
公司为湖南省连锁商品零售的龙头企业。目前，公司已开业物理门店 201家，其中湖南地区138家，主要分布在长沙、株洲、湘潭、岳阳、常德、益阳等 14个地市。本次连锁门店发展项目拟在湖南长沙、邵阳、娄底、怀化和湘西自治州等地区开设33家门店，新增经营面积36.5万平方米。本项目能够扩大公司在湖南区域的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固公司在湖南省的行业领先
地位。
（3）扩大线下业务规模的同时对公司未来线上业务提供支撑
公司自 2013年开始布局电子商务业务。在实体零售和网络零售逐步融合发展的大背景下，公司计划依托实体门店的网络布局优势，打造云猴O+O生态圈。
实体门店能够为线上业务提供多方面支撑，如实体门店可承担线上消费的发货及最后一公里配送服务；促进实体店消费者转化为线上业务会员；联接周边生活服务类商家为消费者提供综合性服务等。
本项目拟在湖南共 9个地市新增 33家门店，既能够有效扩大现有门店网络覆盖，又能促进线上业务的发展，形成良性的动态循环。
3、项目建设内容
本项目根据门店不同的业态定位，对经营用房采用租赁物业方式进行改造、装修，并购置相应的设备设施。
工程投资部分包括装饰装修、给排水、供配电、通风空调安装、消防工程、保安监控等。
设备投资部分包括各类中央空调、电梯及扶梯、冷冻冷链、货架、食品加工设备、包装机及收银台、运输设备等。
4、项目建设期
本项目计划实施周期为 31个月。公司在承接项目物业后，百货店建设期为 3-5个月，超市建设期为 2-3个月。全部 33家门店实现滚动开业的时间计划为31个月。
5、投资总额和融资安排
本项目计划总投资57,267万元，具体投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|固定资产投资|46,841|81.79|
|2|开办费|3,880|6.78|
|3|铺底流动资金|6,546|11.43|
|4|总投资|57,267|100.00|

项目投资所需资金除以本次非公开发行股票募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。
6、项目经济效益
根据测算，本项目建成后，年均实现销售收入243,027万元，项目内部收益率14.68%，投资回收期7.93年。本项目具有良好收益，在财务上合理可行。
（二）云猴大电商平台项目
1、项目概况
公司拟构建云猴大电商平台，具体包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台五个子平台。云猴大电商平台建成后，将以云猴网（即由步步高商城升级的PC端和移动端APP）为交易前台，以支付平台的网络支付、物流平台的仓储配送、便利平台的便利店网点为支撑，依托会员平台的本地O+O生活会员拓展以及大数据分析开展精准营销，形成从发展用户到交易、物流、交付、分析客户行为、精准营销、提升顾客忠诚度的闭环生态系统。
其中，云猴网由三个部分组成：云猴超市、云猴全球购和云猴生鲜。云猴超市是公司商品零售业务的线上精品平台，为消费者提供食品饮料、生活用品等超市品类一站购齐式的消费体验；云猴全球购是公司自建的跨境电商平台，精选食品保健、母婴用品、奢侈品、电子数码、服饰箱包、鞋帽首饰、美妆等品类的高
品质、高性价比商品，为消费者提供质优价廉的进口商品；云猴生鲜为公司线上生鲜销售平台，定位于向中高端客户提供全球范围内新鲜、健康食材。云猴网除经营云猴超市外，将重点发展云猴全球购和云猴生鲜；同时，让商家（品牌商及中小卖家）进驻到开放的云猴网平台，整合优化供应链体系，提供富有竞争力的产品给终端消费者。此外，云猴网将积累用户在线上的消费数据，为大会员体系完善用户画像提供关键数据。
支付平台系步步高拟自主开发的支付产品，平台建成后将满足线上交易尤其是全球购业务需要，并能提供基于会员消费数据下小额消费信贷的服务。支付平台还可以为公司体系外的第三方机构提供支付服务，拟最终发展成为可以为各行业服务的第三方支付服务商。
物流平台拟建设包含保税仓、区域分仓、市级分仓及配送站点在内的系统化仓储体系，以及包含干线运输、公交化配送、最后1公里配送在内的多层次配送体系。公司目前物流网络已覆盖湖南、广西、四川、江西、重庆五地合计 29个主要地市。拟搭建的物流平台将在进一步扩充物流网络布局的基础上，形成多层次的配送体系：区域分仓和市级分仓之间定期进行干线运输；货物到达各市级分仓后，按照优化配置的配送线路，在公司实体门店、便利店联盟、自提站点等配送点之间进行较高频次的公交化配送；最后一公里配送由公司实体门店、便利店联盟、自提站点员工送货上门或者用户自提完成。物流平台的建设能够有效降低物流配送成本，为云猴网提供有竞争力的物流服务，解决电商物流最后一公里配送难题，改善顾客线上购物在物流环节的用户体验。
便利店联盟在提供最后一公里配送服务的同时还将成为会员享受本地生活服务（洗衣、洗车、理发等）和体验云猴生鲜线上商品的展示窗口，并成为云猴网的地面营销触点。
会员平台致力于打造涵盖生活服务、文化、医疗、教育等多方面的本地生活综合服务平台，为联盟商家与会员提供全方位的O+O解决方案。一方面，通过会员经营与积分互通，协助联盟商家拓展销售渠道，吸引众多优质联盟商家加入平台；另一方面，通过搭建消费者和联盟商家的云数据平台，建立起联盟商家与顾客有效的沟通渠道，精准满足消费者需求。会员平台建成后，能够为会员提供便捷的本地生活服务，提升用户粘性并吸引更多消费者转化为平台会员。
2、项目建设的必要性
（1）国内网络购物市场规模庞大
2014年，国内网络购物市场交易规模达2.8万亿元，增长48.7%，2014年网络购物交易额约为社会消费品零售总额的10.7%，线上渗透率首次突破10%。截至 2014年末，我国网络购物用户规模达 3.61亿，较上年同期增长19.7%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）传统零售行业向“互联网+”转型升级是大势所趋
国家提出“互联网+”行动计划，倡导利用互联网平台和信息通信技术，将传统行业和互联网结合起来，力推传统企业转型升级。互联网技术的快速发展促进商品零售行业的市场环境呈现新的变化，如商品零售渠道呈现出多样化、扁平化趋势；消费者消费需求由单纯商品消费向服务消费、休闲消费升级；年轻消费群体逐渐习惯运用网络实施消费行为等。面对新的发展机遇，公司顺应商品零售行业“互联网+”的行业发展趋势，在发挥传统商品零售企业网点布局广、贴近终端消费者、能够实地满足消费者购物体验需求等优势的基础上，打造云猴大电商平台，致力于通过模式创新，推进内部优势资源的整合，促进线上线下业务融合发展，创造新的利润增长点。
3、项目经营环境分析
（1）电子商务行业发展概况
近年来，电子商务行业在我国飞速发展。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%。2014年，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点。
中国电子商务研究中心发布的《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模达13.4万亿元，同比增长31.4%。
其中，B2B电子商务市场交易额达 10万亿元，同比增长21.9%。 2014年本地生活O2O市场规模达到2,350.8亿元。2014年移动端网购交易规模达到9,285亿元，而2013年仅2,731亿元，同比增长240%。
（2）国内零售企业“互联网+”发展状况
面对行业竞争形势和消费者购物习惯的新变化，近年来国内大型商业零售企
业纷纷通过构建O2O、全渠道来寻求线上线下融合的发展方式。根据中国连锁经营协会发布的《2014中国连锁百强调查报告》，2014年中国连锁百强企业开展网络营销和多渠道建设的步伐进一步加快，在开展网络零售的 75家百强企业中，超过半数的企业采用自建平台。
4、项目建设内容
（1）物流配送体系建设
拟完善现有物流体系，满足线上交易需要，具体投资内容包括保税仓、区域分仓、市级分仓等仓库场地与配送站点场地租赁，仓库与配送站点设备租赁与购置，运输车辆购置等。
（2）B2b2C综合服务平台建设
拟对云猴网交易系统进行功能拓展和升级，以满足大规模、高可靠性的线上交易需求；同时，搭建支付平台、会员平台、物流平台、便利平台的管理系统或进行功能升级。具体内容主要包括：
①交易系统建设。建设独立的云猴生鲜 PC及 HTML5频道，并开发独立的APP，同时为持续优化商城用户购物体验，拟对现有交易系统进行功能及性能升级；拟开发、升级相应的接口对接全球购业务的全供应链服务的各个环节，如云猴国际商品库存，保税仓物流流转信息等。
②支付系统建设。拟自主建设功能完备、高性能、安全可靠的互联网金融支付平台，支持云猴网尤其是全球购跨境支付，降低整体费率，提升电商平台竞争力。
③会员系统建设。拟开展本地生活 O2O与大数据系统建设，搭建基于供应链、消费者和商圈的云数据平台，建立与顾客精准沟通的渠道与能力。具体建设内容包括会员APP迭代升级、智慧社区与智慧商业项目建设、微信合作等。
④物流系统建设。拟采购行业较先进的 WMS系统和 TMS系统，支持仓储和物流的自动化。
⑤便利系统建设。拟采购行业先进的ERP系统，提供更高效的供应链服务。
（3）供应链能力建设
在现有供应链基础上，拓展供应链能力，包括取得多个跨境进口商品全球知
名品牌的代理权、建设国内商品知名品牌全渠道供应链、组建品类专业公司以丰富国内商品代理权等。
（4）营销推广
本项目处于前期推广阶段，需投入大量资金对云猴网进行广泛推广以迅速拓展客户、占领市场，具体构成包括交易平台推广、品牌形象推广、营销人员工资等。
（5）体验店建设
本项目拟以步步高现有门店、便利店联盟为支撑，建设线下体验店，实现线下展示、现场下单、现场提货等功能，以此作为营销推广以及客户享受本地生活的窗口。
（6）铺底流动资金
本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转，从而保障货源。
5、项目建设期
本项目计划建设期为3年。
6、投资总额和融资安排
本项目投资总计 131,529万元，拟以募集资金投入 113,000万元，具体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|建设内容|金额（万元）|占比（%）|
|一、物流配送体系建设|40,924|31.11|
|二、B2b2C综合服务平台建设|32,446|24.67|
|三、供应链能力建设|11,500|8.74|
|四、体验店建设|17,053|12.97|
|五、营销推广|26,606|20.23|
|六、铺底流动资金|3,000|2.28|
|合计|131,529|100.00|

7、项目经济评价
根据测算，本项目完成后，年均实现销售收入417,830万元，项目内部收益
率20.21%，静态投资回收期 6.83年。该项目投资收益率达到行业平均水平，经
济效益较好。
（三）偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的80,000万元用于偿还银行贷款。
截至2015年9月30日，公司负债总额69.16亿元，资产负债率57.94%（合并口径），流动比率0.74，速动比率0.49。从负债的具体构成来看，流动负债60.82亿元，占负债总额的比例高达87.94%；短期银行贷款余额合计11.26亿元，占流动负债总额的18.51%。鉴于公司流动比率和速动比例偏低、银行贷款余额较高、短期偿债压力较大，本次拟安排8亿元募集资金用于偿还银行贷款。
本次非公开发行部分募集资金偿还贷款后，公司的资产负债率将降低、流动比率和速动比率将提高，风险抵御能力和偿债能力将得到提高，可使公司财务结构更为稳健，从而为未来持续稳定发展奠定基础。
步步高商业连锁股份有限公司董事会 2015年12月24日