西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股上市流通的核查意见
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|独立财务顾问名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|信邦制药|
|项目主办人：|江亮君、易德超|上市公司A股代码：|002390|

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/信邦制药”） 2014年 5月实施完成了向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份及支付现金购买资产并向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金暨关联交易的重大资产重组。
一、信邦制药资产重组相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］266号）核准，核准公司向张观福发行 28,136,925股股份、向丁远怀发行 18,337,408股股份、向安怀略发行 9,733,924股股份、向马懿德发行 1,470,354股股份购买相关资产，该部分股票已于 2014年 4月 2日在深圳证券交易所中小企业板上市；核准公司非公开发行不超过 18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，实际募集发行股票18,948,655新股，该部分股票已于2014年5月16日在深圳证券交易所中小企业板上市。上述股票发行前公司总股本为173,600,000股，发行后公司总股本为250,227,266股。
二、本次发行股份购买资产限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分
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配方案，公司以总股本250,227,266股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由250,227,266股变更为500,454,532股。
根据2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本由500,454,532股变更为1,251,136,330股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号）核准，核准公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED发行 96,460,903股股份、向琪康国际有限公司发行 64,069,935股股份、向杭州海东清科技有限公司发行 27,481,806股股份、向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行 19,354,838股股份、向 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行 17,537,548股股份、向超鸿企业有限公司发行 6,438,451股股份、向北京英特泰克科技有限公司发行 859,096股股份购买相关资产，该部分股票已于2016年1月5日在深圳证券交易所中小企业板上市；
核准公司非公开发行不超过 229,940,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，实际募集发行 221,556,881股新股，该部分股票已于 2016年 2月 4日在深圳证券交易所中小企业板上市。上述股票发行前公司总股本为1,251,136,330股，发行后公司总股本为1,704,895,788股。
2014年4月2日，公司向张观福发行28,136,925股股份、向安怀略发行 9,733,924股股份、向马懿德发行1,470,354股股份，经公司2013年度、2014年度和2015年度利润分配方案实施后，上述限售股份的变动情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人|上市时限售股份数|限售股份变动数|
|张观福|28,136,925|112,547,700|
|安怀略|9,733,924|38,935,696|
|马懿德|1,470,354|5,881,416|

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|39,341,203|157,364,812|

三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
1、发行时所作股份限售承诺
股东张观福、安怀略、马懿德承诺：在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
截止本核查意见出具日，上述承诺得到了严格履行。
2、信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。
科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
截止本申请日，上述正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形，目前信邦制药持已有科开医药99.983%的股权。
3、张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺
自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及327.95万股股份。
上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提
供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏
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信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。
本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。
截止本申请日，张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
4、安怀略关于2009年增资事项的承诺
科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。
截至本核查意见出具日，安怀略关于 2009年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
5、上市公司独立性
实际控制人张观福承诺，“本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，保持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。”
截至本核查意见出具日，张观福关于上市公司独立性的承诺正在履行过程
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中，未出现违反上述承诺的情形。
6、本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德四人（以下简称：“交易对方”）的其他承诺：
（1）关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药2013年至2016年的预测净利润分别为7,768.74万元、8,811.29万元、9,657.69万元、10,037.81万元，若本次重组在 2013年内完成，则利润补偿期为 2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
根据上述承诺，科开医药98.25%股权在 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 8,657.10万元、9,488.68万元、9,862.15万元。本核查意见出具日，科开医药98.25%股权在 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的实际净利润数分别为 10,636.71万元、10,812.64万元、 10,093.68万元，交易对方关于 2014年、2015年、2016年的盈利预测补偿的承诺已经履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（2）关于15项未办理房产证的房屋建筑物的承诺：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，交易对方将在本次重组资产交割完毕之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后
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将该等房产无偿提供给科开医药使用。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
截至本核查意见出具日，交易对方已按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药及其合并报表范围内控股子公司使用。该项承诺已履行完毕。
（3）关于新增房产的承诺：肿瘤医院门诊大楼工程和停车库未办理相关报建手续。将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金额按比例分摊。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（4）白云医院尚有 7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约 4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。本次重组交易对方承诺：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（5）科开医药及其下属单位租赁房产中有 4项出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按比例分摊。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（6）安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书，该宗土地使用权属存
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在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过 400万元，则超过部分由交易对方以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，交易对方将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（7）关于退回仁怀一宗土地，收回已支付的土地出让金等的承诺：若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.30万元，差额部分由交易对方在本次重组资产交割完毕之日起 30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起 30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。
截至本核查意见出具日，科开医药已足额收到仁怀市政府退还的上述土地出让金，该项承诺已履行完毕。
（8）关于同业竞争的承诺
①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
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④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
截至本核查意见出具日，交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（9）关于关联交易的承诺
①在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
②本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
截至本核查意见出具日，交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未
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出现违反上述承诺的情形。
（10）根据信邦制药与交易方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，不会在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致信邦制药受到利益损失，否则资产转让方应当给予信邦制药充分的赔偿。补偿金额按持股比例分摊。
截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕。贵州省肿瘤医院有限公司支付重组前产生贵州医科大学附属医院相关医务人员费用 1,155.10万元，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已全额补足。
（11）上述承诺需按比例分摊的明细表：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
四、本次发行股份购买资产限售股上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年4月14日。
2、本次可解除限售股份的总数为196,706,015股，占公司总股本的11.54%，其中处于质押状态的股份为179,860,000股，占公司总股本的10.55%。
3、本次解除限售股份的股东共3名，股份解除限售情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|张观福|140,684,625|140,684,625|
|安怀略|48,669,620|48,669,620|
|马懿德|7,351,770|7,351,770|
||196,706,015|196,706,015|

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4、经核查，截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次解除限售股份的股东张观福、安怀略、马懿德已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，独立财务顾问同意信邦制药本次部分解除限售的股份上市流通。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司 2017年 4月12日