兴业证券股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151799号）的答复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2015年10月15日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）、广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151799号）。2015年 11月 9日，兴业证券、发行人对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题答复进行逐条核查和说明，并向贵会提交了相关材料。
鉴于国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整。
公司分别于2015年11月30日召开了第三届董事会第二十八次会议、2015年12月16日召开了2015年度第十次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，对本次非公开发行股票方案进行了调整。
公司和保荐机构根据调整后的非公开发行方案对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。
现将有关情况回复如下：
一、重点问题
1、根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金7亿元，偿还银行贷款3亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
[发行人补充说明]
（一）本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据公司召开的第三届董事第二十八次会议和 2015年第十次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，公司对本次发行股票方案涉及募集资金总额、发行数量、认购对象和募集资金用途等进行了调整。募集资金总额和用途的调整具体内容如下：
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|-|-|-|
|项目|原方案|调整后的方案|
|募集资金总额|不超过100,000万元|不超过20,900万元|

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|-|-|-|
|募集资金用途|扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金|扣除发行费用后全部用于补充流动资金|

1、本次补充流动资金的测算过程
公司主营业务为制造燃气具产品及环保产业，随着营业收入稳步增长，公司需要补充大量流动资金，流动资金需求包括公司主营业务的营运资金需求以及公司为开展上述业务所需的相应研发投入。
（1）流动资金需求测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。针对报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况，发行人基于销售收入预测数据和销售百分比法，根据公司当前营运策略及资本结构特点，预测2015年-2017年新增流动资金需求。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
（2）流动资金需求假设条件
①预测期内营业收入的确定
2014年公司实现主营业务收入 137,461.55万元，同比增长23.88%，其中制造业营业收入 96,901.23万元，同比增长17.35%，环保业务营业收入 40,560.32万元，同比增长42.87%。通过近十年的积累，公司的环保产业规模效应正逐渐显现，生物质能发电项目及其上下游派生产品的循环利用成为公司利润增量的重要构成，集中供热等节能减排项目将成为公司发展的新亮点，公司在环保业务的营业收入将会增长显著，因此选取最近三年收入增长率的上限23.88%作为未来2015-2017年公司营业收入的增长率。
A、公司最近3年营业收入增长情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|营业收入|137,461.55|23.88%|111,771.05|6.82%|104,631.85|-11.92%|

B、行业政策推动环保产业发展
在环保产业方面，根据国家能源局发布的《生物质能发展“十二五”规划》，全国农作物秸秆理论资源量每年8.2亿吨，而每年可供能源化利用的农林废弃物高达 7.5亿吨，折合标准煤约 3.6亿吨。据有关资料显示，仅黑龙江一省的农林废弃物年产生量达到 8,000万吨以上，折合标准煤约 4,000万吨。可见我国的生物质资源量是十分丰富的。
2014年 9月 30日，国家发展改革委、农业部、环境保护部联合发布《京津冀及周边地区秸秆综合利用和禁烧工作方案(2014-2015年)》，2014年9-11月份，环境保护部发布《全国秸秆禁烧情况》，秸秆禁烧工作的全面启动及国家相关部门的监督落实，为生物质电厂的燃料提供了保障。
2014年9月19日，国务院下发《关于印发国家应对气候变化规划（2014-2020年）的通知》（国函[2014]126号），提出调整产业结构，抑制高碳行业过快增长；
优化能源结构，调整化石能源结构，发展生物质能，实现生物质成型燃料产业化，加快生物质液体燃料产业化进程，积极发展生物质供气。2020年全国生物质成型燃料年利用量5,000万吨。同时，建立碳交易制度，深化碳排放权交易试点，加快建立全国碳排放交易市场，健全碳排放交易支撑体系。此外《通知》还提出，深入开展低碳产业园区和低碳工业园区试点，加强园区低碳规划，优化园区产业链和生产组织模式。到2020年，建成150家左右低碳产业示范园区。
由此可见，在利好政策和环境压力的持续刺激下，环保产业未来发展前景良好。而公司已掌握生物质发电项目提高效益、控制成本的要素，且在秸秆发电和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体扩大并渐成规模，已部份形成了自我造血的功能。因此在项目的获得方面，公司已具备由被选择的被动型向有部份选择权的主动型过渡的条件。
C、烤炉市场需求恢复增长
外销市场方面，2015年，受能源成本下降、消费和投资增长企稳、国际资本
回流等因素支撑，美国经济有望维持稳定增长态势，这将有利于我国出口恢复。
尤其是烤炉作为美国消费的必需品，在全球烤炉总量比例中，美国还是位居全球第一，美国市场对于烤炉的需求量较大。尽管近年来中国人力成本不断上升，但中国在燃气具制造能力和生产成本等方面仍然具有一定的竞争优势，因此预计在未来一段时期内中国仍将是满足北美、欧洲、大洋洲等地对燃气具产品需求的主要供应基地。
②流动资金需求测算计算过程
本次测算，以2014年为基期，2015-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期||预测期|||2017年末预计数－2014年末实际数|
||2014年|比例|2015年|2016年|2017年||
|营业收入|1,385,517,121.23|100.00%|1,716,378,609.78|2,126,249,821.80|2,633,998,279.24||
|流 动 资产：|||||||
|应收票据|9,352,127.44|0.67%|11,585,415.47|14,352,012.69|17,779,273.32|8,427,145.88|
|应收账款|210,199,150.48|15.17%|260,394,707.61|322,576,963.79|399,608,342.75|189,409,192.27|
|预付款项|5,899,515.50|0.43%|7,308,319.80|9,053,546.57|11,215,533.49|5,316,017.99|
|存货|237,687,763.92|17.16%|294,447,601.94|364,761,689.29|451,866,780.69|214,179,016.77|
|流动资产合计|1,179,025,804.28|33.43%|573,736,044.83|710,744,212.34|880,469,930.25|417,331,372.91|
|流 动 负债：|||||||
|应付票据|52,782,524.84|3.81%|65,386,991.77|81,001,405.41|100,344,541.02|47,562,016.18|
|应付账款|172,012,571.65|12.42%|213,089,173.76|263,974,868.45|327,012,067.04|154,999,495.39|
|预收款项|6,243,851.09|0.45%|7,734,882.73|9,581,972.73|11,870,147.81|5,626,296.72|
|流动负债合计|231,038,947.58|16.68%|286,211,048.26|354,558,246.59|439,226,755.87|208,187,808.29|
|经营营运资金占用额|947,986,856.70|16.75%|287,524,996.57|356,185,965.75|441,243,174.37|209,143,564.61|

注：1、2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+23.88%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+23.88%)，2017年预测营业收入=2016年营业收入*(1+23.88%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。
2、经营营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计
根据以上测算，公司未来3年内现有主营业务将面临着较大的资金缺口，营
运资金缺口总额为 20,914.36万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有
利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
自 2015年初以来公司在继续拓展生物质综合利用项目的同时，公司新增开拓了工业集中供热项目。2015年12月1日，根据《关于满城区纸制品加工区热电联产项目获得核准的公告》，2015年11月27日收到河北省发改委下发的《关于满城县纸制品加工区热电联产项目核准的批复》（冀发改能源[2015]1344号），满城热电联产项目正式获得核准，总投资金额调整为9.21亿元人民币。根据2015年9月9日的《关于对外投资鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目的公告》，鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目总投资额调整为9.97亿元人民币。2015年6月1日，根据公司《关于签订<曲江经济开发区热电联产项目投资合同书>的公告》，该项目投资规模为约 3亿元人民币。2015年 9月 9日，根据《关于对外投资茂名高新技术产业开发区热电联供项目的公告》，茂名高新技术产业开发区热电联供项目总投资规模调整为9.93亿元。2015年6月15日，发行人与山东省郯城县人民政府签署《山东省郯城县生物质发电项目投资协议》，投资总额约为 2.7亿元人民币。2015年 6月 23日，发行人与山东省嘉祥县人民政府签署《山东省嘉祥县生物质发电项目投资协议》，投资总额约为 2.7亿元人民币。根据公司 2015年 9月 9日《关于对外投资雄县经济开发区热电联产项目的公告》，雄县经济开发区热电联产项目投资总额调整为5.2亿元。根据公司2015年 9月 9日《关于对外投资蠡县热电联产项目的公告》，蠡县热电联产项目投资规模调整为 5.3亿元人民币。2015年 9月 10日，发行人与中方政府签署《湖南省中方县生物质综合利用项目投资协议书》，投资总额约为 2.6亿人民币。2015年10月20日，发行人与辽宁省铁岭县人民政府签署了《辽宁省铁岭县生物质综合利用项目投资框架协议书》，投资总额约 3亿元人民币。另外，公司已公告的山东省鄄城县生物质发电项目、《忠县生物质综合利用项目投资合作框架协议》投资金额分别为2.7亿和2.3亿。
以上项目备案时间较长，较难通过银行贷款来进行前期投资建设，只能通过公司的自有资金筹建以及后期根据项目进展情况通过债务融资、股权融资等方式筹措项目所需资金。
2、结合资产负债率和银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的考虑
及经济性
（1）资产负债率和银行授信情况
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日发行人的资产负债率（合并口径）分别为41.52%、45.75%、41.70%和36.73%。2014年12月公司成功实施非公开发行股票募集资金净额5.13亿元，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）降为41.70%。若扣除2014年度非公开发行股票募集资金影响，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）为51.34%。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将降低，公司资产结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力。
截至2015年10月31日，发行人的银行授信总额度为109,660万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被授信公司|授信银行|授信品种|授信总额|已使用额度|尚未使用额度|
|长青集团|中行|保函|4,000|0|4,000|
|创尔特|中行|综合授信|22,000|1,725|20,275|
|骏伟金属|中行|综合授信|7,000|1,167|5,833|
|江门活力|中行|综合授信|5,000|338|4,662|
|创尔特、骏伟金属|农行|综合授信|7,500|0|7,500|
|中山环保|农行|保函|500|500|0|
|中山环保|农行|项目贷款|2,808|2,808|0|
|沂水环保|农行|项目贷款|15,877|15,877|0|
|宁安环保|进出口银行|项目贷款|16,433|16,433|0|
|创尔特|工行|综合授信|3,000|0|3,000|
|创尔特|交行|综合授信|7,500|5,992|1,508|
|骏伟金属|交行|综合授信|7,500|1,528|5,972|
|香港名厨|南洋商业银行|流动资金贷款|10,442（1,700万美元）|10,394|48|
|合计|||109,560|56,762|52,798|

公司尚未使用的授信额度为52,798万元，主要是燃气具业务子公司的综合授信，而生物质发电子公司的授信额度已基本用完，近年来公司的生物质资源综合利用业务一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时随着业务规模的扩大，
对资金的需求也在扩大，公司目前的授信额度已无法满足公司经营活动中的流动
资金需求。
（2）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
①发行人股权融资和债券融资对公司主要财务指标的影响如下：
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|359,333,322|371,101,322|
|本次发行募集资金总额（万元）|20,900||
|预计本次发行完成月份|2016年1月||
|假设情形：2016年净利润为9,418.05万元|||
|基本每股收益（元）|0.2621|0.2545|
|稀释每股收益（元）|0.2621|0.2545|
|加权平均净资产收益率|5.92%|5.29%|

注：上述计算的假设条件详见公司已在指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上刊登的《广东长青（集团）股份有限公司关于调整本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告》（公告编号：2015-175）
②以债务融资补充流动资金对主要财务指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|359,333,322|371,101,322|
|银行借款金额（万元）|20,900||
|借款利率（一年期贷款基准利率）|6.00%||
|每年增加财务费用（万元）|1,254||
|假设情形：2016年净利润为9,418.05万元，增加财务费用1,254万元后，净利润为8,477.55万元|||
|基本每股收益（元）|0.2359|0.2290|
|稀释每股收益（元）|0.2359|0.2290|
|加权平均净资产收益率|5.35%|4.77%|

注：上述计算的假设条件详见公司已在指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上刊登的《广东长青（集团）股份有限公司关于调整本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告》（公告编号：2015-175）
（二）本次偿还银行贷款的明细
根据公司召开的第三届董事第二十八次会议和 2015年第十次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，公司对本次
发行股票方案涉及募集资金总额和募集资金用途等进行了调整，调整后的募集资
金用途为扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及偿还银行贷款。募集资
金总额和用途的调整具体内容如下：
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|项目|原方案|调整后的方案|
|募集资金总额|不超过100,000万元|不超过20,900万元|
|募集资金用途|扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金|扣除发行费用后全部用于补充流动资金|

[保荐机构核查意见]
1、发行人本次偿还银行贷款金额与公司实际需求相符合，不存在变相补流用于其他用途的情形
根据公司召开的第三届董事第二十八次会议和 2015年第十次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，公司对本次发行股票方案涉及募集资金总额和募集资金用途等进行了调整，调整后的募集资金用途为扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及偿还银行贷款。募集资金总额和用途的调整具体内容如下：
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|项目|原方案|调整后的方案|
|募集资金总额|不超过100,000万元|不超过20,900万元|
|募集资金用途|扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金|扣除发行费用后全部用于补充流动资金|

2、本次补流金额及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
根据调整后的发行方案，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20,900.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不再用于偿还银行贷款。
公司自首次公开发行股票并上市以来，已建成、在建、拟建重大投资项目包括明水环保生物质发电项目、宁安环保生物质发电项目、鱼台环保生物质发电项目、荣成环保垃圾发电项目、中心组团垃圾焚烧发电厂扩容工程项目、鄄城生物质发电项目和满城县纸制品加工区热电联产项目等，除明水环保生物质发电项目由首次公开发行股票募集资金投入以及荣成环保垃圾焚烧发电项目和鱼台环保生物质发电项目由 2014年度非公开股票募集资金投入外，其余项目均由长青集团通过借款或自身盈余积累投入，导致公司流动资金紧张，进而引致公司对流动资金需求量增大。
经测算，公司未来3年内现有主营业务将面临着较大的资金缺口，营运资金
缺口总额为 20,914.36万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓
解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有
必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
综上，保荐机构核查了公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）及公司测算未来三年（2015年-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等。
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟募集 2.09亿元用于补充流动资金与公司现有资产、业务规模是匹配的。
3、募集资金用途信息披露是否充分合规
2015年 5月 4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2015年5月5日，公司股票复牌。
公司第三届董事会第十八次会议决议于 2015年 5月 5日公告，同日，公司公告了《广东长青（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》全文。
公司在《广东长青（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》之“本次募集资金使用计划”章节对募集资金用途作了如下披露：
“本次发行的募集资金项资金总额不超过 100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。
本次募集资金将用于偿还发行人子公司的银行借款以及补充其流动资金。其中，偿还子公司的银行借款以及补充其流动资金，将通过对其进行增资、借款等方式实施。募集资金用于偿还银行借款，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。”同时，在上述文件中，公司对募集资金使用的可行性分析也做了细致的披露。
2015年 5月 20日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司 2015年第四次临时股东大会决议于 2015年 5月
21日公告。
2015年 11月 30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
公司第三届董事会第二十八次会议决议于2015年12月1日公告，同日，公司公告了《广东长青（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）》与《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》全文。
公司在《广东长青（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）》与《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》之“本次募集资金使用计划”章节对募集资金用途作了如下披露：
“本次发行的募集资金项资金总额不超过20,900.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。”
同时，在上述文件中，公司对募集资金使用的可行性分析也做了细致的披露。
2015年12月16日，公司2015年第十次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司 2015年第十次临时股东大会决议于2015年12月17日公告。
经上述核查，保荐机构认为：公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披露工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规。
4、本次发行能增加公司持续盈利能力
本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司大力发展环保业务和燃气具业务提供了充足的营运资金，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。同时亦有利于公司持续投入营运资金以拓展环保业务和燃气具业务，进一步优化公司在环保业务和燃气具业务的深度和广度，持续盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增
强。
5、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构履行了查阅发行人定期报告、发展规划、银行贷款合同、相关信息披露公告、募集资金管理制度等核查程序。
经核查，保荐机构认为：发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金补充流动资金，改善盈利能力，同时，股权融资方式的净资产收益率和每股收益高于债权融资方式，股权融资的方式更符合公司目前的现状，更有利于公司股东利益最大化。
发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金补充流动资金与实际需求相符。募集资金用途信息披露充分合规，本次发行能够增加公司持续盈利能力，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东利益。
2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集基金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实现重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
[发行人补充说明]
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集基金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
1、2014年非公开发行募投资金项目投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可[2014]1299号】核准，公司非公开发行不超过35,178,458股新股。本次实际发行境内上市人民币普通股 25,930,161股，发行价格为21.25元/股，实际募集资金总额551,015,921.25元。荣成环保垃圾焚烧发电项目和鱼台环保生物质发电工程项目为其中的两个募投项目。截止 2015年 9月 30日，荣成环保垃圾焚烧发电项目和鱼台环保生物质发电工程项目募集资金累计投资额分别为 12,922.45万元和 17,139.37万元。截至 2015年 9月，荣成环保垃圾焚烧发电项目和鱼台环保生物质发电工程项目已进入商业运营。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的其他重大投资项目
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 2015年10月末，公司实施的其他重大投资项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易内容|交易金额|资金来源|项目已投入资金（万元）|项目计划完成时间|
|满城热电|投资建设热电联产项目|9.21亿|自有资金|22,967.86|2015年底前完成3炉（2用1备）2机的建设并投入使用，2016年底前达到4炉（3用1备）3机的建设规模，余1炉1机视具体用汽情况启动建设。|
|鹤壁动力中心项目|投资建设热电联产项目|9.97亿|自有资金|3,056.88|本项目分两期建设，第一期计划在2016年8月份前建成投产。第二期根据集聚区热负荷需求情况适时启动建设。|
|茂名热电|投资建设热电联产项目|9.93亿|自有资金|4,593.94|本项目分两期建设，第一期计划在2016年底前建成投产。第二期根据集聚区热负荷需求|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||情况适时启动建设。|
|雄县热电|投资建设热电联产项目|5.2亿|自有资金|153.53|建设期1年，以具备所有开工手续为前提|
|蠡县热电|投资建设热电联产项目|5.3亿|自有资金|140.00|建设期1年，以具备所有开工手续为前提|
|曲江热电|投资建设热电联产项目|3亿|自有资金|127.64|开工后9个月内建成投产|
|合计||||31,039.85||

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月对已签署项目的投资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类型|总投资|资金投入（万元）||||主要用途|
||||2015年12月|2016年1月|2016年2月|合计||
|鄄城生物质发电项目|生物质发电|约2.7亿元|816.69|11.19|58.00|885.88|前期费用、部分土地款|
|忠县生物质综合利用项目|生物质发电|约2.3亿元|50.00|50.00|24.30|124.30|前期费用|
|郯城生物质发电项目|生物质发电|约2.7亿元|40.00|40.00|100.00|180.00|前期费用|
|嘉祥生物质发电项目|生物质发电|约2.7亿元|1,072.00|40.00|100.00|1,212.00|前期费用、部分土地款|
|鹤壁动力中心项目|热电联产|约9.97亿元|4,613.68|3,110.00|572.00|8,295.68|建筑工程费、平整费|
|蠡县热电联产项目|热电联产|约5.3亿元|2,986.54|907.54|1,556.88|5,450.96|土地费用、建筑工程|
|满城热电联产项目|热电联产|约9.21亿元|9,091.98|10,930.05|4,239.58|24,261.61|管网、设备款|
|曲江热|热电|约3亿|455.04|1,434.18|171.30|2,060.52|土地|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电联产项目|联产|元|||||款、设备款|
|雄县热电联产项目|热电联产|约5.2亿元|2,243.75|123.25|2,053.91|4,420.91|土地款|
|中方生物质综合利用项目|生物质热电联产|约2.6亿元|1,200|60.00|60.00|1,320.00|土地款、设备款|
|茂名热电联供项目|生物质热电联产|约9.93亿元|2,689.54|1,972.44|2,126.8|6,788.78|设备款、建筑工程|
|合计|||25,259.22|18,678.65|11,062.77|55,000.64|-|

2015年11月27日，长青集团收到保定市发展和改革委员会转来河北省发展和改革委员会下发的《关于满城区纸制品加工区热电联产项目核准的批复》（冀发改能源〔2015〕1344号），由满城热电建设的满城区纸制品加工区热电联产项目正式获得核准。2015年 12月 11日，满城热电联产项目已收到兴业银行股份有限公司中山分行的贷款意向函。
上述项目资金来源为公司自有资金和银行贷款，除了满城热电联产项目已获得核准外，上述项目尚未经有权部门核准或备案，且环评和立项具有不确定性，审批周期较长，近期投资需求较少，后期将根据项目进展情况通过债务融资、股权融资等方式筹措项目所需资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实现重大投资或资产购买的情形。
（三）公司保证和承诺
公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司专门出具承诺函，承诺“通过本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施重大投资和资产购买。”。
[保荐机构核查意见]
保荐机构兴业证券查阅了公司公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件。
经核查，保荐机构认为：公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
3、本次非公开发行的认购对象为实际控制人何启强和麦正辉，请保荐机构核查上述董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
[保荐机构核查意见]
（一）何启强、郭妙波和麦正辉为一致行动人
何启强和麦正辉是长青集团的实际控制人，两人在公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动人协议》，该协议自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意上述《一致行动人协议》有效期延至公司完成本次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。截至本反馈意见回复出具日，何启强和麦正辉分别直接持有公司8,784万股和8,154.94万股股份，并各自通过控制新产业间接控制公司2,220万股股份。
郭妙波为何启强配偶，直接持有公司 593.06万股股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份”，郭妙波为一致行动人。
因此，何启强、郭妙波和麦正辉为一致行动人。
（二）保荐机构关于长青集团董监高及其关联方减持情况和减持计划的核查
本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年 5月 5日），根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年 10月 21日出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，认购对象何启强及其直系亲属以及何启强控制的其他企业、其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属，自 2014年 11月 4日至 2015年 5月 4日期间，均不存在减持长青集团股份的情形。
认购对象麦正辉自 2014年 11月 4日至 2015年 5月 4日期间减持长青集团股票情况以及拟减持长青集团股票情况如下：
1、麦正辉买卖长青集团股票的基本情况
2014年 12月 30日，麦正辉通过深圳证券交易系统以大宗交易方式向郭妙波（何启强之配偶）转让 2,748,700股，占公司 2014年非公开发行前总股本（149,006,500股）的比例为1.845%。
2014年 12月 31日，麦正辉通过深圳证券交易交易系统以大宗交易方式向郭妙波转让 216,600股，占公司 2014年非公开发行前总股本（149,006,500股）的比例为0.145%。
上述股份转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|交易数量（股）|成交价格（元/股）|
|麦正辉|大宗交易|2014年12月30日|2,748,700|23.28|
|麦正辉|大宗交易|2014年12月31日|216,600|22.50|
|合计|||2,965,300||

麦正辉于2014年12月30日、31日合计转让296.53万股（10送10后为593.06万股），其交易对手方为一致行动人郭妙波，且通过大宗交易交易，将一致行动人作为一个整体而言，则不存在通过本次交易产生获利的情形。
本次股份转让为长青集团实际控制人内部之间的股份转让，因此何启强、麦
正辉作为长青集团的共同实际控制人不存在对外减持长青集团股份的情形，不会
损害长青集团及其他股东的合法权益。
除前述股份转让外，一致行动人之间不存在其他权益变动情形。
麦正辉及其直系亲属，以及麦正辉控制的其他企业，自2014年11月4日至2015年5月4日期间，均不存在卖出长青集团股份的情形。
2、麦正辉拟减持股票情况
何启强与麦正辉于2015年1月19日签订《股权转让协议》，何启强拟受让麦正辉所持有的 771,880.00元新产业出资；郭妙波与麦正辉于 2015年 1月 19日签订《股份转让协议》，郭妙波拟受让麦正辉所持有的759,900股长青集团股份。
本次收购为公司实际控制人何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整，本次收购完成前后，公司实际控制人何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波合计持有长青集团股份数未发生变化。
2015年 2月 5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150191号）受理了何启强、郭妙波的《要约收购义务豁免核准》申请。
长青集团于2015年5月15日接到公司实际控制人及控股股东何启强及其配偶郭妙波通知，何启强、郭妙波收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150786号）。
长青集团已按照中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150786号）的要求对所涉及的事项进行了问题答复，于 2015年6月11日公开披露《广东长青（集团）股份有限公司关于何启强、郭妙波对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》。
2015年6月25日，何启强、郭妙波向中国证监会提交了《关于撤回何启强、郭妙波关于广东长青（集团）股份有限公司自然人股份协议转让、法人股东中山市长青新产业有限公司股权协议转让豁免要约收购的申请文件的申请》，何启强、郭妙波申请撤回前述豁免要约收购的申请文件。
何启强、郭妙波于2015年7月10日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]95号），鉴于何启强、郭妙波主动要求撤回《关于何启强、郭妙波关于广东长青（集团）股份有限公司自然人股份协议转让、法人股东中山市长青新产业有限公司股权协议转让豁免要约收购义务
的申请》的申请文件，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令（2009）第 66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
3、麦正辉减持长青集团股份未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
长青集团本次非公开发行于2015年7月17日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151799号），与麦正辉于2014年12月31日卖出股份时间相隔超过6个月。根据长青集团与麦正辉签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，该协议需经证监会批准本次非公开发行后才生效，目前本次非公发行未获得证监会核准，该认购协议并未生效，麦正辉尚未完成买入行为。
麦正辉于 2014年 12月底卖出长青集团股份的价格低，为 23.28元和 22.50元，而本次认购非公发行股份的价格高，按照除权前的价格为36.57元，麦正辉不会因卖出又买入长青集团的股票而产生正收益。
2014年12月30日、31日的交易决策发生在2014年12月底，而2015年非公开发行股票事项计划起于2015年4月19日，并于2015年4月20日开始停牌，自停牌起至 2015年 5月 4日期间，经过详细论证，为避免实际控制人持有股份被稀释，才最终确定由公司实际控制人何启强和麦正辉作为发行对象全额认购本次增发的股份。两次交易决策时间间隔较长，本身不存在通过交易获得不当利益的情形。
此外，何启强、麦正辉出具承诺，二人均不存在在本次发行完成后六个月内减持所持长青集团股份的计划。若未履行上述承诺，则减持股份所得收益归长青集团所有。
经上述核查，保荐机构认为：何启强、麦正辉不存在违反《证券法》第四十七条规定的短线交易情形，以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
[保荐机构核查意见]
（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况
（1）第一条要求如下：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制”。
（2）保荐机构核查过程
发行人自上市以来，不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》及公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项。报告期内，发行人根据公司的经营状况，从维护公司稳健经营、保护股东利益出发，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经年度股东大会审议通过。2011年、2012年、2013年公司向全体股东分别分配现金股利1,480.00万元（含税，下同）、5,180.00万元和888.00万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为18.49%、86.31%和22.29%。
2014年度的利润分配方案为：以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 174,936,661股，转增后公司总股本变更为 349,873,322股；同时以总股本 174,936,661股为基数，拟按每 10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利61,227,831.35元。2015年半年度的利润分配方案为：以总股本359,333,322股为基数，按每10股派发现金股利 3.50元（含税），共计派发现金股利 125,766,662.70元。该权益分配方案已经实施完毕。公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。
保荐机构核查了公司 2012年 6月 7日召开的第二届董事会第十七次会议决议、2012年7月11日召开的2012年第三次临时股东大会决议、2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议决议、2014年 4月 18日召开的 2013年年度股东大会决议。经核查，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规范性文件的要求，公司于2012年6月7日召开第二届董事会第十七次会议，并于 2012年 7月 11日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东分红回报规划（2012-2014年）》，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
公司于 2014年 3月 26日召开第三届董事会第五次会议，并于 2014年 4月18日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东分红回报规划（2014-2016年）》，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了进一步修订，对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
发行人最新有效的公司章程对如下事项做了明确的规定：
“（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
5、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十一）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款的相关规定。
2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况
（1）第二条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
（2）保荐机构核查过程
经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
发行人第三届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《广东长青（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》，详细说明了规划安排的理由等情况。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制修改如下：
“1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
5、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人公司章程中公司利润分配方案的变更程序的规定修改如下：
“公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人公司章程中公司利润分配方案的具体政策修改如下：
“1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律法规对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况
（1）第三条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（2）保荐机构核查过程
2013年 3月 26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2012年度利润分配议案》，同意以 2012年末总股本 148,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），共计分配股利 51,800,000元，发行人独立董事发表了独立意见。2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议通过了上述议案。
2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《2013年度利润分配议案》，同意以2013年末总股本148,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配股利8,880,000元，发行人独立董事发表了独立意见。2014年 4月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了上述议案。
2015年3月25日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《2014年度利润分配议案》，同意以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 174,936,661股，转增后公司总股本变更为 349,873,322股；同时以总股本 174,936,661股为基数，拟按每 10股派发现金股利 3.5元（含税），共计派发现金股利 61,227,831.35元，发行人独立董事发表了独立意见。2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了上述议案。
发行人于2015年8月20日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《2015年半年度利润分配方案的议案》，同意以总股本 359,333,322股为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利125,766,662.70元。
本次不进行资本公积转增股本和送红股。发行人独立董事发表了独立意见。2015年9月8日，公司2015年第七次股东大会审议通过了上述议案。
发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自 2014年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况
（1）第四条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，并分别经2012年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况
（1）第五条要求如下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在2012年度、2013年度、2014年度报告
中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
6、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情况
（1）第六条要求如下：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于发行人本次非公开发行。
7、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况
（1）第七条要求如下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已根据自身经营和发展情况制定了《广东长青（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》。
发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。详细内容请参见《2015年度非公开发行股票预案》“重要提示”和“第五节公司利润分配政策及分配情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见。
发行人最近三年的现金分红情况表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元，含税）|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2012年度|51,800,000.00|60,016,400.94|86.31%|
|2013年度|8,880,000.00|39,844,163.92|22.29%|
|2014年度|61,227,831.35|62,786,991.87|97.52%|
|2015年半年度|125,766,662.70|50,028,480.99|251.39%|

公司最近三年现金分红符合《公司章程》关于现金分红的承诺，公司现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
8、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情况
（1）第八条要求如下：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
9、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条落实情况
（1）第九条要求如下：
“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
（2）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司不适用本规定。
（二）关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的情况
1、核查过程
（1）发行人2012年度现金分红方案
发行人于2013年3月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议和2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配议案》，具体如下：
以 2012年末总股本 148,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.5元（含税），共计分配股利 51,800,000元。2012年度，公司不进行资本公积转增股本。
（2）发行人2013年度现金分红方案
发行人于 2014年 3月 26日召开的第三届董事会第五次会议和 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配议案》，具体如下：
以 2013年末总股本 148,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配股利8,880,000元。2013年度，公司不进行资本公积
转增股本。
（3）发行人2014年度现金分红方案
发行人于 2015年 3月 25日召开的第三届董事会第十五次会议和 2015年 4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配议案》，具体如下：
以总股本 174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本174,936,661股，转增后公司总股本变更为349,873,322股；同时以总股本 174,936,661股为基数，拟按每 10股派发现金股利 3.5元（含税），共计派发现金股利61,227,831.35元。
（4）发行人2015年半年度现金分红方案
发行人于 2015年 8月 20日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2015年 9月 8日召开的公司 2015年第七次股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案的议案》，具体如下：
以总股本359,333,322股为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利125,766,662.70元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
发行人最近三年的现金分红情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案|现金分红金额（元，含税）|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2012年度|10派3.5元（含税）|51,800,000.00|60,016,400.94|86.31%|
|2013年度|10派0.6元（含税）|8,880,000.00|39,844,163.92|22.29%|
|2014年度|10派3.5元（含税）|61,227,831.35|62,786,991.87|97.52%|
|2015年半年度|10派3.5元（含税）|125,766,662.70|50,028,480.99|251.39%|

2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的
相关要求。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
[发行人补充说明]
公司已在公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上刊登《广东长青（集团）股份有限公司关于调整本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告》（公告编号：2015-175），承诺内容如下：
“国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将公司本次非公开发行股票摊薄回报的风险作如下提示：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 359,333,322股，本次预计发行股份数量为不超过 1,176.80万股（该发行股份数量为根据 2015年半年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至371,101,322股，增加3.27%。公司截至2015年9月30日的归属母公司股东所有者权益为 156,059.56万元，本次发行规模为 20,900万元，占前者的13.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十八次会议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设1：根据2015年三季度报告对2015年度经营业绩的预计，2015年度预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为 9,418.05万元至 11,301.66万元，假设2015年归属于上市公司股东的净利润为9,418.05万元;
假设2：假设公司2016年度实现净利润相比2015年度预测净利润增长分别0%和30%测算;
假设3：假设2015年现金分红与2014年度分红金额一致，即6,122.78万元；
假设4：假设本次发行募集资金净额为20,900.00万元，暂不考虑发行费用;假设5：假设本次非公开发行将于 2016年 1月完成，该完成时间仅为测算使用，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|359,333,322|371,101,322|
|本次发行募集资金总额（万元）|20,900||
|预计本次发行完成月份|2016年1月||
|假设情形1：2016年净利润同比增长30%|||
|基本每股收益（元）|0.3407|0.3308|
|稀释每股收益（元）|0.3407|0.3308|
|加权平均净资产收益率|7.63%|6.82%|
|假设情形2：2016年净利润同比持平|||
|基本每股收益（元）|0.2621|0.2545|
|稀释每股收益（元）|0.2621|0.2545|
|加权平均净资产收益率|5.92%|5.29%|

关于测算的说明如下：
1、该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效
益之前，公司经营业绩和股东回报仍主要依赖现有业务。由此，在本次募集资金
到位后，公司总股本和净资产有一定幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
3、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
[发行人补充说明]
公司已在公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上刊登《广东长青（集团）股份有限公司关于调整本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告》（公告编号：2015-175），承诺内容如下：
“为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力
本次募集资金用于补充公司流动资金，以满足目前公司大力发展生物质资源综合利用业务、集中供热业务和燃气具业务的资金需求。本次募集资金到位后，公司将根据制定的经营计划，公司一方面继续加大生物质资源综合利用项目和集
中供热等节能减排项目的投资力度，积极拓展生物质资源综合利用和集中供热等环保领域，逐步提升公司在生物质资源综合利用和集中供热市场的占有率，使生物质资源综合利用和集中供热等环保业务成为公司重要的利润来源；另一方面，继续巩固和发展燃气具系列产品制造业务，继续围绕产品技术升级、品牌升级、产业升级，突破传统燃气具系列产品销售渠道束缚，通过电商等新兴销售渠道的多元化拓展，为消费者提供节能、高效、智能的传统燃气具系列产品综合解决方案，实现公司传统燃气具系列产品的稳健发展。通过上述两方面的发展，公司将继科学合理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整理盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将持续进行新业务的拓展，以保持市场竞争力，增强公司抗风险能力。
3、重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。”
4、请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12个月的情形予以规范。
回复：
[发行人补充说明]
根据 2015年 5月 20日发行人 2015年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。
公司于 2015年 10月 22日和 2015年 11月 9日召开第三届董事会第二十六次会议和 2015年第九次临时股东大会，审议通过《关于调整股东大会〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉决议有效期的议案》，修改后本次发行决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
本次修改非公开发行决议的有效期，已经 2015年 11月 9日发行人 2015年第九次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。发行人律师列席了本次股
东大会，进行现场见证，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；
本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本次发行决议的有效期不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定，符合发行人公司治理的相关要求。
5、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
[发行人补充说明]
公司已在公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上刊登《广东长青（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况的公告》，披露内容如下：
长青集团自 2011年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
2014年1月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2014】第7号）。
1、监管函意见如下：
2014年1月14日，公司对外披露《重大事项停牌公告》，因筹划股权激励，公司股票于2014年1月14日开市起停牌，并将于2014年1月15日开市起复牌。
2014年1月14日，公司提交信息披露申请时，将《限制性股票激励计划（草案）》以直通车的形式对外披露，出现漏选公告类别、未向深交所提交股票复牌申请等错误。
2、整改措施：
（1）公司将加强对信息披露人员的专业培训，重点学习深交所最新发布的《信息披露直通车业务指南》、《信息披露公告类别体系调整》等披露业务相关培训课件，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
（2）规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。
（3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律、法规，深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及公司《信息披露制度》等规定，加强相关人员的培训与辅导。
[保荐机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：发行人对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并落实相关整改措施，积极进行了整改，提高了公司的治理水平和信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投资者的利益。
特此答复，请贵会审核。
（本页以下无正文，下一页为《兴业证券股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（151799号）的答复（修订稿）》之签署页）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（151799号）的答复（修订稿）》之兴业证券股份有限公司签署页）
兴业证券股份有限公司（盖章）2015年12月17日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（151799号）的答复（修订稿）》之广东长青（集团）股份有限公司签署页）
广东长青（集团）股份有限公司（盖章）2015年12月17日