招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产的验资报告
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验资报告
-附件1.新增注册资本实收情况明细表 1
-附件2.注册资本及股本变更前后对照表 2
信永中和会计师事务所
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XYZH/2018SZA40721招商局能源运输股份有限公司：
我们接受委托，审验了招商局能源运输股份有限公司(以下简称贵公司)截至 2018年07月13日止的新增注册资本及实收股本的情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号--验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币5,299,458,112.00元。根据贵公司2017年9月1日召开的第五届董事会第六次会议和2017年9月28日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，拟发行 761,453,821股股票,每股价格为 4.71元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即 4.81元/股。根据贵公司于 2017年 5月 31日召开的 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司实施了分红派息方案，本次权益分派股权登记日为2017年7月25日，除权除息日为2017年7月26日。贵公司对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行了调整，调整后的发行数量为761,453,821股，每股价格为 4.71元。2018年2月2日中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2018]221号《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》，贵公司获准向中国经贸船务有限公司（以下简称经贸船务公司）按照报会方案发行股份。根据贵公司于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会审议通过的关于《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，公司实施了分红派息方案，本次权益分派股权登记日为 2018年7月12日，除权除息日为 2018年 7月 13日。贵公司对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行了调整，调整后的发行数量为767,154,545股，每股价格为4.675元。
截至2018年7月13日，贵公司向经贸船务公司发行767,154,545股股票购买其持有的恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权，本次发行后贵公司股本变更为人民币 6,066,612,657.00元（人民币陆拾亿陆仟陆佰陆拾壹万贰仟陆佰伍拾柒元整）。
经我们审验，截至2018年7月13日止，贵公司已收到恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字中[2017]197号、198号、199号、200号评估报告，恒祥控股有限公司100%股权股权评估值为207,067.04万元，深圳长航滚装物流有限公司100%股权股权评估值为82,044.53万元，上海长航国际海运有限公司100%股权股权评估值为 68,452.79万元，中国经贸船务（香港）有限公司100%股权股权评估值为1,080.39万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 358,644.75万元，由贵公司发行 767,154,545股作为交易对价。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币5,299,458,112元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》。截至2018年7月13日止，贵公司变更后的累计股本金额为人民币6,066,612,657.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1.新增注册资本实收情况明细表
附件2.注册资本及股本变更前后对照表
附件3.验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 二○一八年七月十三日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年7月13日止
被审验单位名称：招商局能源运输股份有限公司 货币单位:人民币元
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|股东名称|新增注册资本的实际出资情况||||||
||货币|实物|无形资产|股权|合计|其中：增加股本|
|中国经贸船务有限公司||||3,586,447,500.00|3,586,447,500.00|767,154,545.00|
|合计||||3,586,447,500.00|3,586,447,500.00|767,154,545.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2018年7月13日止
被审验单位名称：招商局能源运输股份有限公司 货币单位:人民币元
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|股份类别|认缴注册资本||||股 本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|578,536,303|10.92%|1,345,690,848|22.18%|578,536,303|10.92%|767,154,545|1,345,690,848|22.18%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|578,536,303|10.92%|1,345,690,848|22.18%|578,536,303|10.92%|767,154,545|1,345,690,848|22.18%|
|3、其他内资持股||||||||||
|其中:境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|4、境外持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|4,720,921,809|89.08%|4,720,921,809|77.82%|4,720,921,809|89.08%||4,720,921,809|77.82%|
|1、人民币普通股|4,720,921,809|89.08%|4,720,921,809|77.82%|4,720,921,809|89.08%||4,720,921,809|77.82%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|5,299,458,112|100.00%|6,066,612,657|100.00%|5,299,458,112|100.00%|767,154,545|6,066,612,657|100.00%|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘传云,李颖
附件3
验资事项说明
一、公司基本情况
招商局能源运输股份有限公司(以下简称贵公司)系经国务院国有资产监督管理委员会(国资委)国资改革[2004]1190号《关于设立招商局能源运输股份有限公司的批复》批准，由招商局轮船有限公司(招商局轮船)作为主发起人，联合中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份有限公司，其中：招商局轮船以其所拥有的招商局能源运输投资有限公司(能源运输投资)的100%股权作价出资，其他四个发起人以现金出资。公司于2004年12月在上海市注册成立，初始注册资本为人民币2,233,397,679.00元。
2006年1月16日，中国海洋石油渤海公司将其持有的贵公司的股份6,500,000股全部无偿划转给中海石油投资控股有限公司。
2006年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]119号《关于核准招商局能源运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，贵公司采取向战略投资者定向配售、网下询价配售和网上资金申购发行的方式向境内社会公众公开发行人民币普通股股票12亿股，其中向战略投资者定向配售3.45亿股，网下询价配售2.4亿股，网上资金申购发行 6.15亿股。贵公司的股本总额及注册资本变更为人民币3,433,397,679.00元。
2012年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]182号《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向三名特定对象中国石油化工集团公司、中国中化股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司非公开发行A股股票共计 858,349,420股。本次发行募集资金总额为人民币 2,892,637,544.56元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计26,630,677.55元后，募集资金净额为人民币 2,866,006,867.01元。上述募集资金情况业经中瑞岳华会计师事务所验资，并出具中瑞岳华验字[2012]第0036号《验资报告》，贵公司的股本总额及注册资本变更为人民币4,291,747,099.00元。本次非公开发行新增股份已于2012年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，于 2015年 3月 9日上市流通。
2012年11月15日，经贵公司2012年第一次临时股东大会会议通过的《关于审议公司2012年一至三季度权益分派方案的议案》，贵公司以现有股本4,291,747,099股为基数,用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增股本,股东每持有 10股将获得1股的转增股份。依照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，由中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司依据股权登记日登记在册的公司股东持股数，按转增比例自动转入股东账户。新增股份已于 2012年 11月 26日转增完毕，新增无限售流通股已于 2012年 11月 27日上市流通。上述资本公积转增资本情况业经中瑞岳华会计师事务所验资，并出具中瑞岳华验字[2012]第0322号《验资报告》，贵公司的股本总额及注册资本变更为人民币4,720,921,809.00元。
2015年7月20日经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015]1662号《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司获准非公开发行578,536,303股新股，由招商局轮船有限公司以现金认购。本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,999.48元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计11,832,905.01元后，贵公司本次发行募集资金净额为人民币1,988,167,094.47元，其中增加股本人民币578,536,303.00元，增加资本公积人民币1,409,630,791.47元。上述募集资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》，贵公司的股本总额及注册资本变更为人民币5,299,458,112.00元。本次非公开发行新增股份已于2015年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，将于2018年8月10日上市流通。
二、新增资本出资规定
贵公司原股本为人民币5,299,458,112.00元。根据贵公司2017年9月1日召开的第五届董事会第六次会议和2017年9月 28日召开的 2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，拟发行 761,453,821股股票,每股价格为4.71元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即4.81元/股。根据贵公司于2017年5月31日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司实施了分红派息方案，本次权益分派股权登记日为2017年7月25日，除权除息日为2017年7月26日。贵公司对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行了调整，调整后的发行数量为761,453,821股，每股价格为4.71元。2018年2月2日中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2018]221号《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》，贵公司获准向中国经贸船务有限公司（以下简称经贸船务公司）按照报会方案发行股份。根据贵公司于 2018年 6月 22日召开的 2017年年度股东大会审议通过的关于《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，公司实施了分红派息方案，本次权益分派股权登记日为 2018年 7月 12日，除权除息日为2018年7月13日。贵公司对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行了调整，调整后的发行数量为767,154,545股，每股价格为4.675元。本次发行后贵公司股本变更为人民币 6,066,612,657.00元（人民币陆拾亿陆仟陆佰陆拾壹万贰仟陆佰伍拾柒元整）。
三、审验结果
截至2018年7月13日止，贵公司已收到恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字中[2017]197号、198号、199号、200号评估报告，恒祥控股有限公司100%股权股权评估值为207,067.04万元，深圳长航滚装物流有限公司100%股权股权评估值为82,044.53万元，上海长航国际海运有限公司100%股权股权评估值为68,452.79万元，中国经贸船务（香港）有限公司100%股权股权评估值为1,080.39万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为358,644.75万元，由贵公司发行767,154,545股作为交易对价。至此，贵公司变更后的股本为人民币6,066,612,657.00元。
四、其他事项
贵公司本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。