北京市金杜律师事务所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目录
释 义 ............................................................................................................................... 3引 言 ............................................................................................................................... 7一、 本所及本次签名律师简介 ............................................................................ 7二、 本所制作本次发行并上市律师工作报告及法律意见书的工作过程 ........ 8正 文 ............................................................................................................................. 11一、 本次发行并上市的批准和授权 .................................................................. 11二、 发行人本次发行并上市的主体资格 .......................................................... 15三、 本次发行并上市的实质条件 ...................................................................... 17四、 发行人的设立及历史沿革 .......................................................................... 19五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 26六、 发行人的发起人和股东 .............................................................................. 28七、 发行人股本及其演变 .................................................................................. 34八、 发行人的业务 .............................................................................................. 36九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 38十、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 53十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 61十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 64十三、发行人章程的制定与报告期内的修改 ...................................................... 65十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 66十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ...................................... 67十六、发行人的税务 .............................................................................................. 71十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................. 75十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 76十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 77二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 77二十一、其他需要说明的问题 ............................................................................... 77二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 77二十三、本次发行并上市的总体结论性意见 ....................................................... 85
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/富瀚股份 上海富瀚微电子股份有限公司
本所或金杜 北京市金杜律师事务所
富瀚有限 发行人前身即上海富瀚微电子有限公司
第一分公司 上海富瀚微电子股份有限公司第一分公司
深圳分公司 上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司
香港富瀚/控股子公司 富瀚微电子香港有限公司
杰智控股 杰智控股有限公司
上海朗瀚 上海朗瀚投资管理有限公司，原名“上海弘瀚电子科技有限公司”，2014年11月更名为“上海朗瀚投资管理有限公司”
上海弘瀚 上海弘瀚电子科技有限公司
上海腾瀚 上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）
发行人主要股东 持有发行人5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、上海腾瀚、杨小奇、陈春梅、何辉
BVI富瀚 FUHAN INVESTMENT LIMITED
开曼富瀚 FULLHAN HOLDINGS LIMITED
芯瀚上海 芯瀚电子技术（上海）有限公司
VIE架构 指发行人的实际控制人为进行境外融资及筹划境外上市所搭建的结构，包括设立境外融资及拟上市主体开曼富瀚，开曼富瀚设立境内外商独资企业芯瀚上海，以及开曼富瀚、芯瀚上海与发行人的前身富瀚有限之间确立协议控制的模式等步骤。本次发行上市前，该等VIE架构已解除
VIE协议 在VIE架构的搭建过程中，发行人的关联方芯瀚上海与发行人的前身富瀚有限及其他相关方于 2007年8月8日所签署的《独家技术支持与技术服务协议》、《商标注册申请转让合同》、《专利申请权转让合同》、《独家技术咨询与培训协议》、《购股权与托管协议》及《股权质押协议》所构成的一系列协议。
该等VIE协议经相关各方确认已于2009年12月17日终止
协议控制 在VIE架构的搭建过程中，发行人的关联方芯瀚上海与发行人的前身富瀚有限及其他相关方签署一系列协议所确定的控制模式。该等协议控制模式经相关各方确认已于2009年12月17日终止
75号文 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）106号文 《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）
59号文 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）
海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司
武汉拓宝 武汉拓宝科技股份有限公司
广发证券/保荐机构 广发证券股份有限公司
立信事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人首次公开发行A股股票
本次发行并上市 发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市
报告期 2012年度、2013年度和2014年度
《招股说明书》 发行人为本次发行并上市制作的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《审计报告》 立信事务所于2015年3月19日出具的信会师报字（2015）第113579号《审计报告》
《内控报告》 立信事务所于2015年3月19日出具的信会师报字（2015）第113580号《内部控制鉴证报告》
《公司章程》 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的《公司章程》
《上市章程》 发行人为本次发行并上市制定的《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》，经2015年4月8日发行人2014年年度股东大会审议通过，于本次发行并上市后生效
中国 中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
商务部 中国人民共和国商务部
上海市商委 上海市商务委员会
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
上海市工商局 上海市工商行政管理局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第99号）
《章程指引》 《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）
《上市公司治理准则》 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监法》 会令第41号）
《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中则》 国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
元 人民币元
致：上海富瀚微电子股份有限公司
金杜受公司委托，作为公司本次发行并上市的法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引言
一、本所及本次签名律师简介
本所是一九九三年经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为牟蓬律师和马天宁律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（一）牟蓬律师
牟蓬律师为本所合伙人，主要从事证券发行与上市、公司收购与兼并、公司重组及外商投资等领域的法律业务。
牟蓬律师的律师执业证号：22200074080049，其作为签字律师，主办了南通醋酸化工股份有限公司、中电电机股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司、江苏恒立高压油缸股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、重庆智飞生物制品股份有限公司、成都市新都化工股份有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。此外，牟蓬律师为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司及山东罗欣药业股份有限公司的境外发行股票并上市等项目提供法律服务，并为多个上市公司提供常年法律顾问服务。
牟蓬律师的联系方式如下：
电 话：021-24126000
传 真：021-24126350
电子邮箱：mupeng@cn.kwm.com
（二）马天宁律师
马天宁律师为本所合伙人，主要从事公司、证券、外商直接投资及收购兼并等法律业务。
马天宁律师的律师执业证号：11101200710408821，其参与了北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司创业板上市、北京梅泰诺通信技术股份有限公司创业板上市、北京银信长远科技股份有限公司创业板上市、中国国际航空公司H股上市、彩虹集团公司H股上市等项目。
马天宁律师的联系方式如下：
电 话：010-58785588
传 真：010-58785566
电子邮箱：matianning@cn.kwm.com
二、金杜制作发行人本次发行并上市律师工作报告及法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交法律尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行并上市出具法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过书面文件和其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行并上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1.第一届董事会第九次会议
2015年3月19日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》等议案，并同意召集 2014年年度股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
2.2014年年度股东大会
2015年4月8日，发行人召开2014年年度股东大会，审议并通过了如下与本次发行并上市相关的议案：
(1)《关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
① 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值 1.00元；
② 发行股票的数量：不超过 1,111.11万股，本次公开发行包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份，具体安排如下：
a.公司公开发行新股的数量不超过 1,111.11万股，根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可进行相应调整；
b.公司公开发行新股数量与股东公开发售股份数量（统称“本次公开发行后的流通股数量”）的调整机制如下：根据募集资金
投资项目（简称“募投项目”）所需资金总额与发行价格共同确定公司公开发行新股数量。若公司公开发行新股募集资金净额（公司公开发行新股募集资金额扣除与公司公开发行新股相关的发行费用，监管部门不允许扣除的费用除外）超过募投项目所需资金总额，则减少公司公开发行新股数量。同时为保证本次公开发行后流通股数量占发行人股份总数的比例不低于25%，具备公开发售股份资格的发行人股东以公司公开发行新股价格为股东公开发售股份价格，调整股东公开发售股份的数量，但股东公开发售股份数量上限不超过750.00万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行和老股转让的实际发行总量不超过 1,111.11万股。新股发行数量根据四舍五入的原则取整数；
c.公司股东公开发售股份的资格：截至 2015年 4月 8日公司2014年年度股东大会审议本次发行方案之日，公司股东杰智控股、上海朗瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万建军（以下简称“公开发售股份的股东”）持有公司股份的时间已超过36个月，具备公开发售股份资格；
d.公司股东公开发售股份的数量确定原则：
公开发售股份的股东各自应公开发售股份数量=股东持有的具备公开发售资格股份数×公开发售股份比例（公开发售股份比例=应公开发售股份总数/股东持有的具备公开发售资格股份合计数）。
如某个公开发售股份的股东所持股份由于法定原因导致无法公开发售或者公开发售数量低于该股东应公开发售股份数量，则其剩余应公开发售股份部分改由其他公开发售股份的股东继续公开发售。其他各公开发售股份的股东继续公开发售股份的数量=（公开发售股份的股东应公开发售股份总数-公开发售股份的股东已确定公开发售股份数量）×可以继续公开发售的股东持有的具备公开发售资格股份数/可以继续公开发售的股东持有的具备公开发售资格股份合计数。
股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或
实际控制人发生变更；
e.公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规、规章和政策性文件的规定，发行价格与新发行股票的价格相同。如中国证监会等相关监管部门修改新股发行规则，则本发行方案根据最新规则进行相应调整；
f.公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有；
g.本次发行费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；保荐费、审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与本次发行相关的其他发行费用由公司承担；
③ 发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
④ 发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
⑤ 发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和承销商协商确定；
⑥ 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
⑦ 股票上市地：深圳证券交易所；
⑧ 承销方式：余额包销；
⑨ 决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后12个月内有效。
(2)《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》
股东大会同意授权董事会办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不限于：
①在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、公开发行新股的数量、公司股东公开发售股份的数量和上限、发行对象、发行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容；
②根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
③依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
④根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；
⑤全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
⑥在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案；
⑦根据需要确定募集资金专用账户；
⑧向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销暨保荐协议、上市协议、各种公告等）；
⑨决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
⑩办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜；
⑪上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效。
(3)《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》。股东大会同意本次发行募集资金拟投资于“新一代模拟高清摄像机 ISP芯片项目”、“全高清网络摄像机 SoC芯片项目”、“面向消费应用的云智能网络摄像机SoC芯片项目”、“基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码 SoC芯片项目”以及补充与主营业务相关的营运资金。
经金杜核查，金杜认为，发行人该次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行并上市尚待取得下列核准/审核同意：
1.中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2.深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”所述，发行人前身富瀚有限成立于2004年4月16日，发行人以富瀚有限经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2014年1月21日取得了上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为310101000335100）。
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且自其前身富瀚有限成立之日起持续经营已超过三年，符合《首发办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”及第七部分
“发行人股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。经金杜核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺，发行人主要从事数字信号处理芯片的研发和销售业务，并提供专业技术服务，其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，如本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人及控股股东”所述，杨小奇为发行人的实际控制人，最近两年未发生变更。
发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化如本律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化”所述。根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人董事和高级管理人员的变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发行并上市构成重大影响。
综上，金杜认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，不存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形；发行人最近两年内董事和高级管理人员的变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营发生变化，未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发行并上市构成重大影响，符合《首发办法》第十四条的规定。
（五）根据《公司章程》及发行人的股东名册并经金杜核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的股本总额为3,333.33万元，上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人2014年年度股东大会，发行人拟向社会公众发行不超过1,111.11万股A股，不少于本次发行并上市后发行人股份总数的25%，且公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 1,111.11万股，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发办法》第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2.独立性
如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十六条的规定。
3.规范运行
(1)如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计与风险控制委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已按照《章程指引》建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，可以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十七条的规定。
(2)根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人于2014年12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制，立信事务所已出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发办法》第十九条的规定。
(3)如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第二十条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在报告期前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十一条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定：
① 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000万元；
② 最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
③ 本次发行后股本总额不少于3,000万元。
(2)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信事务所已出具无保留结论的《审计报告》，符合《首发办法》第十八条的规定。
5.募集资金运用
如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金的运用符合《首发办法》第二十二条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人前身为2004年4月设立的富瀚有限
1.2004年4月设立
2004年2月8日，陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军签署《投资协议书》，约定组建富瀚有限。2004年2月27日，何辉、杨小奇、陈洪、万建军、陈春梅共同签署富瀚有限的《公司章程》。
2004年3月12日，上海新正光会计师事务所出具正光会验字（2004）
第126号《验资报告》，截至2004年3月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计250万元，均以货币资金出资。
2004年4月16日，富瀚有限取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101012006189）。
根据发行人的工商登记资料，富瀚有限设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海富瀚微电子有限公司|
|住 所|上海市黄浦区北京东路666号B区518|
|法定代表人|龚虹嘉|
|注册资本|250万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四技”服务及相关产品的销售（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）|
|经营期限|2004年4月16日至2024年4月15日|
|成立日期|2004年4月16日|

根据设立时的《公司章程》，富瀚有限设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||股权比例（%）|
|1.||陈春梅||107.50|||43.00||
|2.||杨小奇||65.00|||26.00||
|3.||何辉||35.00|||14.00||
|4.||陈洪||21.25|||8.50||
|5.||万建军||21.25|||8.50||
|合计||||250.00|||100.00||

2.2009年12月股权转让
2009年12月18日，富瀚有限召开股东会并作出决议，同意陈春梅将其持有的富瀚有限20%的股权转让给龚传军，其他股东放弃优先购买权。
2009年12月18日，陈春梅与龚传军签订《股权转让协议》，陈春梅将其持有的富瀚有限20%股权作价50万元转让给龚传军。
2009年12月18日，富瀚有限签署《上海富瀚微电子有限公司章程修正
案》，对上述股东变更作出相应修改。
2009年12月25日，富瀚有限取得了上海市工商局黄浦分局换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，富瀚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1.||杨小奇||65.00||26.00||
|2.||陈春梅||57.50||23.00||
|3.||龚传军||50.00||20.00||
|4.||何辉||35.00||14.00||
|5.||陈洪||21.25||8.50||
|6.||万建军||21.25||8.50||
|合计||||250.00||100.00||

3.2010年1月经营范围变更
2010年1月4日，富瀚有限召开临时股东会并作出决议，通过公司章程修正案，将公司经营范围变更为“在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的‘四技’服务及相关产品的销售、以及从事货物与技术的进出口业务”。
2010年1月11日，富瀚有限取得了上海市工商局黄浦分局换发的《企业法人营业执照》。
4.2010年12月股权转让
2010年11月18日，龚传军、杨小奇、何辉、万建军、陈洪作为出让方与陈春梅、上海弘瀚作为受让方签订《股权转让协议》，龚传军将其持有的富瀚有限6.89%的股权作价17.225万元转让给陈春梅，龚传军将其持有的富瀚有限7.51%的股权作价18.775万元转让给上海弘瀚，杨小奇将其持有的富瀚有限9.04%的股权作价22.60万元转让给上海弘瀚，何辉将其持有的富瀚有限4.85%的股权作价12.125万元转让给上海弘瀚，万建军将其持有的富瀚有限2.96%的股权作价 7.40万元转让给上海弘瀚，陈洪将其持有的富瀚有限8.50%的股权作价21.25万元转让给上海
弘瀚。
2010年11月23日，富瀚有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并通过公司章程修正案。
2010年12月9日，富瀚有限取得上海市工商局黄浦分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，富瀚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1.||上海弘瀚||82.15||32.86||
|2.||陈春梅||74.725||29.89||
|3.||杨小奇||42.40||16.96||
|4.||何辉||22.875||9.15||
|5.||龚传军||14.00||5.60||
|6.||万建军||13.85||5.54||
|合计||||250.00||100.00||

5.2011年7月增资、企业类型变更、经营范围变更
2011年3月16日，富瀚有限召开股东会并作出如下决议：
（1）同意杰智控股以 435万元人民币等值美元现汇对富瀚有限认购增资公司33.21%的股权，其中124.3万元人民币的等值美元现汇作为注册资本，其余 310.7万元人民币的等值美元现汇溢缴款计入资本公积。增资后，公司注册资本变更为374.3万元。
（2）公司的经营范围变更为：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发、佣金代理（拍卖除外）及上述商品的进出口，其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
根据上海信达资产评估有限公司于2011年1月11日出具的《上海富瀚微电子有限公司企业价值评估报告书》（沪信达评报字（2011）C-002
号），富瀚有限在评估基准日2010年10月31日的股东全部权益价值为
8,593,851.71元。
2011年3月16日，龚传军、陈春梅、杨小奇、何辉、万建军、上海弘瀚、杰智控股共同签署协议，杰智控股以435万元人民币的等值美元现汇认购33.21%的股权。
同日，杰智控股与龚传军、陈春梅、杨小奇、何辉、万建军、上海弘瀚签署新的《公司章程》，并通过股东会决议，确认本次增资后公司变更为中外合资有限公司并通过新的《公司章程》。
2011年3月29日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意港商并购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》（黄府外经[2011]30号），批准上述变更。
2011年4月1日，上海市人民政府向富瀚有限签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪黄合资字[2011]1003号）。
2011年5月31日，上海海岳会计师事务所出具《验资报告》（沪海岳验字（2011）第1125号），截至2011年5月20日，富瀚有限已收到杰智控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计124.3万元，均以货币出资。
2011年7月28日，上海市工商局核准上述变更并向富瀚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310101000335100（黄浦））。
本次增资完成后，富瀚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1.||杰智控股||124.30||33.21||
|2.||上海弘瀚||82.15||21.95||
|3.||陈春梅||74.725||19.96||
|4.||杨小奇||42.40||11.33||
|5.||何辉||22.875||6.11||
|6.||龚传军||14.00||3.74||
|7.||万建军||13.85||3.70||
|合计||||374.30||100.00||

6.2013年2月住所变更
2012年10月25日，富瀚有限召开临时股东会并作出决议，公司地址变
更为上海市徐汇区桂平路680号32幢620室，并通过相应的公司章程修正案。
2013年2月27日，富瀚有限取得了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
综上，金杜认为，发行人的前身富瀚有限是依据相关规定设立并有效存续的有限责任公司，其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。
（二）富瀚有限整体变更为股份有限公司
2013年2月1日，富瀚有限召开董事会并作出决议，以公司现有全体7名股东为发起人，将富瀚有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；以2013年1月31日为基准日进行财务审计、验资和资产评估工作；聘请立信事务所以2013年1月31日为基准日对公司进行财务审计；
聘请银信资产评估有限公司以2013年1月31日为基准日对公司的净资产进行评估。
根据立信事务所于2013年3月22日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第 150242号），截至 2013年 1月 31日，富瀚有限经审计的净资产为31,226,261.37元。
根据银信资产评估有限公司于2013年3月22日出具的《上海富瀚微电子有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第 071号），截至2013年1月31日，富瀚有限经评估的净资产为3,396.78万元。
2013年4月 2日，富瀚有限召开董事会并作出决议，确认立信事务所出具的信会师报字（2013）第150242号《审计报告》，截至2013年1月31日公司账面净资产为 31,226,261.37元；确认银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第 071号《股份制改制净资产公允价值评估报告》的评估结论，截至2013年1月31日公司经评估的净资产为3,396.78万元；同意以公司现有全体7名股东为发起人，以公司以2013年1月31日为基准日审计后的账面净资产折合股份，将公司整体变更设立为股份公司。公司以经审计确认的截至2013年1月31日净资产3,122.63万元折合股本3,000万股，每股面值1元，未折股部分122.63万元计入变更后股份有限公司资本公积。
2013年4月2日，富瀚有限全体股东签署《发起人协议》，约定将富瀚有限
整体变更设立富瀚股份。
2013年4月2日，杰智控股、上海弘瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万建军共同签署新《公司章程》。
2013年4月28日，公司召开创立大会，审议通过了《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立上海富瀚微电子股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海富瀚微电子股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事，审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》。
2013年5月27日，上海市商委出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810号），批准上述改制方案。
2013年5月30日，富瀚有限取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003号）。
2014年1月3日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字（2014）第150001号），截至2014年1月3日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将富瀚有限截至2013年1月31日止经审计的净资产31,226,261.37元，按1:1.04的比例折合股份总额，共计30,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本 30,000,000.00元，由原股东按原比例分别持有，未折股部分余额1,226,261.37元计入“资本公积-股本溢价”。
2014年1月21日，上海市工商局向公司核发注册号为310101000335100（市局）的《企业法人营业执照》。
根据《公司章程》，富瀚股份设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1.||杰智控股||996.30||33.21||
|2.||上海弘瀚||658.50||21.95||
|3.||陈春梅||598.80||19.96||

|||||
|-|-|-|-|
|4.|杨小奇|339.90|11.33|
|5.|何 辉|183.30|6.11|
|6.|龚传军|112.20|3.74|
|7.|万建军|111.00|3.70|
|合计||3,000.00|100.00|

综上，金杜认为，富瀚有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合有关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法有效。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动情况请见本律师工作报告正文第七部分“发行人股本及其演变”之“（二）发行人的股本演变”所述。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人持有的相关资质证书，发行人的主营业务为：数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术服务。发行人依法独立从事经营范围中的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。经金杜核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十六条的规定。
（二）发行人资产独立、完整
发行人的主要财产情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。
经金杜核查，发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本已足额缴纳。截至本律师工作报告出具之日，发行人具备与生产经营有关的商标、专利、集成电路布图设计、域名和研发设备等财产的所有权或使用权。发行人具有独立的技术研发能力及产品销售系统。
经金杜核查，金杜认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发办法》第十六条的规定。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2.发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事及高级管理人员”。
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况。
综上，金杜认为，发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人股东及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，金杜认为，发行人财务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员。
经金杜核查，金杜认为，发行人目前拥有独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人股东及其控制的其他企业间无机构混同的情况，发行人机构独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（六）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》、《企业境外投资证书》以及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人及其控股子公司独立从事其《营业执照》、《企业境外投资证书》所载明的经营范围中的业务；发行人及其控股子公司的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，无同业竞争，且无显失公平的关联交易，发行人业务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
综上，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）各发起人的情况
经金杜核查，发行人设立时共有7位发起人股东，包括1家境内法人发起人股东、1家境外法人发起人股东及5名境内自然人发起人股东，上述发起人的基本情况如下：
1.杰智控股
根据杰智控股的法人登记资料，杰智控股为在中国香港特别行政区设立的有限公司，基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|杰智控股有限公司 Quick Talent Holdings Limited|
|注册地址|Suites 2701-03, One Exchange Square Central, HK|
|注册编号|1508233|
|成立日期|2010年9月22日|
|现任董事|陈浩|
|股份总数|10,000股|

|||
|-|-|
|已发行股数|1股|
|现任股东|LC FUND III, L.P.|

2.上海朗瀚
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2014年11月27日颁发的《营业执照》，上海朗瀚的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名 称|上海朗瀚投资管理有限公司（原名上海弘瀚电子科技有限公司，2014年11月更名为上海朗瀚投资管理有限公司）|
|注 册 号|310101000436358|
|住 所|上海市黄浦区北京东路666号C区715－（18）室|
|注册资本|196.23万元|
|法定代表人|杨小奇|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立时间|2010年10月21日|
|营业期限|自2010年10月21日至2030年10月20日|

截至本律师工作报告出具之日，上海朗瀚的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名及名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|1.||杨小奇||262,280.00||13.3660||
|2.||谢煜璋||301,460.00||15.3630||
|3.||万建军||60,850.00||3.1010||
|4.||陈晓春||104,420.00||5.3210||
|5.||高厚新||163,150.00||8.3140||
|6.||刘文江||20,250.00||1.0320||
|7.||诸悦||100,970.00||5.1450||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名及名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|8.||刘翔||66,930.00||3.4110||
|9.||董鹏宇||60,850.00||3.1010||
|10.||党韩兵||60,850.00||3.1010||
|11.||吴子辉||60,850.00||3.1010||
|12.||金永明||78,330.00||3.9920||
|13.||陈子遇||26,370.00||1.3440||
|14.||李源||26,370.00||1.3440||
|15.||吴有才||40,570.00||2.0670||
|16.||冯小军||42,590.00||2.1700||
|17.||马沈||66,930.00||3.4110||
|18.||伍大乾||34,480.00||1.7570||
|19.||晏勇||5,750.00||0.2930||
|20.||薛瑞颖||4,340.00||0.2210||
|21.||周琦丽||11,170.00||0.5690||
|22.||詹进||6,080.00||0.3100||
|23.||田景军||14,190.00||0.7230||
|24.||章旭东||10,140.00||0.5170||
|25.||孙浩||8,120.00||0.4140||
|26.||杨炯哲||12,870.00||0.6560||
|27.||陈城||9,490.00||0.4840||
|28.||王秀锋||12,870.00||0.6560||
|29.||谢鹏||15,570.00||0.7930||
|30.||代小云||13,190.00||0.6720||
|31.||王芳||6,230.00||0.3170||
|32.||丁亚男||13,550.00||0.6910||
|33.||胡晟标||7,050.00||0.3590||
|34.||汤勇||80,960.00||4.1260||
|35.||方贵民||20,290.00||1.0340||
|36.||蒋尔松||38,210.00||1.9470||
|37.||汪中华||7,050.00||0.3590||
|38.||刘周鹏||10,140.00||0.5170||
|39.||谢福广||28,430.00||1.4490||
|40.||周原||10,830.00||0.5520||
|41.||蔡俊杰||12,850.00||0.6550||
|42.||张凤轩||24,430.00||1.2450||

3.其他5名自然人发起人股东的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||国籍||身份证号||住所|
|1.||杨小奇||中国||4403011963XXXXXXXX||上海市徐汇区||
|2.||陈春梅||中国||4401021965XXXXXXXX||广州市天河区||
|3.||龚传军||中国||4201111972XXXXXXXX||广州市天河区||
|4.||何 辉||中国||4402251974XXXXXXXX||上海市闵行区||
|5.||万建军||中国||4208001971XXXXXXXX||上海市浦东新区||

经金杜核查，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据立信事务所于2014年11月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第151425号），截至2014年10月8日，发行人注册资本共计3,333.33万元已缴足。
金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的注册资本已全部缴足。
（三）发行人现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有8位股东，分别为杰智控股、上海朗瀚2家法人股东、有限合伙企业上海腾瀚和5名自然人股东。其中，杰智控股、上海朗瀚和5名自然人股东的具体情况请见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之“（一）各发起人的情况”。
根据上海市徐汇区市场监督管理局于2015年5月14日颁发的《营业执照》，上海腾瀚的基本情况如下：
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|名 称|上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市徐汇区华泾路507号5幢324室|

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|注 册 号|310104000584349|
|执行事务合伙人|杨小奇|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经 营 范 围|投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|合 伙 期 限|2014年7月14日至2034年7月13日|

截至本律师工作报告出具之日，上海腾瀚的合伙人如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||杨小奇（普通合伙人）||36.75||4.5539||
|2.||谢煜璋||210.00||26.0223||
|3.||冯小军||12.00||1.4870||
|4.||吴有才||9.00||1.1152||
|5.||胡讯||9.00||1.1152||
|6.||罗彩虹||6.00||0.7435||
|7.||高厚新||45.00||5.5762||
|8.||刘翔||15.00||1.8587||
|9.||刘文江||19.50||2.4164||
|10.||伍大乾||15.00||1.8587||
|11.||谢庆||6.00||0.7435||
|12.||董鹏宇||15.00||1.8587||
|13.||党韩兵||15.00||1.8587||
|14.||詹进||10.50||1.3011||
|15.||田景军||30.00||3.7175||
|16.||刘文庭||15.00||1.8587||
|17.||胡开云||6.75||0.8364||
|18.||诸 悦||9.00||1.1152||
|19.||章旭东||15.00||1.8587||
|20.||张磊||15.00||1.8587||
|21.||刘斌||19.50||2.4164||
|22.||刘行||21.00||2.6022||
|23.||林洪周||10.50||1.3011||
|24.||吴子辉||16.5||2.0446||

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||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|25.||孙浩||10.5||1.3011||
|26.||齐能||16.50||2.0446||
|27.||徐伟伟||3.00||0.3718||
|28.||张钰||3.00||0.3718||
|29.||居彩霞||6.00||0.7435||
|30.||潘泽民||19.50||2.4164||
|31.||胡鑫源||7.50||0.9294||
|32.||金永明||9.00||1.1152||
|33.||陈子遇||30.00||3.7175||
|34.||孟庆宇||30.00||3.7175||
|35.||程志勇||3.00||0.3718||
|36.||向伟||3.00||0.3718||
|37.||刘磊||6.00||0.7435||
|38.||李源||30.00||3.7175||
|39.||刘周鹏||9.00||1.1152||
|40.||粟风森||1.50||0.1859||
|41.||王毓||3.00||0.3718||
|42.||胡永明||1.50||0.1859||
|43.||马沈||12.00||1.4870||
|44.||程科||6.00||0.7435||
|45.||沈建||9.00||1.1152||
|46.||李加柱||6.00||0.7435||

金杜认为，上述发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；上述发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的实际控制人及控股股东
经金杜核查，报告期内，杨小奇一直担任发行人董事长，对发行人的经营、决策等拥有实质影响力。
2015年3月19日，杨小奇（直接持有上海朗瀚13.37%股权）与万建军（直
接持有上海朗瀚3.10%股权）、谢煜璋（直接持有上海朗瀚15.36%股权）、
陈晓春（直接持有上海朗瀚5.32%股权）、高厚新（直接持有上海朗瀚8.31%
股权）、冯小军（直接持有上海朗瀚2.17%股权）签署《一致行动协议》。
万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军五人同意在上海朗瀚股东会投票中与杨小奇保持一致；如上海朗瀚股东会选举5人中任何一方担任上海朗瀚董事，则其在上海朗瀚届时成立之董事会的投票中将与杨小奇保持一致。因此，杨小奇可对上海朗瀚合计47.635%股权实施控制，超过上海朗瀚其他所有单一股东。同时，上海朗瀚不设董事会，杨小奇为执行董事，能够直接决定上海朗瀚日常经营等重大事务。据此，杨小奇实际控制上海朗瀚。
根据上海腾瀚的合伙协议，杨小奇作为执行事务合伙人受全体合伙人的委托和授权可以直接决定上海腾瀚包括管理、经营等事务在内的全部重大事项，据此，杨小奇实际控制上海腾瀚。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，杨小奇直接持有发行人10.20%股份，通过直接控制上海朗瀚从而间接控制发行人21.68%股份，通过直接控制上海腾瀚从而间接控制发行人8.07%股份，合计实际控制发行人39.95%股份，超过公司第一大股东杰智控股所持的发行人29.89%股份。杨小奇合计实际控制发行人股份的比例虽然不足50%，但依其实际控制的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
基于上述，金杜认为，杨小奇为发行人的实际控制人及控股股东，其基本情况为：身份证号码为4403011963XXXXXXXX，中国国籍，住址位于上海市徐汇区。
七、发行人股本及其演变
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1.||杰智控股||996.30||29.89||
|2.||上海朗瀚||722.83||21.68||
|3.||陈春梅||598.80||17.96||
|4.||杨小奇||339.90||10.20||
|5.||上海腾瀚||269.00||8.07||
|6.||何 辉||183.30||5.50||

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||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|7.||龚传军||112.20||3.37||
|8.||万建军||111.00||3.33||
|||合计||3,333.33||100.00%||

（二）发行人的股本演变
1.发行人前身的设立及历次注册资本变更请见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”之“（一）发行人前身为2004年4月设立的富瀚有限”所述。
2.富瀚有限整体变更为股份有限公司的具体情况请见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”之“（二）富瀚有限整体变更为股份有限公司”所述。
3.发行人的股本变动
2014年7月15日，富瀚股份召开2014年第一次临时股东大会，同意上海弘瀚向富瀚股份溢价增资 192.99万元，认购 64.33万股股份，其中 64.33万元计入注册资本，溢价部分 128.66万元计入资本公积；同意上海腾瀚向富瀚股份溢价增资 807万元，认购 269万股股份，其中269万元计入注册资本，溢价部分538万元计入资本公积。增资完成后，富瀚股份的注册资本为 3,333.33万元，股本总额为 3,333.33万股；同意就上述增资事宜修改《公司章程》的有关条款。
同日，上海腾瀚与杰智控股、陈春梅、龚传军、杨小奇、何辉、万建军、上海弘瀚签署《增资协议》。
2014年8月14日，上海市商委出具《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2014]3040号），同意上述变更。
2014年8月19日，富瀚股份取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003号）。
2014年 10月 24日，上海市工商局向富瀚股份核发注册号为
310101000335100的《营业执照》。
2014年11月18日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]第151425号），截至2014年10月8日，富瀚股份已收到上海弘瀚和上海腾瀚缴纳的新增注册资本合计333.33万元，均以货币出资。
本次增资完成后，富瀚股份的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1.||杰智控股||996.30||29.89||
|2.||上海朗瀚||722.83||21.68||
|3.||陈春梅||598.80||17.96||
|4.||杨小奇||339.90||10.20||
|5.||何 辉||183.30||5.50||
|6.||龚传军||112.20||3.37||
|7.||万建军||111.00||3.33||
|8.||上海腾瀚||269.00||8.07||
|合计||||3,333.33||100.00||

金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可
(1)发行人及控股子公司的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作；自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营]。
根据香港中伦律师事务所出具的法律意见书以及香港富瀚现行有效的《企业境外投资证书》，香港富瀚的经营范围为：产品设计开发、加工生产，各类咨询服务及一般贸易。
(2)根据发行人的声明和承诺以及香港中伦律师事务所出具的法律意见书，并经金杜核查，发行人和控股子公司的业务与其《营业执照》或《企业境外投资证书》所记载的经营范围相符，符合相关法律法规的规定。
(3)发行人拥有的主要经营许可
发行人目前持有工信部于2014年11月13日核发的《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认0719-2014S）。
发行人目前持有上海出入境检验检疫局于2014年3月5日核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3100631833），备案日期为2010年2月2日。
发行人目前持有2014年3月5日获发的编号为01327564《对外贸易经营者备案登记表》。
发行人目前持有上海经济技术开发区海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3104320217），证书有效期至2016年3月18日。
综上，金杜认为，发行人在中国境内的经营范围符合相关中国法律法规的规定。
2. 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的声明和承诺以及香港中伦律师事务所出具的法律意见书，并经金杜核查，发行人在香港设立了香港富瀚，具体情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”所述。
根据香港中伦律师事务所出具的法律意见书，香港富瀚根据当地法律依法设立、合法存续，其有权根据当地法律进行经营活动。
（二）发行人业务的变更
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人自成立以来，主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度主营业务收入（合并报表）分别为53,161,871.87元、122,907,561.14元、174,979,324.47元，发行人2012年度、2013年度、2014年度无其他业务收入。金杜认为，发行人的主营业务突出。
（三）根据发行人持有的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《招股说明书》，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人关联方主要包括以下六类：
1.发行人的控股股东与实际控制人
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，杨小奇直接持有及间接控制发行人股份合计1,331.73万股，占发行人总股本的39.95%，为发行人的控股股东和实际控制人，最近两年未发生变更。杨小奇的基本情况请见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之“（一）各发起人的情况”所述。
2.持有发行人5%以上股份的关联方
(1)杰智控股，持有发行人996.30万股股份，占发行人总股本的29.89%；
(2)上海朗瀚，持有发行人722.83万股股份，占发行人总股本的21.68%；
(3)陈春梅，持有发行人598.80万股股份，占发行人总股本的17.96%；
(4)上海腾瀚，持有发行人269.00万股股份，占发行人总股本的8.07%；
(5)何辉，持有发行人183.30万股股份，占发行人总股本的5.50%。
上述关联方的基本情况请参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之“（一）各发起人的情况”和“（三）发行人现有股东情况”所述。
3.发行人的控股子公司或参股的公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司为香港富瀚，香港富瀚的具体情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”；发行人无任何参股公司。
4.发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事7名（含3名独立董事），监事3名（含1名职工监事），总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，总工程师1名。该等人员的具体情况请见本律师工作报告
第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事及高级管理人员”。与发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是指与发行人交易时有可能影响该等董事、监事、高级管理人员或受该等董事、监事、高级管理人员影响的家庭成员。
5.发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
根据《对于上海富瀚微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员有关事宜进行调查的函》以及发行人说明，除发行人及其控股子公司以外，由发行人股东以及董事、监事和高级管理人员直接或间接控制，或是担任董事或高级管理人员的企业包括：
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||序|||||||
||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|1.||深圳市卓研科技有限公司||电子产品、软件产品的研发及购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）||杨小奇持有其10%股权||

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||序|||||||
||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|2.||武汉拓宝||通讯设备、电子设备、集成电路和电子元器件的研发、销售，技术咨询和服务；计算机软硬件开发和销售；计算机系统集成；安防和智能设备工程的设计和安装；办公用品的销售。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）||何辉持有其20%股份并担任董事长兼总经理||
|3.||无锡联河光子技术有限公司||光电子技术与产品的研发、销售；集成电路芯片与软硬件的设计开发；计算机软、硬件开发；系统集成；光电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||何祖源持有其80%股权并担任董事长||
|4.||南京硅源光电技术有限公司||光电子产品的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||何祖源担任其执行董事||
|5.||上海南明光纤技术有限公司||从事光纤科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、光纤设备制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||何祖源持有其30%股权并担任董事||
|6.||武汉优信光通信设备有限责任公司||光通信设备设计、组装、生产，光通信器件及配件的生产、加工，通信设备的销售服务及系统集成，精密金属零部件（包括汽车零部件、精密测量零部件）的设计、生产、销售，其他电子器件、设备的开发、生产、销售，以及相关软件的开发、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及||沙重九担任其董事||

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||序|||||||
||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|||||相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|7.||北京爱耳目科技有限公司||云视频的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，电脑动画设计，维修计算机、机械设备、办公设备、仪器仪表、家用电器。||沙重九担任其董事||
|8.||中山联合光电科技股份有限公司||生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||沙重九担任其董事||
|9.||深圳市云之讯网络技术有限公司||网络技术、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术咨询，经济信息咨询（不含限制项目），计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售；货物及技术进出口业务。从事广告业务。||沙重九担任其董事||
|10.||广州市富年电子科技有限公司||软件开发；信息系统集成服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）||龚虹嘉担任其董事长||
|11.||海康威视||IC 卡、IC 智能系统、IC 卡读写机具的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）；第二类增值电信业务||龚虹嘉担任其副董事长||

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||序|||||||
||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|||||中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务||||
|12.||杭州海康威视安防设备租赁服务有限公司||许可经营项目：服务；安防设备租赁；融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁物品残值变卖及业务处理，对租赁物品的维修及相关业务||龚虹嘉担任其董事||
|13.||北京富年科技有限公司||手机软件技术、网络技术、视频软件技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（未取得行政许可的项目除外）||龚虹嘉担任其董事长||
|14.||深圳创新谷投资管理有限公司||投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）||龚虹嘉担任其董事||
|15.||富策控股有限公司1（WEALTHSTRATEGYHOLDINGLIMITED)||||龚虹嘉持有其100%股权并担任其董事||
|16.||富年科技有限公司2（Fortune TimeTechnologyLimited）||||龚虹嘉持有其49%股权并担任其董事会主席||
|17.||WatchdataTechnologies Ltd.3||||龚虹嘉持有其9.60%股权并担任其董事||
|18.||创嘉创投有限公司4（FINE CHARMVENTURESLIMITED)||||龚虹嘉持有其100%股权并担任其董事||
|19.||新疆普康投资有限合伙企业||许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上||陈春梅持有其80%出资份额||

1富策控股有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。
2富年科技有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。
3 Watchdata TechnologiesLtd系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。
4创嘉创投有限公司系在英属维京群岛依照当地相关法律注册成立之有限公司。
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||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|||||市公司股份||||
|20.||深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）||创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。||陈春梅持有其99%出资份额||
|21.||杭州富信掌景科技有限公司||许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，计算机系统集成；销售自身开发的产品；其他无需报经审批的一切合法项目||陈春梅持有其49%股权，龚虹嘉担任其董事长||
|22.||北京中健逸康科技有限责任公司||技术检测。 干细胞技术开发应用；生物技术服务、技术转让、技术咨询；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资咨询；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||陈春梅持有其40%股权，龚虹嘉担任其董事||
|23.||吉林省拓华生物科技有限公司||生物医学技术的研发、咨询、转让、服务，农副产品收购，化妆品、保健用品销售、咨询服务，洗涤用品、日用品销售，医疗器械销售、租赁，医疗机构投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||陈春梅持有其15%股权并担任其董事||
|24.||上海普坤信息科技有限公司||计算机软件开发、设计、制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），自动控制设备的开发、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||陈春梅持有其22.73%股权，龚虹嘉担任其董事||
|25.||深圳嘉道谷投资管理有限公司||投资管理，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事公开募集基金的管理业务），企业管理咨询，企业信息咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询。（以上均不含限制项目）||陈春梅持有其80%股权并担任执行董事，龚虹嘉担任其总经理||
|26.||北京星云梦科技有||技术推广服务；组织文化艺术交流活动||陈春梅持有其||

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||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|||限公司||（不含演出）；代理、发布广告；计算机系统服务；软件设计；展览服务；旅游信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||9.47%股权||
|27.||亚洲资讯服务有限公司5（Pan AsiaInformation ServicesLimited）||||陈春梅持有其50%股权并担任其董事，龚虹嘉持有其50%股权并担任其董事||
|28.||富荣科技有限公司6（CyberviewTechnologyLimited）||||陈春梅持有其20%股权并担任其董事，龚虹嘉持有其80%股权并担任其董事||
|29.||兄弟科技股份有限公司||许可经营项目：维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素 K3、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（Ⅰ）：烟酸、烟酰胺（饲料添加剂生产许可证有效期至 2016 年 1 月 27 日）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||沈田丰担任其独立董事||
|30.||杭州锅炉集团股份有限公司||制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均||沈田丰担任其独立董事||

5亚洲资讯服务有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。
6富荣科技有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。
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||序|||||||
||||企业名称||经营范围||关联关系|
||号|||||||
|||||凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员||||
|31.||杭州微光电子股份有限公司||许可经营项目：生产：微电机、风机、控制电器（上述经营范围在批准的有效期内方可经营） 一般经营项目：货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目||沈田丰担任其独立董事||
|32.||广东蓉胜超微线材股份有限公司||生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）||张敏担任其独立董事||

根据《对于上海富瀚微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员有关事宜进行调查的函》以及发行人说明，发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人的任职或兼职的具体情况请见本律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
6.报告期内曾经存在的关联方
发行人报告期内曾经的关联方包括BVI富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海。
有关 BVI富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海的信息详见本律师工作报告正文第二十一部分“其他需要说明的问题”。
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人说明，发行人报告期内存在的重大关联交易如下：
1.关联方采购
根据《招股说明书》和《审计报告》，2012年发行人向芯瀚上海采购设备，金额为1,750,000元。
2.关联方销售
根据《招股说明书》和《审计报告》，发行人报告期内向关联方销售商品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||销售年度||销售金额（元）|
|1.||海康威视||2012年度||15,050,957.40||
|||||2013年度||11,286,131.75||
|||||2014年度||18,431,465.63||

3.发行人报告期内关联方应收、应付和往来情况
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人应收、应付关联方款项如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||||
||关联方||项目名称||发生原因||金额|
|海康威视||应收票据||销售货款||600,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海康威视||应收账款||销售货款||4,441,640.00||
|海康威视||其他应收款||质量保证金||100,000.00||
|海康威视||预收账款||预收技术服务费||15,000,000.00||
|合计||||||20,141,640.00||
|2013年12月31日||||||||
||关联方||项目名称||发生原因||金额|
|海康威视||应收票据||销售货款||900,000.00||
|海康威视||应收账款||销售货款||1,467,385.00||
|杰智控股||其他应收款||代垫款||768,704.77||
|海康威视||其他应收款||质量保证金||100,000.00||
|合计||||||3,236,089.77||
|2012年12月31日||||||||
||关联方||项目名称||发生原因||金额|
|海康威视||应收账款||销售货款||2,605,950.00||
|海康威视||其他应收款||质量保证金||100,000.00||
|合计||||||2,705,950.00||

4.关联担保
报告期内，公司所发生的关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额(万美元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|杨小奇|公司|41.15|2012.12.21|2013.4.17|是|
|2|万建军|公司|41.15|2012.12.21|2013.4.17|是|
|3|上海朗瀚|公司|41.15|2012.12.21|2013.4.17|是|

（三）关联交易的公允情况
就发行人报告期内的重大关联交易，发行人独立董事确认：发行人报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；
该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；
发行人的关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公司法》、《公司章程》和其他的发行人制度的规定。
根据发行人、发行人独立董事的确认，并经金杜核查，金杜认为，发行人与关联方之间的关联交易合法，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
发行人上述关联交易已按照发行人当时的有效章程及内部规定中确定的关联交易决策程序履行了相关审批程序，独立董事已对上述关联交易发表独立董事意见。
金杜认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《上市章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
1.发行人《公司章程》有关关联交易决策程序的规定
第七十六条和第一百二十五条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度。
2.发行人《上市章程》有关关联交易决策程序的规定
第九十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百四十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议”。
根据上述《上市章程》的规定，金杜认为，《上市章程》规定了关联股东及关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度。
3.发行人《股东大会议事规则》有关关联交易决策程序的规定
第四十条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
4.发行人《董事会议事规则》有关关联交易决策程序的规定
第二十九条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
5.发行人《独立董事工作制度》有关关联交易决策程序的规定
第十三条第一款及第二款规定：重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 100万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
根据上述《独立董事工作制度》的规定，金杜认为，《独立董事工作制度》的相关规定确认了重大关联交易独立董事认可的制度，能够充分发挥独立董事在发行人重大关联交易决策过程中的作用。
6.发行人《关联交易管理办法》的有关规定
第十一条和第十二条规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
综上，金杜认为，发行人通过《上市章程》及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
（六）关于避免和规范关联交易的承诺函
发行人的控股股东、实际控制人、发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺事项如下：“本人/本公司及本人/本公司所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人/本公司将承担赔偿责任”。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争关系
1.与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况说明
发行人的控股股东及实际控制人为杨小奇先生。
根据《招股说明书》、发行人控股股东及实际控制人杨小奇先生的承诺并经金杜核查，发行人控股股东和实际控制人杨小奇先生除直接投资发行人及其控股子公司外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2.与发行人主要股东及其控股或参股企业之间的同业竞争情况说明
根据《招股说明书》并经金杜核查，除杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚外，其他发行人主要股东包括：杰智控股（持股比例29.89%）、陈春梅（持股比例17.96%）、何辉（持股比例5.50%）。
(1)与杰智控股及其控股或参股的企业之间的同业竞争情况说明
根据杰智控股的承诺，杰智控股除直接持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(2)与陈春梅及其控股或参股的企业之间的同业竞争情况说明
根据陈春梅女士的承诺，陈春梅女士除直接持有发行人股份外，未直
接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(3)与何辉及其控股或参股的企业之间的同业竞争情况说明
根据《招股说明书》、何辉先生的声明并经金杜核查，何辉先生原为公司员工，于2011年末自公司离职，于2012年与他人共同投资设立武汉拓宝并持有武汉拓宝20%股份，目前担任武汉拓宝的法定代表人、董事长兼总经理。
根据何辉先生及武汉拓宝出具的声明：
①武汉拓宝主要从事民用雷达和无线通信系统产品的研发、生产、销售，公司产品包括导航雷达、测速雷达和M2M通信系统，主要应用于航海、交通和物联网等领域。
②武汉拓宝在公司产品、配套产品、客户、供应商以及生产工艺、流程、业务等方面均不存在任何与发行人相同或相似的情况，武汉拓宝未从事与发行人的生产经营相竞争的经营活动。
此外，为进一步避免潜在同业竞争和利益冲突，何辉先生已出具书面承诺，将其作为发行人股东所拥有的股东权利部分委托予发行人控股股东杨小奇。何辉先生不可撤销地承诺并同意：自出具承诺之日起，直至所持发行人的股份比例降至5%（不含本数）以下的期间内，将其所持股份所对应的涉及发行人日常运营管理的股东投票权以及其他相关权利，均委托予杨小奇；上述权利包括但不限于：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②审议批准公司章程及相关公司制度规定应由公司股东大会审批的担保事项；
③审议批准公司章程及相关公司制度规定应由公司股东大会审批的交易事项；
④审议批准公司章程及相关公司制度规定应由公司股东大会审批的
对外投资事项。
3.与发行人的董事、监事及高级管理人员控制或施加重大影响的企业之间的同业竞争情况说明
根据《招股说明书》、发行人的董事、监事及高级管理人员的承诺并经金杜核查，发行人的董事、监事及高级管理人员除直接或间接持有发行人股权外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（八）避免同业竞争的措施或承诺
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下重要承诺：
1.发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员除直接或间接持有发行人股权外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.在发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与发行人存在关联关系期间，发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3.发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员保证，将不利用发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预；
4.如因发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归发行
人；如因发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员未履行上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，将给予发行人及其他股东全部赔偿。
金杜认为，上述承诺均合法有效，发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：（一）土地使用权及房屋所有权
1.发行人拥有的土地使用权
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有任何土地使用权。
2.发行人拥有的房屋所有权
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有任何房屋所有权。
（二）在建工程
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无在建工程。
（三）发行人的对外投资
1.发行人的控股子公司
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人共拥有1家控股子公司，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司||||持股|||||
||||注册地||||投资总额||境内审批情况|
||名称||||比例|||||
|香港富瀚||香港||100%||10万美元||香港富瀚设立时已取得商务部颁发的编号为商境外投资证第 3100201300069 号的《企业境外投资证书》。2014年 6月 23日，香港富瀚投资主体由富瀚有限变更为富瀚股份，并取得编号为商境外投资证第 3100201400204号的《企业境外投资证书》。香港富瀚目前持有编号为商境外投资证第 3100201400204 号的《企业境外投资证书》。||

根据香港中伦律师事务所出具的法律意见书，香港富瀚依法设立并合法存续。
2.发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有2家分公司，分别是第一分公司和深圳分公司。
(1)第一分公司
第一分公司目前持有上海市工商局于2014年4月4日颁发的《营业执照》（注册号：310000500486683）。第一分公司目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海富瀚微电子股份有限公司第一分公司|
|住 所|上海市闵行区吴中路1050号5幢东702室|
|负 责 人|万建军|
|经营范围|集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发、佣金代理（拍卖除外）及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经|

|||
|-|-|
||相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2011年11月14日|

(2)深圳分公司
深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局于2014年3月 25日颁发的《分支机构营业执照》（注册号：440301105475485）。深圳分公司目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司|
|住 所|深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园 E 座2503-2506|
|负 责 人|杨小奇|
|经营范围|集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询；计算机系统软件的开发、设计；在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的相关产品的销售；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2011年6月14日|

（四）知识产权
1.商标
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局下发的1份《商标注册证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||注册人||类别||注册号||有效期限|
||发行人||第9类||5317727||2010.2.7-2020.2.6||

2.专利
(1)发行人拥有的专利类知识产权
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有13项专利类知识产权并已取得知识产权局核发的专利证书。该等专利类知识产权的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利名称||专利号||专利权人||类别||申请日||有效期限|
||号|||||||||||||
|1.||一种用于视频降噪的相似块搜索方法||ZL201110401383.X||发行人||发明||2011.12.06||2011.12.06-2031.12.05||
|2.||一种视频图像噪声估计算法的快速实现方法||ZL201110068732.0||发行人||发明||2011.03.22||2011.03.22-2031.03.21||
|3.||一种基于ASIC设计的BM3D集合装置||ZL201010102701.8||发行人||发明||2010.01.29||2010.01.29-2030.01.28||
|4.||一种视频降噪处理中的三维块匹配方法||ZL200910198131.4||发行人||发明||2009.11.03||2009.11.03-2029.11.02||
|5.||一种快速的先进视频编码率计算方法及其装置||ZL200810040438.7||发行人||发明||2008.07.10||2008.07.10-2028.07.09||
|6.||一种基于M算法的帧内预测模式选择方法及其实现装置||ZL200810041733.4||发行人||发明||2008.08.15||2008.08.15-2028.08.14||
|7.||一种视频编码的码率控制方法||ZL200710043384.5||发行人||发明||2007.07.03||2007.07.03-2027.07.02||
|8.||一种上下文自适应二进制算术编码器及其方法||ZL200710042108.7||发行人||发明||2007.06.15||2007.06.15-2027.06.14||
|9.||基于上下文自适应二进制算术解码器||ZL200510028566.6||发行人||发明||2005.08.05||2005.08.05-2025.08.04||
|10.||数字图像颜色校正方法及实现装置||ZL201210253765.7||发行人||发明||2012.07.20||2012.07.20-2032.07.19||
|11.||实现图像高动态范围压缩的系统及其方法||ZL201110422639.5||发行人||发明||2011.12.16||2011.12.16-2031.12.15||
|12.||时域与空域结合的视频降噪装置及方法||ZL201210252017.7||发行人||发明||2012.07.20||2012.07.20-2032.07.19||
|13.||基于三维查找表实现数据点实时映射处理的系统及方法||ZL201210232455.7||发行人||发明||2012.07.05||2012.07.05-2032.07.04||

3.发行人拥有的集成电路布图设计类知识产权
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有28项集成电路布图设计专有权，该等集成电路布图设计类知识产权的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||登记号||申请日||权利人||名称||有效期|
||号|||||||||||
|1.||BS.06500300.4||2006.10.23||富瀚有限7||FH8601||10年||
|2.||BS.07500339.2||2007.11.16||发行人||FHPDSP16256||10年||
|3.||BS.07500344.9||2007.11.22||发行人||NRT1101||10年||
|4.||BS.08500281.X||2008.07.23||发行人||BC1102||10年||
|5.||BS.08500422.7||2008.09.25||发行人||FH35||10年||
|6.||BS.09500435.1||2009.06.30||发行人||FH21||10年||
|7.||BS.09500777.6||2009.12.08||发行人||NRT1104||10年||
|8.||BS.10500468.5||2010.07.28||发行人||FH8735||10年||
|9.||BS.11500740.7||2011.08.01||发行人||NRT1107||10年||
|10.||BS.11501275.3||2011.12.07||发行人||FH8510||10年||
|11.||BS.11501094.7||2011.11.06||发行人||NRT1106A||10年||
|12.||BS.11501095.5||2011.11.06||发行人||NRT1106B||10年||
|13.||BS.11501276.1||2011.10.13||发行人||NRT1107A||10年||
|14.||BS.11500046.1||2011.01.19||发行人||FH8755||10年||
|15.||BS.12500956.9||2012.07.26||发行人||BM3D||10年||
|16.||BS.12501668.9||2012.12.17||发行人||FH8515||10年||
|17.||BS.12501669.7||2012.12.17||发行人||FH8520||10年||
|18.||BS.13500207.9||2013.03.23||发行人||FH8507||10年||
|19.||BS.13500206.0||2013.03.23||发行人||NRT1102A||10年||
|20.||BS.145003108||2014.04.21||发行人||FUXI_MPW||10年||
|21.||BS.145005682||2014.06.05||发行人||FUXIv3||10年||
|22.||BS.145003221||2014.04.23||发行人||TAIYI||10年||
|23.||BS.145007081||2014.07.18||发行人||TAIYI2||10年||
|24.||BS.135016096||2013.12.21||发行人||FH8610||10年||
|25.||BS.09500112.3||2009.03.02||发行人||XH8035||10年||
|26.||BS.155001973||2015.03.20||发行人||DUOBAO_IC||10年||

7发行人正在办理该等集成电路布图设计权利人名称由“富瀚有限”变更为发行人的相应手续。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||登记号||申请日|权利人||名称||有效期|
|27.|BS.145011518|2014.11.09||发行人|DAOHANG_IC||10年||
|28.|BS.145010953|2014.10.26||发行人|FUXIv4||10年||

4.互联网域名
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1项互联网域名，该等互联网域名的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册者|到期日|域名类型|
|fullhan.com|发行人|2016年3月8日|顶级国际域名|

经金杜核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。
（五）租赁物业
1.截至本律师工作报告出具之日，发行人向第三方承租4处、租赁面积合计2,581.35平方米的房屋用于发行人的经营、办公，该等租赁房产的具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||物业权||租赁物||租赁||租赁面积（平方米）|||租赁登记情况|
||承租人||出租人|||||||||租赁期限|||
||||||利人||业坐落||用途||||||
|1.|发行人|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心||上海市桂平路680号32幢620室||经营||29.57||2014.11.1-2015.10.31|未登记||
|2.|发行人|上海闵行区虹桥工业公司||上海闵行区虹桥工业公司||上海市闵行区虹桥镇吴中路||办公||1,849||2015.4.10-2016.5.31|未登记||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||物业权||租赁物||租赁||租赁面积||||租赁登记|
||||承租人||出租人||||||||||租赁期限|||
||号||||||利人||业坐落||用途||（平方米）||||情况|
|||||||||1050号5幢东702/703/705/706/712/926室||||||||||
|3.||发行人||上海闵行区虹桥工业公司||上海闵行区虹桥工业公司||上海市闵行区虹桥镇吴中路1050号5幢东701室||办公||528||2015.4.10-2016.5.31||未登记||
|4.||深圳分公司||彭国平||深圳市海岸物业管理有限公司||深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园E座2504-2506||办公||174.78||2015.1.16-2017.1.19||已登记||

经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已与上述各承租房屋的出租人签订了书面房屋租赁协议。
2.经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的房屋中，其中2处、租赁面积共计2,377平方米的租赁房屋所在土地使用权性质为划拨地（以下简称“划拨物业”），出租人并未依照相关规定取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续。出租人有可能被没收非法收入并处以罚款。尽管该等风险应由房屋所有权人和出租人承担，但如该等租赁合同被认定为无效合同，或出租人主动要
求解除租赁合同，发行人可能面临搬迁的风险。
根据发行人的说明并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有因其承租划拨物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。划拨物业出租人未取得划拨土地使用权出租的手续没有影响发行人实际使用划拨物业。此外，由于发行人经营场所主要为办公用途物业，发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且发行人目前办公场所周边同一区域中有足够的办公用途物业可供租赁，发行人的生产经营受办公和经营场所变更的影响较小。基于上述，金杜认为，发行人租赁物业中存在的房屋所在土地使用权性质为划拨地的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
3.经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人承租的房屋中，其中3处、租赁面积共计2,406.57平方米的租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的。根据该等规定，经发行人说明，发行人已合法占有租赁房屋。基于上述，金杜认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。金杜认为，发行人承租前述3处房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
综上，金杜认为，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，金杜已审阅发行人正在履行的、采购交易金额超过100万元或等值的合同，以及销售交易金额超过200万元或等值的合同，或者交易金额虽未超过上述金额，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括：
1.销售合同
(1)2015年3月13日，富瀚股份与迈联科技（香港）有限公司（以下简称“迈联科技”）签订《销售代理协议书》，约定富瀚股份将FH851X、FH852X、FH853X、FH861X系列产品的销售代理权授予迈联科技。迈联科技以书面《订货单》形式向富瀚股份订货，具体产品价格等均以各《订货单》为准。协议有效期为一年。
(2)2015年3月13日，富瀚股份与富威迪（香港）科技有限公司（以下简称“富威迪香港”）签订《销售代理协议书》，约定富瀚股份将FH851X、FH852X、FH853X、FH861X系列产品的销售代理权授予富威迪香港。
富威迪香港享有在中国境内的长江以南地区（不包含苏、浙、沪、鄂）销售代理产品的权利。富威迪香港以书面《订货单》形式向富瀚股份订货，具体产品价格等均以各《订货单》为准。协议有效期为一年。
(3)2015年5月28日，富瀚股份与海康威视签订《采购框架协议》，约定海康威视向富瀚股份采购产品，双方以订单方式另行约定每次采购的物料编码、产品名称、产品规格、订货数量、订货价格、交货日期、交货地点等内容，海康威视可采用传真、信函、电子邮件、B2B平台等形式向富瀚股份下达订单。协议有效期为一年，若协议一方未在合同终止前六十日发出终止协议的书面通知，则协议自动延续一年。
(4)2013年1月1日，富瀚有限与海康威视签订《技术开发合同》，约定海康威视委托富瀚有限完成高清晰度实时视频监控 SoC研发项目的技术开发，研究开发计划分为四个阶段，付款方式为分期支付，合同有效期为2013年1月1日至2015年12月31日。2014年8月1日，富瀚股份与海康威视签订《补充协议》，重新调整富瀚股份的技术职责，修改研究开发经费、报酬及其支付或结算方式。
2.采购合同
(1)2013年7月30日，富瀚有限与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）签订《封装加工技术协议》，富瀚有限委托长电科技进行芯片的封装加工。协议对封装加工服务的形式、质量要求、封装材料等事项进行了约定；每批封装加工产品的数量、单价、总价、交货期等事项通过书面订单确定。协议从双方签字盖章之日起生效，直至双方重新签订协议之前有效。
(2)2014年9月25日，富瀚股份与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际”）签订《芯片代工协议》，富瀚股份委托中芯国际使用由富瀚股份或中芯国际或双方共同开发的技术与制程为富瀚股份生产芯片。每批产品的具体要求、型号、数量、单价总价、价格、交货期等事项通过书面订单确定。协议的期限为从协议签订之日起 2年。
(3) 2013年 11月 1日，香港富瀚与 TestrongTechnologies,Ltd.（以下简称“Testrong”）、力成科技（苏州）有限公司（以下简称“力成科技”）签订《委外封装测试加工服务合约书》，约定香港富瀚委托 Testrong和力成科技提供封装测试服务及封装加工服务。其中Testrong负责封装测试、后道及包装相关工序，力成科技负责封装设计验证、封装加工相关工序。
成品价格或加工费用以 Testrong提供并且经香港富瀚确认的报价单为准。合约自签订日起生效，有效期间一年。合约期满后，除非任一方以书面通知他方不再续约，本合约将自动展延，每期一年。
(4)2010年12月10日，富瀚有限与Synopsys InternationalLimited（以下简称“Synopsys”）签订《最终用户软件许可及维护协议》，约定富瀚有限向Synopsys购买Synopsys软件产品及 DesignWare的许可及维护服务，费用在相关采购协议的订单中确定。该协议有效期至最后一份采购协议届满。2014年1月8日，富瀚股份与Synopsys签订《订购函补充协议》，约定富瀚股份向 Synopsys采购 DWC ARC625D Core和 DW ARC MetaWare DevelToolkit，协议有效期至2017年2月6日。
(5)2012年5月8日，富瀚有限与 Brite Semiconductor Hong Kong Limited（以下简称“灿芯半导体”）签订《客户规格集成电路设计和生产服务协议》，富瀚股份向灿芯半导体采购一个或多个 ASIC的设计服务，具体
包括使用IP、后端设计服务、流片和生产制造服务、测试服务及测试硬件，以及封装服务，付款方式为分期支付，协议自生效日期起生效并将无限期地保持有效。
(6) 2012年 5月 30日，富瀚有限与智原科技股份有限公司（Faraday TechnologyCorporation）（以下简称“智原科技”）签订《客户规格集成电路委托设计合约书》，约定富瀚有限委托智原科技就特定集成电路 FH52的设计开发提供设计服务。双方约定了设计规格、样品提供、设计开发的完成、变更规格、合约金额和付款方式、知识产权等条款。同日，富瀚有限与智原科技签订《客户规格集成电路委托设计合约（FH52）附属协议》，补充约定FH52产品的量产与供应、交货、合约效力及终止、技术权利归属等。
(7)2015年3月17日，富瀚股份与金泓国际物流（上海）有限公司（以下简称“金泓物流”）签署《委托代理协议》，富瀚股份委托金泓国际提供国际货物运输、提货、仓储、报关等业务。双方约定以金泓国际提供的报价单作为结账依据，并按照双方确认的费用进行最终结算，结算方式为月结。该协议有效期自2015年3月17日期至2016年3月17日。
3.房屋租赁合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行中的房屋租赁合同参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之“（五）租赁物业”所述。
经金杜核查发行人正在履行的及将要履行的重大合同，金杜认为，发行人该等重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在与现行有效的法律、法规及规范性文件相抵触的情形，其履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
1.发行人遵守环保法规的情况
请见本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”。
2.发行人遵守劳动法规的情况
根据上海市社会保险事业管理中心于2015年1月23日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2014年12月，发行人不存在欠缴险种及金额。
根据上海市公积金管理中心于2015年1月29日出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人于2004年7月建立住房公积金账户，自开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年2月10日出具的《证明》，发行人深圳分公司在2012年1月1日至2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2015年1月26日出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人深圳分公司没有因违法违规而被处罚的情况。
3.发行人遵守产品质量法规的情况
请见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”。
根据上述政府主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告另有说明外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，《审计报告》所列发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身富瀚有限的重大资产变化及资产收购行为如下：
1.历次增资扩股
发行人历次增资扩股请见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及
历史沿革”和第七部分“发行人股本及其演变”。
2.其他重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明和承诺，并经金杜核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日无收购或转让股权、合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
（二）根据发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与报告期内的修改
（一）《公司章程》的制定与报告期内修改
1.初始章程的制定
2004年2月27日，杨小奇、何辉、陈洪、万建军、陈春梅签署了富瀚有限的《公司章程》，并在上海市工商局进行了登记备案。
2.发行人章程报告期内的修改
(1)2012年10月，因富瀚有限董事会人数变更，富瀚有限董事会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已经上海市黄浦区商务委员会批准，并在上海市工商局办理了登记备案。
(2)2013年2月，因富瀚有限住所变更，富瀚有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，并在上海市工商局办理了登记备案。
(3)2014年1月，因富瀚有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签署《公司章程》，经发行人于2013年4月28日召开的创立大会审议通过，且已经上海市商委批准，并在上海市工商局办理了登记备案。
(4)2014年11月，因发行人增加注册资本至3,333.33万元，发行人修订《公司章程》，经发行人于2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，且已经上海市商委批准，并在上海市工商局办理了
登记备案。
（二）章程的内容
经核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市之目的而制定的《上市章程》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定。
（三）《上市章程》的制定
2015年4月8日，发行人召开2014年年度股东大会审议通过了《上市章程》。
《上市章程》系根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件之规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。《上市章程》自取得有管辖权的商务部门批准且发行人完成本次发行并上市之日生效。
（四）经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
根据《公司章程》的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东8名，其中法人股东2名，有限合伙企业股东1名，自然人股东5名；发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，总工程师1名，均由董事会聘任或解聘。经金杜核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《上海富瀚微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《上海富瀚微电子股份有限公司董事会议事规则》及《上海富瀚微电子股份有限公司监事会议事规则》。经金杜核查，金杜认为，上述治理文件的内容符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市章程》的
有关规定。
（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开7次股东大会、9次董事会和7次监事会。
经金杜核查发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议通知、记录、决议等文件，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经金杜核查，金杜认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与发行人|
||姓名||本公司职务||兼职单位名称||兼职职务|||
||||||||||关系|
|杨小奇||董事长、总经理||上海朗瀚||执行董事||发行人股东||
|||||上海腾瀚||执行事务合伙人||发行人股东||
|||||香港富瀚||董事||发行人全资子公司||
|谢煜璋||董事、副总经理、董事会秘书||--||--||--||
|龚虹嘉||董事||海康威视||副董事长||关联方||
|||||广州富年电子科技有限公司||董事长||关联方||
|||||杭州富信掌景科技有限公司||董事长||关联方||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与发行人|
||姓名||本公司职务||兼职单位名称||兼职职务|||
||||||||||关系|
|||||深圳嘉道谷投资管理有限公司||总经理||关联方||
|||||深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||关联方||
|||||杭州海康威视安防设备租赁服务有限公司||董事||关联方||
|||||北京富年科技有限公司||董事长||关联方||
|||||北京中健逸康科技有限责任公司||董事||关联方||
|||||上海普坤信息科技有限公司||董事||关联方||
|||||深圳创新谷投资管理有限公司||董事||关联方||
|||||富策控股有限公司（WEALTHSTRATEGY HOLDINGLIMITED)||董事||关联方||
|||||富年科技有限公司（Fortune TimeTechnology Limited）||董事会主席||关联方||
|||||富荣科技有限公司（CyberviewTechnology Limited）||董事||关联方||
|||||亚洲资讯服务有限公司（Pan AsiaInformation ServicesLimited）||董事||关联方||
|||||Watchdata TechnologiesLtd.||董事||关联方||
|||||创嘉创投有限公司（FINE CHARMVENTURES LIMITED)||董事||关联方||
|沙重九||董事||武汉优信光通信设备||董事||关联方||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与发行人|
||姓名||本公司职务||兼职单位名称||兼职职务|||
||||||||||关系|
|||||有限公司||||||
|||||北京爱耳目科技有限公司||董事||关联方||
|||||中山联合光电科技股份有限公司||董事||关联方||
|||||深圳市云之讯网络技术有限公司||董事||关联方||
|何祖源||独立董事||上海交通大学||讲席教授||无关联关系||
|||||无锡联河光子技术有限公司||董事长||关联方||
|||||上海南明光纤技术有限公司||董事||关联方||
|||||南京硅源光电技术有限公司||董事长||关联方||
|沈田丰||独立董事||国浩律师（杭州）事务所||律师||无关联关系||
|||||杭州市律师协会||会长||无关联关系||
|||||兄弟科技股份有限公司||独立董事||关联方||
|||||杭州锅炉集团股份有限公司||独立董事||关联方||
|||||杭州微光电子股份有限公司||独立董事||关联方||
|张敏||独立董事||中国人民大学||副教授||无关联关系||
|||||广东蓉胜超微线材股份有限公司||独立董事||关联方||
|陈晓春||监事会主席||--||--||--||
|汤勇||监事||--||--||--||
|庄思宏||监事||--||--||--||
|万建军||副总经理、总工程师||--||--||--||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位与发行人|
||姓名||本公司职务||兼职单位名称||兼职职务|||
||||||||||关系|
|高厚新||副总经理||--||--||--||
|冯小军||财务总监||--||--||--||

（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
1.董事的变化
(1)2013年4月28日，发行人创立大会选举杨小奇、龚虹嘉、陈浩、沙重九、谢煜璋共5人担任发行人第一届董事会董事。
(2)2015年1月，发行人董事陈浩因个人原因辞去董事职务。
(3)2015年1月27日，发行人2015年第一次临时股东大会选举沈田丰、何祖源、张敏担任发行人独立董事。
2.监事的变化
(1)2013年4月28日，发行人创立大会选举万建军、高厚新担任监事，与职工大会会议选举的职工监事陈晓春共同组成发行人第一届监事会。
(2)2015年1月27日，为加强公司治理水平，规范公司法人治理结构，发行人2015年第一次临时股东大会通过决议，免去万建军监事会主席职务，免去高厚新监事职务，选举汤勇、庄思宏担任监事会监事。
3.高级管理人员的变化
(1)2013年4月28日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任杨小奇担任公司总经理，聘任谢煜璋担任公司副总经理，聘任冯小军担任公司董事会秘书兼财务总监。
(2)2015年1月，冯小军因个人原因辞去公司董事会秘书职务，发行人第一届董事会第七次会议通过决议，同意冯小军辞去董事会秘书职务，
聘任谢煜璋为公司董事会秘书。
(3)2015年1月12日，发行人第一届董事会第七次会议通过决议，聘任万建军担任公司副总经理、总工程师，聘任高厚新担任公司副总经理。
（三）发行人独立董事的情况
发行人现有3名独立董事，分别为何祖源、沈田丰、张敏。根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关中国法律法规的规定。
综上，金杜认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，发行人董事、监事以及高级管理人员并未发生重大变化，上述董事、监事的选举、更换，以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人现持有上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2014年4月28日联合颁发的《税务登记证》（国地税沪字310104761199691号）。
（二）根据《审计报告》及发行人确认，发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||税种||税率|
|发行人||增值税||6%或17%||
|||企业所得税||15%||

金杜认为，发行人执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。
（三）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人在报告期内主要享受的税收优惠和财政补贴如下：
1.税收优惠政策
发行人于2011年10月20日由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局共同认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》（编号：GF201131000439，证书有效期为3年）。根据上海市黄浦区国家税务局第一税务所于2012年5月21日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税黄二[2012]000008号），自 2011年度至2013年度，发行人按15%的税率缴纳企业所得税。
2014年9月4日，发行人通过复审重新被认定为高新技术企业，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201431000284，证书有效期为3年）。根据上海市徐汇区国家税务局第九税务所和上海市地方税务局徐汇区分局第九税务所于2015年2月11日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税徐十九[2015]000007），自2014年1月1日起至 2016年12月31日，发行人按15%的税率缴纳企业所得税。
2.发行人获得的财政补贴
(1)2012年度
|||||||||
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||序|||||||
||||项目名称||金额（元）||依据文件|
||号|||||||
|1.||高新技术成果转化项目政策资金||344,000.00||《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号）||
|2.||研发平台补贴||35,000.00||《关于组织中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金的通知（2012）》（沪科[2012]50号）||
|3.||高性能数字视频监控DVRSoC芯片研发及产业化课题项目||900,000.00||《科研计划项目课题合同（高性能数字视频监控DVR SoC芯片研发及产业化）》、《科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法》（国科发计字[2005]60号）||
|4.||基于先进时空域去噪声算法的视频图像处理器开发课题项目||1,500,000.00||《科研计划项目课题合同（基于先进时空域去噪声算法的视频图像处理器开发）》||
|5.||多格式视频解码IP设计课题项目||7,612,000.00||《核高基重大专项课题任务合同书（数字电视SoC芯片开发）》||

(2)2013年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||金额（元）||依据文件|
||号|||||||
|1.||高新技术成果转化项目政策资金||366,000.00||《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号）||
|2.||职工职业培训补贴||34,000.00||《上海市人民政府办公厅转发市财政局等三部门关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》（沪府办发[2011]29号）||
|3.||研发平台补贴||15,000.00||《关于组织中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金的通知》（沪科[2013]17号）||
|4.||专利申请费扶持||768.00||《上海市专利资助资金管理办法》（沪财教[2012]106号）||
|5.||上海市自主知识产权软件和集成电路产品设计人员专项奖励||463,000.00||《关于本市进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（沪府发[2012]26 号），《上海市软件和集成电路企业设计人员专项奖励办法》（沪经信法[2012]557号）||
|6.||高性能数字视频监控DVRSoC芯片研发及产业化课题项目||270,000.00||《科研计划项目课题合同（高性能数字视频监控DVR SoC芯片研发及产业化）》、《科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法》（国科发计字[2005]60号）||
|7.||移动互联网设备演示样机设计和实现课题项目||2,940,000.00||《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书（移动互联网设备演示样机设计和实现）》、《关于十一五 863 计划信息技术领域嵌入式可重构移动媒体处理核心技术重点项目立项的通知》（国科发高[2009]101号）||

(3)2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||金额（元）||依据文件|
||号|||||||
|1.||高新技术成果转化项目政策资金||657,000.00||《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（沪府发[2004]52号）||
|2.||职工职业培训补贴||81,072.00||《上海市人民政府办公厅转发市财政局等三部门关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》（沪府办发[2011]29号）、《关于区县运用地方教育附加专项资金支持企业组织开展职工职业培训工作的指导意见》（沪人社职[2012]603号）||
|3.||职工职业培训补贴||22,500.00||《上海市人民政府办公厅转发市财政局等三部门关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》（沪府办发[2011]29 号）、《关于区县运用地方教育附加专项资金支持企业组织开展职工职业培训工作的指导意见》（沪人社职[2012]603号）||
|4.||平台仪器补贴||34,500.00||《关于组织开展 2013 年中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金的通知》（沪科[2013]320号）||
|5.||专利申请费扶持||3,655.00||《上海市专利资助资金管理办法》（沪财教[2012]106号）||

综上，金杜认为，发行人享有的上述税收优惠、财政补贴合法合规、真实有效。
（四）发行人取得的纳税合法证明情况
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年1月22日出具的《证明》（编号：20150112），自2004年4月至2014年 12月，发行人能够按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年1
月22日出具的《证明》（编号：20150111），自2011年11月至2014年 12月，第一分公司能够按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。
根据深圳市南山区国家税务局于2015年1月26日出具的《证明》（深国税证（2015）第00554号），深圳分公司自2011年7月11日起至2014年 12月31日期间无重大税务违法违章记录。
根据深圳市南山区地方税务局于2015年1月26日出具的《税务违法违规状况证明》（深地税南违证[2015]10000123号），深圳分公司在2011年6月14日至2014年12月31日期间无税务违法违规记录。
根据上述证明文件，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚，发行人依法纳税。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人募集资金的运用不涉及环境保护事项。
根据发行人现行有效的《营业执照》以及上海市徐汇区环境保护局于2015年6月11日出具的《证明》，并经金杜核查，发行人主要从事集成电路设计、研发，其经营项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，无需办理环评报批手续。
（二）产品质量、技术标准
根据上海市质量技术监督局于2015年2月10日出具的《证明》，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日期间不存在行政处罚记录。
根据上述《证明》、发行人的声明和承诺并经金杜核查，发行人能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存在发行人因产品质量问题而被质量技术监督局给予行政处罚的行为，也不存在正在进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2014年年度股东大会决议，发行人本次发行募集的资金的运用如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元|）||项目备案||环保审批|
|1.||新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目||8,079.00|||沪发改高技备[2015]1号||--||
|2.||全高清网络摄像机SoC芯片项目||12,197.00|||沪发改高技备[2015]2号||--||
|3.||面向消费应用的云智能网络摄像机SoC芯片项目||12,405.00|||沪发改高技备[2015]3号||--||
|4.||基于H.265/ HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目||15,395.00|||沪发改高技备[2015]4号||--||
|5.||补充与主营业务相关的营运资金||12,000.00|||--||--||
|合计||||60,076.00|||--||--||

（一）经金杜核查，金杜认为，发行人已就上述募集资金使用项目履行了必要的政府部门备案或审批手续。
（二）经金杜核查，金杜认为，发行人本次募集资金的投向已根据相关中国法律法规及《公司章程》的规定履行内部决策程序。
（三）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划相适应。
（五）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理法规以及其他中国法律法规的规定。
（六）经金杜核查，金杜认为，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：扩大和巩固在安防视频监控多媒体处理芯片市场的领先优势，并重点开拓安防视频监控网络摄像机及家居安防、车载监控、运动摄像机、无人机等消费类市场，持续改善和优化公司的技术研发体系、服务支持体系，致力开发出满足客户需求的芯片产品和配套解决方案，稳步提升公司的市场份额和品牌形象，将公司打造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的集成电路设计公司。
（二）经金杜核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、发行人主要股东杰智控股、上海朗瀚、上海腾瀚、杨小奇、陈春梅、何辉出具的承诺及在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/和全国法院裁判文书信息查询网站http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查询结果，并经金杜核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人主要股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理杨小奇出具的承诺及全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/和全国法院裁判文书信息查询网站http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查询结果，并经金杜核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的问题
（一）搭建VIE架构及终止过程
根据发行人实际控制人的书面说明，为进行境外融资及筹划境外上市，发
行人的实际控制人及相关各方自2006年起搭建VIE架构，该 VIE架构搭建的具体过程如下：
1.设立BVI富瀚
2006年 10月 31日，杨小奇、何辉、陈洪及万建军于英属维京群岛设立BVI富瀚。根据英属维京群岛律师事务所 Harney Westwood&Riegels出具的法律意见书，BVI富瀚设立时股权结构如下8：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数||股份种类|
|杨小奇||456||普通股||
|何辉||246||普通股||
|陈洪||149||普通股||
|万建军||149||普通股||
|合计||1,000||--||

2.设立开曼富瀚
2006年11月2日，N.D. NomineesLtd.与 N.S. NomineesLtd.于英属开曼群岛设立开曼富瀚。开曼富瀚设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数||股份种类|
|N.D. Nominees Ltd.|1|普通股||
|N.S. Nominees Ltd.|1|普通股||
|合计|2|--||

同日，N.D. NomineesLtd.和N.S. NomineesLtd.及相关各方签署股权转让协议，根据该等股权转让协议，N.D. NomineesLtd.和N.S. NomineesLtd.分别将其各自持有的开曼富瀚1股普通股转让予BVI富瀚。同时，开曼富瀚通过书面决议，批准开曼富瀚向BVI富瀚另行增发98股普通股。
上述股份转让与股份增发完成后，开曼富瀚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数||股份种类|
|BVI富瀚|100||普通股||

8根据 Harney Westwood&Riegels出具的法律意见书，2010年12月18日，BVI富瀚通过股东
会决议以及董事决议，批准BVI富瀚向陈洪回购其持有的BVI富瀚149股普通股，转让对价
为87,910美元。
||||
|-|-|-|
|合计|100|--|

3.2006年融资
2006年 12月 22日9，开曼富瀚通过股东决议，批准将公司授权股本由5,000,000股（每股0.01美元）拆分为50,000,000股（每股0.001美元）；
批准将公司股本拆分为优先股与普通股，其中附带投票权的普通股为48,490,146股（每股0.001美元），附带投票权的A序列优先股为1,509,854股（每股0.001美元）；批准按照每股0.001美元的价格，向BVI富瀚增发997,500股普通股，向龚虹嘉增发1,252,500股普通股；批准按照每股 2.42美元的价格向 LC Fund III,L.P.增发1,033,058股A序列优先股；批准向 LC Fund III,L.P.增发476,796股A序列优先股认股权证。
上述股份拆分和股份增发完成后，开曼富瀚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数||股份种类|
|BVI富瀚|997,500||普通股||
|龚虹嘉|1,252,500||普通股||
|LC Fund III,L.P.|1,033,058||A序列优先股||
|合计|2,250,000股普通股1,033,058股优先股||--||

4.设立境内外商独资企业芯瀚上海
2007年4月5日，开曼富瀚出资在上海设立外商独资企业芯瀚上海，根据上海市人民政府于2007年3月23日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪黄独资字[2007]0999号），芯瀚上海设立时的注册资本为150万美元，由开曼富瀚以货币的形式出资。根据上海佳华会计师事务所于2007年6月9日出具的《验资报告》（佳业外验字（2007）0161号），前述150万美元的注册资本金已于2007年4月20日注入芯瀚上海的资本金账户。
芯瀚上海设立时的经营范围为：“研究、开发和设计集成电路芯片、电子产品、通讯设备及其相关软件，销售自产产品及技术转让，提供相关技术咨询和技术服务。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
9根据开曼富瀚的股东名册，2006年12月22日，开曼富瀚按照每股0.01美元的转让价格向
BVI富瀚回购其所持有的100股普通股。
芯瀚上海设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||持股比例|
|开曼富瀚||150万美元||100%||

5.2007年建立协议控制模式
2007年8月8日，芯瀚上海与富瀚有限以及富瀚有限当时的股东杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军订立如下VIE协议：
（1）独家技术支持与技术服务协议：2007年8月8日，芯瀚上海与富瀚有限签署《独家技术支持与技术服务协议》，约定芯瀚上海向富瀚有限提供技术支持与技术服务，服务费为：
①基本年费每年人民币50万元；
②浮动费用每季度根据技术支持与技术服务提供的具体情况支付；
③若向富瀚有限提供技术许可，应就特定技术许可另行支付技术许可费。
（2）商标注册申请转让合同：2007年8月8日，芯瀚上海与富瀚有限签署《商标注册申请转让合同》，约定富瀚有限向芯瀚上海转让商标权益，转让对价为人民币1,000元。
（3）专利申请权转让合同：2007年8月8日，芯瀚上海与富瀚有限签署《专利申请权转让合同》，约定富瀚有限向芯瀚上海转让相关专利申请权，转让对价为人民币1,000元。
（4）独家技术咨询与培训协议：2007年8月8日，芯瀚上海与富瀚有限签署《独家技术咨询与培训协议》，约定芯瀚上海向富瀚有限提供技术咨询与培训服务，服务费为：
①基本年费每年人民币40万元；
②浮动费用每年根据提供服务具体情况支付。
（5）购股权与托管协议：2007年8月8日，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军、开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限签署《购股权与托管协议》，约定开曼富瀚有权要求杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定任何第三方；转让对价为每位自然人股东人民币100元；从协议生效之日至股权转让过户完毕之前，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军授权芯瀚上海托管上述股权。
（6）股权质押协议：2007年8月8日，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军、芯瀚上海与富瀚有限签署《股权质押协议》，约定杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权质押予芯瀚上海，作为富瀚有限履行《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》的担保。
6. 2009年芯瀚上海变更股东
2009年5月8日，开曼富瀚出具书面决议同意将其持有的芯瀚上海19.14%股权转让给广州富年电子科技有限公司，同意相应修改公司章程。2009年6月10日，开曼富瀚与广州富年电子科技有限公司签署《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，芯瀚上海的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||持股比例|
|开曼富瀚||121.29万美元||80.86%||
|广州富年电子科技有限公司||28.71万美元||19.14%||

7.2010年2月芯瀚上海变更股东
2010年 2月 20日，开曼富瀚出具书面决议同意广州富年电子科技有限公司持有的芯瀚上海19.14%股权转让给开曼富瀚，同意相应修改公司章程。
同日，开曼富瀚与广州富年电子科技有限公司签署《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，芯瀚上海的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额||持股比例|
|开曼富瀚||150万美元||100%||

8.2013年12月芯瀚上海清算注销
芯瀚上海于2007年成立后经营业绩不佳，未达预期，受2008年海外金融危机及2009年国内推出创业板的影响，杨小奇与 LC FUND III,L.P.、龚虹嘉等各方于2010年协商决定终止海外上市计划并清算注销芯瀚上海，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。
2013年2月1日，芯瀚上海通过股东决定，同意提前终止芯瀚上海的经营并进行清算。2013年 4月 18日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意芯瀚上海技术（上海）有限公司提前终止并进行清算的批复》（黄府外经[2013]111号），同意芯瀚上海提前终止，进行普通清算。2013年12月26日，上海市工商局出具《准予注销登记通知书》，同意芯瀚上海注销登记。
9.VIE架构项下协议控制关系的履行及终止
2015年 3月 19日，发行人与杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军及开曼富瀚签署《确认函》。根据该《确认函》，签署各方确认：
（1）富瀚有限与芯瀚上海并未实际履行《独家技术支持与技术服务协议》、和《独家技术咨询与培训协议》，芯瀚上海从未向富瀚有限提供前述协议项下的技术服务，富瀚有限亦从未基于《独家技术支持与技术服务协议》和《独家技术咨询与培训协议》的约定向芯瀚上海支付技术支持和技术服务费等相关服务费用。
（2）富瀚有限与芯瀚上海并未实际履行VIE协议中的《商标注册申请转让合同》和《专利申请权转让合同》，芯瀚上海从未基于《商标注册申请转让合同》和《专利申请权转让合同》行使任何依法应由富瀚有限享有的商标注册申请权或专利申请权。
（3）开曼富瀚并未基于VIE协议中的《购股权与托管协议》对于杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军提出任何履约要求。
（4）杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军从未根据VIE协议中的《股权质押协议》办理任何股权理质押登记。
（5）VIE协议的所有条款及条件，以及各方基于VIE协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于2009年12月17日视为全部终止。
（6）自《确认函》生效日起，任何一方无需基于VIE协议向其他方支付任何额外的费用或赔偿；任何一方于《确认函》生效日之前与 VIE协议有关的违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任；任何一方遭受的与VIE协议有关的任何第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
10.VIE架构建立及解除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况
由于杨小奇、何辉、陈洪及万建军均为中国居民，针对进行VIE架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局75号文的有关规定，该等境内居民应当办理境外投资外汇登记手续。
2006年，国家外汇管理局上海市分局分别向杨小奇、何辉、陈洪及万建军核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载有设立境外持股公司 BVI富瀚、开曼富瀚的情况。
根据发行人的确认，上述境内居民未能就VIE架构项下开曼富瀚的私募融资、返程投资设立芯瀚上海、芯瀚上海股权变更及清算注销时的外汇资金跨境调动情况履行外汇登记变更手续。根据75号文的规定，特殊目的公司发生增资、减资、股权转让等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。但是，前述75号文以及芯瀚上海2009年至2010年期间股权变更适用的106号文、芯瀚上海2013年清算注销时适用的59号文均未对未能按时办理境外融资的变更登记手续应如何处理有明确的规定。
根据上海佳华会计师事务所于2007年6月9日出具的《验资报告》（佳业外验字（2007）0161号），开曼富瀚返程投资设立芯瀚上海的 150万美元注册资本金已于2007年4月20日注入芯瀚上海的资本金账户。根据国家外汇管理局上海市分局2013年11月29日出具的《业务登记凭证》，2013年芯瀚上海注销清算过程中亦已经取得外汇管理部门对其注销外商独资企业外汇登记证的核准。
基于上述，金杜认为，上述境内居民虽未就VIE架构项下开曼富瀚的私募融资、返程投资设立芯瀚上海、芯瀚上海股权变更及清算注销时的外汇资金跨境调动情况履行外汇登记变更手续，但是 75号文、106号文及59号文等相关法规对该等法律瑕疵均未规定明确的法律后果。并且，开曼富瀚
将融资所得资金设立芯瀚上海以及芯瀚上海的清算注销均已取得相应外汇管理部门的核准或登记。发行人的实际控制人杨小奇已作出承诺，如果因上述事项产生纠纷而导致发行人利益遭受损失，该等损失将由发行人的实际控制人全额承担。因此，金杜认为，该等法律瑕疵不会对发行人的本次发行并上市造成重大障碍。
11.VIE架构相关主体的清算注销
根据公司提供的资料并经金杜核查，VIE架构项下的芯瀚上海已清算注销完毕（见上述第8点）。VIE架构项下的BVI富瀚、开曼富瀚等相关主体，其有权决策机构（董事会或股东会）拟通过相关决议，注销BVI富瀚及开曼富瀚。
12.根据发行人提供的资料以及 VIE协议相关当事方的说明并经金杜核查：
（1）所有VIE协议并未实际履行（见上述第9点）。富瀚有限一直独立自主运营，并不由开曼富瀚或芯瀚上海实际支配。VIE协议自签署至终止时，发行人未收到相关方主张履行该等协议约定之条款或条件的要求，发行人也未曾发生因 VIE协议的安排而转移利润的情形。
（2）VIE架构已经由相关各方通过签署确认函的方式确认于2009年12月 17日终止（见上述第 9点）。截至本律师工作报告出具之日， VIE架构项下设立的 BVI富瀚、开曼富瀚等主体均已不进行任何实际业务运营，并且其各自有权决策机构拟决定进行清算或注销。
（3）发行人的实际控制人已确认，除存在相关外汇变更登记方面的瑕疵外，发行人的实际控制人不存在其他违反相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在纠纷或潜在的纠纷和争议。发行人的实际控制人已进一步承诺，如果因 VIE架构的搭建直至解除过程中的相关事项产生纠纷而导致发行人的利益遭受损失，该等损失将由发行人的实际控制人杨小奇全额承担。
基于上述，金杜认为，VIE架构的搭建及终止对发行人的本次发行并上市不构成实质性影响。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。金杜对《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式四份。
（下接签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟蓬
马天宁
单位负责人：
王玲