证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-047
江苏澄星磷化工股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2015年 12月 7日在公司三楼会议室召开。公司于 2015年 11月 27日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议经认真审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产购买的相关条件，公司结合自身实际情况，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的条件。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易及重大资产重组
的议案》；
（一）本次重大资产购买构成关联交易
公司本次重大资产购买拟支付现金购买公司控股股东江阴澄星实业集团有
限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以
下简称“雷打滩水电”）55%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购买构成关联交易，关联董事及关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
（二）本次重大资产购买构成重大资产重组
本次重大资产购买的标的资产以2015年9月30日为基准日采用成本法的评估值为33,641.00万元，以此为基础协商确定雷打滩水电55%股权的交易成交金额为33,641.00万元。鉴于自 1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70万元的比例累计达到100%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
公司本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容如下：
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以支付现金方式，向澄星集团购买其持有的雷打滩水电55%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
（二）审议通过本次重大资产购买具体方案
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为雷打滩水电的55%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
3、交易方式
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，澄星股份向澄星集团支付现金购买其持有的雷打滩水电55%的股权。资金来源为自有资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
4、标的资产交易金额
本次交易标的资产的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估值（以 2015年9月30日为评估基准日）为定价依据，根据评估报告，标的资产以2015年9月30日为评估基准日采用成本法评估的价值为33,641.00万元，交易双方确定本次购买标的资产的交易金额为33,641.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
5、标的资产转让价款的支付
澄星股份应在标的资产的工商变更登记至澄星股份名下之日起的15个工作日内，向澄星集团一次性支付《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股
份有限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权的股权转让协
议》（以下简称“《股权转让协议》”）第2条所述之股权转让价款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
6、标的资产的交割
澄星集团应于《股权转让协议》生效之日起协助雷打滩水电办理标的资产转让及标的资产工商变更登记至澄星股份名下的工作，并于15日内实施完毕。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（即2015年9月30日）起至标的资产完成工商变更登记之日止的期间为过渡期。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，雷打滩水电在过渡期间产生的损益由澄星集团按双方签署《股权转让协议》之日持有雷打滩水电的股权比例享有或承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
8、人员安置
本次交易完成后，雷打滩水电成为公司的控股子公司，雷打滩水电之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；雷打滩水电与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
9、本次交易决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会逐项审议，本次交易方案需向中国证监会申报核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
根据公司本次重大资产购买的情况，公司董事会对于本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会【2008】14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定做出了审慎判断，认为：
1、本次交易中拟购买的标的资产为雷打滩水电的55%股权，交易前后未改变雷打滩水电的独立法人地位。本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、本次交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、本次交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力、优化公司财务状况、实现公司战略目标、扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
五、审议通过《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
关于公司本次重大资产购买，公司编制了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
为明确公司与本次重大资产购买交易对方澄星集团在本次交易中的权利义务，公司与交易对方澄星集团签署了附条件生效的《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权的股权转让协议》。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
七、审议通过《关于批准本次重大资产购买涉及审计机构和资产评估机构出具相关报告的议案》；
关于公司本次重大资产购买，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对雷打滩水电进行了审计并出具了苏公W【2015】A1092号《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告 2012年度-2015年9月》等报告，对上市公司澄星股份审计并出具了苏公W【2015】A1093号《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告 2015年 1-9月》及苏公W【2015】A1100号《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告2014年度、2015年1-9月》。
江苏华信资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日，对雷打滩水电出
具了苏华评报字【2015】第333号《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》。
云南方速土地评估有限公司以2015年9月30日为估价期日，对雷打滩水电出具了（云南）方速【2015】（估）字第093号《土地估价报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构江苏华信具有证券期货相关业务资产评估资格。江苏华信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
江苏华信对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
九、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司董事会就公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：
1、关于本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的说明
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司就本次交易所提交的全部法律文件合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次重大资产购买的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权处理本次重大资产购买的有关事宜。具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件和申报文件等；
4、根据审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产购买的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告
等一切与本次交易的协议和文件，并有权进行相应修改；
5、组织实施与本次交易相关的资产过户、变更登记及备案等的相关事宜；
6、聘请本次交易涉及的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。
十一、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
关于公司本次重大资产购买暨关联交易相关事项，公司第八届董事会第三次会议提请公司于2015年12月23日在公司二楼会议室召开2015年第四次临时股东大会进行审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2015年12月 8日在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《江苏澄星磷化工股份有
限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
公司独立董事就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项予以事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会二O一五年十二月八日