股票简称：ST椰岛 股票代码：600238 编号：2019-069
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于资产清算权益出售及对外投资有关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 8月 8日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司资产清算权益出售及对外投资有关事项的问询函》（上证公函【2019】1138号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》回复如下：
你公司 2019年 8月 8日披露公告称，拟转让公司持有的中山市椰岛饮料有限公司（以下简称“中山椰岛”）资产清算权益，并拟投资改扩建海南椰岛工业园项目。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1条等相关规定，请公司核实并披露以下问题：
一、关于子公司资产清算权益出售事项
1.请公司补充披露子公司中山椰岛营业执照吊销时点、具体原因、历史清算过程、目前所处的清算状态，以及资产负债情况。
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|回复：2002 年 3 月，因饮料业务经营终止原因，中山椰岛向中山市对外经|
|济贸易合作局请求终止经营。2002 年 6 月-8 月，中山椰岛先后达成清算注销公|
|司的董事会决议、终止合同等。2002年12月，经中山市对外经济贸易合作局【2002|
|年 1048 号文批准，同意中山椰岛终止经营。因中山椰岛最终未及时完成注销及|
|年检，2003年9月24日被工商机关吊销营业执照。又因部分股东 2003年解散，|
|中山椰岛公司注销所需资料部分缺失，中山椰岛资产转让纠纷等事项，清算注销|
|处于停滞状态。2019 年 2 月 18 日，公司成立新的清算组，正在进行清算注销。|

截止 2007年 5月 15日中山椰岛的资产总额 13,043,797.05元，债务总额 20,942,819.12元。
截止2007年5月15日中山椰岛负债情况如下：
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|负债科目|金额（单位：元）|
|应付账款-信能塑料厂|375.00|
|应交税费--增值税进项税额|-6,475.10|
|其他应付款—宁波海椰贸易有限公司|4,850.00|
|其他应付款—李世文|24,238.14|
|其他应付款—香港宝利威|658,852.83|
|其他应付款—海南椰岛|20,260,978.25|
|负债合计|20,942,819.12|

根据《民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。中山椰岛相关负债均发生在 2007年 5月之前。截至本回复日，中山椰岛或海南椰岛从未收到过相关债权主张。相关债权不存在诉讼时效中断的情形，相关债权的请求权已超过诉讼时效。
2.公告披露，中山椰岛的主要资产为 18675㎡工业用地使用权和自建工业厂房，土地性质复杂，且存在遗留法律纠纷，故采取清算权益转让的方式盘活资产。请公司补充披露：（1）本次所出售的中山椰岛清算权益的法律属性；（2）相关资产清算权益出售是否符合公司解散清算的相关法律规定，出售方案是否具有可行性和合理性。
回复：（1）本次出售的中山椰岛清算权益对应的是股东享有的中山椰岛清算完成后剩余资产的分配权利，属于股东的民事权利。（2）本次资产清算权益的出售并不违反《公司法》关于公司清算的规定。根据《公司法》第183条、184条的规定，股东成立清算组有权清理公司财产。中山椰岛成立于 1993年，成立之初股东为海南椰岛（集团）股份有限公司、中山市椰岛综合贸易公司（公司全资子公司）、宝利威企业有限公司（港资企业）。1998年中山市椰岛综合贸易公司被吊销营业执照，2003年宝利威企业有限公司已被解散，目前公司为中山椰岛
唯一合法有效存续的股东和清算组唯一成员，故本次资产清算权益出售方案可行
合理。同时，中山椰岛已被吊销营业执照，丧失经营资格且无流动资金，虽有资产却不能清偿债务，故本次交易利于清算工作的进行。同时，也利于公司解决历史遗留问题，取得资产处置收益。
3.公告披露，转让协议签订前因中山椰岛发生的诉讼及诉讼裁判文书确定的法律责任及权益仍由公司承担和享有，并预计本次交易将影响公司收益约 4000万元。请补充披露本次交易对公司损益影响的具体计算依据，并说明是否会计准则的有关规定。
回复：中山椰岛成立于 1993年，成立之初股东为海南椰岛（集团）股份有限公司、中山市椰岛综合贸易公司（公司全资子公司）、宝利威企业有限公司（港资企业）。1998年中山市椰岛综合贸易公司被吊销营业执照，2003年宝利威企业有限公司已被解散，目前公司为中山椰岛唯一合法有效存续的股东。
现中山椰岛进入清算阶段，公司是中山椰岛的唯一股东和清算组的唯一成员，根据《中山市椰岛饮料有限公司清算审计报告》（中百审字[2007]第 W-0062号）显示，截止2007年5月15日中山椰岛负债如下：
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|负债科目|金额（单位：元）|
|应付账款-信能塑料厂|375.00|
|应交税费--增值税进项税额|-6,475.10|
|其他应付款—宁波海椰贸易有限公司|4,850.00|
|其他应付款—李世文|24,238.14|
|其他应付款—香港宝利威|658,852.83|
|其他应付款—海南椰岛|20,260,978.25|
|负债合计|20,942,819.12|

2007年后中山椰岛因被吊销且未开展任何经营活动，没有新增负债。其中，根据 2010年的《资产、股权转受让协议书》相关约定，海南椰岛对中山饮料的债权累计得到偿还 1350.75万元，剩余未清偿债务 675.35万元海南椰岛于当年确认债务为重组损失（详见公司2010年年度报告）。至本回复日，清算组或公司也没有收到过对中山椰岛的任何债权主张，清算组确认中山椰岛当前的债务为零。
故中山椰岛现有主要资产即为公司在清算完成后可予以分配的资产——18675
㎡工业用地使用权和自建工业厂房。
公司与华融信联签署转让协议，公司拟将清算完成后获得可分配资产转让给华融信联，作价4098.13万元。公司不承担资产确权及过户的相关税费。由于公司无需实际承担任何中山椰岛负债，且不承担任何交易税费，故待该可分配资产确权并过户给华融信联后确认相关收益，预计将增加公司收益约 4000万元（最终实际收益以公司经审计的结果为准）。
根据会计准则的规定，交易涉及的风险和报酬已转移并已失去对资产相关的控制权，成本能够可靠计量，交易涉及的经济利益能流入企业时确认收益，故公司待交易全部完成（即收到交易相关款项且中山椰岛清算完成可分配资产确权并过户给华融信联）后确认该项收益，符合企业会计准则有关规定。
4.请公司结合标的资产周边可比土地和房产价格，补充披露资产评估价格的合理性。请评估机构发表意见。
回复：公司委托评估机构就本次转让的资产相关清算权益（中山市沙朗镇金昌工业区工业路边一宗工业用地及地上建筑物）进行评估，并以评估价格进行转让，交易定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。
中山市安大资产评估有限公司关于本次评估结果的意见说明如下：
土地价评估采用市场比较法参照以下实例：
（1）比较实例一：中山市沙溪镇康乐村，于 2018年 9月 19日成交。土地面积为 15984.1平方米，用途为工业用地，剩余使用年限为 30年。成交实际土地单价为1,500元/平方米。
（2）比较实例二：中山市西区沙朗镇彩虹大道附近（港隆中路旁），于2019年3月成交。土地面积约2668平方米，用途为工业用地，剩余使用年限为 24.5年。成交实际土地单价为 1,200元/平方米。
故根据参照物因素进行调整确认待估宗地的评估单价为 1,200元/㎡，评估总价为 22,410,000元（取整至佰位）。
地上建筑物采用重置成本法进行估价：
参考《2018年中山市房屋建筑工程技术经济指标》，对评估对象的建设规模、技术特征、使用功能等与典型工程的各项经济指标进行对比，经过对建设项目的工程量、人工、材料、机械费用、当地建筑工程造价指数以及其他相关影响因素的综合分析后修正。
经评估，估价对象建筑物评估重置单价为 1,500元/㎡，成新率为60%，评估总价为 18,571,300元（取整至佰位）。
评估总值为人民币 40,981,300元(评估价值精确至佰位）。
5.公告披露，本次清算权益交易对手方华融信联成立于 2018年7月，目前尚未开展具体业务，其 2018年度末总资产 100.07万元，净资产 744.01元，营业收入 0元，净利润-1.05万元。请补充披露：（1）交易对手方是否具备收购资金实力、本次购买资产的资金来源；（2）交易对手方与公司、主要股东之间是否存在关联关系和资金、人员往来等其他关系，是否存在其他未披露的协议安排。
回复：（1）本次交易对手方华融信联的业务定位是不良资产的收购与处置。
华融信联表示：受让中山椰岛饮料有限公司资产相关清算权益的资金来源为自有及自筹资金，包括但不限于股东增加注册资本金与其经营性融资。同时，华融信联的上层股东包括中惠金商业保理(深圳)有限公司、深圳微银通互联网金融服务股份有限公司（注册资本金 1亿元）与中银华融股份有限公司（注册资本金 10亿元）等，股东方具有较强的资金实力与融资能力，股东将对华融信联各项业务提供相关融资支持。
（2）经公司核查华融信联工商登记等相关资料，公司与华融信联不存在关联关系和资金、人员往来等其他关系，未存在其他未披露的协议安排；公司向主要股东方问询，主要股东方亦表示其与华融信联不存在关联关系和资金、人员往来等其他关系，未存在其他未披露的协议安排。
6.公司未披露中山椰岛的审计报告。请补充披露未提供审计报告的具体原因，是否确系客观不能审计。
回复：中山椰岛于 2002年经中山市对外经济贸易合作局批准终止经营，并在2003年9月24日被中山市工商登记机构吊销营销执照，丧失经营资格。2007年公司聘请中山百富勤会计师事务所有限公司出具《中山市椰岛饮料有限公司清算审计报告》（中百审字[2007]第 W-0062号），报告中显示截止 2007年 5月 15日中山椰岛的资产总额13,043,797.05元，债务总额20,942,819.12元。
中山椰岛 2003年被吊销营业执照后已停止正常经营活动，该公司主要负责人及财务人员已离职多年，停止经营后该公司没有继续开展正常会计核算。由于
中山椰岛被吊销营业执照时间久远，终止经营后会计核算中断，会计师事务所无法实施截止 2019年审计基准日所需的必要审计程序及过程中的审计证据，客观上无法进行审计，因此未能出具2019年审计基准日的中山椰岛审计报告。
中山椰岛 2007年清算审计后，由于公司没有开展实际经营，公司认为中山椰岛债权债务应以中山百富勤会计师事务所有限公司 2007年出具的《中山市椰岛饮料有限公司清算审计报告》（中百审字[2007]第W-0062号）为基础。中山椰岛相关资产 2019年 5月已经由中山市安大资产评估有限公司出具资产评估报告
（中安资评字（2019）第061201B号）进行重新评估，可以作为资产估价依据。
二、工业园改扩建事项
7.公告披露，椰岛工业园改扩建项目计划总投资人民币 2亿元。请补充披露：（1）本次项目改扩建的具体资金来源，是否已有明确可行的融资安排；（2）结合公司未来主营业务的经营规划，分析说明本次对外投资计划的商业必要性、是否有利于公司专注并提升主营业务；（3）分析说明园区改扩建完成后的具体商业用途及其市场前景。
回复：（1）项目建设资金公司拟使用30%自有资金，其余70%部分融资解决。
目前公司与多家银行已经就项目融资进行了多次交流洽谈，基本明确了项目建设期及运营前期以固定资产项目贷款形式融资，贷款期限3-5年。进入运营期形成稳定现金流后，再以经营性物业贷，期限5-8年接续贷款，贷款金额可保障至租金收益覆盖全部建设投入。公司正与相关意向银行就具体条款进行磋商；（2）园区原为老城塑料厂，工厂已停产多年，建筑破旧不再适宜使用，且建筑面积仅 10970.2平方米（最高可建 10万平方米，利用率仅10%）。长期的闲置极大浪费了优质土地资源，因此急需进行资产盘活。经调研，对园区进行改扩建，自用之余还可用于租赁，用较低成本达成较高收益，实现资产价值最大化，并补充经营性现金流，是该项资产盘活利用的最佳方式。随着海南全岛建设自贸区政策出台，公司计划向城乡产业地产投资运营商进行战略转型升级。园区的建设，有利于公司提高产业地产上的开发能力，为地产业务转型奠定坚实基础；（3）园区拟主要用于食品加工、中转仓储，该项目位于海南最大的工业园区——老城开发区，紧靠琼北最大的港口——马村港，同时紧邻高速公路、环岛高铁，区位优势明显。
未来随着海口市区的港口货运功能全部转移至马村港，马村港将承载海南大部分
物资的进出岛运输功能，其物流中转优势将更加突出。目前项目附近京东、苏宁、淡马锡等一大批物流基地已逐步投入运营，产业集聚效应突出，类似项目深受市场欢迎，租金收益可观。与同类项目相比，海南椰岛工业园项目规模大，设计新，有规模效应及功能优势，且项目不需考虑土地成本，在成本上有明显优势，因此其市场前景预期乐观。
在审议本次投资海南椰岛工业园项目的董事会中，公司两名董事表示该项目可研究报告中仓储租赁收入的预估值收入明显高于市场同等价格，而以此为主要数据来源的各项投资收益测算将与项目实际运算严重不符，项目可研报告存在较大失真问题，对本项议案持反对意见。对此我们认为：两位董事认为的椰岛工业园项目可研报告中仓储租赁的预估值收入明显高于金鹿工业园、罗牛山工业园市场同等价格，是因为这两个园区均存在交通区位较差、厂房建筑老旧、配套差、内部道路狭窄、租户管理混乱等问题，对项目无参考价值。市场价格公司主要参考临近的国家高新区——美安科技新城西城汇物流园、海南省最大的物流基地——金马物流中心项目，这些项目在市场定位、设施配套方面与项目基本一致。目前西城汇项目一期已经满租，市场反应良好。项目租金测算按照略低于西城汇的标准，在海口港“三港合一”至马村港的情况下，项目区位优于西城汇，因此公司认为项目的收益测算是合理的。
综合以上分析，公司认为本次投资改扩建海南椰岛工业园项目定位准确、目标清晰，本次投资不仅能够有效盘活公司资产，且具有投入成本低的优点，经公司与同类项目比较，收入预测符合未来市场状况，预计未来能够给公司带来稳定的经营收入，符合公司长期发展的战略规划。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2019年8月19日