股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼北京德青源农业科技股份有限公司
2层
CAPITAL TODAY INVESTMENT 9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES
II(HK) LIMITED VOEUX RD CENTRAL HK
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，本预案中涉及的相关数据已经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号），截至2017年6
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）月 30日，德青源评估基准日净资产账面价值为 59,952.08万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 151,000.00万元，增值率为151.87%。
依据上述评估值，经各方协商确定德青源100%股权作价150,899.20万元，以德青源股本 47,156万股计算，每股价格为 3.20元/股。嘉麟杰拟以现金增资 110,000.00万元取得德青源34,375万股股份；同时，以现金13,449.1072万元受让今日资本II（香港）持有的德青源 4,202.8460万股股份。本次交易前，公司持有德青源2,570万股股份，占德青源总股本的5.45%；本次交易完成后，公司将合计持有德青源41,147.846万股股份，占德青源增资后总股本的50.4690%。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前 12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过 3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年 7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计8,224.00万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本II（香港）所持有的德青源 4,202.846万股股份的转让交易金额为 13,449.1072万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源增发的新股股数为 34,375.00万股，增资金额为 110,000.00万元，以上二项合计金额为 123,449.1072万元。由于 2017年 7月嘉麟杰业已完成对德青源5.45%股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为131,673.1072万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||累计交易金||交易标的相关指|财务指|
|项目||标的公司||上市公司||||||
|||||||额||标的选取标准|标占比|
||96,028.59||163,203.52||131,673.11||131,673.11|||
||53,665.70||92,874.77||131,673.11||131,673.11|||
||58,662.97||72,789.50||-||58,662.97|||

注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表，标的公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本
次交易无需提交中国证监会审核。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）三、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人李兆廷持股情况不会发生重大变化。
上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。”上市公司持股5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权；
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。”
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易采用现金支付的方式，公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资金支持。
针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在 2020年12月31日之前，不收取上述资金利息；2020年12月31日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。”
本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）旭集团的承诺，上市公司在 2020年12月31日之前，无需支付资金利息，故本次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。
截至2017年6月30日，上市公司资产负债率为32.92%，资产负债率较低。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：
1、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，上市公司的偿债能力将进一步增强。
2、科学举债、优化资本结构
对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低公司资产负债率。
3、统筹安排还款进度，防止财务风险
对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，在2020年12月31日之前无需支付利息，且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有还款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
2、发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫计划”的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
同时，本次交易标的德青源全体股东出具了《承诺函》：本公司/本企业/本人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，自本次交易完成之日起12个月内，不会通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为嘉麟杰通过支付现金方式对德青源增资，同时受让部分德青源股权，本次交易不构成关联交易。
东旭集团承诺对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，并在 2020年12月31日之前，不收取上述资金利息，以减轻嘉麟杰的财务负担。2020年12月31日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。上述事项将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。本次交易并未导致公司控
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易事宜，嘉麟杰控股股东及实际控制人已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与标的公司之间关联交易作出了承诺，内容如下：
“1、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予本公司／本人及本公司／本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求与嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业非法占用嘉麟杰及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰及下属子公司违规向本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业不与嘉麟杰及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，嘉麟杰控股股东国骏投资、实际控制人李兆廷及其控制的企业与嘉麟杰不存在相同或类似的业务。
为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的控股股东国骏投资承诺如下：
“1、在本公司作为嘉麟杰的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本公司从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范围之内的，本公司将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机会。
3、本公司不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的业务或活动。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的实际控制人李兆廷承诺如下：
“1、在本人作为嘉麟杰的实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定可能与嘉麟杰及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的业务或活动。
4、本人将督促本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束”。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经嘉麟杰董事会审议通过；
2、本次交易方案已经德青源董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，上市公司控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
1、本次交易业经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 761号《资产评估报告书》的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|||
||关于诚信情况的承诺|||

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|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|
|无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺|
|关于合法合规的承诺|
|关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|规范和减少关联交易的承诺函|

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|上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||关于合法合规的承诺||

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|不存在泄露及利用内幕信息情况的声明和承诺|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|

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|关于合法拥有所持股份且无限制或禁止转让情形的声明|
|无股份质押或其他有争议的情况声明|
|无关联关系声明|
|关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明|

（三）标的公司及相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||关于所提供||

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|信息真实、准确和完整的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请太平洋证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购部分交易对方为今日资本II（香港），今日资本II（香港）已出具承诺函：本公司持有的德青源股份不存在质押或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。
本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对德青源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条款；本公司保证德青源或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375万股，该新增股份权属清晰，股份登记不存在法律障碍。
（五）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）重大风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）中出现”本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）业务整合风险
嘉麟杰现有主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。本次收购完成后，公司计划进一步完善德青源的公司治理机制，保持德青源现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为德青源生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与德青源经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）较大的变化，将会影响公司和德青源的经营与发展，影响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司蛋鸡养殖疫病风险及引发的市场风险
在蛋鸡养殖过程，相关企业可能会受到禽流感及其他疫病的侵扰，从而致使蛋鸡死亡或产量降低，进而使得蛋鸡养殖企业减产，影响公司业绩。德青源目前养殖模式已经较大程度上降低了蛋鸡养殖疫病的风险，但是不排除其发生的可能性。此外，如果发生疫病或其他安全事故，将很大程度上影响消费者的购买心理，从而降低鸡蛋需求，产生市场风险。
（二）原料价格波动风险
德青源养殖成本中饲料成本占比70%左右。玉米和豆粕是最主要的饲料原材料，其中玉米占比约65%，豆粕根据蛋鸡的生产期不同平均占比约为20%，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响。如果国内外粮食播种面积减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，将导致玉米、豆粕等饲料原材料的价格上涨从而导致公司生产成本上升。
若标的公司无法有效消化原材料涨价所带来的成本上升，将对其经营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国经济的持续增长、人民生活质量的提高，消费者开始越来越注重鸡蛋品牌和品质。受此影响，在全民关注食品安全的背景下，行业竞争更
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）加激烈，除了既有的蛋鸡养殖企业继续加大投资以外，来自行业外的新投资主体也不断涌现。随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，标的公司将面临更加激烈的竞争。若标的公司不能很好地应对日益激烈的市场竞争，可能会对其的经营业绩和发展带来不利影响。
（四）产品价格波动风险
我国蛋鸡养殖规模生产占比低，绝大多数蛋鸡养殖经营者是经营能力较差、抗风险能力弱、市场预判能力差的个体农户，农户往往仅关注于当年的行情决定增加或减少蛋鸡存栏数量，这种情形长期持续存在，导致鸡蛋价格经常发生较大幅度的波动。此外，受蛋鸡养殖规模、原料成本、节假日、禽流感疫情等因素影响，鸡蛋产品的市场价格也会有一定程度的波动。
德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，聚焦中高端蛋品市场，定位于鸡蛋消费人群中的中高端消费群体，该类人群高度重视蛋品安全和品质，对蛋品价格敏感度较低，因此其品牌蛋价格一直处于较高水平，受市场行情影响相对较小。但是如果鸡蛋行情受到较大幅度的波动，将对德青源盈利能力产生不利影响。
（五）食品安全风险
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家和民众对于食品安全日趋重视，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度，有关食品卫生及动植物检验检疫的标准亦越来越严格，而鸡蛋食品安全需要公司从饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工、物流仓储等各环节确保食品安全和食品质量。德青源需要持续投入确保其
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）产品符合高品质蛋品标准，如德青源因管理失误发生食品安全事故，将会对其品牌等造成不利影响。
（六）技术人员流失和技术泄密的风险
经过多年经营实践，德青源培养了一支优秀的技术团队，在蛋鸡产业链自动化高效生产领域积累了丰富的养殖专业技术，如蛋鸡自动化养殖成套技术、蛋鸡繁育技术等。优秀技术人员的培养是一个长期的过程，若德青源技术人员发生大规模离职或技术泄密等情况，将可能对其生产经营产生不利影响。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为151,000.00万元，评估值较其账面净资产59,952.08万元增值91,047.92万元，增值率151.87%，增值率较高。评估值主要基于标的公司各农场满产后的未来收益得出，如果德青源未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，可能导致标的公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）业绩承诺无法实现的风险
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）根据钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英作出的承诺，业绩承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度）德青源合并报表归属于母公司股东的净利润总和为65,000.00万元。
该承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
（十）金鸡项目无法如期竣工投产的风险
金鸡扶贫项目是在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出的资产收益扶贫新模式。根据德青源和金鸡项目贫困县签订的扶贫合作协议书约定，项目主体工程开工建设之日起18个月内建成使用。
目前，16个金鸡项目皆按照工程建设计划如期进行。但如果项目未能按工程建设计划如期竣工投产，将对德青源预计产能及未来的预期收入产生不利影响。
（十一）标的公司部分资产存在尚未取得产权证明的风险
标的公司存在部分租赁土地未办理设施农用地备案或农用地转用手续的情形，上述租赁土地上构筑的固定资产存在产权证明不完善的情形，虽然公司已取得当地主管部门出具的证明，实际控制人之一钟凯民亦已出具承诺，但上述资产权属仍然存在尚未取得产权证明的风险，请投资者关注相关风险。
（十二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）影响的可能性。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................... 8六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 10七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 14八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 15九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 16十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 23重大风险提示 ......................................................................................................................... 26目录 ......................................................................................................................................... 33释义 ......................................................................................................................................... 34
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本预案、本重大资产购||上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案（修订|
||指||
|买预案||稿）|
|嘉麟杰、本公司、上市|||
||指|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司|
|公司、公司|||
|德青源、标的公司|指|北京德青源农业科技股份有限公司|
|||嘉麟杰拟通过支付现金的方式购买增资前 CAPITAL|
|||TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED 所持有的德青源|
|本次交易、本次重组、|||
||指|4,202.8460 万股股份（占收购前总股本的 8.9126%），同时|
|本次重大资产购买||拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的新股34,375万股|
|||股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额将由|
|||交易前的5.45%，增加到交易后的50.4690%。|
|业绩承诺方|指|钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英|
|东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|国骏投资|指|上海国骏投资有限公司，系嘉麟杰控股股东|
|||CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED，注册于|
|今日资本II（香港）|指||
|||香港|
|东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法、《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法、《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|值|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起施|
|《企业会计准则》|指||
|||行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用指南、解|
|||释和其他规定的统称|
|独立财务顾问、太平洋|||
||指|太平洋证券股份有限公司|
|证券|||
|中同华评估、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《资产评估报告书》|指|北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
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|||第761号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所|
|||涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资|
|||产评估报告书》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
（以下无正文）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）（此页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）》之盖章页）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年9月27日