证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年七月
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十四次会议以及第2015年第三次临时股东大会审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东周仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过198,938,992股（含本数），发行对象已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。其中，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计认购本次非公开发行的84,138,992股，认购比例为42.29%；海富资本认购本次非公开发行的114,800,000股，认购比例为57.71%。
本次发行完成后，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计将持有公司不超过143,881,983股，占公司发行完成后总股本的比例不超过35.52%，仍为公司实际控制人；海富资本合计将持有公司不超过114,800,000股，占公司发行完成后总股本的比例不超过28.34%。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行对象中，周仕斌先生为本公司的控股股东并出任董事长职务；张琳先生为本公司股东，并担任董事会秘书及董事职务；王功军先生为本公司股东，并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。上述三人于2015年4月9日签署一致行动人协议，本次发行前三人合计持有公司59,742,991股份，持股比例为28.98%，为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的发行价格为第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即7.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案应调整。
2015年 5月 8日，公司召开 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以现有总股本 206,877,552.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23元结转以后年度。
2014年度利润分配实施后，根据2015年7月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由7.56元/股调整为 7.54元/股。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保理业务的资金实力。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司实际控制人周仕斌及其一致行动人张琳、王功军通过认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于上述三人承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意周仕斌及其一致行动人张琳、王功军免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
10、有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”相关内容。
11、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第八节与本次发行相关的其他事项”相关内容及公司《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》相关内容。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案目录
公司声明 .................................................................... 1特别提示 .................................................................... 2目录 ....................................................................... 5释义 ....................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................... 8一、公司基本情况 ......................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8三、发行对象、认购方式及与本公司的关系 .................................. 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 11五、募集资金投向 ........................................................ 14六、本次发行是否构成关联交易的说明 ...................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 14八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 15第二节发行对象基本情况 ................................................... 16一、周仕斌先生的基本情况 ................................................ 16二、张琳先生的基本情况 .................................................. 17三、王功军先生的基本情况 ................................................ 17四、海富资本的基本情况 .................................................. 18第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ....................................... 21一、合同主体、签订时间 .................................................. 21二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式 .............................. 21三、股票认购款的支付时间、支付方式 ...................................... 23四、锁定期 .............................................................. 23五、协议的成立和生效 .................................................... 23六、违约责任 ............................................................ 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 25一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 25二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ............................ 25三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 33一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ........................................................ 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 34三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 36五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 .......................... 36第六节本次发行相关的风险说明 ............................................. 37一、宏观经济波动的风险 .................................................. 37二、募投项目的风险 ...................................................... 37三、募投项目不如期产生收益的风险 ........................................ 38四、其他风险 ............................................................ 39第七节利润分配政策及执行情况 ............................................. 40一、公司利润分配政策 .................................................... 40二、公司最近三年的利润分配情况 .......................................... 42第八节与本次发行相关的其他事项 ........................................... 44一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 44二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................. 44
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、发行人、瑞丰高材|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司|
|实际控制人、一致行动人|指|周仕斌、王功军、张琳组成的一致行动人。发行前三人合计持有公司28.98%股份，为公司实际控制人|
|中植资本|指|中植资本管理有限公司|
|海富资本|指|常州海富资本管理有限公司|
|董事会|指|瑞丰高分子材料股份有限公司董事会|
|瑞丰保理|指|瑞丰高财（上海）商业保理有限公司，为发行人全资子公司|
|股东大会|指|瑞丰高分子材料股份有限公司股东大会|
|本次非公开发行、本次发行|指|瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年度非公开发行不超过 198,938,992 股（含）人民币普通股（A 股）的行为|
|本预案|指|瑞丰高材2015年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第二十会议决议公告日|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|公司与发行对象周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，海富资本签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|《补充协议》|指|公司与发行对象周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，海富资本签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|PVC|指|聚氯乙烯，Polyvinylchloride，世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品具有不易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛。|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司全称|山东瑞丰高分子材料股份有限公司|
|英文名称|Shandong Ruifeng Chemical Co.，Ltd|
|证券简称|瑞丰高材|
|证券代码|300243.SZ|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2001-10-26|
|上市日期|2011-07-01|
|注册资本|206,156,040元|
|法定代表人|周仕斌|
|注册地址|山东省淄博市沂源县经济开发区|
|通讯地址|山东省淄博市沂源县经济开发区|
|邮政编码|256100|
|董事会秘书|张琳|
|营业执照号|370323228004892|
|组织机构代码|168617872|
|联系电话|86-533-3220711|
|传真|86-533-3256197|
|电子信箱|zhlin@ruifengchemical.com;zzy0825@126.com|
|经营范围|以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能PVC助剂的研发、生产和销售|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司下游 PVC行业产能过剩，公司主业面临较大的经营压力，亟需开拓新的利润增长点
近年来，随着PVC制品技术的日益成熟，PVC行业在全球范围内已进入成
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案熟期，并开始出现产能过剩问题。2013年世界 PVC需求仅为 3850万吨，与此同时，2013年世界各地的生产能力已迅速增加至 5850万吨/年，净过剩量高达 2000万吨/年。PVC产能过剩已造成全球 PVC行业开工率迅速下降，2007年全球开工率为90%，2013年则降至66%。
2013年以来，国内外经济形势十分严峻，欧美日经济形势低迷，同时中国政府也对房地产等行业采取了较为严厉的调控措施，导致 PVC行业下游化学建材行业开工率大幅下降，公司 PVC助剂产品销售增长乏力。另外，公司 MBS产品的主要原材料丁二烯价格出现倒挂，国外MBS同行业利用成本优势及东盟原产国出口中国免税的优势，向国内市场大量倾销，对公司MBS产品的销售和利润造成较大影响。受国内宏观经济调控的影响，公司下游客户普遍开工不足，从而导致本行业竞争加剧。为争取客户资源，众多厂家纷纷低价销售，导致产品毛利率降低，进而对公司利润率产生不利影响。2011年、2012年及 2013年，公司主营业务收入基本保持稳定，分别为 76,547.53万元、75,309.41万元及75,869.18万元；但净利润却出现较大幅度下滑，分别为3,906.73万元、3,431.26万元及2,820.72万元。
由于公司原有业务增长乏力，甚至经营出现下滑，行业产能过剩，公司需要开辟新的利润增长点，并协同原有业务发展，改善公司整体的经营状况。以商业保理为代表的供应链金融则为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。
随着PVC助剂行业产能过剩，公司需要通过增强供应链金融服务来开辟新的业务领域，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力。公司开展商业保理业务，为上下游合作伙伴提供短期而及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司主营业务上更积极更优质的合作和支持，从而极大增强公司的采购和运销能力；另一方面公司也将收到客户支付的商业保理业务的资金收益。因此，本次公司以募集资金投资商业保理项目，将极大地改善公司目前主业乏力的现状，有助于提升公司盈利能力和行业竞争力，实现股东利益最大化。
2、供应链金融市场空间巨大
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心企业提供融资、结算理财等综合服务，它把供应链上的核心企业及其相关的上下游配套企业作为一个整体，以产业链为依托、以交易环节为重点、以资金调配为主线、以风险管理为保证、以实现共赢为目标，将金融服务在整条供应链全面铺开。
在整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及市场波动等因素，企业的资金支出和收入通常不会处于一个均衡的状态，因此在采购、经营和销售三个阶段通常都会有现金缺口。2008年金融危机以来，受到世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国内外市场需求总体不足，国内各行业产能过剩问题较为突出。几乎所有的行业都明显由卖方市场转为买方市场，在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张状况加剧。以国内工业企业为例，全国规模以上（主营业务收入 2000万元及以上）工业企业应收账款总额从 2011年的69,871.50亿元增长到2013年的95,693.4亿元，增幅达到36.96%。各行业的企业在供应链上采购、经营和销售所带来现金缺口，将为供应链金融服务带来万亿级别的市场空间。据《全球互联网供应链创新观察报告》研究分析，2020年，我国供应链金融市场规模将近15万亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点
公司当前主业为以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能PVC助剂的研发、生产和销售。近年来由于下游PVC行业的低迷，导致公司主营业务需求不足，毛利率水平逐年下滑，公司主业面临增长乏力的困境。鉴于目前国内供应链金融市场的快速增长，以及相关政策的不断完善，供应链金融在我国迎来了前所未有的发展机遇。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，拓展公司主业至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值。
2、利用供应链金融平台服务上下游客户，协同公司主业良性发展
公司当前所处的精细化工行业，其产业链的上下游企业存在大量的融资需求，资金缺口较大，使得行业整体的经营风险偏高。而在产业链中引入供应链
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案金融服务，将有效缓解这一紧张局面。公司通过本次非公开发行募集资金投资建设的商业保理项目，可以为自身产业链上下游的企业提供供应链金融服务，使得客户可以更加顺利的开展自身业务，增加客户黏性，从而极大增强公司的采购和运销能力协同公司主业，协同公司主业良性发展。
三、发行对象、认购方式及与本公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，以及海富资本。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象中，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军为公司的实际控制人。截至本预案公告日，周仕斌持有公司46,781,952股，占公司总股本的22.69%，为本公司控股股东，并出任董事长职务；张琳先生持有公司股份 6,796,800股，占总股本的3.30%，并担任董事会秘书及董事职务；王功军先生持有公司股份6,164,239股，占总股本的2.99%，并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。上述三人于2015年4月9日签署一致行动人协议，本次发行前三人合计持有公司59,742,991股份，持股比例为28.98%，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行对象中，海富资本在本次发行前与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即 2015年 4月 9日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.56元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：假设，P为除息除权调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为 0
每股派发股利，P为除权除息调整后发行价格。
1
派发股利时， P=P－D；
1 0
送股或转增股本时， P= P/(1+N)；
1 0
两项同时进行时， P=(P-D)/(1+N)。
1 0
2015年 5月 8日，公司召开 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以现有总股本 206,877,552.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23元结转以后年度。
2014年度利润分配实施后，根据2015年7月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由7.56元/股调整为 7.54元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 198,938,992股（含本数），若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案发行的股票数量调整后的股票价格将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，以及海富资本。上述发行对象均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
其中，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计出资 634,408,000元，认购本次非公开发行的 84,138,992股，认购比例为42.29%；海富资本出资 865,592,000元，认购本次非公开发行的 114,800,000股，认购比例为57.71%。
发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元，扣除发行费用后将用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保理业务的资金实力，具体如下：
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|总投资额（万元）|
|150,000|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易的说明
本次非公开发行对象中，公司控股股东周仕斌及其一致行动人张琳、王功军在发行前合计持有公司28.98%股份，为公司的实际控制人。其中，周仕斌为公司控股股东，并担任董事长职务；张琳先生为本公司股东，并担任董事会秘书及董事职务；王功军先生为本公司股东，并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。因此，本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东周仕斌及其一致行动人张琳、王功军为公司的实际控制人。其中，周仕斌持有公司 46,781,952股，占公司总股本的22.69%，为本公司控股股东；张琳先生持有公司股份 6,796,800股，占总股本的3.30%；王功军先生持有公司股份 6,164,239股，占总股本的2.99%。上述三人于 2015年 4月 9日签署一致行动人协议，本次发行前三人合计持有公司59,742,991股份，持股比例为28.98%，为本公司的实际控制人
本次非公开发行完成后，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军累计持有上市公司 143,881,983股，持股比例为35.52%，仍为公司实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2015年 4月 9日召开的第二届董事会第二十次会议、2015年6月12日召开的第2015年第三次临时股东大会、2015年7月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行对象为公司控股股东周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，以及海富资本。发行对象基本情况如下：
一、周仕斌先生的基本情况
（一）周仕斌先生的基本情况
周仕斌先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 3月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。周仕斌先生从业经历如下：1989年 6月任沂源县化肥厂副厂长；1991年 11月至 1993年 8月任沂源县东里镇党委副书记；
1993年 9月至 1998年 3月任山东沂源酿酒总厂厂长和党委书记；1998年 4月至2001年4月任沂源县劳动局副局长；2001年4月至2003年7月任山东瑞丰化工有限公司董事长和党委书记；2001年 10月至 2009年 8月任沂源瑞丰高分子材料有限公司董事长、法定代表人；2009年 9月至今任公司董事长、法定代表人。
截至本预案出具之日，周仕斌先生持有公司股份 46,781,952股，占公司总股本的22.69%，为公司控股股东。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
周仕斌先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，周仕斌先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，周仕斌先生与公司之间不存在重大关联交易。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案二、张琳先生的基本情况
（一）张琳先生的基本情况
张琳先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，中共党员，大专学历，工程师。张琳先生从业经历如下：1989年 12月至 1994年 1月任沂源县化肥厂技术科技术员；1994年 1月至 1998年 12月任山东沂源高分子材料厂技术科科长；1998年 12月至 2001年 5月任沂源县化肥厂有机化工分厂副厂长、厂长；2001年 5月至 2001年 10月任沂源县化肥厂人力资源部部长；2001年 10月至 2009年 8月任沂源瑞丰高分子材料有限公司副总经理；
2009年9月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本预案出具之日，张琳先生持有公司股份 6,796,800股，占公司总股本的3.30%。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
张琳先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，张琳先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，张琳先生与公司之间不存在重大关联交易。
三、王功军先生的基本情况
（一）王功军先生的基本情况
王功军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，中共党员，大专学历，助理工程师。王功军先生从业经历如下：2001年10月至2008
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案年3月在沂源瑞丰高分子材料有限公司办公室工作；2008年4月至2009年9月任高分子有限办公室主任；2009年10月至今任公司销售部副部长兼债权清理办公室主任。
截至本预案出具之日，王功军先生持有公司股份 6,164,239股，占公司总股本的2.99%。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
王功军先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，王功军先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，王功军先生与公司之间不存在重大关联交易
四、海富资本的基本情况
（一）海富资本的基本情况
公司名称 常州海富资本管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年12月4日
法定代表人 段迪
注册资本 1000万元人民币
注册号 320400000053885
住所 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资及股权控制关系
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案
（三）最近三年主营业务的发展情况和经营成果
海富资本主营业务为资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询等。海富资本于2014年12月刚刚成立，目前尚未开展业务。
（四）最近一年简要财务数据
海富资本于2014年12月刚刚成立，目前尚未开展业务。
（五）海富资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况发行对象海富资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，海富资本将持有上市公司不超过28.25%的股份，成为上市公司第二大股东，系上市公司关联方。海富资本控股股东中植资本旗下拥有从事商业保理业务的子公司，但鉴于海富资本不是上市公司控股股东，
对上市公司不构成实际控制，因此与上市公司不构成同业竞争，亦不存在关联
交易情况。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内海富资本及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 4月 9日，公司分别与周仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本签署了《附条件生效的股份认购协议》；2015年 5月 8日，由于公司派发 2014年现金股利，导致本次发行价格发生调整，因此上述各方于2015年7月8日又签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
乙方：周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，海富资本
合同签订时间：2015年4月9日、2015年7月8日
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（一）认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为7.56元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案 2015年 5月 8日，公司召开 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以现有总股本 206,877,552.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23元结转以后年度。
2014年度利润分配实施后，根据2015年7月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由7.56元/股调整为 7.54元/股。
（二）认购数量、认购金额
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的数量和金额如下：
|||
|-|-|
|认购金额（元）|认购数量（股）|
|634,380,000|83,912,698|
|865,620,000|114,500,000|

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
根据 2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以及2015年7月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56元/股调整为 7.54元/股，因此，本次发行对象相应的认购数量和认购金额相应调整如下：
|||
|-|-|
|认购金额（元）|认购数量（股）|
|634,408,000|84,138,992|
|865,592,000|114,800,000|

如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（三）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
三、股票认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将依照《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
四、锁定期
自瑞丰高材公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
五、协议的成立和生效
《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》经甲、乙双方有效签署后成立并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、甲方股东大会非关联股东批准控股股东及其一致行动人免于发出要约收购，且取得中国证监会豁免乙方的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案2、《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）要约收购的豁免；或（3）中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2015年 4月 9日，为了确保上市公司与海富资本签订的《附条件生效的股份认购协议》的全面履行，上市公司与海富资本的控股股东中植资本签署了《担保协议》。中植资本保证就海富资本认购本次非公开发行股份认购资金不足部分以向海富资本追加认缴资金、向海富资本借款或其他符合相关法规及证券监管部门要求的形式，保证海富资本依约履行《附条件生效的股份认购协议》项下的全部认购义务；就海富资本违反《附条件生效的股份认购协议》项下的相关义务应承担的违约及赔偿责任承诺承担连带责任。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元，扣除发行费用后将用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保理业务的资金实力，具体如下：
||
|-|
|总投资额（万元）|
|150,000|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）本次募集资金拟投资项目的背景
1、公司下游 PVC行业产能过剩，增速缓慢，公司主业面临较大的经营压力
PVC行业在全球范围内已进入成熟期，产能过剩已成为全球性的问题。
2013年世界PVC需求仅为3850万吨，与此同时，2013年世界各地的生产能力已迅速增加至5850万吨/年，净过剩量高达2000万吨/年。PVC产能过剩已造成全球 PVC行业开工率迅速下降，2007年全球开工率为90%，2013年则降至66%。
相比之下，我国 PVC行业产能过剩的问题更加严峻。由于 PVC的最大消费领域是型材、异型材和管材，主要用于建筑领域，而近年来中国政府对房地产等行业采取的严厉的调控措施，导致 PVC行业下游化学建材行业开工率大幅下降，PVC行业需要下降明显，产能严重过剩。2013年，中国 PVC行业开工率勉强超过50%。
公司目前主营业务为高性能 PVC助剂的生产、研发和销售。近年来，随着
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案公司下游 PVC行业的开工率明显不足，使得公司产品的需求持续低迷，经营业绩不断下滑，公司亟需开拓新的利润增长点来提升公司的整体竞争力。
2、供应链金融市场空间巨大
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心企业提供融资、结算理财等综合服务，它把供应链上的核心企业及其相关的上下游配套企业作为一个整体，以产业链为依托、以交易环节为重点、以资金调配为主线、以风险管理为保证、以实现共赢为目标，将金融服务在整条供应链全面铺开。
在整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及市场波动等因素，企业的资金支出和收入通常不会处于一个均衡的状态，因此在采购、经营和销售三个阶段通常都会有现金缺口。2008年金融危机以来，受到世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国内外市场需求总体不足，国内各行业产能过剩问题较为突出。几乎所有的行业都明显由卖方市场转为买方市场，在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张状况加剧。以国内工业企业为例，全国规模以上（主营业务收入 2000万元及以上）工业企业应收账款总额从 2011年的 69,871.50亿元增长到 2014年的 105,168亿元，增幅达到50.52%。各行业的企业在供应链上采购、经营和销售所带来现金缺口，将为供应链金融服务带来万亿级别的市场空间。据《全球互联网供应链创新观察报告》研究分析，2020年，我国供应链金融市场规模将近15万亿元。
（二）项目实施的必要性和可行性分析
1、必要性
2013年以来，国内外经济形势十分严峻，欧美日经济形势低迷，同时中国政府也对房地产等行业采取了较为严厉的调控措施，导致 PVC行业下游化学建材行业开工率大幅下降，公司 PVC助剂产品销售增长乏力。另外，公司 MBS产品的主要原材料丁二烯价格出现倒挂，国外MBS同行业利用成本优势及东盟原产国出口中国免税的优势，向国内市场大量倾销，对公司MBS产品的销售和
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案利润造成较大影响。受国内宏观经济调控的影响，公司下游客户普遍开工不足，从而导致本行业竞争加剧。为争取客户资源，众多厂家纷纷低价销售，导致产品毛利率降低，进而对公司利润率产生不利影响。2012年、2013年及 2014年，公司主营业务收入分别为 75,309.41万元、75,869.18万元及 84,552.00万元；净利润分别为3,431.26万元、2,820.72万元及3,493.31万元。
由于公司原有业务增长乏力，行业产能过剩，公司需要开辟新的利润增长点，并协同原有业务发展，改善公司整体的经营状况。以商业保理为代表的供应链金融则为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。随着 PVC助剂行业产能过剩，公司需要通过增强供应链金融服务来开辟新的业务领域，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力。公司开展商业保理业务，为上下游合作伙伴提供短期而及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司主营业务上更积极更优质的合作和支持，从而极大增强公司的采购和运销能力；另一方面公司也将收到客户支付的商业保理业务的资金收益。因此，本次公司以募集资金投资商业保理项目，将极大地改善公司目前主业乏力的现状，有助于提升公司盈利能力和行业竞争力，实现股东利益最大化。
2、可行性
（1）本次募投项目符合国家产业政策导向
2014年 8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《石油化工行业“十二五”发展规划》，明确指出以调整优化产业结构为重点，加快推进传统石油和化工产业的转型升级；商务部陆续发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业保理业管理办法》等法规，为我国商业保理行业的快速健康发展提供了重要的保障。上述一系列政策的颁布，为公司本次募集资金投资项目创造了一个良好的政策环境。
（2）募投项目市场前景广阔，未来发展可期
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案保理业务起源于 14世纪英国的毛纺工业。19世纪后半叶，国际贸易促进了美国东部海岸经济发展与进口需求，现代保理业务应运而生。如今，几乎所有的行业都能从保理业务中获得支持。2014年尽管世界经济形势不够景气，但是全球保理业务发展良好，保理业务活跃的地区越来越多，保理业务支持实体经济的功能作用也发挥得越来越好，有力地支持和便利了国内与国际贸易，为全球经济的复苏起到了积极作用。据 wind资讯数据统计，自 2009年至 2013年，全球保理行业业务量从 1,283,559百万欧元增长至 2,230,477百万欧元，增幅高达73.77%。
22000088 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全球保理业务量（单位：百万欧元）
数据来源:Wind资讯
2012年以前，我国商业保理行业发展非常缓慢，举步维艰。2012年之后，随着市场需求的不断增加和主管部门政策的不断支持，使得我国商业保理行业有了一个前所未有的良好的发展环境，我国商业保理市场开始崛起，迅速在全国范围内掀起热潮。据wind资讯数据统计，自2009年至2013年，中国保理行业业务量从67,300百万欧元增长至378,128.00百万欧元，增幅高达461.85%。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案
22000088 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国保理业务量（单位：百万欧元）
数据来源:Wind资讯
从全球看，目前欧洲的保理业务量最大，2013年市场份额占到61%，其次是亚洲，占到27%，其中中国大陆的市场份额为17%，与世界发达地区的差距正在缩小。尽管我国保理业务发展速度很快，但保理业务规模与我国这个大经济体相比，还是比较小的，我国保理业务发展的潜力巨大。
（3）公司已组建具备丰富从业经历的商业保理团队，保证募投项目顺利实施
公司管理层在积极谋求向供应链金融服务业务转型的同时，也在着手搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以保证未来募投项目的顺利实施。截至本预案出具之日，公司已完成募投项目商业保理业务的团队组建，团队成员具备丰富的商业保理业务实操经验，熟悉相关组织架构的搭建及业务运营流程，同时部分成员拥有财务、法律背景，能够有效识别并管控相关业务风险，保证未来业务的稳健运营。
（4）公司具备多年行业积淀，熟知化工行业业态，能有效控制业务风险，公司在精细化工领域耕耘多年，熟悉精细化工产业上下游企业的经营管理、融资需求，能够有针对性的向客户提供供应链金融服务，并有效控制业务经营风险。未来公司将依托现有主业的运营经验，以供应链金融业务板块为平
台，搭建完善的化工产业链数据库和客户信息数据库，依靠资源优势及人才储
备，完善公司产业链布局，不断提高为产业链上下游客户提供综合金融服务的
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案能力，体现出相比商业银行及专业供应链金融服务机构、商业保理机构的竞争优势。目前，公司供应链金融业务平台已开始着手搭建，进展顺利。
（5）公司实际控制人及管理层团队思路一致，大力推进公司业务转型
本次非公开发行募集资金 15亿元，其中公司控股股东、董事长周仕斌与高管张琳、王功军所构成的一致行动人认购其中 6.34亿元，认购比例达到42.29%。公司大股东及高级管理人员的积极参与认购，彰显了公司领导层对于公司业务转型的决心以及对于未来经营业绩的信心，同时也将自上而下地强力推动公司供应链金融业务的开展实施。
（三）本次募集资金拟投资项目情况
1、项目概况
本公司拟投入 15亿元，用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保理业务的资金实力。
瑞丰保理基本情况如下：
公司名称 瑞丰高财（上海）商业保理有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼4层403-38室
法定代表人 周仕斌
注册资本 5000万元人民币
成立日期 2015年6月4日
营业期限 2015年6月4日至2045年6月3日
出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、商业保理经营模式
公司商业保理业务将以化工行业产业链上下游企业为突破口，对有保理需求的各行业客户提供服务。具体业务模式为：由卖方企业向我保理公司提出融资申请，保理公司根据卖方提供的材料进行分析和尽调，材料包括但不限于（买卖方企业的基本证照；如五证一卡；买卖双方的交易单证，如：购销合同、提货单、收货确认书，发票等等）；同时根据买卖双方的信用资质及历史交
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案易记录等资料与融资方即卖方企业签订保理业务合同，同时约定由卖方企业将该笔应收账款债权转让至保理公司名下，由保理向卖方企业支付对价融资，并且在合同中约定授信额度、融资折扣率、利率定价等等。待应收账款到期后，由买方企业支付该笔应收账款至保理公司名下。保理公司根据保理合同约定扣除相应的本金和利息后将余款退还至卖方企业。
从事保理业务过程中，保理商会根据是否是公开回购型业务类型决定是否需要通知买方企业进行应收账款债权确认。”
3、项目发展前景及预期收益
近年来，我国宏观经济增速放缓，银行放贷日趋严格，使得传统产业链中企业，特别是中小企业普遍存在应收账款金额较高的情况，资金缺口日益增大，这为商业保理业务的开展提供了良好的契机。
本项目计划从 2015年 4月开始实施，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。随着本项目的逐步实施，将极大提升公司盈利能力，公司预计将在 2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润1.50亿元、2.50亿元、3.00亿元。
4、项目综合评价
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金拟全部投资于提供供应链金融服务的商业保理项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。通过向产业链金融服务的业务延伸，将提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司将进入商业保理行业，公司主营业务将扩展至以商业保理为代表的供应链金融领域。除此之外，公司暂无其他业务及资产的整合计划。公司通过布局供应链金融业务，一方面可以提升公司盈利能力，另一方面能与公司现有主业 PVC助剂生产、销售产生协同效应，帮助主业良性发展。
如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次拟发行不超过 198,938,992股（含）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次发行前后股东结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次新发行股数（股）||
|持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|59,742,991|28.98%|84,138,992.|143,881,983|
|0.00|0.00|114,800,000|114,800,000|
|146,413,049|71.02%|-|146,413,049|
|206,156,040|100%|198,938,992|405,095,032|

瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案截止本预案出具之日，公司控股股东周仕斌及其一致行动人合计持有公司28.98%的股份，为公司实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行完成后，周仕斌及其一致行动人持有公司35.52%的股份，仍为实际控制人；海富资本持有公司28.34%的股份，新增成为上市公司第二大股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前主营业务是 PVC助剂研发、生产和销售，尚未开展供应链金融业务。通过本次非公开发行，公司将利用募集资金大力投资开展商业保理业务，并且根据保理业务良好的市场前景，未来公司保理业务在公司业务结构中的占比将明显提高，成为公司重要的利润增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率及财务成本下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况得到进一步改善，抗风险能力亦得到增强。
公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。公司募投项目商业保理业务，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，可以增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务扩展至以商业保理业务为代表的供应链金融服务领域，募投项目具有良好的市场前景，对公
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案司盈利能力将起到有力的促进作用，大大增强公司核心竞争力和持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，本次非公开发行使公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步优化。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
公司控股股东周仕斌及其一致行动人张琳、王功军已于2015年4月9日与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的42.29%。该交易构成公司的关联交易，该交易将在符合《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内控制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
本次非公开发行完成后，海富资本将持有上市公司不超过28.34%的股份，成为上市公司第二大股东，系上市公司关联方。海富资本控股股东中植资本旗下拥有从事商业保理业务的子公司，但鉴于未来海富资本不是上市公司控股股东，对上市公司不构成实际控制，因此与上市公司不构成同业竞争。此外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在其他因本次发行新增关联交易的情形。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关
联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第六节本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动的风险
近年来，虽然全球经济有所复苏，但由于美国退出量化宽松货币政策、日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力等因素，全球经济依然低迷。我国经济在落实十八大和十八届三中全会深化改革，转型升级的背景下，化工等传统制造业受到了较大冲击，国内各行业产能过剩问题较为突出。
公司本次募投项目商业保理业务主要定位于日常资金缺口较大的传统行业，为应收账款规模较高的企业提供融资服务。宏观经济的波动势必对公司商业保理业务的顺利开展带来不利影响。公司未来商业保理业务如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能出现经营业绩出现下滑的风险。
二、募投项目的风险
（一）商业保理行业风险
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，这主要体现在针对保理业务的法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；多数企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。总之，目前我国商业保理行业法律法律的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临风险因素。
（二）公司缺乏商业保理业务经营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理业务。由于公司多年来的主营业务一直专注于 PVC助剂的研发生产，公司过往没有经营管理商业保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑战。鉴于此，公司管理层自谋求业务转型开始，一直积极地打造公司商业保理团队，不惜重金选聘具有丰富商业保理行业管理经验的经理人和业务人员，最大限度弥补公司在商业保理行业经验上的欠缺。截至本预案出具之日，公司已基本完
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案成商业保理团队的组建，未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
（三）商业保理业务的运营风险
商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。作为一项盈利能力较强的中间业务，在其实际开展过程中，也面临着诸多的运营风险。首先，买、卖双方信用的好坏、实力的强弱是保理业务的首要风险。保理业务的还款来源是买方依据商务合同按期支付的应收款项。如果出现买方经营失败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠，未能在规定时间内足额付款情况时，保理商将面临资金损失。其次，是交易背景的真实性风险。应收账款真实性是保理业务风险防范的第一道关卡，如果未能认真核查相关合同、发票等交易背景资料，客户利用伪造、变造发票、旧票新用、一票多用、虚假合同等方式套取保理信用，会直接导致还款来源的落空。再次，是上、下游企业关联交易风险。如果上下游企业之间互为关联方，则容易出现货款互抵现象。会加大保理商应收账款资金回款的风险。
总之，商业保理业务作为一种新兴的金融服务，在其实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将对保理商带来极大的损失。
三、募投项目不如期产生收益的风险
本次募集资金项目投资实施后，将极大的改善公司目前的盈利现状，帮助公司开拓新的利润增长点，提升公司整体盈利能力，并对原有业务带来协同效应，全方位提高公司的综合竞争能力。
虽然发行人对本次募投项目建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因进度、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行业技术的发展变化、竞争对手的发展等因素也会对项目的未来盈利状况构成不利的影响。因而，公司本次募投项目商业保理业务可能存在不如期产生收益的风险。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案四、其他风险
（一）非公开发行股份的摊薄股份风险
公司非公开发行股票后，公司总股本将大幅度增加。由于募投项目商业保理业务需要一定的经营期才能收到效益，非公开发行对于即期回报及募投项目建设期的每股收益产生摊薄效应。同时，由于股本规模的大幅扩张，将对其他没有参与本次非公开发行的中小股东的表决权产生稀释效应。
瑞丰高材将继续提升原有主业的技术研发与产品创新能力，并加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制以及进一步完善利润分配制度等措施，以缓解本次非公开发行对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，本次非公开发行仍将对于即期每股收益产生较大幅度的摊薄。
（二）净资产收益率下降的风险
公司本次非公开发行后，公司净资产也将大幅度增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下的风险。
（三）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（四）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，国家经济政策、宏观经济波动、商业保理行业政策动向、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种股市风险。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第七节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据目前《公司章程》，公司现行利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以
进行中期利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决
定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分
红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：
1、2014年度利润分配情况
2014年度，公司拟以现有总股本 206,877,552.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润141,069,213.23元结转以后年度。
2、2013年度利润分配情况
公司以 2013年 12月 31日的总股本 103,917,960股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 103,917,960股，转增后公司总股本将增加至207,835,930股。考虑到公司2万吨MC联产1万吨环氧氯丙烷项目的大量资金需求，为了保证公司扩张阶段的正常生产经营，以及给股东带来长期回报，本年度不进行现金分红。
3、2012年度利润分配情况
公司以2012年12月31日的公司总股本8,560万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），合计需向全体股东派发现金红利 428
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案万元；同时进行资本公积金转增股本，以 8,560万股为基数向全体股东每 10股转增2股，共计转增1,712万股，转增后公司总股本将增加至10,272万股。
（二）最近三年现金分红情况
|||
|-|-|
|现金分红金额（元）|母公司净利润(元)|
|4,137,551.04|26,042,005.75|
|0.00|22,765,506.16|
|4,280,000.00|34,113,885.49|

 2012年至 2014年，公司累计现金分红 841.76万元，占最近三年公司实现的年均可分配利润（以母公司报表口径计算）的30.45%，超过公司章程规定的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的其他事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案被公司临时股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产的情况除外）。”
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：提升技术研发与产品创新能力，加快公司主业的转型升级；加快募投项目的实施进度，尽快实现募投项目收益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。具体措施如下：
1、提升技术研发与产品创新能力，加快公司主业的转型升级
虽然近年来随着国内外 PVC行业需求不足，导致公司主业受到一定冲击，但 PVC作为用量最大的五大通用塑料之一，仍然以其经济、优越、独特的性能得以广泛应用。特别是发泡板、木塑等产品的飞速发展，以及受益于城镇化建设、保障安居工程建设、水利建设等国家政策的支撑，PVC将继续焕发生机，无可取代。PVC助剂作为PVC上游行业也将继续保持发展势头。同时，塑料助剂产业也正向规模化、集约化方向调整，高性能的绿色、环保、无毒、高效塑料助剂的研发和生产已成为未来我国塑料助剂行业发展的主攻方向。公司也将继续紧跟行业发展趋势，加大研发投入，努力提升产品创新能力，加快公司主业的转型升级，力争以更高端的产品来提升公司主业的毛利空间，从而提高盈利水平。
2、加快募投项目的实施进度，尽快实现募投项目收益
瑞丰高材2015年非公开发行A股股票预案为提升公司供应链管理能力，开拓新的利润增长点，改善公司盈利状况，本次募投项目为以商业保理为代表的供应链金融业务项目。供应链金融业务目前在国内市场空间广阔，发展迅速，符合我国当前经济结构调整的政策导向。
待本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与实施进度，争取早日使募集资金投资项目并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司拟按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会2015年7月8日