证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-158雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 372号），对公司向合作社提供财务资助表示关注。针对上述事项，公司董事会及相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现回复如下：
一、请对你公司及子公司 2017年至今对外提供财务资助的具体情况进行全面核查，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.4.9条的规定履行信息披露义务，同时逐笔列示提供财务资助主体、被资助对象、提供财务资助日期与金额、偿还日期与金额、是否收取利息及利息情况、公司与被资助对象之间是否存在关联关系等，并说明你公司是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条、13.3.2条所规定的情形。请会计师、律师严格核查并发表明确意见。
回复：（一）经公司自查，截至2018年10月31日公司及子公司吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”）、雏鹰农牧集团（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古雏鹰”）合计对合作社提供财务资助余额为 115,257.24万元，其中 67,389.87万元为公司直接支付给合作社，34,500万元为公司替合作社偿还河南邦鼎建筑工程有限公司、河南凯发建筑工程有限公司垫付的养殖场工程款，13,367.37万元通过公司的银行保证金账户代合作社偿还部分银行分期贷款，上述财务资助全部用于养殖场的建设。公司在对合作社提供财务资助时签署的相关协议约定按照年化6%收取利息，截至目前尚未收取利息。
鉴于河南邦鼎建筑工程有限公司、河南凯发建筑工程有限公司为合作社提供养殖场建设服务，在实际建设过程中为合作社垫付了大量的工程款，随着工程量逐步扩大，建筑公司的资金实力有限，为了不影响合作社的建造速度，经公司、合作社
及上述建筑公司商议，由公司先行代合作社向上述建筑公司偿还工程款，待合作社融资到位后归还。此外，与公司合作的部分合作社在购买、升级改造养殖场时，通过银行进行融资并约定分期偿还，由于合作社在升级改造完成或建成投产后，在养殖生产完成时才能获得收益，其收益具有一定的滞后性，为了不影响公司养殖场所的正常运转，经合作社与公司协商，并经银行同意，由公司先行代为偿还其当期应支付的银行贷款及利息，并在后期其应得的养殖代养费中优先扣除；银行通过公司开设的保证金账户替合作社共计偿还借款 13,367.37万元。除上述两种方式外，剩余公司对合作社的财务资助均由公司及子公司向合作社直接提供，用于偿还其银行借款或者工程款。具体明细详见下表：
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|被资助对象|提供财务资助金额（万元）||||提供财务资助日期|偿还日期|偿还金额（万元）|提供财务资助余额（万元）|
||吉林|内蒙|公司|合计|||||
|吉林区域合作社114家|63,122.41|-|16,589.12|79,711.53|2016年2月-2018年9月|2016年5月-2018年9月|8,056.64|71,654.90|
|河南区域合作社65家|-|-|31,114.04|31,114.04|2017年12月-2018年9月||-|31,114.04|
|内蒙区域合作社54家|-|12,107.91|910.48|13,018.39|2016年11月-2018年9月||530.10|12,488.29|
|合计|63,122.41|12,107.91|48,613.64|123,843.96|||8,586.74|115,257.24|

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|年度|提供财务资助金额（万元）|偿还金额（万元）|提供财务资助期末余额（万元）|
|2016 年度|7,638.09|1,593.94|6,044.15|
|2017 年度|37,317.99|4,648.18|38,713.95|
|2018 年1-10月|78,887.90|2,344.62|115,257.24|
|截至2018 年10月末合计|123,843.97|8,586.74|115,257.24|

上述表格中数据合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。
上述被提供财务资助的合作社共 233家，其中有一家为公司关联方，具体情况如下：
合作社名称：河南省牧青养殖专业合作社
社会统一信用代码：934102233372430087
公司类型：农民专业合作社
住所：尉氏县岗李乡肖庄
法定代表人：马兰周
注册资本：2000万人民币
成立日期：2015-6-25
经营范围：生猪养殖，销售等。
关联关系说明：河南省牧青养殖专业合作社的控股股东马兰周为公司控股股东侯建芳先生的一致行动人深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司的董事，根据《股票上市规则》10.1.5条第（三）项规定，马兰周为公司的关联自然人；根据《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定，河南省牧青养殖专业合作社为公司的关联法人。
（二）《股票上市规则（2018年）》13.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
2、公司主要银行账号被冻结；
3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
5、本所认定的其他情形。
13.3.2本规则 13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
1、上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
2、上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表
范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
针对本次对外提供财务资助涉及的《股票上市规则》第 13.3.1条第（四）项及13.3.2条所规定之情形，进行自查：
公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）发表的专项意见：
由于我们尚未与雏鹰农牧就2018年度的财务报告审计业务签订业务约定书，对2018年发生的财务资助尚未履行必要的审计程序，依据公司对本事项的回复及提供的上述资料，我们通过核查公司提供的对外财务资助银行转账回单，发现公司公告的对外提供财务资助存在以下事项：（1）2018年 6月至 9月银行从雏鹰农牧两个银行保证金账户划扣资金 13,367.37万元，划扣用途为代合作社及农户偿还银行贷款及利息，雏鹰农牧未直接支付给合作社；（2）2018年6月29日、2018年7月2日雏鹰农牧支付给两家建筑公司共计 34,500.00万元，未直接支付给合作社，雏鹰农牧与相关合作社、两家建筑公司已签订三方协议。除以上事项外，雏鹰农牧已按照实际收付款情况披露了对合作社的财务资助明细，截止回复之日雏鹰农牧对外财务资助未收取利息。
根据雏鹰农牧、雏鹰农牧的实际控制人及董监高出具的承诺函、合作社出具的关联关系调查表，及网络查询的合作社工商信息，除以下情形外，我们未发现雏鹰农牧对外提供财务资助的其他被资助对象合作社与雏鹰农牧存在关联关系：
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||||||||||关联人与被|||
||||被资助||提供财务资助金||||||关联人与雏鹰农牧|
||序号||||||关联人||资助对象的|||
||||对象||额（元）||||||的关系|
||||||||||关系|||
|1.||河南省牧青养殖专业合作社||18,016,012.54||马兰周||马兰周为河南省牧青养殖专业合作社的法定代表人||马兰周为雏鹰农牧控股股东侯建芳一致行动人深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司的董事||

北京市金杜律师事务所发表的专项意见：
根据公司提供的雏鹰农牧主要关联方清单、被资助对象出具的关联关系调查表、
雏鹰农牧控股股东出具的承诺函及公司出具的说明并经本所律师对部分被资助对象进行电话访谈及于天眼查（https://www.tianyancha.com）查询，未发现该等被资助对象与雏鹰农牧控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业之间存在关联关系。
二、根据你公司于 2018年 6月 14日披露的《关于深圳证券交易所对公司 2017年年报问询函的回复》（以下简称“《回复公告》”），年审会计师认为公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形。《财务资助公告》与《回复公告》是否存在矛盾及其原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：公司自2015年起对养殖模式进行升级，将原有猪舍及附属设施按照新模式的合作方式，将所有权有条件转让给相关的合作社，最终实现公司轻资产发展。
但吉林雏鹰和内蒙古雏鹰猪舍为在建或未建状态，公司将猪舍建设权及所有权转让给合作社，合作社按照公司统一规划建造猪舍及附属设施。合作社建设资金主要来源为银行借款，公司为其提供担保，由于银行借款资金没有到位，为了不影响整体工程进展，公司及子公司借款给合作社用于工程建设，待银行资金到位后，合作社将归还借款。
鉴于公司提供财务资助的对象均为公司养殖模式内的合作方——合作社，合作社为公司提供生产养殖场所，为公司养殖业务提供服务，合作社的全部收益最终来源于公司，是因为公司养殖模式而存在的主体，故公司不认定公司对其提供借款属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节规定的对外财务资助的行为。随着公司及子公司对合作社提供财务资助的体量不断增加，公司经自查并结合中介机构意见，合作社虽然用于为公司提供生产养殖场所，但其并不属于公司的合并报表范围，故公司经审慎考虑，认定属于对外提供财务资助行为，并对之前已发生的事项进行了追溯审议，履行了董事会、股东大会的审议程序。
中兴华发表的专项意见：
雏鹰农牧2017年年报中其他应收款应收合作第三方合作社及农户的款项，形成的主要原因是雏鹰农牧推行的 3.0养殖模式，雏鹰农牧与合作社及农户的合作是公司日常经营的养殖业务，合作社负责构建生猪养殖相关资产，自有资金不足需用款时向雏鹰农牧提交申请，雏鹰农牧经审批后支付，2017年年报问询函回复时未认定为财务资助。公司本次将《回复公告》中应收合作社的款项依据新签订的财务资助
协议等认定为财务资助，我们认为是适当的。
三、请结合对外提供财务资助的具体情况，说明你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节与《股票上市规则（2018年修订）》第九章的规定履行信息披露义务与审议程序。如否，请说明相关责任人的具体情况，相关内部控制制度是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务及其理由。请会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：（一）由于公司养殖模式的特殊性，前期对会计处理的理解不同，公司未认定对合作社提供借款属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节规定的对外提供财务资助的行为。公司认为属于公司生猪养殖产业链中重要一环，履行了公司内部审批程序。
公司于 2018年 10月进行自查，并结合中介机构意见，本着审慎性原则，对公司向合作社提供借款的行为认定为财务资助行为，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节与《股票上市规则（2018年修订）》第九章的相关规定，经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。
（二）公司内部控制制度存在的问题及拟采取的整改措施
鉴于公司及子公司吉林雏鹰、内蒙古雏鹰未及时对合作社提供财务资助的行为进行审议，未来公司拟采取如下措施对内部控制制度执行存在的问题进行整改：1、对公司各项业务流程关键风险点进行梳理，加强合规检查与考核，发现问题及时整改；
2、为更好的满足公司业务发展需要，公司董事会拟对公司及下属公司财务管理相关制度进行梳理、细化，加强公司及下属公司相关部门对制度的学习，增加检查公司及下属公司内部控制制度执行情况频次；
3、组织公司及分子公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一；
4、加强内部审计和风险管理部门建设，对各相关部门及分子公司执行内部控制制度运行进行专项核查和整改，包括加强对印章和银行密钥的管理等；
5、公司将明确各部门及各分子公司重大信息报告责任人，以便汇总后及时全面
披露公司重大信息；
6、公司及下属公司将积极解决现有的未严格按照审议程序对外提供财务资助问题，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
（三）关于公司董事、监事、高级管理人员履行勤勉尽责义务的说明
鉴于公司经办部门对公司向相关合作社划转资金事项的业务性质未完全了解，认为相关合作社属于公司生猪养殖产业链中的重要一环，未将该资金划转事项认定为《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节规定的对外提供财务资助，仅履行了公司关于资金划转的内部审批流程，故未就该事项向公司董事、监事、高级管理人员汇报，亦未及时向公司董事会汇报。公司董事、监事及高级管理人员，一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行自己应尽的义务，对公司重大事项履行审议程序并要求公司及时履行信息披露义务。经公司董事会自查发现公司向相关合作社划转资金事项后，本着审慎性原则，对公司向合作社划转资金的行为认定为公司对外提供财务资助，在公司董事、监事、高级管理人员的督促下，公司第一时间按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定追认该事项，并追溯履行信息披露义务与审议程序。未来公司将保持与董事、监事、高级管理人员的积极沟通，多征求意见，并为其履责提供各种便利条件，以保证公司业务的顺利推进。
中兴华发表的专项意见：
依据公司对外提供财务资助公告的相关描述及提供的现有资料，我们认为雏鹰农牧在对外提供财务资助过程中未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》与《股票上市规则（2018年修订）》第九章的规定履行信息披露义务与审议程序。
北京市金杜律师事务所发表的专项意见：
根据公司的说明并经本所律师核查公司相关公告文件，公司在进行本次对外提供财务资助时，未就本次对外提供财务资助事项涉及的每笔财务资助单独提交董事会审议，亦未单独履行相关信息披露义务，存在违反了《规范运作指引》第七章第四节与《股票上市规则》第九章的相关规定的情形。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日