第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业
股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）2017年非公开发行股票并在中小企业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对鸿达兴业调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]916号文核准，鸿达兴业向 8名特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票 164,013,697股，发行价为每股人民币7.41元，共计募集资金1,215,341,494.77元，扣除发行费用33,944,013.70元（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）后，实际募集资金净额为 1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募投项目”）。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大信验字[2017]第 23-00009号）。
二、本次调整募集资金投资项目的概述
根据鸿达兴业关于《公司 2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司募集资金拟投入项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|土壤修复项目|86,128.18|61,752.80|
|2|PVC生态屋及环保材料项目|39,876.31|23,781.35|
|3|偿还银行贷款|36,000.00|36,000.00|
|合计||162,004.49|121,534.15|

截至2018年9月30日，募投项目投资进展情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||项目名称|拟投入募集资金||||已投入募集资金|||
||1|土壤修复项目|||||61,752.80||||6,050.34|
||2|PVC生态屋及环保材料项目|||||23,781.35|1,107.40||||
||3|偿还银行贷款|||||36,000.00|||36,000.00||
||||总计|||121,534.15||||43,157.74||

截至2018年9月30日，公司募集资金余额 75,373.50万元。其中，已用于暂时补充流动资金 41,000.00万元（已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均发表同意意见），募集资金专户余额 34,373.50万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。
本次拟对土壤修复项目的具体投资构成进行调整并延长项目建设期，同时拟变更PVC生态屋及环保材料项目实施地点并延长项目建设期。具体方案如下：
（一）调整土壤修复项目情况
公司募集资金投资项目土壤修复项目原计划投入募集资金 61,752.80万元，现公司拟将该项目的投资构成进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|变更前募集资金拟投入金额||变更后募集资金拟投入金额|
|1|营销网点建设|8,638.20||8,638.20|
|2|土壤研究院建设|2,300.00||3,399.20|
|3|土地流转及土壤修复投入|50,814.60||32,665.84|
|4|土壤调理剂生产线建设|-||17,049.56|
|土壤修复项目合计|||61,752.80|61,752.80|

公司拟将土壤修复项目达到预定可使用状态日期由原定的 2020年 8月底前延期至2022年12月底前。
（二）调整PVC生态屋及环保材料项目情况
PVC生态屋及环保材料项目的实施主体为内蒙古中科装备有限公司，项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，对 PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点（变更前后项目实施地
点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园，本次仅对实施地块调整）及预计可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更事项|变更前实施地点||变更后实施地点||
|PVC生态屋及环保材料项目|实施地点||乌国土资海南分国用（2005）字|未变更||
||||第00292号土地使用权证，使用|||
||||权面积为25,702.01平方米|||
|||乌国土资海南分国用（2014）第00012号的工业用地，土地面积31,433.88平方米|||乌国土资海南分国用|
||||||（2014）第00019号，该|
||||||土地总面积：62,538.11平|
||||||方米；项目拟使用面积：|
||||||32,000平方米|

公司拟将PVC生态屋及环保材料项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。
（三）调整后募投项目具体进度和使用计划安排
截至2018年9月30日，公司尚未使用完毕的募集资金本次调整后的具体进度和使用计划安排如下：
单位：万元
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|募集资金使用计划|土壤修复项目|PVC生态屋及环保材料项目|
|2018年10-12月|-|-|
|2019年1-6月|12,860.32|8,180.00|
|2019年7-12月|10,581.22|11,500.00|
|2020年|9,234.82|2,993.95|
|2021年|9,172.40|-|
|2022年|13,853.70|-|
|合计|55,702.46|22,673.95|

产的土壤调理剂及自有技术对盐碱退化和酸性土壤进行修复，建设土壤修复示范基地。一方面，公司通过示范基地建设进行市场推广带动土壤修复产品的销售；另一方面，公司对盐碱退化和酸性土地进行修复后，可以通过出租、自营等方式获取长期回报。
目前公司已流转土地约 7.07万亩，并开展了土壤修复和种植的相关工作。原本大面积被农民弃耕的盐碱退化地通过土壤改良开展作物种植，既能获得一定的经济收益，又具有一定的社会效益。土壤修复示范基地的建设对土壤调理剂销售已经产生促进带动作用。因此，经管理层综合考虑，公司拟减少土地流转及土壤修复的投入 18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设 17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元。
2、土壤调理剂生产线项目概况
公司拟使用募集资金投入土壤调理剂生产线项目 17,049.56万元，项目实施主体为西部环保全资子公司西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司，实施地点位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西高新技术工业园区内。项目计划总投资 23,000.00万元，公司拟投入募集资金17,049.56万元；截至2018年12月14日，公司已使用自筹资金投入 2,950.44万元，本次拟使用募集资金投入 17,049.56万元，其余资金由公司以自有资金或银行贷款等方式自筹。项目建设内容主要为年产50万吨土壤调理剂装置。
公司以 PVC上下游产业链为基础，致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业，坚持“以化工新材料为基础，以资源能源为双翼，发展环保事业”的循环型经济发展战略。目前国内土地污染、耕地减少等问题日益突出，土壤调理剂生产线项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应，充分利用自身的原材料优势，发展循环经济，提升土壤调理剂等环保产品的设计和生产能力，增强公司的盈利能力。
该项目所涉及的产品为公司现有产品，主要为土壤调理剂，公司具备生产该产品的工艺技术、专业人员保障，公司依据现有技术和管理水平能够保证项目顺利实施。
目前项目已完成备案手续，环评手续正在办理中。项目土地已签署土地出让合同，并已支付土地价款，正在办理土地权属证书。
3、土壤修复项目延期的原因
自公司 2017年 8月非公开发行股票募集资金到账后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层谨慎推进项目建设。由于流转土地过程中存在较多的不确定性因素，容易受到旱涝灾害的影响，不利于农作物的种植与收获，不适合建设土壤修复示范基地，导致土壤修复项目进展缓慢。
鉴于土壤改良是一个逐步调节土壤理化性状的过程，根据所流转土地的土壤情况，预计需要通过 3至 5年的持续改良能使土壤达到较为理想的种植条件。因此，公司拟延长土壤修复项目的建设期至 2022年 12月底，使土壤达到较为理想的种植条件，从而形成具有良好示范效应的示范基地。
（二）调整PVC生态屋及环保材料项目的原因
1、PVC生态屋及环保材料项目变更实施地点的原因
PVC生态屋及环保材料项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，对 PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点（变更前后项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园，本次仅对实施地块调整）进行调整，主要原因为项目拟变更的原实施地点周围有建筑物，不利于项目后期的扩建；而新实施地点南侧尚有 4万平方米的国有工业用地，根据公司发展战略需要，为保证公司后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，该项目需配置更具延展空间的土地，有利于该项目的整体管理。
2、PVC生态屋及环保材料项目延期的原因
因项目原实施地点不适合项目建设，公司重新对项目建设地点进行考察选址，使得项目建设进度大幅延缓。因此，公司拟延长 PVC生态屋及环保材料项目的建设期，达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底前延期至2019年12月底前。
四、本次调整募集资金投资项目对公司的影响
本次调整部分募集资金用途、变更部分募投项目实施地点以及募投项目延期完成事项是公司根据募投项目的实际情况而作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、审批程序
公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项尚待股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
保荐机构一创投行通过查阅并分析《鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议、独立董事意见、监事会意见、土壤研究院建设拟投入明细等相关资料，对公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项进行了核查，认为：本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项，是公司根据募投项目实际情况而作出的决定，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定。公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋垚 付林