中信证券股份有限公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”或“上市公司”）的委托，担任蓝英装备购买DürrAG（以下简称“杜尔集团”）旗下的工业清洗系统及表面处理业务（以下简称为“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次重大资产购买相关事项发表核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查蓝英装备提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，蓝英装备及其控股股东、实际控制人自公司 2012年上市以来作出的主要承诺及履行情况如下：
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|承诺主体|承诺内容|承诺时间|时限|

2012年蓝英装备上市时相关主体所作承诺
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|沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公司、沈阳黑石投资有限公司|发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份|2012年3月8日|36个月|
|郭洪生、郭洪涛、王永学、王洪伟、苏秀艳|根据实际控制人、董事长兼总经理郭洪生、董事兼副总经理郭洪涛、监事会主席王永学以及高级管理人员王洪伟、苏秀艳首发承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份|2012年3月8日|36个月|

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|承诺主体|承诺内容|承诺时间|时限|
||上述限售期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份|2012年3月8日|长期|
|郭天序（郭洪生之子）|自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|2012年3月8日|36个月|
||上述限售期届满后，在郭洪生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%；郭洪生离职后半年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份。|2012年3月8日|长期|
|沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公司、郭洪生|为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证其长期稳定发展，以书面形式向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：1、本公司没有经营与发行人相同或相似的业务。2、本公司将不在任何地方以任何方式自营与发行人相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。|2010年8月30日|长期|

其他对公司中小股东所承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺时间|时限|
|郭洪生;沈阳蓝英自动控制有限公司;中巨国际有限公司;郭洪涛;马缨;黄江南;黄伟华;于延琦;张念哲;孙琦;和国卿;于广勇;王永学;肖春明|1、公司控股股东及一致行动人及董监高等承诺增持总金额在累计减持金额的10%以上，在增持期间及增持后六个月的法定期限内不减持增持部分的公司股份。2、从即日起 6 个月内，公司控股股东及一致行动人及董监高等承诺不通过二级市场减持本公司股份。|2015年7月14日|6个月|

综上，经独立财务顾问核查，蓝英装备上市后蓝英装备及其控股股东、实际控制人及其他各方所出具的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保情形说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝英装备2013年年度审计报告（瑞华审字[2014]第95030009号）、2014年年度审计报告（瑞华审字[2015]第95030004号）、2015年年度审计报告（瑞华审字[2016]第95010010号），上市公司2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，结合《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告
（截至2013年12月31日）》（瑞华核字[2014]第95030001号）、《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告（截至2014年12月31日）》（瑞华核字[2015]第95030003
号）和《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关联方非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（截至2015年12月31日）》（瑞华核字[2016]第95010007号）并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，蓝
英装备最近三年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、上市公司违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员所出具的声明与确认，并经查阅中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统等信息，最近三年，蓝英装备及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政或刑事处罚、监管措施、纪律处分等具体情况如下：
根据中国证监会作出的[2015]47号《中国证监会行政处罚决定书》，认定蓝英装备股东沈阳蓝英自动控制有限公司（蓝英装备实际控制人郭洪生控制的公司）于2015年5月14日以大宗交易形式减持蓝英装备股票150万股；蓝英装备股东中巨国际有限公司（蓝英装备实际控制人郭洪生控制的公司）于2015年5月13日至2015年5月19日以大宗交易形式累计减持公司无限售条件流通股1,500万股，违反了《中华人民共和国证券法》第三十八条、第八十六条第二款的规定；
因此对蓝英装备实际控制人郭洪生给予警告，对郭洪生超比例减持未披露的行为处以40万元罚款，对郭洪生超比例减持的行为处以420万元罚款。
2015年 11月 16日，蓝英装备实际控制人郭洪生先生于中国证监会指定信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告了《致歉函》，就超比例减持未及时披露及在限制转让期内减持蓝英装备股份的违法行为向广大投资者公开道歉。
经蓝英装备确认，上述行政处罚涉及的违法行为均已改正；经独立财务顾问核查，上述罚款均已缴纳完毕。
此外，根据蓝英装备提供的资料，蓝英装备及蓝英装备控股股东及持股5%
以上的主要股东最近三年受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会辽宁监管局出具监管函、关注函、问询函、警示函等监管措施的情况如下：
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|主管机关|监管措施|采取监管措施的日期|
|深交所|问询函|2014年5月6日|
|深交所|问询函|2015年6月16日|
|深交所|监管函|2015年5月21日|
|深交所|问询函|2016年5月26日|
|深交所|问询函|2016年8月17日|
|深交所|问询函|2016年9月22日|

除上述情况外，蓝英装备及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的财报审计情况
蓝英装备董事会委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年至2015年的财务报告进行了审计并分别于2014年4月24日、2015年3月25日、2016年 3月24日出具了瑞华审字[2014]第 95030009号、瑞华审字[2015]第 95030004
号、瑞华审字[2016]第 95010010号审计报告，报告意见类型均为标准无保留。
（二）本次检查执行的程序
在本次核查中，对蓝英装备最近三年审计情况及部分相关工作底稿重新进行了查阅，并采取了包括询问管理层和会计师、分析性复核等程序对蓝英装备最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。
（三）检查结论
1、蓝英装备最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
蓝英装备公司蓝英装备于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
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|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|

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|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|
||其他非流动负债|

该项会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对 2013年年末资产总额、负债总额、净资产及2013年度净利润未产生影响。
（2）会计估计变更
蓝英装备近三年无会计估计变更事项。
（3）会计差错更正
蓝英装备在 2014年度报告中，对浑南新城综合管廊项目产生的应收款项重分类列报差错采用追溯重述法进行了追溯调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
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|-|-|
|处理程序||
||项目名称|
|追溯调整|一年内到期的非流动资产|
|追溯调整|长期应收款|

该项会计差错更正，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对 2013年年末资产总额、负债总额、净资产及2013年度净利润未产生影响。
2、蓝英装备最近三年会计利润变动及主要影响因素
蓝英装备最近三年净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分析如下：
单位：元
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|2015年度|2014年度|
|226,194,759.20|609,356,473.36|
|225,875,122.47|608,377,284.83|
|241,549,484.09|537,759,001.41|
|143,548,706.76|410,961,204.37|
|2,850,784.16|4,107,643.37|
|12,154,806.94|13,074,686.63|
|55,889,741.79|64,606,149.65|
|9,675,557.70|35,116,702.09|
|37,013.77|24,122.98|
|-15,317,711.12|71,621,594.93|
|23,093,975.17|18,875,540.16|
|671,820.48|74,766.69|
|7,104,443.57|90,422,368.40|
|10,859,531.45|73,875,998.12|
|8,794,104.92|12,677,068.81|
|2,065,426.53|61,198,929.31|

由上表可见，主营业务收入是公司收入的主要来源。报告期内，公司主营业务收入的下降幅度较大。2015年公司营业收入同比下降62.88%，一方面受宏观经济增速放缓的影响，公司在电气自动化及集成、橡胶智能装备领域的下游客户产销量双双下降以致于对设备的需求出现相应缩减。另一方面是公司考虑项目投入回收周期等因素而减少在智慧城市领域的投资强度，削减智慧城市项目导致2015年营业收入较2014年大幅减少。
公司 2015年的销售费用率较 2014年上升 3.22个百分点，主要原因系营业收入结构不同，2014年智慧城市收入占比较大，而智慧城市业务的特点是单一大合同营销模式，销售费用相应占比较小。因此导致销售 2015年销售费用占比上升。
公司2015年的管理费用率较2014年上升14.11个百分点，主要原因系虽然
公司不断加强各项费用控制，使2015年管理费用总额较2014年减少了13.49%，但是鉴于营业收入下降了62.88%，从而导致2015年管理费用率的上升。
报告期内，公司财务费用率逐年下降，主要原因系银行借款逐年大幅度减少。
综上所述，蓝英装备最近三年业绩上下波动，与宏观经济环境景气气度下降、项目投入回收周期等客观因素有密切关系。
3、蓝英装备最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况
公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|17,240,757.82|7,823,670.96|
|-245,205.11|2,068,944.34|
|434,334.03||
|17,429,886.74|9,892,615.30|

针对公司计提的资产减值准备，已执行的审计程序如下：
（1）坏账准备核查
结合最近三年出具的审计报告，根据公司的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算。
（2）存货减值核查
2015年末，公司按企业会计准则及自身会计政策规定对存货进行减值测试，受客观环境因素及产品成本增加影响，公司已签销售合同尚未完工的DKHGC1501、PD1502、PD1529三个项目账面成本低于可变现净值，确认资产减值损失434,334.03元。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝英装备近三年应收账款、其他应收款及存货等资产均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
（1）关联租赁情况
公司作为出租人
单位：元
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|-|-|-|
|租赁资产种类|2015年度确认的租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
|房屋建筑物|227,587.50|227,587.50|

（2）关联方资金拆借
2015年度：
单位：元
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|-|-|
|关联方向本公司提供资金|本公司偿还关联方资金|
|563,163,000.00|298,502,392.39|

2014年度、2013年度公司无关联方资金拆借情况。
（3）关联担保情况
2015年度：
公司作为被担保方
单位：元
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|20,000,000.00|2016-11-30|2018-11-30|
|50,000,000.00|2016-05-27|2018-05-27|

2014年度：
A、公司作为被担保方
单位：元
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|10,000,000.00|2015-03-31|2017-03-31|
|20,000,000.00|2015-04-23|2017-04-23|
|20,000,000.00|2015-04-23|2017-04-23|
|50,000,000.00|2015-02-28|2017-02-27|

B、公司作为担保方（对子公司担保）
单位：元
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|50,000,000.00|2015-02-14|2017-02-13|
|25,000,000.00|2015-06-09|2017-06-08|
|25,000,000.00|2015-06-12|2017-06-11|
|25,000,000.00|2015-06-13|2017-06-12|
|25,000,000.00|2015-06-18|2017-06-17|
|20,000,000.00|2015-03-28|2017-03-27|

2013年度：
A、公司作为被担保方
单位：元
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|40,000,000.00|2014/12/04|2016/12/03|
|40,000,000.00|2014/04/24|2016/04/23|
|30,000,000.00|2014/04/24|2016/04/23|
|30,000,000.00|2014/07/06|2016/07/05|
|30,000,000.00|2014/08/06|2016/08/05|
|40,000,000.00|2014/09/03|2016/09/02|

B、公司作为担保方（对子公司担保）
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|150,000,000.00|2014-02-01|2016-01-31|

对于关联交易，查阅关联交易的内部控制程序、与公司管理层沟通、获取有关关联交易的原始单据、相关财务报告和审计报告等必要资料。同时将公司对关联方的销售价格与其他独立第三方或市场价格进行价差比较，以核查公司关联交易价格的公允性。经重新梳理蓝英装备近三年的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商查询，结合查阅的资料，审计报告中对关联交易的披露无重大遗漏，蓝英装备近三年关联方交易定价公允，会计处理符合企业会计准则规定，不
存在关联方利益输送。
综上所述，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司最近三年的业绩具备真实性，会计处理具备合规性，未发现虚假交易、虚构利润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次重大资产重组交易不涉及置出资产，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于<上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：__________________ ___________________
刘芮辰 张刚
项目协办人：___________________ ___________________
孙鹏飞 张少儒
中信证券股份有限公司2016年10月22日