汇丰前海证券有限责任公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年三月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，汇丰前海证券有限责任公司出具了本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、汇丰前海证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与双汇发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、汇丰前海证券已对双汇发展和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、汇丰前海证券有充分理由确信双汇发展委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、汇丰前海证券有关本次交易的专业意见已提交汇丰前海证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、汇丰前海证券在与双汇发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 .............................................................................................. 1一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 1二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................ 12一、本次交易方案概况 ............................................................................................. 12二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ................. 12三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ............................................................. 13四、本次交易的评估作价情况 ................................................................................. 13五、本次交易的支付情况 ......................................................................................... 14六、本次发行股份的基本情况 ................................................................................. 14七、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 16八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 ......................................................... 19九、本次吸收合并的现金选择权 ............................................................................. 20十、债权人的利益保护机制 ..................................................................................... 23十一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 28十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 29十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 ......................................................... 33十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ......................................................................................................... 33十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 33十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ............................................. 34十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................................................................................................... 37十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 37重大风险提示 ................................................................................................................ 38一、本次交易的相关风险 ......................................................................................... 38二、与经营相关的风险 ............................................................................................. 41
三、本次吸收合并的整合风险 ................................................................................. 46四、其他风险 ............................................................................................................. 47第一节本次交易概述 .................................................................................................. 48一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 48二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 50三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 51四、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ............................................................. 54五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 54第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 59一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 59二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................................................................. 59三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................. 62四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ............................................................. 62五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 63六、上市公司最近三年合法合规情况 ..................................................................... 64第三节交易对方情况 .................................................................................................. 66一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................... 66二、交易对方基本情况 ............................................................................................. 66三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................. 71四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................. 71五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ......... 71六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................................................................. 71七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 71八、本次吸收合并方案中，上市公司将向境外主体罗特克斯发行股份。本次交易是否满足《战略投资管理办法》的相关规定，需履行的审批程序（如有），是否存在因无法通过有关部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险 ............. 72第四节被合并方基本情况 .......................................................................................... 73一、被合并方基本情况 ............................................................................................. 73二、被合并方重要下属企业 ..................................................................................... 90三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ..................................................... 95四、涉及其他股东同意的情况 ................................................................................. 95
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ................................. 95六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 ..................................................................................................................... 95七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ..................... 95八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ............................. 95九、债权债务转移情况 ............................................................................................. 96十、非经常性资金占用情况 ..................................................................................... 96十一、本次交易涉及的职工安置情况 ..................................................................... 97十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 ......................................... 97第五节被合并方业务与技术 .................................................................................... 108一、主营业务概述 ................................................................................................... 108二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................................... 108三、主要产品的用途及报告期的变化情况 ............................................................ 110四、主要产品的工艺流程图 .................................................................................... 113五、主要经营模式 .................................................................................................... 115六、报告期主要产品的产销情况 ........................................................................... 121七、报告期主要原材料和能源的供应情况 ........................................................... 123八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 ....................................................................... 124九、境外经营及资产情况 ....................................................................................... 125十、安全生产和环境保护情况 ............................................................................... 125十一、质量控制情况 ............................................................................................... 127十二、主要产品生产技术所处阶段 ....................................................................... 129十三、报告期研发及核心技术人员情况 ............................................................... 129十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响 ............................................... 130第六节吸收合并方案 ................................................................................................ 132一、本次交易方案简介 ........................................................................................... 132二、本次发行股份的基本情况 ............................................................................... 132三、本次吸收合并的现金选择权 ........................................................................... 134四、债权人的利益保护机制 ................................................................................... 138五、资产交付安排 ................................................................................................... 138六、职工安置 ........................................................................................................... 139第七节本次交易的评估情况 .................................................................................... 140
一、交易标的评估概述 ........................................................................................... 140二、评估假设 ........................................................................................................... 140三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ........................................... 141四、评估结论及增减值分析 ................................................................................... 156五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ........................................................................................................... 157六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................... 157七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 157八、标的资产重要下属企业评估情况 ................................................................... 158九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ............... 204十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................... 207第八节本次交易主要合同 ........................................................................................ 209一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ................................... 209二、《业绩承诺补偿协议》 ................................................................................... 219第九节独立财务顾问意见 ........................................................................................ 224一、主要假设 ........................................................................................................... 224二、本次交易合规性分析 ....................................................................................... 224三、关于本次交易不构成重组上市的分析 ........................................................... 233四、本次交易定价依据及合理性的分析 ............................................................... 233五、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ............................................................................... 235六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................... 236七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................................... 240八、交易合同的资产交付安排的说明 ................................................................... 242九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................... 244十、业绩补偿安排的可行性和合理性 ................................................................... 244十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的核查意见 ..................................................................................... 248
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ........................................... 248第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................ 250一、汇丰前海证券内部审核程序及内核意见 ....................................................... 250二、结论性意见 ....................................................................................................... 251三、独立财务顾问的承诺 ....................................................................................... 252
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本独立财务顾问报告/本报告|指|《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重组报告书》/报告书/重组报告书|指|《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》|
|本独立财务顾问、汇丰前海证券|指|汇丰前海证券有限责任公司|
|吸收合并方/合并方/存续方/上市公司/双汇发展/公司|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|交易标的/标的资产/标的公司/被合并方/被吸收合并方/被吸并方/双汇集团|指|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|交易对方/罗特克斯/补偿义务主体/补偿义务人|指|罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）|
|兴泰集团|指|兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）|
|万洲国际|指|万洲国际有限公司（WH Group Limited）|
|Glorious Link|指|Glorious Link International Corporation|
|史密斯菲尔德|指|史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一|
|海樱公司|指|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|意科公司|指|漯河双汇意科生物环保有限公司|
|软件公司|指|漯河双汇计算机软件有限责任公司|
|财务公司|指|河南双汇集团财务有限公司|
|双汇物流|指|漯河双汇物流投资有限公司|
|双汇冷易通|指|河南双汇冷易通物流有限公司|
|汇盛生物|指|漯河汇盛生物科技有限公司|
|《吸收合并协议》|指|《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》|
|本次交易/本次重组/本次吸收合并|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|汇丰前海证券和华泰联合证券|
|律师/通商/通商律师|指|北京市通商律师事务所|

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|会计师/安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|发行价格|指|19.79元/股|
|定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月26日|
|发行完成日|指|证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交割日|指|双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|合并基准日|指|本次交易的审计/评估基准日|
|过渡期|指|自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|异议股东|指|在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的股东|
|现金选择权|指|异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权提供方|指|双汇发展（或双汇发展指定的第三方）|
|现金选择权申报期|指|异议股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|业绩承诺资产|指|海樱公司49.66%股权|
|控股子公司|指|截至2018年12月31日，双汇集团合并报表范围内的子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016年修订）|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|《战略投资管理办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）|

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|《外商备案暂行办法》|指|《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6号）||
|《公司章程》|指|《河南双汇投资发展股份有限公司章程》||
|国务院|指|中华人民共和国国务院||
|商务部|指|中华人民共和国商务部||
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所||
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会||
|卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会||
|农业农村部、农业部|指|中华人民共和国农业农村部||
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局||
|境内、中国境内|指|中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区||
|境外、中国境外|指|中华人民共和国境外||
|近三年|指|2016年至2018年||
|报告期|指|2017年、2018年||
|报告期末|指|2018年12月31日||
|土核报告期|指|2017年、2018年||
|《双汇发展审计报告》|指|安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永华明（2019）审字第61306196_R01号）||
|《双汇集团审计报告》|指|安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安永华明（2019）专字第60841102_R02号）||
|《双汇发展备考审阅报告》|指|安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报告》（安永华明（2019）专字第61306196_R04号）||
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字【2019】第249号《资产评估报告》||
|冷鲜肉|指|在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃），而不产生冰结晶的肉||
|冷冻肉|指|在低于零下 23℃环境下,将肉中心温度降低到零下 15℃及以下的肉||
|高温肉制品|指|熟制温度一般在100℃以上，采用 PVDC 或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系列产品||
|低温肉制品|指|熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、出口及专供类产品||
|PVDC薄膜|指||聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏|
||||二氯乙烯片状肠衣膜|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元||

本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，上市公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双汇集团|1,955,575,624|59.27%|-|-|
|罗特克斯|461,427,834|13.98%|2,436,727,364|73.41%|
|其他股东|882,554,826|26.75%|882,554,826|26.59%|
|合计|3,299,558,284|100.00%|3,319,282,190|100.00%|

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次交易的评估作价情况
根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|双汇集团|592,417.53|4,016,674.37|3,424,256.84|578.01%|

2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为 107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
五、本次交易的支付情况
根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为 3,909,117.77万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计 1,975,299,530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
六、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|24.15|21.74|
|定价基准日前60交易日均价|22.59|20.34|
|定价基准日前120交易日均价|22.86|20.58|

注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股
票交易均价，即 22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34元/股，不
低于市场参考价的90%。
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股权。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。
（二）业绩承诺资产评估值及作价情况
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|整体评估值（万元）|持股比例|对应评估值（万元）|
|海樱公司|40,087.39|49.66%|19,907.40|

由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。
（三）业绩补偿期间
根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年；
若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净
利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司 2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于 3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人民币。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
（六）盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（七）盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以 1元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定
股份的50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知双汇发展董事会。
（八）减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
（九）补偿股份的调整
若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属
自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向双汇发展进行补偿。
本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%，即20.34元/股。根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为 19.79元/股。
如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次现金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如
公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格将按照相关规则进行相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易
日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
（2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例仍将高于最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
十、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下：海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售。截至目前，海樱公司拥有产品 300余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与
调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发电形成的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易双汇发展向罗特克斯发行A股股份的数量为1,975,299,530股，同时注销双
汇集团持有的上市公司股份 1,955,575,624股，即本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双汇集团|1,955,575,624|59.27%|-|-|
|罗特克斯|461,427,834|13.98%|2,436,727,364|73.41%|
|其他股东|882,554,826|26.75%|882,554,826|26.59%|
|合计|3,299,558,284|100.00%|3,319,282,190|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年/2018年12月31日|交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,234,791.43|2,286,452.46|51,661.03|2.31%|
|负债总额|834,869.27|915,934.14|81,064.87|9.71%|
|所有者权益|1,399,922.16|1,370,518.32|-29,403.84|-2.10%|
|归属于母公司所有者权益|1,297,414.27|1,304,153.34|6,739.07|0.52%|
|营业收入|4,876,740.34|4,873,876.61|-2,863.73|-0.06%|
|净利润|507,640.43|503,494.50|-4,145.94|-0.82%|
|归属于母公司所有者净利润|491,450.12|491,189.23|-260.89|-0.05%|
|基本每股收益（元）|1.4894|1.4798|-0.0096|-|

本次交易完成后，上市公司的资产总额增长51,661.03万元，增长主要原因在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长81,064.87万元，增长主要原因在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07万元。
2018年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归属于母公司所有者净利润减少 260.89万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
交易后，净利润未增加的原因主要系双汇集团母公司 2018年 11月前有息负债较高，2018年度财务费用较大所致。2018年四季度双汇集团利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计 18.28亿元，使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化，偿还上述债务预计将使得双汇集团母公司2019年利息支出下降7,737.25万元。
截至2018年12月31日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计4.96亿元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期，负债规模将进一步下降。
双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平。因此，本次交易可提升上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展2,436,727,364股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次吸收合并前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力，维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、双汇集团已于 2019年 1月 25日、2019年 3月 14日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于 2019年 1月 25日、2019年 3月 14日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
5、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
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|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。|
|上市公司全 体 董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料真实、准确、完整之承诺函|本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本人将依法赔偿其直接损失。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|罗特克斯|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重|

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|||大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|双汇集团|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|罗特克斯|关于股份锁定之承诺函|一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯所持上市公司全部股份的锁定期自动延长至少6个月。三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《双汇发展公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|罗特克斯|关于保持上市公司独立性之承诺函|本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|罗特克斯|关于拟注入资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|本公司依法持有双汇集团100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对双汇集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双汇集团合法存续的情况。|

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|||本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|双汇集团及双汇集团董事、监事、高级管理人员|关于不减持上市公司股份之承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|双汇发展董事、监事、高级管理人员|关于不减持上市公司股份之承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|罗特克斯及 其 董事、高级管理人员|关于不减持上市公司股份之承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|罗特克斯及罗特克斯董事、高级管理人员|关于守法诚信情况的说明|一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|双汇发展及双汇发展董事、监事、高级管理人员|关于守法诚信情况的说明|一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|罗特克斯|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|经核查，本公司（包括本公司及董事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|双汇集团|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|经核查，本公司（包括本公司及董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|罗特克斯|关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺函|2017年1月1日至2018年12月31日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，|

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|||不存在房地产开发项目。|
|双汇发展|关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺函|本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。土核报告期内，除本公司外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，不存在房地产开发项目。|
|双汇发展董事、高级管理人员|关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺函|2017年1月1日至2018年12月31日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，不存在房地产开发项目。|
|双汇集团|关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺函|2017年1月1日至2018年12月31日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入本公司合并报表范围内的子公司中，不存在房地产开发项目。|
|双汇发展|关于符合非公开发行股份条件的承诺函|1. 本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2. 本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3. 本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；4. 董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5. 本公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6. 最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|双汇发展|关于公司重大资产重组摊薄2.即期回报采取填补措施的承诺函|1. 本公司承诺将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力；制定和完善填补即期回报的相关措施，切实维护股东的合法权益。2. 本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺，确保本公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|双汇发展全 体 董事、高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5. 本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|罗特克斯|关于公司重大|1. 承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。|

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|资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|2. 切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见
根据罗特克斯出具的书面说明，罗特克斯已原则性同意本次重组。
十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据双汇集团的说明，双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
根据罗特克斯的说明，罗特克斯及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
根据双汇发展的说明，双汇发展董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。《重组报告书》在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
1、基于公司备考合并财务报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有所增加。根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后|
||2018年12月31日/2018年度|2018年12月31日/2018年度|
|营业收入|4,876,740.34|4,873,876.61|
|净利润|507,640.43|503,494.50|
|归属于母公司所有者净利润|491,450.12|491,189.23|
|基本每股收益（元）|1.4894|1.4798|

本次交易完成后 2018年基本每股收益较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及罗特克斯已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。双汇
集团负债规模已在2018年年末出现较大幅度下降，本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，预计将提升上市公司盈利能力及每股收益。
（二）公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，双汇发展拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
1、聚焦肉业主业，推动公司价值提升
本次重组完成后，双汇发展将聚焦肉业主业，更专注于贯彻“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，一方面双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链。另一方面，双汇发展也将在本次重组后进一步整合体系内优势资源，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台，为股东创造价值。
2、优化治理结构，强化投资者回报体制
本次交易完成后，双汇发展将进一步打造在肉业领域更为高效的治理机制，进一步精简组织架构，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《河南双汇投资
发展股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，罗特克斯作出了相关承诺，承诺内容如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请汇丰前海证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
汇丰前海证券及华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
本次吸收合并的交易对价将参考评估值并扣除双汇集团对罗特克斯分红的影响后确定。根据《资产评估报告》，截至2018年12月31日，双汇集团母公司股
东全部权益账面价值 592,417.53万元，评估值为 4,016,674.37万元，评估增值 3,424,256.84万元，增值率为578.01%，双汇集团所持双汇发展股票增值在双汇集团整体增值占比99.04%，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，双汇发展、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，双汇发展将向异议股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若异议股东申报行使现金选择权时双汇发展即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。双汇发展股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，双汇发展董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次重组将有利于公司聚焦主业、有利于更好地落实上市公司未来发展战略，并有利于公司进一步优化治理结构，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力将产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批的风险
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，包含双汇集团所持财务公司40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监会或其派出机构递交变更股权结构审批手续的相关申请文件。
就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权变更无法获得审批的实质障碍，但财务公司变更股东及股权结构调整是否能够获得银保监主管部门的批准存在不确定性。
（八）标的资产中的物业存在瑕疵的风险
意科公司所使用的部分自有房产未取得不动产权证。相关房产是在租赁漯河双汇肉业有限公司所持有的土地上建造的，用于意科公司的生产经营活动。漯河双汇肉业有限公司已合法拥有用于出租的土地使用权，意科公司上述房产在租赁的土地上建设并已履行相关报建手续，但未办理不动产权证，相关物业权属存在瑕疵。
就意科公司上述未取得完善权属证书的房产，交易对方罗特克斯已出具承诺函：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
上述物业瑕疵对标的资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但相关物业仍存在无法完善权属等不确定性风险。
（九）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、与经营相关的风险
（一）政策风险
1、环保政策风险
双汇发展的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，虽然其所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然双汇发展已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这可能将增加双汇发展在环保设施、排放治理等方面的支出。如果双汇发展生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将对双汇发展经营业绩产生影响。
2、行业政策变化风险
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关，主要包括如农业农村部、卫健委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等的严格管制，包括但不限于设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果双汇发展未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得双汇发展的生产成本上升，导致双汇发展的产品竞争力下降，则可能对双汇发展产品销售造成不利影响。
3、税收政策风险
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前双汇发展部分下属子公司享受生猪及家禽饲养业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠，西部大开发所得税优惠，高新技术企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。
虽然上市公司享有一定的税收优惠政策，但不排除国家部分优惠政策调整，会导致公司享受的优惠政策发生一定变化，继而对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类，生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题。
对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前，上市公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能由于饲喂、制售和流通环节的原因，出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，上市公司的声誉和经营业绩将会受到一定影响。
3、动物疫情风险
养殖区如爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致原材料减少，采购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）肉类需求结构调整的风险
近20多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2018年的约63%。肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，但仍存在肉类需求结构调整的可能性，从而影响上市公司猪肉产品的销量。
（2）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
（3）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”，增加了上市公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公司的跨地区业务运营产生负面影响。
5、关联交易风险
上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为，但依然存在与关联方违规交易的可能，妨碍关联交易的公平和公正，从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
6、潜在同业竞争风险
除双汇发展外，万洲国际还持有史密斯菲尔德等从事肉制品生产及加工的企业，史密斯菲尔德等企业主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境
内业务，目前没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2012年，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
虽然上市公司与史密斯菲尔德等企业在经营区域上有各自明确不同的定位，主要股东以及万隆先生均已作出避免同业竞争的书面承诺，且本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。但由于双汇发展与万洲国际下属的史密斯菲尔德等企业主营业务相似程度较高，若未来双汇发展有境外开展业务的计划，在一定程度上存在仍然可能与史密斯菲尔德等形成同业竞争关系的潜在风险。
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国，上市公司作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物疫情、食品安全等突发事件的可能，因关系民生，突发事件影响较大，若危机公关处理不到位，突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生，双汇发展面临突发事件引发的经营风险。
8、安全事故相关风险
尽管标的公司一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展，但仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全重大事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
9、财务公司经营风险
鉴于财务公司业务的特殊性质，财务公司的经营情况主要受到双汇集团成员企业经营状况影响。目前财务公司的收入主要来源于双汇集团成员企业，若未来双汇集团成员企业经营出现大幅波动，则财务公司的盈利水平、资产规模及资产
质量均将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来监管体系或政策出现重大变动，财务公司的经营可能受到影响。
财务公司主要向双汇集团成员企业提供信贷服务，如果中国经济增长持续放缓，或双汇集团所处行业的经营状况出现持续低迷，财务公司的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
另外，财务公司业务、经营业绩也受到金融要素价格波动影响。金融要素包括汇率及利率等，相关价格波动将会对财务公司整体收入带来影响。
10、意科公司经营风险
意科公司主要从事沼气发电业务。我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对意科公司的经营业绩产生一定的影响。
此外，意科公司发电利用小时取决于双汇发展其他业务经营情况。意科公司存在因发电利用小时波动或其他影响正常发电运营的事项导致经营业绩发生变化的风险。
（三）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
双汇发展下属的子公司数量较多，其拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对其管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。
2、人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件，如果上市公司内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发员工的积极性，将可能会影响上市公司的进一步发展。
3、供应链管理风险
上市公司业务采购模式为集中统一采购，由于每年采购量很大、采购种类繁多，供应商在全国各地较为分散，若上市公司与供应商的沟通出现差错，或在供应链管理上出现疏漏，将会对上市公司的原材料供应产生影响，进而影响上市公司的生产经营。
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于季节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，而在其他淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起上市公司临时性人事变动，进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一定影响。上市公司已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。但中国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善，在生产过程及检验检疫环节存在缺陷，小企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善。此外，肉业领域小型企业在环保治污方面投入不足，存在环境污染严重的现象。近年来，我国高度重视环保治理，各地政府按照环保工作要求，大力开展集中整治工作，通过淘汰行业落后产能可逐步改善环境污染严重的现象。
2018年以来，全国多地区出现非洲猪瘟疫情，农业农村部提出“规模养殖、集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠宰企业，压缩落后产能，严厉打击私屠滥宰等违法行为。在此背景下，优势企业通过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向，也受到行业政策的大力支持，行业集中度预计将在未来持续提升。
双汇发展具有严格的质量控制体系，代表的是值得信赖的产品质量，未来双汇发展通过对行业的整合提升市场份额，既有利于自身发展，也有利于我国肉类行业整体实力的提升。
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心，在我国肉类消费中占比约三分之二左右。近年来，中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求，消费需求也在逐渐分层，小众化、个性化、便利化需求增加；同时，消费者品牌意识逐渐加强，肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外，消费升级还带来渠
道的变化和升级，随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高，对肉制品行业企业在信息管理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消费升级大背景下，肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新，保持对品牌体系的持续塑造，不断提升在物流、信息化管理等方面的综合实力，打造更具竞争力的肉业相关产业链，以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、双汇发展需在引领行业变革过程中持续发展
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背景下，双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优质资源对产业链进行持续整合，切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构
将更加完善。
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、双汇集团已于 2019年 1月 25日、2019年 3月 14日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于 2019年 1月 25日、2019年 3月 14日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；
5、万洲国际已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概要
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，上市公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|24.15|21.74|
|定价基准日前60交易日均价|22.59|20.34|
|定价基准日前120交易日均价|22.86|20.58|

注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即 22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。
如后续双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次结束完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
四、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下：海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售。截至目前，海樱公司拥有产品 300余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发电形成的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重
组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易双汇发展向罗特克斯发行A股股份的数量为1,975,299,530股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份 1,955,575,624股，即本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双汇集团|1,955,575,624|59.27%|-|-|
|罗特克斯|461,427,834|13.98%|2,436,727,364|73.41%|
|其他股东|882,554,826|26.75%|882,554,826|26.59%|
|合计|3,299,558,284|100.00%|3,319,282,190|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年/2018年12月31日|交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,234,791.43|2,286,452.46|51,661.03|2.31%|
|负债总额|834,869.27|915,934.14|81,064.87|9.71%|
|所有者权益|1,399,922.16|1,370,518.32|-29,403.84|-2.10%|
|归属于母公司所有者权益|1,297,414.27|1,304,153.34|6,739.07|0.52%|
|营业收入|4,876,740.34|4,873,876.61|-2,863.73|-0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年/2018年12月31日|交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|净利润|507,640.43|503,494.50|-4,145.94|-0.82%|
|归属于母公司所有者净利润|491,450.12|491,189.23|-260.89|-0.05%|
|基本每股收益（元）|1.4894|1.4798|-0.0096|-|

本次交易完成后，上市公司的资产总额增长51,661.03万元，增长主要原因在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长81,064.87万元，增长主要原因在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07万元。
2018年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归属于母公司所有者净利润减少 260.89万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
交易后，净利润未增加的原因主要系双汇集团母公司 2018年 11月前有息负债较高，2018年度财务费用较大所致。2018年四季度双汇集团利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计 18.28亿元，使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化，偿还上述债务预计将使得双汇集团母公司2019年利息支出下降7,737.25万元。
截至2018年12月31日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计4.96亿元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期，负债规模将进一步下降。
双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平。因此，本次交易可提升上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产
估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发
展2,436,727,364股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次吸收合并前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|河南双汇投资发展股份有限公司|
|英文名称|Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.|
|证券简称|双汇发展|
|证券代码|000895|
|注册地址|河南省漯河市双汇路1号|
|法定代表人|万隆|
|注册资本|3,299,558,284元|
|股票上市地|深交所|
|经营范围|畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（即食类）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务|

二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况
（一）设立及股本变动情况
1、上市公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准，由双汇集团独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]235号和[1998]236号文批准，于 1998年 9月 16日向社会公众公开发行 5,000万股人民币普通股，于 1998年 10月 15日在河南省工商行政管理局注册登记，并于 1998年 12月 10日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本 17,300万元人民币，股份总额17,300万股，其中国家股 12,300万股，占总股本的71.10％；社会公众股5,000万股，占总股本的28.90%。
2、1998年 12月 10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据上市公司2000年4月召开的股东大会决议，上市公司的名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
（二）历次股本变动情况
1、上市公司于 1999年 7月 7日实施 1998年度股东大会审议通过的每 10股送红股 2股和用资本公积金每 10股转增 1股的方案，总股本增加为 22,490万元。
2、上市公司于2000年6月6日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，总股本增加为29,237万元。
3、上市公司于2002年4月1日增发人民币普通股5,000万股，总股本增加为34,237万元。
4、2003年6月13日及2003年8月4日，双汇集团与漯河海宇投资有限公司签署《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，约定双汇集团将持有双汇发展 8,559.25万股（占双汇发展总股本的25%）的国家股以每股 4.70元的价格转让给漯河海宇投资有限公司，转让价款合计 402,284,750元。2003年 8月 13日，国务院国资委下发《关于河南双汇投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权函[2003]121号），批准该股权转让。
5、上市公司于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，总股本增加为51,355.5万元。
6、2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司 12,838.875万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的上市公司 12,838.875万股转让给罗特克斯，股权性质变更为外资法人股。
7、根据上市公司 2006年第二次临时股东大会决议，以截至 2005年 12月 31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每 10股实际获得转增4.58股的股份，共计转增股本人民币9,243.99万元，上述股权分置改革方案于 2007年6月29日实施完毕。实施完毕后，公司总股本变更为60,599.49万股。
8、2012年 7月 31日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过、2011年第三次临时股东大会延长重大资产重组股东大会决议有效期通过、证监会证监许可[2012]686号文核准，公司向双汇集团及罗特克斯合计发行49,424.43万股股票，发行价格15.18元/股。发行完毕后，公司总股本变更为 110,028.92万股。
9、2013年 5月 3日，经公司 2012年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增10股的方案，公司总股本变更为220,057.84万股。
10、2015年 5月 20日，经公司 2014年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，公司总股本变更为330,086.77万股。
11、2016年 9月 30日，经公司 2015年度股东大会审议通过《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的方案》，公司总股本变更为329,955.83万股。
截至2019年1月18日，双汇发展股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|双汇集团|195,557.56|59.27|
|2|罗特克斯|46,142.78|13.98|
|3|其他公众股东|88,255.48|26.75|
||合计|329,955.83|100.00|

（二）公司前十大股东
截至2019年1月18日，公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|1,955,575,624|59.27|
|2|罗特克斯有限公司|461,427,834|13.98|
|3|香港中央结算有限公司|117,510,176|3.56|
|4|中国证券金融股份有限公司|57,971,092|1.76|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|31,585,900|0.96|
|6|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|27,783,142|0.84|
|7|全国社保基金一零三组合|20,004,604|0.61|
|8|全国社保基金一零一组合|16,624,425|0.50|
|9|泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力|13,479,612|0.41|
|10|招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金|9,186,751|0.28|
||合计|2,711,149,160|82.17|

（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告披露前，上市公司最近六十个月实际控制权未发生变动。公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。
（四）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业。由于双汇发展悠久的行业历史，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国猪肉企业中的领军者。双汇发展具有严格的质量控制体系，全面实时监控生产和销售流程的各个环节，代表的是值得信赖的产品质量。
双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，从上游的饲料、生猪养殖，到中游的生猪屠宰及生鲜冻品、肉制品加工，再到下游的商业零售等，其主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。
2017、2018年，上市公司营业收入分别为5,044,386.12万元和4,876,740.34万元，上市公司2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年净增加59,520.13万元，增幅为13.78%。2018年，公司营业收入较上年基本保持稳定，利润总额和归属于母公司所有者的净利润较上年同期均有所增长。过去几年，公司各项经营管理指标健康、保持稳定。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,876,740.34|5,044,386.12|5,182,236.60|
|营业利润|634,711.56|554,710.17|555,625.36|
|净利润|507,640.43|451,053.26|456,154.16|
|归属于母公司股东的净利润|491,450.12|431,929.99|440,505.64|
|基本每股收益（元/股）|1.4894|1.3091|1.3346|
|加权平均净资产收益率（%）|34.06|31.40|28.33|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|2,234,791.43|2,308,906.62|2,135,191.94|
|总负债|834,869.27|762,173.79|628,317.16|
|股东权益（归属于母公司股东权益）|1,297,414.27|1,461,708.41|1,420,279.30|
|每股净资产（元/股）|3.93|4.43|4.30|
|资产负债率（%）|37.36|33.01|29.43|

注：营业收入不包含利息收入和手续费及佣金收入，与营业总收入存在差异
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团直接持有公司 1,955,575,624股股份，占公司总股本的59.27%，为公司控股股东；罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，为本次重组完成后公司控股股东。
公司控股股东双汇集团基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|控股股东：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司||||
|注册资本|190,000万人民币|法定代表人|万隆|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|注册地址|河南省漯河市召陵区双汇路1号|
|持股比例|59.27%|办公地址|河南省漯河市召陵区双汇路1号|
|实际控制人|兴泰集团|||
|经营范围|批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工。|||

本次重组完成后罗特克斯将成为公司控股股东，罗特克斯具体情况见“第三节交易对方情况”。
（二）实际控制人兴泰集团
公司实际控制人为兴泰集团。
兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立。公司境外间接股东万洲国际于 2010年 11月实施股权调整，兴泰集团成为上市公司的实际控制人。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的252名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。受益人通过受益人大会
选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进
行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
兴泰集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|实际控制人名称|兴泰集团有限公司|
|实际控制人性质|境外其他机构|
|实际控制人类型|法人|
|法定代表人/单位负责人|郭丽军|
|成立日期|2007年7月3日|
|组织机构代码|1414335|
|主要经营业务|股权投资与管理|

（三）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至2018年12月31日，双汇发展股权和控制关系如下图所示：
六、上市公司最近三年合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三节交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次吸收合并的交易对方为双汇集团的唯一股东罗特克斯。截至本独立财务顾问报告签署日，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
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|企业中文名称|罗特克斯有限公司|
|企业英文名称|Rotary Vortex Limited|
|企业性质|香港公司|
|董事|万隆、焦树阁、郭丽军|
|成立地|中国香港特别行政区|
|成立日期|2006年2月28日|
|地址|香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室|
|公司注册证（CI）|1027040|
|2018年底已缴股本|338.84亿港币|
|经营范围|进出口贸易及投资控股|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006年2月28日，罗特克斯在香港依据公司条例注册成立，注册证书编号为1027040。罗特克斯成立时的法定股本为港币 10,000元，分为 10,000股，每股面值港币1元，成立时的注册名称为“Rotary VortexLimited”。
2006年 3月 29日，罗特克斯的法定股本从港币 10,000元增加至 10亿港币，分为1,000,000,000股，每股面值为1.00港币。增资后罗特克斯的股权结构为高盛策略投资（Goldman Sachs Strategic Investments (Asia)L.L.C.）持股51.0%，鼎晖 Shine（CDH ShineLimited）持股49.0%。
2006年4月18日，罗特克斯的法定股本从10亿港币增加至15亿港币。
2007年10月15日，高盛策略投资将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖Shine。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股46%，鼎晖Shine
持股54%。同日，高盛策略投资和鼎晖 Shine将各自所持的罗特克斯股权全部转让
给GloriousLink。截至当日，罗特克斯累计已缴股本为港币 800,000元，累计已发行800,000股。
2008年10月14日，罗特克斯经通过特别决议将其注册名称由“Rotary VortexLimited”变更为“Rotary Vortex Limited罗特克斯有限公司”。
2011年 12月 29日，罗特克斯新增缴纳股本 14.99亿港币，新增发行1,499,200,000股，累计已缴纳股本15亿港币，累计已发行1,500,000,000股。
2013年 8月 30日，罗特克斯的法定股本从 15亿港币增加至 165.15亿港币。
2013年 9月 26日，罗特克斯新增缴纳股本 150.15亿港币，新增发行15,015,000,000股，累计已缴纳股本165.15亿港币，累计已发行16,515,000,000股。
2016年 5月 23日，罗特克斯新增缴纳股本 173.69亿港币，新增发行 10,000股，累计已缴纳股本 338.84亿港币，累计已发行 16,515,010,000股。2016年 5月 23日至本独立财务顾问报告签署日，罗特克斯累计已缴纳股本及累计已发行股数未发生变动。
（三）最近三年主营业务发展状况
罗特克斯是一家在香港注册成立的有限责任公司，主营业务为进出口贸易、投资和控股。
（四）产权及控制关系
1、股权结构
罗特克斯控股股东为GloriousLink，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，罗特克斯的股权结构图如下：
2、主要股东基本情况
（1）控股股东的基本情况
罗特克斯的控股股东为GloriousLink。Glorious Link于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1016624，授权可发行股份为 50,000股同类别股份，每股面值 1美元，主要业务为投资控股。Glorious Link持有罗特克斯的100%股权。
（2）实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，罗特克斯的实际控制人为兴泰集团。基本信息如下：
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|名称|兴泰集团有限公司|
|性质|境外其他机构|
|类型|法人|
|法定代表人/单位负责人|郭丽军|
|成立日期|2007年7月3日|
|组织机构代码|1414335|
|主要经营业务|股权投资与管理|

兴泰集团为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，其三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的252名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项
依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）而
取得兴泰集团股份的受益份额。员工持股计划旨在使得受益人通过参与该计划而按照该计划规定的方式间接从兴泰集团、雄域投资有限公司及/或万洲国际的发展经营中受益。但受益人不直接参与公司的决策与经营管理。
截止 2019年 3月 13日，员工持股计划下的受益人共计 252人，受益人中并没有任何人持有50%或以上受益份额。受益人中持有受益份额最大的为万隆先生，其直接和间接持有的受益份额比例为40.50%，此外，持有份额超过1%的共计 20人（兴通有限公司与万隆先生合并计1人），其所持有的受益份额比例如下：
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|序号|姓名|持有兴泰集团的受益份额比例（%）|
|1|兴通有限公司（注）1|22.025929|
|2|万隆|18.478764|
|3|何科|6.849850|
|4|乔海莉|3.108786|
|5|王玉芬|3.097967|
|6|李冠军|2.739940|
|7|游召胜|2.054956|
|8|杜俊甫|1.956867|
|9|王国强|1.892196|
|10|赵银章|1.882648|
|11|郭峰|1.656390|
|12|楚玉华|1.621080|
|13|何兴保|1.608655|
|14|张留安|1.453511|
|15|郭丽军|1.443502|
|16|权为公|1.429741|
|17|周峰|1.429640|
|18|胡兆振|1.132809|
|19|刘利钢|1.084761|
|20|谢成军|1.036860|
|21|贾凤喜|1.029939|

注：兴通有限公司为万隆先生100%持有的公司
前述员工持股计划受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管理。
兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：百万美元
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|项目|2018/12/31（未经审计）|2017/12/31（经审计）|
|资产总额|15,453.00|15,470.00|

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|项目|2018/12/31（未经审计）|2017/12/31（经审计）|
|负债总额|6,794.00|7,004.00|
|所有者权益|8,659.00|8,466.00|
|归属母公司的股东权益|7,994.00|7,689.00|

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|项目|2018年（未经审计）|2017年（经审计）|
|营业收入|22,605.00|22,379.00|
|利润总额|1,429.00|1,796.00|
|净利润|1,171.00|1,603.00|
|归属母公司的净利润|961.00|1,417.00|

注：2017年财务数据为合并财务报表数据，并经国际会计准则审计；2018年数据未经审计
（六）下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，罗特克斯控制的主要下属企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|双汇集团|190,000|100.00%|批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工|
|2|史密斯菲尔德|不适用|100.00%|投资控股、牲畜养、牲畜屠宰以及肉制品生产、销售|

三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯目前直接持有上市公司5%以上股份，预计在本次交易完成后成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其下属的双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
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|序号|姓名|职务|任职日期|
|1|万隆|董事长，董事|2018/8/22|
|2|万宏伟|副董事长，董事|2018/8/22|
|3|焦树阁|董事|2018/8/22|
|4|马相杰|董事|2018/8/22|

交易对方罗特克斯受上市公司实际控制人兴泰集团控制，上市公司董事万隆、万宏伟、焦树阁、马相杰在审议本次交易的第七届第五次董事会会议以及第七届第七次董事会会议中回避表决。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况
罗特克斯及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
罗特克斯及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
罗特克斯及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务
的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
罗特克斯及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
罗特克斯及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、本次吸收合并方案中，上市公司将向境外主体罗特克斯发行股份。本次交易是否满足《战略投资管理办法》的相关规定，需履行的审批程序（如有），是否存在因无法通过有关部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险
根据本次交易方案，本次交易的具体方式系双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，双汇发展作为吸收合并方，双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，直接持有双汇发展73.41%的股份，并且其承诺在本次交易中所认购的双汇发展新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，满足《战略投资管理办法》规定的外国投资者进行战略投资的情形。
根据《外商备案暂行办法》的相关规定，外国投资者对上市公司实施战略投资，不涉及国家规定的准入特别管理措施的，适用备案管理。由于本次交易不涉及准入特别管理措施，因此不需要商务部进行审批。根据《外商备案暂行办法》相关规定，双汇发展应于证券登记结算机构证券登记后30日内向地方主管商务部门办理变更备案手续。
根据商务部条约法律司负责人对《外商备案暂行办法》的解读，《外商备案暂行办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条件。
外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求，不属于本次交易必须履行的前置审批。因此，上述事宜不存在因无法通过有关部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险。
第四节被合并方基本情况
一、被合并方基本情况
（一）基本信息
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|名称|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|成立日期|1994年8月29日|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册资本|190,000万人民币|
|经营期限|2008年12月22日至2057年01月04日|
|法定代表人|万隆|
|注册地|河南省漯河市召陵区双汇路1号|
|主要办公地点|河南省漯河市召陵区双汇路1号|
|统一社会信用代码|914111002677654327|
|经营范围|批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工|

（二）历史沿革
1、1994年，设立
1994年8月24日，漯河市人民政府出具《关于组建漯河市双汇实业集团有限责任公司的决定》，以漯河市肉类联合加工厂（以下简称“漯河肉联厂”）和漯河罐头食品股份有限公司（从属名称为漯河市罐头食品总厂）的国有资产为注册资本，组建双汇集团。
1994年 10月 26日，河南省漯河市国有资产管理局出具《国有资产产权登记表》，载明双汇集团实有资金为23,260万元。
1994年8月29日，漯河市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，双汇
集团注册资本为人民币23,260万元。
双汇集团设立时，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|漯河市肉类联合加工厂|21,560.00|92.70%|
|2|漯河市罐头食品总厂|1,700.00|7.30%|
|合计||23,260.00|100.00%|

2、1997年，变更出资主体及注册资本
1997年 4月 7日，漯河市人民政府与河南省经济体制改革委员会下发《关于漯河双汇实业集团有限责任公司建立现代企业制度试点实施方案请示的批复》，同意将双汇集团改为国有独资公司，漯河市政府作为出资者。
1997年4月28日，漯河市审计事务所出具《企业注册资金审验证明书》（漯审验字（1997）第153号），截至1996年12月31日双汇集团注册资本（实收资本）为55,812万元。
上述出资主体及注册资本变更完成后，双汇集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|漯河市国有资产管理局|55,812.00|100.00%|
|合计||55,812.00|100.00%|

3、2007年，股权转让及变更公司性质
2006年2月19日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产评估报告书》（中锋评报字[2006]第002号），截至2005年12月31日，双汇集团经评估后的净资产为66,755.70万元。该评估报告已经漯河市人民政府于 2006年 2月 27日出具的《漯河市人民政府关于核准河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产评估结果的批复》（漯政文[2006]14）号核准。
2006年2月23日，漯河市人民政府出具《漯河市人民政府关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让方案的批复》（漯政文[2006]13号），批准漯河市国资委通过产权交易市场，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。
2006年5月12日，漯河市国资委与罗特克斯签署了《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》，并于2006年9月21日签署《〈股权转让协议〉之修订协议》，漯河市国资委将其所持有的双汇集团100%股权转让给罗特克斯。
2006年5月23日，漯河市人民政府出具《漯河市人民政府关于同意向罗特克
斯转让河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有股权的批复》（漯政文
[2006]40号），经其审核，罗特克斯是通过北京产权交易所有限公司公开挂牌交易及招投标形式确定的，符合双汇集团国有股权受让条件及相关要求，同意向罗特克斯转让双汇集团国有股权。
2006年8月11日，国务院国资委签发《关于河南双汇投资发展股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2006]1040号）。
2006年12月6日，商务部出具《商务部关于同意外资并购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（商资批[2006]2308号），同意双汇集团投资方漯河市国资委将其持有双汇集团100%的股权以 2,010,000,000元的价格转让给罗特克斯。同意股权转受让双方于 2006年5月12日签署的《股权转让协议》和于 2006年9月21日签署的《股权转让协议之修订协议》。
2007年 1月 5日，漯河慧光会计师事务所出具《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司公司验资报告》（漯慧会企验字[2007]001号），截至2007年1月5日止，本次股权转让后双汇集团整体变更为外商独资企业，注册资本为 55,812万元，罗特克斯出资55,812万元，占双汇集团注册资本的100%。
由于罗特克斯受让漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，从而间接持有双汇发展30%的股份，触发了对双汇发展的要约收购义务。2007年4月26日，中国证监会签发《关于同意罗特克斯有限公司公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的意见》（证监公司字[2007]78号），罗特克斯依照相关规定履行了要约收购义务。
上述股权转让及公司性质变更完成后，双汇集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|罗特克斯|55,812.00|100.00%|
|合计||55,812.00|100.00%|

4、2009年，增资
2009年12月12日，双汇集团召开2009年第七次董事会并作出决议，同意双汇集团股东罗特克斯以等值于 64,188万元的美元现汇对双汇集团进行增资，增资完成后双汇集团注册资本由55,812万元变更为120,000万元。
2009年 12月 18日，河南省商务厅出具了《关于同意河南省漯河市双汇实业
集团有限责任公司增资的批复》（豫商资管[2009]106号），同意双汇集团注册资
本增加至120,000万元。
2009年 12月 24日，漯河慧光会计师事务所出具了《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司验资报告》（慧光验字[2009]058号），截至 2009年 12月 24日，双汇集团已收到罗特克斯缴纳的新增注册资本合计 64,188万元。
上述增资完成后，双汇集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|罗特克斯|120,000.00|100.00%|
|合计||120,000.00|100.00%|

5、2010年，增资
2010年 4月 23日，双汇集团召开 2010年第二次董事会，同意股东罗特克斯以其持有的漯河连邦化学有限公司100%的股权、漯河天润彩印包装有限公司100%的股权、漯河弘毅新材料有限公司100%股权、漯河卓智新型包装有限公司100%的股权、漯河双汇彩印包装有限75%的股权、阜新汇福食品有限公司29%的股权、漯河天瑞生化有限公司75%的股权、漯河华丰投资有限公司75%的股权以股权出资方式对双汇集团进行增资。
2010年4月23日，罗特克斯召开董事会并作出决议，同意对双汇集团进行增资。
2010年4月26日，罗特克斯与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司签订《增资协议》。罗特克斯以本次增资股权的评估值为基础，账面净资产为依据，最终确定对双汇集团增资人民币 381,632,048.71元，其中人民币 30,000万元作为双汇集团新增注册资本，人民币81,632,048.71元计入资本公积。
2010年5月20日，河南省商务厅出具《关于同意河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（豫商资管[2010]37号），同意双汇集团注册资本变更为人民币150,000万元，增资部分由股东罗特克斯进行认购。
2010年5月31日，漯河慧光会计师事务所出具了《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司验资报告》（慧光验字[2010]024号），截止2010年5月31日，双汇集团已收到缴纳的新增注册资本合计人民币30,000万元。
上述增资完成后，双汇集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|罗特克斯|150,000.00|100.00%|
|合计||150,000.00|100.00%|

6、2018年，增资
2018年 11月 28日，罗特克斯作出董事会决议，决定向双汇集团增资415,285,050.52元，其中40,000万元作为新增注册资本，15,285,050.52元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为190,000万元。
2018年 11月 29日，双汇集团召开董事会，通过上述关于罗特克斯以其在双汇发展全部分红对双汇集团进行增资的决议。
2018年12月7日，漯河市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，双汇集团注册资本变更为190,000万元，投资总额变更为500,000万元。
2018年 12月 18日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具国内支付业务收款回单，双汇集团收到罗特克斯认缴的增资款41,528.51万元。
上述增资完成后，双汇集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|罗特克斯|190,000.00|100.00%|
|合计||190,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
双汇集团的控股股东为罗特克斯，实际控制人为兴泰集团，截至 2018年 12月31日，双汇集团的股权控制关系如下：
双汇集团实际控制人的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、主要股东基本情况”。
本次交易及本次交易决策过程符合双汇集团公司章程，不存在可能对本次交易产生影响的投资协议或高级管理人员安排。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团下属控股子公司（双汇发展及其下属子公司除外）情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|海樱公司|2,787.66万人民币|49.66%|调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；研究开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）|
|2|意科公司|155万欧元|51.00%|沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）|
|3|软件公司|1,000万人民币|51.00%|信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。（以上范围涉及行政审批的，未获批准前不得经营）|

截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团还直接持有财务公司40%股权，双汇发展持有财务公司其余股权。财务公司情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|财务公司|80,000万人民币|40.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借|

（五）资产权属、经营资质、对外担保、主要负债情况
1、资产权属情况
（1）自有房产
1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）已取得完善权属证书的自有房产共计7处，具体情况如下：
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|序号|位置|面积（平方米）|所有者|房屋所有权证/不动产权证号|用途|他项权利|
|1|河南省漯河市召陵区双汇路1幢/3幢/4幢/5幢/6幢|16,995.73|双汇集团|豫（2019）漯河市不动产权第0000592号|双汇大厦及配套水泵房、自行车库、小车库、配电室|无|
|2|漯河市赣江路|5,073.60|双汇集团|漯河市房权证高新区字第0000028370号|综合服务楼|无|
|3|郑州市金水区农业路72号1号楼19层1903号|210.78|双汇集团|郑房权证字第1301007840号|房产出租|无|
|4|漯河市赣江路22幢1层号|786.25|双汇集团|漯房权证经济开发区字第20100009158号|餐厅|无|
|5|漯河市珠江路双汇工业园1幢|1,714.71|海樱公司|漯房权证经济开发区字第20120010183号|厂房|无|
|6|漯河市高新区赣江路|6,258.33|海樱公司|漯房权证市字第0101031666号|厂房|无|
|7|漯河市经济开发区赣江路南侧双汇工业园|9,775.09|海樱公司|漯房权证经济开发区字第2014000930号|厂房|无|

2）未取得完善权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未取得完善权属证书的自有房产共1处，具体情况如下：
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|序号|建筑名称|建筑权利人|建筑面积（平方米）|坐落|用途|
|1|意科公司沼气发电车间（注）|意科公司|850.15|双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预留地|车间厂房|

注：意科公司沼气发电车间含发电车间主厂房、发电车间右配房、发电车间左配房，建
筑面积850.15平方米
意科公司所使用的上述自有房产是在租赁漯河双汇肉业有限公司所持有的土地上进行建造的，相关房产用于意科公司生产经营。
漯河双汇肉业有限公司已合法拥有用于出租的土地使用权，相关权属情况如下：
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|位置|面积（平方米）|证载土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|权利终止日期|类型|用途|他项权利|
|漯河市赣江路南侧|22,455.40|漯河双汇肉业有限公司|漯国用（2010）第000913号|2053.11.27|出让|工业用地|无|

2010年 5月，意科公司与漯河双汇肉业有限公司签订了《国有土地使用权出租合同》，漯河双汇肉业有限公司同意将位于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预留地的土地使用权中的 3.14亩出租给意科公司用于建设沼气转换发电项目的各类房屋建筑及其附属设施和其配套的线、管道、设备，出租期限为2010年5月18日至2030年5月17日。
意科公司上述房产在租赁的土地上建设并已履行相关报建手续，但未办理不动产权证。
就双汇集团上述未取得完善权属证书的房产，交易对方罗特克斯已出具承诺函：
“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，上市公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损失，上市公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）向第三方租赁的主要房产共计2处，详细情况如下：
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|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|面积（平方米）|
|软件公司|北京北新房屋开发有限公司|北京朝阳区安定路39号长新大厦9层1302室|办公|2017.9.1-2019.8.31|555.25|
|软件公司|郑妍芳|北京市朝阳区百字湾路甲16号2号楼2层0213号|居住|2017.7.5-2019.7.4|68.51|

（3）自有土地
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有土地使用权共计5处，具体情况如下：
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|序号|位置|面积（平方米）|证载土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|权利终止日期|类型|用途|他项权利|
|1|河南省漯河市召陵区双汇路1幢/3幢/4幢/5幢/6幢|14,218.30|双汇集团|豫（2019）漯河市不动产权第0000592号|2045.12.6|出让|工业用地|无|
|2|漯河市赣江路|7,705.30|双汇集团|漯国用（2001）字第0134号|2045.12.6|出让|工业用地|无|
|3|漯河市召陵区金山路|20,832.20|双汇集团|漯国用（2009）第002248号|2059.8.18|出让|工业用地|无|
|4|漯河市双汇铁路线北侧|18,265.10|海樱公司|漯国用（2012）字第002860号|2053.11.27|出让|工业用地|无|
|5|漯河市赣江路南侧|17,668.80|海樱公司|漯国用（2004）字第001458号|2053.11.27|出让|工业用地|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在拥有未取得完善权属证书的土地使用权的情形。
（4）租赁土地
2010年 5月，意科公司与漯河双汇肉业有限公司签订了《国有土地使用权出租合同》，漯河双汇肉业有限公司同意将位于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预留地的土地使用权中的 3.14亩出租给意科公司用于建设沼气转换发电项目的各类房屋建筑及其附属设施和其配套的线、管道、设备，出租期限为2010年5月18日至2030年5月17日。
漯河双汇肉业有限公司已合法拥有用于出租的土地使用权，相关权属情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|位置|面积（平方米）|证载土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|权利终止日期|类型|用途|他项权利|
|漯河市赣江路南侧|22,455.40|漯河双汇肉业有限公司|漯国用（2010）第000913号|2053.11.27|出让|工业用地|无|

（5）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在拥有自有商标的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）正在使用的商标情况如下：
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|序号|商标许可方|商标使用被许可方|商标图样|商标注册号|类别|授权使用有效期|商标许可使用权性质|
|1|双汇发展|海樱公司||14000024|第29类|2015.7.1-2025.4.13|非独占许可|
|2|双汇发展|海樱公司||14000170|第30类|2015.7.1-2025.4.13|非独占许可|

2015年 7月 1日，海樱公司与双汇发展签署《商标使用许可合同》，双汇发展同意海樱公司无偿获得双汇发展第 14000024号商标、第 14000170号商标的商标使用权，商标许可使用的期限为2015年7月1日至2025年4月13日。
双汇发展拥有上述两项商标的商标注册证，具体情况如下：
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|序号|商标图样|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|1||双汇发展|第29类|14000024|2015.4.14-2025.4.13|
|2||双汇发展|第30类|14000170|2015.4.14-2025.4.13|

（6）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有39项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|软件公司|2005SR11342|双汇JPOS商业零售前台收银系统——连锁医药版V3.0|原始取得|全部权利|2004.5.18|2005.9.26|
|2|软件公司|2005SR11343|双汇JPOS商业零售前台收银系统——连锁综商版V3.0|原始取得|全部权利|2003.12.1|2005.9.26|
|3|软件公司|2005SR11344|双汇JPOS商业零售前台收银系统——连锁餐饮版V3.0|原始取得|全部权利|2004.5.8|2005.9.26|
|4|软件公司|2005SR11345|双汇JPOS商业零售前台收银系|原始取得|全部权利|2004.1.18|2005.9.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||统——连锁音像版V3.0|||||
|5|软件公司|2005SR11346|双汇FPOS商业零售门店管理系统——通用版V5.0|原始取得|全部权利|2011.7.1|2005.9.26|
|6|软件公司|2005SR11347|双汇连锁店供应链管理系统V5.0|原始取得|全部权利|2011.9.18|2005.9.26|
|7|软件公司|2007SR18662|双汇供应链协同商务企业管理平台软件V1.0|原始取得|全部权利|2002.1.12|2007.11.26|
|8|软件公司|2011SR061248|双汇伙伴企业自助管理平台V1.0|原始取得|全部权利|2008.9.19|2011.8.29|
|9|软件公司|2011SR061249|双汇网络优化排产系统V1.0|原始取得|全部权利|2010.6.21|2011.8.29|
|10|软件公司|2011SR061251|双汇肉类加工生产数据采集系统|原始取得|全部权利|2009.10.26|2011.8.29|
|11|软件公司|2011SR061252|双汇白条在线监测定级系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.6.1|2011.8.29|
|12|软件公司|2011SR061255|双汇供应链运输管理系统|原始取得|全部权利|2008.9.1|2011.8.29|
|13|软件公司|2012SR027229|双汇资金管理及银企接口系统V1.0|原始取得|全部权利|2012.3.1|2012.4.10|
|14|软件公司|2012SR027232|双汇电子票据管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2012.3.1|2012.4.10|
|15|软件公司|2015SR050412|双汇国际贸易管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.2.1|2015.3.23|
|16|软件公司|2015SR050419|双汇家禽生产加工管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.2.9|2015.3.23|
|17|软件公司|2015SR103942|双汇基于RFID的生猪屠宰生产及质量数据采集系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.1.5|2015.6.11|
|18|软件公司|2015SR104278|双汇基于RFID的肉类食品生产管控与质量追溯系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.1.5|2015.6.11|
|19|软件公司|2015SR104297|双汇化工包装业生产数据采集系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.1.5|2015.6.11|
|20|软件公司|2015SR142027|双汇生猪养殖管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.1.5|2015.7.23|
|21|软件公司|2015SR142030|双汇原奶一卡通系统V1.0|原始取得|全部权利|2014.1.6|2015.7.23|
|22|软件公司|2015SR142034|双汇食品质量追溯产业链协同服务平台V1.0|原始取得|全部权利|2015.4.6|2015.7.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|软件公司|2015SR142039|双汇白条瘦肉率检测数据分析与在线综合定级系统V1.0|原始取得|全部权利|2014.7.7|2015.7.23|
|24|软件公司|2015SR147629|双汇移动商务系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.5.12|2015.7.30|
|25|软件公司|2017SR183373|双汇家禽孵化管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2017.1.9|2017.5.17|
|26|软件公司|2017SR183407|双汇种鸡养殖管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2017.1.9|2017.5.17|
|27|软件公司|2017SR187397|双汇产业链协同微信应用平台销售人员管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2017.1.9|2017.5.18|
|28|软件公司|2017SR189808|双汇产业链协同微信应用平台基础环境管控系统V1.0|原始取得|全部权利|2017.1.9|2017.5.19|
|29|软件公司|2017SR190431|双汇产业链协同微信应用平台销售订单管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2017.1.9|2017.5.19|
|30|软件公司|2018SR591202|双汇微信商城系统V1.0|原始取得|全部权利|2016.3.1|2018.7.27|
|31|软件公司|2018SR591394|双汇微信商城平台管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2016.3.1|2018.7.27|
|32|软件公司|2018SR591402|双汇微信商城店主管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2016.3.1|2018.7.27|
|33|软件公司|2018SR595280|双汇产业链协同微信应用平台盘点管理系统（微信端）V1.0|原始取得|全部权利|2017.12.18|2018.7.30|
|34|软件公司|2018SR654209|双汇产业链协同微信应用平台合同管理系统（微信端）V1.0|原始取得|全部权利|2017.12.18|2018.8.16|
|35|软件公司|2018SR654215|双汇微信商城店员收单系统（PAD端）V1.0|原始取得|全部权利|2016.3.1|2018.8.16|
|36|软件公司|2018SR654222|双汇产业链协同微信应用平台市场管理系统（微信端）V1.0|原始取得|全部权利|2017.12.18|2018.8.16|
|37|软件公司|2018SR701921|双汇产业链协同微信应用平台合同管理系统（PC端）V1.0|原始取得|全部权利|2017.12.18|2018.8.31|
|38|软件公司|2018SR702031|双汇产业链协同|原始取得|全部权利|2017.12.18|2018.8.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||微信应用平台市场管理系统（PC端）V1.0|||||
|39|软件公司|2018SR702467|双汇产业链协同微信应用平台盘点管理系统（PC端）V1.0|原始取得|全部权利|2017.12.18|2018.8.31|

（7）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|域名|所有者|注册日期|到期日期|备案许可证号|
|1|shuanghui.net|双汇集团|2011.4.26|2026.4.27|豫ICP备08100397号-1|

（8）软件产品
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有1项软件产品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|申请企业|软件名称|证书编号|有效期|
|1|软件公司|赛信供应链协同商务企业管理平台软件V1.0|豫DGY-2008-0087|2014.6.6-2019.6.5|

2、经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除双汇发展及其下属公司外）的经营资质包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所属公司|发证时间|有效期|颁发部门|编号|
|1|食品生产许可证|海樱公司|2016.5.20|2016.5.20-2021.5.19|漯河市食品药品监督管理局|SC20341119100011|
|2|电力业务许可证|意科公司|2016.2.17|2011.6.3-2031.6.2|国家资源局河南监管办公室|1052111-00164|
|3|高新技术企业证书（注）|软件公司|2015.11.16|2015.11.16-2018.11.15|河南省科学技术厅河南省财政厅河南省国家税务局河南省地方税务局|GR201541000250|
|4|软件企业证书|软件公司|2018.6.19|2018.6.19-2019.6.18|河南省软件服务业协会|豫RQ-2018-0163|
|5|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|双汇集团|2016.1.28|长期|中华人民共和国周口海关总署|4111940209|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海樱公司|2016.1.21|长期|中华人民共和国周口海关总署|4111930190|
|7|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|意科公司|2016.1.21|长期|中华人民共和国周口海关总署|4111930210|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，软件公司就上述《高新技术企业证书》的续期已经完成相关认证工作，换发的高新技术企业证书尚在办理过程中
截至本独立财务顾问报告签署日，财务公司的经营资质包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所属公司|发证时间|有效期|颁发部门|编号|
|1|金融许可证|财务公司|2016.6.14|长期|中国银行业监督管理委员会漯河监管分局|00291916|

3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
双汇集团的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬和其他应付款等项目，不存在逾期未偿还的重大负债。
根据《双汇集团审计报告》，截至2018年12月31日，双汇集团的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|流动负债：||
|短期借款|313,057.54|
|吸收存款及同业存放|30,035.51|
|衍生金融负债|-|
|卖出回购金融资产款|79,721.50|
|应付票据及应付账款|195,086.26|
|预收款项|98,992.72|
|应付职工薪酬|71,882.43|
|应交税费|33,305.81|
|其他应付款|70,693.44|

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|-|-|
|一年内到期的非流动负债|112.95|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|892,888.16|
|非流动负债：||
|长期借款|1,733.81|
|长期应付款|6,795.00|
|递延收益|7,167.84|
|递延所得税负债|7,349.32|
|非流动负债合计|23,045.97|
|负债合计|915,934.14|

5、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在或有负债情况。
6、抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在其他主要资产被抵押、质押等权利限制情况。
7、重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（六）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况
1、被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、行政处罚或者刑事处罚
最近三十六个月内，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未受到刑事处罚及行政处罚。
（七）最近三年主营业务情况
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。
最近三年双汇集团主营业务未发生重大变化。双汇集团的具体业务与技术情况请参见本独立财务顾问报告之“第五节被合并方业务与技术”。
（八）最近两年的简要财务数据
根据《双汇集团审计报告》，双汇集团报告期最近两年的简要财务数据如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|1,026,577.64|1,005,968.55|
|非流动资产合计|1,259,874.82|1,309,217.70|
|资产总计|2,286,452.46|2,315,186.24|
|流动负债合计|892,888.16|974,262.72|
|非流动负债合计|23,045.97|22,825.96|
|负债总计|915,934.14|997,088.68|
|所有者权益总计|1,370,518.32|1,318,097.56|
|归属于母公司股东的所有者权益|775,683.76|654,800.23|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|4,873,876.61|5,043,555.20|
|营业成本|3,822,651.29|4,083,462.60|
|营业利润|629,571.85|545,115.62|
|利润总额|627,959.67|568,818.81|
|净利润|503,494.50|444,456.06|
|归属于母公司所有者的净利润|291,010.79|252,011.95|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|260,938.50|219,602.12|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动现金流量净额|487,619.32|523,523.83|
|投资活动现金流量净额|-221,017.03|-27,198.61|
|筹资活动现金流量净额|-593,470.44|-291,447.75|
|汇率变动对现金及现金等|59.96|-1,383.71|

||||
|-|-|-|
|价物的影响|||
|现金及现金等价物净增加额|-326,808.20|203,493.76|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率|40.06%|43.07%|
|流动比率（倍）|1.15|1.03|
|速动比率（倍）|0.63|0.69|
|存货周转率（次数）|9.01|13.84|

注：1）资产负债率=（期末负债总额÷期末资产总额）×100%；2）流动比率=期末流动资产÷期末流动负债；3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债；4）存货周转率=营业成本÷期末存货账面值
5、非经常性损益情况
2017年、2018年，双汇集团的非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|2,102.72|4,893.63|
|计入当期损益的政府补助|28,737.66|27,590.69|
|持有交易性金融资产取得的投资收益|61.09|47.72|
|可供出售金融资产持有期间取得的投资收益|155.00|200.00|
|结构性存款收益|977.50|-|
|公允价值变动损益|3,049.94|3.13|
|委托他人投资或管理资产的损益|3,232.07|4,853.86|
|处置子公司损益|-|2,768.39|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,125.72|709.95|
|所得数影响数|-8,819.88|-8,337.82|
|少数股东权益影响数（税后）|-549.53|-319.72|
|合计|30,072.29|32,409.84|

双汇集团的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
6、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
2017年、2018年，双汇集团扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|归属于母公司所有者的净利润|291,010.79|252,011.95|
|扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益|30,072.29|32,409.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所|260,938.50|219,602.12|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|有者的净利润|||

2017年、2018年，双汇集团扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为219,602.12万元、260,938.50万元。双汇集团扣除非经常性损益后净利润保持稳定增长。
二、被合并方重要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，双汇集团不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占双汇集团合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇发展拟通过本次交易吸收合并的双汇集团下属控股子公司的具体情况如下：
（一）海樱公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|成立日期|2003年6月27日|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|2,787.66万人民币|
|经营期限|2008年9月16日至2053年6月26日|
|法定代表人|张太喜|
|住所|河南省漯河经济开发区双汇食品城|
|统一社会信用代码|91411100750737909Q|
|经营范围|调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；研究开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）|

2、股权结构及控制关系情况
海樱公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团，截至 2018年 12月31日，海樱公司的股权控制关系如下：
海樱公司实际控制人的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、主要股东基本情况”。
3、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|10,299.33|9,278.49|
|负债总计|3,126.49|2,519.18|
|所有者权益总计|7,172.84|6,759.31|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|29,590.30|22,252.89|
|营业支出|23,896.62|17,104.12|
|利润总额|3,708.98|3,155.66|
|净利润|2,779.49|2,365.96|

（二）软件公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|漯河双汇计算机软件有限责任公司|
|成立日期|2000年10月11日|

|||
|-|-|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万人民币|
|经营期限|2000年10月11日至2023年10月10日|
|法定代表人|张太喜|
|住所|漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼|
|统一社会信用代码|9141110072512692X3|

2、股权结构及控制关系情况
软件公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团，截至 2018年 12月31日，软件公司的股权控制关系如下：
软件公司实际控制人的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、主要股东基本情况”。
3、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,296.52|2,148.19|
|负债总计|240.01|147.78|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|所有者权益总计|2,056.50|2,000.41|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|961.4|977.86|
|营业支出|343.6|444.85|
|利润总额|71.28|127.38|
|净利润|137.72|146.65|

（三）意科公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|漯河双汇意科生物环保有限公司|
|成立日期|2006年4月10日|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|155万欧元|
|经营期限|2008年3月27日至2056年4月29日|
|法定代表人|张太喜|
|住所|漯河经济开发区双汇工业园|
|统一社会信用代码|91411100786220629X|
|经营范围|沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系情况
意科公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团，截至 2018年 12月31日，意科公司的股权控制关系如下：
意科公司实际控制人的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、主要股东基本情况”。
3、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,130.93|2,121.82|
|负债总计|116.99|121.65|
|所有者权益总计|2,013.94|2,000.17|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|472.61|458.32|
|营业支出|259.89|251.03|
|利润总额|153.01|149.95|
|净利润|116.85|114.54|

三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
双汇集团自成立以来，历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续。截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、涉及其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为双汇集团，罗特克斯为双汇集团唯一股东，不存在需要其他股东同意的情况。双汇集团下属的海樱公司、意科公司、软件公司已分别取得少数股东放弃优先购买权的声明/同意函。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
2018年12月，罗特克斯对双汇集团增资，具体情况参见本节之“一、被合并方基本情况”之“（二）历史沿革”。
除上述情况外，最近三年，双汇集团其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
双汇集团及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等资源类权利；双汇集团及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）的土地情况参见本节之“一、被合并方基本情况”之“（五）资产权属、经营资质、对外担保、主要负债情况”之“（3）自有土地”。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易拟注入资产为双汇集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）商标许可情况请参见本节之“一、被合并方基本情况”之“（五）
资产权属、经营资质、对外担保、主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（5）商标”。
除上述事项外，双汇集团及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
九、债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
十、非经常性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人提供担保的情形。
十一、本次交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并完成后，双汇集团注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由双汇发展享有和承担。
十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
双汇集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
2、提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入双汇集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。双汇集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
3、利息收入
按照他人使用双汇集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
4、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对被合并方利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对双汇集团的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
双汇集团备考财务报表系为河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司之目的而编制。
双汇集团备考财务报表按下述假设编制而成：双汇集团备考财务报表的编制以基于历史会计记录的双汇集团财务报表为基础，假设双汇集团剥离汇盛生物、剥离双汇物流、吸收合并郑州物流及剥离双汇冷易通之交易于2017年1月1日前已完成，并将自2017年1月1日起汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通的全部收入、成本、费用、所得税、现金流影响及对所有者的分配和转让汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通股权产生的股权处置损益均调整至2017年1月1日之前。相关的股权转让对价和自 2017年 1月 1日起对双汇集团的利润分配于自 2017年 1月 1日起至双汇集团实际收到该等款项止的期间计入双汇集团的其他应收款，汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通自2017年1月1日起不纳入双汇集团备考财务报表的合并范围，汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通与双汇集团之间的往来项目和交易保留在双汇集团备考财务报表中。
除上述的特定事项外，双汇集团备考财务报表的会计政策均按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定制定。
双汇集团备考财务报表以持续经营为基础列报。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
1、合并范围的确定
双汇集团备考财务报表的合并范围如下表列示，包括相关公司 2018年度及2017年度的财务报表：
|||
|-|-|
|序号|公司名称|
|1|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|2|河南双汇投资发展股份有限公司及其子公司|
|3|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|4|漯河双汇意科生物环保有限公司|

|||
|-|-|
|5|漯河双汇计算机软件有限责任公司|

子公司，是指被双汇集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及双汇集团所控制的结构化主体等）。
2、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，子公司采用与双汇集团一致的会计年度及期间和会计政策。双汇集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自双汇集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至双汇集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，双汇集团重新评估是否控制被投资方。
（五）合并报表范围及变化
1、合并报表范围
截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团的合并财务报表范围子公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|浙江金华双汇食品有限公司|浙江省金华市|浙江省金华市|生猪屠宰|-|80.00|非同一控制下企业合并|
|2|上海双汇大昌有限公司|上海市金山区|上海市金山区|肉制品|-|73.96|非同一控制下企业合并|
|3|舞钢华懋双汇食品有限公司|河南省舞钢市|河南省舞钢市|铝延压、加工销售|-|100.00|非同一控制下企业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合并|
|4|河南双汇投资发展股份有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|屠宰、肉制品、包装物、食品行业的投资|59.27|-|同一控制下企业合并|
|5|山东德州双汇食品有限公司|山东省德州市|山东省德州市|生猪屠宰、肉制品、包装物|-|100.00|同一控制下企业合并|
|6|绵阳双汇食品有限责任公司|四川省绵阳市|四川省绵阳市|生猪屠宰、肉制品、包装物|-|100.00|同一控制下企业合并|
|7|湖北武汉双汇食品有限公司|湖北省武汉市|湖北省武汉市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|同一控制下企业合并|
|8|江苏淮安双汇食品有限公司|江苏省淮安市|江苏省淮安市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|同一控制下企业合并|
|9|唐山双汇食品有限责任公司|河北省唐山市|河北省唐山市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|同一控制下企业合并|
|10|济源双汇食品有限公司|河南省济源市|河南省济源市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|同一控制下企业合并|
|11|漯河双汇肉业有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|肉制品、技术研究、包装物等|-|100.00|同一控制下企业合并|
|12|漯河连邦化学有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|PVDC肠衣膜|-|100.00|同一控制下企业合并|
|13|漯河天润彩印包装有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|PVDC彩色印刷品|-|100.00|同一控制下企业合并|
|14|漯河双汇商业投资有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|商业投资|-|100.00|同一控制下企业合并|
|15|漯河卓智新型包装有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|胶印纸箱|-|97.28|同一控制下企业合并|
|16|漯河双汇万中禽业发展有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|禽类养殖|-|90.00|同一控制下企业合并|
|17|漯河万中禽业加工有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|禽类屠宰、肉制品|-|90.00|同一控制下企业合并|
|18|阜新双汇肉类加工有限公司|辽宁省阜新市|辽宁省阜新市|生猪屠宰、肉制品、包装物|-|80.00|同一控制下企业合并|
|19|望奎双汇北大荒食品有限公司|黑龙江省绥化市|黑龙江省绥化市|生猪屠宰、肉制品|-|75.00|同一控制下企业合并|
|20|黑龙江宝泉岭双|黑龙江省鹤|黑龙江省鹤|生猪屠宰、肉制品|-|75.00|同一控制|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||汇北大荒食品有限公司|岗市|岗市||||下企业合并|
|21|哈尔滨双汇北大荒食品有限公司|黑龙江省哈尔滨市|黑龙江省哈尔滨市|肉制品|-|75.00|同一控制下企业合并|
|22|漯河华丰包装有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|PVDC肠衣膜|-|75.00|同一控制下企业合并|
|23|漯河双汇进出口贸易有限责任公司|河南省漯河市|河南省漯河市|自营和代理进出口业务|-|100.00|同一控制下企业合并|
|24|漯河双汇保鲜包装有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|食品保鲜包装材料|-|50.00|同一控制下企业合并|
|25|漯河汇特食品有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|肉制品|-|87.23|同一控制下企业合并|
|26|宜昌双汇食品有限责任公司|湖北省宜昌市|湖北省宜昌市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|27|南宁双汇食品有限公司|广西壮族自治区南宁市|广西壮族自治区南宁市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|28|芜湖双汇食品有限公司|安徽省芜湖市|安徽省芜湖市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|29|沈阳双汇食品有限公司|辽宁省沈阳市|辽宁省沈阳市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|30|华懋双汇实业(集团）有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|肉制品|-|100.00|设立|
|31|叶县双汇牧业有限公司|河南省平顶山市|河南省平顶山市|生猪养殖|-|100.00|设立|
|32|漯河汇兴牧业有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|生猪养殖|-|100.00|设立|
|33|漯河双汇油脂工业有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|油脂产品|-|100.00|设立|
|34|清远双汇食品有限公司|广东省清远市|广东省清远市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|35|内蒙古双汇食品有限公司|内蒙古乌兰察布市|内蒙古乌兰察布市|肉制品|-|100.00|设立|
|36|河南万东牧业有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|生猪养殖|-|75.00|设立|
|37|漯河双汇食品销售有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|批发、零售肉类产品等|-|100.00|设立|
|38|漯河双汇生物工程技术有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|骨素、香精|-|100.00|设立|
|39|史蜜斯菲尔德(上海）食品有限公司|上海市自由贸易试验区|上海市自由贸易试验区|国际贸易、转口贸易、贸易代理|-|75.00|设立|
|40|河南双汇集团财务有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|金融服务|40.00|60.00|设立|
|41|河南双汇地产有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|房地产开发与经营等|-|60.00|设立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|芜湖双汇进出口贸易有限责任公司|安徽省芜湖市|安徽省芜湖市|国际贸易、贸易代理|-|51.00|设立|
|43|陕西双汇食品有限公司|陕西省兴平市|陕西省兴平市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|44|南昌双汇食品有限公司|江西省南昌市|江西省南昌市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|45|郑州双汇食品有限公司|河南省郑州市|河南省郑州市|生猪屠宰、肉制品|-|100.00|设立|
|46|昆明双汇食品有限公司|云南省昆明市|云南省昆明市|肉制品|-|100.00|设立|
|47|漯河嘉汇实业有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|房地产开发与经营等|-|60.00|设立|
|48|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|调味、复合材料|49.66|-|设立|
|49|漯河双汇意科生物环保有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|电力、热力生产销售|51.00|-|设立|
|50|漯河双汇计算机软件有限责任公司|河南省漯河市|河南省漯河市|信息产品研究、开发|51.00|-|设立|

2、合并范围变更
报告期内，双汇集团合并报表范围的变化情况如下：
（1）处置子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款（万元）|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|
|绵阳久汇实业有限公司|4,235.23|79.91%|股权转让|2017年12月7日|

（2）其他原因的合并范围变动
1）2018年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||变更原因|
|||||直接|间接||
|注销并不再纳入合并范围的子公司：|||||||
|长春双汇食品有限公司|吉林省长春市|吉林省长春市|生猪屠宰、肉制品|0.00%|100.00%|清算注销|

2）2017年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||变更原因|
|||||直接|间接||
|新设并纳入合并范围的子公司：|||||||
|河南双汇地产有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|房地产开发与经营等|0.00%|60.00%|新设公司|
|注销并不再纳入合并范围的子公司：|||||||
|阜新双汇食品|辽宁省|辽宁省|肉制品|0.00%|51.00%|清算注销|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限责任公司|阜新市|阜新市|||||
|阜新汇福食品有限公司|辽宁省阜新市|辽宁省阜新市|肉制品|0.00%|80.00%|清算注销|
|漯河华意食品有限公司|河南省漯河市|河南省漯河市|肉制品|0.00%|100.00%|被间接控股子公司漯河汇特食品有限公司吸收合并|

（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被合并方利润的影响
报告期内，双汇集团将双汇集团持有的58.566%汇盛生物股权、85%双汇物流股权及48.85%双汇冷易通股权进行了剥离。
1、剥离原则
为进一步聚焦肉业主业，打造具备核心竞争力的肉业产业，双汇集团剥离的资产主要为与肉业主业关联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的经营性资产。
2、资产剥离的方法
资产剥离采取参考基准日净资产或根据评估结果协商定价出售的方法。
3、剥离的具体资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剥离资产|对应股权比例处置价款|受让方|转让价款确定依据|
|1|58.566%汇盛生物股权|33,74.04|万盛制药（香港）有限公司|2018年9月30日作为基准日确认的净资产并扣除基准日前的滚存未分配利润|
|2|85%双汇物流股权|13,946.26|万通物流国际有限公司|漯河公允资产评估事务所（普通合伙）出具的双汇物流投资截至2018年9月30日的《评估报告书》（公允评报字[2018]第038号）所确定的净资产并扣除评估基准日前的滚存未分配利润后|
|3|48.85%双汇冷易通股权|1,500.00|漯河双汇物流投资有限公司|2018年11月30日作为基准日确认的净资产并扣除基准日前的滚存未分配利润|

4、剥离的具体过程
（1）汇盛生物
2018年11月30日，双汇集团作出董事会决议，决定将持有的汇盛生物58.566%的股权转让给万盛制药（香港）有限公司。
2018年 11月 30日，汇盛生物召开第四届董事会第四次会议并作出董事会决议，同意汇盛生物股东双汇集团将其持有的汇盛生物58.566%股权转让给万盛制药（香港）有限公司。
2018年12月1日，双汇集团与万盛制药（香港）有限公司签订《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与万盛制药（香港）有限公司关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司所持有的汇盛生物58.566%股权的股权转让合同》，约定此次汇盛生物58.566%股权的转让价格以2018年9月30日作为基准日确认的净资产为依据并扣除基准日的滚存未分配利润，最终股权转让价款为人民币 3,374.04万元人民币。
汇盛生物股东罗特克斯及漯河市恒祥工贸有限公司已就上述股权转让事项分别出具《关于放弃漯河汇盛生物科技有限公司优先购买权的承诺函》。
漯河市商务局已就此次股权转让事项出具《外商投资企业变更备案回执》，确认此次外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，并完成了外商投资企业变更备案。
2018年 12月 20日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具《人民币跨境业务收款回单》，确认双汇集团收到万盛制药（香港）有限公司的股权转让款 3,374.04万元。
此次股权转让前，汇盛生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|双汇集团|1,907.65|58.57%|
|2|罗特克斯（注）|861.03|26.43%|
|3|漯河市恒祥工贸有限公司|488.59|15.00%|
||合计|3,257.26|100.00%|

此次股权转让后，汇盛生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|万盛制药（香港）有限公司|2,768.67|85.00%|
|2|漯河市恒祥工贸有限公司|488.59|15.00%|
||合计|3,257.26|100.00%|

注：罗特克斯亦同步将其持有的汇盛生物26.43%股权转让至万盛制药（香港）有限公司（2）双汇物流
2018年 12月 24日，双汇集团作出董事会决议，决定将持有的双汇物流85%
的股权转让给万通物流国际有限公司。
2018年 12月 25日，双汇物流召开临时董事会会议并作出董事会决议，同意双汇物流股东双汇集团将其持有的双汇物流85%股权转让给万通物流国际有限公司。
2018年 12月 25日，双汇集团与万通物流国际有限公司签订《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与万通物流国际有限公司关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司所持有的双汇物流85%股权的股权转让合同》，约定此次双汇物流85%股权的转让价格以漯河公允资产评估事务所（普通合伙）出具的目标公司截至2018年9月30日的《评估报告》（公允评报字[2018]第 038号）所确定的净资产为依据，并扣除评估基准日前的滚存未分配利润后，双方协商的最终股权转让价款为人民币13,946.26万元。
双汇物流股东张松林已就上述股权转让事项出具《关于放弃双汇物流优先购买权的承诺函》。
漯河市商务局已就此次股权转让事项出具《外商投资企业变更备案回执》，确认此次外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，并完成了外商投资企业变更备案。
2018年 12月 26日，漯河市工商行政管理局为双汇物流换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91411100750706555C）。
2018年 12月 29日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具《人民币跨境业务收款回单》，确认双汇集团收到万通物流国际有限公司的股权转让款 13,946.26万元人民币。
此次股权转让前，双汇物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|双汇集团|5,950.00|85.00%|
|2|张松林|1,050.00|15.00%|
||合计|7,000.00|100.00%|

此次股权转让后，双汇物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|万通物流国际有限公司|5,950.00|85.00%|
|2|张松林|1,050.00|15.00%|
||合计|7,000.00|100.00%|

（3）双汇冷易通
2018年12月26日，双汇集团作出董事会决议，决定将持有的双汇冷易通48.85%的股权转让给双汇物流。
2018年 12月 26日，双汇物流作出董事会决议，决定收购双汇集团持有的双汇冷易通48.85%的股权。
2018年 12月 26日，双汇冷易通召开第二届董事会第六次会议并作出董事会决议，同意双汇集团将其持有的双汇冷易通48.85%向双汇物流进行股权转让。
2018年 12月 26日，双汇冷易通召开 2018年度临时股东会并作出股东决议，同意双汇集团将其持有的双汇冷易通48.85%股权向双汇物流进行转让。
2018年 12月 26日，双汇集团与双汇物流签订《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与漯河双汇物流投资有限公司关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司所持有的河南双汇冷易通物流有限公司48.85%股权的股权转让合同》，约定此次双汇冷易通48.85%股权的转让价格以2018年11月30日确认的双汇冷易通净资产作为依据，经双方协商后确定为人民币1,500.00万元。
2018年12月26日，郑州市工商行政管理局为双汇冷易通换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100582859535Q）。
2018年 12月 29日，财务公司出具《内部转账结算凭证》，确认双汇集团收到双汇物流的股权转让款1,500.00万元人民币。
此次股权转让前，双汇冷易通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|双汇集团|1,025.85|48.85%|
|2|双汇物流|1,074.15|51.15%|
||合计|2,100.00|100.00%|

此次股权转让后，双汇冷易通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|双汇物流|2,100.00|100.00%|
||合计|2,100.00|100.00%|

5、剥离事项对被合并方的影响
上述的剥离资产和业务整体规模较小，对双汇集团影响有限。剥离的资产和业务与双汇发展未来主要发展方向存在差异，在本次重组前剥离上述资产有利于
本次重组完成后的上市公司进一步聚焦肉业主业，打造具备核心竞争力的肉业产
业。
（七）被合并方重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响
双汇集团的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，双汇集团不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节被合并方业务与技术
一、主营业务概述
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。
除上市公司外，双汇集团本次拟注入资产中还包括软件公司51%股权、海樱公司49.66%股权、意科公司51%股权、财务公司40%股权。具体业务如下：
|||
|-|-|
|子公司|业务|
|海樱公司49.66%股权|调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售|
|意科公司51%股权|沼气综合利用，电力、热力的生产销售|
|软件公司51%股权|信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服务，自动识别技术及条码技术研制等|
|财务公司40%股权|吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等|

二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门和监管体制
双汇集团主要从事的行业为生猪屠宰及肉类加工行业。我国生猪屠宰及肉类加工的行业准入、技术质量、卫生标准主要由商务部、农业农村部、卫健委、国家市场监督管理总局等部门制定。
行业的自律性组织是中国肉类协会，该协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的全国性肉类生产流通行业社团组织，主要工作是加强行业自律管理，接受政府委托加强行业管理（包括研究肉类行业发展方向，向政府提出发展战略、产业政策的建议等），积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
（二）主要法律法规及政策
1、主要法律、法规及规范性文件
规范我国屠宰及肉类加工行业的主要法律、法规、规范性文件以及主要政策
包括如下：
|||
|-|-|
|法律法规体系|施行时间|

|||
|-|-|
|法律法规体系|施行时间|
|屠宰及肉类加工行业相关法律法规及相关政策||
|《中华人民共和国食品安全法》（2018修订）|2018年12月|
|《中华人民共和国产品质量法》（2018修订）|2018年12月|
|《关于开展打击私屠滥宰防控非洲猪瘟保证生猪产品质量安全专项治理行动的通知》|2018年12月|
|《关于加强生猪屠宰企业非洲猪瘟防控保障猪肉质量安全和有效供给的通知》|2018年11月|
|《打击生猪屠宰领域违法行为 做好非洲猪瘟防控专项行动方案》|2018年10月|
|《农业农村部关于切实加强生猪及其产品调运监管工作的通知》|2018年8月|
|《“十三五”生态环境保护规划》|2016年11月|
|《全国农业现代化规划（2016—2020年）》|2016年10月|
|《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》|2016年4月|
|《农业部关于加强屠宰行业管理保障肉品质量安全的意见》|2016年5月|
|《生猪屠宰管理条例》（2016修订）|2016年3月|
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2016修订）|2016年2月|
|《中华人民共和国畜牧法》（2015修正）|2015年4月|
|《中华人民共和国动物防疫法》（2015修正）|2015年4月|
|《关于做好畜禽屠宰职责调整过渡期有关工作的通知》|2014年1月|
|《肉类工业“十二五”发展规划》（已废止）|2012年2月|
|《食品工业“十二五”发展规划》|2012年2月|
|《关于加强生猪定点屠宰资格审核清理工作的通知》|2011年12月|
|《动物检疫管理办法》|2010年3月|
|《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015）》|2010年1月|
|《食品标识管理规定》（2009修订）|2009年10月|
|《生猪屠宰管理条例实施办法》（已废止）|2008年8月|
|《生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》|2008年8月|
|《中央储备肉管理办法》（2018年2月修正）|2007年9月|
|《流通领域食品安全管理办法》（已废止）|2007年5月|
|《中华人民共和国农产品质量安全法》（2018年10月被修订）|2006年11月|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|2005年9月|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|2014年8月|
|《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》|2005年9月|
|《种畜禽管理条例实施细则》（2004年修订）|2004年7月|
|与生产标准相关的法律法规和规范||
|《中华人民共和国标准化法》（2017修订）|2018年1月|
|《食品安全国家标准 肉和肉制品经营卫生规范》|2016年12月|
|《食品安全国家标准 熟肉制品》|2016年12月|
|《食品安全国家标准 畜禽屠宰加工卫生规范》|2016年12月|
|《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》|2014年12月|
|《肉制品生产管理规范》|2012年12月|
|《食品安全管理体系肉及肉制品生产企业要求》|2008年12月|
|《生猪屠宰操作规程》|2008年10月|
|《熟肉制品企业生产卫生规范》|2004年5月|
|《鲜、冻片猪肉》|2001年12月|
|《生猪屠宰产品品质检验规程》|1999年12月|
|涉及环境保护的法律法规||
|《排污许可证申请与核发技术规范农副食品加工工业—屠宰及肉类加工工|2018年6月|

|||
|-|-|
|法律法规体系|施行时间|
|业》||
|《中华人民共和国水污染防治法》（2017修正）|2018年1月|
|《控制污染物排放许可制实施方案》|2016年11月|
|《中华人民共和国环境保护法》（2014修订）|2015年1月|

为从根本上提高我国肉类食品的安全水平，实现肉类行业的可持续健康发展，国家商务部、卫健委等行业主管部门及各地方政府、地方各相应职能部门相继出台了包括《生猪屠宰管理条例》（2016修订）、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《关于加强生猪屠宰管理确保肉品安全的紧急通知》在内的一系列规范性文件，各地方政府也相继出台了《生猪屠宰厂（场）设置规划》等管理规定，对从事屠宰及肉类加工的企业在整体布局、生产设备、卫生检验检疫、行业准入、行业发展目标等方面进行规范。
2、行业特许经营许可情况
我国对生猪实行定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营的制度，商务行政管理部门及农牧部门负责定点屠宰厂的审查、确定。
根据国务院 2005年颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定，我国政府对生产肉食品等主要工业产品的企业实施生产许可证制度。
三、主要产品的用途及报告期的变化情况
双汇集团业务涉及猪肉产业链中的各个方面，从上游的饲料、生猪养殖，到中游的生猪屠宰及生鲜冻品、肉制品加工，以及配套的调味品等业务。
（一）双汇发展的主要产品
双汇发展的主要产品为生鲜冻品和肉制品。
生鲜冻品主要包括冷鲜肉和冷冻肉，是将生猪通过屠宰、预冷、分割、冷冻等工艺加工而成。冷鲜肉是指在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃），而不产生冰结晶的肉。冷冻肉是指在低于零下23℃环境下，将肉中心温度降低到零下15℃及以下的肉。冷鲜肉及冷冻肉的保存和运输需要持续稳定的低温环境。
生鲜冻品产品举例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|配送条件|保质期|肉中心温度|示意图|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|配送条件|保质期|肉中心温度|示意图|
|冷鲜肉|冷链运输|5天|0℃至4℃，不产生冰结晶||
|冷冻肉|冷链运输|12个月|零下15℃及以下||

肉制品分为高温肉制品和低温肉制品。
高温肉制品熟制温度一般在100℃以上，采用PVDC或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括 PVDC和罐头两个子类别。其中 PVDC类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系列产品。
由于高温蒸煮使袋内肉制品消毒彻底，所以在常温下有较长的保质期，一般为 3-6个月或更长，但高温制作也使产品中的一部分营养成分降低。
低温肉制品是熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、出口及专供类产品。低温肉制品是相对于高温肉制品而言的，采用较低的杀菌温度进行巴氏杀菌，理论上其杀菌程度致病微生物可被完全杀灭，保证了产品食用的安全、可靠，同时最大程度地保留了肉制品的营养价值，因此是科学合理的加工方式。但是，低温肉制品的加工特点决定了它在生产销售中也存在一些缺陷：由于杀菌温度低，虽然可以杀灭所有致病菌，但是不能杀灭形成孢子的细菌，因此对原料肉的质量要求高，只有品质好、无污染的原料肉才能生产出合格的低温肉制品，并且应加强防止在生产加工过程中各环节的污染，由于低温杀菌不完全，要求销售过程中采用冷藏保藏，因此相应增大了成本。
肉制品产品举例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|配送条件|保质期|示意图|
|高温肉制品|阴凉、通风、干燥|罐头3年、其他4-6个月||
|低温肉制品|低于4度|7-60天||

双汇发展主营业务产品的主要消费群体包括城市家庭、学生、餐饮消费者及农村消费者，按消费特点可分为餐饮类、休闲类、方便类等。
1、餐饮类：主要指冷鲜肉和低温肉制品，消费主体为城市家庭、中高档餐饮场所。该等消费主体对产品的营养价值和产品质量要求较为严格。
2、休闲类：主要指高、低温肉制品，消费主体为学生和游客等。该等消费主体消费行为较感性、消费频率高。
3、方便类：主要指高、低温肉制品，消费主体为农村消费者、游客和商务人士。该等消费主体对食品的营养、方便、健康方面要求较为全面。
报告期内，双汇发展生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（二）海樱公司的主要产品
海樱公司主要从事食品调味料、食品添加剂、复合辅料生产及销售，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。截至目前，海樱公司产品种类主要有鸡精调味料、火锅料、肉酱、拌面酱等食品调味料，以及用于肉制品生产的肉制品添加剂等。
其中，食品调味料的主要消费群体为包括城市家庭、餐饮等消费者。肉制品添加剂的主要销售对象为双汇发展的肉类加工厂，应用于肉制品产品加工。报告
期内，海樱公司生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（三）意科公司的主要产品
意科公司主要从事沼气综合利用，电力、热力的生产销售，主要产品为电力及饱和蒸汽。意科公司以双汇污水处理站产生的沼气为原料进行沼气发电，并通过发电机组余热将水加热成饱和蒸汽；其中，电力直接销售给国家电网，而饱和蒸汽则连接至双汇集团内部热力管道，主要用于供暖供热。
报告期内，意科公司生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（四）软件公司的主要业务
软件公司从事信息产品研究、开发、生产及销售以及系统集成、信息技术服务等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。
软件公司的核心软件产品为自主研发的企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。软件公司主要为对包括双汇发展在内的双汇集团内部企业提供服务，对外销售较少。
报告期内，软件公司生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（五）财务公司的主要业务
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务。
报告期内，财务公司主要业务未发生变化。
四、主要产品的工艺流程图
（一）双汇发展主要产品的工艺流程图
双汇发展的主要产品为生鲜冻品和肉制品。主要产品的工艺流程及业务流程具体情况如下：
1、生鲜冻品
生鲜冻品生产的主要工序如下：
2、肉制品
高温肉制品的工艺流程主要工序如下：
低温肉制品的工艺流程主要工序具体如下：
（二）海樱公司的工艺流程图
海樱公司主要从事食品调味料、食品添加剂、复合辅料生产及销售，产品广泛用于肉制品生产及食品调味，按工艺流程可分为固态调味料及液体调味料。
固态调味料工艺流程图如下：
液体调味料工艺流程图如下：
（三）意科公司的工艺流程图
意科公司主要从事沼气综合利用，电力、热力的生产销售，主要产品为电力及饱和蒸汽。沼气发电及蒸汽余热回收装置具体工艺流程图如下：
（四）软件公司业务流程图
软件公司开发、维护流程图如下：
（五）财务公司业务流程图
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务。
财务公司对集团内部公司吸收存款及贷款业务需经财务公司充分尽职调查、信贷审核、风险审查、总经理审批等流程。主要流程图如下：
五、主要经营模式
（一）双汇发展的主要经营模式
1、采购及结算模式
双汇发展主要采购原料包括生猪、肉原料、原辅料、包装物等，其中最主要为生猪采购。
（1）生猪采购模式
生猪采购控制程序主要包括进厂前验证、宰前检验、宰杀、开具发票、付款等环节。具体采购程序如下：
双汇发展生鲜品事业部采购部制定生猪收购价格，并通知交猪户。生猪进厂前由动检人员审验检疫证及猪体检查、进场消毒、饲养/屠宰车间人员进行编号，品质管理人员和驻厂动物检疫人员共同进行宰前检验，检验合格后过磅进圈、经静养合格后进行屠宰，并进行在线瘦肉精头头检验及品质检验、瘦肉率测定分级、屠宰车间分工序统计头、皮、白条的重量并将数据传送至结算室，结算室根据宰杀生猪头、皮、白条重量及瘦肉率级别进行结算，财务部门依据结算情况开具生猪收购发票，并依据相关凭证支取生猪收购款。
1）生猪来源
双汇发展屠宰厂的生猪收购来源主要有三处，包括：
A.自产生猪：为加强对产品质量控制，整合产业链，双汇发展加强了对上游养殖业的投入，分别与国外先进企业合资兴建大型现代化养殖企业，从国外引进种猪，消化吸收先进的养殖及管理技术，并用于种猪的繁育及商品猪育肥。双汇发展自建养殖场，管理与防控制度完善，保证产品质量，所出栏的育肥猪全部交送于公司工厂进行屠宰。
B.备案养殖场生猪：为稳定生猪供应，确保产品质量，双汇发展从出入境检验检疫局备案的猪场中选择母猪存栏量或年出栏商品猪达到一定数目以上，自繁自养的猪场作为备案养殖场生猪。
C.养殖户交送生猪：生猪养殖户所交生猪需经过检验检疫，确认无传染病、寄生虫病及其他病症，确认不含违禁药物。
2）采购流程
双汇发展各个屠宰厂按照每日产供销情况，制定屠宰量计划。生猪采购部门按照屠宰量计划，安排生猪业务员进行收购。
生猪送达进厂前，检疫人员查验动物检疫合格明。生猪经过动物检疫部门检验检疫且符合质量要求后，方可进入屠宰厂。进入屠宰厂的生猪按到厂时间的先后顺序进行编号，并由饲养车间进行过磅接收、入圈静养。生猪静养后，进入屠宰流程。
3）生猪结算方式
各个屠宰厂均实行“头、皮、肉”过宰的生猪收购模式，即对于交送屠宰的生猪，对屠宰后生猪头、皮、白条重量，瘦肉率级别进行在线测定，并依据质量检验结果，通过ERP系统实现在线采集、在线判级，自动结算价格。
（2）原辅料及包装物采购模式
1）对供应商的管理
双汇发展采购部门对供应商实行专业有效的管理，经资质审核合格后方可参加竞标。对于合作一年以上的供应商，按合同约定执行订单，根据需要对供应商进行理论培训或现场指导，根据供应商产品风险等级陆续进行现场评审。
2）采购流程
3）结算方式
双汇发展对不同类别的采购物资，实行不同的结算账期。
采购物资的入账流程如下：
采购物资的付款流程如下：
2、生产模式
双汇发展进行的生产模式为利用自有生产设备对生猪进行屠宰、冷却加工，生产出冷鲜肉及冷冻肉；对原辅料进行加工，生产出高温肉制品、低温肉制品和其他制品。
（1）屠宰及生鲜冻品业务的生产模式
双汇发展进行的生鲜冻品的生产分为冷鲜肉和冷冻肉的生产，均采取“以销定产”的模式。其中，冷鲜肉根据市场客户订单预报量，确定生猪采购量，同时采购部门按采购量组织采购，各屠宰厂严格按照客户48小时订单量组织生产、运输。冷冻肉根据市场冻品订单，按供货时间组织生产、运输。
（2）肉制品业务的生产模式
肉制品生产也采用“以销定产”的模式生产高、低温肉制品。接到周订单后，公司根据销售计划和所属各工厂的产能，将需求产品的品种、规格分解下达至对应工厂，各工厂根据时间要求制定计划，安排组织生产。生产完毕，由销售部门负责发货。
3、销售及结算模式
（1）生鲜冻品的销售模式
按客户类别，生鲜冻品的销售模式包括经销、地销、批发、直营（直营商超、餐饮和加工厂）等多种方式，具体如下：
1）经销
生鲜冻品订单实行供应链管理体系，即经销商提前上报需求计划，经销商在48小时内确认订单，并缴纳足额货款，物流公司于24小时内将产品配送到相应经销商处。目前上万家特约经销店均由经销商负责二级配送至终端。
2）地销
由销售招商委员会对特定产品统一组织招标，与中标客户签订购销协议。协议期间，中标客户按照协议执行价格包销中标产品。地销产品主要为猪皮、猪大肠、猪血等猪副产品，结算方式为先款后货、日清日结。
3）直营
直营是对特定的商场超市、餐饮和加工企业（如沃尔玛、家乐福、大润发等大型卖场，五芳斋等食品加工企业）直接运作的终端销售形式。直营方式按照签订协议中约定的帐期结算货款。
（2）肉制品的销售模式
肉制品销售采用经销商分销模式，即双汇发展每年与经销商签订销售合同，约定销售区域或渠道、销售任务、销售激励及考核办法等。在销售中，对经销商限定销售区域，并要求经销商在发货前预付货款。
具体销售流程如下图所示：
4、盈利模式
双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。上市公司主要通过开展肉类加工业务并生产和销售生鲜冻品和肉制品获取利润。
（二）海樱公司的主要经营模式
海樱公司整体的经营模式为“以销定产，以销定采”，会综合考虑内外部产品需求，来制定生产量和采购需求。
采购方面，海樱公司会根据生产目标，向双汇集团的采购部门统一提出采购原料的清单和需求，由双汇集团集中进行采购，实现降低采购成本及配方保密的目的。生产方面，海樱公司会根据双汇集团内部需求和预计外部订单量，统一测算和规划生产目标，并根据生产目标生产产品。
销售方面，海樱公司通过将生产的产品向双汇集团内部以及外部客户销售获取收入。海樱公司肉制品添加剂主要销售至双汇集团子公司，而食品调味料销往双汇集团子公司以及外部客户。
盈利模式方面，海樱公司向双汇发展销售的产品价格一般依据成本加成法确定，产品销售价格会根据原料价格波动进行适当调整；海樱公司对外销售价格则参考市场价格确定。
结算方面，海樱公司与双汇集团内部签订采购和销售框架合同，具体订单合同单独签署，均按月结算；海樱公司与外部客户签订长期或单独合同，结算方式为先付款后发货。
（三）意科公司的主要经营模式
意科公司主要从事沼气综合利用，电力、热力的生产销售，主要产品为电力及饱和蒸汽。意科公司以双汇污水处理站产生的沼气为原料进行沼气发电，并通过发电机组余热将水加热成饱和蒸汽；其中，电力直接销售给国家电网，而饱和蒸汽则连接至双汇集团内部热力管道，主要用于供暖供热。
采购方面，意科公司的主要原料为经双汇集团污水部门处理污水所产生的沼气。其他原料包括各类生产所需辅料，采购均通过双汇集团进行，并使用双汇集团统一的采购流程及供应商。
生产方面，意科公司利用双汇集团及其下属关联企业生产过程中产生的废水送至污水处理厂后经处理后产生的沼气为原料进行电力和蒸汽生产。
销售及盈利方面，意科公司产出的电力全部销售给国家电网漯河电力公司，产量即为销量，电价为经批准的上网电价。意科公司产出的饱和蒸汽价格参考双汇集团公司蒸汽采购价格确定，按月结算。
（四）软件公司的主要经营模式
软件公司从事信息产品研究、开发、生产及销售以及系统集成、信息技术服务等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。
软件公司的核心软件产品为自主研发赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。软件公司的研发由自有研发人员进行。
销售方面，软件公司主要为对包括双汇发展在内的双汇集团内部企业提供服务，对外销售较少。软件公司盈利主要来源于软件销售及软件维护。
（五）财务公司的主要经营模式
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员
单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进集团公司稳健发展。财务公司中高层团队拥有良好的专业背景及丰富的从业经验。
财务公司将企业集团体系内的金融资源根据成员单位的需求进行调配，增强企业集团及成员单位的资金运用效率，提升企业集团及成员单位的运营能力。财务公司自身的利润主要来源于存贷利差收入、同业存款利息收入、同业拆出利息收入等。
六、报告期主要产品的产销情况
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。主要产品产销情况如下。
（一）主要产品的产能、产量及产能利用率情况
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|-|-|-|-|
|产品类别|项目类别|2018年|2017年|
|屠宰生猪量|产能（万头/年）|2,487.20|2,368.14|
||产量（万头）|1,630.56|1,426.96|
||产能利用率|65.56%|60.26%|
|肉制品|产能（万吨/年）|221.13|216.56|
||产量（万吨/年）|162.14|157.71|
||产能利用率|73.32%|72.82%|

 2017年至 2018年，双汇集团生猪屠宰产能由 2017年的 2,368.14万头增长至2018年的2,487.20万头；产量由2017年的1,426.96万头增长至2018年的1,630.56万头，增长率为14.27%；产能利用率由2017年的60.26%上升到65.56%。
2017年至2018年，双汇集团肉制品产能由2017年的216.56万吨增长至2018年的221.13万吨，增长率为2.11%；双汇集团肉制品产量由2017年的157.71万吨增长到2018年的162.14万吨，增长率为2.81%。产能利用率由2017年的72.82%上升到73.32%。
相比2017年，2018年双汇集团的生猪屠宰和肉制品的产能、产量、产能利用率均有提升。
（二）主要产品的期初及期末库存、销量、销售收入情况
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|-|-|-|-|
|产品类别|项目类别|2018年|2017年|
|生鲜冻品|期初库存（万吨）|8.61|8.27|
||期末库存（万吨）|12.27|8.61|
||销量（万吨）|153.18|151.93|
||销售收入（万元）|2,891,676.65|3,040,654.48|

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|-|-|-|-|
|产品类别|项目类别|2018年|2017年|
|肉制品|期初库存（万吨）|0.81|1.46|
||期末库存（万吨）|2.87|0.81|
||销量（万吨）|160.08|158.36|
||销售收入（万元）|2,321,133.44|2,265,940.41|

 2017年、2018年，双汇集团生鲜冻品期初库存分别为 8.27万吨、8.61万吨，期末库存分别为 8.61万吨、12.27万吨。2017年、2018年，双汇集团生鲜冻品销量分别为 151.93万吨、153.18万吨，收入分别为 3,040,654.48万元、2,891,676.65万元。
2017年、2018年，双汇集团肉制品期初库存分别为1.46万吨、0.81万吨，期末库存分别为0.81万吨、2.87万吨。2017年、2018年，双汇集团肉制品销量分别为 158.36万吨、160.08万吨，收入分别为 2,265,940.41万元、2,321,133.44万元。
2018年末，双汇集团的生鲜冻品及肉制品的销量相比 2017年均略有上升，销售收入保持稳定。2018年末，双汇集团的生鲜冻品和肉制品的库存量相比2017年末大幅上升，主要系2018年生猪价格和肉制品原材料价格下降，以及双汇集团结合对猪肉价格周期判断，增加原料及库存产品储备所致。
（三）报告期产品销售单价及变动情况
2018年，双汇集团各类生鲜冻品销售价格总体上较 2017年略有下降，下降的主要原因在于2018年生猪价格下降，市场销价随猪价下降而降低所致。与 2017年相比，2018年双汇集团肉制品销售价格总体稳定。
（四）报告期前五名客户销售情况
2018年双汇集团前五名客户销售情况如下表：
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|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占双汇集团营业收入的比例|
|漯河汇盛生物科技有限公司|39,446.74|0.81%|
|客户A|19,362.80|0.40%|
|客户B|18,525.30|0.38%|
|客户C|17,541.06|0.36%|
|客户D|15,120.99|0.31%|
|合计|109,996.89|2.26%|

2017年双汇集团前五名客户销售情况如下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占双汇集团营业收入的比例|
|客户A|27,169.92|0.54%|
|漯河汇盛生物科技有限公司|22,004.84|0.44%|
|客户B|20,278.07|0.40%|

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|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占双汇集团营业收入的比例|
|客户C|16,612.08|0.33%|
|客户D|16,558.13|0.33%|
|合计|102,623.04|2.04%|

报告期内双汇集团不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
七、报告期主要原材料和能源的供应情况
双汇集团的生产主要通过上市公司进行。生鲜冻品所需的主要原料为生猪，低温肉制品、低温肉制品所用原料主要为猪肉、鸡肉等，所需能源为水电汽为主。
（一）主要产品的原材料采购及价格变动情况
2017年、2018年，双汇集团主要原材料具体采购金额如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|采购内容|2018年采购金额|占比|2017年采购金额|占比|
|生猪|225.4|63.8%|242.5|67.2%|
|原辅料|98.7|28.0%|92.6|25.7%|
|其他物资|29.1|8.2%|25.8|7.1%|
|合计|353.2|100%|360.9|100%|

 2017年、2018年，双汇集团采购生猪及原辅料合计金额分别为 335.1亿元和324.1亿元，采购金额保持稳定。生鲜冻品、高温肉制品、低温肉制品生产原料所占产品成本比例在报告期内基本稳定。
2018年双汇集团生猪采购价格比2017年下降，主要原因系生猪市场价格呈下降趋势；2018年鸡肉原料的平均采购单价比2017年略有上升，主要原因系养鸡行业行情影响。
（二）主要能源的采购情况
双汇集团2017、2018年主要能源采购的情况如下表：
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|-|-|-|
|能源名称|2018年采购金额（万元）|2017年采购金额（万元）|
|电|44,124|42,789|
|天然气、汽|38,581|34,731|
|水|6,939|6,522|
|其他|4,660|4,345|
|合计|94,304|88,388|

2017、2018年双汇集团采购的主要能源的价格参考市场价格确定，采购金额占营业成本的比重分别为2.16%、2.47%。报告期内，主要能源采购金额、平均单价以及采购金额占营业成本的比重均保持稳定。
（三）报告期前五名供应商采购情况
2018年双汇集团前五名采购供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占双汇集团当年营业成本比例|
|罗特克斯有限公司|采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等|241,024.30|6.29%|
|供应商A|原辅料|49,892.62|1.30%|
|供应商B|原辅料|37,983.00|0.99%|
|供应商C|包装物|30,132.65|0.79%|
|供应商D|原辅料|29,505.02|0.77%|
|合计||388,537.59|10.14%|

2017年双汇集团前五名采购供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占双汇集团当年营业成本比例|
|罗特克斯有限公司|采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等|313,565.17|7.66%|
|供应商A|原辅料|47,446.42|1.16%|
|供应商B|原辅料|45,715.47|1.12%|
|供应商C|包装物|33,382.58|0.82%|
|供应商D|原辅料|28,894.13|0.71%|
|合计||469,003.76|11.46|

报告期内，双汇集团不存在各期向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
罗特克斯持有双汇集团100%的股权，为双汇集团报告期内前五名供应商之一；
汇盛生物与双汇集团受同一最终控制，为双汇集团报告期内前五名客户之一。
除上述情况外，双汇集团董事、监事、高级管理人员或持有双汇集团5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在任何权益关系。
九、境外经营及资产情况
双汇集团主要经营境内业务，境外采购及销售主要通过与罗特克斯交易的方式来进行。截至本独立财务顾问报告签署日，双汇集团不存在境外分公司、境外控股子公司。
十、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
双汇集团一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展。本着细化管理、建立、健全各类标准化规范、完善标准、强化安全工作的宗旨，以“五防六控”：防火、防爆、防漏氨、防盗、防汛；控人员事故、控设备事故、控产品事故、控食品安全事故、控环保事故、控法律事故为目标。
双汇集团本着细化管理、建立、健全各类标准化规范、完善标准、强化安全工作的宗旨，以“五防六控”：防火、防爆、防漏氨、防盗、防汛；控人员事故、控设备事故、控产品事故、控食品安全事故、控环保事故、控法律事故为目标，制定内控方案，如：《安全生产管理规范》、《消防安全管理制度》、《安全检查制度》、《危险化学品安全管理标准化》、《安全、环保事故处理规定》、《设备安全操作规程》、《劳保用品和保健津贴发放管理规范》等。通过对安全工作的细化、以及制定各类的安全管理制度及标准，使各级管理人员对安全工作开展不仅有了依据、有了标准，更是通过细化后的各类标准制度，提高了对安全管理的认识，加强了对安全管理范畴、类别、以及相关规定的认知度，从而能更深入的、更彻底的开展好安全管理工作。
在管理过程中，双汇集团除了严格规范消防管理、生产管理、机器设备操作等，消除生产过程中可能出现的安全事故隐患。还制定了各类突发事件的应急预案，如：消防疏散应急预案、漏氨事故应急预案、危险化学品泄漏应急预案、锅炉及压力容器爆炸事故应急预案、停电事故应急救援预案、触电事故应急预案、防汛应急救援预案、粉尘爆炸事故应急预案等事故应急预案。每一项预案中，指出对事故的处理方法、应对方式、以及汇报流程，通过制定应急小组，明确各成
员的具体职责，分配不同的施救措施，制定了详细的应急方案，并每年对应急预案进行改进、更新，落实实战演练，加强人员的应急救援能力、强化人员的突发应急反应，从而降低突发事故的危险性，保证员工人身安全。
报告期内，上市公司安全生产事故及相关处罚情况请参见本独立财务顾问报告之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司最近三年合法合规情况”。
（二）环境保护情况
1、环境保护制度
双汇集团一直把环境保护工作放在发展的重要位置，并已通过ISO14001环境体系认证。通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，双汇集团保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
双汇集团所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。双汇集团已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放。双汇集团设有设备动力部，该部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和废水处理情况。
2、环境保护执行情况
双汇集团一直致力于发展环保事业，严格落实国家环保政策及法律法规要求，坚持“走新型工业化道路，建设规模大、科技含量高、综合利用能力强、效益好、污染少的绿色工业，实现可持续发展”。
（1）依法对建设项目进行环境影响评价、进行环保“三同时”验收，并办理排污许可证，废水、废气排污口安装在线监控基站，确保双汇集团的各项环保行为均符合环保法律法规的要求。
（2）严格落实环保责任制，制定各项环保规章制度，建立 ISO14001环境管理体系，落实清洁生产，建立应急管理制度，利用“PDCA”环境管理理念做好双汇集团环保内控管理。
（3）与生产主体工程配套建设 29座污水处理站，设计日处理规模 13万吨，对产生的废水完全处置，满足排放标准要求，落实节能减排，削减COD和氨氮量。
（4）积极推行“煤改气”和“集中供热”，通过拆除燃煤锅炉，减少原煤消耗，减少氮氧化物、二氧化硫和烟尘等废气污染物的排放；对燃煤锅炉配套建设了除尘、脱硫和脱硝设施，确保锅炉废气达标排放；建设20余套污水站生物除臭设施，消除了污水站恶臭气体的影响。
（5）固体废物治理方面，污水站的猪粪、剩余活性污泥经压滤后，用作有机肥原料或还田；产生的废矿物油、化验室废液、废油墨等严格按照流程，由具备资质的单位处置；废金属、煤渣等由客户综合利用。双汇集团定期对固体废弃物处置流向进行跟踪，确保合规处置。
（6）落实清洁生产，对产品水、电和汽单耗进行控制，减少水、电、汽的消耗；生产车间各工序落实清洁生产，减少污水排放量；建设沼气发电项目，对污水处理产生沼气进行综合利用。
（7）注重环保人才建设，现有各类环保管理、运行人员 200余人，大专学历以上、环保专业人员占比30%，保障了废水、废气和固体废弃物治理设施的稳定运行。
3、环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，上市公司环境污染事故及相关处罚情况请参见本独立财务顾问报告之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司最近三年合法合规情况”。
（三）近三年安全、环境支出情况及未来预计
单位：万元
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|项目|费用支出|||
||2018年|2017年|2016年|
|安全支出|24,464.30|22,968.68|20,877.54|
|环境支出|8,879.15|8,830.11|7,574.79|
|合计|33,343.45|31,798.79|28,452.33|

双汇集团一直把安全生产和环境保护工作放在发展的重要位置，未来将继续保证安全生产和环境保护相关投入。
十一、质量控制情况
双汇集团始终坚持“产品质量无小事，食品安全大如天”的质量理念，把“消
费者的安全与健康高于一切”作为质量方针，诚实守信，依法经营。目前，双汇
集团已建立专业的检验和质量管理队伍，并拥有较为完善的生猪检验及防治措施、
严格的冷鲜肉及肉制品卫生检验和控制标准，在产业链的各个环节，实施标准化检验和控制，建立起源头保证安全、过程控制有力、结果重重把关的质量安全防护体系。
1、质量安全控制体系及标准
按照ISO9001、ISO22000、HACCP和双汇集团技术中心化验室检测体系及企业标准化的要求，双汇集团已建立质量安全管理体系。双汇集团已制定管理手册、程序文件、作业指导书、管理规范及相关记录，明确质量方针和目标，规范各级各部门工作程序和标准，配备充足的人员、资金、物资等资源。双汇集团按照管理体系的要求，监视、测量、检查和改进各个生产环节，确保质量安全管理体系的有效运行和持续改进，切实有效地保证产品质量、提高食品安全管控能力，实现质量安全管理与国际先进水平接轨。
2、质量安全控制措施及执行情况
双汇集团每年对质量安全管理体系进行内部评审和外部评审，并不断修订、完善，持续改进质量安全管理体系。根据双汇集团实际情况，对质量计划中的质量指标进行年度修订，并由各事业部负责对指标进行分解，由双汇集团生产运营中心负责对质量指标完成情况进行考核。双汇集团的质量安全管理体系着重于从源头控制，同时注重产品检测、推行标准化管理、强化售后服务等方面，确保产品安全。
双汇集团为系统预防肉制品食品安全风险，建立从采购到出厂配送全过程的食品安全控制体系，结合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规及火腿肠、熏煮香肠等相关产品标准要求，编制了双汇肉制品业食品安全控制体系。食品安全控制体系操作要点包括原辅料采购（国内、进口、其它环节）、进货接收、产品设计、生产加工、出厂配送和其他。
双汇集团为系统预防屠宰业食品安全风险，建立从采购到出厂配送全过程的食品安全控制体系，结合《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国动物防疫法》等法律法规标准要求，编制了双汇屠宰业食品安全控制体系。屠宰业食品安全控制体系操作要点包括生猪采购、生猪接收、屠宰加工、分割加工、冷冻冷藏、出厂配送和其他。
双汇集团把食品安全放在第一位，任何时间、任何单位、任何人不能以任何理由践踏食品安全的红线，并且围绕食品安全完善内部体系，从以下方面规范企业的经营行为：1）确立食品安全战略地位，全面控制食品安全；2）优化人员结构，强化品管队伍建设；3）落实食品安全风险评估制度，确保产品安全；4）强化源头控制，实行驻厂检验，提高供货质量；5）加大生产硬件的监控力度，保障设备良性运转；6）严格把关，强化过程管控；7）强化投入，运用新科技手段控制食品安全风险；8）完善食品安全管理体系，确保风险有效控制。
十二、主要产品生产技术所处阶段
双汇集团主要业务为屠宰及肉制品业务，屠宰及肉制品相关业务已主要处于成熟生产阶段。双汇集团在屠宰及肉制品行业拥有悠久的经营历史，在食品关键技术领域取得了上百项专利成果，牵头制定数十项国家标准，承担了肉类行业多项重大科技攻关项目，技术实力和科技创新能力在国内同业中名列前茅。
十三、报告期研发及核心技术人员情况
（一）研发概况
双汇集团目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等1,000多个品种。双汇集团积极投入新产品的创新研发，并积极投入市场，取得了良好的市场效果。强大的综合研发能力是双汇集团在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手的重要保障，是双汇集团强大的活力和竞争优势的重要来源。
双汇集团将持续完善自主研发和创新体系，围绕消费升级，大力调整产品结构，不断开发新产品，产品做到“新四化”，即：产品形态多元化、消费功能多元化、消费人群多元化、消费情景多元化。在做好现有产品升级的同时，精准调研消费需求、敏锐把握市场商机，敢于创建新品类、创造新市场，引领肉制品行业的发展。利用新技术，创建一个全新的产品品类、开发出一批全新产品，创造新的需求，打造一个新的市场空间，确保双汇集团的核心竞争优势。
（二）研发机构设置
双汇集团的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在上市公司。上市公司技术中心国家级企业技术中心，建有博士后工作站，拥有一支高素质的产品研发队伍，其中研发人员接近200名，中高级职称者69人。
技术中心下设高温制品研究所、低温制品研究所、中式制品研究所、餐饮制品研究所、基础技术研究所、鲜冻品研究所、包装材料研究所、饲料养殖研究所、生物技术研究所等专业研究所，以及包装设计部、质量检测部、科技管理部等配套服务部门。技术中心以屠宰及肉制品研发为主，同时兼顾化工包装、饲料养殖、香精香料、生化制药、速冻制品等多个专业领域，整体研发实力位居国内同行业领先地位。
（三）研发人员及其变动情况
双汇集团的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在上市公司。双汇发展是国内食品行业首家建有国家级企业技术中心和博士后流动站的肉制品企业。
双汇发展在食品关键技术领域取得了上百项专利成果，牵头制定数十项国家标准，承担了肉类行业多项重大科技攻关项目，技术实力和科技创新能力在国内同业中名列前茅，并培养了一大批肉类加工行业的专家型人才。截至2018年12月31日，双汇发展拥有研发人员190人。
双汇集团的研发人员报告期内不存在重大变化情况。
（四）研发费用情况
报告期内，双汇集团研发费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2018年|2017年|
|研发费用金额|7,683.61|6,180.38|
|研发费用占营业收入比例|0.16%|0.12%|

十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力。本次重组中软件开发业务的注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，促进工业信息化的落实和大数据平台的建设，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。意科公司是对双汇集团产业链中的废水、废
弃综合治理的重要环节，通过对沼气的综合利用，一方面能够减少废水、废弃排
放，另一方面也能够对能源进行综合利用。本次重组完成后，财务公司将成为双
汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为上游供应商与下游联盟商、经销商提供支持，在保持供应链稳定的同时，提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心地位，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
第六节吸收合并方案
一、本次交易方案简介
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，上市公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|24.15|21.74|
|定价基准日前60交易日均价|22.59|20.34|
|定价基准日前120交易日均价|22.86|20.58|

注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即 22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次结束完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
三、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%，即20.34元/股。根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为 19.79元/股。
如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次现金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格将按照相关规则进行相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
（2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异
议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例仍将高于最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
四、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
五、资产交付安排
自交割日起，双汇集团的一切业务及双汇集团的全部资产、负债和权益将由双汇发展享有和承担。双汇集团初步定在本次吸收合并获得中国证监会核准后的 60日内或双汇发展与双汇集团协商确定的其他日期办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应双汇集团的要求，双汇发展同意协助双汇集团办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。
（1）双汇集团应在交割日将其全部资产、负债、权益交付双汇发展并签署《资产转让交割单》，双汇发展即享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。
如果相关资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响双汇发展对该等资产的正常使用。
（2）双汇集团负责将相关资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至双汇发展名下，包括但不限于土地、房产、知识产权和股权等资产权属的过户手续，该等备案、登记或者过户手续至迟应于《吸收合并协议》生效日起十二个月内完成。
（3）双汇集团负责自《吸收合并协议》签署之日起按法定方式通知相关债权人、债务人，将与《吸收合并协议》项下资产、业务相关的债权、债务，并至迟于交割日转至双汇发展。
（4）自《吸收合并协议》签署之日起，双汇集团应立即以适当方式将《吸收合并协议》所涉业务转移事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证双汇发展对转让业务的顺利承接。双汇集团应于交割日将转让业务交付给双汇发展经营，不得以任何理由于交割日后继续从事转让业务的经营。
（5）双汇集团应负责征得尚未履行完毕的合同其他签约方的书面同意，并将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给双汇发展。如未征得合同对方的同意，罗特克斯及双汇集团应尽最大努力确保该等合同的有效履行，若因此给双汇发展造成损失的，应对双汇发展进行足额补偿。
（6）双汇发展应配合双汇集团完成上述手续（如需）。
双汇发展应当负责在本次发行股份日将作为本次吸收合并对价而向罗特克斯发行的股份登记至其名下。双汇发展办理上述所涉事宜需双汇集团协助办理的，双汇集团应予以协助。
六、职工安置
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由双汇发展享有和承担。
第七节本次交易的评估情况
一、交易标的评估概述
本次重组中，公司聘请中联评估以2018年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2019]第249号）。本次吸收合并的对价将参考上述评估报告中的评估结果确定。
本次评估以资产基础法对双汇集团进行评估，并以此评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2018年 12月 31日，双汇集团总资产账面价值为 679,284.71万元，评估值为 4,103,541.55万元，评估增值 3,424,256.84万元，增值率为504.10%；负债账面价值为86,867.18万元，评估值为86,867.18万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 592,417.53万元，评估值为 4,016,674.37万元，评估增值3,424,256.84万元，增值率为578.01%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6.评估范围以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
1、本次评估不满足采用收益法的条件
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并。双汇集团不能满足持续经营条件，故本次评估不可以选择收益法进行评估。
2、本次评估不满足采用市场法的条件
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并。国内资本市场同行业上市公司无法找到类似公司，考虑以上原因未采用市场法。
3、本次评估满足采用资产基础法的条件
资产基础法是指在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映本次交易所涉及的双汇集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的双汇集团的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金的评估
1）评估范围
货币资金账面值195,903,343.00元，全部为银行存款。
2）评估程序及方法
评估人员对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确定评估值。
3）评估结果
货币资金评估值195,903,343.00元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产
1）评估范围
交易性金融资产的账面值300,293,013.70元，主要为存入中信银行郑州中原支行和交通银行郑州分行农业路支行的结构性存款。
2）评估程序及方法
评估人员查阅了相关理财协议本金是300,000,000.00元，截止到2018年12月 31日利息为 293,013.70元，经核实交易性金融资产账表单相符，以核实后账面值等于评估值。
3）评估结果
交易性金融资产评估值300,293,013.70元，评估无增减值。
（3）预付账款
1）评估范围
预付账款账面价值387,972.80元，主要为预付的保险费和审计费。
2）评估程序及方法
评估人员查阅了相关保险及与审计师事务所签订的业务合同、相关凭证等资料。预付账款账表单相符，以核实后的账面值确认评估值。
3）评估结果
预付账款评估值387,972.80元，评估无增减值。
（4）其他应收款
1）评估范围
其他应收款账面余额 720,000.00元，计提坏账准备 72,000.00元，账面净额648,000.00元。为中原人寿保险股份有限公司申筹费用。
2）评估程序及方法
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；发生时间 3个月以内发生评估风险坏账损失的可能性在0.5%；发生时间 4-6个月以内发生评估风险坏账损失的可能性在1%；发生时间7-12个月以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年以上发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失为72,000.00元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）评估结果
其他应收款评估值为648,000.00元，与账面净额相比，评估无增减值。
2、可供出售金融资产
（1）评估范围
评估基准日可供出售金融资产账面余额2,000,000.00元，未计提减值准备，账面价值2,000,000.00元，核算内容主要为对河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的投资。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对可供出售金融资产的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性，了解其核算方法、账面价值的构成等。根据双汇集团与漯河市经济发展投资总公司签订的《固定收益给付协议》，漯河市经济发展投资
总公司（乙方）自愿同意为双汇集团（甲方）投入南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的资金提供本金及收益保障，协议约定“甲方作为有限合伙人，从基金每年度分配所得收益，不足年化收益率25％，由乙方给予补足的部分；或者甲方作为有限合伙人，从基金每年度分配所得收益，超出年化收益率25％，由乙方对其扣除的部分（该部分由乙方在目标合伙企业收益分配时扣除，甲方有权要求在甲方实际出资之日起满 3年时，全部退出合伙企业。在甲方提出该等要求时，乙方应当协助甲方退出合伙企业，或者直接收购甲方在合伙企业中的出资份额，收购价款=投资本金×（1＋25%×截至收购价款支付日未收到投资收益的甲方投资天数÷360）”。
对于该股权投资，评估价值=投资本金×（1＋25%×截至收购价款支付日未收到投资收益的甲方投资天数÷360）-已确认投资受益”。
（3）评估结果
可供出售金融资产-其他投资的评估值 2,695,833.33元。评估增值 695,833.33元，增值率34.79%。评估增值原因为考虑该项股权投资的固定收益在未来实现带来的增值。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为6,245,140,486.35元，长期股权投资共有5项。长期投资总体情况表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|投资成本|账面价值|
|1|软件公司|2000-10-11|51.00%|510.00|510.00|
|2|意科公司|2006-08-08|51.00%|814.54|814.54|
|3|双汇发展|1998-10-15|59.2678%|586,398.66|586,398.66|
|4|海樱公司|2003-07-23|49.66%（注）|4,790.84|4,790.84|
|5|财务公司|2016-04-27|40.00%|32,000.00|32,000.00|
|合计||||624,514.05|624,514.05|

注：2018年 12月，海樱公司全体股东签署《漯河双汇海樱调味料食品有限公司关于按吸收合并后净资产持股比例确认出资金额及出资比例的股东确认合同》，各方约定，为使各股东实际出资比例与股权比例保持一致，同意按照吸收合并后各股东的净资产占公司净资产总额折算的股权比例为依据对各方出资金额及出资比例进行调整。该股权比例调整已于 2019
年1月完成相关工商变更登记。
（2）评估程序及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子公司共计5家，根据评估准则相关要求，其中：
1）软件公司和意科公司采用资产基础法和收益法进行整体评估，考虑到两家公司业务规模相对较小，其业务发展在一定程度上受双汇集团其他单位发展影响，而资产基础法通过评估公司各资产价值，更加稳健的确定公司价值，对于该两家公司最终确定以资产基础法结论为取价结果；
2）双汇发展为上市公司，评估值按本次重组发行股份的价格确定评估值（即“1股换1股”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及百分之九十分别如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|24.15|21.74|
|定价基准日前60交易日均价|22.59|20.34|
|定价基准日前120交易日均价|22.86|20.58|

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次向交易对方发行股份吸收合并的发行价格确定为20.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日的百分之九十；
在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3）海樱公司采用资产基础法和收益法进行整体评估，由于海樱公司主要产品依赖于技术能力、研发能力以及市场开发能力，其产品技术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛高，公司的资产收益能力较强，最终确定以收益法结论为取价结果；
4）河南双汇集团财务有限公司采用市场法和资产基础法进行整体评估，公司
所属行业为金融服务业，是典型的资本驱动型企业，即净资产规模与财务公司资
产价值具有一定的关联性，且近期有活跃的交易案例，按照交易案例对比法测算出公司的价值，依据直接来源市场、说服力强等，能更好地反映财务公司企业价值，最终确定以市场法结论为取价结果。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 6,245,140,486.35元，评估值40,442,686,601.40元，评估增值34,197,546,115.05元，增值率547.59%，各长投单位整体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|评估结果选取方法|评估结果选取|评估价值|
|1|软件公司|51.00%|资产基础法|21,394,950.34|10,911,424.67|
|2|意科公司|51.00%|资产基础法|21,394,950.34|10,840,605.83|
|3|双汇发展|59.27%|市价法|39,776,408,192.16|39,776,408,192.16|
|4|海樱公司|49.66%|收益法|400,873,900.00|199,073,978.74|
|5|财务公司|40.00%|市场法|1,113,631,000.00|445,452,400.00|
|合计|||||40,442,686,601.40|

评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。
4、固定资产-房屋建筑物类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物为双汇集团申报的房屋建筑物类资产，共16项，其中房屋建筑物8项，构筑物8项；评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物类合计|60,462,744.98|22,419,483.79|
|固定资产-房屋建筑物|59,599,138.54|22,160,727.48|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|863,606.44|258,756.31|

（2）评估方法
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于本次申报范围内的建（构）筑物主要采用重置成本法和市场比较法予以评定估算。
1）重置成本法
重置成本即重置全价，包括建安工程造价、前期费用和资金成本。
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）以及《河南省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（豫建设标〔2018〕22号）,对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
A.建安综合造价的确定
根据评估人员现场收集到的工程图纸及工程预结算资料，采用预结算调整法，评估人员根据预结算工程量，按照河南省住房和城乡建设厅“豫建设标（2016） 73号”文件规定，依据评估基准日当地权威部门发布的建设工程材料价格信息及河南省建筑工程标准定额站“豫建标定（2018）40号”文件标准，调整评估基准日当地市场人材机价格价差，计算工程总造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
B.前期费用及其他费用的确定
根据国家有关部门发布的工程项目前期费收费标准，按照项目建设总投资，结合本次评估行业的特征，测算确定前期费用及其他费用的费率及计算方法如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|含税费率（%）|不含税费率（%）|依据|
|1|项目建设管理费|工程造价|1.43%|1.43%|财建[2016]504号|
|2|勘察费设计费|工程造价|3.42%|3.23%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|工程造价|2.68%|2.53%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|含税费率（%）|不含税费率（%）|依据|
||||||[2007]670号|
|4|招投标代理费|工程造价|0.32%|0.30%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2011]543号|
|5|可行性研究费|工程造价|0.74%|0.70%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[1999]1283号|
|6|环境评价费|工程造价|0.25%|0.24%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]125号|
|小计|||8.84%|8.42%||

C.资金成本的确定
资金成本是指项目建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
|||
|-|-|
|项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.90|

②综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物综合成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，评定得出各建筑物的尚可使用年限。
综合成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场比较法
根据《资产评估执业准则—不动产》以及《房地产估价规范》，委估房产为住宅用途的商品房，周边有相应的成交案例可供参考，故本次评估采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（3）评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|60,462,744.98|22,419,483.79|76,455,591.00|50,879,622.00|26.45|126.94|
|房屋建筑物|59,599,138.54|22,160,727.48|75,319,991.00|50,373,081.00|26.38|127.31|
|构筑物|863,606.44|258,756.31|1,135,600.00|506,541.00|31.50|95.76|

（5）评估增值原因分析
本次评估房屋建筑物类资产评估净值增值126.94%。增值的原因，一是建筑物建成年代较早，受建筑工程人材机价格上涨的因素影响；二是企业采用加速折旧的财务核算方式，计提折旧年限短于评估采用的经济适用年限。
5、固定资产-设备类资产
（1）评估范围
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 10,619,124.48元，账面净值为 755,007.94元。包括机器设备、车辆和电子设备。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A.机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|含税费率（%）|不含税费率（%）|依据|
|1|项目建设管理费|工程造价|1.43%|1.43%|财建[2016]504号|
|2|勘察费设计费|工程造价|3.42%|3.23%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|工程造价|2.68%|2.53%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2007]670号|
|4|招投标代理费|工程造价|0.32%|0.30%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2011]543号|
|5|可行性研究费|工程造价|0.74%|0.70%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[1999]1283号|
|6|环境评价费|工程造价|0.25%|0.24%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]125号|
|小计|||8.84%|8.42%||

e.资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×50%
f.设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件规定，在基准日2016年5月1日以后购置固定资产增值税可以抵扣政策，同时参考关于调整增值税税率的通知财税〔2018〕32号。本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额=设备购置价/（1+0.16）×0.16+运杂费/（1+0.10）×0.10+安装调试费/（1+0.10）×0.10+前期费含税与不含税的差额。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件规定，在基准日 2016
年5月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
A.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B.车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
运输车辆的成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果参见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|10,619,124.48|755,007.94|4,253,110.00|2,125,129.00|-59.95|181.47|
|机器设备|5,047,406.30|432,608.12|542,180.00|401,288.00|-89.26|-7.24|
|车辆|5,030,983.00|251,549.15|3,590,900.00|1,658,109.00|-28.62|559.16|
|电子设备|540,735.18|70,850.67|120,030.00|65,732.00|-77.80|-7.22|

（4）评估增减值原因分析
1）机器设备评估增减值主要是因为：①由于受市场竞争影响，设备价格略有降低，②同时部分设备购置时间较早，账面值为含税价入账，而本次评估考虑增值抵扣，综合上述导致评估减值。
2）车辆评估净值增值的主要原因：由于车辆这类资产技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格均低于其购置时的价格，故评估原值减值。企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
3）电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值和净值减值。
6、无形资产—土地使用权
（1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为双汇集团所持有的 3宗土地使用权，土地总面积42,755.80平方米。账面原值2,888,223.95元，账面价值1,988,534.96元。
（2）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。
（3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 16,311,700.00元，账面价值1,988,534.96元，评估增值14,323,165.04元，增值率720.29%。
（4）增减值原因分析
企业取得土地时间相对较早，其取得成本与当前地价水平相比较低；近年来估价对象所在区域的基础设施建设投入力度不断加大，其基础设施配套完善程度逐步提高；同时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
7、递延所得税
（1）评估范围
递延所得税资产账面值23,484,313.82元，核算的是企业自2017年1月份开始每月月末亏损所确认的递延所得税资产。
（2）评估程序及方法
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（3）评估结果
递延所得税资产评估值23,484,313.82元，评估无增减值。
7、负债
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估程序、方法及结果
1）短期借款
短期借款账面值为808,370,000.00元，为向交通银行河南省分行营业部和平安银行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为808,370,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面值 917,400.22元，主要为应付的质保金和预提双汇大厦、综合车棚维修费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为917,400.22元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2,174,436.20元。为未发的职工工资、结余的工会经费和离职后福利等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,174,436.20元。
4）应交税费
应交税费账面值为1,107,171.20元，主要为应缴的个人所得税、房产税、印花税和应交土地使用税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为1,107,171.20元。
5）其他应付款
其他应付款账面值为43,056,075.91元，主要为客户投保保证金或押金等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为43,056,075.91元。
6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 790,711.24元，为向中国工商银行漯河市分行（意大利政府贷款）借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值790,711.24元。
7）长期借款
长期借款账面值为 12,256,023.67元，为应付中国工商银行漯河市分行（意大利政府贷款）的长期借款，评估人员查阅了有关凭证，了解了该款项计提的方法及依据，确定其真实性，以账面值确认评估值。
长期应付款评估值为12,256,023.67元。
四、评估结论及增减值分析
（一）标的资产评估基本情况
截至评估基准日 2018年 12月 31日，双汇集团总资产账面价值为 679,284.71万元，评估值为4,103,541.55万元，评估增值3,424,256.84万元，增值率为504.10%；
负债账面价值为 86,867.18万元，评估值为 86,867.18万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 592,417.53万元，评估值为 4,016,674.37万元，评估增值3,424,256.84万元，增值率为578.01%。具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|49,723.23|49,723.23|-|-|
|2|非流动资产|629,561.48|4,053,818.32|3,424,256.84|543.91|
|3|其中：可供出售金融资产|200.00|269.58|69.58|34.79|
|4|长期股权投资|624,514.05|4,044,268.66|3,419,754.61|547.59|
|5|固定资产|2,300.15|5,300.48|3,000.33|130.44|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|198.85|1,631.17|1,432.32|720.30|
|8|其中：土地使用权|198.85|1,631.17|1,432.32|720.30|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|679,284.71|4,103,541.55|3,424,256.84|504.10|
|11|流动负债|85,641.58|85,641.58|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|12|非流动负债|1,225.60|1,225.60|-|-|
|13|负债总计|86,867.18|86,867.18|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|592,417.53|4,016,674.37|3,424,256.84|578.01|

由上表可知，双汇集团评估增值较大主要是由于长期股权投资中持有双汇发展股权增值较大导致。双汇发展是双汇集团控股的上市公司，持股比例为59.2678%，投资日期为 1998年 10月，该股权投资账面价值 586,398.66万元，评估价值 3,977,640.82万元，评估增值 3,391,242.16万元，增值率578.32%，增值金额较大主要是双汇集团对该股权投资采用成本法核算，上市公司目前股价远大于投资时股权导致。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
（一）双汇集团向罗特克斯分红及其影响
2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为 107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
（二）双汇发展进行利润分配及其影响
1、双汇发展利润分配对双汇集团持有的双汇发展59.27%股权评估结果的影响根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，
上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），本次发行股份购
买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
本次发行价格调整后，本次交易中双汇集团持有的每股股票对价也将按照“1股换 1股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的双汇发展59.27%股权对应的价值将减少，由 3,977,640.82万元下降至 3,870,084.16万元，对价相应减少107,556.66万元。
2、双汇发展利润分配对双汇集团应收股利的影响
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税）。双汇集团持有 1,955,575,624股双汇发展股票，在 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议分红方案通过公司股东大会审议后，双汇集团将增加 107,556.66万元应收股利。
八、标的资产重要下属企业评估情况
（一）双汇发展
1、评估概述
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，双汇发展拟通过向双汇集团唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份也将被注销。因此，本次评估双汇集团持有的双汇发展59.27%股权时，按本次原发行股份的价格 20.34元/股乘以双汇集团所持股数（1,955,575,624股）进行评估，即“1股换1股”，该价格不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
截至评估基准日，双汇集团持有的双汇发展59.27%股权的账面价值为 586,398.66万元，评估值为 3,977,640.82万元，评估增值 3,391,242.16万元，增值率为578.32%。
在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整，按照“1股换 1股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
考虑到双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红决议，分红后双汇发展本次发行股份价格将按约定进行调整，根据目前方案调整后每股发行价格为 19.79元/股，本次交易中双汇集团持有的每股股票对价也将按照“1股换 1股”的原则进行调整。
2、评估假设
中联评估对双汇集团持有的双汇发展59.27%股权价值进行评估时，采用的评估假设与双汇集团一致。具体请参见本节之“二、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
双汇发展为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后双汇集团持有的双汇发展股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，双汇集团持有的双汇发展59.27%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，双汇集团持有的双汇发展59.27%股权价值采用市价法进行评估，每股评估值以原发行股份的价格20.34元/股计算。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，双汇集团持有的双汇发展59.27%股权的账面价值为 586,398.66万元，评估值为 3,977,640.82万元，评估增值 3,391,242.16万元，增值率为578.32%。
评估增值主要系双汇发展上市后股权的公允价值发生变动所致。
5、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2019年3月14日，双汇发展第七届董事会第七次会议通过分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），根据上述分红方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。本次交易中双汇集团持有的每股股票对价也将按照“1股换1股”的原则进行调整。如后续双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格及双汇集团持有的每股股票对价也将作出相应调整。
双汇集团持有的双汇发展59.27%股权的账面价值为 586,398.66万元，本次交易该等股权的对价为3,870,084.16万元，增值3,283,685.50万元，增值率为559.97%。
（二）海樱公司
1、评估概述
海樱公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，海樱公司资产账面价值 10,299.33万元，评估值 12,297.68万元，评估增值 1,998.35万元，增值率19.40%；负债账面价值 3,126.49万元，评估值 3,126.49万元，无评估增值；股东全部权益账面价值 7,172.84万元，评估值9,171.19万元，评估增值1,998.35万元，增值率27.86%。
（2）收益法
截至评估基准日，海樱公司股东全部权益账面值为 7,172.84万元，评估后的股东全部权益价值为40,087.39万元，评估增值32,914.55万元，增值率458.88%。
最终海樱公司股东全部权益价值为40,087.39万元，相应的双汇集团持有的海樱公司49.66%股权的评估值为19,907.40万元。
2、评估假设
（1）一般假设
中联评估对海樱公司股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与双汇集团一致。具体参见本节之“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
⑥鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
⑦评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
⑧本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易之行为所涉及的海樱公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的海樱公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
考虑以上原因，本次对海樱公司采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
主要资产及负债的评估情况如下：
1）流动资产
①货币资金
货币资金账面值44,061,747.83元，全部为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确定评估值。
货币资金评估值44,061,747.83元。
②存货
存货账面原值为16,338,543.59元，净值为16,338,543.59元，未计提跌价准备，为原材料、在库周转材料、库存商品（产成品）和发出商品。存货的具体评估方法及过程如下：
A.原材料
原材料账面余额2,794,848.09元。主要为生产所需材料。对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
原材料评估值为2,794,848.09元。
B.在库周转材料
在库周转材料账面余额 553,829.18元。主要为调味料产品所需的彩印袋、纸箱，生产用机械设备零部件。对于周转正常的材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为553,829.18元。
C.产成品（库存商品）
产成品账面余额 12,355,531.59元。主要为已完工待出售的食用调味料等。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去产品销售税金及附加费、销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为13,381,479.05元。
D.发出商品
发出商品账面余额634,334.73元。主要为已销售出库但仍未到货的库存商品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去产品销售税金及附加费、销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为一定的率，由于发出商品的销售尚未完成，还存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 r为20%。
发出商品评估值为717,134.50元。
存货评估值合计17,447,290.82元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面余额2,472,149.79元，为待抵扣进项税。
评估人员获取了相关缴纳依据及缴纳凭证，核实会计处理是否正确等。核实结果账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。
其他流动资产评估值为2,472,149.79元。
2）固定资产
①房屋建筑物评估说明
A.评估范围
海樱公司纳入评估范围内的房屋建筑物类固定资产基准日账面原值和净值情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值||
|||原值|净值|
|4-6-1|固定资产-房屋建筑物|33,627,257.86|18,112,188.50|
|4-6-2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|6,402,830.67|5,657,843.44|
|房屋建筑物类合计||40,030,088.53|23,770,031.94|

 B.房屋建筑物类概况
a.资产分布情况
纳入评估范围内的主要房屋建（构）筑物位于高新区赣江路及珠江路双汇工业园。
b.账面价值构成
被评估单位自建的房屋建（构）筑物账面价值包含实物资产的建造价值、前期及其他费用、投入资金产生的资金成本等。
c.主要房屋建筑物使用概况
被评估单位申报的房屋建筑物主要为企业的一车间、二车间和鸡精厂房等；
该类房屋建筑物的生产区及办公区均在同一栋建筑物内，截止评估基准日使用正常。
d.主要房屋建（构）筑物的结构特征
被评估单位申报范围内的房屋建筑物主要为框架结构。
钢筋混凝土框架结构建筑物一般基础为桩基础、满堂基础、独立基础配合基础梁相连的基础框架结构，上部为现浇钢筋砼框架柱、梁、板，形成整个房屋的框架骨架；建筑围护填充墙体主要为 200mm厚砌块及少量 240mm厚机砖，墙柱间钢筋拉结加固；办公场所木门，塑钢或铝合金窗，地砖或石材地面，墙面涂料、壁纸或木装修面层，顶棚吊顶或涂料；屋面结构设防水保温层；配备一般供水供电制冷供暖设施，主要办公场所配置卫生、消防、通信、网络系统。
C.评估方法
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于本次申报范围内的建（构）筑物主要采用重置成本法予以评定估算。
重置成本即重置全价，包括建安工程造价、前期费用和资金成本。
评估值=重置成本×综合成新率
a.重置成本的确定
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）以及《河南省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（豫建设标〔2018〕22号）,对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
i.建安综合造价的确定
根据评估人员现场收集到的工程图纸及工程预结算资料，采用预结算调整法，评估人员根据预结算工程量，按照河南省住房和城乡建设厅“豫建设标（2016） 73号”文件规定，依据评估基准日当地权威部门发布的建设工程材料价格信息及河南省建筑工程标准定额站“豫建标定（2018）40号”文件标准，调整评估基准日当地市场人材机价格价差，计算工程总造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
ii.前期费用及其他费用的确定
根据国家有关部门发布的工程项目前期费收费标准，按照项目建设总投资，结合本次评估行业的特征，测算确定前期费用及其他费用的费率及计算方法如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|含税费率（%）|不含税费率（%）|依据|
|1|项目建设管理费|工程造价|1.49%|1.49%|财建[2016]504号|
|2|勘察费设计费|工程造价|3.49%|3.29%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|工程造价|2.77%|2.61%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2007]670号|
|4|招投标代理费|工程造价|0.35%|0.33%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2011]543号|
|5|可行性研究费|工程造价|0.79%|0.75%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[1999]1283号|
|6|环境评价费|工程造价|0.28%|0.26%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]125号|
|小计|||9.17%|8.74%||

iii.资金成本的确定
资金成本是指项目建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
人民币贷款利率表（2015年10月24日）
|||
|-|-|
|项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.90|

iv.综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物综合成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，评定得出各建筑物的尚可使用年限。
综合成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
v.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
b评估结果及评估增减值原因的分析
i.评估结果
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|40,030,088.53|23,770,031.94|39,965,900.00|30,668,666.00|-0.16|29.02|
|房屋建筑物|33,627,257.86|18,112,188.50|39,619,400.00|30,542,328.00|17.82|68.63|
|构筑物|6,402,830.67|5,657,843.44|346,500.00|126,338.00|-94.59|-97.77|

 ii.评估增值原因分析
本次评估房屋建筑物类资产评估原值减值0.16%，净值增值29.02%。增值的原因，一是建筑物建成年代较早，受建筑工程人材机价格上涨的因素影响；二是企业采用加速折旧的财务核算方式，计提折旧年限短于评估采用的经济适用年限。
②设备类资产评估技术说明
A.评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的全部机器设备和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值||
||原值|净值|
|设备类资产合计|33,643,161.01|14,690,930.40|
|机器设备|30,744,059.12|14,141,525.46|
|车辆|-|-|
|电子设备|2,899,101.89|549,404.94|

B.主要设备类资产概况
a.机器设备
被评估企业设备类资产按资产类别划分，可分为生产设备和辅助生产设备，委估资产主要为隧道式冷却机、脉冲除尘系统、搅拌锅、粘稠体智能包装机、空压机、给袋式包装机等。
以上机器设备购置于2003-2018年间，至评估基准日均正常使用中。
b.电子类办公设备主要有电脑、打印机、空调、复印机及部分办公家具等，至评估基准日设备均正常使用中。
C.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
a.重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
i.机器设备重置全价
i）购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
ii）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
iii）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
iv）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|含税费率（%）|不含税费率（%）|依据|
|1|项目建设管理费|工程造价|1.49%|1.49%|财建[2016]504号|
|2|勘察费设计费|工程造价|3.49%|3.29%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|工程造价|2.77%|2.61%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2007]670号|
|4|招投标代理费|工程造价|0.35%|0.33%|发改价格〔2015〕299号，参考发改价格[2011]543号|
|5|可行性研究费|工程造价|0.79%|0.75%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[1999]1283号|
|6|环境评价费|工程造价|0.28%|0.26%|发改价格〔2015〕299号，参考计价格[2002]125号|
|小计|||9.17%|8.74%||

v）资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×50%
vi）设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件规定，在基准日2016年5月1日以后购置固定资产增值税可以抵扣政策，同时参考关于调整增值
税税率的通知财税〔2018〕32号。本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额=设备购置价/（1+0.16）×0.16+运杂费/（1+0.10）×0.10+安装调试费/（1+0.10）×0.10+前期费含税与不含税的差额
ii.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确
定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
b.成新率的确定
i.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
ii.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=（经济使用年限-实际已使用年限）／经济使用年限×100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
D.评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果参见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|33,643,161.01|14,690,930.40|22,455,260.00|13,701,973.00|-33.25|-6.73|
|机器设备|30,744,059.12|14,141,525.46|21,465,750.00|13,188,474.00|-30.18|-6.74|
|车辆|-|-|-|-|||
|电子设备|2,899,101.89|549,404.94|989,510.00|513,499.00|-65.87|-6.54|

 E.评估结果增减值原因分析
a.机器设备评估增减值主要是因为：由于受市场竞争影响，设备价格略有降低，综合上述导致评估值减值。
b.电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估值减值。
③在建工程评估说明
在建工程（设备安装）工程账面价值 4,584.42元，主要为给袋式包装机领用
的工资物资，预计在 2019年 6月 30日之前全部完成。在建工程均为近期开工，且金额相对较小，对于开工时间距评估基准日在三个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。
在建工程（设备安装）评估值4,584.42元。
④无形资产—其他无形资产评估说明
A.无形资产-土地使用权评估技术说明
a.评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为漯河双汇海樱调味料食品有限公司所持有的2宗土地使用权，土地总面积35,933.90平方米。
b.估价对象概况
i.土地登记状况
估价对象的土地登记状况具体如下：
估价对象土地登记状况
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|序号|宗地名称|权证编号|土地使用人|坐落|土地面积|用途|性质|地号|图号|终止日期|
|1|赣江路南侧土地|漯国用（2004）第001458号|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|赣江路南侧|17,668.80|工业用地（221）|出让|004-024-024|4000-6000|2053/11/27|
|2|铁路线北侧土地|漯国用（2012）第002860号|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|双汇铁路线北侧|18,265.10|工业用地（061）|出让|411104004012029000|14.50-06.50|2053/11/27|

ii.土地权利状况
于本次评估基准日，估价对象土地所有权属国家所有。根据对应的国有土地使用证，登记土地使用权人为漯河双汇海樱调味料食品有限公司。
根据企业提供的权属资料，估价对象来源合法，产权清楚。至本次评估基准日，估价对象未设置抵押、担保等他项权利。
iii.土地利用状况
估价对象共计 2宗土地，均位于河南省漯河市，为漯河双汇海樱调味料食品
有限公司办公及相关配套用地。根据现场勘查，宗地形状较为规则，地质条件良
好，地质承载力较好，对土地的利用无不利影响。
估价对象土地总面积为35,933.90平方米，地上物具体情况参见固定资产评估明细表。
宗地开发程度达到宗地外“六通”（通路、通电、通水、排水、通讯、通气），宗地内场地平整。
c.评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
i.基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
ii.市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。
d.评估结果及增减值原因分析
i.评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 13,942,400.00元，账面价值977,337.93元，评估增值12,965,062.07元，增值率1,326.57%。
ii.增减值原因分析
企业取得土地时间相对较早，其取得成本与当前地价水平相比较低；近年来估价对象所在区域的基础设施建设投入力度不断加大，其基础设施配套完善程度逐步提高；同时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
⑤递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 536,181.88元，核算的是根据企业会计制度核算需在
以后期间转回的时间性差异的所得税影响金额等项目。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值536,181.88元。
⑥负债评估技术说明
A.评估范围
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
a.应付账款
应付账款账面值 21,510,726.71元，主要为应付原料款、应付物料备件款、预提费用和预转工程款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为21,510,726.71元。
b.预收账款
预收账款账面值3,027,534.55元，为预收的货款等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值3,027,534.55元。
c.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为3,800,684.44元。为工资和职工福利费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为3,800,684.44元。
d.应交税费
应交税费账面值为2,628,479.21元，主要为应缴的企业所得税、城市维护建设
税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为2,628,479.21元。
e.其他应付款
其他应付款账面值297,448.15元，主要为应付的押金以及往来款等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为297,448.15元。
（3）收益法
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测漯河双汇海樱调味料食品有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
①基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
②评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1
2（4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
③现金流量预测
A.营业收入估算
漯河双汇海樱调味料食品有限公司的主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售，海樱公司拥有产品 300余种，产品类别主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。海樱公司近两年的经营情况如下：企业未来收入预测表
单位：万元
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|项目名称||2017年|2018年|
|营业收入合计||22,252.89|29,590.30|
|营业成本合计||17,104.12|23,896.62|
|毛利率||23.14%|19.24%|
|1、内销调料|收入|15,174.13|21,942.90|
||成本|12,377.17|18,792.38|
||销量（单位：吨）|5,930.04|6,745.17|
||单位价格（单位：万元/吨）|2.56|3.25|
||单位成本（单位：万元/吨）|2.09|2.79|
||毛利率|18.43%|14.36%|
|2、外销调料|收入|6,792.52|7,519.22|
||成本|4,511.47|5,017.67|
||销量（单位：吨）|3,657.07|3,903.16|
||单位价格（单位：万元/吨）|1.86|1.93|
||单位成本（单位：万元/吨）|1.23|1.29|
||毛利率|33.58%|33.27%|
|3、其他业务|收入|286.25|128.18|
||成本|215.47|86.57|

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|-|-|-|
|毛利率|24.73%|32.47%|

海樱公司通过将生产的产品向双汇集团内部以及外部客户销售获取收入。具体销售时，海樱公司的产品价格一般依据成本加成法确定，产品销售价格会根据原料价格波动进行适当调整。
目前海樱公司产品通过福满苑、汤易美、好有料等子品牌进行生产销售，各子品牌独立运作，增强企业的抗风险能力。
海樱公司拥有专业化的调味料技术团队，能与肉制品结构调整需求和市场消费需求实现快速对接，可调配出不同口味的调味料。海樱公司目前拥有多种独家的调味料配方，从根本上保证了产品的市场差异性及持久的市场竞争力。
本次评估对于公司未来营业收入的预测是公司根据目前的经营状况、行业竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
按照以上分析的未来收入成本预测如下：
企业未来收入预测表
单位：万元
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|项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入合计||32,019.84|34,779.79|37,800.09|41,107.95|44,734.29|
|营业成本合计||25,780.88|27,929.83|30,273.79|32,832.37|35,627.77|
|毛利率||19.48%|19.70%|19.91%|20.13%|20.36%|
|1、内销调料|收入|23,487.59|25,131.72|26,890.94|28,773.30|30,787.43|
||成本|20,115.28|21,523.35|23,029.99|24,642.09|26,367.03|
||销量（单位：吨）|7,220.00|7,725.40|8,266.18|8,844.81|9,463.95|
||单位价格（单位：万元/吨）|3.25|3.25|3.25|3.25|3.25|
||单位成本（单位：万元/吨）|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
||毛利率|14.36%|14.36%|14.36%|14.36%|14.36%|
|2、外销调料|收入|8,422.32|9,527.33|10,777.32|12,191.30|13,790.80|
||成本|5,591.35|6,324.94|7,154.77|8,093.48|9,155.34|
||销量（单位：吨）|4,339.00|4,859.68|5,442.84|6,095.98|6,827.50|
||单位价格（单位：万元/吨）|1.94|1.96|1.98|2.00|2.02|
||单位成本（单位：万元/吨）|1.29|1.30|1.31|1.33|1.34|
||毛利率|33.61%|33.61%|33.61%|33.61%|33.61%|
|3、其他业务|收入|109.93|120.74|131.83|143.35|156.06|
||成本|74.24|81.54|89.03|96.81|105.39|
||毛利率|32.47%|32.47%|32.47%|32.47%|32.47%|

B.营业税金及附加
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城
建税和教育税附加等。
营业税金及附加预测表
单位：万元
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|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|城建税|71.40|97.12|106.41|116.67|128.02|
|教育费附加|51.00|69.37|76.01|83.34|91.44|
|其他税金|132.06|132.06|132.06|132.06|132.06|
|营业税金及附加合计|254.47|298.56|314.48|332.07|351.52|
|营业收入|32,019.84|34,779.79|37,800.09|41,107.95|44,734.29|
|营业税金及附加／收入|0.79%|0.86%|0.83%|0.81%|0.79%|

 C.期间费用估算
a.销售费用估算
销售费主要包括职工薪酬、劳务费、广告宣传费等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期销售费用的明细情况进行预测。
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|32,019.84|34,779.79|37,800.09|41,107.95|44,734.29|
|营业费用/营业收入|4.12%|4.18%|4.17%|4.16%|4.16%|
|营业费用合计|1,317.77|1,452.26|1,576.60|1,711.83|1,859.11|
|职工薪酬|539.43|585.93|636.81|692.54|753.63|
|劳务费|261.22|283.74|308.38|335.37|364.95|
|运费|365.72|397.25|431.74|469.52|510.94|
|广告宣传费|105.00|135.00|145.00|155.00|165.00|
|折旧摊销费|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|
|其他费用|45.82|49.77|54.09|58.82|64.01|

b．管理费用估算
管理费主要包括工资和办公费、维修费、折旧费、技术开发费用等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期管理费用的明细情况进行预测。
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|32,019.84|34,779.79|37,800.09|41,107.95|44,734.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用/营业收入|1.81%|1.81%|1.81%|1.81%|1.81%|
|管理费用合计|579.37|629.15|683.64|743.31|808.72|
|职工薪酬|335.41|364.33|395.96|430.61|468.60|
|维修费|183.93|199.78|217.13|236.13|256.96|
|折旧费|1.29|1.29|1.29|1.29|1.29|
|摊销费|0.18|0.18|0.18|0.18|0.18|
|技术开发费|24.14|26.22|28.49|30.99|33.72|
|业务招待费|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|其他费用|34.12|37.06|40.28|43.81|47.67|

c．财务费用估算
企业的财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及利率情况对未来财务费用进行预测。对于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，《资产评估报告》的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
D.折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
E.追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
i.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
ii.营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
F.现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后年度|
|收入|32,019.84|34,779.79|37,800.09|41,107.95|44,734.29|44,734.29|
|成本|25,780.88|27,929.83|30,273.79|32,832.37|35,627.77|35,627.77|
|营业税金附加|254.47|298.56|314.48|332.07|351.52|351.52|
|销售费用|1,317.77|1,452.26|1,576.60|1,711.83|1,859.11|1,859.11|
|管理费用|579.37|629.15|683.64|743.31|808.72|808.72|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,087.35|4,469.98|4,951.58|5,488.37|6,087.16|6,087.16|
|利润总额|4,087.35|4,469.98|4,951.58|5,488.37|6,087.16|6,087.16|
|减：所得税|1,021.87|1,117.53|1,237.92|1,372.12|1,521.82|1,521.82|
|净利润|3,065.48|3,352.46|3,713.65|4,116.25|4,565.34|4,565.34|
|加：折旧|347.18|347.18|347.18|347.18|347.18|347.18|
|摊销|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：资产更新|349.97|349.97|349.97|349.97|349.97|349.97|
|营运资本增加|347.46|98.19|107.45|117.68|129.01|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,965.24|3,254.27|3,606.21|3,998.57|4,436.34|4,565.34|

④股东权益价值的预测
A.折现率的确定
a.无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101405|国债1405|10|0.0447|
|2|101409|国债1409|20|0.0483|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|3|101410|国债1410|50|0.0472|
|4|101412|国债1412|10|0.0404|
|5|101416|国债1416|30|0.0482|
|6|101417|国债1417|20|0.0468|
|7|101421|国债1421|10|0.0417|
|8|101425|国债1425|30|0.0435|
|9|101427|国债1427|50|0.0428|
|10|101429|国债1429|10|0.0381|
|11|101505|国债1505|10|0.0367|
|12|101508|国债1508|20|0.0413|
|13|101510|国债1510|50|0.0403|
|14|101516|国债1516|10|0.0354|
|15|101517|国债1517|30|0.0398|
|16|101521|国债1521|20|0.0377|
|17|101523|国债1523|10|0.0301|
|18|101525|国债1525|30|0.0377|
|19|101528|国债1528|50|0.0393|
|20|101604|国债1604|10|0.0287|
|21|101608|国债1608|30|0.0355|
|22|101610|国债1610|10|0.0292|
|23|101613|国债1613|50|0.0373|
|24|101617|国债1617|10|0.0276|
|25|101619|国债1619|30|0.0330|
|26|101623|国债1623|10|0.0272|
|27|101626|国债1626|50|0.0351|
|28|101704|国债1704|10|0.0343|
|29|101705|国债1705|30|0.0381|
|30|101710|国债1710|10|0.0355|
|31|101711|国债1711|50|0.0412|
|32|101715|国债1715|30|0.0409|
|33|101718|国债1718|10|0.0362|
|34|101722|国债1722|30|0.0433|
|35|101725|国债1725|10|0.0386|
|36|101726|国债1726|50|0.0442|
|37|101804|国债1804|10|0.0389|
|38|101806|国债1806|30|0.0426|
|39|101811|国债1811|10|0.0372|
|40|101812|国债1812|50|0.0417|
|41|101817|国债1817|30|0.0401|
|42|101819|国债1819|10|0.0357|
|43|101824|国债1824|30|0.0412|
|44|101825|国债1825|50|0.0386|
|45|101827|国债1827|10|0.0328|
|平均|||-|0.0386|

b.市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.45%。
m
c.β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，取以截至2018年12月31日的市场价格历史3年平均测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数β=1.0164。
e
d.权益资本成本r
e
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=2%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 r=0.1154。
e
e.计算r
d
被评估单位无付息债务。
f.计算W和We
d
由公司的资本结构可得到We=1、W=0。
d
g.折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×We=0.1154。
d d e
B.经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为37,951.32万元。
C.溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2018年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
a.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
i.经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金余额共计 4,406.17万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为2,283.33万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
ii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款款为应收取河南双汇集团财务有限公司借款利息 9.31万元，经评估师核实无误，确认为溢余资产。
iii.经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款共计 156.57万元，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=2,136.07（万元）
1
b.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
在本次评估中，未发现被评估单位存在非流动类资产（负债）。
即基准日非流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=0（万元）
2
C=C+C=2,136.07+0=2,136.07（万元）
1 2
D.权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=37,951.32万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=2,136.07万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=40,087.39万元。企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为40,087.39万元。
4、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日，海樱公司资产账面价值 10,299.33万元，评估值 12,297.68万元，评估增值 1,998.35万元，增值率19.40%；负债账面价值 3,126.49万元，评估值 3,126.49万元，无评估增值；股东全部权益账面价值 7,172.84万元，评估值9,171.19万元，评估增值1,998.35万元，增值率27.86%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,301.42|6,412.30|110.88|1.76|
|2|非流动资产|3,997.91|5,885.38|1,887.47|47.21|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3,846.10|4,437.06|590.96|15.37|
|6|在建工程|0.46|0.46|-|-|
|7|无形资产|97.73|1,394.24|1,296.51|1,326.62|
|8|其中：土地使用权|97.73|1,394.24|1,296.51|1,326.62|
|9|递延所得税资产|53.62|53.62|-|-|
|10|资产总计|10,299.33|12,297.68|1,998.35|19.40|
|11|流动负债|3,126.49|3,126.49|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|3,126.49|3,126.49|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|7,172.84|9,171.19|1,998.35|27.86|

（2）收益法
截至评估基准日，海樱公司股东全部权益账面值为 7,172.84万元，评估后的股东全部权益资本价值（股东全部权益价值）为40,087.39万元，评估增值 32,914.55万元，增值率458.88%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②评估结果的选取
海樱公司所属行业为生产食用调味料等。由于企业主要产品依赖于技术能力、研发能力以及市场开发能力，其产品技术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛高，公司的资产收益能力较强。
成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。通过对上述两种评估方法的比较，我们认为收益法评估结论更能恰当反映漯河双汇海樱调味料食品有限公司的股东全部权益价值。通过以上分析，我们选用收益法评估结论得到漯河双汇海樱调味料食品有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为40,087.39万元。
相应的双汇集团持有的海樱公司49.66%股权的评估值为19,907.40万元。
5、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2019年 1月 30日，海樱公司召开第四届第七次董事会，审议通过《2018年生产成果、财务决算及利润分配方案》，向全体股东进行利润分配，分红金额为2,779.49万元。
海樱公司在基准日后分红将导致应付股利增加，海樱公司作价将相应调减。
（三）财务公司
1、评估概述
财务公司采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并采用市场法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，财务公司资产账面价值564,474.86万元，评估值 564,499.62万元，评估增值 24.76万元，增值率0.004%；负债账面价值 459,138.65万元，评估值 459,138.65万元，无评估增值；股东全部权益账面价值 105,336.21万元，评估值105,360.97万元，评估增值24.76万元，增值率0.02%。
（2）市场法
截至评估基准日，财务公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益
账面值为 105,336.21万元，评估后的股东全部权益资本价值为 111,363.10万元，评估增值6,026.90万元，增值率5.72%。
最终财务公司股东全部权益价值为 111,363.10万元，相应的双汇集团持有的财务公司40%股权的评估值为44,545.24万元。
2、评估假设
中联评估对财务公司股东全部权益进行评估时，采用的评估假设与双汇集团一致。具体参见本节之“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易之行为所涉及的财务公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的海樱公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
财务公司所属行业为金融服务业，是典型的资本驱动型企业，即净资产规模与财务公司资产价值具有一定的关联性，且近期有活跃的交易案例，按照交易案例对比法测算出公司的价值，依据直接来源市场、说服力强等，能更好地反映财务公司企业价值，故本次评估可以选择市场法进行评估。
本次评估中最终确定以市场法结论作为财务公司的取价结果。
（1）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1）流动资产
①货币资金
货币资金账面值1,466,826,529.79元，其中：存放中央银行款项 276,117,570.17元；存放同业1,190,708,959.62元。
A.存放中央银行款项的账面余额 276,117,570.17元，核算内容为被评估单位
缴存中央银行的法定存款准备金
评估人员取得了央行对账单和余额调节表，与其账面值进行核对，未发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的存款开户行名称、账号等内容均属实。存放中央银行款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
存放中央银行款项评估值为276,117,570.17元。
B.存放同业银行款项
评估基准日存放同业款项账面余额为1,190,708,959.62元，核算内容为河南双汇集团财务有限公司存放在同业银行及金融企业的款项。
评估人员调查了解了存放同业款项的会计核算政策，获取了存放同业款项明细账，并与总账进行核对以确信账表相符、账实相符。通过收集银行对账单和银行询证函，以核实其真实性。存放同业款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
存放同业款项的评估值为1,190,708,959.62元。
货币资金评估值为1,466,826,529.79元。
②拆出资金
评估基准日拆出资金账面余额为450,000,000.00元，核算内容为河南双汇集团财务有限公司向中铁建金融租赁有限公司、华夏金融租赁有限公司和海尔消费金融有限公司等公司同业拆出的款项。
评估人员调查了解了拆出资金的会计核算政策，获取了拆出资金明细账，并与总账进行核对以确信账表相符、账实相符。拆出资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
拆出资金的评估值为450,000,000.00元。
③预付账款
预付账款账面余额为87.58元，主要为向永安财产保险股份有限公司预付的财产险投保报费款。
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以账面值确定评估值。
预付账款评估值为87.58元。
④发放贷款及垫款
发放贷款及垫款账面余额3,781,120,971.08元，计提减值准备60,714,400.00元，账面价值3,720,406,571.08元，核算内容全部为被评估单位自营中长期贷款。
评估人员核实了贷款台账、抽查了部分原始凭证、贷款合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。2018年2月28日，中国银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号），将贷款损失准备计提比例由2.5%调整为1.5%~2.5%；2018年4月3日，河南省银监局下发《关于印发2018年河南省非银行金融机构监管工作要点的通知》（豫银监办发[2018]65号），要求财务公司年内贷款损失准备计提比例达到1.5%以上。鉴于以上规定和要求，河南双汇集团财务有限公司结合发放贷款风险程度实际情况，将贷款损失准备计提比例调整为1.6%，2018年末按此比例计提贷款损失准备60,714,400.00元。故本次评估中发放贷款及垫款评估净值为3,720,406,571.08元。
2）固定资产
A.设备类资产评估技术说明
a.评估范围
纳入本次评估范围设备类资产全部为电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|设备类合计|1,135,799.51|694,275.69|
|固定资产-机器设备|-|-|
|固定资产-车辆|-|-|
|固定资产-电子设备|1,135,799.51|694,275.69|

 b.主要设备类资产概况
电子类办公设备主要有电脑、办公设备、服务器及部分办公家具等，至评估基准日设备均正常使用中。
c.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
i.重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
ii.成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（经济使用年限-实际已使用年限）／经济使用年限×100%
iii.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
d.评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果参见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|1,135,799.51|694,275.69|1,118,730.00|807,389.00|-1.50|16.29|
|固定资产-机器设备|-|-|-|-|||
|固定资产-车辆|-|-|-|-|||
|固定资产-电子设备|1,135,799.51|694,275.69|1,118,730.00|807,389.00|-1.50|16.29|

具体评估结果参见“固定资产评估汇总表”、“电子设备评估明细表”。
e.评估结果增减值原因分析
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估值减值。
3）无形资产—其他无形资产评估说明
评估基准日无形资产-其他账面价值349,430.20元。核算内容为外购软件系统，主要包括汇融通资金管理平台、机房数据库软件、电子签章系统、汇融通资金管
理平台、反洗钱数据采集系统等。评估基准日均正常使用。
根据被评估单位提供的无形资产评估申报表，首先与被评估单位的资产负债
表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的无形资产明细账核对使明细金额及内容相符；最后对部分无形资产核对了原始记账凭证等。纳入评估范围的无形资产均服务于被评估单位的办公协同、资金调度、安全控制等日常运转流程，与企业收益无直接关联性，参考市场上软件价值进行评估。
无形资产-其他账面价值评估值为483,900.00元。
4）长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 239,168.42元，主要为待摊的装修费用，评估人员了解了资产形成过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，租入固定资产改良支出是公司租赁的办公场所的新风系统费用，按照摊销后的账面值确定评估值。
长期待摊费用评估值为239,168.42元。
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值5,642,499.01元，核算的是根据企业会计制度核算需在以后期间转回的时间性差异的所得税影响金额等项目。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值5,642,499.01元。
6）其他资产
其他资产的账面值是590,016.62元，为系统的资本化研发支出。
评估人员核实了账簿、证实交易的真实性，通过了解研发支出资产的账面价值构成及形成过程，认为账面原值能合理反映其开发成本，以经核实的账面值确认评估值。
其他资产的评估值590,016.62元。
7）负债评估技术说明
A.评估范围
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括卖出回购金融资产款、客户存
款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
a.卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款的账面值 797,215,000.00元，全部为再贴现的银行汇票。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
卖出回购金融资产款评估值为797,215,000.00元。
b.客户存款
客户存款的账面值3,768,801,902.82元，主要为存入河南双汇集团财务有限公司的活期和定期的存款。
评估人员查阅了企业会计账薄和相关凭证，核实了相关存款协议。吸收存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
客户存款评估值为3,768,801,902.82元。
c.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为1,488,978.47元。主要为工资、奖金、职工福利费和工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为1,488,978.47元。
d.应交税费
应交税费账面值为 8,911,885.79元，主要为应缴的企业所得税、企业增值税、城市维护建设税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为8,911,885.79元。
e.应付账款
应付账款账面值125,033.95元，主要为预提的通讯费、差旅费、服务代理费、手续费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为125,033.95元。
f.其他应付款
其他应付款账面值 14,843,722.83元，主要为应付利息、经营考核保证金、延期未付工资等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为14,843,722.83元。
（3）市场法
1）评估方法及实施过程
①评估方法简介
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
②评估方法选择
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的
公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。
由于近三年财务公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可通过公司年报或公告获知，满足对其交易价格做出分析。目前 A股市场上难以找到上市财务公司，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
③评估实施过程
A.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
B.选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面，以选取具有可比性的交易案例。
C.对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
D.选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
E.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
2）市场法评估过程
①可比交易案例的选取
在近期财务公司股权转让交易案例中，评估人员对收入规模、资产规模、盈利能力、发展能力及风险因素等方面进行了分析，最终选取了与被评估单位具有较强可比性的大唐财务、中电财务、三峡财务和兵装财务三家公司的股权交易案例做为可比案例。具体信息如下：
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|项目|大唐财务|中电财务|三峡财务|兵装财务|
|概况|安徽电力股份有限公司拟转让股权项目所涉及的中国大唐集团财|武汉中原电子集团有限公司收购中国电子财务有限责任公司15%|湖北能源集团股份有限公司以现金方式增资三峡财务有限责任公|南方资产向中原特钢购买其持有的兵装财务2.39%股权。|

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|项目|大唐财务|中电财务|三峡财务|兵装财务|
||务有限公司股东全部权益价值|股权。|司。||
|评估基准日|2018/9/30|2016/7/31|2017/7/31|2016/8/31|
|受让方/增资方|大唐国际发电股份有限公司|武汉中原电子集团有限公司|湖北能源集团股份有限公司|南方工业资产管理有限责任公司|
|评估基准日净资产|718,954.42|284,290.96|746,229.00|499,508.69|
|整体评估价值|754,902.14|338,306.24|835,800.00|504,503.78|
|成交价格PB|1.05|1.19|1.12|1.01|

数据来源：wind资讯、CV-source数据库等
②可比交易案例基本情况
交易案例1：大唐电力股权转让
法定名称：中国大唐集团财务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：486987.159023万人民币
注册地址：北京市西城区菜市口大街1号13层1301、14层1401
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
公司简介：
大唐财务成立于 1984年 11月，由中国大唐集团公司、大唐国际发电股份有限公司等13家股东共同出资5亿元设立。
交易近期财务状况：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|40,471,566,661.24|33,924,580,745.85|31,055,726,241.94|
|流动负债|33,282,017,295.28|27,019,880,174.53|24,292,039,021.81|
|所有者权益|7,189,544,219.11|6,904,700,571.32|6,763,547,542.42|

交易近期经营状况：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|一、营业收入|965,025,552.54|1,085,553,306.49|1,036,534,478.53|
|减：营业成本|464,324,690.16|532,792,386.94|419,355,296.77|
|二、营业利润|667,714,403.91|841,931,794.46|1,004,157,660.81|
|三、利润总额|667,710,567.74|841,765,500.33|1,004,496,648.50|
|四、净利润|541,161,212.02|681,391,136.47|816,755,506.96|

交易案例2：中电财务股权转让
法定名称：中国电子财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：175,094.30万人民币
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
成立时间：1988年04月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
公司简介：
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务
公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金
融机构法人许可证》。
交易近期财务状况：
单位：万元
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|项目|2014/12/31|2015/12/31|2016/7/31|
|总资产|2,390,785.69|3,403,430.48|2,770,715.44|
|总负债|2,133,574.61|3,127,808.80|2,486,424.48|
|净资产|257,211.08|275,621.68|284,290.96|

交易近期经营状况：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|
|营业收入|42,851.25|47,671.65|19,335.91|
|营业支出|11,228.48|6,707.07|3,062.93|
|营业利润|31,622.77|40,964.58|16,272.98|
|利润总额|31,500.70|41,186.07|16,283.53|
|净利润|22,765.94|30,717.10|12,095.68|

交易案例3：三峡财务增资
法定名称：三峡财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：450,000.00万人民币
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
成立时间：1997年11月18日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司简介：
三峡财务公司经中国人民银行批准，于 1997年 11月成立，专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。2016年 8月，三峡财务公司通过股东会决
议，决定各股东按原出资比例对三峡财务公司增资。截至 2017年07月31日，三
峡财务公司注册资本为 45亿元，股权结构为：三峡集团出资金额 265,056万元，
占比58.90%；中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）出资金额 96,744万元，占比21.50%；中国三峡新能源公司出资金额 37,506万元，占比8.33%；中国水利电力对外公司出资金额 37,506万元，占比8.33%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额10,575万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额2,613万元，占比0.58%。
交易近期财务状况：
单位：万元
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|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/7/31|
|总资产|2,478,287.09|4,768,147.97|5,567,888.08|
|总负债|1,973,384.45|4,068,653.15|4,818,980.64|
|所有者权益|504,902.64|699,494.82|748,907.44|
|归属于母公司所有者权益|502,598.89|696,885.16|746,229.00|

交易近期经营状况：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|
|营业收入|130,894.14|157,047.42|103,828.37|
|营业支出|21,066.25|42,497.39|6,278.28|
|营业利润|109,827.89|114,550.03|97,550.09|
|利润总额|110,229.90|114,680.45|97,488.98|
|净利润|83,562.51|87,073.96|73,407.60|
|归母净利润|83,370.58|86,785.66|72,650.37|

交易案例4：兵装财务股权转让
法定名称：兵器装备集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：208,800万元人民币
注册地址：北京市海淀区车道沟十号院科研三号楼五层
成立时间：2005年10月21日
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
交易近期财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2015/12/31|2016/8/31|
|总资产|4,376,013.86|4,691,432.19|4,796,082.83|
|总负债|3,968,425.93|4,264,731.24|4,296,556.97|
|所有者权益|407,587.93|426,700.95|499,525.86|
|归属于母公司所有者权益|407,572.81|426,684.04|499,508.69|

交易近期经营状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|营业收入|103,928.92|156,962.63|129,931.57|
|营业支出|33,048.41|65,193.71|34,091.09|
|营业利润|70,880.50|91,768.91|95,840.48|
|利润总额|71,064.14|92,161.75|96,533.95|
|净利润|59,287.77|69,179.11|72,845.34|
|归母净利润|59,284.36|69,175.32|72,843.08|

③对乘数的选择和定义
财务公司与其他金融机构类似，是典型的资本驱动型企业，受到监管部门对资本的约束，即净资产规模是决定财务公司资产价值及收益规模的重要因素，且净资产规模受宏观经济政策及行业周期影响较小相对稳定，能更好地反映财务公司企业价值。故本次评估价值比率选用市净率（P/B）。
④对比指标设定说明
参照常用的财务公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比指标主要从：盈利能力、成长能力、风险管理能力、监管要求等方面考虑。每项对比指标设置时，充分考虑了财务公司行业特点。具体对比指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|计算公式|指标解释|
|1|净资产收益率|扣非净利润/所有者权益|反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。|
|2|利润增长率|报告期营业利润/上期营业利润-1|反映财务公司利润的成长性。|
|3|资本充足率|资本净额/风险加权资本|财务公司应具有与其风险和业务规|

|||||
|-|-|-|-|
||||模相适应的充足资本，确保资本充足率不低于10%。|
|4|资产负债率|总负债/总资产|反映公司偿债能力、杠杆水平的指标。|
|5|贷款损失准备计提比例|贷款损失准备/贷款余额|衡量财务公司贷款损失准备金计提是否充足的指标。|

⑤测算过程
A.目标公司与交易案例情况
根据目标公司和可比交易案例的分析，综合信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|双汇财务|大唐财务|中电财务|兵装财务|三峡财务|
|评估基准日|2018/12/31|2018/9/30|2016/7/31|2016/8/31|2017/7/31|
|沪深300|3,010.65|3,438.86|3,203.93|3,327.79|3,737.87|
|净资产收益率ROE|16.18%|10.24%|11.53%|16.58%|14.47%|
|利润增长率|16.28%|5.76%|17.85%|-29.67%|26.99%|
|贷款损失准备计提比例|1.60%|2.21%|1.16%|3.58%|2.50%|
|资本充足率|23.23%|12.95%|19.08%|11.08%|21.08%|
|资产负债率|85.90%|82.24%|89.74%|89.58%|86.55%|

 B.调整系数的确定
a.交易日期修正
交易日期修正主要根据沪深300指数及财务公司发展情况综合确定。
b.个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，即目标公司各指标系数均设为100，可比财务公司各指标系数与目标财务公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。具体公式为：可比公司得分=（可比公司指标数据-目标公司指标数据）/目标公司指标数据*影响幅度+100
本次评估选取的可比指标包括净资产收益率、营业利润增长率、资本充足率、资产负债率和贷款损失准备计提比例。其中，资本充足率是衡量财务公司等金融类企业价值的典型特征指标，也是《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》中有明确要求限制的监管指标，即价值相关性最强、指标监管性最严格，因此在考虑该因素的影响程度时赋予最大值；净资产收益率反映企业的资本盈利能力，衡量股权资金的使用效率，对企业价值具有直接且较大的影响，因此在考虑
该因素时赋予相对较大值；其他因素从其他能力方面考察企业价值，影响程度相
对较小，因而在考虑影响程度时赋予相对较小值。基于以上理由对影响程度大小
进行相应调节，以更好地反映兵装财务的企业价值。
具体打分表如下：
|||||||
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|指标|双汇财务|大唐财务|中电财务|兵装财务|三峡财务|
|交易日调整|100|104.28|101.93|103.17|107.27|
|净资产收益率ROE|100|97.60|97.92|99.20|98.67|
|利润增长率|100|98.06|100.29|91.53|101.97|
|贷款损失准备计提比例|100|101.91|98.62|106.19|102.81|
|资本充足率|100|97.79|99.11|97.39|99.54|
|资产负债率|100|99.79|100.22|100.21|100.04|

影响因素Ai的调整系数=产权持有人系数/可比企业系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数参见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|大唐财务|中电财务|兵装财务|三峡财务|
|交易日调整|0.96|0.98|0.97|0.93|
|净资产收益率ROE|1.02|1.02|1.01|1.01|
|利润增长率|1.02|1.00|1.09|0.98|
|贷款损失准备计提比例|0.98|1.01|0.94|0.97|
|资本充足率|1.02|1.01|1.03|1.00|
|资产负债率|1.00|1.00|1.00|1.00|
|调整系数|1.01|1.02|1.03|0.90|

c.市净率估值
对经调整后的三家可比公司 P/B指标求取算术平均值，以确定目标公司 P/B指标。具体过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|大唐财务|中电财务|兵装财务|三峡财务|
|调整系数|1.01|1.02|1.03|0.90|
|交易案例P/B|1.05|1.19|1.01|1.12|
|调整后P/B|1.06|1.21|1.04|1.01|
|平均P/B|1.08||||

故本次评估确定双汇财务的P/B值为：1.08。
⑥市场法评估结果
截止评估基准日，河南双汇集团财务有限公司账面净资产为105,336.21万元，其中30,000.00万元是2018年12月份收到的增资款，本次评估按照谨慎原则，2018年12月份收到的30,000.00万元增资款不考虑P/B倍数增加，按照30,000.00万元
账面值确定评估值，即双汇财务整体估值为：
（105,336.21-30,000.00）×1.08+30,000.00=111,363.10万元。
4、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结论
截止评估基准日，财务公司资产账面价值564,474.86万元，评估值 564,499.62万元，评估增值 24.76万元，增值率0.004%；负债账面价值 459,138.65万元，评估值 459,138.65万元，无评估增值；股东全部权益账面价值 105,336.21万元，评估值105,360.97万元，评估增值24.76万元，增值率0.02%。资产基础法结果如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|资产合计|564,474.86|564,499.62|24.76|0.004|
|2|存放中央银行款项|27,611.76|27,611.76|-|-|
|3|存放同业|119,070.90|119,070.90|-|-|
|4|拆出资金|45,000.00|45,000.00|-|-|
|5|预付账款|0.01|0.01|-|-|
|6|发放贷款及垫款|372,040.66|372,040.66|-|-|
|7|固定资产|69.43|80.74|11.31|16.29|
|8|无形资产|34.94|48.39|13.45|38.49|
|9|长期待摊费用|23.92|23.92|-|-|
|10|递延所得税资产|564.25|564.25|-|-|
|11|其他资产|59.00|59.00|-|-|
|12|负债合计|459,138.65|459,138.65|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|105,336.21|105,360.97|24.76|0.02|

（2）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。河南双汇集团财务有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值为105,336.21万元，评估后的股东全部权益资本价值（股东全部权益价值）为 111,363.10万元，评估增值 6,026.90万元，增值率5.72%。
财务公司所属行业为金融服务业，是典型的资本驱动型企业，即净资产规模与财务公司资产价值具有一定的关联性，且近期有活跃的交易案例，按照交易案例对比法测算出公司的价值，依据直接来源市场、说服力强等，能更好地反映财务公司企业价值。
成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映了
企业净资产的市场价值。通过对上述两种评估方法的比较，评估人员认为市场法
估结论更能恰当反映河南双汇集团财务有限公司的股东全部权益价值。通过以上
分析，我们选用市场法评估结论得到财务公司股东全部权益在基准日时点的价值为111,363.10万元。
相应的，双汇集团持有的财务公司40%股权价值为44,545.24万元。
5、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间无重要变化事项。
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联评估作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的公司经营变化趋势及评估依据合理性分析
双汇集团系持股型公司，主要通过上市公司开展屠宰及肉制品业务，同时通过相关子公司从事调味料业务、沼气发电业务、软件开发业务等肉类产业链相关的业务，其自身不是经营主体，待本次交易完成后双汇集团将会注销，因此，在双汇集团的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法不具备操作性，故本次交易未单独对双汇集团整体采用收益法进行评估。双汇集团主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收款项、对双汇发展等公司的长期股权投资等。由于与本次评估对象类似的交易较少，缺乏同行业可比交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。由于双汇集团各项资产负债的内容权属较清晰，资产基础法较市场法能更准确反映双汇集团股东全部权益市场价值。因此，本次评估采用中联评估出具的《资产评估报告》中的资产基础法的评估结果。
针对双汇集团下属公司，本次评估根据各下属公司的具体情况分别选择了所适用的评估方法进行结论选取。其中，海樱公司主要从事调味料业务，经过多年的运营，公司业务规模和收入稳步增长，有稳定的客户及收入，因此资产基础法的评估结果难以全面反映海樱公司的价值，收益法的结果能比较恰当、客观的反映海樱公司的价值；财务公司从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委
托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务，金融类业务具有一定特殊性，资产基础法的评估结果难以全面反映财务公司的价值，且市场中具有一定类似的案例，具备采用市场法进行评估的基础，通过市场法进行评估能够较恰当、客观的反映财务公司的价值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）上市公司董事会基于标的公司后续经营变化趋势拟采取的应对措施及其对评估的影响
上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
上述注入业务与上市公司主要业务领域相协同，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）交易定价与评估结果的差异说明
2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为 107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣
除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为 3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，双汇发展的独立董事在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
一、评估机构的独立性
本次吸收合并由中联评估担任评估机构，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。中联评估及经办资产评估师与公司、标的公司及交易对方之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办资产评估师与公司、双汇集团及股东之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是反映双汇集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供参考依据。由于双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并，不能满足持续经营条件，故本次评估确定采用资产基础法进行评估，且结合双汇集团各项长期投资的具体情况，分别采取资产基础法、收益法、市场法等评估方法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对
象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
四、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构所出具的评估报告中的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第八节本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
（一）协议主体及签订时间
2019年1月25日，上市公司与双汇集团、罗特克斯（于本节之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”中合称为“各方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于2019年3月14日签署了《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的条款和条件，各方约定双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展作为本次吸收合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；双汇集团作为本次吸收合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债、人员、业务、合同等将进入双汇发展，同时其应当办理双汇集团注销登记手续。
（三）标的资产及交易价格、定价依据
1、标的资产
本次吸收合并中，标的资产为双汇集团100%股权及该等股权所应附有的全部权益、利益。
2、交易价格及定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中载明的双汇集团的评估值为依据确定。
中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具了“中联评报字[2019]第249号”《资产评估报告》。
双汇发展于2019年3月14日作出董事会决议，拟以2018年度末公司总股本3,299,558,284股为基数，向全体股东按每10股派5.5元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润1,814,757,056.20元。
双汇集团于2019年3月14日作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为4,016,674.37万元；以该评估价值为依据，并考虑到评估基准日后双汇集团向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为3,909,117.77万元。除前述分红外，若双汇发展再于合并基准日后对包括双汇集团在内的全体股东进行利润分配，罗特克斯不再要求双汇集团将于合并基准日后所获分配利润继续对罗特克斯进行分配。
本次吸收合并的发行股份价格定价原则为不低于市场参考价格的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前60个交易日的双汇发展股票交易均价。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前60个交易日的双汇发展股票交易均价，即22.59元/股。
各方一致同意，根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元/股。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次发行价格已根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整，如双汇发展后续对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次发行价格和本次发行股份数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和本次发行股份数量还将作相应调整。
（四）交易对价的支付方式
各方同意，双汇发展以非公开发行股份的方式吸收合并双汇集团，根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77万元，按照发行价格 19.79元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
1、发行的种类、面值及上市地点
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
3、发行股份的发行价格和定价方式
本次吸收合并的发行股份价格定价原则为不低于市场参考价格的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 60个交易日的双汇发展股票交易均价。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前60个交易日的双汇发展股票交易均价，即 22.59元/股。各方一致同意，根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格还将作相应调整。
4、发行股份的数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77万元，按照发行价格 19.79元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
自定价基准日至发行日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
5、股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的双汇发展新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。罗特克斯原有的双汇发展股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次吸收合并完成后6个月内如双汇发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯持有的双汇发展股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，罗特克斯基于本次交易所取得的股份因双汇发展送股、转增股本等原因而增持的双汇发展股份，亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）现金选择权
1、现金选择权
为保护双汇发展股东利益，减少本次吸收合并后存续方股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，各方一致同意赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
2、行使现金选择权的条件
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于本次交易所签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权价格
本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%，即20.34元/股。若双汇发展股票价格自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为19.79元/股。
如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次现金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格将按照相关规则进行相应调整。
4、现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的双汇发展股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
（4）调整机制及调价基准日
参考中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年 9月 7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的双汇发展股票交易均价的90%。
（六）债务处理
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展股份将被注销，双汇集团的股东将成为双汇发展的股东。
双汇集团应按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展应按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、双汇发展将在本次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
（七）人员安排
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交割日起由双汇发展享有和承担。
（八）标的资产在过渡期间的安排和权益归属
各方同意，自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。
各方同意并确认以交割日前一月月末为交割审计日，由双汇发展聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对双汇集团本次交易拟注入的资产于过渡期间损益进行专项审计，该审计机构所出具的交割审计报告将作为各方确认交易标的对应期间损益的依据。
各方同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向双汇发展进行补偿。
（九）留存收益及滚存利润的归属
本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）协议的生效条件
《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，以下条件全部成就之日起生效：
1、双汇发展召开的董事会、监事会、股东大会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
2、双汇集团董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
3、罗特克斯董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
4、万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
5、《吸收合并协议》下吸收合并已经取得中国证监会的核准；
6、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
各方应尽力促使上述先决条件在双汇发展股东大会通过本次交易事项的决议公告后一年内（即“成交限期”）全部完成。各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《吸收合并协议》不可分割的组成部分，与《吸收合并协议》具有同等法律效力。
如果上述规定的任何一项先决条件不能在成交限期内实现或满足，各方应就先决条件的全部或部分延长成交限期或终止《吸收合并协议》进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起四十五个工作日内（即“协商期限”）达成一致意见。
各方确认，如上述约定的任何一项先决条件在《吸收合并协议》规定的成交限期内未能全部满足，均不构成《吸收合并协议》项下的违约事项，故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
各方已签署《吸收合并协议之补充协议》，《吸收合并协议之补充协议》签署后，即成为《吸收合并协议》的补充，为其不可分割的组成部分，与《吸收合并协议》具有同等的法律效力。《吸收合并协议之补充协议》相关条款的涵义与《吸收合并协议》相关条款存在不一致的，以《吸收合并协议之补充协议》的条款涵义为准。《吸收合并协议之补充协议》未约定的内容，按《吸收合并协议》
相关条款继续执行。《吸收合并协议之补充协议》由各方签署后，于《吸收合并协议》生效之日生效。
（十一）交割安排
各方同意并确认，本次交易在《吸收合并协议》约定的生效条件全部成就之日起实施，各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《吸收合并协议》全面实施。
双汇发展应当在本次交易交割完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
自交割日起10个工作日内，双汇发展应聘请具有证券从业资格的验资机构就罗特克斯在本次交易中认购双汇发展向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产变更至双汇发展名下的过户手续完成后30个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理将双汇发展向罗特克斯发行的股份登记至罗特克斯名下的手续，但如因监管机构、双汇集团或罗特克斯原因导致延迟的除外。
自交割日起，双汇集团的一切业务及双汇集团的全部资产（包括双汇集团所持有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司及河南双汇集团财务有限公司的股权）、负债和权益将由双汇发展享有和承担。双汇集团负责自本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或双汇发展与双汇集团协商确定的其他日期内办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应双汇集团的要求，双汇发展同意协助双汇集团办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。
1、双汇集团应在交割日将其全部资产、负债、权益交付双汇发展并签署《资产转让交割单》，双汇发展即享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。
如果相关资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响双汇发展对该等资产的正常使用。
2、双汇集团负责将相关资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至双汇发展名下，包括但不限于土地、房产、知识产权和股权
等资产权属的过户手续，该等备案、登记或者过户手续至迟应于《吸收合并协议》生效日起十二个月内完成。
3、双汇集团负责自《吸收合并协议》签署后按法定方式通知相关债权人、债务人，将与《吸收合并协议》项下资产、业务相关的债权、债务，并至迟于交割日转至双汇发展。
4、自《吸收合并协议》签署之日起，双汇集团应立即以适当方式将《吸收合并协议》所涉业务转移事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证双汇发展对转让业务的顺利承接。双汇集团应于交割日将转让业务交付给双汇发展经营，不得以任何理由于交割日后继续从事转让业务的经营。
5、双汇集团应负责征得尚未履行完毕的合同其他签约方的书面同意，并将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给双汇发展。如未征得合同对方的同意，罗特克斯及双汇集团应尽最大努力确保该等合同的有效履行，若因此给双汇发展造成损失的，应对双汇发展进行足额补偿。
6、双汇发展应配合双汇集团完成上述手续（如需）。
双汇发展应当负责在本次发行股份日将作为本次吸收合并对价而向罗特克斯发行的股份登记至其名下。双汇发展办理上述所涉事宜需双汇集团协助办理的，双汇集团应予以协助。
（十二）税费
各方同意，因履行《吸收合并协议》根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方根据法律规定各自承担；而应该由双汇发展和罗特克斯共同承担的税项或费用，由双汇发展和罗特克斯平均承担；但罗特克斯根据其自身另行做出的有关承诺予以承担的税费除外。
《吸收合并协议》各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行《吸收合并协议》而产生的一切费用和开支。
（十三）违约责任
任何一方违反《吸收合并协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约
方应赔偿因其违约而对守约方造成的相应损失。守约方有权以此作为履行《吸收合并协议》项下相关义务的合理抗辩理由。
除《吸收合并协议》另有约定外，如因双汇集团或罗特克斯原因导致《吸收合并协议》被提前终止或解除的，该违约方应赔偿因此给双汇发展造成的实际经济损失，具体由各方协商确定。
任何一方因违反《吸收合并协议》约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或《吸收合并协议》的终止而解除。
二、《业绩承诺补偿协议》
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，罗特克斯将与双汇发展签订《业绩承诺补偿协议》，就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次吸收合并实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿。
（一）协议主体及签订时间
2019年3月14日，上市公司与双汇集团、罗特克斯（于本节之“二、《业绩承诺补偿协议》”中合称为“各方”）签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
根据《资产评估报告》及相关评估说明，双汇集团全部权益价值的评估值为4,016,674.37万元；以该评估价值为依据，各方一致确认并同意，本次吸收合并标的资产的交易对价确定为3,909,117.77万元。本次吸收合并中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产为双汇集团所持海樱公司49.66%股权。
（三）业绩补偿期间
各方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度，即若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年；若本次吸收合并交易于2020年实
施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。
（四）业绩补偿安排
罗特克斯同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为罗特克斯对上市公司的净利润承诺数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），即业绩承诺方承诺海樱公司 2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交易于 2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2020年、2021年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2022年实现的净利润不低于 4,116.25万元人民币。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
（六）盈利预测差异的确定与补偿
1、各方一致同意，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与罗特克斯相应的累积承诺净利润数的差异情况。
2、罗特克斯同意根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
3、各方一致同意，在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则罗特克斯须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷双汇发展本次股份的发行价格；
依据上述计算公式计算的罗特克斯应补偿股份数精确至个位数为 1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间罗特克斯应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。就罗特克斯向双汇发展的补偿方式，以罗特克斯于本次吸收合并中取得的双汇发展的股份进行补偿。
罗特克斯应当首先以其通过本次吸收合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则罗特克斯可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
4、各方一致同意，《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要罗特克斯进行补偿的情形，双汇发展以 1元总价回购并注销罗特克斯当年应补偿的股份。双汇发展应于《专项审核报告》出具之日后 60日内召开董事会审议关于回购罗特克斯应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内，书面通知罗特克斯股份回购数量。罗特克斯应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
5、自罗特克斯应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、罗特克斯承诺因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；罗特克斯持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过罗特克斯持有锁定股份的50%。罗特克斯作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知双汇发展董事会。
（七）减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的双汇发展公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
罗特克斯承诺，若经减值测试：[期末减值额/业绩承诺资产交易总价]>[补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，则罗特克斯需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若发生《业绩承诺补偿协议》第5.2条约定的需罗特克斯另行补偿情形时，双汇发展以 1元总价回购并注销罗特克斯当年应补偿的股份。罗特克斯应在《减值测试审核报告》正式出具后30个工作日内召开董事会审议关于回购罗特克斯减值测试应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内，书面通知罗特克斯股份回购数量。罗特克斯应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其减值测试须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
自罗特克斯减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（八）补偿股份的调整
各方一致同意，若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
（九）违约责任
如罗特克斯未遵守《业绩承诺补偿协议》的约定及时、足额向双汇发展进行补偿，双汇发展有权要求罗特克斯立即履行，并可向罗特克斯主张违约赔偿责任。
（十）协议的生效、解除和终止
《业绩承诺补偿协议》为《吸收合并协议》不可分割的一部分，并与其同时生效，各方可以书面协议方式对《业绩承诺补偿协议》进行修改。
第九节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易被吸并方双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉业加工业务，属于屠宰及肉类加工行业。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，屠宰及肉类加工业务属于鼓励类，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为双汇集团100%股权。标的公司不属于高能耗、高污染行业。标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司（除上市公司及其控股子公司外）截至报告期末拥有的土地使用权均已取得土地使用权证书，土地取得手续合法、权属清晰。因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，双汇发展股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，上市公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
本次交易发行股份价格的定价方式符合相关法律法规，交易价格合理、公允。
同时，本次吸收合并提供了上市公司中小投资者利益保护机制、异议股东利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买资产为双汇集团100%的股权，根据交易对方的承诺，标的公司股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展并无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、上市公司将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，相关债权债务处理合法，符合重组管理办法第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司发展战略的实施。
本次交易对上市公司中长期市场竞争力和经营能力将产生积极的影响，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合重组管理办法第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
罗特克斯已出具《关于保持上市公司独立性之承诺函》，承诺内容如下：
“本次吸收合并完成后，上市公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全、高效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
本次交易双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈利资产，能与上市公司主营业务实现协同效应，实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的。
本次拟注入资产在剔除上市公司数据后体量较小，对上市公司资产负债结构不会产生实质性影响，长远看有助于提升上市公司资产质量。
双汇集团2018年四季度负债规模出现较为明显下降，财务费用相应减少，随着本次拟注入资产预计财务费用的降低，本次拟注入资产的盈利水平将在未来年度进一步提升，进而在本次交易后提升上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强上市公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相关审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
此外，由于上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。本次交易完成后，上市公司仍将遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为。
为减少和规范关联交易，2012年，兴泰集团、万洲国际、罗特克斯已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：兴泰集团、双汇集团、罗特克斯分别向双汇发展作出如下承诺：“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承诺人将尽一切合理努力，确保其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；2、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承诺人将促使其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
为减少和规范关联交易，2012年，万隆先生已向双汇发展作出如下承诺：“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将尽一切合理努力，确保其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将促使其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
综上所述，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；上市公司已经制定了措施尽可能的减少和规范关联交
易，同时，交易对方已于2012年出具了减少和规范关联交易的相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易实施前，双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括肉类相关的调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。双汇集团的主营业务具体请参见本独立财务顾问报告之“第五节被合并方业务与技术”。双汇集团除双汇发展外的各子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。
报告期内，罗特克斯、万洲国际及其下属的其他企业未在中国境内从事与上市公司在肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。截至目前，双汇发展没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在同业竞争风险。
为避免与双汇发展同业竞争，2012年，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：“双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。”报告期内，上述承诺方已切实履行上述的承诺。
综上，本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在同业竞争风险。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明（2019）审字第61306196_R01号标准无保留意见的审计报告。
综上，双汇发展不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
2019年3月14日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
“1、本次吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至目前，交易对方罗特克斯合法持有双汇集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，双汇集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次吸收合并有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易将使上市公司产业链更加完善，有利于上市公司的持续发展；本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求。
（四）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易不构成重组上市的分析
截至本报告披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
具体标的资产评估情况详见本报告之“第七节本次交易的评估情况”。
（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。双汇发展定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|24.15|21.74|
|定价基准日前60交易日均价|22.59|20.34|
|定价基准日前120交易日均价|22.86|20.58|

注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即 22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
根据 2019年 3月 14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行
相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，定价合理，符合法规要求，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
五、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并。双汇集团不能满足持续经营条件，故本次评估不可以选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并。国内资本市场同行业上市公司无法找到类似公司，考虑以上原因未采用市场法。
资产基础法是指在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映本次交易所涉及的双汇集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的双汇集团的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估对于双汇集团母公司确定采用资产基础法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子公司共计5家，对于双汇集团的子公司，根据评估准则相关要求，评估方法分别如下：
1、软件公司和意科公司采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以资产基础法结论为取价结果；
2、双汇发展为上市公司，评估值按本次重组发行股份的价格确定评估值；
3、海樱公司采用资产基础法和收益法进行整体评估，综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以收益法结论为取价结果；
4、财务公司采用市场法和资产基础法进行整体评估，综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以市场法结论为取价结果。
综上，本次评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当，评估假设前提合理，重要评估参数的取值具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务情况及指标的影响分析
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日实际数||2018年12月31日备考数||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产合计|976,107.28|43.68%|1,026,577.64|44.90%|5.17%|
|非流动资产合计|1,258,684.15|56.32%|1,259,874.82|55.10%|0.09%|
|资产总计|2,234,791.43|100.00%|2,286,452.46|100.00%|2.31%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模略有上升，资产结构中流动资产的占
比略有增加。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日实际数||2018年12月31日备考数||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债合计|813,088.64|97.39%|892,888.16|97.48%|9.81%|
|非流动负债合计|21,780.63|2.61%|23,045.97|2.52%|5.81%|
|负债总计|834,869.27|100.00%|915,934.14|100.00%|9.71%|

本次交易完成后，上市公司的负债总额增长，主要系交易完成后双汇集团母公司负债纳入上市公司的合并范围所致。交易完成后，上市公司的负债结构仍以流动负债为主。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日实际数|2018年12月31日备考数|
|资产负债率|37.36%|40.06%|
|流动比率（倍）|1.20|1.15|
|速动比率（倍）|0.63|0.63|
|息税折旧摊销前利润（万元）|739,554.60|745,703.39|
|利息保障倍数（倍）|72.83|32.56|

注：1）流动比率=期末流动资产÷期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债；3）资产负债率=（期末负债总额÷期末资产总额）×100%；4）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧及摊销+利息费用；5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
本次交易前，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.20倍、0.63倍、37.36%；本次交易完成后，根据《双汇发展 2018年度备考审阅报告》，截至 2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.15、0.63、40.06%。本次交易完成后，公司资产负债率略有
上升，流动比率略有下降，速动比率保持稳定。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。上市公司的屠宰及生鲜冻品业务和肉制品业务为上市公司目前的核心盈利驱动因素。
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。本次交易注入资产均为肉业相关资产，交易完成后，上市公司将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。交易前后，上市公司的屠宰及生鲜冻品业务和肉制品业务均为核心盈利驱动因素，本次交易不会对上市公司盈利驱动因素和持续经营能力构成重大影响。
2、本次交易后的业务构成、业务管理模式、经营发展战略及对持续经营能力的影响
除上市公司外，本次拟注入资产包括软件公司51%股权、海樱公司49.66%股权、意科公司51%股权、财务公司40%股权等。本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务等方面的整合计划
交易完成后，上市公司将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。具体如下：
（1）业务整合
本次交易注入资产均为肉业相关资产。本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构，能够增强上市公司持续盈利能
力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
（2）资产整合
本次交易完成后，双汇集团的下属公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合注入资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，双汇集团的下属公司将变更为上市公司的下属公司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计、资金管理、信息披露等相关制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。
（4）人员整合
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由双汇发展享有和承担。上市公司将进一步优化人才发展环境、选人用人机制、人才培养机制、绩效考评机制、人才激励机制等，进一步优化人才结构。
2、未来发展计划
交易当年，上市公司将完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后，上市公司主营业务和盈利驱动因素不变，资产质量进一步提升，为上市公司业务发展奠定了更加坚实的基础。
未来，上市公司将致力于实践以下发展规划：
屠宰及生鲜冻品业务：（1）屠宰业上规模。上市公司屠宰业务将进一步扩大规模，抓住行业的整合机遇，进一步在全国完善布局；（2）持续拓展网络。预计
每年建设 8,000到 10,000个网点，进一步开设综合性肉类业务商店，在商超渠道设立精品专柜，围绕大城市以及工厂周边开发市场；（3）升级信息化系统，实现屠宰业进一步增长。
肉制品业务：（1）高温肉产品销售产量稳步增长，提升产品品质；（2）低温肉产品销售快速增长。进一步拓展休闲低温、速冻低温等低温产品，加大在西式和美式产品上加大推广的力度；（3）中式产品大幅度增长。进一步开展中式产品工业化，卤制品、中华菜肴制品进一步做大。
网络建设方面：升级网络，实现对经销商、联盟商、客户等一体化的服务和管理，提高管控水平。同时开拓新的渠道，餐饮渠道（餐饮、团餐、团购），助力产品销售。
促转型方面：上市公司将进一步发展配套产业，充分利用上下游交易资源、客户资源，打造最具竞争力的肉业产业链。上市公司将进一步做好做大跨国贸易，与万洲国际全球资源相结合，实现与国内的产品协同，进一步提升产品竞争力。
此外，上市公司将进一步致力于提升信息化、智能化、工业化水平，调整产品结构，做大跨国贸易，打造建设数字化双汇，进一步提升经营团队水平。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
上市公司自1998年上市以来，一直坚持以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、商业，配套发展外贸、金融、地产等，形成了主业突出、行业配套的产业群，成为中国最大的肉类供应商。“双汇”已成为我国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，在经销商和消费者中形成了良好的口碑。
本次吸收合并完成后，上市公司为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，将有利于上市公司进一步聚焦肉业主业、更好地落实上市公司未来发展战略、优化治理结构，有利于上市
公司持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《双汇发展2018年度审计报告》及《双汇发展2018年度备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年/2018年12月31日|交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,234,791.43|2,286,452.46|51,661.03|2.31%|
|负债总额|834,869.27|915,934.14|81,064.87|9.71%|
|所有者权益|1,399,922.16|1,370,518.32|-29,403.84|-2.10%|
|归属于母公司所有者权益|1,297,414.27|1,304,153.34|6,739.07|0.52%|
|营业收入|4,876,740.34|4,873,876.61|-2,863.73|-0.06%|
|净利润|507,640.43|503,494.50|-4,145.94|-0.82%|
|归属于母公司所有者净利润|491,450.12|491,189.23|-260.89|-0.05%|
|基本每股收益（元）|1.4894|1.4798|-0.0096|-|

本次交易完成后，上市公司的资产总额增长51,661.03万元，增长主要原因在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长81,064.87万元，增长主要原因在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07万元。
2018年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归属于母公司所有者净利润减少 260.89万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
交易后，净利润未增加的原因主要系双汇集团母公司 2018年 11月前有息负债较高，2018年度财务费用较大所致。2018年四季度双汇集团利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计 18.28亿元，使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化，偿还上述债务
预计将使得双汇集团母公司2019年利息支出下降7,737.25万元。
截至2018年12月31日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计
4.96亿元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期，负债规模将进一步下降。
双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平。因此，本次交易可提升上市公司持续盈利能力。
为保护投资者利益，公司拟采取相关措施（详见本报告“重大事项提示”之“十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的市场地位，有利于增强上市公司的资产规模和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于健全完善公司治理机制。
八、交易合同的资产交付安排的说明
根据《吸收合并协议》，各方同意并确认，本次交易在《吸收合并协议》约定的生效条件全部成就之日起实施，各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《吸收合并协议》全面实施。
双汇发展应当在本次交易交割完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
自交割日起10个工作日内，双汇发展应聘请具有证券从业资格的验资机构就
罗特克斯在本次交易中认购双汇发展向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产变更至双汇发展名下的过户手续完成后30个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理将双汇发展向罗特克斯发行的股份登记至罗特克斯名下的手续，但如因监管机构、双汇集团或罗特克斯原因导致延迟的除外。
自交割日起，双汇集团的一切业务及双汇集团的全部资产（包括双汇集团所持有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司及河南双汇集团财务有限公司的股权）、负债和权益将由双汇发展享有和承担。双汇集团负责自本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或双汇发展与双汇集团协商确定的其他日期内办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应双汇集团的要求，双汇发展同意协助双汇集团办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。
1、双汇集团应在交割日将其全部资产、负债、权益交付双汇发展并签署《资产转让交割单》，双汇发展即享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。
如果相关资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响双汇发展对该等资产的正常使用。
2、双汇集团负责将相关资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至双汇发展名下，包括但不限于土地、房产、知识产权和股权等资产权属的过户手续，该等备案、登记或者过户手续至迟应于《吸收合并协议》生效日起十二个月内完成。
3、双汇集团负责自《吸收合并协议》签署后按法定方式通知相关债权人、债务人，将与《吸收合并协议》项下资产、业务相关的债权、债务，并至迟于交割日转至双汇发展。
4、自《吸收合并协议》签署之日起，双汇集团应立即以适当方式将《吸收合并协议》所涉业务转移事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证双汇发展对转让业务的顺利承接。双汇集团应于交割日将转让业务交付给双汇发展经营，不得以任何理由于交割日后继续从事转让业务的经营。
5、双汇集团应负责征得尚未履行完毕的合同其他签约方的书面同意，并将尚
未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给双汇发展。如未征得合同对方的同意，罗特克斯及双汇集团应尽最大努力确保该等合同的有效履行，若因此给双汇发展造成损失的，应对双汇发展进行足额补偿。
6、双汇发展应配合双汇集团完成上述手续（如需）。
双汇发展应当负责在本次发行股份日将作为本次吸收合并对价而向罗特克斯发行的股份登记至其名下。双汇发展办理上述所涉事宜需双汇集团协助办理的，双汇集团应予以协助。
综上所述，本独立财务顾问认为：《吸收合并协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
此外，本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：双汇发展本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、业绩补偿安排的可行性和合理性
（一）业绩承诺资产
《业绩承诺补偿协议》项下涉及采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资
产为双汇集团所持海樱公司49.66%股权。
（二）业绩补偿期间
各方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度，即若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年；若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
（三）业绩补偿安排
罗特克斯同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
（四）承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为罗特克斯对上市公司的净利润承诺数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），即业绩承诺方承诺海樱公司 2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于 3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交易于 2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺，业绩承诺资产2020年、2021年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人民币。。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
（五）盈利预测差异的确定与补偿
1、各方一致同意，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与罗特克斯相应的累积承诺净利润数的差异情况。
2、罗特克斯同意根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照本协
议约定的补偿方式进行补偿。
3、各方一致同意，在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则罗特克斯须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷双汇发展本次股份的发行价格；
依据上述计算公式计算的罗特克斯应补偿股份数精确至个位数为 1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间罗特克斯应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。就罗特克斯向双汇发展的补偿方式，以罗特克斯于本次吸收合并中取得的双汇发展的股份进行补偿。
罗特克斯应当首先以其通过本次吸收合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则罗特克斯可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
4、各方一致同意，《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要罗特克斯进行补偿的情形，双汇发展以 1元总价回购并注销罗特克斯当年应补偿的股份。双汇发展应于《专项审核报告》出具之日后 60日内召开董事会审议关于回购罗特克斯应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内，书面通知罗特克斯股份回购数量。罗特克斯应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发
出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
5、自罗特克斯应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、罗特克斯承诺因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；罗特克斯持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过罗特克斯持有锁定股份的50%。罗特克斯作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知双汇发展董事会。
（六）减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的双汇发展公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
罗特克斯承诺，若经减值测试：[期末减值额/业绩承诺资产交易总价]>[补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，则罗特克斯需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若发生《业绩承诺补偿协议》约定的需罗特克斯另行补偿情形时，双汇发展以 1元总价回购并注销罗特克斯当年应补偿的股份。罗特克斯应在《减值测试审核报告》正式出具后30个工作日内召开董事会审议关于回购罗特克斯减值测试应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内，书面通知罗特克斯股份回购数量。罗特克斯应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其减值测试须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办
理该等股份的注销事宜。
自罗特克斯减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
本次业绩补偿安排的具体内容请参见本报告之“重大事项提示”之“第八节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，双汇集团不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人提供担保的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）本独立财务顾问聘请第三方的核查
为控制本次交易法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，本独立财务顾问已聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）担任本次交易本独立财务顾问的券商律师。德恒律所持有编号为 31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，具备在中国境内提供法律服务的资格。德恒律所同意接受本独立财务顾问之委托，在本次交易中向本独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助本独立财务顾问制作主要信息披露、申报文件；协助本
独立财务顾问制作和完善工作底稿等。本独立财务顾问就本次交易聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由本独立财务顾问以自有资金根据项目进度分期支付给德恒律所。截至本报告出具之日，本独立财务顾问尚未支付律师费用。
本独立财务顾问法律部与本次交易项目组协商聘请券商律师事宜，经内部审批后，本独立财务顾问与德恒律所正式签署聘用协议。本独立财务顾问合规总监已对聘请流程及聘用协议等进行合规审查，并出具合规审查意见。
除此之外，本独立财务顾问不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司聘请第三方的核查
根据上市公司确认，上市公司依法聘请汇丰前海证券、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所所担任本次交易的法律顾问，聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构。
除此之外，依据上市公司的确认，不存在其他为本项目有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问在本次交易中聘请德恒律所的行为以及上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、汇丰前海证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
汇丰前海证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在向投资银行部申请项目立项时，由立项委员会进行审核。
（2）申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在对重组预案等文件出具核查意见前需通过内核程序；在对重组报告书（草案）出具核查报告及相关核查意见前，项目组需将重组报告书（草案）等相关文件提交质控小组和内核工作小组，并由质控小组视情况安排现场核查，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，核查报告及相关核查意见方可正式报送。正式向证券监管机构申报时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
（3）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组向证券监管机构的反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件需履行内核程序后，方可对外报送。
（4）实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，需履行内核程序后方可对外报送。
（5）持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，需履行内核程序后方可对外报送。
2、内核意见
汇丰前海证券内核委员会于 2019年 3月 11日召开了内核会议，对河南双汇
投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了汇丰前海证券内核会议的审核。对本次重大资产重组的内核意见如下：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（2）同意出具《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、结论性意见
汇丰前海证券作为双汇发展的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与双汇发展、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；本次交易股份发行的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
8、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、双汇集团不存在被关联人占用非经营性资金的情形。
11、上市公司与罗特克斯关于业绩承诺资产的业绩承诺补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
12、上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的措施切实可行，且各相关方已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
三、独立财务顾问的承诺
1、汇丰前海证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与双汇发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、汇丰前海证券已对双汇发展和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、汇丰前海证券有充分理由确信双汇发展委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、汇丰前海证券有关本次交易的专业意见已提交汇丰前海证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、汇丰前海证券在与双汇发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
何善文
内核负责人：
孙婷婷
部门负责人：
徐康
财务顾问主办人：
周岳 夏默 周政
财务顾问协办人：
孙佳 朱安阳 漆江粤
汇丰前海证券有限责任公司2019年3月14日