国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划预留权益授予
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼邮编：430070
4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
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二〇一九年五月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 2第一节律师声明事项 ................................................................................................. 4第二节正文 ............................................................................................................... 5一、本次股权激励计划预留权益授予的批准和授权 ................................................ 5二、本次股权激励计划预留权益的授予日 ................................................................ 7三、本次股权激励计划预留权益的授予对象及授予数量 ........................................ 7四、本次股权激励计划预留权益的授予条件及条件成就情况 ................................ 8五、结论意见 .............................................................................................................. 10第三节签署页 ........................................................................................................... 11
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
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|-|-|-|
|凡谷电子、上市公司或公司|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司|
|激励计划、股权激励计划、股票期权|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国浩、本所|指|国浩律师（武汉）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予之法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（武汉）事务所 法律意见书国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划预留权益授予之
法律意见书
2019鄂国浩法意GHWH068号致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受凡谷电子的委托，担任凡谷电子2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）凡谷电子已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意凡谷电子按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次股权激励计划预留权益授予的批准和授权
（一）2019年1月29日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，确认公司具备实施本次股权激励的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。同日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，激励对象主体资格合法、有效。
（二）2019年1月30日至2019年2月12日公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公司监事会于2019年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。独立董事就本次股权激励计
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书划向全体股东公开征集了委托投票权。公司股东大会会议在审议上述相关议案时，关联股东已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
（四）2019年 3月 1日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事发表了《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司对本次股权激励计划相关事项的调整符合相关法律、法规规定；本次调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象合法、有效。同日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次调整后的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2019年5月30日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。公司董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益授予日为2019年5月30日，向符合条件的11名激励对象授予118.00万份股票期权，行权价格为 6.40元/股。公司独立董事发表了《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，公司全体独立董事一致同意本次激励计划的预留权益授予日为 2019年 5月 30日，并同意授予 11名激励对象合计118.00万份股票期权。
同日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以2019年5月30日为预留权益授予日，授予11名激励对象合计118.00万份股票期权。公司监事会认为本次激励计划的
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留权益的授予日
（一）2019年 2月 20日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
（二）2019年5月30日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司本次激励计划预留权益的授予日为2019年5月30日。
（三）2019年5月30日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意本次激励计划预留权益的授予日为2019年5月30日。
（四）2019年5月30日，公司独立董事已就公司本次激励计划预留权益授予事项发表《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意本次激励计划预留权益的授予日为2019年5月30日。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留权益的授予日为交易日，公司确定本次股权激励计划预留权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划预留权益的授予对象及授予数量
（一）根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于向激
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定向符合条件的11名激励对象授予118.00万份股票期权。
（二）根据公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司监事会同意授予 11名激励对象合计 118.00万份股票期权。公司监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据公司独立董事对本次股权激励计划预留权益的授予事项发表的《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，公司全体独立董事一致同意授予11名激励对象合计118.00万份股票期权。
（四）本次股权激励计划预留权益的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划预留权益的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划预留权益的授予条件及条件成就情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留权益的授予条件为同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议、公司独立董事意见、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2018年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019WHA20445）、《武汉凡谷电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（XYZH/2018WHA20361）、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017年年度报告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2016年年度报告》及公司和激励对象出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划预留权益的授予对象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留权益的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划预留权益授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定本次股权激励计划预留权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划预留权益的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留权益的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第三节签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予之法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏少林 夏少林
胡云
年 月 日