证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-018
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于开展内控自查活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月 4日、2014年12月9日分别披露《关于与控股股东齐星集团有限公司非经营性资金往来的公告》（公告编号：2014-076）、《关于与控股股东齐星集团有限公司非经营性资金往来的公告》（公告编号：2014-084），披露 2014年度齐星集团累计占用公司32490.9万元。公司结合实际情况，由董事会办公室统筹，协调财务中心、审计中心并结合2014年度审计工作进行深入自查。
一、自查的必要性
2014年12月25日，公司的控股股东由齐星集团变更为晋中龙跃投资咨询服务有限公司。为保证公司生产、经营管理的平稳过渡，公司于 2015年 1月 15日召开 2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议提前换届选举产生第四届董事会、监事会成员，组建新一届管理层团队。
公司自新的董事、监事和高级管理人员成员确立后，积极清理历史遗留问题，努力加强公司内部管理和下属企业管理工作以完善公司治理结构，并严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《证券法》等法规法律规范运作，积极开展自查。现将针对公司及子公司有关内控事项的自查结果披露如下：
二、自查的内容
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。|是||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。|是||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）购买或出售资产|是||
|（5）对外投资|是||
|（6）公司大额资金往来|是||
|（7）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|是||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|是||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。|是||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。|是||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。|是||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。|是||

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|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|是||
|四、募集资金的内部控制|||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。|是||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。|是||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。|是||
|五、关联交易的内部控制|||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。|是||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。|是||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。|是||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资|否|齐星集团占用上市公司资金|

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|金的情况。||47,080.90万元（未含息）。|
|六、对外担保的内部控制|||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。|是||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是||
|七、重大投资的内部控制|||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。|是||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。|是||
|八、三会及专门委员会的规范运作|||
|1、公司是否按证监会、交易所的相关规则召开股东大会、董事会及监事会|是||
|2、各专门委员会、监事会是否发挥职能及监督作用|是||

三、自查的结果
经自查，公司报告期内募集资金的存放与使用、关联交易、对外投资担保、三会及专门委员会规范运作及信息披露符合证监会及交易所相关规则。但公司仍发现向齐星集团提供非经营性资金拆借情况，具体如下：
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|付款方|收款方|付款时间|金额（万元）|归还时间|金额（万元）|
|山东齐星铁塔科技股份有限公司|齐星集团有限公司|2014年9月22日|4980|2014年9月29日|2800|
|||||2014年9月30日|2180|
|||2014年1月2日|5000|2014年12月29日|5000|
|||2014年8月29日|1000|2014年8月29日|1000|
|||2014年5月26日|610|2014年5月26日|610|
|||2014年1月2日|3000|2014年5月28日|1700|
|||||2014年7月11日|1300|
|合计|||14590|14590||

四、整改措施
公司采取以下措施督促企业加强内部控制、加强财务监控，严格杜绝与控股股东及关联方、实际控制人之间的非经营性资金往来，主要如下：
1、对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育，强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性。并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。
2、制定切实可行的资金管理制度，严格完善资金管理，制度上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方非经营性占用上市公司资金情况的发生，并在相关制度中将责任落实到个人，制定相关惩罚措施。
五、公司承诺：在未来的公司经营发展中，将严格遵守各项监管规则，加强内控管理，禁止类似的违规行为发生。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十五日