证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-123
万达信息股份有限公司
关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况概述
1、拟与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）与控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）拟与上海农村商业银行股份有限公司等其他发起人共同签署《关于设立长江联合金融租赁有限公司之出资协议》（以下简称“《出资协议》”），参与投资设立金融租赁公司。金融租赁公司注册资本为人民币 10亿元，其中万达信息拟以自有资金出资人民币 2亿元，持有金融租赁公司20%股权，万豪投资拟出资人民币0.8亿元，持有金融租赁公司8%股权。
金融租赁公司成立后，将切入长江经济带重点产业发展领域和上海科技创新中心建设领域，以适合于融资租赁业务为主导的包括但不限于医疗器械设备、标准化船舶、工程机械设备、基础设施及其延伸产业金融租赁业务为主攻方向，依靠“服务区域化、产品专业化、管理专业化”策略，建立庞大、稳定的客户群，与主发起行上海农村商业银行股份有限公司协同为客户提供全行业链综合金融服务，同时促进公司自身在医疗行业的进一步发展。
2、审批程序
万达信息于2014年12月16日召开第五届董事会2014年第十七次临时会议，审议通过了《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的议案》。表决时，关联董事史一兵先生、李光亚先生、王清女士均回避表决，非关联董事以 4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。独立董事王建章先生、朱洪超先生和李柏龄先生事先对上述关联交易情况进行了核查，出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
万达信息于2014年12月16日召开第五届监事会2014年第十六次临时会议，审议通过了《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的议案》。监事会以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，万豪投资持有公司股份 12,779.44万股，占公司总股本的25.93%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司最近一期经审计净资产为 1,405,618,584.05元，公司本次投资金额 2亿元，已超过1000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据规定，本次关联交易事项已超出董事会的审批权限，属于重大关联交易，待报中国银行业监督管理委员会审批核准后，将提请公司股东大会审议，关联股东万豪投资等将在股东大会上对该项议案回避表决。
4、公司本次投资金额 2亿元未超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经证监会有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、 关联交易方
（1）上海万豪投资有限公司
公司名称:上海万豪投资有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹漕路421号66幢303室
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：李光亚
注册资本：人民币4000万元
经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
主要股东及实际控制人：史一兵
经营情况：截至2013年12月 31日，经审计资产总额258,202.19万元，负债总额 109,243.81万元，净资产 148,958.38万元，2013年实现营业收入 122,881.92万元，利润总额14,221.72万元，净利润13,517.30万元。
（2）万达信息股份有限公司
公司名称:万达信息股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区桂平路481号20号楼5层
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：史一兵
注册资本：人民币48713.44万元
经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，自营进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：截至2013年12月 31日，经审计资产总额207,828.18万元，负债总额59,688.85万元，净资产140,561.86万元，2013年实现营业收入121,306.98万元，利润总额14,394.72万元，净利润14,671.32万元。
2、 其他交易各方
（1）上海农村商业银行股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）外资比例低于25%
法定代表人：胡平西
注册资本：人民币50亿元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。
经营情况：截至 2013年 12月 31日，经审计资产总额 42,089,230.9万元，负债总额38,790,369.3万元，净资产3,298,861.6万元，2013年实现营业收入1,118,834万元，利润总额528,592.7万元，净利润431,714.2万元。
（2）上海永达汽车浦东销售服务有限公司
注册地址：上海市浦东新区御桥路1441号1幢110－112室
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：徐颖
注册资本：人民币15000万元
经营范围：经一汽-大众销售有限责任公司授权销售一汽大众奥迪品牌汽车，从事汽车零部件、日用百货、家用电器的销售，商务信息咨询，保险兼业代理（凭许可证经营）。（涉及行政许可的凭许可证件经营）
业务情况：截至2013年12月 31日，经审计资产总额44,849.06万元，负债总额 25,351.60万元，净资产19,497.46万元，2013年实现营业收入127,692.56万元，利润总额4,346.23万元，净利润3,254.07万元。
（3）长江经济联合发展（集团）股份有限公司
注册地址：世纪大道1500号
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王亚奇
注册资本：人民币64763万元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），国内外经济信息咨询。（设计许可证经营的凭许可证经营）。
经营情况：截至2013年12月 31日，经审计资产总额937,245.81万元，负债总
额 618,651.82万元，净资产 318,594.00万元，2013年实现营业收入 375,612.11万元，利润总额29,466.71万元，净利润19,763.43万元。
（4）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座12楼
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：詹小张
注册资本：人民币434311.45万元
经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储（不含危险品）、餐饮（限分支机构经营）。
经营情况：截至 2013年 12月 31日，经审计资产总额 3,235,867.29万元，负债总额 1,243,255.79万元，净资产 1,992,611.50万元，2013年实现营业收入 839,349.55万元，利润总额298,347.33万元，净利润222,377.80万元。
（5）上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：刘楠
注册资本：人民币24997.1674万元
经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：截至2013年12月 31日，经审计资产总额64,275.34万元，负债总额 10,552.52万元，净资产 53,722.82万元，2013年实现营业收入 23,693.84万元，利润总额1,372.30万元，净利润704.88万元。
（6）上海航运交易所
注册地址：上海市杨树浦路88号
企业性质：联营
法定代表人：张页
注册资本：人民币1900万元
经营范围：组织国际海上货物运输，国内沿海货物运输，运输船舶租赁，运输船舶买卖交易，其它与交易有关的服务，航运招标服务，商务咨询，会展会务服务，企业信用征信服务（不得从事信用担保、金融担保）；保险公司授权代理范围；
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘、人才信息网络服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营情况：截至2013年12月 31日，经审计资产总额17,070.02万元，负债总额1,150.06万元，净资产 15,919.96万元，2013年实现营业收入876.19万元，利润总额498.57万元，净利润498.57万元。
三、关联交易标的基本情况（以下信息以工商行政管理机关核准登记为准）公司名称：长江联合金融租赁有限公司
注册地址：上海
注册资本：人民币10亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等，银监会批准的其他业务。
四、《出资协议》主要内容
1、 出资情况（以下出资人合并简称“各方”）
（1）上海农村商业银行股份有限公司出资3亿元，持股比例30%；
（2）万达信息股份有限公司出资2亿元，持股比例20%；
（3）上海永达汽车浦东销售服务有限公司出资 1.5亿元，持股比例15%；
（4）长江经济联合发展（集团）股份有限公司出资 1.1亿元，持股比例11％；
（5）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资0.9亿元，持股比例9％；
（6）上海万豪投资有限公司出资0.8亿元，持股比例8%；
（7）上海佳豪船舶工程设计股份有限公司出资 0.6亿元，持股比例6%；
（8）上海航运交易所出资0.1亿元，持股比例1％。
2、 出资期限及支付方式
注册资本由全体股东于银监会批准的公司筹建期内以货币资金方式一次性足额缴纳。
若任何一方无法在规定的期限之内完成出资（该方以下简称“逾期出资方”），该逾期出资方应自该期限届满之后第一(1)日起就其应缴而未缴的出资额每日支付相当于年利率百分之二点二五(2.25%)的利息（以下简称“逾期利息”），逾期利息应支付至租赁公司账户；若在经租赁公司书面催告后的三十(30)个日历日内，该逾期出资方仍未完成其应缴出资，则其他各方有权利选择：(1)取消该逾期出资方未缴付出资额并相应调整股份比例；(2)以自身名义或寻求其他各方同意的第三方补足该等未缴付出资额并按各方实际出资调整股份比例；或（3）要求该逾期出资方实际履行出资义务并继续承担逾期利息。
3、 管理层安排
（1） 公司设董事会，由9名董事组成，董事每届任期三年，可以连选连任。
第一届董事会由上海农村商业银行股份有限公司提名的2名董事，万达信息股份有限公司、上海永达汽车浦东销售服务有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、上海万豪投资有限公司、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司各提名的1名董事和1名职工董事组成。董事会设董事长1名，副董事长1名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，最终以监管批复为准。
（2）金融租赁公司不设监事会，设监事一名，第一届监事由上海航运交易所提名人选。监事每届任期三年，连选可以连任。
（3）公司设总裁一名，由公司根据市场化原则公开招聘，经各方择定人选后由由董事长提名并经董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务负责人一名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。经董事会批准，公司还可根据监管要求设置总裁助理、首席风险控制官等其他高级管理人员，由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员各自
任期三年，由董事会决定。经各方股东同意，股东可以推荐管理人员，由金融租赁公司市场化选聘，参与公司日常经营管理。
4、 协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，协议一经生效对签署各方均具法律约束力。
5、 协议签署
截至本公告之日，出资协议尚未签署。
五、金融租赁公司情况介绍
1、 金融租赁的定义
金融租赁（Financiallease），又称融资租赁，是集融物和融资，贸易与技术服务于一体的金融服务产业活动。根据我国《合同法》和银监会《金融租赁公司管理办法》的定义，融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。
2、 盈利模式
（1）在经营初期，拟主要开展以融物满足融资需求的大型设备直接租赁业务。
在该阶段，利差收入、手续费收入以及保证金为组合报价的融资租赁业务将成为金融租赁公司的主要收入来源，并以利差收入和手续费收入奠定盈利基础。
（2）随着金融租赁公司专业化程度加强，逐步提高直租业务占比，逐渐扩大经营性租赁业务规模，代表租赁公司专业服务水平的服务收益和租赁物余值处置收益占比将有所提高。
（3）金融租赁公司积极谋求与各发起人股东开展交叉销售，与设备制造商建立长期合作关系，以降低营销成本，提高营销成功率，提高盈利水平。
（4）金融租赁公司将通过应收租赁款转让、资产证券化等方式盘活资产，通过资金不断滚动提高收益水平。
（5）金融租赁公司将在风险可控的前提下，开展中小企业租赁等收益相对较高的租赁业务，采取或有租金、可转换租赁债的租赁方式，通过适度风险的承担提高风险收益。
3、 业务发展计划
金融租赁公司在业务发展过程中，计划采取渐进式发展策略，具体可分为三个阶段：
第一阶段，业务发展期。在金融租赁公司成立的1-2年内，公司将致力于初期的市场信誉建设、确立良好的法人治理结构、内部风险控制机制、业务运作机制和监督机制；兼顾传统租赁业务和创新租赁业务，争取快速形成业务规模以获取合理利润回报，为公司股东利益和公司可持续发展奠定坚实的公司治理基础和经济保障；同时，大力培养和引进金融租赁人才，建立一支高素质的研发团队；
确立符合公司长远发展的企业文化。
第二阶段，业务成熟期。在公司成立的2－5年内，公司将以专业化的业务运行平台细分租赁市场，在船舶、工程机械设备、医疗器械设备、基础设施及其延伸产业金融租赁业务领域做出自己的特色资产并将该领域的标准化产品渗透到长江经济带重点产业发展领域和上海创新科技中心领域，更多的服务于中小企业，在风险可控的前提下，提高租赁资产回报率，使公司成为业务品种齐全、行业服务布局合理、延伸租赁增值服务，在船舶金融租赁行业占有优势地位的金融租赁公司，提升公司资产的整体盈利能力。
第三阶段，业务扩张期。公司成立5年后，将充分依托战略股东的产融资源，尤其是上海航交所不断提升的国际化权威地位，充分利用自贸区的跨境租赁优惠政策，进军国际租赁业市场；同时，在船舶、工程机械设备、医疗器械设备、基础设施及其延伸产业金融租赁领域树立在全国的领先地位；成为能够为客户提供高度标准化、专业化的金融租赁全面解决方案的现代金融服务公司。
4、 风险分析
金融租赁行业是高风险、高收益行业，金融租赁公司除面临金融业务一般风险外，还面临融资租赁业务自身的特殊性风险。融资租赁的业务特点决定了融资租赁项目兼具金融风险和产业风险，风险分布于项目实施的全过程。
金融租赁公司面临的具体风险主要有：信用风险、市场风险、流动性风险、合规与操作风险和租赁物风险等。
（1）信用风险
信用风险是指融资租赁业务的主要当事人不能按照合同约定履行相应义务，导致出租人不能按时、足额收回租金或产生其他损失的风险。由于我国信用体系及环境较差，信用风险将是公司面临的最主要的风险。
金融租赁公司信用风险因素主要有四类：一是供货商未按购买合同约定及时交付租赁设备，或租赁设备在交运过程中产生损失的风险。二是承租人未按租赁合同约定合理使用、维修、保养所租设备，出现掠夺式使用或其他短期行为的道德风险，导致公司租赁设备产生损失的风险。三是承租人主观故意拖欠租金的风险，如：承租人以继续使用租赁物无利可图或资金困难等为由，以及租赁物因技术更新换代，已落后过时而无法创造经济效益为由，提出中途解约，拒付租金。
四是承租人因经营不善造成现金流短缺，无法按时支付租金的风险。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格的不利变动而使融资租赁收益和租赁资产价值造成损失的风险，主要有利率风险和汇率风险两种。
利率风险因素主要包括两类，一是按固定利率计算租金的情况下，市场利率上升造成租赁设备的内在价值下降，给公司带来潜在损失的风险；二是公司筹资期限结构和利率水平与租赁资产的期限结构和租金收益水平不匹配，在利率发生不利变动时导致公司盈利水平（资产收益和负债成本之间的净利差）下降的风险。
汇率风险因素主要包括两类，一是对于需进口的租赁设备，从购货合同签订到租赁合同完成的过程中，因汇率不利变动造成租赁设备的实际支付成本增加的风险；二是筹资币种和租赁资产租金的计价币种不一致时，因汇率不利变动导致公司盈利水平（资产收益和负债成本之间的汇兑差异）下降的风险。
（3）流动性风险
流动性风险是指金融租赁公司虽然有清偿能力，但无法及时或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险产生的根源来自金融租赁公司经营环境的特殊性和租赁业务的特殊性，资产结构和
融资渠道相对单一、资产期限偏长和负债期限偏短的期限错配以及租赁资产难以转让和变现。
流动性风险具体分为融资流动性风险和市场流动性风险：融资流动性风险是指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法及时融资以获得资金的风险；市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，无法以合理的市场价格出售租赁资产以获得资金的风险。
对于融资流动性风险，由于金融租赁公司只能吸收股东3个月（含）以上定期存款，主要资金来源还是同业拆借、向金融机构借款等批发性资金，金融租赁公司也较难通过采取吸收股东长期存款、争取发行中长期金融债券资格等手段，获取与租赁资产期限结构相匹配的负债资金，以有效降低融资流动性风险；对于市场流动性风险，由于租赁资产的租期一般较长，且租赁资产的转让较为复杂和不易，因此金融租赁公司很难通过调整租赁资产租期结构、及时转让租赁资产等主动性手段降低市场流动性风险。
（4）合规与操作风险
合规风险是指公司因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险；操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件造成损失的风险，其包含法律风险。
因租赁业务涉及的当事人和合同较多、租赁资产的租期较长（等于或接近于租赁资产的经济寿命）、租赁资产专业性强且一次性投入大等业务特征，金融租赁公司面临的合规与风险较大，主要风险因素包括三类：一是业务制度和合同设计不完善，租赁交易各方当事人的责权利不明确，导致租赁交易过程违反法律法规规定、产生合同纠纷或导致资产损失的风险；二是内部控制制度设计存在缺陷或制度执行不到位或内部监督缺失，导致产生合规与操作风险；三是因信息技术故障、外部服务中断、人为破坏或自然灾害导致公司信息系统服务异常、重要业务停止运营的风险。
（5）租赁物风险
融资租赁通过融物实现融资的特定决定了融资租赁与传统信贷业务的差别以及租赁物在整个交易中的重要地位，融资租赁公司作为出租人通过出租租赁物，
向承租人行使收取租金及其它款项的权利，从而获得融资回报。因此租赁物是融资租赁公司在融资租赁业务中极为重要的资产及物权保障，同时，租赁物价值变动直接影响对租赁债权的保全作用和租赁回报。
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”租赁物风险指由于租赁物原因导致融资租赁交易效力受到影响或租赁公司物权得不到有效保障的风险，主要包括：第一，租赁物权属不清或没有明确标的物，该种情形由于违背了融资租赁融资与融物相结合的特征，可能导致业务被认定为“名为融资租赁实为企业间的拆借行为”。第二，租赁物性质违反相关规定。包括《金融租赁管理办法中》规定的租赁物应属于“固定资产”，如果不属于固定资产范畴的租赁物，同样存在不被认定为融资租赁交易的风险。第三，租赁物低值高买或租赁物余值减损等情形。由于融资租赁中租金的金额系根据租赁物的购买价值及出租人的成本利润确定，因此租赁租赁物低值高买同样可能构成企业间拆借行为而存在被认定为“合同无效”的风险；且租赁物余值减损还将导致债权实际主张不能通过租赁物变现获得保全。
5、 风险防范措施
金融租赁公司将建立全面风险管理体系，管理和防范上述风险。
（1）建立垂直、独立的风险管理体系
明确董事会、监事、高级管理层、风险管理部门、业务部门在风险管理中的地位和作用。建立风险管理分级授权制度，明确各部门和人员的风险管理权力和责任，完善风险管理考核体系。
（2）培育“经营风险”的管理理念
变被动风险管理为主动“经营风险”，使风险管理服务公司战略规划。通过提高全员风险意识，合理引导市场人员和管理层的风险偏好，将风险管理意识融入每个员工的行动中，主动遵守全面风险管理理念，自觉执行风险管理制度。
（3）完善风险管理政策、制度和流程
建立符合全面风险管理的政策、制度和流程。建立公司的风险政策和风险偏好,明确风险容忍度。建立风险识别、评估与控制流程,对金融租赁业务风险源进
行分析、归纳和预测,确保授信立项、调查审批、放款处理、项目融资、租后管理等流程处理符合行业监管和风险控制要求。制订统一授信、业务审批等风险管理办法,划分业务界限,明确限制进入业务范围,对单笔、单个客户融资或投资比例严格控制,强化内部交易、内幕交易和关联交易风险控制,避免利益冲突的风险传递和违规操作。
（4）实施专业化授权管理
在风险管理的授权体系中强调专业化、差别化特征。在租赁业务授信管理上，以行业为导向进行项目评审，积极谋求对不同行业的信用风险、市场风险等方面专业化识别与控制。
（5）强化风险资产组合管理
针对不同风险,分别规划、设计，并兼顾风险控制的效率与成本，实行租赁资产组合管理,做好资源合理配置，根据经济和行业周期把握授信资金投向、节奏与力度。
（6）建立重大事项授权审批、重大风险事件预警制度、重大危机事件应急预案、信息通报和披露管理制度，以及重大事件报告制度
（7）建立风险管理的信息系统
通过信息技术，减少风险管理人员，提高风险控制能力，改善风险识别、评估、预警、控制的效果。
6、 盈利预测
通过对金融租赁公司未来的市场前景、核心竞争力以及航运交通设备租赁、机械设备、医疗教育旅游、基础设施等主要业务板块的业务规模和开展能力等各因素的综合分析，未来三年金融租赁公司的盈利预测情况如下：
单位：亿元
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||2015 年|2016 年|2017 年|
|现金和现金等价物|0.50|1.00|1.50|
|融资租赁资产净额|39.60|91.61|156.80|
|航运、港口、仓储物流板块|10.00|28.00|45.00|
|机械设备、能源板块|5.00|10.00|20.00|
|医疗、教育、旅游板块|10.00|20.00|30.00|

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|-|-|-|-|
||2015 年|2016 年|2017 年|
|基建、公用事业板块|10.00|20.00|35.00|
|其他|5.00|15.00|30.00|
|其中：资产减值准备合计|-0.40|-1.40|-3.20|
|经营租赁资产|0.00|1.00|4.50|
|其他资产|0.25|0.50|0.75|
|总资产|40.35|94.11|163.55|
|同业拆入|0|0|15.00|
|同业借款|23.02|68.68|106.94|
|股东存款|3.00|5.00|8.00|
|保证金|4.00|9.30|16.00|
|总负债|30.02|82.98|145.94|
|实收资本|10.00|10.00|15.00|
|未分配利润等|0.33|1.13|2.61|
|所有者权益|10.33|11.13|17.61|
|营业收入|1.62|5.42|10.41|
|营业支出|0.74|2.87|5.84|
|营业税金及附加|0.02|0.06|0.10|
|业务及管理费|0.18|0.43|0.69|
|资产减值损失|0.40|1.00|1.81|
|财政补贴|0.15|0.00|0.00|
|利润总额|0.44|1.07|1.98|
|所得税费用|0.11|0.27|0.49|
|净利润|0.33|0.80|1.48|
|资本充足率|26.08%|12.74%|11.72%|
|不良资产率|0.00%|0.10%|0.50%|
|拨备覆盖率|-|1522.84%|408.16%|

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||2015 年|2016 年|2017 年|
|净资产收益率|3.19%|7.45%|10.33%|
|总资产收益率|1.31%|1.19%|1.15%|

根据预测结果，规划期内金融租赁公司总资产分别达到40.35、94.11、163.55亿元，净利润分别为0.33、0.80、1.48亿元，总资产收益率分别为1.31%、1.19%、1.15%，净资产收益率分别为3.19%、7.45%、10.33%。随着金融租赁公司逐步扩大业务规模，净资产收益率稳步上升，预计在第5年净资产收益率能够超过15%，未来的投资回报较为可观。
7、 可行性分析
（1）业务发展充分契合国家、区域经济发展重点
金融租赁公司以长江经济带重点产业及其延伸产业为主攻方向，着力形成船舶、机械设备、基础设施三大重点业务板块，以支持国家长江经济带和“大物流”战略、上海航运中心和科技创新中心建设，切实服务实体经济，符合政策导向并具有发展可持续性。
（2）战略导向真正体现产业与金融的紧密结合
金融租赁公司以船舶、海工、疏浚、港口、仓储物流、工程机械、医疗、教育、旅游、基建等产业为重点，市场前景广阔、潜力巨大，拟设金融租赁公司将充分掌握细分行业专业知识，针对性提供产业金融服务、控制产业金融风险，将资金引入国家战略重点支持的细分产业。
（3）战略定位清晰、特色鲜明，能够促进可持续发展
金融租赁公司坚持差异化定位、可持续经营模式，以长江经济带重点产业及其延伸产业为主攻方向，逐步实现业务专业化、管理集约化和资源集成化，多渠道营销、多方面合作、多元化融资和多手段创收。公司市场定位为新型金融租赁发展机会的发现者，在业务板块、区域定位、客户定位、产品定位等方面均特色鲜明。
（4）用人机制市场化程度高、灵活性强
金融业是人才密集型行业，拟设金融租赁公司将全面推进市场化用人机制建
设，加大绩效挂钩力度，大力推进业务创新、产品创新、管理创新和科技创新，
能够有效支持金融租赁公司健康成长。
（5）互联网金融租赁平台极大延伸公司服务空间
金融租赁公司将加快打造互联网金融租赁平台，通过网络渠道直接对接投资者、融资者，加强与电商平台、支付平台、互联网金融平台的合作，充分契合当前金融业发展趋势，有着广泛的服务空间。
（6）金融租赁公司发起人能够给予强大的资金支持
上海农村商业银行股份有限公司规模较大、存贷比相对较低，在金融市场上运作资金量庞大，能够通过同业拆借、同业借款等方式给予公司资金支持；上海农村商业银行股份有限公司拥有数量庞大的同业客户，在农信系统中有较大的影响力，能够推动其他同业机构与金融租赁公司强化合作；金融租赁公司其他发起人资金实力雄厚，能够通过股东存款等方式给予公司资金支持。
（7）金融租赁公司具有较强的区位优势
上海市国际化程度高，金融租赁需求旺盛，金融业态丰富，金融产品创新环境好，有利于金融租赁公司开展各类业务，具有得天独厚的区位优势。拟设金融租赁公司还可依托上海自贸区建设的优势，凭借股东本土化优势抓住各项先行先试政策机遇，快速获得资源优势和行业竞争力。
六、交易的定价政策及定价依据
交易各方采用按比例出资方式实施本次交易，按出资比例享有股权，定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、授权情况
为使设立金融租赁公司事宜顺利开展，公司提请股东大会授权董事会办理与本次投资相关的事宜，并指定专人办理与本次金融租赁公司设立相关的一切事宜。
八、关联交易的目的及对公司的影响
公司将充分利用金融租赁公司的市场发展规模，特别是借助医疗板块金融租赁业务的开展，促进区域医疗设备的共享，提升区域医疗水平，以进一步推动智慧医疗产业链发展，促进公司在医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展。此次与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司，预计将取得较好的投资利润率，有利于促进医疗业务开拓和战略发展，将进一步增强公司的业绩，提升公
司的盈利能力，提高股东价值。
本次关联交易不会导致万达信息的主营业务发生变更，不会影响万达信息的独立性。
九、 2014年年初至披露日与万豪投资累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年 1月 1日至公告披露日，公司与万豪投资累计已发生的各类关联交易的总金额为400万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%。
十、独立董事事前认可情况和独立意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会 2014年第十七次临时会议审议，并发表了明确同意的独立意见，认为：本次与控股股东共同参与投资金融租赁公司事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次公司与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司，有利于促进业务开拓和战略发展，将进一步增强公司的业绩，提升公司的盈利能力，提高股东价值。
因此，一致同意公司使用自有资金2亿元与公司控股股东共同参与投资金融租赁公司。
独立董事发表的意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见》及《万达信息股份有限公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见》。
十一、保荐机构意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会2014年第十七次临时会议及第五届监事会2014年第十六次临时会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行，待报中国银行业监督管理委员会审批核准后提请公司股东大会审议。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
综上，民生证券作为保荐机构，对万达信息本次关联交易事项无异议。
保荐机构发表的意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《民生证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司与控股股东上海万豪投资有限公司共同投资设立金融租赁公司关联交易的核查意见》。
十二、备查文件
1、《万达信息股份有限公司第五届董事会2014年第十七次临时会议决议》
2、《万达信息股份有限公司第五届监事会2014年第十六次临时会议决议》
3、《万达信息股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见》
4、《万达信息股份有限公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见》
5、《民生证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司与控股股东上海万豪投资有限公司共同投资设立金融租赁公司关联交易的核查意见》
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一四年十二月十六日