证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2019-156
厦门弘信电子科技股份有限公司
关于拟参股深圳瑞湖科技有限公司的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳瑞湖科技有限公司（以下简称“瑞湖科技”或“标的公司”）增资 1,020万元，增资后公司持有瑞湖科技34%股份。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、廖光睿先生，中国国籍，身份证号：5102121973********，住址：广东省深圳市南山区。廖光睿先生与公司无关联关系。
2、深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FQYAP2G
住所：深圳市南山区西丽街道丽城社区留仙大道南国丽城6栋N、Q单元 Q单元1404
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：廖光睿
注册资本：60万元
实际控制人：廖光睿
经营范围：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；
市场营销策划；展览展示策划；市场信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
3、深圳市天利联创科技有限公司
统一社会信用代码：914403005800844574
住所：深圳市南山区华侨城海景花园海韵阁20B
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：杨涛
注册资本：100万
实际控制人：杨涛
经营范围：通信科技产品、电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询；计算机软硬件技术开发、销售；从事网上商贸活动（不含限制项目）；
国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市天利联创科技有限公司与公司无关联关系。
4、唐国新先生，中国国籍，身份证号：3301061966********，住址：广东省深圳市南山区。唐国新先生与公司无关联关系。
5、严并元先生，中国国籍，身份证号：3624011982********，住址：广东省深圳市龙岗区。严并元先生与公司无关联关系。
6、叶汉华先生，中国国籍，身份证号：4202031978********，住址：广东省深圳市龙岗区。叶汉华先生与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、增资方式：现金增资
2、资金来源：自有资金。
3、瑞湖科技其他股东已放弃增资优先权。
4、标的公司基本情况
（1）公司名称：深圳瑞湖科技有限公司
（2）注册资本：127.2488万元
（3）经营情况：瑞湖科技是一家基于新材料技术的压力传感技术研发、生产和销售的高科技公司，拥有从感应材料到算法、结构、电路的核心自主专利。
瑞湖科技一直致力于开发低成本、易生产、更灵活定制的传感器产品。经过多年研发积累，目前可量产的产品包括：
压感按键：金属触摸按键，无行程按键，工业高寿命按键，防水防尘按键；
应变薄膜：人体信号检测，碰撞检测，弯曲度检测；
力感触：各种现实设备上的3D压感识别；
边缘触控：在手机侧边实现触控以及滑动等功能。
（4）增资前的股权结构
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|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|廖光睿|25.1419|19.7580|
|2|深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）|69.5137|54.6282|
|3|深圳市天利联创科技有限公司|12.5976|9.9000|
|4|唐国新|11.1111|8.7318|
|5|严并元|5.3444|4.2000|
|6|叶汉华|2.2676|1.7820|
|7|马登晨|1.2725|1.0000|
|合 计||127.2488|100.0000|

（5）增资后的股权结构
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|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|廖光睿|25.1419|13.0403|

2 深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙） 69.5137 36.0546
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|-|-|-|-|
|3|深圳市天利联创科技有限公司|12.5976|6.5340|
|4|唐国新|11.1111|5.7630|
|5|严并元|5.3444|2.7720|
|6|叶汉华|2.2676|1.1761|
|7|马登晨|1.2725|0.6600|
|8|厦门弘信电子科技股份有限公司|65.5524|34.0000|
|合 计||192.8012|100.0000|

（6）最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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|项目/统计区间|2019年 6月 30日（未经审计）|2018年 12月 31日（经审计）|
|资产总额|880,349.21|1,431,724.93|
|负债总额|214,395.75|591,688.35|
|净资产|665,953.46|840,036.58|
|项目/统计区间|2019年 1-6月（未经审计）|2018年 1-12月（经审计）|
|营业收入|71,917.26|308,596.80|
|净利润|-474,083.12|-1,605,430.89|

四、增资协议的主要内容
1、协议各方
（1）标的公司：深圳瑞湖科技有限公司
（2）投资方：厦门弘信电子科技股份有限公司
（3）标的公司原始股东：廖光睿、深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）、深圳市天利联创科技有限公司、唐国新、严并元、叶汉华、马登晨。
（二）协议主要内容
1、根据瑞湖科技所处领域的技术积累及发展前景进行估值，公司本次对瑞湖科技的增资金额为1,020万元人民币，增资后公司持有瑞湖科技总股本的34%。
增资款中，65.5524万元计入瑞湖科技注册资本，954.4476万元计入瑞湖科技资本公积金。
2、增资款的支付
公司收到瑞湖科技关于本次增资事项的相关内部审批文件、原股东放弃认购
新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件后支付认缴出资额的50%；本次增资事项工商变更登记手续完成后支付剩余认缴出资额。
3、增资款用途
公司对瑞湖科技的全部出资仅用于瑞湖科技经营需求或经瑞湖科技董事会全体董事以2/3特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
4、变更登记手续
标的公司应在公司支付首期出资款后 15天内完成相应的工商变更登记手续，在公司全部出资款支付后5天内，完成相应的验资手续。若标的公司和原股东未按时办理工商变更手续，且逾期 30天仍未办理（由于公司原因、政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），公司有权提出终止增资协议，标的公司应退还公司支付的全部出资款、返还利息，瑞湖科技的原股东对款项的返还承担连带责任。
5、公司治理
（1）投资完成后，瑞湖科技董事会成员应不超过5人，公司有权提名2人担任瑞湖科技董事。
（2）瑞湖科技以下事项需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，方可形成决议：合并、分立、被收购、解散、清算或变更公司形式；业务范围及本职和/或业务活动重大变更；对外担保及对外提供贷款；提起或和解重大诉讼；
对外投资设立参、控股子公司等重大事项。
（3）瑞湖科技新的融资计划、资本运作计划等涉及增加或减少注册资本的事项提交股东会审议时，在不影响公司利益的前提下，公司将在股东会上就该事项投赞成票。
6、关联交易
瑞湖科技原则上不得进行任何类型的关联交易，公司未来向瑞湖科技销售 FPC产品除外。除本条款约定外，如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所
涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7、公司有权指派瑞湖科技财务负责人，代表公司享有对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利。
8、竞业禁止
标的公司原股东禁止参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体；作为标的公司管理层的个人股东不得在其他企业兼职；应促使标的公司主要管理人员和核心业务人员与标的公司签订相关竞业禁止协议。
9、知识产权的占有与使用
标的公司原股东持有的及原股东作为专利申请人提交申请并审核中的专利计划等知识产权，需无偿转让与标的公司；标的公司存续期内，与标的公司行业技术等相关的专利技术均应由标的公司申请并由标的公司作为唯一所有权人。
10、其他事项
本协议自各方签订之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司实施“软板+”战略的重大举措。
未来的世界是柔性的，弘信电子一直致力于成长为柔性电子领域的伟大公司。
公司在研发生产柔性电路板FPC的同时，始终思考如何在FPC的基础上，制作出柔性电子模组及产品，满足消费者日益提出的消费电子柔性化需求。因此，公司创造性的提出了“软板+”的战略概念，即类似互联网带给众多领域革命性的“互联网+”赋能，弘信电子也致力于通过以FPC为基础，通过柔性电路改进电子产品的性能及外观，创造出更多推进柔性世界进程的“软板+”产品。为逐步实现这一战略思想的落地，公司已成立柔性电子研究院，高起点的创造性推进 FPC相关战略领域的专业研发。
本次投资瑞湖科技正是基于“软板+”战略思想的具体举措之一。瑞湖科技
经过多年的研发，目前在柔性传感器、压力传感器、压力感应按键、应变薄膜等领域，已形成深厚积累。公司部分产品已开始产业化落地：
①压力感应按键（虚拟按键）
2019年9月以来，各大品牌手机旗舰机纷纷登场，除消费者最关注的5G概念外，最大的变化之一就是按键虚拟化。包括 VIVO NEX35G手机、华为 Mate30Pro、小米 9 Pro和 MIX Alpha概念手机等最炫的新一代智能手机，都不约而同的采用了虚拟按键的形式替代实体按键。毫无疑问，虚拟按键未来将有望成为智能手机及消费电子产品的主流趋势之一。
但是，目前虚拟按键的主力供应商为纽迪瑞科技，供应商过度集中，各大手机厂商都在寻找能提供虚拟按键方案的备选供应商。瑞湖科技的虚拟按键产品已应用于家用电器、智能牙刷等领域，在智能手机的应用也已取得突破，未来在弘信电子“软板+”的加持下，有能力迅速成长为国内虚拟按键的主力供应商之一，分享巨大的商业机会。
②柔性传感器
瑞湖科技自 2016年开始投入柔性传感器在睡眠监测领域的研发，拥有自主研发的应变薄膜电子皮肤技术，现已申请国内外发明专利。该技术提供包括检测芯片、柔性传感器在内的整套解决方案，已于 2018年开始在智能床垫、床枕等消费品领域出货，是未来极具前景的可穿戴设备产品。
瑞湖科技积累的柔性传感器、压力传感器、压力感应按键、应变薄膜等领域关键技术，将不断的创造出具备市场潜力的应用领域，有力的助推弘信电子“软板+”战略落地，本次投资瑞湖科技，是弘信电子“软板+”战略的重要举措。
2、存在的风险
本次增资相关协议尚未签订完毕。同时面临标的公司研发进度、市场推广、人员整合、各方资源对接能否顺利推进的风险，实现预期目标尚存在一定的不确定性。
3、本次投资对公司的影响
本次投资事项符合公司发展战略规划，具有重要的现实意义和市场前瞻性。
本次对外投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、其他
公司将及时披露相关进展或其他变化情况。
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会 2019年 9月29日