吉林省金冠电气股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位董事：
大家好！受公司董事会委托，我代表公司董事会向各位作 2016年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进，现将 2016年度董事会工作情况汇报如下：
(一)销售指标完成情况：在全球经济形势复杂多变、中国宏观经济复苏进程缓慢的背景下，公司董事会、管理层和全体员工面对市场竞争不断加剧的市场形势，及时调整产品结构及行业项目市场的规划布局。齐心协力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创新，加强企业内部管理，圆满完成了公司的既定目标，实现营业务收入 37,822.60万元，同比增长44.39%，实现净利润6,064.42万元，同比增长18.32%。
（二）资本运作方面:在巩固、扩大原有智能电气开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售相关业务的基础上，公司积极筹划对相关产业的并购及新兴行业的探索，充分利用上市公司信息优势、融资优势，实现公司的飞跃发展。2016年 9月 23日，经公司及各方论证，公司确定筹划实施重大资产重组项目，以发行股份及支付现金的方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%的股权，同年 12月 23日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163884号），并于 2017年 1月 18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163884号）。目前，公司正在积极就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复，公司重大资产重组工作取得了实质性的进展。
（三）市场开拓方面：2016年，面对市场竞争的加剧及行业市场环境的变化，公司营销管理系统积极应对电网及行业项目招标规则与招标价格的变化，针对招
标项目成立市场投标项目管理机构。从市场实际出发，建立了一套科学、高效、富有弹性并以盈利为核心的销售运营和管理体系，该体系方案具有系统性、全面性、适度超前性和切实可行性。发挥了现有营销系统的优势，规避各种销售风险，确保公司销售战略目标和公司总体战略目标的顺利实施。同时建立了以产品线为主，由“公司领导层、销售部、市场部、售后部和产品线”组成的销售组织机构，针对目标市场锁定明确、市场反应快、专业化程度高。在市场竞争越发激烈，对市场的分析独到而准确，在巩固原有老客户基础上，新拓展一批有实力的大客户资源。国家电网客户销售持续上升，为2017年的销售增长打下基础。
（四）募投项目建设方面：募投项目已按照《创业板股票上市规划》和《创业板上市公司规范运作指引》法律、法规、规范性文件的相关规定，及时准确、全面披露募集资金的使用工作。
（五）公司治理方面：报告期内，公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的规定召开董事会及股东大会，按照各专门委员会工作规则召开专门委员会，全面提升公司治理水平，适应资本市场规则要求。
二、主营业务分析
（一）收入与成本
1、营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|378,225,977.89|100%|261,955,582.28|100%|44.39%|
|分行业||||||
|输配电及控制设备|378,225,977.89|100.00%|261,955,582.28|100.00%|44.39%|
|分产品||||||
|智能高压开关柜|64,889,478.05|17.16%|48,663,337.09|18.58%|33.34%|
|低压开关柜|45,237,864.25|11.96%|7,528,335.87|2.87%|500.90%|
|C-GIS智能环网柜|204,465,566.36|54.06%|152,516,777.36|58.22%|34.06%|
|箱式变电站|17,464,614.60|4.62%|18,267,652.77|6.97%|-4.40%|
|真空断路器|5,234,294.35|1.38%|6,982,611.32|2.67%|-25.04%|
|固体绝缘环网柜|19,591,255.23|5.18%|15,003,015.20|5.73%|30.58%|
|其他产品|21,342,905.05|5.64%|12,993,852.67|4.96%|64.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分地区||||||
|东北地区|158,701,448.14|41.96%|94,149,194.69|35.94%|68.56%|
|华东地区|117,939,993.86|31.18%|79,287,309.99|30.27%|48.75%|
|华北地区|53,172,728.29|14.06%|56,912,981.21|21.73%|-6.57%|
|华中地区|44,051,967.99|11.65%|28,021,540.84|10.70%|57.21%|
|西北地区|609,655.00|0.16%|77,777.77|0.03%|683.84%|
|西南地区|3,750,184.61|0.99%|3,506,777.78|1.34%|6.94%|

2、占公司营业收入或营业利润10.00%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|输配电及控制设备|378,225,977.89|237,058,389.96|37.32%|44.39%|36.19%|4.93%|
|分产品|||||||
|智能高压开关柜|64,889,478.05|47,293,255.82|27.12%|33.34%|44.50%|-5.62%|
|低压开关柜|45,237,864.25|31,338,559.82|30.72%|500.90%|407.59%|12.73%|
|C-GIS智能环网柜|204,465,566.36|121,171,507.53|40.74%|34.06%|45.98%|-4.84%|
|分地区|||||||
|东北地区|158,701,448.14|96,257,789.43|39.35%|68.56%|81.34%|-4.27%|
|华北地区|53,172,728.29|35,825,693.62|32.62%|-6.57%|19.34%|-14.63%|
|华中地区|44,051,967.99|29,646,233.75|32.70%|57.21%|59.01%|-0.76%|
|华东地区|117,939,993.86|72,407,378.93|38.61%|48.75%|52.75%|-1.61%|

3、公司实物销售收入是否大于劳务收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2016年|2015年|同比增减|
||销售量|台|6,941|5,954|16.58%|
|输配电及控制设备|生产量|台|6,198|3,925|57.91%|
||库存量|台|217.1|197.5|9.92%|

相关数据同比发生变动30.00%以上的原因说明
生产量增长57.91%为子公司开盛电气生产量增长86.52%。
4、营业成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|行业分类|项目||占营业成||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||本比重||比重||
|输配电及控制设备|原材料|207,684,995.60|87.61%|127,029,358.02|83.97%|63.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|输配电及控制设备|人工工资|12,473,616.35|5.26%|9,204,551.74|6.08%|35.52%|
|输配电及控制设备|制造费用|16,899,778.01|7.13%|15,039,668.39|9.94%|12.37%|

5、报告期内合并范围是否发生变动
报告期内合并范围发生变动，公司于2016年10月在英国投资设立全资子公司欧内斯特电气有限公司
6、主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|137,774,035.21|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|36.43%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|62,061,776.04|16.41%|
|2|第二名|32,303,063.95|8.54%|
|3|第三名|17,448,308.55|4.61%|
|4|第四名|13,178,112.28|3.48%|
|5|第五名|12,782,774.39|3.38%|
|合计|--|137,774,035.21|36.43%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）||
||72,363,099.88|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例||
||30.39%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例||
||0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|18,076,616.27||
||||7.59%|
|2|第二名|16,031,560.91||
||||6.73%|
|3|第三名|15,890,884.96||
||||6.67%|
|4|第四名|13,005,137.16||
||||5.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|第五名|9,358,900.58||
||||3.93|
|合计|--|72,363,099.88||
||||30.39|

（二）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|22,166,832.64|16,968,747.99|30.63%|销售增长，销售费用增加|
|管理费用|45,886,324.67|35,155,797.65|||
|||||2016年研发费用增长548万,咨询费增长|
||||30.52%||
|||||206万为并购业务前期支付中介费用|
|财务费用|-1,855,073.24|-18,946.10|9,691.32%|2016年募集资金存款利息收入增加|

（三）研发投入
本报告期内，公司研发投入1,938.00万元，2016年公司研发立项共14项，完成10项，顺延研发项目4项。截止2016年12月31日，吉林省金冠电气股份有限公司及其子公司共申请专利81项，获得专利授权67项，其中发明9项，实用新型58项，受理中14项。
公司研发方向包括母线插接技术、固体绝缘局放技术、气体绝缘技术、电场屏蔽技术、大电流温升控制技术、控制终端、运行数据参量在线监测技术等，未来研发领域涵盖：城市轨道交通牵引供电设备、高速轨道交通牵引供电设备及辅助供电系统贯通线和自闭线供电设备等；
公司通过自主研发和行业先进技术的消化、吸收并与研究院所进行联合开发。
结合公司研发创新人才，使公司产品持续保持着市场占有率，巩固公司在行业内的地位。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|研发人员数量（人）|69|54|45|
|研发人员数量占比|12.87%|10.74%|9.49%|
|研发投入金额（元）|19,384,996.38|13,900,114.84|11,285,467.72|
|研发投入占营业收入比例|5.13%|5.31%|4.70%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入的|0.00%|0.00%|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|比例||||
|资本化研发支出占当期净利润的比重|0.00%|||
|||0.00%|0.00%|

（四）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|324,389,766.69|270,430,200.89|19.95%|
|经营活动现金流出小计|300,218,337.79|216,972,623.09|38.37%|
|经营活动产生的现金流量净额|24,171,428.90|53,457,577.80|-54.78%|
|投资活动现金流入小计|3,000,000.00|3,000,000.00|0.00%|
|投资活动现金流出小计|124,983,739.42|8,103,909.97|1,442.26%|
|投资活动产生的现金流量净额|-121,983,739.42|-5,103,909.97|2,290.01%|
|筹资活动现金流入小计|281,292,300.00|18,250,000.00|1,441.33%|
|筹资活动现金流出小计|44,130,015.73|23,175,527.30|90.42%|
|筹资活动产生的现金流量净额|237,162,284.27|-4,925,527.30|-4,914.96%|
|现金及现金等价物净增加额|139,349,973.75|43,428,140.53|220.87%|

（五）资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|270,107,748.10|33.46%|128,219,460.71|27.16%|6.30%||
|应收账款|217,503,194.58|26.94%|151,445,904.47|32.08%|-5.14%||
|存货|59,694,511.47|7.39%|46,194,091.03|9.78%|-2.39%||
|投资性房地产|||||||
|长期股权投资|||||||
|固定资产|105,976,952.38|13.13%|110,239,526.52|23.35%|-10.22%||
|在建工程|63,304,553.66|||||为2016年新增幕|
|||7.84%|||7.84%||
|||||||投建设项目|
|短期借款|20,000,000.00|2.48%|13,000,000.00|2.75%|-0.27%||
|长期借款|||||||

（六）募集资金总体使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集方式||本期已|已累计|报告期|累计变|累计变|尚未使|尚未使|闲置两|
|||募集资|||||||||
|募集年份|||使用募|使用募|内变更|更用途|更用途|用募集|用募集|年以上|
|||金总额|||||||||
||||集资金|集资金|用途的|的募集|的募集|资金总|资金用|募集资|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总额|总额|募集资|资金总|资金总|额|途及去|金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||尚未使||
||||||||||用的募||
||||||||||集资金||
||首次公||||||||||
||||13,431.|13,431.||||10,591.|均存放||
|2016年|开发行|26,814||||||||0|
||||33|33||||21|在公司||
||股票||||||||||
||||||||||募集资||
||||||||||金专项||
||||||||||账户||
|合计|--|26,814|13,431.33|13,431.33|0|0|0.00%|10,591.21|--||
|||||||||||0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|(一)、 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕7090号文核准，并经|||||||||||
|贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股|||||||||||
|（A股）股票21,800,000.00股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金268,140,000.00元，坐扣承销|||||||||||
|和保荐费用19,847,700.00元后的募集资金为248,292,300.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016|||||||||||
|年5月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、|||||||||||
|评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,552,328.30元后，公司本次募集资金净额|||||||||||
|238,739,971.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资|||||||||||
|报告》（天健验〔2016〕7-42号）|||||||||||
|(二)、 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金0.00元，以前年度收到的银行存款利息扣|||||||||||
|除银行手续费等的净额为0.00元；2016年度实际使用募集资金134,313,330.00元，2016年度收到的银行存|||||||||||
|款利息扣除银行手续费等的净额为1,485,475.51元；累计已使用募集资金134,313,330.00元，累计收到的银|||||||||||
|行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,485,475.51元。 截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币|||||||||||
|105,912,117.21元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占此次募集资金总额的比重为|||||||||||
|39.50%。账户剩余募集资金主要因为公司募投项目尚未建设完成，导致募集资金暂未完全使用，公司将严格按|||||||||||
|照募投项目的建设计划对募集资金进行使用。|||||||||||

2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||项目|
||是否|||||截至期|||||
||||||||项目达|本报||可行|
||已变|募集资||||末投资|||||
||||调整后||截至期末累||到预定|告期|是否达|性是|
|承诺投资项目和超募资|更项|金承诺||本报告期投||进度|||||
||||投资总||计投入金额||可使用|实现|到预计|否发|
|金投向|目(含|投资总||入金额||(3)＝|||||
||||额(1)||(2)||状态日|的效|效益|生重|
||部分|额||||(2)/(1|||||
||||||||期|益||大变|
||变更)|||||)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|C-GIS智能型环网开关设备建设项目|否|15,410|15,410|7,193.97|7,193.97|47.00%|2017年12月31日|0|否|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|智能型高压开关控制系统技改项目|否|3,070|3,070|1,762.95|1,762.95|57.00%|2017年12月31日|0|否|否|
|研发中心升级项目|否|3,010|3,010|2,090.41|2,090.41|69.00%|2017年12月31日|0|否|否|
|补充流动资金|否|2,384|2,384|2,384|2,384|100.00%||0|是|否|
|承诺投资项目小计|--|23,874|23,874|13,431.33|13,431.33|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无超募资金|否||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|23,874|23,874|13,431.33|13,431.33|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用||||||||||
||报告期内发生||||||||||
||根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募投建设项目：C-GIS智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目的建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区南面新取得的土地上。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用||||||||||
||根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发行费用的自筹资金人民币228.42万元，上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2015〕7-455号）。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用||||||||||
||根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议,公司将闲置的募集资金2,000.00 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至 2016 年 10 月 28 日，已归还至募集资金专户。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用||||||||||
||项目尚未完工，故存在募集资金结余。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（七）投资情况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|吉林省埃尔顿电气有限公司|9,381,200.00|||9,381,200.00|||
|浙江开盛电气有限公司|21,000,000.00|||21,000,000.00|||
|欧内斯特电气有限公司||1,013,130.00||1,013,130.00|||
|合计|30,381,200.00|1,013,130.00||31,394,330.00|||

（八）主要子公司分析
1、企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|吉林省埃尔顿|||||||
||东北地区|吉林|制造业|100.00%||设立|
|电气有限公司|||||||
|浙江开盛电气|||||||
||华东地区|杭州|制造业|70.00%||设立|
|有限公司|||||||

2、重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||少数股东持股比|本期归属于少数股东|本期向少数股东宣告|期末少数股东权益余|
|子公司名称|||||
||例|的损益|分派的股利|额|
|浙江开盛电气有限公司|30.00%|4,277,450.68||13,716,384.43|

3、重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期末余额||||||期初余额||||||
|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合计|
|产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债||
|61,872,|6,355,1|68,228,|22,506,||22,506,|36,677,|6,597,1|43,274,|11,811,||11,811,379.49|
|922.24|76.48|098.72|817.28||817.28|296.21|95.78|491.99|379.49|||
|||||||经营活动现金||营业收||综合收|经营活动现金|
|营业收入||净利润||综合收益总额|||||净利润|||
|||||||流量||入||益总额||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||流量|
|||||40,695,|4,020,1|4,020,1|-1,480,|
|88,885,686.66|14,258,168.94|14,258,168.94|6,661,539.62|||||
|||||313.61|01.84|01.84|620.87|

三、董事会日常工作情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||出席股东|
||姓名||应参加次数||亲自参加次数||委托出席次数||通讯表决次数||缺席次数|||
||||||||||||||大会次数|
|徐海江||8||7||1||3||0||5||
|郭长兴||8||8||0||2||0||5||
|徐海涛||8||7||1||1||0||5||
|李海永||8||8||0||3||0||5||
|毛志宏||8||8||0||4||0||5||
|陈建业||8||7||1||3||0||4||
|王希庆||8||8||0||3||0||5||

（一）2016年度董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2016年度共召开八次董事会，召开情况具体如下：
1、2016年1月13日，董事会在公司会议室召开第四届董事会第二次会议，会议通过2项议案。
2、2016年1月29日，董事会在公司会议室召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过9项议案。
3、2016年 5月 17日，董事会以通讯形式召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过8项议案。
4、2016年 8月 15日，董事会以通讯形式召开第四届董事会第五次会议，
会议审议通过10项议案。
5、2016年10月27日，董事会在公司会议室召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过1项议案。
6、2016年11月9日，董事会在公司会议室召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过1项议案。
7、2016年11月29日，董事会在公司会议室召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过19项议案。
8、2016年12月15日，董事会在公司会议室召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过1项议案。
（二）召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会提议召开五次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：
1、公司于 2016年 1月 29日以现场形式召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过2项议案。
2、公司于2016年2月19日以现场会议形式召开2015年度股东大会，会议审议通过8项议案。
3、公司于 2016年 6月 7日以现场形式召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过3项议案。
4、公司于 2016年 9月 5日以现场形式召开 2016年第三次临时股东大会，会议审议通过3项议案。
5、公司于2016年12月23日以现场形式召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过14项议案。
（三）董事会下设的专业委员会履职情况
公司董事会按照《吉林省金冠电气股份有限公司章程》及《战略委员会工作规则》等规定，根据发展需要，及时召开董事会专门委员会会议，有效发挥了董专门委员会决策作用。召开情况具体如下：
1、报告期内，董事会战略委员会召开了1次会议。具体情况如下：
2、报告期内，董事会薪酬委员会召开了1次会议。具体情况如下:
2016年 1月 29日，董事会薪酬委员会 2016年第一次会议，会议审议通过1项议案。
3、报告期内，董事会审计委员会召开了5次会议。具体情况如下：
（1）2016年 1月29日，董事会审计委员会 2016年第一次会议，会议审议通过2项议案。
（2）2016年 2月 19日，董事会审计委员会 2016年第二次会议，会议审议通过1项议案。
（3）2016年 5月 17日，董事会审计委员会 2016年第三次会议，会议审议通过1项议案。
（4）2016年 8月 15日，董事会审计委员会 2016年第四次会议，会议审议通过6项议案。
（5）2016年10月22日，董事会审计委员会 2016年第五次会议，会议审议通过2项议案。
4、报告期内，董事会提名委员会召开了1次会议。具体情况如下：
2016年 12月 23日，董事会提名委员会 2016年第一次会议，会议审议通过1项议案。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、输配电及控制设备行业发展趋势和竞争格局
电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重要组成部分。电力工业的快速发展推动了国内输配电行业的发展，输配电设备制造行业属于无污染、低能耗的行业，行业竞争特点为输配电高压竞争相对平缓，输配电低压竞争相对激烈。高压、超高压和特高压电力系统领域，由于技术壁垒、行业进入和资金门槛都较高。国内生产企业较少，外商投资企业主要包括施耐德、ABB、西门子等跨国公司，该类企业借助其技术优势和资金优势占据着行业的领导地位。近年来，国内企业通过提高自身技术水平，兼并优良资产，迅速扩大生产规模，逐步成为我国输配电设备制造的中坚力量。
2016年起全国地铁、高铁、公路、机场等轨道交通行业投资明显开始提速，预计未来2-3年国内轨道交通行业建设会继续加码，在“一带一路”以及高端装备业走出去的背景下，中国高铁在国际上将取得突破性进展。公司研制开发的轨道交通专用C-GIS智能开关设备将配合轨道交通建设项目的需要，积极与高铁建设相关设计院保持合作，未来有望保持持续增长。
（二）公司发展战略
公司董事会于 2014年制定了三年（2015-2017）发展战略规划，是指导公司 2015年-2017年行动纲领。公司在 2017年根据行业发展态势，市场变化情况，并结合各项政策导向，公司将紧紧抓住智能电网建设项目和轨道交通建设项目等领域的发展机遇。继续实施推进管理创新、技术创新与营销模式创新，将在现有智能电气产品系列的基础上，以C-GIS智能环网开关为导向，持续科技创新促进产品更新，以企业进步引领行业进步，成为国际一流开关设备企业的发展宗旨。
坚持以做大做强主业为根本，不断提升市场占有率，确保全年战略目标的实现。
(三) 2017年经营计划
2017年，依据董事会制定三年发展战略规划安排，结合公司发展实际情况，公司制定了各项经营指标和年度重点工作计划。2017年度主要预期经营指标，预计实现营业收入 46,000.00万元，同比增长21.62%，净利润,7,000.00万元，同比增长15.43%。公司在制定年度经营计划指标时已综合考虑行业发展、市场变化综合因素的影响。受经济环境、市场变化等因素的影响，本经营目标不代表公司2017年盈利预测。
1、募投项目建设方面：2017年公司将按计划做好各项募投项目的建设，同时按照《创业板股票上市规划》和《创业板上市公司规范运作指引》做好募集资金的使用与披露工作。
2、市场营销管理方面：构建营销管理平台，树立全员营销意识,塑造良好的公司品牌形象,推行公司整合营销传播活动。向行业市场客户传播连续、一致的公司优势信息，从而塑造稳定的公司形象。实现更深层次的产品差异化，获取公司的竞争优势。
中进行资金管理以提高资金价值。提升集团财务全面预算管理，强化预算的财务控制功能，使公司的财务目标和决策得以细化落实。
4、采购管理方面：合理制定采购政策、控制采购成本，不断完善公司采购模式的创新发展。从整体上提升了供应商的管理水平与管理效率，实现采购成本优化。
5、生产管理方面：全面推动精益生产管理，合理布局工作区面，物料工具摆放有序，方便员工工作，减少人员和物料的浪费。提高公司产品的稳定性和可靠性，提高加工效率，巩固公司的技术领先优势。
6、产品研发方面：公司持续以技术为起点、市场为导向，质量为核心，服务为宗旨的理念。持续进行改进升级及新产品研发，不断的吸取市场上的反馈和先进的经验。形成国内一流的高低压电气成套设备和环网开关设备的创新研发平台，加强知识产权的保护，做好专利申报工作，保持公司产品和技术的核心竞争力。
7、产品质量方面：建立卓越绩效模式的全面质量管理，变事后检查为事先控制并将过程控制列为质量控制的重要环节，推行产品标准化，提升产品的设计质量、制造质量。形成良好技术创新意识，提升产品质量。
8、人力资源管理方面：打造战略人力资源管理体系，增强公司的核心能力和竞争优势，为公司的可持续发展打下坚定基础。逐步实现人力资源管理从职能性管理向战略性管理的转变。做好高端人才的引进工作，为员工创造良好的工作环境。
五、可能面对的风险
（一）宏观经济环境带来的市场风险
2017年中国经济保持平稳增长，电力设备行业的增长趋势与国家投资有密不可分的关系，未来也将如此。公司属于输配电控制设备行业，产品行业的景气程度也与国家经济有直接的关系，对公司业绩影响较大。需持续关注国家宏观经济以及全球经济对行业的影响。
（二）市场竞争风险
公司生产的 C-GIS智能环网柜和智能高压开关柜是公司业绩稳定增长的主要来源，但是产品的良好前景也导致行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大
的同时，市场竞争也日益加剧，这将对行业的平均利润水平产生不利影响。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致公司产品毛利率水平及盈利能力降低。
（三）产品质量风险
公司产品主要应用于电力生产、电力供应、电气成套设备制造、汽车制造等领域的大型企事业单位，产品质量的稳定性对于下游客户的生产经营影响较大。
公司产品种类多、生产过程较为复杂，多数产品为非标准化设计，若因某一环节质量控制疏忽而导致公司产品出现质量问题，会给客户的生产经营带来安全隐患，这将对公司品牌和业务开展带来不利影响。
（四）综合管理水平亟待提高的风险
随着公司规模不断扩大以及实施精细化管理策略的要求，管理半径加大，加上新入领域的跨地区管理，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
六、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司执行 2016年利润分配预案，以 173,842,000股为基数，每 10股派发现金红利0.60元（含税），向全体股东发放现金红利 10,430,520.00元（税前）（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||分红年度合并报表||占合并报表中归属于|
||||每10股派息数||现金分红的数额|||||
||分红年度||||||中归属于母公司股||母公司股东的净利润|
||||（元）（含税）||（含税）|||||
||||||||东的净利润||的比率％|
|2014年||0.71||4,647,903.99||45,305,830.58||10.26%||
|2015年||1.60||10,419,360.00||50,047,636.07||20.81%||
|2016年||0.60||10,430,520.00||56,366,791.21||18.50%||

七、积极履行社会责任的工作情况
（一）公司治理方面：注重不断完善治理结构，规范公司运作，保障所有股
东享有法律、法规、规章等所规定的各项合法权益。股东大会是公司的最高权力
机构，公司设董事会，对股东大会负责。董事会职责清晰，全体董事根据公司和
全体股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会，并制订了相应的工作细则。公司设监事会，对股东大会负责。全体监事切实履行职责，对公司财务以及公司董事和高级管理人员进行监督，向全体股东负责，有效维护了公司及股东合法权益。股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断规范，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，提高公司质量。
（二）股东和债权人权益保护：在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司通过现金分红实现对股东投资的回报，2016公司向全体股东分配现金红利 1041.94万元（税前）。切实保护债权人的利益，公司在追求股东利益最大化的同时，也确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，兼顾债权人的利益。公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益，公司的稳健发展取得金融机构的信任与支持。
（三）职工权益保护：在劳动用工方面，严格遵守国家法律法规以及企业有关规章制度、公司内部实行员工工作机会平等，男女同工同酬的用人机制。在薪酬福利方面，建立了较为完善的薪酬考核体系、激励机制及人才选拔机制。提高员工的福利待遇，建立健全规范的员工社会保险管理体系，促进劳资关系的和谐稳定。在培训管理方面，持续开展员工培训工作，通过培训提高员工技能，提高组织和个人的应变、适应能力，提高工作绩效水平和工作能力。
（四）供应商和客户权益保护：坚持“诚实守信、互惠互利、合法合规”的交易原则。注重与供应商相互促进、共同成长，持续深化集团采购工作，致力于与上下游产业链建立稳固的战略合作联盟。通过双方在技术上、质量上、服务上的互相交流和学习，共同研讨行业及市场的发展方向，携手迈向更加广阔的发展未来。为客户提供安全、可靠的产品和优质的服务是公司一贯追求目标，通过持续技术创新来满足用户需求。通过加强产品质量改善和满意服务，提高顾客满意度和忠诚度。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会二〇一七年二月二十一日