关于众业达电气股份有限公司
并购北京迪安帝科技有限公司
2013年度业绩实现情况的专项审核报告
广会专字[2014]G14003690052号众业达电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的众业达电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《众业达电气股份有限公司董事会关于并购北京迪安帝科技有限公司2013年度业绩实现情况的说明》（以下简称“业绩实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的要求编制业绩实现情况说明，并保证业绩实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的业绩实现情况说明发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司编制的《众业达电气股份有限公司董事会关于并购北京迪安帝科技有限公司2013年度业绩实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了被并购方北京迪安帝科技有限公司2013年度业绩实现情况。
附件：众业达电气股份有限公司董事会关于并购北京迪安帝科技有限公司2013年度业绩实现情况的说明
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：吉争雄
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姚静
中国 广州 二○一四年三月十九日
附件：
众业达电气股份有限公司董事会
关于并购北京迪安帝科技有限公司
2013年度业绩实现情况的
说 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司并购北京迪安帝科技有限公司的基本情况
1、2012年 3月 22日，公司与北京迪安帝科技有限公司（以下简称“迪安帝”）股东赵珂等签订了《股权收购意向协议》。
2、2012年5月24日，公司与迪安帝股东赵珂、刘伟、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红（以下合称“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟以人民币 10,200万元收购转让方合计持有迪安帝51%的股权。本次收购完成后，公司将持有迪安帝51%的股权，转让方合计持有迪安帝49%的股权。
3、2012年5月24日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。独立董事发表了独立意见。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购款项其中9,200万元使用超募资金，1,000万元公司自筹资金。
公司于 2012年 6月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。
5、2012年7月3日，迪安帝已完成工商变更登记手续，并取得北京市工商
局门头沟分局颁发的新《企业法人营业执照》。
二、成交价格、支付方式和支付条件
本次收购股权的成交价格为人民币 10,200万元，众业达以现金分五期支付（公司支付给转让方的直接现金需要根据迪安帝2012年至2014年的经营业绩确定，其介于6,200万元到10,200万元之间）。具体支付方式和支付条件分别如下：第一期：本协议生效及股权交割日后 3个工作日内，众业达支付给转让方的股权转让款合计为6,200万元。
第二期：合资公司（系指收购完成后众业达持有51%股权的迪安帝）2012年年报经审计后1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：
（1）如果合资公司2012年实现净利润低于2,000万元的70%（不含本数，下同），则该 1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入合资公司的资本公积；
（2）如果合资公司 2012年实现的净利润不低于 2,000万元的70%（包含本数，下同）但低于 2,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司 2012年实现的净利润/2,000万元×1,000万元；另该 1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入合资公司的资本公积；
（3）如果合资公司 2012年实现净利润不低于 2,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为 1,000万元。合资公司 2012年净利润超出 2,000万元的部分可以滚存到下年计算（下称“2012年留存净利润”）。
第三期：合资公司 2013年年报经审计后 1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：
（1）如果合资公司 2013年实现净利润低于 3,000万元的70%，则该 1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；
（2）如果合资公司2013年实现的净利润（可累加2012年留存净利润）不
低于3,000万元的70%但低于3,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2013年实现的净利润（包括 2012年留存净利润）/3,000万元×1,000万元；另该 1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；
（3）如果合资公司 2013年实现净利润不低于 3,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为 1,000万元。合资公司 2013年净利润超出 3,000万元的部分可以滚存到下年计算（下称“2013年留存净利润”）。
第四期：合资公司 2014年年报经审计后 1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：
（1）如果合资公司2014年实现净利润低于4,000万元的70%，则该 1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；
（2）如果合资公司2014年实现的净利润（包括2013年留存净利润）不低于 4,000万元的70%但低于 4,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2014年实现的净利润（包括 2013年留存净利润）/4,000万元×1,000万元；另该 1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；
（3）如果合资公司 2014年实现净利润不低于 4,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。
第五期：合资公司 2014年年报经审计后 1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：
（1）如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润低于9,000万元的70%，则众业达无需支付该1,000万股权转让款；
（2）如果合资公司 2014年、2013年和 2012年累计实现的净利润不低于 9,000万元的70%但是低于 9,000万元，则该 1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；
（3）如果合资公司 2014年、2013年和 2012年累计实现的净利润不低于9,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。
三、标的公司2013年度业绩实现情况
北京迪安帝科技有限公司 2013年度实现净利润为 16,733,560.82元；2012年度实现净利润25,019,970.99元，超出“二、成交价格、支付方式和支付条件：第二期（3）”约定的 2,000万元经营业绩指标，故可以滚存到 2013年计算的留存净利润为5,019,970.99元，则2013年度完成的经营业绩为21,753,531.81元。
根据上述“二、成交价格、支付方式和支付条件：第三期（2）”的有关约定，公司将支付第三期股权转让款 1,000万元：其中，支付：21,753,531.81/30,000,000.00*10,000,000.00= 7,251,177.27元给转让方；另外与 1,000万元的差额 2,748,822.73元，将作为公司对北京迪安帝科技有限公司的增资，其中公司增加 1元的出资额（注册资本），其余部分全部计入北京迪安帝科技有限公司的资本公积。北京迪安帝科技有限公司 2013年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2014]G14003690063号”审计报告。
众业达电气股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十九日