2015年度第二次临时股东大会会议文件
江苏吴中实业股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会
会议文件
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议程江苏吴中实业股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年5月14日下午13:30
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议关于《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》的议案；
2、审议关于公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司出具的《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案；
3、审议关于公司实际控制人出具的《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案；
4、审议关于公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案；
5、审议江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司利润分配政策的议案；
6、审议江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司2015年5月14日
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案一议案一
关于《江苏吴中实业股份有限公司
非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》的议案
各位股东、各位代表：
公司根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求,按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关文件的规定，对本公司及从事房地产开发业务的下属公司2012年1月1日至2015年 3月 31日期间的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或被调查的情况进行了专项自查，并出具了《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见公司于 2015年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
上述议案已经2015年4月28日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案二议案二
关于公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司出具的
《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次非公开发行股票相关事项，公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司出具了《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》，承诺如下（具体内容详见公司于 2015年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告）：
《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
上述议案已经2015年4月28日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案三议案三
关于公司实际控制人出具的
《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次非公开发行股票相关事项，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》，承诺如下（具体内容详见公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告）：《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
上述议案已经2015年4月28日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案四议案四
关于公司董事、监事和高级管理人员出具的
《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次非公开发行股票相关事项，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于对江苏吴中实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》，承诺如下（具体内容详见公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告）：《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
上述议案已经2015年4月28日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案五议案五
江苏吴中实业股份有限公司
关于修改公司利润分配政策的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规并结合公司实际情况，拟对现行的利润分配政策进行修改，具体如下：
公司《章程》第一百五十五条原规定的公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案五现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
现修改为：
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,具体如下:
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配条件
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案五在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述议案已经2015年4月28日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案六议案六
江苏吴中实业股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定并结合公司拟修改利润分配政策等事宜，公司拟对《章程》部分条款作如下修改：
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||序号||原章程||拟修改为|
|1||第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红的方式进行利润分配。（三）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（五）现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：||第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,具体如下:（一） 利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二） 利润分配方式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。（三） 利润分配间隔原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。（四）利润分配条件1、现金分红条件在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。||

2015年度第二次临时股东大会会议文件 议案六
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|1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。|（五）现金分红比例在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

上述议案已经2015年4月28日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会