证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-003
茂名石化实华股份有限公司
关于调增 2017年度部分日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次调增部分日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次调增部分日常关联交易事项是日常生产经营的需要，也是确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、公司调增 2017年度部分日常关联交易事项的基本情况公司2017年度日常关联交易事项已分别于2017年3月26日、4月18日分别经公司九届十次董事会、2016年年度股东大会审议通过，内容详见3月28日《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-003）、《茂名石化实华股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-007）以及4月19日《茂名石化实华股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-017）。
经核查公司 2017年度的日常关联交易情况，需调增 2017年
度部分关联交易事项如下：
1、公司2017年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原审批的额度为35000万元，调增为38000万元，增加公司2017年度日常关联交易额度3000万元；
2、公司2017年度向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售商品原审批的额度为120000万元，调增为150000万元，增加公司2017年度日常关联交易额度30000万元；
3、公司2017年度新增接受中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司劳务200万元，增加公司2017年度日常关联交易额度200万元；
4、公司2017年度新增向中国石化化工销售(香港)有限公司采购丙烯原料，新增日常关联交易额度1000万元。
新增事项涉及的中国石化化工销售(香港)有限公司是中国石油化工股份有限公司下属公司、中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司是中国石化集团下属公司，均与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公司。
公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（四）项和（五）的规定，认定中国石化化工销售(香港)有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司为公司关联方，公司与中国石化化工销售(香港)有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司发生的交易
应认定为关联交易，并据此予以新增公司 2017年度关联交易事项。
上述四项合计调增公司 2017年度日常关联交易额 34200万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会审议批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事关志鹏、杨越已回避表决。
2.增加交易事项涉及的关联人名称：中国石化炼油销售有限公司、中国石化化工销售(香港)有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，其中中国石化化工销售(香港)有限公司是新增关联人。
3.本次调增关联交易事项后，公司2017年度日常关联交易额度作如下调增：
2017年度日常关联交易调增前后的金额：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联|||||||||||||2017年1-11月|
||||||调增前预计||调增后预计||本次新增|）|||||
||交易||关联人|||||||||调增原因||实际发生金额|
||||||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元||||||
||类别|||||||||||||（万元）|
|向关联人采购商品||中国石油化工股份有限公司茂名分公司||200,000.00||200,000.00|||||||158,538.19||
|||中国石化化工销售有限公司华南分公司||20,000.00||20,000.00|||||||17,370.22||
|||中国石化炼油销售有限公司||35,000.00||38,000.00||3,000.00|||相 关 业务量增加||35,925.99||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中石化国际事业华南有限公司||3,000.00|||3,000.00|||-||-|||
||中石化化销(香港)新加坡公司||12,000.00|||12,000.00|||-||8,584.37|||
|||中石化化工销售(香港)有限公||||1,000.00|||1,000.00|新增业务|997.40|||
|||司||||||||||||
||小计||280,000.00|||284,000.00|||4,000.00||227,071.23|||
|向关联人采购动力|中国石油化工股份有限公司茂名分公司||20,000.00|||20,000.00|||-||9,860.70|||
||中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司||300.00|||300.00|||-||114.80|||
||小计||20,300.00|||20,300.00|||-||9,975.50|||
|向关联人销售商品|||||0|||0|-||||2|
|||中国石化炼油销售有限公司||50,000.0|||50,000.0|||||24,738.1||
||中国石油化工股份有限公司茂名分公司||5,000.00|||5,000.00|||-||9.14|||
||中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司||100.00|||100.00|||-||10.31|||
||中国石化化工销售有限公司华南分公司||120,000.00|||150,000.00|||30,000.00|相 关业务量增加|134,722.23|||
||中国石化润滑油有限公司茂名分公司||100.00|||100.00|||-||-|||
||茂名石化巴斯夫有限公司||500.00|||500.00|||-||2.28|||
||中石化国际事业华南有限公司|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||-|
||小计|176,700.00|206,700.00|30,000.00||159,482.08||
|向关联人提供劳务|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|2,000.00|2,000.00|-||895.23||
||小计|2,000.00|2,000.00|-||895.23||
|接受关联人提供的劳务|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|500.00|500.00|-||98.42||
||中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司||200.00|200.00|新增业务|||
||小计|500.00|700.00|200.00||98.42||
|接受关联人提供的资产租赁|中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司|1,000.00|1,000.00|-||140.61||
||中国石油化工股份有限公司茂名分公司|300.00|300.00|||29.67||
||小计|1,300.00|1,300.00|||170.28||
||合 计|480,800.00|515,000.00|34,200.00||397,692.73||

4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事、关联股东应回避表决）。
2018年1月4日，公司第十届董事会第二次临时会议已审议批准《关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越已回避表决。
本议案尚须公司2018年第一次临时股东大会审议批准，在股
东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。
二、本次调增交易事项涉及的关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）中国石化炼油销售有限公司
法定代表人：胡伟庆
注册资本：10亿元
主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。
住所：上海市长宁区延安西路728号25层
（2）中石化化工销售（香港）有限公司
法定代表人：李建国
注册资本：27300万港元（3500万美元）
主营业务：芳烃、烯烃、合纤原料、聚合物等石化产品进出口
住所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25层
（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司
负责人：宋力航
主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；
批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、
8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层
（4）中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司负责人：尹兆林
主营业务：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）；技术开发、技术服务。
住所：茂名市双山四路9号大院8号楼
2.与公司的关联关系
该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
3.关联人履约能力分析
中国石化炼油销售有限公司、中国石化化工销售(香港)有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司同被中国石化集团所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司 2017年度与该等交易对手进行的日
常关联交易（包括本次额度调增）不存在坏账风险。
三、关联交易事项的主要内容
1.关联交易主要内容
该关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。本次交易是基于公司生产经营在关联方采购和销售方面的实际情况，不涉及定价或定价公式的变更，不存在损害公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况
关联交易均系在采购和销售协议约定的产品、规格、质量、指标和定价的基础上，按实际发生的采购量或销售量进行结算。
四、关联交易及其额度调增的目的和对公司的影响
1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司（包括相关全资子公司）2017年度新增的关联交易是日常生产经营的需要，也是确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害公司利益。
公司董事会认为，本次日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司
利益的情形。
3.关联交易的持续性，对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。
但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
该事项已取得公司三名独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于调增公司 2017年度部分日常关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第二次临时会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司独立董事已就该事项发表独立意见：公司 2017年度调增的日常关联交易，以确保公司持续经营能力和持续盈利能力为目的，是日常生产经营的必需。本次交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的
规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。我们同意本次调增 2017年度上述部分日常关联交易事项。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第二次临时会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立意见。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2018年 1月 6日