证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-055杭州巨星科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币17.5元/股,拟回购的股份将用于实施股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。
回购股份期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、相关风险提示：
（1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（2）可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
（3）可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金回购部分社会公众股，用于实施股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。具体情况如下：
一、回购股份的目的及用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。本次回购股份将用于实施股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
采用集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。拟回购资金总额不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，回购股份价格不超过（含）人民币17.5元/股（本次下调拟回购资金上限系基于深圳证券交易所关于回购资金范围的最新要求，后续如有需要将另行召开董事会审议相关议案）。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为11,428,571股，约占公司目前总股本的1.06%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
四、用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币17.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
六、回购股份的实施期限
回购股份的期限为自董事会审议通过方案起不超过12个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额（含）人民币2亿元、回购价格上限17.5元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为11,428,571股，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|63,392,076.00|5.90%|74,820,647|6.96%|
|二、无限售条件股份|1,011,855,624|94.10%|1,000,427,053|93.04%|
|三、总股份|1,075,247,700|100%|1,075,247,700|100%|

八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为96.18亿元，货币资金余额为20.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为65.58亿元，公司资产负债率30.42%，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为5.66亿元。假设本次拟回购的11,428,571
股按最高回购价格计算，按2018年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金2
亿元约占公司总资产的2.08%、约占公司净资产的3.05%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量 11,428,571股测算，回购后公司股权分布情
况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购议案的提议人为董事长仇建平先生，提议时间为 2018年 11月 6日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联和进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
授权董事长及其授权人士在本次回购股份的决议有效期内办理回购部分社会公众股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
2、授权公司董事长根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事长及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量、方式等；
4、授权公司董事长及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事长及其授权人士决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归；
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；
4、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购议案合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
1.公司已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，就本次回购股份的相关事项履行了现阶段必要的审批程序。
2.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3.公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；可能存在股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份，导致已回购股票无法全部授出的风险；可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
十四、其他相关说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。具体内容详见 2018年 11月 22日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对于提出清偿或担保要求的债权人，
公司将依法履行相关义务。
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：1）首次回购股份事实发生的次日；2）每个月的前3个交易日内；3）定期报告中。
距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。
本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在 2个工作日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十六日