证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-008
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2014年2月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年2月15日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2013年年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司 2013年年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于公司 2013年度财务预算完成情况的议案》
2013年主要预算指标完成情况表
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|指标|2013年实际完成|2013年预算目标|预算目标完成率（%）|
|营业收入（万元）|628,853|670,301|93.82%|
|净利润（万元）|91,851|103,520|88.73%|

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||16.02%|17.50%|91.54%|
|每股收益（元）|0.56|0.63|88.89%|

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于公司 2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对2013年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：
1、公司与大股东及其附属企业之间：
公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2013年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款）余额47,657,696.08元，较年初增加了18,308,220.13元。
2、公司与子公司及其附属企业之间：
公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金，截止2013年12月31日，其他应收款和持有至到期投资余额1,103,294,350.43元，较年初增加了315,208,333.32元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议并通过了《关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014－010）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃
权0票，占公司全体董事的0%。
七、审议并通过了《关于公司 2014年度财务预算草案的议案》
2014年主要预算指标表
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|指标|2014年预算目标|2013年实际完成|预计增长率|
|营业收入（万元）|650,010|628,853|3.36%|
|净利润（万元）|75,024|91,851|-18.32%|
|经营活动现金净流量（万元）|17,646|17,283|2.10%|
|归属于母公司净资产收益率（%）|12.28%|16.02%|下降3.74个百分点|
|每股收益（元）|0.45|0.56|-18.58%|

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
八、审议并通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》（临2014－011）。
此议案独立董事发表了意见：公司2014年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。
九、审议并通过了关于公司修订<西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则>的议案》（修订后全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，同意对《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则（2011年修订）》进行修订，具体如下：
修改点1：增加募集资金管理法律依据
原文:第一章第一条“为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和监督、报告，进一步明确募集资金使用的管理流程、审批权限与信息披露，依据《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》，特制订本细则。”修订为：为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和监督、报告，进一步明确募集资金使用的管理流程、审批权限与信息披露，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》，特制订本细则。
修改点2：新增了关于募集资金进行现金管理的相关规定
对第四章新增“第十二条、第十三条、第十四条、第十五条”，原“第十二条、第十三条、„”依次变更为“第十六条、第十七条、„”。
第四章新增条款内容如下：
新增第十二条上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
新增第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
新增第十四条使用闲置资金进行现金管理的，现金管理产品期限原则上不超过一年，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
新增第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披露。
修改点3：修订募集资金置换预先投入的规定
原文:第四章原第十二条中“针对在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目，依据公司招股说明书披露的相关内容，将部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。”
修订为：第十六条（一）针对在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目，依据公司招股说明书披露的相关内容，可以在募集资金到账后6个月内，将部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
修改点4：修订关于超募资金使用的规定
原文：第四章原第十三条中“超募资金用于补充流动资金的，应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资”。
修订为：第十七条（二）超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露”。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十、审议通过了《关于公司修订<西安陕鼓动力股份有限公司资金理财管理办法>的议案》（修订后全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
为了加强理财资金的流动性和安全性管理，提高资金管理效率，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、及公司《募集资金使用管理细则（2014年修订）》的规定，同意对《西安陕鼓动力股份有限公司资金理财管理办法》中相关募集资金的条款进行修订，具体如下：
修改点1：增加了募集资金理财的法律依据
原文：第一章第一条“为加强资金管理，规范资金理财的范围、审批流程与权限，防范资金理财的风险，提高资金理财的效益，依据《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》等法规及《公司章程》规定，特制订本办法。”
修订为：为加强资金管理，规范资金理财的范围、审批流程与权限，防范资金理财的风险，提高资金理财的效益，依据《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及《公司章程》规定，特制订本办法。
修改点2：修订理财原则，募集资金可以进行保本投资
原文：第一章第三条（一）“遵循国家相关法律法规的原则，即公司用于理财的资金应当是公司自有资金，公司上市募集的资金、国家专项补助的资金、公司贷款取得的资金等融资渠道筹集的资金不得进行理财。”
修订为：遵循国家相关法律法规的原则，即公司用于理财的资金应当是公司自有资金，国家专项补助的资金、公司贷款取得的资金等融资渠道筹集的资金不得进行理财。
使用闲置募集资金进行投资理财时只能投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）。
修改点3：修订资金理财奖励规定，平均理财资金余额将包含募集资金
原文：第五章第十六条3、相关说明“平均理财资金余额=∑[（各月月初可用于理财的资金余额+月末可用于理财的资金余额）÷2]÷12，其中可用于理财的资金余额=货币资金余额-募集资金-财政专项资金-银行贷款资金。”
修订为：平均理财资金余额=∑[（各月月初可用于理财的资金余额+月末可用于理财的资金余额）÷2]÷12，其中可用于理财的资金余额=货币资金余额-财政专项资金-银行贷款资金。
修改点4：修订募集资金理财的处罚规定
原文：第五章第十七条（一）有下列情形之一者，给予责任人处罚10000元，主管领导联挂处罚5000元，并责令责任部门限期改正。
1、用上市募集的资金、国家专项补助的资金、公司贷款取得的资金等其他融资渠道筹集的资金进行理财。
修订为：（一）有下列情形之一者，给予责任人处罚10000元，主管领导联挂处罚5000元，并责令责任部门限期改正。
1、用国家专项补助的资金、公司贷款取得的资金等其他融资渠道筹集的资金进行理财。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十一、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2014年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司合并拟在2014年向以下各金融机构申请授信额119.7亿元，具体如下：
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|机构名称|拟申请额度（亿元）|期限|使用范围|备注|
|中国银行股份有限公司西安南郊支行|24.2|1年|银承、保函、信用证、流贷等|集团授信|
|中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行|18|2年|10亿用于银承、保函、信用证等；8亿用于融资销售|集团授信，其中工程公司3亿、秦风气体1.6亿|
|中国工商银行西安市临潼区支行|18|1年|10亿用于银承、保函、信用证等；8 亿用于流贷、融资销售等||
|交通银行股份有限公司西安城东支行|15|3年|银承、保函、信用证、流贷、融资销售等||
|北京银行股份有限公司西安分行|14|1年|银承、融资销售等|集团授信|
|招商银行股份有限公司西安城北支行|6|1年|银承、保函、信用证、融资销售等|集团授信|
|浙商银行股份有限公司西安分行|5|1年|银承、保函、流贷、融资销售等||
|兴业银行股份有限公司西安分行|5|1年|3 亿用于银承、保理等；2亿元用于贸易融资专项授信||

中国光大银行股份有限公司 2.6亿用于银承、保函、信
4.6 2年
西安电子城支行 用证等；2亿用于融资销售
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|中国民生银行股份有限公司西安分行|4|1年|银承、保理、流贷等|
|西安银行股份有限公司临潼支行|0.9|1年|银承、保函等|
|交银金融租赁有限责任公司|5|1年|融资租赁|
|合 计|119.7|||

以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自股东大会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十二、审议并通过了《关于公司 2014年购买短期银行保本理财产品的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，2014年在保障资金安全、不影响公司正常经营的情况下，通过合理利用日常经营周转短期闲置资金进行保本理财，即累计循环使用额度不超过人民币6亿元的资金（期限为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内）购买银行等金融机构90天以内的保本型理财产品，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
1、背景
公司平均每月经营性现金支出3亿元，主要是用托收承兑汇票回款支付到期解付的承兑汇票，二者有时间差。因此2013年初，为提高短期闲置资金收益，公司第五届董事会第二十三次会议及2012年年度股东大会审议批准了3亿元银行保本短期理财滚动额度，有效期一年，即2014年3月21日到期。
随着公司第二、三板块业务的发展，气体项目公司增多，经营性现金支出超过3亿元，短期理财的额度满足不了日常经营资金的需求。经公司第五届董事会第三十五次会议及2013年第一次临时股东大会批准同意，将短期理财额度提高至6亿元，有效期至2014年3月21日，陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。
2、2013年度短期理财情况
截止2013年12月底，公司短期理财累计发生额234876万元，日均余额17508.14万元，2013年实现理财收益701.34万元（另有473.64万元资金收益在2014年实现），年资金收益率4.01%，较以往存七天通知存款增加收益441.34万元，收益率提高了2.52%。
3、2014年短期理财投资规划
（1）投资额度
2014年，公司拟使用额度不超过人民币6亿元的短期经营结余资金购买银行等金融机构保本型短期理财产品。在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，短期理财产品余额不超过6亿元。
（2）投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为银行等金融机构保本型的短期理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买90天以内的有保本措施风险可控的短期理财产品（理财协议必须约定“保本”）,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。
（3）投资期限
自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过90天。
（4）资金来源
公司用于短期理财产品投资的资金为自有资金。主要是由于公司的销售和采购信用政策及商业票据结算方式的影响下，货币资金收支会产生时间差，因此在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,预计阶段性闲置资金较多,资金来源合法合规。
（5）内控制度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。
4、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险
①尽管有保本措施风险可控的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
③相关工作人员的操作风险。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
①公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
②公司审计监察室负责对短期理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督；
③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
④公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。
此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东的情况。同意《关于公司2014年购买短期银行保本理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十三、审议并通过了《关于2014年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，2014年在保障资金安全、不影响公司正常经营的情况下，通过改变公司资金结构，降低以银行存款形态存放的安全储备资金，拟在2014年度内（股东大会审议通过之日至2014年12月31日前）适时实施累计发生总额不超过人民币9亿元的金融机构保本理财购买计划，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
1、背景
2013年公司共获得资金收益2.74亿元，加权资金收益率4.74%，虽高于银行一年期定期存款利率的3.3%，但是整体收益率仍偏低，主要是银行存款平均余额30亿元，拉低了资金收益率。
2014年根据公司资金支付计划预测，公司每月薪酬、税金等刚性资金支付为1.5亿元，全年货币安全储备需求为18亿元，若继续按照常规以一年定期存款的形态储备，则全年利息收入预计为5940万元。若将其中的9亿元购买保本理财，则收益预计会增加1980万元。
2、2014年保本投资规划
（1）投资额度及品种
2014年度内，公司拟使用累计发生额不超过人民币9亿元的经营结余资金购买金融机构有保本措施风险可控的理财产品。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。
（2）投资期限
自股东大会审议通过之日至2014年12月31日期间有效。单个理财产品的投资期限为180天-365天。
（3）投资时间
为了保证资金的流动性，安全储备资金中银行存款和理财投资实行错月搭配，即一个月以存款的形式储备，另一个月以保本理财的形式储备，理财到期日为每月15日前，以保证每月工资和税金支出。若遇资金不足，可提前解付部分银行存款，利息损失远远低于理财收益。
（4）资金来源
公司用于保本理财产品投资的资金全部为自有资金。
（5）投资机构的选择
根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。
（6）内控制度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。
3、投资风险及风险控制措施
（1）投资风险
①尽管有保本措施风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但是理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。
③金融机构自身经营的风险。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
①公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施,控制投资风险。
②投资理财协议必须明确约定“保本”以保证公司理财本金安全。
③选择不同的金融机构，分散投资风险。
④公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
⑤独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑥公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东的情况。同意《关于2014年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十四、审议并通过了《关于公司拟购买成都银行理财产品议案》
同意公司以自有资金15,000万元购买成都银行发行的保本浮动收益型理财产品，期限：12个月，预计年化收益率：6.2%。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十五、审议并通过了《关于公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司拟购买成都银行理财产品的议案》
同意公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司以自有资金20,000万元购买成都银行发行的保本浮动收益型理财产品，期限：12个月，预计年化收益率：6.2%。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十六、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司向全资子公司扬州秦风气体有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司向其全资子公司扬州秦风气体有限公司提供委托贷款不超过30,000万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2014-012）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十七、审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2013年度净利润为1,034,384,092.15元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积103,438,409.22元后，公司2013年实现未分配利润 930,945,682.93元，累计未分配利润余额为 1,701,426,934.31元。
为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2013年 12月31日总股本 1,638,770,233股为基数，以经审计的2013年度审计报告累计未分配利润1,701,426,934.31元向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），共计派发573,569,581.55元。
此议案独立董事发表了意见：公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十八、审议并通过了《关于公司 2013年年度报告的议案》
公司2013年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十九、审议并通过了《关于公司 2013年度内部控制评价报告的议案》
公司 2013年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十、审议并通过了《关于公司 2013年年度社会责任报告的议案》
公司 2013年年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十一、审议并通过了《关于公司 2014年“三项计划”固定资产投资计划的议案》为贯彻落实企业发展战略，适应市场变化，服务目标市场和支撑市场目标，建设适应市场需求的核心能力，建设结合专业化协作的核心产能。根据公司可持续发展及2014年度经营工作目标，公司提出了2014年“三项计划”固定资产投资计划，计划投资 49项，共计626.52万元。详见汇总表。
2014年“三项计划”固定资产投资情况汇总表
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|序号|名称|计划指标||备注|
|||项目数|投资额(万元)||
|一|西安陕鼓动力股份有限公司||||
|1|技术组织措施|19|200.93||
|2|设备大（项）修理|17|239.7||
|3|基本建设|5|159.14||
|合计||41|599.77||
|二|西安陕鼓通风设备有限公司||||
|1|技术组织措施|4|18.25||

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|-|-|-|-|
|2|设备大（项）修理|4|8.5|
|合计||8|26.75|
|固定资产项目投资共计||49|626.52|

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十二、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临2014－013）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十三、审议并通过了《关于 2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》
此议案独立董事发表了意见：公司2013年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意8票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。
二十四、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
此议案关联董事汪诚蔚先生、李若山先生、李成先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意6票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十五、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2014－014）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十六、审议并通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2013年年度股东大会
通知的公告》（临2014－015）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第七项议案、第八项议案、第九项议案、第十二项议案、第十三项议案、第十七项议案、第二十二项议案、第二十四项议案、第二十五项议案需要提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十五日