股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-017湘潭电机股份有限公司
关于调整非公开发行 A股股票方案
涉及关联交易的公告（补充版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2016年2月 23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对非公开发行A股股票的发行数量、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、决议有效期等内容进行了调整。
●发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20元/股。
●发行数量：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价。若以前述发行底价 11.20元/股进行测算，本次发行股数不超过 22,322万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。
●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。
●湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的
31.81%。湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。
●公司本次非公开发行的方案已经获得中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准，尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票。发行股票数量拟不超过 22,322万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。
2015年 7月 17日、2015年 8月 17日、2015年 12月 25日、2016年 2月 23日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署附条件生效的非公开发行股票认购合同及其补充合同。双方约定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的31.81%。
鉴于湘电集团持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需取得湖南省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、湘电集团概况
（一）基本情况
湘电集团前身是创建于 1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂， 1949年由人民政府接管，1953年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年3月24日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币 96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路 66号；
公司类型：国有独资有限责任公司。
湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
截至本公告日，湘电集团直接持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团100%股权，为公司的实际控制人。自湘电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控制关系如下：
湖南省国有资产监督管理委员会
100%
湘电集团有限公司
34.01%
【
湘潭电机股份有限公司
（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果
湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。
（四）湘电集团最近一年主要财务数据
湘电集团 2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|3,122,948.00|3,024,684.84|
|总负债|2,600,652.22|2,582,005.30|
|所有者权益|522,295.79|442,679.54|
|归属于母公司的所有者权益|118,080.08|137,001.52|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|847,922.79|1,025,943.83|
|营业成本|874,383.82|1,073,363.93|
|利润总额|-21,456.63|-37,627.58|
|净利润|-25,122.88|-40,038.12|
|归属于母公司的净利润|-29,472.97|-38,646.72|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,707.66|22,820.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-155,184.37|-18,567.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|97,641.72|-15,139.32|
|现金及现金等价物净增加额|-53,490.80|-12,103.70|

注：上表中湘电集团 2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华湘审字[2015]43020047号标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
11.20元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充合同摘要《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充合同主要条款如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：湘电股份
认购人：湘电集团
签订时间：2015年7月17日、2015年8月17日、2015年12月25日、2016年2月23日
（二）股票认购的事宜
双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第十一次会议决议公告）前 20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），
即每股11.20元。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于31.81%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第 463号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21万元，该评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（三）认购款缴付及资产交割
湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。
本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。
本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
（四）标的股票的限售期
湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
如湘电集团未能按照《股份认购合同》的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》的约定办理认购资产交割的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的万分之五向湘电股份支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，湘电股份有权终止《股份认购合同》和补充合同。除此以外，若因湘电集团未按照《股份认购合同》和补充合同约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违约行为造成湘电股份其他损失的，湘电股份保留向湘电集团追索的权利。
（六）合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。
2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。
3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。
4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。
5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；
3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响
为顺应国家战略，注入湘电集团军工类资产，并推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，优化产业结构，提高军工产业占比，同时，为缓解资金压力、改善资本结构、减少关联交易，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提升公司的可持续经营能力和核心竞争力，是实现公司发展战略，巩固行业地位的重要战略措施。与此同时，本次发行实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，公司盈利规模也将会有较大提高。
本次非公开发行前，湘电集团直接持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，发行价格按照发行底价测算，湘电集团持有公司的股份比例为33.50%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对湘
电股份的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
六、独立董事关于公司调整非公开发行方案的事前认可意见
公司已经向独立董事提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），独立董事对该资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关于调整非公开发行 A股股票方案的有关议案提交给公司董事会审议同意。公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的议案时，关联董事须回避表决；同时，本次发行涉及关联交易的有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
七、独立董事关于公司调整非公开发行方案的独立意见
鉴于近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司发展所需资金，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益。公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意对本次非公开发行A股股票方案的调整。
本次董事会在审议和表决有关议案的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，会议的组织召开程序合法、合规。董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事均已回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
八、备查文件目录
1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
3、湘潭电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
4、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
5、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》；
6、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
7、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》；
8、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）》；
9、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（三）》；
10、独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案之事前认可意见；
11、独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案之独立意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会二○一六年二月二十五日