风险投资管理制度苏州华源控股股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司在满足主营业务所需资金的前提下，使用合理资金额度运作风险投资业务。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和证监会、深交所相关规定的资金直接或间接进行风险投资。
第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公
司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关
风险投资管理制度规定履行信息披露义务。
第二章风险投资的决策权限
第七条公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东大会审议通过。
第八条公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；
（二）投资金额在5000万元以上（含5000万）的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第九条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第十条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第十一条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；
公司证券部负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估、执行等具体事宜。董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。
第十二条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
第十三条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十四条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会
风险投资管理制度审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第四章风险投资项目的决策与管理
第十五条在风险投资项目实施前，由董事长指定负责人负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司董事长。
第十六条公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十七条公司董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。
第十八条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第十九条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第二十条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，董事、监事、高级管理人员、项目管理人员或公司其他信息知情人应第一时间通知董事会秘书，并向董事长报告，董事长应向董事会报告。
第五章风险控制措施
第二十一条公司必须建立健全风险投资防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第二十二条财务部指派专人跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十三条风险投资必须以公司自身名义、通过专用风险投资账户进行，并由专人负责风险投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。
第二十四条风险投资类别、资金的统计由财务部指定专人执行，并与财务部资金管理人员（风险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
风险投资管理制度第二十五条财务部和证券部应组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交董事长审阅。
第二十六条证券部只能在董事会或股东大会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行风险投资具体运作。
第二十七条财务部、审计部应加强风险投资项目的日常管理，负责定期（至少每月）和不定期（需要时）编制风险投资报告，监控风险投资项目的进展和收益情况。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。
第六章风险投资项目的处置流程
第二十八条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告
并上报董事长。
第二十九条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。
第三十条公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第三十一条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第七章风险投资的信息披露
第三十二条公司进行风险投资应严格按照深交所的要求及时履行信息披露义务。
第三十三条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第三十四条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（五）深交所要求的其他资料。
第三十五条已设立证券账户和资金账户的公司，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备
风险投资管理制度相应的证券账户和资金账户信息。
第三十六条未设立证券账户和资金账户的公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。
第三十七条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第三十八条公司进行风险投资的，应在定期报告中详细披露报告期末风险投资情况以及报告期内风险投资的买卖情况。
第三十九条公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。
第八章附则
第四十条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，修改后亦同。
第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
在实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现与本制度不一致的，以相关法律法规或办法、备忘录为准。
苏州华源控股股份有限公司董事会二〇一七年十一月