证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-087
北京东土科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划向与上市公司不存在关联关系的交易对方发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码：300353）自2016年6月23日开市起停牌。公司于2016年6月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码2016-058号），于2016年 6月 29日、7月 6日、7月 13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-060号、 2016-062号、2016-070号），于 2016年 7月 20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码 2016-072号），于 2016年 7月 27日、8月 3日、8月 11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-075号、2016-078号、2016-079号）。
公司本次发行股份购买资产事项涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作以及相关部门审批需要的时间较长，相关事项的准备工作尚未全部完成。为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2016年8月17日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年8月23日开市起继续停牌。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事
项公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的资产
公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买两个标的公司的股权，其中标的公司一南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”）从事电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售等业务；标的公司二北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）从事自主可控的嵌入式基础软件研制工作，为国防领域提供嵌入式操作系统、开发环境和测试工具等软件产品及服务业务。本次交易标的公司一、标的公司二系公司向第三方发行股份及支付现金购买资产，不涉及公司控股股东、实际控制人，不涉及关联交易。
（2）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
1）南京电研
邓绍龙持有南京电研18%的股权，并实际控制其经营管理，为南京电研控股股东、实际控制人。
2）科银京成
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|-|-|-|
|出资结构|股东名称|持股比例|
|股东名称|中航航空电子有限公司|60.00%|
||中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|20.00%|
||中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|20.00%|
||合计|100.00%|

科银京成的控股股东为中航航空电子有限公司，实际控制人为中国航空工业集团公司。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京电研100%股权、科银京成100%股权，同时募集配套资金。募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产前，公司控股股东、实际控制人为李平，持有公司34.09%的股份。本次交易预计不会导致公司控制权发生变化。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与邓绍龙签署了合作框架协议，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式达成初步意向。
2）科银京成
公司已与中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署了合作框架协议，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式达成初步意向。
4、本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况
停牌期间，公司聘请了中国中投证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，同时聘请了北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别担任本次发行股份购买资产的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展了针对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次发行股份购买资产的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善工作。
目前公司已基本完成了标的公司的初步尽职调查工作，并正基于尽职调查结果对本次重大资产重组方案进行进一步完善工作。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、评估工作，其他工作也在有序推进当中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的要求，标的公司二科银京成需履行国有资产交易的相关程序，并取得相关部门的审批同意。截至本公告日，科银京成股权转让相关的国资程序尚未履行完毕。
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，公司及本次发行股份购买资产的标的公司二科银京成均为涉军企业，须就本次资产重组事项履行军工事项审查程序。在本次资产重组通过国防科工局军工事项审查之前，公司不得公告本次发行股份购买资产的有关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。
截至本公告日，科银京成已向国防科工局提交了军工事项审查的申报材料，目前尚未收到国防科工局出具的书面审查意见。
二、本次发行股份购买资产申请继续停牌的原因
1、标的公司二科银京成需履行国有资产交易的相关程序，截至本公告日，科银京成股权转让相关的国资程序尚未履行完毕。
2、按照国防科工局《军工事项审查管理办法》的相关规定，本次资产重组需获得国防科工局出具的军工事项审查意见后方可公告有关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司及科银京成尚未取得国防科工局的书面审查意见。
3、本次发行股份购买资产所涉及的审计和评估工作量较大，目前正在抓紧推进中，预计相关工作完成还需要一定的时间。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在2016年8月23日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
三、下一步工作安排及预计复牌时间
停牌期间，公司将加快推进本次发行股份购买资产涉及的审批、尽职调查、审计和评估工作，公司预计将于2016年9月23日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书并申请股票复牌。如公司预计未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据重组推进情况，确定是否召开股东大会审议继续停牌事项，如公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2016年9月23日复牌，公司承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会