北京市盈科(深圳)律师事务所
关 于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
（一）
（修订稿）
二零一七年三月
补充法律意见书（一）
北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“世纪鼎利”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》，作为世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016年12月19日出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中国证监会于 2017年 1月 22日出具的 170018号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
除非文义另有所指，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和
补充法律意见书（一）
有关用语释义亦适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，本次交易拟锁价募集资金不超过 46,000万元，部分用于标的公司项目建设。截至 2016年 9月 30日，上市公司前次募集资金已使用57.79%。标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金 3,050万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
2）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
经本所律师核查，上市公司本次交易募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
上市公司前次募集资金为 2010年 1月首次公开发行股票所募集的资金，前次募集资金净额为 117,299.75万元。根据上市公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为86,783.98万元，
补充法律意见书（一）
占前次募集资金净额的比例为73.98%，公司前次募集资金已经基本使用完毕。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目中：无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理、移动通信无线网络运维项目均已达到预计效益；用户服务质量智能感知系统研发项目未达到预计使用效益，主要原因为用户服务质量智能感知系统研发项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益；鼎利职业教育学院运营项目上市公司于 2015年投资，该项目将于2017年正式运营，由于2016年度只有部分职业教育学院项目招生，开学时间从 2016年 9月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算；投资上海智翔信息科技股份有限公司项目，2014年实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33万元，未达到 2014年度业绩承诺水平，较 2014年承诺业绩 5,170万元差异在10%以内，业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已以现金向公司进行了补偿，2015年和2016年均达到业绩承诺水平。上述募集资金投资项目的使用进度和效果与披露情况基本一致。
经核查，本所律师认为，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司提供的内部决议文件，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目。
根据上海市浦东新区发展和改革委员会于2016年12月6日下发的《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号：沪浦发改金备〔2016〕53号、沪浦
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发改金备〔2016〕54号、沪浦发改金备〔2016〕55号、沪浦发改金备〔2016〕56号、沪浦发改金备〔2016〕57号），上述募集资金投资新建项目均已取得上海市浦东新区发展和改革委员会同意备案的意见。
根据《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕50号）、《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号）、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发〔2014〕19号）等文件，国家对上述募集资金投资新建项目所涉及的物联网、大数据和职业教育等相关产业在政策上大力支持。
本所律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，前述募集资金投资项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
二、结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所
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募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，主要用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|支付本次交易现金对价|19,980.00|19,800.00|
|本次交易中介机构相关费用|1,270.00|1,270.00|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目|7,505.00|6,805.00|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目|8,825.00|7,905.00|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目|3,454.00|2,954.00|
|物联网行业大数据开发及应用新建项目|3,535.25|3,000.00|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目|4,809.00|4,266.00|
||49,378.25|46,000.00|

上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，差额部分主要为铺底流动资金部分的金额，铺底流动资金3,050万元全部通过自筹方式解决，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分。
综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：上市公司本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，本次交易募投项目均取得了备案意见。2016年 12月 12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了
《关于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID产品封装设备
设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育
补充法律意见书（一）
实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》。
请你公司补充披露：1）除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍。3）各募投项目预期收益的具体测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍
（一）本次交易各募投项目的基本情况
本次交易募集配套资金除支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用外，还拟用于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，前述五项募投新建项目均使用一芯智能现使用的位于上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路55号的经营场地。
本次交易各募投项目不涉及新征土地、建筑工程、境外投资、外汇等情形。
综上，本所律师认为，除履行项目备案、节能备案及环评审批程序外，一芯智能无需进行建设用地规划许可、建筑工程施工许可、境外投资备案或其他政府前置审批程序。
（二）本次交易募投项目已履行必要的政府审批程序
1、一芯智能目前已取得如下政府审批/批复文件：
2016年12月6日，上海市浦东新区发展和改革委员会下发《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号：沪浦发改金备〔2016〕53号、沪浦发改金备〔2016〕54号、沪浦发改金备〔2016〕55号、沪浦发改金备〔2016〕56号、
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沪浦发改金备〔2016〕57号），同意对本次交易各募投项目予以备案，备案有效期为两年。
2016年 12月 12日，上海市浦东新区发展和改革委员会下发《固定资产投资项目节能登记表》（项目意见号：沪浦发改金能备〔2016〕40号、沪浦发改金能备〔2016〕41号、沪浦发改金能备〔2016〕42号、沪浦发改金能备〔2016〕43号、沪浦发改金能备〔2016〕44号），同意对本次交易各募投项目节能予以备案。
2016年 12月 12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保许评〔2016〕2933号），同意高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目建设。
2、物联网行业大数据开发及应用新建项目无需环评批复
经本所律师核查，本次交易募投项目中的“物联网行业大数据开发及应用新建项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，且该项目属于《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》中“利用现有建筑且污水纳管的以下项目：不含影剧院的图书、影视、动画等文化创意企业；软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目。”
根据一芯智能与上市公司的书面说明，经与上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沟通确认，该项目属于上海市不纳入建设项目环评分类管理的“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”类别，无需环评批复。
综上，本所律师认为，本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批。除此之外，本次交易各募投项目不需要履
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行其他政府前置审批程序。
二、职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍
根据一芯智能与上市公司提供的相关资料与说明，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目拟实施的主要内容为：一芯智能在现有关于智能制造相关技术基础上，研究、设计适用于职业教育教学的智能制造实训设备与实训体系，以帮助学生在学习中能够更好地掌握相关智能制造相关知识、原理与设备操作技能。一芯智能设计的智能制造实训设备投产后，由上市公司提供销售渠道与服务，将设备销售给世纪鼎利合作高校，再由上市公司子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）或其下属公司利用一芯智能所生产的实训设备对其招收的学生进行教育与培训，使其学生达到企业对毕业生的基本实操要求，在毕业后能够更好地就业。一芯智能主要负责设备的设计、生产、安装、调试与售后服务，并在智翔信息教研团队的指导下，进行智能制造实训体系的设计，包含实训课程及案例设计，一芯智能也对智翔信息负责授课的老师提供设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项讲解等服务。
根据《中华人民共和国职业教育法》第十一条的规定：“国务院教育行政部门负责职业教育工作的统筹规划、综合协调、宏观管理。国务院教育行政部门、劳动行政部门和其他有关部门在国务院规定的职责范围内，分别负责有关的职业教育工作。”
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第七条的规定：“国务院教育行政部门负责全国民办教育工作的统筹规划、综合协调和宏观管理。国务院人力资源社会保障行政部门及其他有关部门在国务院规定的职责范围内分别负责有关的民办教育工作。”
经本所律师核查，一芯智能实施职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目不涉及《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》与《教育部行政审批事项公开目录》所列行政许可项目。
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育行业相关审批程序，一芯智能未从事职业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事执业教育相关的资质，该项目的开展不存在障碍。
综上所述，本所律师认为：上市公司本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批，除此之外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育行业相关审批程序，一芯智能未从事执业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事执业教育相关的资质，该项目的开展不存在实质性法律障碍。
三、《反馈意见》问题6：申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制，触发条件为创业板指或信息技术指数跌幅超过一定幅度。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件未考虑指数上涨以及个股价格涨跌的合理性。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件未考虑指数上涨以及个股价格涨跌的合理性。
（一）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
1、价格调整机制的具体内容
补充法律意见书（一）
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议书》及上市公司公告文件，为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指
补充法律意见书（一）
（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
综上，本所律师认为，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
（二）调价触发条件设置的合理性
1、考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：
补充法律意见书（一）
上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
2、未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续30个交易日中至少20个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（一）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日
补充法律意见书（一）
公告了股东大会决议。自 2017年 1月 5日（股东大会后首个交易日）至 2月 8日的20个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 7月 18日）收盘点数（即 2249.871点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司进行的调价安排
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》，根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，上市公司董事会决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
综上所述，本所律师认为：本次交易调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定；本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定，已在交易双方签署的《购买资产协议》中明确，并经上市公司董事会和股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。
四、《反馈意见》问题7：申请材料显示，王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比51.817%），本次重组后上述交易对方合计持有上市公司股份超过5%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方是否构成一致行动关系，并合并计算重组后上述交易对方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动是指投资者
补充法律意见书（一）
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”经核查：
（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；
（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资51.8170%出资份额，并担任执行事务合伙人。
（3）经本所律师核查，无相反证据可足以证明上述三名交易对方之间不应被视为一致行动人。
综上，本所律师认为，王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。
（二）本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议与上市公司公告文件，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资等4名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能100%的股份。其中，向交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份 23,480,422股，向王峻峰发行股份7,574,330股，向兆芯投资发行股份3,029,732股）购买其持有的一芯智能 45,000,000股股份，股份比例为90%。本次交易实施后，王
补充法律意见书（一）
莉萍及其一致行动人合计持有世纪鼎利的股份比例将由0%增至5%以上。
经测算，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益在考虑配套融资的情况下为5.95%，在不考虑配套融资的情况为6.35%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|34,084,484|5.95%|34,084,484|
|-|-|23,480,422|4.10%|23,480,422|
|-|-|7,574,330|1.32%|7,574,330|
|-|-|3,029,732|0.53%|3,029,732|
|498,914,466|100%|572,921,228|100%|536,786,115|

根据上市公司 2016年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来12.31元/股调整为12.26元/股。根据调整后发行价格计算，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|34,223,491|5.97%|34,223,491|
|-|-|23,576,183|4.11%|23,576,183|
|-|-|7,605,220|1.33%|7,605,220|
|-|-|3,042,088|0.53%|3,042,088|
|498,914,466|100%|573,218,168|100%|536,940,567|

综上，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
2016年12月20日，上市公司公告《简式权益变动报告书》，对王莉萍及其一致行动人的基本情况、持股目的、权益变动方式及其在本次重组完成后控制的
上市公司权益等事项进行了披露。
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人；本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
五、《反馈意见》问题8：申请材料显示，世纪鼎利于 2014年11月经核准购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股权。请你公司补充披露前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次重组实施及承诺履行情况
（一）前次重组实施情况
2014年 11月 21日，中国证监会出具《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），核准世纪鼎利向陈浩发行 14,612,879股股份、向张钦礼发行 4,082,024股股份、向上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）发行5,682,009股股份、向牛雪松发行1,838,869股股份、向胡美珍发行2,054,835股股份、向娄新力发行747,212股股份、向吕俊峰发行698,644股股份、向池红梅发行698,644股股份、向路林发行 448,327股股份、向苗健发行 97,137股股份、向高新投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）发行1,783,324股股份、向南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）发行445,831股股份、向北京点盛投资管理有限公司（以下简称“点盛投资”）发行 267,498股股份购买相关资产。
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2014年 12月 26日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及上海智翔信息科技股份有限公司变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限
补充法律意见书（一）
公司章程》，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2014年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕3-95号”《验资报告》，对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。
（二）前次重组公开承诺及其履行情况
1、交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况
（1）交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 36个月内不通过任何方式转让。
2）世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
3）本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（2）交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在 2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发
补充法律意见书（一）
股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
（3）交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
2）本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（4）承诺履行情况
根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号）的文件，上市公司非公开发行新股 33,457,233股于 2015年 1月 12日在深圳证券交易所创业板上市。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈浩、张钦礼、上海智畅、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资在股份锁定期转让股份的情形，不存在违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于业绩的承诺及履行情况
（1）关于智翔信息实现业绩的承诺
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，智翔信息2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》
补充法律意见书（一）
所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元和7,043万元。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
（2）承诺履行情况
经核查，智翔信息 2014年度、2015年度及 2016年度净利润的《专项审核报告》，智翔信息完成业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|5,170|5,808|
|4,857.33|5,882.65|

根据天健所出具的天健审〔2015〕3-168号《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014年度，智翔信息经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为4,857.33万元，未达到2014年度业绩承诺水平，且 2014年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额小于10%，智翔信息业绩承诺方应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。智翔信息的原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已于 2015年 4月 22日以现金3,126,658.49元向公司进行了补偿。
3、关于任职期限、避免同业竞争的承诺及履行情况
（1）关于任职期限、避免同业竞争的承诺
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作
出如下承诺：
1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在
补充法律意见书（一）
标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；
4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方仍在智翔信息任职，未从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争、可能构成竞争或降低其竞争力的业务，不存在违反上述承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：
补充法律意见书（一）
1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；
2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易，自身及其关联企业不存在以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产的情形，亦不存在世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保的情形，不存在违反上述承诺的情况。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响
根据上市公司提供的相关资料及其公告文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事项及其履行情况如下：
（一）首次公开发行时所作承诺
补充法律意见书（一）
1、关于 2009年 7月之前未缴存住房公积金的承诺：
（1）承诺方：叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、朱王庚、曹雪山、陈红、刘雨松、叶蓉、李燕萍、张帆、王周元、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱。
（2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，长期有效。
（3）承诺内容：
若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
（4）承诺履行情况：
经本所律师核查，自2010年1月20日至今，不存在有权部门要求公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，相关承诺人不存在违反上述承诺的情况。
2、关于同业竞争的承诺
（1）承诺方：叶滨、王耘、曹继东、陈勇
（2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，长期有效。
（3）承诺内容：
1）将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；
2）将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；
3）不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎
补充法律意见书（一）
利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。
（4）承诺履行情况：
经查阅上市公司出具的说明及上述相关承诺人在其他公司的持股、任职情况,自2010年01月20日至今，相关承诺人不存在违反上述同业竞争承诺的情况。
3、股份限售承诺
（1）承诺方：叶滨、王耘
（2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，任职期间及法定期限内。
（3）承诺内容：
所持上市公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于2013年7月20日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（4）承诺履行情况：经本所律师核查，叶滨、王耘目前仍在上市公司任职。
2010年1月20日至今，叶滨、王耘减持情况如下：
|||
|-|-|
|变动日期|变动股数(股)|
|2013.9.6|3,500,000|
|2013.9.23|3,000,000|
|2015.1.29|1,000,000|
|2015.2.3|1,400,000|
|2015.2.4|1,600,000|
|2015.6.11|1,300,000|
|2013.9.16|3,500,000|
|2014.9.15|1,800,000|

因此，自2010年1月20日至今，叶滨、王耘每年转让公司股份的比例未超
补充法律意见书（一）
过所持公司股份总数的百分之二十五，不存在违反上述承诺的情况。
（二）其他对公司中小股东所作承诺
1、股份不减持承诺
（1）承诺方：叶滨
（2）承诺时间及期限：2015年7月7日至2016年1月7日
（3）承诺内容：
基于通信行业和职业教育行业政策持续向好，市场前景广阔，并对公司未来发展保持充分的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，公司控股股东暨实际控制人叶滨先生承诺：自本公告发布之日起的未来六个月内不减持所持有的公司股票。
（4）承诺履行情况：
经本所律师核查，自2015年7月7日至2016年1月7日期间，叶滨没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
2、股份增持计划及不减持承诺
（1）承诺方：叶滨
（2）承诺时间及期限：2015年7月8日至2016年2月8日
（3）承诺内容：
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，控股股东暨实际控制人叶滨先生自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币1,300万元，不低于人民币1,250万元。叶滨先生承诺：在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
补充法律意见书（一）
（4）承诺履行情况：
经本所律师核查，自2015年7月27日至8月7日期间，叶滨通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1号证券投资基金增持公司股份585,585股，增持均价为22.20元/股，总交易额为人民币12,999,987元，符合承诺增持计划，且在2015年7月8日至2016年2月8日期间没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
3、股份增持计划及不减持承诺
（1）承诺方：上市公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员
（2）承诺时间及期限：2015年7月9日至2016年2月9日
（3）承诺内容：
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币1,580万元，不低于人民币1,550万元。参与本次增持计划的董监高人员承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
（4）承诺履行情况：
经本所律师核查，自 2015年 7月 27日至 2015年 8月 7日期间，公司董事（不包含独立董事及已做增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1号证券投资基金增持公司股份706,095股，增持均价为22.20元/股，总交易额为人民币15,675,309元，符合承诺增持计划，且在2015年7月9日至2016年2月9日期间不存在减
补充法律意见书（一）
持上市公司股票的行为。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，不会对本次交易产生不利影响。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司前次重组交易对方所作的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺方未发生违反承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，不会对本次交易产生不利影响。
六、《反馈意见》问题9：申请材料显示，本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划为上市公司员工持股计划。请你公司：1）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的全部认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。2）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。3）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的全部认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过
（一）员工持股计划的全部认购对象、认购份额
根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）及上市公司提供的相关资料，本次员工持股计划的全部认购对象、认购份额情况具体如下：
补充法律意见书（一）
1、董事、监事、高级管理人员（共8名）：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|认购份额（万份）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|
|张天林|监事会主席|378|
|张义泽|监事|25|
|龙宇|监事|10|
|陈红|副总经理|1,800|
|郭峰|副总经理|1,800|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|
|罗强武|财务总监|330|
|||11,843|

2、其他员工（共97名）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|认购份额（万元）|占本计划总份额的比例|姓名|职务|认购份额（万元）|
|初级检测工程师|1|0.01%|颜秉章|高级售前工程师|5|
|高级工程师|1|0.01%|杨林|部门经理|5|
|工程师|1|0.01%|周座炳|高级工程师|5|
|资深工程师|1|0.01%|王礼|部门经理|5|
|工程师|1|0.01%|高志远|高级企业文化专员|5|
|初级工程师|1|0.01%|苏志强|高级软件工程师|6|
|检测工程师|1|0.01%|王烁程|部门经理|6|
|高级工程师|1|0.01%|徐荣成|资深软件工程师|7|
|外包专员|1|0.01%|郑娟娟|文员|7|
|文员|1|0.01%|于志伟|高级工程师|8|
|工程师|1|0.01%|黄学新|区域销售经理|10|
|高级工程师|1|0.01%|陈春建|高级工程师|10|
|初级工程师|1|0.01%|黄沛文|服务经理|10|
|产品支持工程师|2|0.01%|孔宁|副总监|10|
|审计文员|2|0.01%|李璟妤|副总监|10|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售经理|2|0.01%|林焕良|高级工程师|10|
|外包主管|2|0.01%|柳海|服务经理|10|
|资深工程师|2|0.01%|倪盾青|区域销售经理|10|
|文员|2|0.01%|张丽姬|出纳|10|
|产品支持工程师|2|0.01%|张明|工程师|10|
|高级工程师|2|0.01%|陈伟|初级工程师|11|
|初级工程师|2|0.01%|杨灿辉|工程师|11|
|资深工程师|2|0.01%|苟新平|经理|12|
|设备管理专员|2|0.01%|侯义根|总监|13|
|行政专员|2|0.01%|邵玉乐|服务经理|13|
|审计员|2|0.01%|宋晓乐|初级工程师|13|
|企业文化专员|3|0.02%|凌松涛|销售经理|15|
|审计经理|3|0.02%|罗丹|初级工程师|15|
|资深工程师|3|0.02%|王东生|部门经理|15|
|高级工程师|3|0.02%|蔡柯恩|销售经理|20|
|工程师|3|0.02%|李双全|副总监|20|
|销售经理|3|0.02%|陆旭华|区域销售经理|20|
|工程师|3|0.02%|高星|总监|30|
|工程师|3|0.02%|马俊|总监|40|
|初级软件工程师|3|0.02%|罗建平|总监|50|
|高级工程师|3|0.02%|上官昌喜|总监|45|
|工程师|3|0.02%|邓杰|服务经理|112|
|工程师|3|0.02%|胡中亮|事业部副总经理|344|
|服务经理|3|0.02%|龚衍军|行政文员|12|
|高级工程师|3|0.02%|严爱华|智翔会计|3|
|设备管理专员|3|0.02%|郑伟|智翔教学行政秘书|3|
|工程师|4|0.03%|周月|智翔产业经理|5|
|高级工程|4|0.03%|杜继环|智翔海外|10|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|师||||业务总经理||
|区域销售经理|5|0.03%|霍建|智翔吉林公司常务副总|17|
|高级分析工程师|5|0.03%|是晓铭|智翔CIO|1,000|
|区域销售经理|5|0.03%|尹昱华|副总监|20|
|区域销售经理|5|0.03%|张健明|总监|7|
|海外产品经理|5|0.03%|朱强|软件工程师|5|
|顾问|2,000|12.50%||||
|||4,157|占本计划总份额的比例合计：|||

（二）员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》等议案，因有14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份，经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名原有参与对象分配认购；其中，参与对象朱大年的认购份额由 5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由800万份增加至1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由500万份增加至1,500万份，参与对象张天林的认
购份额由280万份增加至378万份，参与对象黄学新的认购份额由5万份增加至
10万份。董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权对员工持股计划的
补充法律意见书（一）
参加对象人数及认购份额进行调整，同时对员工持股计划草案及其摘要进行修订，本次修订不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及新增持有人的情况。
二、补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合中国证监会的相关规定
根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，若认购对象未按缴款时间足额缴款的，则该认购对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。本次员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
据此，本次员工持股计划认购对象、认购份额存在后续变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
三、上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
（一）关于本次员工持股计划是否存在实际控制人的核查
1、员工持股计划的运作机制和决策程序
（1）运作机制
根据《员工持股计划（修订稿）》，本员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。
本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理，公司已代表本员工持股计划与广发资管签订《广发原驰•世纪鼎利
补充法律意见书（一）
1号定向资产管理计划资产管理合同》。
持有人会议由全体持有人组成，对以下事项进行审议：<1>.选举、罢免管理委员会委员；<2>.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；<3>.员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；<4>.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；<5>.授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；<6>.授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；<7>.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会由持有人会议选举产生，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会行使以下职责：<1>.负责召集持有人会议；<2>.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；<3>.办理员工持股计划份额认购事宜；<4>.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；<5>.负责与资产管理机构的对接工作；<6>.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；<7>.管理员工持股计划权益分配；<8>.决策员工持股计划被强制转让份额的归属；<9>.办理员工持股计划份额继承登记；<10>.员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。
（2）决策程序
<1>.持有人会议
首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
<2>.管理委员会
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，管理委员会会议应有过半数的管
补充法律意见书（一）
理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
根据上述员工持股计划的运作机制和决策程序，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后方可视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会系员工持股计划的日常决策机构，须经全体管理委员会委员的过半数通过后方可作出决议。
根据员工持股计划参与对象出具的承诺函，员工持股计划的参与对象均以其合法报酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代其他任何第三方出资或进行代持的情形。
综上，经本所律师核查，本次员工持股计划的认购对象中，不存在任何一个认购对象所持份额超过50%的情形，且员工持股计划不存在某一个认购对象控制或多名认购对象共同控制员工持股计划的情形，因此，员工持股计划不存在实际控制人。
（二）员工持股计划与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
根据《员工持股计划（修订稿）》，上市公司本次员工持股计划筹集资金总额上限为16,000万元。按照本次募集配套资金非公开发行股票的价格（12.73元/股）计算，员工持股计划将持有上市公司股票不超过 12,568,735股，不超过本次重组前上市公司股本总额的2.52%，不超过本次重组实施完成后上市公司股本总额的2.19%。根据上市公司 2016年度利润分配方案，本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73元/股调整为12.68元/股，发行价格调整后，员工持股计划将持有本次重组前上市公司股票不超过 12,618,296股，不超过上市公司股
补充法律意见书（一）
本总额的2.53%，不超过本次重组股份发行价格调整并实施后上市公司股本总额的2.20%。
上市公司的控股股东及实际控制人叶滨先生未参与认购本次员工持股计划。
参与本次员工持股计划的朱大年为公司董事，陈红、郭峰、许泽权、罗强武为公司高级管理人员，张天林、张义泽、龙宇为公司监事。上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系，且前述人员在上市公司召开董事会、监事会、股东大会审议员工持股计划相关议案时均已回避表决。
经本所律师核查，除上述董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高不存在其他关联关系。
综上，本所律师认为：上市公司本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过；员工持股计划的认购对象、认购份额存在变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；员工持股计划不存在实际控制人，除部分董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高之间不存在其他关联关系。
七、《反馈意见》问题10：请你公司补充披露华夏人寿认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，穿透后的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）
回复：
（一）华夏人寿认购上市公司股份的资金来源和安排
1、华夏人寿已就其开展股票直接投资业务向中国保险监督管理委员会申请备案，中国保险监督管理委员会于2012年8月8日出具“保监资备[2012]60号”《保险资产管理能力备案表》，对华夏人寿股票直接投资能力不持异议，予以备案。
2、根据华夏人寿出具的《关于华夏人寿-万能保险产品相关事项的说明函》，其认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份的资金来源于华夏人寿—万能保险产品。
（1）关于华夏人寿—万能保险产品的成立时间、规模、期限：
“华夏人寿-万能保险产品”为华夏人寿保险股份有限公司依据中国保监会万能保险精算规定设立的万能保险账户。
万能保险是目前国内寿险公司普遍销售的保险产品形态，能够兼顾保险客户理财和保障的需求。理财方面，万能保险设置了一定的保证收益水平（保险业内普遍为2.5%），但保险公司一般会采用高于保证水平的结算利率与客户结算，万能保险账户投资资产作为华夏人寿总体投资资产的一部分，需总体满足保监会对于投资品种和投资比例范围的规定，保险公司自身投资收益高于结算利率部分为华夏人寿自身收益。
万能保险账户的资产归华夏人寿所有，华夏人寿根据自身发展规划及投资能力等因素制定投资策略，单个保险客户无权力也无能力影响华夏人寿的投资决策。
华夏人寿从2007年5月开始销售万能保险，并设立万能保险账户。截至2017年1月底，华夏人寿万能保险账户的账户价值为2,783亿元。目前华夏人寿万能保险账户中包含了 31款万能保险产品，各产品的保险期限各异，规模占比前三位的三款产品的保险期限为截至保险客户 75周岁，保险期由不同客户投保时的
补充法律意见书（一）
年龄决定，一般在 25年-35年。在保险期限内，客户有退保的权利，但需要按保险合同规定交纳部分退保费用。
（2）关于华夏人寿—万能保险产品截至目前的投资人构成，包括其具体名称、持有产品份额等：
与基金等投资产品不同，万能保险不按份额进行销售，不存在份额的概念。
“华夏人寿-万能保险产品”绝大部分资金来源于华夏人寿的保险客户。截至 2017年 1月，华夏人寿万能保险账户内共计有保险客户 321万，每一位客户投入资金随销售渠道、险种特性的不同而不同，一般情况下保险客户投入资金在 1万元至10万元的水平。
（3）关于华夏人寿—万能保险产品是否属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品：
“华夏人寿-万能保险产品”是华夏人寿销售万能保险形成的账户，并非保险资管产品，不属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。华夏人寿在投资操作过程中严格遵守保监会有关投资品种和投资份额的相关规定，目前华夏人寿具有上市和非上市公司的股票投资资格。
3、根据华夏人寿出具的《关于认购世纪鼎利非公开发行股票相关事项的声明与承诺》与《关于认购资金来源等事项的补充承诺函》，华夏人寿用于认购上市公司本次发行的股份的资金全部来源于“华夏人寿-万能保险产品”的资金，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不存在任何杠杆融资结构化设计；亦不存在直接或间接来源于世纪鼎利及其关联方的情况；亦不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。
补充法律意见书（一）
华夏人寿在投资操作过程中严格遵守保监会有关投资品种和投资份额的相关规定，目前华夏人寿具有上市和非上市公司的股票投资资格；华夏人寿-万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，华夏人寿通过该等资金参与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
4、根据《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）的相关规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。保险资金可运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券。保险资金投资的股票包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。
综上，本所律师认为，华夏人寿本次认购上市公司股份的资金来源于华夏人寿-万能保险产品资金，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；亦不存在结构化、杠杆等安排。
（二）关于华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间关联关系的核查
1、根据华夏人寿提供的公司章程及书面资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于2006年12月30日，注册资本1,530,000.00万元，截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构具体如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090.00|
|北京百利博文技术有限公司|204,520.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960.00|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|8,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|4,651.38|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|5,348.62|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||1,530,000.00|

根据上市公司出具的书面说明，华夏人寿与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的近亲属均未参与华夏人寿及其万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿及其万能保险与上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
根据华夏人寿出具的《关于认购世纪鼎利非公开发行股票相关事项的声明与承诺》，华夏人寿及华夏人寿的最终认购方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、上市公司董事、监事、高级管理人员、主承销商（独立财务顾问）及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排；华夏人寿及华夏人寿的最终认购方不存在上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经本所律师核查，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、根据包头华资实业股份有限公司（股票代码：600191，股票简称：华资实业）在中国证监会指定的上市公司信息披露网站发布的相关公告文件，华资实业 2016年拟以非公开发行股票的方式募集资金总额不超过 3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对向华夏人寿增资；该次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华资实业将持有华夏人寿51%
的股权，成为华夏人寿的控股股东，华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增
资协议》。中国保监会已出具保监发改[2015]224号《中国保监会关于包头华资
补充法律意见书（一）
实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，对华资实业该次通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿的增资无不同意见。中国证监会发行审核委员会已于2016年7月22日审核通过华资实业该次非公开发行，华资实业尚未收到中国证监会的书面核准文件。
根据巨潮资讯网站公示信息，截至2016年9月30日，华资实业的前十大股东情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|包头草原糖业(集团)有限责任公司|152,717,960|
|包头市实创经济技术开发有限公司|85,404,925|
|包头市北普实业有限公司|25,332,728|
|易方达资管-浦发银行-易方达资产-浦发六号资产管理计划|7,924,441|
|中信建投基金-民生银行-中信建投领先 7 号资产管理计划|5,764,900|
|新时代信托股份有限公司-润禾 16 号证券投资集合资金信托计划|5,332,200|
|中信建投基金-民生银行-中信建投领先 4 号资产管理计划|4,394,581|
|上海国际信托有限公司-上海信托“紫晶石·稳优”郁金香1号系列证券投资资金信托|4,270,668|
|中信建投基金-民生银行-中信建投领先 5 号资产管理计划|4,219,200|
|上海国际信托有限公司-上海信托“紫晶石·稳优”郁金香2号系列证券投资资金信托|3,500,000|

根据华资实业在中国证监会指定的上市公司信息披露网站发布的相关公告文件，华资实业的控股股东为包头草原糖业（集团）有限责任公司，实际控制人为肖卫华。
根据上市公司出具的书面说明，华资实业及其控股股东、实际控制人与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何形式的关联关系。
经本所律师核查，华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华资实业及其控股
股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：华夏人寿本次认购上市公司股份的资金来源于华夏人寿-万能保险产品，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；亦不存在结构化、杠杆等安排；华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华资实业及其控股股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
八、《反馈意见》问题11：申请材料显示，一芯智能目前为股份公司，本次重组获批后将完成公司组织形式和名称变更等事项。请你公司补充披露标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，公司组织形式和公司名称变更，需要一芯智能召开董事会、股东大会作出决议，并办理工商变更登记。
1、一芯智能就公司组织形式和名称变更等事项，已履行的内部决议程序如下：
2016年9月23日，一芯智能召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等相关议案。
补充法律意见书（一）
2016年10月10日，一芯智能召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会提交审议的上述议案。
2、一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项尚需至工商管理部门办理公司组织形式与公司名称变更登记。
根据上市公司与交易对方、一芯智能签订的《购买资产协议》约定，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
根据一芯智能第一届董事会第三次会议决议以及 2016年第一次临时股东大会决议，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。
一芯智能现有全体股东已出具承诺函：（1）同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续；（2）在一芯智能变更为有限责任公司后，将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理相应的工商变更登记，不存在实质性法律障碍。
九、《反馈意见》问题12：申请材料显示，一芯智能全国工业产品生产许可证、质量管理体系认证证书、高新技术企业证书将在 2017年到期。请你公司补充披露：1）上述业务资质到期后续期是否具有可持续性。2）一芯智能税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（一）
一、上述业务资质到期后续期是否具有可持续性
（一）全国工业产品生产许可证的有效期限及到期后续期的可持续性
1、一芯智能持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012年 3月8日核发的编号为“XK09-008-00232”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为“集成电路卡及集成电路卡读写机”，有效期至2017年3月7日，产品明细为“1.IC卡（带触点）；2.IC卡（无触点）”，截至本补充法律意见书出具之日，该证书有效期限已届满。
2、全国工业产品生产许可证的增项申请
一芯智能因公司业务拓展规划需求，拟在原有两项产品的基础上增加产品项目，2017年2月16日，一芯智能向上海市浦东新区市场监督管理局提交全国工业产品生产许可证申请材料，除原有“IC卡（带触点）；IC卡（无触点）”两项产品外，新增“交流IC卡读写机”与“直流IC卡读写机”两项产品。上海市浦东新区市场监督管理局已受理一芯智能的申请并出具（沪）工许受字[2017]21号《工业产品生产许可证受理决定书》。
3、根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》的相关规定，一芯智能在报告期内持续符合全国工业产品生产许可证的各项条件要求，目前亦符合取得全国工业产品生产许可证的各项条件要求：
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|取得的条件|一芯智能具体情况|
|有与拟从事的生产活动相适应的营业执照|一芯智能现持有统一社会信用代码为91310000667764973Q的《营业执照》，记载的公司经营范围为从事智能科技、电子科技、机械科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环保建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、电子建设工程专业施工、公共安全防范工程的设计|

补充法律意见书（一）
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||施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售，身份识别手持机、身份识别台式机、数据采集仪、内政部访客系统、民政局访客系统、智能门禁项目、社保自主终端、酒店证件识别终端、监狱访客登记终端的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|有与所生产产品相适应的专业技术人员。|一芯智能现有从事生产集成电路卡及集成电路卡读写机产品相关的从业人员有160人，其中包括技术人员有43人、检验人员 20 人及生产人员 97 人，一芯智能拥有与其所生产产品相适应的专业技术人员。|
|有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。|一芯智能拥有与其所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。|
|有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。|一芯智能拥有与其所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。|
|有健全有效的质量管理制度和责任制度|一芯智能制定了《质量建议管理制度》、《产品的监视和测量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》等质量管理和责任的相关制度，质量管理体系健全有效。|
|产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。|一芯智能所生产的集成电路卡及集成电路卡读写机产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。|
|符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。|一芯智能的主营业务及其所生产的产品符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。|

综上，本所律师认为，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证不存在实质性法律障碍。
（二）质量管理体系认证证书有效期限及到期后续期的可持续性
1、一芯智能于 2014年 7月 15日获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证书》（认证编号11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足ISO9001:2008质量管理体系要求，有效期至2017年7月14日。
2、经本所律师核查，ISO9001:2008质量管理体系为推荐性国家标准，不属
于强制性标准范畴，是否取得该等认证证书，对企业依法从事生产经营活动不构
成实质性法律障碍。
补充法律意见书（一）
3、质量管理体系认证证书到期后续期的可持续性
根据一芯智能出具的书面说明，公司在生产过程中严格遵守我国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《质量管理体系要求（ISO9001:2008，IDT）》的各项要求，公司在此后的生产过程中也将加大监管与控制力度，已确保持续符合前述ISO的各项要求，并将在质量管理体系认证证书有效期限及到期后及时办理新的ISO认证。
（三）高新技术企业证书到期后续期及税收优惠的可持续性
1、上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合于2014年9月4日向一芯智能颁发了证书编号为GF201431000137的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据上海市浦东新区国家税务局第十二八税务所“浦地税临所备（2015）第 030号”《企业所得税优惠事项备案结果通知书》，一芯智能自 2014年至 2016年享受国家重点扶持高新技术企业优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
2、高新技术企业证书到期后续期及税收优惠的可持续性核查
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件的规定，一芯智能目前符合高新技术企业的各项认定条件要求：
表1：
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|认定条件|一芯智能具体情况|
|企业申请认定时须注册成立一年以上。|一芯智能成立于2007年10月8日，企业注册成立一年以上。|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|截至2016年12月31日，一芯智能拥有8项发明专利、9项实用新型专利、1项外观设计专利、13项计算机软件著作权，获得了对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|

补充法律意见书（一）
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|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|一芯智能的主营业务及其对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息”领域“微电子技术”分项“集成电路产品设计技术”与“集成电路封装技术”子项的范畴。|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2016年12月31日，一芯智能的员工总数为 236 人，从事研发和相关技术创新的科技人员数量为79人，占职工总数的33.47%。|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|一芯智能2016年度研发费用占当年销售收入的比例为5.01%，符合要求；报告期内，一芯智能在境内发生的研发费用总额占其全部研发费用总额的比例均不低于60%。(详见表2)|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|一芯智能生产的高新技术产品（服务）具体包括：RFID智能生产设备、智能卡inlay、智能应用设备、系统集成及行业解决方案等。2016年前述高新技术产品（服务）的收入为 10,338.34 万元，占一芯智能同期总收入的69.94%。|
|企业创新能力评价应达到相应要求。|一芯智能基于研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、知识产权、企业销售与总资产成长性等四项指标对企业创新能力进行自查，判断达到相应要求。|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|一芯智能前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

表2：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|203.38|270.02|
|203.38|252.63|
|100.00%|93.56%|
|2,759.55|3,425.93|
|7.37%|7.37%|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|2,570.37|2,985.73|
|94.48%|87.15%|

一芯智能已出具书面承诺，随着未来研发费用的持续投入，一芯智能获得对公司主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权不存在实质性不利影响；一芯智能在可预期的时间范围内主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更；一芯智能未来将会进一步加大对研发人员的招聘，不断增强一芯智能研发能力，会继续加大研发力度，增加研发费用投入，并在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力；未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为，从而使企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项条件。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，一芯智能是否持续享受高新技术企业税收优惠取决于一芯智能是否能持续符合高新技术企业的认定标准。
综上，本所律师认为，一芯智能会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能高新技术企业证书到期后续期并持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证不存在实质性法律障碍；一芯智能质量管理体系认证证书、高新技术企业证书到期后续期不存在实质性法律障碍；一芯智能持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
十、《反馈意见》问题13：申报材料显示，一芯智能业务中RFID（智能卡）
设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节。请你公司全面核查并补充披露标的
资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因
补充法律意见书（一）
受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
申请材料显示的一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节是指 2013年当时存在的情形，后来一芯智能将喷漆、焊接等环节外发给其他供应商加工，目前一芯智能自身的生产经营中不存在排污环节。
（一）一芯智能所处行业不属于重污染行业
一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的相关规定，一芯智能所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业。
国家环保总局之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规定虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环保总局之前发布的前述规定，一芯智能所处行业不属于重污染行业。
（二）一芯智能RFID（智能卡）智能生产设备的生产不涉及喷漆、焊接等排污环节，不存在重污染的情况
1、以下为一芯智能的RFID（智能卡）智能生产设备业务流程图：
补充法律意见书（一）
2、经本所律师现场核查一芯智能的生产流程、生产车间、环境保护设施并与其工作人员沟通，并书面审查一芯智能相关采购合同及资料，一芯智能 RFID（智能卡）智能生产设备工艺流程主要包括研发、设计、组装、调试等环节，一芯智能根据客户的个性化需求研发、设计相关产品后，根据产品设计方案，向供应商采购或定制的相关零部件，供应商按照一芯智能的要求生产并交付的该等零部件已完成电焊、喷漆，一芯智能可直接将所采购的零部件进行组装与调试。
（三）标的资产已取得的环保相关证书及已履行环保审批手续的情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况等
1、标的资产目前拥有环保相关证书
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|发证机构|证书编号|授予日期|
|上海市浦东新区水务局|20127130|2012年7月10日|
|上海英格尔认证有限公司|11716E00063-09R1M|2016年9月13日|

2、标的资产固定资产投资项目履行环保审批手续的情况
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|项目|
|新建厂房建设项目环评审批|
|新建厂房建设项目竣工环境保护验收|

补充法律意见书（一）
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|电子智能卡生产线新建项目环评审批|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目环评审批|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目环评审批|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目环评审批|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环评审批|

注：上述第4-7项为本次交易募集配套资金拟投资项目。
3、一芯智能2015年曾筹划申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（新三板挂牌），上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015年 12月 14日出具《关于上海一芯智能科技有限公司环保守法情况的证明》，一芯智能自 2013年 1月 1日其至证明出具之日未受到过该局环保方面的行政处罚。
经本所律师核查并查询相关公示信息，2015年12月至2016年12月期间，一芯智能不存在因环境保护原因而受到主管部门行政处罚的情形。
4、一芯智能在 2014年至 2016年期间与环境保护相关的成本费用支出主要为绿化费、检测井养护维修费等。
5、一芯智能已出具书面承诺，一芯智能将按照法律、法规及主管部门的要求，落实环保措施和污染防治措施，保护环境，确保一芯智能的生产经营符合国家各项环境保护和安全生产的监管要求。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存在重污染情况，其生产经营符合国家关于环境保护的要求。
十一、《反馈意见》问题23：请你公司补充披露：1）一芯智能报告期产能及产能利用率情况。2）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（一）
本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
（一）本次交易对交易当年每股收益的影响
根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告文件，在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
1、本次交易在2017年6月底实施完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设本次购买标的资产发行的股票数为38,026,101股（不考虑募集配套资金），募集资金总额为 46,000万元，预计发行股数不超过 36,277,601股，合计发行股数不超过74,303,702股，不考虑发行费用等的影响；
4、假设2017年上市公司合并报表范围的主体经营情况与2016年持平；2017年一芯智能净利润及扣除非经常性损益后的净利润为5,000万元。
5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
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|-|
|2016年度（交易完成前）|
|11,993.82|
|10,726.30|
|498,914,466|
|0.24|
|0.21|

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归
补充法律意见书（一）
属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润较 2016年度将大幅增厚，2017年度预计基本每股收益显著高于2016年度基本每股收益。
（二）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《重组报告书（草案）》及上市公司公告文件，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据《重组报告书（草案）》及上市公司公告文件，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
补充法律意见书（一）
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于一芯智能的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目、职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目等的建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与中信建投证券、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
补充法律意见书（一）
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上，本所律师认为：上市公司为防范摊薄即期每股收益的风险已制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员已按规定出具相关承诺，并已经上市公司董事会与股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
本补充法律意见书一式五份。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（一）
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姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华