证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-020广州市浩云安防科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《广州市浩云安防科技股份有限公司限第二期制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月5日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为 2016年 5月 5日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年 4月 12日公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 81人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为34.04元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2016年净利润增长率不低于21%；||
|第二个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于47%；||
|第三个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于73%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于47%；||
|第二个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于73%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《广州市浩云安防科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年4月12日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年5月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期
限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，由于原激励对象邓欢欢、刘晓天、刘炳辉、尚福生、王邱颖、张振声、李可、梁锦文、李迟、毕万冬、周恩普共11人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共计9.30万股。
故依据公司激励计划，公司对第二期激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由 81人调整为 70人，授予限制性股票的总数由63.40万股调整为54.10万股，其中：首次授予限制性股票的总数由57.40万股调整为48.10万股，预留限制性股票数量不变，仍为6.00万股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年5月5日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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|||获授总量占||
||获授的限制性股||占目前总股本|
|职务||授予总量的||
||票数量（万股）||的比例|
|||比例||

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员|48.10|88.91%|0.60%|
|预留|6.00|11.09%|0.07%|
|合计|54.10|100.00%|0.67%|

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股34.04元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共70名，授予的限制性股票数量为48.10万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为 2016年5月5日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为874.41万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||限制性股票成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|48.10||874.41||378.91||335.19||131.16||29.15||

限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次限制性股票的授予日为 2016年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以
及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时
本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条
件的规定。
2、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年5月5日，并同意向符合授予条件的70名激励对象授予48.10万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述11名原被激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
同意以 2016年 5月 5日为授予日，向 70名激励对象授予 48.10万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所对公司向激励对象授予本次限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划的本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7-260号《审计报告》、公司第二届董事会第十八次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、第二届监事会第十四次会议决议、公司确认并经信达律师核查，本次授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关要求。
十、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
广州市浩云安防科技股份有限公司董事会