证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-035广东江粉磁材股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2014年5月28日以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2014年5月24
日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事4人，以通讯表决的董事4人，关联董事汪南东、陈烁2人对其中9项关联议案进行了回避表决。本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
（一）整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向宁波建乐投资有限公司（以下简称“建乐投资”）、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉富投资”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安投资”）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉【以下统称“交易对方”】购买其合计持有的浙江五环钛业股份有限公司（以下简称“五环钛业”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司向江门龙彦投资管理有限公司（以下简称“龙彦投资”）、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）（以下简称“麒麟投资”）发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权；拟以募集所得的部分配套资金收购交易对方合计持有的五环钛业14.907072%的股权，以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等
并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的浙江五环钛业股份有限公司100%股权。
本次交易涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为基础，经各方协商并由公司股东大会批准后确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发 A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的资产五环钛业100%股权的评估值为 63,360.29万元。经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 63,200万元。交易各方协商确定其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
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||||||公司拟发行股份||公司拟支付现||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||数（股）||金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|俞志华|319,193|589,934.01|400,000|0.63%|
|11|宋浓花|239,395|442,447.87|300,000|0.47%|
|12|姚如玉|159,596|294,972.28|200,000|0.31%|
|合计||50,975,100|94,212,695.00|63,880,000|100.00%|

本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（三）本次非公开发行股份的具体方案
1、本次发行的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以其合计所持有的五环钛业85.092928%的股权认购公司向其发
行的股份，公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资
以现金方式认购公司向其发行的股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
4、发行价格和定价依据
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量按本次发行价格10.55元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为50,975,100股。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过2.1亿元。按本次发行价格10.55元/股计算，向龙彦投资、麒麟投资发行股份数量不超过19,905,212股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
6、锁定期
建乐投资、杨文波和胡乐煊承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉承诺，本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购上市公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次交易发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，审计基准日为2013年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（五）募集配套资金用途
募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付
与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的
持股比例共享。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司
享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定，本次交易的交割日为标的资产即交易对方合计持有的五环钛业100%的股权过户至公司名下的工
商登记变更之日，各方应于本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。交易对方本次认购的公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登
记之日为股份发行日，各方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，公司在交割日后尽快向登记结算公司申请办理本次交易新增股份的登记手续。另依据《发
行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议的约定，任何一方未能履行其在本协议案下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大
会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），在原《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》基础上，进一步明确约定了交易标的定价及支付方式等内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
关于本议案中的报告书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》公告。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈
利预测审核报告的议案》
公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职业字[2014]8703号）、《广东江粉磁材股份有限公司 2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8703-1号）、《浙江五环钛业股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]8152号）、《浙江五环钛业股份有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8152-1号）、《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
公司为本次交易聘请了沃克森担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）。董事会认为：
1、评估机构具有独立性
沃克森具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价
基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易价格以沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第 0115号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 63,200万元。公司本次发行（包括本次发行股份购买资产所发行股份及向江门龙彦投资管理有限公司及深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）募集配套资金所发行股份）的定价基准日为公司本第二届董事会第三十三次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为10.55元/股。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与龙彦投资签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》经审议，董事会同意使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金，金额为
5,900万元，期限为6个月。
公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对本议案审核并发表了意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-038《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。独立董事就此议案发表的独立意见及保荐机构的核查意见同时刊载于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于提议召开2014年第二次临时股东大会的议案》
就本次董事会会议及第二届董事会第三十三次会议审议通过的相关议案，董事会提议于2014年6月13日召开2014年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-036《关于关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。
特此公告。
备查文件：
公司第二届董事会第三十四次会议决议。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一四年五月二十八日