北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见
南洋天融信科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“南洋股份”)的委托，指派韩莹、李娟律师(以下简称“本所律师”)出席南洋股份2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由南洋股份董事会根据 2018年 11月 27日召开的第五届董事会第十五次会议决议召集，南洋股份董事会已于 2018年 11月 28日在深圳证券交易所网站等相关网站和媒体上刊登了《南洋天融信科技集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和南洋股份章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2018年 12月 18日 14:30在广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室召开，本次股东大会由董事长郑汉武主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12月 18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月17日15:00至2018年12月18日15:00期间的任意时间。
南洋股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)南洋股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7人，均为截至 2018年 12月 12日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的南洋股份股东，该等股东持有及代表的股份数263,268,060股，占南洋股份有表决权股份总数的23.2251%(公司有表决权的股份总数已扣减截至股权登记日公司回购的社会公众股 13,350,000股，截至股权登记日，公司有表决权的股份总数为1,133,552,165股，下同)。
出席本次股东大会现场会议的还有南洋股份的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 10人，代表股份数 214,327,340股，占南洋股份有表决权股份总数的18.9076%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和南
洋股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
南洋股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》：
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
2、《关于制定<重大交易管理制度>的议案》：
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
3、逐项审议《<关于修订部分公司治理制度>的议案》：
(1)《股东大会议事规则》
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通
过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
(2)《董事会议事规则》
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
(3)《对外担保管理制度》
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
(4)《关联交易管理办法》
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
(5)《监事会议事规则》
同意 477,585,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 55,225,550股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9815%；反对10,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0185%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于南洋天融信科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
韩莹
负责人： 签字律师：
程秉 李娟
二〇一八年十二月十八日