中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《信息披露通知》”）等文件的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）股票连续停牌前股价波动的情况进行了核查。
一、股票价格波动情况
通威股份股票自 2016年 2月 4日开市起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2016年2月3日）股票收盘价为13.81元，之前第21个交易日（2016年 1月 6日）股票收盘价为 12.72元，该 20个交易日内公司股票收盘价累计涨跌幅为8.57%，同期上证综合指数累计涨跌幅为-18.52%，农林牧渔指数累计涨跌幅为-20.77%。
公司股票收盘价累计涨幅扣除同期上证综合指数因素后为27.09%；扣除同期农林牧渔指数因素后为29.34%。
综上，独立财务顾问认为：在剔除大盘及同行业板块（农林牧渔行业）影响因素后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《信息披露通知》第五条相关标准。
二、股票交易的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对通威股份、通威集团有限公司（本次交易对方，以下简称“通威集团”）、通威太阳能（合肥）有限公司（本次交易标的，以下简称“合肥通威”）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然
人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在公司筹划本次重大资产交易停牌前 6个月内买卖公司股票情况进行了自查，自查期间为 2015年 8月3日至 2016年 2月4日。相关自查情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|关系|累计买入(股)|累计买入均价(元/股)|累计卖出(股)|累计卖出均价(元/股)||
|||通威集团董事长||||||
|1|管亚梅||871,100|11.06|-|-|3,859,104|
|||通威集团总裁、通威股份董事||||||
|2|禚玉娇||117,700|11.57|-|-|465,300|
|||通威集团财务总监||||||
|3|肖吉华||186,500|10.84|-|-|333,100|
|||通威集团副总裁||||||
|4|管亚伟||191,500|10.85|-|-|333,000|
|||通威集团副总裁||||||
|5|黄其刚||176,100|10.85|-|-|332,500|
|||通威集团监事、合肥通威监事||||||
|6|陈星宇||161,900|10.79|-|-|331,379|
|||通威集团监事陈星宇的配偶||||||
|7|刘如芳||126,800|11.21|-|-|190,300|
|||通威集团副总裁||||||
|8|胡荣柱||176,100|10.85|-|-|334,100|
|||通威集团副总裁胡荣柱的配偶||||||
|9|李建军||72,800|11.22|-|-|137,500|
|||通威股份副董事长||||||
|10|严虎||144,200|11.49|-|-|541,100|
|||通威股份总经理||||||
|11|郭异忠||109,800|11.59|-|-|333,300|
|||通威股份董事、财务总监||||||
|12|袁仕华||109,700|11.58|-|-|332,500|
|||通威股份监事会主席||||||
|13|晏保全||110,200|11.59|-|-|332,400|
|||通威股份董事、副总经理||||||
|14|陈平福||109,800|11.59|-|-|332,300|
|||通威股份副总经理||||||
|15|宋刚杰||110,900|11.47|-|-|333,400|
|16|洪睿|通威股份副|109,800|11.59|-|-|332,300|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总经理||||||
|||通威股份副总经理||||||
|17|易刚辉||107,400|11.59|-|-|332,700|
|||通威股份前董事、董事会秘书及副总经理||||||
|18|李高飞||108,700|11.46|-|-|333,900|
|||通威股份副总经理||||||
|19|王尚文||107,400|11.59|-|-|362,700|
|||通威股份监事||||||
|20|叶兵||64,400|11.59|-|-|192,300|
|||通威股份监事||||||
|21|杨仕贤||56,000|11.59|-|-|140,500|
|||通威股份证券事务代表||||||
|22|严轲||35,900|11.21|-|-|85,600|
|||通威股份证券部陆赟的母亲||||||
|23|王桂欣||1,300|14.80|-|-|1,300|
|||通威集团总裁助理、合肥通威董事长||||||
|24|谢毅||78,400|10.84|-|-|188,724|
|||合肥通威高级副总裁||||||
|25|陈家彬||147,400|10.84|-|-|147,400|
|||合肥通威首席技术官||||||
|26|张忠文||143,800|11.12|-|-|143,800|
|||合肥通威高级副总裁||||||
|27|路广军||55,200|10.83|||138,800|
|||合肥通威高级副总裁路广军的配偶||||||
|28|沈庆||12,700|11.36|11,800|13.68|7,800|
|||合肥通威首席财务官||||||
|29|周丹||51,200|10.85|-|-|136,700|
|||合肥通威首席运营官||||||
|30|谢泰宏||56,600|10.84|-|-|137,000|

上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
声明人 声明内容
在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何严虎、郭异忠、袁仕华、
筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜晏保全、陈平福、宋刚杰、
的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买
洪睿、易刚辉、王尚文、
卖通威股份股票。
叶兵以及杨仕贤等11人
由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据
《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自2015年7月13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后 15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。
在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发禚玉娇、李高飞等2人
[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自2015年7月13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休严轲 市后 15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。
在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月17日发布《关于董事、监事、高级管理人员及其他管理人员增持公司股份的公告》，确认公司其他管理人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后 15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。
在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海路广军、周丹、肖吉华等证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事3人 和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股票；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关管亚梅 于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》，确认其自 2015年7月13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事管亚伟、黄其刚、陈星宇、和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发胡荣柱、谢毅、陈家彬、[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关谢泰宏、张忠文、刘如芳、于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公李建军等10人 告》，确认相关人员将通过二级市场增持公司股票；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或
遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶路广军及其他相关机构或人员处获取相关信息。
本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于沈庆
对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人女儿陆赟及其他相关机构或人员处获取相关信息。
本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于王桂欣
对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
除上述情况外，本次交易自查范围其他自查机构及人员于自查期间均不存在买卖公司股票的情形。
经核查，上述人员在自查期间对本次交易并不知情，买卖通威股份股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌前6个月内，不存在利用内幕信息买卖通威股份股票的行为；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖通威股份股票或操纵通威股份股票等行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2016年月日