西部证券股份有限公司
关于
盐津铺子食品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年五月
目录
第一章释义 ................................................................................................................. 2第二章声明 ................................................................................................................. 3第三章基本假设 ......................................................................................................... 4第四章本次限制性股票激励计划的审批程序 ......................................................... 5第五章本次限制性股票的授予情况 ......................................................................... 6第六章本次限制性股票授予条件说明 ..................................................................... 8第七章独立财务顾问的核查意见 ............................................................................. 9
第一章释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|盐津铺子、公司、本公司|指|盐津铺子食品股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》|
|限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划|指|《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《盐津铺子食品股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作出如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就盐津铺子 2019年限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对盐津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2019年 3月 22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年4月8日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，随后披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第五章本次限制性股票的授予情况
一、授予日
根据盐津铺子第二届董事会第十四次会议决议，本次限制性股票的授予日为2019年5月9日。
二、限制性股票的来源及授予股票数量
（一）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案签署时公司股本总数12,400万股的4.44%。其中首次授予440万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 12,400万股的3.55%，占本次授予限制性股票总量的80.00%。预留 110万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 12,400万股的0.89%，占本次授予限制性股票总量的20.00%。
三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事|36.00|6.55%|
|副总经理|110.00|20.00%|
|副总经理|30.00|5.45%|
|副总经理|20.00|3.64%|
|董事会秘书、财务总监|60.00|10.91%|
|总经理助理|56.00|10.18%|
||128.00|23.27%|
||110.00|20.00%|
||550.00|100.00%|

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.85元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.85元；
2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.52元。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，盐津铺子首次权益授予日及其确定过程、授予数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司限制性股票激励计划的有关规定。
第六章本次限制性股票授予条件说明
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，盐津铺子及其限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盐津铺子 2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、授予价格、授予对象、授予数量的确定等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盐津铺子不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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