股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-058
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年04月24日在山东省诸城市密州路12001号公司一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2019年04月13日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事成君女士以通讯方式表决），会议由董事长郑召伟先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事郭林先生、金建显先生、赵向阳先生分别向董事会提交了 2018年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过；
三、审议通过《2018年度报告》（全文及摘要）
《2018年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2018年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
公司2018年度实现营业收入349,054.35万元，较上年同期下降10.23%，营业利润44,713.37万元，同比下降40.87%，归属于母公司股东净利润37,206.51万元，同比下降38.95%。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司的净利润37,206.51万元，按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，母公司提取10%法定公积金 1,725.43万元，2018年实现可供股东分配的净利润 35,481.08万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润为 17,254.33万元，母公司年初未分配利润 40,302.33万元，报告期内母公司向股东分配现金股利 6,458.1万元，截至2018年末母公司可供股东分配的利润为49,373.13万元。
公司历年来重视发放现金股利回报投资者，鉴于公司2018年12月06日第四届董事会第六次会议审议通过以自有资金或自筹资金回购公司部分股份（不低于人民币1.5亿元，且不超过人民币3亿元（含3亿元）），截止披露日公司已累计回购公司股份9,957,580股，支付的总金额为3,898.52万元（不含交易费用）；
同时由于 2018年下半年资本市场环境发生诸多变化，公司公开发行可转换公司债券发行条件不够成熟，发行工作未能如期完成，公司将以自有资金及银行借款等方式筹措资金，继续按计划推进募投项目的建设。现根据《公司章程》及相关规则的规定，拟定公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2018年度审计报告》
《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
七、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
公司独立董事对公司 2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨生态环境股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》,详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
九、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，以及前述相关意见的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
十、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
经本次会议审议，同意公司向银行申请总额不超过人民币80.40亿元，授信期限一年（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），提请股东大会授权公司董事长根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、房产抵押、土地抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
议案有效期至公司下一年度股东大会通过新的授信额度之日止。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于母公司为合并范围内下属公司以及子公司为合并范围内下属公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》
为保证公司及合并范围内下属公司的业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展，同意 2018年度母公司为合并范围内下属公司提供担保额度不超过 599,000万元的银行融资担保以及子公司为合并范围内下属公司提供额度不超过122,000万元的银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司在向合并范围内下属控股公司提供担保时，需要求其他股东按照股权比例向公司提供反担保措施。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于母公司为合并范围内下属公司以及子公司为合并范围内下属公司银行融资提供担保事项进行授权公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于全资子公司及合并范围内下属公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事长决定 2019年度公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司、山东美晨工业集团有限公司、山东津美生物科技有限公司、合并范围内下属公司法雅生态环境集团有限公司为母公司提供 225,000万元的银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于全资子公司及合并范围内下属公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立全资孙公司的议案》
全资子公司杭州赛石园林集团有限公司拟以自有资金 500万元出资在山东省滨州市滨城区设立滨州赛石精品苗圃有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准），注册资本人民币 500万元，独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于设立全资孙公司的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、审议通过《关于合并范围内下属公司设立项目合资公司的议案》
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|为了推进公司已中标或意向合作项目的发展建设，全资子公司赛石园林与合|
|并范围内下属公司法雅生态环境集团有限公司拟以自有资金分别设立项目合资|
|公司，合资公司将作为具体项目的实施主体，推动后续工程施工、项目运营、管|
|理、维护等事宜，独立董事对该议案发表了独立意见。参加会议董事逐项表决通|
|过上述事项，具体如下：|
|1、赛石园林拟以自有资金与鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司合资|
|成立：鹿寨县赛石生态建设有限公司（暂定）；|

本事项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
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|2、赛石园林拟以自有资金与山西黎侯古城城乡建设投资开发有限责任公司|
|合资成立：黎城赛石美景建设有限公司；|

本事项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
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|3、赛石园林拟以自有资金与菏泽文化旅游投资有限公司合资成立：菏泽赛|
|石文化旅游有限公司；|

本事项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
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|4、法雅园林拟以自有资金与泾源县国有资产管理经营有限公司合资成立：|
|泾源县法雅文化旅游发展有限公司。|

本事项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于合并范围内下属公司设立项目合资公司的公告》及相关独立意见详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况以及 2019年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司提请董事会审议并确认公司2018年度日常关联交易执行情况以及审议2019年度公司日常关联交易预计事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项涉及与该关联交易有利害关系的关联人张磊（小）先生回避表决。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况以及2019年度日常关联交易预计的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司 2019年审计机构的议案》同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，本次会计政策变更对公司财务报表没有重大影响，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现了稳健、谨慎性原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于会计政策变更的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司（含合并范围内下属公司）在确保资金安全性、流动性的基础上拟以自有资金4亿元通过商业银行理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，实现资金的保值增值，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，经股东大会审议通过之日起一年内有效，并经股东大会审议通过后实施，单个投资产品的投资期限不超过12个月，
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》以及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《2019年第一季度报告全文》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《2019年第一季度报告全文》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二十、审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》
公司定于 2019年 05月 17日下午14：30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司一楼会议室召开 2018年度股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会