证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2014-031
雅致集成房屋股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议决议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2014年6月3日（星期二）下午2:00
（2）网络投票时间：2014年6月2日至6月3日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月3日交易日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月2日下午3:00至2014年6月3日下午3:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年5月27日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼本公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托
他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议出席对象：
（1）截至2014年5月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会会议议题
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
2.1、评估基准日
2.2、发行股份的种类和面值
2.3、发行方式
2.4、发行对象及认购方式
2.5、发行价格和定价依据
2.6、发行数量
2.7、评估基准日至交割日目标资产的损益安排
2.8、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.9、锁定期
2.10、拟上市地点
2.11、滚存利润安排
2.12、决议有效期
3、审议《关于签订发行股份购买资产协议的议案》
4、审议《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》5、审议《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》
6、审议《关于雅致股份募集配套资金的议案》
6.1、发行股份的种类和面值
6.2、发行方式
6.3、发行对象及认购方式
6.4、发行价格及定价方式
6.5、募集配套资金总额
6.6、锁定期
6.7、募集资金用途
6.8、滚存利润安排
6.9、拟上市地点
6.10、决议有效期
7、审议《关于提请股东大会审议同意中国南山开发（集团）股份有限公司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案》
8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案一、议案三、议案七及议案八经第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 2013年 11月 15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案二、议案四、议案五及议案六经第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、股东出席现场会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2014年5月30日（星期五）上午9:00-11:30，下午2:00-5:00
3、登记地点：
深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋股份有限公司证券事务部。
4、登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代
理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2014年6月2日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。
四、股东参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月3日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：362314 投票简称：雅致投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|本次股东大会所有议案|100.00|
|1|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|1.00|
|2|《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》|2.00|

||||
|-|-|-|
|2.1|评估基准日|2.01|
|2.2|发行股份的种类和面值|2.02|
|2.3|发行方式|2.03|
|2.4|发行对象及认购方式|2.04|
|2.5|发行价格和定价依据|2.05|
|2.6|发行数量|2.06|
|2.7|评估基准日至交割日目标资产的损益安排|2.07|
|2.8|目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.08|
|2.9|锁定期|2.09|
|2.10|拟上市地点|2.10|
|2.11|滚存利润安排|2.11|
|2.12|决议有效期|2.12|
|3|《关于签订发行股份购买资产协议的议案》|3.00|
|4|《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》|4.00|
|5|《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》|5.00|
|6|《关于雅致股份募集配套资金的议案》|6.00|
|6.1|发行股份的种类和面值|6.01|
|6.2|发行方式|6.02|
|6.3|发行对象及认购方式|6.03|
|6.4|发行价格及定价方式|6.04|
|6.5|募集配套资金总额|6.05|
|6.6|锁定期|6.06|
|6.7|募集资金用途|6.07|
|6.8|滚存利润安排|6.08|
|6.9|拟上市地点|6.09|
|6.10|决议有效期|6.10|
|7|《关于提请股东大会审议同意中国南山开发（集团）股份有限公司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议|7.00|

||||
|-|-|-|
||案》||
|8|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|8.00|

注：100元代表对总议案，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元表示对议案1进行表决，依此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4、计票规则
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》
的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“雅致集成房屋股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入
您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选
择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月2日下午3:00至2014年6月3日下午3:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋股份有限公司证券事务部
邮政编码： 518057
联系人：刘定明、张丽
联系电话：（0755）26994739
联系传真：（0755）33300915
2、出席会议者食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
雅致集成房屋股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十四日
附件一：授权委托书格式
雅致集成房屋股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席雅致集成房屋股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》||||
|2|《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》||||
|2.1|评估基准日||||
|2.2|发行股份的种类和面值||||
|2.3|发行方式||||
|2.4|发行对象及认购方式||||
|2.5|发行价格和定价依据||||
|2.6|发行数量||||
|2.7|评估基准日至交割日目标资产的损益安排||||
|2.8|目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.9|锁定期||||
|2.10|拟上市地点||||
|2.11|滚存利润安排||||
|2.12|决议有效期||||
|3|《关于签订发行股份购买资产协议的议案》||||

|||
|-|-|
|4|《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》|
|5|《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》|
|6|《关于雅致股份募集配套资金的议案》|
|6.1|发行股份的种类和面值|
|6.2|发行方式|
|6.3|发行对象及认购方式|
|6.4|发行价格及定价方式|
|6.5|募集配套资金总额|
|6.6|锁定期|
|6.7|募集资金用途|
|6.8|滚存利润安排|
|6.9|拟上市地点|
|6.10|决议有效期|
|7|《关于提请股东大会审议同意中国南山开发（集团）股份有限公司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案》|
|8|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人证券账户卡： 委托人持股数量：
签署日期： 年 月 日
附件二：股东发函或传真方式登记的格式
股东登记表
兹登记参加雅致集成房屋股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：