证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2017-073
中远海运控股股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过1,290,000.00万元，非公开发行股票数量不超过2,043,254,870股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为75,003.68万元，2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-482,092.49万元，2017年上半年较去年同期扭亏为盈。假设公司2017年下半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年上半年保持稳定，则2017年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为150,007.36万元。
对于公司2018年净利润，按以下三种情况进行假设测算（以下假设不代表公司对2018年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；
情景2：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；
情景3：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|1,021,627|1,021,627|1,225,953|
|情景1：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较||||

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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年||
|||发行前|发行后|
|2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|150,007.36|135,006.62|135,006.62|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.15|0.13|0.11|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.15|0.13|0.11|
|情景2：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|150,007.36|150,007.36|150,007.36|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.12|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.12|
|情景3：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|150,007.36|165,008.10|165,008.10|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.13|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.13|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上
述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本
次融资募集资金到位当年（2018年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）“一带一路”倡议对港口航运企业提供新机遇、提出新要求
在经济全球化加深、区域经济一体化加快、全球贸易和投资格局深度调整的关键阶段，国家多部委于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”倡议的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，也为港航企业带来了新的商业机遇。
中远海控积极落实“一带一路”倡议，加快全球航线网络及码头枢纽布局，助力海上贸易通道建设，提升综合物流服务能力，致力于为客户提供更加广泛、便利、可靠的服务产品。
（二）全球经济复苏态势逐步明确，有利于集运业周期改善
2017年10月10日，国际货币基金组织（IMF）将2017年、2018年两年全球经济增长预期较7月份预期值均上调0.1个百分点，分别至3.6%和3.7%，同时也上调了包括中国在内的主要经济体增长预期，预计2017年全球75%的经济体增速都将加快，这是全球经济近十年来最大范围的增长提速。
受益于全球经济和贸易活动的逐渐复苏，集运业总体出现底部复苏迹象，据德鲁里统计，2017年上半年全球集装箱运输量约9,930万标准箱，较2016年同期增长3.7%；此外，2017年上半年中国出口集装箱运价指数均值828点，较2016年同期增长19.8%。在此背景下，上市港航企业2017年以来公告业绩同比总体改善。
从长期来看，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门
到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续。
（三）航运业的健康发展符合国家战略方向
2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》；2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，上述政策对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。
“一带一路”倡议、“京津冀协同发展”和“长江经济带”等国家发展战略为中国经济社会注入新一轮发展活力，也是中国航运业转型升级、由大到强的难得历史机遇，
（四）进一步优化船型和船龄结构，打造全球领先的集装箱运输船队
随着集装箱运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，集装箱船舶“大型化”已经成为行业发展的大势所趋。本次非公开发行用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，上述船舶预计将于2018年至2019年期间陆续交付使用。
公司已在建集装箱船舶是提升客户服务能力、丰富服务产品的重要载体，也是公司顺应行业发展趋势、降低生产成本的资源保障，对于提升公司整体竞争实力具有重要意义。待全部交付后，可以有效提升公司自有船运力比重，进一步降低船队平均船龄，优化公司船队布局，改善船舶资产结构。
（五）抓紧机遇，打造世界领先的集装箱运输船队
本次已在建的集装箱船舶均采用了先进的设计理念，能够合理控制船舶尺度，增强对港口和航道的适应性；充分考虑航线揽货种类和配载操作的实际需求，加大配载灵活性，提高冷箱、危险品箱、重箱和高箱的有效装载能力。在保持足够装载能力、满足用船需求的前提下，根据实际运行工况，反复优化船舶线型，合理选择技术参数和设备配置，顺应节能减排和绿色环保的发展理念，降低油耗和排放水平，大幅度提高燃油经济性。通过配备超长冲程节能型主机、全平衡舵、高效螺旋桨、辅机废气经济器、压载水处理装置、低硫燃油系统、高压岸电系统、船舶能效管理系统等设备和措施，使得新船的实际设计能效指标（EDDI）比基准值低40%以上，提前达到了国际海事组织2030年要求达到的指标。
（六）公司发展规模化的集装箱货运团队具有自身优势
航运业是资本密集型，且高度专业化的行业，对于企业的运营规模、管理水平及管理团队均有较高的要求。公司是世界一流的专业从事集装箱航运和码头业务的公司，具有较强的运营规模、业内一流的管理水平和管理团队。
截至2017年6月30日，公司旗下中远海运集运自营集装箱船队包括342艘集装箱船舶，运力达1,764,565TEU，船队规模位居世界第四。公司旗下集装箱船舶的管理、业务和技术管理人员具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，公司建立了完善的管理体系，为公司船队的安全生产经营和市场竞争力提供了重要保障。公司具备多年的船舶管理经验，拥有经验丰富的管理团队，在精细化管理、船员管理和运营安排等方面具有较丰富的经验。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事集装箱航运和码头业务，是专注于发展集装箱航运服务供应链的上市平台。本次造船项目将有利于提升公司现有自营运力规模，提升公司在集装箱航运市场的竞争地位。有利于公司适应航运业新的竞争格局和发展形势，抓住中国“一带一路”倡议的历史机遇，提升竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
截至2016年底，中远海控母公司及主要子公司共有在职员工数量20,790人，其中生产人员3,962人，销售、技术、财务及行政人员合计10,141人。公司聚集了一大批在集装箱航运业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。
此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障造船项目的顺利实施。
（2）技术储备
截至2017年6月30日，中远海控集装箱航运自营船舶达342艘，比2017年初增加30艘；自营船舶运力达176.46万标准箱，比2017年初增加11.58万标准箱，船队规模位居世界第四。2017年上半年完成集装箱货运量999.77万标准箱，较去年同期增长34.86%。上市公司在集装箱运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障造船项目投产后的正常、稳健运营。
（3）市场储备
中远海控通过重组后，全球航线覆盖更加密集，中远海控下属子公司中远海运港口码头覆盖网络囊括了国内全部5大港口群，同时海外布局到土耳其、韩国、新加坡、鹿特丹等地，搭建起了全球化的码头网络，对于提升公司的议价谈判能力起着重要作用。全面的市场布局使得中远海控在集装箱航运市场拥有的话语权也更重，为以后业务的拓展打下了良好的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专
款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金全部用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中远海运集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中远海运控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）中远海运集团的承诺
中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中远海控非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中远海运控股股份有限公司二〇一七年十月三十日