北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（三）
京天股字（2018）第078-3号致：万达电影股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字（2018）第078号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第 078-1号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第078-2号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据本次交易方案调整情况及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182106号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同；
《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行股份购买资产暨关联交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题1：申请文件显示：1）本次交易拟收购万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视或标的资产）96.8262%股权，剩余股权由新华联控股有限公司、长石投资有限公司维持持有，但上述两方在前次重组方案中参与了交易。2）万达影视持有浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称新媒诚品）99.4361%的股权，剩余股权由叶春晖继续持有。请你公司补充披露：1）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性。2）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视中的表决权，叶春晖在新媒诚品中的表决权，是否设有一票否决权机制或其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性
根据上市公司确认，新华联控股有限公司、长石投资有限公司（两者为关联公司，新华联控股有限公司为长石投资有限公司控股子公司）由于其自身原因明确表示不参与本次交易。为保障本次交易的顺利推进，万达电影未将新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有的万达影视股权纳入本次交易标的资产范围。
考虑到新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有万达影视的股权比例较小、合计仅3.1738%，本次交易完成后，万达电影将拥有万达影视绝对控股权，上市公司为保障交易的顺利推进而确定的本次交易方案具有合理性。
（二）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视中的表决权，叶春晖在新媒诚品中的表决权，是否设有一票否决权机制或其他特殊安排
根据万达影视的公司章程、新华联控股有限公司及长石投资有限公司分别与大连万达集团股份有限公司、王健林、万达影视签署的关于投资万达影视的相关协议，万达影视股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在万达影视股东会表决中不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
根据新媒诚品最新的公司章程，新媒诚品股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在新媒诚品股东会表决中不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
综上，新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会中，以及叶春晖在新媒诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
综上，本所律师认为，由于新华联控股有限公司和长石投资有限公司因自身原因明确表示不参与本次交易，上市公司为保障交易的顺利推进而确定的本次交易方案具有合理性；新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会
中，以及叶春晖在新媒诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
二、《反馈意见》问题2：申请文件显示，2018年 12月 18日，标的资产按账面净资产将青岛万达影视投资有限公司（以下简称青岛影投）100%股权转让给大连万达集团商业管理有限公司，从而将 Legend Pictures,LLC（以下简称传奇影业）剥离出本次收购资产。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，传奇影业与万达电影是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施。2）万达电影控股股东、实际控制人及其关联方是否具有其他可能构成同业竞争的资产，解决同业竞争的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后，传奇影业与万达电影是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施
传奇影业于2004年7月22日成立于美国特拉华州，是一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，以电影投资和制作为主营业务。本次交易完成后，万达电影的主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，与传奇影业不构成实质性同业竞争，主要原因如下：
1、从生产内容和功能来看，传奇影业与万达电影存在明显区别
传奇影业主要生产创作基于美国文化的外国电影作品，而万达电影则主要生产创作基于中国文化的本土电影作品。对于有着强文化属性的电影作品而言，传奇影业与万达电影在创作背景、文化立意等方面存在显著区别，两类电影在功能上为相互补充、而非相互替代的关系。
2、从采购的内容和供应商来看，传奇影业与万达电影没有重叠
传奇影业主要从本国采购电影剧本及制作资源，其供应商以美国本土供应商为主。而万达影视则主要从中国采购相应电影创作资源，其供应商以中国本土供应商为主。二者在采购的内容和供应商方面，没有重叠。
3、从客户和所面向的市场来看，传奇影业与万达电影在海外市场不存在竞争、在中国市场不存在实质性同业竞争
（1）在海外市场，传奇影业和万达电影不存在竞争
作为一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，传奇影业所投资和制作的影片，由与其签署战略合作协议的华纳影业或环球影业负责发行，发行范围为全球市场；万达电影投资和制作的影片，主要由国内电影发行公司在中国市场发行，在海外市场，万达影视尚不具备独立发行的能力，仅通过海外第三方电影发行公司有零星的发行和上映，2016年度、2017年度、2018年 1-7月，万达影视所投影片的海外销售收入仅为 409.14万元、475.51万元、218.16万元，以某部万达影视主投、在国内票房成绩超过 30亿元的影片为例，在海外市场向某单一新媒体播放平台的十年期授权费仅为1万美元。因此，传奇影业和万达电影在海外市场不存在竞争。
（2）在中国市场，传奇影业和万达电影不存在实质性同业竞争
①我国对于进口影片有严格的政策限制
基于文化导向、价值观和意识形态安全的要求，广电总局作为行业主管部门，对进口影片制定了严格的限制性政策。
在内容审查方面，根据《电影管理条例》（国务院令第342号），我国实行电影审查制度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不得发行、放映、进口、出口。进口供公映的电影片，进口前应当报送电影审查机构审查，仅在取得《电影片公映许可证》和进口批准文件后，才能办理进口手续。
在数量限制方面，自中美于 2012年签订《中美双方就解决 WTO电影相关问题的谅解备忘录》起，我国执行每年34部进口分账大片（包含20部普通分账影片和14部IMAX/3D特种分账片）及30部左右以买断形式引进的进口影片（又称“批片”）的影片进口政策。
在上述政策监管下，传奇影业的影片进入中国市场需面临严格的内容审查以及众多进口影片的激烈竞争，能否通过审查并获得进口影片配额，存在较强的不确定性。
②传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期
除上述内容审查和数量限制政策外，我国在进口影片引进程序和发行上映方面，亦执行严格的授权经营制度。根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第418号）等相关规定，我国进口影片管理坚持一家进口、两家发行的原则，即广电总局授权中国电影集团公司唯一承担境外影片的进口业务，负责影片初审及报送工作，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控；中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司为仅有的两家具备进口影片发行权的公司，负责影片发行以及上映档期的安排工作。
基于上述授权经营制度，除中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司外的其他公司，无权参与进口影片的引进、初审、送审和发行上映环节，传奇影业亦不能决定其影片在国内的发行和上映档期。
③历史上，传奇影业进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映的情形
2016-2018年，传奇影业主投影片在中国上映的数量分别为 2部、1部和 2部，而中国市场同期上映的影片总数均在450部以上，相比之下，传奇影业进入中国市场的影片数量较少。
此外，为鼓励国产电影发展，进口影片通常较难进入春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等黄金档期放映，而国产影片除了争夺热门档期外，出于投资回报方
面的考虑，在档期选择上也会主动选择与相同题材的影片（无论进口影片还是国产影片）错开。从历史上看，传奇影业主投并在中国上映的影片，不存在与万达影视主投影片在同一档期上映的情形，双方未构成实质竞争关系：
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|年度|传奇影业主投电影||万达影视主投电影||
||影片|中国地区首映日期|影片|中国地区首映日期|
|2016年度|《魔兽》|2016年6月8日|《唐人街探案》|2015年12月31日|
||《长城》|2016年12月16日|||
|2017年度|《金刚：骷髅岛》|2017年3月24日|《记忆大师》|2017年4月28日|
||||《美容针》|2017年5月19日|
||||《父子雄兵》|2017年7月21日|
||||《情遇曼哈顿》|2017年10月13日|
||||《兄弟别闹》|2017年11月10日|
|2018年度|《环太平洋2：雷霆再起》|2018年3月23日|《唐人街探案2》|2018年2月16日|
||||《龙虾刑警》|2018年6月22日|
||《摩天营救》|2018年7月20日|《快把我哥带走》|2018年8月17日|

④万达集团收购传奇影业后，传奇影业与万达影视各自独立经营，管理体系完全独立
目前，万达影视在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制企业之间完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，万达集团收购传奇影业的行为没有对万达影视目前的管理架构、体系、人员造成影响。万达集团收购传奇影业后，万达影视与传奇影业在影片选择、投资决策、宣传发行等方面，均基于其自身资源独立进行，因二者市场定位和业务定位存在显著差异，未出现过二者间相互竞争资源的情况。万达电影实际控制人王健林先生亦作出承诺，将继续保持传奇影业和万达影视不同的市场和业务定位，并保证二者独立经营。因此，传奇影业与万达影视的管理体系完全独立，本次交易完成后，亦将与万达电影的管理体系完全独立。
综上，综合考虑生产内容和功能有显著差异、采购的内容和供应商没有重叠、客户和所面向的市场有所不同等因素后，本次交易完成后，上市公司与传奇影业不存在实质性同业竞争。
（二）万达电影控股股东、实际控制人及其关联方是否具有其他可能构成同业竞争的资产，解决同业竞争的应对措施
除传奇影业、万达影视均从事电影投资和制作业务外，万达电影控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他可能构成同业竞争的资产。为此，万达电影实际控制人王健林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
（2）在本人作为万达电影的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
对于 Legend Pictures,LLC（以下简称“传奇影业”），本人承诺在作为万达电影和传奇影业的实际控制人期间，将继续保持传奇影业和万达影视不同的市场和业务定位，并保证二者独立经营。在境内外电影市场上，将通过错开档期等方式，优先保障万达影视主投影片的投资、制作、发行、上映。
（3）如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本人或本人控制的其他企业或经济组织将全部承担。”
万达电影控股股东万达投资及其一致行动人莘县融智、林宁女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
（2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制的其他企业或经济组织将全部承担。”
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，传奇影业与万达电影不构成实质性同业竞争；万达电影控股股东、实际控制人及控制的其他企业不存在其他可能构成同业竞争的资产；万达电影实际控制人王健林先生、控股股东万达投资及其一致行动人莘县融智、林宁女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，前述承诺的内容合法有效、且具备可行性，有利于避免同业竞争。
三、《反馈意见》问题3：请你公司补充披露：1）报告期内标的资产是否存在因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。2）标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施，以及行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产是否存在因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形
1、根据万达影视的确认并经本所律师核查，报告期内万达影视子公司互爱互动存在如下因违反游戏行业法律法规受到行业主管部门行政处罚的情形：
2017年 7月 12日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41162号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，对互爱互动处以罚款10,000元。
2017年 8月 29日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41465号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款5,000元。
报告期末后互爱互动于 2018年底受到北京市文化市场行政执法总队作出的行政处罚（（京）文执罚[2018]第41150号），由于互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款3,000元。
根据万达影视的确认及本所律师核查，上述行政处罚系由于互爱互动对法规理解的偏差等疏忽而并非主观故意造成，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，对上述行为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕；此外根据上述处罚的处罚依据《网络游戏管理暂行办法》的规定，北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条款的最低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚，因此上述事项不会对互爱互动的持续稳定经营产生重大不利影响。
根据万达影视的确认、相关行业主管部门出具的合规证明函、本所律师查询万达影视及其子公司相关行业主管部门的网站，除上述互爱互动曾经受到北京市
文化市场行政执法总队的行政处罚外，报告期内标的公司不存在其他因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。
（二）标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施，以及行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响
1、标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施
根据万达影视的确认及本所律师核查，标的公司为确保其依法合规经营制定了如下制度措施：
（1）标的公司及下属各业务板块公司均设置了专门的部门及人员负责公司业务经营过程中涉及的业务行政许可或备案事项，确保公司具备业务经营所必须的合法有效的资质许可或者备案。
（2）就影视业务方面，标的公司已经制定《影视传媒业务管理制度》、《版权部工作制度》等制度，从整体上确立影视业务开展的基本原则，包括正面积极向上的内容审查原则、影视剧投资制作演员选用原则等，并对公司具体开展影视业务，如引进版权、影视剧开发制作等过程制定了相应的内部审查和审批流程，审批流程中除具体业务人员、主管业务人员参与审批外，还需公司法务部门、财务部门的审查；就游戏业务方面，标的公司已经制定《游戏经营自审制度》等制度，公司设立运营中心为专门部门，并配备专业人员负责在产品立项、测试、运营等环节对网络游戏内容和经营行为的自查和管理，并明确相应的审查标准、审查流程和责任追究规则，此外对公司具体开展游戏发行业务也规定了相应的内部审批流程，审批流程中除具体业务人员、主管业务人员参与审批外，还需公司法务部门、财务部门的审查，以保障公司经营行为的合法性。
（3）标的公司内部针对合同的签署均需报经法务部门、财务部门审查，能充分发挥法务和财务管理部门在业务开展过程中的风险控制职能，为公司经营全流程业务事项提供合规指导。
2、行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响
近年来，标的公司所处的影视行业和游戏行业的监管环境及政策出现动态变化，其中主要的监管政策如下：
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|相关行业|主要监管政策|
|影视行业|2018年6月，中央宣传部、文化和旅游部、国家税务总局、广电总局、国家电影局等联合印发《通知》，要求加强对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理，控制不合理片酬，推进依法纳税，促进影视业健康发展|
||2018年9月，广电总局发文表示将就收视率问题开展调查|
||2018年10月，广电总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，要求加大电视剧网络剧治理力度，加强收视率（点击率）调查数据使用管理等|
|游戏行业|2018年3月，随着国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓|
||2018年12月，广电总局公布2018年12月份网络游戏审批信息，共计80款新游戏审批通过获得版号，时隔9个月重新放开新游戏的版号发放|

上述监管政策对标的公司生产经营的主要影响如下：
（1）影视行业：①税收相关监管政策：对影视行业依法税收提出了规范要求，由于标的公司坚持规范运营，上述监管政策并未对标的公司生产经营造成影响，长期来看，相关规范政策对影视行业的发展具有积极影响；②控制演员片酬、规范收视率等监管政策：有利于标的公司控制制作成本、降低宣发费用，具有一定积极影响，长期来看有利于引导影视行业良性发展，促进影视行业进一步发展优质内容。
（2）游戏行业的2018年版号暂停发放的政策对标的公司的生产经营短期存在一定影响，但鉴于2018年12月广电总局已重新发放游戏版号，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内标的公司下属子公司互爱互动曾经受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚，除此以外报告期内标的公司不存在其他因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形；标的公司已建立依法合规经营的相关制度措施；影视行业的相关监管政
策对标的公司生产经营具有一定积极影响，游戏行业的相关监管政策对标的公司
的生产经营短期存在一定影响，但预计对长期生产经营不存在重大不利影响。
四、《反馈意见》问题4：申请文件显示，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称莘县融智）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称宿迁清远）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）（以下简称天津梦元）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称恒盈投资）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎石一号）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）（以下简称乐创东方）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）（以下简称蕙阳郡霆）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西藏华鑫），除持有标的资产股权外不存在其他对外投资，属于以持有标的资产为目的的企业。请你公司：1）穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排。2）穿透自查并补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，穿透披露该交易对方的出资结构和本次交易完成后在上市公司中的持股占比；补充披露该交易对方是否存在高杆杠结构化产品，是否已经纳入金融监管部门有效监管，发行人及其利益相关人是否直接或间接在该交易对方中持有权益，该交易对方的存续期是否能符合现行锁定期和减持规则相关要求。3）补充披露莘县融智最终出资人的资金来源。4）请你公司重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排
莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，具体如下：
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|交易对方|锁定安排|
|莘县融智|1、莘县融智合伙人王健林承诺：除为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，由本人向符合条件的万达集团员工转让出资份额外，在莘县融智通过本|

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|交易对方|锁定安排|
||次交易以资产认购取得的上市公司股份上市之日起锁定期内，不以任何方式转让本人持有的莘县融智的财产份额或从莘县融智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县融智或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、除王健林外其他莘县融智合伙人（曾茂军、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团）承诺，在莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的莘县融智的财产份额或从莘县融智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县融智或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|宿迁清远|1、宿迁清远的合伙人一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：在宿迁清远通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的宿迁清远的财产份额或从宿迁清远退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持宿迁清远的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、宿迁清远或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄宇峰承诺：在宿迁清远通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额或从宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、宿迁清远或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|天津梦元|1、天津梦元合伙人上海岩桂投资管理中心、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司承诺：在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的天津梦元的财产份额或从天津梦元退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定|

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|交易对方|锁定安排|
||由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持天津梦元的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安凯诺华睿投资管理有限公司、冯丽萍、黄小龙、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、张娟、余金云、李剑、李法霞、西安曲江实业有限责任公司承诺：在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或从西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人西安投资控股有限公司承诺：除根据《大西安产业基金设立方案》1及相关法规或政策文件的规定，为参与大西安产业基金的整合与设立，本企业所持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额将通过划转、转让或其他合法形式变更至西安市财政局同一控制下的其他主体外，在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期（锁定期为 12 个月）内，不以任何方式转让本企业持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或从西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|恒盈投资|1、恒盈投资合伙人信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期（锁定期具体为 12 个月）内，不以任何方式转让本企业持有的恒盈投资的财产份额或从恒盈投资退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持恒|

1经核查，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案（备案编号为S69467），其并非以持有标的资产为目的。西安市人民政府办公厅于2017年12月26日印发《大西安产业基金设立方案》的通知（市政办函[2017]353号），大西安产业基金采用“引导基金+产业发展基金群”的双层结构设计，由市财政通过“整合+新增”的方式出资100亿元成立引导基金，通过引导基金吸引社会及金融资本在重点
领域共同组建产业发展基金，最终形成撬动产业投资规模不低于1000亿元的产业基金群。根据西安市财政
局于2018年6月29日印发的《西安市政府投资基金清单及大西安产业基金申报一本通的通知》（市财函
[2018]1120号），西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已列入西安市政府投资基金清单，并将申
报大西安产业基金。
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|交易对方|锁定安排|
||盈投资的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的合伙人韩吉平、王殿生承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的财产份额或从克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人贺萍、魏永强承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的财产份额或从克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|鼎石一号|1、鼎石一号合伙人天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、杨喻承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的鼎石一号的财产份额或从鼎石一号退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持鼎石一号的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、鼎石一号或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、根据鼎石一号的说明，经多次沟通，未能取得鼎石一号合伙人陈宇雷（在鼎石一号出资额423.17万元，持有鼎石一号3.14%出资份额）出具的承诺函。根据鼎石一号合伙协议的约定，在合伙企业存续期限内，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让或出质其在合伙企业中全部或部分合伙权益，只有在得到普通合伙人书面同意后进行的合伙权益转让，接受该等转让的人士才可以被接纳为合伙企业的替任有限合伙人。就此，鼎石一号及其普通合伙人为保证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于鼎石一号的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持鼎石一号的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的|

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|交易对方|锁定安排|
||权益的内部批准及外部变更登记程序。3、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人荣光权、周宇辉、李颖承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或从普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、鼎石一号或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|乐创东方|乐创东方的合伙人北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司承诺：在乐创东方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的乐创东方的财产份额或从乐创东方退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持乐创东方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、乐创东方或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|蕙阳郡霆|1、蕙阳郡霆的合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的蕙阳郡霆的财产份额或从蕙阳郡霆退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持蕙阳郡霆的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或从上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的合伙人原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的财产份额或从上海原苍韬玉投资中心（有限合|

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|交易对方|锁定安排|
||伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。4、向日葵连享股权 1 号私募基金的出资人陶洁洁、过仑承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的向日葵连享股权1号私募基金的基金份额，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持向日葵连享股权1号私募基金的基金份额以及该等基金份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述基金份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。5、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的合伙人原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的财产份额或从上海原苍然佳投资中心（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|西藏华鑫|西藏华鑫合伙人宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司承诺：在西藏华鑫通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的西藏华鑫的财产份额或从西藏华鑫退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西藏华鑫的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、西藏华鑫或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|

综上，除鼎石一号的合伙人陈宇雷外，莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，根据鼎石一号的合伙协议，有限合伙人的合伙份额的转让需经普通合伙人的同意，鼎石一号及其普通合伙人均已承诺在锁定期内不予办理合伙企业财产份额转让等的内外部程序以保证合伙企业财产份额的锁定，且前述未出具穿透锁定承诺的陈宇雷持有合伙企业的财产
份额较小（在鼎石一号出资额423.17万元，占比3.14%），因此上述措施能有效保证本次交易后交易对方股份锁定承诺的遵守和履行。
（二）交易对方存在“三类股东”情形的相关情况
根据各交易对方的确认及本所律师核查，交易对方穿透至法人或者自然人的出资结构中，弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在“三类股东”的情形，其中弘创投资的出资结构中存在契约型基金资乘启辰跟投共赢基金1期（委托人为新方程启辰跟投共赢基金 1期、新方程启辰跟投共赢基金 1期 01号、新方程启辰跟投共赢基金 1期 02号）和资乘全景 2期基金（委托人为新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期），蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金向日葵连享股权1号私募基金。
1、出资结构及交易完成后的持股比例
弘创投资、蕙阳郡霆在本次交易完成后在上市公司的持股比例分别为1.35%、0.12%，其出资结构如下所示：
（1）弘创投资
根据弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其确认、上海资乘股权投资基金管理有限公司及上海新方程股权投资管理有限公司的确认，弘创投资穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
|||||||||||
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||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||弘毅投资（上海）有限公司||普通合伙人||100||0.1370%||
|2||弘毅健保投资（上海）有限公司||有限合伙人||100||0.1370%||
|3||海南志成行隆投资有限公司||有限合伙人||2,000||2.7397%||
|4||西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司||有限合伙人||8,000||10.9589%||
|5||喻成华||有限合伙人||3,000||4.1096%||
|6||安徽广电传媒产业集团有限责任公司||有限合伙人||5,000||6.8493%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|7||安徽省铁路建设投资基金有限公司||有限合伙人||10,000||13.6986%||
|8||龙原||有限合伙人||1,500||2.0548%||
|9||赖志光||有限合伙人||1,300||1.7808%||
|10||天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||42,000||57.5342%||
|10-1||北京君祺嘉睿企业管理有限公司||普通合伙人||100||0.23%||
|10-2||厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司||有限合伙人||10,300||23.75%||
|10-3||厦门品置投资有限公司||有限合伙人||5,150||11.88%||
|10-4||袁利群||有限合伙人||3,605||8.31%||
|10-5||施皓天||有限合伙人||2,575||5.94%||
|10-6||上海和科发集团有限公司||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-7||萍乡市挚金投资管理有限公司||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-8||泉州市睿智投资管理有限公司||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-9||黄盛宇||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-10||田凤香||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-11||刘金明||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-12||贾文发||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-13||上海资乘股权投资基金管理有限公司||有限合伙人||7,210（代表资乘启辰跟投共赢基金1期出资5,150万元，代表资乘全景2期基金出资2,060万元）||16.63%||
|10-13-1||资乘启辰跟投共赢基金1期2||-||-||-||
|10-13-1-1||新方程启辰跟投共赢基金1期（委托人名单见本补充法律意见附件一）||-||24,498||48.14%||
|10-13-1-2||新方程启辰跟投共赢基金1期01号（委托人名单见本补充法律意见附||-||21,051.372||41.37%||

2根据上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认，由于基金名称相
似及具体经办人员的疏忽，此前确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人为新方程启辰跟投共赢基金1期，
2019年1月应万达电影要求复核，确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人应为新方程启辰跟投共赢基金
1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金1期02号。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|||件二）|||||||
|10-13-1-3||新方程启辰跟投共赢基金1期02号（委托人名单见本补充法律意见附件三）|-||5,341.8089||10.50%||
|10-13-2||资乘全景2期基金|-||-||-||
|10-13-2-1||新方程启辰独角兽跟投基金二期（委托人名单本补充法律意见附件四）|-||19,878.6||90.04%||
|10-13-2-2||新方程启辰跟投独角兽基金三期（委托人名单见本补充法律意见附件五）|-||2,200||9.96%||

（2）蕙阳郡霆的出资结构
根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的工商档案及其确认，蕙阳郡霆穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额|||
||序号|合伙人姓名或名称||合伙人类型||||出资比例|
|||||||（万元）|||
|1||惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人||10||0.02%||
|2||上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||50,000||99.98%||
|2-1||上海九慧股权投资基金管理有限公司|普通合伙人||100||0.99%||
|2-2||上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|有限合伙人||10,000||99.01%||
|2-2-1||原苍资产管理（上海）有限公司|普通合伙人||1,000||7.61%||
|2-2-2||浙江昭园恒值实业投资有限公司|有限合伙人||1,000||7.61%||
|2-2-3||上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|有限合伙人||9,000||68.51%||
|2-2-3-1||原苍资产管理（上海）有限公司|普通合伙人||100||0.66%||
|2-2-3-2||云南省国有资本运营有限公司|有限合伙人||15,000||99.34%||
|2-2-4||上海向日葵投资有限公司|有限合伙人||2,137||16.27%||
|2-2-4-1||向日葵连享股权1号私募基金|-||2,137||-||
|2-2-4-1-1||陶洁洁|-||1,000||43.48%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|2-2-4-1-2||过仑||-||1,300||56.52%||

2、不存在高杠杆结构化产品
根据弘创投资及其合伙人天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议、资乘启辰跟投共赢基金1期等契约型基金的基金合同，上述合伙企业及契约型基金的收益分配及亏损承担安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|1-1|弘创投资|对于本合伙企业来源于投资项目的可分配收入应按照参与投资项目的合伙人实际缴纳的投资成本的比例进行分配，普通合伙人未参与投资项目出资的不获得利润分配，本合伙企业不向有限合伙人进行任何形式的优先回报分配，有限合伙人无须向普通合伙人就项目投资收益支付任何形式的业绩报酬或业绩回报。本合伙企业获得的其他形式收益由普通合伙人自行觉得合理的分配方式。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|1-2|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|合伙企业项目投资取得的现金收入及利息等其他收入，扣除相关税费、按约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分，在全体合伙人之间按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直到有限合伙人获得其实缴出资额加上一定比例的收益；（2）然后，在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配，向普通合伙人分配一定比例作为收益分成，余下部分分配给有限合伙人，有限合伙人之间按实缴出资比例分配。合伙企业的亏损在各合伙人之间按其在合伙企业的实缴出资比例分担。|
|1-3|资乘启辰跟投共赢基金1期、资乘全景2期基金|每一基金份额享有同等分配权。|
|1-4|新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金1期02号、新方程启辰独角兽跟投|每一类别基金份额享有同等分配权。（仅系根据认购/参与金额的不同，管理费收取标准的不同，将基金份额分为三个类别，A级、B级、C级。）|

||||
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|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
||基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期||

根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的合伙协议及向日葵连享股权1号私募基金的基金合同，上述合伙企业及契约型基金的收益分配及亏损承担安排如下：
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|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|1-1|蕙阳郡霆|合伙人按认缴出资比例分享企业利润，分担亏损债务。|
|1-2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担。|
|1-3|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|合伙人就合伙企业收益分配约定如下：第一轮分配：合伙企业收益扣除合伙企业费用、应拨付或预备的款项后，先向有限合伙人分配本金，直至有限合伙人达到实缴出资额。第二轮分配：如经过第一轮分配后有剩余的，向普通合伙人分配本金，直至普通合伙人达到实缴出资额。第三轮分配：若经过第一轮分配及第二轮分配后，合伙企业的投资收益仍有剩余的，以本有限合伙持有的最终间接股权的投资收益的70%为基数，在有限合伙人之间按各自在本合伙企业的实缴出资额的比例进行分配。第四轮分配：若经过前三轮分配后，合伙企业的投资仍有剩余的，该部分收入分配给普通合伙人和执行事务合伙人（该部分分配成为业绩报酬）。合伙企业债务承担方式：合伙企业清算时合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿债务时普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|1-4|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|根据本企业具体投资的项目以及所产生的不同预期收益，由全体合伙人协商约定具体的收益分配方案，经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例予以分担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。根据上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的确认，其在合伙人之间不存在分级收益、结构化等杠杆安排。|
|1-5|向日葵连享股权1号私募基金|每一基金份额享有同等分配权。|

根据上述各主体的合伙协议及基金合同的约定以及弘创投资、蕙阳郡霆的确认，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在结构化等安排，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品。
3、已经纳入金融监管部门有效监管
（1）弘创投资
根据弘创投资的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同、本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）公示信息，弘创投资及其出资结构中的契约型基金的基本情况如下：
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|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|弘创投资|2014.4.30|弘毅投资管理（天津）有限合伙（登记 编 号 ：P1000283）|无|有限合伙型私募股权投资基金|2016.4.12|SJ0394|正在运作|
|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015.12.28|上海资乘股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1026103）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.30|SD6933|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金1期|2015.12.14|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.17|SC9845|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金 1 期 01号|2015.12.14|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.18|SD7715|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金 1 期 02号|2016.1.20|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.1.29|SE0055|正在运作|
|资乘全景 2期基金|2016.4.8|上海资乘股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1026103）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.4.13|SJ0395|正在运作|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|新方程启辰独角兽跟投基金二期|2016.3.29|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.4.6|SH3118|正在运作|
|新方程启辰跟投独角兽基金三期|2016.5.23|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.5.25|SJ3829|正在运作|

（2）蕙阳郡霆
根据蕙阳郡霆的合伙协议及契约型基金的基金合同、本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）公示信息，蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|蕙阳郡霆|2015.12.9|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（ 登 记 编 号 ：P1021548）|无|有限合伙型私募股权投资基金|2016.3.30|SH5374|正在运作|
|向日葵连享股权1号私募基金|2016.3.10|上海向日葵投资有限公司（登记编号：P1005620）|招 商 证券 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.5.23|SH5439|正在运作|

因此，弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管。
4、发行人及其利益相关人不存在直接或间接在该交易对方中持有权益
根据本所律师核查弘创投资的穿透出资人名单及弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认及上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的书面说明，弘创投资与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系，上市公司
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资中持有权益的情形。
根据本所律师核查蕙阳郡霆的穿透出资人名单及蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）、上海向日葵投资有限公司的确认及上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，蕙阳郡霆与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在蕙阳郡霆中持有权益的情形。
5、该交易对方的存续期能符合现行锁定期和减持规则相关要求
根据弘创投资的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同，弘创投资及其出资结构中的契约型基金的存续期及续期安排如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|弘创投资|2014.4.30|50年|无|
|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015.12.28|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金 1期|2015.12.14|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金 1期01号|2015.12.14|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金 1期02号|2016.1.20|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|资乘全景 2 期基金|2016.4.8|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长 2 年，管理|

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|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
||||人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|
|新方程启辰独角兽跟投基金二期|2016.3.29|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长 2 年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|
|新方程启辰跟投独角兽基金三期|2016.5.23|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长 2 年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|

根据蕙阳郡霆的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同，蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金的存续期及续期安排如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|蕙阳郡霆|2015.12.9|20年|无|
|向日葵连享股权1号私募基金|2016.3.10|预计为5年|根据基金合同，根据基金的市场投资情况，基金管理人有权调整本基金的存续期限。|

在本次交易中，弘创投资、蕙阳郡霆承诺通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；此外根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次交易完成后股份锁定期届满后，弘创投资、蕙阳郡霆减持股份需遵守上述规定中关于特定股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份的相关规定，主要包括：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，在股份限制转让期间届满后12个月内减持数量还不得超过其持有
的该次非公开发行股份的50%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90个自然日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
根据上述承诺及规定，按照目前审核进度，弘创投资、蕙阳郡霆预计可于2019年6月3底前通过本次交易取得股份，其股份限售期预计在2020年6月底前届满，限售期届满后，如采取集中竞价交易方式，仅能在 2021年 6月底以后减持完毕，如采取大宗交易方式，可在限售期（2020年 6月底）届满以后减持完毕。
因此，交易对方弘创投资和蕙阳郡霆的存续期限远远长于其锁定期届满日及锁定期届满后预计的减持时间，该交易对方出资结构中的契约型基金的存续期限均能覆盖弘创投资和蕙阳郡霆的锁定期，且根据基金合同的约定，基金管理人均有权根据项目投资情况延长基金存续期，因此，上述交易对方的存续期限均能符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
综上，交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
（三）莘县融智最终出资人的资金来源
根据莘县融智各合伙人的确认及其出资凭证，莘县融智各合伙人投资莘县融智的资金来源于其合法自有资金。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资来源|
|1||曾茂军||普通合伙人||50||自有资金||
|2||王健林||有限合伙人||169.0606||自有资金||

3该预计股份发行时间仅系为分析交易对方存续期而根据一般项目审核时间进行的预估，不构成本所律师
及上市公司对本次交易能否获得核准及获得核准时间的预测及承诺，本次交易能否获得核准、何时获得核
准仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资来源|
|3||刘晓彬||有限合伙人||40||自有资金||
|4||王会武||有限合伙人||12||自有资金||
|5||李凯||有限合伙人||8||自有资金||
|6||卜义飞||有限合伙人||6||自有资金||
|7||黄朔||有限合伙人||4||自有资金||
|8||曾光||有限合伙人||4||自有资金||
|9||徐建峰||有限合伙人||4||自有资金||
|10||彭涛||有限合伙人||2||自有资金||
|11||万达文化集团||有限合伙人||0.2994||自有资金||
|合计||||-||299.36||-||

经核查，莘县融智于2016年受让万达投资持有的万达影视9,355万元股权，股权转让价款共计149,680万元。
根据莘县融智的确认及其与国都证券股份有限公司（委托人）、浙商银行股份有限公司北京分行（受托人）签署的《委托贷款借款合同》（（20910000）浙商银委贷借字（2016）第03215号），莘县融智上述受让价款来源于其自有资金（合伙人缴纳的出资）及向浙商银行股份有限公司北京分行的借款，浙商银行股份有限公司北京分行接受国都证券股份有限公司的委托向莘县融智发放贷款，贷款金额为149,380.64万元，由万达集团提供担保。
根据国都证券股份有限公司的回复及莘县融智的确认，上述委托贷款资金不存在来源于高杠杆、分级收益、结构化产品等情形，不存在来源于上市公司或其关联方的情形，资金来源合法。
（四）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿
透披露本次发行对象人数是否超过200人
1、穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》：股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据上述指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是根据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的法人、已备案私募基金的原则计算股东人数；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量。
基于谨慎性，对于以持有标的资产为目的，以及取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
此外，所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数量。
2、穿透计算过程及结果
根据上述穿透计算原则，对各交易对方穿透计算人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|1|万达投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|2|莘县融智|11|员工持股平台，以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：曾茂军、王健林、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团|
|3|互爱科技|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|4|泛海投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|5|弘创投资|14|1、弘创投资不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，数量为1；2、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为弘创投资的有限合伙人，以持有标的资产为目的，进行单独计算并穿透计算，穿透后出资人为：袁利群、黄盛宇、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、厦门品置投资有限公司、上海和科发集团有限公司、萍乡市挚金投资管理有限公司、上海资乘股权投资基金管理有限公司、泉州市睿智投资管理有限公司、施皓天、田凤香、刘金明、北京君祺嘉睿企业管理有限公司、贾文发，合计数量为 12（为免重复，不含上海资乘股权投资基金管理有限公司）；3、经核查，上海资乘股权投资基金管理有限公司以其管理的资乘启辰跟投共赢基金 1 期和资乘全景 2 期基金出资，均已完成私募基金备案，于2016年3月取得天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的权益，资乘启辰跟投共赢基金1期的募集资金总额为50,891.1809万元，远多于其间接投资于万达影视的5,010万元，除间接投资万达影视外，还投资天津君联博衍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终投资上海优刻得信息科技有限公司）、天津君联林海企业管理咨询合伙企业（最终投资科大国盾量子技术股份有限公司）等企业；资乘全景 2 期基金的募集资金总额为 22,078.6 万元，远多于其间接投资于万达影视的2,060万元，除间接投资万达影视外，还投资新三板企业神州优车股份有限公司（838006）等企业，因此上述契约型基金均不以持有标的资产为目的，且其取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1。|
|6|宿迁清远|10|1、宿迁清远以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）2、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄宇峰，合计数量为9（一方投资有限公司为重复出资人，剔除）|
|7|张铎|1|为最终出资的自然人|
|8|尹香今|1|为最终出资的自然人|
|9|林宁|1|为最终出资的自然人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|10|天津梦元|27|1、天津梦元以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：上海岩桂投资管理中心4、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司，合计数量为 26（为免重复，不含西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙））2、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年，系西安市政府投资基金，出资总额为 14,900 万元，远多于其投资于天津梦元的出资额 2,291.63 万元，除间接投资万达影视外，还有其他对外投资，不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，数量为1。|
|11|恒盈投资|7|1、恒盈投资以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司，合计数量为3（由于对克拉玛依晟润资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业穿透计算，因此不重复计算）2、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：韩吉平、王殿生，合计数量为2；3、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为贺萍、魏永强，合计数量为2。|
|12|上海塔拜|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|13|鼎石一号|16|1、鼎石一号以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、陈宇雷、杨喻，合计数量为 13（由于对普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不|

4上海岩桂投资管理中心为个人独资企业。
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
||||重复计算）2、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：荣光权、周宇辉、李颖，合计数量为3|
|14|乐创东方|4|以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司|
|15|蕙阳郡霆|7|1、蕙阳郡霆以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）2、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙），数量为1（由于对上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）3、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙），合计数量为2（由于对上海向日葵投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）4、上海向日葵投资有限公司代表向日葵连享股权1号私募基金出资，向日葵连享股权 1 号私募基金属于以持有标的资产为目的的基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：陶洁洁、过仑，合计数量为25、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司，数量为 1（对原苍资产管理（上海）有限公司不重复计算）|
|16|兴铁基金|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|17|何海令|1|为最终出资的自然人|
|18|华策影视|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|19|西藏华鑫|3|以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|20|马宁|1|为最终出资的自然人|
|合计||110|-|

综上，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计 110人，未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
综上，本所律师认为，交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求；莘县融智最终出资人的资金来源为其合法自有及自筹资金，不存在来源于分级收益、结构化产品的情形；本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计 110人，未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
五、《反馈意见》问题5：申请文件显示，截至报告书出具之日，交易对方青岛西海岸文化产业投资有限公司尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序。请你公司补充披露：前述审批或备案程序最新进展，青岛西海岸文化产业投资有限公司作为交易对方参与本次交易有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理
部门核准其参与本次交易的意见，公司于 2019年 2月 1日召开第五届董事会第
二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，公司本次将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。
根据万达影视的公司章程、青岛西海岸文化产业投资有限公司与大连万达集团股份有限公司、王健林、万达影视签署的关于投资万达影视的相关协议，万达影视股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在万达影视股东会表决中不存在一票否决权机制或其他特殊安排。因此，青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视股东会中，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
因此，本所律师认为，本次交易方案调整后，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视的股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，本次交易的实施不涉及青岛西海岸发展（集团）有限公司的审批或备案程序。
六、《反馈意见》问题6：申请文件显示：1）本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据，确定为 1,065,088.16万元。截至评估基准日 2018年 7月 31日，标的资产全部权益的评估价值为 1,100,100.30万元，增值率为113.16%。
标的资产主要子公司互爱互动评估值为399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为179,776.43万元，增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及 2018年 1-7月实现净利润分别为 36,369.19万元、59,571.79万元和 56,093.81万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，较报告
期净利润大幅增长。3）万达影视2016年5月和2016年12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺。请你公司：1）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。2）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业
绩承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；
如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。5）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；
如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性
根据上市公司确认，上市公司选取了影视行业可比交易包括幸福蓝海收购笛女传媒、快乐购收购快乐阳光、芒果影视和芒果娱乐、东方网络收购华桦文化和元纯传媒、思美传媒收购观达影视、原星美联合收购欢瑞世纪，根据可比交易的相关数据计算，影视剧行业标的资产评估增值率均值为1,105%，静态市盈率均值为25.12倍，动态市盈率均值为14.73倍。
根据《评估报告》，截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,100,100.30万元，较股东权益账面价值 516,087.66万元增值 584,012.64万元，增值率为113.16%，静态市盈率为 18.39倍，动态市盈率为 13.25倍，均低于可比交易平均水平，具有合理性。
根据《评估报告》，截至评估基准日，新媒诚品股东全部权益的评估价值为 179,776.43万元，较股东权益账面价值 41,232.69万元增值 138,543.74万元，增值率为336.00%，静态市盈率为 13.26倍，动态市盈率为 13.67倍，均低于可比交易平均水平，具有合理性。
根据上市公司确认，上市公司选取了游戏行业可比交易包括快乐购收购芒果互娱、天润数娱收购拇指游玩、三七互娱收购墨鹍科技和智铭网络、思美传媒收购掌趣科技、天神娱乐收购幻想悦游，根据可比交易的相关数据计算，游戏行业标的资产评估增值率均值为748%，静态市盈率均值为148.32倍，动态市盈率均值为13.53倍。
根据《评估报告》，截至评估基准日，互爱互动股东全部权益的评估价值为 399,181.99万元，较股东权益账面价值 85,240.22万元增值 313,941.77万元，增值率为368.30%，静态市盈率为 13.89倍，动态市盈率为 13.26倍，均低于可比交易平均水平，具有合理性。
（二）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。
前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|互爱互动|万达影视收购时业绩承诺|2.00|2.60|3.38|-|-|-|
||本次重组预测净利润|-|-|3.01|3.12|3.78|4.17|
|新媒诚品|万达影视收购时业绩承诺|0.70|0.90|1.17|1.40|1.60|-|
||本次重组预测净利润|-|-|1.31|1.59|2.02|2.07|

互爱互动2016年、2017年分别实现净利润2.16亿元、2.87亿元，均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为2018年，本次交易中互爱互动2018年的预测净利润低于前次万达影视收购互爱互动时的2018年承诺净利润，主要是受2018年版号暂停发放等政策因素影
响。
新媒诚品 2016年、2017年分别实现净利润为 7,037万元、1.36亿元，均高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为2018年、2019年及2020年，本次交易中新媒诚品2018年、2019年及 2020年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润，主要原因是被万达影视收购后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现，且新媒诚品在电视剧剧本题材的选择上综合考虑社会发展现状和国家政策导向，凭借优秀人才储备制作高质量电视剧，预计业绩将进一步增长。
（三）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。
根据万达影视与尹香今于2016年12月签订的《股权收购框架协议》及万达影视与尹香今、马宁于 2017年 5月签订的《股权转让协议》，如新媒诚品未达成前次收购时的业绩承诺，尹香今、马宁将向万达影视或其指定方进行补偿。补偿方式为：若届时本次交易尚未完成，尹香今、马宁将优先以现金进行补偿、不足部分以其获得的万达影视股权补偿；若届时本次交易已经完成，尹香今、马宁将优先以其获得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金补偿。
新媒诚品2016年、2017年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，同时根据新媒诚品2018年未经审计的实际净利润数，预计亦不会触发2018年的补偿义务。对于2019年和2020年，由于前次交易与本次交易的补偿义务方不同，若新媒诚品业绩实现不及预期触发本次交易的补偿义务，不会影响本次交易的补偿实施。
根据万达影视与互爱科技、互爱互动于2016年5月签订的《股权转让协议》，互爱科技的业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。互爱互动2016年、2017年实现净利润均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润，同时根据互爱互动2018年未经审计的实际净利润数，预计亦不会触发2018年的补偿义务，即不会存在前次收购业绩承诺未达标的情况，亦不会影响本次交易的补偿实施。
（四）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。
1、标的公司行业发展情况、核心竞争优势和产品储备情况
（1）电影行业
①在行业发展上，从国际经验来看，中国电影市场仍有明显挖掘潜力，中国电影市场仍有较大的增长空间。
②中国电影产业持续增长，国产片和进口片的票房均呈现增长态势，国产片的票房贡献更高，电影故事片制作量增速放缓，但影片质量有所提升，影院数量及银幕数量高速增长，有力拉动了电影市场的发展，新媒体渠道已成为传统院线发行和放映渠道的有力补充，行业发展前景较好。
③万达影视具备以打造精品影视作品为核心的发展理念，具有丰富的 IP资源储备及 IP运营能力，以市场为导向的多样性影片题材和类型选择，开放多元的合作心态等核心竞争优势。
④根据万达影视确认，其目前有多部储备电影产品如好家伙、沉默的证人等预计2019年、2020年上线。
（2）电视剧行业
①在行业发展上，传统电视剧市场保持稳定增长，同时网络自制剧也呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃，将驱动电视剧行业维持较高增速。
②就电视剧行业发展前景方面，从行业规模上看，传统电视剧保持稳定，网络自制剧产能不断释放；从作品类型来看，现实主义题材剧集开始大幅回归，网络自制剧题材则趋于多元，作品类型不断丰富；从产品质量来看，无论是传统电
视剧还是网络电视剧，优质内容广受期待、IP运营能力成为核心竞争力；从发行渠道来看，新媒体平台成为传统电视台渠道的有力补充、网台界限逐渐模糊；
从产品价格来看，版权价格不断攀升、新媒体平台购剧价格天花板一再打破。
③就电视剧行业的市场竞争方面，电视剧市场中具有资质企业众多，但实际从事制作业务的企业数量占比少，市场集中度不高，市场领先者的优势地位不明显，目前民营影视机构已成为我国电视剧创作主力军，电视剧行业产能领先的电视剧企业以民营机构为主。
④新媒诚品在电视剧业务方面具有选材把握准确、优秀人才储备、高制作质量及播出率、拥有市场竞争力的剧本和电视剧项目储备等核心竞争优势。
⑤根据万达影视确认，其目前有多部储备电视剧产品如伞兵魂、大耍儿之西城风云等预计2019年、2020年上映。
（3）游戏行业
①就游戏行业的发展情况，2018年，游戏行业挑战与机遇并存，一方面游戏行业市场规模仍保持高速增长，另一方面游戏行业的监管进一步加强。对于游戏公司而言，上述行业变化有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化，长远来看，有利于行业的长远发展。
②游戏行业具有较大的市场规模及发展前景，在中国网页游戏运营领域，市场集中度进一步提高，未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈；在中国移动网络游戏领域，行业集中度较低，随着行业的发展，竞争趋势进一步加剧。
③互爱互动在游戏业务方面具有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统、具备实现“影游互动”的基础及竞争优势等核心竞争优势。
2、对标的公司业务的业绩承诺的可实现性和具备持续稳定的盈利能力的分析
（1）电影业务
万达影视具有丰富的IP资源，为万达影视未来的产品开发提供了有力支撑，在此基础上，万达影视能够结合影视行业的大数据分析，对未来年度的市场热点题材和观众的喜好风格转换进行预判，据此编制未来影片投放计划。万达影视拥有完善的项目管理体系和制片工业化体系，与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，能够保障IP的孵化及项目落地，最大程度地挖掘项目的商业价值。
万达影视具备以打造精品影视作品为核心的发展理念，具有丰富的 IP资源储备及 IP运营能力，以市场为导向的多样性影片题材和类型选择，开放多元的合作心态等核心竞争优势。
因此，标的公司电影业务具备持续稳定的盈利能力，业绩承诺具有可实现性。
（2）电视剧业务
新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，秉承可持续发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向。
主创人员及核心团队经验丰富，能够创作具有良好的品牌口碑和高制作质量的电视剧产品，具备出色的市场竞争力。特别是在当前现实主义题材剧集开始大幅回归的形势下，擅长制作此类题材剧目的新媒诚品，有望获得更为有利的竞争地位。
新媒诚品在电视剧业务方面具有选材把握准确、优秀人才储备、高制作质量及播出率、拥有市场竞争力的剧本和电视剧项目储备等核心竞争优势。
因此，标的公司电视剧业务具备持续稳定的盈利能力，业绩承诺具有可实现性。
（3）游戏发行业务
互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合。尽管2018年游戏行业的行业监管趋于严格， 2018年版号暂停发放的政策对互爱互动的生产经营短期存在一定影响，但从长远看，行业监管政策有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化，有利于互爱互动的长远发展，且2018年12月广电总局已重新开始发放游戏版号，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响。
互爱互动在游戏业务方面具有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统、具备实现“影游互动”的基础及竞争优势等核心竞争优势。
因此，标的公司游戏业务具备持续稳定的盈利能力，业绩承诺具有可实现性。
（五）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。
本次交易业绩补偿义务人万达投资已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的计划。2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司及时履行业绩补偿义务，本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影响。4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
业绩补偿义务人莘县融智、林宁已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企业/本人承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补偿义务时，所质押股份应优先用于本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担赔偿责任。”
基于上述，本次交易业绩补偿义务人目前均无在锁定期质押本次交易所获股份的明确计划和安排，万达投资已承诺在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前不质押本次交易所获得的上市公司股份，并承诺在莘县融智、林宁未能及时履行业绩补偿义务时代为履行补偿义务，莘县融智和林宁也已承诺将采取相应措施确保业绩补偿的实施不受影响，上述安排能有效保障万达投资、莘县融智、林宁的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响。
综上，本所律师认为，万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价具有合理性；前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异具有合理性；互爱互动和新媒诚品前次业绩承诺不会影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施；万达影视及其子公司业绩承诺具有可实现性，标的资产具备持续稳定的盈利能力；本次交易业绩补偿义务人已作出相关承诺保障其业绩补偿义务的履行不受股份质押的影响。
七、《反馈意见》问题8：请你公司：1）补充披露电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等。2）结合电影及电视剧业务历史项目销售情况、项目销售计划、可比公司情况等，补充披露运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）的评估方法、依据及合理性。3）补充披露报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的
剧目（如有）请说明原因及合理性。4）补充披露各剧目首轮销售后的结转比例，并对比同行业惯例说明万达影视及其子公司结转比例的合理性。5）补充披露万达影视电影及电视剧发行营业成本中演职人员劳务及相关支出、后期制作费及支出、联合制作费等具体构成；人力成本（导演、编剧、核心演员及其他人员）的具体结算方式、会计处理及占制作成本的比例。并对比同行业可比公司情况说明上述处理方式及比例的合理性。对比同行业可比公司及项目情况，补充披露电影、电视剧业务明星片酬设置是否合理，是否符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的相关规定及其他行业规范文件的要求。6）按照运营模式补充披露互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。按照主要平台补充披露其报告期的收入、成本、毛利金额及占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、电视剧业务明星片酬设置的相关法规及行业要求
2017年6月26日，国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、人力资源和社会保障部联合发布《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，提出行业组织出台电视剧成本配置比例指导意见，引导制作企业合理安排电视剧投入成本结构，优化片酬分配机制，严禁播出机构以明星为唯一议价标准。
2017年9月22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》，要求各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
2018年 10月 31日，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（以下简称“《通知》”），
要求严格执行已出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定，每部电视剧网络剧（含网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%。如果出现全部演员总片酬超过制作总成本40%的情况，制作机构需向所属协会（中广联制片委员会、电视剧制作产业协会或中国网络视听节目服务协会）及中广联演员委员会进行备案并说明情况。
基于上述，自广电总局等部门于 2017年 6月提出规范电视剧成本配置比例后，行业协会等组织于 2017年 9月明确电视剧网剧成本配置比例的指导意见，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
2、标的公司主投电视剧作品演员片酬情况
根据标的公司的确认，上述规定执行后，标的公司涉及主投的电视剧及网络剧作品的全部演员片酬及主要演员片酬支出的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|影片名称|全部演员总片酬占总成本的比率|主演占所有演员薪酬的比例|
|《非常Y星人》|7.84%|62.62%|
|《一吻不定情》|8.41%|67.11%|
|《一念时光》|20.50%|66.98%|

综上，本所律师认为，电视剧业务演员片酬设置的相关规定执行后，标的公司涉及的主投电视剧和网络剧作品的明星片酬设置符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的有关要求。
八、《反馈意见》问题14：申请文件显示，标的资产最近三年存在多次增资及股权转让行为。另外，标的资产分别于 2017年 5月和 8月进行两次减资。
请你公司：1）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及
股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。2）对比万达影视收购互爱互动、
新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。3）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。
减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|剔除青岛影投后估值|剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析|
|1|2015年5月，第一次增资|万达投资对万达影视现金增资|N/A|N/A|万达影视引入私募投资者之前在万达集团关联方之间进行的股权结构调整，按1元/注册资本的价格进行|
|2|2015年8月，第二次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予王健林先生|N/A|N/A||
|3|2015年10月，第二次增资|万达投资、王健林先生、万达集团对万达影视现金增资|N/A|N/A||
|4|2016年2月，第三次股权转让|王健林先生将部分万达影视股权转让予林宁女士|N/A|N/A||
|5|2016年3月，第四次股权转让|万达影视引入私募投资人|160.00亿元|160.00亿元|交易估值为与私募投资者按市场化方式协商确定，与前次估值不具可比性|
|6|2016年4月，第三次增资|万达影视因收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）增资并引入部分新投资人|372.04亿元|182.04亿元|收购互爱互动的总对价为25.89亿元，其中股权支付22.04亿元，相应提升估值|
|7|2016年5月，第五次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予莘县融智|372.04亿元|182.04亿元|与前次估值保持一致|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|剔除青岛影投后估值|剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析|
|8|2017年2月，第六次股权转让|部分私募投资者退出并将对应股份转让予万达投资|372.04亿元|182.04亿元|与前次估值保持一致|
|9|2017年5月，第一次减资|万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者以减资形式退出|155.00亿元|155.00亿元|万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者通过减资完全退出|
|10|2017年5月，第七次股权转让|一位私募投资者部分退出并将对应股份转让予万达投资|155.00亿元|155.00亿元|与前次估值保持一致|
|11|2017年5月，第四次增资|万达影视收购新媒诚品，增资并引入部分新投资人|160.00亿元|160.00亿元|收购新媒诚品的总对价为9.02亿元，其中股权支付5.00亿元，相应提升估值|
|12|2017年7月，第八次股权转让|万达影视现有股东间股权转让|160.00亿元|160.00亿元|与前次估值保持一致|
|13|2017年8月，第二次减资|为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，万达影视向万达投资定向减资|120.00亿元|120.00亿元|为保障上市公司中小股东利益，下调估值40亿元，万达投资通过定向减资方式单方承担估值下调|
|14|本次交易|根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易万达影视100%股权价格调整为110亿元，较前次下调10亿元|110.00亿元|110.00亿元|为保障上市公司中小股东利益，重组方案进行调整，下调估值10亿元|

综上，万达影视历次股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理性。
（二）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。
1、互爱互动
2016年 5月，万达影视与互爱科技、互爱互动签订《股权转让协议》，互爱互动100%股权交易价格为25.89亿元。
本次交易中，根据《评估报告》，互爱互动100%股权的评估价值为 39.92亿元。
互爱互动股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而互爱互动在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为28,742.06万元，2018年度预测净利润为30,114万元，较 2016年被万达影视收购时预测的 2016年度净利润 20,000万元实现较大的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
2、新媒诚品
2016年12月，万达影视与尹香今、马宁签订《股权转让框架协议》，新媒诚品99.1139%股权价格为9.02亿元。
本次交易中，根据《评估报告》，新媒诚品99.4361%股权的评估价值为17.88亿元。
新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为13,561.24万元，2018年度预测净利润为13,148万元，较 2016年被万达影视收购时预测的 2016年度净利润 7,000万元实现较大的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
（三）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
1、万达影视两次减资的基本情况
（1）2017年5月，减资至96,874.999906万元
2017年3月20日，万达影视召开股东会并作出决议，同意嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）退出，并同意万达影视的注册资本由 232,525万元减少至96,874.999906万元。
2017年3月24日，万达影视分别与宿迁清远、张铎、恒盈投资、鼎石一号、天津梦元、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、蕙阳郡霆、泛海股权投资管理有限公司、弘创投资、新华联控股有限公司、上海塔拜、长石投资有限公司、何志平、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、乐创东方、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫签署《股权回购协议》，约定上述减资事宜。
2017年3月30日，万达影视在《北京晨报》刊登了减资公告。
2017年5月16日，万达影视股东会通过了新的公司章程。
经本所律师核查，万达影视已将相应的减资款支付至上述股东。
2017年5月16日，万达影视就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，万达影视注册资本变更为 96,874.999906万元。
（2）2017年8月，减资至75,000万元
2017年6月20日，万达影视召开股东会并作出决议，同意万达影视注册资本由99,999.999906万元减少至75,000万元，全部由股东万达投资减少。
2017年6月22日，万达影视在《北京晨报》刊登了减资公告。
2017年8月10日，万达影视召开股东会并作出决议，同意上述减资事宜并相应修改公司章程。
2017年8月21日，万达影视已就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，万达影视的注册资本变更为 75,000万元。
2、万达影视减资的法律依据
根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行定向减资。
经检索，可查询到北方华创（002371）2016年发行股份购买北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司100%股权中的标的公司历史上曾因个别投资人退出等原因而多次实施定向减资、云南白药（000538）正在进行云南白药控股有限公司定向减资后并由云南白药吸收合并云南白药控股有限公司的相关交易、澳柯玛（600336）于 2017年参与定向减资退出北京国翔资产管理有限公司，因此，有限责任公司定向减资已有较多实践案例的支持。
基于上述，万达影视作为有限责任公司，在股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。
3、两次减资的原因、必要性及合理性
根据万达影视的确认，2017年 5月第一次减资是由于万达影视剥离青岛影投（持有传奇影业100%股权），以及根据部分私募投资人与万达集团签署的《投资协议》的约定以及与私募投资人的协商，万达影视回购部分投资人的出资；2017
年8月第二次减资系向万达投资定向减资，从而提高其他股东的持股比例，系为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响而进行的。
上述减资事项均系万达影视及其股东根据相互之间的约定或者友好协商而确定进行，也是各方为进一步优化万达影视股权结构、降低万达影视估值，从而保障万达电影及中小股东利益而进行，具有必要性和合理性。
4、减资事项涉及的债务处置事项
就万达影视2017年5月第一次减资事项，万达影视履行了债权人通知程序，并于 2017年 3月 30日在《北京晨报》刊登了减资公告；就 2017年 8月第二次减资事项，万达影视履行了债权人通知程序，并于2017年6月22日在《北京晨报》刊登了减资公告。
根据万达影视的债权清偿或担保情况说明，无任何单位或个人向万达影视提出清偿债务或提出相应担保请求。
因此，万达影视两次减资均已根据《公司法》规定履行债权人通知和减资公告程序，万达影视未收到债权人提前清偿债务或提供担保要求的情形。
5、向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况
根据万达影视的确认及其工商档案，2017年8月向万达投资定向减资事宜，在万达影视审议减资事宜的股东会上，除青岛西海岸文化产业投资有限公司提出反对意见外，均获得了其他股东的同意，该次减资事宜获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过。
尽管青岛西海岸文化产业投资有限公司对该次定向减资投反对票，但就青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动事宜，其股东青岛西海岸发展（集团）有限公司已出具《关于对青岛西海岸文化产业投资有限公司投资万
达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司及持股期间股权变动情况的确认函》，确认对上述股权演变的过程和结果均无异议。
此外，该次减资的价格是 1.11元/注册资本，远低于当时万达影视私募估值对应的 16元/股的价格及当时万达影视每股净资产值 5.32元/股，不存在向大股东输送利益的情形。
综上，就万达影视向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，均获得了万达影视其他股东的同意，已经万达影视三分之二以上表决权股东的通过，且后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议。该次减资的价格远低于当时万达影视私募估值及每股净资产值，不存在向大股东输送利益的情形。
6、减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
如前述，万达影视两次减资均根据《公司法》等法律法规的规定获得万达影视股东会决议通过，并履行债权人通知和减资公告等程序，通知、公告发出后法定期限内未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保要求；就万达影视向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，均获得了万达影视其他股东的同意，已经万达影视三分之二以上表决权股东的通过，后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议，因此万达影视前述减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷。
综上，本所律师认为，剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况具有合理性；本次评估值及交易作价具有合理性及公允性；万达影视两次减资具有必要性及合理性，均根据《公司法》等法律法规的规定获得万达影视股东会决议通过，并履行债权人通知和减资公告等程序，通知、公告发出后法定期限内未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保要求，其中向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东
会上投票反对外，获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过，后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议，因此万达影视前述减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷，因此前述减资事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
第二部分本次交易方案调整情况
根据万达电影于 2019年 2月 1日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，公司本次将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权，具体如下：
1、交易对方
青岛西海岸文化产业投资有限公司将不再作为本次交易对方，本次交易的交易对方为北京万达投资有限公司等20名万达影视股东，即万达投资、莘县融智、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、弘创投资、宿迁清远、张铎、尹香今、林宁、天津梦元、恒盈投资、上海塔拜、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫、马宁。
2、标的资产
青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权将不再纳入本次交易标的资产范围，本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权。
3、交易价格
青岛西海岸文化产业投资有限公司所持标的公司股权部分对应的对价将予以剔除。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产（万达影视95.7683%股权）交易价格为10,523,929,472元。
4、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为 20名交易对方，20名交易对方以其合计持有的万达影视95.7683%股权认购本次发行的股份。
5、发行数量
原向青岛西海岸文化产业投资有限公司发行的股份数量将予以剔除，公司应向其他20名交易对方发行的股份数量不变。
本次发行中公司将向20名交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准：
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|-|-|-|-|
|||持有标的公|公司应发行股份|
|序号|股东姓名/名称|||
|||司股权比例|数量（股）|
|1.|北京万达投资有限公司|22.4407%|51,946,496|
|2.|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|12.4733%|45,084,337|
|3.|互爱（北京）科技股份有限公司|11.6667%|42,168,675|
|4.|泛海股权投资管理有限公司|8.8161%|31,865,497|
|5.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|7.7582%|28,041,637|
|6.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|5.7697%|20,854,383|
|7.|张铎|4.6687%|16,874,882|

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|-|-|-|-|
|||持有标的公|公司应发行股份|
|序号|股东姓名/名称|||
|||司股权比例|数量（股）|
|8.|尹香今|4.0895%|14,781,263|
|9.|林宁|4.0000%|14,457,831|
|10.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|3.5264%|12,746,199|
|11.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2.8917%|10,451,883|
|12.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2.1159%|7,647,719|
|13.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|1.1144%|4,027,799|
|14.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1.0579%|3,823,860|
|15.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|0.8333%|3,012,048|
|16.|何海令|0.7053%|2,549,240|
|17.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|0.7053%|2,549,240|
|18.|浙江华策影视股份有限公司|0.7053%|2,549,240|
|19.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.3526%|1,274,620|
|20.|马宁|0.0772%|278,978|
|合计||95.7683%|316,985,827|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
除上述方案调整内容外，本次交易的对价支付、发行股份的种类和面值、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、上市地点、锁定期安排、过渡期的损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、业绩承诺及补偿安排、决议的有效期等内容将保持不变。
本次方案调整不涉及增加交易对象、标的资产，仅将交易对方青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，青岛西海岸文化产业投资有限公司所持标的公司1.0579%股权的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，根据《重组管理办
法》及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，上市公司本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整，上市公司已就本次重组方案调整事宜履行了必要的审批程序。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
汪相平
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2019年2月1日
附件一：新方程启辰跟投共赢基金1期委托人名单
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|熊跃华|1,000,000.00|99|韦嵘晖|1,000,000.00|
|2|马毅|1,000,000.00|100|王燕|1,000,000.00|
|3|侯维华|1,000,000.00|101|杨文斌|1,000,000.00|
|4|熊玮|1,000,000.00|102|裴建玲|1,000,000.00|
|5|李麓华|1,000,000.00|103|牛洁|1,000,000.00|
|6|丁峰|1,000,000.00|104|张兴会|1,000,000.00|
|7|冯文峰|1,000,000.00|105|荆宏|1,000,000.00|
|8|曾辉|1,000,000.00|106|骆大宏|1,000,000.00|
|9|刘淑娟|1,000,000.00|107|刘智|1,000,000.00|
|10|李小清|1,000,000.00|108|李雪梅|1,000,000.00|
|11|王燕蕤|1,000,000.00|109|石菲|1,000,000.00|
|12|赵新安|1,000,000.00|110|周春凤|1,000,000.00|
|13|谭烨辉|1,000,000.00|111|张燕芬|1,000,000.00|
|14|曹旭星|1,000,000.00|112|高丽华|1,000,000.00|
|15|侯于威|1,000,000.00|113|陈妙红|1,000,000.00|
|16|冯一鸿|1,000,000.00|114|纪新明|1,000,000.00|
|17|李发宽|1,000,000.00|115|李尚霖|1,000,000.00|
|18|陈章水|1,000,000.00|116|姜林|1,000,000.00|
|19|许玉鹤|1,000,000.00|117|许胜远|1,000,000.00|
|20|张茹|1,000,000.00|118|李杰|1,000,000.00|
|21|肖立荣|1,000,000.00|119|沈雪|1,000,000.00|
|22|史华|1,000,000.00|120|王东|1,000,000.00|
|23|曾玮玮|1,000,000.00|121|朱超云|1,000,000.00|
|24|张国军|1,000,000.00|122|傅光华|1,000,000.00|
|25|孙雪清|1,000,000.00|123|季先海|1,000,000.00|
|26|周智勇|1,000,000.00|124|刘春|1,000,000.00|
|27|吴杰|1,000,000.00|125|卜勇|1,000,000.00|
|28|张日波|1,000,000.00|126|吴涛|1,000,000.00|
|29|余兆杨|1,000,000.00|127|高燕|1,000,000.00|
|30|袁臣|1,000,000.00|128|李健|1,000,000.00|
|31|王大发|1,000,000.00|129|张永强|1,000,000.00|
|32|黄起|1,000,000.00|130|王嫔娜|1,000,000.00|
|33|李象春|1,000,000.00|131|杨海津|1,000,000.00|
|34|康凯|1,000,000.00|132|方好|1,000,000.00|
|35|杨玉明|1,000,000.00|133|金米森|1,000,000.00|
|36|王俊波|1,000,000.00|134|周强|1,000,000.00|
|37|文红波|1,000,000.00|135|张浩|1,000,000.00|
|38|刘湖连|1,000,000.00|136|周向红|1,000,000.00|
|39|胡萍|1,000,000.00|137|程秀英|1,000,000.00|
|40|王晓峰|1,000,000.00|138|张伏生|1,000,000.00|
|41|宫朋永|1,000,000.00|139|沈顺弟|1,000,000.00|
|42|孙崎岖|1,000,000.00|140|蔺晓娟|1,000,000.00|
|43|李士杰|1,000,000.00|141|薛峰|1,000,000.00|
|44|施宝庆|1,000,000.00|142|郑念中|1,000,000.00|
|45|叶勇|1,000,000.00|143|包成松|1,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|46|仇小明|1,000,000.00|144|程绍红|1,000,000.00|
|47|顾佳|1,000,000.00|145|吴平江|1,000,000.00|
|48|于波|1,000,000.00|146|习水平|1,000,000.00|
|49|戚亿芳|1,000,000.00|147|梁华|1,000,000.00|
|50|朱华杰|1,000,000.00|148|王勇|1,000,000.00|
|51|周山虎|1,000,000.00|149|赵国琴|1,000,000.00|
|52|毕虹|1,000,000.00|150|王再中|1,000,000.00|
|53|张治平|2,000,000.00|151|张鹭|1,000,000.00|
|54|梁刚|2,000,000.00|152|陈良|1,000,000.00|
|55|郁志丹|1,800,000.00|153|刘联|1,000,000.00|
|56|徐建华|1,700,000.00|154|何苏颖|1,000,000.00|
|57|蒋丽娟|1,600,000.00|155|裘宏英|1,000,000.00|
|58|沈彧|1,600,000.00|156|孙颂伟|1,000,000.00|
|59|张国庆|1,600,000.00|157|陈虹|1,000,000.00|
|60|魏巍|1,500,000.00|158|徐骏奇|2,500,000.00|
|61|管卉|1,500,000.00|159|汪燕|2,200,000.00|
|62|邹桂华|1,500,000.00|160|张正权|2,000,000.00|
|63|熊萍|1,500,000.00|161|张灵芝|2,000,000.00|
|64|李春燕|1,500,000.00|162|田国才|2,000,000.00|
|65|徐熹|1,500,000.00|163|杨平|2,000,000.00|
|66|李玲|1,500,000.00|164|曹华东|2,000,000.00|
|67|杜冕|1,500,000.00|165|宋萍|2,000,000.00|
|68|叶小灵|1,500,000.00|166|柴菁祥|2,000,000.00|
|69|刘鹏|1,300,000.00|167|殷湘华|2,000,000.00|
|70|李唐|1,300,000.00|168|刘伯德|2,000,000.00|
|71|左军平|1,300,000.00|169|吴建明|2,000,000.00|
|72|张焕侠|1,300,000.00|170|高炜|2,000,000.00|
|73|章晓华|1,200,000.00|171|汤鹏|2,000,000.00|
|74|张继|1,200,000.00|172|张寿海|2,000,000.00|
|75|胡琦|1,200,000.00|173|高松|2,000,000.00|
|76|肖永中|1,200,000.00|174|吴峰|2,000,000.00|
|77|刘兹陆|1,100,000.00|175|陈杰|2,000,000.00|
|78|黄伟东|1,000,000.00|176|张良荣|2,000,000.00|
|79|吴建时|1,000,000.00|177|丁涔|2,500,000.00|
|80|刘海莲|1,000,000.00|178|王庆伟|1,000,000.00|
|81|吕文杰|1,000,000.00|179|王海燕|1,000,000.00|
|82|贾桂芝|1,000,000.00|180|谭仙毓|1,000,000.00|
|83|贾文发|1,000,000.00|181|刘剑锋|1,000,000.00|
|84|冯修民|1,000,000.00|182|吴海生|3,000,000.00|
|85|吴强|1,000,000.00|183|徐玮|4,000,000.00|
|86|何平|1,000,000.00|184|姜勇|3,000,000.00|
|87|左宁|1,000,000.00|185|张毅兰|3,000,000.00|
|88|王霞|1,000,000.00|186|田家智|3,000,000.00|
|89|赵宁|1,000,000.00|187|周聪|3,000,000.00|
|90|徐剑勇|1,000,000.00|188|马奔原|3,000,000.00|
|91|刘宗和|1,000,000.00|189|马飞|3,000,000.00|
|92|杨轶|1,000,000.00|190|熊建义|3,000,000.00|
|93|胡春|1,000,000.00|191|张文良|3,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|94|程长俭|1,000,000.00|192|刘红伟|3,000,000.00|
|95|林虹|1,000,000.00|193|方锐|3,000,000.00|
|96|刘爽|1,000,000.00|194|金诗琥|6,600,000.00|
|97|王翯|1,000,000.00|195|云珍|6,000,000.00|
|98|李源清|1,000,000.00||||
|合计||263,700,000.00||||

附件二：新方程启辰跟投共赢基金1期01号委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|许霞|1,000,000.00|98|庄美蓉|1,000,000.00|
|2|宋红|1,000,000.00|99|王利民|1,000,000.00|
|3|临海市恒丰货运代理有限公司|1,000,000.00|100|黄宝能|1,000,000.00|
|4|霍加信|1,000,000.00|101|李俊|1,000,000.00|
|5|王爱国|1,000,000.00|102|李吉岑|1,000,000.00|
|6|孙传波|1,000,000.00|103|施有富|1,000,000.00|
|7|王红|1,000,000.00|104|黄小武|1,000,000.00|
|8|吴月红|1,000,000.00|105|李雪梅|1,000,000.00|
|9|陈伟军|1,000,000.00|106|王光宏|1,000,000.00|
|10|陈翠兰|1,000,000.00|107|胡立伟|2,000,000.00|
|11|倪建国|1,000,000.00|108|范光伟|2,000,000.00|
|12|罗国圣|1,000,000.00|109|于俊春|2,000,000.00|
|13|洪宋贞|1,000,000.00|110|李典奇|2,000,000.00|
|14|洪凤仙|1,000,000.00|111|段方平|2,000,000.00|
|15|李根上|1,000,000.00|112|刘芬|1,500,000.00|
|16|唐施红|1,000,000.00|113|白晶|1,500,000.00|
|17|王石|1,000,000.00|114|王宁|1,500,000.00|
|18|邵霆|1,000,000.00|115|余燕春|1,500,000.00|
|19|何福明|1,000,000.00|116|邵宏刚|1,500,000.00|
|20|郑为尚|1,000,000.00|117|陈志华|1,400,000.00|
|21|郭世勇|1,000,000.00|118|张侃|1,400,000.00|
|22|谢飞|1,000,000.00|119|高员|1,400,000.00|
|23|白宁|1,000,000.00|120|姜景文|1,200,000.00|
|24|郭素华|1,000,000.00|121|王渊|1,200,000.00|
|25|张琦|1,000,000.00|122|肖世昌|1,200,000.00|
|26|李又佳|1,000,000.00|123|苏承科|1,100,000.00|
|27|朱惠芳|1,000,000.00|124|陈晓霞|1,100,000.00|
|28|梁子谦|1,000,000.00|125|黄虹红|1,100,000.00|
|29|陈建功|1,000,000.00|126|陈旦|1,100,000.00|
|30|刘学英|1,000,000.00|127|花庆朴|1,100,000.00|
|31|冯广飚|1,000,000.00|128|陆美玉|1,100,000.00|
|32|钱进|1,000,000.00|129|包飞飞|1,000,000.00|
|33|李小燕|1,000,000.00|130|刘梅|1,000,000.00|
|34|陈平|1,000,000.00|131|陈胜勇|1,000,000.00|
|35|谭留成|1,000,000.00|132|姚苗信|1,000,000.00|
|36|李晓桃|1,000,000.00|133|王锐|1,000,000.00|
|37|苏令|1,000,000.00|134|刘磊|1,000,000.00|
|38|魏承娟|1,500,000.00|135|钱浙闽|1,000,000.00|
|39|沈勇|1,000,000.00|136|谷红霞|1,000,000.00|
|40|范鹤|1,000,000.00|137|钟玲|1,000,000.00|
|41|张海伟|1,000,000.00|138|王莎莉|1,000,000.00|
|42|刘砚芳|1,000,000.00|139|何伟华|1,000,000.00|
|43|赵鸿钧|1,000,000.00|140|高健|1,000,000.00|
|44|唐建|1,000,000.00|141|聂杨|1,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|45|冯越|1,000,000.00|142|王晓宇|1,600,000.00|
|46|许瑾卓|1,000,000.00|143|许建忠|1,000,000.00|
|47|蒋晓波|1,000,000.00|144|胡浩亮|1,000,000.00|
|48|齐海云|1,000,000.00|145|徐晓|1,000,000.00|
|49|施文洁|1,000,000.00|146|程剑英|1,000,000.00|
|50|齐永虎|1,000,000.00|147|胡世华|1,000,000.00|
|51|王龙南|1,000,000.00|148|李东舟|1,000,000.00|
|52|宫浚泽|1,000,000.00|149|司晓萍|1,000,000.00|
|53|袁菁|1,000,000.00|150|张颖|1,200,000.00|
|54|孙光|1,000,000.00|151|李玫|1,000,000.00|
|55|陈悦娇|1,000,000.00|152|孙亚君|1,000,000.00|
|56|屠南锋|1,000,000.00|153|刘唤|1,000,000.00|
|57|沈祥|1,000,000.00|154|郭强|1,000,000.00|
|58|赵卫萍|1,000,000.00|155|郭志豪|1,000,000.00|
|59|胡禾|1,000,000.00|156|王涛洪|1,200,000.00|
|60|朱跃辉|1,000,000.00|157|吉淼|1,000,000.00|
|61|赵世薇|1,000,000.00|158|高静|1,000,000.00|
|62|赵凯峰|1,000,000.00|159|张洪涛|1,000,000.00|
|63|胡传义|1,000,000.00|160|朱荣|1,000,000.00|
|64|钱金水|1,000,000.00|161|王城|1,000,000.00|
|65|罗宇|1,000,000.00|162|张浩鹏|1,000,000.00|
|66|高峰|1,000,000.00|163|卫民友|1,000,000.00|
|67|万文宇|1,000,000.00|164|张新成|1,000,000.00|
|68|王小红|1,000,000.00|165|李尚其|1,000,000.00|
|69|张振华|1,000,000.00|166|刘磊|1,500,000.00|
|70|王斌|1,000,000.00|167|陈立君|1,000,000.00|
|71|沈汉林|1,000,000.00|168|李锡儒|1,000,000.00|
|72|范俊|1,000,000.00|169|李玉梅|1,200,000.00|
|73|王佩|1,000,000.00|170|刘长波|1,000,000.00|
|74|边刚|1,000,000.00|171|朱丛艳|1,000,000.00|
|75|关坚宁|1,000,000.00|172|朱林娜|1,000,000.00|
|76|赵立军|1,000,000.00|173|王菊英|1,000,000.00|
|77|钟萍|1,000,000.00|174|崔洁|1,500,000.00|
|78|张书怀|1,000,000.00|175|张方志|1,000,000.00|
|79|苏勇|1,000,000.00|176|王彦峰|1,000,000.00|
|80|周早阳|1,000,000.00|177|包亚芬|2,000,000.00|
|81|陈继刚|1,000,000.00|178|胡衍慊|1,000,000.00|
|82|张敏|1,000,000.00|179|戴畅|1,000,000.00|
|83|陈芳|1,000,000.00|180|王洁|1,000,000.00|
|84|吴辉艳|1,000,000.00|181|王浩杰|1,000,000.00|
|85|张建辉|1,000,000.00|182|张正鑫|1,000,000.00|
|86|黄艳筠|1,000,000.00|183|陈秋也|1,000,000.00|
|87|连坚|1,000,000.00|184|吴文龙|1,000,000.00|
|88|孙学标|1,000,000.00|185|臧世德|1,000,000.00|
|89|黄水珍|1,000,000.00|186|马天明|3,000,000.00|
|90|刘乃英|1,000,000.00|187|柳青|3,000,000.00|
|91|周柱景|1,000,000.00|188|王建宏|3,000,000.00|
|92|吴洁莹|1,000,000.00|189|朱萍|3,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|93|沈涛|1,000,000.00|190|李莉|3,000,000.00|
|94|吴莲英|1,000,000.00|191|王亚平|3,000,000.00|
|95|赵晓明|1,000,000.00|192|苏冰|3,000,000.00|
|96|林燕子|1,000,000.00|193|乔银玲|7,000,000.00|
|97|黄欣|1,000,000.00||||
|合计||226,600,000.00||||

附件三：新方程启辰跟投共赢基金1期02号委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|曾洪芬|2,000,000.00|28|张亚萍|1,000,000.00|
|2|代建英|1,000,000.00|29|鲍迪|1,000,000.00|
|3|刘华刚|1,800,000.00|30|任淑坤|1,000,000.00|
|4|贾淑芳|1,500,000.00|31|梁明远|1,000,000.00|
|5|叶小灵|1,500,000.00|32|解洪涛|1,000,000.00|
|6|薛源|1,200,000.00|33|傅扬|1,000,000.00|
|7|孙轶麟|1,200,000.00|34|常秋英|1,000,000.00|
|8|沈雯|1,100,000.00|35|郭柯|1,000,000.00|
|9|李祖健|1,100,000.00|36|张桂萍|1,000,000.00|
|10|张玉娟|1,100,000.00|37|滕智慧|1,000,000.00|
|11|叶小慧|1,000,000.00|38|金广仲|1,000,000.00|
|12|罗辑玲|1,000,000.00|39|谢小杨|1,000,000.00|
|13|朱毅|1,000,000.00|40|宋庆荣|1,000,000.00|
|14|赵廷江|1,000,000.00|41|于永祥|1,000,000.00|
|15|梁东震|1,000,000.00|42|柴郁静|1,000,000.00|
|16|周峰|1,000,000.00|43|陶梅|1,000,000.00|
|17|张珞|1,000,000.00|44|万超|1,000,000.00|
|18|宋雷|1,000,000.00|45|朱永色|1,000,000.00|
|19|戴志皋|1,000,000.00|46|徐如根|1,000,000.00|
|20|王政|1,000,000.00|47|王文亮|1,000,000.00|
|21|胡彦|1,000,000.00|48|孙玲|1,000,000.00|
|22|谭建平|1,000,000.00|49|虞颖波|1,000,000.00|
|23|邓娟|1,000,000.00|50|张雅娜|1,000,000.00|
|24|杨俊峰|1,000,000.00|51|张晓勤|1,000,000.00|
|25|赵洪波|1,000,000.00|52|高沁皓|1,000,000.00|
|26|武泽宇|1,000,000.00|53|罗蓉|2,000,000.00|
|27|徐雪娣|1,000,000.00||||
|合计||57,500,000.00||||

附件四：新方程启辰独角兽跟投基金二期委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|周连银|1,000,000.00|86|刘东晓|1,100,000.00|
|2|吕文杰|1,000,000.00|87|朱广海|1,000,000.00|
|3|文逸群|1,000,000.00|88|何植|1,000,000.00|
|4|赵翀|1,000,000.00|89|朱启文|1,000,000.00|
|5|刘春|1,000,000.00|90|王晓旭|1,000,000.00|
|6|靳凤伟|1,000,000.00|91|王裕金|1,000,000.00|
|7|刘宗和|1,000,000.00|92|窦春玉|1,000,000.00|
|8|项仁庆|1,000,000.00|93|石连军|1,000,000.00|
|9|麦华思|1,000,000.00|94|屠国平|1,000,000.00|
|10|叶东海|1,000,000.00|95|曾兆师|1,000,000.00|
|11|于虎|1,000,000.00|96|闫保龙|1,000,000.00|
|12|徐倩|1,000,000.00|97|张波|1,000,000.00|
|13|张明|1,000,000.00|98|张海丰|1,000,000.00|
|14|马毅|1,000,000.00|99|黄昭云|1,000,000.00|
|15|李吉岑|1,000,000.00|100|杨俊兰|1,000,000.00|
|16|姜林|1,000,000.00|101|黄坚勇|1,000,000.00|
|17|陈建功|1,000,000.00|102|徐文勇|1,000,000.00|
|18|黄艳筠|1,000,000.00|103|邱德昕|1,000,000.00|
|19|罗辑玲|1,000,000.00|104|江小凡|1,000,000.00|
|20|李红|1,000,000.00|105|徐云波|1,000,000.00|
|21|杨晓帆|1,000,000.00|106|李启明|1,000,000.00|
|22|杨俊峰|1,000,000.00|107|张友林|1,000,000.00|
|23|刘剑锋|1,000,000.00|108|袁文靖|1,000,000.00|
|24|曹华东|1,000,000.00|109|陈玟华|1,000,000.00|
|25|柴建勋|1,000,000.00|110|张计亮|1,000,000.00|
|26|杨东林|1,000,000.00|111|沈凯凯|1,000,000.00|
|27|饶焱枝|1,000,000.00|112|黄选科|1,000,000.00|
|28|张玉娟|1,000,000.00|113|梁尊|1,000,000.00|
|29|王素华|1,000,000.00|114|李建光|1,000,000.00|
|30|李蕙|1,000,000.00|115|章琦綪|1,000,000.00|
|31|陈旦|1,000,000.00|116|钟国军|1,000,000.00|
|32|王再中|1,000,000.00|117|张雪峰|1,000,000.00|
|33|卢兵|1,000,000.00|118|马秀荣|1,000,000.00|
|34|张蕾|1,000,000.00|119|王政|1,000,000.00|
|35|鲁元|1,000,000.00|120|靳王|1,000,000.00|
|36|曹靖江|1,000,000.00|121|周俐|1,000,000.00|
|37|韩世超|1,000,000.00|122|张江|1,000,000.00|
|38|江钰|1,000,000.00|123|王海|1,000,000.00|
|39|黄熙|1,000,000.00|124|李源清|1,000,000.00|
|40|侯红波|1,000,000.00|125|叶良德|1,000,000.00|
|41|周丽丽|1,000,000.00|126|陈双华|1,000,000.00|
|42|李芳|1,000,000.00|127|何伟文|1,000,000.00|
|43|孙广朋|1,000,000.00|128|孙淑俊|1,000,000.00|
|44|沈钰|1,000,000.00|129|张晓静|1,000,000.00|
|45|杨春阳|1,000,000.00|130|熊玮|1,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|46|李洁|1,000,000.00|131|邓小庆|1,000,000.00|
|47|贾玉洁|1,000,000.00|132|张晓勤|1,000,000.00|
|48|林思群|1,000,000.00|133|黄新元|1,100,000.00|
|49|卜祺华|1,000,000.00|134|何六军|1,000,000.00|
|50|姚菲菲|1,000,000.00|135|赖燕青|1,000,000.00|
|51|彭静|1,000,000.00|136|蔡鸿飞|1,000,000.00|
|52|刘源琼|1,000,000.00|137|任延涛|1,000,000.00|
|53|张晓开|1,000,000.00|138|王国忠|1,000,000.00|
|54|刘洋|1,000,000.00|139|郭丽荣|1,000,000.00|
|55|吕萌|1,000,000.00|140|韩卫东|1,000,000.00|
|56|陈怀力|1,000,000.00|141|雷明晶|1,000,000.00|
|57|曾尉|1,000,000.00|142|李玫|1,000,000.00|
|58|马聪彩|1,000,000.00|143|戴萌蕾|1,100,000.00|
|59|廖喜滔|1,000,000.00|144|曾立波|1,000,000.00|
|60|马丽霞|1,000,000.00|145|浦宏强|1,000,000.00|
|61|姚文革|1,000,000.00|146|郭业华|1,000,000.00|
|62|邓芳|1,000,000.00|147|王强|1,000,000.00|
|63|李城|1,000,000.00|148|倪文朝|1,000,000.00|
|64|文琛|1,000,000.00|149|林国荣|2,000,000.00|
|65|谭新堂|1,000,000.00|150|赵洪波|1,000,000.00|
|66|贾文东|1,000,000.00|151|黄金南|1,000,000.00|
|67|李致峰|1,000,000.00|152|周丞玮|1,000,000.00|
|68|张莉|2,200,000.00|153|郭锡文|1,000,000.00|
|69|吴群弟|2,000,000.00|154|李小清|1,000,000.00|
|70|李明坤|2,000,000.00|155|吴波|1,000,000.00|
|71|刘旭|2,000,000.00|156|乔波|1,000,000.00|
|72|熊建义|2,000,000.00|157|邢宏宇|1,000,000.00|
|73|侯苏豫|2,000,000.00|158|张未萌|1,500,000.00|
|74|王金娣|1,600,000.00|159|张超|3,000,000.00|
|75|薛予靖|1,600,000.00|160|左晔|3,000,000.00|
|76|商俊伟|1,500,000.00|161|吴建明|3,000,000.00|
|77|何荫远|1,500,000.00|162|叶小灵|3,000,000.00|
|78|李玲|1,400,000.00|163|张福英|3,000,000.00|
|79|谢岳峰|1,200,000.00|164|周山虎|3,000,000.00|
|80|钟丽|1,200,000.00|165|林沛球|3,000,000.00|
|81|周柱景|1,200,000.00|166|郑霓|3,000,000.00|
|82|马天明|1,200,000.00|167|曾龙辉|3,000,000.00|
|83|汪琳|1,200,000.00|168|俞旭|3,000,000.00|
|84|金涛|1,100,000.00|169|李建庭|3,000,000.00|
|85|田荣|1,100,000.00|170|乔银玲|5,000,000.00|
|合计||207,800,000.00||||

附件五：新方程启辰跟投独角兽基金三期委托人名单
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|
|1|宋莉青|1,000,000.00|
|2|杨钒|1,000,000.00|
|3|陈菊梅|1,000,000.00|
|4|林昌民|1,000,000.00|
|5|张爱琳|1,000,000.00|
|6|江如汉|1,000,000.00|
|7|朱涵明|1,000,000.00|
|8|虞颖波|1,000,000.00|
|9|李锡儒|1,000,000.00|
|10|韦异|1,000,000.00|
|11|徐钊|1,000,000.00|
|12|陈梁锋|1,000,000.00|
|13|孔莹|1,000,000.00|
|14|窦长明|1,000,000.00|
|15|罗宇煊|1,000,000.00|
|16|石雅红|1,000,000.00|
|17|程绍红|1,000,000.00|
|18|李敏|1,000,000.00|
|19|张晓洋|1,000,000.00|
|20|杨丽丽|1,000,000.00|
|21|胡彦|1,000,000.00|
|22|郑彩红|1,000,000.00|
|23|姚磊|1,000,000.00|
|合计||23,000,000.00|