苏宁云商集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
依据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》规定，公司独立董事审阅公司 2016年度利润分配预案，并发表如下独立意见：
1、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2017)第10101号《审计报告》确认，2016年公司母公司实现净利润 1,465,656千元，支付普通股股利442,983千元，弥补以前年度亏损后提取法定盈余公积金126,184千元，加年初未分配利润5,929,407千元，报告期末公司未分配利润为6,825,896千元。
公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 9,310,039,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2016年度利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合制度规定。
3、本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
综上，公司独立董事同意2016年度利润分配预案，该预案需提交公司 2016年年度股东大会审议。
二、独立董事关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见我们审阅了公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及相关资料底稿，经审核，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年度募集资金存放与使用的实际情况。该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司2016年度关联交易的独立意见
公司独立董事审阅并查看了公司 2016年度关联交易说明及相关资料底稿，认为公司真实、准确、完整地披露了 2016年度关联交易事项，且关联交易事项遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；另一方面公司内部控制依附于公司业务发展，贯穿全业务，持续关注高风险领域，保证内部控制的全面执行。
综上，我们对于管理层提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
六、独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对截至 2016年 12月 31日止年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况表及专项报告进行了审阅，并查阅了审计资料底稿。
独立董事认为，报告期内，公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况，关联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内，不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司股东的情形。
七、独立董事关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事审阅了公司 2017年度日常关联交易议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第三次会议审议。
经审阅，独立董事独立意见如下：
1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行审议，就本次投资理财事项发表如下意见：
1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过 180亿元（含）的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次投资理财事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决策程序合法合规。
独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财，该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、独立董事关于使用自有资金进行风险投资的独立意见
公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：
1、本次公司使用自有资金进行风险投资，丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；
2、公司已经建立健全《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；
3、本议案内容已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容，该议案需提交公司 2016年年度股东大会审议。
十、独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等了解，公司独立董事认为：
1、公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过 150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；
2、公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。该事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决程序合法合规。
综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，本议案内容尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度，作为公司独立董事，对公司及子公司对外担保情况进行了核查，具体情况如下：
1、2016年公司对外担保审议情况
（1）报告期内公司担保履约情况：
①2013年 12月，第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司及子公司 Great Universe Limited向国家开发银行股份有限公司就战略投资 PPliveCorporation（以下简称“PPTV”）申请金额不超过 11,000万美元（含 11,000万美元）的并购贷款提供抵押担保。
2014年 12月，第五届董事会第十六次会议审议通过，同意为公司子公司 Great UniverseLimited向中国银行股份有限公司就战略投资PPTV申请金额不超过5,810万美元的并购贷款提供抵押担保。
公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向 Alibaba Group HoldingLimited（以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股，为避免外商投资产业政策对 PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司拟出售 PPTV股权。2015年 12月，公司下属境外子公司 Great Universe Limited将其持有的 PPTV公司68.08%的股权全部转让于苏宁文化投资管理有限公司的境外子公司。
公司于2016年5月27日提前偿还向中国银行股份有限公司申请并购贷款本金及相关利息，2016年 8月 5日提前偿还向国家开发银行股份有限公司并购贷款本金及相关利息，前述相关资产抵押担保义务解除。
②报告期内公司子公司香港苏宁电器提前偿还银行借款，于 2016年 8月 1日办理解除本次3亿元保函。
（2）报告期内公司董事会审议担保情况：
①第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，
同意公司为全资子公司重庆苏宁小额贷款有限公司向金融机构融资提供最高额为人民币5亿元的担保，苏宁商业保理有限公司向金融机构融资提供最高额为人民币15亿元的担保。
②第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司香港苏宁电器有限公司向银行申请融资或开展其他金融业务提供不超过人民币 15亿元担保额度。公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意为子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）向银行或其他合法金融机构融资提供最高额度为人民币4亿元的担保，由于苏宁保理公司仅申请 10,700万元授信额度且对应的担保已履行完毕，为提升公司担保额度的使用效率，本次董事会同意取消对苏宁保理公司前述担保额度。
③第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司香港苏宁采购有限公司和香港苏宁云商有限公司向银行申请授信提供不超过人民币4亿元的担保。
2、公司及子公司对外担保情况
截至2016年12月31日，公司及子公司对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度相||实际发生日期|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||日期||日）|||||担保|
|Great Universe|2 013/12/25|67,277.10|2013/12/27|67,277.10|抵押|2013/12/27|是|否|
|Limited||||||-2016/8/5|||
||2014/4/15|40,000|-|-|-|-|其 中|否|
||||||||10700万||
||||||||元 截 至||
|苏宁商业保理有|||||||||
||||||||2014 年||
|限公司|||||||||
||||||||7 月 18||
||||||||日 已 履||
||||||||行完毕||
|Great Universe|2014/12/11|36,000|2014/12/10|36,000|抵押|2014/12/3-|是|否|
|Limited||||||2016/5/27|||
|Suning Commerce|2015/1/31|5,523.30|2015/5/11|2,567.71|连带责任|2015/5/11-|否|否|
|R&D Center USA|||||保证|2017/5/10|||
|Inc|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Suning.com|2015/1/31||1,841.10|-|-|-|-|-|-|
|香港苏宁电器有|2015/7/2||30,000|2015/7/6|30,000|连带责任|2015/7/6-2|是|否|
|限公司||||||保证|016/7/14|||
|香港苏宁电器有|2015/7/2||10,000|2015/7/9|10,000|连带责任|2015/7/21-|是|否|
|限公司||||||保证|2016/9/7|||
|香港苏宁电器有|2015/7/2||10,000|2015/7/7|10,000|连带责任|2015/11/4-|是|否|
|限公司||||||保证|2016/12/31|||
|香港苏宁电器有|2015/7/2||10,000|2015/8/19|10,000|连带责任|2015/8/20-|是|否|
|限公司||||||保证|2016/8/20|||
|香港苏宁电器有|2015/7/2||20,000|2015/8/27|20,000|连带责任|2015/8/28-|是|否|
|限公司||||||保证|2016/8/28|||
|香港苏宁电器有|2015/7/2||30,000|2015/8/17|30,000|连带责任|2015/8/19-|是|否|
|限公司||||||保证|2016/8/1|||
||2015/7/2||20,000|2015/12/14|20,000|连带责任|2015/12/15|是|否|
|香港苏宁电器有||||||||||
|||||||保证|-2016/12/1|||
|限公司||||||||||
||||||||5|||
|香港苏宁采购有|2015/8/22||20,000|2015/9/5|20,000|连带责任|2015/9/5-2|是|否|
|限公司和香港苏||||||保证|016/9/4|||
|宁云商有限公司||||||||||
|重庆苏宁小额贷|2016/3/12||50,000|-|-|-|-|-|否|
|款有限公司||||||||||
|苏宁商业保理有|2016/3/12||150,000|-|-|-|-|-|否|
|限公司||||||||||
|香港苏宁电器有|2016/8/4||150,000|-|-|-|-|-|否|
|限公司||||||||||
|香港苏宁采购有|2016/9/19||40,000|2016/9/30|20,000|连带责任|2016/9/30-|否|否|
|限公司和香港苏||||||保证|2017/9/30|||
|宁云商有限公司||||||||||
|子公司对子公司的担保情况||||||||||
|||担保额度||实际发生日期|||||是否为|
||||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称||相关公告|担保额度|（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
||||||金额|||行完毕||
|||披露日期||日）|||||担保|
|青叶 LIFE FAMILY||2016/2/2|385.94|2016/3/1|385.94|连 带 责 任|2016/3/1-2|否|否|
|株式会社||7||||保证|020/10/31|||

综上，截至 2016年 12月 31日公司及子公司董事会审议批准公司可对外担保额度为 397,750.34万元，占公司 2016年 12月 31日经审计的净资产6.05%；
公司及子公司实际为子公司提供的尚未履行完毕的担保额度为 22,953.65万元，占公司2016年12月31日经审计的净资产0.35%。
经审阅，我们一致认为：报告期内公司担保事项，按照《公司章程》、《对外
担保管理制度》，履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合公司内部控制制度规范要求；公司对外担保全部为对子公司发生的担保事项，我们也审阅了上述被担保方 2016年度财务报表，资产负债率等主要财务指标均在可控范围内，未发现任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，担保风险可控。
独立董事：沈厚才、柳世平、方先明2017年3月29日