股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2016-037
安徽丰原药业股份有限公司
第七届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第七届二次董事会于2016年4月 6日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2016年3月28日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事 9人，实到董事 9人。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
为扩大公司业务规模，丰富公司产品种类，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
(一)资产购买情况
1、交易方案
公司拟向四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）发行股份，购买其持有的成都普什制药有限公司（以下简称“普什制药”）85%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”）；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%
（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值为定价依据，结合市场定价原则，由各方协商确定。根据预评估值，本次交易标的资产普什制药85%股权的预估交易价格为24,612.10万元。
公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
（1）本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为普什集团。
（2）本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司董事会通过《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
（1）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币9.56元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价）。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币8.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
按照本次交易标的资产的预估值24,612.10万元，以及发行价格9.56元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为25,744,877股。最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经公司股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
按照本次募集配套资金金额不超过24,000.00万元，以及本次发行底价8.61元/股计算，本次发行股票数量不超过27,874,564股。在该发行规模范围内，具体发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次非公开发行股票的限售期
(1)本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。自股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
(2)本次向不超过10名特定投资者发行的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下用途：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|
|1|补充普什制药流动资金|4,000.00|
|2|偿还公司银行贷款及补充流动资金|4,000.00|
|3|丰原大药房门店发展项目|14,500.00|
|4|支付中介机构费用|1,500.00|
||合 计|24,000.00|

上述项目中，丰原大药房门店发展项目由公司全资子公司安徽丰原大药房连锁有限公司实施。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、普什集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
普什制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产可以充实上市公司产品线，扩张业务规模，增强公司的盈利能力。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方普什集团在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，普什集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，普什集团为公司关联方，因而本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《发行股份购买资产协议》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于与普什集团签署<委托经营管理合同之补充协议二>的议案》。
2014年3月，为保证收购标的成都普什制药有限公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定持续的生产经营，公司与四川省宜宾普什集团有限公司签订了《委托经营管理合同》，委托经营期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。2015年3月，双方签署《委托经营管理合同之补充协议》，将原委托经营管理期限延长1年，
即委托经营管理到期日延长至2016年2月28日。
鉴于交易标的目前尚未完成过户，经平等友好协商，双方同意签署《委托经营管理合同之补充协议二》，将原委托经营管理期限延长1年，即委托经营管理到期日延长至2017年2月28日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次《委托经营管理合同之补充协议二》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
交易双方2014年3月签订的《委托经营管理合同》详见2014年3月25日巨潮资讯网，2015年3月签订的《委托经营管理合同之补充协议》详见2015年4月1日巨潮资讯网。
八、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》。
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请安信证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月七日
附：安徽丰原药业股份有限公司本次重组预案与前次重组方案差异对比表
丰原药业于2014年召开第六届董事会第十次会议、第十五次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，同意公司向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2015年 1月 26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 8次工作会议审核，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。
2016年4月6日，丰原药业召开第七届董事会第二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药85%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次重组预案与前次重组方案相比，主要差异情况如下：
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|项 目|本次重组预案|前次重组方案|
|发行股份购买普什制药股权的比例|85%|100%|
|发行股份定价基准日|第七届董事会第二次会议决议公告日|第六届董事会第十次会议决议公告日|
|发行股份购买资产的股份发行价格|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.56元/股|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.81元/股|
|发行股份购买资产的股份发行数量|约25,744,877股|31,836,684股|
|配套募集资金的股份发行价格|询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.61元/股|询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股|
|配套募集资金的股份发行数量|不超过27,874,564股|不超过11,789,687股|
|配套募集资金规模|不超过24,000.00万元，不超过交易总金额的100%|不超过8,288.15万元，不超过交易总金额的25%|
|配套募集资金用途|1、补充普什制药流动资金2、偿还公司银行贷款及补充流动资金3、丰原大药房门店发展项目4、支付中介机构费用|补充普什制药营运资金及其他相关整合业务|
|标的资产评估基准日|2015年12月31日|2014年2月28日|
|评估方法|资产基础法、收益法|资产基础法|
|标的资产评估价值|普什制药100%股权预估值为28,955.41万元，对应85%股权的预估值为24,612.10万元|普什制药100%股权评估价值为24,864.45万元|