证券代码 600225 证券简称：天津松江
天津松江股份有限公司
2013年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一四年八月
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议及 2013
年第三次临时股东大会审议通过。取得了天津市国资委作出的《市国资委关
于天津松江股份有限公司拟非公开发行 A股股票有关问题的批复》（津国资
产权[2013]102号）。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后
方可实施。
考虑到目前资本市场整体情况，为充分保护广大投资者的利益，根据股
东大会授权，公司于 2014年 8月 21日召开第八届董事会第十六次会议审议
并通过了对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行调整。鉴于上述情况，
公司董事会对《天津松江股份有限公司2013年非公开发行股票预案》进行修
改，并编制了《天津松江股份有限公司2013年非公开发行股票预案（修订稿）》。
2、调整后，本次发行的股票数量不超过43,256.99万股（含 43,256.99万
股），其中公司控股股东滨海控股认购股份数量不低于本次非公开发行股份总
数的20%（含20%）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作
相应调整。
3、本次发行对象为包括公司控股股东滨海控股在内的不超过 10家特定
对象。除滨海控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的
股份。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日
（2013年8月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
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易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 3.93
元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格
优先的原则确定。滨海控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参
与认购且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票由控股股东滨海控股认购的部分，自发行结束之
日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过170,000万元（包括发行费用），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|美湖里商业综合体项目|211,053|100,000|
|张贵庄南侧A地块项目|132,640|70,000|
|合 计|343,693|170,000|

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2013-2015年）
股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，请参见本预案“第五节公
司利润分配政策和执行情况”。
报告期内，因公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数，公司
未进行利润分配。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
天津松江/公司/发行人 指 天津松江股份有限公司
市政集团 指 天津市政建设集团有限公司，发行人实际控
制人
滨海控股 指 天津滨海发展投资控股有限公司，发行人的
控股股东
松江置地 指 天津松江置地有限公司，发行人控股子公司
松江市政 指 天津松江市政建设有限公司，发行人控股孙
公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 天津松江股份有限公司章程
本预案 指 天津松江股份有限公司2013年度非公开发
行股票预案
本次发行/本次非公开发行指 天津松江股份有限公司本次以非公开方式
向包括天津滨海发展控股有限公司在内的
不超过10家特定对象发行股票的行为
定价基准日 指 天津松江第八届董事会第二次会议决议公
告日（2013年8月29日）
元、万元 指 人民币元、万元
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目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................ 7
一、 本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 7
二、 发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 11
三、 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 12
四、 募集资金用途 ......................................................................................................... 14
五、 本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................. 14
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 14
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 14
第二节滨海控股基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 ......................... 16
一、 滨海控股基本情况 ................................................................................................. 16
二、 滨海控股与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 ..................................... 19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 22
一、 本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 22
二、 本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景 ............................................. 22
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 27
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况 ............................................................................................................. 27
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 27
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................. 28
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 28
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 29
六、 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 29
第五节公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 31
一、 公司现有的利润分配政策 ..................................................................................... 31
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 33
三、 未来三年股东分红回报规划 ................................................................................. 33
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步
推进、住宅房地产市场投资趋于理性而商业地产日趋展现活力的背景下，公
司为响应国家改变经济结构以及区域产业布局，提升消费对经济增长的贡献
率的号召，同时进一步增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举
措。
2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助
推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等
信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。
2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，会议分析
研究了我国上半年经济形势并对下半年经济工作进行了部署。其中，积极释
放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为
核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展的工作部署将为房地产市
场的理性发展提供指导方向，房地产市场的刚性需求亦将得到政策保障。
1、房地产行业发展空间广阔，商业地产面临发展机遇
房地产作为国民经济的重要产业，是我国扩大内需、拉动投资、国民经
济持续增长的重要引擎。2012年在国内宏观经济逐步复苏、经济结构调整力
度加强、房地产宏观调控政策持续的背景下，房地产业经历了形势复杂多变
的一年。根据国家统计局数据，2012年全国商品房销售面积同比增长1.8%，
销售额同比增长10%。2013年，国内房地产市场与政策环境仍较为复杂。由
于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水
平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素
并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。
近年来，随着地产格局的更替和政策的调整，住宅地产发展开始趋缓，
而商业地产市场却焕发出前所未有的活力。2011年，办公楼和商业营业用房
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
销售额同比增长率分别高达16.1%和23.7%。2012年，我国商业营业用房和
办公楼开发投资完成额分别达到 9,312.00亿元和 3,367.00亿元。商业营业用
房和办公楼销售额分别增长4.80%和12.20%。2013年 1-6月，我国商业地产
发展势头强劲，商业营业用房销售面积同比增长8.30%；办公楼销售面积增
长31.70%。商业营业用房销售额增长20.50%；办公楼销售额增长45.70%。
我国商业地产市场仍有很大空间和潜力，预计未来几年内的商业地产市场将
蓬勃发展。在一线城市商业地产开发趋于饱和的背景下，未来商业地产开发
将呈现普遍向二、三线城市蔓延的趋势。
另外，在改变经济结构以及区域产业布局的同时，新型城镇化将进一步
提高城镇居民的收入水平，从而提升消费对经济增长的贡献率。在这个过程
中，新型城镇化将为房地产行业带来新的发展方向及增长潜力，甚至将可能
改变房地产行业的规则和格局。作为实体经济发展的衍生需求，房地产市场
尤其是商业地产将得到稳定持续的市场需求支撑，实现有持续生命力的、健
康的多元化发展。
2、商业房地产助力新城镇化建设以及第三产业发展
在推进城镇化和大力发展服务业的政策背景下，近十年来商业地产呈现
出较快的发展态势，城市新区及城镇化扩展有望形成新商圈，从而支撑零售
商的外延扩张，商业房地产有着广阔的成长空间。2000-2012年，全国商业用
房开工面积由3,035万平方米增至2.20亿平米，复合增速17.95%；竣工面积
由2,562万平米增至1.02亿平米，复合增速12.23%。随着城镇化进程不断深
入，我国居民消费需求将保持长期增长，需求相对强劲推动商业地产保持稳
健增长。据统计，2012年全国零售物业租金同比增长3.4%，其中一线城市表
现相对突出，增长5.4%；同时，商业营业用房销售价格自 2001年以来连续
上涨，12年来平均复合增速为10%。
十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为
全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区
域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结
构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，
着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化不再仅仅是城市
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规模的扩大，而是以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，真正使城镇
成为具有较高品质的适宜人居之所。
根据国家“十二五规划”相关指引，国家将大力发展第三产业，加快城
市化进程，促进产业结构调整，增加居民收入带动消费增长，服务业增加值
占国内生产总值比重提高4%，城镇化率提高4%。城市是第三产业发展的重
要载体，不同于第一、二产业，第三产业独特的产业特点使得其必须紧紧依
托于商业地产，优质的商业地产不仅可以凭借其完善的配套设施、优越的地
理位置等有形的优势助推进驻企业更好地发展，还可以通过示范效应带动整
个城市的发展转型，实现产业升级，这种无形的优势往往给行业、企业带来
更大的价值，这也是第三产业发达的城市都谋求足以代表自己的地标级商业
建筑的重要原因之一。国家对第三产业的政策导向将间接拉动对商业地产的
需求。
国家统计局数据显示，2013年一季度，我国第二产业增加值54,569亿元，
增长7.8%；第三产业增加值 56,859亿元，增长8.3%。第三产业增加值增速
明显快于第二产业，第三产业占 GDP的比重为47.8%，第二产业为45.9%。
服务业对经济增长贡献率首次超过了制造业。截至2013年6月底，我国第一
产业实有企业 36.29万户，仅占企业总数的2.58％；第二产业实有 358.85万
户，占25.48％,第三产业的企业户数首次突破1000万户,已达1013.17万户，
占全国企业总数的71.94%。随着第三产业不断地发展，企业数量不断增多，
对优质商业地产项目的需求也越来越大。
3、区域经济转型高速发展，公司稳健发展多元化经营
2008年至2012年，天津市国内生产总值由6,719.01亿元增加到12,885.18
亿元，各年增速分别为16.5%、16.5%、17.4%、16.4%和13.8%，高出同期全
国增速6.4、8.2、7.2、6.8和6.0个百分点。全市经济总量持续保持快速增长，
各年增幅均保持在16%以上的高速度水平上；在经济总量进入万亿元以后，
2012年全市在保持经济继续平稳发展的基础上，及时开展调结构活动，使得
经济发展内涵质量进一步提高，为经济在新平台上的发展拓展了空间。
天津市加快产业结构转型升级，服务业发展势头较好。2013年一季度天
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津市第二产业增加值1624.81亿元，增长12.3%；第三产业增加值1270.78亿
元，增长12.8%，增速比 2012年同期加快 0.7个百分点,传统服务业平稳增
长，新兴服务业快速发展。2013年一季度，全市批发零售业商品销售总额增
长23.3%，住宿餐饮业营业额增长11.3%。天津迅猛的第三产业发展势头也给
了公司拓展商业地产绝佳的机会。
公司立足天津，以房地产综合开发为主导产业，多年运营中积累了丰富
的大型楼盘操作经验，同时注重品质开发与客户服务，强调运营管理的规范
化，追求与客户建立长久的服务关系。公司在发展过程中积聚了良好的资金、
人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资
等方面具有明显的优势。在天津大力进行产业转型的高速发展时期，公司作
为区域优秀的地产企业开发商业综合体项目积极配合天津的调结构、促转型、
大力发展第三产业的政策，帮助区域产业转型提升，增加区域就业机会。同
时进军商业地产，以主业内多元化经营理念抵御单一商品住宅开发项目的众
多不确定因素，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行股票的目的
1.增强公司实力，提高行业竞争力
房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房
地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实
力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。
2.优化公司资本结构，产业内多元化经营，增强抗风险能力
截至2014年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为91.87%，
高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。通过本次非公开发行，
公司资本结构将明显优化，按照募集 17亿元测算，资产负债率将降低至约
80%。公司此次开发大型商业综合体，避免了住宅项目的政策不确定因素，
公司的抗风险能力将进一步增强。
3. 支持公司项目开发建设，提升区域城镇化建设水平
公司在天津属于本地优秀地产企业，具有较强的房地产资源优势。公司
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积极致力于全国化发展战略，已形成了“以天津为核心，业务辐射全国”的
理念。先后在天津、内蒙、广东开发了包括汐岸国际、水岸公馆、水岸江南、
百合春天、百合阳光、高尔夫小镇、松江城、运河城、天骄领域、阳光诺卡、
左右城、左庭右院、东湖小镇、宁越花园、帕提欧在内的各类项目，为客户
提供了更好的提高生活质量的机会。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入美湖里商业综合体项目、张贵
庄南侧A地块项目。美湖里商业综合体项目位于天津市南开区著名的科贸街，
有着“天津硅谷”美誉的科贸街已经形成了以电子产品物流集散、计算机整
机及配套服务、信息与通讯技术品牌经营的IT特色产业链为主线，以生物医
药、节能环保、农业科技、建筑配套、咨询服务等朝阳产业为辅线的多元发
展态势，是天津发展都市科技工业的“孵化器”。项目作为天津市重点前期项
目，建成后是南开区重点支持的“亿元楼宇项目”，入驻企业将会享受天津市
亿元楼宇的专享优惠政策。项目建成将再次提升城市品位，提供大量就业机
会，成为天津市独具特色的科技成果及其产品创造与现代都市服务集聚区。
张贵庄南侧 A地块项目位于中心城区和滨海新区连接枢纽的东丽区，是天津
市新城镇建设的发展重点。项目采用强有力的综合性设计语言，展示出对传
统与现代结合的尊重，通过合理的总体开发构架，来实现历史文化、自然环
境与生活的和谐统一。此外，项目以独特的设计风格与周边环境融入一体，
将成为构筑现代化文化都市框架的重要组成部分。项目基础设施齐全，人文
资源丰富，适合商业建筑的开发建设。在行之有效的环境保护和科学有序的
投资建设下，项目将建成基础设施完善的综合性高端商业项目。该项目的建
成将大幅提升当地的城镇化水平，成为天津新城镇建设的又一道靓丽的风景
线。
本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司天津地区开发项目建设，
增强持续盈利能力，提升公司品牌价值，主业范围内多元化经营，降低公司
运营风险，有力地支持公司募投项目的开发。
二、 发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东滨海控股在内的不超过 10家特定对
象。除滨海控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，滨海控股为公司控股股东。截至 2014年 3
月31日，滨海控股持有公司36,375.47万股，占公司总股本的比例为58.07%。
除滨海控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发
行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
三、 本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向
特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议
公告日（2013年8月29日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即
3.93元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先
的原则确定。滨海控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认
购且不参与竞价。
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过43,256.99万股。在上述范围内，公司
将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东滨海控股在内的不
超过10家特定对象。除滨海控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币
现金方式认购本次发行股票。滨海控股承诺以现金方式并且与其他认购对象
相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）。
（六）限售期
滨海控股认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利
润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
四、 募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过170,000万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|美湖里商业综合体项目|211,053|100,000|
|张贵庄南侧A地块项目|132,640|70,000|
|合 计|343,693|170,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、 本次非公开发行构成关联交易
公司控股股东滨海控股为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非
公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在
提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2014年3月31日，滨海控股持有公司58.07%股份。公司本次非公
开发行股票数量不超过43,256.99万股，滨海控股认购数量不低于本次非公开
发行股份总数的20%（含20%），则本次发行完成后，滨海控股持股比例占发
行后股本总额的比例不低于42.52%。
除滨海控股之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完
成后，滨海控股持有的股份比例不低于42.52%，仍为公司的控股股东，市政
集团仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权
发生变化。
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行方案已经公司 2013年 8月 28日召开的第八届董事会第二次会
议和2013年第三次临时股东大会（2013年10月11日）审议通过。2013年9
月23日，天津市国资委作出《市国资委关于天津松江股份有限公司拟非公开
发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2013]102号），同意本次非公
开发行股票方案。根据股东大会授权以及天津市国资委的批复，公司董事会
于2014年8月对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行了调整，并经公
司第八届董事会第十六次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
第二节滨海控股基本情况及附条件生效股票认
购协议摘要
公司第八届董事会第二次会议确定的具体发行对象为公司控股股东滨海
控股。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，
按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的
情况，遵循价格优先的原则确定。滨海控股基本情况及附条件生效股票认购
协议摘要如下：
一、 滨海控股基本情况
（一）滨海控股概况
公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址：天津开发区欣园新村11－103室
法定代表人：田温
注册资本：人民币柒亿陆仟万元
注册号码：120000000003962
企业类型：国有独资
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商
品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、
环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐
饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划
（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有
效期为准）。
税务登记证号码：津地税字 120115238792386号
成立日期：1997年10月 7日
（二）公司与滨海控股之间的股权控制关系
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
天津市国有资产监督管理委员会
100%
天津市政建设集团有限公司
100%
天津滨海发展投资控股有限公司
58.07%
天津松江股份有限公司
公司的控股股东为滨海控股，市政集团为滨海控股的控股股东。公司实
际控制人为市政集团。
（三）滨海控股主营业务情况
天津滨海发展投资控股有限公司，其前身是天津市滨海市政建设发展有
限公司，成立于 1997年 10月。2005年正式更名为天津滨海发展投资控股有
限公司，是天津市市政建设集团所属的国有独资企业。
滨海控股利用十几年的时间，从资本数十万的单一从事城市基础设施代
建的项目管理公司发展成为资产数十亿的进行城市综合开发的多元化企业。
滨海公司及其下属子公司致力于城市综合开发，形成了城市基础设施建设、
土地开发、房地产开发和城市配套产业等具有滨海特色的支柱型产业。滨海
控股承担的城市基础建设与管理的项目有：友谊路延长线、津滨高速公路、
海河大桥、张贵庄路、城市快速路、团泊新桥、团泊快速、蓟县盘山大道、
广西钦州扬帆大道、海河综合开发改造基础设施建设、内蒙古呼和浩特市东
河改造项目、团泊西区区内基础设施建设等项目。承担的城市土地开发项目
有：梅江南居住区、张贵庄居住区、静海团泊湖西区、广西钦州市茅尾海休
闲居住区项目、天津蓟县盘龙谷文化城配套项目、内蒙古呼和浩特市滨海新
城、内蒙古呼和浩特市东河土地整理项目等项目。城市配套产业项目方面以
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
天津市松江生态为代表的园林绿化和生态农业产业，大小岛餐饮、高尔夫、
大岛商业等服务产业。滨海公司走出了一条以土地开发为资源依托，以城市
基础设施建设为基础，以生态、科技为配套，以城市开发运营为产业链的持
续发展之路。
（四）滨海控股最近一年及一期简要会计报表
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 3月 31日|2013年 12月 31日|
|流动资产|3,656,906.92|3,796,107.11|
|非流动资产|647,173.18|640,494.67|
|资产总额|4,304,080.10|4,436,601.77|
|流动负债|2,173,503.28|2,221,952.88|
|非流动负债|1,731,750.79|1,792,827.87|
|负债总额|3,905,254.08|4,014,780.75|
|所有者权益总额|398,826.02|421,821.02|

2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 1-3月|2013 年度|
|营业收入|22,315.00|448,768.05|
|营业利润|-22,923.00|-43,511.07|
|利润总额|-22,808.00|10,894.87|
|净利润|-22,995.00|1,219.08|

3、最近一年及一期简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 1-3月|2013 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,224.84|-473,834.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,445.72|-78,295.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-240,132.99|855,638.26|
|现金及现金等价物净增加额|-274,803.55|303,507.93|
|期末现金及现金等价物余额|686,384.00|715,560.00|

注：滨海控股2013年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014
年1-3月财务数据未经审计。
（五）滨海控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉
讼情况
滨海控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（六）本次发行完成后，滨海控股与公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行前，公司主营业务为房地产项目开发。滨海控股作为公
司控股股东在2009年通过认购上市公司对其非公开发行股份方式收购上市公
司时已将其全部房地产开发资产注入上市公司。截至本预案出具之日，滨海
控股未有新的房地产开发项目。上市公司与控股股东滨海控股不存在实质性
同业竞争情况。
滨海控股以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与
公司之间产生新的同业竞争。
（七）本次发行完成后，滨海控股与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等
制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展
的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益
的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响
公司的独立性。公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（八）本次发行预案披露前 24个月内滨海控股与发行人之间的重大关
联交易情况
本次发行前，公司与控股股东滨海控股及其下属公司存在接受关联方提
供的劳务、接受关联方提供代理劳务、关联租赁、借出资金、关联托管、关
联担保、关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容
详见公司定期报告、临时公告。
二、 滨海控股与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要
2013年8月28日，滨海控股与公司签订《天津松江股份有限公司非公开
发行股票股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
发行人：天津松江股份有限公司
认购人：天津滨海发展投资控股有限公司
（二）认购数量
滨海控股同意认购不低于公司本次非公开发行股份总数的20%（含
20%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份
认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，滨海控股认购数
量不低于调整后非公开发行股份总数的20%（含20%）。
（三）认购方式及支付方式
滨海控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。滨海
控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式
一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专
门账户。
（四）认购价格
滨海控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价
格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
1、认购价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第八届董事会第二次
会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量，即3.93元/股）；
2、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证
监会等规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定认购价格；
3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）股份的限售期
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
滨海控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份
自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）违约责任
若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方
（以下称“守约方”）在股份认购协议项下所享有的其他权利的前提下，违约
方应根据股份认购协议及适用法律的规定承担违约责任，包括但不限于实际
履行、采取补救措施、赔偿给守约方造成的全部损失等。
（七）生效条件
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在
下列条件全部具备之日起开始生效：
1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行方案获得天津市国资委批准；
3、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、 本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过43,256.99万股人民币普
通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入总额|
|1|美湖里商业综合体项目|211,053|100,000|
|2|张贵庄南侧 A地块项目|132,640|70,000|
|合计||343,693|170,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资
金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景
（一）美湖里商业综合体项目
1、项目情况要点
项目名称：美湖里商业综合体项目
项目总投资：211,053万元
项目建设期间：2014年8月开工，2017年8月竣工
项目经营主体：天津松江置地有限公司（公司全资子公司）
规划占地面积：9,243.80平方米
总建筑面积（含地下）：120,800平方米
预计销售额：277,728万元
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
2、项目基本情况和市场前景
美湖里商业综合体项目东至白堤路，南至美湖里 3号楼，西至南体路，
北至鞍山西道。项目规划用地的性质为商业金融业，项目地上建筑总建筑面
积约为10.64万平方米，将建设为大型商业、写字楼、酒店型公寓的综合体。
其中，办公楼面积约5.83万平方米，公寓面积约2.21万平方米，商业面积约
2.60万平方米，地下两层面积约为1.44万平方米。项目的规划容积率为11.5，
建筑密度为60%，绿地率为15%。
南开区美湖里商业综合体项目的开发建设是在国家及地方产业政策和发
展规划的背景下提出的。项目从建设规划、投资规模到经营管理均切实可行。
立项目标准确，建设条件优越，建设规模适宜，管理体系健全，抵抗风险能
力强。地块所属的科贸街已经形成了以电子产品物流集散、计算机整机及配
套服务、信息与通讯技术品牌经营的IT特色产业链为主线，以生物医药、节
能环保、农业科技、建筑配套、咨询服务等朝阳产业孵化成长为辅线的多元
发展态势，是目前天津市独具特色的科技成果及其产品创造与消费高度聚集
的现代都市服务集聚区。在此基础上本项目市场将会更加广阔，是实现区域
经济效益、社会效益和环境效益统一的必要条件，对区域发展有着重要作用
和意义。
项目所在位置为南开区中部，位于鞍山西道与白堤路交口。项目交通便
利、硬件设施先进、商业业态配套齐全，建成后对于促进区域未来商业发展，
完善区域功能定位，提升地块商业价值等提供了强有力的支持。同时项目周
边商业配套也比较成熟，与传统商业相比，综合体规模更大，辐射范围更广，
档次和客户群定位更明确，有助于区域商业氛围的提升和新商圈的形成，能
极大地促进了项目住宅部分的销售和社区商业价值的提高，未来可以为公司
带来可观的利润。
3、资格文件取得情况
2013年2月27日，松江置地与天津市国土资源和房屋管理局签订了《天
津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TJ11102013004），松江置地
以出让的方式取得了面积为9,243.8平方米，位于南开区鞍山西道与白堤路交
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
口的宗地编号为“津南白（挂）2012-125”的土地。
|||
|-|-|
|证书名称|证书编号|
|国有土地使用证|房地证津字第104051300051 号|
|立项批文|津南开行政许可[2013]5 号|
|环境影响批文|南开环保许可函[2013]02 号|
|建设用地规划许可证|2013南开地证0002|
|建设工程规划许可证|2014南开建证0011|
|建设工程施工许可证|12104070201407012|

4、投资估算
美湖里商业综合体项目总投资金额预计为211,053万元，投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|工程费用|83,430|
|2|工程建设其他费用（含土地取得费用）|103,715|
|3|预备费|11,229|
|4|建设期贷款利息|12,679|
|总计||211,053|

5、项目经济评价
本项目的预计实现销售收入 277,728万元，项目销售净利润率预计为
10.93%，投资回报率预计为14.38%，项目经济效益良好，具体指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|销售收入|277,728.00|
|项目净利润|30,354.75|
|销售净利润率|10.93%|
|投资回报率|14.38%|

（二）张贵庄南侧A地块项目
1、项目情况要点
项目名称：张贵庄南侧A地块项目
项目总投资：132,640.38万元
项目建设期间：2012年9月开工，2015年12月竣工
项目经营主体：天津松江市政建设有限公司（公司间接控股的子公司）
规划占地面积：51,494.50平方米
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
总建筑面积（含地下）：172,880平方米
预计销售额：179,143.10万元
2、项目基本情况和市场前景
张贵庄南侧 A地块项目位于东丽区津滨大道南侧，规划用地东至登州南
路、南至海昆道、西至贵莲南路、北至海莲道，处于张贵庄居住区黄金地带，
具有良好的外部环境。项目的总用地面积为 51,494.5平方米，用地性质为商
业金融用地，地上拟建建筑面积为13.39万平方米，地下总建筑面积为3.9万
平方米。项目的规划容积率为2.6，建筑密度为40%，绿地率为30%。
项目的规划用地为写字楼、商业、酒店项目，公共服务设施分布均匀、
规模适中，有利于规划区的经济发展。项目基地地形平坦，紧邻城市主干道，
交通便捷，地理位置较好，项目采用强有力的综合性设计语言，展示出对传
统与现代结合的尊重，通过合理的总体开发构架，来实现历史文化、自然环
境与生活的和谐统一。此外，项目以独特的设计风格与周边环境融入一体，
将成为构筑现代化文化都市框架的重要组成部分。项目基础设施齐全，人文
资源丰富，适合商业建筑的开发建设。在行之有效的环境保护和科学有序的
投资建设下，项目将建成基础设施完善的综合性高端商业项目。
该地块所处的区域是天津市东丽区，本项目建成后，将充分利用区位、
交通优势，形成一个综合高端商业建筑项目；项目建设后有较好的社会效益、
环境效益和经济效益，将对国家和天津市的房地产平稳健康发展起到积极的
促进作用。
3、资格文件取得情况
2010年、2011年，松江市政通过公开转让的方式分别取得“津丽张
2004-049”地块的两项土地。上述土地合并办理了土地证，并拟进行统一开
发。
|||
|-|-|
|证书名称|证书编号|
|国有土地使用证|房地证津字第110051300072|
|立项批文|津丽发改许可[2013]101 号|
|环境影响批文|津丽环许可审书[2013]6 号|
|建设用地规划许可证|2013东丽地证0011|

天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|建设工程规划许可证|2013东丽建证0025|
|建设工程施工许可证|12110071201309001|

4、投资估算
张贵庄南侧 A地块项目总投资金额预计为 132,640.38万元，投资估算如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|工程费用|62,652.37|
|2|工程建设其他费用（含土地取得费用）|56,208.52|
|3|预备费|7,131.65|
|4|建设期贷款利息|6,647.84|
|总计||132,640.38|

5、项目经济评价
本项目的预计实现销售收入 179,143.10万元，项目销售净利润率预计为
10.37%，投资回报率预计为14.01%，项目经济效益良好，具体指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|销售收入|179,143.10|
|项目净利润|18,581.79|
|销售净利润率|10.37%|
|投资回报率|14.01%|

天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施
后将提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展。本次发行后，公司的主营
业务范围保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司
章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次
发行前，滨海控股持有公司58.07%的股份，为公司的控股股东。本次发行完
成后，尽管持股比例有所稀释，但滨海控股仍为公司的控股股东。因此，本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高
管人员结构比较稳定，无重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成
后带来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大
幅度的增加，负债比例降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
高，公司的整体实力将有效提升。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将
有效增强；公司的资产负债率将大幅降低，有效的降低了财务风险，提高偿
债能力，为后续债务融资提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于商业地产项目的开发经营，两个项目
的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，但短期内会摊薄净
资产收益率。本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，若项目能
够如期的建设并实施完成，公司未来的盈利能力将逐步提升、经营业绩也将
有较大的改观。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动
现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大
幅提高。公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力。
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。
公司控股股东滨海控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承
诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）股份。
该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东
将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股
东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联
人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司
不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为91.87%。本
次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风
险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、 本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策风险
房地产行业受宏观政策的影响较大，近几年来国家陆续出台的一系列宏
观调控措施在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对公司项目建
设、销售、融资等各环节都造成较大影响。如果公司不能适应国家政策的变
化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）市场风险
2012年全球经济增长明显放缓，我国的投资增长也面临一定下行压力，
受宏观经济及国家对房地产行业的调控影响，会制约一部分企业投资与落户，
公司的房地产销售业务将会受到一定程度的影响。公司近年来主要开发项目
位于天津地区，随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本提高、
销售市场竞争激烈的情况，从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平。
（三）业务与经营风险
随着房地产行业调控政策的不断深化，房地产企业间的竞争也日趋激烈。
同时由于钢筋、水泥等原材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，房
地产企业的经营成本日趋提高，利润空间日渐缩小。
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
（四）募集资金项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于
目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况等条件所做出的，但在
实际运营过程中，由于未来市场本身具有较多的不确定性，使公司的募投项
目存在一定的实施风险。
（五）财务风险
公司近年来的业务发展较快，用于新项目开发的投入较多，公司面临了
一定的资金周转压力。此外，截至 2014年 3月 31日，公司的资产负债率为
91.87%（合并报表口径），若公司无法优化资本结构，使资产负债率保持在较
为合理的水平，公司将面临一定的财务风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票需经公司天津市国资委以及股东大会的审批，未来
还需取得中国证监会核准，能否取得相关的审批及核准，以及最终取得批准
和核准的时间存在一定的不确定性。
（七）每股收益和净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而本次
的募投项目建设期较长，在短期内公司的每股收益和净资产收益率会被摊薄，
存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的
影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际
政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离
价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确
定性。
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、 公司现有的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于推动辖区上市
公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求，
结合公司实际经营需要，公司第七届董事会第三十七次会议和2012年第三次
临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对章程中有关利润
分配的条款做出修订，加强了对股东的回报。
为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，公
司第八届董事会第十五会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对原
公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行进一步修订。修订的
公司章程在股东大会通过后予以实施。
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长
期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
分配利润的百分之十。特殊情况是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%(募集资金投资的项目除外)；（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集
资金投资的项目除外)；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保
留意见的审计报告；（4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数
时。
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司利润分配的决策机制
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案
论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报
基础上，形成利润分配预案。
（2）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事
过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（4）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股
东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（5）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东
大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司利润分配政策不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公
司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证
并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
（7）公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，由于公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数，公
司未进行过利润分配。
三、 未来三年股东分红回报规划
公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局
《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市
[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第二次会议审议
通过了《天津松江股份有限公司未来三年(2013-2015)股东现金分红规划》。
具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑公司实
际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
资资金需求、银行信贷及债权融资环境等重要因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利
分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）股东未来三年(2013-2015年)现金分红规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。特殊情况是指：
1.公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润
分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（五）股东分红回报预案和政策的决策程序
天津松江2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未
来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，该预案除须经全体董事过半数表
决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，独立董事应发表独立意见
并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，
还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方
式。
2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年
度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。
3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有
关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的 2/3以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（六）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。