江苏弘业股份有限公司
JIANGSU HOLLY CORPORATION
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江苏弘业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料江苏弘业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会现场会议议程
时间：2016年12月6日(星期二)14:00
地点：南京市中华路 50号弘业大厦 12楼会议室
主持人：董事长吴廷昌先生
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案：
《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布会议结束
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江苏弘业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案：
关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案一、关联交易概述
本公司拟向江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”）持有的江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)30%股权，摘牌价格不高于挂牌价 12,281.79万元。
因纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
纺织集团为本公司控股股东之控股股东苏豪控股的全资子公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏省纺织集团有限公司
注册地址：南京市中山东路 482号
注册资本：30,000万元
法定代表人：钱一平
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，股权投资，物业管理，房屋租赁；纺织、化工工程设计咨询，会展服务等。
控股股东及实际控制人：苏豪控股持有其100%股权，实际控制人为江苏省国资委。
截止2015年12月31日，纺织集团经审计（合并报表）总资产为3,186,916,759.70元，净资产为 593,144,322.59元，负债总额 2,550,896,514.58元；2015年度实现营业收入2,618,091,485.45元，实现净利润-166,028,178.99元。
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江苏弘业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为纺织集团所持有的化肥公司30%的股权。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏省化肥工业有限公司
成立日期：1992年11月16日
公司住所：南京市中山东路482号
注册资本：5000万元
法定代表人：顾文进
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易。矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、包装材料、木材的销售，服务及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售，农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售（按许可证所列的项目经营），化工技术咨询服务。房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：纺织集团持有其70%的股权，弘业股份持有其30%的股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2016年1月31日|2016年9月30日|
|总资产|321,957,127.19|302,129,011.84|332,100,584.55|
|负债合计|102,926,502.01|96,272,233.12|142,102,432.86|
|股东权益合|219,030,625.18|205,856,778.72|189,998,151.69|

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|计||||
|项目|2015年度|2016年1月|2016年1-9月|
|营业收入|634,747,269.07|40,295,304.07|418,831,957.07|
|利润总额|21,231,125.52|507,176.76|9,509,597.28|
|净利润|18,311,836.61|542,738.00|8,501,753.81|

注：2015年度、2016年 1月 31日财务报表经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年9月数据未经审计。
3、如摘牌成功，本公司将持有化肥公司60%的股权，获得其控股权并将纳入本公司合并报表范围。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、交易对方：纺织集团
2、交易标的：纺织集团持有的化肥公司30%的股权
3、结算方式：现金
4、定价依据及交易价格：
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-482号），以2016年1月31日为评估基准日，化肥公司全部股东权益评估值为40,939.31万元，其30%股权对应的价值为12,281.79万元。
本次关联交易拟以上述评估报告的评估结果作为定价依据。本公司拟以不高于 12,281.79万元的价格进行摘牌，最终交易价格以摘牌价为准。
5、评估增值率超过50%的资产的增值原因
单位：人民币元
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|科目|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|说明|

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|科目||账面值||评估值||增值额||增值率（%）||说明|
|可供出售金融资产||72,229,374.16||166,650,746.16||94,421,372.00||130.72||主要是化肥公司持有的江 苏 灵 谷 化 工 有 限 公 司13.39%股权，账面价值是按照化肥公司的初始投资额，评估值按照灵谷化工的净资产确认，有较大增值。|
|长期股权投资||22,947,500.00||114,990,591.26||92,043,091.26||401.10||主要是化肥公司持有95.58%的金仓投资投资的泰州姜堰化肥有限责任公司10%股权和江苏瑞和化肥有限公司15.30%股权、江苏晋煤恒盛化工股份有限公司13%股权账面价值是按照化肥公司的初始投资额，本次以其净资产确认其评估值，有较大增值。|
|投资性房地产||1,231,295.70||9,944,900.00||8,713,604.30||707.68||化肥公司拥有的办公用楼购置年份较早，多年折旧后账面净值较低，按现在同等水平房产的市场价评估有较大增值。|
|||||||||||化肥公司拥有的物业购置年份较早，多年折旧后账面净值较低，按现在同等水平房产的市场价评估有较大增值。|
||固定||||||||||
||||294,136.23||1,826,140.00||1,532,003.77||520.85||
||资产||||||||||

四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司拟以现金向江苏省产权交易所公开摘牌受让纺织集团持有的化肥公司30%股权，受让价格不超过挂牌价12,281.79万元。
若成功摘牌并签署转让协议，公司将予以后续披露。
五、关联交易的目的及对公司的影响
近年来，国际贸易形势严峻，公司调整经营思路，根据市场需求集中资源努力打造核心产品供应链。其中化肥、化工产品出口业务增速较快，且已形成一定规模。
化肥公司的化肥贸易业务在业内领先，与国内众多液氨、尿素等化肥及化工原料生产企业建立了深厚的合作关系，在相关市场拥有较高的知名度，与公司化肥出口业
务形成有效互补。
本公司于 2015年出资收购了化肥公司30%的股权，一年多来与其有较好的业
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江苏弘业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料务合作，资源整合效应得以体现。本次再次受让化肥公司30%的股权以取得其控股权，将其纳入本公司合并报表范围，一方面可以根据公司的主业发展战略，进一步整合资源，促进上市公司与化肥公司的优势互补，有效做大做强化肥业务，夯实其作为公司核心产品的地位，促进公司的转型升级；另一方面，化肥公司参股了经营状况较好且有资本运作需求的多家业内骨干企业，持有其股权也能为公司带来较好的投资收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年11月18日，公司八届十六次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》，与会非关联董事、监事一致通过该议案。
公司独立董事蒋建华女士、李远扬先生、张阳先生及第八届董事审计委员会对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见和审核意见如下：
1、公司通过江苏省产交所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权，以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、在对该项关联交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本议案还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易是通过向交易所公开摘牌的方式受让股权，存在不确定性，如本公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议自行失效。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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江苏弘业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 2015年 10月，本公司通过江苏省产权交易所摘牌受让江苏省纺织集团有限公司所持有的化肥公司30%股权，摘牌价11390.10万元。
该事项已经本公司 2015年 9月 29日召开的第八届董事会第三次会议及 2015年 10月 19日召开的公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，并履行了相关披露义务。
现提请本次股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司董事会 2016年12月6日