证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019052深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知已于 2019年 4月 4日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于 2019年 4月 20日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事 3名，实际参加表决的监事 3名。会议由监事会主席郭鸿先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
《公司2018年度监事会工作报告》全文刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，未发生相关人员违反保密规定的行为。
《公司 2018年年度报告》全文刊登于 2019年 4月 23日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019053）刊登于 2019年 4月 23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《对董事会〈关于公司 2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会出具了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真地审核。监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。
具体内容详见 2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会对董事会关于公司 2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）的审计结果编制 2018年度财务决算，报告如下：
2018年度，公司实现营业收入379,132.13万元，较上年同期下降13.36%；实现营业利润-119,899.80万元，较上年同期下降397.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元，较上年同期下降411.18%；基本每股收益为-0.8663元，加权平均净资产收益率-29.63%。截止2018年12月31日，公司总资产为 1,341,436.99万元，归属于上市公司股东的净资产为 349,478.81万元，经营活动产生的现金流量净额39,910.79万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）确认，2018年度母公司实现净利润-418,045,692.31元，加上年初未分配利润891,798,211.46元，减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元，可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见 2019年 4月 23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019055）刊
登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2019年 4月 23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并基本得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证企业经营目标的达成。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，确认了2018年公司监事从公司领取的薪酬情况。在公司或控股子公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬。公司监事2018年度薪酬议案表决情况如下（各监事对自己的薪酬回避表决）：
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司职工代表监事、基建办经理韦玉奇先生2018年年度薪酬为32.51万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、公司原监事、储能事业部战略总监阮海明先生2018年年度薪酬为58.33万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、公司原监事会主席、国内制造总监马明芳先生2018年年度薪酬为33.66万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为公司预计的 2019年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019056）刊登于 2019年 4月 23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据中华人民共和国财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司
财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见 2019年 4月 23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019059）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》详见 2019年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019060）详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次转让参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情形。
具体详见刊登在 2019年 4月 23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019061）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情形。
具体内容详见 2019年 4月 23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019062）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》。
经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
二○一九年四月二十二日