深圳市天健（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与上海临港控股股份有限公司
重大资产重组的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-29
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）于2015年以挂牌价格26,500万元摘取了上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权。2015年9月17日，天健置业与转让方上海久垄投资管理有限公司（以下简称“上海久垄”）签署了《产权交易合同》，详见公司于 2015年 9月 19日披露的《关于公开摘牌受让上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司40%股权的公告》（公告编号2015-44）。
2019年 5月 10日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）。根据《报告书》，上海临港拟以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%的股权；向天健置业、上海久垄、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司及上海蓝勤投资有限公司发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、上海漕河泾开发区创新
创业园发展有限公司15%股权及华万国际物流（上海）有限公司55%股权。天健置业以其持有的南桥公司40%股权参与上海临港重大资产重组。
本次交易未达到上市公司披露标准，不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组。
2019年 5月 9日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）。详情请查阅上海临港于2019年5月10日披露的公告。
二、交易对方的基本情况
1、基本概况
名称：上海临港控股股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322046892
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市松江区莘砖公路668号3层
法定代表人：袁国华
注册资本：111,991.9277万元人民币
成立日期：1994年11月24日
经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至2019年3月31日，上海临港前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|403,473,115|36.03%|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|118,137,384|10.55%|
|上海松江新桥资产经营有限公司|54,359,527|4.85%|
|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|50,000,000|4.46%|
|上海九亭资产经营管理有限公司|31,543,481|2.82%|
|上海电气（集团）总公司|22,258,457|1.99%|

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|东久（上海）投资管理咨询有限公司|20,000,000|1.79%|
|上海浦东康桥（集团）有限公司|16,509,072|1.47%|
|中国东方资产管理股份有限公司|13,635,574|1.22%|
|上海盛睿投资有限公司|10,000,000|0.89%|

3、主要财务数据
单位：（人民币）元
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|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|15,514,520,442.69|16,300,396,529.27|
|总负债|7,467,588,277.37|8,154,973,897.29|
|所有者权益|8,046,932,165.32|8,145,422,631.98|
|营业收入|1,929,421,606.54|443,945,884.50|
|利润总额|586,509,797.19|111,673,090.46|
|净利润|427,678,572.73|75,482,981.57|

上述 2018年 12月 31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日财务数据未经审计。
三、标的基本情况
1、基本概况
名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
统一社会信用代码：91310120580576988U
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号4516室
法定代表人：丁桂康
注册资本：88,000万元人民币
成立日期：2011年8月1日
经营范围：土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
南桥公司现有股东注册资金及比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|48,400|55%|
|天健置业（上海）有限公司|35,200|40%|
|上海久垄投资管理有限公司|4,400|5%|
|合计|88,000|100%|

3、主要财务数据
单位：（人民币）万元
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|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|193,014.87|192,310.05|
|总负债|110,867.12|109,772.73|
|所有者权益|82,147.75|82,537.32|
|营业收入|13,143.75|5,752.84|
|利润总额|-2,020.27|520.54|
|净利润|-1,600.15|389.57|

上述 2018年 12月 31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日财务数据未经审计。
4、失信被执行人情况
南桥公司不存在失信被执行人情况。
四、协议的主要内容
1、成交金额及支付方式
天健置业持有南桥公司40%股权交易作价 47,416.35万元，本次交易对价由上海临港以发行股份方式支付，股份发行价格为 20.68元/股，发行股份数为 22,928,602股。
2、股份锁定期限
天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、对公司的影响
参与上海临港本次重大资产重组有利于提高公司资产证券化率，上市后公司将享有上海临港作为上市公司未来市值的成长空间，参与其分红、并获得资本市
场带来的流动性溢价。
本次交易预计获得税后损益5,000多万元，预计会对本年度净利润产生一定
影响。
六、审计评估情况
（一）审计报告
2019年 1月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一期财务报表审计报告》，上海临港于 2019年 3月 2日披露了《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一期财务报表审计报告》。
（二）资产评估报告
1、2018年 12月 4日，天健置业、上海临港、上海久垄委托上海东洲资产评估有限公司出具了《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海临港于 2018年 12月 5日披露了《拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。
2、评估基准日：2018年6月30日
3、评估对象及评估范围：本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为820,392,433.54元。
3、评估结论：本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,185,408,692.64元。
七、存在的风险
参与上海临港本次重大资产重组或存在股价变动带来的投资风险。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月10日