兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”或“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问，对长生生物 2015年重大资产重组配套募集资金2015年度存放与使用情况进行了认真核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2015年11月26日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2765号）”文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：（1）公司与高俊芳等 14名自然人股东及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖卓瑞”）等6名机构股东通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案本公司以其除 24,970万元货币资金及 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债（作为置出资产）与高俊芳等 14名自然人股东及芜湖卓瑞等 6名机构股东所持珠长春长生生物科技股份有限公司100.00%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 510,471.35万元由本公司向高俊芳等 14名自然人股东及芜湖卓瑞等 6名机构股东发行 301,875,421股股份购买。（2）本次交易募集配套资金总额不超过 161,476.08万元。按照发行价格35.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金向8名投资者共计发行46,819,768股股份。
2015年12月4日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司（以下简称“长春长生”）），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91220101124037315G）。
2015年 12月 11日，长春长生的股东由高俊芳等变更为公司，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春长生已变更登记至公司名下，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为公司的全资子公司。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等 6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至公司。本次变更后公司新增股本人民币 301,875,421元，本次变更后公司的注册资本为人民币437,875,421元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0668号），截至 2015年 12月 28日止，公司非公开发行本次人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额 1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币 46,819,768元，其余 1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。本次变更后本公司的注册资本为人民币 484,695,189元。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行长春新曙光支行|221899991010003000000|活期|969,590,800.00|
|兴业银行股份有限公司长春一汽支行|581030100100075757|活期|647,173,155.83|
|合计|||1,616,763,955.83|

上述募集资金专户存放的募集资金人民币 1,616,763,955.83元为兴业证券股份有限公司收到投资者认购款人民币 1,659,760,775.60元扣除未付财务顾问费、股份登记费用、信息披露费用人民币 42,996,819.77元后汇入公司募集资金专户
的净额。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司前次募集资金使用情况如下：
2015年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||165,976.08||本年度投入募集资金总额|||||4,290.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||4,290.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目|否|75,365.08|75,365.08|75,365.08|-|-|75,365.08|-|-|-|不适用|否|
|疫苗产品研发项目|否|18,539.00|18,539.00|18,539.00|-|-|18,539.00|-|-|-|不适用|否|
|营销网络建设项目|否|21,594.00|21,594.00|21,594.00|-|-|21,594.00|-|-|-|不适用|否|
|信息化建设项目|否|978.00|978.00|978.00|-|-|978.00|-|-|-|不适用|否|
|支付中介费用|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,290.00|4,290.00|210.00|-|已完成|-|不适用|否|
|补充流动资金|否|45,000.00|45,000.00|45,000.00|-|-|45,000.00|-|-|-|不适用|否|
|合计|-|165,976.08|165,976.08|165,976.08|4,290.00|4,290.00|161,686.08|-|-|-|||

注1：截至2015年12月31日，公司募集资金余额161,676.40万元，截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为161,686.08万元，二者之间差异9.68万元为股份登记费4.68万元及媒体信息披露费5.00万元，已从募集资金总额中扣除。
注2：报告期募投项目“支付中介费用”计划支出金额4,500万元，实际支出4,290万元，结余金额210万元，主要是重大资产重组实施工作较为顺利，降低了部分费用支出。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年12月31日止，公司不存在实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2015年 12月 31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日止，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2015年12月31日止，公司前次募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行相关的费用 42,996,819.77元后的前次募集资金净额 1,616,763,955.83元，截至2015年12月31日止，公司尚未使用募集资金余额1,616,763,955.83元。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2015年 12月 31日止，公司前次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态。
八、保荐机构核查意见
兴业证券认为：公司 2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王光清 周丽涛
兴业证券股份有限公司年 月 日