深圳市零七股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
深圳市零七股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现信息披露方面存在非财务报告内部控制重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
深圳市零七股份有限公司本部
深圳市格兰德酒店有限公司
厦门海湾投资管理有限公司
深圳市广众投资有限公司
深圳市零七物业管理有限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、内部信息传递、财务报告、日常监督、自我评价、缺陷认定标准等；重点关注信息披露、资金管理、采购业务、所属的矿产资源等高风险领域，具体评价情况如下：
1、内部环境
组织架构：按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确了股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。本着精简、高效、科学的原则，设计内部组织机构，明确各机构的职责权限，将权利与责任落实到各职能部门，确保不同层级的管理工作有效进行。
发展战略：董事会和战略管理委员会为公司发展战略的管理机构，负责公司发展战略的制定、落实、评估及调整，在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施适应外部环境变化和自身实际情况的长远发展目标与战略规划。
人力资源：实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力，制定了《劳动合同管理办法》、《员工请休假及假期待遇管理规定》、《社会保险管理规定》、《内部退养人员管理办法》等一系列人力资源管理制度，对人力资源规划、招聘录用、考勤、培训、劳动纪律、职业发展管理、创新和合理化建议管理、员工离
职管理等都进行了详细规定。
社会责任：认真履行社会责任，安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护，实现与社会、环境的全面协调可持续发展。
2、风险评估：公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3、控制活动：公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。根据风险评估结果，制定和采取相应的控制措施，控制措施结合公司具体业务、事项特点和控制要求制定，形成风险控制文档，作为公司《内部控制管理手册》的重要组成部分。
4、信息与沟通：公司建立了良好的信息与沟通内部控制机制，管理层能及时获得进行决策所需要的相关信息。公司本部、各部门、所属单位定期召开各层级工作例会，研究部署工作，电脑部人事行政部负责公司信息系统的管理控制和应用维护。
5、内部监督：公司董事会设立审计委员会，公司内部控制领导小组在公司审计部设立内部控制工作办公室，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
6、信息披露：公司董事会秘书处，负责公司信息披露日常工作，制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
依据《信息披露管理制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责
任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制管理手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过(含)近三年加权平均净利润的5%，所有者权益总额、资产总额和营业收入总额的0.5%。
重要缺陷：当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额在近三年加权平均净利润的2%（含）-5%，所有者权益总额、资产总额和营业收入总额的0.2%（含）-0.5%；
一般缺陷：当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额在近三年加权平均净利润的2%以下，所有者权益总额、资产总额和营业收入总额的0.2%以下；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②企业更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效，⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额500万元（含）以上。
重要缺陷：直接财产损失金额100万元-500万元之间。
一般缺陷：直接财产损失金额100万元（含）以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：受到国家政府部门处罚但未对公司造成较大负面影响。
一般缺陷：受到省级（含）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在信息披露、资金往来及占用方面存在重要缺陷。
（1）缺陷性质和影响
公司内部控制在非经营性资金往来及占用方面还存在一些不足；在定期报告
及相关公告披露关于钛矿包销合同履行进展情况中存在误导性陈述；是否存在司法冻结公司股权情况的问询方面未能积极履行配合监管工作；未及时披露收回预付款并与亿巨有限公司签订的《资金托管协议》，涉及资金5000万元。
对此，深圳证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责和通报批评的处
分；深圳监管局对零七股份给予警告,并处以四十万元罚款；对练卫飞给予警告,并处以三十万元罚款；对刘滔给予警告,并处以十万元罚款。
由于公司相关知情管理人员未能及时向公司进行报告，造成公司在信息披露方面违规、对上述信息的监督无效，受到政府部门处罚并要以公告形式对外公告，将对公司造成较大负面影响。
（2）缺陷整改情况
公司自2014年5月起针对以下几方面开展整治工作：
A、加大对董事、监事、高级管理人员的培训，除了积极参加深交所、监管部门组织的培训外，公司定期组织内部培训，不断提高公司董、监、高规范意识
和法规知识的掌握，忠实履职、勤勉尽责；
B、加强对控股子公司的管理，尤其是子公司的对外投资、信息披露方面的管理，严格执行《重大信息内部报告制度》，督促子公司规范运行，有效防范和控制风险；
C、进一步加强信息披露管理，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面存在内部控制一般
缺陷，且不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，可能构成重大财务报表差错的或有事项说明：2015年2月12日收到相关方转达的天津法院送达的《民事裁定书》，涉及申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保全一案，致广众投资相关银行账户被冻结，此案正在进一步审理之中。
公司全资子公司深圳市零七投资有限公司2014年12月收到上海福锦实业投资公司替香港億巨有限公司归还深圳市广众投资有限公司预付款 9000万元银行承兑汇票一份，金额9000万元，到期日为2015年3月29日,在此期间由于公司未能取得此票据原件，不能兑现，提示票据风险。
深圳市广众投资有限公司在2015年 2月 9日被盗开银行账户事项说明：相关账户已销户，由于尚有支票未收回，是否存在公司资产损失及遭遇监管机构处罚等尚存在不确定性。
（以下无正文）
（此页无正文，为公司内控评价报告之盖章签字页）
董事长（已经董事会授权）：
〔签名〕
〔公司签章〕
深圳市零七股份有限公司