北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司的可行性研究报告
北京拓尔思信息技术股份有限公司
二〇一五年十二月
目录
第一节 项目概况
一、项目背景
2013年 2月，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）以人民币 1,600万元超募资金，通过受让股权和增资的方式获得广州科韵信息股份有限公司（以下简称“广州科韵”）30%股权。2015年7月，拓尔思以人民币 414万元现金受让广州科韵7%股权，受让后，拓尔思持有广州科韵37%股权。
近年来，拓尔思公司继续加大技术研发力度，并且通过并购、参股等一系列方式，进行了内部资源整合和外部联合研发，成为大数据软件产品和服务领域领军企业。公司的软件产品在基础平台上，根据各个行业的投入规模、发展阶段等不同条件，进行了深度开发和营销拓展。公司在现有非结构化信息处理技术基础上，通过定制开发行业应用产品、服务和解决方案，发展行业合作伙伴，开拓了大量重点细分行业和客户市场，在公安、政务、媒体、金融等领域积累了一定的行业壁垒和客户资源。
大数据已经上升为国家战略。2015年 8月国家发布《促进大数据发展行动纲要》，明确提出全球范围内，运用大数据推动经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力正成为趋势，坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择。11月 3日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，拓展网络经济空间，推进数据资源开放共享，实施国家大数据战略，超前布局下一代互联网。大数据成为推动经济转型发展的新动力，成为重塑国家竞争优势的新机遇，成为提升政府治理能力的新途径。
大数据正成为一个新的经济增长点。中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》预测 2016至 2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。随着社会稳定和反恐压力的增大，大数据分析与预警显得越来越必要，各相关单位都在布局此领域，所以市场需求非常旺盛。
拓尔思参股广州科韵后，积极推动双方在大数据领域的技术融合和项目共同开发，已经取得了一定成果。为进一步促进资源整合，加大研发力度，实现大数据产业的行业落地，拓尔思计划继续收购广州科韵14%的股份，实现对广州科韵的控股。
二、项目简介
拓尔思目前持有广州科韵37%的股份，本次拓尔思拟以人民币 10,350,000元超募资金投资，收购广州科韵2,070,000股股份（持股比例占广州科韵的14%），受让完成后，拓尔思将持有广州科韵51%的股份。
三、投资方与收购目标方
（一）投资方—北京拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思是国家规划布局内重点软件企业，公司注册资本人民币 4.65亿元， 2011年 6月成功在创业板上市，股票代码为300229。公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，公司核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件，在国内处于领先地位。作为中国领先的大数据技术和服务提供商，拓尔思以自身创新发展和产业整合并举，坚持技术+服务的双轮驱动战略，自主研发推出海贝大数据管理平台，拥有大数据分析挖掘云服务平台，为政府、媒体、安全、金融、教育、大企业等领域提供有竞争力的大数据应用解决方案。
公司发展至今拥有多家全资或控股子公司，并在全国设立了 20多个分支机构，产品线覆盖大数据基础平台、行业应用和在线服务三大价值链，并已为 4000多家高端客户提供持续的技术和数据服务。
同期增长21.23%。
（二）参股目标方—广州科韵信息股份有限公司
1．基本信息
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|公司名称|广州科韵信息股份有限公司|
|住 所|广州市天河区中山大道东郊工业园建工路 13 号第六层第615房|
|法定代表人|江南|
|注册资本|14,785,714 元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立时间|2001年 12 月20日|
|营业执照注册号|440101000075531|
|经营范围|软件开发;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;通讯设备及配套设备批发;计算机零配件批发;文具用品批发;文具用品零售。|

广州科韵成立于2001年，目前已经通过软件企业认定、高新技术企业认定、ISO9000：2000质量体系认证、计算机系统集成三级资质、国家涉密资质，并获得广州市优秀软件企业、连续三年获广东省重合同守信用企业、连续四年获中国最具诚信百强企业等称号。多年来研发出十余项具有国内领先自主知识产权的核心产品，并获得国家、地方专项科技基金的大力扶持。
近年来广州科韵在大数据技术应用领域发力，其研发成果，广泛用于国家安全、政府管理等领域。现已为国家多个部委，二十多个省、一百多个城市的信息化建设提供服务。
2．参股目标公司当前股权结构如下：
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|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|5,470,714|37%|
|臧根林|2,745,000|18.57%|
|宋 钢|2,430,000|16.43%|

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|江 南|2,070,000|14%|
|王亚强|1,035,000|7%|
|李春保|1,035,000|7%|
|合 计|14,785,714|100.0%|

3.参股目标方主要股东基本情况如下：
臧根林，身份证号：4401111963********；住址：广州市天河区
宋钢，身份证号：4401061963********；住址：广州市天河区
江南，身份证号：4401021958********；住址：广州市东山区
王亚强，身份证号：4101051971********；住址：广州市白云区
李春保，身份证号：2301031971********；住址：广州市天河区
4.参股目标公司最近一年经营情况
广州科韵2014年主要财务指标如下：
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|项目|2014年度（万元）|
|主营业务收入|2,517.93|
|净利润|145.39|
|流动资产|3,282.69|
|非流动资产|198.88|
|资产总额|3,481.57|
|负债总额|297.83|
|股东权益合计|3,183.74|

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第二节 投资方案
一、预计投资总额及支付方式
拓尔思本次拟受让广州科韵2,070,000股股份，持股比例占科韵公司的14%，本次股权转让后各方持有的广州科韵股权情况如下：
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|股东名称|持股比例|持股数量|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|51.00%|7,540,714|
|臧根林|13.57%|2,005,714|
|宋钢|10.43%|1,542,857|
|江南|13.00%|1,922,143|
|王亚强|6.00%|887,143|
|李春保|6.00%|887,143|
|合计|100.00%|14,785,714|

二、定价依据
公司以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 750074号）为主要参考依据，综合考虑科韵公司在大数据技术应用领域有一定的研发实力，形成了自己的知识产权产品和市场优势以及基本稳定的盈利能力等因素，经股权转让方、受让方等交易各方的平等协商，最终确定本次交易广州科韵公司股权价格总计1,035万元，占广州科韵总股份的14%对应科韵公司总体估值为人民币7,392.86万元。拓尔思受让后持有广州科韵股份共计51%，成为广州科韵控股股东。
三、资金来源
公司拟使用剩余超募资金 18,266.31万元中的 1,035万元用于本次受让。拓
尔思于2011年6月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3,000万股，
每股面值 1元，每股发行价人民币 15.00元，募集资金总额为人民币 45,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币418,370,814.59元，其中承诺投资项目资金16,600万元，超募资金 252,370,814.59元。截至2015年11月30日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为 182,663,058.38元。本次交易将使用上述超募资金中的10,350,000元。
第三节 项目实施的必要性和可行性分析
一、必要性分析
（一）大数据技术发展前景看好
大数据技术的迅猛发展使人们能够采集多源多样数据进行分析、关联、挖掘，从中发现新知识、创造新价值。大数据技术对于安全领域来讲非常有必要性，国内的安全相关单位都在积极的计划和实施“云平台和大数据”项目，市场需求非常大，各个相关单位都将把大数据战略纳入十三五规划中。
（二）提升拓尔思产品的竞争力
拓尔思参股广州科韵后积极推动双方的技术融合和项目共同开发，取得了一定的成果。首先，在大数据领域两公司联合成立大数据研发团队，结合行业应用，推出面对公共安全、智慧政府等行业的整体解决方案。在整体方案中利用双方优势，实现了行业的大数据采集与管理、大数据分析与挖掘、大数据可视化交互分析。方案中采用了拓尔思的非结构化大数据管理与挖掘的产品，同时结合广州科韵的可视化交互分析工具，提升了拓尔思产品的竞争力。其次，拓尔思与广州科韵共同合作在市场中获得了多个项目，包括获得多个省市资源服务平台项目，这些项目拓展了拓尔思的行业应用。
拓尔思和广州科韵联合成立的大数据研发团队在本项目完成后,将进一步加强研发实力，提高合作紧密程度，面向政府和公安部门大数据的全生命周期业务需求，开发集成一体化的新一代覆盖大数据采集、加工、分析、挖掘、展示全工作流程的应用平台，，并提供多种新型可视化交互分析模式，体现大数据的多重价值，实现大数据支撑的预测与辅助决策，面向政府、公共安全领域，辐射金融、媒体等领域，让大数据为行业客户带来更大价值。
（三）符合未来拓尔思大数据研究与发展的要求
拓尔思把“致力于成为大数据时代软件和互联网服务领域的领导厂商”作为全新的战略目标，把“大数据+行业”落地作为未来发展的重要方向之一，通过多
年的积累形成了自有知识产权的平台和互联网服务体系，也在政府、媒体、金融、公共安全等领域得到了广泛认可。
广州科韵专注在大数据应用、大数据可视化分析，在公共安全方面形成了行业化的产品与解决方案，这也补足了拓尔思大数据产品在具体行业应用时的最后一公里，同时拓尔思的非结构化大数据管理平台和文本智能挖掘平台可提升广州科韵大数据产品的功能广度和应用效能，赢得了更广泛的应用空间。
本项目完成后拓尔思将控股广州科韵，拓尔思将进一步有效整合广州科韵的技术和市场资源，围绕大数据领域加大投入，实现大数据产品的行业落地，提升大数据行业服务支撑能力，使拓尔思大数据相关的新技术新产品结合具体行业得到深度应用机会，进一步创造新的应用价值和模式，让大数据应用落地。
（四）有助于拓尔思提高综合研发实力和产品服务能力
广州科韵主要面向公共安全领域和国家安全领域提供整体解决方案，拥有丰富的行业知识，在 MPP数据库、大数据可视化关联分析等方面拥有自有技术和产品，其产品和技术与拓尔思具有互补性强。拓尔思未来可借助广州科韵的技术，丰富大数据产品线，联合推出大数据创新应用。
广州科韵拥有一支经验丰富的实施团队，未来可协助实施拓尔思的产品，提升拓尔思的产品行业覆盖力度。
二、可行性分析
（一）拓尔思与广州科韵的技术融合效果良好
通过多年的发展和积累，广州科韵拥有一只技术过硬的软件开发和研发队伍，一直在跟踪和应用Hadoop、Spark等分布式大数据技术，尤其擅长研发大数据相关的软件平台工具类产品，自主研发的《基于关系数据库的信息系统敏捷开发设计平台软件》和《kyetl数据交换平台》，是广州科韵的核心技术能力体现，广泛用在公司的人口相关的各个业务系统，也是大数据相关产品研发的技术基础，从技术部门设置上，新成立了“大数据顾问部”和“大数据项目实施部”，也为公司向大数据业务全面转型提供支持。
从 2013年拓尔思参股广州科韵后，广州科韵在技术方面开始和拓尔思大数据技术进行有效整合，在多个项目中采用拓尔思大数据产品，包括文本知识挖掘和大数据检索相关的TRS CKM和TRSHybase等产品，通过项目逐渐熟悉拓尔思相关的产品，逐级能够介入拓尔思相关的业务和技术领域，也弥补了广州科韵在非结构化数据处理方面的不足，促进双方进一步技术融合和发展。
另外广州科韵在可视化挖掘方面技术比较突出，在某些项目中甚至替代了国外同类先进产品，从一个侧面体现了广州科韵技术的先进性和实用性。
（二）拓尔思与广州科韵业务合作产生良好协同效应
为了进一步加强拓尔思集团大数据领域的结构化数据处理和分析能力，结合广州科韵在结构化数据的经验和技术，在原有开发框架基础上，集中力量研发出大数据关系挖掘一体化平台，补充完善了拓尔思在结构化数据方面的技术深度。
该平台主要通过关系挖掘和可视化技术，结合大数据全文检索，为客户提供一体化的解决方案，实现大数据领域的数据标准管理、数据质量管理、资源目录管理、服务目录管理、应用超市、全文检索、电子档案、关系挖掘、统计分析、大数据比对碰撞等一体化功能，通过该一体化平台的推广和实施，在政府、公安、安全、军方、反恐等领域参与相关大数据项目，一定程度上满足了客户大数据应用的需求，初步获得了市场的良好互动和反馈。
目前广州科韵已经完成了大数据技术的储备和业务转型，大数据技术相关业务已经成为广州科韵的主要业务，并取得了《科韵大数据关系挖掘软件》、《情报大数据协同分析平台》等大数据相关的软件著作权，同时也在不断研究国内外先进技术并着手研发新产品，为拓尔思的“大数据+行业”的战略思路，提供行业落地产品和技术支撑。未来广州科韵会继续聚焦在大数据技术领域，通过落地大数据技术产品，努力成为国内领先的大数据技术提供商和大数据技术服务商，大数据业务也会从安全领域逐渐向相关行业进行辐射扩展。
第四节 项目效益评价
一、促进广州科韵业务转型
广州科韵2014年销售收入2,517.93万元，净利润145.39万元。收入不高的原因是广州科韵 2014年投入大量人力用于大数据技术的研发，降低了传统产品的销售力度。2015年 1-9月份的收入达到 2,457.83万元，转型已取得了初步成果。拓尔思控股后，广州科韵在大数据研发和销售方面的实力得以提高，在拓尔思的技术和市场资源支持下，市场竞争力进一步提升，未来将保持较好的发展势头，为拓尔思带来持续的投资收益和协同效益。
二、增强拓尔思技术储备
广州科韵的技术及产品，将进一步促进拓尔思大数据领域的结构化数据处理和分析能力，完善拓尔思在大数据领域的技术储备，增强市场拓展能力。拓尔思控股后，双方将加强在市场资源、技术和管理等方面的合作。拓尔思可以利用广州科韵现有客户资源优势，扩大其在广东地区以及整个华南地区的销售，给拓尔思带来业务增长机会。
第五节 项目风险分析
一、政策与市场风险及解决措施
本次交易完成后，拓尔思将实现对广州科韵的控股。由于拓尔思和广州科韵的一部分客户是政府部门，所以在政府部门应用方面，受政府投资和采购政策的影响较大，政策的变化将会直接影响市场需求，从而对公司的业绩造成一定的影响。
对此，拓尔思将联合广州科韵拓展营销渠道，充分整合利用双方客户资源优势，加大相关产品的营销力度，以确保经营目标的实现。
二、技术竞争风险及解决措施
随着大数据越来越重要，各个公司都加大了这方面的投入力度，市场竞争也越来越激烈，使得拓尔思和广州科韵压力加大，存在客户流失的潜在风险。
双方结合拓尔思的分布式数据搜索技术、文本挖掘技术和广州科韵的可视化关系挖掘技术，能够全方位为客户提供完整的技术解决方案，可以增强协同竞争力，共同获取客户。
三、管理风险及解决措施
拓尔思参股广州科韵后，已经帮助广州科韵提升了公司治理水平，并且加强了内部控制制度建设。目前广州科韵尚处于快速发展时期，公司治理结构和内部控制制度还有待进一步规范。在拓尔思控股广州科韵后，如果广州科韵不能尽快适应上市公司的规范性要求，可能会增加管理成本和效率，影响拓尔思的整体投资效益。
对此，拓尔思和广州科韵在产品、项目研发合作过程中，双方高管、核心经营团队人员要经常保持沟通、增强了解、彼此信任，增强团队合作的凝聚力，提高工作效率。双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，提升经营管理效
率。
四、人才风险及解决措施
拓尔思与广州科韵都属于软件业，是人才密集型企业。随着技术的不断进步和竞争的进一步提高，不排除拓尔思与广州科韵在技术合作上由于核心技术人才流失等因素导致公司竞争力下降的影响。
对此，拓尔思将不断督促广州科韵对核心人才进行有效激励，为其创造良好的工作条件，来提高核心技术人员的忠诚度，以保证公司核心技术人员的稳定性。
第六节 项目可行性分析结论
综合以上分析，拓尔思此次收购在政策、资金、市场、经济效益等方面都具备了实施条件。本次收购完成后，拓尔思和广州科韵将继续深化合作，发挥协同创新效应，提升双方的竞争力和品牌影响力。本次收购完成后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护拓尔思及广大股东的共同利益。
综合以上评估，我们认为拓尔思对广州科韵本次进行的收购是可行和必要的。