北京国枫凯文（深圳）律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0055号
致：深圳市卓翼科技股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年第一次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2013年12月12日刊载的《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》以及2014年4月28日刊载的《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2014年 4月 28日刊载的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事张学斌于2014年4月28日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集委托投票权报告书》，就本次股东大会审议的全部议案向股东征集委托投票权。
4.本次股东大会以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合方式召开，现场会议于 2014年 5月 19日下午14：00在深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
5.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014年 5月 18日下午15：00至2014年4月8日下午15：00期间的任意时间。
6.本次股东大会的会议由贵公司董事长夏传武先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2014年 5月 13日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表贵公司股份87,884,415股，其中有2位股东需回避表决，现场参会股东及股东代表有表决权的股份总数为 83,927,905股，占贵公司总股份数的34.9700%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计32人，代表贵公司股份1,842,017股，占贵公司总股份数的0.7675%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：
1.《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
本议案逐项进行表决。
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的
权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.2限制性股票的来源和数量
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.3限制性股票的分配情况
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.4激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对 1,834,517股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.1389%；
弃权0股。关联股东回避表决。
1.6限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.7实施激励计划的财务测算
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的
97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.8激励计划的调整方法和程序
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.9授予限制性股票及激励对象解锁的程序
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.10 公司与激励对象的权利和义务
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.11 激励计划的变更、终止与其他事项
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
1.12 限制性股票的回购注销
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避
表决。
2.《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：赞成 83,935,405股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5080%；弃权 1,398,840股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.6309%。关联股东回避表决。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文，为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：饶晓敏 张清伟
钟晓敏
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