北京四维图新科技股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
北京四维图新科技科技股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议了2016年度财务决算报告。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及深证证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462号），作为公司独立董事，现对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司2016年度对外担保事项发表以下独
立意见：
一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。
截止2016年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，未发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况发生。
二、公司2016年度对外担保情况如下：
1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、报告期内，公司为子公司的实际担保余额约为2,600万元，占2016年12月31日经审计的公司净资产的0.93%；
4、公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务；
5、报告期内，对子公司担保的主要情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||||实际发生||||||
||担保额度||||||是否|是否为|
|担保对象名||担保额|日期（协|实际担|担保||||
||相关公告|||||担保期|履行|关联方|
|称||度|议签署|保金额|类型||||
||披露日期||||||完毕|担保|
||||日）||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||||
|||||实际发生|||||||
||担保额度||||||||是否|是否为|
|担保对象名||担保额||日期（协|实际担|担保|||||
||相关公告||||||担保期||履行|关联方|
|称||度||议签署|保金额|类型|||||
||披露日期||||||||完毕|担保|
|||||日）|||||||
|||||2015年01|||2015年1月7号至||||
|MapscapeB.V.||11,000|||6,560|质押|||是|是|
|||||月07日|||2016年1月7号||||
|||||2015年05|||2015年5月8号至||||
|MapscapeB.V.||11,000|||4,440|质押|||是|是|
|||||月08日|||2016年5月8号||||
||||||||2016年5月20号||||
|||||2016年05|||||||
|MapscapeB.V.||11,000|||2,600|质押|至2018年1月1||否|是|
|||||月20日|||||||
||||||||号||||
||||||报告期内对子||||||
|报告期内审批对子公司|||||公司担保实际||||||
|||11,000|||||2,600||||
|担保额度合计（B1）|||||发生额合计||||||
||||||（B2）||||||
||||||报告期末对子||||||
|报告期末已审批的对子|||||||||||
|||11,000|||公司实际担保||2,600||||
|公司担保额度合计（B3）|||||||||||
||||||余额合计（B4）||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||||
|||||实际发生|||||||
||担保额度||||||||是否|是否为|
|担保对象名||担保额||日期（协|实际担|担保|||||
||相关公告||||||担保期||履行|关联方|
|称||度||议签署|保金额|类型|||||
||披露日期||||||||完毕|担保|
|||||日）|||||||
|Smartautosof||2,759.7||2012年09|||||||
||||||1,217.5|质押|滚动担保||是|是|
|tPteLtd.||8||月24日|||||||
||||||报告期内对子||||||
|报告期内审批对子公司担保|||||公司担保实际||||||
||||0||||1,217.5||||
|额度合计（C1）|||||发生额合计||||||
||||||（C2）||||||
||||||报告期末对子||||||
|报告期末已审批的对子公司|||||||||||
||||2,759.78||公司实际担保||0||||
|担保额度合计（C3）|||||||||||
||||||余额合计（C4）||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||||报告期内担保实际发|||||
||||11,000|||||3,817.5|||
|（A1+B1+C1）||||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||||报告期末实际担保余|||||
||||13,759.78|||||2,600|||
|合计（A3+B3+C3）||||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||||0.93%|||||
|其中：|||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||||
|||||||0|||||
|的债务担保余额（E）|||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||||0|||||

|||
|-|-|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|0|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担||
||无|
|连带清偿责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新科技股份有限公司
独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
作为公司独立董事，出席了上述董事会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度外部审计机构进行了事前认可并发表意见如下：经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2016年度财务报表审计报告》、《2016年度内部控制审核报告》真实、准确地反映了公司 2016年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及公司 2016年度内部控制建设及实施情况，据此同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的外部审计机构，聘期1年。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新科技股份有限公司
独立董事关于公司 2017年度日常关联交易
预计议案的独立意见
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
作为公司独立董事，出席了本次董事会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业
务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017年度日常关联交易事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》。
作为公司独立董事，出席了本次董事会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述报告，并同意将该报告提交董事会审议，现对该报告发表以下独立意见：
截至 2016年末，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司内部部门设置合理，职责明确，能够在生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用，严格的执行公司下派的各项任务。未来随着公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《公司 2016年度利润分配预案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司总股本1,282,615,013为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），不以公积金转增股本。
2、我们认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《公司 2016年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东共7人因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会说明，并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立地判断，对照有关规范性文件精神，就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
一、公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格、提名、任免及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、同意将董事会换届选举的相关议案提交公司董事会及年度股东大会审议。
三、公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现对公司董事会提议调整独立董事津贴事项发表如下独立意见：
公司董事会拟定的调整第四届董事会独立董事津贴方案，参照了同行业及本地区上市公司独立董事的津贴水平，符合公司实际发展现状，津贴标准相对合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会关于上述议案的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件等相关规定。我们同意本次调整独立董事津贴议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于预留限制性股票第一期解锁的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 76名激励对象获授的101.05万股限制性股票申请解锁。
公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新科技股份有限公司
独立董事关于追加确认 2016年度日常关联
交易预计的独立意见
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于追加确认2016年度日常关联交易预计的议案》。
作为公司独立董事，出席了本次董事会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业
务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司追加确认2016年度日常关联交易事项无异议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于公司向全资子公司图新投资（香港）科技
有限公司提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司向全资子公司图新投资（香港）科技有限公司提供担保的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司直接控制的全资子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于公司参与投资设立并购基金暨关联交易
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司拟用自有资金360万元参与投资设立北京四维金盛投资管理有限公司，同时四维金盛将作为普通合伙人，发起设立北京四维智能车联投资并购基金（有限合伙），该基金总规模不超过100,000万元，其中公司出资不超过10,000万元。
本次投资有利于实现公司的发展战略，加速公司在自动驾驶、人工智能领域的布局，提升公司综合竞争力。
本次投资符合公司的发展战略和投资方向，交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意公司参与投资设立并购基金事项。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于为拟设立并购基金合伙份额承担
差额补足的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于为拟设立并购基金合伙份额承担差额补足的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司对拟设立的北京四维智能车联投资并购基金中的有限合伙人北京金盛博基资产管理有限公司和深圳市红塔资产管理有限公司的合伙份额分别承担不超过1亿元人民币和不超过9亿元人民币的回购义务，公司将合计承担不超过 10亿元的差额补足义务。同时，提请公司董事会和股东大会授权公司总经理在上述协议主要条款范围内谈判并签署《差额补足及回购协议》及相关协议。该事项将有利于拟设并购基金的顺利推进，提高对并购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村
永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：公司使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目的投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司此次追加投资是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。上述事项审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目的投资。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明
北京四维图新技股份有限公司
独立董事关于全资子公司图新投资（香港）科技有限公司向法国巴黎银行等申请银团贷款的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司图新投资（香港）科技有限公司向法国巴黎银行等申请银团贷款的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：公司全资子公司图新投资（香港）科技有限公司向法国巴黎银行等申请银团贷款是基于公司境外投资的实际需要，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，申请贷款所需的担保不会对公司的生产经营产生影响。该事项符合公司自身经营发展的实际情况，有利于公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）
罗玲 王小川
任光明