国浩律师（深圳）事务所
关于
《深圳赛格股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于《深圳赛格股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：深圳市赛格集团有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛格集团有限公司的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就深圳市赛格集团有限公司收购深圳赛格股份有限公司而编制的《深圳赛格股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在深圳市赛格集团有限公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所仅就与深圳市赛格集团有限公司本次收购有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供深圳市赛格集团有限公司本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意深圳市赛格集团有限公司在其为本次收购所编制的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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||术语或简称||含义或全称|
|收购人、赛格集团||深圳市赛格集团有限公司||
|上市公司、深赛格||深圳赛格股份有限公司（股票代码：000058）||
|报告书、收购报告书||深圳赛格股份有限公司收购报告书||
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购或本次交易||深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金||
|本次配套融资、配套募集资金、配套融资||深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20亿元||
|标的资产、交易标的||深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权||
|标的公司、目标公司||深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司||
|赛格创业汇||深圳市赛格创业汇有限公司||
|赛格康乐||深圳市赛格康乐企业发展有限公司||
|赛格物业发展||深圳市赛格物业发展有限公司||
|赛格地产||深圳市赛格地产投资股份有限公司||
|赛格新城市建设||深圳市赛格新城市建设发展有限公司||
|赛格物业管理||深圳市赛格物业管理有限公司||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|西安赛格|西安赛格康鸿置业有限公司|
|北京赛格|北京赛格置业发展有限公司|
|远致投资|深圳市远致投资有限公司|
|东方资产管理|中国东方资产管理公司|
|长城资产管理|中国长城资产管理公司|
|《框架协议》|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产购买协议》|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》|
|审计、评估基准日|2016年3月31日|
|报告期|2014年度、2015年度和 2016年1-3月|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|《上市公司收购管理办法》|
|《信息披露准则16号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》|
|本所|国浩律师（深圳）事务所|
|元|人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本信息
1、根据赛格集团现时持有的营业执照并经本所律师适当核查，赛格集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市赛格集团有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路 2号赛格广场61-62楼|
|法定代表人|孙盛典|
|注册资本|138,112.16万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经济性质|国有企业|
|营业执照注册号|440301103062195|
|组织机构代码|19218093-0|
|税务登记证|440300192180930|
|成立日期|1984年8月23日|
|通讯地址|深圳市福田区华强北路 2号赛格广场61-62楼|
|邮政编码|518031|
|联系电话|0755-83768999|
|经营范围|电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，截至本法律意见书签署之日，收购人为合法设立的且有效存续的有限责任公司，不存在根据我国法律法规、规章、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
根据收购人的说明并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统之“行政处罚信息”和“严重违法信息”栏目、中国裁判文书网公布的刑事裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至本法律意见书签署之日，赛格集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
赛格集团是国有全资公司，国有股东深圳市国资委、远致投资、东方资产管理、长城资产管理分别持有其47.52%、28.96%、13.72%以及9.80%股权。其中，深圳市国资委持有远致投资100%股权，深圳市国资委直接及间接持有赛格集团76.48%股份，为赛格集团的实际控制人。
截至本法律意见书签署之日，赛格集团的股权控制关系如下：
深圳市人民政府 100%
深圳市远致投 中国东方资产 中国长城资产管
国有资产监督管
资有限公司 管理公司 理公司
理委员会
47.52% 28.96% 13.72% 9.80%
深圳市赛格集团有限公司
（三）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面资料并经本所律师核查，收购人最近五年重大民事诉讼情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||序号||诉讼事由||结果|
|1||海南赛格国际信托投资公司破产清算组于2006年2月签发清偿债务通知书，要求赛格集团清偿海南国投管理人债务2.036亿元及利息2.12亿元，并申请破产法院查封赛格集团位于赛格广场四层楼外加41套房。赛格集团因此向破产法院—海南中级人民法院提出异议。||2012年5月30日，破产法院作出了（2008）海南民初字第23号一审民事判决书，判决赛格集团返还海南赛格管理人股权转让款7,483.37万元。2013年7月3日，赛格集团与海南赛格管理人、海南华兴国际租赁有限公司签定调解协议，并签收（2012）琼字二终第199号民事调解书，海南华兴国际租赁有限公司承担一审判决中的2,935.19万元，赛格集团返还海南赛格管理人4,548.19万元。2013年7月4日，在海南华兴国际租赁有限公司向海南省高院履行完毕给付义务后，赛格集团向海南省检察院递交了撤回申诉请求书，海南赛格管理人也经破产法院解除对赛格集团赛格广场四层楼另41套房产的查封。||
|2||2008年4月，中国食品工业（集团）公司因与赛格集团借款合同纠纷向北京市第一中级法院提请诉讼，要求中浩公司偿还欠款本金1,924.61万元，并由赛格集团对中浩公司的债务承担保证责任。||2009年3月17日，北京市第一中级人民法院作出“（2008）一中民初字第7088号”民事判决书，判决由中浩公司返还中食公司人民币1,899.78万元，赛格集团对上述债务承担连带赔偿责任。赛格集团不服上述判决，于2009年3月26日向北京市高级人民法院提起上诉，2009年8月13日，北京市高级人民法院作出了（2009）高民终字第2654号民事判决书，维持一审判决。赛格集团向最高人民法院申请再审被驳回。2009年12月，赛格集团被强制执行划走人民币1,938.51万元。赛格集团已||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|||向最高人民法院申诉，经全国人大代表行使司法审判监督权，最高人民法院已受理赛格集团的申诉，并于2012年3月召开听证会，并驳回了赛格集团的申诉请求。|
|3|国泰君安证券股份有限公司与赛格集团下属企业赛格(香港)有限公司签订了深华发《B股委托减持协议书》，委托国泰君安卖出2,880万股深华发B股。在协议生效二周内，由国泰君安向赛格(香港)有限公司指定账户划出第一笔款项，计港币3,500万元。国泰君安根据赛格(香港)有限公司的指定，通过深圳市高特佳投资集团有限公司将港币3,500万元（折合人民币3,714.20万元）分两笔汇入赛格集团的账户。后因赛格香港所持的深华发B股全部冻结，截止2005年，国泰君安未能售出深华发B股股票，期间国泰君安要求赛格集团退还其支付的首期款3,714.20万元，并于2005年3月14日向深圳市中级人民法院起诉赛格集团，要求其退还3,714.20万元及利息712.94万元。|2010年11月26日，赛格集团与国泰君安、国泰君安投资管理股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司、赛格(香港)有限公司签订和解协议书，协议书约定赛格集团支付国泰君安投资管理股份有限公司2,100万元，赛格集团已于2010年12月和2011年6月支付完毕。|
|4|因与深圳赛格达声股份有限公司（简称：达声公司）存在土地使用权纠纷，赛格|广东省高级人民法院于2006年1月13日作出了（2006）粤法民一终字第93号判|

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|集团于2003年10月向深圳市中级人民法院起诉，要求达声公司支付1,988.09平方米房产或等值2,000万元人民币，并由新疆宏大房地产开发有限公司承担连带责任；偿付赛格集团土地使用权作价款4,000万元。|决，由达声公司在判决生效之日起10日内向赛格集团支付2,078.06万元人民币。达声公司不服，向最高人民法院申请再审，2009年7月31日最高人民法院出具(2008)民申字第270号民事裁决书，驳回了达声公司的请求。赛格集团在2009年3月之后陆续收到执行款，并于2011年6月全部收回，共收到2,078.06万元执行款及717.88万元罚息。|

经本所律师核查，赛格集团所涉上述民事诉讼案件均已结案，对于本次收购不构成重大影响。除上述情况外，截至本法律意见书签署日的最近五年内，赛格集团不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据赛格集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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||||||||长期||是否取得其他国家或|
||姓名||现任职务||国籍|||||
||||||||居住地||者地区的居留权|
|孙盛典||董事长||中国||深圳||否||
|王立||董事、总经理||中国||深圳||否||
|余谦||董事||中国||深圳||否||
|徐宁||董事||中国||深圳||否||
|王道海||董事||中国||深圳||否||
|曹翔||董事||中国||深圳||否||
|顾涛||董事||中国||深圳||否||
|刘荣志||董事、财务总监||中国||深圳||否||
|房向东||外部董事||中国||深圳||否||
|孙光文||监事会主席||中国||深圳||否||

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|陈勇强|监事|中国|深圳|否|
|杨轲|监事|中国|深圳|否|
|马彦钊|监事|中国|深圳|否|
|胡再卫|职工监事|中国|深圳|否|
|张光柳|副总经理、董事会秘书|中国|深圳|否|
|汪小平|副总经理|中国|深圳|否|
|胡建平|副总经理|中国|深圳|否|
|李永平|副总经理|中国|深圳|否|

根据赛格集团及其董事、监事及高级管理人员的书面确认，赛格集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（五）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，赛格集团直接及间接持有深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068）合计12.84%的股份，除此之外，未持有其他境内、境外上市公司的股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，收购人为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：
1、实现国有资产保值增值，减少同业竞争
赛格集团通过向深赛格出售其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权及赛格创业汇100%股权，将优质国有资产注入
上市公司，有利于国有资产的保值增值。同时，收购完成后进一步减少赛格集团
与深赛格之间的同业竞争，实现集团内部资源协同发展。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、落实改革发展，整合集团资源发挥协同效应
赛格集团积极响应并贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”的指导思想，本次收购是赛格集团打造具有核心竞争力的优秀企业的重要举措。赛格集团将电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产注入深赛格，将实现集团和上市公司内部业务的规划和资源整合，为拓展新业务，促进股东权益最大化打下坚实的基础。收购完成后，赛格集团将实现多项优质资产与电子专业市场互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合业务链体系的商业模式，进行战略新兴产业布局；通过将创客平台注入上市公司，构建完整的赛格创客生态圈，并借助上市公司本身的赛格电商平台、与其他电商的合作平台等，实现线上线下融合，提供一站式服务，最终形成以消费者体验为载体的赛格“互联网+电子专业市场”的新型生态圈。
3、强化赛格集团对上市公司的控制力
本次收购将进一步提升赛格集团对上市公司的持股比例，增强了赛格集团在上市公司业务版图中的战略地位，解决了赛格集团资产分散、业务重点分散、同业竞争的问题，为赛格集团未来产业链布局带来有利因素。
本次收购完成后，赛格集团的优质资产通过资本市场产生协同效应，构建多元化的赛格产业生态圈。
（二）本次收购履行的法定程序
1、本次收购的相关方已经履行的法定程序
（1）2016年 1月 18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的公司55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司55%股权的优先购买权。
（2）2016年 1月 20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
（3）2016年 1月 29日，赛格集团作出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
（4）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
（5）2016年8月3日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2、本次收购尚需履行的相关程序
（1）国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
（2）国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
（3）上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
（4）中国证监会对本次重组行为的核准；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意赛格集团免于发出要约增持上市公司股票的情形下，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意赛格集团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书段已经履行了必要的法定程序。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，赛格集团持有深赛格股票 23,735.97万股，占本次交易前上市公司总股本的30.24%，为深赛格的控股股东。
本次交易方案为赛格集团以其持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权认购深赛格增发的股份。
假设不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||||交易后||||
||股东名称|||||||||||
||||持有股数（万股|）||占股本比例||持有股数（万股|）||占股本比例|
|赛格集团（A股）||23,735.97|||30.24%||68,821.69|||55.70%||
|A股其他股东||30,097.80|||38.35%||30,097.80|||24.36%||
|B股股东||24,646.13|||31.40%||24,646.13|||19.95%||
|股份总数||78,479.90|||100.00%||123,565.62|||100.00%||

假设本次交易按上限发行 20,120.72万股人民币普通股募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||||交易后||||
||股东名称|||||||||||
||||持有股数（万股|）||占股本比例||持有股数（万股|）||占股本比例|
|赛格集团（A股）||23,735.97|||30.24%||68,821.69|||47.90%||
|配套融资对应A股股东||-|||-||20,120.72|||14.00%||
|A股其他股东||30,097.80|||38.35%||30,097.80|||20.95%||
|B股股东||24,646.13|||31.40%||24,646.13|||17.15%||
|股份总数||78,479.90|||100.00%||143,686.34|||100.00%||

本次交易完成后，无论是否实施募集配套资金，赛格集团仍然为上市公司的控股股东，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易方案概要
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次交易的整体方案由两部分构成，具体包括：
1、发行股份及支付现金购买资产，即深赛格以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%；
2、配套募集资金，即深赛格向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，合计发行股份数不超过 65,206.44万股。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）本次收购涉及的主要协议及主要内容
I、《框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1、合同主体、签订时间
2016年 2月 3日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》，并于 2016年 8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、整体交易方案
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元。
3、标的资产的交易价格及支付方式
截至评估基准日，标的资产的评估值为515,714.72万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易价格依据上述评估值确定为515,714.72万元，最终以经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的86.90%，现金对价金额占全部交易价格的13.10%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书格名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20亿元人民币，用于支付本次交易的现金对价、西安赛格广场项目后续建设投入以及深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格自筹资金支付。
4、发行股份的价格
（1）定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。
（2）发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.97元/股。
（3）交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日深赛格股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日深赛格股票交易总量。
（4）根据深赛格股东大会表决通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，深赛格于2016年6月16日以2015年12月31日的公司总股本 784,799,010股为基数，向深赛格全体 A股股东、B股股东每 10股派发现金股利 0.3元（含税）。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深赛格在实施上述分红事项后，向赛格集团发行股份的价格调整为9.94元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格以最终经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的资产评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次交易首次停牌日（即 2015年 11月 4日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比深赛格股票因本次交易首次停牌日（即 2015年 11月 4日）前 20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告日。
（6）发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格调价基准日前 20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即 2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若因 Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前 20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即 2015年 11月 4日）前 20个交易日 Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书6、锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如深赛格连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格 23,735.97万股股票在本次交易完成后锁定12个月。赛格集团持有的深赛格 23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
7、过渡期安排及损益归属
（1）除应当遵守协议及各方其他约定外，在过渡期内赛格集团还应当并保证：
对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；未经深赛格同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的目标公司的股权；未经深赛格同意不得启动、解决任何对目标公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；不得开展与交易基准日前目标公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；过渡期内，赛格集团以及目标公
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求深赛格的书面同意。
（2）目标公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日目标公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
对于目标公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认目标公司在过渡期间的损益合计数额。如目标公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后深赛格新老股东共享。如目标公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具本协议提及的资产交割审计报告后的 30天内以现金方式向上市公司补足，目标公司过渡期损益的确定以本协议提及的资产交割审计报告为准。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后目标公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定目标公司的高级管理人员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
赛格集团承诺，在本协议签署后，目标公司及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需立即签署格式和内容如附件三之竞业禁止协议，约定目标公司及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在目标公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与目标公司及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，深赛格作为目标公司的股东，将按照《公司法》和目标公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事等。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书9、交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。本次交易经中国证监会核准及商务部通过经营者集中反垄断审查后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的资产过户所需的股权变更登记。除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十二（12）个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15日以前（含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由深赛格聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
深赛格应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内（即本协议约定的验资报告出具后三（3）个工作日内）将本次交易的现金对价一次性足额支付至赛格集团指定的账户。
在交割完成日后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相关资质的会计师事务所就赛格集团以标的资产认购深赛格发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在深赛格聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告
后，深赛格、赛格集团向结算公司申请办理将向赛格集团发行的新增股份登记至赛格集团名下的手续。
在配套募集资金到深赛格账上后三（3）个工作日内,深赛格应聘请具备相关资质的会计师事务所就配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。
各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书密切合作并采取一切必要的行动。各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，深赛格自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，赛格集团对标的资产不再享有任何权利。
10、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
（2）标的资产的评估报告已经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案；
（3）本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（4）深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
11、协议变更、转让和解除
（1）本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
（2）未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（3）任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：①任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；②任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。
12、协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的深赛格发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得深赛格股东大会、中国证监会批准等。
13、违约责任
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于赛格集团的原因导致标的资产不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则赛格集团每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向深赛格支付滞纳金；若逾期过户超过180日，则深赛有权单方终止本协议，并要求赛格集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于深赛格的原因导致深赛格未能按照本协议约定向赛格集团支付现金对价及完成新增股份登记，则深赛格每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向赛格集团支付滞纳金；若逾期完成超过180日，则赛格集团有权单方终止本协议，并要求深赛格支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
II、《业绩承诺及补偿协议》
1、合同主体、签订时间
深赛格与赛格集团于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺现金流收益／承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
（1）按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
1）若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 805万元、785万元、775万元；
②赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分别不低于405万元、345万元、360万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的现金流收益（归属于母公司的现金流收益=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造带来的相关损失和改造费用（如有）－运营成本及税费]，以下简称“承诺现金流收益”）应分别不低于6,014.89万元、11,304.99万元、11,951.44万元。
2）若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于785万元、775万元以及775万元；
②赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于345万元、360万元以及375万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺现金流收益应分别不低于11,304.99万元、11,951.44万元、13,260.36万元；
3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润/实际现金流收益低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润/承诺现金流收益，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展
100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股
份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺现金流收益－截至当期期末累积实际现金流收益）÷补偿期限内各年的承诺现金流收益合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
4）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
5）在任何情况下，因实际净利润/实际现金流收益不足承诺净利润/承诺现金流收益及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（2）按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
2）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份），不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（3）按市场法评估的资产业绩补偿
1）对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
4、业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，如依据专项审核报告确定的本次交易补偿范围内的资产存在减值或者未达到承诺业绩的，则赛格集团应按照本协议的有关约定对深赛格进行补偿。
5、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若本次交易补偿范围内的资产存在减值或者未达到承诺业绩的，赛格集团应按照确定的股份补偿数额及/或现金补偿金额按以下方式对深赛格进行补偿：
（1）股份回购注销：深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十五（15）个工作日内召开董事会（需取得股东大会的授权），审议当年回购赛格
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量（如董事会未获股东大会授权的，则在董事会审议后提请股东大会审议回购方案，由股东大会审议确定应回购赛格集团的股份数量）。赛格集团应在收到深赛格通知之日起三十（30）日内配合深赛格将应回购的股份划转至深赛格设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归深赛格所有。由深赛格以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内依据相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
（2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛格减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授权）或股东大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）通过等原因而无法实施，则赛格集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赛格集团之外的股份持有者）。赛格集团当年应无偿划转的股份数量与本协议所述当年应回购的股份数量相同。赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占深赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
如深赛格在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的赛格集团补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若深赛格在业绩补偿期间内实施现金分配，赛格集团的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给深赛格，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间应补偿的股份数不足补偿的，股份不足以补偿部分由赛格集团以现金方式支付（应补偿的股份数量上限以及现金补偿金额以本协议的约定为准）。深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十五（15）个工作日内召开董事会或董事会审议后提请召开股东大会（适用于董事会未获得股东大会授
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书权的情形）确定现金补偿金额，赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内支付给深赛格。
6、协议的生效与解除
各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效之日起生效。
如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
7、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的内容为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。收购人赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易。经核查，上市公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
本所律师核查后认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式及内容符合有关中国法律法规的规定，自约定的生效条件全部成就之日起生效。
四、资金来源
本次交易的方案是深赛格以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%。
赛格集团已作出《关于重组交易标的资产权属的确认函》，确认其持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的权属转移手续。
本所律师认为，赛格集团以其所持有的股权资产认购上市公司本次重组非公开发行的股份，不涉及收购资金的支付，上述对价及其支付方式符合法律法规的规定。
五、后续计划
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人披露的本次收购完成后的后续计划内容包括：
（一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，赛格集团在未来 12个月内暂无改变深赛格主营业务或者对深赛格主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，赛格集团在未来 12个月内暂无对深赛格或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购涉及的重大资产重组外，深赛格在本次收购完成后的12个月没有以吸收合并方式或其他方式的重组计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，除深赛格将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对深赛格章程进行相关修改外，赛格集团暂无针对深赛格章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。本次收购完成后，赛格集团不对深赛格现有员工聘用计划作重大变动。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次收购完成后，赛格集团暂无对深赛格现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，除深赛格将来的重大资产重组事项之外，赛格集团暂无其他对深赛格业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，收购人收购深赛格的后续计划符合《收购办法》等法律法规的规定。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及赛格集团提供的书面材料并经本所律师核查，本次收购对于上市公司的影响如下：
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，赛格集团出具了《关于保持独立性的承诺函》，承诺“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、对关联方变化的影响
本次交易前，赛格集团下属其他控股及参股公司为上市公司关联方。本次交易中，上市公司取得赛格集团下属子公司赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产及其子公司成为上市公司的子公司，除此以外，本次交易前后，上市公司与其他关联方关系不会发生变化。
2、本次交易前后关联交易变化情况
（1）本次交易前的关联交易
本次交易前，赛格集团及其下属企业与深赛格近两年一期发生的关联交易和往来主要体现在以下几个方面：①关联受托管理；②物业租赁；③资金拆借；④
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书关联方应收应付；⑤合作理财五个方面，关联交易和往来主要内容如下：
①关联受托管理
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|托管资产|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|赛格集团|深赛格|赛格通信市场|5.00|20.00|20.00|
|合计||—|5.00|20.00|20.00|

②物业租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|赛格集团|深赛格|13.40|63.87|58.62|
|深圳市赛格集团商业运营分公司|深圳市赛格电子商务有限公司|-|46.56|50.29|
|深圳市赛格地产投资股份有限公司|深圳市赛格电子商务有限公司|20.90|27.87|-|
|合计||34.30|138.30|108.91|

③资金拆借
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资金拆出方||资金拆入方||起始日||到期日||拆入金额|
|赛格物业发展||深赛格||2014年1月||2014年3月||500.00||
|赛格物业发展||深赛格||2014年1月||2014年4月||500.00||
|赛格物业发展||深赛格||2014年4月||2014年6月||500.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|赛格物业发展|深赛格|2014年4月|2014年6月|500.00|
|赛格集团|深赛格|2014年12月|2015年1月|4,000.00|
|深圳赛格高技术投资股份有限公司|深赛格|2014年12月|2015年1月|1,765.00|

上述关联方资金拆借已于到期日足额偿还。
④深赛格与各关联方应收应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|赛格物业发展|-|1.03|1.23|
|其他应收款|赛格集团|-|22.71|21.45|
|其他应收款|赛格物业管理|2.01|2.01|-|
|其他应收款|赛格地产|13.93|13.93|-|
|应收类合计||15.94|39.68|26.65|
|应付股利|深圳赛格计算机公司|66.23|66.23|54.35|
|其他应付款|赛格集团|-|-|4,000.00|
|其他应付款|深圳赛格高技术投资股份有限公司|-|-|1,765.32|
|应付类合计||66.23|66.23|5,819.67|

⑤合作理财
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||合作关联方||深赛格子公司||理财收益|
|2014年度||深圳赛格高技术投资股份有||深圳市赛格电子商务有限公||103.56||

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|||
|-|-|
|限公司|司|

（2）本次交易后的关联交易
本次交易后，视同标的资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，深赛格近一年一期关联交易和往来主要体现在以下几个方面：①收取物业管理费和服务费、出售和购买物业资产；②关联方租赁；③资金拆借；④关联方应收应付，关联交易和往来主要内容如下：
①关联方销售
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年1-3月||2015年度|
|物业管理费||赛格集团商业运营分公司||23.75||95.47||
|物业管理费||赛格集团||8.95||35.80||
|委托代收赛格广场地下停车场管理费佣金||赛格集团||2.30||10.83||
|出售物业||赛格集团||12,751.53||-||

2016年3月，赛格地产将其持有的 48项无证房产，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市福田区华强北路赛格工业区 101栋 1-416等共 48套房地产估价报告书》（鹏信房估字[2016]第 033号）的评估结果12,751.53万元为依据，转让给赛格集团。
②关联方采购
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年1-3月||2015年度|
|接受服务||深圳赛格高技术投资股份有限公司||-||0.63||
|购买物业||赛格集团||194.87||-||

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|||||
|-|-|-|-|
|物业管理服务|惠州市赛格物业服务有限公司|2.65|10.59|

赛格地产持有赛格苑（B座）2栋 2层 4-13轴与 E-K房产证，证载面积为272.28平方米，其中74.95平方米实际权利人为赛格集团。为解决该产权权属登记与实际权利人不一致情况，2016年 3月，赛格集团将其实际持有的该房产，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市福田区华强南路赛格苑（B座）2栋 2层 4-13轴与 E-K内深圳市赛格集团有限公司拥有产权部分房地产估价》（鹏信房估字[2016]第 034号）的评估结果 194.87万元为依据，转让给赛格地产。
③关联方租赁
（a）物业出租
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承租方|2016年3月31日|2015年12月31日|
|物业出租|深圳赛格人才培训中心|46.49|189.61|

（b）物业租入
①单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|出租方|2016年3月31日|2015年12月31日|
|物业租入|赛格集团商业运营分公司|13.99|65.84|

④资金拆借
（a）资金拆入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资金拆出方||起始日||到期日||拆入金额|
|赛格集团||2015年2月||2016年5月||18,000.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|赛格集团|2013年12月|2016年6月|10,000.00|
|深圳赛格高技术投资股份有限公司|2015年3月|2015年6月|5,000.00|
|赛格集团|2014年4月|2016年4月|8,000.00|
|赛格集团|2015年7月|2015年12月|10,000.00|
|赛格集团|2014年9月|2015年3月|10,000.00|
|赛格集团|2014年12月|2015年1月|4,000.00|
|深圳赛格高技术投资股份有限公司|2014年12月|2015年1月|1,765.00|
|珠海市铭豪集团有限公司|2014年9月|-|1,100.00|

（b）资金拆出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资金拆入方||起始日||到期日||拆出金额|
|哈尔滨海格集团有限公司|2016年1月||2017年4月||1,000.00||

⑤关联方应收应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|赛格集团|-|248.40|
|其他应收款|赛格集团商业运营分公司|-|88.83|
|其他应收款|哈尔滨海格集团有限公司|1,029.79|20.00|
|其他应收款|深圳深爱半导体股份有限公司|-|0.13|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|深圳市赛格广场投资发展有限公司|-|40.14|
|其他应收款|惠州半岛投资有限公司|1,664.37|1,664.37|
|其他应收款|惠州市赛格物业服务有限公司|809.18|811.83|
|应收类合计||3,503.34|2,873.70|
|应付股利|深圳赛格计算机公司|66.23|66.23|
|应付股利|深圳市赛格广场投资发展有限公司|9.31|9.31|
|其他应付款|赛格集团|26,647.99|39,248.03|
|其他应付款|珠海市铭豪集团有限公司|9,326.55|12,326.55|
|其他应付款|深圳赛格高技术投资股份有限公司|25.00|25.00|
|其他应付款|赛格集团商业运营分公司|3.22|-|
|其他应付款|深圳深爱半导体股份有限公司|3.10|3.10|
|其他应付款|东莞市凯盈企业管理有限公司|20.54|20.54|
|其他应付款|深圳市赛格广场投资发展有限公司|92.20|92.20|
|应付类合计||36,194.12|51,790.95|

（3）交易前后关联交易变化与必要性分析
根据初步统计，本次重组前后关联交易变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||备考||重组前||备考|
|关联方销售||-||35.90||-||142.10||
|出售物业||-||12,751.53||-||-||
|收购物业||-||194.87||-||-||
|受托管理||5.00||-||20.00||-||
|物业租赁|物业出租|-||46.49||-||189.61||
||物业租入|34.30||13.99||138.30||65.84||

本次重组完成后，报告期内关联方资金拆借将增加。
①关联交易
本次交易完成前，最近一年一期关联交易主要包括公司受托管理赛格集团持有的“赛格通讯市场”；公司租赁赛格集团持有的赛格广场8楼8338、15楼1501A、1501B、1502A、1507B、1508A、1508B、1509A、1509B、1510B、1511A、1511B房间、赛格地产持有的赛格科技园4栋西12楼；为满足正常生产经营资金需求，公司向赛格集团及其关联方拆入的资金。上述关联交易均按照市场化方式定价，定价公允，且受托管理、物业租赁，交易金额较小。
（a）重组完成后，上市公司关联方销售将有所增加，主要为赛格物业发展和赛格物业管理向赛格集团收取的物业管理费，金额较小。
（b）报告期内上市公司备考关联交易中存在部分物业出售和收购业务，该部分交易的目的是为了完善标的公司持有的物业资产权属问题，交易均依据评估机构出具的评估结果作价，价格公允。该类交易在重组完成后将不再持续。
（c）受托管理赛格集团的“赛格通讯市场”关联交易的起因是2011年1月，为解决本公司与本公司控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理。
本次重组完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，将极大程度上解决了本公司与赛格集团在重组交易前所存在的同业竞争
问题。然而，重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分物业资产将以委托经
营的形式委托深赛格经营管理，该部分资产委托管理将按照市场化方式进行定
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书价。
（d）公司重组完成前租赁的赛格集团持有的赛格广场 8楼8338、15楼1501A、1501B、1502A、1507B、1508A、1508B、1509A、1509B、1510B、1511A、 1511B房间、赛格地产持有的赛格科技园 4栋西 12楼主要原因是公司和其子公司为了满足日常经营办公需求，租用的办公和经营场所。随着本次交易的实施，上述物业资产将全部注入上市公司，涉及的关联交易将能够得以消除。
报告期内，本次注入标的公司赛格康乐和赛格创业汇存在部分关联物业租赁业务，该部分业务发生额较小。在重组完成后，该部分业务仍将持续。此外，未来赛格集团将以租赁形式继续使用本次注入上市公司的赛格广场61层和62层物业，用于办公用途。届时将根据合理公允的市场价格与上市公司签订租赁协议。
（e）本次重组完成前的关联方资金拆借业务主要是未来满足上市公司和其子公司正常经营资金需求，具有其必要性。重组完成前后，新增的资金拆借主要是为满足赛格地产项目开发资金需求，赛格集团及其控股公司深圳赛格高技术投资股份有限公司拆借给赛格地产的资金。然而随着本次配套募集资金的到位将得以有效缓解上市公司和赛格地产的资金压力，预计该部分资金拆借业务规模将能够有所下降。
本次交易完成后上市公司不存在对关联方的重大依赖，不会对资产完整性及业务独立性产生重大影响，上述交易均采取市场化定价，不存在损害上市公司利益的情况。
②关联方担保
本次交易后，公司并不存在对外担保情况。
③关联方往来
本次交易后，在关联方往来方面，截至2016年3月31日，公司不存在控股股东及其关联方的非经营性资金占用的情况。
（4）规范关联交易的措施
本次重组完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证本公司的独立运作，赛格集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书等方面相互独立，赛格集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。
①公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，公司章程中明确关联交易审核和管理的方式并一贯执行，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
②规范关联交易的承诺
同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
③规范关联交易的协议
为将赛格集团与上市公司的关联交易管理规范化和制度化，保证关联交易定价公允及公开透明，本次资产重组完成后，赛格集团将与上市公司签订关联交易协议，进一步规范和约束关联交易，确保关联交易定价公允，保护公司中小股东
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书利益。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前后同业竞争的具体内容及变化情况
上市公司的主要经营业务为电子专业市场及其配套项目的开发及经营、小额贷款业务、物业租赁服务业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务等。
（1）本次交易前同业竞争情况
在本次交易前，上市公司与赛格集团及其下属子公司均在深圳区域内拥有经营电子专业市场和商业办公的物业资产，经营业务存在重合。
经2011年1月26日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，为解决上市公司与控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托上市公司进行经营管理，为此，双方签订了委托《赛格通信市场委托经营管理合同》。
（2）赛格集团与深赛格存在同业竞争的情况
|||||
|-|-|-|-|
||主体||同业竞争情况|
|深圳市赛格创业汇有限公司||从事与电子专业市场相关的创客业务；持有赛格广场、赛格工业区、赛格工业大厦等170项物业资产，并从事相关物业经营业务||
|深圳市赛格康乐企业发展有限公司||主要从事赛格康乐大厦的物业经营业务||
|深圳市物业发展有限公司||主要从事华强北地区的物业管理业务||
|深圳市赛格地产投资股份有限公司||持有赛格工业大厦、赛格工业区、赛格科技工业园等物业资产，并从事相关物业经营业务及物业管理业务||
|深圳市赛格集团有限公司||直接持有赛格工业大厦2宗物业、康乐工业大厦1楼部分面积和8楼、光纤1栋首层5宗物业部分商业运营物业资产||

2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易的目的之一为减少上市公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的同业竞争问题。本次重组完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场
进行统一经营与管理，极大程度上解决了上市公司与赛格集团在重组交易前所存
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书在的同业竞争问题。
（1）本次交易完成后与控股股东间的同业竞争情况
本次重组完成后，因部分物业存在瑕疵尚不满足注入上市公司的条件，赛格集团仍将持有的少数华强北区域内的电子专业市场物业资产，与上市公司存在小范围的同业竞争。该部分房产面积占本次拟注入房产总面积的3.00%，所占比例较小，无实质性影响。具体明细如下：
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||房产名称||物业用途||建筑面积(M2)||本次重组未注入原因|
|赛格工业大厦2宗物业||电子商品市场||881.49||产权证登记和实际权属不一致，部分物业涉及同一产权证下存在其他外部实际权利人的情况，且短期内无法办理变更登记手续||
|康乐工业大厦1楼部分面积和8楼||电子商品市场、商业办公||2,323.63||产权证登记和实际权属不一致，部分物业涉及同一产权证下存在其他外部实际权利人的情况，且短期内无法办理变更登记手续||
|光纤1栋首层5宗物业||商业||519.51||无证房产||
|小计||||3,724.63||-||

（2）本次重组完成后的减少同业竞争的措施
本次未注入上市公司的剩余少部分经营电子商务市场和商业办公的物业资产，计3,724.63平方米，由于存在产权证登记和实际权属不一致，部分物业资产涉及同一房产证下存在其他外部实际权利人的情况和无产权证明的情况，相关问题预计短期内难以完善。公司将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵。
本次交易完成后，为了彻底解决与深赛格仍存在的小范围同业竞争问题，赛格集团已于 2016年 2月 3日作出了避免同业竞争承诺，并于 2016年 2月 19日对该承诺进行补充，具体承诺内容如下：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资
产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托
管给深赛格或深赛格子公司。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，本所律师认为，赛格集团已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司关联交易出具书面承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于保证上市公司的独立性，有利于避免收购人及其关联方与上市公司的同业竞争，有利于减少和规范收购人及其关联方与上市公司的关联交
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书易，有利于保护上市公司及其股东利益。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
收购人与上市公司及其子公司之间的交易属于关联交易，参见本法律意见书“六对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对关联交易的影响”部分。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在《收购报告书》签署之日前24个月内，除《收购报告书》披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
经核查，在本收购报告书签署之日前6个月内，赛格集团不存在通过证劵交易所的证劵交易买卖被收购公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况经核查，赛格集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在深赛格本次停牌前 6个月（即自 2015年 5月 4日至 2015年 11月 4日止）内，存在 1次买卖深赛格股票的情形，具体如下：
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||序||||||||股票||买卖||交易||交易||目前结|
||||姓名||职位||交易日期|||||||||||
||号||||||||种类||方向||数量||均价||余股数|
|1||徐宁||赛格集团董事、深赛格监事会||2015-09-08||A股||买入||20,000||8.6元/股||20,000||

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|主席|

2015年7月11日，为应对股票市场出现的非理性暴跌，响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，深赛格董事会发出《深圳赛格股份有限公司关于公司控股股东承诺不减持公司股票、董监高承诺购买公司股票及倡议公司员工购买公司股票的公告》，徐宁作为当时的深赛格监事会主席、赛格集团董事，基于对公司未来发展前景的信心及对公司股票价值的合理判断，于 2015年 9月 8日使用自筹资金以个人名义通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入公司 A股 20,000股，成交均价约为 8.6元/股。深赛格董事会于 2015年 9月 10日作出《深圳赛格股份有限公司关于公司监事购买公司股票的公告》，对徐宁以个人名义购入或增持深赛格股票的行为进行了说明和披露。
基于上述，本所律师认为，上述相关自查单位和人员于核查期间买卖上市公司股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》的上述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《信息披露准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于<深圳赛格股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页]