招商证券股份有限公司
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年四月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广东鸿图发布的关于《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释义
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|-|-|-|
|广东鸿图、公司、上市公司|指|广东鸿图科技股份有限公司|
|四维尔股份、标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为宁波四维尔工业有限责任公司）|
|标的资产、拟购买资产|指|四维尔股份100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方|指|四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|科创公司|指|广东省科技创业投资有限公司|
|安鹏资本|指|深圳安鹏资本创新有限公司|
|高要国资|指|肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经营有限公司）|
|维科精华|指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|钶迪机械|指|宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司或慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司|
|科闻投资|指|上海科闻投资中心|
|四维尔集团、信亿投资|指|上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司|
|美国邦盛|指|FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（邦盛汽车零部件有限公司）|
|星瑜投资|指|宁波星瑜投资有限公司|
|汇鑫投资|指|宁波汇鑫投资有限公司|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方、认购方|指|广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司|
|交易价格|指|四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.25元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前60个交易日公司股票的交易均价的90%。本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为19.37元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价的90%。|

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|重组报告书、交易报告书|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之附生效条件的股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之附生效条件的股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国商务部、商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|**本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
公司拟通过锁价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本共3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。具体发行对象信息如下表格：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份（股）||股份支付金额（万元）|
|1||四维尔集团||21,416,660||39,085.40||
|2||钶迪机械||9,870,387||18,013.46||
|3||维科精华||8,232,310||15,023.97||

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|-|-|-|-|
|4|汇鑫投资|4,893,839|8,931.26|
|5|科闻投资|3,694,848|6,743.10|
|6|星瑜投资|3,058,649|5,582.03|
|7|夏军|2,905,717|5,302.93|
|合计||54,072,410|98,682.15|

2、募集配套资金的发行对象
广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套募集资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||978,000,985.00||50,490,500||

（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为广东鸿图审议本次重组方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份购买资产的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前六十个交易日股票均价的90%，即18.25元/股。
截至本核查意见出具日，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广东鸿图审议本次重组方案的
第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即19.37元/股。
截至本核查意见出具日，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易上市公司向交易对方每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
经上市公司与各交易对方自主协商确定，标的资产整体交易对价中股份与现金的支付比例为60%：40%，其中美国邦盛所持标的公司股份的交易对价由上市公司以现金支付，维科精华所持标的公司股份的交易对价由上市公司发行股份支付，其他交易对方所持标的公司股份的交易对价由上市公司按照相同的股份与现金比例79.93%：20.07%支付。
本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
公司向交易对方合计发行54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为15.34%，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成后（考虑配套募集资金）|||
||股东|||||
||||持股数量||比例|
|四维尔集团||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||
|钶迪机械||9,870,387||2.80%||
|维科精华||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||3,058,649||0.87%||
|夏军||2,905,717||0.82%||
|合计||54,072,410||15.34%||

2、募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合计||||978,000,985.00||50,490,500||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产部分股份
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意
见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具
体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在
本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按《业绩补偿协议》约定履行应尽的补偿义务。
（4）本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
（5）若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金部分股份
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金的用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）||具体用途||实施主体||备注|
|1||支付现金对价||65,788.10||支付购买四维尔股份100%股权的现金对价部分||广东鸿图||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）||具体用途||实施主体||备注|
|2||年产500万套汽车饰件项目||28,200.00||用于标的公司全资子公司建设年产500万套汽车饰件项目||宁波四维尔汽车零部件有限公司||本项目投资额为33,200.00万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入28,200.00万元，铺底流动资金5,000万元全部由四维尔股份通过自筹解决||
|3||支付本次交易的发行费用||3,812.00||支付本次交易的发行费用||广东鸿图||-||
|合计||||97,800.10||||-||-||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，广东鸿图总股本为248,023,001股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股（A股）54,072,410股用于购买资产，发行普通股（A股）50,490,500股用于募集配套资金，本次股票发行完成后，上市公司总股本将变为352,585,911股。以2017年3月31日为基准日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||排名|股东名称||持股数量(股)||占总股本比例(%)|
|1||高要鸿图工业有限公司|41,661,597||16.80||
|2||广东省科技风险投资有限公司|35,543,732||14.33||
|3||广东省科技创业投资有限公司|25,451,055||10.26||
|4||肇庆市高要区国有资产经营有限公司|10,797,506||4.35||
|5||全国社保基金一零九组合|5,199,940||2.10||
|6||中央汇金资产管理有限责任公司|3,844,100||1.55||
|7||中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金|2,665,211||1.07||
|8||全国社保基金一零七组合|2,393,864||0.97||
|9||虞伟庆|2,357,101||0.95||
|10||太平人寿保险有限公司-分红-团险分红|2,080,093||0.84||
|合计|||131,994,199||53.22||

本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1||广东省科技创业投资有限公司|51,448,896|14.59|
|2||高要鸿图工业有限公司|41,661,597|11.82|
|3||广东省科技风险投资有限公司|35,543,732|10.08|
|4||肇庆市高要区国有资产经营有限公司|32,708,854|9.28|
|5||上海四维尔控股集团有限公司|21,416,660|6.07|
|6||宁波市江北钶迪机械配件有限公司|9,870,387|2.80|

|||||
|-|-|-|-|
|7|宁波维科精华集团股份有限公司|8,232,310|2.33|
|8|云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－7号集合资金信托计划|6,135,278|1.74|
|9|宁波汇鑫投资有限公司|4,893,839|1.39|
|10|四川信托有限公司－四川信托－民信9号单一资金信托|4,720,574|1.34|
|合 计||216,632,127|61.44|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且四维尔股份盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车（机）厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。下游行业大型知名整车（机）厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，双方形成了双向依赖的战略合作关系。本次交易完成后，四维尔股份可利用上市公司的客户资源持续开拓市场，实现协同发展。
上市公司通过收购四维尔股份，成功实现丰富产品类型，为下游行业大型知名整车（机）厂提供更加丰富的产品及服务，继续稳固双向依赖的战略合作关系。
近年来，本公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域，增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线从精密铝合金压铸件，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室，扩展到汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求。
本次交易完成后，广东鸿图将使产品结构优势及多元化服务优势得到进一步体现，多元化产品体系有效规避需求波动风险，增加重要盈利增长中心。上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下
表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后（考虑配套募集资金）|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|发行股份购买资产||||||||||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-||-||
|钶迪机械||-||-||9,870,387||2.80%||
|维科精华||-||-||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||||||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||||||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||-||-||3,058,649||0.87%||
|夏军||-||-||2,905,717||0.82%||
|合计||-||-||54,072,410||15.34%||
|募集配套资金||||||||||
|科创公司||25,451,055||10.26%||51,448,896||14.59%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||32,708,854||9.28%||
|安鹏资本||-||-||2,581,311||0.73%||
|合计||36,248,561||14.61%||86,739,061||24.60%||

注：发行数量取整数，精确到个位数。
本次交易实施前，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，风投公司持有35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；科创公司持有广东鸿图25,451,055股，占广东鸿图总股本的10.26%；粤丰公司持有广东鸿图1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。
本次交易前后，科创公司及其一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资及其一致行动人高要鸿图、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资在本次交易完成前后的持股比例变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易完成后（不考||||本次交易完成后（考虑配|||
||股东姓名或名|本次交易前|||||||||||
|||||||虑配套募集资金）||||套募集资金）|||
||称||||||||||||
|||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055|10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%||
|风投公司||35,543,732|14.33%||35,543,732||11.77%||35,543,732||10.08%||
|粤丰公司||1,248,000|0.50%||1,248,000||0.41%||1,248,000||0.35%||
|小计||62,242,787|25.10%||62,242,787||20.60%||88,240,628||25.03%||
|高要国资||10,797,506|4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854||9.28%||
|高要鸿图||41,661,597|16.80%||41,661,597||13.79%||41,661,597||11.82%||
|小计||52,459,103|21.15%||52,459,103||17.37%||74,370,451||21.09%||
|四维尔集团||-|-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|汇鑫投资||-|-||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|小计||-|-||26,310,499||8.71%||26,310,499||7.46%||

本次交易完成后，科创公司及其一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.03%股权，高要国资及其一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.09%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图7.46%股权。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，广东鸿图总股本为248,023,001股。本次购买资产拟发行股份54,072,410股，募集配套资金拟发行股份50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图总股本为352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后（发行股份购买资产暨募集配套资金完成后），除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司25.03%股权；高要国资及其一致行动人高要鸿图将持有公司21.09%股权以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成，交易前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动|
|营业收入||225,868.86||392,540.60||73.79%||
|营业利润||14,460.13||25,800.84||78.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|14,564.22|23,826.21|63.59%|
|净利润|12,868.50|20,446.31|58.89%|
|归属于母公司所有者净利润|12,868.50|18,573.03|44.33%|

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字[2016]G16035360045号），在假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成。截至2015年12月31日，交易前后资产结构变化情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后|||变动|||
|资产||||||||||
||金额|占比||金额||占比|金额||占比|
|货币资金|14,833.46|5.37%|32,376.66||5.29%||17,543.20|118.27%||
|应收票据|586.56|0.21%|16,392.62||2.68%||15,806.06|2694.70%||
|应收账款|75,264.15|27.25%|119,225.23||19.48%||43,961.08|58.41%||
|预付款项|1,706.73|0.62%|3,929.84||0.64%||2,223.11|130.26%||
|其他应收款|315.76|0.11%|2,778.24||0.45%||2,462.48|779.86%||
|存货|32,230.27|11.67%|77,386.11||12.64%||45,155.84|140.10%||
|其他流动资产|4,040.91|1.46%|6,794.28||1.11%||2,753.37|68.14%||
|流动资产合计|128,977.83|46.70%|258,882.99||42.29%||129,905.16|100.72%||
|长期股权投资|-|-|4,845.00||0.79%||4,845.00|-||
|固定资产|100,988.21|36.57%|145,535.61||23.78%||44,547.40|44.11%||
|在建工程|14,571.82|5.28%|17,519.47||2.86%||2,947.65|20.23%||
|固定资产清理|-|-|5,544.61||0.91%||5,544.61|-||
|无形资产|10,701.65|3.88%|33,561.07||5.48%||22,859.42|213.61%||
|商誉|-|-|109,474.75||17.88%||109,474.75|-||
|长期待摊费用|18,759.38|6.79%|28,949.03||4.73%||10,189.65|54.32%||
|递延所得税资产|1,612.91|0.58%|2,800.37||0.46%||1,187.46|73.62%||
|其他非流动资产|545.87|0.20%|4,996.06||0.82%||4,450.19|815.25%||
|非流动资产合计|147,179.83|53.30%|353,225.97||57.71%||206,046.14|140.00%||
|资产总计|276,157.66|100.00%|612,108.96||100.00%||335,951.30|121.65%||

交易完成后，公司备考总资产规模为612,108.96万元，与交易前相比增长121.65%。其中流动资产增幅100.72%，非流动资产增幅140.00%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为42.29%，非流动资产占总资产的比重为57.71%。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||变动||
|负债|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|37,872.74|29.02%|94,847.74|27.04%|56,975.00|150.44%|
|应付票据|-|-|15,427.26|4.40%|-|-|
|应付账款|48,910.40|37.48%|101,768.76|29.01%|52,858.36|108.07%|
|预收款项|612.85|0.47%|1,175.95|0.34%|563.10|91.88%|
|应付职工薪酬|7,815.42|5.99%|9,950.84|2.84%|2,135.42|27.32%|
|应交税费|793.3|0.61%|2,528.13|0.72%|1,734.83|218.69%|
|应付利息|-|-|85.88|0.02%|-|-|
|应付股利|-|-|8,729.64|2.49%|-|-|
|其他应付款|7,236.65|5.54%|75,053.27|21.40%|67,816.62|937.13%|
|一年内到期的非流动负债|5,928.42|4.54%|10,686.37|3.05%|4,757.95|80.26%|
|其他流动负债|384.68|0.29%|384.68|0.11%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|109,554.46|83.94%|320,638.52|91.41%|211,084.06|192.68%|
|长期借款|19,275.00|14.77%|22,135.77|6.31%|2,860.77|14.84%|
|长期应付款|-|-|1,575.65|0.45%|-|-|
|递延收益|1,682.30|1.29%|1,869.46|0.53%|187.16|11.13%|
|递延所得税负债|-|-|4,546.68|1.30%|-|-|
|非流动负债合计|20,957.30|16.06%|30,127.56|8.59%|9,170.26|43.76%|
|负债合计|130,511.76|100.00%|350,766.08|100.00%|220,254.32|168.76%|

交易完成后，上市公司备考负债总额为350,766.08万元，与交易前相比增长168.76%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长192.68%。
交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。
（3）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|资产负债率||47.26%||57.30%||
|流动比率||1.18||0.81||
|速动比率||0.83||0.54||

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均有所下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较高。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率||3.19|3.58|
|存货周转率||5.04|3.90|

本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的存货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低
所致。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变
化，营业收入增长73.79%，净利润增长58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资
产负债率上升至57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能力仍较强。
截至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金未导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍符合上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的程序及实施情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的批准与授权
广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行
股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
广东鸿图已于2016年9月23日召开二〇一六年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2016年12月5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016年7月22日，钶迪机械股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份17.36%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（2）2016年7月22日，维科精华召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置其所持四维尔股份11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（3）2016年8月29日，四维尔集团股东作出决定，同意将其所持四维尔股份28.93%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（4）2016年8月29日，美国邦盛股东、董事分别作出决定，同意将其所持四维尔股份22.48%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（5）2016年8月29日，汇鑫投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份6.61%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（6）2016年8月29日，科闻投资合伙人会议作出决议，同意将其所持四维尔股份4.99%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（7）2016年8月29日，星瑜投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份4.13%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（8）2016年9月1日，宁波四维尔工业股份有限公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过进行本次交易。
3、认购对象
2016年7月28日，深圳安鹏资本创新有限公司股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意深圳安鹏资本创新有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。
2016年8月19日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，同意广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。
2016年12月2日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，对广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，并于2016年12月5日签署了相关股份认购协议之补充协议。
2016年9月1日，肇庆市高要区国有资产经营有限公司股东肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作
出股东决定，对肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产
重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，签署了相关股份认购协议之补充协议。
4、中国证监会的批准
2016年12月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第98次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得有条件审核通过；2017年3月3日，广东鸿图取得中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），本次交易获得了中国证监会核准。
5、中国商务部的批准
2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年12月19日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第350号《不实施进一步审查通知》，决定对广东鸿图收购四维尔股份股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
根据四维尔股份提供的股东名册及工商变更登记文件，截至2017年3月27日，四维尔股份已经完成了将标的股权过户至广东鸿图名下的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产四维尔股份100%股权已过户至广东鸿图名下，股份交割完成后，广东鸿图持有四维尔股份100%股权，四维尔股份（此时已变更为有限责任公司）已成为广东鸿图的全资子公司。
2、广东鸿图新增注册资本的验资情况
2017年3月31日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16035360158号《验资报告》，证明截至2017年3月31日，宁波四维尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，且宁波四维尔工业有限责任公司的8名原股东已将其持有的四维尔有限公司的100%股权转让给广东鸿图，用于认购本次广东鸿图发行的股份54,072,410股，每股面值1元，发行价
格18.25元，共计人民币986,821,482.50元，其中股本54,072,410元，资本公积
932,749,072.50元，变更后的注册资本为人民币302,095,411.00元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为四维尔股份100%股权，标的资产的债权债务均由四维尔股份依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、期间损益的确认和归属
根据《资产购买协议》，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由广东鸿图享有；标的公司在过渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。
5、证券发行登记及上市等事项的办理情况
2017年4月13日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向四维尔集团等7名四维尔股份股东发行合计54,072,410股股份已办理完毕新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的实施情况
1、签署股份认购协议
2016年7月28日，深圳安鹏资本创新有限公司股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意深圳安鹏资本创新有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。
2016年8月19日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，同意广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。
2016年12月2日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，对广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，并于2016年12月5日签署了相关股份认购协议之补充协议。
2016年9月1日，肇庆市高要区国有资产经营有限公司股东肇庆市高要区人民
政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意肇庆市高要区国有资产经营有
限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份
认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，签署了相关股份认购协议之补充协议。
2、发出缴款通知书
2017年4月7日，上市公司及招商证券向科创公司、高要国资、安鹏资本3名认购方分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
3、缴款及验资
截至2017年4月10日，科创公司、高要国资、安鹏资本3名认购方根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计97,800.10万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360179号《验证报告》，证明截至2017年4月10日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。
2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16035360180号《验资报告》，证明截至2017年4月10日，广东鸿图已收到认购对象缴纳的募集资金978,000,985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计34,468,699.13元后（其中：承销费用及其他发行费用含税价36,529,076.50元，可抵扣的增值税进项税2,060,377.37元），净筹得人民币943,532,285.87元，其中人民币50,490,500.00元为股本，人民币893,041,785.87元为资本公积。
4、募集资金发行对象的基本情况
广东鸿图本次募集配套资金的认购对象为科创公司、高要国资、安鹏资本。
（1）科创公司
|||
|-|-|
|名称|广东省科技创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|914400001903475065|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|汪涛|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房|
|注册资本|104,020.79万元|

|||
|-|-|
|成立日期|1992年11月05日|
|营业期限|长期|
|经营范围|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。|

截至本核查意见签署日，科创公司下属企业情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比||是否实际||注册资本|||
||公司名称||||||||经营范围|
||||例||控制人||（万元）|||
|广东盈华投资有限公司||85.71%||是||700.00||项目投资，科技开发、科技成果转让及推广，科技、商贸、投资咨询，房屋租赁服务，企业管理咨询，会务服务，展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|广东科力发展有限公司||98.04%||是||600.00||工程科学技术研究、技术服务；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；机电安装、维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)||
|珠海瓦特电力设备有限公司||82.80%||是||2,500.00||电子机械及器材、电子计算机及配件、电力金具的生产、销售。技术咨询服务；计算机软件开发。||
|珠海粤科京华电子陶瓷投资有限公司||52.00%||是||7,200.00||研发开发、生产经营各种规格、用途的氧化铝电子陶瓷基板、陶瓷刀与电子陶瓷相关的系列产品||
|广州市粤丰创业投资有限公司||33.33%||否||3,000.00||企业自有资金投资||
|广东粤科资本投资有限公司||100%||是||10,000.00||股权投资；股权投资管理；受托资产管理；代理其他企业、机构或个人的投资业务；投资咨询服务（不含证券与期货）。||

（2）高要国资
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|-|-|
|名称|肇庆市高要区国有资产经营有限公司|
|统一社会信用代码|914412831954806481|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|王雄宇|
|住所|肇庆市高要区南岸新城路27号（原43号）|
|注册资本|17,800万元|
|成立日期|1994年12月19日|
|营业期限|长期|
|经营范围|国有资本投资经营和管理，道路及市政基础设施项目的开发、建设、经营、管理、土地开发、房地产开发（以上经营范围凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动。）|

截至本核查意见签署日，高要国资控制的下属企业情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股|||
||||||注册资本||||注册地|||||
||序号||企业名称||||成立时间||||比例||主营业务|
||||||（万元）||||址|||||
||||||||||||（%）|||
|1||肇庆市高要区开源城市建设发展有限公司||4,000||2009.3.2||肇庆市高要区南岸南兴三路2号||100||城市建设、土地开发、路桥投资、公共设施建设、自有资金对外投资。||
|2||肇庆市高要区金淘工业园开发建设有限公司||3,600||2003.7.21||肇庆市高要区金利镇政府内||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|3||肇 庆 （ 高要）金渡工业 园 建 设有限公司||191.415||2002.7.31||肇庆市高要区金渡镇世纪大道 138号||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|4||肇庆市高要区天资工业园开发建设有限公司||250||2003.6.3||肇庆市高要区南岸西城区马安大道23号||100||工业、高新技术项目投资、开发及工业区建设。||
|5||肇庆市高要区裕丰粮食储备有限公司||50||2004.10.27||肇庆市高要区南岸上岸路 34号||100||购销、批发：粮油、豆、饲料及其制品；粮食货物中转业务。||
|6||肇庆市高要区金成投资发展有限公司||100||2012.12.28||肇庆市高要区南岸南兴二路39 号首层||100||房地产投资，房屋，设备租赁、建设装饰工程，水电安装，土木工程建设施工，市政公用工程项目建设和管理，产业园区开发建设，园林绿化工程。||
|7||肇庆市高要区安信保安服务有限公司||101||2003.8.1||肇庆市高要区南岸府前大街3号||100||门卫、巡逻、守护、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、秩序维护；销售、安装、维护：多媒体设备，办公设备，保安设备，安防设备。||
|8||肇庆市高要区恒通机动车驾驶培训有限公司||10||2006.4.14||肇庆市高要区南岸南兴思路39 号（科德管理区芒坑）||100||二级普通机动车驾驶员培训（B2，C1）,三级普通机动车驾驶员培训（E）。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股|||
||||||注册资本||||注册地|||||
||序号||企业名称||||成立时间||||比例||主营业务|
||||||（万元）||||址|||||
||||||||||||（%）|||
|9||肇 庆 市 高要 区 物 资有限公司||100||1990.11.14||肇庆市高要区府前大街33号之 二（百合雅居）商住楼二层写字楼第1-3室||51.92||销售：防火防爆器材，金属材料，机电设备，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，汽车及其零件配件，其他物资供销业，旧机动车交易，二手车市场经营。||
|10||肇庆市高要区高物化工建材有限公司||50||1989.7.21||肇庆市高要区南岸城区要南一路 44号海发楼南楼第二层第 1-6室||51.20||销售：化工原料、轮胎、橡胶制品、氰化钠、火工产品（不含民用爆制品及危险化学品），化工建材产品及其他物资供销业。||
|11||高要鸿图工业有限公司||675万美元||1988.3.10||广东省肇庆市高要区南岸镇新城路六十号||76.28||开发、设计、生产销售、涡旋压缩机、风机、负压泵、电磁液体泵、蒸汽家电机械产品。||
|12||肇庆市高要区东泰纺织有限公司||17,275.93||2001.12.3||肇庆市高要区南岸南兴四路六号||100||纺织、服装及家庭用品批发。||

（3）安鹏资本
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|-|-|
|名称|深圳安鹏资本创新有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D95GTXB|
|类型|有限公司|
|法定代表人|史志山|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|认缴出资|10,000万元|
|成立日期|2016年3月24日|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

5、本次募集配套资金发行对象的合规性
本次发行的认购对象为科创公司、高要国资和安鹏资本等3家机构。
上述认购对象中科创公司和高要国资为上市公司的关联方，上市公司已履行必要的关联交易决策程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及广东鸿图股东大会关于本次发行相关决议的规定。
6、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，广东鸿图已于2017年4月13日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
按2017年3月31日上市公司股东持股情况的基础上计算，本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例(%)|
|1||广东省科技创业投资有限公司||51,448,896||14.59||
|2||高要鸿图工业有限公司||41,661,597||11.82||
|3||广东省科技风险投资有限公司||35,543,732||10.08||
|4||肇庆市高要区国有资产经营有限公司||32,708,854||9.28||
|5||上海四维尔控股集团有限公司||21,416,660||6.07||
|6||宁波市江北钶迪机械配件有限公司||9,870,387||2.80||
|7||宁波维科精华集团股份有限公司||8,232,310||2.33||
|8||云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－7号集合资金信托计划||6,135,278||1.74||
|9||宁波汇鑫投资有限公司||4,893,839||1.39||
|10||四川信托有限公司－四川信托－民信9号单一资金信托||4,720,574||1.34||
|合 计||||216,632,127||61.44||

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据广东鸿图出具的声明及公告文件，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本上市公告书签署日，本次交易前后，广东鸿图董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据四维尔股份于2017年1月21日召开的董事会所作出的决议，选举陈益为副总经理，选举曹馨香为财务总监。
四维尔股份已于2017年3月27日完成企业名称及类型的工商变更手续，根据宁波四维尔工业有限责任公司股东于 2017年 3月 20日作出的首次股东决定，重新成立了公司董事会，并任命罗旭强、徐飞跃、莫劲刚、刘刚年、周智为董事，任命宁鸿志为监事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据广东鸿图出具的声明及公告文件，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年9月1日，广东鸿图与四维尔集团等8名四维尔股份股东签署了《资产购买协议》以及广东鸿图与四维尔集团等6名四维尔股份股东签署了《业绩补偿协议》，广东鸿图与科创公司、高要国资、安鹏资本等3个认购对象签署了《股份认购协议》。2016年12月5日，广东鸿图与科创公司、高要国资等2个认购对象签署了《股份认购补充协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履
行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司及全体董监高||关于提交资料真实、准确、完整||鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买上海四维尔控 股 集 团 有 限 公 司 、FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD. 、慈溪市钶迪机械配件有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司、宁波汇鑫投资有限公司、上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投资有限公司、夏军合计持有的宁波四维尔工业股份有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）就其提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向公司提供本次交易相关文件、资料、信息，且提供的有关文件、资料、信息等真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||填补即期回报||（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事和履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的的其他信的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。||
|上市公司及全体董事||合法合规情况||一、本公司不存在下列情形：（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。三、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿款项或者其他方式占用的情形。四、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在的重大合同，也不存在重大偿债风险。五、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及种菜等重大或有事项。六、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在收到行政处罚的情形。七、本公司保证所提供的本次交易所需的原始书面材料、副本材料、口头后书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件一致。本承诺是想自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||收购后，人员安排||根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方承诺如下：1、本次交易完成后，广东鸿图有权按照标的公司章程规||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||定调整标的公司董事（其中至少包括董事长）；如广东鸿图拟更换标的公司现任董事、监事的，四维尔股份全体股东应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务。2、本次交易完成后，广东鸿图可以向标的公司派出一名财务经理、一名销售业务负责人协助标的公司运营工作。3、本次交易完成后，广东鸿图有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案，标的公司管理层应予以积极响应。4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依法承担相应的责任，但四维尔股份全体股东不得促使标的公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。||
|上市公司控股股东及实际控制人||填补即期回报||1、不越权干预广东鸿图的经营管理活动，不侵占广东鸿图利益。2、若本公司违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了广东鸿图和中小投资者的合法权益，广东鸿图和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司就其遭受的损失进行追偿。||
|||减少和避免关联交易||1、本公司严格遵守相关法律法规、广东鸿图章程、股东大会议事规则及广东鸿图关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；3、本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。||
|||避免同业竞争||1、本公司确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；2、本公司承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；3、本公司承诺不利用其从广东鸿图获取的信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；4、本公司从任何第三方获得的任何商业机会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；5、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；6、本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。||
|标的公司||关于提供资料真实、准确、完整和及时||鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟发行股份购买宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）100%的股份（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，承诺人就为本次交易所提供||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||的信息作出如下承诺：承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|||不存在不得参与重组情形||本人/本单位作为广东鸿图科技股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|||合法合规情况||本公司作为广东鸿图科技股份有限公司重大资产重组的交易标的，特此承诺：一、在本次重大资产重组交易草案（以下简称“草案”）出具之日前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项；二、截至本次重大资产重组交易草案出具之日，除下述事项外，本公司不存在诉讼标的在 100 万元以上的未决诉讼、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁：2015年7月27日，因上海真空阀门制造有限公司擅自拆卸本公司子公司上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司（以下简称“四维尔沪渝”）厂房的机器设备，给四维尔沪渝造成财产损失，四维尔沪渝向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海真空阀门制造有限公司向其支付财产损失合计 210 万元。目前，该案已经上海市青浦区人民法院立案受理。三、截至本次重大资产重组交易草案出具之日，本公司不存在重大行政处罚、或者非经常性资金占用、关联担保事项。||
|交易对方||关于提供资料真实、准确、完整和及时||鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟发行股份购买宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）100%的股份（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，承诺人就为本次交易所提供的信息作出如下承诺：承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
||合法合规情况||一、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。||
||资产权属||承诺人作为宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）的股东，已经依法履行对四维尔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为四维尔股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四维尔合法存续的情况。承诺人所持有的四维尔股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。同时，承诺人承诺上述情形截至广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）购买四维尔100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。承诺人取得四维尔股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有四维尔股份的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有的四维尔的股份存在任何权属纠纷或争议，导致广东鸿图受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合四维尔及广东鸿图妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给四维尔、广东鸿图造成的全部损失。||
||锁定期||1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。||
||业绩承诺||2016 年9 月1 日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺的主要内容具体如下：四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，因此业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（含 90%），则业绩补偿方无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。||
||避免同业竞争||四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军承诺：本公司为宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）的股东，广东鸿图科技股份有限公司（以下称“上市公司”）拟向四维尔股份的股东发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权（以下简称“本次重||

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|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||组”）。为保障上市公司及其他股东的合法权益，本公司在此声明和承诺如下：1、本次交易前，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与上市公司及其控制的企业相同或相似的业务。2、在本公司持有上市公司股份的期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其控制的企业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司及其控制的企业产品相同或相似的产品。3、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。5、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。6、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。||
||规范和减少关联交易||承诺人现就避免及减少与广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）、宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）之间的关联交易事宜确认和承诺如下：一、广东鸿图非公开发行股份购买四维尔100%股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与广东鸿图及广东鸿图关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。二、本次交易完成后，承诺人在作为广东鸿图的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与广东鸿图、四维尔及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害广东鸿图及其他股东的合法权益。三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给广东鸿图、四维尔及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。||
||保持上市公司独立性||为了保护广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广东鸿图”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺：||

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|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||（一）保证上市公司人员独立1、保证广东鸿图的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在广东鸿图任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证广东鸿图的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人及承诺人控制的其他企业向广东鸿图推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证广东鸿图具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证广东鸿图不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证广东鸿图的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（三）保证上市公司机构独立1、保证广东鸿图建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证广东鸿图的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。（四）保证上市公司财务独立1、保证广东鸿图建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证广东鸿图独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证广东鸿图的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。4、保证广东鸿图依法独立纳税。5、保证广东鸿图能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预广东鸿图的资金使用等财务、会计活动。（五）保证上市公司业务独立1、保证广东鸿图有完整的业务体系。2、保证广东鸿图拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对广东鸿图的业务活动进行干预。4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与广东鸿图相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与广东鸿图发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。||
||不存在不得参与重组情形||本人/本单位作为广东鸿图科技股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|认购对象||锁定期||根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，本次参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。||
|||避免同业竞争||1、本公司确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；2、本公司承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；3、本公司承诺不利用其从广东鸿图获取的信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；4、本公司从任何第三方获得的任何商业机会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；5、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；6、本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。||
|||减少和规范关联交易||1、本次认购完成后，承诺人在作为广东鸿图的股东期间，承诺人及其承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与广东鸿图及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害广东鸿图及其其他股东的合法权益。2、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给广东鸿图及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。||
|||真实、准确、完整||1、承诺人已向广东鸿图科技股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中||

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|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；2、根据项目进程，需要承诺人补充提供相关文件、资料和信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。||
||合法合规||1、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。||

六、相关后续事项
待正式办理股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。
七、独立财务顾问结论意见
1、广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；与本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、广东鸿图募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
规范性文件规定的发行程序及上市公司2016年第五次临时股东大会通过的本次
发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为广东鸿图具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐广东鸿图本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
朱权炼 刘丽华
项目协办人：
潘链 罗丹
孙经纬 肖雁
招商证券股份有限公司2017年4月20日