证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-164
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于资产出售的提示性公告（3）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
●凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转让方”或“公司”）已就资产出售事项与长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“红森林一号”或“受让方”）签署了《股权转让协议书》，本次资产出售预计不构成重大资产重组、不构成关联交易，相关事项仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定性。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日在武汉市东湖区召开。
会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）2、住所：湖南省长沙市开福区芙蓉中路029号0栋801
3、执行事务合伙人：长沙红森林资产管理有限公司
4、成立日期：2017年7月31日
5、统一社会信用代码：91430100MA4LYDRL81
6、公司类型：有限合伙企业
7、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
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|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|曾胜美|2700.00|90.00%|
|长沙红森林资产管理有限公司|300.00|10.00%|

二、交易标的基本情况
本次交易标的为郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司60%股权。
1、基本情况
1.1郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司于 2005年 12月 29日注册设立，工商基本信息如下：名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司；住所：新密市裴沟矿区；统一社会信用代码：914101837834315434；法定代表人：李方宏庄；注册资本：50,000万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：铁路货运（本企业自营铁路货运）；设备租赁；通讯器材、矿用物资、机电设备销售；煤炭政策咨询服务；原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）；经营期限：长期。
1.2凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司的认缴出资额人民币 30,000万元，已实缴人民币 30,000万。该标的企业股东为凯迪生态持60%，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司持40%。
2、项目概况
2.1目标公司于 2007年 11月 3日取得国土资源部核发的 1000000720106号《采矿许可证》，载明裴沟煤矿基本情况如下：
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|||开采|||||
|矿山名称|地址||生产规模|矿区面积|有效期限|发证机关|
|||方式|||||
|郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限|新密市裴沟矿区|地下开采|120万吨/年|48.7555平方公里|（21 年半）自2007 年11月|国土资源部|

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|||开采|||||
|矿山名称|地址||生产规模|矿区面积|有效期限|发证机关|
|||方式|||||
|公司裴沟煤矿|||||至2029年6月||

截至本协议签署日，目标公司现行有效的业务经营资质如下：
2.2根据公司提供的资料，杨河煤业现持有河南煤矿安全监察局于 2017年 5月 9日核发的（豫）MK安许证字[2017]00430号《安全生产许可证》，其记载的单位名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司裴沟煤矿；隶属关系：郑煤集团；设计生产能力：205万吨/年；核定生产能力：180万吨/年；产品名称：煤；许可范围：煤矿井工；有效期：2017年 5月 9日至 2020年 5月 8日。
三、《股权转让协议书》的主要内容
本协议由凯迪生态和红森林一号于2018年9月27日签署，本协议已经公司第八届董事会第六十二次会议批准通过，尚需提交公司股东大会批准。
（一）交易双方同意，股权转让及对价：
根据本协议双方一致认可的沃克森(北京)国际资产评估有限公
司出具的评估报告/估值报告，甲乙双方一致同意，就乙方拟收购甲方所持目标公司60%股权，甲乙双方在上述评估结果基础上商定的收购价款为【9】亿元。
甲乙双方一致同意，标的股权交割前，若目标公司的生产经营、资产负债等情况发生重大变化或乙方投资人提出要求的，乙方有权聘请评估机构对标的股权进行二次评估，评估费用由甲方承担；若二次评估出具的评估报告/估值报告与本次沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告/估值报告所记载的标的股权价值差异超过
10%的，甲乙双方可以在参考二次评估值的基础上协商变更收购价款，协商未能达成一致的，任何一方可单方终止本协议及本次股权转让事
项，并互不承担违约责任。
（二）交易双方同意，股权交割及价款支付：
协议双方一致同意，待本协议生效后，乙方应按照以下方式向甲方支付本协议第三条所约定之股权收购价款：
1、协议双方一致同意，甲方按照本协议第6.1条“转让方承诺并保证”事项作出买方满意的安排结果或得到本协议双方一致确认的，乙方于本协议6.1.4条抵押、质押手续解除前【15】个工作日内将不低于51%收购价款，即【4.59】亿元，支付至第三方监管账户。甲乙双方同意于本合同签署之日起【10】工作日内共同指定收款主体或选定代收主体，以该主体名义开立第三方监管账户。
2、协议双方一致同意，乙方支付首期收购款至第三方监管账户后【15】个工作日内，甲方解决标的股权冻结事宜，并办理股权转让的工商变更登记手续；乙方应当给予必要的配合。在乙方支付首期收购价款且标的股权在工商行政部门变更至乙方名下当日，甲方有权直接划拨上述首期收购价款至甲方指定账户。
3、甲乙双方一致同意，股权变更登记后，乙方应最迟于【2019】年【3】月【31】日前支付剩余收购价款，即人民币【4.41】亿元，该价款将直接支付至甲方指定账户。
（三）过渡期经营：
1、转让方在过渡期内不得做出可能对标的股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于不为任何第三方提供担保或在标的股权上设定任何权利负担；
2、过渡期内，标的股权所对应的表决权、分红权及其他股东权利由乙方行使。
（四）转让方承诺并保证：
1、原股东方向受让方提供的所有文件资料、信息均是真实的，不存在虚假、严重误导性及重大遗漏事项。
2、转让方承诺目标公司为依据中华人民共和国法律设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规、目标公司章程的规定需予以终止、解散的情形。
3、转让方合法持有标的股权，且已缴纳/支付完毕相应的认缴出资、股权转让价款（如有），该等股权不存在未披露的争议或纠纷，且该等股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致第三方间接持有标的股权的情形；转让方承诺在过渡期间内不得向第三人转让、质押标的股权，或以其他方式对标的股权设定任何限制，不从事其他有损标的股权价值的行为。
4、转让方负责解除标的股权上存在的质押、冻结等权利限制，并确保不再新增冻结等保全措施。
5、转让方负责协调目标公司其他股东书面同意放弃优先购买权；
并负责办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续（包括但不限于工商变更登记）。
6、转让方承诺依法履行本次股权转让涉及的内部决策程序和信息披露义务。
7、转让方承诺截至股权交割日，目标公司不存在其他未披露负债；若标的股权交割完成后，发现目标公司在股权交割日前发生的未披露债务或违法行为并在股权交割日后受到有权机关的处罚，由转让方承担；由此给受让方和/或目标公司造成损失的，转让方应全额赔偿。
（五）受让方承诺与保证：
1、受让方签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、向中国证券基金业协会申请办理私募基金产品备案手续，保证其依据股权转让协议向转让方支付的股权转让款来源合法。
3、配合转让方办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记
手续（包括但不限于工商变更登记）。
（六）协议双方共同承诺并保证
1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行股权转让协议；协议约定的生效条件成就后，双方承诺为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定分别获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力法律文件的签字人均为各方法定代表人或授权代表。
2、在协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与协议双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
3、双方一致同意，股权转让协议生效前，任何一方可单方终止协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。
四、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让协议的签署是为剥离部分资产以减轻上市公司经
营负担，同时获取较大数额的现金对价，缓解公司财务负担，调整公司债务结构，全面化解公司债务危机。若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司恢复健康经营轨道。
五、备查文件
1、相关中介报告
2、第八届董事会第六十二次会议决议
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2018年 9月 28日