上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：（8621）6105-9000 传真：（8621）6105-9100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江步森服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司（章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年12月19日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会现场会议于 2018年 1月 5日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号公司行政大楼一
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
楼会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，持有公司股份数48,240,600股，占公司股份总数的34.45%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 212人，持有公司股份数54,261,744股，占公司股份总数的38.76%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 219人，持有公司股份数 102,502,344股，占公司股份总数的73.21%。以上股东均为截至2017年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞先生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士，列席股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生，其出席会议的资格均合法有效。本所律师注意到，公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会，公司其余现任高级管理人员未列席本次股东大会。
三、本次股东大会的审议的内容
（一）根据公司于 2017年 12月 19日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》，会议审议事项如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举赵春霞女士为第五届董事会非独立董事
1.2选举封雪女士为第五届董事会非独立董事
1.3选举柏亮先生为第五届董事会非独立董事
1.4选举胡少勇先生为第五届董事会非独立董事
2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
2.1选举陶宝山先生为第五届董事会独立董事
2.2选举叶醒先生为第五届董事会独立董事
2.3选举林明波先生为第五届董事会独立董事
3、审议《关于监事会换届选举的议案》；
3.1选举蔡众众先生为第五届监事会非职工代表监事
3.2选举潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，不存在股东提出新议案的情形。均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1.1选举赵春霞女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意49,650,631股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,850,631股。
1.2选举封雪女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意49,654,967股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,967股。
1.3选举柏亮先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意49,654,967股，占出席会议有效表决股份总数48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,967股。
1.4选举胡少勇先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意49,654,972股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,972股。
2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
2.1选举陶宝山先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意50,517,829股，占出席会议有效表决股份总数的49.28%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意8,717,829股。
2.2选举叶醒先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意49,654,966股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,966股。
2.3选举林明波先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意49,654,974股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,974股。
3、审议《关于监事会换届选举的议案》；
3.1选举蔡众众先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意49,654,967股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,967股。
3.2选举潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意49,654,974股，占出席会议有效表决股份总数的48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意7,854,974股。
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 46,800,200股，占出席会议有效表决股份总数的45.66%；
反对 55,664,444股，占出席会议有效表决股份总数的54.31%；弃权 37,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.04%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意5,000,200股。
上述议案均未获通过。其中：上述议案1、议案2、议案3为普通决议事项，采用累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行，但均未能取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；议案 4为特别决议事项，未能取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞先生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士，列席股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师注意到，公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会，公司其余现任高级管理人员未列席本次股东大会。
除此之外，本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）