招商证券股份有限公司
关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
招商证券股份有限公司
二〇一九年八月
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
谭国泰、黄华
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
谭国泰先生最近三年保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|千禾味业食品股份有限公司（603027）2018年公开发行A股可转换公司债券项目|保荐代表人|是|

黄华先生最近三年保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|千禾味业食品股份有限公司（603027）2018年公开发行A股可转换公司债券项目|保荐代表人|是|
|郴州市金贵银业股份有限公司（002716）2017年非公开发行项目|保荐代表人|否|

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：潘链
其他项目组成员：柴春鹏
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（2）项目协办人保荐业务执业情况
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|项目名称|工作职责|
|厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|项目承做|
|香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|项目承做|

4、保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截止本发行保荐书出具之日，本保荐机构在本次仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息
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|发行人名称|仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“发行人”）|
|注册地点|广东省汕头市泰山路83号|
|成立时间|2015年4月24日由仙乐有限整体变更设立，仙乐有限成立于1993年8月16日|
|联系方式|0754-8998 3800|
|业务范围|健康科技产业投资，药品研究开发，化妆品生产销售，（以下项目同时在另一地址：汕头市黄山路珠业南街11号生产）保健食品生产，保健食品销售；食品销售；食品生产；货物进出口、技术进出口。|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票并在创业板上市。发行人将采用中国证监会认可的方式定价和发行，本次发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）|

2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，发行人在本次首次公开发行股票并在创业板上市项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为保荐机构及主承销商、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构及验资机构、广东信达律师事务所作为法律顾问、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司担任募投项目可行性研究服务商，依法聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司
担任投资者关系管理顾问，上述聘请行为合法合规。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本发行保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部内核部人员通过与项目保荐代表人、项目协办人以及项目组人员进行开会沟通以及调阅工作底稿，了解项目进展情况，了解项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对仙乐健康本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了仙乐健康本次发行申请材料，并于 2018年 4月 4日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为仙乐健康已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书经表决，同意推荐仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
2018年 3月 9日，发行人通知全体董事将于 2018年 3月 15日召开第二届董事会第三次会议。2018年3月15日，发行人第二届董事会第三次会议在公司会议室召开，本次会议由全体董事参会。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2、发行人2017年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2018年3月15日，发行人董事会通知全体股东于2018年4月4日召开2017年年度股东大会。2018年4月4日，发行人2017年年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 8人，代表股份 6,000万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：
（1）关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案；
（2）关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目的议案；
（3）关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案；
（5）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司章程》的议案；
（6）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
（7）关于公司稳定股价预案的议案；
（8）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市承诺事项及约束措
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书施的议案；
（9）关于摊薄即期回报有关事项的议案；
（10）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（11）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（12）关于修改《仙乐健康科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；
（13）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
（14）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案；
（15）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
（16）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
（17）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
（18）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司累计投票制实施细则》的议案；
（19）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司控股子公司管理制度》的议案；
（20）关于修订《仙乐健康科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
（21）关于修改《仙乐健康科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
（22）关于修改《仙乐健康科技股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（23）关于公司 2015年度、2016年度、2017年的关联交易价格公允性及合法性的议案；
（24）关于仙乐健康科技股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【2019】G14010260916号《仙乐健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师广东信达律师事务所出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》、《关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，营业收入分别为78,619.37万元、133,046.49万元、
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 159,539.96万元以和 78,502.88万元，净利润分别为 70,372.62万元、10,429.99万元、 20,322.53万元及 8,847.31万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,479.72万元、10,358.14万元、19,042.93万元及 8,339.89万元。截止 2019年 6月 30日，发行人资产负债率45.52%，流动比率1.23，速动比率0.79。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2019】G14010260855号《审计报告》、广会专字【2019】G14010260916号《仙乐健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师广东信达律师事务所出具的法律意见书及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币 6,000万元。根据发行人 2017年年度股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过2,000万股社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额为8,000万元，其中公开发行的股份达到发行人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规定
1、符合第十一条相关发行条件
（1）发行人系于2015年4月由仙乐有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得汕头市工商行政管理局核发的注册号为 440500400001710的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 6,000万元，公司名称为“仙
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书乐健康科技股份有限公司”。
发行人前身为 1993年 8月 16日成立的仙乐有限，2015年 4月仙乐有限整体变更为股份有限公司，变更为股份有限公司前的注册资本为5,000万元。2015年4月8日，仙乐有限之全体股东签署了《仙乐健康科技股份有限公司之发起人协议书》，决定将仙乐有限变更为股份有限公司，同意以2015年2月28日为审计基准日，以审计基准日经审计的仙乐有限账面净资产额174,007,807.96元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金，仙乐有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。2015年 4月 23日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2015]G14010260088号《验资报告》，确认：“截至 2015年 2月 28日止，仙乐健康科技股份有限公司(筹)的实收资本(股本)人民币 60,000,000.00元，各股东以广东仙乐制药有限公司截至2015年2月28日止经审计的净资产额174,007,807.96元作为折股依据，相应折合为仙乐健康科技股份有限公司(筹)的实收资本(股本)60,000,000.00元，超过折合实收资本(股本)部分合计114,007,807.96元作为股本溢价计入资本公积。”发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2019】 G14010260855号《审计报告》，发行人 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为人民币8,479.72万元、人民币10,358.14万元、19,042.93万元及 8,339.89万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
（3）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2019】G14010260855号《审计报告》，发行人最近一期末净资产为87,223.64万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第三款的规定。
（4）根据本次发行股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000万元，本次拟公开发行 2,000万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发办法》第十一条第四款的规定。
2、符合第十二条相关发行条件
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2015]G14010260088号《验资报告》，发行人律师广东信达律师事务所出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
3、符合第十三条相关发行条件
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，发行人主营业务为营养保健食品的研发、生产与销售。同时根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2019】G14010260855号《审计报告》，发行人最近三年营业收入均主要来源于营养保健食品的研发、生产与销售。
经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
4、符合第十四条相关发行条件
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2019】G14010260855号《审计报告》，发行人的主营业务为营养保健食品的研发、生产与销售，发行人最近两年主营业务收入分别为130,625.20万元、153,919.28万元，分别占营业收入的98.18%、96.48%，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近两年内实际控制人均为
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书林培青、陈琼，没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
5、符合第十五条相关发行条件
根据发行人实际控制人出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
6、符合第十六条相关发行条件
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
7、符合第十七条相关发行条件
根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2019】G14010260855号《审计报告》、广会专字【2019】G14010260916号《仙乐健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
8、符合第十八条相关发行条件
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【2019】G14010260916号《仙乐健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十八条的规定。
9、符合第十九条相关发行条件
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
10、符合第二十条相关发行条件
根据发行人控股股东出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、产品质量管理风险
本公司主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务。营养保健食品与食品安全密切相关，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对于食品安全以及权益保护意识的增强、食品安全监管力度不断加强，食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。如果本公司在产品的原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质量管理失误，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故。因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将严重影响公司的信誉和产品销售，进而影响公司的业绩情况。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、国内行业政策变化风险
我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南（试行）》、《食品安全国家标准-保健食品》等行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法规的修订。
如果在这些政策法规变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。
随着社会对食品安全的重视程度逐步提高，国家对涉及食品安全的法规也在逐步完善，其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修订存在较大不确定性。相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司未能及时调整发展战略，将可能造成业绩短期下滑，并面临一定的经营风险。
3、商誉减值的风险
由于公司 2016年 12月收购 Ayanda属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
截至 2019年 6月 30日，公司因本次收购产生的确认商誉金额为 17,171.00万元。
若Ayanda未来经营中不能较好地实现收益，则收购Ayanda所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、市场竞争风险
近十几年我国营养保健食品行业增长较快，营养保健食品企业数量增长迅速，行业竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度，推进新产品研发和市场整合，对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、技术研发等方面投入不足或效率不高，则将影响公司在产量质量、研发实力、供应链管理等方面的优势，进而造成客户更换供应商，进而影响公司的业绩。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书5、原材料价格变动风险
公司营养保健食品的主要原辅材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等，该等原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果未来原材料价格上涨幅度较大，将导致公司经营成本大幅增加，从而对公司经营产生一定的不利影响。
6、主要客户实际控制人变更风险
2019年 8月，葛兰素史克与辉瑞制药将各自的消费者保健业务合并成一家合资公司，新公司由葛兰素史克持股68%，辉瑞制药持股32%。
报告期内，发行人与辉瑞制药旗下包括惠氏制药、广东千林、Pfizer Consumer Healthcare等公司在营养保健食品业务上保持了长期稳定的合作。作为发行人的主要客户之一，报告期内发行人与辉瑞制药交易金额分别为12,881.95万元、18,404.55万元、23,185.86万元和12,836.47万元，占公司当期销售收入比重分别16.39%、13.83%、14.52%及16.35%。本次交易完成后，辉瑞制药相关业务之实际控制人将变更为葛兰素史克，新公司将承接与发行人的业务合作关系，若该合资公司减少与发行人合作业务规模，发行人后续业务有可能因此受到一定影响。
7、客户经营风险
报告期内，公司客户包括美乐家（中国）日用品有限公司、玫琳凯（中国）有限公司、葆婴有限公司等，该等客户均拥有商务部颁发的直销经营许可证。报告期内，公司向该等客户销售金额分别为10,931.23万元、17,600.70万元、28,872.63万元和 10,831.80万元，占当期主营业务收入比例分别为14.03%、13.47%、18.76%和14.46%。
根据《直销管理条例》规定，直销企业可通过直销方式销售本企业生产的产品以及其母公司、控股公司生产产品，直销企业向公司采购的产品不可通过直销渠道进行销售。
但不排除直销企业在直销业务开展过程中存在违法违规等行为，导致品牌与企业形象受损，进而影响业务开展。前述情形的出现，将影响公司对该等直销企业的销售情况，进而对公司的经营造成一定的不利影响。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书8、部分原材料供应商集中的风险
报告期内，公司主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等。
报告期内公司主要向 LYSI HF采购鳕鱼肝油、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素，报告期内公司向 LYSI HF采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为80.54%、84.08%、96.96%和98.57%，向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为86.02%、94.83%、99.74%和99.81%。LYSIHF总部位于冰岛，为全球鳕鱼肝油的主要供应商之一，嘉兴恒杰生物制药股份有限公司为中国硫酸软骨素的主要供应商之一，公司基于产品质量及服务优势，与 LYSIHF、嘉兴恒杰生物制药股份有限公司进行了长期采购合作。
尽管公司有一定数量的备选供应商，但若公司现有主要原材料供应商经营状况出现问题，或公司与现有主要原材料供应商的合作出现问题，则可能对公司对应产品的生产及销售产生一定影响。
9、出口目的国政策变化风险
报告期内，公司产品出口目的区域主要包括欧洲、北美等地区。上述地区各国对于营养保健食品相关法律法规制度各有差异，对于进口产品及原料名录管理比较严格。如公司不能准确理解出口目的国对于营养保健食品相关法律法规制度，未及时关注出口目的国相关法律法规制度的变化情况，公司则可能违反出口目的国相关法律法规，而产生诉讼或者处罚等经营风险。
10、贸易政策风险
报告期内公司境外业务收入占总收入比例约30%-40%，产品销往全球多个国家。
各国为规范国际贸易，建设了复杂的法律体系，如公司未能及时准确把握各国相关贸易法规，则存在违反相关法规而对公司出口业务造成影响的风险。
进口采购方面，报告期内公司从美国采购原材料金额分别为0万元、225.21万元、112.06万元和0万元，占公司当年采购总额比重较低，中美贸易战对公司原材料采购影
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书响较小。
报告期内公司向美国出口产品主要系美国进口税号“2106.90”项下的商品。如果中美贸易关系未来进一步恶化，美国可能会对中国出口美国的所有产品加征关税，则公司所有出口美国产品亦会被加征进口关税。报告期内公司出口美国的销售收入分别为 6,239.98万元、5,370.27万元、8,432.25万元和 5,421.10万元，占当年主营业务收入比重为8.01%、4.11%、5.48%和7.24%。如果中美贸易关系未来进一步恶化，公司出口销售可能受到一定的影响。
同时，为保护本国相关产业，各个国家均有可能调整贸易政策，通过绿色壁垒、技术壁垒、反倾销等方面政策的调整限制境外企业在其国内市场的竞争，进而可能对公司的出口业务造成不利影响。
11、新产品研发风险
公司适应市场需求，持续开发适合境内和境外市场的新产品。营养保健食品行业产品更新较快，而新产品开发研制周期相对较长，资金投入较大，技术要求高，如果新产品的开发进度或市场反应未达到预期，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱。
同时，公司还需要根据相关法律法规申请营养素补充剂及保健食品新产品的批准证书。批准证书的申请耗时较长，存在不确定性。如果公司不能按计划获取批准证书，可能造成公司研发的新产品不能及时投放国内市场，将会对公司经营造成不利影响。
12、公司治理风险和整合风险
公司在2016年完成了对德国公司Ayanda的收购。鉴于境内外法律法规、管理及文化等方面存在差异，公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，公司和Ayanda需在客户资源管理、市场营销、统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能会对公司整体业绩产生不利影响。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书13、税收政策风险
公司于 2011年被认定为高新技术企业，并在 2014年通过复审，有效期至 2017年10月。根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业优惠期内享受15%的企业所得税优惠税率。2016年因处置子公司广东千林产生大额的股权转让收入，导致当年高新技术产品收入占企业当年总收入未达到60%以上，不符合享受高新技术企业优惠税率的要求，公司2016年及2017年按25%的税率计缴企业所得税。
公司于 2018年 11月 28日被认定为高新技术企业并获发编号为 GR201844004067的《高新技术企业证书》，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2018年和2019年1-6月按15%的税率计缴企业所得税。如公司未来不能持续满足高新技术企业的要求，公司存在不能享受高新技术企业优惠税率的可能，从而对净利润产生影响。
此外，公司出口业务较多，如果我国出口退税政策有变动，或者出口目的地国家对进口产品的税收政策有所调整变动，将会对公司经营业绩产生影响。
14、汇率波动风险
公司境外出口业务较多，主要出口地为北美洲及欧洲地区，报告期各期公司境外业务收入分别为 24,289.12万元、51,421.83万元、55,374.27万元和 29,239.23万元，境外销售收入占主营业务收入比重分别为31.18%、39.37%、35.98%和39.03%。汇兑损益分别为收益4,015.35万元、损失1,316.16万元、收益262.80万元和收益92.75万元。
我国 2005年汇率制度改革以来，人民币对其他货币汇率出现了较大幅度波动。汇率大幅波动会对公司的出口业务产生影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响。
15、偿债能力风险
报告期内，公司合并口径下资产负债率分别为68.68%、54.95%、49.21%和45.52%，流动比率分别为1.04、1.24、1.09和1.23，公司速动比率分别0.84、0.77、0.65和0.79，如公司生产经营情况发生较大的不利变化，将影响公司产品的正常销售和资金周转，从
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书而有可能导致公司面临较大的财务风险。
16、实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人林培青夫妇直接和通过广东光辉间接持有发行人股份合计 33,254,323股股份，占发行前总股本的55.42%；本次发行完成后，林培青、陈琼夫妇仍对公司具有绝对控股权。在未来经营中，实际控制人存在可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策、利润分配等重大事宜实施影响，因此公司存在实际控制人控制风险。
17、部分建筑拆迁的风险
报告期内，公司位于黄山路厂区三处自有房产存在部分违章建筑，总面积为 186.15平方米，针对上述违章建筑，汕头市规划局直属分局出具《建设工程规划许可事项审批表》允许暂时保留使用，但存在被相关部门要求拆迁的风险，进而在一定期限内影响公司正常经营。
报告期内，公司存在部分停车场及临时门房等临时建筑，临时建筑虽取得汕头市城乡规划局龙湖分局颁发的《临时建设工程规划许可证》，但未来存在按照有关部门根据城市规划的要求拆迁的风险。
18、募集资金投资项目的风险
公司结合行业相关经验，基于对经济增长速度和行业政策的合理预期以及对行业发展趋势和消费习惯的判断等制定募集资金使用计划。如果在未来经营中市场环境发生较大变化，募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成，新增产能可能无法及时消化，不能实现预期收益，从而对公司的经营业绩造成影响。
19、净资产收益率下降的风险
本次发行后公司的净资产将有所增加，而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期，难以在短时期内取得效益。因此本次发行后短期内公司净资产增长幅度
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书可能高于净利润增长幅度，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。
（五）发行人的发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上、在对发行人所处行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发展前景评价如下：
发行人具有较强的自主创新能力，发行人报告期的相关数据表明，其在发展过程中表现了良好的成长性；同时，基于国家对营养保健食品行业的政策支持以及优秀的管理团队，发行人的未来成长能够保持较好的稳定性和持续性。
（六）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等相关文件规定，同意保荐仙乐健康科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
招商证券股份有限公司年 月 日
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐代表人专项授权书附件1：
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权谭国泰、黄华两位同志担任仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权！
（以下无正文）
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人签字： 霍达
被授权人签字： 谭国泰
黄华
招商证券股份有限公司年 月 日
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 双人双签规定的说明附件2：
招商证券股份有限公司
关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人是否符合双人双签规定的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于谭国泰和黄华两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|谭国泰|1|上海拓璞数控科技股份有限公司|首次公开发行项目|
|黄华|1|深圳市兆威机电股份有限公司|首次公开发行项目|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人谭国泰最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|谭国泰|千禾味业食品股份有限公司公开发行可转债项目|公开发行可转债项目|

仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 双人双签规定的说明谭国泰符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人黄华最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|黄华|千禾味业食品股份有限公司公开发行可转债项目|公开发行可转债项目|
||郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行项目|非公开发行项目|

黄华符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人谭国泰、黄华未同时负责两家创业板在审企业，不适用《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条的规定。
特此说明与承诺！
（以下无正文）
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 双人双签规定的说明（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人是否符合双人双签规定的说明》之签章页）招商证券股份有限公司年 月 日
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见附件3：
招商证券股份有限公司
关于仙乐健康科技股份有限公司成长性专项意见
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据相关文件的要求，对发行人的成长性发表专项意见。
一、公司主营业务
（一）主营业务
公司是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向，集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。
公司以技术创新为战略导向。公司专注于营养保健食品的研发与生产，以消费者需求为导向，不断开发多种剂型技术的产品应用，为海内外客户提供配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面的专业服务。公司拥有超过4,000个成熟产品配方、126个保健食品注册证书，拥有软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型的规模生产能力，建立了高效的研发管理和供应链管理体系，在营养保健食品制造领域具有一定的市场影响力。公司凭借多剂型、多功能的技术平台，快速响应客户需求，实现从需求到产品的快速转化，为客户提供高效、周到、精准的产品解决方案。
公司以国际化为战略导向。公司与辉瑞制药、HTC GroupLtd.、葆婴、安琪酵母、 NowFoods、修正药业、Takeda等国内外知名客户建立了稳定的合作关系，客户遍及中国、德国、英国、美国、加拿大、意大利等国家。公司建立了完善的质量管理体系，在国内和全球主要营养保健食品市场取得了 11项资格认证。根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据，2015年至2018年公司出口额均保持行业第二名。
报告期内，公司获得了“广东省营养保健食品国际化工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省民营科技企业”、“中国质量诚信企业”、“广东省创新型企业”
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见等称号。根据庶正康讯的统计数据，截至 2017年 7月 1日，公司拥有的保健食品注册证书排名行业第四。2016年公司产品在下游全国药店零售渠道的营养保健食品总销售额排名第二（《第一药店》数据，根据生产厂家口径统计）。
（二）主要产品
公司在营养保健领域深耕多年，一直保持对市场需求和技术发展的关注，持续开展功能配方的开发和剂型技术的应用研究，以更好地满足从婴童、青少年、孕妇到中老年人群的不同健康需求。公司主要产品情况如下：
按照剂型分类，公司产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等，剂型丰富，可满足消费者的多样化需求。公司主要剂型如下图所示：
按照原料来源分类，公司产品包括动物来源、植物来源、化学来源和发酵来源等。
典型产品包括鱼油、维生素、矿物质、氨糖、胶原蛋白、辅酶Q10、益生菌、蛋白质粉、藻油DHA、蜂胶、欧洲越橘、叶黄素、蔓越莓、葡萄籽等。
按照功能分类，公司产品涵盖补充维生素和矿物质、辅助降血脂、增强免疫力、增
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见加骨密度、缓解体力疲劳、抗氧化、改善记忆、改善睡眠、改善营养性贫血、改善皮肤水分、缓解视疲劳、减肥、提高缺氧耐受力、通便、辅助降血糖、对辐射危害有辅助保护功能、调节肠道菌群和整体健康等 18项用途，可满足从婴童、青少年、孕妇到中老年人等不同人群的多样化健康需求。
二、公司经营模式及竞争优势
（一）公司经营模式
1、采购模式
公司制定了完善的原辅材料采购制度，从源头开始保障产品质量。采购部按照生产计划的物料需求，对生产所需的各类原料、辅料、包装材料等制定采购计划并进行采购。
公司采购定价主要基于原材料成本和市场供需关系的波动。对于重要物料，公司通常会有两家或以上供应商保证供应，每年通过谈判或招标以及签订季度、半年度或者年度合同等方式进行成本控制。同时，公司每年结合每类物料的采购策略，制定针对性的物料降本计划以及供应商开发和淘汰计划。
（1）公司选定供应商的方式
公司选择合格供应商的步骤如下：首先，采购部筛选2-3家行业内知名的供应商，对其规模、价格、优劣势等信息进行初步采集，视情况需要进行实地考察；其次，对供应商进行需求匹配性评估，索样小试进行检测，明确价格合理性和供应能力，并在样品检测合格后，视情况进行中试；最后，采购部会同质量管理部、研发部等部门进行会签，各部门无异议后签署采购合同。
（2）供应商评价体系
公司根据物料对产品质量安全的重要性，对供应商施行分类评价管理。公司对供应商业务管理能力、生产管理能力、研发技术、品质保障等进行持续全面评估，并根据交付质量合格率、交货准时率、成本/价格水平、业务配合有效度、产品开发配合有效度等指标对供应商进行动态、分级差异化管理。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（3）原材料检验控制制度
公司对入库原材料进行检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立对应的检验标准，检验合格后物料方可进入下一个环节进行生产。公司为入库物料建立物料采购数据库，以便进行溯源分析。
（4）采购流程
公司的采购流程如下所示：
2、生产模式
公司设有生产部负责产品生产，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时对产品的制造过程、工艺要求、卫生规范、产品质量负责。质量管理部和研发部工艺组对产品质量和生产工艺进行管理与监督。
生产部根据客户需求计划统筹安排生产，通过 APS自动排程系统制订生产计划，组织和指挥整个公司的生产活动。公司在各生产环节设置了标准化的操作流程。同时公司注重在生产资源的配置上保持适度的柔性，在需要时能够进行快速换产，积极响应客户需求。
3、销售模式
公司的销售模式主要有合同生产与品牌产品销售。合同生产模式下，公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务。品牌产品销售模式下，公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产品。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（1）合同生产模式
合同生产是公司主要的销售与业务模式。公司根据客户需求，通过系统的市场调研与研发，向客户提供产品定位、配方研究、工艺优化、原辅料供应、中试生产、制定标准、批文申报等一系列综合服务。
合同生产模式下，按照配方或批文所有权划分，公司的主要销售模式如下：
①自有保健食品注册证书及普通营养食品标准或配方生产
即公司根据产品市场的前沿研究以及消费者的需求，开展新技术和新原料的研发及应用，提前进行前瞻性地产品开发，自主研发配方、独立申报保健食品注册证书及普通营养食品标准或配方，并根据公司持有的保健食品注册证书、食品标准或配方，依据客户订单需求进行生产。
②根据客户保健食品注册证书及普通营养食品标准或配方生产
即客户持有保健食品注册证书、普通营养食品标准或者配方，发行人根据保健食品注册证书、标准和配方进行生产。
③根据客户定制化产品注册证书及食品标准或配方生产
公司可依据客户需求提供定制化产品，并提供定制化产品注册或备案支持。定制化产品的注册证书及食品标准或配方的所有权依据双方协议确定。注册或备案完成后，公司依据客户订单需求进行生产。
公司合同生产模式的销售流程图如下：
公司自有
批文或标准
确认
讨论 客户 产品注册或 合同市场推广 商务谈判 产品开发 合作
产品方案 定制化产品 备案 生产合同
客户自有
技术评估
批文或标准
注：产品注册或备案需根据目的市场法规要求
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见合同生产模式下公司对客户管理模式如下：
①客户管理机构设置
公司经过多年的营销实践，已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体系和客户服务体系。公司主要营销部门包括销售部、市场部。销售部下设亚太区业务部、欧洲区业务部、美洲区业务部，各业务部负责各区域的客户开发与维护。市场部负责国内外的市场推广活动、行业调研、竞争策略制定等。同时，公司设立有专门的客户项目研发部，与销售部一道为客户提供高质高效的定制化产品开发服务。
②客户管理体系
公司主要根据客户所在区域及销售渠道两个维度构建了完整的客户管理体系。按照所在区域进行划分，公司客户包括国内市场及海外市场客户，其中海外市场的客户覆盖了美洲、欧洲、亚洲、大洋洲；按照客户的销售渠道划分，公司客户覆盖了药店连锁、商超、电商、直销、婴童等渠道。公司针对各地区以及销售渠道的客户设立专职营销团队进行业务深入拓展，与各渠道的一、二线品牌商建立了深度业务合作。公司业务团队和研发技术支持团队定期拜访客户并提供专业的销售服务。
③客户评估体系
公司建立了客户的选择标准及资质评估体系，评估指标包括品牌影响力、信用状况、经营能力、终端网络资源等。公司优先选择资质较好、运作规范、品牌影响力较大的客户进行合作。对于自身综合实力强、合作关系优良的客户，公司努力加强合作深度与广度，扩大产品和服务合作范围。
（2）品牌产品销售模式
公司品牌产品销售模式主要包括向客户销售自有品牌产品及代理产品。主要销售渠道包括经销商、直供渠道、电商及其他，并以经销模式为主。发行人对品牌产品销售客户有一套完善的管理制度，包括合作前的客户选择、客户分类管理、客户经营权限管理以及对产品终端价格的管控制度或措施等内容。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（二）公司竞争优势
公司拥有的竞争优势主要如下：
1、注重产品研发和技术创新，具备较强的技术服务实力
公司注重产品研发和技术创新，依托 20余年丰富的行业经验与国际化视野，建立了完善的产品开发体系。公司设有市场部及研发中心负责研究市场的发展趋势、新原料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用；依托多年研发积累的产品数据库，具备了较强的技术服务实力，能够为客户提供全面的技术服务与注册支持。
截至本发行保荐书签署日，公司已取得13项发明专利，取得保健食品注册证书126个。
凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力，公司可以与客户开展多种模式的产品合作。
2、能够向客户提供全面、综合的技术服务与解决方案
公司专注于营养保健食品的研发与生产，依托于自身的技术、管理与规模生产优势，为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、综合的技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台，能够快速响应客户需求，实现从需求到产品的快速转化，为客户提供高效、周到、精准的产品定制化解决方案。
3、具有全剂型及丰富的产品线，能够满足客户的多元化需求
公司具备软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型，剂型技术覆盖面广，同时各剂型均具备规模生产能力。公司多年来实施精益管理，建立了高效的供应链管理体系。公司设备高度自动化，建立了 APS系统等集成化系统，并正在分步实施智能化制造。依靠长期技术积累以及高效的供应链管理系统，公司可根据人体不同生命周期的营养需求和消费习惯，设计多样化的剂型配方，以满足不同人群的多元化健康需求。
4、面向全球的战略布局，与国际知名企业建立了紧密的合作关系
公司在美国设有子公司，在德国拥有工厂，通过采取本土化经营的方式，更好的融
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见入了全球高端产品市场，更加便捷了解当地市场需求，能够为客户提供更为精准的服务。
并同时充分利用了当地企业的销售网络和资源，快速打开了销售局面，提高了公司的知名度与行业地位。
公司依靠多年对国际市场的深入了解，具备了较强的市场竞争力，得到了国外知名企业，例如辉瑞制药、HTC GroupLtd.、NowFoods、Takeda、Dr. Max的认同并与其建立了长期业务合作关系。公司得以紧跟国际市场发展趋势，有力地促进了公司在海内外的业务发展。同时通过与知名客户进行持续合作，公司积累了丰富的研发经验，树立了良好的市场形象，吸引了更多的客户与公司合作，形成了良性发展循环。
5、具备专业的供应链管理能力，快速响应客户需求
公司已实现规模化、专业化、标准化生产，有效降低了单位采购和生产成本，提高了供应链效率。公司实施了全面的信息化管理系统，可保障各个业务环节管理规范化和信息畅通，能够及时准确地掌握和追溯包括预测、采购、仓储、生产、质量保证、运输、销售等供应链各个环节的数据信息，对供应链各环节能够进行动态地管理，优化公司资源配置，使公司各部门运作协调有序，保障合理有效地计划和组织生产活动。公司可与供应链的合作伙伴进行信息共享，快速响应客户的需求，能够有效管理产品和原料的质量和安全，减少资源浪费。
6、获得全球主要市场的质量认证，质量管理体系完善
公司高度重视产品的安全控制和质量管理，建立了严格的质量控制体系，配备各种精密仪器的实验室，对原材料采购、原料验收和存储、生产过程控制、成品检验等环节进行全过程管理。公司质量管理体系完善，目前已获得了包括美国NPA-UL GMP认证、英国 BRC认证、ISO9001认证、HACCP认证、CNAS实验室认可、AEO认证等在内的多项认证。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见三、公司报告期内的成长性分析
（一）营业收入不断增长
报告期内各期，公司营业收入分别为 78,619.37万元、133,046.49万元、159,539.96万元和 78,502.88万元，整体上升的态势。2017年度，公司业务稳健发展，并完成对 Ayanda的收购，大力拓展欧洲高端市场，营业收入规模快速增长，保持了良好的发展态势。
（二）主营业务不断增长
报告期各期，公司主营业务收入分别为 77,905.78万元、130,625.20万元、153,919.28万元和74,911.13万元，收入总体上呈现增长的良好态势。报告期内公司在片剂、粉剂、软糖等多种剂型领域不断创新发展，同时扩大了包括辉瑞制药、美乐家、NowFoods、葆婴、益丰药房、安琪酵母等主要客户的合作规模，有力推动了公司的业绩逐步增长。
同时2016年12月末，公司完成收购德国公司Ayanda，扩大了在欧洲市场的销售规模，进一步提高公司整体收入规模。
四、公司的自主创新能力
（一）公司掌握多项核心技术
截至本发行保荐书签署日，公司掌握的核心技术如下：
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|号|序核心技术|产品应用|技术来源|生产技术所处的阶段|技术优势|
|1|功能性油脂软胶囊低过氧化值控制技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|有效隔绝功能性油脂与氧气的接触，使产品过氧化值远低于国家标准要求，确保产品的稳定性、质量及功效。|
|2|混悬软胶囊均匀分散及稳定生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|使油不溶性及油悬性功能性成分均匀、稳定分散在内容物中，确保产品的均一性、稳定性。|

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|3|微乳化软胶囊生产技术|用于含水溶性差的活性成分的软胶囊制剂以提高吸收率|自主开发|大批量生产|该技术产品将水难溶的活性成分采用特定的乳化系统进行乳化，有助于快速吸收，提高功效。|
|4|咀嚼软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|掩盖功效成分的不愉快气味，方便食用。|
|5|肠溶软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|针对软胶囊的柔软性及对热的敏感性，研究出适合软胶囊产品的包衣配方、参数，产品可以满足主要市场肠溶制剂的要求。适合于气味重易引起反胃或在胃酸中不稳定的产品。|
|6|高固含量软胶囊生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|提高混悬类软胶囊产品中内容物的固含量，在相同大小的产品中包含更高含量的功效成分，达到易于吞服、减少使用量等目的。|
|7|营养软糖生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|将软糖作为维生素、矿物质、叶黄素等功能性成分的新载体，确保功能性成分的均匀性、稳定性，确保产品的有效性。|
|8|低腥味Omega-3软糖生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|掩盖鱼油、藻油的腥味，制得口感好的Omega-3 软糖产品。|
|9|高含量片剂生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|该技术使每个片剂中包含高含量的功能性成分，达到易于吞服、减少使用量、降低成本等目的。|
|10|泡腾片生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|制得的泡腾片可快速崩解，溶液透明澄清。|
|11|口感提升技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|该技术制成咀嚼片或固体饮料，掩盖功能性成分的不良气味，提升产品口感。|
|12|直饮粉生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|产品可以直接放入口腔中快速溶解，无需用水，方便使用和携带。|

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|号|序核心技术|产品应用|技术来源|生产技术所处的阶段|技术优势|
|13|高活性益生菌生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|技术确保较少益生菌活性损失，确保益生菌产品的稳定性、质量及功效。|
|14|新型功能性饮料生产技术|保健食品、膳食补充剂|自主开发|大批量生产|通过特定工艺优化确保产品在有效内微生物指标符合要求，同时减少功效成分的损失，提升产品口感，确保产品质量及稳定性。|

（二）具备解决方案和个性化服务能力，行业应用经验丰富
公司注重产品研发和技术创新。依托20余年丰富的行业经验与国际化视野，，建立了完善的新产品开发体系。公司设有市场部、研发中心负责研究市场的发展趋势、新原料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用；依托多年研发积累的产品数据库，具备了较强的技术输出服务能力，能够为客户提供产品开发服务。截至本专项意见出具日，公司已取得 13项发明专利，取得保健食品注册证书 126个。凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力，公司可以与客户开展多种模式的产品合作。
公司专注于营养保健食品的研发与生产，依托于自身的技术、管理与规模生产优势，为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、综合的一站式技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台，能够快速响应客户需求，实现从需求到产品的快速转化，为客户提供高效、周到、精准的产品解决方案。
（三）具有完善的市场营销管理体系和客户服务体系，快速响应市场需求
公司经过多年的营销实践，已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体系和客户服务体系。公司主要营销部门包括销售部、市场部。销售部下设亚太区业务部、欧洲
区业务部、美洲区业务部、市场部。市场部负责国内外的市场推广活动、行业调研、竞
争策略，通过展会、行业会议、新品发布会、客户研讨会、专业杂志、互联网等渠道进
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见行全方位宣传，建立和维护公司良好的行业品牌形象，推荐公司新产品和新技术。同时，公司设立有专门的客户项目研发部，与销售部一起为客户提供高质量的定制化产品开发服务。
五、公司未来成长性分析
（一）营业保健食品行业市场需求旺盛
我国营养保健食品行业发展迅速。根据《营养商务杂志》（2018年），我国近年来膳食营养补充剂消费规模呈现快速增长态势，2016年中国已超越西欧成为全球第二大膳食营养补充剂消费市场。2007年至2017年，我国膳食营养补充剂的消费规模变动情况如下图所示：
同时，我国营养保健食品人均消费水平低，行业发展空间广阔。根据《营养商务杂志（2018）》，2017年，中国膳食营养补充剂人均消费水平仅约为美国的1/10，不到日本的1/7，表明国内营养保健食品市场仍有很大的成长空间。随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力将进一步提升；同时我国人口老龄化现象加剧，消费者医疗保健意识不断提升，民众的保健食品需求将持续扩大。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（二）针对市场特点，采取一系列有效的市场开拓措施，保证持续成长
公司针对营养保健食品行业的竞争特点，在市场需求迅速增长的情况下，积极采取了一系列市场开拓措施，保证公司的持续成长。具体包括：
1、公司关注国内外营养保健食品技术发展和市场新趋势
公司具有较强的市场趋势研究能力，提前进行前瞻性的技术研究和产品开发。公司加入国内外行业主流协会，积极参与国内外专业展会，与国内外知名调研机构合作，定期开展全球性或区域性、营养保健食品概况或专项的市场调研。公司能够及时、深入了解、挖掘中国、美国、欧盟等主要国家营养保健食品的市场及需求，为新产品的开发指明方向，并使新产品开发完成后能被消费者接受，有利于新产品研发成果转化为生产力，进一步提升公司竞争力。
公司从不同行业背景或品牌定位、不同渠道、不同销售模式的客户得到大量的市场信息，通过数据分析，及时提出和调整研发方向。公司设立了四个研发部门，能够从区域、客户、剂型等多个维度做深度的研究和开发。同时，通过与供应商保持良好的技术交流和互动，从中可以得到新物料的国际性研究成果及应用，从而提高新产品研发的速度和前瞻性。
2、公司积极配合客户进行产品开发设计，及时响应用户需求
公司注重产品研发和技术创新，建立了完善的新产品开发体系。依托 20余年丰富的行业经验与国际化视野，公司设有市场部及研发中心负责研究市场的发展趋势、新原料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用；依托多年研发积累的产品数据库，具备了较强的技术输出服务能力，能够为客户提供技术服务与技术支持。
截至本专项意见出具日，公司已取得13项发明专利，已取得保健食品批准证书126个。
凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力，公司可以与客户开展多种模式的产品合作。
公司专注于营养保健食品的研发与生产，依托于自身的技术、管理与规模生产优势，
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、综合的一站式技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台，能够快速响应客户需求，实现从需求到产品的快速转化，为客户提供专业的产品解决方案。
3、具备专业的供应链管理能力，快速响应客户需求
公司已实现规模化、专业化、标准化生产，有效降低了单位采购和生产成本，提高了供应链效率。公司实施了全面的信息化管理系统，可保障各个业务环节管理规范化和信息畅通，能够及时准确地掌握和追溯包括预测、采购、仓储、生产、质量保证、运输、销售等供应链各个环节的数据信息，对供应链各环节能够进行动态地管理，优化公司资源配置，使公司各部门运作协调有序，保障合理有效地计划和组织生产活动。公司可与供应链的合作伙伴进行信息共享，快速响应客户的需求，能够有效管理产品和原料的质量和安全，减少资源浪费。
（三）募投项目的实施是公司未来保持良好成长性的重要保障
公司本次公开发行的募集资金将投资于安徽马鞍山生产基地建设项目、仙乐健康研发中心建设项目、仙乐健康 B2B营销项目、仙乐健康包装车间技改项目以及其他与主营业务相关的偿还银行贷款和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司发展战略进行，是公司现有业务的升级和进一步产业化，有助于完善公司的营养保健食品研发、生产、销售及技术解决方案业务体系。
通过安徽马鞍山生产基地建设项目，将提升公司发展较快产品的经营规模，并巩固公司产品在细分行业内的领先地位；公司一贯重视研发工作，研发中心建设项目的目标是提高产品的技术含量，加快公司核心技术和产品的优化升级，以尽快形成产业化应用，进一步提升公司的自主创新能力；受益于国内外市场较为良好的市场秩序和广阔的市场前景，公司积极开展营销网络布局，能够有效分散市场风险；面对不断上升的人力成本以及生产一线员工流动频繁的问题，公司通过实施包装车间的技改方案，在原来需要较多人工的工艺线上导入自动化设备，提高整个流水线的自动化率，旨在降低公司生产一线的人力成本，同时降低因一线员工的不稳定性给企业带来的开工风险。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见因此，募投项目实施后，将进一步提高公司在营养保健食品行业的经营规模和研发技术优势，有助于提高公司核心竞争力，为公司盈利水平提高奠定坚实基础。
六、核查结论意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人具有较强的自主创新能力，发行人报告期的相关数据表明，其在发展过程中表现了良好的成长性；同时，基于国家对营养保健食品行业的政策支持，发行人的未来成长能够保持较好的稳定性和持续性。
仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司成长性专项意见》之签章页）
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