中天国富证券有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司
之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“公司”、“上市公司”）本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对国农科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国农科技董事会发布的关于本次重组的公告。
目录
声明...................................................................................................................... 1释义...................................................................................................................... 3一、本次交易基本情况 ............................................................................... 5（一）本次交易方案概要.................................................................... 5（二）标的资产评估值及交易作价.................................................... 5（三）发行股份情况............................................................................ 5（四）股份锁定期安排........................................................................ 7二、本次交易的决策过程及批准文件 ....................................................... 8（一）上市公司的决策过程................................................................ 9（二）标的公司的决策过程................................................................ 9（三）交易对方决策过程.................................................................... 9（四）中国证监会的核准.................................................................... 9三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................. 10四、相关后续事项 ..................................................................................... 10五、本次交易的信息披露情况 ................................................................. 10六、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 10 2
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|重组报告书|指|深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|上市公司、公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、深圳市北大高科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安100%股权的交易行为|
|交易对方|指|标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合|
|应收账款考核义务方|指|交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合|
|标的公司、智游网安|指|北京智游网安科技有限公司|
|标的资产、标的股权|指|北京智游网安科技有限公司100%股权|
|中关村并购基金|指|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|
|睿鸿置业|指|深圳市睿鸿置业发展有限公司|
|珠海普源|指|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|
|深圳达晨|指|深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）|
|群岛千帆|指|群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）|
|郑州众合|指|郑州众合网安信息科技有限公司|
|联通创新|指|联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合肥中安|指|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳华旗|指|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波申毅|指|宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通杉富|指|南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京浦和赢|指|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|前海宜涛|指|深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|联通新沃|指|联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|前海胡扬|指|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|深圳证登公司、中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|评估机构、天健兴业、天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0550 号）|
|《发行股份购买资产协议》、《购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》|
|《补偿协议之补充协议》|指|上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议之补充协议》|
|定价基准日|指|国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日）|
|审计基准日|指|标的公司审计基准日，即2019年6月30日|
|评估基准日|指|标的公司评估基准日，即2018年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

注：本核查意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易实行差异化对价，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,343,657,541元，向业绩承诺方合计支付的交易对价为757,609,102.91元；对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,200,000,000元，向非业绩承诺方合计支付的交易对价为523,390,897.09元。
（三）发行股份情况
本次发行股份购买智游网安100%股权的交易价格为128,100.00万元，均为股份对价。
1、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公 5
司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|19.48|17.53|
|定价基准日前60个交易日|18.58|16.72|
|定价基准日前120 个交易日|17.55|15.80|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
2、发行股份数量情况
本次发行股份购买智游网安100%股权的交易价格为128,100.00万元，均为股份对价。按照15.80元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行81,075,941股股份购买资产。
作为本次发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|转让标的公司股权||交易价格及获得上市公司股份||
|||出资额（元）|出资比例（%）|交易价格（元）|股份数量（股）|
|1|彭瀛|5,778,656.80|19.18|257,709,038.07|16,310,698|
|2|中关村并购基金|6,045,901.70|20.07|240,799,999.52|15,240,506|
|3|睿鸿置业|4,607,819.80|15.29|205,493,568.72|13,005,922|
|4|珠海普源|3,849,826.70|12.78|171,689,575.96|10,866,428|
|5|郭训平|1,561,728.00|5.18|69,647,918.98|4,408,096|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|转让标的公司股权||交易价格及获得上市公司股份||
|||出资额（元）|出资比例（%）|交易价格（元）|股份数量（股）|
|6|深圳达晨|1,506,453.90|5.00|59,999,999.40|3,797,468|
|7|群岛千帆|1,434,718.00|4.76|57,142,856.57|3,616,636|
|8|郑州众合|1,189,975.90|3.95|53,069,001.18|3,358,797|
|9|联通创新|1,327,114.10|4.40|52,857,140.34|3,345,388|
|10|合肥中安|543,289.50|1.80|21,638,478.07|1,369,523|
|11|深圳华旗|489,840.50|1.63|19,509,677.47|1,234,789|
|12|宁波申毅|421,807.10|1.40|16,800,000.15|1,063,291|
|13|南通杉富|301,290.80|1.00|12,000,000.68|759,493|
|14|贺洁|301,291.00|1.00|12,000,008.64|759,494|
|15|北京浦和赢|209,229.70|0.69|8,333,332.92|527,426|
|16|前海宜涛|180,774.50|0.60|7,200,001.20|455,696|
|17|联通新沃|179,339.80|0.60|7,142,859.06|452,079|
|18|前海胡扬|145,788.50|0.48|5,806,556.65|367,503|
|19|廖厥椿|54,232.00|0.18|2,159,986.42|136,708|
|合计||30,129,078.30|100.00|1,281,000,000|81,075,941|

（四）股份锁定期安排
1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、第三期75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
3、其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根 8
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
二、本次交易的决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月21日，上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2019年7月11日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的方案及相关议案。
2019年10月18日，上市公司召开第十届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2019年4月9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（三）交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）中国证监会的核准
中国证监会于2019年 12月19日向国农科技核发了《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号），核准本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为智游网安的100%股权，标的资产过户情况如下：
根据智游网安于2019年12月 20日取得的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010806284900XE）等资料，截至本核查意见出具日，本次交易项下智游网安股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，国农科技持有智游网安100%股权。
四、相关后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内容，向交易对方发行股份，并根据有关规定办理新增股份登记和上市手续。
2、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续。
3、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具之日，国农科技已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、国农科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效。
3、国农科技尚需办理新增股份登记和上市手续，并向主管工商行政管理机关申请办理注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续，需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
顾峻毅
中天国富证券有限公司 2019年 月 日 12