证券代码：000695 证券简称：滨海能源公告编号：2016-054天津滨海能源发展股份有限公司
关于公司与天津天域资产管理有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“滨海能源”）于 2015年 12月 7日与天津天域资产管理有限公司（以下简称“天域资产”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
其中，天域资产拟认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含）。
2016年 9月 12日，公司与天域资产签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定，天域资产本次认购公司非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的20%（含）且不超过发行股份总数的25%（含）。
2、天域资产系天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出版集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.5的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易经第八届董事会第二十二次会议审议通过。为充分保护公司中小股东的利益，关联董事肖占鹏先生、高扬先生、纪
秀荣女士、张虹霞女士在表决时回避了对该项议案的表决，公司独立董事对本次关联交易的公允性发表了事前认可意见及独立董事意见，表决程序合法有效。
3、天域资产认购滨海能源非公开发行 A股股份暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据 2016年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
天域资产系天津出版集团全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（一）基本情况
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|注册名称：|天津天域资产管理有限公司|
|法定代表人：|李玉杰|
|注册地址：|天津西青学府工业区才智道35号海澜德大厦5号楼 A 座 406 室|
|注册资本：|500 万元人民币|
|营业执照注册号：|91120000MA07042316|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|资产经营管理及相关咨询服务（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）经营情况及控股关系
1、天域资产经营情况
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份于 2015年 11
月新设立的全资子公司，截至目前尚无实际经营活动。
2、天域资产股权结构图
3、天域资产及有关人员最近五年受处罚等情况
天域资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、天域资产与上市公司的同业竞争、关联交易情况
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的全资子公司，尚无实际经营活动。本次非公开发行前，天域资产与本公司不存在同业竞争、关联交易情形。
2015年度，公司控股权变更过程中，天津出版集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：
“1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作
直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”
另外，天津出版集团同时出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
“1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；
3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；
4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；
5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。”
截至目前，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A股股份，本次向特定对象非公开发行 A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行募集资金总额为不超过 59,523万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
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|募投项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|互联网教育平台建设项目|34,531|27,946|
|艺术品交易平台建设项目|33,267|23,652|
|文化影视平台建设项目|13,151|7,925|
|合计|80,949|59,523|

四、关联交易的主要内容和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为 15.28元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
天津天域资产管理有限公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
五、《补充协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津滨海能源发展股份有限公司
乙方：天津天域资产管理有限公司
（二）对认购股份数量的修改
原股份认购合同第一条第 1.3款项下“本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股份总数的20%（含），并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金不足计划募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量”修改为“本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股份总数的20%（含）且不超过甲方本次非公开发行股份总数的25%（含）。”
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的一方面系保证天津出版集团控制公司股份比例不被稀释过多，另一方面也有利于足额完成本次发行。因此，有利于公司进一步开展文化传媒业务，加快公司发展。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项表示事前认可，并发表独立意见。详见公司同日公布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司关联交易的独立意见》。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十二次会议决议
2.《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
3. 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
4.独立董事关于公司关联交易的独立意见
5.独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会
2016年 9月 12日