浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明浙江金盾风机股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“金盾风机”）由浙江金盾风机风冷设备有限公司（以下简称“金盾有限”）整体变更设立，其股本形成及变化过程分为有限公司和股份公司两个阶段，具体情况如下：
金盾控股、管美丽共同出资设立金盾有限，
有限公司成立
其中金盾控股出资 2,550万元，管美丽出资
（2005年12月，注册资本5,000万元）
2,450万元
第一次股权转让 其管中美丽将所持全部 2,450万元出资额分别转
（2006年7月，注册资本5,000万元） 让给王淼根1,450万元、陈根荣1,000万元
第二次股权转让
王淼根将所持50万元出资额转让给陈根荣
（2008年9月，注册资本5,000万元）
第三次股权转让
陈根荣将所持50万元出资额转让给王淼根
（2009年4月，注册资本5,000万元）
金盾控股将所持全部 2,550万元出资额分别
转让给周建灿1,649万元、周纯824.5万元、
第四次股权转让
马夏康76.5万元；王淼根将所持136万元出
（2011年6月，注册资本5,000万元）
资额转让给马夏康；陈根荣将所持30万元出
资额转让给马夏康
上海诚鼎增资2,250万元，其中344.83万元
第一次增资
计入注册资本；杭州诚鼎增资1,500万元，其
（2011年7月，注册资本5,747.13万元）
中229.89万元计入注册资本；上海盛万增资
1,125万元，其中172.41万元计入注册资本
周建灿、王淼根、陈根荣、周纯、上海诚鼎、
股份公司设立
马夏康、杭州诚鼎、上海盛万作为发起人，
（2011年9月，注册资本6,000万元）
将金盾有限整体变更为股份公司（金盾风机）
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明一、有限公司阶段
（一）2005年12月，金盾有限设立
1、设立情况
2005年 12月，浙江金盾控股集团有限公司（以下简称“金盾控股”）和自然人管美丽以现金出资设立金盾有限。上虞天马联合会计师事务所于 2005年12月26日出具虞天马验（2005）第312号《验资报告》对本次出资予以审验。
2005年 12月 28日，金盾有限在上虞市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3306822111887的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元。金盾有限成立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00|货币|
|2|管美丽|2,450.00|49.00|货币|
|合 计||5,000.00|100.00|-|

2、公司设立背景
浙江省上虞市是中国风机之乡，集中了浙江上风实业股份有限公司、上虞专用风机有限公司等一批优秀风机企业，拥有大批风机专业人才。周建灿作为金盾控股实际控制人，看好风机行业发展前景且具备较强的资金实力；管美丽具备在风机行业工作多年积累的专业能力。在此情况下，金盾控股与管美丽共同出资设立金盾有限。
3、股东出资来源
金盾控股用于出资的资金源于企业自有资金。管美丽当时没有足够的资金，故向浙江金盾消防器材有限公司（以下简称“金盾消防器材”）借款 2,450万元用于上述出资。金盾消防器材成立于 1998年6月，周建灿一直持有其90%的股权。发行人股东投资金盾风机的资金来源真实、合法。发行人股东以其合法拥有的财产和/或民间借款投资金盾风机，未违反法律、法规之规定。
（二）2006年7月，金盾有限第一次股权转让
1、第一次股权转让过程及定价依据
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2006年 7月 5日，经金盾有限股东会决议同意，管美丽将其所持金盾有限全部 2,450万元出资额分别转让给王淼根 1,450万元、陈根荣 1,000万元。2006年7月6日，管美丽就上述股权转让分别与王淼根、陈根荣签订《股权转让协议》，转让价格为原始出资额。
金盾有限成立于2005年12月28日，截至2005年末尚未实际经营。
2006年7月26日，金盾有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让后，金盾有限的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00|货币|
|2|王淼根|1,450.00|29.00|货币|
|3|陈根荣|1,000.00|20.00|货币|
|合 计||5,000.00|100.00|-|

金盾有限建设期间，管美丽因家庭事务较多不能全力投入公司管理工作。经各方协商，同意管美丽将所持金盾有限全部出资额分别转让给王淼根和陈根荣，并由二人分别担任总经理和副总经理负责公司经营管理。考虑到公司成立时间较短，经各方协商，转让价格以原始出资额为依据。
2、股东出资来源
根据金盾消防器材与管美丽、王淼根于 2011年 6月 28日签订的三方协议：“鉴于金盾有限设立时管美丽2,450万元出资系全部向金盾消防器材借款所得，截至 2011年 6月 28日尚未还款；管美丽于 2006年 7月 6日与王淼根签订《股权转让协议》，将所持金盾有限29%股权共计1,450万元出资额以1,450万元价格转让给王淼根，截至2011年6月28日王淼根尚未支付股权受让价款，且债权人均放弃利息，各方同意管美丽所借金盾消防器材1,450万元借款由王淼根向金盾消防器材还款，作为王淼根支付金盾消防器材的股权转让款”，本次股权转让，王淼根未向管美丽支付相关款项，通过由其承担管美丽对金盾消防器材1,450万元债务的方式解决；陈根荣与管美丽为夫妻关系，故未支付相关款项，亦未变更管美丽与金盾消防器材剩余1,000万元债务关系。
经华西证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）和国浩律师集团（杭州）
事务所（以下简称“发行人律师”）核查，2011年9月，管美丽和王淼根分别归还
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明金盾消防器材借款1,000万元和1,450万元，还款资金均源于其个人收入、家庭多年收入积累及向亲戚朋友借款，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|时间|涉及的自然人股东|事件|资金来源|
|2005.12|管美丽|出资2,450万元|金盾消防器材借款|
|2011.09|管美丽|向金盾消防器材还款1,000万元|陈根荣和管美丽个人收入、家庭多年收入积累620万元，其余380万元为向亲友借款|
|2011.09|王淼根|向金盾消防器材还款1,450万元|个人收入、家庭多年收入积累390万元，其余1,060万元为向亲友借款|

至此，管美丽和王淼根对金盾消防器材的上述欠款全部还清。
3、管美丽、金盾消防器材、王淼根之间借贷关系的商业逻辑说明
周建灿作为金盾控股实际控制人，看好风机行业发展前景且具备较强的资金实力，管美丽因具备在风机行业工作多年积累的专业能力，受到周建灿邀请共同创立金盾有限。管美丽当时没有足够资金，故向周建灿持股90%的金盾消防器材借款2,450万元用于上述出资。2006年7月，管美丽因家庭事务较多不能全力投入公司管理工作，基于王淼根的专业能力，管美丽将股权转让给王淼根，并由王淼根承担管美丽对金盾消防器材1,450万元债务作为其受让股权的对价。管美丽、王淼根对金盾有限的出资来自周建灿控制的金盾消防器材的借款，作为资本与专业能力相结合的创业模式，符合企业初创的商业逻辑。
管美丽于2011年9月30日出具承诺函，确认其真实持有金盾有限股权，不存在他人委托、信托持有股权或其他利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
经保荐机构及发行人律师核查，管美丽真实持有金盾有限股权，不存在他人委托、信托持有股权或其他利益安排，不存在争议或潜在纠纷；管美丽、金盾消防器材、王淼根之间借贷关系符合商业逻辑，不存在争议或潜在纠纷。
（三）2008年9月和2009年4月，金盾有限第二次和第三次股权转让
1、第二次股权转让过程及定价依据
2008年9月16日，经金盾有限股东会决议同意，王淼根将其所持金盾有限50万元出资额转让给陈根荣。2008年9月22日，王淼根就上述股权转让与陈根
荣签订《股份转让协议》，转让价格为原始出资额。
根据上虞天马联合会计师事务所出具的虞天马检审（2008）第233号《审计
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明报告》，截至2007年12月31日，金盾有限的总资产为7,152.02万元、净资产为
5,101.03万元、营业收入为3,413.84万元、净利润为122.94万元、每元注册资本对应的净资产1.02元。
2008年9月26日，金盾有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让后，金盾有限的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00|货币|
|2|王淼根|1,400.00|28.00|货币|
|3|陈根荣|1,050.00|21.00|货币|
|合 计||5,000.00|100.00|-|

2、第三次股权转让过程及定价依据
2009年3月30日，经金盾有限股东会决议同意，陈根荣将其所持金盾有限50万元出资额转回王淼根。同日，陈根荣就上述股权转让与王淼根签订《股份转让协议》，转让价格为原始出资额。
根据上虞天马联合会计师事务所出具的虞天马检审（2009）第47号《审计报告》，截至2008年12月31日，金盾有限的总资产为12,774.48万元、净资产为5,263.01万元、营业收入为6,380.87万元、净利润为173.23万元、每元注册资本对应的净资产1.05元。
2009年4月30日，金盾有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让后，金盾有限的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00|货币|
|2|王淼根|1,450.00|29.00|货币|
|3|陈根荣|1,000.00|20.00|货币|
|合 计||5,000.00|100.00|-|

2006年 7月，管美丽对外转让股权后决定逐步退出公司管理工作，故王淼根拟向陈根荣平价转让部分股权作为对其补偿。经协商后，陈根荣象征性地接受了1%。其后陈根荣、管美丽夫妇认为接受上述补偿略有不妥，又将1%的出资
额转回给了王淼根。上述两次股权转让，是王淼根和陈根荣两位金盾有限核心高
管之间基于合作互信所作的股权安排，双方均未向对方支付股权转让价款。
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明王淼根、陈根荣分别出具声明，确认本人与公司其他股东不存在通过协议、其他安排以达到共同扩大能够支配公司股份表决权数量的行为或者事实。
经保荐机构及发行人律师核查，王淼根与陈根荣不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
（四）2011年6月，金盾有限第四次股权转让
1、第四次股权转让过程及定价依据
2011年6月20日，经金盾有限股东会决议同意，金盾控股将其所持金盾有限全部 2,550万元出资额分别转让给周建灿 1,649万元、周纯 824.5万元、马夏康 76.5万元；王淼根将其所持金盾有限 136万元出资额转让给马夏康；陈根荣将其所持金盾有限30万元出资额转让给马夏康。转让价格为金盾有限截至 2010年12月31日经审计的每股净资产1.5793503元。同日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
根据天健会计师事务所有限公司（现更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“天健所”）出具的天健审[2011]3988号《审计报告》，截至2010年12月31日，金盾有限的总资产为24,600.07万元、净资产为7,896.75万元、营业收入为15,545.08万元、净利润为1,518.78万元、每元注册资本对应的净资产1.58元。
就本次股权转让，受让方转让价款均已支付，转让方个人所得税亦已缴纳。
周建灿、马夏康本次受让金盾有限股权的资金均源于个人收入、家庭收入，周纯本次受让金盾有限股权的资金源于其父周建灿。
2011年6月22日，金盾有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让后，金盾有限的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周建灿|1,649.00|32.98|货币|
|2|王淼根|1,314.00|26.28|货币|
|3|陈根荣|970.00|19.40|货币|
|4|周纯|824.50|16.49|货币|
|5|马夏康|242.50|4.85|货币|
|合 计||5,000.00|100.00|-|

2、股权转让原因及新增股东基本情况
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明金盾控股将其所持金盾有限出资转让给周建灿及周纯，主要是为简化股权控制层次，便于参与公司决策和管理；转让给马夏康主要是为感谢其在金盾有限组建和管理团队引荐等方面做出过较大贡献。
周纯基本情况为：1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008至 2011年就读于英国牛津布鲁克斯大学工商管理专业。2011至2012年就读于英国牛津布鲁克斯大学攻读数码传媒专业，并取得硕士学位。2012年至今担任金盾控股集团有限公司董事长助理。
马夏康基本情况为：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。2005年始任金盾控股总裁，2006至2011年兼任金盾有限监事。
现任金盾控股总裁、蓝能燃气设备执行董事、格洛斯无缝钢管董事长、金盾能源装备董事、上虞协和投资有限公司执行董事。马夏康先生先后荣获2009年度上虞市优秀共产党员、2011年度浙江省有突出贡献中青年专家等荣誉。
经保荐机构和发行人律师核查，马夏康与发行人实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系，其持有的发行人股份不存在代他人持股或其他类似安排。
（五）2011年7月，金盾有限第一次增资
1、增资过程及定价依据
2011年7月13日，经金盾有限股东会决议同意，上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚鼎”）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州诚鼎”）、上海盛万投资有限公司（以下简称“上海盛万”）以现金向金盾有限增资。上海诚鼎增资2,250万元，其中 344.83万元计入注册资本，1,905.17万元计入资本公积；杭州诚鼎增资 1,500万元，其中 229.89万元计入注册资本，1,270.11万元计入资本公积；上海盛万增资 1,125万元，其中 172.41万元计入注册资本，952.59万元计入资本公积。同日，上海诚鼎、杭州诚鼎和上海盛万分别与金盾有限签订《增资扩股协议》。
本次增资结合金盾有限2010年的盈利状况和2011年预计的盈利水平作为定价依据，确定为每1元出资额6.525元。本次增资完成后，金盾有限注册资本由 5,000万元增至 5,747.13万元。2011年 7月 22日，天健所出具天健验（2011）302号《验资报告》对本次增资予以审验。
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明根据天健所出具的天健审[2011]3988号《审计报告》，截至2010年12月31日，金盾有限的总资产为24,600.07万元、净资产为7,896.75万元、营业收入为15,545.08万元、净利润为1,518.78万元、每元注册资本对应的净资产1.58元。
2011年7月26日，金盾有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金盾有限的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周建灿|1,649.00|28.69|货币|
|2|王淼根|1,314.00|22.86|货币|
|3|陈根荣|970.00|16.88|货币|
|4|周纯|824.50|14.35|货币|
|5|上海诚鼎|344.83|6.00|货币|
|6|马夏康|242.50|4.22|货币|
|7|杭州诚鼎|229.89|4.00|货币|
|8|上海盛万|172.41|3.00|货币|
|合 计||5,747.13|100.00|-|

公司2010年末货币资金余额较2009年末大幅减少。由于公司主要采取订单生产模式，2011年合同承接量较2010年大幅增加，为补充营运资金，保证承接合同顺利实施，同时也为优化股权结构、改善公司治理，借鉴先进投资和管理经验，促进公司持续快速发展，公司决定引入财务投资者。
2、新增股东基本情况
（1）上海诚鼎
①上海诚鼎基本情况
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|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）|
|成立时间|2011年5月20日|
|合伙期限|2011年5月20日至2018年5月19日|
|注册号|310000000104738|
|认缴出资额|134,500万元|
|实缴出资额|125,500万元|
|注册地、主要生产经营地|上海市虹口区四川北路818号503室|
|经营范围|股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|财务状况|截至2014年6月30日/2014年1-6月：总资产130,367.65万元、净资产123,068.65万元、净利润-923.17万元（未经审计）。|

②上海诚鼎合伙人出资情况
截至2014年6月30日，上海诚鼎合伙人出资情况如下表：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类别|
|1|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12|普通合伙人|
|2|上海城投控股股份有限公司|35,000.00|35,000.00|26.02|有限合伙人|
|3|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）|23,000.00|14,000.00|17.10|有限合伙人|
|4|上海三湘投资控股有限公司|8,000.00|8,000.00|5.95|有限合伙人|
|5|蔡华|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|6|黄怡民|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|7|江苏科林集团有限公司|2,750.00|2,750.00|2.04|有限合伙人|
|8|江西和利投资发展有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|9|卢峰|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|10|陆凌云|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|11|马正康|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|12|上海宝润创业投资有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|13|上海恒庆投资有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|14|上海开裕机电设备有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|15|上海上水自来水特种工程有限公司|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|16|上海联纳投资有限公司|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|17|苏州荣文集团有限公司|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|18|王宝刚|2,250.00|2,250.00|1.67|有限合伙人|
|19|徐忠辉|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|20|张宇鑫|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|21|赵志能|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|22|朱沛文|3,000.00|3,000.00|2.23|有限合伙人|
|23|白亦青|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|24|白贵生|2,000.00|2,000.00|1.49|有限合伙人|
|25|刘建中|2,000.00|2,000.00|1.49|有限合伙人|
|26|马莉|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|27|上海德润投资有限公司|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|28|朱益民|1,500.00|1,500.00|1.12|有限合伙人|
|29|上海德环投资管理中心（有|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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||限合伙）|||||
|30|上海海义投资有限公司|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|31|上海域盛投资有限公司|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|32|胡晓蓓|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|33|邹嵘|1,000.00|1,000.00|0.74|有限合伙人|
|34|上海晶富投资合伙企业（有限合伙）|750.00|750.00|0.56|有限合伙人|
|35|陈涛|2,000.00|2,000.00|1.49|有限合伙人|
|合计||134,500.00|125,500.00|100.00|--|

③普通合伙人基本情况
普通合伙人上海诚鼎创佳投资管理有限公司成立于2011年5月11日，取得上海市工商行政管理局虹口分局颁发的注册号为310109000556061的《企业法人营业执照》，法定代表人为安红军，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元，住所为上海市虹口区四川北路818号502室，经营范围为投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2014年6月30日，上海诚鼎创佳投资管理有限公司股东的出资情况如下表：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|上海城投控股股份有限公司|663.75|663.75|44.25|货币|
|上海恒智投资合伙企业（有限合伙）|450.00|450.00|30.00|货币|
|上海三湘投资控股有限公司|93.75|93.75|6.25|货币|
|上海鼎汇通股权投资管理有限公司|292.50|292.50|19.50|货币|
|合计|1,500.00|1,500.00|100.00|-|

（2）杭州诚鼎
①杭州诚鼎基本情况
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|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州诚鼎投资管理有限公司（委派代表：金兴平）|
|成立时间|2011年3月23日|
|合伙期限|2011年3月23日至2018年3月22日|
|注册号|330100000145886|
|认缴出资额|21,000万元|
|实缴出资额|17,400万元|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|
|注册地、主要生产经营地|杭州市江干区秋涛北路76号杭州中豪大酒店内7052室|
|经营范围|经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|财务状况|截至2014年6月30日/2014年1-6月：总资产16,297.37万元、净资产16,297.37万元、净利润-160.27万元（未经审计）。|

②杭州诚鼎合伙人出资情况
截至2014年6月30日，杭州诚鼎合伙人出资情况如下表：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类别|
|1|杭州诚鼎投资管理有限公司|400.00|400.00|1.90|普通合伙人|
|2|杭州市城市建设发展有限公司|3,800.00|3,800.00|18.10|有限合伙人|
|3|上海诚鼎创业投资有限公司|2,800.00|2,800.00|13.33|有限合伙人|
|4|杭州文广投资控股有限公司|2,000.00|1,600.00|9.52|有限合伙人|
|5|上海唐蝶服饰有限公司|2,000.00|1,500.00|9.52|有限合伙人|
|6|凌庆平|2,000.00|1,200.00|9.52|有限合伙人|
|7|孔铁森|2,000.00|1,700.00|9.52|有限合伙人|
|8|胡新忠|2,000.00|2,000.00|9.52|有限合伙人|
|9|严泗祥|2,000.00|1,200.00|9.52|有限合伙人|
|10|程壮|2,000.00|1,200.00|9.52|有限合伙人|
|合计||21,000.00|17,400.00|100.00|-|

③普通合伙人基本情况
普通合伙人杭州诚鼎投资管理有限公司成立于2011年3月9日，取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000144504的《企业法人营业执照》，法定代表人为金兴平，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为杭州市江干区新塘路33号13层1318室，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2014年6月30日，杭州诚鼎投资管理有限公司股东的出资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|
|杭州市城市建设发展有限公司|200.00|200.00|40.00|货币|
|上海诚鼎创业投资有限公司|150.00|150.00|30.00|货币|
|童斌|60.00|60.00|12.00|货币|
|上海恒智投资合伙企业（有限合伙）|45.00|45.00|9.00|货币|
|陈智海|30.00|30.00|6.00|货币|
|胡雄|15.00|15.00|3.00|货币|
|合计|500.00|500.00|100.00|-|

（3）上海盛万
①上海盛万基本情况
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|-|-|
|法定代表人|严爱娥|
|成立日期|2007年8月23日|
|注册号|310225000574120|
|注册资本|6,700万元|
|实收资本|6,700万元|
|注册地、主要生产经营地|浦东新区康桥镇康桥东路1号1号楼3层|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业财务咨询（除代理记账），商务信息咨询。（涉及许可经营的凭许可经营）。|
|财务状况|截至2014年6月30日/2014年1-6月：总资产为8,385.49万元、净资产为7,566.33万元、净利润为14.95万元（未经审计）。|

②上海盛万股东构成情况
截至2014年6月30日，上海盛万股东构成情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|浙江中基热电有限公司|750.00|750.00|11.19|货币|
|世纪阳光控股集团有限公司|1,000.00|1,000.00|14.93|货币|
|苏州工业园区海富投资有限公司|750.00|750.00|11.19|货币|
|上海高上投资管理有限公司|500.00|500.00|7.46|货币|
|上海甄裕投资中心（有限合伙）|500.00|500.00|7.46|货币|
|郭澄|400.00|400.00|5.97|货币|
|黄林军|400.00|400.00|5.97|货币|
|祝胜|300.00|300.00|4.48|货币|
|上海盛万投资管理有限公司|275.00|275.00|4.10|货币|
|朱国潮|250.00|250.00|3.73|货币|
|严惟聪|200.00|200.00|2.99|货币|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|
|陈启华|150.00|150.00|2.24|货币|
|韩礼力|150.00|150.00|2.24|货币|
|上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）|750.00|750.00|11.19|货币|
|曹颖|125.00|125.00|1.87|货币|
|屠志铨|100.00|100.00|1.49|货币|
|葛敏海|100.00|100.00|1.49|货币|
|合计|6,700.00|6,700.00|100.00|-|

③上海盛万的股东背景
A、浙江中基热电有限公司是成立于2007年11月6日的有限责任公司，现持
有上虞市工商行政管理局核发的注册号为330682000010860的《企业法人营业执照》，住所为上虞市道墟镇中联村，法定代表人为徐新成，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，营业期限自2007年11月6日至2017年11月4日，经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（许可证有效期至2013年12月25日）。一般经营项目：热力材料、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、建材销售；供热管网安装；蒸汽供应销售；进出口贸易业务（法律、法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
浙江中基热电有限公司股东为绍兴县晴春贸易有限公司和自然人徐朝阳，股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|绍兴县晴春贸易有限公司|900|90|
|2|徐朝阳|100|10|
|合计||1,000|100.00|

B、世纪阳光控股集团有限公司是成立于1998年10月15日的有限责任公司，现持有上虞市工商行政管理局核发的注册号为330682000039332的《企业法人营业执照》，住所为上虞经济开发区舜杰东路366号，法定代表人为陈卫，注册资本13,044.10万元，实收资本13,044.10万元，营业期限自1998年10月15日至2018年10月14日，经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，
粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的销售；天然资源的开
发、销售；塑料制品的生产和销售；电器零配件、纸制品销售（凡涉及许可证制
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明度的凭证经营）。
世纪阳光控股集团有限公司股东为吕伯君、陈森洁、陈英、陈卫、徐国荣、芦迪荣等6名自然人股东和浙江桢利信息科技有限公司。其中，浙江桢利信息科技有限公司持股28.7267%，吕伯君持股25.9479%，芦迪荣持股14.8726％，陈森洁持股14.2％，陈英持股5.5653%，陈卫持股5.4201%，徐国荣持股5.27%。浙江桢利信息科技有限公司由陈卫和陈英共同投资设立，分别持股90％和10％。
C、苏州工业园区海富投资有限公司是成立于2007年9月11日的有限公司，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000088646的
《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区唯亭镇星澄路9号青剑湖商业广场
B-216号，法定代表人为张亦斌，注册资本5,000万元，营业期限自2007年9月11日至2017年9月10日，经营范围：实业投资；投资咨询（不含证券咨询）。
苏州工业园区海富投资有限公司股东为陈美芳和苏州海竞信息科技集团有限公司（持股17％）、苏州工业园区广得博益投资管理有限公司（持股10％）、苏州惠元工程信息咨询服务有限公司（持股10％）、法泰集团有限公司（持股10％）、苏州天亚春申辰投资有限公司（持股10％）、苏州市富丽电力成套设备有限公司（持股10％）、苏州康太投资有限公司（持股8％）、江苏德勤贸易实业有限公司（持股7％）、苏州市斜港置业有限公司（持股6％）、苏州东方诚泰投资担保有限公司（持股6％）、江苏德诚环保工程有限公司（持股2％）等11名法人股东共同投资设立。
D、上海高上投资管理有限公司是成立于2007年8月29日的一人有限责任公
司，现持有上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为310228001037141的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区漕泾镇致富路11号4幢322室，法定代表人为张圣茸，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，营业期限自2007年8月29日至2017年8月28日，经营范围：投资管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业财务咨询（不含代理记帐）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
上海高上投资管理有限公司股东为张圣茸。
E、上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）是成立于2011年2月15日的有限合伙企业，登记机关为上海市工商行政管理局崇明分局，注册号为
310230000456724，主要经营场所为上海市崇明县长江农场长江大桥258号10幢
1081室，执行事务合伙人严爱娥，合伙期限自2011年2月15日至2021年2月14日，经营范围：投资管理、咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈颖|5|5|
|何晓秋|30|30|
|严爱娥|35|35|
|周丹|30|30|

F、上海盛万投资管理有限公司是成立于2004年7月15日的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局浦东分局核发的注册号为310114001031126的《企业法人营业执照》，住所为上海沪宜公路1255号B-116，法定代表人为严爱娥，注册资本200万元，实收资本200万元，营业期限自2004年7月15日至2014年7月14日，经营范围：投资管理，企业财务咨询（除代理记帐），投资咨询（除金融、证券），商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海盛万投资管理有限公司股东为严爱娥、李小敏、周晓艳、何晓秋、林旭昇、张远芳、陈颖等7名自然人。其中，严爱娥持股32.5%，林旭昇持股20％，张远芳持股15％，李小敏持股10％，周晓艳持股10％，何晓秋持股10％，陈颖持股2.5%。
G、上海甄裕投资中心（有限合伙）是成立于2013年10月14日的有限合伙企业，登记机关为上海市工商行政管理局青浦分局，注册号为310118002902265，出资额为1,100万元，主要经营场所为上海市青浦区城中西路111号4幢一层C区
131室，执行事务合伙人严雪珍，合伙期限自2013年10月14日至2023年10月13日。
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
上海甄裕投资中心（有限合伙）合伙人出资情况如下表：
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|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|
|吴征|10|10|
|严雪珍|1090|1090|

④上海盛万历史沿革
A、2007年8月，上海盛万设立
上海盛万于2007年8月23日设立，注册资本3,000万元，法定代表人严爱娥，持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为310225000574120的《企业法人营业执照》。上海盛万设立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海盛万投资管理有限公司|2,100|70|
|2|上海盛万投资顾问有限公司|900|30|
|合计||3,000|100|

B、2007年10月，第一次股权转让
2007年9月，经上海盛万股东会决议通过，上海盛万投资管理有限公司将所持上海盛万2,100万元出资额中的1,825万元分别转让给浙江科瑞新材料有限公司1,000万元和上海北大青鸟企业发展有限公司825万元，上海盛万投资顾问有限公司将所持上海盛万全部900万元出资额分别转让给上海北大青鸟企业发展有限公司175万元和苏州工业园区海富投资有限公司725万元。2007年10月19日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
C、2007年11月,增资至6,700万元
2007年9月，经上海盛万股东会决议通过，上海盛万注册资本增至6,700万元。
其中，浙江科瑞新材料有限公司增资500万元，苏州工业园区海富投资有限公司增资25万元，葛敏海、裘索、郭澄、黄林军、祝胜、朱国潮、严惟玲、陈启华、韩礼力、屠志铨等十名自然人增资合计2,550万元，金科控股集团有限公司增资500万元，上海宝驰投资咨询有限公司增资125万元。2007年11月7日，上海盛万办理完毕上述增资的工商变更登记手续。
D、2007年11月，第二次股权转让
2007年11月，经上海盛万股东会决议通过，上海北大青鸟企业发展有限公司
将所持上海盛万1,000万元出资额转让给杭州易安投资有限公司。2007年11月23
日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明E、2010年1月，第三次股权转让
2009年12月，经上海盛万股东会决议通过，金科控股集团有限公司将其所持上海盛万500万元出资额转让给上海越信投资有限公司。2010年1月8日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
F、2010年8月，第四次股权转让
2010年7月，经上海盛万股东会决议通过，浙江科瑞新材料有限公司将所持上海盛万1,500万元出资额转让给浙江中金热电有限公司，上海越信投资有限公司将所持上海盛万500万元出资额转让给上海高上投资管理有限公司。2010年8
月2日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
G、2011年1月，第五次股权转让
2010年12月，经上海盛万股东会决议通过，杭州易安投资有限公司将所持上海盛万1,000万元出资额转让给世纪阳光控股集团有限公司，严惟玲将所持上海盛万200万元出资额转让给严惟聪。2011年1月14日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
H、2013年3月，第六次股权转让
2013年3月，经上海盛万股东会决议通过，浙江中金热电有限公司将所持上海盛万750万元出资额转让给上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）。2013年3月26日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
I、2013年6月，第七次股权转让
2013年4月，经上海盛万股东会决议通过，浙江中金热电有限公司将所持上海盛万750万元出资额转让给浙江中基热电有限公司，上海宝驰投资咨询有限公司将所持上海盛万125万元出资额转让给曹颖。2013年6月14日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海盛万的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|浙江中基热电有限公司|750.00|750.00|11.19|货币|
|世纪阳光控股集团有限公司|1,000.00|1,000.00|14.93|货币|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|
|苏州工业园区海富投资有限公司|750.00|750.00|11.19|货币|
|上海高上投资管理有限公司|500.00|500.00|7.46|货币|
|裘索|500.00|500.00|7.46|货币|
|郭澄|400.00|400.00|5.97|货币|
|黄林军|400.00|400.00|5.97|货币|
|祝胜|300.00|300.00|4.48|货币|
|上海盛万投资管理有限公司|275.00|275.00|4.10|货币|
|朱国潮|250.00|250.00|3.73|货币|
|严惟聪|200.00|200.00|2.99|货币|
|陈启华|150.00|150.00|2.24|货币|
|韩礼力|150.00|150.00|2.24|货币|
|上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）|750.00|750.00|11.19|货币|
|曹颖|125.00|125.00|1.87|货币|
|屠志铨|100.00|100.00|1.49|货币|
|葛敏海|100.00|100.00|1.49|货币|
|合计|6,700.00|6,700.00|100.00|-|

J、2014年5月，第八次股权转让
2014年4月，经上海盛万股东会决议通过，裘索将所持上海盛万500万元出资额转让给上海甄裕投资中心（有限合伙）。2014年5月13日，上海盛万办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海盛万的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|浙江中基热电有限公司|750.00|750.00|11.19|货币|
|世纪阳光控股集团有限公司|1,000.00|1,000.00|14.93|货币|
|苏州工业园区海富投资有限公司|750.00|750.00|11.19|货币|
|上海高上投资管理有限公司|500.00|500.00|7.46|货币|
|上海甄裕投资中心（有限合伙）|500.00|500.00|7.46|货币|
|郭澄|400.00|400.00|5.97|货币|
|黄林军|400.00|400.00|5.97|货币|
|祝胜|300.00|300.00|4.48|货币|
|上海盛万投资管理有限公司|275.00|275.00|4.10|货币|
|朱国潮|250.00|250.00|3.73|货币|
|严惟聪|200.00|200.00|2.99|货币|

浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈启华|150.00|150.00|2.24|货币|
|韩礼力|150.00|150.00|2.24|货币|
|上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）|750.00|750.00|11.19|货币|
|曹颖|125.00|125.00|1.87|货币|
|屠志铨|100.00|100.00|1.49|货币|
|葛敏海|100.00|100.00|1.49|货币|
|合计|6,700.00|6,700.00|100.00|-|

二、股份公司阶段
2011年8月5日，经金盾有限股东会决议同意，金盾有限以2011年7月31日为审计基准日，整体变更为股份公司。2011年 9月 5日，金盾有限全体股东签订发起人协议，同意以经天健所审计的截至 2011年 7月 31日的账面净资产140,761,646.08元为基数，按2.3460：1的比例折合为股本6,000万股，整体变更设立股份公司。
2011年9月19日，天健所对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具天健验（2011）385号《验资报告》。
2011年9月27日，股份公司在绍兴市工商行政管理局办理完成整体变更的工商登记手续。本次整体变更后，金盾风机的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|周建灿|1,721.40|28.69|净资产|
|2|王淼根|1,371.60|22.86|净资产|
|3|陈根荣|1,012.80|16.88|净资产|
|4|周纯|861.00|14.35|净资产|
|5|上海诚鼎|360.00|6.00|净资产|
|6|马夏康|253.20|4.22|净资产|
|7|杭州诚鼎|240.00|4.00|净资产|
|8|上海盛万|180.00|3.00|净资产|
|合 计||6,000.00|100.00|-|

整体变更至今，公司股本总额和股权结构未发生变化。
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明三、公司股东历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中履行纳税义务情况
（一）发行人历次股权转让中自然人股东履行纳税义务情况
2006年7月26日，管美丽将其所持金盾有限全部2,450万元出资额分别转让给王淼根1,450万元、陈根荣1,000万元。上述股权转让的转让价格为原始出资额，因此转让方管美丽的上述股权转让未产生应纳税所得,不存在个人所得税纳税
义务。
2008年9月16日，王淼根将其所持金盾有限50万元出资额转让给陈根荣。2009年3月30日，陈根荣将其所持金盾有限50万元出资额转回王淼根。上述股权转让的转让价格为原始出资额，因此转让方的上述股权转让未产生应纳税所得,不存在个人所得税纳税义务。
2011年6月20日，金盾控股将其所持金盾有限全部2,550万元出资额分别转让给周建灿1,649万元、周纯824.5万元、马夏康76.5万元；王淼根将其所持金盾有限136万元出资额转让给马夏康；陈根荣将其所持金盾有限30万元出资额转让给马夏康。转让价格为金盾有限截至2010年12月31日经审计的每股净资产
1.5793503元。2011年6月21日，王淼根、陈根荣在上虞市地方税务局章镇税务分局分别缴纳了股权溢价转让涉及的个人所税款157,368.48元、34,713.64元，合计192,082.12元。此次股权转让中，该等股东应缴纳的前述个人所得税款均已缴纳完毕。
（二）发行人整体变更时自然人股东履行纳税义务情况
2011年9月27日，金盾有限依法整体变更为股份有限公司。以2011年7月31
日为基准日，经天健所审计后的账面净资产为140,761,646.08元，其中注册资本（实收资本）为57,471,300.00元，未分配利润为39,114,894.54元，盈余公积为
2,896,751.54元，资本公积为41,278,700.00元。金盾有限股东会决议将前述净资产值按2.3460：1的比例折合为股本6,000万股，注册资本为6,000万元，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。上述过程中存在公司以未分配利润及盈余公积转增资本的情形，公司自然人发起人应缴纳个人所得税。
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明2012年2月20日，周建灿、王淼根、陈根荣、周纯、马夏康在上虞市地方税务局章镇税务分局分别缴纳了整体变更改制为股份公司涉及的个人所税款
144,800元、115,200元、85,600元、73,000元、21,400元，合计440,000元。此次整体变更中，该等股东应缴纳的前述个人所得税款均已缴纳完毕。
（三）公司股东股利分配中履行纳税义务情况
公司设立至今，未进行利润分配，不存在个人所得税纳税义务。
经保荐机构及发行人律师核查，发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司时已履行缴纳个人所得税义务，符合相关税收法律法规的规
定。
四、全体董事、监事和高级管理人员对股本演变情况的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员已对上述股本演变情况进行了核查，确认披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
浙江金盾风机股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明（本页无正文，为《浙江金盾风机股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
周建灿 王淼根 陈根荣
胡雄 许连义 谭建荣
王光明
全体监事签名：
张碧桃 徐月鑫 徐意根
全体高级管理人员签名：
王淼根 陈根荣 郭嘉凯
何鹏程 罗建平
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日