证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2018-16债券代码：112033 债券简称：11柳工02
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月19日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十次会议的通知，会议于2018年3月29日～30日在中恒国际租赁有限公司5楼会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中董事俞传芬先生、独立董事王成先生以通讯方式参加会议）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
1、同意公司2017年度董事会工作报告。
2、同意将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发放2017年度高管薪酬和2017年高管激励方案的议案》1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”）审议通过的《关于发放2017年度公司高管薪酬的报告》发放2017年度公司高管人员薪酬。
2、同意薪酬委通过的《关于公司2017年公司高管激励方案的议案》。公司高管在2017年把握住了市场机会，超额完成2017年度经营目标，为激励高管团队带领全体员
柳工董事会公告工作出的重要贡献，现根据《广西柳工机械股份有限公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案（2016年修订）》，综合高管人员业务分工、岗位贡献、年度综合绩效结果等对高管团队分别进行现金奖励，奖金总额整体控制在公司高管（不包括在柳工集团任职的领导）2017年度薪酬总额的50%以内，单个人员激励标准为30万元～100万元，并根据薪酬委授权，由公司董事长、总裁和薪酬委主任商定单个高管激励金额。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2017年第四季度资产损失核销的议案》
同意公司 2017年第四季度资产损失核销：本次资产核销原值合计 2,476万元，核销累计损失2,476万元，核销影响当期损失10万元。核销资产原值占2016年经审计净资产88.46亿元的0.28%，占2017年经审计净资产91.10亿元的0.27%。核销影响当期损失占 2016年经审计归属于母公司净利润 4,926万元的0.2%，占 2017年经审计归属于母公司净利润32,293万元的0.03%。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2017年第四季度计提资产减值准备的议案》
1、同意公司2017年第四季度各项资产计提减值准备净增加540万元。
公司2017年初各项资产减值准备余额为94,829万元，本年度各项资产共计计提减值准备净增加 12,247万元，期末余额为 107,076万元。全年减值准备计提、转销等共计影响当期（2017年）损益-22,266万元，占 2016年度经审计归属于母公司净利润4,926万元的452%，占2017年经审计归属于母公司净利润32,225万元的69%【董事会本年度审议资产减值情况分别详见公司公告：关于公司 2017年半年度计提资产减值的公告（2017-37）；关于公司 2017年第三季度计提资产减值的公告（2017-44）；关于公司2017年第四季度计提资产减值的公告（2018-19）】。
2、同意将本年度累计的各项资产计提减值准备提交公司 2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2017年第四季度计提资产减值准备的议案》（公告编号2018-19）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2017年资产处置及2018年资产处置计划的议案》
1、同意公司2017年资产处臵事项：
柳工董事会公告（1）2017年处臵（含核销）各类资产原值（不含债权机）24,782万元，累计处臵收入14,510万元，累计损失8,512万，影响当期损失2,933万元，占2016年度经审计归属于母公司净利润4,926万元的74.60%，占2017年度经审计归属于母公司净利润32,225万元的11.40%；
（2）2017年柳州柳工挖掘机有限公司和中恒国际租赁有限公司共处臵债权机原值6,435万元，收入5,097万元，累计损失1,338万元，损失率21%，影响当期损益 742万元。
2、同意公司2018年风险资产处臵（含核销）计划：2018年计划处臵各类资产原值54,597万元（不含不动产），因债权核销、存货处臵等，累计损失26,217万元，损失率48%；
3、同意授权公司经理层组织落实各子公司资产处臵事项，允许各单位在公司经理层核准的金额和范围内进行相应资产处臵（授权范围具体见《2018年公司各单位资产处臵授权表》）。经理层在公司及下属各单位资产处臵完成后，由总部相关职能部门组织对资产处臵造成的损失情况进行责任评审、追究和绩效考核，并定期将处臵及评审考核情况向董事会汇报。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
1、公司2017年度实现净利润275,090,794.86元（母公司数，下同），加上调整后年初未分配利润3,273,196,379.24元，合计可供股东分配利润为3,548,287,174.10元，减去已分配的公司2016年度（上年度）现金股利112,524,213.60元后，剩余未分配利润3,435,762,960.50元。
董事会拟对公司2017年度实现的可供股东分配的利润，以2017年末总股本
1,125,242,136.00股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。
2、董事会同意将该项议案提交公司 2017年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。董事会提请股东大会授权董事会办理2017年度利润分配的具体事宜。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
柳工董事会公告七、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2017年度报告正文及摘要的议案》
同意公司2017年度报告全文及其摘要。
同意将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工2017年度报告》和《柳工2017年度报告摘要》（公告编号：2017-18）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案》
1、同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构；
2、同意提议股东大会授权董事会，由董事会转授权管理层在2017年收费的基础上和双方同意的定价原则与其商定具体报酬；
3、同意将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
该议案已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
同意公司2017年度社会责任报告。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2017年度社会责任报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1、同意公司根据实际情况对公司章程进行修订（修订详情见附件《公司章程》修订对照表）；
2、同意将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
柳工董事会公告十二、审议通过《关于公司2018年度融资计划的议案》
1、同意公司2018年度融资最高额度为61亿元（其中债券融资最高额度为20亿元），有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度母公司融资最高额度事项之日止；
2、同意授权董事长在融资最高额度内，具体办理融资业务时签署相关合同文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司2018年度对下属公司及参股公司提供担保暨关联交易的议案》
1、同意公司2018年度对15家下属公司提供最高额度595,860万元担保（占公司2017年经审计净资产91.10亿元的66.07%），有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续；
2、同意公司2018年度对参股公司广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”）提供最高额度6,000万元担保，担保有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对广西康明斯提供对外担保事项之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。
3、以上对外担保最高额度共计60.19亿元，占公司2017年度经审计净资产 91.10亿元的66.07%，根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，该议案须提交股东大会审议。与关联方有利益关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：1、对15家下属子公司提供担保事项，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；
2、对参股公司广西康明斯提供担保事项，关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度对下属公司及参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2018-20）。
柳工董事会公告十四、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的通知》
同意于2018年4月 26日召开公司2017年度股东大会，审议下列：
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；
4、《关于公司2017年度计提减值准备的议案》；
5、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》；
6、《关于公司续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案》；
7、《关于修订<公司章程>的议案》；
8、《关于公司2018年度对下属公司及参股公司提供担保暨关联交易的议案》
等八项议案。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》（公告编号2018-21）。
十五、审议通过《关于投资成立内蒙古瑞远柳工机械设备有限公司的议案》
1、同意由公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司（以下简称“广西柳瑞”）与蔡增虎（自然人）、李颖飞（自然人）共同投资成立“内蒙古瑞远柳工机械设备有限公司”（最终名称以工商核准为准），注册资金为1,500万元，其中广西柳瑞出资 1,050万元，占股70%，蔡增虎出资375万元，占股25%，李颖飞出资75万，占股5%。
投资路径：广西柳工机械股份有限公司—广西柳瑞资产管理有限公司—内蒙古瑞远柳工机械设备有限公司
2、同意授权公司副总裁黄敏先生签署本次投资有关协议文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会2018年3月30日
柳工董事会公告附件：
《广西柳工机械股份有限公司章程》修订对照表
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色字体部分为修订内容）
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|原条款|修订后的条款|修改依据或备注|
||第四章 党委第三十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三十一条公司设立党委。党委设书记1名，党委副书记1至2名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意，党委书记可由董事长担任，并可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第三十二条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共|增设党委会章节内容作为第四章，章程原第四章及其后章节及条款依次调整。|

柳工董事会公告
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||青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。党委研究讨论重大事项时，应与《公司法》等法律法规相一致，并与本章程相衔接。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项应当经党委研究讨论后由董事会或者经理层作出决定。|
|第五十条公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程第五十二条，股东依据本章程第五十三条、第五十四条的规定可以自行召集。|第五十三条公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程第五十五条，股东依据本章程第五十六条、第五十七条的规定可以自行召集。|
|第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第一百二十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）符合本章程第一百零八条的规定；……|第一百二十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）符合本章程第一百一十一条的规定；……|
|第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。|第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。|
|第一百三十一条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事长行使以下权限……|第一百三十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事长行使以下权限……|
|第一百三十八条董事长行使下列职权：|第一百四十一条董事长行使下列职权：|

柳工董事会公告
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|……(八) 在年度总额100万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出；……(十六) 审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财务总监等人选，并签发其任免文件；……|……(八) 在年度交易总额低于公司最近一个会计年度经审计净资产的1%额度内，对年度累计重组损益不超过公司上年度经审计净利润的10%或单项重组损益不超过500万元的公司债权债务重组事项予以审批，并定期向董事会汇报；(九) 在年度总额100万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出；……(十七) 审议批准子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案；(十八) 审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财务总监等人选，并签发其任免文件；……||
||第一百四十一条董事长行使下列职权：……（第三款）在不违背法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的条件下，除应由董事长履行的法定代表人的职权外，董事会允许董事长就上述职权范围内的事项进行再授权。||
|第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百四十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定其中一名副董事长履行职务；董事长未指定副董事长的，可以由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
|第一百六十一条本章程规定不得担任公司董事的情形，适用于公司的高级管理人员。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（五）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百六十四条本章程规定不得担任公司董事的情形，适用于公司的高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（五）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|第一百七十条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|第一百七十三条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。|与其他条款保持一致。|

柳工董事会公告
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|第一百八十八条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百七十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。|第一百九十一条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百八十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。||
|第二百零二条……（七）依照《公司法》第一百六十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第二百零五条……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|新公司法修改后，法条依据已做调整。现162条内容是关于债券的。|
|第二百三十九条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百四十二条公司选择法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊中的至少一种报刊和深圳证券交易所巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|删除“公司指定《中国证券报》、《证券时报》”。|
|第二百五十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。……|第二百五十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选择的信息披露媒体上公告。……|对应第二百四十二条修改信息披露媒体。|
|第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。|第二百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选择的信息披露媒体上公告。||
|第二百五十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。|第二百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选择的信息披露媒体上公告。||

柳工董事会公告
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|第二百六十一条公司因本章程第二百六十一条条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百六十四条公司因本章程第二百六十三条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||
|第二百六十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|第二百六十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选择的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。||
|第二百七十三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。|第二百七十六条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。（六）本公司总裁与《中华人民共和国公司法》中的“经理”系同一概念。|法律意义上只有“经理”的概念。为便于今后的工商备案登记工作，同时将公司总裁的概念与公司法上的“经理”相衔接，赋予公司总裁法律身份。|
||其他章节、条款序号相应做调整。||