西南证券股份有限公司
关于
吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任吴通控股集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向吴通控股集团股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由吴通控股及相关各方提供。
提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对吴通控股的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读吴通控股董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

目 录
声明和承诺 ............................................................... 1释 义 .................................................................. 2目 录 .................................................................. 6一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 8三、盈利预测实现情况 .................................................... 18四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................ 19五、公司治理与运行情况 .................................................. 20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................ 24
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
互众广告依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年6月11日核准了互众广告的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：310114002510183）。因此，交易双方已完成了互众广告100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通控股已持有互众广告100%股权。
（二）新增股本验资情况
2015年 6月 12日，立信会计对公司发行股份购买资产新增股本65,082,640.00元进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114503号）。根据该验资报告，确认截至 2015年 6月 11日止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）65,082,640股，增加注册资本人民币 65,082,640.00元，变更后注册资本为人民币 296,734,769.00元，增资的方式为由特定对象谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）以其所持有的互众广告的100%的股权出资。
2015年 8月 4日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 114735号），截至 2015年 7月 31日止，公司已向配套融资投资者新互联投资发行人民币普通股（A股）22,233,201股，每股发行价为人民币 15.18元，发行总价33,750.00万元。发行总价减除配套融资承销费、验资费、股份登记费及印花税等共计人民币15,119,353.22元，计发行净额为人民币322,380,646.78元，其中注册资本人民币 22,233,201.00元，资本溢价人民币300,147,445.78元，计入资本公积。增资的方式为由配套融资投资者新互联投资以货币资金出资。
（三）证券发行登记情况
2015年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认吴通控股本次向交易对方发行的新股数量合计为 65,082,640股，本次非公开发行完成后，吴通控股股份数量为 296,734,769股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易各方当事人作出的承诺主要包括：
（一）关于股份锁定期的承诺
1、交易对方谭思亮、何雨凝承诺：
本人于本次交易中认购的吴通控股股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；
剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：本人/本企业于本次交易中认购的吴通控股股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、配套融资者承诺：
配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通控股股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（二）业绩承诺
吴通控股就本次交易与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，互众广告 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
若本次收购不能在 2015年完成，则协议各方应就 2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。本协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易
对方股份补偿部分，公司有权以 1元的总价格予以回购并注销。
在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（三）核心人员服务期限及竞业禁止安排
1、服务期及竞业禁止义务
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方保证，“作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务”。
2、违约责任条款
同时，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条款：“如果交易对方中的任何一方违反协议规定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿上市公司、互众广告及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（四）规范和减少关联交易的承诺
1、上市公司控股股东出具的减少及规范关联交易的承诺
万卫方作为吴通控股的控股股东，万卫方承诺如下：
（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
2、交易对方出具的减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创成为上市公司股东。为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方特作出如下承诺：
为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，本人/本企业承诺：
（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利
益；
（3）本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（五）避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺
万卫方作为吴通控股的控股股东，万卫方承诺如下：
（1）本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
2、交易对方出具的避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创成为上市公司股东。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，交易对方特作出如下承诺：
（1）本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通控股股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起 36个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通控股、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与吴通控股、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；
（2）本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通控股股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通控股、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通控股、互众广告及其下属公司；
（3）本人/本企业保证将赔偿吴通控股、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（六）保持上市公司独立性的承诺
1、上市公司控股股东出具的保持上市公司独立性的承诺
作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，万卫方承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
③本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联
企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通控股公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
2、交易对方出具的保持上市公司独立性的承诺
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本企业承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确
定）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立；
③本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（七）交易对方关于注入资产权属的承诺
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创承诺：互众广告的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了互众广告《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有互众广告股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的互众广告股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的互众广告股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已完成了互众广告100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通控股
已持有互众广告100%股权。上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（八）交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对五年内是否受处罚情况作如下说明：
本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本说明出具日，本人/本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，互众广告 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
2015年度互众广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 105,504,434.63元，超过前述 2015年度预测净利润的金额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《互众广告（上海）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，立信会计师认为互众广告2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达成预测利润指标。
经核查，本独立财务顾问认为：互众广告 2015年度实际实现归属于母公司股东的净利润超过盈利预测的净利润。互众广告盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司整体业务发展概况
公司成立于 1999年 6月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。自 2012年 2月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业，并于2012年、2013年、2014年分别启动了重大资产重组，收购了移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告（上海）有限公司。公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，围绕“通讯制造+信息服务”的战略规划，积极推进并落实年度经营计划中的各项工作，努力提高公司盈利能力，促进公司可持续健康发展。实现营业收入150,099.11万元，比上年度同期增长91.41%；利润总额 18,795.85万元，比上年度同期增长191.78%；净利润 16,742.52万元，比上年度同期增长200.52%。截至 2015年末，公司总资产达305,772.96万元，比上年度同期增长110.08%；所有者权益合计239,341.00万元，比上年度同期增长143.46%。
（二）各业务板块发展情况
1、通讯制造板块
（一）通讯制造板块
1、无线射频连接系统产品事业部
2015年，公司业务中通信设备商的收入比例上升，为公司的转型升级奠定良好基础。在快速反应和专业能力两个方面也取得重大突破。全年共完成11项自动化项目改进，还有6项正在进行中。供应链管理方面，设备商物料毛坯、电镀、喷粉交货周期缩短30%。电镀、跳线、驻波一次交验合格率大幅提升。采购部门超额完成年度降本目标，提高了公司市场的竞争力。完成连接器、跳线共5条精益生产线项目的实施，全面提升员工的工作效率。完成连接事业部2015年规划及三年战略规划,2015发改委章程。进行了交调原则、驻波原理、技术演进路线、新品4.3-10等专业方面的培训。公司参与起草的IEC61169-53被成功认定为国际标准，提高在行业、国内外的影响力，为公司持续发展奠定坚实的基础。
2、苏州市吴通光电有限公司
2015年，成功试制拉远光缆、MPO、芯片切割、FA、通信动力柜、通信设备柜等新产品。成功引进专业人才，设立新产品车间，增加公司新的盈利点。如期完成部分国外高品质订单，赢得新客户的赞誉。对生产流程重新梳理及优化，大力推行精益生产，提高生产效率降低成本，通过泰尔产品认证及样品17项。2015年度江苏省高新技术产品资料已申报，研发费用加计扣除项目己申报完成。
3、苏州市吴通天线有限公司
2015年完成内部产品项目27项，其中天线17项，其它产品10项。2015年研发团队引进高级人才，并对研发团队组织架构进行重新规划，新旧产品分成不同的研发团队，分工更细化更专业。加大研发的投入，对新产品新技术进行专案的预研，目前已经完成五项重大专案研究。对关键技术申请专利，其中实用新型6项，发明4项。已完成Wifi内置天线布局研究、金属材料和非金属材料在天线中的应用、智能物联网天线研究等项目的研发。主要原材料在原有基价上进行了大幅降价。引进天线领域的高级制造管理人才，对产线进行重新规划，对员工进行轮岗
培训，使产线每个员工具备多项专业技能，产品质量起到较大提升。2015年8月进行高层人员的重新调整，全体员工积极性更高，团队凝聚力更加强大。
4、江苏风雷光电科技有限公司
2015年公司大力引进各类专业研发人才及聘用外部行业内的专家，大力推进高速连接器模块、流体连接器及液冷系统、针孔接触件、电连接器、光模块及相关产品等产品的研发。公司目前已有44家客户形成订单。已通过国军标质量管理体系、职业健康安全管理体系、三级保密体系认证等。2015年公司打下了良好的产品研发基础，预计后期产品订单将有较大的突破式增长。
5、江苏吴通印度有限公司
公司已成为印度两大运营商的供应商，但由于进入运营商市场受制没有馈线的影响，且失去了部分原设备商的订单，2015年底公司已经确定上馈线生产项目，并在印度扶持建立OEM跳线工厂。印度公司在运营商市场的竞争力将会进一步加强。
6、上海宽翼通信科技有限公司
2015年，公司实现营业收入18,727.80万元，较去年同期下降32.66%；净利润3,587.07万元，较去年同期增长14.82%。针对持续低迷的全球经济和国内需求的疲软，公司各级部门主动应对，根据市场反馈及客户需求进行产品深度定制，实现了3G、4G产品的平稳过渡和升级迭代，公司产品结构也更加多元化，利润点不断增加。2015年度加强了国内销售团队的夯实，后续内销比例将得到进一步扩大，有效化解了海外市场回落所带来的销售业绩冲击。2015年，宽翼总体业务结构趋向多元化，增强了市场竞争力和抗风险能力。应对物联网时代的发展，2015年底公司开始组建新的团队物联网事业部，全面布局物联网领域。物联网事业部的产品，将在物联网上游产品无线通讯模块在车载终端、商用WIFI、无线路由、远程抄表、安防监控等领域广泛应用。公司计划在物联网事业部增加更多的研发人才，进一步加快产品的研发进度以及产品深度。物联网是公司未来深耕的新领域，是快速提升公司整体赢利能力的源泉。
（二）信息服务板块
1、北京国都互联科技有限公司
2015年，公司实现营业收入76,527.54万元，较去年同期增长33.15%；净利润9,646.53万元，较去年同期增长20.98%。2015年承诺净利润7,500万元，截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。国都互联作为国内领先的企业移动信息化服务提供商，凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的服务专业经验，抓住近来年伴随着微信、手机APP应用、物联网、O2O，4G等移动互联网业务形态的快速发展带来的注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求的机遇，实现了快速的发展。主要工作如下：（1）持续优化移动信息化平台支撑能力。2015年，国都互联技术部进一步加大资源设备的投入，加强了IT管理建设工作，对客户系统进行了优化升级，顺利搭建了新客户平台，取得了部分资质认证，进一步提升了公司信息化平台的支撑能力；（2）完成现有重要大客户续约工作，同时积极加强拓展移动互联网及地方性银行客户合作。2015年度，完成农行、建行等重要大客户的续约工作，同时短信息业务量较去年同期增长较快。在金融行业方面，来自农业银行、建设银行等老客户的收入呈现稳定增长的态势，为其提供定制化服务；同时积极开发徽商银行、天津银行、厦门银行、苏州银行等客户资源。在移动互联网行业方面，加强与乐视、聚美等深度合作，开拓阿里巴巴等优质客户。（3）围绕现有运营商及合作客户资源，拓展流量后向经营、移动信息化统一服务平台等新增领域产品形态合作。
2、互众广告（上海）有限公司
2015年全年，实现了营业收入32,826.35万元，较去年同期增长83.30%；净利润10,993.86万元，较去年同期增长111.87%。2015年承诺净利润10,006万元，截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。2015年，互众广告积极开拓自身业务，努力提升了核心竞争力和盈利能力。主要工作如下：（1）主要客户方面。公司顺应互联网广告营销行业发展趋势，促进广告业务持续健康发展，与京东、聚效、品友、爱点击、悠易互通等业界领先的数字广告平台建立稳定持久的合作关系，继续加强与百度、谷歌、聚效等程序化购买客户的合作力度，通过不断提高广告需求方的营销效果，为广告需求方提供高价值服务，促进了业务的持续增长。（2）媒体拓展方面。2015年度，互众广告拓展了 80余家
新媒体（包含已有媒体的新位置），接入更多媒体流量，实现公司的媒体流量上的较高增长，日均展示量达约10亿条；其中，PC端日均展示8亿条，WAP端实现里程碑式跨越，接入优质WAP媒体30余家，日均展示2亿条，向移动APP广告发力。同时，通过整合大量的优质媒介资源，互众为媒体提供更强的流量变现支持，促进媒体流量资源价值最优化，实现了媒体合作关系的良性循环。（3）技术创新方面。随着公司业务的高速发展，技术部完成了全面的革新。充分发挥现有硬件、研发资源的价值，互众 AdExchange（交易服务平台）日益完善，成功收录于中国程序化营销产业图谱，进一步提升了品牌价值和行业地位。
五、公司治理与运行情况
本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件
的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
杜勤杰 张雷
西南证券股份有限公司2016年4月25日