证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-021宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
购买中国科学院微生物研究所
月桂二酸规模化稳定生产技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中国科学院微生物研究所（以下简称：“微生物所”）拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术
投资金额：2,980万元人民币
公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述议案
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司决定以自筹资金 2,980万元购买中国科学院微生物研究所（以下简称：“微生物所”）拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和技术秘密等（以下统称“该项技术”或“专有技术”）。提请董事会授权经理层签署有关文件并办理后续相关事项。
交易双方于2017年4月23日签署《技术转让合同》。
（二）本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国科学院微生物研究所
法定代表人：刘双江
开办资金： 6323万元
业务范围：研究微生物学理论，促进科技发展。微生物学研究，相关生物技术研究，微生物菌种和标本保藏与鉴定，相关学历教育、继续教育、博士后培养、专业培训，学术交流、咨询服务与技术开发等。
微生物所与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
微生物所由五个研究室组成，是微生物资源前期开发国家重点实验室、植物基因组学国家重点实验室（与中国科学院遗传与发育生物学研究所共建）、真菌学国家重点实验室、中国科学院病原微生物与免疫学重点实验室、中国科学院微生物生理与代谢工程重点实验室。拥有亚洲最大的 48万多份标本的菌物标本馆和国内最大的含4万1千余株菌种的微生物菌种保藏中心，建有微生物资源中心（IMCAS-BRC），大型仪器中心和生物安全三级实验室等技术支撑平台，拥有一个藏书（刊）5万余册的专业性图书馆及拥有2万余册电子书、9000多种中西文电子期刊的电子图书馆。
截止2016年12月31日，微生物所资产合计为79,832.63万元，净资产合计为：50,941.81万元，本年收入合计 36,137.10万元。
三、交易标的的基本情况
月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和技术秘密等。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
乙方：中国科学院微生物研究所
（二）合同主要条款
1、转让费用支付及合作方式
1.1乙方同意将其持有的标的技术转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的技术，本合同涉及的标的技术的转让费用为人民币 2980万元（大写：贰仟玖佰捌拾万元）。
1.2费用支付方式如下：
（1）甲方应于本合同签署之日起10日内向乙方支付人民币 1500万元（大写:壹仟伍佰万元整），在甲方及时、足额支付该笔费用之后5日内，乙方提供本项目生产所需的工艺数据；
（2）甲方应于项目试车前 30日内通知乙方准备好生产菌种和试车方案，原料从发酵、提取、精制和干燥流程运行通畅并得到合格产品视为试车成功（试车成功定义详见本合同第13.3条），试车成功10日内甲方向乙方支付900万元（大写：玖佰万元整）；
（3）甲方应于项目试车成功且取得主管部门试生产批复后 30日内启动试生产，试生产过程中双方应当全力配合进行调试优化，达到本合同 2.2条款的技术指标、且达到规模化稳定生产要求。项目具备达产条件且乙方将本合同4.1条列示的全部生产规程文件制作完毕交付甲方后 30日内甲方向乙方支付 580万（大写：伍佰捌拾万元整）。
2、标的技术的交割
2.1为保障甲方有效实施标的技术，乙方向甲方提交技术资料应当满足项目审批、产业规划设计、建设、安装、验收、生产、运营等各阶段所需。
2.2乙方交付标的技术及其相关资料的时间和地点：
乙方应当于本合同签署后并收到首笔转让款 5日内向甲方交付标的技术及其相关资料，交付地点为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司。
甲方应在收到技术资料一周内在技术资料清单上盖章确认并由负责人签字确认并将技术资料清单交回乙方；若甲方逾期未交回上述盖章确认后的技术资料清单，亦未提出任何可行性意见，则默认甲方已收到所有技术资料。
2.3专利申请权人的变更
乙方应当于收到首笔转让款 5日内，向专利局申请办理专利申请人变更手续，专利申请人变更完成后，乙方仍应当负责处理专利申请过程涉及的修改、补正、意见陈述、答辩、复审等事宜，直至专利申请取得专利局授权。
2.4标的技术交割后，甲方独家拥有标的技术完整的所有权、处分权等权利，对标的技术独家享有占有、使用、收益、处分的权利，甲方行使与标的技术有关的一切权利其他方不得干涉。
3、技术协作和技术指导
3.1双方确定，本合同履行期内，根据甲方的要求，乙方有义务向甲方提供
必要的技术协作，技术协作的范围仅限于甲方在受让本合同技术进行生产而产生的设备安装和生产关键技术协作。
3.2为使本合同转让的标的技术、生产工艺可实现规模化稳定生产之目的，标的技术产业化达产前的试生产过程中，乙方应当通过派遣技术人员现场指导、提供技术咨询等方式配合甲方进行调试优化直至项目试生产达结果到本合同 2.2约定的技术标准。甲方应为乙方的技术协作和技术指导提供必要的场地、人员及设备等方面的配合，并负责报销技术协作和技术指导人员的差旅和食宿费用。
4、相关方承诺
4.1乙方确认本合同涉及的专有技术已采取保密措施，符合商业技术秘密构成要件。因本合同涉及的专利申请被驳回或被第三方提出异议申请，乙方有义务出面澄清、解释和更改，并应积极协助甲方完成复审及复审答辩、诉讼等救济程序，若最终专利未取得授权或被裁定无效的，乙方应无偿重新为甲方申请相关专利，保证本合同目标正常实现，不得因专利申请被驳回或被第三方提出异议影响甲方月桂二酸的规模化稳定生产。乙方应当保证本次转让后甲方最终获得在本合同2.2约定的技术标准下实现月桂二酸规模化稳定生产所需的完整的独占性的知识产权及专有技术、技术秘密。
4.2乙方保证本合同转让技术标的涉及的专利、专利申请权、专有技术、技术秘密等可以保证甲方指定人员自主/自行实现月桂二酸规模化稳定生产，且月桂二酸产品质量、成本控制等标准不低于本合同2.2条约定。乙方不得再将本次合作涉及专利、专有技术、商业秘密等标的技术在国内外申请专利，甲方违反合同约定的实质性义务条款除外。
4.3乙方保证，乙方技术专家在甲方或项目实施主体担任职务不违反国家相关法律法规、乙方及其主管部门的规则制度文件要求，不违反乙方及乙方工作人员与第三方主体签署合同的限制性约定，不会因第三方主张权利而被司法判决判定违反与第三方签署的合同中的限制性约定。
4.4双方确认，本合同签署后，在月桂二酸领域，乙方与甲方的合作为独家排他性合作，乙方不得再就月桂二酸生产全流程涉及的任何其他专利、专利申请权、技术、工艺或商业秘密等全部或部分向第三方转让或与第三方开展合作。该等合作方式包括但不限于技术转让、与其他主体合作研发、设立合资企业、乙方研发人员担任与本次合作项目存在同业竞争业务主体的董监高、总工程师、顾问
等职务等，除本次合作外，不直接或间接从事、参与或进行与月桂二酸有关的任何生产经营业务或活动。
4.5乙方保证，乙方是转让标的技术的合法拥有者，对标的技术拥有完整的所有权和处分权，本次转让不会因第三方主张权利而使甲方或乙方被司法生效判决判定失去标的技术的所有权。并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到本合同第二条项下2.2款约定的技术指标，可实现全生产流程稳定可控，可实现月桂二酸的规模化稳定生产。
5、违约责任
5.1甲方应当按照本合同的约定按时支付转让费。逾期 30日甲方未能全额支付转让费，本合同自动解除，乙方有权向第三方转让本合同技术。
5.2双方应当按照本合同的约定承担保密义务，一方违反保密义务给另一方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的相应损失，但甲乙双方赔偿责任限额不超过甲方已经支付的金额。如乙方违反本合同第八条约定的承诺事项，则甲方有权要求乙方退还甲方已向乙方支付的技术转让价款。
5.3因乙方技术原因致使试生产半年内未达到本合同约定2.2条的生产技术水平中的任意一条指标的75%或聚合级月桂二酸产品的检测指标中的任意一条指标的75%，或者试生产两年后仍未达到规模化稳定生产的要求，乙方应向甲方赔偿经济损失，赔偿额由甲乙双方协商确定，乙方的赔偿总额不超过甲方已经支付的转让费的70%。同时乙方应当积极派遣核心技术人员到甲方生产现场与甲方技术人员共同协作直至达到本合同2.2条约定的技术指标及月桂二酸规模化稳定生产。
5.4甲方保证，严格按照乙方提供的设备材质、加工密度、功能参数、安装要求等技术条件进行生产设备加工、采购和施工。因甲方违反前述保证导致本项目失败的，乙方有权不按照本合同 10.3条进行赔偿。除法律、政策等客观原因外，因甲方原因导致本项目不能正常投产达3年以上的，本合同自动失效，乙方无需退还已经支付的转让费，并有权将本合同技术向第三方转让。
5.5甲方保证，不雇佣或使用违反竞业禁止原则的雇员或违法使用第三方技术，因甲方使用违反竞业禁止原则的雇员或违法使用第三方技术资料而导致本项目承担法律后果的，甲方应承担乙方因此造成的直接经济损失。
5.6乙方保证，本合同涉及专利、技术或商业秘密等未侵犯任何第三方权利，
因该等原因导致第三方主张权利产生严重后果的，侵权责任由乙方承担。若有关仲裁机构或终审法院认定相关合作涉及技术侵犯他人专利申请权、专利权、技术秘密、专有技术、署名权等权利的，自有关仲裁机构或终审法院裁决文件生效之日起 10个工作日内，乙方应部分返还甲方根据本合同及相关证书合同已支付款项，返还数额为甲方已支付款项的70%。
6、争议的解决办法
凡因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，双方应本着平等自愿的原则，采用友好协商的办法解决，若双方不愿协商或者协商不成的，均应提交本合同履行地仲裁委，按照申请仲裁时该仲裁委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方当事人均有约束力。
7、生效及其他
本合同经双方签字并加盖公章后成立，经甲方有权机构审议通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易完成后，公司独家拥有与月桂二酸相关专利及专有技术完整的所有权、处分权等权利。
本次购买该项专有技术符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
（一）月桂二酸菌种、发酵、提取和精制的专有技术已经过中试试验，公司首次将该专有技术进行工业化生产，能否完全实现全流程的工业化生产存在风
险。
（二）在公司与微生物所签署转让合同后，如果出现类似技术也应用于工业化生产，该项技术能否为公司带来预期利润增长存在风险。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ο一七年四月二十六日