太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料太平洋证券股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议材料
二〇一六年七月五日
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料太平洋证券股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2016年7月5日（星期二）下午2:30-4:30
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为2016年7月5日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 7月 5日9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料太平洋证券股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日9:15-15:00登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于2016年7月1日以前以邮寄或传真方式送达本
太平洋证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统
筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东
大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许
可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超
出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁
止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料太平洋证券股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议材料
目 录
议案一、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...................... 5议案二、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 .................... 7议案三、关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案 .................... 9议案四、关于制定公司《对外投资管理制度》的议案 ..................... 11
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料议案一、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照现行《公司章程》的规定，董事会由 7-9名董事组成，第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。目前公司第三届董事会任期已届满。依据《中国人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会、监事会、连续 180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐独立董事候选人。
公司董事会推荐刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士担任公司第四届董事会独立董事候选人，薪酬与提名委员会对各候选人资格进行了初步审查，认为：1、上述三名独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，候选人的专业背景、工作经历和身体状况能够胜任公司独立董事的职责要求，符合公司经营管理的需要；
2、未发现上述三名独立董事候选人有《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》认为不得担任上市公司独立董事的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况；
3、未发现上述三名独立董事候选人与公司存在关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形；
4、上述三名独立董事候选人均未持有公司股份。
以上独立董事候选人已经具备证券公司独立董事任职资格。
各候选人已做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行独立董事职责。
以上独立董事候选人已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会逐项审议以下议案：
1.1关于选举刘伯安先生担任公司第四届董事会独立董事的议案
公司董事会推荐刘伯安先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并已经第
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
刘伯安先生：现年 67岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长；公司第三届董事会独立董事。
1.2关于选举何忠泽先生担任公司第四届董事会独立董事的议案
公司董事会推荐何忠泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
何忠泽先生：现年 59岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市新投资产经营有限公司董事、总经理；公司第三届董事会独立董事。
1.3关于选举黄慧馨女士担任公司第四届董事会独立董事的议案
公司董事会推荐黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
黄慧馨女士：现年52岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。
曾任对外经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授；公司第三届董事会独立董事。
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料议案二、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
按照现行《公司章程》的规定，董事会由 7-9名董事组成，第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。目前公司第三届董事会任期已届满。依据《中国人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会、监事会、连续 180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐董事会非独立董事候选人。
公司具有提名资格的股东及公司董事会推荐了公司第四届董事会 4名非独立董事候选人，具体情况如下：
1、公司股东北京华信六合投资有限公司（截至 2016年 5月 31日持有公司12.88%的股份）推荐张宪先生、杨智峰先生担任公司第四届董事会董事候选人；
2、公司董事会推荐郑亚南先生、丁吉先生担任公司第四届董事会董事候选人。
公司董事会薪酬与提名委员会对各候选人资格进行了初步审查，认为：
1、上述四名非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，候选人的专业背景、工作经历和身体状况能够胜任公司董事的职责要求，符合公司经营管理的需要。
2、未发现上述四名非独立董事候选人有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规和《公司章程》认为不得担任上市公司和证券公司董事的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
3、上述四名非独立董事候选人均未直接持有公司股份。
以上非独立董事候选人已经具备证券公司董事任职资格。
各候选人已做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。
以上非独立董事候选人已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会逐项审议以下议案：
2.1关于选举郑亚南先生担任公司第四届董事会非独立董事的议案
公司董事会推荐郑亚南先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并已经
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
郑亚南先生：现年 61岁，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资有限公司董事长；公司第三届董事会董事长。
2.2关于选举张宪先生担任公司第四届董事会非独立董事的议案
公司股东北京华信六合投资有限公司推荐张宪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
张宪先生：现年 60岁，中国国籍，大专学历。曾任德恒上海律师事务所合伙人，现任北京华信六合投资有限公司总经理；公司第三届董事会董事。
2.3关于选举杨智峰先生担任公司第四届董事会非独立董事的议案
公司股东北京华信六合投资有限公司推荐杨智峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
杨智峰先生：现年 44岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家计划经济委员会能交司科员，中国节能投资公司实业部副处长，北京华明投资集团董事长、总经理，水利电力产业集团董事长、资本中心总经理，协合新能源集团有限公司执行董事、行政总裁，现任协合新能源集团有限公司董事会联席副主席。
2.4关于选举丁吉先生担任公司第四届董事会非独立董事的议案
公司董事会推荐丁吉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
丁吉先生：现年 43岁，中国国籍，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格、律师资格。曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监、玺萌嘉祥投资有限公司副总裁、格林期货有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任公司董事、大连华阳密封股份有限公司董事等职，现任玺萌资产控股有限公司副总裁、玺萌融投资控股有限公司总裁、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、北京玺萌基金管理有限公司总裁、北京玺萌财富投资管理有限公司总裁、安心财产保险股份有限公司监事；公司第三届董事会董事。
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料议案三、关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案
各位股东：
按照现行《公司章程》规定，公司监事会由三人组成，其中，非职工监事 2名，职工监事1名。目前公司第三届监事会任期已届满。依据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司董事会、监事会、连续 180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名有权推荐非职工监事侯选人。
公司具有提名资格的股东及公司监事会推荐了公司第四届监事会非职工监事候选人，具体情况如下：
公司股东北京华信六合投资有限公司（截至 2016年 5月 31日持有我公司12.88%的股份）推荐郑亿华先生为公司非职工监事候选人。
公司监事会推荐黄静波先生为公司非职工监事候选人。
以上非职工监事候选人已经具备证券公司监事任职资格。
各候选人已做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
以上非职工监事候选人已经第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会逐项审议以下议案：
3.1关于选举郑亿华先生担任公司第四届监事会非职工监事的议案
公司股东北京华信六合投资有限公司推荐郑亿华先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，并已经第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
郑亿华先生：现年 52岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广东省广州市环境保护科学研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东省广州市捷进化工有限公司副总经理。现任北京华信六合投资有限公司常务副总经理；公司第三届董事会董事。
3.2关于选举黄静波先生担任公司第四届监事会非职工监事的议案
公司监事会推荐黄静波先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，并已经第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料黄静波先生：现年 45岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任职云南省财政厅、云南省国际信托投资公司、云南省国有资产经营有限公司；曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理，云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理、金融投资部总经理。现任云南惠众股权投资基金管理有限公司总经理；公司第三届监事会监事。
太平洋证券股份有限公司监事会
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料议案四、关于制定公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司的对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，提高投资效益、规避投资风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，制定《对外投资管理制度》。
本议案已经第三届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料附件：
太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，提高投资效益、规避投资风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资主要是指对外中、长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资。包括股权投资（含转让、收回）、资产收购和出售、其它投资，但不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。
第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（包括实际控制的子公司）（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第四条公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，根据公司中长期发展规划，合理配置资源，并坚持效益优先、不影响公司主营业务发展的原则。
第五条除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章对外投资决策管理和审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，应严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》及公司相关制度等规定的权限履行审批程序。
（一）公司股东大会、董事会、董事长和总裁办公会在各自权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（二）对外投资项目审批程序：
1、公司对外投资发起部门负责对投资项目进行初审，并对其进行调研、论证，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后提交公司总裁
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料办公会。子公司对外投资项目未达到本制度第七条相关规定的，不需要向母公司提交相关文件。
2、超出总裁办公会审批权限的，公司总裁办公会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事长或董事会审议；董事长或董事会根据金额及权限履行审批程序；超出董事会审批权限的，提交股东大会审议。
第七条公司对外投资审批权限如下：
（一）单笔或对同一标的投资一年内累计金额不超过最近一期公司经审计的净资产5%的对外投资，由总裁办公会负责审批；
（二）单笔或对同一标的投资一年内累计金额超过最近一期公司经审计的净资产的5%，不超过最近一期公司经审计的净资产10%的对外投资，由董事长负责审批；
（三）单笔或对同一标的投资一年内累计金额超过最近一期公司经审计的净资产的10%，不超过最近一期公司经审计总资产30%的对外投资，由董事会负责审批；
（四）单笔或对同一标的投资一年内累计金额超过最近一期公司经审计总资产的30%的对外投资，由股东大会审批。
（五）公司全资、控股子公司的对外投资事项视同公司发生的对外投资事项，其审批权限适用本条规定。但单笔或对同一标的投资一年内累计金额不超过最近一期母公司经审计的净资产2%的对外投资事项，按照子公司章程或类似制度规定履行相应决策和审批程序，无需经母公司总裁办公会审议。
第三章对外投资的管理
第八条公司对外投资发起部门、子公司为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出修订；
定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应及时向公司汇报，公司应查明原因，采取有效措施。
第九条公司对外投资发起部门、子公司负责保管投资过程中形成的各种合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十条公司对外投资组建全资、控股、参股子公司，应按法定程序向该子公司派出或推荐董事、监事、高级管理人员等（以下简称“派出人员”），参与该子公
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料司的经营决策。
第十一条派出人员应按照相关法律法规、《公司章程》等公司治理制度和该子公司的章程规定切实履行职责，在该子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十二条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家法律法规及相关规定，并尽量与公司的财务会计制度保持一致。会计政策的选择、变更等重大事项应履行相应的程序。
第十三条子公司应按期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。
第十四条子公司应严格执行公司《重大信息内部报告制度》，在发生重大事项时及时报告董事会办公室。董事会办公室应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行职责。
第四章对外投资的转让与收回
第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且无法扭亏；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资发起部门应及时向公司提
太平洋证券股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序报批。
第五章其他事项
第十八条本制度所称“超过”不含本数，“不超过”含本数。
第十九条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后生效。
第二十条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。