北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
[2014]海字第 004-13号
中国·北京
二○一五年一月
补充法律意见书（十三）目 录
一、补充反馈意见第一题 ....................................................... 4二、补充反馈意见第二题 ....................................................... 8三、补充反馈意见第三题 ...................................................... 11四、补充反馈意见第六题 ...................................................... 14
补充法律意见书（十三）北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
[2014]海字第004-13号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康斯特股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 004号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014]海字第 005号《北京市海润律师事务关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），出具了[2014]海字第004-1号《北京市海润律师事务关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》）。
根据中国证券监督管理委员会关于发行人首次公开发行股票申请文件《补充反馈意见》的要求，在上述《补充法律意见书（一）出具后，本所需对补充反馈意见涉及问题进行再次核查并发表意见，本所针对此出具了《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》）。根据相关要求，2014年12月本所以新报告期时点（2011年、2012年、2013年、2014年1-6月）针对《补充反馈意见》重新出具了《北京市海润律师事务关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）”》），现因发行人报告期变更为 2011年、2012年、2013年、2014年 1-9月，本所出具《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对上述《补充法律意见书（八）》
补充法律意见书（十三）再次予以相应更新。
本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、请补充说明“压力校验系统技术”的资金投入及其来源、该项技术的具体内容及组成，说明其用途和实用性等，说明姜维利利用业余时间形成该项专利技术的合理性和可行性，请补充说明发行人与该项发明有关的支出形成的资产和费用的财务处理和影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（补充反馈意见第一题）
【回复】
（一）说明“压力校验系统技术”的资金投入及其来源、该项技术的具体内容及组成，说明其用途和实用性等
1．技术研发资金投入及来源
根据姜维利提供说明，在2002年至2004年研发该技术期间，为了进行试验其陆续购置了一些设备工具、材料和元器件，资金投入花费大致估值情况如下：
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|序号|设备或材料名称|制造商|数量|估值金额|
|1|计算机及上网设备|IBM|1|22,000.00|
|2|打印机|HP|1|4,000.00|
|3|数字压力计|DRUCK|1|29,000.00|
|4|金属材料及加工试验费|||30,000.00|
|5|线路板及试验费|||5,000.00|
|6|电子元器件|||8,000.00|
|7|工具及消耗材料|||5,000.00|
|合计||||103,000.00|

根据姜维利确认，上述投入资金来源于其个人自有资金。由于系个人自有投
入且时间较为久远，相关材料投入的购买支付凭据已经遗失。
2．技术的具体内容及组成、用途和实用性
补充法律意见书（十三）“压力校验系统技术”的具体内容主要包括：系列气压压力校验器、系列液压压力校验器、禁油高压（水介质）校验器、智能数字压力校验仪和各种压力自动检定系统软件，该技术是姜维利根据在康斯特科技经营销售过程中得到市场反馈信息、同行业技术信息并结合自身的知识技能开发出的一套用于压力校准的技术，主要包括高效加压及防腐技术、微功耗技术及数据处理技术。与康斯特科技的技术相比，新增加了高效加压及防腐功能、微功耗功能和软件处理功能等。该技术实用性体现在以下方面：
（1）该技术在康斯特有限设立时的作用和影响
康斯特有限成立后，“压力校验系统技术”作为公司的主要核心技术，在公司产品中得到了全面应用。
康斯特有限设立时从事的主要业务为数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售。公司虽然于2004年9月20日成立，但是实际开始正式运营为 2005年 2月。2005年全年公司实现销售收入为 2,322.57万元，“压力校验系统技术”所形成的产品实现的收入为 1,530.95万元，“压力校验系统技术”所形成的产品实现收入占总收入的比重为65.92%。
（2）该技术对康斯特股份目前的作用及影响
目前，发行人的主要业务与康斯特有限设立时未发生改变，仍然是数字压力检测、温度校准仪器仪表产品的研发、生产和销售，但公司产品经过了不断改进和大幅的技术提升，在这个过程中，“压力校验系统技术”对发行人的主要业务发展和技术演进有着重要的影响。发行人目前拥有的专利技术有一部分是从“压力校验系统技术”的基础上发展而来。发行人技术人员将“压力校验系统技术”进行继承、优化和创新形成了下表所列部分专利技术。
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|
|1|数字压力校验仪|ZL200610114103.6|发明|
|2|一种液体压力泵|ZL 200520141872.6|实用新型|
|3|一种液体预压泵|ZL 200520141871.1|实用新型|
|4|一种液体调压器|ZL 200520141873.0|实用新型|

补充法律意见书（十三）
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|5|一种气体压力泵|ZL 200520142778.2|实用新型|

“压力校验系统技术”主要应用于发行人的压力校验仪和压力校验器两大类产品上。发行人目前销售的主打产品——智能数字压力校验仪 ConST273所使用的技术即是使用了“压力校验系统技术”并加以升级而来。“压力校验系统技术”中的压力校验器技术对目前公司产品影响最大，压力校验器中的预压泵、调压器等关键部件都使用了“压力校验系统技术”。主要压力校验器产品型号有ConST117、ConST162、ConST181A等。
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，主要利用“压力校验系统技术”所形成的产品（数字精密压力表、压力校验仪和压力校验器三类产品）实现的销售收入分别5,791.19万元、6,112.72万元、6,640.75万元和5,081.28万元，占各年度公司营业收入的比重分别为57.49%、58.48%、56.41%和61.11%。
（二）说明姜维利利用业余时间形成该项专利技术的合理性和可行性
“压力校验系统技术”系由姜维利于2002年至2004年期间利用个人业余时间逐步提炼完成的非专利技术发明。“压力校验系统技术”研发的技术具体内容主要涉及电子信息技术、先进制造技术、计量学技术、软件技术和工业现场过程校准技术。姜维利利用业余时间形成该项技术的合理性和可行性主要在于以下几点：
第一，姜维利具有相关知识储备：
姜维利于 1987年毕业于延边大学物理系物理专业，毕业后曾有担任中学物理学教师以及吉林省梨树县计量仪器研究所技术员的工作经历，掌握上述“压力校验系统技术”研发主要涉及电子信息、制造、计量学、软件和工业现场过程校准等技术的相关专业知识。
第二，姜维利具有合理的研究开发动因：
姜维利在毕业后所从事的计量技术检定相关工作乃至康斯特科技 1998年设立后初期几年的运营过程中，发现市场上有关计量检测仪器仪表的压力校验系统产品依托的技术亟需完善，主要表现为一些计量技术检定方法不科学、有些检定
标准器不合适市场广泛应用、有些检测产品使用不便甚至还有很多国外进口仪表
补充法律意见书（十三）没有标准器对其进行检定等不足，同时市场上也没有具有全面压力校验知识并付诸于数字化产品实践的专业人才，鉴于此自 2002年开始，姜维利结合长期以来对计量检测仪器仪表产品技术不足的归纳研究、对计量检测市场产品未来前景分析以及自身掌握的相关专业基础技术，开始了对压力校验系统技术的开发研究。
第三，姜维利利用业余时间单独完成研发切实可行：
姜维利在研究开发之初考虑到该项技术研究所需资金可以陆续投入并且预计全部投入不会耗费太多资金，同时康斯特科技处于发展初期阶段，股东内部合作一直比较融洽，该项技术研发未来产业化效果如何也尚不十分确定，就决定单独利用业余时间先行开展研发。
另外，“压力校验系统技术”系一项高新技术，其研发过程主要依赖于人脑力成果，不同于需依托于大量的他方物质技术条件方可完成的发明创造，如此由姜维利个人在业余时间完成具备可行性。如该项技术组成部分的智能数字压力校验仪技术的核心部分是在检测过程中将物理信号转换成稳定、精准的数字信号，该转换所依赖的传感器及处理电路设计则体现了有关数字模型及相关程序设计的智慧；该项技术组成部分的系列气压、液压、禁油高压（水介质）校验器技术需姜维利花费大量时间查阅工业流程自动化领域的新密封技术，绘制各式压力校验器草图；该项技术组成部分的各种压力自动检定系统软件的生成，需姜维利将有关物理知识与计算机辅助设计技术结合应用于检测仪表领域进行相关程序源码编制、测试；为相关产品使用便捷考虑，需姜维利通过研究当时最新电子器件性能及分析在通讯行业应用的情况，将便携式供电技术应用于压力校验仪产品。
如此至2004年，姜维利形成了较完善的“压力校验系统技术”。
（三）补充说明发行人与该项发明有关的支出形成的资产和费用的财务处理和影响
如上所述，该项技术发明系由姜维利在2002年至2004年期间，利用业余时间和自有资金投入完成，故发行人不存在有与该项发明有关支出形成的资产和费用的财务处理。
综上所述，本所律师认为，姜维利研发“压力校验系统技术”的资金投入及其来源过程清晰；“压力校验系统技术”在发行人目前销售主打产品上的应用说
补充法律意见书（十三）明了该项技术具备实用性且其用途与发行人主营业务相关；综合姜维利具备的相关专业知识、研发动因、该项技术研发主要依赖于人脑力成果的特点以及研发所需投入资金规模等因素考虑，姜维利利用业余时间形成该项专利技术具备合理性和可行性；发行人不存在有与该项发明有关支出形成的资产和费用的财务处理。
二、请补充说明发行人对康斯特科技有限公司债权、债务、销售渠道、经营业务等的承继情况，说明承继的过程及具体内容，说明康斯特科技对发行人的影响和发行人业务的独立性及业务拓展情况，康斯特科技有限公司注销前有无违法情况，有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。（补充反馈意见第二题）
【回复】
（一）发行人对康斯特科技有限公司债权、债务、销售渠道、经营业务等的承继情况，康斯特科技对发行人的影响和发行人业务的独立性及业务拓展情况的说明。
1．发行人对康斯特科技相关承继情况
康斯特有限于 2004年 9月成立，由于办理一般纳税人税务登记耗时较长的原因，康斯特有限于2005年2月才开始实际生产经营，而康斯特科技自2005年 2月即停止了业务经营，2005年 2月至 2007年注销的两年期间内主要进行清理公司应收应付往来账款事项，2007年公司进入注销流程。
因此两家公司虽在法律主体上有并行（2004年9月至2007年10月），但实际经营业务没有并行。
根据2007年5月29日康斯特科技全体股东召开股东会对清算小组出具清算报告进行的确认，康斯特科技及时交纳各种税款，税款已结清，未拖欠职工工资及福利费，公司的债权债务清理完毕，故不存在康斯特有限承继康斯特科技债权债务情况。
根据发行人提供资料、说明以及本所律师与发行人实际控制人访谈确认，康斯特有限在业务经营方面对康斯特科技的承继事项较为简析，康斯特科技与康斯特有限在业务、资产、技术、人员、场地之间的关系及往来情况说明如下：
补充法律意见书（十三）（1）业务方面：康斯特科技与康斯特有限并存期间无业务往来，为了承接原康斯特科技的部分供应商和客户资源，康斯特有限承继了康斯特科技的的部分采购和销售业务渠道。
（2）资产方面：康斯特科技注销时对资产进行了相关处置，对于多数已提足折旧的设备，尚可使用的无偿提供给了康斯特有限继续使用，未提完折旧且尚可使用的折价向康斯特有限有偿转让，金额合计为 38,600元整，康斯特有限于2004年11月付清该转让款；康斯特科技将其两辆汽车经二手车市场过户给康斯特有限，转让金额合计为 255,000元整，康斯特有限于 2006年 1月付清该转让款；康斯特科技将其库存的原材料按成本购入价，有偿转让给康斯特有限，含税金额是 671,387.76元整，康斯特有限于 2005年 12月和 2006年 9月分两次付清该转让款。
（3）技术方面：康斯特科技拥有的技术人员较少，在主营业务校准仪表的研发和生产方面都处于初级摸索阶段，康斯特科技不存在将其拥有的技术转移至康斯特有限情形。
（4）人员方面：康斯特科技全部近30名员工的劳动人事关系在公司拟注销之际全部平稳过渡到康斯特有限，由康斯特有限重新聘任。
（5）场地方面：康斯特科技以及康斯特有限成立之际所使用的场地均位于北京市海淀区上地信息路2号国际科技创业园1号楼7层，该处房产系由何欣等股东个人购买后租赁给康斯特科技及康斯特有限使用。
2．康斯特科技对发行人的影响和发行人业务独立性、拓展情况
康斯特科技发展期间公司规模不大，康斯特科技从事的校准仪表生产和销售业务与发行人业务类似，但当时康斯特科技从事校准仪表研发生产尚处于初级阶段，相比发行人目前所生产产品无论是在技术还是在质量上都显得比较粗糙，产品结构单一，客户群质量一般，自 2005年初后停止了生产经营。发行人自设立以后，特别经过最近几年较快成长，在运营过程中依靠自身努力逐步完善了自身采购、销售业务渠道，通过加强自主核心技术研发、完善产品结构逐渐拓展市场份额，产品市场影响早已与康斯特科技时期不可同日而语，拥有了核电、石油石化、电力、机械、冶金、国防军工、计量行业等相关的一批优质客户资源。
补充法律意见书（十三）综上，客观上，从业务独立性和拓展方面看，发行人前身康斯特有限初期对康斯特科技仅仅是一个简单的采购、销售渠道正常延续承继，康斯特科技对康斯特有限 2004年成立后的初始发展阶段起到了一定的基础作用，但发行人最近几年的快速发展是自身努力的结果，康斯特科技于 2007年注销后对发行人业务独立性的完善和业务拓展不存在影响。
（二）康斯特科技有限公司注销前有无违法情况，有无纠纷或潜在纠纷的说明。
根据发行人实际控制人提供说明，当时依据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》相关规定，对在中关村新技术产业开发试验区内新设立的企业有税收减免优惠政策，因此发行人股东于 2004年决定注销康斯特科技而重新设立了发行人前身康斯特有限，而并非因为康斯特科技存在违法或纠纷事项选择注销。根据康斯特科技主要主管部门工商、国税、地税部门出具的有关批准注销登记文件，康斯特科技按相应程序合法合规办理了注销登记手续。根据发行人实际控制人确认，康斯特科技注销前无违法情况，清算债权债务处理完毕，无纠纷及潜在纠纷。
本所律师走访了工商、国税、地税等康斯特科技注销前主要主管部门，其中康斯特科技注销前的登记部门北京市工商行政管理局海淀分局于2013年3月19日出具证明，证明北京康斯特科技有限责任公司于 2007年 10月 17日因其它原因已注销，在注销日前的三年期间内没有因违反工商行政管理法律法规受到其查处的记录；国税、地税部门认为康斯特科技 2007年即已经在其部门合法办理了注销审批手续，离现在时间较为久远，未能出具有关康斯特科技注销前合法合规性的书面证明。
综上所述，本所律师认为，发行人有关债权、债务、销售渠道、经营业务等事项对康斯特科技承继情况简析明了；发行人依靠自身力量完善了独立的原料采购以及产品自主研发、生产和销售系统，拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整、有效的组织和运行体系，发行人目前自身具备良好的业务独立性，发行人依靠不断自主研发提升了公司产品的核心技术竞争力，根据市场需求研判持续优化产品结构进而拓宽市场销售渠道，进行业务拓展，康斯特科技 2007年注销后对发行人近
补充法律意见书（十三）几年来的业务经营开展不存在影响；康斯特科技基于合理的原因选择注销，经康斯特科技注销前登记部门以及发行人实际控制人确认，康斯特科技已合法履行了清算注销程序，注销前无重大违法违规情况，不存在未了债权债务事项，无纠纷或潜在纠纷。
三、报告期内，发行人逐步发展境外产品销售并建立境外子公司，目前发行人目前并未取得国外商标、专利等产权。（1）请发行人结合当前的销售模式，进一步补充说明发行人境外销售的产品是否属于OEM/ODM，报告期内，发行人对外销售的产品是否存在商标、专利等产权纠纷及潜在侵权纠纷风险，请结合发行人与境外相关客户签订的合同有关知识产权等侵权责任的约定、销售地相关法规等情况，补充说明发行人境外销售是否存在法律纠纷或者潜在法律纠纷，分析上述情况对发行人持续经营和持续盈利的影响；（2）请补充披露发行人现有的专利等知识产权的取得方式、涉及转让的请补充说明转让方的相关情况。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（补充反馈意见第三题）
【回复】
（一）发行人境外销售模式、区域分布
报告期内，发行人产品境外销售分布在欧洲、美洲、印度尼西亚、印度、阿联酋、台湾、新加坡、泰国、澳大利亚、新西兰等国家和地区。
发行人境外销售产品部分属于ODM模式，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月的销售收入中，采用 ODM模式占营业收入比重分别为1.62%、2.18%、1.99%和1.46%。
（二）发行人为防止境外知识产权纠纷所采取的措施
发行人的总体发展目标是使公司的技术和品质在全球范围内处于行业领先
水平，全球销售额进入前三名，所以在发行人外销开始初具规模之际，发行人就非常重视如何采取有效措施以避免、减少中国境外产品销售的知识产权纠纷。
根据发行人负责技术研发的副总经理提供说明，为尽量保证发行人不出现境外销售知识产权纠纷，一方面是要主动加强自身专利、商标等知识产权境外申报注册；另外一个重要方面是在境外主要销售区域查询现有相关专利技术，避免与
补充法律意见书（十三）他人申请在先的专利技术冲突。
1．发行人境外自主知识产权申报
（1）商标
根据发行人提供资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已经合计取得4项国外注册商标，其中发行人拥有美国专利商标局以及欧洲共同体商标及设计局核发的2项注册商标；美国子公司爱迪特尔拥有美国专利商标局核发的2项注册商标，简要信息如下：
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|颁发机构|商标图形|注册人|注册号|注册日期|
|欧洲共同体商标及设计局||康斯特股份|009625559|2010-12-24|
|美国专利商标局||康斯特股份|4132757|2012-04-02|
|美国专利商标局||爱迪特尔|4175339|2012-07-17|
|美国专利商标局||爱迪特尔|4279105|2013-01-22|

（2）专利
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|根据与发行人合作的 PCT 专利申请代理机构确认，发行人通过 PCT 途径申||
|请的国际申请号为 PCT/CN2011/001232 和 PCT/CN2013/087512 的两项专利申请||
|正处于正常的审核过程中，其中欧盟专利主管部门针对 PCT/CN2011/001232 号||
|申请专利于 2014 年 11 月 26 日已完成了预先审查并提出了预先审查意见，美国|2014 年 11 月 26 日已完成了预先审查并提出了预先审查意见，美国|
|专利主管部门于 2014 年 8 月 26 日公布文本，开始进入审查阶段||

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|PCT/CN2013/087512 号申请专利在 2014 年 10 月 16 日已于全球范围公开申请文|
|本，正在办理具体进入欧洲、美国国家申请阶段手续。同时，为节约费用考虑，|
|发行人此通过 PCT 申请的专利技术，并非单一技术，而是包括了数项技术及交|
|叉重点组合，涵括了发行人境外销售产品所运用的诸多项重点技术，以便可以最|
|大化的进行专利技术保护覆盖。|

2．发行人避免与境外他人已有知识产权冲突的措施
发行人及子公司为避免所销售产品包含的核心技术以及采用的商标在境外
侵犯他方已有知识产权，在每一款境外产品推广之前的研发阶段，均会组织相关
补充法律意见书（十三）人员进行前期境外已有相关知识产权检索分析与排查工作，以避免侵犯他方已有专利技术与商标权。发行人首先确定全球规模以上的主要竞争对手，进而研判其主要产品目录以及运用的核心技术、拥有的商标。在分析境外主要竞争对手的基础上，发行人技术人员再在主要销售区域的专利商标局网站上，对相近似优先申请的产品、生产方法范围及相关商标进行检索，进而对同类产品涉及专利具体技术方案或者技术核心点进行检索和筛选，确认发行人及子公司拟境外销售产品包含关键技术未侵犯他方已有专利权和商标权。
（三）报告期内发行人境外知识产权是否存在产权、法律纠纷的说明
发行人及子公司一般不在销售合同中约定有关知识产权侵权责任归属，但如前所述，发行人在前期最大程度上确认某项产品运用技术、商标标示不会在全球主要地区侵犯已有知识产权之后，再去进行产品研发、推广销售，进而降低了境外知识产权纠纷的法律风险，报告期内未有因境外销售产生知识产权法律纠纷而对发行人持续经营和持续盈利产生不利影响。
鉴于发行人今后境外销售将主要以美国子公司爱迪特尔作为销售主体，同时美国是世界上的知识产权大国，发行人聘请美国 LYNN CHAO律师事务所于2013年3月15日就爱迪特尔在境外销售是否存在知识产权之产权纠纷及法律风险事宜出具了核查函，该核查函认为：截至该函出具日，爱迪特尔所拥有的美国商标专利局核发的注册商标合法有效；没有任何记录表明爱迪特尔在美国地区的销售涉及商标、专利方面的纠纷及可预见性的纠纷；爱迪特尔也不存在任何因违反美国联邦或州有关知识产权法律而被处罚或可预见性的处罚。
另外，就发行人境外销售事项，根据《最高人民法院、外交部、司法部关于我国法院和外国法院通过外交途径相互委托送达法律文书若干问题的通知》（外发〔1986〕47号）之规定，与我国建交国家的法院向我国法人作出的判决文书需经由有关中级人民法院送达给当事人。为此，保荐机构、本所律师等中介机构人员走访了发行人所在地的北京市第一中级人民法院，经现场查询，北京市第一中级人民法院立案大厅立案查询窗口工作人员告知法院相关系统内无任何关于“北京康斯特仪表科技股份有限公司”的文书记录。发行人实际控制人也确认，近三年来，发行人未收到北京市第一中级人民法院转交的任何境外有权部门作出的有关境外销售知识产权纠纷事项的司法文书。
补充法律意见书（十三）（四）补充披露发行人现有的专利等知识产权的取得方式
根据发行人提供资料以及说明，发行人现有的专利均系原始申请取得，不涉及转让而来。
综上所述，本所律师认为，发行人已采取了有效的措施加强企业知识产权核心竞争力并防范境外销售知识产权侵权；报告期内发行人及子公司境外销售产品不存在专利、商标产权纠纷以及潜在纠纷风险，境外销售也不存在有关知识产权引发的法律纠纷或者潜在法律纠纷，进而不会因该等事项对发行人持续经营和持续盈利产生不利影响。
四、请补充说明2009年发行人股东刘宝琦、赵士春二人之间的股份转让前后两次的转让对价及其准确依据，二人之间的股权交易与姜维利、何欣及赵士春与徐晖之间的股份转让存在何种关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。（补充反馈意见第六题）
【回复】
发行人股东刘宝琦和赵士春二人之间于 2009年 4月及 7月进行了 3万股股份的转让复转回交易，交易明细如下：
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||||||||||交易价格|||
||序号||转让方||受让方||交易数量（股）||||交易时间|
||||||||||（元/股）|||
|1||刘宝琦||赵士春||30,000.00||2.00||2009年04月3日||
|2||赵士春||刘宝琦||30,000.00||1.42||2009年07月22日||

如本所律师在《补充法律意见书（一）》中所描述，上述交易行为并不同于通常意义上的真正股份转让，而是为使得康斯特股份作为代办股份转让系统挂牌公司，在股份有限公司设立一年期满后尽快有一笔活跃股份转让报价所致，所以刘宝琦转让3万股股份给予赵士春后三个月时间，赵士春又将3万股股份复转回给刘宝琦。基于此种交易背景，两次股份转让定价无需真正依据目标公司的准确净资产状况，双方选定交易价格为高于上一年末康斯特股份经审计的每股净资产值的一个整数值，为2元/股。
徐晖是基于自身原因自愿与姜维利、何欣及赵士春三人进行了股份转让，徐
晖将其所持有公司股份全部转让给何欣、姜维利和赵士春三人发生的时点分别为
补充法律意见书（十三） 2009年 8月、9月和 2010年 1月。在刘宝琦、赵士春二人股份互转之前，徐晖等四人的股份转让相关事项已基本达成共识，即代办转让系统报价为1.01元/股，实际支付款项为100万元。徐晖等人的股份转让为真实交易行为，刘宝琦与赵士春的股份转让为形式交易行为，两批股份转让事项之间没有任何实质联系，不存在任何当事人刻意安排情形。两批股份转让存在的唯一联系在于，刘宝琦、赵士春二人于2009年4月股份转让报价为2元/股后，主办券商相关负责人员告知发行人相近两次股份转让报价之降幅以不超过30%为宜，故为使得后面 2009年 8月开始的徐晖与姜维利三人的股份报价为 1.01元/股，刘宝琦与赵士春于 2009年7月第二次交易价格就定为1.42元/股，如此算来，从2元/股到1.42元/股再到1.01元/股，每次降幅都不超过30%。
根据上述股份转让涉及的股东刘宝琦和赵士春二人出具说明确认，上述股份转让完成后登记在其各自名下持有的股份数额真实，该两次股份转让背景原因清晰真实，股份转让行为不存在未了事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，刘宝琦和赵士春二人的股份转让与姜维利、何欣及赵士春与徐晖之间的股份转让无实质性关联，不存在刻意安排情形，刘宝琦与赵士春之间的股份转让不存在纠纷或潜在纠纷情形。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（十三）（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十三）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
刘煜：
袁学良： 刘新宇：
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