江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第二次
解锁事项的
法律意见书
泰和律师事务所
中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼
电话：86 25 8450 3333传真：86 25 8450 5533
电子信箱：JCM@jcmaster.com
网址：http://www.jcmaster.com
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第二次解锁事项的法律意见书江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票
第二次解锁事项的
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《齐峰新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称“《激励计划》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（下称“本所”）接受齐峰新材料股份有限公司（下称“齐峰新材”或“公司”）的委托，作为公司实施股权激励计划的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《齐峰新材料股份有限公司股票激励计划（草案）修订稿》；
2.激励计划规定的第二次解锁条件是否成就；
3.公司董事会、监事会关于第二次解锁所履行的程序；
4.本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的有关事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规、其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表法律意见。
2.本所律师在出具本法律意见时，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第二次解锁事项的法律意见书司本次限制性股票的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文件，随公司其他申报材料一同上报。
4.公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5.本法律意见仅供公司本次限制性股票解锁之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。
在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁条件及条件是否满足的核查
（一）激励计划中限制性股票第二次解锁条件
根据《激励计划》第九节的规定，限制性股票第二次解锁需同时满足如下条件：
1、齐峰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第二次解锁事项的法律意见书3、2014年净利润相比 2012年度增长不低于50%，2014年净资产收益率不低于8%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。
4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。
（二）《激励计划》中第二次解锁条件是否满足的核查
根据公司提供的资料并经查验，公司本次股权激励限制性股票第二次解锁的条件满足情况如下：
1.根据已公告的《齐峰新材料股份有限公司2014年年报》、公司陈述并经核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情形，符合上述第1项解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司声明与承诺，并经公司薪酬与考核委员会及监事会审核，截至本法律意见书出具日，除激励对象朱云朋、朱晓光已离职不符合激励条件外，其余78名激励对象不存在如下任一情形，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.根据已公告的《齐峰新材料股份有限公司 2014年年报》及公司董事会审议通过的《关于限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁的议案》，公司 2014
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第二次解锁事项的法律意见书年实现归属于上市公司股东的净利润比2012年度增加89.35%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2012年度增长90.66%，均高于净利润增长率不低于50%的条件；2014年加权平均净资产收益率为11.36%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.38%，均高于8%的业绩目标。
2014年实现归属于上市公司股东的净利润为 272,874,348.81万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平12,309.42万元；2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润273,212,248.26万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平11,870.25万元，符合上述第3项解锁条件。
4.根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除激励对象朱云朋、朱晓光已离职不符合激励条件外，其余 78名激励对象绩效考核均合格，满足上述第4项解锁条件。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票第二次解锁的条件已满足。
二、关于限制性股票第二次解锁已履行的程序
（一）《激励计划》中所规定的解锁程序
根据《激励计划》第十二节的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（二）公司已履行的解锁程序
经查验，公司及激励对象就限制性股票第二次解锁已履行以下程序：
1.2015年 4月 21日，齐峰新材第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁的议案》，公司薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格与是否到达条件进行了审查确认。
2.2015年 4月 21日，独立董事对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第二次解锁事项的法律意见书事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划78名激励对象在限制性股票第二次解锁期可解锁共2,442,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.2015年 4月 21日，齐峰新材第三届监事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已辞职激励对象因不符合激励条件，其持有的限制性股票已被回购注销外，公司其余 78名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁条件，同意公司为该 78名激励对象办理第二期解锁手续。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第二次解锁已履行的程序符合《激励管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份。
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第二次解锁事项的法律意见书（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁事项的法律意见书》签字页）
江苏泰和律师事务所
负责人： 经办律师：
（马群） （阎登洪）
（刘永冈）
年 月 日