蓝帆医疗股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核办法
为保证蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
第一章总 则
第一条考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，通过对公司高级管理人员、核心技术（业务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核对象
《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划》所确定的激励对象：
2、公司（包含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工；
3、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会授权由公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司股东大会负责本办法的审批。
第三章考核内容
第五条考核程序
1、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的授权和指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司人力资源部将对中层管理人员、核心技术（业务）人员的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
第六条考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票前一会计年度。
2、考核次数
股权激励期间每年度一次。
第七条考核指标
激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核内容
本计划授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年度净利润相比 2014年度增长不低于15%，2015 年度加权平均净资产收益率不低于 5.50%；|
|第二次解锁|2016年度净利润相比 2014年度增长不低于40%，2016 年度加权平均净资产收益率不低于 6.50%；|
|第三次解锁|2017年度净利润相比 2014年度增长不低于60%，2017 年度加权平均净资产收益率不低于 7.00%。|
|第四次解锁|2018年度净利润相比 2014年度增长不低于80%，2018 年度加权平均净资产收益率不低于 7.30%。|

本计划授予的预留限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2016年度净利润相比 2014年度增长不低于40%，2016 年度加权平均净资产收益率不低于 6.50%；|
|第二次解锁|2017年度净利润相比 2014年度增长不低于60%，2017 年度加权平均净资产收益率不低于 7.00%。|
|第三次解锁|2018年度净利润相比 2014年度增长不低于80%，2018 年|

||
|-|
|度加权平均净资产收益率不低于 7.30%。|

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
若第一、第二、第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
2、个人绩效考核
（1）个人绩效考核内容
在公司层面业绩考核达标的情况下，考核对象的关键业绩指标根据工作计划和岗位职责制定，于每年初与公司签署业绩合同或 KPI考核指标。
（2）个人绩效考核办法
个人绩效考核由激励对象直接上级根据激励对象与公司签署的业绩合同或 KPI考核指标进行评分。
（3）个人绩效考核结果及行权条件
根据考核评分，被激励对象员工的绩效考核结果分为合格和不合格两档，其中考核评分为80分（不含80分）以上的为合格，80分（含80分）以下为不合格。
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大的直接认定为考核不合格。在公司规定的期间内未与公司签署业绩合同或 KPI考核指标的直接认定为考核不合格。
激励对象上一年度考核结果为合格，则具备限制性股票本年度的解锁资格，否则激
励对象相对应限制性股票数量作废，由公司回购注销。
3、预留部分考核要求
由于预留部分第一个解锁期时间等同于首次授予部分第二个解锁期时间，则预留部分第一部分解锁业绩考核等同于首次授予部分第二个解锁期业绩考核；由于预留部分第二个解锁期时间等同于首次授予部分第三个解锁期时间，则预留部分第二个解锁期业绩考核等同于首次授予部分期权第三个解锁期的业绩考核条件；由于预留部分第三个解锁期时间等同于首次授予部分第四个解锁期时间，则预留部分第三个解锁期业绩考核等同于首次授予部分期权第四个解锁期的业绩考核条件。
若第一、第二解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
第四章考核结果的应用和管理
第八条考核结果反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通解决。如若不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起 10日内，对申诉者的申诉请求予以答复。董事会薪酬与考核委员会答复即为激励对象的最终考核结果。
第九条考核结果的应用
1、考核结果作为公司本次激励计划的解锁依据。
2、激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票本年度的解锁资格。
第十条考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
第五章附 则
第十一条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十二条本办法由董事会负责解释。
第十三条本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
蓝帆医疗股份有限公司2014年12月18日