安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层
电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
[2012]皖天律证字第070-1号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
2012年7月27日，华普会计所就发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1—6月的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2012]1958号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
一、本次发行的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下：
（一）2012年 7月 16日，山河药辅召开了一届十四次董事会会议，会议审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，并决定于 2012年8月2日召开公司2012年第二次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。
（二）2012年 8月 2日，山河药辅召开了 2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，决定将公司有关发行上市的决议有效期在原基础上再予以延长 12个月，即至 2014年 1月20日止。
（三）经本所律师核查，山河药辅2012年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《暂行办法》，对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对《法律意见书》、《律师工作报告》中“三、本次发行上市的实质条件”所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2012]1958号）以及本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据山河药辅提供的材料及《审计报告》（会审字[2012]1958号），并经本所律师核查，山河药辅最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据《审计报告》（会审字[2012]1958号），山河药辅2010年度、2011
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
年度及2012年1—6月扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币12,697,760.38元、20,377,071.38元、14,867,674.19元；山河药辅2010年度和2011年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2012]1958号），截止2012年6月30日，山河药辅归属于母公司股东的权益合计104,807,525.86元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（五）根据山河药辅提供的资料和《审计报告》（会审字[2012]1958号），并经本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）根据相关税务部门出具的《证明》、华普会计所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2012]1959号），并经本所律师的核查，山河药辅依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（七）根据《审计报告》（会审字[2012]1958号），山河药辅会计基础工作
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（八）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2012]1961号），山河药辅内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（九）根据山河药辅提供的资料和《审计报告》（会审字[2012]1958号），并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的山河药辅主营业务收入发生变化外，其他内容未发生变化。山河药辅主营业务收入的变化情况如下：
根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2012]1958号），山河药辅2009年度、2010年度、2011年度及2012年1—6月主营业务收入分别为70,590,123.33元、99,660,414.58元、137,044,106.67元、90,369,378.22元，分别占山河药辅当年全部营业收入的95.94%、94.78%、95.68%、98.36%。本所律师认为，山河药辅主营业务突出。
四、关联交易和同业竞争
（一）山河药辅的关联方
经核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除下述发行人关联方中部分人员、法人发生变化外，其余关联方没有发生变化。
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
1、山河药辅董事、监事、高级管理人员
（1）董事：共9名，即尹正龙、倪小伟、刘涛、朱堂东、潘立生、余伟、盛明泉、宋民宪、周建平。
（2）监事：共3名，即郑新阳、杨志远、李远辉。
（3）高级管理人员：总经理尹正龙，副总经理朱堂东（兼任财务负责人）、潘立生，总工程师余伟，董事会秘书胡浩。
（4）报告期内曾为山河药辅董事、监事、高级管理人员的人员
|||
|-|-|
|关联方姓名|关联关系|
|焦银旺|山河药辅原董事（2011年7月1日辞职）|
|周卫东|山河药辅原监事（2009年12月28日辞职）|
|尤永胜|山河药辅原监事（2010年9月20日辞职）|
|黄玉赋|山河药辅原监事、监事会主席（2011年4月2日辞职）|
|张念朝|山河药辅原监事（2011年4月2日辞职）|
|童雪兮|山河药辅原监事（2011年8月1日辞职）|
|蔡士恒|山河药辅原副总经理（2010年9月1日辞职）|
|应志明|山河药辅原董事（2012年8月1日任期届满）|

2、由山河药辅董事、监事担任董事（不含独立董事）或高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织
|||
|-|-|
|关联方姓名|关联关系|
|淮南佳盟药业有限公司|刘涛担任该公司董事|
|淮南固鹏新型建材有限公司|刘涛担任该公司董事|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|倪小伟担任该公司副总裁|
|浙江强龙椅业股份有限公司|倪小伟担任该公司董事|
|浙江老娘舅餐饮有限公司|倪小伟担任该公司董事|
|承德颈复康药业集团有限公司|倪小伟担任该公司董事|
|安吉创新科技有限公司|倪小伟担任该公司董事长|
|上海复星平耀投资管理有限公司|倪小伟担任该公司董事、杨志远担任该公司财务总监|

3、其他关联方
由于山河药辅主要股东上海复星所控制的企业存在向山河药辅采购药用辅料之交易，根据实质重于形式的原则，这些制药企业构成公司关联方，具体如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|上海复星持有该公司97.76%股权|

天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
|||
|-|-|
|上海复星普适医药科技有限公司|上海复星持有该公司100.00%股权|
|桂林南药股份有限公司|上海复星持有该公司94.255%股权|
|沈阳红旗制药有限公司|上海复星持有该公司74.00%股权|
|邯郸摩罗丹药业股份有限公司|上海复星持有该公司60.68%股权|
|重庆医药工业研究院有限责任公司|上海复星持有该公司56.89%股权|
|锦州奥鸿药业有限责任公司|上海复星持有该公司70.00%股权|
|河北万邦复临药业有限公司|江苏万邦生化医药股份有限公司持有该公司85%股权（上海复星间接持有该公司 83.10%股权）|
|重庆药友制药有限责任公司|上海复星持有该公司51.00%股权|

（二）山河药辅与关联方之间的关联交易
除《法律意见书》、《律师工作报告》中所披露的关联交易外，发行人在 2012年1月1日至2012年6月30日期间新发生的关联交易具体情况如下：
1、向关联方销售商品
2012年1月1日至2012年6月30日期间，山河药辅向关联方销售药用辅料情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|2012年1-6月||
||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|121,153.85|0.13|
|桂林南药股份有限公司|14,647.43|0.02|
|河北万邦复临药业有限公司|7,264.96|0.01|
|重庆药友制药有限责任公司|7,264.96|0.01|
|淮南佳盟药业有限公司(制剂分厂)|40,897.44|0.04|

2、向关键管理人员支付报酬
自2012年1月1日至2012年6月30日期间，山河药辅向董事、监事和高级管理人员发放报酬的情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2012年1-6月|
|报酬总额（万元，税前）|51.43|
|总人数（人）|10|

3、关联方往来账款余额
截止2012年6月30日，山河药辅与关联方之间往来账款余额情况如下：
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|帐面余额（元）|
|应收账款|江苏万邦生化医药股份有限公司|50,075.00|
|应收账款|邯郸摩罗丹药业股份有限公司|138.50|
|应收账款|桂林南药股份有限公司|13,500.00|
|应收账款|淮南佳盟药业有限公司(制剂分厂)|13,842.03|

（三）本所律师认为，上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，关联交易金额较小，不属于重大关联交易，不存在损害山河药辅及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的山河药辅及其子公司的主要财产外，截至本补充法律意见书出具之日，山河药辅主要财产变化情况如下：
（一）新增在建工程
根据山河药辅提供的资料，经本所律师核查，山河药辅在其自有土地上拥有一处在建工程，具体情况如下：
该在建工程为年产 11,000吨新型药用辅料项目，包括办公楼、动力中心、一期羟丙纤维素车间、一期羟丙甲纤维素车间、一期微晶纤维素车间、仓库、食堂、宿舍，规划建设规模 25,883平方米，用地面积 67,312平方米。该在建工程位于大通区淮南经济技术开发区河滨路北侧。就该在建工程，山河药辅已取得《国有土地使用证》（证号：淮国用[2012]第020005号）、《建设用地批准书》（证号：市[2011]淮国土拍字第 064号）、《建设用地规划许可证》（证号：地字第340402201200027号）、《建设工程规划许可证》（证号：建字第340402201200043号）、《建设工程施工许可证》（证号：340400201207270101）。截至本补充法律意见书出具日，该在建工程仍在建设之中。
本所律师认为，上述在建工程的建设已取得所必需的批准或许可文件，符
合法律、法规和规范性文件的规定，工程建设合法、有效，其权属不存在纠纷。
（二）新增专利申请权
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，山河药辅新增专利申请权3项，国家知识产权局已就上述专利申请颁发受理通知书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|专利申请类型|
|1|一种泡腾片用预混辅料的制备方法|201210097806.8|2012.4.6|山河药辅|发明|
|2|一种分散片用预混辅料的制备方法|201210097822.7|2012.4.6|山河药辅|发明|
|3|一种超低粘羟丙甲基纤维素醚的制备方法|201210164902.X|2012.5.25|山河药辅|发明|

（三）主要生产经营设备变化情况
截至2012年6月30日，公司主要生产设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|净值（万元）|财务成新率（%）|
|1|储罐（槽）|18|21.20|17.41|82.12|
|2|提升机|5|5.61|2.80|49.91|
|3|反应釜|30|90.55|56.28|62.15|
|4|离心机|11|61.75|39.58|64.10|
|5|颗粒机|4|4.18|1.66|39.71|
|6|干燥机|14|193.75|132.60|68.44|
|7|振动筛|14|14.82|9.60|64.78|
|8|风机电机|12|14.61|10.64|72.83|
|9|空调、除尘机组|10|71.97|50.18|69.72|
|10|空调机组配件|6|12.83|10.21|79.58|
|11|冷水机组|2|25.79|17.52|67.93|
|12|水泵|48|14.30|8.30|58.04|
|13|变压器、配电系统|17|93.38|56.55|60.56|
|14|管道系统|2|31.67|19.73|62.30|
|15|粉碎机|11|70.38|49.00|69.62|
|16|空压机|11|11.81|8.57|72.57|
|17|压滤机|7|29.75|22.67|76.20|
|18|炼胶机|6|15.05|12.20|81.06|
|19|自动化系统|2|45.37|27.13|59.80|
|20|混合机|11|33.78|22.12|65.48|
|合 计||241|862.55|574.75|66.63|

山河药辅拥有的上述主要生产设备均系其自购取得，目前，该等设备均能正常使用。
（三）经核查，山河药辅的上述财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
山河药辅对上述财产的所有权的行使没有限制，不存在抵押、质押和其他权利受
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
到限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
（一）正在履行和将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务、（一）”部分披露的“1、采购合同”、“2、销售合同”中除第5项以外的合同，及“6、保险合同”均已履行完毕。
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，新增正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的采购合同为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2012.7.5|如皋市双马化工有限公司|山河药辅|硬脂酸|301,000.00|
|2|2012.7.16|射阳县广阳精制棉厂|山河药辅|精制棉|204,000.00|
|3|2012.7.16|焦作中维化工有限公司|山河药辅|交联聚维酮|328,000.00|
|4|2012.7.18|嘉里油脂化学工业（上海）有限公司|山河药辅|硬脂酸|460,600.00|
|5|2012.7.19|山东百盛生物科技有限公司|山河药辅|玉米淀粉|386,400.00|

2、销售合同
山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的销售合同为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2012.6.26|山河药辅|杭州龙达新科生物制药有限公司|微晶纤维素|435,000.00|
|2|2012.7.9|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|微晶纤维素、羟丙纤维素、交联聚维酮、胃溶包衣粉、二氧化硅、硬脂酸镁、羟丙甲纤维素|301,500.00|
|3|2012.7.10|山河药辅|珠海联邦制药股份有限公司|微晶纤维素|293,000.00|
|4|2012.7.11|山河药辅|浙江维康药业有限公司|交联羧甲基纤维素钠|204,000.00|

天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|2012.7.19|山河药辅|先声药业有限公司|羧甲基纤维素钠|230,000.00|

3、设备购置合同
山河药辅新增正在履行的金额在100万元以上的设备购置合同为：
（1）2012年 6月 26日，山河药辅与肥城金塔酒精化工设备有限公司（以下简称“肥城金塔设备公司”）签订了《加工承揽合同》，合同约定肥城金塔设备公司按照山河药辅的要求，为山河药辅设计、制作“药用级 HPMC非标特制设备及常压设备一套”，合同金额为 284.5万元。双方还对质量要求、技术标准、交货期限、交货方式及地点、检验方法、结算方式及违约责任等进行了约定。
（2）2012年7月2日，山河药辅与淄博亿贝化工设备有限公司（以下简称“淄博亿贝设备公司”）签订了《加工承揽合同》，合同约定淄博亿贝设备公司按山河药辅的要求，为山河药辅设计、制作“反应釜搅拌、脱溶釜搅拌和洗涤釜搅拌”，合同金额为 106万元。双方还对质量要求、技术标准、交货期限、交货方式及地点、检验方法、结算方式及违约责任等进行了约定。
4、工程建设合同
山河药辅新增正在履行的金额在100万元以上的建设工程施工合同为：
2012年7月15日，山河药辅与淮南市东岳建筑工程有限责任公司（以下简称“淮南东岳建筑公司”）签订《建设工程施工合同》，合同约定山河药辅将11,000吨新型药用辅料项目工程中的办公楼、动力中心、一期羟丙纤维素车间、一期羟丙甲纤维素车间、一期微晶纤维素车间、仓库、食堂宿舍及附属工程、水电安装等发包给淮南东岳建筑公司，合同金额为2600万元（以决算为准），开工日期以开工令为准，合同工期为总日历天数365天。双方还对各自的权利义务、合同价款调整、工程款支付、竣工验收与结算、违约责任等进行了约定。
5、保险合同
2012年 7月 18日，山河药辅与中国太平洋财产保险股份有限公司淮南中心支公司（保险人）签订保险单号为AHEFHN102912Q000003K的《财产综合险
保险单》，保险人为山河药辅于保险单中列明的房屋建筑物、机器设备、存货（仓
储物）承保，保险金额为人民币 21,715,427.94元，总保险费为人民币 32,573.14
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
元，保险期限自2012年7月20日至 2013年7月19日。
（二）上述合同系以山河药辅的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经核查，截至 2012年 6月 30日，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|员工总数（人）|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2012年1-6月（万元）||
|||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|303|20|8|243|60|52.47|52.47|
|工伤保险||1|-|253|50|3.42|3.42|
|失业保险||2|1|246|57|5.15|5.15|
|生育保险||0.8|-|246|57|2.67|2.67|
|医疗保险||6.5|2|248|55|17.96|17.96|
|住房公积金||5|5|280|23|10.29|10.29|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，部分员工保险未缴纳的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||6|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|20|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|6|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险缴存手续的||28||

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|6|无需缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|17||

2、经测算，除已计提“五险一金”外，公司应为保险关系保留在原工作单位的员工补缴的“五险一金”金额及其对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下：
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|项 目||2012年1—6月|
|约需承担金额（万元）|保险关系未转移至本公司部分|8.13|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,580.32|
|约需承担金额/归属于母公司股东的净利润（%）||0.51%|

3、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2012]1958号）及本所律师核查，截止本补充意见书出具之日，山河药辅与关联方无重大债权债务关系。
山河药辅没有为关联方提供担保的情形，但存在控股股东尹正龙为山河药辅提供连带责任担保情形。担保的具体情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2012]1958号）及本所律师核查，截止2012年6月30日，山河药辅其他应收款514,939.00元，其他应付款4,802,473.09元。其中：
1、山河药辅金额较大的其他应收款系因支付新厂区工程保证金 20万元和中介机构费用20万元而发生，合法有效。
2、山河药辅金额较大的其他应付款系淮南开发区财政局根据淮南市人民政府《关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）、《第14届市人民政府第 28次常务会议纪要》等文件精神和规定，而借支给山河药辅以推进其上市的费用，共计4,394,233.85元。具体情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”。该等金额较大的其他应付款不存在违反法律规定的情况，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露的山河药辅股东大会、董事会、监事会的会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，山河药辅新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
2012年第二次临时股东大会：于 2012年 8月 2日召开，出席会议的股东及股东授权代表46人，代表股份3,480万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《以公司部分房产、土地使用权为抵押向淮南交通银行股份有限公司淮南分行申请 4000万元组合授信的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
经核查，山河药辅上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1、一届十四次董事会：于2012年7月16日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《以公司部分房产、土地使用权为抵押向淮南交通银行股份有限公司淮南分行申请 4000万元组合授信的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开安徽山河药用辅料股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
2、一届十五次董事会：于2012年7月27日召开，应到董事9人，实到董事 9人。会议审议通过了《关于审议公司 2012年半年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
3、二届一次董事会：于 2012年 8月 2日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》。
经核查，山河药辅上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
1、一届十次监事会：于2012年7月16日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
2、一届十一次监事会：于2012年7月27日召开，应到监事3人，实到监事 3人。会议审议通过了《关于审议公司 2012年半年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
3、二届一次监事会：于 2012年 8月 2日召开，应到监事 3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
经核查，山河药辅上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：山河药辅上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，山河药辅进行了董事会、监事会的换届选举，聘任了高级管理人员。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）山河药辅现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
山河药辅现有董事会即第二届董事会，由 9名董事（包括 3名独立董事）组成，其成员为尹正龙、倪小伟、刘涛、余伟、朱堂东、潘立生、盛明泉、宋民宪、周建平，其中尹正龙为公司董事长，盛明泉、宋民宪、周建平为独立董事。
董事会成员均由公司于2012年8月2日召开的2012年第二次临时股东大会以累积投票制选举产生。董事长尹正龙由公司于 2012年 8月 2日召开的二届一次董事会选举产生。
2、监事
山河药辅现有监事会即第二届监事会由3名监事组成，其成员为郑新阳、杨志远、李远辉，郑新阳为公司监事会主席。郑新阳、杨志远由公司于 2012年 8月 2日召开的 2012年第二次临时股东大会以累积投票制选举产生，职工代表监
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
事李远辉系由公司于 2012年 8月 1日召开的职代会选举产生。监事会主席郑新阳由公司于2012年8月2日召开的二届一次监事会选举产生。
3、高级管理人员
山河药辅现有高级管理人员5名，即总经理尹正龙，副总经理朱堂东、潘立生，总工程师余伟，董事会秘书胡浩，财务负责人由朱堂东兼任，均由公司于2012年8月2日召开的二届一次董事会聘任。
本所律师经核查后认为：山河药辅的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）山河药辅最近三年来董事、监事和高级管理人员的变动情况
除《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露的山河药辅董事、监事和高级管理人员变动情况外，截至本补充法律意见书出具之日，山河药辅董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
在公司董事会换届选举中，余伟被山河药辅2012年度第二次临时股东大会选举为第二届董事会董事，原第一届董事会董事应志明不再担任公司董事。
除上述变动外，在换届选举后，发行人的其余董事及监事、高级管理人员未发生变化。
经核查，本所律师认为，山河药辅业已发生的董事、监事及高管人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。山河药辅最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
九、发行人的税务
（一）山河药辅及其子公司2012年1—6月执行的税种及税率
1、增值税
山河药辅、合肥山河：执行17%的增值税税率。
2、营业税
山河药辅、合肥山河：执行5%的营业税税率。
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
3、企业所得税
（1）山河药辅：高新技术企业资格将于2012年11月10日期满，2012年1—6月企业所得税暂按15%的税率进行计提和预缴。
（2）合肥山河：执行25%的企业所得税税率。
4、城市维护建设税
山河药辅、合肥山河：按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，山河药辅及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）山河药辅及其子公司2012年1—6月享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国税函[2012]61号，山河药辅2012年1—6月出口产品的增值税退税率如下：
||||
|-|-|-|
|品种|对应公司产品品种|2012-1-1至2012-6-30|
|2915709000（棕榈酸及其盐和酯、硬脂酸盐、酯）|硬脂酸镁|9.00%|
|3505100000（糊精及其他改性淀粉）|预胶化淀粉、羧甲淀粉钠、药用淀粉、可溶性淀粉(其他业务收入)、药用糊精、倍他环糊精|13.00%|
|3912900000（初级形状的其他未列名的纤维素）|羟丙甲纤维素、微晶纤维素、乙基纤维素(其他业务收入)|0.00%|
|3912310000（初级形状的羧甲基纤维素及盐）|羧甲基纤维素钠、交联羧甲基纤维素钠|0.00%|
|3912390000（初级形状的其他纤维素醚）|羟丙纤维素、羟丙甲邻苯二甲酸酯(其他业务收入)|0.00%|
|3905990000（其他乙烯酯或乙烯基的聚合物）|聚维酮 K30、聚维酮 K90(其他业务|5.00%|

天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
||||
|-|-|-|
||收入)、交联聚维酮||
|2811220000（二氧化硅）|二氧化硅|9.00%|
|3404200000(聚乙二醇蜡)|聚乙二醇(其他业务收入)|9.00%|
|3824909990(其他编号未列名的化工产品)|薄膜包衣粉|5.00%|
|1702190000(其他乳糖及乳糖浆)|一水乳糖(其他业务收入)|15.00%|

（2）企业所得税优惠政策
山河药辅于 2009年 11月 11日取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200934000132），有效期为 3年，其高新技术企业资格将于 2012年 11月 10日期满。根据国家税务总局公告 2011年第 4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。据此，山河药辅 2012年1—6月企业所得税暂按15%的税率进行计提和预缴。
2、政府补助
2012年1—6月期间，山河药辅享受的政府补助明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拨款依据|拨款单位|金额（元）|
|财政扶持奖励|淮南市人民政府《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》|市中小企业挖潜改造基金专户|634,421.00|
|省级企业技术中心奖励款|淮财企【2008】36号、皖经信科技【2011】283号|淮南市财政国库支付中心|200,000.00|
|制造业上规模上台阶奖励|淮工【2012】6号|淮南市财政国库支付中心|200,000.00|
|工业经济十强企业奖励|淮开工【2012】3号|市中小企业挖潜改造基金专户|80,000.00|
|商贸发展专项资金|淮财企【2012】191号|淮南市财政国库支付中心|21,000.00|
|专利资助资金|淮科办【2008】58号|淮南市知识产权局|5,000.00|
|合 计|||1,140,421.00|

根据本所律师核查，山河药辅及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，山河药辅本次
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，待中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意后，山河药辅即具备公开发行股票并在创业板上市的法定条件。
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：张大林
王小东