招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司
创业板上市持续督导 2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：神思电子|
|保荐代表人姓名：王炳全|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：解刚|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|持续督导小组根据相关规定建立了保荐业务工作底稿，记录、保管合规。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年8月17日|
|（3）培训的主要内容|1、进一步加强公司董事、监事及其他高管人员、控股股东和实际控制人对创业板信息披露、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关规定的学习。2、招商证券培训人员按照《证券法》 、《创业板上市公司规范运作指引》、《《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公|

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||司股票行为的通知》》等相关法规，结合神思电子的董监高的人员情况，拟定了本次培训的主要内容和培训方式，并认真准备了培训课件。1、禁止的交易行为。2、董监高股份及其变动管理规则。3、近期关于上市公司大股东、董监高增持及减持本公司股票的通知。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否履 行|未履行承诺的原因及解|

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||承诺|决措施|
|公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东神思电子技术股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。|是|不适用|
|公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）、济南优耐特投资有限公司、天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。|是|不适用|
|作为公司持股 5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。|是|不适用|
|同晟达信同时承诺：锁定期满后 12个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 60%，锁定期满后24个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的90%。|是|不适用|

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|天津清瑞同时承诺：锁定期满后 24个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 100%。|是|不适用|
|济南优耐特同时承诺：锁定期满后 12个月内，减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的 40%，锁定期满后24个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的80%。|是|不适用|
|作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。|是|不适用|
|作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。|是|不适用|
|发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持。|是|不适用|
|非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟，高级管理人员焦静、王廷山出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持。|是|不适用|
|公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产时，公司将会按照相关条件实施稳定股价措施。|是|不适用|
|控股股东关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺：1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误|是|不适用|

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|导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。3、发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。4、上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。|||
|公司关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。3、公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。4、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。|是|不适用|
|鉴于公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报：1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。本公司承诺：（1）在首次公开发行股票募集资金到|是|不适用|

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|位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照本公司《招股说明书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。2、加快募集资金投资项目的建设进度。本公司承诺：在募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。本公司承诺：（1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力；（2）同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。公司承诺：将依照公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。|||
|为了避免损害公司及其它股东利益，本公司控股股东神思投资及实际控制人王继春先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，控股股东神思投资向公司出具《关联交易承诺书》。|是|不适用|
|发行人控股股东神思投资承诺：若发行人被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公司将全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用。如违反相应承诺，发行人可从对控股股东的现金分红中扣除相关金额。|是|不适用|

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|为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东神思投资及实际控制人王继春已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具之日，公司/人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、公司/人承诺，公司/人在作为神思股份的控股股东/实际控制人期间，公司/人保证将采取合法及有效的措施，促使公司/人、公司/人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及公司/人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。三、公司/人承诺，公司/人在作为神思股份的控股股东/实际控制人期间，凡公司/人及公司/人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与神思股份生产经营构成竞争的业务，公司/人将按照神思股份的要求，将该等商业机会让与神思股份，由神思股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与神思股份存在同业竞争。四、公司/人承诺，如果公司/人违反上述声明与承诺并造成神思股份经济损失的，公司/人将赔偿神思股份因此受到的全部损失。”|||
|控股股东神思投资出具《关联交易承诺书》，承诺如下：（1）公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。公司将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定，促使经公司提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（2）保证公司以及公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“公司控制的企业”），今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与公司或公司控制的企业发生不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证公司及公司控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就发行人与公司或公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。（3）保证公司及公司控制的企业将严格和善意地履行其|是|不适用|

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|与发行人签订的各种关联交易协议。公司及公司控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。（4）如违反上述承诺给神思股份造成损失，公司将向神思股份作出赔偿。|||
|为加快募集资金投资项目的建设进度。公司承诺：在募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

(以下无正文)
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 2015年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
王炳全
解刚
招商证券股份有限公司 2016年3月31日