证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-096
朗源股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、交易概述
2018年 9月 28日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）签署《关于富平永辉现代农业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟向永辉超市转让持有的富平永辉现代农业发展有限公司(以下简称“富平永辉”或“目标公司”)30%的股权，转让价格为1,003万元。本次交易完成后，公司不再持有富平永辉的股权。
本次股权转让事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方永辉超市股份有限公司，是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为601933。其基本情况如下：
统一社会信用代码：91350000727900106T
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：张轩松
注册资本：957,046.2108万元人民币
注册地址：福州市西二环中路436号
成立日期：2001年4月13日
经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、
消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售和批发医疗器械；零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动)；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营)；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至公告披露之日，永辉超市与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
永辉超市最近一年主要财务数据（经审计）：
单位：元
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|项 目|2017年12 月31日|
|资产总额|32,870,466,733.05|
|负债总额|12,462,419,194.06|
|归属于上市公司股东的净资产|19,994,774,109.58|
|项 目|2017年度|
|营业收入|58,591,343,430.31|
|营业利润|1,940,644,964.51|
|归属于上市公司股东的净利润|1,816,794,118.18|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
标的名称：富平永辉现代农业发展有限公司
法定代表人：翁海辉
注册资本：3,000万元
设立时间：2015年11月25日
注册地：陕西省渭南市富平县淡村镇都村村
主营业务：许可经营项目：一般经营项目：食用农产品的收购、贮藏、包装及销售；食品销售；柿子及柿子产品的加工、贮藏、包装及销售；农作物种植、花卉苗木的种植及销售；农业技术领域内技术研发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；肥料销售；农业观光项目开发、农产品展示服务；普通货物运输服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司持有的富平永辉的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次股权转让前后标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||认缴出资（万元）|持股比例（%）|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|永辉超市股份有限公司|1,800|60|2,700|90|
|朗源股份有限公司|900|30|0|0|
|富平县骐进生态农业科技开发有限公司|300|10|300|10|
|合计|3,000|100|3,000|100|

（四）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
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|项 目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|41,971,544.24|49,166,117.33|
|负债总额|23,213,384.70|25,184,087.27|
|净资产|18,758,159.54|23,982,030.06|
|项 目|2018年 1-6月（未经审计）|2017 年度（经审计）|
|营业收入|8,000,853.24|3,901,024.19|
|营业利润|-5,220,267.97|-4,599,901.26|
|净利润|-5,218,690.52|-4,599,485.26|

（五）本次股权转让不涉及债权债务转移。
（六）富平永辉为公司的参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报表范
围发生变更。
四、交易的定价依据
按照公司对目标公司出资额的银行同期贷款利率计算，经双方协商确定，本次股权转让价格为1,003万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：永辉超市股份有限公司
乙方：朗源股份有限公司
目标公司：富平永辉现代农业发展有限公司
2.标的股权及交易对价
2.1本协议双方同意,甲方拟购买乙方持有的目标公司30%的股权。
截至本协议签署之日,目标公司注册资本为3,000万元,具体情况如下:
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||股东姓名/名称||认缴出资额(万元)||持股比例|
|永辉超市股份有限公司||1,800||60%||
|朗源股份有限公司||900||30%||
|富平县骐进生态农业科技开发有限公司||300||10%||
|合计||3,000||100%||

2.2双方同意,乙方将其持有的目标公司30%的股权以 1,003万元的价格(按照乙方对目标公司出资额的三年期银行同期贷款利率计算确定)出售给甲方。
本次股权收购完成后,甲方将持有目标公司90%的股权。
3.交易对价的支付
3.1双方同意,在本次股权转让完成工商变更登记手续之日起 15个工作日内,甲方向乙方以现金方式支付交易对价人民币1,003万元。
4.标的股权的交割
4.1双方一致同意,本协议签署后 2个工作日内,乙方应促使目标公司向甲方出具变更后的股东名册,且甲方在股东名册被记载为持有目标公司90%的股权,出资额人民币2,700万元。前述股东名册变更之日为交割日,自交割日起乙方所持有的标的股权转让至甲方,即甲方持有目标公司90%的股权,乙方不再持有目标公司股权。
4.2双方同意,自交割日起 5个工作日内,双方应向工商管理部门申请办
理本次股权转让的变更登记手续。前述工商登记手续不得迟于 2018年 10月 31
日完成。双方应积极配合目标公司办理前述工商登记手续。
4.3双方一致同意,应配合另一方按照法律、法规及监管机构的要求进行信息披露。
7.协议生效
本协议自双方签署之时起成立,并自下述条件全部成就之首日起生效:
(1)本次交易已履行甲方的内部审批程序;
(2)本次交易已履行乙方的内部审批程序。
8.税费承担
双方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定,缴纳本次交易过程中涉及的税费。
六、交易的目的及对公司的影响
本次股权转让是根据公司的发展战略和业务布局进行的统筹安排，有利于公司资产结构的调整和优化，提高运营和管理效率，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《关于富平永辉现代农业发展有限公司之股权收购协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十九日