中信建投证券股份有限公司
关于
常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任天银机电本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天银机电全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对天银机电的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读天银机电董事会同时公告的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告
和法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目录
声明与承诺······································································································································· 1一、独立财务顾问声明················································································································· 1二、独立财务顾问承诺················································································································· 2释义··················································································································································· 3目录··················································································································································· 5重大事项提示···································································································································· 8一、本次交易方案························································································································ 8二、本次交易构成重大资产重组······························································································· 12三、本次交易构成关联交易······································································································· 13四、本次交易不构成借壳上市··································································································· 13五、本次交易支付方式、配套募集资金安排············································································ 13六、本次交易评估情况简介······································································································· 14七、本次交易对上市公司的影响······························································································· 14八、本次交易决策过程和批准程序···························································································· 15九、本次交易相关方作出的重要承诺························································································ 16十、本次交易对中小投资者权益保护的安排············································································ 20十一、独立财务顾问的保荐机构资格························································································ 22重大风险提示·································································································································· 23一、与本次交易相关风险因素··································································································· 23二、标的公司业务经营相关的风险···························································································· 25三、其他风险······························································································································ 26第一章本次交易概述······················································································································ 28一、本次交易的背景、目的及必要性························································································ 28二、本次交易的决策过程和批准程序························································································ 30三、本次交易的具体方案··········································································································· 31四、本次交易对上市公司的影响······························································································· 37第二章上市公司基本情况··············································································································· 39一、公司基本情况简介··············································································································· 39二、公司设立、上市及股份变动情况························································································ 39三、公司最近三年的控股权变动情况························································································ 45四、公司最近三年重大资产重组情况························································································ 45五、公司主营业务发展情况和主要财务指标············································································ 45六、上市公司控股股东、实际控制人情况················································································ 47七、公司股本结构及前十大股东持股情况················································································ 47八、公司最近三年合法经营情况······························································································· 48第三章交易对方基本情况··············································································································· 49一、交易对方基本情况··············································································································· 49
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况············································································ 55三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况······················································ 55四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况·························································································································· 56五、交易对方诚信情况··············································································································· 56第四章配套融资者基本情况··········································································································· 57一、天恒投资基本情况··············································································································· 57二、天恒投资与上市公司之间关联关系情况············································································ 57三、天恒投资向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况······················································ 58四、天恒投资最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况·························································································································· 58第五章交易标的······························································································································ 59一、基本情况及历史沿革··········································································································· 59二、产权控制关系······················································································································ 66三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况··································· 67四、业务资质······························································································································ 71五、报告期经审计的财务指标··································································································· 72六、股东出资及合法存续情况··································································································· 74七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况·············································· 74八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产··································· 77九、债权债务转移······················································································································ 77十、主营业务的具体情况··········································································································· 77十一、评估情况·························································································································· 97第六章发行股份情况······················································································································ 98一、本次交易方案概述·················································································错误！未定义书签。
二、本次发行股份前后的主要财务数据和指标···········································错误！未定义书签。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构··············································错误！未定义书签。
四、本次募集配套资金情况·········································································错误！未定义书签。
第七章本次交易合同的主要内容································································································· 116一、《发行股份购买资产协议》主要内容·············································································· 116二、募集配套资金《股份认购协议》主要内容······································································· 120第八章独立财务顾问意见············································································································· 122一、基本假设···························································································································· 122二、本次交易的合规性分析····································································································· 122三、本次交易不构成借壳上市································································································· 130四、本次交易定价的合理性分析····························································································· 130五、本次交易标的评估公允性分析·························································································· 134六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响··························································· 135七、本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响················································ 146八、本次交易对上市公司治理机制的影响·············································································· 149
九、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效·········································································· 152十、对本次交易是否构成关联交易的核查·············································································· 152十一、结论意见························································································································ 155第九章风险因素···························································································································· 156一、与本次交易相关风险因素································································································· 156二、标的公司业务经营相关的风险·························································································· 157三、其他风险···························································································································· 159第十章独立财务顾问内核程序及内核意见·················································································· 162一、内核程序···························································································································· 162二、内核意见···························································································································· 162第十一章备查文件························································································································ 164一、备查文件目录···················································································································· 164二、备查文件地点···················································································································· 164
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达49.00%股权，并向包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
公司拟向朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁共9名自然人发行股份购买其持有的华清瑞达49%的股权。
本次交易完成后，公司将持有华清瑞达100%的股权，华清瑞达将成为公司的全资子公司。
2、交易标的的价格及定价方式
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4062号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为5,055.54万元，股东全部权益评估价值为52,503.16万元，评估增值47,447.62万元，评估增值率为938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为25,700.00万元。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格为21.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
根据上述发行价格计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量为11,942,379股，具体分配方式如下：
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|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|朱骏|116.91|14.73%|3,785.12|
|梁志恒|263.06|33.14%|8,516.92|
|孙亚光|116.91|14.73%|3,785.12|
|陶青长|116.91|14.73%|3,785.12|
|乔广林|60.00|7.56%|1,942.58|
|雷磊|30.00|3.78%|971.29|
|王宏建|30.00|3.78%|971.29|
|王涛|30.00|3.78%|971.29|
|朱宁|30.00|3.78%|971.29|
||793.79|100.00%|25,700.00|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
5、锁定期
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的
23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%
的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数
的50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
根据《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为23,959.96万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。其中，天恒投资拟认购金额为不超过配套募集资金总额的10%，即不超过2,395.996万元。
2、募集资金用途
配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标
及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、发行数量
本公司通过询价的方式向包括天恒投资在内不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额为23,959.96万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟发行股份购买华清瑞达49%的股权。本次交易完成后，公司将持有华清瑞达100%的股权，华清瑞达将成为公司的全资子公司。
2015年2月11日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过使用超募资金16,269万元收购了华清瑞达51%的股权的议案；2015年3月，华清瑞达完成工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，此次重组交易金额应予合并计算，合并交易金额为41,969万元，
根据天银机电、华清瑞达经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|天银机电|华清瑞达|
|90,561.36|41,969.00|
|40,917.45|2,237.79|
|79,127.43|41,969.00|

注：天银机电与华清瑞达财务数据分别取自天银机电2014年度《审计报告》（中汇会审[2015]0952号），华清瑞达专项《审计报告》（中汇会审[2015]3814号）。根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人
民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司拟向控股股东天恒投资发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本独立财务顾问报告签署日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，赵云文直接持有公司股份840.78万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计为11,348.565万股，占公司总股本的比例为56.74%，处于绝对控股地位。
本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为53.55%（不考虑配套募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式、配套募集资金安排
本次交易标的资产的交易对价为25,700.00万元，公司全部以发行股份的方式支付。
本次交易拟募集配套资金不超过23,959.96万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
六、本次交易评估情况简介
根据中企华评估的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4062号），中企华评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达总资产账面价值为6,899.85万元，总负债账面价值为1,844.31万元，股东权益账面价值为5,055.54万元，收益法评估后的股东权益价值为52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为200,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行11,942,379股购买资产。本次交易完成后，赵晓东、赵云文先生合计持有上市公司53.55%，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|100,125,000|50.06%|100,125,000|
|9,345,000|4.67%|9,345,000|
|9,345,000|4.67%|9,345,000|
|8,407,800|4.20%|8,407,800|
|498,000|0.25%|2,256,883|
|--|--|3,957,673|
|--|--|1,758,883|
|--|--|1,758,883|
|--|--|902,685|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|72,279,200|36.14%|72,279,200|
|200,000,000|100.00%|211,942,379|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计），以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3997号），本次交易前后天银机电主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-09-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|97,980.37|98,614.75|90,561.36|
|12,199.14|12,250.41|11,433.93|
|82,871.05|86,364.34|79,127.43|
|2015年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|40,157.49|40,902.78|40,917.45|
|11,010.92|11,269.63|10,748.99|
|9,336.01|9,555.94|9,101.12|
|8,177.21|9,555.94|9,101.12|
|0.41|0.45|0.46|

八、本次交易决策过程和批准程序
（一）已经履行的决策程序
1、2015年12月10日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等9名自然人股东所持华清瑞达合计49%的股权转让予天银机电，天银机电以发行股份的方式支付交易对价。
2、2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产出让方签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
（二）尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺要点|主要承诺内容|
||发行股份购买资产交易对方||提供信息真实、准确和完整|||
||梁志恒||避免同业竞争|||

四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺。
|||
|-|-|
|乔广林|避免同业竞争|
|发行股份购买资产交易对方|避免同业竞争|

劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
|||
|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|规范和减少关联交易|
|发行股份购买资产交易对方|关于股份锁定的承诺|
|天恒投资|关于股份锁定的承诺|

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天银机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天银机电发行股份购 董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算提供或披
5 买资产交易 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授露信息
对方 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
|||
|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|
|发行股份购买资产交易对方|已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形|
|发行股份购买资产交易对方|诚信状况等相关事宜|

三、本人与常熟市天银机电股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。
|||
|-|-|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于华清瑞达的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代
雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到
位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易以2015年9月30日作为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4062号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，北京华清瑞达科技有限公司总资产账面价值为6,899.85万元，负债账面价值为1,844.31万元，股东全部权益账面价值为5,055.54万元（账
面值已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为
52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（四）配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过23,959.96万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达
目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）收购整合风险
公司已于2015年3月完成了以现金方式收购华清瑞达51%股权的交易，尽管华清瑞达控股股东变更为上市公司已有一段时间，但本次交易完成后，华清瑞达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面仍然面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持华清瑞达原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）国防预算费用下降的风险
华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售，主要客户为我国各大军工集团下属的科研院所。华清瑞达的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其主营业务规模受国家国防政策以及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对华清瑞达经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收政策风险
2013年10月，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局《北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局关于公示北京市2013年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2013]592号），华清瑞达被认定为高新技术企业，有效期三年。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，报告期内，华清瑞达享受
15%的所得税优惠税率。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对华清瑞达的经营业绩产生不利影响
的可能性。
此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。未来，如果华清瑞达未能通过高新技术企业复审认定，则华清瑞达将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着军工电子领域对民营企业的逐步开放，市场上竞争对手数量也会相应增加，市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，华清瑞达已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，如果华清瑞达不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可
能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（四）核心技术泄密或被侵权的风险
华清瑞达在雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的技术优势。华清瑞达高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致华清瑞达的核心技术泄密或被侵权，将会对华清瑞达经营产生不利影响。
（五）人才流失风险
作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员是决定华清瑞达发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定华清瑞达现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对华清瑞达经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
（六）经营资质风险
根据《装备承制单位资格审查管理规定》等规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《装备承制单位注册证书》等资质。本次交易完成后，若华清瑞达无法通过上述军品资质的定期复核，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响华清瑞达的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
2、我国军队信息化建设将迎来跨越式发展
国家推进军工信息化的步伐正在加快。十八届三中全会明确了国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重任务，力争到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。十八届三中全会同时指出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体
制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”
2014年12月3日至4日，全军装备工作会议指出：“要坚持体系建设思想，统筹各军兵种装备发展，统筹各类装备发展，加强标准化、系列化、通用化建设，不断完善和优化装备体系结构，在填补体系空白、补齐短板弱项上下功夫，以网络信息体系为抓手，推动我军信息化建设实现跨越式发展。”
华清瑞达作为雷达射频仿真、航空电子模块和高速信号处理领域的领先企业，产品应用范围广泛，将充分受益于我军的信息化建设。
（二）本次交易的目的
1、有利于公司纵向发展，加强市场影响力
公司与北京华清瑞达科技有限公司的合作，为公司跨领域发展提供良好的机遇，有利于公司的纵向发展，加强公司的市场影响力。以本次收购华清瑞达49%的股权后，华清瑞达将成为公司的全资子公司，公司将充分利用公司的资源以华清瑞达为业务平台继续拓展新的军工业务，同时与华清瑞达利用各自先进技术互补，形成协同效应。
2、进一步提升上市公司对华清瑞达的控制能力，提高公司治理水平
天银机电是国内最大的冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器生产企业之一。自上市以来，公司独创的定频冰箱无功耗起动器实现了快速增长，创造了良好的经济效益。2014年，公司又推出了变频冰箱的变频控制器，核心技术主要体现在软件算法，产品整体性能经过最终客户测评已经达到国际先进水平。持续不断的自主创新，保证了公司在冰箱压缩机零配件领域的领军地位。
在产品升级的基础上，公司积极寻求产业升级。华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。经过五年的发展，其业务开始进入快速增长期，公司已于2015年3月以现金方式收购其51%的股权，本次收购其剩余的49%股权后上市公司将持有华清瑞达100%的股权，标志
着公司在军工电子领域的进一步拓展。本次收购有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。
3、对发行股份购买资产的交易对方形成股权激励
本次交易向华清瑞达的自然人股东发行股份后，发行股份购买资产的交易对方将转变为上市公司的股东，有利于其与上市公司形成利益共同体，更好地为公司创造价值。同时，上市公司的股份对于公司价值挖掘和体现的作用更为明显，将有利于激励发行股份购买资产的交易对方进一步提高公司的经营业绩和核心
竞争能力。
4、募集资金投资项目有利于华清瑞达的持续发展
华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。
本次交易配套募集资金除用于支付与本次交易相关的中介机构费用以外，均计划用于华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。配套募集资金的到位与实施将有利于华清瑞达主营产品和技术的进一步开发与升级、扩大竞争优势、保持行业领先地位。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自2015年10月19日起停牌。
2015年12月10日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等9
名自然人股东所持华清瑞达合计49%的股权转让予天银机电，天银机电以发行股份的方式支付交易对价。
2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产出让方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计持有的北京华清瑞达科技有限公司49.00%股权，并向包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的资产为华清瑞达49%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁。
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015年9月30日）的评估结果为作价参考依据。
根据《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为5,055.54万元，股东全部权益评估价值为52,503.16万元，评估增值47,447.62万元，评估增值率为938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为25,700.00万元。
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份的方式支付全部交易价款。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁。
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
7、股份发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为23.91元/股，因此本次发行价格为21.52元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
8、发行数量
天银机电用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|朱骏|116.91|14.73%|3,785.12|
|梁志恒|263.06|33.14%|8,516.92|
|孙亚光|116.91|14.73%|3,785.12|
|陶青长|116.91|14.73%|3,785.12|
|乔广林|60.00|7.56%|1,942.58|
|雷磊|30.00|3.78%|971.29|
|王宏建|30.00|3.78%|971.29|
|王涛|30.00|3.78%|971.29|
|朱宁|30.00|3.78%|971.29|
||793.79|100.00%|25,700.00|

9、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
10、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的
23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数
的50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
12、标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
13、标的资产和发行股份的交割
在中国证监会核准本次交易后，本次发行股份购买资产交易对方根据有关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达天银机电为准）起30个工作日内办理完毕。
自标的资产交割日起一个月内，天银机电完成向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的交割，并在中登公司深圳分公司将发行的股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下。发行股份交割手续由天银机电负责办理，本次发行股份购买资产交易对方应为天银机电办理发行股份的交割提供必要协助。
14、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
15、违约责任
除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在所签署与本次交易有关的协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、募集配套资金金额及发行数量
本公司通过询价的方式向包括天恒投资在内不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额为23,959.96万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
6、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构费用及用于
华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研
制等4个项目的建设。
8、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、公司本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为200,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行11,942,379股购买资产。本次交易完成后，赵晓东、赵云文先生合计持有上市公司53.55%，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|100,125,000|50.06%|100,125,000|
|9,345,000|4.67%|9,345,000|
|9,345,000|4.67%|9,345,000|
|8,407,800|4.20%|8,407,800|
|498,000|0.25%|2,256,883|
|--|--|3,957,673|
|--|--|1,758,883|
|--|--|1,758,883|
|--|--|902,685|
|--|--|451,343|

||||
|-|-|-|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|72,279,200|36.14%|72,279,200|
|200,000,000|100.00%|211,942,379|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计），以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3997号），本次交易前后天银机电主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-09-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|97,980.37|98,614.75|90,561.36|
|12,199.14|12,250.41|11,433.93|
|82,871.05|86,364.34|79,127.43|
|2015年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|40,157.49|40,902.78|40,917.45|
|11,010.92|11,269.63|10,748.99|
|9,336.01|9,555.94|9,101.12|
|8,177.21|9,555.94|9,101.12|
|0.41|0.45|0.46|

第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司全称 常熟市天银机电股份有限公司
英文名称 http://www.tyjd.cc/
证券简称 天银机电
证券代码 300342
成立日期 2002年8月2日
上市日期 2012年7月26日
上市地 深圳证券交易所
法定代表人 赵晓东
注册资本 20,000万元
注册地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号
邮政编码 215513
公司电话 0512-52690818
公司传真 0512-52691888
公司网址 http://www.tyjd.cc/
营业执照注册号 320581000049736
税务登记证号码 320581741304044
冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所经营范围 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及股份变动情况
（一）整体变更前
1、2002年8月，天银有限成立
天银有限由自然人赵晓东、蒋俊丽共同出资设立，设立时注册资本1,000万元。2002年8月1日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了京永苏验字（2002）第1241号验资报告，确认赵晓东实缴货币出资700万元，蒋俊丽实缴货币出资300万元。
2002年8月2日，天银有限领取了注册号为3205812104285的营业执照。
设立时，天银有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵晓东|700.00|
|蒋俊丽|300.00|
|合计|1,000.00|

（2）2004年8月，天银有限第一次增资
2004年8月22日，天银有限召开股东会会议，决议通过增加注册资本2,000万元。其中，赵晓东出资1,400万元（实物出资1,190万元，货币出资210万元），蒋俊丽出资600万元（实物出资239万元，货币出资361万元）。此次增资后，股东持股比例保持不变。
2004年8月25日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了京永苏验字（2004）第0475号验资报告，对本次增资事宜进行了验证确认。
2004年8月25日，天银有限完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，天银有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵晓东|2,100.00|
|蒋俊丽|900.00|
|合计|3,000.00|

（3）2006年12月，天银有限第二次增资
2006年12月12日，天银有限召开股东会会议，决议通过增加注册资本1,080万元，其中，赵晓东出资756万元（实物出资402万元，货币出资354万元），蒋俊丽以货币资金出资324万元。此次增资后，股东持股比例保持不变。
2006年12月13日，苏州恒安计师事务所出具了恒安内验（2006）076号验资报告，对此次增资事宜进行了验证确认。
2006年12月14日，天银有限完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，天银有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵晓东|2,856.00|
|蒋俊丽|1,224.00|
|合计|4,080.00|

（4）2010年8月，天银有限第一次股权变更
2010年8月28日，天银有限召开股东会。决议通过股东蒋俊丽将其持有的30%的公司股权进行转让。其中，将5%的股权以204万元的价格转让予赵晓东；
将7%的股权以285.6万元的价格转让予天聚投资；将7%的股权以285.6万元的价格转让予恒泰投资；将6%的股权以244.8万元的价格转让予赵云文；将5%的股权以204万元的价格转让予华娟。
2010年8月30日，天银有限完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天银有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|赵晓东|3,060.00|
|常熟市天聚投资管理有限公司|285.60|
|常熟市恒泰投资有限公司|285.60|
|赵云文|244.80|
|华娟|204.00|
|合计|4,080.00|

（5）2010年11月，天银有限第二次股权变更
2010年11月17日，天银有限召开股东会会议，决议通过股东赵晓东将其持有的公司75%的股权以3,060万元的价格转让予常熟市天恒投资管理有限公司。
2010年11月19日，天银有限完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天银有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|3,060.00|
|常熟市天聚投资管理有限公司|285.60|
|常熟市恒泰投资有限公司|285.60|
|赵云文|244.80|
|华娟|204.00|
|合计|4,080.00|

（6）2010年11月，天银有限出资置换
2004年8月增资过程中，赵晓东和蒋俊丽用于出资的865.60万元实物资产为电视机组件厂所有的饮水机、电表箱、冷暖风机、洗衣机、空调、冷柜口框、碗柜等模具，出资后一直未办理上述资产的产权转移手续，因此该部分出资未到位。
2006年12月增资过程中，赵晓东用于出资的197.625万元实物资产为天银电器所有的洗衣机生产线、热泵热水器生产流水线和热泵热水器测试中心，出资后一直未办理上述资产的产权转移手续，因此该部分出资未到位。
为解决上述出资瑕疵，2010年11月23日，天银有限召开股东会会议，决议通过天恒投资以货币出资865.60万元置换2004年8月实物出资865.60万元，并向天银有限支付资金占用费（以同期贷款基准利率计算）人民币3,124,469.76元；天恒投资以货币出资人民币197.625万元置换2006年12月实物出资197.625万元，并向天银有限支付资金占用费（以同期贷款基准利率计算）人民币
507,975.30元。
2010年11月26日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了国信倚天苏验字[2010]273号验资报告，对本次出资方式变更予以验证。
2010年11月27日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，天银有限完成了工商变更登记手续。
2010年11月30日，中汇出具编号为中汇会审[2010]2056号的《关于常熟市天银机电有限公司出资到位情况的复核报告》，确认截至2010年11月30日，天银有限已收到全体股东认缴的出资，注册资本人民币4,584.2697万元均已到位。
（7）2010年11月，天银有限第三次增资
2010年11月25日，天银有限召开股东会会议，决议通过增加注册资本
504.2697万元。其中，苏州高新国发创业投资有限公司以人民币现金方式对公司投资人民币2,400万元，其中人民币183.3708万元作为新增注册资本出资，其余人民币2,216.6292万元计入公司资本公积；上海天下资产管理有限公司以人民币现金方式对公司投资人民币3,000万元，其中人民币229.2131万元作为新增注册
资本出资，其余人民币2,770.7869万元计入公司资本公积；自然人拜晶以人民币现金方式对公司投资人民币900万元，其中人民币68.7640万元作为注册资本出资，其余人民币831.2360计入公司资本公积；自然人甘源以人民币现金方式对公司增资人民币300万元，其中人民币22.9218万元作为注册资本出资，其余人民币277.0782计入公司资本公积。
2010年11月29日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了国信倚天苏验字[2010]274号验资报告，确认货币资金已入账。
2010年11月29日，天银有限完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，天银有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|3,060.00|
|常熟市天聚投资管理有限公司|285.60|
|常熟市恒泰投资有限公司|285.60|
|赵云文|244.80|
|上海天下资产管理有限公司|229.21|
|华娟|204.00|
|苏州高新国发创业投资有限公司|183.37|
|拜晶|68.76|
|甘源|22.92|
|合计|4,584.27|

（二）整体变更设立
2010年12月19日，天银有限召开股东会会议并通过决议，决定根据2010年12月15日中汇出具的中汇会审[2010]2057号《审计报告》，将天银有限截至2010年11月30日经审计的净资产158,488,219.08元按1：0.4732的比例折为发行人股本总额为7,500万元，各发起人按照在天银有限的出资比例持有相应数额的股份，余额83,488,219.08元列入公司资本公积。同日，天银有限全体股东签订发起人协议，各发起人决定将天银有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股份种类、面
值、总额及发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
2010年12月21日，中汇会计师事务所有限公司对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了中汇会验[2010]2072号《验资报告》。
2010年12月27日，经江苏省苏州工商行政管理局批准，天银机电领取了注册号为320581000049736的《企业法人营业执照》。
天银机电变更设立后股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数额（万股）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|5,006.25|
|常熟市天聚投资管理有限公司|467.25|
|常熟市恒泰投资有限公司|467.25|
|赵云文|400.50|
|上海天下资产管理有限公司|375.00|
|华娟|333.75|
|苏州高新国发创业投资有限公司|300.00|
|拜晶|112.50|
|甘源|37.50|
|合计|7,500.00|

（三）公司首次公开发行股票并上市
2012年7月17日，中国证监会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]871号）文核准，公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为17.00元/股。本次发行完成后，公司总股本变更为10,000万股。2012年7月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|7,500.00|
|7,500.00|
|2,500.00|
|10,000.00|

（四）公司 2014年半年度利润分配，资本公积转增股本
2014年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2014半年度资本公积金转增股本方案的议案》，并经股东大会表决通过，将资本公积
转增股本人民币10,000万元。转增后，公司总股本变为20,000万元。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2014]3167号），对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
三、公司最近三年的控股权变动情况
本公司的控股股东为常熟市天恒投资管理有限公司，实际控制人为赵晓东和赵云文。最近三年，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售。目前，公司的主要产品是冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器和整体式PTC起动器）、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器和接线盒等）。
最近二年及一期，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,196.47|20.97%|11,430.19|28.75%|15,300.57|
|7,265.82|18.59%|7,491.26|18.84%|7,064.84|
|6,754.17|17.28%|8,818.38|22.18%|7,314.68|
|1,606.85|4.11%|2,439.71|6.14%|2,502.35|
|1,171.68|3.00%|2,049.07|5.15%|2,411.55|
|2,236.13|5.72%|1,174.98|2.96%|574.64|
|1,793.25|4.59%|2,041.83|5.14%|1,057.87|
|475.28|1.22%|84.35|0.21%|0|
|3,727.16|9.54%|4,225.01|10.63%|3,311.00|
|5,472.69|14.00%|--|--|--|
|381.23|0.98%|--|--|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39,080.73|100.00%|39,754.78|100.00%|39,537.50|

（二）公司最近二年及一期主要财务指标
公司最近二年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|97,980.37|90,561.36|
|12,199.14|11,433.93|
|85,781.22|79,127.43|

公司最近二年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|40,157.49|40,917.45|
|11,010.92|10,487.45|
|9,336.01|9,101.12|

公司最近二年级一期合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,252.23|10,319.41|
|-20,034.01|-5,840.11|
|-4,807.53|-5,030.63|
|-18,589.13|-568.53|

公司最近二年及一期的主要财务指标：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|0.41|0.46|
|0.31|0.52|
|4.14|3.96|
|10.06%|11.94%|
|9.85%|11.64%|

六、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
上市公司控股股东为常熟市天恒投资管理有限公司，截至本独立财务顾问报告签署日，其共持有上市公司50.06%的股份，基本情况如下：
公司全称 常熟市天恒投资管理有限公司
营业执照注册号 320581000242301
住所 常熟市碧溪新区迎宾路
法定代表人 赵晓东
注册资本 3,500万元
成立日期 2010年11月16日
许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；塑料原材料、金属材经营范围
料销售。
（二）实际控制人
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本独立财务顾问报告签署日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，赵云文直接持有公司股份840.78万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计为11,348.565万股，占公司总股本的比例为56.74%，处于绝对控股地位。
赵晓东，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
320520xxxxxxxx0914，住所为江苏省常熟市虞山镇。
赵云文，公司总经理、副董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为320520xxxxxxxx3213，住所为江苏省常熟市新港镇。
七、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,102.16|

||
|-|
|18,897.85|
|20,000.00|

（二）公司前十名股东
截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股总数（股）|
|100,125,000.00|
|9,345,000.00|
|9,345,000.00|
|8,407,800.00|
|6,685,400.00|
|2,781,338.00|
|1,428,600.00|
|1,039,012.00|
|1,002,652.00|
|922,960.00|
|141,082,762.00|

八、公司最近三年合法经营情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为。
第三章交易对方基本情况
本次交易为天银机电发行股份购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达49%的股权并募集配套资金。本次交易完成后，华清瑞达将成为公司的全资子公司。朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁为本次发行股份购买资产的交易对方。
一、交易对方基本情况
（一）朱骏
1、基本情况
姓名 朱骏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420500********1319
住所 北京市朝阳区北苑家园茉藜园
通讯地址 北京市朝阳区北苑家园茉藜园
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|董事长、总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱骏直接持有华清瑞达7.22%的股份。除此之外，朱骏未持有其他企业股权或控制其他企业。
（二）梁志恒
1、基本情况
姓名 梁志恒
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108********9718
住所 北京市朝阳区万科星园
通讯地址 北京市朝阳区万科星园
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|清华大学精密仪器系|副研究员|
|华清瑞达|科学技术委员会主任|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梁志恒直接持有华清瑞达16.24%的股份。
除此之外，梁志恒还持有南京江无慧海航空科技有限公司30%股权，其具体情况如下：
公司全称 南京江无慧海航空科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 南京市秦淮区石婆庙298号
法定代表人 曾安里
注册资本 350万元
成立日期 2013年4月22日
营业执照注册号 320104000137401
组织机构代码号 06705312-3
计算机、航天航空软件开发、技术服务；计算机系统集成。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京江无慧海航空科技有限公司的主营业务为空域管理指挥信息系统，为所辖区域低空通用航空用户、无人机低空飞行提供信息咨询服务、飞行计划服务、空域飞行气象信息保障服务、告警与协助救援服务等。南京江无慧海航空科技有限公司与华清瑞达不存在同业竞争。
2015年11月17日，南京江无慧海航空科技有限公司出具承诺：
“1、本公司将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等任何方式直接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争的
业务。
2、本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给天银机电造成的损失作出全面、及时和足额的补偿。
3、本承诺为不可撤销的承诺。”
为了避免将来可能发生的同业竞争，2015年12月10日，本次交易对方梁志恒出具《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司，与华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会和其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞争的活动。”
（三）孙亚光
1、基本情况
姓名 孙亚光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120114********0037
住所 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
通讯地址 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|副总经理、射频仿真部经理|
|华清瑞达|射频仿真部工程师|
|清华大学精密仪器系|某科研项目研究人员|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孙亚光直接持有华清瑞达7.22%的股份。
除此之外，孙亚光未持有其他企业股权或控制其他企业。
（四）陶青长
1、基本情况
姓名 陶青长
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510722********9057
住所 北京市朝阳区北苑路拂林园
通讯地址 北京市朝阳区北苑路拂林园
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|科学技术委员会委员|
|清华大学精密仪器系|助理研究员|
|清华大学精密仪器系|博士后|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陶青长直接持有华清瑞达7.22%的股份。
除此之外，陶青长未持有其他企业股权或控制其他企业。
（五）乔广林
1、基本情况
姓名 乔广林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108********7619
住所 北京市海淀区北清路26号院
通讯地址 北京市海淀区北清路26号院
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，乔广林直接持有华清瑞达3.70%的股份。
除此之外，乔广林还控制北京卓越方程技术服务中心，其具体情况如下：
公司全称 北京卓越方程技术服务中心
企业性质 个人独资企业
住所 北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座506室
投资人 乔广林
成立日期 2014年10月11日
营业执照注册号 110108017995225
组织机构代码号 31802083-7
税务登记证号码 京税证字110108318020837
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机经营范围 系统服务；软件开发；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年11月1日，北京卓越方程技术服务中心召开股东会，同意注销北京卓越方程技术服务中心。
2015年12月10日，本次交易对方乔广林出具《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人将尽快注销本人所投资的北京卓越方程技术服务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和其他利益输送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞争的活动”。
（六）雷磊
1、基本情况
姓名 雷磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510282********0219
住所 北京市朝阳区曙光里
通讯地址 北京市朝阳区曙光里
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|航电部经理|
|华清瑞达|航电部工程师|
|清华大学精密仪器系|某科研项目研究人员|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，雷磊直接持有华清瑞达1.85%的股份。除
此之外，雷磊未持有其他企业股权或控制其他企业。
（七）王宏建
1、基本情况
姓名 王宏建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610113********2151
住所 北京市东城区和平里东街
通讯地址 北京市东城区和平里东街
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|射频仿真部微波组组长|
|华清瑞达|射频仿真部微波工程师|
|清华大学精密仪器系|某科研项目研究人员|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王宏建直接持有华清瑞达1.85%的股份。
除此之外，王宏建未持有其他企业股权或控制其他企业。
（八）王涛
1、基本情况
姓名 王涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 640103********1519
住所 北京市海淀区学清路城华园小区
通讯地址 北京市海淀区学清路城华园小区
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|航电部雷达组组长|
|华清瑞达|航电部工程师|
|清华大学精密仪器系|某科研项目研究人员|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王涛直接持有华清瑞达1.85%的股份。除此之外，王涛未持有其他企业股权或控制其他企业。
（九）朱宁
1、基本情况
姓名 朱宁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360723********0028
住所 北京市昌平区龙锦苑东五区
通讯地址 北京市昌平区龙锦苑东五区
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华清瑞达|航电部逻辑组组长|
|华清瑞达|航电部工程师|
|清华大学精密仪器系|某科研项目研究人员|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朱宁直接持有华清瑞达1.85%的股份。除此之外，朱宁未持有其他企业股权或控制其他企业。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方诚信情况
最近五年内，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章配套融资者基本情况
募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
一、天恒投资基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天恒投资基本情况如下：
公司全称 常熟市天恒投资管理有限公司
营业执照注册号 320581000242301
住所 常熟市碧溪新区迎宾路
法定代表人 赵晓东
注册资本 3,500万元
成立日期 2010年11月16日
许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；塑料原材料、金属材经营范围
料销售。
截至本独立财务顾问报告签署日，天恒投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|赵晓东|3,500.00|
||3,500.00|

截至2015年9月30日，天恒投资总资产167,485.62万元，净资产87,230.12万元；2015年1-9月净利润7,175.09万元（注：上述财务数据未经审计）。
二、天恒投资与上市公司之间关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天恒投资持有上市公司50.06%的股份，为上市公司的控股股东。
三、天恒投资向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天恒投资法定代表人赵晓东担任上市公司董事长。
四、天恒投资最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，天恒投资不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五章交易标的
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
公司全称 北京华清瑞达科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室
法人代表 朱骏
注册资本（万元） 1,620万元
成立日期 2010年05月12日
营业执照注册号 110108012855251
组织机构代码号 55483717-9
税务登记证号码 京税证字110108554837179
技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；
经营范围
工程和技术研究与试验发展；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）历史沿革
1、2010年5月，华清瑞达成立
华清瑞达由自然人朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长共同出资设立，设立时注册资本50万元。2010年5月7日，北京数码会计师事务所有限公司出具了数开验字[2010]第0312号《验资报告》，确认朱骏实缴货币出资10万元、梁志恒实缴货币出资20万元、孙亚光实缴货币出资10万元、陶青长实缴货币出资10万元。
2010年5月12日，华清瑞达领取了注册号为110108012855251的营业执照。
设立时，华清瑞达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱骏|10.00|
|梁志恒|20.00|
|孙亚光|10.00|

|||
|-|-|
|陶青长|10.00|
|合计|50.00|

2、2012年11月，华清瑞达第一次增资
（1）本次增资的基本情况
2012年10月15日，华清瑞达召开股东会，决议增加注册资本350万元。
其中，朱骏以货币出资70万元、梁志恒以货币出资140万元、孙亚光以货币出资70万元、陶青长以货币出资70万元。
2012年11月13日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具中庭盛审字[2012]第207号《验资报告》，确认华清瑞达已收到各股东新增注册资本人民币350万元。
2012年11月14日，华清瑞达就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为
110108012855251）。
本次增资完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱骏|80.00|
|梁志恒|160.00|
|孙亚光|80.00|
|陶青长|80.00|
|合计|400.00|

（2）本次增资的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次增资的原因
华清瑞达在发展过程中需要资金扩大经营规模，各股东追加投资，实施了本次增资。
②本次增资的作价依据
本次增资以1元/1元注册资本作价计入实收资本。
③增资方的关联关系
本次增资系华清瑞达原股东按原股权比例认缴新增注册资本，各增资股东之间不存在关联关系。
（3）本次增资经华清瑞达股东会审议通过，符合相关法律法规和华清瑞达公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2014年11月，华清瑞达第二次增资
（1）本次增资的基本情况
2014年10月24日，华清瑞达召开股东会，决议增加注册资本140万元。
其中，梁志恒以货币出资20万、乔广林以货币出资40万元、雷磊以货币出资
20万元、王宏建以货币出资20万元、王涛以货币出资20万元、朱宁以货币出资20万元。
2014年11月12日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景会验字[2014]062号《验资报告》，确认华清瑞达已收到各股东新增注册资本人民币140万元。
2014年11月3日，华清瑞达就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为
110108012855251）。
本次增资完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱骏|80.00|
|梁志恒|180.00|
|孙亚光|80.00|
|陶青长|80.00|
|乔广林|40.00|
|雷磊|20.00|
|王宏建|20.00|
|王涛|20.00|
|朱宁|20.00|
|合计|540.00|

（2）本次增资的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次增资的原因
本次增资方梁志恒系华清瑞达原股东，增资方乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁均为华清瑞达核心技术人员。本次增资主要系华清瑞达为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激励，形成利益共同体，从而提高公司凝聚力和竞争力。
②本次增资的作价依据
本次增资以1元/1元注册资本作价计入实收资本。
增资方乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁均为华清瑞达核心技术人员，为华清瑞达的发展作出了突出的贡献，因此，华清瑞达本次增资引入新股东具有激励性质，未采取溢价增资；同时，本次增资方梁志恒追加投资，系原股东增资，也未采取溢价增资。
③增资方的关联关系
本次增资方之间、增资方与华清瑞达原股东之间不存在关联关系。
（3）本次增资经华清瑞达股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和华清瑞达公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、2015年3月，华清瑞达第一次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015年1月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2015）第3018号《评估报告》，采用收益法对华清瑞达截至2014年11月30日的市场价值进行了评估，截至评估基准日，华清瑞达总资产账面价值为
3,786.54万元，总负债账面价值为2,494.17万元，股东全部权益账面价值为
1,292.37万元，股东全部权益评估值为32,281.15万元，增值30,988.78万元，增值率2,397.83%。
2015年2月12日，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长分别与常熟市天银机电股份有限公司签订《出资转让协议书》，将所持华清瑞达52.46万元、118.02万元、52.46万元、52.46万元出资转让予常熟市天银机电股份有限公司。
2015年2月12日，华清瑞达召开股东会，决议同意朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长分别将其所持华清瑞达52.46万元、118.02万元、52.46万元、52.46万元出资转让予常熟市天银机电股份有限公司，转让总价16,269万元。
2015年3月9日，华清瑞达就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为
110108012855251）。
本次股权转让完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常熟市天银机电股份有限公司|275.40|
|朱骏|27.54|
|梁志恒|61.98|
|孙亚光|27.54|
|陶青长|27.54|
|乔广林|40.00|
|雷磊|20.00|
|王宏建|20.00|
|王涛|20.00|
|朱宁|20.00|
|合计|540.00|

（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
本次股权转让系天银机电谋求产业升级、进入军工电子领域的战略性安排。
经过四年的发展，华清瑞达业务开始进入快速增长期，有依托资本市场融资扩大经营规模的需求。双方合作能充分利用双方市场平台，实现优势互补，为天银机电跨领域发展提供良好的机遇，有利于天银机电的纵向发展，加强其市场影响力。
此外，可以充分利用天银机电实际控制人在军工领域的资源以华清瑞达为业务平
台拓展新的军工业务。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让以受让方天银机电聘请的评估机构北京中企华资产评估有限
责任公司出具的中企华评报字（2015）第3018号《评估报告》的评估结论为作价参考依据。根据该评估报告，截至评估基准日2014年11月30日，华清瑞达股东全部权益账面价值为1,292.37万元，股东全部权益评估值为32,281.15万元，增值30,988.78万元，增值率2,397.83%。以此为参考，经交易各方协商，华清瑞达51%股权转让总价为16,269万元，每一元出资的转让价格为59.07元。
③本次股权变动相关各方的关联关系
本次股权的转让方和受让方之间无关联关系。
（3）本次股权转让经华清瑞达股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，天银机电受让股权经天银机电董事会、股东大会审议通过。本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和华清瑞达公司章程、天银机电公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
5、2015年6月，华清瑞达第三次增资
（1）本次增资的基本情况
2015年5月，华清瑞达召开股东会，决议增加注册资本1,080万元。其中，天银机电以知识产权出资550.80万元、朱骏以知识产权出资89.374286万元、梁志恒以知识产权出资201.077142万元、孙亚光以知识产权出资89.374286万元、陶青长以知识产权出资89.374286万元、乔广林以知识产权出资20万元、雷磊以知识产权出资10万元、王宏建以知识产权出资10万元、王涛以知识产权出资10万元、王宏建以知识产权出资10万元。
2015年5月4日，北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2015]82
号《北京华清瑞达科技有限公司拟增资扩股所涉及的非专利技术评估报告》，确认在评估基准日2015年4月30日，北京华清瑞达科技有限公司申报的“通信信号处理开发平台”非专利技术评估值为1,080万元。
2015年5月6日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B验字[2015]093号验资报告，确认华清瑞达已收到各股东以知识产权——非专利技术“通信信号处理开发平台”新增注册资本1,080万元。
2015年6月1日，华清瑞达就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为
110108012855251）。
本次完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常熟市天银机电股份有限公司|826.20|
|朱骏|116.91|
|梁志恒|263.06|
|孙亚光|116.91|
|陶青长|116.91|
|乔广林|60.00|
|雷磊|30.00|
|王宏建|30.00|
|王涛|30.00|
|朱宁|30.00|
|合计|1,620.00|

（2）本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变动的原因
为协同利用双方股东资源，推进天银机电及其实际控制人开拓军用通信、电子侦察新市场的战略布局，并提升天银机电在机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势，华清瑞达全体股东以“通信信号处理开发平台”非专利技术对华清瑞达增资。
②本次增资让的作价依据
本次增资以1元/1元注册资本作价计入实收资本。由于增资各方均为华清瑞达原股东，因此增资价格经股东会同意，采用平价增资的方式。
③本次增资相关各方的关联关系
本次增资方均为华清瑞达原股东，增资各方之间不存在关联关系。
（3）本次增资经华清瑞达股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法律和华清瑞达公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的
情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达的注册资本和股权结构未发生变化。
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|天银机电|梁志恒|

|||
|-|-|
|陶青长|乔广林|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

|||
|-|-|
|16.2|4%|

|||
|-|-|
|7.2|2%|

|||
|-|-|
|7.2|2%|

|||
|-|-|
|7.2|2%|

|||
|-|-|
|3.7|0%|

|||
|-|-|
|7.4|0%|

（二）控股股东、实际控制人
华清瑞达的控股股东为常熟市天银机电股份有限公司，实际控制人为赵晓东、赵云文。
（三）下属子公司、分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达没有子公司、分公司。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，天银机电保证，本次交易完成后，华清瑞达董事会、管理层不发生重大变化。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达不存在影响该其独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
截至2015年9月30日，华清瑞达的资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动资产
||
|-|
|506.28|
|16.00|
|3,755.15|
|63.93|
|95.80|
|1,054.42|
|6.01|
|5,497.60|

非流动资产
||
|-|
|168.56|
|1,043.43|
|21.35|
|40.91|
|128.00|
|1,402.26|
|6,899.85|

1、固定资产
截至2015年9月30日，华清瑞达的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|38.11|9.36||
|222.36|82.56||

|||
|-|-|
|260.47|91.91|

（1）自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达无自有产权房产。
（2）租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁期限|租金|地址|
|华清瑞达|2015.03.01-2016.08.19|3.48 元/日/平米|北 京 市 海淀 区 学 清路9号汇智大厦 A 楼（一单元）501、502、503、505、507、508、509 、511/515室|
||2015.08.17-2017.08.16|3.48 元/日/平米|北 京 市 海淀 区 学 清路9号汇智大厦 A 楼（一单元）516室|

（3）电子及其他设备
截至2015年9月30日，华清瑞达主要机器设备明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|类别|账面原值|累计折旧|
|频谱分析仪|1|电子设备|34.36|14.27|
|示波器|1|电子设备|17.26|8.87|
|数字示波器|1|电子设备|14.44|5.26|
|信号源|1|电子设备|14.00|9.31|
|示波器|1|电子设备|13.68|3.42|
|存储设备|1|电子设备|8.98|4.55|
|台式机|14|电子设备|8.48|0.71|
|8U一体化机箱|1|电子设备|8.40|1.68|
|保密管理系统|16|专项保密|7.53|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8U一体化机箱|1|电子设备|6.41|1.39|
|中孚软件|1|电子设备|6.30|3.49|
|高低温交变湿热试验箱|1|电子设备|5.34|2.03|
|8U一体化机箱|1|电子设备|3.98|0.86|

2、无形资产
截至2015年9月30日，华清瑞达的无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|5.64|1.27|--|
|4.32|0.25|--|
|1,080.00|45.00|--|
|1,089.95|46.52|--|

（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达无土地使用权。
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达拥有11项授权专利，其中2项为发明专利，9项为实用新型专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利类型|授予公告日|专利号|
|实用新型|2013-06-05|ZL201220742095.0|
|实用新型|2013-06-19|ZL201320031834.X|
|实用新型|2013-06-26|ZL201320039128.X|
|实用新型|2013-06-26|ZL201320031882.9|
|实用新型|2013-07-03|ZL201220741396.1|
|实用新型|2013-07-10|ZL201220736223.0|
|实用新型|2013-07-24|ZL201220742761.0|
|实用新型|2013-08-14|ZL201320162352.8|
|发明|2015-10-21|ZL201210216954.7|

||||
|-|-|-|
|专利类型|授予公告日|专利号|
|实用新型|2015-11-11|ZL201520558743.0|
|发明|2015-12-02|ZL201310113969.5|

另外，截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达还拥有1项已通知授予但尚未取得证书专利，具体情况如下：
||
|-|
|专利类型|
|实用新型|

（3）域名
华清瑞达持有《顶级国际域名证书》，注册域名为hqradar.com，域名所属注册机构HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGYLTD.，域名注册日期2010年7月5日，域名到期日期2018年7月5日。
3、资产抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3814号《审计报告》，截至2015年9月30日，华清瑞达的负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|235.77|
|704.07|

||
|-|
|198.73|
|197.25|
|508.50|
|1,844.31|
|1,844.31|

（四）或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达不存在或有负债。
四、业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达取得的业务许可及资质证书情况如下：
（1）三级保密资格单位
2013年6月18日，国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向华清瑞达认证颁发《三级保密资格单位证书》，证书编号为：BJC13073，证书有效日期：自2013年6月18日至2018年 6月17日。
（2）装备承制单位资格
2015年3月，中国人民解放军总装备部向华清瑞达颁发《装备承制单位注册证书》，华清瑞达符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，有效期至2019年3月。
（3）武器装备质量管理体系
2014年4月23日，中国新时代认证中心出具《证明》，内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。
（4）高新技术企业证书
华清瑞达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2013年12月5日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201311001002，有效期为三年。
（5）中关村高新技术企业证书
华清瑞达持有中关村科技园区管理委员会于2014年11月27日颁发的《中关村高新技术企业》，编号为20142011476111，有效期为三年。
五、报告期经审计的财务指标
（一）主要财务指标
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|6,899.85|4,551.68|
|1,844.31|3,274.87|
|5,055.54|1,276.81|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,635.85|2,237.79|
|3,189.88|544.87|
|3,178.28|544.87|
|2,698.72|425.22|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-743.10|453.15|
|-162.63|-104.50|
|500.00|140.00|
|-405.73|488.64|
|912.01|423.37|
|506.28|912.01|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|2.98|1.33|
|2.41|0.62|
|26.73%|71.95%|
|2.92|4.25|
|3.96|1.10|
|2015年1-9月|2014年年度|
|3,265.06|584.67|
|--|139.69|
|-743.10|453.15|

（二）报告期非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

|||
|-|-|
|-11.61||
|--|-231.00|
|-11.61|-231.00|
|0.20|--|
|-11.81|-231.00|

六、股东出资及合法存续情况
自设立以来，华清瑞达设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存储的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，华清瑞达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未收到行政处罚或刑事处罚。
七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
1、2015年1月评估
2015年1月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2015）第3018号《评估报告》，采用收益法对华清瑞达截至2014年11月30日的市场价值进行了评估，截至评估基准日，华清瑞达总资产账面价值为
3,786.54万元，总负债账面价值为2,494.17万元，股东全部权益账面价值为
1,292.37万元，股东全部权益评估值为32,281.15万元，增值30,988.78万元，增
值率2,397.83%。
2、2015年11月评估
2015年11月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2015）第4062号《评估报告》，采用收益法对华清瑞达截至2015年9月30日的市场价值进行了评估，截至评估基准日，华清瑞达总资产账面价值为6,899.85万元，负债账面价值为1,844.31万元，股东全部权益账面价值为5,055.54万元，股东全部权益评估值为52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
3、两次评估差异的原因
华清瑞达两次资产评估结果存在较大差异的主要原因为在两次评估期间华
清瑞达的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为2014年11月30日，根据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，2013年度华清瑞达实现净利润为492.65万元，2014年1-11月实现净利润为440.78万元。本次评估基准日为2015年9月30日，根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，华清瑞达2014年度实现净利润为425.22万元；2015年1-9月份实现净利润为2,698.72万元，较其2014年度的盈利能力已发生重大变化。
前次评估对华清瑞达未来业绩预测与实际实现数和本次评估预测数的差异
情况如下：
（1）前次评估预测数据与华清瑞达实际实现数的对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估对2015年度的预测数据|2015年1-9月已实现数|2015年10-12月预测数|
|5,081.30|6,635.85|1,880.48|
|1,760.61|2,295.64|714.58|
|2,368.45|3,189.88|732.29|
|2,043.97|2,698.72|633.41|

（2）前次评估与本次评估关于华清瑞达未来盈利能力预测的对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2016年度|||
|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|
|5,081.30|8,516.33|6,351.63|10,345.54|7,577.32|
|1,760.61|3,010.22|2,200.76|3,851.05|2,640.90|
|2,368.45|3,922.17|2,988.48|4,393.68|3,598.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,043.97|3,332.13|2,578.45|3,786.88|3,102.14|
|2018年度||2019年度|||
|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|
|8,827.52|14,617.07|8,827.52|16,809.63|8,827.52|
|3,078.47|5,443.04|3,068.09|6,259.50|3,068.09|
|4,237.70|6,176.78|4,253.43|7,260.50|4,253.43|
|3,651.13|5,331.15|3,664.51|6,259.40|3,664.51|

注1：2015年度本次评估数据按照2015年1-9月已实现数与本次评估2015年10-12月预测数据加总计算。
注2：前次评估2019年及以后年度为永续期；本次评估2021年及以后年度为永续期。
（3）前次评估与本次评估期间华清瑞达盈利能力大幅提升的主要因素
①华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售，产品主要用于满足我国国防事业的需要。随着我国国防信息化建设步骤加快、国防信息化装备更新换代速度提高，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。
②雷达射频仿真及电子战环境仿真系统是华清瑞达的传统业务。华清瑞达开发的雷达目标模拟器技术业内首屈一指，具有通用开放架构、延时延迟极低、实时快速计算、信号模拟优秀等优点，赢得客户的广泛认可。另外，经过前期技术积累，华清瑞达获得军工资质，在多种新体制雷达回波模拟技术方面形成了不可替代的技术优势，客户对华清瑞达产品的认可度大幅提升，部分产品由小批量试制阶段进入批量生产阶段。
③2015年6月，华清瑞达收到各股东以知识产品——非专利技术“通信信号处理开发平台”增资。华清瑞达引入新技术与原有信号处理技术进行整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显著。
（二）最近三年股权转让、增资、改制情况
最近三年，华清瑞达股权转让、增资情况参见本节之“一、基本情况及历史
沿革”之“（二）历史沿革”。
八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
华清瑞达租赁他人资产的情况详见本节“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”。
九、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
十、主营业务的具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类》（2012年修订），华清瑞达属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门、监管体制
计算机、通信和其他电子设备制造业主要由工信部承担宏观管理职能。工信部主要负责起草行业规划、产业政策和标准、推动重大技术装备发展和自主创新、推进产业结构调整和优化升级、对行业的发展方向进行宏观调控。
2、行业主要法律法规及政策
行业主要的法律法规包括：
||
|-|
|年份|
|1989|
|2006|
|2008|
|2008|
|2010|
|2010|
|2010|
|2014|

行业主要政策包括：
独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|制定部门|政策名称||
|国务院|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）|对我国中长期科技发展提出了指导性|
|||规划，包括十大部分。其中第八部分若|
|||干重要政策和措施，提出了完善军民结|
|||合、寓军于民的机制。|
|国防科技工业委员会|关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见|一、鼓励和引导非公有资本进入国防科|
|||技工业建设领域。二、鼓励和引导非公|
|||有制企业参与军品科研生产任务的竞|
|||争和项目合作。三、鼓励和引导非公有|
|||制企业参与军工企业改组改制等。|
|国务院、中央军委|国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见|一、明确基本要求，确立发展目标；二|
|||推动军工开放，引导社会资源进入武器|
|||装备科研生产领域；三、加快军转民步|
|||伐，增强武器装备发展的产业基础；四|
|||推进军民互动共享，提高资源利用效|
|||率；五、深化体制机制改革，增强军工|
|||发展动力和活力；六、加强引导与协调|
|||营造有利的宏观环境。|
|国务院|关于鼓励和引导民间||
||投资健康发展的若干||
||意见||
|国务院|十二五国家战略性新兴产业发展规划|分背景、指导思想、基本原则和发展目|
|||标，重点发展方向和主要任务，重大工|
|||程，政策措施，组织实施6部分。重点|
|||发展方向和主要任务是：节能环保产|
|||业，新一代信息技术产业，生物产业，|
|||高端装备制造产业，新能源产业，新材|
|||料产业，新能源汽车产业。|
|国家发展与改革委员会|产业结构调整指导目||
||录（2011年本）（修||
||正）||
|国务院|2015中国国防白皮书《中国的军事战略》|强调贯彻新形势下积极防御军事战略|
|||方针，加快推进国防和军队现代化，坚|
|||决维护国家主权、安全、发展利益。关|
|||于军事力量建设发展，白皮书强调，军|
|||民融合深度发展，加快重点建设领域军|
|||民融合式发展。|
|国防科技工业局|国防科技工业“十三五”规划总体思路|规划提出坚持军民深度融合，努力构建|
|||中国特色先进国防科技工业体系，努力|
|||推进国防科技工业发展由跟踪研仿向|
|||自主创新转变、能力建设由任务能力型|
|||向体系效能型转变、发展路径由内向发|
|||展向开放发展转变、体制机制由基于平|
|||台的纵向结构向基于专业化的有效竞|
|||争转变。|
|国防科技工业局|2015年国防科工局军民融合专项行动计划|提出一系列举措，修订出台新版武器装|
|||备科研生产许可目录，放开可通过市场|
|||调节的产品；拓宽社会投资领域，推动|
|||资本层面的“民参军”。|

|||
|-|-|
|制定部门|政策名称|
|国防科技工业局、总装备部|武器装备科研生产许可目录|

（二）主要产品的用途及变化情况
华清瑞达是从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售的高新技术企业。
雷达射频仿真及电子对抗环境仿真系统：地面测试与仿真是雷达研制、生产和维护的必需条件。雷达射频仿真及电子对抗环境仿真系统是利用模拟仿真手段构建电子信息装备系统所面临的逼真的复杂电磁环境，对被测试的武器系统进行充分的仿真实验，为现役和在研装备提供检验、标校、评估和训练手段。华清瑞达在国内率先开展雷达信号重构技术研究，在SAR雷达回波实时重构和地海杂波模拟方面处于国内领先水平。测试产品包括空空导弹、空地导弹、地空导弹、机载火控雷达、地面监视雷达、机载气象雷达等。
航空电子模块：华清瑞达研制无线电高度表和电子显控模块等军、民用航空器配套产品。华清瑞达无线电高度表采用数字化技术，具有智能化多模式切换、精度高、抗干扰能力强、功耗小、重量轻等优点，能够满足多种航空器对无线电测高设备的要求，在主要指标达到国际先进水平。
高速数据采集处理存储模块与系统：华清瑞达致力于高速信号采集、处理、存储模块的研制，研制的通用海量存储模块在存储密度、连续访问带宽等关键指标上达到国内领先水平，广泛应用于雷达信号处理及电子对抗系统中。在相关产品研制过程中，宽带信号数字射频存储系统得到大量广泛应用，其宽频带低杂散技术处于国际领先水平。另外，公司自主研发了基于XilinxFPGA和Matlab
Simulink的雷达目标信号重构平台，在该平台下可以迅速图形化构建目标雷达回波计算软件，不仅提高了应用系统的开发效率和可靠性，而且基于此技术的相关产品也广泛应用于装备外场试验中各种传感器的数据采集、存储和事后数据回放，
有利于快速进行试验数据分析、故障诊断，同时也能大幅降低试验成本。
（三）主要产品的工艺流程图
1、总体设计开发流程
产品要求
系统需求分析 设计开发策划 单板硬件研制 软件研制
设计开发 项目计
输入评审 划审批
系统集成
系统方案设计 产品验收
系统方案评审 设计确认
2、数字/中频电路研制流程
技术要求
印制板加工
原理图设计 结构件设计 备料
（外包）
未 未 未
通
通 通 通
过
过 过 过
审查 审核 检查
通 通
过 过
结构件加工
PCB设计 电路板焊接
（外包）
未 未 未
通 通 通
过 过 过
审查 检查 检查
通
通
通
过
过
过
组合装配
电路调试
电路测试
3、软件开发流程
技术协议/系统
方案
软件研制任务
软件系统设计
书
未
通
过
软件研制任 系统设计
务书评审 审批
通
过
软件需求分析 软件开发策划 软件设计
未
通
过
软件需求 软件开发 软件设计
评审 计划审批
评审
通
过
软件实现
软件测试
4、模块研制流程
系统方案
微波链路设计 结构件加工 备料
未 未
通 通
过 过
审核 检验
通 通
过 过
结构图设计 结构/电气装配
未 未
通 通
过 过
审核 检验
通过 通
过
提交系统集成
（四）主要经营模式
1、采购模式
华清瑞达主要采购科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。
（1）采购材料的分类
根据华清瑞达科研生产过程中所用材料的特性、作用和要求，可将采购材料分为5类，具体如下：
材料分类 内容
数字电路类 数字电路类元器件
微波类 微波类元器件
结构类 机柜、机箱等
项目用计算机、板卡类 单板机等
固定资产类 专用仪器仪表、常用工具、计算机及办公辅助设备等
（2）合格供应商的选择
①生产部负责调查供应商的资质材料，如营业执照、税务登记证、质量体系认证证书（如有）等；必要时，还要组织产品开发部门（包括射频测试与仿真部、航电部）、质量计划部的相关人员对供应商的质量管理状况、厂房设备、生产现场管理、人员配置等情况进行现场调查；
②根据供应商调查情况，形成合格供应商名录，合格供应商目录的编制由生产部、产品开发部门（包括射频测试与仿真部、航电部）、质量计划部评价确认，经军事代表室（军方代表）会签后通过。合格供应商需满足的基础条件如下：所供产品满足采购合同中规定的技术要求、质量稳定、到货及时、价格合理、服务满意。
（3）合格供应商的评价
华清瑞达定期对列入合格供应商名单中的合格供应商及新开发的供应商进
行评价，以优化供应商目录。生产部负责组织由产品开发部门（包括射频测试与仿真部、航电部）、生产部、质量计划部等有关部门人员成立评价组，对供应商进行评价。
①评价周期：每年至少进行1次评价，必要时，也可对全部或部分合格供应商安排阶段性考核。
②评价内容：产品质量合格率、到货及时率、产品价格、售后服务。
③评价途径：供应商调查情况、现场考察情况、样品试用情况、实际订货使用情况等。
评价确定后选择的合格供应商编入合格供应商目录，作为采购的依据，合格供应商目录由总经理批准，并经军事代表室会签后生效。
个别合同中客户会要求特定的采购产品，对于此类采购，华清瑞达邀请客户参加对此类供应商的评价和选择。
（4）采购信息
采购合同/协议应明确采购信息，包括：
①产品名称、型号、数量、技术指标要求、交货期、价格；
②产品、程序、过程、设备的批准要求，即采购产品的验收依据、验收方式、双方应遵守的程序或协议、生产该采购产品所需特定设备的批准要求等；
③人员资格要求；
④质量管理体系的要求；
⑤必要时，应明确违约责任。
（5）采购执行
①采购人员应随时跟踪采购合同执行情况，如因供应商原因无法满足要求时，采购人员应及时与相关负责人进行沟通，确定相应的解决措施。
②在外协件加工过程中，应特别关注外协方的过程控制能力、设备加工能力、人员技术能力、加工进度和质量，随时发现问题，及时调整策略；对外协方有阶段评审要求时，应按照合同或协议要求进行评审。
（6）采购产品验证
①验证方式：由检验员进行进货验证、由客户在华清瑞达现场进行验证、由华清瑞达在供应商现场进行验证、由客户在供应商现场进行验证。对由华清瑞达或客户在供应商现场进行验证的情况，在签订合同时应中对拟采用的验证安排和产品放行的方法作出规定。
②采购产品验证活动可包括检验、测量、观察、由供应商提供合格证明文件等方式。
③华清瑞达编制采购产品验证准则。客户参加验证活动不能免除华清瑞达提供可接受产品的责任。
④当华清瑞达委托供应商进行验证时，应规定委托的要求并保持委托验证的协议和实施验证的相关记录。
⑤检验合格的产品入库并及时建帐、建卡。
⑥检验不合格的产品，按不合格品控制程序进行处置。
（7）采购流程
华清瑞达采购流程如下图所示：
2、生产模式
生产项目流程分为策划阶段、生产阶段、服务阶段。生产流程图如下图所示：
生产项目各阶段的主要工作内容如下：
（1）策划阶段：签订订货合同后，质量计划部组织产品开发部门、生产部等部门进行生产策划安排。
（2）生产阶段：器材采购、印制板加工、焊接和电路测试、结构件加工生产，微波链路结构装配及电气装配，系统集成调试，环境试验，系统测试、军检或用户验收。
（3）服务阶段：产品交付、技术培训和售后技术服务。
3、销售模式
华清瑞达的销售模式分为定制项目销售和定型产品销售两大类。定制项目的销售模式为客户的公开招标、竞争性谈判和定向采购。定制项目的销售流程如下图所示：
•了解甲方需求
1
•对甲方的要求进行内部评估
•和甲方技术人员深入交流
2
•编制项目建议方案提交甲方
•参与竞标
3
•签订合同
定型产品销售模式为客户批量采购。定型产品的销售流程如下图所示：
根据采购数量
编制价格明细
审价
签订采购合同
4、盈利模式
华清瑞达采取“服务+产品”的盈利模式。主要通过定制化的技术开发提供增值服务，充分利用华清瑞达核心技术的优势，保持差异化，增加利润点，提高对用户的吸引力。
5、结算模式
华清瑞达与用户一般签订采购合同与开发合同两类合同。
采购合同仅规定交付进度节点，通常可与用户协商预付款。通常交付验收后取得90%的货款，10%余款在质保期（通常为一年）满后支付。
开发合同规定方案设计、集成联试、交付验收进度节点。通常方案评审作为第一个付款节点，交付验收后取得90%的开发费，余下10%费用在质保期（通常为一年）满后支付。
（五）主要产品的生产与销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，华清瑞达主营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,970.04|90.76%|2,094.49|93.60%|1,884.47|
|607.80|9.24%|143.30|6.40%|300.45|
|6,577.84|100.00%|2,237.79|100.00%|2,184.92|

2、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，华清瑞达主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：套、台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|34|34|5|5|10|
|1|1|5|5|7|
|31|31|28|28|30|
|66|66|38|38|47|

3、主要产品的销售情况
（1）主要产品的客户情况
华清瑞达的主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。
（2）主要产品销售价格变动趋势
华清瑞达的产品主要为定制系统集成产品与定制软件开发服务，因客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各个方面需求不同，致使主要产品价格之间不具备可比性。
（3）前五名客户情况
报告期内，华清瑞达前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|北京华航无线电测量研究所|1,171.81|
|2|凯迈（洛阳）测控有限公司|1,114.78|
|3|北京航天福道高技术股份有限公司|982.75|
|4|北京控制与电子技术研究所|800.00|
|5|北京机电工程研究所|793.50|
|合计||4,862.83|
|1|北京华航无线电测量研究所|394.04|
|2|北京无线电测量研究所|369.23|
|3|中国航空无线电电子研究所|354.00|
|4|中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所|323.00|
|5|北京航天福道高技术股份有限公司|263.52|
|合计||1,703.79|

||||
|-|-|-|
|1|凯迈（洛阳）测控有限公司|601.96|
|2|北京航天福道高技术股份有限公司|487.68|
|3|中国人民解放军63961部队|282.33|
|4|北京华航无线电测量研究所|213.78|
|5|北京青云航空仪表有限公司|210.64|
|合计||1,796.39|

华清瑞达客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，华清瑞达主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,261.99|99.35%|801.47|95.00%|797.03|
|14.85|0.65%|42.19|5.00%|37.19|
|2,276.84|100.00%|843.66|100.00%|834.23|

2、主要原材料及能源占主营业务成本比重
华清瑞达主要原材料包括电子元器件、线路板、工控机箱等，主要能源为电力。因生产环节不涉及高耗能，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
报告期内，主要原材料、能源占主营业务成本比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,440.65|63.27%|525.57|62.30%|442.66|
|836.19|36.73%|318.09|37.70%|391.57|
|2,276.84|100.00%|843.66|100.00%|834.23|

3、主要原材料及能源价格趋势
华清瑞达主要原材料为经营所需要的电子元器件、线路板、工控机箱等电子
产品，电子产品市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格总体呈下
降趋势。华清瑞达所在地北京市海淀区电力价格保持稳定，能源成本在华清瑞达总成本中的比例很小，因此，未来电力价格的变化对华清瑞达总成本的影响并不显著。
4、前五名供应商情况
报告期内，华清瑞达前五名供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（含税）|
|1|北京永信恒润科技发展有限公司|134.62|
|2|北京航天自动控制研究所|128.00|
|3|北京镭航世纪科技有限公司|116.48|
|4|合肥博仑微波器件有限公司|64.24|
|5|成都益为恒科技有限公司|53.03|
|合计||496.37|
|1|北京永信恒润科技发展有限公司|208.42|
|2|承泽电子（北京）有限公司|32.98|
|3|艾睿（中国）电子贸易有限公司|32.38|
|4|北京鼎昆嘉业科技有限公司|30.00|
|5|广州兴森快捷电路科技有限公司|22.58|
|合计||326.36|
|1|知新思明科技（北京）有限公司|152.41|
|2|成都正信圆通科技有限公司|95.00|
|3|北京永阳世纪科技有限公司|57.27|
|4|北京飞锐泰克科技有限公司|56.45|
|5|合肥星波通信股份有限公司|53.93|
|合计||415.06|

华清瑞达供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）境外生产经营情况
华清瑞达不存在在境外生产经营的情况。
（八）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
1、安全生产情况
华清瑞达主要从事电子产品软硬件开发及产品调试工作，不存在机械加工、高压和强辐射等对人身危害较大的工作环境。自成立以来，华清瑞达一直重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来确保安全生产。根据《安全生产法》等国家有关安全生产法律法规要求，华清瑞达制定了《安全生产管理制度》等制度，为安全生产提供制度性保障。
华清瑞达非常重视安全生产工作，每周例会都会针对安全生产工作进行总结和安排。各部门负责人是安全生产的第一责任人，每天下班后，检查设备是否可靠断电。在日常生产活动中，还安排专人对工作现场巡视，杜绝安全事故隐患。
迄今为止，华清瑞达未发生任何与安全生产相关的事故。2015年11月4日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具了《关于生产安全事故情况的证明》，证明北京华清瑞达科技有限公司自2012年11月4日至2015年11月4日，未发生生产安全事故。
2、环保情况
华清瑞达主要生产经营活动为电子产品软硬件开发及产品调试工作。在生产过程中，没有工业废水、废气排放，主要污染源为生产所用产品的固体废弃物，不存在高危险、重污染情况。华清瑞达对前述固体废弃物已按照环保机构的要求进行相关处理。同时，华清瑞达还制定了《环保管理制度》等制度，并在生产活动中严格贯彻执行。在环境保护方面，华清瑞达一直严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环境保护法律、法规及规章的行为。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
华清瑞达高度重视产品质量，根据GJB9001B-2009标准、行业的技术规范及质量管理要求，建立了以“科学管理、技术创新、持续改进、顾客满意”为方针的质量管理体系，并通过中国新时代认证中心组织的现场审核。
2014年4月23日，中国新时代认证中心出具《证明》，内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量
管理体系标准为：GJB9001B-2009。武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。
华清瑞达根据GJB9001B-2009的要求，结合产品和服务的实际情况，建立了一套以《质量手册》为核心、15个《程序文件》以及 28个三层《作业文件》为支撑的质量管理体系。
2、质量控制措施
（1）健全组织机构
华清瑞达设立有专门的质量计划部，负责质量体系的建立、实施以及持续改进等相关工作。质量计划部的专职质量管理人员、检验人员以及各部门的质量管理人员、测试人员、内审员共同组成了华清瑞达的质量管理体系运行系统，负责华清瑞达日常的质量管理工作以及各种质量管理规章制度的贯彻和落实。
（2）明确人员质量职责
华清瑞达明确了质量管理体系各个部门以及各级人员在质量管理体系中的
职责，并将职责分解到岗位职责说明书中。各级人员各司其职，确保质量管理体系运行有效，产品质量得到保证。
（3）通过培训加强员工质量意识
员工从入职开始，就接受质量管理体系相关培训，了解自身岗位的质量要求。
在日常工作中，华清瑞达定期、不定期举办内部培训或外请培训，通过培训质量管理制度和规范以及产品质量案例宣传等方式，加强员工质量意识，确保员工在产品开发过程中能够自觉满足质量体系管理要求。
（4）贯穿项目生命周期的全过程质量管理
华清瑞达将质量管理贯穿产品/项目开发的全过程。从产品/项目技术协议签订阶段就开始重视质量管理，在立项、实施、交付等研发生产各过程中做好产品质量控制。在产品的策划、设计开发、设计开发验证、设计开发确认等阶段组织实施各项评审工作。为了保证评审工作的有效性，华清瑞达成立了由内部各领域技术专家、测试试验人员、工艺设计管理人员组成的评审专家组。通过评审，保
证产品和服务符合质量管理体系的要求。在产品生产过程中，严格控制元器件、外协件、其它零组件的入库检验，确保生产过程各环节得到有效的质量控制。在产品交付用户验收、投入使用后的售后服务阶段，通过客户回访、调查问卷、满意度调查等方式，持续跟踪产品质量信息。
3、出现质量纠纷的情况
自成立以来，华清瑞达未出现重大的质量纠纷问题。
（十）研发与核心技术核心技术情况
1、研发机构设置与职责
根据主营业务相关技术的发展趋势、结合市场发展的需求，华清瑞达在其主营业务的核心方向上设立了射频测试与仿真部（简称射频仿真部）与航电部两个研发部门。
射频测试与仿真部，主要负责雷达目标模拟器、射频仿真系统业务领域的项目/产品开发工作；航电部，主要负责航空电子产品模块、高速信号采集处理及存储系统项目/产品开发工作。
2、核心技术人员
华清瑞达的核心技术人员情况如下：
||
|-|
|现任职务|
|董事长、总经理|
|副总经理|
|副总经理|

||
|-|
|现任职务|
|副总经理兼射频测试与仿真部经理|
|航电部经理|
|航电部雷达组组长|
|航电部逻辑组组长|
|射频仿真部微波组组长|

3、研发团队
截至2015年9月30日，华清瑞达拥有技术开发人员44人，其中博士学历2人、硕士学历23人，本科学历19人。目前，大部分技术骨干在雷达射频仿真及电子战环境仿真、航空电子模块、高速信号采集及存储系统等领域均具有多年研发经验，并参与过国家多个重点型号研制任务。
4、核心技术
华清瑞达拥有多项自主研发的核心技术，居国内领先水平，主要核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术水平|技术来源|
|大型射频馈电阵列系统设计与构造方法|国内先进|自主研发|
|高性能、多目标雷达目标及电子对抗模拟技术|国际先进|自主研发|
|高精度合成孔径雷达回波模拟技术|国际先进|自主研发|
|新体制全数字高精度无线电测高技术|国际先进|自主研发|
|复杂地海杂波重构技术|国际先进|自主研发|
|高精度雷达回波特性实时计算方法|国内领先|自主研发|
|雷达本振泄露对消与幅相均衡技术|国内先进|自主研发|
|低功耗航空电子模块设计方法|国内先进|自主研发|
|纳秒级脉冲自动增益控制方法|国内先进|自主研发|
|多核嵌入式GPU高性能计算平台|国内先进|自主研发|

||||
|-|-|-|
|技术名称|技术水平|技术来源|
|通信信号处理系统模块化设计技术|国内先进|自主研发|
|海量数据实时处理优化技术|国内先进|自主研发|

5、主要产品生产技术所处阶段
华清瑞达主要产品生产技术所处阶段情况如下：
||
|-|
|技术水平|
|国际先进|
|国际先进|
|国内领先|

十一、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4062号《评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达总资产账面价值为6,899.85万元，评估价值为8,601.40万元，增值额为
1,701.55万元，增值率为24.66%；总负债账面价值为1,844.31万元，评估价值为 1,844.31万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,055.54万元（账面值已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为6,757.09万元，增值额为1,701.55万元，增值率为33.66%。
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达总资产账面价值为6,899.85万元，负债账面价值为1,844.31万元，股东全部权益账面价值为5,055.54万元（账面值已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即华清瑞达的股东全部权益价值评估结果为52,503.16万元。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
（三）本次发行股份的价格、定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第二届董事会第十四次会议
决议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格为21.52元/股。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。目前，华清瑞达主营业务进入爆发式增长，盈利能力远超预期，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20交易日股票交易均价。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
天银机电用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|朱骏|116.91|14.73%|3,785.12|
|梁志恒|263.06|33.14%|8,516.92|
|孙亚光|116.91|14.73%|3,785.12|
|陶青长|116.91|14.73%|3,785.12|
|乔广林|60.00|7.56%|1,942.58|
|雷磊|30.00|3.78%|971.29|
|王宏建|30.00|3.78%|971.29|
|王涛|30.00|3.78%|971.29|
|朱宁|30.00|3.78%|971.29|

合计 793.79 100.00% 25,700.00 11,942,3792、发行股份募集配套资金
本公司通过询价的方式向包括天恒投资在内不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额为23,959.96万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的
23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数
的50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁共9名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（七）认购方式
本次发行股份交易对方分别以其持有的华清瑞达股权认购公司定向发行的
股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（九）过渡期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-9月财务报表（未经审计），以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3997号），本次交易前后天银机电主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-09-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|97,980.37|98,614.75|90,561.36|
|12,199.14|12,250.41|11,433.93|
|82,871.05|86,364.34|79,127.43|
|2015年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|40,157.49|40,902.78|40,917.45|
|11,010.92|11,269.63|10,748.99|
|9,336.01|9,555.94|9,101.12|
|8,177.21|9,555.94|9,101.12|
|0.41|0.45|0.46|

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为200,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行11,942,379股购买资产。本次交易完成后，赵晓东、赵云文先生合计持有上市公司53.55%，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|100,125,000|50.06%|100,125,000|
|9,345,000|4.67%|9,345,000|
|9,345,000|4.67%|9,345,000|
|8,407,800|4.20%|8,407,800|
|498,000|0.25%|2,256,883|
|--|--|3,957,673|
|--|--|1,758,883|
|--|--|1,758,883|
|--|--|902,685|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|--|--|451,343|
|72,279,200|36.14%|72,279,200|
|200,000,000|100.00%|211,942,379|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
四、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额23,959.96万元，不超过本次购买资产交易价格的
100.00%，拟用于支付本次交易中介费用、华清瑞达新一代雷达目标及电子战模
拟器研制等4个项目的建设，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中介机构费用|
|新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目|
|综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目|
|高速信号处理平台研制项目|
|基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目|

合计 23,959.961、“新一代雷达目标及电子战模拟器研制”项目
（1）资金安排
华清瑞达“新一代雷达目标及电子战模拟器”项目需投入资金5,329.54万元，拟全部通过本次配套募集资金解决。具体资金安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|金额（万元）|
|建设投资|4,641.82|
|建筑工程费|476.48|
|设备购置费|874.04|
|工程建设其他费用|3,037.00|
|预备费用|254.30|
|铺底流动资金|687.72|
||5,329.54|

（2）项目周期
本项目计划建设周期为36个月，计划投资分4个自然年投入：第1年投资128.94万元，占项目总投资的1.86%；第2年投资1,547.27万元，占项目总投资的22.31%；第3年投资1,547.27万元，占项目总投资的22.31%；第4年投资
2,106.06万元，占项目总投资的30.37%。
（3）预期效益
该项目预测达产年营业收入6,600万元，利润总额2,903.92万元，税后利润2,468.33万元；项目投资财务内部收益率（税后）为31.51%，投资回收期（税后）为5.54年。
2、“综合化航空电子配套模块及保障设备研发”项目
（1）资金安排
华清瑞达“综合化航空电子配套模块及保障设备研发”项目需投入资金
5,283.48万元，拟全部通过本次配套募集资金解决。具体资金安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|金额（万元）|
|建设投资|4,412.90|
|设备购置费|838.00|
|工程建设其他费用|3,364.76|
|预备费|210.14|
|铺底流动资金|870.58|
||5,283.48|

（2）使用计划进度
本项目计划建设周期为36个月，计划投资分4个自然年投入：第1年投资73.55万元，占项目总投资的1.39%；第2年投资1,029.68万元，占项目总投资的19.49%；第3年投资2,500.64万元，占项目总投资的47.33%；第4年投资
1,679.61万元，占项目总投资的31.79%。
（3）预期效益
该项目预测达产年营业收入4,500万元，利润总额1,270.66万元，税后利润1,080.06万元；项目投资财务内部收益率（税后）为22.96%，投资回收期（税后）为6.50年。
3、“高速信号处理平台研制”项目
（1）资金安排
华清瑞达“高速信号处理平台研制”项目需投入资金3,372.97万元，拟全部通过本次配套募集资金解决。具体资金安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|金额（万元）|
|建设投资|2,521.66|
|设备购置费|970.82|
|工程建设其他费用|1,430.76|
|基本预备费|120.08|
|铺底流动资金|851.31|
||3,372.97|

（2）使用计划进度
项目计划建设周期为36个月，计划投资分4个自然年投入：第1年投资42.03万元，占项目总投资的1.25%；第2年投资588.39万元，占项目总投资的17.44%；
第3年投资1428.94万元，占项目总投资的42.36%；第4年投资 1313.62万元，占项目总投资的38.95%。
（3）预期效益
该项目预测达产年营业收入5,174万元，利润总额1,438.13万元，税后利润1,222.41万元；项目投资财务内部收益率（税后）为18.80%，投资回收期（税后）为7.17年。
4、“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制”项目
（1）资金安排
华清瑞达“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制”项目需投入资金
9,108.97万元，拟全部通过本次配套募集资金解决。具体资金安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|金额（万元）|
|建设投资|8,000.33|
|设备购置费|1,200.00|
|工程建设其他费用|6,419.36|
|基本预备费|380.97|
|铺底流动资金|1,108.64|
||9,108.97|

（2）使用计划进度
项目计划建设周期为36个月，计划投资分 4个自然年投入：第1年投资
151.82万元，占项目总投资的1.67%；第2年投资2,125.43万元，占项目总投资的23.33%；第3年投资5,069.36万元，占项目总投资的55.65%，第4年投资
1,762.36万元，占项目总投资的19.35%。
（3）预期效益
该项目预测达产年营业收入10,000万元，利润总额3,413.40万元，税后利润2,901.39万元；项目投资财务内部收益率（税后）为20.62%，投资回收期（税
后）为6.47年。
（二）配套募集资金的必要性
1、“新一代雷达目标及电子战模拟器研制”项目
（1）雷达目标及电子战模拟器在国防建设中发挥重要作用
雷达和电子战设备一直是武器装备的重要组成部分，雷达决定了对目标的探测能力，电子战设备决定了武器在战场上的生存能力。要使雷达和电子战设备的性能得到提升、可靠性得到保证，雷达目标及电子战模拟器的作用至关重要。雷达目标及电子战模拟器是武器系统测试、验证、评估过程中必须使用的核心设备，也是难度最大的设备之一。由于欧美强国长期对我国在雷达和电子战技术方面实施严格禁运和技术封锁，我国雷达和电子战技术的发展只能依靠我国自主研发的雷达目标及电子战模拟器支撑。
华清瑞达一直致力于雷达目标及电子战模拟器相关技术的攻关，自2010年公司成立以来，公司已经研制出适应PD雷达、SAR成像雷达、InSAR成像雷达、引信、气象雷达等多种体制雷达、能够产生多种电子干扰信号的雷达目标及电子战模拟器，为科研单位和国防建设发挥了巨大作用。
（2）雷达测试产品发展的趋势
雷达目标及电子战模拟器产品已经经过了3代产品的发展：
第一代产品的特点是功能简单、集成度低、接口复杂、研制周期很长，使用和运输相当困难。
第二代模拟器的特点是功能简单、集成度较高、接口简单、研制周期较长，软件、硬件和机箱基本是定制。
第三代模拟器即本项目提出的新一代雷达目标及电子战模拟器，特点是功能灵活定制、集成度很高、接口简单、研制周期快。基本设计思想是将软件和算法模块以IP的方式进行管理，机箱以小型化和标准化的机箱为主，硬件模块为可定制的货架产品。
（3）新一代雷达目标及电子战模拟器产品的必要性和紧急性
随着国防信息化建设步伐的加快，武器系统从项目立项到交付的周期也是越来越短，对模拟器的研制时间也提出了较高要求。
随着雷达领域技术和理论的发展，各种新体制雷达及干扰设备开始逐渐列装，现代战场的电磁环境日趋复杂。作为检验、验证雷达作战效能的必须设备，模拟器应该具备更逼真的仿真效果、更复杂的信号产生能力。
另外，第二代模拟器的体积仍然较大，运输的便捷性，严酷环境的适应能力仍有待提高。新一代雷达目标及电子战模拟器将会解决上述问题。由于硬件是货架产品，软件是IP化管理，机箱将会小型化，携带将会变得容易，交付周期将会更快，技战术指标将更优秀。因此，华清瑞达需要利用本次发行股份募集配套资金发展新一代雷达目标及电子战模拟器项目。
2、“综合化航空电子配套模块及保障设备研制”项目
航空电子涉及通信、导航、识别、飞行管理、大气数据、雷达与光电探测、电子战、火力控制、任务管理、显示控制和系统软件等功能设备或功能模块，在航空武器装备信息化中起着至关重要的作用。随着飞机功能的不断增强，欧洲的EF-2000、美国F-22飞机的航空电子的成本占飞机总成本的比例已上升到
30%~40%（摘自霍曼等，国外军用飞机航空电子系统发展趋势，航空电子技术，Vol.35，No.4，2004）。F-22作为美国的空中优势战斗机，在21世纪取代 F-15战斗机，与JSFF-35形成高低搭配，一起构成美国空军的主力机种。F-22隐形战斗机是世界上第一种第四代战斗机，其高度综合化的航空电子系统在提高飞机作战性能中发挥重要作用。
综合化航空电子配套模块及保障设备是公司重点培育的为多种航空器配套
的高技术产品，目前主要包括：航空电子系统航向姿态显示器配套电子模块、无线电高度表配套电子模块以及无线电高度表模拟器。目前华清瑞达研发生产的该部分产品正处于从投入期到成长期的转变过程中，年营业额的占比还较低，需要进一步加大对该类项目的投入。本次募集资金主要用于该部分产品开发的基础研发条件建设以及研发产品过程中试制工作、试验工作、市场工作等相关支出。
3、“高速信号处理平台研制”项目
（1）高速信号处理技术是电子系统装备的核心技术
高速信号处理技术在雷达、通讯、对抗、声纳等多种电子设备中发挥着核心作用，广泛应用于工业生产、国防建设的多个方面：航空、航天、兵器、船舶、电子等，其具有极高的商业前景，如无线电通讯的基带处理系统、雷达的信号处理机、电子对抗装置的信号处理模块。
高速信号处理技术在发展中也遇到了一些瓶颈。DSPs开发较为容易，但受限于体系结构，其运算能力的发展长期处于停滞状态；FPGA资源丰富、运算能力强大，但其开发效率较低，也制约其在高速信号处理中的广泛使用。
（2）华清瑞达自主知识产权基于模型化开发平台已经成熟，需要整合及推广虽然国内外从事高速信号处理技术的单位或公司较多，以FPGA为核心处理器进行高速信号处理的单位或公司也不少，但也存在如复用性不强，模块化、平台化缺失、多为特定项目开发专用模块、开发方式落后等问题。
华清瑞达在主营业务雷达回波模拟器的研发过程中，提出了一种以FPGA为核心处理器的高速信号处理平台，通过模块化硬件、模型化软件的方式极大提高了开发效率、降低了开发门槛。经过多年技术沉淀和设计迭代，目前这套平台已经基本成熟稳定，需要在与通信信号处理开发平台技术进行技术整合的基础上,对平台升级换代并进行大规模市场推广。
（3）嵌入式GPU的出现使高速信号处理处于一个革新期
作为目前高速信号处理主流技术之一，DSPs已处于一个长期发展停滞的状态。采用嵌入式GPU替代DSPs，是高速信号处理技术中是一个极具潜力的发展方向。嵌入式GPU在强大计算能力、便捷开发方式上取得的平衡使其具有广阔的应用前景。华清瑞达将借助本次发行股份募集配套资金加强在嵌入式GPU领域的研究。
4、“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制”项目
（1）基于多芯片组技术高集成度微波组件是华清瑞达未来多个主营产品的共有技术优势
目前，微波组件广泛应用于华清瑞达研发的雷达目标及电子战模拟器、航空电子模块产品中。随着近年微电子技术的发展。微波组件逐渐向微型化、轻型化和薄型化方向发展。基于多芯片组技术高集成度微波组件具有降低功耗、减轻重量、高性能化、多功能化、高可靠和低成本的技术优势。华清瑞达拟在未来多个主营产品中逐渐使用该技术，以提升多个主营产品的性能及可靠性，提升华清瑞达在主营业务领域的市场竞争力，在保持目前细分市场优势地位的基础上进一步扩大市场占有率。
（2）基于多芯片组技术高集成度微波组件是华清瑞达未来开辟新的细分市场的重要方向。
采用基于多芯片组技术高集成度微波组件是目前军用电子装备的大趋势。星载系统、战术机载系统、有源相控阵雷达系统、电子战系统、灵巧武器系统等军用电子装备对节省空间和减轻重量尤为关切，而基于多芯片组技术高集成度微波组件在模块尺寸、重量、造价、可靠性等方面具有明显优势。近年来，欧美强国已在大量相关电子装备中使用该技术，而我国在此技术的应用上尚处于初级阶段，市场潜力十分巨大。
华清瑞达在多年从事雷达仿真设备、航空电子模块研发的过程中、经过工程实践积累和技术革新，积累了大量与本项目相关的技术数据、工程经验及技术诀窍。在此基础上、华清瑞达将借助本次发行股份募集配套资金实现该技术的实用化、在使用该技术提升主营产品技术优势的同时，积极扩展新的细分市场。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及支持标的公司的持续发展。
（四）募集资金管理制度
公司对募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合天银机电实际，制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金管理制度（2014年3月修订）》。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
根据《募集资金管理办法》之“第三章募集资金的使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：“第十一条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司重大投资管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报股东会审批。
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。对确因市场发生变化需要变更募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。
第十三条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构出具明确同意的意见；
（六）独立董事及监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十三条公司财务部门和投资部门负责人应就投资项目的进度情况与资
金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。”
根据《募集资金管理办法》之“第五章募集资金管理与监督”，公司对募集配套资金使用的募集资金管理与监督等规定如下：
“第三十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：
（一）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（二）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（三）公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；
（四）公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
天银机电与朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁共9名自然人（以下简称“朱骏等9名自然人”）就本次重大资产购买事项于2015年12月11日签订了《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
（二）标的资产
本次交易标的资产为协议对方持有的华清瑞达49%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据中企华评估的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4062号），截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达总资产账面价值为6,899.85万元，总负债账面价值为1,844.31万元，股东权益账面价值为5,055.54万元，收益法评估后的股东权益价值为52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
本次交易中，标的资产的交易价格以《评估报告》收益法对华清瑞达全部股东权益的评估结论为参考依据，经交易双方协商确定为25,700万元。
（四）支付方式
1、交易对价支付方式
天银机电同意以向朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁发行股票的方式作为购买标的资产的对价。
2、发行方式
本次天银机电股份发行方式为非公开发行。
3、发行对象
天银机电因本次交易向特定对象发行股份的发行对象为包括朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁共9名自然人股东。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股票定价基准日为天银机电第二届董事会第十四次会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前20个交易日天银机电股票交易均价的90%，即21.52元/股。
6、发行数量
天银机电用于支付本次交易对价而向朱骏等9名自然人分别发行的股份数
量为：分别发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（朱骏等9名自然人各自在标的公司出资额÷朱骏等9名自然人在标的公司的合计出资额）
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，朱骏等9名自然人自愿放弃，标的资产交易价格计算出的发行股份总数，与朱骏等9名自然人最终认购的股份总数存在差异的，为朱骏等9名自然人自愿放弃的不足一股的尾差导致。
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，朱骏等9
名自然人同意放弃该差额部分。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的
23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数
的50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、上市地点
本次天银机电向朱骏等9名自然人发行的股票拟在深圳证券交易所创业板
上市。
9、发行数量
发行股份的具体数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|朱骏|116.91|14.73%|3,785.12|
|梁志恒|263.06|33.14%|8,516.92|
|孙亚光|116.91|14.73%|3,785.12|
|陶青长|116.91|14.73%|3,785.12|
|乔广林|60.00|7.56%|1,942.58|
|雷磊|30.00|3.78%|971.29|
|王宏建|30.00|3.78%|971.29|
|王涛|30.00|3.78%|971.29|
|朱宁|30.00|3.78%|971.29|
||793.79|100.00%|25,700.00|

（五）标的股权的交割
在中国证监会核准本次交易后，本次发行股份购买资产交易对方根据有关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达天银机电为准）起30个工作日内办理完毕。
自标的资产交割日起一个月内，天银机电完成向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的交割，并在中登公司深圳分公司将发行的股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下。发行股份交割手续由天银机电负责办理，本次发行股份购买资产交易对方应为天银机电办理发行股份的交割提供必要协助。
（六）期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
（七）与资产相关的人员安排；
本次交易完成后，华清瑞达仍保持独立的法人主体资格，华清瑞达的现有职工将继续保持与华清瑞达的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜
（八）合同的生效条件和生效时间；
下列条件均全部成就时，本股权转让协议方可生效：
1、本次交易经天银机电董事会、股东大会审议批准；
2、经有批准权限的政府机关部门批准（若有）；
3、本次交易经中国证监会核准。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
二、募集配套资金《股份认购协议》主要内容
（一）协议的主体及签订时间
2015年12月11日，天银机电与天恒投资签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
1、认购价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、认购金额及认购数量
天恒投资拟认购不超过本次配套募集资金总额及数量的10%。
（三）认购股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）天银机电董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。
（2）天银机电本次发行股份购买资产事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（3）天银机电本次非公开发行募集配套资金事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（五）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
本协议违约责任条款的生效不以本协议的生效为前提，本协议一经签署，违约责任条款即对双方产生法律约束力。
第八章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就天银机电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为华清瑞达49%的股权。华清瑞达主要生产和销售雷达射频仿真及电子战环境仿真系统（雷达目标模拟器）、航空电子模块以及高速信号采集、处理及存储系统。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华清瑞达公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
华清瑞达不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。其经营场所为其租赁办公场所，未发生安全事故，无工业污染排放。
本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
华清瑞达现有办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题，不涉及违反土地管理法律法规的行为。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为53.55%（不考虑配套募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。社会公众股持股比例仍超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问
等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁持有的华清瑞达49%的股权。
上述9名自然人均已出具承诺：“本人合法拥有华清瑞达的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 ”
本次交易的股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。本次交易所涉及的标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
天银机电是国内最大的冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器生产企业之一。华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、
生产和销售。经过五年的发展，其业务开始进入快速增长期，公司已于2015年3月以现金方式收购其51%的股权，本次收购其剩余的49%股权后上市公司将持有华清瑞达100%的股权，标志着公司在军工电子领域的进一步拓展。
本次收购有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。经过五年的发展，其业务开始进入快速增长期，根据中汇会计师出
具的《审计报告》（中汇会审[2015]3814号），华清瑞达2014年度、2015年1-9月实现的营业收入分别为2,237.79万元和6,635.85万元，净利润分别为425.22
万元和2,698.72万元，收入和净利润水平均有显著增长。
公司已于2015年3月以现金方式收购其51%的股权，本次收购其剩余的49%股权后上市公司将持有华清瑞达100%的股权，标志着公司在军工电子领域的进一步拓展。
本次交易向华清瑞达的自然人股东发行股份后，发行股份购买资产的交易对方将转变为上市公司的股东，有利于其与上市公司形成利益共同体，更好地为公司创造价值，有利于激励发行股份购买资产的交易对方进一步提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
本次交易将有助于提高天银机电对华清瑞达的控股比例，有助于进一步提高公司资产质量和盈利能力，提高归属于母公司所有者的净利润的净资产和归属于母公司所有者的净利润，给投资者带来持续稳定的回报。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
公司已于2015年3月以现金方式收购华清瑞达51%的股权，本次收购其剩余的49%股权后，上市公司将持有华清瑞达100%的股权。本次发行股份购买资产不构成关联交易，收购完成后华清瑞达作为公司的全资子公司不存在可能增加公司关联交易的情况。本次交易中，公司拟向控股股东天恒投资发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定构成关联交易。该项关联交易属于公司股东对公司的投资，有利于巩固控股股东的控制地位。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。本次发行股份购买资产的交易对方均已出具避免同业竞争的承诺。
本次交易前天银机电与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天银机电与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师分别对天银机电2014年度财务报告进行了审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2015]0952号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁持有的华清瑞达49%的股权。
上述9名自然人均已出具承诺：“本人合法拥有华清瑞达的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 ”
本次交易的股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至2015年9月30日，华清瑞达分别应收股东梁志恒和朱骏80,430.85元和35,749.73元，该款项主要是代扣代缴个人所得税款。截至本独立财务顾问报告签署日，梁志恒和朱骏已悉数偿还上述款项。除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及相关解答要求，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、募集配套资金补充流动资金的相关规定
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金总额23,959.96万元，不超过本次购买资产交易价格的
100.00%，拟用于支付本次交易中介费用、华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设，不涉及补充公司流动资金。
2、募集配套资金用途的相关规定
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
用本次重组（交易）信息进行内幕交易的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本独立财务顾问报告签署日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，赵云文直接持有公司股份840.78万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计为11,348.565万股，占公司总股本的比例为56.74%，处于绝对控股地位。
本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为53.55%（不考虑配套募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（一）本次交易定价的市盈率、市净率
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度（审计数）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|425.22|3,332.13|3,786.88|4,475.25|

华清瑞达49%股权交易
25,700.00
价格（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|123.35|15.74|13.85|11.72|

项目 2015年9月30日
华清瑞达归属于母公司
5,055.54
所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 10.37
注1：交易市盈率=华清瑞达100%股权的交易价格/华清瑞达归属于母公司净利润；
注2：交易市净率=华清瑞达100%股权交易价格/华清瑞达归属于母公司所有者权益；
注3：2015年净利润为2015年1-9月经审计净利润与10-12月预测净利润之和；
注4：2015年9月30日净资产为经审计数据。
（二）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类》（2012年修订），华清瑞达属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。鉴于华清瑞达主营业务的特点，选取Wind电子设备和仪器行业上市公司（剔除亏损企业及市盈率高于100倍的公司）作为可比公司，按照2015年9月30日收盘价计算，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|深天马A|19.94|
|京东方A|28.25|
|紫光股份|79.70|
|华工科技|48.28|
|大族激光|26.27|
|拓邦股份|49.20|
|大立科技|97.92|
|大华股份|35.66|
|奥普光电|94.48|
|千方科技|62.94|
|和而泰|82.47|

|||
|-|-|
|奥拓电子|90.26|
|捷顺科技|94.13|
|雪迪龙|52.01|
|美亚光电|71.73|
|索菱股份|66.63|
|先锋电子|48.29|
|深华发B|66.73|
|京东方B|17.54|
|汉威电子|88.52|
|新国都|78.23|
|先河环保|66.06|
|天瑞仪器|72.25|
|美亚柏科|84.94|
|聚龙股份|26.73|
|聚光科技|51.15|
|新天科技|36.63|
|中威电子|70.04|
|金卡股份|44.03|
|安控科技|52.95|
|汇中股份|33.78|
|飞天诚信|41.23|
|天华超净|55.66|
|正业科技|83.42|
|苏试试验|75.97|
|南华仪器|69.29|
|康斯特|75.26|
|汉邦高科|78.92|
|康拓红外|77.85|
|赛摩电气|62.21|
|神思电子|78.06|
|航天信息|37.22|
|国睿科技|73.14|
|仪电电子|91.13|
|杉杉股份|11.73|
|三星医疗|29.17|
|威帝股份|43.54|
|川仪股份|34.59|
|康尼机电|48.89|
|仪电B股|44.37|
||58.99|

由上表可知，可比上市公司2015年的平均PE（TTM）为58.99倍。本次交易
价格对应2015年度净利润的PE为15.74倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为6.14倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为10.37倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，主要原因为华清瑞达属于“轻资产”公司，其办公场所通过租赁方式取得，主要固定资产为电子及其他设备，账面价值较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平系由其“轻资产”的经营模式所致，本次交易的定价合理。
（三）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|市盈率|
|北京信威95.61%股权|2,248,730.41|2013.6.30|47.94|
|博瑞得100%股权|35,000.00|2013.9.30|51.90|
|南京长峰100%股权|162,152.69|2014.5.31|22.54|
|航通智能100%股权|20,800.00|2013.12.31|17.51|
|中诺通讯100%股权|80,000.00|2014.3.31|27.38|
|理工雷科100%股权|73,679.00|2014.6.30|28.59|
||||32.64|
|华清瑞达49%股权|25,700.00|2015.9.30|15.74|

上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为32.64倍，天银机电收购华清瑞达49%股权的对应市盈率指标为15.74倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价低于市场同类交易市盈率的平均值。根据上表，市场同类交易的平均市净率为5.30倍，华清瑞达49%股权交易价格对应的市净率为10.37倍，高于市场同类交易的平均水平，主要因为华清瑞达属于“轻资产”公司，评估增值较高。
综上，本次交易标的资产的定价合理。
五、本次交易标的评估公允性分析
（一）评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据华清瑞达历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对华清瑞达的成长预测合理、测算金额符合华清瑞达的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
最近二年及一期，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|97,980.37|90,561.36|
|12,199.14|11,433.93|
|85,781.22|79,127.43|
|2015年1-9月|2014年度|
|40,157.49|40,917.45|
|11,010.92|10,487.45|
|9,336.01|9,101.12|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,252.23|10,319.41|
|-20,034.01|-5,840.11|
|-4,807.53|-5,030.63|
|-18,589.13|-568.53|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-09-30||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,358.72|17.72%|35,947.85|39.69%|36,516.38|
|10,899.94|11.12%|13,522.61|14.93%|13,658.82|
|18,485.03|18.87%|12,602.62|13.92%|9,896.78|
|182.86|0.19%|38.11|0.04%|71.18|
|652.60|0.67%|425.31|0.47%|1,978.60|
|105.17|0.11%|4.25|0.00%|4.75|
|7,649.53|7.81%|5,511.11|6.09%|4,987.88|
|14.31|0.01%|--|--|--|
|55,348.15|56.49%|68,051.85|75.14%|67,114.39|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|276.59|0.28%|258.22|0.29%|225.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,145.69|2.19%|2,247.66|2.48%|2,383.62|
|13,858.67|14.14%|13,298.00|14.68%|10,106.91|
|1,810.35|1.85%|517.54|0.57%|1,691.38|
|7,761.50|7.92%|5,780.99|6.38%|3,617.15|
|14,996.94|15.31%|--|--|--|
|21.35|0.02%|--|--|--|
|298.62|0.30%|241.05|0.27%|221.68|
|1,462.50|1.49%|166.06|0.18%|--|
|42,632.21|43.51%|22,509.51|24.86%|18,246.32|
|97,980.37|100.00%|90,561.36|100.00%|85,360.71|

2013-2014年末、2015年9月末，上市公司资产总额分别为85,360.71万元、90,561.36万元、97,980.37万元，资产规模基本保持稳定。随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强。
2013年末、2014年末，上市公司流动资产占资产总额比例分别为78.62%、75.14%，资产结构基本保持稳定。2015年9月末，上市公司流动资产占资产总额比例为下降至56.49%，主要系报告期内上市公司使用16,269万元超募资金收购朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的北京华清瑞达科技有限公司51%的股权所致。
（1）流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-09-30||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,358.72|31.36%|35,947.85|52.82%|36,516.38|
|10,899.94|19.69%|13,522.61|19.87%|13,658.82|
|18,485.03|33.40%|12,602.62|18.52%|9,896.78|
|182.86|0.33%|38.11|0.06%|71.18|
|652.6|1.18%|425.31|0.62%|1,978.60|
|105.17|0.19%|4.25|0.01%|4.75|
|7,649.53|13.82%|5,511.11|8.10%|4,987.88|
|14.31|0.03%|--|--|--|
|55,348.15|100.00%|68,051.85|100.00%|67,114.39|

2013-2014年末、2015年9月末，上市公司流动资产分别为67,114.39万元、68,051.85万元、55,348.15万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款以及存货构成。
2015年9月末，上市公司货币资金较2014年末下降51.71%，主要原因为：报告期内，上市公司使用16,269万元超募资金收购朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的北京华清瑞达科技有限公司51%的股权。
2015年9月末，上市公司应收账款账面价值较2014年末增长46.68%，主要原因为：①合并范围新增北京华清瑞达科技有限公司，该企业纳入合并报表的应收账款为3,755.15万元；②2015年1-9月，受宏观经济景气度影响，母公司客户汇款速度有所下降。
报告期各期末，上市公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015-09-30
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例|
|18,726.51|95.59%|
|775.51|3.96%|
|59.45|0.30%|
|29.03|0.15%|
|19,590.49|100.00%|

 2014-12-31
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例|
|13,171.79|98.99%|
|105.19|0.79%|
|--|--|
|29.03|0.22%|
|13,306.02|100.00%|

 2013-12-31
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例|
|10,417.66|99.72%|
|--|--|
|--|--|
|29.03|0.28%|
|10,446.69|100.00%|

上市公司应收账款以1年以内为主。2013年末、2014年末、2015年9月末，1年以内应收账款余额占应收账款余额的比例分别为99.72%、98.99%、95.59%。
截至2015年9月30日，上市公司应收账款中金额前五名单位如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例|
|4,847.92|24.75%|
|1,839.99|9.39%|
|1,252.29|6.39%|
|1,109.66|5.66%|
|964.40|4.92%|
|10,014.26|51.11%|

2015年9月末，上市公司存货较2014年末增长38.80%，主要原因系合并范围新增北京华清瑞达科技有限公司，该企业纳入合并报表的存货账面价值为
1,054.42万元。
（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-09-30||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|276.59|0.65%|258.22|1.15%|225.59|
|2,145.69|5.03%|2,247.66|9.99%|2,383.62|
|13,858.67|32.51%|13,298.00|59.08%|10,106.91|
|1,810.35|4.25%|517.54|2.30%|1,691.38|
|7,761.50|18.21%|5,780.99|25.68%|3,617.15|
|14,996.94|35.18%|--|--|--|
|21.35|0.05%|--|--|--|
|298.62|0.70%|241.05|1.07%|221.68|
|1,462.50|3.43%|166.06|0.74%|--|
|42,632.21|100.00%|22,509.51|100.00%|18,246.32|

2013-2014年末、2015年9月末，上市公司非流动资产分别为18,246.32万元、22,509.51万元、42,632.21万元，主要由投资性房地产、固定资产、无形资产以及商誉构成。
2015年9月末，上市公司非流动资产较2014年末增长89.40%，主要原因为：
①报告期内上市公司使用16,269万元超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司
51%股权，在合并报表中确认14,996.94万元商誉；②合并范围新增华清瑞达，该企业无形资产账面价值为1,043.43万元；③母公司装修工程和沿江开发区厂房施工建设导致在建工程较2014年末增加1,292.81万元；④母公司购买设备预付款导致其他非流动资产较2014年末增加1,296.44万元。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-09-30||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|687.15|5.63%|404.13|3.53%|379.1|
|4,511.00|36.98%|3,450.04|30.17%|3,740.94|
|4,005.95|32.84%|5,511.50|48.20%|4,040.83|
|705.40|5.78%|0|0.00%|0|
|619.43|5.08%|401.75|3.51%|369.65|
|566.30|4.64%|711.89|6.23%|857.92|
|1.40|0.01%|1.96|0.02%|4.41|
|19.69|0.16%|9.34|0.08%|6.49|
|11,116.31|91.12%|10,490.61|91.75%|9,399.35|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|885.31|7.26%|903.59|7.90%|927.95|
|197.52|1.62%|39.74|0.35%|34.84|
|1,082.83|8.88%|943.32|8.25%|962.79|
|12,199.14|100.00%|11,433.93|100.00%|10,362.14|

2013-2014年末、2015年9月末，上市公司负债总额分别为10,362.14万元、11,433.93万元、12,199.14万元。报告期内，上市公司负债以流动负债为主。
2013-2014年末、2015年9月末，上市公司流动负债占负债总额比例分别为90.71%、91.75%、91.12%。
（1）流动负债构成分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/9/30||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|687.15|6.18%|404.13|3.85%|379.1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,511.00|40.58%|3,450.04|32.89%|3,740.94|
|4,005.95|36.04%|5,511.50|52.54%|4,040.83|
|705.40|6.35%|--|--|--|
|619.43|5.57%|401.75|3.83%|369.65|
|566.3|5.09%|711.89|6.79%|857.92|
|1.40|0.01%|1.96|0.02%|4.41|
|19.69|0.18%|9.34|0.09%|6.49|
|11,116.31|100.00%|10,490.61|100.00%|9,399.35|

2013-2014年末、2015年9月末，上市公司流动负债总额分别为9,399.35万元、10,490.61万元、11,116.31万元。上市公司流动负债主要由应付票据与应付账款构成。
2015年9月末，上市公司短期借款较2014年末增长70.03%，主要系公司本期进口材料增加、进口押汇借款增加所致。
2015年9月末，上市公司应付票据较2014年末增长30.75%，主要系公司本期以票据形式结算货款增加所致。
（2）非流动负债构成分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-09-30||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|885.31|81.76%|903.59|95.79%|927.95|
|197.52|18.24%|39.74|4.21%|34.84|
|1,082.83|100.00%|943.32|100.00%|962.79|

2015年9月末，公司非流动负债主要为递延收益，金额为885.31万元，占公司非流动负债总额的比例为81.76%，主要系公司收到的与土地相关的政府补助，按土地使用期限逐年摊销后的余额。。
2015年9月末，公司递延所得税负债较2014年末增长397.03%，主要系本期非同一控制下合并华清瑞达，无形资产资产评估增值确认递延所得税负债所致。
3、现金流状况分析
报告期内，公司现金流状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,252.23|10,319.41|
|-20,034.01|-5,840.11|
|-4,807.53|-5,030.63|
|-18,589.13|-568.53|

2015年1-9月，上市公司投资活动产生的现金流量金额为-20,034.01万元，较2014年度增长243.04%，主要系上市公司使用16,269万元超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权所致。
4、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|12.45%|12.63%|
|4.98|6.49|
|4.29|5.96|

注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
报告期内，上市公司的资产负债率较低。2013-2014年末、2015年 9月末，上市公司资产负债率分别为12.14%、12.63%、12.45%，公司长期偿债能力较强。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率呈现下降趋势，但仍维持在较为合理的水平，公司具有良好的短期偿债能力。
5、资产运营能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2.58|3.64|
|3.83|5.06|
|0.43|0.47|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率呈逐年下降态势，主要系
报告期内上市公司应收账款、存货逐年增长所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、盈利结构分析
报告期内，公司的盈利结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|40,157.49|40,917.45|
|25,216.39|26,561.92|
|10,814.51|10,487.45|
|11,010.92|10,748.99|
|9,336.01|9,101.12|
|8,177.21|9,101.12|

2014年，国际经济缓慢复苏、国内经济下行压力增大以及国家家电节能补贴政策的到期，白电市场相对低迷，上市公司主营业务未能延续快速增长态势。
公司采取稳健的经营政策、着重加强品牌建设，进一步巩固上市公司在业内的领先地位。2014年下半年起，市场逐渐好转，产品销售趋于回升。
2014年度，上市公司实现营业收入40,917.45万元，较2013年度下降8.38%；
实现利润总额10,748.99万元，较2013年度下降9.45%；实现净利润9,101.12万元，比2013年度下降9.62%。
2、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|813.99|2.03%|996.93|2.44%|980.56|
|3,015.32|7.51%|3,139.37|7.67%|2,993.00|
|-226.86|-0.56%|-722.58|-1.77%|-833.08|

报告期内，公司期间费用占同期营业收入的比例基本稳定。
3、盈利指标分析
报告期内，公司的主要盈利指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

|||
|-|-|
|10.06%|11.94%|
|23.25%|22.24%|
|37.21%|35.08%|

（三）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
本次交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设本次交易方案完成后的公司架构在2014年1月1日已经存在，且在2014年1月1日至2015年9月30日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成，备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2015]3997号《审阅报告》、天银机电2015年第三季度报告（未经审计），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-09-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|

流动资产
||||
|-|-|-|
|17,358.72|17,358.72|35,947.85|
|10,899.94|10,899.94|13,522.61|
|18,485.03|18,485.03|12,602.62|
|182.86|182.86|38.11|
|652.60|652.60|425.31|
|105.17|105.17|4.25|
|7,649.53|7,649.53|5,511.11|
|14.31|14.31|0|
|55,348.15|55,348.15|68,051.85|

非流动资产
||||
|-|-|-|
|276.59|276.59|258.22|
|2,145.69|2,145.69|2,247.66|
|13,858.67|13,858.67|13,298.00|
|1,810.35|1,810.35|517.54|
|7,761.50|8,103.30|5,780.99|
|14,996.94|15,289.52|0|
|21.35|21.35|0|
|298.62|298.62|241.05|
|1,462.50|1,462.50|166.06|

||||
|-|-|-|
|42,632.21|43,266.60|22,509.51|
|97,980.37|98,614.75|90,561.36|

流动负债
||||
|-|-|-|
|687.15|687.15|404.13|
|4,511.00|4,511.00|3,450.04|
|4,005.95|4,005.95|5,511.50|
|705.4|705.40|0|
|619.43|619.43|401.75|
|566.3|566.30|711.89|
|1.4|1.40|1.96|
|19.69|19.69|9.34|
|11,116.31|11,116.31|10,490.61|

非流动负债
||||
|-|-|-|
|885.31|885.31|903.59|
|197.52|248.79|39.74|
|0||0|
|1,082.83|1,134.10|943.32|
|12,199.14|12,250.41|11,433.93|

净资产
||||
|-|-|-|
|82,871.05|86,364.34|79,127.43|
|2,910.17|||
|85,781.22|86,364.34|79,127.43|
|97,980.37|98,614.75|90,561.36|

本次交易为上市公司收购控股子公司华清瑞达少数股东权益。本次交易完成后，华清瑞达将成为公司全资子公司，华清瑞达净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2015]3997号《审阅报告》、天银机电2015年第三季度报告（未经审计），本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015-09-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|4.98|4.98|6.49|
|4.29|4.29|5.96|
|12.45%|12.42%|12.63%|

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的
盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
2、本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
截止2015年9月30日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（四）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|40,157.49|40,902.78|40,917.45|
|25,216.39|25,353.38|26,561.92|
|10,814.51|11,073.23|10,487.45|
|11,010.92|11,269.63|10,748.99|
|9,336.01|9,555.94|9,101.12|
|8,177.21|9,555.94|9,101.12|

本次交易完成后，2014年度公司营业收入，利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，营业收入由40.917.45万元增加至43,155.25万元，增幅5.47%；
利润总额由10,748.99万元增加至11,115.18万元，增幅3.41%；归属于母公司所有者的净利润由9,101.12万元增加至9,374.41万元，增幅3.00%。
本次交易完成后，2015年1-9月归属于母公司所有者净利润由8,177.21万元增加至9,555.94万元，主要原因为本次交易完成后，华清瑞达将成为公司全资子公司，华清瑞达的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润。
2、每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.41|0.45|0.46|
|2015-09-30|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|4.14|4.19|3.96|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。另外，本次交易完成前后，截至2015年9月30日的加权平均净资产收益率由10.06%上升至11.41%。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（六）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
七、本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，华清瑞达将成为天银机电的全资子公司。在保持华清瑞达独立运营的基础上，天银机电将与华清瑞达实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作。
未来，公司将以华清瑞达军工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国国防信息化建设持续加速与军民融合不断深化的重大历史性机遇，进入更多的国防信息化细分领域，充分利用公司实际控制人在军工领域积累的资源，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率和股东价值。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，公司的主要产品是冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器和整体式PTC起动器）、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器和接线盒等）。目前，公司是国内最大的冰箱压缩机起动器生产厂商之一、国内最大的冰箱压缩机用吸气消音器厂商之一、国内最大的冰箱压缩机热保护器生产厂商之一，是国内唯一一家能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂商。2012年7月，公司于创业板挂牌上市。
近年来，公司主营业务维持稳健增长。2014年，由于节能补贴政策到期以及行业低景气度等因素影响，公司主营业务增长乏力。在国家能效“领跑者”制度出台在即、变频技术追捧热度持续走高、节能节材趋势日益显著等利好因素催化下，公司主营业务有望迎来全面复苏。
2015年3月，公司使用超募资金完成对华清瑞达51%股权的收购，华清瑞达成为公司控股子公司。收购华清瑞达51%股权，系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。借助资本市场手段，通过对华清瑞达的收购，公司将拥有相关军工资质，将业务横向外延至军工电子领域，可以充分利用公司实际控制人在军工领域积累的资源，以华清瑞达为业务平台拓展新的军工业务，有利于进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率和股东价值。
2015年4月，公司设立常熟市天银机器人科技有限公司、常熟市天银智能化技术有限公司两家全资子公司，切入家电工业机器人与智能家电配件两大相关领域，与传统主业协同布局家电行业全产业链，不仅借此丰富公司产品线，更将提升公司在家电领域的布局广度与深度，对公司增长潜力起到显著拉升效果。
本次交易，系公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，华清瑞达将成为公司的的全资子公司，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属于上市公司股东的净利润将得以增加。同时，华清瑞达成为公司全资子公司，有利于增强公司对华清瑞达的控制力，实现母子公司利益的完全一体化。本次交
易完成后，华清瑞达治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转化为公司对华清瑞达的直接控制，在提高上市公司决策权和决策效率的同时，提升华清瑞达的管理和运营效率。本次交易，彰显公司向国防信息化全面转型的坚定决心。未来，公司将以华清瑞达军工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国国防信息化建设持续加速与军民融合不断深化的重大历史性机遇，进入更多的国防信息化细分领域。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
2014年12月召开的全军装备工作会议上，习近平总书记指出“要坚持体系建设思想，统筹各军兵种装备发展，统筹各类装备发展，加强标准化、系列化、通用化建设，不断完善和优化装备体系结构，在填补体系空白、补齐短板弱项上下功夫，以网络信息体系为抓手，推动我军信息化建设实现跨越式发展”。中央对国防信息化的高度重视将为军队信息装备建设提供有力保障，国防开支的不断增长则将持续加速三军信息装备升级换代。
习近平总书记在2015年3月十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议上指出，军民融合发展已上升至国家战略层面，要加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提升融合层次。
在国家战略指引下，工信部于2015年4月印发了《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》，今年内还将编制军民融合“十三五”规划，并发布150
项军转民项目和100项“民参军”技术产品信息。2015年4月印发的《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》明确了今年推动军民融合发展的27项重点任务等。多项政策的密集出台将大大加速军民融合的战略推进，促使军民融合程度不断深化，军民融合发展黄金期即将来临。
华清瑞达扎根于雷达射频仿真、航空电子模块和高速信号处理领域，与国防信息化概念高度关联。凭借在雷达目标模拟器领域的技术优势与领先地位，华清瑞达有望在国防信息化建设浪潮中充分享受政策红利。
公司收购华清瑞达进军军工电子领域之举符合“军民融合深度发展”指导思想，不仅抓住民参军的有力契机跨过原本高不可攀的行业壁垒，其民营企业资质不仅将在后续政策不断落地过程中为公司带来政策红利。
本次交易完成后，华清瑞达将成为公司的全资子公司。未来，公司将紧紧抓住我国国防信息化持续加速与军民融合不断深化的重大历史机遇，借助华清瑞达的军工资质及业务平台不断进行战略拓展。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，华清瑞达将成为天银机电的全资子公司。在保持华清瑞达独立运营的基础上，天银机电将与华清瑞达实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。另外，华清瑞达属于智力密集型企业，核心管理团队的专业性、稳定性才能保证产品交付的及时性与高品质，保证华清瑞达的持续稳定盈利。
由于不同类型员工诉求不同，客观上存在人才流失的风险。为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与人才流失风险，公司须在战略、组织、制度、人力资源等方面提前采取准备措施。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。拟采取的完善措施主要包括以下内容：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中2人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）关于关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性规定披露信息外，发行人保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）关于公司独立运作情况
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
九、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产交付安排不会导致上市公司支付价款后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易为天银机电发行股份购买梁志恒、朱骏、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁持有的华清瑞达49%的股权并募集配套资金。公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过25,700万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司控股股东天恒投资拟认购不超过30%的本次非公开发行股份，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内，标的公司的关联交易
报告期各期末，华清瑞达应收关联方款项账面余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015-09-30||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|梁志恒|8.04|--|--|--|--|
|朱骏|3.57|--|--|--|--|
|乔广林|--|--|7.15|--|--|
||11.62|--|7.15|--|--|

截至本独立财务顾问报告签署日，梁志恒、朱骏已经偿还上述款项。
报告期各期末，华清瑞达应付关联方款项账面余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015-09-30||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|天银机电|500.00|--|--|--||
|朱骏|--|--|6.27|--|51.27|
||500.00|--|6.27|--|51.27|

（三）本次交易完成后，上市公司与新增关联方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联交易。
本次交易的完成不会导致公司产生新的关联方。
（四）减少关联交易的措施
2015年12月10日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁出具《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及天银机电公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及天银机电公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用天银机电及其分、子公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求天银机电及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本
人近亲属投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业与天银机电及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天银机电公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
2015年12月10日，本次配套募集资金发行对象天恒投资、天银机电实际控制人赵晓东、赵云文出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除天银机电及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与天银机电及其控股子公司之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天银机电及其中小股东利益。
2.我方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及天银机电公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害天银机电及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与天银机电及其控股子公司进行交易而给天银机电及其中
小股东及天银机电控股子公司造成损失的，我方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系天银机电的控股股
东或实际控制人之日止。”
此外，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护公司和非关联股东的权益。
十一、结论意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据相关估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
5、本次交易构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第九章风险因素
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易以2015年9月30日作为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4062号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，北京华清瑞达科技有限公司总资产账面价值为6,899.85万元，负债账面价值为1,844.31万元，股东全部权益账面价值为5,055.54万元（账面值已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为
52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（四）配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过23,959.96万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达
目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）收购整合风险
公司已于2015年3月完成了以现金方式收购华清瑞达51%股权的交易，尽管华清瑞达控股股东变更为上市公司已有一段时间，但本次交易完成后，华清瑞达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面仍然面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持华清瑞达原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）国防预算费用下降的风险
华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售，主要产品包括雷达目标模拟器
系统和通用信号处理平台，其主要客户为我国各大军工集团下属的科研院所。华清瑞达的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其主营业务规模受国家国防政策以及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对华清瑞达经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收政策风险
2013年10月，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局《北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局关于公示北京市2013年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2013]592号），华清瑞达被认定为高新技术企业，有效期三年。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，报告期内，华清瑞达享受
15%的所得税优惠税率。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对华清瑞达的经营业绩产生不利影响
的可能性。
此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。未来，如果华清瑞达未能通过高新技术企业复审认定，则华清瑞达将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着军工电子领域对民营企业的逐步开放，市场上竞争对手数量也会相应增加，市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，华清瑞达已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，如果华清瑞达不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（四）核心技术泄密或被侵权的风险
华清瑞达在雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的技术优势。华清瑞达高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致华清瑞达的核心技术泄密或被侵权，将会对华清瑞达经营产生不利影响。
（五）人才流失风险
作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员是决定华清瑞达发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定华清瑞达现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对华清瑞达经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（六）经营资质风险
根据《装备承制单位资格审查管理规定》等规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《装备承制单位注册证书》等资质。本次交易完成后，若华清瑞达无法通过上述军品资质的定期复核，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响华清瑞达的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投
资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、
《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为常熟市天银机电股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
第十一章备查文件
一、备查文件目录
1、天银机电关于本次交易的董事会决议；
2、天银机电关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
4、天银机电与交易对方签署的《股权转让协议》；
5、中汇会计师出具的华清瑞达2013-2014年及2015年1-9月财务报告和审计报告；
6、中汇会计师出具的天银机电2014年、2015年1-9月备考合并财务报告审阅报告；
7、大成律师出具的法律意见书；
8、中企华出具的资产评估报告；
9、中信建投证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
1、常熟市天银机电股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号
电话：0512-52690818
传真：0512-52691888
联系人：李玲玲、李燕
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
电话：021-68801575、68801576
传真：021-68801551、68801552
联系人：冷鲲、李振兴、王志丹、王轩
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王志丹
财务顾问主办人：
李振兴冷鲲
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日