证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2016-036
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于近日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 307号）。问询函对公司2016年6月29日在证券时报，证券日报以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于对经销商提供担保的公告》（2016-034）提出了相关问题。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
1、根据合作协议及补充协议一，经销商的逾期贷款应由控股股东等股东承担代偿责任，但实际操作过程中由你公司先行承担代偿责任，请结合协议约定的代偿和追偿流程，说明公司先行承担代偿责任的原因及是否符合协议的规定，是否属于对经销商的担保行为，并请律师发表专业意见；
回复：
为了探索新的业务模式，拓宽经销商的融资渠道，加快其资金周转，提高经营效率，使经销商与公司实现双赢，促进公司持续健康稳定的发展，公司于 2013年、2014年分别与交通银行股份有限公司湖南分公司（以下简称“交通银行”），上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦发银行”），以及兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行”）签定了合作协议及补充协议。合作协议与补充协议约定由上述银行（甲方）为公司（乙方）优质经销商提供贷款，用于购买公司的产品或服务。经销商按照贷款发放金额的10%缴纳保证金至公司为本类业务在银行开设的保证金专户，并以专户资金为贷款设置质押。丙方（公司主要
股东姜天武、李建伟、李菁、李军）提供担保代偿责任。在确认经销商贷款逾期时，先以保证金账户资金对逾期贷款进行偿还，如保证金账户金额不足以偿还银行，不足部分由丙方负责偿还。公司在确认经销商款项逾期后应在十日内启动追偿程序，同时书面通知丙方。十二个月后公司未追偿或完全追偿到经销商款项的，由丙方将经销商逾期未偿还本金加利息支付给乙方。
在实际操作过程中，确认经销商贷款逾期，先以保证金账户资金对逾期贷款进行偿还。公司对逾期贷款进行的先行代偿，是为了保证该项业务模式的继续开展。在触发担保条件时,公司主要股东（姜天武、李建伟、李菁、李军）承担担保责任。
北京市海润律师事务所律师对上述事项进行了核查，认为：在上述业务运营过程中，公司在主要股东履行担保责任前对部分经销商的逾期贷款存在先行代偿的情形。依据公司与上述银行签订的协议及补充协议，公司主要股东（姜天武、李建伟、李菁、李军）对上述经销商贷款承担担保责任，公司不承担担保责任。
公司对经销商逾期贷款先行代偿行为是在主要股东承担担保责任前为该项业务模式的持续开展所进行的商业行为，不属于公司先行承担担保的行为。
2、请逐年列示公司对经销商的逾期贷款承担先行代偿责任的情况，包括但不限于代偿的金额、追偿的情况、是否存在代偿款项未收回的情形等，说明公司是否履行审批程序和以临时公告形式履行信息披露义务，是否存在控股股东等股东非经营性占用上市公司资金的情况，并请年审会计师发表专业意见；
回复：
（1）2014年度、2015年度和 2016年 1-6月公司为经销商逾期贷款先行代偿银行借款本金和利息共计为 2,652.71万元,自公司代偿后，经销商以回款、销售退回、年度返利等方式偿还公司为其代偿的银行借款直至还清为止,截止 2016年 6月 30日，收回先行代偿款为 2,613.97万元，未收回 38.74万元，具体明细如下:
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|经销商|贷款金额（万元）|贷款时间|约定还款时间|经销商偿还||公司代还|||公司代还后经销商偿还公司||
|||||金额（万元）|时间|金额（万元）|利息（万元）|时间|金额（万元）|还清时间|
|2014年度|||||||||||
|六盘水|200.00|2013.8.1|2014.8.1|21.20|2014.8.1|178.80||2014.8.29|178.80|2015.4.22|
|衡阳|200.00|2013.8.14|2014.8.14|20.00|2014.8.14|180.00|0.89|2014.8.14|180.89|2014.11.12|
|攀枝花|150.00|2013.12.18|2014.12.18|15.00|2014.12.18|135.00|1.11|2015.1.30|136.11|2015.12.4|
|小计|550.00|||56.20||493.80|2.00||495.80||
|2015年度|||||||||||
|贵州铜仁|75.00|2014.12.10|2015.12.10|18.00|2015.12.10|57.00|0.15|2015.12.1|57.15|2016.2.3|
|成都|200.00|2014.12.12|2015.12.12|20.00|2015.12.12|180.00||2015.9.1|180.00|2016.6.1|
|榆林|200.00|2014.12.24|2015.12.24|134.00|2015.12.24|66.00|1.91|2015.12.24|67.91|2016.6.16|
|湘乡|60.00|2014.12.24|2015.12.24|6.00|2015.12.24|54.00|0.57|2015.12.24|54.57|2016.4.20|
|乌鲁木齐|100.00|2014.12.24|2015.12.24|60.00|2015.12.24|40.00|0.95|2015.12.24|40.95|2015.12.30|
|成都|1000.00|2014.12.22|2015.6.21|100.00|2015.6.21|900.00|6.55|2015.6.30|906.55|2015.11.30|
|宁晋|50.00|2014.3.14|2015.3.14|5.00|2015.3.14|45.00|0.53|2015.3.31|45.53|2016.3.8|
|博兴|20.00|2014.3.28|2015.3.28|2.00|2015.3.28|18.00||2015.3.31|18.00|2016.3.23|
|哈尔滨|100.00|2014.11.6|2015.11.6|10.00|2015.11.6|90.00|1.58|2015.12.1|91.58|2016.4.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|衡阳|200.00|2014.2.28|2015.2.28|20.00|2015.2.28|180.00||2015.2.28|180.00|2015.12.1|
|小计|2005.00|||375.00||1630.00|12.24||1642.24||
|2016年1-6月份|||||||||||
|江口|35.00|2015.1.5|2016.1.5|11.00|2016.1.5|24.00|0.46|2016.3.1|24.46|2016.4.29|
|达州|200.00|2015.1.5|2016.1.5|20.00|2016.1.5|180.00||2016.1.5|180.00|2016.6.30|
|巨野|50.00|2015.2.12|2016.2.12|11.30|2016.2.12|38.70|0.04|2016.3.10|||
|襄阳|100.00|2015.9.2|2016.3.1|10.00|2016.3.1|90.00||2016.3.1|90.00|2016.4.28|
|顺义|200.00|2015.1.14|2016.1.14|20.00|2016.1.14|180.00|1.47|2016.1.14|181.47|2016.6.18|
|小计|585.00|||72.30||512.70|1.97||475.93||
|合计|3140.00|||503.50||2636.50|16.21||2613.97||

（2）上述公司为经销商先行代偿的借款在代偿后的12个月基本收回。巨野经销商于 2015年 2月 12日所借的 50万元在 2016年 2月 12日到期，巨野经销商自己归还11.30万元，公司在2016年3月10日先行代偿38.7万元，截止2016年6月30日尚在追偿过程中。
（3）公司代偿付款的内部控制由相关业务人员申请，依次通过部门负责人、财务总监、总经理审批，再由出纳付款。
公司为经销商先行代偿银行借款都经过相关人员审批，严格按照公司内部控制制度执行，不存在未履行审批程序的情况。
（4）2016年 6月 27日公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议通过了《对经销商的贷款提供担保的议案》，将相关事项进行了说明，并以临时公告形式进行了披露。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对公司提供的代偿资料进行了核查，认为：
（1）公司与三家银行签订协议及补充协议，为经销商提供扶持，是一种正常的信用销售模式。
（2）从实际执行情况看，尽管存在一定金额的经销商逾期，但是逾期率并不高，且在合理期限内可以收回，未对公司生产经营造成重大影响。
（3）大股东提供的担保行为，是为扶持上市公司发展，向银行提供的进一步增信措施，其目的是为了维护该业务模式的正常运转，不存在大股东非经营性占用上市公司资金。
综上，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为：
根据协议及补充协议相关约定，并考虑实际执行情况，公司代偿行为不构成大股东非经营性占用上市公司资金的情形。
3、你公司认为其它应予说明的事项。
回复：
公司已就本问询函中涉及的问题进行了认真核查，对相关资料进行了完整的
说明。
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2016年7月9日