关于为子公司提供担保的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2019-28江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年4月11日上午在公司会议室召开。经会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为满足全资及控股子公司经营及业务发展需求，公司拟在2019年度为全资及控股子公司的融资提供担保，董事会将《关于为子公司提供担保的议案》提交2018年年度股东大会审批。2019年度，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过330,000万元人民币，提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大
会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。授权期限自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日止。本次公司全资及控股子公司担保额度情况如下：
1、公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保
公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日内发生的流动资金
借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为
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准。
2、公司为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保
公司的控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日内发生
的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
3、公司为张家港澳洋医院有限公司提供担保
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借
款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
4、公司为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保
公司的二级控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司（以下简称“医药物流”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为公司江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流
动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
（二）担保事项的审批情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
关于为子公司提供担保的公告
本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关
问题的说明》，上述担保事项需提请公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、被担保方的基本情况
（一）被担保方基本情况
1、阜宁澳洋科技有限责任公司
（1）基本情况
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|名 称：|阜宁澳洋科技有限责任公司|
|成立日期：|2006年8月11日|
|住 所：|江苏省阜宁经济开发区澳洋大道1号|
|法定代表人：|沈学如|
|注册资本：|69,773万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|差别化粘胶短纤、普通粘胶纤维制造、销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品、化工产品（农药及其它危险化学品除外）销售，自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止或者限定企业的进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权及控制关系
阜宁澳洋是本公司的控股子公司，本公司持有其94.63%的股权；阜宁县城市投资发展有限责任公司持有其2.50%的股权；叶荣明先生持有其2.87%的股权。
（3）信用状况
阜宁澳洋信用良好，未发生贷款逾期的情况。
2、玛纳斯澳洋科技有限责任公司
（1）基本情况
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|名 称：|玛纳斯澳洋科技有限责任公司|
|成立日期：|2003年4月17日|
|住 所：|玛纳斯县城西工业区|
|法定代表人：|叶荣明|
|注册资本：|16,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|房地产开发经营（以资质证书为准）；纤维素纤维原料及纤维、玻璃纸、包装装饰材料、机械设备、金属材料、塑料制品、五金交电及电子产品、化工原料及产品（危险化学品除外）的制造和销售；热力生产和供应；发电业务；纺织原料及纺织品、农副产品（粮食除外）销售；畜产品及其辅料收购、加工和销售；机票销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

（2）产权及控制关系
玛纳斯澳洋是公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司的控股子公司，阜宁澳洋科技有限责任公司持有其33.75%的股权；玛纳斯县供销合作社联合社、新疆天业股份有限公司、吴建勇、应志勤分别持有其12.5%、18.75%、30%、5%的股权。
（3）信用状况
玛纳斯澳洋信用良好，未发生贷款逾期的情况。
3、张家港澳洋医院有限公司
（1）基本情况
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|名 称：|张家港澳洋医院有限公司|
|成立日期：|2004年9月27日|
|住 所：|杨舍镇金港大道279号|
|法定代表人：|姚建国|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、|

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|急诊医学科、医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科（含性病专业）、中西医结合科、中医科、康复医学科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权及控制关系
澳洋医院为公司全资子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“澳洋医疗”）全资子公司，澳洋医疗持有其100.00%股权。
（3）信用状况
澳洋医院信用良好，未发生贷款逾期的情况。
4、江苏澳洋医药物流有限公司
（1）基本情况
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|名 称：|江苏澳洋医药物流有限公司|
|成立日期：|2008年3月14日|
|住 所：|江苏省张家港市凤凰镇凤凰大道19号|
|法定代表人：|沈学如|
|注册资本：|20,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|普通货运；仓储；货运代理（代办）；搬运装卸；药品、医疗器械（凭许可证所列范围）经营；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；劳务服务，会展礼仪服务，信息咨询、电子商务服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；医疗器械销售及相关技术服务；纸箱、纸制品制造、加工、销售；日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）|

（2）产权及控制关系
医药物流为公司全资子公司江苏澳洋医药产业发展有限公司（以下简称“澳洋医药”）控股子公司，澳洋医药持有其100.00%股权。
（3）信用状况
医药物流信用良好，未发生贷款逾期的情况。
（二）被担保人基本财务数据
1、2018年度基本财务情况
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|2018年（经审计）|阜宁澳洋科技有限责任公司|玛纳斯澳洋科技有限责任公司|张家港澳洋医院有限公司|江苏澳洋医药物流有限公司|
|资产总额|2,702,047,316.41|992,912,263.50|1,143,472,446.50|814,414,917.77|
|负债总额|2,047,502,145.61|850,981,420.16|737,027,569.51|576,534,703.56|
|银行贷款总额|999,990,000.00|290,000,000.00|209,000,000.00|310,000,000.00|
|流动负债总额|1,332,391,296.83|828,531,166.81|722,030,910.27|536,534,703.56|
|净资产|654,545,170.80|141,930,843.34|406,444,876.99|237,880,214.21|
|营业收入|1,879,738,944.43|1,078,555,893.33|552,429,033.29|1,155,807,815.33|
|利润总额|-41,079,862.46|-78,082,143.39|62,382,044.14|15,926,036.88|
|净利润|-56,904,712.55|-78,110,527.39|47,846,483.00|11,364,176.10|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产负债率|75.78%|85.71%|64.46%|70.79%|

三、担保协议的主要内容
截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据全资及控股子公司的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。
四、董事会意见
（一）提供担保的原因
1、公司为阜宁澳洋提供担保
阜宁澳洋是公司的控股子公司，公司持有其94.63%的股权。根据阜宁澳洋所在行业的实际情况及阜宁澳洋的实际经营情况和信用状况，为了满足阜宁澳洋的经营需要、合理利用财务杠杆作用，公司同意为阜宁澳洋自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元。
经公司2018年第一次临时股东大会已批准的担保后，尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为阜宁澳洋的担保总额150,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计
计入本次担保限额之内。
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2、公司为玛纳斯澳洋提供担保
玛纳斯澳洋是公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司的控股子公司，阜宁澳洋科技有限责任公司持有其33.75%的股权。根据玛纳斯澳洋所在行业的实际情况及玛纳斯澳洋的实际经营情况和信用状况，为了满足玛纳斯澳洋的经营需要、合理利用财务杠杆作用，公司同意为阜宁澳洋自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币40,000万元。
公司2018年第一次临时股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为玛纳斯澳洋的担保总额40,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
3、公司为澳洋医院提供担保
澳洋医院为公司全资子公司澳洋医药全资子公司，澳洋医药持有其100.00%股权。根据澳洋医院的实际经营情况和信用状况，公司同意为澳洋医院自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币80,000万元。
经公司2018年第一次临时股东大会已批准的担保后，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为张家港澳洋医院的担保总额80,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
4、公司为医药物流提供担保
医药物流为公司全资子公司澳洋医药控股子公司，澳洋医药持有其100.00%股权。根据医药物流的实际经营情况和信用状况，公司同意为医药物流自2018年年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不
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超过人民币60,000万元。
公司2018年第一次临时股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为江苏澳洋医药物流有限公司的担保总额60,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
（二）风险评估
本次被担保的四家公司为公司合并报表范围内的子公司，信用良好、偿债能力良好，未发生逾期还款的情况。被担保的公司都是公司的控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
（三）反担保情况
被担保的公司是公司的控股子公司，未提供反担保。
（四）独立董事意见
1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
2、公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效，同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年3月31日，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为阜宁澳洋提供担保102,499.00万元；为玛纳斯澳洋提供担保16,400.00万元；为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保25,214.60万元；为张家港澳洋医院有限公司提供担保55,235.00万元；截至2019年3月31日，公司实际累计对外担保余额合计
关于为子公司提供担保的公告
199,348.60万元，占最近一期（2018年度）经审计合并报表总资产的30.58%，净资产的98.55%。
公司全资及控股子公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》
2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》
3、《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于公司担保事项的独立意见》
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日