证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-054中原内配集团股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)完成了《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
6、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、预留限制性股票授予情况
1、授予日：2018年8月14日；
2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为4.93元/股；
3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股；
4、公司实际授予限制性股票的激励对象和授予数量：
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||||||||获授的限||占授予预留||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||制性股票||限制性股票||公告日公司股|
||||||||数量(万股)||总数的比例||本总额的比例|
|1||党增军||公司董事、总经理||6||5.26%||0.010%||
|2||王中营||公司董事、中原吉凯恩总经理||5||4.39%||0.008%||
|3||刘东平||公司董事、副总经理||2||1.75%||0.003%||
|4||刘治军||公司副总经理||2||1.75%||0.003%||
|5||刘向宁||公司副总经理、董事会秘书||2||1.75%||0.003%||
|公司中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（42人）||||||97||85.09%||0.160%||
|合计||||||114||100.00%||0.188%||

2018年8月14日公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，以4.93元/股的价格向47名预留激励对象授予114万股限制性股票
在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购，公司对激励对象及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原47调整为46人，预留授予限制性股票权益总数由114万股调整为112万股。
调整后，本次激励对象均属于公司第八届董事会二十次会议审议通过的人员，符合《公司2017年限制性股票激励计划》中规定的激励对象条件。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||预留授予的限制性股票||
|||业绩考核目标|
||解除限售期||
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。|
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。|

（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考核评级||A|B|C||D||E|
|个人层面系数||100%||||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月29日出具了《验资报告》（大华验字【2018】000507号），对公司截至2018年8月23日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
截至2018年8月23日止，中原内配已收到党增军、王中营、刘东平、刘治军、刘向宁等管理层以及公司核心人员共46名自然人缴入的出资款552.16万元人民币，新增注册资本112.00万元人民币，股本溢价440.16万元人民币。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计112万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。
五、股本结构变动情况
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|项目|本次变动前||||本次变动（股）|本次变动后|||
||数量（股）||比例|||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||144,982,810||23.89%|1,120,000|146,102,810||24.03%|
|其中：高管锁定股||126,262,810||20.18%||126,262,810||20.77%|
|股权激励限售股||18,720,000||3.08%|1,120,000|19,840,000||3.26%|
|二、无限售条件股份||461,839,495||76.11%|||461,839,495|75.97%|

股份总数 606,822,305100.00% 1,120,000 607,942,305100.00%本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由606,822,305股增加至607,942,305股，导致公司股东持股比例发生变动，但本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。
本次授予前，公司实际控制人为薛德龙先生持有公司股份107,869,305股，占公司股份总数的17.78%，系公司的实际控制人。本次限制性股票授予完成后，薛德龙先生持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例变更为17.74%，仍为公司的实际控制人。本次限制性股票的授予不会导致公司实际控制人发生变化。
七、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为607,942,305股，按新股607,942,305股摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.4714元。
八、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
参与股权激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇一八年九月十三日