证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2019-131中捷资源投资股份有限公司
关于浙江证监局问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）于 2019年 10月29日收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字（2019） 162号，以下简称：问询函），浙江证监局对公司于 2019年 10月 28日披露的《关于取消召开公司2019年第四次（临时）股东大会公告》（公告编号：2019-123）、《2019年第三次（临时）股东大会决议公告》（公告编号：2019-124）中相关事项表示关注。对此，根据浙江证监局的要求，现对问询函所涉及事项的回复披露如下：
一、公告显示，在股东大会召开过程中部分参会人员与见证律师发生冲突，警方介入调查并带走相关当事人，董事长根据现场情况宣布会议议程中止且后续会程未能有效恢复。
（一）请上述参会人员与见证律师说明发生冲突的原因和具体过程。
回复：
根据见证律师和上述参会人员（董事倪某、中小股东薛某）的回复，股东大会召开期间发生冲突的主要原因有三点：1.中捷环洲的破产管理人是否有进场资格；2.中捷环洲的受托人是否有参会资格；3.见证律师助理是否属于会议无关人员。
见证律师认为，倪某、薛某、蔡开坚的委托代理律师张某在会议召开期间对见证律师进行无端指责或谩骂，多次干扰见证律师工作，薛某因质疑见证律师的专业性和公正性引发争执，期间未能控制情绪，走到律师王某面前挥拳击打但被律师刘某拦住，“现场工作人员见状赶紧上前劝阻防止事态扩大，同时倪某也冲了上来，但被律师助理挡在中间”，律师助理被薛某“抓住脖颈按倒在地并拖行”，
“助理挣扎起身后被薛某、及其他人员推搡和踢打”，肢体冲突发生后很快被其他人员劝开，律师助理感到“后脑和颈部以及身体多处疼痛无法动弹，遂选择报警维护自己的权益”。民警到场后，受伤律师助理被救护车送至医院就医，民警以伤者伤情未明，需将涉事人员带回调查为由，将薛某、倪某带至派出所调查，要求律师王某以证人身份前去协助调查。2019年10月25日22时许，律师助理“携带诊断证明回到派出所，在民警的主持下双方达成调解，由薛某向律师助理书面赔礼道歉并赔偿损失”。
倪某和薛某认为，在针对上述原因与公司董事会和见证律师交涉过程中，“见证律师多次出言不逊，并挑衅在场所有股东”。计票过程中，薛某对工作人员的计票方式提出异议并要求律师发表意见，并且薛某认为见证律师在会场发表了与本次会议审议事项无关的内容，因此质疑律师的专业性和公正性。“在股东薛某专心统计票数时”，见证律师王某对薛某进行人身攻击和语言暴力，因此导致薛某质问见证律师、与见证律师助理发生争执并相互推搡，“在等待警察过程中双方情绪已归于冷静。并在警察的调解下双方达成和解，相互道歉，相互谅解”。
同时，倪某和薛某认为冲突的起因是由于见证律师施加的语言暴力，不存在“无端攻击”；根据公安部门认定，“事件根本无公司公告所说的殴打和攻击律师的情况，只是相互推搡不存在殴打行为，更谈不上有人被殴打致伤的情况”；“当事双方早已相互和解，不存在危及见证律师的行为”。会议召开期间，认为律师助理属于无关人员、管理人应当入场、中捷环洲受托人应当离场，并因此与律师、其他董事发生争论。
（二）董事会是否釆取必要措施尽快恢复召开股东大会，本次股东大会后续会程未能有效恢复的原因。
回复：
对于本次会议进行过程中发生的不可预知的突发事件，警方介入调查，并将公司见证律师（王某）、一董事（倪某）、一名中小股东（薛某）带走调查。见证律师作为股东大会的见证人，该名董事作为股东大会的参会人员，该名中小股东作为股东大会的计票统计人，均无法继续参会，直接导致股东大会中止。相关人员从派出所出来后已接近晚上23点，当晚不具备恢复召开会议的条件。
其次，在董事长宣布会议中止后，安排工作人员整理好表决资料，待突发事件处理完成后恢复召开本次会议。但是，10月 25日晚上 23时许，中小股东薛某（计票人之一）从派出所返回酒店看到工作人员正在整理表决资料，在工作人员明确告知会议决议公告前统计资料涉及保密，相关资料原件将存档在公司，资料扫描件也将报备给交易所供其审核，监票或计票人如对表决资料持有异议可随时申请调阅的情况下，仍强行对表决资料进行拍照留存，并与工作人员发生争论。
期间，董事倪某也来到现场并与公司其他董事发生争吵。
第三，根据《深交所中小板规范运作指引》之相关规定，控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息。中捷环洲作为本公司的控股股东、实际控制人，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，但是，在会议程序尚未完结、公司未对外披露本次股东大会决议的情况下，其管理人在接受媒体采访过程中，对外透露了其拟投票的结果，没有履行其保密义务，会议中止次日，该信息已在网络上广为流传。
第四，根据《上市公司股东大会规则》之相关规定，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。但是，据10月26日相关媒体报道，在会议召开期间、计票环节尚未完成时，已有参会股东向媒体透露了相关表决情况。
鉴于上述原因，本次股东大会已不具备恢复条件。因此，根据《上市公司股东大会规则》第四十二条：“......因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。”公司最终决定终止2019年第三次（临时）股东大会。
（三）本次股东大会对提案进行表决时，是否由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
回复：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》之相关规定，在股东大会对提案进行表决前，推举了两名中小股东（薛某、赖某）作为股东代表参加计票和监票工
作。在本次股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）公司 2019年第三次（临时）股东大会召开、表决、中止等程序是否符合法律规定、投票表决结果是否有效,并请律所发表意见。
回复：
2019年9月30日，公司收到第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）送达的《关于提请召开临时股东大会的函》，公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司 2019年第三次（临时）股东大会的议案》，详情参见公司2019年10月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-103）、《关于召开 2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）。在本次股东大会通知中，详细记载了现场会议召开时间、召开地点、登记时间，以及参会股东需要备齐的相关材料。
本次股东大会审议了两项议案，分别是《关于补选王堃女士为独立董事的议案》、《关于补选冯卫先生为非独立董事的议案》，两名候选人亲自出席了本次股东大会，并接受了股东质询。由于本次股东大会补选的非独立董事候选人由第一大股东中捷环洲推荐，故中捷环洲的代理人不得参加计票和监票工作。在股东大会进行表决前，推举了两名中小股东（薛青锋、赖擎宇）作为股东代表参加计票和监票工作。在本次股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
由于本次股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，警方介入调查，并将公司见证律师、一董事、一名中小股东带走调查。见证律师作为股东大会的见证人，该名董事作为股东大会的参会人员，该名中小股东作为股东大会的计票统计人，均无法继续参会，公司董事长宣布中止本次会议。
因此，公司 2019年第三次（临时）股东大会召开、表决、中止等程序符合法律规定。
由于本次股东大会召开期间发生不可预知的突发事件，导致会议议程中止，
且后续会程未能有效恢复，召集人已决定终止本次股东大会，本次会议未形成有效决议，因此无法认定投票表决结果是否有效。
律师意见参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于<中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告>的有关事项的专项核查意见》。
二、公告显示，鉴于浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）与蔡开坚之间的表决权委托协议纠纷，以及中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人现场投票结果相悖，故表决结果出现 4种情况。请说明：
（一）在中捷环洲被浙江省台州中级人民法院裁定受理破产清算后，其持有公司股份的投票表决权是否由管理人行使，并请律所发表意见。
回复：
2019年 10月 21日，公司收到浙江京衡律师事务所通知，告知浙江省台州市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十七条之规定，指定浙江京衡律师事务所、宁波科信会计师事务所有限公司担任浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司管理人。公司接到浙江京衡律师事务所通知后，分别于 2019年 10月 21日、10月 23日向公司控股股东中捷环洲发函确认此事，截止 2019年 10月 24日，公司仍未收到中捷环洲关于此事项的回复。2019年 10月 24日，公司通过查阅全国企业破产重整案件信息网，查阅到浙江省台州中级人民法院于 2019年 10月 24日披露了案号为（2019）浙 10破 8号的《浙江省台州市中级人民法院公告》，对此事项的进展情况进行了公告，公司第一时间对外披露了相关情况，详情参见公司于 2019年 10月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东破产清算进展的公告》（公告编号：2019-121）。公司认为在中捷环洲被浙江省台州中级人民法院裁定受理破产清算后，其持有公司股份的投票表决权应当由管理人行使。
另外，公司第三次（临时）股东大会召开前，公司相关人员及见证律师在对股东资格进行审核时，发现第一大股东中捷环洲管理人浙江京衡律师事务所的受托人所持参会资料缺少股票账户卡或持股证明、加盖委托人公章的营业执照复印
件，不满足登记要求。管理人认为，浙江省台州市中级人民法院已经出具《协助执行通知书》，公司应当允许管理人参会。上市公司工作人员及律师认为，《协助执行通知书》中已说明“浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司所有事务及财产已由管理人接管”，并未说明允许管理人在准备资料不充分的条件下，依然要求上市公司配合管理人参会。工作人员基于对工作勤勉尽责的态度，以及保证上市公司股东大会有序、合规地召开，对于管理人在参会资料不齐全的情况下，认为管理人不符合进场条件。公司对参会股东进行资料审核的行为符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，并且公司已在2019年10月9日披露的《关于召开2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）中明确规定参会股东应当备齐的登记材料。因此，公司不存在阻碍中捷环洲管理人合法行使表决权的情况，不存在违反法律法规的情形。
律师意见参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于<中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告>的有关事项的专项核查意见》。
（二）公司董事会为保障本次股东大会正常秩序釆取的措施。就中捷环洲与蔡开坚表决权委托协议纠纷以及中捷环洲被裁定破产清算事项，公司是否采取充分有效的措施应对由此产生的投票纠纷，上述事项对公司后续股东大会表决可能产生的影响及公司的应对措施。
回复：
在本次股东大会召开当日，公司组织多名工作人员做好会议的登记、签到及会程服务工作，以保证股东大会的正常召开。由于本次会议进行过程中发生了不可预知的突发事件，公司董事会为了维持会议秩序，要求会议场所提供方派出 2名保安协助维持秩序，同时，会议主持人多次要求参会人员遵守会议秩序，但是会议在召开过程中仍多次发生争执和混乱。在发生肢体冲突时，现场公司人员及部分股东对施害方进行了阻止，防止事态进一步扩大，以免发生更严重后果。
关于中捷环洲与蔡开坚表决权委托协议纠纷，律师分别于 2018年度股东大会、2019年第二次（临时）股东大会发表了法律意见，即“《表决权及投票权委托协议》客观存在，目前并无相反证据能够证明该份委托协议系伪造，基于授权不可撤销，表决权仍应由受托人行使，但该份委托协议的真实性以及解除效力应
最终以司法机关作出的认定结果为准。”现中捷环洲已被法院受理破产清算并指定管理人，根据管理人提交的 2019年第三次（临时）股东大会相关资料显示，管理人并未行使该部分表决权。因此，后续公司将与管理人确认，蔡开坚所持股份的表决权是否属于管理人有权接管的范围。
关于中捷环洲被裁定破产清算事项，根据浙江省台州中级人民法院作出的案号为（2019）浙10破8号《决定书》，已指定中捷环洲管理人、明确管理人职责。
另根据浙江省台州市中级人民法院作出的案号为（2019）浙 10破 8号《协助执行通知书》，明确说明中捷环洲所有事务及财产已由管理人接管，并由管理人代为履行股东权利。因此，公司将依法协助中捷环洲管理人依法履职。
（三）公司第三次（临时）股东大会审议的两项议案是否通过，并请律所发表意见；若未通过，公司下一步拟采取的具体措施及相关计划。
回复：
由于在公司第三次（临时）股东大会召开期间发生不可预知的突发事件，董事长根据现场情况宣布会议议程中止，且后续会程未能有效恢复，经慎重考虑，召集人决定终止本次股东大会。因此，本次股东大会未形成有效决议，两项议案未获通过。
公司将在消除上述风险后，择机重新召开股东大会审议第三次（临时）股东大会审议的两项议案。
三、你公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于召开公司 2019年第四次（临时）股东大会的议案》，本次公告取消原定于 2019年 10月 30日召开的公司 2019年第四次（临时）股东大会的程序是否符合法律法规要求，并请律所发表意见。同时，请说明你公司下一步拟釆取的具体措施及相关计划。
回复：
由于2019年第三次（临时）股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，给公司造成了非常严重的负面影响，各种负面新闻持续发酵，本次股东大会的部分参会人员也提出在该事件得到有效处理前拒绝出席公司近期召开的股东大会。
公司董事会作为本次股东大会的召集人、主持人，基于对参会人员、见证律师及公司工作人员的人身安全考虑，以及本着审慎的态度，决定取消原定于 2019年10月30日召开的公司2019年第四次（临时）股东大会。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》的相关规定“发出股东大会通知后......一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。”因此，取消2019年第四次（临时）股东大会符合相关法律法规的要求。
同时，公司后续将会把 2019年第四次（临时）股东大会原定审议的议案提交股东大会审议，切实保障股东的权益。
律师意见参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于<中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告>的有关事项的专项核查意见》。
四、公告显示：“存在既参加网络投票又委托代理人投票或者既参加网络投票又参加现场投票的股东 3名，代表股份 256,793,997股，上述 3名股东的投票统计以网络投票为准”“针对中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人投票结果，公司无法认定哪种投票结果有效”。请说明公司对网络投票和现场投票结果的处理是否前后矛盾，并请律所发表意见。
回复：
对于“上述 3名股东的投票统计以网络投票为准”,是在正常情况下，当存在既参加网络投票又委托代理人投票或者既参加网络投票又参加现场投票的情况且现场投票不早于网络投票时作出的标准，该标准未将本次会议存在的特殊情况纳入考虑范围，并非是对于本次表决统计的最终定论。
对于“公司无法认定哪种投票结果有效”，是由于本次股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，且后续会程未能有效恢复，会议已经终止的情况下做出的结论。
因此，公司对网络投票和现场投票结果的处理并不矛盾。
律师意见参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于<中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告>的有关事项的专项核查意见》。
五、请说明大股东中捷环洲何时向公司说明进入破产程序，其行为是否符合信息披露法规要求，并请律所发表意见。
2019年10月21日，公司收到浙江京衡律师事务所通知，告知浙江省台州市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十七条之规定，指定浙江京衡律师事务所、宁波科信会计师事务所有限公司担任浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司管理人。公司接到浙江京衡律师事务所通知后，分别于2019年10月21日、10月23日向公司控股股东中捷环洲发函确认此事，截止2019年10月24日，公司仍未收到中捷环洲关于此事项的回复。2019年10月24日，公司通过查阅全国企业破产重整案件信息网，查阅到浙江省台州中级人民法院于2019年10月24日披露了案号为（2019）浙10破8号的《浙江省台州市中级人民法院公告》，对此事项的进展情况进行了公告，公司第一时间对外披露了相关情况，详情参见公司于2019年10月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东破产清算进展的公告》（公告编号：2019-121）。
上市公司无法确认控股股东中捷环洲是否收到法院或管理人的相关通知，以及是否接收到公司的问询邮件。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.1.6“发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；（五）本所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。”公司认为，其行为不符合信息披露要求。
律师意见参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于<中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告>的有关事项的专项核查意见》。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会2019年11月2日