中原证券股份有限公司关于《河南通达电缆股份有限公司
2015年度内部控制评价报告》的核查意见
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，就《河南通达电缆股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》的相关事项进行核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：河南通达电缆股份有限公司，洛阳万富小额贷款股份有限公司，郑州万富小额贷款有限公司，河南通达铜材科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、目标管理及风险控制、信息与沟通控制、监督控制、采购与付款活动控制、销售与收款活动控制、贷款风
险管理控制、研发管理控制、固定资产管理控制、财务管理及报告活动控制、对控股子公司的管理控制、关联交易的控制等；重点关注的高风险领域主要包括采购与付款活动控制、销售与收款活动控制、贷款风险管理控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）公司治理与组织架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构、权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等重大规章制度，并在实际经营中严格遵照执行，以保证公司规范运作，健康发展。
董事会下属四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。公司股权多元化，董事、监事来源多样化，治理结构进一步完善，股东大会、董事会、监事会决策的科学性、高效性得到提高。经股东大会表决通过，公司聘请了三位独立董事，其中有在上市公司担任独董经验的专家学者及法学专家，占董事会成员的三分之一以上；同时增强监事会的力量，监事会换届后，除控股股东提名两位监事外，另外一名为公司职工代表大会选举的职工监事，并担任监事会主席。
公司已建立了证券部、财务部、生产部、供应部、储运部、销售部、设备部、售后服务部、人力资源部等内部组织管理机构。并明确了各部门权责分明，确保控制措施有效执行，明确规定了各部门主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督的内部控制体系。
（2）组织结构图：
股东大会
战略委员会
薪酬与考核委员会
监事会 董事会
审计委员会
提名委员会
审计部 总经理 董事会秘书
售 人 后办 证 财 生 供 储 销 设 技 后 力 勤公 券 务 产 应 运 售 备 术 服 资 保室 部 部 部 部 部 部 部 中 务 源 障心 部 部 部招 铝 轧 拉 绞
投 包 杆 丝 合 外 质 研
标 钢 车 车 车 贸 检 发
部 车 间 间 间 部 部 部
间
（3）内部审计机构设置
本公司设有审计委员会和审计部，负责对经营活动和内部控制制度执行情况的监督和检查，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
（4）企业文化
公司自成立以来，始终将“传承希望、连接未来”作为历史使命，坚持“以人为本，诚信经营”的宗旨，围绕“持续发展，打造国际知名品牌”这一目标实施管理，合理运用资本要素，切实承担社会责任，确保股东和相关方利益，通过不断努力成为国内架空导线行业的领先企业。自设立至今，公司逐渐形成了不惧艰苦、敢于挑战、上下协力、视同事为家人的企业文化，通过每周一的集体升旗
仪式、每月中的员工集中学习、每月末的员工大会和销售会议不断提升员工的使命感、责任感；通过每月员工生日会、设立爱心基金等形式凝聚员工归属感；通过各项先进员工评选，劳动模范评选赋予员工荣誉感，真正让员工与企业融为一体，视公司为家，爱岗敬业，形成牢固的责任意识和团队意识，以完善的奖惩制度和道德规范来实现企业文化服务于企业发展的宏观目标。同时，公司大力推进研发力度，改进生产工艺，狠抓产品质量和服务质量，不断提升客户满意度，以精益运营作为客户满意、公司盈利和防范经营风险的基础，为打造“团结、高效、进取、卓越”的通达股份做出了不懈努力。
（5）人力资源管理
根据《劳动法》、《劳动合同法》及有关法律法规规定，公司实行劳动合同制，并注重保护女职工的合法权益。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。科学有效的人力资源管理为公司吸引、保留高素质人才的提供了有力的保障。
2、目标管理及风险控制
（1）目标管理
建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，减少跑冒滴漏，保证股东利益的最大化；确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（2）风险识别与评估
公司通过建立科学的技术、产品风险识别与评估体系，对公司和各职能部门以及子公司在企业经营过程中的风险因素提供应对指导，通过风险识别与评估体系的规范化和制度化，确保公司和各职能部门以及子公司使用统一的识别与评估体系对产品、技术、供应商和客户风险辨识结果进行描述。利用历史事件诸如投诉、产品价格波动等，关注未来事件诸如项目条件变化、新产品开发内容变化以及竞争者行为等对风险进行趋势分析和关注，对子公司则重点建立“防范与控制
道德风险”和“防范与控制操作风险”两个风险管理架构子体系，通过对员工进行职业素养、法律、财务、专业技术培训等方式，防范与控制由于疏忽大意、过于自信、道德不良或专业技能缺失而产生的风险。公司还制定各种内部管理制度及碰头会等形式，确定风险因素发展的趋势和根源，并提前采取应对措施，降低风险隐患。定期评估风险识别方法的科学性和系统性，对不适用的方法进行修正和完善。
（3）风险对策
公司针对各种风险更强调事前控制，建立确定了风险应对措施的程序和方法，对具有较高发生概率、影响重大的风险优先考虑。建立一套广泛适应的风险决策判断标准，即根据风险严重程度和公司的风险承受能力确定不同的决策。公司对降低风险水平所需成本进行合理分析，评估可能的风险应对措施的成本与效益。公司选定风险处理措施后，根据剩余风险重新校订风险。确定各职能部门的风险处理权限，超出权限的应及时报送上级部门进行处理；重大风险应提交审计委员会进行风险应对措施决策。
3、信息与沟通控制
公司通过全体职工大会、总经理办公会、部门会议、大项目产前会、公司全面管理改善小组、邮件等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达，但需要保密的信息除外。例如：重大项目进展、外部经营环境变化（包括产品价格、政策或法律法规规章发生重大变化等）、对外投资等。针对有需要的情况会辅之以内部文件的形式进行信息的传递。上述信息传递报告制度能有效的增强内部管理的针对性和时效性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施。
4、监督控制
根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。每月审计部按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管理、项目管理、目标责任完成情况等方面，并对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩快报、财务报告等进行审
计，规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。
5、采购与付款活动控制
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。供应部根据需要编制采购计划，并会同生产部、技术中心选择合适的供应商，质检部门和仓库负责采购物资的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。
6、销售与收款活动控制
公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客户信用评估由公司销售部门和财务部门联合办理，销售政策由总经理和销售部制定、销售部负责执行。销售业务记录由财务部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。
7、发放贷款风险管理控制
公司控股子公司建立了完善的贷款审核、审批以及回收制度，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理贷款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，确保每一笔贷款的安全。贷款根据授信额度分别由业务经理/信贷业务部门/评审委员会作出审批。贷款调查人对每笔贷款要进行认真的“贷前调查”，坚持贷款条件，写出调查报告(主调查人执笔)，提出明确的意见；信贷业务部门对调查人提交的调查报告，由经理组织本部门全体人员进行研究，每个人都要发表同意或不同意的意见，由部门经理汇总大家意见(应由三分之二以上人员同意)作出同意贷款意见，属部门权限范围内的由经理呈总经理审批发放，超部门权限的提交风险管理部门；风险管理部门对信贷业务部提交的贷款资料，要进行认真审查，负起“贷中审查”的责任，审查提出明确意见，对同意发放的贷款提交评审委员会评审讨论；对评审委员会决定发放的贷款，由风险管理部门通知信贷业务部门发放。信贷业务部门对贷款要加强日常管理，每月第一责任人至少要到借款人处进行一次“贷后检查”，发现异常情况和风险应随时向公司报告，正常情况下，每季写出一份所管贷款管理情况报告提交风险管理部；风险管理部门要关注第一责任人的贷款日常管理，监测每笔贷款的风险状况，对风险加大的贷款提出风险预警报告提交给总经理。
8、研发管理控制
公司制定了以研发管理、知识产权保护等一系列规章制度，对研发管理及研发人员激励提供有效的管理程序及激励保障，并坚持以市场为导向，积极开发适合市场需求的新产品，同时严格规范研发业务的立项、调研、过程管理、验收、研发成果的开发和保护等关键控制环节，形成了分阶段报告、跟踪研发进度和评估阶段性成果的机制，有效降低研发风险，保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益，并促进研发成果的转化和有效利用，不断提升公司的自主创新能力。
9、固定资产管理控制
公司建立了明确的固定资产管理岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门根据需要编制，公司分管领导/总经理/董事长审批，采购人员负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付、折旧的计提。
10、财务管理及报告活动控制
本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合本公司实际制订了《财务管理制度》与《财务会计核算办法》，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。
11、对控股子公司的管理控制
根据公司制定的《控股子公司管理制度》，本公司从组织管理、财务管理、经营及投资决策管理、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核和激励约束制度八个方面履行对控股子公司的管理，有效的控制子公司经营风险，保护投资者合法权益。
12、关联交易的控制
公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整的制度安排。通过上述制度的规定，公司最大限度的减少了关联交易量，对实际发生的关联交易按照公开、公平、公允的原则，最大限度的保护投资者的利益。
13、募集资金使用的控制
本公司制定了《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司在协议签订后报告交易所备案并公告。
募集资金必须严格按照招股说明书中或募集说明书或其他募集文件中承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。闲置募集资金，在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接、间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券的交易，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。仅变更募投项目实施地点的，经公司董事会审议通过。
审计委员会就募集资金存放与使用情况对董事会负责；经1/2以上独立董事同意，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告；监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
14、信息披露的控制
本公司制定了《信息披露管理制度》。对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权公司证券部为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。
公司对外披露信息，其内容包括但不限于下列内容：
（1）定期报告，是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度财务报告、中期财务报告和季度财务报告；
（2）临时报告，是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告，主要包括股东大会的通知和决议，需要公告的董事会决议、监事会决议，重大资产收购、出售、处置，重大重组，关联交易，重大诉讼及行政处罚，重大担保行为，重大合同的订立、变更及终止等；
（3）日常信息披露，是指公司发生的需要对外披露的重大活动,如重大生产经营合同、科研成果的取得、重大投资等方面的重要事件。
综上所述，公司上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|错报金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%|
|错报金额≥主营业务收入总额的1.5%|主营业务收入总额的1%≤错报金额＜主营业务收入总额的1.5%|
|错报金额≥净利润总额的10%|净利润总额的5%≤错报金额＜净利润总额的10%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|1500万元及以上|500万元（含500万元）至1500万元之间|
|具备合理可能性及违反国家法律法规，受到刑事处罚、行政处罚（500万元以上）或危及公司主要业务活动运营。|具备合理可能性及违反国家法律法规，受到行政处罚（100万元至500万元）或对公司部分业务活动运营产生影响。|
|具备合理可能性及对战略目标产生严重影响，全面危及战略目标实现。|具备合理可能性及对战略目标具有一定影响，影响部分目标实现。|
|具备合理可能性及导致公司停产或危及公司持续经营。|具备合理可能性及导致公司一项或多项业务经营活动受到一定影响，但不会危及公司持续经营。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，
会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期
目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、保荐机构的核查意见
通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《2015年度内部控制评价报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部、会计师等相关人员进行沟通经核查，保荐机构认为：
1、通达股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、通达股份已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作用。
3、通达股份对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于<河南通达电缆股份有限公司
2015年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈军勇 赵丽峰
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日