证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-048广东德美精细化工集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
1、交易的基本情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”）与浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）以及公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）协商，美龙环戊烷拟将其持有浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）10%的股权转让给德美化工、将其持有德荣化工5%的股权转让给浙石化。转让后，公司及浙石化各持有德荣化工50%的股权，美龙环戊烷不再持有德荣化工股权。
2、审议情况
2019年9月23日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，公司董事会同意：
（1）同意公司控股子公司美龙环戊烷拟将其持有德荣化工10%的股权转让给公司、将其持有德荣化工5%的股权转让给浙石化。经协商，本次股权转让拟按照美龙环戊烷对德荣化工的实缴资本7,800万元作为定价依据，德美化工拟向美龙环戊烷支付股权转让款为5,200万元，浙石化拟向美龙环戊烷支付股权转让款为2,600万元。
（2）同意授权公司董事长处理与本次股权转让相关的具体事项，包括但不限于签署《股权转让协议》以及办理股权转让过户手续。本授权自董事会审议通过之日起生效。
（3）公司独立董事对本股权转让事宜进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。
（4）本次交易经董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需经过有关部门的批准。
《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（2019-047）刊登于2019年9月24日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 交易各方介绍
1、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）成立日期：1997年11月24日
（3）法定代表人：徐欣公
（4）注册资本：1,600万人民币
（5）统一社会信用代码：91440606231935049A
（6）住所：佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段
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|（7）经营范围：不带有储存设施经营（贸易经营）：异丁烷（2707）、正戊烷（2769）、|
|异戊烷（1114）、环戊烷（969）、正己烷（2789）、丙烷（139）、丙烯（140）、1.3-丁|
|二烯[稳定的]（223）、1-丁烯（238）、乙烯（2662）、异丁烯（2708）、正癸烷（2784）、|
|正庚烷（2782）、2-甲基己烷（1159）、异辛烷（2740）、环己烷（953）、正丁烷（2778）、|
|甲基环戊烷（1124）、二甲苯异构体混合物（358）、石脑油（1964）、溶剂油 [闭杯闪点|
|≤60℃]（1734）。***不含剧毒品。（以上项目凭有效许可证经营）；化工产品批发零售（不|
|含危险化学品）。|

（8）佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司为公司控股的全资子公司
（9）美龙环戊烷最近一年的主要财务数据
单位：人民币万元
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|项 目||2018年12月31日（经审计数）|
|负债总额|3,333.73||
|资产总额|8,950.24||
|归属于母公司净资产|5,616.51||
|项 目||2018年1-12月（经审计数）|
|营业收入|6,986.78||
|营业利润|611.74||
|归属于母公司股东的净利润|457.16||
|经营活动产生的现金流量|921.44||

2、浙江石油化工有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）成立日期：2015年6月18日
（3）法定代表人：李水荣
（4）注册资本：3,880,000万人民币
（5）统一社会信用代码：913309003440581426
（6）住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）
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|（7）经营范围：液化石油气、柴油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、苯、邻二甲苯、间二|
|甲苯、对二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【稳定的】、异丁烯、1,3-丁二烯【稳|
|定的】、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、异丁烷、丙二烯【稳定的】、环戊烷、异戊二烯、1-|
|戊烯、2-戊烯、戊烷、1-丁炔【稳定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1-己烯、异戊烷、苯酚、|
|碳酸二甲酯、丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【稳定的】、甲醇和易制毒化学品：甲苯、丙酮的|
|批发无仓储；石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及|
|其零部件销售（以上不含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、|
|安装；技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸；一般|
|货物仓储（不含危险化学品及易制毒品）；马目原油库 3、4、5、7、8#罐组原油仓储（试|
|生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）股东情况：浙江石油化工有限公司是由荣盛石化股份有限公司（持股比例为51%）、浙江巨化投资有限公司（持股比例为20%）、浙江桐昆投资有限责任公司（持股比例为20%）及舟山海洋综合开发投资有限公司（持股比例为9%）共同组建的民营控股、国企参股的混合所有制企业；实际控制人为李水荣先生。
（9）浙江石油化工有限公司与公司不存在关联关系。
（10）浙石化最近一年的主要财务数据
单位：人民币万元
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|项 目||2018年12月31日（经审计数）|
|负债总额|4,671,292.68||
|资产总额|7,215,817.17||
|归属于母公司净资产|2,544,524.49||
|项 目||2018年1-12月（经审计数）|
|营业收入|0.00||
|营业利润|-2,216.84||
|归属于母公司股东的净利润|715.37||
|经营活动产生的现金流量|-56,242.24||

三、 德荣化工的基本情况
（一)浙江德荣化工有限公司的基本情况介绍
1、公司类型：其他有限责任公司
2、成立日期：2017年09月04日
3、法定代表人：梁祥民
4、注册资本：102,000万人民币
5、统一社会信用代码：91330901MA28KU615X
6、住所：浙江省舟山市定海区临城街道金岛路20号舟基大厦1115室（自贸试验区内）7、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售、储运；经营本企业生产所需的化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、化工辅料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务；技术及信息的开发、咨询、服务；
自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）德荣化工股权结构情况
1、本次股权转让前，德荣化工的股权结构为：
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||股东名称|注册资本（万元）||持股比例（%）|
|浙江石油化工有限公司||45,900|45||
|广东德美精细化工集团股份有限公司||40,800|40||
|佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司||15,300|15||
|合 计||102,000|100||

2、本次股权转让后，德荣化工的股权结构为：
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||股东名称|注册资本（万元）||持股比例（%）|
|浙江石油化工有限公司||51,000|50||
|广东德美精细化工集团股份有限公司||51,000|50||
|合 计||102,000|100||

（三）德荣化工的资产情况
1、德荣化工最近一年又一期的财务情况具体如下：
单位：人民币万元
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|||2019年6月30日||2018年12月31日|
|项 目|||||
|||（未经审计数）||（经审计数）|
|应收账款总额|0||0||
|存货|0||0||
|负债总额|410.23||4,442.72||

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|资产总额|18,335.30||5,318.26||
|归属于母公司净资产|17,925.07||875.54||
|||2019年1-6月||2018年度|
|项 目|||||
|||（未经审计数）||（经审计数）|
|营业收入|0||0||
|营业利润|-448.81||-700.42||
|归属于母公司股东的净利润|-450.47||-700.81||
|经营活动产生的现金流量|-13,637.97||3,228.18||

2、美龙环戊烷所持有的德荣化工股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次股权转让后，德荣化工董事会成员仍为七人，其中由本公司委派的董事会成员为四人，德荣化工为公司纳入合并报表范围的控股子公司。
四、 本次股权转让的主要内容和定价依据
1、德荣化工目前的实收资本为19,500万元，其中美龙环戊烷实缴资本为7,800万元。
经公司、美龙环戊烷、浙石化三方协商一致，同意以美龙环戊烷对德荣化工的实缴资本7,800万元为定价依据，美龙环戊烷作价 5,200万元将德荣化工10%股权转让给德美化工、作价 2,600万元将德荣化工5%股权转让给浙石化，本次股权转让后，美龙环戊烷不再持有德荣化工股权。
2、支付方式：自德荣化工股权转让协议签订之日起30日内，德美化工、浙石化应当向美龙环戊烷支付本次股份转让的价款，支付的方式为现金。本次公司用于支付股权转让的价款为公司自有资金。
3、公司控股子公司美龙环戊烷本次股权转让所得的价款用于补充流动资金。
4、授权公司董事长处理与本次股权转让相关的具体事项，包括但不限于签署《股权转让协议》以及办理股权转让过户手续。
五、 本次股权转让对公司的影响
浙石化在舟山市岱山县鱼山岛绿色石化基地内投资4000万吨/年炼化一体项目。项目主要建设原油码头、仓储、运输、炼油/化工生产、加工、产品外运及服务配套等设施。目前，该项目已列入国家石油与化学工业“十三五”规划中，是国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。
德荣化工建设浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目目前处于规划和建
设中，本次交易有利于德荣化工更好地充分利用各股东方资源开展规划和建设工作，不
会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响；浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目具有良好的发展前景和经济效益，符合公司战略发展的方向和需求。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，有力地拓展公司石油化工业务，提高公司的盈利水平，增加利润增长点。
六、 独立董事事前认可和独立意见
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|公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对本次交易进行了充分的事前核实|
|并认可，并发表独立意见如下：|
|德荣化工建设浙石化炼化一体项目的乙烯裂解副产品综合利用项目目前处于规划和建|
|设中，本次交易有利于德荣化工更好地充分利用各股东方资源开展规划和建设工作。本|
|次交易价格由交易方协商确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损|
|害公司和中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有|
|关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。|
|我们同意公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司以其对德荣化工的实|
|缴资本7,800 万元为定价依据，作价5,200 万元转让其持有德荣化工10%的股权给广东德美|
|精细化工集团股份有限公司，作价 2,600 万元转让其持有德荣化工 5%的股权给浙江石油化|
|工有限公司。|
|《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2019年9月24 日的巨潮资讯网|
|（www.cninfo.com.cn）。|

七、 备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二〇一九年九月二十四日