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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年3月27日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2017年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于 2018年 4月 17日在宁波市高新区广贤路 1009号公司 12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理人9人，代表股份573,188,628股，占上市公司总股份的55.0097％%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加网络投票的股东及股东代理人 3人，代表股份 85,800股股，占上市公司总股份的0.0082％%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 12人，代表股份573,274,428股，占上市公司总股份的55.0180％%。
以上股东均为截至 2018年 4月 9日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计4人，代表有表决权股份2,139,972股，占公司有表决权股份总数的0.2054％%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。。
2、审议通过《2017年度监事会工作报告》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《<2017年年度报告>及摘要》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2018年度财务预算报告》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《2017年度利润分配预案》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司2018年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
8、审议通过《关于公司及控股子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于续聘2018年财务审计机构的议案》。
同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
同意573,272,928股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,138,472股，占出席会议中小股东所持股份的99.9299％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意573,194,128股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860％；反对80,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,059,672股，占出席会议中小股东所持股份的96.2476％；反对80,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 许洲波
年 月 日