中航电测仪器股份有限公司
《公司章程》修正案
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 13日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公|

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||司股份的活动。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。|
|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董|

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|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议股权激励计划；（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议《公司章程》规定应由股东大会审议的重大交易事项；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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||上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零六条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥|第一百零六条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|

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|补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四） 管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会|第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举|

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|作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|

中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日