证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-022芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于 2017年度募集资金使用及存放情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号)核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，并非公开发行 47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01元，公司实际募集资金净额为人民币 455,293,072.89元。该募集资金已于 2014年12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。
截至 2017年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80元，已永久性补充流动资金，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙
企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币 2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币 37,738,468.22元，贵公司实际募集资金净额为人民币 2,762,261,531.78元。
该募集资金已于 2015年 12月 30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180号验资报告验证。
截至 2017年 12月 31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天和三七互娱（上海）科技有限公司40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中 37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。
3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币 455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币 31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币 1,768,867.93元后，贵公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75元。募集资金总额 455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为 428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于 2017年 6月 30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2017]3-64号验资报告验证。
截至 2017年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款 27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、2015年非公开发行股份募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2014年 12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，详见本报告附表1。
2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况
公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，详见本报告附表1。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2017年 6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司49%股权，详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：
2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（五）募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。
四、募集资金投向变更的情况
1、报告期内，公司无募集资金投资向变更的情况。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十三日
附件 1
1、2014年度发行股份购买资产配套募集资金：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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||||48,000.00|本年度投入募集资金总额|||||
||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|48,000.00|48,000.00|0.00|48,000.00|100.00|2014.11|84,446.14|是|
||48,000.00|48,000.00|0.00|48,000.00|100.00|-|84,446.14|-|

注：李卫伟和曾开天承诺：2014年度、2015年度、2016年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的60%。
2、2015年度非公开发行股份募集资金：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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||||280,000.00|本年度投入募集资金总额|||||
||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|280,000.00|280,000.00|0.00|280,000.00|100.00|2015.12|56,297.43|是|
||280,000.00|280,000.00|0.00|280,000.00|100.00|-|56,297.43|-|

注：李卫伟和曾开天承诺：2015年度、2016年度、2017年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于50,000万元、60,000万元、72,000万元。
本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的40%。
3、2017年度非公开发行募集资金：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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||||45,596.25|本年度投入募集资金总额|||||
||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|45,596.25|45,596.25|45,596.25|45,596.25|100.00|2017.5|-566.12|见说明|
||45,596.25|45,596.25|45,596.25|45,596.25|100.00|-|-566.12|-|

注：杨东迈、谌维、网众投资承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
胡宇航承诺，智铭网络 2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
本年实现效益包括 2017年 6-12月墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的68.43%即-2,482.65万元及 2017年 6-12月智铭网络扣非
后归属母公司净利润的49%即1,916.52万元。
本年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线导致未达到预计效益，收购的智铭网络达到预计效益。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
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变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无