中富通股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司2017年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过，需提交股东大会审议）二○一七年四月
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）第一章总则
第一条为保证中富通股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中富通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第二章关联人和关联交易的范围
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条公司关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）（三）第四条第一款第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第八条本制度所指关联交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章关联交易的审批与披露
第九条关联交易的审批权限如下：
（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议批准：
1.与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议批准：
1.与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，或者公司与关联法人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易；
2.公司对关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
根据《创业板股票上市规则》10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，达到本制度第九条标准的适用第九条的规定。
第十二条公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）第十五条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
审计委员会的意见（如适用）；
（九）《创业板股票上市规则》9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第十六条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本制度第九条、第十条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第九条、第十条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第九条、第十条规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露；
如果在实际执行中日常超出预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第九条、第十条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章关联交易披露和决策程序的豁免
第十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
公司应当按照本制度相关规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。
第二十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第六章回避表决
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）得代理其他股东行使表决权。
上款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第七章附则
第二十四条本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十五条公司控股子公司、全资子公司发生《创业板股票上市规则》第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的相关规定。
公司参股公司发生《创业板股票上市规则》第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的相关规定履行信息披露义务。
第二十六条本制度所称“以上”都含本数，“低于”不含本数。
第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
中富通股份有限公司 关联交易管理制度（2017年4月）保存，保存期限不少于十年。
第二十八条本制度由董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
中富通股份有限公司董事会
2017年4月13日