利尔化学股份有限公司
独立董事对有关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司 2017年年度报告及第四届董事会第十二次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和
要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、2017年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、经公司 2012年第 1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于 2013年 10月 8日与中国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，截止 2017年 12月 31日，江苏快达已归还了本次项目授信项下的全部借款，公司实际担保金额为 0万元。
经公司 2014年第 1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币
2亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，公司于 2017年 6月 19日与中国银行广安分行签署了《保证合同》，截止 2017年 6月 30日实际担保金额为 15,000万元。
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2015年度股东大会审议批准，同意公司为子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度 5,000万元提供连带责任担保，公司于 2017年 9月 26日与中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止 2017年 12月 31日实际担保金额为 4,209万元。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 5,000万元提供连带责任担保，公司于 2017年 11月 1日与中国农业银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止 2017年 12月 31日实际担保金额为 12.38万元。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度 4,000万元提供连带责任担保，截止 2017年 12月 31日，公司尚未为此签署担保协议。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在
中国银行股份有限公司长沙平和堂支行申请的授信 1,500万元提供连带责任担保，截止 2017年 12月 31日，比德生化尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 75,500万元，占公司 2017年末经审计净资产的31.73%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为 75,500万元，占公司 2017年末经审计净资产的31.73%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 19,221.38万元，占公司 2017年末经审计净资产的8.08%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为0。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
二、对公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法
律、法规、规范性文件的要求。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
三、关于 2017年度分配预案的独立意见
鉴于公司于 2017年半年度度实施了现金分红的分配方案，考虑到随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2018年还有较大的资本性支出，公司本年度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润用于公司生产经营。
我们认为：公司 2017年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2017年度分配预案，并同意将 2017年度分配预案提交股东大会审议。
四、关于公司高管人员 2017年度及任期薪酬考核方案的独立意见
《公司高管人员 2017年度及任期薪酬考核方案》的拟定、审议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。
五、对公司 2017年度激励基金考核方案
根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：公司 2017年度激励基金考核方案制定合理，符合《激励计划》的相关规定。同时，本次公司 2017年
度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司 2017年度激励基金考核方案。
六、关于聘任公司高管的独立意见
在审查公司董事会提交的对李江、刘惠华的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见:
李江、刘惠华的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；未发现李江、刘惠华有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
基于个人独立判断，同意公司董事会聘任李江、刘惠华担任公司副总经理。
七、关于预计 2018年度日常关联交易的独立意见
关于预计 2018年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：公司预计的 2018年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
八、关于聘任2018年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构。
（以下无正文）
（本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对2017年年
度报告及第四届董事会第十二次会议审议的有关事项发表独立意见
的签字页）
独立董事：________ _______ ________
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