证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017021北部湾港股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2017年4月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2017年3月30日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高管人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于调整本次发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》
公司2016年第二次临时股东大会审议批准了公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”，详见公司相关公告），其中，关于发行股份购买资产中的发行价格和定价依据将涉及发行价格调整机制，原内容为：
“本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价为 16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
2、调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”
现根据中国证监会的相关要求，对上述发行股份购买资产发行价格调整机制进行修订，修订后的内容为：
“本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制
具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%。
2、调价基准日
可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”
公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，对上述涉及本次资产重组交易方案、交易协议及其他申报文件的内容进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易，公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签订<资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于公司调整了本次发行股份购买资产发行价格调整机制，根据有关规定，公司将与广西北部湾港务集团、防城港务集团就发行价格调整机制等事项进行补充约定，并签订《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》，董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权审议通过本议案。
本议案内容涉及关联交易，公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
公司与广西北部湾港务集团、防城港务集团的《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》刊登于巨潮资讯网。
三、《关于批准本次资产置换并发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告及前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
鉴于公司本次资产重组申请材料财务数据已过有效期，并根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163782号）提出的相关问题，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）补充就各标的公司 2016年度的财务报表进行了审计并出具了《北海北港码头经营有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]45040004号）、《北海港兴码头经营有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]45040002号）、《防城港北港码头经营有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]45040005号）、《防城港胜港码头有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]45040003号）、《广西钦州保税港区盛港码头有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]45040001号），并补充出具了《北部湾港股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2017]45040001号）以及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核
字[2017]45040001号）。董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权审议批准以上审计报告、审阅报告及前次募集资金使用情况的鉴证报告。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
上述中介机构报告刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事对上述三个议案事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年4月6日