证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2018-005
百洋产业投资集团股份有限公司
关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》，参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”）的8名管理层及核心人员拟以现金方式出资700万元对鸿生源股份进行增资扩股，增资价格为1.50元/股，目前尚未实施完毕。现公司副总经理兼财务总监欧顺明先生拟以现金方式出资600万元继续对鸿生源股份进行增资扩股，增资价格为1.50元/股。公司董事会同意放弃本次参股公司增资扩股的优先认缴出资权。本次增资事项全部完成后鸿生源股份的注册资本由原来的 16,000万元增至16,900万元，公司对鸿生源股份的持股比例由原来的49%下降至46.39%。
因公司董事长孙忠义先生、公司副总经理兼财务总监欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源股份为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次放弃参股公司鸿生源股份增资扩股的优先认缴出资权构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2018年 1月 9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定的信息披
露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》等相关公告。
二、参股公司的基本情况
1、鸿生源股份概况
公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：南宁市青山路8-2号东方园8栋2层207号铺面
法定代表人：赵荣权
注册资本：壹亿陆仟万元整
成立日期：2015年07月21日
主营业务：城镇污泥处理，城镇生活垃圾处理、城镇生活污水处理；废旧塑料加工、销售；土壤调理剂的生产、销售；城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；市政公用工程，环保工程；环保设备的研发、生产、销售、安装与维修；生物有机肥、有机物料腐熟剂的生产及销售。
2、鸿生源股份最近一年又一期财务状况
单位：元（人民币）
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|项目|2016年度（或2016年12月31日）经审计|2017年度三季度（或2017年9月30日）未经审计|
|资产总额|226,611,241.16|446,814,122.07|
|负债总额|70,494,060.56|259,727,196.26|
|银行贷款总额|20,000,000.00|95,000,000.00|
|流动负债总额|70,494,060.56|259,727,196.26|
|非流动负债合计|-|-|
|净资产|156,117,180.60|187,086,925.81|
|营业收入|34,456,412.35|143,673,402.10|
|净利润|7,746,411.49|20,301,579.21|

三、增资扩股的基本情况
公司于2017年9月14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》，参股公司鸿生源股份
8名管理层及核心人员拟以现金方式出资 700万元对鸿生源股份进行增资扩股，增
资价格为1.50元/股，目前尚未实施完毕。现公司副总经理兼财务总监欧顺明先生拟以现金方式出资600万元继续对鸿生源股份进行增资扩股，增资价格为1.50元/股。本次增资事项全部完成后鸿生源股份的注册资本由原来的 16,000万元增至16,900万元，公司对鸿生源股份的持股比例由原来的49%下降至46.39%。
增资完成前后鸿生源股份的股东及出资情况如下表：
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|股东名称/ 姓名|增资前（万元）||本次增资（万元）|||增资后（万元）||
||认缴股本|比例%|认缴股本|资本公积|合计|认缴股本|比例%|
|广西鸿生源环保科技有限公司|8,160.00|51.00%|-|-|-|8,160.00|48.28%|
|百洋产业投资集团股份有限公司|7,840.00|49.00%|-|-|-|7,840.00|46.39%|
|凌兴强|-|-|110|55|165|110|0.65%|
|劳百德|-|-|132|66|198|132|0.78%|
|冯光兴|-|-|66|33|99|66|0.39%|
|林海|-|-|22|11|33|22|0.13%|
|林永佳|-|-|22|11|33|22|0.13%|
|谭永忠|-|-|22|11|33|22|0.13%|
|白洋|-|-|66|33|99|66|0.39%|
|唐峰柏|-|-|60|30|90|60|0.36%|
|欧顺明|-|-|400|200|600|400|2.37%|
|合计|16,000.00|100.00%|900|450|1350|16,900.00|100.00%|

本次增资的定价依据为：根据鸿生源股份目前的经营情况，预计 2017年的净利润为3,000万元，按照8倍市盈率计算，目前估值为24,000万元，故拟定本次增资的定价为1.5元/股。
四、董事会审议表决情况
公司本次放弃鸿生源股份增资扩股优先认缴出资权的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）在审议时已回避表决。
五、对公司的影响
本次增资事项全部办理完成后，鸿生源股份的注册资本由 16,000万元增加至 16,900万元，公司持有鸿生源股份的股权比例由49%降至46.39%，鸿生源股份仍为
公司的参股公司。公司放弃本次鸿生源股份增资扩股的优先认缴出资权主要是综合
考虑了公司自身情况和鸿生源股份的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展
战略。公司放弃本次优先认缴出资权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。
六、年初至披露日，公司与关联方发生关联交易情况
年初至披露日，公司与关联方鸿生源股份未发生关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：公司放弃此次鸿生源股份增资扩股的优先认缴出资权未违反相关法律法规的规定，公司放弃优先认缴出资权的原因具备合理性，因此，我们同意将《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃此次鸿生源股份增资扩股的优先认缴出资权主要是综合考虑了公司自身情况和鸿生源股份的经营情况而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。公司在本次鸿生源股份增资扩股中放弃行使优先认缴出资权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司放弃鸿生源股份增资扩股优先认缴出资权。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事对公司关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一八年一月九日