广发证券股份有限公司
关于
广东三雄极光照明股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
广发证券股份有限公司关于
广东三雄极光照明股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
夏晓辉，保荐代表人、中国注册会计师、金融学硕士，2010年加入广发证券投行部，具有扎实的财务功底和丰富的项目经验，曾担任宏大爆破 IPO项目现场负责人、宏大爆破定向增发协办人、国星光电公司债项目负责人、国星光电定向增发项目负责人、智光电气定向增发项目负责人。
王国威，保荐代表人，具有中国注册会计师和律师职业资格证书，管理学硕士，2011年加入广发证券投行部，具有扎实的财务功底和丰富的项目经验，曾参与宏大爆破 IPO项目、迪森股份 IPO项目、国星光电公司债项目、宏大爆破定向增发项目、国星光电定向增发项目、智光电气定向增发项目，并担任国星光电定向增发项目协办人。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
仲从甫，具有律师职业资格证书，法律硕士，2011年加入广发证券，曾参与多家公司的改制辅导及融资工作，具有较为丰富的投行工作经验。
3、其他项目组成员姓名
彭海娇、王志宏、赵倩、马振坤。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：广东三雄极光照明股份有限公司
2、英文名称：Guangdong PAK Corporation Co., Ltd.
3、注册资本：21,000万元
4、法定代表人：张宇涛
5、注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌工业区132号
6、成立日期：2010年5月19日
7、联系电话：020-28660333
8、联系人：颜新元
9、经营范围：电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用通风电器具制造；照明器具生产专用设备制造；照明灯具制造；电光源制造；
家用电力器具专用配件制造；配电开关控制设备制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；安全智能卡类设备和系统制造；电线、电缆制造；家用厨房电器具制造；建筑装饰及水暖管道零件制造；电工器材的批发；家用电器批发；电线、电缆批发；五金产品批发；灯具、装饰物品批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；五金零售；灯具零售；日用家电设备零售；日用灯具零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
10、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）以及广发信德员工跟投平台珠海康远投资企业（有限合伙），是持有发行人5%以上股权的股东珠海广发信德厚源投资企业（有限合伙）（以下简称“信德厚
源”）的合伙人；且广发信德员工李冰于2015年4月被聘任为发行人董事，其认缴珠海康远投资企业（有限合伙）出资额100万元，认缴出资比例为2.54%。除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除保荐并承销发行人本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》及《广发证券投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、内核小组意见
本保荐机构关于三雄极光首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2015年 7月 31日召开，2015年 8月 6日内核委员投票表决通过。内核会议认为：三雄极光行业前景广阔、盈利模式清晰、资产质量优良、持续盈利能力较强，有较高的成长性，本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关创业板首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，三雄极光首次公开发行股票项目通过内核，同意推荐三雄极光本次证券发行并在创业板上市。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、本保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人已依法定程序做出批准本次股票发行的决议
发行人本次股票发行已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定获得其内部的批准及授权。
2015年5月20日，三雄极光召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于广东三雄极光照明股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》、《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议案》等关于本次发行的决议。
2015年6月5日，三雄极光召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于广东三雄极光照明股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》、《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议案》等关于本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》相关规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。发行人募集资金用途符合《首次公开发行并在创业板上市管理办法》相关规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。
5、根据《证券法》的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）发行人具备持续盈利能力，财务状况良好。
（3）发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4）发行人股本总额不少于三千万元。
（5）发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
（6）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人的主体资格
1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2010年 5月 19日由各发起人发起设立为股份有限公司，本保荐机构认为其持续经营时间已在 3年以上。
（2）发行人的财务状况良好、会计系统健全有效
1）根据发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017] G17000360015号”《审计报告》，发行人报告期内主要财务数据情况如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|943,071,081.68|905,645,467.45|
|368,466,714.07|355,335,950.95|
|1,311,537,795.75|1,260,981,418.40|
|562,255,366.43|540,367,657.00|
|15,701,422.87|13,394,347.91|
|577,956,789.30|553,762,004.91|
|733,581,006.45|707,219,413.49|
|733,581,006.45|707,219,413.49|

②合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,896,944,591.82|1,846,985,901.48|
|286,986,176.45|213,630,005.28|
|294,584,121.27|223,160,759.89|
|246,553,084.96|181,438,388.16|
|235,018,839.88|170,109,741.01|

③合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|222,913,961.43|350,251,262.52|
|103,867,766.26|-243,548,178.54|
|-271,996,629.20|-57,400,958.36|
|54,831,810.66|49,327,358.95|

④主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|1.68|1.68|
|1.17|1.23|
|24.40%|26.56%|
|0.68%|0.50%|
|3.49|3.37|
|9.50|9.41|
|4.55|4.42|
|32,776.61|25,856.54|
|335.70|39.75|
|1.06|1.67|
|0.26|0.23|
|24,655.31|18,143.84|
|23,501.88|17,010.97|

2）发行人符合下列条件：
①最近 2个会计年度（2015年、2016年）净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2015年度、2016年度分别为 17,010.97万元和23,501.88万元，累计已超过1,000万元；
②最近一期末（2016年12月31日）归属于母公司股东的净资产为 73,358.10万元，不低于2,000万元；发行人最近一期末（2016年12月31日）的未分配利润为43,168.55万元，不存在未弥补的亏损；
③发行人股本总额为21,000万元，本次拟公开发行新股7,000万股，发行后股本不少于3,000万元。
（3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、
生产和销售，为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。经过对发行人经营
业务所属相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
（5）经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（7）发行人整体运作合法规范
经过对发行人“三会”资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。经核查，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人《公司章程》、上市后适用的《公司章程》（草案）及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制等事项作出了相关规定，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（8）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（广会审字[2017]G17000360015号）。
（9）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合理和财务报告的可靠性，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（广会专字[2017]G17000360059号）。
（10）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资料，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（11）根据发行人及其控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具的证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉最近三年内不存在下列情况：
1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（三）发行人面临的主要风险
1、市场竞争加剧的风险
我国照明行业由于市场空间大，低端产品行业准入门槛相对较低，尤其是在 LED照明兴起后，大量社会资本涌入，从而形成了行业集中度相对较低、市场竞争激烈的行业竞争格局。其中，以飞利浦、欧司朗和通用电气为代表的国际一线品牌，以及以公司、雷士照明、欧普照明等为代表的国内一线品牌，凭借其多年沉淀的品牌优势、广泛的销售渠道网络、较强的技术研发实力和严格稳定的产品质量，占据着中高端市场；而众多中小照明生产企业，其产品技术成熟度和质量稳定性相对较低，产品附加值相对较低，产品同质化现象较为严重，以价格竞争为主要手段参与低端市场的竞争。同时，在新兴的 LED照明市场，由于政府政策的大力支持，整个 LED照明呈现快速发展的态势，除传统照明企业利用其在照明行业的竞争优势转入LED照明市场外，还面临LED上下游产业链的企业利用其LED芯片、封装和应用的技术和生产优势逐步延伸至照明产品竞争压力。
近年来，随着 LED照明市场迅速崛起，照明行业出现了明显竞争分化格局，具有品牌优势、销售渠道网络优势、LED照明产品转型快、产品质量稳定的传统大型照明企业进一步发展壮大，同时，部分具有技术优势、渠道推广迅速的新
兴 LED照明企业也抓住了行业机遇迅速发展壮大。而部分技术水平不高、规模较小、产品质量不稳定的中小照明企业则逐步被淘汰。
本公司照明产品定位相对中高端，市场竞争格局相对较为稳定，报告期内，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润复合增长速度为19.52%，增长速度相对较快，但未来在 LED照明市场需求不断扩大的背景下，可能会有更多的企业进入 LED照明行业，若公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临行业竞争加剧导致市场份额降低的市场风险以及盈利增速下滑的风险。
2、产品价格下降的风险
公司最主要产品包括LED照明产品和传统照明产品。其中，随着 LED照明市场需求的快速增长，公司 LED照明产品的销售收入也随之大幅增长。但政府有关LED方面的产业政策、LED照明企业产能的扩张、行业技术的进步以及厂商之间的价格竞争将直接影响公司 LED照明产品的价格。此外，传统照明产品受LED照明产品替代的影响，价格下行压力也较大。
未来，照明市场发展所导致的产品价格下行压力将长期存在，若公司不能有效降低产品成本抵消价格下降的风险，或者不能持续推出高附加值、符合市场需求的新产品，则公司产品价格下降将有可能导致公司产品毛利率下降，进而进一步对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括电子元器件及配件、发光二极管、金属材料、电线类材料、塑胶材料、以及传统光源材料等。公司原材料占生产成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利水平影响较大。
其中，公司LED照明产品的主要原材料之一发光二极管，受上游LED芯片技术进步、产能扩大等因素的影响，发光二极管价格呈现持续下降趋势。目前， LED照明市场正处于快速发展过程中，未来存在价格继续波动的可能，并且随着公司 LED照明产品销售占比的提高，发光二极管价格的波动对公司整体盈利水平的影响将逐渐增大。
报告期内，公司电子元器件及配件产品由于种类、规格、型号繁多，且更新换代快，该等原材料平均价格存在一定波动，但相对于单位产品而言，其耗用的
电子元器件及配件的成本总体呈下降趋势；公司主要原材料冷轧板、铝及铝合金等金属材料以及电线类材料等五金材料的价格总体呈下降趋势；报告期内，公司塑胶材料价格总体呈下降趋势，包装类材料价格相对较为稳定。该等原材料价格的变化相应导致公司照明产品毛利率的变化。
4、经销商管理和控制不当的风险
公司采取经销商为主的销售模式，通过经销商以及经销商开设的专卖店，已建立了覆盖全国主要省、市的销售网络体系。在渠道网络建设上，公司一直持续完善和规范经销商管理制度，包括经销商开发与评审、终端建设、合同管理、销售价格管理、货物流向管理、货物运输管理、退货管理、培训管理制度等。通过切实有效的经销商管理制度的建立和完善，报告期内，公司的经销商队伍保持相对较为稳定，且公司与主要经销商均合作多年，他们也非常认同公司的经营理念和产品质量等，对公司发展战略尤其是市场战略的成功实施起到了非常重要的作用。若公司未来对经销商不能持续有效的管理，或与经销商的合作出现恶化，那么公司营销网络渠道建设和品牌形象将会面临负面影响，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
5、产品质量控制的风险
安全性和质量稳定性是照明产品必须首要关注的重点。一直以来，三雄极光都非常重视产品的安全和质量工作，并把其质量管理工作贯穿到产品的全生命周期，在产品设计、原材料采购、生产、完工入库检验等各个环节都制定了严格的质量控制制度和检验程序，坚决将质量问题在产品出货以前予以排除，让终端用户能够安全放心使用公司的产品。同时，公司还成立了售后服务中心，且通过各地办事处工作人员与经销商提供直接的“地面”服务，解决终端用户在产品使用过程中遇到的问题。公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001-2008标准。
但公司照明产品生产的链条较长、生产流程较为复杂，某一个环节出现问题，都会影响到最终产品的质量，同时公司个别产品可能会因为产品运输、电工安装、电子元器件兼容性、终端用户使用不当等因素而出现质量问题。报告期内，公司个别产品曾因质量问题被质量监督管理部门列为不合格产品，且曾因产品被质量抽检部门判定为不合格产品受到过一次行政处罚。
一旦产品出现质量问题，将可能会给终端用户带来使用上的不方便，甚至有可能会带来人身和财产的损失，从而严重影响公司品牌和市场形象，且让公司面临承担相应赔偿费的情形。因此，若公司在产品生产过程中，不能及时有效地控制和解决质量问题，则有可能会让公司面临产品召回、停产限售、赔偿等风险，从而导致公司面临整体经营业绩下滑的风险。
6、品牌保护不力的风险
经过多年的沉淀与积累，三雄极光已成为国内知名的照明企业之一，“三雄•极光”的品牌已获得“中国驰名商标”的称号。公司品牌和产品在市场上具有较强的影响力和号召力，尤其是在专业设计领域具有较高的认知度，且也得到了终端用户的高度认可。品牌美誉度对公司业务规模的扩张与市场竞争至关重要。因此，若公司品牌保护不当，导致部分不法商家冒用或仿制公司品牌，生产假冒伪劣产品，将会降低三雄极光在终端用户心中的品牌美誉度，从而使公司面临订单减少，销售计划受阻的经营风险。
7、新产品开发及技术研发的风险
在LED照明行业，技术研发是公司取得竞争优势的一个非常重要的因素。
若想保持持续竞争优势，LED照明企业必须非常注重自主研发及技术创新，并在产品开发上持续投入，以保证产品在市场上的竞争力。然而，一种照明新产品的推出需要经历市场需求探索、基础研究、产品试验、批量生产和市场推广等多个阶段，通常时间较长。并且在过程中，可能面临没有获得预期的研发成果、研发成果无法进行产业化、知识产权保护不及时导致技术外泄、新产品推出得不到市场认可、市场需求发生变化、没有达到预期经济效益等风险。
8、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货金额分别为 31,844.50万元、24,168.80万元和28,387.96万元，占资产总额的比例分别为28.24%、19.17%和21.64%，公司存货余额及占资产总额的比例相对较大，主要系为了保证对客户订单交货的及时性及保证产品质量，公司采取订单生产和安全库存相结合的生产模式，对于大批量的产品，公司通常采取“订单生产+安全库存”模式，安全库存的确定标准主要是基于公司销售部门对未来销售的预测情况、公司已获订单情况、自身库存余额情
况以及生产能力等综合因素判断；对于小批量的定制类产品，公司全部采取“订单生产”模式。在此基础上，相应的公司在各期末会保持一定金额的原材料、半成品、在产品及库存商品。公司存货余额及占资产总额的比例较大是与公司的业务模式相适应的。同时，公司在每年末对公司存货进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备，但仍不排除未来公司可能发生存货贬值或毁损引起存货跌价风险。
9、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟将投资于LED绿色照明扩产建设项目、LED智能照明生产基地建设项目、研发中心扩建升级项目、实体营销网络下沉完善扩充项目、 O2O电商平台建设项目、跨境电商海外市场拓展项目等 6个项目。经过多年的发展，公司在照明行业积累了丰富的产业化经验，并建立相对完善和成熟的业务体系，在品牌、营销网络渠道、研发、生产质量控制、管理团队等方面都拥有较强的竞争优势。而且，公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了详细的可行性论证，以及经济效益的审慎测算，公司募投项目前景和收益良好。但在项目实施的过程中若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。
10、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
LED绿色照明产品作为新一代照明光源，在节能降耗、使用寿命、性能、环境友好等方面比传统照明光源产品有显著的优势，并得到了各国政府大力支
持，市场前景广阔。公司作为国内照明行业内的前列企业，一直致力于推广绿色节能照明产品，并且在LED绿色照明产品方面的技术研发和产业化推广方面非常迅速，拥有丰富的产业化经验。同时，公司针对本次募集资金投资项目“LED绿色照明扩产建设项目”和“LED智能照明生产基地建设项目”的市场前景作了充分详细的论证，而且公司长期重视营销渠道网络的建设，产品推广能力强，品牌美誉度高，但在项目实施及后续经营过程中，若出现市场开拓滞后或市场环境发生重大不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
11、经营规模迅速扩张引致的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为 189,931.32万元、184,698.59万元和189,694.46万元，报告期各期末，公司资产总额分别为112,759.15万元、126,098.14万元和131,153.78万元，业务及资产规模相对较大。随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司整体经营规模将进一步大幅提升，从而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面对公司管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模迅速扩张的需要，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规模迅速扩张导致的管理风险。
12、物业租赁的风险
截至2017年2月13日，公司自有生产经营用房（含正在办理中的房产）合计 155,660.56平方米；租赁生产经营用房合计 54,206.64平方米，其中租赁物业存在产权瑕疵的面积为 27,151.81平方米，占发行人全部生产经营用房面积的比例为12.94%。一旦该等租赁物业因出租人到期后对所出租房产作出其他安排或因租赁物业存在的瑕疵事项，可能导致公司无法继续租赁房产，将对公司正常生产经营造成一定影响。
（四）对发行人财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息的核查意见
本保荐机构核查后认为，发行人所属的绿色照明行业不属于强周期性行业，也未有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。财务报告审计截止日（2016年 12月 31日）至发行保荐书签署之日，发行人经营情况稳定，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（五）对发行人发展前景的评价
1、产业发展政策大力扶持
绿色照明是我国照明行业的发展方向，国家近年来制定了一系列的扶持政
策，如《国家创新驱动发展战略纲要》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》、《能效“领跑者”制度实施方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》、《半导体照明节能产业规划》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《中国淘汰白炽灯路线图》、《“十二五”绿色照明规划纲要》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《城市照明管理规定》、《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）。
国家和地方政策的支持，为我国绿色照明行业发展提供了良好的政策环境。
2、产业发展前景广阔
照明产品是国民经济发展和人民生活的必需品，照明行业在国民经济中具有特殊的地位和作用。近年来，照明行业实现较快的增长，尤其是 LED照明行业在国家政策大力推动、下游需求迅速增长、成本下降渐显价格竞争优势等多方面因素的影响下，增长势头强劲，发行人所处行业面临前所未有的发展机遇。
根据 CSAResearch相关数据显示，2015年，我国半导体照明产业规模达到 4,245亿元，其中应用领域的产业规模达到 3,479亿元，同比增长接近22%，增长迅速。其中，LED通用照明市场全面爆发，2015年产值达 1,552亿元，增长率约33%，占LED应用领域市场比重由2013年的34%增加到2015年的45%。
根据中国轻工业网数据统计，2016年1-6月，全国照明行业累计完成主营业务收入2,132.73亿元，同比增长5.78%，LED行业累计完成产量2,962.92亿只，同比增长19.21%。随着技术进步的推动和市场需求的拉动，LED照明产业将进入新一轮高速增长期，朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展，并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与附加值的产品，2016年 LED照明产业发展继续延续增长态势。
3、发行人竞争优势
（1）品牌优势
自“三雄·极光”品牌创立以来，公司一直致力于研发、生产、推广高品质的绿色节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。经过多年的发展，三雄极光已成为国内最具综合竞争实力的照明品牌之一。
作为国内照明行业最早开始研发和推广绿色节能照明产品的企业之一，公司拥有的“三雄·极光”商标已被认定为中国驰名商标。近年来，随着 LED照明市场的迅速发展，公司陆续在各个应用领域推出高品质的 LED照明产品，并获得了市场的好评。2013年 11月，公司“三雄·极光”LED品牌，在 2013年高工金球奖——中国十大LED照明品牌（工程渠道）和中国十大 LED照明品牌（流通渠道）评选中均荣获金球奖；2014年1月，公司“三雄·极光”被评为“2013世界照明灯饰行业年度优秀LED商照品牌”。
公司成立以来，随着经营规模的逐步扩大，公司综合竞争实力持续提升，先后被评为或获得“2013中国房地产开发企业500强首选供应商·照明类”、“2012年度中国轻工业照明电器行业十强企业”、“2013广东LED行业综合实力10强”、 “2013年度最佳商业照明设计金奖”、“2013年度最具社会责任感企业”、“2014年度中国轻工业价值能力百强企业名单”、“2014年中国建材家居行业最具影响力18大民族品牌”、“2014年中国建材家居百强企业”、“中国房地产部品供应商十大采购首选品牌”和“2015年度中国轻工业照明电器行业十强企业”等。
此外，公司一直孜孜以求地向市场提供高品质的照明产品，并获得了客户和专业人士的高度认可。三雄极光LED酒店射灯（王子系列）产品获得第 18届广州国际照明展览会——阿拉丁神灯奖·十大产品奖；王子LED射灯、凯旋 LED导轨射灯获得第18届广州国际照明展的十大最受欢迎产品；明朗系列LED面板灯产品获得2014年高工好产品金球奖。
通过多年努力，三雄极光的产品品质和品牌形象都在照明行业内积累了良好的市场口碑，为公司在激烈的市场竞争中赢得了先发优势。
（2）销售渠道网络优势
三雄极光拥有强大的销售渠道网络和营销团队。在销售渠道网络方面，三雄极光主要通过发展经销商来拓展渠道，截至目前，公司已在全国主要的一、二线
城市均拥有自己合作多年的经销商，具有较高的市场覆盖度。
公司不仅重视拓展经销商的数量，更加注重对经销商的管理。公司建立了完善、规范的经销商管理制度，定期对经销商进行考核和评估，实行优胜劣汰。针对经销商开设的专卖店，公司对门店的选址、整体设计风格、展柜和产品陈列等进行统一的协调与指导，以统一公司的品牌形象。同时，公司还定期对经销商进行产品知识、技术知识和销售知识等方面的培训，加强他们对公司产品的理解以及拓展客户资源的能力。公司与主要经销商均合作多年，共同成长，且他们都非常认可公司的经营理念，为公司各项市场战略和具体政策的落实提供了强有力的保障。并且，公司还积极建设销售管理信息系统，加强与经销商之间信息的传递与交流，并对经销商的销售进行有效的监督与管理。
此外，为配合公司营销渠道网络的支持与服务，公司还在全国各主要城市建立了办事处，在当地派驻专业的服务团队，团队成员具有丰富的照明行业从业经验，对公司产品定位、卖点、技术特点、品牌内涵等有着深刻认识，且直接扎根于当地市场，及时了解市场需求变化情况。通过专业服务团队的“地面服务”，公司能够更好地为经销商及终端用户提供全方位的服务支持，及时把握它们需求的变化。
（3）严格规范的生产运营管理和质量控制体系的优势
公司建立了一整套严格规范的供应商评估与控制体系、生产管理流程、质量控制体系，确保公司原材料采购、产品生产等各个环节的规范运作和品质保证。
在供应商选择方面，公司建立了完善的供应商评定流程，包括供应商开发需求的梳理、供应商筛选、评估、样品确认、试生产、综合评审、供应商档案的建立等，同时，公司还建立了供应商考核制度，由公司不同的部门定期对供应商供货品质、交期、价格、服务等方面情况进行评分，并根据考核结果决定增加采购量或提出改善建议或取消合格供应商资格。
在产品生产环节，公司根据不同产品生产线的各生产环节分别建立了作业指导书，并在原材料入库、生产过程、完工入库的各个环节进行质量控制检测，每个环节质量责任落实到人，定期考核，确保公司产品品质得到有效保证。
公司严格规范的生产运营管理和质量控制，保证了公司产品的优良品质，并
得到了市场的高度认可，在行业中建立了良好的质量口碑。
（4）技术研发优势
三雄极光具有较强的技术研发实力，主要体现在以下几个方面：
首先，公司拥有一支高水平的研发团队，公司现有研发团队成员多为电子工程师、光电工程师、模具工程师、结构工程师等，行业经验丰富，且研发人员覆盖了照明产品所涉及的电子、光电、结构和模具等各个部分，全方位掌握了照明产品的研发设计。
其次，公司一直推行以市场为导向的产品研发机制，即公司市场部门通过遍布全国的销售网络快速收集市场和客户需求，然后向公司研发部门提出产品研发需求，公司研发部门迅速对产品研发需求进行立项、可行性分析、评审，在评审通过后，马上组织人力、物力完成新产品的研发、设计，基本可做到2个月完成新产品设计至销售过程。通过建立以市场为导向的研发机制，公司能够从客户角度深入理解对照明产品的全方位需求，以开发更贴近客户的照明产品。
此外，公司重视与外部研发机构的合作，拥有较为丰富的产学研合作资源，与广东工业大学等高校建立了长期稳定的合作关系。
（5）稳定高效的核心管理团队及专业化的人才队伍
公司的核心管理团队稳定，从创业之初就是由张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉等四位股东作为核心管理人员，全方位负责公司的人力、研发、生产、采购和销售等经营与运作，该四人均具有超过 20年的照明行业从业经验，对行业发展趋势和市场需求具有独到的见解，在行业内得到高度认可。在四位创始人的共同努力下，三雄极光在照明行业获得了较高的行业地位和良好的口碑。
同时，公司的中层管理人员多数在公司任职时间较长，具有丰富的从业经验，对公司产品、业务及行业发展趋势具有深刻的理解和认识，在工作中与公司建立了深厚的感情，对公司的未来发展充满信心。
此外，公司经过多年的努力，建立了一支专业背景过硬、市场嗅觉灵敏、客户服务意识强的营销团队以及一支肯钻研、研究和操作能力强、能够迅速对用户需求做出技术上的反应的研发团队。稳定高效的核心管理团队和专业化的人才队伍为公司持续稳定发展提供了坚实的基础。
（六）广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为三雄极光本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定。
三雄极光资产质量优良、成长性良好、在行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐三雄极光申请首次公开发行股票并在创业板上市。
四、其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
附件：
1、《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
2、《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司成长性专项意见》
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
仲从甫
保荐代表人：
夏晓辉 王国威
内核负责人：
陈天喜
保荐业务负责人：
欧阳西
保荐机构法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
附件1
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人夏晓辉和王国威，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定仲从甫作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
除本项目外，保荐代表人夏晓辉担任广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（目前审核状态为已过会状态）的保荐代表人。
除本项目外，保荐代表人王国威不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业。
保荐代表人夏晓辉不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
保荐代表人王国威不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
保荐代表人夏晓辉最近3年已完成的保荐项目包括：担任佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，该项目于 2015年 6月 8日取得中国证监会核准；担任广州智光电气股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，该项目于2016年8月15日取得中国证监会核准。
保荐代表人王国威最近三年内未曾担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐夏晓辉和王国威担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人夏晓辉、王国威承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
夏晓辉 王国威
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
附件2
广发证券股份有限公司
关于广东三雄极光照明股份有限公司成长性专项意见
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三雄极光”）是国内最具规模、最具品牌影响力以及最具综合竞争实力的绿色照明企业之一，主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售，并致力于为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。公司产品全方位涵盖商业照明、办公照明、工业照明、家居照明、户外照明等领域。
一、发行人报告期内成长性分析
报告期内，公司凭借在品牌、渠道、产品质量以及技术研发等方面的竞争优势，以及良好的市场机遇和巨大市场空间下，不断优化产品结构，拓展销售渠道，提高综合竞争力，进一步扩大市场份额，盈利能力不断加强。
2014年、2015年和 2016年，公司主营业务收入分别为 188,974.07万元、 183,465.17万元和 188,500.34万元；公司归属于母公司股东净利润分别为17,076.45万元、18,143.84万元和24,655.31万元，公司成长性和持续盈利能力良好。
（一）公司顺应照明行业向 LED照明转型的趋势，加速布局 LED绿色照明产品的研发、生产和推广，促进公司LED绿色照明产品销售迅速提升以及产品结构转型
一方面，LED照明产品相比于传统照明产品在节能、环保性、使用寿命和发光稳定性等方面具有显著的技术和性能优势；另一方面，近年来，受上游 LED芯片技术进步和规模化生产导致LED芯片价格持续下降的影响，相应的LED照明产品价格也持续下跌，进一步缩小了 LED照明产品与传统照明产品的价格差异。同时，国家也通过各种政策加大了对 LED照明产品的应用与推广，以及消
费者对 LED照明产品的认知度和接受度逐渐提升。受上述几方面因素的影响， LED照明产品替代传统照明产品已是不可逆转的趋势。相应的，近几年，我国LED照明产业市场规模快速增长，根据CSA Research研究数据显示，2013年至2015年，我国LED照明产值规模分别为696亿元、1,171亿元和1,552亿元，最近三年复合增长速度达49%。
为了积极抓住照明市场向LED照明转型的趋势，公司自2010年以来，就开始了对LED照明产品进行研发。随着 LED芯片技术持续进步和成本持续下降，公司加紧了对LED照明产品的研发、生产和市场推广，充分抓住LED绿色照明产品快速增长的市场需求。报告期各期，公司 LED照明产品的销售收入分别为72,194.49万元、112,373.88万元和145,301.29万元，增长迅速，为公司主营业务收入的增长提供了强大的动力，加速了公司照明产品结构的转型升级。
（二）公司不断扩大生产能力，为公司主营业务收入持续增长奠定基础
面对快速增长的照明产品尤其是 LED照明产品的市场需求，公司不断扩大对照明产品生产能力的投入。最近三年，公司在房屋建筑物、机器设备等长期资产的投资现金支出分别为6,175.51万元、2,977.28万元和4,514.28万元，大大增强了公司照明产品尤其是LED照明产品的产能，顺应了LED照明产品替代传统照明产品的趋势，为公司 LED照明产品的快速增长提供了重要条件，同时带动了主营业务收入的持续增长。
2015年，公司主营业务收入为183,465.17万元，较2014年略有下滑，主要原因系：近年来我国照明市场LED照明替代传统照明的趋势加速，公司LED照明产品相应增长较快，与此同时，传统照明产品的销售收入也迅速下降，且下降幅度高于LED照明产品销售收入的增长幅度，最终导致公司2015年主营业务收入略有下滑。
未来，随着公司本次首次公开发行募集资金投资项目“LED绿色照明扩产建设项目”、“LED智能照明生产基地建设项目”的投产，将解决公司LED照明产品产能不足的瓶颈，并进一步提升公司LED照明产品的性能和附加值；“研发中心扩建项目”将进一步提升公司产品研发能力和技术创新能力；“实体营销网络下沉完善扩充项目”、“O2O电商平台建设项目”、“跨境电商海外市场拓展项
目”等三个渠道建设项目，将有利于公司进一步加强销售渠道的发展建设，提高公司LED照明产品的市场份额。
二、发行人报告期内保持成长性的驱动因素
（一）产业政策支持推动绿色照明行业的快速发展
近年来，在照明行业向节能环保趋势发展下，国家和地方政府出台多项政策，一方面，对非节能环保型照明器具采取限制和淘汰政策，如相继颁布《中国淘汰白炽灯路线图》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》，对白炽灯、荧光灯的应用逐步降低甚至限制，相应的绿色节能照明产品的替代性需求明显；另一方面，对新型节能照明产品如 LED绿色照明的发展制定各种发展规划，并出台各项具体政策给予大力支持，如相继颁布了《“十二五”城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体节能产业规划》和《关于加快发展节能环保产业的意见》，促进了以LED绿色节能为代表的新型节能照明产品的推广与应用。
公司成立以来，一直以研发、生产和推广绿色节能照明产品为主，有利的政府政策支持，客观上为公司主营业务的持续增长提供了良好的外部环境。
（二）LED技术进步推动照明产业升级
LED照明产品的价格主要由LED芯片的价格所决定。LED照明技术发展初期，全球LED领域的技术和专利大部分被外资公司所占有，国内LED照明应用企业只能进口价格昂贵的芯片，使得 LED照明产品价格居高不下。近年来国家通过政策支持、资金投入助力 LED芯片产业发展。根据《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，我国要突破白光LED专利壁垒，光效达到国际同期先进水平，突破高光效、高可靠、低成本的核心器件产业化技术；实现80%以上的LED芯片国产化，核心装备和关键配套原材料国产化，成本降低至2011年的1/5。
由于政府及企业资金的密集投入，以及大量引进海外技术专家和团队，国内LED芯片企业的技术水平得到迅速提升。目前我国LED芯片的国产化率不断提高，除了部分高端应用所需的高亮度 LED芯片外，其他应用领域国产芯片的品质均达到国际先进水平。国产芯片技术提升的同时也带来了产能的快速增长，国
内LED芯片产业竞争激烈导致价格大幅下降，LED照明应用产品价格随之下降，已经可以替代传统照明产品进入到日常生产、生活的各个领域，有利于我国照明产业结构的调整升级。
（三）城镇化进程不断加快创造巨大的市场空间
2014年3月16日，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出了我国新型城镇化建设的主要目标之一是提高城镇化水平，到 2020年我国常住人口城镇化率将由 2012年的52.6%提升至60%左右；户籍人口城镇化率将由2012年的35.3%提升至45%左右。
城镇化进程的加速将直接拉动绿色照明的市场需求。首先，伴随着城镇化进程，能源消耗危机和环境污染问题不可避免，在新城市建设和旧城改造中，要加强照明节能规划，进行合理、环保的照明设计，选用高效节能的光源及材料，实现照明智能化监控，加快淘汰落后照明系统，将为绿色照明产品创造巨大的市场空间。其次，城市对照明的需求远超过农村，从农村和城市照明消费产品结构和新品替换速度来看，城市对绿色照明产品需求迫切且有能力负担绿色照明产品的较高成本。城镇化率的提升有利于照明产品的消费升级。
90,000
52.57%
53.73%54.77%
56.10%60.00% 80,000
45.89%
46.99%48.34%49.95%
51.27%
44.34% 50.00% 70,00042.99%
60,000 40.00% 50,000
30.00% 40,000
30,000 20.00% 20,000
10.00% 10,000
- 0.00%2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
城镇人口数量 城镇化率
数据来源：国家统计局数据
因此，城镇化的加快推进不仅将为我国照明市场创造巨大的市场空间，且将继续推动我国照明产业向绿色照明产业的发展与升级。
（四）居民可支配收入不断提高为绿色照明产品迅速增长提供了经济基础
经济的高速增长也带来了人们收入的快速增长，收入的增长为消费者摒弃低
价白炽灯转向购买绿色照明产品奠定了经济基础。以城镇居民人均可支配收入为例，根据国家统计局数据，2015年城镇居民人均可支配收入为 3.1万元，2010年至2015年期间城镇居民人均可支配收入的复合增长率达到10.30%。在收入增长的带动下促进了我国绿色照明产品消费的增长。
单位：元
35,000
31,195 30,000
25,000 28,844
26,467
20,000
24,565
21,810
15,000 19,109
10,000
5,000
-
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
城镇居民人均可支配收入
数据来源：国家统计局
三、发行人未来成长性分析
（一）发行人自身的竞争优势为发行人持续成长提供必要条件
三雄极光一直致力于研发、生产和销售高品质的绿色节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务，是国内最早开始研发和推广绿色节能照明产品的企业之一，也是照明行业综合竞争实力排在前列地位的企业之一。经过多年的发展，公司对照明行业的发展及用户的需求，有着深刻的理解和把握，并在应用领域、技术性能、定价能力、市场开拓能力等方面具有较强的竞争优势，与同行业主要竞争对手相关情况对比如下：
1、公司产品应用领域全方位覆盖，以商业照明、办公照明、工业照明灯工程渠道的应用为主
三雄极光产品全方位涵盖商业照明、办公照明、工业照明、家居照明、户外照明等应用领域，并广泛应用在百货商场、酒店、办公楼、医院、银行系统、专卖店、学校、体育馆、博物馆、会展中心、机场、车站、工厂以及桥梁及景观等。
在地产领域，公司的产品已应用至万达地产、万科、恒大地产、华润置地、绿地集团等一线大地产商的商业和住宅项目中；在标志性场馆建设中，三雄极光产品已应用在北京奥运会、广州亚运会、杭州地铁等项目中；在其他如百货商场、酒店、办公楼、医院、专卖店等领域的项目中，三雄极光产品均已涉及，并得到了该领域专业设计师和用户的高度认可。
自进入照明行业领域开始，公司一直专注于对产品质量和服务要求较高的商业、办公、工业等工程照明领域市场，在持续围绕满足该等领域用户的需求基础上，公司已在产品品类齐全、产品性价比高、整体解决方案能力强等方面具有较强的竞争优势，细分领域行业地位突出，公司曾获得“2013中国房地产开发企业 500强首选供应商·照明类”、“2013年度最佳商业照明设计金奖”、“2014年度中国轻工业价值能力百强企业名单”、“2014年中国建材家居行业最具影响力 18大民族品牌”、“2014年中国建材家居百强企业”和“中国房地产部品供应商十大采购首选品牌”等。近年来，鉴于家居市场巨大的市场空间以及电子商务的兴起，公司加强在家居零售领域资源的投入，以加大公司在家居应用领域的市场占有率。
同时，近年来，随着LED照明的迅速兴起，照明行业向LED照明转型的趋势明显，公司也加快了对 LED照明产品的研发、生产和推广，并陆续在各个应用领域推出高品质的 LED照明产品，获得了市场的好评和认可。公司及相关的LED照明产品和品牌曾获得2013年高工金球奖——中国十大LED照明品牌（工程渠道）和中国十大 LED照明品牌（流通渠道）、2013世界照明灯饰行业年度优秀LED商照品牌、2013广东LED行业综合实力10强、LED行业风云榜——最具竞争力企业、LED酒店射灯（王子系列）产品获得第18届广州国际照明展览会——阿拉丁神灯奖·十大产品奖、王子LED射灯、凯旋LED导轨射灯获得第 18届广州国际照明展的十大最受欢迎产品、明朗系列 LED面板灯产品获得2014年高工好产品金球奖、2015年度中国LED照明应用百强企业等。
在应用领域方面，行业内主要竞争对手的情况如下：
||
|-|
|行业内主要竞争对手|
|欧普照明|

||
|-|
|雷士照明|
|阳光照明|
|佛山照明|

注：上述数据来源于上市公司披露的年报或招股说明书。
通过对比上表可以看到，除雷士照明主要应用领域为商业照明，与公司形成直接竞争外，其他行业内的主要竞争对手均与公司在产品及应用领域形成一定的差异化竞争。2015年，扣除国际销售以及非雷士品牌销售的影响，雷士照明的雷士品牌在国内市场的销售收入23.38亿元，同期公司国内市场的主营业务销售收入为18.18亿元，对比销售收入规模而言，公司略低于雷士照明，但已相对接近，均是商业照明领域具有较强竞争优势的前列企业。
总之，从应用领域来看，公司主要优势以商业照明应用领域为主，并与雷士照明形成直接竞争，在商业照明应用领域具有较强的竞争优势和行业竞争地位。
2、公司产品技术性能稳定，在行业中树立了良好的质量口碑
公司拥有较为齐备的产品线以及较为完备的产品生产制造能力。在产品生产环节，一方面，公司自身拥有模具设计与制造部门，具有从产品及配件设计、模具开发、塑料成型加工、五金冲压等基础环节到装配、包装、运输等较完整的制造产业链；另一方面，公司根据不同产品生产线的各生产环节分别建立了作业指导书，并在原材料入库、生产过程、完工入库的各个环节进行质量控制检测，每个环节质量责任落实到人，定期考核，确保公司产品品质得到有效保证。对于照明产品的核心零部件，公司全部进行自主研发、设计、生产、制造，提升了公司产品的技术含量以及产品品质的控制。公司严格规范的生产运营管理和质量控制，保证了公司产品的优良品质，并得到了市场的高度认可，在行业中建立了良好的质量口碑。
在国内照明行业，在照明产品的技术性能和品质质量方面，公司与欧普照明、
雷士照明、阳光照明、佛山照明等大型照明产品生产厂商形成第一集团，均拥有
较高的产品技术性能和稳定的产品品质，客户口碑相对较好。
3、公司拥有较强影响力的自主品牌，具有一定的自主定价能力
自“三雄·极光”品牌创立以来，公司一直致力于研发、生产、推广高品质的绿色节能照明产品，持续打造自主品牌。经过多年的发展，“三雄·极光”已在照明领域形成了较强的品牌影响力，2010年，“三雄·极光”商标被认定为中国驰名商标，公司的品牌和产品已获得多项行业类的荣誉或奖励。截至目前，三雄极光销售的产品均为自主品牌。
同行业可比公司如阳光照明有较大比例的非自有品牌，存在为飞利浦照明等外资照明公司提供OEM的情形。相比拥有较大比例非自有品牌的阳光照明，公司和欧普照明等全部以自主品牌为主，具有一定的品牌溢价，具有较强的自主定价能力。同时，公司产品结构相对以 LED照明灯具和传统照明灯具为主，相比以光源为主的同行业部分公司，公司产品综合附加值更高，自主定价能力更强。
此外，公司从照明方案设计、产品采购、安装与售后服务等环节的全方位的专业技术服务，解决了商业照明、办公照明、工业照明等工程渠道领域用户的专业需求，强化了公司照明整体方案解决提供商的角色，也进一步提升了公司产品的议价能力。
4、公司持续加强研发资源投入，坚持用户需求导向的研发机制
在技术研发方面，公司在照明行业内形成了独具特色的研发渠道与资源投入。公司成立之初并设立了专业交流中心，通过定期或不定期组织与室内设计等专业人士、以及美术学院相关专业的老师和学生进行交流与沟通，及时掌握并引领下游终端用户的需求。为了进一步强化与专业设计人员的交流与沟通，以及培养专业的照明设计人才，2015年，公司在行业内率先成立了三雄极光照明学院。
同时，公司通过建立灯光设计室、灯光教学实践、设计比赛、照明设计沙龙等活动，与全国多所高校尤其是美术学院在照明领域建立合作关系。
通过与专业设计人员的交流与沟通，公司产品理念、品质、技术水平和服务能力得到了专业设计人员的广泛认可，为公司照明产品在商业照明、办公照明、工业照明等工程渠道领域形成了较高的知名度和专业认可度。而且，通过照明学院的设立、以及与高等院校相关专业的教学实践和各种活动的开展，也为公司后
续发展培养和储备了后备人才。
同时，公司拥有一支具有较强实力的研发团队，公司现有研发团队成员多为电子工程师、光电工程师、模具工程师、结构工程师等，行业经验丰富，且研发人员覆盖了照明产品所涉及的电子、光电、结构和模具等各个部分，全方位掌握了照明产品的研发设计。与此同时，公司研发策略一直坚持以需求为导向，充分利用行业上、下游资源的务实风格。除与下游专业设计人士进行持续交流和沟通外，公司还加强对上游核心的LED封装厂商的合作，及时掌握LED照明行业技术发展方向，根据技术动态并结合用户需求迅速设计新的产品种类。另外，公司与华南理工大学、广东工业大学等高校合作，就产品外观设计、热学研究方面开展合作，整合外部资源，提高研发效率，降低研发成本和项目开发风险。
报告期内，虽然公司研发费用金额总体要低于同行业可比公司如欧普照明、佛山照明、阳光照明等，但公司持续加强与专业设计人员的交流与沟通，并充分利用行业上、下游资源以及外部高校资源，形成了独具特色的研发渠道与资源投入，在照明工程渠道领域形成了较高的品牌知名度与专业认可度。
5、公司拥有较强覆盖能力的销售渠道网络和营销团队，市场开拓能力较强公司拥有较强覆盖能力的销售渠道网络和营销团队。在线下销售渠道网络方面，三雄极光主要通过发展经销商来拓展渠道。截至目前，公司已在全国主要的一、二线主要城市拥有自己合作多年的经销商，具有较高的市场覆盖度，且公司与主要经销商均合作多年，共同成长，他们都非常认可公司的经营理念，为公司各项市场战略和具体销售政策的落实提供了强有力的保障。同时，为配合公司营销渠道网络的支持与服务，公司还在全国各主要城市建立了办事处，在当地派驻专业的服务团队，团队成员具有丰富的照明行业从业经验，对公司产品定位、技术特点、品牌内涵等有着深刻认识，且直接扎根于当地市场，及时了解市场需求变化情况。通过专业服务团队的“地面服务”，公司能够更好地为经销商及终端用户提供全方位的服务支持，及时把握它们需求的变化。
与同行业可比公司相比，除勤上光电外，欧普照明、雷士照明和佛山照明等与公司相似，均是以经销商模式为主，但覆盖程度上略有差异，如欧普照明基本覆盖了全国省、市、乡镇等各个渠道；雷士照明和佛山照明主要实行区域大经销
商体制，即主要通过一级经销商进一步开发二、三级经销商。而公司经销商模式介于欧普照明和雷士照明或佛山照明之间，即主要以全国一、二线主要城市为主发展直接经销商，再通过经销商面对终端客户或其他分销渠道。公司与同行业可比公司经销渠道网络的差异，是与各个公司产品结构、战略定位等有关。相对而言，公司以一、二线主要城市为主的销售网络覆盖，是与公司产品应用领域以商业照明、办公照明、工业照明等工程渠道为主相关，符合公司目前的经营特征和战略定位。未来，针对公司布局相对薄弱的三、四线城市销售渠道，公司拟通过本次募投项目之一“实体营销网络下沉扩充项目”的建设，实现实体营销渠道向三、四线城市的进一步下沉，进一步完善公司销售网络。
同时，由于以前公司把主要资源集中在商业、办公、工业等工程渠道领域，而相对在家居照明领域投放的资源较少，起步相对较晚，目前该块业务对公司的收入和毛利贡献较小，与欧普照明在家居照明领域的收入相比，存在较大的差距。
未来公司拟拟通过本次募投项目之一“O2O电商平台建设项目”和“实体营销网络下沉完善扩充项目”大力拓展家居零售渠道，以及线上销售网络。
此外，与同行业可比公司如雷士照明、阳光照明、佛山照明等相比，公司在海外市场的开发一直相对比较薄弱，公司在海外市场的销售收入及占比一直偏低，未来，公司拟通过本次募投项目之一“跨境电商海外市场拓展项目”以加强对海外市场的开发，为公司未来市场份额的扩张奠定基础。
总体而言，公司在全国一、二线主要城市拥有较为完善的销售渠道网络，并初步建立了线上销售渠道和海外销售渠道，具有较强的市场开拓能力。
6、公司综合竞争实力较强，具有一定的品牌影响力，将不断巩固并扩大市场份额
目前，国内照明行业集中度相对较低，除飞利浦、欧司朗等国际知名照明企业以外，国内规模较大的照明生产企业相对较少，未来照明行业的集中度将有望持续提升。经过多年发展，凭借较高的品牌知名度和良好的品牌形象，覆盖全国一、二线主要城市的销售渠道网络、优良的产品品质、持续的研发资源投入、以及稳定核心管理团队及专业化的人才队伍，公司已成为国内照明行业综合实力位居前列的照明生产企业。
2015年以及2016年，公司营业收入分别达184,698.59万元和189,694.46万元，其中 LED照明产品销售收入分别为 112,373.88万元和 145,301.29万元，已处于国内照明企业的前列。未来，公司将通过本次募投项目之“O2O电商平台建设项目”、“实体营销网络下沉完善扩充项目”和“跨境电商海外市场拓展项目”，增强公司在三、四线城市、家居照明领域、电子商务渠道以及海外销售渠道的市场份额，为公司营业规模持续增长以及市场份额的提升奠定基础。
（二）未来几年发展计划将进一步拓展发行人的成长空间
公司以做“受世界尊重的中国照明企业”为愿景，秉承“专注务实，稳健发展”的经营理念，践行“让每个人都感受到灯光的魅力”的使命，坚持对绿色节能照明产品和智能照明产品进行持续技术研发和创新，以遍布全国主要城市的实体经销商渠道为基础，向三、四线城市和海外扩充市场渠道，积极利用新型市场营销手段，搭建O2O电商平台和跨境电商平台，同时，以持续创新为动力、以信息化手段提升生产运营管理水平，不断加强管理团队和员工队伍建设，研发、生产、推广高品质的绿色节能照明产品和智能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。
1、产能扩张计划
若本次募集资金投资项目“LED绿色照明扩产项目”和“LED智能照明生产基地建设项目”顺利投产，公司将大幅增加LED照明产品和 LED智能照明产品的产能。公司将能够解决现有 LED照明产品产能受限和客户快速增长的需求之间的矛盾，同时还能进一步巩固和扩大公司在LED照明行业的市场占有率。
2、优化和丰富产品线计划
未来，公司将顺应 LED绿色照明是照明市场不可逆转的发展趋势以及照明产品向智能化方向发展的趋势，快速响应客户的需求，继续坚持研发、生产和推广高品质的绿色节能照明产品，尤其是 LED智能照明产品。同时，针对LED家居照明市场需求的不断扩大，公司拟加大在 LED家居照明产品的研发、生产和市场推广方面的投入。
3、研发与创新计划
公司高度重视对研发的投入及研发成果的产业化，确保公司的整体研发能力
和技术水平在行业内处于领先地位。未来三年，公司将继续完善LED照明应用、智能照明、光健康研究的综合构架，以巩固和提高公司的技术竞争力。公司正在和即将采取的措施如下：
（1）以现有产品和技术为基础，前瞻性地开展小型化、集成化驱动和智能 LED照明的研究，进一步对现有的产品进行升级和优化，改善产品结构，提高产品附加值，不断加大对照明应用领域新产品的研究和开发力度，把握市场先机；
（2）加强研发体系建设，培养和引进人才，购置行业内先进的软硬件配套设备、建立并完善产品和技术的研发和创新体系，持续开展 LED照明以及智能照明产品的研发；
（3）结合公司实际情况，继续完善研发与创新配套机制和政策，加大对专项知识产权的奖励力度，结合项目成果完善对技术创新的激励体系，形成一套完整的从概念提出、需求分析，到方案策划、设计，再到试产、量产的全过程创新配套制度。
4、营销渠道拓展和品牌提升计划
公司已建立了覆盖全国一、二线主要城市的经销商营销网络渠道，相对而言，在三、四线城市、海外市场以及电子商务渠道较为薄弱。为此，公司结合自身营销网络渠道特点以及国内外照明市场尤其是 LED照明市场的特点，制定了营销网络渠道拓展计划，未来，公司拟通过“实体营销网络下沉扩充项目”募投项目的实施，加快在三、四线城市销售渠道的下沉与扩充，建立更加完善的实体营销网络渠道；通过“O2O电商平台建设项目”募投项目的实施，迅速建立电子商务销售平台，实现线上和线下渠道扩展齐头并进；通过“跨境电商海外市场拓展项目”募投项目的实施，加快公司对海外照明市场的开发与渠道建设，逐步拓展公司品牌在海外市场的影响力，使公司照明产品销售扩大到全球更多地区。
同时，公司拟将继续培养和锻炼一支高素质的营销队伍，强化人员培训和激励机制，打造一支在行业内专业、专注，能够及时捕捉和服务客户需求的营销团队。
此外，未来三年，公司将继续实行品牌化战略，通过互联网、电视媒体、各大视频网站、平面媒体、赞助体育赛事等多种平台和手段加大力度对企业的产品
和价值理念进行宣传，持续增强公司品牌影响力，并提升公司知名度和美誉度，从而进一步巩固公司的市场地位。
四、发行人持续成长的前提与风险
（一）发行人未来成长性判断的前提
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
2、发行人所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，并能被较好执行，国家宏观经济继续平稳发展；
3、发行人所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形；
4、发行人主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、发行人无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运作的人事变动；
6、不会发生对发行人经营业务造成重大不利影响以及导致发行人财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
（二）发行人成长的风险
1、市场竞争加剧的风险
我国照明行业由于市场空间大，低端产品行业准入门槛相对较低，尤其是在 LED照明兴起后，大量社会资本涌入，从而形成了行业集中度相对较低、市场竞争激烈的行业竞争格局。其中，以飞利浦、欧司朗和通用电气为代表的国际一线品牌，以及以公司、雷士照明、欧普照明等为代表的国内一线品牌，凭借其多年沉淀的品牌优势、广泛的销售渠道网络、较强的技术研发实力和严格稳定的产品质量，占据着中高端市场；而众多中小照明生产企业，其产品技术成熟度和质量稳定性相对较低，产品附加值相对较低，产品同质化现象较为严重，以价格竞争为主要手段参与低端市场的竞争。同时，在新兴的 LED照明市场，由于政府政策的大力支持，整个 LED照明呈现快速发展的态势，除传统照明企业利用其在照明行业的竞争优势转入LED照明市场外，还面临LED上下游产业链的企业利用其LED芯片、封装和应用的技术和生产优势逐步延伸至照明产品竞争压力。
近年来，随着 LED照明市场迅速崛起，照明行业出现了明显竞争分化格局，具有品牌优势、销售渠道网络优势、LED照明产品转型快、产品质量稳定的传统大型照明企业进一步发展壮大，同时，部分具有技术优势、渠道推广迅速的新兴 LED照明企业也抓住了行业机遇迅速发展壮大。而部分技术水平不高、规模较小、产品质量不稳定的中小照明企业则逐步被淘汰。
本公司照明产品定位相对中高端，市场竞争格局相对较为稳定，报告期内，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润复合增长速度为19.52%，增长速度相对较快，但未来在 LED照明市场需求不断扩大的背景下，可能会有更多的企业进入 LED照明行业，若公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临行业竞争加剧导致市场份额降低的市场风险以及盈利增速下滑的风险。
2、品牌保护不力的风险
经过多年的沉淀与积累，三雄极光已成为国内知名的照明企业之一，“三雄·极光”的品牌已获得“中国驰名商标”的称号。公司品牌和产品在市场上具有较强的影响力和号召力，尤其是在专业设计领域具有较高的认知度，且也得到了终端用户的高度认可。品牌美誉度对公司业务规模的扩张与市场竞争至关重要。因此，若公司品牌保护不当，导致部分不法商家冒用或仿制公司品牌，生产假冒伪劣产品，将会降低三雄极光在终端用户心中的品牌美誉度，从而使公司面临订单减少，销售计划受阻的经营风险。
3、新产品开发及技术研发的风险
在 LED照明行业，技术研发是公司取得竞争优势的一个非常重要的因素。
若想保持持续竞争优势，LED照明企业必须非常注重自主研发及技术创新，并在产品开发上持续投入，以保证产品在市场上的竞争力。然而，一种照明新产品的推出需要经历市场需求探索、基础研究、产品试验、批量生产和市场推广等多个阶段，通常时间较长。并且在过程中，可能面临没有获得预期的研发成果、研发成果无法进行产业化、知识产权保护不及时导致技术外泄、新产品推出得不到市场认可、市场需求发生变化、没有达到预期经济效益等风险。
4、管理人员及核心技术人员流失的风险
公司多年的发展，公司已聚集了一批拥有丰富照明行业从业经验的技术研
发、销售、市场和生产等各个经营管理环节的管理团队人员。他们中的绝大多数与公司一起共同成长和发展，对公司具有较高的忠诚度，对公司的企业文化以及发展战略具有较为深刻的理解，是公司宝贵的人力资源财富。长期稳定的管理团队为公司快速发展和战略目标执行奠定了良好的人才基础和保障。多年以来，公司管理团队的稳定性主要得益于公司创始人一直以来身体力行的践行着公司脚踏实地干事业的企业文化、良好的激励制度以及公司为员工创造了可持续发展的事业平台。未来，若公司不能持续保持这种尊重人才、激励人才和培养人才的机制，公司将有可能面临管理人员以及核心技术人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及损害公司的整体利益。
5、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货金额分别为 31,844.50万元、24,168.80万元和28,387.96万元，占资产总额的比例分别为28.24%、19.17%和21.64%，公司存货余额及占资产总额的比例相对较大，主要系为了保证对客户订单交货的及时性及保证产品质量，公司采取订单生产和安全库存相结合的生产模式，对于大批量的产品，公司通常采取“订单生产+安全库存”模式，安全库存的确定标准主要是基于公司销售部门对未来销售的预测情况、公司已获订单情况、自身库存余额情况以及生产能力等综合因素判断；对于小批量的定制类产品，公司全部采取“订单生产”模式。在此基础上，相应的公司在各期末会保持一定金额的原材料、半成品、在产品及库存商品。公司存货余额及占资产总额的比例较大是与公司的业务模式相适应的。同时，公司在每年末对公司存货进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备，但仍不排除未来公司可能发生存货贬值或毁损引起存货跌价风险。
五、关于发行人未来成长性分析的结论性意见
综上分析，本保荐机构认为：发行人具有良好的成长性，其所处的绿色照明行业未来发展前景较广阔。发行人在绿色照明行业具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规的要求。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
夏晓辉 王国威
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月日