北京国枫（深圳）律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0158号
致：长城国际动漫游戏股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2016年第五次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年10月29日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会2016年第十三次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2016年10月29日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司第八届监事会2016年第六次临时会议决议公告》；
3.贵公司于2016年10月29日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016年 10月 29日披露的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016年 11月 17日（星期四）下午2：00在四川省成都市高新区天府大道北段 1700号新世纪环球中心 E2, 2-1-1306长城国际动漫游戏股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 16日下午 3:00至2016年11月17日下午3:00的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长赵锐勇先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2016年11月11日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 45人，代表贵公司股份 67,437,431股，占贵公司总股份数的20.6382％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 40人，代表贵公司股份 1,760,792股，占贵公司总股份数的0.5389％。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
(三) 本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》及《增加临时提案暨股东大会补充通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就影响中小投资者利益的议案对中小投资者（除贵公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以
外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，本次股东大会表决结果如下：
1.审议《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
2.审议《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
3.审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小
股东投资者股份总数的0.0000%。
4.逐项审议《公司关于本次重大资产出售事宜的议案》
4.1.交易标的和交易方式
表决结果：同意 67,391,831股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9324％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权45,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0676％。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,810,193股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的97.5428%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权45,600股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的2.4572%。
4.2.交易对方
表决结果：同意 67,410,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9600%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 27,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0400%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,828,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.5451%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权27,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.4549%。
4.3.定价方式
表决结果：同意 67,416,731股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9693%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 20,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0307%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,835,093股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.8846%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权20,700股，占出席本次股东大会的有表决权的
中小股东投资者股份总数的1.1154%。
4.4.拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意 67,416,731股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9693%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 20,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0307%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,835,093股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.8846%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权20,700股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.1154%。
4.5.公开挂牌程序
表决结果：同意 67,408,231股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9567%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 29,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0433%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,826,593股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.4265%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权29,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.5735%。
4.6.交易条件
表决结果：同意 67,410,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9600%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0400%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,828,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.5451%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权27,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.4549%。
表决结果：同意 67,408,231股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9567%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 29,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0433%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,826,593股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.4265%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权29,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.5735%。
4.8.交易标的过户及违约责任
表决结果：同意 67,416,731股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9693%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 20,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0307%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,835,093股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.8846%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权20,700股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.1154%。
4.9.决议有效期
表决结果：同意 67,416,731股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9693%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 20,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0307%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,835,093股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的98.8846%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权20,700股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的1.1154%。
5.审议《关于<长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及摘要的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
6.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
7.审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
9.审议《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 67,428,931股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9874%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权8,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0126%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,847,293股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的99.5420%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权 8,500股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.4580%。
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意 67,428,931股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9874%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权8,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0126%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,847,293股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份
总数的99.5420%；反对 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资
者持有股份总数的0.0000%；弃权 8,500股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.4580%。
11.审议《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线后预提相关费用的议案》
表决结果：同意 67,437,431股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计1,855,793股，同意 1,855,793股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者股份总数的0.0000%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2016年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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