海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司
使用部分超募资金参与设立小额贷款公司的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对科泰电源本次使用部分超募资金参与设立小额贷款公司的事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、科泰电源首次公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文《关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，科泰电源采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股 40.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元。截至2010年12月23日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 80,000.00万元，扣除发行费用人民币63,869,595.46元后，实际募集资金净额为736,130,404.54元,其中超募资金余额为533,270,404.54元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第090037号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据监管部门的检查意见，科泰电源 2011年将 IPO信息披露合同中附赠 1至 5年不等的常年信息披露服务匡算上市后的信息披露费用 95万元计入长期待摊费用及管理费用，并相应调整增加资本公积，调整后实际募集资金净额为737,080,404.54元，超募资金总额为532,320,404.54元。
根据科泰电源第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议
案》，同意公司在募集资金项目“研发中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内容，项目投资额由 1,990万元增加至 3,142万元，增加部分投资资金由超募资金支出。调整后超募资金总额为520,800,404.54元。
二、科泰电源超募资金使用进展情况
1、2011年 3月 13日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分超募资金 8,000万元永久性补充流动资金；
2、2011年6月7日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,500万元偿还银行贷款。
3、2011年 6月 28日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司增资7,500万元,其中6,250万元计入注册资本， 1,250万元计入资本公积，并批准公司签署关于增资智光节能的《增资协议》等相关文件。增资后，公司持有智光节能20%股权，后者成为公司的参股子公司。
2012年6月30日，公司已全部使用超募资金对智光节能投资 7,500.00万元。
4、2011年 12月 16日公司第二届董事会第三次会议决议使用的暂时补充流动资金 7,000万元超募资金，公司实际使用 5,000万元，其余 2,000万元仍存储于募集资金专户，并未使用。2012年6月8日公司已将实际使用的5,000万元超募资金归还至募集资金专户。
5、根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000万元永久性补充流动资金。截止到2012年9月30日，相关资金已全部完成补充。
6、2015年 2月 12日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司以部分超募资金1亿元永久补充流动资金。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金 42,000万元，已累计实际使用超募资金 35,000万元。截至 2015年 5月 31日，公司超募资金余额（含超募资金产生的利息）为214,543,121.83元。
三、科泰电源拟使用部分超募资金参与设立小额贷款公司的事项
1、拟设立小额贷款公司基本信息（以有关部门核准登记为准）
公司名称：上海青浦大众小额贷款股份有限公司（以下简称“青浦大众小贷公司”）
拟注册地点：上海市青浦区
注册资本：2亿元人民币
经营范围：发放贷款及相关咨询活动
公司性质：股份有限公司
2、发起人构成及拟出资情况
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|发起人股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|大众交通（集团）股份有限公司|8,000|40%|
|上海大众大厦有限责任公司|5,000|25%|
|上海科泰电源股份有限公司|4,000|20%|
|上海越盛房地产开发有限公司|3,000|15%|

3、参与设立小额贷款公司的可行性分析
小额贷款作为我国扶持中小企业发展、解决中小企业融资难问题的重要手段和途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持，本次参与合资设立青浦大众小贷公司符合国家和地方政策导向。
上海市青浦区拥有为数众多的中小企业。在经营发展过程中，这些企业对流
动资金需求较大,但从传统金融机构获取资金支持存在一定难度。因此，青浦大
众小贷公司具有广阔的市场前景，在青浦区设立小贷公司，能够较好地缓解区内及周边中小企业的贷款难问题，为区内及周边中小企业的发展提供资金支持，有助于促进地方经济的发展。
科泰电源控股子公司上海捷泰新能源汽车有限公司作为新能源汽车整体解决方案供应商，定位于车辆功能化定制开发、租赁销售、充电桩配套运营、衍生金融服务及相关业务，目前重点业务领域聚焦于城市客运、城市物流等专用车市场。作为全国主要的物流集散地和物流企业总部聚集地，青浦区及周边地区拥有大量物流企业和电子商务企业，可作为捷泰新能源汽车公司的潜在客户。本次公司参与设立青浦大众小贷公司，能够为捷泰新能源汽车公司向客户提供衍生金融服务准备条件，有助于丰富公司及子公司的业务条线和服务内容，进而增强现有主营业务的市场竞争力和客户粘性。
目前，青浦大众小贷公司主发起人大众交通（集团）股份有限公司已经成立徐汇大众小贷公司、长宁大众小贷公司、嘉定大众小贷公司、闵行大众小贷公司共4家小贷公司，其中三家成立超过2年，已取得较好收益。作为主发起人，大众交通（集团）股份有限公司在小贷公司运营方面拥有良好的业务拓展能力、管理经验和风险控制能力。因此，青浦大众小贷公司具有良好的盈利预期，将对公司业绩起到一定的补充作用。
基于上述分析，科泰电源拟使用部分超募资金4,000万元人民币参与设立青浦大众小贷公司。
四、保荐机构意见
科泰电源本次拟使用部分超募资金参与设立小额贷款公司的事项，有助于公司拓展潜在客户，衍生新的金融服务及相关业务，具有良好的盈利预期，对公司业绩将起到一定的补充作用。该事项已经科泰电源董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对科泰电源本次使用部分超募资金参与设立小额贷款公司的事项无异议。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司使用部分超募资金参与设立小额贷款公司的核查意见》之签署页】
保荐代表人签名：
韩龙 曾双静
海通证券股份有限公司年 月 日