中航祥瑞集合资产管理计划
集合资产管理合同
(草案)
二Ｏ一六年三月
目 录
一、前言 .............................................................................................................................................. 2二、释义 .............................................................................................................................................. 2三、合同当事人 .................................................................................................................................. 5四、集合资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 6五、集合计划的参与和退出 .............................................................................................................. 8六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................................................................ 10七、集合计划的分级 ........................................................................................................................ 11八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ............................................................................ 11九、集合计划的成立 ........................................................................................................................ 11十、集合计划账户与资产 ................................................................................................................ 11十一、集合计划资产托管 ................................................................................................................ 13十二、集合计划的估值 .................................................................................................................... 13十三、集合计划的费用、业绩报酬 ................................................................................................ 17十四、集合计划的收益分配 ............................................................................................................ 20十五投资理念与投资策略 ............................................................................................................. 20十六投资决策与风险控制 ............................................................................................................. 21十七、投资限制及禁止行为 ............................................................................................................ 23十八、集合计划的信息披露 ............................................................................................................ 24十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ........................................................................ 26二十、集合计划的展期 .................................................................................................................... 27二十一、集合计划终止和清算 ........................................................................................................ 28二十二、当事人的权利和义务 ........................................................................................................ 29二十三、违约责任与争议处理 ........................................................................................................ 34二十四、风险揭示 ............................................................................................................................ 36二十五、合同的成立与生效 ............................................................................................................ 38二十六、合同的补充、修改与变更 ................................................................................................ 39二十七、或有事件 ............................................................................................................................ 40附件一、划款指令 ............................................................................................................................ 42附件二、委托资产起始运作通知书 ................................................................................................ 43尊敬的资产委托人并资产托管人： ............................................................................. 43
一、前言
为规范中航祥瑞集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等自律性文件的规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《中航祥瑞集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和《说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指中航祥瑞集合资产管理计划；
集合计划说明书、说明书：指《中航祥瑞集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充；
集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；
托管协议：指编号为 《中航证券-宁波银行关于集合资产管理计划之资产托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充；
风险揭示书：指《中航祥瑞集合资产管理计划风险揭示书》；
《管理办法》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
《实施细则》、《细则》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；
集合计划管理人、管理人：指中航证券有限公司，也简称为“中航证券”；
集合计划托管人、托管人：宁波银行股份有限公司（简称“宁波银行”）；
推广机构：指中航证券有限公司（简称“中航证券”）；
注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）；
委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；
个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于本集合资产管理计划的自然人投资者；
机构投资者：指依法可以投资本集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；
份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的委托人；
集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；
推广期：本集合计划的具体推广期，以管理人的推广公告为准；
封闭期：指不接受参与、退出等业务的工作日；
开放期：指为委托人办理参与、退出集合计划等业务的工作日，本集合计
划份额开放期安排以管理人公告为准；
开放日：本集合计划份额开放日安排以管理人公告为准；
存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间；
工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；
T日：指办理本集合计划业务申请的工作日；
T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日；
天：指自然日；
参与确认日：委托人在推广期申请参与本计划，参与申请的最终确认将会在参与申请日后的2个工作日内进行确认；
退出确认日：委托人退出申请日的次日；
会计年度：指公历每年1月1日至12月31日；
计划年度：指本计划成立之日起每满一年为止的期间。如，本计划于 2014年 1月 10日成立，则 2014年 1月 10日至 2015年 1月 10日为一个计划年度，以此类推。
推广期参与：指在推广期内本计划委托人申请购买本集合计划份额的行为；
退出：指本计划委托人按集合资产管理合同规定的条件要求，在本计划销售网点向本计划管理人赎回集合计划份额的行为；
计划收益：指本集合计划投资收益、银行存款利息以及其他合法收入；
集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；
元：指人民币元；
计划份额面值、份额面值：人民币1.00元；
集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资各类证券、银行存款本息以及其他资产所形成的价值总和；
集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；
计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额；
计划单位累计净值、累计净值：指计划单位净值与集合计划份额累计分红之和；
计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；
不可抗力：不可抗力是指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等；
管理人指定网站、管理人网站：指www.avicsec.com，管理人指定网站变更时以管理人公告为准。
三、合同当事人
（一）委托人
个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码：
通信地址： 邮政编码：
联系电话： 移动电话： 电子信箱：
其他：
机构填写：
机构名称： 法定代表人：
通信地址： 邮政编码：
代理人姓名： 身份证号码：
联系电话： 其他：
（二）管理人
机构名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
通信地址：南昌市红谷滩区红谷中大道1619号国际金融中心41层
联系人：王扬
邮政编码： 100101
联系电话：010-64818585
传真号码：010-64818566
（三）托管人
机构名称：宁波银行股份有限公司
法定代表人/负责人：陆华裕
通信地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
联系人：申洋
邮政编码：315100
联系电话：010-53266191
传真号码：0574-89103213
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：中航祥瑞集合资产管理计划。
（二）类型：集合资产管理计划。
（三）目标规模：本集合计划推广期和存续期规模上限为2亿份（注：不包括募集期利息折算份额的部分）。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划主要投资于上市公司中钢国际工程技术股份有限公司（股票简称：中钢国际；股票代码：000928）的股票定向增发，闲置资金投资于：银行存款以及中国证监会允许投资的其他金融工具。
2、资产配置比例
（1）中钢国际股票定向增发：占本集合计划资产的比例为0-100%；
（2）银行存款：占本集合计划资产的比例为0-100%。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限：本计划存续期为3+1年。待集合计划项下中钢国际股票全部减持完毕时，集合计划可提前终止。
（六）封闭期、开放期：本计划除管理人公告的开放期外，其余皆为封闭期。
封闭期内不办理参与、退出业务。
（七）集合计划份额面值：人民币1.00元。
（八）参与本集合计划的最低金额：首次参与份额最低金额为人民币 100万元，且本集合计划任一时点参与客户数不超过 200名。
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象：本计划属于高风险证券投资产品，适合能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场或具有资产配置需求的投资者。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构：中航证券有限公司。
2、推广方式：
在本集合计划的推广期，管理人将根据需要确定计划份额的认购要素，并在其网站和推广机构营业网点予以公告以供投资者选择。
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。
（十一）本集合计划的各项费用
1、参与费：0.69%
2、退出费：无
3、管理费：无
4、托管费：0.16%
5、审计费：2万/年
6、业绩报酬：无
五、集合计划的参与和退出
在本资产管理计划认购的中钢国际非公开发行股份的锁定期内，委托人不得转让其所持有的本资产管理产品的份额和权益。锁定期结束后，委托人参与和退出本资管计划按照本资管合同的相关规定执行。
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，本集合计划的注册登记机构是中登公司。
1、参与的办理时间
认购在推广期办理，申购在开放期办理；按推广机构指定营业网点或推广机构指定网络系统的具体安排办理集合计划的参与。其中：
（1）推广期参与（认购参与）
在推广期内投资者在各推广机构的工作日内可以参与本集合计划。
（2）存续期参与（申购参与）
在存续期内，本集合计划不开放办理委托人的参与业务。
2、参与的原则
（1）“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划单个委托人首次参与的最低金额为100万元人民币；
（2）推广期内份额认购价格均为1元/份；
（3）委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息按银行人民币活期存款利率计算，并按参与价格折成集合计划份额，归委托人所有；
（4）委托人在推广期内可以多次参与本集合计划，推广期已经受理的参与申请不得撤销。在此期间内单个委托人的累计参与规模仅受到本集合计划规模的限制；
（5）在推广期内，当集合计划募集规模接近或达到约定的规模上限或人数上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请。并以最高募集规模或参与人数为上限，按“金额优先、时间优先”的原则，来确定参与成功的份额，即首先按照参与金额，金额高者先确认，对于同等参与金额的委托人参与申请，先参与先确认，超过规模上限后的所有参与无效。参与规模以管理人的确认结果为准；
（6）推广期结束后，管理人对委托人份额认购进行确认。
管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。管理人必须于新规则开始实施日前5个工作日在管理人网站上进行公告。
3、参与的程序和确认
委托人（投资者）可在推广机构指定的场所多次参与本集合计划。投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期/存续开放期办理参与手续。
投资者的具体参与和确认程序为：
（1）签署合同
投资者应凭有效证件到推广机构网点签署本集合计划的风险揭示书、集合计划合同等文件，并缴纳参与资金，提出参与申请。
投资者签署本合同后，既可以到本集合计划推广机构指定营业网点的柜台申请参与集合计划，也可以登录推广机构指定网络系统以自主下单的方式申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分。
（2）缴款
投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足所选择认购/申购种类、份额的相应的货币资金。
（3）参与确认
投资者提交参与申请后，其参与申请和参与资金不得撤销。推广机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表推广机构确实接收到参与申请。
如果委托人资金在规定时间内未全额到账，则仅以其到账金额确定其有效申请份额；若到账金额低于本集合计划的参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。
对计划份额，管理人在投资者认购/申购额度达到募集规模上限后，可以提前终止份额的认购/申购。投资者提交参与申请后，可于 2个工作日后到办理参与的营业网点查询参与确认情况。投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销。
4、参与费
参与费率：本集合计划按照参与金额的0.69%的费率一次性收取参与费；
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息归委托人所有，并折算为集合计划份额。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理时间
本集合计划份额开放期安排以管理人公告为准。开放期内的业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。管理人有权视情况对前述退出办理的日期及时间进行相应的调整并公告。
2、退出的原则
“未知价”原则，即集合计划份额退出价格以有效申请当日的单位资产净值为基准进行计算。
本计划采用“份额退出”的方式，委托人以计划份额申请退出；
退出申请可以在当日交易时间结束之前撤销；
管理人可根据集合计划运作的实际情况并在不影响委托人实质利益的前提下调整上述原则。管理人必须在新规则开始实施3个工作日前在管理人网站和推广机构销售网点通告委托人。
3、退出的程序和确认
（1）退出的申请方式
书面申请或管理人公布的其他方式
（2）退出申请的确认
当日（T日）在交易时间内提交的申请，投资者通常可在T+2日到网点查询退出的确认情况；
4、退出的费用
本集合计划退出费率为0%。
5、退出金额计算
份额退出金额=退出的份额份数×该级份额退出日单位净值
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划
七、集合计划的分级
本集合计划不设分级。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人按本合同约定的方式管理本集合。
（二）管理权限
管理人按本合同约定的权利及义务管理本集合。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于3千万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。成立的时间以计划成立公告为准。
在计划的推广期，管理人将根据集合计划资金募集情况，决定是否提前结束推广期，避免出现募集资金超过计划目标规模上限的情况。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3千万元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后30个工作日内退还集合计划委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：本集合计划公告成立。
2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。
管理人发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人以集合资产管理计划的名义在托管银行开设托管专户，保管集合计划的银行存款。集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为委托财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管开户预留印鉴为托管业务专用章和托管人监管名章，开立的托管账户应遵循《单位银行结算账户管理协议》规定。
托管账户信息如下：
户 名：
账 号：
开户银行：
行号：
托管人为本集合计划开立证券账户，资金账户名称为“中航祥瑞集合资产管理计划”，证券账户名称为“中航证券—宁波银行—祥瑞集合资产管理计划”（备注：账户名称以实际开立账户名称为准）
推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。
管理人委托中登公司或其它符合条件的机构担任本计划的注册登记机构，并承担相应委托责任。注册登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。
集合计划账户应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地、资管业务部所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案。
（二）集合计划资产的构成
集合计划资产是指运用集合计划资金进行投资所形成的各类资产，包括各种有价证券、银行存款本息及其他资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管
理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由宁波银行股份有限公司负责托管，并签署了托管协议，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合资产进行托管。
托管人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值：集合计划资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行投资交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
（二）资产净值：集合计划资产净值V是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）份额净值：
集合计划计划财产净值和各级份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。
计划份额净值的计算公式：T日计划份额净值＝T日闭市后的资产净值／T日本集合计划份额的总数
本集合计划单位份额净值是对各级份额价值的估算，并不代表份额持有人可获得的实际价值。
（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象：集合计划所购买的一切证券、其它投资等资产。
（六）估值日：管理人与托管人于每周一（T+1日）对上周最后一个交易日（“估值核对日”T日）的委托资产进行独立核算和估值并以电话或其他双方认
可的方式核对。管理人于每月初将上月末委托资产的估值结果以传真等方式发送给托管人进行复核。托管人对估值结果复核后，盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
（七）估值原则：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
D、非公开发行有明确锁定期的股票的估值
非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初
始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本做相 D
应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；l为该非公开 D
发行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
E、处于未上市期间的权证，以成本估值。处于未上市期间的由于购买可分离债券获得的权证按中国证券业协会公布的公允价值估值，对应的可分离债券按中国证券业协会公布的公允价值估值。
（3）因持有股票而享有的配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（5）同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券或开放式所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括保管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金净值估值（持有的货币市场基金，按估值日的前一工作日基金管理公司公布的每万份收益计提每日货币基金收益），估值日前一工作日开放式基金
单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。尚未公布过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
（7）商业银行理财计划、集合资金信托计划等以成本列示，到期确认投资收益。
（8）银行定期存款或通知存款估值方法，银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务调整。
（9）如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。
（10）如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。
（八）估值程序：
集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管
人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（九）估值错误与遗漏的处理方式：
1、本集合计划单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。
当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后三位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
3、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。
4、由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
5、管理人按估值原则的第（9）（10）项进行估值时，所造成的误差不作为计划单位净值错误处理。
6、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（十）暂停估值的情形：
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时。
(十一)特殊情形的处理：
管理人按上述估值原则的第（9）（10）项进行估值时，所造成的误差不作为集合计划单位净值错误处理。
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）费用种类
1、管理人的管理费和业绩报酬
2、托管人的托管费
3、参与费
4、退出费
5、审计费
6、证券交易费用
7、本计划托管账户银行划款手续费
8、按照国家有关规定可以列入的其他费用
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费：
托管费按0.16%的费率收取，托管人在集合计划完成首次投资后20个工作日内一次性收取托管费。
托管费收取金额为：参与金额*0.16%
管理人出具划款指令，经管理人和托管人核对后，由托管人从集合计划的资产中支付给托管人，上述托管费在集合计划完成首次投资后 20个工作日内一次性支付，如遇到法定节假日、休息日或者集合计划资产中未有足额现金支付的，支付日期顺延至最近工作日支付。
托管费收入账户信息如下：
户 名：资产托管费待划转
账 号：11010126102000013
开户银行：宁波银行股份有限公司
大额行号：313332082914
2、管理费：
本计划不收取管理费。
3、管理费和托管费的调整
经委托人同意，管理人和托管人可协商调整管理费率和托管费率，并在新的费率开始实施前3个工作日在管理人指定网站公告。
4、参与费：
参与费按0.69%的费率收取，管理人在集合计划完成首次投资后20个工作日内一次性收取参与费。
参与费收取金额为：本集合计划按照参与金额的0.69%的费率一次性收取参与费；
管理人出具划款指令，经管理人和托管人核对后，由托管人从集合计划的资产中支付给管理人，上述参与费在集合计划完成首次投资后 20个工作日内一次性支付，如遇到法定节假日、休息日或者集合计划资产中未有足额现金支付的，
支付日期顺延至最近工作日支付。
参与费收入账户信息如下：
户 名：
账 号：
开户银行：
5、退出费
本计划不收取退出费。
6、证券交易费用：
本集合计划证券交易费用包括集合计划运作期间投资所发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。
7、银行划款费用：
指托管账户资金划拨时产生的手续费；
8、审计费：
审计费按每个自然年 2万元标准收取，每个自然年第一季度的头 20个工作日内支付上一年审计费。
管理人出具划款指令，经管理人和托管人核对后，由托管人从集合计划的资产中支付给会计师事务所，如遇到法定节假日、休息日或者集合计划资产中未有足额现金支付的，支付日期顺延至最近工作日支付。
审计费收入账户信息如下：
户 名：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
账 号：0200000529010095454
开户银行：中国工商银行北京崇文门外大街支行
9、其他费用：
其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，由托管人按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
（三）不列入集合计划费用的项目
集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费
用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。
（四）管理人的业绩报酬
本计划管理人不收取业绩报酬。
（五）集合计划的税收
本集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括：集合计划净收益、银行存款利息以及其他合法收入。
集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。
（二）可供分配利润：
指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
（三）收益分配原则
1、每一集合计划份额享有同等分配权；
2、所投资的中钢国际在本计划存续期内发生现金分红时每一集合计划份额享有同等分配权；
3、所投资的中钢国际在本计划存续期内发生送股时每一集合计划份额享有同等分配权。
4、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；
5、管理人可在公司网站上公告收益分配情况；
6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（四）收益分配对象
收益分配登记日所有持有本集合计划的委托人。收益分配方式为现金分红。
十五投资理念与投资策略
（一）投资目标
主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风
险下的稳健回报。
（二）投资理念
本集合计划遵循稳健投资的投资理念，在有效控制风险的前提下，主要通过投资升值潜力较大的国内证券交易所上市的中钢国际的非公开发行股票，实现集合计划资产的长期稳定增值。
（三）投资策略
1、大类资产配置策略
本集合计划的资产配置为国内证券交易所上市的中钢国际的非公开发行股票。本集合计划综合考虑宏观经济发展情况，资本市场运行环境和资金情况，控制或规避投资风险，提高资产配置效率。
2、定向增发投资策略
本集合计划基于自上而下的投资主题分析框架，综合运用定量和定性分析方法，通过对经济发展过程中的制度性、结构性或周期性趋势的研究和分析，挖掘升值空间较大的中钢国际的定向增发项目进行投资，并于限售锁定期过后择机在二级市场或大宗交易平台卖出，在风险可控的前提下获取超额投资回报。
十六投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势；
3、投资预期收益和预期风险的配比关系。
（二）集合计划的投资程序
投资决策与操作流程控制包括投资研究流程、投资对象备选库的确定、资产配置与重大投资项目提案的形成、投资决议的形成与执行程序、投资组合跟踪与反馈以及核对与监督过程。
1、投资分析和研究
管理人内设研究小组，从宏观经济形势、行业发展趋势、市场趋势、投资标
的评价结果等多个角度综合分析，运用定性和定量方法进行研究，经过评级、估值和风险评判，通过严格的筛选程序，构建备选库，撰写研究报告，制定投资策略建议和投资建议。并根据市场变化情况，适时做出调整。
2、制定资产配置策略
资产管理委员会根据研究部门的研究成果，在考虑市场运行趋势的基础上，对投资策略和投资建议进行仔细讨论并确定资产配置策略。
3、构建与调整投资组合
本集合计划投资经理(即投资主办人员)在资产管理委员会授权的范围内，根据资产管理委员会确定的投资原则和资产配置比例，从备选库中选择合适的投资标的构建投资组合，并负责进行投资组合的日常管理。
4、投资执行
投资经理制定具体的操作计划并以投资指令的形式下达至交易员。交易员在确认投资指令的合规性、合理性、有效性后，依据投资指令具体执行买卖操作，并及时将指令的执行情况反馈给资产管理委员会和投资经理。
5、风险管理与组合的调整
风险控制小组负责监控本计划的投资运作和交易，对本计划的投资组合进行绩效和风险评估,根据市场变化对投资组合的资产配置和调整提出风险控制意见。投资经理需根据风险控制小组的风险控制意见，调整组合结构，优化组合的风险收益配比，在维护资产安全的前提下，获取较高的资本增值。
（三）风险控制
公司建立了完善的内部控制制度，交易部门、投资管理部门以及合规与风险管理部门互相独立、互相制约，并通过优化工作流程和加强评估系统的建设，从以下几个方面对本计划进行风险控制：
1、事前控制
研究小组根据宏观经济形势、财政与货币政策趋势、行业景气度、证券市场走势，提出资产配置策略建议，构建备选库。资产管理委员会根据研究小组的研究成果，确立本计划的投资策略和资产配置策略。
风险控制小组根据资产管理委员会制定的投资策略和资产配置方案，协助资产管理委员会进行投资策略的风险检验，以及制定相应的投资风险控制标准。
2、事中控制
风险控制小组根据本计划资产实际投资运作状况，实时测算各种风险指标，并监测本计划资产各项风险控制指标的变化。
如在风险监测中发现异常现象或存在重大隐患时，需要立即对风险进行识别，明确风险种类并对其进行度量，测算该风险的危害程度，及时向投资经理和合规与风险管理部门提出处理措施，控制风险程度的上升。
3.事后控制
在风险处理措施实施以后，风险控制小组实时监控处理效果并提出阶段性总结报告，进一步提出改善整体和局部风险管理的建议。此外，对本计划资产的投资组合风险状况进行定期分析和总结，定期编写风险管理报告提交投资经理和资产管理委员会。
风险控制小组应根据市场环境的变化对投资组合的风险进行情景分析或模拟分析，在估计可能产生重大风险隐患时，及时通报投资经理和资产管理委员会，并提出降低风险的建议。
当市场环境的变化导致风险控制模型的适用性降低时，风险控制小组应及时对所使用的风险控制模型进行重新检验和修正，包括VaR风险控制模型、风险监测技术、以及各种风险指标标准的补充或修正。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、未经委托人同意，不得再进行新增的定向增发投资；
2、集合计划申购新股，申报的金额超过集合计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
3、集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外；
4、证券法规规定和集合计划管理合同约定禁止从事的其他投资。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过《说明书》约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：计划成立满 30个工作日后每个工作日计算和确认集合计划的份额净值，存续期内管理人每周的第一个工作日公布上周最后一个工作日集合计划的份额单位净值。
披露方式：本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定进行。本集合计划的单位净值等信息将在管理人指定网站上披露，委托人可随时查阅。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证券业协会备案，
同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站通告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。托管人在每年度向委托人提供一次托管报告。上述报告应由管理人于每年度截止日后 3个月内通过管理人网站通告。
4、年度审计报告
管理人进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求具有证券相关业务资格的会计师事务所就本集合资产管理计划出具单项审计意见。
管理人应当将审计结果报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构，并将本集合资产管理计划的单项审计意见提供给委托人和托管人。
5、对账单
管理人按照有关法律法规的规定编制对账单，对计划的差异性、风险，委托人持有计划份额的数量及净值，最近一期的参与、退出明细，以及收益分配等情况作出说明，并于本计划开放期结束日以及收益分配日起的15个工作日内向委托人寄送。对账单的寄送形式为邮寄或电子邮件，默认的寄送方式为电子邮件，委托人可以选择寄送方式。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站、推广机构网站或网点、或其他途径和方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
1、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
3、发生巨额退出并延期支付；
4、集合计划终止和清算；
5、集合计划存续期满并展期；
6、管理人以自有资金参与和退出；
7、合同的补充、修改与变更；
8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
9、负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
10、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
11、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
12、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
13、 集合计划分红；
14、资产计价出现错误（当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后三位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。）；
15、管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
16、其他发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。集合计划存续期间，管理人申请份额转让事宜后，委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划在符合一定的条件下可以展期。
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：本集合计划存续期届满前，管理人可以决定到期清算终止，或展期继续管理本集合计划。本集合计划存续期届满拟展期时，管理人应当于原存续期届满1个月前与托管人协商展期事宜。管理人在收到托管人同意展期的书面文件后5个工作日内在管理人网站进行公告，通知委托人。
2、展期的期限：本集合计划展期的期限以展期公告中的展期期限为准。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间：管理人拟展期的，管理人应当在收到托管人同意展期的书面文件后5个工作日内通过管理人网站公告方式向委托人披露。
2、通知展期的方式：展期公告在管理人网站进行披露。管理人将对《资产管理合同》和《说明书》有关内容进行了更新和调整，更新和调整后的《资产管理合同》和《说明书》将同时通过管理人网站进行披露。
3、委托人回复的方式：同意本集合计划展期的委托人，自公告之日起至原存续期期限届满期间，到原开户网点签订更新后的《资产管理合同》。原存续期期限届满前（含届满日当日）未到相关网点签署更新后《资产管理合同》的委托人，则视为不参与本集合计划的展期，管理人将按照原《资产管理合同》的约定，在到期日对其持有的计划份额一次性统一办理退出手续。
（四）委托人不同意展期的处理办法
管理人应对不同意展期的委托人退出事宜作出公平、合理安排。管理人应当在原计划到期日对其持有的计划份额一次性统一办理退出手续。
（五）展期的实现
在原存续期届满日后第1个工作日，本集合计划符合以下条件时，则本集合计划展期将于原存续期届满后第1个工作日成立：
1、同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；
2、在原存续期届满日后第 1个工作日，本集合计划参与资金总额不低于 3千万元人民币。
集合计划展期成立日起 5日内（不含法定节假日），管理人应当将展期情况报中国证券业协会备案，并同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、集合计划存续期届满，且不展期或未能展期的；
2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
4、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
5、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
6、集合计划项下中钢国际股票全部减持完毕时；
7、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于2人（不含管理人）;
8、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
9、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。
（二）提前终止
在本集合计划成立后，如发生下列情形之一的，管理人有权提前终止：
1、中钢国际非公开发行失败或本计划未能成功参与该次非公开发行；
2、本集合计划持有的中钢国际非公开发行限售解禁后，管理人根据市场情
况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同。
（三）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；
4、清算结束后 20个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经集合计划清算小组认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利：
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务：
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；委托人应当以真实身份参与集合计划；自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划，法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或其他推广机构提供合法筹集资金的证明文件；委托人承诺在参与集合资产管理计划之前，已经是管理人或者其他推广机构的客户；
（2）委托人陆鹏程、王建、董达是中钢国际的董事；委托人周耘是中钢国际的职工监事；委托人王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、刘质岩及王红宇是中钢国际的高级管理人员，除上述人员之外，其他委托人为中钢国际员工；
（3）委托人承诺：自身资产状况良好，认购资金来自于自有资金；
（4）委托人持有的份额自中钢国际非公开发行股票预案（修订稿）公告之日起至该等股份解除限售上市交易之日止不进行转让；
（5）各委托人承诺按照与管理人的约定按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划在中登开立的备付金账户足额划付委托财产，未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划在中登开立的备付金账户足额划付委托财产，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理人受到的其他损失。
（6）与中钢国际存在关联关系的委托人（以下简称“关联委托人”）承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和中钢国际公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，关联委托人与本集合计划将被认定为一致行动人，关联委托人直接持有的中钢国际股票数量将与本集合计划持有的中钢国际股票数量合并计算；
（7）委托人承诺，未通过协议或其他安排达成与中钢国际及其控股股东、实际控制人采取一致行动的安排；
（8）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理
费、托管费和其他费用；
（9）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（10）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（11）委托人应当如实提供与签署合同相关的信息和资料。委托人应当以自己的名义在参与网点开立资金账户，办理指定手续，用于办理委托划款、红利款项、退出款项以及清算款项的收取。并承诺在本合同有效期内，不得撤销该账户，并妥善保管账户资料；
（12）除非在本合同规定的退出开放期或终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系；
（13）委托人严格遵守本合同及附件；
（14）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费、业绩报酬等相关费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）代表委托人行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）委托中登公司担任本集合计划的注册登记机构，负责集合计划份额的注册登记等事宜；
（9）管理人应提醒、督促关联委托人履行本合同项下第二十二条第一款“委托人的权利和义务”中第 2项“委托人的义务”中第（6）项义务并明确具体措施及相应责任。
（10）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）进行资产估值等会计核算；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同、《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，成立清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算，妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人、托管人的合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产发生直接损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）确保本合同、《说明书》、托管协议及本集合计划相关文本相关约定保持一致。
（14）督促并协助委托人严格遵守本合同及附件；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》、《托管协议》约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依照法律规定、本合同、《说明书》和《托管协议》的约定对集合计划资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）托管协议与本合同、《说明书》约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和证券帐户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或本合同、《说明书》及托管协议约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，依法确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除
外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据的原件或者复印件，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》及《托管协议》约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。
但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为
或不作为而造成的损失等；
（3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对集合计划资产造成的损失；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。
（7）相关法律、行政法规和规定的变更。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。
委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集
合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
8、委托人应按照本合同的约定按期足额缴纳委托资金，未按期足额缴纳委托资金的，应当承担违约责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交管理人住所地有管辖权的人民法院解决。
二十四、风险揭示
本集合资产管理计划投资于中钢国际非公开发行股票时，将进行严格的风险管理与防范，主要关注以下风险：
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
4、再投资风险
由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。
5、利率风险。
金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。集合计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率变化的影响，从而产生风险。
6、上市公司的经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因本计划投资标的不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
集合计划在交易过程中发生交收违约拒绝支付到期本息造成集合计划资产损失的风险。
（六）合规风险
在集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资范围、投资比例等违反法规及《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同》有关规定的风险。管理人可能因此被监管机构采取监管措施或被责令调整集合计划投资范围及比例，从而影响集合计划的具体运作和投资收益。
（七）本集合计划特有风险
本集合计划资金主要投资于非公开发行股票，且投资标的有 36个月的限售锁定期，在锁定期内无法平仓或卖出，证券市场上的系统风险和市场风险较大，委托人可能面临零收益。
由于本集合计划参与的定向增发经发行人确定有效的所有发行对象申购股
份数量之和未能达到该次定向增发经核准发行的股份数量上限的或因任何原因导致集合计划未能成功参与该次定向增发，本集合计划可能面临提前终止，从而导致委托人无法取得预期收益乃至投资本金的损失。
（八）其他风险
1、技术风险。在本集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自本集合计划管理人、托管人、证券交易所以及证券注册登记机构等。
2、操作风险。本集合计划管理人、托管人、证券交易所以及证券注册登记机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、因制度建设、人员配备以及内控制度建立等方面不完善而产生的风险。
4、因人为因素而产生的风险、如内幕交易以及欺诈行为等产生的风险。
5、对主要业务人员如投资主办的依赖而可能产生的风险。
6、因业务竞争压力可能产生的风险。
7、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
8、其他意外导致的风险。
（九）合同变更的风险
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
1、默认处理的风险。合同中约定委托人若不同意合同变更“应在征询意见发出后的20个工作日内的开放日或20个工作日期限届满后的首个开放日（以下统称“指定开放日”）提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的也未在指定开放日退出计划的，视为委托人同意合同变更”在此情况下，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
2、强制退出风险。合同中约定“对于明确答复不同意合同变更但逾期未退出本集合计划的委托人，管理人将统一在合同变更生效日次一工作日做强制退出处理。”在此情况下，会导致委托人的计划份额减少至零。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）委托人参与资金实际交付并确认；
（2）本集合计划成立。
本集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。
（二）合同的组成
《中航祥瑞集合资产管理计划说明书》是管理人对于本集合计划重要事项的说明，与《托管协议》一起构成本合同重要附件，与合同具有同等法律效力。
经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及《说明书》与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满 10个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 5个工作日内以管理人指定网站公告和书面等方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的20个工作日内的开放日或20个工作日期限届满后的首个开放日（以下统称“指定开放日”）提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的也未在指定开放日退出计划的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：
委托人不同意变更的，管理人保障其退出集合计划的权利；对于明确答复不同意合同变更但逾期未退出本集合计划的委托人，管理人将统一在合同变更
生效日次一工作日做强制退出处理（退出价格为退出当日的计划单位净值）。
委托人同意，无论其是否提出退出申请，管理人经与托管人书面达成一致后变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。
3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十七、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应将与新管理人签署的转让协议发送委托人、托管人进行确认。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖其公章。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同》签字页）
委托人签字/盖章：
管理人：中航证券有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
托管人：宁波银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
签订日期： 年 月 日
附件一、划款指令
账户： 年 月 日 单位：元 编号：
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|大写金额：|小写金额：|
|到账时间：|大额支付行号：|
|用途及备注：|管理人经办人：管理人复核人：管理人审批人：管理人预留印鉴盖章处：|
||托管人经办人：托管人复核人：托管人审批人：托管人签章处：|

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
附件二、委托资产起始运作通知书
尊敬的资产委托人并资产托管人：
根据已签署《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同》（合同编号： ），宁波银行股份有限公司担任资产托管人，我司担任资产管理人。 年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为委托资产起始运作日。附：初始委托资产明细表如下，其中：
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
管理人（盖章）
年 月 日回 执
中航证券有限公司（管理人）：
本资产委托人/资产托管人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列委托资产的金额等事项无异议。同时确认，委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为委托资产起始运作日。
托管人（盖章）
年 月 日