北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
中国北京
二○一八年五月十七日
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
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关于分众传媒信息技术股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的2017年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、公司的《公司章程》。
本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会
召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2018年4月23日，公司第六届董事会第二十一次会议作出决议，决定召开本次股东大会。
2、2018年4月25日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开
（1）现场会议召开时间：2018年5月17日下午13:30开始，现场会议地点为上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的全体董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及委托投票代理人共 211人，代表公司有表决权的股份数为 4,287,183,480股，占公司股份总数的35.0502%。其中出席现场会议的股东及委托投票代理人 39人，代表公司有表决权的股份数为 2,930,718,836股，占公司股份总数的23.9603%；通过网络投票的股东共 172人,代表公司有表决权的股份数为1,356,464,644股，占公司股份总数的11.0899%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《公司2017年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 4,287,018,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,169,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
2、《公司2017年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 4,287,018,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,169,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
3、《公司2017年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意 4,287,018,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,169,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
4、《公司2017年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 4,287,018,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,169,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
5、《公司2017年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 4,286,853,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923％；反对131,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权198,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0046％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,004,599股，占出席会议中小股东所持股份的99.9770％；反对131,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092％；弃权198,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
报告审计机构的议案》
总表决情况：
同意 4,253,550,909股，占出席会议所有股东所持股份的99.2155％；反对25,050,782股，占出席会议所有股东所持股份的0.5843％；弃权8,581,789股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2002％。
中小股东总表决情况：
同意 1,398,701,928股，占出席会议中小股东所持股份的97.6519％；反对25,050,782股，占出席会议中小股东所持股份的1.7489％；弃权8,581,789股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5991％。
7、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
7.01回购股份的方式
总表决情况：
同意 4,284,040,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对2,980,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0695％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,191,599股，占出席会议中小股东所持股份的99.7806％；反对2,980,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2081％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.02回购股份的价格区间
总表决情况：
同意 4,283,873,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9228％；反对3,147,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0734％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,024,199股，占出席会议中小股东所持股份的99.7689％；反对3,147,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2198％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.03拟用于回购股份的资金总额及资金来源
总表决情况：
同意 4,284,040,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对2,980,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0695％；弃权162,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,191,599股，占出席会议中小股东所持股份的99.7806％；反对2,980,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2081％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
总表决情况：
同意 4,284,040,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对2,980,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0695％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,191,599股，占出席会议中小股东所持股份的99.7806％；反对2,980,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2081％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.05回购股份的实施期限
总表决情况：
同意 4,283,909,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9236％；反对3,111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0726％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,060,199股，占出席会议中小股东所持股份的99.7714％；反对3,111,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2173％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.06回购股份决议的有效期
总表决情况：
同意 4,283,909,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9236％；反对3,111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0726％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,060,199股，占出席会议中小股东所持股份的99.7714％；反对3,111,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2173％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.07回购股份的具体授权
总表决情况：
同意 4,284,040,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对2,980,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0695％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,429,191,599股，占出席会议中小股东所持股份的99.7806％；反对2,980,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2081％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、《公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》
总表决情况：
同意 4,211,990,542股，占出席会议所有股东所持股份的98.2461％；反对
75,030,438股，占出席会议所有股东所持股份的1.7501％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,357,141,561股，占出席会议中小股东所持股份的94.7503％；反对 75,030,438股，占出席会议中小股东所持股份的5.2383％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
9、《公司关于调整担保额度相关内容的议案》
总表决情况：
同意 4,173,258,248股，占出席会议所有股东所持股份的97.3427％；反对113,762,732股，占出席会议所有股东所持股份的2.6536％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,409,267股，占出席会议中小股东所持股份的92.0462％；反对113,762,732股，占出席会议中小股东所持股份的7.9425％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
10、《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》
总表决情况：
同意 4,133,706,849股，占出席会议所有股东所持股份的96.4201％；反对153,314,131股，占出席会议所有股东所持股份的3.5761％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,278,857,868股，占出席会议中小股东所持股份的89.2849％；反对153,314,131股，占出席会议中小股东所持股份的10.7038％；弃权162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
11、《公司关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 4,287,018,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,169,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
12、《公司股东分红回报规划（2018年度-2020年度）》
总表决情况：
同意 4,287,018,380股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
中小股东总表决情况：
同意 1,432,169,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0002％；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
见证律师：