鸿达兴业股份有限公司
减值测试
审核报告
大信专审字[2019]第 23-00118号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
减值测试审核报告
大信专审字[2019]第23-00118号鸿达兴业股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定和贵公司与鸿达兴业集团有限公司、广东新能源集团有限公司、周奕丰及广东塑料交易所股份有限公司签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司非重大资产重组标的资产减值测试的结论。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定和贵公司与鸿达兴业集团有限公司、广东新能源集团有限公司、周奕丰及广东塑料交易所股份有限公司签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》的约
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定，真实、准确地编制并披露《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于标的资产减值测试报告的编制过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了询问、检查以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王敏康
中国·北京 中国注册会计师：裴灿
二○一九年四月二十二日
鸿达兴业股份有限公司
非重大资产重组标的资产
减值测试报告
一、交易基本情况
根据本公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称金材实业）与相关方于2015年10月 29日签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，本公司以现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称鸿达兴业集团）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称广东新能源）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称：标的资产或塑交所）52.00%、25.45%和18.18%股权，即塑交所合计95.64%股权。本次交易完成后，本公司将持有塑交所100%股权。
本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：
（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；
（2）于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；
（3）于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；
（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；
（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。
2016年 1月，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007606052059）。本次股权过户完成后，公司及金材实业合计持有塑交所100%股权。
二、标的资产盈利预测情况
（一）标的资产盈利预测情况
本公司在申请上述非重大资产重组交易时，聘请中联资产评估集团有限公司对拟购入的标的资产进行了评估并出具了“中联评报字[2015]第 2200号”《资产评估报告》，以收益法评估结果为对标的资产价值的最终评估结果，其中对标的资产 2015年度的盈利预测数为3,478.77万元、2016年度的盈利预测数为9,948.34万元、2017年度的盈利预测数为15,045.64万元、2018年度的盈利预测数为19,993.75万元。
（二）相关承诺事项
交易双方于2015年12月25日签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》。
股权转让补充协议的主要内容如下：
甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源
乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业
丙方（标的公司）：塑交所
甲方承诺：塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在 2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：
应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。
甲方之各方依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
若甲方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向乙方进行补偿的，乙方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至乙方指定的银行账户。
三、标的资产业绩承诺完成情况
（一）标的资产承诺期内各年业绩承诺完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业绩承诺年度|实际实现的盈利数|承诺实现的盈利数|实际实现的盈利数与承诺盈利数差异|
|2015年度|3,626.46|3,500.00|126.46|
|2016年度|11,121.69|10,000.00|1,121.69|
|2017年度|15,730.58|15,000.00|730.58|
|2018年度|10,524.56|20,000.00|-9,475.44|
|合 计|41,003.29|48,500.00|-7,496.71|

截至2018年12月31日，标的资产累计实际实现的盈利数小于承诺实现的盈利数7,496.71万元。
（二）标的资产业绩承诺未完成应补偿金额的计算
1、2018年实际实现的税后净利润低于对应承诺值应补偿金计算：
根据甲方承诺，若塑交所在 2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金 额|备 注|
|标的资产截至当期期末累计承诺净利润数|48,500.00||
|标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数|41,003.29||
|累计未完成业绩承诺数|7,496.71||
|补偿期限内各年的承诺净利润总和|48,500.00||
|标的资产交易总价格|124,660.35||
|已补偿金额|0.00||

|||
|-|-|
|2018年应补偿的金额|19,268.92|

根据相关约定及承诺，甲方应向鸿达兴业支付2018年度业绩承诺补偿款19,268.92万元。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项。
五、减值测试过程
1、本公司委托中联评估对标的资产截至 2018年 12月 31日的全部股东权益价值进行估值，委托前本公司对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中联评估就本公司拟对其持有的长期股权投资广东塑料交易所股份有限公司进行减值测试之经济行为，对所涉及的广东塑料交易所股份有限公司股东全部权益减值测试所涉及的相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值进行估算。价值类型为预计未来现金流量现值。
3、中联评估于 2019年 4月 22日出具了中联评报字［2019］第 592号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载广东塑料交易所股份有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为113,256.82万元。
因此，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元。
4、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
5、根据约定的补偿期满标的资产减值额的确定方法，于 2018年 12月 31日，标的资产95.64%股权所对应的预计未来现金流量现值 108,314.70万元扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0.00万元后与标的资产作价124,660.35万元比较，计算标的资产是否发生减值，计算过程及结果如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额(人民币万元)|
|标的资产的期末评估值|108,314.70|
|减：补偿期内标的资产股东增资、减资及接受赠与||
|加：补偿期内标的资产已发放现金股利||

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|-|-|
|减：标的资产作价|124,660.35|
|减值额|16,345.65|
|减：2018年度应补偿金额|19,268.92|
|补偿期届满应再行补偿金额|0.00|

六、测试结论
通过以上工作，我们认为：公司非重大资产重组标的资产于2018年12月31日发生减值16,345.65万元。由于根据标的资产2018年度业绩承诺完成情况计算，本次交易转让方2018年度需向公司补偿19,268.92万元，此补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，故根据相关约定，于补偿期届满时，转让方无需再行向公司进行补偿。
鸿达兴业股份有限公司2019年4月22日