证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-042深圳市名家汇科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长程宗玉先生召集，会议通知于 2019年 4月 15日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2019年 4月 24日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3、本次董事会应到9人，出席9人。
4、本次董事会由董事长程宗玉先生主持。
5、公司监事胡艳君女士、李娜娜女士、杨伟坚先生，公司副总裁李冬先生列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》。
与会董事认真审议了《2018年度总裁工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
公司对 2018年度董事会运作情况进行了总结，对2019年的发展思路进行了规划，形成了《2018年度董事会工作报告》。公司第二届董事会独立董事夏成才
先生、谢岭先生、第三届董事会独立董事端木梓榕先生、于海涌先生、周到先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职，夏成才先生、谢岭先生均委托端木梓榕先生代为述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年度审计报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，深圳市名家汇科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
《公司 2018年度审计报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。
《公司 2018年年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。公司《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在 2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2019年第一季度报告》。
《公司 2019年第一季度报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。公司《2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
《公司 2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务
状况和经营成果。
《公司 2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
鉴于公司当前业务持续增长、经营稳健以及未来良好的发展前景，为促进公司成长，并积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则并保证公司在利润分配后能正常经营及长远发展的前提下，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会制定的 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日的总股本 344,760,935股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金红利 17,238,046.75元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，不送股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于公司2018年度利润分配预案的公告》和独立董事的独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于计提资产减值准备的公告》和独立董事的独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《公司2018年内部控制自我评价报告》。
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的
需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，公司内部控制审计会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G18036140046号）。
《公司 2018年内部控制自我评价报告》和独立董事的独立意见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年内部控制鉴证报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
10、审议通过《公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2019]G18036140031号）。
《公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》和独立董事的独立意见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司 2019年度外部审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，出具了《深圳市名家汇科技股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核说明》（广会专字[2019]G18036140051号），公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市名家汇科技股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核说明》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
13、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
14、逐项审议《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》。
（1）、发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币 2亿元（含 2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（2）、债券期限
本次公司债券期限不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（3）、票面金额
本次公司债券每一张票面金额为100元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（4）、发行价格
本次公司债券按面值平价发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（5）、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（6）、发行方式
本次公司债券采用非公开发行方式，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（7）、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过200名。不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（8）、还本付息的期限和方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（9）、募集资金用途
扣除发行费用后，本次公司债券募集资金将用于偿还公司债务、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（10）、担保方式
本次公司债券拟由担保机构提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（11）、承销方式及交易流通安排
本次发行公司债券由主承销商采取代销的方式承销。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次公司债券转让流通，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券转让流通的相关事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（12）、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③暂缓为第三方提供担保；
④调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑤主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（13）、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会逐项审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（1）、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施及决定募集资金具体使用等与本次债券有关的一切事宜；
（2）、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及挂牌转让相关事宜；
（3）、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；
（6）、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（7）、办理与本次公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
16、审议通过《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》。
为增强 2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约财务成本，公司拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司本次公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司拟与深圳高新投签订《保证金质押协议》，约定公司以自有资金 2000万元作为保证金向深圳高新投设定质押担保。另外，公司拟将全资子公司六安名家汇光电科技有限公司名下的四处自建厂房作为抵押物进行抵押，用于向深圳高新投设定反担保，公司董事会提请股东大会授权董事长在核准范围内办理上述反担保相关事项并签署《保证金质押协议》、《反担保抵押合同》等相关法律文件。
公司为 2019年非公开发行公司债券设定保证金质押及抵押反担保，符合相关法律法规的规定，有利于本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展。公司为非公开发行债券提供反担保的风险在公司可控范围内，符合相关法律法规的规定，符合公司和股东的利益需求，同意本次反担保。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份
有限公司发表了核查意见。
《关于为非公开发行公司债券提供反担保的公告》和独立董事的独立意见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司为非公开发行公司债券提供反担保的专项核查意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。
为增强 2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约公司财务成本，公司拟与深圳高新投签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司本期公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司实际控制人程宗玉先生及其配偶刘衡女士拟与深圳高新投签订《反担保保证合同》，约定程宗玉先生及其配偶刘衡女士以担保人的身份以全部个人资产及夫妻共有财产对《担保协议书》项下公司应当承担的全部债务向深圳高新投承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。
《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》和独立董事的独立意见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的专项核查意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
关联董事程宗玉先生回避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议。
18、审议通过《关于制定公司债券募集资金管理制度的议案》。
为规范公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制定《公司债券募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
19、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
依据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕10号）的相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司经营发展及实际情况需要，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
《公司章程修订对照表》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
20、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，公司须对《董事会议事规则》部分条款进行相应的修订。
《董事会议事规则修订对照表》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
21、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，公司须对《股东大会议事规则》部分条款进行相应的修订。
《股东大会议事规则修订对照表》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
22、审议通过《关于修订公司审计委员会议事规则的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，公司须对《审计委员会议事规则》部分条款进行相应的修订。
《审计委员会议事规则修订对照表》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
23、审议通过《关于增加选举公司副董事长的议案》。
根据公司战略发展及管理布局调整的需要，经董事会提名委员会推荐，董事会同意增加选举李鹏志先生为公司第三届董事会副董事长，任期自 2018年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》之日起至公司第三届董事会届满为止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《关于增加选举公司副董事长的公告》和独立董事的独立意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需公司股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》后生效。
24、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2019年5月17日下午2：00在公司会议室（地址：深圳市南山区高新南九道 10号深圳湾科技生态园 10栋 A座 18层），以现场会议结合网络投票形式召开公司 2018年年度股东大会，会议通知详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、《深圳市名家汇科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事宜的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事宜的独立意见》。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会