北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之专项核查意见
致：中华企业股份有限公司
||
|-|
|北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受中华企业股份有限公司(以下简|
|称“中华企业”或“上市公司”)委托，作为中华企业本次发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)的|
|专项法律顾问，根据上海证券交易所于 2016 年 12 月 2 日下发的《关于对中华|
|企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露|
|的问询函》(上证公函[2016 ]第2353 号)(以下简称“《问询函》”)的要求，本所进|
|行了专项核查，现根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，|
|按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如|
|下：|

《问询函》5.根据预案披露，地产集团占用标的资产非经营性资金56亿元，请说明补充披露：（1）上述资金占用的清理方式能否按期清理完毕上述资金占用，如不能，对本次交易的影响；（2）清理完毕后是否继续发生资金占用，防范资金占用的有效内控措施。请财务顾问和律师发表意见。
（1）上述资金占用的清理方式能否按期清理完毕上述资金占用，如不能，对本次交易的影响
根据以整合完成后的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”或“标的资产”）作为报告主体编制的未经审计的财务报告，截至 2016年8月31日，上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）及其并表范围内的公司（除上市公司外）占用中星集团及其并表范围内公司非经营性资金的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|占用资金的关联方|账面余额（万元）|
|其他应收款|昆山太平洋酒店有限公司|2,437.00|
|其他应收款|上海星客来公寓酒店管理有限公司|315.84|
|其他应收款|上海中星集团宜兴置业有限公司|35,971.19|
|其他应收款|上海地产中星曹路基地开发有限公司|222,226.11|
|其他应收款|上海中星城北房地产有限公司|58,779.72|
|其他应收款|宁波东创置业有限公司|9,053.81|
|其他流动资产|上海地产中星曹路基地开发有限公司|229,640.00|
|其他流动资产|上海星汇置业有限公司|2,400.00|
|合计||560,823.67|

上述占用标的资产非经营性资金的关联方均为集团内业务整合中从中星集团剥离的公司，因此，报告期内中星集团对上述并表范围内子公司的资金往来在标的资产模拟合并报表中反映为与地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）的非经营性资金往来。
地产集团已承诺在 2016年12月31日前，以自有或自筹资金清理完毕上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司资金的行为。
地产集团系上海市重要的市属国有企业，近年来地产集团主要业务发展良好，经营稳定，根据地产集团的审计报告，2014年及 2015年合并报表营业收入分别为 238.77亿元及 257.40亿元，2014年末及 2015年末合并报表净资产分别为421.43亿元及664.03亿元，因此，上述资金占用清理方式具有可行性，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）清理完毕后是否继续发生资金占用，防范资金占用的有效内控措施
(一)地产集团相关承诺
1、地产集团已经出具书面承诺，其在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司非经营性资金的行为。
2、地产集团同时出具了《规范关联交易承诺函》，用于规范其与上市公司的关联交易，具体如下：（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避
免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章
程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法
进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用
控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
(二)中星集团的相关制度措施
中星集团《公司章程》规定，公司向其他企业投资或者为其他企业提供担保，由董事会作出决定。根据中星集团说明，其向并表范围外的公司拆借资金参照《公司章程》关于对外提供担保的规定，由董事会进行审议表决，在提交董事会审议前，将严格按照申请单位、财务管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。
(三)重组协议交易安排
根据上市公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.1条约定，地产集团（含其并表范围内的公司）不存在占用中星集团（含其并表范围内的公司）非经营性资金的情形系本次交易交割的先决条件之一。根据前述规定，如地产集团未清理现有的非经营性资金占用情形或过渡期内新增非经营性资金占用情形且届时未清理完毕，则上市公司有权不予交割标的资产。
(四)重组完成后上市公司的规范措施
本次交易完成后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中华企业将根据上市公司治理准则的要求，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则、》《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的相关规定，从决策权限、决策程序、回避制度等方面，规范与关联方之间的资金往来等交易，保护上市公司和全体股东的利益不受损害。
基于上述，本所律师认为，地产集团承诺的清理非经营性资金占用的方式具有可行性，不会对本次交易构成实质性障碍。根据地产集团的相关承诺、中星集团相关制度、本次重组协议交易安排约定以及重组完成后上市公司的相关制度，在前述承诺和制度能正常执行的前提下，清理完毕后不会继续发生资金占用情形，且上述内控措施亦能有效防范资金占用情形的发生。
《问询函》10.预案披露，在最近12个月内，中星集团正常经营外进行了多次重大资产注入和剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续。标的资产在拟注入上市公司之前进行过多次重大资产交易，请补充披露：（1）前述重大资
产交易注入的资产，在本次交易中是否单独进行评估，本次针对该等资产评估的价值与前述交易价格或前述交易的评估价值之间是否存在较大差异，如存在，应详细说明价格差异的原因及合理性；（2）资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
（1）前述重大资产交易注入的资产，在本次交易中是否单独进行评估，本次针对该等资产评估的价值与前述交易价格或前述交易的评估价值之间是否存在较大差异，如存在，应详细说明价格差异的原因及合理性
根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）等相关批复，地产集团进行业务整合，对中星集团进行资产注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，截至本核查意见出具日，标的资产在最近 12个月内通过重大资产交易注入的资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产收购方|收购标的|资产出售方|交易方式或价格（万元）|定价依据|地产集团批复|
|1.|中星集团|上海富源滨江开发有限公司53%股权|上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称“申江集团”）|无偿划转|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于同意申江公司持有的部分股权调整的批复》（沪地产[2016]160号）|
|2.|中星集团|上海富鸣滨江开发建设投资有限公司100%股权|申江集团|无偿划转|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于申江持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]161号）|
|3.|中星集团|上海申江怡德投资经营管理有限公司 100% 股权|申江集团|无偿划转|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于申江持有的部分股权调整的通知》（沪地产[2016]161号）|
|4.|中星集团|上海环江投资发展有限公 司 100%股权|申江集团|无偿划转|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于同意申江公司持有的部分股权调整的批复》（沪地产[2016]160号）|
|5.|中星集团|上海金丰易|上海金丰|8,611.64|以2015年12月31|《关于协议转让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产收购方|收购标的|资产出售方|交易方式或价格（万元）|定价依据|地产集团批复|
|||居房地产顾问有限公司100%股权|投资有限公司||日经审计的净资产值扣除根据2016年7月1日股东决定已分配的红利为依据确定，协议转让|上海金丰易居房地产顾问有限公司100%股权的通知》（沪地产[2016]178号）|
|6.|中星集团|上海地产馨逸置有限公司 业 100%股权|上海地产住房保障有限公司|无偿划转|划转值为2015年12月31日划出方所持有的标的股权经审计的账面值|《关于调整无偿划转上海地产馨逸置业有限公司100%股权的通知》（沪地产[2016]222号）|

上述重大资产交易注入的资产第1、2、3、4、6项系以经审计的账面值通过无偿划转方式进行，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据”之规定。第 5项系通过协议转让进行，符合《国有资产交易监督管理办法》第三十二条“属于同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的情形的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”之规定。
基于以上规定，上述资产注入交易均未进行评估，而本次交易标的资产为完成集团内部整合后的中星集团100%股权，评估对象亦为完成集团内部整合后的中星集团100%股权，未单独对上述交易注入的相关资产进行评估。
（2）资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响
本次重大资产重组前，交易对方地产集团对中星集团进行业务整合，将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，具体如下：
一.股权类资产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的股权||划出方/转让方||划入方/受让||标的公司其他股东/持股比|
||||||||方||例|
|1.||上海富源滨江开发有限公司53%股权||申江集团||中星集团||上海融绿睿江置业有限公司持股47%||
|2.||上海富鸣滨江开发建设 投 资 有 限 公 司100%股权||申江集团||中星集团||无||
|3.||上海申江怡德投资经营 管 理 有 限 公 司100%股权||申江集团||中星集团||无||
|4.||上海环江投资发展有限公司100%股权||申江集团||中星集团||无||
|5.||上海金丰易居房地产顾问有限公司 100%股权||上海金丰投资有限公司||中星集团||无||
|6.||上海地产馨逸置有限公司业100%股权||上海地产住房保障有限公司||中星集团||无||
|7.||上海中星城际置业有限公司100%股权||中星集团||上海地产资产经营有限公司（以下简称“地产经营公司”）||无||
|8.||上海中星虹达置业有限公司90%股权||中星集团||地产经营公司||中星集团新城房产有限公司持股10%||
|9.||上海中星虹达置业有限公司10%股权||中星集团新城房产有限公司||地产经营公司||中星集团持股90%||
|10.||上海星汇置业有限公司60%股权||中星集团||地产经营公司||上海汇京置业发展有限公司持股40%||
|11.||宁波东创置业有限公司70%股权||中星集团||地产经营公司||浙江一文投资有限公司持股30%||
|12.||上海星南置业有限公司50%股权||中星集团||地产经营公司||上海南外滩(集团）有限公司持股50%||
|13.||上海星客来公寓酒店管理有限公司 100%股权||上海中星集团振城不动产有限公司||地产经营公司||无||
|14.||昆山太平洋酒店有限公司100%股权||上海中星集团昆山置业有限公司||地产经营公司||无||
|15.||马鞍山市金申置业发展有限公司 100%股||中星集团||地产经营公司||无||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的股权||划出方/转让方||划入方/受让||标的公司其他股东/持股比|
||||||||方||例|
|||权||||||||
|16.||上海中星集团宜兴置业有限公司 100%股权||中星集团||地产经营公司||无||
|17.||上海地产星侨置业有限公司70%股权||中星集团||地产经营公司||上海闵行地产经营有限公司持股15%；上海颛桥资产投资经营有限公司持股10%；上海颛谊投资有限公司持股5%||
|18.||上海地产中星曹路基地 开 发 有 限 公 司90%股权||中星集团||地产集团||地产集团持股10%||
|19.||上海中星城北房地产有限公司100%股权||中星集团||地产集团||无||
|20.||上海安阁房地产有限公司90%股权||中星集团||地产集团||上海中星集团申城物业有限公司持股10%||
|21.||上海安阁房地产有限公司10%股权||上海中星集团申城物业有限公司物业||地产集团||中星集团持股90%||
|22.||上海地产三林滨江生态 建 设 有 限 公 司20%股权||中星集团||地产集团||地产集团持股30%；申江集团持股20%；上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持股20%；上海世博土地控股有限公司持股10%||
|23.||上海松江新城建设发展有限公司 20%股权||中星集团||地产集团||地产集团持股28%；上海松江新城投资建设有限公司持股42%；东方国际集团上海投资有限公司持股10%||
|24.||上海地产养老产业投资有限公司 20%股权||中星集团||地产集团||地产集团持股40%；申江集团持股20%；上海世博土地控股有限公司持股20%||
|25.||上海市住房置业担保有限公司15%股权||中星集团||地产集团||地产集团持股29%；上海金丰投资有限公司40%；中国建银投资有限责任公司持股9%；上海久事（集团）有限公司持股 5%；上海市房地产交易中心持股2%||
|26.||上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权||中星集团||地产集团||上海世纪阳光居住园区开发有限公司持股28%；上海建材（集团）有限公司持股||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的股权|划出方/转让方|划入方/受让||标的公司其他股东/持股比|
||||方||例|
|||||15%；中国第十三冶金建设有限公司持股5%||

1.工商变更登记办理进展情况
截至本核查意见出具之日，上表第1、2、3、4项标的股权已经完成工商变更登记手续，标的股权已经登记至划入方或受让方名下，其余各项标的股权目前尚在办理工商变更登记过程中。
2.标的股权权利限制情形
根据中星集团、上海金丰投资有限公司、上海地产住房保障有限公司出具的书面说明，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，目前尚未办理工商变更登记的标的股权均不存在质押、被查封等权利限制及其他限制转让的情形。
3.其他股东放弃优先购买权情况
上述第8、9、10、11、12、17、20、21、26项标的股权，标的公司其他股东均已经书面同意放弃标的股权的优先购买权，上述第18、22、23、24、25项标的股权属于股东之间内部转让，依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”之规定，不涉及其他股东优先购买权。
二.非股权类资产
除上述股权类资产外，中星集团同时将不适宜注入上市公司的非股权类资产剥离至地产集团下属子公司上海地产资产经营有限公司进行经营管理，该等非股权类资产主要为中星集团及其子公司的固定资产、投资性房地产等物业及土地使用权，目前该等非股权类资产正在办理更名或移交手续。
基于上述，本所律师认为，根据本次重大资产重组相关交易安排，上述注入、剥离的相关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或移交的资产办理相关变更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。
本专项核查意见正本一式五份。
(以下无正文，下接签章页)