国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为广州杰赛科技股份有限公司（简称“杰赛科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《广州杰赛科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司管理层交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《会计制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
2013年度公司又进一步完善了相关制度，新制定了《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》。这些制度明确界定了各层级的相应权限，确保公司各部门、各岗位按照权限履行职能；完善的控制架构和各层级之间的控制程序，保证了股东大会和董事会及经理层下达的指令能够被认真执行，使公司内部控制制度得到进一步健全和完善。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，2011年公司向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格为28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于交通银行股份有限公司广州广州大道支行（账号：441169609018010013119）、中信银行股份有限公司广州科技园支行（账号：7444810182100000230）、招商银行
股份有限公司广州滨江东支行（账号：020900136810302）、上海浦东发展银行广州海珠支行（账号：82150155200000061）。2011年2月23日，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。
截止2013年12月31日已使用募集资金40,319.12万元，还有19,727.62万元（包含利息收入及付款手续费）募集资金未使用。公司监察审计室定期在每季度及时对募集资金的使用情况就行了审计，2013年公司使用超募资金中的12,500万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设，使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，并于2013年12月16日全部归还至募集资金专项账户。2013年，公司承诺投资项目本年度投入金额合计为1,618.76万元。以上募集资金的使用均符合相关管理制度。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管理制度》外，还进一步制定了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
公司对对外投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对对外投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内，公司发生的对外投资均严格按照上述规定履行相关审核程序及信息披露程序。
4、关联交易及对外担保的实施情况
自股票上市至本报告出具日，公司不存在对外担保情况。
2013年关联交易主要是向关联方销售PCB等产品、采购电子产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等日常关联交易。实际发生金额为11,540.00万元，占营业总收入的6.85%。该等关联交易均经过董事会、监事会的审批程序，
关联董事进行了回避表决，独立董事发表明确的同意意见。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，杰赛科技法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，杰赛科技的《内部控制评价报告》公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张俊杰 吴风来
国信证券股份有限公司年 月 日