证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2014-17
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年3月28日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年3月23日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,进一步完善了公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。
本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议，若该议案获通过，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科
学决策，完善公司治理结构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2014年4月18日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
附件：
南宁八菱科技股份有限公司
公司章程修正案
2014年3月28日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，对公司章程作如下修改：
1、《章程》原第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为社会公众股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
在网络投票过程中，对社会公众股东表决应该单独计票，并及时披露，同时报送深圳证券交易所。
2、《章程》原第一百五十四条公司利润分配政策和审议程序
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司在确保当年合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下，公司当年实现盈利且在现金能够满足持续经营和长远发展的前提下，公司按不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取10%列入法定公积金；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
若出现以特殊情况之一，公司根据实际情况可以不进行现金分红：
(1)公司回购股份；
(2)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；
(3)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%、且金额超过 5,000万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划(募集资金项目除外）；
(4)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；
(5)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计高于5000万元；
(6)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。
3、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于 1股。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
现修改为：
第一百五十四条公司利润分配政策和审议程序
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的归属于上市公司
股东可供分配利润的较小者。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的30%，且超过5000万元的事项。
②公司回购股份；
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序
见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
本章程修正案自股东大会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司2014年3月28日