证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-007
中远海运发展股份有限公司
关于回购公司 A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，公司拟回购公司发行在外股份，包括A股及H股股份，本次拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币 2.5亿元（含），拟用于回购 H股股份的资金金额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币 1.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A股及 H股的合计金额）不低于人民币 2亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含）。用于回购 A股及 H股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司 A股股份和 H股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。（以上金额不含回购交易中的相关税费、手续费。）
回购A股股份详情如下：
重要内容提示：
1．回购股份种类：公司发行的A股股份
2．回购股份用途：本次回购的A股股份计划将用于股权激励。
4．回购期限：自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起至以下日期或条件触及时止（以孰早为准）：
（1）自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，即自 2019年 2月25日至 2019年8月25日；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
5．本次回购A股股份的价格区间为：1.90元/股-3.54元/股。
6．资金来源：本次回购的资金来源为公司的自有资金。
7．公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来 3个月、未来 6个月均不存在增减持计划。
8．相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议形式审议通过，存在公司股东大会未审议通过回购方案的风险；
（2）本次回购存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（3）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
9．本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
为进一步促进中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟回购公司部分 A股股份（以下简称“本次回购”）。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议回购股份方案的情况
2019年1月24日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。公司将以临时提案方式将该方案提交公司于 2019年 2月 25日召开的 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会及 2019年第一次 H股类别股东大会以特别决议形式审议,股东大会增加临时议案通知将另行发布。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会及 A股、H股类别股东大会作出回购股份决议后需征询债权人同意，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，公司拟结合目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的A股股份
（三）拟回购股份的方式
公司本次回购 A股股份的方式为于上海证券交易所（“上交所”）集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
（1） 自公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，即自2019年 2月25日至 2019年8月 25日；
（2） 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
公司将根据股东大会和董事会授权，在上述回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上交所上市规则的规定进行。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途及资金金额
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|回购用途|拟回购资金金额|回购实施期限|
|A股股份：用于股权激励|人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含）注|自2019 年 2 月 25日至 2019年8 月 25日|

注：本次回购股份资金总额（包括用于回购 A股及 H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）（不含回购交易中的相关税费、手续费）。
公司用于回购 A股的具体资金金额，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司 A股股份的二级市场价格，在不超出前述范围的前提下进行确定。
（六）拟回购股份的价格区间及定价原则
本次回购A股股份的价格区间为：1.90元/股-3.54元/股；
具体回购价格将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、
除息日起，相应调整A股的回购价格区间。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司按人民币2.40元/股回购A股股份，以本次计划回购 A股资金总额上限2.5亿元进行测算，公司预计可回购A股股份104,166,666股。
公司股权结构的变动情况预计如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通A股股份|0|0.00|104,166,666|0.90|
|有限售条件的流通H股股份|0|0.00|0|0.00|
|无限售条件的流通A股股份|7,932,125,000|67.89|7,827,958,334|67.38|
|无限售条件的流通H股股份|3,751,000,000|32.11|3,685,210,527|31.72|
|股份总额|11,683,125,000|100.00|11,617,335,527|100.00|

上述测算基于剩余0.5亿元全部用于回购H股股份，回购价格为0.88港币/股，且回购的H股股份全部注销。测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年9月30日，公司总资产1,345.84亿元，归属于上市公司股东的净资产 166.04亿元，流动资产 273.17亿元。假设本次最高回购资金 3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.22%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.81%，占流动资产的比例为1.10%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
4、本次回购A股股份将于上海证券交易所以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份情况的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来是否存在增减持计划
2019年1月18日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。根据其回复函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月均不存在增减持计划。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的A股股份将用于股权激励，若公司未能在股份回购完成之后的法
定期限内实施股权激励，则未转让部分股份将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定经有权机构审议批准后予以注销，公司届时相应减少注册资本。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将在股东大会及A股、H股类别股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，并就公司已发行的债券召开债券持有人会议。相关债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（十五）公司董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次回购相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内，择机回购股份，包括确定回购的时间、价格、数量、回购资金金额分配等；
2、授权公司董事会在回购期内，依据股东大会审议通过的回购方案对回购的价格区间及用于回购各类别股份的资金金额区间进行调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、在履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励，并制定回购股份用于股权激励的具体方案）；授权公司董事会根据公司实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；
6、根据实际回购情况，减少公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次回购方案进行调整并继续办理本次回购的相关事宜；
9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
本授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会及 A股、H股类别股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购方案，并重新提请股东大会审议。
（二）本次回购存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。如出现上述风险事件，公司将与债权人积极协商清偿或补充担保的替代方案，促进回购方案顺利实施。
（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购价格区间，确保回购资金总额在实施期限内达到本回购方案披露的资金总额区间范围，促进回购方案顺利实施。
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
四、备查文件：
1、回购方案公告前的内幕信息知情人名单
特此公告。
中远海运发展股份有限公司二〇一九年一月二十四日