证券代码：000707.SZ 证券简称：*ST双环 上市地点：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路519号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋合伙企业（有限合伙） 401A-46房
独立财务顾问
二〇一八年十二月
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方轻盐集团、轻盐晟富已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司100%的股权转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权，交易对方将以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为 26,267.13万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化100%股权对价确定为26,267.13万元，其中轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富支付12,870.89万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计财务数据和标的资产2017年度及2018年1-8月经审计财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|963,697.69|37,644.53|428,160.75|
|标的公司|276,086.07|-29,606.61|142,947.60|
|占比|28.65%|-78.65%|33.39%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为 2017年 12月 31日的审计数据，营业收入为 2017年度的审计数据。标的公司的资产总额、资产净额为2018年8月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易标的公司的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团与轻盐晟富，其实际控制人为湖南省国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60个月内控制权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易支付方式
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价 17,000万元，其中轻盐集团应付 8,670万元、轻盐晟富应付 8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元借款。第二笔支付：第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中轻盐集团应付 3,706.24万元、轻盐晟富应付 3,560.89万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为2,000万元，其中轻盐集团应付1,020万元、轻盐晟富应付980万元。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为重庆宜化化工有限公司100%的股权，评估基准日为
2018年8月31日。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2018年8月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《评估报告》，以
2018年8月31日为审计评估基准日，重庆宜化股东全部权益评估值为26,267.13
万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
七、过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
1、过渡期损益的具体结算安排、审计安排
根据《股权转让协议》和轻盐集团 2018年 12月 10日出具的《确认函》，过渡期的起始时间为评估基准日的次一日即 2018年 9月 1日（含），过渡期的结束时间根据股权转让协议 5.7条约定为标的股权交割日最接近的一个月末日（含）。过渡期审计在过渡期结束后五个工作日内启动，过渡期损益结算按照股权转让协议 5.8条的规定在过渡期审计完成后五个工作日内进行结算，结算方式为现金补偿，过渡期损益另行结算、不涉及调整《股权转让协议》4.1.1-4.1.3中约定的分步支付股权交易对价的安排。审计机构的安排按照上市公司委托审计、轻盐集团（含聘请的第三方机构）复核的模式进行。
2、过渡期损益的会计处理
根据股权转让协议，标的公司过渡期损益归公司享有，如果交易能够完成，依据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此公司本期只合并标的公司利润表、现金流量表；并且过渡期损益通过交易双方收取或支付现金的方式增加或减少转让股权的投资收益，即：如果盈利，公司将向交易对方收取与盈利相当的现金同时增加投资收益，如果亏损，公司向交易对方支付与亏损相当的现金同时减少投资收益。
八、对相关债权债务的处置
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价17,000万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各方同意，于交割日后10个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。
于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债3,560.89万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项价值的债权收购
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
九、参股公司股权处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化49%的股权转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22元。剥离股权的对价支付之日起5日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产与销售，另外，公司还进行贸易以及商品房销售等业务。
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|联碱、盐及其他化工产品|168,055.06|92.37%|307,209.01|71.75%|225,765.73|56.86%|
|建材及贸易收入|3,279.37|1.80%|14,057.08|3.28%|15,771.14|3.97%|
|商品房销售及物业收入|10,598.64|5.83%|106,894.67|24.97%|155,525.89|39.17%|
|营业收入合计|181,933.07|100.00%|428,160.75|100.00%|397,062.77|100.00%|

本次交易拟出售上市公司持有的重庆宜化100%股权。本次交易前，双环科技化工业务主要产品为公司本部及重庆宜化运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。其中，双环科技本部生产纯碱能力为110万吨/年，氯化铵110万吨/年；
重庆宜化生产纯碱70万吨/年，氯化铵70万吨/年。
通过本次重大资产出售，双环科技化工业务规模下降，但将减少重庆宜化大
幅亏损给双环科技带来的经营风险。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
双环科技出售重庆宜化100%股权给无关联关系的第三方，此次重大资产重组后，双环科技不再持有重庆宜化股权，重庆宜化与双环科技之间不构成同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方为轻盐集团及轻盐晟富。轻盐集团控股股东及实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会；轻盐晟富合伙人为轻盐创投、湖南盐业、轻盐晟富创投，实际控制人也为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
双环科技控股股东为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。双环科技与轻盐集团之间不存在关联关系。
通过此次重大资产出售，重庆宜化与双环科技之间不再有控股关系，将会降低双环科技的关联交易金额。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组中，双环科技出售重庆宜化100%股权给轻盐集团、轻盐晟富，轻盐集团和轻盐晟富以人民币现金支付对价，不会影响双环科技股权结构。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2017年度，标的公司重庆宜化归属于母公司所有者净利润为-3.50亿元，净资产为-0.73亿元。通过本次重大资产出售，减轻双环科技债务负担，提升其盈利能力。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、双环科技已取得的批准及授权
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（1）2018年11月27日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年 11月27日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018年11月9日，轻盐集团召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年11月9日，轻盐晟富召开投资决策委员会2018年第一次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
3.宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年11月9日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备（2018）28号）。
4、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
2018年 12月 10日，湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于重庆宜化股权转让决议的通告》，同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化100%股权，对于重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款，将贷款期限调整为三年，贷款利
率为中国人民银行同期基准贷款利率。
5、有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查
2018年 12月 10日，交易对方轻盐集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2018】 41号），决定对轻盐集团收购重庆宜化股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要2、本次交易尚需湖南省国资委备案；
3、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
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|序号|承诺主体|承诺事项|
|1|上市公司|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的与双环科技或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在双环科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”|
|2|轻盐集团及董事、监事、高级管理人员|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”|
|3|轻盐晟富及执行事务合伙人授权代表、投资|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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||总监、合规总监、风控总监等人员|资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本合伙企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”|
|4|重庆宜化|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（二）主体资格和权属承诺
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|1|上市公司|“本公司持有的重庆宜化的股权为实际合法拥有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的重庆宜化的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，本公司所持的重庆宜化的股权过户及转移不存在法律障碍。”|

（三）避免同业竞争的承诺函
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|1|双环集团|“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。”|

（四）减少和规范关联交易的承诺函
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|1|双环集团|“1、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求双环科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求与双环科技达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害双环科技利益的行为；4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控股企业之间发生关联交易；5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照双环科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”|
|2|上市公司|“本次重组完成后，双环科技将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。”|

（五）保持上市公司独立性
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|1|双环集团|“1、人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”|

（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|1|双环集团|公司控股股东双环集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“在持续作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。”|
|2|上市公司董事、高级管理人员|公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”|

十三、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将切实按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司
股东大会上由公司股东予以表决。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请专业的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允。
（四）网络投票的安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易对即期回报影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017年度审计报告（大信审字[2018]第 2-01286号）和上市公司2018年1-8月财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大信阅字[2018]第 2-00006号），假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易对上市公司 2017年度、 2018年 1-8月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对比如下：
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|项目|2018.8.31/2018年1-8月||2017.12.31/2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|

本次交易完成后，公司基本每股收益有较大提高，因此，上市公司不存在因
本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要2、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺公司控股股东湖北双环化工集团有限公司承诺，在持续作为双环科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
十四、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要监事、高级管理人员股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关股权转让协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关股权转让协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十五、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关风险审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案批准；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、上市公司股票面临暂停上市的风险
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要因公司2016、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险截至2018年8月31日，双环科技及其关联方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其子公司索特盐化的金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，其中双环科技担保金额合计42,840.00万元。根据股权转让协议，交割日后10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保，于交割日后，交易各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。因此，若上述解除担保事项迟缓，则上市公司为重庆宜化及其控股子公司担保存在发生或有损失的风险。
五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险
根据交易各方约定，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。因此，若重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项未能及时收回并且经共同函证或走访也无法确认的，则上市公司存在发生债权回购的风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
七、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人员操作失误等，存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投资者注意该因素带来的投资风险。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
九、本次交易存在可能在本年内无法完成的风险
本次交易尚需获得相关有权国资部门、双环科技股东大会等对交易方案的批准后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
十、本次交易存在可能增加上市公司资金压力的风险
本次交易对价为 26,267.13万元，上市公司将收到现金 19,000万元，另 7,267.13万元通过债权债务转让方式偿还双环科技对重庆宜化的欠款。
本次交易上市公司剥离北京宜化支付现金 2,908.63万元，偿还渤海银行贷款支付现金 17,000万元，截至 2018年10月 31日，双环科技欠付重庆宜化往
来款余额 18,982.99万元，预计截至交割日欠款金额与其差异不大，其中
7,267.13万将通过债权债务转让方式偿还，因此还需支付现金11,715.86万元，
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要累计支付现金 31,624.49万元，现金净流量为流出 12,624.49万元，本次交易
存在可能增加上市公司资金压力的风险。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|公司/本公司/上市公司/双环科技|指|湖北双环科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：*ST双环；股票代码：000707|
|交易对方/收购方|指|湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）|
|轻盐集团|指|收购方之一，湖南省轻工盐业集团有限公司|
|轻盐晟富|指|收购方之一，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）|
|轻盐创投|指|湖南省轻盐创业投资管理有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一|
|湖南盐业|指|湖南盐业股份有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一|
|轻盐晟富创投|指|湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一|
|标的公司/标的资产/重庆宜化|指|重庆宜化化工有限公司，系双环科技全资子公司|
|索特盐化|指|索特盐业股份有限公司，系重庆宜化控股子公司|
|双环集团|指|湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东|
|宜化集团/湖北宜化集团|指|湖北宜化集团有限公司|
|北京宜化|指|北京宜化贸易有限公司|
|宜昌市国资委|指|宜昌市国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|
|草案/本报告书|指|《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|湖北双环科技股份有限公司根据《股权转让协议》约定转让标的股权，轻盐集团、轻盐晟富依据《股权转让协议》约定受让标的股权的行为|
|股权转让协议|指|《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)关于重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》|
|标的股权/标的资产|指|上市公司此次拟转让所持重庆宜化100%的股权|
|本次股权转让|指|上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让标的股权的行为|
|审计、评估基准日/基准日|指|对标的公司进行审计和评估的基准日，即2018年8月31日|
|股权转让价款/交易对价|指|交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价|
|交割|指|双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为|
|交割日|指|本次股权转让的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间|
|资产评估报告|指|开元资产评估出具的开元评报字[2018]597号资产评估报告|
|采矿权评估报告|指|融矿资产评估出具的融矿矿评字（2018）1101号重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告|
|采矿权出让收益评估报告|指|融矿资产评估出具的融矿矿评字（2018）1102号重庆索特盐化股份有限公司高峰场盐岩矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告|
|损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中国银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|德恒/法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|会计师/大信会计师/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|融矿评估|指|重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业并购重组趋势
中国国务院国资委研究中心发布《中国国企国资改革发展报告(2018)》，报告指出重组整合不仅是中国国有企业改革的重要方式，也是国有企业发展的重要途径，更是调结构、转方式的重要手段。
我国国企并购重组趋势主要表现在以下方面。一是注重竞争力的提升，站在提升国家竞争力的角度整合资源，稳步推进装备制造、煤炭、电力、通信、化工等领域企业战略性重组；二是并购重组成为我国国有企业深化企业内部改革和机制创新，加快形成业务、人员、技术、市场等方面的优势互补和全面融合的良好契机；三是通过并购重组，发挥国有企业之间的协同效应，深入推进产业链上下游的互助合作，加大产业链上下游的重组并购力度，推动向高端价值链的延伸与转型升级，努力打造全产业链竞争优势；四是更加关注产业发展方向，积极推进新业态新领域重组并购。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）双环科技主营业务发展情况
双环科技主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为工业盐、食用盐、纯碱、氯化铵。
当前我国经济下行压力较大，国际贸易摩擦不断，汇率波动区间扩大，增加了上市公司经营不确定性。同时上市公司所处的传统盐化工行业竞争较为激烈。
近两年，由于公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，加之煤炭等上游能源价格上涨，导致成本上升，公司出现较大经营性亏损。
近年来，公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费用等各种费用支出，但生产经营情况依然不理想。上市公司最近一年多来已
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-6.28亿元，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-7.46亿元。
（2）相关行业政策规定
根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，“在石化、煤化工、轮胎、化肥等领域建成一批石化智能工厂和数字车间”；加强在橡胶、塑料、化肥、涂料等领域的国际标准研制工作。根据《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业[2006]391号），对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案。《纯碱行业清洁生产标准》（环保部HJ474-2009）规定了纯碱生产的装备要求、资源能源利用指标、污染物生产指标、废物回收利用指标以及环境管理要求等；而《纯碱单位产品能源消耗限额》（国家标准化管委会GB29140-2012）则规定了纯碱的技术要求、计算方法等。
2016年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号），文件提出，要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规划》明确了八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进信息化与工业化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作，并以十项重大工程（重点领域）作为规划实施的抓手。《规划》作为“十三五”时期指导石化和化学工业发展的专项规划，将推动石化和化学工业由大变强，指导行业持续科学健康发展。
（3）目前主营业务发展趋势
纯碱行业产能利用率位于高位，紧平衡状态将持续。我国作为全球最大的纯碱生产国，产能占全球接近45%。受到国家宏观经济政策调控以及供给侧改革的影响，国家严格限制纯碱以及氯化铵等产能过剩行业的产能扩张，从行业的投资规划来看未来行业新增产能有限。另一方面，下游以地产和汽车为主的需求增速趋缓，个别行业短期调整也有可能。纯碱紧平衡状态预计将持续。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要近年来，由于环保督查以及行业调整等原因，纯碱价格上升，公司营业收入上升。公司生产所需煤炭、电力等消耗在盐产品成本结构中占比较大，由于煤炭等大宗商品价格快速上涨，导致公司生产成本快速上涨。加之公司近几年财务负担严重，上市公司经受了较为严峻的考验。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的子公司重庆宜化化工有限公司，减轻公司经营负担。2017年重庆宜化归属于公司股东的净利润为-3.50亿元，占公司当年亏损额的一半左右。本次重大资产出售完成后，公司预计将形成较大金额的股权转让投资收益，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，进一步推进公司主营业务的稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、双环科技已取得的批准及授权
（1）2018年11月27日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年11月27日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018年11月9日，轻盐集团召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年11月9日，轻盐晟富召开第一次投资决策委员会会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
3.宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要2018年11月9日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备（2008）28号）。
4、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
2018年 12月 10日，湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于重庆宜化股权转让决议的通告》，同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化100%股权，对于重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款，将贷款期限调整为三年，贷款利
率为中国人民银行同期基准贷款利率。
5、有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查
2018年 12月 10日，交易对方轻盐集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2018】 41号），决定对轻盐集团收购重庆宜化股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
2、本次交易尚需湖南省国资委备案；
3、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为轻盐集团与轻盐晟富。
（二）交易标的
本次交易标的为上市公司持有的重庆宜化化工有限公司100%的股权。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（三）交易方式
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价 17,000万元，其中轻盐集团应付 8,670万元、轻盐晟富应付 8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元借款。第二笔支付：第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中轻盐集团应付 3,706.24万元、轻盐晟富应付 3,560.89万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为2,000万元，其中轻盐集团应付1,020万元、轻盐晟富应付980万元。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2018年 8月 31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《评估报告》，以2018年8月31日为审计评估基准日，重庆宜化化工有限公司的股东全部权益评估值 26,267.13万元。经交易双方协商，重庆宜化化工有限公司100%的股权交易价格为26,267.13万元。
（五）过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由双环科技享有或承担。
1、过渡期损益的具体结算安排、审计安排
根据《股权转让协议》和轻盐集团 2018年 12月 10日出具的《确认函》，过渡期的起始时间为评估基准日的次一日即 2018年 9月 1日（含），过渡期的结束时间根据股权转让协议 5.7条约定为标的股权交割日最接近的一个月末日（含）。过渡期审计在过渡期结束后五个工作日内启动，过渡期损益结算按照股
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要权转让协议 5.8条的规定在过渡期审计完成后五个工作日内进行结算，结算方式为现金补偿，过渡期损益另行结算、不涉及调整《股权转让协议》4.1.1-4.1.3中约定的分步支付股权交易对价的安排。审计机构的安排按照上市公司委托审计、轻盐集团（含聘请的第三方机构）复核的模式进行。
2、过渡期损益的会计处理
根据《股权转让协议》，标的公司过渡期损益归公司享有，如果交易能够完成，依据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此公司本期只合并标的公司利润表、现金流量表；并且过渡期损益通过交易双方收取或支付现金的方式增加或减少转让股权的投资收益，即：如果盈利，公司将向交易对方收取与盈利相当的现金同时增加投资收益，如果亏损，公司向交易对方支付与亏损相当的现金同时减少投资收益。
（六）对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价17,000万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各方同意，于交割日后10个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要担保具体信息如下：
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|序号|贷款主体|编号|贷款银行|借款性质|贷款金额（万元）|放款时间|到期时间|担保人|
|1|重 庆宜化|55010120180000361|农业银行万州分行|金 融 机构借款|5,000|2018/3/9|2019/3/8|双环集团|
|2|重 庆宜化|55010120180000033|农业银行万州分行|金 融 机构借款|6,500|2018/1/11|2019/1/10|双环集团|
|3|重 庆宜化|55010120170001777|农业银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2017/10/19|2018/10/18|双环集团|
|4|重 庆宜化|55010120170002079|农业银行万州分行|金 融 机构借款|1,500|2017/12/7|2018/12/6|双环集团|
|5|重 庆宜化|CQ0940520170085|华夏银行万州支行|国 内 信用证|4,400|2017/11/28|2018/11/27|宜化集团|
|6|重 庆宜化|CQ0940520170086|华夏银行万州支行|国 内 信用证|4,400|2017/11/29|2018/11/20|宜化集团|
|7|索 特盐化|CQ0940520180027|华夏银行万州支行|国 内 信用证|2,288|2018/4/25|2019/4/25|宜化集团|
|8|索 特盐化|CQ0940520170090|华夏银行万州支行|国 内 信用证|2,992|2017/12/7|2018/12/7|宜化集团担保|
|9|重 庆宜化|0310001110-2018 年（太白）字第00013号|工商银行太白支行|金 融 机构借款|2,850|2018/1/29|2019/1/25|双环科技|
|10|索 特盐化|0310001110-2018年（太白）0033号|工商银行太白支行|金 融 机构借款|2,990|2018/3/15|2018/12/14|双环科技|
|11|索 特盐化|0310001110-2018（承兑协议）00007号|工商银行太白支行|银 行 承兑汇票|500|2018/4/3|2018/10/3|双环科技|
|12|重 庆宜化|渝中银万司短人字20180012号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|1,000|2018/5/17|2019/5/16|宜化集团、双环集团|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|13|重 庆宜化|万中银承 2018年02号|中国银行万州分行|银 行 承兑汇票|1,995|2018/5/17|2018/11/17|宜化集团、双环集团|
|14|重 庆宜化|渝中银万司短人字20170014号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2017/9/30|2018/9/29|宜化集团、双环集团|
|15|重 庆宜化|渝中银万司短人字20170024号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|4,000|2017/9/30|2018/9/29|宜化集团、双环集团|
|16|索 特盐化|渝中银万司短人字20170025号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|4,000|2017/12/12|2018/12/11|宜化集团|
|17|索 特盐化|渝中银万司短人字20170026号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2017/12/13|2018.12.12|宜化集团|
|18|重 庆宜化|（2018）渝银承字第3018207号|中信银行万州支行|银 行 承兑汇票|8,500|2018/8/9|2019/8/9|双环科技|
|19|索 特盐化|（2018）渝银承字第3018209号|中信银行万州支行|银 行 承兑汇票|4,000|2018/8/8|2019/8/8|双环科技|
|20|重 庆宜化|渝 三 银LJC02042017200003号|三峡银行高笋塘支行|金 融 机构借款|9,000|2017/2/24|2019/2/24|双环科技、双环集团|
|21|重 庆宜化|2018（1230）07号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2018/5/31|2019/5/30|宜化集团|
|22|重 庆宜化|2017（1230）14号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|5,400|2017/11/24|2018/11/23|宜化集团|
|23|重 庆宜化|2017（1230）09号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|4,600|2017/9/30|2018/9/29|宜化集团|
|24|索 特盐化|2017（1230）12号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|5,000|2017/10/30|2018/10/29|宜化集团|
|25|重 庆宜化|OSCOLN20160117|平安银行|金 融 机构借款|4280万美元|2017/3/3|2019/1/30|宜化集团|
|26|重 庆宜化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100012号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|10,000|2018/5/31|2019/5/30|宜化集团|
|27|重 庆宜化|万州分行 2018年公流贷字第|重庆农商行万|金 融 机构借款|10,000|2018/7/4|2019/7/3|宜化集团|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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|||2901012018100013号|州支行||||||
|28|重 庆宜化|万州支行 2017年公流贷字第2901012017100030号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|4,500|2017/11/06|2018/11/5|宜化集团|
|29|重 庆宜化|万州支行 2017年公流贷字第2901012018100008号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|1,000|2018/4/20|2019/4/19|宜化集团|
|30|重 庆宜化|万州支行 2018年公流贷字第2901012018100002号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,000|2018/1/4|2019/1/3|宜化集团|
|31|索 特盐化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100009号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|9,500|2018/5/8|2019/5/7|宜化集团|
|32|索 特盐化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100007号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,500|2018/4/17|2019/4/16|宜化集团|
|33|索 特盐化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100003号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,500|2018/3/16|2019/3/15|宜化集团|
|34|索 特盐化|万州分行 2017年公流贷字第2901012017100031号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,500|2017/11/08|2018/11/07|宜化集团|
|35|重 庆宜化|（2017）年（重银万州支贷）字第2062号|重庆银行万州支行|金 融 机构借款|600|2017/11/30|2018/11/19|双环集团 、宜化集团|
|36|重 庆宜化|（2017）年（重银万州支贷）字第1833 号|重庆银行万州支行|金 融 机构借款|3,400|2017/10/20|2018/10/19|双环集团、宜化集团|
|37|重 庆宜化|万18035|光大银行万州支行|银 行 承兑汇票|10,000|2018/6/11|2019/6/11|宜化集团|
|38|索 特盐化|万18084|光大银行万州支行|银 行 承兑汇票|5,000|2018/8/23|2019/8/27|宜化集团|
|39|重 庆|17 敞 4515 贷|兴业银|金 融 机|10,000|2017/10/|2018/10/|双环科|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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||宜化|1192号|行万州支行|构借款||11|10|技|
|40|索 特盐化|16 敞 5563 贷1540号|兴业银行万州支行|金 融 机构借款|5,000|2018/1/30|2019/1/29|双环科技|
|41|索 特盐化|HYZL-2014-010-S-HZ|哈银租赁|融 资 租赁|12,150|2014/9/25|2020/9/25|宜化集团|

3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债3,560.89万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
（七）参股公司股权的处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化49%的股权转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22元。剥离股权
的对价支付之日起5日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化
应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2018.8.31/2018年1-8月||2017.12.31/2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|759,296.93|596,484.31|963,697.69|734,353.29|
|净资产|14,274.43|104,854.33|37,644.53|105,756.70|
|营业收入|248,043.59|141,864.01|428,160.75|296,705.89|
|净利润|8,210.14|30,689.29|-75,362.76|-40,377.19|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|

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