广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年七月
目录
释 义 .............................................................................................................................. 3一、 本次交易方案 .................................................................................................... 7二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 16三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 76四、 本次交易的相关协议 ...................................................................................... 76五、 本次交易目标公司的主要情况 ...................................................................... 77六、 本次交易有关的人员及债权债务安排 .......................................................... 97七、 关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 98八、 本次交易的信息披露 .................................................................................... 102九、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 102十、 本次交易的证券服务机构 ............................................................................ 107十一、本次交易的相关方买卖股票的自查情况 .................................................... 108十二、结论意见 ........................................................................................................ 109
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|上市公司、发行人|指|珠海汇金科技股份有限公司|
|汇金有限|指|珠海汇金科技有限公司（发行人前身）|
|目标公司、尚通科技|指|江西尚通科技发展股份有限公司|
|新余尚为|指|新余尚为投资合伙企业（有限合伙）|
|新余亿尚|指|新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波晟玺|指|宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）|
|宁波正玺|指|宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|豪迈投资|指|济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广东尚通|指|广东尚通科技发展有限公司|
|新疆振阳|指|新疆振阳信息科技有限公司|
|本次交易、本次重组|指|发行人拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买目标公司100%股权|
|标的资产|指|目标公司100%的股权|
|交易对方|指|彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税|

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|||港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|彭澎、肖毅|
|天速投资|指|江西天速投资有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》|
|本所|指|广东精诚粤衡律师事务所|
|国都证券、独立财务顾问|指|国都证券股份有限公司|
|瑞华会计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|南昌华瑞联合|指|南昌华瑞联合会计师事务所有限公司|
|华亚正信|指|北京华亚正信资产评估有限公司|
|定价基准日|指|发行人关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2019年3月31日|
|《法律意见书》|指|《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《评估报告》|指|《珠海汇金科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西尚通科技发展股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A02-0007号）|
|交割日|指|交易对方将标的资产转让给发行人，并办理完工商变更|

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|||登记手续之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组报告书》|指|《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2017年、2018年、2019年1月至3月|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：珠海汇金科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任本次交易的专项法律顾问并就贵公司本次交易相关事宜出具《法律意见书》。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，在遵循行业公认的业务标准和勤勉尽责、诚实信用原则的前提下，本所律师对《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，贵公司及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所律师仅就与贵公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本所律师不对会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的必备文件随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意贵公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本《法律意见书》的内容，但该引用或披露应当全面准确，不得导致对法律意见的理解产生错误、偏差或歧义。
本《法律意见书》仅供贵公司为本次交易之特定目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、发行人第三届董事会第十六次会议审议通过的本次重组相关议案，本次重组方案为发行人通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买目标公司100%股权，具体如下：（一）发行股份购买资产
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为目标公司100%股权。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结论，在评估基准日目标公司100%股权的评估值为62,111.18万元。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方一致同意本次交易标的资产的交易价格为59,400万元。
4、支付方式
发行人以向交易对方发行发行人股票、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产的支付对价。其中，发行人以发行股份方式支付交易总价的60%即 35,640万元；
以发行可转换公司债券方式支付交易总价的10%即 5,940万元；以现金方式支付交易总价的30%即17,820万元。
5、发行股份
（1）发行种类、发行面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（3）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
根据《发行股份购买资产协议》，本次向交易对方发行股份价格为 13.72元/股。
2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次向交易对方发行股份价格调整至9.01元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；发行人如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）交易价格
根据华亚正信出具的《评估报告》，截至评估基准日 2019年 3月 31日，目标公司100%股权的评估价值为62,111.18万元。
经交易各方协商，目标公司100%股权的交易价格确定为 59,400万元，各交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：
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|序号|交易对方|对价总额(元)|支付对价|||
||||取整后发行股份数量（股）|取整后发行可转换公司债券数量（张）|现金对价（元）|
|1|彭澎|211,813,782.89|14,105,246.00|286,452.00|56,080,308.52|
|2|肖毅|112,860,008.46|7,515,650.00|152,629.00|29,881,077.64|
|3|黄英|56,430,004.23|3,757,825.00|76,315.00|14,940,538.82|
|4|郭占军|22,572,001.69|1,503,130.00||9,028,800.68|
|5|杜轩|11,286,000.85|751,565.00||4,514,400.34|
|6|廖学峰|6,771,600.51|450,939.00||2,708,640.20|
|7|高玮|5,643,000.42|375,782.00||2,257,200.17|
|8|甘德新|4,288,680.32|285,595.00||1,715,472.13|
|9|赵梓艺|1,993,860.15|132,776.00||797,544.06|
|10|新余尚为投资合伙企业（有限合伙）|51,802,743.89|3,449,683.00||20,721,097.55|
|11|新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）|44,472,486.34|2,961,542.00||17,788,994.53|
|12|济南豪迈动力股权投资基金合伙企 业 （ 有 限 合伙）|5,942,925.90|395,755.00||2,377,170.36|
|13|宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）|39,877,202.99|2,655,530.00|53,929.00|10,557,980.77|
|14|宁波梅山保税港区正玺股权投资基 金 合 伙 企 业（有限合伙）|18,245,701.37|1,215,030.00|24,675.00|4,830,774.22|
|合计||594,000,000.00|39,556,048.00|594,000.00|178,200,000.00|

最终发行数量将以目标公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（5）上市地点
本次交易所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
6、锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份应遵守中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上市公司同意彭澎和肖毅在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、20%、20%比例分四期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，目标公司2019年的实际净利润达到2019年承诺净利润。|
|上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，目标公司2019年至2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和。|
|上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，目标公司2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和。|
|上市公司在指定媒体披露目标公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，目标公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎和肖毅发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，彭
澎和肖毅应当根据《发行股份购买资产协议》的补充协议约定完成全部补偿义务。补
偿义务履行完毕后，彭澎和肖毅所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致补偿义务人增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎和肖毅在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守《发行股份购买资产协议》的补充协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎和肖毅履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎和肖毅可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎和肖毅所持股份超过上市公司总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，补偿义务人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期损益的归属
过渡期间内，交易对方持有的目标公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由补偿义务人承担。
8、标的资产的交割
发行人收到中国证监会核准本次交易书面文件后 10个工作日内，交易对方应配合发行人尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的资产过户至发行人名下的工商变更登记。
9、违约责任
交易对方和目标公司承担因《发行股份购买资产协议》下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反《发行股份购买资产协议》下所做的承诺或《发行股份购买资产协议》的条款，或因其于登记日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使目标公司或发行人遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(《发行股份购买资产协议》各方另有约定的除外)，包括但不限于：因目标公司未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴
个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚。
交易对方逾期将约定的目标公司的股份过户至上市公司名下，并完成工商变更的，每逾期一日按未过户标的股份对应转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过 30日的，上市公司有权解除《发行股份购买资产协议》。上市公司选择解除《发行股份购买资产协议》的，交易对方除了按照股权转让价款的10%支付违约金外，还应当赔偿因此给上市公司造成的损失。前述违约情形如发生，由实际发生违约情形的交易对方成员自负其责，其他成员不承担责任。
上市公司逾期支付股权转让对价的（指逾期足额支付现金或逾期完成支付股份、可转换公司债券的发行及登记至交易对方名下），每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过 30日的，交易对方有权解除《发行股份购买资产协议》。交易对方选择解除《发行股份购买资产协议》的，上市公司除了按照股权转让价款的10%支付违约金外，还应当赔偿因此给交易对方造成的损失。
10、人员安排
本次交易不影响目标公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
补偿义务人承诺，目标公司 2019年、2020年、2021年、2022年的净利润分别为 4,225万元、4,617万元、5,580万元及 6,617万元；或者 2019年度、2020年度、 2021年度、2022年四年累计净利润不低于人民币 21,039万元。上述“净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
2、补偿方案
业绩承诺期间内，上市公司应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。具体补偿方式如下所述：
（1）当 2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225万元×90%），则彭澎和肖毅当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎和肖毅当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（2）当 2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计解锁股份（含 2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（3）当 2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份（含 2019年、 2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（4）当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎和肖毅剩余未解锁股份全部予以解锁。
（5）当 2019-2022年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜21,039万元），则彭澎和肖毅按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份外的其他股份全部予以解锁）：业绩承诺期届满后，如目标公司在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，彭澎和肖毅应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
彭澎和肖毅以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，彭澎和肖毅承担补偿比例上限分别为73.19%、26.81%。
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
（6）补偿顺序：
①由彭澎和肖毅优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎和肖毅按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
彭澎（或肖毅）应补偿股份数＝彭澎（或肖毅）应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则彭澎和肖毅应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
②彭澎和肖毅实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎和肖毅按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎和肖毅合计已补偿股份数量×本次发行价格。
3、减值补偿
标的资产减值补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额一（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）。
4、超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如目标公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则上市公司同意目标公司将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时目标公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（三）发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
（四）本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查：本次交易完成后，彭澎直接及间接合计持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，彭澎系上市公司的潜在关联方；据此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据发行人及目标公司经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：元
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|项目|交易价格|目标公司|上市公司|按金额熟高占比|
|资产总额|594,000,000.00|214,924,024.67|790,680,560.65|75.1252%|
|资产净额|594,000,000.00|114,122,766.99|685,376,542.47|86.6677%|
|营业收入|-|270,255,949.26|244,580,350.28|110.4978%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，陈喆持有上市公司 96,417,558.00股股份，持股比例为37.79%，并通过其控制的珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）持有上市公司 8,765,232.00股股份，持股比例为3.44%，陈喆直接和间接合计持有上市公司41.23%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完后，在不考虑购买资产交易对方及募集配套资金交易对方所持有的可
转换债券转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.69%；考虑购买资
产交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金交易对方转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为34.91%。
因此，本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（七）本次交易的决议有效期
本次交易事项有关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。若上市公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师认为，发行人本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚须上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
(一)发行人
1、发行人的基本现状
发行人的股票上市地点为深圳证券交易所，股票简称为“汇金科技”，股票代码为“300561”。
发行人现持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码914404007709874894），住所为珠海市软件园路 1号会展中心3#第三层，法定代表人为陈喆，注册资本为 170,115,232.00元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示，不属登记事项。
以下经营范围信息由企业提供（应与章程一致），企业对信息的真实性、合法性负责：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。营业期限自 2005年 1月 26日至长期。
2、发行人的历史沿革
（1）汇金有限（发行人前身）设立
2005年 1月 9日，陈喆、马铮召开股东会，决定共同出资成立珠海汇金科技有限公司，注册资本人民 300万元；其中陈喆出资 180万元，占股60%；马铮出 120万元，占股40%。
2005年 1月 19日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字[2005]第 074号），原文摘录如下：截至 2005年 1月 19日止，公司已收到陈喆、马铮缴入的注册资本合计300万元，全部以货币资金出资。
2005年 1月 26日，汇金有限取得由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4404002054606）；注册资本 300万元；法定代表人陈喆；
住所为珠海市拱北水湾路 223号 1栋16B；经营范围为保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）；
营业期限自2005年1月26日至2043年1月26日。
汇金有限成立时的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|180.00|60.00%|货币|
|2|马铮|120.00|40.00%|货币|
|合计||300.00|100.00%||

（2）2006年6月，汇金有限第一次股权转让
2006年 5月 23日，汇金有限召开股东会审议通过：原股东马铮将所持汇金有限 120万元资本额，即占汇金有限40%的股权转让给新股东陈宸。新股东陈宸系股东陈喆之子。同日，马铮、陈宸签署《股权转让协议》。
2006年 6月 1日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次股权转让后，汇金有限股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|180.00|60.00%|货币|
|2|陈宸|120.00|40.00%|货币|
|合计||300.00|100.00%||

（3）2011年4月，汇金有限第一次增资
2011年4月7日，汇金有限召开股东会审议通过：公司注册资本增加至1,000万
元，增加的700万元，由股东陈喆出资420万元，股东陈宸出资280万元。
2011年 4月 8日，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠海国赋内验字（2011）Z068号），原文摘录如下：截至 2011年 4月 8日止，公司已收到全体股东缴入的新增注册资本700万元，变更后的注册资本1,000万元。
2011年 4月 20日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号变更为440400000211322），本次增资后，汇金有限股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|600.00|60.00%|货币|
|2|陈宸|400.00|40.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%||

（4）2011年12月，汇金有限第二次股权转让
2011年 12月 21日，汇金有限召开股东会审议通过：股东陈宸将其持有的汇金有限37%股权（对应汇金有限 370万元出资）以 1,098.90万元的价格转让给马铮；股东陈宸将其持有的汇金有限3%股权（对应汇金有限 30万元出资）以 89.10万元的价格转让给梁铁民。
2011年12月21日，陈宸与马铮、梁铁民分别签署《股权转让协议》。
2011年 12月 31日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次股权转让后，汇金有限股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|600.00|60.00%|货币|
|2|马铮|370.00|37.00%|货币|
|3|梁铁民|30.00|3.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%||

（5）2012年3月,第三次股权转让
2012年 3月 20日，汇金有限召开股东会，同意陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资、马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅、马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给宋京生、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李志良、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李智勇；陈喆、马铮、梁铁民放弃在本次股权转让中的优先受让权。
2012年 3月 23日，陈喆与瑞信投资签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资，股权转让价款为 50万元。
2012年 3月 24日，马铮分别与王毅、宋昌林、宋京生、李志良、李智勇签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，分别约定将马铮持有的部分汇金有限股权转让给上述各人，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|受让价格（万元）|
|马铮|宋昌林|10.00|1.00%|50.00|
||王毅|10.00|1.00%|50.00|
||宋京生|1.00|0.10%|5.00|
||李志良|1.00|0.10%|5.00|
||李智勇|1.00|0.10%|5.00|
|合计||23.00|2.3%|115.00|

2012年 3月 30日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|550.00|55%|货币|
|2|马铮|347.00|34.7%|货币|
|3|梁铁民|30.00|3%|货币|
|4|宋昌林|10.00|1%|货币|
|5|王毅|10.00|1%|货币|
|6|宋京生|1.00|0.1%|货币|
|7|李志良|1.00|0.1%|货币|
|8|李智勇|1.00|0.1%|货币|
|9|瑞信投资|50.00|5%|货币|
|合计||1,000.00|100%||

（6）2012年6月，发行人以整体变更方式设立为股份公司
2012年 4月 24日，汇金有限取得珠海市工商行政管理局核发的名称预先核准通知书，同意发行人设立名称为“珠海汇金科技股份有限公司”。
2012年 5月 6日，天衡会计师出具了天衡审字（2012）000971号《珠海汇金科技
有限公司 2012年 3月 31日财务报表审计报告》，根据该报告，汇金有限截至 2012年
3月31日的净资产值为50,016,610.87元。
2012年 5月 10日，恒信德律评估师出具了《资产评估报告》，根据该报告，汇金有限截至2012年3月31日的净资产的评估值为55,735,662.12元。
2012年 5月 11日，汇金有限召开股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司，并同意以 2012年 3月 31日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值 50,016,610.87元折为股份公司股本 39,000,000.00元，每股面值 1元，股份总数为 39,000,000股，经审计的汇金有限账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2012年 5月 11日，汇金有限全体股东签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立发行人。
2012年 5月 21日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）00035号《验资报告》审验确认，发行人注册资本 3,900万元已缴足。
2012年 5月 27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的决议。
2012年 6月 4日，发行人取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，整体变更后，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|2,145.00|55.00%|货币|
|2|马铮|1,353.30|34.70%|货币|
|3|瑞信投资|195.00|5.00%|货币|
|4|梁铁民|117.00|3.00%|货币|
|5|宋昌林|39.00|1.00%|货币|
|6|王毅|39.00|1.00%|货币|
|7|宋京生|3.90|0.10%|货币|
|8|李志良|3.90|0.10%|货币|
|9|李智勇|3.90|0.10%|货币|
|合计||3,900.00|100.00%||

3、首次公开发行股票并上市
2014年 5月 26日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，根据该议案，本次公开发行
的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，发行数量不超过 1,400万股，
占发行人发行后总股本的比例不低于25%。发行人公开发行新股数量由本次募集资金投
资项目所需资金总额、发行人承担的发行费用和最终确定的每股发行价格共同决定；发行人股东公开发售股份数量不超过 536.25万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
（本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准）
2016年 10月 26日，中国证监会作出《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字【2016】2343号），核准发行人公开发行不超过 1,400万股新股。
2016年 11月 10日，瑞华会计出具《验资报告》（瑞华验字[2016]40040014号），经审验，截至 2016年 11月 10日止，发行人已收到社会公众股东缴入的出资款 365,540,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额 332,966,137.48元，其中新增注册资本 14,000,000元，余额计318,966,137.48元转入资本公积。
2016年 10月 26日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2434号文）核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股；经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2016年 11月 17日起在深圳证券交易所创业板上市。发行人首次公开发行股票并上市之后，发行人累计发行股本总数5,600.00万股，发行人注册资本为5,600.00万元。
2016年 12月 23日，发行人就本次股票发行上市事项办理完成工商变更登记，公司注册资本变更为5,600万元。
4、发行人上市后历次股本变动情况
（1）2016年年度利润分配，资本公积转增股本
根据发行人 2017年 1月 16日召开的第二届董事会第八次会议决议及 2017年 2月 7日召开的 2016年年度股东大会决议，同意发行人以 2016年底的总股本 5,600.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金发利 3.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，增加注册资本 2,800.00万元。本次资本公积转增股本实施后，发行人注册资本变更为8,400.00万元。
（2）2017年11月，发行人2017年限制性股票激励计划首次授予
根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及
第二届董事会第十四次会议决议，发行人于 2017年 11月完成向 42名激励对象授予
116.00万股限制性股票的授予登记工作，增加注册资本 116.00万元。本次限制性股票授予登记后，发行人注册资本变更为 8,516.00万元。
（3）2018年5月，发行人2017年限制性股票激励计划第二次授予
根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第二十一次会议决议，发行人于 2018年 5月完成向 6名激励对象授予 19.00万股限制性股票的授予登记工作，增加注册资本 19.00万元。本次限制性股票授予登记后，注册资本变更为8,535.00万元。
（4）2017年年度利润分配，资本公积转增股本
根据发行人 2018年 4月 20日召开的第二届董事会第十九次会议决议及 2018年 5月 15日召开的 2017年年度股东大会决议，同意发行人以 2017年 12月 31日的总股本 8,516.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金发利 3.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，增加注册资本 85,159,993.00元。本次资本公积转增股本实施后，发行人注册资本变更为170,509,993.00元。
（5）2018年12月，回购离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票
根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2018年第二次临时股东大会决议，发行人于 2018年 12月完成离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销登记工作，减少注册资本 99,889.00元。本次回购注销登记后，发行人注册资本变更为170,410,104.00元。
（6）2019年4月，回购离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票
根据发行人第三届董事会第十次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议，发行人于 2019年 4月完成离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销登记工作，减少注册资本 294,872.00元。本次回购注销登记后，发行人注册资本变更为170,115,232.00元。
（7）2018年年度权益分派
发行人 2018年年度权益分派方案已获发行人 2018年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。鉴于发行人 2018年年度权益分派方案已实施完毕，发行人总股本由 170,115,232股增至 255,172,848股，注册资本从170,115,232.00元变更为255,172,848.00元。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份公司。截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规规定的应予终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司被宣告破产以及人民法院依据《公司法》规定解散公司的情形。
发行人具备本次交易主体资格。
(二)交易对方
1、彭澎
彭澎现持有目标公司35.66%的股权，任目标公司董事长、总经理职务。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|彭澎|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36042119760524****|
|住所|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2016年1月至2019年5月|董事长|持股35.66%|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2019年5月至今|董事长、总经理|持股35.66%|
|江西天速投资有限公司|2014年5月至今|执行董事|持股62.92%|
|新余尚为投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月至今|执行事务合伙人|持股89.962%|
|新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月至今|执行事务合伙人|持股53.054%|

截至本《法律意见书》出具日，彭澎除直接持有目标公司35.66%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互|彭澎直接持股35.6588%。|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|||联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|中点车联网（北京）科技有限公司|1,000万元|物联网技术服务、技术推广、软件开发；数据处理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、汽车零配件、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|关 联 方 尚 通（北京）科技发展有限公司持股 100%的全资子公司。|
|北京酷米科技有限公司|1,000万元|生产手机、通讯设备（限外埠分支机构从事生产经营活动）；物联网的技术服务、技术推广、技术开发；数据处理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、汽车零配件、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|关 联 方 尚 通（北京）科技发展有限公司持股 51%的控股子公司。|
|新余尚为投资合伙企业（ 有 限 合|-|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|彭澎直接持股89.962%。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|伙）||||
|新余亿尚投资合伙企业（ 有 限 合伙）|-|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|彭澎直接持股53.054%。|
|江西天速投资有限公司|1,000万元|对外投资；企业形象策划；展览展示服务；景观设计制作；计算机数码影像处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|彭澎直接持股62.92%，并担任执行董事。|
|鄱阳县鄱阳镇彭澎装修设计工作室|-|室内、外装修、设计、施工（电力安装除外）装饰材料零售**（以上项目国家有专项的凭有效证件经营）|彭 澎 是 经 营者。|
|深圳市云联丰实业有限公司|1,000万元|一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；汽车用品、汽车配件、五金制品的研发与销售；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目），许可经营项目是：经营增值电信业务（不含传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务）。|彭澎弟弟彭江控制的企业。|
|深圳市鹏源鸿利贸易有限公司|1,000万元|一般经营项目是：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询；会务策划；翻译服务；商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件辅助设备的销售；日用品、五金制|彭澎弟弟彭江控制的企业。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|||品、电子辅料、小型缝纫设备、包装制品的销售；国内贸易。许可经营项目是：从事广告业务，电信业务经营。||
|舟山凯腾企业管理服务中心|-|企业管理咨询服务；在信息技术领域内从事技术咨询、技术服务；市场推广服务、市场营销策划；会务服务；展览展示服务；品牌推广；产品信息咨询、商务信息咨询。|彭澎兄弟的配偶控制的企业|
|舟山蓝景企业管理服务中心|-|企业管理咨询服务；在信息技术领域内从事技术咨询、技术服务；市场推广服务、市场营销策划；会务服务；展览展示服务；品牌推广；产品信息咨询、商务信息咨询。|彭澎兄弟的配偶控制的企业|

2、肖毅
肖毅现持有目标公司19.00%的股权，任目标公司董事、副总经理职务。
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|-|-|-|-|
|姓名|肖毅|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36012119820813****|
|住所|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2016年1月至2019年5月|董事、总经理|持股19.00%|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2019年5月|董事|持股19.00%|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2019年5月至今|董事、副总经理|持股19.00%|
|尚通（北京）科技发展有限公司|2016年7月至2019年6月|执行董事|持股19.00%|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|2017年10月至2019年6月|执行董事|持股53.20%|
|深圳慧闻科技发展有限公司|2018年7月至2019年6月|执行董事、经理|-|
|新余文澄投资管理中心（有|2017年9月至今|执行事务合伙人|持股42.10%|

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|-|
|限合伙）|

截至本《法律意见书》出具日，肖毅除直接持有目标公司19.00%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|肖毅直接持股19.00%。|
|中点车联网（北京）科技有限公司|1,000万元|物联网技术服务、技术推广、软件开发；数据处理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、汽车零配件、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|关 联 方 尚 通（北京）科技发展有限公司持股 100%的全资子公司。|
|北京酷米科技有限公司|1,000万元|生产手机、通讯设备（限外埠分支机构从事生产经营活动）；物联网的技术服务、技术推广、技术开发；数据处理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电|关 联 方 尚 通（北京）科技发展有限公司持股 51%的控|

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|-|-|-|-|
|||脑动画设计；销售电子产品、汽车零配件、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|股子公司。|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|3,000万元|人工智能基础软件开发；人工智能设备嵌入式软件开发；人工智能应用软件开发；技术转让、技术推广、技术服务；产品设计；机械设备租赁；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|肖毅直接持股53.20%。|
|深圳慧闻科技发展有限公司|1,000万元|人工智能计算机技术开发、计算机产品设计、计算机系统集成、计算机、软件及辅助设备的销售、机械设备租赁。|关联方北京慧闻 科 技 （ 集团）有限公司100%持股的全资子公司。|
|江西厚荣科技发展有限公司|1,000万元|人工智能服务；产品设计；计算机系统集成服务；计算机软件及辅助设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|关联方北京慧闻 科 技 （ 集团）有限公司100%持股的全资子公司。|
|河北小笨智能机器人科|1,000万元|机械人生产技术研发、转让、技术服务；机器人生产、销售；产品设计；计算机系统服|关联方北京慧闻 科 技 （ 集|

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|-|-|-|-|
|技有限公司||务；计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|团）有限公司100%持股的全资子公司。|
|江西天速投资有限公司|1,000万元|对外投资；企业形象策划；展览展示服务；景观设计制作；计算机数码影像处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|肖毅直接持股16.88%。|

3、黄英
黄英现持有目标公司9.50%的股权，任目标公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监职务。
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|姓名|黄英|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|36210119701116****|
|住所|江西省南昌市东湖区省府北一路****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2016年1月至今|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|持股9.50%|
|江西天速投资有限公司|2015年5月至今|监事|持股5.00%|

截至本《法律意见书》出具日，黄英除直接持有目标公司9.50%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项|黄英直接持股9.50%。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|||目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|江西天速投资有限公司|1,000万元|对外投资；企业形象策划；展览展示服务；景观设计制作；计算机数码影像处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄英直接持股5.00% ， 并 担任监事。|

4、郭占军
郭占军现持有目标公司3.80%的股权。
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|-|-|-|-|
|姓名|郭占军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|13232219810318****|
|住所|河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2016年1月至2018年6月|监事会主席|持股3.80%|

截至本《法律意见书》出具日，郭占军除直接持有目标公司3.80%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互|郭占军直接持股3.80%。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|||联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|江西天速投资有限公司|1,000万元|对外投资；企业形象策划；展览展示服务；景观设计制作；计算机数码影像处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|郭占军直接持股6.00%。|

5、杜轩
杜轩现持有目标公司1.90%的股权，任目标公司董事职务。
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|姓名|杜轩|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36010219670220****|
|住所|江西省南昌市东湖区福州路****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2016年1月至2019年5月|董事、副总经理|持股1.90%|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2019年5月至今|董事|持股1.90%|

截至本《法律意见书》出具日，杜轩除直接持有目标公司1.90%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理|杜轩直接持股1.90%。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|||（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

6、廖学峰
廖学峰现持有目标公司1.14%的股权，任目标公司董事职务。
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|-|-|-|-|
|姓名|廖学峰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36222119751102****|
|住所|江西省南昌市青山湖区****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西尚通科技发展股份有限公司|2016年1月至今|董事|持股1.14%|

截至本《法律意见书》出具日，廖学峰除直接持有目标公司1.14%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项|廖学峰直接持股1.14%。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|||目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|江西天速投资有限公司|1,000万元|对外投资；企业形象策划；展览展示服务；景观设计制作；计算机数码影像处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|廖学峰直接持股1.20%。|

7、高玮
高玮现持有目标公司0.95%的股权。
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|姓名|高玮|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36010319790811****|
|住所|北京市大兴区旧宫镇吉丽路****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京鹊山投资管理有限公司|2016年2月至今|董事|持股18.00%|
|天津东启投资管理有限公司（吊销）|2010年3月至今|执行董事、经理|持股40.00%|
|上海海虹实业（集团）巢湖今辰药业有限公司|2017年12月至今|董事|-|
|北京雷特瑞特科技开发有限责任公司|2006年6月至今|监事|-|

截至本《法律意见书》出具日，高玮除直接持有目标公司0.95%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、|高玮直接持股0.95%。|

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|-|-|-|-|
|||制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|北京鹊山投资管理有限公司|2,000万元|投资管理、投资咨询、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|高玮直接持股18.00%，并担任董事。|
|天津东启投资管理有限公 司 （ 吊销）|51万元|投资管理、投资信息咨询、财务信息咨询、企业管理信息咨询、企业形象策划、企业营销策划、会务服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|高玮直接持股40.00%，并担任执行董事、经理。|
|江西汇民创业投资股份有 限 公 司（吊销）|3,000万元|创业投资、投资管理、咨询；会展服务、经济贸易咨询（以上项目国家有专项规定的除外）|高玮父亲高道俊 直 接 持 股7.49%。|

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|北京赫华维利信息咨询有 限 公 司（吊销）|50万元|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。|高玮直接持股24.00%，并担任总经理；高玮配偶杨赫直接 持 股26.00%，并担任执行董事。|
|北京盛泰华夏科技有限公司|105.2631万元|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|高玮直接持股2.50%。|
|江西志德通和九鼎投资管理有限公司|1,000万元|投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|高玮直接持股10.00%；高玮父亲高道俊直接 持 股40.00%，并担任执行董事。|
|赣州祥济投资咨询有限公司|100万元|投资咨询、投资管理、股权投资、商务信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|高玮父亲高道俊 直 接 持 股49.00%，并担任监事；高玮母亲晏和平直接 持 股51.00%。|

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|南昌汇芯智科技有限公司|73.5万元|计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；网络互联技术开发；企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|高玮父亲高道俊 直 接 持 股8.16%。|
|南昌汇鑫达企业管理有限公司|98万元|企业管理服务；市场营销策划；企业形象策划；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|高玮父亲高道俊 直 接 持 股8.16%。|
|江西志德通和九鼎投资管理有限公司|1,000万元|投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|高玮父亲高道俊 直 接 持 股40.00%，并担任执行董事。|
|南昌市任驰投资管理有限公司（吊销）|100万元|项目投资、投资管理、投资咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）|高玮父亲高道俊 直 接 持 股26.00%。|
|江西汇民创业投资股份有 限 公 司（吊销）|3,000万元|创业投资、投资管理、咨询；会展服务、经济贸易咨询（以上项目国家有专项规定的除外）|高玮父亲高道俊 直 接 持 股7.49%。|
|南昌市佰益贸易有限公司（吊销）|30万元|汽车(九座以下乘务车除外)、摩托车及其零配件的批发、零售(国家有专项规定的除外)|高玮母亲晏和平 直 接 持 股50.00%。|
|名品世家酒业连锁股份有限公司|15,096.52万元|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；销售新鲜水果、未经加工的干果及坚果、工艺美术品、针织品、日用品、服装；会议服务；承办展览展示；包装设计；配送服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|高玮直接持股0.3757%。|

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|-|-|-|-|
|||（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|九江鹊山开阳投资中心(有限合伙)|-|实业投资，以自有资金对国内非上市企业进行投资，投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|高玮直接持股99.00%。|
|九江鹊山摇光投资中心（ 有 限 合伙）|-|实业投资，以自有资金对国内非上市企业进行投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|高玮直接持股99.00%。|
|九江鹊山天枢创业投资中心（有限合伙）|-|实业投资，未上市企业的投资，投资管理，投资咨询。|高玮直接持股37.81%。|
|深圳市北江道成投资管理中心(有限合伙)|-|投资管理、股权投资、投资咨询（以上不含证券、基金、期货、保险、银行、金融业务及其它限制项目）。|高玮直接持股30.00%。|
|九江鹊山康能投资管理中心（有限合伙）|-|实业投资、对未上市企业的投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|高玮直接持股30.00%。|
|九江鹊山瑞|-|以自有资金对外投资，投资管理，投资咨询|高玮直接持股|

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|-|-|-|-|
|源投资管理中心（有限合伙）||（涉及行政许可凭许可证经营）|30.00%。|
|九江鹊山点金投资管理中心（有限合伙）|-|实业投资、未上市企业的投资、投资管理、投资咨询。(涉及行政许可凭许可证经营）|高玮直接持股10.00%。|
|九江亿铭投资中心（有限合伙）|-|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（国家有专项规定除外）|高玮直接持股3.33% ， 并 担任执行事务合伙人。|
|九江东启赣源投资中心（ 有 限 合伙）|-|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（国家专项规定的除外）|高玮直接持股3.05% ， 并 担任执行事务合伙人。|
|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|-|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（国家有专项规定的除外）|高玮直接持股0.47%。|
|九江鹊山天玑投资中心（ 有 限 合伙）|-|实业投资，以自有资金对国内非上市企业进行投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|高玮直接持股5.4223%。|
|九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙）|-|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（国家专项规定的除外）|高玮配偶杨赫直 接 持 股17.00%，并担任执行事务合|

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|-|-|-|-|
||||伙人。|
|九江亿晟九鼎投资中心（ 有 限 合伙）|-|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（国家专项规定的除外）|高玮配偶杨赫直 接 持 股10.00%，并担任执行事务合伙人；高玮父亲高道俊直接持股10.00%。|
|深圳象牙道成创业投资中心（有限合伙）|-|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|高玮配偶杨赫直 接 持 股9.78%。|
|南昌市亿晟投资管理中心（有限合伙 ） （ 吊销）|-|项目投资；投资管理；投资咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）|高玮父亲高道俊 直 接 持 股10.00%，并担任执行事务合伙人。|
|嘉兴安联投资管理合伙企业（有限合伙）|-|投资管理|高玮父亲高道俊 直 接 持 股3.33%。|

8、甘德新
甘德新现持有目标公司0.72%的股权。
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|-|-|-|-|
|姓名|甘德新|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|31011219730327****|
|住所|上海市普陀区铜川路****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区|否|||

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|的居留权||||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海网众信息技术有限公司|2017年3月至今|研发人员|否|
|上海网星文化传播有限公司|2009年12月至今|执行董事|否|
|上海飞牧网络科技有限公司|2013年7月至今|执行董事|持股25.00%|
|上海合瑞新能源科技有限公司|2010年11月至今|监事|持股17.20%|
|高安陌岩科技有限公司|2018年6月至今|监事|否|

截至本《法律意见书》出具日，甘德新除直接持有目标公司0.72%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|甘德新直接持股0.72%。|
|上海飞牧网络科技有限公司|500万元|从事网络科技、计算机、通信领域内技术开发、技术咨询、技术服务，大数据服务，计算机软件开发，电信业务，计算机网络工程，计算机系统集成，通信建设工程施工，云平台服务，云软件服务，计算机、网络设备、软件及辅助设备、通信设备及相关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、仪器仪表、电子产品、机电设备、数码|甘德新直接持股 25.00%，并担 任 执 行 董事。|

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|||产品、摄影摄像器材、工艺礼品的销售，会务礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|上海合瑞新能源科技有限公司|450万元|太阳能专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，太阳能设备及零部件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|甘德新直接持股 17.20%，并担任监事。|
|高安陌岩科技有限公司|100万元|计算机应用软件开发、建筑设计效果图渲染、动画片场景渲染。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|甘德新姐姐控制的企业。|

9、赵梓艺
赵梓艺现持有目标公司0.34%的股权。
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|姓名|赵梓艺|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|65010519730321****|
|住所|乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路****|||
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁夏夏木葡萄酒有限公司|2018年8月至今|监事|持股4.00%|

截至本《法律意见书》出具日，赵梓艺除直接持有目标公司0.34%的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|
|尚 通 （ 北京）科技发展有限公司|1,000万元|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理|赵梓艺直接持股0.34%。|

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|||（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|宁夏夏木葡萄酒有限公司|500万元|葡萄酒的销售；预包装食品（不含乳品、乳制品、婴幼儿配方乳粉及食品添加剂）、散装食品的批发、零售；餐饮管理；苗木种植及销售；农业开发；观光旅游。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|赵梓艺直接持股 4.00%，并担任监事。|

10、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余尚为投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913605033565299259|
|成立日期|2015年9月22日|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|执行事务合伙人|彭澎|
|合伙期限|2015年9月22日至2020年9月21日|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2015年9月，新余尚为设立。
2015年 9月 22日，彭澎、蔡丝文、陈丹等 36人签署了《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余尚为，执行事务合伙人为彭澎，认缴出资额为81.8万元。
设立时，新余尚为的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|李春芳|14.00|17.115%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|2|李霞|14.00|17.115%|有限合伙人|
|3|彭澎|10.00|12.225%|普通合伙人|
|4|梁琴|10.00|12.225%|有限合伙人|
|5|章仁珊|6.00|7.335%|有限合伙人|
|6|吴琳|4.00|4.890%|有限合伙人|
|7|鲁婧婧|2.60|3.178%|有限合伙人|
|8|朱丽玲|2.00|2.445%|有限合伙人|
|9|喻亚男|2.00|2.445%|有限合伙人|
|10|丁荣华（女）|2.00|2.445%|有限合伙人|
|11|林波|1.80|2.200%|有限合伙人|
|12|赖佛明|1.60|1.956%|有限合伙人|
|13|钟生锈|1.20|1.467%|有限合伙人|
|14|张江英|1.00|1.222%|有限合伙人|
|15|章波|1.00|1.222%|有限合伙人|
|16|黄亚亚|0.80|0.978%|有限合伙人|
|17|张永强|0.80|0.978%|有限合伙人|
|18|甘合辉|0.60|0.733%|有限合伙人|
|19|黎维群|0.60|0.733%|有限合伙人|
|20|郑亚琴|0.60|0.733%|有限合伙人|
|21|程江|0.60|0.733%|有限合伙人|
|22|张瑶婷|0.50|0.611%|有限合伙人|
|23|喻瑶|0.40|0.489%|有限合伙人|
|24|陈丹|0.40|0.489%|有限合伙人|
|25|缪文|0.40|0.489%|有限合伙人|
|26|刘林|0.40|0.489%|有限合伙人|
|27|盛小美|0.35|0.428%|有限合伙人|
|28|丁荣华（男）|0.35|0.428%|有限合伙人|
|29|喻丽娟|0.30|0.370%|有限合伙人|
|30|樊晖|0.30|0.367%|有限合伙人|
|31|凌丹霞|0.20|0.244%|有限合伙人|
|32|温佳彦|0.20|0.244%|有限合伙人|
|33|蔡丝文|0.20|0.244%|有限合伙人|
|34|吴娟|0.20|0.244%|有限合伙人|
|35|夏宇心|0.20|0.244%|有限合伙人|
|36|赵茜|0.20|0.240%|有限合伙人|
|合计||81.80|100.00%|-|

②2016年1月，合伙人出资额变更
2016年 1月 5日，新余尚为合伙人签署决议，同意合伙人彭澎增加出资 10万元；
同意合伙人对新余尚为的出资总额由81.8万元变更为91.8万元。
2016年 1月 5日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|20.00|21.786%|普通合伙人|
|2|李春芳|14.00|15.251%|有限合伙人|
|3|李霞|14.00|15.251%|有限合伙人|
|4|梁琴|10.00|10.983%|有限合伙人|
|5|章仁珊|6.00|6.536%|有限合伙人|
|6|吴琳|4.00|4.357%|有限合伙人|
|7|鲁婧婧|2.60|2.832%|有限合伙人|
|8|朱丽玲|2.00|2.179%|有限合伙人|
|9|喻亚男|2.00|2.179%|有限合伙人|
|10|丁荣华（女）|2.00|2.179%|有限合伙人|
|11|林波|1.80|1.961%|有限合伙人|
|12|赖佛明|1.60|1.743%|有限合伙人|
|13|钟生锈|1.20|1.307%|有限合伙人|
|14|张江英|1.00|1.089%|有限合伙人|
|15|章波|1.00|1.089%|有限合伙人|
|16|黄亚亚|0.80|0.871%|有限合伙人|
|17|张永强|0.80|0.871%|有限合伙人|
|18|甘合辉|0.60|0.654%|有限合伙人|
|19|黎维群|0.60|0.654%|有限合伙人|
|20|郑亚琴|0.60|0.654%|有限合伙人|
|21|程江|0.60|0.654%|有限合伙人|
|22|张瑶婷|0.50|0.545%|有限合伙人|
|23|喻瑶|0.40|0.436%|有限合伙人|
|24|陈丹|0.40|0.436%|有限合伙人|
|25|缪文|0.40|0.436%|有限合伙人|
|26|刘林|0.40|0.436%|有限合伙人|
|27|盛小美|0.35|0.381%|有限合伙人|
|28|丁荣华（男）|0.35|0.381%|有限合伙人|
|29|喻丽娟|0.30|0.327%|有限合伙人|
|30|樊晖|0.30|0.327%|有限合伙人|
|31|凌丹霞|0.20|0.218%|有限合伙人|
|32|温佳彦|0.20|0.218%|有限合伙人|
|33|蔡丝文|0.20|0.218%|有限合伙人|
|34|吴娟|0.20|0.218%|有限合伙人|
|35|夏宇心|0.20|0.218%|有限合伙人|
|36|赵茜|0.20|0.218%|有限合伙人|
|合计||91.80|100.00%|-|

③2016年12月，合伙人变更
2016年 12月 30日，新余尚为合伙人签署决议，同意梁琴、林波、张永强、钟生锈、赵茜、张瑶婷、喻丽娟、喻瑶、夏宇心、丁荣华（男）、黄亚亚、甘合辉、陈丹、喻亚男退伙；同意合伙人彭澎的出资额由20万元增加至39.55万元。
2016年 12月 30日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|39.55|43.083%|普通合伙人|
|2|李春芳|14.00|15.251%|有限合伙人|
|3|李霞|14.00|15.251%|有限合伙人|
|4|章仁珊|6.00|6.536%|有限合伙人|
|5|吴琳|4.00|4.357%|有限合伙人|
|6|鲁婧婧|2.60|2.832%|有限合伙人|
|7|朱丽玲|2.00|2.179%|有限合伙人|
|8|丁荣华|2.00|2.179%|有限合伙人|
|9|赖佛明|1.60|1.743%|有限合伙人|
|10|张江英|1.00|1.089%|有限合伙人|
|11|章波|1.00|1.089%|有限合伙人|
|12|黎维群|0.60|0.654%|有限合伙人|
|13|郑亚琴|0.60|0.654%|有限合伙人|
|14|程江|0.60|0.654%|有限合伙人|
|15|缪文|0.40|0.436%|有限合伙人|
|16|刘林|0.40|0.436%|有限合伙人|
|17|盛小美|0.35|0.381%|有限合伙人|
|18|樊晖|0.30|0.327%|有限合伙人|
|19|凌丹霞|0.20|0.218%|有限合伙人|
|20|温佳彦|0.20|0.218%|有限合伙人|
|21|蔡丝文|0.20|0.218%|有限合伙人|
|22|吴娟|0.20|0.218%|有限合伙人|
|合计||91.80|100.00%|-|

④2017年11月，合伙人变更
2017年 11月 1日，新余尚为合伙人签署决议，同意李霞、凌丹霞、张江英、吴娟、章波、刘林退伙；同意合伙人彭澎的出资额由 39.55万元增加至 59.10万元；同意合伙人朱丽玲的出资额由 2万元减少至 1万元；同意合伙人吴琳的出资额由 4万元减少至2万元；同意合伙人盛小美的出资额由0.35万元增加至0.6万元。
2017年 11月 1日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|59.10|64.379%|普通合伙人|
|2|李春芳|14.00|15.251%|有限合伙人|
|3|章仁珊|6.00|6.536%|有限合伙人|
|4|鲁婧婧|2.60|2.832%|有限合伙人|
|5|吴琳|2.00|2.179%|有限合伙人|
|6|丁荣华|2.00|2.179%|有限合伙人|
|7|赖佛明|1.60|1.743%|有限合伙人|
|8|朱丽玲|1.00|1.089%|有限合伙人|
|9|黎维群|0.60|0.654%|有限合伙人|
|10|郑亚琴|0.60|0.654%|有限合伙人|
|11|程江|0.60|0.654%|有限合伙人|
|12|盛小美|0.60|0.654%|有限合伙人|
|13|缪文|0.40|0.436%|有限合伙人|
|14|樊晖|0.30|0.327%|有限合伙人|
|15|温佳彦|0.20|0.218%|有限合伙人|
|16|蔡丝文|0.20|0.218%|有限合伙人|
|合计||91.80|100.00%|-|

⑤2018年7月，合伙人变更
2018年 7月 13日，新余尚为合伙人签署决定书，同意樊晖、蔡丝文退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 62.2万元；同意合伙人鲁婧婧的出资额减少至 2万元；同意合伙人章仁珊的出资额减少至4万元。
2018年 7月 13日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|62.20|67.756%|普通合伙人|
|2|李春芳|14.00|15.251%|有限合伙人|
|3|章仁珊|4.00|4.357%|有限合伙人|
|4|鲁婧婧|2.00|2.179%|有限合伙人|
|5|吴琳|2.00|2.179%|有限合伙人|
|6|丁荣华|2.00|2.179%|有限合伙人|
|7|赖佛明|1.60|1.743%|有限合伙人|
|8|朱丽玲|1.00|1.089%|有限合伙人|
|9|黎维群|0.60|0.654%|有限合伙人|
|10|郑亚琴|0.60|0.654%|有限合伙人|
|11|程江|0.60|0.654%|有限合伙人|
|12|盛小美|0.60|0.654%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|13|缪文|0.40|0.436%|有限合伙人|
|14|温佳彦|0.20|0.218%|有限合伙人|
|合计||91.80|100.00%|-|

⑥2018年7月，合伙人出资额变更
2018年 7月 30日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至 135.55万元；同意合伙人李春芳的出资额增加至 19万元；同意合伙人鲁婧婧的出资额增加至 2.5万元；同意合伙人郑亚琴的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人吴琳的出资额增加至 3.9万元；同意合伙人章仁珊的出资额增加至 7.8万元；同意合伙人程江的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人盛小美的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人朱丽玲的出资额增加至 1.95万元；同意合伙人对新余尚为的出资总额增加至 179.01万元。
2018年 7月 30日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|135.55|75.722%|普通合伙人|
|2|李春芳|19.00|10.614%|有限合伙人|
|3|章仁珊|7.80|4.357%|有限合伙人|
|4|吴琳|3.90|2.179%|有限合伙人|
|5|鲁婧婧|2.50|1.397%|有限合伙人|
|6|丁荣华|2.00|1.117%|有限合伙人|
|7|朱丽玲|1.95|1.089%|有限合伙人|
|8|赖佛明|1.60|0.894%|有限合伙人|
|9|郑亚琴|1.17|0.654%|有限合伙人|
|10|程江|1.17|0.654%|有限合伙人|
|11|盛小美|1.17|0.654%|有限合伙人|
|12|黎维群|0.60|0.335%|有限合伙人|
|13|缪文|0.40|0.224%|有限合伙人|
|14|温佳彦|0.20|0.112%|有限合伙人|
|合计||179.01|100.00%|-|

⑦2018年10月，合伙人变更
2018年 10月 17日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加
至 142.3万元；同意合伙人朱丽玲的出资额减少至 1万元；同意合伙人章仁珊的出资
额减少至2万元。
新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|142.30|79.493%|普通合伙人|
|2|李春芳|19.00|10.614%|有限合伙人|
|3|吴琳|3.90|2.179%|有限合伙人|
|4|鲁婧婧|2.50|1.397%|有限合伙人|
|5|章仁珊|2.00|1.117%|有限合伙人|
|6|丁荣华|2.00|1.117%|有限合伙人|
|7|赖佛明|1.60|0.894%|有限合伙人|
|8|郑亚琴|1.17|0.654%|有限合伙人|
|9|程江|1.17|0.654%|有限合伙人|
|10|盛小美|1.17|0.654%|有限合伙人|
|11|朱丽玲|1.00|0.559%|有限合伙人|
|12|黎维群|0.60|0.335%|有限合伙人|
|13|缪文|0.40|0.224%|有限合伙人|
|14|温佳彦|0.20|0.112%|有限合伙人|
|合计||179.01|100.00%|-|

⑧2018年11月，合伙人变更
2018年 11月 16日，新余尚为合伙人签署决定书，同意赖佛明、黎维群退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 151.4万元；同意合伙人李春芳的出资额减少至 14万元；
同意合伙人吴琳的出资额减少至2万元。
2018年 11月 16日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|151.40|84.576%|普通合伙人|
|2|李春芳|14.00|7.821%|有限合伙人|
|3|鲁婧婧|2.50|1.397%|有限合伙人|
|4|吴琳|2.00|1.117%|有限合伙人|
|5|章仁珊|2.00|1.117%|有限合伙人|
|6|丁荣华|2.00|1.117%|有限合伙人|
|7|郑亚琴|1.17|0.654%|有限合伙人|
|8|程江|1.17|0.654%|有限合伙人|
|9|盛小美|1.17|0.654%|有限合伙人|
|10|朱丽玲|1.00|0.559%|有限合伙人|
|11|缪文|0.40|0.224%|有限合伙人|
|12|温佳彦|0.20|0.112%|有限合伙人|
|合计||179.01|100.00%|-|

⑨2019年1月，合伙人变更
2019年 1月 11日，新余尚为合伙人签署决定书，同意鲁婧婧、丁荣华退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 161.04万元；同意合伙人李春芳的出资额减少至 10万元；同意合伙人郑亚琴的出资额减少至 0.6万元；同意合伙人盛小美的出资额减少至0.6万元。
2019年 1月 11日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|161.04|89.962%|普通合伙人|
|2|李春芳|10.00|5.586%|有限合伙人|
|3|吴琳|2.00|1.117%|有限合伙人|
|4|章仁珊|2.00|1.117%|有限合伙人|
|5|程江|1.17|0.654%|有限合伙人|
|6|朱丽玲|1.00|0.559%|有限合伙人|
|7|郑亚琴|0.60|0.335%|有限合伙人|
|8|盛小美|0.60|0.335%|有限合伙人|
|9|缪文|0.40|0.224%|有限合伙人|
|10|温佳彦|0.20|0.112%|有限合伙人|
|合计||179.01|100.00%|-|

（3）合伙人出资情况
截至本《法律意见书》出具日，新余尚为的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|占比|出资|取得权益||
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|||||资金来源|
||||（万元）|（%）|方式|时间||
|1|彭澎|普通合伙人|161.04|89.962%|货币|2015年9月|自有资金|
|2|李春芳|有限合伙人|10.00|5.586%|货币|2015年9月|自有资金|
|3|吴琳|有限合伙人|2.00|1.117%|货币|2015年9月|自有资金|
|4|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.117%|货币|2015年9月|自有资金|
|5|程江|有限合伙人|1.17|0.654%|货币|2015年9月|自有资金|
|6|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.559%|货币|2015年9月|自有资金|
|7|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.335%|货币|2015年9月|自有资金|
|8|盛小美|有限合伙人|0.60|0.335%|货币|2015年9月|自有资金|
|9|缪文|有限合伙人|0.40|0.224%|货币|2015年9月|自有资金|
|10|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.112%|货币|2015年9月|自有资金|

（4）产权控制关系
截至本《法律意见书》出具日，新余尚为是目标公司员工持股平台，该持股平台
其他合伙人均与目标公司存在劳动关系，均与目标公司签署了相应的劳动合同。
（5）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭澎|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36042119760524****|
|住址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道****|
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（6）最近三年的发展状况和经营成果
截至本《法律意见书》出具日，新余尚为是目标公司员工持股平台，尚未实际开展业务。
（7）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,143,546.54|918,182.28|
|负债总计|354,894.28|780.66|
|所有者权益合计|1,788,652.26|917,401.62|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-1,447.74|-598.38|
|净利润|-1,447.74|-598.38|

（8）下属企业情况
截至本《法律意见书》出具日，除目标公司外，新余尚为的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|
|1|信息技术服务业|尚通（北京）科技发展有限公司|10,000.00|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|直接持股8.72%|

11、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913605033565299334|
|成立日期|2015年9月22日|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|执行事务合伙人|彭澎|
|合伙期限|2015年9月22日至2020年9月21日|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2015年9月，新余亿尚设立。
彭澎、彭云兰等 38人签署了《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余亿尚，执行事务合伙人为彭澎，认缴出资额为68.81万元。
设立时，新余亿尚的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|10.00|14.533%|普通合伙人|
|2|彭云兰|9.36|13.603%|有限合伙人|
|3|谢海凤|5.00|7.266%|有限合伙人|
|4|杨玲|5.00|7.266%|有限合伙人|
|5|张邹杰|5.00|7.266%|有限合伙人|
|6|邹谨|4.00|5.813%|有限合伙人|
|7|罗澜涛|4.00|5.813%|有限合伙人|
|8|万晶|3.00|4.360%|有限合伙人|
|9|万玲|2.00|2.907%|有限合伙人|
|10|罗雷标|2.00|2.907%|有限合伙人|
|11|喻洋|2.00|2.907%|有限合伙人|
|12|邹翔|2.00|2.907%|有限合伙人|
|13|屈春燕|1.50|2.180%|有限合伙人|
|14|胡岗锐|1.20|1.744%|有限合伙人|
|15|刘涛|1.20|1.744%|有限合伙人|
|16|张铮|1.10|1.599%|有限合伙人|
|17|陈浦健|1.00|1.453%|有限合伙人|
|18|范平|1.00|1.453%|有限合伙人|
|19|李琳|1.00|1.453%|有限合伙人|
|20|罗凯|1.00|1.453%|有限合伙人|
|21|缪艳林|1.00|1.453%|有限合伙人|
|22|李海波|0.70|1.017%|有限合伙人|
|23|杨辉|0.60|0.872%|有限合伙人|
|24|杜梦|0.50|0.727%|有限合伙人|
|25|李婧|0.50|0.727%|有限合伙人|
|26|陶黎捷|0.50|0.727%|有限合伙人|
|27|李慧|0.40|0.581%|有限合伙人|
|28|宫寅|0.40|0.581%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|29|郭淑珍|0.25|0.363%|有限合伙人|
|30|雷黎|0.25|0.363%|有限合伙人|
|31|曾斌|0.25|0.363%|有限合伙人|
|32|吴辉|0.25|0.363%|有限合伙人|
|33|宣琼|0.20|0.291%|有限合伙人|
|34|张艳|0.20|0.291%|有限合伙人|
|35|罗学成|0.20|0.291%|有限合伙人|
|36|姚琪俊|0.10|0.145%|有限合伙人|
|37|易晶晶|0.10|0.145%|有限合伙人|
|38|熊智海|0.05|0.073%|有限合伙人|
|合计||68.81|100.00%|-|

②2016年1月，合伙人出资额变更
2016年 1月 5日，新余亿尚合伙人签署决议，同意合伙人彭澎增加出资 10万元；
同意合伙人对新余亿尚的出资总额由68.81万元变更为78.81万元。
2016年 1月 5日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|20.00|25.377%|普通合伙人|
|2|彭云兰|9.36|11.877%|有限合伙人|
|3|谢海凤|5.00|6.344%|有限合伙人|
|4|杨玲|5.00|6.344%|有限合伙人|
|5|张邹杰|5.00|6.344%|有限合伙人|
|6|邹谨|4.00|5.075%|有限合伙人|
|7|罗澜涛|4.00|5.075%|有限合伙人|
|8|万晶|3.00|3.807%|有限合伙人|
|9|万玲|2.00|2.538%|有限合伙人|
|10|罗雷标|2.00|2.538%|有限合伙人|
|11|喻洋|2.00|2.538%|有限合伙人|
|12|邹翔|2.00|2.538%|有限合伙人|
|13|屈春燕|1.50|1.903%|有限合伙人|
|14|胡岗锐|1.20|1.523%|有限合伙人|
|15|刘涛|1.20|1.523%|有限合伙人|
|16|张铮|1.10|1.396%|有限合伙人|
|17|陈浦健|1.00|1.269%|有限合伙人|
|18|范平|1.00|1.269%|有限合伙人|
|19|李琳|1.00|1.269%|有限合伙人|
|20|罗凯|1.00|1.269%|有限合伙人|
|21|缪艳林|1.00|1.269%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|22|李海波|0.70|0.888%|有限合伙人|
|23|杨辉|0.60|0.761%|有限合伙人|
|24|杜梦|0.50|0.634%|有限合伙人|
|25|李婧|0.50|0.634%|有限合伙人|
|26|陶黎捷|0.50|0.634%|有限合伙人|
|27|李慧|0.40|0.508%|有限合伙人|
|28|宫寅|0.40|0.508%|有限合伙人|
|29|郭淑珍|0.25|0.317%|有限合伙人|
|30|雷黎|0.25|0.317%|有限合伙人|
|31|曾斌|0.25|0.317%|有限合伙人|
|32|吴辉|0.25|0.317%|有限合伙人|
|33|宣琼|0.20|0.254%|有限合伙人|
|34|张艳|0.20|0.254%|有限合伙人|
|35|罗学成|0.20|0.254%|有限合伙人|
|36|姚琪俊|0.10|0.127%|有限合伙人|
|37|易晶晶|0.10|0.127%|有限合伙人|
|38|熊智海|0.05|0.063%|有限合伙人|
|合计||78.81|100.00%|-|

③2016年12月，合伙人变更
新余亿尚合伙人签署决定书，同意鲁刘涛、吴辉、曾斌、杜梦、谢海凤、雷黎退伙；同意合伙人彭澎的出资额由20万元增加至27.45万元。
2016年 12月 30日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|27.45|34.831%|普通合伙人|
|2|彭云兰|9.36|11.877%|有限合伙人|
|3|杨玲|5.00|6.344%|有限合伙人|
|4|张邹杰|5.00|6.344%|有限合伙人|
|5|邹谨|4.00|5.075%|有限合伙人|
|6|罗澜涛|4.00|5.075%|有限合伙人|
|7|万晶|3.00|3.807%|有限合伙人|
|8|万玲|2.00|2.538%|有限合伙人|
|9|罗雷标|2.00|2.538%|有限合伙人|
|10|喻洋|2.00|2.538%|有限合伙人|
|11|邹翔|2.00|2.538%|有限合伙人|
|12|屈春燕|1.50|1.903%|有限合伙人|
|13|胡岗锐|1.20|1.523%|有限合伙人|
|14|张铮|1.10|1.396%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|15|陈浦健|1.00|1.269%|有限合伙人|
|16|范平|1.00|1.269%|有限合伙人|
|17|李琳|1.00|1.269%|有限合伙人|
|18|罗凯|1.00|1.269%|有限合伙人|
|19|缪艳林|1.00|1.269%|有限合伙人|
|20|李海波|0.70|0.888%|有限合伙人|
|21|杨辉|0.60|0.761%|有限合伙人|
|22|李婧|0.50|0.634%|有限合伙人|
|23|陶黎捷|0.50|0.634%|有限合伙人|
|24|李慧|0.40|0.508%|有限合伙人|
|25|宫寅|0.40|0.508%|有限合伙人|
|26|郭淑珍|0.25|0.317%|有限合伙人|
|27|宣琼|0.20|0.254%|有限合伙人|
|28|张艳|0.20|0.254%|有限合伙人|
|29|罗学成|0.20|0.254%|有限合伙人|
|30|姚琪俊|0.10|0.127%|有限合伙人|
|31|易晶晶|0.10|0.127%|有限合伙人|
|32|熊智海|0.05|0.063%|有限合伙人|
|合计||78.81|100.00%|-|

④2017年9月，合伙人变更
2017年 9月 13日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意宣琼、屈春燕、陶黎捷、姚琪俊退伙；同意谢静入伙，出资 5万元，出资比例6.344%；同意合伙人彭澎的出资额由 27.45万元减少至 20.8万元；同意合伙人万晶的出资额由 3万元减少至 2万元；
同意合伙人陈浦健的出资额由 1万元减少至 0.7万元；同意合伙人彭云兰的出资额由 9.36万元增加至 9.86万元；同意合伙人罗澜涛的出资额由 4万元增加至 5万元；同意合伙人杨玲的出资额由 5万元增加至 8万元；同意合伙人李慧的出资额由 0.4万元增加至 1.15万元。
2017年 9月 13日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|20.80|26.393%|普通合伙人|
|2|彭云兰|9.86|12.511%|有限合伙人|
|3|杨玲|8.00|10.151%|有限合伙人|
|4|张邹杰|5.00|6.344%|有限合伙人|
|5|罗澜涛|5.00|6.344%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|6|谢静|5.00|6.344%|有限合伙人|
|7|邹谨|4.00|5.075%|有限合伙人|
|8|万晶|2.00|2.538%|有限合伙人|
|9|万玲|2.00|2.538%|有限合伙人|
|10|罗雷标|2.00|2.538%|有限合伙人|
|11|喻洋|2.00|2.538%|有限合伙人|
|12|邹翔|2.00|2.538%|有限合伙人|
|13|胡岗锐|1.20|1.523%|有限合伙人|
|14|李慧|1.15|1.459%|有限合伙人|
|15|张铮|1.10|1.396%|有限合伙人|
|16|范平|1.00|1.269%|有限合伙人|
|17|李琳|1.00|1.269%|有限合伙人|
|18|罗凯|1.00|1.269%|有限合伙人|
|19|缪艳林|1.00|1.269%|有限合伙人|
|20|陈浦健|0.70|0.888%|有限合伙人|
|21|李海波|0.70|0.888%|有限合伙人|
|22|杨辉|0.60|0.761%|有限合伙人|
|23|李婧|0.50|0.634%|有限合伙人|
|24|宫寅|0.40|0.508%|有限合伙人|
|25|郭淑珍|0.25|0.317%|有限合伙人|
|26|张艳|0.20|0.254%|有限合伙人|
|27|罗学成|0.20|0.254%|有限合伙人|
|28|易晶晶|0.10|0.127%|有限合伙人|
|29|熊智海|0.05|0.063%|有限合伙人|
|合计||78.81|100.00%|-|

⑤2018年7月，合伙人变更
2018年 7月 13日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李婧、易晶晶退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至21.4万元。
2018年 7月 13日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|21.40|27.154%|普通合伙人|
|2|彭云兰|9.86|12.511%|有限合伙人|
|3|杨玲|8.00|10.151%|有限合伙人|
|4|张邹杰|5.00|6.344%|有限合伙人|
|5|罗澜涛|5.00|6.344%|有限合伙人|
|6|谢静|5.00|6.344%|有限合伙人|
|7|邹谨|4.00|5.075%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|8|万晶|2.00|2.538%|有限合伙人|
|9|万玲|2.00|2.538%|有限合伙人|
|10|罗雷标|2.00|2.538%|有限合伙人|
|11|喻洋|2.00|2.538%|有限合伙人|
|12|邹翔|2.00|2.538%|有限合伙人|
|13|胡岗锐|1.20|1.523%|有限合伙人|
|14|李慧|1.15|1.459%|有限合伙人|
|15|张铮|1.10|1.396%|有限合伙人|
|16|范平|1.00|1.269%|有限合伙人|
|17|李琳|1.00|1.269%|有限合伙人|
|18|罗凯|1.00|1.269%|有限合伙人|
|19|缪艳林|1.00|1.269%|有限合伙人|
|20|陈浦健|0.70|0.888%|有限合伙人|
|21|李海波|0.70|0.888%|有限合伙人|
|22|杨辉|0.60|0.761%|有限合伙人|
|23|宫寅|0.40|0.508%|有限合伙人|
|24|郭淑珍|0.25|0.317%|有限合伙人|
|25|张艳|0.20|0.254%|有限合伙人|
|26|罗学成|0.20|0.254%|有限合伙人|
|27|熊智海|0.05|0.063%|有限合伙人|
|合计||78.81|100.00%|-|

⑥2018年7月，合伙人出资额变更
2018年 7月 31日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至 55.790245万元；同意合伙人谢静的出资额增加至 9.750032万元；同意合伙人邹谨的出资额增加至 7.800025万元；同意合伙人罗澜涛的出资额增加至 9.750032万元；
同意合伙人范平的出资额增加至 1.950006万元；同意合伙人万玲的出资额增加至 3.900013万元；同意合伙人邹翔的出资额增加至 3.900013万元；同意合伙人罗学成的出资额增加至 0.390001万元；同意合伙人李琳的出资额增加至 1.950006万元；同意合伙人缪艳林的出资额增加至 1.950006万元；同意合伙人张艳的出资额增加至 0.390001万元；同意合伙人宫寅的出资额增加至 0.78003万元；同意合伙人喻洋的出资额增加至 3.900013万元；同意合伙人张铮的出资额增加至 2.145007万元；同意合伙人杨辉的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人郭淑珍的出资额增加至 0.487502万元；同意合伙人罗雷标的出资额增加至 3.9万元；同意合伙人张邹杰的出资额增加至
9.750032万元；同意合伙人彭云兰的出资额增加至 19.227063万元；同意合伙人对新
余亿尚的出资总额增加至153.68万元。
2018年 7月 31日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|55.790245|36.303%|普通合伙人|
|2|彭云兰|19.227063|12.511%|有限合伙人|
|3|张邹杰|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|4|罗澜涛|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|5|谢静|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|6|杨玲|8.000000|5.206%|有限合伙人|
|7|邹谨|7.800025|5.075%|有限合伙人|
|8|万玲|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|9|喻洋|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|10|邹翔|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|11|罗雷标|3.900000|2.538%|有限合伙人|
|12|张铮|2.145007|1.396%|有限合伙人|
|13|万晶|2.000000|1.301%|有限合伙人|
|14|范平|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|15|李琳|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|16|缪艳林|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|17|胡岗锐|1.200000|0.781%|有限合伙人|
|18|杨辉|1.170000|0.761%|有限合伙人|
|19|李慧|1.150000|0.748%|有限合伙人|
|20|罗凯|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|21|宫寅|0.780030|0.508%|有限合伙人|
|22|陈浦健|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|23|李海波|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|24|郭淑珍|0.487502|0.317%|有限合伙人|
|25|张艳|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|26|罗学成|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|27|熊智海|0.050000|0.033%|有限合伙人|
|合计||153.68|100.00%|-|

⑦2018年10月，合伙人变更
2018年 10月 11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 63.190245万元；同意合伙人杨玲的出资额减少至 2.85万元；同意合伙人郭淑珍的出资额减少至0.237502万元。
2018年 10月 11日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|63.190245|41.118%|普通合伙人|
|2|彭云兰|19.227063|12.511%|有限合伙人|
|3|张邹杰|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|4|罗澜涛|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|5|谢静|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|6|邹谨|7.800025|5.075%|有限合伙人|
|7|万玲|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|8|喻洋|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|9|邹翔|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|10|罗雷标|3.900000|2.538%|有限合伙人|
|11|杨玲|2.850000|1.855%|有限合伙人|
|12|张铮|2.145007|1.396%|有限合伙人|
|13|范平|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|14|李琳|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|15|缪艳林|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|16|胡岗锐|1.200000|0.781%|有限合伙人|
|17|杨辉|1.170000|0.761%|有限合伙人|
|18|李慧|1.150000|0.748%|有限合伙人|
|19|罗凯|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|20|宫寅|0.780030|0.508%|有限合伙人|
|21|陈浦健|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|22|李海波|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|23|张艳|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|24|罗学成|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|25|郭淑珍|0.237502|0.155%|有限合伙人|
|26|熊智海|0.050000|0.033%|有限合伙人|
|合计||153.68|100.00%|-|

⑧2018年11月，合伙人变更
2018年 11月 16日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至66.090245万元；同意合伙人罗雷标的出资额减少至2万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|66.090245|43.005%|普通合伙人|
|2|彭云兰|19.227063|12.511%|有限合伙人|
|3|张邹杰|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|4|罗澜涛|9.750032|6.344%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|5|谢静|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|6|邹谨|7.800025|5.075%|有限合伙人|
|7|万玲|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|8|喻洋|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|9|邹翔|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|10|杨玲|2.850000|1.855%|有限合伙人|
|11|张铮|2.145007|1.396%|有限合伙人|
|12|罗雷标|2.000000|1.301%|有限合伙人|
|13|范平|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|14|李琳|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|15|缪艳林|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|16|胡岗锐|1.200000|0.781%|有限合伙人|
|17|杨辉|1.170000|0.761%|有限合伙人|
|18|李慧|1.150000|0.748%|有限合伙人|
|19|宫寅|0.780030|0.508%|有限合伙人|
|20|陈浦健|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|21|李海波|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|22|张艳|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|23|罗学成|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|24|郭淑珍|0.237502|0.155%|有限合伙人|
|25|熊智海|0.050000|0.033%|有限合伙人|
|合计||153.68|100.00%|-|

⑨2019年1月，合伙人变更
2019年 1月 11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至 75.272786万元；同意合伙人缪艳林的出资额减少至 1万元；同意合伙人张铮的出资额减少至 1.1万元；同意合伙人邹翔的出资额减少至 2万元。
2019年 1月 11日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|75.272786|48.980%|普通合伙人|
|2|彭云兰|19.227063|12.511%|有限合伙人|
|3|张邹杰|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|4|罗澜涛|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|5|谢静|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|6|邹谨|7.800025|5.075%|有限合伙人|
|7|喻洋|3.900013|2.538%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|8|杨玲|2.850000|1.855%|有限合伙人|
|9|邹翔|2.000000|1.301%|有限合伙人|
|10|罗雷标|2.000000|1.301%|有限合伙人|
|11|范平|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|12|李琳|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|13|胡岗锐|1.200000|0.781%|有限合伙人|
|14|杨辉|1.170000|0.761%|有限合伙人|
|15|张铮|1.100000|0.716%|有限合伙人|
|16|缪艳林|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|17|宫寅|0.780030|0.508%|有限合伙人|
|18|陈浦健|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|19|李海波|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|20|张艳|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|21|罗学成|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|22|熊智海|0.050000|0.033%|有限合伙人|
|合计||153.68|100.00%|-|

⑩2019年2月，合伙人变更
2019年 2月 27日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮、罗雷标退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 81.092792万元；同意合伙人李琳的出资额减少至1万元；同意合伙人杨辉的出资额减少至 0.6万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|81.092792|52.767%|普通合伙人|
|2|彭云兰|19.227063|12.511%|有限合伙人|
|3|张邹杰|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|4|罗澜涛|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|5|谢静|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|6|邹谨|7.800025|5.075%|有限合伙人|
|7|喻洋|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|8|杨玲|2.850000|1.855%|有限合伙人|
|9|邹翔|2.000000|1.301%|有限合伙人|
|10|范平|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|11|李琳|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|12|缪艳林|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|13|宫寅|0.780030|0.508%|有限合伙人|
|14|陈浦健|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|15|李海波|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|16|杨辉|0.600000|0.390%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|17|张艳|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|18|罗学成|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|19|熊智海|0.050000|0.033%|有限合伙人|
|合计||153.68|100.00%|-|

⑪2019年4月，合伙人变更
2019年 4月 15日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意熊智海、张艳退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至81.532793万元。
2019年 4月 15日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|1|彭澎|81.532793|53.054%|普通合伙人|
|2|彭云兰|19.227063|12.511%|有限合伙人|
|3|张邹杰|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|4|罗澜涛|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|5|谢静|9.750032|6.344%|有限合伙人|
|6|邹谨|7.800025|5.075%|有限合伙人|
|7|喻洋|3.900013|2.538%|有限合伙人|
|8|杨玲|2.850000|1.855%|有限合伙人|
|9|邹翔|2.000000|1.301%|有限合伙人|
|10|范平|1.950006|1.269%|有限合伙人|
|11|李琳|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|12|缪艳林|1.000000|0.651%|有限合伙人|
|13|宫寅|0.780030|0.508%|有限合伙人|
|14|陈浦健|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|15|李海波|0.700000|0.456%|有限合伙人|
|16|杨辉|0.600000|0.390%|有限合伙人|
|17|罗学成|0.390001|0.254%|有限合伙人|
|合计||153.68|100.00%|-|

（3）合伙人出资情况
截至本《法律意见书》出具日，新余亿尚的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|占比|出资|取得权益||
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|||||资金来源|
||||（万元）|（%）|方式|时间||
|1|彭澎|普通合伙人|81.532793|53.054%|货币|2015年9月|自有资金|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.227063|12.511%|货币|2015年9月|自有资金|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.750032|6.344%|货币|2015年9月|自有资金|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.750032|6.344%|货币|2015年9月|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|占比|出资|取得权益||
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|||||资金来源|
||||（万元）|（%）|方式|时间||
|5|谢静|有限合伙人|9.750032|6.344%|货币|2017年9月|自有资金|
|6|邹谨|有限合伙人|7.800025|5.075%|货币|2015年9月|自有资金|
|7|喻洋|有限合伙人|3.900013|2.538%|货币|2015年9月|自有资金|
|8|杨玲|有限合伙人|2.850000|1.855%|货币|2015年9月|自有资金|
|9|邹翔|有限合伙人|2.000000|1.301%|货币|2015年9月|自有资金|
|10|范平|有限合伙人|1.950006|1.269%|货币|2015年9月|自有资金|
|11|李琳|有限合伙人|1.000000|0.651%|货币|2015年9月|自有资金|
|12|缪艳林|有限合伙人|1.000000|0.651%|货币|2015年9月|自有资金|
|13|宫寅|有限合伙人|0.780030|0.508%|货币|2015年9月|自有资金|
|14|陈浦健|有限合伙人|0.700000|0.456%|货币|2015年9月|自有资金|
|15|李海波|有限合伙人|0.700000|0.456%|货币|2015年9月|自有资金|
|16|杨辉|有限合伙人|0.600000|0.390%|货币|2015年9月|自有资金|
|17|罗学成|有限合伙人|0.390001|0.254%|货币|2015年9月|自有资金|

（4）产权控制关系
截至本《法律意见书》出具日，新余亿尚是目标公司员工持股平台，除了张邹杰、喻洋、宫寅、范平、谢静、邹翔、缪艳林已离职以外，该持股平台其他合伙人均与目标公司存在劳动关系，均与目标公司签署了相应的劳动合同。
（5）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭澎|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36042119760524****|
|住址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道****|
|通讯地址|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（6）最近三年的发展状况和经营成果
截至本《法律意见书》出具日，新余亿尚是目标公司员工持股平台，尚未实际开展业务。
（7）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,840,844.19|788,280.80|
|负债总计|305,679.21|779.19|
|所有者权益合计|1,535,164.98|787,501.62|
|营业收入|0|0|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-1,635.02|-598.38|
|净利润|-1,635.02|-598.38|

（8）下属企业情况
截至本《法律意见书》出具日，除目标公司外，新余亿尚的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|
|1|信息技术服务业|尚通（北京）科技发展有限公司|10,000.00|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|直接持股7.49%|

12、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206MA28322966|
|成立日期|2016年11月29日|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1439|
|执行事务合伙人|徐连文|
|合伙期限|2016年11月29日至2022年11月28日|
|经营范围|私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（2）历史沿革
①2016年11月，宁波晟玺设立。
2016年 11月 18日，徐连文与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）签署了《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波晟玺，认缴出资额为3,000.00万元。
设立时，宁波晟玺的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
||深圳晟玺股权投资||||
|1|基金管理企业（有|2,700.00|90.0000%|有限合伙人|
||限合伙）||||
|2|徐连文|300.00|10.0000%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|合计||3,000.00|100.00%|-|

②2017年1月，合伙人变更
2017年 1月 13日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人徐连文退伙；同意合伙人陈春声、张晓彤入伙，认缴出资额均为 750万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由2,700万元变更为1,500万元。
2017年 1月 24日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
||深圳晟玺股权投资||||
|1|基金管理企业（有|1,500.00|50.0000%|普通合伙人|
||限合伙）||||
|2|陈春声|750.00|25.0000%|有限合伙人|
|3|张晓彤|750.00|25.0000%|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00%|-|

③2017年4月，合伙人及其出资额变更
2017年 4月 17日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、张晓彤退伙；
同意合伙人徐连文、晟玺财务咨询（天津）有限公司、李瑞强、刘硕、程菲、马骏驰、兰蔚天、孙国新、潘洪沂入伙，认缴出资额分别为 1,000万元、800万元、500万元、 200万元、100万元、100万元、100万元、100万元及 200万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,500万元变更为 1,100万元；同意宁波晟玺的总认缴出资额从3,000万元变更为4,200万元。
2017年 4月 17日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
||深圳晟玺股权投资||||
|1|基金管理企业（有|1,100.00|26.1905%|普通合伙人|
||限合伙）||||
|2|徐连文|1,000.00|23.8095%|普通合伙人|
||晟玺财务咨询（天||||
|3||800.00|19.0474%|有限合伙人|
||津）有限公司||||
|4|李瑞强|500.00|11.9048%|有限合伙人|
|5|潘洪沂|200.00|4.7619%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
|6|刘硕|200.00|4.7619%|有限合伙人|
|7|马骏驰|100.00|2.3810%|有限合伙人|
|8|程菲|100.00|2.3810%|有限合伙人|
|9|孙国新|100.00|2.3810%|有限合伙人|
|10|兰蔚天|100.00|2.3810%|有限合伙人|
|合计||4,200.00|100.00%|-|

（3）合伙人出资情况
截至本《法律意见书》出具日，宁波晟玺的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|占比|出资|取得权益||
|序号|合伙人名称|合伙人类别|||||资金来源|
||||（万元）|（%）|方式|时间||
||深圳晟玺股|||||||
||权投资基金|||||||
|1|管理企业|普通合伙人|1,100.00|26.1905%|货币|2016年11月|自有资金|
||（有限合|||||||
||伙）|||||||
|2|徐连文|普通合伙人|1,000.00|23.8095%|货币|2017年4月|自有资金|
||晟玺财务咨|||||||
|3|询（天津）|有限合伙人|800.00|19.0474%|货币|2017年4月|自有资金|
||有限公司|||||||
|4|李瑞强|有限合伙人|500.00|11.9048%|货币|2017年4月|自有资金|
|5|潘洪沂|有限合伙人|200.00|4.7619%|货币|2017年4月|自有资金|
|6|刘硕|有限合伙人|200.00|4.7619%|货币|2017年4月|自有资金|
|7|马骏驰|有限合伙人|100.00|2.3810%|货币|2017年4月|自有资金|
|8|程菲|有限合伙人|100.00|2.3810%|货币|2017年4月|自有资金|
|9|孙国新|有限合伙人|100.00|2.3810%|货币|2017年4月|自有资金|
|10|兰蔚天|有限合伙人|100.00|2.3810%|货币|2017年4月|自有资金|

（4）产权控制关系
根据宁波晟玺提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宁波晟玺的产权及控制关系如下图所示：
傅延华、刘志锋、赵晖、许军
宁波国兵天元股权投资基金管理有限公司
北京天元海华投资管理有限公司宁波梅山保税港区天元建辉股权投资基金管理有限公司
徐连文、杨旭东、段雯彦、马爱华、马骏驰、李瑞强、赵博男、刘师光、刘硕深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）(GP)
徐连文、杨旭东、
鲍昱行、耿树芳
徐连文（GP）、李瑞强、潘洪沂、刘硕、(26.1905%)
马骏驰、程菲、孙国新、兰蔚天晟玺财务咨询（天津）有限
公司
(54.7621%)
||
|-|
|(19.0474%)|

（5）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐连文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219740609****|
||吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县前郭尔罗斯镇|
|住址||
||****|
|通讯地址|北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦2505|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（6）最近三年的发展状况和经营成果
主营业务为私募股权投资，通过新三板账户交易，持有江西尚通科技发展股份有限公司6.71%股权。
（7）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|48,695,870.68|48,649,943.36|
|负债总计|1,680,000.00|280,000.00|
|所有者权益合计|47,015,870.68|48,369,943.36|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-848,705.27|-855,824.05|
|净利润|-848,705.27|-855,824.05|

（8）下属企业情况
截至本《法律意见书》出具日，除目标公司外，宁波晟玺的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|
|1|信息技术服务业|尚通（北京）科技发展有限公司|10,000.00|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|直接持股6.71%|

13、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206MA28YQH10G|
|成立日期|2017年3月30日|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1438|
|执行事务合伙人|深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|合伙期限|2017年3月30日至2023年3月29日|
|经营范围|私募股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（2）历史沿革
①2017年3月，宁波正玺设立。
2017年 3月 30日，陈春声、穆旭与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）签署了《宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波正玺，认缴出资额为3,000.00万元。
设立时，宁波正玺的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
||深圳晟玺股权投资||||
|1|基金管理企业（有|1,500.00|50.0000%|普通合伙人|
||限合伙）||||
|2|陈春声|750.00|25.0000%|有限合伙人|
|3|穆旭|750.00|25.0000%|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00%|-|

②2018年4月，合伙人变更
2018年 4月 1日，宁波正玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、穆旭退伙；同意合伙人徐连文、马萍、刘艳蕊、乔文波、姜斌、北京天元海华投资管理有限公司入伙，认缴出资额分别为 800万元、200万元、170万元、100万元、100万元及 100万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,500万元变更为1,530万元。
2018年 4月 1日，宁波正玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波正玺合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
||深圳晟玺股权投资||||
|1|基金管理企业（有|1,530.00|51.000%|普通合伙人|
||限合伙）||||
|2|徐连文|800.00|26.667%|普通合伙人|
|3|马萍|200.00|6.667%|有限合伙人|
|4|刘艳蕊|170.00|5.667%|有限合伙人|
|5|乔文波|100.00|3.333%|有限合伙人|
|6|姜斌|100.00|3.333%|有限合伙人|
||北京天元海华投资||||
|7||100.00|3.333%|普通合伙人|
||管理有限公司||||
|合计||3,000.00|100.00%|-|

（3）合伙人出资情况
截至本《法律意见书》出具日，宁波正玺的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|占比|出资|取得权益||
|序号|合伙人名称|合伙人类别|||||资金来源|
||||（万元）|（%）|方式|时间||
||深圳晟玺股|||||||
||权投资基金|||||||
|1|管理企业|普通合伙人|1,530.00|51.000%|货币|2017年3月|自有资金|
||（有限合|||||||
||伙）|||||||
|2|徐连文|普通合伙人|800.00|26.667%|货币|2018年4月|自有资金|
|3|马萍|有限合伙人|200.00|6.667%|货币|2018年4月|自有资金|
|4|刘艳蕊|有限合伙人|170.00|5.667%|货币|2018年4月|自有资金|
|5|乔文波|有限合伙人|100.00|3.333%|货币|2018年4月|自有资金|
|6|姜斌|有限合伙人|100.00|3.333%|货币|2018年4月|自有资金|
||北京天元海|||||||
|7|华投资管理|普通合伙人|100.00|3.333%|货币|2018年4月|自有资金|
||有限公司|||||||

（4）产权控制关系
根据宁波正玺提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宁波正玺的产权及控制关系如下图所示：
傅延华、刘志锋、
赵晖、许军
宁波国兵天元股权投资基金管理有限公司
北京天元海华投资管理有限公司（GP）
宁波梅山保税港区天元建辉股权投资基金管理有限公司
徐连文、杨旭东、段雯彦、马爱华、马骏驰、李瑞强、赵博男、刘师光、刘硕(3.3300%)
深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）(GP)
(51.0000%) 徐连文（GP）、马萍、刘艳蕊、乔文波、姜斌(45.6700%)宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（5）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914403003595981331|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要经营场所||
||（入驻深圳市前海商务秘书有限公司|
||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活|
||动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不|
|经营范围|得从事公开募集资金的管理业务）；投资管理|
||（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理|
||等业务）。|

（6）最近三年的发展状况和经营成果
主营业务为私募股权投资，通过新三板账户交易，持有江西尚通科技发展股份有限公司3.07%股权。
（7）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|21,679,427.25|21,679,107.93|
|负债总计|868,000.00|11,686,696.00|
|所有者权益合计|20,811,427.25|9,992,411.93|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-446,984.68|-441,588.07|
|净利润|-446,984.68|-441,588.07|

(注：2017年12月31日，合伙人出资尚未计入实收资本，因此，期末总资产与期末净资产金额差距较大)
（8）下属企业情况
截至本《法律意见书》出具日，除目标公司外，宁波正玺的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|
|1|信息技术服务业|尚通（北京）科技发展有限公司|10,000.00|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|直接持股3.07%|

14、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91370103353473866G|
|成立日期|2015年9月7日|
|主要经营场所|山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼203室|
|执行事务合伙人|豪迈资本管理有限公司|
|合伙期限|2015年9月7日至2022年9月6日|

|||
|-|-|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2015年9月，豪迈投资设立。
2015年 9月 3日，山东豪迈机械科技股份有限公司与豪迈资本管理有限公司签署了《济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，共同出资设立豪迈投资，执行事务合伙人为豪迈资本管理有限公司，认缴出资额为30,300万元。
2015年 9月 7日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发了《营业执照》（注册号：370127300011355）。
设立时，豪迈投资的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|所占比例|性质|
||山东豪迈机械科技||||
|1||30,000.00|99.0100%|有限合伙人|
||股份有限公司||||
||豪迈资本管理有限||||
|2||300.00|0.9900%|普通合伙人|
||公司||||
|合计||30,300.00|100.00%|-|

（3）合伙人出资情况
截至本《法律意见书》出具日，豪迈投资的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|占比|出资|取得权益||
|序号|合伙人名称|合伙人类别|||||资金来源|
||||（万元）|（%）|方式|时间||
||山东豪迈机|||||||
|1|械科技股份|有限合伙人|30,000.00|99.0100%|货币|2015年9月|自有资金|
||有限公司|||||||
||豪迈资本管|||||||
|2||普通合伙人|300.00|0.9900%|货币|2015年9月|自有资金|
||理有限公司|||||||

（4）产权控制关系
根据豪迈投资提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，豪迈投资的产权及控制关系如下图所示：
张恭运
（实际控制人）
张恭运、柳胜军、冯民堂、宫耀宇、单既强
山东豪迈机械科技股份有限公司（上市）
豪迈集团股份有限公司
秦启岭、张志珑、张岩、柏续生、张鲁(99.0100%)
豪迈资本管理有限公司(GP)
(0.9900%)
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（5）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|名称|豪迈资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91110108348378987U|
|住所|北京市海淀区长春桥路11号1号楼8层802室|

|||
|-|-|
||资产管理；项目投资；企业管理咨询；企业管|
||理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展|
||审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账|
||等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报|
||告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材|
||料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开|
||方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和|
|经营范围||
||金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不|
||得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、|
||不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最|
||低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经|
||营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产|
||业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（6）最近三年的发展状况和经营成果
主营业务为股权投资，持有江西尚通科技发展股份有限公司1.00%股权。
（7）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|269.301,130.70|294,352,177.64|
|所有者权益合计|263,876,580.70|294,352,177.64|
|净利润|-31,904.715.63|1,059,042.59|

（8）下属企业情况
截至本《法律意见书》出具日，除目标公司外，豪迈投资的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|
|1|信息技术服务业|尚通（北京）科技发展有限公司|10,000.00|物联网的技术服务、技术推广；专业承包；物联网领域的软件开发；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|直接持股1.00%|
|2|资本市 场服务|山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25,000.00|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股权的投资以及相关咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|52.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例(%)|
|3|资本市 场服务|东营从容股权投资基金（有限合伙）|-|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股权的投资以及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|4|信息技术服务业|山东华软金盾软件股份有限公司|12,500.00|计算机软、硬件的开发、销售、技术服务；网络安全软件的开发、销售、技术服务；系统集成，网络工程；计算机外围设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|

经核查，本所律师认为上述 5家其他经济组织股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，具备进行本次交易的主体资格；上述 9名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，具备进行本次交易的主体资格。
(三)曾经的关联方
下列公司在报告期内曾经是目标公司关联方，在本法律意见书出具日已经不属于目标公司关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|北京中恒信通科技有限公司|彭澎之弟彭湃曾经持有其 50%的股份，2018 年 5 月已转让该等股份。|
|2|江西鼎尚实业有限公司|肖毅曾经持有其 60%的股份，2017 年 8 月已转让该等股份。|
|3|四川优优木木商贸有限公司|广东尚通科技发展有限公司的员工曾经持有其 100%的股份，2019年6月已转让该等股份。|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|股东曾经为江西鼎尚实业有限公司的员工，2018 年7月已转让该等股份。|
|5|北京达通天地科技有限公司|股东曾经为尚通（北京）科技发展有限公司的员工，2018年12月离职。|
|6|河北恒国商贸有限公司|股东曾经为广东尚通科技发展有限公司的员工，2018年7月离职。|
|7|河北上朗商贸有限公司|股东曾经为广东尚通科技发展有限公司的员工，2018年7月离职。|
|8|河南扎斯特商贸有限公司|股东曾经为广东尚通科技发展有限公司的员工，2018年7月离职。|
|9|深圳诚汇赢信息技术有限公司|股东曾经为广东尚通科技发展有限公司的员工，2018年7月离职。|
|10|深圳真辉映信息技术有限公司|股东曾经为广东尚通科技发展有限公司的员工，2018年7月离职。|
|11|深圳赢通信息技术有限公司|股东曾经为广东尚通科技发展有限公司的员工，2018年7月离职。|

||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|12|江西朗迪科技有限公司|股东曾经为目标公司的员工，2019年3月离职。|
|13|江西锋潮科技有限公司|股东曾经为目标公司的员工，2017年2月离职。|
|14|江西欧创科技有限公司|股东曾经为目标公司的员工，2018年5月离职。|

三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
2019年 7月 4日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产事项相关议案。独立董事对此发表了同意意见。
（二）尚需取得的批准和授权及履行的程序
1、本次交易方案尚需发行人股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需中国证监会核准。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
四、本次交易的相关协议
就本次交易项下的发行股份购买资产事项，发行人与交易对方签署了如下协议：（一）发行股份购买资产协议
2019年 4月 19日，发行人与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易方案、标的资产作价及定价依据、支付方式、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期间损益、债权债务及人员安排、协议生效条件等事项进行了明确约定。
《发行股份购买资产协议》的生效条件为：《发行股份购买资产协议》为各方法定代表人或授权人签署、盖章（自然人为签名）；《发行股份购买资产协议》获得交易对方中的所有自然人签署、所有机构批准；《发行股份购买资产协议》获得发行人股东大会批准；中国证监会核准本次资产重组。
（二）补充协议
2019年 7月 4日，发行人与交易对方签署了附生效条件的补充协议，该协议约定了业绩承诺及补偿事宜，对补偿义务人的承诺净利润、利润补偿期间、补偿方式及补偿数额计算、减值测试、协议生效条件等事项进行了明确约定，该协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。上述协议自其规定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易目标公司的主要情况
（一）目标公司基本现状
|||
|-|-|
|公司名称|江西尚通科技发展股份有限公司|
|统一社会信用代码|913601006859732347|
|法定代表人|彭澎|
|公司地址|江西省南昌市高新开发区火炬大道948号3号研发楼505室|
|注册资本|3,157.8945万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2009年4月2日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本《法律意见书》出具日，目标公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）目标公司历史沿革
1、2009年4月，目标公司设立
2009年 3月 24日，彭澎、肖毅签署《有限责任公司章程》，二人共同出资设立目标公司，注册资本为 200万元，其中，彭澎出资 100万元，肖毅出资 100万元，均以货币出资。
彭澎、肖毅于2009年4月1日各自缴存出资100万元。
2009年 4月 2日，南昌市工商行政管理局核发了目标公司《企业法人营业执照》，注册号为360100210150895。
目标公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|100.00|50.00|货币|
|2|肖毅|100.00|50.00|货币|
|合计||200.00|100.00||

2、2009年11月，第一次增资
2009年 11月 12日，目标公司召开股东会会议并通过决议：目标公司注册资本由 200万元变更为 1,000万元，并吸收郭占军、郑易岷为新的股东。新增的 800万元注册资本分别由彭澎认缴 377万元，肖毅认缴 268万元，郑易岷认缴 80万元，郭占军认缴75万元，各股东均以货币形式出资。
2009年 11月 19日，南昌华瑞联合出具了洪华瑞验字[2009]第 327号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至 2009年 11月 19日，变更后的累计注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元”。2009年 11月 23日，目标公司完成了工商登记变更。本次增资后目标公司各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|477.00|47.70|货币|
|2|肖毅|368.00|36.80|货币|
|3|郑易岷|80.00|8.00|货币|
|4|郭占军|75.00|7.50|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|合计||1,000.00|100.00||

3、2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 20日，目标公司召开股东会会议并通过决议：彭澎将其持有的目标公司4.65%股权（即 46.51万元）转让给邓子君；肖毅将其持有的目标公司0.35%股权（即 3.49万元）转让给邓子君，将其持有的目标公司3.24%股权（即 32.39万元）转让给王崇明；郑易岷将其持有的目标公司0.78%股权（即 7.8万元）转让给王崇明；
郭占军将其持有的目标公司0.73%股权（即 7.31万元）转让给王崇明。同日，肖毅与邓子君、肖毅与王崇明、彭澎与邓子君、郭占军与王崇明、郑易岷与王崇明分别签订了《股权转让协议》。
2010年 6月 25日，目标公司完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|430.49|43.05|货币|
|2|肖毅|332.12|33.21|货币|
|3|郑易岷|72.20|7.22|货币|
|4|郭占军|67.69|6.77|货币|
|5|王崇明|47.50|4.75|货币|
|6|邓子君|50.00|5.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

4、2010年8月，第二次股权转让
2010年 8月 12日，目标公司召开股东会会议并通过决议：肖毅将其持有的目标公司0.56%股权（即 5.58万元）转让给彭澎，将其持有的目标公司0.77%股权（即 7.7万元）转让给邓子君；郭占军将其持有的目标公司0.27%股权（即 2.71万元）转让给邓子君；郑易岷将其持有的目标公司0.29%股权（即 2.89万元）转让给邓子君；
王崇明将其持有的目标公司0.75%股权（即 7.5万元）转让给邓子君；王崇明将其持有的目标公司4%股权（即 40万元）转让给李向前。同日，肖毅与彭澎、肖毅与邓子君、郭占军与邓子君、郑易岷与邓子君、王崇明与邓子君、王崇明与李向前分别签订了《股权转让协议》。
2010年 8月 17日，目标公司完成了工商变更。本次股权转让完成后，目标公司
各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|436.07|43.61|货币|
|2|肖毅|318.84|31.88|货币|
|3|郑易岷|69.31|6.93|货币|
|4|郭占军|64.98|6.50|货币|
|5|李向前|40.00|4.00|货币|
|6|邓子君|70.80|7.08|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

5、2012年8月，第三次股权转让
2012年 8月 15日，目标公司召开股东会会议并通过决议：郑易岷将其持有的目标公司6.93%的股权以每股 1元的价格（即 69.31万元）全部转让给彭澎。同日，郑易岷与彭澎签订了《股权转让协议》。
2012年 8月 30日，目标公司完成了工商变更。本次股权转让完成后，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|505.38|50.54|货币|
|2|肖毅|318.84|31.88|货币|
|3|郭占军|64.98|6.50|货币|
|4|李向前|40.00|4.00|货币|
|5|邓子君|70.80|7.08|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

6、2013年6月，第四次股权转让
2013年 6月 27日，目标公司召开股东会会议并通过决议：邓子君将其持有的目标公司7.08%股权以每股 1元的价格（即 70.8万元）转让给彭澎；李向前将其持有的目标公司4%股权以每股 1元的价格（即 40万元）转让给彭澎。同日，邓子君、李向前分别与彭澎签订了《股权转让协议》。
2013年 7月 2日，目标公司完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|616.18|61.62|货币|
|2|肖毅|318.84|31.88|货币|
|3|郭占军|64.98|6.50|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

7、2014年9月，第五次股权转让
2014年 9月 10日，目标公司召开股东会会议并通过决议：彭澎将其持有的目标公司61.62%股权以每股 1元的价格（即 616.18万元）全部转让给天速投资；肖毅将其持有的目标公司31.88%股权以每股 1元的价格（即 318.84万元）全部转让给天速投资；郭占军将其持有的目标公司6.50%的股权以每股 1元的价格（即 64.98万元）全部转让给天速投资。同日，彭澎、肖毅、郭占军分别与天速投资签订了《股权转让协议》。
2014年 9月 12日，目标公司完成了工商变更。本次股权转让完成后，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|天速投资|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

8、 2015年11月，第六次股权转让
2015年 10月 10日，天速投资作出决议：天速投资将其持有的目标公司31.739%股权（即 317.39万）转让给彭澎，将其持有的目标公司20%股权（即 200万）转让给肖毅，将其持有的目标公司10%股权（即 100万）转让给黄英，将其持有的目标公司9%股权（即 90万）转让给张建华，将其持有的目标公司5%股份（即 50万）转让给郭占军，将其持有的目标公司4%股权（即 40万）转让给何明敏，将其持有的目标公司2%股权（即 20万）转让给杜轩，将其持有的目标公司1.2%股权（即 12万）转让给廖学峰，将其持有的目标公司7.881%股权（即 78.81万）转让给新余亿尚，将其持有的目标公司9.18%股权（即91.80万）转让给新余尚为。
同日，天速投资分别与彭澎、肖毅、黄英、张建华、郭占军、何明敏、杜轩、廖学峰、新余亿尚、新余尚为签订了股权转让协议。
2015年 11月 4日，目标公司完成了工商变更。本次股权转让完成后，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|317.39|31.739|货币|
|2|肖毅|200.00|20.00|货币|
|3|黄英|100.00|10.00|货币|
|4|新余尚为|91.80|9.18|货币|
|5|张建华|90.00|9.00|货币|
|6|新余亿尚|78.81|7.881|货币|
|7|郭占军|50.00|5.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|8|何明敏|40.00|4.00|货币|
|9|杜轩|20.00|2.0|货币|
|10|廖学峰|12.00|1.20|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

9、 2016年1月，目标公司整体变更为股份公司
2016年 1月 28日，目标公司通过整体变更方式设立为股份公司，其设立过程如下：
2015年 11月 4日，南昌市市场和质量监督管理局核发了“（赣洪）名称变核内字[2015]第 01038号”《企业名称变更核准通知书》，核准目标公司名称变更为“江西尚通科技发展股份有限公司”。
2016年 1月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了瑞华专审字[2016]01570001号《净资产审计报告》。根据审计报告，目标公司在基准日 2015年12月31日的净资产为12,611,428.51元。
2016年 1月 10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评报字”（2016）第 8104号《评估报告》。根据资产评估报告，目标公司在基准日 2015年 12月31日的净资产评估值为13,188,842.01元。
2016年 1年 10日，目标公司召开临时股东会并作出决议，同意以 2015年 12月31日为基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
2016年 1月 10日，全体发起人签署了《发起人协议》，对发起人、股份公司经营范围、注册资本和股本总额、发起人的权利和义务等重要事项进行了约定。2016年 1月 25日，全体发起人召开创立大会，审议通过了《江西尚通科技发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并选举产生了目标公司第一届董事会董事、第一届监事会股东监事，目标公司以 2015年 12月 31日为基准日，以经审计的账面净资产 12,611,428.51元，按 1.2611:1的比例折合股份有限公司的股份 1,000万股（每股面值 1元），整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本为1,000万元，余额2,611,428.51元计入资本公积。
2016年 1月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]01570004号《验资报告》，主要内容为：“截至 2015年 12月 31日止，贵公
司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以经审计的净资产
12,611,428.51元，折合为股本 1,000万股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币1,000万元整，余额人民币2,611,428.51元作为‘资本公积’”。
2016年 1月 28日，南昌市市场和质量监督管理局核准股份公司成立，颁发了《营业执照》（统一社会信息代码：913601006859732347）。至此，目标公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|3,173,900|31.739|货币|
|2|肖毅|2,000,000|20.00|货币|
|3|黄英|1,000,000|10.00|货币|
|4|新余尚为|918,000|9.18|货币|
|5|张建华|900,000|9.00|货币|
|6|新余亿尚|788,100|7.881|货币|
|7|郭占军|500,000|5.00|货币|
|8|何明敏|400,000|4.00|货币|
|9|杜轩|200,000|2.0|货币|
|10|廖学峰|120,000|1.20|货币|
|合计||10,000,000|100.00||

10、2016年6月，股份公司阶段第一次增资
2016年 5月 16日，尚通科技第一届董事会第五次会议审议通过了《关于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》。
2016年 5月 31日，尚通科技 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》，同意新增股份 526,315股，新增股份全部由豪迈投资认购，尚通科技原有股东不参与此次增资。此次增资价格为 57元/股，总金额为 29,999,955元。2016年 5月，尚通科技与豪迈投资签署认购协议，并收到资金29,999,955元。
2016年 6月 1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资出具了瑞华验字[2016]01570007号《验资报告》，验资结论为“经我们审验，截至 2016年 5月 31日止，贵公司已收到济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款合计人民币 29,999,955元（人民币贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾伍元整），其中增加股本人民币526,315.00元，增加资本公积人民币29,473,640.00元”。
2016年 6月 12日，目标公司完成了工商变更。本次增资完成后，目标公司各股
东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|3,173,900|30.15|货币|
|2|肖毅|2,000,000|19.00|货币|
|3|黄英|1,000,000|9.50|货币|
|4|新余尚为|918,000|8.72|货币|
|5|张建华|900,000|8.55|货币|
|6|新余亿尚|788,100|7.49|货币|
|7|豪迈投资|526,315|5.00|货币|
|8|郭占军|500,000|4.75|货币|
|9|何明敏|400,000|3.80|货币|
|10|杜轩|200,000|1.90|货币|
|11|廖学峰|120,000|1.14|货币|
|合计||10,526,315|100.00||

11、2016年11月，股份公司阶段资本公积转增资
2016年 11月 12日，尚通科技 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于资本公积转增股本的预案》，同意尚通科技按照现有总股本 10,526,315.00股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增 21,052,630.00股，转增后，资本公积余额为11,032,438.51元。
2016年 11月 17日，目标公司完成了工商变更。本次增资完成后，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|9,521,700|30.15|货币|
|2|肖毅|6,000,000|19.00|货币|
|3|黄英|3,000,000|9.50|货币|
|4|新余尚为|2,754,000|8.72|货币|
|5|张建华|2,700,000|8.55|货币|
|6|新余亿尚|2,364,300|7.49|货币|
|7|豪迈投资|1,578,945|5.00|货币|
|8|郭占军|1,500,000|4.75|货币|
|9|何明敏|1,200,000|3.80|货币|
|10|杜轩|600,000|1.90|货币|
|11|廖学峰|360,000|1.14|货币|
|合计||31,578,945|100.00||

12、2017年5月，股份公司阶段第一次股权转让
2017年 5月，尚通科技股东张建华与彭澎达成协议，以每股 19元的价格将其持
有的尚通科技8.55%的股权，即 2,700,000.00股转让给彭澎；彭澎与宁波晟玺达成协
议，以每股 19元的价格将其持有的尚通科技6.7133%的股权，即 2,120,000.00股转让给宁波晟玺。
13、2017年10月，股份公司阶段第二次股权转让
2017年 10月 26日，尚通科技股东彭彭以每股 22.17元的价格将其持有的尚通科技0.34%的股权，即106,000.00股转让给赵梓艺。
14、2017年11月，股份公司阶段第三次股权转让
2017年 11月 30日，尚通科技股东豪迈投资，以每股 22.17元的价格将其持有的尚通科技2.50%的股权，即790,000.00股转让给宁波正玺。
15、2017年12月，股份公司阶段第四次股权转让
2017年 12月 6日，尚通科技股东郭占军，以每股 22.17元的价格将其持有的尚通科技0.95%的股权，即300,000.00股转让给高玮。
16、2017年12月，股份公司阶段第五次股权转让
2017年 12月 15日，尚通科技股东豪迈投资，以每股 22.17元的价格将其持有的尚通科技0.57%的股权，即 180,000.00股转让给宁波正玺；尚通科技股东何明敏，以每股 22.17元的价格将其持有的尚通科技0.83%的股权，即 261,000.00股转让给彭澎。
17、2017年12月，股份公司阶段第六次股权转让
2017年 12月 20日，尚通科技股东豪迈投资将其持有的尚通科技0.21%的股权，即 65,000.00股转让给彭澎；尚通科技股东豪迈投资将其持有的尚通科技0.72%的股权，即 228,000.00股转让给甘德新；尚通科技股东何明敏将其持有的尚通科技1.41%的股权转让给彭澎。
18、2017年12月，股份公司阶段第七次股权转让
2017年 12月 21日，尚通科技股东何明敏将其持有的尚通科技0.50%的股权，转让给彭澎。
19、2017年12月，股份公司阶段第八次股权转让
2017年 12月 22日，尚通科技股东何明敏将其持有的尚通科技1.07%的股权，转让给彭澎。
经过上述股权转让，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|彭澎|11,260,700.00|35.66|货币|
|2|肖毅|6,000,000.00|19.00|货币|
|3|黄英|3,000,000.00|9.50|货币|
|4|新余尚为|2,754,000.00|8.72|货币|
|5|新余亿尚|2,364,300.00|7.49|货币|
|6|宁波晟玺|2,120,000.00|6.71|货币|
|7|郭占军|1,200,000.00|3.80|货币|
|8|宁波正玺|970,000.00|3.07|货币|
|9|杜轩|600,000.00|1.90|货币|
|10|廖学峰|360,000.00|1.14|货币|
|11|豪迈投资|315,945.00|1.00|货币|
|12|高玮|300,000.00|0.95|货币|
|13|甘德新|228,000.00|0.72|货币|
|14|赵梓艺|106,000.00|0.34|货币|
|合计||31,578,945.00|100.00|-|

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司历次股权转让均履行了必备的法律程序；交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结等权利行使或转让受限制的情形。
（三）目标公司持有的资质及相关认证、许可
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号/注册号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201736000392|江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局|2017.08.23|3年|
|2|增值电信业务经营许可证|B2-20110087|中华人民共和国工业和信息化部|2017.01.23|至2020.12.28|
|3|电信网码号资源使用证书|号[2016]00316-A01|中华人民共和国工业和信息化部|2016.11.28|至2020.12.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|质量管理体系认证证书|16417Q30073R0M|华中国际认证检验集团有限公司|2017.04.06|至2020.04.05|
|5|IT服务管理体系认证证书|0122018ITSM0120R2MN|广州赛宝认证中心服务有限公司|2018.11.30|至2021.11.22|
|6|信息安全管理体系认证证书|01218IS1002R2M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2018.12.13|至2021.11.22|

（四）目标公司主要资产
1、对外投资
（1）广东尚通
广东尚通系目标公司于2015年6月17日成立的全资子公司。
广东尚通（统一社会信用代码：91440300342824173C）成立于 2015年 6月 17日，注册资本为 1,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司），法定代表人为彭澎，经营范围为计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务，经营期限为永续经营。
广东尚通成立以后，股权结构未发生变化。
（2）新疆振阳
新疆振阳系目标公司于2018年12月18日成立的全资子公司。
新疆振阳（统一社会信用代码：91653101MA7866PF81）成立于 2018年 12月 18日，注册资本为 1,000万元，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部大厦 B区 727室，法定代表人为罗澜涛，经营范围为计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、知识产权代理；仪器仪表安装与维修；安防工程，经营期限为长期。
新疆振阳成立以后，股权结构未发生变化。
2、房屋建筑物
根据目标公司的说明，截至本《法律意见书》出具日，目标公司和/或下属子公司未拥有房屋建筑物。
3、注册商标
根据目标公司现持有的商标注册证及查询国家知识产权局商标局网站信息，截至本《法律意见书》出具日，目标公司拥有境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册类别|注册号|有效期限|
|①|目标公司||38|第18927883号|2017.05.21-2027.05.20|
|②|目标公司||38|第17371879号|2016.09.07-2026.09.06|
|③|目标公司||38|第17371845号|2016.01.28-2026.11.27|
|④|目标公司||42|第16007188号|2016.02.21-2026.02.20|
|⑤|目标公司||38|第16007150号|2016.02.21-2026.02.20|
|⑥|目标公司||42|第12816367号|2014.12.14-2024.12.13|
|⑦|目标公司||38|第11290608号|2013.12.28-2023.12.27|
|⑧|目标公司||38|第11290587号|2013.12.28-2023.12.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册类别|注册号|有效期限|
|⑨|目标公司||42|第11290539号|2014.01.07-2024.01.06|
|⑩|目标公司||42|第11010341号|2013.10.07-2023.10.06|

4、专利权
根据目标公司的说明，截至本《法律意见书》出具日，目标公司及其子公司未拥有专利权。
5、计算机软件著作权
根据目标公司和/或下属子公司现持有的计算机软件著作权证书，截至本《法律意见书》出具日，目标公司和/或下属子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|登记号|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|①|目标公司|尚通呼叫中心、电子传真运营管理系统V1.0|2010SR017361|原始取得|2009.10.16|2010.04.20|
|②|目标公司|尚通医疗行业信息管理系统|2012SR006499|原始取得|2010.05.20|2012.02.03|
|③|目标公司|尚通多媒体信息发布系统V1.0|2012SR006501|原始取得|2010.06.02|2012.02.03|
|④|目标公司|尚通呼叫中心管理平台系统|2012SR006496|原始取得|2010.12.28|2012.02.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|登记号|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|||V1.0|||||
|⑤|目标公司|尚通企业信息管 理 系 统V1.0|2012SR006593|原始取得|2011.07.20|2012.02.03|
|⑥|目标公司|尚通企业 400综合信息服务平台|2012SR136478|原始取得|2012.05.25|2013.01.04|
|⑦|目标公司|尚通协同办公系统V1.0|2015SR132449|原始取得|2014.03.04|2015.07.14|
|⑧|目标公司|尚通 EOC-在线客服系统|2015SR200629|原始取得|2015.07.09|2015.10.20|
|⑨|目标公司|尚通 EOC-呼叫中心系统|2015SR203811|原始取得|2015.08.09|2015.10.22|
|⑩|目标公司|尚通 EOC-CRM客户关系管理系统|2015SR200625|原始取得|2015.08.25|2015.10.20|
|⑪|目标公司|尚通 EOC-营销通系统|2015SR225559|原始取得|2015.06.10|2015.11.18|
|⑫|目标公司|尚通爱讯流量平台系统[简称：尚通爱讯流 量 平台]VI.O|2016SR286412|原始取得|2016.04.14|2016.10.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|登记号|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|⑬|目标公司|尚通移动物联网管家平台[简称：移动物联网管家平台]VI.O|2017SR638164|原始取得|2017.06.30|2017.11.21|
|⑭|目标公司|尚通智能知识管理系统[简称：智能知识管 理 系统]VI.O|2017SR638902|原始取得|2017.08.08|2017.11.21|
|⑮|目标公司|智能在线客服系统[智能客服]V1.0|2018SR420912|原始取得|2016.09.03|2018.06.06|
|⑯|目标公司|企业级CRM数据挖掘系统[简称：CRM数据挖掘系统]V1.O|2018SR423556|原始取得|2016.09.03|2018.06.06|
|⑰|目标公司、广东尚通|尚通爱讯短信平台系统[尚通爱讯短信平台]V1.0|2018SR884516|受让取得|2016.02.01|2018.11.05|
|⑱|广东尚通|尚通流量分发平台系统[简称：尚通流量分 发 平|2017SR220839|原始取得|2017.02.07|2017.06.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|登记号|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|||台]V1.0|||||
|⑲|广东尚通|爱讯物联网卡管 理 平 台V1.0|2018SR749594|原始取得|未发表|2018.09.14|
|⑳|广东尚通|多渠道智能客服营销管理SaaS 平 台V1.0|2018SR749597|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉑|广东尚通|电购版呼叫中心系统V1.0|2018SR749600|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉒|广东尚通|手机话费管理系统V1.0|2018SR749602|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉓|广东尚通|智能云客服系统V1.0|2018SR749675|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉔|广东尚通|IT 运维信息管 理 系 统V1.0|2018SR749676|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉕|广东尚通|爱讯短信管理平台V1.0|2018SR749677|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉖|广东尚通|智能客服呼叫中 心 系 统V1.0|2018SR749678|原始取得|未发表|2018.09.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|登记号|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|㉗|广东尚通|智能办公管理系统V1.0|2018SR749679|原始取得|未发表|2018.09.14|
|㉘|广东尚通|CRM 客户管理系统V1.0|2018SR755824|原始取得|未发表|2018.09.18|
|㉙|广东尚通|增值电信业务信 息 系 统V1.0|2018SR758316|原始取得|未发表|2018.09.18|

6、域名
根据目标公司和/或下属子公司现持有的域名证书，截至本《法律意见书》出具日，目标公司和/或下属子公司拥有域名的情况如下：
（1）国家域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册时间|到期时间|
|①|4006.com|目标公司|2003.11.11|2021.11.11|
|②|eoc.cn|目标公司|2005.06.09|2024.06.09|
|③|liuliang.com.cn|广东尚通|2007.05.31|2020.06.30|
|④|c4007.com.cn|目标公司|2008.03.02|2020.03.02|
|⑤|c4007.com|目标公司|2008.03.02|2020.03.02|
|⑥|c4006.com.cn|目标公司|2009.03.28|2020.03.28|
|⑦|c4008.com.cn|目标公司|2009.03.28|2020.03.28|
|⑧|abc400.cn|目标公司|2009.06.08|2020.06.08|
|⑨|liuliang.net.cn|广东尚通|2010.06.09|2020.06.09|
|⑩|hn400.com|目标公司|2011.09.20|2020.09.20|
|⑪|mz400.com|目标公司|2012.07.05|2020.07.05|
|⑫|bz400.com|目标公司|2012.08.06|2020.08.06|
|⑬|ja400.com|目标公司|2012.09.27|2020.09.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|⑭|ya400.com|目标公司|2012.09.27|2020.09.27|
|⑮|ch400.com|目标公司|2012.10.16|2020.10.16|
|⑯|ts400.com|目标公司|2012.10.30|2020.10.30|
|⑰|stzsw.cn|目标公司|2012.11.07|2020.11.07|
|⑱|dg400.com|目标公司|2013.01.03|2021.01.03|
|⑲|yy400.com|目标公司|2013.01.18|2021.01.18|
|⑳|gy400.com|目标公司|2013.02.11|2020.02.11|
|㉑|uu400.com|目标公司|2013.05.04|2020.05.04|
|㉒|ie400.com|目标公司|2013.05.16|2020.05.16|
|㉓|mo400.com|目标公司|2013.05.16|2020.05.16|
|㉔|tc400.com|目标公司|2013.05.16|2020.05.16|
|㉕|bh400.com|目标公司|2013.07.09|2020.07.09|
|㉖|vv400.com|目标公司|2013.07.14|2020.07.14|
|㉗|tb400.com|目标公司|2013.09.17|2020.09.17|
|㉘|ds400.com|目标公司|2013.10.18|2020.10.18|
|㉙|tf400.com|目标公司|2013.12.24|2020.12.24|
|㉚|ay400.com|目标公司|2014.01.27|2021.01.27|
|㉛|bb400.com|目标公司|2014.03.13|2020.03.13|
|㉜|mn400.com|目标公司|2014.08.18|2020.08.18|

（2）国际域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册时间|到期时间|
|①|c4006.com|目标公司|2008.07.08|2020.07.08|
|②|tswltx.com|目标公司|2008.07.10|2020.07.10|
|③|samton.net|目标公司|2009.12.08|2020.12.08|
|④|wo4000.com|目标公司|2010.09.01|2020.09.01|
|⑤|400yyt.com|目标公司|2011.07.15|2020.07.15|
|⑥|y4001.com|目标公司|2014.03.26|2020.03.26|
|⑦|400.run|目标公司|2015.12.11|2020.12.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|⑧|dx660.com|目标公司|2015.12.23|2020.12.23|
|⑨|dx660.cn|目标公司|2015.12.23|2020.12.23|
|⑩|samton.email|目标公司|2017.02.22|2020.02.22|
|⑪|400.link|目标公司|2017.08.03|2020.08.03|

据此，根据目标公司的确认、目标公司和/或下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，目标公司和/或下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷。
7、主要生产经营设备
根据瑞华会计出具的《江西尚通科技发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】400600号），截至 2019年 3月 31日，目标公司拥有账面价值为 1,696,095.82元的运输设备；账面价值为1,718,063.64元的其他设备。
8、租赁物业
经核查目标公司和/或下属子公司现有的租赁合同，截至本《法律意见书》出具日，其租赁物业具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积(m2)|租赁期间|
|①|南昌先锋置业有限公司|目标公司|江西省南昌市高新技术开发区火炬大道 948 号 3 号研发楼505室|35.00|2018.07.20-2019.07.19|
|②|徐申|目标公司|江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1000 号南昌万达中心B3 写字楼3501-3512室（第 35层）|1,989.08|2015.06.01-2020.05.31|
|③|深圳市展涛科技有限公司|广东尚通|深圳市龙华区民治街道民治大道与工业东路交汇处展涛科技大厦C座1701号房|-|2019.03.01-2022.02.28|
|④|新疆前海天|新疆振阳|新疆喀什地区喀什经济开发区|24.80|2018.11.19-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积(m2)|租赁期间|
||岳投资有限责任公司||深喀大道总部经济区兵团分区总部大厦B区727室||2021.11.19|

9、重大债权债务
（1）重大借款
根据目标公司提供的资料及本所律师核查，截至 2019年 3月 31日，目标公司正在履行的重大借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款方|贷款方|金额（万元）|贷款期间|
|①|授信协议|目标公司|招商银行股份有限公司南昌分行|400.00|2018.09.21-2019.09.20|

根据目标公司提供的资料及本所律师核查，自 2019年 3月 31日至本《法律意见书》出具之日，目标公司新增的重大借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款方|贷款方|金额（万元）|贷款期间|
|①|人民币流动资金贷款合同|目标公司|中国建设银行股份有限公司南昌青山湖支行|1,000.00|2019.05.16-2020.05.15|
|②|人民币流动资金贷款合同|目标公司|中国建设银行股份有限公司南昌青山湖支行|500.00|2019.05.16-2020.05.15|

（2）其他应收款和其他应付款
根据瑞华会计出具的《江西尚通科技发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】400600号），目标公司其他应收款的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他应收款|25,708,735.51|21,978,134.85|5,004,525.83|

根据瑞华会计出具的《江西尚通科技发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】400600号），目标公司其他应付款的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他应付款|1,904,747.30|1,308,918.20|1,669,159.95|

（3）对外担保
根据瑞华会计出具的《江西尚通科技发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】400600号）和目标公司的公告信息，截至 2019年 3月 31日，目标公司不存在对外担保情形。
（五）目标公司诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，目标公司及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为，未因此受到行政处罚。
经本所律师适当核查，截止本《法律意见书》出具之日，目标公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
六、本次交易有关的人员及债权债务安排
（一）本次交易不涉及职工安置
根据本次交易方案、相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及目标公司的职工安置问题，本次交易后目标公司与其员工的原劳动合同继续存续。
（二）本次交易不涉及债权债务安排
根据本次交易方案、相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及目标公司原有
债权债务的享有和承担方式的变更，原债权债务在本次交易完成后仍由目标公司独立
享有和承担。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查：
本次交易完成后，彭澎直接及间接合计持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，彭澎系上市公司的潜在关联方；据此，本次交易构成关联交易。
2、规范和减少关联交易的措施
（1）上市公司
为保护上市公司及其中小股东的，发行人对确属必要的关联交易，将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正，关联交易定价公允；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度保护上市公司及股东利益。
（2）上市公司控股股东及实际控制人承诺
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，发行人实际控制人陈喆女士在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（3）交易对方承诺
为规范将来可能存在的关联交易，彭澎和肖毅已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺主要内容如下：
“一、本次重组完成后，本人及下属企业将尽可能减少与珠海汇金科技股份有限公司（“汇金科技”）及其子公司的关联交易。
二、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及汇金科技《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害汇金科技及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与汇金科技及其子公司进行交易而给汇金科技造成任何损失，由本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、同业竞争
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将新增彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 14名股东。但上述新增股东持有上市公司股权较为分散，除了彭澎外，其他新增股东未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务。上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人承诺
10
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人陈喆女士在首次公开发行并上市时已出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》，主要内容如下：
“本人作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，兹承诺：
本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与发行人相同或相似的业务；本人将不投资与发行人相同或相似的企业或项目，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何经营活动。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”（2）交易对方承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，彭澎和肖毅出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺主要内容如下：
“一、截至承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、在本人持有汇金科技的股份期间，本人及本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金科技或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科技或尚通科技构成竞争的业务。
如违反上述承诺，本人将赔偿因此给汇金科技及其中小股东造成的损失。”
10
八、本次交易的信息披露
经核查，发行人对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下：
2019年 4月 9日，发行人发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经发行人申请，发行人股票自2019年 4月9日（星期二）开市起停牌。
2019年4月15日，发行人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
停牌期间，发行人每五个交易日就本次交易进展事项进行了公告。
2019年 7月 4日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产事项相关议案，独立董事对此发表了同意意见，发行人在指定媒体上发布了董事会决议等相关公告。
本所律师认为，发行人已按照《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次交易进展情况履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
经核查，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定的实质条件具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的实质条件
1、经核查目标公司的经营范围及业务合同，目标公司是一家基于语音通信、企业短信的应用开发与运营服务提供商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司主营业务属于软件和信息技术服务业。
综上，目标公司的主营业务符合国家产业政策，不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
10
本所律师认为，本次交易不存在违反国家有关产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易完成后公司股本总额不超过 4亿元，且社会公众股持股比例超过25%。
其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人；因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、经核查，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
经核查，标的资产的价值经具有证券业务资格的审计机构审计、评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，上市公司董事会对相关审计结果、评估结果进行了审议确认。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方对标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据进行商议确定。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了上市公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，交易对方对其所持目标公司股权具有合法、完整的所有权，不存在委托持股，不存在产权纠纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险；
本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移事项。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
10
5、本次交易完成之后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，根据《重组报告书》，目标公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变。上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的实质条件
1、本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。根据《重组报告
书》，目标公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后
将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司
10
资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
经本所律师核查，本次交易完成后将新增目标公司为上市公司子公司，除此之外，不会产生同业竞争，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，上市公司控股股东及实际控制人已就减少关联交易及避免同业竞争分别出具了承诺。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于关联关系情况的说明》。
本所律师认为，在避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经核查，瑞华会计对上市公司 2018年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2019】40060005号），符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权经营性资产，不存在委托持股，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，在各方均严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他条款的实质条件
10
1、根据发行人董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》等文件资料，发行人本次发行股份购买资产项下的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.72元/股。2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次向交易对方发行股份价格调整至9.01元/股。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》四十五条之规定。
2、根据发行人董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺函等文件资料，本所律师认为，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
根据《发行办法》的相关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产事宜符合创业板上市公司发行股票的如下实质条件：
1、根据瑞华会计出具的“瑞华审字（2018）40060007号”《审计报告》及“瑞华审字【2019】40060005号”《审计报告》，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年盈利，符合《发行办法》第九条第(一)项的规定。
2、根据上市公司出具的《珠海汇金科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》、瑞华会计出具的“瑞华审字（2018）40060007号”《审计报告》及“瑞华审字【2019】40060005号”《审计报告》及“瑞华核字【2019】40060004号”《珠海汇金科技股份有限公司内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第(二)项的规定。
3、根据发行人章程、发行人 2017年度及 2018年年度报告、有关董事会和股东大会决议公告并经查验，发行人最近两年按照其当时公司章程的规定实施现金分红，符合《发行办法》第九条第(三)项的规定。
4、根据瑞华会计出具的“瑞华审字【2019】40060005号”《审计报告》、“瑞华审字（2018）40060007号”《审计报告》及“瑞华审字[2017]40060001号”《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第(四)项的规定。
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5、经查验，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第(六)项的规定。
6、根据发行人确认并经查验，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构
经核查，发行人本次交易聘请的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国都证券。经本所律师核查，国都证券持有合法有效的经营证券业务许可证，可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业从业资格。
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（二）法律顾问
发行人委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有广东省司法厅核发的合法有效的《律师事务所执业许可证》，具有合法执业资格，法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。
（三）审计机构
本次交易中，出具上市公司备考审阅报告的审计机构为瑞华会计，出具目标公司审计报告的审计机构为瑞华会计，上述审计机构持有财政部和中国证监会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为华亚正信。华亚正信持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。
综上，本所律师认为，上述参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
十一、本次交易的相关方买卖股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，本所律师就发行人申请股票停止交易日（2019年 4月 9日）前 6个月至本《法律意见书》出具日（以下简称“核查期间”）上市公司、目标公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）买卖发行人股票的情况进行了核查。
根据中登公司深圳分公司提供的查询结果以及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查期间，除下列情形外，其他本次交易内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为。
经核查，牛俊伟在核查期间存在买卖上市公司股票的行为，具体如下：
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|序号|姓名|身份|核查期间买卖上市公司股票情况|

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|-|-|-|-|-|-|
||||时间|交易类别|数量（股）|
|1|牛俊伟|发行人董事|2019.02.25|卖出|-10,000|
||||2019.03.22|买入|400|
||||2019.03.28|买入|2,000|
||||2019.04.01|卖出|-2,400|

就上述股票交易情况，牛俊伟出具了《情况说明》：
“本人在珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”）就本次重组申请股票停止交易日（2019年 4月 9日）前 6个月至本说明签署之日期间内对汇金科技股票的交易行为（详见附件），系本人基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人交易汇金科技股票时并不知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖汇金科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技回购的情形外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。特此说明！”。
本所律师认为，根据牛俊伟的陈述，其在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于上市公司公开信息及二级市场交易情况的自行判断而作出，上述股票买卖行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易已取得发行人董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；发行人就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次交易尚需提交发行人股东大会审议通过并报请中国证监会核准。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司
发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项
义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
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（五）发行人就本次交易已履行了现阶段的信息披露义务，发行人尚须根据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书于二〇一九年七月四日出具正本三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之专用签字盖章页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师_____________经办律师：李练律师____________李勇虎律师____________
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