证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2018-020北京利尔高温材料股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2018年 3月 28日审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2018年4月23日召开公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年年度股东大会
2、召集人：公司董事会。
3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年4月23日下午14:00。
（2）网络投票时间：2018年4月22日15:00-2018年4月23日15:00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年4月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2018年4月22日下午15:00至2018年4月23日15:00。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席会议的对象：
（1）截至 2018年 4月 17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。
9、股权登记日：2018年4月17日。
二、会议审议事项
1、关于公司2017年度董事会报告的议案
2、关于公司2017年度监事会报告的议案
3、关于公司2017年年度报告及摘要的议案
4、关于公司2017年度财务决算报告的议案
5、关于公司2017年度利润分配预案的议案
6、关于续聘公司2018年度审计机构的议案
7、关于2017年度日常经营关联交易预计的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
9.1、关于选举赵继增为董事的议案
9.2、关于选举牛俊高为董事的议案
9.3、关于选举赵伟为董事的议案
9.4、关于选举汪正峰为董事的议案
9.5、关于选举颜浩为董事的议案
9.6、关于选举何枫为董事的议案
10、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
10.1、关于选举吴维春为独立董事的议案
10.2、关于选举柯昌明为独立董事的议案
10.3、关于选举樊淳飞为独立董事的议案
11、关于公司监事会换届选举监事的议案
11.1、关于选举李洛州为监事的议案
11.2、关于选举刘雷为监事的议案。
以上第1、3项议案内容详见2018年3月29日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2017年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2017年年度报告摘要》。第2、4、8项议案内容详见2018年3月29日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2017年年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司章程（草案，2018修订）》。第5、6、9、10、11项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》。第7项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《关于2018年度日常经营关联交易预计的公告》，关联股东回避表决。
特别提示：
（1）根据《公司章程》的规定，上述议案9、议案10、议案11需采用累积投票制进行逐项表决。
（2）独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
（3）公司第四届监事会将由 3名监事组成，经本次股东大会选举产生的 2名监事将与公司依法通过职工代表大会民主选举产生的 1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
（4）议案8需经特别决议审议通过。
（5）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指
以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
本次股东大会将听取公司独立董事作2017年度述职报告。
三、会议登记事项
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；
如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2018年4月18日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。
3、登记地点：公司证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式
咨询部门：公司证券事务部
联系地址：北京市昌平区小汤山工业园
联系人：曹小超
电 话：010-61712828
传 真：010-61712828
邮 编：102211
六、备查文件
公司第三届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2018年3月 29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称||该列打勾的栏目可|
||||||以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于公司2017年度董事会报告的议案||√||
|2.00||关于公司2017年度监事会报告的议案||√||
|3.00||关于公司2017年年度报告及摘要的议案||√||
|4.00||关于公司2017年度财务决算报告的议案||√||
|5.00||关于公司2017年度利润分配预案的议案||√||
|6.00||关于续聘公司2018年度审计机构的议案||√||
|7.00||关于2018年度日常经营关联交易预计的议案||√||
|8.00||关于修订《公司章程》的议案||√||
|累积投票提案||||||
|9.00||关于公司董事会换届选举非独立董事的议案||应选人数6人||
|9.01||关于选举赵继增为董事的议案||√||
|9.02||关于选举牛俊高为董事的议案||√||
|9.03||关于选举赵伟为董事的议案||√||
|9.04||关于选举汪正峰为董事的议案||√||
|9.05||关于选举颜浩为董事的议案||√||
|9.06||关于选举何枫为董事的议案||√||
|10.00||关于公司董事会换届选举独立董事的议案||应选人数3人||
|10.01||关于选举吴维春为独立董事的议案||√||
|10.02||关于选举柯昌明为独立董事的议案||√||
|10.03||关于选举樊淳飞为独立董事的议案||√||

||||
|-|-|-|
|11.00|关于公司监事会换届选举监事的议案|应选人数2人|
|11.01|关于选举李洛州为监事的议案|√|
|11.02|关于选举刘雷为监事的议案|√|

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在 6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在 3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在 2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 4月 23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—
15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 4月 22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：北京利尔高温材料股份有限公司
兹全权授权 先生（女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司 2017年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议 案|备注|授权意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于公司2017年度董事会报告的议案|√||||
|2.00|关于公司2017年度监事会报告的议案|√||||
|3.00|关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案|√||||
|4.00|关于公司 2017 年度财务决算报告的议案|√||||
|5.00|关于公司 2017 年度利润分配预案的议案|√||||
|6.00|关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案|√||||
|7.00|关于 2018 年度日常经营关联交易预计的议案|√||||
|8.00|关于修订《公司章程》的议案|√||||
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||||
|9.00|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|应选人数6人||||
|9.01|关于选举赵继增为董事的议案|√||||
|9.02|关于选举牛俊高为董事的议案|√||||
|9.03|关于选举赵伟为董事的议案|√||||

||||
|-|-|-|
|9.04|关于选举汪正峰为董事的议案|√|
|9.05|关于选举颜浩为董事的议案|√|
|9.06|关于选举何枫为董事的议案|√|
|10.00|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|应选人数3人|
|10.01|关于选举吴维春为独立董事的议案|√|
|10.02|关于选举柯昌明为独立董事的议案|√|
|10.03|关于选举樊淳飞为独立董事的议案|√|
|11.00|关于公司监事会换届选举监事的议案|应选人数2人|
|11.01|关于选举李洛州为监事的议案|√|
|11.02|关于选举刘雷为监事的议案|√|

注：1、在对1-8项议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在“同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。
2、第9、10、11项议案，为累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。
①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在 6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在 3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在 2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
委托单位（人）（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。