股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015—014湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年04月07日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第三次临时会议。公司于2015年04月02日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除友阿控股之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（4）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年4月8日）。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 14.99元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东友阿控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（6）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过 10,006.67万股（含10,006.67万股），其中公司控股股东友阿控股参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底
价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（7）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，控股股东友阿控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用募集资金投资金|
||||||项目计划投资总额|||
||序号||项目名称||||额|
||||||（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||O2O全渠道运营平台项目||30,000||10,000||
|2||郴州友阿国际广场项目||144,128||55,000||
|3||常德水榭花城友阿商业广场项目||127,312||40,000||
|4||偿还银行借款和补充流动资金||―||45,000||
|总计||||―||150,000||

在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额臵换。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股权比例共享。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月有效。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议关于非公开发行 A股股票预案的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、审议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
8、审议关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
9、审议关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会 2015年04月08日