中天金融集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2018年修订后的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和公司出售地产业务后的实际情况,对《公司章程》相关条款进行了修订，主要条款修订情况对照如下：
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|修订前《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66 号文批准以募集设立方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5200001202521。|第二条 公司经贵州省体改委以黔体改股字（1993）66 号文批准以募集设立方式设立的股份有限公司。|
|第三条 公司于1993年6月经贵州省人民政府以黔府函[1993]142号批准，并于1993年9月经中国证券监督委员会以证监发[1993]109 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，面值 2000万元，于 1994年 2月 2日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司经贵州省人民政府黔府函〔1993〕142号批准、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发〔1993〕109号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股并于1994年2月2日在深圳证券交易所上市。|
|第四条 公司注册名称：中天金融集团股份有限公司Zhongtian Financial Group Company Limited|第四条 公司注册名称：公司中文名称：中天金融集团股份有限公司公司英文名称：Zhongtian Financial GroupCompany Limited|
|第五条 公司住所：贵阳市观山湖区中天路 3号，邮政编码：550081。|第五条 公司住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号，邮政编码：550081。|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币7,005,254,679元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币7,005,254,679元。|

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|总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。||
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。|
|第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司人才优势，利用贵州丰富资源，引进国内外先进技术和经营管理方法，实施项目、科技、开放带动战略，开拓国内国际市场，以房地产开发为主导，多元化发展，努力提高经济效益，使全体股东获得好的投资回报。|第十二条 公司的经营宗旨：以“金融服务实体经济”为宗旨，秉持“绿色实业金融服务”的企业定位和“严管控、强合规”的经营理念，顺应市场机遇，稳步推进“绿色发展、服务实业”的战略目标；积极运用新科技、新理念、新思维，提升资产运营的效率与效益，充分发挥绿色实业金融服务的平台效应，实现资源的优化整合和高效配置，为客户提供智慧共赢、专业细致、注重长远价值的财智创富平台，最终实现公司价值和股东利益最大化。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司普通股股票的其他公司合并；(三)将普通股股份奖励给本公司职工；(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以收购本公司的普通股股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并；(三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法|

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||律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议方可执行。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前款减持限制。|
|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|

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|公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案) 和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）调整利润分配政策;（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案) 和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）调整利润分配政策;（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规等规范性文件及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近|

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|经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。|一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。|
|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为个人股东的，应有个人股东亲笔签名；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
|第一百零六条 董事会由12名董事组成，其中独立董事四人。设董事长1人，设副董事长1-3人。董事会下设 4 个专门委员会，分别是战略和发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。|第一百零六条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，设副董事长1-3人。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司中长期战略；（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）决定因前述本条第（八）项所涉事项修改公司章程；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；（十八）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会负责制定专门委员会工作细则。|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百一十条 董事会应当根据中国证监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司管理的相|第一百一十条 董事会应当根据中国证监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司管理的相|

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|关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议并决策以下重大事项；1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50% 的交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且低于50% 的交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50% 的交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50% 的交易事项；3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上的重大交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利|关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议并决策以下重大事项；1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项。上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%的交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且低于50%的交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的交易事项；3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上的重大交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利|

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|润50%以上的重大交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的重大交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的重大交易事项；4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。5、审议以下关联交易事项（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易。（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：第一，公司与关联方连续12个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；第二，公司为关联方提供担保。6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。3、本章程第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|润50%以上的重大交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的重大交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的重大交易事项；4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。5、审议以下关联交易事项（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易。（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：第一，公司与关联方连续12个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；第二，公司为关联方提供担保。6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。3、本章程第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|

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|4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产10%（含）以下的各项损失。授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。|4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产10%（含）以下的各项损失。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电传、信函等通讯方式；通知时限为：开会前二日。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真等通讯方式；通知时限为：开会前二日。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项和第一百零七条第（十四）项规定事项应当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

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|第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式投票表决进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式（包括传真或电子邮件等）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果采用通讯（电话、电传等）方式召开董事会，则以个人表决的表决表等传真记录代替。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果采用通讯（电话、视频等）方式召开董事会，则以个人表决的表决表等传真记录代替。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。|
|第一百三十一条 执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁辞职的具体程序和办法由执行总裁与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条 执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁辞职的具体程序和办法由执行总裁与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。|第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。|
|第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。|第一百九十一条 董事会依照修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。|

中天金融集团股份有限公司董事会 2018年 11月 21日