天泽信息产业股份有限公司
2015年年度报告
2016-015
2016年 03月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈进、主管会计工作负责人孙洁及会计机构负责人(会计主管人员)孙洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、公司战略升级导致的技术和市场风险
公司升级为产业互联网IT服务商，其生存和发展很大程度取决于能否紧跟甚至领先IT技术日新月异地发展，并不断满足客户转型升级的需求。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或不能充分满足客户转型升级的需求，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，面临技术挑战和市场竞争加剧的风险。
针对以上风险，公司尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于产品和服务，以能在激烈的市场竞争中占得先机。同时，随着对行业关键 IT技术的深入理解，公司将研发聚焦在企业级别的物联网云计算平台的开发上，逐步实现利用自主研发的开源平台进入新的企业级别的产业互联网领域。
2、公司规模扩大带来的整合和管理风险
随着公司业务领域的不断拓展、经营规模的不断扩大，通过并购和投资新设等方式下辖的控股子公司不断增多，需要在财务、人事、管理和文化等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得协同效应的充分发挥存在一定的风险。
针对以上风险，公司不断改进管理思维、创新管理机制、缩短决策链条、提升决策效率、优化公司管理流程。同时，公司将内控制度管理要求落实到各控股子公司的内部管理制度中，确保规范运作要求得以落实。
3、应收账款发生坏账风险
随着公司主营业务范围扩大及营业收入的增长，公司及子公司应收款项也逐步增长，若客户资信与经营状况恶化导致不能按合同的规定及时支付，则不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。
针对以上风险，公司将进一步完善风险控制和相关制度考核与奖励，加强客户的信用管理和应收账款的催收力度，以降低公司应收账款总额和发生坏账的风险，提高公司资金利用效率。
4、超募资金及闲置募集资金使用风险
报告期内，公司发行股份及支付现金购买商友集团100%股权事项已经实施完毕，公司尚有部分超募资金无具体使用计划；此外，经公司 2015年第一次临时股东大会审议同意公司募投项目结项，剩余较多节余募集资金仍存放于原募集资金账户。由于公司超募资金及闲置募集资金的投入到实际效益的产生会经历较长的时间，从而存在降低公司净资产收益率等指标的风险。
针对以上风险，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，加强超募资金及闲置募集资金的管理和使用，在经过前期审慎的调研和讨论后，积极合理安排和调整超募资金及闲置募集资金的使用计划，使超募资金及闲置募集资金为公司创造更大效益。
5、重大资产重组项目的审批风险
公司正在进行的发行股份购买远江信息100%股权暨重大资产重组项目能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。针对以上风险，公司将按照监管部门的要求，及时组织有关材料报送等工作，同时根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以244,930,246为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 7第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 11第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 12第五节重要事项 .............................................................................................................................. 35第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 55第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 63第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 64第九节公司治理 .............................................................................................................................. 72第十节财务报告 .............................................................................................................................. 78第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 175
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|天泽信息、公司、本公司|指|天泽信息产业股份有限公司|
|中住集团|指|无锡中住集团有限公司，为公司控股股东|
|深圳天昊|指|深圳市天昊科技有限公司，为公司控股子公司|
|苏州天泽|指|苏州天泽信息科技有限公司，为公司控股子公司|
|太仓天泽|指|太仓天泽信息科技有限公司，为公司控股孙公司|
|无锡捷玛|指|无锡捷玛物联科技有限公司，为公司控股子公司|
|上海鲲博|指|上海鲲博通信技术有限公司，为公司控股子公司|
|郑州圣兰|指|郑州圣兰软件科技有限公司，为公司控股子公司|
|江苏云之尚|指|江苏云之尚节能科技有限公司，为公司控股子公司|
|南京点触|指|南京点触智能科技有限公司，为公司控股子公司|
|||现代商友软件集团有限公司，公司直接及间接持有其100%的股份，|
|商友集团|指||
|||为公司全资子公司|
|商友国际|指|现代商友软件集团国际有限公司，为公司全资子公司|
|上海商友|指|上海现代商友软件有限公司，为商友集团全资子公司|
|北京商友|指|北京商友软件有限公司，为商友集团全资子公司|
|杭州罗特|指|罗特软件系统（杭州）有限公司，为商友集团全资子公司|
|日本商友|指|ＭＢＰジャパン株式会社，为商友集团全资子公司|
|上海驼益|指|上海驼益信息科技有限公司，为公司控股子公司|
|江苏赛联|指|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，为公司参股公司|
|南京宜流|指|南京宜流信息咨询有限公司，为公司参股公司|
|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|创业板|指|深圳证券交易所创业板|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《天泽信息产业股份有限公司章程》|
|募集资金投资项目、募投项目|指|天泽星网®车辆远程管理信息服务平台|
|||通过信息传感设备，按照约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，|
|物联网|指|进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理|
|||的一种网络。它是在互联网基础上延伸和扩展的网络。|
|||产业互联网可以简单地理解为服务于生产的互联网，以平台化为基|
|||础，聚合企业、生态链和金融机构，提供信息的服务；相对于消费互|
|产业互联网|指||
|||联网以消费者为主体，产业互联网则以生产者为主体，所有的生产活|
|||动构成产业互联网的应用。|
|||综合利用云计算、大数据、智能传感、可靠传输及精准定位等业内领|
|产业互联网IT服务|指|先IT技术，为客户的生产效率提高、营销和服务精准化、产品用户|
|||体验提升等提供全面服务的全业务IT服务模式。|
|||天泽信息向现代商友软件集团控股有限公司支付现金购买其持有的|
|公司发行股份及支付现金购买商友集团||商友集团75%股权、向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份|
||指||
|100%股权暨重大资产重组||购买其持有的商友集团100%股权，本次交易已实施完毕，天泽信息|
|||直接及间接合计持有商友集团100%股权。|
|远江信息|指|远江信息技术有限公司|
|||天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其|
|公司发行股份购买远江信息100%股权暨本|||
||指|合计持有的远江信息100%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接|
|次重大资产重组|||
|||持有远江信息100%股权。|
|报告期|指|2015年1月1日至2015年12月31日|
|上年同期|指|2014年1月1日至2014年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|天泽信息|股票代码|300209|
|公司的中文名称|天泽信息产业股份有限公司|||
|公司的中文简称|天泽信息|||
|公司的外文名称（如有）|TIANZE INFORMATION INDUSTRY INC.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Tianze Info|||
|公司的法定代表人|陈进|||
|注册地址|南京市建邺区云龙山路80号|||
|注册地址的邮政编码|210019|||
|办公地址|南京市建邺区云龙山路80号|||
|办公地址的邮政编码|210019|||
|公司国际互联网网址|www.tiza.com.cn|||
|电子信箱|tianze@tiza.com.cn|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|高丽丽|杜丹|
|联系地址|南京市建邺区云龙山路80号|南京市建邺区云龙山路80号|
|电话|025-87793753|025-87793753|
|传真|025-87793753|025-87793753|
|电子信箱|tianze@tiza.com.cn|dudan@tiza.com.cn|

三、信息披露及备置地点
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||《证券时报》、《上海证券报》、《证券市场周刊》及中国资本证券网|
|公司选定的信息披露媒体的名称||
||（www.ccstock.cn）|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
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|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|上海市浦东新区陆家嘴东路161号|
|签字会计师姓名|叶慧、曾莉、刘华凯|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||山东省济南市市中区经七路||2015年4月30日至2016年|
|中泰证券股份有限公司||战肖华、陈胜可||
||86号||12月31日|

五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|294,586,742.60|172,764,456.54|70.51%|158,021,667.21|
|归属于上市公司股东的净利润|1,758,628.96|10,313,225.34|||
||||-82.95%|6,875,070.21|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-1,569,141.96|4,170,511.61|-137.62%|1,782,732.81|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|12,488,995.64|1,386,864.35|||
||||800.52%|2,513,025.12|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.04|-75.00%|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.04|-75.00%|0.04|
|加权平均净资产收益率|0.20%|1.21%|-1.01%|0.82%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|资产总额（元）|1,004,949,029.16|919,065,673.03|9.34%|923,196,777.32|
|归属于上市公司股东的净资产|907,486,143.41|852,532,656.08|||
||||6.45%|845,419,430.74|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|42,547,629.11|81,488,359.80|76,407,791.75|94,142,961.94|
|归属于上市公司股东的净利润|690,949.37|4,144,919.10|353,115.97|-3,430,355.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-444,368.73|3,586,527.19|-453,701.60|-4,257,598.82|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-5,924,943.20|-11,512,370.42|395,728.54|29,530,580.72|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-119,468.59||||
|||447,037.88|57,879.38||
|值准备的冲销部分）|||||
||143,973.05|||太仓天泽所得税为核定征收，企业所得税税率为25%，太仓天泽的核定征收与查账征收的差额作为非经常性损益处理|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||||
|||171,750.72|249,276.58||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|4,096,147.62|||政府补助金额|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||7,055,372.68|7,026,497.06||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|84,585.46|-61,297.08|-904,872.44||
|减：所得税影响额|639,039.26|1,068,528.96|858,700.46||
|少数股东权益影响额（税后）|238,427.36|401,621.51|477,742.72||
|合计|3,327,770.92|6,142,713.73|5,092,337.40|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司自2000年5月成立，并于2011年4月在深交所创业板成功上市（证券简称“天泽信息”、证券代码“300209”），始终秉承“让信息创造价值”的宗旨，主要为客户提供以物联网、产业互联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关软、硬件产品与服务，致力成为业内领先的产业互联网IT服务商。公司已在产业互联网IT服务领域运营多年，积累了丰富的技术和经验，并集聚了拥有多年实践经验的人才团队。凭借完善的运营服务平台、丰富的运营服务经验、独立的软硬件研发能力，公司能够很好地满足客户的个性化需求，得到了众多客户的一致肯定，产品在业内具备领先优势。
2015年度，公司通过统一配置公司及子公司的技术优势、营销资源，加强信息共享、整合协同资源，立足产业布局，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业机械、新能源、智能家电、软件服务等多个专业领域深耕和发展，利用自身核心竞争优势为客户提供完备的产业互联网IT服务。报告期内，公司一方面巩固和深挖工程建设、交通与物流、装备制造等传统业务。目前国内传统制造业面临产能过剩、不良资产增长、人力成本上升等严峻挑战，而这恰是产业互联网的重大机会。公司不少传统制造领域的客户正在寻求转型的愿望比以往任何时候都迫切，因此，公司抓住客户的痛点需求并在传统业务引入了相应的全面解决方案。另一方面公司积极拓展新业务。如随着国家土地改革速度的不断加快，公司自2013年起开始试水农业机械板块，通过自研、代理等的方式，主要面向农机主机厂、地方及兵团客户，以移动位置管理为核心，为客户提供集现场作业管理、机械工况管理、车辆位置管理、金融风险管理、服务支持管理于一体的多款农业精准作业产品与解决方案。报告
期内，公司在农业机械、新能源、智能家电、工业互联等领域布局，加大新领域拓展力度和投入，继续拓宽产业互联网IT服务领域战略版图，实现公司战略升级。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无重大变化|
|固定资产|无重大变化|
||无形资产较上年同期增加101.52%，主要是收购商友集团股权过程中的无形资产评|
|无形资产||
||估增值|
|在建工程|无重大变化|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司自2000年5月成立，已在物联网、产业互联网等相关行业深耕十几年，在行业经验、客户积累、技术沉淀与创新、
产品质量、人才储备等方面的核心竞争力进一步增强。报告期内，公司竞争能力未发生重大变化，亦未发生因核心管理团队
或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。尤其是报告期内，
公司完成了一次重大资产重组，公司与商友集团的资本合作通过在市场和技术等方面的优势互补，将进一步增加公司的核心竞争力，创造协同效应。公司的核心竞争力集中体现在：
1、行业经验
公司在工程建设、交通与物流、装备制造等领域深耕多年，对传统产业的理解成为宝贵的资源。随着客户着力提升专业化和信息化水平，愈发认识到互联网IT服务对传统产业的应用价值，公司产品和服务的应用空间得以进一步提升，公司战略升级成为产业互联网IT服务商。公司从积极响应客户需求发展到与客户共同探讨设计需求方案，并开始引导一部分客户的新需求挖掘，并与客户探究共同为最终用户提供服务的业务模式。行业经验和客户资源的积累有利于公司在新业务模式、新业务领域的进一步拓展，使得公司在产业互联网IT服务领域内得以横向延伸，为公司未来业务发展开辟更为广阔的发展空间。
2、技术优势
公司根据多年的实践经验将产业互联网行业关键IT技术分解为传感与控制、大数据、应用软件三大模块，并进行了长期的研发投入与技术积累。一是在传感与控制技术的积累，例如公司自主开发“高速采集硬件开发平台”，产品采集上送速率达到市面上普通车机的60倍；在悬浮触控、柔性曲面电容触控、防水触控、纳米银线电容触控等技术领域拥有多项专业技术。
二是大数据云平台技术不断积累，公司已有“TIZA产业互联网云平台”，给客户提供了统一的数据接入、统一的分布式存储和统一的云计算框架，该平台具有高性能、高可用、高可扩展性，从而能够极大降低了企业将数据联网的成本。三是应用软件研发技术不断积累，日益具备超大型系统开发能力。
截至2015年12月31日，公司及子公司已获得94项授权专利、31项在审的专利申请、170项计算机软件著作权、52项软件产品、138项注册商标（其中国内注册商标136项、海外注册商标2项）。
3、客户优势
公司经过多年的业务发展，在工程建设、交通与物流、装备制造市场积累了大量优质客户资源，与客户建立了稳定的合作关系，是多家知名工程机械制造商唯一的车联网IT服务提供商。同时，公司通过完成发行股份及支付现金购买商友集团100%股权暨重大资产重组项目，提高了供应链管理相关的IT服务能力并扩大客户服务范畴；同时，在客户结构上，公司的客户群体将得到极大的扩展，不仅快速扩大非工程机械客户群体，而且获得丰田通商、丰通Syscom、三菱电机等国际知名客户。通过与优质客户的合作，不断提升了公司的产品及服务质量，提升了公司的竞争能力。
4、方案集成优势
相比单一的设备、软件企业，公司具有明显的软硬件及运营服务集成优势。公司以物联网、产业互联网技术为核心，力图通过构建“硬件+平台+软件”的组合服务模式，并沿“监控—控制—优化—自助”技术路线进阶，持续为客户提供所需的产业互联网IT服务。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
2015年是公司实现战略升级、业务布局优化、新老业务稳步推进的一年。在宏观经济增长放缓的情况下，公司管理层及全体员工积极贯彻董事会的战略部署，紧密围绕2015年度工作计划，始终秉承“让信息创造价值”的宗旨，逐步构筑领域、产品多元化的业务结构，践行资本驱动的发展模式。同时，公司积极通过资本市场运作，实现“内生+外延”并举的发展战略。公司旗下汇聚了深圳天昊、苏州天泽、无锡捷玛、上海鲲博、郑州圣兰、江苏云之尚、南京点触、商友集团、商友国际、上海驼益等多家控股或全资子公司（以下简称“子公司”），产品及业务涉及工程建设、交通与物流、装备制造、农业机械、新能源、智能家电、软件服务等多个专业领域，集团化发展雏形已经显现。公司在报告期内的主要经营情况如下：1、主营业务分析
2015年度，公司实现营业收入29,458.67万元，比去年同期增加70.51%，主要是由于本期成功收购子公司商友集团导致收入增加；公司主营业务成本16,682.85万元，比上年同期增加131.45%，成本的增长幅度大于收入的增长幅度，一方面是由于受市场等因素的影响，公司原有业务的毛利率较去年同期有所下降，另一方面是由于新收购子公司商友集团的平均毛利率较低。
2015年度，公司期间费用比上年同期上升3,035.11万元。其中，管理费用10,652.61万元比上年同期增加27.77%，销售费用为3,260.60万元比上年同期增加14.28%，主要是由于合并范围增加导致人工成本、差旅费增加以及新增研发项目导致研究费用增加；财务费用-1,582.50万元，比上年同期增加16.49%，主要是由于募集资金的逐步使用和利率的下降导致利息收入减少。
2015年度，经营活动产生的现金流量净额为1,248.90万元，比上年同期增加800.52%，主要是由于合并范围增加带来的销售商品和提供劳务收到的现金增加；投资活动产生的现金流量净额-18,101.44万元，比去年同期减少704.55%，主要是由于本期支付了股权转让款、发行费用以及子公司苏州天泽购买了保本银行理财产品；筹资活动产生的现金流量净额13.02万元，比去年同期增加103.07%，主要是由于本期收到子公司南京点触少数股东的投资款。
2、完善产业布局，实现公司战略升级
报告期内，公司围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务应用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业机械、新能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局。公司力图通过构建“硬件+平台+软件”的组合服务模式，并沿“监控—控制—优化—自助”技术路线进阶，持续为客户提供产业互联网IT服务。与之相应，公司原有的B2B业务模式也不断优化，并积极践行O2O移动互联网模式，使得业务模式更加多样化、先进化。
3、持续加大新产品、新技术的研发
公司自创立以来始终把新产品、新技术研发作为公司重要的战略经营措施之一。不断加强技术研发和产品推广力度，以物联网技术、产业互联网为核心，推进产品更新换代，注重引入技术的消化、吸收、创新，并及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能够持续地满足市场需要。例如公司推出了面向新能源汽车行业的TIZA充电桩运营管理解决方案、TIZA精准农业解决方案、TIZA智能家电HMI（人机交互）解决方案、以机器联网为基础的TIZA工业互联解决方案、TIZA产业互联网云平台等全新产品和服务。
4、重视人才培养和储备，不断提高管理水平
为适应公司业务发展，公司继续完善管理体系、优化资源配置、提升品牌价值和加强内部控制，进一步提升公司的综合实力。报告期内，公司根据战略发展及业务运营需要优化了组织结构，优化后的组织结构可以增加公司开拓能力，使公司可以更加专注地投入到不同的专业领域中，更好地服务客户。同时，公司进一步建立战略中心型组织，实施有效的绩效管理，将KPI考核落实到每个员工，使全体员工明确自己的职责；并通过任职资格管理制度和富有竞争力的薪酬体系，激发员工潜能，使公司和员工共同发展。
5、资本市场活跃发展，推进重大资产重组项目
公司积极通过资本运作加速战略布局、推进外延式发展，加快在产业互联网相关产业链布局，拓展能够产生协同效应的
新业务领域、增加新的业绩增长点。目前，公司集团化发展雏形已经显现，公司与各子公司通过产品与市场的优势互补有助于全面提升公司的核心竞争力。
报告期内，公司已完成发行股份及支付现金购买商友集团100%股权项目，并正在推进另一重大资产重组项目——发行股份购买远江信息100%股权。公司与并购标的的成功资本合作将进一步增加公司的核心竞争力，创造协同效应。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|294,586,742.60|100%|172,764,456.54|100%|70.51%|
|分行业||||||
|工程建设|80,667,055.14|27.39%|117,347,343.77|67.92%|-31.26%|
|交通与物流|39,363,017.03|13.36%|32,924,681.24|19.06%|19.55%|
|智能家电|20,953,692.85|7.11%|3,060,369.96|1.77%|584.68%|
|农业机械|20,445,883.47|6.94%|4,267,375.71|2.47%|379.12%|
|软件服务|111,323,876.10|37.79%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他|14,389,393.42|4.88%|7,580,444.00|4.39%|89.82%|
|其他业务收入|7,443,824.59|2.53%|7,584,241.86|4.39%|-1.85%|
|分产品||||||
|软件销售|21,092,960.26|7.16%|39,834,394.34|23.06%|-47.05%|
|软件工程|77,582,186.69|26.34%||0.00%|100.00%|
|硬件终端及配件|77,925,079.64|26.45%|62,831,793.88|36.37%|24.02%|
|运维服务|96,406,163.69|32.73%|62,514,026.46|36.18%|54.22%|
|咨询与实施|14,136,527.73|4.80%||0.00%|100.00%|
|房屋租赁收入|6,871,175.02|2.33%|6,161,976.92|3.57%|11.51%|
|抵债机械产品销售|572,649.57|0.19%|1,422,264.94|0.82%|-59.74%|
|分地区||||||
|国内|201,142,452.04|68.28%|172,764,456.54|100.00%|16.43%|
|国外|93,444,290.56|31.72%||0.00%|100.00%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|工程建设|80,667,055.14|33,614,409.82|58.33%|-31.26%|-26.45%|-2.72%|
|交通与物流|39,363,017.03|19,678,920.60|50.01%|19.55%|32.34%|-4.83%|
|软件服务|111,323,876.10|73,604,205.05|33.88%|100.00%|100.00%||
|分产品|||||||
|软件工程|77,582,186.69|48,676,095.36|37.26%|100.00%|100.00%||
|硬件终端及配件|77,925,079.64|60,683,775.84|22.13%|24.02%|43.36%|-10.50%|
|运维服务|96,406,163.69|46,120,359.08|52.16%|54.22%|56.98%|-0.84%|
|分地区|||||||
|国内|201,142,452.04|107,723,401.83|46.44%|16.43%|44.64%|-10.45%|
|国外|93,444,290.56|61,016,779.34|34.70%|100.00%|100.00%||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|软件销售|人工成本|2,125,322.09|1.26%|369,542.50|0.50%|0.76%|
|软件工程|人工成本|28,258,708.49|16.75%|||16.75%|
|软件工程|外包成本|15,901,813.91|9.42%|||9.42%|
|硬件终端及配件|材料成本|59,023,740.96|34.98%|40,541,308.53|54.44%|-19.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营服务|人工成本|15,474,670.75|9.17%|5,879,192.08|7.89%|1.28%|
|运营服务|通讯成本|17,883,764.04|10.60%|16,843,517.02|22.62%|-12.02%|
|咨询与实施|人工成本|4,973,197.75|2.95%|||2.95%|

说明
1、软件工程成本上年同期无数据主要原因为2015年企业合并新增的商友集团软件工程收入。
2、咨询与实施成本上年同期无数据主要原因为2015年企业合并新增的商友集团有咨询与实施收入。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本期新纳入合并范围的公司有：现代商友软件集团有限公司、现代商友软件集团国际有限公司，并包含商友集团持有100%股权的四家全资子公司，分别是：上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、ＭＢＰジャパン株式会社。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|90,861,949.75|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|30.84%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|25,907,851.22|8.79%|
|2|第二名|18,238,725.43|6.19%|
|3|第三名|18,224,957.80|6.19%|
|4|第四名|14,991,296.07|5.09%|
|5|第五名|13,499,119.23|4.58%|
|合计|--|90,861,949.75|30.84%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|33,212,634.51|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|38.03%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|16,160,123.12|18.50%|
|2|第二名|9,820,046.14|11.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|第三名|2,671,794.88|3.06%|
|4|第四名|2,283,283.28|2.61%|
|5|第五名|2,277,387.09|2.61%|
|合计|--|33,212,634.51|38.03%|

3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|32,605,981.39|28,532,030.89|14.28%||
|管理费用|106,526,094.09|83,373,321.25|27.77%||
|财务费用|-15,824,965.94|-18,949,366.43|16.49%||

4、研发投入
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|2015年1-12月|研发内容及目标|报告期内项目进展情况|
|NGP新一代物联网数据平台V1.0|NGP平台，即新一代物联网数据平台，引入云计算领域的开源组件LVS、KAFKA、HADOOP、HBASE等比较领先的技术构建的高可用、在线扩展、海量数据高效处理、建设低成本为目标的新型数据存储和网络计算服务。该系统软件将在兼容已有核心平台软件需求的基础上为出发点，结合未来系统的容量存储，进行调研深入分析，预计投入开发后，将建成面向大数据车辆远程管理的标准化软件系统。|项目实施年限从2014年12月计划至2015年6月。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；通过项目组成员的开发工作，该项目已实现项目目标通过验收。|
|充电桩智能管理系统V1.0|电动汽车已经无可厚非地成为国内新能源汽车领域的重要产品。随着新车型的不断增加，决定车辆安全与续航能力的电池技术不断进步，配套设施的逐步完善，它们正在被越来越多的国内消费者所关注。在华的众多跨国车企也抓住时机，竞相发布新款电动新车。我司通过提供业务管理WEB平台、充电客户WEB平台、充电客户Android客户端、充电客户iOS客户端以及NGP架构，与客户合作开发新能源汽车充电桩服务拓展新能源市场。|项目实施年限从2014年12月计划至2015年8月，实际于2015年9月结项。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；通过项目组成员的开发工作该项目已实现项目目标，通过验收。|
|O2O机械在线V1.0|该产品是一款在主机厂物联网平台的基础上，整合售后服务、电子商城、新闻资讯、智能管家能业务模块，搭建工程机械主机厂与最终用户沟通的桥梁，打造产品化、品牌化的用户手机客户端。该产品充分利用物联网的实施成果，以“数据在云上”的理念，将车辆数据推送到用户端，使用户能更高效、更直接的了解设备的作业情况；电子商城和售后服务相结合，以后市场为核心，将备件销售量化、服务派工在线化，实现“备件数据在网上”、“服务在掌上”的目标；该产品将企业私有云公有化，将安卓开发、苹果开发与HMTL5|项目实施年限从2015年1月计划至2015年11月。实际于2015年12月结项经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；通过项目组成员的开发工作该项目已实现项目目标，通过验收。|

||||
|-|-|-|
||相结合，实现了跨平台部署。||
|云中酷管理系统软件V1.0|云中酷产品的研发主要分为三部分：手机APP、用户终端、运营平台。其中，手机APP能够为用户在手机上实现货物的收、发、分析等功能；用户端软件能够为仓库操作人员提供仓库管理方面收、发、盘、分析等更加精细化的仓库管理操作；运营平台能够为运营团队提供产品运营所需的收费、账户管理、权限管理等运营功能。以中小企业为目标客户的云中酷产品，最终实现企业仓库云端管理，着力打造仓储管理系列品牌产品。|项目实施年限从2015年8月计划至2016年1月。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；正处于开发阶段，目前按开发计划顺利进行中，尚未结项验收。|
|现代商友MBP微企业移动终端管理软件V1.0|该产品是一套符合国内中小型企业使用的信息管理系统，并在此产品基础上构架hibernate+spring基础环境以及组建运维团队以提供中小企业租用信息管理系统服务。系统服务器端采用最新的hibernate+spring软件架构，可以提供以android和IOS为平台的手机使用，因此更加有效地保护客户先前的IT投资。本项目采用了JAVA以及objective-c等编程语言，客户端所需硬件为个人必备的手机，减少了投资的成本，使用起来更加方便。|项目实施年限从2014年5月计划至2015年10月。实际于2015年11月结项。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；通过项目组成员的开发工作，该项目已实现项目目标，通过验收。|
|现代商友TMS调度管理软件V1.0|该产品是一套符合国内中小型企业使用的调度管理系统，并在此产品基础上构架SaaS基础环境以及组建运维团队以提供中小企业租用调度管理系统服务。一方面，本项目利用云计算技术形成了一个私有云，硬件则采用物流物联网终端的集成应用，无缝集成智能标签、无线射频识别（RFID）等自动识别、标识技术以及电子数据交换（EDI）等技术。由于集成了条码系统的WMS系统，使得数据错误率、误操作率大大下降，准确性达到99%以上。另一方面，本项目采用多种技术手段（应用、数据库多层次）保证子系统与子系统的连接的稳定、安全，存储信息的安全性，使得在复杂网络环境下数据丢包率下降了50%。同时，异构系统对接的标准化，使得物流、流通企业内多个系统间集成的成本下降、维护的成本下降。|项目实施年限从2014年1月计划至2015年7月。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；该项目已实现项目目标，通过验收。|
|LifeCycle情报管理系统V1.0|公司承接的大量开发项目在运营管理时必须随时看清它的本量利状况。案件情报、预算情报、受注情报、项目管理情报、发注情报和支付情报等大量基础信息是从包括营销部门、开发部门等多个单位随时输入进来，经过系统月次运算，以部门为单位汇总出每月的损益报告，供公司经营管理层做统筹分析和决策。|项目实施年限从2013年9月计划延至2015年11月。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；项目2015年11月实现项目目标，通过验收。|
|客运道路运输业务管理系统V1.0|近年来，各地频发的各类客车、公交车以及校车等恶性事故引起社会大众对车辆运营安全的极度重视。2011年4月，交通运输部等四部门联合下发通知，要求2011年12月31日前全国所有旅游包车、三类以上班线客车和运输危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆均应安装使用车载卫星定位装置，并接受24小时全监控。我司根据多年的行业经验，贴合行业管理部门的实际开发一整套业务系统，集动态监控、企业信息、安全管理、业务管理、统计报表和系统设|项目实施年限从2015年4月计划至2015年9月。目前该项目已完成所有开发工作，通过验收。|

||||
|-|-|-|
||置六大模块，全方位实现客运管理的业务需求。||
|现代商友MBP园区物业管理软件|该系统提供了单元管理，收费管理，报修管理，报表导出等功能，可以实现管理的信息化，提高办公效率，减少办公压力，健全管理体制，提高数据安全性，缩短信息的响应时间，将以前传统的、零散的、被动的管理模式转变为先进的、系统的、主动的管理模式。系统打造的解决方案可以将管理人员从纷繁复杂的各种日常物业管理工作中解放出来，大大减低物业管理工作的成本。系统采用SaaS架构，云计算件技术形成提供公有云和私有云的服务采用多种技术手段（应用、数据库多层次）保证子系统与子系统的连接的稳定、安全，存储信息的安全性。|项目实施年限从2015年1月计划至2015年12月。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；通过项目组成员的开发工作，该项目已实现项目目标，通过验收。|
|商业租赁运营管理云平台V1.0|基于云模式的商业地产管理平台，属于国内商业地产领域云服务系统首创。我们的云服务平台是SaaS服务提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员，只需前期支付一次性的项目实施费 和定期的软件租赁服务费，即可通过互联网享用信息系统。我们通过有效的技术措施，可以保证每家企业数据的安全性和保密性。企业采用SaaS服务模式在效果上与企业自建信息系统基本没有区别，但节省了大量用于购买IT产品、技术和维护运行的资金，且像打开自来水龙头就能用水一样，方便地利用信息化系统，从而大幅度降低了中小企业信息化的门槛与风险。|项目实施年限从2015年8月计划至2016年06月。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；正处于开发阶段，目前按开发计划顺利进行中，尚未结项验收。|
|商友供应链管理系统V1.0|近年来，随着电商平台不断完善与扩大，原有的供给关系也发生了显著的变化。在过去的商品流通领域，销售、物流、生产、采购等各个环节相对比较独立，虽然各个环节都有比较好的管理软件产品，但对于基于互联网的电商来讲，已经不适应其快速多变的节奏。基于互联网的电商来讲，需要企业内部与客户、供应商上下游之间的直接交互、需要各个环节数据的直接交互、需要整体业务的统一协调，从而确保整个链条的效率提高、降低成本。我司在多年从事流通领域工作积累的基础上，根据目前电商行业新的业务需求，开发一套供应链综合管理系统，系统包括商流模块体系、物流模块体系、金流模块体系和数据中心模块体系。商流模块体系包括：客户管理、供应商管理、承运商管理、销售预测计划与实绩管理、采购计划与实绩管理、合同管理；物流模块体系包括：库内管理、调拨管理、中心仓库/服务站体系管理；金流模块体系包括：应收应付、对账管理、在库资产及成本管理、信用管理；数据中心模块体系包括：币种数据、汇率数据、银行信息等重要基础数据和信息的管理，保证规范管理与外部系统的数据交互，从而确保整体系统在数据流、业务流和控制流上的畅通。|项目实施年限从2015年4月计划至2016年8月分两期进行。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；目前正处于第一期开发阶段，包括商流模块体系，金流模块体系和数据中心，尚未结项验收。|
|保险代理店支援系统V1.0|日本保险行业今年，关于保险贩卖提出新的法规，禁止个人保险委托、保险经纪人必须是公司的雇员、保险销售时必须|项目实施年限从2015年3月计划，7月启动至2016年12月分三期进行。经过|

||||
|-|-|-|
||提供详细的说明和保存当时的详细销售记录。为了符合新法规,许多保险代理店必须重新导入系统来管理公司业务。该系统以日本新保险法为依据，结合IT发展趋势进行设计，为日本保险代理店量身定制。系统以销售和管理一体化为中心，社内外业务沟通为辅助。 系统包括：客户关系管理、保单管理(日本保险界标准接口) 、销售流程管理、日程表、组织管理、文件共享管理、社内电子板、社内教育系统、出勤管理、邮件连接、可定义的外部数据导入、社内IP电话系统。|研究可行性分析，该项目具备开发可能；目前正处于第一期开发阶段，包括客户关系管理、保单管理、销售流程管理，尚未结项验收。|
|可视化设备管理系统V1.0|该产品是一款信息管理软件，着重突出可视化管理特点与Saas服务方式。具体实现目标为：（1）构建一个可视化（360度三维全景场景）的系统引擎；（2）在可视化系统引擎上开发一系列的产品应用，当前计划中的产品包括可视化展览系统、可视化设备管理系统；（3）将此系统发展为基于云平台的Saas服务。|项目实施年限从2015年3月计划，7月启动至2016年6月分二期进行。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能第一期可视化引擎的开发已完成。现在处于第二期，可视化引擎上第一个应用产品（可视化展览系统）原型的开发已基本完成，处于测试阶段。尚未结项验收。|
|社内勤务经费申请管理系统再开发 V2.0|公司内部勤务表，休假，休日出勤申请，以及交通费，月票，国内外出差经费，代付款报销申请，预算申请等各种繁杂业务处理，是每家公司必须面对的日常管理工作，不同业种，不同性质的公司之间具有极大相似性。申请/批准及时，信息监控到位，是公司成本控制的基础。该系统提供给了完成这些业务的通用平台，可以保证申请人随时随地提交申请，审批者随时随地完成审批，所有业务保留履历以便日后核实确认。以日本公司运用管理模式和严格的公司运营规则为依据，系统具有极强的内部自动检查机制，不合规则的业务操作，可以做到绝大部分在提交申请阶段就被发现和解决。大大减轻上级主管的审批负担，提高公司整体的运营效率。另外，该系统构筑在成熟稳定的intra-mart系统平台之上，拥有和公司其他管理系统数据交换的接口，同时具备多日历，多语言，多浏览器，台式/移动终端兼顾，帐票出力，通过亚马逊云平台24小时不间断支持从世界各地访问，自动计算使用费等多种实用功能。通过机能整合与运用环境的调整，实现为每位用户公司提供量身定做的产品和服务。|项目实施年限从2015年8月计划，10月启动至2016年12月分二期进行。经过研究可行性分析，该项目具备开发可能；第一期目标为将现行系统移行到intra-mart平台并投入到商友日本公司内部试运行。第二期目标为将核心业务之外的必要机能整合成为产品级服务。目前处于第一期，尚未结项验收。|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|研发人员数量（人）|624|212|173|
|研发人员数量占比|53.00%|43.00%|38.00%|
|研发投入金额（元）|59,324,759.29|35,275,897.23|29,810,487.61|
|研发投入占营业收入比例|20.14%|20.42%|18.86%|
|研发支出资本化的金额（元）|21,853,532.04|4,793,861.54|2,094,244.30|
|资本化研发支出占研发投入|36.84%|13.59%|7.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||-2,474.98%|54.71%|25.16%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|313,536,517.19|194,263,706.16|61.40%|
|经营活动现金流出小计|301,047,521.55|192,876,841.81|56.08%|
|经营活动产生的现金流量净|12,488,995.64|1,386,864.35|800.52%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|2,526,281.59|901,318.43|180.29%|
|投资活动现金流出小计|183,540,634.75|23,400,023.48|684.36%|
|投资活动产生的现金流量净|-181,014,353.16|-22,498,705.05||
||||-704.55%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|3,600,000.00|400,000.00|800.00%|
|筹资活动现金流出小计|3,469,785.07|4,642,215.38|-25.26%|
|筹资活动产生的现金流量净|130,214.93|-4,242,215.38||
||||103.07%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-166,830,769.75|-25,354,056.08|-558.00%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额为1,248.90万元，比上年同期增加800.52%，主要是由于合并范围增加带来的销售商品和提供劳务收到的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额-18,101.44万元，比去年同期减少704.55%，主要是由于本期支付了股权转让款、发行费用以及子公司苏州天泽购买了保本银行理财产品。
3、筹资活动产生的现金流量净额13.02万元，比去年同期增加103.07%，主要是由于本期收到子公司南京点触少数股东的投资款。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||按权益法核算的联营企业投||
|投资收益|161,377.37|15.25%|资收益和理财产品的投资收|否|
||||益||
||||坏账准备，存货跌价准备，||
|资产减值|6,673,037.45|630.55%||否|
||||商誉减值准备||
||||主要系政府补助及增值税软|除软件退税外，其他政府补|
|营业外收入|7,908,068.59|747.25%|||
||||件退税|助不具有可持续性|
|营业外支出|339,279.15|32.06%|||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||418,951,452.73||585,822,977.72||||
|货币资金||41.69%||63.74%|-22.05%||
||134,231,094.77||75,458,649.16||||
|应收账款||13.36%||8.21%|5.15%||
|存货|26,344,314.43|2.62%|26,845,051.87|2.92%|-0.30%||
|投资性房地产|60,944,757.36|6.06%|47,683,021.46|5.19%|0.87%||
|长期股权投资|676,651.13|0.07%|3,599,412.91|0.39%|-0.32%||
||114,192,142.62||101,345,168.76||||
|固定资产||11.36%||11.03%|0.33%||
|长期借款|167,332.96|0.02%|418,333.00|0.05%|-0.03%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|

||||
|-|-|-|
|215,400,000.00|3,600,000.00|5,883.33%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|预计收|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|益|资盈亏|诉|||
|称||||||||||||有）|有）|
||||||||||||||巨潮资|
||||||||||||||讯网|
||||||||||||||《关于|
||||||||||||||公司发|
||软件工|||||||||||||
||||||||||||||行股份|
||程、运|||||||||||||
|现代商|||||||||||||及支付|
||维、咨||||超募资|||||||2015年||
|友软件|||210,000|100.00|||||30,000,|24,850,|||现金购|
||询与实|收购|||金及发|无|长期|股权|||否|04月21||
|集团有|||,000.00|%|||||000.00|049.96|||买资产|
||施及软||||行股份|||||||日||
|限公司|||||||||||||之资产|
||件销售|||||||||||||
||||||||||||||过户完|
||业务|||||||||||||
||||||||||||||成的公|
||||||||||||||告》|
||||||||||||||（2015-|
||||||||||||||039）|
||||210,000||||||30,000,|24,850,||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|||--|--|--|
||||,000.00||||||000.00|049.96||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金|本期已使|已累计使|报告期内|累计变更|累计变更|尚未使用|尚未使用|闲置两年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总额|用募集资|用募集资|变更用途|用途的募|用途的募|募集资金|募集资金|以上募集|
||||金总额|金总额|的募集资|集资金总|集资金总|总额|用途及去|资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
|||68,560|||||||存放在募||
||公开发行||||||||||
|2011年|||17,358.9|39,218.36|33,704.63|35,576.68|51.89%|29,341.64|集专用账|0|
||股份||||||||||
||||||||||户中||
|合计|--|68,560|17,358.9|39,218.36|33,704.63|35,576.68|51.89%|29,341.64|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501号”文核准，江苏天泽信息产业股份有限公司（现为：天泽信息产业股|||||||||||
|份有限公司，以下简称“公司”）公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为34.28元，募集资金总额为|||||||||||
|685,600,000元，扣除发行费用54,501,000元，募集资金净额为631,099,000元。与预计募集资金211,022,700元相比，超募|||||||||||
|资金为420,076,300元。上述募集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年4月21日出具宁信会验字（2011）|||||||||||
|0036号《验资报告》审验。上述募集资金净额631,099,000元已全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。|||||||||||
|截至2015年12月31日，公司已累计投入募集资金总额39,218.36万元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)||||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|||||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|||||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2014年|||||
|产品研发与检测中||||||||||||
||是|5,452.96|1,775.19|0|1,775.19|100.00%|12月31|不适用|不适用|是|否|
|心升级||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|运营信息中心扩容||||||||||||
||是|12,513.2|2,438.16|0|2,438.16|100.00%|12月31|不适用|不适用|是|否|
|建设||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|营销与服务渠道建||||||||||||
||否|136.11|136.11|0|136.11|100.00%|12月31|不适用|不适用|是|否|
|设||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|铺底流动资金投入|是|3,000|0|0|0|0.00%|12月31|不适用|不适用|是|否|
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|补充流动资金|是|0|3,400|3,400|3,400|100.00%|09月22|不适用|不适用|是|否|
||||||||日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资上海现代商友||||||||||||
||是|0|7,130.82|0|0|0.00%||不适用|不适用|是|否|
|软件有限公司||||||||||||
|||21,102.2|14,880.2|||||||||
|承诺投资项目小计|--|||3,400|7,749.46|--|--|不适用|不适用|--|--|
|||7|8|||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|收购无锡捷玛物联|||||||2012年|||||
|科技有限公司75%|否|750|750|0|750|100.00%|02月14|不适用|不适用|不适用|否|
|股权|||||||日|||||
||||||||2012年|||||
|增资上海鲲博通信||||||||||||
||否|600|600|0|600|100.00%|04月20|不适用|不适用|不适用|否|
|技术有限公司||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2013年|||||
|投资郑州圣兰软件||||||||||||
||否|960|960|0|960|100.00%|01月07|不适用|不适用|不适用|否|
|科技有限公司||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2013年|||||
|增资苏州天泽信息||||||||||||
||否|2,700|2,700|0|2,700|100.00%|12月30|不适用|不适用|不适用|否|
|科技有限公司||||||||||||
||||||||日|||||
|购买现代商友软件|||||||2015年|||||
||||||13,958.|||||||
|集团有限公司75%|否|8,500|14,921|13,958.9||93.55%|04月30|不适用|不适用|不适用|否|
||||||9|||||||
|股权|||||||日|||||
|设立徐州嘉德智能||||||||||||
||是|350|0|0|0|0.00%||不适用|不适用|不适用|是|
|科技有限公司||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|11,000|11,000|0|11,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|1,500|1,500|0|1,500|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
||||||31,468.|||||||
|超募资金投向小计|--|26,360|32,431|13,958.9||--|--|0|0|--|--|
||||||9|||||||
|||47,462.2|47,311.2||39,218.|||||||
|合计|--|||17,358.9||--|--|0|0|--|--|
|||7|8||36|||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|报告期内无|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||报告期内无|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
|超募资金的金额、用|（1）2011年归还银行借款1500万元2011年5月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟用部分超募资金1,500万元偿还银行贷款。截至2015年12月|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||

||
|-|
|31日已经偿还完毕。（2）收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限公司75%的股权。2012年2月14日已经完成。（3）增资上海鲲博通信技术有限公司2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中：增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海鲲博60%的股权。 2012年4月20日已经完成。（4）投资郑州圣兰软件科技有限公司2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣兰”），其中：使用360万元购买郑州圣兰60%的股权，同时使用600万元向郑州圣兰增资，本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。2013年1月7日已经完成。（5）2013年补充流动资金5,000万元2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4月24日召开的股东大会审议通过。当年已经完成。（6）取消设立徐州嘉德智能科技有限公司2013年4月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。2014年9月12日，第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》,本议案已提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。（7）增资苏州天泽信息科技有限公司2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币2,700万元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为5,000万元，公司仍然持有其90%的股权。 2013年12月30日已经完成。（8）2014年补充流动资金6,000万元2014年7月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币6,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2014年7月23日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。当年已经完成。（9）购买现代商友软件集团有限公司75%股权2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同意公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不超过8,500万元超募资金向商友控股支付收购商友集团75%股权的部分对价。 因公司取消本次交易配套募集资金安排，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用14,921.00万元超募资金支付购买资产的现金对价。公司本次使用超募资金支付购买资产的现金对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2015年第一次临时股东大会审议通过该《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。2015年已经累计支付13,958.90万元。（10）授权使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理2015年7月14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司可以使用最高额度不超过2亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，购买短期|

|||
|-|-|
||保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已提交公司于2015年8月17日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司尚未使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，仍存放在原募集资金专户中。|
||适用|
||以前年度发生|
||2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》；公司独立董事发表了同意实施募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整，并同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议的独立意见；保荐机构也对本次公司募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整无异议；2012年8月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。其中，对子模块“运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设”的实施地点进行如下调整：调整前，数据中心设置在南京电信游府西街机房和北京网通机房两个物理点；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
||2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》；公司独立董事发表了同意实施募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整，并同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议的独立意见；保荐机构也对本次公司募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整无异议；2012年8月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。其中，对子模块“运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设”的实施方式进行如下调整：调整前，数据中心设置的两个物理点均采用托管租用方式；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房。|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
||适用|
||（1）为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设，提升系统容量及系统稳定性。截至2014年末，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求，募集资金投资项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平台的搭建均为公司自有资金投入未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用形成节余资金。（2）在募集资金投资项目实施过程中，公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。综上，募集资金投资项目已实现支持入网车辆数40万辆，为客户提供了更加稳定、高效、安全的车辆远程管理信息服务；满足了不断增长的市场需求和客户服务质量要求，增强了客户体验；提高|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||

|||
|-|-|
||了公司核心竞争力，保持了公司行业领导者的地位，已实现预期建设目标，截至2015年12月31日募集资金节余金额18312.78万元（含利息收入扣除手续费净额）。|
|尚未使用的募集资||
||其余尚未使用的募集资金仍存放在募集资金专户中。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|产品研发与|产品研发与|||||||||
|||||||2014年12||||
|检测中心升|检测中心升|1,775.19|0|1,775.19|100.00%||不适用|是|否|
|||||||月31日||||
|级|级|||||||||
|运营信息中|运营信息中|||||2014年12||||
|||2,438.16|0|2,438.16|100.00%||不适用|是|否|
|心扩容建设|心扩容建设|||||月31日||||
|营销与服务|营销与服务|||||2014年12||||
|||136.11|0|136.11|100.00%||不适用|是|否|
|渠道建设|渠道建设|||||月31日||||
|铺底流动资|铺底流动资|||||2014年12||||
|||0|0|0|0.00%||不适用|是|否|
|金投入|金投入|||||月31日||||
|补充流动资||||||2015年09||||
||无|3,400|3,400|3,400|100.00%||不适用|是|否|
|金||||||月22日||||
|购买现代商|购买现代商|||||||||
|友软件集团|友软件集团|||||2015年04||||
|||14,921|13,958.9|13,958.9|93.55%||不适用|是|否|
|有限公司|有限公司|||||月30日||||
|75%股权|75%股权|||||||||
||设立徐州嘉|||||||||
|无|德智能科技|0|0|0|0.00%||不适用|是|否|
||有限公司|||||||||
|增资上海现||||||||||
|代商友软件|无|7,130.82|0|0|0.00%||不适用|是|否|
|有限公司||||||||||
|合计|--|29,801.28|17,358.9|21,708.36|--|--|不适用|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||1、取消设立子公司徐州嘉德智能科技有限公司|||||||
|说明(分具体项目)|||1)变更原因|||||||

||
|-|
|在本超募资金投资项目前期筹划过程中，虽然合资方之前已取得了一定的技术和市场|
|资源积累，并拥有了客户意向合同，但在市场需求满足、产品深度开发和新客户拓展|
|潜力等方面的储备仍有不足。因此，为提高募集资金使用效率，控制投资风险，避免|
|投资损失，更好地维护公司和广大投资者的利益，决议终止该项目。|
|2）决策程序|
|2014年9月12日，第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募|
|资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司的议案》，并经2014年9月29日召开的|
|公司2014年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构华英|
|证券有限责任公司也均发表了同意的意见。|
|3）信息披露情况|
|公司分别于2014年9月12日、2014年9月17日、2014年9月30日在中国证监会|
|指定的创业板信息披露网站上公告了《第二届董事会2014年第二次临时会议决议公|
|告》、《第二届监事会2014年第二次临时会议决议公告》、《关于终止超募资金投资项|
|目的公告》、《2014年第三次临时股东大会决议公告》。|
|2、公司募集资金投资结项及使用部分节余募集资金永久性补充流动资金|
|1）变更原因：|
|为满足部分客户需求，公司新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供|
|信息服务，同时公司亦不断加强本部的信息服务平台建设，提升系统容量及系统稳定|
|性。截至目前，公司车辆远程管理信息服务平台已经完全能够满足当前以及未来一定|
|时期内市场的需求，募集资金投资项目建设目标已实现。但由于前述“私有云”服务平|
|台的搭建均为公司自有资金投入，未使用募集资金。因此，公司募集资金实际使用金|
|额与原投资计划产生差异，并形成节余资金。在募集资金投资项目实施过程中，公司|
|采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用|
|云计算、虚拟化等技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产|
|中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。鉴|
|于上述公司募集资金投资项目建设目标已实现，为了更好地发挥募集资金的效能，提|
|高资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司将其中部分结余资金3,400万元永久|
|性补充流动资金。|
|2）决策程序：|
|2015年1月20日，公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议、第二届监事会 2015|
|年第一次临时会议审议通过了《关于变更募投项目使用金额的议案》、《关于募投项目|
|结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》； 公司独立董事、监事会、|
|保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见；2015年2月2日，公司2015|
|年第一次临时股东大会审议通过该议案。|
|3）信息披露情况：|
|公司分别于2015年1月20日、2015年2月2日在中国证监会指定的创业板信息披露|
|网站上公告了《第二届董事会 2015 年第一次临时会议决议公告》、《第二届监事会|
|2015 年第一次临时会议决议公告》、《关于变更募投项目使用金额的公告》、《关于募|
|投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的公告》、《独立董事关于相|
|关事项的独立意见》、《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司部分超|
|募资金使用情况的核查意见》、《2015年第一次临时股东大会决议公告》。|
|3、重大资产重组项目取消募集配套资金安排|

|||
|-|-|
||1）变更原因：|
||因公司取消本次交易配套募集资金安排，全部使用超募资金向商友控股支付购买其持|
||有的商友集团75%股权，作价14,921.00万元。根据上述发行股份及支付现金方案的|
||调整情况，公司拟调整用于购买资产现金对价部分所使用的超募资金金额，由第二届|
||董事会2014年第一次临时会议审议通过的不超过8,500.00万元调整为14,921.00万元|
||超募资金使用用途未发生变化，本次交易不构成关联交易。|
||2）决策程序：|
||2015年1月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公|
||司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于变更部分超募资|
||金使用计划的议案》等议案；公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公|
||司也均发表了同意的意见；2015年2月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议|
||通过该议案。|
||3）信息披露情况：|
||公司分别于2015年1月16日、2015年2月2日在中国证监会指定的创业板信息披露|
||网站上公告了《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议|
||决议公告》、《关于变更部分超募资金使用计划的公告》、《2015年第一次临时股东大会|
||决议公告》。|
||4、使用部分节余募集资金增资上海商友|
||1）变更原因：|
||由于公司募集资金投资项目已结项，并形成节余募集资金，在保证公司正常经营、对|
||外投资活动积极拓展不受影响的前提下，为提高公司闲置募集资金的使用效率、实现|
||股东利益最大化；同时，为增强上海商友的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心|
||竞争力和抵御市场风险的能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，计划使|
||用部分闲置募集资金7130.82万元对上海商友进行增资。增资完成后，上海商友将由|
||外商独资企业转变为中外合资企业，股东出资将由美元出资变更为人民币出资，注册|
||资本由美元105万元增加到人民币8,000万元，公司对上海商友通过直接持股和间接|
||持股合计的持股比例仍为100%。|
||2）决策程序：|
||2015年11月9日，公司召开第三届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于|
||使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案》；公司独立董事、监事会、保荐机|
||构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见；2015年11月19日，公司2015年|
||第五次临时股东大会审议通过该议案。|
||3）信息披露情况：|
||公司分别于2015年11月9日、2015年11月19日在中国证监会指定的创业板信息披|
||露网站上公告了《第三届董事会2015年第五次临时会议决议公告》、《第三届监事会|
||2015年第四次临时会议决议公告》、《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的|
||公告》、《独立董事关于使用部分闲置募集资金增资全资子公司的独立意见》、《华英证|
||券有限责任公司关于公司部分闲置募集资金使用情况之核查意见》、《2015年第五次临|
||时股东大会决议公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况||
||不适用|
|和原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化|不适用|

||
|-|
|的情况说明|

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||车联网中出|||||||
|苏州天泽信|||||||||
|||租车及两客||57,449,542.1|53,134,437.2|16,303,905.5|||
|息科技有限|子公司||50,000,000||||89,089.47|636,402.68|
|||一危行业信||3|4|7|||
|公司|||||||||
|||息化服务|||||||
|||智能家电物|||||||
|南京点触智|||||||||
|||联网整体解||22,788,841.1||20,953,692.8|-3,790,811.3|-3,764,669.5|
|能科技有限|子公司||2,000,000||6,227,516.20||||
|||决方案及管||5||5|3|8|
|公司|||||||||
|||理咨询|||||||
|||车联网终端|||||||
|上海鲲博通|||||||||
|||设备及平台||13,175,415.3||17,250,423.8|||
|信技术有限|子公司||10,000,000||9,865,225.11||-214,318.10|305,737.67|
|||的技术开发||4||2|||
|公司|||||||||
|||与销售|||||||
|||软件工程业|||||||
|现代商友软||务、运维、|||||||
||||38,560,346.6|158,812,061.|130,081,991.|123,662,210.|27,891,310.1|24,850,049.9|
|件集团有限|子公司|咨询与实施|||||||
||||3|86|09|99|3|6|
|公司||业务、软件|||||||
|||销售业务|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||报告期内净利润 24,850,049.96元 ，增|
|现代商友软件集团有限公司|购买||
|||加归属于母公司净利润24,850,049.96 元|

||||
|-|-|-|
|上海驼益信息科技有限公司|新设|本报告期内暂无影响|

主要控股参股公司情况说明
无
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1、大数据是国家基础性战略资源
数据被认为是新时代的基础生活资料与市场要素，由此产生的大数据也就成为了“互联网+”浪潮下的基础“能源”。
大数据产业符合国家经济结构调整方向，是国家经济结构换档升级的重要发力点之一，国家在顶层设计层面大力支持大数据产业，2015年9月国务院印发了《关于促进大数据发展的行动纲要》，系统部署大数据发展工作，并明确指出“大数据是国家基础性战略资源”，发展大数据产业意义重大。
2、物联网被正式列为国家重点发展的战略性新兴产业之一
物联网是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信息化”时代的重要发展阶段。物联网产业是当今世界经济和科技发展的战略制高点之一，我国也正在高度关注、重视物联网的研究与应用。在我国物联网已被正式列为国家重点发展的战略性新兴产业之一，物联网把新一代IT技术充分运用在各行各业之中具有良好的市场效益。我国作为全球互联网大国，未来将围绕物联网产业链，在政策市场、技术标准、商业应用等方面重点突破，打造全球产业高地。
3、“互联网+”是创新2.0下的互联网发展的新业态
“互联网+”被认为是创新2.0下的互联网发展新形态、新业态，是知识社会创新2.0推动下的经济社会发展新形态演进。
2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“要制定‘互联网+'行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融（ITFIN）健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”2015年7月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，这是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。
4、产业互联网是一个巨大的蓝海市场
随着产业发展的不断深入，一方面，传统企业欲借力于互联网思维与手段求变转型；另一方面，随着移动互联网、云计算、大数据、物联网等新兴技术与我国网络基础设施的逐步发展与完善，让人们看到了互联网在工业制造、产业协作等企业级应用领域的巨大发展空间与可能性，产业互联网在我国已经具备了进一步发展的驱动力。
无论是大数据、物联网、“互联网+”还是产业互联网，其最终目的是通过信息共享来提升民生服务水平、实现传统产业升级。公司为顺应行业发展要求，通过为客户提供以物联网、产业互联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关软、硬件产品与服务，助力客户实现传统产业的转型升级。
（二）公司发展战略
公司自成立以来始终秉承“让信息创造价值”的宗旨，主要为客户提供以物联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关软、硬件产品与服务，致力成为业内领先的产业互联网IT服务商。同时，公司积极通过资本市场运作，实现“内生+外延”并举的发展战略。
（三）2016年度经营计划
通过统一配置公司及子公司的技术优势、营销资源，加强信息共享、整合协同资源，公司将立足产业布局，将集团现有业务划分为四大板块：智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资，未来将继续全面深耕产业互联网IT服务业务，
努力增加产业互联网其他业务板块。做到以下几点：
（1）构建“硬件+平台+软件”的组合服务模式，为客户提供全面的产业互联网IT服务，进一步巩固公司的市场地位和
创造新的利润增长点；
（2）继续加大研发投入，完善公司的产品结构和布局，使公司产品逐步实现“监控—控制—优化—自助”进阶，增强核心竞争力；
（3）不断提升服务质量和客户满意度，帮助客户创造更多的价值，同时借助标杆客户的影响力，让公司更有效的拥抱市场；
（4）坚定公司发展战略，继续加强企业内部管理，统一公司及子公司的资源配置，加强集团的品牌建设，进一步提升公司整体的综合实力；
（5）积极通过资本运作进行全产业链布局，以“同心多角”的思路寻找并储备符合公司发展战略的海内外目标企业，拓展能够产生协同效应的新业务领域、增加新的业绩增长点。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
目前国家鼓励制定“互联网+”行动计划，在此影响下，各行各业纷纷掀起互联网+浪潮，产业互联网如火如荼。产业互联网时代正在开启，对于公司而言，产业互联网则是一片蓝海，带给我们机遇和挑战。为此，公司积极优化业务模式并大力拓展新业务领域。但由于受未来公司投入、市场认知、竞争对手等多重因素影响，新模式推进可能产生不及预期的风险。
针对以上风险，公司秉承“让信息创造价值”的宗旨做到以下几点：一、不断加深与原有客户的合作关系，深入了解产业应用特点和客户的特定需求，从而建立长期稳定的客户关系；二、不断加大公司与市场接触面，优化市场结构和拓展新业务，让公司更有效地拥抱市场；三、不断加强技术研发和产品推广力度，以大数据技术为基础，产品更新换代，注重引入技术的消化、吸收、创新，及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能够持续地满足市场需要；四、以良好的机制吸引高端技术、营销、管理人才，提升市场竞争能力，保证新业务平稳运行并实现盈利；五、积极通过资本运作进行物联网、产业互联网产业链布局，拓展能够产生一定协同效应的新业务领域、增加新的业绩增长点。
2、公司战略升级导致的技术和市场风险
公司升级为产业互联网IT服务商，其生存和发展很大程度取决于能否紧跟甚至领先IT技术日新月异地发展，并不断满足客户转型升级的需求。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或不能充分满足客户转型升级的需求，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，面临技术挑战和市场竞争加剧的风险。
针对以上风险，公司尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于产品和服务，以能在激烈的市场竞争中占得先机。同时，随着对行业关键IT技术的深入理解，公司将研发聚焦在企业级别的物联网云计算平台的开发上，逐步实现利用自主研发的开源平台进入新的企业级别的产业互联网领域。
3、公司规模扩大带来的整合和管理风险
随着公司业务领域的不断拓展、经营规模的不断扩大，通过并购和投资新设等方式下辖的控股子公司不断增多，需要在财务、人事、管理和文化等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得协同效应的充分发挥存在一定的风险。
针对以上风险，公司不断改进管理思维、创新管理机制、缩短决策链条、提升决策效率、优化公司管理流程。同时，公司将内控制度管理要求落实到各控股子公司的内部管理制度中，确保规范运作要求得以落实。
4、应收账款发生坏账风险
随着公司主营业务范围扩大及营业收入的增长，公司及子公司应收款项也逐步增长，若客户资信与经营状况恶化导致不能按合同的规定及时支付，则不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。
针对以上风险，公司将进一步完善风险控制和相关制度考核与奖励，加强客户的信用管理和应收账款的催收力度，以降低公司应收账款总额和发生坏账的风险，提高公司资金利用效率。
5、超募资金及闲置募集资金使用风险
报告期内，公司发行股份及支付现金购买商友集团100%股权事项已经实施完毕，公司尚有部分超募资金无具体使用计划；
此外，经公司2015年第一次临时股东大会审议同意公司募投项目结项，剩余较多节余募集资金仍存放于原募集资金账户。由于公司超募资金及闲置募集资金的投入到实际效益的产生会经历较长的时间，从而存在降低公司净资产收益率等指标的风险。
针对以上风险，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，加强超募资金及闲置募集资金的管理和使用，在经过前期审慎的调研和讨论后，积极合理安排和调整超募资金及闲置募集资金的使用计划，使超募资金及闲置募集资金为公司创造更大效益。
6、重大资产重组项目的审批风险
公司正在进行的发行股份购买远江信息100%股权暨重大资产重组项目能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。针对以上风险，公司将按照监管部门的要求，及时组织有关材料报送等工作，同时根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，公司已按照中国证监会有关要求，制定了明确详细的利润分配政策，本公司《公司章程》就现金分红的条件、分红的标准和比例、相关的决策程序和机制等作了详细完整的规定，在决策程序和决策机制上充分维护中小投资者的合法权益。报告期内，公司严格执行了利润分配政策，独立董事和监事会充分履行职责，对利润分配预案发表专项意见，利润分配方案的决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.2|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|244,930,246|
|现金分红总额（元）（含税）|4,898,604.92|
|可分配利润（元）|93,942,124.57|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|公司于2016年3月24日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，具体内容如下：以公司||
|2015年12月31日的总股本244,930,246股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利||

4,898,604.92元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2013年度利润分配情况：经公司第二届董事会第十次会议、2013年度股东大会审议通过，公司《2013年度利润分配预案》为：以公司2013年 12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发3,200,000元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度；并于2014年5月19日实施完毕。
2、2014年度利润分配情况：经公司第二届董事会第十七次会议、2014年度股东大会审议通过，公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》为：以公司当时的总股本164,930,251股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.194021元，共计派发现金红利3,199,993.22元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度；同时，以公司当时的总股本164,930,251股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.850535股，共计转增79,999,995股；该方案实施后，公司总股本由164,930,251股增至244,930,246股；并于2015年5月14日实施完毕。
3、2015年度利润分配情况：公司于2016年3月24日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，具体内容如下：以公司2015年12月31日的总股本244,930,246股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利4,898,604.92元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2015年|4,898,604.92|1,758,628.96|278.55%|0.00|0.00%|
|2014年|3,199,993.22|10,313,225.34|31.03%|0.00|0.00%|
|2013年|3,200,000.00|6,875,070.21|46.54%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动|||||||
||_|_|_|_|_|_|
|报告书中所作承诺|||||||
||||在2014年4月25日至上||||
|||||||截至报告期|
||||海途乐投资管理中心（有||||
|||||||末，承诺方均|
||无锡中住集||限合伙）在本次交易中获||2014年4月||
|||股份减持承||2013年12月||遵守上述承|
|资产重组时所作承诺|团有限公司;||得的公司股票解禁期间，||25日至2018||
|||诺||05日||诺，未发现违|
||孙伯荣||本公司/人如减持所持公||年5月5日||
|||||||反上述承诺|
||||司股份，减持价格不得低||||
|||||||的情况。|
||||于公司本次交易发行股||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||份购买资产对应的股票||||
||||每股增发价格的150%。||||
||||期间，承诺减持价格将根||||
||||据派息、送股、资本公积||||
||||金转增股本等除权除息||||
||||事项相应调整。||||
||||出具了《关于股份锁定的||||
||||承诺》：||||
||||孙伯荣和陈进承诺，在担||||
||||任公司董事和高级管理||||
||||人员期间，每年转让的股||||
||||份不超过本人所持公司||||
||||股份总数的百分之二十||||
||||五；离职后半年内，不转||||
|||||||孙伯荣辞去|
||||让所持有的公司股份；在||||
|||||||董事职务，其|
||||首次公开发行股票上市||||
|||||||股份自2014|
||||之日起六个月内申报离||||
|||||||年10月14日|
||||职的，自申报离职之日起||||
|||||||起锁定半年，|
||||十八个月内不转让其直||||
||孙伯荣;金薇||||任职期间和|并于2015年|
|||股份限售承|接持有的公司股份；在首|2011年03月|||
||（孙伯荣之||||离职后一定|4月14日解|
|||诺|次公开发行股票上市之|03日|||
||配偶）;陈进||||期间|除锁定；其他|
||||日起第七个月至第十二||||
|||||||承诺方均遵|
||||个月之间申报离职的，自||||
|||||||守上述承诺，|
||||申报离职之日起十二个||||
|首次公开发行或再融资||||||未发现违反|
||||月内不转让其直接持有||||
|时所作承诺||||||上述承诺的|
||||的公司股份。||||
|||||||情况。|
||||金薇承诺，在其配偶孙伯||||
||||荣担任公司董事和高级||||
||||管理人员期间，每年转让||||
||||的股份不超过其间接持||||
||||有公司股份总数的百分||||
||||之二十五；在孙伯荣离职||||
||||后半年内，不转让其间接||||
||||持有的公司股份。||||
||无锡中住集||||||
||团有限公司;||||||
|||||||截至报告期|
||||出具了《关于避免资金占||||
||陈进;孙伯荣;||||||
|||关于同业竞||||末，承诺方均|
||薛扬;赵竟成;||用的承诺》：||||
|||争、关联交||2010年03月|持股、任职期|遵守上述承|
||王殿祥;朱晓||未来将不以任何方式占||||
|||易、资金占用||16日|间|诺，未发现违|
||天;高丽丽;孙||用公司资金及要求公司||||
|||方面的承诺||||反上述承诺|
||洁;袁丽芬;张||违规为其提供担保。||||
|||||||的情况。|
||祖国;胡淳之;||||||
||吴莹;吴艳燕;||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周翔;张向华;||||||
|叶元庆||||||
|||出具了《关于社会保险及||||
|||公积金追缴的承诺》：||||
|||对于公司及其子公司历||||
|||史上缴纳住房公积金不||||
|||符合法律规定的情形，如||||
|||国家有关主管部门要求||||
|||补缴住房公积金，相关费||||
|||用和责任由承诺人全额||||
|||承担，承诺人将根据有关||||
|||部门的要求及时予以缴||||
|||纳。如因此给公司及其子||||
|||公司带来损失的，承诺人|||截至报告期|
|||愿意承担相应的补偿责|||末，承诺方均|
|无锡中住集||||||
|||任。|2 010年12月||遵守上述承|
|团有限公司;|其他承诺|||长期||
|||如国家有关主管部门要|16日||诺，未发现违|
|孙伯荣||||||
|||求公司及其子公司历史|||反上述承诺|
|||上应缴而未缴社会保险，|||的情况。|
|||承诺人愿意按照主管部||||
|||门核定的金额承担补缴||||
|||该等社会保险金及相关||||
|||费用的责任，并根据有关||||
|||部门的要求及时予以缴||||
|||纳。如因此而给公司及其||||
|||子公司带来任何其他费||||
|||用支出和经济损失的，承||||
|||诺人愿意全部无偿代公||||
|||司及其子公司承担相应||||
|||的补偿责任。||||
|||出具了《关于避免同业竞||||
|||争的承诺》：||||
|||截至本承诺函出具之日，||||
|||承诺人及承诺人控制的||||
||||||截至报告期|
|||其他企业与公司及其子||||
||关于同业竞||||末，承诺方均|
|无锡中住集||||||
|||公司不存在同业竞争的||||
||争、关联交||2011年03月||遵守上述承|
|团有限公司.||情况；在今后的业务中，||持股期间||
||易、资金占用||03日||诺，未发现违|
|孙伯荣||承诺人及承诺人控制的||||
||方面的承诺||||反上述承诺|
|||其他企业（包括承诺人及||||
||||||的情况。|
|||其控制的其他企业全资、||||
|||控股公司及承诺人及其||||
|||控制的其他企业对其具||||
|||有实际控制权的公司）不||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||会以任何形式直接或间||||
|||接的从事与公司及其子||||
|||公司相同或相似的业务。||||
|||在公司或其子公司认定||||
|||是否与承诺人及承诺人||||
|||控制的其他企业存在同||||
|||业竞争的董事会或股东||||
|||大会上，承诺人及承诺人||||
|||控制的其他企业有关的||||
|||董事、股东代表将按公司||||
|||章程规定回避，不参与表||||
|||决。||||
|||承诺人保证严格遵守公||||
|||司章程的规定，与其他股||||
|||东一样平等的行使股东||||
|||权利、履行股东义务，不||||
|||利用控股股东的地位谋||||
|||求不当利益，不损害公司||||
|||和其他股东的合法权益。||||
|||承诺函自出具之日起具||||
|||有法律效力，构成对承诺||||
|||人及承诺人控制的其他||||
|||企业具有法律约束力的||||
|||法律文件，如有违反并给||||
|||公司或其子公司造成损||||
|||失，承诺人及承诺人控制||||
|||的其他企业将承担相应||||
|||的法律责任。||||
|||出具了《关于避免同业竞||||
|||争的承诺》：||||
|||截至本承诺函出具之日，||||
|||承诺人与公司及其子公||||
|||司不存在同业竞争的情||||
|||况；在今后的业务中，承|||截至报告期|
|孙伯荣;陈进;|关于同业竞|诺人不会以任何形式直|||末，承诺方均|
|王殿祥;张祖|争、关联交|接或间接的从事与公司|2010年03月|持股、任职期|遵守上述承|
|国;赵竟成;赵|易、资金占用|及其子公司业务相同或|16日|间|诺，未发现违|
|竟成;朱晓天|方面的承诺|相似的业务。 在公司或|||反上述承诺|
|||其子公司认定是否与承|||的情况。|
|||诺人存在同业竞争的董||||
|||事会或股东大会上，承诺||||
|||人将按公司章程规定回||||
|||避，不参与表决。||||
|||承诺人保证严格遵守公||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司章程的规定，不利用股||||
|||东、董事的地位谋求不当||||
|||利益，不损害公司及其股||||
|||东的合法权益。||||
|||承诺函自出具之日起具||||
|||有法律效力，构成对承诺||||
|||人具有法律约束力的法||||
|||律文件，如有违反并给公||||
|||司或其子公司造成损失，||||
|||承诺人将承担相应的法||||
|||律责任。||||
|||出具了《关于避免同业竞||||
|||争的承诺》：||||
|||截至本承诺函出具之日，||||
|||承诺人与公司及其子公||||
|||司不存在同业竞争的情||||
|||况；在今后的业务中，承||||
|||诺人不会以任何形式直||||
|||接或间接的从事与公司||||
|||及其子公司业务相同或||||
||||||截至报告期|
|袁丽芬;高丽||相似的业务。||||
||关于同业竞||||末，承诺方均|
|丽;孙洁;胡淳||承诺人保证严格遵守公||||
||争、关联交||2010年03月||遵守上述承|
|之;吴艳燕;周||司章程的规定，不利用监||任职期间||
||易、资金占用||16日||诺，未发现违|
|翔;张向华;叶||事、高级管理人员和其他||||
||方面的承诺||||反上述承诺|
|元庆||核心人员的地位谋求不||||
||||||的情况。|
|||当利益，不损害公司及其||||
|||股东的合法权益。||||
|||承诺函自出具之日起具||||
|||有法律效力，构成对承诺||||
|||人具有法律约束力的法||||
|||律文件，如有违反并给公||||
|||司或其子公司造成损失，||||
|||承诺人将承担相应的法||||
|||律责任。||||
|||出具了《关于规范和减少||||
|||关联交易的承诺》：||||
||||||截至报告期|
|||不会利用实际控制人/控||||
||关于同业竞||||末，承诺方均|
|无锡中住集||||||
|||股股东身份操纵、指示公||||
||争、关联交||2010年03月||遵守上述承|
|团有限公司;||司或者公司的其他董事、||持股期间||
||易、资金占用||16日||诺，未发现违|
|孙伯荣||监事、高级管理人员、核||||
||方面的承诺||||反上述承诺|
|||心人员，使得公司以不公||||
||||||的情况。|
|||平的条件提供或者接受||||
|||资金、商品、服务或者其||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||他资产，或从事任何损害||||
|||公司利益的行为。||||
|||承诺人及承诺人控制的||||
|||其他企业将尽量避免和||||
|||减少与公司及其子公司||||
|||的关联交易。对于无法避||||
|||免或者有合理原因而发||||
|||生的关联交易，将遵循平||||
|||等、自愿、等价、有偿的||||
|||原则，并依法签订协议，||||
|||履行合法程序，保证交易||||
|||公平、公允，维护公司的||||
|||合法权益，并根据法律、||||
|||行政法规、中国证监会及||||
|||证券交易所的有关规定||||
|||和公司章程，履行相应的||||
|||审议程序并及时予以披||||
|||露。||||
|||出具了《关于规范和减少||||
|||关联交易的承诺》：||||
|||不会利用董事/监事/高级||||
|||管理人员/核心人员身份||||
|||操纵、指示公司或者公司||||
|||的其他董事、监事、高级||||
|||管理人员、核心人员，使||||
|||得公司以不公平的条件||||
|||提供或者接受资金、商||||
|陈进;高丽丽;||品、服务或者其他资产，||||
|孙洁;王殿祥;||或从事任何损害公司利|||截至报告期|
|薛扬;袁丽芬;|关于同业竞|益的行为。|||末，承诺方均|
|张祖国;赵竟|争、关联交|承诺人及承诺人控制的|2011年03月|任职期间|遵守上述承|
|成;朱晓天;胡|易、资金占用|其他企业将尽量避免和|03日||诺，未发现违|
|淳之;吴莹;吴|方面的承诺|减少与公司及其子公司|||反上述承诺|
|艳燕;周翔;张||的关联交易。对于无法避|||的情况。|
|向华;叶元庆||免或者有合理原因而发||||
|||生的关联交易，将遵循平||||
|||等、自愿、等价、有偿的||||
|||原则，并依法签订协议，||||
|||履行合法程序，保证交易||||
|||公平、公允，维护公司的||||
|||合法权益，并根据法律、||||
|||行政法规、中国证监会及||||
|||证券交易所的有关规定||||
|||和公司章程，履行相应的||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||审议程序并及时予以披||||
||||露。||||
||||出具了《关于勤勉尽责的||||
||||承诺》：||||
||||在任职期间能够勤勉并||||
|||||||截至报告期|
||||客观、公证、独立地履行||||
|||||||末，承诺方遵|
||||担任公司董事长及总经||||
|||||2010年08月||守上述承诺，|
||陈进|其他承诺|理的职责，维护公司及其||任职期间||
|||||25日||未发现违反|
||||他股东的利益。确保与本||||
|||||||上述承诺的|
||||人有关的公司的关联方||||
|||||||情况。|
||||与公司不会发生利益冲||||
||||突，不影响公司的独立||||
||||性。||||
||||出具了《关于不在二级市||||
||||场上买入本公司股票的||||
||||承诺》：||||
|||||||截至报告期|
||||为避免因买入公司股票||||
|||||||末，承诺方均|
||无锡中住集||而导致公司股权分布发||||
|||||2011年03月||遵守上述承|
||团有限公司;|其他承诺|生变化不具备上市条件，||持股期间||
|||||03日||诺，未发现违|
||孙伯荣;陈进||自公司股票上市之日||||
|||||||反上述承诺|
||||（2011年4月26日）起||||
|||||||的情况。|
||||不在二级市场上买入公||||
||||司股票，并自愿申请限制||||
||||本人账户买入公司股票。||||
|股权激励承诺|_|_|_|_|_|_|
||||在向公司出具的《股份减||||
||||持计划通知书》中承诺：||||
||||在按照该计划减持股份||||
||||期间，遵守《深圳证券交|||承诺方终止|
||||易所创业板股票上市规|||了股份减持|
||无锡中住集||则》、《上市公司解除限售||2015年05月|计划；该承诺|
|||股份减持承||2015年05月|||
||团有限公司;||存量股份转让指导意见》||25日-2015年|已履行完毕，|
|||诺||25日|||
||孙伯荣||等有关法律法规及公司||10月26日|且未发现违|
|其他对公司中小股东所|||||||
||||规章制度。|||反上述承诺|
|作承诺|||||||
||||按照该减持计划减持后，|||的情况。|
||||中住集团仍为公司控股||||
||||股东，孙伯荣仍为公司实||||
||||际控制人。||||
||||本人基于对公司未来持|||正常履行。截|
||||||2015年7月||
|||股份增持承|续稳定发展的信心，计划|2015年07月||至目前，承诺|
||陈进||||10日-2016年||
|||诺|自2015年7月10日起6|10日||人已增持公|
||||||5月22日||
||||个月内，根据中国证监会|||司股份|

|||||
|-|-|-|-|
|||和深圳证券交易所的有|388,054股；承诺人将在2016年5月22日前，继续履行该增持承诺。|
|||关规定，拟自筹不低于人||
|||民币3500万元通过证券||
|||公司、基金管理公司定向||
|||资产管理或参加员工持||
|||股计划等方式增持本公||
|||司股票。本人承诺：在增||
|||持期间及在增持完成后||
|||六个月内不转让所持本||
|||公司股份。||
|承诺是否按时履行|是|||
|如承诺超期未履行完毕||||
|的，应当详细说明未完成||||
||不适用|||
|履行的具体原因及下一||||
|步的工作计划||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||巨潮资讯网|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
|现代商友软件|2015年01月|2015年12月||||2015年03月||
||||3,000|3,055|不适用||资产报告书|
|集团有限公司|01日|31日||||13日||
||||||||（修订稿）》|
||||||||“第五节 利润|
||||||||预测补偿 ”|

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√适用□不适用
在公司以支付现金及发行股份的方式购买商友集团100%股权暨重大资产重组项目中，标的资产及其一致行动人均完成了2015年度的利润承诺及盈利预测，对此天职国际已经出具了《现代商友软件集团有限公司关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》（天职业字[2016]7200-1号），具体如下：
（1）注入资产利润承诺及实现情况
2013年 12月 5日，天泽信息分别与本次重大资产重组的交易对方商友控股、途乐投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》； 2014年 5月 14日，天泽信息分别与商友控股、途乐投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。商友集团及其一致行动人承诺：标的资产商友集团2015年度经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（评估口径）不低于3,000万元。2015年度商友集团2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,055.03万元，高出承诺数55.03万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为3,013.70万元，高出承诺数13.70万元。因此，商友集团及其一致行动人承诺之2015年度利润承诺数已经实现。
（2）商友集团盈利预测实现情况
根据商友集团编制并经天职国际出具天职业字[2014]12723-1号《合并盈利预测审核报告》，预测2015年度归属母公司所有者净利润为2,815.46万元。2015年度审计确认的商友集团归属于母公司所有者的净利润为3,055.03万元，高出预测数239.57万元。因此，商友集团盈利预测的2015年度利润指标已经实现。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用√不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
公司发行股份及支付现金购买商友集团100%股权暨重大资产重组已于2015年4月实施完毕，商友集团、商友国际成为公司的全资子公司，并包含商友集团持有100%股权的四家全资子公司，分别是：上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、ＭＢＰジャパン株式会社；并自2015年4月起纳入母公司合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|85|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|0|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|叶慧、曾莉、刘华凯|

是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
√是□否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
一、变更会计事务所情况说明
鉴于当时公司正在进行支付现金及发行股份购买资产暨重大资产重组事项的需要，且与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的2014年度《审计业务约定书》已履行完毕，为便于公司年度审计工作的衔接与顺畅，经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
二、拟聘会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。
三、变更会计师事务履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对两家事务所的执业质量进行了充分了解，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
2、公司于2015年3月13日召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
3、该事项经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
4、公司于2015年3月13日召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
5、公司于2015年4月7日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，并自公司股东大会批准之日起生效。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
1、公司第一期员工持股计划的基本情况
公司分别于2015年7月14日召开的第二届董事会第十九次会议、2015年8月17日召开的2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“公司第一期员工持股计划”）。
2、公司第一期员工持股计划的主要工作
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了公司第一期员工持股计划，独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，监事会对持有人名单进行了核实，并对本员工持股计划发表了意见，公司聘请律师事务所对员工持股计划出具了法律意见书，公司召开了2015年第四次临时股东大会审议并通过了本员工持股计划。2015年9月17日、10月15日、11月16日、12月16日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《第一期员工持股计划实施进展公告》（2015-094、2015-106、2015-127、2015-138）。
报告期内，公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票。
3、公司第一期员工持股计划终止的原因
2015年11月底，中国证监会向各证监局下发了《关于规范证券经营机构涉嫌配资的私募资管产品的相关工作的通知》叫停融资类收益互换等涉嫌配资的私募资管产品类业务。鉴于此，为切实保护全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止公司第一期员工持股计划事项，待时机成熟后再行推出。
4、终止公司第一期员工持股计划的审议情况
2015年12月18日，第三届董事会2015年第六次临时会议审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，经公司董事会审慎研究，并根据2015年第四次临时股东大会的授权，决定终止公司第一期员工持股计划事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
5、信息披露索引
|||||
|-|-|-|-|
|公告编号|公告名称|公告日期|公告链接|
|2015-067|第二届董事会第十九次会议决议公告|2015年7月15日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-15/1201294828.PDF巨潮资讯网|
|—|第一期员工持股计划（草案）摘要|2015年7月15日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-15/1201294835.PDF巨潮资讯网|
|—|第一期员工持股计划（草案）|2015年7月15日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-15/1201294836.PDF巨潮资讯网|
|2015-078|2015 年第四次临时股东大会决议公告|2015年8月17日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-17/1201450276.PDF巨潮资讯网|
|2015-082|第三届董事会 2015 年第一次临时会议决议公告|2015年8月20日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-20/1201461921.PDF巨潮资讯网|
|—|南华期货天泽信息投资1号资产管理计划资产管理合同|2015年8月20日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-20/1201461923.PDF巨潮资讯网|
|2015-094|第一期员工持股计划实施进展公告|2015年9月17日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-17/1201607317.PDF巨潮资讯网|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-106|第一期员工持股计划实施进展公告|2015年10月15日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201698140?announceTime=2015-10-15%2011:44巨潮资讯网|
|2015-127|第一期员工持股计划实施进展公告|2015年11月16日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201773067?announceTime=2015-11-16%2011:47巨潮资讯网|
|2015-138|第一期员工持股计划实施进展公告|2015年12月16日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201841214?announceTime=2015-12-16%2015:37巨潮资讯网|
|2015-146|关于终止第一期员工持股计划的公告|2015年12月21日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201849072?announceTime=2015-12-21%2008:05巨潮资讯网|

十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、关于第三届董事会、监事会换届的实施进展及信息披露
公司分别于2015年7月14日召开的董事会第十九次会议、2015年8月17日召开的2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，公司第三届董事会、监事会已经完成换届，任期自2015年8月17日至2018年8月16日。公司分别于2015年12月30日召开的公司第三届董事会2015年第七次临时会议、2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，独立董事杨雄胜离职后补选倪慧萍担任第三届董事会独立董事。
信息披露索引如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公告编号|公告名称|公告日期|公告链接|
|2015-067|第二届董事会第十九次会议决议公告|2015年7月15日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-15/1201294828.PDF巨潮资讯网|
|2015-068|第二届监事会第十五次会议决议公告|2015年7月15日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-15/1201294829.PDF巨潮资讯网|
|2015-078|2015 年第四次临时股东大会决议公告|2015年8月17日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-17/1201450276.PDF巨潮资讯网|
|2015-079|关于公司独立董事换届离任的公告|2015年8月17日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-17/1201450277.PDF巨潮资讯网|
|2015-080|关于公司职工代表监事换届选举的公告|2015年8月17日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-17/1201450278.PDF巨潮资讯网|
|2015-150|第三届董事会2015年第七次临时会议决议公告|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876887?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
|2015-153|关于独立董事辞职及补选独立董事的公告|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876892?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
|2016-006|2016年第一次临时股东大会决议公告|2016年1月29日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201954909?announceTime=2016-01-29%2017:16巨潮资讯网|

2、发行股份及支付现金购买商友集团100%的股权暨重大资产重组的实施进展及信息披露
2015年3月9日，中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）382号），核准公司向途乐投资发行4,930,251股股份购买相关标的资产。2015年4月20日，本次交易标的商友集团75%股权以及商友国际100%股权已过户至公司名下，商友集团及商友国际成为公司的全资子公司。2015年4月22日，公司就前述交易向途乐投资发行4,930,251股股份事项在中国结算深圳分公司办理股权登记，新股已于2015年5月5日发行上市。截止目前，公司已向交易对方商友控股支付现金13,958.90万元，由于南京市建邺区地税局就本次交易的企业所得税计税方法尚不确定，导致公司仍有部分税金暂未缴纳。本报告期末，公司已将商友集团、商友国际纳入合并报表范围。
信息披露索引如下：
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|-|-|-|-|
|公告编号|公告名称|公告日期|公告链接|
|2013-057|第二届董事会 2013 年第三次临时会议决议公告|2013年12月9日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/63350103?announceTime=2013-12-09巨潮资讯网|
|2013-058|支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案|2013年12月9日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/63350110?announceTime=2013-12-09巨潮资讯网|

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|-|-|-|-|
|2014-033|第二届董事会2014年第一次临时会议决议公告|2014年5月15日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/64031033?announceTime=2014-05-15%2017:07巨潮资讯网|
|2014-034|支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|2014年5月15日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/64031035?announceTime=2014-05-15%2017:07巨潮资讯网|
|2014-040|2014年第一次临时股东大会决议公告|2014年5月30日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/64087702?announceTime=2014-05-30%2017:23巨潮资讯网|
|2015-019|关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告|2015年3月13日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1200697909?announceTime=2015-03-13%2016:48巨潮资讯网|
||发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）|2015年3月13日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1200697911?announceTime=2015-03-13%2016:48巨潮资讯网|
|2015-039|关于公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户完成的公告|2015年4月21日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1200880811?announceTime=2015-04-21%2011:52巨潮资讯网|
|2015-043|发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书|2015年4月30日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1200947679?announceTime=2015-04-30巨潮资讯网|

3、关于公司拟发行股份购买远江信息100%股权暨重大资产重组的实施进展及信息披露
公司正在申报发行股份购买远江信息100%股权暨重大资产重组事项，公司股票自2015年9月2日上午开市起停牌，并于于2015年12月31日开市起复牌；公司股票自停牌以来，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等本次重大资产重组的相关议案。2016年3月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160250号）。目前，公司与相关中介机构将按照要求，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。
信息披露索引如下：
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|公告编号|公告名称|公告日期|公告链接|
|2015-090|关于重大资产重组停牌公告|2015年9月3日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-03/1201542217.PDF巨潮资讯网|
|2015-091|重大资产重组进展公告|2015年9月10日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-10/1201576538.PDF巨潮资讯网|
|2015-093|重大资产重组进展公告|2015年9月17日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-17/1201607316.PDF巨潮资讯网|
|2015-100|重大资产重组进展暨延期复牌公告|2015年9月24日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-24/1201630176.PDF巨潮资讯网|
|2015-101|重大资产重组进展公告|2015年9月30日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-30/1201659579.PDF巨潮资讯网|
|2015-102|重大资产重组进展公告|2015年10月8日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201668979?announc|

|||||
|-|-|-|-|
||||eTime=2015-10-08%2016:19巨潮资讯网|
|2015-104|重大资产重组进展公告|2015年10月15日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201698138?announceTime=2015-10-15%2011:44巨潮资讯网|
|2015-107|重大资产重组进展公告|2015年10月22日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201714401?announceTime=2015-10-22%2011:40巨潮资讯网|
|2015-113|重大资产重组进展公告|2015年10月29日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201738177?announceTime=2015-10-29%2011:43巨潮资讯网|
|2015-115|第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告|2015年11月3日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201751364?announceTime=2015-11-03%2016:47巨潮资讯网|
|2015-117|重大资产重组进展公告|2015年11月5日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201754475?announceTime=2015-11-05%2011:37巨潮资讯网|
|2015-124|重大资产重组进展公告|2015年11月12日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201766163?announceTime=2015-11-12%2011:38巨潮资讯网|
|2015-128|重大资产重组进展公告|2015年11月19日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201778500?announceTime=2015-11-19%2011:40巨潮资讯网|
|2015-130|重大资产重组进展公告|2015年11月26日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201789702?announceTime=2015-11-26%2015:40巨潮资讯网|
|2015-134|重大资产重组进展公告|2015年12月3日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201804315?announceTime=2015-12-03%2011:42巨潮资讯网|
|2015-136|重大资产重组进展公告|2015年12月10日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201826641?announceTime=2015-12-10%2011:38巨潮资讯网|
|2015-139|重大资产重组进展公告|2015年12月17日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201843070?announceTime=2015-12-17%2011:39巨潮资讯网|
|2015-141|第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告|2015年12月21日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201849087?announceTime=2015-12-21%2008:05巨潮资讯网|
|2015-143|发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要|2015年12月21日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201849091?announceTime=2015-12-21%2008:05巨潮资讯网|
|2015-144|发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）|2015年12月21日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201849092?announceTime=2015-12-21%2008:05巨潮资讯网|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-147|重大资产重组进展公告|2015年12月24日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201855404?announceTime=2015-12-24%2011:42巨潮资讯网|
|2015-150|第三届董事会2015年第七次临时会议决议公告|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876887?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
|2015-154|关于发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案） 修订说明的公告|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876900?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
||关于深圳证券交易所《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》之回复|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876901?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
||发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿） 摘要|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876896?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
||发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）|2015年12月31日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201876897?announceTime=2015-12-31巨潮资讯网|
|2016-006|2016年第一次临时股东大会决议公告|2016年1月29日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201954909?announceTime=2016-01-29%2017:16巨潮资讯网|
|2016-007|关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告|2016年2月16日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201982086?announceTime=2016-02-16%2016:13巨潮资讯网|
|2016-009|关于收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告|2016年3月1日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1202009757?announceTime=2016-03-01%2015:40巨潮资讯网|

十八、公司子公司重大事项
√适用□不适用
报告期内，子公司重大事项及信息披露索引具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公告编号|子公司重要事项|公告名称|公告日期|公告链接|
|2015-002|江苏云之尚完成工商登记变更，并取得新的《企业法人营业执照》。|关于控股子公司完成工商变更登记的公告|2015年1月12日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1200538302?announceTime=2015-01-12%2016:14巨潮资讯网|
|2015-056|郑州圣兰完成工商登记变更，并取得新的《营业执照》。|关于控股子公司完成工商变更登记的公告|2015年6月15日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201153394?announceTime=2015-06-15%2016:05巨潮资讯网|
|2015-070|苏州天泽利用闲置自有|关于控股子公司使用闲|2015年7月15日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclos|

||||||
|-|-|-|-|-|
||资金购买短期保本型理财产品，投资额度不超过人民币2,500万元。|置自有资金购买理财产品的公告||ure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201294831?announceTime=2015-07-15巨潮资讯网|
|2015-077|苏州天泽购买理财产品的进展公告|关于控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的进展公告|2015年8月12日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201428246?announceTime=2015-08-12%2016:11巨潮资讯网|
|2015-097|公司使用自有资金325万元与上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资在上海设立控股子公司|关于使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的公告|2015年9月24日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201633868?announceTime=2015-09-24%2011:40巨潮资讯网|
|2015-098|南京点触以不超过1000万元的自筹资金收购关联方点面光电的相关资产。|关于控股子公司与关联方进行关联交易的公告|2015年9月24日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201633869?announceTime=2015-09-24%2011:40巨潮资讯网|
|2015-099|南京点触2015年度计划与关联方点面光电发生销售、采购等日常关联交易，预计2015年度关联交易总额将不超过人民币2,000万元。|关于控股子公司2015年度日常关联交易预计的公告|2015年9月24日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201633870?announceTime=2015-09-24%2011:40巨潮资讯网|
|2015-121|公司计划使用闲置募集资金人民币7130.8205万元直接对孙公司上海商友进行增资，增资后其注册资本将增至8000万元。|关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的公告|2015年11月9日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201759147?announceTime=2015-11-09%2016:04巨潮资讯网|
|2015-135|南京点触使用自筹资金960.68 万元收购关联方点面光电的相关资产，并完成资产交割。|关于控股子公司与关联方进行关联交易的进展公告|2015年12月8日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201819155?announceTime=2015-12-08%2011:40巨潮资讯网|
|2015-137|上海鲲博完成工商登记变更，并取得新的《营业执照》。|关于控股子公司完成工商变更登记的公告|2015年12月10日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201827012?announceTime=2015-12-10%2016:22巨潮资讯网|
|2015-148|子公司上海驼益完成工商设立登记，并取得的《营业执照》。|关于控股子公司完成工商设立登记的公告|2015年12月25日|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201857933?announceTime=2015-12-25%2011:39巨潮资讯网|

十九、社会责任情况
□适用√不适用
二十、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||62,970,00||||13,591,32|-39,880,0|-21,358,4|41,611,57||
|一、有限售条件股份||39.36%|4,930,251|0|||||16.99%|
||0||||0|00|29|1||
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||62,970,00||||13,591,32|-39,880,0|-21,358,4|41,611,57||
|3、其他内资持股||39.36%|4,930,251|0|||||16.99%|
||0||||0|00|29|1||
|其中：境内法人持股|0|0.00%|4,930,251|0|2,391,435|0|7,321,686|7,321,686|2.99%|
||62,970,00||||11,199,88|-39,880,0|-28,680,1|34,289,88||
|境内自然人持股||39.36%|0|0|||||14.00%|
||0||||5|00|15|5||
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||97,030,00||||66,408,67|39,880,00|106,288,6|203,318,6||
|二、无限售条件股份||60.64%|0|0|||||83.01%|
||0||||5|0|75|75||
||97,030,00||||66,408,67|39,880,00|106,288,6|203,318,6||
|1、人民币普通股||60.64%|0|0|||||83.01%|
||0||||5|0|75|75||
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||160,000,0||||79,999,99||84,930,24|244,930,2||
|三、股份总数||100.00%|4,930,251|0||0|||100.00%|
||00||||5||6|46||

股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司股份总数的变动原因：(1)2015年4月22日，公司向发行股份及支付现金购买商友集团100%股权暨重大资产重组之交
易对方途乐投资发行4,930,251股股份，并在中国结算深圳分公司办理了股权登记；(2)2014年5月19日，公司实施了2014年度
权益分派方案，共计以资本公积金转增79,999,995股，公司总股本由期初160,000,000股增至期末244,930,246股。
2、高管锁定股变动原因：(1)2015年1月5日，陈进高管锁定股解除锁定4,000,000股；(2)2014年9月10日，公司原董事孙伯荣
辞职，并自2014年10月14日起锁定半年，已于2015年4月14日解除锁定35,880,000股。
3、报告期内，持有公司5%以上股份的股东陈进发生以下减持行为：（1）于2015年4月20日减持了所持有的公司无限售条件流通股份2,000,000股，占公司总股本160,000,000股的1.25%；（2）于2015年4月21日减持了所持有的本公司无限售条件流通股份230,000股，占公司总股本160,000,000股的0.14%；（3）于2015年4月24日减持了所持有的本公司无限售条件流通股份40,000股，占公司总股本160,000,000股的0.03%；（4）于2015年4月29日减持了所持有的本公司无限售条件流通股份1,730,000股，占公司总股本160,000,000股的1.08%；（5）于2015年5月21日减持了所持有的本公司无限售条件流通股份47,500股，占公司总股本244,930,246股的0.02%；（6）于2015年6月10日减持了所持有的本公司无限售条件流通股份4,850,000股，占公司总股本244,930,246股的1.98%；本报告期内累计减持8,897,500股，占公司现有总股本244,930,246股的3.63%。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、发行股份及支付现金购买商友集团100%股权暨重大资产重组的审批程序如下：
（1）2013年9月10日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的议案》。
（2）2013年12月5日，公司召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（3）2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案、报告书（草案）及相关议案。
（4）2014年5月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（5）2014年7月9日，江苏省发展和改革委员会以《省发展改革委关于天泽信息产业股份有限公司收购现代商友软件集团有限公司全部股权项目备案的通知》（苏发改外资发[2014]740号）将天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项备案。
（6）2014年7月11日，江苏省商务厅以《江苏省商务厅关于同意天泽信息产业股份有限公司收购香港现代商友软件集团有限公司部分股权的批复》（苏商经[2014]616号）同意天泽信息向商友控股收购商友集团75%股权，天泽信息取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400391号）。
（7）2014年7月17日，国家外汇管理局江苏省分局核准天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%股权所涉境外投资事项。
（8）2014年8月14日，公司就收购商友国际100%股权取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400499号）。
（9）2014年9月1日，国家外汇管理局上海市分局核准天泽信息购买途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项。
（10）2015年1月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消本次交易的配套募集资金安排。
（11）2015年3月11日，中国证监会出具《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］382号），核准了本次交易。
2、公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的审批程序如下：
（1）2015年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
公司独立董事发表了同意本预案的独立意见，并同意将其提交公司2014年度股东大会审议。
（2）2015年4月7日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
发行股份及支付现金购买商友集团100%股权暨重大资产重组中新增股份上市已获得中国证监会批准，本次发行新增4,930,251股股份已于2015年4月22日在中国结算深圳分公司办理完毕登记手续，并于该批股份上市日（2015年5月5日）前一交易日日终登记到账正式列入公司股东名册。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
公司2014年度权益分派方案实施转增后，按新股本摊薄计算，2014年度基本每股收益为0.04元，稀释每股收益为0.04元，归属于公司普通股股东的每股净资产为3.55元；2015年第一季度基本每股收益为0.003元，稀释每股收益为0.003元，归属于公司普通股股东的每股净资产为3.56元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|||||||2015年4月14|
|孙伯荣|35,880,000|35,880,000|0|0|高管锁定股||
|||||||日|
||||||高管锁定股，且||
|||||||每年按照上年末|
||||||2014年度资本公||
|陈进|27,090,000|4,000,000|11,199,885|34,289,885||持股数的25%解|
||||||积金转增新增限||
|||||||除锁定|
||||||售11,199,885股||
||||||新股发行限售||
|上海途乐投资管|||||4,930,251股，||
|理中心（有限合|0|0|7,321,686|7,321,686|2014年度资本公|2018年5月5日|
|伙）|||||积金转增新增限||
||||||售2,391,435股||
|合计|62,970,000|39,880,000|18,521,571|41,611,571|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券名称||发行价格（或利|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|||率）|||数量||
|股票类|||||||
|境内上市人民币|2015年04月22|||2015年05月05|||
|||12.33|4,930,251||4,930,251||
|普通股（A 股）|日|||日|||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|其他衍生证券类|||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
根据2015年3月9日中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购
买资产的批复》（证监许可（2015）382号），核准公司向交易对方途乐投资发行4,930,251股股份购买相关标的资产。本次
交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月5日，锁定承诺期为36个月。具体内容详见2015年4月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告
书》（2015-043）
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
1、2015年4月22日，公司向发行股份及支付现金购买商友集团100%股权暨重大资产重组之交易对方途乐投资发行4,930,251股股份，并在中国结算深圳分公司办理了股权登记，公司总股本由期初160,000,000股增加至164,930,251股；具体内容详见2015年4月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》（2015-043）。
2、2014年5月19日，公司实施了2014年度权益分派方案，共计以资本公积金转增79,999,995股，公司总股本由164,930,251股增至期末244,930,246股。具体内容详见2015年5月7日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2014年度权益分派实施公告》（2015-046）。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权|||||||
||||年度报告披露日||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通股|||||||恢复的优先股股|||||||
||19,682||前上一月末普通||22,632||||0||权恢复的优先股||0|
|股东总数|||||||东总数（如有）|||||||
||||股股东总数||||||||股东总数（如有）|||
||||||||（参见注9）|||||||
||||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量|||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|无锡中住集团有限公司||境内非国有法人||25.35%|62,084,881|14,084,881||0|62,084,881|||||
|||||||||||质押||62,084,024||
|孙伯荣||境内自然人||21.75%|53,283,720|17,403,720||0|53,283,720|||||
|||||||||||质押||53,260,500||
|陈进||境内自然人||14.00%|34,293,062|3,903,062||34,289,885|3,177|||||
|||||||||||质押||17,000,000||
|东吴证券股份有限公司约定购回专用账户||国有法人||3.76%|9,197,687|9,197,687||0|9,197,687|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海途乐投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.99%|7,321,686|7,321,686|7,321,686|0|||
|王安科|境内自然人|0.67%|1,642,478|1,642,478|0|1,642,478|||
|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）|其他|0.48%|1,177,513|1,177,513|0|1,177,513|||
|柏年康成健康管理集团有限公司|境内非国有法人|0.31%|768,092|768,092|0|768,092|||
|周建新|境内自然人|0.30%|724,100|724,100|0|724,100|||
|刘士彬|境内自然人|0.29%|714,913|714,913|0|714,913|||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||不适用|||||||
|见注4）|||||||||
|||上述股东中孙伯荣先生为无锡中住集团有限公司的控股股东，除此之外，其他股东间|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||||
|||不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动|||||||
|明|||||||||
|||人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|无锡中住集团有限公司||62,084,881|||||人民币普通股|62,084,881|
|孙伯荣||53,283,720|||||人民币普通股|53,283,720|
|东吴证券股份有限公司约定购回专用账户||9,197,687|||||||
||||||||人民币普通股|9,197,687|
|王安科||1,642,478|||||人民币普通股|1,642,478|
|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）||1,177,513|||||||
||||||||人民币普通股|1,177,513|
|柏年康成健康管理集团有限公司||768,092|||||人民币普通股|768,092|
|周建新||724,100|||||人民币普通股|724,100|
|刘士彬||714,913|||||人民币普通股|714,913|
|中国建设银行股份有限公司－华安物联网主题股票型证券投资基金||692,287|||||||
||||||||人民币普通股|692,287|
|魏启任||682,300|||||人民币普通股|682,300|
|前10名无限售流通股股东之间，以||上述股东中孙伯荣先生为无锡中住集团有限公司的控股股东，除此之外，其他股东间|||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动|||||||

|||
|-|-|
|名股东之间关联关系或一致行动的|人。|
|说明||
||1、公司股东王安科除通过普通证券账户持有0股外，还通过招商证券股份有限公司|
||客户信用交易担保证券账户持有1,642,478股，实际合计持有1,642,478股；|
||2、公司股东柏年康成健康管理集团有限公司除通过普通证券账户持有0股外，还通|
|参与融资融券业务股东情况说明（如||
||过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有768,092股，实际合计持有|
|有）（参见注5）||
||768,092股；|
||3、公司股东魏启任除通过普通证券账户持有0股外，还通过招商证券股份有限公司|
||客户信用交易担保证券账户持有682,300股，实际合计持有682,300股。|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
2015年4月8日，公司控股股东中住集团通过约定购回式证券交易向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）售出公司股份3,500,000股，占公司当时总股本160,000,000股的2.19%；2015年5月13日，东吴证券因公司2014年度权益分派方案的实施（其中，以资本公积金向全体股东每10股转增4.850535股），转增后变更为5,197,687股；2015年11月23日，中住集团向东吴证券提前购回前述5,197,687股。
2015年11月25日，中住集团又通过约定购回式证券交易向东吴证券售出公司股份9,197,687股，占公司股份总数的3.7552%。截至本报告期末，东吴证券约定购回专用账户持有公司股份9,197,687股，占公司总股本244,930,246股的3.76%。
信息披露索引如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公告编号|公告名称|公告日期|公告链接|
|2015-036|《关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告 》|2015年4月9日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1200805744?announceTime=2015-04-0918:25|
|2015-132|《关于控股股东约定购回式交易提前购回及进行约定购回式证券交易的公告》|2015年11月27日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1201795057?announceTime=2015-11-2715:40|

2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||责人||||
|||1999年04月21||主要从事对外股权投资管|
|无锡中住集团有限公司|金薇||70351040-2||
|||日||理|
|控股股东报告期内控股和参|||||
|股的其他境内外上市公司的|无||||
|股权情况|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|孙伯荣|中国|是|
||2009年8月至2014年9月10日担任本公司董事；同时担任江苏中住房地产开||
||发有限公司董事（任期自2010年1月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司||
||董事长（任期自2009年7月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任||
||期自2009年3月至今）；江苏恒欣达房地产开发有限公司董事（任期自2008年||
||12月至今）；无锡市超越神话保利大剧院有限公司董事（任期自2008年3月至||
|主要职业及职务|||
||2015年10月14日）；曾担任中住集团董事长（任期自2009年3月至2014年9||
||月）；镇江中住房地产开发有限公司董事长（任期自2008年8月至2014年6月||
||9日）；江苏中住物业服务开发有限公司执行董事（任期自2009年4月至2012||
||年4月）；苏州天泽信息科技有限公司董事长（任期自2008年9月至2014年9||
||月）。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2009年|||||||
||||||||30,390,00|||12,800,56|34,293,06|
|陈进|董事长|现任|男|55|08月23|至今||0|8,897,500|||
||||||||0|||2|2|
||||||日|||||||
||||||2014年|||||||
|金薇|董事|现任|女|47|09月29|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2009年|||||||
||董事、总|||||||||||
|薛扬||现任|男|55|08月23|至今|0|0|0|0|0|
||经理|||||||||||
||||||日|||||||
||||||2009年|||||||
|赵竟成|董事|现任|男|69|08月23|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2015年|||||||
|吴建斌|独立董事|现任|男|59|08月17|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2015年|||||||
|王全胜|独立董事|现任|男|47|08月17|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2016年|||||||
|倪慧萍|独立董事|现任|女|44|01月29|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2009年|||||||
||监事会主|||||||||||
|袁丽芬||现任|女|36|08月23|至今|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|||||||
||||||2012年|||||||
|徐高宁|监事|现任|男|56|02月02|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2015年|||||||
|郭锐|监事|现任|男|38|08月17|至今||||||
||||||日|||||||
|高丽丽|董事会秘|现任|女|34|2009年|至今|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||书、副总||||08月23|||||||
||经理||||日|||||||
||||||2012年|||||||
|陈智也|副总经理|现任|男|29|08月23|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2009年|||||||
|孙洁|财务总监|现任|女|39|08月23|至今|0|0|0|0|0|
||||||日|||||||
||||||2009年|2015年||||||
|王殿祥|独立董事|离任|男|63|08月23|08月17|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2009年|2015年||||||
|张祖国|独立董事|离任|男|38|08月23|08月17|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2009年|2015年||||||
|朱晓天|独立董事|离任|男|58|08月23|08月17|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|杨雄胜|独立董事|离任|男|55|08月17|01月29|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2015年||||||
|王俊琪|监事|离任|女|30|06月06|08月17|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||||30,390,00|||12,800,56|34,293,06|
|合计|--|--|--|--|--|--||0|8,897,500|||
||||||||0|||2|2|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2015年08月17||
|王殿祥|独立董事|任期满离任||独立董事连续任职已满6年|
||||日||
||||2015年08月17||
|张祖国|独立董事|任期满离任||独立董事连续任职已满6年|
||||日||
||||2015年08月17||
|朱晓天|独立董事|任期满离任||独立董事连续任职已满6年|
||||日||
||||2016年01月29||
|杨雄胜|独立董事|离任||主动辞职|
||||日||
||||2015年08月17||
|王俊琪|监事|任期满离任||任期届满离任|
||||日||
|吴建斌|独立董事|被选举|2015年08月17|董事会换届|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||日||
||||2015年08月17||
|王全胜|独立董事|被选举||董事会换届|
||||日||
||||2016年01月29||
|倪慧萍|独立董事|被选举||补选独立董事|
||||日||
||||2015年08月17||
|郭锐|监事|被选举||监事会换届|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、陈进，男,1960年10月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南京大学。公司自成立以来，曾任本公司总经理、副董事长，现任本公司董事长，同时担任苏州天泽董事，深圳天昊董事长，郑州圣兰董事长，南京宜流董事。
2、金薇，女，1968年8月生，中国国籍，拥有香港、菲律宾居留权，大专学历。曾任中住集团董事，现任本公司董事、中住集团董事长、江苏中住房地产开发有限公司董事长、无锡市中住房地产开发有限公司董事。
3、薛扬，男，1960年2月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于上海交通大学。2001年进入本公司，曾任公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理，同时担任苏州天泽董事、深圳天昊董事。
4、赵竟成，男，1946年3月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于澳门科技大学，研究员级高级工程师。曾任华东电子集团公司总裁、华东科技董事长。曾被评为南京市先进个人、军工先进个人，获得工程信息产业部一等功奖励、江苏省优秀管理者称号。现任本公司董事，南京全信传输科技股份有限公司独立董事。
5、吴建斌，男，1956年2月生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，教授、博士生导师，毕业于南京大学经济系。曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，现任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员，江苏天豪律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京（镇江、南通、淮安）仲裁委员会仲裁员；曾任中国长江航运集团南京油运股份有限公司、南通科技投资集团股份有限公司独立董事，现任江苏春兰制冷设备股份有限公司、本公司独立董事。
6、王全胜，男，1968年10月生，中国国籍，无境外居留权，软件工程硕士、企业管理博士，教授、博士生导师，毕业于南京大学。曾任南京大学商学院电子商务系副主任、主任，现任南京大学商学院营销与电子商务系主任，苏宁云商集团股份有限公司、深圳广田装饰集团股份有限公司、本公司独立董事。
7、倪慧萍，女，1971年2月生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南京大学会计学专业、会计学博士，中国注册会计师、审计学副教授。曾任中国农业银行兴化市支行助理会计师、南京审计学院审计系助教、讲师，现任南京审计大学国际审计系副教授、本公司独立董事。
8、袁丽芬，女，1979年1月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南京政治学院。2003年进入本公司，曾任公司总经理秘书、总经理办公室经理；2011年至今任公司综合部经理，2011年1月至今任公司监事会非职工代表监事、监事会主席；
同时担任深圳天昊、郑州圣兰、上海鲲博、苏州天泽、无锡捷玛、江苏云之尚、南京点触、上海驼益监事。
9、徐高宁，男，1959年2月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南京大学计算机专业（函授）。2011年进入本公司，曾任公司人力资源总监、销售总监；2013年8月至今任公司外联专员，2012年2月至今任公司非职工代表监事。
10、郭锐，男，1977年11月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于西安石油大学。曾任公司市场部销售、卫星导航事业部项目经理、南京系统集成分公司经理、市场部副经理等职务，现任董事长助理、职工代表监事。
11、高丽丽，女，1981年12月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于吉林大学。2009年11月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2007年9月进入公司，曾任公司法律事务部经理，现任本公司董事会秘书、副总经理，同时担任深
圳天昊、无锡捷玛、江苏云之尚、南京点触、商友集团、商友国际、上海驼益董事。
12、陈智也，男，1986年1月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于伊利诺伊理工大学。2010年5月进入公司，曾任公
司产品经理、产品总监、长沙分公司总经理职务，现任本公司副总经理，同时担任商友集团、商友国际董事。
13、孙洁，女，1976年4月生，中国国籍，无境外居留权，大专，毕业于东南大学。2001年11月进入公司，曾任公司财务经理，现任本公司财务总监，同时担任南京点触、商友集团、商友国际董事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东单位名称|在股东单位担任的职务||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|||任期起始日期|||
||||||领取报酬津贴|
|||董事长|2014年09月28日|||
|金薇|无锡中住集团有限公司|||至今|是|
|在股东单位任|1999年3月13日-2014年9月27日，金薇担任中住集团董事；2014年9月28日至今，金薇担任中住集团|||||
|职情况的说明|董事长兼法定代表人。|||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||2008年09月19|||
|陈进|苏州天泽信息科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2009年07月24|||
|陈进|深圳市天昊科技有限公司|董事长||至今|否|
||||日|||
||||2012年11月16|||
|陈进|郑州圣兰软件科技有限公司|董事长||至今|否|
||||日|||
||||2014年09月22|||
|陈进|南京宜流信息咨询有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2001年01月15|||
|金薇|江苏中住房地产开发有限公司|董事长||至今|是|
||||日|||
||||2005年03月18|||
|金薇|无锡市中住房地产开发有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2008年09月19|||
|薛扬|苏州天泽信息科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2009年07月24|||
|薛扬|深圳市天昊科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2011年02月18|||
|赵竟成|南京全信传输科技股份有限公司|独立董事||至今|是|
||||日|||
||||1998年04月01|||
|吴建斌|南京大学法学院|教授||至今|是|
||||日|||
||||2010年10月01|||
|吴建斌|江苏春兰制冷设备股份有限公司|独立董事||至今|是|
||||日|||
||||2013年10月01|||
|王全胜|南京大学商学院营销与电子商务系|系主任、教授||至今|是|
||||日|||
|王全胜|苏宁云商集团股份有限公司|独立董事|2013年12月01|至今|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日|||
||||2014年08月01|||
|王全胜|深圳广田装饰集团股份有限公司|独立董事||至今|是|
||||日|||
||||2011年11月01|||
|倪慧萍|南京审计大学国际审计系|副教授||至今|是|
||||日|||
||||2009年07月24|||
|袁丽芬|深圳市天昊科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2012年11月16|||
|袁丽芬|郑州圣兰软件科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2013年03月28|||
|袁丽芬|上海鲲博通信技术有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2013年05月14|||
|袁丽芬|苏州天泽信息科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2013年06月09|||
|袁丽芬|无锡捷玛物联科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2013年10月29|||
|袁丽芬|江苏云之尚节能科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2014年09月27|||
|袁丽芬|南京点触智能科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2015年12月22|||
|袁丽芬|上海驼益信息科技有限公司|监事||至今|否|
||||日|||
||||2009年07月24|||
|高丽丽|深圳市天昊科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2012年01月13|||
|高丽丽|无锡捷玛物联科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2013年10月29|||
|高丽丽|江苏云之尚节能科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2014年09月27|||
|高丽丽|南京点触智能科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年04月26|||
|高丽丽|现代商友软件集团有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年04月26|||
|高丽丽|现代商友软件集团国际有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年12月22|||
|高丽丽|上海驼益信息科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年04月26|||
|陈智也|现代商友软件集团有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年04月26|||
|陈智也|现代商友软件集团国际有限公司|董事||至今|否|
||||日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年09月27|||
|孙洁|南京点触智能科技有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年04月26|||
|孙洁|现代商友软件集团有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
||||2015年04月26|||
|孙洁|现代商友软件集团国际有限公司|董事||至今|否|
||||日|||
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事报酬经薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后股东大会审议；监事|
||报酬经监事会审议通过后股东大会审议；高级管理人员报酬经薪酬与考核委|
||员会审核后董事会审议。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，|
||进行综合考核确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情|与公司的业绩相匹配，与奖励计划一致。|
|况||

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|陈进|董事长|男|55|现任|91.8|否|
|金薇|董事|女|47|现任|0|是|
|薛扬|董事、总经理|男|55|现任|77|否|
|赵竟成|董事|男|69|现任|6.1|否|
|吴建斌|独立董事|男|59|现任|2.2|否|
|王全胜|独立董事|男|47|现任|2.2|否|
|倪慧萍|独立董事|女|44|现任|0|否|
|袁丽芬|监事会主席|女|36|现任|19.4|否|
|徐高宁|监事|男|56|现任|22.2|否|
|郭锐|监事|男|38|现任|17.1|否|
||董事会秘书、副||||||
|高丽丽||女|34|现任|36.1|否|
||总经理||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陈智也|副总经理|男|29|现任|61.5|否|
|孙洁|财务总监|女|39|现任|37.1|否|
|王殿祥|独立董事|男|63|离任|3.8|否|
|张祖国|独立董事|男|38|离任|3.8|否|
|朱晓天|独立董事|男|58|离任|3.8|否|
|杨雄胜|独立董事|男|55|离任|2.2|否|
|王俊琪|监事|女|29|离任|4.4|否|
|合计|--|--|--|--|390.7|--|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|250|
|主要子公司在职员工的数量（人）|722|
|在职员工的数量合计（人）|972|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|972|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|26|
|销售人员|82|
|技术人员|624|
|财务人员|30|
|行政人员|27|
|管理人员|102|
|服务人员|81|
|合计|972|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|48|
|本科|621|
|大专|249|
|大专及以下|54|

|||
|-|-|
|合计|972|

2、薪酬政策
公司建立一种以岗位为基础，以任职资格为核心的正向薪酬激励机制，把员工的薪酬收入与岗位、任职资格紧密结合起来，实现薪酬管理与分配的制度化、规范化。公司对核心类岗位提供有市场竞争力的薪酬水平，每年根据经营效益、当地政府公布的工资指导线、工资指导价位等科学指标，综合评估后给员工进行合理幅度的加薪，同时依据年度的绩效考核结果对绩效表现优异的员工给予特别晋升加薪。以此不断优化人才结构，提升人才素质，保证优质人力资源的稳定性，提高企业凝聚力和员工的认同感。
3、培训计划
以提升全员岗位胜任力为基础，以提高员工实际岗位技能、团队协作融合和工作绩效为重点，全面促进员工成长和企业整体竞争力的提升，我们建立了新员工入职培训、职业能力培训以及职业发展培训三级培训机制。满足企业战略与未来发展的需求，满足企业各岗位人员发展需求，满足建设学习型组织的需求，确保培训对公司业绩达标和战略实施的推进力。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司在深交所和江苏证监局的监督和指导下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，使其充分行使股东权利。2015年度，公司召开1次年度股东大会，召开5次临时股东大会。
（二）公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等认真开展工作，准时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，不断提高履职能力。2015年度，共召开15次董事会。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，股东监事2名。监事会的人数及人员构成符合法律，法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，并准时列席了历次董事会和股东大会，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。2015年度，共召开13次监事会。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，并结合其经营绩效、工作能力、任职资格等综合考核予以确定。公司现有的绩效评价及激励约束机制符合公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
2015年度，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理办法》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并选定巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、中国资本证券网作为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司通过建立《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。在信息管理和信息披露工作中，准确把握规则，及时报告
请示，不断提高公司信息披露的质量。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定和约定。总之，2015年度公司信息披露的内部控制得到了有效执行。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康
的发展。
（八）关于年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司于2011年5月12日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，本制度执行情况良好，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）公司相对于控股股东在业务方面具有独立性
1、公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、控股股东除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、控股股东及控制的其他企业及其他关联公司避免从事与本公司具有实质性竞争的业务。
4、控股股东及控股子公司与公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）公司相对于控股股东在人员方面具有独立性
1、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并领取薪酬，而不在控股股东处担任除董事、监事以外的职务。
2、公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
3、控股股东向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）公司相对于控股股东在资产方面具有独立性
1、公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、公司当前、之后也不存在资金、资产被控股股东及关联企业占用的情形。
3、公司的住所独立于控股股东及关联企业。
4、控股股东保证将不以公司的资产为自身的债务提供担保。
（四）公司相对于控股股东在机构方面具有独立性
1、公司已建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。
2、公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）公司相对于控股股东在财务方面具有独立性
1、公司已建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、公司已独立在银行开户，不与控股股东及关联企业共用银行账户。
3、公司的财务人员不在控股股东及关联企业处兼职。
4、公司依法独立纳税。
5、公司能够独立作出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||《2015年第一次临|
|2015年第一次临时|||||时股东大会决议公|
||临时股东大会|0.00%|2015年02月02日|2015年02月02日||
|股东大会|||||告》（2015-015）巨|
||||||潮资讯网|
||||||《2014年度股东大|
||||||会决议公告》|
|2014年度股东大会|年度股东大会|0.00%|2015年04月07日|2015年04月07日||
||||||（2015-033）巨潮资|
||||||讯网|
||||||《2015年第二次临|
|2015年第二次临时|||||时股东大会决议公|
||临时股东大会|0.00%|2015年05月22日|2015年05月22日||
|股东大会|||||告》（2015-052）巨|
||||||潮资讯网|
||||||《2015年第三次临|
|2015年第三次临时|||||时股东大会决议公|
||临时股东大会|0.00%|2015年07月13日|2015年07月13日||
|股东大会|||||告》（2015-065）巨|
||||||潮资讯网|
||||||《2015年第四次临|
|2015年第四次临时|||||时股东大会决议公|
||临时股东大会|0.00%|2015年08月17日|2015年08月17日||
|股东大会|||||告》（2015-078）巨|
||||||潮资讯网|
||||||《2015年第五次临|
|2015年第五次临时|||||时股东大会决议公|
||临时股东大会|0.00%|2015年11月19日|2015年11月19日||
|股东大会|||||告》（2015-129）巨|
||||||潮资讯网|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|王殿祥|7|7|0|0|0|否|
|张祖国|7|7|0|0|0|否|
|朱晓天|7|7|0|0|0|否|
|杨雄胜|8|6|1|1|0|否|
|吴建斌|8|7|1|0|0|否|
|王全胜|8|7|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||6|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，独立履行职责，关注公司运作，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。具体如下：
1、董事会战略委员会在报告期内履职情况
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，公司特设立董事会战略委员会。董事会战略委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，第二届董事会战略委员会成员
由董事长陈进、董事赵竟成、独立董事王殿祥组成，其中董事长陈进担任主任委员；第三届董事会战略委员会成员由董事长陈进、董事赵竟成、独立董事吴建斌组成，其中董事长陈进担任主任委员。2015年度，董事会战略委员会召开7次会议，审议通过了《公司2015年度战略规划》、《关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》、《关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》等公司对外投资议案。
2、董事会审计委员会在报告期内履职情况
为强化和规范公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，公司特设立董事会审计委员会。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，第二届董事会审计委员会由独立董事张祖国、王殿祥及董事薛扬组成，其中独立董事张祖国作为会计专业人士担任主任委员；第三届董事会审计委员会由独立董事杨雄胜、王全胜及董事薛扬组成，其中独立董事杨雄胜作为会计专业人士担任主任委员。2015年度，董事会审计委员会召开4次会议，审议通过了本报告期内的定期报告、《2014年度审计报告》、《关于聘请2015年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、以及内部审计部的工作总结及工作计划等议案。
3、董事会提名委员会在报告期内履职情况
为规范和完善公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，公司特设立董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，第二届董事会提名委员会成员由独立董事朱晓天、王殿祥及董事金薇组成，其中独立董事朱晓天担任主任委员；第三届董事会提名委员会成员由独立董事吴建斌、王全胜及董事金薇组成，其中独立董事吴建斌担任主任委员。2015年度，董事会提名委员会召开4次会议，审议通过了《公司2015年度提名工作计划》、推荐第三届董事候选人及聘任高级管理人员等议案。
4、董事会薪酬与考核委员会在报告期内履职情况
为建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。报告期内，第二届董事会薪酬与考核委员会成员由独立董事张祖国、朱晓天及董事长陈进组成，其中独立董事张祖国担任主任委员；第三届董事会薪酬与考核委员会成员由独立董事杨雄胜、吴建斌及董事长陈进组成，其中独立董事杨雄胜担任主任委员。2015年度，董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了《2014年度董事及高级管理人员绩效考评》、《2015年度董事及高级管理人员薪酬方案》、调整部分董事、高级管理人员的薪酬、以及公司第一期员工持股计划等议案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》并不断完善高级管理人员的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，明确了高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制，有效地提升公司了业务经营效益和管理水平，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业务的顺利开展，从而促进了公司业绩稳定持续发展，更好地维护广大投资者的根本利益。
根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015年度的考评结果，2015年度公司高级管理人员的总体薪酬水平兼顾现
在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放与考核与奖惩及激励机制挂钩的原则。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2016年03月25日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网《2015年度内部控制有效性自我评估报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|||重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的|
||重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组|组合，可能导致企业严重偏离控制目|
||合，可能导致企业严重偏离控制目标；|标；|
||重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组|重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的|
|定性标准|合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，|组合，其严重程度和经济后果低于重大|
||但仍有可能导致企业偏离控制目标；|缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目|
||一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之|标；|
||外的其他缺陷。|一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷|
|||之外的其他缺陷。|
|定量标准|无|无|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年03月05日|
|审计机构名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天职业字[2016]6278号|
|注册会计师姓名|叶慧、曾莉、刘华凯|

审计报告正文
天泽信息产业股份有限公司：
我们审计了后附的天泽信息产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2015年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状
况及合并财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：天泽信息产业股份有限公司
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|418,951,452.73|585,822,977.72|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|3,332,000.00|8,073,623.20|
|应收账款|134,231,094.77|75,458,649.16|
|预付款项|3,364,203.18|3,186,292.70|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|18,944,093.87|13,896,842.09|
|应收股利|||
|其他应收款|6,373,371.20|2,085,545.53|
|买入返售金融资产|||
|存货|26,344,314.43|26,845,051.87|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|20,454,431.07||
|流动资产合计|631,994,961.25|715,368,982.27|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|5,182,858.39|2,400,000.00|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|676,651.13|3,599,412.91|
|投资性房地产|60,944,757.36|47,683,021.46|
|固定资产|114,192,142.62|101,345,168.76|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|49,700,809.41|24,663,173.91|
|开发支出|12,990,571.05|510,631.24|
|商誉|113,448,177.22|7,078,592.41|
|长期待摊费用|7,367,458.91|9,925,361.14|
|递延所得税资产|7,639,522.82|4,227,642.63|
|其他非流动资产|811,119.00|2,263,686.30|
|非流动资产合计|372,954,067.91|203,696,690.76|
|资产总计|1,004,949,029.16|919,065,673.03|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|22,111,535.41|14,554,808.02|
|预收款项|20,475,420.07|25,155,763.66|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|12,804,038.62|1,498,209.04|
|应交税费|7,364,056.54|2,897,040.98|
|应付利息|||

||||
|-|-|-|
|应付股利|||
|其他应付款|13,129,753.77|2,317,650.96|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|75,884,804.41|46,423,472.66|
|非流动负债：|||
|长期借款|167,332.96|418,333.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|163,851.67|1,010,703.66|
|递延所得税负债|1,607,995.86||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,939,180.49|1,429,036.66|
|负债合计|77,823,984.90|47,852,509.32|
|所有者权益：|||
|股本|244,930,246.00|160,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|533,539,857.42|562,865,009.05|
|减：库存股|||
|其他综合收益|789,757.18||
|专项储备|||
|盈余公积|13,500,356.34|13,500,356.34|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|114,725,926.47|116,167,290.69|
|归属于母公司所有者权益合计|907,486,143.41|852,532,656.08|
|少数股东权益|19,638,900.85|18,680,507.63|
|所有者权益合计|927,125,044.26|871,213,163.71|
|负债和所有者权益总计|1,004,949,029.16|919,065,673.03|

法定代表人：陈进 主管会计工作负责人：孙洁 会计机构负责人：孙洁2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|322,186,448.59|526,583,479.66|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|3,282,000.00|2,200,000.00|
|应收账款|65,103,746.82|60,365,830.71|
|预付款项|473,171.89|2,633,233.26|
|应收利息|18,603,969.39|13,770,470.36|
|应收股利|||
|其他应收款|26,425,367.34|9,234,624.36|
|存货|17,392,496.20|19,296,016.62|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|453,467,200.23|634,083,654.97|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,129,205.22|2,400,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|286,355,864.95|73,908,618.54|
|投资性房地产|60,944,757.36|47,683,021.46|
|固定资产|87,485,497.11|90,623,615.83|

||||
|-|-|-|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|26,255,957.33|22,561,142.41|
|开发支出|817,328.45||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,685,483.36|8,213,459.52|
|递延所得税资产|5,788,969.33|3,282,866.86|
|其他非流动资产|811,119.00|954,277.30|
|非流动资产合计|478,274,182.11|249,627,001.92|
|资产总计|931,741,382.34|883,710,656.89|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|20,733,322.74|12,459,249.86|
|预收款项|17,620,764.04|22,761,115.49|
|应付职工薪酬|56,100.00|9,300.00|
|应交税费|-1,848,167.94|2,766,306.05|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|11,005,852.49|1,469,219.53|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|47,567,871.33|39,465,190.93|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益||915,966.82|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||915,966.82|
|负债合计|47,567,871.33|40,381,157.75|
|所有者权益：|||
|股本|244,930,246.00|160,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|531,800,784.10|561,125,935.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|13,500,356.34|13,500,356.34|
|未分配利润|93,942,124.57|108,703,207.07|
|所有者权益合计|884,173,511.01|843,329,499.14|
|负债和所有者权益总计|931,741,382.34|883,710,656.89|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|294,586,742.60|172,764,456.54|
|其中：营业收入|294,586,742.60|172,764,456.54|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|301,258,625.55|172,490,140.18|
|其中：营业成本|168,740,181.17|74,475,590.41|

||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,538,297.39|2,579,940.61|
|销售费用|32,605,981.39|28,532,030.89|
|管理费用|106,526,094.09|83,373,321.25|
|财务费用|-15,824,965.94|-18,949,366.43|
|资产减值损失|6,673,037.45|2,478,623.45|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||161,377.37|-29,619.09|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-193,556.56|-29,619.09|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,510,505.58|244,697.27|
|加：营业外收入|7,908,068.59|11,867,201.06|
|其中：非流动资产处置利得|74,412.51|470,090.52|
|减：营业外支出|339,279.15|140,852.64|
|其中：非流动资产处置损失|193,881.10|23,052.64|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,058,283.86|11,971,045.69|
|减：所得税费用|1,941,261.68|3,208,118.40|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-882,977.82|8,762,927.29|
|归属于母公司所有者的净利润|1,758,628.96|10,313,225.34|
|少数股东损益|-2,641,606.78|-1,550,298.05|
|六、其他综合收益的税后净额|789,757.18||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||789,757.18||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||789,757.18||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|789,757.18||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|-93,220.64|8,762,927.29|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||2,548,386.14|10,313,225.34|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,641,606.78|-1,550,298.05|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.01|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.01|0.04|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：陈进 主管会计工作负责人：孙洁 会计机构负责人：孙洁4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|123,044,961.15|141,585,742.25|
|减：营业成本|64,149,755.48|65,048,101.49|
|营业税金及附加|2,067,774.22|2,291,271.72|
|销售费用|22,821,263.89|23,608,588.54|
|管理费用|58,740,952.17|59,327,859.96|

||||
|-|-|-|
|财务费用|-12,200,274.96|-17,865,956.81|
|资产减值损失|6,378,786.11|2,850,596.67|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-223,548.37|1,154,802.02|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-223,548.37|-47,246.41|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-19,136,844.13|7,480,082.70|
|加：营业外收入|5,231,533.30|10,254,387.09|
|其中：非流动资产处置利得|3,974.23||
|减：营业外支出|162,466.64|72,252.64|
|其中：非流动资产处置损失|162,466.64||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-14,067,777.47|17,662,217.15|
|列）|||
|减：所得税费用|-2,506,688.15|2,585,831.68|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,561,089.32|15,076,385.47|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||

||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-11,561,089.32|15,076,385.47|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.05|0.06|
|（二）稀释每股收益|-0.05|0.06|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|292,079,396.88|167,571,676.19|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|2,669,521.44|4,285,234.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,787,598.87|22,406,795.03|
|经营活动现金流入小计|313,536,517.19|194,263,706.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|91,140,568.79|71,752,718.46|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|125,621,373.95|61,840,523.55|

||||
|-|-|-|
|金|||
|支付的各项税费|22,502,138.25|16,205,649.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,783,440.56|43,077,950.25|
|经营活动现金流出小计|301,047,521.55|192,876,841.81|
|经营活动产生的现金流量净额|12,488,995.64|1,386,864.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|354,933.93||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||171,347.66|901,318.43|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|2,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|2,526,281.59|901,318.43|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||58,926,273.01|20,400,023.48|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||3,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||97,664,361.74||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|26,950,000.00||
|投资活动现金流出小计|183,540,634.75|23,400,023.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-181,014,353.16|-22,498,705.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|3,600,000.00|400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|3,600,000.00|400,000.00|
|偿还债务支付的现金|251,000.04|251,000.04|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||3,218,785.03|4,391,215.34|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|3,469,785.07|4,642,215.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|130,214.93|-4,242,215.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||1,564,372.84||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-166,830,769.75|-25,354,056.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|585,780,349.37|611,134,405.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|418,949,579.62|585,780,349.37|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|120,057,090.94|133,721,496.34|
|收到的税费返还|2,140,303.16|3,896,173.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,775,724.58|20,732,681.05|
|经营活动现金流入小计|134,973,118.68|158,350,351.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50,925,270.05|62,471,969.15|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||39,223,755.06|39,680,377.40|
|金|||
|支付的各项税费|10,776,747.32|12,075,527.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,516,772.37|41,452,604.15|
|经营活动现金流出小计|135,442,544.80|155,680,477.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-469,426.12|2,669,873.52|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||1,202,048.43|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||11,382.28|192,258.60|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|11,382.28|1,394,307.03|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||32,722,182.00|9,837,453.00|
|长期资产支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|144,988,999.98|3,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|23,052,188.00||
|投资活动现金流出小计|200,763,369.98|13,437,453.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-200,751,987.70|-12,043,145.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||3,199,993.18|3,200,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|3,199,993.18|3,200,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,199,993.18|-3,200,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||24,375.93||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-204,397,031.07|-12,573,272.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|526,583,479.66|539,156,752.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|322,186,448.59|526,583,479.66|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||160,00|||||||||||||
||||||562,865||||13,500,||116,167|18,680,|871,213|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||,009.05||||356.34||,290.69|507.63|,163.71|
||00|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策||||||||
|变更||||||||
|前期差||||||||
|错更正||||||||
|同一控||||||||
|制下企业合并||||||||
|其他||||||||
||160,00|||||||
|||562,865||13,500,|116,167|18,680,|871,213|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||
|||,009.05||356.34|,290.69|507.63|,163.71|
||00|||||||
|三、本期增减变动|84,930|||||||
|||-29,325,|789,757||-1,441,3|958,393|55,911,|
|金额（减少以“－”|,246.0|||||||
|||151.63|.18||64.22|.22|880.55|
|号填列）|0|||||||
|（一）综合收益总|||789,757||1,758,6|-2,641,6|-93,220.|
|额|||.18||28.96|06.78|64|
|（二）所有者投入|4,930,|50,674,||||3,600,0|59,205,|
|和减少资本|251.00|843.37||||00.00|094.37|
|1．股东投入的普|4,930,|50,674,||||3,600,0|59,205,|
|通股|251.00|843.37||||00.00|094.37|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
||||||-3,199,9||-3,199,9|
|（三）利润分配||||||||
||||||93.18||93.18|
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-3,199,9||-3,199,9|
|股东）的分配|||||93.18||93.18|
|4．其他||||||||
||79,999|||||||
|（四）所有者权益||-79,999,||||||
||,995.0|||||||
|内部结转||995.00||||||
||0|||||||
||79,999|||||||
|1．资本公积转增||-79,999,||||||
||,995.0|||||||
|资本（或股本）||995.00||||||
||0|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||244,93||||||927,125,044.26|
|||533,539|789,757|13,500,|114,725|19,638,||
|四、本期期末余额|0,246.|||||||
|||,857.42|.18|356.34|,926.47|900.85||
||00|||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||160,00|||||||||||||
||||||562,865||||11,992,||110,561|20,985,|866,405|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||,009.05||||717.79||,703.90|714.96|,145.70|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||160,00|||||||||||||
||||||562,865||||11,992,||110,561|20,985,|866,405|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||||||||
||||||,009.05||||717.79||,703.90|714.96|,145.70|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||1,507,6||5,605,5|-2,305,|4,808,0|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||38.55||86.79|207.33|18.01|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||10,313,|-1,550,|8,762,9|
|额|||||||||||225.34|298.05|27.29|
|（二）所有者投入||||||||||||400,000|400,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本|||||.00|.00|
|1．股东投入的普|||||400,000|400,000|
|通股|||||.00|.00|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||1,507,6|-4,707,6|-1,154,|-4,354,9|
|（三）利润分配|||||||
||||38.55|38.55|909.28|09.28|
||||1,507,6|-1,507,6|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||38.55|38.55|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-3,200,0|-1,154,|-4,354,9|
|股东）的分配||||00.00|909.28|09.28|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||160,00||||||
|||562,865|13,500,|116,167|18,680,|871,213|
|四、本期期末余额|0,000.||||||
|||,009.05|356.34|,290.69|507.63|,163.71|
||00||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||160,000,||||561,125,9||||13,500,35|108,703|843,329,4|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||35.73||||6.34|,207.07|99.14|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||160,000,||||561,125,9||||13,500,35|108,703|843,329,4|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||35.73||||6.34|,207.07|99.14|
|三、本期增减变动||||||||||||
||84,930,2||||-29,325,1|||||-14,761,|40,844,01|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||46.00||||51.63|||||082.50|1.87|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-11,561,|-11,561,0|
|额||||||||||089.32|89.32|
|（二）所有者投入|4,930,25||||50,674,84||||||55,605,09|
|和减少资本|1.00||||3.37||||||4.37|
|1．股东投入的普|4,930,25||||50,674,84||||||55,605,09|
|通股|1.00||||3.37||||||4.37|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-3,199,9|-3,199,99|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||93.18|3.18|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||-3,199,9|-3,199,99|
|股东）的分配||||||||||93.18|3.18|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益|79,999,9||||-79,999,9|||||||
|内部结转|95.00||||95.00|||||||
|1．资本公积转增|79,999,9||||-79,999,9|||||||
|资本（或股本）|95.00||||95.00|||||||
|2．盈余公积转增||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||244,930,|531,800,7|13,500,35|93,942,|884,173,511.01|
|四、本期期末余额||||||
||246.00|84.10|6.34|124.57||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||160,000,||||561,125,9||||11,992,71|98,334,|831,453,1|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||35.73||||7.79|460.15|13.67|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||160,000,||||561,125,9||||11,992,71|98,334,|831,453,1|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||35.73||||7.79|460.15|13.67|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||1,507,638|10,368,|11,876,38|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||.55|746.92|5.47|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||15,076,|15,076,38|
|额||||||||||385.47|5.47|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
||||1,507,638|-4,707,6|-3,200,00|
|（三）利润分配||||||
||||.55|38.55|0.00|
||||1,507,638|-1,507,6||
|1．提取盈余公积||||||
||||.55|38.55||
|2．对所有者（或||||-3,200,0|-3,200,00|
|股东）的分配||||00.00|0.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||160,000,|561,125,9|13,500,35|108,703|843,329,4|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|35.73|6.34|,207.07|99.14|

三、公司基本情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由江苏天泽信息产业有限公司整体变更设立，于2009年8月31日取得了江苏省工商行政管理局颁发的320000000064092号《企业法人营业执照》，变更后注册资本为人民币6,000万元，股本为人民币6,000万元，业经南京立信永华会计师事务所宁信会验字（2009）0066号验资报告审验。本公司的母公司为无锡中住集团有限公司，实际控制人为孙伯荣。
根据公司股东大会决议和修改后的公司章程（草案）规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕501号文《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，增加注册资本人民币2,000万元，变更后的注册资本为人民币8,000万元。
2011年5月12日、2011年5月20日、2011年6月8日，公司分别召开了第一届董事会第十四次、第十五次会议和 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于变更公司名称而修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，公司相应修改了《公司章程》有关条款并申请办理工商变更登记手续。2011年6月23日，公司完成了工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，其中企业名称由江苏天泽信息产业
股份有限公司变更为天泽信息产业股份有限公司，注册资本由人民币 6000万元变更为人民币 8000万元，实收资本由人民
币6000万元变更为人民币8000万元，企业类型由股份有限公司（自然人控股）变更为股份有限公司（上市）。
2012年3月22日，经公司2011年度股东大会审议批准，进行资本公积转增股本，以总股本8,000万股为基数，向全体股东
每10股转增10股，转增后公司总股本增加至16,000万股。上述分配方案已于2012年4月11日实施完毕，公司注册资本由人民币8,000万元变更为人民币16,000万元，并于2012年5月21日在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
2014年5月30日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］382号）核准，公司于2015年4月向交易对方上海途乐发行普通股4,930,251股，发行后的公司注册资本为164,930,251元。该次非公开发行由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]9266号验资报告。
2015年4月7日，经公司2014年度股东大会审议批准，进行资本公积转增股本，以总股本164,930,251股为基数，向全体股东每10股转增4.850535股，转增后公司总股本增加至244,930,246股。上述分配方案已于2015年5月14日实施完毕，公司注册资本由人民币164,930,251元变更为人民币244,930,246元，并于2015年6月4日在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数244,930,246股，公司注册资本为244,930,246元。
经营范围为：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。
公司注册地：江苏省南京市建邺区云龙山路80号。
总部地址：江苏省南京市建邺区云龙山路80号。
本财务报表于2016年3月24日经本公司第三届董事会第二次会议批准报出。
截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司包括：深圳市天昊科技有限公司、苏州天泽信息科技有限公司、太仓天泽信息科技有限公司、无锡捷玛物联科技有限公司、上海鲲博通信技术有限公司、郑州圣兰软件科技有限公司、江苏云之尚节能科技有限公司、南京点触智能科技有限公司、现代商友软件集团有限公司、现代商友软件集团国际有限公司、上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、ＭＢＰジャパン株式会社。其中，本期新纳入合并范围的公司有：现代商友软件集团有限公司、现代商友软件集团国际有限公司，并包含商友集团持有100%股权的四家全资子公司，分别是：上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、ＭＢＰジャパン株式会社。详见“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第 15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
2、会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
3、营业周期
本公司以公历会计年度作为一个经营周期。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
(1)合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
(2)合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
(1)外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(2)外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收款项的单项金额重大是指期末余额占应收账款总额10%|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|以上的客户；其他应收款项单项金额重大是指期末余额在30|
||万元以上。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价|
||值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进|
||行减值测试。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|按账龄段划分为具有类似信用风险特征的应收款项组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据|
|单项计提坏账准备的理由||
||表明应收款项发生减值的单项应收款。|
||将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为|
|坏账准备的计提方法||
||资产减值损失，计入当期损益。|

12、存货
(1)存货的分类
在日常活动中持有原材料、库存商品、半成品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等。
(2)发出存货的计价方法
低值易耗品以外的存货发出时按加权平均法计价。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
(2)公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
(3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
(4)该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
(1)投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
(2)后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
(3)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4)长期股权投资的处置
1)部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
2)部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
(5)减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
(1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
(2)投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20、45|5|2.11、4.75|
|机器设备|年限平均法|5|5|19.00|
|电子设备|年限平均法|3、5|3、5|19.00-32.33|
|运输工具|年限平均法|4、5、8|3、5|11.88-24.25|
|其他设备|年限平均法|10|5|9.50|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成
部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
(1)在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(2)资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资
本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
不适用
20、油气资产
不适用
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1)无形资产包括土地使用权、软件及专利技术等，按成本进行初始计量。
2)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项 目|摊销年限（年）|
|土地使用权|50|
|软件类|5-10|
|专利技术|10|

3)使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
(1)摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
(2)摊销年限
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）|依据|
|经营性租赁车载信息终端的成本|3、5|合同约定的租赁期限|
|园林绿化费|5|预计的使用期限|
|房屋装修费|3、5|预计的使用期限|

24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期
间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规
定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
a)服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
b)设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
c)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利主要包括：
1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
a)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
b)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25、预计负债
(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
(2)本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
26、股份支付
不适用
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用
28、收入
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
针对本公司采用的收入确认方法：
(1)销售商品
1）硬件终端及配件的销售确认分为两种情况：a)需本公司提供安装的，以安装后测试合格，客户签收后确认收入。b)不需要本公司提供安装的，以发出产品，客户收到货物后确认收入。
2）软件销售包括自主研发软件产品销售和外购软件产品销售，如果客户采购本公司的硬件终端的同时采购软件，则软件收入销售确认流程与硬件终端同步，即根据硬件终端及配件是否需要安装，于不同时点确认收入；若客户单独采购软件，则按照合同约定在产品交付客户并经客户验收后确认收入。
(2)提供劳务确认的收入
1）运维服务的收入是在按照合同的约定，在运营服务提供期间内按月确认收入。
2）软件开发业务
本公司软件开发业务是软件外包业务,分为软件定制业务和技术服务业务，其中软件定制业务按照合同约定提交经客户确认的软件开发成果后确认收入。该业务在同一会计期间内开始并完成的，在按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入；该业务分属不同会计期间的，按以实际完成工作量为基础计算的累计完工进度确认累计应确认收入，归属当期应确认收入为累计应确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金额。
(3)确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权对应的收入主要为房租和车载信息终端租赁收入。对于房屋租赁收入按照有关合同或协议约定的租赁期间、租赁面积和单位租金标准计算确定；车载信息终端租赁收入，按照有关合同或协议约定的租赁期间、租赁数量和单位租金标准计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1)区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的购建；本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用或损失；对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。
2)与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%、3%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%、12.5%|
||从价计征的，按房产原值一次减除30%||
|房产税|后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租|1.2%、12%|
||金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|2%、3%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|天泽信息产业股份有限公司|15%|
|深圳市天昊科技有限公司|15%|
|苏州天泽信息科技有限公司|15%|
|太仓天泽信息科技有限公司|25%|
|无锡捷玛物联科技有限公司|25%|
|上海鲲博通信技术有限公司|15%|
|郑州圣兰软件科技有限公司|25%|

|||
|-|-|
|江苏云之尚节能科技有限公司|25%|
|南京点触智能科技有限公司|25%|
|现代商友软件集团有限公司|15%-25%|
|上海现代商友软件有限公司|15.00%|
|北京商友软件有限公司|25.00%|
|罗特软件系统（杭州）有限公司|12.50%|
|ＭＢＰジャパン株式会社|综合税率|
|现代商友软件集团国际有限公司|16.50%|

2、税收优惠
（1）增值税
销项税税率为17%，按扣除进项税后的余额缴纳。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本公司于2002年7月24日取得了由江苏省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》后，于2012年8月25日取得了南京市建邺区国家税务局建国税流优惠认字【2012】特15号《税收优惠资格认定结果通知书》，本公司销售的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
子公司苏州天泽于2007年6月18日取得江苏省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》，销售的软件产品自2007年7月份起享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
太仓天泽为小规模纳税人，2015年的增值税征收率为3%。
无锡捷玛销售货物业务的销项税率为17%，提供劳务业务的销项税率为6%，按扣除进项税后的余额缴纳。
上海鲲博销售货物业务的销项税率为17%，提供劳务业务的销项税率为6%，按扣除进项税后的余额缴纳。
上海商友、北京商友销售软件产品、配件等货物应纳增值税税率为17%；上海商友、北京商友提供软件开发、技术服务业务应纳增值税税率为6%；杭州罗特2011年至2013年11月30日为小规模纳税人企业，增值税税率为3%；2013年12月1日起其被杭州市滨江区国家税务局认定为一般纳税人，其销售软件产品、配件等货物应纳增值税税率为17%、提供软件开发、技术服务业务应纳增值税税率为6%。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件，自2014年1月1日起，本公司控股子公司上海商友、北京商友、杭州罗特提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；从事离案服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件，自2014年1月1日起，本公司控股子公司上海商友、北京商友、杭州罗特提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；从事离案服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
（2）企业所得税
本公司2014年9月2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，认定有效期3年，公司2014-2016年度适用15%的所得税税率。
深圳天昊2015年6月19日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，认定有效期3年，公司2015-2017年度适用15%的所得税税率。
苏州天泽2015年7月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高
新技术企业证书》，认定有效期3年，公司2015-2017年度适用15%的所得税税率。
太仓天泽2015年所得税为核定征收，应纳税所得额为应税收入的10%，税率为25%，同时享受小型微利企业所得税税收
优惠政策。
上海鲲博2013年9月11日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，认定有效期3年，公司2013-2015年度适用15%的所得税税率。
上海商友2014年9月4日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业》证书（编号：GF201431000054），有效期3年，公司2014年至2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。
杭州罗特被认定为新办软件企业，自2011年起享受“两免三减半”所得税税收优惠（《税收减免登记备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2012]第（3501）号）），2015年实际执行税率为12.5%。
3、其他
（1）商友集团
|||||
|-|-|-|-|
|税（费）种|税（费）率（%）|计税（费）依据|备注|
|利得税|16.5|应纳税所得额|注|

注：本公司注册于香港，利得税税率为16.50%。
（2）商友国际
|||||
|-|-|-|-|
|税（费）种|税（费）率（%）|计税（费）依据|备注|
|利得税|16.5|应纳税所得额|注|

注：本公司注册于香港，利得税税率为16.50%。
(3)日本商友
|||||
|-|-|-|-|
|税（费）种|税（费）率（%）|计税（费）依据|备注|
|消费税|5、8|增值额|注1|
|企业所得税||应税所得额|注2|

注1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率，税率为5%，以纳税人的总销售额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。自2014年4月1日起，日本商友的消费税税率从5%变更为8%。
注2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|119,101.42|210,479.19|
|银行存款|418,832,351.31|585,612,498.53|
|合计|418,951,452.73|585,822,977.72|
|其中：存放在境外的款项总额|34,591,393.72||

其他说明
期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项1,873.11元。因公司子公司无锡捷玛与上海敏扬汽车租赁有限公司之间诉讼事项，法院强制执行致无锡捷玛账号为***的招商银行无锡分行新区支行账户和账号为***的中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行被依法冻结，截止2015年12月31日，招商银行无锡分行新区支行账户余额为44.10元，中国建设银行股份有限
公司无锡滨湖支行账户余额为1,829.01元。
2、衍生金融资产
□适用√不适用
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|3,332,000.00|8,073,623.20|
|合计|3,332,000.00|8,073,623.20|

（2）期末公司已质押的应收票据
无
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|2,225,100.00||
|合计|2,225,100.00||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||1,451,0||1,451,040|||
|独计提坏账准备的|||||||1.70%||100.00%||
|||||||40.98||.98|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|147,998,|98.26%|13,767,0|9.30%|134,231,0|83,765,|98.30%|8,306,991|9.92%|75,458,649.|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计提坏账准备的|134.29||39.52||94.77|640.89||.73||16|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||2,621,81||2,621,81||||||||
|单独计提坏账准备||1.74%||100.00%|||||||
||2.26||2.26||||||||
|的应收账款|||||||||||
||150,619,||16,388,8|10.88%|134,231,094.77|85,216,||9,758,032||75,458,649.16|
|合计||100.00%|||||100.00%||11.45%||
||946.55||51.78|||681.87||.71|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|115,019,672.27|5,750,983.64|5.00%|
|1年以内小计|115,019,672.27|5,750,983.64|5.00%|
|1至2年|25,509,186.19|2,550,918.65|10.00%|
|2至3年|4,008,277.21|2,004,138.61|50.00%|
|3年以上|3,460,998.62|3,460,998.62|100.00%|
|合计|147,998,134.29|13,767,039.52|9.30%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额5,446,542.84元；本期收回或转回坏账准备金额768,318.30元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|广西玉柴重工有限公司|768,318.30|全部回款，按帐龄计提坏帐|
|合计|768,318.30|--|

无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|687,722.68|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|广西玉柴重工有限||||||
||货款|682,722.68|法院民事调解|总经理审批|否|
|公司||||||
|约克（无锡）空调冷|||发票开具逾期，对方|||
||货款|5,000.00||总经理审批|否|
|冻设备有限公司|||拒接收|||
|合计|--|687,722.68|--|--|--|

应收账款核销说明：
截至2014年12月31日，本公司应收广西玉柴重工有限公司（以下简称“广西玉柴”）1,451,040.98元，应收广西玉柴质量保证金200,000.00元，公司多次催收回款，广西玉柴均拖延拒付。2014年公司对广西玉柴提起诉讼，当年11月法院作出一审判决，判决公司胜诉；广西玉柴提起上诉，2015年4月27日在江苏省常州市人民法院的主持下达成《民事调解书》（2015）常商终字第44号。双方确认，广西玉柴结欠公司款项80万，包括保证金20万元，广西玉柴应于2015年5月开始每月支付15万元，在2015年10月30日前支付完毕。目前，广西玉柴已按约定全部回款，对超出部分公司核销了坏帐。
2013年3月28日，子公司无锡捷玛开具给约克（无锡）空调冷冻设备有限公司增值税专用发票，发票号：27260466，金额4273.50元，税额：726.50元，价税合计：5000.00元。由于合同约定此发票应在2012年9月20日之前开具，现因逾期对方拒收发票，无锡捷玛多次交涉无果，预计该笔款项无法收回，故对该笔款项计提坏账，并冲销相应的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备|
|第一名|9,733,799.90|6.46|486,690.00|
|第二名|7,858,602.26|5.22|534,308.34|
|第三名|7,040,975.60|4.67|352,048.78|
|第四名|6,426,798.68|4.27|417,990.45|
|第五名|5,058,586.93|3.36|505,858.69|
|合计|36,118,763.37|23.98|2,296,896.26|

5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末余额|期初余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|3,297,517.95|98.02%|3,038,043.73|95.35%|
|1至2年|29,364.73|0.87%|95,374.04|2.99%|
|2至3年|28,230.50|0.84%|7,281.01|0.23%|
|3年以上|9,090.00|0.27%|45,593.92|1.43%|
|合计|3,364,203.18|--|3,186,292.70|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付款项总额的比例（%）|
|第一名|941,861.50|28.00|
|第二名|679,325.46|20.19|
|第三名|141,620.89|4.21|
|第四名|130,691.32|3.88|
|第五名|97,376.06|2.89|
|合计|1,990,875.23|59.17|

其他说明：
无
6、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|18,944,093.87|13,896,842.09|
|合计|18,944,093.87|13,896,842.09|

7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组||||17.19%|||||||
||7,696,40||1,323,03||6,373,371|3,074,3||988,835.1||2,085,545.5|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||93.89%||32.16%||
||1.20||0.00||.20|80.70||7||3|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||200,000||200,000.0|||
|单独计提坏账准备|||||||6.11%||100.00%||
|||||||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||7,696,40||1,323,03|17.19%|6,373,371.20|3,274,3||1,188,835||2,085,545.53|
|合计||100.00%|||||100.00%||36.31%||
||1.20||0.00|||80.70||.17|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|5,935,610.11|296,780.50|5.00%|
|1年以内小计|5,935,610.11|296,780.50|5.00%|
|1至2年|744,402.46|74,440.25|10.00%|
|2至3年|129,158.77|64,579.39|50.00%|
|3年以上|887,229.86|887,229.86|100.00%|
|合计|7,696,401.20|1,323,030.00|17.19%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额123,713.77元；本期收回或转回坏账准备金额200,000.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
|广西玉柴重工有限公司|200,000.00|已回款|
|合计|200,000.00|--|

无
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|代垫职工个税和社保|329,795.69|1,150.25|
|房租押金和员工备用金等|6,608,203.94|2,956,142.36|
|代水电费等款项款|739,382.37|304,884.89|
|外包员工餐费|19,019.20|12,203.20|
|合计|7,696,401.20|3,274,380.70|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|租房押金|1,054,044.93|1年以内|13.70%|52,702.25|
|第二名|租房押金|653,051.00|1年以内|8.49%|32,652.55|
|第三名|员工借款|500,000.00|2年以内|6.50%|49,000.00|
|第四名|支付的会员权证金|390,593.75|1年以内|5.08%|19,529.69|
|第五名|员工借款|300,000.00|2年以内|3.90%|26,850.00|
|合计|--|2,897,689.68|--|37.67%|180,734.49|

8、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|16,913,882.58|777,744.45|16,136,138.13|15,623,824.57||15,623,824.57|
|库存商品|6,986,513.28|416,242.59|6,570,270.69|6,445,552.69|555,585.47|5,889,967.22|
|周转材料|5,126.29||5,126.29||||
|委托加工物资|2,562,347.34||2,562,347.34|2,206,094.52||2,206,094.52|
|发出商品|539,884.63||539,884.63|2,566,620.52|90,751.69|2,475,868.83|
|生产成本||||195,798.81||195,798.81|
|半成品|530,547.35||530,547.35|453,497.92||453,497.92|
|合计|27,538,301.47|1,193,987.04|26,344,314.43|27,491,389.03|646,337.16|26,845,051.87|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料||777,744.45||||777,744.45|
|库存商品|555,585.47|416,242.59||555,585.47||416,242.59|
|发出商品|90,751.69|||90,751.69||0.00|
|合计|646,337.16|1,193,987.04||646,337.16||1,193,987.04|

其他说明：
||||
|-|-|-|
|项目|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|原材料|部分存放天泽大楼B1层的存货按照期末账面价值与可变现净值差额计提。||
|库存商品|部分存放天泽大楼B1层的存货按照期末账面价值与可变现净值差额计提。||

9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付房租等待摊费用|454,431.07||
|理财产品|20,000,000.00||
|合计|20,454,431.07||

其他说明：
无
10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|5,783,858.39|601,000.00|5,182,858.39|3,001,000.00|601,000.00|2,400,000.00|
|按成本计量的|5,783,858.39|601,000.00|5,182,858.39|3,001,000.00|601,000.00|2,400,000.00|
|合计|5,783,858.39|601,000.00|5,182,858.39|3,001,000.00|601,000.00|2,400,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|江苏赛联|||||||||||
|信息产业|||||||||||
||2,400,000.|||2,400,000.|||||||
|研究院股|||||||||4.00%||
||00|||00|||||||
|份有限公|||||||||||
|司|||||||||||
|江苏交广|||||||||||
||436,000.00|||436,000.00|436,000.00|||436,000.00|18.17%||
|网俱乐部|||||||||||
|上海小货|||||||||||
|通实业有|165,000.00|||165,000.00|165,000.00|||165,000.00|16.50%||
|限公司|||||||||||
|成都楷码|||||||||||
|信息技术||53,653.17||53,653.17|||||15.00%||
|有限公司|||||||||||
|南京宜流|||||||||||
|||2,729,205.||2,729,205.|||||||
|信息咨询|||||||||20.00%||
|||22||22|||||||
|有限公司|||||||||||
|Yunce|||||||||||
||||||||||14.44%||
|Limited|||||||||||
||3,001,000.|2,782,858.||5,783,858.|||||||
|合计|||||601,000.00|||601,000.00|--||
||00|39||39|||||||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|601,000.00||601,000.00|
|期末已计提减值余额|601,000.00||601,000.00|

11、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|吴江天泽||||||||||||
||646,659.3|||||||||676,651.1||
|信息服务||||29,991.81||||||||
||2|||||||||3||
|有限公司||||||||||||
|南京宜流||||||||||||
||2,952,753|||-223,548.||-2,729,20||||||
|信息咨询||||||||||||
||.59|||37||5.22||||||
|有限公司||||||||||||
||3,599,412|||-193,556.||-2,729,20||||676,651.1||
|小计||||||||||||
||.91|||56||5.22||||3||
||3,599,412|||-193,556.||-2,729,20||||676,651.1||
|合计||||||||||||
||.91|||56||5.22||||3||

其他说明
注：南京宜流信息咨询有限公司因管理经营策略调整，本公司不再对其具有重大影响，自2015年8月开始由权益法转成本法，重分类至可供出售金融资产。
12、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|53,626,640.54|||53,626,640.54|
|2.本期增加金额|23,073,647.82|||23,073,647.82|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
||23,073,647.82|||23,073,647.82|
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||

||||
|-|-|-|
|3.本期减少金额|8,697,731.56|8,697,731.56|
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|转入固定资产|8,697,731.56|8,697,731.56|
|4.期末余额|68,002,556.80|68,002,556.80|
|二、累计折旧和累计摊|||
|销|||
|1.期初余额|5,943,619.08|5,943,619.08|
|2.本期增加金额|2,145,789.95|2,145,789.95|
|（1）计提或摊销|1,306,766.24|1,306,766.24|
|固定资产转入|839,023.71|839,023.71|
|3.本期减少金额|1,031,609.59|1,031,609.59|
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|转入固定资产|1,031,609.59|1,031,609.59|
|4.期末余额|7,057,799.44|7,057,799.44|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|60,944,757.36|60,944,757.36|
|2.期初账面价值|47,683,021.46|47,683,021.46|

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
13、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子及办公设备|运输工具|其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|77,704,862.58|527,727.11|43,921,854.06|13,328,961.46|13,099,902.98|148,583,308.19|
|2.本期增加金|||||||
||24,816,817.67|11,932,455.04|11,905,486.49|5,612,269.94|183,789.28|54,450,818.42|
|额|||||||
|（1）购置|16,119,086.11|11,932,455.04|4,417,173.74|3,820,520.58|183,789.28|36,473,024.75|
|（2）在建工|||||||
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
||||7,488,312.75|1,791,749.36||9,280,062.11|
|并增加|||||||
|投资性房地产转|||||||
||8,697,731.56|||||8,697,731.56|
|入|||||||
|3.本期减少金|||||||
||23,073,647.82||2,739,006.99|757,025.24||26,569,680.05|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||||2,739,006.99|757,025.24||3,496,032.23|
|报废|||||||
|转入投资性房地|||||||
||23,073,647.82|||||23,073,647.82|
|产|||||||
|4.期末余额|79,448,032.43|12,460,182.15|53,088,333.56|18,184,206.16|13,283,692.26|176,464,446.56|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|9,287,929.31|350,202.94|29,309,502.53|6,941,977.65|1,348,527.00|47,238,139.43|
|2.本期增加金|||||||
||2,612,410.42|223,322.07|10,756,459.25|4,040,723.62|1,455,103.61|19,088,018.97|
|额|||||||
|（1）计提|1,580,800.83|223,322.07|6,570,092.39|2,847,292.67|1,455,103.61|12,676,611.57|
|投资性房地产转|||||||
||1,031,609.59|||||1,031,609.59|
|入|||||||
|企业合并增加|||4,186,366.86|1,193,430.95||5,379,797.81|
|3.本期减少金|||||||
||839,023.71||2,555,860.11|658,970.64||4,053,854.46|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||||2,555,860.11|658,970.64||3,214,830.75|
|报废|||||||
|转入投资性房地|||||||
||839,023.71|||||839,023.71|
|产|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|11,061,316.02|573,525.01|37,510,101.67|10,323,730.63|2,803,630.61|62,272,303.94|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||68,386,716.41|11,886,657.14|15,578,231.89|7,860,475.53|10,480,061.65|114,192,142.62|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||68,416,933.27|177,524.17|14,612,351.53|6,386,983.81|11,751,375.98|101,345,168.76|
|值|||||||

（2）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋、建筑物|60,944,757.36|

14、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件著作权|软件类|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|7,141,406.10||||31,066,799.57|38,208,205.67|
|2.本期增加|||||||
|||||11,485,684.76|22,796,681.23|34,282,365.99|
|金额|||||||
|（1）购置|||||776,840.84|776,840.84|
|（2）内部|||||||
||||||15,600,224.53|15,600,224.53|
|研发|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（3）企业|||||||
|||||11,485,684.76|6,419,615.86|17,905,300.62|
|合并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||||||220,529.21|220,529.21|
|额|||||||
|（1）处置|||||220,529.21|220,529.21|
|4.期末余额|7,141,406.10|0.00|0.00|11,485,684.76|53,642,951.59|72,270,042.45|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|1,095,100.97||||12,449,930.79|13,545,031.76|
|2.本期增加|||||||
||142,856.64|||765,712.32|8,336,161.53|9,244,730.49|
|金额|||||||
|（1）计提|142,856.64|||765,712.32|6,421,299.33|7,329,868.29|
|（2）企业合并增|||||||
||||||1,914,862.20|1,914,862.20|
|加|||||||
|3.本期减少|||||||
||||||220,529.21|220,529.21|
|金额|||||||
|（1）处置|||||220,529.21|220,529.21|
|4.期末余额|1,237,957.61|0.00|0.00|765,712.32|20,565,563.11|22,569,233.04|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加|||||||
|金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少|||||||
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面|||||||
||5,903,448.49|0.00|0.00|10,719,972.44|33,077,388.48|49,700,809.41|
|价值|||||||
|2.期初账面|6,046,305.13|0.00|0.00|0.00|18,616,868.78|24,663,173.91|

||
|-|
|价值|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例32.61%。
15、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额|||本期减少金额|||
|项目|期初余额|内部开发支|||确认为无形|转入当期损|期末余额|
||||其他|汇率影响数||||
|||出|||资产|益||
|圣兰商品混||||||||
|凝土一体化||||||||
|管控平台[简|297,195.65||||297,195.65|||
|称：||||||||
|CCUP]V6.33||||||||
|圣兰商品混||||||||
|凝土集中管||||||||
|控平台[简|213,435.59||||213,435.59|||
|称：||||||||
|CCIP]V5.0||||||||
|NGP新一代||||||||
|物联网数据||1,114,371.71|||903,918.77|210,452.94||
|平台V1.0||||||||
|O2O机械在||||||||
|||2,152,137.28|||1,271,181.17|880,956.11||
|线V1.0||||||||
|充电桩智能||||||||
|管理系统||3,611,944.81|||3,103,953.73|507,991.08||
|V1.0||||||||
|云中酷仓库||||||||
|管理系统软||916,316.11||||238,151.47|678,164.64|
|件V1.0||||||||
|客运道路运||||||||
|输业务管理||762,498.15|||652,485.44|110,012.71||
|系统V1.0||||||||
|商业租赁运||||||||
|营管理云平||620,701.98||||53,122.50|567,579.48|
|台V1.0||||||||
|现代商友||||||||
|TMS调度管||1,165,506.72|||1,165,506.72|||
|理软件V1.0||||||||
|现代商友||1,741,759.15|||1,741,759.15|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|MBP微企业|||||||
|移动终端管|||||||
|理软件V1.0|||||||
|现代商友|||||||
|MBP园区物|||||||
|||1,531,945.43||1,531,945.43|||
|业管理软件|||||||
|V1.0|||||||
|2015年下期|||||||
|社内ｼｽﾃﾑ||2,164,806.17|97,943.83|||2,262,750.00|
|PMS2|||||||
|SCM(Supply|||||||
|ChainManag||3,881,188.21|175,599.29|||4,056,787.50|
|em）|||||||
|保険代理店|||||||
|支援システ||3,097,808.15|140,156.28|||3,237,964.43|
|ム|||||||
|設備総合管|||||||
|||2,092,645.97|94,679.03|||2,187,325.00|
|理ｼｽﾃﾑ|||||||
|社内システ|||||||
|ム||4,718,842.88||4,718,842.88|||
|LifeCycle|||||||
|||29,572,472.7||15,600,224.5||12,990,571.0|
|合计|510,631.24||508,378.43||2,000,686.81||
|||2||3||5|

其他说明
详见第四节“管理层讨论与分析”中“二、主营业务分析”中“4、研发投入”。
16、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少||
|或形成商誉的事|期初余额||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置||
|项||||||
|上海鲲博通信技||||||
||2,311,969.73||||2,311,969.73|
|术有限公司||||||
|无锡捷玛物联科||||||
||10,727.62||||10,727.62|
|技有限公司||||||
|郑州圣兰软件科||||||
||4,755,895.06||||4,755,895.06|
|技有限公司||||||

|||||
|-|-|-|-|
|现代商友软件集||||
|||72,210,271.11|72,210,271.11|
|团有限公司||||
|现代商友软件集||||
|||35,119,778.53|35,119,778.53|
|团国际有限公司||||
|合计|7,078,592.41|107,330,049.64|114,408,642.05|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|郑州圣兰软件科|||||
|||960,464.83||960,464.83|
|技有限公司|||||
|合计||960,464.83||960,464.83|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本公司期末按照各公司预计未来的现金流量进行测算，确认各公司可辨认净资产公允价值与包含商誉和可辨认净资产账面价值的资产组价值的差异确认为商誉的减值准备。
其他说明
无
17、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|经营性租赁车载信||||||
||292,023.85||99,730.54||192,293.31|
|息终端成本||||||
|园林绿化|89,408.92||71,186.52||18,222.40|
|房屋装修费|9,543,928.37|2,545,277.40|4,932,262.57||7,156,943.20|
|合计|9,925,361.14|2,545,277.40|5,103,179.63||7,367,458.91|

其他说明
无
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|18,988,633.57|3,280,984.04|11,747,661.44|1,775,649.18|
|内部交易未实现利润|2,752,989.42|412,948.41|618,140.51|92,721.08|
|可抵扣亏损|11,808,650.42|1,771,297.57|1,010,703.66|151,605.55|
|递延收益|88,851.67|13,327.75|3,971,744.31|595,761.65|
|长期资产摊销|14,406,433.69|2,160,965.05|10,746,034.49|1,611,905.17|
|合计|48,045,558.77|7,639,522.82|28,094,284.41|4,227,642.63|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||10,719,972.43|1,607,995.86|||
|产评估增值|||||
|合计|10,719,972.43|1,607,995.86|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||7,639,522.82||4,227,642.63|
|递延所得税负债||1,607,995.86|||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|593,235.25|446,543.60|
|可抵扣亏损|19,608,546.07|8,826,407.67|
|合计|20,201,781.32|9,272,951.27|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017|1,393,914.86|1,593,331.30||

|||||
|-|-|-|-|
|2018|442,400.84|859,561.33||
|2019|4,655,083.50|6,373,515.04||
|2020|13,117,146.87|||
|合计|19,608,546.07|8,826,407.67|--|

其他说明：
无
19、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|设备、工程预付款|811,119.00|2,263,686.30|
|合计|811,119.00|2,263,686.30|

其他说明：
无
20、衍生金融负债
□适用√不适用
21、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付购货款|22,111,535.41|14,554,808.02|
|合计|22,111,535.41|14,554,808.02|

22、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|经营业务预收款|20,475,420.07|25,155,763.66|
|合计|20,475,420.07|25,155,763.66|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|卡特彼勒（中国）机械部件有限公司|2,763,551.41|预收信息服务费|
|卡特彼勒（徐州）设计中心有限公司|797,340.82|预收信息服务费|
|合计|3,560,892.23|--|

23、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|1,496,368.44|130,435,568.71|120,043,741.01|11,888,196.14|
|二、离职后福利-设定提|||||
||1,840.60|11,223,436.86|10,557,534.98|667,742.48|
|存计划|||||
|三、辞退福利||1,253,985.50|1,005,885.50|248,100.00|
|合计|1,498,209.04|142,912,991.07|131,607,161.49|12,804,038.62|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||1,509,900.80|117,913,525.06|108,277,692.76|11,145,733.10|
|补贴|||||
|2、职工福利费||3,310,198.89|3,309,058.89|1,140.00|
|3、社会保险费|-1,927.36|6,324,811.32|5,780,564.47|542,319.49|
|其中：医疗保险费|-2,350.36|5,209,539.52|4,801,816.71|405,372.45|
|工伤保险费|199.00|774,081.11|648,988.41|125,291.70|
|生育保险费|224.00|341,190.69|329,759.35|11,655.34|
|4、住房公积金|-11,605.00|2,509,714.63|2,345,578.83|152,530.80|
|5、工会经费和职工教育|||||
|||376,994.81|330,522.06|46,472.75|
|经费|||||
|8、其他短期薪酬||324.00|324.00|0.00|
|合计|1,496,368.44|130,435,568.71|120,043,741.01|11,888,196.14|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|1,968.28|10,532,906.40|9,885,149.53|649,725.15|
|2、失业保险费|-127.68|690,530.46|672,385.45|18,017.33|
|合计|1,840.60|11,223,436.86|10,557,534.98|667,742.48|

其他说明：
无
24、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|-1,336,802.28|1,505,058.04|
|营业税|-187,689.64|-379,888.05|
|企业所得税|8,151,500.28|1,250,652.14|
|个人所得税|432,050.80|188,255.06|
|城市维护建设税|50,983.33|115,465.04|
|教育费附加|38,237.04|84,357.81|
|房产税|-16,156.41|-66,039.11|
|其他|231,933.42|199,180.05|
|合计|7,364,056.54|2,897,040.98|

其他说明：
上述营业税为负数的原因为本公司按预收以后期间的服务费金额预交营业税所致。
房产税为负数的原因为本公司预交房产税所致。
25、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|职工代扣款|1,273,707.47|255.64|
|应付未付并购重组等费用|10,114,244.02|498,775.00|
|代收款|227,593.28|351,601.52|
|收取的押金、保证金|514,209.00|467,018.80|

||||
|-|-|-|
|项目协作款|1,000,000.00|1,000,000.00|
|合计|13,129,753.77|2,317,650.96|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|徐工集团工程机械股份有限公司|1,000,000.00|项目协作款|
|合计|1,000,000.00|--|

其他说明
无
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|167,332.96|418,333.00|
|合计|167,332.96|418,333.00|

长期借款分类的说明：
长期借款的抵押物情况详见附注七、76.所有权或使用权受到限制的资产。
其他说明，包括利率区间：
采用浮动利率，首年贷款利率为6.39%。
27、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
||||||收到的综合性项目|
||||||的政府补助，对于难|
||||||以区分与资产相关|
||||||或与收益相关的部|
|政府补助|1,010,703.66|305,000.00|1,151,851.99|163,851.67|分，将政府补助整体|
||||||归类为与收益相关|
||||||的政府补助，在项目|
||||||期内分期确认为当|
||||||期收益|
|合计|1,010,703.66|305,000.00|1,151,851.99|163,851.67|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|基于智能调度的|||||||
|新型混凝土企业|||||||
|||200,000.00|125,000.00||75,000.00|与收益相关|
|管理系统的研发|||||||
|项目|||||||
|递延收益-车载|||||||
|3G智能远程实|||||||
||94,736.84||63,157.92||31,578.92|与收益相关|
|时监控调度一体|||||||
|机|||||||
|递延收益-基于|||||||
|4G无线通信技|||||||
|||105,000.00|47,727.25||57,272.75|与收益相关|
|术的打车专用设|||||||
|备终端|||||||
|高技术支撑下的|||||||
|文化旅游综合服|241,681.07||241,681.07|||与收益相关|
|务示范性应用|||||||
|远程管理和控制|||||||
|系统在工程机械|674,285.75||674,285.75|||与收益相关|
|行业的应用示范|||||||
|合计|1,010,703.66|305,000.00|1,151,851.99||163,851.67|--|

其他说明：
无
28、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|160,000,000.00|4,930,251.00||79,999,995.00||84,930,246.00|244,930,246.00|

其他说明：
无
29、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|561,125,935.73|50,674,843.37|79,999,995.00|531,800,784.10|
|其他资本公积|1,739,073.32|||1,739,073.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|562,865,009.05|50,674,843.37|79,999,995.00|533,539,857.42|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积本年增加系2015年5月经公司2014年第一次临时股东会决议审议批准，并经中国证监会证监许可［2015]382号文《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》核准，公司以支付现金14,921.00万元，发行股份4,930,251股，直接和间接购买现代商友软件集团有限公司100%的股份，增发价格每股人民币12.33元，扣除发行费用人民币5,184,900.00元和新增注册资本4,930,251.00元，新增资本公积50,674,843.37元。
资本公积本年减少系2015年5月14日经公司2015年第二次临时股东会决议审议批准，公司以总股本164,930,251股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.850535股，共计转增79,999,995股，并于2015年6月4日在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。本次转增后，资本公积减少79,999,995.00元。
30、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得税前发生额|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综|||||789,757.18||789,757.1|
|||789,757.18||||||
|合收益|||||||8|
||||||789,757.18||789,757.1|
|外币财务报表折算差额||789,757.18||||||
||||||||8|
||||||789,757.18||789,757.18|
|其他综合收益合计||789,757.18||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
31、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|13,500,356.34|||13,500,356.34|
|合计|13,500,356.34|||13,500,356.34|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
32、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|116,167,290.69|110,561,703.90|

||||
|-|-|-|
|调整后期初未分配利润|116,167,290.69|110,561,703.90|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|1,758,628.96|10,313,225.34|
|减：提取法定盈余公积||1,507,638.55|
|应付普通股股利|3,199,993.18|3,200,000.00|
|期末未分配利润|114,725,926.47|116,167,290.69|

调整期初未分配利润明细：
1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
33、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|287,142,918.01|166,828,506.88|165,180,214.68|72,078,317.45|
|其他业务|7,443,824.59|1,911,674.29|7,584,241.86|2,397,272.96|
|合计|294,586,742.60|168,740,181.17|172,764,456.54|74,475,590.41|

34、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|583,254.59|534,381.76|
|城市维护建设税|623,358.70|735,918.97|
|教育费附加|459,624.15|528,510.78|
|土地使用税|24,773.49|25,206.70|
|房产税|840,461.95|754,986.23|
|其他|6,824.51|936.17|
|合计|2,538,297.39|2,579,940.61|

其他说明：
无
35、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资性费用|16,598,852.86|12,826,659.03|
|差旅费|4,058,490.33|2,647,034.40|
|服务咨询|3,771,261.35|5,010,442.32|
|办公费|2,016,923.36|1,597,873.19|
|租赁装修|1,449,648.77|1,278,222.75|
|折旧费|1,120,471.76|829,189.65|
|水电物管费|958,528.31|960,849.91|
|车辆费用|525,192.90|505,070.48|
|运输费|540,408.61|386,300.13|
|修理费|515,315.17|636,253.14|
|业务宣传费|233,609.85|187,018.08|
|其他费用|817,278.12|1,667,117.81|
|合计|32,605,981.39|28,532,030.89|

其他说明：
无
36、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研究开发费|37,471,227.25|30,482,035.69|
|工资性费用|28,934,032.74|20,754,690.34|
|无形资产等摊销|7,142,411.46|5,120,896.20|
|业务招待费|6,053,512.13|5,027,107.05|
|审计咨询服务费|5,693,037.21|5,481,354.54|
|折旧费|5,663,818.57|5,063,933.41|
|办公费|3,813,975.10|2,753,308.40|
|租赁费|2,278,443.51|657,285.30|
|差旅费|2,226,087.68|2,203,266.47|
|车辆费用|1,859,313.00|1,883,126.93|
|税金|1,440,860.56|740,443.23|
|水电物管费|1,179,217.47|619,159.08|
|会议费|533,510.96|501,056.10|
|其他|2,236,646.45|2,085,658.51|

||||
|-|-|-|
|合计|106,526,094.09|83,373,321.25|

其他说明：
无
37、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|18,791.85|36,306.06|
|减：利息收入|12,465,336.56|19,036,521.61|
|汇兑损益|-3,728,841.33|6,995.50|
|手续费|350,420.10|43,853.62|
|合计|-15,824,965.94|-18,949,366.43|

其他说明：
无
38、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|4,518,585.58|2,004,281.62|
|二、存货跌价损失|1,193,987.04|474,341.83|
|十三、商誉减值损失|960,464.83||
|合计|6,673,037.45|2,478,623.45|

其他说明：
无
39、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-193,556.56|-29,619.09|
|收回持有至到期投资产生的投资收益|354,933.93||
|合计|161,377.37|-29,619.09|

其他说明：
无
40、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|74,412.51|470,090.52||
|其中：固定资产处置利得|74,412.51|470,090.52||
|政府补助|7,604,272.57|11,340,607.62||
|其他|229,383.51|56,502.92||
|合计|7,908,068.59|11,867,201.06||

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|基于4G无线|||因研究开发、||||||
|通信技术的|闵行区科学||技术更新及||||||
|||补助||是|否|47,727.25||与收益相关|
|打车专用设|技术委员会||改造等获得||||||
|备终端|||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|2014年省科|||||||||
||||特定行业、产||||||
|技型中小企|郑州市财政||||||||
|||奖励|业而获得的|是|否|60,000.00||与收益相关|
|业技术创新|局||||||||
||||补助（按国家||||||
|奖补资金|||||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|2015年度市|||特定行业、产||||||
||无锡新区财||||||||
|级服务业（软||补助|业而获得的|是|否|60,000.00||与收益相关|
||政局||||||||
|件）资金|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因研究开发、||||||
|2015年无锡|||||||||
||无锡新区财||技术更新及||||||
|市第一批专||奖励||是|否|500.00||与收益相关|
||政局||改造等获得||||||
|利资助|||||||||
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
|2016年软件|新城科技园||鼓励和扶持||||||
|||奖励||是|否|12,500.00||与收益相关|
|产品奖励|管委会||特定行业、产||||||
||||业而获得的||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|2016年省级|||特定行业、产||||||
||新城科技园||||||||
|服务外包项||奖励|业而获得的|是|否|400,000.00||与收益相关|
||管委会||||||||
|目资金|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|2016年市科|||特定行业、产||||||
||南京市财政||||||||
|委创新券兑||奖励|业而获得的|是|否|200,000.00||与收益相关|
||局||||||||
|付款奖励|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因研究开发、||||||
|I-taxi出租车|||||||||
||苏州高新科||技术更新及||||||
|智慧运营系||补助||是|否|100,000.00||与收益相关|
||技局||改造等获得||||||
|统|||||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|TUV政府补|江阴市财政||技术更新及||||||
|||补助||是|否|53,900.00||与收益相关|
|助|局||改造等获得||||||
||||的补助||||||
|车载3G智能|||因研究开发、||||||
|远程实时监|闵行区科学||技术更新及||||||
|||补助||是|否|63,157.92|5,263.16|与收益相关|
|控调度一体|技术委员会||改造等获得||||||
|机|||的补助||||||
||||因符合地方||||||
|大学生企业|||政府招商引||||||
||杭州市就业||||||||
|实训补贴资||补助|资等地方性|是|否|35,400.00||与收益相关|
||管理服务局||||||||
|金|||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
|大学生企业|||政府招商引||||||
||杭州市人才||||||||
|实训补贴资||补助|资等地方性|是|否|16,188.00||与收益相关|
||服务局||||||||
|金|||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
|福田区知识|||因研究开发、||||||
||深圳市财政||||||||
|产权专项奖||奖励|技术更新及|是|否|10,000.00|6,000.00|与收益相关|
||局||||||||
|励款|||改造等获得||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|高技术支撑|||||||||
||||特定行业、产||||||
|下的文化旅|江苏省科学||||||||
|||补助|业而获得的|是|否|661,681.07|263,652.24|与收益相关|
|游综合服务|技术厅||||||||
||||补助（按国家||||||
|示范性应用|||||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
|购置增值税|||因研究开发、||||||
|税控系统专|河南省国家||技术更新及||||||
|||补助||是|否|1,050.00||与收益相关|
|用设备抵减|税务局||改造等获得||||||
|增值税|||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|国家服务外|上海市商务||||||||
|||补助|业而获得的|是|否|510,570.00||与收益相关|
|包专项资金|委员会||||||||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
|基于北斗的|||因研究开发、||||||
||上海市经济||||||||
|食品冷链物|||技术更新及||||||
||信息化委员|补助||是|否|100,000.00||与收益相关|
|流信息采集|||改造等获得||||||
||会||||||||
|终端及系统|||的补助||||||
|基于智能调|||因研究开发、||||||
|度的新型混|郑州市财政||技术更新及||||||
|||补助||是|否|125,000.00||与收益相关|
|凝土企业管|局||改造等获得||||||
|理系统|||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|技术出口贴|||特定行业、产||||||
||上海市商务||||||||
|息（补贴收||补助|业而获得的|是|否|250,000.00||与收益相关|
||委员会||||||||
|入）|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
||上海市劳动||||||||
||||社会必要产||||||
|见习补贴|和社会保障|补助||是|否|6,150.00||与收益相关|
||||品供应或价||||||
||局||||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
||||特定行业、产|||||
|科技创新基|闵行区科学|||||||
|||补助|业而获得的|是|否|45,000.00|与收益相关|
|金|技术委员会|||||||
||||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因符合地方|||||
||||政府招商引|||||
|明谷科技园|上海市闵行|||||||
|||奖励|资等地方性|是|否|40,000.00|与收益相关|
|企业扶植金|区税务局|||||||
||||扶持政策而|||||
||||获得的补助|||||
|软件和集成|||因研究开发、|||||
||上海市经济|||||||
|电路产业发|||技术更新及|||||
||信息化委员|补助||是|否|100,000.00|与收益相关|
|展项目补助|||改造等获得|||||
||会|||||||
|资金|||的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
||||特定行业、产|||||
|省著名商标|建邺个体劳|||||||
|||奖励|业而获得的|是|否|80,000.00|与收益相关|
|奖励|动者协会|||||||
||||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因符合地方|||||
|市财政局||||||||
||上海市高新||政府招商引|||||
|2014年度高||||||||
||技术管理委|奖励|资等地方性|是|否|7,000.00|与收益相关|
|新技术成果||||||||
||员会||扶持政策而|||||
|转化项目款||||||||
||||获得的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|新城管委会|||特定行业、产|||||
||新城科技园|||||||
|14年名牌奖||奖励|业而获得的|是|否|100,000.00|与收益相关|
||管委会|||||||
|励|||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|城管委会15||||||||
||||特定行业、产|||||
|年市新兴产|新城科技园|||||||
|||奖励|业而获得的|是|否|300,000.00|与收益相关|
|业引导专项|管委会|||||||
||||补助（按国家|||||
|资金||||||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|新城管委会|||||||||
||||特定行业、产||||||
|市级国际贸|新城科技园||||||||
|||奖励|业而获得的|是|否|300,000.00||与收益相关|
|易（服务外|管委会||||||||
||||补助（按国家||||||
|包）专项资金|||||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
|小微企业月|||||||||
||||政府招商引||||||
|收入3万以|河南省国家||||||||
|||补助|资等地方性|是|否|145.63||与收益相关|
|下免征增值|税务局||||||||
||||扶持政策而||||||
|税|||||||||
||||获得的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|研发机构补|上海浦东新||技术更新及||||||
|||补助||是|否|400,000.00||与收益相关|
|贴资金|区科委||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|优秀市级工|||特定行业、产||||||
||建邺区财政||||||||
|程技术研究||奖励|业而获得的|是|否|150,000.00||与收益相关|
||局||||||||
|中心奖励|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
|远程管理和|||鼓励和扶持||||||
|控制系统在|||特定行业、产||||||
|工程机械行|财政部|补助|业而获得的|是|否|674,285.75|1,348,571.40|与收益相关|
|业的应用示|||补助（按国家||||||
|范|||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|增值税退税|国家税务局|补助|业而获得的|是|否|2,639,816.95|4,285,234.94|与收益相关|
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
|张江管理委|上海市浦东||政府招商引||||||
|员会十二五|新区促进委|补助|资等地方性|是|否|50,000.00||与收益相关|
|财政扶持|员会||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因研究开发、||||||
||南京市江宁||||||||
|知识产权奖|||技术更新及||||||
||开发区财务|奖励||是|否|1,000.00||与收益相关|
|励经费|||改造等获得||||||
||局||||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|著作权申请|上海市版权||技术更新及||||||
|||补助||是|否|3,200.00||与收益相关|
|费用补助|代理公司||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|科技项目补|无锡新区太||||||||
|||补助|业而获得的|是|否||1,000.00|与收益相关|
|贴|科园管委会||||||||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因研究开发、||||||
||无锡新区财||技术更新及||||||
|专利资助||补助||是|否||2,000.00|与收益相关|
||政局||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|2014年度市|||特定行业、产||||||
||无锡新区财||||||||
|级服务业（软||补助|业而获得的|是|否||10,000.00|与收益相关|
||政局||||||||
|件）资金|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||上海市地方||特定行业、产||||||
|政府退税|税务局闵行|补助|业而获得的|是|否||10,000.00|与收益相关|
||区分局||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因研究开发、||||||
||南京市建邺||技术更新及||||||
|专利资助||补助||是|否||10,600.00|与收益相关|
||区科技局||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|科技局专利|南京市建邺||技术更新及||||||
|||补助||是|否||29,040.00|与收益相关|
|资助|区科技局||改造等获得||||||
||||的补助||||||
|苏州市加快|苏州高新区|补助|因从事国家|是|否||50,000.00|与收益相关|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信息化建设|科技局||鼓励和扶持|||||
|专项资金|||特定行业、产|||||
||||业而获得的|||||
||||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因研究开发、|||||
|知识产权贯|南京市知识||技术更新及|||||
|||奖励||是|否|40,000.00|与收益相关|
|标奖励|产权局||改造等获得|||||
||||的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
||||特定行业、产|||||
|南京市商务|南京市工商|||||||
|||奖励|业而获得的|是|否|50,000.00|与收益相关|
|局商标奖励|局|||||||
||||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|基于3G无线||||||||
||||特定行业、产|||||
|通信技术的|闵行区科学|||||||
|||补助|业而获得的|是|否|74,117.65|与收益相关|
|车载行驶记|技术委员会|||||||
||||补助（按国家|||||
|录仪||||||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
||||因研究开发、|||||
|省级工程技||||||||
||建邺区科技||技术更新及|||||
|术研究中心||补助||是|否|150,000.00|与收益相关|
||局||改造等获得|||||
|补贴||||||||
||||的补助|||||
||||因研究开发、|||||
|省级服务外|江苏省商务||技术更新及|||||
|||补助||是|否|400,000.00|与收益相关|
|包项目资金|厅||改造等获得|||||
||||的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|南京市出租||||||||
||||特定行业、产|||||
|车运营管理|江苏省交通|||||||
|||补助|业而获得的|是|否|460,000.00|与收益相关|
|系统升级项|厅|||||||
||||补助（按国家|||||
|目||||||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
|面向工程机|||因从事国家|||||
||江苏省经信|||||||
|械Telematics||补助|鼓励和扶持|是|否|558,461.56|与收益相关|
||委|||||||
|系统的paas|||特定行业、产|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云平台及其|||业而获得的||||||
|产业化|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
|低功耗高频/|||因研究开发、||||||
|超高频双频|工业和信息||技术更新及||||||
|||补助||是|否||600,000.00|与收益相关|
|RFID芯片及|化部||改造等获得||||||
|应用示范|||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|"基于北斗的|||||||||
||上海市经济||特定行业、产||||||
|食品冷链物|||||||||
||信息化委员|补助|业而获得的|是|否||720,000.00|与收益相关|
|流信息采集|||||||||
||会||补助（按国家||||||
|终端及系统"|||||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
|天泽信息物|||因研究开发、||||||
|联网工程机|江苏省发改||技术更新及||||||
|||补助||是|否||2,266,666.67|与收益相关|
|械云计算平|委||改造等获得||||||
|台|||的补助||||||
||||||||11,340,607.6||
|合计|--|--|--|--|--|7,604,272.57||--|
||||||||2||

其他说明：
无
41、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|193,881.10|23,052.64|193,881.10|
|其中：固定资产处置损失|193,881.10|23,052.64|193,881.10|
|对外捐赠||49,200.00||
|其他|145,398.05|200.00|145,398.05|
|诉讼赔偿||68,400.00||
|合计|339,279.15|140,852.64|339,279.15|

其他说明：
无
42、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|4,664,655.40|3,334,492.39|
|递延所得税费用|-2,723,393.72|-126,373.99|
|合计|1,941,261.68|3,208,118.40|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|1,058,283.86|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|158,742.58|
|子公司适用不同税率的影响|-312,973.81|
|调整以前期间所得税的影响|-128,051.53|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-777,201.36|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||2,971,712.32|
|损的影响||
|归属于合营企业和联营企业的损益|29,033.48|
|税率变动对期初递延所得税余额的影响||
|所得税费用|1,941,261.68|

其他说明
无
43、其他综合收益
详见附注57。
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|补贴收入|6,757,420.58|4,178,640.00|
|利息收入|7,418,084.78|17,690,866.15|

||||
|-|-|-|
|备用金|4,360,031.44|337,318.58|
|其他往来款等|252,062.07|199,970.30|
|合计|18,787,598.87|22,406,795.03|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|付现的费用|60,532,038.46|41,798,879.37|
|手续费|350,420.10|43,853.62|
|其他往来款等|118,918.00|656,390.83|
|押金、备用金|782,064.00|578,826.43|
|合计|61,783,440.56|43,077,950.25|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|赎回理财产品|2,000,000.00||
|合计|2,000,000.00||

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买理财产品|22,000,000.00||
|发行证券支付的服务费|4,950,000.00||
|合计|26,950,000.00||

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-882,977.82|8,762,927.29|
|加：资产减值准备|6,673,037.45|2,478,623.45|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||13,911,837.96|13,595,826.52|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|7,287,063.46|3,878,994.07|
|长期待摊费用摊销|5,103,179.63|5,480,992.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||119,468.59|-447,037.88|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-1,545,580.99|36,306.06|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-161,377.37|29,619.09|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,608,536.87|-126,373.99|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-114,856.85||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-693,249.60|-8,201,490.78|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-38,651,781.89|-35,620,604.23|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||24,052,769.94|11,519,081.95|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|12,488,995.64|1,386,864.35|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|418,949,579.62|585,780,349.37|
|减：现金的期初余额|585,780,349.37|611,134,405.45|
|现金及现金等价物净增加额|-166,830,769.75|-25,354,056.08|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|139,588,999.98|

|||
|-|-|
|其中：|--|
|现代商友软件集团有限公司和现代商友软件集团国际有限公司|139,588,999.98|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|41,924,638.24|
|其中：|--|
|现代商友软件集团有限公司和现代商友软件集团国际有限公司|41,924,638.24|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|97,664,361.74|

其他说明：
无
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|418,949,579.62|585,780,349.37|
|其中：库存现金|119,101.42|210,479.19|
|可随时用于支付的银行存款|418,830,478.20|585,569,870.18|
|三、期末现金及现金等价物余额|418,949,579.62|585,780,349.37|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制|||
||1,873.11|42,628.35|
|的现金和现金等价物|||

其他说明：
无
46、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||因公司子公司无锡捷玛与上海敏扬汽车|
|||租赁有限公司之间诉讼事项，法院强制|
|||执行致无锡捷玛账号为***的招商银行|
|||无锡分行新区支行账户和账号为***的|
|货币资金|1,873.11|中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支|
|||行被依法冻结，截止2015年12月31日，|
|||招商银行无锡分行新区支行账户余额为|
|||44.10元，中国建设银行股份有限公司无|
|||锡滨湖支行账户余额为1,829.01元。|
|||本公司子公司深圳天昊2006年7月27|
|固定资产|2,599,472.19|日与平安银行深圳香蜜湖支行签订《房|
|||地产买卖抵押贷款合同》，贷款251.00万|

||||
|-|-|-|
|||元，贷款期限10年，采用浮动利率，首|
|||年贷款利率为6.39%，该贷款以深圳天昊|
|||位于深圳市福田区八卦岭鹏基商务时空|
|||大厦508号房产作为抵押。用于抵押的|
|||房产原值为4,332,791.96元，净值|
|||2,599,472.19元。|
|合计|2,601,345.30|--|

其他说明：
无
47、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|46,524,887.96|
|其中：美元|4,005,994.04|6.4936|26,013,322.90|
|港币|320,536.99|0.83778|268,539.48|
|日元|375,740,614.00|0.053875|20,243,025.58|
|应收账款|--|--|36,370,196.55|
|其中：美元|1,951,000.00|6.4936|12,669,013.60|
|港币|998,000.00|0.83778|836,104.44|
|日元|424,409,810.00|0.053875|22,865,078.51|
|预付账款|||941,861.50|
|其中：日元|17,482,348.00|0.053875|941,861.50|
|其他应收款|||2,025,243.14|
|其中：日元|37,591,520.00|0.053875|2,025,243.14|
|应付账款|||3,125,948.77|
|其中：日元|58,022,251.00|0.053875|3,125,948.77|
|其他应付款|||1,113,257.05|
|其中：日元|20,663,704.00|0.053875|1,113,257.05|

其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
本公司下属三级全资子公司ＭＢＰジャパン株式会社系一家注册地和办公地均在日本的法人单位，公司的主要客户来源于日本市场，日常的生产经营活动均以日币计算，因此选择以日币为记账本位币。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|现代商友软件集团有限公司|||||2015年04月30日|控制权转移|123,662,210.99|24,850,049.96|
||2015年04月|149,210,000.|||||||
||||75.00%|支付现金|||||
||30日|00|||||||
|现代商友软件集团国际有限公司|||||2015年04月30日|控制权转移|0.00|-27,899.93|
||2015年04月|60,790,000.0||发行权益性|||||
||||100.00%||||||
||30日|0||证券|||||

其他说明：
被购买方为现代商友软件集团有限公司、现代商友软件集团国际有限公司，并包含商友集团持有100%股权的四家全资子公司，分别是：上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、ＭＢＰジャパン株式会社。
其中，商友国际持有商友集团25%的股权，公司持有商友国际100%的股权，因此，公司直接及间接合计持有商友集团100%的股权。
（2）合并成本及商誉
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并成本|现代商友软件集团有限公司|现代商友软件集团国际有限公司|
|--现金|149,210,000.00||
|--发行的权益性证券的公允价值||60,790,000.00|
|合并成本合计|149,210,000.00|60,790,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|76,999,728.89|25,670,221.47|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产|||
||72,210,271.11|35,119,778.53|
|公允价值份额的金额|||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
无
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||现代商友软件集团有限公司||现代商友软件集团国际有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|126,046,160.39|116,231,553.61|25,670,221.47|8,901.79|
|货币资金|41,920,993.07|41,920,993.07|3,645.17|3,645.17|
|应收款项|50,136,026.95|50,136,026.95|||
|固定资产|3,900,264.30|3,900,264.30|||
|无形资产|15,990,438.42|4,504,753.66|||
|预付账款|3,396,269.25|3,396,269.25|||
|其他应收款|3,492,163.67|3,492,163.67|||
|可供出售金融资产|51,309.86|51,309.86|||
|长期股权投资|||25,666,576.30|5,256.62|
|固定资产清理|11,128.87|11,128.87|||
|开发支出|6,226,632.30|6,226,632.30|||
|商誉||1,671,077.98|||
|长期待摊费用|117,590.38|117,590.38|||
|递延所得税资产|803,343.32|803,343.32|||
|负债：|23,379,855.20|21,657,002.49|||
|应付款项|1,839,015.33|1,839,015.33|||
|递延所得税负债|1,722,852.71||||
|预收款项|743,998.16|743,998.16|||
|应付职工薪酬|8,877,868.81|8,877,868.81|||
|应交税费|9,739,851.05|9,739,851.05|||
|其他应付款|456,269.14|456,269.14|||
|净资产|102,666,305.19|94,574,551.12|25,670,221.47|8,901.79|
|减：少数股东权益|25,666,576.30|23,643,637.78|||
|取得的净资产|76,999,728.89|70,930,913.34|25,670,221.47|8,901.79|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
2015年8月，北京中同华资产评估有限公司以2015年4月30日为基准日对现代商友软件集团有限公司全部股东权益价值进行了评估，并出具中同华评报字（2015）第 570号资产评估报告书。现代商友软件集团有限公司、现代商友软件集团国际有限公司可辨认净资产于收购日（2015年4月30日）公允价值以评估结果为基础确定。商友国际除持有商友集团25%股权外，无经营活动。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无
（6）其他说明
无
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
无
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
无
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|深圳市天昊科技||||||非同一控制下企|
||深圳|深圳|制造业|51.00%|||
|有限公司||||||业合并|
|苏州天泽信息科||||||非同一控制下企|
||苏州|苏州|服务业|90.00%|||
|技有限公司||||||业合并|
|太仓天泽信息科||||||非同一控制下企|
||苏州|苏州|服务业||52.00%||
|技有限公司||||||业合并|
|无锡捷玛物联科||||||非同一控制下企|
||无锡|无锡|服务业|75.00%|||
|技有限公司||||||业合并|
|上海鲲博通信技||||||非同一控制下企|
||上海|上海|制造业|60.00%|||
|术有限公司||||||业合并|
|郑州圣兰软件科||||||非同一控制下企|
||郑州|郑州|服务业|80.00%|||
|技有限公司||||||业合并|
|江苏云之尚节能|||||||
||江阴|江阴|制造业|90.00%||设立|
|科技有限公司|||||||
|南京点触智能科|||||||
||南京|南京|制造业|60.00%||设立|
|技有限公司|||||||
|现代商友软件集||||||非同一控制下企|
||香港|香港|投资管理|75.00%|25.00%||
|团有限公司||||||业合并|
|现代商友软件集||||||非同一控制下企|
||香港|香港|投资管理|100.00%|||
|团国际有限公司||||||业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海现代商友软||||||非同一控制下企|
||上海|上海|服务业||100.00%||
|件有限公司||||||业合并|
|北京商友软件有||||||非同一控制下企|
||北京|北京|服务业||100.00%||
|限公司||||||业合并|
|罗特软件系统|||||||
|||||||非同一控制下企|
|（杭州）有限公|杭州|杭州|服务业||100.00%||
|||||||业合并|
|司|||||||
|ＭＢＰジャパン||||||非同一控制下企|
||日本|日本|服务业||100.00%||
|株式会社||||||业合并|
|上海驼益信息科|||||||
||上海|上海|服务业|65.00%|65.00%|设立|
|技有限公司|||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|南京点触智能科技有限|||||
||40.00%|-1,505,867.83||2,491,006.48|
|公司|||||
|苏州天泽信息科技有限|||||
||10.00%|27,852.12||5,208,377.88|
|公司|||||
|上海鲲博通信技术有限|||||
||40.00%|122,295.07||3,946,090.04|
|公司|||||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|南京点|||||||||||||
|触智能|14,382,6|8,406,23|22,788,8|16,561,3||16,561,3|7,978,84|96,438.7|8,075,28|7,083,09||7,083,09|
|科技有|02.67|8.48|41.15|24.95||24.95|5.42|8|4.20|8.42||8.42|
|限公司|||||||||||||
|苏州天|||||||||||||
|泽信息|51,914,7|5,534,77|57,449,5|4,315,10||4,315,10|50,337,5|4,616,78|54,954,3|2,456,30||2,456,30|
|科技有|67.57|4.56|42.13|4.89||4.89|59.35|4.38|43.73|9.17||9.17|
|限公司|||||||||||||
|上海鲲|||||||||||||
|博通信|12,751,2|424,194.|13,175,4|3,221,33|88,851.6|3,310,19|12,136,3|400,865.|12,537,1|2,882,97|94,736.8|2,977,70|
|技术有|20.95|39|15.34|8.56|7|0.23|30.21|49|95.70|1.42|4|8.26|
|限公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|南京点触智|||||||||
||20,953,692.85||||||||
|能科技有限||-3,764,669.58|-3,764,669.58|4,196,993.10|3,060,369.96|-7,814.22|-7,814.22|3,129,013.44|
|公司|||||||||
|苏州天泽信|||||||||
||16,303,905.57||||13,785,720.3||||
|息科技有限||636,402.68|636,402.68|-1,609,145.96||213,492.61|213,492.61|1,618,171.45|
||||||3||||
|公司|||||||||
|上海鲲博通|||||||||
||17,250,423.82||||14,223,924.7||||
|信技术有限||305,737.67|305,737.67|-834,190.34||1,267,779.93|1,267,779.93|144,038.46|
||||||3||||
|公司|||||||||

其他说明：
无
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1、金融工具分类
资产负债表日的各类金融资产的账面余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融资产项目|年末余额||||
||以公允价值计量且|持有至到期投资|贷款和应收款项|合计|
||其变动计入当期损||||
||益的金融资产||||
|货币资金|418,951,452.73|||418,951,452.73|
|应收票据|||3,332,000.00|3,332,000.00|
|应收账款|||150,619,946.55|150,619,946.55|
|应收利息|||18,944,093.87|18,944,093.87|
|其他应收款|||7,696,401.20|7,696,401.20|
|其他流动资产||20,000,000.00|454,431.07|20,454,431.07|

接上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融资产项目|年初余额||||
||以公允价值计量且|持有至到期投资|贷款和应收款项|合计|
||其变动计入当期损||||
||益的金融资产||||
|货币资金|585,822,977.72|||585,822,977.72|
|应收票据|||8,073,623.20|8,073,623.20|
|应收账款|||85,216,681.87|85,216,681.87|
|应收利息|||13,896,842.09|13,896,842.09|
|其他应收款|||3,274,380.70|3,274,380.70|
|其他流动资产|||||

2、信用风险
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的区域和行业中，因此，在本公司内部不存在重大信用风险集中。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
本公司的金融资产的期限分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|||||
||合计|账龄||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应收账款|147,998,134.29|115,019,672.27|25,509,186.19|4,008,277.21|3,460,998.62|
|其他应收款|7,696,401.20|5,935,610.11|744,402.46|129,158.77|887,229.86|
|应收票据|3,332,000.00|3,332,000.00||||
|应收利息|18,944,093.87|18,944,093.87||||
|其他流动资产|20,454,431.07|20,454,431.07||||

接上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|||||
||合计|账龄||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应收账款|83,765,640.89|66,409,162.32|11,928,265.09|3,269,012.77|2,159,200.71|
|其他应收款|3,074,380.70|1,892,525.27|143,803.57|316,446.65|721,605.21|
|应收票据|8,073,623.20|8,073,623.20||||
|应收利息|13,896,842.09|13,896,842.09||||
|其他流动资产|0.00|||||

3、流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计1年内到期。
公司账面负债账龄情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|应付账款|21,052,862.86|456,432.93|175,030.01|427,209.62|22,111,535.41|
|其他应付款|11,240,556.14|354,557.18|1,271,253.80|263,386.65|13,129,753.77|
|长期借款|167,332.96||||167,332.96|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|应付账款|13,847,917.86|230,147.88|160,895.96|315,846.32|14,554,808.02|
|其他应付款|583,247.92|1,532,432.39|52,755.00|169,215.65|2,317,650.96|
|长期借款|418,333.00||||418,333.00|

4、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。本公司本年度未向银行大额借款或发行债券，利率风险影响较小。
（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动及其于境外子公司的净投资有关。
本公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。本公司销
售额约31.56%是以发生销售的经营单位的记账本位币以外的货币计价的，而约25.05%的成本以经营单位的记账本位币计价。
本公司密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风
险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。由于本公司汇率风险主要来源于本年新纳入合并范围的现代商友软件公司有限公司，因此仅对本年汇率风险展开敏感性分析。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年|||
||汇率增加/(减少)|利润总额/净利润增加/(减少)|股东权益增加/（减少）|
|人民币对美元贬值|5%|166.31/132.4|132.40|
|人民币对美元升值|-5%|-166.31/-132.4|-132.40|
|人民币对日币贬值|5%|188.03/131.56|131.56|
|人民币对日币升值|-5%|-188.03/-131.56|-131.56|

5、资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2015年度和2014年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本公司的资产负债率为7.74%（2014年12月31日：5.21%）。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的表决权比例|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例||
|无锡中住集团有限||||||
||无锡|综合|10,000万元|25.35%|25.35%|
|公司||||||

本企业的母公司情况的说明
中住集团，住所：无锡市永乐路29号新天地休闲广场1-1301，法定代表人：金薇，注册资本10,000万元人民币，实收资本10,000万元人民币，公司类型：有限责任公司（自然人控股），经营范围：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中住集团主要从事对外股权投资管理。
本企业最终控制方是孙伯荣。
其他说明：
孙伯荣，男，1963年6月生，中国国籍，拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）。
工作经历详见“第六节股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”之“3、公司实际控制人情况”。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|吴江天泽信息服务有限公司|联营企业，间接持股|

其他说明
无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|江苏中住物业服务开发有限公司|与公司受同一控制人控制|
|江苏中住房地产开发有限公司|与公司受同一控制人控制|
|捷玛计算机信息技术（上海）有限公司|子公司的少数股东|
|南京点面光电有限公司|子公司的少数股东原关联的企业|
|成都楷碼信息技術有限公司|子公司高管原任职其法定代表的企业|

其他说明
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|江苏中住物业服务||||||
||物业费|867,205.06|||867,356.05|
|开发有限公司||||||
|南京点面光电有限||||||
||硬件采购|16,160,123.12|||2,849,380.19|
|公司||||||
|捷玛计算机信息技||||||
|术（上海）有限公|硬件采购|_|||4,222.22|
|司||||||
|捷玛计算机信息技||||||
|术（上海）有限公|软件外包|368,183.03|||197,056.60|
|司||||||
|捷玛计算机信息技||||||
|术（上海）有限公|软件采购|377,358.48|||0.00|
|司||||||
|成都楷碼信息技術||||||
||软件外包|1,928,714.30||||
|有限公司||||||

||||
|-|-|-|
|成都楷碼信息技術|||
||研究开发|70,821.13|
|有限公司|||
|成都楷碼信息技術|||
||软件采购|155,000.00|
|有限公司|||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|南京点面光电有限公司|硬件|652,373.93||
|吴江天泽信息服务有限公司|硬件销售、信息服务|97,419.27|142,253.88|
|成都楷碼信息技術有限公司|软件服务|936,900.00||
|成都楷碼信息技術有限公司|教育训练费|258,848.95||

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|江苏中住房地产开发有限公||||
||房屋|22,090.32|47,898.42|
|司||||

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|南京点面光电有限公司|固定资产|8,213,972.00|0.00|

（4）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|2,115,300.00|2,296,534.00|

（5）其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||江苏中住房地产开|||||
|应收账款||0.00|0.00|2,204.68|110.23|
||发有限公司|||||
||吴江天泽信息服务|||||
|应收账款||26,654.36|1,332.72|68,779.96|3,439.00|
||有限公司|||||
||南京点面光电有限|||||
|预付账款||679,325.46||0.00||
||公司|||||
||成都楷碼信息技術|||||
|预付帐款||941,861.50||||
||有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
||江苏中住物业服务开发有限|||
|其他应付款||200.00|200.00|
||公司|||
||江苏中住房地产开发有限公|||
|其他应付款||9,876.40|9,000.20|
||司|||
|应付账款|南京点面光电有限公司|0.00|22,310.47|

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
抵押资产情况：本公司子公司深圳天昊2006年7月27日与平安银行深圳香蜜湖支行签订《房地产买卖抵押贷款合同》，贷款251万元，贷款期限10年，采用浮动利率，首年贷款利率为6.39%，该贷款以深圳天昊位于深圳市福田区八卦岭鹏基商务时空大厦508号房产作为抵押。用于抵押的房产原值为4,332,791.96元。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
||2015年12月21日，第三届|||
||董事会2015年第六次临时会|||
||议决议审议通过《关于公司|||
||发行股份购买资产暨重大资|||
||产重组方案的议案》，公司与|||
||刘智辉、李前进、南京安盟|||
||股权投资企业（有限合伙）|||
||（以下简称“安盟投资”）、北|||
||京杨树创业投资中心（有限|||
||合伙）（以下简称“杨树创投”）|||
||签署附生效条件的《天泽信|||
||息产业股份有限公司与刘智|||
||辉、李前进、南京安盟股权|||
||投资企业（有限合伙）、北京|||
||杨树创业投资中心（有限合|||
|重要的对外投资|伙）之发行股份购买资产协|||
||议》（以下简称“《发行股份|||
||购买资产协议》”），拟通过|||
||发行股份购买刘智辉、李前|||
||进、安盟投资、杨树创投合|||
||计持有的远江信息技术有限|||
||公司（以下简称“远江信息”）|||
||100%股权。2016年1月29|||
||日本公司召开2016年第一次|||
||临时股东大会，审议通过发|||
||行股份购买资产暨重大资产|||
||重组的议案，并于2016年2|||
||月15日收到中国证券监督管|||
||理委员会的出具的《中国证|||
||监会行政许可申请受理通知|||
||书》（160250号）。|||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|4,898,604.92|

|||
|-|-|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|4,898,604.92|

十四、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：
1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|物联网业务|企业智能IT服务|其他|分部间抵销|合计|
|一、对外交易收入|14,729.45|11,507.86|3,221.36||29,458.67|
|二、分部间交易收入|763.34|858.36|288.80|-1,910.50||
|三、对联营和合营企||||||
||-19.36||||-19.36|
|业的投资收益||||||
|四、资产减值损失|636.72|17.04|13.54||667.30|
|五、折旧费和摊销费|2,189.16|201.92|239.13||2,630.21|
|六、利润总额（亏损||||||
||-2,119.68|2,693.30|-467.79||105.83|
|总额）||||||
|七、所得税费用|-259.91|467.44|-1.92||205.61|
|八、净利润（净亏损）|-1,859.77|2,225.86|-454.39||-88.30|
|九、资产总额|32,347.90|15,134.30|10,017.66||57,499.86|
|十、负债总额|4,851.68|2,708.40|68.06||7,628.14|
|十一、其他重要的非||||||
|现金项目||||||
|1．折旧费和摊销费||||||
|以外的其他非现金|13.54|17.04|13.54||44.12|
|费用||||||
|2．对联营企业和合||||||
|营企业的长期股权|67.67||||67.67|
|投资股权投资||||||

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||1,451,0||1,451,040|||
|独计提坏账准备的|||||||2.11%||100.00%||
|||||||40.98||.98|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||74,280,943.32||9,177,19||65,103,74|67,426,||7,060,536||60,365,830.|
|合计提坏账准备的||96.59%||12.35%|||97.89%||10.47%||
||||6.50||6.82|366.97||.26||71|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||2,621,812.26||2,621,81||||||||
|单独计提坏账准备||3.41%||100.00%|0.00||||||
||||2.26||||||||
|的应收账款|||||||||||
||76,902,755.58||11,799,0||65,103,746.82|68,877,||8,511,577||60,365,830.71|
|合计||1.00%||15.34%|||100.00%||12.36%||
||||08.76|||407.95||.24|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||52,276,014.73|2,613,800.74|5.00%|
|1年以内小计|52,276,014.73|2,613,800.74|5.00%|
|1至2年|15,042,327.82|1,504,232.78|10.00%|
|2至3年|3,806,875.58|1,903,437.79|50.00%|
|3年以上|3,155,725.19|3,155,725.19|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|74,280,943.32|9,177,196.50|12.35%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,738,472.50元；本期收回或转回坏账准备金额768,318.30元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|广西玉柴重工有限公司|768,318.30|全部回款|
|合计|768,318.30|--|

无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|682,722.68|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|广西玉柴重工有限公||||||
||货款|682,722.68|法院民事调解|总经理审批|否|
|司||||||
|合计|--|682,722.68|--|--|--|

应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收款总额的比例（%）|坏账准备|
|第一名|7,040,975.60|9.16|352,048.78|
|第二名|6,426,798.68|8.36|417,990.45|
|第三名|4,997,638.61|6.50|270,773.94|

|||||
|-|-|-|-|
|第四名|3,560,419.11|4.63|294,963.36|
|第五名|3,263,800.01|4.24|163,190.00|
|合计|25,289,632.01|32.89|1,498,966.53|

2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||28,832,696.15||2,407,32||26,425,36|10,227,||992,683.9||9,234,624.3|
|合计提坏账准备的||100.00%||8.35%|||98.08%||9.71%||
||||8.81||7.34|308.30||4||6|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||200,000||200,000.0|||
|单独计提坏账准备|||||||1.92%||100.00%|0.00|
|||||||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||28,832,696.15||2,407,32||26,425,367.34|10,427,||1,192,683||9,234,624.36|
|合计||100.00%||8.35%|||100.00%||11.44%||
||||8.81|||308.30||.94|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||19,531,847.68|976,592.38|5.00%|
|1年以内小计|19,531,847.68|976,592.38|5.00%|
|1至2年|8,720,879.07|872,087.91|10.00%|
|2至3年|42,641.77|21,320.89|50.00%|
|3年以上|537,327.63|537,327.63|100.00%|
|合计|28,832,696.15|2,407,328.81|8.35%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,414,644.87元；本期收回或转回坏账准备金额200,000.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
|广西玉柴重工有限公司|200,000.00|全部回款|
|合计|200,000.00|--|

无
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|房租押金和员工备用金|2,425,826.59|2,212,361.64|
|代水电费等款项款|285,662.36|202,743.46|
|外包员工餐费|19,019.20|12,203.20|
|关联方资金拆借|26,102,188.00|8,000,000.00|
|合计|28,832,696.15|10,427,308.30|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|关联方资金拆借|17,000,000.00|2年以内|58.96%|1,150,000.00|
|第二名|关联方资金拆借|5,000,000.00|1年以内|17.34%|250,000.00|
|第三名|关联方资金拆借|4,000,000.00|2年以内|13.87%|300,000.00|
|第四名|员工借款|500,000.00|2年以内|1.73%|49,000.00|
|第五名|员工借款|300,000.00|2年以内|1.04%|26,850.00|
|合计|--|26,800,000.00|--|92.94%|1,775,850.00|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|286,355,864.95||286,355,864.95|70,955,864.95||70,955,864.95|
|对联营、合营企业投资|||||||
|||||2,952,753.59||2,952,753.59|
|合计|286,355,864.95||286,355,864.95|73,908,618.54||73,908,618.54|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|苏州天泽信息科|||||||
||36,000,000.00|||36,000,000.00|||
|技有限公司|||||||
|无锡捷玛物联科|||||||
||7,500,000.00|||7,500,000.00|||
|技有限公司|||||||
|上海鲲博通信技|||||||
||6,000,000.00|||6,000,000.00|||
|术有限公司|||||||
|江苏云之尚节能|||||||
||9,000,000.00|||9,000,000.00|||
|科技有限公司|||||||
|南京点触智能科|||||||
||600,000.00|5,400,000.00||6,000,000.00|||
|技有限公司|||||||
|现代商友软件集|||||||
|||149,210,000.00||149,210,000.00|||
|团有限公司|||||||
|深圳市天昊科技|||||||
||2,255,864.95|||2,255,864.95|||
|有限公司|||||||
|现代商友软件集|||||||
|||60,790,000.00||60,790,000.00|||
|团国际有限公司|||||||
|郑州圣兰软件科|||||||
||9,600,000.00|||9,600,000.00|||
|技有限公司|||||||
|合计|70,955,864.95|215,400,000.00||286,355,864.95|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下确认的投资损益|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资||||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、合营企业|||||
|二、联营企业|||||
|南京宜流|||||
||2,952,753|-223,548.|-2,729,20||
|信息咨询||||0.00|
||.59|37|5.22||
|有限公司|||||
||2,952,753|-223,548.|-2,729,20||
|小计||||0.00|
||.59|37|5.22||
||2,952,753.59|-223,548.|-2,729,20||
|合计|||||
|||37|5.22||

（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|115,433,481.56|62,238,081.19|133,871,925.39|62,650,828.53|
|其他业务|7,611,479.59|1,911,674.29|7,713,816.86|2,397,272.96|
|合计|123,044,961.15|64,149,755.48|141,585,742.25|65,048,101.49|

其他说明：
无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||1,202,048.43|
|权益法核算的长期股权投资收益|-223,548.37|-47,246.41|
|合计|-223,548.37|1,154,802.02|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-119,468.59||
|||太仓天泽所得税为核定征收，企业所得|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||
||143,973.05|税税率为25%，太仓天泽的核定征收与|
|减免|||
|||查账征收的差额作为非经常性损益处理|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|4,096,147.62|政府补助金额|
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|84,585.46||
|减：所得税影响额|639,039.26||
|少数股东权益影响额|238,427.36||
|合计|3,327,770.92|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.20%|0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-0.18%|-0.01|-0.01|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
不适用
第十一节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。