北京德恒律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................................... 19三、本次交易的相关协议 ............................................................................................................ 43四、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................ 45五、本次交易的实质性条件 ........................................................................................................ 49六、本次交易标的公司的主要情况 ............................................................................................ 57七、关于本次交易所涉及的债权债务安排 ................................................................................ 85八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ................................................................................ 85九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................ 86十、信息披露 ................................................................................................................................ 91十一、关于股票买卖情况的自查 ................................................................................................ 96十二、证券服务机构的资格 ........................................................................................................ 97十三、结论性意见 ........................................................................................................................ 99
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释义
本法律意见中，除文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|赢合科技/公司/上市公司|指|深圳市赢合科技股份有限公司|
|赢合有限|指|深圳市赢合科技有限公司|
|东莞雅康/标的公司|指|东莞市雅康精密机械有限公司|
|交易对方/东莞雅康股东/补偿义务人|指|东莞市雅康精密机械有限公司之全体股东，即深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅|
|深圳雅康|指|深圳市雅康精密机械有限公司|
|深圳康正|指|深圳市康正轧辊设备有限公司|
|东莞康正|指|东莞市康正轧辊设备有限公司|
|三泰力|指|三泰力自动化设备有限公司|
|东莞康鹏|指|东莞市康鹏五金制品有限公司|
|达晨创世|指|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|达晨盛世|指|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳松禾|指|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳先德|指|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|
|中科汇通|指|中科汇通（天津）股权投资基金有限公司|
|上海高特佳|指|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳高特佳|指|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|
|本次重组/本次交易|指|赢合科技以发行股份及支付现金方式购|

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|||买交易对方持有的东莞雅康100%股权并募集配套资金|
|两年一期/报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有的东莞雅康100%的股权|
|标的股份|指|赢合科技因向交易对方购买标的股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因就标的股份部分所增持的赢合科技股份|
|审计、评估基准日|指|指2016年3月31日|
|定价基准日|指|赢合科技审议本次交易事宜的第二届董事会第十五次会议决议公告之日|
|标的资产交割日/股权交割日|指|标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|标的股份交割日/股份交割日|指|标的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至深圳雅康、徐鸿俊名下之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的资产交割日止|
|过渡期损益|指|标的资产在过渡期的收益或亏损|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

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|《利润补偿协议》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|独立财务顾问/兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|法律顾问/本所|指|北京德恒律师事务所|
|审计机构/众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《报告书》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》|
|《独立财务顾问报告》|指|兴业证券出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》|
|《评估报告》|指|鹏信评估于2016年7月14日出具的编号为“鹏信资评报字[2016]第S008号”的《关于深圳市赢合科技股份有限公司股权收购事宜所涉及的东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|众华于2016年6月18日出具的编号为“众会字(2016)第4982号”的《审计报告》|

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|《备考财务报表审阅报告》|指|瑞华于2016年7月26日出具的编号为“瑞华阅字[2016]48400001号”的《备考财务报表审阅报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|瑞华于2016年3月10日出具的编号为“瑞华核字[2016]48400002 号”的《深圳市赢合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》|指|瑞华于2016年3月10日出具的编号为“瑞华核字[2016]48400003 号”的《关于深圳市赢合科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东莞工商局|指|东莞市工商行政管理局|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的有效修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|
|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合|

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|科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》|

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关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
06F20160077致：深圳市赢合科技股份有限公司
本所根据与赢合科技签订的《专项法律顾问聘任合同》，接受赢合科技的委托，担任赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板发行管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1.本法律意见是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。
4.在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并
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不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5.本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所及本所律师同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见中所出具的法律意见承担责任。
7.本所及本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见中的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、本次交易方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、赢合科技第二届董事会第十五次会议决议、赢合科技第二届董事会第十六次会议决议以及赢合科技第二届董事会第十九次会议决议，本次交易方案如下：（一）本次交易方案概述
赢合科技以发行股份及支付现金相结合的方式，向交易对方深圳雅康、徐鸿
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俊、王小梅购买其合计持有的东莞雅康100%股权，共支付交易价格43,800万元。
其中，全部对价的30%由赢合科技以现金方式支付，其余70%由赢合科技以向深圳雅康和徐鸿俊定向发行股份方式支付。发行股份价格为 64.43元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），分别向深圳雅康、徐鸿俊发行 3,059,133股、1,699,518股。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向东莞雅康各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有东莞雅康股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|支付现金金额（万元）|
|1|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|2,190.00|
|2|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|2,190.00|
|3|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|8,760.00|
|合计||100%|100%|43,800.00|4,766,049|13,140.00|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
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本次交易完成后，深圳雅康、徐鸿俊成为赢合科技的股东，东莞雅康成为赢合科技的全资子公司。
赢合科技并以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金金额不超过 29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产
标的资产为深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有的东莞雅康100%股权。东莞雅康的出资情况如下：
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|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|深圳雅康|1,000.0000|50.0000|1,000.0000|
|2|徐鸿俊|600.0000|30.0000|600.0000|
|3|王小梅|400.0000|20.0000|400.0000|
|合计||2,000.000|100.0000|2,000.000|

（三）本次交易的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据鹏信评估出具的《评估报告》，标的资产截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为44,157.33万元，经赢合科技与交易对方协商确定标的资产的交易价格为43,800万元。如东莞雅康2016年、2017年和 2018年实际实现的净利润未达到《利润补偿协议》约定的承诺利润数，则交易对方应向赢合科技予以补偿，具体补偿安排见本法律意见“一、本次交易方案”之“（十二）业绩承诺及补偿安排”。
（四）本次交易中的支付方式及现金对价的支付安排
赢合科技以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 43,800万元，
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其中，以现金方式支付13,140万元，其余30,660万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 64.33元/股，向深圳雅康发行 3,063,889股，向徐鸿俊发行1,702,160股。本次交易的交易对价及具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|占总对价比例（%）|
|1|深圳雅康|21,900|2,190|5|19,710|45|
|2|徐鸿俊|13,140|2,190|5|10,950|25|
|3|王小梅|8,760|8,760|20|-|-|
|合计||43,800|13,140|30|30,660|70|

赢合科技向交易对方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）股权交割日起的 60日内；（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起 20日（如赢合科技配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于股权交割日起的60日内支付完毕）。其中，赢合科技应当向深圳雅康支付现金2,190万元，向徐鸿俊支付现金2,190万元，向王小梅支付现金8,760万元。
（五）本次交易中的股份发行
1.发行的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行方式
本次公司发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
3.发行股票定价及其依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份
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发行价格为 64.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
在上述利润分配实施完毕后，赢合科技本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向东莞雅康各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有东莞雅康股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|支付现金金额（万元）|
|1|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|2,190.00|
|2|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|2,190.00|
|3|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|8,760.00|
|合计||100%|100%|43,800.00|4,766,049|13,140.00|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
最终发行价格由赢合科技股东大会批准。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询
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价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4.发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向深圳雅康、徐鸿俊合计发行股份4,766,049股，具体情况如下表所示：
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|序号|发行对象|发行数量|
|1|深圳雅康|3,063,889|
|2|徐鸿俊|1,702,160|
|合计||4,766,049|

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 29,100万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的100%，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本
次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作
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相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的上市地点
上市公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（七）标的资产和发行股份的交割
1.标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30天内完成交割。标的资产交割手续由交易对方和东莞雅康负责办理，公司应就办理标的资产交割提供必要的协助，自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
2.发行股份的交割
自东莞雅康股权交割日起一个月内，公司完成向深圳雅康、徐鸿俊发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至深圳雅康、徐鸿俊名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于发行股份的一切权利义务由深圳雅康、徐鸿俊享有和承担。
（八）本次发行股份锁定
1.发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易方深圳雅康承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2.募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易采取询价方式向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金的认购方锁定期安排如下：
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最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于东莞雅康子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。
（十）滚存未分配利润安排
标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十一）过渡期损益的归属和承担
1.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，东莞雅康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；东莞雅康在此期间产生的亏损由深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方承担，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额（以《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告确定的东莞雅康在此期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司补偿。
2．交易各方同意并确认，东莞雅康股权交割后，由经上市公司和深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方同意的具有证券、期货业务资格的审计机构对东莞
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雅康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十二）业绩承诺及补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括东莞雅康及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
1.若东莞雅康在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2.利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于 2019年 4月 30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿现金金额>期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格-已补偿现金金额，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿。补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格-已补偿现金金额。
3.根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》规定，如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标
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的股份进行补偿，不足的部分以徐鸿俊因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿。深圳雅康、徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康、徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应对补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金方式由王小梅进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
4.深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
5.交易各方一致同意，股份交割日后，上市公司应在2016年、2017年、2018年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在2019会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。
6．交易各方一致同意,如根据该协议约定深圳雅康、徐鸿俊不负有补偿义务
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或深圳雅康、徐鸿俊已履行完毕补偿义务的，在深圳雅康、徐鸿俊所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深圳雅康、徐鸿俊的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
（十三）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有的东莞雅康100%股权。本次重组标的公司的净资产与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（十四）本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前，深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。
若不考虑募集配套资金，本次交易后，徐鸿俊和王小梅夫妇直接持有赢合科技的股份比例为1.40%，通过深圳雅康间接持有赢合科技的股份比例为2.52%，徐鸿俊和王小梅夫妇直接或间接持有赢合科技的股份比例合计为3.91%，未超过5%，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。
（十五）本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍为王维东、许小菊，不发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准”所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
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二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人和现金支付方赢合科技和资产转让方暨股份发行对象和现金支付对象深圳雅康、徐鸿俊、王小梅，以及募集配套资金发行股份的认购方。
（一）赢合科技
1.赢合科技的基本情况
截至本法律意见出具日，赢合科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市赢合科技股份有限公司|
|注册号|440306102837566|
|统一社会信用代码|91440300790475026R|
|住所|深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层|
|企业类型|上市股份有限公司|
|成立日期|2006年6月26日|
|经营期限|永续经营|
|注册资本（万元）|11,700|
|实收资本（万元）|11,700|
|经营范围|自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。|
|法定代表人|王维东|

2.赢合科技的前十大股东
根据《深圳市赢合科技股份有限公司2016年第一季度报告》，报告期末，赢
合科技前10大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|股东的性质|持股数量|持股比例（%）|
|1|王维东|境内自然人|52,970,364|45.27|
|2|许小菊|境内自然人|5,573,529|4.76|
|3|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|其他|4,799,925|4.10|
|4|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|其他|4,725,513|4.04|
|5|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|其他|4,107,227|3.51|
|6|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)|其他|2,879,342|2.46|
|7|王胜玲|境内自然人|2,879,253|2.46|
|8|邵红霞|境内自然人|1,783,519|1.52|
|9|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|境内非国有法人|1,499,998|1.28|
|10|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|其他|1,499,998|1.28|

3.赢合科技的董事、监事、高级管理人员
赢合科技的董事、监事、高级管理人员如下表所示：
||||
|-|-|-|
|机构|姓名|职位|
|董事会|王维东|董事长|
||何爱彬|副董事长|
||张铭|董事|
||许小菊|董事|
||田兴银|董事|
||陈诗君|董事|
||王子冬|独立董事|
||张斌|独立董事|
||杨小平|独立董事|
|监事会|林兆伟|监事会主席|
||蔡玮|监事|
||郭维斌|职工监事|

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|-|-|-|
|高级管理人员|王维东|总裁|
||何爱彬|副总裁|
||张铭|副总裁|
||许小菊|副总裁|
||严莉|董事会秘书|
||谢志坚|财务总监|

4.赢合科技的股本及其演变
（1）2006年6月，赢合有限成立及首次出资
2006年 3月 15日，深圳市工商行政管理局核发了编号为“[2006]第 51470号”的《名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“深圳市赢合科技有限公司”。
2006年6月12日，许小菊、王维东签署《深圳市赢合科技有限公司章程》。
2006年6月16日，深圳鹏都会计师事务所出具了编号为“深鹏都验字[2006]第 559号”的《验资报告》，确认：截至 2006年 6月 16日，赢合有限已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计50万元，均为货币出资。
2006年6月26日，深圳市工商行政管理局核准了赢合有限的设立，并核发了注册号为“4403061232088”的《企业法人营业执照》。
赢合有限设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|90|45|90|
|2|许小菊|10|5|10|
|合计||100|50|100|

（2）2006年7月，变更实收资本至100万元
2006年 7月 18日，赢合有限作出股东会决议，同意将实收资本由 50万元增加至100万元，其中，许小菊增加出资5万元，王维东增加出资45万元。
2006年7月19日，深圳鹏都会计师事务所出具了编号为“深鹏都验字[2006]
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第 696号”的《验资报告》，确认：截至 2006年 7月 18日，赢合有限已收到各股东缴纳的第二期出资50万元，均为货币资金。
2006年7月21日，深圳市工商行政管理局核准了本次出资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|90|90|90|
|2|许小菊|10|10|10|
|合计||100|100|100|

（3）2006年12月，第一次股权转让及第一次增资
2006年 11月 28日，赢合有限作出股东会决议，同意许小菊和王维东分别将其所持赢合有限10%、90%的股权按照10万元、90万元的价格转让给王贤平。
同日，赢合有限决定将赢合有限的注册资本由100万元增加至300万元，由王贤平认缴新增注册资本200万元。
2006年11月28日，许小菊、王维东分别与王贤平签订《股权转让协议书》，该协议书就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“深高交所见（2006）字第6879号”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2006年11月29日，深圳财源会计师事务所出具了编号为“深财验字[2006]第 1110号”的《验资报告》，确认：截至 2006年 11月 29日，赢合有限已收到王贤平缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
2006年12月4日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东的姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|

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|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|（万元）|（%）|
|1|王贤平|300|300|100|
|合计||300|300|100|

（4）2007年10月，第二次股权转让
2007年9月13日，王贤平分别与王维东、许小菊、杨艳妮签订《股权转让协议书》，将其所持公司50%、25%、25%的股权分别按照 150万元、75万元、75万元的价格转让给王维东、杨艳妮、许小菊。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“深高交所见（2007）字第 06100号”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2007年 10月 16日，王贤平作出股东决定，同意将其所持股权分别转让给王维东、杨艳妮、许小菊。
2007年 10月 24日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|150|150|50|
|2|杨艳妮|75|75|25|
|3|许小菊|75|75|25|
|合计||300|300|100|

（5）2009年7月，第二次增资
2009年7月30日，赢合有限作出股东会决议，同意增加注册资本700万元，全部由王维东认缴。同日，赢合有限股东签署了新的公司章程。
2009年 7月 30日，深圳中兴信会计师事务所出具了编号为“中兴信验字
[2009]第1289号”的《验资报告》，确认：截至2009年7月30日，赢合有限已
收到王维东缴纳的新增注册资本700万元，均为货币出资。
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2009年7月31日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|850|850|85|
|2|杨艳妮|75|75|7.5|
|3|许小菊|75|75|7.5|
|合计||1,000|1,000|100|

（6）2010年11月，第三次股权转让
2010年11月4日，赢合有限作出股东会决议，同意股东杨艳妮将其所持赢合有限7.5%的股权以 75万元的价格转让给王胜玲。2010年 11月 8日，赢合有限股东签署了新的公司章程。
2010年 11月 4日，杨艳妮与王胜玲签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“JZ20101104030”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2010年 11月 10日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|850|850|85|
|2|王胜玲|75|75|7.5|
|3|许小菊|75|75|7.5|
|合计||1,000|1,000|100|

（7）2010年12月，第三次增资
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2010年 12月 1日，赢合有限作出股东会决议，同意将注册资本增加至 1,142.8571万元，分别由新增股东达晨盛世、达晨创世、邵红霞认缴 55.2686万元、63.5885万元、24万元。同日，各股东签署了新的公司章程。
2010年 12月 11日，深圳日浩会计师事务所出具了编号为“深浩验字[2010]24号”的《验资报告》，确认：截至2010年12月6日，赢合有限已收到邵红霞、达晨盛世及达晨创世缴纳的新增出资额合计 3,037.5万元（邵红霞、达晨盛世及达晨创世分别出资510.3万元、1,175.148万元、1,352.052万元），均为货币出资，其中，新增注册资本共计142.8571万元，其余部分转作资本公积。
2010年 12月 23日，深圳市市监局核准了本次变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，赢合有限的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|850|850|74.375|
|2|王胜玲|75|75|6.5625|
|3|许小菊|75|75|6.5625|
|4|达晨创世|63.5885|63.5885|5.564|
|5|达晨盛世|55.2686|55.2686|4.836|
|6|邵红霞|24|24|2.1|
|合计||1,142.8571|1,142.8571|100|

（8）2011年1月，第四次增资
2011年1月10日，赢合有限作出股东会决议，同意以资本公积金2,857.1429万元转增注册资本，由各股东按原持股比例持股，转增后公司注册资本为 4,000万元。同日，各股东就上述增资事宜对公司章程进行修改，并签署了章程修正案。
2011年1月10日，深圳日浩会计师事务所出具了编号为“深浩验字[2011]03
号”的《验资报告》，截至 2011年1月10日，赢合有限已将资本公积2，857.1429
万元转增资本。
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2011年1月13日，深圳市市监局核准了本次变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|2,975|2,975|74.375|
|2|王胜玲|262.5|262.5|6.5625|
|3|许小菊|262.5|262.5|6.5625|
|4|达晨创世|222.56|222.56|5.564|
|5|达晨盛世|193.44|193.44|4.836|
|6|邵红霞|84|84|2.1|
|合计||4,000|4,000|100|

（9）2011年3月，第四次股权转让
2011年2月19日，赢合有限作出股东会决议，同意王维东将其所持赢合有限3.465%的股权以415.8万元的价格转让给何爱彬等21名自然人，其他股东放弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年3月8日，王维东与受让方何爱彬等21名自然人签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“JZ20110308035”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年3月11日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赢合有限的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|1|王维东|2,836.4|2,836.4|70.91|
|2|王胜玲|262.5|262.5|6.5625|
|3|许小菊|262.5|262.5|6.5625|
|4|达晨创世|222.56|222.56|5.564|
|5|达晨盛世|193.44|193.44|4.836|
|6|邵红霞|84|84|2.1|
|7|何爱彬|21|21|0.525|
|8|张铭|21|21|0.525|
|9|许小萍|20.9|20.9|0.5225|
|10|王振东|20.9|20.9|0.5225|
|11|杨敬|20.7|20.7|0.5175|
|12|赖承勇|11|11|0.275|
|13|林兆伟|11|11|0.275|
|14|李旺|1.5|1.5|0.0375|
|15|张勇|1.1|1.1|0.0275|
|16|崔锁劳|1|1|0.025|
|17|李红竞|1|1|0.025|
|18|王立磊|1|1|0.025|
|19|杨友林|1|1|0.025|
|20|张俊成|1|1|0.025|
|21|刘国忠|1|1|0.025|
|22|刘华|1|1|0.025|
|23|宋永兴|0.5|0.5|0.0125|
|24|刘合林|0.5|0.5|0.0125|
|25|孙中磊|0.5|0.5|0.0125|
|26|陈小凤|0.5|0.5|0.0125|
|27|陈乐|0.5|0.5|0.0125|
|合计||4,000|4,000|100|

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（10）2011年3月，第五次增资
2011年 3月 28日，赢合有限作出股东会决议，同意将注册资本增加至4,132.8153万元；同意深圳松禾增资1,700万元，其中120.0988万元计入注册资本，其余 1,579.9011万元计入资本公积；同意何祝军增资 180万元，其中 12.7164万元计入注册资本，其余 167.2836万元计入资本公积。同日，各股东就上述增资事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年 4月 2日，深圳鹏盛会计师事务所出具了编号为“深鹏盛验字[2011]079号”的《验资报告》，确认：截至 2011年 3月 31日，赢合有限已收到深圳松禾和何祝军缴纳的新增注册资本合计 132.8153万元（其中，深圳松禾和何祝军分别投资 1,700万元和 180万元，其余部分作为资本公积），均为货币资本。
2011年4月12日，深圳市市监局核准了本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，赢合有限的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|2,836.4|2,836.4|68.6312|
|2|王胜玲|262.5|262.5|6.3516|
|3|许小菊|262.5|262.5|6.3516|
|4|达晨创世|222.56|222.56|5.3852|
|5|达晨盛世|193.44|193.44|4.6806|
|6|深圳松禾|120.0989|120.0989|2.9059|
|7|邵红霞|84|84|2.0325|
|8|何爱彬|21|21|0.5081|
|9|张铭|21|21|0.5081|
|10|许小萍|20.9|20.9|0.5057|
|11|王振东|20.9|20.9|0.5057|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|12|杨敬|20.7|20.7|0.5009|
|13|何祝军|12.7164|12.7164|0.3077|
|14|赖承勇|11|11|0.2662|
|15|林兆伟|11|11|0.2662|
|16|李旺|1.5|1.5|0.0363|
|17|张勇|1.1|1.1|0.0266|
|18|崔锁劳|1|1|0.0242|
|19|李红竞|1|1|0.0242|
|20|王立磊|1|1|0.0242|
|21|杨友林|1|1|0.0242|
|22|张俊成|1|1|0.0242|
|23|刘国忠|1|1|0.0242|
|24|刘华|1|1|0.0242|
|25|宋永兴|0.5|0.5|0.0121|
|26|刘合林|0.5|0.5|0.0121|
|27|孙中磊|0.5|0.5|0.0121|
|28|陈小凤|0.5|0.5|0.0121|
|29|陈乐|0.5|0.5|0.0121|
|合计||4,132.8153|4,132.8153|100|

（11）2011年5月，第五次股权转让
2011年4月12日，赢合有限作出股东会决议，同意王维东将其所持赢合有限2.5641%、1.7094%、1.7094%、1.7094%的股权分别以1,500万元、1,000万元、 1,000万元、800万元的价格转让给深圳松禾、上海高特佳、中科汇通、深圳先德，其他股东放弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年 4月 18日，上述各方签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让
事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为
“JZ20110422001”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
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2011年 5月 4日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|2,518.4922|2,518.4922|60.9389|
|2|王胜玲|262.5|262.5|6.3516|
|3|许小菊|262.5|262.5|6.3516|
|4|深圳松禾|226.0678|226.0678|5.47|
|5|达晨创世|222.56|222.56|5.3852|
|6|达晨盛世|193.44|193.44|4.6806|
|7|邵红霞|84|84|2.0325|
|8|上海高特佳|70.6463|70.6463|1.7094|
|9|深圳先德|70.6463|70.6463|1.7094|
|10|中科汇通|70.6463|70.6463|1.7094|
|11|何爱彬|21|21|0.5081|
|12|张铭|21|21|0.5081|
|13|许小萍|20.9|20.9|0.5057|
|14|王振东|20.9|20.9|0.5057|
|15|杨敬|20.7|20.7|0.5009|
|16|何祝军|12.7164|12.7164|0.3077|
|17|林兆伟|11|11|0.2662|
|18|赖承勇|11|11|0.2662|
|19|李旺|1.5|1.5|0.0363|
|20|张勇|1.1|1.1|0.0266|
|21|李红竞|1|1|0.0242|
|22|崔锁劳|1|1|0.0242|
|23|王立磊|1|1|0.0242|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|24|杨友林|1|1|0.0242|
|25|张俊成|1|1|0.0242|
|26|刘国忠|1|1|0.0242|
|27|刘华|1|1|0.0242|
|28|宋永兴|0.5|0.5|0.0121|
|29|刘合林|0.5|0.5|0.0121|
|30|孙中磊|0.5|0.5|0.0121|
|31|陈小凤|0.5|0.5|0.0121|
|32|陈乐|0.5|0.5|0.0121|
|合计||4,132.8153|4,132.8153|100|

（12）2011年6月，第六次股权转让
2011年5月20日，赢合有限作出股东会决议，同意股东王维东分别将其所持赢合有限0.3629%、0.2109%的股权以45万元和26.15万元的价格转让给刘明和王胜玲，同意刘国忠将其持有赢合有限0.0242%的股权以3万元的价格转让给王立磊，其他股东放弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年5月20日，王维东与受让方刘明、王胜玲等自然人签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“JZ20110520096号”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年6月7日，刘国忠与受让方王立磊签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“JZ20110607029号”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年 6月 9日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，赢合有限的出资情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|2,494.7762|2,494.7762|60.3651|
|2|王胜玲|271.216|271.216|6.5625|
|3|许小菊|262.5|262.5|6.3516|
|4|深圳松禾|226.0678|226.0678|5.47|
|5|达晨创世|222.56|222.56|5.3852|
|6|达晨盛世|193.44|193.44|4.6806|
|7|邵红霞|84|84|2.0325|
|8|上海高特佳|70.6463|70.6463|1.7094|
|9|深圳先德|70.6463|70.6463|1.7094|
|10|中科汇通|70.6463|70.6463|1.7094|
|11|何爱彬|21|21|0.5081|
|12|张铭|21|21|0.5081|
|13|许小萍|20.9|20.9|0.5057|
|14|王振东|20.9|20.9|0.5057|
|15|杨敬|20.7|20.7|0.5009|
|16|刘明|15|15|0.3629|
|17|何祝军|12.7164|12.7164|0.3077|
|18|林兆伟|11|11|0.2662|
|19|赖承勇|11|11|0.2662|
|20|王立磊|2|2|0.0484|
|21|李旺|1.5|1.5|0.0363|
|22|张勇|1.1|1.1|0.0266|
|23|李红竞|1|1|0.0242|
|24|杨友林|1|1|0.0242|
|25|张俊成|1|1|0.0242|
|26|崔锁劳|1|1|0.0242|
|27|刘华|1|1|0.0242|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|28|宋永兴|0.5|0.5|0.0121|
|29|刘合林|0.5|0.5|0.0121|
|30|孙中磊|0.5|0.5|0.0121|
|31|陈小凤|0.5|0.5|0.0121|
|32|陈乐|0.5|0.5|0.0121|
|合计||4,132.8153|4,132.8153|100|

（13）2011年7月，第七次股权转让
2011年7月20日，赢合有限作出股东会决议，同意股东王胜玲将其持有赢合有限3.2813%的股权以 1,624.2435万元的价格转让给深圳高特佳，其他股东放弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年7月20日，王胜玲与受让方深圳高特佳等签订《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为“JZ20110721045号”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年7月28日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，赢合有限的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|王维东|2,494.7762|2,494.7762|60.3651|
|2|许小菊|262.5|262.5|6.3516|
|3|深圳松禾|226.0678|226.0678|5.47|
|4|达晨创世|222.56|222.56|5.3852|
|5|达晨盛世|193.44|193.44|4.6806|
|6|深圳高特佳|135.6101|135.6101|3.2813|
|7|王胜玲|135.6059|135.6059|3.2812|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8|邵红霞|84|84|2.0325|
|9|上海高特佳|70.6463|70.6463|1.7094|
|10|深圳先德|70.6463|70.6463|1.7094|
|11|中科汇通|70.6463|70.6463|1.7094|
|12|何爱彬|21|21|0.5081|
|13|张铭|21|21|0.5081|
|14|许小萍|20.9|20.9|0.5057|
|15|王振东|20.9|20.9|0.5057|
|16|杨敬|20.7|20.7|0.5009|
|17|刘明|15|15|0.3629|
|18|何祝军|12.7164|12.7164|0.3077|
|19|林兆伟|11|11|0.2662|
|20|赖承勇|11|11|0.2662|
|21|王立磊|2|2|0.0484|
|22|李旺|1.5|1.5|0.0363|
|23|张勇|1.1|1.1|0.0266|
|24|李红竞|1|1|0.0242|
|25|杨友林|1|1|0.0242|
|26|张俊成|1|1|0.0242|
|27|崔锁劳|1|1|0.0242|
|28|刘华|1|1|0.0242|
|29|宋永兴|0.5|0.5|0.0121|
|30|刘合林|0.5|0.5|0.0121|
|31|孙中磊|0.5|0.5|0.0121|
|32|陈小凤|0.5|0.5|0.0121|
|33|陈乐|0.5|0.5|0.0121|
|合计||4,132.8153|4,132.8153|100|

（14）2011年9月2日，整体变更为股份公司
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2011年7月19日，赢合有限召开股东会并通过决议，同意由赢合有限股东王维东、许小菊、达晨创世、达晨盛世、深圳松禾、深圳先德、中科汇通、上海高特佳、深圳高特佳及其他 24名自然人作为发起人，以 2011年 6月 30日为改制基准日，将赢合有限整体变更设立为股份有限公司。
2011年7月29日，赢合科技召开了创立大会暨第一次股东大会。
2011年 9月 2日，赢合科技在深圳市市监局注册登记，并领取了注册号为440306102837566的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,850万元（实收资本：5,850万元）。
赢合科技成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|王维东|35,313,576|60.3651|
|2|许小菊|3,715,686|6.3516|
|3|深圳松禾|3,199,950|5.4700|
|4|达晨创世|3,150,342|5.3852|
|5|达晨盛世|2,738,151|4.6806|
|6|深圳高特佳|1,919,561|3.2813|
|7|王胜玲|1,919,502|3.2812|
|8|邵红霞|1,189,013|2.0325|
|9|上海高特佳|999,999|1.7094|
|10|深圳先德|999,999|1.7094|
|11|中科汇通|999,999|1.7094|
|12|何爱彬|297,239|0.5081|
|13|张铭|297,239|0.5081|
|14|许小萍|295,835|0.5057|
|15|王振东|295,835|0.5057|
|16|杨敬|293,027|0.5009|
|17|刘明|212,297|0.3629|

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|||||
|-|-|-|-|
|18|何祝军|180,005|0.3077|
|19|林兆伟|155,727|0.2662|
|20|赖承勇|155,727|0.2662|
|21|王立磊|28,314|0.0484|
|22|李旺|21,236|0.0363|
|23|张勇|15,561|0.0266|
|24|李红竞|14,157|0.0242|
|25|杨友林|14,157|0.0242|
|26|张俊成|14,157|0.0242|
|27|崔锁劳|14,157|0.0242|
|28|刘华|14,157|0.0242|
|29|宋永兴|7,079|0.0121|
|30|刘合林|7,079|0.0121|
|31|孙中磊|7,079|0.0121|
|32|陈小凤|7,079|0.0121|
|33|陈乐|7,079|0.0121|
|合计||58,500,000|100.0000|

（15）2015年5月14日，上市
经中国证监会出具的编号为“证监许可﹝2015﹞726号”的《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，赢合科技于 2015年 5月 5日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,950万股。2015年 5月14日，赢合科技公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为300457。
经瑞华会计师事务所出具的编号为“瑞华验字[2015]48400006号”的《验资报告》确认，募集的资金已全部到位。
2015年 7月 9日，赢合科技就本次注册资本变更在深圳市市监局进行工商变更登记。
（16）2015年10月16日，资本公积转增股本
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2015年 9月 10日，赢合科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，以截止2015年6月30日赢合科技总股本 78,000,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增5股，共计转增39,000,000股，转增后公司总股本将增加至 117,000,000股；审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更的议案》，在《关于 2015年半年度利润分配的预案》实施后，由股东大会委托董事会办理相关工商变更手续。
2015年 10月 16日，赢合科技就本次注册资本变更在深圳市市监局进行工商变更登记。
本所律师认为，截至本法律意见出具日,赢合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次重组的主体资格。
（二）深圳雅康
1.深圳雅康的基本情况
截至本法律意见出具日，深圳雅康的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市雅康精密机械有限公司|
|注册号|440306103388160|
|住所|深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区1栋A座202（办公场所）|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年6月23日|
|经营期限|永续经营|
|注册资本（万元）|500|
|实收资本（万元）|500|
|经营范围|非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|
|法定代表人|徐鸿俊|

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2.深圳雅康的出资情况
截至本法律意见出具日，深圳雅康的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|徐鸿俊|300.0000|60.0000|300.0000|
|2|王小梅|200.0000|40.0000|200.0000|
|合计||500.0000|100.0000|500.0000|

3.深圳雅康的执行董事、经理、监事
深圳雅康不设董事会，设执行董事一名，设经理一名，不设监事会，设监事一名，截至本法律意见出具日，深圳雅康的执行董事、经理、监事如下：
||||
|-|-|-|
|序号|职务|姓名|
|1|执行董事|徐鸿俊|
|2|经理|徐鸿俊|
|3|监事|王小梅|

4.深圳雅康的股本及其演变
（1）2004年6月23日，深圳雅康成立
2004年6月8日，深圳市市监局下发了编号为“（深圳市）名称预核内字[2004]第 0523652号<宝安>”的《名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“深圳市雅康精密机械有限公司”。
2004年6月16日，深圳雅康股东签署了《深圳市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，深圳雅康的注册资本为 50万元，其中，王小梅出资 25万元，占注册资本的50%；徐鸿俊出资 25万元，占注册资本的50%，股东以货币出资。各股东应于公司设立申请登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
根据深圳中庆会计师事务所有限公司于2004年6月17日出具的编号为“深庆[2004]验字第 575号”的《验资报告》，截至 2004年 6月 17日止，深圳雅康
已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计50万元，股东以货币出资。
截至2004年6月17日，深圳雅康投资者（股东）缴入的出资列示如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缴款人|缴入日期|银行账号|银行名称|金额（万元）|款项用途|
|徐鸿俊|2004年6月17日|44201514500059100042|中国建设银行深圳市田背支行|25|投资款|
|王小梅|2004年6月17日|44201514500059100042|中国建设银行深圳市田背支行|25|投资款|

2004年 6月 23日，深圳雅康取得了深圳市市监局核发的注册号为“440306103388160”的《企业法人营业执照》。
深圳雅康成立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王小梅|25|25|货币|50|
|2|徐鸿俊|25|25|货币|50|
|合计||50|50|-|100|

（2）2006年5月31日，第一次增加注册资本（增加至150万元）
2006年 4月 28日，深圳雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，由 50万元增加至 150万元，其中，增加部分由股东徐鸿俊出资 50万元、由股东王小梅出资35万元、由新增股东黎前虎出资15万元。变更后，徐鸿俊出资75万元，占公司注册资本50%，王小梅出资 60万元，占公司注册资本40%，黎前虎出资15万元，占公司注册资本10%。
2006年5月8日，徐鸿俊、王小梅、黎前虎签署了章程。
根据深圳中瑞泰会计师事务所于2006年5月11日出具的编号为“深中瑞泰验字（2006）第 101号”的《验资报告》，截至 2006年 5月 11日止，深圳雅康已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，股东以货币出资。
截至2006年5月11日，深圳雅康投资者（股东）缴入的出资列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缴款人|缴入日期|银行账号|银行名称|金额（万元）|款项用途|

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|-|-|-|-|-|-|
|徐鸿俊|2006年5月10日|11005157996601|工商银行深圳市布吉支行|50|投资款|
|王小梅|2006年5月9日|11005157996601|工商银行深圳市布吉支行|35|投资款|
|黎前虎|2006年5月10日|11005157996601|工商银行深圳市布吉支行|15|投资款|

本次增加注册资本后，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|徐鸿俊|75|75|货币|50|
|2|王小梅|60|60|货币|40|
|3|黎前虎|15|15|货币|10|
|合计||150|150|-|100|

（3）2008年5月29日，第一次股权转让
2008年5月20日，深圳雅康作出股东会决议，同意股东黎前虎将其持有的深圳雅康10%的股权以人民币 15万元的价格转让给徐鸿俊。同意就上述变更事项修改公司章程的相关条款。
2008年5月20日，黎前虎、徐鸿俊、王小梅签署了《章程》。
2008年5月20日，徐鸿俊、黎前虎签署了《股权转让协议书》。
2008年5月20日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具了编号为“深高交所见（2008）字第03595号”的《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|徐鸿俊|90|90|货币|60|
|2|王小梅|60|60|货币|40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|150|150|-|100|

（4）2011年3月18日，第二次增加注册资本（增至 500万元）
2011年 3月 10日，深圳雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，由 150万元增加到500万元，其中，增加部分由股东徐鸿俊出资 210万元、由股东王小梅出资140万元。变更后，徐鸿俊出资300万元，占公司注册资本60%，王小梅出资200万元，占公司注册资本40%。
2011年3月11日，徐鸿俊、王小梅签署了章程。
根据深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）于2011年3月18日出具的编号为“深鹏盛验字[2011]063号”的《验资报告》，截至2011年3月17日止，深圳雅康已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元，股东以货币出资。
截至2011年3月17日，深圳雅康投资者（股东）缴入的出资列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|缴款人|缴入日期|银行账号|银行名称|金额（万元）|款项用途|
|徐鸿俊|2011年3月17日|11005157996606|深圳发展银行深圳龙华支行|210|投资款|
|王小梅|2011年3月17日|11005157996606|深圳发展银行深圳龙华支行|140|投资款|

本次增加注册资本后，出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|徐鸿俊|300|300|货币|60|
|2|王小梅|200|200|货币|40|
|合计||500|500|-|100|

5.深圳雅康的主营业务
深圳雅康目前的主营业务为：非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销
售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。
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为避免同业竞争，深圳雅康正着手办理经营范围变更事项，同时深圳雅康及徐鸿俊、王小梅出具了避免同业竞争的承诺函。
（三）徐鸿俊
徐鸿俊，男，1964年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，持有430502196412******号居民身份证，住所为广东省深圳市宝安区龙华美丽家园**1栋A座***。徐鸿俊的工作经历如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|起止时间|工作单位|职位|
|1|1985年9月至1996年10月|湖南省邵阳煤矿机械厂|研究所所长|
|2|1996年10月至2001年5月|富士康科技集团|研发课课长|
|3|2004年6月23日至今|深圳雅康|执行董事兼总经理|
|4|2011年5月10日至今|东莞雅康|执行董事兼总经理|
|5|2016年7月26日至今|东莞康正|执行董事兼总经理|

经本所律师核查，除持有深圳雅康及东莞雅康的股份外，徐鸿俊的投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|股权结构|经营范围|
|1|东莞市康正轧辊设备有限公司|400万元人民币|王小梅：70%徐鸿俊：30%|研发、产销、维修：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（四）王小梅
王小梅，女，1969年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，持有430511196910******号居民身份证，住所为湖南邵阳市双清区麻子洼社区电子仪器厂家属区***号。王小梅的工作经历如下：
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|工作单位|职位|
|1|2004年6月23日至今|深圳雅康|监事|

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|-|-|-|-|
|2|2011年5月10日至今|东莞雅康|监事|
|3|2012年7月23日至今|东莞康正|监事|

经本所律师核查，除持有深圳雅康及东莞雅康的股份外，王小梅的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|股权结构|经营范围|
|1|东莞市康正轧辊设备有限公司|400万元人民币|王小梅：70%徐鸿俊：30%|研发、产销、维修：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|三泰力自动化设备有限公司|1万港元|王小梅：100%|-|

经本所律师核查，王小梅之妹王小琴、王小英分别持有东莞康鹏46.67%、20%的股份。
经本所律师核查，徐鸿俊、王小梅系夫妻关系。
（五）认购方
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名特定对象，拟通过询价确定。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定。
经本所律师核查，本次重组的交易对方中的自然人徐鸿俊、王小梅均具有完全民事行为能力，深圳雅康为有效存续的有限责任公司，交易对方具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年5月16日，赢合科技与交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签订了
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《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的方案、本次交易的性质、现金对价、股份对价、标的股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、债权债务及人员安排、陈述与保证、税费、保密、通知、审批及信息披露、违约责任、不可抗力、协议的生效补充解除与终止等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足该协议第四条约定的下述先决条件后即时生效：
1.上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2.东莞雅康股东会审议通过本次交易；
3.中国证监会核准本次交易。
该协议第十九条及第二十二条的约定自该协议签署之日起生效。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对赢合科技与交易对方具有法律效力。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2016年8月15日，赢合科技与交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上就交易价格和定价原则、股票发行数量、股票发行价格等事项进行了修改。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对赢合科技及交易对方具有法律效力。
（三）《利润补偿协议》
2016年5月16日，赢合科技与交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署了《利润补偿协议》，就承诺利润数、实际利润数的确定、利润差额的确定、利润补偿期间、补偿义务、补偿的实施、协议生效补充解除与终止等事项进行了明确约定。
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本所律师认为，《利润补偿协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对赢合科技及交易对方具有法律效力。
（四）《利润补偿协议之补充协议》
2016年8月15日，赢合科技与交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署了《利润补偿协议之补充协议》，该协议在《利润补偿协议》的基础上就实际利润数的确定、补偿的实施等事项进行了修改。
本所律师认为，《利润补偿协议之补充协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对赢合科技及交易对方具有法律效力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具日，本次交易已取得以下批准或授权：
1.赢合科技的批准和授权
2016年5月16日，赢合科技第二届董事会第十五次会议审议通过了下述议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（5）《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（6）《关于与东莞市雅康精密机械有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协
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议>的议案》；
（7）《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（8）《关于<关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
（9）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（11）《关于暂缓召开股东大会审议本次重组的议案》；
（12）《关于聘任董事会秘书的议案》；
（13）《关于终止2015年度非公开发行股票相关事项的议案》。
赢合科技独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表了事前确认意见，并就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表了独立意见，同意本次交易。
2016年5月27日，赢合科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》，对预案进行了修订。
2016年6月21日，赢合科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换本次重大资产重组独立财务顾问。
2016年 8月 2日，赢合科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重新聘任兴业证券作为公司重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换本次重大资产重组独立财务顾问。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
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下述与本次重组相关的议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案>的议案》；
（3）《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（6）《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性>的议案》；
（8）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》；
（9）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
（10）《关于是否摊薄即期回报及其填补措施的议案》
（11）《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
（12）《关于<本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评估报告>的议案》；
（13）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
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（14）《关于签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》；
（15）《关于<本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明>的议案》；
（16）《关于<公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
（17）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（18）《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》；
（19）《关于<使用节余募集资金永久补充流动资金>的议案》；
（20）《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
（21）《关于<提请召开2016年第二次临时股东大会>的议案》。
赢合科技将召开 2016年第二次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关的议案。
2.交易对方的批准和授权
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的东莞雅康50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
3.标的公司的批准和授权
2016年5月16日，东莞雅康召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的东莞雅康100%股权，均同意放弃各自享有的优先购买权。
2016年7月30日，东莞雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
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（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得：
1.赢合科技股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经获得现阶段所必需的批准程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
五、本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易属于上市公司重大资产重组的行为和发行股份购买资产的行为，适用《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）东莞雅康的主营业务为：研发、制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备，符合国家产业政策。
（2）东莞雅康不属于高能耗、高污染的行业。根据东莞雅康的承诺并经本所律师核查，报告期内东莞雅康的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在因严重违反环境保护管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的情况。
（3）经本所律师核查，东莞雅康不拥有任何土地使用权，不存在违反土地管理方面法律和行政法规规定的情形。
（4）根据本所律师核查，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易不构成行业垄断行为。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，上市公司拟向深圳雅康、徐鸿俊合计发行股份4,766,049股，并拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行股份，具体发行股份数量通过询价结果确定。以本次交易发行股份数量上限测算，本次交易完成后，社会公众股东的持股比例仍不低于上市公司股份总数的25%，赢合科技的股份总数和股份分布符合《证券法》、《上市规则》关于股票上市条件的规定。
本所律师认为，本次交易不会导致赢合科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次交易方案，本次赢合科技拟购买的标的资产的交易价格在《评估报告》所确定的评估值基础上由本次交易双方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日，东莞雅康净资产账面值8,155.19万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 44,157.33万元。赢合科技董事会就评估定价的公允性发表了明确意见，赢合科技独立董事已就评估定价的公允性发表意见。参考评估报告的评估结果，经交易双方协商确定标的资产交易价格为43,800万元。
本所律师认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为交易对方持有的东莞雅康100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，东莞雅康的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不涉及债权、债务的处置或变更。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产过户将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。关于标的资产权属情况，详见本法律意见之“六、本次交易标的公司的主要情况”。
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5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《评估报告》及《独立财务顾问报告》，并经本所律师核查，东莞雅康经营状况良好，具备较强的盈利能力。根据《审计报告》，东莞雅康2014年实现营业收入为130,329,551.40元，利润总额为22,473,636.01元，净利润为19,570,967.19元，2015年实现营业收入为205,605,520.22元，利润总额为 38,543,301.84元，净利润为 33,472,955.65元，2016年 1-3月实现营业收入为 40,360,396.46元，利润总额为 6,853,362.99元，净利润为5,856,687.49元。东莞雅康经营状况良好，具备较强的盈利能力。
本所律师认为，本次交易完成后，东莞雅康将成为赢合科技的全资子公司，将会优化上市公司业务结构，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据交易方案，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。东莞雅康拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高赢合科技资产的完整性，有利于赢合科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
赢合科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，赢合科技将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据赢合科技为本次交易编制的《报告书》，本次交易完成后，赢合科技的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易将不会影响赢合科技的独立性，赢合科技实际控制人王维东、许小菊及交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅分别作出了关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。具体情况详见本法律意见“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”相关内容。
据此，本所律师认为，本次交易有利于提高赢合科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华已对赢合科技最近一年财务报表进行审计，并于2016年3月10日出具了编号为“瑞华审字[2016]48400002号”标准无保留意见的《深圳市赢合科技股份有限公司审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.上市公司发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易标的资产为交易对方合法持有的东莞雅康100%股权。该等股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
本次交易是上市公司为了行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十四条第（一）款规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第 12号》第二条规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《重组管理办法》第四十五条第（一）款规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易涉及向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为64.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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赢合科技发行股份募集配套资金的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。
（四）本次交易、发行股份符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定
1.本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据瑞华出具的编号为“瑞华审字[2016]48400002号”的《深圳市赢合科技股份有限公司审计报告》，赢合科技最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，连续盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据赢合科技的确认、赢合科技董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》及瑞华出具的编号为“瑞华核字[2016]48400002号”的《内部控制鉴证报告》，赢合科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据赢合科技最近二年有关利润分配的文件，本所律师认为，赢合科技最近二年已按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第(三)项的规定。
（4）根据本所律师核查，赢合科技最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据本次交易的方案，赢合科技本次发行为上市公司非公开发行股票，不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
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（6）根据赢合科技实际控制人王维东、许小菊出具的《关于保证深圳市赢合科技股份有限公司独立性的承诺函》、瑞华出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并经本所律师核查，赢合科技与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，赢合科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据赢合科技的说明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，赢合科技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.本次交易所涉募集资金的使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
根据本次交易方案，赢合科技以向不超过5名特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支
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付本次交易的现金对价，剩余部分将用于东莞雅康子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。根据瑞华于 2016年 8月 16日出具的编号为“瑞华核字[2016]48400019号”的《关于深圳市赢合科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2016年 6月 30日，公司已累计投入募集资金投资项目 20,096.09万元，尚未使用的募集资金 421.54万元（包含已投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专户中，2016年 8月 15日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会及监事会认为，本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体董事及监事一致同意将公司首次公开发行股票募集资金节余资金及利息 421.54万元永久补充流动资金。赢合科技前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。根据赢合科技出具的承诺，本次募集资金使用不会持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
赢合科技已经建立募集资金专项存储制度，所募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4.本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据本次交易方案，本次交易采取询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，特定投资者须符合股东大会决议规定的条件。本次发行对象无境外战略投资者，无需经相关部门事先批准。
据此，本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条规定。
5.本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
本次交易发行股份的锁定期安排（详见本法律意见之“一、本次交易方案”之“（八）本次发行股份锁定”）符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款的规定。
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根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易完成后，不会导致赢合科技的控制权发生变化，不存在《创业板发行管理办法》第十六条第二款规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）东莞雅康的基本情况
截至本法律意见出具日，东莞雅康的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市雅康精密机械有限公司|
|注册号|441900001060461|
|统一社会信用代码|914419005745120137|
|住所|东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年5月10日|
|经营期限|自2011年5月10日起至长期|
|注册资本（万元）|2,000|
|实收资本（万元）|2,000|
|经营范围|非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设备的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|徐鸿俊|

（二）东莞雅康的出资情况
截至本法律意见出具日，东莞雅康的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|深圳市雅康精密机械有限公司|1,000.0000|50.0000|1,000.0000|
|2|徐鸿俊|600.0000|30.0000|600.0000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王小梅|400.0000|20.0000|400.0000|
|合计||2,000.000|100.0000|2,000.000|

（三）东莞雅康的执行董事、经理、监事
东莞雅康不设董事会，设执行董事一名，设经理一名，不设监事会，设监事一名，截至本法律意见出具日，东莞雅康的执行董事、经理、监事如下：
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|-|-|-|
|序号|职务|姓名|
|1|执行董事|徐鸿俊|
|2|经理|徐鸿俊|
|3|监事|王小梅|

（四）东莞雅康及其子公司的股本演变
1.东莞雅康的股本演变
（1）2011年5月10日，东莞雅康成立
2011年 3月 16日，东莞市工商行政管理局下发了编号为“[2011]第1100176460号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准的名称为东莞市雅康精密机械有限公司。
2011年3月15日，深圳雅康签署了《东莞市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，东莞雅康的注册资本为500万元，其中，深圳雅康出资500万元，占注册资本的100%，股东以货币出资。各股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
根据东莞市大华天健会计师事务所于2011年4月28日出具的编号为“莞大华天健所验字（2011）第 071号”的《验资报告》，经审验，截至 2011年 4月 27日止，东莞雅康已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计 500万元，股东以货币出资。
截至2011年4月27日，东莞雅康投资者（股东）缴入的出资列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缴款人|缴入日期|银行账号|银行名称|金额|款项用途|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||
|深圳雅康|2011年4月15日|769903252810488|招商银行股份有限公司东莞塘厦支行|200|投资款|
|深圳雅康|2011年4月27日|769903252810488|招商银行股份有限公司东莞塘厦支行|300|投资款|

2011年 6月 13日，东莞雅康取得了东莞市工商局核发的注册号为“441900001060461”的《企业法人营业执照》。
东莞雅康成立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|深圳市雅康精密机械有限公司|500.0000|货币|100.0000|500.0000|
|合计||500.0000|-|100.0000|500.0000|

（2）2013年5月21日，第一次增加注册资本（增至 1,000万元）
2013年5月10日，东莞雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由500万元增加至1,000万元，增加部分由新增股东徐鸿俊出资300万元、由新增股东王小梅出资200万元。
2013年5月10日，法定代表人徐鸿俊签署了新的公司章程。
就本次增加注册资本，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）于 2013年 5月8日出具了编号为“东莞和惠验字[2013]Y15021号”的《验资报告》，确认：截至 2013年 5月 7日止，东莞雅康已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，各股东以货币出资。截至 2013年 5月 7日止，变更后的注册资本为 1,000万元，实收资本为1,000万元。
本次增加注册资本后，东莞雅康的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳市雅康精密机械有限公司|500.0000|货币|50.0000|500.0000|
|2|徐鸿俊|300.0000|货币|30.0000|300.0000|
|3|王小梅|200.0000|货币|20.0000|200.0000|
|合计||1,000.0000|-|100.0000|1,000.0000|

（3）2015年11月10日，第二次增加注册资本（增至 2,000万元）
2015年 10月 30日，东莞雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由1,000万元增加至2,000万元，其中，增加部分由股东深圳雅康出资500万元，股东徐鸿俊出资300万元、股东王小梅出资200万元。
2015年10月30日，法定代表人徐鸿俊签署了新的公司章程。
根据东莞雅康提供的收款回单，东莞雅康于 2015年 10月 30日收到深圳雅康、徐鸿俊、王小梅分别缴纳的注册资本500万元、300万元、200万元。
本次增加注册资本后，东莞雅康的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|深圳市雅康精密机械有限公司|1,000.0000|货币|50.0000|1,000.0000|
|2|徐鸿俊|600.0000|货币|30.0000|600.0000|
|3|王小梅|400.0000|货币|20.0000|400.0000|
|合计||2,000.0000|-|100.0000|2,000.0000|

本所律师认为，东莞雅康已按照法律法规及公司章程的规定出资，出资真实、已全额缴足，出资程序合法合规，出资形式与比例合法合规，不存在虚假出资的情况。
2.深圳康正的股本演变
深圳康正为东莞雅康的全资子公司，深圳康正的股本演变情况如下：
（1）2014年7月1日，深圳康正成立
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2014年7月1日，深圳市市监局下发了编号为“[2014]第81959964号”的《名称预先核准通知书》，预先核准的名称为深圳市康正轧辊设备有限公司。
2014年 7月 1日，深圳康正的股东签署了《深圳市康正轧辊设备有限公司章程》，根据该章程的规定，深圳康正的注册资本为 100万元，其中，王小梅出资 70万元，占注册资本的70%，周三春出资 30万元，占注册资本的30%，股东以货币出资。各股东应于2016年12月30日前足额缴纳各自所认缴的出资额。
2014年 7月 1日，深圳康正取得了深圳市市监局核发的注册号为“440301109731457”的《企业法人营业执照》。
深圳康正成立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|王小梅|70.0000|货币|70.0000|0|
|2|周三春|30.0000|货币|30.0000|0|
|合计||100.0000|-|100.0000|0|

（2）2015年1月19日，变更实收资本
2014年 12月 29日，深圳康正作出股东会决议，同意股东按照公司章程出资额实际入资，在平安银行深圳龙华支行注资。其中，王小梅出资货币为 70万元，出资比例为70%，周三春出资货币为30万元，出资比例为30%。
根据平安银行深圳龙华支行于 2015年 1月 8日对深圳康正所发询证函的回复，截至2015年1月8日，深圳康正投资者（股东）缴入的出资列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缴款人|缴入日期|银行账号|币种|金额（元）|款项用途|
|王小梅|2015年1月5日|11014721414002|人民币|700,000|投资款|
|周三春|2015年1月5日|11014721414002|人民币|150,000|投资款|
|周三春|2015年1月5日|11014721414002|人民币|50,000|投资款|
|周三春|2015年1月5日|11014721414002|人民币|100,000|投资款|

本次变更实收资本后，深圳康正的出资情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|王小梅|70.0000|货币|70.0000|70.0000|
|2|周三春|30.0000|货币|30.0000|30.0000|
|合计||100.0000|-|100.0000|100.0000|

（3）2015年10月9日，第一次股权转让
2015年9月28日，深圳康正作出变更法定代表人、股权、执行董事的决定，同意股东王小梅将其持有深圳康正70%的股权以70万元的价格转让给东莞雅康，同意股东周三春将其持有深圳康正30%的股权以30万元的价格转让给东莞雅康。
同意就上述变更事项修改公司章程的相关条款。
2015年10月9日，深圳康正股东东莞雅康签署了《深圳市康正轧辊设备有限公司章程》。
就本次股权转让，王小梅、周三春、东莞雅康于2015年9月9日签署了《股权转让协议书》并于当日由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20150909102”的《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|东莞市雅康精密机械有限公司|100.0000|货币|100.0000|100.0000|

本所律师认为，深圳康正已按照法律法规及公司章程的规定出资，出资真实、已全额缴足，出资程序合法合规，出资形式与比例合法合规，不存在虚假出资情况。深圳康正的股权转让符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，无潜在法律纠纷。
3.东莞雅康及其子公司的股权质押情况
根据本所律师于本法律意见出具之日查询的东莞雅康及深圳康正的工商内
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档资料及东莞雅康股东与深圳康正股东出具的《承诺函》，东莞雅康及深圳康正的股权不存在质押、查封或冻结等权利受限的情况。
（五）东莞雅康董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理的变更
东莞雅康成立时，执行董事及经理为徐鸿俊，监事为王小梅。自东莞雅康成立之日至本法律意见出具日，上述人员未发生任何变化。
（六）东莞雅康及其子公司的业务
1.东莞雅康及其子公司的经营范围
东莞雅康成立时的经营范围为：非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设备的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。自东莞雅康成立之日至本法律意见出具日，东莞雅康的经营范围未发生任何变化。
深圳康正成立时的经营范围为：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年 1月 15日，深圳康正的经营范围变更为：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生产。除本次变更外，深圳康正的经营范围未发生变化。
本所律师认为，东莞雅康及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.东莞雅康及其子公司的主营业务
根据《报告书》、东莞雅康及深圳康正的重大业务合同、本所律师对东莞雅康的管理层人员访谈以及现场勘查，东莞雅康的主营业务为：研发、制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。深圳康正的主营业务为：辊压机的研发与生产。
本所律师认为，东莞雅康及其子公司的实际经营业务与其公司章程所载的经营范围相符，东莞雅康及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件
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的规定。
3.东莞雅康的经营资质
经本所律师核查，东莞雅康取得的主要资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证照号码|颁发单位|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201444001476|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014.10.10|三年|
|2|质量管理体系认证证书|04615Q14376R1M|北京海德国际认证有限公司|2015.12.9|至2018.9.15|
|3|自理报检企业备案登记证明书|4419618159|中华人民共和国东莞出入境检验检疫局|2014．6.20|-|
|4|报关单位注册登记证书|44199678FY|中华人民共和国黄埔海关|2015年9月22日|长期|

本所律师认为，东莞雅康已具备目前所从事业务所需的全部资质，东莞雅康所从事的业务合法合规。不存在超越资质、经营范围经营的情况，不存在相应的法律风险。
（七）东莞雅康住所的变更
东莞雅康成立时的住所为：东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号。自东莞雅康成立之日至本法律意见出具日，东莞雅康的住所未发生任何变化。
（八）东莞雅康及其子公司的主要资产
1.土地使用权
经本所律师核查，东莞雅康及其子公司不拥有任何土地使用权。
2.房屋建筑物
经本所律师核查，截止本法律意见出具日，东莞雅康及其子公司不拥有任何
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房屋所有权。
根据东莞雅康及其子公司深圳康正提供的租赁合同并经本所律师核查，东莞雅康及其子公司深圳康正现有生产经营、办公、员工宿舍用房均为租赁物业，租赁协议主要内容如下：
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|序号|承租人|出租人|位置|面积（平方米）|租金（月/元）|租赁期限|
|1|东莞雅康|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号|18,202.00|378,400.00（注）|自2016年2月1日起五年|
|2|深圳康正|赢合科技|深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园|700.00|12,950.00|自2016年7月1日起三年|

注：东莞雅康向东莞华仁电子有限公司支付378,400元/月的租金包括厂房、宿舍及办公楼共计18,202平方米的房屋，以及共计19,010平方米的土地的租金。
根据东莞雅康与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号的办公楼、宿舍及厂房共计18,202平方米及土地19,010平方米租赁给东莞雅康，租赁期限为2016年2月1日至 2021年 1月 31日，租金为 378,400元/月。东莞华仁电子有限公司已取得上述租赁土地的土地使用权证及 14,187.84平方米的房产权属证书，尚有 4,014.16平方米房产未取得房产权属证书。该土地使用权证和房产权属证书详细信息如下：
（1）中华人民共和国国有土地使用证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|土地使用者|位置|使用权面积（平方米）|用途|终止日期|
|1|东府国用（1992）字第特61号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村五岭仔地段|19,010.00|工业厂房|2042年11月19日|

（2）房地产权证
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权属人|位置|建筑面积（平方米）|房屋用途|终止日期|
|1|粤房地证字第C1997063号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（办公楼）|2,491.44|办公楼|2042年11月19日|
|2|粤房地证字第C1997065号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（厂房）|6,984.00|厂房|2042年11月19日|
|3|粤房地证字第C1997064号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（宿舍）|4,712.40|宿舍|2042年11月19日|

东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述 4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围，预计未来五年内东莞雅康可继续承租上述建筑物。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认。
东莞雅康股东徐鸿俊、王小梅承诺，若东莞雅康租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致东莞雅康无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给东莞雅康造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊、王小梅承担，以确保不会因此给东莞雅康带来任何经济损失。
深圳康正向赢合科技租赁的位于深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园的房屋由于历史遗留原因未取得房产权属证书，根据深圳市龙华新区大浪办事处土地整备中心出具的说明，上述房屋所在的赢合产业园虽然被列入土地整
备范围，但由于该片整备范围较大、产权复杂，土地整备工作需分片逐步实施，
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预计至 2017年底仍可继续使用上述房屋。此外，赢合科技子公司惠州市赢合科技有限公司位于惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7号的惠州一期厂房共计建筑面积69,162.03平方米，惠州市赢合科技有限公司已取得上述厂房的权属证书，上述厂房有足够闲置空间供深圳康正使用。如深圳康正目前租赁的赢合产业园的房屋未来因权属原因无法继续使用，上述公司计划将深圳康正搬迁至其惠州一期厂房，以保障深圳康正的正常经营。
3.知识产权
（1）专利权
根据东莞雅康提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东莞雅康及其子公司拥有的专利权如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|专利权人|取得方式|他项权|
|1|一种极耳制作装置|201220356856.9|实用新型|自2012-7-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|2|挤压头唇口相对涂布辊角度的调整装置|201220293052.9|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|3|挤压头与涂布辊间隙的调整装置|201220293051.4|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|4|涂布机的悬浮式烘箱|201220293054.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|5|旋转上料带动薄膜放料的叠片机|201210206428.2|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|无|
|6|叠片机的电芯包膜捆扎方法及电芯包膜捆扎的叠片机|201210206998.1|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|无|
|7|夹持宽度可变的电芯夹持装置|201220293231.2|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|

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|8|电芯转移装置|201220293608.4|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|9|电芯旋转装置|201220293251.X|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|10|电芯贴胶装置|201220293824.9|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|11|锂电池极片吸尘装置|201220294213.6|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|12|电池卷绕机的接带机构|201220294211.7|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|13|锂电池卷绕机正负极片的测长装置|201220294195.1|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|14|用于调整电池正负极片或隔膜边沿位置的调节装置|201220294193.2|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|15|电池卷绕机|201220294158.0|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|16|电池卷绕机的极片供料机构|201220294192.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|17|电池卷绕机的隔膜供料机构|201220294160.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|18|锂电池卷绕机的卷绕头装置|201220314026.X|实用新型|自2012-6-29起十年|东莞雅康|申请|无|
|19|锂电池卷绕机的驱动装置|201220314293.7|实用新型|自2012-6-29起十年|东莞雅康|申请|无|
|20|卷绕机|201230265135.2|外观设计|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|21|分条机的放卷装置|201220432350.1|实用新型|自2012-8-28起十年|东莞雅康|申请|无|

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|22|分条机|201230422783.4|外观设计|自2012-9-5起十年|东莞雅康|申请|无|
|23|交替压紧的叠片台装置|201220422121.1|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|24|极片定位装置|201220422615.X|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|25|抖动式吸盘装置|201220422122.6|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|26|制片卷绕衔接装置|201310182597.1|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|27|隔膜张力控制机构|201220422612.6|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|28|极片夹辊纠偏机构|201310182598.6|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|29|带有收放连杆的隔膜放料装置|201220422614.5|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|30|电芯成品取放装置|201220422220.X|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|31|叠片机|201230428000.3|外观设计|自2012-9-7起十年|东莞雅康|申请|无|
|32|移动拉胶的贴胶装置|201220677843.1|实用新型|自2012-12-10起十年|东莞雅康|申请|无|
|33|转动拉胶的贴胶装置|201220629371.2|实用新型|自2012-11-23起十年|东莞雅康|申请|无|
|34|料带的展平机构|201210458873.8|发明|自2012-11-14起二十年|东莞雅康|申请|无|
|35|马达拉动式料带张力控制机构|201220749066.7|实用新型|自2012-12-31起十年|东莞雅康|申请|无|
|36|一种宽度可调卷针|201220602|实用新型|自2012-11-14|东莞雅康|申请|无|

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||及电芯卷绕装置|375.1||起十年||||
|37|电芯分类堆放装置|201220595255.3|实用新型|自2012-11-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|38|恒张力隔膜放料装置|201220690265.5|实用新型|自2012-12-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|39|极片贴胶装置|201310182323.2|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|40|极片贴胶装置|201320269035.6|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|41|一种放胶盘|201310182139.8|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|42|制片系统|201310182580.6|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|43|隔膜自动换卷装置|201320269052.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|44|电池卷绕机及其纠偏装置|201420588509.8|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|无|
|45|电芯卷绕装置|201420801993.8|实用新型|自2014-12-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|46|电芯卷绕装置|201420801885.0|实用新型|自2014-12-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|47|制片机|201420125138.X|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|无|
|48|制片系统|201320268387.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|49|电池卷绕机及其纠偏装置|201420587690.0|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|无|
|50|电池卷绕机及其纠偏装置|201420588508.3|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|无|

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|51|电芯卷绕机及其电芯卷绕装置|201420585319.0|实用新型|自2014-10-10起十年|东莞雅康|申请|无|
|52|极片贴胶纠偏装置|201320268690.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|53|极片驱动机构|201320268686.3|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|54|极片纠偏驱动装置|201320269061.9|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|55|极片缓冲浮动机构|201320268447.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|56|滑轮组驱动机构|201320269894.5|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|57|电芯移出机构|201320268682.5|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|58|一种电控柜|201320269054.9|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|59|制片卷绕衔接装置|201320269032.2|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|60|全自动卷绕机|201320269031.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|61|制片卷绕控制系统|201320268461.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|62|自动贴标机|201320111878.3|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|无|
|63|刀架固定装置|201320111837.4|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|无|
|64|收卷装置|201320111917.X|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|无|

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|65|刀架驱动装置|201320112021.3|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|无|
|66|放卷机|201320112042.5|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|无|
|67|分条机|201330095082.9|外观设计|自2013-4-2起十年|东莞雅康|申请|无|
|68|制片机控制系统|201420125207.7|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|无|
|69|制片机及其极片贴胶机构|201420125210.9|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|无|
|70|制片机及其极耳送料机构|201420124875.8|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|无|
|71|制片机及其极片极耳焊接机构|201420125169.5|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|无|
|72|收卷轴压紧装置|201320793811.2|实用新型|自2013-12-4起十年|东莞雅康|申请|无|
|73|一种分条机刀架及其固定机构|201420283883.7|实用新型|自2014-5-29起十年|东莞雅康|申请|无|
|74|一种用于刀架驱动的皮带传动装置|201420283183.8|实用新型|自2014-5-29起十年|东莞雅康|申请|无|
|75|电池卷绕机|201210206795.2|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|无|
|76|电芯卷绕装置|201420660054.6|实用新型|自2014-11-5起十年|东莞雅康|申请|无|
|77|电芯残卷长度及张力控制机构|201420653677.0|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|78|制片卷绕控制系统|201310182192.8|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|79|隔膜自动换卷装置|201310182|发明|自2013-5-16|东莞雅康|申请|无|

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|||596.7||起二十年||||
|80|极片移动纠偏装置|201310182145.3|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|81|恒张力隔膜放料装置|201210540845.0|发明|自2012-12-13起二十年|东莞雅康|申请|无|
|82|电芯用料的分切设备及其上刀旋装置|201520232115.3|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|83|电芯用料的分切设备及其上刀旋装置|201520232537.0|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|84|电芯用料的分切设备|201520230834.1|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|无|
|85|电芯分类堆放装置|201210452401.1|发明|自2012-11-13起二十年|东莞雅康|申请|无|
|86|电芯卷绕装置|201520474400.6|实用新型|自2015-6-30起十年|东莞雅康|申请|无|
|87|收卷装置|201530303726.8|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|88|烘箱单位|201530301765.4|外观设计|自2015-8-12起十年|东莞雅康|申请|无|
|89|张力控制机构|201520610770.8|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|90|分条机及刀轴驱动机构|201520638398.1|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|91|涂布机及其牵引装置|201520611507.0|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|92|涂布机烘箱及其风嘴|201520600587.X|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|无|
|93|涂布机烘箱及其翼型风嘴|201520602601.X|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|无|

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|94|涂布机烘箱及其风嘴|201520602559.1|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|无|
|95|收卷装置|201520638538.5|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|96|收放卷装置及翻转机构|201520638674.4|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|97|收卷装置及跟踪压带与切断机构|201520638339.4|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|98|测厚装置|201520611508.5|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|99|涂布机及其烘箱单元|201520602712.0|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|无|
|100|涂布机及其烘箱排风系统|201520607463.4|实用新型|自2015-8-12起十年|东莞雅康|申请|无|
|101|分条机|201530316794.8|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|102|放卷单元|201530303868.4|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|103|牵引装置|201530303869.9|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|104|电控柜|201530303655.1|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|105|收卷装置|201530316781.0|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|106|分条机及收卷滑差轴|201520610243.7|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|107|烘箱单元|201530316814.1|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|无|
|108|涂布机及其涂布装|201520610|实用新型|自2015-8-13|东莞雅康|申请|无|

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||置|732.2||起十年||||
|109|涂布机及放卷装置|201520610702.1|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|110|收卷装置|201520610940.2|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|111|全自动卷绕机|201310182161.2|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|无|
|112|涂布机及其烘箱单元|201520600662.2|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|无|
|113|涂布机及其模头推送装置|201520610848.6|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|无|
|114|电芯制造设备及叠片机构|201420654280.3|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|115|电芯制造设备及叠片台|201420654278.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|116|叠片机|201420653678.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|117|叠片机及其电芯贴胶结构|201420654255.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|118|电芯测短路机构及叠片机|201420653470.3|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|119|电池电芯自动叠片机|201420654260.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|120|电芯制造设备及压料单元|201420654295.X|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|121|电芯制造设备及电芯抓取机构|201420654253.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|122|叠片机及其成品电芯取放堆叠结构|201420653676.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|

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支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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|123|电芯制造设备及电芯抓取机构|201420654225.4|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|124|叠片机及其隔膜放料与张力控制结构|201420654277.1|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|125|隔膜切断机构|201420654346.9|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|126|机械手上下吸料装置|201420654306.4|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|127|吸料机械手|201420654291.1|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|128|电芯卷绕机构|201420654294.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|无|
|129|梯形电芯卷绕装置及其贴胶机构|201520257801.6|实用新型|自2015-4-23起十年|东莞雅康、珠海光宇电池有限公司|申请|无|
|130|涂布机及间隙控制阀|201620147474.3|实用新型|自2016-02-26起十年|东莞雅康|申请|无|
|131|锂电池自动卷绕机及纠偏送料装置|201620195101.3|实用新型|自2016-03-14起十年|东莞雅康|申请|无|
|132|锂电池自动卷绕机及贴胶装置|201620195111.7|实用新型|自2016-03-14起十年|东莞雅康|申请|无|
|133|锂电池制造设备及其辅助入片卷绕装置|201620055378.6|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|134|锂电池制造设备及其卷绕装置|201620054619.5|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|135|卷针锁嘴机构及卷绕装置|201620054584.5|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|无|

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|136|锂电池制造设备及其电芯压扁处理装置|201620054582.6|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|无|
|137|贴胶位可调的滚筒装置|201210529286.3|发明|自2012-12-10起二十年|东莞雅康|申请|无|
|138|电池卷绕机|201110254449.7|发明|自2011-08-31起二十年|东莞雅康|受让|无|
|139|电池卷绕机的卷绕纠偏机构|201120323274.6|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|140|电池卷绕机的送料机构|201120323291.X|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|141|电池卷绕机的卷针|201120323294.3|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|142|电池卷绕机的双卷针传动机构|201120323306.2|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|143|电池卷绕机的贴胶机构|201120323317.0|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|144|电池卷绕机的脱料及检测机构|201120323419.2|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|145|电池卷绕机|201120323421.X|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|146|电池卷绕机|201130302529.6|外观设计|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|147|电池极片焊接上模调整机构|201020678880.5|实用新型|自2010-12-24起十年|东莞雅康|受让|无|
|148|卷针及具有该卷针的电池卷绕装置|200920160931.2|实用新型|自2009-06-29起十年|东莞雅康|受让|无|
|149|电池卷绕装置|200820126580.9|实用新型|自2008-07-02起十年|东莞雅康|受让|无|

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|150|电池极片焊接调整机构|200820006312.3|实用新型|自2008-01-31起十年|东莞雅康|受让|无|
|151|极片焊接机的极片出料牵引装置|200820001237.1|实用新型|自2008-01-14起十年|东莞雅康|受让|无|
|152|自动贴胶布装置及其夹持机构|200720302306.8|实用新型|自2007-12-26起十年|东莞雅康|受让|无|
|153|用于电池极耳折弯处理的送料机构|200720177476.8|实用新型|自2007-12-19起十年|东莞雅康|受让|无|
|154|双面自动贴胶带装置|200720129339.7|实用新型|自2007-09-07起十年|东莞雅康|受让|无|
|155|自动贴胶带装置|200720129340.X|实用新型|自2007-09-07起十年|东莞雅康|受让|无|
|156|电芯隔膜挤压机构及具该机构的电池电芯后部贴胶带装置|200710103213.7|发明|自2007-05-10起十年|东莞雅康|受让|无|
|157|电芯顶料机构|200720118198.9|实用新型|自2007-03-08起十年|东莞雅康|受让|无|
|158|一种电池卷芯入壳的机构|200710073207.1|发明|自2007-02-01起十年|东莞雅康|受让|无|
|159|一种极片辊压机|201320712799.8|实用新型|自2013-11-12起十年|深圳康正|受让|无|
|160|一种用于锂电池极片处理的滚压机|201210205705.8|发明|自2012-6-20起二十年|深圳康正|受让|无|
|161|一种滚压机|201220292780.8|实用新型|自2012-6-20起十年|深圳康正|受让|无|
|162|辊压辊压辊压机及机及电池电池极片切边机构|201521075113.4|实用新型|自2015-12-22起十年|深圳康正|申请|无|

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根据东莞雅康提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东莞雅康正在申请的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日期|申请人|
|1|分条机及其压辊机构|发明|201510796021.3|2015-11-18|东莞雅康|
|2|自动接带装置|发明|201510981582.0|2015-12-22|东莞雅康|
|3|极片贴胶机构|发明|201510979106.5|2015-12-22|东莞雅康|
|4|电芯卸料装置|发明|201610037972.7|2016-01-20|东莞雅康|
|5|梯形电芯卷绕装置及方法|发明|201510198444.5|2015-04-23|东莞雅康、珠海光宇电池有限公司|
|6|涂布机及其烘箱单元|发明|201510490899.4|2015-08-11|东莞雅康|
|7|涂布机及其烘箱单元|发明|201510490896.0|2015-08-11|东莞雅康|
|8|测厚装置|发明|201520611508.5|2015-08-13|东莞雅康|
|9|分条机及其收卷滑差轴|发明|201510498231.4|2015-08-13|东莞雅康|
|10|收卷装置|发明|201510520107.3|2015-08-21|东莞雅康|
|11|电芯卷绕装置|发明|201510387545.7|2015-06-30|东莞雅康|
|12|卷针驱动机构及卷绕装置|发明|201610038325.8|2016-01-20|东莞雅康|
|13|卷针及卷绕装置|实用新型|201610038321.X|2016-01-20|东莞雅康|
|14|交替压紧的叠片台装置|发明|201210303599.7|2012-08-23|东莞雅康|
|15|制片机控制系统及控制方法|发明|201410104003.X|2014-03-19|东莞雅康|
|16|制片机|发明|201410102626.3|2014-03-19|东莞雅康|
|17|全自动卷绕机|发明|201310182161.2|2013-05-16|东莞雅康|
|18|马达拉动式料带张力控制机构|发明|201210592419.1|2012-12-31|东莞雅康|
|19|一种用于刀架驱动的皮带传动装置|发明|201410234827.9|2014-05-29|东莞雅康|

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|20|锂电池自动卷绕机及主传动装置|实用新型|201620195103.2|2016-03-14|东莞雅康|
|21|片式极耳处理装置|发明|201410609381.3|2014-10-31|东莞雅康|
|22|电芯卷绕装置及方法|发明|201410784566.8|2014-12-16|东莞雅康|
|23|转塔式卷对卷收放卷装置机架|实用新型|201620480706.7|2016-5-23|东莞雅康|
|24|涂布机及其储料装置|发明|201610348619.0|2016-5-23|东莞雅康|
|25|接带装置|发明|201610349279.3|2016-5-23|东莞雅康|
|26|涂布机烘箱的排风系统|实用新型|201620480942.9|2016-5-23|东莞雅康|
|27|分切设备及其双卷轴卸料装置|发明|201610349766.X|2016-5-23|东莞雅康|
|28|卷对卷的设备及其可活动的卷轴装置|发明|201610349836.1|2016-5-23|东莞雅康|
|29|涂布机（转塔式放卷装置）|外观设计|201630195498.1|2016-5-23|东莞雅康|
|30|涂布机（转塔式收卷装置）|外观设计|201630195497.7|2016-5-23|东莞雅康|
|31|放卷装置及张力控制机构|实用新型|201620858288.0|2016-08-09|东莞雅康|
|32|辊压机及轧辊除粉机构|实用新型|201620748662.1|2016-07-15|深圳康正|

（2）商标权
根据东莞雅康的说明并经本所律师核查，东莞雅康不拥有任何注册商标。
根据深圳雅康与东莞雅康签订的《商标转让合同》，深圳雅康同意将 3项商标转让至东莞雅康，3项商标正在转让过程中，3项商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|注册人|商标|核定使用商品|有效期|他项权|
|1|5530245|7|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；铆接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|2009.06.21至2019.06.20|无|
|2|5530246|7|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；铆接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|2009.06.21至2019.06.20|无|
|3|5530247|7|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；铆接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|2009.06.21至2019.06.20|无|

根据东莞康正与深圳康正签订的《商标转让协议书》，东莞康正同意将 1项商标转让至深圳康正，该项商标正在转让过程中，该项商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|注册人|商标|核定使用商品|有效期|他项权|
|1|11452188|7|东莞康正||轧光机；轧花机；轧线机；电池机械；切断机（机器）；粉刷机；冲床（工业用机器）；车床；光学冷加工设备。|2014.02.28至2024.02.27|无|

（3）计算机软件著作权
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根据东莞雅康提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东莞雅康拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|著作权人|软件名称|开发完成日期|
|1|东莞雅康|单面精密挤压式涂布系统V1.0|2016年2月20日|

（4）域名
根据东莞雅康提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东莞雅康拥有的域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有人|注册日期|到期日期|
|1|www.areconn.com|东莞雅康|2006年5月18日|2017年5月18日|

4.机动车
根据东莞雅康提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东莞雅康拥有的机动车如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|车辆类型|品牌型号|购入时间|车牌号|
|1|小型普通客车|东风牌LZ6512AQ3S|2012年04月09日|粤S60N90|

5.生产经营设备
根据东莞雅康提供提供的资料并经本所律师核查，东莞雅康的主要生产经营设备为：激光切割机、超精密成形平面磨床、加工中心等。
（九）东莞雅康及其子公司的税务
1.主要税种和税率
根据众华出具的《审计报告》，东莞雅康及其子公司执行的主要税种和税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）|17%|
|城市维护建设税|流转税额、出口货物免抵税额|5%、7%|

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|教育费附加|流转税额|3%|
|地方教育附加|流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

2.税收优惠
2014年 10月 10日，东莞雅康被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201444001476，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，东莞雅康2014年、2015年及2016年所得税税率为15%。
3.纳税情况
根据东莞市国家税务局塘厦税务分局于 2016年 4月 27日出具的《证明》，东莞雅康自 2014年 1月至 2016年 4月 27日，暂未发现偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，与该分局亦无任何有关税务的争议。
根据东莞市地方税务局塘厦税务分局出具的编号为“东地税证字 2016002765号”的《东莞市地方税务局涉税证明》，东莞雅康在 2014年 1月 1日至2016年3月31日期间未因税务问题受到该分局处罚的记录。
根据深圳市龙华新区国家税务局出具的编号为“深国税证（2016）第19172号”的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，该局暂未发现深圳康正自设立税务登记之日（2014年 7月 8日）至 2016年 5月 31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市龙华新区地方税务局出具的编号为“深地税华违证[2016]10000543号”的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，深圳康正在2014年7月1日至2016年5月31日期间暂未发现税务违法记录。
根据东莞雅康出具的承诺，东莞雅康及其子公司深圳康正依法纳税，不存在因违反税收法律法规而被处罚的情形。
（十）东莞雅康及其子公司的环境保护情况
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2011年 5月 2日，江苏久力环境工程有限公司为东莞雅康编制了《建设项目环境影响报告表》。
2011年6月14日，东莞市环境保护局出具了编号为“东环建（塘）[2011]248号”的《关于东莞市雅康精密有限公司新建项目环境影响报告表的批复》，同意东莞雅康在东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号建设。
2012年10月29日，东莞市环境保护局出具了编号为“东环建（塘）﹝2012﹞ 2137号”的《关于东莞市雅康精密机械有限公司建设项目环境保护验收核准意见的函》，同意建设项目通过环境保护验收核准。
2016年 7月 7日，福建海洋规划设计院有限公司为深圳康正编制了《建设项目环境影响报告表》。
2016年7月19日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具了编号为“深龙华环批[2016]100537号”的《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意深圳康正在龙华新区大浪办事处下横朗工业区厂房1幢、2幢、宿舍一栋开办“智能生产设备产能建设项目”。
综上，本所律师认为，东莞雅康及其子公司已按照法律法规的规定履行了环境保护审批及验收程序。
根据东莞雅康的承诺并经本所律师核查，报告期内东莞雅康及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在因严重违反环境保护管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的情形。
（十一）东莞雅康的安全生产
根据东莞市安全生产监督管理局于 2016年 5月 5日出具的证明，东莞雅康自2011年5月10日至2016年3月31日期间未因违反安全生产法、职业病防治法等法律法规而受到该局行政处罚。
根据东莞雅康的承诺并经本所律师核查，报告期内东莞雅康的生产经营符合有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因严重违反安全生产方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的情形。
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（十二）东莞雅康的产品质量和技术监督
东莞雅康已取得了北京海德国际认证有限公司颁发的编号为“04615Q14376R1M”的《质量管理体系认证证书》，有效期为自 2015年 12月 9日起至2018年9月15日止。
根据东莞市质量技术监督局于2016年5月4日出具的证明，东莞雅康在2014年1月1日至2016年3月31日期间不存在违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016年 6月 23日出具的编号为“深市监信证〔2016〕1212号”的《复函》，深圳康正自2014年7月1日至2016年5月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关的法律法规。
（十三）东莞雅康及其子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据东莞雅康提供的资料及说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统核查，截至本法律意见出具日，东莞雅康及其子公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
七、关于本次交易所涉及的债权债务安排
本次交易完成后，东莞雅康将成为赢合科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及东莞雅康债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，赢合科技及东莞雅康各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，东莞雅康现有员工与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。东莞雅康现有员工于股权交割日之后的工资、社保、福利等员工薪酬费用仍由东莞雅康承担。
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九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊、王小梅，赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。
2.本次交易完成后的新增关联方
根据本次交易方案，本次交易完成后，深圳雅康、徐鸿俊持有赢合科技的股份均不超过5%，深圳雅康、徐鸿俊合计持有赢合科技的股份亦不超过5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易完成后，赢合科技无新增关联方。
3.报告期内东莞雅康的关联交易
根据众华出具的《审计报告》，报告期内东莞雅康与关联方发生关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|东莞康鹏|购原材料及代加工|-|11,213,208.59|9,638,228.54|
|东莞康正|购原材料及代加工|-|6,505,196.50|7,711,696.08|

（2）出售商品/提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|东莞康正|销售配件|161,612.83|413,410.26|-|
|东莞康鹏|租赁厂房|-|130,700.77|-|
|深圳雅康|销售配件|-|2,900.00|-|

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（3）关联方资金拆借
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|说明|
|拆出||||||
|2016年3月31日||||||
|东莞康正|5,132,774.57|40,000.00|10,202.92|5,162,571.65|往来款|
|徐鸿俊|20,000.00|-|-|20,000.00|往来款|
|合计|5,152,774.57|40,000.00|10,202.92|5,182,571.65||
|2015年12月31日||||||
|东莞康正|5,976,081.42|4,620,827.65|5,464,134.50|5,132,774.57|往来款|
|徐鸿俊|20,000.00|-|-|20,000.00|往来款|
|周三春|950,000.00|-|950,000.00|-|往来款|
|合计|6,946,081.42|4,620,827.65|6,414,134.50|5,152,774.57||
|2014年12月31日||||||
|王小梅|1,068,200.00|2,600,000.00|1,280,000.00|2,388,200.00|往来款|
|东莞康正|1,848,000.00|7,563,520.40|3,435,438.98|5,976,081.42|往来款|
|徐鸿俊|20,000.00|-|-|20,000.00|往来款|
|周三春|-|950,000.00|-|950,000.00|往来款|
|合计|2,936,200.00|11,113,520.40|4,715,438.98|9,334,281.42||
|拆入||||||
|2016年3月31日||||||
|深圳雅康|-|5,500,000.00|4,100,000.00|1,400,000.00|往来款|
|王小梅|5,475,799.08|-|890,488.85|4,585,310.23|往来款|
|合计|5,475,799.08|5,500,000.00|4,990,488.85|5,985,310.23||
|2015年12月31日||||||
|深圳雅康|3,942,485.03|39,225,030.00|43,167,515.03|-|往来款|
|王小梅|-2,388,200.00|10,129,092.00|2,265,092.92|5,475,799.08|往来款|
|合计|1,554,285.03|49,354,122.00|45,432,607.95|5,475,799.08||
|2014年12月31日||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳雅康|-9,293,611.86|32,750,958.01|19,514,861.12|3,942,485.03|往来款|
|合计|-9,293,611.86|32,750,958.01|19,574,861.12|3,942,485.03||

（4）关联方资产转让、债务重组
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方|交易内容|金额|
|2015|深圳康正|100%股权转让给东莞雅康|1,000,000.00|

（5）关键管理人员报酬
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|关键管理人员报酬|136,312.94|666,181.47|480,506.82|

4.本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（2）本公司/本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（3）本公司/本人将尽可能地避免和减少本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人王维东、许小菊出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如
下：
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（1）在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除赢合科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赢合科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赢合科技及其中小股东利益。
（2）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及赢合科技公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害赢合科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与赢合科技及其控股子公司进行交易而给赢合科技及其中小股东及赢合科技控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系赢合科技的实际控制人之日止。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。上述承诺对交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅以及赢合科技的实际控制人王维东、许小菊构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效减少关联交易，并确保关联交易价格公允，有利于保护赢合科技及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易前，赢合科技的主营业务为自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口，赢合科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与赢合科技相同或相似的业务。本次交易完成后，东莞雅康将成为赢合科技的全资子公司。
根据本所律师核查，深圳雅康的经营范围与东莞雅康的经营范围存在着重合，东莞康正的经营范围与深圳康正的经营范围存在着重合，报告期内，深圳雅康与东莞雅康存在着同业竞争，东莞康正与深圳康正存在着同业竞争。为解决同
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业竞争问题，深圳雅康目前已未实际开展业务，并将变更其经营范围和名称。东莞康正的主要业务已转移至东莞雅康及深圳康正，东莞康正将会被注销。
为避免同业竞争，本次交易对方深圳雅康出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1．除东莞雅康外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2.本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
3.本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4.本承诺为不可撤销的承诺。
为避免同业竞争，本次交易对方徐鸿俊、王小梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1.除东莞雅康外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2.本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或东莞雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或东莞雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及
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时和足额的赔偿。
4.本承诺为不可撤销的承诺。
为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1.本人目前没有从事、将来也不会利用从赢合科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与赢合科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与赢合科技及其控股子公司产生同业竞争。
3.如本人或本人直接或间接控制的除赢合科技及其控股子公司外的其他方获得与赢合科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给赢合科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给赢合科技或其控股子公司。若赢合科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予赢合科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致赢合科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系赢合科技的实际控制人之日止。
综上，本所律师认为，本次交易对方、赢合科技的实际控制人不存在与上市公司存在同业竞争的情形。本次交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅及赢合科技的实际控制人王维东、许小菊为避免本次交易完成后与赢合科技产生同业竞争，已分别出具了承诺函，该等承诺不违反法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力，有利于保护赢合科技及其其他股东的合法权益。
十、信息披露
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根据赢合科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，赢合科技就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
1.2016年4月15日,赢合科技发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，披露赢合科技正在筹划重大事项，涉及购买资产，该资产属于锂电池生产设备制造行业。赢合科技股票已于2016年4月14日下午13:00开市起停牌。
2.2016年4月20日，赢合科技发布了《关于筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，赢合科技已确定该事项构成重大资产重组，赢合科技以重大资产重组为由，向深交所申请股票自2016年4月20日上午开市起继续停牌。
3.2016年4月26日，赢合科技发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》，披露赢合科技正在会同交易各方就交易方案进行论证，赢合科技聘请的中介机构对本次重组事项所涉及标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。因有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，赢合科技股票继续停牌。
4.2016年 5月 3日，赢合科技发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》，披露本次交易涉及的进一步尽职调查、对收购资产的审计及资产评估工作正在顺利推进，公司董事会将在相关工作完成后，及时召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。为防止股票价格异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票将继续停牌。
5.2016年5月10日，赢合科技发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，披露了本次筹划的重大资产重组基本情况、上市公司在停牌期间做的工作、延期复牌的原因等。
6．2016年5月16日，赢合科技发布了下述公告：
（1）《与交易对方关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明》；
（2）《兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》；
（3）《重组预案独立财务顾问核查意见表》；
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（4）《全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；
（5）《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
（6）《兴业证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
（7）《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》；
（8）《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》；
（9）《兴业证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
（10）《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》；
（11）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告》；
（12）《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》；
（13）《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》；
（14）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
（15）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》；
（16）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见》；
（17）《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
（18）《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说》
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（19）《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》；
（20）《第二届董事会第十五次会议决议的公告》；
（21）《第二届监事会第十一次会议决议的公告》；
（22）《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》。
7.2016年5月23日，赢合科技发布了《关于公司重大资产重组停牌进展的公告》。披露公司于 2016年 5月 23日收到深交所《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函》。截至目前，根据上述函件的要求，公司及中介机构和交易各方正在共同就问询函中的问题逐项落实并积极准备补充答复。公司股票自2016年5月24日开市起继续停牌，具体复牌时间待公司完成本次回复后，另行公告。
8.2016年5月28日，赢合科技发布了下述公告：
（1）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明的公告》；
（2）《关于公司股票复牌的提示性公告》；
（3）《第二届董事会第十六次会议决议的公告》；
（4）《第二届监事会第十二次会议决议的公告》；
（5）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》；
（6）《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》；
（7）《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》；
（8）《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函的回复》。
9.2016年6月21日，赢合科技发布了下述公告：
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（1）《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》；
（2）《第二届董事会第十七次会议决议的公告》。
10.2016年6月22日，赢合科技发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
披露有关各方正在积极推动相关各项工作：标的资产的法律尽职调查以及审计、评估等相关工作正在按计划有序进行中。待前述工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会审议。
11.2016年7月22日，赢合科技发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
披露有关各方正在积极推动相关各项工作：标的资产的法律尽职调查以及审计、评估等相关工作正在按计划有序进行中。待前述工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会审议。
12.2016年8月2日，赢合科技发布了下述公告：
（1）《关于重新聘任兴业证券作为公司重大资产重组独立财务顾问的公告》；
（2）《第二届董事会第十八次会议决议的公告》。
13.2016年8月16日，赢合科技发布了下述公告：
（1）《第二届董事会第十九次会议决议的公告》；
（2）《第二届监事会第十三次会议决议的公告》；
（3）《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；
（4）《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》；
（5）《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》；
（6）《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》；
（7）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案）》；
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（8）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案）摘要》；
（9）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案）与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案差异情况对比表》；
（10）《创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》；
（11）《兴业证券股份有限公司关于公司重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见》；
（12）《兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》；
（13）《北京德恒律师事务所关于关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
（14）《审计报告》；
（15）《备考财务报表审阅报告》；
（16）《资产评估报告》；
（17）《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
（18）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产之独立财务顾问核查意见》。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，赢合科技已履行了法定的信息披露义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于股票买卖情况的自查
2016年 4月 15日，赢合科技发布《关于筹划重大事项停牌公告》，赢合科技正在筹划重大事项，涉及购买资产，该资产属于锂电池生产设备制造行业。鉴于该事项尚存在不确定性，根据《上市规则》的相关规定，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票自2016年4月14日下午13:00开市起停牌。公司将尽快确认该事项是否构成重大资产重组，如构成重大资产重组，公司将进一步披露相关信息并向深圳证券交易
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所申请继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
停牌后，赢合科技立即进行内幕信息知情人员登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人员名单。
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 8月 8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括赢合科技、东莞雅康、深圳雅康及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，各核查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师认为，内幕信息知情人不存在买卖赢合科技股票的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、证券服务机构的资格
根据参与本次交易的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
（一）独立财务顾问
|||
|-|-|
|单位名称|兴业证券股份有限公司|
|住所|深圳市福田区益田路卓越时代大厦1501|
|法定代表人|兰荣|
|电话|0755-23995166|
|传真|0755-23995179|
|项目经办人|李军伟、周晓晨、段盛夏|

（二）法律顾问
|||
|-|-|
|单位名称|北京德恒律师事务所|
|地址|北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层|
|单位负责人|王丽|

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|||
|-|-|
|电话|010-52682888|
|传真|010-52682999|
|经办律师|楼永辉、何超|

（三）财务审计机构
1．众华会计师事务所（特殊普通合伙）
|||
|-|-|
|单位名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室|
|单位负责人|孙勇|
|电话|021-63525500|
|传真|021-63525566|
|签字注册会计师|梁烽、文爱凤|

2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
|||
|-|-|
|单位名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层|
|单位负责人|顾仁荣|
|电话|+86(10)88095588|
|传真|+86(10)88091190|
|签字注册会计师|蔡晓东、彭玲|

（四）资产评估机构
|||
|-|-|
|单位名称|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|地址|深圳市福田区福中路（彩田路口）福景大厦中座14楼|
|单位负责人|聂竹青|
|电话|0755-82403555|
|传真|0755-82420222|
|签字注册资产评估师|石永刚、聂竹青|

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经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及赢合科技公司章程的规定。
（二）赢合科技依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；
交易对方深圳雅康依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格，交易对方徐鸿俊、王小梅具有完全的民事权利能力及民事行为能力，符合参与本次交易的条件。
（三）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》形式和内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得赢合科技股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易购买的标的资产东莞雅康100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，东莞雅康100%股权注入赢合科技不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次交易不构成关联交易。为避免和减少交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方及赢合科技实际控制人已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）截至本法律意见出具日，赢合科技不存在未按照《重组管理办法》履
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行信息披露义务的情形。
（十）不存在内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何 超
二○一六年 月 日