国浩律师（上海）事务所
关于
环能科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一七年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：环能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受环能科技股份有限公司的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义：
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|公司|指|环能科技股份有限公司|
|德美有限|指|四川德美环境技术有限责任公司，公司前身|
|本次激励计划|指|公司2017 年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《环能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|

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|解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《环能科技股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元|

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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
公司成立于2002年5月24日，系德美有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。德美有限于 2010年 12月 23日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司。2011年 1月 11日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。2011年1月31日，公司完成了工商变更登记，取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510107000073317）。
经中国证监会“证监许可[2015]178号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 1,800万股，经深交所“深证上[2015]69号”文批准，于 2015年 2月13日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易。
1、经本所律师核查，公司现持有成都市工商行政管理局于2017年2月9日核发的统一社会信用代码为91510107737736610C的《营业执照》，公司基本情况如下：住所为成都市武侯区武兴一路3号；法定代表人为倪明亮；注册资本为 18,560.5889万元，经营范围为节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程设计。
2、截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
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（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易，股票代码300425；
股票简称：环能科技；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
2017年3月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》之相关内容，公司对本次激励计划所涉及相关事项进行了如下规定：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事和监事。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计164人，包括：公司董事、高级管理人员；核心管理人员；核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司或下属子公司任职并已签署劳动合同。
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预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
下列人员不得成为本次激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类和数量
1、限制性股票的种类和来源
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
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本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过公司向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 525.50万股，占本次激励计划公告时公司股本总额185,605,889股的2.831%。其中首次授予425.50万股，占本次激励计划公告时公司股本总数185,605,889股的2.292%，占本次授予限制性股票总量的80.971%。预留100万股，占本次激励计划公告时公司股本总数185,605,889股的0.539%，占本次授予限制性股票总量的19.029%。
3、限制性股票的分配情况
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|文世平|董事、总经理|70.00|13.321%|0.377%|
|唐益军|董事、董事会秘书、财务总监|58.00|11.037%|0.312%|
|王哲晓|副总经理|10.00|1.903%|0.054%|
|吕志国|副总经理|10.00|1.903%|0.054%|
|董莉萍|副总经理|10.00|1.903%|0.054%|
|黄江|副总经理|10.00|1.903%|0.054%|
|核心管理人员及核心技术（业务）人员||257.50|49.001%|1.387%|
|预留||100.00|19.029%|0.539%|
|合计||525.50|100.000%|2.831%|

经公司确认及本所律师核查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批
准任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计
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超过公司股本总额的1%的情形；预留比例不超过本次激励计划拟授予股票总数的20%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限售期
本次激励计划授予的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月和24个月，均自授予之日起计算。
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激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。
4、限制性股票的解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、本次激励计划禁售期安排
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
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公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定等内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为13.99元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1）本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价每股27.31元的50%，为每股13.66元；
2）本次激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股13.99元。
（2）预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）证监会认定的其他情形。
当上述条件（1）未能满足时，公司向本次激励计划的全部激励对象授予限制性股票不得解锁；当本次激励计划的部分激励对象涉及上述条件（2）中的任一情况，公司向本次激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解锁，但上述情况不影响公司向本次激励计划的其他激励对象授予限制性股票解锁。
2、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法
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律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
1）首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于70%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于110%|

预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于70%|
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于110%|

注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进
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而确定其当期实际解除限售数量。具体情况如下表所示：
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|考核分数|分数≥80|70≤分数＜80|60≤分数＜70|分数＜60|
|评价标准|优秀|良好|合格|不合格|
|个人绩效考核系数|1．00||0.80|0|

考核结果的应用：个人当期实际解除限售数量＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售数量。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；基于对未来公司所处行业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2016年为基数，2017年-2019年净利润增长率分别不低于30%、70%、110%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的数量。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票授予和解除限售的程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划限制性股票的授予程序和限制性
股票的解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
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（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票授予数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值的计算方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了限制性股票激励计划的变更及限制性股票激励计划的终止，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
《激励计划（草案）》规定了公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象个人情况发生变化的处理方式，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
《激励计划（草案）》规定了公司的权利与义务、激励对象的权利与义务及公司与激励对象的纠纷或争端解决机制等，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，以及上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
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案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会制订了《环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、公司董事会于 2017年 3月 26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》及与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见
3、公司监事会于 2017年 3月 26日召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》及与本次激励计划相关的议案。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本次激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
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定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、自股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划的拟订、审议、公示等已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司确认，公司将及时公告涉及本次激励计划的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司和激励对象确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
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核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）
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