云南南天电子信息产业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”、“南天”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会工作细则》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、健康和可持续发展。现将公司董事会 2018年度的工作情况报告如下：
一、2018年度公司总体运营情况
2018年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，南天信息作为专业的数字化服务提供商，以“聚势、赋能、跨越”为指导思想，在董事会的正确领导下，在公司全体员工的共同努力下，做专做强做大存量业务，加大投资并购和资源整合力度，持续贯彻自主经营理念，推动阿米巴经营管理，聚焦创新和高质量发展，克服经济形势复杂多变、各项业务发展不均等因素，较好的完成了各项经营任务。
报告期内，公司实现营业收入 27.80亿元，比上年同期增长
20.04%；归属于上市公司股东的净利润 7,477.14万元，比上年同期增长240.11%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：
（一）精耕老客户、拓宽新市场，存量业务持续增长
1、软件业务：报告期内，公司软件业务以银行 IT解决方案为核心，坚持聚焦产品和客户，推进自主经营体建设，优化组织结构，核心能力进一步提升。继续保持与邮储银行等战略客户的良好合作，并在金融客户的渠道、数据、支付、新兴智能等多个领域取得突破，积极开拓非金融大型客户。报告期内，公司软件业务及服务实现收入 5.61亿元，较上年同期增加14.37%。
2、集成服务业务：报告期内，公司集成业务坚持聚焦数据中心服务，加速向数据中心服务智能化、流程化和一体化转型，巩固完善云管理和 SDN领域研发成果的同时，研发智慧消防等大数据系统、SD-WAN、应用可视化等解决方案，积极挖掘行业客户，持续推进创新转型。报告期内，公司集成服务业务实现收入 15.97亿元，同比增长19.33%。
3、产品服务业务：报告期内，公司产品业务围绕银行业务转型主线，打造方案、产品、市场和服务能力。在网点智能化建设方面，结合用户需求，研究市场趋势，通过机械自动化、人脸识别等，研发了多个银行的定制化智能柜台；助力光大银行全国首推智能柜台实现换卡不换号。报告期内，公司产品及服务业务实现收入 4.64亿元，同比增长12.75%。
突破。积极参与昆明地铁移动支付平台建设，顺利实施昆明地铁售检票系统安装及运维；上线中小微企业综合服务云平台，实现中小微企业“上云服务”；在丽江开展智慧政务平台试点，实现“村民办事不出村、市民办事跑一次”；参与云南省智慧教育产业等。报告期内，公司智慧城市业务实现收入 6,451.46万元,同比增长30.90%。
（二）坚持战略引领，投资驱动，积极布局增量业务
报告期内，公司通过引资引智发展、增资或并购成熟企业等方式在战略投资方面实现突破，通过定向增发+表决权委托方式，完成并购红岭云（协议控制权比例为51.69%）和星立方（协议控制权比例为72.7162%），拓展党建云和智慧教育信息化领域；通过与行业优秀团队合资方式，分别合资设立北京南天新智慧（持股比例为65%）、南天智联（持股比例为51%），布局智慧城市业务。
此外，公司根据发展战略规划，推动公司主营业务转型升级，建设专业的云计算业务、数据智能业务研发与服务团队，打造公司在云计算、数据智能业务以及相关衍生领域更专业的技能，打造公司新的业务增长点，公司报告期设立了“云业务事业部”、“数据智能事业部”。
（三）深化改革，加速产业结构调整，合理配置资源聚焦主业发展
报告期内，公司深化改革，调整优化业务结构，处置医药公司41.36%股权，回笼资金 3.37亿元聚焦主业发展；压缩管理层级，优
化治理结构，协助实施将南天集团所持南天信息股票无偿划转至工投集团，实现工投集团对南天信息的管理提级；实施企业瘦身健康工作，清算注销重庆南天和天鸿志。
正式实施了南天信息第一期员工持股计划，筹集资金 7,106万元，通过二级市场竞价交易方式购买公司 6,340,780股股票，占公司总股本2.57%，初步实现员工利益与公司利益一致。
（四）坚持创新赋能，提升数字化服务能力
报告期内，公司依托多年的行业经验和技术积累，推动新兴技术在金融行业的应用场景落地，在云计算、大数据、人工智能等领域实现突破性发展；在互联网精准营销、银行智能虚拟机器人、多场景生物识别、银行小程序生态平台等领域落地实施创新项目；开展与各类型金融科技公司的技术交流活动，建立创新生态圈合作伙伴关系。
（五）内修能力，外扩资质，持续提升南天资质能力和品牌价值报告期内，公司打造“敬天爱人”的经营哲学和“以心为本”的企业文化。南天获得 ITSS运行维护服务能力成熟度一级资质（全国仅有 22家企业）；通过计算机软件能力成熟度CMMI5（美国 SEI最高级）评估；有效维持南天系统集成大型一级资质和南天软件系统集成一级资质；第 17年入围“中国软件业务收入前百家企业”，第 13次入围“中国方案商百强”，入选“纪念改革开放 40周年中国软件和信息服务业发展功勋企业”等。
二、2018年董事会工作情况
公司第七届董事会现有董事 9名，其中，独立董事 4名，独立董
事占全体董事的三分之一以上。董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会。
2018年 7月，因工作调变动，张建生先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务；黄毓青先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、风险管理委员会委员职务。公司分别于 2018年 7月 30日、2018年 8月 16日召开第七届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会，同意增补丁加毅先生、段珺楠先生为公司第七届董事会董事。
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开十次董事会会议（其中四次以现场+视频方式召开，六次以通讯方式召开），共审议通过 37项议案。所有会议的召集、召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|序号|召开日期|会议届次|议案内容|召开方式|
|1|2018年2月5日|第七届董事会第八次会议|1、《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；3、《关于<南天信息第一期员工持股计划管理办法>的议案》；4、《关于签订<南天信息1号定向资产管理计划资产管合同>的议案》；5、《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；6、《关于认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的议案》；7、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|通讯方式|
|2|2018年3月19日|第七届董事会第九次会议|1、《南天信息2017年度董事会工作报告》；2、《关于会计政策变更的议案》；3、《关于计提资产减值准备的议案》；4、《南天信息2017年度财务决算报告》；5、《南天信息2017年度利润分配预案》；6、《南天信息2017年度内部控制评价报告》；|现场+视频方式|

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||||7、《<南天信息2017年年度报告>全文及摘要》；8、《关于聘任会计师事务所的议案》；9、《关于使用短期闲置资金购买低风险理财产品的议案》；10、《关于向银行申请授信额度的议案》；11、《关于南天信息董事薪酬的议案》；12、《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；13、《关于向北京南天软件有限公司借款提供担保的议案》；14、《关于召开南天信息2017年度股东大会的议案》。||
|3|2018年4月13日|第七届董事会第十次会议|1、《南天信息2018年第一季度报告全文及正文》。|通讯方式|
|4|2018年5月15日|第七届董事会第十一次会议|1、《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》；2、《关于向银行申请授信额度的议案》；3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|现场+视频方式|
|5|2018年7月2日|第七届董事会第十二次会议|1、《关于受让云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份的议案》。|通讯方式|
|6|2018年7月30日|第七届董事会第十三次会议|1、《关于增补丁加毅先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》；2、《关于增补段珺楠先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》；3、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。|通讯方式|
|7|2018年8月16日|第七届董事会第十四次会议|1、《<南天信息2018年半年度报告>全文及摘要》。|现场+视频方式|
|8|2018年9月3日|第七届董事会第十五次会议|1、《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的议案》。|通讯方式|
|9|2018年10月22日|第七届董事会第十六次会议|1、《南天信息2018年第三季度报告全文及正文》；2、《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》；3、《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的议案》；4、《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的议案》；5、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。|现场+视频方式|
|10|2018年11月27日|第七届董事会第十七次会议|1、《关于投资参股杭州鸟瞰智能科技股份有限公司的议案》。|通讯方式|

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括公开挂牌转让参股公司股权、日常关联交易等），在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通并取得独立董事事
前认可后才提交公司董事会审议，董事会和股东大会在审议关联交易
事项时关联董事、关联股东按有关规定回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（二）股东大会召开情况
2018年度，公司共召开了五次股东大会（其中：一次年度股东大会，四次临时股东大会），共审议 18项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|召开日期|会议届次|议案内容|召开方式|
|1|2018年2 月23日|2018年第一次临时股东大会|1、《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；3、《关于<南天信息第一期员工持股计划管理办法>的议案》；4、《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》。|现场表决与网络投票|
|2|2018年4 月13日|2017年度股东大会|1、《南天信息2017年度董事会工作报告》；2、《南天信息2017年度监事会工作报告》；3、《关于计提资产减值准备的议案》；4、《南天信息2017年度财务决算报告》；5、《南天信息2017年度利润分配方案》；6、《<南天信息2017年年度报告>全文及摘要》；7、《关于聘任会计师事务所的议案》；8、《关于向银行申请授信额度的议案》；9、《关于南天信息董事薪酬的议案》；10、《关于南天信息监事薪酬的议案》。|现场表决与网络投票|
|3|2018年5月31日|2018年第二次临时股东大会|1、《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》。|现场表决与网络投票|
|4|2018年8 月16日|2018年第三次临时股东大会|1、《关于增补丁加毅先生为公司第七届董事会董事的议案》；2、《关于增补段珺楠先生为公司第七届董事会董事的议案》。|现场表决与网络投票|
|5|2018年11月23日|2018年第四次临时股东大会|1、《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》。|现场表决与网络投票|

（三）董事会下设专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、提名委员会 5个专门委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
2018年 2月 23日，审计委员会成员与公司年报审计会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就南天信息 2017年度财务报告审计工作进行事中沟通。
2018年 3月 14日，召开董事会审计委员会 2018年第一次会议，会议审议同意《南天信息 2017年度财务报告》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《中审众环会计师事务所关于 2017年度南天信息审计工作的总结报告》。
2018年 12月 3日，召开董事会审计委员会 2018年第二次会议，对《南天信息 2018年度财务报表审计（含内部控制审计）总体审计策略》进行了审阅，并出具无异议意见。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会授权公司董事长、总裁徐宏灿先生对内部公司董事及其他高级管理人员进行 2017年度绩效考评。
《南天信息董事 2017年度薪酬分配方案及 2018年薪酬计划》、《南天信息高级管理人员 2017年度薪酬分配方案及 2018年薪酬计划》。
3、风险管理委员会履职情况
2018年 3月 14日，召开董事会风险管理委员会 2018年第一次会议，对《南天信息 2017年度内部控制评价报告》进行了审阅，并出具无异议意见。
4、提名委员会履职情况
2018年 7月 27日，召开董事会提名委员会 2018年第一次会议，会议审议同意《关于增补丁加毅先生、段珺楠先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。
（四）报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及列席股东大会的情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|王海荣|10|4|6|0|0|否|
|周子学|10|4|6|0|0|否|
|王建新|10|4|6|0|0|否|
|李小军|10|4|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，本着对投资者负责的态度，认真勤勉地履行独立董事的
职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策。
独立董事对董事会审议的重大事项均进行了认真的审核，并按照相关要求发表了书面的公正、客观的独立意见，对董事会和股东大会的科学决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
（五）公司治理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部制度的有关规定和要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。根据习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神及《关于深化国有企业改革的指导意见》中“将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”的要求，结合公司实际，对《公司章程》进行了修改，将党建工作纳入了公司章程，并经股东大会审议通过。
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会认真贯彻信息披露的相关法律法规和规章制度，认真履行了信息披露义务，共计对外披露 130份公告文件，向深圳证券交易所报备文件 182份，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，积极维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》等相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
（七）公司出售资产情况
经公司第七届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议同意，为顺应经济发展趋势，实现公司持续健康发展，回笼资金集中资源发展主营业务，公司以经省国资委备案同意的评估值作为挂牌底价在云南产权交易所公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%的股权。经公开挂牌，确定工投集团为受让方，构成关联交易，并获得交易所的豁免同意。公司已收回现金 3.37亿元，为公司业务发展提供资金保障，有效提升南天信息的资本运营效率。
（八）公司对外投资情况
1、合资设立南天新智慧事宜
为全面实施公司的发展战略，公司使用自有资金 650万元（认缴出资 1,300万元），与聚盛兴泰共同设立南天新智慧。2018年 5月，南天新智慧已设立完成，南天信息持有南天新智慧65%的股权，为控股股东；聚盛兴泰持有南天新智慧35%的股权。设立南天新智慧是公
司布局智慧城市市场的重要举措，有助于公司完善产业布局，提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及长远利益。
2、收购新三板公司红岭云事宜
经公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十二次会议审议同意，为全面实施公司发展战略，公司通过认购新三板公司红岭云非公开发行股票 3,303,212股，获得红岭云33.70%的股权；继而以 5,815,600元受让徐涛、曾健昆持有的红岭云合计 620,000股股份，获得红岭云6.32%的股权，并通过协议方式取得曾健昆持有的红岭云 1,144,000股股票三年投票权，从而获得红岭云实际控制权。本次交易已完成，南天信息合计支付 36,799,728.56元，获得红岭云 3,923,212股股份，持有红岭云40.02%的股权，未来三年实际可行使 5,067,212股股份对应的表决权（占红岭云股本总额的51.69%）。
3、合资设立南天智联事宜
经公司第七届董事会第十五次会议审议同意，为全面实施公司的发展战略，公司使用自有资金 1,020万元（认缴制，分期出资，首期出资 255万元），与新智联城共同设立南天智联，设立完成后，南天信息持有南天智联51%的股权，新智联城持有南天智联49%的股权。
合资设立南天智联，有助于公司完善智慧城市业务的布局，提升公司智慧城市业务能力，进一步拓展公司的业务规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，符合公司全体股东的利益和公司的发展战略。
经公司第七届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议同意，为拓展教育信息化市场，公司使用自有资金 9,464万元，认购星立方非公开发行股票发行的新股 2,600万股，获得星立方28.5362%的股权，成为星立方的第一大股东。同时通过一致行动协议方式，取得星立方核心股东刘宇明、李晓军等共计持有的星立方61.81%股份的表决权。本次交易已完成，公司合计持有及控制星立方72.7162%股份的表决权，并占有星立方董事会中的多数席位，从而获得星立方实际控制权。
5、投资参股鸟瞰智能
经公司第七届董事会第十七次会议审议同意，公司使用自有资金 1,456.37万元受让北京天地融创创业投资有限公司、浙江网新科技创投有限公司、长兴诺熙投资管理合伙企业（有限合伙）持有的鸟瞰智能共计 2,667,802股股份，获得鸟瞰智能10.67%的股份，实现战略参股鸟瞰智能，拓展南天信息业务发展的目的。该项目评估结果尚需获得省国资委授权的工投集团备案同意。
（九）员工持股计划实施情况
为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，2018年年初，公司在获得省国资委关于开展员工持股试点资格后，结合公司的实际情况，实施了第一期员工持股计划。公司第一期员工持股计划筹集资金总额为人民币 7,106万元，截止 2018年 5月 31日，公司第一期员工持股计划（南天信息 1号定向资产管理计划）通过二级市场竞价交易方式购买公司股票共计
6,340,780股，交易均价 11.207元/股，成交金额合计为 7,106万元，买入股票数量占公司总股本的2.57%。公司第一期员工持股计划已完成股票购买，本次员工持股计划购买的股票将按相关规定予以锁定，锁定期为 36个月。
（十）控股股东国有股权无偿划转情况
南天信息原控股股东南天集团所持公司股权无偿划转至公司原第二大股东工投集团。目前，南天集团持有南天信息 64,367,006股股份已于 2019年 2月 1日过户至工投集团。本次过户完成后，工投集团直接持有南天信息 87,237,219股股份（全部为无限售流通股），占南天信息总股本的35.38%，成为南天信息的控股股东；南天集团持有南天信息 1,914,025股股份（全部为无限售流通股，含南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份 9,047股），占南天信息总股本的0.78%。
至此，公司本次控股股东国有股权无偿划转事项已全部完成。公司控股股东由南天集团变为工投集团，公司实际控制人无变化，仍为省国资委。
（十一）投资者关系维护情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，严格执行国家法律、证监会法规、深交所规范运作指引和公司章程制度，坚持以公开、公平、公正的原则对待所有投资者，通过持续、稳定的分红政策，及时、准确、完整的信息披露，有效、顺畅的投资者沟通渠道，积极搭建与投资者沟通交流的平台，进一步健全投资者互动与服务体系，积极维护
股东、投资者的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处，切实保障全体股东与公司利益最大化。
此外，深交所互动易是投资者了解公司实时信息的交流平台，公司利用该平台开展投资者关系管理，及时认真的回复投资提出的所有问题，为投资者答疑解惑的同时，也为其投资决策提供了有效的信息。
2018年累计回复投资者提问 88条，答复率达到100%。
（十二）其他事项
1、清算全资子公司重庆南天事宜
经公司第七届董事会第十六次会议审议同意，为优化公司资产结构，整合公司资源，提高公司管理效率及整体经营效益，降低运营成本，实现公司健康可持续发展，公司董事会同意清算全资子公司重庆南天，并授权公司管理层办理清算注销的相关事宜。目前，重庆南天已经完成工商注销登记手续。
2、全资子公司广州南天吸收合并其全资子公司事宜
经公司第七届董事会第十六次会议审议同意，为公司整合并优化现有资源，提高公司管理效率，降低管理成本，公司董事会同意下属全资子公司广州南天吸收合并其全资子公司天鸿志，并授权公司管理层办理吸收合并的相关事宜。目前，天鸿志已经完成工商注销登记手续，本次吸收合并事项已完成。天鸿志的独立法人资格被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由广州南天依法继承。
（十三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。
2019年，公司董事会将继续严格执行上市公司规范运作各项法规要求，从维护全体股东的利益及实现公司的可持续健康发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，深入贯彻公司的发展战略，持续完善公司治理结构，强化内控制度建设，控制经营风险，不断提升决策效率和管理水平，优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，推动公司长期、稳健、可持续发展，争取以更好的业绩回报广大投资者。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一九年三月四日