招商证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与郑煤机及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由郑煤机及其交易对方提供。郑煤机及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对郑煤机股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读郑煤机董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG LTD.I（以下简称“CACGI”）100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过
10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司|占比|
|资产总额指标|291,806.81|220,000.00|1,205,465.36|24.21%|
|资产净额指标|148,169.11|220,000.00|950,257.32|23.15%|
|营业收入指标|245,473.02|-|451,085.78|54.42%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务2015年度及2014年度备考财务报表》。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公
司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；
亚新科山西100%股权的评估值为 52,869.23万元；亚新科NVH100%股权的评估值为62,278.25万元；CACG I100%股权的评估值为49,931.40万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买AxleATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I100%股权。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|
||亚新科技术（香港）|77%|47,897.85|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920.00|
|合计|||220,000.00|

（二）支付方式
根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“《股权购买协议》”）及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《股权购买协议之补充协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为55,000.00万元，现金对价对应的交易金额为 165,000.00万元。
1、非公开发行A股股票支付
对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行 A股股票的方式予以支付。
定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日，即2016年3月25日。
每股发行价格：定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元/股。
发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份
购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产
的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比 0
例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
2、现金对价支付
根据《股权购买协议之补充协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇率6.54825折算为251,975,718.7美元）。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
6、价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，具体说明如下：（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”。
本次发行股份购买资产的价格调整机制，系基于交易定价公允原则，且综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定。
（2）调价机制的对象
价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（3）调价机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2016年3月25日、2016年6月14日进行了公告，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。
（4）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（5）触发条件及其设置的理由
A．触发条件
本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即 3,580.00点）跌幅超过15%；或b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
B．合规性分析
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
C.设置理由
上市公司自 2016年 12月 18日起开始停牌，股票停牌期间，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，郑煤机所处行业属于 C类制造业中的机械设备（WIND证监会行业指数883108）。上市公司本次发行股份购买汽车零部件相关资产，亦同属C类制造业中的机械设备（WIND证监会行业指数883108）。
因此，以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件，具有匹配性。
触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
（6）调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（7）发行价格调整
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（8）调整后价格
若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述
调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
（9）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（10）调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
①调价基准日设置明确
本次交易中，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及交易双方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》对价格调整机制做了明确的约定。本次发行股份购买资产的价格调整机制已经公司第三届董事会第十一次会议、公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过，并于 2016年 3月25日、2016年6月14日进行了公告；同时，已经取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号）。
调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。发行价格调整方案设置明确。
②调价基准日设置具体
本次发行股份购买资产的价格调整机制设置具体。
A、可调价期间设置具体
本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
B、触发条件设置具体
本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即 3,580.00点）跌幅超过15%；或b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
上述触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”、“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
C、调价基准日的设置具体
调价基准日为可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。上述调价基准日的设置具体。
③调价基准日的设置可操作
调价基准日的设置可操作。触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日，交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。
调价基准日的触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，同时受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定，不得低于上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的每股净资产值及上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值。
本次交易中，依据发行股份及支付现金购买资产的价格调整机制，调整后价格为：若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行
价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
上述价格调整方案，即价格调整方案的生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日及发行价格调整机制，已经公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015年年度股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过，并于2016年3月25日、2016年6月14日进行了公告。
且已经取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号）。
综上所述，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
（11）调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则
调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则，且综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定。大盘及行业调整对股票价格的影响在一定期间内处于持续状态，因此，出于上述期间性影响因素的考虑，本次发行方案将调价基准日确定为“满足条件的任一交易日”，以避免出现明显偏离大盘、行业板块及发行人股票价格走势的价格调整结果。
本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》对价格调整机制做了明确、具体的约定，已经公司董事会及股东大会审议通过，取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21
号），且出于国有资产保护角度，价格调整方案同时规定“调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值”。
（12）上市公司已进行发行股份购买资产的价格调整
自 2016年 6月 13日召开股东大会审议本次交易价格调整机制的相关议案起，本次交易即已触发发行价格调整机制。
Bain Capital Investors, LLC于2016年6月29日（郑煤机收到关于本次重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理当日）内部启动向郑煤机申请发行股份购买资产价格调整的讨论；2016年7月14日，在Bain Capital Investors, LLC中国团队月度会议上，就上述价格调整事宜获得内部最终批准；2016年 7月 15日，由 Bain Capital Investors, LLC实际控制的本次重组的交易对方 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）正式向郑煤机发出调价申请。郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求，于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。依调整计算方法，发行价格向下调整至 5.25元/股，因发行人截至 2016年 3月 31日未经审计的每股净资产为 5.8739元，经发行人与交易对方协商一致，调整后的发行价格最终确定为 5.90元/股。此外，对于上述价格调整，河南省国资委以《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》予以认可。
依据价格调整机制确定的调价方法，经测算发行人2016年6月13日股东大会决议日至2016年11月1日《二次反馈意见》出具日期间满足触发条件的全部价格调整计算结果，调整后价格区间为4.90-5.48元/股。
因此，本次交易的最终价格调整结果并未明显偏离大盘、行业板块及发行人股票价格走势，不存在损害发行人利益情形，亦取得交易对方认可，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》调价机制设定目的的情形。
本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定，已在交易双方签
署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》中明确，并经郑煤机董事会和股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。
综上：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。同时，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。
7、目前已经达到调价触发条件，及上市公司已进行调价安排的说明
（1）目前是否已经达到调价触发条件
上市公司已于 2016年6月13日分别召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会，2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于 2016年 6月 14日公告了股东大会决议。自 2016年 6月 2日至 2016年 7月 15日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）在该调价基准日前的连续三十个交易日中超过二十个交易日较郑煤机因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数跌幅均超过15%。截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司是否拟进行调价安排
郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。
截至2016年7月15日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较 2015年 12月 17日收盘点数累计下跌的百分比分别为17.98%和18.13%，发行价格需要向下调整18.13%，即发行价格为5.25元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员会的相关确定，由于郑煤机截至 2016年 3月 31日未经审计的每股净资产为5.8739元，经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，发行
股份的数量相应调整为93,220,338股。
郑煤机于 2016年8月26日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发行价格调整方案。
综上所述，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定；本次交易已触发发行价格调整机制并经上市公司董事会审议通过调价安排。调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。
（四）锁定期安排
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元，账面净资产值为 10,484.28万元，评估增值率为77.95%；亚新科双环100%股权的评估值为 72,185.87万元，账面净资产值为 36,544.73万元，评估增值率为97.53%；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为 978.92万元，账面净资产值为 11,885.79万元，评估增值率为-91.76%；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元，账面净资产值为45,122.85万元，评估增增值率为17.17%；亚新科NVH100%股权的评估值为62,278.25万元，账面净资产值为 22,498.60万元，
评估增值率为176.81%；CACG I100%股权的评估值为49,931.40万元，账面净资产值为9,345.04万元，评估增值率为 434.31%。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为 220,000万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过 15,736万元，未超过本次以发行股份方式购买资产交易价格 55,000万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。
由于2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由
股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
2016年 11月 24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,621,122,000股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为93,220,338股。本次交易前，亚新科中国投不持有上市公司股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有上市公司93,220,338股股份，占发行后总股本的比例为5.35%；不考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有上市公司93,220,338股，占发行后总股本的比例为5.44%，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|装备投集团|52,108.7800|32.14%|52,108.7800|30.40%|52,108.7800|29.93%|
|交易对象|亚新科中国投|-|0.00%|9,322.0338|5.44%|9,322.0338|5.35%|
|配套资金认购对象|郑煤机第一期员工持股计划|-|0.00%|-|0.00%|972.2033|0.56%|
||其他认购对象|-|0.00%|-|0.00%|1,694.9152|0.97%|
|其他股东||110,003.4200|67.86%|110,003.4200|64.17%|110,003.4200|63.18%|
|合计||162,112.2000|100.00%|171,434.2338|100.00%|174,101.3523|100.00%|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,621,122,000股变更为 1,714,342,338股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,741,013,523股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。
煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。
为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。
本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。
七、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司的批准和授权
2016年3月24日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2016年4月28日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016年6月26日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案。
2016年7月20日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016年8月26日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
2016年9月5日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016年 11月 24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。
2、交易对方的批准和授权
2016年3月，交易对方AxleATL作出内部决议，同意将所持亚新科双环63%的股权、亚新科仪征铸造70%的股权、亚新科凸轮轴63%的股权转让给郑煤机。
2016年3月，交易对方亚新科中国投作出内部决议，同意将所持亚新科NVH
23%的股权、亚新科山西100%的股权转让给郑煤机。
2016年 3月，交易对方亚新科技术（香港）作出内部决议，同意将所持亚新科NVH77%的股权转让给郑煤机。
2016年3月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG I100%的股权转让给郑煤机。
3、标的公司的批准和授权
标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议，同意 AxleATL将其所持亚新科凸轮轴63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科双环董事会已作出决议，同意 AxleATL将其所持亚新科双环63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议，同意 AxleATL将其所持亚新科仪征铸造70%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科山西作出内部决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科山西100%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科 NVH董事会已作出决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科NVH23%的股权转让给郑煤机，同意亚新科技术（香港）将其所持亚新科 NVH77%的股权转让给郑煤机。
标的公司 CACG I董事会已作出决议，同意亚新科技术（开曼）将其所持 CACG I100%的股权转让给郑煤机。
2016年 4月 5日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 AxleATL出具《回复函》，放弃优先购买权。
4、其他已经履行的审批程序
本次交易评估报告已履行以下备案程序：
2016年4月25日，河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（1））；对本次重组的标的公司亚新科 NVH
的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（2））；对本次重组的标的公司 CACG LTD.I的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（3））；对本次重组的标的公司亚新科凸轮轴的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（4））；对本次重组的标的公司亚新科山西的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（5））；对本次重组的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（6））。本次重组的相关评估报告均已履行备案程序。
2016年5月24日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），就收购本次交易标的，郑煤机已依法取得河南省国资委备案。
2016年 6月 2日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10号），郑煤机本次非公开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。
2016年 5月 17日，河南省商务厅签发《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2016]119号）；2016年5月18日，郑煤机取得河南省商务厅签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4100201600076号），就本次交易中郑煤机收购CACG I100%股权事项，郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准。
2016年6月30日，郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革委员会呈报《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I全部股权项目备案的请示》（郑经经发[2016]27号），经初步审核，认为郑煤机备案的相关材料齐全，符合申请条件。
郑州市发展和改革委员会已于 2016年 6月 6日向河南省发展和改革委员会呈报《关于郑煤机集团收购CACG有限公司第一子公司（CACG LTD.I）全部股权项目申请备案的请示》（郑发改投资[2016]313号），经审核，认为郑煤机提交材料符合《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》（豫发改外资[2015]371号）文件相关要求，原则上同意该项目备案。
2016年6月30日，就本次重组中收购 CACGI事项，上市公司已取得河南省发改委出具的《关于郑煤机集团收购 CACG有限公司第一子公司（CACG
LTD.I）全部股权项目备案的通知》（豫发改外资[2016]843号）。
2016年8月26日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016年 3月 24日的公告及日期为 2016年5月23日的通函表示无异议。
2016年9月14日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第261号），决定对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
2016年 12月 28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号），对本次交易予以核准。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事|提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。|
|上市公司的董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺，若董事和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|交易对方|所提供信息真实、|一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||准确、完整性|法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。|
|亚新科中国投|规范关联交易|一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。|
|亚新科中国投、Axle ATL|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理标的公司的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。|
|亚新科技术（香港）|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理亚新科NVH的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持亚新科NVH的股权设置其他任何限制性权利，保证亚新科NVH保持正常、有序、合法经营状态，保证亚新科NVH不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||保证亚新科NVH不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、亚新科NVH或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让亚新科NVH股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科NVH股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让亚新科NVH股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|亚新科技术（开曼）|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理CACG LTD.I的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持CACG LTD. I的股权设置其他任何限制性权利，保证CACG LTD. I保持正常、有序、合法经营状态，保证CACG LTD. I不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证CACG LTD. I不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、CACG LTD. I或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让CACG LTD. I股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对CACG LTD. I股权交割的同意。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让CACG LTD. I股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。|
|交易对方|关于资产权属的承诺函|一、 承诺人持有的标的公司股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利或第三方权益，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何约束。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至郑煤机名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。二、 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。|
|亚新科中国投|非公开发行股票锁定期|一、 承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份，应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，郑煤机与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。二、 承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为 ASIMCO Technologies
Group下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合
伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份93,220,338股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,736万元，发行股份数量不超过26,671,185股；
（4）2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，并假设本次配套融资15,736万元全额发行且发行价为5.90元/股，未考虑其他因素导致的股本变化；
（6）对于各标的公司的2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于
母公司股东的净利润进行计算。
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度|||
|||10%|0|-10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,219.86|5,668.22|5,246.24|4,824.25|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|162,112.20|163,111.30|163,111.30|163,111.30|
|基本每股收益（元/股）|0.0260|0.0348|0.0322|0.0296|
|稀释每股收益（元/股）|0.0260|0.0348|0.0322|0.0296|

本次交易完成后，6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016
年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）发挥协同效应，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，提升盈利本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面，标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工
艺，提高产品质量。在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。在管理方面，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道
建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司拟制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具
专项承诺。
招商证券股份有限公司承诺如下：“如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市中伦律师事务所承诺如下：“如本次重组申报文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下“如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”中联资产评估集团有限公司承诺如下：“如本次重组申报文件引用本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,736万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（三）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（六）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（七）标的公司估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对 CACG I的价值进行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|
|亚新科仪征铸|11,885.79|资产基础法、|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|造||收益法|||||
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产
企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公
司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然上市公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，在未来整合过程中，若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临标的公司核心人员流失的风险，不利于未来标的公司的稳定经营。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。
针对标的公司核心人员流失风险，上市公司采取了以下措施：
（1）劳动合同处于有效期，高管人员有留任意愿
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（2）制定合理有效的薪酬激励体系
本次交易完成后，上市公司作为标的公司的股东，将参考本次交易完成前标的公司核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进行适时的调整，完善标的公司现有薪酬体系，使公司发展和个人发展相结合，加大对核心人员的吸引力，进一步保障核心团队的稳定性。
（3）积极沟通，技术交流，增强认同感
本次收购完成后，上市公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力资源体系，充分发挥上市公司与标的公司人才在各自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，持续提升上市公司的人才素质。同时，促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流，并增强标的公司对上市公司的认同感和归属感
（4）保持组织的独立性和延续性，并为标的公司发展提供支持
本次交易完成后，上市公司将延续标的公司原有的组织结构和各部门的职能分配，并适当加以调整，标的公司将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立，激发核心团队的主观能动性；上市公司将为标的公司业务拓展提供充分的支持，为标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
相关人员加入上市公司的方式及拟履行的程序如下：
（1）标的公司的核心人员仍处于劳动合同有效期内，将留在标的公司随本次交易的完成一并加入上市公司；
（2）上市公司拟设立的亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登记名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能，原总部管理平台的管理人员通过重新聘用的方式加入新总部管理平台。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷
率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
零部件厂商要成为整车或发动机厂商的供应商一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，并在产品开发的过程中经过样品试制、样品试验、PPAP（生产件批准程序）、小批量供货等多轮考察和认证。整个过程供方和需方均需投入较多的人力及技术资源，耗费较长的时间，因此整车和发动机厂商一般与其下游供应商之间保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换相关产品的零部件供应商。上市公司本次重组收购的亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI下属的亚新科电机在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品牌形象，并与上游整车和发动机厂商客户保持着良好的稳定合作关系，客户流失率较低。本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响，标的公司若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
针对可能的客户流失风险，标的公司将在本次交易完成后，在业务上拥有自主性和灵活性，上市公司通过保持核心生产、管理、技术人员的稳定，最大程度的保证了亚新科集团的完整性，尽可能减小股东变更对标的公司的业务影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，
针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（十）标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险
本次交易标的公司拥有土地、房产、专利等各类资产。除少量房产尚未取得权力证书外，其余均已取得所属标的公司的权力证书。未取得房屋所有权证的部分房产存在部分经营性用途。标的公司目前仍在推进产权证书的办理工作。同时，双方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议。若未来上述房屋产权证书仍未能如期办理、或始终无法办理，或其他资产权利存在瑕疵或风险，将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本次重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ............................... 5三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 ....................... 6四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 18五、配套融资安排 ................................................................................................................. 19六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 21七、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ..................................................................... 22八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 26九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................................... 30十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............. 30十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 31十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ......................... 36重大风险提示 ................................................................................................................................. 38一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 38二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 40三、其他风险 ......................................................................................................................... 45释义 ................................................................................................................................................ 50第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 54一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 54二、本次交易的具体方案及合同内容 ................................................................................. 62三、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 74四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 82五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 83
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 83七、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 83第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 90一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 90二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 90三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 93四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 93五、主要财务指标 ................................................................................................................. 94六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 95七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 97八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 97九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 98十、公司相关主体上市后的承诺履行情况 ......................................................................... 98第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 102一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 ................... 102二、亚新科山西的交易对方具体情况 ............................................................................... 111三、亚新科NVH的交易对方具体情况 ............................................................................ 116四、CACG LTD.I的交易对方具体情况 ........................................................................... 119五、募集配套资金交易对方的基本情况 ........................................................................... 121六、其他事项说明 ............................................................................................................... 141第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 149一、亚新科凸轮轴 ............................................................................................................... 149二、亚新科双环 ................................................................................................................... 167三、亚新科仪征铸造 ........................................................................................................... 204四、亚新科山西 ................................................................................................................... 214五、亚新科NVH ................................................................................................................. 234六、CACG LTD. I ................................................................................................................ 262第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 283一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 283二、本次发行股份购买资产的价格调整 ........................................................................... 285
三、股票发行基本情况 ....................................................................................................... 287四、未分配利润 ................................................................................................................... 289五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 289第六节募集配套资金 ................................................................................................................. 290一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 290二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 290三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 294四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 294五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 298六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 300七、保证本次交易顺利进行的相关补救措施 ................................................................... 309第七节标的资产股权评估情况 ................................................................................................. 312一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 312二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 ........................... 343三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 376第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 378一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 378二、《股权购买协议》的主要内容 ..................................................................................... 378三、《补充协议》的主要内容 ............................................................................................. 382四、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................................... 382五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 384第九节交易的合规性分析 ......................................................................................................... 386一、基本假设 ....................................................................................................................... 386二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 386三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 389四、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 391五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 392六、交易涉及的资产定价公允性分析 ............................................................................... 392七、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 399
八、对本次交易评估的核查意见 ....................................................................................... 401九、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................... 402十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................... 419十一、本次资产的交付安排 ............................................................................................... 425十二、是否涉及关联交易的核查 ....................................................................................... 426十三、标的公司及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工商相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序 ............................................... 427十四、关于上市公司调减募集配套资金规模的说明 ....................................................... 430第十节提请投资者关注的风险因素 ......................................................................................... 433一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 433二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 435三、其他风险 ....................................................................................................................... 440第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................................... 441一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 441二、结论性意见 ................................................................................................................... 442
释义
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|郑煤机、公司、上市公司、买方、发行人|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|河南装投|指|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|亚新科集团|指|ASIMCO Technologies Group Limited|
|Axle ATL|指|Axle ATL Cayman Limited|
|亚新科技术（香港）|指|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited，即亚新科工业技术香港有限公司|
|亚新科技术（开曼）|指|ASIMCO Technologies Limited，即亚新科工业技术（开曼）|
|亚新科中国投|指|亚新科（中国）投资有限公司|
|CACG第一投资公司、CACG I|指|CACG LTD. I|
|标的公司|指|亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造亚新科山西、亚新科 NVH、CACG I|
|标的资产、拟购买资产|指|亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACG I100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、卖方|指|Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong KongLimited、ASIMCO Technologies Limited|
|郑煤机员工持股计划|指|华泰煤机 1号定向资产管理计划|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象|

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|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定|
|交易合同、交易协议、《股权购买协议》|指|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》|
|《股权购买协议之补充协议》|指|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|本独立财务顾问报告、本报告书|指|招商证券关于本次重组的独立财务顾问报告|
|本次重组报告书|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|亚新科凸轮轴|指|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|亚新科山西|指|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|亚新科NVH|指|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|亚新科电机|指|湖北神电汽车电机有限公司|
|亚新科双环|指|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|亚新科仪征铸造|指|仪征亚新科铸造有限公司|
|扬州映炜|指|扬州映炜汽车零部件有限公司|
|爱斯姆|指|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|
|中信机电|指|中信机电制造公司|
|五金制品|指|宁国市亚新科五金制品有限公司|
|密封技术|指|安徽亚新科密封技术有限公司|
|神电股份|指|湖北神电汽车电机股份有限公司|
|北京福田康明斯|指|北京福田康明斯发动机有限公司|
|上菲红|指|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|

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|一汽锡柴|指|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|
|东风康明斯|指|东风康明斯发动机有限公司|
|威伯科|指|威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|
|无锡利纳马|指|利纳马汽车系统（无锡）有限公司|
|江铃重汽|指|江铃重型汽车有限公司|
|上海大众|指|上汽大众汽车有限公司|
|一汽大众|指|一汽大众汽车有限公司|
|神龙汽车|指|神龙汽车有限公司|
|玉柴股份|指|广西玉柴机器股份有限公司|
|潍柴动力|指|潍柴动力股份有限公司|
|适用汇率|指|以下两个数值的平均值（1）本协议签署日中国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和（2）买方于签约日后十个工作日内和商业银行签署的九个月人民币/美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率；如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同，则适用汇率为 6.525|
|实际净利润|指|标的公司 2014、2015年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润；上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、中伦律所|指|中伦律所事务所|
|普华永道、普华永道会计|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|师|||
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|审计、评估基准日|指|2015年12 月31日|
|两年|指|2014年及 2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游煤炭行业处于去产能阶段，煤机行业产能过剩
目前煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016年全国能源工作会议明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016年力争关闭落后煤矿1,000处以上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来3-5年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，通过并购为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好的新业务，增加上市公司的主营业务板块，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、我国汽车行业发展状况良好
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
21世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会的数据，2000年至 2015年的 15年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.91%以及17.88%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及
6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
3、我国汽车零部件行业发展拥有广阔的市场空间
在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379亿元，至 2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%，未来仍将保持一定程度的增长。
4、资本市场为并购重组提供了便利的手段与良好的环境
2010年 7月公司在上海证券交易所主板首次公开发行并上市，公司上市后借助资本市场的融资能力获得快速的发展。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会 2014年 10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，扩增了发行股份购买资产的定价区间，同时发行股份购买资产募集配套资金比例的提高解决了公司收购标的资产的现金以及后期对标的资产进行产业整合的资金来源问题，为公司通过并购重组寻找新的业绩增长点创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、调整公司主营业务结构，寻找新的利润增长点
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
上市公司管理层在机械设备的生产制造领域拥有多年的管理经营，在此背景下，上市公司董事会制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则。本次收购的标的公司的产品包括凸轮轴、活塞环、缸体缸盖、汽车发动机起动机等在内的汽车零部件产品，其生产工艺上市公司现有产品拥有一定的相似度，其主营业务与上市公司管理层的工作经验及学历背景具有较高的契合度，符合上市公司的转型战略。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈利能力，增加新的利润增长点。
2、提升业务规模和盈利水平
2015年，标的公司合计实现营业收入 245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（三）本次交易的必要性
1、上市公司业绩受行业产能过剩影响呈下滑趋势，亟需寻找新的利润增长点
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。目前，煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016年全国能源工作会议明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016年力争关闭落后煤矿1,000处以上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机行业出现了产能过剩的情形，上市公司作为我国煤炭综采液压支架的龙头企业受行业整体产能过剩的影响较为明显。2014年、2015
年，上市公司合并报表口径的营业收入分别为612,445.69万元、451,085.78万元，同比分别下滑23.97%、26.35%；净利润分别为19,333.27万元、1,060.94万元，同比分别下滑76.90%、94.51%。在此背景下，为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司将“双主业”作为公司的未来战略发展方向之一，即在继续发展传统主营业务的同时，通过并购的方式为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好、业绩较为稳定的新业务。
2、为增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司确定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则
上市公司深耕煤机制造行业多年，拥有较强的机加工装备水平、加工能力和自动化水平，上市公司管理层在机械制造领域具有较强的专业背景以及多年的机械制造企业管理经验。在此背景下，为增强重组后上市公司的持续经营能力，避免因重组后上市公司新增主营业务与原主营业务差距过大给上市公司的生产经营带来较大的不稳定因素，上市公司制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则，即上市公司收购标的所处行业可以是与上市公司原主营业务所处行业不同、市场容量较大、行业发展前景较好的其他行业，但标的公司主营业务和主要产品不得脱离于机械制造的专业范畴。
3、我国汽车零部件市场拥有广阔的市场空间
在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
根据国家统计局的数据，2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入8,379亿元，至 2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%。预计未来随着我国经济的持续发展和汽车保有量的不断提升，汽车零部件行业仍将保持一定程度的增长。
汽车零部件行业拥有近3万亿的销售收入，为国民经济支柱产业之一，国家产业政策长期基于汽车零部件行业政策支持。汽车零部件行业较大的市场容量为
上市公司的战略转型提供的更为广阔的空间。
4、标的公司市场竞争力较强，业绩较为稳定，具有较强的可持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司本次收购的各家标的公司的市场竞争优势和盈利能力分析如下：
（1）亚新科凸轮轴
①亚新科凸轮轴的主要竞争优势
亚新科凸轮轴在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球墨铸铁凸轮轴，高端合金钢质凸轮轴技术在业内处于领先地位。亚新科凸轮轴的客户主要为康明斯（全球）、菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍柴等。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
②亚新科凸轮轴的可持续盈利能力
亚新科凸轮轴 2015年销售收入 10,376.16万元，与 2014年基本持平，净利润1,327.90万元，较上年下降-10.11%，其净利润下降主要是因为 2014年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，冲减了当年的所得税费用 364.34万元，而 2015年度没有该项因素的影响所致，并非受经营性因素影响。
2016年 1-5月份亚新科凸轮轴已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为49.97%以及55.52%，预计亚新科凸轮轴 2016年全年营业收入及净利润高于2015年的可能性较大。
同时，亚新科凸轮轴在报告期内与康明斯（全球）、东风康明斯、福田康明斯等厂商合作进一步加深，其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续增长的可能性较大，由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位，其与康明斯的合作也将提升亚新科凸轮轴的行业地位，有助于亚新科凸轮轴拓展新的客户或针对老客户开发新的业务机会。亚新科凸轮轴在报告期内的经营业绩表明亚新科凸轮轴具有较强的可持续盈利能力。
（2）亚新科双环
①亚新科双环的主要竞争优势
亚新科双环拥有包括负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工技术、锥度油环加工技术等在内的行业领先的活塞环加工技术，主要客户包括潍柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽锡柴等，通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平，亚新科双环获得多家主机厂的信赖。
②亚新科双环的可持续盈利能力
亚新科双环 2015年的营业收入为47,755.44万元，净利润为5,995.57万元，分别下降-8.21%、-2.65%，其下降的原因主要是：①受国家环保法规的影响，对排放不达标的黄标车进行强制报废，从而导致对相关配件的需求下降；②主要客户发动机销量下降，导致装机需求量下降、主要客户收入下滑。
为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响，亚新科双环一方面加强对新产品和新客户的开发，提高管理效率，降低营运成本，另一方面积极发展非环业务，亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品，目前亚新科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一。2016年 1-5月份亚新科双环已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为48.17%以及50.13%，预计亚新科双环 2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。通过上述措施，亚新科双环保持了较强的可持续盈利能力。
（3）亚新科仪征铸造
亚新科仪征铸造原为亚新科双环铸造车间，主要为亚新科双环提供活塞环毛坯，其生产经营主要受亚新科双环影响。
（4）亚新科山西
①亚新科山西的主要竞争优势
亚新科山西具有一定的技术沉淀，成功案例较多，在主机厂商中具有一定的知名度，跟同业相比，亚新科山西的过程能力较强（产品质量较为稳定），开发
周期较短，经验优势明显。亚新科山西的主要客户包括东风康明斯、CUMMINSInc.、上菲红、利纳马、潍柴动力等，并与之建立的长期的合作关系。
②亚新科山西的可持续盈利能力
亚新科山西 2015年营业收入和净利润分别为54,812.35万元以及4,419.27，较去年同期分别增长-3.05%，22.01%，亚新科山西 2015年收入下降但利润上升的主要原因是报告期内毛利率上升。
亚新科山西一方面保持原有产品的质量并提高生产效率，另一方面亚新科山西在报告期内重点开发了新客户江铃重汽并为老客户上菲红开发了新的产品，具体情况如下：
①2015年9月，亚新科山西与新增客户江铃重型汽车有限公司签订《江铃重型汽车有限公司先期采购目标协议书》，协议约定：亚新科山西 2016年2月前提供工装制造样件（2016年 2月已提供）、2017年 10月前投产合格样件，预计2018年正常投入生产销售。
②亚新科山西针对老客户上菲红的需求在 2015年对其三款新型产品进行了进行研制、送样及试生产，预计在2017年实现较大规模生产。
亚新科山西具有较强的可持续盈利能力，2016年1-5月份亚新科山西已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为44.04%以及81.31%，预计亚新科山西2016年全年营业收入及净利润高于2015年的可能性较大。
（5）亚新科 NVH
①亚新科NVH的主要竞争优势
亚新科 NVH主要生产汽车减振及降噪类橡胶汽车用品，亚新科 NVH掌握了了在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，并能够满足高端客户的要求。亚新科NVH的产品符合生产厂商提高汽车舒适性的需求，产品拥有较大的发展空间。亚新科NVH拥有包括长安集团、上汽通用五菱、BOSCH、Tenneco、奇瑞集团集团在内的知名整车或零部件客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。
②亚新科NVH的可持续盈利能力
亚新科NVH2015年营业收入和净利润分别为66,710.73万元以及5,032.33，较去年同期分别增长11.86%以及17.84%，随着消费者对汽车舒适性要求的提升，整车厂商对 NVH部件的需求增长较快，根据客户需求及亚新科 NVH历史年度收入增长状况及排产计划等，亚新科NVH预测期收入仍将保持一定幅度的增长。
2016年 1-5月份亚新科 NVH已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为47.95%以及61.48%。
（6） CACG I
① CACGI的主要竞争优势
CACGI的主要资产亚新科电机拥有包括带限时启动保护器的起停技术、径向安装式起动机的密封技术在内的行业主要前沿技术，并具有自主知识产权。亚新科电机的主要客户包括上海大众、一汽大众、神龙汽车、玉柴机器等，并与之建立的长期的合作关系。目前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机转换的过程中。目前，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。
② CACGI的持续盈利能力
2015年CACGI营业收入和净利润分别为66,988.89万元以及6,487.94万元，同比分别下降-6.18%以及-3.49%，2015年CACGI业绩下降的主要原因是：①主要客户正处于由传统电机向起停电机转换过程中，装机量尚未达到正常水平；②主要商用车电机产品客户订单下降。
目前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机转换的过程中。目前，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。由于主要客户对亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平，因此亚新科电机的起停电机产品新增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量，从而导致目前销售情况不及预期。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市
场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，亚新科电机研发的起停电机产品在 2015年已经通过大众德国总部的试验通过，且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国内处于领先地位，预计在 2016年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
综上，上市公司本次所收购的标的公司在汽车零部件市场具有较强的技术及客户优势以及较强的盈利能力，2015年，标的公司合计实现营业收入 245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%；同时，上市公司本次所收购的标的公司在客户拓展以及新产品研发等方面表现良好，可持续经营能力较强，本次收购有有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。亚新科凸轮轴100%股权的评估值为 18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为 72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为 978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的评估值为62,278.25万元；CACGI的100%股权评估值为49,931.40万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 AxleATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I100%股权。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|
||亚新科技术（香港）|77%|47,897.85|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920.00|
|合计|||220,000.00|

根据郑煤机与交易对方签订的《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》，本次购买资产交易价格为人民币 220,000万元，购买价格中的现金总对价为人民币165,000万元，依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇率6.54825折算为251,975,718.7美元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016
年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格
的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
本次交易郑煤机支付给交易对方的股份对价为 55,000万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份93,220,338股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|11,745.00|-|-|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|45,470.00|-|-|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|680.00|-|-|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|-|49,980.00|93,220,338|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|9,287.15|5,020.00||
||亚新科技术（香港）|77%|47,897.85|47,897.85|-|-|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920.00|49,920.00|-|-|
|合计|||220,000.00|165,000.00|55,000.00|93,220,338|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的对象为 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向亚新科中国投发行股份93,220,338股。
5、锁定期
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12个月，如中国证监会的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
8、标的公司滚存利润的分配
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，交易对方有权就标的公司董事会已宣布但尚未分配的利润人民币 273,665,437.72元获得分配，且该等应付股利是从目标公司从评估基准日前产生的利润进行分配，将不会对资产评估报告
中目标公司的评估值或购买价格产生影响。
（三）配套募集资金
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，即不超过 15,736万元。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。郑煤机员工持股计划不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
由于2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
2016年 11月 24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 15,736万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过26,671,185股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、锁定期
员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（四）价格调整方案
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
（五）本次交易方案中对价比例设置的合理性分析
1、现金比例设置的原因
（1）现金对价比例的设置系交易双方市场化谈判的结果
本次交易中，上市公司向交易对方支付的现金对价比例是交易双方经过市场化谈判，协商一致确定的结果，充分考虑了双方利益和需求，体现了市场化协商的交易理念，并符合跨境收购的惯例。
本次重组交易对方的实际控制人系境外法人主体。交易对方 AxleATL、亚新科（中国）投、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）均由亚新科集团直接或间接全资持股，而亚新科集团由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙100%持股。
贝恩亚洲整体投资有限合伙于2007年6月13日在开曼群岛设立，其普通合伙人为设立于美国特拉华州的 Bain Capital Investors,LLC。
在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，较少接受股份对价的支付方式，经统计近期已实施完毕的交易对方为境外法人主体的资产收购案例，经过交易双方市场化的交易谈判，A股上市公司现金支付比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|现金支付比例|
|1|美的集团|东芝家电80.1%股权|100%|
|2|国投电力|RNEUK100%股权|100%|
|3|均胜电子|TS德累斯顿的100%股权;KSS100%股权|100%|
|4|海亮股份|JMF100%股权|100%|
|5|银轮股份|美国TDI100%股权|100%|
|6|飞乐音响|Havells Malta 80%股权;Havells Exim 80%股权|100%|
|7|爱尔眼科|亚洲医疗集团100%股权;亚洲护眼20%股权|100%|
|8|开创国际|西班牙ALBO公司100%股权|100%|
|9|棕榈股份|贝尔高林国际50%股权和汇锋(香港)100%股权|100%|
|10|卧龙电气|OLI股份公司80%股权|100%|
|11|巴安水务|KWI100%股权|100%|
|12|三诺生物|尼普洛诊断100%股权|100%|
|13|利亚德|PLANAR公司100%股权|100%|
|14|万润股份|MP Biomedicals,LLC公司100%股权|100%|
|15|通富微电|AMD苏州85%股权;AMD槟城85%股权|100%|
|16|锦江股份|Keystone 81.0034%股权|100%|
|17|奥特佳|AITS US Inc.100%股权;Air International Thermal(Luxembourg) S.à r.l.100%股权;Air InternationalThermal (Belgium)0.69%股权|100%|
|18|海普瑞|Cytovance Biologics, Inc100%股权|100%|
|19|富邦股份|荷兰诺唯凯55%股份|100%|

（2）境内交易对方选择持有一定比例的上市公司股份
本次交易中，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求；上市公司综合考虑了其未来发展规划、资金安排等因素，并基于对标的公司现有财务状况、未来盈利能力、发展前景的判断，经过交易双方市场化的谈判，将现金支付比例确定为75%，股份支付比例确定为25%。
交易对方 AxleATL、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）为境外交易主体，本次交易中，选择了现金对价的支付方式；交易对方亚新科（中国）投为注册在中国境内的有限责任公司（台港澳法人独资），上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科（中国）投购买亚新科山西100%股权，购买亚新科NVH8.07%股权。亚新科（中国）投共持有亚新科NVH23%的股权，上市公司除以发行股份方式购买亚新科（中国）投所持有的NVH8.07%的股权外，剩余14.93%的股权采用现金对价的支付方式，现金对价为9,287万元。
（3）交易对方需要缴纳10%的预提所得税
本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳10%的预提所得税，经计算，该等预提所得税约为 1.18亿元。交易对方需要部分现金对价，用于缴纳因本次交易而发生的预提所得税。本次交易的现金对价扣除其应负担的预提所得税后，交易对方能够获得的扣税后现金分配如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|现金对价（万元）|股份对价（万元）|企业所得税（万元）|扣税后现金（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745|—|866|10,879|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470|—|2,944|42,526|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680|—|—|680|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|—|49,980|—|—|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|9,287|5,020|—|—|
||亚新科技术（香港）|77%|47,898|—|3,880|44,018|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920|—|4,069|45,851|
|合计|—|—|165,000|55,000|11,759|153,241|

2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易的股份支付对价比例为25%，同时根据交易双方签订的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为自发行结束之日起 12个月，如中国证监会的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对方的利益产生直接影响。交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性。本次交易现金对价比例的设置不会损害上市公司和全体股东权益。
本次购买资产交易价格为人民币 220,000万元，购买价格中的现金总对价为人民币 165,000万元，郑煤机拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 15,736万元，本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价,其余现金对价将由上市公司自筹资金支付。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，而六家标的公司的并入也成为上市公司进入汽车零部件市场重要的一步。标的公司客户关系稳定，客户黏性大，客户在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平、同步开发能力、产品质量等，股东背景并非主要考虑因素。标的公司主要客户均为自主开发，并无来源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况。
本次交易预计对标的公司的原有客户的稳定性无重大影响。同时，由于标的公司盈利能力较强，将给上市公司后续发展注入新的发展动力。
因此，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了上市公司、六家标的公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果，保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
（2）现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响
为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司已与相关董事及高级管理人员进行了初步沟通。
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，
本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
同时，为确保并购后标的公司原有团队的稳定性、经营及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，标的公司将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立，上市公司将保持标的公司原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
3、上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因及后续收购计划或安排
（1）上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因
本次交易完成后，上市公司将持有亚新科山西、亚新科 NVH以及 CACG I100%股权，持有亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造部分股权。
截至本报告书出具之日，亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的股权比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||Axle ATL|江苏省仪征活塞环厂|合计|
|亚新科凸轮轴|63%|37%|100%|
|亚新科双环|63%|37%|100%|
|亚新科仪征铸造|70%|30%|100%|

亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的少数股权将由原股东江苏省仪征活塞环厂继续持有，江苏省仪征活塞环厂为仪征市工业国有资产管理公司的全资子公司，仪征市工业国有资产管理公司为事业单位法人，举办单位为仪征市人民政府。江苏省仪征活塞环厂继续持有上述公司的少数股权是基于对亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造未来发展的信心，其相信上述标的公司未来盈利能力会持续增强，股权价值将会有一定的增值空间，所以原股东基于自身利益的角度出发，暂未有出售其所持有的亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的少数股权的意愿。
在满足控股亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的前提下，上市
公司认可江苏省仪征活塞环厂的持股安排，本次收购未收购亚新科凸轮轴、亚新
科双环以及亚新科仪征铸造的全部股权。
（2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排
除本次交易外，上市公司目前暂未有收购江苏省仪征活塞环厂所持有的亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造剩余股权的后续计划和安排。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机已启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 93,220,338股，本次募集配套资金拟发行股份不超过26,671,185股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据评估报告，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元；亚新科
双环100%股权的评估值为72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的评估值为 62,278.25万元；CACG I100%股权的评估值为 49,931.40万元。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,736万元，配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即6.41元/股。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.49元/股。
由于2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会
议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
2016年 11月 24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为5.35%；若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国投所持公司股份的比例为5.44%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条要求的情况
调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，具体说明如下：（1）调价机制的对象
价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调价机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2016年3月25日、2016年6月14日进行了公告，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。
（3）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国
证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（4）触发条件及其设置的理由
A．触发条件
本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
B．合规性分析
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
C.设置理由
上市公司自 2016年 12月 18日起开始停牌，股票停牌期间，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，郑煤机所处行业属于 C类制造业中的机械设备（WIND证监会行业指数883108）。上市公司本次发行股份购买汽车零部件
相关资产，亦同属C类制造业中的机械设备（WIND证监会行业指数883108）。
因此，以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件，具有匹配性。
触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（6）发行价格调整
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（7）调整后价格
若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
（8）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。同时，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|291,806.81|220,000.00|1,205,465.36|24.21%|
|资产净额指标|148,169.11|220,000.00|950,257.32|23.15%|
|营业收入指标|245,473.02|-|451,085.78|54.42%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务2015年度及2014年度备考财务报表》。
参照《重组办法》第十二条的规定，标的资产营业收入指标占上市公司最近
一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的批准和授权
2016年3月24日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2016年4月28日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016年6月26日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案。
2016年7月20日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016年8月26日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
2016年9月5日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016年 11月 24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。
2、交易对方的批准和授权
2016年3月，交易对方AxleATL作出内部决议，同意将所持亚新科双环63%的股权、亚新科仪征铸造70%的股权、亚新科凸轮轴63%的股权转让给郑煤机。
2016年 3月，交易对方亚新科中国投作出内部决议，同意将所持亚新科NVH23%的股权、亚新科山西100%的股权转让给郑煤机。
2016年 3月，交易对方亚新科技术（香港）作出内部决议，同意将所持亚新科NVH77%的股权转让给郑煤机。
2016年3月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG LTD.I100%的股权转让给郑煤机。
3、标的公司的批准和授权
标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议，同意 AxleATL将其所持亚新科凸轮轴63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科双环董事会已作出决议，同意 AxleATL将其所持亚新科双环63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议，同意 AxleATL将其所持亚新科仪征铸造70%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科山西作出内部决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科山西100%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科 NVH董事会已作出决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科NVH23%的股权转让给郑煤机，同意亚新科技术（香港）将其所持亚新科NVH77%的股权转让给郑煤机。
标的公司 CACG I董事会已作出决议，同意亚新科技术（开曼）将其所持 CACG LTD.I100%的股权转让给郑煤机。
2016年 4月 5日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 AxleATL出具《回复函》，放弃优先购买权。
4、其他已经履行的审批程序
本次交易评估报告已履行以下备案程序：
2016年4月25日，河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（1））；对本次重组的标的公司亚新科 NVH的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（2））；对本次重组的标的公司 CACG LTD.I的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（3））；对本次重组的标的公司亚新科凸轮轴的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（4））；对本次重组的标的公司亚新科山西的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（5））；对本次重组的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（6））。本次重组的相关评估报告均已履行备案程序。
2016年5月24日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），就收购本次交易标的，郑煤机已依法取得河南省国资委备案。
2016年 6月 2日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10号），郑煤机本次非公开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。
2016年 5月 17日，河南省商务厅签发《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2016]119号）；2016年5月18日，郑煤机取得河南省商务厅签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4100201600076号），就本次交易中郑煤机收购CACG I100%股权事项，郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准。
2016年 6月 2日，郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革委员会呈报《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I全部股权项目备案的请示》（郑经经发[2016]27号），经初步审核，认为郑煤机备案的相关材料齐全，符合申请条件。
郑州市发展和改革委员会已于 2016年 6月 6日向河南省发展和改革委员会呈报《关于郑煤机集团收购CACG有限公司第一子公司（CACG LTD.I）全部股权项目申请备案的请示》（郑发改投资[2016]313号），经审核，认为郑煤机提交材料符合《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》（豫发改外资[2015]371号）文件相关要求，原则上同意该项目备案。
2016年6月30日，就本次重组中收购 CACGI事项，上市公司已取得河南省发改委出具的《关于郑煤机集团收购 CACG有限公司第一子公司（CACGLTD.I）全部股权项目备案的通知》（豫发改外资[2016]843号）。
2016年8月26日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016年 3月 24日的公告及日期为 2016年5月23日的通函表示无异议。
2016年9月14日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第261号），决定对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查，可
以实施集中。
2016年 12月 28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号），对本次交易予以核准。
（二）本次交易过户前需取得其他部门的审批或者备案
1、商务主管部门外商投资企业投资者股权变更审批
标的公司亚新科山西、亚新科NVH均属外商独资企业；亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科仪征铸造均属中外合资企业。根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等规定并经电话咨询各标的公司商务主管部门，上述标的公司需分别取得运城市商务局、宁国市商务局、仪征市商务局、江苏省商务厅及仪征市商务局外商投资企业投资者股权变更审批，自外商独资企业、中外合资企业变更为内资企业。
上述审批将在公司本次交易取得中国证监会核准，及对本次交易涉及的经营者集中取得商务部无异议函后进行。
2、商务部门境外投资备案
标的公司 CACG LTD.I为成立于开曼群岛的境外企业。在该公司股权过户前，公司需取得河南省商务厅就收购 CACG LTD.I涉及的境外投资备案。目前，该备案已完成，公司已取得河南省商务厅于 2016年5月17日签发的豫商外经贸[2016]119号《境外投资备案通知书》及于 2016年 5月 18日签发的境外投资证第N4100201600076号《企业境外投资证书》。
就标的公司 CACG LTD.I股权过户涉及的注册国事项，Maples and Calder已出具法律意见：
（1）亚新科技术（开曼）将其持有的 CACG LTD.I股权转让给买方，不存在与亚新科技术（开曼）公司章程及所适用的开曼群岛法律冲突之处。
（2）中国取得 CACG LTD.I股权，不存在与 CACG LTD.I公司章程及所适用的开曼群岛法律冲突之处。
综上，截至本报告书签署日，公司就收购 CACG LTD.I事项已完成境外投
资备案；标的公司主管商务主管部门外商投资企业投资者股权变更批准将在公司本次交易取得中国证监会核准，及对本次交易涉及的经营者集中取得商务部无异议函后进行，不存在法律障碍；根据 Maples andCalder出具的法律意见，标的公司CACG LTD.I股权过户不涉及注册地开曼主管部门的批准，亦不存在法律障碍；上述相关部门的审批或备案，不会对本次交易产生影响。
根据原《战投管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后，应向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。同时，鉴于 2016年10月8日生效实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令 2016年第3号）（以下简称“《备案管理暂行办法》”），对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更，改为备案管理；对于外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续；本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续；商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。因此，就本次重组方案中发行股份购买资产部分，郑煤机作为A＋H的外商投资股份有限公司，适用上述新生效的《备案管理暂行办法》。
（三）本次重组不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）的特别说明
公司于 2010年 8月 3日在上海证券交易所实现 A股上市，其后于 2012年 12月 5日在香港联合交易所有限公司实现 H股上市。截止 2016年 6月 30日，公司股份总数162,112.20万股，其中A股137,788.78万股，H股24,323.42万股， H股占公司股份总数的15.00%，公司已为中外合资经营企业，而非内资企业。
因此，本次重组中，亚新科中国投以所持有的亚新科山西、亚新科 NVH股权认购公司股份不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
此外，虽然亚新科中国投为外商投资性公司，根据《关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015年修订）》（商务部令 2015年第 2号），其认购公司股份，视为公司境外股东，但亚新科山西、亚新科NVH为亚新科中国投所持有的
境内公司股权，该次投资不属《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“外国投资者以所持境外公司股权并购境内公司”，即不涉及跨境换股。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|名称：|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|英文名称：|Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd|
|法定代表人：|焦承尧|
|股票上市地：|上海证券交易所、香港联合交易所|
|股票简称：|郑煤机|
|股票代码：|601717.SH、0564.HK|
|首发时间：|2010年8月3日|
|注册资本：|1,621,122,000元|
|经营范围：|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|办公地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|邮政编码：|450013|
|电话号码：|86-371-67891026|
|传真号码：|86-371-67891000|
|电子信箱：|zmj@zzmj.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在A股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
经河南省国资委（豫国资企改[2008]20号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008年 12月 28日取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为410100100067511的《企业法人营业执照》，初始注册资本56,000万元。
2010年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735号文核准，公
司公开发行新股不超过 14,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21号文
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 3日上海证券交易所上市，股票简称“郑煤机”，股票代码“601717”。发行上市后，公司总股本由56,000万股增加至70,000万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|河南省国资委|27,160.00|38.80|
|上海立言股权投资中心（有限合伙）|8,335.04|11.91|
|西安汉高科技发展有限公司|2,837.52|4.05|
|杭州如山创业投资有限公司|1,773.52|2.53|
|上海鼎丰信息科技有限公司|1,773.52|2.53|
|其他限售股股东|14,120.4|20.18|
|二、无限售条件的流通股|||
|境内上市人民币普通股（A股）|14,000.00|20.00|
|三、合计|70,000.00|100.00|

（二）A股上市以来历次股本变动情况
1、2012年3月，资本公积转增股本
2012年 2月 28日，公司 2011年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案：以公司截至2011年12月31日总股本70,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体登记股东每 10股转增 10股，共计转增 70,000万股。2012年3月14日，新增无限售条件流通股份上市流通。转增完成后，公司总股本由70,000万股增加至140,000万股。
2、2012年12月，首次发行 H股并在香港联交所上市
2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]1092号文批准和经香港联交所批准，郑煤机于2012年首次发行境外上市外资股（H股）221,122,000股，公司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 22,112,200股 H股。2012年 12月 5日，经香港联交所批准，上述 H股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司H股股票简称“郑煤机”（中
文）、“ZMJ”（英文），股票代码“0564”。本次发行上市后，公司总股本由 140,000
万股增加至162,112.2万股。
3、2015年12月，控股股东股份转让
2015年 6月 1日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资委拟以持有上市公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南机械装备投资集团于2015年7月27日完成工商登记注册。
2015年 10月 20日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125号文，国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。
2015年 11月 10日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
2015年 11月 25日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726号文，同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
河南省国资委、河南机械装备投资集团于 2015年 12月 16日取得上海证券交易所对此次股份转让的确认文件，并于 2015年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份，河南机械装备投资集团持有公司 521,087,800股股份，占公司总股本的32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，上市公司前10大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|河南机械装备投资集团有限责任公司|52,108.78|32.14|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|22,060.38|13.61|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券投资基金|3,500.00|2.16|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,860.85|1.76|
|YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED|2,239.92|1.38|

||||
|-|-|-|
|全国社保基金四一六组合|1,600.00|0.99|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|1,500.01|0.93|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|1,274.11|0.79|
|张利群|1,062.06|0.66|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1,000.00|0.62|
|前十大股东合计|89,206.11|55.04|

（四）公司曾用名称
无。
（五）最近三年的控制权变动情况
自2010年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点。上市公司的主要产品从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成。
最近三年上市公司主营业务没有变化。
最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|支架产品|281,583.42|64.15%|370,144.56|62.62%|485,151.47|63.62%|
|配件|60,189.51|13.71%|49,541.36|8.38%|45,060.19|5.91%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|1,588.05|0.36%|8,716.25|1.47%|15,452.75|2.03%|
|材料|83,530.24|19.03%|153,750.27|26.01%|204,117.02|26.76%|
|煤机设备|12,078.93|2.75%|8,936.66|1.51%|12,852.85|1.69%|
|合计|438,970.15|100.00%|591,089.09|100.00%|762,634.29|100.00%|

五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|884,869.64|901,808.58|996,738.01|
|非流动资产合计|320,595.72|317,412.94|266,718.04|
|资产总计|1,205,465.36|1,219,221.52|1,263,456.06|
|流动负债合计|239,498.67|256,301.33|290,125.80|
|非流动负债合计|3,720.71|4,540.86|5,111.77|
|负债合计|243,219.39|260,842.19|295,237.58|
|归属于母公司所有者权益合计|950,257.32|943,231.75|951,884.87|
|股东权益合计|962,245.98|958,379.32|968,218.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业利润|1,396.92|21,592.97|98,379.07|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|3,036.50|23,258.32|100,366.96|
|净利润|1,060.94|19,333.27|83,698.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|20,519.31|86,671.24|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,622.10|18,693.35|-53,177.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,778.52|-22,941.22|-94,941.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,251.19|-24,463.59|-29,782.50|
|现金及现金等价物净增加额|2,698.37|-100.53|-4,337.66|
|现金及现金等价物净增加额|-35,709.25|-28,811.98|-182,238.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|236,831.38|265,643.36|447,882.18|
|期末现金及现金等价物余额|201,122.13|236,831.38|265,643.36|

六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78万股股份，占公司总股本的32.14%。河南省国资委100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司32.14%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91410000349519649C|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|住所|河南省郑州市中原区华山路105号|
|法定代表人|焦承尧|
|注册资本|550,000万元|
|设立日期|2015年7月27日|
|经营范围|投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。|

2、股权结构
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
（一）最近三年公司受到的行政处罚情况
郑州市人民政府于2016年5月23日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司“2.29”起高空坠落事故调查报告的批复》（郑政函〔2016〕145号），同意安监部门对发行人处以20万元罚款的行政处罚。
郑州市人民政府于2013年4月12日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司结构件厂“12.30”重伤害事故调查报告的批复》（郑政函〔2013〕100号），同意安监部门对发行人处以10万元罚款的行政处罚。
郑州市安全生产监督管理局于2015年9月28日作出《郑州市安全生产监督管理局行政处罚决定书（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对发行人存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以罚款9万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓库安全现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整改，目前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要求。
郑州市环境保护局于2016年1月26日作出《郑州市环境保护局行政处罚决定书》（郑环罚决书〔2016〕1号），对发行人超过国家或地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款4,809元的处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
（二）最近三年公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚情况
公司董事郭昊峰曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
公司职工监事徐明凯曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在
安全隐患事项的行政处罚。
公司副总经理王永强曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司独立董事吴光明曾于2014年8月18日受到深圳证券交易所关于限制交易的纪律处分。除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
十、公司相关主体上市后的承诺履行情况
上市公司及相关主体在上市后的承诺履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体名称|承诺主体类型|承诺事项|承诺内容|承诺日期|承诺完成期限|截止目前的履行情况|
|1|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|上市公司的实际控制人|股 份限售|承诺自郑煤机A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。（根据中国国有股转持规定，在郑煤机 H 股股票上市时划转的股份除外）|2010年8月3日|2013年8月2日|履行完毕|
|2|全国社会保障基金理事会|上市公司的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2010年8月3日|2013年8月2日|履行完毕|
|3|上海立言股权投资中心（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有的股份。||||
|4|西安汉高科技发展有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|5|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份 ， 也 不 由 公 司 回 购 其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|6|北京鸿智慧通实业有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|7|上海鼎丰信息科技有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|8|天津博信一期投资中心（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理 其 持 有 的 公 司 股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|9|杭州如山创业投资有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|10|深圳市创新投资集团有限公司|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理 其 持 有 的 公 司 股份，也不由公司回购其|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有的股份。||||
|11|常州信辉创业投资有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|12|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理 其 持 有 的 公 司 股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|13|深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份 ， 也 不 由 公 司 回 购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|14|西安经发创新投资有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|15|公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东共26位|上市公司董事、监事、高级管理人员、自然 人 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份 ， 也 不 由 公 司 回 购 其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|16|中国华电香港有限公司|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|
|17|EldonDevelopment Ltd.|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|

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|18|TopfulHoldingsLimited|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|
|19|伊泰（集团）香港有限公司|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|
|20|担任公司董事、监事、高级管理人员的股东|上市公司董事、监事、高级管理人员|股 份限售|任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|2010年8月3日||邵春生、李重庆、鲍雪良、丁辉已履行完毕，其他履行中|
|21|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|上市公司的实际控制人|股 份限售|自公告发布之日起 6 个月内不减持上市公司股票|2015年7月10日|2016年1月9日|履行完毕|
|22|公司董事、监事、高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员|股 份限售|自公告发布之日起 6 个月内不减持上市公司股票|2015年7月10日|2016年1月9日|履行完毕|
|23|河南机械装备投资集团有限责任公司|上市公司控股股东|收 购报 告书 承诺|河南机械装备投资集团有限责任公司关于保证郑州煤矿机械集团股份有限公司独立性、关于避免同业竞争、关于规范与郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易的承诺|2015 年10 月 29日|长期|履行中|
|24|河南机械装备投资集团有限责任公司|上市公司控股股东|股 份限售|承诺自郑州煤矿机械集团股份有限公司国有股权受让之日起，不转让或委托他人管理河南机械装备投资集团持有的郑煤机的股份，也不由郑煤机回购该等股份。|2015 年10 月 29日|2016 年12 月 21日|履行中|

上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正
在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
第三节交易对方基本情况
一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况
（一）Axle ATL
1、基本情况
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|-|-|
|英文名称|Axle ATL Cayman Limited|
|注册地|开曼群岛|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、丁正东、陈中崛、王励弘、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册资本|100.00美元|
|已发行股份数|100股|
|注册编号|242004|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年6月15日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010年 6月，Bain Capital Axle Cayman I Limited设立
Bain Capital Axle Cayman ILimited于2010年6月15日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为242004，主要从事投资控股。Bain Capital Axle Cayman I Limited成立时向Walkers Nominees Limited发行1股普通股。
（2）2010年 6月，第一次股本变动
2010年6月15日，Walkers Nominees Limited将其所持的Bain Capital Axle Cayman I Limited 1股普通股转让予 Bain Capital Partners,LLC。
同日，Bain Capital Axle Cayman I Limited向 Bain Capital Partners, LLC发行1股普通股。
（3）2010年 6月，更名为 Axle ATL Cayman Limited
2010年 6月 21日，Bain Capital Axle Cayman I Limited更名为 Axle ATL CaymanLimited。
（4）2010年 9月，第二次股本变动
2010年9月30日，AxleATL回购 Bain Capital Partners, LLC所持的2股普通股，并向ASIMCO Technologies Group Limited发行普通股100股。
自成立至今，除上述事项外，无其他股权变更事项发生，最近三年，Axle ATL股本无变化。
3、交易对方相关的产权及控制关系
（1）控股股东
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|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Group Limited|
|注册地|开曼群岛|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|已发行股份数|4,000,198股|
|注册编号|241333|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年5月31日|

（2）产权控制关系
AxleATL的控股股东为亚新科集团（ASIMCO Technologies GroupLimted），持有Axle ATL100%股权，贝恩资本亚洲整体投资有限合伙持有亚新科集团100%股权。
本次交易的交易对方为亚新科中国投、AxleATL、亚新科技术（香港）以及
亚新科技术（开曼）。
（3）交易对方相关的产权及控制关系
交易对方披露：交易对方相关的产权及控制关系图如下所示：
其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投分别购买亚新科山西100%股权、亚新科NVH8.07%股权；拟以支付现金的方式向亚新科中国投、亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权；拟以支付现金的方式向 AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买CACGI100%股权。
本次交易中，Axle ATL通过直接持有标的公司亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的股权，成为本次交易的交易对方；同时，Axle ATL持有亚新科技术（香港）100%股权，亚新科技术（香港）分别持有亚新科中国投和亚新科技术（开曼）100%股权，从而间接持股亚新科山西、亚新科 NVH及CACGI。
本次交易中，交易对方及其支付方式如下表所示：
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|-|-|-|
|标的公司|交易对方|支付方式|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|现金支付|
|亚新科双环|Axle ATL||
|亚新科仪征铸造|Axle ATL||
|亚新科山西|亚新科中国投|股份支付|
|亚新科NVH|亚新科中国投|以非公开发行A股股票的方式支付8.07%股权|
||亚新科技术（香港）|现金支付|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|现金支付|

（4）交易对方上层股东及实际控制人情况介绍
交易对方披露：
AxleATL的控股股东为亚新科集团（ASIMCO Technologies GroupLimited），亚新科集团持有Axle ATL100%股权。
亚新科集团基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Group Limited|
|注册地|开曼群岛|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|已发行股份数|4,000,198股|
|注册编号|241333|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年5月31日|

AxleATL由亚新科集团直接100%持股，而亚新科集团由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙（Bain Capital Asia Integral Investors,L.P.，“贝恩亚洲”）100%持股。
贝恩亚洲于 2007年6月13日在开曼群岛设立，其性质为有限合伙企业。贝恩亚洲为贝恩资本旗下专注于投资亚洲项目的投资主体。贝恩亚洲于2007年10月完成首个项目投资，合计投资了约 20个亚洲项目，并非为收购亚新科集团专门成立。贝恩亚洲于2010年9月30日完成对亚新科集团的收购，上述收购事宜于2010年9月25日获得商务部反垄断申报的批准。
①贝恩亚洲基本情况
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|-|-|
|英文名称|Bain Capital Asia Integral Investors, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|普通合伙人|Bain Capital Investors, LLC|
|注册证编号|WK-20360|
|成立日期|2007年6月13日|

②贝恩亚洲合伙人构成
贝恩亚洲组织形式为有限合伙，包括普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC及9名有限合伙人，贝恩亚洲由其普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC控制。
1）贝恩亚洲普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC
Bain Capital Investors, LLC是在美国特拉华州设立的有限责任公司，是贝恩
资本旗下多支基金的普通合伙人。Bain Capital Investors, LLC为贝恩亚洲以及本次交易的交易对方 AxleATL、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）、亚新科中国投以及亚新科集团的实际控制人。美国律师已出具意见认为，Bain Capital Investors, LLC由22名美国籍自然人（具体如下）拥有全部权益，权益分散，无实际控制人。Bain Capital Investors, LLC对基金的管理、投资策略、与投资相关的决策制定过程由其全球私募基金董事会负责实施。
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|-|-|-|
|姓名|国籍|持有Bain Capital Investors, LLC的权益比例|
|Albright, Richard|美国|4.5455%|
|Barnes, Steve|美国|4.5455%|
|Bekenstein, Josh|美国|4.5455%|
|Connaughton, John|美国|4.5455%|
|Cook, Todd|美国|4.5455%|
|Cotton, Ryan|美国|4.5455%|
|Doherty, Sean|美国|4.5455%|
|Gordon, Chris|美国|4.5455%|
|Hanau, Ken|美国|4.5455%|
|Hendrix, Blair|美国|4.5455%|
|Humphrey, David|美国|4.5455%|
|Kilgallon John|美国|4.5455%|
|Klessel, Lewis|美国|4.5455%|
|Loring, Ian|美国|4.5455%|
|Loughlin, Philip|美国|4.5455%|
|McCaslin, Kimberly|美国|4.5455%|
|Devin O'Reilly|美国|4.5455%|
|Pagliuca, Stephen|美国|4.5455%|
|Poler, Dwight|美国|4.5455%|
|Quandt, Robert|美国|4.5455%|
|Thomas, Stephen|美国|4.5455%|
|Ward, Mike|美国|4.5455%|
|合计|100.00%||

Bain Capital Investors, LLC基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|Bain Capital Investors, LLC|
|注册地|美国特拉华州|
|组织形式|有限责任公司|
|注册编号|3229725|
|成立日期|2000年5月11日|

2）贝恩亚洲有限合伙人
贝恩亚洲共有 9名有限合伙人，除3名日本籍自然人外，其他 6名有限合伙人均远早于贝恩亚洲于 2010年 9月收购亚新科集团之前成立，并非为收购亚新科集团（或本次重大资产重组）专门成立。具体包括：
A.Bain Capital Asia Fund,L.P.，其持有贝恩亚洲54.04%的权益，基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|Bain Capital Asia Fund, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|注册编号|WK-18723|
|成立日期|2006年11月30日|

B.Bain Capital Fund X,L.P.，其持有贝恩亚洲44.32%的权益，基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|Bain Capital Fund X, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|注册编号|WK-20846|
|成立日期|2007年7月27日|

C.7名合计持有贝恩亚洲其余1.64%权益的有限合伙人，其中 4个有限合伙人BCIP Associates IV,L.P、BCIP Associates IV-B,L.P.、BCIP Trust Associates IV,L.P.及BCIP Trust Associates IV-B,L.P.为贝恩资本的员工持股主体，3个有限合伙人HidemiMoue、Atsushi Nishijo及YoshiOsawa为日本籍自然人。
a.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Associates IV,L.P.，基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|BCIP Associates IV, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|注册编号|WK-22783|
|成立日期|2007年12月7日|

b.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Associates IV-B,L.P.，基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|BCIP Associates IV-B, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|注册编号|WK-22784|

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|-|-|
|成立日期|2007年12月7日|

c.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Trust Associates IV,L.P.,基本情况如下所示：
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|-|-|
|英文名称|BCIP Trust Associates IV, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|注册编号|WK-22805|
|成立日期|2007年12月7日|

d.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Trust Associates IV-B,L.P.，基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|英文名称|BCIP Trust Associates IV-B, L.P.|
|注册地|开曼群岛|
|组织形式|有限合伙|
|注册编号|WK-22806|
|成立日期|2007年12月7日|

e.贝恩亚洲有限合伙人 HidemiMoue，基本情况如下所示：
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|姓名|Hidemi Moue|
|国籍|日本|

f.贝恩亚洲有限合伙人 AtsushiNishijo，基本情况如下所示：
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|-|-|
|姓名|Atsushi Nishijo|
|国籍|日本|

g.贝恩亚洲有限合伙人 YoshiOsawa，基本情况如下所示：
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|-|-|
|姓名|Yoshi Osawa|
|国籍|日本|

交易对方表示：以上对贝恩亚洲有限合伙人的披露程度，与根据美国证券交易委员会相关规则于 2016年 8月在美国证券交易委员会注册的标准 ADV表格（FormADV）中对相关有限合伙人的披露程度一致。
就贝恩亚洲及其普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC的上述披露内容，境外律师Maples and Calder出具法律意见书，认为：
（1）贝恩亚洲合伙协议（“合伙协议”）约定贝恩亚洲设立并存续的目的包括根据普通合伙人的决定作出合伙协议约定的投资。（The Partnership Agreement of Bain Capital Asia Integral Investors, L.P. (the “Bain Asia”) provides that Bain Asia
is formed and continued for the object and purpose of making investments as
provided therein as Bain Capital Investors, LLC may determine (among the other
purposes).）
（2）Bain Capital Investors, LLC具有广泛的权力和权限，以对贝恩亚洲进行管理和采取行动实现贝恩亚洲的存续目的，包括但不限于运营该合伙企业、签署为完成贝恩亚洲之目的相关合约、以贝恩亚洲的名义起诉应诉、指定贝恩亚洲的管理人及任命其他雇员等。Bain Capital Investors, LLC是拥有管理贝恩亚洲业务的独占权利和权力的合伙人，并有权代表贝恩亚洲从事依其自行判断为执行贝恩亚洲之目的所必要或恰当的所有事项。Bain Capital Investors, LLC的全部决定和行为可依其自行决定作出，并对贝恩亚洲及所有合伙人具有约束力和终局性。
Bain Capital Investors, LLC为贝恩亚洲的实际控制人。（Bain Capital Investors, LLC has the power and authority to conduct the management of the Bain Asia and to take actions for the furtherance of the purpose of Bain Asia, including but not limited to, conduct Bain Asia's business, enter into contracts in connection with the accomplishment of the purposes of Bain Asia, sue in the name of Bain Asia and designate the manager(s) and appoint employees of Bain Asia. Bain Capital Investors, LLC shall have the exclusive right and power to manage the business of Bain Asia and is authorized to do on behalf of Bain Asia all things which, in its sole judgment, are necessary or appropriate to carry out Bain Asia's purpose. All determinations, decisions and actions of Bain Capital Investors, LLC may be made by it in its sole discretion and will be conclusive and binding on Bain Asia and all Partners. Bain Capital Investors, LLC.is the controlling person of BainAsia.）
（3）适用于贝恩亚洲的合伙企业法明确规定：所有代表豁免有限合伙企业的文件均必须由其普通合伙人签署或代表普通合伙人（或其代理、代表）作出；
豁免有限合伙企业为原告或被告的法律程序仅能由其普通合伙人提起，或向其普通合伙人提出（除非有权代表豁免有限合伙企业的普通合伙人无理由未能或拒绝提起法律程序，则有限合伙人有权代表该合伙企业提起诉讼）。（Under the Exempted Limited Partnership Law, 2014 which governs the Bain Asia: All documents whatsoever shall be entered into by or on behalf of the general partner (or any agent or delegate of the general partner) on behalf of the exempted limited partnership. Legal proceedings by or against an exempted limited partnership may
be instituted by or against any one or more of the general partners only (subject to the right of a limited partner to bring an action on behalf of an exempted limited partnership if any one or more of the general partners with authority to do so have, without cause, failed or refused to instituteproceedings).）
就贝恩亚洲及其有限合伙人的上述披露内容，境外律师 Maples and Calder出具法律意见，认为：
（1）贝恩亚洲的有限合伙人均无权作为有限合伙人参与贝恩亚洲的业务或为贝恩亚洲采取行动，并同意：Bain Capital Investors, LLC就合伙协议项下贝恩亚洲的内部管理及运营的全部决定应仅由Bain Capital Investors,LLC或其特别书面授权的其他人士作出，而不由贝恩亚洲的任何有限合伙人作出。贝恩亚洲有限合伙人不是对贝恩亚洲有控制权的权益持有人。（No Bain Asia Limited Partner, in its capacity as such, shall take part in the conduct of the business of Bain Asia or act for Bain Asia. Each Bain Asia Limited Partner agrees that all determinations of the Bain Capital Investors, LLC with respect to the internal management and operations of Bain Asia under the Partnership Agreement of Bain Asia shall be made solely by Bain Capital Investors, LLC or such other person specifically authorized to do so in writing by Bain Capital Investors, LLC, and not by any Bain Asia Limited Partner. None of the Bain Asia Limited Partners are controlling persons of BainAsia.）
（2）适用于贝恩亚洲的合伙企业法明确规定：豁免有限合伙企业的有限合伙人不得作为有限合伙人参与合伙企业的经营。（Under the Exempted Limited Partnership Law, 2014 which governs Bain Asia: A limited partner shall not take part in the conduct of the business of an exempted limited partnership in its capacity as a limitedpartner.）
就贝恩亚洲及其有限合伙人披露的交易对方相关的产权及控制关系内容，依据境外律师意见，Bain Capital Investors, LLC为贝恩亚洲以及本次交易对方 AxleATL、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）、亚新科中国投以及亚新科集团的实际控制人；贝恩亚洲有限合伙人不是对贝恩亚洲有控制权的权益持有人；
Bain Capital Investors, LLC由22名美国籍自然人拥有全部权益，权益分散，无实际控制人。
5、主要业务
截至本报告书签署之日，Axle ATL无实际业务，主要资产为持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司63%股权、仪征亚新科铸造有限公司70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司63%股权、CACG第八投资有限公司100%股权、 AxleAMTL香港有限公司100%股权、亚新科工业技术香港有限公司100%股权。
6、最近两年主要财务指标
单位：千美元
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|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|268,139.56|227,486.57|
|净资产|203,087.73|170,467.68|
|投资收益|42,363.67|8,195.36|
|净利润|32,620.06|7,363.88|

以上数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署之日，根据 AxleATL提供的资料，除持有的亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴股权外，Axle ATL主要的对外投资情况如下表所示：
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|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|CACG 第八投资有限公司|Investment Holding|100%|是|
|2|Axle AMTL香港有限公司|Investment Holding|100%|是|
|3|亚新科技术（香港）|Investment Holding|100%|是|
|4|Axle ATI Cayman Limited|Investment Holding|100%|是|

二、亚新科山西的交易对方具体情况
（一）亚新科中国投
1、基本情况
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|名称|亚新科（中国）投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110000057325500U|

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|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|13,254 万元（美元）|
|住所|北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层|
|成立日期|2012年12月13日|
|合伙期限|2012年12月13日至2062年12月12日|
|经营范围|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2012年 12月，亚新科（中国）投资有限公司设立
2012年10月12日，亚新科工业技术香港有限公司签署了《亚新科（中国）投资有限公司章程》，约定出资设立亚新科（中国）投资有限公司，注册资本为3,000万美元。
2012年 11月 23日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于设立亚新科（中国）投资有限公司的批复》（京商务资字[2012]877号），同意亚新科工业技术香港有限公司在京设立亚新科（中国）投资有限公司，同意亚新科（中国）投资有限公司投资者于2012年10月12日签署的公司章程。
2012年12月4日，北京市人民政府向亚新科（中国）投资有限公司核发了批准号为商外资京资字[2012]20111号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
2012年 12月 13日，北京市工商行政管理局向亚新科（中国）投资有限公司核发了注册号为110000450223899的《营业执照》。
亚新科（中国）投资有限公司设立时的股权结构如下表所列示：
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||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||3,000||100%||
|合计||||3,000||100%||

（2）2014年 7月，注册资本增至 8,349万美元
2013年 12月 24日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 8,349万美元，其中新增注册资本 5,349万美元，并相应修订公司章程。
2014年2月26日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]150号），同意亚新科（中国）投资有限公司的注册资本由 3,000万美元增加至 8,349万美元，同意亚新科技术（香港）于2013年12月24日签署的公司章程修订案。
2014年7月22日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
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||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||8,349||100%||
|合计||||8,349||100%||

（3）2015年 1月，注册资本增至 13,254万美元
2014年8月23日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注册资本增至人民币13,254万美元，其中新增注册资本4,905万美元，并相应修订公司章程。
2014年 12月 30日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚
新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]1013号），同意亚新
科（中国）投资有限公司的注册资本由 8,349万美元增加至13,254万美元，同意
亚新科技术（香港）于2014年8月23日签署的公司章程修订案。
2015年 1月 8日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
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||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||13,254||100%||
|合计||||13,254||100%||

3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科中国投的控股股东为亚新科技术（香港），详情参见本独立财务顾问报告本节之“三、亚新科 NVH的交易对方具体情况”之“（一）亚新科技术（香港）”。
（2）产权控制关系
有关交易对方的实际控制人、交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书本节“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”之“（一）AxleATL”之“3、交易对方相关的产权及控制关系”及“4、交易对
方上层股东及实际控制人情况介绍”。
4、主要业务
截至本报告书签署之日，亚新科中国投为投资控股公司同时为亚新科集团投资的境内公司提供技术、运营、销售、人力资源、财务、IT、法律等各项服，主要资产为持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司100%股权、亚新科美联制动技术（廊坊）有限公司66%股权、亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司66%股权、北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司59.84%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司23%股权、亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司51%股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元/人民币
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|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|97,713.44|56,311.18|
|净资产|87,730.05|52,756.36|
|营业收入|3,176.96|3,678.94|
|净利润|419.23|1,247.24|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，根据亚新科中国投提供的资料，除持有的亚新科山西股权外，亚新科中国投主要的对外投资情况如下表所示：
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|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|亚新科美联制动技术（廊坊）有限公司|从事汽车制动技术研究、新产品开发，制造、销售空压机及本公司产品，提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|66%|是|
|2|亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司|生产汽车用制动装置和零部件，铸锻件和机械加工及相关产品，销售本公司自产产品并提供相关的售后服务。（法律、行政法规限制、禁止、许可类项目除外）。|66%|是|
|3|北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司|生产制造油泵油嘴、汽车精密零部件、小型发电机组及相关机械产品；设计、研制、开发并销售油泵油嘴、汽车精密零部件、小型发电机组及相关机械产品，并进行有关的设备、产品维修、售后服务及技术咨询；热力供应和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|59.84%|是|

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|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|4|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务。（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）|23%|否|
|5|亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司|制动毂、制动盘、缸体、缸盖、凸轮轴等汽车零部件批发零售及进出口，提供以上相关商品的技术咨询服务和其他相关附属服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|是|

三、亚新科 NVH的交易对方具体情况
（一）亚新科技术（香港）
1、基本情况
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|英文名称|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited|
|中文名称|亚新科工业技术香港有限公司|
|注册地|香港|
|主要办公地址|Chinachem Tower 34-37 Connaught Road Central Hong Kong|
|已发行股份数|179股普通股|
|现任董事|汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册编号|1466142|
|经营范围|投资持股|
|成立日期|2010年6月8日|

2、历史沿革
（1）2010年 6月，Golden Trumpet Limited设立
Golden TrumpetLimited于2010年6月8日在香港设立，公司编号为242004，主要从事投资持股业务。Golden Trumpet Limited成立时发行101股，
（2）2010年 6月，更名为 Axle ATL Hong Kong Limited
2010年 6月 23日，Golden Trumpet Limited更名为 Axle ATL Hong Kong
Limited。
（3）2014年 8月，更名为 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited
2014年 8月 13日，Axle ATL Hong Kong Limited更名为 ASIMCO Technologies Hong KongLimited。
（4）2014年 9月，第一次增资
2014年9月5日，亚新科技术（香港）进行配股，AxleATL以资产认购 78股普通股。本次增资完成后，亚新科技术（香港）的发行股份总数达到179股。
自成立至今，无其他股权变更事项发生。
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科技术（香港）的控股股东为 AxleATL，详情参见本独立财务顾问报告本节之“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”之“（一）AxleATL”。
（2）产权控制关系
有关交易对方的实际控制人、交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书本节“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”之“（一）AxleATL”之“3、交易对方相关的产权及控制关系”及“4、交易对方上层股东及实际控制人情况介绍”。
4、主要业务
截至本报告书签署之日，亚新科技术（香港）为投资控股公司，同时为亚新科集团投资的境内公司代理出口业务，主要资产为持有的亚新科 NVH77%的股权、亚新科（中国）投100%股权、亚新科技术（开曼）100%股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：千美元
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|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|230,110.36|207,020.76|
|净资产|172,057.75|172,895.06|
|营业收入|16,366.30|577.29|
|净利润|24,451.06|3,418.46|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，根据亚新科技术（香港）提供的资料，除持有的亚新科NVH股权外，亚新科技术（香港）主要的对外投资情况如下表所示：
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|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|亚新科（中国）投资有限公司|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|是|

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|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|2|ASIMCOTechnologiesLimited|Investment Holding|100%|是|

四、CACG LTD. I的交易对方具体情况
（一）亚新科技术（开曼）
1、基本情况
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|英文名称|ASIMCO Technologies Limited|
|注册地|Cayman Islands|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册资本|766.00美元|
|已发行股份数|766股|
|注册编号|132024|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2004年1月13日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2004年 1月，ASIMCO Technologies China Limited设立
ASIMCO Technologies China Limited于 2004年 1月 13日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为132024，主要从事投资控股。ASIMCO Technologies ChinaLimited成立时向M&C Corporate ServicesLimited发行1股普通股。
（2）2004年 2月，第一次股权转让
2004年2月3日，M&C Corporate ServicesLimited将其所持的1股ASIMCO Technologies China Limited普通股转让予 ASIMCO Technologies HoldingsLimited。
（3）2004年 2月，第一次股本变动
2004年 2月 27日，ASIMCO Technologies China Limited向 ASIMCO
Technologies Holdings Limited发行999股普通股，发行后总股数为 1,000股。
（4）2005年 3月，更名为 ASIMCO Technologies Limited
2005年 3月 18日，ASIMCO Technologies China Limited更名为 ASIMCO TechnologiesLimited。
（5）2010年 8月，第二次股本变动
2010年 8月 18日，亚新科技术（开曼）向其股东 ASIMCO Technologies Holdings Limited回购其所持有的334股普通股，回购后总股数为 666股。
同日，ASIMCO Technologies Holdings Limited向亚新科技术（香港）转让其所持有的亚新科技术（开曼）的666股普通股。
（6）2010年 9月，第三次股本变动
2010年9月29日，亚新科技术（开曼）向亚新科技术（香港）发行100股普通股，发行后总股数为766股。
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科技术（开曼）的控股股东为“亚新科技术（香港）”，详情参见本独立财务顾问报告本节之“三、亚新科NVH的交易对方具体情况”之“（一）亚新科技术（香港）”。
（2）产权控制关系
有关交易对方的实际控制人、交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书本节“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”之“（一）AxleATL”之“3、交易对方相关的产权及控制关系”及“4、交易对方上层股东及实际控制人情况介绍”。
4、主要业务
截至本报告书签署之日，亚新科技术（开曼）无实际业务，主要资产为持有的CACG LTD. I100%的股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：千美元
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|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|111,633.50|105,395.51|
|净资产|87,529.21|88,041.91|
|营业收入|-|-|
|净利润|15,237.49|-4,061.71|

以上数据未经审计。
五、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10
名特定投资者。
（一）郑煤机员工持股计划
郑煤机员工持股计划为华泰煤机1号定向资产管理计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，郑煤机现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括下属以及合营或联营企业员工）拟共同通过郑煤机员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰煤机1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。华泰煤机1号定向资产管理计划主要投资范围为郑煤机股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数为354人。参加对象认购员工持股计划的总金额不超过5,736万元，认购股份不超过9,722,033股。
认购人员名单及份额如下：
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|董事、监事、高级管理人员（共17名） 单位：万元|||||||||
|姓名|职务|出资额|比例|姓名|职务||出资额|比例|
|付祖冈|总经理|200|3.49%|王永强|副总经理||100|1.74%|
|王新莹|董事|150|2.62%|张海斌|副总经理、董事会秘书||100|1.74%|
|郭昊峰|董事|150|2.62%|李重庆|监事会主席、工会主席||150|2.62%|
|刘强|董事、纪委书记|10|0.17%|倪和平|职工监事、总经理助理兼主任||60|1.05%|
|高有进|副总经理、总工程师|150|2.62%|徐明凯|职工监事、部长||30|0.52%|
|张命林|副总经理|150|2.62%|张军|职工监事、主任||20|0.35%|
|郭德生|财务总监|150|2.62%|周荣|监事、财务总监助理||50|0.87%|
|付奇|副总经理|100|1.74%|刘付营|监事、院长||50|0.87%|
|贾浩|副总经理|200|3.49%||||||
|出资额合计|||1,820||比例合计||31.73%||
|其他员工（共337名） 单位：万元|||||||||
|持有人|出资额|比例|持有人|出资额|比例|持有人|出资额|比例|
|邵春生|50|0.87%|张国志|10|0.17%|袁小培|8|0.14%|
|鲍雪良|50|0.87%|郭武增|10|0.17%|赵扬|8|0.14%|
|丁辉|60|1.05%|弓申|10|0.17%|宋晓冰|8|0.14%|
|付金良|60|1.05%|杨文明|10|0.17%|杨钟毓|8|0.14%|
|甘伟|15|0.26%|孙红发|10|0.17%|郭玉浩|8|0.14%|
|刘洋|7|0.12%|钱玉军|10|0.17%|王自发|8|0.14%|
|苑少冲|20|0.35%|冉玉玺|10|0.17%|吴亚军|8|0.14%|
|王德印|15|0.26%|张景奎|10|0.17%|李洋|8|0.14%|
|吴松|10|0.17%|孙建和|8|0.14%|钟宁|8|0.14%|
|张伟|10|0.17%|阎海琴|10|0.17%|赵书民|8|0.14%|
|马跃进|7|0.12%|张兴辉|8|0.14%|王砖伟|8|0.14%|
|吴孟伟|7|0.12%|曹必德|8|0.14%|尹红刚|8|0.14%|
|谢磊|7|0.12%|苏志辉|8|0.14%|白金|8|0.14%|
|郭跃鹏|7|0.12%|黄磊|8|0.14%|仝武当|8|0.14%|
|赵国强|7|0.12%|黄伟国|8|0.14%|蔡君瑜|8|0.14%|
|邓恩|7|0.12%|桑冲峰|8|0.14%|孟江|8|0.14%|
|赵海卫|7|0.12%|杨德利|8|0.14%|徐朋|8|0.14%|

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|陈江华|7|0.12%|郭丹丹|8|0.14%|刘卉|8|0.14%|
|张治国|7|0.12%|黄自炎|8|0.14%|薛晓远|15|0.26%|
|马伟锋|7|0.12%|孙攀|8|0.14%|边玉召|15|0.26%|
|褚振伟|7|0.12%|张立超|8|0.14%|徐建国|10|0.17%|
|张景河|20|0.35%|张继业|8|0.14%|徐帅|7|0.12%|
|楚振岭|20|0.35%|张丽丽|8|0.14%|文武|10|0.17%|
|郑昭|10|0.17%|李大鹏|8|0.14%|鄢新亮|7|0.12%|
|陈仲|10|0.17%|张跃东|8|0.14%|薛秀莉|10|0.17%|
|张文定|30|0.52%|庄建平|8|0.14%|刘伟|10|0.17%|
|冯来庆|15|0.26%|张超|8|0.14%|樊军|30|0.52%|
|史海东|15|0.26%|边彦胜|8|0.14%|龚宇|30|0.52%|
|刘汉刚|15|0.26%|李吉堂|8|0.14%|孙公赞|30|0.52%|
|付明伟|10|0.17%|商俊|8|0.14%|张定堂|30|0.52%|
|于德润|30|0.52%|杨志鑫|8|0.14%|陈戈|10|0.17%|
|王东安|15|0.26%|张建如|8|0.14%|王晓卓|10|0.17%|
|马成林|10|0.17%|胡晓峰|8|0.14%|王广新|10|0.17%|
|杨宏峰|10|0.17%|杨元凯|8|0.14%|王冠黎|10|0.17%|
|徐宗林|30|0.52%|王雪洁|8|0.14%|解宏林|10|0.17%|
|田周超|15|0.26%|李帅|8|0.14%|田龙|10|0.17%|
|张易辰|15|0.26%|许栋|8|0.14%|胡大龙|10|0.17%|
|张松江|15|0.26%|田可庆|8|0.14%|赵俊丽|8|0.14%|
|刘超|10|0.17%|刘明朴|8|0.14%|申军伟|8|0.14%|
|崔翔|7|0.12%|魏宏伟|8|0.14%|高鹏程|8|0.14%|
|王小明|7|0.12%|刘力|8|0.14%|汤国强|8|0.14%|
|白明哲|7|0.12%|赵琪|8|0.14%|韦超|8|0.14%|
|张京泉|7|0.12%|吴苏萍|8|0.14%|赵伟方|8|0.14%|
|赵建彬|7|0.12%|孙远方|8|0.14%|张继玲|8|0.14%|
|袁冰冰|7|0.12%|唐一飞|8|0.14%|孙满春|8|0.14%|
|和伟|7|0.12%|李雷|8|0.14%|杨国梁|8|0.14%|
|徐宝山|30|0.52%|李宁宁|8|0.14%|汤利利|8|0.14%|
|王炉|15|0.26%|李保朝|10|0.17%|张楠|8|0.14%|
|李杨|15|0.26%|杨明杰|30|0.52%|喻会新|8|0.14%|
|张静|10|0.17%|夏利霞|10|0.17%|印文才|8|0.14%|
|刘志辉|7|0.12%|马志磊|7|0.12%|侯海潮|8|0.14%|
|邓三强|7|0.12%|赵秀荣|7|0.12%|郑风波|8|0.14%|
|徐伟|7|0.12%|王征|7|0.12%|刘程|8|0.14%|
|郭忠|7|0.12%|赵小兵|7|0.12%|李臣阳|8|0.14%|
|孔繁洪|7|0.12%|樊保国|7|0.12%|孟凡炯|8|0.14%|
|燕全超|7|0.12%|王朝阳|30|0.52%|韩振仙|8|0.14%|
|朱列力|7|0.12%|乔高奇|20|0.35%|王永贞|8|0.14%|
|宋国旗|7|0.12%|付春堂|10|0.17%|樊月有|20|0.35%|
|安金民|7|0.12%|彭涛|10|0.17%|王家鑫|15|0.26%|
|刘世伟|7|0.12%|杨辉|20|0.35%|邸智慧|10|0.17%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|罗开成|30|0.52%|吴海涛|10|0.17%|冯小青|7|0.12%|
|胡维|15|0.26%|刘晓军|30|0.52%|罗春|7|0.12%|
|张幸福|15|0.26%|赵建庄|15|0.26%|刘朝云|7|0.12%|
|常亚军|10|0.17%|张泽仁|10|0.17%|崔婴|7|0.12%|
|齐玉南|7|0.12%|张军伟|10|0.17%|朱郑杰|7|0.12%|
|刘书勇|7|0.12%|李东|7|0.12%|陈二彪|7|0.12%|
|吕善超|7|0.12%|潘磊|7|0.12%|刘德君|7|0.12%|
|连东辉|7|0.12%|裴守魁|7|0.12%|乔道刚|7|0.12%|
|李学锋|7|0.12%|杨坤|7|0.12%|杨伟|7|0.12%|
|张宁|7|0.12%|张卫东|7|0.12%|李磊|10|0.17%|
|王海鹏|7|0.12%|王伟|7|0.12%|刘佩惺|10|0.17%|
|李向宾|7|0.12%|姬忠诚|7|0.12%|丁侃|20|0.35%|
|陈国芳|7|0.12%|洪光军|7|0.12%|李英民|20|0.35%|
|崔建民|7|0.12%|常军|7|0.12%|朱红波|20|0.35%|
|王艳超|7|0.12%|刘捷|7|0.12%|朱志勇|10|0.17%|
|侯书宾|30|0.52%|张建新|7|0.12%|王震|10|0.17%|
|王斌|15|0.26%|涂宏运|7|0.12%|周德海|15|0.26%|
|成彦峰|10|0.17%|聂志毅|15|0.26%|兰峰|10|0.17%|
|李信峰|30|0.52%|袁延玲|7|0.12%|孟贺超|50|0.87%|
|罗森|20|0.35%|张新红|50|0.87%|李福永|30|0.52%|
|何培|10|0.17%|邓高峰|30|0.52%|程相榜|10|0.17%|
|王文法|7|0.12%|陈欣|8|0.14%|周志刚|10|0.17%|
|包更传|7|0.12%|何光辉|8|0.14%|张重州|10|0.17%|
|卢振民|7|0.12%|金辉|8|0.14%|史玉春|10|0.17%|
|白文峰|7|0.12%|杨柳|8|0.14%|阎予生|10|0.17%|
|孟庆伟|7|0.12%|梁生平|8|0.14%|王丽|10|0.17%|
|郭林|7|0.12%|邓亚东|8|0.14%|刘建荣|10|0.17%|
|张玉宝|20|0.35%|毕彬彬|8|0.14%|赵旭|10|0.17%|
|辛同帅|20|0.35%|张清波|8|0.14%|刘桂花|10|0.17%|
|王琛|10|0.17%|陈少华|10|0.17%|卢君|10|0.17%|
|封力军|7|0.12%|苑梦雄|8|0.14%|刘晟|10|0.17%|
|郝黎明|7|0.12%|崔宗林|20|0.35%|贾铎|8|0.14%|
|刘小飞|7|0.12%|顾晓博|10|0.17%|王增伟|8|0.14%|
|时火德|7|0.12%|银升超|15|0.26%|崔晓苏|8|0.14%|
|王磊|7|0.12%|李毅坤|10|0.17%|刘国良|30|0.52%|
|郭俊吉|20|0.35%|贾勋|7|0.12%|刘占胜|30|0.52%|
|韩辉|10|0.17%|张佼|7|0.12%|张乃月|10|0.17%|
|王继勇|7|0.12%|陈铭|7|0.12%|陈建停|10|0.17%|
|李旭华|7|0.12%|李振|7|0.12%|王立志|10|0.17%|
|张亚平|7|0.12%|王华亭|7|0.12%|翟俊义|10|0.17%|
|鲍世国|7|0.12%|李铎强|7|0.12%|高佳星|10|0.17%|
|蔡彦伟|7|0.12%|孔祥宇|7|0.12%|高云飞|10|0.17%|
|刘贻松|15|0.26%|王建东|7|0.12%|侯占林|10|0.17%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王占伟|10|0.17%|赵胜云|7|0.12%|谢亚东|10|0.17%|
|张恩威|10|0.17%|张存伟|7|0.12%|方珂|10|0.17%|
|李曙生|30|0.52%|付平安|30|0.52%|陶林|8|0.14%|
|宋雪峰|15|0.26%|刘彤|15|0.26%|李宏斌|8|0.14%|
|董鑫|50|0.87%|魏昊|15|0.26%|王俊甫|8|0.14%|
|陈翔|30|0.52%|高凯全|10|0.17%|刘金玉|8|0.14%|
|钱子强|30|0.52%|赵新亚|15|0.26%|张阳|8|0.14%|
|徐长洲|30|0.52%|常斌|7|0.12%|朱江|8|0.14%|
|孙晨|8|0.14%|陈春岭|8|0.14%|何赐杰|8|0.14%|
|徐子龙|8|0.14%|||||||
|其他员工出资额合计|||3,916|其他员工比例合计|||68.27%||
|员工持股计划出资额合计|||5,736|员工持股计划人数合计|||354||

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 5,736万元，认购股份不超过 9,722,033股，本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
①本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同一并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
（3）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的郑煤机股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归郑煤机所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划及相关协议文件。
6、郑煤机员工持股计划不涉及私募投资基金备案
郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划，参与认购郑煤机非公开发行的股票。上述资产管理计划并非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
7、员工持股计划运作机制、决策及转让程序
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。
（1）持有人会议
A持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
B持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
(a)选举和罢免管理委员会委员；
(b)审议批准员工持股计划的变更、终止和延期；
(c)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
(d)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(e)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
(f)是否参加公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
(g)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
C持有人会议召集程序
(a)首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
(b)召开持有人会议、会议召集人应提前 3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
(c)会议通知应当至少包括以下内容：
I会议的时间、地点；
II会议的召开方式；
III会议拟审议的事项（会议提案）；
IV会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
V会议表决所必须的会议材料；
VI持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
VII联系人和联系方式；
VIII发出通知的日期。
D持有人会议表决程序如下：
(a)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与持有人进行表决，主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
(b)本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
(c)选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
(d)除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管理有关的事项，由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例。
(e)持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
(f)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（2）管理委员会
A本员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
B管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
C管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(a)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(b)不得挪用员工持股计划资金；
(c)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(d)不得违反本草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借
贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(e)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
D管理委员会行使以下职责：
(a)负责召集持有人会议；
(b)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(c)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(d)负责与资产管理机构的对接工作；
(e)管理员工持股计划利益分配；
(f)办理员工持股计划份额继承登记；
(g)持有人会议授权的其他职责。
E管理委员会主任行使下列职权：
(a)主持持有人会议和召集、主持管理委员会；
(b)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(c)管理委员会授予的其他职权。
F管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
G代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
H管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：通讯或者书面形式；
通知时限为：会议召开前2日。
I管理委员会会议通知包括以下内容：
(a)会议日期和地点；
(b)会议期限；
(c)事由及议题；
(d)发出通知的日期。
J管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
K管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
L管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。作为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦为委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
M管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
N管理委员会会议记录包括以下内容：
(a)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(b)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
(c)会议议程；
(d)管理委员会委员发言要点
(e)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（3）持有人
A持有人的权利如下：
(a)参加持有人会议并表决；
(b)按份额比例享有本持股计划的权益。
B持有人的义务如下：
(a)员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
(b)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
(c)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（4）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
A授权董事会办理本员工持股计划的变更；
B授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
C授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
D授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）资产管理机构
华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（6）转让程序
A在本员工持股计划所持公司股份的锁定期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出。
B持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
(a)丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
(b)退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
(c)死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
(d)劳动关系解除
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止日起，该持有人须在一定期限内转让所持有的员工持股计划份额，受让对象限于公司员工，且须取得管理委员会认可，转让对价参照转让时公司股票市价，并由转让方、受让方协商确定：
I持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；
II持有人不能胜任工作，经过培训或者调整岗位，仍然不能胜任工作的；
III持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大伤害的；
IV持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规V其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
8、不存在代持情况
根据郑煤机员工持股计划认购人出具的承诺函，员工认购的郑煤机员工持股计划份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情况。
9、郑煤机员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间郑煤机员工持股计划已经公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015年年度股东大会、公司三届三次员工暨会员代表大会审议通过。根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（二次修订稿）》，参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，根据公司通知足额缴纳认购资金。郑煤机将在本次重组获得中国证监会核准后积极推进郑煤机员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
10、郑煤机员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况
郑煤机已履行员工持股计划的信息披露和决策程序，信息披露内容及决策程序均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定要求，具体如下：
（1）2016年 3月 18日，公司召开了三届三次员工暨会员代表大会，审议通过了《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》。
（2）2016年 3月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
（3）2016年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》及其摘要、《郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》等公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司在员工持股计划草案中披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、
所占比例；参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
（4）2016年6月13日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等。2016年 6月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会决议公告》。
11、郑煤机员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（二次修订稿）》以及员工持股计划参与人签署的相关文件，郑煤机员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）的规定：
（1）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（2）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项―自愿参与原则的规定。
（3）本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项―风险自担原则的规定。
（4）本次员工持股计划的参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员、公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的公司员工的合法薪酬和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本次员工持股计划的股票来源于认购公司本次重大资产重组募集配套资金中非公开发行的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的决定。
（8）本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的规定。
（9）持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利；公司将本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（10）《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（二次修订稿）》包含了以下内容：A.本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；B.本次员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；C.公司融资时员工持股计划的参与方式；
D.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；E.本次员工持股计划管理委员会的职权、产生、议事规则、任期；F.员工持股计划的权益分配及员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
G.实行本次员工持股计划的程序。符合《指导意见》第三部分第（九）项关于
员工持股计划草案的规定。
综上，郑煤机本次员工持股计划符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定。
12、郑煤机员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东及董监高之间的关联关系
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（二次修订稿）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权；选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额10%以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系。
综上，郑煤机员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情形，因此无实际控制人。
根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权；选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据《员工持股计划（二次修订稿）》、员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额10%以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系。单一认购人认购份额最高的为公司总经理付祖冈和副总经理贾浩，其认购比例均仅为
3.49%。
同时，参与人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。其他参与对象或新增对象不得认购他人放弃认购部分。参与对象的最终认购份额亦不会超过《员工持股计划（二次修订稿）》所披露的认购份额。，
综上，员工持股计划无实际控制人，其权利机构为持有人会议；员工持股计划参加对象之间均不存在一致行动关系；员工持股计划参加对象与员工持股计划不存在一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第 83条规定的“一致行动人”情形。
根据《员工持股计划（二次修订稿）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736万元。按照本次募集配套资金非公开发行股票底价（5.9元/股）计算，员工持股计划持有上市公司股票不超过 9,722,034股，低于上市公司发行股份总数的5%。因此，员工持股计划与上市公司之间不存在关联关系。
上市公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司未参与认购本次员工持股计划。
上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事、监事、高级管理人员（共17名） 单位：万元||||||||
|姓名|职务|出资额|比例|姓名|职务|出资额|比例|
|付祖冈|总经理|200|3.49%|王永强|副总经理|100|1.74%|
|王新莹|董事|150|2.62%|张海斌|副总经理、董事会秘书|100|1.74%|
|郭昊峰|董事|150|2.62%|李重庆|监事会主席、工会主席|150|2.62%|
|刘强|董事、纪委书记|10|0.17%|倪和平|职工监事、总经理助理兼主任|60|1.05%|
|高有进|副总经理、总工程师|150|2.62%|徐明凯|职工监事、部长|30|0.52%|
|张命林|副总经理|150|2.62%|张军|职工监事、主任|20|0.35%|
|郭德生|财务总监|150|2.62%|周荣|监事、财务总监助理|50|0.87%|
|付奇|副总经理|100|1.74%|刘付营|监事、院长|50|0.87%|
|贾浩|副总经理|200|3.49%|||||
|出资额合计|||1,820||比例合计|31.73%||

参与本次员工持股计划的王新莹、郭昊峰、刘强为公司董事，付祖冈、高有进、张命林、郭德生、付奇、贾浩、王永强、张海斌为公司高级管理人员，李重庆、倪和平、徐明凯、张军、周荣、刘付营为公司监事。上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系。除此以外，其他员工持股计划参加对象与上市公司、上市公司控股股东及董监高不存在关联关系。
13、相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（二次修订稿）》，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司为员工持股计划的管理机构，公司（代员工持股计划）已与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《华泰煤机 1号定向资产管理计划资产管理合同》，该计划的实际受益人为员工持股计划的认购人，该定向资产管理计划的认购对象及认购份额即为员工持股计划的认购人及认购份额。而《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要、郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订的附条件生效的《股份认购协议》均已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，经公司股东大会审议通过，并依据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》进行了信息披露，包括在员工持股计划草案中披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例；参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
除员工持股计划须经公司股东大会审议规定外，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》未有针对相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额一并经股东大会审议的要求。
综上，鉴于华泰煤机1号定向资产管理计划的实际受益人即为员工持股计划的认购人，该定向资产管理计划的认购对象及认购份额即为员工持股计划的认购人及认购份额，在本次重组方案提交公司股东大会审议前，计划认购人及认购份
额均已确定，且《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要、郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订的附条件生效的《股份认购协议》均已经公司股东大会审议通过，并依据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》进行信息披露，因此，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定要求。
14、员工持股计划参加对象及认购份额是否存在后续变动可能情况
郑煤机于2016年11月3日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据上述会议审议通过的《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（二次修订稿）》”），参与人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》。
（二）其他募集配套资金交易对方
除郑煤机员工持股计划之外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求进行确定。
六、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）同受贝恩资本亚洲整体投资有限合伙控制，构成一致行动关系。
本次交易对方之间的股权关系如下图所示：
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对象及配套资金认购对象私募投资基金备案情况
1、交易对象私募投资基金备案情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
根据 Maples and Calder出具的法律意见书，AxleATL系注册在开曼群岛的公司。Axle ATL不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
亚新科中国投系外商投资性公司，其股东为亚新科技术（香港）。因此，亚新科中国投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
根据中伦香港出具的法律意见书，亚新科技术（香港）系注册在香港的公司。
亚新科技术（香港）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
根据 Maples and Calder出具的法律意见书，亚新科技术（开曼）系注册在开曼群岛的的公司。亚新科技术（开曼）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
2、募集配套资金认购对象私募投资基金备案情况
本次募集配套资金的交易对方为郑煤机员工持股计划，其他发行对象为本次交易经中国证监会核准后询价确定的符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划作为认购对象认购郑煤机为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（六）标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
标的公司股东穿透至自然人、法人层级后，股东总数未超过 200名，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。具体情况如下:
1、标的公司产权及控制关系图（图1）
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司产权及控制关系如下图所示：
2、如上述标的公司产权及控制关系图（图1）所示，标的公司亚新科凸轮轴、亚新科双环的少数股东为江苏省仪征活塞环厂，该厂持有上述 2家标的公司的股权比例均为37%；亚新科仪征铸造的少数股东为江苏省仪征活塞环厂，该厂持有标的公司亚新科仪征铸造股权比例为30%。江苏省仪征活塞环厂为全民所有制企业，国有产权持有方为仪征市工业国有资产管理公司。仪征市工业国有资产管理公司为事业单位法人，举办单位为仪征市人民政府。
3、根据境外律师事务所 Maples andCalder出具的法律意见书，AxleATL系于2010年6月15日成立于开曼群岛的有限公司，经营范围为投资控股。Axle ATL
在2013年12月23日以吸收合并CACG LTD.VII等公司的方式取得亚新科凸轮轴63%的股权、亚新科双环63%的股权、亚新科仪征铸造70%的股权、亚新科山西80.49%的股权、亚新科NVH77%的股权（详见下述合并前 AxleATL产权及控制关系图（图2）、及合并后 AxleATL产权及控制关系图（图3）），其后，Axle ATL分别于 2014年 6月、2014年 8月将所取得的亚新科山西80.49%的股权及亚新科NVH77%的股权出资至亚新科技术(香港)。
合并前 AxleATL产权及控制关系图（图2）如下所示：
合并后 AxleATL产权及控制关系图（图3）如下所示：
2013年 9月，亚新科中国投在北京产权交易所竞得亚新科山西原股东中信机电持有的该公司19.51%的股权。2014年6月，AxleATL将持有的亚新科山西80.49%股权出资至亚新科技术（香港）；其后，在2015年2月，亚新科技术（香港）将其持有的亚新科山西80.49%股权出资至亚新科中国投。至此，亚新科中国投持有亚新科山西100%的股权。
2013年12月，亚新科中国投通过增资方式取得亚新科NVH23%的股权；2014年8月，AxleATL将持有的亚新科NVH77%的股权出资至亚新科技术（香港），至此，亚新科NVH分别由亚新科中国投持股23%，由亚新科技术（香港）持股77%。
根据境外律师事务所 Maples and Calder出具的法律意见书，CACG I系于1994年5月26日在开曼群岛注册成立的有限公司，亚新科技术（开曼）分别于2004年2月28日、2010年9月29日以受让方式取得CACGI80股及20股股份。
至此，CACGI共计发行的100股股份全部由亚新科技术（开曼）持有。
根据中伦（香港）律师事务所出具的法律意见，亚新科技术（香港）系于 2010年 6月 8日在香港注册成立的有限公司。2010年 6月 24日，AxleATL受让取得亚新科技术（香港）1股股份，并分别于 2010年 9月 30日、2014年 9
月 5日获配发亚新科技术（香港）100股、78股股份，AxleATL分别以自有货币资金及所持有的亚新科NVH股权、亚新科山西股权认购。至此，亚新科技术（香港）共计发行的179股股份全部由AxleATL持有。
根据境外律师事务所 Maples andCalder出具的法律意见书，亚新科技术（开曼）系于2004年1月13日在开曼群岛注册成立的有限公司，亚科科技术（香港）分别于 2010年 8月 18日、2010年 9月以自有货币资金受让及认购配发股份的方式取得亚新科技术（开曼）股份。至此，亚新科技术（开曼）共计发行的 766股股份全部由亚新科技术（香港）持有。
经过上述股权变更，AxleATL现有产权及控制关系图（图4）如下所示：
从上述合并前 AxleATL产权及控制关系图（图2）、合并后AxleATL产权及控制关系图（图3）及AxleATL现有产权及控制关系图（图4）可以看出 AxleATL股权变更情况：作为投资性公司，AxleATL设立至今，除标的公司外，亦投资持有其他多家公司股权，Axle ATL并不是专门为投资标的公司所设的有限公司。
综上，如标的公司产权及控制关系图（图1）所示，标的公司的股东穿透至最终出资的法人或自然人（仪征市人民政府及 AxleATL）后，股东总数未超过200名，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
（七）本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量不超过 200
名
本次交易的交易对方为亚新科中国投、AxleATL、亚新科技术（香港）以及亚新科技术（开曼）。其中，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科
中国投分别购买亚新科山西100%股权、亚新科NVH8.07%股权。
亚新科中国投由亚新科技术（香港）直接100%持股，而亚新科技术（香港）由Axle ATL100%持股。具体如下：
1、亚新科技术（香港）的性质及取得亚新科中国投股权的方式
亚新科中国投系于 2012年 12月 13日在中国大陆注册成立的外商投资性公司，亚新科技术（香港）以自有货币资金及所持有的亚新科山西80.49%的股权、北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司59.75%股份、亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司66%股权出资取得亚新科中国投全部股权。亚新科中国投成立至今均为亚新科技术（香港）的独资公司，由亚新科技术（香港）直接100%持股。
2、AxleATL取得亚新科（香港）股权的方式
根据中伦（香港）律师事务所出具的法律意见，亚新科技术（香港）系于2010年6月8日在香港注册成立的有限公司，AxleATL通过受让亚新科技术（香港）1股股份，并以自有货币资金及所持有的亚新科 NVH股权、亚新科山西股权认购亚新科技术（香港）发行的178股股份的方式，持有亚新科技术（香港）100%股权。
3、Axle ATL并不是专门为投资亚新科技术（香港）、亚新科中国投及标的公司所设的有限公司
如上述标的公司产权及控制关系图（图1）、合并前 AxleATL产权及控制关系图（图2）、合并后 AxleATL产权及控制关系图（图3）及AxleATL现有产权及控制关系图（图4）所示：AxleATL作为投资性公司，设立至今，除投资持有亚新科技术（香港）、亚新科中国投及标的公司外，还持有其他多家公司股权， AxleATL并不是专门为投资亚新科技术（香港）、亚新科中国投及标的公司所设的有限公司。
综上，本次向特定对象发行股票购买资产的交易对方亚新科中国投，穿透计算后，其股东数量不超过200名。
第四节交易标的基本情况
一、亚新科凸轮轴
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市汽车工业园内|
|办公地点|江苏省仪征市汽车工业园双环路8号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|1550.4954万美元|
|设立日期|2004年5月31日|
|注册号|321000400006885|
|组织机构代码|76240895-0|
|税务登记证|扬国仪税登字321081762408950|
|经营范围|汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坯锻造加工，销售本公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年5月，亚新科凸轮轴设立
2004年4月12日，仪征市人民政府下发仪征发[2004]70号《仪征市人民政府关于（英属开曼群岛）亚新科第十三投资有限公司在我市独资建办凸轮轴项目的批复》，同意亚新科第十三投资有限公司在仪征市建办独资企业。
2004年5月18日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2004）54号《关于“亚新科凸轮轴（仪征）有限公司”<章程>的批复》，批准亚新科凸轮轴（仪征）有限的章程，注册资本为500万美元。
2004年 5月 24日，江苏省人民政府核发批准号为商外资苏商资字[2004]50647号《外商投资企业批准证书》。
2004年5月31日，亚新科凸轮轴取得江苏省扬州市工商局核发的注册号为企独苏扬总副字第002911号的《企业法人营业执照》。
亚新科凸轮轴设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|500|0|100%|
|合计||500|0|100%|

2、2004年9月，亚新科凸轮轴第一次实收资本变更
2004年 7月 30日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2004）447号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，对第1期出资予以审验，截至 2004年 7月 29日止，亚新科凸轮轴已收到亚新科第十三投资有限公司缴纳的投入资本合计75万美元，全部以现汇投入，折合人民币619.815万元。
2004年9月8日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|500|75|100%|
|合计||500|75|100%|

3、2005年3月增资
2005年3月22日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2005） 31号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》：同意亚新科凸轮轴投资总额由1,000万美元增加到1,800万美元；注册资本由500万美元增加到900万美元，以美元现汇出资。
2005年2月2日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）129号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 28日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第2期美元现汇出资，合计75万美元。
2005年3月23日，亚新科凸轮轴取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2005年 3月 31日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|900|150|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|合计||900|150|100%|

4、2005年4月增加实收资本
2005年 4月 29日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）240号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至2005年4月27日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第3期美元现汇出资，合计180万美元。
2005年4月5日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|330|货币|100%|
|合计|900|330|-|100%|

5、2006年7月增加实收资本
经扬州弘瑞会计师事务所以扬弘瑞验字（2005）548号、扬弘瑞验字（2006）071号、扬弘瑞验字（2006）073号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》审验，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第4期250万美元出资、第5期货币出资40万美元出资、第6期280万美元出资。
2006年 7月 13日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|900|货币|100%|
|合计|900|900|-|100%|

6、2009年10月增资及股权转让
2009年8月29日，亚新科第十三投资有限公司与江苏省仪征活塞环厂签订《股权转让协议》，亚新科第十三投资有限公司将其持有的亚新科凸轮轴37%的
股权转让给江苏省仪征活塞环厂；股权转让总价款为1美元。
2009年8月30日，江苏省仪征活塞环厂与亚新科凸轮轴签订《债转股协议》，江苏省仪征活塞环厂以其截止2009年8月30日对亚新科凸轮轴的债权1,056.21万元人民币（相当于154.5885万美元）转为股权。
2009年8月30日，亚新科第十三投资有限公司与亚新科凸轮轴签订《债转股协议》，亚新科第十三投资有限公司以其截止 2009年 8月 30日对亚新科凸轮轴的债权409.8121万美元转为股权。
2009年8月31日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2009）94号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权转让、增资及启用新合同、章程的批复》：（1）同意亚新科第十三投资有限公司将其拥有的占公司资本37%的股权转让给新股东江苏省仪征活塞环厂；（2）同意公司投资总额由1,800万美元增加至2,500万美元，注册资本由900万美元增加至1,550.4954万美元，对新增的注册资本650.4954万美元，其中，亚新科第十三投资有限公司出资 409.8121万美元，以其在亚新科凸轮轴的债权出资；江苏省仪征活塞环厂出资 240.6833万美元，以其在亚新科凸轮轴有限公司的债权出资 154.5885万美元及以货币出资86.0948万美元。
2009年8月31日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
经扬州新扬会计师事务所以新扬会验[2009]仪154号《验资报告》审验，截至2009年9月30日止，亚新科凸轮轴已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元650.4954万元，其中货币出资86.0948万美元，债权作价出资564.4006万美元。
2009年10月30日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|976.8121|976.8121|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|37%|
|合计||1,550.4954|1,550.4954|100%|

7、2014年4月，股东更名
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年 4月 11日，仪征市商务局出具编号为（2014）4号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》。
2014年4月14日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2014年4月29日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|Axle ATL|976.8121|976.8121|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|37%|
|合计||1,550.4954|1,550.4954|100%|

（二）亚新科中国投
参见本独立财务顾问报告本节之“二、亚新科山西的交易对方具体情况”之“（一）亚新科中国投”。
（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科凸轮轴的产权控制结构如下：
2、组织架构
总经理
市场与销 技术质量 生产总监 财务总监
售总监 总监
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|-|
|生产管理部|
|TPM推进室|
|设备动力部|

质量控 铸造车间
制部 人力
金加工车间 资源
部
（四）主营业务情况
1、亚新科凸轮轴所处的行业管理环境
参见本次重组报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科凸轮轴主营的业务是凸轮轴的研发、制造、销售，主要产品有：冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
凸轮轴是发动机的 5C件之一，主要负责进、排气门的开启和关闭。凸轮轴在曲轴的带动下不断旋转，凸轮便不断地下压气门（摇臂或顶杆），从而实现控制进气门和排气门开启和关闭的功能。
报告期内，亚新科凸轮轴的主要产品为各类型发动机凸轮轴，未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
（1）冷激铸铁凸轮轴的工艺流程
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|-|
|造型|
|铁水处理|

粗车外圆 铣端面钻中心孔 抛丸 入库 外观检验 打磨精车外圆 精磨外圆 端面孔系加工 粗磨凸轮 精磨凸轮
清洗包装 抛光 探伤 去毛刺
（2）钢轴的工艺流程：
钢棒锯断 铣端面钻中心孔 粗车外圆 精车轴身 深孔加工回火 淬火 粗磨凸轮 粗磨外圆 铣凸轮 端面孔系加工校直 研磨中心孔 精磨止推面 精磨外圆 精磨凸轮
清洗包装 探伤 抛光
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科凸轮已有多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，和 CUMMINS等知名发动机研发中心紧密合作，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
亚新科凸轮轴自成立以来就非常重视研发，成立了研发技术中心，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。为规范研究开发流程，提高工作效率，亚新科凸轮轴建立了与之相适应的内部研发制度，对研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。2015年康明斯ESP13L冷激球墨铸铁凸轮轴获得江
苏省高新技术产品。
（2）采购模式
亚新科凸轮轴生产凸轮轴的主要原材料为生铁、合金、热轧棒料钢材。在以销定产的生产模式下，每个月销售部根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，生产部门根据销售计划制定下月的生产计划，最后采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。亚新科凸轮轴通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
（3）生产模式
亚新科凸轮主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。
以销定产的生产模式下，每个月亚新科凸轮轴公司的销售部会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。
（4）销售模式
亚新科凸轮轴的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属发动机厂。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科凸轮轴是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商（根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定（比如向整车厂
商供货的发动机厂商就是一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品（亚新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商，因此亚新科凸轮轴及亚新科双环是二级供应商）；三级供应商通过二级供应商供应零部件产品，依此类推）。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了长期稳定的合作关系。
亚新科凸轮轴针对国内及国外客户均采用直销的销售模式。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|凸轮轴|5,183.17|3,386.29|34.67%|
|合计|5,183.17|3,386.29|34.67%|
||2015年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|凸轮轴|10,347.80|7,257.80|29.86%|
|合计|10,347.80|7,257.80|29.86%|
||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|凸轮轴|10,222.16|7,518.26|26.45%|
|合计|10,222.16|7,518.26|26.45%|

（2）主要产品的价格变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|凸轮轴|241.91|3.54%|233.64|-11.43%|263.80|

（3）前五大客户的销售情况
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|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|北京福田康明斯发动机有限公司|1,523.04|29.37%|

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|-|-|-|-|
|2|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|865.76|16.70%|
|3|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|457.36|8.82%|
|4|东风康明斯发动机有限公司|435.98|8.41%|
|5|Telamon International Corporation|386.67|7.46%|
||合计|3,668.81|70.75%|
|2015年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|北京福田康明斯发动机有限公司|3,638.81|35.07%|
|2|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|1,390.22|13.40%|
|3|东风康明斯发动机有限公司|995.29|9.59%|
|4|CUMMINS Inc.|876.73|8.45%|
|5|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|772.18|7.44%|
||合计|7,673.23|73.95%|
|2014年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|1,996.86|19.38%|
|2|北京福田康明斯发动机有限公司|1,853.88|17.99%|
|3|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|1,516.54|14.72%|
|4|东风康明斯发动机有限公司|990.18|9.61%|
|5|CUMMINS Inc.|940.22|9.13%|
||合计|7,297.68|70.83%|

报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科凸轮轴的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科凸轮轴（仪征）有限公司在生产过程中使用的原材料主要包括生铁、合金、热轧棒料钢材及与凸轮轴组装的速度环、销。亚新科凸轮轴的能源主要是电力。
报告期内，亚新科凸轮轴采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主原材料-钢质类|406.02|26.22%|729.36|24.67%|985.40|28.64%|
|主原材料-铸铁类|266.23|17.19%|657.82|22.25%|719.98|20.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刀具类-砂轮类|87.37|5.64%|158.43|5.36%|188.16|5.47%|
|刀具类-车/镗刀,刀排/柄,筒夹,刀夹/片|77.18|4.98%|156.67|5.30%|207.31|6.03%|
|化工类-冷却/磨削液类|58.53|3.78%|121.31|4.10%|119.16|3.46%|
|其他原辅材料|653.15|42.19%|1,133.25|38.33%|1,220.29|35.47%|
|合计|1548.48|100.00%|2,956.84|100.00%|3,440.30|100.00%|

报告期内，亚新科凸轮轴的主要能源采购金额及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|488.00|99.45%|974.83|99.42%|906.18|99.39%|
|水|2.70|0.55%|5.64|0.58%|5.55|0.61%|
|合计|490.70|100%|980.47|100.00%|911.73|100.00%|

从上表中材料金额的变化主要原因是产品结构的变化影响，2015年对铸造熔炼炉改造，电费有所下降。
报告期内，亚新科凸轮轴前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大供应商||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|泰州龙瑞机电设备有限公司|334.52|21.86%|
|2|徐州彭力机械科技有限公司|104.04|6.80%|
|3|本溪市益嘉钢铁炉料有限公司|71.79|4.69%|
|4|江苏瑞特克金属制品有限公司|71.50|4.67%|
|5|仪征市创新润滑油有限公司|63.60|4.16%|
||合计|645.46|42.18%|
|2015年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|泰州龙瑞机电设备有限公司|593.78|20.08%|
|2|本溪市益嘉钢铁炉料有限公司|273.11|9.24%|
|3|徐州彭力机械科技有限公司|138.82|4.69%|
|4|江苏天科钢材有限公司|96.02|3.25%|
|5|赫美斯(上海)磨料有限公司|94.90|3.21%|
||合计|1,196.63|40.47%|
|2014年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|泰州龙瑞机电设备有限公司|663.16|19.28%|
|2|江苏瑞特克金属制品有限公司|322.11|9.36%|
|3|徐州彭力机械科技有限公司|299.21|8.70%|
|4|圣戈班徐州管道有限公司|141.94|4.13%|
|5|南京依瑞纳机电科技有限公司|131.80|3.83%|
||合计|1,558.22|45.30%|

报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科凸轮轴的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科凸轮轴的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科凸轮轴通过了 ISO14001环境体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
凸轮轴是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科凸轮轴在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证。亚新科凸轮轴因过硬的产品质量及完善的质量体系而多次荣获得国内外客户的表彰。
在产品质量标准方面，亚新科凸轮轴遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核，关键项目的任何变更都要事先取得顾客的批准。亚新科凸轮轴生产的产品均符合客户的产品和企业标准。由于亚新科凸轮轴的主要客户在行业内处于领先地位，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
（2）质量控制措施
亚新科凸轮轴作为我国专业化凸轮轴生产企业，在凸轮轴的研发、制造及其应用方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，同时采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及发动机生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科凸轮
轴在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科凸轮轴设置了质量控制部和质量保证部，质量控制部下设理化班、检验班、精测室等，分别负责对原辅材料、工装模具、产品生产及交付环节进行质量控制；质量保证部负责实施质量体系的建立和维护，根据需要组织各部门编制和更新各类质量管理文件，同时负责对质量体系的各过程、生产流程、各品种产品进行周期审核，必要时对供应商进行现场审核；确保亚新科凸轮轴在生产经营的各个环节均符合 TS16949质量管理标准和公司质量体系的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科凸轮轴建立《合格供方名录》和供应商评分制度，要求采购时，只能从合格的供应商处采购，每年根据供应商的业绩评价供应商的综合能力，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此来促进供应商的持续改进，提高供货保障能力。在顾客指定的供应商处采购时，亚新科凸轮轴也负责控制提供给顾客的产品质量。对于采购的原辅料、工装模具和其它产品，亚新科凸轮轴根据需要确定并实施检验或其他必要的活动，确保采购的产品满足规定的要求。
在生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品或采购的产品会导致生产出不合格品时，均会及时上报，亚新科凸轮轴会启动《不合格品控制程序》中的“不合格来料”流程，对生产的产品进行追溯、隔离和处置，对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行索赔和处罚。
在生产环节，亚新科凸轮轴主要从生产过程质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。
9、核心技术情况
亚新科凸轮轴的核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处的阶段|
|1|冷激球铁材料|原始创新|大批量生产|
|2|中空凸轮轴铸造工艺|原始创新|大批量生产|

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|3|冷激球墨铸铁孕育剂\球化剂自动加入处理工艺|原始创新|大批量生产|
|4|无心磨加工工艺|原始创新|大批量生产|
|5|凸轮铣加工工艺|原始创新|大批量生产|
|6|高牌号球铁淬火工艺|原始创新|小批量生产|

10、境外经营及境外资产情况:
亚新科凸轮轴未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科凸轮轴所获的主要资质及荣誉情况包括：①上汽菲亚特红岩动力总成有限公司授予卓越动力战略合作奖；②康明斯（中国）最佳供应商；③康明斯（中国）6sigma持续改进奖；④江苏省高新技术产品-康明斯 ESP13L冷激球墨铸铁凸轮轴。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科凸轮轴的核心技术人员拥有本科以上学历，服务年限基本在五年以
上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26198号），亚新科凸轮轴最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目/年度|2016年5月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|18,327.10|17,926.25|16,289.77|
|负债总额|7,105.55|7,441.98|7,133.39|
|所有者权益合计|11,221.55|10,484.28|9,156.38|
|归属母公司所有者权益合计|11,221.55|10,484.28|9,156.38|
|营业收入|5,185.24|10,376.16|10,302.93|
|营业利润|960.45|1,333.51|1,227.83|
|利润总额|931.23|1,334.11|1,223.77|
|净利润|737.27|1,327.90|1,477.28|
|归属母公司股东|737.27|1,327.90|1,477.28|

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|-|-|-|-|
|净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|743.85|2,812.63|3,035.91|
|资产负债率|38.77%|41.51%|43.79%|
|毛利率|34.65%|29.87%|26.25%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-|-0.45|-26.07|
|计入当期损益的政府补助|4.20|10.00|11.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-33.42|-8.95|10.68|
|小计|-29.22|0.6|-4.06|
|所得税影响额|2.30|-2.14|1.01|
|非经常性损益净额|-26.91|-1.54|-3.04|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科凸轮轴未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相关公开信息，亚新科凸轮轴未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科凸轮轴的主要资产权属如下
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科凸轮轴|仪国用（2005）第1068号|2005.06.16|仪征市汽车工业园启动区|工业|出让|26,668.4|2055.06.01|抵押权人：江苏仪征农村商业银行|

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|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|2|亚新科凸轮轴|仪国用（2004）1893号|2004.09.20|仪征市汽车工业园|工业|出让|33,333.0|2054.09.19|抵押权人：工商银行仪征支行|

1）仪国用（2005）第1068号项下土地的取得
2005年3月，亚新科凸轮轴与仪征汽车工业园投资发展公司（以下简称“工业园公司”）签署《仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议》，以 1美元/亩的价格取得仪国用（2005）第 1068号项下的 40亩宗地的土地使用权；同年 5月23日，亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，合同约定该等土地的出让金为 130元/平米；2005年 6月 1日，亚新科凸轮轴取得上述土地的《国有土地使用权证》（仪国用[2005]1068号）；
2）仪国用（2004）1893号项下土地的取得
2004年 9月 3日，亚新科凸轮轴与工业园公司签署《仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议》，以1美元/亩的成本取得仪国用（2004）1893号项下的50亩宗地的土地使用权；同年9月20日，亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，合同约定该等土地的出让金为130元/平米；2004年9月20日，亚新科凸轮轴就上述土地使用权取得仪征市国土资源局签发的《国有土地使用权证》（仪国用[2004]1893号）。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴拥有的房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|他项权利|
|1|仪房权证真州镇字第0001023106号|亚新科凸轮轴|汽车工业园双环路8号等7户|非居住|13,946.39|2007.08.03|抵押权人：工商银行仪征支行|
|2|仪房权证真州镇字第2012004805号|亚新科凸轮轴|汽车工业园双环路8号|厂房|10,604.89|2012.09.05|抵押权人：江苏仪征农村商业银行|

（3）专利
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴所获专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL201420736793.9|凸轮磨用弹性辅助支撑装置|2014.12.01|亚新科凸轮轴|
|2|实用新型|ZL 201420734647.2|钢质凸轮轴淬火淬硬层深度投影检测系统|2014.12.01|亚新科凸轮轴|
|3|实用新型|ZL 201420766586.8|内燃机用钢质凸轮轴中频感应淬火装置|2014.12.09|亚新科凸轮轴|
|4|实用新型|ZL 201420776834.7|凸轮轴销孔胀紧测量销|2014.12.11|亚新科凸轮轴|
|5|实用新型|ZL 201420816919.3|内燃机凸轮轴主轴颈面结构|2014.12.22|亚新科凸轮轴|
|6|实用新型|ZL 201420828890.0|内燃机铸件凸轮轴工艺孔钻孔装置|2014.12.24|亚新科凸轮轴|
|7|实用新型|ZL 201420840059.7|铸造中空凸轮轴内孔清洗机|2014.12.26|亚新科凸轮轴|
|8|实用新型|ZL 201420847968.3|深孔钻头用钻套|2014.12.29|亚新科凸轮轴|
|9|实用新型|ZL 201520015581.6|用于加工凸轮轴两端面孔系的双立柱卧式加工中心|2015.01.12|亚新科凸轮轴|
|10|实用新型|ZL 201520055593.1|铸件凸轮轴加工中心定位装置|2015.01.27|亚新科凸轮轴|
|11|实用新型|ZL 201520071408.8|高速凸轮磨用水嘴|2015.02.02|亚新科凸轮轴|
|12|实用新型|ZL 201520082948.6|铸件凸轮轴轴颈倒角对刀定位装置|2015.02.06|亚新科凸轮轴|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26198号），截至2016年5月31日，亚新科凸轮轴经审计的主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||
||金额|占比|
|短期借款|2,300.00|32.37%|
|应付票据|95.00|1.34%|

应付账款 1,325.86 18.66%
||||
|-|-|-|
|预收款项|23.76|0.33%|
|应付职工薪酬|207.93|2.93%|
|应交税费|125.40|1.76%|
|应付利息|25.15|0.35%|
|其他应付款|802.45|11.29%|
|其他非流动负债|1,600.00|22.52%|
|流动负债合计|6,505.55|91.56%|
|长期借款|600.00|8.44%|
|非流动负债合计|600.00|8.44%|
|负债合计|7,105.55|100.00%|

截至2016年5月31日，亚新科凸轮轴负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债及长期借款构成。
3、对外担保状况
截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴不存在对外担保的情形。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科凸轮轴收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
销售商品：
亚新科凸轮轴销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
亚新科凸轮轴将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户
确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科凸轮轴与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科凸轮轴与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科凸轮轴最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科凸轮轴的债权债务转移情况。
二、亚新科双环
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市大庆南路5号|
|办公地点|江苏省仪征市大庆南路5号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|18,000万元人民币|
|设立日期|1995年8月17日|
|注册号|321000400001346|
|组织机构代码|60872417-0|
|税务登记证|扬国仪税登字321081608724170|
|经营范围|设计、研发、生产、加工活塞环和内燃机零部件，提供相关技术、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1995年8月成立，成立时名称“仪征双环活塞环有限公司”
1995年7月26日，仪征市对外经济贸易委员会下发仪经贸资字（1995）第23号《关于“亚新科双环活塞环有限公司”合资合同、章程的批复》，同意双环活塞环有限公司的合同、章程，注册资本为 18,000万元人民币；中方江苏省仪征
活塞环厂出资6,660万元人民币，占注册资本的37%，以经国有资产管理机构评
估核定的资产投入，CACG第六有限公司出资11,340万元人民币，占注册本63%，
折合成美元现汇投入。
1995年8月2日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（1995）23295号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年 8月 17日，亚新科双环取得企合苏扬总副字第 001729号《中华人民共和国企业法人营业执照》。2013年12月，亚新科双环的企业名称由“仪征双环活塞环有限公司”更名为“仪征亚新科双环活塞环有限公司”。
亚新科双环设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|0|-|37%|
|CACG第六有限公司|11,340|0|-|63%|
|合计|18,000|0|-|100%|

2、1995年12月实收资本变更
1995年9月12日，仪征市国有资产管理办公室出具《关于对仪征活塞环厂合资建立亚新科双环活塞环有限公司资产评估价值的确认意见》（国资办[1995]3号），确认：经扬州会计师事务所评估的仪征活塞环厂全部生产经营性资产评估价值 248,382,818.40元，扣除各项负债 83,808,178.55元，所有者权益计 164,574,639.85元；投入合资企业的三宗土地面积计 199,100.86平米，土地使用权评估价值 38,794,719.74元；投入合资企业的“双环”牌商标使用权作价 10,000,000元。
1995年 10月 31日，普华大华会计师事务所出具《关于仪征双环活塞环有限公司投入资本验证报告书》（普华验字[95]第 92号），经审验，中方投入的资产、负债净值为人民币92,500,000元，其中，人民币66,600,000计入注册资本， 25,900,000元计入资本公积；外方缴纳 18,931,881美元，依双方约定的 8.3193汇率折为人民币 157,500,000元，其中，人民币 113,400,000计入注册资本，
44,100,000计入资本公积；双方已缴付全部注册资本（中方投入的价值 10,000,000
元无形资产（商标权）产权转移手续尚未完成，中方同意在 1995年 12月 31日
前将必要的手续完成）。另经江苏仪征会计师事务所以《验资报告》（仪会外[1999]28号），截至 1995年 12月 31日，亚新科双环已收到其股东投入的资本18,000万元。
本次实收资本变更后，亚新科双环的股东出资及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|资产|37%|
|CACG第六有限公司|11,340|11,340|货币|63%|
|合计|18,000|18,000|-|100%|

3、2014年4月股东变更
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
对于上述股东变更，2014年 4月 1日，扬州市仪征工商行政管理局签发（10810156）外商投资公司变更登记[2014]第 04010001号《外商投资公司准予变更登记通知书》。
2014年 5月 8日，亚新科双环取得江苏省人民政府换发后的批准号为商外资资审字[1999]0101号《外商投资企业批注证书》。
本次股权转让完成后，亚新科双环的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|资产|37%|
|Axle ATL|11,340|11,340|货币|63%|
|合计|18,000|18,000|-|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科双环的产权控制结构如下：
2、组织架构
总经理
副总经理
市场及销 财务 技术 质量 总经办 生产运 采购物
售系统 系统 系统 系统 营系统 流部
国内 财务 项目 技术 工装 质量 浇铸车间 物流部
销售 部 管理 部 模具 控制
||
|-|
|压铸车间|
|机加车间|

术科 设备动力
报价
质量
部
科
浇铸技 技术
术科
生产制造
支持
机加技
计划部
术科
（四）主营业务情况
1、亚新科双环所处的行业管理环境
参见本次重组报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科双环的主营业务为活塞环产品。活塞环是内燃机关键零件之一，它与活塞、气缸套相互联系在一起，组成发动机动力源组件。随着内燃机向高强化、低排放、高寿命方向发展，对活塞环质量要求越来越高，不仅要求活塞环有很高的可靠性、经济性，而且要有最佳性能。
活塞环在内燃机中，其主要作用有四点：
（1）密封
在往复式内燃机中，活塞环是一种运动件，亦是一种密封件。活塞环在高速往复运动状态下，在高温、高压燃气的作用下，完成对燃烧室和曲轴箱之间的密封作用，即阻止气缸中燃烧产生的高温高压气体窜到曲轴箱中。
（2）控制润滑油
为了使活塞环正常滑动，必须不断地在气缸壁上供给滑油，同时又要求活塞环能刮落气缸壁上的过多滑油，也就是既要保证活塞环润滑所需要的油膜厚度，又要保持较低的滑油耗量，以防止过多的滑油上窜到燃烧室，增加滑油耗量。
油环刮油80-90% 气环刮油10-20%
（3）导热
活塞环在气缸中起着传热作用。当内燃机工作时，活塞温度很高，一部分热量经活塞环传给气缸壁，再由气缸壁传至冷却水，从而降低活塞温度。
（4）支承导向
活塞在气缸内运动靠环支撑。因活塞受燃气的加热而膨胀，所以气缸与活塞之间必须留有间隙。由于间隙的存在，活塞就必须依赖活塞环才能在气缸内保持运动平衡，防止活塞不断撞击气缸壁。一旦减弱和破坏活塞环的支承作用，将导致活塞组件失去运动平衡，从而产生噪声、偏磨、擦伤等故障，甚至出现熔着、折损和拉缸等严重故障。
经过多年的经营，亚新科双环与康明斯（在中国合资企业）、潍柴、重汽、上菲红、锡柴、大柴、上柴、玉柴、江铃、福田、江淮、长城、北汽、吉利、奇瑞、东安三菱、比亚迪等国内知名发动机厂家形成了良好的合作关系。近年来，随着公司拓展国际化业务的步伐加快，又与康明斯（全球）、GE、纳威司达、曼恩、大众等国际客户达成合作意向，部分项目取得了实质性进展。公司活塞环产品种类齐全，适用于商用车、乘用车、农用机械、工程机械、船舶、特种密封等
领域，产品类别覆盖高端到中低端产品。
报告期内，亚新科双环的主要产品为各类型活塞环产品，未发生变化。
2、主要产品的工艺流程图
亚新科双环的活塞环产品从材料分主要有两大类，一类为铸铁活塞环，另一类活塞环为钢质活塞环。铸铁活塞环产品的工艺流程，主要经历铸造、热处理、磨削、机加工、表面处理、机加工、检验、包装、入库等步骤，钢质活塞环产品的工艺流程，主要经历原材料检验、机加工、热处理、机加工、表面处理、机加工、检验、包装、入库等步骤。在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，成品对产品关键特性进行全数检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科双环是国家火炬计划重点高新技术企业。亚新科双环先后与中科院兰化所、清华大学、东南大学、江苏大学、AVL、上海内燃机研究所等国内外知名院所、高校建立了合作关系，建成了中科院-仪征双环高性能活塞环联合研发中心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞环研发中心，建有江苏省优秀
企业技术中心，江苏省外资研发机构，江苏省复合镀层工程技术研究中心，江苏省博士后科研工作站，江苏省企业院士工作站。
亚新科双环现有的主要检测试验设备近200台，包括：三维激光共聚焦扫描显微镜、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、X荧光光谱仪、图像分析仪、金相显微镜、Mahr粗糙度轮廓仪、离子色谱仪、镀层测厚仪、光学测量仪、三坐标测量仪、全自动颗粒度仪等。亚新科双环在 2004年建立了国内同行业第一家发动机台架试验室，进行发动机台架试验、疲劳强度试验、摩擦磨损试验等。2015年与上海交通大学合作，提升汽油机的台架试验能力。
亚新科双环近年来累计投入近千万元用于企业信息化建设，在运用Autocad、CAXA、Creo、Catia等软件的同时，自行开发了多套拥有自主知识产权的活塞环专项设计软件，独立进行活塞环设计。亚新科双环引进了AnyCasting、ExcitePiston&Ring等CAE分析软件，具备活塞环的静态与动态分析能力。
亚新科双环近两年的研发投入及占比情况如下：
根据亚新科双环2015年度、2014年度经审计的财务数据，亚新科双环 2015年度、2014年度研究开发支出（报告期内亚新科双环下属子公司未产生研究开发支出）及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|亚新科双环研究开发支出|1,328.99|1,530.21|
|亚新科双环营业收入（母公司口径）|43,419.92|48,904.75|
|占比|3.06%|3.13%|
|亚新科双环营业收入（合并口径）|47,755.44|52,029.56|
|占比|2.78%|2.94%|

①亚新科双环的主要研究方向
亚新科双环作为国内领先的活塞环生产企业，针对下游发动机厂商的需求主要所指定的活塞环主要研究方向包括：
A、降低弹力、降低接触面高度、应用低摩擦镀层从而减小摩擦功损失；
B、应用高耐磨镀层、降低弹力、优化工作面形状从而减少磨损；
C、优化结构设计、应用柔性化设计从而降低漏气量、机油耗；
D、内部改善提升生产效率及产品品质。
②亚新科双环的主要研究成果
报告期内，亚新科双环积极投入研发，不断改善产品品质，提高生产效率获得了多项发明及实用新型专利，报告期内取得以及正在申请过程中的专利包括：A、已取得授权的专利清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请日期||专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|||||一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|实用新型|ZL201420056537.5|亚新科双环|有效|减小磨损|
||1||2014.01.29|||||||
|2||2014.03.21||单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机构|实用新型|201420129008.3|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|3||2014.03.21||一种造型机的松砂装置|实用新型|201420129016.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|4||2014.03.21||一种造型机复式储砂斗|实用新型|201420129009.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|5||2014.03.21||造型自动化生产线的拆盘机构|发明|ZL201410106140.7|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|6||2014.03.28||加工活塞环中H型衬环的组合设备|实用新型|201420146294.4|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|7||2014.11.06||活塞环砂型|实用新型|ZL201420657916.X|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|8||2014.11.06||浇包烘包器|实用新型|ZL201420657452.2|亚新科双环|有效|内部改善项目|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2014.11.06|湿铁屑回收利用装置|实用新型|ZL201420657451.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|10|2015.04.27|一种刮油环|实用新型|ZL201520255922.7|亚新科双环|有效|降低机油耗|

B、目前正在受理中的专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请日期|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|1|2014.01.29|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层、活塞环及制备工艺|发明|201410043806.9|亚新科双环|受理中|减小磨损|
|2|2014.03.28|活塞环中H型衬环加工方法及组合设备|发明|201410121569.3|亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|3|2014.06.24|油环及其加工工艺|发明|201410283239.4|亚新科双环|受理中|降低机油耗、减小摩擦功损失|
|4|2014.09.19|合金活塞环的高效加工方法|发明|201410478322.7|亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|5|2014.09.30|一种变径向厚度活塞环|发明|201410515214.2|亚新科双环|受理中|降低漏气量、机油耗|
|6|2014.11.06|型砂处理工艺|发明|201410617941.X|亚新科双|受理中|内部改善项目|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||环|||
|7|2015.04.27|一种刮油环|||||亚新科双环|受理中|降低机油耗|
|||||发||||||
|||||||201510557818.8||||
|||||明||||||
|8|2016.03.08|一种用于活塞环表面的类金刚石镀层、活塞环及制备工艺|发明||||亚新科双环|受理中|减小磨损、减小摩擦功损失|
|||||||201610131810.x||||
|9|2015.11.26|一种活塞环绕圆切断机|实用新型||201520955342.9||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|10|2015.12.21|一种活塞环方向识别和激光打标一体机|实用新型||201521064508.4||亚新科双环|受理中|内部改善项目|

（2）采购模式
亚新科双环生产的活塞环的主要原材料为生铁、铁合金、钢丝钢带。主要采用以销定产的生产模式，销售公司根据客户订单制定每周的销售计划，生产部门根据销售计划制定下周的生产计划，生产车间根据生产计划申报物资采购计划，采购部门根据采购计划安排原材料的采购。通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
亚新科双环直接向原材料供应商采购生铁、铁合金、钢丝钢带等原材料。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，双环一般会选定两家以上的供应商。
（3）生产模式
亚新科双环的生产产品主要分为：安全库存产品、非安全库存产品、新产品
三大类。前两大类产品由销售部门每周下达计划给产销计划科，对于安全库存产
品，产销计划科结合现有的库存量、在定量和销售需求，每周通过 ERP系统给
各生产车间下达生产计划；非安全库存产品根据销售需求随时下达计划。新产品由研发部门组织新产品评审后，报产销计划科下达计划；产销计划科每月组织分析销售计划的兑现率、生产计划兑现率、库存量等绩效数据。
（4）销售模式
亚新科双环的客户主要为主机市场和售后维修市场，主机市场包括国内国际的发动机生产厂商，由于发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整，也不会轻易更换原发动机的配套供应商，因此双环配套供应商的业务相对稳定。仪征亚新科双环是一家专业化发动机活塞环的汽车零部件公司，为发动机厂商的二级供应商。仪征亚新科双环进入发动机厂家的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的活塞环产品，与国外活塞环生产厂商相比，亚新科双环具有一定的成本优势，和自主技术优势，加之多年国内外客户的开拓及积累，仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳定的合作关系。
亚新科双环针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产品类 研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机别和生产周期每周 证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格确认需求计划 品量产 认验证结果 商谈并确认制造部根据 销售部
生产计划进 安排发
行产品交付 货
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|活塞环|19,762.56|13,200.22|33.21%|
|其他|77.02|71.54|7.11%|
|合计|19,839.58|13,271.76|33.10%|
||2015年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|活塞环|41,719.99|27,958.64|32.99%|
|其他|363.34|268.66|26.06%|
|合计|42,083.32|28,227.30|32.93%|
||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|活塞环|46,981.79|31,638.34|32.66%|
|其他|125.90|120.90|3.97%|
|合计|47,107.69|31,759.25|32.58%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|活塞环|4.56|9.88%|4.15|1.93%|4.07|

（3）前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|1969.90|8.56%|
|2|玉柴三家合并注1|1080.83|4.70%|
|3|潍柴五家合并注2|1014.30|4.41%|
|4|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|932.37|4.05%|
|5|中国重汽三家合并注3|881.37|3.83%|
||合计|5878.77|25.56%|
|2015年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|2,788.54|5.84%|
|2|玉柴三家合并|2,179.12|4.56%|
|3|中国重汽三家合并|2,008.33|4.21%|
|4|潍柴五家合并|2,007.87|4.20%|
|5|一汽解放汽车有限公司无锡柴|1,805.87|3.78%|

|||||
|-|-|-|-|
||油机厂|||
||合计|10,789.73|22.59%|
|2014年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|潍柴五家合并|3,679.51|7.07%|
|2|中国重汽三家合并|2,336.04|4.49%|
|3|玉柴三家合并|2,238.25|4.30%|
|4|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|1,971.27|3.79%|
|5|ASIMCO International, Inc.|1,315.39|2.53%|
||合计|11,540.46|22.18%|

注1:玉柴三家合并为广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、广西玉柴机器专卖发展有限公司三家销售金额合计数，下同。
注2：潍柴五家合并为潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、潍柴重机股份有限公司、潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司五家销售金额合计数，下同。
注3：中国重汽三家合并为中国重汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司、中国重汽集团济南复强动力有限公司三家销售金额合计数，下同。
报告期内，不存在亚新科双环向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科双环的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科双环5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科双环在生产过程中使用的原材料主要包括生铁、合金、热轧棒料钢材及与凸轮轴组装的速度环、销。亚新科双环的能源主要是电力。
报告期内，亚新科双环采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额 （万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|钢材|567.27|18.72%|1,719.15|23.11%|1,620.95|19.09%|
|化工-砂轮|642.89|21.21%|1,539.33|20.69%|1,880.00|22.14%|
|四配套材料|384.41|12.68%|769.31|10.34%|1,077.29|12.69%|
|配套库|366.95|12.11%|700.23|9.41%|802.70|9.45%|
|包装物|313.51|10.34%|651.68|8.76%|802.07|9.45%|
|夹具|171.33|5.65%|517.21|6.95%|572.97|6.75%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工具-劳保|122.55|4.04%|352.08|4.73%|355.86|4.19%|
|机床备件|74.45|2.46%|274.12|3.68%|307.15|3.62%|
|其他|387.2|12.78%|916.11|12.31%|1,073.04|12.64%|
|合计|3,030.55|100.00%|7,439.21|100.00%|8,492.03|100.00%|

报告期内，亚新科双环的能源采购金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|863.00|90.51%|1,859.00|92.29%|2,163.00|92.69%|
|天然气|61.50|6.45%|89.70|4.45%|81.50|3.49%|
|水|29.00|3.04%|65.50|3.25%|89.20|3.82%|
|合计|953.50|100.00%|2,014.20|100.00%|2,333.70|100.00%|

报告期内，亚新科双环前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大供应商||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|仪征亚新科铸造有限公司|3,965.10|54.70%|
|2|江苏苏扬包装股份有限公司|673.55|9.29%|
|3|日立金属投资（中国）有限公司|202.59|2.79%|
|4|上海百赢宽机电设备有限公司|187.08|2.58%|
|5|山东滨州渤海活塞股份有限公司|126.04|1.74%|
||合计|5,154.36|71.10%|
|2015年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|仪征亚新科铸造有限公司|8,467.15|53.47%|
|2|仪征市润扬机械有限公司|1,609.64|10.16%|
|3|日立金属投资（中国）有限公司|664.74|4.20%|
|4|上海百赢宽机电设备有限公司|612.21|3.87%|
|5|上海金都物资有限公司|252.88|1.60%|
||合计|11,606.62|73.30%|
|2014年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|仪征亚新科铸造有限公司|10,449.96|52.25%|
|2|仪征市润扬动力配件有限公司|1,423.76|7.12%|
|3|日立金属（上海）有限公司|817.4|4.09%|
|4|上海百赢宽机电设备有限公司|408.93|2.04%|
|5|仪征市润扬机械有限公司|296.14|1.48%|
||合计|13,396.19|66.98%|

由于亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造车间，亚新科仪征铸造长期以
来向亚新科双环提供活塞环毛坯件，因此在报告期内为亚新科双环最大供应商。
除了亚新科仪征铸造之外，报告期内，不存在亚新科双环向单一供应商的采购比
例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科双环的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科双环5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科双环的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科双环已通过ISO14001环境体系认证，以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
活塞环是汽车发动机的核心零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科双环在发动机核心部件活塞环设计和制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO9001”和“ISO/TS16949”、“ISO14001”的认证，并获得中启计量体系认证中心颁发的“ISO10012：2003”测量管理体系认证证书。另外，亚新科双环连续 12年获得全国百家优秀汽车零部件供应商，同时获得扬州市市长质量奖和江苏省质量奖。
在产品质量标准方面，亚新科双环遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，亚新科双环的客户主要为国际知名汽车公司和发动机公司、国内著名汽车或发动机生产企业，所采用的质量控制体系每年通过约30个主要客户的二方审核。
一般而言，亚新科双环客户对活塞环产品的质量要求均高于我国的国家及行业标准。
（2）质量控制措施
亚新科双环作为我国专业化活塞环行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科双环在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科双环设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科双环通过合格分供方管理制度，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，亚新科双环均进行进货检验，只有检验合格的原材料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原材料中有不合格品及时上报，亚新科双环会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，亚新科双环主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制度、关键进口机器设备能力管理三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。
9、核心技术情况
（1）亚新科双环核心技术
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术||技术来源|技术所处阶段|
|1|铬基陶瓷复合镀 （CCC）||自主开发|批量生产|
|2|铬基钻石复合镀 （CDC）||自主开发|批量生产|
|3|物理气相沉积 （CrN/CrON/Me-PVD）||自主开发|批量生产|
|4|类金刚石涂层 （DLC）||合作开发|批量生产|
|5||铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环|自主开发|小批生产|
|6|二硫化钼（MoS2）||自主开发|批量生产|
|7||聚四氟乙烯|自主开发|小批生产|
|8||铸铁PVD|自主开发|小批生产|
|9|端面闪镀（SFC）||自主开发|批量生产|
|10|高性能油环（HPO）||自主开发|批量生产|
|11||小孔油环|自主开发|批量生产|
|12|Ⅰ型钢油环||自主开发|批量生产|
|13|半镶嵌结构成型技术||自主开发|批量生产|
|14|钢质环椭圆成型技术||自主开发|批量生产|
|15|CBN端面磨削技术||合作开发|批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|16|高精密外圆成型技术|合作开发|批量生产|

（2）亚新科双环技术储备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术研发||进展阶段||
|1|||||
|||铸钢材料活塞环毛坯铸|||
|||||正在开发中|
|||造、热处理工艺研发|||
|2||蠕墨铸铁材料铸造工艺开|||
|||||正在开发中|
|||发|||
|3||厚DLC工艺开发和设备|||
|||||正在开发中|
|||开发|||
|4|||||
|||CrMoN工艺开发及推广||正在开发中|
|5||“等温淬火”工艺研究|||
|||||正在开发中|
|||----YH31性能提升项目续|||
|6|||||
|||低厚度白层氮化工艺开发||正在开发中|

10、境外经营及境外资产情况
亚新科双环未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科双环近年获得的荣誉包括：①社会荣誉：江苏省著名商标、扬州市工业百强企业、仪征市标兵文明单位等。②部分主机厂荣誉：江铃汽车“开发协作奖”、江淮纳威司达质量贡献奖、道依茨大柴质量优胜奖、泰州雅马哈供应商“杰出贡献奖”、潍柴集团最佳质量奖、潍柴集团优秀供应商、上菲红供应商战略研讨会纪念奖等。③产品荣誉：“铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法”获扬州市专利金奖、“长城EG06BPVD活塞环”等6个新品获高新技术产品认定证书、“锡柴66K活塞环”获仪征市科学技术二等奖。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科双环的核心技术人员均拥有大专以上学历，大部分拥有大学本科或硕士学历，起服务年限基本在20年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26199号），
亚新科双环最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|67,078.96|73,022.08|68,015.78|
|负债总额|27,951.69|36,900.24|20,256.89|
|所有者权益合计|39,127.27|36,121.85|47,758.89|
|归属母公司所有者权益合计|38,894.69|35,902.55|47,579.84|
|营业收入|23,003.91|47,755.44|52,029.56|
|营业利润|3,344.20|6,819.59|7,095.95|
|利润总额|3,473.55|7,052.71|7,269.90|
|净利润|3,005.42|5,995.57|6,158.60|
|归属母公司股东净利润|2,992.14|5,955.33|6,239.63|
|经营活动产生的现金流量净额|1,670.04|10,594.02|8,566.54|
|资产负债率|41.67%|50.53%|29.78%|
|毛利率|30.46%|30.22%|29.97%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-14.70|-26.09|-84.29|
|计入当期损益的政府补助|137.39|207.86|249.63|
|委托贷款取得的投资收益|110.53|299.25|356.2|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.67|51.35|8.61|
|小计|239.89|532.37|530.16|
|所得税影响额|-40.45|-88.39|-79.48|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.14|-0.64|0.06|
|非经常性损益净额|199.29|443.35|450.74|

亚新科双环2014、2015年及2016年1-5月非经常性损益主要为政府补助以及提供委托贷款取得的投资收益。
（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科双环未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科双环不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相关公开信息，经核查，亚新科双环未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科双环的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科双环|仪国用（2015）第07299号|1995.09.01|仪征市大庆南路5号|工业|出让|132,887.40|2045.08.31|无|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|幢号|面积（m2）|颁证时间|
|1.|仪房权证真州镇字第2016003086号|亚新科双环|大庆路3号|厂房|1、1-1、2-4、4-1、4-2、5-6、6-1、6-2、6-3、7-9、10、10-1、10-211-12、12-1、13-14、14-1、14-2、15-18、18-1、18-2、18-3、19-25、25-1、27-32、33、35-36、36-1、36-2、37-39、39-1、42|38,337.5|2016.05.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|仪房权证真州镇字第2016003086号|亚新科双环|真州镇大庆南路5号-1|厂房|-|4,227.82|2016.05.11|
|3.|仪房权证真州镇字第2016003086号|亚新科双环|真州镇大庆南路5号|非居住|-|1,602.03|2016.05.11|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科双环部分自有房产未办理房屋所有权证，其中包含部分经营性资产，预计难以办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科双环房屋总面积的比例约为6.76%。
截至本报告书签署日，亚新科双环尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物性质|建筑物名称|面积（m2）|账面价值（万元）|剩余使用年限（年）|用途|未取得房产证的原因|预计办毕期限|
|1|——|新高架库|3000|422|17|仓储|需补办房屋质量鉴定手续、竣工手续等|预计2016年12月底前办毕|
|2|生活辅助设施|新传达室|136|103|18|门卫|无报建手续，未取得施工许可证和规划许可证|预 计 难以办理|
|3|生活辅助设施|销售传达室|50|12|7|门卫，已停止适用|||
|4|生产辅助设施|闲置设备库|517|8|3|存放闲置的拟报废的设备|||
|5|生产辅助设施|变电所北附房|130|25|18|存放闲置待利用的电器柜、电器元件等|||
|6|生产辅助|空压机房|304|9|0|空压机站|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设施||||||||
|7|生产辅助设施|镀铬车间西附房|692|27|5|存放拟处置的闲置生产线|简易房，没有正规施工图纸|预 计 难以办理|
|8|生产辅助设施|喷钼附房|635|29|6|生产间|||
|9|生活辅助设施|厕所|62|1|0|厕所|||
|10|生产辅助设施|废水设备房|264|18|18|存放拟处置的废水处理闲置设备|||
|11|生产辅助设施|物流办公房|60|3|0|外包物流人员休息简易旧房|||
|12|生产辅助设施|渣泥房|84|3|2|临时存放处置前的废渣泥|||
|13|生产辅助设施|后方车间南附房|108|3|0|生产间|||
|14|生活辅助设施|后方车间南厕所|48|17|15|厕所|||
|15|生产辅助设施|毛坯库|220|0|6|存放待改制、待处置废旧缸套等|||
|16|生产辅助设施|基建仓库|260|2|5|存放防洪抢险物资及基建维修器材|||
|17|生产辅助设施|危险品气库|241|2|4|存放中转气瓶的临时性用房|||
|预计难以办理房产证面积合计(m2)||||3,811|预计难以办理房产证账面值合计（万元）|||262|
|房屋总面积(m2)||||56,329|房屋账面总值（万元）|||2,615|

|||||
|-|-|-|-|
|预计难以办理房产证的面积占总面积之比|6.76%|预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比|10.00%|
|生产辅助设施用房面积占总面积之比|6.24%|生产辅助设施用房账面值占账面总值之比|4.89%|

上述房屋建筑中，新高架库为亚新科双环仓储用房，其相关房产证预计于2016年12月底前办理完毕，其取得房产证不存在法律障碍，相关费用由亚新科双环自行承担。
除新高架库外，其余 16处预计难以办理房产证的房屋建筑总面积为 3,811平方米，占亚新科双环房屋总面积的比例为6.76%，其中生产辅助设施用房面积占总面积比例为6.24%，不存在生产用房；生产辅助设施用房账面价值占房屋账面总值的比例为4.89%。
如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，对其中的生产、生活辅助设施，标的公司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾挪至闲置厂房，或将其移至亚新科双环的少数股东江苏省仪征活塞环厂的闲置厂区。
鉴于预计难以办理房产证的房屋总面积占亚新科双环房屋总面积的比例较小，其账面价值占房屋账面总值较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科双环核心生产经营相关房屋，不办理房屋所有权证不会对亚新科双环的生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁
截至本报告书签署日，亚新科双环及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|土地位置|用途|面积|租赁期限|租赁价格|
|1|亚新科双环|真州镇长江村长江组|双环公司滨江厂区大门对面|车棚|5.22亩|2015.02.01-2018.01.31|年租金：63,800元|
|2|亚新科双环|真州镇长江村长江组|滨江厂区西北角|厂房|420.53平方米|2014.08.21-2017.08.20|年租金：8,000元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|爱斯姆|江苏省仪征活塞环厂|仪征市汽车工业园联众路8号|厂房|6,805平方米|2015.02.01-2020.01.31|月租金：68,050元。租赁期内，租金根据市场走势做相应调整。|

（4）专利
截至本报告书签署日，亚新科双环所获专利情况如下：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL 201520670659.8|一种变径向厚度活塞环|2015.08.31|亚新科双环|
|2|实用新型|ZL 201520255922.7|一种刮油环|2015.04.27|亚新科双环|
|3|实用新型|ZL 201420657451.8|湿铁屑回收利用装置|2014.11.06|亚新科双环|
|4|实用新型|ZL 201420657452.2|浇包烘包器|2014.11.06|亚新科双环|
|5|实用新型|ZL 201420657916.X|活塞环砂型|2014.11.06|亚新科双环|
|6|实用新型|ZL 201420146294.4|加工活塞环中H型衬环的组合设备|2014.03.28|亚新科双环|
|7|发明专利|ZL 201410106146.4|YH31材料活塞环等温淬火工艺|2014.03.21|亚新科双环|
|8|实用新型|ZL 201420129009.8|一种造型机复式储砂斗|2014.03.21|亚新科双环|
|9|发明专利|ZL 201410106140.7|造型自动化生产线的拆盘机构|2014.03.21|亚新科双环|
|10|实用新型|ZL 201420129008.3|单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机构|2014.03.21|亚新科双环|
|11|实用新型|ZL 201420129016.8|一种造型机的松砂装置|2014.03.21|亚新科双环|
|12|实用新型|ZL 201420056537.5|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|2014.01.29|亚新科双环|
|13|实用新型|ZL 201320798360.1|H型衬环成型设备模具的保护控制系统|2013.12.09|仪征双环活塞环有限公司|
|14|实用新型|ZL 201220624417.1|高顺应性刮环|2012.11.23|亚新科双环|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|实用新型|ZL 201220546963.8|内燃机耐磨活塞环|2012.10.24|亚新科双环|
|16|实用新型|ZL 201220091179.2|台阶型结构刮片环|2012.03.13|亚新科双环|
|17|实用新型|ZL 201220040504.2|铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环|2012.02.09|亚新科双环|
|18|实用新型|ZL 201220003742.6|活塞环刮油刃高度快速检测仪|2012.01.06|亚新科双环|
|19|实用新型|ZL 201220001809.2|具有不粘涂层的活塞环|2012.01.05|亚新科双环|
|20|实用新型|ZL 201220002097.6|具有固体润滑涂层的活塞环|2012.01.05|亚新科双环|
|21|实用新型|ZL 201120567253.9|活塞环镀层结合力检测仪|2011.12.30|亚新科双环|
|22|实用新型|ZL 201120556171.4|内燃机活塞环中的油环|2011.12.28|亚新科双环|
|23|实用新型|ZL 201120552084.1|活塞环电镀阴极旋转系统|2011.12.27|亚新科双环|
|24|实用新型|ZL 201120080786.4|半自动活塞环小油孔加工机床|2011.03.24|亚新科双环|
|25|实用新型|ZL 201120080787.9|半自动活塞环毛坯组合割片机床|2011.03.24|亚新科双环|
|26|实用新型|ZL 201120064971.4|类金刚石梯度镀层活塞环|2011.03.14|亚新科双环|
|27|实用新型|ZL 2010120603128.4|新型油环刮片定位机构|2010.11.12|亚新科双环|
|28|外观设计|ZL 200930062027.3|包装盒（J）|2009.09.01|亚新科双环|
|29|发明专利|ZL 200910025644.5|铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法|2009.03.04|亚新科双环|
|30|外观设计|ZL 200830027358.9|活塞环包装盒（D）|2008.04.28|亚新科双环|
|31|外观设计|ZL 200830027359.3|活塞环包装盒（M）|2008.04.28|亚新科双环|
|32|外观设计|ZL 200830028643.2|包装盒（W）|2008.04.23|亚新科双环|
|33|外观设计|ZL 200830028644.7|包装盒（Z）|2008.04.23|亚新科双环|
|34|发明专利|ZL 02148600.X|铬基陶瓷复合镀层加工方法及其活塞环|2002.12.23|亚新科双环|

（5）商标
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有的商标如下：
①国内商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|1||944029|01|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|2||917845|02|2006.12.21-2026.12.20|亚新科双环|
|3||916458|03|2006.12.21-2026.12.20|亚新科双环|
|4||912536|04|2006.12.14-2026.12.13|亚新科双环|
|5||1519365|06|2011.02.07-2021.02.06|亚新科双环|
|6||3080968|06|2013.05.21-2023.05.20|亚新科双环|
|7||1519367|06|2011.02.07-2021.02.06|亚新科双环|
|8||3080445|06|2013.05.21-2023.05.20|亚新科双环|
|9||3080433|07|2013.08.07-2023.08.06|亚新科双环|
|10||742435|07|2015.04.28-2025.04.27|亚新科双环|
|11||756865|07|2015.07.21-2025.07.20|亚新科双环|
|12||696708|07|2014.07.07-2024.07.06|亚新科双环|
|13||1665753|07|2011.11.14-2021.11.13|亚新科双环|
|14||3080926|07|2013.08.07-2023.08.06|亚新科双环|
|15||1665752|07|2011.11.14-2021.11.13|亚新科双环|
|16||121429|07|2013.03.01-2023.02.28|亚新科双环|
|17||662559|07|2013.10.21-2023.10.20|亚新科双环|
|18||926425|08|2007.01.07-2017.01.06|亚新科双环|
|19||914716|10|2006.12.14-2026.12.13|亚新科双环|
|20||914067|11|2006.12.14-2026.12.13|亚新科双环|
|21||904358|14|2006.11.28-2026.11.27|亚新科双环|
|22||888432|15|2006.10.28-2026.10.27|亚新科双环|
|23||916337|16|2006.12.21-2026.12.20|亚新科双环|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|24||944088|17|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|25||909042|18|2006.12.07-2026.12.06|亚新科双环|
|26||1086302|19|2007.08.28-2017.08.27|亚新科双环|
|27||909714|21|2006.12.07-2026.12.06|亚新科双环|
|28||921860|22|2006.12.28-2026.12.27|亚新科双环|
|29||921884|23|2006.12.28-2026.12.27|亚新科双环|
|30||909934|24|2006.12.07-2026.12.06|亚新科双环|
|31||941268|25|2007.02.07-2017.02.06|亚新科双环|
|32||909957|26|2006.12.07-2026.12.06|亚新科双环|
|33||901966|27|2006.11.21-2026.11.20|亚新科双环|
|34||917676|28|2006.12.21-2026.12.20|亚新科双环|
|35||919347|29|2006.12.21-2026.12.20|亚新科双环|
|36||910942|31|2006.12.07-2026.12.06|亚新科双环|
|37||911409|32|2006.12.07-2026. 12.06|亚新科双环|
|38||902081|33|2006.11.21-2026.11.20|亚新科双环|
|39||906996|34|2006.11.28-2026.11.27|亚新科双环|
|40||923796|35|2006.12.28-2026.12.27|亚新科双环|
|41||931637|36|2007.01.14-2017.01.13|亚新科双环|
|42||927926|37|2007.01.07-2017.01.06|亚新科双环|
|43||911993|38|2006.12.07-2026.12.06|亚新科双环|
|44||923828|39|2006.12.28-2026.12.27|亚新科双环|
|45||939994|40|2007.01.28-2017.01.27|亚新科双环|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|46||947767|41|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|47||915910|42|2006.12.14-2026.12.13|亚新科双环|

②国外商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|国家|专用期限|商标权利人|
|1||165415|巴基斯坦|2007.08.10-2017.08.10|亚新科双环|
|2||353915|哥伦比亚|2007.09.27-2017.09.27|亚新科双环|
|3||IDM000243435|印度尼西亚|2010.04.09-2020.04.09|亚新科双环|
|4||66543|孟加拉国|2007.08.13-2017.08.13|亚新科双环|
|5||698931|马德里条约缔约国：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、捷克、德国、丹麦、阿尔及利亚、埃及、西班牙、芬兰、法国、英国、克罗地亚、匈牙利、意大利、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、列支敦士登、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、马其顿、蒙古、挪威、葡萄牙、罗马尼亚、苏丹、瑞典、斯洛伐克、塞拉利昂、塔吉克斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦等|2008.07.01-2018.07.01|亚新科双环|

根据亚新科双环出具的书面说明及相关证明材料，2016年到期的商标均已
办理完毕续期手续，相关已完成的续期事项不存在法律障碍，商标续期费用由亚新科双环自行承担，相关情况不会对本次交易及交易完成后标的公司的生产经营造成不利影响。
2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26199号），截至2016年5月31日，亚新科双环经审计的主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||
||金额|占比|
|应付票据|424.41|1.52%|
|应付账款|11,134.07|39.83%|
|预收款项|1,376.91|4.93%|
|应付职工薪酬|1,674.89|5.99%|
|应交税费|2,112.73|7.56%|
|应付股利|7,151.76|25.59%|
|其他应付款|3,911.93|14.00%|
|流动负债合计|27,786.69|99.41%|
|递延收益|165.00|0.59%|
|非流动负债合计|165.00|0.59%|
|负债合计|27,951.69|100.00%|

截至2016年5月31日，亚新科双环负债主要由应付账款、应付股利、其他应付款等构成。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科双环及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科双环不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科双环的收入金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已
收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
亚新科双环销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚新科双环将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
①销售商品
亚新科双环已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
②提供劳务
亚新科双环对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科双环与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科双环与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科双环最近三年未进行与交易、增资或改制相关的估值或评估。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科双环的债权债务转移情况。
（十二）亚新科双环参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，亚新科双环下属子公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|亚新科双环持有的股权比例|主要业务|
|扬州映炜|100%|汽车零部件代理销售|
|爱斯姆|80%|粉末冶金制品生产销售|

扬州映炜、爱斯姆最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚
新科双环合并层面的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|扬州映炜|454.32|233.58|850.53|16.97|
|爱斯姆|3,935.78|505.97|3,484.99|-201.21|
|亚新科双环（合并口径）|73,022.08|36,121.85|47,755.44|5,995.57|
|扬州映炜占比|0.62%|0.65%|1.78%|0.28%|
|爱斯姆占比|5.39%|1.40%|7.30%|-3.36%|

从上表可知，扬州映炜、爱斯姆最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标占亚新科双环合并口径的相关指标比例均不足20%。亚新科双环参控股公司相对亚新科双环体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、扬州映炜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|扬州映炜汽车零部件有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|仪征市真州镇扬子东路 96号|
|办公地址|仪征市真州镇扬子东路 96号|
|法定代表人|孙业国|
|注册资本|200万元整|
|设立日期|2013 年2月2日|
|注册号|321081000154048|
|组织机构代码|06188461-2|
|税务登记证|扬国仪税登字 32108106184612|
|经营范围|汽车零部件、摩托车零部件加工、组装、仓储、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（2）历史沿革
①2013年2月设立
2013年 02月 20日，扬州映炜在扬州市仪征工商局注册成立，取得该局颁发的注册号为321081000154048号的《企业法人营业执照》扬州映炜成立时，股东及所持股权比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|亚新科双环|200|200|货币|100%|
|合计|200|200|-|100%|

2、爱斯姆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|扬州（仪征）汽车工业园联众路8号|
|办公地址|扬州（仪征）汽车工业园联众路8号|
|法定代表人|吴映雪|
|注册资本|591.3万美元|
|设立日期|2007年1月23日|
|注册号|321000400012647|
|组织机构代码|79743576-4|
|税务登记证|扬国仪税登字321081797435764|
|经营范围|生产新型合金材料、汽车和摩托车用铸锻毛坯件，从事与公司经营相关的金属制品模具设计、制造、销售本公司资产产品；并提供产品工程开发、技术服务及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2007年1月设立
2007年1月15日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2007） 5号《关于爱斯姆合金材料（仪征）有限公司设立及<章程>的批复》，同意爱斯姆控股有限公司设立爱斯姆合金材料（仪征）有限公司，独资公司投资总额 480万美元，注册资本240万美元，以美元现汇投入。
2007年1月15日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2007]70272号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年1月23日，爱斯姆在江苏省扬州市工商局注册成立，取得注册号为企独苏扬总字第003635号的《企业法人营业执照》。
爱斯姆设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限|240|0|货币|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|合计|240|0|-|100%|

②2007年4月变更实收资本
2007年4月16日，仪征扬子会计师事务所有限公司出具仪扬会验2007（074）号《验资报告》，经审验，截至 2007年 4月 11日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）36.9995万美元。股东以货币出资。
2007年4月21日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|36.9995|货币|100%|
|合计|240|36.9995|-|100%|

③2007年12月变更实收资本
经江苏同德会计师事务所有限公司以苏同会验字[2007]第191号、第225号、第228号、第244号、第254号《验资报告》审验，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第2期注册资本39.9995万美元货币出资、第3期注册资本49.9995万美元货币出资、第4期注册资本50万美元货币出资、第5期注册资本45万美元货币出资、第6期注册资本18.0015万美元货币出资。
2007年12月6日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|240|货币|100%|
|合计|240|240|-|100%|

④2008年10月增资
2008年 7月 8日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，投资总额由
4,800,000美元增加到 5,590,000美元，注册资本由 2,400,000美元增至 2,953,000
美元，新增注册资本553,000美元由爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2008年8月26日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2008） 123号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，同意投资总额由 480万美元增至 559万美元，注册资本由 240万美元增至 295.3万美元。
2008年8月27日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 9月 9日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]第135号《验资报告》。经审验，截至2008年9月5日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司第7期缴纳的注册资本 399,995美元。爱斯姆控股有限公司以现汇货币出资。
2008年 10月 23日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|295.3|279.9995|货币|100%|
|合计|295.3|279.9995|-|100%|

⑤2009年10月实收资本变更
2008年12月23日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]第218号《验资报告》，经审验，截至2008年12月23日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第8期注册资本15.2995万美元，股东以现汇货币出资。
2009年5月18日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，爱斯姆董事长（法人代表）由Matthew. L. Brennan变更为 JoAnneRyan，修改公司章程。
2009年9月16日，爱斯姆就本次法定代表人变更取得仪征市对外贸易经济
合作局出具的仪外经贸备（2009）9号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案
申报审核表》。
2009年 10月 15日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|295.3|295.299|货币|100%|
|合计|295.3|295.299|-|100%|

⑥2011年5月增资（债转股）
2011年 3月 10日，爱斯姆与爱斯姆控股有限公司签署《转股协议》，爱斯姆控股有限公司同意将提供给爱斯姆的 240万美元贷款转增为对爱斯姆的注册资本。
2011年3月24日，仪征市商务局出具仪商资[2011]40号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准了上述债转股。
2011年3月24日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月28日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字（2011）第048号《爱斯姆合金材料（仪征）有限公司债转股投资项目资产评估报告书》，截止评估基准日2011年3月21日，拟进行债转股的爱斯姆对爱斯姆控股有限公司的“长期应付款——爱斯姆控股有限公司借款 240万美元”评估值为 240万美元。
经扬州新扬会计师事务所有限公司以新扬会验[2011]仪112号《验资报告》，经审验，截止2011年3月28日，爱斯姆已收到增加注册资本后股东爱斯姆控股有限公司首期缴纳的出资，即本期实收注册资本 240.001万美元，其中，货币出资0.001万美元，债权出资240万美元。
2011年5月17日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|爱斯姆控股有限公司|535.3|535.3|货币、债权|100%|
|合计|535.3|535.3|-|100%|

⑦2012年7月增资
2012年5月30日，仪征市商务局下发仪商资[2012]55号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准公司投资总额由 1,009万美元增加到 1,089万美元，注册资本由 535.3万美元增至 591.3万美元。公司新增注册资本56万美元全部由股东爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2012年5月30日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经扬州正信会计师事务所有限公司以扬正会验[2012]仪246号《验资报告》审验，截至2012年6月20日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）第1期合计14.5万美元货币出资。
2012年 7月 9日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|549.8|货币、债权|100%|
|合计|591.3|549.8|-|100%|

⑧2012年12月变更实收资本
2012年 11月 28日，扬州正信会计师事务所有限公司出具扬正会验[2012]仪395号《验资报告》，经审验，截至2012年 11月22日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第11期注册资本29.9988万美元货币出资。
2012年 12月 28日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|579.7988|货币、债权|100%|
|合计|591.3|579.7988|-|100%|

⑨2013年1月变更实收资本
2013年1月7日，扬州新扬会计师事务所出具新扬会验[2013]仪008号《验资报告》，经审验，截至2013年1月4日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第12期出资11.5012万美元，即本期实收资本 11.5012万美元货币出资。
2013年1月22日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|591.3|货币、债权|100%|
|合计|591.3|591.3|-|100%|

⑩2013年4月股权转让
2013年2月22日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，将其持有的爱斯姆80%的股权（对应注册资本 4,730,400美元）转让给亚新科双环。
2013年2月22日，爱斯姆控股有限公司与亚新科双环签署《股权转让协议》，爱斯姆控股有限公司将其持有的爱斯姆80%的股权（对应注册资本 4,730,400美元）转让给亚新科双环，股权转让价款为 1,852,358美元。
2013年4月17日，仪征市商务局下发仪商资[2013]53号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司股权转让及启用新合同、章程的批复》，批准了上述股权转让。
2013年4月17日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年4月25日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|118.26|118.26|货币、债权|20%|
|亚新科双环|473.04|473.04|货币、债权|80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|591.30|591.30|-|100%|

三、亚新科仪征铸造
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|仪征亚新科铸造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市大庆南路9号|
|办公地址|仪征市大庆南路9号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|600万美元|
|设立日期|2004年1月7日|
|注册号|321000400006008|
|组织机构代码|74731569-2|
|税务登记证|扬国仪税登字321081747315692|
|经营范围|生产汽车用铸件，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年1月设立
2003年12月22日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2003） 95号《关于“仪征亚新科铸造有限公司”<合同>、<章程>的批复》，批准“仪征亚新科铸造有限公司”的《合同》、《章程》，亚新科仪征铸造总投资为 1,200万美元，注册资本为600万美元，其中，江苏省仪征活塞环厂出资180万美元，占注册资本的30%，以人民币现金投入；（美国）CACG第六有限公司出资420万美元，占注册资本的70%，以在中国投资分得的人民币利润投入。
2003年 12月 24日，亚新科铸造取得江苏省人民政府核发的批准号为外经贸苏府资字[2003]43326号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 1月 7日，亚新科铸造在江苏省扬州工商局注册成立，取得注册号为企合苏扬总副字第002781号《企业法人营业执照》。
亚新科铸造设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|0|货币|30%|
|CACG第六有限公司|420|0|货币|70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|600|0|-|100%|

2、2004年8月实收资本变更
2004年 5月 9日，亚新科双环召开关于股利分配和利润再投资的董事会，作出决议，将1999-2002年的累计未分配利润作为股利按股比分配给双方股东，其中，CACG第六有限公司应得63%（人民币34,781,202元），全部作为 CACG第六有限公司对亚新科铸造的投资，由合资企业以现金形式直接支付给亚新科铸造，包括美元 200万元和人民币 18,227,002元；江苏省仪征活塞环厂应得37%，（人民币 20,427,055元），其中人民币 14,906,229元由合资企业直接支付给亚新科铸造，剩余人民币5,520,826元以现金形式支付给江苏省仪征活塞环厂。
经仪征精诚会计师事务所有限公司以仪诚会验（2004）第83号《验资报告》，截至 2004年 7月 5日止，亚新科铸造已收到江苏省仪征活塞环厂、CACG第六有限公司缴纳的注册资本合计600万美元，包括美元现汇出资200万元，人民币出资3,313.3231万元（折合美元400万元）。
2004年 8月 10日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科铸造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|180|货币|30%|
|CACG第六有限公司|420|420|货币|70%|
|合计|600|600|-|100%|

3、2014年4月股东变更
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年3月18日，亚新科铸造取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2003]43326号《外商投资企业批准证书》。
2014年4月2日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次变
更完成后，亚新科铸造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏省仪征活塞环厂|180|180|货币|30%|
|Axle ATL|420|420|货币|70%|
|合计|600|600|-|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科仪征铸造的产权控制结构如下：
2、组织架构
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造工厂，其目前仍沿用亚新科双环的研发、采购以及生产管理体系。
（四）主营业务情况
1、亚新科仪征铸造所处的行业管理环境
参见本次重组报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。活塞环的用途请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之1、主要产品的用途及报告期的变化情况”。
3、主要产品的工艺流程图
亚新科仪征铸造的生产工艺流程如下：
型砂处理 造型
（球化）孕育浇注 理化检验
配料 熔炼
毛坯入库、储存 外观检验 清理 落砂
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科仪征铸造的产品主要由亚新科双环负责研发，亚新科双环的研发模式请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（1）研发模式”。
（2）采购模式
亚新科仪征铸造的主要原料由亚新科双环统一采购，亚新科双环的研发模式请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（2）采购模式”。
（3）生产模式
亚新科仪征铸造的生产计划由亚新科双环负责安排，亚新科双环的生产模式请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（3）生产模式”。
（4）销售模式
亚新科仪征铸造的产品主要直接销售给亚新科双环。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||
|-|
|2016年1-5月|

|||||
|-|-|-|-|
|产品|收入|成本|毛利率|
|活塞环毛坯|3,965.10|3,152.08|20.50%|
|合计|3,965.10|3,152.08|20.50%|
||2015年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|活塞环毛坯|8,467.15|7,934.61|6.29%|
|合计|8,467.15|7,934.61|6.29%|
||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|活塞环毛坯|10,449.90|9,472.57|9.35%|
|合计|10,449.90|9,472.57|9.35%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度|
||均价|变动幅度|均价|变动幅度|均价|
|活塞环毛坯|1.009|-1.08%|1.02|2.90%|0.99|

（3）前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|仪征亚新科双环活塞环有限公司|3,965.10|99.94%|
||合计|3,965.10|99.94%|
|2015年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|仪征亚新科双环活塞环有限公司|8,467.15|99.94%|
||合计|8,467.15|99.94%|
|2014年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|仪征亚新科双环活塞环有限公司|10,449.90|99.83%|
||合计|10,449.90|99.83%|

如前所述，亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯，因此亚新科仪征铸造的唯一客户系亚新科双环。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
报告期内，亚新科仪征铸造的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|生铁(Q10)|225.6|35.35%|979.71|48.80%|1,104.79|46.15%|
|废钢（合金环用）|58.08|9.10%|234.77|11.69%|318.82|13.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|钨铁|48.9|7.65%|165.47|8.24%|192.65|8.05%|
|低铝细硅锶|46.3|7.25%|111.21|5.54%|142.00|5.93%|
|电解铜|27.3|4.28%|107.08|5.33%|110.26|4.61%|
|废钢(球铁环用）|33.6|5.27%|100.52|5.01%|158.02|6.60%|
|其他|198.4|31.09%|308.78|15.38%|367.19|15.34%|
|合计|638.3|100.00%|2,007.54|100.00%|2,393.72|100.00%|

报告期内，亚新科仪征铸造的能源采购金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|生铁(Q10)|497.4|96.83%|1,265.66|96.94%|1,481.29|96.62%|
|废钢（合金环用）|13.05|2.54%|33.67|2.58%|45.46|2.97%|
|钨铁|3.26|0.63%|6.35|0.49%|6.32|0.41%|
|合计|513.71|100.00%|1,305.68|100.00%|1,533.07|100.00%|

原材料、能源采购金额的下降主要是由于需求下降所致。
报告期内，亚新科仪征铸造前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大供应商||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|仪征亚新科双环活塞环有限公司|466.71|42.24%|
|2|本溪市益嘉钢铁炉料有限公司|173.26|15.68%|
|3|扬州业成机电物资有限公司|83.93|7.60%|
|4|仪征市文浩贸易有限公司|52.53|4.75%|
|5|南京福春科技有限公司|45.50|4.12%|
||合计|821.94|74.38%|
|2015年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|仪征亚新科双环活塞环有限公司|1,148.38|25.57%|
|2|本溪市益嘉钢铁炉料有限公司|599.10|13.34%|
|3|扬州业成机电物资有限公司|248.39|5.53%|
|4|抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司|99.08|2.21%|
|5|南京福春科技有限公司|81.61|1.82%|
||合计|2,176.56|48.47%|
|2014年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|仪征亚新科双环活塞环有限公司|1,470.78|32.75%|
|2|本溪市益嘉钢铁炉料有限公司|605.44|13.48%|
|3|扬州业成机电物资有限公司|302.72|6.74%|
|4|抚顺罕王直接还原铁有限公司拉|276.30|6.15%|

|||||
|-|-|-|-|
||古分公司|||
|5|仪征市文浩贸易有限公司|153.08|3.41%|
||合计|2,808.32|62.53%|

由于亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造车间，且主要为亚新科双环提供活塞环毛坯件，为降低采购成本，部分辅料及备品备件等通过亚新科双环集中采购，再销售给亚新科仪征铸造。除了亚新科双环之外，报告期内，不存在亚新科仪征铸造向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科仪征铸造的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科仪征铸造5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科仪征铸造的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。
8、产品质量控制情况
亚新科仪征铸造的产品质量控制与亚新科双环一致，详见本报告书“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之5、产品质量控制情况”。
9、核心技术情况
亚新科仪征铸造主要基于亚新科双环的技术进行铸造生产。
10、境外经营及境外资产情况
亚新科仪征铸造未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要业务资质及荣誉情况
亚新科仪征铸造未单独获得荣誉。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科仪征铸造的核心技术人员特点与亚新科双环相同，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、亚新科双环”之“（四）主营业务情况”之“11、
核心技术人员特点分析及变动情况”。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26195号），亚新科仪征铸造最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||/2016年度|/2015年度|/2014年度|
|资产总额|13,564.01|12,887.77|13,086.66|
|负债总额|1,503.56|1,001.99|1,265.08|
|所有者权益合计|12,060.45|11,885.79|11,821.58|
|归属于母公司所有者权益合计|12,060.45|11,885.79|11,821.58|
|营业收入|3,967.59|8,472.00|10,467.27|
|营业利润|227.73|27.93|506.7|
|利润总额|233.37|84.59|534|
|净利润|174.66|64.21|394.11|
|归属母公司股东净利润|174.66|64.21|394.11|
|经营活动产生的现金流量净额|23.74|62.03|-32.29|
|资产负债率|11.08%|7.77%|9.67%|
|毛利率|20.49%|6.28%|9.29%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-|-|-0.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.64|56.66|27.99|
|小计|5.64|56.66|27.3|
|所得税影响额|-1.41|-14.16|-6.83|
|非经常性损益净额|4.23|42.49|20.48|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科仪征铸造未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造不存在未决诉讼、非经营性资金占用，
给亚新科仪征铸造及子公司提供委托贷款、为关联方提供担保的情形。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相
关公开信息，经核查，亚新科仪征铸造未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科仪征铸造的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|仪国用（2005）第0961号|2005.06.02|仪征市真州镇马桥路|工业|出让|20,817.0|2053.12.29|无|
|2|仪国用（2005）第0949号|2005.05.30|仪征市大庆南路|工业|出让|36,327.0|2055.05.27|无|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|幢号|面积（m2）|颁证时间|他项权利|
|1.|仪房权证真字第真州2010015134号|亚新科铸造|真州镇大庆南路9号-|厂房|1|8,467.70|2010.12.29|无|
|2.|仪房权证真字第0001026214号|亚新科铸造|真州镇马桥路7号|居住|1-5|15,958.06|2008.01.01|无|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26195号），截至2016年5月31日，亚新科仪征铸造经审计的主要负债如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||
||金额|占比|
|应付账款|560.14|37.25%|
|应付职工薪酬|553.52|36.81%|
|应交税费|171.36|11.40%|

其他应付款 218.54 14.53%
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|1,503.56|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|1,503.56|100.00%|

截至2016年5月31日，亚新科仪征铸造负债均为流动负债，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成。
3、对外担保状况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在对外担保的情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科仪征铸造的收入金额按照起步在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入亚新科仪征铸造，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
①销售商品
亚新科仪征铸造销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚新科仪征铸造将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科仪征铸造与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科仪征铸造与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科仪征铸造的债权债务转移情况。
四、亚新科山西
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|山西省绛县二里半|
|办公地点|山西省绛县二里半|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|42,036.20万元人民币|
|设立日期|1997年9月2日|
|注册号|140000400012371|
|组织机构代码|60290739-8|
|税务登记证|晋税字142793602907398|
|经营范围|生产、加工发动机缸体、缸盖及其他铸铁件，销售自产产品并提供相关售后服务|

（二）历史沿革
1、1997年9月设立，设立时名称“山西国际铸造有限公司”
1997年 8月，对外贸易经济合作部核发《关于设立中外合资经营企业山西国际铸造有限公司的批复》（〔1997〕外经贸资二函字第 388号），同意中信机电与 CACG第七有限公司、卡特彼勒共同投资设立中外合资经营企业山西国际铸造有限公司（以下简称“山西铸造”），投资总额为82,000万元人民币，注册资本为 36,753.1万元人民币，其中，中信机电出资 8201.1万元人民币，占22.31%，以厂房、设备等现有经评估的资产作价投入；CACG第七有限公司出资 20,750万元人民币，占56.46%，以美元现汇投入；卡特彼勒出资7,802万元人民币，占
21.23%，以美元现汇投入。
经张陈会计师事务所以《关于山西国际铸造有限公司中外方第一期投入资本的验证报告书》（张陈验字（97）第160号）审验，截至1997年12月30日，第一期资本人民币 153,373,468元到位。经运城会计师事务所以《山西国际铸造有限公司中外方第二期投入资本的验证报告书》（运会师字（1998）第107号）、《山西国际铸造有限公司外方第三期投入资本金的验证报告书》（运会师字（1999）第 25号）审验，第二期资本 71,267,928元、第三期资本 142,889,604元分别于1998年5月6日、1998年12月31日到位，至此注册资本全部缴纳完毕。
1997年8月21日，亚新科山西取得对外贸易经济合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〔1997〕068号）。
1997年 9月 4日，亚新科山西取得国家工商管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合晋总字第 001237号）。亚新科山西设立时名称“山西国际铸造有限公司”，2003年3月更名为“亚新科国际铸造（山西）有限公司”。
设立时，山西铸造的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|实物|22.31%|
|2|CACG第七有限公司|20,750|现金|56.46%|
|3|卡特彼勒|7,802|现金|21.23%|
||合计|36,753.1|-|100%|

2、2010年11月债转股
2010年 8月 24日，山西省商务厅核发晋商资函[2010]347号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，同意CACG第七有限公司和卡特彼勒对本公司的债权转为股权。债转股后，公司注册资本增加至 420,362,000元，其中，CACG第七有限公司出资人民币242,236,035元，占注册资本的57.63%；
卡特彼勒出资人民币 96,114,965元，占注册资本的22.86%；中信机电出资人民币82,011,000元，占注册资本的19.51%。
本次债转股出资情况已经山西安信会计师事务所有限公司以晋安信验[2010]0022号《验资报告》验证确认。
2010年11月14日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2010年11月18日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次债转股后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信机电|8,201.10|8,201.10|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|24,223.60|24,223.60|57.63%|
|3|卡特彼勒|9,611.50|9,611.50|22.86%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

3、2011年1月第一次股权转让
2010年10月19日，卡特彼勒与CACG第七有限公司签署《股权转让协议》，卡特彼勒将持有的公司22.86%股权以 1,030万美元价格转让给 CACG第七有限公司。
2011年1月18日，山西省商务厅核发晋商资函[2011]27号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了本次股权转让。
2011年1月19日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2011年 1月 20日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

4、2013年9月第二次股权转让
2012年9月28日，中国中信集团有限公司下发中信计字[2012]42号《关于同意中信机电制造公司转让亚新科国际铸造（山西）有限公司股权的批复》，同意中信机电挂牌转让亚新科山西19.51%股权。
经中通诚资产评估有限公司以中通评报字[2012]第090号《中信机电制造公司拟转让其持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司19.51%股权项目资产评估
报告》评定，截至评估基准日2012年3月31日，亚新科山西的股东全部权益的
评估价值为人民币39,371.05万元，中信机电持有的亚新科山西19.51%股权的评
估价值为7,681.29万元。
该次交易于 2013年 3月 20日经北京产权交易所公开挂牌，2013年 6月 5日，中信机电与亚新科中国投签署《产权交易合同》，中信机电将所持有的亚新科山西19.51%股权转让给亚新科中国投，转让价格为人民币8,600万元。
2013年7月2日，山西省商务厅核发晋商资函[2013]421号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2013年9月4日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

5、2014年2月第三次股权转让
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年2月5日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2014年 2月 24日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股东变更后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|Axle ATL|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

6、2014年6月第四次股权转让
2014年4月2日，AxleATL与亚新科技术（香港）签署了《股权转让协议》， AxleATL将持有的公司80.49%股权以38035.24万港币的价格出资（转让）至亚
新科技术（香港）。
2014年 6月 12日，运城市商务局核发运商资[2014]136号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2014年6月16日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权出资后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|亚新科技术（香港）|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

7、2015年2月第五次股权转让
2014年8月23日，亚新科技术（香港）与亚新科中国投签署股权出资协议，亚新科技术（香港）将其持有的亚新科山西80.49%股权出资至亚新科中国投。
2015年 2月 6日，山西省商务厅核发晋商资函[2015]40号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2015年2月19日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2015年 2月 10日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|42,036.2|42,036.2|100%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科山西的产权控制结构如下：
2、组织架构
总经理
采购部 副总经 销售服务及 设施维 技术/质量 财务部 行政人
理 物流部 修部 副总经理 事部
Line1生产 Line2生产 产品技术
部 部 部
制造支持
安全环保
研发中心
部
部
保安部
质量部
（四）主营业务情况
1、亚新科山西所处的行业管理环境
参见本次重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科山西的主营业务为以OEM形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，
是汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专业化供应商。
报告期内，亚新科山西主要产品为汽车发动机缸体、缸盖、盘类、壳类，未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
制芯 造型
浇注 清理 成品
融化
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科山西拥有各类工程师100多人，建立了研发中心，为山西省高新技术企业，全国铸造千家骨干企业，拥有制造过程的实用新型专利 16项，保证亚新科山西生产过程的效率及产品质量稳定。
（2）采购模式
亚新科山西的原材料由采购部集中采购，按合同付款。原材料采购以客户订单为基础，由物料需求计划（MRP）驱动并监控库存，备品备件则按需采购，部分材料采用准时制生产，以需定供。
（3）生产模式
亚新科山西采用以销定产的生产方式，发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要2-5年，发动机缸体缸盖是发动机的核心部件之一，从图纸到提供样件、通过PPAP，一般要1-3年。一款发动机缸体缸盖的模具费一般要500万，试制费用1,000万，开发周期长、费用高。
（4）销售模式
亚新科山西的主要销售模式为来图加工，按成本加难度系数加利润的方式谈定价格，随市场生铁、废钢的价格变动而变动。亚新科山西代工性质的业务，则定向销售给主机厂商，不直接面对终端客户。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|缸体|13,759.20|9,634.21|29.98%|
|缸盖|8,367.85|5,720.17|31.64%|
|非缸体缸盖|1,939.94|1,391.43|28.27%|
|合计|24,066.99|16,745.81|30.42%|
||2015年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|缸体|29,880.42|22,205.82|25.68%|
|缸盖|17,225.74|11,943.74|30.66%|
|非缸体缸盖|7,181.46|5,567.46|22.47%|
|合计|54,287.63|39,717.02|26.84%|
||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|缸体|29,081.59|21,737.38|25.25%|
|缸盖|14,647.69|10,398.47|29.01%|
|非缸体缸盖|12,538.22|11,041.62|11.94%|
|合计|56,267.50|43,177.46|23.26%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度|
||均价|变动幅度|均价|变动幅度|均价|
|缸体|10,341.21|-13.62%|11,971.57|-1.19%|12,115.14|
|缸盖|11,848.47|12.96%|10,489.51|-1.49%|10,648.53|
|非缸体缸盖|7,723.62|-23.39%|10,082.16|5.24%|9,579.80|

（3）前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|北京长源朗弘科技有限公司|8,320.67|34.47%|
|2|东风康明斯发动机有限公司|3,915.29|16.22%|
|3|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|2,191.04|9.08%|
|4|CUMMINS Inc.|2,088.44|8.65%|
|5|利纳马汽车系统（无锡）有限公司|1,459.99|6.05%|
||合计|17,975.43|74.46%|
|2015年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|北京长源朗弘科技有限公司|18,780.51|33.22%|
|2|东风康明斯发动机有限公司|10,639.36|18.82%|
|3|CUMMINS Inc.|4,918.65|8.70%|
|4|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|3,511.87|6.21%|
|5|利纳马汽车系统（无锡）有限公司|3,200.93|5.66%|
||合计|41,051.31|72.61%|
|2014年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|东风康明斯发动机有限公司|13,713.41|24.26%|
|2|潍柴动力股份有限公司|5,820.76|10.30%|
|3|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|4,989.84|8.83%|
|4|利纳马汽车系统（无锡）有限公司|3,990.43|7.06%|
|5|北京长源朗弘科技有限公司|3,950.46|6.99%|
||合计|32,464.90|57.42%|

报告期内，不存在亚新科山西向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%
或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科山西的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科山西5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科山西在生产过程中使用的主要材料为生铁、废钢、有色金属、型砂、树脂、涂料等，能源主要是电、天然气。
报告期内，亚新科山西的原材料采购金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|B类废钢|2,522.90|54.75%|6,345.93|53.97%|9,823.45|64.03%|
|球墨生铁Q10|903.75|19.61%|2,306.42|19.62%|2,030.97|13.24%|
|电铜|441.99|9.59%|1,061.35|9.03%|1,097.40|7.15%|
|碳化硅|244.98|5.32%|628.98|5.35%|631.83|4.12%|
|其他|494.45|10.73%|1,415.08|12.04%|1,759.25|11.47%|
|合计|4,608.07|100.00%|11,757.75|100.00%|15,342.90|100.00%|

报告期内，亚新科山西的能源采购金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|2,180.29|88.02%|5,312.70|89.59%|5,345.70|89.13%|
|液化气|208.48|8.42%|501.13|8.45%|566.35|9.44%|
|天然气|57.84|2.34%|92|1.55%|66|1.10%|
|水|30.48|1.23%|24.47|0.41%|19.4|0.32%|
|合计|2,477.09|100.00%|5,930.30|100.00%|5,997.45|100.00%|

报告期内，亚新科山西前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|济南圣泉集团股份有限公司|799.55|8.25%|
|2|山西华强钢铁有限公司|756.24|7.80%|
|3|承德广源天然石英砂有限公司|643.12|6.64%|
|4|十堰长江造型材料有限公司|547.47|5.65%|
|5|洛阳同翔有色金属有限公司|478.62|4.94%|
||合计|3,225.00|33.28%|
|2015年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|山西华强钢铁有限公司|2,066.43|8.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|济南圣泉集团股份有限公司|2,042.92|8.39%|
|3|承德广源天然石英砂有限公司|1,779.41|7.30%|
|4|河南勇创圣元实业有限公司|1,403.60|5.76%|
|5|魏县宏顺贸易有限公司|1,274.19|5.23%|
||合计|8,566.55|35.16%|
|2014年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|魏县宏顺贸易有限公司|3,115.17|11.71%|
|2|河南勇创圣元实业有限公司|2,392.71|9.00%|
|3|济南圣泉集团股份有限公司|2,356.53|8.86%|
|4|邯郸市复兴贵翔商贸有限公司|2,068.71|7.78%|
|5|山西华强钢铁有限公司|1,483.36|5.58%|
||合计|11,416.48|42.93%|

报告期内，不存在亚新科山西向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科山西的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科山西5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科山西已通过ISO14001环境体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
亚新科山西已通过 TS16949质量体系认证，内部管理实施计算机辅助管理（美国四班MIS系统），建立有独立的铸造工艺研发中心。通过国际国内多家单位的质量二方审核。检测仪器包括有德国 ARL3460真空直读光谱仪、德国 CARL ZEISS倒置智能数字材料显微镜、德国Smartscan-R5三维扫描仪、德国3D扫描仪等各种铸造工艺及铸造产品的专业检测仪器。
（1）质量控制标准
亚新科山西 2000年通过了ISO9002质量体系认证，2003年通过 ISO9001质量体系认证，2007年通过 ISO/TS16949:2002质量体系认证，2010年通过 ISO/TS16949:2009质量体系认证。
（2）质量控制措施
亚新科山西设立质量部对产品的生产和交付环节进行质量控制，质量部的职责包括参与新产品开发和产品质量策划活动；负责亚新科山西持续改进项目和运营优化工作开展；按照控制计划进行检验、试验和工艺纪律检查工作；处理不合格品，与产品工程部共同主持不合格品的审理工作；负责产品的最终检验；处理顾客的投诉；负责就质量方面的客户抱怨进行跟踪调查；制定和维护实验室质量体系；负责原材料进料检验和成品检验；维护测量和实验设备；校准测量和实验设备；负责建立质量体系，编制质量手册，程序文件，在内部宣贯质量体系；负责质量体系的内部审核；提出纠正措施要求和跟踪措施的实施情况；进行测量系统的分析研究；负责进行重要的合格供方的质量保证能力审核；负责 SPC的技术应用和推广。
实际操作中，亚新科山西在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：在采购环节，亚新科山西制定了原材料标准管理办法、不合格原材料处罚程序等制度，用于有效控制原材料，并标准化管理；并对不合格的原材料让步接收时对供应商的处罚做明确规定，约束供应商提高材料质量。在生产环节，亚新科山西制定了物料接收计量管理程序、产品试样管理程序、铸件机加挽救管理程序、再生砂入库管理程序、内部刷镀铸件管理程序、产品质量及工艺纪律奖罚制度等质量控制文件，规范亚新科山西的生产过程。在产品交付环节，亚新科山西制定了质量异常处理程序、出口产品发货前审核指导书、内部抱怨处理程序、客户抱怨责任划分制度等控制文件。
9、核心技术情况
（1）亚新科山西核心技术
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术||技术来源|技术所处阶段|
|1|发动机缸盖铸造浇注装置||自主开发|大批量使用|
|2|发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉||自主开发|大批量使用|
|3|发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统||自主开发|大批量使用|
|4|发动机制芯中心芯盒侧抽结构||自主开发|大批量使用|
|5|||自主开发|大批量使用|
|||发动机铸造的造型生产线自动烤火机构|||
|6|发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置||自主开发|大批量使用|
|7|||自主开发|大批量使用|
|||缸盖合箱机卡具快换装置|||

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|-|-|-|-|-|
|8|||自主开发|大批量使用|
|||过滤器|||
|9|接口通用互换性发动机制芯机芯盒||自主开发|大批量使用|
|10|汽车刹车盘圆盘磨削机||自主开发|大批量使用|
|11|||自主开发|大批量使用|
|||设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒|||
|12|通过式发动机缸体铸件翻转机||自主开发|大批量使用|
|13|一种缸体冷芯盒密封结构||自主开发|大批量使用|
|14|用于铸造型芯模的粘结剂||自主开发|大批量使用|

（2）亚新科山西技术储备情况
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|序号|技术研发||进展阶段||未来主要目标||
|1|||||||
|||二氧化硫汽化器||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|2|||||||
|||一种气控排气阀||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|3||制芯中心取芯机器人|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||卡具快速更换支架|||||
|4||全自动造型线回砂自|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||动加水系统|||||
|5|||||||
|||浇注机自动挂包装置||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|6|缸体排油芯芯头定位结构||||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|7||设备急停专用安全锁||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|

10、境外经营及境外资产情况
亚新科山西未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
近年来，亚新科山西的主要荣誉情况如下：①政府奖励：2009年和2010年获环境保护先进单位、2011年获技改增效先进企业、2011年进出口先进企业、2011年突出贡献企业等、2012年优秀企业。②行业协会奖励：2011年度优秀外商投资企业、中国铸造行业千家重点骨干企业、山西省铸造行业综合实力 30强企业等。③部分主机厂荣誉：东风康明斯授予最佳成本管理奖、2011年度最佳合作奖、2013年度最佳交付奖；上海日野授予2012年度质量优胜奖；安徽江淮
纳威司达授予2012年度协同开发贡献奖、2013年度质量贡献奖；重庆康明斯授
予 2010年度和 2011年度零件采购年度优秀供应商；昆山三一动力授予 2013年
度优秀开发供应商等。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科山西的核心技术人员拥有本科以上学历，服务年限基本在五年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26197号），亚新科山西最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|64,481.77|59,811.75|59,511.48|
|负债总额|15,765.62|14,688.90|18,807.89|
|所有者权益合计|48,716.16|45,122.85|40,703.58|
|归属于母公司所有者权益合计|48,716.16|45,122.85|40,703.58|
|营业收入|24,139.44|54,812.35|56,537.60|
|营业利润|4,103.94|5,395.47|4,391.22|
|利润总额|4,104.00|5,104.50|4,306.76|
|净利润|3,593.31|4,419.27|3,622.09|
|归属母公司股东净利润|3,593.31|4,419.27|3,622.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,225.50|13,343.85|6,012.71|
|资产负债率|24.45%|24.56%|31.60%|
|毛利率|30.34%|26.64%|23.22%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-0.08|3.09|-84.97|
|计入当期损益的政府补助|-|5.95|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|39.89|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.15|-300.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|0.51|
|小计|39.96|-290.97|-84.46|
|所得税影响额|-5.99|-1.35|12.67|

少数股东权益影响额(税后) - - -
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|-|-|-|-|
|非经常性损益净额|33.96|-292.32|-71.79|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科山西未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科山西不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相关公开信息，经核查，亚新科山西未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科山西的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证编号|土地使用权人|座落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用期限终止日期|
|1|华信国用（2003第126号|）亚新科山西|华信开发区|工业用地|出让|268,117.48|2049.5.20|

上述土地面积中的 42,007.00平方米已转让给中信机电，尚未办理产权变更手续，亚新科山西公司实际占有面积 226,110.48平方米。
除上述土地外，亚新科山西现有一栋职工公寓的用地（占地面积为 3,822.22平方米）未办理土地证。
截至本报告书签署日，根据亚新科山西与中信机电制造公司签署的《协议书》，华信国用（2003）第 126号《土地使用权证》项下的部分土地使用权（对应的面积为 42,007.00平方米）已转让给中信机电制造公司，中信机电制造公司已支付购买该块面积为 42,007.00平方米土地使用权的对价。中信机电制造公司
尚未向亚新科山西提出协助其办理上述土地所有权证的要求，待其提出相关要求
后亚新科山西将协助其办理上述土地的土地使用权证。目前，亚新科
山西转让给中信机电制造公司的土地已不在亚新科山西的资产负债表中反映。
亚新科山西现有一栋职工公寓（占地面积为3,822.22平方米）所在土地无法办理土地使用权证，无法办理的原因为相关资料不齐备。该处职工公寓属生活辅助用房，非亚新科山西核心生产经营相关房屋，其不办理土地所有权证不会对亚新科山西的生产经营造成重大不利影响。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|序号|房产权证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|绛房权证2010字第KF0050号|亚新科山西|山西绛县经济技术开发区亚新科小区|2,289/42.76/432.64|住宅、地下车库、储存|
|2|绛县房权证2016字第KF-000007|亚新科山西|绛县华信开发区|14,511.44|二铸厂房|
|3|绛县房权证2016字第KF-000005|亚新科山西|绛县华信开发区|669.74|职工休息室及标识|
|4|绛县房权证2016字第KF-000006|亚新科山西|绛县华信开发区|427.14|组芯螺栓回收厂房|
|5|绛县房权证2016字第KF-000004|亚新科山西|绛县华信开发区|33.44|油库|
|6|绛县房权证2016字第KF-000035|亚新科山西|绛县华信开发区|4,728.44|公司办公楼|
|7|绛县房权证2016字第KF-000017|亚新科山西|绛县华信开发区|1,661.09|计量楼（员工公寓）|
|8|绛县房权证2016字第KF-000039|亚新科山西|绛县华信开发区|312.56|消防房（叉车维修）|
|9|绛县房权证2016字第KF-000015|亚新科山西|绛县华信开发区|1,043.13|502汽车库|
|10|绛县房权证|亚新科|绛县华信开发区|672.97|207 厂房低|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016字第KF-000027|山西|||跨（库房）|
|11|绛县房权证2016字第KF-00032|亚新科山西|绛县华信开发区|831.76|厂区职工食堂|
|12|绛县房权证2016字第KF-000025|亚新科山西|绛县华信开发区|1,006.68|木模库（现为设施机加点）|
|13|绛县房权证2016字第KF-000020|亚新科山西|绛县华信开发区|1,266.50|木模车间|
|14|绛县房权证2016字第KF-000028|亚新科山西|绛县华信开发区|2,550.49|砂处理车间|
|15|绛县房权证2016字第KF-000018|亚新科山西|绛县华信开发区|2,550.83|再生砂车间|
|16|绛县房权证2016字第KF-000024|亚新科山西|绛县华信开发区|3,751.15|新制芯南测加小平房|
|17|绛县房权证2016字第KF-000034|亚新科山西|绛县华信开发区|17,129.09|中件冶铸车间|
|18|绛县房权证2016字第KF-000033|亚新科山西|绛县华信开发区|1,022.57|维修中心|
|19|绛县房权证2016字第KF-000029|亚新科山西|绛县华信开发区|866.04|中件冶铸办公楼|
|20|绛县房权证2016字第KF-000026|亚新科山西|绛县华信开发区|12,865.28|中件热清、发运车间|
|21|绛县房权证2016字第KF-000031|亚新科山西|绛县华信开发区|907.44|金属材料库（402车间）|
|22|绛县房权证2016字第KF-000022|亚新科山西|绛县华信开发区|417.92|408库（备件库）|
|23|绛县房权证2016字第KF-000038|亚新科山西|绛县华信开发区|89.84|汽车地泵房|
|24|绛县房权证2016字第KF-000043|亚新科山西|绛县华信开发区|669.49|模具库|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|绛县房权证2016字第KF-000037|亚新科山西|绛县华信开发区|861.15|中央工具库（热补焊）|
|26|绛县房权证2016字第KF-000041|亚新科山西|绛县华信开发区|126.07|液化气站|
|27|绛县房权证2016字第KF-000019|亚新科山西|绛县华信开发区|130.23|液化气站|
|28|绛县房权证2016字第KF-000021|亚新科山西|绛县华信开发区|1,538.06|中央理化室|
|29|绛县房权证2016字第KF-000030|亚新科山西|绛县华信开发区|2,257.45|履带板热清车间（107制芯工部）|
|30|绛县房权证2016字第KF-000023|亚新科山西|绛县华信开发区|640.16|空压站厂房|
|31|绛县房权证2016字第KF-000040|亚新科山西|绛县华信开发区|119.94|锅炉房|
|32|绛县房权证2016字第KF-000016|亚新科山西|绛县华信开发区|1,240.77|员工活动中心|
|33|绛县房权证2016字第KF-000036|亚新科山西|绛县华信开发区|2,099.10|306厂房|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科山西部分自有房产未办理房屋所有权证，预计难以办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科山西房屋总面积的比例为3.24%，亚新科山西正在履行办理房屋所有权证的相关程序。
截至本报告书签署日，亚新科山西尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|序号|房产名称|建筑面积（M2）|账面价值（万元）|剩余使用年限（年）|用途|难以取得房产证的原因|预计办毕期限|
|1|104新建厂房|2,585|185.78|19|成品库|办证相关手续不齐备|预计难以办理|
|2|207库房|240|4.12|3|杂品库|-|2016年9月底前办毕|
|3|更衣室|9|0.03|3|员工更衣室||2016年9月底前办毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|男女澡堂|40|0.20|1.5|员工洗澡堂|2016年9月底前办毕|
|5|钳工更衣室|30|0.10|1.5|员工更衣室|2016年9月底前办毕|
|6|澡堂|28|0.08|1.5|员工洗澡堂|2016年9月底前办毕|
|预计难以办理房产证面积合计(m2)|||2,585|预计难以办理房产证账面值合计（万元）||186|
|房屋总面积(m2)|||79,769|房屋账面总值（万元）||4,993|
|预计难以办理房产证的面积占总面积之比|||3.24%|预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比||3.72%|
|生产辅助设施用房面积占总面积之比|||3.24%|生产辅助设施用房账面值占账面总值之比||3.72%|

上述房屋建筑中除104新建厂房外，其余房屋建筑取得所有权证均不存在法律障碍，相关房屋所有权证预计于2016年9月底前办毕。
其中，104新建厂房为厂房附房，系生产辅助用房，用于临时存放待发运的铸件，该等铸件可存放至亚新科山西成品库。
104新建厂房的房屋面积总共为 2,585平方米，占亚新科山西房产的总面积为3.24%，占亚新科山西的房屋账面总值3.72%，占亚新科山西房产总面积和房产账面总值的比例较小，且其性质为生产生活辅助用房，其不办理房屋所有权证不会对亚新科山西的生产经营造成重大不利影响。
（3）专利
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有以下专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL201420164132.3|一种缸体冷芯盒密封结构|2014.04.05|亚新科山西|
|2|实用新型|ZL201420163335.0|汽车刹车盘圆盘磨削机|2014.04.04|亚新科山西|
|3|实用新型|ZL201420164416.2|发动机制芯中心芯盒侧抽结构|2014.04.05|亚新科山西|
|4|实用新型|ZL201420163628.9|发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统|2014.04.05|亚新科山西|
|5|实用新型|ZL201420164415.8|通过式发动机缸体铸件翻转机|2014.04.05|亚新科山西|
|6|实用新型|ZL201420163641.4|发动机铸造的造型生产线自动烤火机构|2014.04.05|亚新科山西|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|实用新型|ZL201420168149.6|发动机缸盖铸造浇注装置|2014.04.09|亚新科山西|
|8|实用新型|ZL201420164310.2|设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒|2014.04.07|亚新科山西|
|9|实用新型|ZL201420163994.4|缸盖合箱机卡具快换装置|2014.04.07|亚新科山西|
|10|实用新型|ZL201420164486.8|发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置|2014.04.05|亚新科山西|
|11|实用新型|ZL201420164566.3|接口通用互换性发动机制芯机芯盒|2014.04.07|亚新科山西|
|12|实用新型|ZL201420163351.X|发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉|2014.04.04|亚新科山西|
|13|实用新型|ZL201520946870.8|缸体排油芯芯头定位结构|2015/11/25|亚新科山西|
|14|实用新型|ZL201520926072.9|浇注机自动挂包装置|2015/11/19|亚新科山西|
|15|实用新型|ZL201520681619.3|二氧化硫汽化器|2015.09.06|亚新科山西|
|16|实用新型|ZL201520681618.9|一种气控排气阀|2015.09.06|亚新科山西|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26197号），截至2016年5月31日，亚新科山西经审计的主要负债如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||
||金额|占比|
|应付账款|5,705.31|36.19%|
|预收款项|-|0.00%|
|应付职工薪酬|1,836.95|11.65%|
|应交税费|1,129.92|7.17%|
|应付利息|-|0.00%|
|其他应付款|7,093.43|44.99%|
|流动负债合计|15,765.62|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|15,765.62|100.00%|

截至2016年5月31日，亚新科山西的主要负债系由应付账款和其他应付款
构成，应付账款主要为应付材料款，其他应付款主要为应付产品质量保证金。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科山西及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科山西不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科山西的收入金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
交易相关的经济利益能够流入亚新科山西，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
销售商品时，亚新科山西销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚新科山西将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科山西与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科山西与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科山西最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科山西的债权债务转移情况。
五、亚新科 NVH
（一）基本情况
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|名称|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|安徽省宁国市中溪镇|
|办公地点|安徽省宁国市中溪镇|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|20,920万人民币元|
|设立日期|1990年6月27日|
|注册号|342500400001657|
|组织机构代码|61063206-4|
|税务登记证|国税宣字342524610632064|
|经营范围|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务。|

（二）历史沿革
1、1994年8月设立
1994年 7月 7日，安徽省对外经济贸易委员会签发《关于同意成立安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司的批复》（皖外经贸资字[1994]第064号），批准宁国中鼎股份有限公司（以下简称“宁国中鼎”）与美国亚洲战略投资公司第二投资公司（以下简称“ASIMCO第二投资公司”）在安徽宁国合资成立“安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司”，合资公司投资25,000万元，注册资本16,000万元，其中，宁国中鼎出资6,400万元人民币，以固定资产、流动资产投入，占注册资本的40%；
ASIMCO第二投资公司出资9,600万元人民币，以美元现汇投入。
1994年 7月 8日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1994]294号）。
1994年 8月 1日，安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司取得工商企合皖字第 01278号《中华人民共和国企业法人营业执照》。亚新科 NVH设立时名为“安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司”，2006年 2月后更名为“亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司”。
经普华大华会计师事务所以《安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司第一期投入
资本的验资报告书》（普华验字[94]第65号）审验，宁国中鼎投入的第一期出资
为3,200万元，ASIMCO第二投资公司投入的第一期出资为4,800万元。
本期出资到位后，亚新科NVH的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|实缴出资（万元）|出资方式|占注册资本比例|
|宁国中鼎|6400|40%|3200|货币|20%|
|ASIMCO第二投资公司|9600|60%|4800|货币|40%|
|合计|16,000|100%|8,000|——||

2、1998年6月第一次股权转让
1997年 12月 26日，安徽省对外经济贸易委员会签发皖外经贸资字[1997]第 117号《关于同意安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司变更股权的批复》（皖外经贸资字[1997]第117号），同意公司中方股东宁国中鼎将其在公司的股份 6,400万元的50%即 3,200万元人民币转让给 ASIMCO第十投资公司（ASIMCO INVESTMENT XLTD），转让完成后，宁国中鼎出资 3,200万元人民币，占20%；ASIMCO第二投资公司出资9,600万元人民币，占60%；ASIMCO第十投资公司出资3,200万元人民币，占20%。
1998年 6月 8日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1994]294号）。
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|
|宁国中鼎|3,200|20%|
|ASIMCO第二投资公司|9,600|60%|
|ASIMCO第十投资公司|3,200|20%|
|合计|16,000|100%|

3、2000年12月第二次股权转让
2000年 11月 24日，宁国中鼎、ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司签署《股权转让协议书》，宁国中鼎同意将其在亚新科 NVH的20%股权以1,000万元人民币转给ASIMCO第十投资公司。
2000年 12月 12日，安微省对外贸易经济合作厅签发《关于同意亚新科零部件（安微）有限公司转股的批复》（皖外经贸资字[2000]第096号），批准上述
股权转让。
2000年12月21日，亚新科NVH办理了本次股权转让工商变更登记，取得新的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|
|ASIMCO第二投资公司|9,600|60%|
|ASIMCO第十投资公司|6,400|40%|
|合计|16,000|100%|

4、2013年12月增资
2013年9月4日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司增加公司投资总额、注册资本和股东变更的报告》（宁国[2013]84号），批准亚新科NVH投资总额由25,000万人民币增加至29,920万元，注册资本自 16,000万元人民币增至 20,920万元，新增注册资本全部由新股东亚新科中国投按照美元对人民币1：6.15的汇率投入800万美元，首期出资160万美元，余额 2年内缴足；ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司和亚新科中国投持股比例分别为46%、31%、23%。
2013年 8月 21日，亚新科 NVH取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294号）。
经安徽同盛会计师事务所有限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司验资报告》（同盛会验学[2013]Y305号）验证，本次增资于 2013年 12月 5日缴纳完毕。
本期出资到位后，亚新科NVH的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|实缴出资（万元）|出资方式|
|亚新科中国投|4,920|23%|4,920|货币|
|ASIMCO第十投资公司|6,400|31%|6,400|货币|
|ASIMCO第二投资公司|9,600|46%|9,600|货币|
|合计|20,920|100%|20,920|——|

2013年12月19日，亚新科NVH取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014年4月股东变更
2014年3月6日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安
徽）有限公司投资者股权合并的批复》（宁商[2014]15号），同意亚新科 NVH原
投资者 ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司与同属亚新科集团的境外公司AxleATL合并；原ASIMCO第二投资公司的46%股权（9600万人民币）和 ASIMCO第十投资公司的31%股权（6400万人民币），总计77%股权由 AxleATL全部持有。
2014年3月7日，亚新科NVH取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294号）。
2014年4月10日，亚新科NVH取得变更后的《法人营业执照》。
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|亚新科中国投|4,920|4,920|23.52%|
|Axle ATL Cayman Limited|16,000|16,000|76.48%|
|合计|20,920|20,920|100%|

6、2014年8月股东变更
2014年4月2日，亚新科NVH召开董事会，作出决议，同意本亚新科 NVH公司投资者AxleATL将其持有的本公司77%的股权，按照其与亚新科香港有限公司（后更名为“亚新科工业技术香港有限公司”，即“亚新科技术（香港）”）于 2014年 4月 2日签订的《股权转让协议》规定的条件，转让给亚新科技术（香港）持有；同意亚新科技术（香港）成为本公司的投资者，按照有关法律及本公司章程的规定，享有投资者权益，承担投资者义务。
2014年8月6日，亚新科NVH办理完毕本次变更工商登记。
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|亚新科中国投|4,920|4,920|23.52%|
|亚新科技术（香港）|16,000|16,000|76.48%|
|合计|20,920|20,920|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科NVH的产权控制结构如下：
2、组织架构
截至本报告出具日，亚新科NVH的组织结构图如下：
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|-|-|
|总经理||
||总经理|

商务系统 研发中心 质量系统 减振事业部制动事业部制造工程系统 五金制品行政人事系统财务系统 工会国内销售部 产品研发部 质量部 减振生产部 制动生产部 设备部 五金生产部 人力资源部 财务部
减振 制动 五金
国际销售部 工艺研发部 投资管理部 行政部 成本部
工艺质量部 工艺质量部 产品研发部
计划部 CAE部
减振
制动管理部
持续改进 五金
信息管理部
管理部 办公室 工艺质量部
新工厂
供应商管理部 实验室 扩建项目 五金管理部
内控部
炼胶分厂 TVD产品线
模具分厂
综合管理办
（四）主营业务情况
1、亚新科NVH所处的行业管理环境
参见本次重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科 NVH专注于汽车（乘用车和商用车）市场，从事整车的 NVH和制
动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务，为客户提供完整的解
决方案，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产品，以及皮膜、皮碗、皮圈等制动系列产品。
报告期内，亚新科NVH主要产品未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
亚新科NVH的主要产品包括减振系列产品和制动系列产品，两系列产品在生产工艺上均包括胶料制备工艺环节。在后续加工方面，减振系列产品包括骨架处理工艺环节和减振产品后续加工环节。制动系列产品由于为纯橡胶制品，不需要进行骨架处理，故后续加工环节仅为制动产品后续加工环节。
各系列产品的生产工艺流程如下：
（1）减振系列产品工艺流程如下：
（2）制动系列产品工艺
4、主要经营模式
（1）研发模式
研发中心是亚新科NVH下属的一个核心部门，主要从事新产品开发和工艺开发职能。研发中心下设5个部门，分别为产品研发部、工艺研发部、试验中心、 CAE部和综合管理部。研发中心主要从事产品设计、配方设计、模具设计、原材料/橡胶配方/成品/整车测试和试验、样件制造、模具验证、小批量生产、批产前验证等。
亚新科NVH现与北京科技大学、青岛科技大学开展理论培训和项目合作，是安徽省省级技术中心，具备产品开发和同步开发能力，具备 FEA软件二次开发能力。
（2）采购模式
亚新科 NVH的供应商分为两类，一类是亚新科 NVH自主发展的，一类是主机厂客户指定的。
在供应商选择环节，对于非主机厂客户指定的供应商，亚新科 NVH根据产品重要度对不同的产品进行不同层次的评审或考察。对于A类产品（外协件），
需要进行潜在供应商评审。对于B类、C类产品，则可以不进行潜在供应商评审，但需进行潜在供应商考察，并要求供应商在以后的供货过程中，逐步建立和完善质量管理体系。亚新科NVH由供应商管理部组织质量部、产品研发部及财务等部门对供应商进行现场风险评估，并根据“供方质量体系审核表”进行评估，达不到亚新科NVH质量体系要求的予以淘汰，通过的则进行商务询价和协议签订。
客户提交样件后，产品研发部样件检验科进行鉴定并出具检验报告，还要交产品研发部项目工程师进行硫化、装配及性能等试验。检验和试验结果合格后，转入小批量试用。若小批验证合格后产品研发部将图纸转化成生产用图，并转入生产件批准程序阶段。通过之后，新产品应有不少于3个月的试运行批量阶段，由供应商管理部对供应商进行月度供应商业绩评估。通过后，即可纳入合格供方目录。
在采购环节，亚新科NVH根据销售计划倒推的生产计划来相应制定采购计划。亚新科NVH为了控制成本和防止项目风险，针对每个项目安排了2个供应商。对于普通采购项目，召集3家供应商评估成本并比价，若3家供应商竞标过程不能达到控制成本的目标价位，则启动议价过程。对于重点项目，则采用竞标的方式确定。
（3）生产模式
亚新科 NVH主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，亚新科NVH会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
亚新科NVH按事业部制进行生产管理，减振系列产品和制动系列产品的生产分别由减振事业部和制动事业部组织负责。
（4）销售模式
亚新科NVH的销售团队分为出口部、国内销售部、计划部，主要客户为国内外汽车整车制造企业及一级配套设备供应商。亚新科NVH产品的国内销售采取直销模式；出口的产品中，代销与直销模式均有采用。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|杂件类|11,232.83|7,909.86|29.58%|
|悬置类|9,682.77|7,253.94|25.08%|
|衬套类|7,104.75|5,572.74|21.56%|
|TVD|999.97|767.50|23.25%|
|皮膜类|1,438.35|897.59|37.60%|
|其他类|745.23|472.98|36.53%|
|总计|31,203.90|22,874.62|26.69%|
||2015年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|杂件类|24,268.44|17,010.79|29.91%|
|悬置类|18,696.35|13,518.25|27.70%|
|衬套类|13,141.65|10,863.91|17.33%|
|TVD|3,077.64|2,117.84|31.19%|
|皮膜类|2,729.33|1,718.23|37.05%|
|其他类|2,248.42|1,468.34|34.69%|
|总计|64,161.82|46,697.35|27.22%|
||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|杂件类|22,871.18|15,940.78|30.30%|
|悬置类|16,642.67|11,793.52|29.14%|
|衬套类|10,121.52|8,054.25|20.42%|
|TVD|2,773.29|1,854.50|33.13%|
|皮膜类|2,425.86|1,617.46|33.32%|
|其他类|2,822.30|1,925.75|31.77%|
|总计|57,656.82|41,186.25|28.57%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|杂件类|0.84|-3.58%|0.87|-7.42%|0.94|
|悬置类|28.49|3.41%|27.55|-3.42%|28.53|
|衬套类|4.25|8.17%|3.93|21.53%|3.23|
|TVD|45.12|-4.59%|47.29|-2.89%|48.70|
|皮膜类|3.61|8.12%|3.34|-13.18%|3.85|

报告期内，亚新科NVH的各类产品平均销售单价差异较大，原因为各类产
品制作工艺、耗用的原材料数量差异较大。报告期内，各类产品的平均销售单价
存在小幅度波动，原因为同一类产品包含不同型号的多种产品，销售价格差异较大，报告期内各年度销售不同型号产品的数量占比不同，从而导致平均销售价格出现波动。
（3）前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|长安集团八家合并注1|3,837.99|12.00%|
|2|上汽通用五菱汽车股份有限公司|2,750.61|8.60%|
|3|BOSCH公司十三家合并注2|1,822.93|5.70%|
|4|Tenneco公司三家合并注3|1,265.63|3.96%|
|5|奇瑞集团4家合并注4|943.41|2.95%|
||合计|10,620.57|33.20%|
|2015年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|长安集团八家合并|7,931.22|11.89%|
|2|上汽通用五菱汽车股份有限公司|6,101.97|9.15%|
|3|BOSCH公司十三家合并|3,619.40|5.43%|
|4|Tenneco公司三家合并|2,481.96|3.72%|
|5|奇瑞集团4家合并|2,457.14|3.68%|
||合计|22,591.69|33.87%|
|2014年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上汽通用五菱汽车股份有限公司|8,044.70|13.49%|
|2|长安集团八家合并|6,332.62|10.62%|
|3|BOSCH公司十三家合并|3,141.31|5.27%|
|4|Tenneco公司三家合并|2,974.79|4.99%|
|5|奇瑞集团4家合并|2,349.21|3.94%|
||合计|22,842.63|38.30%|

注1:长安集团八家合并为合肥长安汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司、长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司、重庆长安铃木汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、南京长安汽车有限公司、河北长安汽车有限公司八家销售金额合计数，下同。
注2：BOSCH公司十三家合并为BOSCH集团捷克、土耳其、波兰、印度、美国、西班牙、南非、日本（2家）、德国（2家）、泰国、法国公司共计十三家销售金额合计数，下同。
注3：Tenneco公司三家合并为Tenneco集团美国、欧洲、泰国公司三家销售金额合计数，下同。
注4：奇瑞集团 4家合并为奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞汽车股份有限公司
大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司四家销售金额合计数，下同。
报告期内，不存在亚新科 NVH向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科 NVH的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科 NVH5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
主要原材料采购情况：亚新科NVH的主要原材料包括骨架、化工（包括生橡胶、碳黑、其他辅助性化工原料等）、五金件、包装、钢材、煤等。
报告期内，亚新科NVH采购的原材料金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|骨架|1,0870.54|69.63%|23,418.05|66.34%|19,258.54|64.02%|
|化工|3941.41|25.25%|9,872.66|27.97%|8,943.81|29.73%|
|五金件|435.56|2.79%|946.68|2.68%|868.94|2.89%|
|包装|248.14|1.59%|575.82|1.63%|460.04|1.53%|
|钢材|115.74|0.74%|415.59|1.18%|427.49|1.42%|
|合计|1,5611.39|100.00%|35,299.67|100.00%|30,084.12|100.00%|

报告期内，亚新科NVH采购的各项原材料占比较为稳定。
报告期内，亚新科NVH采购的能源金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|电|836.31|100.00%|1,986.35|96.55%|1,806.96|93.62%|
|煤|-|-|70.87|3.45%|123.04|6.38%|
|合计|836.31|100.00%|2,057.23|100.00%|1,930.00|100.00%|

报告期内，亚新科NVH前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|余姚市得亿鑫五金机械部件厂|1,469.14|8.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|安徽红桥金属制造有限公司|910.57|5.34%|
|3|余姚市申翔机械有限公司|767.06|4.50%|
|4|芜湖市科派贸易有限公司|502.58|2.95%|
|5|上海君宜化工销售中心（普通合伙）|451.64|2.65%|
||合计|4,100.99|24.05%|
|2015年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|余姚市得亿鑫五金机械部件厂|3,208.11|8.05%|
|2|安徽红桥金属制造有限公司|2,041.35|5.12%|
|3|余姚市申翔机械有限公司|1,599.30|4.01%|
|4|安徽翼凌机电科技有限公司|1,172.44|2.94%|
|5|宁国得力汽车零部件有限公司|1,136.00|2.85%|
||合计|9,157.20|22.97%|
|2014年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|柳州天隆汽车部件制造有限公司|1,411.08|4.21%|
|2|安徽红桥金属制造有限公司|1,395.27|4.16%|
|3|余姚市得亿鑫五金机械部件厂|1,234.88|3.68%|
|4|合肥市皖荣化工有限责任公司|1,170.19|3.49%|
|5|安徽翼凌机电科技有限公司|1,112.49|3.32%|
||合计|6,323.91|18.86%|

报告期内，不存在亚新科NVH向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科 NVH的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科 NVH5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科NVH根据该行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了采购、生产、销售等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，亚新科NVH还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、工艺进行安全巡视检查。
亚新科NVH2004年通过ISO14001环境体系认证，2007年通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
亚新科NVH获得的质量认证包括ISO14001:2004、BS OHSAS18001:2007、 IS09001:2008、ISO/ TS 16949:2009以及 ISO/IEC17025:2005。
（2）质量控制措施
亚新科NVH作为全球汽车零部件配套供应商企业，采用国际通用的汽车行业 TS16949:2009质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，国际客户有BOSCH、TENNECO、GM、TRW、CONTINENTAL等30余家国际化大公司；国内主要客户有长安、神龙、东风日产、上汽通用五菱、奇瑞等主机厂，另外还为百余家一级零部件供应商配套。亚新科NVH拥有一个健全的质量管理体系，并且每年接受众多国际化客户及第三方认证机构的严格审核。
亚新科NVH在满足质量体系标准的基础上，特设置了独立的质量管理部门，对原材料、外协件、生产过程、交付及售后市场各环节的质量管理严格控制，落实各项质量管控措施。
①进货检验质量控制
亚新科NVH通过优选供应商管理机制，每月对所有的供应商进行质量、成本、交付和服务方面的业绩评估，对业绩评估结果不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及外协件质量。对于采购的原料及外协件，亚新科 NVH设置了中心实验室和外协检验室，并配置了足够的专职检验员，对每批的原材料及外协件各项指标进行理化、性能、尺寸等检验，并保留检验记录，检验合格的材料贴上醒目的合格标识。只有检验合格的材料才能入库并投入生产。同时，生产过程中如果发现供应商的原材料和外协件中有不合格品，亚新科NVH将停止生产使用该批次的原材料和外协件，并对供应商进行处罚及且要求供应商提交原因分析和整改报告，检验部门每月对供应商的供货批次合格率进行统计考核，纳入年度供应商业绩评估中。
②生产过程质量控制
亚新科NVH采用生产过程中质量把关、产品质量考核激励制度来全面实施质量控制。根据每日的生产情况，由工艺质量部统计计算生产线的产品合格率，
每天进行系统发布当日合格率及内废损失通告，每个月对生产的合格率及内废进行绩效考核。
③产品交付质量控制
亚新科NVH设置了出厂审核工序，针对每批交付给客户的产品，由工艺质量部负责对出厂产品进行最终抽样质量检验，检验合格后方可发货，并附上出厂检验报告单。同时也设置了专职产品审核员，每月对仓库的产品进行取样抽查，按照产品全项检验项目实施产品审核。一旦发生可疑产品，将立即隔离查封该批产品，按照《产品审核管理办法》实施。
④售后市场质量控制
对售后市场的产品，具体质量控制措施为：一、内部管控，从原材料、外协件、硫化、装配等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量部设置了专门的客户服务部门，针对售后产品不断与用户做质量跟踪和技术交流。对售后产品质量抱怨问题，客户服务部门接受到信息后，组织各职能部门召开专题会议，制定应急处理措施，并按照8D管理思路处理该项质量问题。待问题关闭后，由客服工程师将 8D资料上传至客户质量信息管理系统。
9、核心技术情况
（1）亚新科 NVH核心技术
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处阶段|
|1|橡胶配方研发|自主开发|批量生产|
|2|FEA|自主开发|批量生产|
|3|产品设计|自主开发|批量生产|
|4|橡胶密炼加工|自主开发|批量生产|
|5|整车NVH性能测试|自主开发|批量使用|
|6|自动化设备应用|自主开发|批量生产|

（2）亚新科 NVH技术储备情况
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|序号|技术研发|进展阶段||未来主要目标||
|1|||||ON\OFF状态的动刚度比大|
||半主动液压悬置|||||
||||||于2|
||||样件开发结束|||
||（ON\OFF）||||可靠性满足要求|
||||||成本比液压悬置高20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||||||重量比铸铝材料轻30%，成|
|||||||本变化不大|
|||塑料支架||样件在开发|||
|||||||NVH性能满足要求|
|||||||可靠性满足要求|
|3||硅油TVD||样件在开发|性能满足要求||
|4|无飞边皮碗||PPAP提交||毛利30%以上||
|5|注射冷流道工艺||调试成功||橡胶材料节约30%||
|6|真空灌装自动化||设计完成||月产能40000件，3人||
|7||O型圈、皮膜注射||研发阶段|毛利提升5%||

10、境外经营及境外资产情况
亚新科NVH未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科NVH所获的主要荣誉情况如下：①政府奖励：2011年安徽省民营企业200强企业、2011年安徽省民营企业出口创汇50强企业、2011年度全国优秀外商投资企业、2011年至2012年度守合同重信用单位、2012安徽省民营企业进出口50强企业、2012年科技创新十强企业、2012年全市工业企业综合实力 20强、2012优秀民营企业；②部分主机厂荣誉：获得博世授予2012年及2013年优秀供应商、获得上汽通用五菱授予2013年及2014年供应商优秀质量奖、获得比亚迪授予2011年最佳合作奖、获得泛博授予2013年优秀质量奖等。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科NVH的核心技术人员大部分拥有大专以上学历，服务年限基本在五年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26200号），亚新科NVH最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5月31日/|2015年12月31日/|2014年12月31日/|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|资产总额|66,354.51|69,020.16|60,974.73|

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|-|-|-|-|
|负债总额|39,306.23|45,065.96|33,252.87|
|所有者权益合计|27,048.28|23,954.20|27,721.86|
|归属于母公司所有者权益合计|27,048.28|23,954.20|27,721.86|
|营业收入|31,985.40|66,710.73|59,637.30|
|营业利润|3,637.97|5,574.58|4,645.24|
|利润总额|3,679.78|5,810.16|4,951.20|
|净利润|3,094.08|5,032.33|4,270.54|
|归属母公司股东净利润|3,094.08|5,032.33|4,270.54|
|经营活动产生的现金流量净额|5,564.36|3,510.90|5,005.28|
|资产负债率|59.24%|65.29%|54.54%|
|毛利率|26.23%|26.46%|27.99%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-27.38|3.39|-41.77|
|计入当期损益的政府补助|66.92|341.37|363.79|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|68.76|175.52|149.74|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.26|-109.19|-16.06|
|小计|110.57|411.11|455.7|
|所得税影响额|-16.58|-61.67|-68.36|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益净额|93.98|349.44|387.35|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科NVH未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科NVH不存在作为被告的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情形。
根据宁波市北仑区人民法院于2016年3月24日制作的《民事调解书》（[2016]浙0206民初832号），亚新科NVH与浙江吉利汽车零部件采购有限公司就合同纠纷案的诉讼自愿达成协议，由被告浙江吉利汽车零部件采购有限公司向亚新科NVH支付货款并赔偿其逾期付款利息损失，双方就涉诉纠纷再无任何争议。根据亚新科NVH的反馈及提供的相关回款凭证，相关货款已经到账并且用于诉讼
保全的房产产权证已经取回。
根据重庆市渝北区人民法院于 2016年 4月 12日制作的《民事调解书》
（（2016）渝0112民初4690号），亚新科NVH与重庆明天机械有限公司就合同纠纷案的诉讼自愿达成协议，由被告重庆明天机械有限公司向亚新科NVH支付定作价款及逾期利息，被告重庆明天机械有限公司付清款项后，双方就 2014年 6月 16日签订的《外购临时合同》所涉及的权利、义务了结，再无其他纠纷。
根据亚新科NVH的反馈及提供的相关回款凭证，相关付款已经到账并且用于诉讼保全的房产产权证已经取回。
综上，上述民事诉讼案的争议标的金额不大且根据调解书亚新科NVH已经取得相关争议款项并获得赔偿。上述诉讼案件亦未对亚新科NVH的股权权属情况产生不利影响。因此，上述诉讼案件不会对本次交易及亚新科 NVH产生不利影响。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，亚新科NVH的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科NVH拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科NVH|宁国用（2006）字第695号|宁国市中溪镇|工业|出让|46,731.1|2050.06.22||
|2|亚新科NVH|宁国用（2006）字第696号|宁国市中溪镇|工业|出让|2,847.1|2050.06.22|抵押予工行|
|3|亚新科NVH|宁国用（2006）字第699号|宁国市中溪镇|工业|出让|39,772.8|2046.10.25||
|4|亚新科NVH|宁国用（2006）字第700号|宁国市中溪镇|工业|出让|54,694.7|2050.06.22|抵押予工行|
|5|亚新科NVH|宁国用（2006）字第702号|宁国市中溪镇|住宅|出让|7,104.7|2066.10.25||
|6|亚新科NVH|宁国用（2006）字第|宁国市中溪镇|住宅|出让|15,039.2|2046.10.25||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|||703号|||||||
|7|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1616号|宁国市中溪镇|工业|出让|26,477.0|2050.06.22|抵予工行|
|8|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1617号|宁国市中溪镇|工业|出让|13,644.5|2050.06.22|抵予工行|
|9|亚密封技术|宁国用（2015）字第442号|宁国经济技术开发区河沥园区十一号路西侧|工业|出让|85,382.0|2064.11.27|抵押予徽商银行|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科NVH拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|他项权利|
|1|房地权宁字第12328号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区702号土地|工业|1,404.76|2007.02.07||
|2|房地权宁字第12329号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区696号土地|工业|171.95|2007.02.07|抵押予工行|
|3|房地权宁字第12330号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区703号土地|工业|7,240.01|2007.02.07||
|4|房地权宁字第12331号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区700号土地|工业|26,697.85|2007.02.07|抵押予工行|
|5|房地权宁字第12332号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区695号土地|工业|23,177.39|2007.02.07||
|6|房地权宁字第12333号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区699号土地|工业|3,193.74|2007.02.07||
|7|房地权宁字第00060891号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|1,627.9|2014.03.21||

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|8|房地权宁字第00060892号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|4,767.31|2014.03.21||
|9|房地权宁字第00060893号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|2,211.63|2014.03.21|用于浙江吉利汽车零部件采购有限公司\重庆明天机械有限公司合同纠纷案的诉讼保全|
|10|房地权宁字第00075363号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区|工业|18,265.06|2015.09.10|自 房 地权 宁 字第12326号《房地产权证》分 割 取得，尚未抵 押 予工行|
|11|房地权宁字第00075364号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区|工业|7,991.94|2015.09.10|自房地权宁字第12326号《房地产权证》分割取得，尚未抵押予工行|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科NVH部分自有房产未办理房屋所有权证，其中包含部分经营性资产，预计难以办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科NVH房屋总面积的比例约为8.68%。
截至本报告书签署日，亚新科NVH尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|序号|建筑物性质|房屋名称|建筑面积(m2)|账面价值（万元）|剩余使用年限（年）|用途|难以取得房产证的原因|预计办毕期限|
|1|生产辅助用房|钳工仓库|21|0.09|0|空置仓库|无建设规划、施工图纸，办理房产证所需大部分资料缺失|预计难以办理|
|2|生产辅助用房|冲洗间|29|0.09|0|空置冲洗间|||
|3|生产辅助用房|厂区水泵房|21|0.09|0|泵房|||
|4|生产辅助用房|料场平房|45|0.15|0|空置料场|||
|5|生产辅助用房|小钢材库|48|0.26|1|空置仓库|||
|6|生产辅助用房|氧气屋|42|0.44|4|氧气存放仓库|||
|7|生产辅助用房|地泵房|32|1.41|0|空置泵房|||
|8|生活辅助用房|厕所（五金库）|58|0.32|0|厕所|||
|9|生产辅助用房|配电房|39.5|0.32|0|配电房|||
|10|生产辅助用房|木工房|97.1|0.06|0|木工仓库及木工制作间|||
|12|生产辅助用房|塑料车间仓库|159.5|0.13|0|空置仓库|||
|14|生产辅助用房|新钢材库废品间|190.73|0.96|2|空置仓库|||
|15|生产设施|配料间|245|0.75|0|配料间|||
|16|生产辅助用房|仓库（原办公室）|281|0.86|0|空置仓库|||
|17|生产辅助用房|水泵房|28.3|2.66|0|水泵房|||
|18|生产辅助用房|模具库|205|0.83|0|空置仓库|||
|19|生活辅助用房|商务厕所|82|10.62|16|厕所|||
|20|生产辅助用房|污水处理站监测房|12|0.89|16.5|存放污水检测设备|||
|21|生产辅助用房|塑盒工段附房|256.3|1.54|0|空置仓库附房|系自建员工宿|预计难以|

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|22|生活辅助用房|生活区小平房|89.67|0.47|0|仓库|舍，无报建手续；06年办理时房改房政策已取消，无法补办；|办理|
|23|生活辅助用房|2号住宿楼|70.18|1.30|0|宿舍|||
|24|生活辅助用房|五金新生活区57#|979.23|1.65|0|宿舍|||
|25|生活辅助用房|9号住宿楼|1,194.80|3.50|0|宿舍|||
|26|生活辅助用房|五金新生活区59-63#|3,065.00|11.03|0|宿舍|||
|27|生活辅助用房|1号住宿楼|2,056.00|0.45|0|宿舍|||
|28|生活辅助用房|五金老生活区48-51#|1,398.00|1.81|0|宿舍|||
|预计难以办理房产证面积合计(m2)||||10,745|预计难以办理房产证账面值合计（万元）|||43|
|房屋总面积(m2)||||123,732|房屋账面总值（万元）|||1,926|
|预计难以办理房产证的面积占总面积之比||||8.68%|预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比|||2.22%|
|生产辅助设施用房面积占总面积之比||||1.22%|生产辅助设施用房账面值占账面总值之比|||0.56%|

亚新科NVH无法办理房屋所有权证房屋建筑的总面积为 10,745平方米，占亚新科 NVH房屋总面积的比例为8.68%，其中生产辅助用房面积占总面积之比为1.22%,生产设施用房面积占总面积之比为0.2%；预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比为2.22%,生产辅助设施用房账面值占账面总值之比为0.56%。
如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，标的公司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾挪至亚新科NVH的新厂区。
鉴于占亚新科 NVH未办证面积占房屋总面积的比例较小，其账面值占账面总值的比例较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科NVH核心生产经营相关房屋；同时，未办证面积的剩余使用年限较短。未取得房屋所有权证不会对亚新科NVH的生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁
2015年1月4日，亚新科NVH与安徽鑫辰电气设备有限公司（出租方）签
署《场地租赁协议》，亚新科 NVH租赁出租方位于宁国经济技术开发区外环南
路厂房一幢，面积2260平米；租赁期限自2015年1月5日至2016年1月5日；
租金每平米8元/月。
（4）专利
截至本报告书签署日，亚新科NVH拥有以下专利：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|发明专利|ZL200810022550.8|一种减震器上端盖总成的装配方法|2008.08.15|亚新科NVH|
|2|发明专利|ZL200910116359.4|三角支架旋铆方法|2009.03.16|亚新科NVH|
|3|发明专利|ZL201010290070.7|一种自润滑橡胶皮膜材料及其制备方法|2010.09.25|亚新科NVH|
|4|发明专利|ZL201010553131.4|电动汽车电机左悬置减振装置|2010.11.22|亚新科NVH|
|5|发明专利|ZL201010290072.6|一种发动机悬置耐热材料及其制备方法|2010.09.25|亚新科NVH|
|6|发明专利|ZL201210394981.3|一种索环盘立式结构模具|2012.10.17|亚新科NVH|
|7|实用新型|ZL200920143109.5|活塞护罩专利|2009.02.26|亚新科NVH|
|8|实用新型|ZL201020504454.X|车门动力吸振器专利|2010.08.18|亚新科NVH|
|9|实用新型|ZL201020504443.1|轿车后扭力梁衬套|2010.08.18|亚新科NVH|
|10|实用新型|ZL201120024467.1|通用缩径工装夹具专利|2011.01.26|亚新科NVH|
|11|实用新型|ZL201120024497.2|防尘圈的模具|2011.01.26|亚新科NVH|
|12|实用新型|ZL201120024483.0|接头座冲刀装置|2011.01.26|亚新科NVH|
|13|实用新型|ZL201220104305.3|一种包装装置|2012.03.19|亚新科NVH|
|14|实用新型|ZL201220104250.6|一种衬套成型模具|2012.03.19|亚新科NVH|
|15|实用新型|ZL201220104218.8|一种双件落料模具|2012.03.19|亚新科NVH|
|16|实用新型|ZL201220104504.4|一种接头座模具|2012.03.19|亚新科NVH|
|17|实用新型|ZL201220104248.9|一种旋铆工装|2012.03.19|亚新科|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||NVH|
|18|实用新型|ZL201220531666.6|一种防尘罩冲边结构|2012.10.17|亚新科NVH|
|19|实用新型|ZL201420016181.2|一种活塞防尘罩模具|2014.01.10|亚新科NVH|
|20|实用新型|ZL201420094497.3|一种变速器悬置总成|2014.03.03|亚新科NVH|
|21|发明专利|ZL 201410033348.0|一种底盘摆臂液压衬套装置及底盘摆臂系统|2014.01.23|亚新科NVH|
|22|实用新型|ZL201420094500.1|一种双头螺栓套筒|2014.03.03|亚新科NVH|
|23|实用新型|ZL201420275818.X|一种拉索防尘罩模具|2014.02.28|亚新科NVH|
|24|发明专利|ZL 201410075596.1|一种发动机左悬置软垫总成|2014.03.03|亚新科NVH|
|25|实用新型|ZL201420276113.X|一种自顶出模具|2014.05.27|亚新科NVH|
|26|实用新型|ZL201420275887.0|一种自带脱模铰链模具|2014.05.27|亚新科NVH|
|27|实用新型|ZL201420275968.0|一种柴油发动机隔振系统|2014.05.27|亚新科NVH|
|28|发明专利|ZL 201410228440.2|一种变流道半主动液压悬置|2014.05.27|亚新科NVH|
|29|发明专利|ZL 201410153798.3|一种汽车用耐高负载转向器衬套橡胶材料及其制备方法|2014.04.16|亚新科NVH|
|30|实用新型|ZL201420409276.0|一种方形液压悬置组合式铆接夹具|2014.07.23|亚新科NVH|
|31|实用新型|ZL201420409262.9|一种支臂与内芯压入式悬置装配夹具|2014.07.23|亚新科NVH|
|32|实用新型|ZL201420275999.6|一种支臂与内芯压入式悬置|2014.05.27|亚新科NVH|
|33|实用新型|ZL201420538879.0|一种轿车后桥衬套|2014.09.18|亚新科NVH|
|34|实用新型|ZL201420537884.X|一种传动轴吸振器|2014.09.18|亚新科NVH|
|35|实用新型|ZL 201520754754.6|一种助力器用插销模具|2015.09.25|亚新科NVH|
|36|实用新型|ZL 201520754768.8|一种助力器用插销加工骨架上料夹具|2015.09.25|亚新科NVH|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26200号），截至2016年5月31日，亚新科NVH经审计的主要负债如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||
||金额|占比|
|短期借款|6,100.00|15.52%|
|应付票据|-|0.00%|
|应付账款|13,720.15|34.91%|
|预收款项|60.68|0.15%|
|应付职工薪酬|6,225.91|15.84%|
|应交税费|1,172.19|2.98%|
|应付利息|22.85|0.06%|
|应付股利|6,173.19|15.71%|
|其他应付款|5,831.26|14.84%|
|流动负债合计|39,306.23|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|39,306.23|100.00%|

截至2016年5月31日，亚新科NVH的主要负债系由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应付股利构成。其中，短期借款为银行抵押借款，应付账款主要应付材料款。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科NVH及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科NVH不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科NVH的收入金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的
净额列示。
亚新科NVH销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
亚新科NVH将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
①销售商品
亚新科NVH已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
②提供劳务
亚新科NVH对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科NVH与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科NVH与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科NVH最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科NVH的债权债务转移情况。
（十二）亚新科NVH参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，亚新科NVH下属子公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|亚新科NVH持有的股权比例|主要业务|
|五金制品|100%|五金制品制造|
|密封技术|100%|密封件生产销售|

五金制品、密封技术最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚新科NVH合并层面的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五金制品|6,323.97|3,515.22|8,438.32|380.16|
|密封技术|4,073.72|3,234.32|-|-65.85|
|亚新科NVH（合并口径）|69,020.16|23,954.19|66,710.73|5,032.33|
|五金制品占比|9.16%|14.67%|12.65%|7.55%|
|密封技术占比|5.90%|13.50%|0.00%|-1.31%|

从上表可知，五金制品、密封技术最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标占亚新科 NVH合并口径的相关指标比例均不足20%。亚新科NVH参控股公司相对亚新科NVH体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、五金制品
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁国市亚新科五金制品有限公司|
|注册号|342502000012145|
|住所|宁国市中溪镇亚新科厂区内|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|2,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|液压工具、车辆分总成、工业设备，模具及汽车零部件、五金产品生产、销售及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年8月7日|
|营业期限|2008年8月7日至2028年8月6日|

（2）历史沿革
①2008年8月成立
2008年 8月 7日，五金制品注册成立，取得注册号为 342502000012145号《企业法人营业执照》。
经安徽同盛会计师事务所以《验资报告》（同盛会验字[2008]Y215号）验证，截至2008年8月5日，五金制品首期出资1,000万元已到位，其中货币出资 500万元，实物出资500万元。
上述实物出资为机器设备 595项，共计 603台/套，经安徽同盛资产评估有
限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司出资机器设备项目资产评估
报告书》（同盛评报字[2008]168号）确认，评估值为人民币 510万，股东确认500万）。
五金制品设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|亚新科NVH|2,000|1,000|100%|
|合计|2,000|1,000|100%|

③②2008年9月增加实收资本
经安徽同盛会计师事务所以同盛会验字[2008]Y226号《验资报告》审验，截至2008年8月21日止，五金制品已收到亚新科NVH缴纳的第2期货币出资1,000万元。
2008年9月2日，五金制品取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，五金制品的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|亚新科NVH|2,000|2,000|货币，实物|100%|
|合计|2,000|2,000|-|100%|

2、密封技术
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|安徽亚新科密封技术有限公司|
|注册号|341881000076023|
|住所|宁国经济技术开发区河沥园区八里路|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|5,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|生产、加工、销售汽车制动系统橡胶制品及其他橡胶制品、高端密封件及其相关技术和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月9日|
|营业期限|2014年9月9日至2044年9月8日|

（2）历史沿革
2014年9月9日，亚新科密封技术注册成立，取得注册号为341881000076023
号《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，密封技术的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|亚新科NVH|5,000|0|-|
|合计|5,000|0|-|

根据亚新科 NVH提供的银行出资凭证，亚新科NVH于2014年 10月30日向亚新科密封技术账户转入投资款共1,000万元，于2015年1月16日转入投资款 800万元，于 2015年 1月 19日转入投资款 700万元，于2015年 7月 8日转入投资款共 500万元，于 2015年 7月 10日转入投资款共 300万元，于 2016年1月20日转入投资款400万元，于2016年1月29日转入投资款50万元，于2016年2月2日转入投资款共50万元，于2016年1月29日转入投资款50万元，于2016年2月2日转入投资款50万元，于2016年3月25日转入投资款50万元，于2016年3月29日转入投资款50万元，于2016年4月15日转入投资款共500万元，于2016年4月19日转入投资款共500万元，于2016年6月13日转入投资款100万元。
截至本报告书签署日，亚新科 NVH已向亚新科密封技术注资 5,000万元，完成亚新科密封技术注册资本的足额实缴，不会对本次交易及上市公司造成影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，不存在不能如期缴足出资的风险。
六、CACG LTD. I
（一）基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|CACG LTD. I|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、丁正东、倪威|
|注册资本|100.00美元|
|已发行股份数|100股|
|注册编号|54233|

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|-|-|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|1994年5月26日|

（二）历史沿革
1、1994年5月，CACG LTD.I设立、股权转让及增资
CACG LTD.I于 1994年5月26日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为54233，主要从事投资控股。CACG LTD.I成立时向William S. Roberts发行1股普通股。
同日，William S. Roberts将其持有的CACG LTD. I 1股普通股转让予 Asian Strategic InvestmentsCorporation。
同日，CACG LTD. I向Asian Strategic Investments Corporation发行99股普通股。
2、2000年1月，股权转让
2000年1月21日，Asian Strategic Investments Corporation向Echlin,Inc.转让20股普通股。
同日，Asian Strategic Investments Corporation向ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED转让80股普通股。
3、2002年9月，股权转让
2002年9月30日，Echlin,Inc.向Dana Global Holdings,Inc.转让普通股20股。
4、2010年9月，股权转让
2010年9月1日，Dana GlobalHoldings,Inc.向Dana Limited转让普通股 20股。
5、2010年9月，股权转让
2010年9月30日，Dana Limited向ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED转让普通股20股。
（三）产权控制结构
（四）主营业务情况
CACGI为控股型公司，其主要资产为持有的亚新科电机51%股权。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26201号）， CACGI最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|70,770.79|67,566.77|60,367.83|
|负债总额|47,658.57|46,966.61|30,614.42|
|所有者权益合计|23,112.22|20,600.16|29,753.41|
|归属母公司所有者权益合计|11,715.14|10,500.16|17,637.17|
|营业收入|26,737.27|66,988.89|71,405.10|
|营业利润|3,083.76|8,490.15|8,890.48|
|利润总额|3,120.23|8,501.14|8,923.61|
|净利润|2,512.08|6,487.94|6,722.46|
|归属母公司股东净利润|1,215.00|2,949.09|3,095.78|
|经营活动产生的现金流量净额|3,473.24|7,365.49|12,400.32|
|资产负债率|67.34%|69.51%|50.71%|
|毛利率|21.42%|22.77%|23.11%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|0.58|-1.81|0.91|
|计入当期损益的政府补助|33.90|32.80|31.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|122.11|89.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.00|-20.00|1.21|
|小计|36.48|133.10|122.30|
|所得税影响额|-5.47|-23.25|-18.80|
|少数股东权益影响额(税后)|-15.19|-53.83|-50.72|
|非经常性损益净额|15.81|56.03|52.79|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，CACGI未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
CACG I不存在未决诉讼、非经常性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
根据 CACGI出具的承诺函，其未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
截止本报告书签署日，CACG I的主要资产对亚新科电机的长期股权投资以及应收股利，无负债以及对外担保的情况。
（九）主要会计政策及会计处理
CACGI的收入金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入 CACGI，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
①销售商品
CACG I销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
CACGI将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认
接收后，确认收入。
②让渡资产使用权
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
CACG I最近三年不存在与交易、增长和改制相关估值和评估的情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对 CACGI的债权债务转移情况。
（十二）CACG I参控股公司基本情况
CACGI仅持有亚新科电机51%股权，亚新科电机情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|名称|湖北神电汽车电机有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|湖北省荆州市东方大道|
|办公地点|湖北省荆州市经济开发区东方大道|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|20,600万人民币|
|设立日期|1995年4月13日|
|统一社会信用代码|91421000615407085W|
|经营范围|生产、销售汽车用电机、电器。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）|

2、历史沿革
（1）1995年 4月设立
1994年12月5日，湖北省经济委员会核发《关于湖北神电汽车电机股份有限公司合资项目可行性研究报告的批复》（鄂经技改字〔1994〕659号），同意神电股份与CACGI合资项目。
1995年 4月 4日，湖北省对外经济贸易委员会核发《关于中英合资湖北神电汽车电机有限公司合同、章程的批复》（鄂经贸资〔1995〕60号），批复神电股份和CACGI签订的合资经营湖北神电汽车电机有限公司合同、章程，同意双方合资经营湖北神电汽车电机有限公司。根据神电股份与 CACGI签订《章程》及《合资合同》，合资企业的投资总额为 237,205,000元人民币，注册资本为 1
亿元人民币；神电股份投入相当于4,900万元人民币的机器设备作为注册资本，
占合资企业双方总出资额的49%；CACGI投入相当于人民币 5,100万元的美元
现金作为注册资本，占合资企业双方总出资额的51%；投资总额和注册资本之间的差额为 137,205,000元人民币，通过股东贷款、租赁和向国内和国际金融机构贷款形式筹集，包括：①神电股份应将相当于人民币5,200万元部分净资产在合资企业全部期限内租赁给合资企业，自相关负债转入合资企业之日起，合资企业将负责承担转入合资企业任何贷款的还本付息。如因任何原因神电股份投入的净资产额小于1.01亿元人民币，神电股份将向合资企业投入现金补足。②CACG I应在生效日后 60天内将相当于人民币 5,400万元的美元现金在合资企业全部期限内以短期贷款形式贷给合资企业。
神电股份的实物出资资产，并经湖北省国有资产管理局以《关于湖北神电汽车电机股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发〔1994〕134号）认定，截至1994年8月31日，神电股份全部资产及部分委托管理资产的评估值 33,951.82万元（委托管理的资产评估值 139.74万元），负债总额 20,679.68万元（其中流动负债11,683.56万元、长期负债8,996.12万元），净资产 18,872.14万元。1995年4月4日，湖北省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸鄂审字〔1995〕4234号）。
1995年 10月 20日，普华大华会计师事务所出具普华验字（95）第 117号《关于湖北神电汽车电机有限公司投入资本的验证报告书》验证：①神电股份所投入的资产和转移的负债为人民币 10,085.9元，其中人民币4.900万元作为神电股份向合资公司投入的资本，余下部分计人民币 5,185.9万元以租赁形式供合资公司使用（与合资合同所要求的人民币 10,100万元比较，尚欠人民币14.1万元）；
②CACGI投入美元折为人民币 10,499.9957万元，其中的人民币5,100万元作为 CACGI投入的资本，余下部分计人民币 5,399.9957万元作为CACGI贷款处理。
1995年4月13日，亚新科电机注册成立，取得工商企合鄂字第 03413号《企业法人营业执照》。
设立时，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|5,100|货币|51%|
|神电股份|4,900|实物|49%|
|合计|10,000|——|100%|

（2）2005年 4月第一次股权转让
2005年4月15日，湖北省商务厅核发《关于湖北神电汽车电机有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2005〕45号），同意神电股份将其持有的亚新科电机49%股权转让给荆州实业。
2005年 4月 18日取得转让后的外经贸鄂审字〔1995〕4234号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|5,100|货币|51%|
|荆州实业|4,900|实物|49%|
|合计|10,000|— —|100%|

（3）2015年 12月债转股
2013年12月25日，CACGI与亚新科电机签署《贷款合同》，将 CACG I在公司设立时注入亚新科电机5,400万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款总金额为人民币5,400万元，到期日为2014年12月24日。其后，CACGI与亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款到期日展期至2015年12月24日。
2013年12月25日，荆州实业与亚新科电机签署《贷款合同》，将荆州实业在公司设立时注入亚新科电机5,200万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款总金额为人民币 5,200万元，到期日为 2014年 12月 24日。其后，荆州实业与亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款展期至2015年12月24日。
亚新科电机召开董事会，同意亚新科电机注册资本由人民币 1亿元增加为2.06亿元；同意荆州实业认缴本次新增注册资本5,200万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币5,200万元实际缴付出资；同意 CACGI认缴本次新增注册资本人民币 5,400万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币 5,400万元实际缴付出资。
2015年11月11日，亚新科电机取得换发的外经贸鄂审字〔1995〕4234号
《外商投资企业批准证书》。
2015年12月8日，亚新科电机取得换发后的《营业执照》。本次债转股后，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|10,500|货币|51%|
|荆州实业|10,100|实物|49%|
|合计|20,600|——|100%|

（4）2016年 3月28日股东变更
根据全国企业信用信息公示系统查询信息，2016年3月28日，亚新科电机股东荆州神电实业有限公司变更为荆州神电实业股份有限公司，变更后的股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|CACG I|10,500|51%|
|荆州神电实业股份有限公司|10,100|49%|
|合计|20,600|100%|

（5）2016年 3月29日股东变更
根据全国企业信用信息公示系统查询信息，2016年3月29日，亚新科电机股东荆州神电实业股份有限公司变更为湖北精昇科技有限公司，变更后的股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|CACG I|10,500|51%|
|湖北精昇科技有限公司|10,100|49%|
|合计|20,600|100%|

3、产权控制结构及组织架构
（1）产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科电机的产权控制结构如下：
（2）组织架构
4、主营业务情况
（1）主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供多样化的起动机及发电机产品。亚新科电机目前业务以起动电机为主，涉及乘用车、商用车两类产品。乘用车方面，亚新科电机目前已传统电机产品为主，同时亚新科电机已成功开发新能源起停电机，并获得国际领先车企认可；商用车方面，主要提供大
功率减速起动机。
发动机的起动需要外力的支持，起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的启动。汽车发电机是汽车的主要电源，其功用是在发动机正常运转时（怠速以上），向所有用电设备（起动机除外）供电，同时向蓄电池充电。
报告期内，亚新科电机的主要产品未发生变化。
（2）主要产品的工艺流程图
①起动机产品
进货检验 配料送到工位 装驱盖总成 装拨叉、行星轮 定量注脂
装开关总成 紧固螺钉 装后盖总成 装定子总成 装电枢总成
打标 出厂检验 包装 入成品库
②发电机产品
进货检验 配料送到工位 装整流桥、电容 装连接片 装二极管
入成品库 出厂检验 打标 紧固螺母 转子部装 装定子部件
（3）主要经营模式
①研发模式
亚新科电机具备从模拟仿真到试验台式等全方位研发手段，具备3D建模、电磁计算、原型样机自制、试验模拟鉴定能力。
②采购模式
亚亚新科电机的采购模式主要采购直接从原厂采购，除油、润滑纸等少数原料外，一般不存在从中间商采购的情形。
亚新科电机的采购部门一般在每年底依据《生产经营计划》和供方年度业绩
评价结果，编制下一年的《采购部订货比例分配表》。根据《采购部订货比例分配表》，亚新科电机与供应商按季、半年、年签订意向合同。在每一月份，亚新科电机的采购部门依据每月《生产作业计划》、《采购部订货比例分配表》以及《申购单》编制《月采购实施计划》并按照该计划下达采购订单。
③生产模式
亚新科电机主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。亚新科电机的营销部门不断收集预测用户订单及市场趋势，在此基础上每月制定产品销售计划及生产建议计划，亚新科电机的制造部门、采购部门、质量部门、研发部门以及总经理共同对销售及生产计划进行评审，经过评审的生产计划通过 ERP系统下达。
④销售模式
亚新科电机对国内、国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
A、商用车
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对
公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行
考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格
周期每周确认
品量产 认验证结果 商谈并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行商用车相关产品销售时不包含“公司从发动机厂获得产品图纸”、“销售与发动机厂家进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
B、乘用车
整车厂对公司 确定公司为 公司从整车 研发部对产 财务部对
进行全面考核 项目产品潜 厂获得产品 品进行可行 产品进行
评审 在供应商 图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与整车厂
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 进行价格商谈
周期每周确认
品量产 认验证结果 并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行乘用车相关产品销售时不包含“公司从整车厂商获得产品图纸”、“销售与整车厂进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
（4）公司主要产品的生产销售情况
①主要产品的收入、成本情况
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|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|起动机|25,168.40|19,587.17|22.18%|
|发电机|613.68|497.70|18.90%|
|其他|138.54624|80.878251|41.62%|
|合计|25,920.62|20,165.74|22.20%|
||2015年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|起动机|63,560.56|48,636.19|23.48%|
|发电机|1,272.72|1,055.40|17.07%|
|其他|479.72|305.1|36.40%|
|合计|65,313.00|49,996.69|23.45%|
||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|
|起动机|67,831.03|51,790.32|23.65%|
|发电机|1,468.69|1,231.05|16.18%|
|其他|551.87|334.24|39.43%|
|合计|69,851.59|53,355.62|23.62%|

②主要产品的价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年|
||均价|变动幅度|均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（元/件）|||||
|起动机|203.58|-0.55%|204.70|-3.65%|212.46|
|发电机|244.06|3.61%|235.55|3.51%|227.56|

③前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上汽大众汽车有限公司|8,357.31|31.26%|
|2|一汽大众汽车有限公司|5,323.23|19.91%|
|3|广西玉柴机器股份有限公司|3,275.62|12.25%|
|4|神龙汽车有限公司|2,853.52|10.67%|
|5|一拖(洛阳)柴油机有限公司|1,356.27|5.07%|
||合计|21,165.95|79.16%|
|2015年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上汽大众汽车有限公司|19,356.60|28.90%|
|2|一汽大众汽车有限公司|15,455.40|23.07%|
|3|神龙汽车有限公司|9,531.50|14.23%|
|4|广西玉柴机器股份有限公司|7,616.90|11.37%|
|5|一拖(洛阳)柴油机有限公司|2,484.20|3.71%|
||合计|54,444.60|81.27%|
|2014年前5大客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上汽大众汽车有限公司|18,528.10|25.95%|
|2|一汽大众汽车有限公司|15,922.70|22.30%|
|3|神龙汽车有限公司|11,958.90|16.75%|
|4|广西玉柴机器股份有限公司|9,164.30|12.83%|
|5|一拖(洛阳)柴油机有限公司|2,474.20|3.47%|
||合计|58,048.20|81.29%|

报告期内，不存在亚新科电机向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科电机的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科电机5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（5）标的公司主要原材料及能源采购情况
报告期内，亚新科电机采购的原材料金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铜材|1,948.80|46.18%|4,679.53|41.57%|6,426.16|45.22%|
|驱盖|1,209.41|28.66%|4,410.13|39.17%|5,105.72|35.92%|
|换向器|1,062.05|25.16%|2,168.37|19.26%|2,680.47|18.86%|
|合计|4,220.26|100.00%|11,258.03|100.00%|14,212.35|100.00%|

报告期内，亚新科电机采购的各项原材料占比较为稳定。
报告期内，亚新科电机采购的能源金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|电|232.09|96.78%|524.84|96.37%|564.48|95.93%|
|水|7.72|3.22%|19.75|3.63%|23.92|4.07%|
|合计|239.81|100.00%|544.60|100.00%|588.40|100.00%|

报告期内，亚新科电机前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月前5大供应商||||
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|荆州市神明汽配有限公司|2,320.58|12.31%|
|2|湖北信友汽车零部件有限公司|2,088.55|11.08%|
|3|荆州市海丰汽车配件有限公司|1,946.40|10.32%|
|4|荆州市林友工贸有限公司|1,849.84|9.81%|
|5|重庆市北碚区颜宏齿轮工业有限责任公司|1,137.35|6.03%|
||合计|9,342.73|49.55%|
|2015年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|荆州市神明汽配有限公司|8,466.87|20.23%|
|2|湖北信友汽车零部件有限公司|4,166.86|9.96%|
|3|荆州市海丰汽车配件有限公司|3,711.12|8.87%|
|4|荆州市林友工贸有限公司|2,883.62|6.89%|
|5|苏州东南碳制品有限公司|2,324.87|5.56%|
||合计|21,553.34|51.51%|
|2014年前5大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|荆州市神明汽配有限公司|9,023.88|18.48%|
|2|湖北信友汽车零部件有限公司|4,929.98|10.10%|
|3|荆州市林友工贸有限公司|3,684.11|7.55%|
|4|荆州市海丰汽车配件有限公司|3,676.77|7.53%|
|5|苏州东南碳制品有限公司|3,004.99|6.16%|
||合计|24,319.73|49.82%|

报告期内，不存在亚新科电机向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科电机的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科电机5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（6）产品质量控制情况
起动机是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科电机在汽车发动机用起动机的制造领域建立并实施的质量管理体系
并通过了 ISO/TS16949:2009认证在产品质量标准方面，亚新科电机遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科电机主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业配套，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。亚新科电机生产的产品均符合客户的产品和企业标
准，每批产品在发运时必须附有有效的产品检测报告。客户也会对亚新科电机所销售的产品进行抽样检查，如果出现质量异常，将会立刻与亚新科电机沟通处理，甚至直接到现场全面审核质量管理体系和生产流程。由于亚新科电机的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对亚新科电机的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
（7）核心技术情况
亚新科电机的核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处的阶段|
|1|大众起停起动机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|2|大众A-antry起动机产品|原始创新|大批量生产|
|3|神龙EP6.2起停起动机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|4|奇瑞E4G16起动机产品|原始创新|大批量生产|
|5|玉柴QDJ2659B起动机产品|原始创新|大批量生产|
|6|洛拖JFZ1833发电机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|

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|-|-|-|-|
|7|起动机智能化装配工艺|原始创新|大批量生产|
|8|起动机转子自动化加工工艺|原始创新|大批量生产|
|9|驱动齿轮挤倒角工艺|原始创新|大批量生产|
|10|导向筒挤花键工艺|原始创新|大批量生产|

（8）主要荣誉情况
亚新科电机所获的荣誉情况如下：①行业协会荣誉：2013-2015年中国汽车电子电器电机行业十强企业；②部分主机厂荣誉：获得上海大众授予 2013-2015年优秀供应商入围奖、获得广西玉柴机器授予 2013年度优秀供应商奖、获得一汽大众授予2013年度优秀质量奖、获得东风朝柴动力授予2013年度优秀供应商奖、获得天津雷沃动力授予2013年度优秀供应商奖等。
5、主要财务指标
亚新科电机最近两年一期的主要财务信息如下：
（1）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年5月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|70,770.48|67,566.77|60,367.83|
|负债总额|47,523.24|46,966.61|35,640.81|
|所有者权益合计|23,247.25|20,600.16|24,727.01|
|归属母公司所有者权益合计||||
|营业收入|26,737.27|66,988.89|71,405.10|
|营业利润|3,083.76|8,490.15|8,890.48|
|利润总额|3,120.23|8,501.14|8,923.61|
|净利润|2,647.09|7,222.30|7,401.39|
|经营活动产生的现金流量净额|3,473.21|7,365.49|12,400.32|
|资产负债率|67.15%|69.51%|59.04%|
|毛利率|21.42%|22.77%|23.11%|

（2）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|0.58|-1.81|0.91|
|计入当期损益的政府补助|33.90|32.80|31.00|
|委托贷款取得的投资收益|-|122.11|89.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.00|-20.00|1.21|
|小计|36.48|133.10|122.30|
|所得税影响额|-5.47|-23.25|-18.80|
|少数股东权益影响额(税后)|0.00|0.00|0.00|
|非经常性损益净额|31.00|109.86|103.51|

6、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，亚新科电机未进行重大资产收购或出售。
7、非经营性资金占用、为关联方提供担保及未决诉讼情况
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在其作为被告方的未决诉讼、仲裁。
亚新科电机涉及的诉讼为：因被告武汉神电汽车电子电器有限责任公司商号中含有“神电”而起诉该公司存在商号侵权的不正当竞争行为。经法院调解结案，《民事调解书》约定，武汉神电汽车电子电器有限责任公司变更名称，其名称中不再含有“神电”文字，并赔偿原告方人民币 20,000元。被告方现已依据《民事调解书》更名，名称中已不再含有“神电”文字。因此上述诉讼不会对亚新科电机及本次交易产生不利影响。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相关公开信息，经核查，除亚新科电机曾于 2015年9月10日因违反外汇登记管理规定受到国家外汇管理局荆州市中心支局 20万元的行政处罚外，亚新科电机未曾受到主管部门的其他行政处罚。
8、主要资产、负债状况及对外担保情况
（1）主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科电机的主要资产权属如下：
①土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|
|1|荆州国用（2007）第10610014号|2007.02.10|荆州市东方大道|工业|出让|80,799.64|2056.12.31|

②房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|
|1|荆州房权证玉字第200800636号|湖北神电|荆州市东方大道|办公，车间|30,469.4|2008.05.15|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科电机部分自有房产未办理房屋所有权证，未办理房产证的房产包括食堂、配电房、门房和废品库在内的非经营性资产，所占亚新科电机房屋总面积的比例约6.59%。
截至本报告书签署日，亚新科电机尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物性质|建筑物名称|面积（m2）|账面价值（万元）|剩余使用年限（年）|用途|难以取得房产证的原因|预计办毕期限|
|1|生活辅助用房|食堂|729|42|13|食堂|无报建手续，未取得施工许可证和规划许可证|预计难以办理|
|2|生产辅助用房|配电房|415|—|0|配电|||
|3|生活辅助用房|门房|25|—|0|门卫|||
|4|生产辅助用房|废品库|990|3|13|废品仓储|||
|预计难以办理房产证面积合计(m2)||||2,159|预计难以办理房产证账面值合计（万元）|||44|
|房屋总面积(m2)||||32,774|房屋账面总值（万元）|||2,388|
|预计难以办理房产证的面积占总面积之比||||6.59%|预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比|||1.86%|
|生产辅助设施用房面积占总面积之比||||4.29%|生产辅助设施用房账面值占账面总值之比|||1.86%|

亚新科电机无法办理房屋所有权证房屋建筑的总面积为2,159平方米，占亚新科电机房屋总面积的比例为6.59%，其中生产配套用房占总面积之比为4.29%，无生产设施用房；预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比为1.86%，全部为生产辅助设施。
其中，建筑面积为 415.32平米的配电房已通过供电局验收，不影响整体规划，被要求搬迁或拆除的可能性小。面积为 990平米的废品库如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，标的公司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾挪至亚新科电机的主车间或辅助车间。
鉴于亚新科电机未办理房屋所有权证的面积占其房屋总面积的比例较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科电机核心生产经营相关房屋，未取得房屋所有权证不会对亚新科电机的生产经营造成重大不利影响。
③专利
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL 201120495283.3|带限时起动保护器的起动机|2011.12.02|亚新科电机|
|2|实用新型|ZL 201120495285.2|径向安装式起动机的密封|2011.12.02|亚新科电机|
|3|实用新型|ZL 201120531481.0|一种起动机专用测试电源控制电路|2011.12.19|亚新科电机|
|4|实用新型|ZL 201120495294.1|一种直流电动机永磁磁极固定结构|2011.12.02|亚新科电机|
|5|实用新型|ZL 201120495281.4|一种用于起动机电磁开关腔的透气防水装置|2011.12.02|亚新科电机|
|6|实用新型|ZL 201120495292.2|一种起动机安全保护刷架|2011.12.02|亚新科电机|
|7|实用新型|ZL 201220285916.2|限时保护器|2012.06.18|亚新科电机|
|8|实用新型|ZL 201320516767.0|起动机电枢换向器嵌入钎|2013.08.23|亚新科电机|
|9|实用|ZL 201320516705.X|起动机内置式紧|2013.08.23|亚新科电机|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新型||固螺栓的结构|||
|10|实用新型|ZL 201420862292.5|用于起动机电磁开关腔的整体密封装置|2014.12.31|亚新科电机|
|11|实用新型|ZL 201420862293.X|起停电机减速机构密封装置|2014.12.31|亚新科电机|
|12|实用新型|ZL 201420862338.3|冷挤压凹模装置|2014.12.31|亚新科电机|
|13|实用新型|ZL 201420862291.0|薄壁小齿轮加工夹具|2014.12.31|亚新科电机|

（2）主要负债状况
根据亚新科电机2015年的财务报表，亚新科电机的主要负债系由应付账款、应付股利构成，应付账款主要应付材料款。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在对外担保情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科电机最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
10、债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科电机的债权债务转移情况。
（十三）CACG LTD.I股权转让是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险
根据境外律师事务所 Maples Corporate Services Limited出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，CACG LTD. I历次股权转让清晰、明确；CACG LTD.I股权上不存在任何第三方权利限制；CACG LTD.I在开曼境内不存在重大诉讼、仲裁等情形。
2016年3月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG LTD.I100%的股权转让给郑煤机。
2016年 3月 4日，郑煤机与亚新科技术（开曼）及其他适用卖方就本次交
易签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2016年3月24日，郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2016年4月28日，郑煤机第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016年，CACG LTD.I召开董事会，作出了同意亚新科技术（开曼）向郑煤机转让其持有的CACG LTD.I100%股权的决议。
截至本报告书签署日，CACG LTD.I本次股权转让事宜已经取得国有资产管理委员会批准及河南省发展和改革委员会的备案。
并且，根据境外律师事务所 Maples Corporate Services Limited出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，本次 CACG LTD.I股权由亚新科技术（开曼）转让给郑煤机不违反开曼法律法规及公司章程。
综上所述，CACGLTD.I股权转让依法履行了必要的程序，办理了必要的手续，不存在可预见的法律风险或其他经济纠纷的风险。
第五节发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|7.21|7.12|7.98|
|上市公司股票交易价格之90%|6.49|6.41|7.18|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（即6.41元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价7.21元/股的90%，即6.49元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得并购重组委审核前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
二、本次发行股份购买资产的价格调整
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。
截至2016年7月15日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较 2015年 12月 17日收盘点数累计下跌的百分比分别为17.98%和18.13%，发行价格需要向下调整18.13%，即发行价格为5.25元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员会的相关确定，由于郑煤机截至 2016年 3月 31日未经审计的每股净资产为5.8739元，经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，发行股份的数量相应调整为93,220,338股。
郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。
郑煤机于 2016年8月26日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发行价格调整方案。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：郑煤机拟通过向亚新科中国投以发行股份方式购买亚新科山西100%股权和亚新科 NVH约8.07%股权，股份支付对价为 55,000.00万元；（2）发行股份募集配套资金：郑煤机拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,736.00万元，配套募集资金占本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的比例不超过100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为亚新科中国投。
2、募集配套资金的发行方式及发行对象
发行方式为向其他特定投资者非公开发行募集配套资金，发行对象为包含郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名合格投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 55,000.00万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 5.90元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份
数量9,322.0338万股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟向其发行股份数（万股）|
|1|亚新科中国投|9,322.0338|
|合计||9,322.0338|

2、募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额不超过 15,736.00万元，按照发行底价 5.90元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量上限为2,667.1185万股。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量及占比具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|装备投集团|52,108.7800|32.14%|52,108.7800|30.40%|52,108.7800|29.93%|
|交易对象|亚新科中国投|-|0.00%|9,322.0338|5.44%|9,322.0338|5.35%|
|配套资金认购对象|郑煤机第一期员工持股计划|-|0.00%|-|0.00%|972.2033|0.56%|
||其他认购对象|-|0.00%|-|0.00%|1,694.9152|0.97%|
|其他股东||110,003.4200|67.86%|110,003.4200|64.17%|110,003.4200|63.18%|
|合计||162,112.2000|100.00%|171,434.2338|100.00%|174,101.3523|100.00%|

因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行股票的锁定期
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”及本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案及合同内容”之“（三）配套募集资金”之“5、锁定期”相关部分。
（五）上市地点
本次重组发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过的郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 15,736.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格55,000.00万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
1、发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20交易日公司 A股股票交易均价 7.21元/股的90%，即 6.49元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
2、募集配套资金的发行底价调整方案及履行的程序
由于市场走势已触发价格调整方案，郑煤机董事会于2016年7月20日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
郑煤机于 2016年 7月 20日发出召开股东大会通知，拟于 2016年 9月 5日召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东大会及 2016年第二次 H股类别股东大会，审议《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
3、募集配套资金的发行底价调整方案的合规性
上市公司关于募集配套资金股份发行底价的调价方案及拟履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。”
募集配套资金的发行底价调整方案明确，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”因此，募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
4、目前的调价安排
2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日”。
截至 2016年 7月 20日，郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日均价的90%为5.23元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员会的相关规定，由于郑煤机截至 2016年 3月 31日未经审计的每股净资产为5.8739元，公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于5.9元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不
低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 7月 20日发出召开股东大会通知，拟于 2016年 9月 5日召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东大会及 2016年第二次H股类别股东大会，审议上述募集配套资金的发行底价调整方案。
郑煤机于 2016年8月26日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发行底价调整方案。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行底价调整方案。
综上所述，上市公司目前存在调价安排，且已经公司股东大会审议通过本次调价安排。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 15,736.00万元。按照发行底价5.90元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过2,667.1185万股，占发行后上市公司股份总数的1.53%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）发行股份的锁定期
上市公司向郑煤机员工持股计划发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上市公司向其他不超过 9名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑煤机员工持股计划、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（二）募集配套资金使用概况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。
若本次发行募集资金到位时间与现金对价支付时间不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
本次交易拟通过询价发行的方式募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价。
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第1092号）核准及香港联交所批准，截至2012年12月5日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）22,112.20万股，募集资金总额229,524.64万港元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币174,865.27万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第210004号验资报告。
上市公司的H股 IPO募集资金拟用于如下项目：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|俄罗斯及印度海外市场及相关设施|38,250.00|
|俄罗斯、美国、印度、土耳其及澳大利亚海外售后服务网络及零部件中心|22,950.00|
|国际销售及营销网络|22,950.00|
|俄罗斯海外采煤运输设备制造设施|19,125.00|
|德国与美国的国际化研发平台|19,125.00|
|建立洗煤设备产品分布及相关制造设施|30,600.00|
|进口设备、原材料等|19,125.00|
|營運資金及其他一般企業用途|2,740.27|
|合计|174,865.27|

（2）前次募集资金使用情况
近年来，由于下游煤炭行业景气程度降低，煤机需求处于周期性底部，截至报告书签署日，上述项目暂未开始投资建设。为提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款或者购买安全性高、流动性好、满足保本要求的短期银行理财产品等方式存放募集资金。截至2015年12月31日，公司H股募集资金的使用情况如下：
||||
|-|-|-|
||募集资金账户（万元）|一般账户（万元）|
|初始金额|178,712.16|-|
|转入一般账户购买理财产品|-75,581.50|75,581.50|
|支付券商佣金、上市费用、手续费、其他发行费用等|-603.97|-3,846.89|
|支付德国子公司投资款|-829.04|-|
|支付海外子公司投资款|-|-434.22|
|购买债券|-36,882.55|-|
|补充营运资金|-23,050.02|-891.81|
|累计银行理财收入|-|6,410.51|
|累计利息收入|1,679.11|-|
|累计债券利息收入|1,123.41|-|
|汇兑收益（损失）|-1,437.74|-|
|截至2015年12月31日余额|43,129.86|76,819.10|
|其中：银行理财产品余额|-|44,976.60|
|定期存款余额|-|12,000.00|
|其他余额|43,129.86|19,842.50|

截至2015年末，H股IPO募集资金余额为 119,948.95万元（含银行理财产
品及定期存款余额，不含购买债券），上市公司将根据煤机产品需求回升情况继
续推进募投项目的实施。2016年1-5月，上市公司未使用H股募集资金。截至2016年5月末，H股IPO募集资金余额为121,439.69万元。
2、货币资金的余额情况
截至2016年5月31日，上市公司货币资金的余额为 352,082.93万元，其他流动资产中银行理财产品余额14,300.00万元。其用途及未来使用计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资金用途|金额（万元）|
|1|前次募集资金余额仍用于H股IPO募投项目|121,439.69|
|2|因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金|29,629.64|
|3|日常流动资金需求|142,489.51|
|4|资金需求合计（1+2+3）|293,558.84|
|5|截至2016年5月31日货币资金余额|352,082.93|
|6|截至2016年5月31日银行理财产品余额|14,300.00|
|7|剩余资金（6+5-4）|72,824.09|

（1）前次募集资金余额 121,439.69万元，仍用于H股IPO募投项目；
（2）截至2016年5月31日，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金余额为29,629.64万元。其中，银行承兑汇票保证金 20,215.51万元，信用证保证金777.06万元，履约保证金 2,486.89万元，其他6,150.18万元；
（3）在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的营运资金需求公式测算，2016年，上市公司的营运资金需求量为257,059.55万元。公司 2016年1-5月运营带来营运资金盈余114,570.04元，需要营运资金 142,489.51万元。
综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。考虑上述需求后，可用的货币资金余额约为7亿元，而本次收购的现金对价达165,000.00万元，上市公司可以自有资金 7亿元支付现金对价，剩余现金对价则需要通过其他方式筹资。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，降低公司的财务费用，公司需要募集配套资金用以支付本次
交易的部分现金对价。
3、资产负债率水平
郑煤机与煤机制造行业上市公司 2016年一季度末资产负债率情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年一季度末资产负债率|
|冀凯股份|8.79%|
|创力集团|24.25%|
|山东矿机|40.52%|
|天地科技|44.16%|
|中位数|32.39%|
|郑煤机|19.63%|

截止 2016年一季度末，郑煤机的资产负债率低于行业平均水平，若本次交易不募集配套资金，全部采用银行贷款方式筹资支付交易对价，以 2015年末数据测算，交易完成后，郑煤机的资产负债率将上升为34.79%，高于行业平均水平。
4、其他融资渠道与授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
截至2016年5月31日，上市公司已获得银行授信额度为 406,650.00万元，可用银行贷款授信额度为362,623.55万元。本次重组现金对价支付金额较大，合计165,000.00万元，上市公司如不进行配套募集资金而全部采用银行贷款方式或其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，将增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平。
5、上市公司未来资金需求较大
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造煤机制造、非煤机制造、服务板块三主业齐头并进的布局。煤炭企业实现集约化生产提升对煤机等大型生产设备需求，为公司带来业务机会，公司原有主业液压支架、智能化采掘设备的研发、生产的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障；目前全球煤机行业处于估值低点，上市公司拟寻找交易机会，以现金收购海外优质资产，面临较大资金需求。上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金
将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价具有必要性和合理性。
6、配套融资有利于公司未来的持续发展
本次配套募集资金认购对象包括上市公司员工持股计划，是公司作为国有控股上市公司推行混合所有制改革的重要举措。通过员工持股引入长效激励约束机制，可以充分调动公司核心员工对公司的责任意识，有助于股权结构的多元化发展，完善公司治理结构，有利于公司未来持续发展。
综上，截至 2016年 5月末，上市公司前次募集资金均有明确用途，其余货币资金余额为日常经营所需的流动资金，扣除经营所需及使用有限制的资金后，剩余资金约 7亿元，不足以支付本次交易全部现金对价 16.5亿元。若全部通过银行贷款的方式补足自有资金缺口，则将提高上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务费用。因此，出于降低财务成本考虑，上市公司需募集配套资金，用于支付部分现金对价。
（二）募集配套资金的合理性
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 1,205,465.36万元。
其中，流动资产总额 884,869.64万元，占资产总额的73.40%；非流动资产总额320,595.72万元，占资产总额的26.60%。本次募集配套资金总额不超过 15,736.00万元，占公司2015年12月31日流动资产总额的1.78%，资产总额的1.31%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金将全部用于本次交易部分现金价款。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据郑煤机现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
五、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
1、上市公司前次募集资金情况
（1）国内A股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额 2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费和其他发行费用人民币 7,198,100.00元后，计募集资金净额为人民币 2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）香港H股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第1092号）核准，香港联交所批准，截至 2012年 12月 5日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）221,122,000股，募集资金总额 2,295,246,360.00港元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，计募集资金净额为人民币 1,748,652,701.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第 210004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、上市公司前次募集资金使用及结余情况
（1）国内A股募集资金的使用及结余情况
2014年以前年度募集资金账户累计收到利息收入 156,769,825.13元，累计支出2,130,240,937.68元。累计支出中：直接用于募投项目的资金为1,403,138,468.14元；2012年用于置换2011年非募集资金支付募投项目金额为 228,973,170.89元；
2013年暂时补充流动资金的 497,242,769.41元中，经 2014年股东会决议永久补充流动资金 360,000,000.00元，其余的 137,242,769.41元作为募投项目的铺底流动资金；2014年支付886,529.24元作为募投项目的铺底流动资金。
2015年 6月 5日，经 2014年度股东大会批准，公司将 2014年募集资金账户余额 734,128,887.45元永久补充流动资金。募集资金账户在 2015年无募投项
目直接支出，2015年1-6月利息收入6,538,365.92元也补充流动资金。
（2）香港H股募集资金使用及结余情况
募集资金账户使用及结余情况：2014年以前年度累计支出 1,369,469,040.39元。累计支出中：2012年支付的券商佣金14,145,905.06元；2013年支付德国子公司投资款 8,290,400.00元、收到退回的上市费用 8,638,199.30元、用于银行短期理财 555,815,000.00元、补充营运资金 230,500,192.90元、转入民生银行一般户准备购买银行短期理财200,000,000.00元、手续费4,607.32元。2014年购买债券支付368,825,523.00元、支付手续费525,611.41元。2015年募集资金账户直接使用金额为银行手续费 1,753.70元，支付海外子公司投资款 70万美元，合计人民币 4,342,190.00元；收到债券利息收入 11,234,097.97元。截至 2015年 12月 31日募集资金账户累计收到利息收入 16,791,094.12元，收到债券利息收入11,234,097.97元，汇兑损失14,377,413.56元，累计支出 1,369,470,794.09元，募集资金账户余额为431,298,550.75元。
一般账户使用及结余情况：2013年从募集资金账户支出 755,815,000.00元用于银行理财，截至 2015年 12月 31日，持有银行理财 449,766,007.41元，定期存单120,000,000.00元，其他资金转到一般账户。2014年以前年度以一般账户支付发行费用38,468,864.46元；2015年以一般账户支付海外子公司投资款70万美元，合计人民币 4,342,190.00元；累计银行理财收益为 64,105,098.21元，其中 8,918,054.80元直接补充了流动资金，其他存放于一般账户。一般账户中募集资金余额为198,424,981.53元。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至2015年末，公司前次募集资金中，A股IPO募集资金已经全部使用完毕，H股IPO募集资金（不包括购买银行理财及债券部分）尚余 62,972.35万元，剩余募集资金将继续用于H股IPO募投项目。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，取得会计师事务所的验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司应当在募集资金到账后两周内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。列明募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送主承销商；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知主承销商；
（四）主承销商可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、主承销商的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因主承销商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
主承销商发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（二）募集资金的使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1、募集资金使用的申请、审批权限。
公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经项目主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、项目负责人及董事长或董事长授权人签批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。对募集资金支出的审批，原则上由公司董事长全权负责。特殊情况（如董事长出差等无法履行职责时）董事长可以授权总经理代为签批。
财务部根据经签批后的资金使用计划，安排付款。
2、募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（1）按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度组织开展实施募集资金的使用工作。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不准挪做他用，严禁被公司股东挪用或占用。
公司在进行项目投资时，必须坚持谨慎的原则，以成本最低、产出最大为准则，以提高股东回报，提高公司资产收益率为目的，提高募集资金的使用效益。
为避免资金闲置时间过长，提高其使用效益，在保证投资项目计划用款的前提下，公司在不违反国家法律、行政法规的规定、《公司章程》及股东大会授权的条件下，经过董事会审议批准后，可以暂时用做下列用途：
1）适量先行补充流动资金的暂时之需，并按规定及时进行信息披露；
2）用于安全性、兑现性较强的且符合国家政策法规的短期投资，并按规定及时进行信息披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（2）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（3）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过 1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：
1）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、主承销商发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
主承销商、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严格按照法定程序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及主承销商的意见。
变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
如果公司董事会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。
公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，提交公司股东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募集资金投资项目的投资计划；
4、新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
5、独立董事、监事会、主承销商对变更募集资金投资项目的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、主承销商对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7、转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（五）募集资金管理与监督
公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
主承销商至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，主承销商应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
5、募集资金投向变更的情况；
6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露主承销商专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条件发生重大变化，公司应聘请技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股东大会审议批准，并在董事会作出该项决议的 2各交易日内向上海证券交易所报告并在指定报刊上公开披露。
募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项目主管部门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估工作。
募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制度进行核算和管理。
七、保证本次交易顺利进行的相关补救措施
（一）保证本次交易顺利进行的补救措施
1、配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分组成：
（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权，拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH8.07%股权，股份对价合计 55,000万元；拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，拟以支付现金的方式向 AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I100%股权，现金对价合计 165,000万元。
（2）募集配套资金：公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过15,736万元，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易金额的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参考“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
2、上市公司未使用的授信额度较高，可覆盖本次交易部分现金对价
上市公司拟以自有资金7亿元支付部分现金对价，另通过银行贷款并募集配套资金筹集 1.5736亿元。若募集配套资金不足或失败，则上市公司将以自有资金支付剩余的1.5736亿元现金对价，同时通过流动资金贷款补足流动资金需求。
截至2016年5月31日，上市公司已获得银行授信额度为 406,650.00万元，可用
银行贷款授信额度为362,623.55万元，能够覆盖贷款需求。
3、本次重组已启动调价机制，有利于本次交易顺利进行
鉴于公司本次交易复牌后，A股资本市场及同行业上市公司走势发生较大波动，公司所在相关行业的指数相比首次停牌日（2015年 12月 18日）已经发生重大变化，本次重组方案中设定发行价格调价机制已经被触发。为充分保护各方利益，公司于 2016年7月20日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行底价进行调整的事项；并于 2016年9月 5日召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东会、 2016年第二次 H股类别股东大会，审议通过了对募集配套资金的股份发行底价进行调整的事项。根据上市公司与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》中关于发行股份定价调整的约定，经郑煤机与交易对方一致同意，将发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.9元/股；不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。同时，将募集配套资金的定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日”；因郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的均价的90%低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，根据河南省国资委的相关规定，公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于5.9元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
根据调整之后的配套募集资金发行底价，公司与配套募集资金的认购对象郑煤机员工持股计划签署了《股份认购协议之补充协议》。
4、公司保障募集配套资金顺利进行的其他措施
在本次交易获得中国证监会的核准后，公司将加强投资者路演和发行沟通工作。公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作。
（二）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司亦可以自有资金、通过银行借款、发行
债务融资工具或股权融资等多种方式进行自筹资金，用以支付本次交易的现金对价。
第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据中联评估出具的中联评估出具的中联评报字（2016）第453号、中联评报字（2016）第 454号、中联评报字[2016]第 452号、中联评报字[2016]第 451号、中联评报字[2016]第449号、中联评报字[2016]第450号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|购买股权比例|购买股权比例与评估值之积|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|63.00%|11,753.95|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|63.00%|45,477.10|
|亚新科仪征铸造|11,885.79|资产基础法、收益法|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|70.00%|685.24|
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|100.00%|52,869.23|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|100.00%|62,278.25|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31 %|100.00%|49,931.40|
|亚新科电机|20,600.00|资产基础法、收益法|收益法|97,904.71|77,304.71|375.27%|-|-|

注：各标的公司账面值为其归属于母公司所有者权益；亚新科电机为本次重组标的公司之一CACGI控制的子公司。
本次交易拟购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%
股权的价格分别以中联评估出具的中联评报字（2016）第 453号、中联评报字
（2016）第 454号、中联评报字[2016]第 452号、中联评报字[2016]第 451号、
中联评报字[2016]第 449号、中联评报字[2016]第 450号《资产评估报告》的评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为11,745.00万元、45,470.00万元、680.00万元、49,980.00万元、62,205.00万元、49,920.00万元。
（二）评估增减值的主要原因
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH的评估增值原因
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其与客户多年的合作关系，拥有的稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队、绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。且上述因素均未反映在其账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
2、CACGI的评估增值原因
CACG LTD.I为投资控股型公司，自身无经营业务，评估基准日净资产账面值为9,345.04万元，其资产负债表科目由应收股利、应付股利、长期股权投资构成，其中应收股利与应付股利金额相同，因此长期股权投资的账面值也为9,345.04万元，长期股权投资评估增值是CACG I100%股权评估值增值的原因。
CACGI持有的长期股权投资为湖北神电汽车电机有限公司（以下简称“亚新科电机”）51%股权，亚新科电机主要为乘用车和商用车提供多样化的起动机及发电机产品。乘用车方面，目前以传统电机产品为主，同时研发成功了更为节能的起停电机，并获得大众等车企认可；商用车方面，主要提供大功率减速起动机产品。亚新科电机主要为大型合资公司，其生产的产品供应给国内外知名发动机
或汽车生产企业。
亚新科电机的预期获利能力能够被量化与现值化，因此可采用收益法对亚新科电机进行评估。亚新科电机收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为97,904.71万元，亚新科电机净资产账面价值为20,600.00万元，评估增值77,371.34万元，增值率375.27%。
亚新科电机的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队，绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。上述因素均未反映在亚新科电机的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对亚新科电机现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，亚新科电机的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
3、亚新科仪征铸造的评估减值原因
由于亚新科仪征铸造与亚新科双环为同一控制下两公司，设立初衷为亚新科双环前段工序—活塞环毛坯铸件的生产，产品全部销售给亚新科双环，亚新科仪征铸造部分效益未体现在账面中，部分归集到亚新科双环效益中，因此评估值较账面值减值较大。
另外，从亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH和亚新科电机的经营模式可以看出，上述标的公司建立了直接面向整车或发动机厂商的销售渠道，拥有完善高效的采购和生产管理体系以及较强的技术研发实力。标的公司与整车及发动机厂商建立了长期稳定的合作关系，有助于提升上述标的公司的同步研发能力，同时上述标的公司可以根据与整车及发动机厂商常年合作的经验对原材料采购和产品生产做出较为精准的规划和安排，从而提升管理效率、保证产品质量、提升企业的利润水平。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH和亚新科电机所生
产的汽车零部件主要为知名整车制造厂商及发动机厂商配套，整车及发动机由数量繁多的零部件组成，制造相关零部件的技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工细致、专业性强，整车及发动机生产厂商对零部件供应商在技术实力、产品质量、管理能力等方面有较为苛刻的要求。零部件厂商要成为整车或发动机厂商的供应商一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，并在产品开发的过程中经过样品试制、样品试验、PPAP（生产件批准程序）、小批量供货等多轮考察和认证。
整个过程供方和需方均需投入较多的人力及技术资源，耗费较长的时间，因此整车和发动机厂商一般与其下游供应商之间保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换相关产品的零部件供应商。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI下属的亚新科电机凭借其较为深厚的技术积累和稳定的产品质量取得了众多知名整车和发动机厂商的认可，在市场上有较为明显的技术及客户优势以及较强的市场竞争力。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH进行评估。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此选择收益法对其进行评估。
由于对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。选取收益法评估结果能比较客观、全面的反映亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的股东全部权益价值。
因此，评估师选取收益法评估结果作为亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的最终评估结果。
2、CACGI的评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此对 CACGI的评估选择资产基础法进行评估。
CACGI为投资持股公司，自身无实质经营业务，由历史年度可以看出，其主营收入为零，预计未来年度也不会产生收入。因此不宜采用收益法进行评估。
由于 CACGI公司相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
因此，评估师仅选取资产基础法对 CACGI进行评估。
（四）不同评估方法结果的差异及原因
本次评估采用资产基础法和收益法，不同评估方法的选取及不同评估方法下评估结果差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估结果|收益法评估结果|差异|差异率|
|亚新科凸轮轴|14,477.18|18,657.07|4,179.89|28.87%|
|亚新科双环|50,455.64|72,185.87|21,730.23|43.07%|
|亚新科仪征铸造|14,671.64|978.92|-13,692.72|-93.33%|
|亚新科山西|52,473.37|52,869.23|395.96|0.75%|
|亚新科NVH|35,625.84|62,278.25|26,652.41|74.81%|
|CACG I|49,931.40|-|-|-|
|亚新科电机|28,393.67|97,904.71|69,511.04|244.81%|

1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机不同评估方法差异的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对股东全部权益价值的影响：
（1）亚新科凸轮轴
①技术优势
亚新科凸轮轴已有 20多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球墨铸铁凸轮轴在国际上处于领先地位，高端合金钢质凸轮轴技术国内领先，深受客户的信赖。
②客户优势
亚新科凸轮轴公司的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属发动机厂。整车制造厂商主要为东风汽车、一汽集团、南京依维柯、上菲红、华菱汽车、福田汽车、依维柯、佩卡等汽车制造商，亚新科凸轮轴直接向前述整车制造厂商的发动机厂供货。亚新科凸轮轴公司的发动机客户主要为康明斯（全球）、菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍柴等，其属于整车制造厂商的一级供应商，亚新科凸轮轴相当于整车制造厂商的二级供应商。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。亚新科凸轮
轴公司进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
（2）亚新科双环
①技术优势
亚新科双环同步拥有行业主要前沿技术，具有自主知识产权。行业领先的活塞环加工技术：负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工技术、锥度油环加工技术、I型油环加工技术、小孔油环加工技术、成型镀油环加工技术；
先进的活塞环表面处理技术：PVD技术、DLC技术、铬基陶瓷复合镀技术、铬基钻石复合电镀技术、端面闪镀技术。
②客户优势
亚新科双环公司主要客户有潍柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽解放等，在商用车活塞环领域占有40%以上的市场份额。通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂年度优秀供应商称号。
③资金优势
汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，同时在经营中，要求零部件厂商保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件企业的造成了一定的现金流压力。亚新科双环公司截止评估基准日无付息债务，现金流充足，在对零部件厂商的谈判中占据一定的优势。
（3）亚新科山西
①技术研发和创新优势
亚新科山西自成立以来，根据下游客户市场投放发动机新品要求，都能研发出具有市场竞争性的新产品，使公司各项技术不断更新，企业在产品研发的基础上，增加工装设计及新材料研发的投入，一直保持较高的研发投入；与清华大学及圣泉、亚世科等供应商及德国温特合作研发；亚新科山西是国家级高新技术企
业，享受国家及地方政府的优惠政策。通过ISO9002、ISO9001、ISO/TS16949、ISO14001&18001等认证并获得证书，为公司的可持续发展提供了保障。
②企业业务性质的优势
亚新科山西经营模式、业务性质及业务范围单一，不依附且独立于下游主机厂商（目前大多铸件厂依附于主机厂商或汽车厂商等），下游主机厂商与其合作技术泄露的可能性较小，产品供应时具有针对性，主机厂商选择时会优先于具有竞争关系的其他铸件厂商。
③研发团队及人才优势
亚新科山西拥有 40名熟练的工程师，在铸件结构设计、材料性能确定、铸造全程工艺、加工装配性改善、失效原因分析改进等产品、功能、工艺、技术分析等方面经验丰富；熟练使用电脑辅助设计软件 AUTOCAD, CREO 2.0等；亚新科山西亚新科国际铸造（山西）有限公司管理团队和核心技术人员相对稳定，结构稳定。
企业引进德国 KW造型线、洛拉门迪制芯中心等先进设备，拥有 CAE/ InteCAST/Magma模拟系统，灰口铸铁、蠕墨铸铁、高强度球铁、低温冲击球铁、冷激球铁、摩擦材料技术，3D，3D扫描、扫描电镜，美国卡特彼勒 KNOW-HOW—型砂、芯砂、铸造工艺、金属材料工艺、过程控制技术。
④经验优势
亚新科山西是进入此行业将近 20年的国内企业，具有一定的技术沉淀，成功案例很多，在主机厂商中具有一定的知名度，跟同行业其他公司相比，企业的过程能力比较强（产品质量比较稳定、），开发周期较短，经验优势明显。
（4）亚新科NVH
①技术优势
亚新科NVH主要生产橡胶类汽车用品，橡胶件有大量的标准需要满足，比如高温、低温、刚度等，在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，才能够满足高端客户苛刻的指标要求，这些配比和处理工艺是公司的核心技术秘密。能
够达到高端客户要求的供应商在市场中数量很少，大量的供应商只能在低端市场竞争。
亚新科NVH具有很强的模具加工能力以及生产过程中如何更好的控制橡胶在加工过程中性能的随时改变，因此需要严格精密地控制。
②客户信誉度
由于制动系统属于汽车的安全系统，一旦发生问题将给客户带来巨大损失，因此客户（比如博世）选择供应商的时候，质量要求非常高。而一旦确定供应商，客户不会轻易更换，因为重新设计和测试产品的成本比较高。
（5）亚新科电机
①技术研发力量雄厚
亚新科电机取得了带限时起动保护器的起动机（专利号 ZL201120495283.3）、径向安装式起动机的密封（专利号 ZL201120495285.2）和一种起动机专用测试电源控制电路（专利号 ZL201120531481.0）等十余项专利证书。亚新科电机多次获得国家级和省级证书。
②品牌知名度较高及国内市场占有率高优势
亚新科电机公司成立较早，积累了众多如上海一汽大众有限公司、神龙汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司和奇瑞汽车股份有限公司等主要客户，企业知名度较高。
2、亚新科仪征铸造评估方法差异的原因
由于亚新科仪征铸造与亚新科双环为同一控制下两公司，设立初衷为亚新科双环前段工序——活塞环毛坯铸件的生产，产品全部销售给亚新科双环，亚新科仪征铸造部分收益归集到亚新科双环中，导致仪征亚新科铸造公司收益法估值小于资产基础法估值。
（五）重要的评估假设
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（5）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（6）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（7）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
（8）评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（9）评估对象所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
（10）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（11）评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对评估对象未来产生的影响；
（12）评估对象营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（13）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（14）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
除上述假设外，关于亚新科凸轮轴的假设为：
根据评估对象当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要。
除上述假设外，关于亚新科双环的假设为：
假设仪征亚新科双环本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
除上述假设外，关于亚新科仪征铸造的假设为：
根据铸造公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要。
除上述假设外，关于亚新科山西的假设为：
假设亚新科山西本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
除上述假设外，关于亚新科 NVH的假设为：
假设亚新科 NVH本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；
根据亚新科 NVH当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要。
2、CACGI的评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（5）CACG LTD.I所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（6）CACG LTD.I经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（7）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）CACG LTD.I保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对 CACG LTD.I未来产生的影响；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、亚新科电机的评估假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）亚新科电机公司于2013年12月16日获得高新技术企业认证（证书编号为：GR201342000690）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2013年 12月 16日至 2015年 12月 16日，减按15%的税率计缴企业所得税。截止评估基准日湖北神电公司高新技术企业证书正在申请中，本次评估假设湖北神电公司高新技术企业证书期满后，在预测期仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
（3）亚新科电机公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（4）亚新科电机公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）亚新科电机公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
（6）根据亚新科电机公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要；
（7）亚新科电机公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（8）亚新科电机公司所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
（9）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（10）亚新科电机公司保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对湖北神电公司未来产生的影响；
（11）亚新科电机公司营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（12）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（六）资产法评估情况
各标的资产在评估基准日的资产基础法评估结果如下：
1、亚新科凸轮轴
资产账面价值 17,926.26万元，评估值 21,919.16万元，评估增值 3,992.90万元，增值率22.27%。
负债账面价值 7,441.98万元，评估值7,441.98万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值10,484.28万元，评估值14,477.18万元，评估增值3,992.90万元，增值率38.08%。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|5,737.60|5,942.97|205.37|3.58|
|2|非流动资产|12,188.65|15,976.19|3,787.54|31.07|
|3|固定资产|10,207.22|12,075.38|1,868.16|18.30|
|4|在建工程|1,018.79|997.99|-20.80|-2.04|
|5|无形资产|1.01|2,007.62|2,006.61|198,674.26|
|6|其中：土地使用权|-|1,602.86|1,602.86||
|7|长期待摊费用|301.26|234.82|-66.44|-22.05|
|8|递延所得税资产|660.38|660.38|-|-|
|9|资产总计|17,926.26|21,919.16|3,992.90|22.27|
|10|流动负债|4,841.98|4,841.98|-|-|
|11|非流动负债|2,600.00|2,600.00|-|-|
|12|负债总计|7,441.98|7,441.98|-|-|
|13|净 资 产（所有者权益）|10,484.28|14,477.18|3,992.90|38.08|

2、亚新科双环
资产账面价值 71,812.74万元，评估值 85,570.65万元，评估增值 13,757.91万元，增值率19.16%。
负债账面价值 35,268.01万元，评估值 35,115.01万元，评估减值 153.00万元，减值率0.43%。
净资产账面价值36,544.73万元，评估值50,455.64万元，评估增值13,910.91
万元，增值率38.07%。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|43,063.53|44,581.43|1,517.90|3.52|
|2|非流动资产|28,749.21|40,989.22|12,240.01|42.58|
|3|其中：可供出售金融资产|104.08|118.63|14.55|13.98|
|4|长期股权投资|3,638.30|3,146.33|-491.97|-13.52|
|5|固定资产|17,325.79|22,608.37|5,282.58|30.49|
|6|在建工程|536.19|538.18|1.99|0.37|
|7|无形资产|1,853.90|9,391.49|7,537.59|406.58|
|8|其中：土地使用权|1,268.35|3,624.50|2,356.15|185.76|
|9|长期待摊费用|363.47|258.74|-104.73|-28.81|
|10|递延所得税资产|404.86|404.86|-|-|
|11|其他非流动资产|4,522.62|4,522.62|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|12|资产总计|71,812.74|85,570.65|13,757.91|19.16|
|13|流动负债|35,088.01|35,088.01|-|-|
|14|非流动负债|180.00|27.00|-153.00|-85.00|
|15|负债总计|35,268.01|35,115.01|-153.00|-0.43|
|16|净 资 产（所有者权益）|36,544.73|50,455.64|13,910.91|38.07|

3、亚新科仪征铸造
资产账面价值 12,887.78万元，评估值 15,673.63万元，评估增值 2,785.85万元，增值率21.62%。
负债账面价值 1,001.99万元，评估值1,001.99万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值11,885.79万元，评估值14,671.64万元，评估增值2,785.85万元，增值率23.44%。详见下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,518.87|6,519.70|0.83|0.01|
|2|非流动资产|6,368.91|9,153.93|2,785.02|43.73|
|3|其中：固定资产|5,662.47|7,336.24|1,673.77|29.56|
|4|在建工程|97.78|38.97|-58.81|-60.15|
|5|无形资产|528.08|1,698.14|1,170.06|221.57|
|6|递延所得税资产|80.58|80.58|-|-|
|7|资产总计|12,887.78|15,673.63|2,785.85|21.62|
|8|流动负债|1,001.99|1,001.99|-|-|
|9|负债总计|1,001.99|1,001.99|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|11,885.79|14,671.64|2,785.85|23.44|

4、亚新科山西
资产账面价值 59,811.75万元，评估值 66,962.89万元，评估增值7,151.14万元，增值率11.96%。
负债账面价值 14,688.90万元，评估值 14,489.52万元，评估减值 199.38万元，减值率为1.36%。
净资产账面价值45,122.85万元，评估值52,473.37万元，评估增值7,350.52万
元，增值率16.29%。详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|27,893.24|28,325.03|431.79|1.55|
|2|非流动资产|31,918.51|38,637.86|6,719.35|21.05|
|3|其中：固定资产|29,769.60|32,318.23|2,548.63|8.56|
|4|在建工程|63.73|66.50|2.77|4.35|
|5|无形资产|828.59|4,996.54|4,167.95|503.02|
|6|其中：土地使用权|825.64|4,022.13|3,196.49|387.15|
|7|长期待摊费用|450.09|450.09|-|-|
|8|递延所得税资产|806.50|806.50|-|-|
|9|资产总计|59,811.75|66,962.89|7,151.14|11.96|
|10|流动负债|14,688.90|14,489.52|-199.38|-1.36|
|11|负债总计|14,688.90|14,489.52|-199.38|-1.36|
|12|净资产（所有者权益）|45,122.85|52,473.37|7,350.52|16.29|

5、亚新科 NVH
资产总额账面价值 68,920.26万元，评估值 82,047.50万元，评估增值13,127.24万元，增值率19.05%。
负债账面价值 46,421.66万元，评估值46,421.66万元，无评估增减值变化。。
净资产账面价值22,498.60万元，评估值35,625.84万元，评估增值 13,127.24万元，增值率58.35%。详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|49,525.55|50,568.23|1,042.68|2.11|
|2|非流动资产|19,394.71|31,479.27|12,084.56|62.31|
|3|其中：长期股权投资|5,301.02|6,916.72|1,615.70|30.48|
|4|投资性房地产|294.45|3,526.22|3,231.77|1,097.56|
|5|固定资产|11,796.81|16,037.07|4,240.26|35.94|
|6|在建工程|362.56|368.74|6.18|1.70|
|7|无形资产|150.47|3,141.13|2,990.66|1,987.55|
|8|其中：土地使用权|150.47|1,117.80|967.33|642.87|
|9|其他无形资产|0.00|2,023.33|2,023.33||
|10|递延所得税资产|1,489.40|1,489.40|0.00|0.00|
|11|资产总计|68,920.26|82,047.50|13,127.24|19.05|
|12|流动负债|46,421.66|46,421.66|0.00|0.00|
|13|负债总计|46,421.66|46,421.66|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|14|净资产（所有者权益）|22,498.60|35,625.84|13,127.24|58.35|

6、CACG I
资产账面价值 16,057.24万元，评估值 56,643.60万元，评估增值 40,586.36万元，增值率252.76%。
负债账面价值 6,712.20万元，评估值6,712.20万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值9,345.04万元，评估值49,931.40万元，评估增值40,586.36万元，增值率434.31%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|6,712.20|6,712.20|-|-|
|2|非流动资产|9,345.04|49,931.40|40,586.36|434.31|
|3|其中：长期股权投资|9,345.04|49,931.40|40,586.36|434.31|
|4|资产总计|16,057.24|56,643.60|40,586.36|252.76|
|5|流动负债|6,712.20|6,712.20|-|-|
|6|负债总计|6,712.20|6,712.20|||
|7|净资产（所有者权益）|9,345.04|49,931.40|40,586.36|434.31|

7、亚新科电机
资产账面价值67,566.61万元，评估值75,360.28万元，评估增值7,793.67万元，增值率11.53%。
负债账面价值46,966.61万元，评估值46,966.61万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值20,600.00万元，评估值28,393.67万元，评估增值7,793.67万元，增值率37.83%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|55,476.60|56,982.22|1,505.62|2.71|
|2|非流动资产|12,090.01|18,378.06|6,288.05|52.01|
|3|固定资产|10,582.03|12,610.02|2,027.99|19.16|
|4|在建工程|570.54|574.23|3.69|0.65|
|5|无形资产|453.96|4,710.33|4,256.37|937.61|
|6|其中：土地使用权|453.96|2,441.20|1,987.24|437.76|
|7|递延所得税资产|483.48|483.48|-|-|
|8|资产总计|67,566.61|75,360.28|7,793.67|11.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|流动负债|46,966.61|46,966.61|-|-|
|10|负债总计|46,966.61|46,966.61|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|20,600.00|28,393.67|7,793.67|37.83|

（七）收益法评估情况
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算凸轮轴公司的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机采用收益法进行评估。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
BPC
i（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
（1）亚新科凸轮轴
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|12,007.14|13,932.50|16,155.50|18,742.00|20,370.40|20,370.40|
|其中：主营业务收入|12,007.14|13,932.50|16,155.50|18,742.00|20,370.40|20,370.40|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|8,473.43|9,781.27|11,323.05|12,963.16|14,073.81|14,073.81|
|其中：主营业务成本|8,473.43|9,781.27|11,323.05|12,963.16|14,073.81|14,073.81|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|126.76|145.92|167.86|191.82|206.55|206.55|
|管理费用|1,169.29|1,201.08|1,233.98|1,268.10|1,292.76|1,292.76|
|营业费用|282.32|316.85|356.42|402.11|431.93|431.93|
|财务费用|248.16|248.16|248.16|248.16|248.16|248.16|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,707.18|2,239.22|2,826.03|3,668.64|4,117.19|4,117.19|
|营业外收支净额|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|利润总额|1,707.18|2,239.22|2,826.03|3,668.64|4,117.19|4,117.19|
|所得税|392.20|524.17|669.80|879.35|990.73|990.73|
|净利润|1,314.99|1,715.05|2,156.23|2,789.29|3,126.46|3,126.46|
|折旧|1,557.99|1,773.99|1,967.49|1,967.49|1,967.49|1,967.49|
|摊销|139.70|138.71|23.84|-|-|-|
|扣税后利息|186.12|186.12|186.12|186.12|186.12|186.12|
|追加资本|2,401.70|4,777.76|4,713.23|2,754.15|2,458.02|1,967.49|
|其中：资产更新|1,557.99|1,773.99|1,967.49|1,967.49|1,967.49|1,967.49|
|营运资金追加额|41.50|573.77|665.74|786.66|490.53||
|资本性支出|802.21|2,430.00|2,080.00|-|-||
|净现金流量|797.10|-963.89|-379.54|2,188.75|2,822.05|3,312.58|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即
rf=4.12%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年1月至2015年12月150周
的市场价格测算估计，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.6852，选取范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|时间范围|剔除财务杠杆贝塔βu|
|002283.SZ|天润曲轴|2013-1-1至2015-12-31|0.6695|
|000760.SZ|斯太尔|2013-1-1至2015-12-31|0.6865|
|000887.SZ|中鼎股份|2013-1-1至2015-12-31|0.4745|
|002101.SZ|广东鸿图|2013-1-1至2015-12-31|0.5288|
|601689.SH|拓普集团|2013-1-1至2015-12-31|0.8770|
|002448.SZ|中原内配|2013-1-1至2015-12-32|0.8750|
|平均值|||0.6852|

最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8202。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=12.20%。E、适用税率，亚新科凸轮轴本次评估采用所得税税率25%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=10.45%
（2）亚新科双环
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|45,342.35|46,702.62|48,103.70|49,546.81|51,033.22|51,033.22|
|减：营业成本|30,756.03|31,701.14|32,689.34|33,660.10|34,672.89|34,672.89|
|营业税金及附加|435.91|448.72|460.79|474.04|487.67|487.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|销售费用|2,658.82|2,726.39|2,796.00|2,867.69|2,941.53|2,941.53|
|管理费用|4,362.09|4,436.15|4,512.33|4,590.61|4,671.10|4,671.10|
|营业利润|7,129.50|7,390.21|7,645.25|7,954.37|8,260.02|8,260.02|
|利润总额|7,129.50|7,390.21|7,645.25|7,954.37|8,260.02|8,260.02|
|所得税费用|970.54|1,006.69|1,041.89|1,085.11|1,127.71|1,127.71|
|净利润|6,158.95|6,383.52|6,603.36|6,869.27|7,132.31|7,132.31|
|加：折旧及摊销|2,811.19|2,652.16|2,680.13|2,593.34|2,593.34|2,593.34|
|减：资产更新|2,593.34|2,593.34|2,593.34|2,593.34|2,593.34|2,593.34|
|营运资金追加|834.37|260.41|254.52|279.71|280.24||
|营业净现金流量|5,542.43|6,181.94|6,435.64|6,589.55|6,852.07|7,132.31|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之
“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re＝11.20%。
E、适用税率：仪征亚新科双环公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，本次评估采用所得税优惠税率15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（3）亚新科仪征铸造
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||||2021年至|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||||||永续|
||营业收入|8,788.69|9,036.26|9,285.69|9,537.05|9,790.38|9,790.38|
||减：营业成本|8,222.20|8,437.30|8,645.96|8,904.27|9,163.40|9,163.40|
||营业税金及附加|76.96|82.31|84.42|86.56|88.73|88.73|
||销售费用|-|-|-|-|-|-|
||管理费用|439.22|451.47|464.05|476.95|490.19|490.19|
||财务费用|-|-|-|-|-|-|
||营业利润|50.32|65.17|91.26|69.28|48.07|48.07|
||加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
||减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
||利润总额|50.32|65.17|91.26|69.28|48.07|48.07|
||减：所得税|12.58|16.29|22.82|17.32|12.02|12.02|
||净利润|37.74|48.88|68.45|51.96|36.05|36.05|
||加：扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
||折旧及摊销|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|
||减：资产更新|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|
||营运资金追加额|-1,007.36|130.30|131.87|129.40|130.51||
||资本性支出|-|-|-|-|-|-|
||净现金流量|1,045.10|-81.42|-63.42|-77.44|-94.46|36.05|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权
评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期
收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（4）亚新科山西
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析、企业已取得的订单框架协议的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|55,277.21|56,094.82|65,671.74|72,278.39|77,260.67|77,260.67|
|减：营业成本|41,730.00|42,302.37|49,709.17|54,669.68|58,356.64|58,356.64|
|营业税金及附加|155.51|160.50|183.52|197.72|188.21|188.21|
|销售费用|3,908.84|4,030.88|4,823.32|5,414.68|5,816.85|5,816.85|
|管理费用|4,081.20|4,198.93|4,930.08|5,445.15|5,941.22|5,941.22|
|营业利润|5,401.66|5,402.14|6,025.66|6,551.16|6,957.76|6,957.76|
|利润总额|5,401.66|5,402.14|6,025.66|6,551.16|6,957.76|6,957.76|
|所得税费用|670.83|668.58|725.39|780.13|817.96|817.96|
|净利润|4,730.83|4,733.56|5,300.28|5,771.03|6,139.80|6,139.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|加：折旧及摊销|3,429.01|3,429.01|3,429.01|3,333.87|3,291.96|3,291.96|
|减：资产更新|3,429.01|3,429.01|3,429.01|3,333.87|3,291.96|3,291.96|
|营运资金追加|1,324.41|197.19|3,073.29|558.00|1,133.91||
|营业净现金流量|3,406.42|4,536.37|2,226.99|5,213.03|5,005.89|6,139.80|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
E、适用税率，亚新科山西公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，本次评估采用所得税优惠税率15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（5）亚新科NVH
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|72,132.84|83,479.58|94,818.75|106,765.56|114,232.96|114,232.96|
|减：营业成本|53,088.36|61,475.97|69,812.05|78,629.04|84,141.49|84,141.49|
|营业税金及附加|491.44|568.74|646.00|727.39|778.27|778.27|
|管理费用|7,573.30|7,683.75|8,447.67|9,252.41|9,818.25|9,818.25|
|营业费用|4,297.76|4,829.03|5,431.13|6,065.61|6,422.77|6,422.77|
|财务费用|502.72|515.21|540.30|563.62|590.35|590.35|
|营业利润|6,179.26|8,406.87|9,941.60|11,527.49|12,481.83|12,481.83|
|利润总额|6,179.26|8,406.87|9,941.60|11,527.49|12,481.83|12,481.83|
|所得税|838.13|1,140.27|1,348.44|1,563.54|1,692.98|1,692.98|
|综合所得税率|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
|净利润|5,341.13|7,266.60|8,593.17|9,963.95|10,788.85|10,788.85|
|折旧|1,733.76|2,005.38|2,250.05|2,525.09|2,599.16|2,599.16|
|摊销|44.43|47.73|45.01|43.11|43.11|43.11|
|扣税后利息|301.92|301.92|301.92|301.92|301.92|301.92|
|追加资本|7,551.71|8,251.20|8,229.95|8,920.67|5,579.21|2,642.27|
|其中：资产更新|1,778.19|2,053.11|2,295.06|2,568.20|2,642.27|2,642.27|
|营运资金追加额|946.20|3,180.09|3,216.39|3,376.47|2,113.94||
|资本性支出|4,827.32|3,018.00|2,718.50|2,976.00|823.00||
|净现金流量|-130.48|1,370.42|2,960.19|3,913.40|8,153.83|11,090.77|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收
益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现
率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7645。
D、权益资本成本re，权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；
最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.79%。
E、适用税率：安徽亚新科公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，其子公司不享有企业所得税优惠政策，确定综合税率为13.56%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=10.88%。
（6）亚新科电机
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|71,809.16|78,752.73|86,395.86|95,498.89|102,521.45|102,521.45|
|减：营业成本|55,307.62|60,560.45|66,337.65|73,199.04|78,508.90|78,508.90|
|营业税金及附加|356.04|390.47|428.37|473.50|508.32|508.32|
|销售费用|2,727.10|3,024.40|3,332.43|3,649.36|3,975.05|3,975.05|
|管理费用|4,245.98|4,303.94|4,630.98|4,967.42|5,313.14|5,313.14|
|营业利润|9,172.43|10,473.46|11,666.42|13,209.57|14,216.04|14,216.04|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|9,172.43|10,473.46|11,666.42|13,209.57|14,216.04|14,216.04|
|减：所得税|1,375.86|1,571.02|1,749.96|1,981.44|2,132.41|2,132.41|
|净利润|7,796.56|8,902.45|9,916.46|11,228.13|12,083.63|12,083.63|
|加：折旧及摊销|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|
|减：营运资金增加额|674.37|1,182.16|1,313.51|1,566.32|1,210.12||
|资产更新|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|
|净现金流量|7,122.19|7,720.28|8,602.95|9,661.81|10,873.51|12,083.63|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
E、适用税率：亚新科电机公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，其子公司不享有企业所得税优惠政策，确定综合税率为15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
截至本报告书签署日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性分析
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的评估充分考虑了四个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造车间，其产品主要销售给亚新科双环，销售单价低于市场价格，因此导致亚新科仪征铸造的收益法估值小于资产基础法估值以及其净资产。
因CACGI在报告期内仅投资持股了亚新科电机51%，未实质开展其他经营性业务，故对CACGI的评估，采取资产基础法进行评估。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH
以及亚新科电机所处的汽车零部件行业具有较大的市场空间，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及亚新科电机企业在各自的细分领域具有较强的竞争力。2015年，标的公司合计实现营业收入245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
标的公司所属的汽车零部件制造行业为汽车工业的重要组成部分，同时也是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司不涉及经营许可、技术许可。
亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机为高新技术企业，其高新技术企业证书均在有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
从评估基准日至本报告书签署日，标的公司未新签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
假设其他变量保持不变，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入、折现率的变动对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI评估值的影响测算分析如下：
1、 评估结果对营业收入变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|亚新科凸轮轴|-10.33%|-5.17%|0.00%|5.17%|10.35%|
|亚新科双环|-8.42%|-4.21%|0.00%|4.21%|8.42%|
|亚新科仪征铸造|-87.12%|-43.56%|0.00%|43.56%|87.12%|
|亚新科山西|-20.93%|-10.46%|0.00%|10.46%|20.93%|
|亚新科NVH|-21.54%|-10.78%|0.00%|10.80%|21.61%|
|CACG I|-14.76%|-7.38%|0.00%|7.38%|15.31%|
|合计|-15.67%|-7.84%|0.00%|7.84%|15.87%|

2、 评估结果对折现率变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|亚新科凸轮轴|3.01%|1.49%|0.00%|-1.46%|-2.89%|
|亚新科双环|1.79%|0.88%|0.00%|-0.87%|-1.72%|
|亚新科仪征铸造|0.57%|0.28%|0.00%|-0.27%|-0.54%|
|亚新科山西|2.06%|1.02%|0.00%|-1.00%|-1.97%|
|亚新科NVH|3.04%|1.50%|0.00%|-1.47%|-2.91%|
|CACG I|2.20%|1.09%|0.00%|-1.07%|-2.12%|
|合计|2.29%|1.14%|0.00%|-1.11%|-2.20%|

（五）交易标的与上市公司的协同效应
标的公司和上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
1、评估作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|市净率|
|亚新科凸轮轴63%股权|11,745.00|836.58|6,605.10|14.04|1.78|
|亚新科双环63%股权|45,470.00|3,720.93|22,587.69|12.22|2.01|
|亚新科仪征铸造70%股权|680.00|44.95|8,320.05|15.13|0.08|
|亚新科山西100%股权|49,980.00|4,421.31|45,124.89|11.30|1.11|
|亚新科NVH 100%股权|62,205.00|5,035.65|23,957.51|12.35|2.60|
|CACG I 100%股权|49,920.00|2,563.88|10,506.00|19.47|4.75|
|合计|220,000.00|16,623.30|117,101.24|13.23|1.88|

注：上表中所指净利润为2015年各标的公司归属于母公司所有者净利润与本次交易所
收购标的公司股权比例之积；净资产为2015年12月31日各标的公司归属于母公司所有者
权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。
本次6家标的公司合计的市盈率为 13.23倍，市净率为1.88倍。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为汽车零部件，属于机动车零部件与设备（Wind行业分类），选取与标的公司业务存在一定程度相似的上市公司（并剔除市盈率大于100的公司及市盈率为负数的公司）作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率(TTM)|市净率(LF)|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.15|2.05|
|2|000559.SZ|万向钱潮|47.50|8.85|
|3|000581.SZ|威孚高科|11.82|1.65|
|4|000700.SZ|模塑科技|25.15|3.30|
|5|000980.SZ|金马股份|54.28|1.58|
|6|001696.SZ|宗申动力|29.21|3.06|
|7|002048.SZ|宁波华翔|42.04|1.96|
|8|002085.SZ|万丰奥威|39.69|7.77|
|9|002101.SZ|广东鸿图|32.75|2.89|
|10|002126.SZ|银轮股份|24.57|2.46|
|11|002239.SZ|奥特佳|51.43|3.01|
|12|002283.SZ|天润曲轴|60.41|2.71|
|13|002284.SZ|亚太股份|86.69|4.76|
|14|002363.SZ|隆基机械|88.60|2.73|
|15|002406.SZ|远东传动|55.39|2.31|
|16|002434.SZ|万里扬|55.54|5.08|
|17|002448.SZ|中原内配|30.01|2.86|
|18|002454.SZ|松芝股份|19.57|2.55|
|19|002510.SZ|天汽模|28.21|2.69|
|20|002590.SZ|万安科技|89.36|5.18|
|21|002592.SZ|八菱科技|75.33|4.78|
|22|002602.SZ|世纪华通|58.96|5.95|
|23|002662.SZ|京威股份|24.48|2.54|
|24|002725.SZ|跃岭股份|55.90|3.52|
|25|002765.SZ|蓝黛传动|61.10|4.53|
|26|300100.SZ|双林股份|50.91|5.94|
|27|300176.SZ|鸿特精密|71.52|4.57|
|28|300258.SZ|精锻科技|26.32|2.86|
|29|300304.SZ|云意电气|62.26|4.48|
|30|300432.SZ|富临精工|39.79|7.60|
|31|300473.SZ|德尔股份|42.75|4.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|600081.SH|东风科技|28.39|4.91|
|33|600114.SH|东睦股份|36.83|3.48|
|34|600178.SH|东安动力|37.22|2.21|
|35|600480.SH|凌云股份|37.94|1.69|
|36|600523.SH|贵航股份|30.28|2.48|
|37|600660.SH|福耀玻璃|14.38|2.29|
|38|600676.SH|交运股份|27.29|2.54|
|39|600699.SH|均胜电子|54.56|5.75|
|40|600741.SH|华域汽车|9.69|1.31|
|41|600742.SH|一汽富维|11.18|1.30|
|42|601689.SH|拓普集团|42.04|5.20|
|43|601799.SH|星宇股份|23.42|3.28|
|44|603006.SH|联明股份|70.52|3.17|
|45|603009.SH|北特科技|75.00|6.73|
|46|603158.SH|腾龙股份|44.31|5.55|
|47|603306.SH|华懋科技|31.08|4.42|
|48|603788.SH|宁波高发|35.20|5.46|
|49|603997.SH|继峰股份|43.69|6.22|
|同行业上市公司算数平均值|||43.12|3.85|
|本次标的合计|||13.23|1.88|

数据来源：Wind资讯
可见，截至 2015年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 43.12倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至2015年12月31日，可比上市公司平均市净率为3.85倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
3、市场可比交易的交易定价
公司根据标的公司所从事的主营业务选取了近期市场上的 10个可比交易案例，对可比交易的市盈率、市净率、评估增值率指标进行了统计分析，详情请见“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（七）交易标的交易作价的合理性分析”之“2、市场可比交易情况”。
4、评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（七）交易标的交易作价的合理性分析
1、标的公司报告期内业绩变化情况及变动趋势
标的公司在报告期内的营业收入、净利润以及毛利率（其中标的公司 2014年、2015年以及2016年1-5月的业绩数据已经上市公司本次重组所聘请的审计机构审计）数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|2013年|
|亚新科凸轮轴|营业收入|5,185.24|10,376.16|10,302.93|8,598.97|
||营业收入增长率|-|0.71%|19.82%|-|
||净利润|737.27|1,327.90|1,477.28|653.63|
||净利润增长率|-|-10.11%|126.01%|-|
||毛利率|34.65%|29.87%|26.25%|24.55%|
|亚新科双环|营业收入|23,003.91|47,755.44|52,029.56|54,297.01|
||营业收入增长率|-|-8.21%|-4.18%|-|
||净利润|3,005.42|5,995.57|6,158.60|6,521.39|
||净利润增长率|-|-2.65%|-5.56%|-|
||毛利率|30.46%|30.22%|29.97%|30.24%|
|亚新科仪征铸造|营业收入|3,967.59|8,472.00|10,467.27|12,372.19|
||营业收入增长率|-|-19.06%|-15.40%|-|
||净利润|174.66|64.21|394.11|776.46|
||净利润增长率|-|-83.71%|-49.24%|-|
||毛利率|20.49%|6.28%|9.29%|13.66%|
|亚新科山西|营业收入|24,139.44|54,812.35|56,537.60|44,868.12|
||营业收入增长率|-|-3.05%|26.01%|-|
||净利润|3,593.31|4,419.27|3,622.09|2,228.03|
||净利润增长率|-|22.01%|62.57%|-|
||毛利率|30.34%|26.64%|23.22%|20.37%|
|亚新科NVH|营业收入|31,985.40|66,710.73|59,637.30|50,645.56|
||营业收入增长率|-|11.86%|17.75%|-|
||净利润|3,094.08|5,032.33|4,270.54|2,658.31|
||净利润增长率|-|17.84%|60.65%|-|
||毛利率|26.23%|26.46%|27.99%|20.38%|
|GACG I|营业收入|26,737.27|66,988.89|71,405.10|56,692.01|
||营业收入增长率|-|-6.18%|25.95%|-|
||净利润|2,512.08|6,487.94|6,722.46|9,958.96|
||净利润增长率|-|-3.49%|-32.50%|-|
||毛利率|21.42%|22.77%|23.11%|21.86%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|营业收入|110,570.62|245,473.02|248,442.98|227,473.87|
||营业收入增长率|-|-1.20%|9.22%|-|
||净利润|13,116.83|23,327.21|22,645.07|22,796.78|
||净利润增长率|-|3.01%|-0.67%|-|
||毛利率|28.09%|26.71%|26.40%|22.89%|

由上表可知，标的公司在报告期内的业绩变动趋势如下：
（1）亚新科凸轮轴2014、2015年营业收入分别较上年增长19.82%、0.71%，净利润分别较上年增长126.01%、-10.11%。亚新科凸轮轴2015年净利润较 2014年下降原因是 2014年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，冲减了当年的所得税费用364.34万元，而2015年度没有该项因素的影响所致，并非受经营性因素影响。2016年1-5月份亚新科凸轮轴已实现的营业收入及净利润占2015年全年的比例分别为49.97%以及55.52%，预计亚新科凸轮轴2016年全年营业收入及净利润高于2015年的可能性较大。
报告期内，亚新科凸轮轴的营业收入呈上升趋势，2015年亚新科凸轮轴净利润受非经营性因素影响较上年有所下降，但其在 2016年上升的可能性较大。
亚新科凸轮轴毛利率在报告期内呈上升趋势。
（2）亚新科双环2014、2015年营业收入分别下降4.18%、8.21%，净利润分别下降5.56%、2.65%。亚新科双环销售收入下降的主要原因是：①受国家环保法规的影响，对排放不达标的黄标车进行强制报废，从而导致对相关配件的需求下降；②主要客户发动机销量下降，导致装机需求量下降、主要客户收入下滑。
为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响，亚新科双环一方面加强对新产品和新客户的开发，提高管理效率，降低营运成本，另一方面积极发展非环业务，亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品，目前亚新科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一。2016年 1-5月份亚新科双环已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为48.17%以及50.13%，预计亚新科双环 2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。亚新科双环报告期内毛利率较为稳定。
（3）亚新科仪征铸造专为亚新科双环供应铸造毛坯，报告期内业绩波动较
大。
（4）亚新科山西2014、2015年营业收入分别较上年增长26.01%、-3.05%，净利润分别较上年增长62.57%、22.01%，2016年 1-5月份亚新科山西已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为44.04%以及81.31%，预计亚新科山西 2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。亚新科山西2015年收入下降但利润上升的主要原因是报告期内毛利率上升。
（5）亚新科NVH2014、2015年营业收入分别较上年增长17.75%、11.86%，净利润分别较上年增长60.65%、17.84%，2016年 1-5月份亚新科 NVH已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为47.95%以及61.48%，预计亚新科 NVH 2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。亚新科NVH报告期内营业收入、净利润、毛利率均呈上升趋势。
（6）CACG I2014、2015年营业收入分别较上年增长25.95%、-6.18%，净利润分别较上年下降32.50%、3.49%，2016年1-5月份CACGI已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为39.91%以及38.72%。2014年 CACG I净利润下降幅度较大的原因是2013年CACGI下属的子公司亚新科电机向第三方出售了其所持有的雷米电机湖北有限公司49%股权获得投资收益 5,753.07万元所致，2014年CACGI净利润较上年下降为非经营性因素。
2015年 CACG I业绩下降的主要原因是：①主要客户正处于由传统电机向起停电机转换过程中，装机量尚未达到正常水平；②主要商用车电机产品客户订单下降。
目前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机转换的过程中，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。由于主要客户对亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平，因此亚新科电机的起停电机产品新增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量，从而导致目前销售情况不及预期。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，亚新科电机研发的起停电机产品在 2015年已经通过大众德国总部的试验通过，
且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国内处于领先地位，预计在 2016年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
（7）包括亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI在内的标的公司2014、2015年的总营业收入较上年分别上涨9.22%、-1.20%，净利润分别上涨-0.67%、3.01%。2016年 1-5月份标的公司已实现的总营业收入和净利润占2015年全年的比例分别为45.04%、56.23%，预计2016年标的公司总营业收入和净利润高于2015年的可能性较大。
2、市场可比交易情况
公司根据标的公司所从事的主营业务选取了近期市场上的 10个可比交易案例，对可比交易的市盈率、市净率、评估增值率指标进行了统计分析，详情请见下表：
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|市场可比交易作价分析表||||||||||||
|序号|收购方|收购标的|标的作价（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|承诺期第一年净利润（万元）|账面净资产（万元）|静态市盈率|动态市盈率|市净率|评估增值率|标的公司主营业务|
|1|光洋股份|天海同步100%股权|55,000.00|3,258.29|4,160.00|19,678.69|16.88|13.22|2.79|181.92%|汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售|
|2|金飞达|奥特佳100%股权|266,500.00|18,297.07|22,800.00|85,485.83|14.57|11.69|3.12|211.75%|汽车空调压缩机的研发、生产和销售|
|3|双林股份|湖北新火炬100%股权|82,000.00|6,613.11|9,000.00|20,674.06|12.40|9.11|3.97|300.00%|研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元|
|4|西仪股份|苏垦银河100%股权|34,919.76|3,094.30|3,000.00|18,891.74|11.29|11.64|1.85|84.84%|汽车发动机连杆研发、生产与销售|
|5|万里扬|奇瑞变速箱100%股权|260,006.80|11,053.66|20,000.00|122,973.38|23.52|13.00|2.11|111.43%|乘用车变速箱的研发生产|
|6|渤海活塞|滨州发动机100%股权|216,645.25|17,286.02|-|68,707.89|12.53|-|3.15|215.31%|发动机部件等汽车零部件研发、生产和销售|
|7|渤海活塞|泰安启程49%股权|18,964.72|4,034.68|-|21,136.17|9.59|-|1.83|83.12%|轮毂设计、制造、销售|
|8|永鼎股份|金亭线束100%|68,600.00|5,339.20|6,300.00|29,891.03|12.85|10.89|2.30|131.57%|汽车线束的研发、生产、检测和销售|
|9|万丰奥威|万丰镁瑞丁100%股权|135,000.00|11,151.37|13,350.00|105,663.66|12.11|10.11|1.28|50.50%|汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展|
|10|奥特佳|富通空调|33,073.50|2,685.59|1,888.00|25,774.77|13.99|19.90|1.28|45.80%|V5可变排量和SP系列汽车|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||88.01%股权|||||||||空调压缩机|
|平均值|||||||13.97|12.45|2.37|141.62%||
|上市公司本次重大资产重组||||||||||||
|序号|收购方|收购标的|标的作价（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2016年预测净利润（万元）|账面净资产（万元）|静态市盈率|动态市盈率|市净率|评估增值率|标的公司主营业务|
|1|郑煤机|亚新科凸轮轴63%股权|11,745.00|1,327.90|1,314.99|10,484.28|14.04|14.18|1.78|77.95%|凸轮轴的研发、制造、销售|
|2|郑煤机|亚新科双环63%股权|45,470.00|5,955.33|6,158.95|36,544.73|12.12|11.72|1.97|97.53%|活塞环的研发、制造、销售|
|3|郑煤机|亚新科仪征铸造70%股权|680.00|64.21|37.74|11,885.79|15.13|25.74|0.08|-91.76%|为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯|
|4|郑煤机|亚新科山西100%股权|49,980.00|4,419.27|4,730.83|45,122.85|11.31|10.56|1.11|17.17%|商用车发动机缸体、缸盖的研发、制造、销售|
|5|郑煤机|亚新科NVH100%股权|62,205.00|5,032.33|5,341.13|22,498.60|12.36|11.65|2.76|176.81%|整车的NVH和制动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务|
|6|郑煤机|CACGI100%股权|49,920.00|2,949.09|3,976.25|9,345.04|16.93|12.55|5.34|434.31%|持有亚新科电机51%股权，亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供起动机及发电机产品|
|上市公司本次重大资产重组|||220,000.00|19,748.13|21,559.89|135,881.29|12.86|11.78|1.87|86.85%||

注：上表中归属于母公司所有者净利润的期间为审计评估基准日前的一个完整会计年度（由于天海同步2013年度归属于母公司所有者净利润为负数，
故将其基准期间调整为2014年度）；对于收购标的公司部分股权的案例，在计算市盈率和市净率时以其100%股权对应的交易作价分别除以归属于母公司所有者净利润和账面净资产指标；可比交易动态市盈率以100%股权交易对价除以承诺期第一年承诺净利润计算，标的公司动态市盈率以100%股权交易对价除以评估报告中2016年预测净利润计算。
3、本次交易作价的合理性
从以上对标的公司报告期内业绩变动趋势的分析可以看出，总体而言，标的公司整体在报告期内的营业收入较为稳定，净利润和毛利率均有小幅度的增长。
同时，标的公司 2016年 1-5月份经营业绩相对于评估报告中 2016年业绩预测的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2016年预测数|占比|
|亚新科凸轮轴|营业收入|5,185.24|12,007.14|43.18%|
||净利润|737.27|1,314.99|56.07%|
|亚新科双环|营业收入|23,003.91|45,342.35|50.73%|
||净利润|3,005.42|6,158.95|48.80%|
|亚新科仪征铸造|营业收入|3,967.59|8,788.69|45.14%|
||净利润|174.66|37.74|462.80%|
|亚新科山西|营业收入|24,139.44|55,277.21|43.67%|
||净利润|3,593.31|4,730.83|75.96%|
|亚新科NVH|营业收入|31,985.40|72,132.84|44.34%|
||净利润|3,094.08|5,341.13|57.93%|
|CACG I|营业收入|26,737.27|71,809.16|37.23%|
||净利润|2,512.08|7,796.56|32.22%|
|合计|营业收入|110,570.62|265,357.39|41.67%|
||净利润|13,116.83|25,380.20|51.68%|

注：由于CACGI除持有亚新科电机外无其他业务，上表中CACG I2016年营业收入及净利润预测数为亚新科电机2016年营业收入及净利润预测数。
从 2016年 1-5月份标的公司已实现的净利润情况分析，标的公司合计营业收入及净利润达到或超高 2016年标的公司合计预测营业收入及净利润的可能性较大。
从《市场可比交易作价分析表》可见，可比交易的静态市盈率在 9.59至23.52倍之间，平均市盈率为13.97；动态市盈率在 9.11到 19.90之间，平均动态市盈率为12.45；市净率在 1.28至 3.97倍之间，平均市净率为2.37；评估增值率在45.80%至300.00%之间，平均评估增值率为141.62%。上市公司本次重大资产重
组的静态市盈率为12.86倍，动态市盈率为11.78倍，评估增值率为86.85%，均
低于可比交易的平均水平。
综上，从标的公司报告期内的业绩变动趋势，2016年1-5月份营业收入和净利润相对于预测营业收入及净利润，以及相对于市场可比交易而言上市公司本次重组的交易作价较为合理，符合上市公司和广大中小股东利益。
（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性
1、亚新科凸轮轴
（1）行业发展情况
①我国汽车行业发展情况
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
数据来源：中国汽车工业协会
21世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，2000年至 2014年的 14年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为19.04%以及18.89%，其中 21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高
达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率分别为6.05%及6.37%，受宏观经济不景气，消费者需求放缓等因素的影响，2015年我国汽车行业整体增速放缓，2015年我国汽车产销量分别较2014年增长3.29%及4.71%。
2016年，受1.6L及以下购置税减半以及消费升级换代等因素的影响，我国汽车产销量明显回升，2016年 1-7月份我国汽车产销量分别为 1485.43万辆、1468.39万辆，较去年同期分别增长9.12%，9.96%，为近年来较高涨幅。由于目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，且上述因素的影响仍将持续一段时间，因此预计，在今后较长的时期内我国汽车的产销量仍将保持一定幅度的增长，汽车保有量将进一步增加。
②汽车零部件行业
上市公司本次重组收购的标的公司属于汽车零部件行业。在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。根据国家统计局的数据， 2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379亿元，至 2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%。预计未来随着我国经济的持续发展和汽车保有量的不断提升，汽车零部件行业仍将保持一定程度的增长。
数据来源：Wind、国家统计局
我国汽车零部件行业规模以上企业 2015年 1-10月份的主营业务收入约为2.56万亿元，较去年同期增长8.71%。由于汽车零部件行业与汽车行业的整体产销量以及保有量有较大的相关关系，2016年汽车行业的回暖预计将进一步带动汽车零部件行业增长。
（2）报告期亚新科凸轮轴经营业绩变化情况
亚新科凸轮轴报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|亚新科凸轮轴|营业收入|5,185.24|10,376.16|10,302.93|
||营业收入增长率|-|0.71%|19.82%|
||净利润|737.27|1,327.90|1,477.28|
||净利润增长率|-|-10.11%|126.01%|

亚新科凸轮轴 2014年营业收入及净利润增速较快，2015年营业收入与 2014年基本持平，净利润有小幅下降。2016年1-5月份，亚新科凸轮轴已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为49.97%以及55.52%，预计亚新科凸轮轴2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。
亚新科凸轮轴 2015年净利润较 2014年下降原因是 2014年度使用前期未确
认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，冲减了当年的所得税费用 364.34万元，
而2015年度没有该项因素的影响所致，并非受经营性因素影响。
（3）亚新科凸轮轴合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止2016年5月31日，与亚新科凸轮轴签订了销售合同的客户超过20家，其中针对前 6大客户的销售金额占亚新科报告期内销售金额的70%-80%，亚新科凸轮轴与前6大家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销售合同的有效期如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-5月|初次签订销售合同|最近一次签订销售合同|当前销售合同到期月份|
|北京福田康明斯发动机有限公司|1,853.88|3,638.81|1,523.04|2007年5月|2016年2月|2016年12月|
|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|1,996.86|1,390.22|865.76|2008年7月|2015年12月|2016年12月|
|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|1,516.54|772.18|457.36|2004年12月|2016年1月|2016年12月|
|东风康明斯发动机有限公司|990.18|995.29|435.98|2007年12月|2014年8月|2016年3月|
|CUMMINS Inc.|940.22|876.73|347.45|2011年10月|2014年10月|2017年12月|
|Telamon International Corporation|55.76|498.38|386.67|2012年6月|2014年10月|2017年12月|
|前六大客户合计|7,353.44|8,171.61|4,016.26||||
|前六大客户占全年收入比|71.94%|78.97%|77.49%||||

注：由于客户合同模板更新，亚新科凸轮轴与东风康明斯到期合同未及时签订，双方的新合同正在签署过程中，目前未影响亚新科凸轮轴向东风康明斯供货。
由上表可见，亚新科凸轮轴的主要客户均于亚新科凸轮轴保持了稳定的合作关系，亚新科凸轮轴 2016年 1-5月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2016年预测数|占比|
|亚新科凸轮轴|营业收入|5,185.24|12,007.14|43.20%|
||净利润|737.27|1,314.99|56.07%|

由于亚新科凸轮轴所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科凸轮轴2016年1-5月份收入实现情况与2016年全年预测收入的对比，2016年亚新科凸轮轴实现盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科凸轮轴营业收入预测的依据及合理性
亚新科凸轮轴 2016年-2020年收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京福田康明斯发动机有限公司|4,066.00|4,180.00|4,560.00|5,130.00|5,700.00|
|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|1,474.29|1,859.00|2,112.00|2,445.00|2,698.00|
|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|673.92|907.50|1,080.00|1,134.00|1,188.00|
|东风康明斯发动机有限公司|1,230.93|1,221.00|1,305.50|1,458.00|1,626.30|
|Telamon International Corporation|1,158.30|1,380.00|1,840.00|2,070.00|2,300.00|
|其他|3,403.70|4,385.00|5,258.00|6,505.00|6,858.10|
|合计|12,007.14|13,932.50|16,155.50|18,742.00|20,370.40|

北京福田康明斯 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：现有的两款机型3.8L、12L的凸轮轴是近几年开发的新品，均符合国 V以上的排放要求，2016年预计配套14万台，2017年预计配套16万台。
上菲红2016年-2020年预测收入上涨的原因是：除了一款老机型9L的凸轮轴恢复性增长外，预计还有两款新机型11L、13L的凸轮轴逐步批产。2016年预计配套2.4万台，2017年预计配套2.6万台。
一汽锡柴 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：一款老机型 7.8L的凸轮轴将正逐步下降，新增8.7L机型的凸轮轴将会逐步批产。2016年预计配套3万台，2017年预计配套3万台。
东风康明斯 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：除了现有的两款老机型4.5L、6.7L的凸轮轴略有增长外，还又增加了一款5.9L机型凸轮轴的配套。2016年预计配套4万台，2017年预计配套5万台。
Telamon International2016年-2020年预测收入上涨的原因是：该客户为最新
开发的客户，为其配套的机型5.0L的凸轮轴也是刚开发的新品。2016年预计配套8万台，2017年预计配套12万台。
亚新科凸轮轴在售的凸轮轴产品规格型号较多，本次评估本着谨慎性原则，对于现有品种在预测期内销售单价按每年小幅下降确定，对于新品种按照预计成本考虑毛利、客户议价能力等因素综合确定。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科凸轮报告期内业绩变化情况以及合同签订情况，亚新科凸轮轴所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量的增加仍处于发展阶段，同时亚新科凸轮轴在报告期内收入呈增长趋势，且亚新科凸轮轴与福田康明斯、上菲红、一汽锡柴、东风康明斯等签订了销售合同并保持了长期的业务合作关系，随着亚新科凸轮轴与康明斯（全球）、东风康明斯、福田康明斯等厂商合作的深入，其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续增长的可能性较大，由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位，其与康明斯的合作也将提升亚新科凸轮轴的行业地位，有助于亚新科凸轮轴拓展新的客户或针对老客户开发新的业务机会，本次评估对亚新科凸轮轴的收入预测较为合理。
2、亚新科双环
（1）行业发展情况
详情请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科双环经营业绩变化情况
亚新科双环报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|亚新科双环|营业收入|23,003.91|47,755.44|52,029.56|
||营业收入增长率|-|-8.21%|-4.18%|
||净利润|3,005.42|5,995.57|6,158.60|
||净利润增长率|-|-2.65%|-5.56%|

2014年、2015年亚新科双环的营业收入及净利润均有所下降。亚新科双环销售收入下降的主要原因是：①受国家环保法规的影响，对排放不达标的黄标车进行强制报废，从而导致对相关配件的需求下降；②主要客户发动机销量下降，导致装机需求量下降、主要客户收入下滑。
为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响，亚新科双环一方面加强对新产品和新客户的开发，提高管理效率，降低营运成本，另一方面积极发展非环业务，亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品，目前亚新科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一。
（3）亚新科双环合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止2016年5月31日，与亚新科双环签订了销售合同的客户超过380家。
其中针对前 15大客户的销售金额约占亚新科双环报告期内销售金额的40%左右，亚新科双环与前 15大家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销售合同的有效期如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-5月|初次签订销售合同|最近一次签订销售合同|当前销售合同到期月份|
|威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|981.59|2,788.54|1,969.90|2011年3月|2015年2月|2020年12月|
|玉柴三家合并注1|2,238.25|2,167.23|1,080.83|2002年9月|2016年1月|2016年12月|
|潍柴五家合并注2|3,679.51|1,979.76|1,014.30|2002年5月|2016年1月|2016年12月|
|一汽解放无锡柴油机厂|1,971.27|1,753.32|932.37|2002年6月|2016年1月|2016年12月|
|中国重汽三家合并注3|2,336.04|1,999.15|881.37|2002年11月|2016年1月|2016年12月|
|北京福田康明斯发动机有限公司（ISG）|354.45|2,167.23|820.42|2014年1月|2016年1月|2016年12月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|ASIMCOTechnologiesLimited (Japan)|1,315.39|1,475.13|512.98|2007年1月|2007年1月|2017年12月|
|道依茨一汽(大连)柴油机有限公司|1,212.29|983.96|365.03|2002年7月|2016年1月|2016年12月|
|长城汽车股份有限公司|767.34|1,132.6|628.68|2002年11月|2016年1月|2016年12月|
|上海柴油机股份有限公司|1,191.9|786.3|489|2002年9月|2016年1月|2016年12月|
|江铃汽车股份有限公司|835.33|699.7|329.89|2002年1月|2016年1月|2016年12月|
|重庆凯特动力科技有限公司|460.04|715.4|160.81|2014年10月|2016年1月|2016年12月|
|安徽江淮汽车股份有限公司|551.27|641.75|335.51|2002年7月|2016年1月|2016年12月|
|北京福田康明斯发动机有限公司|401.05|291.21|153.59|2008年11月|2016年1月|2016年12月|
|浙江远景汽配有限公司|488.96|414.9|192.71|2004年8月|2016年1月|2016年12月|
|前十五大客户合计|18784.68|19996.18|9867.39||||
|占营业收入比例|36.10%|41.87%|42.89%||||

注1:玉柴三家合并为广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、广西玉柴机器专卖发展有限公司三家销售金额合计数，下同。
注2：潍柴五家合并为潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、潍柴重机股份有限公司、潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司五家销售金额合计数，下同。
注3：中国重汽三家合并为中国重汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司、中国重汽集团济南复强动力有限公司三家销售金额合计数，下同
亚新科双环的主要客户均与亚新科双环保持了稳定的合作关系，亚新科双环2016年1-5月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2016年预测数|占比|
|亚新科双环|营业收入|23,003.91|45,342.35|50.70%|
||净利润|3,005.42|6,158.95|48.80%|

由于亚新科双环所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科双环 2016年 1-5月份收入实现情况与 2016年全年预测收入的对比，2016年亚新科双环实现
盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科双环营业收入预测的依据及合理性
根据整车厂、整机厂客户的生产进度及新车开发进度等因素预测和制定未来年度总体销售计划，标的公司签订客户数量多，在此选取其中五个收入贡献较大的典型客户进行分析：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|潍柴五家合并|2,774.10|2,924.52|3,082.46|3,258.82|3,447.33|
|康明斯中国（东风康明斯发动机有限公司、重庆康明斯发动机有限公司、西安康明斯发动机有限公司）|2,395.20|2,515.34|2,641.49|2,773.56|2,912.24|
|玉柴三家合并|2,075.13|2,178.81|2,287.68|2,402.06|2,522.16|
|中国重型汽车集团有限公司（中国重汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南复强动力有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司）|2,001.70|2,109.87|2,223.45|2,343.73|2,471.40|
|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机|1,753.32|1,866.77|1,985.88|2,115.08|2,255.22|

上述客户为国内主流的的中/重卡发动机制造企业，市场地位稳定，标的公司与之建立了长期的战略合作关系，在满足未来排放需求的国Ⅴ以上的新产品、新的产品平台方面，均有同步研发产品，因此在销量方面预期市场份额能够保持，能够与上游客户保持与其同步发展；随着国Ⅴ以上产品技术升级，未来单品价格将有一定的上市空间。随着国Ⅴ以上产品技术升级，未来单品将有一定上市空间。
此外，亚新科双环客户覆盖广、市场占有率高，销售情况与我国汽车产销量相关性较强。亚新科双环与威伯科、玉柴、潍柴等主要客户签订了销售合同并保持了长期稳定的业务合作关系，出于稳健预测，对 2016年以后的总销售数量未考虑增长，本次评估对亚新科双环的收入预测较为合理。
3、亚新科山西
（1）行业发展情况
详情请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“二、公司董
事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科山西经营业绩变化情况
亚新科（山西）报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|亚新科山西|营业收入|24,139.44|54,812.35|56,537.60|
||营业收入增长率|-|-3.05%|26.01%|
||净利润|3,593.31|4,419.27|3,622.09|
||净利润增长率|-|22.01%|62.57%|

2014年亚新科山西营业收入及净利润增速较快，2015年亚新科山西营业收入小幅减少，净利润较上年有所增长。2016年1-5月份亚新科山西已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为44.04%以及58.68%，预计亚新科山西 2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。亚新科山西 2015年收入下降但利润上升的主要原因是报告期内毛利率上升。
亚新科山西2015年营业收入较2014年下降原因是非主要曲轴箱等辅助产品销售的下降，曲轴箱销量下降主要原因是厂商潍柴、重汽（该产品主要客户为潍柴、重汽,2014年基本无重汽订单）该部分业务已经萎缩，开始退出市场，预计在2019年及以后年度将不存在该业务，2019年以后将不进行预测。
（3）亚新科山西合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016年 5月 31日，与亚新科山西签订了销售合同的客户超过 13家，
其中针对以下 6家客户的销售金额占亚新科报告期内销售金额的58%-78%，亚
新科山西与以下6家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销售合同的有效期如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-5月|初次签订销售合同|最近一次签订销售合同|当前销售合同到期月份|
|北京长源朗弘科技有限公司|3,950.46|18,780.51|8,320.67|2011年11月|2013年1月|2016年12月|
|东风康明斯发动机有限公司|13,713.41|10,639.36|3,915.29|2001年1月|2015年7月|无截止日期|
|Cummins EnginePlant|2，479.86|4,918.65|2,088.44|2012年10月|2012年10月|2016年12月|
|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|4,989.84|3,511.87|2,191.04|2012年4月|2015年11月|2016年12月|
|利纳马汽车系统（无锡）有限公司|3,990.43|3,200.93|1,459.99|2008年11月|2008年11月|无截止日期|
|潍柴动力股份有限公司|5,820.76|1,223.88|264.54|2011年1月|2016年1月|2016年12月|
|前六大客户合计|34,944.76|42,275.20|18,239.97||||
|前六大客户占全年收入比|62%|77%|76%||||

亚新科山西的主要客户均于亚新科山西保持了稳定的合作关系，亚新科山西2016年1-5月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2016年预测数|占比|
|亚新科山西|营业收入|24,139.44|55,277.21|43.67%|
||净利润|3,593.31|4,730.83|75.96%|

由于亚新科山西所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科山西 2016年 1-5月份收入实现情况与 2016年全年预测收入的对比，2016年亚新科山西实现盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科山西营业收入预测的依据及合理性
亚新科山西 2016年-2020年收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东风康明斯发动机有限公司|10,023.77|9,648.51|8,905.81|6,968.59|6,968.59|
|Cummins Engine Plant|3,441.36|3,441.36|3,441.36|3,441.36|3,441.36|
|利纳马汽车系统（无锡）有限公司|3,982.69|3,992.79|4,483.55|4,483.55|4,483.55|
|潍柴动力股份有限公司|604.10|503.42|503.42|-|-|
|上汽菲亚特红岩动力总成有限公司|719.24|2,709.62|2,701.41|3,601.88|3,601.88|
|北京福田康明斯发动机有限公司|23,150.71|20,586.23|28,016.05|28,016.05|28,016.05|
|江铃重型汽车有限公司||379.58|1,756.34|7,741.69|13,340.20|
|其他|13,355.34|14,833.31|15,863.80|18,025.27|17,409.04|
|合计|55,277.21|56,094.82|65,671.74|72,278.39|77,260.67|

从上表数据分析如下：东风康明斯、CEP和无锡利纳马 2016年-2020年预测收入下降或微小变动的原因是：上述客户为近年合作但近期尚未合作新产品计划的老客户，该部分主机厂商投放的某特定机型的发动机已投产到一定阶段，根据主机厂商特定机型发动机的市场适应、接受情况、批量生产进度、技术更新及主机厂商未来销售计划进行预测；
潍柴动力与亚新科山西合作产品主要为曲轴箱，该部分业务已经萎缩，开始退出市场，预计在2019年及以后年度将不存在该业务；
上菲红、北京福田康明斯 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：近年合作且研发新产品的老客户，截止评估基准日新产品已研发成功并进行采购，根据主机厂商特定机型发动机的市场适应、接受情况、批量生产进度、技术更新及主机厂商未来销售计划进行预测；
江铃重汽 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：新增客户合作的新产品，2015年9月28日，亚新科国际铸造（山西）有限公司与新增客户江铃重型汽车有限公司签订《江铃重型汽车有限公司先期采购目标协议书》，协议约定：亚新科国际铸造（山西）有限公司2016年2月前提供工装制造样件（2016年2月已提供）、2017年 10月前投产合格样件；根据协议书中江铃公司未来年度预测产量，考虑主机厂商新开发项目的开展、市场接受情况及预期产量的可实现性进行预测。
产品的销售价格受生铁、废钢及其他材料等主要工业品价格，客户需求影响较大，同时也受技术进步、竞争环境、下游行业发展状况等多方面因素影响。随
着企业战略调整的实施，公司将在稳定老客户新产品的同时，逐步增加新客户新
产品的销售，通过分析各类产品销售均价的变化主要原因，未来几年亚新科山西
主要通过新产品的更新换代和老产品维持历史销售价格来达到价格上涨的目的；
截至评估基准日，根据企业的实际情况，老产品未来年度销售价格保持 2015年的历史水平；新产品未来年度销售价格根据客户机型、质量及复杂程度协商的目标价格确定。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科山西报告期内业绩变化情况、合同签订情况以及新研发产品项目的开展、市场接受情况及主机厂商预期产量的可实现性，亚新科山西所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量的增加仍处于发展阶段，同时亚新科山西在报告期内收入呈增长趋势，且亚新科山西与福田康明斯、上菲红、东风康明斯等签订了销售合同并保持了长期的业务合作关系，随着亚新科山西与康明斯（全球）、东风康明斯、福田康明斯、江铃重汽等厂商合作的深入，其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续增长的可能性较大，由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位，其与康明斯的合作也将提升亚新科山西的行业地位，有助于亚新科山西拓展新的客户或针对老客户开发新的业务机会，本次评估对亚新科山西的收入预测较为合理。
4、亚新科 NVH
（1）行业发展情况
详情请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科NVH经营业绩变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|亚新科NVH|营业收入|31,985.40|66,710.73|59,637.30|
||营业收入增长率|-|11.86%|17.75%|
||净利润|3,094.08|5,032.33|4,270.54|
||净利润增长率|-|17.84%|60.65%|

2014年、2015年亚新科 NVH营业收入及净利润均有所增长，2016年 1-5
月份亚新科 NVH已实现的营业收入及净利润占 2015年全年的比例分别为47.95%以及61.74%，预计亚新科 NVH 2016年全年营业收入及净利润高于 2015年的可能性较大。随着消费者对汽车舒适性要求的提升，整车厂商对NVH部件的需求增长较快，根据客户需求及亚新科 NVH历史年度收入增长状况及排产计划等，亚新科NVH预测期收入仍将保持一定幅度的增长。
（3）亚新科NVH合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止2016年5月31日，亚新科NVH已签订合同或订单的客户共计299家。
其前20大客户占合同签订情况及收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2014年||2015年||2016年1-5月||初次签订销售合同|最近一次签订销售合同|当前销售合同到期月份||
|中国长安汽车集团股份有限公司||6,332.62||7,931.22||3,837.99||2010年前|2016年2月|2018年12月||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司||8,044.70||6,101.97||2,750.61||2010年前|2016年1月|2016年12月||
|BOSCH公司十三家合并||3,141.31||3,619.40||1,822.93||亚新科NVH已成为客户正式供应商，客户根据其排产计划按月下订单||||
|Tenneco公司三家合并||2,974.79||2,481.96||1,265.63||亚新科NVH已成为客户正式供应商，客户根据其排产计划按月下订单||||
|奇瑞汽车股份有限公司||2,349.21||2,457.14||943.41||2010年前|2016年1月|2016年12月||
|江西荣成机械制造有限公司||608.54||2,377.30||1,198.59||2014年|2015年12月|2016年合同在走程序||
|博世汽车部件（苏州）有限公司||1,693.54||2,020.04||1,118.55||2010年前|2016年1月|2016年12月||
|浙江万向系统有限公司杭州分公司||1,818.80||1,736.73||868.90||2010年前|2015年1月|2015年12月（合同约定未续签有效期自动延长）||
|重庆渝安淮海动力有限公司||111.91||764.56||831.66||2013年|2016年3月|2016年12月||
|浙江福多纳汽车部件有限公司||1,045.07||1,937.64||796.05||2010年前|2014年1月|2016年已签价格协议||
||四川建安工业有限责任公司||418.52||891.07||770.65|2010年前|2016年7月||2016年12月|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2010年前|2015年5月||2015年12月|
||||||||||||（合同约定|
||四川宁江山川机械有限责任公司||207.74||604.01||700.32|||||
||||||||||||未续签有效|
||||||||||||期自动延长）|
||柳州卓通汽车零部件有限公司||0.00||0.00||633.12|2016年|2016年1月||2016年12月|
||博世汽车部件（长沙）有限公司||1,587.12||1,546.60||625.93|2010年前|2016年1月||2016年12月|
||上海联谷汽车配件有限公司||957.43||1,206.17||550.37|2010年前|2016年4月||2016年12月|
||万都（宁波）汽车零部件有限公|||||||2010年前|2015年10月|||
||||955.32||1,033.03||532.20||||2017年10月|
||司|||||||||||
||北汽银翔汽车有限公司||219.13||419.83||474.40|2013年|2016年3月||2016年6月|
||庆铃汽车股份有限公司||1,299.34||1,044.39||459.60|2010年前|2016年4月||2017年3月|
||万都（北京）汽车底盘系统有限|||||||2010年前||||
||||201.77||795.18||424.05|||2015年10月|2017年10月|
||公司|||||||||||
||浙江万向系统有限公司海南分公|||||||2010年前||||
||||1,197.22||783.02||398.97|||2016年6月|2016年12月|
||司|||||||||||
|前二十大客户合计||35,164.08||39,751.26||21,003.93||||||
|前二十大客户占比||58.96%||59.59%||65.67%||||||

亚新科 NVH的主要客户均于亚新科 NVH保持了长期稳定的合作关系，亚新科NVH2016年1-5月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2016年预测数|占比|
|亚新科NVH|营业收入|31,985.40|72,132.84|44.30%|
||净利润|3,094.08|5,341.13|57.93%|

由于亚新科 NVH所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科 NVH 2016年 1-5月份收入实现情况与 2016年全年预测收入的对比，2016年亚新科 NVH实现盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科NVH营业收入预测的依据及合理性
亚新科NVH目前在售的橡胶制品、工业用橡胶制品等产品规格、型号众多，涉及几十家客户及上万个品种规格，本次分为以下几个阶段分别进行预测，亚新科NVH2016年-2020年收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品状态|2016年收入|2017年收入|2018年收入|2019年收入|2020年收入|
|潜在项目|-|19.08|319.74|1,123.24|2,187.05|
|正在报价|-|818.04|4,080.32|6,666.17|12,905.28|
|报价成功|-|441.81|808.83|2,292.42|3,523.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|送样|-|2,781.44|6,833.12|11,048.62|11,838.12|
|PPAP（小批量生产）|7,655.18|23,207.76|25,963.21|30,197.10|28,967.77|
|批量生产|64,477.66|56,211.45|56,813.53|55,438.01|54,811.25|
|总计|72,132.84|83,479.58|94,818.75|106,765.56|114,232.95|

亚新科NVH根据整车厂、整机厂客户的生产进度及新车开发进度等因素预测和制定未来年度总体销售计划，标的公司签订客户数量多，因此本次选取其中五个典型客户进行分析：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年收入|2017年收入|2018年收入|2019年收入|2020年收入|
|BOSCH公司|4,262.90|4,962.80|5,178.36|5,048.99|5,258.63|
|奇瑞汽车股份有限公司|2,713.38|3,616.35|3,718.35|3,806.87|4,024.99|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|9,853.62|11,955.55|13,316.97|14,022.84|14,919.00|
|重庆北汽银翔汽车有限公司|3,165.81|3,217.01|3,218.70|3,197.94|3,473.96|
|重庆长安汽车股份有限公司|4,970.46|4,948.54|5,129.67|5,330.83|5,350.24|

 BOSCH公司 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：产品 2016年批量生产阶段3,609.76万件；送样阶段215万件预计2017年量产，2018年达到稳定阶段；小批量生产阶段 23.68万件，预计 2017年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
奇瑞汽车股份有限公司 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：产品 2016年批量生产阶段102.7万件；小批量生产阶段23.89万件，预计2017年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
上汽通用五菱汽车股份有限公司2016年-2020年预测收入上涨的原因是：产品2016年批量生产阶段383万件；送样阶段5万件预计2017年量产；小批量生产阶段60.5万件，预计2017年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
重庆北汽银翔汽车有限公司 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：产品2016年批量生产阶段103.34万件；小批量生产阶段105.5万件，预计2017年达到量产，此外标的公司与重庆北汽银翔汽车有限公司有同步研发项目，预计 2018
年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
重庆长安汽车股份有限公司 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：产品2016年批量生产阶段142万件；小批量生产阶段4万件，预计2017年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
亚新科NVH目前在售的橡胶制品、工业用橡胶制品等产品规格、型号众多，涉及几十家客户及上万个品种规格，不同型号的产品销售价格差异较大，单件产品价格从几元至几十元不等，按产品类型及不同客户计算算术平均价格（总销售额/总销售件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动趋势。基于上述原因，本次评估对于老产品未来年度销售价格总体呈下降趋势；新产品未来年度销售价格根据客户机型、质量及复杂程度协商的目标价格确定。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科NVH报告期内业绩变化情况、合同签订情况以及新研发产品项目的开展、市场接受情况及主机厂商预期产量的可实现性，亚新科NVH所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量的增加仍处于发展阶段，同时亚新科NVH在报告期内收入增长较快，未来实现预测的可能性较大，本次评估对亚新科NVH的收入预测较为合理。
5、亚新科电机
（1）行业发展情况
详情请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科电机经营业绩变化情况
亚新科电机报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|亚新科电机|营业收入|26,737.27|66,988.89|71,405.10|
||营业收入增长率|-|-6.18%|25.95%|
||净利润|2,658.92|7,222.30|7,401.39|
||净利润增长率|-|-2.42%|-30.32%|

亚新科电机 2014年营业收入较上年增加25.95%但净利润下降-30.32%的原因是亚新科电机向第三方出售了其所持有的雷米电机湖北有限公司49%股权获得投资收益 5,753.07万元所致，2014年 CACG I净利润较上年下降为非经营性因素。
2015年 CACG I业绩下降的主要原因是：①主要客户正处于由传统电机向起停电机转换过程中，装机量尚未达到正常水平；②主要商用车电机产品客户订单下降。
前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机转换的过程中。截至报告书签署日，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。由于主要客户对亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平，因此亚新科电机的起停电机产品新增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量，从而导致目前销售情况不及预期。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，亚新科电机研发的起停电机产品在 2015年已经通过大众德国总部的试验通过，且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国内处于领先地位，预计在 2016年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
（3）亚新科电机合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016年 5月 31日，与亚新科电机签订了销售合同的客户超过 20家，其中针对以下 5家客户的销售金额占亚新科报告期内销售金额的70%-80%，亚
新科电机与以下5家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销售合同的有效期如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年1-5月|初次签订销售合同|最近一次签订销售合同|当前销售合同到期月份|
|上汽大众汽车有限公司|18,528.10|19,356.60|8,357.31|2009年12月|2016年4月|2016年12月|
|一汽大众汽车有限公司|15,922.70|15,455.40|5,323.23|1997年8月|2016年3月|2016年12月|
|神龙汽车有限公司|11,958.90|9,531.50|2,853.52|1997年5月|2015年4月|2015年12月|
|广西玉柴机器股份有限公司|9,164.30|7,616.90|3,275.62|2003年6月|2015年7月|2015年12月|
|一拖(洛阳)柴油机有限公司|2,474.20|2,484.20|1,356.27|2004年5月|2016年1月|2016年12月|
|前五大客户合计|58,048.20|54,444.60|21,165.95||||
|前五大客户占全年收入比|81.29%|81.27%|79.16%||||

注：上述主机厂与亚新科电机均保持了长期的合作关系，在双方没有对合同内容做出重大修改的情况下，可能出现合同到期后没有马上重签合同的情形：同时，由于合同大多是格式文本，具体内容一般在每月的销售订单中体现，合同到期一般不影响亚新科电机根据客户订单进行生产。
亚新科电机的主要客户均于亚新科电机保持了稳定的合作关系，亚新科电机2016年1-5月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年1-5月|2016年预测数|占比|
|亚新科电机|营业收入|26,737.27|71,809.16|37.23%|
||净利润|2,658.92|7,796.56|34.10%|

由于亚新科电机所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科电机 2016年 1-5月份收入实现情况与 2016年全年预测收入的对比，2016年亚新科电机实现盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科电机营业收入预测的依据及合理性
亚新科电机 2016年-2020年收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|上汽大众汽车有限公司|20,574.23|22,419.37|24,171.71|25,780.46|26,267.00|
|一汽大众汽车有限公司|17,132.42|18,743.11|20,822.69|22,444.00|23,587.76|
|神龙汽车有限公司|10,128.12|11,439.45|12,474.28|13,401.94|14,149.57|
|广西玉柴机器股份有限公司|8,123.53|8,279.85|8,355.49|8,427.83|8,678.10|
|一拖(洛阳)柴油机有限公司|2,724.62|2,818.81|2,852.65|2,920.35|3,004.31|
|其他|13,126.24|15,052.14|17,719.04|22,524.30|26,834.71|
|合计|71,809.16|78,752.73|86,395.86|95,498.89|102,521.45|

上汽大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、神龙汽车有限公司 2016年-2020年预测收入上涨的原因是：起停电机新产品的增长，起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，亚新科电机研发的起停电机产品在 2015年已经通过大众德国总部的试验通过，且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国内处于领先地位，预计在 2016年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑；神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平。
广西玉柴机器股份有限公司、一拖(洛阳)柴油机有限公司根据主机厂商特定机型发动机的市场适应、接受情况、批量生产进度、技术更新及主机厂商未来销售计划进行预测。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科电机报告期内业绩变化情况以及合同签订情况，亚新科电机所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量的增加仍处于发展阶段，同时亚新科电机在报告期内收入呈增长趋势，且亚新科电机新产品研发成功，对预测年度的业绩带来较大支撑。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司独立董事认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年3月24日，上市公司与Axle ATL、亚新科（中国）投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2016年4月28日，上市公司与Axle ATL、亚新科（中国）投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年3月24日，上市公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2016年 9月 2日，上市公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、《股权购买协议》的主要内容
（一）交易价格及支付方式
1、购买价格与定价依据
本次标的资产的交易价格总额为人民币220,000.00万元，依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格总额为 337,164,751美元），除非依据资产评估报告载明的评估值，各方协商书面同意调整的价格，则购买价格为该等调整后的价格。
定价依据为按照可归于各个标的资产的标的公司“2015年度税息折旧及摊销前利润”的 7.05倍计算,受限于本协议各方基于资产评估报告书面同意的调整,如有。买方进一步确认并同意，卖方有权就相关目标公司董事会已宣布但尚未分配的利润人民币273,665,437.72元（“应付股利”）获得分配，且该等应付股利是从
标的公司从评估基准日前产生的利润进行分配，将不会对资产评估报告中标的公司的评估值或购买价格产生影响。
2、支付方式
购买价格中的现金总对价为人民币 165,000.00万元，依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率 6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元），除非依据资产评估报告载明的评估值，各方协商书面同意调整的价格，则购买价格为该等调整后的价格。
在本次重大资产重组中郑煤机向亚新科中国投发行股份支付亚新科山西100%股权和亚新科NVH部分股权交易价格部分，该部分股份的发行总价格为人民币55,000.00万元。
现金对价部分扣除买方应代扣代缴相关卖方应在中国缴纳的资本利得税款后，由买方一次性以可立即获取的资金的形式，电汇至卖方银行账户。
（二）股份对价
1、发行股份定价基准日
发行股份的定价基准日为郑煤机审议重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日。
2、发行股份的价格和数量
发行股份的发行价格为人民币 6.41元/股，为发行股份的定价基准日前 60个交易日郑煤机股票均价的90%，依如下计算公式计算：发股定价基准日前 60个交易日买方股票交易均价＝发股定价基准日前连续 60个交易日买方股票交易总额/发股定价基准日前连续60个交易日买方股票交易总量。
在发股定价基准日至发行股份的发行日期间，如郑煤机发生派息、配股、送股、资本公积转增股本等类似事项的，则发行价格和发行股份的数量因做相应调整，但最终发行数量以中国证监会核准为准。
本次向亚新科中国投发行股份数量合计为 85,803,432股。发行股份数量系向下取整，小数部分不足一股的，亚新科中国投自愿放弃。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
各方同意，发行股份将受制于发行后十二（12）个月的锁定期，除非中国证监会的监管意见另有要求的，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
标的资产的交割不得迟于满足或放弃《股权购买协议》所约定的交割的最后条件后的5个工作日，且反映买方作为各标的公司股东的各标的公司的相关文件应于该日向工商部门提交，或由卖方和买方同意的其他时间或地点提交。
如果重大资产重组的交割先决条件在 2016年 12月 31日（或上市公司和交易对方同意延长之后更晚的一日）（以下简称“最终截止日”）前未能全部满足，则经相关交易对方要求，上市公司和相关交易对方应立即进行对亚新科NVH和 CACG I的标的资产的交割（以下简称“替代交易”）。
此外，若为获得外管局批准（如适用）需要先行就转让在工商部门进行变更登记，则依卖方请求，买方应将用现金支付的购买价格的总额存放在买方和卖方共同选定的银行的托管账户中，其后卖方应开始进行工商部门申请，在前述申请完成（且获得外管局批准，如适用）后，用现金支付的购买价格的总额应立即以美元的方式支付给卖方。为替代交易之目的，各方将书面同意将最终截止日延长 60日，及买方应从其账户里可用的资金中向相关卖方支付该等标的资产的购买价格。
买方应在交割日起5个工作日内至上海证券交易所、证券登记结算公司为亚新科中国申请办理发行股份登记手续，将发行股份登记在亚新科中国名下，并办理该等发行股份上市手续，并在申请办理后的10个工作日内完成股票登记手续。
买方承诺尽其最大努力沟通并配合上海证券交易所、证券登记结算公司的工作流程及办理时限。发行股份的登记手续由买方负责办理，亚新科中国应为此提供必要协助，并且亚新科中国应在交割日或之前在证券登记结算公司开立 A股股票账户并将所开立的账户信息书面送达买方。
（五）过渡期损益及交割后的支付
1、过渡期损益
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司的全部利润全部归标的公司，由本次交易交割后上市公司依持股比例分享，且过渡期标的公司的全部亏损净额（如有）由交易对方按相关标的公司对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
2、 交割后的支付
如若截至交割日，任何应付股利尚未向相关卖方分配完毕，则买方将促使相关标的公司向卖方在交割后60日内进行分配直至卖方全额收到应付股利。
（六）协议的生效和终止
1、 协议的生效
本协议关于进行重大资产重组的相关约定自获得中国证监会的批准生效，但前述约定不影响各方在本协议下陈述、保证、承诺和约定的其他条款，该等条款在本协议签署即对各方具有完全的法律约束力和执行力。
2、 协议的终止
《股权购买协议》可在下述情形下在交割之前的任何时间终止：
（1）买方和卖方共同达成书面同意终止；
（2）如交割未于 2016年 12月 31日（或各方书面同意延长之后更晚的一日，“最终截止日”）前完成，则可由买方或任何卖方中的任一方终止；但是，如任一方未能履行其在本协议下的任何义务是导致交割无法于最终截止日或之前完成的主要原因、主要导致因素或实质性促成因素，则该方不享受在本条下的终止本协议的权利；
（3）如买方违反《股权购买协议》导致《股权购买协议》所约定的买方和卖方义务的条件或卖方义务的条件中任何条件无法满足，且买方的违约行为无法或未在买方收到卖方因此作出的书面通知的 30个工作日内补救，则可由任何卖方终止，前提是该等卖方已选择依据本条在该等 30个工作日期限到期后的 5个工作日内终止本协议；
（4）如卖方违反本协议导致在《股权购买协议》所约定的卖方卖方义务的条件或买方义务的条件中的任何条件无法满足，且卖方的违约行为无法或未在卖方收到买方因此作出的书面通知的 30个工作日内补救，则可由买方终止，前提是买方已选择依据本条在该等 30个工作日期限到期后的 5个工作日内终止本协议。
三、《补充协议》的主要内容
（一）购买价格
买方和卖方确认并同意，以《资产评估报告》中各标的资产的评估值为基础，各标的资产的购买价格为人民币 2,200,000,000元，并将根据《股权转让协议》的约定以依适用汇率折算的等值美元现金和买方发行的股份由买方向卖方支付。
（二）适用汇率和现金对价
买方和卖方确认并同意，适用汇率为6.54825，为以下两个数值的平均值(i) 6.515,即 2016年 3月 24日中国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和(ii)6.5815，即买方于2016年3月30日与中国银行河南省分行达成的人民币/美元远期结售汇买卖安排中锁定的美元和人民币的兑换汇率。
买方和卖方确认并同意，购买价格中的现金总对价人民币 1,650,000,000元，依适用汇率折算为251,975,718.7美元。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购金额及股数
1、认购价格
郑煤机本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（即发行底价），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）不参与本次发行竞价过程，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行底价将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
华泰证券资管拟认购郑煤机本次非公开发行股票的总金额不超过 5,736万元，认购股份数量不超过9,722,033股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整郑煤机本次非公开发行的认购数量，则郑煤机有权单方面按照中国证监会的调整要求调整本次华泰证券资管认购的股票数量。
3、认购方式
华泰证券资管拟以设立的华泰煤机 1号定向资产管理计划的委托资金认购郑煤机本次发行的股票，华泰证券资管承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（二）认购股份的锁定期
华泰证券资管认购的本次非公开发行的股份，在发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）认购款的支付和交割
在本协议生效后，华泰证券资管同意按郑煤机本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
在本次交易获得中国证监会核准后，华泰证券应在收到郑煤机和本次交易独立财务顾问发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后在划入郑煤机募集资金专项存储账户。
在华泰证券资管按郑煤机本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购
价款后，郑煤机应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至郑煤机原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为华泰证券资管申请办理本次发行证券的登记手续。
本次发行前郑煤机滚存的未分配利润将由本次发行完成后的郑煤机新老股东共同享有。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时遇见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、发行人董事会通过决议，批准公司 2016年员工持股计划和本次交易；
2、发行人股东大会通过决议，批准公司2016年员工持股计划和本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、华泰煤机 1号定向资产管理计划资产管理合同生效且通过中国证券投资基金协会的备案确认。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）认购金额及股数
1、认购价格
郑煤机本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于5.9元/股（即不低于发行人最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的均价的90%），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）不参与本次发行竞价过程，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
2、认购数量
华泰证券资管拟认购郑煤机本次非公开发行股票的总金额不超过 5,736万元，认购股份数量不超过9,722,033股。
（二）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、发行人董事会通过决议，批准公司 2016年员工持股计划和本次交易；
2、发行人股东大会通过决议，批准公司2016年员工持股计划和本次交易；
3、发行人股东大会通过决议，批准调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格；
4、中国证监会核准本次交易；
5、华泰煤机 1号定向资产管理计划资产管理合同生效且通过中国证券投资基金协会的备案确认。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第九节交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机已启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 9,322.0338万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过2,667.1185万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经评估，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为 18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为 72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科NVH100%股权的评估值为62,278.25万元；CACG I100%股权的评估值为49,931.40万元。
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。公司拟向包括员工持股计划在内不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,736万元，配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即6.41元/股。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.49元/股。
由于2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售
基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为5.35%；若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国投所持公司股份的比例为5.44%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前上市公司控股股东为控股股东及实际控制人为河南省国资委，本
次交易后上市公司的控股股东及实际控制人均不会变更。
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
六、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
1、评估作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|市净率|
|亚新科凸轮轴63%股权|11,745.00|836.58|6,605.10|14.04|1.78|
|亚新科双环63%股权|45,470.00|3,720.93|22,587.69|12.22|2.01|
|亚新科仪征铸造70%股权|680.00|44.95|8,320.05|15.13|0.08|
|亚新科山西100%股权|49,980.00|4,421.31|45,124.89|11.30|1.11|
|亚新科NVH 100%股权|62,205.00|5,035.65|23,957.51|12.35|2.60|
|CACG I 100%股权|49,920.00|2,563.88|10,506.00|19.47|4.75|
|合计|220,000.00|16,623.30|117,101.24|13.23|1.88|

注：上表中所指净利润为2015年各标的公司归属于母公司所有者净利润与本次交易所收购标的公司股权比例之积；净资产为2015年12月31日各标的公司归属于母公司所有者权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。
本次6家标的公司合计的市盈率为 13.23倍，市净率为1.88倍。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为汽车零部件，属于机动车零部件与设备（Wind行业分类），选取与标的公司业务存在一定程度相似的上市公司（并剔除市盈率大于100的公司及市盈率为负数的公司）作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率(TTM)|市净率(LF)|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.15|2.05|
|2|000559.SZ|万向钱潮|47.50|8.85|
|3|000581.SZ|威孚高科|11.82|1.65|
|4|000700.SZ|模塑科技|25.15|3.30|
|5|000980.SZ|金马股份|54.28|1.58|
|6|001696.SZ|宗申动力|29.21|3.06|

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|-|-|-|-|-|
|7|002048.SZ|宁波华翔|42.04|1.96|
|8|002085.SZ|万丰奥威|39.69|7.77|
|9|002101.SZ|广东鸿图|32.75|2.89|
|10|002126.SZ|银轮股份|24.57|2.46|
|11|002239.SZ|奥特佳|51.43|3.01|
|12|002283.SZ|天润曲轴|60.41|2.71|
|13|002284.SZ|亚太股份|86.69|4.76|
|14|002363.SZ|隆基机械|88.60|2.73|
|15|002406.SZ|远东传动|55.39|2.31|
|16|002434.SZ|万里扬|55.54|5.08|
|17|002448.SZ|中原内配|30.01|2.86|
|18|002454.SZ|松芝股份|19.57|2.55|
|19|002510.SZ|天汽模|28.21|2.69|
|20|002590.SZ|万安科技|89.36|5.18|
|21|002592.SZ|八菱科技|75.33|4.78|
|22|002602.SZ|世纪华通|58.96|5.95|
|23|002662.SZ|京威股份|24.48|2.54|
|24|002725.SZ|跃岭股份|55.90|3.52|
|25|002765.SZ|蓝黛传动|61.10|4.53|
|26|300100.SZ|双林股份|50.91|5.94|
|27|300176.SZ|鸿特精密|71.52|4.57|
|28|300258.SZ|精锻科技|26.32|2.86|
|29|300304.SZ|云意电气|62.26|4.48|
|30|300432.SZ|富临精工|39.79|7.60|
|31|300473.SZ|德尔股份|42.75|4.25|
|32|600081.SH|东风科技|28.39|4.91|
|33|600114.SH|东睦股份|36.83|3.48|
|34|600178.SH|东安动力|37.22|2.21|
|35|600480.SH|凌云股份|37.94|1.69|
|36|600523.SH|贵航股份|30.28|2.48|
|37|600660.SH|福耀玻璃|14.38|2.29|
|38|600676.SH|交运股份|27.29|2.54|
|39|600699.SH|均胜电子|54.56|5.75|
|40|600741.SH|华域汽车|9.69|1.31|
|41|600742.SH|一汽富维|11.18|1.30|
|42|601689.SH|拓普集团|42.04|5.20|
|43|601799.SH|星宇股份|23.42|3.28|
|44|603006.SH|联明股份|70.52|3.17|
|45|603009.SH|北特科技|75.00|6.73|
|46|603158.SH|腾龙股份|44.31|5.55|
|47|603306.SH|华懋科技|31.08|4.42|
|48|603788.SH|宁波高发|35.20|5.46|
|49|603997.SH|继峰股份|43.69|6.22|

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|-|-|-|
|同行业上市公司算数平均值|43.12|3.85|
|本次标的合计|13.23|1.88|

数据来源：Wind资讯
可见，截至 2015年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 43.12倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至2015年12月31日，可比上市公司平均市净率为3.85倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
3、市场可比交易的交易定价
公司根据标的公司所从事的主营业务选取了近期市场上的 10个可比交易案例，对可比交易的市盈率、市净率、评估增值率指标进行了统计分析，详情请见下表：
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|市场可比交易作价分析表||||||||||||
|序号|收购方|收购标的|标的作价（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|承诺期第一年净利润（万元）|账面净资产（万元）|静态市盈率|动态市盈率|市净率|评估增值率|标的公司主营业务|
|1|光洋股份|天海同步100%股权|55,000.00|3,258.29|4,160.00|19,678.69|16.88|13.22|2.79|181.92%|汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售|
|2|金飞达|奥特佳100%股权|266,500.00|18,297.07|22,800.00|85,485.83|14.57|11.69|3.12|211.75%|汽车空调压缩机的研发、生产和销售|
|3|双林股份|湖北新火炬100%股权|82,000.00|6,613.11|9,000.00|20,674.06|12.40|9.11|3.97|300.00%|研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元|
|4|西仪股份|苏垦银河100%股权|34,919.76|3,094.30|3,000.00|18,891.74|11.29|11.64|1.85|84.84%|汽车发动机连杆研发、生产与销售|
|5|万里扬|奇瑞变速箱100%股权|260,006.80|11,053.66|20,000.00|122,973.38|23.52|13.00|2.11|111.43%|乘用车变速箱的研发生产|
|6|渤海活塞|滨州发动机100%股权|216,645.25|17,286.02|-|68,707.89|12.53|-|3.15|215.31%|发动机部件等汽车零部件研发、生产和销售|
|7|渤海活塞|泰安启程49%股权|18,964.72|4,034.68|-|21,136.17|9.59|-|1.83|83.12%|轮毂设计、制造、销售|
|8|永鼎股份|金亭线束100%|68,600.00|5,339.20|6,300.00|29,891.03|12.85|10.89|2.30|131.57%|汽车线束的研发、生产、检测和销售|
|9|万丰奥威|万丰镁瑞丁100%股权|135,000.00|11,151.37|13,350.00|105,663.66|12.11|10.11|1.28|50.50%|汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展|
|10|奥特佳|富通空调|33,073.50|2,685.59|1,888.00|25,774.77|13.99|19.90|1.28|45.80%|V5可变排量和SP系列汽车|

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|||88.01%股权|||||||||空调压缩机|
|平均值|||||||13.97|12.45|2.37|141.62%||
|上市公司本次重大资产重组||||||||||||
|序号|收购方|收购标的|标的作价（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2016年预测净利润（万元）|账面净资产（万元）|静态市盈率|动态市盈率|市净率|评估增值率|标的公司主营业务|
|1|郑煤机|亚新科凸轮轴63%股权|11,745.00|1,327.90|1,314.99|10,484.28|14.04|14.18|1.78|77.95%|凸轮轴的研发、制造、销售|
|2|郑煤机|亚新科双环63%股权|45,470.00|5,955.33|6,158.95|36,544.73|12.12|11.72|1.97|97.53%|活塞环的研发、制造、销售|
|3|郑煤机|亚新科仪征铸造70%股权|680.00|64.21|37.74|11,885.79|15.13|25.74|0.08|-91.76%|为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯|
|4|郑煤机|亚新科山西100%股权|49,980.00|4,419.27|4,730.83|45,122.85|11.31|10.56|1.11|17.17%|商用车发动机缸体、缸盖的研发、制造、销售|
|5|郑煤机|亚新科NVH100%股权|62,205.00|5,032.33|5,341.13|22,498.60|12.36|11.65|2.76|176.81%|整车的NVH和制动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务|
|6|郑煤机|CACGI100%股权|49,920.00|2,949.09|3,976.25|9,345.04|16.93|12.55|5.34|434.31%|持有亚新科电机51%股权，亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供起动机及发电机产品|
|上市公司本次重大资产重组|||220,000.00|19,748.13|21,559.89|135,881.29|12.86|11.78|1.87|86.85%||

注：上表中归属于母公司所有者净利润的期间为审计评估基准日前的一个完整会计年度（由于天海同步2013年度归属于母公司所有者净利润为负数，
故将其基准期间调整为2014年度）；对于收购标的公司部分股权的案例，在计算市盈率和市净率时以其100%股权对应的交易作价分别除以归属于母公司所有者净利润和账面净资产指标；可比交易动态市盈率以100%股权交易对价除以承诺期第一年承诺净利润计算，标的公司动态市盈率以100%股权交易对价除以评估报告中2016年预测净利润计算。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司及可比交易的交易标的相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
七、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|7.21|7.12|7.98|
|上市公司股票交易价格之90%|6.49|6.41|7.18|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（即6.41元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016年 7月 16日收到交易对方的调价要求并于 2016年 7月 20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价7.21元/股的90%，即6.49元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得并购重组委审核前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%。
郑煤机于 2016年 9月 5日召开了 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、对本次交易评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。由于 CACGI为持股型公司，其主要资产为长期股权投资，中联评估对CACGI采用资产基础法进行评估，同时对其所控股的亚新科电机采用资产基础法和收益法进行评估。根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日2015年12月31日，标的公司的评估情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|
|亚新科仪征铸造|11,885.79|资产基础法、收益法|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31 %|
|亚新科电机|20,600.00|资产基础法、收益法|收益法|97,904.71|77,304.71|375.27%|

上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股
权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性。由于 CACGI为投资控股型公司，不宜采用收益法及市场法进行评估，因此对CACGI采用资产基础法进行评估；CACGI的主要资产为对湖北神电汽车电机有限公司51%股权的长期股权投资，对于长期股权投资的评估，评估师以被投资单位的净资产的评估值乘以参股比例来确定长期股权投资的评估值，亚新科神电系一家主要为乘用车和商用车提供多样化的起动机及发电机产品的实体企业，评估师能够对其未来获利能力进行判断后做出预期，因此对亚新科电机的评估，分别采用了收益法和成本法两种方法评估，最终采取了收益法的结果。评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
九、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产
能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、
生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈利能力，增加新的利润增长点。
2015年，标的公司合计实现营业收入245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
本次重组完成后，上市公司将持有亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权，上市公司将在煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务的主营业务基础上新增汽车零部件的研发、生产、销售业务，将形成煤机和汽车零部件两大业务板块。假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，上市公司分板块的业务构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|煤机板块业务收入|115,792.96|44.13%|355,439.91|51.03%|
|汽车零部件板块业务收入|108,351.65|41.30%|239,348.33|34.36%|
|其他业务收入|38,223.56|14.57%|101,770.56|14.61%|
|合计|262,368.17|100.00%|696,558.79|100.00%|

2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架研发生产。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，而六家标的公司的并入也成为上市公司进入汽车零部件市场重要的一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第211638号《备考审阅报告及备考
财务报表》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015
年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度1-5月||
||收入|占比|
|主营业务收入|255,925.85|97.54%|
|其他业务收入|6,442.32|2.46%|
|合计|262,368.17|100.00%|
|项目|2015年度||
||收入|占比|
|主营业务收入|678,318.48|97.38%|
|其他业务收入|18,240.32|2.62%|
|合计|696,558.79|100.00%|

因此，交易后上市公司的业务将仍以主营业务为主。本次交易的标的公司
盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-5月|||
||交易前|交易后|增长率|
|营业收入|151,797.55|262,368.17|72.84%|
|营业利润|2,851.64|10,964.71|284.51%|
|利润总额|3,210.25|11,507.45|258.46%|
|净利润|2,666.82|9,639.38|261.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,910.75|9,620.32|146.00%|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|营业收入|451,085.78|696,558.79|54.42%|
|营业利润|1,396.92|21,062.89|1407.81%|
|利润总额|3,036.50|22,948.45|655.75%|
|净利润|1,060.94|17,721.43|1570.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|15,503.08|267.38%|

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①相关多元化发展，增强抗风险能力
本次交易后，上市公司将完成对汽车零部件产业链不同领域企业的整合，具
有良好的协同效应，届时，上市公司业务将涵盖“煤炭装备制造和液压支架研发
生产”及“汽车零部件研发生产”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②先进高效的生产能力、精益管理模式带来成本控制优势
上市公司与本次收购的六家标的公司在生产及管理流程方面存在共通点。本次交易完成后，双方可实现优势互补，进一步提高生产及管理效率，降低产品的单位成本。
③强大的研发实力
上市公司现有主业已具备较强的研发优势，本次收购的六家标的在汽车零部件行业具有多年研发生产经验，部分产品的技术含量较高。本次交易完成后，上市公司、标的公司可利用各自的研发人才、研发设备优势以及技术储备进行合作，进一步增强新产品、新技术研发。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业，初步实现相关多元化发展战略。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有汽车零部件行业行业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据立信会计师出具的备考合并财务报表《审计报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）截至2016年5月末交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|货币资金|352,082.93|29.15%|217,847.96|14.93%|-134,234.97|-38.13%|
|以公允价值计量且|2,554.87|0.21%|2,554.87|0.18%|-0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|应收票据|67,240.95|5.57%|111,469.91|7.64%|44,228.96|65.78%|
|应收账款|296,637.18|24.56%|371,561.16|25.47%|74,923.98|25.26%|
|预付款项|22,738.55|1.88%|24,511.16|1.68%|1,772.61|7.80%|
|应收利息|331.33|0.03%|347.78|0.02%|16.45|4.96%|
|其他应收款|2,045.08|0.17%|4,233.80|0.29%|2,188.72|107.02%|
|存货|99,501.72|8.24%|130,353.83|8.94%|30,852.11|31.01%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|798.00|0.05%|798.00|Na.|
|其他流动资产|22,564.75|1.87%|22,694.34|1.56%|129.59|0.57%|
|流动资产合计|865,697.35|71.68%|886,372.81|60.76%|20,675.46|2.39%|
|可供出售金融资产|2,351.54|0.19%|2,470.17|0.17%|118.63|5.04%|
|持有至到期投资|39,474.00|3.27%|39,474.00|2.71%|-|0.00%|
|长期应收款|37,506.10|3.11%|37,506.10|2.57%|-|0.00%|
|长期股权投资|43,247.65|3.58%|45,626.91|3.13%|2,379.26|5.50%|
|投资性房地产|4,652.53|0.39%|4,652.53|0.32%|-|0.00%|
|固定资产|138,416.19|11.46%|239,157.36|16.39%|100,741.17|72.78%|
|在建工程|18,559.27|1.54%|25,165.40|1.73%|6,606.13|35.59%|
|固定资产清理|106.38|0.01%|106.38|0.01%|-0.00|0.00%|
|无形资产|38,956.90|3.23%|64,017.16|4.39%|25,060.26|64.33%|
|商誉|-|0.00%|88,448.24|6.06%|88,448.24|Na.|
|长期待摊费用|-|0.00%|780.21|0.05%|780.21|Na.|
|递延所得税资产|18,703.02|1.55%|23,077.93|1.58%|4,374.91|23.39%|
|其他非流动资产|-|0.00%|1,922.62|0.13%|1,922.62|Na.|
|非流动资产合计|341,973.58|28.32%|572,405.01|39.24%|230,431.43|67.38%|
|资产总计|1,207,670.93|100.00%|1,458,777.82|100.00%|251,106.89|20.79%|

交易完成后，公司总资产规模为1,458,777.82万元，与交易前相比增长20.79%。其中流动资产增幅2.39%，非流动资产增幅67.38%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为60.76%，非流动资产占总资产的比重为39.24%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是固定资产增加以及本次交易确认商誉及以商标为核心的无形资产组合的影响。
（2）截至2016年5月末交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|短期借款|-|0.00%|8,400.00|2.20%|8,400.00|Na.|
|应付票据|56,328.34|23.20%|56,847.75|14.89%|519.41|0.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|123,286.41|50.78%|183,251.99|48.00%|59,965.58|48.64%|
|预收款项|29,465.71|12.14%|30,979.58|8.11%|1,513.87|5.14%|
|应付职工薪酬|6,814.29|2.81%|17,641.72|4.62%|10,827.43|158.89%|
|应交税费|3,789.07|1.56%|9,885.57|2.59%|6,096.50|160.90%|
|应付利息|4.54|0.00%|30.79|0.01%|26.25|578.08%|
|应付股利|-|0.00%|21,203.00|5.55%|21,203.00|Na.|
|其他应付款|19,107.79|7.87%|43,308.29|11.34%|24,200.50|126.65%|
|流动负债合计|238,796.15|98.36%|371,548.68|97.32%|132,752.53|55.59%|
|专项应付款|1,315.31|0.54%|1,315.31|0.34%|-|0.00%|
|递延收益|2,284.04|0.94%|2,449.04|0.64%|165.00|7.22%|
|递延所得税负债|383.23|0.16%|6,479.15|1.70%|6,095.92|1590.67%|
|非流动负债合计|3,982.58|1.64%|10,243.51|2.68%|6,260.93|157.21%|
|负债合计|242,778.74|100.00%|381,792.19|100.00%|139,013.45|57.26%|

交易完成后，上市公司负债总额为381,792.19万元，与交易前相比增长
57.26%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长55.59%。
交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应付股利增加所致。
（3）截至2016年5月末偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|20.10%|26.17%|
|流动比率|3.63|2.39|
|速动比率|3.10|2.03|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提高；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司的短期借款及应付账款所致。在销售收入高速发展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
（4）2015年度资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率|1.40|1.80|
|存货周转率|3.44|4.26|

本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率均得到了提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，上市公司资产负债率略有上升至26.17%，流动比率和速动比率分别为2.39
和2.03，偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生产销售业务。
上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应
出发，促进双主业共同发展：
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，
零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化为导向梳理业务流程，全面实施ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有借鉴和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||||
|||交易前|交易后|变动金额|增长率|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.02|0.06|0.04|200.00%|
||稀释每股收益|0.02|0.06|0.04|200.00%|
|项目||2015年||||
|||交易前|交易后|变动金额|增长率|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.03|0.09|0.06|200.00%|
||稀释每股收益|0.03|0.09|0.06|200.00%|

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格220,000.00万元，其中股份对价55,000.00万元，现金对价165,000.00万元。其中，上市公司拟用募集配套资金支付部分现金对价，其余现金对价将由上市公司通过自有资金或自筹资金支付。目前，上市公司尚未使用的银行授信额度充足，可以通过债务融资方式支付其余交易对价。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）标的公司担保事项对上市公司的影响
1、上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
亚新科凸轮轴等标的公司土地使用权、房屋所有权抵押情况如下：
（1）截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴拥有的共计2宗土地使用权存在被抵押的情形，均用于自身银行贷款的抵押担保，被担保人均为亚新科凸轮轴，该等抵押的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|抵押权人|债务金额（万元）|最高授信|已使用且尚|用途|担保截止日|
||||||额度|未偿还的债|||
||||||（万元）|务总金额|||
|1|亚新科凸轮轴|仪国用（2005）第1068号|抵押权人：江苏仪征农村商业银行|1,200|||购买原材料|2019.04.21|
||||||1,500|1,200|||
|2|亚新科凸轮轴|仪国用（2004）1893号|抵押权人：工商银行仪征支行|900|||购买原材料|亚新科凸轮轴在主合同项下的债权全部清偿之日|
||||||1,000|900|||

（2）截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴拥有的共计2处房屋所有权存在被抵押的情形，均用于自身债务的担保，所有权人及被担保人均为亚新科凸轮
轴，该等抵押的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|抵押权人|债务金额（万元）|最高|已使用且尚未|用途|担保截止日|
|||||授信|偿还的债务总|||
|||||额度|金额|||
|1|仪房权证真州镇字第0001023106号|抵押权人：工商银行仪征支行|285.81|||购买原材料|亚新科凸轮轴在主合同项下的债权全部清偿之日|
|||||1,000|285.81|||
|2|仪房权证真州镇字第2012004805号|抵押权人：江苏仪征农村商业银行|10,604.89|||流动资金贷款|2019.04.21|
|||||1,500|10,604.89|||

（3）截至2015年12月31日，亚新科 NVH及其子公司拥有的共计4宗土地使用权及6处房屋所有权存在被抵押情形，该等抵押的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地、房产使用权人|权证编号|抵押权人|债务金额（万元）|最高授信额度（万元）|已使用且尚未偿还的债务总金额（万元）|债务用途|
|1|亚新科NVH|宁国用（2006）字第696号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|4,300|15,000|4,300|流动资金贷款|
|2|亚新科NVH|宁国用（2006）字第700号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|3|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1616号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|4|亚新科NVH|房地权宁字第12329号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|5|亚新科NVH|房地权宁字第12331号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|6|亚新科NVH|房地权宁字第00060893号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|7|亚新科NVH|房地权宁字第00075363号|自房地权宁字第12326号《房地产权|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地、房产使用权人|权证编号|抵押权人|债务金额（万元）|最高授信额度（万元）|已使用且尚未偿还的债务总金额（万元）|债务用途|
||||证》分割取得，抵押予工行|||||
|8|亚新科NVH|房地权宁字第00060892号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|9|亚新科NVH|房地权宁字第00060891号|抵押权人：中国工商银行宁国市支行|||||
|10|密封技术|宁国用（2015）字第442号|抵押权人：徽商银行|1,000|1,000|1,000|流动资金贷款|

上述担保事项为标的公司及其子公司正常运营和扩大产能所使用的银行贷
款而发生，在标的公司及其子公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
（五）标的公司出口业务资质情况及对上市公司影响
1、交易标的存在出口业务
交易标的亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科 NVH均存在出口业务；CACG LTD. I无实际经营业务，其子公司亚新科电机存在出口业务；亚新科仪征铸造不存在出口业务。上述标的公司的全部产品在境内进行生产，部分产品通过直销模式或通过由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙实际控制的 ASIMCO InternationalInc.代销出口至美国、欧洲、日本等地。
2、报告期内营业收入及净利润占比
标的公司报告期内出口业务占营业收入及净利润比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年1-5月||2015年||2014年||
||营业收入占比|净利润占比|营业收入占比|净利润占比|营业收入占比|净利润占比|
|亚新科凸轮轴|20.30%|24.55%|24.36%|34.60%|23.22%|33.23%|
|亚新科双环|13.89%|21.63%|16.29%|24.65%|15.83%|19.44%|
|亚新科山西|18.32%|10.96%|17.46%|14.97%|21.98%|9.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|亚新科NVH|18.38%|18.60%|17.54%|12.87%|18.46%|4.87%|
|CACG I|0.24%|0.53%|0.44%|0.95%|0.61%|1.39%|
|标的公司合计|13.21%|13.83%|12.98%|14.18%|13.89%|10.37%|

 2014年度、2015年度以及2016年1-5月份，标的公司备考合计层面的出口业务占备考合计层面的营业收入的比重分别为13.89%、12.98%以及13.21%；出口业务的净利润占比分别为10.37%、14.18%以及13.83%。标的公司的出口业务占6家标的公司备考合计层面的营业收入及净利润的比例较低。
3、是否取得了出口所需的资质、许可及备案手续
亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机均已取得海关报关单位注册登记证书。
根据《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的通知》（商资函[2004]46号）的规定，2004年 7月 1日前已经依法批准设立的外商投资企业，未申请变更经营范围，增加其他进出口经营活动的，以及 2004年 7月 1日后依法批准设立的从事本企业自用、自产货物和技术进出口贸易的外商投资企业，均不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。
亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科NVH均为2004年7月1日前依法批准设立的外商投资企业，且均未申请变更经营范围，增加其他进出口经营活动，根据上述规定，均不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。
综上所述，标的公司均已取得出口所需的资质、许可及备案手续。
4、出口业务相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
报告期内，标的公司的出口目的地包括美国、欧洲、日本等国家和地区。下游客户所处国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国对标的公司出口的产品无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。
标的公司出口业务相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响较
小，主要原因如下：
（1）标的公司的出口业务经营稳定
标的公司的境外客户多为国际知名的汽车及汽车零部件厂商，标的公司与其拥有长期稳定的合作关系。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
亚新科凸轮轴出口境外的产品主要为铸铁凸轮轴、钢制凸轮轴等发动机凸轮轴产品，目前其境外客户主要分布在英国、美国等国家或地区。2014年度、2015年度以及2016年1-5月份，亚新科凸轮轴境外收入分别为2,392.81万元、2,527.22万元以及1052.54，境外销售收入占其营业收入的比重分别为23.22%、24.36%、20.30%；境外销售净利润分别为 490.86万元、459.51万元、181.02万元，占其净利润的比重分别约为33.23%、34.60%、24.55%。亚新科凸轮轴的营业收入以及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
亚新科双环出口境外的产品主要为毛坯环和成品活塞环，目前其境外客户主要分布在孟加拉国、日本、俄罗斯等国家或地区。2014年度、2015年度以及 2016年 1-5月份，亚新科双环的境外收入分别为 8,234.86万元、7,781.29万元以及 3,194.21万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为15.83%、16.29%、13.89%；境外销售净利润分别为1,198.02万元、1,477.76万元、650.13万元，占其净利润的比重分别约为19.44%、24.65%、21.63%。亚新科双环的营业收入以及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
亚新科山西出口境外的产品主要为商用车发动机缸体、缸盖，目前其境外客户主要分布在德国、美国、日本等国家或地区。2014年度、2015年度以及 2016年 1-5月份，亚新科山西的境外收入分别为 12,424.50万元，9,572.20万元以及 4,423.24万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为21.98%、17.46%、18.32%；境外销售净利润分别为 357.75万元、661.65万元、393.85万元，占其净利润的比重分别约为9.88%、14.97%、10.96%。亚新科山西的营业收入以及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
亚新科NVH出口境外的产品主要为发动机悬置、悬置等产品，目前其境外客户主要分布在美国、欧洲、日本等国家或地区。2014年度、2015年度以及 2016年 1-5月份，亚新科 NVH的境外收入分别为 11,008.43万元，11,701.52万元以及 5,878.54万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为18.46%、17.54%、
18.38%；境外销售净利润分别为 207.82万元、647.74万元、575.42万元，占其净利润的比重分别约为4.87%、12.87%、18.60%。亚新科NVH的营业收入以及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
CACGI出口境外的产品主要为商用车以及乘用车的起动电机零件。2014年度、2015年度以及2016年1-5月份，CACGI的境外业务收入分别为436.76万元，292.34万元以及63.01万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为0.61%、
0.44%、0.24%；境外销售净利润分别为93.66万元、61.39万元、13.33万元，占其净利润的比重分别约为1.39%、0.95%、0.53%。CACGI的营业收入以及净利润
主要来自于中国境内销售，其中国境外销售收入极少。
（2）标的公司的出口业务比重较低
2014年度、2015年度以及 2016年1-5月份，6家标的公司境外营业收入合计占上市公司备考合并总收入比重分别为4.01%、4.58%及5.57%，报告期内，标的公司的出口业务占比较低，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|6家标的公司境外营业收入合计|14,611.54|31,874.57|34,497.37|
|6家标的公司备考合并营业收入|110,570.62|245,473.02|248,442.98|
|上市公司备考合并收入|262,368.17|696,558.79|8,608,886.67|
|6家标的公司境外营业收入/上市公司备考合并收入|5.57%|4.58%|4.01%|

综上所述，本次交易完成后，若标的公司的出口业务受进口国经济、政治等环境影响而出现下滑，上市公司未来的经营业绩虽然会受到一定程度的影响，但鉴于各个标的公司的生产经营情况良好，与主要客户建立了长期稳定的合作关
系，且出口业务占上市公司备考合并营业收入的比重较低，标的公司出口业务风险的相关风险对交易完成后上市公司的持续盈利能力的影响相对较低。
（3）汇率波动对标的公司的影响较小
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司出口产品主要以外币计价结算，
产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响标的公司的盈利能力和经营业绩。
A.报告期内标的公司实际汇兑损益情况
鉴于报告期内，标的公司对外销客户应收账款的账期较短且回款情况较好，汇率波动对公司净利润的影响较小。2014年度、2015年度以及2016年1-5月份汇兑净损失占当年净利润比例为1.15%、1.68%以及-1.04%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|亚新科凸轮轴|汇兑净损失/（收益）|108,865.81|569,265.92|-46,582.71|
||净利润|7,372,714.89|13,278,987.78|14,772,831.00|
||占当年净利润比率|1.48%|4.29%|-0.32%|
|亚新科双环|汇兑净损失/（收益）|690,399.24|2,622,309.37|-758,124.99|
||净利润|30,054,228.06|59,955,713.24|61,585,958.75|
||占当年净利润比率|2.30%|4.37%|-1.23%|
|亚新科山西|汇兑净损失/（收益）|324,851.25|-1,197,450.02|-978,601.73|
||净利润|35,933,093.57|44,192,657.67|36,220,897.58|
||占当年净利润比率|0.90%|-2.71%|-2.70%|
|亚新科NVH|汇兑净损失/（收益）|373,810.84|1,812,110.26|-501,050.48|
||净利润|30,940,841.21|50,323,321.74|42,705,365.59|
||占当年净利润比率|1.21%|3.60%|-1.17%|
|CACG I|汇兑净损失/（收益）|15,420.60|110,631.16|-80,093.23|
||净利润|25,120,777.80|64,879,370.99|67,224,556.39|
||占当年净利润比率|0.06%|0.17%|-0.12%|
|标的公司合计|汇兑净损失/（收益）|1,513,119.81|3,916,866.69|-2,364,453.14|
||净利润|131,168,261.61|233,272,105.59|226,450,711.15|
||占当年净利润比率|1.15%|1.68%|-1.04%|

B.按2016年5月31日外币敞口规模测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，截至2016年5月31日，标的公司美元敞口合计1,206.07万美元，人民币兑美元汇率按照6.5790测算，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币79.35万元；标的公司英镑敞口合计229.38万英镑，人民币兑英镑汇率按照7.3318测算，人民币兑英镑汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币16.82万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|美元金额（美元）|欧元金额（欧元）|汇率变化测算（人民币：元）||||
|||||人民币兑美元||人民币兑欧元||
|||||-1%|1%|-1%|1%|
|||||6.5132|6.6448|7.2585|7.4051|
|亚新科凸轮轴|货币资金|-|-|-|-|-|-|
||应收账款|550,413.90|16,166.00|-36,211.73|36,211.73|-1,185.26|1,185.26|
||应付账款|-|-|-|-|-|-|
||外币敞口|550,413.90|16,166.00|-36,211.73|36,211.73|-1,185.26|1,185.26|
|亚新科|货币资金|2,144,117.05|347,909.58|-141,061.46|141,061.46|-25,508.03|25,508.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|双环|应收账款|2,411,592.50|218,871.95|-158,658.67|158,658.67|-16,047.25|16,047.25|
||应付账款|73,266.66|-|-4,820.21|4,820.21|-|-|
||外币敞口|4,482,442.89|566,781.53|-294,899.92|294,899.92|-41,555.29|41,555.29|
|亚新科山西|货币资金|80,518.31|1,144.11|-5,297.30|5,297.30|-83.88|83.88|
||应收账款|2,652,683.57|570,102.90|-174,520.05|174,520.05|-41,798.80|41,798.80|
||应付账款|-|-|-|-|-|-|
||外币敞口|2,733,201.88|571,247.01|-179,817.35|179,817.35|-41,882.69|41,882.69|
|亚新科NVH|货币资金|561,071.30|13,163.50|-36,912.88|36,912.88|-965.12|965.12|
||应收账款|4,713,580.69|1,126,283.34|-310,106.47|310,106.47|-82,576.84|82,576.84|
||应付账款|1,083,927.00|-|-71,311.56|71,311.56|-|-|
||外币敞口|4,190,724.99|1,139,446.84|-275,707.80|275,707.80|-83,541.96|83,541.96|
|CACG I|货币资金|63,290.73|-|-4,163.90|4,163.90|-|-|
||应收账款|40,581.49|-|-2,669.86|2,669.86|-|-|
||应付账款|-|-|-|-|-|-|
||外币敞口|103,872.22|-|-6,833.75|6,833.75|-|-|
|标的公司合计|货币资金|2,848,997.39|362,359.40|-187,435.54|187,435.54|-26,567.47|26,567.47|
||应收账款|10,368,852.15|1,931,424.19|-682,166.78|682,166.78|-141,608.16|141,608.16|
||应付账款|1,157,193.66|-|-76,131.77|76,131.77|-|-|
||外币敞口|12,060,655.88|2,293,783.59|-793,470.55|793,470.55|-168,175.63|168,175.63|

 C.按2016年5月31日外币收入及汇率波动对经营业绩的影响
经测算， 2016年 1-5月美元外销收入 1,814.21万元，折算全年外销收入 4,354.10万元，按照人民币兑美元平均汇率 6.5076计算，全年外销收入人民币28,334.60万元，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币283.35万元；2016年1-5月欧元外销收入374.86万元，折算全年外销收入 899.65万元，按照人民币兑欧元平均汇率 7.1915计算，全年外销收入人民币 6,469.84万元，人民币兑欧元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币 64.70万元；2016年1-5月日元外销收入626.39万元，折算全年外销收入1,503.34万元，按照人民币兑日元平均汇率0.0572计算，全年外销收入人民币86.02万元，人民币兑日元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币 0.86万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|金额（相应外币）|平均汇率|折合人民币|汇率变化预测（人民币：元）||
||||||-1%|1%|
|亚新科凸轮轴|2016年1-5月美元外销收入|149.10|6.5586|977.88|-9.78|9.78|
||美元外销收入折算全年|357.84|6.5586|2,346.91|-23.47|23.47|
||2016年1-5月欧元外销收入|10.43|7.1615|74.66|-0.75|0.75|
||欧元外销收入折算全年|25.02|7.1615|179.19|-1.79|1.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|亚新科双环|2016年1-5月美元外销收入|404.46|6.4922|2,625.86|-26.26|26.26|
||美元外销收入折算全年|970.71|6.4922|6,302.06|-63.02|63.02|
||2016年1-5月欧元外销收入|79.00|7.1947|568.35|-5.68|5.68|
||欧元外销收入折算全年|189.59|7.1947|1,364.03|-13.64|13.64|
|亚新科山西|2016年1-5月美元外销收入|573.79|6.5068|3,733.59|-37.34|37.34|
||美元外销收入折算全年|1,377.11|6.5068|8,960.61|-89.61|89.61|
||2016年1-5月欧元外销收入|96.63|7.1370|689.65|-6.90|6.90|
||欧元外销收入折算全年|231.91|7.1370|1,655.17|-16.55|16.55|
|亚新科NVH|2016年1-5月美元外销收入|682.66|6.5063|4,441.59|-44.42|44.42|
||美元外销收入折算全年|1,638.39|6.5063|10,659.82|-106.60|106.60|
||2016年1-5月欧元外销收入|188.80|7.2197|1,363.10|-13.63|13.63|
||欧元外销收入折算全年|453.13|7.2197|3,271.45|-32.71|32.71|
|亚新科电机|2016年1-5月美元外销收入|4.19|6.4878|27.17|-0.27|0.27|
||美元外销收入折算全年|10.05|6.4878|65.21|-0.65|0.65|
||2016年1-5月日元外销收入|626.39|0.0572|35.84|-0.36|0.36|
||日元外销收入折算全年|1,503.34|0.0572|86.02|-0.86|0.86|
|合计|2016年1-5月美元外销收入|1,814.21|6.5076|11,806.08|-118.06|118.06|
||美元外销收入折算全年|4,354.10|6.5076|28,334.60|-283.35|283.35|
||2016年1-5月欧元外销收入|374.86|7.1915|2,695.77|-26.96|26.96|
||欧元外销收入折算全年|899.65|7.1915|6,469.84|-64.70|64.70|
||2016年1-5月日元外销收入|626.39|0.0572|35.84|-0.36|0.36|
||日元外销收入折算全年|1,503.34|0.0572|86.02|-0.86|0.86|

综上，汇率波动对标的公司的影响较小。
5、针对标的公司出口业务的风险，上市公司拟采取如下应对措施
（1）进一步提高标的公司的生产技术水平。标的公司具有多年的海外业务经营管理经验，与其境外客户拥有长期稳定的合作关系，上市公司在液压支架等专用机械设备出口方面也积累了成熟的管理经验。本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥协同效应，借鉴双方在海外客户资源管理、市场营销、技术研发等方面的先进经验，加强对上市公司以及标的公司出口业务风险的控制，并进一步提升标的公司的生产水平、提高产品合格率、控制生产成本，以满足海外客户对出口产品质量和技术水平的要求。
（2）优化标的公司出口业务布局，加强海外市场的开拓。目前，标的公司的客户主要分布在国内市场，通过开拓海外市场，可以使标的公司的客户分布更加多元化，以降低单一市场的业务经营风险。未来，标的公司将继续重视海外市场的开拓，保持国内外市场的均衡发展。
（3）有效控制出口业务的财务风险。本次交易完成后，郑煤机将按照上市
公司财务管理制度加强对标的公司的完善和管理，将规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步导入标的企业财务工作中，包括制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度等。
上市公司将采取积极的措施应对标的公司出口业务涉及的财务风险。未来上市公司可以采取借款或增资等多种方式对标的公司提供资金支持，提升标的公司的技术研发能力，为其出口业务增长提供保障。上市公司将进一步加强标的公司的外币管理，控制标的公司因外币借款而产生的汇率风险敞口。对于外币应收账款、应付账款，标的公司在必要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来的较大金额的汇兑损益的风险。
（4）推进交易完成后上市公司与标的公司在业务、技术、财务以及人力资源管理方面的整合。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队稳定、充分发挥管理团队的经营积极性的基础上，为标的公司的业务维系和开拓提供足够的人力资源支持；结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，加强其制度建设，完善标的公司的公司治理结构、加强其规范化管理；进一步加强标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险；利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的出口业务发展。
综上，若未来出口业务相关汇兑、贸易风险等影响标的公司经营业绩，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响较小。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生产销售业务。
上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应出发，促进双主业共同发展：
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了 5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有借鉴和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（一）本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施
1、本次交易完成后上市公司整体发展状况
为更好地解释交易完成后上市公司的整体发展状况，将2014年、2015年以
及 2016年 1-5月上市公司原有业务收入与标的公司业务收入加总后分别计算其占比，占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|上市公司原有业务|151,797.55|57.86%|451,085.78|64.76%|612,445.69|71.14%|
|标的公司业务|110,570.62|42.14%|245,473.02|35.24%|248,442.98|28.86%|
|合计|262,368.17|100.00%|696,558.80|100.00%|860,888.67|100.00%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务截至2016年5月31日止五个月期间、2015年度及2014年度备考财务报表及审计报告》。
2014年、2015年及2016年1-5月，上市公司与标的公司净利润加总后的各自占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年度||
||净利润（万元）|占比|净利润（万元）|占比|净利润（万元）|占比|
|上市公司原有业务|2,666.82|16.90%|1,060.94|4.35%|19,333.27|46.06%|
|标的公司业务|13,116.83|83.10%|23,327.21|95.65%|22,645.07|53.94%|
|合计|15,783.64|100.00%|24,388.15|100.00%|41,978.34|100.00%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务截至2016年5月31日止五个月期间、2015年度及2014年度备考财务报表及审计报告》。
在营业收入、净利润方面，2014年、2015年标的公司的业务收入分别占上市公司与标的公司业务收入总和的28.86%、35.24%；标的公司的业务净利润分别占上市公司与标的公司业务净利润总和的53.94%和95.65%。2016年1-5月，标的公司的业务收入占上市公司与标的公司业务收入总和的42.14%，标的公司的业务净利润占上市公司与标的公司业务净利润总和的83.10%。预计标的公司从事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一，上市公司将形成煤矿机械与汽车零部件双主业的业务格局。
未来几年，中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期，汽车及汽车零部件行
业仍有较大的增长空间。随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加，下游行业
对汽车零部件产品的需求亦将持续增长。在此背景下，上市公司将把握市场发展机遇，通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施，将汽车零部件业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业，标的公司将作为上市公司的子公司继续存续，上市公司拟继续聘请标的企业原有的管理团队，并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施。在标的公司发展战略方面，上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充分沟通和讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，上市公司将结合自身已有的财务管理体系，协助标的公司建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系，确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求。
在资金管理方面，上市公司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资，在符合相关监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。在业务运营层面，上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营的同时将给予标的公司管理层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权。
3、上市公司的前景
本次交易完成后，上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点。本次交易完成后，一方面，公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、生产、销售与服务完整产业链条，将继续保持在煤炭综采液压支架行业的领先优势。另一方面，在我国政策支持汽车消费、支持自主汽车品牌、支持汽车产品出口的背景下，标的公司在上市公司的资金及人才支持下将不断巩固增强自身的竞争优势以及行业地位。
4、本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司在保留原有煤矿机械主营业务的基础上，新增了汽车零部件业务。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI将成为上市公司的子公司。标的公司属于汽车零部件
行业，整合过程中，若上市公司未能及时掌握公司业务整合以及政策因素对行业带来的变化影响且未能制定相应的应对措施，则可能面临如下风险：
（1）汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（2）政策风险
如本报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）政策风险”所述，近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。
为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份93,220,338股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,736万元，发行股份数量不超过26,671,185股；
（4）2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，并假设本次配套融资15,736万元全额发行且发行价为5.90元/股，未考虑其他因素导致的股本变化；
（6）对于各标的公司的2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度|||
|||10%|0|-10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,219.86|5,668.22|5,246.24|4,824.25|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|162,112.20|163,111.30|163,111.30|163,111.30|
|基本每股收益（元/股）|0.0260|0.0348|0.0322|0.0296|
|稀释每股收益（元/股）|0.0260|0.0348|0.0322|0.0296|

本次交易完成后，6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016
年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
十一、本次资产的交付安排
标的资产的交割不得迟于满足或放弃《股权购买协议》所约定的交割的最后
条件后的5个工作日，且反映买方作为各标的公司股东的各标的公司的相关文件应于该日向工商部门提交，或由卖方和买方同意的其他时间或地点提交。
如果重大资产重组的交割先决条件在 2016年 12月 31日（或上市公司和交易对方同意延长之后更晚的一日）（以下简称“最终截止日”）前未能全部满足，则经相关交易对方要求，上市公司和相关交易对方应立即进行对亚新科 NVH和 CACG I的标的资产的交割（以下简称“替代交易”）。
此外，若为获得外管局批准（如适用）需要先行就转让在工商部门进行变更登记，则依卖方请求，买方应将用现金支付的购买价格的总额存放在买方和卖方共同选定的银行的托管账户中，其后卖方应开始进行工商部门申请，在前述申请完成（且获得外管局批准，如适用）后，用现金支付的购买价格的总额应立即以美元的方式支付给卖方。为替代交易之目的，各方将书面同意将最终截止日延长 60日，及买方应从其账户里可用的资金中向相关卖方支付该等标的资产的购买价格。
买方应在交割日起5个工作日内至上海证券交易所、证券登记结算公司为亚新科中国申请办理发行股份登记手续，将发行股份登记在亚新科中国名下，并办理该等发行股份上市手续，并在申请办理后的10个工作日内完成股票登记手续。
买方承诺尽其最大努力沟通并配合上海证券交易所、证券登记结算公司的工作流程及办理时限。发行股份的登记手续由买方负责办理，亚新科中国应为此提供必要协助，并且亚新科中国应在交割日或之前在证券登记结算公司开立A股股票账户并将所开立的账户信息书面送达买方。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、是否涉及关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
在郑煤机董事会审议相关关联议案时，关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决，由非关联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十三、标的公司及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工商相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
根据标的公司及其子公司的说明及其提供的全套工商登记资料、商务部门核发的相关批复文件、《外商投资企业批准证书》、《台港澳侨投资企业批准证书》、用于出资的非货币财产的评估报告及验资报告等文件，并经通过登录全国企业信用信息公示系统、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）等方式进行核查，标的公司及其子公司增资、股权转让变化的审批情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|时间|事项|商务|外资|工商|
|亚新科凸轮轴|2005年3月|增资|仪外经贸资字（2005）31号|2005年3月23日核发变更后的《外商投资批准证书》|2005年3月31日核发变更后的《营业执照》|
||2009年10月|增资、股权转让|仪外经贸资字（2009）94号|2009年8月31日核发变更后的《外商投资批准证书》|2009年10月30日核发变更后的《营业执照》|
|亚新科山西|2010年11月|增资（债转股）|晋商资函[2010]347号|2010年11月14日核发变更后的《外商投资批准证书》|2010年11月18日核发变更后的《营业执照》|
||2011年1月|股权转|晋商资函|2011年1月19日核发变更后|2011年1月20日核发变|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||让|[2011]27号|的《外商投资批准证书》|更后的《营业执照》|
||2013年9月|股权转让|晋商资函[2013]421号|2013年9月4日核发变更后的《外商投资批准证书》|-|
||2014年2月|股东与境外关联方吸收合并后更名|商务厅未出示批准文件，直接换发《外商投资批准证书》|2014年3月5日核发变更后的《外商投资批准证书》|2014年2月24日核发变更后的《营业执照》|
||2014年6月|股权转让|运商资[2014]136号|2014年6月16日核发变更后的《外商投资批准证书》|2014年7月9日核发变更后的《营业执照》|
||2015年2月|股权转让|晋商资函[2015]40号|2015年2月19日核发变更后的《外商投资批准证书》|2015年2月10日核发变更后的《营业执照》|
|亚新科电机|2005年4月|股权转让|鄂商资〔2005〕45号|外经贸鄂审字〔1995〕4234号《外商投资批准证书》|-|
||2015年12月|增资（债转股）|-|2015年11月11日核发变更后的《外商投资批准证书》|2015年12月8日核发变更后的《营业执照》|
|亚新科NVH|1998年6月|股权转让|皖外经贸资字[1997]第117号|1998年6月8日核发外经贸皖府资字[1994]294号《外商投资批准证书》|-|
||2000年12月|股权转让|皖外经贸资字[2000]第096|办理2013年变更手续时需将原件上交主管|2000年12月21日核发变更后的《营业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||号|部门，亚新科NVH未留存副本|执照》|
||2013年12月|增资|宁国[2013]84号|2013年8月21日核发变更后的《外商投资批准证书》|2013年12月19日核发变更后的《营业执照》|
|爱斯姆|2008年10月|增资|仪外经贸资字（2008）123号|2008年8月27日核发变更后的《外商投资批准证书》|2008年10月23日核发变更后的《营业执照》|
||2011年5月|增资|仪商资[2011]40号|2011年3月24日核发变更后的《外商投资批准证书》|2011年5月17日核发变更后的《营业执照》|
||2011年6月|增加投资总额|仪商资[2011]80号|2011年6月15日核发变更后的《外商投资批准证书》|-|
||2011年7月|增加投资总额|仪商资[2011]100号|2011年7月12日核发变更后的《外商投资批准证书》|-|
||2012年7月|增资|仪商资[2012]55号|2012年5月30日核发变更后的《外商投资批准证书》|2012年7月9日核发变更后的《营业执照》|
||2013年4月|股权转让|仪商资[2013]53号|2013年4月17日核发变更后的《外商投资批准证书》|2013年4月25日核发变更后的《营业执照》|
|亚新科仪征铸造|2014年4月|股权转让|-|2014年3月18日核发变更后的《外商投资批准证书》|2014年4月2日核发变更后的《营业执照》|

标的公司亚新科双环及其子公司扬州映炜以及标的公司亚新科NVH子公司五金制品自设立以来未进行增资或股权转让。
根据境外律师事务所Maples Corporate ServicesLimited出具的法律意见书及股东名册，截至该等法律意见书出具日，CACG LTD.I历次股权转让不违反开曼法律法规及公司章程，且无需获得开曼相关部门的审批或同意。
综上所述，标的公司及其子公司增资、股权转让等事项符合商务、外资、外汇、税收、工商等相关规定，履行了必要的审批或备案程序；根据境外律师事务所出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日，CACG LTD.I历次股权转让不违反开曼法律法规及公司章程，且无需获得开曼相关部门的审批或同意
十四、关于上市公司调减募集配套资金规模的说明
经郑煤机第三届董事会第十九次会议审议通过，决定对公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议及2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、 2016年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的交易方案进行适当调整，调减配套募集资金金额。调整后，拟募集配套资金总额不超过 15,736.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（一）本次重组方案调整的批准
1．2016年11月24日，郑煤机全体独立董事就本次交易方案的调整出具了独立意见，同意郑煤机董事会对本次重组方案进行调整，调减配套募集资金金额。
2．2016年11月24日，郑煤机召开第三届董事会第十九次会议，同意对本次重组方案进行调整，调减配套募集资金金额，决议如下：
（1）《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》；
（2）《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；
（3）《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
本独立财务顾问认为，郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准程序，该等批准合法、有效。
（二）本次重组方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本独立财务顾问认为，郑煤机本次调减配套募集资金金额不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）本次调整后的重组方案符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
2016年6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，要求：
（一）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
如前所述，本次重组方案调整后，拟募集配套资金总额不超过 10,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《问题与解答》的相关要求。
（二）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除
本次重组方案不涉及此情形。
（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
如前所述，本次重组方案符合《问题与解答》的相关要求。
综上所述，本独立财务顾问认为，郑煤机本次调整后的重组方案符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
第十节提请投资者关注的风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,736万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（三）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（六）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（七）标的公司估值的风险
次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对 CACG I的价值进行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|
|亚新科仪征铸造|11,885.79|资产基础法、收益法|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由
于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别
是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至
可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然上市公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，在未来整合过程中，若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临标的公司核心人员流失的风险，不利于未来标的公司的稳定经营。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。
针对标的公司核心人员流失风险，上市公司采取了以下措施：
（1）劳动合同处于有效期，高管人员有留任意愿
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（2）制定合理有效的薪酬激励体系
本次交易完成后，上市公司作为标的公司的股东，将参考本次交易完成前标的公司核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进行适时的调整，完善标的公司现有薪酬体系，使公司发展和个人发展相结合，加大对核心人员的吸引力，进一步保障核心团队的稳定性。
（3）积极沟通，技术交流，增强认同感
本次收购完成后，上市公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力资源体系，充分发挥上市公司与标的公司人才在各自领域的专业优势，在研发、
生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，持续提升上市公司的人才素质。同时，促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流，并增强标的公司对上市公司的认同感和归属感
（4）保持组织的独立性和延续性，并为标的公司发展提供支持
本次交易完成后，上市公司将延续标的公司原有的组织结构和各部门的职能分配，并适当加以调整，标的公司将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立，激发核心团队的主观能动性；上市公司将为标的公司业务拓展提供充分的支持，为标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
相关人员加入上市公司的方式及拟履行的程序如下：
（1）标的公司的核心人员仍处于劳动合同有效期内，将留在标的公司随本次交易的完成一并加入上市公司；
（2）上市公司拟设立的亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登记名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能，原总部管理平台的管理人员通过重新聘用的方式加入新总部管理平台。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
零部件厂商要成为整车或发动机厂商的供应商一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，并在产品开发的过程中经过样品试制、样品试验、PPAP（生产件批准程序）、小批量供货等多轮考察和认证。整个过程供方和需方均需投入较多的人力及技术资源，耗费较长的时间，因此整车和发动机厂商一般与其下游供应
商之间保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换相关产品的零部件供应商。上市公司本次重组收购的亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI下属的亚新科电机在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品牌形象，并与上游整车和发动机厂商客户保持着良好的稳定合作关系，客户流失率较低。本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响，标的公司若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
针对可能的客户流失风险，标的公司将在本次交易完成后，在业务上拥有自主性和灵活性，上市公司通过保持核心生产、管理、技术人员的稳定，最大程度的保证了亚新科集团的完整性，尽可能减小股东变更对标的公司的业务影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（十）标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险
本次交易标的公司拥有土地、房产、专利等各类资产。除少量房产尚未取得权力证书外，其余均已取得所属标的公司的权力证书。未取得房屋所有权证的部
分房产存在部分经营性用途。公司目前仍在推进产权证书的办理工作。同时，双方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议。若未来上述房屋产权证书仍未能如期办理、或始终无法办理，或其他资产权利存在瑕疵或风险，将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：郑州煤矿机械集团股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为郑煤机本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法人代表（或授权代表）
宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
谭笑 田雨
项目协办人
吴杨佳君 李玥瑶
招商证券股份有限公司2016年12月28日