上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|实施情况的|
|法律意见书|
|上海市锦天城律师事务所|
|地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层|
|电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的|
|法律意见书|
|致：浙江交通科技股份有限公司|
|上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江交通科技股份有限|
|公司（曾用名“浙江江山化工股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“浙江|
|交科”或“江山化工”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配|
|套资金暨关联交易项目（下称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾|
|问。|
|本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市|
|公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|
|第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、|
|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规|
|则（试行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业|
|务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江交科发行股份及支付现金购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易实施情况的情况，出具本法律意见书。|
|为出具本法律意见书，上市公司向本所做出如下保证：上市公司已向本所提|
|供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复|
|印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料|
|或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被|
|有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；|
|上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文|
|件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。|
|对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具|

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|的说明。|
|除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务|
|所关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。|

本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次重组方案概述
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|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协|
|议》及补充协议、董事会决议、股东大会等相关文件资料及信息，本次重组由发|
|行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重组方案的主要|
|内容如下：|
|（一）发行股份及支付现金购买资产|
|上市公司江山化工（于 2017 年 12 月 19 日更名为“浙江交科”）以及全资|
|子公司江化新材料拟以发行股份及支付现金的方式向浙江交通集团、浙江国资公|
|司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号等 5名交易对方购买其持有的浙江交工 100%|
|股份。其中，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，|
|公司全资子公司浙铁新材料以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工 0.01%股|
|权。|
|本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。本次发|
|行股份价格为8.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市|
|场参考价）的90%。|
|根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报[2017]59号）并经浙江省人民|
|政府国有资产监督管理委员会备案，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的|
|公司的股东全部权益评估值为 523,900万元（收益法）。经协商确认，本次交易|
|的交易价格为523,900万元。|

本次发行股份及支付现金购买资产的评估值为523,900万元，扣除现金支付的 52.39万元交易对价后的 523,847.61万元对价由江山化工以发行股份方式支付。按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量为 64,354.7430万股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|浙江交通集团|445,315|52.39|445,262.61|547,005,663|
|2|浙江国资公司|26,195|/|26,195|32,180,589|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|中航成套|26,195|/|26,195|32,180,589|
|4|汇众壹号|13,180.2762|/|13,180.2762|16,191,985|
|5|汇众贰号|13,014.7238|/|13,014.7238|15,988,604|
|合计||523,900|52.39|523,847.61|643,547,430|

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|（二）募集配套资金|
|上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套|
|资金不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过|
|本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及|
|支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。|

募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|129,390|
|2|中介机构费用|4,000|
|合计||133,390|

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|募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实|
|施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实|
|际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金|
|缺口。|
|经核查，本所律师认为，本次重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券|
|法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的|
|规定。|

二、本次重组的批准和授权
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|（一）上市公司的批准和授权|
|2017年4月27日，江山化工召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关|
|于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于|
|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关|
|于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、|

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|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿|
|协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成|
|关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨|
|关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规|
|定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交|
|易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提|
|请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套|
|资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已回避表|
|决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。|
|2017年6月1 日，江山化工召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关|
|于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、|
|《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|
|案）〉及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资|
|产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于同意本|
|次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设|
|前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于|
|规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的|
|完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董|
|事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有|
|关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事已就|
|相关议案发表了事前认可意见及独立意见。|
|2017 年 6 月 19 日，江山化工召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过|
|了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议|
|案》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|（草案）〉及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购|
|买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于同|
|意本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估|

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|假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议|
|案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合|
|<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、|
|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定|
|程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重组相关的议|
|案，关联股东已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意|
|见。|
|（二）交易对方的批准和授权|
|2017年4月20 日，中航成套召开董事会，同意将其持有的浙江交工股份转|
|让给江山化工。|
|2017年4月21 日，汇众壹号召开合伙人会议，同意将其持有的浙江交工股|
|份转让给江山化工。|
|2017年4月21 日，汇众贰号召开合伙人会议，同意将其持有的浙江交工股|
|份转让给江山化工。|
|2017年4月21 日，浙江国资公司召开董事会，同意将其持有的浙江交工股|
|份转让给江山化工。|
|2017年4月21日和2017 年5月27 日，浙江交通集团召开董事会，同意将|
|其持有的浙江交工股份转让给江山化工。|
|（三）国有资产监督管理部门的评估备案|
|2017年5月，万邦评估出具《评估报告》，对截至 2016 年12月31日标的|
|公司100%股权进行评估。|
|2017年5月27日，浙江省国资委出具《国有资产评估项目备案》（ZJ17002），|
|对万邦评估出具的《评估报告》予以备案，确定截至 2016 年 12 月 31 日标的公|
|司100%股权的评估值为523,900 万元，有效期至2017年12 月30日。|
|（四）国有资产监督管理部门的备案|
|2017年6月14日，浙江省国资委出具《关于浙江交通科技股份有限公司发|

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|行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权|
|[2017]17号），原则同意本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套|
|资金的方案。|
|（五）中国证监会核准|
|本次重组已于2017年9月 15 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于|
|2017年11月9日取得中国证监会出具的《关于核准浙江交通科技股份有限公司|
|向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》|
|（证监许可[2017]1994 号）。|
|综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，取得的该等批准|
|和授权合法有效，相关交易协议约定的条件已得到满足，本次重组可以依法实施。|

三、本次重组实施情况
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|（一）标的资产过户情况|
|2017 年 11 月 10 日，浙江省工商行政管理局准予浙江交工股东变更备案登|
|记，浙江交工股东已由浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇|
|众贰号变更为江山化工、江化新材料。|
|（二）江山化工新增注册资本的验资情况|
|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 14 日出具的（天|
|健验〔2017〕452 号）《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 13 日止，江|
|山化工已收到浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号合|
|计作价为5,238,476,080.20元的浙江交工集团股份有限公司 99.99%股权，其中，|
|计入实收资本人民币 643,547,430.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币|
|4,594,928,650.20元。截至2017 年11月13日止，江山化工变更后的注册资本人|
|民币1,305,236,388.00元，累计实收资本人民币 1,305,236,388.00 元。|
|（三）股份登记托管情况|
|上市公司已于 2017 年 11 月 14 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行|
|的 643,547,430 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深|

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|圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一|
|交易日日终登记到账，并正式列入江山化工的股东名册。|
|（四）现金对价支付情况|
|2017 年 11 月 14 日，江山化工全资子公司浙铁新材料已向交易对方浙江交|
|通集团支付现金对价52.39万元。|
|（5）配套募集资金的发行情况|
|2018 年 7 月 12 日至 7 月 25 日，浙江交科向浙江海港资产管理有限公司、|
|浙江汇源投资管理有限公司、绍兴市城市建设投资集团有限公司、五矿资本控股|
|有限公司等四名投资者非公开发行股票 70,402,610 股，募集配套资金|
|646,999,985.90元。|
|（6）配套募集资金的验资情况|
|天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对配套募集资金的发行情况出具了天|
|健验〔2018〕254号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告：截至 2018|
|年 7 月 25 日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）|
|股票70,402,610股，募集资金总额 646,999,985.90 元，减除发行费用（不含税）|
|人民币23,179,625.11元后，募集资金净额为 623,820,360.79元。其中，计入实收|
|资本人民币柒仟零肆拾万贰仟陆佰壹拾元整（¥70,402,610.00），计入资本公积|
|（股本溢价）553,417,750.79元。|
|（7）配套募集资金发行的股份预登记情况|
|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年8月14日出具的|
|《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006941），中国证券登记结算|
|有限责任公司深圳分公司已于2018年8月14日受理浙江交科非公开发行新股的|
|登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入浙江交科的股东名册。浙江交科|
|本次非公开发行新股数量为70,402,610 股，非公开发行后浙江交科的股份数量为|
|1,375,638,998股。|
|据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江交科已完成与本次重|

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|组有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记|
|手续。|

四、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江交科已就本次交易履行了相关信息披露义务；自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具日，不存在涉及本次交易的重大事实及情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、本次重组的后续事项
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|根据本次重组方案及相关法律法规规定，本次重组在实施完毕上述程序后|
|尚有如下后续事项有待办理：|
|（一）浙江交科尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；|
|（二）浙江交科尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公|
|司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；|
|（三）浙江交科尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况|
|继续履行信息披露义务；|
|（四）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺事项。|
|本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大|
|法律障碍；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对|
|发行人本次重组不构成重大法律风险。|
|六、资金占用及对外担保情况|
|根据浙江交科相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，浙江交科未|
|发生其资金、资产因本次交易的实施而被其控股股东、实际控制人或其他关联人|

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|占用的情况，未发生浙江交科就本次交易的实施为控股股东、实际控制人或其关|
|联人提供担保的情形。|
|七、董事、监事、高级管理人员的更换情况|
|根据浙江交科提供的相关材料及其于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|披露的公告，浙江交科自本次交易通过上市公司并购重组审核委员会工作会议审|
|核之日（即2017年9月15日）至本法律意见书出具日，其董事、监事、高级管|
|理人员变动情况如下：|
|2017年12月1 日，江山化工董事刘勇先生因工作原因向董事会辞去董事职|
|务。同日，江山化工监事金立祥先生因退休原因向监事会辞去监事职务。|
|2017年12月1日，江山化工召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了|
|《关于补选公司非独立董事的议案》，选举邵文年先生、吴伟先生为公司第七届|
|董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至公司第七届董事会任期届满|
|止。同日，江山化工召开第七届监事会第十次会议，同意选举沈安先生为公司第|
|七届监事会监事，任职期限自股东大会通过之日起至公司第七届监事会任期届满|
|止。2017年12月18日，江山化工召开 2017年第三次股东大会，选举邵文年先|
|生、吴伟先生为公司第七届董事会非独立董事；选举沈安先生为公司第七届监事|
|会监事。|
|2017 年 12 月 18 日，江山化工董事长董星明先生因工作调整原因辞去董事|
|长职务，辞职后继续担任董事职务。江山化工总经理毛正余先生因工作调整原因|
|辞去总经理职务，辞职后继续担任董事职务。江山化工副总经理余惠民先生、施|
|懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生因工作调整原因，辞去公司副总经理职务，|
|辞职后仍在公司化工业务板块担任领导职务，余惠民先生仍担任财务负责人。同|
|日，江山化工召开第七届董事会第十三次会议，选举选举邵文年先生为董事长，|
|选举董星明先生为公司副董事长；聘任董星明先生为公司总经理；聘任李文明先|
|生为公司副总经理。|
|2018年4月27日，浙江交科财务负责人余惠民先生向董事会辞去财务负责|

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|人职务，辞职后仍在公司化工业务板块担任领导职务。同日，浙江交科召开第七|
|届董事会第十六次会议，聘任李文明先生为公司财务负责人，任期至第七届董事|
|会届满。|
|除上述变更事宜外，浙江交科自本次交易通过上市公司并购重组审核委员会|
|工作会议审核之日至本法律意见书出具日，浙江交科董事、监事、高级管理人员|
|不存在其他更换情况。|

八、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，|
|（一）本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；|
|（二）本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，浙江交科及其全资子公司|
|已合法持有浙江交工100%股权，其实施过程及结果合法有效；|
|（三）浙江交科已完成本次重组所涉及的标的资产过户、发行股份购买资产|
|项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，相关实施过程|
|及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；|
|（四）浙江交科已完成本次重组所涉及的发行股份募集配套资金项下的新增|
|注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，相关实施过程及结果符|
|合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；|
|（五）浙江交科尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份募集配|
|套资金而涉及的注册资本变更、股东持股比例变更、公司章程的相关条款修改变|
|更登记/备案等手续；|
|（六）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的|
|办理不存在重大法律障碍或风险。|
|（以下无正文，为签字页）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁瑾
年 月 日