股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号：2017-184
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金
完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募
集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本本报告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本
次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京金一文化发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其他相关文件。投资者若对本报告书及摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示及声明
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：125,208,763股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.62元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：125,208,763股
股票上市时间：2017年10月24日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。
三、股权结构情况
本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目录
公司声明............................................................ 1特别提示及声明...................................................... 2目录................................................................ 3释义................................................................ 5一、上市公司基本情况................................................ 8二、本次交易基本情况................................................ 8（一）交易概述 .................................................. 8（二）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 9（三）募集配套资金 ............................................. 15（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ....................... 17（五）决议的有效期 ............................................. 17三、本次交易实施情况............................................... 17（一）本次交易履行的决策程序 ................................... 18（二）本次交易实施过程 ......................................... 21四、本次发行股份上市情况........................................... 22（一）新增股份上市批准情况 ..................................... 22（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点 ....................... 22（三）新增股份上市时间 ......................................... 22（四）新增股份限售安排 ......................................... 22五、本次交易对上市公司的影响....................................... 22（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 23（二）董事、监事、高级管理人员持股变化 ......................... 24（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 25六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 25（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............... 25（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............... 26七、相关后续事项的合规性及风险..................................... 26（一）后续工商变更登记事项 ..................................... 26（二）支付现金购买资产 ......................................... 26（三）相关方需继续履行承诺 ..................................... 26（四）非公开发行股票募集配套资金 ............................... 26（五）期间损益安排 ............................................. 26八、本次交易相关证券服务机构....................................... 27（一）独立财务顾问 ............................................. 27（二）上市公司法律顾问 ......................................... 27
（三）财务审计机构 ............................................. 27（四）资产评估机构 ............................................. 28九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................... 28（一）独立财务顾问意见 ......................................... 28（二）法律顾问意见 ............................................. 29十、备查文件....................................................... 29
释义
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|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本报告书摘要|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）|
|重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿|
|发行人、上市公司、本公司公司、金一文化|、指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|菲利杜豪|指|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|法瑞尔|指|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|哈尔滨捷夫|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联网科技有限公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司）|
|臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名|
|博远投资|指|瑞金市博远投资有限公司|
|飓风投资|指|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|三物投资|指|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用名“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权|
|标的公司|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权的行为|

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|《资产购买协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与菲利杜豪法瑞尔于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第445号）、《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第446号）《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第447号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司49%股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第449号）|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|交易基准日|指|标的资产的评估基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|业绩补偿期限、承诺年度|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石的业绩补偿期限为2017年度、2018年度、2019年度|
|股东大会|指|北京金一文化发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京金一文化发展股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京金一文化发展股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|中京民信、资产评估师、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|报告期|指|上市公司：2014年、2015年、2016年、2017年1-6月标的资产：2015年、2016年、2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、上市公司基本情况
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|名称|北京金一文化发展股份有限公司|
|英文名称|Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd|
|法定代表人|钟葱|
|股票上市|深圳证券交易所|
|股票简称|金一文化|
|股票代码|002721.SZ|
|成立时间|2007年11月26日|
|上市时间|2014年1月27日|
|注册资本|64,803.60万元|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；商标转让与代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|注册地址|北京市西城区复兴门外大街A2号1号楼515室|
|办公地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515|
|董事会秘书|胡奔涛|
|邮政编码|100045|
|电话号码|010-68567301|
|传真号码|010-68567301|
|电子信箱|jyzq@1king1.com|

二、本次交易基本情况
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%
股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠
宝100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向三物投资购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
4、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵天钻石30%股权、拟以非公开发行A股股票以支付现金的方式向领秀投资购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有证券、期货相关业务许可资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
金艺珠宝100%股权的评估值为 70,230.47万元；捷夫珠宝100%股权的评估值为 84,515.24万元；臻宝通100%股权的评估值为 70,008.74万元；贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 251,478.89万元，各家标的公司的交易对价如下：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|63,180.00|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|7,020.00|
||小计|200,000,000|100.00%|70,200.00|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|59,150.00|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|25,350.00|
||小计|161,000,000|100.00%|84,500.00|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|30,741.65|
||博远投资|28,000,000|26.44%|18,511.10|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|5,288.89|
||三物投资|5,882,400|5.56%|3,888.92|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|2,975.00|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|2,644.44|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|1,983.33|

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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|1,322.22|
||陈昱|2,000,000|1.89%|1,322.22|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|661.11|
||小计|104,882,400|99.06%|69,338.89|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|16,800.00|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|10,640.00|
||小计|13,095,472|49.00%|27,440.00|
|合计||||251,478.89|

根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格为251,478.89万元，购买价格中的现金总对价为68,423.67万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即14.62元/股。
本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 125,208,763股，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|631,800,000|140,400,000|491,400,000|33,611,491|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|70,200,000||70,200,000|4,801,641|
||小计|200,000,000|100.00%|702,000,000|140,400,000|561,600,000|38,413,132|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|591,500,000||591,500,000|40,458,276|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|253,500,000|253,500,000|||
||小计|161,000,000|100.00%|845,000,000|253,500,000|591,500,000|40,458,276|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|307,416,530|97,704,798|209,711,732|14,344,167|
||博远投资|28,000,000|26.44%|185,111,029|58,832,997|126,278,032|8,637,348|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|52,888,865|16,809,428|36,079,437|2,467,813|
||三物投资|5,882,400|5.56%|38,889,183||38,889,183|2,659,998|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|29,749,987|9,455,303|20,294,684|1,388,145|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|26,444,433|8,404,714|18,039,719|1,233,906|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|19,833,325|6,303,536|13,529,789|925,430|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈昱|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|6,611,108|2,101,178|4,509,930|308,476|
||小计|104,882,400|99.06%|693,388,892|208,016,668|485,372,224|33,199,189|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|168,000,002|50,400,001|117,600,001|8,043,775|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|106,399,998|31,919,999|74,479,999|5,094,391|

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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
||小计|13,095,472|49.00%|274,400,000|82,320,000|192,080,000|13,138,166|
|合计||||2,514,788,892|684,236,668|1,830,552,224|125,208,763|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
3、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.62元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为14.62元/股。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则计算得出，公司拟向各交易对方合计发行股份125,208,763股。
5、锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金
一文化股份锁定期安排如下：
（1）黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576股股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为33,611,491股。其中，以2015年12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为5,601,915股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016年 9月 5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时间是否超过 12个月，上述 28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（2）三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购2,659,998股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超过12个月，上述2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的37.89%（即 15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

（4）除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩补偿协议的原则性安排
上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、关于《业绩补偿协议》的主要内容”。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
（1）标的资产未分配利润安排
根据《资产购买协议》，各方同意，截至交易基准日各标的的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东按照持股比例享有。
（2）标的资产过渡期间损益安排
根据《资产购买协议》，“在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方（金一文化）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方（交易对方）在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。”
（三）募集配套资金
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除
相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订），本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 129,607,200股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即129,607,200股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）决议的有效期
本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
三、本次交易实施情况
（一）本次交易履行的决策程序
1、金一文化已取得的授权和批准
2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2016年12月22日，金一文化召开2016年第八次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年 4月 4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
2017年 5月 15日，金一文化召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2、交易对方已取得的授权和批准
2017年4月26日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应 11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝30%的出资额（对应4,830万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》等文件。
2017年 4月 26日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通26.44%的出资额（对应2,800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通7.56%的出资额（对应800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应 801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应 507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
3、标的公司已获得的批准和授权
2017年4月26日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%的股权（对应4,650万元注册资本）转让给金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让给金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让给金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让给金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让给金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应 2,800万元注册资本）转让给金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%的股权（对应800万元注册资本）转让给金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应588.24万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应 801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应 507.7836万元注册资本）转让给金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
臻宝通少数股东周玉忠出具放弃对臻宝通其他股东持有臻宝通股权优先受
让权的《同意函》。
2017年 2月 28日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司
股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让
权。
2017年 2月 28日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公
司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受
让权。
2017年 2月 28日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、
陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科
技有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权
的优先受让权。
2017年 2月 28日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵
天钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让
股权的优先受让权。
4、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 6月 14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
发行308,476股股份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行8,043,775股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行5,094,391股股份购买相关资产；
核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过700,796,668元。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
（二）本次交易实施过程
1、标的资产过户情况
黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。
菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。
张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资合计持有的臻宝通99.06%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石49%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于 2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
2、验资情况
根据瑞华会计师于2017年9月30日出具的瑞华验字[2017]01570008号《验资报告》：“截至2017年9月30日，贵公司实际收到黄奕彬等16名股东股权出资人民币 1,830,552,224.00元，其中新增注册资本和股本均为人民币 125,208,763.00元，计入资本公积人民币1,705,343,461.00元。
本次增资前注册资本人民币 648,036,000.00元，股本人民币 648,036,000.00元。截至2017年9月30日止，变更后的累计注册资本人民币773,244,763.00元，股本人民币773,244,763.00元。”
自交易基准日起至交割完成日当月月末的期间为过渡期。经各方同意，截至交易基准日各标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有；
在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方在《资产购买协议》第6.6条提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，各交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《资产购买协议》第6.6条提及的资产交割审计报告
为准。
金一文化拟聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并按照上述约定由相关交易对方享有或承担。
4、股份发行登记事项的办理情况
2017年10月9日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2017年 10月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005882），本次发行新股数量为 125,208,763股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于2017年10月24
日上市。
（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：金一文化
证券代码：002721
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为2017年10月24日。
（四）新增股份限售安排
关于新增股份限售安排详见“第二节本次交易基本情况”之“一、本次发行
股份情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为648,036,000股，按照本次交易方案，标的资产交易作价为 2,514,788,892.00元，预计公司本次将发行 125,208,763股用于购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。发行股份购买资产的发行价格为14.62元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|153,705,105|19.88%|
|钟葱|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.11%|
|国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划|14,410,977|2.22%|14,410,977|1.86%|
|实际控制人小计|269,478,660|41.58%|269,478,660|34.85%|
|陈宝芳|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.40%|
|陈宝康|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.41%|
|陈宝祥|12,203,028|1.88%|12,203,028|1.58%|
|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|8,714,625|1.13%|
|越王投资|7,808,802|1.20%|7,808,802|1.01%|
|苏麒安|9,359,292|1.44%|9,359,292|1.21%|
|5%以上股东及高管股小计|113,913,316|17.58%|113,913,316|14.73%|
|黄奕彬|-|-|33,611,491|4.35%|
|黄壁芬|-|-|4,801,641|0.62%|
|黄奕彬和黄壁芬小计|-|-|38,413,132|4.97%|
|飓风投资|-|-|2,467,813|0.32%|
|孙戈|8,200,353|1.27%|8,200,353|1.06%|
|飓风投资和孙戈小计|8,200,353|1.27%|10,668,166|1.38%|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|
|张广顺|-|-|14,344,167|1.86%|
|博远投资|-|-|8,637,348|1.12%|
|三物投资|-|-|2,659,998|0.34%|
|黄育丰|-|-|1,388,145|0.18%|
|范奕勋|-|-|1,233,906|0.16%|
|郑焕坚|-|-|925,430|0.12%|
|黄文凤||-|616,953|0.08%|
|陈昱|-|-|616,953|0.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|陈峻明|-|-|308,476|0.04%|
|熙海投资|-|-|8,043,775|1.04%|
|领秀投资|-|-|5,094,391|0.66%|
|其他社会流通股|256,443,671|39.57%|256,443,671|33.16%|
|合计|648,036,000|100.00%|773,244,763|100.00%|

注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）董事、监事、高级管理人员持股变化
除公司董事长钟葱以外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次
发行股份购买资产的对象。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员直接
持股数量如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|原持股数量（股）|持股比例|变更后数量（股）|持股比例|
|1|钟葱|董事长|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.11%|
|2|陈宝康|副董事长,总经理|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.41%|
|3|陈宝芳|董事|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.40%|
|4|黄翠娥|董事,执行总经理|-|-|-|-|
|5|张玉明|独立董事|-|-|-|-|
|6|叶林|独立董事|-|-|-|-|
|7|杨似三|独立董事|-|-|-|-|
|8|徐金芝|监事会主席|-|-|-|-|
|9|汤胜红|监事|-|-|-|-|
|10|宋晶|监事|-|-|-|-|
|11|范世锋|副总经理|-|-|-|-|
|12|丁峰|副总经理|-|-|-|-|
|13|苏麒安|副总经理|9,359,292|1.44%|9,359,292|1.21%|
|14|邹晓晖|副总经理|-|-|-|-|
|15|胡奔涛|副总经理、董事会秘书|-|-|-|-|
|16|薛洪岩|财务总监|-|-|-|-|

本次交易前，钟葱直接和间接持有上市公司41.58%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑配套融资），钟葱持有上市公司34.85%
股份的表决权，本次交易未导致公司控制权变化。除此之外，其他董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|资产总额|1,081,710.77|1,377,995.39|28.43%|
|负债总额|783,049.10|921,841.44|19.34%|
|归属于母公司所有者权益|220,761.27|382,811.11|72.71%|
|营业收入|1,077,301.26|1,526,059.33|41.66%|
|利润总额|38,150.80|62,692.42|64.33%|
|归属于母公司股东净利润|17,406.50|38,424.56|120.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.50|85.19%|
|每股净资产（元/股）|4.61|5.90|6.94%|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月度备考数|增幅|
|资产总额|1,254,371.99|1,555,117.96|23.98%|
|负债总额|943,511.25|1,088,424.50|15.36%|
|归属于母公司所有者权益|224,237.22|386,127.18|72.20%|
|营业收入|623,654.71|829,515.49|33.01%|
|利润总额|9,378.29|24,117.75|157.17%|
|归属于母公司股东净利润|3,329.85|15,861.38|376.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.21|299.21%|
|每股净资产（元/股）|4.80|6.04|25.82%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具之日，金一文化的董事、
监事人员未发生更换。2017年 9月 21日，原副总经理兼董事会秘书徐巍女士
因工作变动原因辞职，辞职后将不在公司担任其他职务。2017年 9月 25日召
开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事
会秘书的议案》，同意聘任胡奔涛女士为公司副总经理兼董事会秘书，任职期
限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司董事、监事情况更换如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|职务|重组前|重组后|
|金艺珠宝|董事|黄奕彬（执行董事）|黄奕彬（董事长）、邹晓晖（董事）、薛洪岩（董事）|
||监事|黄壁芬|徐金芝|
|捷夫珠宝|董事|周凡卜（执行董事）|周凡卜（董事长）、钟葱（董事）、范世锋（董事）|
|臻宝通|董事|张广顺（执行董事）|张广顺（董事长）、范世锋（董事）、邹晓晖（董事）|
|贵天钻石|董事|王熙光(执行董事)|王熙光（董事长）、薛洪岩（董事）、陈宝康（董事）|

七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）支付现金购买资产
金一文化尚需向交易对方支付现金对价，并就发行股份购买资产并募集配
套资金相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面
不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（四）非公开发行股票募集配套资金
金一文化尚需就本次重组向包括钟葱在内的不超过十名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。
（五）期间损益安排
上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于期间损益归属的有关约定。
八、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
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|名称：|招商证券股份有限公司|
|地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼|
|法定代表人：|霍达|
|项目主办人：|王浩、金霖|
|电话：|0755-82943666|
|传真：|0755-82943121|

（二）上市公司法律顾问
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|-|-|
|名称：|北京市中伦律师事务所|
|地址：|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层|
|负责人：|张学兵|
|经办律师：|唐周俊、李科峰、方瀛平|
|电话：|010-59572288|
|传真：|010-65681022/1838|

（三）财务审计机构
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|-|-|
|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔7层|
|法定代表人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|姜斌、徐伟东|
|电话：|010-88095000|
|传真：|010-88091190|

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|-|-|
|名称：|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层|
|法定代表人：|胡咏华|
|经办注册会计师：|裴灿、王敏康|

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|-|-|
|电话：|025-85567387|
|传真：|025-85567387|

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|-|-|
|名称：|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室|
|法定代表人：|王子龙|
|经办注册会计师：|温安林、吴平权、王季民、李欢|
|电话：|0755-25315273|
|传真：|0755-25315277|

（四）资产评估机构
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|名称：|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|地址：|北京市海淀区知春路6号金秋国际大厦A座7层A03室|
|法定代表人：|周国章|
|经办注册评估师：|靳洋、黄建平|
|电话：|010-82691362|
|传真：|010-82961376|

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|名称：|深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司|
|地址：|深圳市罗湖区贝丽南路国检珠宝大厦13楼1308室|
|法定代表人：|潘海华|
|经办注册评估师：|潘海华、薛晓昕、程小双|
|电话：|0755-22917250|
|传真：|0755-22927558|

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：金一文化本次交易事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
金一文化已依法履行信息披露义务；金一文化向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、
张广顺等共 16名交易对方发行股份及支付现金购买的资产已经验资机构验资
并办理完毕了相应的工商变更登记手续；金一文化向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜
豪、张广顺等交易对方非公开发行125,208,763股股份已办理股份登记手续。标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承
诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理
存在风险和障碍。
（二）法律顾问意见
中伦律师经核查后认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。金一文化已按照
相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。在交
易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。金一文化已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规及规范性法律文件的要求。
十、备查文件
1、上市申请书
2、本次交易相关资产过户证明文件；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》；
4、本公司与招商证券股份有限公司签署的《北京金一文化发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目之财务顾问、持续督导及承销协议》；
5、独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
之盖章页）
北京金一文化发展股份有限公司2017年10月23日