霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：002015 证券简称：霞客环保 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 上海其辰投资管理有限公司
江苏协鑫能源有限公司
无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）
上海坤乘投资中心（有限合伙）
发行股份募集配套资金
宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）
的交易对方
王蔚
朱钰峰
上海望畴投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年三月
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于江苏霞客环保色纺股份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司股东上海惇德、竑悦投资、北京中航安、中基矿业、陈建忠先生以及公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ......................................................................................................................2目录 ......................................................................................................................3释义 ......................................................................................................................4重大事项提示 ...............................................................................................................8一、本次交易方案概述 .........................................................................................8二、标的资产评估值及作价 .................................................................................9三、本次交易发行股份情况 ...............................................................................10四、盈利预测及补偿安排 ...................................................................................12五、本次交易过渡期间的损益安排 ...................................................................14六、股份锁定安排 ...............................................................................................14七、本次交易构成关联交易 ...............................................................................15八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................16九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................16十、本次交易的决策过程 ...................................................................................18十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................19十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................24十三、独立财务顾问保荐资格 ...........................................................................26重大风险提示 .............................................................................................................27一、本次交易相关风险 .......................................................................................27二、业务和经营风险 ...........................................................................................27三、其他风险 .......................................................................................................31第一节本次交易概述 ...............................................................................................32一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................32二、本次交易的决策过程 ...................................................................................33三、本次交易的具体方案 ...................................................................................34四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................46五、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明 ...................................47
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权。根据银信评估出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0031号）及交易双方协商作价结果，协鑫有限100%股权作价为450,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款：
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|
||1|能源互联网云平台建设项目|15,000.00|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|13,800.00|
|收购项目|3|富强风电85%股权|39,449.00|
||4|永州新能源93.75%股权|8,797.00|
||5|云顶山新能源100%股权|75,791.00|
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|33,000.00|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|30,750.00|
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|14,300.00|
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|33,800.00|
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|33,600.00|
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|36,300.00|
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|65,413.00|
||||400,000.00|

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。
二、标的资产评估值及作价
根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0031号），银信评估对协鑫有限100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，协鑫有限100%股权的评估值为453,800.00万元。经交易双方友好协商，协鑫有限100%股权作价450,000.00万元。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协鑫有限100%股权作价450,000.00万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
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|-|-|-|
|名称|发行股份（万股）|股份支付金额（万元）|
|上海其辰|93,167.70|450,000.00|
||93,167.70|450,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为6.08元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、股票发行数量
根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
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|股东简称|持股数量（股）|
|江苏协鑫|330,000,000|
|无锡腾宇飞|117,000,000|
|上海坤乘|73,269,736|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股东简称|持股数量（股）|
|宁波臻荟|68,000,000|
|王蔚|30,000,000|
|朱钰峰|25,000,000|
|上海望畴|14,625,000|
||657,894,736|

根据各方出具的声明，由于上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，江苏协鑫、朱钰峰先生与上市公司存在关联关系。
其他配套认购方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其他交易对方与上海其辰不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、盈利预测及补偿安排
（一）盈利预测
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。
（二）盈利预测补偿安排
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计
师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简
称“专项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。
1、业绩承诺差异补偿
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。
利润补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿的部分，则不足部分应当由其以现金进行补偿。
上海其辰应补偿股份的总数不超过上市公司因本次交易向其发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试补偿
经减值测试，如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的调整
若上市公司在盈利预测补偿期间内有现金分红的，上海其辰应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：上海其辰应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
五、本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，协鑫有限因运营所产生的盈利由上市公司享有，协鑫有限因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请上海其辰认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，上海其辰承诺：“本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12月25日及2016年3月11日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。上述交易对方承诺：“本人/本合伙企业/本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本人/本合伙企业/本公司通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。”
七、本次交易构成关联交易
上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份。根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的富强风电85%股权、永州新能源93.75%股权和云顶山新能源100%股权，以上收购构成关联交易。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据以及协鑫有限交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|协鑫有限|上市公司|
|1,195,491.76|35,717.15|
|450,000.00|32,943.62|
|818,155.34|39,318.16|

注：上市公司和协鑫有限的财务数据取自各自的2015年审计报告。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为朱共山先生；本次上市公司拟购买的资产为朱共山先生控制的协鑫有限100%股权；本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为1,195,491.76万元，占上市公司2015年末资产总额35,717.15万元的比例为3347.11%，超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,204,109|10.78%|43,204,109|3.24%|43,204,109|
|43,000,000|10.73%|43,000,000|3.23%|43,000,000|
|30,000,000|7.49%|30,000,000|2.25%|30,000,000|
|19,730,692|4.92%|19,730,692|1.48%|19,730,692|
|18,334,370|4.58%|18,334,370|1.38%|18,334,370|
|-|-|931,677,018|69.93%|931,677,018|
|-|-|-|-|330,000,000|
|-|-|-|-|117,000,000|
|-|-|-|-|73,269,736|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|-|-|68,000,000|
|-|-|-|-|30,000,000|
|-|-|-|-|25,000,000|
|-|-|-|-|14,625,000|
|246,434,654|61.50%|246,434,654|18.50%|246,434,654|
|400,703,825|100.00%|1,332,380,843|100.00%|1,990,275,579|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（大华审字[2016]002243号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度实际数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|35,717.15|1,231,208.92|
|32,943.62|374,272.19|
|39,318.16|101,272.96|
|359.91|112,692.73|
|10,874.22|49,313.74|
|10,888.20|1,231,208.92|
|-0.002|0.18|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，
被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法
院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。协鑫有限在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。因此，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、2015年12月15日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其持有的协鑫有限100%股权转让给霞客环保。
2、2015年12月15日，协鑫建设作出股东决定，同意江苏协鑫与霞客环保签署《股份认购协议》。
3、2015年12月15日，无锡腾宇飞作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
4、2015年12月16日，上海灏乘作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
5、2015年12月16日，上海坤乘作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
6、2015年12月16日，宁波臻荟作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
7、2015年12月17日，上海望畴作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
8、2015年12月25日，霞客环保召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
9、2016年3月5日，上海灏乘作出合伙人决议，决定终止与霞客环保签署的《股份认购协议》。
10、2016年3月5日，协鑫建设作出股东决定，同意江苏协鑫认购上海灏乘原拟认购的8,000万股股份，并与霞客环保签署《股份认购协议之补充协议》，
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要11、2016年3月11日，霞客环保召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件如下：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺实现|承诺方|
|关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函|霞客环保董事、监事、高级管理人员|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函|上海惇德、竑悦投资、北京中航安、中基矿业、陈建忠先生|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函|上海其辰、江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴|
|股份锁定的承诺函|上海其辰|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上海其辰、朱共山先生、江苏协鑫、朱钰峰先生|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|上海其辰、朱共山先生、江苏协鑫、朱钰峰先生|
|关于规范关联交易的承诺函|上海其辰、朱共山先生、江苏协鑫、朱钰峰先生|
|关于资产权属的承诺函|上海其辰|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于未取得房屋权属证书的房产的承诺函|上海其辰、朱共山先生|
|关于租赁物业的承诺函|上海其辰、朱共山先生|
|股份锁定的承诺函|江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴|

十二、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。随着本次重组的进一步推进，上市公司股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责霞客环保年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见，上海其辰应当根据专项审核意见的结果
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。上市公司未来的控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：公司股东大会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
协鑫有限所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性
产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。
因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对协鑫有限未来生产经营产生影响。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）政策性风险
1、行业政策风险
电力行业属于国民经济的重要行业，由于电能的销售价格标准由发改委核
定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对协鑫有限的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
2、环保政策风险
热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，协鑫有限配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求，导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
（三）公司生产经营的风险
1、燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是协鑫有限的主要燃料，是公司主要营业成本之一，也是影响公司经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅上涨，将会对本公司经营业绩产生重大不利影响。
2、弃风限电的风险
本次交易完成后，上市公司除拥有国泰风电外，还将拥有富强风电、永州新能源、云顶山新能源、奇台新能源四家风电企业，公司风电总装机规模将达到447.4MW，风力发电成为公司重要的利润来源。
在电网建设相对落后的地区，为了防止对电网的冲击，弃风限电是电力公司不得不采取的措施，在我国的三北部分地区（华北、东北、西北）弃风限电相对严重。协鑫有限在进行风电项目投资时已经考虑了弃风限电对公司经营业绩的影响。若弃风限电比预想情况严重，则协鑫有限旗下风电企业的经营业绩会受到影
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要响。
随着我国电力基础设施建设的不断完善，弃风限电现象将逐步得到缓解，风电企业的利润将会得到保障。同时，公司已加大在非弃风限电地区的风电项目投资，保障公司业绩的稳定。
3、安全生产的风险
发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行，以及员工的正确操作。协鑫有限高度重视安全生产工作，报告期内协鑫有限及其下属子公司未发生安全生产事故。本次重组完成后，若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故，则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
4、海外投资的风险
除在国内从事热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理外，协鑫有限还在海外从事清洁能源发电项目的投资和运营管理。
协鑫有限在从事海外清洁能源项目的投资和运营管理时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对公司的投资收益造成不利影响。
（四）标的公司盈利预测无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。上述盈利预测承诺是上海其辰综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若协鑫有限在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致上海其辰作出的盈利预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则上海其辰存在盈利预测承诺无法实现的风险。
（五）大股东控制的风险
本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人共持有本公司64.65%股权，上海其辰成为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至 2015年 12月 31日，上市公司母公司报表经审计的未分配利润为 -1,095,746,827.18元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。
根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（七）配套募集资金投资项目相关风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于天然气分布式发电和风力发电项目的建设与收购。在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化、相关方违约等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。
但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（八）昆山热电所在区域规划调整的风险
2012年9月5日，昆山高新技术产业开发区管理委员会与昆山热电签署《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》。根据昆山市政府规划要求，拟对昆山热电进行异地迁建。经双方协商，采用重置法作为补偿金的计算依据，补偿金总额为53,386.8万元。
由于昆山热电异地迁建尚未有明确的时间表，为了避免上述因素对本次交易估值的影响，本次评估采用资产基础法对昆山热电进行评估，并将其估值作为非经营性资产在整体收益法估值中加回。
为了避免昆山热电异地迁建对协鑫有限经营业绩产生的影响，公司拟在异地建设昆山蓝天分布式能源项目，该项目已取得有关部门的核准文件。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司破产重整完成，公司盈利能力较弱
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
2、清洁能源生产与服务业务未来发展潜力巨大
2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时，协鑫有限稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。协鑫有限希望通过自身努力，在为用户提供清洁能源、为股东创造财富的同时，还能够创造更多的社会价值。
3、协鑫有限具有较强的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。根据上市公司与上
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要海其辰签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。
本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质的热电联产及清洁能源发电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有协鑫有限100%的股权。根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、2015年12月15日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其持有的协鑫有限100%股权转让给霞客环保。
2、2015年12月15日，协鑫建设作出股东决定，同意江苏协鑫与霞客环保签署《股份认购协议》。
3、2015年12月15日，无锡腾宇飞作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
4、2015年12月16日，上海灏乘作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
5、2015年12月16日，上海坤乘作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、2015年12月16日，宁波臻荟作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
7、2015年12月17日，上海望畴作出合伙人决议，同意与霞客环保签署《股份认购协议》。
8、2015年12月25日，霞客环保召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
9、2016年3月5日，上海灏乘作出合伙人决议，决定终止与霞客环保签署的《股份认购协议》。
10、2016年3月5日，协鑫建设作出股东决定，同意江苏协鑫认购上海灏乘原拟认购的8,000万股股份，并与霞客环保签署《股份认购协议之补充协议》，
11、2016年3月11日，霞客环保召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件如下：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：1、发行股份购买资产
上市公司拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权。根据银
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要信评估出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0031号）及交易双方协商作价结果，协鑫有限100%股权作价为450,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
上市公司拟向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款：
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||序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|
||1|能源互联网云平台建设项目|15,000.00|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|13,800.00|
|收购项目|3|富强风电85%股权|39,449.00|
||4|永州新能源93.75%股权|8,797.00|
||5|云顶山新能源100%股权|75,791.00|
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|33,000.00|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|30,750.00|
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|14,300.00|
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|33,800.00|
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|33,600.00|
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|36,300.00|
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|65,413.00|
||||400,000.00|

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）进一步增强清洁能源生产业务规模、完善能源服务业务体系
在我国目前的电力体制下，单一发电企业的经营业绩相对稳定。发电集团的经营业绩增长主要通过新建或收购并运营管理发电企业来实现。本次重组完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次发行股份募集的部分配套资金将投资于天然气分布式能源项目和风电项目。上述项目建成并并网运行后，公司的发电业务装机容量将大幅提升，为经营业绩增长奠定坚实基础。
为了适应电力体制改革对传统电力行业的影响，协鑫有限正围绕能源需求侧管理、售电市场开放等环节积极开展市场布局。本次发行股份募集的部分配套资金将投资于能源互联网云平台建设项目和综合能源需求侧管理服务项目。上述项目建成后，上市公司将形成“能源生产—能源输配—能源销售—能源用户侧服务—能源云平台”全产业链一体化和开放式能源互联网运营平台，为客户提供“互联网+”智慧能源的运营和服务。
2）上市公司前次募集资金已使用完毕，募投项目实施主体股权已于2015年9月破产重整执行期间予以拍卖
经中国证监会证监许可[2011]184号文核准，上市公司2010年配股实际配售股份38,854,410股，每股配售价格为5.88元，募集资金总额228,463,930.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用16,630,854.41元，实际募集资金净额为211,833,076.39元。此次募集资金已于2011年3月3日全部到位，募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司（苏公W[2011]B017号）《验资报告》验证。本次配股募投项目为公司全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”）采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目。
截止2012年12月31日，该项目已累计投入募集资金总额212,870,322.87元。
除按募集资金的承诺项目投入外，同时支付相关银行手续费4,031.96元，银行存款利息收入1,041,371.99元。2012年7月26日募集资金专户销户，截止销户完成时，募集资金专户尚有余额为93.55元，该余额已由募集资金专户转入滁州霞客的中国建设银行股份有限公司滁州广场支行银行账户内（账号：
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要34001738608050399762）。
2015年4月16日，上市公司重整案第二次债权人及出资人会议表决通过了《重整计划草案》。2015年4月16日，公司管理人收到无锡中院送达的（2014）锡破字第0009-1号民事裁定书，裁定批准霞客环保重整计划，并终止霞客环保重整程序。
根据《重整计划》，公司委托无锡大澄拍卖有限公司公开拍卖霞客环保持有的滁州霞客100%股权。2015年9月14日，滁州霞客100%股权被滁州兴邦纺织有限公司以人民币30万元竞得。
3）协鑫有限报告期末货币资金金额已有明确用途，协鑫有限资产负债率高于同行业平均水平
截止2015年12月31日，协鑫有限经审计的合并财务报表中货币资金余额为189,558.03万元，经审计的母公司财务报告中货币资金余额为59,856.33万元。上述货币资金均有明确的使用目的，主要拟用于海外电力项目投资、偿付短期融资券以及偿还银行贷款。
根据申银万国行业分类中的“热电”分类，该分类中的上市公司2015年6月30日和2015年9月30日的资产负债率如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|
|000301.SZ|东方市场|21.88%|
|000692.SZ|惠天热电|66.11%|
|000695.SZ|滨海能源|69.65%|
|000958.SZ|东方能源|55.18%|
|600167.SH|联美控股|59.19%|
|600396.SH|金山股份|78.45%|
|600509.SH|天富能源|69.40%|
|600578.SH|京能电力|53.78%|
|600719.SH|大连热电|33.54%|
|600758.SH|红阳能源|51.13%|
|600864.SH|哈投股份|30.46%|
|600982.SH|宁波热电|16.93%|
|||50.48%|

上述12家上市公司2015年6月30日和2015年9月30日的平均资产负债率分别为50.48%和51.85%。协鑫有限2015年12月31日的资产负债率为62.57%，高于同
行业上市公司平均水平。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4）本次募集配套资金规模与协鑫有限的生产经营规模、财务状况相匹配
在我国现有的电力行业体系中，全国发电企业仍以大型中央直属以及地方国有企业的装机容量占比最高，非公有制电力企业的装机容量占比较低。虽然协鑫有限是我国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一，但其装机容量与国内主要国有大型发电企业相比还有较大的差距。
本次发行股份募集的部分配套资金将投资于天然气分布式能源项目和风电
项目，上述项目建成并并网后，公司的发电业务装机容量将大幅提升，为经营业绩增长奠定坚实基础。同时，本次发行股份募集的部分配套资金将投资于能源服务类项目，上述项目建成后，上市公司将形成“能源生产—能源输配—能源销售—能源用户侧服务—能源云平台”全产业链一体化和开放式能源互联网运营平
台，为客户提供“互联网+”智慧能源的运营和服务。
综上所述，本次募集配套资金规模与协鑫有限的生产经营规模、财务状况相匹配。本次募集资金投资项目有助于提升协鑫有限的市场竞争力。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0031号），银信评估对协鑫有限100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，协鑫有限100%股权的评估值为453,800.00万元。经交易双方友好协商，协鑫有限100%股权作价450,000.00万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协鑫有限100%股权作价450,000.00万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发行股份（万股）|股份支付金额（万元）|
|上海其辰|93,167.70|450,000.00|
||93,167.70|450,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为6.08元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）股票发行数量
根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|股东简称|持股数量（股）|
|江苏协鑫|330,000,000|
|无锡腾宇飞|117,000,000|
|上海坤乘|73,269,736|
|宁波臻荟|68,000,000|
|王蔚|30,000,000|
|朱钰峰|25,000,000|
|上海望畴|14,625,000|
||657,894,736|

根据各方出具的声明，由于上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，江苏协鑫、朱钰峰先生与上市公司存在关联关系。
其他配套认购方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其
他交易对方与上海其辰不存在关联关系。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）盈利预测及补偿安排
1、盈利预测
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。
2、盈利预测补偿安排
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上海其辰的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）业绩承诺差异补偿
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。
利润补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿的部分，则不足部分应当由其以现金进行补偿。
上海其辰应补偿股份的总数不超过上市公司因本次交易向其发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）减值测试补偿
经减值测试，如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份的调整
若上市公司在盈利预测补偿期间内有现金分红的，上海其辰应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：上海其辰应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，协鑫有限因运营所产生的盈利由上市公司享有，协鑫有限因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请上海其辰认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，上海其辰承诺：“本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12月25日及2016年3月11日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。上述交易对方承诺：“本人/本合伙企业/本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本人/本合伙企业/本公司通过认购配套募集资金获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。”
（七）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为40,070.38万股，上市公司无实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行158,957.18万股。本次交易完成后，上海其辰将持有上市公司93,167.70万股，上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份33,000.00万股。协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份2,500.00万股。根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。
上海其辰及其一致行动人将合计持有上市公司128,667.70万股，占本次交易完成后上市公司总股本的64.65%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,204,109|10.78%|43,204,109|3.24%|43,204,109|
|43,000,000|10.73%|43,000,000|3.23%|43,000,000|
|30,000,000|7.49%|30,000,000|2.25%|30,000,000|
|19,730,692|4.92%|19,730,692|1.48%|19,730,692|
|18,334,370|4.58%|18,334,370|1.38%|18,334,370|
|-|-|931,677,018|69.93%|931,677,018|
|-|-|-|-|330,000,000|
|-|-|-|-|117,000,000|
|-|-|-|-|73,269,736|
|-|-|-|-|68,000,000|
|-|-|-|-|30,000,000|
|-|-|-|-|25,000,000|
|-|-|-|-|14,625,000|
|246,434,654|61.50%|246,434,654|18.50%|246,434,654|
|400,703,825|100.00%|1,332,380,843|100.00%|1,990,275,579|

霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）本次交易构成关联交易
上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份。根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的富强风电85%股权、永州新能源93.75%股权和云顶山新能源100%股权，以上收购构成关联交易。
（九）本次交易构成重大资产重组及借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据以及协鑫有限交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|协鑫有限|上市公司|
|1,195,491.76|35,717.15|
|450,000.00|32,943.62|
|818,155.34|39,318.16|

注：上市公司和协鑫有限的财务数据取自各自的2015年审计报告。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为朱共山先生；本次上市公司拟购买的资产为朱共山先生控制的协鑫有限100%股权；本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为1,195,491.76万元，占上市公司2015年末资产总额35,717.15万元的比例为3347.11%，超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,204,109|10.78%|43,204,109|3.24%|43,204,109|
|43,000,000|10.73%|43,000,000|3.23%|43,000,000|
|30,000,000|7.49%|30,000,000|2.25%|30,000,000|
|19,730,692|4.92%|19,730,692|1.48%|19,730,692|
|18,334,370|4.58%|18,334,370|1.38%|18,334,370|
|-|-|931,677,018|69.93%|931,677,018|
|-|-|-|-|330,000,000|
|-|-|-|-|117,000,000|
|-|-|-|-|73,269,736|
|-|-|-|-|68,000,000|
|-|-|-|-|30,000,000|
|-|-|-|-|25,000,000|
|-|-|-|-|14,625,000|
|246,434,654|61.50%|246,434,654|18.50%|246,434,654|
|400,703,825|100.00%|1,332,380,843|100.00%|1,990,275,579|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（大华审字[2016]002243号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度实际数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|35,717.15|1,231,208.92|
|32,943.62|374,272.19|
|39,318.16|101,272.96|
|359.91|112,692.73|
|10,874.22|49,313.74|
|10,888.20|1,231,208.92|
|-0.002|0.18|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，霞客环保的主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫有限100%股权。协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理。公司现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。协鑫有限在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。因此，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。
五、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产重组不存在摊薄即期回报做如下说明：
（一）本次交易对公司每股收益的影响
1、测算假设说明
（1）大华会计师出具的协鑫有限《审计报告》（大华审字[2016]002242号）、大华会计师出具的协鑫有限《盈利预测审核报告》（大华审字[2016]001118号）、大华会计师出具的上市公司《备考财务报表审计报告》（大华审字[2016]002243
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要号）。本次测算采用的财务数据源自上述经审计的相关专业报告。
（2）按照标的资产作价450,000.00万元，发行价格4.83元/股计算，本公司购买协鑫有限100%拟向上海其辰发行93,167.70万股。在不考虑配套融资新增股份的情况下，本公司总股份将由40,070.38万股增加至133,238.08万股。
（3）为了全面减负，提升盈利能力，本公司将现有主要资产注入子公司并独立运营，在本次重组获批后对该子公司股权进行处置。由于上述资产处置损益属于非经常性，不会对重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的净利润产生影响。根据本公司2015年扣除非经常性损益后的净利润-66.88万元估算，上市公司自2016年初至上述资产处置完成期间的扣除非经常性损益后的净利润为0万元。
因此，2016年上市公司扣除非经常性损益后的净利润即为标的资产当年承诺净利润40,800万元。
2、本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前上市公司实际数（2015年度）|交易后上市公司备考数（2015年度）|
|40,070.38|133,238.08|
|-66.88|35,113.27|
|-0.002|0.26|
|-0.002|0.26|

通过本次交易，上市公司的资产质量得到改善，盈利能力大幅提高。
（二）关于标的资产业绩承诺的说明
上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和42,500万元。
如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间
相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。
若上述承诺利润无法达到，上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。
霞客环保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
江苏霞客环保色纺股份有限公司2016年3月11日