关于杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业扳上
市之
法律意见书
大成（证）字[2015]第349-20号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
致：杭州园林设计院股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”或“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”或“本次发行上市”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对杭州园林本次上市的主体资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就本次上市有关事项向公司高级管理人员进行了必要的询问。
公司已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所发表本法律意见如下：
一、本次上市的批准与授权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）2015年10月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》等本次上市相关的议案。
2016年3月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人对本次发行股票方案进行了调整。
2017年3月26日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》对本次发行股票募集资金投资项目进行了调整。
本所律师认为，发行人2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和第三届董事会第三次会议关于本次发行上市决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2017年4月14日，中国证监会以《关于核准杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]528号）核准杭州园林公开发行新股不超过1,600万股。
（三）杭州园林本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得公司内部批准授权和中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。
二、本次上市的主体资格
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）公司的前身杭州园林设计院有限公司系2011年2月12日依法整体变更的股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。杭州园林现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100733232239N的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为杭州市西湖区杨公堤32号，法定代表人为何韦。
（二）经查阅公司的工商登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程等文件，杭州园林系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，杭州园林是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]528号），杭州园林本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，核准发行人公开发行新股不超过1,600万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州园林设计院股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（信会师报字[2017]
第ZF10503号）等相关文件，杭州园林的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）杭州园林本公开发行股票前的股本总额为4,800万元。根据中国证监
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会《关于核准杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]528号）以及《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》，杭州园林本次向社会公开发行的股份总数为1,600万股，每股面值 1元，杭州园林本次公开发行后的股本总额为6,400万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，杭州园林本次向社会公开发行1,600万股股份，本次公开发行后公司的股份总数为6,400万股。杭州园林本次公开发行的股份数达到公开发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，杭州园林本次公开发行后股东总人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10051号）及发行人的书面说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn5.1.2条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构，国信证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）国信证券股份有限公司指定朱仙掌、钟德颂为保荐代表人，负责杭州园林本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人实际控制人已出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人实际控制人作出的上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《实际控制人声明及承诺书》，前述文件已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》规定的股票上市条件；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所 授权代表：
王隽
承办律师：
蒋胤华
承办律师：
张雷
承办律师：
吴梁
律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
签署日期： 年 月 日