关于恒天海龙股份有限公司
2013年度股东大会
法律意见书
大成证字[2014]第【39】号
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法律意见书——恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会恒天海龙股份有限公司
2013年度股东大会
法律意见书
谨致：恒天海龙股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《恒天海龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席恒天海龙2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
本所律师声明：
1、恒天海龙承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、有效，并对此负责；
2、与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效，并对此负责；
3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
法律意见书——恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会1、恒天海龙董事会于 2014年 4月 12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《恒天海龙关于召开 2013年度股东大会的通知》，（以下简称“《大会通知》”），并列明会议时间、地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码等，附有授权委托书格式文本，其公告时间及公告内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、恒天海龙于 2014年 3月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《恒天海龙第九届董事会第十四次临时会议决议公告》，于 2014年 4月 12日刊登《恒天海龙第九届董事会第五次会议决议公告》、《恒天海龙第九届董事会第十五次临时会议决议公告》、《恒天海龙第九届监事会第五次会议决议公告》、《恒天海龙第九届监事会第二次临时会议决议公告》，披露了本次股东大会的议案内容，说明相关议案已经公司董事会审议通过。
基于以上，本所律师认为，恒天海龙本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、《大会通知》载明，本次股东大会现场会议定于2014年5月6日上午9:30在山东省潍坊市寒亭区海龙路555号恒天海龙职工之家餐厅二楼会议室召开。经本所律师核查验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《大会通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查验证，因身体原因公司董事长丁明国先生无法出席本次股东大会，经半数以上董事共同推举由公司董事张志鸿先生主持本次股东大会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及其资格
1、经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人
（包含以征集投票权方式委托征集人出席会议的股东）共计【4】人，所持股份
法律意见书——恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会共计【367,015,409】股，占恒天海龙总股本的【42.48】%；股东和股东代理人所代理之股东均系截止于 2014年 4月 30日下午 3:00深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的恒天海龙股东，符合《公司章程》及《大会通知》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2、经本所律师核查验证，出席本次股东大会的恒天海龙董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
基于以上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《恒天海龙股份有限公司2013年度财务报告及审计报告》；
2、《恒天海龙股份有限公司2013年度报告全文及摘要》；
3、《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2013年度薪酬（津贴）金额的议案》；
4、《恒天海龙股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
5、《恒天海龙股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
6、《恒天海龙股份有限公司2013年度合并财务决算专项说明及审计报告》；
7、《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度财务报告审计服务机构的议案》；
8、《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度内部控制审计服务机构的议案》；
9、《恒天海龙股份有限公司2013年度利润分配预案》；
10、《恒天海龙股份有限公司关于授权董事会审议银行授信额度的议案》；
11、《恒天海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议案》；
12、《恒天海龙股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
法律意见书——恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会13、《恒天海龙股份有限公司更正后的 2013年度第一季度、半年度、第三季度财务报告》；
14、《恒天海龙股份有限公司关于为山东海龙博莱特化纤有限责任公司向金融机构贷款提供担保的议案》；
15、《恒天海龙股份有限公司关于刘洁伯先生辞去公司董事职务的议案》；
16、《恒天海龙股份有限公司关于选举许深女士担任公司董事职务的议案》；
17、《恒天海龙股份有限公司关于朱长锋先生辞去公司监事职务的议案》；
18、《恒天海龙股份有限公司关于选举蒋春兰女士担任公司监事职务的议案》。
上述议案已经恒天海龙董事会、监事会于《大会通知》、《恒天海龙第九届董事会第十四次临时会议决议公告》、《恒天海龙第九届董事会第五次会议决议公告》、《恒天海龙第九届董事会第十五次临时会议决议公告》、《恒天海龙第九届监事会第五次会议决议公告》、《恒天海龙第九届监事会第二次临时会议决议公告》中列明并披露。
本所律师认为，恒天海龙董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决
1、本次股东大会采用现场书面记名投票的表决方式，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规的规定。
2、本次股东大会的投票结果由2名股东代表、1名监事代表及1名见证律师进行监票，并由会议监票人对表决结果进行统计，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、本次股东大会对议案的表决结果为：全部议案获本次股东大会审议通
过。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
法律意见书——恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，恒天海龙 2013年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项及表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。（以下无正文，接签字页）
法律意见书——恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会（《关于恒天海龙股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》签署页）北京大成律师事务所
经办律师： 李明国
经办律师： 赵伟昌
二〇一四年五月六日