深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的相关规定，作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
我们在审阅了公司董事会提供的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等相关文件后，认为：
（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对象与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议发行股份购买资产并募集配套资金相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（五）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估并编制《评估报告》（中瑞评报字[2015]050755099号），本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易目标资产的交易价格为公司参考评估值的基础上，协商确定。
本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票的相关材料进行审核并听取了公司管理层
的说明后，现就公司第二届董事会第三十次会议审议通过的公司非公开发行股票并涉及关联交易的事宜，发表如下独立意见：
（一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
（三）公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
（四）本次非公开发行对象林洺锋系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
（五）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为16.96元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照第二届董事会第三十次会议审议通过的2015年度非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
三、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
董事会编制的《深圳市洲明科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本次非公开发行股票方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意将《深圳市洲明科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》提交公司股东大会审议。
四、关于提请股东大会批准林洺锋免于以要约方式增持公司股份的独立意
见
林洺锋系公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次发行前直接持有公司40.69%的股份；本次发行股份购买资产配套募集资金及本次非公开发行股票完成后，林洺锋将持有公司42.89%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，林洺锋认购上述股份的行为触发其要约收购义务。鉴于上述股份发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且林洺锋已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，据此，我们认为，林洺锋本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于聘请徐朋为公司董事会秘书、副总经理的独立意见
1.经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.相关的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
3.董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。
综上所述，我们同意公司董事会聘任徐朋先生为公司副总经理、董事会秘书。
六、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
公司的控股子公司深圳市雷迪奥光电技术有限公司结合自身经营情况向银
行取得适当的授信额度有利于促进公司业务的持续稳健发展，对公司的日常生产经营活动具有积极的作用，公司具备健全的内控体系建设，对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，作为公司独立董事，同意公司为雷迪奥向招商银行深圳皇岗支行办理总额不超过人民币2,000万元的银行综合授信
业务提供连带责任保证担保，该担保不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：梁文昭、窦林平、程源2015年06月03日