广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件议案一
关于追认公司部分日常关联交易事项的议案
各位股东、股东代表:
根据《上海证券交易所上市规则》及公司制度，公司部分实际发生的累计与同一关联人及与不同关联人进行的类别相关的交易未取得股东大会授权。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司董事会拟对2011-2013年度公司控股子公司与关联方实际发生的关联交易事项进行追认，具体情况如下：
公司 2013年度日常关联交易实际累计发生金额超出授权的情况如下：
单位：元
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|控股子公司|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|广东广晟有色金属进出口有限公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联营公司|购买商品|稀土产品|市场公允价|45,733,289.29|3.95|
|平远县华企稀土实业有限公司||||||||
|江西广晟稀土有限责任公司||||||||
|广东广晟智威稀土新材料有限公司||||||||

广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件
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|广东广晟有色金属进出口有限公司|德庆兴邦稀土新材料有限公司|母公司的控股子公司|购买商品|稀土产品|市场公允价|26,526,727.35||2.29|
|广东广晟智威稀土新材料有限公司|||||||||
|广东省南方稀土储备供应链管理有限公司|||||||||
|广东广晟有色金属进出口有限公司|中国冶金进出口广东公司|母公司的控股子公司|购买商品|稀土产品|市场公允价|48,058,769.19||4.14|
|江西广晟稀土有限责任公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联营公司|销售商品|稀土氧化物|市场公允价|16,223,504.19||1.19|
|广东广晟有色金属进出口有限公司|德庆兴邦稀土新材料有限公司|母 公 司的 控 股子公司|销售商品|稀土氧化物|市场公允价|3,955,663.83||0.29|
||合计||||/||||
||||||||140,497,953.85||

广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件公司 2011-2012年度日常关联交易实际累计发生金额超出授权的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|控股子公司|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|2011|广东广晟有色金属进出口有限公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联营公司|购买商品|稀土产品|市场公允价|64,605,811.98|4.15|
||江西广晟稀土有限责任公司||||||||
||大埔县新诚基工贸有限公司|||销售商品|稀土产品|市场公允价|63,404,286.44|3.16|
||广东富远稀土新材料股份有限公司||||||||
||新丰广晟稀土开发有限公司||||||||
||江西广晟稀土有限责任公司||||||||
|2012|广东广晟有色金属进出口有限公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联营公司|购买商品|稀土产品|市场公允价|24,327,777.78|1.21|
||广东广晟智威稀土新材料有限公司||||||||
||平远县华企稀土实业有限公司|||销售商品|稀土产品|市场公允价|34,648,868.80|1.46|
||新丰广晟稀土开发有限公司||||||||

广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件经公司对下属企业 2011-2013年度关联购销情况进一步核实，现将上述关联购销交易分年度、分企业逐项分解列表如下：清远嘉禾 2011-2012年度日常关联购销明细
单位：元
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|年度|控股子公司|关联交易方|关 联关系|关联交易类型|关联交易|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|2011|广东广晟有色金属进出口有限公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联 营公司|购买商品|稀土产品（氧化镨钕、氧化镝、氧化铽）|市场公允价|64,605,811.98|4.15|
||江西广晟稀土有限责任公司||||||||
||大埔县新诚基工贸有限公司|||销售商品|稀土产品（碳酸稀土矿、草酸富钇、锌粉）|市场公允价|63,404,286.44|3.16|
||广东富远稀土新材料股份有限公司||||||||
||新丰广晟稀土开发有限公司||||||||
||江西广晟稀土有限责任公司||||||||
|2012|广东广晟有色金属进出口有限公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联 营公司|购买商品|稀土产品（ 氧 化铕、氧化镨钕、氧化镝）|市场公允价|24,327,777.78|1.21|
||广东广晟智威稀土新材料有限公司||||||||
||平远县华企稀土实业有限公司|||销售商品|稀土产品（中钇富铕混合稀土 氧 化物）|市场公允价|34,648,868.80|1.46|
||新丰广晟稀土开发有限公司||||||||

备注：清远嘉禾系本公司联营企业，上述日常购销交易已在公司 2011-2012年年度报
告“会计附注”和“重要事项”的日常关联交易章节加以详细披露。公司董事会已于 2014
年2月26日审议通过追认上述交易并提请2014年第二次临时股东大会审议。
广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件清远嘉禾 2013年度日常关联购销明细
单位：元
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|控股子公司|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|广东广晟有色金属进出口有限公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联营公司|购买商品|稀 土 产 品（ 氧 化 镨钕、氧化镝）|市场公允价|45,733,289.29|3.95|
|平远县华企稀土实业有限公司||||||||
|江西广晟稀土有限责任公司||||||||
|广东广晟智威稀土新材料有限公司||||||||
|江西广晟稀土有限责任公司|清远市嘉禾稀有金属有限公司|联营公司|销售商品|稀土氧化物（中钇富铕混合稀土氧化物）|市场公允价|16,223,504.19|1.19|

备注：清远嘉禾系本公司联营企业，上述日常购销交易合计 61,956,793.48元，已在公司2013年年度报告“会计附注”和“重要事项”的日常关联交易章节加以详细披露。公司董事会已于2014年2月26日审议通过追认上述交易并提请2014年第二次临时股东大会审议。
广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件控股子公司 2013年度日常关联交易累计发生明细
单位：元
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|控股子公司|关联交易方||关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则||关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|广东广晟有色金属进出口有限公司|德庆兴邦稀土新材料有限公司||母 公司 的控 股子 公司|购买商品|稀 土 产 品（ 氧 化 镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化镥、氧化镧、氧化铈、氧化钇）|市场公允价||26,526,727.35|2.29|
|广东广晟智威稀土新材料有限公司||||||||||
|广东省南方稀土储备供应链管理有限公司||||||||||
|广东广晟有色金属进出口有限公司|德庆兴邦稀土新材料有限公司||母 公司 的控 股子 公司|销售商品|稀土氧化物（中钇富铕矿、氧化富钇）|市场公允价||3,955,663.83|0.29|
|备注：上述日常关联交易合计30,482,391.18元，已在公司2013年年度报告“会计附注”和“重要事项”的日常关联交易章节加以详细披露。公司董事会已于2014年2月26日审议通过追认上述关联交易并提请2014年第二次临时股东大会审议。||||||||||
|广东广晟有色金属进出口有限公司|中国冶金进出口广东公司|母 公 司的 控 股子公司||购买商品|稀 土 产 品（ 氧 化 镨钕、氧化铽、氧化镝）|市场公允价|6,486,119.59||超出授权额度比例2.28%|
|备注：上述日常关联交易超出授权部分合计6,486,119.59元，公司第六届董事会2013年第一次临时会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过与关联方冶金进出口公司不超过 2.85 亿元人民币的关联交易事项，但在实际操作时超出了上述授权额度6,486,119.59元。公司董事会已于2014年2月26日审议通过追认上述关联交易并提请2014年第二次临时股东大会审议。||||||||||

广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件一、关联方基本情况
1、清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：清远市经济开发试验区 4号区
法定代表人：杨清宇
注册资本：人民币 2000万元
成立日期：2001年 11月 6日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：广东广晟有色金属集团有限公司（简称“有色集团”）持股30.5%（已由我公司托管）、我公司持股30.5%、自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。
清远嘉禾系我公司联营企业和托管企业，有色集团已于2010年 2月起将其所持30.5%的股权委托我公司经营管理，我公司已自 2010年 2月起实际管理清远嘉禾61%的股权。此外，公司董事会已于 2013年 8月通过非公开发行方案，拟实际收购有色集团及其他自然人股东持有的合计44.5%的股权，收购完成后，我公司将直接控股清远嘉禾75%的股权，彻底解决与清远嘉禾的关
广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件联问题。
2、德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“德庆兴邦”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：人民币 1000万元
成立日期：2002年 12月 16日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。
股权结构：广东省广晟冶金集团有限公司（简称“广晟冶金”）持股78%、自然人股东吴英杰持股12%、陈星伟持股10%。
广晟冶金为广晟公司全资子公司。公司董事会已于 2013年 8月通过非公开发行方案，收购广晟冶金与其他自然人持有的合计88%的股权，彻底解决与德庆兴邦的关联交易问题。
3、中国冶金进出口广东公司
经济性质：全民所有制
注册地址：广州市越秀区东风东路 749号 2-3层；
注册资本:5000万元
广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件法定代表人：李华畅
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。
冶金进出口公司成立于 1980年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。为广晟冶金下属全民所有制企业。
二、交易定价政策及依据
上述公司控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要,占同类交易的比例很小，交易条件公平、合理,交易定价客观、公允,且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会提请管理层今后要高度关注控股子公司的关联交易行为依法合规，加强内控管理，确保公司及控股子公司规范运作，持续健康发展。
上述议案涉及关联交易，按规定，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年三月十七日
广晟有色金属股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件议案二
关于继续为控股子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表:
为支持公司下属企业发展，满足下属企业生产经营需要，结合 2014年各企业生产经营计划，本公司拟为全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）提供不超过 14000万元连带责任担保额度；为控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟65%股份）提供不超过 3900万元连带责任担保额度;为控股子公司—广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”，我司持有广晟智威51%股份）提供不超过 3000万元连带责任担保额度，担保期限一年。在上述担保额度内，授权企业经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。授权期限为自董事会审议通过之日起一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年三月十七日