上海外高桥保税区开发股份有限公司
600648
2014年第一季度报告
目录
一、重要提示 ............................................................................................................................... 3二、公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 4三、重要事项 ............................................................................................................................... 6
一、 重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
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|公司负责人姓名|舒榕斌|
|主管会计工作负责人姓名|施伟民|
|会计机构负责人（会计主管人员）姓名|刘建东|

公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘建东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位:元币种:人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|24,673,178,576.55|25,002,586,374.20|-1.32|
|归属于上市公司股东的净资产|5,396,639,077.92|5,396,078,211.23|0.01|
||年初至报告期末（1－3月）|上年初至上年报告期末（1－3月）|比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,102,107.54|-390,682,636.66|-84.10|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|比上年同期增减(%)|
|营业收入|1,065,656,763.02|1,104,780,213.19|-3.54|
|归属于上市公司股东的净利润|33,753,309.81|33,371,542.15|1.14|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|27,545,454.04|29,986,568.41|-8.14|
|加权平均净资产收益率（％）|0.6255|0.6711|减少0.0456个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.03|不适用|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.03|不适用|

扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元币种:人民币
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|项目|本期金额（1－3月）|
|非流动资产处置损益|-55,201.62|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|265,584.34|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|8,012,644.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|193,809.32|
|所得税影响额|-2,109,272.53|
|少数股东权益影响额（税后）|-99,707.92|
|合计|6,207,855.77|

2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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|截止报告期末股东总数|74,556|||||
|前十名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|上海外高桥（集团）有限公司|国家|59.57|602,127,116|0|无|
|上海国际集团资产管理有限公司|国有法人|3.49|35,255,391|0|未知|
|上海东兴投资控股发展有限公司|国有法人|0.90|9,115,892|0|未知|
|HAITONG INTERNATIONALSECURITIES COMPANYLIMITED-ACCOUNT CLIENT|未知|0.89|8,982,900|0|未知|
|鑫益（香港）投资有限公司|境外法人|0.68|6,923,640|0|无|
|SCBHK A/C BBH S/A VANGUARDEMERGING MARKETS STOCKINDEX FUND|未知|0.42|4,293,029|0|未知|
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|未知|0.25|2,483,232|0|未知|
|SCBSH A/C BBH A/C FIDELITYCHINA REGION FUND|未知|0.17|1,762,725|0|未知|
|NOMURA SINGAPORE LIMITED|未知|0.16|1,663,656|0|未知|
|VALUE PARTNERS CLASSIC FUND|未知|0.16|1,643,768|0|未知|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||
|股东名称|持有无限售条件股份的数量||股份种类及数量|||
|上海外高桥（集团）有限公司|602,127,116||人民币普通股 602,127,116|||
|上海国际集团资产管理有限公司|35,255,391||人民币普通股 35,255,391|||
|上海东兴投资控股发展有限公司|9,115,892||人民币普通股 9,115,892|||
|HAITONG INTERNATIONALSECURITIES COMPANYLIMITED-ACCOUNT CLIENT|8,982,900||境内上市外资股 8,982,900|||
|鑫益（香港）投资有限公司|6,923,640||境内上市外资股 6,923,640|||
|SCBHK A/C BBH S/A VANGUARDEMERGING MARKETS STOCKINDEX FUND|4,293,029||境内上市外资股 4,293,029|||
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|2,483,232||境内上市外资股 2,483,232|||
|SCBSH A/C BBH A/C FIDELITYCHINA REGION FUND|1,762,725||境内上市外资股 1,762,725|||
|NOMURA SINGAPORE LIMITED|1,663,656||境内上市外资股 1,663,656|||
|VALUE PARTNERS CLASSICFUND|1,643,768||境内上市外资股 1,643,768|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥（集团）有限公司的全资子公司。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。|||||

三、 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
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|资产负债表项目|期末余额|期初余额|变动率||原因分析||
|应收账款|197,756,542.08|363,181,065.81|-45.55%||应收款项回收，余额下降||
|应收股利|-|11,581,627.49|-100.00%||收到参股公司分配来的现金股利||
|其他应收款|288,244,145.43|133,859,777.78|115.33%||企业间往来款增加||
|固定资产清理|104,616.76|-|100.00%||固定资产清理程序未完结||
|应付票据|47,607,600.90|20,613,118.81|130.96%||开立应付票据，余额增加||
|应付利息|49,435,707.68|37,301,458.49|32.53%||||
|||||||计提企业债和银行借款利息，金额上升|
|外币报表折算差额|4,812,508.93|-11,307,555.34|-142.56%||外币报表折算汇率变动差异所致||
|利润表项目|本期金额|上期金额|变动率||原因分析||
|资产减值损失|642,735.79|-391,645.13|-264.11%||坏账准备计提金额比上年同期增加||
|投资收益|18,059,427.06|3,572,993.48|405.44%||主要为股票处置收益较上年同期增加||
|营业外收入|919,271.16|5,196,041.37|-82.31%||收到政府补助较上年同期减少||
|营业外支出|515,079.12|379,409.16|35.76%||||
|||||||捐赠等非经营性支出较上年同期增加|
|所得税费用|26,204,131.26|17,976,905.78|45.77%||公司所得税计缴基数利润总额较上期增加||
|现金流量表项目|本期金额|上期金额|变动率||原因分析||
|经营活动产生的现金流量净额|-62,102,107.54|-390,682,636.66|||||
|||||-84.10%||主要为主营业务收支净额和税费支出较较上年同期减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额|2,726,459.03|-11,754,425.38|||||
|||||-123.20%||主要为股票处置收益较上年增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|267,952,137.41|318,918,840.94|||||
|||||-15.98%||较上年同期筹资总额借款减少|

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司以 9650万元的价格向北八道投资
控股有限公司（以下简称“北八道公司”）挂牌转让G13-03地块的国有建设用地使用权
（相关信息已于2013年11月29日披露，公告编号为2013-49）。北八道公司已于2014年1月28日完成了全部 9650万元人民币土地使用权转让款的支付，并于2014年2月21日与其共同向上海市房地产交易中心申请办理土地使用权转让手续。
2、上海外高桥物流中心有限公司为上海普高仓储有限公司定制建造多层综合物流仓库，仓库建成后拟转让给普高公司（相关信息已于 2012年 12月 4日披露，公告编号2012-22）。
截至2014年3月31日，物流中心已收取项目进度款3.716亿元，目前协议仍在持续履行中。
3、2012年 9月，公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司与上海市锦江航运公司签署《物流二期4-1地块房地产定向转让协议》，转让外高桥物流园区二期4-1地块项目在建工程，双方于 2014年 1月份签署补充协议，将转让成交价格调整为 327,018,809.53元，截至2014年3月31日，公司已收到在建项目预付款327,018,809.53元。目前协议仍在持续履行中。
4、外高桥集团将其所持有的上海外高桥物流开发有限公司36.67%的股权进行公开挂牌，上海外高桥保税区三联发展有限公司以54,025,408.29元的价格摘得物流开发公司36.67%的股权，2014年3月6日已完成工商变更登记。
5、在借款综合成本不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率且上市公司对该项借款无相应抵押或担保的前提下，向外高桥集团借款，借款额度不高于10亿人民币，借款期限、利率均按外高桥集团非公开定向债务融资工具的期限、利率执行。截至2014年3月31日，集团公司尚未完成发行。
6、公司经2009年9月22日2009年第一次临时股东大会批准向外高桥集团借入8.5亿元资金，于2012年9月5日上调债券票面利率至5%，目前有关合同仍持续履行中，将于2014年9月债券期限到期。
7、公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按5,599元/平方米的价格定向预定配套商品房（相关信息已于2010年4月10日披露，公告编号：临2010-007）。截至2014年3月31日，新发展公司已收到全部预定配套商品房，报告期内未发生付款。
8、公司控股子公司上海外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按8,300元/平方米的价格购置动迁商品房事项（相关信息已于2013年2月8日披露，公告编号：临2013-003）。截至2014年3月31日，新发展公司已根据双方合同规定向新市镇公司支付了配套商品房购房款4,000万元，购置的动迁商品房均已按时交付，目前协议仍在持续履行中。
9、上海外高桥（集团）有限公司为公司本部的银行借款提供担保，截至2014年3月31日人民币借款的担保余额为 67,830万元；上海外高桥（集团）有限公司为公司控股子公司物流开发公司的借款提供担保，截至2014年3月31日人民币借款的担保余额为35,901万元。
10、公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总建筑面积为 23,332.22平方米的配套商品房（相关信息已于公司 2010年年度报告中披
露），截至2014年3月31日，共收到款项约9141万元，目前协议仍在持续履行中。
11、根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截至2014年3月31日，共收到回购款47,607.20万元，目前协议仍持续履行中。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
1、关于解决同业竞争的承诺
（1）外高桥集团承诺，外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
（2）外高桥集团承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将其持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。
报告期内，外高桥集团上述承诺尚在履行期内，详见2013年第一次临时股东大会中关于认可《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》的议案；
关于新高桥的承诺，公司2013年第一次临时股东大会以现场投票加网络投票的方式审议同意暂不收购新高桥公司股权，外高桥集团进行了回避表决。
2、关于解决关联交易的承诺
（1）外高桥集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回避表决义务。
（2）本次交易完成后，外高桥集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
报告期内，外高桥集团持续履行了上述承诺。
3、关于置入资产价值保证及补偿的承诺
外高桥集团承诺：因注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。
东兴投资控股公司承诺：因注入我公司的外联发的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。
截至2014年3月31日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。
4、关于独立性的承诺
外高桥集团承诺详情详见临时公告2014-006。
报告期内，外高桥集团持续履行了上述承诺。