证券简称：信邦制药证券代码：002390 股票上市地点：深圳证券交易所
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方
UCPHARM COMPANY LIMITED 琪康国际有限公司
杭州海东清科技有限公司 杭州森海医药技术咨询有限公司
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
超鸿企业有限公司 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）
北京英特泰克科技有限公司
配套资金认购方
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） 北京鹏源资本管理有限公司
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一五年四月
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、 HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、杭州海东清科技有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙），以及配套资金认购方嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司已出具承诺函：“在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过66,000万元。
本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格19.43元/股计算，本次交易预计向Ucpharm（香港）等9名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为10,293.35万股。
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Ucpharm（香港）等9名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次配套融资安排
为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金66,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
按照发行价格20.93元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等4名配套资金认购方发行股份数量不超过3,153.37万股。
金域投资等 4名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易拟收购资产为中肽生化100%股权。经初步估算，中肽生化100%股权预估值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
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五、利润补偿及承诺安排
根据本公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（二）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数按标的资产预估值初步估计如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,500|10,500|13,650|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。
注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数
与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
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（四）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的
各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
具体补偿安排约定如下：
1、由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦
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制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（五）减值测试及股份补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中
的各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
具体补偿安排约定如下：
1、需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行
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股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发
行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
（六）利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会
的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（七）其他安排
利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前
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述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
六、本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014年年报和中肽生化2014年未经审计的财务报告以及预估的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信邦制药|中肽生化（未经审计）|预估交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|522,330.08|28,138.58|200,000.00|200,000.00|
|245,790.25|25,240.52|200,000.00|200,000.00|
|247,618.31|16,948.85|-|16,948.85|

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 3,789.73万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 1,946.78万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，提名中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名尚需提交信邦制药股东大会审议批准。若该提名获信邦制药股东大会审议批准后，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清将成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
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八、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；
（2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（5）中国证监会核准本次交易事项；
（6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、待补充披露的信息提示
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易尚需依次满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
（1）本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；
（2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（5）中国证监会核准本次交易事项；
（6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
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此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）资产评估预估值与实际值存在差异的风险
本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（四）标的资产评估增值率较高的风险
经预估，中肽生化股东全部权益预估值为 200,000万元。截至 2015年 3月 31日中肽生化母公司未经审计的净资产账面价值 24,264.32万元，增值约为 175,735.68万元，增值率约为724.26%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（五）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险
本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（六）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。
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二、标的公司的经营风险
（一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险
1、新药研发投入下降导致对标的公司服务外包需求减少的风险
中肽生化的多肽业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。
2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司服务外包需求减少的风险
中肽生化可提供从临床前到临床阶段再至新药注册上市后的全周期的多肽产品及服务，但新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。
（二）未能持续通过监管部门审查的风险
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。
中肽生化曾三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
（三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险
中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。
为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立
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了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。
（五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险
目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。
（六）配套募集资金投资项目的风险
1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险
本次交易配套募集资金将主要投资于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致中肽生化本次募投项目新增产能无法消化的风险。
2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响
本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊
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销费用的增加，将对中肽生化的利润产生不利的影响。
（七）汇率不利于公司的大幅波动风险
报告期内，中肽生化客户以海外市场为主，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）无法继续享受税收优惠的风险
2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。
（九）出口退税政策下调或取消的风险
中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。
（十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
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（十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
（十二）GMP证书到期无法续期的风险
中肽生化拥有的编号“浙H0402”号GMP证书将于2015年12月31日到期，中肽生化已按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版药品 GMP要求向药品监管部门提交了上述证书的续期申请。相较于修订前的GMP标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但仍然存在上述GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。
（十三）业绩承诺无法完成的风险
根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数按标的资产预估值初步估计如下：
单位：万元人民币
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,500|10,500|13,650|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重
组报告书中披露。
注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
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针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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目 录
声明 ................................................................................................................................... - 1 -重大事项提示 ...................................................................................................................... - 2 -一、本次交易方案概要 .......................................................................................................... - 2 -二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .................................................................. - 2 -三、本次配套融资安排 .......................................................................................................... - 3 -四、本次预案涉及的资产预估作价情况 .............................................................................. - 3 -五、利润补偿及承诺安排 ...................................................................................................... - 4 -六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... - 8 -七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. - 8 -八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. - 9 -九、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ...................................................................... - 9 -十、待补充披露的信息提示 .................................................................................................. - 9 -重大风险提示 .................................................................................................................... - 10 -一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ - 10 -二、标的公司的经营风险 .................................................................................................... - 12 -三、其他风险 ........................................................................................................................ - 16 -目录 ............................................................................................................................... - 17 -释义 ............................................................................................................................... - 20 -第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................ - 23 -一、本次交易的背景 ............................................................................................................ - 23 -二、本次交易的目的 ............................................................................................................ - 25 -第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................ - 27 -一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ - 27 -二、本次交易决策过程和批准程序 .................................................................................... - 28 -三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... - 30 -四、利润补偿及承诺安排 .................................................................................................... - 36 -五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ - 40 -六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ - 41 -七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ - 41 -八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... - 42 -第三节上市公司基本情况 ................................................................................................ - 43 -
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一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ - 43 -二、公司设立及上市情况 .................................................................................................... - 44 -三、公司最近三年的控股权变动情况 ................................................................................ - 49 -四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................ - 50 -五、公司最近三年的主要财务指标 .................................................................................... - 51 -六、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................................ - 51 -第四节交易对方基本情况 .............................................................................................. - 52 -一、交易对方的基本情况 .................................................................................................... - 52 -二、配套资金认购方的基本情况 ........................................................................................ - 65 -三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................................ - 68 -四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ................................................................ - 69 -第五节交易标的基本情况 ................................................................................................ - 70 -一、本次交易标的概况 ........................................................................................................ - 70 -二、标的公司的基本情况 .................................................................................................... - 70 -三、中肽生化的股东出资及合法存续情况 ........................................................................ - 91 -四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................ - 92 -五、主营业务发展情况 ........................................................................................................ - 97 -六、经营资质情况 .............................................................................................................. - 108 -七、未来盈利能力 .............................................................................................................. - 113 -八、中肽生化最近两年及一期主要财务指标 .................................................................. - 113 -九、中肽生化100%股权的预估值情况 ............................................................................ - 113 -十、是否已取得中肽生化其他股东的同意或者符合中肽生化公司章程规定的转让前置条件情况 .................................................................................................................................. - 117 -十一、中肽生化最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 .................................. - 118 -十二、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...................................................................................................................................... - 122 -十三、标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ... - 122 -十四、本次交易涉及债权债务转移的情况 ...................................................................... - 122 -十五、标的公司重大会计政策或会计估计差异或变更 .................................................. - 122 -第六节本次交易的非现金支付方式情况 ....................................................................... - 123 -一、交易标的的定价依据 .................................................................................................. - 123 -二、本次发行股份的定价及依据 ...................................................................................... - 123 -第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... - 124 -
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一、本次交易对公司主营业务的影响 .............................................................................. - 124 -二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................................... - 125 -三、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................................. - 125 -四、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................................. - 125 -五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 .................................................................. - 127 -六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .............................................................. - 128 -第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................................ - 129 -一、本次交易涉及的有关报批事项 .................................................................................. - 129 -二、本次交易的风险因素 .................................................................................................. - 129 -第九节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... - 137 -一、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................................. - 137 -二、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................................... - 137 -三、严格履行决策程序 ...................................................................................................... - 137 -四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. - 137 -五、锁定期安排 .................................................................................................................. - 138 -第十节其他重要事项 ................................................................................................... - 139 -一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .................................................................. - 139 -二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... - 139 -第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................ - 146 -一、独立董事对本次交易的独立意见 .............................................................................. - 146 -二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. - 147 -第十一节全体董事声明 ................................................................................................. - 149 -
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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元、万元 指人民币元、万元
专业术语
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。2012年12月29日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划：
1、突出高品质发展，提升医药产业竞争力
《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，行动计划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。
2、大力发展新型体外诊断产品
《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；
发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊
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断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
（二）多肽药物和体外诊断市场增长潜力大
1、多肽药物市场前景
（1）多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向
多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。
数据来源：Peptide Therapeutics Foundation
（2）“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场
在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品预计将于2014至2021年专利到期，催生出庞大的非专利药市场。
2、体外诊断市场前景
根据美国联合市场研究（Allied MarketResearch）机构发布的报告显示，2013年全球体外诊断（IVD）市场规模为533.2亿美元，到2020年，全球 IVD市场
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将达746.5亿美元。
根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元，由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
二、本次交易的目的
（一）进一步落实公司产业链协同发展的战略规划
公司原为从事纯天然植物类中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。
1、丰富制药业务产品，提升医疗服务能力
作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
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2、填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展
中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国 FDA和欧盟 CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。
（二）实现公司国际化发展的目标
中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。
（三）提高公司核心竞争力，最大化股东回报
相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。
（四）借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力
紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买其合计持有的中肽生化100%股权。其中：拟向Ucpharm（香港）发行股份购买其持有的37.3786%中肽生化股权；拟向琪康国际发行股份购买其持有的24.8271%中肽生化股权；
拟向杭州海东清发行股份购买其持有的10.6492%中肽生化的股权；拟向森海医药发行股份购买其持有的8.0347%中肽生化股权；拟向金域投资发行股份购买其持有的7.5000%中肽生化股权；拟向 Healthy Angel发行股份购买其持有的6.7958%中肽生化股权；拟向超鸿企业发行股份购买其持有的2.4949%中肽生化股权；拟向嘉兴康德发行股份购买其持有的1.9867%中肽生化股权；拟向英特泰克发行股份购买其持有的0.3329%中肽生化股权。
本次交易完成后，本公司将持有中肽生化100%股权。中肽生化成为本公司全资子公司。
（二）配套融资
为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产同时公司拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资和鹏源资本发行股份募集配套资金 66,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于如下用途：
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|募集资金投资项目|
|多肽产能扩建技术改造项目|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|
|支付中介机构费用|

多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目均
由中肽生化实施，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中肽生化可
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根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易决策过程
2015年2月15日，公司与中肽生化实际控制人 Xiang Li就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：
1、信邦制药购买中肽生化100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。
2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。
3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。
4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与 Xiang Li及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xiang Li与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。
排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。
5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在本意向书签订之日的 90天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国
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家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。
《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自2015年2月16日起连续停牌。
（二）上市公司已履行的批准程序
2015年4月27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（三）交易对方已履行的批准程序
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本预案签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化
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股权的工商登记变更手续；
（2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（5）中国证监会核准本次交易事项；
（6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值约为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易中，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买其合计持有的中肽生化100%的股权，同时拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资和鹏源资本发行股份募集配套资金66,000万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克。
配套融资发行对象为金域投资、嘉兴海东清、新晖投资和鹏源资本。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资和鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股；本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值约为200,000万元，根据交易
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各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计发行股份数预计为 102,933,499股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.3786%|
|3,258,990|24.8271%|
|1,397,900|10.6492%|
|1,054,700|8.0347%|
|984,506|7.5000%|
|892,070|6.7958%|
|327,500|2.4949%|
|260,790|1.9867%|
|43,700|0.3329%|
|13,126,750.00|100.00%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）配套融资发行股份数量
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资和鹏源资本发行股份募集配套资金 66,000万元，按照发行价格 20.93元/股计算，本次配套融资拟发行股份31,533,682股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
||
|-|
|拟发行数量（股）|
|17,200,191|
|7,166,746|
|4,777,830|

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||
|-|
|2,388,915|
|31,533,682|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；
如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
（1）募集资金用途概况
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
||
|-|
|募集资金投资项目|
|多肽产能扩建技术改造项目|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|
|支付中介机构费用|

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合计 66,000
多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目均由中肽生化实施，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中肽生化可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（2）募集配套资金的合规性分析
本次标的资产交易暂定价格为200,000万元；预计本次募集配套资金总金额为66,000万元，扣除发行费用后全部用于标的公司多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（3）募集配套资金的必要性分析
①满足中肽生化多肽业务发展需要，解决业务发展面临的产能瓶颈
中肽生化多肽业务包括客户定制多肽和药物多肽，为国内外医药企业新药、创新药、原研药、仿制药的研制、生产提供多肽及多肽原料药加工服务，中肽生化多肽业务客户主要为北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商。中肽生化药物多肽业务是客户定制多肽业务的延伸，药物多肽业务采取与客户“合作申报”的业务模式，由客户向监管机构申报新药注册，中肽生化申报原料药注册，在注册批准后，中肽生化作为唯一或者少数原料药供应商之一为其提供多肽原料药，从而与客户形成了很强的业务粘性。
目前，中肽生化已经取得了胸腺五肽、亮丙瑞林的多肽原料药批件，2014年中肽生化已经申报多肽原料药 1项，截止 2015年一季度末已有 9家客户与中肽生化签订共同申报合同，中肽生化现有的产能已经不能满足其未来2-3年的业务发展需要。由于药品生产对生产环境要求高，需经药监局验收和GMP认证后方可投产，而中肽生化产品大部分销往欧美国家，除需要接受国内监管部门检查验收外还需接受国外药政管理机构（如美国FDA、欧盟EDQM等）的现场检查，中肽生化产能扩建项目建设周期较长，从开始建设到生产预计需要3年时间。如
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不提前进行产能规划，中肽生化在未来的市场竞争中将处于被动地位，甚至丧失抓住有利市场时机迅速做强做大的机会。为此，中肽生化有必要提前进行规划，尽快实施多肽产能扩建技术改造项目，以满足多肽业务发展的需要。
②完善中肽生化多肽业务产业链，向多肽制剂延伸，为中肽生化多肽业务产业布局提供保障。
中肽生化多肽业务的发展经历了客户定制多肽、药物多肽两个阶段，为国内外500多家医药企业、科研院所、大学等研究机构提供多肽定制加工服务，中肽生化与礼来、辉瑞等大型跨国医药企业、国内多肽药物生产企业建立了稳定的合作关系，在国内外市场上具有较高的知名度，产品质量获得了客户的高度认可。
中肽生化紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发、生产技术，不断提升技术实力和生产能力，加大多肽原料药及多肽制剂的研究开发力度，不断丰富产品种类，完善多肽业务产业链，积极向多肽制剂领域延伸。同时，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，为了实现中肽生化多肽业务产业链延伸，满足国内外客户的合作需求，中肽生化需建设多肽制剂生产线。
③丰富公司诊断试剂产品种类，在满足海外市场需求的同时进军国内市场。
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，目前产品主要为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美和欧洲地区，产品类型较为单一。为了满足快速发展的需要，丰富产品线，中肽生化于 2013年开始开发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂。目前，公司已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
受到生产场地的限制，中肽生化目前在外租赁厂房进行诊断试剂的生产。近两年，中肽生化诊断试剂销量每年均保持60%以上的增长率，为了满足市场快速增长的需求，保证产品生产的稳定性，并进一步提高产品质量，中肽生化有必要购置土地及厂房，投资建设自动化水平更高、生产能力更强、质量控制体系更完善的诊断试剂生产车间，进一步增强中肽生化诊断试剂业务的竞争力和盈利能力。
④加大研发投入，保持中肽生化技术先进性和竞争力，加强多肽药物的研发以及高端快速诊断产品的研发，为中肽生化业务的快速发展提供技术保障。
为了保证在多肽类生物医药及诊断试剂领域的竞争优势，中肽生化需要不断
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加大研发投入，以保证技术的先进性和竞争力。中肽生化拟在诊断试剂及多肽制剂产业基地内投资建设企业研究院，建立多肽原料药研发平台、多肽制剂研发平台及分子诊断试剂产品开发平台，用于多肽原料药、多肽制剂和新型诊断试剂的开发，为中肽生化业务发展提供技术保障。
中肽生化多肽原料药研发平台和多肽制剂研发平台重点研究方向为专利即将到期且市场规模较大的专利药，如醋酸格拉替雷、艾塞那肽、利拉鲁肽等，为抢占首仿药、仿制药及其原料药市场份额，获取高额的市场回报提供技术保障。
分子诊断试剂产品开发平台将重点开发用于筛选靶向药物治疗方案的伴随诊断试剂及提供相应的诊断服务，从而使公司进军高端体外诊断试剂市场，提高公司产品的附加值。
综上所述，本次配套募集资金投资项目将有利于提高中肽生化的盈利能力和持续发展能力，同时也有利于提高本次重组的整合绩效，进一步提升重组后上市公司的盈利能力。
（4）募集资金使用计划进度及效益分析
多肽产能扩建技术改造项目建设期周期为 36个月，项目投资回收期 8年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入 20,000万元，新增利润3,700万元。
诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目建设周期为 36个月，项目投资回收期为 7年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入30,000万元，新增利润6,600万元。
10、本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
四、利润补偿及承诺安排
根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克（以下统称为“利润补偿方”）签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排，具体安排如下：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
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如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（二）预测净利润数及承诺
利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告
中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数按标的资产预估值初步估计如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,500|10,500|13,650|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。
注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的
各方之间进行分摊：
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名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
具体补偿安排约定如下：
1、由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（五）减值测试及股份补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额
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计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中
的各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
Healthy Angel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
具体补偿安排约定如下：
1、需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
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3、信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
（六）利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起 30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（七）其他安排
利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 3,789.73万股，持股比例为
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7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票1,946.78万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
2015年 4月 20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名仍需提交信邦制药股东大会审议批准。若该提名获信邦制药股东大会审议批准后，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清将成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014年年报和中肽生化2014年未经审计的财务报告以及预估的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信邦制药|中肽生化（未经审计）|预估交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|522,330.08|28,138.58|200,000.00|200,000.00|
|245,790.25|25,240.52|200,000.00|200,000.00|
|247,618.31|16,948.85|-|16,948.85|

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张观福持有17,101.39万股信邦制药股份，持股比例为34.17%，为上市公司控股股东及实际控制人。按照交易标的的预估值确定的初步交易价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，本次交易完成后张观福持股数量不变，持股比例变更为26.93%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司
实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
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八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 50,045.45万股变更为 63,492.17万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICALCo.，LTD
公司法定代表人：张观福
公司成立日期：1995年1月27日
注册资本：人民币500,454,532.00元
公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司办公地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
企业法人营业执照注册号：520000000025003
国税税务登记号码：522728709593915号
地税税务登记号码：522728709593915号
组织机构代码：70959391-5
办公地址邮政编码：550014
电话：0851-8660261
传真：0851-8660280
电子信箱：xinbang@xinbang.com
公司网址：www.xinbang.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码： 002390
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
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二、公司设立及上市情况
（一）公司上市前历史沿革
1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立
贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币 30万元，分别占信邦有限注册资本的27.8%；周霞出资人民币 18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于 1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。
2、1997年第一次股权转让，股东由 4名变更为 2名
1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
3、1999年第二次股权转让，股东由 2名变更为 7名
1999年 11月 24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股 1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：
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||
|-|
|股东名称|
|张观福|
|张侃|
|杜健|
|吕玉涛|
|贵州信邦制药有限责任公司工会|
|何文均|
|姚凤岐|

合 计 100.00
4、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立
2000年 2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至 1999年 10月 31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产 7,152.69万元，信邦有限按 1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为 520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,850|
|张侃|250|
|杜健|250|
|吕玉涛|250|
|贵州信邦制药股份有限公司工会|250|
|何文均|100|
|姚凤岐|50|
||5,000|

注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名。
5、2001年进行规范改制，公司注册资本变更为 2,096.7万元
2001年2月16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权
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转让协议》，公司工会同意将其持有的公司5％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于 1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。2001年 3月，经公司临时股东大会审议通过，以 1999年 10月 31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产 2,096.7万元，按 1:1的比例等额折股而规范公司股本。
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍；公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张观福|17,192,940|
|张侃|1,048,350|
|杜健|1,048,350|
|吕玉涛|1,048,350|
|何文均|419,340|
|姚凤岐|209,670|
||20,967,000|

6、2001年公司注册资本变更为 3,000万元
2001年 6月，经公司 2000年年度股东大会审议通过，公司实施 2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4.30819股，该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|2,460|
|张侃|150|

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|||
|-|-|
|杜健|150|
|吕玉涛|150|
|何文均|60|
|姚凤岐|30|
||3,000|

7、2003年公司注册资本增至 5,000万元
2003年3月28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。
2003年 3月，经公司 2002年年度股东大会审议通过，公司实施 2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4股；同时由新股东向公司增资扩股 800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资 1,100万元、500万元，按每股 2元的价格分别折合550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|重庆浩源经贸有限责任公司|550|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
||5,000|

8、2005年公司注册资本增至 6,510万元
2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责
任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司
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3,548.5万元的债权对公司进行增资，按每股 2.35元的价格折合 1,510万股。本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产 2.38元。上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|中国长城资产管理公司|2,060|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
||6,510|

（二）公司上市及上市后的股本变动
1、2010年公司首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年 4月 6日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，发行后股份总数8,680万股。
经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010年4月16日在深圳证券交易所上市。
2、2011年，资本公积转增股本
公司2010年度权益分派方案为：每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至17,360万股。
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3、2014年，公司收购科开医药并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份及支付现金购买科开医药98.25%股权，并向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元。本次交易实施完毕后，公司总股本增至 25,022.73万股。
4、2014年，资本公积转增股本
2014年5月20日，发行人2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以总股本250,227,266股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本变更为50,045.45股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2015年4月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张观福|171,013,850|
|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|37,897,310|
|丁远怀|36,674,816|
|安怀略|19,467,848|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|9,754,011|
|深圳市对口支援办公室|9,060,608|
|中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金|7,955,428|
|全国社保基金六零一组合|6,055,945|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|6,047,568|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|5,335,098|
||309,262,482|

三、公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是
本公司控股股东及实际控制人。
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四、公司主营业务发展情况
公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。
（一）医药制造业务
公司制药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有 17个国家基药目录品种、3个国家优质优价品种、1个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：
||
|-|
|药品名称|
|银杏叶片|
|六味安消胶囊|
|护肝宁片|
|益心舒胶囊|
|脉血康胶囊|

（二）医药流通业务
公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司 2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。
（三）医疗服务业务
在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁
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怀朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近 3000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。
五、公司最近三年的主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|522,330.08|148,662.33|
|276,539.83|45,069.16|
|239,691.83|103,490.17|
|52.94%|30.32%|
|2014年度|2013年度|
|247,618.31|56,948.79|
|19,903.58|4,778.16|
|14,477.04|4,023.73|
|-19,859.67|-2,133.82|
|25.78%|62.43%|
|0.32|0.23|

六、公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案出具日，张观福先生持有本公司 171,013,850股股票，占公司总股本的34.17%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|张观福|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52272819650227****
住 所 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷
通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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第四节 交易对方基本情况
本公司拟以发行股份购买资产方式向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克收购其持有的中肽生化100%股权。
本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（美元）|
|4,906,594|
|3,258,990|
|1,397,900|
|1,054,700|
|984,506|
|892,070|
|327,500|
|260,790|
|43,700|
|13,126,750|

一、交易对方的基本情况
（一）Ucpharm（香港）
1、概况
UCPHARM COMPANY LIMITED
企业名称
联合医药有限公司
企业类型 私人股份有限公司
董事 Xiang Li
注册证书编号 1067304
成立时间 2006年8月15日
注册资本 HKD10,000
已发行股份数 1,000股
RM705-706 7/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING
注册地址
NO.141 DES VOEUX RD CENTRAL HK
业务性质 INVESTMENT
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2、历史沿革
2006年 8月 15日，Ucpharm（香港）在香港注册成立，成立时的已发行的股份数为1股普通股，已发行股份的总面值为港币1元，由仇康（QIUKANG）持有。
2006年8月17日，仇康将其持有的Ucpharm（香港）1股普通股转让给 WeiChen。
2011年11月21日，Wei Chen对Ucpharm（香港）进行增资，Ucpharm（香港）总股本增加至 1,000元港币，每股面值 1港币，分为 1,000股普通股，全部由 WeiChen持有。
2011年11月30日，Wei Chen将其持有的Ucpharm（香港）671股普通股转让给YuChen。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中Yu Chen持有671股，持股比例为67.1%；WeiChen持有329股，持股比例为32.9%。
2011年 12月 5日，Yu Chen将其持有的Ucpharm（香港）671股普通股转让给XiangLi。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中Xiang Li持有671股，持股比例为67.1%；WeiChen持有329股，持股比例为32.9%。
2012年9月26日，Wei Chen将其持有的Ucpharm（香港）329股普通股转让给YuChen。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中Xiang Li持有671股，持股比例为67.1%；Yu Chen持有329股，持股比例为32.9%。
2012年 10月 9日，Yu Chen将其持有的Ucpharm（香港）329股普通股转让给XiangLi。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，全部为Xiang Li持有。
2015年3月19日，Xiang Li与Healthy Angel签署股权转让协议，Xiang Li将其持有的Ucpharm（香港）20%股权转让给HealthyAngel。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中 Xiang Li持有800股，持股比例为80%；Healthy Angel持有200股，持股比例为20%。
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3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
Ucpharm（香港）自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
5、最近两年主要财务数据
单位：美元
||
|-|
|2014.12.31|
|5,900,270.89|
|3,300,083.37|
|2,600,187.52|
|2014年度|
|6,449.32|
|-169.36|
|-169.36|
|-169.36|

注：财务数据未经审计
（二）琪康国际
1、概况
HEALTH ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
企业名称
琪康国际有限公司
企业类型 私人股份有限公司
董事 徐琪
公司编号 2076035
成立时间 2014年1月1日
注册资本 HKD10,000
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RM.19C，LOCKHART CTR.,301-307 LOCKHART
主要经营场所
RD.,WAN CHAI,HONG KONG
业务性质 未限定。
2、历史沿革
2014年1月1日，琪康国际在香港注册成立，成立时股本总额为港币10,000元，成立时发行10,000股普通股，全部由HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED持有。琪康国际成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
琪康国际自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
5、最近一年主要财务数据
单位：港币元项目 2014.12.31
资产总额 87,249.18
负债合计 87,650.00
所有者权益合计 -400.82
项目 2014年度
营业收入 58,600.00
营业利润 -400.82
利润总额 -400.82
净利润 -400.82
注：财务数据未经审计
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（三）杭州海东清
1、概况
企业名称 杭州海东清科技有限公司
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 李湘莉
营业执照注册号 330196000031335
成立时间 2012年8月13日
注册资本 10万元
注册地址 杭州市转塘街道美院南街99号2036室
经营范围 生物技术、医疗器械的技术咨询研发，电子商务。
2、历史沿革
杭州海东清为 2012年 8月 13日成立的一人有限责任公司，注册资本 10万元，全部由李湘莉出资，成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
杭州海东清自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。不存在其他对外投资情况。
5、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|101,960.00|
|5,000.00|
|96,960.00|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|0.00|
|-28.61|
|-28.61|
|-28.61|

注：财务数据未经审计
（四）森海医药
1、概况
企业名称 杭州森海医药技术咨询有限公司
企业类型 一人有限责任公司（个人独资）
法定代表人 徐琪
营业执照注册号 330108000092551
成立时间 2005年08月12日
注册资本 100万元
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路23号西溪软件园1号楼550室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物医药技
经营范围
术；其他无须报经审批的一切合法项目。
2、历史沿革
2005年 8月 12日，李湘莉、徐琪出资成立森海医药，注册资本 10万元，其中李湘莉出资5.5万元，出资比例为55%；徐琪出资4.5万元，出资比例为45%。
2012年 2月，李湘莉将其持有的森海医药45%股权转让给徐琪、10%股权转让给周美童。股权转让完成后，森海医药注册资本仍为 10万元，其中徐琪出资9万元，出资比例为90%；周美童出资1万元，出资比例为10%。
2012年 4月，徐琪、周美童分别对森海医药增资 81万元、9万元，增资完成后，森海医药注册资本增至100万元，其中徐琪出资90万元，出资比例为90%；
周美童出资10万元，出资比例为10%。
2012年 7月，周美童将其持有的森海医药10%股权全部转让给徐琪。股权转让完成后，森海医药变更为一人有限责任公司，注册资本 100万元，全部由徐琪出资。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
森海医药自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。不存在其他对外投资情况。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,323.01|
|1,269.11|
|53.90|
|2014年度|
|0.00|
|-25.36|
|-25.36|
|-25.36|

注：财务数据未经审计
（五）金域投资
1、概况
企业名称 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安怀略
营业执照注册号 520900000001492
成立时间 2013年8月20日
注册资本 100万元
注册地址 贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围 股权投资及管理业务。
2、历史沿革
金域投资为安怀略、孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 100万元，其中安怀略出资 95万元，占出资额的95%；孔令忠出资 5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。金域投资成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
金域投资除持有信邦制药、中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|32,654.23|
|1,500.00|
|31,154.23|
|2014年度|
|0.00|
|0.13|
|0.13|
|0.13|

注：财务数据未经审计
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）Healthy Angel
1、概况
企业名称 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
公司编号 67646
成立时间 2014年3月13日
注册资本 US$50,000.00
Trust Company Complex,Ajeltake Rd,Ajeltake
注册地址
Island,Majuro,Marshall Islands MH96960
经营范围 未限定
2、历史沿革
HealthyAngel由自然人徐琪于2014年3月13日在马绍尔群岛共和国注册成立，注册资本 50,000美元，每股 1美元，共计 50,000股，成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
Healthy Angel自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
5、财务数据
截至本预案出具之日，Healthy Angel未开展实际业务，故无财务数据。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）超鸿企业有限公司
1、概况
SUPER GLORY ENTERPRISES LIMITED
企业名称
超鸿企业有限公司
公司编号 1771608
董事 ZHANG PUWEN
成立时间 2012年7月11日
注册资本 30,000港元
ROOM705-706，7/F.,CHINA INSURANCE GROUP
注册地址 BUILDING,141 DES VOEUX
RD.CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG
业务性质 未限定。
2、历史沿革
2012年7月11日，超鸿企业于香港注册成立。超鸿企业成立时的已发行的股份数为1股普通股，总面值为港币1元，由BOSCO CONSULTANCY LIMITED持有。
2012年9月21日，BOSCO CONSULTANCY LIMITED将其持有的超鸿企业1股普通股转让给ARENEGENELIMITED。
2012年09月21日，ARENEGENE LIMITED对超鸿企业进行增资，超鸿企业总股本至港币30,000元，分为30,000股普通，全部由ARENEGENE LIMITED持有。
2013年1月18日，ARENEGENE LIMITED将其持有的超鸿企业30,000股普通股分别转让给ZhangPuwen、WeiZhongyong、Tong Xiaohe各10,000股。转让完成后，超鸿企业总股本为30,000股，其中Zhang Puwen持有10,000股，持股比例为33.33%；WeiZhongyon持有10,000股，持股比例为33.33%；Tong Xiaohe持有10,000股，持股比例为33.33%。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
超鸿企业自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
5、最近两年主要财务数据
单位：万美元
||
|-|
|2014.12.31|
|33.77|
|33.78|
|-0.01|
|2014年度|
|0.68|
|-0.11|
|-0.11|
|-0.11|

注：财务数据未经审计
（八）嘉兴康德
1、概况
企业名称 嘉兴康德投资合伙企业（有限企业）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐琪
营业执照注册号 330402000135491
成立时间 2013年12月26日
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 700万元
注册地址 浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢306-7
经营范围 实业投资、投资管理。
2、历史沿革
嘉兴康德为徐琪、程涛于 2013年 12月 26日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为700万元，其中徐琪出资693万元，占出资额的99%；程涛出资 7万元，占出资额的1%。徐琪为执行事务合伙人，程涛为有限合伙人。嘉兴康德成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
嘉兴康德除持有中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|722.40|
|30.60|
|691.81|
|2014年度|
|0.00|
|-1.10|
|-1.10|
|-1.10|

注：财务数据未经审计
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）英特泰克
1、概况
企业名称 北京英特泰克科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 程涛
营业执照注册号 110105015151161
成立时间 2012年08年09日
注册资本 10万元
注册地址 北京市朝阳区惠忠路3号院2号楼8层813室
技术推广服务；会议及展览服务；投资管理；投资咨询；
市场调查；经济贸易咨询；企业策划；礼仪服务；翻译服
务；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介
经营范围 服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、
制作；销售日用品、五金交电、电子产品、文具用品、机
械设备、工艺品、化妆品、建筑材料、装饰材料、服装、
服饰、鞋帽、纺织品、I类医疗器械。
2、历史沿革
英特泰克成立于2012年8月9日，注册资本10万元，全部由程涛出资，成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
英特泰克自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|28.21|
|110.06|
|-81.85|
|2014年度|
|-|
|-5.55|
|-5.55|
|-5.55|

注：财务数据未经审计
二、配套资金认购方的基本情况
（一）金域投资
详见本节“一、交易对方的基本情况/（五）金域投资”。
（二）嘉兴海东清
1、概况
企业名称 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐琪
营业执照注册号 330402000173681
成立时间 2015年4月10日
注册资本 100万元
注册地址 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼220
经营范围 投资管理。
2、历史沿革
嘉兴海东清为徐琪、李湘莉于2015年4月10日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 100万元，其中徐琪出资 99万元，占出资额的99%；李湘莉出资 1万元，占出资额的1%。徐琪为执行事务合伙人，李湘莉为有限合伙人。
嘉兴海东清成立至今未发生股权变更。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
截至本预案出具之日，嘉兴海东清尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、财务数据
截至本预案出具之日，嘉兴海东清尚未开展实际业务，故无财务数据。
（三）新晖投资
1、概况
企业名称 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表）
营业执照注册号 110105018241505
成立时间 2014年11月26日
注册资本 3,030万元
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号18层3座1808室
经营范围 资产管理。
2、历史沿革
新晖投资为北京民生新晖投资管理有限公司、臧宁于 2014年 11月 26日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为3,030万元，其中北京民生新晖投资管理有限公司出资30万元，占出资额的0.99%；臧宁出资3,000万元，占出资额的99.01%。北京民生新晖投资管理有限公司为执行事务合伙人，臧宁为有限合伙人。新晖投资成立至今未发生股权变更。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
截至本预案出具之日，新晖投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、财务数据
截至本预案出具之日，新晖投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
（四）鹏源资本
1、概况
企业名称 北京鹏源资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 冯啸鹏
营业执照注册号 110108017298283
成立时间 2014年5月28日
注册资本 1,500万元
注册地址 北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2438
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议
经营范围 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
鹏源投资成立于2014年5月28日，注册额资本1,500万元，其中冯啸鹏出
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资 675万元，持股比例为45%；刁艳君出资 675万元，持股比例为45%；陆治贵出资150万元，持股比例为10%。鹏源投资成立至今未发生股权变更。
3、产权控制关系结构图
4、主营业务及下属企业情况
截至本预案出具之日，鹏源投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31
总资产 392.76
总负债 210.14
净资产 182.62
项目 2014年度
营业收入 0.00
营业利润 -16.38
利润总额 -16.38
净利润 -16.38
注：财务数据未经审计
三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方之间的关联关系
Ucpharm（香港）实际控制人为 XiangLi，杭州海东清实际控制人为李湘莉， Xiang Li与李湘莉为兄妹关系。
琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。
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（二）交易对方与本公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 3,789.73万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 1,946.78万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，提名中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名尚需提交信邦制药股东大会审议批准。若该提名获信邦制药股东大会审议批准后，本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清将成为公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，提名中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名尚需提交信邦制药股东大会审议批准。
本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第五节交易标的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为中肽生化100%股权。
本次交易以2015年3月31日为审计、评估基准日。本公司已经聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、标的公司的基本情况
（一）中肽生化基本情况
项目 基本情况
企业名称 中肽生化有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址及办公地址 杭州经济技术开发区12号大街69号
法定代表人 Xiang Li
注册资本（万美元） 1,312.675
实收资本（万美元） 1,312.675
注册号 330100400004080
税务登记证号 浙税联字330165730894878号
成立日期 2001年8月27日
多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第经营范围 三类6840体外诊断试剂的研发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。
（二）中肽生化历史沿革
1、2001年8月，公司设立
公司前身杭州中肽生化是由 APC和UCPharm（美国）共同出资设立的外商投资企业，注册资本123万美元。公司发起人股东APC和UCPharm（美国）均
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为注册于美国的制药公司。
2001年7月20日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[2001]129号”《关于同意杭州中肽生化有限公司项目建议书兼可行性报告的批复》和“杭经开贸[2001]130号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程的批复》，同意杭州中肽生化设立及其公司章程。2001年8月23日，杭州中肽生化取得由浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[2001]11538号”《外商投资企业批准证书》。2001年8月27日，杭州中肽生化在杭州市工商行政管理局办理了设立登记。
杭州中肽生化设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万美元）|出资方式|
|43.00|专有技术|
|80.00|货币|
|123.00|-|

2、2001年9月，第一期出资
杭州中肽生化设立时的《公司章程》约定，“APC的应缴出资额应按下述时间分期投入15%的出资额，即 12万美元，在取得营业执照后三个月内缴付，其余在八个月内出资完毕。”
经浙江新华会计师事务所有限公司于2001年9月19日出具的“浙新会验字[2001]1080号”《验资报告》审验，截至 2001年 9月 17日，杭州中肽生化已收到APC缴纳的第一期注册资本合计19.999万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第一期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|-|
|19.999|
|19.999|

2001年9月26日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本123万美元，实收资本19.999万美元。
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3、2001年11月，出资权益转让
2001年11月17日，杭州中肽生化召开董事会，同意APC将其对杭州中肽生化尚未缴纳货币出资中的 60万美元“出资权益”转让给UCPharm（美国），UCPharm（美国）将其对杭州中肽生化尚未缴纳的专有技术出资中的 3.37万美元“出资权益”转让给APC，由受让方继续履行相应的出资义务，并修改公司章程。同日，双方签署了《股东转让出资协议》。
2001年 11月 21日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[2001]205号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程修改的批复》，同意了上述章程修改。2001年 11月 22日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
本次认缴资本变更前后的情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前认缴出资额|||||
|货币|专有技术|合计|货币|专有技术|
|-|43.00|43.00|60|39.63|
|80.00|-|80.00|20|3.37|
|80.00|43.00|123.00|80.00|43.00|

4、2001年12月，第二期出资
（1）出资情况
经浙江新华会计师事务所有限公司于2001年12月6日出具的“浙新会验字[2001]1209号”《验资报告》审验，截至 2001年 12月 6日，杭州中肽生化已收到葛航和Xiang Li代UCPharm（美国）缴纳的第二期出资合计40万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第二期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|40.00|
|-|
|40.00|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001年12月21日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本123万美元，实收资本59.999万美元。
（2）有关说明和承诺
葛航于 2001年 9月 25日出具承诺：“本人于 2001年 9月 25日从香港汇入杭州中肽生化有限公司账户（中国银行杭州经济技术开发区支行，账号：4578251140002408）20万美元。此款系代 UCPharm CompanyLtd.（中美医药有限公司）对杭州中肽生化有限公司的投资款，特此承诺。”
Xiang Li于2001年11月14日出具承诺：“本人于2001年11月14日从美国汇入杭州中肽生化有限公司账户（中国银行杭州经济技术开发区支行，账号：4578251140002408）20万美元。此款系代 UCPharm CompanyLtd.（中美医药有限公司）对杭州中肽生化有限公司的投资款，特此承诺。”
UCPharm（美国）于 2001年 12月 12日出具说明：“兹确认葛航先生和与 Xiang Li先生于 2001年 9月 24日及 2001年 11月14日汇入杭州中肽生化有限公司 40万美元，系中美医药有限公司委托其二人对杭州中肽生化有限公司的投资款。”
APC于 2001年 12月 26日出具说明：“APC公司同意葛航先生和 Xiang Li先生代中美医药有限公司汇入杭州中肽生化有限公司 40万美元。同意上述二人在 2001年 9月 25日及 2001年 11月 14日汇入的款项系中美医药有限公司对杭州中肽生化有限公司的投资款。”
5、2002年5月，第三期出资和第四期出资
（1）第三期出资情况
①出资情况
经浙江天平会计师事务所有限责任公司于2002年3月17日出具的“浙天验（2002）121号”《验资报告》审验，截至2002年3月1日止，杭州中肽生化已收到 APC和UCPharm（美国）缴纳的第三期出资合计 43万美元，均为专有技术出资。具体出资情况如下：
股东 第三期出资
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|39.63|
|3.37|
|43.00|

②专有技术情况
本期用于出资的专有技术为多肽合成技术，权利人为UCPharm（美国），2001年 5月 31日，经杭州市科学技术委员会“杭科高成认字[2001]第 027号”认定为高新技术成果，浙江天祥资产评估有限公司于2001年5月25日出具的“浙天无评报字（2001）13号”《资产评估报告书》对该技术的评估价为207万美元。
APC和UCPharm（美国）协商确定投资作价43万美元。经杭州中肽生化董事会同意，APC和UCPharm（美国）签署《股东转让出资协议》，UCPharm（美国）将专有技术出资中的3.37万美元“出资权益”无偿转让给APC。
（2）第四期出资情况
经浙江天平会计师事务所有限责任公司于2002年4月22日出具的“浙天验（2002）210号”《验资报告》审验，截至 2002年 4月 22日止，杭州中肽生化已收到APC和UCPharm（美国）缴纳的第四期出资合计 20.001万元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第四期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|20.000|
|0.001|
|20.001|

上述注册资本缴纳已办理了工商变更登记。
6、2006年4月，第一次增资，应付股利转增资本
（1）增资的基本情况
2005年 8月 25日，杭州中肽生化召开董事会，同意增加注册资本至 152.5万美元，新增注册资本由UCPharm（美国）以其按出资比例所享有的2004年股
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利转增资本。
2004年的可供分配的利润，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天审（2005）380号”《审计报告》和浙江中汇税务师事务所出具的“浙汇税所[2005]第00707号”《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴审核报告》予以确认。
2005年 9月 6日，杭州经济技术开发区招商局出具了“杭经开商[2005]198号”和“杭经开商[2005]197号”批复，同意杭州中肽生化增资后的章程和增资可行性报告。2005年9月16日，杭州中肽生化取得由浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2005年11月11日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本152.5万美元，实收资本123万美元。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|129.13|
|23.37|
|152.5|

（2）第一次增资的出资情况
2005年12月16日，经浙江之江会计师事务所有限公司出具的“浙之验字（2005）400号”《验资报告》审验，截止2005年12月12日止，杭州中肽生化已收到UCPharm（美国）缴纳的新增注册资本合计29.5万美元，出资方式为 2004年应付股利转增资本。2006年4月25日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本152.5万美元，实收资本152.5万美元。
7、2006年8月，投资方变更暨第一次股权转让
2006年8月31日，杭州中肽生化召开董事会，同意对公司章程做出修改，将投资方UCPharm（美国）的法定地址由“10511 John Way,Cupertino”变更为 “Flat/RM 904, Seaview Commercial Building, 23 Connaught Road West,HK”。
2006年9月，杭州中肽生化办理了公司章程备案。
上述注册在Flat/RM 904,Seaview Commercial Building,23 Connaught Road West,HK的UCPharm CompanyLtd.，系一家成立于2006年8月17日的香港公
司，与注册在10511 John Way ,Cupertino,CA5014的UCPharm CompanyLtd.，即
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
UCPharm（美国），相互独立，系两家不同国家的公司。
根据UCPharm（美国）和UCPharm（香港）确认，上述章程修正案所涉的UCPharm（美国）法定地址变更，实质系UCPharm（美国）当时将持有的杭州中肽生化84.70%股权转让给设立在香港的UCPharm（香港）。双方对上述股权转让的真实性不存在异议，未来亦不会因本次股权转让事宜产生纠纷或争议。
2010年7月6日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，确认杭州中肽生化股东为UCPharm（香港）和 APC及其股权结构；同日，中肽生化向杭州市工商局提出申请补变更公司类型的说明，提交UCPharm（香港）的主体资格公证书及换发后的台港澳侨投资批准证书，并已完成工商备案手续。
8、2008年1月，第二次股权转让
2007年 10月 30日，XiangLi、杭州中肽生化与 APC签署《股权转让协议书》，约定 APC将其持有的杭州中肽生化 23.37万美元出资额以 27万美元转让给XiangLi。2007年11月30日，杭州中肽生化召开董事会，同意上述协议约定的事项。
2008年1月9日，杭州经济技术开发区招商局出具了“杭经开商[2008]6号”批复，同意杭州中肽生化股权转让。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2008年 1月 18日，杭州中肽生化办理了工商变更登记。
本次股权转让后，杭州中肽生化的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|129.13|
|23.37|
|152.5|

9、2009年12月，第二次增资及第一期出资
（1）增资的基本情况
2008年11月11日，杭州中肽生化召开股东会，同意注册资本增加至 912.5
万美元，新增注册资本由 Xiang Li和UCPharm（香港）以现金和实物认缴，其
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中现金出资165万美元，设备出资595万美元，自变更营业执照签发之日起两年内到位，其中新增注册资本的20%于变更营业执照之日前到位，其余80%于变更营业执照签发之日起两年内到位。
2008年 11月 21日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2008]281号”和“杭经开商[2008]282号”批复，同意杭州中肽生化本次增资及增资项目。
2008年 11月 25日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|772.71|
|139.79|
|912.50|

（2）第二次增资的首期出资
用于第一期出资的实物资产为 17台进口全自动 HPLC分析系统，上海信达资产评估有限公司对本次实物资产出资进行了评估，并出具了“沪信达评报字（2009）第D-061号”《资产评估报告》，评估价值为170万美元。经股东确认的价值为170万美元，其中XiangLi占26.04万美元，UCPharm（香港）占 143.96万美元。UCPharm（香港）和 Xiang Li与杭州中肽生化就出资实物资产办理了财产交接手续，具体出资情况如下：
第二次增资的首期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|143.96|
|26.04|
|170.00|

2009年12月3日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具“杭英验字（2009）第1120号”《验资报告》对本次增资的第一期出资予以审验。2009年12月4日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 912.5万美元，实收资本 322.5万美元。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、2010年11月，第二次增资的第二期出资及变更出资方式
（1）第二次增资的第二期出资
用于第二期出资的实物资产为机器设备一批，上海信达资产评估有限公司对本次实物资产出资进行了评估，并出具了“沪信达评报字（2010）第 D-024号”《资产评估报告》，评估价值为175.1万美元。经股东确认的价值为175.1万美元，其中 Xiang Li占 26.80万美元，UCPharm（香港）占 148.30万美元。UCPharm（香港）和Xiang Li与杭州中肽生化就出资实物资产办理了财产交接手续。具体出资情况如下：
第二次增资的第二期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|148.30|
|26.80|
|175.10|

2010年11月18日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2010）第598号”《验资报告》对本次增资的第二期出资予以审验。
（2）尚末缴纳的新增注册资本的基本情况
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|认缴新增注册资本金额|||
|货币|实物|货币|
|143.00|500.58|143.00|
|22.00|94.42|22.00|
|165.00|595.00|165.00|

（3）变更出资方式
2011年 11月 1日，杭州中肽生化召开股东会，同意 Xiang Li和 UCPharm（香港）将其对杭州中肽生化尚未缴纳41.58万美元和208.32万美元出资额，由设备出资方式变更为货币出资。
2011年11月16日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2011]246
号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，同意了公司变更出资方
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式。
就上述事项，杭州中肽生化办理了工商变更登记。
11、2011年12月，第二次增资的第三期出资
经杭州泽大会计师事务所（普通合伙）于2011年12月8日出具的“杭泽会验字（2011）第 236号”《验资报告》审验，截至 2011年 12月 5日止，杭州中肽生化已收到UCPharm（香港）和 Xiang Li缴纳的新增注册资本合计414.90万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第二次增资的第三期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|351.32|
|63.58|
|414.90|

2011年12月16日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本912.5万美元，实收资本912.5万美元。
12、2012年9月，第三次股权转让
2012年8月30日，杭州中肽生化召开股东会，同意 Xiang Li将其持有的杭州中肽生化的 139.79万美元出资额转让给杭州海东清，UCPharm（香港）将其所持有的杭州中肽生化的 183.60万美元出资额转让给维乐投资。同日，双方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让出资额（万美元）|转让价格（万元）|
|139.79|0.5|
|183.60|0.5|

2012年 9月 7日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]116号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化股权转让事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012年9月13日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让后，杭州中肽生化的股权结构如下：
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|183.60|
|139.79|
|912.50|

13、2012年11月，第三次增资及第一期出资
（1）增资的基本情况
2012年9月27日，杭州中肽生化召开董事会，同意注册资本增加至 1,091.79万美元，新增注册资本由新增股东森海医药、中宇科技、超鸿企业、英特泰克认缴，增资价格为 1美元/出资额，以美元现汇或等值人民币出资，人民币出资按缴付当日汇率折算为美元，超出部分计入资本公积，首期新增注册资本于营业执照变更之日前缴付各自认缴出资额的20%，其余部分自营业执照变更之日起两年内缴足。
2012年10月11日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]130号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化增资事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|183.60|
|139.79|
|105.47|
|36.70|
|32.75|
|4.37|
|1,091.79|

（2）第三次增资的第一期出资
经浙江华夏会计师事务所于2012年11月8日出具的“浙华会验字（2012）
第550号”《验资报告》审验，截至2012年10月31日止，杭州中肽生化已收到
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
森海医药、中宇科技、超鸿企业和英特泰克缴纳的新增注册资本合计38.1821万美元。均为货币出资。具体出资情况如下：
第三次增资的第一期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|22.2250|
|7.9352|
|6.9965|
|1.0254|
|38.1821|

2012年 11月 9日，杭州中肽生化在杭州市工商管理局办理了变更登记，注册资本1,091.79万美元，实收资本950.6821万美元。
14、2012年12月，第四次增资
2012年11月26日，杭州中肽生化召开董事会，同意注册资本增加至1,312.675万美元，新增注册资本220.885万美元由新增股东LAV以1,000万美元现汇认购，超出部分计入资本公积。
2012年12月3日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]159号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化增资事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012年12月20日，浙江华夏会计师事务所出具了“浙华会验字（2012）第 610号”《验资报告》对本次增资予以审验。2012年 12月 31日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本1,312.675万美元，实收资本1,171.5671万美元。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|220.885|
|183.60|
|139.79|
|105.47|
|36.70|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|32.75|
|4.37|
|1,312.675|

15、2013年1月，第三次增资的第二期出资
经浙江华夏会计师事务所于2013年1月14日出具的“浙华会验字（2013）第118号”《验资报告》审验，截止2013年1月8日，杭州中肽生化已收到森海医药、中宇科技、超鸿企业和英特泰克缴纳的新增注册资本合计 141.1079万美元，具体出资情况如下：
第三次增资的第二期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额|
|83.2450|
|28.7648|
|25.7535|
|3.3446|
|141.1079|

2013年1月16日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本1,312.675万美元，实收资本1,312.675万美元。
16、2014年1月，第四次股权转让
2013年11月24日，杭州中肽生化更名为中肽生化有限公司。2013年12月 26日，中肽生化召开董事会，同意维乐投资将其持有的中肽生化出资额分别转让给杭州海邦、宁波海邦和嘉兴康德。同日，双方签订了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让出资额（万美元）|转让价格（万美元）|
|78.7605|360|
|78.7605|360|
|26.0790|119|

2013年12月30日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2013]175
号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。同日，中肽生化取得浙江
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 1月 15日，中肽生化办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|220.885|
|139.79|
|105.47|
|78.7605|
|78.7605|
|36.70|
|32.75|
|26.0790|
|4.37|
|1,312.675|

17、2015年4月，第五次股权转让和第六次股权转让
（1）第五次股权让情况
2015年3月23日，中肽生化召开董事会，同意LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技将其持有的中肽生化出资额分别转让给琪康国际和 HealthyAngel，同日，双方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让中肽生化股权比例（%）|转让价格（万元）|
|2.7958|3,355|
|4.0000|4,800|
|2.0000|2,400|
|6.0000|7,200|
|16.8271|20,193|

2015年4月13日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]40号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。2015年4月14日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
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（2）第六次股权让情况
2015年3月31日，中肽生化召开董事会，同意UCPharm（香港）将其持有的中肽生化7.5%股权以 15,000万元转让给金域投资。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2015年 4月 14日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]41号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。2015年 4月 15日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
截至本预案出具之日，中肽生化就上述股权转让事项的工商变更登记手续仍在办理中，杭州市工商行政管理局已受理变更登记申请。
上述股权转让后，中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|4,906,594|
|3,258,990|
|1,397,900|
|1,054,700|
|984,506|
|892,070|
|327,500|
|260,790|
|43,700|
|13,126,750|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：
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XIANG
LI
徐琪
80.00%
100.00%
|||||
|-|-|-|-|
|徐琪|安怀略|孔令忠|徐琪|

||||
|-|-|-|
|ZhangPuwen|WEiZhongyong|TongXiaohe|

|||
|-|-|
|徐琪|程涛|

|||
|-|-|
|33.33%|33.33%|

杭州海东 Healthy 嘉兴康德 英特泰克 Ucpharm 琪康国际 森海医药 金域投资 超鸿企业
清 Angel
37.3786% 24.8271% 10.6492% 8.0347% 7.5000% 6.7958% 2.4949% 1.9867% 0.3329%中肽生化
100% 100% 100% 100% 100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|淳泰科技|高迪投资|康永生物|海鼎医药|Incalinia|

100% 100% 100%
兴中企业 CPC UCP
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、实际控制人
Xiang Li和李湘莉兄妹二人合计持有中肽生化48.0278%的股权，为中肽生化的实际控制人。
2、高管人员的安排
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，提名中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名尚需提交信邦制药股东大会审议批准。
（四）中肽生化的下属企业情况
1、杭州淳泰科技有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 杭州淳泰科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 Xiang Li
注册资本 200万元
注册号 330198000022988
住所 杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢5B03号房
成立日期 2010年2月23日
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。多肽医药中间体、氨基酸试经营范围 剂、树脂试剂、小分子化合物试剂的研发、技术咨询、技术服务及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010年2月，淳泰科技设立
淳泰科技是由中肽生化与张瑞民共同出资设立，注册资本200万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|180|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|20|
|200|

2010年2月21日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具“浙华会验字（2010）第141号《验资报告》对上述出资予以审验。2010年2月23日，淳泰科技取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2014年9月，股权转让
2014年8月11日，淳泰科技召开股东会，同意张瑞民将其持有的淳泰科技20万元出资额以80万元转让给中肽生化。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年9月9日，淳泰科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，淳泰科技的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|200|

2、杭州康永生物技术有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 杭州康永生物技术有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 10万元
注册号 330198000049823
住所 杭州经济技术开发区12号大街69号2幢207室
成立日期 2012年7月2日
技术开发、技术服务：生物技术、医药技术；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取经营范围 得许可后方可经营）；批发、零售：妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2012年7月，康永进出口设立
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
康永生物前身杭州康永进出口有限公司是由中肽生化独资设立的公司，注册资本10万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10|
|10|

2012年6月15日，杭州泽大会计师事务所出具“杭泽会验字（2012）第087号《验资报告》对上述出资予以审验。2012年 7月 2日，康永进出口取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2014年5月，康永进出口更名为康永生物
2014年5月28日，康永进出口召开股东会，同意更名为杭州康永生物技术有限公司。同日，康永进出口办理完成了工商变更登记。
3、浙江海鼎医药有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 浙江海鼎医药有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 1,000万元
注册号 330212000368665
住所 宁波市勤州区启明南路818号16幢115号
成立日期 2013年12月5日
经营范围 医药技术的研发、咨询、服务及转让
（2）历史沿革
海鼎医药是由中肽生化独资设立的公司，注册资本 1,000万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年12月3日，浙江华夏会计师事务所出具“浙华会验字（2013）第461号《验资报告》对上述出资予以审验。2013年12月5日，海鼎医药取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、高迪投资发展（上海）有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 高迪投资发展（上海）有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 200万元
注册号 310141000053333
住所 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路181号联成综合楼8层803室
成立日期 2014年1月29日
实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围 技术服务，电脑图文设计制作，转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
高迪投资是由中肽生化独资设立的公司，注册资本200万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|200|

5、兴中企业有限公司
兴中企业有限公司为高迪投资在香港设立的全资子公司，其基本情况如下：项目 基本情况
企业名称（中文） 兴中企业有限公司
企业名称（外文） ACAPBIO Limited
成立时间 2014年8月11日
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资总额 9.75万美元
地址 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
投资主体 高迪投资100%持股
经营范围 货物进出口、转口贸易
企业境外投资证书编号 商境外投资证第3109201400056号
批准文号 沪自贸境外投资[2014]00024号
6、英卡利有限责任公司（IncaliniaInc.）
英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司，成立时间为2013年1月2日，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称（中文） 英卡利有限责任公司
企业名称（外文） Incalinia Inc.
成立时间 2013年1月2日
投资总额 200万美元
1811 Silverside Road, Wilminton, DE 19810 in the county of New
注册地址
Castle
投资主体 中肽生化100%持股
经营范围 医药中间体、原料药、体外诊断试剂的研究、销售、技术咨询
企业境外投资证书编号 商境外投资证第3300201400068号
批准文号 浙境外投资[2014]00057号
7、CPC Scientific,Inc.
CPC于2005年4月27日在美国特拉华州注册成立，2005年5月31日，美国加利福尼亚州政府许可CPC在加利福尼亚州开展业务，主要办公场所为 1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California94089。CPC成立以来，主要作为中肽生化多肽类业务在北美地区的销售主体。具体情况如下：
项目 基本情况
企业名称 CPC Scientific,Inc.
成立时间 2005年5月31日
发行总股数 100万股
主要办公场所 1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California 94089
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东 英卡利100%持股
主营业务 研究及临床用多肽的销售业务
2013年10月18日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以1,990,000美元收购了Xiang Li所持有的CPC100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，CPC成为了英卡利的全资子公司。
8、UCP Biosciences, Inc.
UCP于 2003年 4月 11日由中肽生化实际控制人之一 Xiang Li的妻子 Yu Chen在美国加利福尼亚州注册成立，主要办公场所为 1445 Koll Circle Suite 111,California95112。UCP成立以来，主要从事体外诊断试剂的研究、开发和销售。基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 UCP Biosciences, Inc.
成立时间 2003年4月11日
发行总股数 1,500股
主要办公场所 1445 Koll Circle Suite 111,California 95112
股东 英卡利100%持股
主营业务 诊断试剂的设计及销售
2015年 3月 31日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以 25,000,000美元收购了YuChen所持有的UCP100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，UCP成为了英卡利的全资子公司。
三、中肽生化的股东出资及合法存续情况
本次交易标的资产为中肽生化100%股权，针对标的资产出资及合法存续情况，本次交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克出具如下承诺：
本次交易对方所持的中肽生化100%股权权属清晰、完整，本次交易对方就中肽生化100%股权已履行了全额出资义务；本次交易对方为中肽生化100%股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本次交易对方所持中肽生化100%股权没有设置质押、信托
贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据中肽生化未经审计的财务报表，截至2015年3月31日，中肽生化资产总额 33,227.42万元，其中流动资产 25,933.91万元，占资产总额的78.05%，非流动资产7,293.50万元，占资产总额的21.95%，具体情况如下：
2015年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|16,910.52|
|147.41|
|5,826.78|
|114.83|
|42.84|
|2,614.55|
|276.98|
|25,933.91|
|5,920.05|
|19.79|
|788.87|
|462.16|
|78.64|
|23.99|
|7,293.50|
|33,227.42|

1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案出具日，中肽生化及其下属单位拥有的房屋所有权证情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|用途|
|杭房权证经更字第15978381号|12号大街69号（1幢）|25.83|非住宅|
|杭房权证经更字第15978388号|12号大街69号2幢|3,104.96|非住宅|
|杭房权证经更字第15978393号|12号大街69号（3幢）|234.96|非住宅|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|用途|
|杭房权证经更字第15978392号|12号大街69号4幢|44.67|非住宅|
|杭房权证经更字第15978389号|12号大街69号|1,724.13|非住宅|
|杭房权证经更字第15964630号|12号大街69号6幢|11,537.21|非住宅|
|杭房权证经更字第15964631号|12号大街69号7幢|509.67|非住宅|
|杭房权证经更字第15964632号|12号大街69号8幢|3,093.97|非住宅|
|杭房权证经更字第14805087号|香榭里花园3幢1单元501室|178.3|住宅|
|杭房权证经更字第14805084号|香榭里花园3幢1单元601室|178.3|住宅|

（2）主要生产设备
|||||
|-|-|-|-|
|购置时间|数量|原值（人民币）|预计使用年限(年）|
|2013.12|1|1,534,000.00|10|
|2009.03|1|1,368,531.40|10|
|2004.07|1|1,007,454.00|10|
|2009.03|1|992,628.40|10|
|2012.05|1|852,564.10|10|
|2009.03|30|20,552,142.00|10|
|2014.07|1|535,250.10|10|
|2007.10|2|972,530.00|10|
|2002.06|1|480,042.80|10|
|2012.12|1|397,435.88|10|
|2009.02|1|388,349.50|10|
|2007.10|2|748,100.00|10|
|2007.10|3|785,505.00|10|
|2007.10|1|261,835.00|10|
|2002.01|1|233,467.29|10|
|2002.01|1|231,757.98|10|
|2004.07|3|685,746.00|10|
|2002.01|1|228,186.48|10|
|2002.01|1|456,372.96|10|
|2005.06|1|223,465.50|10|
|2005.06|1|223,465.50|10|
|2005.06|1|223,465.50|10|
|2012.05|1|209,338.89|10|

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2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具日，中肽生化及其下属单位拥有的土地使用权证情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|
|杭经国用（2015）第100010号|杭州经济技术开发区12号大街69号|13,333|出让|工业|
|杭经国用（2015）字第100006号|杭州经济技术开发区M10-19-9地块（12号大街以北，19号大街以东）|12,594|出让|工业|
|杭经国用（2014）字第009757号|杭州经济技术开发区香榭里花园3幢1单元501室|50.5|出让|住宅|
|杭经国用（2014）字第009761号|杭州经济技术开发区香榭里花园3幢1单元601室|50.5|出让|住宅|

（2）商标
截至本预案出具之日，中肽生化及其下属单位拥有7项注册商标，其中一项为欧盟注册商标。
①国内的注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标|注册证书|类别|权利期限|
|中肽生化||4141236|1|2008.02.28-2018.02.27|
|中肽生化||4702258|1|2008.11.28-2018.11.27|
|中肽生化||4702263|5|2009.02.07-2019.02.06|
|中肽生化||4702264|1|2009.08.28-2019.08.27|
|中肽生化||4702265|5|2009.08.28-2019.08.27|
|中肽生化||9657931|5|2012.08.07-2022.08.06|

②国外的注册商标
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|||
|-|-|
|商标|注册证书|
||013370069|

（3）专利
截至本预案出具之日，公司拥有的专利权 12项，其中 5项为发明专利、7项为实用新型专利。公司拥有的专利详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|申请日|
|高通量多肽的合成方法与装置|中肽生化；Xiang Li|ZL02146212.7|2002.10.16|
|一种可用作免疫抑制剂的带有-Ile-Sta-Pro-残基片段的环肽及其合成工艺|中肽生化|ZL200810061032.7|2008.05.01|
|一种可用作免疫抑制剂的带有-Val-Sta-Leu-残基片段的环肽及其合成工艺|中肽生化|ZL200810061031.2|2008.05.01|
|一种可用作免疫抑制剂的带有-Pro-Sta-Tyr-残基片段的环肽及其合成工艺|中肽生化|ZL200810061033.1|2008.05.01|
|一种尿液收集检测装置|中肽生化|ZL200810305523.1|2008.11.13|
|一种尿液检测装置|中肽生化|ZL200820088080.0|2008.05.30|
|一种尿液收集检测装置|中肽生化|ZL200820302741.5|2008.11.12|
|样品托盘可调的自动进样装置|中肽生化|ZL200820168615.5|2008.12.02|
|一种液体样本快速检测装置|中肽生化|ZL201320212696.5|2013.04.19|
|一种液体样本快速检测装置|中肽生化|ZL201320443639.8|2013.07.19|
|用于两步法检测尿杯的钥匙组件|中肽生化|ZL201320590529.4|2013.09.24|

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|||||
|-|-|-|-|
|用于两步法毒品检测尿杯的活塞槽装置|中肽生化|ZL201320590527.5|2013.09.24|
|杯盖卡扣|康永生物|201420609302.4|2014-10-21|
|不干胶标签|康永生物|201420610194.2|2014-10-21|
|密封环及杯盖|康永生物|201420610134.0|2014-10-21|

（二）主要房屋租赁情况
||||
|-|-|-|
|租赁方|租赁地址|租赁期限|
|中肽生化|杭州经济技术开发区14号大街17号假捻厂房二楼西侧厂房|2013.8.1至2019.7.31|

（三）对外担保情况
中肽生化与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订编号为15NRZ014《质押合同》，以三份合计11,600万元的存单，为全资控股子公司兴中企业与中国银行股份有限公司东京分行签署的编号XD-2015-046《欧元外债借款合同》提供质押担保。
（四）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
（五）主要负债情况
根据中肽生化未经审计的财务报表，截至2015年3月31日，中肽生化负债总额23,125.87万元，全部为流动负债。具体情况如下：
2015年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|9,930.55|
|1,077.75|
|572.01|
|53.16|
|513.63|

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项目 2015年3月31日
||
|-|
|5.36|
|71.59|
|10,867.10|
|34.71|
|23,125.87|
|-|
|23,125.87|

五、主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
设立之初，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际生物制药公司、高等科研院校等。多年来，中肽生化与客户建立了长期紧密的黏性关系，随着客户的多肽类新药研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的多肽产品也由非GMP级向GMP级别延伸。同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，中肽生化的发展战略也由过去只专注于国外创新药市场，逐步开始涉足国内多肽市场，前后取得胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林两项原料药GMP证书。未来，公司在多肽业务领域业务将坚持国内国外两条线发展，一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借在国外市场积累的生产工艺技术和质量控制优势，及三次零缺陷通过美国FDA认证的质量标准，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。
2005年，中肽生化开始进入体外诊断试剂领域，开发出多款通过美国 FDA和欧盟CE认证的毒品和早孕检测试剂，并以设立在美国境内本土化运营的 UCP公司为支点，迅速打开了美国市场。体外诊断试剂成为中肽生化的另一大主营业务和利润增长点。未来，中肽生化除不断丰富体外诊断试剂的种类外，还将在本次交易后，利用信邦制药现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路。
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（二）主要产品和服务的用途
中肽生化的主要产品包括客户定制多肽和药物多肽以及体外诊断试剂三个
系列。
客户定制多肽主要是根据客户给出的多肽序列，在满足客户对于纯度的要求基础上开展定制合成、修饰，多用于研发的临床前阶段；药物多肽主要是指在符合药品监管机构（如美国FDA）对于生产环境标准下合成的多肽，多用于研发的临床试验阶段以及新药上市后的商业化生产阶段；中肽生化的体外诊断试剂目前主要为毒品(药物滥用)检测类产品。具体情况如下：
1、多肽类业务
（1）多肽简介
①多肽的概念
肽是由各种氨基酸分子之间经脱水形成肽键相连的聚合型有机化合物。
作为肽链基本构建的单体是氨基酸残基，它们的侧链结构各不相同；与蛋白质相比，肽的共价键形成的链结构与前者相同，但链长度及分子量远远小于前者，尽管如此，肽与蛋白质之间还是存在许多相近的理化性质，如亲水性、极性、二级结构、易酶解、金属络合性等。虽然从分子量大小上很难在某个准确的数值上把肽与蛋白质区别开，但至今人们仍习惯地按肽链长短进行如下的表示：小于
80（或100）个残基为多肽（polypeptide）或肽，大于80（或100）个残基为蛋白质，也有人主张只有在150个或200个残基以上的分子才是真正的蛋白质。中肽生化已经成功合成了200个氨基酸残基的多肽化合物。
②多肽的特性和用途
多肽的生物特性取决于组成多肽的氨基酸数量和其在肽链中的不同位置排列。天然氨基酸和合成氨基酸通过不同的组合形成了具备不同物理、化学和生物特性数量庞大的多肽库。由于多样化的生物特性，多肽应用领域相当广泛，从用于诊断如心脏功能的 BNP多肽，近年更是运用于高端的个人护肤品，作为抗衰老的主要成分用来减少皱纹，也可作为甜味剂制作营养品，其甜度可达到普通蔗糖的200倍。因多肽具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，更多地作为高活性成分用于制造多肽类药物，被应用于众多疾病的治疗，肿瘤和糖尿病即
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是其中较为显著的例子，在这两个领域的多肽应用已创造了数10亿美元的收入。
此外，在治疗心血管、神经退化性疾病、肾衰竭方面对多肽同样有着较高的需求，多肽还可用于治疗一些罕见病。
但是，多肽也有着自身的缺点，即半衰期短。如果通过口服方式服用多肽类药物，其在进入人体后会很快分解，几乎无法到达其需要发挥作用的目标区域。
因此，多肽类药物多采取注射方式进行给药。这也成为以往阻碍多肽类药物发展的重要原因之一。近些年，随着研发水平的提升，多肽类药物的给药方式更加多样化，药物作用时间也在不断延长，这也促进了多肽类药物的蓬勃发展。
（2）多肽类药物研发过程及中肽生化提供的服务
①多肽类药物研发过程
与其他新药研发过程类似，多肽类药物研发也是时间跨度长、投入巨大且充满不确定性的过程，大致可区分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为I、II和 III期三个阶段，临床I期主要是在小规模的健康人群中测试化合物的安全性，临床 II期主要在患者人群中测试化合物的有效性，临床 III期则大规模地进行验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据，试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。
来源：Pharmaceutical Research and Manufacturers of America “Drug Discovery and Development:
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Understanding theR&D Processs.” Washington.DC:PhRMA.2014
②多肽类药物研发的服务外包业务
由于新药研发的不确定性和周期性波动，对于单一制药企业来说，自行投建研发用多肽生产厂房和设施、培养高端多肽技术人员，并持续保持满负荷生产是存在一定困难的。为了降低固定资产投资风险，大量制药企业将此项业务外包给专门的多肽制造服务商。服务外包企业将众多制药企业对多肽的需求集中在一起，可熨平多肽药物研发的周期性波动。此外，对于众多小型制药企业来说，并不具备自行建设生产线的能力，外包服务可减少其资本性支出。因此，越来越多的生物制药和生物技术公司选择将其部分或全部生产业务进行外包。
③中肽生化提供的服务
根据客户研发所处阶段及相应多肽合成环境的标准不同，中肽生化的多肽类产品可进一步划分为客户定制多肽和药物多肽两类。两类产品的主要特点和用途如下：
||||
|-|-|-|
|主要研发阶段|用途|生产环境标准|
|临床前阶段|主要用于临床前药物筛选，不作用于人体|非GMP标准|
|临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化|主要用于在人体上进行测试试验|GMP标准|

2、体外诊断试剂业务
中肽生化的体外诊断试剂产品属于免疫类诊断试剂，主要用于毒品（药物滥用）检测，多款产品通过美国 FDA和欧盟 CE认证，是全球拥有毒品检测种类全球最为齐全的厂商之一。产品具有快速、使用和携带方便、准确率高等特点，广泛适用于戒毒所、医院、军队征兵、海关边检和公路交通安全中高危人群普查、特种行业和招工体检的筛检工作。此外，中肽生化还取得了妊娠、心肌、肿瘤、传染病检测等非毒品类检测产品的欧盟CE认证，为下一步产品线的丰富与完善做好了充分的准备。
（1）体外诊断试剂的定义及分类
根据《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》的定义，体外诊断试剂是指按
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医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。
常用的分类方法主要有以下两种：
①按检测原理或检测方法分类
按检测原理或检测方法分，主要有生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂等，其中生化、免疫、分子诊断试剂为我国诊断试剂主要的三大类品种。
|||
|-|-|
|检测原理||
|通过各种生物化学反应或免疫反应测定||
|体内生化指标的试剂，主要用于配合手||
|工、半自动、全自动生化分析仪等仪器||
|进行检测||
|通过抗原与抗体相结合的特异性反应进行测定的试剂||
|主要是对与疾病相关的蛋白质和各种免疫活性分子以及编码这些分子的基因进行测定的试剂|主要用于肝炎、性病、肺感染性疾病、|
||优生优育、遗传病基因、肿瘤等检测。|
||主要用于肝炎、性病、肺感染性疾病、|
||优生优育、遗传病基因、肿瘤等检测|

免疫诊断试剂从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等试剂，具体产品特点及用途如下：
类别 特点及用途
放射免疫试剂对环境污染较大,目前在国际市场上已被淘汰,国内还有少量使用
||
|-|
|目前最快速方便的免疫学检测技术之一,特别适合于医院的急诊化验室、监|
|护 病房、门诊即时检验,以及家庭、社区医疗、医师诊断和事故现场等医|
|院外的即时检验、大批量时间紧的检测和大面积普查等|

酶联免疫试剂具有成本低、可大规模操作等特点
||
|-|
|灵敏度高、特异性强,可用于半定量和定量分析, 主要用于其他方法目前较|
|难测定的一些项目|

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输流程等步骤，直接快速的得到可靠的结果，具有许多大型检测设备不具备的时间优势，尤其在急诊或者抢救病人的时候，为医生的进一步施救赢得宝贵时间。
②按《体外诊断试剂注册管理办法》分类
我国《体外诊断试剂注册管理办法》根据产品风险程度的高低，将按照医疗器械进行管理的体外诊断试剂依次分为第三类、第二类、第一类产品，并实施分类注册管理，其中第三类产品注册管理部门为国家食品药品监督管理局，第二类产品为省、自治区、直辖市药品监督管理部门，第一类产品为设区的市级药品监督管理机构。
类别 产品
||
|-|
|1．与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂；|
|2．与血型、组织配型相关的试剂；|
|3．与人类基因检测相关的试剂；|
|4．与遗传性疾病相关的试剂；|
|5．与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂；|
|6．与治疗药物作用靶点检测相关的试剂;|
|7．与肿瘤标志物检测相关的试剂;|
|8．与变态反应（过敏原）相关的试剂。|
|除已明确为第三类、第一类的产品，其他为第二类产品，主要包括：|
|1．用于蛋白质检测的试剂；|
|2．用于糖类检测的试剂；|
|3．用于激素检测的试剂；|
|4．.用于酶类检测的试剂；|
|5．用于酯类检测的试剂；|
|6．用于维生素检测的试剂；|
|7．用于无机离子检测的试剂；|
|8．用于药物及药物代谢物检测的试剂；|
|9．用于自身抗体检测的试剂；|
|10．用于微生物鉴别或药敏试验的试剂；|
|11．用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂。|
|1．微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）；|
|2．样本处理用产品，如溶血剂、稀释液、染色液等。|

中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于第三类。
（2）毒品（药物滥用）检测类诊断试剂
目前毒品检测试剂主要是以金标法（胶体金）检测试剂进行尿液检测为主，具备快速、方便、便于携带、准确率高等特点，有试剂条、试剂卡和试剂盒等多种产品形式，一次可同时检测一种或多种毒品种类。
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（三）主要工艺流程图
1、多肽
多肽工艺流程如下：
合成用树脂+起始保护氨基
保护氨基酸树脂
酸
取代度检测 按序列加入保护氨基酸
用多肽合成仪进行多肽合成 全保护肽树脂
多肽裂解
粗肽
粗肽溶解，过滤
反相HPLC纯化
减压浓缩
检测纯度和浓度
冻干
西林瓶，胶塞，铝塑盖
轧盖
清洗烘干 入库全检测
包装
原料药成品
入库，密封
2、体外诊断试剂
体外诊断试剂工艺流程如下：
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制金标记 喷金
点膜 组板 切条 装配 包装 成品配液
·
处理
（四）主要经营模式
1、销售模式
（1）多肽类业务
多肽类业务主要特点为以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，如在客户研发的临床前阶段获得了订单，那么随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。因此，对于该类业务，营销是长期的，贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。
针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销售和客户维护由中肽生化的境外子公司 CPC负责，而其它全球业务则由母公司市场部门直接负责。
CPC总部位于美国硅谷，管理波士顿，华府，芝加哥，圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户
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的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。
对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将公司在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。
（2）体外诊断试剂业务
目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量零星订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。UCP作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。
目前，中肽生化多肽类业务占主营业务收入的比例约40%左右，体外诊断试剂业务占主营业务收入的比例约60%左右。
2、生产模式
（1）多肽类业务
中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取以销定产的生产模式。
（2）体外诊断试剂业务
体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据,结合库存情况，编制不同层次的生产计划。
3、采购模式
（1）多肽类业务
多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日
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常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料储备。对于一些特殊氨基酸，国内无法找到合适的供应商，会通过 CPC进行境外采购。
（2）体外诊断试剂业务
体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。
由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。
（五）安全生产和环境保护情况
1、EHS管理体系
中肽生化依据国家标准OHSAS18001-2007（GB/T28001-2001）《职业健康安全管理体系规范》、ISO14001-2004（GB/T24001-2004）《环境管理体系要求及使用指南》，并结合企业实际情况，制定了一套成系统的EHS（Environment、Health和Safety的缩写）管理体系，同时，贯彻“策划——实施——检查——改进”的PDCA循环管理模式，实施并不断改进和完善EHS管理体系。
为保证EHS管理体系的有效执行，中肽生化设立 EHS管理委员会，每半年对各部门管理方案的执行情况进行检查，对在检查中发现的问题及时采取措施，确保管理方案按计划、进度要求完成。
中肽生化在各个部门和生产车间设置安全员，对设备设施、工具工装、安全防护装置等进行定期检查，在潜在事故或紧急情况发生时及时作出响应，对本部门或生产车间的不符合企业 EHS制度的行为及时采取纠正与预防措施，组织本部门或生产车间开展EHS活动和学习。
中肽生化根据所确定的环境因素和危险源，制定了相应的控制程序。对化学危险品的采购、储存、运输、使用、废弃处置过程进行控制，避免物品泄露而造成爆炸、燃烧以及生产安全事故和环境污染事故。质量、工程和仪器部门负责 EHS管理体系测量和监视仪器的校准与维护，并保存有关记录，测量和监控仪器根据需要适时更新。
EHS管理委员会组织各部门每年一次定期对遵守法律法规和其他要求的情
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况进行评价，评价的结果予以记录并由 EHS管理委员会统一保存，评价中发现的不符合按企业制定的《纠正和预防措施控制程序》执行。
2、EHS管理体系执行情况
在上述 EHS管理体系的保证下，中肽生化报告期内未发现存在影响企业持续经营的安全生产和环境污染事故的情形。
（六）质量控制情况
1、质量控制体系
中肽生化依据ISO9001：2008《质量管理体系—要求》和ISO13485：2012《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》标准，并结合企业实际情况，制定了一整套科学的质量管理体系，从原料采购、仓储、生产、检验、设备维护保养、销售及售后服务的各个环节进行控制和跟踪。
中肽生化按照企业制定的“采购控制程序”、“供应商质量评价管理规定”供应商进行评价和选择，选择合格的供应商，并按“供应商质量审计”的要求对从供应商采购的产品进行质量控制，保证原材料供应质量的可靠性。
对药品或有洁净要求的产品，公司按照企业制定的“人员健康检查”制度进行接触产品人员健康状况的控制，并制定一般生产区工艺卫生管理和洁净区清洁消毒管理、洁净区工作服装等劳保用品的清洗消毒、人员进出洁净区、物料进出洁净区的程序等一系列管理规定，此外，中肽生化还建立了洁净室悬浮粒子检测标准操作规程、洁净室沉降菌检测标准操作规程、洁净室内表面、人员及物品表面的细菌检测程序、洁净室浮游菌检测标准操作规程按规定周期对洁净区进行监控，上述一系列管理体系为中肽生化产品制备过程中工作环境的洁净提供了保障，防止多肽制备和体外诊断试剂的生产受到外界细菌、微尘的污染，影响最终产品的纯度或质量。
中肽生化制定了“生产控制程序”，对产品的制备过程进行全程监控，对于生产过程进行记录、标识，通过生产记录、检验记录、销售记录实现对产品的追溯。同时，中肽生化制定了“检验管理工作程序”，在产品实现过程的适当阶段，通过进货检验、中间检验、最终检验实现对产品特性的监视和测量。当某种产品（原辅料、成品）没有通过检验，经调查，确定为不合格品时，中肽生化将按“不
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合格品控制”规则进行及时地处理，未经有关授权人员的批准，不得在产品未检验标准前交付给客户。
2、质量控制执行情况
在上述质量控制体系的保证下，中肽生化分别于 2005年和 2007年通过了 ISO9001:2000和 ISO13485:2005质量体系认证，多肽业务先后三次零缺陷通过美国FDA审核，体外诊断试剂的生产也持续符合美国 FDA510(k)的要求。
六、经营资质情况
（一）国内业务资质取得情况
1、生产许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|生产范围|有效期至|
|浙20050090|原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽、醋酸特利加压素）|2020.01.29|
|浙食药监械生产许20130001号|第三类6840体外诊断试剂|2018.01.04|

2、药品GMP证书
|||
|-|-|
|认证范围|有效期至|
|原料药（胸腺五肽）|2015.12.31|
|原料药（醋酸亮丙瑞林）|2020.02.10|

3、新药证书
||||
|-|-|-|
|药品名称|持有者|发证机构|
|醋酸亮丙瑞林|杭州中肽生化|国家食品药品监督管理局|

根据《药品注册管理办法》，国家食品药品监督管理局根据保护公众健康的
要求，可以对批准生产的新药品种设立监测期。监测期自新药批准生产之日起计
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算，最长不得超过5年。监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
4、药品注册/再注册批件
|||
|-|-|
|药品批准文号|批件号|
|国药准字H20090283|2014R000091|
|国药准字H20066729|2011R000032|

5、医疗器械产品注册证书
|||||
|-|-|-|-|
|||有效期至|所属单位|
|产品名称|注册号|有效期至||
|吗啡检测试纸条（胶|国食药监械（准）字2013第3400837号|||
|||2017.06.17|中肽生化|
|体金法）||||
|甲基安非他明检测|国食药监械（准）字2012第3401500号|||
|||2016.12.03|中肽生化|
|试剂盒（胶体金法）||||
|氯胺酮检测试剂盒|国食药监械（准）字2013第3401575号|||
|||2017.10.09|中肽生化|
|（胶体金法）||||
|四氢大麻酚酸检测|国食药监械（准）字2013第3401574号|||
|||2017.10.09|中肽生化|
|试剂盒（胶体金法）||||
|二亚甲基双氧安非||||
||国食药监械（准）字2013第3401573号|||
|他明检测试剂盒（胶||2017.10.09|中肽生化|
|体金法）||||

6、其他资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|编号|核发时间|有效期|所属单位|
|高新技术企业认定证书|GR201433000695|2014.09.29|3年|中肽生化|
||||2016.07.26|中肽生化|
|城市排水许可证|浙330108字第0151号|2011.07.27|||
|||||中肽生化|
||||2016.12.31||
|杭州市污染物排放许可证|33010727008-009|2013.12.02|||

（二）国外业务资质取得情况
1、FDA许可
根据美国 FDA的要求，任何用于人体的I、II和 III类医疗器械在美国市场
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销售前必须向美国FDA提交510(k)申请文件，510(k)为医疗器械在美国市场销售的准入许可。UCP作为研发企业、中肽生化作为合同制造商联合向美国FDA申请并取得了多款产品的FDA510(k)许可。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||研发企业|合同制造商|
||产品名称|批准日期|510(k)号|||
|号||||||
||||K132812||中肽生化|
|1|UCP多种毒品检测试剂杯|2014.03.06||UCP||
||UCP早孕盒式检测/试剂卡条家庭早孕盒式检测、中游检测和试剂卡条||||中肽生化|
||||K131236|||
|2||2013. 11.07||UCP||
||||K131811||中肽生化|
|3|UCP联合毒品检测试剂卡/试剂杯|2013. 07.19||UCP||
||||K130463||中肽生化|
|4|UCP家庭毒品检测；试剂卡/试纸杯|2013. 05.15||UCP||
||||K123863||中肽生化|
|5|UCP联合毒品检测试剂卡/试剂杯|2013. 01.09||UCP||
||||K122419||中肽生化|
|6|UCP家庭毒品检测试剂杯|2012. 11.30||UCP||
||||K110515||中肽生化|
|7|UCP毒品检测试剂杯|2011. 04.20||UCP||
||UCP快速毒品丁丙诺啡（BUPRENORPHINE）、安非他命（AMP）300、甲基安非他明（MAMP）检测||||中肽生化|
||||K091612|||
|8||2010. 02.24||UCP||
||||K091588||中肽生化|
|9|UCP家庭毒品检测|2009. 09.04||UCP||
||||K072062||中肽生化|
|10|UCP多种毒品检测试剂杯|2007. 09.20||UCP||
||UCP快速毒品三环抗抑郁药丙氧芬检测||K061457||中肽生化|
|11||2006. 08.21||UCP||
||||K050540||中肽生化|
|12|UCP快速毒品检测|2005. 04.29||UCP||

上述FDA许可取得后持续有效，美国FDA每两年或三年对于医疗器械研发企业和合同制造商进行检查，持续满足 FDA的要求是企业产品在美国市场销售的前提。
2、CE认证
根据欧盟相关法规要求，产品需获得 CE认证，方可进入欧盟市场。中肽生化的多款产品已取得了CE认证，该认证在取得后持续有效，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品类别|产品名称|

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||||
|-|-|-|
|1||安非他命快速诊断试纸条|
|2|安非他命(AMP)快速诊断|安非他命快速诊断试纸卡|
|3||安非他命快速诊断试剂盒|
|4||巴比妥快速诊断条|
|5|巴比妥(BAR)快速诊断|巴比妥快速诊断卡片|
|6||巴比妥快速诊断盒|
|7||苯二氮卓快速诊断条|
|8|苯二氮卓（BZO）快速诊断|苯二氮卓快速诊断卡片|
|9||苯二氮卓快速诊断盒|
|10||丁丙诺非快速诊断卡片|
||丁丙诺非（BUP）快速诊断||
|11||丁丙诺非快速诊断盒|
|12||可卡因快速诊断条|
|13|可卡因（COC）快速诊断|可卡因快速诊断卡片|
|14||可卡因快速诊断盒|
|15||大麻快速诊断条|
|16|大麻（THC）快速诊断|大麻快速诊断卡片|
|17||大麻快速诊断盒|
|18||美沙酮快速诊断卡片|
||美沙酮（MTD）快速诊断||
|19||美沙酮快速诊断盒|
|20||多效唑快速诊断试纸条|
|21|多效唑（MET）快速诊断|多效唑快速诊断试纸卡|
|22||多效唑快速诊断试剂盒|
|23||摇头丸快速诊断卡片|
||摇头丸（MDMA）快速诊断||
|24||摇头丸快速诊断盒|
|25||吗啡快速诊断条|
|26|吗啡（MOP）快速诊断|吗啡快速诊断卡片|
|27||吗啡快速诊断盒|
|28||鸦片快速诊断条|
|29|鸦片（OPI）快速诊断|鸦片快速诊断卡片|
|30||鸦片快速诊断盒|
|31||羟二氢可待因酮快速诊断卡片|
||羟二氢可待因酮（OXY）快速诊断||
|32||羟二氢可待因酮快速诊断盒|
|33||苯环己哌啶快速诊断条|
|34|苯环己哌啶（PCP）快速诊断|苯环己哌啶快速诊断卡片|
|35||苯环己哌啶快速诊断盒|
|36|丙氧芬（PPX）快速诊断|丙氧芬快速诊断盒|
|37||三环抗抑郁药快速诊断卡片|
||三环抗抑郁药(TCA)快速诊断||
|38||三环抗抑郁药快速诊断盒|
|39|可替宁(COT)快速诊断|可替宁快速诊断盒|
|40|曲马多（TRA）快速诊断|曲马多快速诊断|
|41|2-乙缩醛-1，5 二甲基-3，3-二苯基吡咯烷|2-乙缩醛-1，5 二甲基-3，3-二苯基|

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|||||
|-|-|-|-|
||（EDDP）快速诊断||吡咯烷快速诊断试剂盒|
|42|氯胺酮（KET）快速诊断||氯胺酮快速诊断盒|
|43|氰戊菊酯（FEN）快速诊断||氰戊菊酯快速诊断试剂盒|
|44|K2/Spice快速诊断||K2/Spice快速诊断试剂盒|
|45|||6种毒品唾液快速诊断试剂盒|
||唾液快速诊断|||
|46|||12种毒品唾液快速诊断试剂盒|
|47|||12种毒品快速诊断试剂盒|
|48|||5种毒品快速诊断试剂盒|
|49|||12种毒品快速诊断试剂盒|
||多种毒品快速诊断|||
|50|||6种毒品快速诊断试剂卡|
|51|||12种毒品快速诊断试剂杯|
|52|||5种毒品快速诊断试剂杯|
|53|酒精唾液诊断||酒精唾液诊断|
||||试纸条/试剂盒50ng/ml|
|54||||
||大便隐血（Fecal Occult Blood）|||
||||试纸条/试剂盒20ng/ml|
|55||||
||||试纸条/试剂盒1.5e7 org/ml|
|56|A处链球菌（Strep A）|||
|57|淋球菌（GONO）||试纸条/试剂盒|
|58|梅毒（TP）||试纸条/试剂盒|
|59|幽门螺旋杆菌（H Pylori）||试纸条/试剂盒|
||||试纸条/试剂盒0.5ng/ml|
|60|肌钙蛋白（CTnl）|||
||肌红蛋白（Myoglobin ）/肌酸激酶（CK-MB/肌钙蛋白(cTnl)|）||
|61|||试纸条/试剂盒|
|62|流感病毒(FLUA/B)||试剂盒|
|63|登革热(Dengue)||试剂盒|
|64|轮状病毒（衣原体）(RoTa)||试剂盒|
|65|腺病毒单核细胞增多症(Adenovirus)||试剂盒|
||||试剂盒100ng/ml|
|66|疟疾(Malaria)|||
|67|早孕(HGG)||试纸条/试剂盒|

3、TüV认证
|||||
|-|-|-|-|
|认证范围|生效日期|有效期至|所属单位|
|设计和开发、生产和销售的多肽和||||
|抗体用于医疗设备和体外诊断设|2015.01.01|2017.12.31|中肽生化|
|备，体外诊断设备(胶体金、乳胶、||||
|干化学和ELISA方法)||||

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七、未来盈利能力
中肽生化现有业务仍处于利润释放期。近些年，对于多肽的研究一直是医药行业的热点，每年进入临床阶段的多肽药物数量也在不断增加，而品质稳定、质量控制持续符合国内外认证要求、可提供多肽药物研究的全生命周期外包服务的提供商是稀缺的。中肽生化依托多年积累的多肽制造的工艺技术、丰富的多肽数据库、与国内外知名制药企业长期建立的合作开发黏性，使多肽业务板块将持续成为公司利润重要来源。同时，公司体外诊断试剂销量也呈现快速增长的态势，随着市场布局的进一步扩大和产品种类的增多，体外诊断业务也将为公司的持续盈利提供保障。
本次交易完成后，依托信邦制药的资本平台，中肽生化的研发实力将得到进一步的提升，借助信邦制药控制的医药销售渠道以及多家医院和连锁零售药店的消费终端，中肽生化产品销售将从目前的以海外市场为主，逐步加大向国内市场的辐射与渗透，最终实现境内外的全面布局和资源的全球化配置。
八、中肽生化最近两年及一期主要财务指标
根据中肽生化未经审计的合并财务报表，中肽生化2013年、2014年及2015年1-3月主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|331,318,648.28|280,183,219.52|
|231,389,244.32|28,443,256.30|
|99,929,403.96|251,739,963.22|
|99,929,403.96|251,739,963.22|
|2015年1-3月|2014年|
|43,105,562.96|169,488,534.21|
|20,412,051.63|70,275,426.14|
|17,380,623.91|59,502,477.89|

2015年 3月 11日，中肽生化子公司 Incalinia与 UCP及其股东 Yu Chen签
订《股权收购协议》，约定 Incalinia出资 2,500万美元收购 Yu Chen持有的
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UCP100%股权，UCP成为 Incalinia的全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于YuChen与中肽生化实际控制人 Xiang Li为夫妻关系，故本次收购 UCP构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值直接的差额，应在并购业务发生时调整所有者权益相关项目。截至合并日 2015年 3月31日，被合并方UCP公司的账面净资产为280.26万美元，本次收购UCP公司相应调整留存收益-15,355.27万元。
九、中肽生化100%股权的预估值情况
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 3月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
（一）交易标的的预估值及预估方法
评估机构对中肽生化的股东全部权益采用收益法进行了预评估。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，中肽生化股东全部权益的预评估价值约为200,000万元，较中肽生化母公司截至2015年3月31日未经审计的净资产账面价值24,264.32万元，增值约为175,735.68万元，增值率约为724.26%。
（二）本次预估假设条件
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估对未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
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8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）预估方法的选择及预估模型
1、预估方法的选择
中肽生化其经营业务主要由多肽类产品和诊断试剂产品组成，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，中肽生化经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件。因此，本次预估值以采用收益法进行评估。
2、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
(2)
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益(企业自由现金流)
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
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r：折现率(WACC，加权平均资本成本)
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
（四）本次收购标的资产评估增值原因
截至评估基准日2015年3月31日，中肽生化股东全部权益的预评估价值为 200,000万元，较中肽生化母公司截至 2015年 3月 31日未经审计的净资产账面价值 24,264.32万元，增值约为 175,735.68万元，增值率约为724.26%。增值率较高的主要原因如下:
1、与跨国制药公司建立的长期合作黏性
由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间巨大。
中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请后，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。
2、与前沿水平同步的多肽合成技术
中肽生化的客户多为跨国制药公司，其在药物研发投入和研发水平方面均引领世界药物研发的趋势，相应地，对于服务外包商的标准也更高，在这样严苛的筛选标准下，中肽生化的多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成长达200个氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商。合成技术优势形成了中肽生化坚固的竞争壁垒，也帮助其多肽类业务在较长时间内保持较高的
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毛利率水平。
3、三次零缺陷通过美国FDA审核的质量控制保障
2011年至2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国FDA审核。中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210&211”以及ICHQ7A标准执行。
无论药物还是药物原料的生产对于生产环境均有着极高的要求，多肽合成是一项精细的工程，丝毫质量控制差别和稍有不慎的疏忽，都会带来最终产品在质量上的巨大差异。中肽生化始终将质量控制放在企业运营最为核心的位置，也是中肽生化保持稳定运营的最有力的保障。
4、蓄势待发的体外诊断试剂新产品种类的储备
中肽生化是国际上拥有毒品检测诊断试剂品种最为齐全的供应商之一，诊断试剂业务是中肽生化现有利润的重要来源之一。除了毒品检测试剂外，中肽生化还为后续新品种的扩充储备了肿瘤、妊娠、传染病、心肌等多种检测品种，将借助现有的国际化销售渠道，持续为中肽生化提供业绩增长的动力。
5、体外诊断试剂潜在市场空间大
中肽生化目前的体外诊断试剂主要在美国地区进行销售，潜力巨大的国内市场尚未进行充分拓展，随着中肽生化国内体外诊断试剂市场团队的建立，凭借通过美国FDA和欧盟CE认证的产品，在国内体外诊断试剂的潜力也将逐步得到释放。
十、是否已取得中肽生化其他股东的同意或者符合中肽生化公司章程规定的转让前置条件情况
本次拟发行股份收购中肽生化100%的股权，不存在需取得中肽生化其他股东的同意的情况，中肽生化的公司章程亦不存在转让前置条件及其他可能对本次重组产生影响的内容。
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十一、中肽生化最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）资产评估情况
1、最近三年曾进行的资产评估情况
最近三年中肽生化共进行了三次资产评估，具体情况如下：
（1）2012年 9月 15日，杭州君安资产评估有限公司对中肽生化净资产进行评估，并出具“杭君安评报字（2012）第213号”《资产评估报告》，截至评估基准日2012年8月31日，中肽生化的净资产按资产基础法的评估值为 8,146.92万元
（2）2014年1月5日，杭州君安资产评估有限公司对中肽生化拟转让部分股权所涉及不动产的价值进行了评估，其中厂房评估采用了重置成本法，商品房住宅、土地使用权评估采用市场法，并出具了“杭君安评报字[2014]第 002号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2013年 11月 30日，中肽生化的不动产为3,426.89万元。
（3）2015年3月6日，杭州君安资产评估有限公司对中肽生化全部股东权益采用资产基础法进行价值评估，并出具了“杭君安评报字[2015]第021号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年11月30日，中肽生化全部股东权益价值为23,718.86万元。
2、历次资产评估结果与本次预估值的差异较大的原因
||||
|-|-|-|
|评估范围|评估基准日|评估方法|
|净资产|2012年8月31日|资产基础法|
|不动产|2013年11月30日|厂房评估采用了重置成本法，商品房住宅、土地使用权评估采用市场法|
|全部股东权益|2014年11月30日|资产基础法|

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（1）本次交易的预估值与拟定价情况
评估机构对中肽生化的股东全部权益采用收益法进行了预评估。截至评估基准日2015年3月31日，中肽生化股东全部权益的预评估价值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元。
（2）历次资产评估结果与本次预估值差异原因分析
①评估目的不同
中肽生化上述三次资产评估，仅是根据税务部门的要求，作为股权转让申报纳税的备案文件，评估结果不能反映中肽生化的真实市场价值，中肽生化股东历次股权转让均未将资产评估结果作为交易定价的依据。
②评估基准日不同
上述三次资产评估的基准日分别为 2012年 8月 31日、2013年 11月 30日和2014年11月30日，本次交易评估基准日为2015年3月31日。
2012年8月31日至本次交易评估基准日之间，中肽生化曾有两次增资，新增股东合计现金出资 1,179.29万美元，中肽生化全资子公司英卡利分别于 2013年 10月和2015年3月收购 CPC和UCP。同时，在此期间，中肽生化处于业务扩张期，利润增加带来的所有者权益的增加也提升了中肽生化净资产的评估值。
③评估范围及方法不同
A.历次资产评估范围及方法与本次交易的差异分析
上述三次资产评估中，第四股权转让时仅对不动产进行了评估，其他两次资产评估是以资产基础法作为评估方法对中肽生化净资产进行评估，而本次交易预估值采用收益法对中肽生化100%股权进行评估。
B.第四次股权转让仅以不动产作为评估范围的原因
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏的安排》（以下简称“《安排》”）第二议定书中规定：“《安排》第十三条第四款及《安排》议定书第二条提及的公司财产不少于百分之五十由位于一方的不动产所组成，按以下规定执行：在股份持有人转让公司股份之前三年内，该公司财产至少百分之
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五十曾经为不动产。”
2014年 1月第四次股权转让方为维乐投资，系一家注册于香港的公司，在股权转让时为确认是否适用于上述《安排》及议定书的规定，根据税务部门的要求，特对转让标的公司中肽生化的不动产进行了评估，评估结果仅反映了中肽生化房屋、土地的价值。
C.本次交易采取收益法进行评估更能反映中肽生化的真实市场价值
中肽生化主要从事生物医药领域，属于技术密集型、人才密集型行业，产品附加值高，具有固定资产相对较少，客户资源、知识产权、人力资源等无形资产价值较高的特点。近些年，对于多肽的研究一直是医药行业的热点，每年进入临床阶段的多肽药物数量也在不断增加，中肽生化依托多年积累的多肽制造的工艺技术、丰富的多肽数据库、与国际知名制药企业长期建立的合作开发黏性，中肽生化的医药多肽业务即将进入快速增长期。未来几年，中肽生化的经营业绩预期将有大幅提升。本次预估值采取的收益法，采用企业自由现金流折现模型将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法，更能够准确反映中肽生化的真实市场价值。
（二）股权转让和增资情况
1、中肽生化最近三年股权转让和增资的估值情况
|||
|-|-|
|中肽生化100%股权的市场估值注（1）|单位|
|-|-|
|1,091.79|万美元|
|5,942.79|万美元|
|6,000.00|万美元|
|120,000.00|万元|

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|||
|-|-|
|200,000.00|万元|

注：（1）市场估值由交易价格除以转让或新增股权占全部股权的比例计算而得，因汇率的波动可能存在尾数的差异。
（2）2012年9月第三次股权转让时，XiangLi持有UCPharm（香港）67.1%的股权，为UCPharm的控股股东和实际控制人。杭州海东清由XiangLi的妹妹李湘莉全资持有。
维乐投资的股东为WeiChen，系XiangLi妻子的妹妹。上述股权转让为关联方之间的转让，交易价格无法反应真实市场价值。
2、估值差异分析
（1）中肽生化的业务处于扩张期，交易估值不断提升
近几年，中肽生化的业务一直处于扩张期，多肽类业务方面，前期积累的临床前或临床前期研发定制肽的客户，其新药研发逐步进入临床或临床的后期阶段，对于多肽的需求量开始出现大幅增长。体外诊断试剂业务，随着美国市场的扩张，近几年也呈现出明显的扩张态势。因此，随着时间的推移，中肽生化的交易估值也不断提升。
（2）最近两次股权转让交易价格与本次交易预估值的差异分析
①本次交易的预估值与拟定价情况
评估机构对中肽生化的股东全部权益采用收益法进行了预评估。截至评估基准日2015年3月31日，中肽生化股东全部权益的预评估价值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元。
②最近两次股权转让交易价格与本次交易预估值的差异分析
第六次股权转让的交易价格与本次交易的预估值和交易价格相近。第五次股权转让的交易价格低于本次交易预估值的主要原因在于第五次股权转让方LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技无需承担因本次交易而导致的股份锁定和盈利预测补偿的义务，因此，在股权转让中，经交易双方的协商，充分考虑了交易双方所持股权未来承担的风险和义务的不同，交易价格低于本次交易的预估值和交易价格。
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（三）改制情况
中肽生化最近三年未进行改制。
十二、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十三、标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
十四、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易购买的资产为中肽生化100%股权，不涉及债权债务的转移。
十五、标的公司重大会计政策或会计估计差异或变更
中肽生化的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对中肽生化的利润产生重大影响的情况。
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第六节本次交易的非现金支付方式情况
一、交易标的的定价依据
根据信邦制药与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日，出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。目前评估机构的评估工作尚未完成，根据中同华提供的初步评估结果，本次交易标的的预估值为 200,000万元，待评估机构出具正式评估报告后，交易各方将以评估结果为依据协商确定最终交易价格。
二、本次发行股份的定价及依据
本次交易方案包括发行股份购买中肽生化100%股权和发行股份募集配套资金两部分。发行股份的定价基准日均为上市公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股；本次配套融资的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易最终发行价格尚需信邦制药股东大会批准。在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
信邦制药作为主要从事中成药研发、生产和销售的制药公司，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了以自有传统中成药制药业务为基础，以旗下地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链布局，增强了公司的核心竞争力。未来，公司将继续以创建国内一流的医药企业为目标，坚持以医药制造为龙头，凭借公司研发、生产及营销网络优势，重点发展高端医药领域，向现代中药、生物医药以及创新药领域延伸，进行产业拓展，优化产品结构，提升市场优势，从而不断提高公司盈利水平。
中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售。
中肽生化在多肽 CRO/CMO和多肽原研药 API领域积累的研发实力、长期与国际知名制药企业合作建立的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物医药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
中肽生化的体外诊断试剂业务，基于前沿技术水平和稳定的产品质量，取得美国 FDA和欧盟 CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
本次交易完成后，公司医药制造业务领域将从中成药扩展到生物医药，产品种类涉及中成药、多肽类生物医药、体外诊断试剂等，拓展了公司医药制造领域内业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，并可借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
本次交易完成后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司，信邦制药将通过涉足多肽类生物制药以及体外诊断试剂领域谋求新的利润增长点，将公司业务范
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围拓展到生物医药领域，优化业务结构。同时，信邦制药还可以利用中肽生化多肽类原料药、体外诊断试剂的研发、生产能力，结合信邦制药已有的医药中间流通环节营销网络，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品，完善公司的产品线，提升公司的核心竞争力和盈利能力，同时也将为公司创建国内一流的医药企业的发展目标打下坚实的基础。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中肽生化成为公司全资控股子公司，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于中肽生化资产质量较高，盈利能力较强，所从事的生物医药业务未来发展前景广阔，本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本公司控制股东、实际控制人张观福除本公司外未投资其他企业，不存在同业竞争情况。本次交易完成后，也不会产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 3,789.73万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 1,946.78万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，中肽生化董事长XiangLi和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，
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本次提名仍需提交信邦制药股东大会审议批准。若该提名获信邦制药股东大会审议批准后，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清将成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易前与标的公司交易的情况
本次交易前，本公司与中肽生化不存在交易情况。
（三）本次交易新增关联交易情况
最近两年及一期，中肽生化关联交易情况如下：
（1）2013年10月18日，中肽生化子公司Incalinia与CPC及其股东Xiang Li签订《股权收购协议》。协议约定 Incalinia出资 199万美元收购 Xiang Li持有的CPC100%股权。Incalinia已于2013年12月31日付清全部股权收购款并完成股权交割手续，CPC变更为Incalinia的全资子公司。Xiang Li为中肽生化实际控制人，本次交易构成关联交易。
（2）2015年3月11日，中肽生化子公司Incalinia与UCP及其股东Yu Chen签订《股权收购协议》。协议约定Incalinia出资2500万美元收购 YuChen持有的UCP100%股权。Incalinia已依据协议规定于2015年3月30日支付1600万美元并完成股权交割手续，UCP变更为 Incalinia的全资子公司。Yu Chen与中肽生化实际控制人XiangLi为夫妻关系，本次交易构成关联交易。
上述交易系偶发性关联交易，不会增加本次重组完成后上市公司关联交易。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
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允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前，公司的总股本为 50,045.45万股，公司控股股东张观福直接持有本公司34.17%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为19.43元/股，非公开发行股份配套融资的发行价格为 20.93元/股，交易标的交易价格为200,000万元，配套融资66,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本13,446.72万股，总股本达到63,492.17万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（万股）|持股比例（%）|股票数量（万股）|
|17,101.39|34.17%|17,101.39|
|3,789.73|7.57%|6,281.75|
|3,667.48|7.33%|3,667.48|
|1,946.78|3.89%|1,946.78|
|||3,847.51|
|||2,555.54|
|||1,096.16|
|||827.04|
|||699.52|
|||256.81|
|||204.50|

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||||
|-|-|-|
|||34.27|
|||716.67|
|||477.78|
|||238.89|
|23,540.07|47.04%|23,540.07|
|50,045.45|100.00%|63,492.17|

注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。
本次交易完成后，公司股本为人民币 63,492.17万元，同时社会公众股持股比例高于25%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，张观福持股数量不变，持股比例变更为26.93%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
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第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的有关报批事项
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；
（2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（5）中国证监会核准本次交易事项；
（6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次重组无法获得批准的风险
本次交易尚需依次满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
（1）本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；
（2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（5）中国证监会核准本次交易事项；
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（6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、资产评估预估值与实际值存在差异的风险
本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
4、标的资产评估增值率较高的风险
经预估，中肽生化股东全部权益预估值为 200,000万元。截至 2015年 3月 31日中肽生化母公司未经审计的净资产账面价值 24,264.32万元，增值约为 175,735.68万元，增值率约为724.26%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际
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情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
5、上市公司与标的公司业务无法有效整合风险
本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
6、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。
（二）标的公司的经营风险
1、下游客户新药研发的不确定性导致的风险
（1）新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险
中肽生化的多肽业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。
（2）新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司服务外包需求减少的风险
中肽生化可提供从临床前到临床阶段再至新药注册上市后的全周期的多肽产品及服务，但新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药
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上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。
2、未能持续通过监管部门审查的风险
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。
中肽生化曾三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
3、因客户技术信息泄露导致诉讼的风险
中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。
为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
4、核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。
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5、体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险
目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。
6、配套募集资金投资项目的风险
（1）募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险
本次交易配套募集资金将主要投资于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致中肽生化本次募投项目新增产能无法消化的风险。
（2）新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响
本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对中肽生化的利润产生不利的影响。
7、汇率不利于公司的大幅波动风险
报告期内，中肽生化客户以海外市场为主，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审
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并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。
9、出口退税政策下调或取消的风险
中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。
10、环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
11、安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
12、GMP证书到期无法续期的风险
中肽生化拥有的编号“浙H0402”号GMP证书将于2015年12月31日到期，中肽生化已按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版药品 GMP要求向药品监管部门提交了上述证书的续期申请。相较于修订前的GMP标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然，中肽
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生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但仍然存在上述GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。
13、业绩承诺无法完成的风险
根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数按标的资产预估值初步估计如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,500|10,500|13,650|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。
注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经
济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种
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不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的的交易价格将根据上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日，出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。
上市公司已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
二、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
三、严格履行决策程序
本次发行股份购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
四、业绩承诺及补偿安排
为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份购买资
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产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本预案“第四节/二、利润补偿及承诺安排”。
五、锁定期安排
为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后，上述股份的的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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第十节 其他重要事项
一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明
因筹划重大事项，公司股票自2015年2月16日开始停牌，公司股票在此前 20个交易日（2015年 1月 19日至 2015年 2月 13日）内累计上涨24.06%；在此期间，深证综指（399106）累计上涨6.16%，中小板指（399101）累计上涨7.99%，深证医药（399618）累计上涨5.11%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，信邦制药对本次重组停牌（即2015年2月16日）前6个月，信邦制药及信邦制药董事、监事、高级管理人员，中肽生化及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”，“直系亲属”包括：父母、配偶、成年子女）买卖信邦制药股票情况进行了自查。
（一）自查期间，相关人员买卖信邦制药股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，相关人员买卖信邦制药股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向（买/卖）|交易均价（元/股）|交易数量（股）|
|2014-10-29|卖出|22.65|1,350,000|
||卖出|22.65|4,000,000|
||卖出|22.65|7,000,000|
|2014-11-06|卖出|20.07|4,800,000|
||卖出|20.07|7,550,000|

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|||||
|-|-|-|-|
|2015-02-12|卖出|24.3|183,100|
|2015-02-13|卖出|24.614|106,900|
|2015-02-12|卖出|22.18|350,000|
|2014-12-18|买入|20.45|800|
|2015-01-21|卖出|22.37|800|
|2014-09-15|买入|21.26|500|
|2014-10-22|卖出|24.6|1,000|
|2014.10.28|买入|25.25|12,600|
|2014.10.28|买入|25.30|8,000|
|2014.10.28|买入|25.24|3,493|
|2014.11.6|卖出|22.00|2,300|
|2014.11.7|买入|21.95|29,200|
|2014.11.7|买入|21.68|23,300|
|2014.11.19|卖出|22.14|3,500|
|2014.11.19|卖出|22.18|3,500|
|2014.12.3|卖出|20.59|20,000|
|2014.12.3|卖出|20.57|29,000|
|2014.11.20|买入|21.72|2,400|
|2014.11.20|买入|21.70|1,800|

除上述情况外，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖信邦制药股票的情形。
（二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺
1、张观福出具的承诺
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2015年2月16日）
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前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），不存在增持信邦制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于个人资金需求作出的安排，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
2、张侃出具的承诺
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），不存在增持信邦制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于所持信邦制药股票解禁和个人资金需求作出的安排，本人在减持信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
3、何文均出具的承诺
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），不存在增持信邦制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于个人资金需求作出的安排，本人在减持信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
4、江敏出具的承诺
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
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5、林玉芬出具的承诺
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖信邦制药股票时信邦制药尚未筹划本次重大资产重组事项，亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
6、杨朝晖出具的说明
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
7、张弘出具的说明
“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
三、公司利润分配政策
根据中国证监会于 2012年 5月 4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于 2013年 11月 30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透
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明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，且应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上应当同时满足以下条件
（1）公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正；
（2）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。
重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
3、利润分配的期间间隔和最低比例
公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
4、股票股利分配的条件
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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的决策程序和机制：
具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
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生变化，确需调整利润分配政策包括现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作细则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第40次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、《贵州信邦制药股份有限公司公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易有利于公司整合业务架构、拓展新的业务范围和利润增长点，提高公司综合竞争力、资产质量，增强公司在医药领域的持续发展能力，符合公司的股东利益，有利于其长远发展，不存在损害公司公众股东利益的情况。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，中同华及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期
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的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。关于中同华就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
7、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续，公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
二、独立财务顾问核查意见
受本公司委托，民生证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。民生证券参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、信邦制药此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
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3、同意出具《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将核查意见上报深交所审核。
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第十二节全体董事声明
信邦制药董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，信邦制药董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
张观福 杜健 安怀略
______________ ______________ ______________
孔令忠 阴哲民 吕玉涛
______________ ______________ ______________
张侃 杨俊 张建华
______________ ______________ ______________
张英峰 郝小江 童朋方
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（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
贵州信邦制药股份有限公司
二〇一五年四月二十七日