湖北新洋丰肥业股份有限公司
独立董事工作制度
（经 2014年第一次临时股东大会审议修订）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，特制定湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事工作制度。
第二条本制度适用于湖北新洋丰肥业股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”。
第三条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条本公司独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的人员构成
第七条本公司董事会由9名董事构成，按照独立董事不少于三分之一的要求，本公司设立独立董事 3名，其中至少包括一名会计专业人士。
第八条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件和独立性
第九条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：1、根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
2、具有本制度要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、本公司章程规定的其他条件；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第十条为保证本公司独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、本公司章程规定的其他人员；
7、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第十一条公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等事项上施加影响，影响独立董事的独立性。
第四章独立董事的提名及更换
第十二条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条经中国证券监督管理委员会或交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会或交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的权利和义务
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交本公司董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司董事会未作出现金分配预案；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司独立董事应在年度报告、半年度报告中对公司累计或当期对外担保情况，执行中国证券监督管理委员会（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十三条独立董事应当就上述第二十一条、第二十二条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条本公司董事会可以下设薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第六章独立董事履行职责的保障
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司提供给非独立董事的所有资料、信息均应无任何遗漏地向独立董事提供。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可向书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十一条本制度由公司董事会制定并解释，经公司股东大会审议批准后生效。
第三十二条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014年8月20日