证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-086完美世界股份有限公司
2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2018年上半度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向 4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为 5,000,000,000.00元，扣除发行费用 48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
截至2018年6月30日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额 5,000,000,000.00发行费用金额 48,825,686.35募集资金净额 4,951,174,313.651、2018年上半年募集资金使用
直接投入募投项目 253,884,372.252、2017年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,741,507,109.403、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目
1,909,776,388.55加：利息收入扣除手续费净额 167,005,645.05院线及影院收购项目退回 650,000,000.00募集资金余额 1,863,012,088.50二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、
募集资金使用情况报告第1页
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行北京林萃路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。
在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2018年6月30日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
截止日余额
银行名称 账号 存放方式
（元）
平安银行股份有限公 1.结构性存款：700,000,000元
11015635766003 1,062,320,653.78
司上海分行 2.活期账户：362,320,653.78元
中国民生银行股份有 1.通知存款：140,000,000元
697482911 294,846,642.34
限公司北京分行 2.活期账户：154,846,642.34元
招商银行股份有限公
110919780110501 94.95活期账户：94.95元
司北京双榆树支行
交通银行北京林萃路
110061203018010093504 5,197.43活期账户：5,197.43元
支行
1,863,012,088.50
合计
（注1）
注1：经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，变更的募集资金人民币6.5亿元用于收购完美世界院线有限公司（原名：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司）、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司（原名：北京今典四道口影城管理有限公司）100%股权，以及相关净债权。2016年收购今典院线资产项目于 2016年 12月实施完毕，其中使用募集资金人民币6.5亿元。
2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018年 2月 14日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至本报告期末，公司出售院线资产项目所得转让款中已转入募集资金专户的金额为144,160,500.00元，剩余部分将根据交易的推进转回至募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况报告第2页
2018年上半年募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
完美世界股份有限公司董事会
2018年8月20日
募集资金使用情况报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 4,951,174,313.65 253,884,372.25集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 650,000,000.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 1,300,000,000.00 3,255,167,870.20集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 26.26%
是否已变更 截至期末投资项目达到预 项目可行性截至期末累计投入金额 本期实现的效益是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1） 本期投入金额 进度（%）(3)定可使用状 是否发生重 (2) （注） 计效益分变更） ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
偿还银行贷款 否 800,000,000.00 800,000,000.00 4,439,400.00 800,000,000.00 100.002017年 是 否补充流动资金 否 600,000,000.00 600,000,000.00 0.00 600,000,000.00 100.002016年6月 是 否不同影视项目
根据项目进度4,464.58万元影视剧投资项目 是 1,600,000,000.00 2,100,000,000.00 139,200,000.00 1,589,130,000.00 75.67 是 否逐步达到可使（注1）
用状态
不同游戏项目
根据项目进度457.51万元游戏的研发运营与代理项目 是 1,200,000,000.00 1,000,000,000.00 90,489,945.98 215,425,114.49 21.54 是 否逐步达到可使（注1）
用状态
多端游戏智能发行平台 是 800,000,000.00 500,000,000.00 19,755,026.27 50,612,755.71 10.122018年 （注2） 是 否承诺投资项目小计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 253,884,372.25 3,255,167,870.20 65.10 4,922.09万元超募资金投向
无
归还银行贷款（如有） - - - - -募集资金使用情况对照表第1页
补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 253,884,372.25 3,255,167,870.20 65.10 4,922.09万元未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
存放公司募集资金三方监管账户 1,357,172,588.50元（含结构性存款 700,000,000.00元，通知存款 140,000,000.00元）；尚待出售院线资产交易完成后转回至募集资金专户的款项为尚未使用的募集资金用途及去向
505,839,500.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
注1：游戏的研发运营与代理项目、影视剧投资项目包括不同游戏项目的研发、不同影视剧项目的制作，部分游戏及影视剧项目尚在研发、制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已上线游戏及已发行影视剧在报告期内产生的损益。
注2：报告期内，多端游戏智能发行平台项目整体尚在建设过程中。
注3:2018年6月15日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由 10亿元人民币变更为 7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由 5亿元人民币变更为 0.8亿元人民币，共计变更募集资金 7.2亿元，变更的募集资金将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
募集资金使用情况对照表第2页
附表2：
变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项目拟|||截至期末|||是否达|项目可行|
|变更后的|对应的原||本报告期实际|截至期末实际累||项目达到预定可|本报告期实现的|||
|||投入募集资金|||投资进度|||到预计|性是否发|
|项目|承诺项目||投入金额|计投入金额(2)||使用状态日期|效益|||
|||总额(1)|||(3)=(2)/(1)|||效益|生重大变|
||||||||||化|
||影视剧投|||||||||
||资项目、游|||||||||
||戏的研发|||||||||
|影视剧投|运营与代|2,100,000,000.||||||||
||||139,200,000.00|1,589,130,000.00|75.67%|2019年|44,645,800.00|是|否|
|资项目|理项目、多|00||||||||
||端游戏智|||||||||
||能发行平|||||||||
||台|||||||||
|||2,100,000,000.||||||||
|合计|--||139,200,000.00|1,589,130,000.00|--|--|44,645,800.00|--|--|
|||00||||||||

变更募集资金使用情况第1页