证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2018-093苏州晶瑞化学股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年12月底完成发行，且所有可转债持有人于 2019年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为1.85亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,617.65万元和 3,205.29万元，假设 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年持平， 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为19.04元/股（该价格为公司A股股票于2018年 9月 4日前二十个交易日交易均价和 2018年 9月 4日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为971.85万股；
7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年和 2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度/2019年12月31日|||
||||2018年/2018年|||||
||项目|||||||
||||12月31日||全部未转股||全部转股|
|总股本（万股）||15,102.19||15,102.19||16,074.04||
|情形一：2019年净利润较2017年不增长||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,617.65||3,617.65||3,617.65||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,205.29||3,205.29||3,205.29||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.24||0.23||
|稀释每股收益（元/股）||0.27||0.23||0.23||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.24||0.21||0.21||
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）||0.24||0.20||0.20||
|情形二：2019年净利润较2017年增长10%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,617.65||3,979.42||3,979.42||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,205.29||3,525.82||3,525.82||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.26||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.27||0.25||0.25||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.24||0.23||0.23||
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）||0.24||0.22||0.22||
|情形三：2019年净利润较2017年增长20%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,617.65||4,341.18||4,341.18||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,205.29||3,846.35||3,846.35||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.29||0.28||
|稀释每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.27||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.24||0.25||0.25||
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）||0.24||0.24||0.24||

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）新建年产8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目
1、顺应产业发展，扩大市场份额
本次募投项目符合成眉石化园区产业规划布局，可以利用该园区良好的基础设施及环保设施，有利于企业节约能源，有利于企业可持续发展。同时，四川省是我国显示面板、半导体行业重要的聚集区且发展较好，此次募投项目的实施有利于企业维护和拓展优质客户，进一步扩大市场份额。
2、扩充产能，保持行业领先地位
公司在过去的十几年当中，通过自身的努力在行业树立了良好的品牌形象，产品赢得了客户的认可，并且建立了牢固的战略伙伴关系，作为国内微电子化学品行业的领先企业之一，产能已接近饱和。随着芯片及半导体产业的不断升温，公司下游企业产能及对微电子化学品的需求均不断扩大，公司必须紧跟行业发展的步伐，扩充并储备产能，以适应行业及下游产业快速发展的需求。
（二）补充流动资金
1、优化公司资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司
长远发展需求。本次可转债发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2、补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
公司2015至2017年度营业收入分别为31,880.78万元、43,987.79万元和
53,453.93万元，呈现稳步增长的趋势，随着公司业绩不断提升，流动资金占用额亦逐年增加，2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动资金占用额分别为13,595.15万元、16,650.46万元、26,679.85万元和30,651.03万元，为保证公司跟上行业快速发展的趋势，获取更多的市场份额，公司需要补充日常生产经营活动所需的流动资金，以满足公司业务规模扩展的需求。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将投资于“新建年产 8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目”和“补充流动资金”。公司目前整体产能已接近饱和，该项目建成后，将形成年产8.7万吨光电显示和半导体用新材料的生产能力，是对公司现有产能的扩充，满足公司逐年增长的销量需求，提升公司生产制造和质量管控水平，进一步扩大公司生产能力，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司拥有完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发队伍，公司研发团队主持了国家、省、市科技项目二十余项，参与起草了多项国家和行业标准。公司重视技术人员的培养，多次派技术人员到德国、日本学习，同时与高校中科院等开展技术合作。凭借专业的研发团队和完善的研发体系，公司已经具备为下游客户开发新产品的实力，以领先的工艺技术有效解决客户对产品的功能性需求。
2、技术方面
公司拥有国家 CNAS认证实验室，配置有各类先进的分析检测仪器，可以进行各种工艺试验和应用技术研究，具备进行超纯电子化学试剂的各项指标检测和分析能力，处于国内领先水平。公司工程技术中心被江苏省科技厅认定为“江苏省集成电路专用精细化学品工程技术研究中心”，被江苏省认定为“江苏省企业技术中心”，并于 2016年 1月在江苏省经济和信息化委员会等七部门对省认定企业技术中心2013-2014年度运行情况评价中被评为“优秀”。通过多年创新，公司取得了一大批拥有自主知识产权并产业化的科研成果。2005年公司承担了国家 863计划子课题；2007年承担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目 “UP-SS级微电子用异丙醇”；2010年承担了国家火炬计划“UP-SS级微电子用异丙醇”项目；承担并完成了国家重大科技项目02专项“i线光刻胶产品开发及产业化”项目；2012年获得科技部科技型中小企业技术创新基金重点项目“超大规模集成电路用超纯氢氟酸”；2013年被科技部评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2014年承担了国家火炬计划“微电子用超净超纯氢氟酸”。同时，公司还承担了其它省市区各级科技项目近二十项。
3、市场方面
公司销售团队由副总经理专门负责，下设区域销售主管、客户服务工程师和销售助理，在全国三十一个省市自治区以及东南亚均有业务开展。针对产品特点和市场特性，公司制定了销售管理办法和激励制度，实行年度考核结合月度考核的办法，充分调动销售人员的积极性，取得了良好的效果。公司通过网络推广、参加展览会及销售人员登门拜访相结合方式开展营销。销售网络已遍布全国各地，已经形成了以上海为中心的华东销售基地，以深圳为中心的华南销售基地。公司连续数年参加半导体行业最高级别的展会，包括半导体材料（SEMICON）展览、IC-CHINA展览、苏州电子博览会、新能源展览会等，在业界树立了高端产品的品牌形象。伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借强大的研发实力和突出的产品优势，得到了下游客户的认证，开拓并维系了一大批国内外优质客户，构建了优质的业务平台，为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司客户均是各自领域的领先企业，成功进入优秀客户的供应链是公司技术实力的体现，也为公司未
来进一步发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，是国内微电子化学品行业的领先企业之一。公司将加快募投项目的建设进度，力争项目早日投产，提升公司既有业务的规模。一是通过扩大产能，充分发挥公司在超净高纯试剂的技术先进优势，提高高纯度级别微电子化学品的市场份额；二是通过项目先进生产设备投入，提高生产过程控制自动化水平，提升生产效率，确保产品品质持久稳定。同时，将采用内部培养与外部引进相结合的方式，提高关键技术自主创新能力：进一步研究和完善超大规模集成电路前道制程专用制造过程所需的全系列化学品，实现从提供产品到提供完整的技术解决方案的转变；
开发超大规模集成电路中间制程及后道制程所需要的化学品，特别是光刻胶技术的研发、配套化学品以及铜互连制程所需化学品，打破目前该部分产品基本依赖进口的局面，建设完善的超大规模集成电路专用化学品产业链，提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第二十六次会议审议通过，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会2018年9月4日