关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“发行人”）委托，担任东诚药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师出具了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》。
本所律师现就本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。本法律意见书所述“元”均指人民币元。
根据前述法律法规，以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书发行管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2014年12月3日、2015年4月21日，东诚药业第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议分别审议通过了本次交易相关议案。2015年4月16日、2015年4月21日，东诚药业全体独立董事分别出具独立意见，认可本次交易。
2015年5月8日，东诚药业2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 9月 8日，中国证监会出具《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 2077号），核准东诚药业非公开发行不超过 4,030,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行过程的合规性
根据东诚药业第三届董事会第八次会议与 2015年第一次临时股东大会相关决议、签署于2015年4月21日的《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次非公开发行的认购对象为徐纪学，募集配套资金不超过8,000万元。其具体内容及过程如下：
（一）发行价格和发行股数的确定
本次非公开发行的定价基准日为东诚药业第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月23日），定价基准日前20个交易日东诚药业股票交易均价为22.205元/股。据此，本次非公开发行价格确定为20元/股，不低于定价基准日前
中伦律师事务所 法律意见书20个交易日公司股票交易均价的90%。因募集配套资金不超过8,000万元，故发行股数确定为不超过 4,000,000股。在定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格与发行股数将进行相应调整。
2015年 3月 18日，东诚药业召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派1.50元现金（含税）的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次非公开发行价格调整为 19.85元/股，发行股数相应调整为不超过 4,030,226股。
本所律师认为，本次非公开发行的发行价格与发行股数的确定与调整符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股份认购协议》的约定。
（二）本次非公开发行过程
根据本次交易方案及《股份认购协议》，本次非公开发行已确定徐纪学为特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》，徐纪学同意在本次交易获得中国证监会核准且收到东诚药业发出的股份认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至指定的银行账户。
2015年9月22日，发行人向本次非公开发行的认购对象徐纪学发出《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知认购对象于 2015年 9月 25日 17:00前将股份认购款 79,999,986.1元存入独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）指定专用收款账户。
2015年 9月 24日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）以《验资报告》（中天运[2015]验字第 90046号）验证，截至 2015年 9月 23日，民生证券指定专用收款账户已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金79,999,986.10元。
2015年10月9日，中天运以《验资报告》（中天运[2015]验字第90047号）
中伦律师事务所 法律意见书验证，截至2015年9月25日，东诚药业本次交易共计发行股份47,806,662股（其中发行43,776,436股购买资产，非公开发行4,030,226股募集配套资金），募集资金总额830,328,127.10元，其中货币资金79,999,986.10元。扣除与发行有关的费用 15,538,089.62元，募集资金净额 814,790,037.48元，其中计入“股本”47,806,662.00元，计入“资本公积－股本溢价” 766,983,375.48元。变更后，东诚药业注册资本为220,606,662.00元，实收资本为220,606,662.00元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定及《股份认购协议》的约定。发行人尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据《股份认购协议》，本次发行的认购对象为徐纪学。
本次发行的认购对象符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5名的特定对象的要求。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合符合《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定及《股份认购协议》的约定；本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）