福建元力活性炭股份有限公司
（福建省南平来舟经济开发区）
非公开发行股票预案
二〇一六年一月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过 3,000万股（含 3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000万元（含 60,000万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
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||||拟使用募集资金金额（万元）|
|序号|项目名称|项目实施主体||

1 高端精制活性炭建设项目 南平元力活性炭有限公司 50,000 2 偿还银行贷款及补充流动资金项目元力股份 10,000合计 60,000本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、利润分配政策及分红情况
（一）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公
司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司第二届董事会第十八次会议、2013年度股东大会修改了《公司章程》对利润分配的具体方式、利润分配政策的有关规定；为进一步提升投资者的合理回报，公司第二届董事会第二十四次会议、2014年度股东大会审议同意对公司章程中关于“股票方式分红”的具体内容进行修订。关于公司利润分配及现金分红政策的具体情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012年5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2012年至 2014年，公司现金分红金额分别为 1,360.00万元、680.00万元及 680.00万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为58.73%、125.55%及83.86%，超过公司章程规定的每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ..................................................................................................................................... 1重要提示 ............................................................................................................................. 2目录 4释义 ..................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票概要 ................................................................................... 7一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 17四、本次非公开发行的方案概要 ................................................................................................. 18五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 20六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 21七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 22一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 22三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 33四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 35一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响 ........................................................................................................................................................ 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 36三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ......................................................................................................................... 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 37第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................. 40一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ............................................................. 40二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 42三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................. 43第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................. 45二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................................. 45
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、公司、股份公司、元力股份|指|福建元力活性炭股份有限公司|
|荔元活性炭|指|福建省荔元活性炭实业有限公司，发行人全资子公司|
|怀玉山活性炭|指|江西元力怀玉山活性炭有限公司，发行人全资子公司|
|满洲里活性炭|指|满洲里元力活性炭有限公司，发行人全资子公司|
|南平元力|指|南平元力活性炭有限公司，发行人全资子公司|
|元禾化工|指|福建省南平市元禾化工有限公司，发行人控股子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《福建元力活性炭股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|VOCs|指|挥发性有机物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机化合物，或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等于10Pa具有相应挥发性的全部有机化合物|
|超级电容|指|一种新型的储能装置，它具有功率密度高、充电时间短、使用寿命长、温度特性好、节约能源和绿色环保等特点，其储能过程并不发生化学反应，这种储能过程是可逆的，可以反复充放电达数十万次|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称：福建元力活性炭股份有限公司
英文名称：Fujian Yuanli Active Carbon Co., Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：元力股份
证券代码：300174
成立日期：1999年5月21日
注册资本：136,000,000元
法定代表人：卢元健
注册地址：福建省南平来舟经济开发区
注册地址的邮政编码：353004
办公地址：福建省南平市八一路356号
办公地址的邮政编码：353000
电话：0599-8558803
传真：0599-8558803
互联网网址：www.yuanlicarbon.com
电子信箱：dm@yuanlicarbon.com
公司的主营业务为：
木质活性炭的生产销售，由元力股份和子公司荔元活性炭、怀玉山活性炭、满洲里活性炭分别生产。四个公司依托当地资源、环境优势，形成各有侧重、优势互补的生产布局。公司产品按用途可分为：糖用、味精用、食品用、化工用、药用、
针剂、水处理及其他用途。近年来，随着人们对生命健康、环境保护的日益重视，公司已陆续开发完成室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用炭、天然气贮存专用炭、油气回收专用炭、特殊粒度区间粉状炭、特殊领域用高吸附力磷酸炭、丙酮吸附专用炭等新产品，拓宽了活性炭应用领域。
2015年4月，元力股份完成对元禾化工51%股权的收购，元禾化工成为公司的控股子公司。元禾化工专业从事白炭黑中间体—硅酸钠的生产，元禾化工是全球领先的特种化工企业—德国赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴。公司通过收购元禾化工，间接进入白炭黑产业链。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、VOCs治理政策超预期，市场规模超千亿元，活性炭在挥发性有机气体处理领域迎来历史性发展机遇
VOCs是指挥发性有机物，其普遍用于石油化工、包装印刷、家居制造、汽车制造、电子等行业产品的生产。由于 VOCs具有极强的挥发性，实际使用过程中极易造成气化挥发和空气污染，其浓度过高时会严重影响人体健康，容易造成急性中毒、头痛、头晕、咳嗽、恶心、呕吐、昏迷等症状。若长期居住在挥发性有机物污染的环境中，可引起慢性中毒，损害肝脏和神经系统。常见的VOCs种类如下：
常见的VOCs
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|类别|VOCs|

①脂肪类碳氢化合物 丁烷、正己烷
②芳香类碳氢化合物 苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯
二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烷、二氯乙烯、三氯乙烯、四氯乙③氯化碳氢化合物
烯、四氯化碳
丙酮、丁酮、环已酮、甲基异丁基酮、甲醛、乙醛、甲醇、异丙④酮、醛、醇、多元醇类
醇、异丁醇
⑤醚、酚、环氧类化合物 乙醚、甲酚、苯酚、环氧乙烷、环氧丙烷
⑥酯、酸类化合物 醋酸乙酯、醋酸丁酯、乙酸
⑦胺、腈类化合物 二甲基甲酰胺、丙烯腈
⑧其他 氯氟烃、含氢氯氟烃、甲基溴
近年来，随着我国工业生产的不断发展，VOCs已经成为我国大气污染的重要
污染源之一，引起了国家及各地方政府的高度重视，已相继出台政策对 VOCs污染进行综合整治：
VOCs治理政策汇总
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|时间|颁布单位|政策名称|主要内容|

《关于推进大气
污染联防联控工 VOCs污染防治的标志性文件，首次将 VOCs
2010.5 国务院 作改善区域空气列为重点控制单位的四项污染物之一，强调
质量的指导意VOCs污染防治的重要性
见》
大气污染防治的动员令和行动纲领；将 VOCs
《大气污染防治
2013.9 国务院 纳入排污费征收范围，加大排污费征收力度，
行动计划》
提高排污费征收标准，做到应收尽收
2015年 6月底前，各省（区、市）价格、财
《关于调整排污
政和环保部门要将废气中的二氧化硫和氮氧化
2014.9 国家发改委费征收标准等有
物排污费征收标准调整至不低于每污染当量
关问题的通知》
1.2元
《关于加强环境提高重点行业准入门槛，不存在执法盲区，向
2014.11国务院 监管执法的通污染宣战；对各类环境违法行为“零容忍”，
知》 将违法行业列入“黑名单”
《石化行业挥发
石化行业作为VOCs污染的第一大来源，大力
2014.12环保部 性有机物综合整
推进石化行业挥发性有机物（VOCs）治理
治方案》
排污许可证的许可事项包括：允许排污单位排
《排污许可证管
2015.1 环保部 放污染物种类、浓度和总量、排放方式、排放
理暂行办法》
时间和排放去向
《环境主管部门
提高污染者的违法成本，督促违法者尽快改正
2015.1 环保部 实施按日连续处
违法行为
罚暂行办法》
初步确定收费项目为总VOCs（初期不考虑毒
财政部、发《挥发性有机物
性问题）；试点时间从2015年7月1日起，为
2015.6 改委和环保排污收费试点办
期 1年；折合每公斤排放费率为：一般 VOCs
部 法》
价格是8元/千克
《中华人民共和新增对挥发性有机废物（VOCs）从源头控制
全国人大常
2015.8 国大气污染防治进行污染防治规定；排放工业废气的单位应当
委会
法（修订）》 取得排污许可证
自 2015年 10月 1日起，北京市将在家具制
北京市发改《关于挥发性有
造、包装印刷、石油化工、汽车制造、电子等
2015.9 委、财政机物排污收费标
五大行业的 17个行业小类开始征收挥发性有
局、环保局准的通知》
机物排污费
上海市发改《上海市挥发性分为三个阶段，包括石油化工、包装印刷、电
2015.12委、财政有机物排污收费子等12个大类行业中的71个中小类行业，基
局、环保局试点实施办法》 本覆盖了上海市工业VOCs重点排放行业
根据北京市发改委、财政局、环保局联合发布的《关于挥发性有机物排污收费
标准的通知》，VOCs排污收费分三档收取：
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|-|-|
|收费分档|收费标准（元/千克）|

通过挥发性有机物清洁生产评估、排放浓度低于本市排放限值
10
的50%(含50%)，且当月未因污染环境受到环保部门处罚的
存在未安装废气治理设施，或废气治理设施运行不正常，或挥
40
发性有机物超出本市排放标准等环境污染行为的
其他情况 20
根据上海市发改委、财政局、环保局联合发布的《上海市挥发性有机物排污收费试点实施办法》，VOCs排污收费分为三个阶段，逐步提高收费成本：
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|-|-|-|
|||收费标准（元/千克）|
|阶段|列入行业||

自 2015年 10月 1日石化、印刷、涂料油墨生产、汽车制造、船舶
10
起 制造共涉及5个大类、13个中小类行业
增加工业涂装、工业涂布等行业，共涉及 7大
自2016年7月1日起 15
类、53个中小类行业
增加家具制造、医药制造、电子、橡胶塑料和
自2017年1月1日起木材加工等行业，共涉及 12大类、71个中小 20
类行业
我国 VOCs年排放量估计超过 1000万吨，即使按照 10元/千克的收费标准测算，我国VOCs处理市场规模超过千亿元。
VOCs主要回收方法包括活性炭吸附法、冷凝法和膜分离法，三种方法优劣对比如下：
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||VOCs浓度范围（×10-6）||||
|VOCs回收方法||流量/M3·h|回收率（%）|备注|

活性炭吸附法 20~10000 600~360000 90~98 -
对沸点＜38℃的 VOCs冷凝法 5000~12000 600~120000 50~90
不适用
膜的通量较小，单位时膜分离法 ＞500 很小 90~99
间内的处理量非常有限高级颗粒活性炭因其具有的吸附容量高、吸附速度快、吸附效果好、使用成本低、易于再生等特点，在 VOCs治理领域，具有非常良好的适用性和明显的优势：第一，冷凝法和膜分离法对 VOCs浓度要求较高，对于低浓度的VOCs，冷凝法和膜分离法处理效果很差，但活性炭吸附法适用的 VOCs浓度范围非常广，既适用于低浓度的 VOCs回收，也适用于高浓度的 VOCs回收；第二，膜分离法虽然回收率
高，但单位时间内回收量非常小，无法处理工业生产中 VOCs大流量排放的情况，
而活性炭由于其多孔结构表面积巨大、吸附容量高、吸附速度快，活性炭吸附法可
以适用于VOCs大流量排放的情形；第三，冷凝法对于沸点小于38℃的VOCs不适用，但活性炭吸附法对 VOCs沸点无特殊要求，适用的沸点范围更广。VOCs处理市场的启动，将为活性炭的环境工程应用带来历史性的发展机遇。
颗粒活性炭吸附回收VOCs及活性炭再生示意图
2、国家大力培育和发展战略新兴产业，活性炭行业将显著受益
2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（简称《战略性新兴产业发展规划》）（国发[2012]28号），提出加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新材料、新能源等七大战略性新兴产业，加快形成支撑经济社会可持续发展的支柱性和先导性产业，优化升级产业结构。
2014年 6月，国家发改委和财政部发布《关于组织实施战略性新兴产业区域集聚发展试点的通知》，在“十二五”战略性新兴产业发展的基础上，全面推动国家战略性新兴产业快速集聚，在总结“十二五”期间试点经验的基础上，将试点优秀经验和做法在全国进行推广，建立加快发展战略性新兴产业的新模式和新机制，在发挥市场配置资源决定性作用的基础上，充分放大财政资金的杠杆效应，引导社会资金特别是金融资金流入，培育一批拥有核心关键技术、创新能力强、具有国际竞
争力的龙头企业。
2015年 7月，国家发改委发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展研究课题招标公告》，拟在“十三五”期间充分研究和借鉴欧、美、日、韩及金砖国家的节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业发展经验的基础上，提出加快发展战略性新兴产业的总体思路。到 2020年，力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，增加值占国内生产总值比重达到15%，部分产业和关键技术跻身国际先进水平，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造业成为国民经济支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济先导产业。
活性炭产品以其优异的环保性能和作为新型功能材料在储能领域的独特优势，将显著受益于“十三五”期间国家战略性新兴产业的全面发展：
（1）节能环保产业
根据《战略性新兴产业发展规划》，节能环保产业包括“高效节能产业”、“先进环保产业”和“资源循环利用产业”三个子产业，国家发布了《高效节能产业发展路线图》、《先进环保产业发展路线图》和《资源循环利用产业发展路线图》，活性炭行业的发展与节能环保产业路线图的核心内容高度契合，具体概述如下：
节能环保产业路线图核心内容与活性炭行业的契合
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|节能环保产业||与活性炭行业的相关性|
||子产业路线图核心内容概述||
|子产业|||

重点发展“余热余压利用”、“高效储能”、“节能锅炉
①活性炭余热回收；
高效节能产业窑炉”等节能技术和装备，积极开发和推广用能系统
②高效储能活性炭。
优化技术，促进能源的梯次利用和高效利用
①VOCs回收用活性加大技术创新和集成应用力度，推动水污染防治、大
炭；
气污染防治、土壤污染防治、有毒有害污染物防控；
先进环保产业 ②水处理用活性炭；
推进高效膜材料及组件、生物环保技术工艺、控制温
③余热回收利用，控室气体排放技术的创新发展
制温室气体排放。
大力发展源头减量、资源化、再制造等新技术，提高活性炭生产涉及“林资源循环利用
资源产出率，重点发展资源再生利用，以先进技术支产三剩物”的回收利产业
撑的农林废弃物、废旧商品回收体系和资源化利用 用
（2）新材料产业
根据《战略性新兴产业发展规划》，国家将大力发展新型功能材料、先进结构
材料和复合材料，开展纳米、超导等共性基础材料研究和产业化，建设产学研紧密结合、具备较强自主创新能力和可持续发展能力的高性能、轻量化、绿色化的新材料产业创新体系和标准体系。活性炭作为超级电容核心电极材料和新型的功能材料，应用前景广阔。
超级电容活性炭应用
资料来源：LS Ultracapacitor
超级电容活性炭可以改善电容器功率特性，使电容器获得高比容和高功率密度，由活性炭多孔电极和电解质组成的双电层结构可以使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电，反复充放电可达数十万次，电容器循环使用寿命大幅延长，并拥有极佳的超低温特性，使得其在电动车辆、混合动力车辆、电动工具、铁路系统、电力系统得到更为广泛的应用，以超级电容活性炭作为电极材料的超级电容器引领未来电容器的发展方向。
综上所述，活性炭产品在空气净化、污水处理、废物回收利用、高效储能等领域的产业化应用及良好的应用效果，将迎来良好的发展机遇和广阔的市场空间。
3、环境污染问题日益凸显，活性炭未来环保应用空间广阔
近年来，我国粗放型经济增长带来的环境污染问题日益突出，大气污染和水污染形势严峻。根据国家环保部于2015年6月发布的《2014年中国环境状况公报》， 2014年度，国家环保部对京津冀、长三角、珠三角等重点区域及直辖市、省会城市和计划单列市共 74个大中城市开展空气质量监测，其中 66个城市空气质量年均值不达标，即接近90%的城市空气污染水平超过适宜居住的空气污染值上限水平。其中，京津冀地区环境污染形势尤为严峻，2015年 12月 8日至 12月 10日，北京甚至启动历史上首个空气重污染红色（一级）预警，PM2.5严重超标，全市机动车大
规模限行。
SO作为空气污染的重要来源之一，导致酸雨问题突出，2014年度，全国 470 2
个监测降水的城市中，出现酸雨的城市比例高达44.3%，酸雨污染区覆盖了浙江、江西、福建、湖南、重庆的大部分地区以及长三角、珠三角地区。
与空气污染相对应的是严峻的水污染形势，根据《2014年中国环境状况公报》，2014年度，长江流域的主要支流中，螳螂川、涢水、府河、釜溪河存在重度污染：
2014年长江流域水质分布示意图
资料来源：国家环保部《2014年中国环境状况公报》
黄河流域的主要支流中，总排干、三川河、汾河和涑水河存在重度污染，大黑河和渭河存在中度污染：
2014年黄河流域水质分布示意图
资料来源：国家环保部《2014年中国环境状况公报》
除长江流域和黄河流域外，珠江流域的深圳河和练江为重度污染；淮河流域的洪河为重度污染，涡河为中度污染；海河流域的主要支流中北运河、岔河、龙河、潮白新河、大沙河、大石河、府河、滏阳河、南排河、卫河、卫运河、宣惠河、永定新河和子牙新河为重度污染。
地表水的污染也直接导致了地下水质状况的恶化，2014年度环保部对全国 202个地级及以上城市开展的地下水水质监测，水质为“极差”和“较差”的监测点比例高达61.5%，地下水水质状况堪忧。
2014年地下水水质状况 2014年地下水水质年际比较
资料来源：国家环保部《2014年中国环境状况公报》
日益严峻的大气污染和水污染形势引起了党中央、国务院、各级地方政府的高度重视，针对大气污染问题，国家出台了一系列的治理政策，为活性炭行业创造了广阔的市场空间：
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||发布时间||与活性炭行业的相关性|
|政策名称||政策核心内容概述||

加快重点行业脱硫、脱销、除尘改造工程建设，
《大气污
2013年 9所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机、炼油企业的脱硫、脱硝用活
染防治行
月 催化裂化装置、有色金属冶炼企业都要安装脱硫性炭
动计划》
设施；新型干法水泥窑安装脱硝设施
制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副
食品加工、原料药制造、制革、农药、电镀等行
工业污水处理用
业专项治理方案，实施清洁化改造，工业废水必
《水污染 活性炭
2015年 4须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集
防治行动
月 中处理设施
计划》
加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污
生活污水处理用
水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底
活性炭
前达到相应排放标准或再生利用要求
钢铁、建材、有色金属、石油和化工等行业生产
《大气污
2015年 8过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采脱硫、脱硝用活
染防治
月 用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等性炭
法》
装置
除上述国家部委制定的大气污染、水污染治理政策外，各级地方政府也制定并出台了一系列的政策强化大气与水体污染的治理，大气污染治理与污水处理行业潜在市场规模巨大。活性炭产品因其在环保领域的广泛适用性，将显著受益于大气污染与水污染的治理：第一，活性炭因其具有的吸附容量高、吸附速度快、易于再生等特点，在以 VOCs为代表的大气污染治理中具有良好的适应性，可以实现 VOCs等大气污染物的高效回收和再生利用；第二，因活性炭具有良好的非极性、疏水性、较高的化学稳定性和热稳定性，在脱硫脱硝方面具有优异的先天条件，可以广泛应用于各种脱硫脱硝、脱重金属设备；第三，粉末状活性炭具有强吸附性、疏水性、良好的化学稳定性和可循环适用性，使其广泛应用于工业污水和生活污水处理，效果显著且成本低廉。
因此，在我国环境污染形势日益严峻、国家各部门相继出台环保政策的背景下，活性炭作为拥有众多优良环保效用的基础性产品，潜在应用市场规模非常庞大。
4、“健康中国”战略的实施及医药产业蓬勃发展，为活性炭的医药应用带来发展机遇
活性炭除工业、环保用途外，在医药领域的应用也非常广泛。
药用活性炭广泛应用于药品制剂、医药中间体、精细化工等行业。在各类生物药领域，活性炭普遍用于脱色和提纯精制；在化学药领域，活性炭可用于化学药生产过程中的液相脱色、脱臭精制、上下水净化等；粉末状的活性炭因其具有的无味、无毒性、纯度高、吸附力强、助滤性好、性能稳定等特点，广泛应用于制造口服炭片、抗肠道病菌药品等领域。
活性炭在医药领域应用的发展与我国医药领域产业政策及医药行业发展密切相关。2015年 10月，十八届五中全会审议通过《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》将“健康中国”纳入国家战略，对未来医药领域的发展形成了立体的、系统化的政策布局，也为活性炭在医药领域的应用带来了机遇：一方面，国家提出不断强化新型生物药、化学药的研发和生产，活性炭作为生物药与化学药的重要原辅料之一，未来市场前景广阔；另一方面，国家药审改革迅速推进，在保证药品质量的同时，加快新药的审批进程，对于活性炭行业来说，新药审批进
程的加快将会降低活性炭企业进入医药行业的门槛，为活性炭的医药产业化应用带来了政策机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化提升产品结构，实现公司发展规划
本次非公开发行募集资金将用于“高端精制活性炭建设项目”的实施，从事高级颗粒炭、高级药用炭、高级精制炭等高端精制活性炭产品的生产，有利于实现公司产品结构的优化升级，推动公司产品结构向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型，实现对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
2、增强公司的资金实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
自上市以来，公司业务保持了较快的发展速度，产能规模和营业收入逐年增长；公司全国化的生产布局稳步推进，初步形成了以南平总部为中心，福建莆田、江西玉山与内蒙古满洲里齐头并进的区域战略布局；公司持续强化技术创新与产品研发，陆续开发完成室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用炭、油气回收专用炭、特殊粒度区间粉状炭、特殊领域用高吸附力磷酸炭、丙酮吸附专用炭等新产品；未来公司将逐步开拓活性炭环保工程应用、热能综合梯级利用等工程应用市场，实现公司从产品制造商向环保系统解决方案供应商的转变。
公司业务规模的快速增长、全国性产能布局的稳步推进、技术创新与研发力度的不断增强、业务结构的不断丰富和完善带来了大量的资金需求。本次非公开发行募投项目的实施，可以增强公司的资金实力，缓解公司的现金流压力，降低公司的财务风险，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 5名（含），且均以现金方式认购。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|

 1 高端精制活性炭建设项目 50,000 50,000 2 偿还银行贷款及补充流动资金项目 10,000 10,000合计 60,000 60,000若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构
成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2015年 12月 31日，卢元健先生持有公司 20,425,600股股份，占公司总股本的15.02%；卢元健先生的配偶王延安女士持有公司 59,258,598股，占公司总股份的43.57%。本次发行前，卢元健先生、王延安女士合计持有公司58.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次发行股份的上限 3,000万股计算，发行完成后，卢元健先生、王延安女士合计持有公司的股份比例为48.00%，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经 2016年 1月 15日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000万元（含 60,000万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
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||||拟使用募集资金金额（万元）|
|序号|项目名称|项目实施主体||

1 高端精制活性炭建设项目 南平元力活性炭有限公司 50,000 2 偿还银行贷款及补充流动资金项目元力股份 10,000合计 60,000“高端精制活性炭建设项目”由发行人全资子公司南平元力活性炭有限公司负责实施，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述实施主体。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高端精制活性炭建设项目
1、项目概况
本项目由发行人全资子公司南平元力活性炭有限公司负责实施，拟投资 5亿元用于高端精制活性炭项目建设。本项目设计产能6万吨，包括1.5万吨颗粒炭、2万吨药用级活性炭、0.5万吨精制炭和2万吨化学炭。
（1）颗粒炭
本项目生产的高级颗粒炭（简称“颗粒炭”）为柱状和不定型颗粒状，具有孔
隙发达、机械强度高、吸附速度快、净化度高、使用成本低、易于再生等特点，在
VOCs回收处理、空气净化、汽车油气处理、液相脱色、水处理等领域，具有非常良好的适用性和明显的优势：
颗粒炭应用领域说明
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|应用领域|示意图|具体说明|

VOCs是挥发性有机物，目前已经成为我国大气污染的重要污染源之一，石油化工、包装印刷、家具制造、汽车制造、电子行业是
VOCs污染的最主要来源。本项目生产的高级VOCs回
颗粒活性炭可以通过活性炭吸附法实现对中低收处理
浓度VOCs的有效回收，回收率最高可达
98%，而且由于活性炭具有多孔结构，表面积大、吸附容量大、吸附速度快，适用于VOCs短时间内大量排放的情形。
本项目生产的高级颗粒炭硬度大、强度高、孔隙为微孔，经特殊处理后，可以专门用于空气净化。通过深度活化和独特的孔径调节工艺，空气净化
高级颗粒炭可以对苯、甲醛、氨气等有毒有害气体具有高效吸附能力，可以有效去除空气中的有害物质。
本项目生产的高级颗粒炭可以应用于汽车油箱中汽油蒸发排放控制的活性炭罐，汽车油箱蒸发油气经活性炭吸收罐后，再经空气脱附于发汽车油气
动机中燃烧，大幅减少汽车油箱的油气挥发，回收处理
也可用于加油站油气储存罐的油气挥发回收处理装置中。从而降低对环境和人体健康的损害。
本项目生产的高级颗粒炭符合国家食品安全标准食品添加剂植物活性炭要求，可以用于食品液相脱色
添加剂乳酸、氨基酸的精制脱色，产品经装柱后采用酸碱再生反复使用。
本项目生产的高级颗粒炭符合国家《生活饮用水输配水设备及防护材料卫生安全评价规范》及NSF认证要求，可以用于城市饮用水高级净化，脱除余氯；颗粒炭也是高纯水、人工矿水处理
泉生产过程中的高级净化材料，能够有效除去水中的COD、色素、臭气等毒害；此外，因颗粒炭具有的疏水性、易反复再生、造价低等
特点，也可用于城市污水和生活污水的处理。
（2）药用级活性炭
本项目生产的药用级活性炭（简称“药用炭”），按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产线的设计和生产，产品符合中国药典 2015版二部药用炭和中国药典 2015版四部活性炭（供注射用）要求，用于化学合成药、生物制剂、维生素、激素、针剂、大输液等制药领域：
药用级活性炭应用领域说明
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|药用领域|示意图|具体说明|

活性炭（供注射用）是以优质的木屑和木片为原料，采用先进的设备与科学的工艺，经高温活性炭 活化、漂洗等工序精制而成。符合中国药典
（供注射 2015版四部活性炭（供注射用）要求，产品为用） 粉末状，具有无味、无毒性、纯度高、脱色
快、吸附力强、助滤性好等特点，主要适用于各类针剂、试剂的脱色精制和去味提纯。
木质活性炭因其具有的孔隙结构发达、比表面积大、选择性吸附能力强、无毒、化学性能稳药用辅料 定、易于提纯等特点，符合中国药典2015版二药用炭 部药用炭要求，作为药用辅料广泛应用于制药工业的化学合成药、生物制剂、维生素、激素等制药领域的脱色提纯、除臭除杂。
I.木质活性炭所具有的比面积大、化学性能稳定的特点使其成为常用的催化剂载体之一。木质活性炭可以使负载的药用催化剂活性物质高度药用载体
分散，制得高活性药用催化剂。
活性炭
II.活性炭也被作为其他药物的载体使用，如活性炭搭载治癌药物直接注射治疗肿瘤具有显著疗效。
（3）精制炭
本项目生产的精制炭即特种高纯超细粉状炭和特定粒度范围超高纯活性炭，是经过特殊炭化、活化、研磨工艺，洗涤精制、分级制成的活性炭。与普通活性炭产
品相比，本项目生产的活性炭纯度高、杂质少，适用于炭储能/超级电容、血液净化
等特种高端应用领域：
精制炭应用领域说明
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|应用领域|示意图|具体说明|

“超级电容”广泛应用于通讯、新能源汽车、风电变桨、港口机械、轨道交通、电网储能、卡车低温启动、电梯节能、汽车启停、工业控制及智能电表、电动工具、军事及特殊领域，发展前景非常广阔。根据美国能源局测算， 2013年全球超级电容市场已经超过 120亿美炭储能/超 元。随着超级电容在汽车启停、网点储能、轨级电容 道交通、军事、港口等领域的成熟应用推广，市场需求呈几何级数增长，有望超过千亿。
超级电容活性炭作为超级电容新型的电极材料，可以改善电容器功率特性，使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电。超级电容市场的爆发式增长将带来超级电容活性炭需求的迅速膨胀。
本项目生产的特定粒度范围超高纯活性炭可以用于血液净化过程的透析液净化装置中。超高纯活性炭具有极好的纯度和选择性吸附功能，在血液透析液中的化学性质非常稳定，不会呈血液透析
现化学毒性，因此非常适用于血液透析系统，净化炭
可以吸附人体血液透析至透析液中的肌酐、尿酸、中分子物质、酚类、胍类、吲哚、有机酸等代谢废物及有毒物质，实现血液净化的同时，也不会产生毒副作用。
（4）化学炭
本项目生产的2万吨化学炭系对现有活性炭产品的扩产。公司目前大部分生产线产能利用率接近饱和，且部分早期建设的生产线存在改建升级和新建置换需求。
在活性炭下游行业筑底回暖，活性炭市场需求规模持续快速增长的背景下，公司现有生产线的产能已经无法满足下游客户的采购需求。报告期内，公司活性炭产品采购订单逐年增长，为及时响应客户订单需求，公司每年都不得不从外部采购半成品活性炭，以弥补现有生产线的产能缺口。外购半成品炭的单位成本高于公司自产半成品炭的单位成本，长期外购半成品炭，不利于公司的成本控制。
因此，为缓解公司当前生产线产能不足、供给紧张的状况，加强成本控制、增强规模经济效应、提升盈利能力，把握活性炭下游需求市场筑底回暖的行业机遇，公司拟在本项目实施地块新建2万吨的化学炭生产线。本项目生产的化学炭广泛应
用于制糖、味精、食品饮料、水处理、化工等生产和生活的方方面面，用作脱色、
除臭、去杂、提纯、精制等。
2、项目实施的必要性
（1）把握VOCs治理领域市场发展机遇的需要
近年来，因石油化工、汽车制造、包装印刷、家具制造、电子等行业发展导致VOCs（挥发性有机物）污染日益严重，VOCs具有极强的挥发性，其浓度过高时会严重影响人体健康，容易造成急性中毒、头痛、头晕、咳嗽、恶心、呕吐、昏迷等症状。若长期居住在挥发性有机物污染的环境中，可引起慢性中毒，损害肝脏和神经系统。VOCs已经成为我国大气污染的重要污染源之一，引起了国家及各地方政府的高度重视，相继出台政策对 VOCs污染进行综合整治：2010年 5月，国务院《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量的指导意见》，首次将 VOCs列为重点控制单位的四项污染物之一；2013年 9月，国务院《大气污染防治计划》将 VOCs纳入排污收费范围；2014年 12月，国家环保部《石化行业挥发性有机物综合整治方案》出台，标志着石化行业作为 VOCs第一大污染来源，开始大力推进 VOCs治理；2015年 6月、2015年 9月、2015年 12月，国家发改委等三部委、北京市、上海市相继出台VOCs排污收费政策，对重点行业开展VOCs排污收费。
国家一系列 VOCs治理政策的出台为 VOCs回收处理行业带来了超过千亿元的市场规模，颗粒活性炭作为VOCs回收处理的重要材料之一，市场前景非常广阔。
发行人“高端精制活性炭建设项目”生产的 1.5万吨高级颗粒炭具有吸附容量高、吸附速度快、吸附效果好、使用成本低、易于再生等特点，在 VOCs治理领域，具有非常良好的适用性和明显的优势。通过本项目的实施，发行人可以把握 VOCs治理领域的市场发展机遇，抢占市场先机，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
（2）响应国家战略新兴产业发展规划的需要
2012年 7月，国务院发布《战略性新兴产业发展规划》，提出加快培育和发展节能环保、新材料等七大战略新兴产业；2014年 6月，国家发改委和财政部发布《关于组织实施战略性新兴产业区域集聚发展试点的通知》，在“十二五”战略性新兴产业发展的基础上，建立加快发展战略性新兴产业的新模式和新机制，充分放大财政资金的杠杆效应，引导社会资金特别是金融资金流入，培育一批拥有核心关
键技术、创新能力强、具有国际竞争力的龙头企业；2015年 7月，国家发改委提出加快发展战略性新兴产业的总体思路，力争使节能环保、新材料等战略新兴产业成为国民经济支柱产业。
发行人“高端精制活性炭建设项目”的实施是顺应国家战略新兴产业发展规划的需要：一方面，本项目生产的颗粒炭和化学炭具有良好的强吸附性、非极性、疏水性、较高的化学稳定性和热稳定性，在污水处理、脱硫脱硝脱汞等环保领域具有非常优异的适用性，符合国家“节能环保”产业发展规划；另一方面，本项目生产的精制炭（即高级粉状炭、高纯活性炭）不仅可以作为新型吸附材料用于血液净化，还可以作为特种新材料—超级电容炭，用于超级电容器的生产，超级电容活性炭可以改善电容器功率特性，使电容器获得高比容和高功率密度，由活性炭多孔电极和电解质组成的双电层结构可以使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电，反复充放电可达数十万次，电容器循环使用寿命大幅延长，并拥有极佳的超低温特性，使得其在电动车辆、混合动力车辆、电动工具、铁路系统、电力系统得到更为广泛的应用，符合国家“新材料”产业发展规划。
（3）顺应国家“健康中国”战略及医药产业发展趋势的需要
活性炭产品具有发达的孔隙结构、比表面积大、选择性吸附能力强、无毒、无味、高纯度、化学性能稳定等特点，作为助剂广泛应用于制药工业的化学合成药、生物制剂、维生素、激素、针剂、大输液等领域，而且还渗透到医疗制品或直接用于医疗药品，是广泛使用的原料和药用辅料，有着悠久的药用历史。EP、BP、USP、IP、JP以及中国药典均收录有药用活性炭标准。
2015年 10月，十八届五中全会提出“健康中国”战略，为我国“十三五”期间健康、医药行业的跨越式发展，为活性炭在健康、医药领域的产业化应用创造了机会：一方面，国家鼓励新型生物制药、化学药的研发和生产，活性炭作为生物制药、化学制药重要的辅助材料及载体材料，应用前景广阔；另一方面，国家药审改革迅速推进，新药审批进程加快，为活性炭的医药产业化应用带来了机会。
发行人本项目的实施顺应了国家“健康中国”战略的需要，也顺应了活性炭医药产业化应用的发展趋势，有助于将公司多年来在医药用活性炭领域的研发成果进行产业化应用，优化产品结构，拓宽公司的盈利途径。
（4）基于公司发展规划进行产品战略升级的需要
在传统的木质活性炭领域，公司已经确立了稳固的市场地位，公司是国内最大、综合实力最强的木质活性炭生产企业。但根据未来活性炭行业应用领域的发展趋势，单一的传统木质活性炭产品产销业务将可能无法确保公司在未来继续保持行业第一的市场地位。因此，公司2015年12月27日第三届董事会第三次会议审议通过《未来五年（2016年-2020年）发展规划》，秉承“以生态文明为导向、以企业价值为目标、以技术创新为手段、以业务整合为载体”的原则，立足活性炭产业链，打通环保应用，全面布局挥发性有机物（VOCs）回收、活性炭再生利用、清洁能源节能减排、污水处理等活性炭环保应用系统解决方案；产品向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型。
因此，发行人本项目的实施是基于公司未来发展规划对公司产品体系进行高端化战略升级的需要。通过本项目的实施，公司可以进一步优化产品结构，丰富产品系列，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性
（1）公司雄厚的研发实力和技术力量是本项目顺利实施的技术基础
公司始终坚持以技术创新为核心、以企业为主体的产学研一体化的技术开发模式，良好地把握了实验室技术、中试技术和产业化技术的各阶段特征，有效地组合起企业研发人员和科研机构及高校等研究人员联合进行技术开发、工程设计、市场接轨等科技成果的产业化全过程开发。
公司上市以来，不断增强研发投入、扩大研发队伍，并与中国林业科学研究院林产化学工业研究所、福建农林大学、同济大学、福建工程学院、福州大学等科研院所建立了长期合作关系。目前公司已有 40多项国家发明和实用新型专利；此外，公司还承担多项国家级及省级重点项目。公司是我国木质活性炭行业中技术力量最强、出新成果最多的企业之一，是木质活性炭行业中科技自主创新的典范企业。
公司是福建省高新技术企业、福建省木质活性炭企业工程技术研究中心、福建省技术创新工程创新性试点企业，依托公司建设的“活性炭企业重点实验室”经评审认定为“2015年福建省重点实验室”。
公司自主研发的“规模化磷酸法活性炭清洁生产新技术”在 2009年经福建省科技厅认定为国际先进水平；参与研发的“农林剩余物多途径热解气化联产炭材料关键技术开发”项目获得了 2013年度国家科学技术进步奖二等奖；公司采用高压电场技术去除气态总磷，获得活性炭工业排放标准的推荐；此外，利用公司多年来开发成功和引进消化的成果，研发出具有国际先进水平活性炭联产热能梯级利用技术、硫酸钠废水循环利用技术。公司雄厚的技术研发实力为本项目的顺利实施奠定了充分的技术基础。
（2）公司的生产规模优势是本项目成本控制、实现盈利的坚实基础
公司目前已经形成以南平总部为中心，福建莆田、江西玉山与内蒙古满洲里齐头并进的生产区域战略布局，木质活性炭产销量常年位居全国同行业第一位，是国内最大、综合实力最强的木质活性炭生产企业，公司具有明显的规模经济优势。本次募投项目达产后，公司的产能、产销量将进一步提升，在公司总部统一协调原材料采购、统一安排生产订单的策略下，公司的规模经济优势将进一步显现，有助于公司进一步降低采购和生产成本，提高盈利能力和总体利润水平。
（3）公司的品牌及营销优势是本项目产能消化的重要保障
通过多年的专业化管理与市场运营，公司“元力”牌活性炭已在行业内树立起高技术、高品质、优质服务的市场形象，得到了行业客户的充分信任，公司凭借品牌号召力与多数下游客户建立了较为长期稳定的合作关系，也带来了公司业绩的持续增长。公司活性炭年产销量从公司设立之初的500吨发展到2015年的近6万吨，十六年增长 120倍；公司营业收入实现了自 2001年来的连续十四年稳健增长。公司连续多年产量、销售量、出口量居全国同行第一，国内市场占有率30%以上，公司注册商标 被国家工商总局认定为中国驰名商标。
公司的品牌及市场营销优势既保证了过去十四年间公司营业收入的持续稳健增长，也为本项目未来产能消化创造了条件。
（4）目标市场容量庞大，募投项目产能消化前景良好
①环境保护产业市场容量高达17万亿
根据《2014年中国环境状况公报》，全国近90%的大中城市空气污染超标，京津冀地区环境污染形势尤为严峻，2015年 12月，北京甚至启动历史上首个空气重污染红色（一级）预警；SO作为大气污染的重要污染源，由其引起的酸雨问题频 2
发，全国470个监测降水的城市中，出现酸雨的城市比例高达44.3%；全国超过 25条重要支流严重污染，超过60%的区域地下水不达标。为扭转不断恶化的环境污染状况，有效提升环境保护水平，国务院、国家发改委先后发布《大气污染防治行动计划》、《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》、《水污染防治行动计划》等政策大力推进环境保护产业发展，国务院也将“生态文明”纳入国家“十三五”规划，催生了环境保护产业高达17万亿元的“大蛋糕”。
本项目生产的高级颗粒炭、精制炭、化学炭产品具有吸附容量高、吸附速度快、使用成本低、易于再生等优点，在废气处理、脱硫脱硝脱汞、去除杂质、污水处理等方面具有非常良好的适用性，在环保领域大有可为。
②VOCs回收处理市场规模超过千亿元
2015年9月，北京市发布《关于挥发性有机物排污收费标准的通知》，自2015年10月1日起，在石油化工、包装印刷、家具制造、汽车制造、电子行业等5大行业开始征收挥发性有机物排污费，排污收费分三档：
|||
|-|-|
|收费分档|收费标准（元/千克）|

通过挥发性有机物清洁生产评估、排放浓度低于本市排放限值
10
的50%(含50%)，且当月未因污染环境受到环保部门处罚的
存在未安装废气治理设施，或废气治理设施运行不正常，或挥
40
发性有机物超出本市排放标准等环境污染行为的
其他情况 20
2015年12月，上海市发布《上海市挥发性有机物排污收费试点实施办法》，正式分三阶段启动VOCs排污收费，逐步提高收费成本：
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|-|-|-|
|||收费标准（元/千克）|
|阶段|列入行业||

自 2015年 10月 1石化、印刷、涂料油墨生产、汽车制造、船舶制
10
日起 造共涉及5个大类、13个中小类行业
自 2016年 7月 1增加工业涂装、工业涂布等行业，共涉及 7大
15
日起 类、53个中小类行业
自 2017年 1月 1增加家具制造、医药制造、电子、橡胶塑料和木
20
日起 材加工等行业，共涉及12大类、71个中小类行业
我国 VOCs年排放量估计超过千万吨，即使按最低排污收费标准 10元/千克测算，VOCs治理市场规模将超过千亿元。
活性炭是 VOCs治理的核心耗材，具有吸附容量高、吸附速度快、使用成本低、易于再生等优势。VOCs处理市场的启动，将为活性炭的环境工程应用带来历史性的发展机遇。
③中国生物医药市场规模快速增长，广义生物医药市场规模将达4万亿元
药用活性炭因其具有的无味、无毒性、纯度高、吸附力强、助滤性好、性能稳定等特点，广泛应用于各类生物药领域，用于脱色脱臭、提纯精制、上下水净化等。
2006-2013年间，我国生物医药市场快速发展，生物医药市场规模年均复合增长率达到29.5%，远超全球生物医药市场平均增长率。预计到2020年，中国广义生物医药市场规模将达到 4万亿元，市场规模非常庞大。生物医药市场的快速发展，将为药用活性炭的应用带来广阔的市场空间，本项目产能消化前景良好。
4、项目投资概算
本项目总投资50,000万元，其中建设投资45,500万元，铺底流动资金4,500万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|比例|

1 建设投资 45,500.00 91.00%
1.1 建筑工程费 15,500.00 31.00%
1.2 工艺设备及工器具购置费 23,300.00 46.60%
1.3 工程建设其他费用 4,000.00 8.00%
1.4 预备费 2,700.00 5.40%
2 铺底流动资金 4,500.00 9.00%
3 项目总投资 50,000.00 100.00%
5、项目效益测算
该项目建设期 2年，建成后产能逐步释放，完全达产且产能完全释放后预计年
新增营业收入69,500万元，年新增净利润约9,000万元，项目预期经济效益良好。
（二）偿还银行贷款及补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 3000万元用于偿还银行贷款，不超过7000万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
自 2001年以来，公司营业收入实现了连续十四年的稳健增长，连续多年木质活性炭产量、销量、出口量位居全国第一，是国内综合实力最强的木质活性炭生产企业；公司近年来稳步推进生产基地的全国化布局，初步形成了以南平总部为中心，福建莆田、江西玉山与内蒙古满洲里齐头并进的区域战略布局；公司持续强化技术创新与产品研发，陆续开发完成室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用炭、油气回收专用炭、特殊粒度区间粉状炭、特殊领域用高吸附力磷酸炭、丙酮吸附专用炭等新产品。随着公司本次非公开发行募投项目的实施，公司的高端精制活性炭产品系列将得到进一步完善，产品广泛应用于 VOCs回收处理、空气净化、脱硫脱硝脱汞、污水处理、健康医药等领域，市场前景非常广阔，未来业绩将实现持续快速增长。
此外，在不断强化技术研发和新产品体系构建的基础上，公司未来将大力拓展活性炭的环保工程应用：第一，探索以合资建设、合作运营、收益分成、BOT、供应 VOCs回收特种设备、提供工程建设和技术咨询等模式开展 VOCs回收工程的建设及运营，获取活性炭销售、VOCs回收工程建设及运营收益；第二，以工业园区污水治理为突破口，通过与专业污水处理公司开展全方位合作，逐步发展成为集工业废水处理、特种化学污水净化、生活污水处理业务于一体的专业污水治理工程整体解决方案服务商；第三，以燃煤烟气治理为切入点，以公司清洁能源用活性炭产品为基础，提供脱硫脱硝脱汞、除尘除杂等烟气净化工程建设及运营服务；第四，迎接大量污染严重、能耗大的小锅炉和小窑炉即将淘汰、中小企业在工业园区积聚并转型升级的重大机遇，利用公司多年来开发成功和引进消化的成果，研发成功具有国际先进水平的热能综合梯级利用技术，打造节能50%，CO减排50%，能源成 2
本大幅下降的节能减排、清洁能源示范工程，逐步向各大工业园区推广。
公司经营规模的持续快速增长、环保应用工程业务的不断拓展，将对公司的资金实力提出更高的要求。本项目的实施可以为公司业务开拓提供充足的流动资金支持，缓解公司的现金流压力，降低公司的财务风险，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
“高端精制活性炭建设项目”已于 2015年 12月 30日完成备案，取得南平市发改委下发的“闽发改备[2015]H00056号”《福建省企业投资项目备案表》。目前，该项目土地招拍挂及项目环评事宜正在办理之中。
四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
公司将使用本次非公开发行募集资金进行“高端精制活性炭项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”的建设，提高公司高端精制活性炭产品的生产能力和供应能力，实现公司业绩的快速增长。本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。本次非公开发行募投项目的顺利实施将有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争实力。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利
于降低公司的财务风险。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，该等项目完成后将为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将对根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 3,000万股（含3,000万股）普通股股票。
本次发行后，将使得原有控股股东持股比例略有下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行募投项目是对公司现有产品和业务结构的优化和升级，募投项目的实施可以提高公司高端精制活性炭产品的生产能力和供应能力，实现公司业绩的快速增长。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会因本次发行导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济运行风险
公司长期从事木质活性炭产品的生产和销售业务，公司木质活性炭产品广泛应用于制糖、味精、食品饮料、水处理、空气净化、VOCs回收、健康医药、超级电容等生产和生活的方方面面，市场空间非常广阔。公司木质活性炭产品市场需求与宏观经济运行状况密切相关。2012-2013年间，受宏观经济不景气的影响，木质活性炭行业遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤压，空间被大幅压缩，引发木质活性炭行业影响最大的一次强制性洗牌，导致公司前次募投项目效益及公司的整体效益受到较大影响。2015年开始，随着全球宏观经济运行企稳，木质活性炭行业有筑底回暖的趋向，行业经营压力有所减轻，公司募投项目效益及公司整体效益也较前期大幅好转。
若未来全球宏观经济复苏出现反复或不利变动，仍可能导致木质活性炭产品的市场需求产生大幅波动，从而对公司业务产生不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后拟用于“高端精制活性炭建设项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策、充分的市场调研与严格的科学论证，募集资金投资项目的实施也有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。但是由于项目实施可能受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本
次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（三）管理风险
随着本次非公开发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（四）核心人员流失与技术失密的风险
公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、积累的一大批核心技术人员。本次募集资金投资项目的实施需要公司进一步强化技术研发，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。
如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，进而导致募投项目效果难以在短期内全部释放。
本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（七）股价波动带来损失的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（八）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目实施期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临因股本增加而减少分红的风险。
同时，原股东也将面临表决权被摊薄的风险。
（九）环评批复的风险
截至本预案公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目环评手续正在办理之中。虽然公司所处行业不属于重污染行业，且公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周边环境所造成的影响，但仍然存在因项目环评手续办理滞后，导致影响募投项目实施进度的情形。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司第二届董事会第十八次会议、2013年度股东大会修改了《公司章程》对利润分配的具体方式、利润分配政策的有关规定；公司第二届董事会第二十四次会议、2014年度股东大会审议同意对公司章程中关于“股票方式分红”的具体内容进行修订。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
第一百五十六条公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配一般为年度分红，也可实行中期现金分红。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（一）现金方式分红
1、公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红；
2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
（二）股票方式分红
当公司可供分配利润、公积金、现金流、股本规模、每股净资产适合采取股票方式分红时，董事会可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票分红预案。其中，现金分红比例需符合前款规定。
董事会提出的股票分红预案应符合：摊薄后的基本每股收益不低于 0.10元。
（三）如遇国家政策变化，公司需要通过股票分红、现金分红达到相关要求
时，公司利润分配预案不受上述规定限制。
第一百五十七条公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配方案的实施。
（三）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履
行以下决策程序和机制：
1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。
2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年实际分配情况如下：
1、2014年度权益分派情况
2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度权益分派方
案，公司以总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金6,800,000.00元。
2、2013年度权益分派情况
2014年3月26日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度权益分派方
案，公司以总股本136,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），合计派发现金红利6,800,000.00元。
3、2012年度权益分派情况
2013年4月17日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了 2012年度权益分派的方案，公司以总股本136,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1元（含税），合计派发现金红利13,600,000.00元。
4、公司近三年现金分红情况
单位：元
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|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|
|分红年度||||
|||公司普通股股东的净利润||

2014年 6,800,000.00 8,108,394.79 83.86%
2013年 6,800,000.00 5,416,018.87 125.55%
2012年 13,600,000.00 23,155,376.24 58.73%
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程的相关规定，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《福建元力活性炭股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，主要内容如下：
（一）制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）股东回报具体规划：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配一般为年度分红，也可实行中期现金分红。
1、现金方式分红
（1）公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红；
（2）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
2、股票方式分红
当公司可供分配利润、公积金、现金流、股本规模、每股净资产适合采取股票方式分红时，董事会可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票分红预案。其中，现金分红比例需符合前款规定。董事会提出的股票分红预案应符合：摊薄后的基本每股收益不低于 0.10元。
3、如遇国家政策变化，公司需要通过股票分红、现金分红达到相关要求时，公司利润分配预案不受上述规定限制。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“高端精制活性炭建设项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了《福建元力活性炭股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
福建元力活性炭股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十五日