国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划
并回购注销已授予未解锁限制性股票的
法律意见书
天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8楼邮编：300051
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国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划
并回购注销已授予未解锁限制性股票的
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司：
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有
限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司2017年限制性
股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《贵
州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就川恒股
份终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
（以下简称“本次终止并回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到川恒股份如下保证：川恒股份向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印
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章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次终止并回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本计划的批准和实施情况
1、2017年12月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同
日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激
励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2018年1月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年1月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
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议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2018年1月26日，
授予128名激励对象707.30万股限制性股票。
4、2018年2月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，确定授予限制性股票的上市日期为2018年2月9日，公司
最终向128名激励对象授予的限制性股票707.3万股。
5、2019年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的
议案》，鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除
限售期限制性股票的解除限售条件未达成，根据《激励计划》的相关规定及 2018
年第一次临时股东大会的授权，公司决定回购注销第一期未达成解除限售条件
的全部限制性股票合计282.92万股。2019年4月23日，公司召开2018年年度
股东大会审议通过了该议案。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划的实
施已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次终止并回购注销的相关情况
（一）本次终止并回购注销的原因
根据公司第二届董事会第十二次会议决议及公司的说明，鉴于当前市场环
境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的
激励目的和激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激
励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施2017年限
制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票 424.38万股。
（二）回购数量
根据公司第二届董事会第十二次会议决议和公司的说明，公司终止本次激
励计划涉及的激励对象共计128人，共计限制性股票数量为424.38万股，占回
购注销前总股本的1.05%。
（三）回购价格及资金来源
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根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计
划》的相关规定，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司实施了2017年度权益分派（以公司总股本 40,708.30万股为基数，向
全体股东每10股派1.50元人民币现金），2018年度权益分派（以公司总股本
40,708.30万股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金），因此公司
尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。
本次回购价格为12.98元/股，并按照银行同期存款利率支付相应利息。
根据公司的说明，公司本次拟用于回购的资金全部为其自有资金。
（四）关于本次终止并回购注销的程序
2019年6月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性
股票的议案》，鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次
股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，决定终止实施2017年限
制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票 424.38万股。公司独
立董事就上述事项发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出具之日，该次
回购注销尚需取得股东大会的批准。
（五）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的说明及公司独立董事就本次终止并回购注销发表的意见，
公司本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并
回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
三、尚需办理的后续事项
公司本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准。公司尚需根据《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次终止并回购注销事
项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。
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四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并
回购注销已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准；公司尚需
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次终止并回
购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股
票的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2019年6月11日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
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梁爽律师 游明牧律师
经办律师：
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李根律师