证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-012号我爱我家控股集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）于2019年2月13日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十八次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年2月18日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事 7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：
1.审议通过《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让协议的议案》
本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“野鸭湖房地产”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业。为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，提升管理效率、提升野鸭湖房地产资产规模和质量以增强核心竞争力，云百大地产拟以现金方式收购华夏西部所持野鸭湖房地产40%的少数股权。本次购买华夏西部所持野鸭湖房地产40%股权的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司以 2018年 12月 31日为
评估基准日出具的《云南百大房地产有限公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 120082号），经审计的野鸭湖房地产净资产评估值为 40,400.92万元。以该评估值为基础，经交易双方充分协商,华夏西部同意按照所持40%股权的评估值的90%优惠作价，最终确认本次收购野鸭湖房地产40%股权的交易价格为 14,292万元。本次交易完成后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。
本次交易标的公司野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业，本次交易为云百大地产收购其控股子公司少数股东股权。鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额为14,292万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的1.84%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准，但鉴于本次交易涉及与控股股东的关联交易，出于审慎性原则，公司决定将本议案提交股东大会审议，更广泛地听取意见，让更多的公司股东，特别是中小股东参与到必要的公司重大经营决策程序中来。股东大会审议该议案时，关联股东谢勇先生及西藏太和先机投资管理有限公司回避表决。
鉴于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟 4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于全资子公司与参股公司签署<合资经营合同>的议案》
经本公司 2019年 1月 24日召开的第九届董事会第二十七次会议同意，本公司以现金出资人民币1,777.7778万元认购上海亦我信息技术有限公司（以下简称
“上海亦我”）新增注册资本人民币1.3374万元。该次增资完成后，上海亦我的注册资本由人民币12.0370万元增至13.3744万元，其中，本公司持有其9.9997%的股权（该事项具体内容详见本公司 2019年 1月 25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2019-007号《第九届董事会第二十七次会议决议暨增资入股上海亦我信息技术有限公司关联交易公告》），上海亦我为本公司的参股公司。截至本公告披露日，上述增资事项尚在进行中。
鉴于上海亦我的核心业务项目“123看房”是全球首批通过机器视觉、机器学习实现极低成本 3D建模的技术提供商，通过将人工智能领域的前沿科技应用于房地产领域，实现在新房和二手房领域的海量 3D实景建模与远程看房。为加强本公司在 VR看房领域布局，促进公司体系内的房源快速实现 VR展示，在就上述增资事项签署《关于上海亦我信息技术有限公司之增资协议》后，本公司拟与上海亦我成立合资公司，该合资公司将以同等业务规模下的最低定价，向本公司体系内公司提供 VR看房制作、配套服务及技术支持，合资公司拟根据本公司及本公司关联公司需求，设立独立子品牌，研发具有差异化的 VR看房及 VR虚拟装修展示等产品。
针对上述成立合资公司事项，经协商，本公司拟通过控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司之全资子公司西藏我爱我家科技有限公司（以下简称“我爱我家科技”）与上海亦我签订《合资经营合同》，由我爱我家科技（实际出资主体亦可为北京我爱我家房地产经纪有限公司或本公司及其直接或间接控股、参股子公司）与上海亦我共同出资400万元设立我爱看房科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册登记的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本400万元，其中，我爱我家科技以现金方式出资240万元，占注册资本的60%；上海亦我以现金方式出资160万元，占注册资本的40%。本公司通过与上海亦我成立合资公司开展研发、承接本公司体系内业务，有利于公司主营业务的发展，加强公司在VR看房领域布局，完善业务结构，有利于加快公司战略目标的实现，最终实现股东利益最大化。
本次签订《合资经营合同》事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东
大会批准。公司本次投资金额亦未达到临时披露的标准，无须单独就本次投资事项披露相关公告。
经本次董事会批准，截止本决议公告披露日，我爱我家科技已与上海亦我于2019年2月18日签署了《合资经营合同》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
本公司决定于 2019年 3月 7日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让协议事项和关于召开公司 2019年第一次临时股东大会事项具体内容详见公司2019年2月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、2019年2月20日刊登于《证券时报》和《中国证券报》的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2019-013号）和《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-014号）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十八次会议决议。
2.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会
2019年2月19日