南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于
神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一七年五月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任神雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书（以下简称“本持续督导报告”）。本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产
重组相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
释义............................................................................................................................ 1一、本次交易资产的实施情况.................................................................................... 3（一）交易方案概述............................................................................................. 3（二）交易资产的交付或者过户情况................................................................. 4二、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 10（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况................................................... 10（二）本次发行涉及的承诺及履行情况........................................................... 10三、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 16（一）业绩承诺情况........................................................................................... 16（二）2016年度业绩承诺实现情况.................................................................. 17四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 17（一）2016年度经营情况分析.......................................................................... 18（二）主要财务情况........................................................................................... 19五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 19六、已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................... 21
释义
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|上市公司、公司、金城股份、神雾节能|指|金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股份有限公司|
|江苏院、标的公司|指|江苏省冶金设计院有限公司|
|标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产|指|江苏院100%股权|
|拟出售资产|指|金城股份持有的锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权及金城股份对金地纸业的其他应收账款3500万元|
|拟置出资产|指|金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债|
|神雾集团、补偿义务人|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，现更名为神雾科技集团股份有限公司|
|宝地集团|指|锦州宝地建设集团有限公司|
|交易对方|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。|
|鑫天贸易|指|锦州鑫天贸易有限公司|
|宝地纸业|指|锦州宝地纸业有限公司|
|金地纸业|指|锦州金地纸业有限公司|
|锦州宝盈|指|锦州宝盈物资贸易有限公司|
|恒鑫矿业|指|兴国恒鑫矿业有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶|

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|||金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《出售资产协议》|指|《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》|
|《出售资产补充协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》|
|重组报告书|指|《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本报告书、持续督导报告|指|《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告书》|
|交易基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割审计基准日|指|2016年7月31日|
|资产交割日|指|持有标的公司100%股权的股东变更为金城股份的工商登记变更完成之日|
|过渡期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|亚太、亚太事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信、大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|

2016年 8月 1日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），核准上市公司实施重大资产重组事项。
南京证券、华创证券作为神雾节能本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对神雾节能进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对神雾节能重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易资产的实施情况
（一）交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。
1、重大资产出售
本次拟出售资产为截至基准日 2015年 6月 30日公司持有的长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500万元），出售资产的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。
2、重大资产置换
本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与
置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买。
3、发行股份购买资产
公司将向神雾集团发行股份购买其所持有的江苏院100%股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），江苏院100%股权的交易价格为 346,000万元，重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有江苏院100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行价格确定为 9.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价的90%。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、置入资产的过户情况
（1）置入资产的过户
2016年8月15日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让协议》。
2016年 8月 17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院取得了江苏省工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为913200001347551502）。本次工商登记变更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份与各方签订了《资产交割确认书》。本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕。
2016年8月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180号《验资报告》。经大信事务所审验，截至 2016年 8月 18日，金城股份已取得江苏院100%股权，相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份股本增加349,410,462元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00元。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署日，本次重大资产重组置
入资产江苏院100%股权的交割及股权过户手续已办理完毕。
（2）置入资产过渡期损益的安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
本次交易的交割审计基准日为2016年7月31日，大信事务所对江苏院过渡期（自 2015年 7月 1日至 2016年 7月 31日）的损益情况进行了专项审计，并出具了大信专审字【2016】第1-01014号《审计报告》，过渡期江苏院累计产生的净利润为23,334.59万元，江苏院已于2016年8月17日过户至金城股份名下，符合《资产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城股份享有的约定。
经本独立财务顾问核查，江苏院过渡期所生产的盈利已由上市公司享有，符合交易各方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定。
2、出售资产和置出资产的交割情况
截至本持续督导报告签署日，除置出资产中少量资产的过户手续正在办理外，其余已处置完毕的资产占本次出售资产和置出资产的总额的99.71%；通过直接清偿、取得债权人同意函以及支付偿付保证金等方式，与本次置出资产相关的所有负债均已得到妥善安排，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|交割审计基准日账面金额|已处置完毕的情况||尚未完成过户||
|||金额|占比|金额|占比|
|资产小计|32,800.93|32,704.54|99.71%|96.39|0.29%|
|负债小计|5,189.30|5,189.30|100.00%|-|-|
|合计|37,990.23|37,893.84|99.75%|96.39|0.25%|

注：1、上表中资产小计包括了截至2016年7月31日除货币资金以外的所有应置出资产和应出售资产。
2、上表中负债小计包括了截至2016年7月31日金城股份母公司账面的所有负债（因支付本次重组的中介机构费用而产生的其他应付款和无需置出的递延所得税负债除外，）以
及表外预计的本次安置员工费用。
（1）出售资产的交割
2016年 8月 31日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》；
2016年9日13日，公司持有的金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名下，相关工商变更登记工作已完成；2016年9月23日，公司收到了宝地纸业支付的股权转让款 2,225万元。2016年 9月 29日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《出售资产交割确认书》，确认本次出售资产中金地纸业100%的股权和锦州宝盈100%的股权已交割完毕。
2016年10月11日，公司收到宝地纸业支付3,500万元（对应金地纸业 3,500万元其他应收款的对价），同日，公司与宝地集团、宝地纸业签署了《出售资产交割补充确认书》。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署日，本次重大资产重组的出售资产已全部交割完毕。
（2）置出资产的交割
本次置出资产的交易对方为神雾集团，为顺利推进本次重组，神雾集团设立了全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司（以下简称“锦州鸿睿”）作为置出资产的承接方，锦州鸿睿已于2016年8月5日完成工商设立登记手续。
2016年8月17日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认书》，各方确认：自交割日即2016年8月17日起，置出资产的交付义务视为履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担。神雾集团将指定锦州鸿睿作为本次置出资产的承接主体。
（3）出售资产和置出资产交付的情况
截至交割审计基准日2016年7月31日，金城股份母公司经审计的总资产为32,848.50万元，其中货币资金为47.57万元。
截至本持续督导报告签署日，本次出售资产和置出资产已全部交割完毕，仅
置出资产中有少量房屋建筑物、车辆及土地使用权的过户登记手续正在办理中，该部分资产账面价值96.39万元，占本次出售和置出总资产的比重为0.29%。
（4）与置出资产相关的债务转移情况
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自交割日起，金城股份即视为已经将其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资产交付义务履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾集团将指定其全资子公司锦州鸿睿作为置出资产的承接主体。
截至本持续督导报告签署日，金城股份母公司交割审计基准日的负债处置情况如下：
①截至交割审计基准日，金城股份母公司账面中对鑫天贸易的 780万元其他应付款为因支付本次重组的中介机构费用而向鑫天贸易的借款，根据重组方案不属于本次置出负债的范围；递延所得税负债91.05万元因纳税主体不变无需置出，因此，共计871.05万元的负债无需置出。
②在本次重大资产重组的实施过程中，金城股份母公司账面的应付股利 76.49万元、应交税费 2,833.70万元、应付职工薪酬中计提的社会保险等共计296.98万元已全部支付完毕；公司于2016年8月10日就本次重大资产重组相关的债权债务转移事项进行了公告，告之神雾集团子公司锦州鸿睿将作为本次重大资产重组相关的债权债务的承接主体，共收到9个债权人书面确认的同意函，同意由锦州鸿睿承接原金城股份对其债务，上述取得的债权人同意函共计 310.21万元，其中对应应付账款金额为50.72万元，对应其他应付款金额为259.49万元。
因此，置出负债中共计3,517.38万元已支付或取得债权人同意函，占置出负债总额的68.41%。
③因上市公司破产重整等历史原因导致的在短期内无法支付完毕或取得债权人同意函的负债共计1,624.01万元，占本次置出负债比重的31.59%。
为充分保障金城股份债权人和职工的利益，保证本次重大资产重组交割的顺利进行，不损害重组后的上市公司利益，本次置出资产的交易对方神雾集团于
2016年9月23日已将专门用于上述尚未支付负债清偿的保证金支付给上市公司指定的账户。同时，神雾集团承诺：该笔偿付保证金存入上市公司指定的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，神雾集团可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给神雾集团或其指定的相关方；自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署日，上述保证金专户的余额为1,684.24万元，足以支付上述负债；与本次置出资产相关的债务转移已得到妥善安排。
（5）员工安置问题
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿承担。
截至本持续督导报告签署日，原上市公司需要安置的员工共有 15人（含 2名工伤人员）已得到妥善安置，2名工伤员工因政策限制劳动关系继续留在上市公司，另有 2名员工由上市公司继续留用，有 11名员工与上市公司解除劳动关系（其中6人与锦州鸿睿签订新的劳动关系，5人自主就业），上市公司已依法支付了对应的离职补偿。
（6）出售资产和置出资产的期间损益认定与归属
①出售资产的期间损益认定与归属
根据《出售资产协议》的约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。亚太事务所对出售资产涉及的金地纸业和锦州宝盈过渡期损益情况进行了专项审计，过渡期金地纸业和锦州宝盈净利润分别为-5,939.21万元和-18.72万元。金地纸业和锦州宝盈现已出售给宝地集团指
定的承接主体宝地纸业，过渡期出售资产的亏损已由宝地纸业承担。
②置出资产的期间损益认定与归属
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，过渡期内，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
亚太事务所对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，过渡期内置出资产对应的净利润为 14.31万元，根据约定置出资产产生的利润由上市公司享有。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产已交割完毕；本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响；本次交易涉及的拟置出负债，对已经清偿或取得债权人同意函以外的短期内无法处理的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份专用于该类负债后续的偿付，上述措施充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害；与置出资产相关的员工已妥善安置。
3、上市公司股本变化及新增股份登记情况
2016年8月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易公司新增注册资本及股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第100180号《验资报
告》。经大信会计师事务所审验，截至2016年8月18日，金城股份已取得江苏院100%股权，相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份股本增加349,410,462元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00元。
2016年 10月 10日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2016年 10月 12日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的股票上市已经深圳证券交易所批准，新
增股份上市日为2016年10月24日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，交易各方签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、《出售资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议。
目前上述协议均已生效，金城股份和神雾集团已完成了本次重大资产重组置入和置出资产的交割，金城股份和宝地集团已完成了本次重大资产出售资产的交割。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已履行了本次重组相关协议，无违反约定的行为。金城股份、江苏院及神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
截至本持续督导报告签署日，本次交易的相关各方对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|神雾集团|关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函|1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|神雾集团|关于提供信息真实准确完整的承诺|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重|

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|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|神雾集团|关于资产完整性等的承诺|1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务；3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、本公司合法持有江苏院100%的股权，本公司获得江苏院股权的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。|
|神雾集团|股权锁定的承诺函|1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除|

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|||外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。|
|神雾集团|金川神雾相关避免同业竞争的承诺|1、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；2、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权；3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失。5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|神雾集团、吴道洪|减少并规范关联交易的承诺|1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；|

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|||3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易。5、江苏院2016年关联销售占比不超过30%、2017年关联销售占比不超过25%、2018年关联销售的占比不超过20%。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。|
|神雾集团、吴道洪|关于避免同业竞争的承诺|1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股票期间长期有效。|
|神雾集团|业绩承诺|1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元。|

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|||2、江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。|
|神雾集团|关于江苏院房产瑕疵的承诺函|1、截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟44号、面积100.5平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。2、上述三处房建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。|
|神雾集团|保证上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。（3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经|

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|||理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。|
|神雾集团|关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺|1、偿付保证金存入上市公司设立的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给本公司或本公司指定的相关方；2、本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。|
|宝地集团|关于提供信息真实准确完整的承诺|1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证及时向金城股份及参与本次重大资产重组的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金城股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在金城股份拥有权益的股份；6、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担法律责任。|

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|上市公司及其董监高|关于符合重组及发行股份购买资产条件的承诺函|1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定；3、本公司符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件；4、本公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形；5、本公司本次重大资产重组符合现行有关法律、法规、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。|
|上市公司及全体董事|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司及全体董事已对金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应对法律责任。|

同时，经独立财务顾问查阅江苏院 2016年度财务报表及大信会计师事务所出具的江苏院 2016年度审计报告（大信审字【2017】第 1-01542号），2016年江苏院关联方销售额占年度销售总额比例为21.01%，未超过30%，未违反神雾集团、吴道洪所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已经或正在履行了本次重组中做出的各项承诺，未发生承诺人违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，
补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人
发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务
人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）-已补偿金额；
已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量
时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
“发行价格”指上市公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股发
行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（二）2016年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2017】第1-00498号），江苏院2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为34,350.38万元，与业绩承诺数30,000万元比较，实际盈利情况已超过业绩承诺，实现率为114.50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的标的公司2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过业绩承诺水平，盈利预测承诺已经实现，交易对方神雾集团关于标的公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度经营情况分析
1、做好顶层设计，明确发展方向
2016年完成重大资产重组后，公司重新规划发展方向，调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向工业节能环保行业核心技术推广业务倾斜。
市场定位：致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与工程化推广。成为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。
业务布局：从传统造纸业务向钢铁、有色行业的工业节能环保与资源综合利用领域拓展。具体业务领域为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造三大领域。
经营模式：从传统的技术方案提供商向设计、咨询、工程总承包一体化的综合服务商转型；从生产运营型到资本运营型的转变。
资源配置：管理从粗放到精细、技术研发从传统工艺的小修小改到节能环保行业前端核心技术工艺的研发，人才质量从平凡到卓越，投融资从保守到多元，全面实现资源最佳配置，提升公司核心竞争力。
技术服务：以重点项目和示范工程为载体，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提倡人、机、环、料、法科学管理，全面提升生产管理质量。
2、狠抓市场拓展，核心业务快速发展
2016年 12月 18日，公司“金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目”竣工投产，各项节能指标均符合预期。2016年 12月 29日，公司在北京举办大型新闻发布会，隆重推介“神雾蓄热式转底炉（SRF）直接还原清洁冶炼技术”。该项目是全球首条铜冶炼弃渣综合利用循环经济示范项目，项目的正式投产将极大的推动中国乃至世界有色固废资源综合利用。
3、科技创新，引领增长
2016年公司的科研管理及技术创新工作，始终围绕转型升级、节能减排、治理大气雾霾的核心技术开展。截至 2016年 12月 31日，公司全资子公司江苏
院已取得专利证书的授权专利共有 177项，其中发明专利 27项。通过积极参与各级政府的科研课题申报，2016年度，江苏院获得政府奖励和经费累计达到 300多万元；取得环境工程（固体废物处理处置工程）乙级设计资质。建立环境与职业健康安全管理体系。
（二）主要财务情况
公司 2016年实现营业收入 86,535.07万元，较上年增长了32.14%。公司主要财务情况与2015年对比如下：
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|项目|2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（万元）|86,535.07|65,487.04|32.14%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||33,330.22|17,139.08|94.47%|
|（万元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||32,696.54|15,734.80|107.80%|
|经常性损益的净利润（万元）||||
|经营活动产生的现金流量净额||||
||-10,400.97|46,025.95|-122.60%|
|（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.49|53.06%|
|稀释每股收益（元/股）|0.75|0.49|53.06%|
|加权平均净资产收益率|62.66%|63.74%|-1.08%|
|项目|2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产（万元）|120,719.31|81,056.82|48.93%|
|归属于上市公司股东的净资产||||
||73,203.91|34,860.59|109.99%|
|（万元）||||

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后公司业务由传统造纸行业转向节能环保行业，置入标的资产江苏院运行情况良好，增强了上市公司的盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次重组完成后，公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2016年11月16日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司董事会换届选举及选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举及选举第八届董事会独立董事的议案》，选举吴道洪、雷华、吴智勇、 XUEJIEQIAN（钱学杰）、钱从喜、包玉梅为公司非独立董事，选举高永如、杨运杰、刘丹萍为公司独立董事。
2016年11月16日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举及选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，选举王开新、吕宁为公司非职工代表监事，公司另一名由职工代表担任的第八届监事会监事陈婷婷已由公司职工代表大会选举产生。
2016年 11月 21日，公司第八届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于解聘及聘任公司财务负责人的议案》、《关于解聘及聘任公司证券事务代表的议案》,选举吴道洪先生为第八届董事会董事长，选举吴智勇先生为第八届董事会副董事长，聘任雷华先生为公司总经理,聘任刘安治先生、钱从喜先生为公司副总经理，聘任钱从喜先生为第八届董事会秘书和公司财务负责人、聘任余鹏先生为公司证券事务代表。
2017年 3月 27日，公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于增补董事候选人的议案》，选举宋彬、邓福海为公司非独立董事。
2017年3月29日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举宋彬先生担任公司第八届董事会董事长。
2017年4月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任沈龙强先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任董郭静女士为公司证券事务代表。
除上述变更事项外，自本次重大资产重组实施完成至今，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结
构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（本页无正文,为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
张睿 封燕
南京证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文,为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
吴丹 贾文奇
华创证券有限责任公司年 月 日