证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2018-24深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2018年5月下旬完成，且所有可转债持有人于 2018年 11月底前全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 14.32亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 57,096.55万元和 51,780.47万元，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2017年基础上按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设本次可转债的转股价格为 21.50元/股（该价格为公司 A股股票于2018年3月20日前二十个交易日交易均价与2018年3月20日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为66,604,651股；
（7）公司正在开展股权激励，共分三期行权。截至2017年6月30日已完成第一期、第二期行权，行权后股本总数为 903,149,817股；第三期股票期权从2017年7月份开始可以行权，截至2017年12月31日，第三期已行权股票期权共5,920,924份，剩余未行权股票期权共789,521份。假设该批期权于2018年1月份全部行权（该行权情况仅为模拟测算，不代表实际行权情况），行权后总股本数为909,860,262股；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2017 年度/2017 年12月31 日|2018 年度/2018 年12 月31 日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|909,070,741.00|909,860,262.00|976,464,913.16|
|普通股加权平均数（股）|905,432,074.42|909,794,468.58|915,344,856.18|
|稀释后普通股加权平均数（股）|905,901,524.42|948,647,181.76|915,344,856.18|
|假设情形（1）：2018 年净利润较2017年不增长||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|57,096.55|57,096.55|57,096.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|51,780.47|51,780.47|51,780.47|
|基本每股收益（元/ 股）|0.63|0.63|0.62|
|稀释每股收益（元/ 股）|0.63|0.60|0.62|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）|0.57|0.57|0.57|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）|0.57|0.55|0.57|
|假设情形（2）：2018 年净利润较2017年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|57,096.55|68,515.86|68,515.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|51,780.47|62,136.56|62,136.56|
|基本每股收益（元/ 股）|0.63|0.75|0.75|
|稀释每股收益（元/ 股）|0.63|0.75|0.75|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）|0.57|0.68|0.68|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）|0.57|0.66|0.68|
|假设情形（3）：2018 年净利润较2017年下降20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|57,096.55|45,677.24|45,677.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|51,780.47|41,424.38|41,424.38|
|基本每股收益（元/ 股）|0.63|0.50|0.50|
|稀释每股收益（元/ 股）|0.63|0.50|0.50|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）|0.57|0.46|0.45|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）|0.57|0.44|0.45|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、促进公司主营业务快速发展，保持公司的行业领先地位
消费电子多功能化、大屏化、轻薄化趋势是推动金属结构件快速、广泛渗透的主要动力，此外金属结构件能满足“颜值时代”对外观、质感的要求，能满足大电池、长待机、快速充电应用下的散热需求，同时兼具良好的回收性能，因此从产业发展趋势来看，精密金属结构件在手机、Pad、Notebook等智能终端产品中的渗透率将持续提高。
随着 5G通信、无线充电等新技术的发展，以及消费者对智能手机更高“颜值”的追求，“金属中框+玻璃”及“金属中框+陶瓷”工艺已陆续在国内外众多厂商的高端机型上使用。业界普遍认为，“金属中框+非金属新材料”将成为智能终端外观件行业的发展方向。
公司是智能终端电子零组件行业的领先企业，公司经过多年不懈努力，无论在技术创新、品牌推广还是在内部运营管理、国际化运作及企业盈利能力等方面都具有较强实力，赢得了国内外广大客户的信赖。公司在金属 CNC结构组件领域快速发展，具有一定的技术优势。
通过上述募集资金项目的实施，公司将进一步扩大在国内金属CNC结构组件领域的优势，缩短和世界一流金属CNC结构组件行业领军企业的差距；同时，公
司能够紧跟智能终端发展趋势和国际金属CNC结构设计潮流，不断提高精密模具设计水平和加工能力，积极布局和开发新产品。综上，上述项目的实施将为公司未来发展带来广阔的市场空间，巩固公司的行业领先地位。
2、抓住行业发展机遇，加快实现公司战略目标
我国对于新能源汽车的推广和发展高度重视，在政策上不断给予支持，国内与新能源汽车相关的产业链出现了快速的发展。面对迅速发展市场的需求，公司将新能源汽车零组件作为未来重要的战略发展方向，积极在新能源汽车领域展开布局，开发与新能源汽车相关的产品。本次募集资金投资于新能源汽车零组件项目符合国家的产业发展规划，顺应了行业发展的要求，有助于公司加快实现公司战略目标。随着新能源汽车行业的持续增长，公司有望开拓新的利润增长点，进一步增强自身综合实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要投向智能终端零组件和新能源汽车零组件两个领域，是公司在现有主营业务的基础上，综合考虑公司现有精密加工能力、产业未来发展方向和产品升级需求，以实现公司多元化战略的举措。募投项目的顺利实施，可以使公司的金属中框结构件产品和陶瓷结构外观件产品符合市场最新需求，顺应未来金属中框和非金属背板搭配在更多智能终端产品上应用的市场趋势，从而保持公司在市场的领先地位。在新能源汽车零组件领域的投入符合国家对产业的引导方向，可以完善公司产品链条和业务范围、开拓新的利润增长点，从而提高公司的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司在精密加工领域的设计、开发、生产和销售需要经验丰富的管理层、技术研发人员、专业操作人员以及具备相应知识的销售人员，因此十分重视人才的培养。公司的管理层对于智能终端零组件行业和新能源汽车零组件行业具有深入的认识，能够较好地把握公司在募投项目领域的发展方向。在研发人员方面，公
司现拥有庞大的研发设计团队，使公司在制造工艺和技术上能够持续提升，同时拥有强大的新产品开发能力。在销售团队方面，公司的销售人员均具备与产品相关的专业知识，综合能力较强，能够较好的理解顾客在产品和服务方面的需求。
公司已对核心人员实施了股权激励计划，以保证团队的稳定性。公司在人才方面的储备能够满足募投项目的要求。
（2）技术储备情况
在智能终端零组件领域，公司在金属结构件精密加工已经积累了多年的经验，在制程设计和质量控制方面拥有相当丰富的技术积淀；在陶瓷结构件方面，公司已经具备了陶瓷结构件的制造能力，并实现了批量生产。在新能源汽车零组件领域，公司已经具备了动力电池结构件生产能力，并掌握了高压配电盒的生产技术。
公司具备实施募投项目所需要的技术储备。
（3）市场储备情况
公司核心客户包括三星、华为、OPPO、VIVO、小米等国内外知名品牌商，客户群覆盖高端到中低端智能手机市场。经过多年的发展，公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户的广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，这些成为项目可行的市场基础。
新能源汽车零组件行业是公司战略新兴板块，依托于公司在冲压、焊接等工艺上多年的积累，公司已与CATL、中航锂电、光宇等多家知名动力电池企业成功建立了良好的合作关系。公司具备实施募投项目的市场储备。
五、填补被摊薄即期回报的措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、优化生产流程，提高企业盈利能力
公司作为国内智能终端零组件行业领先企业，在智能制造和精密制造方面已经积累了相应的经验和技术。公司在未来将会凭借此优势进一步优化生产流程，推行精益生产，提高产品的良率和质量，降低成本的同时提高产品竞争力和企业盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
3、推进公司业务发展，开拓新利润增长点
本次募投项目是公司实现多元化战略中的重要一环，公司在精密制造、精密加工领域的技术与经验能够为公司在新能源汽车零组件领域的发展提供重要助力，公司将细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产，并严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，以回报投资者。
4、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》、《深圳市长盈精密技术股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日