证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-039黑龙江国中水务股份有限公司
关于投资私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资金额：30,000万元人民币
特别风险提示：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。
一、对外投资概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”）于 2018年 4月 2日与杭州立友投资管理有限公司（以下简称“杭州立友”）、王吉签署《杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司出资30，000万元，以有限合伙人的身份入伙杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。
本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
本次投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
(一)普通合伙人的基本情况
企业名称：杭州立友投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创业设计中心A幢1057室
主要办公地址：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3-1005室
法定代表人：王吉
注册资本：500万元
经营期限：长期
成立日期：2016年10月28日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-039企业类型：有限责任公司
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：
王吉，出资比例：80%；黄晶晶，出资比例：10%；张祎，出资比例：10%。
基金业协会完成备案登记：
中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编号：P1062675，主要管理业务类型为私募股权、创业投资基金管理人。
主要业务及最近三年发展状况：
杭州立友与浙江省衢州市开化县政府及合格产业投资人，共同发起设立了公司管理的第一只政府产业基金“开化立友投资管理合伙企业(有限合伙)”，基金规模2亿元人民币，于2017年9月25日正式在中国证券投资基金业协会备案登记，基金备案编号为：SW9510，托管人为浙商银行股份有限公司，目前该基金正在正常运营，所投项目为移动互联网、物联网、新能源物流车运力平台等项目。目前，杭州立友正在积极与上市公司、投资人、地方政府等洽谈继续发起设立股权、创投基金。同时，杭州立友与浙江唐德影视股份有限公司(300426)、浙江美浓投资管理有限公司、北京艺创嘉言投资管理有限公司共同成立了浙江鼎石星创科技有限公司，从事众创空间运营，新媒体主播发掘、培训、孵化、变现、经纪等业务。待运作成熟后，择机围绕泛娱乐项目发行基金。
杭州立友最近一年主要财务指标：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|项目|2017年末（未经审计）|
|资产总额|527.83|
|负债总额|205.83|
|净资产（所有者权益）|322.00|
|营业收入|3.88|
|净利润|-136.74|

杭州立友与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与上市公司不构成关联关系。
(二)有限合伙人的基本情况
姓名：王吉
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市上城区林风花园沁林苑1幢2801室
最近三年的职业和职务：
2014年12月至今，担任浙江启厚资产管理有限公司董事长兼投资部经理；2015年11月至今，担任海
南立源汽车贸易有限公司监事；2016年10月至今，担任杭州立友投资管理有限公司董事长兼总经理；2016
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-039年10月至今，担任杭州四乘网络信息技术有限公司董事；2017年3月至今，担任杭州头角文化创意有限公司董事长；2017年3月至今，担任杭州找砼科技有限公司董事、总经理；2017年6月至今，担任杭州壹界汽车服务有限公司执行董事兼总经理；2017年8月至今，担任浙江鼎石星创科技有限公司董事、总经理。
王吉与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与上市公司不构成关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业的基本情况
企业名称：杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
总出资额：3,000万元
主要经营场所：杭州富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号19层1921室
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：长期
成立日期：2017年1月11日
经营范围：私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例
国中水务入伙前，合伙人名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|参股比例|
|杭州立友|普通|100|3.33%|
|王吉|有限|2,900|96.67%|
|合计||3,000|100%|

国中水务入伙后，合伙人名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|参股比例|
|杭州立友|普通|100|0.30%|
|王吉|有限|2,900|8.79%|
|国中水务|有限|30,000|90.91%|
|合计||330,000|100%|

四、对外投资合同的主要内容
《合伙协议》主要条款如下：
(一)本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(二)合伙企业由3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人2个。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-0391、普通合伙人：杭州立友投资管理有限公司
住所：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1057室
以货币方式认缴出资 100万元，该出资额占本合伙企业出资比例的0.30%。全部出资将在 2018年 12月31日前到位。
2、有限合伙人一：王吉
住所：杭州市上城区林风花园沁林苑1幢2801室
以货币方式认缴出资2,900万元，该出资额占本合伙企业出资比例的8.79%。全部出资将在2018年12月31日前到位。
3、有限合伙人二：黑龙江国中水务股份有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）3单元25层8号以货币方式认缴出资30，000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的90.91%。全部出资将在 2018年12月31日前到位。
(三)企业利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实际出资比例分配和分担。
2、合伙企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(四)合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
(1)改变合伙企业名称；
(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
(3)处分合伙企业的不动产；
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(5)以合伙企业名义为他人提供担保；
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-039 (7)修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
(五)执行事务合伙人的条件和选择程序
执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；
1、充分执行本合伙协议；
2、对全体合伙人负责；
3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；
4、有限合伙人不执行合伙事务。
(六)执行事务合伙人权限和违约处理办法
1、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
(1)负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
(2)执行全体合伙人的决议；
(3)主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
(4)指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
(6)全体合伙人委托的其他职权。
2、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
(七)执行事务合伙人的除名条件和更换程序
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
(八)合伙人的入伙、退伙
合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
(九)有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序
经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
(十)争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交上海仲裁委员会仲裁解决。
(十一)解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-039一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
(十二)违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于拓展公司投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，有利于公司获得较好的投资回报。
本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
六、对外投资的风险分析
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化导致投资项目不能实现预期效益的风险。
公司对本次投资的风险有充分认识，将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2018年4月5日