深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事
对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：
一、关于公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们对公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（一）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（三）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执
行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、《关于公司2014年度利润分配的议案》的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度归属于上市公司股东的净利润为 87,373,694.77元，2014年末公司未分配利润为 336,142,116.14元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及 2015年资金需求情况，以公司 2015年 1月 22日首次公开发行股票并上市后的总股本100,000,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税）。本次拟分配现金股利总额为 1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润 32,114.21万元转入下一年度。
公司 2014年度利润分配预案提出的现金利润分配，符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司 2014年度利润分配预案并提交公司2014年度股东大会审议。
四、《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
五、《关于聘任狄爱玲女士担任公司副总经理的议案》的独立意见
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况的基础上进行的，狄爱玲女士具备担任相应职务所必需的管理能力、专业知识和技能，能够胜任所聘岗位职责的要求；狄爱玲女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入未解除的情形；狄爱玲女士的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意聘任狄爱玲女士为公司副总经理。
六、《关于公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整的议案》的独立意见
公司监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司监事、高级管理人员及核心技术人员的工作积极性，激励公司监事、高级管理人员及核心技术人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整方案，并同意将该议案中涉及的公司监事2015年度薪酬事项提交公司2014年度股东大会审议。
七、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币 8000万元用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
八、《关于聘任谢万利为公司内部审计部门负责人的议案》的独立意见
谢万利女士拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件以及《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；谢万利女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入未解除的情形，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；谢万利女士的提名、聘任程序规范，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司内部审计制度》的相关规定。因此，我们同意董事会聘任谢万利女士为公司内部审计部门负责人。
九、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
我们认为，公司根据财政部于 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，并对涉及的业务核算进行追溯调整，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、《关于变更部分募投项目实施地的议案》的独立意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
十一、《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的议案》的独立意见
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|本次使用募集资金对公司武汉、成都两大全资子公司增资有利于募集资金项|
|目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不|
|存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司本次使用募集资金 3350万元|
|向上述两大子公司进行增资，用于公司募集资金投资项目“爱迪珠宝营销服务中|
|心”的建设。|

十二、《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》的独立意见
公司向优质下游客户提供金融融资担保服务，解决其经营中的资金问题，有利于公司更好地加强品牌建设推广，拓展产品经营销售，能有效促进公司发展和提升公司市场竞争力。本次担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司对下游客户的选择应严格把控，充分调查了解客户的财务状况、营运状况和资信状况，并要求客户提供反担保。因此，我们同意公司2015年度向下游客户提供不超过 1.5亿元融资担保额度。
独立董事签署：
年 月 日