国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
股票期权激励计划相关事宜的法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（合称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次注销、调整、行权事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、调整、行权事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次注销、调整、行权事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次注销、调整、行权事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权
（一）本次注销已取得的批准和授权
励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）发表了独立意见；
2、2014年9月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2014年 11月 12日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权办理实施公司 2014年股票期权激励计划所必须的全部事宜；
4、2014年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。激励对象刘勇明等7人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 176人，股票期权数量为2,659.00万份。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年11月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
5、2014年11月21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意调整激励对象名单及股票期权数量。同时，监事会认为此次获授股票期权的激励对象作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
对象颜玲等6人因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至170人，首次授予的股票期权数量减少至 2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；同时，公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予 368名激励对象 420.00万份股票期权。根据《股票期权激励计划》及股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年7月23日，公司独立董事对该事项发表了独立意见；
7、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权；同时认为此次获授预留股票期权的激励对象作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
8、2015年 9月 20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》，公司董事会在办理预留股票期权授予登记过程中，激励对象胡清禹等 15人因个人原因离职，现根据《股票期权激励计划》的规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，相关 9.60万份股票期权将作废，作废后，获授预留股票期权的激励对象减少至353人，预留股票期权数量减少至 410.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
9、2015年9月20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整；
于注销公司 2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》，首次授予股票期权激励对象吴克兵等 4人、授予的预留股票期权激励对象包晨晨等 29人，因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职，所涉及首次授予股票期权数量120.40万份、授予的预留股票期权数量20.80万份，根据《股票期权激励计划》，上述人员已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 166人，首次授予的股票期权数量减少至 3,550.40万份，授予的预留股票期权激励对象人数减少至324人，授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见;
11、2016年4月25日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。
本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次注销合法、有效。
（二）本次注销的具体情况
1、首次授予股票期权的注销情况
首次授予期权的激励对象吴克兵等 4人因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量120.40万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过本次注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至166人，首次授予的股票期权数量减少至3,550.40万份。
2、授予的预留股票期权的注销情况
授予的预留期权激励对象包晨晨等 29人因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 20.80万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过本次注销后，授予的预留期权激励对象人数减少至324人，授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。
（三）本次注销的其他事项
公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
二、关于调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格
（一）本次调整已取得的批准和授权
1、2014年9月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见；
2、2014年9月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2014年 11月 12日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权办理实施公司 2014年股票期权激励计划所必须的全部事宜；
4、2014年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。激励对象刘勇明等7人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 176人，股票期权数量为2,659.00万份。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年11月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意调整激励对象名单及股票期权数量。同时，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
6、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象颜玲等6人因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至170人，首次授予的股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
7、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权；
8、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，本次调整后，首次授予股票期权数量为3,670.80万份，预留股票期权数量为420.00万份；
首次授予的股票期权行权价格为 9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
9、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
368名激励对象 420.00万份股票期权，确定公司预留股票期权的授予日为 2015年 7月 23日。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2015年 7月 23日，并同意368名激励对象获授420.00万份股票期权；
11、2015年7月23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
12、2015年 9月 20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》，公司董事会在办理预留股票期权授予登记过程中，激励对象胡清禹等 15人因个人原因离职，现根据《股票期权激励计划》的规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，相关 9.60万份股票期权将作废，作废后，获授预留股票期权的激励对象减少至353人，预留股票期权数量减少至 410.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
13、2015年 9月 20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整；
15、2016年4月25日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权；
16、2016年4月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》、《关于调整公司 2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》，本次调整后，首次授予股票期权数量 6,390.72万份，行权价格为5.09元；授予的预留部分股票期权数量为701.28万份，行权价格为36.16元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
17、2016年4月25日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，认为此次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
本所律师认为，公司本次股票期权调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、有效。
（二）本次股票期权调整的具体情况
1、首次授予股票期权的调整
2016年4月8日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，以股本1,853,892,052股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派已于2016年4月18日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，公司对首次授予股票期权数量和行权价格进行如下调整：
（1）股票期权数量的调整：
首次授予股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝3,550.40万份×（1＋0.8）＝6,390.72万份；
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格的调整：
首次授予股票期权行权价格为：P＝（P0-V）（/1＋n）＝(9.26-0.10)元（/1+0.8）＝5.09元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；
P为调整后的行权价格。
调整后，首次授予股票期权数量为6,390.72万份，首次授予股票期权行权价格为5.09元，首次授予的股票期权的分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权份数(万份)|
|陆威|董事、副总经理、财务总监、董秘|504.00|
|程磊|董事、副总经理|252.00|
|中层管理人员、业务（技术）骨干人员（164人）||5,634.72|
|合计||6,390.72|

2、授予的预留股票期权数量的调整
2016年4月8日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，以股本1,853,892,052股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派已于2016年4月18日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，公司对授予的预留股票期权数量和行权
价格进行如下调整：
（1）股票期权数量调整：
授予的预留股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝389.60万份×（1＋0.8）＝701.28万份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格的调整：
授予的预留股票期权行权价格为：P＝（P0-V）/（1＋n）＝(65.19-0.10)元/（1+0.8）＝36.16元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；
P为调整后的行权价格。
调整后，授予的预留股票期权数量为 701.28万份，授予的预留股票期权行权价格为36.16元。
（三）本次股票期权调整的其他事项
公司本次股票期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
三、关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权
（一）第一个行权期可行权相关事项已取得的批准和授权
1、2014年9月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见；
2、2014年9月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权办理实施公司 2014年股票期权激励计划所必须的全部事宜；
4、2014年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。激励对象刘勇明等7人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 176人，股票期权数量为2,659.00万份。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年11月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
5、2014年11月21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意调整激励对象名单及股票期权数量。同时，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
6、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象颜玲等6人因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至170人，首次授予的股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权；
8、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，本次调整后，首次授予股票期权数量为3,670.80万份，预留股票期权数量为420.00万份；
首次授予的股票期权的行权价格为 9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
9、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整；
10、2015年7月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意授予 368名激励对象 420.00万份股票期权，确定公司预留股票期权的授予日为 2015年 7月 23日。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2015年 7月 23日，并同意368名激励对象获授420.00万份股票期权；
11、2015年7月23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
13、2015年 9月 20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整；
14、2016年4月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》，首次授予股票期权激励对象吴克兵等 4人、授予的预留股票期权激励对象包晨晨等 29人，因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职，所涉及首次授予股票期权数量120.40万份、授予的预留股票期权数量20.80万份，根据《股票期权激励计划》，上述人员已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过本次注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 166人，首次授予的股票期权数量减少至3,550.40万份，授予的预留股票期权激励对象人数减少至324人，授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
15、2016年4月25日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权；
16、2016年4月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》、《关于调整公司 2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》，本次调整后，首次授予股票期权数量 6,390.72万份，行权价格为5.09元；授予的预留部分股票期权数量为701.28万份，行权价格为36.16元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
17、2016年4月25日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，认为此次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，董事会同意166名激励对象在第一个行权期内行权，可行权股票期权数量为 1,597.68万份，行权价格为 5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
19、2016年4月25日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司 166名激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意上述激励对象在规定的行权期内行权。
（二）关于本次股票期权行权的行权条件、股票来源、第一个行权期可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
1、公司关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第一期行权条件的说明：
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|设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、行权条件：第一个行权期业绩考核目标：以2012-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于100%。注：此处“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|公司2012年-2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均值为63,663,993.75元，2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,795,670,723.88元，2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为2720.54%，满足公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 (cid:10)|公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权等待期最近三个会计年度（2011年-2013年）归属于上市公司股东的净利润平均数为49,703,803.11元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均数为41,577,326.19元 。公司2014年股票期权首次授予股票期权等待期2014年归属于上市公司股东的净利润为165,723,821.57元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为162,870,669.95元，等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、根据《东方财富信息股份有限公司|公司2014年股票期权激励计划首次授|

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|2014年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销。|予股票期权的激励对象2015年度绩效考核结果全部为合格，满足行权条件。|

2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
3、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|本次可行权股票期权份数(万份)|
|陆威|董事、副总经理、财务总监、董秘|126.00|
|程磊|董事、副总经理|63.00|
|中层管理人员、业务（技术）骨干人员（164人）||1,408.68|
|合计||1,597.68|

4、行权价格为5.09元。
5、行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，第一个行权期限自首次授予日(2014年 11月 21日)起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止（即 2015年11月23日至 2016年11月18日）。
6、可行权日：可行权日必须为公司2014年股票期权激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司及激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序；公司可根据《股票期权激励计划》的规定，向深圳证券交易所提出行权申请，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次注销合法、有效；公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（二）公司本次股票期权调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、有效；公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（三）公司首次授予的股票期权第一个行权期行权相关事宜已经取得必要的批准与授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定；公司可根据《股票期权激励计划》的规定，向深圳证券交易所提出行权申请，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》之签署页）
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