证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-019债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于修订《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、中国证券监督管理委员会山西监管局晋证监〔2017〕155号、624号及山西潞安矿业（集团）有限责任公司潞矿办字〔2017〕617号等相关文件精神，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：
一、修改第一章“总则”第一条
原条款为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
现修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
二、修改第五章“董事会”第三节第一百一十九条
原条款为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东大会授予的其他职权。
现修改为：董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东大会授予的其他职权。
三、第五章“董事会”之后增加“第六章党的机构”，增加内容为：
第六章 党的机构
第一百三十五条公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委员会（简称“公司党委”），同时设立中国共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委员会纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
第一百三十六条公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
第一百三十七条公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第一百三十八条公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党委风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百三十九条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中（不包括独立董事、外部监事）符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
第一百四十条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领
导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织。
第一百四十一条公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制定和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制定和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百四十二条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律规定，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见的建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策的情况及时报告党委。
第一百四十三条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟定人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百四十四条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
四、修改原第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节第一百六十六条第一款第二项
原条款为：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。
现修改为：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应顺延调整。
公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，经全体董事审议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该修改条款。
本次关于修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议，且在股东大会审议通过后生效。
《公司章程》（2018.04修订版）见上交所网站：www.sse.com.cn
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会二○一八年四月二十七日