众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2015）060004号深圳市金新农饲料股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至 2014年 12月 31日止的《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2014年 12月 31日止的《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制，反映了贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张俊
中国注册会计师：董汉兰
中国 武汉 2015年3月24日
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2014年度）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1,920万股。发行价格为24.00元，募集资金总额57,600.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为54,542.40万元。上述资金已于2011年2月14日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司于2011年2月14日出具的中审国际验字[2011]01020071验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2011年2月14日募集资金总额 576,000,000.00减：发行费用 30,576,000.002011年2月14日实际募集资金净额 545,424,000.00加：以前年度利息收入 27,176,461.81减：以前年度已使用金额 426,547,434.03截至2013年12月31日止募集资金专户余额 146,053,027.78加：本年度利息收入 3,985,138.95减：本年度已使用金额 79,729,566.81截至2014年12月31日止募集资金专户余额 70,308,599.92
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
（1）根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于 2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（本公司下属子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，且公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行、中国光大银行深圳园中园支行开设的专户募集资金使用完毕。经公司、保荐机构、银行方协商一致决定，分别于 2011年 12注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户，及2014年12月注销在中国光大银行深圳园中园支行的专户。
（2）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年 5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。2013年7月31日，该账户资金余额为306.78元，为便于账户的管理，公司于2013年8月7日已注销该专户，结余196.3元已转基本户。截至2014年12月31日，该项目已竣工并投入使用。
（3）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资 9,995.91万元（其中 2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳车公庙支行签署了《募集资金四
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方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产 10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产 10万吨猪饲料项目”的节余募集资金（含利息）3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金，已于2012年度完成结转工作。
（4）2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月，公司从总募集资金账户向广东金新农募集资金专户转入该项目募集资金 4,000.00万元（其中 500.00万元计入注册资本 3,500.00万元计入资本公积），直接纳入广东金新农“年产 23万吨猪饲料项目”募集资金专户存储和管理，广东金新农于 2013年 1月 31日完成了增资手续，变更了营业执照。因该项目已经完成项目决算，根据公司股东大会决议，同意公司使用该项目部分节余募集资金 2,520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心及总部办公大楼项目”；剩余节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，该项目节余资金已完成结转，募集资金专户已注销。
（5）2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目”（已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”）；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（6）报告期内，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品实际情况如下：
2013年12月31日使用5000万元认购了中国农业银行“金钥匙•本利丰”2013年第515期人民币理财产品（产品代码：BF130515），2014年2月25日已到期；
2014年12月4日使用暂时性闲置募集资金5000万元认购了光大银行深圳后海支行阳光理财“定活宝”（机构）（产品代码：EB4328），2015年3月3日已到期。
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以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2014年度内三（四）方监管协议得到切实履行。
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||||||||期末存放|
|开户银行||开户单位||银行帐号||期初存放金额||
||||||||金额|
||深圳市金新农饲料股份有限公司||39100188000047995||66,477,644.46|||
|农业银行深圳||深圳市金新农饲||保本型商业银行理财产品||||
|||||||50,000,000.00||
|公明支行||料股份有限公司||41020800040010703||||
||深圳市金新农饲料股份有限公司深圳市金新农饲料股份有限公司广东金新农饲料有限公司长沙成农饲料有限公司||80120109001897249901239100188000051939保本型商业银行理财产品39100188000050963||11,914,365.158,516,338.949,144,679.23|||
|||||4000025329200317068||||
||||||146,053,027.78|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||54,542.40||本年度投入募集资金总额||||4,712.28||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||22,441.55||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、广东金新农年产23 万吨猪饲料项目|是|15,203.46|11,173.01|1,856.85|11,175.42|100.02%|2013年5月|1,457.97|是|否|
|2、长沙成农年产10万吨猪饲料项目|否|9,995.91|6,129.24|921.01|6,358.65|103.74%|2011年9月|122.89|是|否|
|3、哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目|否|2,000.00|2,000.00|0|2,051.58|102.58%|2014年7月||否|否|
|4、金新农研发中心与总部办公大楼项目|是|6,621.40|9,141.40|1,934.42|2,855.90|31.24%|2016年8月||否|否|
|承诺投资项目小计||33,820.77|28,443.65|4,712.28|22,441.55|||1,580.86|||
|超募资金投向：|||||||||||
|1、归还银行贷款|||||5,100.00||||||
|2、补充流动资金|||||15,958.81||||||
|超募资金投向小计|||||21,058.81||||||
|合计|||||43,500.35||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||1、“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”：项目于2014年7月已投入使用，项目达产仍需一定时间。 2、“金新农研发中心与总部办公大楼项目”：2011年8月股东大会同意项目变更实施地点后，前期因规划、设计、报建等审批手续复杂延误了项目进度，2014年3月股东大会同意项目建设内容作相应调整，实施地点、实施主体均不变，预计建设周期为30个月。|||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于 2011 年2月14日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币24元。募集资金总额为人民币57,600万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为人民币54,542.40万元，较原募集计划33,820.77万元超募20,721.63万元。1、经公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议、第一届监事会 2011 年第一次临时会议审议通过，公司于2011年3月7日使用部分超募资金人民币5,100 万元用于归还银行贷款、3,000 万元用于永久性补充流动资金。2、经公司第二届董事会第三次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）审议通过，公司于2011年9月5日及13日合计使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。3、公司第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议决议审议通过《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余的超募资金 7621.63 万元及超募资金存储于专户利息 337.18 万元用于永久性补充流动资金，已于 2012 年 12 月 31日完成划转。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第二届董事会第三次(临时)会议决议并经本公司2011年第二次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”的实施主体由本公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为全资子公司“广东金新农饲料有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”；将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，本公司以募集资金置换募集资金到位前本公司预先投入募集资金项目的自有资金29,331,662.87元。募集资金到位前本公司对募集资金项目预先投入情况，业经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际鉴字[2011]01020068《关于深圳市金新农饲料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“长沙成农年产10 万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算，此项目节余募集资金 3,866.67万元（含利息收入82.53万元）。项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，加强各项项目的费用控制和管理，一定程度上节约了项目开支。公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金（含利息）3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金，已于2012年度完成结转工作。2、“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”于2014年2月19日完成竣工决算，节余募集资金4200.65万元(含项目募集资金利息收入170.20万元)。经2014年第二次临时股东大会审议通过，同意将项目部分节余募集资金2520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心与总部办公大楼项目”，剩余节余募集资金转为广东金新农永久性补充流动资金，主要用于广东金新农日后项目运作过程中的市场开拓及原材料的采购等。项目结余原因如下：（1）此项目原定的实施主体是公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”和实施地点是“惠州市惠城区横沥镇潭头村”，后变更实施主体为公司全资子公司“广东金新农”和实施地点为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”。但广东金新农关于该项目的土地款约1937.2万元早在公|

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||司上市之前已通过自有资金进行投资，非通过该项目募集资金支付，且未使用募集资金进行置换。（2）此项目建设过程中，前期由于变更了实施地点，项目用地面积从40435平方米压缩到30000平方米，公司在充分保证该项目设计产能的前提下，压缩了办公、生活综合楼的建筑面积，同时优化了工艺流程，钢板筒仓由原计划的5个2000吨改为10个1000吨，膨化原料线由3条变成2条，制粒线由4条优化成3条，预混料生产线由2条优化成1条，另外，公司在确保建设质量的前提下，加强各项费用控制和管理，一定程度上节约了该项目的开支。截止2014年12月31日，公司已将节余募集资金2,520万元转入“金新农研发中心及总部办公大楼项目”专户，将3,260.68万元（含该在光大银行深圳园中园支行总账户存放的资金之“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”资金部分存续期间产生的利息，余额约为1,580.03万元）转到广东金新农用于永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|

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四、本年度变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|广东金新农年产23万吨猪饲料项目|惠州成农年产23万吨猪饲料项目|11,173.01|1,856.85|11,175.42|100.02%|2013年5月|1,457.97|是|否|
|“金新农研发中心与总部办公大楼项目”|金新农研发中心项目|9,141.40|1,934.42|2,855.89|31.24%|2016年8月||否|否|
|合计||20,314.41|3,791.27|14,031.31|69.07%||1,457.97|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、广东金新农年产23万吨猪饲料项目：2011年度实施主体和实施地点变更。因相对于惠州市成农生物技术有限公司所在地惠州市惠城区横沥镇潭头村，广东金新农具有不可比拟的交通和运输环境，考虑到公司未来的经营运行成本，本着成本效益的原则，公司决定变更实施主体和实施地点。将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”的实施主体由公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为全资子公司“广东金新农饲料有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”。此项变更已经公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更出具了同意的意见。2、“金新农研发中心与总部办公大楼项目”：2011年度实施主体和实施地点变更；2014年度建设内容调整。（1）实施主体和实施地点变更：项目承担着整个金新农股份公司的研发工作，掌控金新农最核心的技术和研发项目，还要服务于金新农旗下各分子公司。深圳一直是人才、技术、信息、物流、环境最发达的地区之一，也是国家级高新技术企业最多的地区之一。公司已获得国家高新技术企业认定，在研发技术上有一定优势。且公司已经与深圳市规划和国土资源委员会签订了《土地使用权出让书》，成功竞买取得光明高新区A622-0102地块土地使用权。综合考虑上述因素，公司决定变更该项目的实施主体和实施地点。将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。此项变更已经公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更出具了同意的意见。（2）项目建设内容和投资额度调整：因该项目实施地规划要求（项目地所处深圳市光明新区高科技园区，未来规划其土地性质是总部办公、研发用途，公司《招股说明书》中所披露的“金新农研发中心项目”中部分建设内容已不适宜在此建设，须通过调整以满足相关要求）及公司自身发展需求，项目建设内容作相应调整。原“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”，实施地点、实施主体均不变，将《招股说明书》中原“金新农研发中心项目”的科研中心大楼与综合楼合二为一，保留营养成分分析室、药残及重金属分析室、微生物分析室，取消中试车间、饲料可追溯系统及食堂等，建设面积按照落户地占地面积作相应调整。项目总投资由6,621.40万元增加至9141.40万元（不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用），项目建设资金缺口2520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的部分节余募集资金补足。此事项已经2014年3月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更出具了同意的意见。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||“金新农研发中心与总部办公大楼项目”：2011年8月股东大会同意项目变更实施地点后，前期因规划、设计、报建等审批手续复杂延误了项目进度，2014年3月股东大会同意项目建设内容作相应调整，实施地点、实施主体均不变，预计建设周期为30个月。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会2015年3月24日