华泰联合证券有限责任公司
关于北京华宇软件股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对华宇软件本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、北京华宇软件股份有限公司重大重组的相关情况
本次交易具体方案如下：公司以 37.27元/股的价格发行 1,814,831.00股向马勤等 11名交易对方购买其所持上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）90.185%的股份。
2014年12月30日，华宇软件收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1413号），核准本公司向马勤发行 664,073股股份，向折哲民发行 364,958股股份，向诸越海发行 201,234股股份，向黄承芬发行108,345股股份，向严峰发行112,087股股份，向侯玉成发行 97,780股股份，向郑凯发行 93,131股股份，向王德胜发行 59,364股股份，向胡鸿柯发行50,309股股份，向杨金萍发行 45,358股股份，向忻孝委发行 18,192股股份购买相关资产。（以下简称“本次发行”）。
2015年 1月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000068号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 1月 27日止，华宇软件已取得浦东华宇的90.185%股权，新增股份 1,814,831.00股，每股作价 37.27元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 1,814,831.00元，扣除相关的发行费用 5,000,000.00元，资本公积增加 60,823,919.00元。
截至 2015年 1月 27日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币151,815,431.00万元。
2015年2月13日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 13日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
2015年3月23日，华宇软件向马勤等发行的181.4831万股股份上市发行。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委承诺：“本次交易中认购的华宇软件股份自在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。之后根据浦东华宇 2014年、2015年、 2016年的业绩承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁所获股份。”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次重组后至今公司股本变动情况
本次重组后至今，公司股本变化为：
（1）2015年 3月，公司发行股份及支付现金购买资产新增股份上市流通 1,814,831股。
（2）2015年 4月，因公司 2014年利润分配方案新增股份上市流通149,954,536股。
（3）2015年5月，因公司进行股权激励发行限制性股票新增股份上市流通 7,811,989股。
（4）2015年8月，因公司向暂缓授予限制性股票激励对象授予股份 79,463股。
（5）2015年11月，公司发行股份购买资产并配套募集资金新增股份上市流通8,015,647股。
（6）2015年至今，公司股票期权激励计划共行权3,910,956股。
（7）2016年 3月 18日，因公司 2015年利润分配方案新增股份上市流通320,680,046股。
基于以上事项，公司股本由 149,954,550股增至 642,222,018股，上述股份变动不影响公司资产和负债结构。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。
本次限售股上市流通数量为4,320,541股；
本次限售股上市流通日期为 2016年4月5日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|马勤|2,634,918|0.41%|1,580,950|1,053,968|
|2|折哲民|1,448,087|0.23%|868,852|579,235|
|3|诸越海|798,458|0.12%|479,074|319,384|
|4|黄承芬|429,893|0.07%|257,935|171,958|
|5|严峰|444,741|0.07%|266,844|177,897|
|6|侯玉成|387,973|0.06%|232,783|155,190|
|7|郑凯|369,526|0.06%|221,715|147,811|
|8|王德胜|255,385|0.04%|141,327|114,058|
|9|胡鸿轲|199,616|0.03%|119,769|79,847|
|10|杨金萍|179,973|0.03%|107,983|71,990|
|11|忻孝委|72,183|0.01%|43,309|28,874|

六、公司股本结构变动表
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|187,566,417|29.21%|0|4,320,541|183,245,876|28.53%|
|01 首发后个人类限售股|20,507,058|3.19%|0|4,320,541|16,186,517|2.52%|
|02 股权激励限售股|15,761,750|2.45%|0|0|15,761,750|2.45%|
|03 首发后机构类限售股|2,703,663|0.42%|0|0|2,703,663|0.42%|
|04 高管锁定股|148,593,946|23.14%|0|0|148,593,946|23.14%|
|二、无限售流通股|454,655,601|70.79%|4,320,541|0|458,976,142|71.47%|
|三、总股本|642,222,018|100.00%|——|——|642,222,018|100.00%|

七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，华宇软件本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。华宇软件本次 4,320,541股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
于洋
唐堂