上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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关于浙江开尔新材料股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网上刊登了《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
上海市锦天城律师事务所 法律意见书达20日。
本次股东大会现场会议于2019年5月17日14:00在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份 157,375,847股，所持有表决权股份数占公司股份总数的54.3548%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份 157,375,847股，占公司股份总数的54.3548%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0.00%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度董事会报告》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
4、审议通过《2018年年度报告及摘要》及《2018年年度财务报告》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》。
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
9、审议通过《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬计划的议案》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
11、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
12、审议通过《关于 2019年度公司为子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意：157,375,847股，占有效表决股份总数的100%；
反对：0股，占有效表决股份总数的0.00%；
弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
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顾功耘 陈霞
2019年 5月17日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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