上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于起步股份有限公司
终止 2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年六月
中国广东深圳 福田区深南大道4009号投资大厦15楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书释义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|起步股份、公司|指|起步股份有限公司|
|本次激励计划|指|起步股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|本次终止|指|起步股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划|
|《激励计划》|指|起步股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后的《起步股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《起步股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|君悦|指|上海市君悦（深圳）律师事务所|
|君悦律师|指|上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师|
|本法律意见书|指|《上海市君悦（深圳）律师事务所关于起步股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书关于起步股份有限公司
终止 2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：起步股份有限公司
根据起步股份与君悦签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受起步股份的委托，担任其本次激励计划的特聘专项法律顾问。
君悦根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本次终止相关事项出具本法律意见书。
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书第一节引言
为出具本法律意见书，君悦律师审阅了公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及君悦律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在君悦律师工作过程中，君悦已得到起步股份的承诺：其所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具本法律意见书的事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君悦律师依赖政府有关部门、起步股份或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）君悦仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。君悦在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用时，不表明君悦对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供起步股份本次激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划的批准与授权
2018年 4月 3日，公司召开第一届董事会第十九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。2018年 4月 3日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月3日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2018年 4月 3日，公司监事会对本次激励计划相关事项发表了同意的核查意见。
2018年 4月 19日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事杨婕女士作为征集人已就本次股东大会审议的相关议案公开征集投票权。
本次激励计划经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过后，公司尚未实施授予。
君悦律师认为，本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次终止的原因
根据公司的说明，鉴于本次激励计划的激励对象自有资金有限，激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及其他相关各方进行了反复沟通
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书讨论，但未达成合作，导致激励对象在规定期限内无法完成缴款认购，公司也未实施授予等事宜。因此，公司决定终止本次激励计划。
君悦律师认为，本次终止的原因未违反《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次终止已履行的法定程序
2018年 6月 6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》。2018年6月6日，公司独立董事对本次终止相关事项发表了同意的独立意见。
2018年 6月 6日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》。
君悦律师认为，本次终止已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议批准。
四、本次终止所需履行的信息披露程序以及法律效力
根据《管理办法》的有关规定，公司应将第一届董事会第二十四次会议决议、第一届监事会第十八次会议决议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对本次终止的原因、本次激励计划已筹划及实施进展、本次终止对公司的可能影响等作出说明。
本次终止经公司股东大会审议批准后，本次激励计划相关内容随即失去法律效力。自公司相关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
五、结论性意见
综上所述，君悦律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行了现阶段必要的法定程序，尚需公司股东大会审议批准并履行相关信息披露程序。
本次终止符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书经君悦律师及君悦负责人签字并加盖君悦公章后生效。
上海市君悦（深圳）律师事务所 法律意见书本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。