证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-064
深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届董事会 2016年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，第四届董事会 2016年第八次会议通知于2016年6月21日以电话通知或口头传达方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年6月22日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事侯旭东、李德华、龙隆、王忠年、职慧、于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，增加了发行价格的调整机制，并拟定了本次非公开发行 A股股票的方案（修订稿）。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日（2016年6月14日），本次非公开发行A股股票发行价格为 9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过 180,525,162股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华和张明义等6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求。以上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司|120,000|131,291,028|
|深圳市劲嘉创业投资有限公司|20,000|21,881,838|
|黄 华|13,000|14,223,194|
|侯旭东|4,400|4,814,004|
|李德华|4,400|4,814,004|
|张明义|3,200|3,501,094|
|合 计|165,000|180,525,162|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
6、限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币165,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序|项目名称|项目投资金|使用募集资金|

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|号|||额（万元）|金额（万元）|
|1|基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目||52,200.00|52,200.00|
|2|贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目||39,290.00|18,174.00|
|3|新型材料精品包装及智能化升级项目|劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60|38,427.00|
|||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00|15,140.00|
|||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24|8,322.24|
|||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96|7,981.96|
|||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72|9,582.72|
|||小 计|92,955.52|79,453.92|
|4|包装技术研发中心项目||15,392.00|15,172.08|
|合 计|||199,837.52|165,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行 A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
9、决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
10、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容请详见2016年6月 23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
就增加发行价格调整机制，公司与认购对象分别签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。其中公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华及张明义分别签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》构成关联交易。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>并构成关联交易的公告》。
独立董事已对此事项予以事先认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》
1、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事乔鲁予回避表决。
3、公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事侯旭东回避表决。
5、公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李德华回避表决。
6、公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张明义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案并延期召开的议案》
2016年6月21日，公司董事会收到控股股东深圳市劲嘉创业投资有限公司以书面形式提交的《关于增加 2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。
具体提案内容如下：
1、为了使本次非公开发行定价更趋于市场化，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议公司增加价格调整机制，并相应调整非公开发行方案，提请公司 2016年第二次临时股东大会审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》、
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。
2、考虑到公司业务的延续性，基于经营需要，对子公司提供担保有助于其保持良性发展，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议公司 2016年第二次临时股东大会审议《关于公司提供担保事项的议案》。
公司董事会认为深圳市劲嘉创业投资有限公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
为提高公司股东大会决策效率，并便于广大股东全面了解相关提案内容，公司董事会决定将2016年第二次临时股东大会的会议时间由2016年7月1日延期至 2016年 7月 4日，同时将深圳市劲嘉创业投资有限公司提出的临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨延期召开公司 2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》
鉴于公司非公开发行股票拟增加价格调整机制，调整非公开发行方案事宜，相应取消原提交 2016年第二次临时股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨延期召开公司 2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
七、7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司提供担保事项的议案》；公司董事乔鲁予、侯旭东在长春吉星印务有限责任公司担任
董事职位，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
公司之下属控股子公司长春吉星印务有限责任公司(以下简称“长春吉星”)为解决生产经营所需资金需求，拟向中信银行股份有限公司长春分行申请人民币一年期6,000万元综合授信，长春吉星在此授信额度内向银行申请流动资金贷款，由公司为该笔综合授信提供连带责任保证，期限一年。
公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。长春吉星向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司提供担保事项的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日