证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-016号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司收购合众创亚（亚洲）100%股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定。
●本次交易为公司本次公开发行可转换公司债券的募投项目，本次公开发行募集资金拟全部用于本次收购，但本次交易的具体实施不以公司本次公开发行可转换公司债券的实施为前提条件。
●本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过；（2）取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；（3）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；（4）履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复。
一、关联交易概述
公司拟公开发行可转换债券，以募集资金及自有资金，收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司（以下简称“合众创亚（亚洲）”）100%股份。本次交易完成后，公司持有合众创亚（亚洲）100%股份。
本次收购前，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”）持有合众创亚（亚洲）100%股份。由于本公司持有架桥合兴18%的
合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕 378号），架桥合兴为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）规定的重大资产重组。
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2018年3月23日由第四届董事会第二十三次会审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
2018年3月23日，公司与架桥合兴签署了附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议》，该协议待股东大会审议通过后生效。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之七
统一社会信用代码：91350200MA3460NJ0L
执行事务合伙人：深圳市架桥资本管理有限公司
认缴出资额：65,000万元
成立日期：2016-02-05
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
2016年10月28日，架桥合兴已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行了备案并取
得备案证明（备案编码SM8849）。深圳市架桥资本管理股份有限公司担任其基金管理人（登记编号为P1000921）。
（三）架桥合兴最近一年主要财务数据
架桥合兴最近一年的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 172,899.78
净资产 91,854.71
营业收入 244,721.82
净利润 3,734.36
注：2017年度财务数据未经审计。
（四）架桥合兴的合伙人构成
出资额
合伙人 类型 出资方式 持股比例（万元）
深圳市架桥资本管理有限公司 普通合伙人 货币 650.00 1.00%深圳市架桥合利股权投资合伙企业（有
有限合伙人 货币 2,500.00 3.85%限合伙）
厦门合兴包装印刷股份有限公司 有限合伙人 货币 11,700.00 18.00%天津架桥股权投资基金管理合伙企业
有限合伙人 货币 5,300.00 8.15%（有限合伙）
广发信德智胜投资管理有限公司-广发
信德合兴包装海外并购专项资产管理计有限合伙人 货币 16,183.33 24.90%划
招商财富资产管理有限公司-招商银行-
有限合伙人 货币 28,666.67 44.10%架桥合兴专项资产管理计划
合计 65,000.00 100.00%其中，普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
公司名称： 深圳市架桥资本管理有限公司
成立日期： 2015-04-11
统一信用代码： 91440300335111036W
注册资本： 500万元
主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围： 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其它限制项目)；股权投资；经济信息咨询、投资咨询、
企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：收购股份。
2、标的股份：合众创亚（亚洲）100%股份
3、权属状况说明：标的股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制股份转让的情形。标的公司章程中不存在可能对本次股份受让产生重大影响的内容。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (ASIA) PTE.
LTD.（即合众创亚（亚洲））
公司类型：私人投资有限公司
实缴股本：215,554,845.80新加坡元
总股数：18,000,008股
注册号：199404518R
成立日期：1994年6月28日
住所：6 Shenton Way,#40-04 OUE Downtown 1, Singapore 068809
经营范围：从事投资控股业务
主要股东：架桥合兴拥有合众创亚（亚洲）100%的股份。
（三）标的公司财务情况
合众创亚（亚洲）最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 140,478.19负债总额 64,056.96净资产 76,421.22营业收入 217,182.13营业利润 8,228.07净利润 6,473.11经营活动产生的现金流量净额 5,935.84
注：2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计。
四、关联交易的定价依据
本次交易的定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估结果。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号），标的股份截至2017年12月31日的评估值为人民币104,352.27万元。经双方协商，标的股份的转让价格确定为人民币71,800.00万元。
五、附生效条件的股份转让协议的主要条款
2018年3月23日，公司与架桥合兴签署附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议》。协议主要内容如下：
（1）协议主体和签订时间
卖方：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
买方：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2018年3月23日
（2）标的股份
合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份
（3）标的股份转让价格
标的股份的转让价格由协议各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的股份于评估基准日的评估结果协商确定。
根据中和评估出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号），截至评估基准日，合众创亚（亚洲）股东全部权益采用资产基础法评估的价值为104,352.27万元。
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 71,800.00万元，由股份受让方以人民币现金方式支付。
（4）标的股份转让款支付方式
乙方应按本条约定支付方式，向甲方支付股份转让款：
①第一期付款金额至少为乙方应付股份转让款的51%，即不低于 36,618万元，由乙方于本协议生效后 40个工作日内通过电汇支付至甲方指定的中国境内账户；
②剩余的款项由乙方于交割日后 30个工作日内通过电汇支付至甲方指定的中国境内账户。
乙方按本协议约定时间将标的股份转让款支付至甲方指定账户即视为完成付款。
乙方逾期支付股份转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之二标准向甲方支付逾期付款违约金。
（5）标的股份过户
甲方应在本协议生效后且如下条件成就后六十个工作日内，依据目标公司注册地法律规定，办理标的股份变更登记至乙方名下的过户手续。
①本次交易已取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；
②本次交易已履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；
③本次交易已履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复；
若上述条件之某一项，根据适用法律无需取得或豁免取得，则视为该条件已成就。
甲方和乙方应共同配合，及时签署、提交办理标的股份转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。
（6）过渡期安排
交割日前，甲方依目标公司注册地法律和目标公司章程行使对目标公司的股东权利，不得作出损害目标公司权利和/或利益的行为。
未经乙方事先书面同意，过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。
目标公司的全部资料（包括但不限于：印章、证照、财务资料、合同文件等）均保留在目标公司，标的股份转让变更登记完成后甲方将协助乙方接管目标公司
全部资料。
（7）过渡期损益的处理
双方同意：过渡期内，如目标公司净资产值（合并报表口径）减少，则交割日净资产值少于股份转让基准日净资产值的差额部分由甲方支付给乙方，并优先从乙方未付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，由甲方在根据本协议约定确认交割日净资产值之日起 90天内以现金方式支付给乙方；如目标公司净资产值（合并报表口径）增加，则增加的净资产由乙方享有，乙方无需就此向甲方作出任何补偿。
双方同意，目标公司交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。
目标公司交割日净资产值按如下方式之一确认：
①以目标公司的账面值确定（按目标公司合并报表口径）并经双方认可；或②委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定目标公司交割日净资产值。
（8）滚存未分配利润的处理
交割日前目标公司的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东（即乙方）享有。
（9）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的经济损失。
（10）协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议自以下条件均获满足之日起生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②按照法律法规及各自公司章程/合伙协议的规定，本协议经甲方、乙方各自内部有权决策机构审议通过。
（11）协议的终止
出现以下任一情况，本协议终止：
①经双方协商一致，终止本协议；
②若本协议生效后180天内，本协议第5.1条约定的条件仍无法成就，则乙方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任。
本协议终止后，双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。双方已取得/收到的关于标的股份的各种文件、材料以及标的股份转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。
本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为加快实施产业并购战略，并充分利用金融机构的专业优势，以促进公司战略目标的实施落地，2016年2月2日，合兴包装与深圳市架桥资本管理有限公司合作投资设立产业并购基金架桥合兴。架桥合兴的总规模为人民币6.50亿元，深圳市架桥资本管理有限公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人实缴出资人民币11,700万元，占比18%。
2016年3月14日，架桥合兴与国际纸业签署了《股份转让协议》，收购国际纸业在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务，同时并购基金承诺由相关投资标的公司及其子公司在协议约定时间内偿还所欠国际纸业的贷款约3亿元人民币。2016年6月30日，交易各方完成股权交割。
鉴于标的公司已运作规范，并产生良好的经济效应，公司决定收购架桥合兴持有的合众创亚（亚洲）100%股份。合众创亚（亚洲）纳入合兴包装体系后，能与合兴包装产生协同效应，从而实现产业整合，巩固合兴包装的行业龙头地位。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易收购标的为合众创亚（亚洲），即原国际纸业中国区域的瓦楞纸箱业务，国际纸业为全球领先的造纸和包装企业。公司通过收购，实现行业的横向整合，进一步扩大公司规模，巩固龙头地位，获取竞争优势。合众创亚（亚洲）下属14家中国子公司分别位于东北、华北、华东、西南、华南、华中等地，通过此次收购，可迅速增强公司在东北、华东的市场布局，巩固在华南、华中的竞争优势。公司通过收购，实现了区域布局的扩大，产能的增加，可更好地服务客户，实现协同效应。
七、公司与架桥合兴的关联交易
截至2017年12月31日，过去12个月公司未与架桥合兴发生的与此次交易类别相关的关联交易。
八、独立董事意见及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在第四届董事会第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：1、本次交易中标的股份的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议召开时，全体独立董事就本次公开发行可转债所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易的议案》与本次发行相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“中和评估”）作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次交易提供相应服务的资格和条件。中和评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、交易对手方及标的公司之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。本次评估假设能按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立行，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
3、本次交易中标的股份的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”），公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司对公司收购合众创亚（亚洲100%）的股份暨关联交易事项进行了核查，并出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》：“保荐机构认为：1、本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
2、本次收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，国金证券对公司本次收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项无异议。”
九、审议程序
（一）已履行的审议程序
本次交易相关议案已通过第四届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审议程序
本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过；（2）取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；（3）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；（4）履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复。
十、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议书》；
6、《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日