四川海特高新技术股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司 2014年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见；
经信永中和会计师事务所出具《审计报告》（XYZH/2014CDA1027-1号）确认，公司 2014年度实现归属于上市公司股东净利润 157,966,787.43元，截止 2014年 12月 31日，公司资本公积金为 729,310,695.07元，累计未分配利润为515,489,739.56元。
公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2014年12月31日的公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利33,698,538.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本336,985,385股。上述方案实施后，剩余未分配利润481,791,201.06元转入下一年度。公司总股本增至673,970,770股。
公司2014年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案，并将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
二、关于《2014年度内部控制的自我评价报告》的独立意见；
经核查，我们认为：公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的要求，并得到有效的执行，保障了公司经营管理的有序运行。因此，《2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
三、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
经核查，我们认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关要求，不存在募集资金违规存放和使用的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
四、关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
2014年度公司担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为|
||担保额|实际发生日期|实际担保|||是否履||
|担保对象名称||||担保类型|担保期||关联方|
||度|（协议签署日）|金额|||行完毕||
||||||||担保|
|AVIATION||||||||
||||||2014.5.2|||
|SAFETY AND||2014年05月27|15,210.6|连带责任||||
||50,000||||7-2025.1|否|是|
|TRAINING||日|5|保证;抵押||||
||||||2.31|||
|PTE.LED||||||||
||||||2014.3.1|||
|四川奥特附件维||2014年03月14||连带责任||||
||10,000||4,000||4-2015.3|否|是|
|修有限责任公司||日||保证||||
||||||.13|||
||||||2014.7.1|||
|四川奥特附件维||2014年07月11||连带责任||||
||10,000||1,000||1-2015.7|否|是|
|修有限责任公司||日||保证||||
||||||.10|||
||||||2014.5.3|||
|四川奥特附件维||2014年05月31||连带责任||||
||10,000||4,000||1-2016.5|否|是|
|修有限责任公司||日||保证||||
||||||.30|||
||||||2014.7.1|||
|四川亚美动力技||2014年07月19||连带责任||||
||30,000||2,800||9-2016.7|否|是|
|术有限公司||日||保证||||
||||||.19|||
|四川亚美动力技|30,000|2014年02月27|4,000|连带责任|2014.2.2|否|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|术有限公司||日||保证|7-2017.2|||
||||||.26|||
||||||2013.7.1|||
|四川亚美动力技||2013年07月17||连带责任||||
||8,000||4,000||7-2015.7|否|是|
|术有限公司||日||保证||||
||||||.16|||
||||||2014.11.|||
|四川亚美动力技||2014年11月27||连带责任||||
||30,000||7,000||27-2016.|否|是|
|术有限公司||日||保证||||
||||||11.26|||
||||||2014.11.|||
|昆明飞安航空训||2014年11月27||连带责任||||
||5,000||3,000||27-2016.|否|是|
|练有限公司||日||保证||||
||||||11.26|||
||||||2013.9.2|||
|昆明飞安航空训||2013年09月24||连带责任||||
||5,000||3,000||4-2014.9|是|是|
|练有限公司||日||保证||||
||||||.23|||
||||||2011.5.1|||
|四川奥特附件维||2011年05月11||连带责任||||
||4,000||4,000||1-2014.5|是|是|
|修有限责任公司||日||保证||||
||||||.10|||

我们对公司控股股东及其关联方资金占用情况和对外担保情况进行认真核查，截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额为45,010.65万元，占最近一期经审计净资产的26.15%，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不存在违规对外担保的事项，我们认为：公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对上市公司的规定和要求，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，且对外担保的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，信息披露充分完整，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
五、关于 2014年度日常关联交易确认及 2015年度日常关联交易预计的独立意
见
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：公司与关联方之间的关联交易均为公司日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司以往正常业务的延续，有利于巩固公司航空维修市场占有率，且能有效整合公司与子公司的航空维修资源；
该等交易价格严格依据国家规定、行业规定或市场公允价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；公司2015年度本项日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的市场开拓，2015年度日常关联交易情况预计金额为1500万元，符合公司实际经营的发展需求。
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事张斌先生予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
因此，同意公司2015年与上海沪特日常关联交易金额预计为1500万元。
六、关于聘任 2015年度公司审计机构的独立意见
董事会在发出《关于聘任公司 2015年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可并经公司董事会审计委员会审议。我们认为：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，担任公司审计机构以来，恪尽职守、遵循独立审计为原则，为公司出具的审计报告客观反映了公司的经营成果和财务状况，因此，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
七、关于为子公司提供担保额度的独立意见
我们认为：公司2015年度拟对子公司包括奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、天津海特航空产业、新加坡AST公司、武汉天河、天津宜捷、亚美航泰、海特租赁、天津飞安等公司提供21.7亿元担保额度，公司本次为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以保证子公司生产经营的资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产稳定，目前各子公司生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，因此，同意公司为子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于 2014年度高管薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度和激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为：公司依据财政部2014年新修订颁布的《企业会计准则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披露备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反映公司真实价值，使会计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公司法》、和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：宋朝晖、杨楠、徐晓聚、刘效文四川海特高新技术股份有限公司 2015年 3月 25日