证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于公司股权激励计划第一个行权期行权情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次激励计划首次授予股票期权的43名激励对象，在第一个行权期行权共计2,920,000份期权，行权价格为15.59元。期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。
2、本次行权股份的上市时间为2015年11月19日。
3、经公司董事会审议、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的 43名激励对象的 2,920,000份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“上海佳豪”或“公司”）股票期权激励计划（下称“激励计划”）第一个行权期行权的条件已满足，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司激励计划授予的 43名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,920,000份。具体情况如下：
一、激励计划简述
1、2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090案）》备案无异议后，2014年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
3、2014年9月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2014年 9月 11日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立意见，认为首次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2014年 9月 25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。
6、2015年10月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不再具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权20万份；取消预留的股票期权50万份。
注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 43名、首次授予股票期权数量调整为 730万份，无预留期权。同时，因公司 2014年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由 15.64元调整为 15.59元。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权期行权条件的说明
行权条件1：公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090（3）、中国证监会认定的其他情形。
行权条件说明：公司未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件2：激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
（1）、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
行权条件说明：激励对象未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件3：本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
行权条件说明：本计划等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负数，满足行权条件。
行权条件4：以 2013年为基准年。第一个行权期业绩条件为公司 2014年净利润较 2013年增长率不低于420%，净资产收益率不低于5%。
行权条件说明：公司2014年净利润较 2013年增长率为428.29%，净资产收益率为6.60%，满足行权条件。
行权条件5：根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果,将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D），其中 C级及以上等级可行权。
行权条件说明：激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，同时授予股票期权的43名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2,920,000份。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2015年 10月 23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的43名激励对象全部申请行权，行权人员及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期限：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2015年9月11日至2016年9月10日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
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|序||||||||
||||获授的股票|||本期可行|本期行权|
|||||占股票期权总|占目前总股本|||
||姓名|职务|期权分数|||权数量|数量|
|||||量的比例|的比例|||
|号||||||||
||||（万份）|||（万份）|（万份）|
|一、高级管理人员||||||||
|1|秦炳军|董事、副总经理|20|2.7397%|0.0800%|8|8|
|2|林强|副总经理|20|2.7397%|0.0800%|8|8|
|3|张彦通|副总经理|20|2.7397%|0.0800%|8|8|
|4|马锐|董秘、副总经理|20|2.7397%|0.0800%|8|8|
|5|杭忠明|财务总监|20|2.7397%|0.0800%|8|8|
|6|占金锋|董事|20|2.7397%|0.0800%|8|8|
|二、中层管理、技术与营销人员||37|610|83.5616%|2.4404%|244|244|
|合计||43|730|100%|2.9203%|292|292|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权期行权数量占获授期权总数的比例均为40%。
3、本次可行权股票期权的行权价格为：15.59元/股。
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为 2015年 11月 19日，其中激励对象秦炳军、林强、张彦通、马锐、杭忠明、占金锋共计行权 480,000份期权，作为公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本次通过股票期权激励计划获得的第一个行权期股份的持股锁定遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定，所获股份将按照规定锁定六个月。其余 37名激励对象本次
可行权的2,440,000股股份无限售期。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
截至 2015年 11月 5日止，公司 43名股权激励对象向行权资金专项账户足额缴纳了 45,522,800元行权资金，其中计入股本2,920,000元，资本溢价款42,602,800元计入资本公积。本次行权所募集存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了新会师报字【2015】第 115492号验资报告：贵公司原注册资本为人民币 249,971,674.00元，股本为人民币 249,971,674.00元。根据贵公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》以及 2015年 10月 23日贵公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》的规定，可确定本期可行权股票期权数量为 2,920,000股，可行权对象共 43名，行权价格为 15.59元/股。经我们审验，截至 2015年 11月 5日止，实际行权对象为 43名，行权股票期权数量为 2,920,000股，累计增加股本 2,920,000.00元，贵公司已收到行权对象缴纳的新增行权款项合计人民币 45,522,800.00元（肆仟伍佰伍拾贰万贰仟捌佰元整），全部为货币资金，其中：新增股本 2,920,000.00元，资本公积42,602,800.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 249,971,674.00元，股本人民币 249,971,674.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年5月9日出具信会师报字[2014]第 113417号验资报告。截至 2015年 11月 5日止，变更后的累计注册资本为人民币252,891,674.00元，累计股本为人民币 252,891,674.00元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况经公司董事会审议、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的43名激励对象的2,920,000份股票期权予以行权。
七、公司股票期权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况的影响
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090公司股票期权激励计划第一期行权完成后，公司股本将由目前的 249,971,674股增至 252,891,674股，股东权益将增加45,522,800元。以本次全部行权后的股本计算公司 2014年基本每股收益为0.182元，下降0.002元，未对公司产生较大的影响。
八、本次行权后公司股本变动情况
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||本次限售股份上市流||||本次限售股份上市流||
||||本次变动数||||
||通前||||通后||
|项目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|72,024,215|28.81%|360,000|0|72,384,215|28.62%|
|首发后个人类限售股|0|0|0|0|0|0|
|首发后机构类限售股|25,679,860|10.27%|0|0|25,679,860|10.15%|
|高管锁定股|46,344,355|18.54%|360,000|0|46,704,355|18.47%|
|二、无限售条件股份|177,947,459|71.19%|2,560,000|0|180,507,459|71.38%|
|三、股份总数|249,971,674|100%|2,920,000|0|252,891,674|100%|

九、法律意见
本所律师认为,本次股权激励计划调整和本次行权均已经取得现阶段必要的授权和批准,本次股权激励计划调整和本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、通力律师事务所出具的《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司验资报告》。
特此公告。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-090上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二〇一五年十一月十八日