民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技调整部分 2015年非公开发行股票募集资金项目（《远去的恐龙》大型科幻演出项目）投资建设进度的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、八菱科技2015年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2590号”文核准，公司于 2015年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588股，募集资金合计为人民币 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 574,344,682.97元。
上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年12月25日出具了“大信验字[2015]第4-00068号”《验资报告》。
二、2015年度非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司2015年1月31日披露的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及2015年度非公开发行股票申请文件，本次募集资金项目计划投资情况及投资进度如下：
（一）募集资金计划投资情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额(万元）|募集资金投入金额(万元）|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|
|合计|||57,434.46|

（二）募集资金投资项目使用募集资金情况
根据公司2015年度非公开发行股票申请文件及第四届董事会第四十二次会议、第五届董事会第三次会议审议通过的关于调整 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目投资进度的决议，截至2017年6月20日，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|承诺用募集资金投入总额|累计投入募集资金总额|项目达到预定可使用状态日期|项目完工情况|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|32,470.74|2017年6月|未完工|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|15.75|2018年10月|未完工|
|合计||67,055.50|57,434.46|32,486.49|||

三、《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设完成情况
截至 2017年 6月 20日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目累计完成投资 32,470.74万元，达到投资进度的80.39%。
目前，《远去的恐龙》大型科幻演出项目的大型钢结构桁架、舞美机械、舞美山体、舞美降雨、LED屏幕、灯光设备、音响设备、恐龙轨道、大型恐龙安装、总控制台、供电系统、消防系统等工程项目的主体安装已基本完成，部分工程已开始进入调试，预计在6月底完成全部工程项目的硬件安装。
自2017年６月底起，各工程项目将逐步开始进行调试和验收，并进行恐龙、视频、音乐、音效、灯光、音响、降雨、舞美等道具的演出合成和编排，进入全剧场
的联调联排阶段，联调联排计划在 2017年8月底前完成，《远去的恐龙》大型科幻
演出项目预计在2017年9月试演。若联调联排进展顺利，项目将提前试演。
四、《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度调整的原因及时间
《远去的恐龙》大型科幻演出项目未能在2017年6月底前演出，其原因主要是由于：
1、“一带一路”国际合作高峰论坛于2017年5月14日、15日在北京国家会议中心举行，国家会议中心周边停止一切建筑施工（包括会前的大型车辆运输进场），国家体育馆毗邻国家会议中心，国家体育馆的安装施工必须停止，同时会议接待也需要用到国家体育馆部分场所，《远去的恐龙》大型科幻演出项目建设因此停工了十多天，影响了项目施工进度。
2、受国家体育馆进场施工通道限制，《远去的恐龙》大型科幻演出项目的施工通道必须穿过国家体育馆副馆进场，由于国家体育馆副馆时常举行各类大型活动，遇有国家体育馆副馆举行活动时，则施工通道必须封闭，《远去的恐龙》大型科幻演出项目施工受到影响，时有停工现象。
3、《远去的恐龙》大型科幻演出项目是在国家体育馆场内进行施工安装，国家体育场馆负一层为停车场，受地面承重限制，大型起吊设备无法进场，影响了工程项目的施工安装效率。同时，随着工程项目安装的不断推进，施工场地日趋狭窄，由于受到施工场地限制和出于对施工安全的考虑，原计划的施工方案因不可预见因素的出现而导致不能完全实施，也拉长了施工期限。
根据目前的施工和排演计划，《远去的恐龙》大型科幻演出项目预计在2017年 9月试演，若实际试演时间提前，公司将及时公告。
五、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响
本次对《远去的恐龙》大型科幻演出项目的投资建设进度进行调整，是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定，未改变项目的内容，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的相关规定。《远去的恐龙》大型科幻演出项目演出时间延后，将对公司的经营业绩会产生一定不利影响，因此，公司将严格督促各合作单位抓紧施工，科学合理安排施工计划，力争将演出时间提前。
六、调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目建设进度的审批程序及相关审核意见
（一）董事会对调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的审批程序
公司于2017年6月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会同意《远去的恐龙》大型科幻演出项目试演时间延期至2017年9月。
（二）监事会关于调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的专项意见
公司于2017年6月22日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，并发表了专项意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的合理调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
（三）独立董事关于调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的独立意见
公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后，发表了独立意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不
存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项，已经八菱科技第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
保荐机构同意八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2017年6月22日