东方花旗证券有限公司
关于
江苏天瑞仪器股份有限公司
使用部分超募资金购买短期银行保本理财产品
之
核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对天瑞仪器拟使用部分超募资金购买短期银行保本理财产品进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为 110,769.18万元，较原计划的27,400.00万元募集资金超额募资83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。
二、超募资金的使用及结存情况
1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
2、经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。
3、经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
截至本核查意见出具日，超募资金余额为73,343.22万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
三、投资政策依据
为提高资金使用效率，合理利用超募及闲置募集资金，在不影响公司正常经
营的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所于 2014年 12月22日发布的《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，上市公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（3）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
（4）投资产品的期限不得超过 12个月。
四、本次使用超募资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高超募资金的使用效率，在保证超募资金安全的前提下，合理利用超募资金，购买保本型银行理财产品，提高超募资金收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币贰亿元的超募资金进行低风险保本短期理财
产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用超募资金投资的品种为短期保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期保本理财产品。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。
公司用于购买银行理财产品的资金为公司超募资金。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分超募资金购买银行理财产品是在确保公司资金安全且不
影响募集资金或超募资金投资项目的前提下进行。通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升超募资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品；
2、公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
4、独立董事、监事会有权对公司超募及闲置募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
七、其他事项
公司在过去十二个月内未进行风险投资。
八、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2015年4月10日，公司第三届董事会第一次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下独立意见：
1、公司《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金共计贰亿元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
同意公司使用部分超募资金贰亿元择机购买低风险银行理财产品。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》。
监事会核查后认为：公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分超募资金贰
亿元择机购买低风险银行理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，并获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金贰亿元择机购买低风险保本型理财产品。
九、保荐机构核查意见
1、天瑞仪器目前财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用部分超募资金贰亿元择机购买低风险保本型理财产品，符合公司和全体股东的利益。
2、天瑞仪器《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确同意意见，该事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
综上，东方花旗证券有限公司同意公司使用部分超募资金贰亿元择机购买低风险保本型理财产品。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品之核查意见》签署页）
保荐代表人：________________ ___________________
李毅 彭果
东方花旗证券有限公司 2015年 月 日