爱建证券有限责任公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二Ｏ一五年二月
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
南通锻压于2015年2月13日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。受南通锻压董事会委托，爱建证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次交易相关事项已经南通锻压第二届董事会第十次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；（2）本次交易取得江苏省商务厅的批复；（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
爱建证券接受南通锻压的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本独立财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
提醒投资者认真阅读《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书独立财务顾问的声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、认购对象所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
（四）本独立财务顾问报告不构成对南通锻压任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方、认购对象披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书目录
特别说明及风险提示 .............................................................................................................................. 2独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................................................. 4一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 4二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 4目录 .......................................................................................................................................................... 6释义 .......................................................................................................................................................... 9一、普通释义 .................................................................................................................................. 9二、专业术语释义 ........................................................................................................................ 11重大事项提示 ........................................................................................................................................ 13一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................................................ 13二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ........................................................ 13三、本次重组构成关联交易 ........................................................................................................ 14四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................ 14五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 14六、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................................................ 15七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................................................ 16八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 17九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 18十、本次交易后公司仍符合上市条件 ........................................................................................ 21十一、对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 22重大风险提示 ........................................................................................................................................ 26一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 26二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................................................ 29三、其他风险 ................................................................................................................................ 32第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 34一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 34二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 41四、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 42五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 45六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 48七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................ 49八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 49第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 50一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 50二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 50三、公司主营业务 ........................................................................................................................ 57四、公司主要财务指标 ................................................................................................................ 57五、公司控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 59第三节交易对方及认购对象基本情况 ............................................................................................ 61一、交易对方及认购对象总体情况 ............................................................................................ 61
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书二、交易对方及认购对象详细情况 ............................................................................................ 61三、其他事项说明 ...................................................................................................................... 108第四节交易标的 .............................................................................................................................. 111一、基本情况 .............................................................................................................................. 111二、历史沿革 .............................................................................................................................. 111三、产权控制关系 ...................................................................................................................... 119四、组织架构及人员结构 .......................................................................................................... 122五、下属子公司情况 .................................................................................................................. 125六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...................................................... 132七、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 145八、最近两年一期经审计的财务数据 ...................................................................................... 145九、不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ...................................................................... 154十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...................................................................... 154十一、标的公司首次公开发行申报过程 .................................................................................. 156十二、标的公司建设项目报批情况 .......................................................................................... 156第五节交易标的业务与技术 .......................................................................................................... 157一、主要产品类别及用途 .......................................................................................................... 157二、主要产品的工艺流程 .......................................................................................................... 162三、主要经营模式 ...................................................................................................................... 164四、主要产品的产销情况 .......................................................................................................... 167五、主要产品的原材料与能源供应情况 .................................................................................. 171六、境外进行生产经营的情况 .................................................................................................. 173七、安全生产和环境保护 .......................................................................................................... 174八、产品质量控制情况 .............................................................................................................. 175九、技术研发情况、技术水平和技术储备 .............................................................................. 177十、拥有的业务资质、证书和获奖情况 .................................................................................. 181第六节发行股份情况 ...................................................................................................................... 184一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...................................................... 184二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .......................................................................... 186三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................................................. 187四、本次发行股票的锁定期及上市安排 .................................................................................. 188五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较 ...................................................................... 189六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................................................................... 190七、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................................... 190八、本次募集配套资金的讨论与分析 ...................................................................................... 190九、独立财务顾问 ...................................................................................................................... 199第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 200一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .......................................................... 200二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ...................................................................................... 208三、《股份认购协议》主要内容 .............................................................................................. 211第八节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 216一、基本假设 .............................................................................................................................. 216二、关于本次交易合规性的核查 .............................................................................................. 216三、关于本次交易是否构成《重大重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 ..................................................................................................................................................... 225四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 .................................................................. 226五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .............................................................................................. 230六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................................................................................................... 250七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全部分析.......................................................................................................................................... 258八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................................... 261九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................................................................................................. 262十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .......................................................... 264第九节本次核查结论性意见 .......................................................................................................... 265第十节内核程序和内核意见 .......................................................................................................... 267一、爱建证券内核程序 .............................................................................................................. 267二、爱建证券内核意见 .............................................................................................................. 267
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书释义
一、普通释义
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|南通锻压/公司/本公司/发行人/上市公司|指|南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300280|
|锻压设备厂|指|南通锻压设备厂|
|锻压有限|指|南通锻压设备有限公司，南通锻压前身|
|恒润重工/标的公司|指|江阴市恒润重工股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权|
|恒润有限|指|江阴市恒润法兰有限公司，恒润重工前身|
|恒润环锻|指|江阴市恒润环锻有限公司，恒润重工全资子公司|
|恒宇金属|指|江阴市恒宇金属材料有限公司，恒润重工全资子公司|
|EB公司|指|德国EUROBRUCKE GMBH，原与恒润重工股东智拓集团为同一人所控制，后被恒润重工收购，目前为恒润重工全资子公司|
|佳润国际|指|佳润国际投资有限公司，恒润重工股东|
|智拓集团|指|智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重工股东|
|江苏新恒通|指|江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东|
|深圳源之泉|指|深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股东|
|江阴鑫裕|指|江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东|
|中水汇金|指|东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工股东|
|光大控股创投|指|光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重工股东|
|深圳金粤|指|深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东|
|新疆中晟达|指|新疆中晟达投资有限公司，原为恒润重工股东|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|苏州扬帆创投|指|苏州扬帆创业投资中心（普通合伙），原为恒润重工股东|
|恒润投资|指|江阴市恒润投资有限公司，恒润重工控股股东承立新控制的除恒润重工以外的其他企业|
|通联创业|指|通联创业投资股份有限公司|
|如山创业|指|杭州如山创业投资有限公司|
|交易对方/恒润重工全体股东|指|承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉|
|配套融资发行对象/认购对象|指|郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|赢盛通典|指|新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买恒润重工100%股权，并向认购对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次配套融资/本次非公开发行|指|南通锻压拟向郭庆、郭伯平、赢盛通典非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%的行为|
|《购买资产框架协议》|指|南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购框架协议》|指|南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认购框架协议》|
|《股份认购协议》|指|南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认购协议》|
|重组报告书|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本独立财务顾问报告|指|爱建证券有限责任公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《创业板上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年9月30日|
|独立财务顾问/爱建证券/保荐机构|指|爱建证券有限责任公司|
|法律顾问/国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/江苏银信|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|A股|指|本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股|
|最近两年及一期/报告期|指|2012年、2013年、2014年1-9月|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语释义
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|锻造|指|在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法。|
|自由锻/自由锻件|指|利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻件。|
|环锻/辗环/扩孔|指|坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻|

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|/辗制环形锻件||件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一。一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。|
|法兰/锻制法兰|指|是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。本招股书所指法兰皆为锻制法兰。|
|加热|指|为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良好的金相组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。|
|热处理|指|热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。|
|墩粗|指|使坯料高度减小、横断面积增大的锻造工序。|
|冲孔|指|把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔工件的冲压方法。|
|金加工|指|金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变的过程。|
|精加工|指|利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的过程。|
|船级社|指|主要从事船舶监造、检验以核定船级的民间验船机构。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准。|
|毛坯锻件/锻件毛坯/毛坯|指|锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。|
|CIF|指|国际贸易术语，成本、保险费加运费（指定目的港）|
|DAP|指|国际贸易术语，指定目的地交货|
|GWEC|指|Global Wind Energy Council，全球风能协会|
|EWEA|指|European Wind Energy Association，欧洲风能协会|
|MW/兆瓦|指|功率单位，1MW=1,000,000 瓦|
|GW/吉瓦|指|功率单位，1GW=1,000,000,000 瓦|
|JQA|指|日本品质保证机构。|
|ABS|指|美国船级社|
|DNV|指|挪威船级社|
|BV|指|法国国际检验局（Bureau Veritas, BV），是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构，下设工业与设施、消费品检验、政府采购与贸易和船舶检验（法国船级社）四大事业部。|
|TüV|指|TüV德国莱茵集团是一家国际领先的技术服务供应商。在全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服务。|
|DN|指|公称直径（Nominal Diameter），又称平均外径（MeanOutside Diameter）。指标准化以后的标准直径，以 DN 表示，单位 mm。|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|2013年度/年末财务数据|南通锻压|恒润重工|占比（%）|
|资产总额|73,757.94|78,734.56|106.75|
|营业收入|30,407.26|49,950.95|164.27|
|资产净额|62,587.76|43,500.00|69.50|

注：根据《重组管理办法》，恒润重工的资产总额、资产净额取值以标的公司对应的资产总额、净资产额和标的资产成交金额孰高为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次重组构成关联交易
本次重组实施前，郭庆持有本公司 80,000,000股股份，占本公司总股本的62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。
本次重组实施前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组实施后，交易对方承立新持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，承立新为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占上市公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据南通锻压与交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压为本次重组支
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书付对价的情况如下：
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|交易对方名称|购买恒润重工股份比例|支付对价（元）|交易方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|承立新|48.00%|208,800,000.00||14,611,617|
|周洪亮|12.00%|52,200,000.00||3,652,904|
|佳润国际|11.00%|47,850,000.00|47,850,000.00|-|
|智拓集团|9.00%|39,150,000.00|39,150,000.00|-|
|江阴鑫裕|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|中水汇金|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|光大控股创投|5.00%|21,750,000.00|21,750,000.00|-|
|深圳金粤|2.375%|10,331,250.00||722,971|
|江苏新恒通|2.00%|8,700,000.00||608,817|
|深圳源之泉|0.625%|2,718,750.00||190,255|
|合计|100.00%|435,000,000.00|108,750,000.00|22,830,650|

（二）发行股份募集配套资金
根据南通锻压与交易对方签署的《股份认购协议》，南通锻压拟向控股股东郭庆及其他投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，募集资金总额不超过 10,875.00万元。其中，郭庆认购1,429.00万元的股份，其他投资者认购不超过9,446.00万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月11日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第 004号《评估报告》，以 2014年 9月 30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评
估，其中资产基础法评估结果为 39,080.80万元，收益法评估结果为 43,604.00
万元，最终确定采用收益法评估结果，即 43,604.00万元，评估结果较标的资产
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2014年9月30日合并报表账面净资产为29,427.55万元增加14,176.45万元，评估增值率为48.17%。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为12,800万股，本次交易前后公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后（含配套融资）||发行后（无配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭庆|80,000,000|62.50%|81,000,000|51.12%|80,000,000|53.04%|
|承立新||0.00%|14,611,617|9.22%|14,611,617|9.69%|
|周洪亮||0.00%|3,652,904|2.31%|3,652,904|2.42%|
|江阴鑫裕||0.00%|1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|中水汇金||0.00%|1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|深圳金粤||0.00%|722,971|0.46%|722,971|0.48%|
|江苏新恒通||0.00%|608,817|0.38%|608,817|0.40%|
|深圳源之泉||0.00%|190,255|0.12%|190,255|0.13%|
|吴伯平||0.00%|1,000,000|0.63%||0.00%|
|赢盛通典||0.00%|5,610,216|3.54%||0.00%|
|其他股东|48,000,000|37.5%|48,000,000|30.30%|48,000,000|31.82%|
|合计|128,000,000|100.00%|158,440,866|100.00%|150,830,650|100.00%|

（二）本次重组对主营业务的影响
南通锻压主要从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。恒润重工系专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等金属成形产品研发、制造、销售。其主要产品面向以风电为代表的新能源行业，为新能源行业关键零部件供应商。恒润重工锻造成形和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日和国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、
日本Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源。恒润重
工处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成形
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书设备提供商的关系。
通过本次收购，南通锻压一方面可实现行业上下游整合的战略规划，有效提高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳定性；另一方面可快速切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅速建立行业资质壁垒并形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源行业迅速发展的东风，尽快实现产业转型。
本次重组完成后，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据南通锻压2014年三季度审计报告及经立信审计的最近一年一期备考合
并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月30日||2013年度/2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|73,233.80|184,699.15|73,757.94|180,790.84|
|归属于母公司的所有者权益|62,866.02|109,412.00|62,587.76|106,935.21|
|营业收入|25,418.25|77,158.01|30,407.26|80,358.22|
|利润总额|398.73|3,638.89|241.91|1,471.94|
|归属于母公司所有者的净利润|335.24|2,527.63|168.37|1,014.72|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|
|毛利率|17.79%|21.91%|17.14%|17.86%|
|每股净资产（元/股）|4.91|6.91|4.89|6.75|
|每股收益（元/股）|0.0262|0.1595|0.0132|0.0640|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年9月9日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年9月9日开市起停牌。
2、2014年9月16日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年9月16日开市起继续停牌。
3、2014年12月15日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
4、2015年 2月 13日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|
|承立新、周洪亮（交易对方自然|关于股份锁定的承诺|“本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|
|人）||行转让。若标的公司2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，南通锻压设备股份有限公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见对股份的锁定期进行相应调整。”|
|江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉（交易对方法人）|关于股份锁定的承诺|“本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，南通锻压设备股份有限公司及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对股份的锁定期进行相应调整。”|
|郭庆、吴伯平、赢盛通典（认购对象）|关于股份锁定的承诺|“本人/本企业所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次非公开发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|||上市交易。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|承立新、周洪亮（交易对方自然人）|《盈利预测补偿协议》中关于盈利补偿的承诺|“标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺盈利数分别不低于4,500万元、5,200万元、6,000万元。盈利承诺期满之日起三年内，承立新、周洪亮将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项；逾期不能清收部分，由承立新、周洪亮按照 4:1 比例将未能清收部分总额的 90%（扣除未能清收应收款项在盈利承诺期最后一年的年度审计报告中己计提的坏账准备）补偿给标的公司，且承立新、周洪亮相互承担无限连带责任，且应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款全额现金支付给标的公司，南通锻压承诺对标的公司清收应收款项给予必要支持。每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。未经南通锻压同意承立新、周洪亮不得将其持有的限售状态的南通锻压股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据本协议对南通锻压进行补偿的情况下具备实际补偿能力。若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿；而且，承立新、周洪亮相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。承立新、周洪亮应在收到南通锻压书面通知之日起30日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。”|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实性、准确性和完整性的公开承诺|“本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”|
|交易对方、认购|关于所提供信息|“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|对象|真实性、准确性和完整性的公开承诺|相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”|
|交易对方|《购买资产协议》中关于资产交割的承诺|“为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，交易对象承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，交易对方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。”|
|上市公司|《购买资产协议》中关于职工安置的承诺|“本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系、劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，标的公司及其子公司现有薪酬调整机制不变。”|
|承立新、周洪亮（交易对方自然人）|《购买资产协议》中关于竞业禁止的承诺|“其自本协议签订之日起，在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通锻压或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。”|
|承立新|对房产取得规范性的承诺|本人将继续推进瑕疵房产的办证工作，并确保恒润重工及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。若该等房产瑕疵影响恒润重工及下属企业生产经营从而对南通锻压造成的任何损失，本人将给予足额补偿。|

十、本次交易后公司仍符合上市条件
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书不考虑配套融资，本次交易完成后，公司股本将由 128,000,000股变更为 150,830,650股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）锁定期安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行办法》等有关规定，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，本次发行股份募集配套资金的认购对象就发行股份的锁定期进行了约定，具体安排如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
承立新、周洪亮分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若标的公司2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
认购对象承诺，认购对象所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若认购对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）盈利补偿安排
根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2015年度、2016年度、2017年度的承诺盈利数分别不低于：
|||||
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|4,500万元|5,200万元|6,000万元|

承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次发行股份及支付现金购买资产对价总额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值。
（三）信息披露安排
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（四）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（五）股东大会通知公告程序
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书南通锻压董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的估值风险
恒润重工100%的股权截至评估基准日合并报表账面净资产为29,427.55万元，标的资产的评估结果为43,604.00万元，增值率为48.17%。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定,履行了勤勉尽责的
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书义务。如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后恒润重工将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，南通锻压和恒润重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此南通锻压和恒润重工之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对恒润重工的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（五）商誉减值风险
本次交易标的资产恒润重工100%股权的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。根据江苏银信出具苏银信评报字[2015]第004号《评估报告》，以2014年9月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为39,080.80万元，收益法评估结果为43,604.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即43,604.00万元，评估结果较标的资产2014年9月30日合并报表账面净资产为29,427.55万元增值14,176.45万元。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。收购完成后上市公司将会确认商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（六）盈利承诺风险
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2015年度、2016年度、2017年度的承诺盈利数分别不低于：
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|4,500万元|5,200万元|6,000万元|

承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
该盈利承诺系标的公司管理层基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际盈利数达不到承诺盈利数的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向认购对象非公开发行股份募集配套资金，预计募集资金总额不超过10,875万元，即不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（八）财务结构风险
根据立信出具的信会师报字[2015]第 510004号审计报告。假设上市公司于 2013年年初已完成本次重组，即于 2013年年初上市公司已持有恒润重工100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年和2014年1-9月备考财务报表显示，本次交易后上市公司偿债风险有所加大，具体情况如下表：
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|项目|2014-9-30||2013-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|4.13|1.35|3.69|1.32|
|速动比率|2.45|0.88|2.27|0.82|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|

本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）资质证书失效的风险
对于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等市场，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果恒润重工目前已拥有的上述相关资质认证在未来到期时出现不能获得延续认证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形，将对恒润重工业务发展和经营业绩产生直接影响。
（二）海外市场经营和汇率波动风险
经过多年对客户的评选，恒润重工海外市场业务主要集中于欧洲、美国、加拿大、越南、巴西、印度等国家和地区的全球500强企业。随着近年来恒润重工扩大了面向海外市场的风电、汽轮机等产品份额，海外市场已成为恒润重工业务
的重要组成部分。根据2012年、2013年、2014年1-9月恒润重工的财务数据显
示，来自海外销售占主营收入比例分别为48.73%、59.56%、61.00%。一旦国际
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书市场出现大幅波动或是相关国家的政治、经济、社会形势和贸易政策发生重大变化，将对产品的出口产生不利影响。恒润重工出口业务主要采用美元和欧元结算，受人民币汇率波动影响较为明显。如果不能采取有效措施规避，则恒润重工的销售和盈利能力将受到影响。
（三）下游市场需求变化所引起的经营风险
恒润重工所处产业链的下游主要为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等多个行业。2013年一方面受欧债危机蔓延的后续影响而导致的国内外经济增长放缓，另一方面受欧债危机、美国风电减税补贴政策等主要因素的影响，恒润重工下游行业需求产生波动。2014年以来随着国内外经济总体形势的好转，恒润重工下游行业需求增速回升、增长迅速，但如果未来宏观经济走势出现反复、下游市场需求再次出现波动，则恒润重工的经营业绩可能遭受不利影响，甚至出现亏损的可能性。
（四）原材料价格波动风险
根据恒润重工的财务数据显示，2012年、2013年、2014年 1-9月，原材料占主营业务成本的比例分别为70.18%、69.50%、68.21%，恒润重工产品的原材料主要为钢材，钢材价格对恒润重工的营业利润具有较大影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动，将可能影响恒润重工的采购成本及毛利率，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）偿债风险
2012年 1月 1日至 2014年 9月 30日，恒润重工因固定资产投资增加和生产经营规模扩大对资金的需求加大，恒润重工所需资金主要通过自身经营积累和银行借款解决。截至 2012年末、2013年末、2014年 9月 30日，恒润重工的资产负债率（合并）分别为66.62%、65.04%和64.75%，流动负债分别为 52,037.12万元、51,135.83万元和53,928.66万元。若未来经济金融环境出现不利影响，恒润重工业务经营压力及现金流压力将进一步加大，恒润重工面临一定的偿债风险。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（六）应收账款回收风险
2012年末、2013年末、2014年9月末，恒润重工的应收账款净额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款净额（万元）|17,703.60|12,094.78|12,677.51|
|占营业收入比例|34.22%|24.21%|20.39%|
|占总资产比例|21.21%|15.36%|16.21%|

若恒润重工不能及时收回上述应收帐款，将导致恒润重工发生坏账损失或引发流动资金周转风险，因此，恒润重工面临一定的应收账款回收风险。
（七）资产权属的风险
截至 2014年 9月末，恒润重工为取得银行借款用于抵押的固定资产和无形资产的账面价值分别为9,845.09万元、5,843.36万元。若恒润重工无法及时收回销售货款，或不能持续获得银行借款支持，可能出现不能及时偿还相应银行借款的情形，借款银行可能对被抵押资产采取强制处置措施，从而可能影响恒润重工的正常生产经营。
截至重组报告书签署日，恒润重工尚未办理房产证的生产车间面积约为8,835平方米。若该些房产无法办出房产证，存在被相关部门要求拆除的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
1、所得税
2009年 9月恒润重工取得高新技术企业资格，2012年 9月高新技术企业资格到期后，恒润重工通过了高新技术企业资格复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，2012年、2013年、2014年1-9月恒润重工可以享受15%的企业所得税优惠税率。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 2012年、2013年、2014年 1-9月恒润重工享受的企业所得税税收优惠情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所属期间|企业所得税优惠金额|当期利润总额|税收优惠金额占当期利润总额的比例|
|2014年1-9月|136.91|3,539.05|3.87%|
|2013年|110.65|1,814.45|6.10%|
|2012年|432.48|4,961.87|8.72%|
|合计|680.04|10,315.37|6.59%|

未来，若恒润重工不能继续通过高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，恒润重工将不能享受所得税优惠政策，恒润重工未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现恒润重工不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消恒润重工资格，甚至可能对恒润重工已享受的所得税优惠进行追缴，从而造成恒润重工实际损失，将对恒润重工经营和利润产生不利影响。
2、增值税
恒润重工出口产品适用国家对生产企业自营或通过代理出口货物实行的增值税―免、抵、退‖税收政策。报告期内，主要出口产品不锈钢和碳钢法兰、阀门配件的出口退税率为9%；汽轮机用零配件、风电设备零件、内燃机配件出口退税率为17%；石油天然气钻探机用零件出口退税率为15%。
2012年、2013年、2014年1-9月，恒润重工享受的增值税―免、抵、退‖税优惠额分别为2,180.12万元、3,407.24万元、2,845.38万元，分别占当期营业收入的3.51%、6.82%、5.50%。
若未来国家增值税出口退税政策发生不利变化，恒润重工产品的出口销售及经营业绩可能受到一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南通锻压盈利水
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南通锻压本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）限售股解禁导致的股价波动风险
根据上市公司 2014年 12月 25日公告的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人郭庆持有的 8,000万首发限售股已于2014年12月29日起解除限售，其中实际可上市流通的股份数量为 2,000万股；通联创业持有的 800万首发限售股已于 2014年 10月 30日解除证券质押登记，并于2014年12月29日起上市流通。
虽然根据上市公司 2014年 12月 29日公告的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》，上市公司控股股东、实际控制人郭庆先生已公开承诺自2014年12月29日起至2015年12月28日止十二个月内不减持其个人持有的公司股份，但若通联创业减持其 2014年 12月 29日起上市流通的股份，仍可能会导致南通锻压股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住战略机遇期，借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现
行业整合和产业升级转型的战略选择
近年来我国经济增速总体放缓，制造业处于低位徘徊运行状态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。
面对我国经济增速总体放缓的背景，南通锻压一方面更加专注在金属成形设备领域业务的深度与广度，设立南通奇凡自动化科技有限公司，通过在机器人自动化领域的探索，逐步提升现有产品的工业自动化水平，实现产业升级；另一方面，公司决心抓住机遇期力促行业整合，尽快实现产业转型。选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理能力、长期稳健发展、与公司现有业务可产生协同效益的企业，是公司实现行业整合、产业转型这一战略规划最为快速有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，是现阶段最优的发展方式。
（二）恒润重工以传统行业为基础，逐步向为新能源行业配套关键零部件
产品转型
恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。自2003年成立以来，恒润重工始终瞄准金属锻件行业发展的前沿，产品从简单、传统的小法兰锻件逐步发展成高品质、高性能辗制环形锻件、锻制法兰等；客户逐渐从国内客户扩展至西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通等国际知名大型企业，2014年1-9月份海外销售占比已达61%；客户所处行业从包括汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等在内的传统行业逐步转向以风电为代表的新能源行业。2012年、2013年、2014年1-9月，恒润重工应用于风电行业的产品收入占当年主营业务收入的比例分别为25.78%、
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书34.18%、43.86%，呈现逐年增长的趋势。
目前，恒润重工已成为西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团（AmbauGmbH）、韩国重山风力等国际知名新能源装备制造企业的重要供应商，尤其在海上风电领域，已成为西门子集团海上风机塔筒辗制环形锻件的核心供应商之一。据GWEC的数据1，截至2013年底，西门子集团在全球累计海上风机中占据56%的市场份额，在2013年全球新增的海上风机中占据66%的市场份额，已成为全球海上风电领导者；而恒润重工已与西门子集团签订全球采购框架协议，将在2014-2018年期间为西门子集团6MW海上风机配套辗制环形锻件，其供应份额将不少于西门子集团该产品全球采购份额的33%。
（三）恒润重工主要产品的应用领域——以风能等为代表的新能源行业，目前越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大的市场空间
在全球环境日益恶化、化石类能源日益枯竭的情况下，以风能、核能等为代表的新能源行业越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大发展空间。
1、全球风电需求已大幅提升，未来存在较大发展空间
全球风电行业长期以来处于快速发展时期。据 GWEC统计1，2001-2009年全球风电累计装机容量从23.9GW增加到158.98GW，年复合增长率超过23%。
然而2009-2013年期间，受欧债危机引起的欧洲财政紧缩政策缩减基础设施建设支出和美国风电减税补贴政策到期等因素的影响，全球风电需求减少、新增装机容量增速放缓，行业出现短期波动。
目前全球风电需求已大幅提升，中国、北美、欧洲等风电行业主要市场呈现出良好的发展态势。
中国市场方面，随着并网各项政策逐渐落地和风电场经济性变好，2013年中国风电装机需求出现明显反弹，在2011、2012年新增容量连续两年下滑后重新进入增长轨道。2013年中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量16.09GW， 1资料来源：GLOBAL WIND REPORT ANNUAL MARKET UPDATE2013，2013全球
风电年度报告
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书同比增长24.1%，累计风电装机容量91.41GW，同比增长21.4%，新增装机和累计装机均已居世界第一1。
北美地区各国的新增风电装机容量也在不断提升，美国已有一个超过 12GW规模的新增装机容量在建，将在2014、2015年逐步建成；加拿大有望在未来若干年实现年均 1GW新增风电装机容量的增速。据 GWEC预测1，2014-2018年北美地区年新增风电装机容量将维持在10-14GW，远超 2013年3.06GW的年新增装机容量。
欧洲地区，英国和德国得益于稳健的政策，风电市场增长一直较为稳定；而受欧债危机影响较大的西班牙、意大利、葡萄牙等国家逐步走出欧债阴影，风电需求有所反弹。
随着目前全球风电需求的提升，风电行业未来存在较大市场空间。据GWEC预测2，2014-2018年全球风电新增装机容量将达到278.2GW，至 2018年底累计风电装机容量将达到596.3GW，与2013年底累计装机容量318.1GW相比，行业规模将增长87%，年复合增长率将达到17%。风电行业已成为未来极具发展潜力的行业之一。
2、全球海上风电市场开启，行业发展迅速，将逐步成为风电行业的未来发展方向和强力增长点
随着全球陆地风场资源的日益减少，海上风电逐渐成为全球风电行业的未来发展方向。相比陆上风机，海上风机功率大、风机外部环境复杂、对技术要求较高。虽然海上风电目前呈现累计装机容量占比小、地域集中欧洲的特点，但其行业发展极为迅速，2001-2013年全球海上风电新增装机容量和累计装机容量年复合增长率分别达到34.88%和45.70%2，约为同期全球风电行业的新增装机容量和累计装机容量年复合增长率的2倍。未来海上风电行业将有较大的发展空间，将成为风电行业未来发展的强力增长点。根据目前各地区已出台的规划，海上风电2资料来源：GLOBAL
WIND REPORT ANNUAL MARKET UPDATE2013，2013全球风电年度报告
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书主要集中在欧洲和中国市场。据EWEA预测3，欧盟国家海上风电装机容量到2020年将达40GW、到2030年将达150GW、到2050年将达460GW，未来十年欧盟在海上和陆地风电投资将超过1,940亿欧元；据中国政府《可再生能源“十二五”规划》，到2015年中国将实现海上风电并网装机5GW，到2020年并网装机30GW，预计年复合增速将达到90%以上，远景市场空间可达 4,500-6,000亿元。
（四）恒润重工在新能源行业关键零部件领域已具备明显的行业资质优势
以风电为代表的新能源行业关键零部件领域最为重要的进入壁垒是要求企业拥有较为完整的行业资质。西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、上海电气等众多国内外知名新能源装备制造企业均把是否已建立较为完整的行业资质体系作为能否进入其供应商名录的先决条件。行业资质的取得，不仅要求企业拥有稳定的产品质量、完备的制度体系和雄厚的资金支持，更要求企业具备长期的工程实践、深厚的技术积累并获得高端客户的认可，是一个需要长期积累、量变引起质变的过程。
恒润重工通过长期的工程实践、技术积累和行业领军客户认可，已通过了由欧盟授权的国际权威的独立第三方检验、监测和认证机构德国莱茵集团（TüV）基于较为严苛的欧盟压力设备指令（PED97/23/EC）和最新欧盟建筑产品法规（CPR）执行的产品认证，通过了由德国 EnBW核电集团基于德国核安全标准 KTA1401执行的产品认证，通过了由日本经济产业省授权的权威独立第三方机构日本质量保证协会（JQA）基于日本国家标准中较为重要和权威的日本工业标准（JIS）执行的产品认证，获得了由日本国土交通省颁发的风力发电设备支持物锻钢产品品认定书，并成为国内少有的通过全球九大国际船级社认证的合格锻件供应商。目前，恒润重工已成为国内少有的在新能源行业关键零部件领域建立了较为完整的行业资质体系的企业，相比竞争对手和新进入企业已形成明显的资质壁垒优势。
（五）恒润重工是南通锻压实现行业整合、产业转型较为理想的并购对象
3资料来源：“欧洲风电未来十年投资将达1,940亿欧元”，《国际海上风电》，2011年8月
刊。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书恒润重工通过多年持续不断的产品结构调整，已逐步从传统的法兰产品制造企业向新能源行业关键零部件供应商转型，是国内具有较强综合实力的为风电等新能源行业配套制造辗制环形锻件和锻制法兰的高新技术企业。恒润重工锻造成形和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日和国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、日本Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源；另外，它还处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成形设备提供商的关系。通过并购恒润重工，南通锻压一方面可实现行业上下游整合的战略规划，有效提高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳定性；另一方面可快速切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅速建立行业资质壁垒并形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源行业迅速发展的东风，尽快实现产业转型。综合来看，恒润重工是南通锻压实现行业整合、产业转型较为理想的并购对象。
二、本次交易的目的
（一）借助新能源行业发展的机遇期，为新能源行业配套关键零部件，实现产业转型
目前风能等为代表的新能源行业已进入新的发展机遇期，全球风电需求已大幅提升，未来存在较大发展空间；全球海上风电盛宴已开启，行业发展迅速，将逐步成为风电行业的未来发展方向和强有力的增长点。切入新能源行业并成为关键零部件供应商，是上市公司实现产业升级转型的战略规划。恒润重工已逐步转型为新能源行业关键零部件供应商，具有行业资质和客户资源等方面的优势，综合实力较强。本次交易完成后，上市公司将进入新能源行业关键零部件制造领域，借助新能源行业发展的机遇期，尽快实现产业转型，增强公司的未来竞争实力。
（二）可迅速建立新能源行业关键零部件制造领域的资质体系，形成资质壁垒优势
通过本次重大资产重组，上市公司能有效延伸和完善现有产业链，丰富业务种类，打开公司从现有业务向新能源行业关键零部件制造领域纵向发展的通道，
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书可迅速建立行业发展资质体系。恒润重工通过长期的行业实践，已积累了包括德国莱茵集团（TüV）ISO9001质量体系认证、AD2000认证、PED97/23/EC认证、欧盟 CPR产品认证，日本 JIS产品认证，日本风电产品证书，九大船级社的锻件合格生产商证书（挪威船级社、美国船级社、法国船级社、意大利船级社、日本船级社、德国劳氏船级社、韩国船级社、英国劳氏船级社、中国船级社），德国汉诺威GSISLV产品认证，德国EnBW核电集团基于德国核安全标准KTA1401的产品认证，特种设备制造许可证等多种行业资质；获得了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、日本 Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源，并进入中石油、中石化的合格供应商名录。完整的行业资质体系、高端客户资源及其供应商资格可帮助上市公司迅速建立竞争壁垒和优势，增强项目承接实力。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现行业整合战略目标
南通锻压与恒润重工之间属于设备提供商和产品制造商的关系，通过并购恒润重工，发挥协同效益，上市公司可实现行业整合的战略目标，主要体现在：
1、产品与设备方面。上市公司主要从事金属成形设备的研发、生产、销售和服务，恒润重工主要从事金属成形产品的研发、生产与销售。通过本次重大资产重组，上市公司一方面可根据恒润重工的需求，为其研发定制化的专用金属成形设备，或对其现有的金属成形设备进行改造优化；另一方面可利用已掌握的工业自动化技术，对恒润重工的生产线进行升级改造，从而进一步提高其项目承接能力，提高生产效率，降低生产成本。另外，两公司之间可协调关键机械加工设备的生产安排，减少设备的重复投入，提高设备利用率，充分发挥设备产能。
2、技术与工艺方面。上市公司和恒润重工均在金属成形领域有着深厚的行业积累，同时在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，两公司可交流技术与工艺经验，取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，通过人才的合理流动优化配置人力资源，加强各自的技术深度和广度，提升整体技术水平。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书3、销售市场方面。本次交易完成后，上市公司一方面可通过恒润重工接触金属成形产业链终端客户，更加直接、及时、准确的了解其市场需求；另一方面可利用恒润重工已有的国外销售网络开拓海外市场空间，节约整体营销费用，提高网点的综合利用效率。恒润重工也可利用上市公司国内的销售网络，拓展国内业务。
4、原材料采购方面。上市公司和恒润重工的原材料主要为钢材，2013年钢材在两公司各自的营业成本中占比均超过60%。本次交易完成后，上市公司和恒润重工可以发挥对于原材料的协同采购效益，形成一定的议价能力，降低采购成本，更好的抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。
5、战略规划方面。积极探索工业自动化及其它新兴产业发展，尽快实现产业升级和转型是上市公司的战略规划。为此上市公司已成立南通奇凡自动化科技有限公司，涉足机器人产业，逐步提升现有产品的自动化水平。恒润重工亦已计划通过自主研发或投资，不断提高生产制造的自动化水平。通过本次并购，上市公司和标的公司将在战略规划方面形成协同效应，加大自主研发或设备引进投入，对恒润重工原有生产线进行自动化升级改造，不断提高上市公司和恒润重工生产制造的工业自动化水平，在高端装备及关键零部件制造领域，尤其是金属成形装备及产品领域，增强竞争实力，更好更快的实现产业升级。
综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥协同效应，提高整体经营效率和水平。
（四）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平
2012年、2013年、2014年 1-9月，恒润重工的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的170.16%、164.27%、203.55%，归属于母公司股东的净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东的净利润的147.91%、841.66%、744.92%。此外，本次交易的交易对方承立新、周洪亮承诺恒润重工2015年、2016年和 2017年实现净利润分别不低于 4,500万元、5,200万元和 6,000万元。本次交易完成后，恒润重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司多方位的融资渠
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书道可为恒润重工的业务持续发展提供支持；上市公司也将快速进入新能源行业关键零部件制造领域，业务规模和盈利水平将得到较大的提升，从而增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年9月9日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年9月9日开市起停牌。
2、2014年9月16日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年9月16日开市起继续停牌。
3、2014年12月15日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
4、2015年 2月 13日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书风险。
四、本次交易具体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份，并拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本公司与恒润重工全体股东分别签署的附生效条件的《购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工100%的股份。本次交易前，南通锻压未持有恒润重工的股权。本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司。
2015年 2月 11日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》（苏银信评报字[2015]第 004号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，评估恒润重工股东全部权益价值为43,604.00万元。根据《评估报告》，上市公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为 43,500.00万元，其中股份对价总额为32,625.00万元，现金对价总额为10,875.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压关于本次交易的第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年12月16日），发行价格为定价基准日前 20
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书个交易日南通锻压股票的交易均价，即 14.29元/股。计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日南通锻压股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司南通锻压股票交易的总量。
本次发行股份的发行数量=标的公司75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
根据南通锻压与交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压为本次重组支付对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买恒润重工股份比例|预计支付对价（元）|交易方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|承立新|48.00%|208,800,000.00||14,611,617|
|周洪亮|12.00%|52,200,000.00||3,652,904|
|佳润国际|11.00%|47,850,000.00|47,850,000.00|-|
|智拓集团|9.00%|39,150,000.00|39,150,000.00|-|
|江阴鑫裕|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|中水汇金|5.00%|21,750,000.00||1,522,043|
|光大控股创投|5.00%|21,750,000.00|21,750,000.00|-|
|深圳金粤|2.375%|10,331,250.00||722,971|
|江苏新恒通|2.00%|8,700,000.00||608,817|
|深圳源之泉|0.625%|2,718,750.00||190,255|
|合计|100.00%|435,000,000.00|108,750,000.00|22,830,650|

在定价基准日至发行日期间，若南通锻压发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
南通锻压本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的25%，预计募集资金总额不超过 10,875.00万元。其中，
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书郭庆拟认购1,429.00万元的股份，吴伯平拟认购1,429.00万元的股份，赢盛通典拟认购不超过8,017.00万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
根据南通锻压与认购对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行的拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数|
|1|郭庆|1,429.00|1,000,000|
|2|吴伯平|1,429.00|1,000,000|
|3|赢盛通典|8,017.00|5,610,216|
|合 计||10,875.00|7,610,216|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股数将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次交易对方及认购对象
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为承立新、周洪亮2名自然人及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉8名法人。交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方及认购对象基本情况”之“二、交易对方及认购对象详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金部分的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典。认
购对象的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方及认购对象基本
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书情况”之“二、交易对方及认购对象详细情况”之“（二）发行股份募集配套资金认购对象基本情况”。
（四）本次交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易标的为承立新、周洪亮2名自然人及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉 8名法人共同合法持有的恒润重工100%的股份。交易标的基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的”。
（五）交易对价及溢价情况
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月11日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第004号《评估报告》，以 2014年 9月 30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 39,080.80万元，收益法评估结果为 43,604.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即 43,604.00万元，评估结果较标的资产2014年9月30日合并报表账面净资产29,427.55万元增加14,176.45万元，评估增值率为48.17%。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业从事液压机、机械压力机等金属成形设备研发、制造、销售和服务的高新技术企业。面对我国制造业长期处于低位徘徊的大环境，上市公司决意借助新能源行业未来迅速发展的东风，在提升现有产品工业自动化水平的基础上，以为新能源行业提供关键零部件为切入点，尽快实现产业升级和转型，增强公司整体竞争实力。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本次交易收购的恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等金属成形产品研发、制造、销售的高新技术企业。其产品面向以风电为代表的新能源行业，以及汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等其它行业。自设立以来，恒润重工已构建较为完整的行业资质壁垒，积累了深厚的技术和工程实践经验，所制造产品种类繁多且性能优异，在欧美日等发达国家市场和国内市场上积累了众多优质的客户资源，已成为西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（AmbauGmbH）、阿尔斯通、韩国重山风机等国际知名企业合格供应商，形成了较强的竞争优势，具备长期的盈利能力。
恒润重工已掌握中大型核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，形成了核级环形锻件的生产技术，并得到国外客户的认可，通过了由德国EnBW核电集团基于德国核安全标准KTA1401执行的产品认证。核级锻件属于高端锻造产品，对产品性能及防污染要求尤其严苛，该类产品未来发展空间较大。
本次交易完成后，上市公司可借助新能源行业发展的契机，进入新能源行业关键零部件制造领域，借助恒润重工的行业资质优势和客户资源，可迅速建立竞争壁垒，形成竞争优势。通过整合，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
另外，上市公司和恒润重工都已计划通过对工业自动化技术的探索，提升现有产品的自动化水平。通过本次交易，上市公司将继续加大投入，以实现生产制造自动化为目标，积极实现现有产品的升级，深化对工业自动化技术探索的广度和深度，在高端装备及其零部件制造领域，尤其是金属成形高端装备及产品领域，提升技术水平，增强未来竞争实力，更好更快的适应工业4.0时代对于制造企业的要求。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据南通锻压2014年三季度审计报告及经立信审计的最近一年一期备考合
并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月30日||2013年度/2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|73,233.80|184,699.15|73,757.94|180,790.84|
|归属于母公司的所有者权益|62,866.02|109,412.00|62,587.76|106,935.21|
|营业收入|25,418.25|77,158.01|30,407.26|80,358.22|
|利润总额|398.73|3,638.89|241.91|1,471.94|
|归属于母公司所有者的净利润|335.24|2,527.63|168.37|1,014.72|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|
|毛利率|17.79%|21.91%|17.14%|17.86%|
|每股净资产（元/股）|4.91|6.91|4.89|6.75|
|每股收益（元/股）|0.0262|0.1595|0.0132|0.0640|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
综上，本次交易完成后不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后上市公司股权结构对比如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后（含配套融资）||发行后（无配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭庆|80,000,000|62.50%|81,000,000|51.12%|80,000,000|53.04%|
|承立新|||14,611,617|9.22%|14,611,617|9.69%|
|周洪亮|||3,652,904|2.31%|3,652,904|2.42%|
|江阴鑫裕|||1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|中水汇金|||1,522,043|0.96%|1,522,043|1.01%|
|深圳金粤|||722,971|0.46%|722,971|0.48%|
|江苏新恒通|||608,817|0.38%|608,817|0.40%|
|深圳源之泉|||190,255|0.12%|190,255|0.13%|
|吴伯平|||1,000,000|0.63%|||
|赢盛通典|||5,610,216|3.54%|||
|其他股东|48,000,000|37.50%|48,000,000|30.30%|48,000,000|31.82%|
|合计|128,000,000|100.00%|158,440,866|100.00%|150,830,650|100.00%|

按照本次重组方案测算，本次重组完成后上市公司总股本将增加至约158,440,866股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（五）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，交易双方同意推动改组上市公司董事会，如上市公司董事会由9名董事组成，则承立新、周洪亮有权共同推荐1名非独立董事。以上措施从公司治理结构上保证了对公司未来业务板块的统筹规划和公司资源的统一调配。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，郭庆持有本公司 80,000,000股股份，占本公司总股本的62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提
请关联方回避表决相关议案。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占上市公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度/年末财务数据|南通锻压|恒润重工|占比（%）|
|资产总额|73,757.94|78,734.56|106.75|
|营业收入|30,407.26|49,950.95|164.27|
|资产净额|62,587.76|43,500.00|69.50|

注：根据《重组管理办法》，恒润重工的资产总额、资产净额取值以本次标的资产对应的资产总额、净资产额和标的资产成交金额孰高为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|南通锻压设备股份有限公司|
|英文名称|Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd.|
|成立日期|2002年3月21日|
|上市日期|2011年12月29日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南通锻压|
|股票代码|300280|
|注册资本|12,800万元|
|法定代表人|郭庆|
|董事会秘书|张剑峰|
|注册地址|江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内|
|办公地址|江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内|
|邮政编码|226578|
|公司电话|0513-82153885|
|公司传真|0513-82153885|
|经营范围|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、锻压设备厂的设立
2000年 1月 8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝共同投资设立南通锻压设备厂。郭庆等八名股东均以现金出资，并于2000年1月24日由南通开元会计师事务所有限公司出具了通元会工内验【2000】第36号验资报告对本次出资进行了审验。
2000年1月27日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 3206001107607的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭庆，注册资本
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书20万元。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|106,620.00|53.31%|
|2|周月琴|13,340.00|6.67%|
|3|钱骥|13,340.00|6.67%|
|4|郭农|13,340.00|6.67%|
|5|顾敏|13,340.00|6.67%|
|6|郭腾|13,340.00|6.67%|
|7|卢益露|13,340.00|6.67%|
|8|范静芝|13,340.00|6.67%|
|合 计||200,000.00|100.00|

2、锻压设备厂的第一次增资
2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过为扩大企业生产经营规模，将锻压设备厂注册资本增加至70万元的决议，新增50万元注册资本由郭庆认缴。
2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具通元会内验【2000】240号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206821103399的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|506,620.00|86.66|
|2|周月琴|13,340.00|1.91|
|3|钱骥|13,340.00|1.91|
|4|郭农|13,340.00|1.91|
|5|顾敏|13,340.00|1.91|
|6|郭腾|13,340.00|1.91|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|7|卢益露|13,340.00|1.91|
|8|范静芝|13,340.00|1.91|
|合 计||700,000.00|100.00|

3、锻压有限的设立
2002年2月22日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年3月8日，股东代表钱骥与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59万元计价528万元出资（其余24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金72万元出资，合计出资600万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。
2002年 3月 20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所【2002】105号）对本次出资进行了审验。
2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年3月21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为3206822101258《企业法人营业执照》。
锻压有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|528.00|88.00|
|2|郭凡|72.00|12.00|
|合 计||600.00|100.00|

4、锻压有限第一次增资
2004年3月16日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本900万
元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2004年3月17日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具皋审所【2004】63号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2004年3月18日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为3206822101258的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|1,350.00|90.00|
|2|郭凡|150.00|10.00|
|合 计||1,500.00|100.00|

5、锻压有限第二次增资
2005年9月28日，锻压有限召开股东会议，审议通过将锻压有限注册资本增加为5,000万元的决议，新增3,500万元注册资本分别由郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元。
2005年9月29日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具皋剑会验【2005】369号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2005年10月8日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为3206822101258的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|4,500.00|90.00|
|2|郭凡|500.00|10.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

6、锻压有限第一次股权转让
2006年 4月 15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书限500万元股权转让予郭庆。
2006年4月26日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为3206822101258的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|5,000.00|100.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

7、锻压有限第三次增资
2006年 8月 10日，锻压有限股东郭庆决定将锻压有限注册资本由原来的5,000万元增加到8,000万元，新增3,000万元注册资本由股东郭庆认缴。
2006年8月15日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具皋剑会验【2006】192号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2006年8月16日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为3206822101258的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|8,000.00|100.00|
|合 计||8,000.00|100.00|

8、锻压有限第四次增资
2010年 10月 20日，锻压有限股东郭庆决定同意增加注册资本 600万元，新增注册资本由如山创业认缴。
2010年 10月 21日，郭庆、锻压有限、如山创业签署《南通锻压设备有限
公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本 600万元，新增注册资本由如山
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书创业认缴，增资价格由双方协商确定为每1元出资额的增资价格为7元。
2010年 10月 22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验【2010】75号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010年 10月 27日，锻压有限取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为320682000066958的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭庆|8,000.00|93.02|
|2|如山创业|600.00|6.98|
|合 计||8,600.00|100.00|

9、整体变更设立股份有限公司
2010年 11月 10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010年 10月 31日经审计的净资产 166,107,423.95元折股本 86,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压设备股份有限公司。
2010年 11月 23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验字【2010】0078号《验资报告》对上述变更情况进行了审验。
2010年 11月 25日，锻压股份取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 320682000066958的《企业法人营业执照》，注册资本 8,600万元，经营范围为锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
本次整体变更设立股份公司后，锻压股份股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|郭庆|净资产折股|8,000.00|93.02|
|2|如山创业|净资产折股|600.00|6.98|
|合 计|||8,600.00|100.00|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书10、锻压股份第一次增资
2010年12月10日，锻压股份召开2010年第一次临时股东大会，决定增发1,000万股新股，其中通联创业认购800万股，如山创业认购200万股。
2010年12月8日，锻压股份与如山创业签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创业以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。
2010年12月8日，锻压股份、通联创业签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创业以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年 12月 10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字【2010】0091号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010年 12月 13日，锻压股份取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为320682000066958的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压股份的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郭庆|8,000.00|83.34|
|2|如山创业|800.00|8.33|
|3|通联创业|800.00|8.33|
|合 计||9,600.00|100.00|

11、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会2011年12月8日批准（证监许可【2011】1937号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值1元人民币，增加注册资本3,200万元。
2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2011）0158号《验资报告》，验证新增注册资本人民币 3,200万元，资本公积
人民币为28,217.60万元，公司的注册资本为12,800万元且已全部缴足。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2011年12月29日，南通锻压A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为南通锻压，股票代码为300280，南通锻压总股本由9,600万股增加至12,800万股。
（二）最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为郭庆。截至重组报告书签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、公司主营业务
公司主要业务是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。
四、公司主要财务指标
根据经立信审计的2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月审计报告，南通锻压最近三年一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|40,505.41|41,255.66|42,942.70|58,536.90|
|非流动资产|32,728.39|32,502.28|31,034.61|23,352.02|
|资产总额|73,233.80|73,757.94|73,977.31|81,888.92|
|流动负债|9,802.29|11,170.18|10,831.25|20,308.54|
|非流动负债|325.83|0.00|155.00|204.17|
|负债总额|10,128.12|11,170.18|10,986.25|20,512.71|
|所有者权益合计|63,105.69|62,587.76|62,991.06|61,376.21|
|其中：归属于母公司所有者权益|62,866.02|62,587.76|62,991.06|61,376.21|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,418.25|30,407.26|36,537.41|41,946.06|
|营业利润|215.88|-621.35|2,051.03|5,201.02|
|利润总额|398.73|241.91|3,167.05|6,081.59|
|净利润|324.91|168.37|2,783.49|5,262.24|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|335.24|168.37|2,783.49|5,262.24|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,036.39|2,296.36|443.08|3,156.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,205.45|-3,725.83|-7,672.51|-6,943.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|82.00|-2,126.84|-8,832.52|34,872.44|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.78|-0.24|-0.20|-|
|现金及现金等价物净增加额|913.71|-3,556.54|-16,062.15|31,085.56|

（四）合并主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|4.13|3.69|3.96|2.88|
|速动比率|2.45|2.27|2.53|2.16|
|资产负债率（母公司）|15.78%|15.14%|14.85%|25.05%|
|资产负债率（合并）|13.83%|15.14%|14.85%|25.05%|
|每股净资产（元）|4.91|4.89|4.92|4.80|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|11.29|7.36|9.50|20.23|
|存货周转率（次）|1.72|1.60|1.86|2.18|
|销售毛利率|17.79%|17.14%|22.64%|28.02%|
|销售净利率|1.28%|0.55%|7.62%|12.55%|
|基本每股收益（元）|0.0262|0.0132|0.2175|0.5482|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0143|-0.0441|0.1433|0.4702|
|加权平均净资产收益率|0.53%|0.27%|4.50%|19.26%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.29%|-0.90%|2.96%|16.52%|

注：
1、2011年 12月公司向社会公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，公司股本从9,600万股增加至12,800万股，因此2012年加权平均净资产收益率比2011年下降较多；
2013年及2014年1-3季度加权平均净资产收益率较低主要是因行业持续低迷导致公司实现净利润大幅下滑所致。
2、为使得各期周转率指标具有可比性，已将2014年1-9月的应收账款周转率和存货周转率做年化处理。
五、公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署日，郭庆持有本公司股份80,000,000股，占比62.50%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|
|姓名|郭庆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062219591015****|
|住所|江苏省如皋市如城镇****|
|通讯地址|江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2010年11月25日至今，任南通锻压设备股份有限公司董事长。现为南通市液压机商会会长，南通市人大代表。|
|是否与任职单位存在产权关系|郭庆持有南通锻压80,000,000股股份，占股本总额的比例为62.5%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，郭庆除持有本公司62.5%股份外，控制的其他核心企业及主要关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司的关联关系|
|1|如皋市庆中贸易有限公司|郭庆之配偶周月琴持有33%的股权，担任执行董事兼总经理、法定代表人；郭庆之子郭凡持有34%的股权。|
|2|如皋市广大贸易有限公司|郭庆之子郭凡持有80%的股权，担任执行董事兼总经理、法定代表人。|
|3|南通华庆软件开发投资有限公司|郭庆之配偶周月琴持有34%的股权，担任执行董事兼总经理、法定代表人；郭庆之子郭凡持有33%的股权。|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第三节 交易对方及认购对象基本情况
一、交易对方及认购对象总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系恒润重工的全体股东，分别为承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通和深圳源之泉。
截至重组报告书签署日，恒润重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|承立新|2,880.00|48.00%|
|2|周洪亮|720.00|12.00%|
|3|佳润国际|660.00|11.00%|
|4|智拓集团|540.00|9.00%|
|5|江阴鑫裕|300.00|5.00%|
|6|中水汇金|300.00|5.00%|
|7|光大控股创投|300.00|5.00%|
|8|深圳金粤|142.50|2.375%|
|9|江苏新恒通|120.00|2.00%|
|10|深圳源之泉|37.50|0.625%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

本次发行股份募集配套资金部分的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典，具体拟认购情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数|
|1|郭庆|1,429.00|1,000,000|
|2|吴伯平|1,429.00|1,000,000|
|3|赢盛通典|8,017.00|5,610,216|
|合 计||10,875.00|7,610,216|

二、交易对方及认购对象详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
恒润重工的全体股东基本情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书1、承立新
（1）基本情况
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|姓名|承立新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32021919670512****|
|住所|江苏省江阴市周庄镇****|
|通讯地址|江阴市周庄镇欧洲工业园A区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2004年11月至2011年8月任恒润有限董事长、总经理。2011年8月至今任恒润重工董事长、总经理。|
|是否与任职单位存在产权关系|承立新持有恒润重工 2,880.00 万股，占股本总额的比例 48%，是恒润重工的控股股东和实际控制人。|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，承立新除持有恒润重工48%的股权，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|江阴市恒润投资有限公司|利用自有资金对外投资；投资管理；资产受托管理；非融资性担保。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止限制类）|5,300.00|70.00%|
|2|江阴顺丰鞋业有限公司|制鞋。|500.00|30.00%|
|3|江阴奥丽雅鞋业有限公司|制鞋；制鞋材料及其设备的销售；国内贸易（法律、法规限制、禁止的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。|500.00|20.00%|
|4|新疆博格达矿业投资有限公司|一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批|1,000.00|20.00%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|
|准文件或颁发的行政许可证书为准)：对地质矿产资源的勘测、采矿、选矿、冶炼、加工行业的投资及相关技术咨询，技术转让。|

2、周洪亮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周洪亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32021919730503****|
|住所|江苏省江阴市周庄镇****|
|通讯地址|江阴市周庄镇欧洲工业园A区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2004年11月至2011年8月任恒润有限董事、副总经理。2011年8月至今任公司董事、副总经理。|
|是否与任职单位存在产权关系|周洪亮持有恒润重工720万股，占股本总额的比例12%。|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，周洪亮除持有恒润重工12%的股权，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|江阴市恒润投资有限公司|利用自有资金对外投资；投资管理；资产受托管理；非融资性担保。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止限制类）|5,300.00|30.00%|

3、佳润国际
（1）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|
|公司名称|佳润国际投资有限公司（JIARUN INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED）|
|法律地位|法人团体|
|主要经营场所|香港上环苏杭街84号华威大厦6楼601室|
|法定股本|10,000港币|
|成立日期|2007年11月16日|
|注册编号|1186445|
|登记证号码|38642024-000-11-14-4|
|业务性质|贸易|

（2）历史沿革
①公司设立
佳润国际投资有限公司（JIARUN INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED）于 2007年 11月 16日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司。李佳出资10,000.00港币。法定股本为10,000.00港币。
②第一次股权转让
2008年4月18日，李佳将其持有佳润国际的所有股本全部转让给王穗澄。
③第二次股权转让
2008年6月13日，王穗澄将其持有佳润国际的所有股本全部转让给关岸宁。
（3）股权结构及控制关系
①截至重组报告书签署之日，佳润国际的股权结构如下：
②佳润国际的股东情况：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书关岸宁：男，中国澳门籍，出生于 1978年，持有澳门特别行政区身份证5192***（*），居住地中国澳门，持有佳润国际100%股权，任佳润国际董事。
（4）最近三年的注册资本变化情况
佳润国际最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，佳润国际的主要业务为贸易，最近三年主营业务未产生重大变化。
②最近两年主要财务指标
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|86.03%|87.81%|
|运营能力|||
|流动比率|0.01|0.17|
|速动比率|0.01|0.17|
|盈利能力|||
|净利润率|-|-|
|净资产收益率|-1.75%|104.69%|

③最近一年简要财务报表
根据港盛会计师事务所有限公司出具的 2013年度审计报告，佳润国际最近1年的主要财务数据如下：
单位：万港币
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|481.48|
|总负债|414.23|
|净资产|67.25|
|项目|2013年|

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|-|-|
|营业收入|0.01|
|利润总额|-1.18|
|净利润|-1.18|

（6）下属公司情况
截至重组报告书签署日，佳润国际除持有恒润重工11%股权之外，不存在持有其他公司股权或控制其他公司。
4、智拓集团
（1）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|智拓集团（香港）网络咨询有限公司（ZHITUO GROUP(HK) NETWORK CONSULTATION LIMITED）|
|法律地位|法人团体|
|主要经营场所|香港干诺道中137-139号三台大厦12楼全层|
|法定股本|10,000港币|
|成立日期|2008年1月 4日|
|注册编号|1200793|
|登记证号码|38815823-000-01-14-9|
|业务性质|贸易、投资|

（2）历史沿革
①公司设立
智拓集团（香港）网络咨询有限公司（ZHITUOGROUP（HK） NETWORK CONSULTATIONLIMITED）于2008年1月4日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司。周英出资10,000.00港币。法定股本为10,000.00港币。
②第一次股权转让
2008年5月8日，周英将其持有智拓集团的所有股本全部转让给冯渊新。
③第二次股权转让
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 2008年 6月 13日，冯渊新将其持有智拓集团的所有股本全部转让给 ZHAOHUI REN GEB.MENG。
（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，智拓集团的股权结构为：
②智拓集团股东情况：
ZHAOHUI REN GEB.MENG：女，德国国籍，护照编号25700****，出生于1973年，居住地Berlin，持有智拓集团100%股权，任智拓集团董事、恒润重工之全资子公司EB公司总经理。
（4）最近三年的注册资本变化情况
智拓集团最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，智拓集团的主要业务为贸易、投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
②最近两年主要财务指标
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|88.32%|88.06%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|运营能力|||
|流动比率|0.17|0.17|
|速动比率|0.17|0.17|
|盈利能力|||
|净利润率|-|97.64%|
|净资产收益率|-2.21%|105.24%|

③最近一年简要财务报表
根据港盛会计师事务所有限公司出具的 2013年度审计报告，智拓集团最近1年的主要财务数据如下：
单位：万港币
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|项 目|2013年12月31日|
|总资产|463.23|
|总负债|409.14|
|净资产|54.09|
|项 目|2013年|
|营业收入|0.01|
|利润总额|-1.20|
|净利润|-1.20|

（6）下属公司情况
截至重组报告书签署日，智拓集团除持有恒润重工9%股权之外，不存在持有其他公司股权或控制其他公司。
5、江阴鑫裕
（1）基本情况
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|项 目|基本情况|
|公司名称|江阴市鑫裕投资有限公司|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|注册地|江阴市周庄镇澄鹿路273号|
|主要办公场所|江阴市周庄镇澄鹿路273号|
|法定代表人|陈继忠|
|注册资本|7,200万元人民币|
|成立日期|2002年8月8日|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|营业执照注册号|320281000079359|
|税务登记证号码|澄地税登字320281740682334号|
|组织机构代码|74068233-4|
|经营范围|利用自有资金对外投资（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①公司设立
江阴市中裕投资有限公司（以下简称“中裕投资”）于2002年8月8日由陈继忠、徐成龙、邹事纲、王宗英和李国华共同出资设立。
根据江阴天华会计师事务所有限公司于2002年8月7日出具的《验资报告》（澄天验字【2002】916号），中裕投资的注册资本为1,000万元，全体股东以现金方式实际缴纳1,000万元。
设立时中裕投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|陈继忠|300.00|30.00%|300.00|
|徐成龙|200.00|20.00%|200.00|
|邹事纲|200.00|20.00%|200.00|
|王宗英|150.00|15.00%|150.00|
|李国华|150.00|15.00%|150.00|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|

②第一次增加注册资本和公司更名
2006年8月17日，中裕投资股东会作出决议，同意公司名称变更为江阴市鑫裕投资有限公司（以下简称“江阴鑫裕”），注册资本由1,000万元增加至为5,200万元。根据江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄大桥验字【2006】249号），全体股东新增注册资本合计4,200万元，全部以现金方式出资。
在该次增加注册资本缴纳完毕之后，江阴鑫裕累计实缴注册资本5,200万元。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本此增资缴纳完成后江阴鑫裕股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|陈继忠|1,560.00|30.00%|1,560.00|
|徐成龙|1,040.00|20.00%|1,040.00|
|邹事纲|1,040.00|20.00%|1,040.00|
|王宗英|780.00|15.00%|780.00|
|李国华|780.00|15.00%|780.00|
|合计|5,200.00|100.00%|5,200.00|

③第一次股权转让
2007年4月25日，股东王宗英与陈继忠、徐成龙、邹事纲和李国华签订股权转让协议，王宗英将其持有的780万元股权分别转让给陈继忠195万元、徐成龙195万元，邹事纲195万元和李国华195万元。同日，江阴鑫裕股东会决议同意上述转让并修改后的公司章程。
本次股权转让完成后江阴鑫裕结构如下：
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|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|陈继忠|1,755.00|33.75%|1,755.00|
|徐成龙|1,235.00|23.75%|1,235.00|
|邹事纲|1,235.00|23.75%|1,235.00|
|李国华|975.00|18.75%|975.00|
|合计|5,200.00|100.00%|5,200.00|

④第二次增加注册资本
2008年5月29日，江阴鑫裕股东会作出决议，同意公司的注册资本有 5,200万元增加至7,200万元。
根据江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄大桥验字【2008】
093号），股东陈继忠新增注册资本合计2,000万元，全部以现金方式出资。在该
次增加注册资本缴纳完毕之后，江阴鑫裕累计实缴注册资本7,200万元。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本次增资完成后江阴鑫裕股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|陈继忠|3,755.00|52.16%|3,755.00|
|徐成龙|1,235.00|17.15%|1,235.00|
|邹事纲|1,235.00|17.15%|1,235.00|
|李国华|975.00|13.54%|975.00|
|合计|7,200.00|100.00%|7,200.00|

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，江阴鑫裕的股权结构为：
②江阴鑫裕的股东情况：
陈继忠：男，中国国籍，身份证号32021919661121****，住址江苏省江阴市周庄镇门楼下村对门**号，持有江阴鑫裕52.16%的股权，任江阴鑫裕执行董事兼总经理。
徐成龙：男，中国国籍，身份证号32021919631101****，住址江苏省江阴市周庄镇北新西二十一弄**号，持有江阴鑫裕17.15%的股权。
邹事纲：男，中国国籍，身份证号32021919590926****，住址江苏省江阴市周庄镇东街**号，持有江阴鑫裕17.15%的股权。
李国华：男，中国国籍，身份证号32021919611010****，住址为江苏省江
阴市周庄镇山泉村唐家巷**号，持有江阴鑫裕17.15%的股权，任江阴鑫裕监事、
恒润重工董事。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（4）最近三年的注册资本变化情况
江阴鑫裕最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，江阴鑫裕的主要业务为对外投资，最近三年主营业务未产生重大变化。
②最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项 目|||
||2013年度|2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|62.22%|43.43%|
|运营能力|||
|流动比率|1.29|2.46|
|速动比率|1.29|2.46|
|盈利能力|||
|净利润率|-|-|
|净资产收益率|-17.70%|-48.25%|

③最近一年简要财务报表
江阴鑫裕最近1年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|14,577.79|
|总负债|2,464.57|
|净资产|12,113.22|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|投资收益|2,741.68|
|利润总额|2,735.91|
|净利润|2,735.91|

（6）下属公司情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书截至重组报告书签署日，江阴鑫裕除持有恒润重工5%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|江阴海虹有色金属材料有限公司|金属材料（不含铝型材）的销售；房屋租赁；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,000.00|100.00%|

6、中水汇金
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|东台市中水汇金资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|东台沿海经济区科创大厦11楼|
|主要办公场所|东台沿海经济区科创大厦11楼|
|法定代表人|王永智|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2007年03月28日|
|营业执照注册号|110000010083106|
|税务登记证号码|苏地税字32098179995287X|
|组织机构代码|79995287-X|
|经营范围|资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；财务顾问；企业策划；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司设立
中水汇金资产管理（北京）有限公司（以下简称“中水汇金（北京）”）于
2007年3月18日由新疆昌源水利水电产业集团有限公司和汇通财务顾问有限责
任公司共同出资设立。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书根据中财汇信（北京）会计师事务所有限公司于2007年3月27日出具的《验资报告》（中财验字【2007】007号），中水汇金（北京）注册资本为5,000万元，全体股东以货币方式首次出资缴纳3,170万元。
设立时中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水利水电产业集团有限公司|3,000.00|60.00%|3,000.00|
|汇通财务顾问有限责任公司|2,000.00|40.00%|170.00|
|合 计|5,000.00|100.00%|3,170.00|

②股东名称变更和第一次股权转让
2007年 7月 5日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意公司股东新疆昌源水利水电产业集团有限公司名称变更为新疆昌源水务集团有限公司，同意股东汇通财务顾问有限公司将中水汇金（北京）的货币2,000万元出资转让给格恩投资管理（北京）有限公司。
本次股权转让完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,000.00|60.00%|3,000.00|
|格恩投资管理（北京）有限公司|2,000.00|40.00%|170.00|
|合 计|5,000.00|100.00%|3,170.00|

③第一次增加注册资本和实收资本
2008年 2月 4日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意增加股东寻山集团有限公司并出资1,500万元，同意注册资本从5,000万元增加至6,500万元，同意实收资本3,170万元增至4,670万元。
根据北京万和通会计师事务所有限公司于 2008年 4月 9日出具的《验资报
告》（万和通验字【2008】222号），寻山集团有限公司以货币方式出资缴纳 1,500
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书万元，实收资本增加至4,670万元。
本次增加注册资本和实收资本完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,000.00|46.15%|3,000.00|
|格恩投资管理（北京）有限公司|2,000.00|30.77%|170.00|
|寻山集团有限公司|1,500.00|23.08%|1,500.00|
|合 计|6,500.00|100.00%|4,670.00|

④第二次增加注册资本和实收资本
2008年4月20日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意增加股东西安海联房屋建设开发有限公司并出资 2,500万元，同意注册资本从 6,500万元增加至9,000万元，同意实收资本4,670万元增至7,170万元。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2008年4月22日出具的《验资报告》（永恩验字【2008】第 08A129655号），寻山集团有限公司以货币方式出资缴纳2,500万元，实收资本增加至7,170万元。
本次增加注册资本和实收资本完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,000.00|33.30%|3,000.00|
|格恩投资管理（北京）有限公司|2,000.00|22.20%|170.00|
|寻山集团有限公司|1,500.00|16.70%|1,500.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|2,500.00|27.80%|2,500.00|
|合 计|9,000.00|100.00%|7,170.00|

⑤第三次增加注册资本和实收资本
2008年5月20日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意增加股东寻山
集团有限公司增加1,000万元出资，同意注册资本从9,000万元增加至10,000万
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书元，同意实收资本7,170万元增至8,170万元。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2008年 9月 3日出具的《验资报告》（永恩验字【2008】第08A1299538号），寻山集团有限公司以货币方式增资缴纳1,000万元，实收资本增加至8,170万元。
本次增加注册资本和实收资本完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,000.00|30.00%|3,000.00|
|格恩投资管理（北京）有限公司|2,000.00|20.00%|170.00|
|寻山集团有限公司|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|合 计|10,000.00|100.00%|8,170.00|

⑥第二次股权转让和第四次增加实收资本
2009年2月10日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意格恩投资管理（北京）有限公司持有的中水汇金（北京）2,000万元股权转让给新疆昌源水务集团有限公司，并由其出资 1,830万元履行出资义务。2009年 2月 17日格恩投资管理（北京）有限公司与新疆昌源水务集团有限公司签订了出资转让协议书。
根据北京正大会计师事务所（普通合伙）于 2009年 3月 4日出具的《验资报告》（正大验字【2009】第B257号），新疆昌源水务集团有限公司以货币方式缴纳资1,830万元，实收资本增加至10,000万元。
本次增加实收资本和股权转让完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|5,000.00|50.00%|5,000.00|
|寻山集团有限公司|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|合 计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书⑦第三次股权转让
2009年7月30日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意新疆昌源水务集团有限公司持有的中水汇金（北京）1,250万元股权分别转让给西安海联房屋建设开发有限公司和寻山集团有限公司各625万元。同日，新疆昌源水务集团有限公司分别与西安海联房屋建设开发有限公司和寻山集团有限公司签订了股权转让协议书。
本次股权转让完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,750.00|37.50%|3,750.00|
|寻山集团有限公司|3,125.00|31.25%|3,125.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|3,125.00|31.25%|3,125.00|
|合 计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

⑧第四次股权转让
2009年12月5日西安海联房屋建设开发有限公司和寻山集团有限公司分别与上海远韵贸易有限公司签订了股权转让协议书。
2009年12月8日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意西安海联房屋建设开发有限公司和寻山集团有限公司各持有中水汇金（北京）的625万元股权分别转让给上海远韵贸易有限公司，新疆昌源水务集团有限公司同意放弃上述转让股权的优先受让权。
本次股权转让完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,750.00|37.50%|3,750.00|
|寻山集团有限公司|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|上海远韵贸易有限公司|1,250.00|12.50%|1,250.00|
|合 计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书⑨第五次股权转让
2010年4月15日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意上海远韵贸易有限公司持有中水汇金（北京）的1,250万元股权分别转让西安海联房屋建设开发有限公司和寻山集团有限公司各625万元股权，新疆昌源水务集团有限公司同意放弃上述转让股权的优先受让权。同日，上海远韵贸易有限公司分别与西安海联房屋建设开发有限公司和寻山集团有限公司签订了股权转让协议书。
本次股权转让完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|新疆昌源水务集团有限公司|3,750.00|37.50%|3,750.00|
|寻山集团有限公司|3,125.00|31.25%|3,125.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|3,125.00|31.25%|3,125.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

⑩第六次股权转让
2012年6月29日，新疆昌源水务集团有限公司将持有中水汇金（北京）的37.50%股权转让给西安海联房屋建设开发有限公司并签订了股权转让合同。2012年 7月 23日，中水汇金（北京）股东会作出决议，同意新疆昌源水务集团有限公司持有中水汇金（北京）的37.5%股权全部转让西安海联房屋建设开发有限公司。
本次股权转让完成后中水汇金（北京）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|寻山集团有限公司|3,125.00|31.25%|3,125.00|
|西安海联房屋建设开发有限公司|6,875.00|68.75%|6,875.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

⑪公司迁入东台市并更名
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 2013年，中水汇金（北京）股东会作出决议，股东一致同意公司迁移，一致同意公司变更为东台市中水汇金资产管理有限公司，一致同意公司住所变更为东台沿海经济区科创大厦11楼和修订章程相关条款。公司于2013年10月29日完成此次迁移和更名的工商变更登记事项。
（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署之日，中水汇金的股权结构如下：
②中水汇金的股东情况
西安海联房屋建设开发有限公司，成立于2002年01月18日，注册资本为： 2,000.00万人民币元。主要经营场所为西安市友谊西路 61号，法定代表人：王永智，经营范围为：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢材的销售。注册号为610100100050507。
截至重组报告书签署之日，西安海联房屋建设开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|1|陆科奇|171.40|8.57%|
|2|刘永蘅|285.80|14.29%|
|3|王永智|1,542.80|77.14%|
|合计||2,000.00|100.00%|

寻山集团有限公司，成立于 2000年 06月 13日，注册资本为：8,800.00万
人民币元。主要经营场所为荣成市寻山街道办事处青鱼滩村，法定代表人：李长
青，经营范围为：水产品加工销售；海水养殖；批发零售百货、建筑材料、五金
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书交电化工（不含化学危险品）；商务信息咨询服务；房屋建筑。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准)。注册号为371082228011501。
截至重组报告书签署之日，寻山集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|1|李长青|4,763.30|54.13%|
|2|慈国文|591.55|6.72%|
|3|李晓波|528.08|6.00%|
|4|张福仁|517.26|5.88%|
|5|刘光谋|484.13|5.50%|
|6|冷 建|460.02|5.23%|
|7|李新宁|428.04|4.86%|
|8|黄永海|339.48|3.86%|
|9|李 娜|296.84|3.37%|
|10|孙新同|206.48|2.35%|
|11|王振华|184.83|2.10%|
|合计||8,800.00|100.00%|

（4）最近三年的注册资本变化情况
中水汇金最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，中水汇金的主要业务为资产管理和投资管理等，最近三年主营业务未产生重大变化。
②最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|62.22%|43.43%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|运营能力|||
|流动比率|1.29|2.46|
|速动比率|1.29|2.46|
|盈利能力|||
|净利润率|-|-|
|净资产收益率|-17.70%|-48.25%|

③最近一年简要财务报表
根据深圳市联洲会计师事务所有限公司出具的联洲会审字【2014】第 005号《2013年度审计报告》，中水汇金最近1年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|39,744.85|
|总负债|24,728.27|
|净资产|15,016.58|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|投资收益|2,333.18|
|利润总额|-3,438.25|
|净利润|-2,657.84|

（6）下属公司情况
截至重组报告书签署日，中水汇金除持有恒润重工5%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|新疆金申管业有限公司|许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：设计、生产、安装、施工、销售：钢丝网骨架塑料复合管及配件、预应力钢筒混凝土管，PE管、不锈钢管、钢塑管、排水管及其相配套的管件，管件模具、管道施工机具；|3,000.00|12.00%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||销售：本公司生产的产品并对销售后的产品进行维修服务，公司产品的技术咨询服务；货物与技术的进出口贸易|||
|2|武汉雷石鼎瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和改造基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|5,010.00|14.18%|

7、光大控股创投
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|光大控股创业投资（深圳）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦8楼|
|主要办公场所|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦8楼|
|法定代表人|陈爽|
|注册资本|167,000万元港币|
|成立日期|2001年04月04日|
|营业执照注册号|440301503263937|
|税务登记证号码|深税登字44030072713064X号|
|组织机构代码|72713064-X|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设。|

（2）历史沿革
①公司设立和更名
2001年3月19日，深圳市外商投资局核发深外资复【2001】第0264号《关于设立外资企业“光大控股创业投资管理（深圳）有限公司‖的通知》，同意中国光大控股有限公司在深圳市设立外资企业，企业投资总额为 1亿元港币，注册资
本为5,000万元港币。经营范围为：受托管理和经营创业投资公司创业资本，投
资咨询业务。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2001年3月20日，深圳市人民政府核发外经贸粤深外资证字【2001】0173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
光大控股创业投资管理（深圳）有限公司于 2001年 04月 04日中国光大控股有限公司投资设立的。
2001年5月22日，根据光大控股创业投资管理（深圳）有限公司董事会书面决议，同意光大控股创业投资管理（深圳）有限公司改名为光大控股创业投资（深圳）有限公司，经营范围更改为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；直接投资或参与企业孵化器的建设；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；法律和行政法规允许的其他业务。
2001年6月17日，深圳市外商投资局核发深外资复【2001】第B0930号《关于设立外资企业“光大控股创业投资管理（深圳）有限公司‖变更经营范围、更名的批复》，同意公司经营范围变更和公司更名。
2001年6月19日，深圳市人民政府核发更新的外经贸粤深外资证字【2001】0173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据深圳中天勤会计师事务所有限公司于 2001年 6月 1日出具的《验资报告》（验字 Am0296号），股东中国光大控股有限公司以货币方式出资缴纳 5,000万港币。
设立时光大控股创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元港币)|认缴比例|实际出资额（万元港币）|
|中国光大控股有限公司|5,000.00|100.00%|5,000.00|
|合计|5,000.00|100.00%|5,000.00|

②第一次增加注册资本
2006年 1月 2日，光大控股创投的董事会决议，董事会一致同意公司股东
中国光大控股有限公司再次出资 5,000万港元，以使公司的注册资本由原来的
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书5,000万港元增加到1亿港元。
2006年 1月 14日，深圳市贸易工业局核发深资工资复【2006】第 0081号《关于设立外资企业光大控股创业投资（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额仍为1亿港元，注册资本由5,000万港元增加至1亿港元。
2006年1月24日，深圳市人民政府核发更新的外经贸粤深外资证字【2001】0173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于2006年2月22日出具的《验资报告》（深长验字【2006】第025号），股东中国光大控股有限公司以货币方式增加出资缴纳5,000万港币。
本次增资完成后光大控股创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元港币)|认缴比例|实际出资额(万元港币)|
|中国光大控股有限公司|10,000.00|100.00%|10,000.00|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|

③第二次增加注册资本
2008年 11月 20日，光大控股创投董事会作出决议，同意股东中国光大控股有限公司再次出资4亿港币，使注册资本从原来的1亿港币增加至5亿港币。
2009年 3月 12日，深圳市贸易工业局核发深资工资复【2009】第 0492号《关于设立外资企业光大控股创业投资（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额增加至5亿港元，注册资本增加至5亿港元。
2009年3月13日，深圳市人民政府核发更新的外经贸粤深外资证字【2001】0173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据深圳道勤会计师事务所于2009年6月1日出具的《验资报告》（深道勤
所（外）验字【2009】18号），股东中国光大控股有限公司以货币方式增加出资
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书缴纳4亿港币。
本次增加注册资本和实收资本完成后光大控股创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元港币)|认缴比例|实际出资额(万元港币)|
|中国光大控股有限公司|50,000.00|100.00%|50,000.00|
|合计|50,000.00|100.00%|50,000.00|

④第三次增加注册资本
2011年 8月 1日，光大控股创投董事会作出决议，同意股东中国光大控股有限公司增加出资 7.98亿港币，同意注册资本从 50,000万港币增加至 129,800万港币同时修改了公司章程。
2011年 11月 10日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发深科工贸信资字【2011】第 1889号《关于外资企业光大控股创业投资（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额自 50,000万港币增加至 129,800万港元，注册资本自 50,000万港币增加至 129,800万港元。新增注册资本 79,800万港币由投资者中国光大控股有限公司以其在国内投资的中国光大证券股份有限公司 2010年度的税后未分配利润所得人民币510,097,160.86元，以及在中国光大银行股份有限公司 2010年度的税后未分配利润所得人民币 149,640,465.83元，在营业执照变更登记前一次性投入，不足部分由投资者以外币现汇补足。
2011年11月10日，深圳市人民政府核发更新的外经贸粤深外资证字【2001】0173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据北深圳华勤会计师事务所公司于 2012年 4月 9日出具的《验资报告》（深华勤验字【2012】第 004号），中国光大控股有限公司以货币方式增资缴纳79,800万港币，实收资本增加至129,800万港币。
本次增加注册资本和实收资本完成后中光大控股创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴比例|实际出资额|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
||(万元港币)||(万元港币)|
|中国光大控股有限公司|129,800.00|100.00%|129,800.00|
|合计|129,800.00|100.00%|129,800.00|

⑤第四次增加注册资本
2014年 6月 1日，光大控股创投董事会作出决议，同意股东中国光大控股有限公司再次出资 3.72亿港币，同意注册资本从 129,800万港币增加至 167,000万港币同时修改了公司章程。
2014年 6月 23日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发深经贸信息资字【2014】第567号《关于外资企业光大控股创业投资（深圳）有限公司增资的批复》，同意公司的投资总额自129,800万港币增加至167,000万港元，注册资本自 129,800万港币增加至 167,000万港元。增加的注册资本由投资者以源于境外等值人民币出资，在营业执照变更登记前一次性投入。
2014年6月25日，深圳市人民政府核发更新的外经贸粤深外资证字【2001】0173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据北深圳华勤会计师事务所公司于 2014年 7月 15日出具的《验资报告》（深华勤验字【2014】第 009号），中国光大控股有限公司以货币方式增资缴纳37,200万港币，实收资本增加至167,000万港币。
本次增加注册资本和实收资本完成后中光大控股创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元港币)|认缴比例|实际出资额(万元港币)|
|中国光大控股有限公司|167,000.00|100.00%|167,000.00|
|合计|167,000.00|100.00%|167,000.00|

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，光大控股创投的股权结构如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书②光大控股创投的股东情况
中国光大控股有限公司（“光大控股”，股份代号：165）于1997年在香港成立，股本为 9,618,097千港元。主要经营场所为香港夏悫道十六号远东金融中心四十六楼，主席：唐双宁。
截至重组报告书签署日，中国光大控股有限公司的股权结构如下：
（4）最近三年的注册资本变化情况
光大控股创投最近三年的注册资本情况变化情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|注册资本(万港币)|实收资本(万港币)|实收资本占注册资本的比例|
|2012年4月至2014年7月|129,800.00|129,800.00|100.00%|
|2014年7月至今|167,000.00|167,000.00|100.00%|

（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书截至重组报告书签署日，光大控股创投的主要业务为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设。最近三年主营业务未产生重大变化。
②最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|67.78%|50.58%|
|运营能力|||
|流动比率|1.14|1.30|
|速动比率|1.14|1.30|
|盈利能力|||
|净利润率|32.45%|14.58%|
|净资产收益率|1.91%|0.61%|

③最近一年简要财务报表
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第1400213号《2013年度审计报告》，光大控股创投最近1年的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|447,777.11|
|总负债|303,499.79|
|净资产|144,277.32|
|项目|2013年度|
|营业收入|8,504.59|
|投资收益|311.31|
|利润总额|3,596.27|
|净利润|2,759.89|

（6）下属公司情况
截至重组报告书签署日，光大控股创投除持有恒润重工5%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|宜 兴 光 控投 资 有 限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。|60,000|100.00%|
|2|光 控 汇 领投 资 （ 上海）有限公司|投资管理，资产管理，投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|6,000|100.00%|
|3|成 都 光 控西 部 创 业投 资 有 限公司|创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|14,400|80.00%|
|4|光 控 （ 海门）创业投资 有 限 公司|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构及个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,156.85|30.00%|

8、深圳金粤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|深圳市金粤投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|深圳市南山区桃源街道东明花园2层北面2号|
|主要办公场所|深圳市南山区桃源街道东明花园2层北面2号|
|法定代表人|饶陆华|
|注册资本|10,500万元人民币|
|成立日期|2007年08月15日|
|营业执照注册号|440301102781673|
|税务登记证号码|深税登字440300665865594号|
|组织机构代码|66586559-4|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（2）历史沿革
①公司设立
深圳金粤于2007年8月15日由股东饶陆华出资设立。
根据深圳市衡大会计师事务所于 2007年 7月 19日出具的《验资报告》（深衡大（内）验字【2007】88号），深圳金粤注册资本为500万元，股东以货币方式出资缴纳500万元。
设立时深圳金粤的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|饶陆华|500.00|100.00%|500.00|
|合计|500.00|100.00%|500.00|

②第一次增加注册资本
2011年 10月 28日，深圳金粤股东会作出决议，同意公司股东饶陆华增加注册资本10,000万元人民币，公司的注册资本增加至 10,500万元人民币。
根据深圳民生会计师事务所于 2012年 5月 11日出具的《验资报告》（深民会验字【2012】060号），股东以货币方式缴纳新增注册资本为人民币 10,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币10,500万元。
本次增资完成后深圳金粤的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|饶陆华|10,500.00|100.00%|10,500.00|
|合计|10,500.00|100.00%|10,500.00|

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，深圳金粤的股权结构如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书②深圳金粤的股东情况：
饶陆华：男，中国国籍，身份证号23010319650703****，住址为广东省深圳市南山区南光路洪瑞花园鸿泰阁C****，持有深圳金粤100%的股权，任深圳金粤执行（常务）董事、恒润重工董事。
（4）最近三年的注册资本变化情况
深圳金粤最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，深圳金粤的主要业务为投资兴办实业。最近三年主营业务未产生重大变化。
②最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|78.20%|79.38%|
|运营能力|||
|流动比率|0.97|1.01|
|速动比率|0.97|1.01|
|盈利能力|||
|净利润率|-|-|
|净资产收益率|-1.89%|-|

③最近一年简要财务报表
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书深圳金粤最近1年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|47,131.46|
|总负债|36,854.95|
|净资产|10,276.51|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|投资收益|-|
|利润总额|-194.53|
|净利润|-194.53|

（6）下属公司情况
截至重组报告书签署日，深圳金粤除持有恒润重工2.375%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|成都玩星网络有限公司|网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术进出口。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）|1,000.00|74.38%|
|2|深圳市掌中酷柚科技有限公司|计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）|310.0689|17.50%|
|3|安徽宝利丰投资发展有限公司|房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理，商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。|95,000|7.10%|
|4|深圳市赣商联合投资股份有限公司|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资、资产受托管理|4,900|2.04%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|5|深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙）|对未上市企业进行股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。|10,000|30.00%|

9、江苏新恒通
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|江苏新恒通投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|吴江市七都镇人民路6号|
|主要办公场所|吴江市七都镇人民路6号|
|法定代表人|徐少华|
|注册资本|3,500万元人民币|
|成立日期|1996年7月17日|
|营业执照注册号|320584000078004|
|税务登记证号码|吴江国税字320584251320535|
|组织机构代码|25132053-5|
|经营范围|通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①吴江市恒通通讯电缆厂设立
1996年7月17日，江苏省吴江市计划委员会核发吴计综【96】82号《关于同意成立“吴江市恒通通信电缆厂”的批复》，同意成立“吴江市恒通通信电缆厂”(以下简称“恒通通信电缆厂”)，企业性质为镇办集体，实行独立核算。
根据吴江市审计师事务所于1996年7月17日出具的《吴江市工商企业注册资本验资报告书》（吴审所验字【1996】），恒通通信电缆厂注册资本为 1,700万元，其中以货币方式出资缴纳200万元，以资产方式出资缴纳1,500万元。
设立时恒通通信电缆厂的股权结构如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|吴江市七都工业公司|1,700.00|100.00%|1,700.00|
|合计|1,700.00|100.00%|1,700.00|

②第一次名称变更
吴江七都螺丝厂及其下属吴江市兴都实业公司与恒通通信电缆厂签订名称转让协议，该协议约定吴江七都螺丝厂同意转让下属吴江市兴都实业公司名称，对于吴江市兴都实业公司的债权债务及往来事宜与恒通通信电缆厂无关。
1997年5月16日，恒通通信电缆厂为了满足企业不断拓展市场，取得更好的效益，向吴江市工商行政管理局申请将原“吴江市恒通通信电缆厂”变更为“吴江市兴都工业原料实业公司”。
③第二次名称变更
1997年5月25日，吴江市兴都工业原料实业公司为了满足企业不断拓展市场，取得更好的效益，向吴江市工商行政管理局申请将原“吴江市兴都工业原料实业公司”变更为“吴江市恒通电缆公司”。
④组建江苏恒通电缆集团和第一次增加注册资本
1997年 8月 15日，江苏省体改委核发的苏体改县【1997】218号《关于同意组建“江苏恒通电缆集团”的批复》，同意以吴江市恒通电缆公司为核心，以吴江市校办恒通通信电缆厂、吴江市七都伟通电缆材料厂、吴江市七都振兴工业物资有限公司等3家企业为紧密层，以吴江七都丝绸总厂、吴江华东电磁线厂、湖州市练市有色金属拉丝厂等3家企业半紧密层，以建湖县电缆塑料厂等一批企业为协作层，组建“江苏恒通电缆集团”，该集团为省级企业集团。江苏恒通电缆集团的核心企业为吴江市恒通电缆公司变更登记为“江苏恒通电缆集团公司”，具有法人资格。
根据吴江市审计事务所于1997年8月1日出具的《验资报告》（吴审所验字
【1997】字第476号），该公司截至1997年8月1日止，资产负债表表列示总资
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书产10,063.97万元（其中长期投资460万元），总负债6,555.56万元，所有者权益3,508.41万元。因此，注册资本可增至3,000万元。
本次增加注册资本完成后江苏恒通电缆集团公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|吴江市七都镇农工商总公司|3,000.00|100.00%|3,000.00|
|合计|3,000.00|100.00%|3,000.00|

⑤第三次名称变更
2000年8月30日，江苏省工商行政管理局核准的【苏】名称变核内字【2000】第1056号《企业名称变更核准通知书》，核准江苏恒通电缆集团公司的企业名称变更为“江苏新恒通电缆集团公司”。
⑥公司改制
1998年6月19日，吴江市七都镇人民政府核发的七政发【1998】28号《关于同意江苏恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）改制的批复》，同意对江苏恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）进行改制。
1999年2月26日，吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等9名自然人签订转资协议书。该协议规定吴江市七都镇农工商总公司将江苏恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）的全部资产转让给徐志才等9名自然人经营，转制后成立有限责任公司，转制后由徐志才等9名自然人独立承担民事责任。徐志才等 9名自然人以吴江市农村集体资产评估所评估并经双方认可截止 1998年 5月 31日江苏恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）的净资产评估值为848.37万元人民币购买吴江市七都镇农工商总公司的净资产。
2005年6月15日，吴江市七都镇人民政府核发的七政发【2005】26号《关于同意江苏新恒通电缆集团公司变更营业执照性质的批复》，根据七政发【1998】
28号《关于同意江苏恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）改制的批
复》及转资协议书，转让给以徐志才为代表的自然人股东，转让价848.37万元，
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书情况属实，自1998年5月31日至今的期限内，所有收益及全部资产归徐志才等自然人所有，与集体无关。
⑦江苏新恒通成立
2005年 6月 20日，江苏新恒通第一次股东会作出决议，根据 1999年 2月26日吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等自然人的《资产转让协议书》，全体股东一致同意原由徐志才等自然人购买的江苏恒通电缆集团公司（吴江市恒通通信电缆厂）净资产 848.37万元，现单独以徐志才名义以净资产方式出资 848.37万元成立江苏新恒通。
根据苏州信成会计师事务所有限公司于2005年7月5日出具的《验资报告》（苏信所验字【2005】字第299号），截至2005年7月5日止，公司已收到其股东缴纳的注册资本3,500万元，其中以货币出资2,651.63万元，净资产出资848.37万元。
本次增资完成后江苏新恒通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|徐志才|1,930.00|55.1429%|1,930.00|
|陆俊明|600.00|17.1429%|600.00|
|李荣林|250.00|7.1429%|250.00|
|徐志明|200.00|5.7143%|200.00|
|沈海乔|120.00|3.4286%|120.00|
|唐林才|100.00|2.8571%|100.00|
|李彩娥|100.00|2.8571%|100.00|
|张建芳|100.00|2.8571%|100.00|
|濮明荣|100.00|2.8571%|100.00|
|合计|3,500.00|100.00%|3,500.00|

⑧第一次股权转让
2010年2月22日，江苏新恒通第一次股东会作出决议，同意股东沈海乔将
其持有的120万元股权及相关权益转让给股东徐志才。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2010年2月25日，股东徐志才与沈海乔签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后江苏新恒通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|徐志才|2,050.00|58.5715%|2,050.00|
|陆俊明|600.00|17.1429%|600.00|
|李荣林|250.00|7.1429%|250.00|
|徐志明|200.00|5.7143%|200.00|
|唐林才|100.00|2.8571%|100.00|
|李彩娥|100.00|2.8571%|100.00|
|张建芳|100.00|2.8571%|100.00|
|濮明荣|100.00|2.8571%|100.00|
|合计|3,500.00|100.00%|3,500.00|

⑨股权继承变更
2015年1月23日，江苏新恒通股东会作出决议，同意股权继承：根据吴江公证处出具的公证书【（2015）苏吴江证民内字第157号、（2015）苏吴江证民内字第157号】徐志才占江苏新恒通41.4286%的股权计人民币1450万元由徐少华继承；徐志才占江苏新恒通17.1429%的股权计人民币 600万元由李金娥继承；
江苏新恒通中其他股东放弃优先购买权。
2015年1月28日，江苏新恒通取得苏州市吴江工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，换取了注册号为320584000078004的《营业执照》。
本次股权变更完成后江苏新恒通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|徐少华|1,450.00|41.4286%|2,050.00|
|李金娥|600.00|17.1429%|600.00|
|陆俊明|600.00|17.1429%|600.00|
|李荣林|250.00|7.1429%|250.00|
|徐志明|200.00|5.7143%|200.00|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|唐林才|100.00|2.8571%|100.00|
|李彩娥|100.00|2.8571%|100.00|
|张建芳|100.00|2.8571%|100.00|
|濮明荣|100.00|2.8571%|100.00|
|合计|3,500.00|100.00%|3,500.00|

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，江苏新恒通的股权结构如下：
②江苏新恒通的股东情况：
徐少华：男，中国国籍，身份证号为32052519866110****，住址为江苏省吴江市七都镇望湖中区 17幢***室，持有江苏新恒通41.4286%的股权，任江苏新恒通董事长兼总经理。
李金娥：女，中国国籍，身份证号为32052519630309****，住址为江苏省吴江市七都镇望湖中区17幢***室，持有江苏新恒通17.1429%的股权。
陆俊明：男，中国国籍，身份证号为32052519610512****，住址为江苏省吴江市七都镇吴娄集镇望湖中区**幢，持有江苏新恒通17.1429%的股权，任江苏新恒通副董事长。
李荣林：男，中国国籍，身份证号为32052519550910****，住址为江苏省吴江市七都镇菜场新村 3幢***室，持有江苏新恒通7.1429%的股权，任江苏新恒通监事。
徐志明：男，中国国籍，身份证号为32052519651219****，住址为江苏省
吴江市七都镇群幸村（16）西坝腾**号，持有江苏新恒通5.7143%的股权，任江
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书苏新恒通董事兼副总经理。
唐林才：男，中国国籍，身份证号为32052519640421****，住址为江苏省吴江市七都镇长桥村（18）草田圩**号，持有江苏新恒通2.8571%的股权。
李彩娥：女，中国国籍，身份证号为32052519610104****，住址为江苏省吴江市七都镇望湖中区**幢，持有江苏新恒通2.8571%的股权。
张建芳：女，中国国籍，身份证号为32052519690410****，住址为成都市金牛区九里堤南路70号15栋单元15楼**号，持有江苏新恒通2.8571%的股权。
濮明荣：男，中国国籍，身份证号为32052519671104****，住址为江苏省吴江市七都镇沈家湾村（9）心田湾**号，持有江苏新恒通2.8571%的股权，任江苏新恒通监事。
（4）最近三年的注册资本变化情况
江苏新恒通最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，江苏新恒通的主要业务为通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。
最近三年主营业务未产生重大变化。
②最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|50.82%|51.11%|
|运营能力|||
|流动比率|1.32|1.31|
|速动比率|1.19|1.20|
|盈利能力|||

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|净利润率|14.93%|16.88%|
|净资产收益率|9.06%|10.69%|

③最近一年简要财务报表
根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正专审字【2014】第269号《审计报告》，江苏新恒通最近1年的主要合并的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|120,120.88|
|总负债|61,050.55|
|净资产|59,070.34|
|项目|2013年度|
|营业收入|32,379.88|
|投资收益|3,143.82|
|利润总额|5,456.02|
|净利润|5,353.93|

（6）下属公司情况
江苏新恒通除持有恒润重工2.00%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|吴江市恒通电缆有限公司|通信电缆、铜丝、铜粒生产、销售|1,700.0000|100.00%|
|2|吴江飞乐恒通光缆有限公司|光纤光缆、铜粒、铜米生产销售|8,000.0000|100.00%|
|3|吴江市恒益光电材料有限公司|电线电缆、光电缆材料、附件生产、销售|800.0000|100.00%|
|4|苏州恒通景观绿化工程有限公司|绿化苗木栽培销售、景观工程设计施工|508.0000|100.00%|
|5|吴江市新恒通置业有限公司|房地产开发、销售|3,000.0000|100.00%|
|6|武汉锐科光纤激光器技术有限公司|激光器、光学元器件研发、生产、销售|8,707.0000|13.78%|
|7|吴江农村商业银行股份有限公司|银行服务|100,241.1020|8.56%|
|8|阳光保险集团股份有点公司|保险服务|671,059.0000|2.44%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|阳光银泰投资管理股份有限公司|投资于资产管理|10,910.0000|7.41%|
|10|信威集团股份有限公司|技术开发、推广、服务；计算机系统服务|292,374.2782|0.4961%|

10、深圳源之泉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|深圳市源之泉投资管理有限公司|
|企业类型|有限制责任公司|
|注册地|深圳市南山区高新工业村T2厂房T2B5501号|
|主要办公场所|深圳市南山区高新工业村T2厂房T2B5501号|
|法定代表人|刘明忠|
|注册资本|636万元人民币|
|成立日期|2008年4月18日|
|营业执照注册号|440301103299664|
|税务登记证号码|深地税字440300674833826号|
|组织机构代码|67483382-6|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资咨询（不含人才中介服务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）历史沿革
①公司设立
深圳源之泉于2008年4月18日由股东刘明忠、饶爱龙共同出资设立。
根据深圳市衡大会计师事务所于 2008年 3月 13日出具的《验资报告》（深衡大（内）验字【2008】28号），深圳金粤注册资本为636万元，股东以货币方式出资缴纳636万元。
设立时中深圳源之泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|

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|||||
|-|-|-|-|
|刘明忠|327.00|51.42%|327.00|
|饶爱龙|309.00|48.58%|309.00|
|合计|636.00|100.00%|636.00|

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，深圳源之泉的股权结构如下：
②深圳源之泉的股东情况：
刘明忠，男，中国国籍，身份证号6101031971116****，住址为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园泰轩 2栋**室，持有深圳源之泉51.42%的股权，任深圳源之泉董事长。
饶爱龙，男，中国国籍，身份证号36220219770315****，住址为广东省深圳市南山区高新技术产业园南区 T2号*栋，持有深圳源之泉48.58%的股权，任深圳源之泉董事。
（4）最近三年的注册资本变化情况
深圳源之泉最近三年的注册资本无变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，深圳源之泉的主要业务为投资兴办实业；企业管理
咨询、投资咨询。最近三年主营业务未产生重大变化。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书②最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资本结构|||
|资产负债率|0.09%|0.09%|
|运营能力|||
|流动比率|685.91|685.91|
|速动比率|685.91|685.91|
|盈利能力|||
|净利润率|-|-|
|净资产收益率|-0.08%|-|

③最近一年简要财务报表
深圳源之泉最近1年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|630.38|
|总负债|0.56|
|净资产|629.82|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|投资收益|-|
|利润总额|-0.52|
|净利润|-0.52|

（6）下属公司情况
截至重组报告书签署日，深圳源之泉除持有恒润重工0.625%股权之外，不存在持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）发行股份募集配套资金认购对象基本情况
1、郭庆
发行股份募集配套资金的认购对象之一为南通锻压控股股东、实际控制人郭
庆。基本情况请详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“五、
公司控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2、吴伯平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴伯平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062219640213****|
|住所|江苏省如皋市如城镇****|
|通讯地址|江苏省如皋市如城镇****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2002 年 4 月-至今任江苏一品置业有限公司董事长；1999 年 10 月-至今任如皋市平凡贸易有限公司总经理。|
|是否与任职单位存在产权关系|是|

（2）控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|江苏一品置业有限公司|房地产开发经营|7,068.00|80%|
|2|如皋市平凡贸易有限公司|烟酒|50.00|70%|

3、赢盛通典
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项 目|基本情况|
|企业名称|新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-686号|
|执行事务合伙人|新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司（委派代表：刘晓丽）|
|成立日期|2014年9月29日|
|合伙期限|2014年9月29日至2034年9月28日|
|营业执照注册号|650000079002831|
|税务登记证号码|650152313313067|
|组织机构代码|31331306-7|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①赢盛通典设立
根据2014年9月16日各合伙人签署的《新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，刘晓丽作为普通合伙人认缴出资额 2,400万元承担无限连带责任，占认缴出资额的80%；梁文娟作为有限合伙人认缴出资额600万元，占认缴出资额的20%。
2014年9月29日，赢盛通典取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局出具的《准予设立/开业登记通知书》，领取注册号为650000079002831的《营业执照》。
赢盛通典设立时的合伙人出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|刘晓丽|2,400.00|—|货币|80.00%|
|2|梁文娟|600.00|—|货币|20.00%|
|合计||3,000.00|—|—|100.00%|

②合伙人入伙、退伙
2014年 10月 30日，有限合伙人梁文娟与新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司、刘晓丽分别签订了入伙协议和退伙协议，约定新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人入伙赢盛通典，认缴出资额为 2,400万元人民币；刘晓丽退伙，退还退伙人的财产份额。
2014年 10月 30日各合伙人重新签署了《新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人
认缴出资额2,400万元承担无限连带责任，占认缴出资额的80%；梁文娟作为有
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书限合伙人认缴出资额600万元，占认缴出资额的20%。
2014年 10月 30日，赢盛通典取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局出具的《准予变更登记通知书》，换取了注册号为650000079002831的《营业执照》。
赢盛通典变更后的合伙人出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司|2,400.00|—|货币|80.00%|
|2|梁文娟|600.00|—|货币|20.00%|
|合计||3,000.00|—|—|100.00%|

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至重组报告书签署日，赢盛通典的股权结构为：
②赢盛通典的合伙人情况：
赢盛通典的普通合伙人（执行事务合伙人）是新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司，认缴2,400万元出资，委派刘晓丽担任赢盛通典法定代表人。
截至重组报告书签署日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|基本情况|
|公司名称|新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-686号|
|法定代表人|刘晓丽|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2014年9月29日|
|营业执照注册号|650000059067698|
|经营范围|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

梁文娟，女，中国国籍，身份证号3209819871103****，住址为北京市石景山区景元庄路5号北方工业大学集体，直接持有赢盛通典20.00%的股权。
（4）最近三年的注册资本变化情况
赢盛通典2014年成立，最近三年的注册资本不存在变化。
（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
①主要业务情况
截至重组报告书签署日，赢盛通典的主要业务为从事对非上市公司的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份业务。
②最近两年主要财务指标
赢盛通典成立于2014年9月29日，尚无年度相关财务数据。
（6）下属控股企业情况
赢盛通典除作为募集配套资金认购对象参与本次交易外，还参与了康得新（002450）非公开发行股票的认购，康得新（002450）非公开发行股票相关事项
尚需获得中国证监会的核准。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书截至重组报告书签署日，赢盛通典未控制其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方及认购对象与本公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次配套融资的认购对象之一为郭庆，郭庆系公司的控股股东、实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，郭庆为南通锻压的关联方。
（二）交易对方及认购对象向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，南通锻压的现任董事及高级管理人员在聘任过程中均未经交易对方及认购对象的推荐。
（三）交易对方及认购对象之间的关联关系
交易对方深圳金粤与深圳源之泉之间存在如下关系：深圳金粤（持有标的公司2.375%的股份）的股东饶陆华（持有深圳金粤100%出资）与深圳源之泉（持有标的公司0.625%的股份）的股东饶爱龙（持有深圳源之泉48.58%的出资），系叔侄关系，并且饶爱龙任深圳金粤总经理。
除上述情况，交易对方及认购对象之间不存在关联关系。
（四）交易对方和认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方江阴鑫裕董事长陈继忠最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
1、四星迈耶公司借款合同纠纷案
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书江阴澄信农村小额贷款有限公司（简称“澄信公司”）于 2012年 8月 2日与江阴四星迈耶机械制造有限公司（简称“四星迈耶公司”）订立借款合同，约定由四星迈耶公司向澄信公司借款15,000,000元，江阴市升昌科技有限公司（简称“升昌公司”）、江阴市第四纺织机械制造有限公司（简称“四纺机公司”）、陈继忠为该借款提供了连带责任保证。由于四星迈耶公司自 2012年 11月 11日起就未过支付上述借款的利息，澄信公司向江阴市人民法院提起诉讼，要求判令四星迈耶公司归还借款本金、支付利息及罚息、承担律师费，并要求判令升昌公司、四纺机公司、陈继忠对上述款项承担连带保证责任。
江阴市人民法院于2013年1月9日受理该案，于2013年3月7日作出一审判决。判决结果为：四星迈耶公司于判决发生法律效力之日起 10日内归还澄信公司借款本金15,000,000元、给付澄信公司律师费90,000元，并承担借款本金于 2012年 11月 11日起至判决确定给付之日止按月利1.25%计算的利息；升昌公司、四纺机公司、陈继忠对上述应付款项承担连带清偿责任。
2、晟亚公司借款合同纠纷案
江阴澄信农村小额贷款有限公司（简称“澄信公司”）于 2012年 11月 6日与江阴市晟亚纺织有限公司（简称“晟亚公司”）订立借款合同，约定由晟亚公司向澄信公司借款 15,000,000元，江阴市升昌科技有限公司（简称“升昌公司”）、江阴市第四纺织机械制造有限公司（简称“四纺机公司”）、陈继忠为该借款提供了连带责任保证。由于四星迈耶公司于2012年11月6日起就未过支付上述借款的利息，澄信公司向江阴市人民法院提起诉讼，要求判令四星迈耶公司归还借款本金、支付利息及罚息、承担律师费和诉讼费，并要求判令四纺机公司、陈继忠对上述款项承担连带保证责任。
江阴市人民法院于2013年1月9日受理该案，于2014年1月7日作出一审判决。判决结果为：晟亚公司于判决发生法律效力之日起 10日内归还澄信公司借款本金 15,000,000元、给付澄信公司律师费 90,000元，并承担借款本金于2012年11月11日起至判决确定给付之日止按年利15%计算的利息；四纺机公司对上述应付款项承担连带清偿责任，陈继忠不承担连带清偿责任。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书除陈继忠所涉及的上述两件重大民事诉讼外，截至重组报告书签署日，交易对方和认购对象及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第四节 交易标的
本次交易标的为恒润重工100%股权。
一、基本情况
恒润重工成立于 2003年，公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售，产品包括风电塔筒法兰、汽轮机环形锻件、石化管道用法兰、回转支承用环形锻件与齿坯、金属压力容器用法兰、核级环形锻件、轴类锻件等。公司产品应用于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等多种行业。公司主要客户包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（AmbauGmbH）、日本 Borderless公司、阿尔斯通、韩国重山风力、中船澄西、上海电气、江南锅炉、双良集团、艾默生、上海红光锅炉等企业。
恒润重工基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江阴市恒润重工股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）|
|公司住所|江阴市周庄镇欧洲工业园A区|
|主要办公地点|江阴市周庄镇欧洲工业园A区|
|法定代表人|承立新|
|注册资本|6,000万元|
|经营范围|生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售|
|有限公司设立日期|2003年7月30日|
|股份公司整体变更日期|2011年8月30日|
|组织机构代码证号|75144233-6号|
|税务登记证号码|澄国税登字320281751442336号|

二、历史沿革
（一）2003年7月恒润有限公司设立
恒润有限于2003年7月30日设立，注册资本为380万元人民币。根据 2003
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书年6月30日各股东签署的《江阴市恒润法兰有限公司章程》，承立新以货币出资304万元，占注册资本的80%；周洪亮以货币出资76万元，占注册资本的20%。
江阴诚信会计师事务所有限公司于 2003年 7月 29日出具《验资报告》（诚信验（2003）158号）。经审验，截至 2003年 7月 29日止，恒润有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币380万元，占注册资本总额的100.00%。
2003年7月30日，恒润有限取得无锡市江阴工商行政管理局出具的《公司设立核准通知书》，领取注册号为3202812122055的《企业法人营业执照》。
恒润有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|承立新|304|货币|80%|
|2|周洪亮|76|货币|20%|
|合计||380|—|100%|

（二）2004年11月股权转让并变更为中外合资经营企业
2004年11月6日，恒润有限召开股东会，一致同意将恒润有限25%的股权转让给德国的Norbert Jahn先生，其中承立新转让20%股权，周洪亮转让5%股权，双方均同意放弃优先购买权。
根据上述决议，承立新、周洪亮于2004年11月8日与NorbertJahn签订《股权转让协议》，股权转让价格根据恒润有限截至 2004年 9月 30日经评估净资产值确定为合计10万欧元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让出资额|转让股权比例|转让价格|
|1|承立新|Norbert Jahn|76万元人民币|20%|8万欧元|
|2|周洪亮||19万元人民币|5%|2万欧元|

2004年 11月 25日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于外资并购设立合资企业―江阴市恒润法兰有限公司‖<合同><章程>的批复》（澄外经资字
[2004]149号）批准本次股权转让，恒润有限由内资企业变更为中外合资经营企
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书业。同日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2004年 11月 30日，恒润有限取得江苏省无锡工商行政管理局出具的《外商投资企业变更核准通知书》，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为企合苏锡总字第007362号）。
此次股权转让之后，恒润有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|承立新|228|货币|60%|
|2|周洪亮|57|货币|15%|
|3|Norbert Jahn|95|货币|25%|
|合计||380|—|100%|

（三）2008年6月股权转让
2008年 6月 18日，经恒润有限董事会决议通过，Norbert Jahn将其持有的合计 95万元人民币的出资（占注册资本的25%）分别转让给佳润国际、智拓集团，其中佳润国际受让 52.25万元，占注册资本的13.75%；智拓集团受让 42.75万元，占注册资本的11.25%。同日，承立新、周洪亮签署《放弃优先受让权的声明》。
2008年 6月 18日，Norbert Jahn分别与佳润国际、智拓集团签订《股权转让协议书》。股权转让价格以恒润有限截至2007年12月31日经审计的每股净资产为计算基准，确定为每元出资额8.09元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让出资额(万元人民币)|转让股权比例|转让价款(万元人民币)|
|1|Norbert Jahn|佳润国际|52.25|13.75%|422.95|
|2||智拓集团|42.75|11.25%|346.05|

2008年6月18日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]128号），批准本次股权
转让。2008年6月19日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2008年6月23日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为320281400003897号）。
此次股权转让之后，恒润有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|承立新|228.00|货币|60.00%|
|2|周洪亮|57.00|货币|15.00%|
|3|佳润国际|52.25|货币|13.75%|
|4|智拓集团|42.75|货币|11.25%|
|合计||380.00|—|100.00%|

（四）2008年7月增资扩股
2008年6月22日，经恒润有限董事会决议通过，公司注册资本由380万元增加至 475万元，新增的 95万元注册资本由江阴鑫裕、光大控股创投、中水汇金、新疆中晟达、深圳金粤、苏州扬帆创投、深圳源之泉等七家公司以人民币货币资金方式投入。恒润有限股东承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与江阴鑫裕、光大控股创投、中水汇金、新疆中晟达、深圳金粤、苏州扬帆创投、深圳源之泉等七家公司于2008年6月25日签订《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》（以下简称“《增资入股协议》”），一致同意上述七家投资方以共计人民币 8,000万元认购恒润有限新增注册资本 95万元，即每份出资额的价格确认为84.21元。各投资方增资情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|投资额（万元）|认购股本（万元）|增资价格（元/股）|出资方式|
|1|江阴鑫裕|2,000.00|23.75|84.21|货币|
|2|光大控股创投|2,000.00|23.75|84.21|货币|
|3|中水汇金|1,000.00|11.875|84.21|货币|
|4|新疆中晟达|1,000.00|11.875|84.21|货币|
|5|深圳金粤|950.00|11.28125|84.21|货币|
|6|苏州扬帆创投|800.00|9.50|84.21|货币|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|深圳源之泉|250.00|2.96875|84.21|货币|
|合计||8,000.00|95.00|--|--|

2008年6月26日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及股东的批复》（澄外经管字[2008]136号），批准本次增资。同日，恒润有限取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2008年 6月 30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2008]111号《验资报告》。经审验，截至2008年6月30日止，恒润有限收到江阴鑫裕、光大控股创投、中水汇金、新疆中晟达、深圳金粤、苏州扬帆创投、深圳源之泉缴纳的投资款合计 8,000万元，其中新增注册资本人民币 95万元，增加资本公积人民币7,905万元；各股东均以货币资金出资。
2008年 7月 7日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为320281400003897号）。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|承立新|228.00|货币|48.00%|
|2|周洪亮|57.00|货币|12.00%|
|3|佳润国际|52.25|货币|11.00%|
|4|智拓集团|42.75|货币|9.00%|
|5|江阴鑫裕|23.75|货币|5.00%|
|6|光大控股创投|23.75|货币|5.00%|
|7|中水汇金|11.875|货币|2.5%|
|8|新疆中晟达|11.875|货币|2.5%|
|9|深圳金粤|11.28125|货币|2.375%|
|10|苏州扬帆创投|9.50|货币|2.00%|
|11|深圳源之泉|2.96875|货币|0.625%|
|合计||475.00|—|100.00%|

（五）2008年12月股权转让
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 2008年 10月 23日，经董事会决议通过，苏州扬帆创投与江苏新恒通签订《股权转让协议书》，将其所持有的恒润有限 9.5万元人民币的出资（占注册资本的2%）及基于该等股权所产生的股东权利义务转让给江苏新恒通，股权转让价格协商确定为800万元人民币。同日，恒润有限其他股东签署《放弃优先受让权的声明》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让出资额(万元人民币)|转让股权比例|转让价格(万元人民币)|
|1|苏州扬帆创投|江苏新恒通|9.50|2%|800|

2008年 12月 16日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]260号），批准本次股权转让。2008年 12月 18日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2008年 12月 23日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为320281400003897号）。
此次股权转让之后，恒润有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|承立新|228.00|货币|48.00%|
|2|周洪亮|57.00|货币|12.00%|
|3|佳润国际|52.25|货币|11.00%|
|4|智拓集团|42.75|货币|9.00%|
|5|江阴鑫裕|23.75|货币|5.00%|
|6|光大控股创投|23.75|货币|5.00%|
|7|中水汇金|11.875|货币|2.5%|
|8|新疆中晟达|11.875|货币|2.5%|
|9|深圳金粤|11.28125|货币|2.375%|
|10|江苏新恒通|9.50|货币|2.00%|
|11|深圳源之泉|2.96875|货币|0.625%|
|合计||475.00|—|100.00%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（六）2009年7月股权转让及增资
1、股权转让
2009年6月15日，经董事会决议通过，新疆中晟达与中水汇金签订《股权转让协议》，新疆中晟达将其持有的恒润有限全部股权（11.875万元人民币，占注册资本的2.5%）及基于该等股权所产生的股东权利义务转让给中水汇金，转让价格为 1,000万元人民币。2009年 6月 16日，恒润有限其他股东签署《放弃优先受让权的声明》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让出资额(万元人民币)|转让股权比例|转让价格(万元人民币)|
|1|新疆中晟达|中水汇金|11.875|2.5%|1,000|

2、增资
2009年6月23日，经董事会决议通过，恒润有限以部分资本公积转增注册资本，全体股东按照各自的持股比例增资，公司注册资本由 475万元增加至500万元。
2009年7月17日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润法兰有限公司股东转让股权及增加注册资本的批复》（澄外经管字[2009]135号），批准本次股权转让及增资。2009年7月20日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2009年7月28日，无锡德嘉联合会计师事务所出具锡德会外验字（2009）第1046号《验资报告》。经审验，截至2009年7月21日止，恒润有限已将资本公积——资本溢价人民币25万元转增注册资本。
2009年8月11日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业
法人营业执照》（注册号为320281400003897号）。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书此次股权转让及增资之后，恒润有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|承立新|240.00|货币|48.00%|
|2|周洪亮|60.00|货币|12.00%|
|3|佳润国际|55.00|货币|11.00%|
|4|智拓集团|45.00|货币|9.00%|
|5|江阴鑫裕|25.00|货币|5.00%|
|6|光大控股创投|25.00|货币|5.00%|
|7|中水汇金|25.00|货币|5.00%|
|8|深圳金粤|11.875|货币|2.375%|
|9|江苏新恒通|10.00|货币|2.00%|
|10|深圳源之泉|3.125|货币|0.625%|
|合计||500.00|—|100.00%|

（七）2011年8月整体变更为外商投资股份有限公司
2011年6月25日，恒润有限召开董事会，审议通过公司整体变更设立为股份有限公司的议案。
2011年7月11日，恒润有限全体股东作为发起人签署《关于设立江阴市恒润重工股份有限公司之发起人协议》，各发起人一致同意，按照审计和评估孰低的原则，将恒润有限截至 2011年 4月 30日经审计的账面净资产 19,641.63万元折为6,000万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
江苏省商务厅于2011年7月18日出具《关于同意江阴市恒润法兰有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]899号），同意江阴市恒润法兰有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为江阴市恒润重工股份有限公司。同日，恒润重工取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2011年7月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对股份公司设立时注
册资本的到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0257号《验资报告》。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 2011年 8月 6日，恒润重工召开股份公司创立大会，审议并通过了设立公司及批准公司章程的决议。
2011年8月30日，恒润重工在无锡工商行政管理局完成工商变更手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为320281400003897）。
本次整体变更之后，恒润重工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|承立新|2,880.00|48.00%|
|2|周洪亮|720.00|12.00%|
|3|佳润国际|660.00|11.00%|
|4|智拓集团|540.00|9.00%|
|5|江阴鑫裕|300.00|5.00%|
|6|光大控股创投|300.00|5.00%|
|7|中水汇金|300.00|5.00%|
|8|深圳金粤|142.50|2.375%|
|9|江苏新恒通|120.00|2.00%|
|10|深圳源之泉|37.50|0.625%|
|合计||6,000.00|100.00%|

三、产权控制关系
（一）股权控制关系图
截至重组报告书签署日，恒润重工产权控制关系结构图如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书光
深 江
深 江 佳 智 中 大
圳 苏 承 周
圳 阴 润 拓 水 控
源 新 立 洪
金 鑫 国 集 汇 股
之 恒 新 亮
粤 裕 际 团 金 创
泉 通
投
0.625% 2% 2.375% 5% 48% 12% 11% 9% 5% 5%
江阴恒润重工股份有限公司
||
|-|
|100%|

恒 恒
EB
润 宇
公
环 金
司
锻 属
（二）实际控制人
截至重组报告书签署日，恒润重工的控股股东、实际控制人为承立新，其持有恒润重工2,880万股股份，占恒润重工总股本的48%。承立新，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32021919670512****，住所为江苏省江阴市周庄镇****。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，恒润重工现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
截至重组报告书签署日，恒润重工不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）高级管理人员的安排
承立新先生，现为标的公司总经理；周洪亮先生，现为标的公司副总经理；
卞建军先生，现为标的公司副总经理；顾学俭先生，现为标的公司财务总监；朱
杰先生，现为标的公司董事会秘书。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书1、高级管理人员的聘任
本次交易完成后，恒润重工将纳入南通锻压的子公司管理体系。盈利承诺期内（自2015年1月1日至2017年12月31日）南通锻压有权委派财务负责人和副总经理各1名，总经理由承立新提名，其他高级管理人员由总经理提名，恒润重工董事会聘任。
2、劳动关系与劳动报酬
南通锻压对恒润重工员工（包括高级管理人员）的劳动关系与劳动报酬作出以下安排：南通锻压承诺，本次交易完成后，恒润重工及其子公司员工的劳动关系、劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，恒润重工及其子公司现有薪酬调整机制不变。
恒润重工员工如需至南通锻压工作应重新与南通锻压签订劳动合同。
3、竞业禁止
承立新与周洪亮作为恒润重工核心管理人员，南通锻压与承立新、周洪亮就竞业禁止约定了相关条款，具体如下：
承立新、周洪亮承诺，其自《购买资产协议》签订之日起，在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通锻压或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。
4、任职承诺
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书承立新与周洪亮为作为恒润重工核心管理人员，分别作出的任职承诺如下：本次收购完成后，本人将继续在恒润重工任职；在收购完成后三年内，本人不主动提出离职。
除上述情况外，本次重组后，恒润重工高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
四、组织架构及人员结构
（一）组织架构
恒润重工严格按照《公司法》的要求及公司实际情况设立组织机构，公司设有股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，各主要职能部门职责为：
（1）证券部：主要负责公司法律事务管理、上市相关工作，规范公司运作，协调中介机构；协助董事会秘书做好公司信息披露工作，对机构和个人投资者进行咨询接待，完成其他证券相关事务工作。
（2）财务部：主要负责公司财务规章制度的拟定和执行，负责公司财务报表的编制，进行财务核算、财务管理和财务分析工作；负责公司资金筹措和调度运作，保证生产周转资金的日常需要，降低资金风险。
（3）采购部：主要负责公司物资采购管理制度的制定和执行；根据生产计划和各部门实际需要编制采购计划、制定采购预算，选取合格供应商；负责重大采购合同的招标及评审。
（4）生产计划部：根据公司订单情况制定生产计划，合理安排生产任务，对各生产车间进行整体协调，跟踪落实各计划的进度，以确保客户订单的按期完成；负责安全生产检查与事故处理。
（5）质保部：负责公司质量保证体系的建立和完善；负责原材料质量检测、
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书制程检验、产品质量监测等；负责公司质量事故的处理；负责统计、分析公司每月的品质管理和品质检查的数据记录，提出改进建议；定期组织生产各岗位员工的质量教育和相关技能培训，强化质量管理意识和质量管理水平。
（6）市场部：主要负责企业产品的市场调研、相关行业政策信息的收集和分析；负责公司销售工作，执行销售计划，维护客户关系；负责销售网络的拓展与完善以及售后服务管理。
（7）技术研发部：负责收集国内外前沿技术信息，根据公司发展战略、产品和市场的定位，协同生产部门制定新产品研发计划，拟定具体的实施方案，并持续跟进新产品的试制、投产过程；负责对产品生产制定技术标准、工艺定额标准、质量标准等，对产品生产实施技术监督和指导。
（8）行政部：参与公司中、长期发展战略规划的制定、修改，负责制定和完善公司各项工作流程和管理制度，组织公司内部管理评审工作，规范公司管理；
负责组织质量管理体系及相关认证的年审、换证工作；负责科研项目的立项、申报工作等；负责公司办公用品的购置和管理，公司的内外宣传、网络维护等日常行政事务管理。
（9）人力资源部：根据企业发展战略，综合分析企业人力资源现状，制定公司人力资源规划方案及具体的实施办法；负责人力资源管理制度的制定、修订、更正和废止；负责员工的聘用、劳动合同、调动、退休、离职、解聘及人事档案等日常管理；负责员工培训工作；负责员工薪酬福利管理，协同企业各职能部门建立员工绩效管理体系，组织员工考核，以实现公司人力资源的有效提升和合理配置。
（10）审计部：主要职责是检查、评价公司各部门贯彻执行公司规章制度的情况；监督检查专项资金的提取和使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议等。
（11）综合部：负责公司公用车辆的调度、维修、保养等；负责公司行政办公区域清洁绿化管理；负责公司安全与保安管理。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书公司的内部组织结构如下图所示。
（二）人员结构
截至2014年9月30日，公司员工按照专业结构、受教育程度及年龄分布分类如下：
1、员工专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗位|合并||母公司||
||员工人数|比例|员工人数|比例|
|行政|46|5.41%|26|10.74%|
|财务|10|1.26%|6|2.48%|
|生产|628|78.99%|155|64.05%|
|技术|76|9.31%|38|15.70%|
|销售|23|2.52%|13|5.37%|
|其它|20|2.52%|4|1.65%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|803|100.00%|242|100.00%|

2、员工受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
|受教育程度|合并||母公司||
||员工人数|比例|员工人数|比例|
|本科及以上|45|5.03%|24|9.92%|
|专科|154|18.99%|56|23.14%|
|高中、初中|604|75.97%|162|66.94%|
|合 计|803|100.00%|242|100.00%|

3、年龄分布分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄|合并||母公司||
||员工人数|比例|员工人数|比例|
|30岁以下|352|44.28%|79|32.64%|
|31-40岁|194|24.15%|70|28.93%|
|41-50岁|201|24.53%|70|28.93%|
|51岁以上|56|7.04%|23|9.50%|
|合 计|803|100.00%|242|100.00%|

五、下属子公司情况
截至重组报告书签署日，恒润重工拥有三家全资子公司，分别为恒润环锻、EB公司和恒宇金属，无参股子公司。三家全资子公司具体情况如下：
（一）江阴市恒润环锻有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）|
|公司类型|有限公司（法人独资）|
|公司住所|江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧|
|法定代表人|承立新|
|注册资本|3,849.56万元|
|经营范围|一般经营项目：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|
||品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外|
|有限公司设立日期|2007年1月18日|
|组织机构代码证号|79653401-5|
|税务登记证号码|澄国税登字320281796534015号|

截至重组报告书签署日，恒润环锻的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|恒润重工|3,849.56|100.00%|
|合计||3,849.56|100.00%|

2、历史沿革
（1）设立
恒润环锻原名江阴市康桥法兰有限公司，2007年1月16日，经江阴市对外贸易经济合作局澄外经资字[2007]7号文批准，由恒润投资和 CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED（英属维尔京群岛）共同出资设立，投资总额为 1,200万美元，注册资本为500万美元。同日，恒润环锻取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69741号）。2007年 1月 18日，恒润环锻办理完毕工商登记，并取得注册号为企合苏澄总字第000941号的《企业法人营业执照》。
恒润环锻设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|恒润投资|300|60%|
|2|CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED|200|40%|
|合计||500|100.00%|

根据恒润环锻经江阴市对外贸易经济合作局核准的公司章程，合营双方需自营业执照签发之日起三个月内缴付出资额的15%，剩余部分在二年内缴足。
2007年4月13日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）030
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书号《验资报告》。经审验，截至 2007年 4月 13日止，恒润环锻已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计1,093,131.63美元，占注册资本总额的21.86%，均是以货币资金出资。
2007年6月25日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）057号《验资报告》。经审验，截至 2007年 6月 25日，恒润环锻已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计2,099,958.00美元，均是以货币资金出资；连同前期全体股东缴纳的注册资本合计3,193,089.63美元，累计占注册资本63.86%。
截至2007年12月31日，恒润环锻的出资情况如下：
单位：万美元
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|序号|股东名称|认缴注册资本||累计实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|恒润投资|300|60%|255.31|51.06%|
|2|CAPITAL BRIDGEINVESTMENT LIMITED|200|40%|64.00|12.80%|
|合计||500|100%|319.31|63.86%|

（2）2008年股权转让
2008年7月10日，恒润环锻原股东恒润投资与恒润有限签署《股权转让协议》，将其所持有的恒润环锻 300万美元出资（实际缴付 255.31万美元），占注册资本的60%，以人民币 1,950万元的价格转让给恒润有限；原股东 CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED与恒润有限签署《股权转让协议》，将其所持有的恒润环锻 200万美元出资（实际缴付 64万美元），占注册资本的40%，以500万港币的价格转让给恒润有限。
2008年7月14日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市康桥法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管资[2008]158号），同意恒润投资、 CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED将所持有的恒润环锻全部股权转让给恒润有限；股权转让后，恒润环锻变更为内资企业。
经恒润环锻股东会决议通过，恒润环锻原股东恒润投资未缴付的44.69万美
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书元，原股东CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED未缴付的136.00万美元，合计180.69万美元，由恒润有限于2008年7月17日补缴人民币1,405.02万元；
同时，恒润环锻的注册资本由500万美元变更为3,849.56万元人民币。无锡德嘉联合会计师事务所对恒润环锻截至2008年7月17日止注册资本的实收情况出具了锡德会内验字（2008）第1027号《验资报告》。至此，恒润环锻的注册资本已全部缴纳。
2008年7月24日，恒润环锻在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成之后，恒润环锻股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|恒润有限|3,849.56|100.00%|
|合计||3,849.56|100.00%|

（3）2008年7月名称变更，经营范围变更
2008年 7月，恒润环锻决议变更公司名称和经营范围。根据修改后的公司章程，恒润环锻公司名称由“江阴市康桥法兰有限公司”变更为“江阴市恒润环锻有限公司”，经营范围变更为“一般经营项目：锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
2008年7月28日，恒润环锻在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（4）2008年10月营业范围变更
2008年10月8日，恒润环锻召开股东会，决议变更公司的经营范围。根据修改后的公司章程，恒润环锻经营范围变更为“一般经营项目：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）”。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2008年10月8日，恒润环锻在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（5）2012年2月股东名称变更
2012年2月27日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，恒润环锻登记股东名称变更为“江阴市恒润重工股份有限公司”。
本次变更完成后，恒润环锻的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|恒润重工|3,849.56|100.00%|
|合计||3,849.56|100.00%|

3、报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|51,918.72|50,538.45|44,261.93|
|负债总额|43,881.63|44,806.04|39,686.18|
|净资产|8,037.08|5,732.42|4,575.75|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|32,592.69|26,098.12|25,194.32|
|净利润|2,304.67|1,156.66|756.88|

（二）德国 EUROBRUCKE GMBH
1、基本情况
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|公司名称|德国EUROBRUCKE GMBH（以下简称“EB公司”）|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|Karl-Fischer-Weg 6,12169 Berlin|
|公司负责人|周洪亮、ZHAOHUI REN GEB. MENG|
|注册资本|80万欧元|
|经营范围|法兰、连接件、锻件及其他类似产品的制造、贸易和销售|
|有限公司设立日期|2007年6月5日|
|注册号|HRB21649B|

截至重组报告书签署日，EB公司的股东结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万欧元）|出资比例|
|1|恒润重工|80.00|100.00%|
|合计||80.00|100.00%|

2、历史沿革
（1）设立
EB公司由 ZHAOHUI REN GEB.MENG和 AxelKull先生共同出资设立，设立时的注册资本为5.00万欧元，出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万欧元）|出资比例|
|1|ZHAOHUI REN GEB. MENG|2.50|50.00%|
|2|Axel Kull|2.50|50.00%|
|合计||5.00|100.00%|

（2）2008年股权转让
2008年11月10日，经德国公证员公证，Axel Kull先生持有的 EB公司2.50万欧股份转让给ZHAOHUI REN GEB.MENG。2008年12月2日，上述股权变更在波茨坦（Potsdam）商业登记处办理完毕商业登记。股权转让完成之后， ZHAOHUI REN GEB.MENG持有EB公司的100%股权。
（3）2012年股权转让
经2011年10月恒润重工第一届董事会第二次会议审议通过，恒润重工决议收购 EB公司全部股权。2011年 11月，恒润重工取得商务部“商境外投资证第3200201100449号”《企业境外投资证书》。
2012年5月21日，经德国公证员公证，ZHAOHUI REN GEB. MENG将其持有的EB公司5.00万欧股份转让给恒润重工，转让价格为 51,051.00欧元。2012年7月23日，公证员针对上述股权转让的结果对EB公司的股东名单进行公证，并于7月31日向德国波茨坦（Potsdam）商业登记处报备了经公证的股东名录。
股权转让完成之后，EB公司的股东结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万欧元）|出资比例|
|1|恒润重工|5.00|100.00%|
|合计||5.00|100.00%|

（4）2013年增资
2012年10月15日，经恒润重工第一届董事会第七次会议审议通过，EB公司注册资本由5.00万欧元增加至80.00万欧元。2013年1月15日，恒润重工取得的商务部“商境外投资证第3200201300022号”《企业境外投资证书》。
恒润重工分别于 2012年 12月 24日支付境外投资款 70万欧元，于 2013年1月16日支付境外投资款5万欧元。
2013年 2月 14日，EB公司在德国夏洛滕初级法院（Amtsgericht）商业登记处办理完成工商变更登记。
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|2,831.41|3,411.76|2,869.94|
|负债总额|3,067.14|3,003.97|2,269.97|
|净资产|-235.73|407.79|599.97|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年8-12月|
|营业收入|2,696.20|4,019.44|3,051.65|
|净利润|-649.67|-234.88|-5.16|

（三）江阴市恒宇金属材料有限公司
1、基本情况
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|公司名称|江阴市恒宇金属材料有限公司（以下简称“恒宇金属”）|
|公司类型|有限公司（法人独资）|
|公司住所|江阴市祝塘镇祝璜路181号|
|法定代表人|曹和新|
|注册资本|500万元|
|经营范围|一般经营项目：金属材料、金属制品、机械零部件、机械设备、五金产品的销售；国际货运代理；仓储服务；自营和代理各类商品及|

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||技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外|
|有限公司设立日期|2013年12月23日|
|组织机构代码证号|08697673-2|
|税务登记证号码|锡国（地）税等字320281086976732号|

截至重组报告书签署日，恒宇金属的股东结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|恒润重工|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、历史沿革
恒宇金属成立于 2013年 12月 23日，成立时注册资本为 500万元，恒润重工是其唯一股东。截至重组报告书签署日，股权结构未发生变更。
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|
|资产总额|555.77|500.05|
|负债总额|56.87|0.25|
|净资产|498.90|499.80|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|438.68|-|
|净利润|-0.89|-0.20|

六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 550001号审计报告，截至 2014年 9月 30日，恒润重工总资产 83,471.91万元，其中：流动资产49,555.80万元，非流动资产33,916.10万元。
恒润重工主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和
销售，资产构成以流动资产为主，同时生产经营所必须的设备、厂房、土地使用
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书权等非流动资产规模也较大。截至2014年9月30日，主要资产情况如下：
1、货币资金
截至 2014年 9月 30日，恒润重工货币资金余额为 11,376.57万元，主要包括现金、银行存款和其他货币资金。其中现金与银行存款可随时用于对外支付；
其他货币资金主要为开立银行承兑汇票存入保证金、应收票据到期收款转为保证金和保函保证金。
2、应收票据
截至 2014年 9月 30日，恒润重工应收票据余额为 375.87万元，主要为客户为支付货款而开具或者背书的银行承兑汇票。
3、应收账款
截至 2014年 9月 30日，恒润重工应收账款净额为 17,703.60万元，主要为应收客户的货款。
4、预付账款
截至2014年9月30日，恒润重工预付账款金额为 1,072.92万元，主要为根据合同或者约定向供应商预付的货款。
5、其他应收款
截至 2014年 9月 30日，恒润重工其他应收款净额为 103.82万元，主要为各类保证金和暂付款项。
6、存货
截至 2014年 9月 30日，恒润重工存货净额为 18,795.98万元，主要为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和发出商品。
7、其他流动资产
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书截至 2014年 9月 30日，恒润重工其他流动资产为 127.04万元，主要为期末可抵扣的增值税进项税额。
8、固定资产
（1）主要固定资产情况
截至2014年9月30日，恒润重工的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|固定资产成新率|
|房屋建筑物|9,549.43|1,342.18|8,207.24|85.94%|
|机器设备|21,036.28|6,743.92|14,292.36|67.94%|
|运输设备|894.44|633.07|261.37|29.22%|
|电子及其他设备|1,399.17|766.81|632.36|45.20%|
|合计|32,879.31|9,485.98|23,393.33|71.15%|

恒润重工固定资产质量良好，固定资产总体成新率较高。
（2）主要生产设备
截至2014年9月30日，恒润重工主要生产设备如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|状态|原值（万元）|尚可使用年限|分布车间|是否存在抵押|
|锻造设备||||||||
|1|7米辗环机|1|在用|1,803.51|6|环锻车间|是|
|2|6.3米辗环机|1|在用|1,175.36|9|环锻车间|否|
|3|辗环机电器控制柜|1|在用|421.27|7|环锻车间|否|
|4|2,500吨油压机|1|在用|593.11|6|环锻车间|是|
|5|4,500吨油压机|1|在用|1,750.25|6|环锻车间|是|
|6|数控径—轴向轧环机|1|在用|485.68|5|环锻车间|否|
|7|进出料机|3|在用|394.43|7|环锻车间|否|
|8|锻造状出料机|1|在用|27.80|2|锻造车间|否|
|9|操作机|3|在用|494.91|8|锻造车间|否|
|10|操作机|1|在用|30.00|2|锻造车间|否|
|11|扩孔机|2|在用|60.00|2|锻造车间|否|
|12|单臂自由断电液锤整机|1|在用|79.11|2|锻造车间|否|
|13|空气锤|3|在用|92.28|1|锻造车间|否|
|14|空气锤|2|在用|56.58|2|锻造车间|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|状态|原值（万元）|尚可使用年限|分布车间|是否存在抵押|
|15|空气锤|2|在用|55.60|3|锻造车间|否|
|16|空气锤|4|在用|115.52|4|锻造车间|否|
|17|空气锤|1|在用|23.50|7|锻造车间|否|
|金工设备||||||||
|18|车床|10|在用|58.21|1|金工车间|否|
|19|车床|8|在用|76.50|1|金工车间|否|
|20|车床|24|在用|128.31|2|金工车间|否|
|21|车床|33|在用|234.34|4|金工车间|否|
|22|车床|13|在用|506.14|5|金工车间|否|
|23|车床|16|在用|143.43|6|金工车间|否|
|24|车床|30|在用|487.78|7|金工车间|否|
|25|车床|19|在用|196.64|9|金工车间|否|
|26|数控车床|10|在用|111.92|1|金工车间|否|
|27|数控车床|8|在用|90.64|2|金工车间|否|
|28|数控车床|11|在用|134.05|4|金工车间|否|
|29|数控车床|2|在用|56.24|6|立车车间|否|
|30|数控车床|3|在用|71.79|7|金工车间|否|
|31|数控车床|2|在用|17.09|8|金工车间|否|
|32|卧式车床|5|在用|18.90|4|金工车间|否|
|33|卧式车床|2|在用|50.43|7|金工车间|否|
|34|双柱立式车床|4|在用|526.62|5|立车车间|否|
|35|双柱立式车床|2|在用|271.79|7|立车车间|否|
|36|双柱立式车床|1|在用|142.03|8|立车车间|否|
|37|简易数控双柱立式车床|2|在用|328.21|7|立车车间|否|
|38|立车|6|在用|888.43|6|立车车间|否|
|39|立车|6|在用|930.04|7|立车车间|否|
|40|刨床|2|在用|9.40|1|设备部|否|
|41|刨床|2|在用|13.55|4|金工车间|否|
|42|机床|7|在用|226.80|4|金工车间|否|
|43|万能工具磨床|2|在用|9.55|3|金工车间|否|
|44|立钻|5|在用|15.35|1|金工车间|否|
|45|立钻|11|在用|35.16|1|金工车间|否|
|46|立钻|8|在用|27.60|4|金工车间|否|
|47|数控立钻|1|在用|8.46|8|金工车间|否|
|48|钻床|8|在用|25.72|1|金工车间|否|
|49|钻床|7|在用|31.41|2|金工车间|否|
|50|方柱立式钻床|9|在用|29.82|4|金工车间|否|
|51|数控钻床|4|在用|852.42|8|立车车间|否|
|52|数控钻床|4|在用|450.12|10|立车车间|否|
|53|摇臂钻床|3|在用|36.90|2|金工车间|否|
|54|摇臂钻床|2|在用|10.68|8|金工车间|否|
|55|摇臂钻床|1|在用|5.13|10|金工车间|否|
|56|摇钻|5|在用|61.14|6|立车车间|否|
|57|数控双柱立车|2|在用|615.45|9|立车车间|否|
|加热、热处理设备||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|状态|原值（万元）|尚可使用年限|分布车间|是否存在抵押|
|58|加热炉|2|在用|148.38|6|环锻车间|否|
|59|加热炉|3|在用|53.10|4|锻造车间|否|
|60|室式加热炉|6|在用|92.31|6|锻造车间|否|
|61|室式加热炉|1|在用|30.77|10|锻造车间|否|
|62|蓄热式平焰燃烧加热炉|1|在用|283.52|10|环锻车间|否|
|63|分层燃烧自身蓄热式加热炉|1|在用|66.24|10|环锻车间|否|
|64|井式炉|6|在用|191.01|7|热处理车间|否|
|65|双室式加热炉|1|在用|40.17|6|锻造车间|否|
|66|全纤维电阻炉|5|在用|271.78|7|热处理车间|否|
|67|台式电阻炉|2|在用|48.39|4|热处理车间|否|
|68|台车式电阻炉|1|在用|31.62|6|热处理车间|否|
|69|高温台车式电阻炉|2|在用|13.60|1|锻造车间|否|
|70|箱式电阻炉|2|在用|5.30|7|实验室|否|
|71|燃气炉|9|在用|762.16|7|环锻车间|否|
|锯料设备||||||||
|72|带锯床|2|在用|20.06|2|锯料车间|否|
|73|带锯床|10|在用|78.87|4|锯料车间|否|
|74|带锯床|4|在用|93.42|5|锯料车间|否|
|75|带锯床|7|在用|103.00|6|锯料车间|否|
|76|带锯床|4|在用|51.26|5|锯料车间|否|
|77|金属带锯机|3|在用|5.70|2|锯料车间|否|
|78|金属带锯床|8|在用|17.80|4|锯床车间|否|
|79|立柱卧式带锯床|2|在用|16.76|4|锯床车间|否|
|实验设备||||||||
|80|三坐标测量仪|1|在用|15.42|0|实验室|否|
|81|电子万能实验机|1|在用|17.95|7|实验室|否|
|82|奥林巴斯正置式金相显微镜|1|在用|14.80|1|研发部门|否|
|83|超声波探伤仪|1|在用|4.98|7|质检科|否|
|84|超声波探伤仪|2|在用|7.44|1|质检科|否|
|85|探伤仪|2|在用|14.53|4|质检科|否|
|86|探伤仪|3|在用|25.30|9|质检科|否|
|87|光谱磨样机|1|在用|1.10|1|实验室|否|
|88|光谱切样机|2|在用|2.91|1|实验室|否|
|89|光谱仪主机|1|在用|57.25|1|实验室|否|
|90|光谱仪|2|在用|61.59|0|研发部门|否|
|91|光谱仪|1|在用|12.50|1|研发部门|否|
|92|便携式光谱仪|1|在用|34.19|3|成品车间|否|
|93|布氏硬度计|3|在用|1.63|6|实验室|否|
|94|布氏硬度计|1|在用|3.50|9|热处理车间|否|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|状态|原值（万元）|尚可使用年限|分布车间|是否存在抵押|
|95|里氏硬度计|3|在用|5.74|6|实验室|否|
|96|金属摆锤冲击式试验机|1|在用|2.80|0|质保部|否|
|97|激光测平仪|1|在用|16.24|6|实验室|否|
|98|标准枪|1|在用|8.28|0|研发部门|否|
|99|电解抛光腐蚀仪|1|在用|2.92|0|质保部|否|
|起重机、清洗机及打包设备||||||||
|100|LD型单梁起重机|5|在用|30.31|2|金工车间|否|
|101|LD型电动单梁起重机|2|在用|41.82|5|环锻车间|否|
|102|LD型电动单梁起重机|7|在用|53.55|6|立车车间|否|
|103|LD型电动单梁起重机|11|在用|107.26|7|立车车间|否|
|104|LDA型起重机|1|在用|10.00|3|锻造车间|否|
|105|QD 型电动双梁桥式起重机|2|在用|119.12|5|环锻车间|否|
|106|QD 型电动双梁桥式起重机|3|在用|79.54|7|环锻车间|否|
|107|QD 型电动双梁桥式起重机|1|在用|21.79|9|立车车间|否|
|108|MH 型电动葫芦门式起重机|1|在用|21.20|6|环锻车间|否|
|109|MH型龙门起重机|1|在用|15.00|2|锻造车间|否|
|110|LH型起重机|1|在用|12.50|4|锻造车间|否|
|111|电动单梁起重机|9|在用|51.75|4|锻造、金工等车间|否|
|112|电动单梁起重机|2|在用|6.50|7|环锻车间|否|
|113|电动单梁起重机|1|在用|4.79|9|环锻车间|否|
|114|电动双梁起重机|2|在用|50.00|4|特钢车间|否|
|115|电动双梁起重机|3|在用|94.61|6|热处理、环锻车间|否|
|116|500Щ 型通过式超声波清洗机|1|在用|17.80|5|成品车间|否|
|117|金属液压打包机|2|在用|14.23|3|金工车间|否|
|118|金属液压打包机|2|在用|15.64|6|立车车间|否|

（3）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，恒润重工拥有自有产权房屋六处，建筑面积总计63,771.82平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|建筑面积（M2）|位置|取得方式|登记时间|是否存在抵押|
|1|恒润重工|澄房权证江阴字第fhs10005516-1号|9,793.96|周庄镇砂山大道283号|自建|2011 年 11 月15日|是|
|2|恒润重工|澄房权证江阴字第|9,219.98|周庄镇砂山|自建|2011 年 11 月|是|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||fhs10005516-2号||大道283号||15日||
|3|恒润环锻|澄房权证江阴字第fcj0003179号|6,697.32|祝塘镇祝璜路181号|自建|2009年9月2日|是|
|4|恒润环锻|澄房权证江阴字第fcj0003178号|21,797.32|祝塘镇祝璜路181号|自建|2009年9月2日|是|
|5|恒润环锻|澄房权证江阴字第fcj0003177号|13,229.82|祝塘镇祝璜路181号|自建|2009年9月2日|是|
|6|恒润环锻|澄房权证江阴字第fcj10038846号|3,033.42|祝塘镇祝璜路181号|自建|2013年5月2日|否|

截至2014年9月30日，恒润重工及其子公司恒润环锻尚未办理房产证的生产经营用房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|使用单位|建筑面积（M2）|账面原值|账面净值|
|锻造车间扩建工程|恒润环锻|3,646.00|2,205,615.15|1,965,557.55|
|4#车间扩建工程|恒润环锻|2,721.47|6,293,805.72|5,787,950.24|
|机修车间|恒润环锻|720.00|215,000.00|202,336.50|
|热处理车间|恒润重工|1,368.00|900,376.78|325,340.28|
|机修车间|恒润重工|380.00|250,104.66|90,372.30|
|合计||8,835.47|9,864,902.31|8,371,556.87|

恒润重工控股股东、实际控制人承立新承诺：将继续推进上述房产的办证工作，并确保恒润重工及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。若该等房产瑕疵影响恒润重工及下属企业生产经营从而对南通锻压造成的任何损失，承立新将给予足额补偿。
9、在建工程
截至2014年9月30日，恒润重工在建工程情况如下：
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|-|-|-|-|
||2014-9-30|||
|项 目||||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|机器设备|904.06|358.63|545.43|
|研发中心|1,129.90||1,129.90|
|房屋建设工程|61.18||61.18|
|合 计|2,095.15|358.63|1,736.52|

10、无形资产
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书截至2014年9月30日，恒润重工无形资产情况如下：
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|-|-|-|-|
||2014-9-30|||
|项 目||||
||账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|6,310.20|466.84|5,843.36|
|软件|141.60|45.95|95.64|
|专利权|0.71|0.36|0.35|
|其他|25.00|19.79|5.21|
|合 计|6,477.50|532.94|5,944.57|

（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，恒润重工及其子公司拥有土地使用权三处，土地面积总计173,135.00平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|宗地面积（M2）|土地用途|权利期至|取 得方式|土地位置|是否存在抵押|
|1|澄土国用（2009）第10679号|恒润环锻|79,349.0|工业用地|2057 年 1月18日|出让|祝塘镇金庄村|是|
|2|澄土国用（2013）第26138号|恒润环锻|58,477.0|工业用地|2063 年 10月24日|出让|祝塘镇金庄村|是|
|3|澄土国用（2011）第23150号|恒润重工|35,309.0|工业用地|2059 年 5月14日|出让|周庄镇砂山大道283号|是|

（2）商标
截至重组报告书签署日，恒润重工拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|权利人|注册号|核定使用商品类型|取得方式|注册有效期|他项权利|
|1||恒润重工|第 3930985号|第 6 类（金属法兰盘）|原始取得|2006 年 8 月28日至2016年8月27日|无|
|2||恒润重工|第10425918号|第6类|原始取得|2013 年 7 月7 日至 2023年7月6日|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|恒润重工|第10425917号|第7类|原始取得|2013 年 7 月7 日至 2023年7月6日|无|

（3）专利
截至重组报告书签署日，恒润重工及其子公司已获得 4项发明专利、28项实用新型专利，如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|授权公告日||存续期限|
|1|发明专利|恒润重工|ZL 2008 10018691.2|超低温高强度细晶粒碳钢法兰的制造方法|2008年3月12日|2009年10月14日||20年|
|2|发明专利|恒润重工|ZL 2011 10154154.2|一种用于大型风电装置的合金钢及其工件的制造工艺|2011年6月10日|2013年1月16日||20年|
|3|发明专利|恒润重工|ZL 2011 10103051.3|一种连铸环形件表面裂纹的修复方法|2011年4月25日|2013年9月11日||20年|
|4|发明专利|恒润重工|ZL 2012 10161202.5|一种用于海上风电设备的材料及工件的制造工艺|2012年5月23日|2014年8月20日||20年|
|5|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20032577.0|风力核电专用承接焊法兰|2008年2月20日|2008年11月26日||10年|
|6|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20032576.6|风力核电专用对焊法兰|2008年2月20日|2008年12月3日||10年|
|7|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20124216.9|牙纹偶连式法兰|2008年12月2日|2009年9月16日||10年|
|8|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20124215.4|螺纹啮合法兰|2008年12月2日|2009年11月18日||10年|
|9|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20124217.3|法兰盘|2008年12月2日|2009年11月18日||10年|
|10|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20124218.8|一种绝缘法兰|2008年12月2日|2009年11月18日||10年|
|11|实用新型|恒润重工|ZL 2008 20124214.X|一种胀接式法兰|2008年12月2日|2009年12月9日||10年|
|12|实用新型|恒润重工|ZL 2010 20297794.X|一种载丝法兰|2010年8月20日||2011年4|10年|
||||||||月6日||
|13|实用新型|恒润重工|ZL 2010 20297814.3|一种大型超高压连接法兰结构|2010年8月20日||2011年4|10年|
||||||||月6日||
|14|实用新型|恒润重工|ZL 2010 20297830.2|一种风叶安装法兰|2010年8月20日||2011年4|10年|
||||||||月6日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|实用新型|恒润重工|ZL 2010 20297855.2|一种法兰闸阀阀体法兰端面车削加工用夹具|2010年8月20日|||10年|
||||||||2011年4||
||||||||月6日||
|16|实用新型|恒润重工|ZL 2010 20297805.4|一种四面体压机分离式法兰|2010年8月20日||2011年4|10年|
||||||||月20日||
|17|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20123017.8|一种塔筒内的连接法兰|2011年4月25日||2011年12|10年|
||||||||月14日||
|18|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20123002.1|一种用于风电塔筒中的锚固法兰|2011年4月25日|2012年3月14日||10年|
|19|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20123005.5|一种风电设备中回转支承法兰的外齿圈|2011年4月25日|2012年3月7日||10年|
|20|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20357888.6|风电塔筒底部的法兰|2011年9月23日|2012年6月6日||10年|
|21|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20357900.3|一种风电塔筒顶部的法兰|2011年9月23日|2012年6月6日||10年|
|22|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20357890.3|风电塔筒过渡段的法兰|2011年9月23日|2012年6月6日||10年|
|23|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20416562.6|一种用于热处理法兰的吊装机构|2011年10月28日|2012年7月25日||10年|
|24|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20416558.X|一种拉伸试件测量支架|2011年10月28日|2012年7月25日||10年|
|25|实用新型|恒润重工|ZL 2011 20541377.X|一种芯轴上提式法兰轧辊装置|2011年12月16日|2012年10月17日||10年|
|26|实用新型|恒润重工|ZL 2013 20775307.X|一种便于拆卸以及吊装的法兰|2013年11月29日|2014年7月2日||10年|
|27|实用新型|恒润重工|ZL 2013 20779046.9|一种弯管法兰车削定位装置|2013年11月29日|2014年7月2日||10年|
|28|实用新型|恒润重工|ZL 2013 20772700.3|一种法兰外圆表面预钻孔模具|2013年11月29日|2014年7月2日||10年|
|29|实用新型|恒润环锻|ZL 2011 20416599.9|一种法兰支撑架|2011年10月28日|2012年7月25日||10年|
|30|实用新型|恒润环锻|ZL 2011 20416568.3|一种法兰吊装工具|2011年10月28日|2012年7月25日||10年|
|31|实用新型|恒润环锻|ZL 2011 20416538.2|一种异形截面法兰的热变形装置|2011年10月28日|2012年7月25日||10年|
|32|实用新型|恒润重工|ZL 2014 20550808.2|钻模|2014年9月24日|2015年1月14日||10年|

（二）恒润重工资产抵押情况
截至2014年9月30日，恒润重工及其子公司抵押资产的情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书1、恒润重工以其拥有的江阴市周庄镇砂山大道283号的国有土地使用权（澄土国用2011第23150号、使用面积35309㎡），房屋建筑物（澄房权证江阴字第fhs10005516、面积19013.94m²）作为以下贷款的抵押物：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|贷款金额|借款日期|还款日期|
|中国光大银行|3500万元|2014-7-4|2015-6-30|
|中国光大银行|1500万元|2014-7-1|2015-6-30|

2、恒润重工子公司恒润环锻以其拥有的江阴市祝塘镇祝横路 181号的国有土地使用权（澄土国用 2009第 10679号、使用面积 41724.46㎡），房屋建筑物（澄房权证江阴字第fcj0003177号、面积13229.82㎡），房屋建筑物（澄房权证江阴字第 fcj0003178号、面积 21797.32㎡），房屋建筑物（澄房权证江阴字第fcj0003179号、面积6697.32㎡），机器设备7m碾环机一台、XP1CMF-2500A液压机一台、XP1CMF-4500A液压机一台作为以下贷款的抵押物：
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|-|-|-|-|
|贷款银行|贷款金额|借款日期|还款日期|
|上海浦东发展银行|2000万元|2014-4-4|2015-4-4|
|上海浦东发展银行|1000万元|2014-7-15|2015-7-15|
|上海浦东发展银行|3000万元|2013-12-31|2014-12-31|

3、恒润重工子公司恒润环锻以其拥有的江阴市祝塘镇祝横路 181号的国有土地使用权（澄土国用2013第26138号使用面积58477㎡）作为华夏银行 3000万元的贷款抵押，借款期限：2014-1-2~2014-12-9。
截至重组报告书签署之日，恒润重工及其子公司房屋建筑物、土地使用权、生产设备的抵押均用于恒润重工及其子公司银行流动资金借款担保，不存在为股东抵押贷款、股东占用标的公司资金的行为。
（三）对外担保情况
截至重组报告书签署之日，恒润重工及其子公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书截至 2014年 9月 30日，恒润重工负债总额 54,044.36万元，其中，流动负债53,928.66万元，非流动负债115.70万元。恒润重工主要负债情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要内容|
|短期借款|31,779.39|58.80%|向银行借入的流动资金贷款|
|应付票据|11,020.01|20.39%|签发的银行承兑汇票用于对外支付货款|
|应付账款|6,702.25|12.40%|应付供应商款项|
|预收账款|911.38|1.69%|根据合同预收客户的销售货款|
|应付职工薪酬|791.32|1.46%|应付职工的工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|962.45|1.78%|应缴纳的各项税费|
|其他应付款|1,626.68|3.01%|预提的工程款、中介机构费用等|
|其他流动负债|135.16|0.25%|因诉讼而计提的预计负债|
|流动负债合计|53,928.66|99.79%||
|递延收益|115.70|0.21%|已经收到但尚未确认当期损益的政府补助|
|非流动负债合计|115.70|0.21%||
|负债总计|54,044.36|100%||

（五）或有负债情况
截至重组报告书签署之日，恒润重工及其子公司不存在需要说明和披露的或有负债情况。
（六）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，恒润重工及其子公司涉及的尚未完结的诉讼有：
1、恒润重工诉杭州大和热磁电子有限公司合同纠纷案
杭州大和热磁电子有限公司于 2011年 3月 15日、4月 30日分别向恒润重工下达订单，恒润重工按约完成了生产任务，却被杭州大和热磁电子有限公司要求对其中部分产品暂停发货。恒润重工多次催告未果后，于 2014年4月24日向江阴市人民法院提起诉讼，请求法院判令被告杭州大和热磁电子有限公司赔偿损失 711,601.1元（计算方式为损失合同价-残值，残值暂定为 10万元，具体以评估结果为准），诉讼费亦由被告承担。
江阴市人民法院已受理该案及财产保全申请，将择期开庭。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2、恒润重工诉上海汉虹精密机械有限公司
上海汉虹精密机械有限公司与恒润重工系业务往来单位，恒润重工为上海汉虹精密机械有限公司定作各类锻件、法兰。2012年6月18日上海汉虹精密机械有限公司确认，其账面结欠恒润重工3,808,211.83元，余款610,359.83元尚未支付。恒润重工于2014年4月14日向江阴市人民法院提起诉讼，江阴市人民法院于2014年4月28日立案受理，依法组成合议庭，于2014年9月10日公开开庭进行了审理。
江苏省江阴市人民法院于2015年1月22日做出一审判决，判决结果为：上海汉虹精密机械有限公司自判决发生法律效力之日起 10日内向恒润重工支付价款 610,359.83元，并承担该款项自 2012年 7月 1日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利息计算的利息损失；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费 9904元由上海汉虹精密机械有限公司负担。截至本报告书签署日，被告已上诉，二审尚未审理。
3、Ferronstaal公司诉EB公司
恒润重工子公司EB公司向山西金鼎泰金属制品有限公司采购的产品对外销售存在以下诉讼纠纷：
2013年1月，恒润重工子公司EB公司向Ferronstaal Piping Supply GmbH销售434个法兰盘。Ferronstaal声称收到的货物存在质量问题并要求换货。由于建筑工程工期，以及中国制造商山西金鼎泰金属制品有限公司不接受换货， Ferronstaal的客户自己购买了新的法兰盘，并在 2013年 12月 18日的信函中要求赔偿损失，包括换货和工厂停工期损失约合 298,000欧元。2014年 3月， Ferronstaal向柏林的法院提起了对 EB公司的诉讼，并要求赔偿 240,000欧元的损失以及加工费。
2014年10月30日与保险公司的代表 Rolf Sasse先生进行电话讨论。根据从 Rolf Sasse先生处获得的解释，目前无法估计 EB公司胜诉的几率，也不能估计
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 Ferronstaal要求的损失金额占保险涵盖金额的百分比。如果 EB公司败诉，更多的诉讼费需要EB公司支付，约合22,000欧元。
EB公司与 Ferrostaal Piping Supply GMBH公司诉讼，相关的其诉讼赔偿金约为26.2万欧元到32万欧元之间，按照预计赔款（26.2万+32万）/2=29.1万欧元，扣除山西金鼎泰金属制品有限公司的应付款项 117,826.63欧元，差额173,173.37欧元确认为预计负债，折算成人民币为 1,351,600.84元。
（七）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，恒润重工及其子公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至重组报告书签署之日，恒润重工及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、主营业务发展情况
恒润重工主营业务发展情况详见本独立财务顾问报告之“第五节交易标的业务与技术”。
八、最近两年一期经审计的财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 550001号《审计报告》，恒润重工2012年、2013年及2014年1-9月主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|49,555.80|45,392.32|49,249.67|
|非流动资产|33,916.10|33,342.24|28,953.37|
|资产总额|83,471.91|78,734.56|78,203.03|
|流动负债|53,928.66|51,135.83|52,037.12|
|非流动负债|115.70|74.62|60.00|
|负债总额|54,044.36|51,210.44|52,097.12|
|所有者权益合计|29,427.55|27,524.12|26,105.91|
|其中：归属于母公司所有者权益|29,427.55|27,524.12|26,105.91|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|51,739.76|49,950.95|62,172.67|
|营业利润|3,426.34|1,504.99|4,529.98|
|利润总额|3,539.05|1,814.45|4,961.87|
|净利润|2,497.28|1,417.10|4,117.19|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,497.28|1,417.10|4,117.19|
|非经常性损益|96.58|237.24|344.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,400.70|1,179.87|3,772.27|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,682.90|2,566.94|4,591.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,686.98|-5,991.30|-4,000.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,002.32|478.23|3,169.50|
|汇率变动对现金的影响|-368.19|-294.98|329.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,374.59|-3,241.12|4,089.77|

（四）合并主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|0.92|0.89|0.95|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.57|0.48|0.59|
|资产负债率（母公司）|50.55%|49.29%|56.45%|
|资产负债率（合并）|64.75%|65.04%|66.62%|
|每股净资产（元）|4.90|4.59|4.35|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|4.63|4.03|5.15|
|存货周转率（次）|2.62|2.05|2.49|
|销售毛利率|24.60%|19.22%|16.10%|
|销售净利率|4.83%|2.84%|6.62%|
|基本每股收益（元）|0.4162|0.2362|0.6862|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|0.4001|0.1966|0.6287|
|加权平均净资产收益率|8.70%|5.28%|17.03%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.36%|4.40%|15.60%|

注：为使得各期周转率指标具有可比性，已将2014年1-9月的应收账款周转率和存货周转率做年化处理。
（五）非经常性损益情况
恒润重工2012年、2013年及2014年1-9月，恒润重工非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-79.73|0.83|4.61|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|144.59|207.79|234.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|47.85|100.84|192.97|
|所得税影响额|-16.12|-72.22|-86.96|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|非经常性损益合计|96.58|237.24|344.92|
|占当期净利润的比重|3.87%|16.74%|8.38%|

恒润重工的非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入营业外收入的政府补助、收到的诉讼赔款、公益性捐赠支出等。报告期内，恒润重工非经常性损益绝对金额呈逐年下降的趋势，其中2012年和2014年1-9月非经常性损益金
额占当期净利润的比重较小，经营业绩对非经常性损益无重大依赖；2013年，
由于宏观经济环境因素的不利影响，当期营业利润大幅下降，使得当期非经常性
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书损益占当期净利润的比重相对较高。
2012年、2013年及2014年1-9月，恒润重工收到的政府补助具有偶发性，不具备持续性和稳定性。
（六）交易标的会计政策、会计估计及相关会计处理
1、收入成本的确认原则与计量方法
（1）销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体收入确认时点为：
境内销售通常由恒润重工按照合同约定将产品运送至购货方，并由购货方对货物进行验货签收后确认收入。
境外销售采取FOB、CIF、CFR贸易方式的，恒润重工以报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入确认的时点；境外销售采取DAP（目的地交货）贸易方式的，恒润重工以商品送达客户指定地点并经验货签收后作为收入确认时点。
当收入确认后，根据所销售商品的品种、数量，乘以加权平均发出单价相应结转销售成本。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
恒润重工选择了其业务类别比较相近的中南重工（002445）、宝鼎重工
（002552）、通裕重工（300185）、大连重工（002204）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，恒润重工与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
3、财务报表的编制基础
恒润重工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，恒润重工已于 2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
4、合并财务报表范围
（1）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
合并范围包括母公司及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（2）合并财务报表的范围变化
报告期内，恒润重工将全资子公司恒润环锻纳入合并财务报表的合并范围；
2012年7月，恒润重工完成对德国EB公司的收购，自 2012年8月起，将全资子公司德国EB公司纳入合并报表的合并范围；2013年12月，恒润重工新设立恒宇金属，自2013年其将恒宇金属纳入合并报表范围。
通过设立方式取得的子公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|期末实际出资额（万元）|
|江阴市恒宇金属材料有限公司|有限公司|江阴祝塘|贸易公司|500.00|金属材料、金属制品、机械零部件、机械设备、五金产品的销售；国际货运代理；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|500.00|

接上表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)||表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|||直接持股|间接持股|||||
|江阴市恒宇金属材料有限公司|-|100|-|100|是|-|-|

同一控制下企业合并取得的子公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|期末实际出资额（万元）|
|江阴市恒润环锻有限公司|有限公司|江阴市|制造业|3,849.56|锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工。|3,849.56|

接上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实质上构成对|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司净投资的其他项目余额|直接持股|间接持股||||用于冲减少数股东损益的金额|
|江阴市恒润环锻有限公司|-|100|-|100|是|-|-|

非同一控制下企业合并取得的子公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万欧元）|经营范围|期末实际出资额（万欧元）|
|EUROBRUCKEGMBH|有限公司|德国柏林|贸易公司|80.00|法兰、连接件、锻件及其他类似产品的制造、贸易和销售|80.00|

接上表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)||表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|||直接持股|间接持股|||||
|EUROBRUCKEGMBH|-|100|-|100|是|-|-|

5、其他说明
报告期内，恒润重工未发生大额的资产转移剥离调整，其所处行业亦不存在特殊的会计处理政策。
（七）与上市公司南通锻压重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
恒润重工与上市公司南通锻压实际采用的会计政策相一致，不存在重大差异。
由于恒润重工的客户群体及固定资产结构与南通锻压不同，故应收款项的坏账准备计提比例、固定资产使用寿命和预计净残值、软件类无形资产使用寿命等会计估计存在差异。
1、会计估计差异对照情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（1）应收款项的坏账准备计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|南通锻压||恒润重工||
||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|5%|5%|
|1－2年|20%|10%|10%|10%|
|2－3年|50%|30%|30%|30%|
|3－4年|100%|50%|50%|50%|
|4－5年|100%|80%|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

（2）固定资产使用寿命和预计净残值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|南通锻压|||恒润重工|||
||折旧年限|残值率|年折旧率|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|5%|4.75%|20-40|10%|2.25%-4.5%|
|机器设备|5-10年|5%|19.00%-9.50%|10|10%|9%|
|运输设备|4-5年|5%|23.75%-19.00%|5|10%|18%|
|电子设备|3-5年|5%|31.67%-19.00%|5-10年|10%|9%-18%|
|其他设备|3-20年|5%|31.67%-4.75%||||

（3）无形资产使用寿命
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|南通锻压||恒润重工||
||预计使用寿命|依 据|预计使用寿命|依 据|
|土地使用权|50年|土地使用权法定年限|50年|土地使用权法定年限|
|软件|5年|预计可使用年限|10年|预计可使用年限|
|已授权专利、商标权|无|无|10年|预计可使用年限|

2、假设本次交易完成后恒润重工按规定对重大会计政策和会计估计进行变更的情况
（1）会计政策
假设本次交易完成后，上市公司将持有恒润重工100%的股权，将恒润重工
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书纳入其合并报表范围。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，恒润重工应当与上市公司采用相同的会计政策。恒润重工目前所采用的会计政策与上市公司实际采用的会计政策一致，不存在重大差异，因此不存在需要进行变更的情况。
（2）会计估计
恒润重工在应收款项的坏账准备计提比例、固定资产使用寿命和预计净残值、软件类无形资产使用寿命等会计估计上与上市公司存在差异。假设本次交易完成后，恒润重工将根据重要性的原则，并结合自身的实际情况，对上述会计估计差异采取不同的处理方式。
①按照上市公司会计估计对应收款项的坏账准备计提比例进行变更
假设本次交易完成后，恒润重工纳入上市公司合并报表范围，将对自身应收款项的坏账准备计提比例进行调整，采取与上市公司一致的方法。
②固定资产使用寿命和预计净残值
恒润重工与上市公司分属于不同的细分行业，生产经营特点存在差异，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境对固定资产使用寿命和预计净残值的影响与上市公司相比不尽相同，而恒润重工根据自身特点确定的固定资产使用寿命和预计净残值，能够真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，不存在需要按照规定进行会计估计变更的情形。
③无形资产使用寿命
恒润重工将无形资产中软件的使用寿命定为 10年，长于上市公司同类资产5年的预计使用寿命。截至2014年9月末，恒润重工软件类资产账面价值为95.64万元，主要内容为 ERP软件、操作系统软件、办公应用软件等，均为近年来采购，版本较新且仍具有一定的升级空间，相关合同或法律未对其使用寿命做出限制。恒润重工预计这些软件可以在较长的时间内持续使用，将使用寿命确定为 10年能够真实反映未来经济利益的流入，不存在需要按照规定进行会计估计变
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书更的情形。
3、会计估计的差异对交易标的利润产生的影响
假设恒润重工在应收款项的坏账准备计提比例上采用与上市公司一致的会计估计，则2012年、2013年和2014年1-9月净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|按照上市公司的会计估计调整后的净利润|按照恒润重工目前的会计估计所计算的净利润|净利润差异情况|
|2014年1-9月|2,563.90|2,497.28|66.62|
|2013年度|1,298.33|1,417.10|-118.77|
|2012年度|4,036.47|4,117.19|-80.72|

在编制备考合并财务报表时，上市公司已经按照自身会计估计将恒润重工应收款项的坏账准备计提比例调整为一致，并在此基础上编制备考合并财务报表。
九、不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署日，恒润重工及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
2011年6月25日，恒润有限召开董事会，审议通过公司整体变更设立为股份有限公司的议案。2011年7月11日，恒润有限全体股东作为发起人签署《关于设立江阴市恒润重工股份有限公司之发起人协议》，各发起人一致同意，按照审计和评估孰低的原则，将恒润有限截至2011年4月30日经审计的账面净资产19,641.63万元折为6,000万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2011年7月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对股份公司设立时注册资本的到位情况进行了审验，并出
具了深鹏所验字【2011】0257号《验资报告》。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（二）资产评估情况
2011年 7月 8日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2011年4月30日为评估基准日，对恒润有限于评估基准日股份制改造所涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了深国众联评报字（2011）第3-031号《资产评估报告》。
评估目的：恒润有限拟进行股份制改造，本次评估系为恒润有限拟股份制改造的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得恒润有限董事会批准。
评估方法：本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并根据评估的特定目的以及所涉及经济行为的性质，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结果。
评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|39,688.45|40,537.20|848.75|2.14|
|2|非流动资产|8,704.44|11,059.94|2,355.50|27.06|
|6|长期股权投资|3,726.54|5,166.87|1,440.33|38.65|
|8|固定资产|3,669.37|4,375.45|706.08|19.24|
|14|无形资产|1,210.07|1,517.62|307.55|25.42|
|18|递延所得税资产|98.45||-98.45|-100.00|
|20|资产总计|48,392.89|51,597.14|3,204.25|6.62|
|21|流动负债|28,751.26|28,751.26|||
|23|负债总计|28,751.26|28,751.26|||
|24|净资产|19,641.63|22,845.88|3,204.25|16.31|

评估基准日资产总额账面值48,392.89万元，评估值51,597.14万元，评估增值3,204.25万元，增值率6.62%；负债总额账面值28,751.26万元，评估值28,751.26万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值19,641.63万元，评估值 22,845.88
万元，评估增值3,204.25万元，增值率16.31%。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书十一、标的公司首次公开发行申报过程
恒润重工于 2012年 5月向证监会申报了首次公开发行股票申请文件并取得了证监会行政许可申请受理通知书，期间根据证监会发行部的要求完成反馈回复及年报材料补充等工作，审核状态正常。南通锻压 2014年 6月起与恒润重工接洽重大资产重组事宜，2014年7月标的公司终止了首次公开发行股票的申请。
十二、标的公司建设项目报批情况
截至重组报告书签署日，恒润重工正在投资建设的项目及其报批情况如下所示：
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|序号|项目名称|核准文件|环保批文|
|1|年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目|江阴市发改委《关于江阴市恒润环锻有限公司年产1.2万吨精加工自由锻件及年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目核准的批复》（澄发改投﹝2013﹞262号）|江阴市环保局《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201332028100709）|
|2|年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目|江阴市发改委《关于江阴市恒润环锻有限公司年产1.2万吨精加工自由锻件及年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目核准的批复》（澄发改投﹝2013﹞262号）|江阴市环保局《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201332028100747）|
|3|研发中心建设项目|江阴市发改委《关于江阴市恒润重工股份有限公司研发中心建设项目 核 准 的 批 复 》（ 澄 发 改 投﹝2011﹞395号）|江阴市环保局《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201132028101176）|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第五节 交易标的业务与技术
一、主要产品类别及用途
（一）主要产品情况
恒润重工自成立以来主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售，产品应用于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等多种行业。恒润重工是行业内具有较强实力的金属成形产品供应商，主要客户包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（AmbauGmbH）、日本Borderless公司、阿尔斯通、韩国重山风力、中船澄西、上海电气、江南锅炉、双良集团、艾默生、上海红光锅炉等企业。
恒润重工的产品可分为辗制环形锻件、锻制法兰两大类，具体包括风电塔筒法兰、石化管道用法兰、汽轮机环形锻件、回转支承用环形锻件与齿坯、核级环形锻件、金属压力容器用法兰、轴类锻件等多种标准件或定制化产品，主要产品的种类、图示和用途介绍如下表所示：
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|产品|图示|介绍|
|风 电塔 筒法兰||风电塔筒法兰是风电塔筒的连接件，起支撑和连接作用，是风塔的重要零部件。|
|辗 制环 形锻件||图示中为辗制环形锻件，可以应用于风塔法兰、工程机械、压力容器用法兰、核级产品、大直径管道法兰等。|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|锻 制法兰|图示中为各种类型锻制法兰（有PL型、SO型、WN型、PLRF型等，法兰是管状部件之间的连接件，广泛应用于国民经济的各个行业和部门。|
|其 他自 由锻件|图示中自由锻件依次为大筒体、小筒体、汽轮机用环件、盲板法兰、管板法兰和风电主轴锻件。|

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，所属行业为“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码为C3391）”行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）标准，所属行业为“金属制品业（分类代码为C33）”。
1、行业监管部门及监管体制
从行业分类标准和恒润重工的业务类型来看，恒润重工属于锻造行业的一个子行业，锻造行业是装备制造业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。
锻造行业的宏观管理部门为国家发改委、工业和信息化部等相关政府部门，行业自律组织主要是中国锻压协会、中国重型机械工业协会大型铸锻件分会等。恒润重工子公司恒润环锻是中国锻压协会会员单位。行业主管部门和行业自律组织的主要职能见下表：
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|序号|主管部门和自律组织|主要职能|
|1|国家发展和改革委员会|负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，统筹协调经|

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|||济社会发展，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。|
|2|工业和信息化部|拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。|
|3|中国锻压协会|开展对全行业基础资料的调查、搜集和整理，积极为企业经营管理服务，并为政府制定行业政策和规划提出建议；收集整理与锻压行业有关的国内外经济技术信息，开展咨询服务，组织经验交流；积极促进锻压行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；协助企业贯彻国家标准，制定行业行规行约，促进企业间经济和技术交流和合作。|

资料来源：相关官网整理
2、行业主要法律法规及政策
恒润重工为风电、汽轮机、石油化工、金属压力容器、工程机械、船舶及核电等行业配套各种规格锻件，属于国民经济基础零部件行业，事关经济发展全局，是国家鼓励和大力扶持的行业。相关发展规划和行业政策如下表所示：
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|序号|时间|政策|机构|涉及内容|
|1|2013年2月|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修订）|发改委|鼓励类“五、新能源”增加“海上风电机组技术开发与设备制造”，“海上风电场建设与设备制造”。|
|2|2011年12月|工业转型升级规划（2011—2015）|国务院|着力提升关键零部件水平；提升船舶制造水平、海洋装备水平；要提升风电并网技术和主轴轴承等关键零部件技术水平，着力发展适应我国风场特征的大功率陆地和海洋风电装备。|
|3|2011年12月|“十二五”机械工业发展总体规划|机械工业联合会|要在关键基础产品领域需要发展大型和精密铸锻件，重点发展百万千瓦及以上核电设备铸锻件，百万千瓦及以上超临界/超超临界火电机组铸锻件，2兆瓦及以上风电机组铸锻件和大型航空整体模锻件，石油化工、煤化工重型容器锻件，冷热连轧机铸锻件，大型船用曲轴、螺旋桨轴锻件，大型轴承圈锻件等；大力发展高参数、高可靠性兆瓦级以上大型风电设备；发展大型天然气液化设备、石油和天然气长距离集输关键技术装备。|
|4|2011年3月|国民经济和社会发展第十二|十一届人大四次会|提出制造业发展重点方向包括装备制造业、新能源、船舶等。装备制造业要推进铸造、锻造、|

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|||个五年规划纲要|议|焊接、热处理、表面处理等工艺专业化生产；|
|5|2011年6月|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）|发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|当前优先发展的高技术产业化重点投资领域涵盖了风能、大型石油化工成套设备、重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备和各种大型船舶等。风电行业重点投资领域包括兆瓦级以上风电机组关键零部件技术，海上风电机组及核心零部件设计、制造技术。|
|6|2011年6月|锻压行业“十二五”发展规划|中国锻压协会|到 2015 年，机械基础零部件、关键特种材料和基础制造工艺发展严重滞后的局面得到较大改观，在锻压工艺和装备的高端制造方面有较大的进步。|
|7|2010年10月|机械基础零部件产业振兴实施方案|工信部|鼓励基础零部件企业向专业化分工、细分市场、特色明显的方向发展；1.5 兆瓦以上风力发电机增速器轴承、发电机轴承和主轴轴承、齿轮传动装置，风电塔筒用大规格高强度紧固件；核电站二级泵轴承、新型核电主泵三级密封装置、高可靠性核电专用紧固件。|

上述规划和政策指明了锻造行业的未来发展方向：主要发展高端装备制造业，提升基础零部件技术水平，提高关键零部件国产化比例，重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及锻件、关键机械零部件锻件等行业。恒润重工将顺应国家发展战略，努力发展成为“专、精、特、新”的重要零部件企业。
以风电为代表的新能源行业是恒润重工重要的下游行业，近年来国家出台了一系列鼓励支持行业发展的政策，这些政策将有利于扩大行业产品需求，可对恒润重工未来发展起到积极作用。相关的行业发展规划和政策如下表所示：
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|序号|时间|政策|机构|涉及内容|
|1|2014年8月|全国海上风电开发 建 设 方 案（2014-2016）|国家能源局|涉及44个海上风电项目，共计10.28GW的装机容量|
|2|2014年6月|能源发展战略行动 计 划（2014-2020）|国务院|要求大幅增加风电、核电消费比重，并提出具体发展目标|
|3|2014年4月|关于做好2014年风电并网消纳工|国家能源局|对 2014 年风电并网、风电消纳工作提出了六个要求，即充分认识风电消纳的重要性、|

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|||作的通知||着力保障重点地区的风电消纳、加强风电基地配套送出通道建设、大力推动分散风能资源的开发建设、优化风电并网运行和调度管理、做好风电并网服务。|
|4|2014年2月|关于印发“十二五”第四批风电项目核准计划的通知|国家能源局|列入―十二五‖第四批风电核准计划的项目总装机容量 27600MW。黑龙江、吉林、内蒙古、云南省的核准计划另行研究。各电网公司要积极配合做好列入核准计划风电项目的配套电网建设工作，落实电网接入和消纳市场，及时办理并网支持性文件，加快配套电网送出工程建设，确保风电项目建设与配套电网同步投产和运行。|
|5|2014年1月|2014 年能源工作指导意见的通知|国家能源局|提出2014年新增风电装机容量18GW，要求制订、完善并实施可再生能源电力配额及全额保障性收购等管理办法，逐步降低风电成本，力争 2020 年前实现与火电平价。优化风电开发布局，加快中东部和南方地区风能资源开发。有序推进酒泉、蒙西、蒙东、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等9 个大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范围，缓解弃风弃电问题。稳步发展海上风电|
|6|2013年9月|大气污染防治行动计划|国务院|提出“加快调整能源结构，增加清洁能源供应”，“积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电”，“到 2017 年，非化石能源消费比重提高到13%”。|
|7|2013年8月|关于做好近期市场监管工作的通知|国家能源局|加强可再生能源发电并网监管，对于弃风、弃光严重地区要求电网采取有效措施，优化协调电量平衡方案，提升风电、光伏消纳能力|
|8|2013年6月|关于改善核电上网电价机制的通知|发改委|2013年前投入运营的核电项目的上网电价按照一个机组一个价格的原则根据固定成本和经营成本定价。2013年1月1日后投入运营的核电机组，上网电价为0.43人民币/千瓦时|
|9|2013年6月|批准成立国家可再生能源信息管理中心|国家能源局|监测和评价全国可再生能源开发建设、并网运行和设备制造的发展规划及实际情况，为可再生能源管理提数据依据和基数支持|
|10|2013年5月|《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》|国务院|企业投资风电站项目（5万千瓦以上）核准权限由发改委下放到地方政府投资主管部门|
|11|2013|《“十二五”第|国家能源|计划装机容量2872万千瓦，包括491个常规|

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||年3月|三批风电项目核准计划》|局|项目（2797万千瓦）和4个促进风电并网运行和消纳示范项目（75万千瓦）|
|12|2013年2月|《关于做好2013年风电并网和消纳相关工作的通知》|国家能源局|要求全国高度重视风电的消纳和利用；加强资源丰富区域的消纳方案研究，加强风电配套电网建设，做好并网服务工作|
|13|2012年10月|《核电中长期发展 规 划2011-2020 年 》、《核电安全规划2011-2020年》|国务院|2020 年核电运营和在建装机容量目标分别上调为58GW和30GW，2013-2015年，每年有3-4个新机组(13GW)投入运营，2016-2020年，每年新增5-6个机组，装机容量为30GW|
|14|2012年7月|《风电发展“十二五”规划》|国家能源局|到2015年，新增装机容量约70GW，投资总需求约5300亿元，风电发电量在全部发电量中占比超3%，海上风电装机容量达5GW，形成3-5家具有国际竞争力的整机制造企业和10-15 家优质零部件供应企业；到2020年，累计并网风电装机达200GW，风力发电在全部发电量中比重超过5%|
|15|2012年7月|《可再生能源发展“十二五”规划》|国家能源局|到2015年，新增风电装机70GW，累计并网装机100GW，年发电量超1900 忆千瓦时，海上风电装机达5GW；2020年，累计并网装机200GW，年发电量超3900亿千瓦时|
|16|2012年5月|《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020 年 远 景 目标》|发改委、财政部、能源局、科工局|核电项目新安全标准获批|
|17|2012年3月|《风力发电科技发展“十二五”专项规划》|科技部|十二五期间建设6个陆上和2个海上风电基地，掌握 3-5MW 直驱风电机组及部件设计与制造，掌握 7MW 级风电机组及零部件设计、制造、安装和运营等成套产业化技术，突破 10MW 级海上风电机组整机和零部件设计关键技术|

二、主要产品的工艺流程
（一）辗制环形锻件（法兰）生产工艺流程
辗制环形锻件生产工艺流程：投料→加热→墩粗→冲孔→辗环→粗加工→热处理→检测→精加工→检测→包装。如果产品以锻件毛坯形式出售则不需要进一
步精加工，如果产品以法兰和其他精加工锻件形式出售，需要在辗环粗加工后继
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书续精加工成成品形式。
原材料
不合格
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|合格|

取样 合格 UT检验 热处理 粗加工 辗环
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|格|

部分回收/报废
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|部分回|收/报废|

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|合格|

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|完工报告|

（二）锻制法兰生产工艺流程
锻制法兰的生产工艺流程为：投料→加热→锻造→热处理→粗加工→精加工→检测→包装。主要流程为锻造、热处理和精加工流程。
原材料
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|不合格|

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|合格|

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|合格|

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|合格|

部分回收/报废
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|部分回|收/报废|

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|合格|

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|完工报告|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（三）自由锻件生产工艺流程
自由锻件的生产工艺流程为：投料→加热→锻造→热处理→粗加工→精加工→检测→包装。主要流程为锻造、热处理和精加工流程。
原材料
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|不合格|

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|合格|

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|合格|

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|合格|

部分回收/报废
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|部分回|收/报废|

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|合格|

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|完工报告|

三、主要经营模式
恒润重工公司作为一家锻造企业，依托多年的锻造经验，按照以销定产的模式，为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等行业客户提供优质的金属成形产品。恒润重工具体的经营模式如下：
（一）采购模式
恒润重工生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢材质的圆钢、方钢和钢锭。恒润重工对原材料、供应商以及公司采购流程采取了严格的质量控制措施和管理标准，确保原材料供应符合客户定制产品的要求。
技术研发部负责确定原材料的技术标准，将采购物资分为三类：A类（对最
终产品的使用和安全性能有重要影响）、B类（非关键部位的批量物资）、C类（起
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书辅助作用的物资）。公司重点管控A、B类原材料供应商，对有业务往来的A、B类物资的供方，由采购部和质保部联合从合法性、质量、交期、价格、配合度等方面进行评价，将符合要求的供方继续纳入“合格供方名册”，反之则责令改进或取消合格供方资格；对第一次供应A、B类物资的供方，由采购部向有供货意向的供应商发出“供方调查记录”并从供应商合法性、质量管理体系、产品实物质量、供货能力、价格、配合度、运输等环节进行评价，评价合格后提请总经理批准，纳入“合格供方名册”。
除了对供方进行管理外，质保部对供方每个炉号的进厂原材料的质量和使用过程中材料的质量进行跟踪，对出现不合格批次进行记录，若规定批次出现一次不合格，由质保部向供方发出《纠正/预防措施单》进行改进；若规定批次出现两次不合格，则暂停合格供方资格，待供方纠正措施完成并经质保部验证后方可继续供货，若一年中无不合格记录，则下一年度自动成为公司合格供应商。
原材料采购流程为：由使用部门提出采购申请→部门领导批准→汇总编制采购单→公司领导批准→实施采购→入库检验→如果合格，标识、入库，同时建立供方档案→分类存放→发放、流转、标识；如果不合格，执行不合格品控制程序。
（二）生产模式
恒润重工采取“以销定产”生产模式，根据客户提出的工艺要求、遵循的质量标准进行生产，并对每道生产工序都制定了严格的质量控制标准。
具体的生产流程一般是由生产计划部根据已接受的合同、订单，结合物料的仓储、生产合格率、生产能力等因素，制定出《生产计划》，并经生产计划部主管审核，副总经理批准。生产计划部根据核准的《生产计划》进行工艺准备。车间按《生产计划》组织生产，每日按时汇报生产进度，直至最终生产任务完成。
恒润重工对整个生产流程和每道生产工序根据 ISO9001:2008的质量控制要求以及各个行业标准制定了严格的质量控制标准。投料前，生产部计划要确保所有发放的材料检验合格，并符合相关标准、法规、图样的要求；材料在切割前应先作标识移植，经检验员确认后方可切割；使用《产品流转卡》作为各工序转序
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书的凭证；材料、半成品、产成品在搬运、存放上都有严格规定，确保无损存放。
公司在每道工序都严格按规范操作，保证了成品率和产品质量。
（三）销售模式
恒润重工在国内的销售以直销形式为主，即由客户直接和公司签订销售合同，订购产品。其国内销售产品多为定制，客户一般对产品都有特定的技术参数要求，直销有利于客户与公司沟通，较其他销售模式更为有效。对于一些常规标准法兰，公司采取销售给采购商的形式销售，但比例较小，对公司的业务影响较小。
对于国外市场特定应用领域产品，恒润重工以直销形式销售，由最终用户直接向恒润重工订货，包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（AmbauGmbH）、日本Borderless公司、阿尔斯通、韩国重山风力等优质客户；对于标准化的常规法兰产品，恒润重工产品大部分销售给国外的采购商，由此可实现批量生产，避免了零星的小订单所带来的管理和生产上的额外成本，能够形成规模效应。
（四）盈利模式
恒润重工主要通过销售辗制环形锻件、锻制法兰和自由锻件获得营业收入，主要盈利来源为所售产品定价与相应成本的差额。
产品定价上，恒润重工产品的定价主要采取成本加成的定价模式，即按照“成本+利润”的方式确定基本销售价格，其中成本主要包括原材料成本、人工、制造费用和辅助材料，原材料成本为主要成本。
另一方面，恒润重工产品以定制产品为主，定制产品特点是按照客户的订单或合同要求进行生产，产品批次多，产品材质种类、规格、型号各不相同，而且根据应用范围和用途的不同，产品的材质和产品质量的要求也不同。因此，在进行产品定价时，除充分考虑原材料价格的影响，恒润重工还必须综合考虑产品的
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书质量要求、加工程度、同批次采购量等因素对产品生产效率及公司整体盈利的影响。
另外，恒润重工还根据客户对于业务发展的重要性、与客户合作时间的长短、付款期限及付款方式等因素的影响，确定对不同客户的定价策略。
成本上，原材料成本为主要成本。由于钢材行业属于完全竞争行业，市场化程度较高，因此，恒润重工一般在合格供货方范围内通过比较价格确定供应商。
如果交货期比较短，优先考虑货物运输路途远近，然后再考虑价格。
（五）结算模式
恒润重工主要销售辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件产品。对于国内客户，基本按照发货、开票、收货、开票、回款的模式进行结算，同时为减少坏账风险，对客户进行信用等级划分，根据不同信用等级确定不同的信用额度，结算方式一般为国内承兑汇票或货币资金。对于国外客户，基本按照发货、收货、回款的模式进行结算，大部分国外客户会根据合同约定，在收到货物或提货单时向恒润重工付款；针对少部分客户销售采用预收款方式。采购按照收货、验货、收票、挂账、付款模式进行。
四、主要产品的产销情况
（一）产能、产量、销量情况
根据恒润重工产品特点和锻造工艺，可将恒润重工的主要产品划分为辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件三大类产品。由于自由锻件既有通过大吨位锻压机锻造的大型自由锻件，也有通过空气锤锻造的小型自由锻件，由于数量较少，故在产品分类统计时，将大型自由锻件划分至辗制环形锻件统计，将小型自由锻件划分至锻制法兰统计。
恒润重工锻制法兰生产工艺、技术和设备等较为成熟，每年的成品产能约为11,200吨。对于辗制环形锻件，恒润重工正式规模生产起步于2011年。2013年恒润重工利用自有资金先行投入募集资金投入购置了一台6.3米辗环机以及相关
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书配套设备，辗制环形锻件毛坯的加工能力获得了大幅提升，由2012年的约21,850吨上升至2013年的约60,000吨。但相关后续金加工设备以及热处理设备不足，相关产成品的生产能力远没有跟上辗制环形锻件毛坯的产能水平。
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|时间|产品［1］|产能（吨）|产量（吨）|产能利用率［2］|销量（吨）|销售收入（万元）|
|2014年1-9月|辗制环形锻件毛坯|45,000|36,016.01［3］|80.04%|1,587.70|803.52|
||辗制环形锻件成品|—|16,372.89|—|17,960.29|26,673.73|
||锻制法兰|8,400|6,278.23|74.74%|6,101.31|17,683.57|
||合计|—|—|—|25,649.30|45,160.82|
|2013年|辗制环形锻件毛坯|60,000|34,492.32|57.49%|3,155.05|1,620.76|
||辗制环形锻件成品|—|14,624.08|—|13,046.14|18,712.79|
||锻制法兰|11,200|7,765.96|69.34%|8,384.88|22,421.49|
||合计|—|—|—|24,586.08|42,755.04|
|2012年|辗制环形锻件毛坯|21,850|26,104.53［4］|103.43%|4,485.90|2,853.92|
||辗制环形锻件成品|—|10,173.62|—|10,430.13|15,978.86|
||锻制法兰|11,200|8,840.09|78.93%|9,202.62|32,304.68|
||合计|—|—|—|24,118.65|51,137.47|

注：［1］恒润重工生产的辗制环形锻件中的部分产品——例如回转支承用环形锻件直接以锻件毛坯形式出售，部分产品——例如风电塔筒法兰需要将毛坯锻件精加工成成品后销售，因此在统计辗制环形锻件的产量时采用两种口径，以准确反映公司的实际情况。锻制法兰一般都是以成品形式出售，因此按一种口径统计；
［2］计算辗制环形锻件毛坯产能利用率时，将委外加工产量剔除；
［3］其中含949.62吨环锻件毛坯委外加工；
［4］其中含3,504.76吨环锻件毛坯委外加工；
（二）销售收入构成情况
报告期内，恒润重工营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|45,160.82|87.28%|42,755.04|85.59%|51,137.47|82.25%|
|其他业务收入|6,578.94|12.72%|7,195.92|14.41%|11,035.20|17.75%|
|合计|51,739.76|100%|49,950.95|100%|62,172.67|100%|

恒润重工营业收入主要来源于主营业务，2012年、2013年、2014年 1-9月
主营业务收入占营业收入的比例分别为82.25%、85.59%、87.28%。其他业务收
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书入也占营业收入一定比例，其中主要为钢材废料的销售收入，还包括为其他锻造企业进行受托加工的加工费收入等。在对产品毛坯进行精加工过程中会产生较多钢材废料，恒润重工通常选择市场价格合适时机，并结合流动资金周转状况对钢材废料进行集中销售。恒润重工报告期各年度选择销售钢材废料的时点和销量具有较大主观性，各期末废料库存水平存在差异，因此各年度其他业务收入占营业收入的比例有一定波动。
（三）主要产品的销售价格变动情况
单位：万元/吨
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|产品|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|辗制环形锻件|1.41|1.26|1.26|
|锻制法兰|2.90|2.67|3.51|

（四）主要产品的销售区域
报告期内，恒润重工主营业务收入分销售区域构成情况如下：
单位：万元
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|区域|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内|17,610.66|39.00%|17,291.25|40.44%|26,217.05|51.27%|
|国外|27,550.16|61.00%|25,463.79|59.56%|24,920.41|48.73%|
|合计|45,160.82|100%|42,755.04|100%|51,137.47|100%|

恒润重工国内销售区域主要集中于华东地区；国外销售中辗制环形锻件主要销往欧洲、加拿大、美国、越南、巴西、印度等国家和地区，锻制法兰主要销往于日本和欧洲地区。
（五）报告期内前五大客户情况
1、2014年1-9月前五大客户
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|时间|序号|客户||当期营业收入（万元）|占当期营业收入总额的比重|
|2014年1-9|1|西 门子 集|Siemens Wind Power A/S|4,331.07|9.19%|
||||Siemens AG|78.72||

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|月||团|Siemens Ltda.|17.98||
||||SIEMENS INDUSTRIALTURBOMACHINERY S.R.O.|14.85||
||||PT.SIEMENS INDONESIACilegon Factory|225.63||
||||西门子工业透平机械（葫芦岛）有限公司|87.59||
||2|AMBAU GmbH||3,788.96|7.32%|
||3|BORDERLESS Co.,Ltd.||3,317.16|6.41%|
||4|Alstom|Alstom Brasil Energia eTransporte Ltda|2,845.68|5.91%|
||||ALSTOM RENOVABLESESPAÑA, S.L.|214.13||
||5|中船澄西船舶修造有限公司||2,797.29|5.41%|
||合计|||17,719.06|34.24%|

2、2013年前五大客户
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户||当期营业收入（万元）|占当期营业收入总额的比重|
|2013年度|1|韩 国重 山集团|CS Wind Corportion (Canada)|1,119.33|9.89%|
||||CS Wind Vietnam Co.,Ltd.|2,450.93||
||||CS Wind China Co.,Ltd.|1,370.59||
||2|BORDERLESS CO.,LTD||4,169.82|8.35%|
||3|西 门子 集团|Siemens Wind Power A/S|3,625.16|8.15%|
||||Siemens AG|87.13||
||||Siemens Ltda.|19.99||
||||SIEMENS INDUSTRIALTURBOMACHINERY S.R.O.|84.29||
||||Siemens IndustrialTurbomachinery AB|1.63||
||||PT.SIEMENS INDONESIACilegon Factory|123.44||
||||西门子工业透平机械（葫芦岛）有限恒润重工|126.92||
||4|中船澄西船舶修造有限公司||3,031.03|6.07%|
||5|江阴江盛不锈钢制品有限公司||2,921.19|5.85%|
||合计|||19,131.45|38.31%|

3、2012年前五大客户
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户|当期营业收入|占当期营业收入|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）|总额的比重|
|2012年度|1|中船澄西船舶修造有限公司|6,768.42|10.89%|
||2|BORDERLESS CO.,LTD|4,946.65|7.96%|
||3|EUROFLANSCH GMBH|4,853.34|7.81%|
||4|江阴市天虹金属铸造有限公司|3,880.04|6.24%|
||5|上海红光锅炉有限公司|1,621.56|5.94%|
|||上海红重机械装备有限公司|2,068.93||
||合计||24,138.94|38.84%|

报告期内，恒润重工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恒润重工5%以上股份的股东均不持有上述报告期内前五名客户的权益。
五、主要产品的原材料与能源供应情况
（一）主要产品的成本构成情况
在报告期内，恒润重工营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|金额|比例|金额|比例|比例|
|主营业务成本|32,313.10|82.82%|33,343.56|82.63%|41,280.04|79.14%|
|其他业务成本|6,701.11|17.18%|7,008.64|17.37%|10,883.81|20.86%|
|合计|39,014.21|100%|40,352.19|100%|52,163.84|100%|

恒润重工营业成本主要由主营业务成本构成。其他业务成本主要系生产过程中产生的钢材废料的销售成本。
报告期内，恒润重工主营业务成本分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|辗制环形锻件|19,159.82|59.29%|14,953.71|44.85%|15,753.22|38.16%|
|锻制法兰|13,153.28|40.71%|18,389.85|55.15%|25,526.81|61.84%|
|合计|32,313.10|100%|33,343.56|100%|41,280.04|100%|

（二）主要产品成本中原材料构成情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书报告期内，恒润重工主营业务成本分成本项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|22,042.01|68.21%|23,173.68|69.50%|28,970.96|70.18%|
|直接人工|2,314.60|7.16%|2,620.28|7.86%|3,036.84|7.36%|
|辅助材料|3,464.77|10.72%|3,252.84|9.76%|4,161.52|10.08%|
|制造费用|4,491.72|13.90%|4,296.76|12.89%|5,110.72|12.38%|
|合计|32,313.10|100%|33,343.56|100%|41,280.04|100%|

恒润重工生产成本由直接材料、直接人工、制造费用和辅助材料构成。直接材料主要为钢材，制造费用主要包括折旧费用、能源费用、维修费、车间间接人工费用等，辅助材料主要包括五金、包装物等各类物料消耗。直接材料成本为恒润重工产品成本主要构成部分。
（三）报告期内主要原材料平均采购价格
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|碳钢|0.38|0.40|0.45|
|不锈钢|1.56|1.52|1.84|

（四）报告期内主要能源采购价格
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|天然气（元/立方米）|3.35|3.15|3.07|
|电力（元/度）|0.74|0.73|0.79|

（五）报告期内前五大供应商情况
1、2014年1-9月前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商|当期累计采购额（万元）|占当期总采购比重|
|2014年1-9月|1|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|6,926.64|21.86%|
||2|江阴市天虹金属铸造有限公司|5,297.65|16.72%|
||3|莱芜市双利经贸有限公司|3,953.26|12.47%|
||4|常州科特金属材料有限公司|2,899.16|9.15%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|亚泰特钢集团有限公司|2,827.78|8.92%|
|合计||21,904.49|69.12%|

2、2013年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商|当期累计采购额（万元）|占当期总采购比重|
|2013年度|1|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|12,436.84|34.73%|
||2|江阴市天虹金属铸造有限公司|5,940.92|16.59%|
||3|亚泰特钢集团有限公司|4,130.69|11.53%|
||4|江阴江盛不锈钢制品有限公司|2,103.65|5.87%|
||5|江阴天力燃气有限公司|1,816.96|5.67%|
|||江阴天力燃气输配有限公司|214.65||
||合计||26,643.71|74.39%|

3、2012年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商|当期累计采购额（万元）|占当期总采购比重|
|2012年度|1|江阴兴澄特种钢铁有限公司|8,513.59|26.28%|
|||江阴泰富兴澄特种材料有限公司|1,599.35||
||2|江阴市天虹金属铸造有限公司|7,641.49|19.86%|
||3|亚泰特钢集团有限公司|7,032.92|18.25%|
||4|江阴江盛不锈钢制品有限公司|3,320.21|8.61%|
||5|常州科特金属材料有限公司|2,115.04|5.49%|
||合计||30,222.60|78.49%|

报告期内，恒润重工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恒润重工5%以上股份的股东均不持有上述报告期内前五名供应商的权益。
六、境外进行生产经营的情况
恒润重工拥有一家位于德国的全资子公司 EUROBRUCKEGMBH（即EB公司）。EB公司成立于 2007年 6月 5日，注册地址为 Karl-Fischer-Weg 6,12169Berlin，注册号为HRB21649B，注册资本80万欧元，总经理为周洪亮和ZHAOHUI
REN GEB.MENG，经营范围：法兰、连接件、锻件及其他类似产品的制造、贸
易和销售。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书EB公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万欧元）|出资比例|
|1|恒润重工|80.00|100.00%|
|合计||80.00|100.00%|

截至2014年9月30日，EB公司的总资产为2,831.41万元，净资产为-235.73万元；2014年 1-9月营业收入为 2,696.20万元，净利润为-649.67万元。恒润重工将 EB公司设定为开拓国外市场的销售平台，EB公司的销售活动对恒润重工具有战略意义。
七、安全生产和环境保护
（一）安全生产情况
安全生产是恒润重工管理体系的重要组成部分。按照国家安全生产的相关法规，恒润重工制定了一整套安全生产管理制度，对安全生产管理部门的设置、安全生产管理流程、安全生产责任体制等都作出了具体的规定，使安全生产管理有章可循。
为了落实各项安全生产管理措施，恒润重工成立了以副总经理为组长的安全文明生产管理领导小组，全面负责安全生产的管理工作。
为了切实有效落实安全生产制度，恒润重工每年都安排多次职工安全生产教育和培训活动，让职工从思想上意识到安全生产的重要性。为此恒润重工专门形成了《安全教育培训制度》；为了能让职工自觉遵守安全生产规定，与职工签订安全生产责任状，明确安全生产职责；同时实行安全生产奖惩制度，对遵守和违反安全生产制度的员工奖罚分明；为了应对安全事故，制定了《安全事故应急预案》，以及《事故隐患排查治理制度》，有效预防和正确处理安全生产事故；还建立了安全生产检查制度，定期对安全生产工作进行检查；恒润重工每年都会对安全生产进行投入，用于购置安全生产相关配套装备和设施。
（二）环境保护情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书恒润重工在生产经营中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物、噪声和振动。恒润重工成立了以总经理为第一负责人的专门科室，制定了《环境保护管理制度》和《突发性环境事件应急预案》，购置了相应的处理设施和设备，使得生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关排放标准。
||||
|-|-|-|
|影响因素|来源|控制措施|
|废气|加热炉燃烧|改造加热炉，改用天然气为燃料，通过高排气管排入大气|
|废水|生活废水|经收集处理后，经市政管网排入亚同环保水处理江阴有限公司和无锡祝塘水务有限公司，由其接管处理，达标尾水排入外界。|
|固体废弃物（金属废料、碳渣、废皂化液和废机油、生活垃圾等）|切割、金加工、锻打、淬火及检验等|金属废料由公司收集、存放，统一出售给钢厂，煤渣运送至建材厂回收利用，废皂化液和废机油运送至相关工业危废处置公司统一处置；职工生活垃圾由当地环卫部门统一处理。因此，固废不对外排放。|
|噪声和振动|加热炉风机、锯床、空气锤、油压机、辗环机及金加工设备等|厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类、4类标准，设置减振沟、安装减振木、加设防振渠，渠内通入冷却水，以及选用低噪声设备，建筑隔声等措施来对噪声及振动进行处理。|

根据相关检测机构对恒润重工及其子公司污染物排放情况的监测，恒润重工及其子公司废气排放符合《工业炉窑大气污染物排放标准（GB9078-1996）》；生活污水排放符合亚同环保水处理江阴有限公司和无锡祝塘水务有限公司排放标准；固废均不对外排放；厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。
报告期内，恒润重工及其子公司均对排污进行了申报登记，并办理了《排放污染物许可证》，按规定缴纳了相关排污费用。
八、产品质量控制情况
（一）质量控制体系
公司通过了莱茵技术（TüV）ISO9001：2008质量体系认证，取得莱茵技术
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（TüV）CRP证书、PED证书和AD2000证书，日本JIS认证证书，中国特种设备制造资格许可证（压力管道元件）；以及挪威船级社（DNV）、法国船级社（BV）、美国船级社（ABS）、意大利船级社（RINA）、中国船级社（CCS）、日本船级社（NK）德国（GL）、英国（LR）和韩国（KR）等认证。公司严格按照ISO9001： 2008质量体系组织生产，产品从设计、锻造、热处理、精加工、检验到包装发运，实行一体化生产管理。
（二）质量控制措施
为了严格控制产品质量，恒润重工制定了以《质量保证手册》为核心的，二级程序性文件和三级文件作业指导书为支撑的质量管理规范体系。《质量保证手册》为基础性指导文件，从产品设计、投料、生产、包装和出库等都作了严格的规范，二、三级程序性文件是针对生产的现场管理规范，对业务中的细节进行设定，从而完整地对生产过程加以规范，使产品质量得到有效保证。
为了能使质量控制标准和质量管理规范有效实施，恒润重工设置了专门的质保部门并配有专门的质保人员。质保部是产品质量控制管理部门，下设两个科室，分别为：质量科，主要负责产品质量检验；无损检测科（NDT），主要负责UT、MT、PT检验，建立了一支技术力量强、工作效率高的质量管理团队。
恒润重工建立了一套完整的质量控制流程，从原材料入库、投料、锻造、热处理、粗加工、精加工、检验、包装和出库，每道工序都设有专门的质量检测人员和质量控制标准，对产品外观、尺寸、重量、温度、机械性能等进行严格检测，确保出厂产品符合质量要求。
恒润重工还建立了“场外”质量控制标准，严格把关供应商质量，建立合格供应商名录，只有进入合格供应商名录厂商才有供货资格。对于出厂产品，恒润重工出具质保证书，对产品机械性能和化学成分进行保证。
（三）出现的质量纠纷
截至重组报告书签署之日，恒润重工自行生产的产品有严格的质量管理体
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书系，自行生产的产品对外销售极少出现质量瑕疵，客户要求维修或换货的情况，产品不存在质量纠纷。
恒润重工子公司EB公司向山西金鼎泰金属制品有限公司采购的产品对外销售存在质量纠纷详见“第四节交易标的”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（六）未决诉讼情况”
九、技术研发情况、技术水平和技术储备
（一）主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况
恒润重工作为辗制环形法兰和锻制法兰的专业制造商，对行业发展趋势和技术要求有深刻的理解，经过多年持续的研发，已经积累了一批辗制环形锻件及锻制法兰制造的核心技术。恒润重工为江苏省科技厅等单位联合认定的高新技术企业。截至重组报告书签署日，公司获得了4项发明专利、28项实用新型专利。
目前恒润重工正在研发的主要项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目编号|项目名称|立项期限|备注|
|1|RD043|石化设备用耐腐蚀法兰的研发|2014年4月-2015年6月|小试阶段|
|2|RD044|模拟仿真的风电法兰锻件锻造工艺和优化|2014年4月-2015年6月|小试阶段|
|3|RD045|海水淡化设备用高性能双相不锈钢法兰的制造工艺|2014年4月-2015年6月|小试阶段|
|4|RD046|风电法兰用超声波自动检测机器人的研发|2014年10月-2015年6月|前期研究|

目前，恒润重工的主要产品辗制环形法兰、锻制法兰和其他自由锻件均处于大规模生产阶段。
（二）非专利技术
除专利技术外，恒润重工还拥有包括海上风电塔筒法兰生产技术、核级环形
锻件生产技术、汽轮机系列环件热处理工艺在内的非专利技术。该三项非专利技
术均已完成研发，投入批量生产阶段。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书1、海上风电塔筒法兰生产技术
海上风力发电对风电设备的低温冲击和耐腐蚀要求比陆上风电要求高很多，加大了产品的制造难度，是制约海上风电发展的重要因素。恒润重工向钢厂定制成分进行改进的原材料，通过改进生产工艺，使生产的大型海上风电塔筒法兰的性能达到国际水平，可以替代同类型的进口产品。恒润重工生产的海上风电塔筒法兰已成功配套我国第一座海上风场——上海东海大桥风电场3.6MW和5.0MW风电样机和我国最大海上风电场——江苏如东海上风电场 3.0MW和 5.0MW风机样机；2012年5月，与韩国三星重工签署了7.0MW海上风电配套塔筒法兰供货合同，是目前国内较少能制造 7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一；
2014年10月，与西门子集团签订了全球采购框架协议，成为西门子集团海上风电塔筒法兰的核心供应商之一。
2、核级环形锻件生产技术
核级锻件属于高端锻造产品，对产品性能及防污染要求尤其苛刻。随着核电技术向大型化发展，对基础零部件的要求也越来越高。核电中的反应堆压力容器（RPV）、蒸汽发生器（SG）等关键设备所需的超大型锻件的制造技术和生产能力，成为制约我国核电高速发展的瓶颈。公司通过研究相关资料，制定了中大型核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，通过从原材料采购、加工工艺过程的控制，成品清洗液、包装材料的选择以及制造车间清洁度的控制，形成了核级环形锻件的生产技术，并得到国外客户的认可。
3、汽轮机系列环件热处理工艺
西门子和GE定制的汽轮机用系列环形锻件，对产品的质量要求较为严苛。
恒润重工组织相关技术人员，对该系列产品的锻造工艺、热处理工艺进行了研发，经过多次的试验，确定了锻造温度区间、加热温度、加温速度、保温时间、冷却温度等一系列参数，形成了特有的汽轮机用环件热处理工艺。
（三）恒润重工的研发创新机制
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书1、研发创新战略
恒润重工充分利用面向终端客户的优势，积极跟踪客户需求，在不断吸收同行业先进技术的同时推进创新，坚持市场化的研发导向，围绕主营业务，根据市场需求确定自身的研发项目，不断对现有解决方案进行改进和升级。在具体研发项目上，恒润重工坚持自主研发、技术合作和引进国外先进技术相结合，一方面利用自身人才和技术积累进行自主研发，一方面积极与外界开展技术研发合作。
2、研发机构设置情况
恒润重工技术研发部下设产品开发室、实验室、办公室和档案室等。产品开发室不仅承担新产品开发任务，还承担生产工艺流程研究的任务；实验室负责材料和产品成分检测和性能试验的任务；办公室负责研发项目的安排、申报，以及技术研发部日常工作；档案室主要负责技术资料的归档和存放。
目前恒润重工具有由江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局于2012年11月 5日核发的高新技术企业证书，有效期为三年。2011年 5月 5日，恒润重工技术研发部被认定为无锡市企业技术中心（证书编号0332022111003）。2011年 10月 13日，根据江苏省经信委联合多家单位下发《关于公布 2011年省认定企业技术中心名单的通知》（苏经信科技﹝2011﹞1002号），恒润重工技术研发部被认定为省级企业技术中心。
为进一步提升研发实力，恒润重工拟新建企业研发中心，以及国家级产品性能测试实验室。通过新建研发中心大楼，新增各类研发设备、先进检验检测设备和软硬件系统，建立企业未来的技术研究基地；全面提升研发技术水平与检验检测水平，缩短产品研发周期，使公司产品检测能力全面覆盖本行业所有需要检测的产品，为公司新产品开发与生产技术提升提供保障，成为公司新产品、新技术的孵化器。
3、与其他单位的技术合作情况
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书为提升研发实力，恒润重工充分利用高校研发实力强、研发人才多的优势，加强校企结合，优势互补，加速学校科研成果产业化。公司于 2010年 4月与东南大学签订合作协议，共建“江苏省重型装备零部件工程技术中心”；于 2013年8月与江苏大学材料科学与工程学院签订合作协议，共建研究生工作站。
4、技术储备及技术创新的安排
未来无论从锻造大行业，还是从恒润重工从事的辗制环形锻件及锻制法兰行业来看，高端装备、高端制造是趋势，也是企业未来发展的方向。目前公司已成功研发海上风电3.0MW、3.6MW和5.0MW、6.0MW和7.0MW风机用塔筒法兰制造工艺，已生产出相应的产品交付东海大桥项目和江苏如东海上风电项目使用，成功实现对西门子等客户的批量供货，并与西门子集团签订海上风机塔筒法兰全球采购框架协议，将在2014-2018年期间为西门子集团6MW海上风机配套辗制环形锻件，其供应份额将不少于西门子集团该产品全球采购份额的33%。为了扩大公司在海上风电装备领域的优势，提升公司核心竞争力，公司技术研发人员正在进一步研发更大兆瓦的海上风电塔筒用法兰、海上风电齿轮箱齿坯、海上风电主机箱连接法兰等新产品。
恒润重工通过上述一系列技术储备和创新安排，不仅使自身的研发实力和创新能力大幅提升，也使公司及时掌握市场发展动向，了解客户需求特征，增加公司未来业务的利润增长点。
（四）恒润重工核心技术人员
恒润重工核心技术人员情况如下：
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|姓名|简介|
|周洪亮|男，中国国籍，1973年5月生，无境外永久居留权。1989年3月至1998年12月，在江阴市法兰厂任职；1999年1月至2003年4月，任江阴市林场铸锻厂经理；2003年 7 月至 2004 年 11 月，任江阴市恒润法兰有限公司监事；2004 年 11 月至 2011年8月任江阴市恒润法兰有限公司董事兼副总经理。现任江阴市恒润重工股份有限公司董事兼副总经理。|
|缪惠民|男，中国国籍，1965年4月生，无境外永久居留权。1995年5月至1998年5月，任江阴冶金设备厂生产经理；1998 年 6 月至 2006 年 12 月，任江阴市周庄镇江东变压器厂生产经理；2007年1月至2009年5月，任张家港市三林法兰锻造有限公司生产经理；2009 年 6 月至今，任江阴市恒润环锻有限公司副总经理。现任江阴|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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||市恒润重工股份有限公司董事，兼任江阴市恒润环锻有限公司副总经理。|
|唐广林|男，中国国籍，1978年9月生，毕业于南华大学机械制造设计及自动化专业。2001年至2003年5月在江阴精力机械有限公司工作，历任技术员，工艺科副科长。2003年6 月至2008年3 月在江阴华宏汽车饰件有限公司质量保证部工作，负责公司质量管理工作。2008 年 4 月至今任公司质保部经理，全面负责公司质量管理工作，参与各类技术文件的编制和审核工作。|
|孙峰|男，中国国籍，1982 年 8 月生，毕业于南京航天航空大学应用物理专业。2005 年至2007年10月在张家港市永大压力容器厂工作，历任技术员，无损检测科副科长。拥有 UT、RT、PT、MT、VT 等无损检测二级证书，有较强的专业背景。2007 年11月至今在公司质保部工作，负责产品无损检测方面的工作。|

报告期内，恒润重工核心技术人员未发生变动。
十、拥有的业务资质、证书和获奖情况
（一）业务资质证书
截至2014年9月30日，恒润重工已取得的业务资质如下表所示：
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|序号|国家|认证机构|证书|编号|有效期|
|1|德国|莱茵技术（TüV）|欧盟CPR证书|0035-CPR-A211|2012-12-14起|
|2|德国|莱茵技术（TüV）|欧盟承压设备PED97/23/EC和AD2000|01202CHI/Q-030096|至2015-12-30|
|3|日本|日本品质保证机构（JQA）|日本JIS证书|JQCN08007|2008-9-8至2017-9-7|
|4|中国|中国船级社（CCS）|法兰合格生产商证书|NJ13W00120|至2018-1-26|
|5|美国|美国船级社（ABS）|锻件合格生产商证书|10-MMPS-FF&PAC-241|2010-2-19至2015-2-18|
|6|挪威|挪威船级社（DNV）|锻件合格生产商证书|AMM-6349|至2017-6-30|
|7|法国|法国船级社（BV）|锻件合格生产商证书|SMS.W.Ⅱ./80243/B.0|至2018-2-1|
|8|意大利|意大利船级社（RINA）|锻件合格生产商证书|FAB152811WS|至2016-9-28|
|9|韩国|韩国船级社（KR）|锻件合格生产商证书|SH126778-SF001|2013-3-12至2018-3-11|
|10|日本|日本船级社（NK）|锻件合格生产商证书|NKM-1289CF|2012-11-26至2017-11-25|
|11|英国|英国劳氏船级社（LR）|锻件合格生产商证书|MD00/4203/0001/3|2013-7-16至2016-7-15|
|12|德国|德国劳氏船级社（GL）|锻件合格生产商证书|WZ2629HH|2013-11-28至2016-11-30|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|13|中国|国家质量监督检验检疫总局|特种设备制造许可证A级（锻制法兰、锻制管件、阀体锻件的锻坯），B级（锻制法兰及管接头（限机械加工）、锻制关键（限机械加工））|TS2710056-2018|至2018-10-18|
|14|德国|EnBW核电集团|基于核安全标准KTA1401的锻制法兰和管道用法兰认证|——|2014-3-15至2017-2-15|
|15|日本|国土交通厅|日本风电产品证书100T|——|——|
|16|日本|国土交通厅|日本风电产品证书200T|——|——|
|17|德国|汉诺威GSISLV|DIN 18800-EN 1090-2|SLVHa-EN1090-2.00005-2013.0|2014-2-26起|

（二）环境、质量管理体系认证及其它相关资质
截至2014年9月30日，恒润重工已取得的环境、质量管理体系认证及其它相关资质如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|认证机构|证书|编号|有效期|
|1|德国|莱茵技术（TüV）|ISO9001:2008质量管理体系认证证书|01100038887|有效期至2015-10-19|
|2|中国|深圳市环通认证中心有限公司|环境管理体系认证证书GB/T24001-2004 idtISO14001:2004|02412E2010263 R0M|2012-5-18至2015-05-17|
|3|中国|深圳市环通认证中心有限公司|职业健康安全管理体系认证证书GB/T28001-2001|02412S1010172 R0M|2012-5-18至2015-05-17|
|4|中国|中国合格评定认可委员会|实验室认可证书(ISO:17025)|CNASL5890|2012-11-2至2015-11-1|
|5|中国|江阴市环境保护局|排污许可证|澄环B231494|2015-1-21至2016-12-20|
|6|中国|江阴市环境保护局|排污许可证|澄环C153315|2015-1-1至2015-12-31|

（三）企业所取得的荣誉情况
截至2014年9月30日，恒润重工已取得的企业荣誉如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|荣誉名称|荣誉授予单位|
|1|高新技术企业（GF201232000789）|江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|
|2|江苏省认定企业技术中心|江苏省经信委、江苏省发改委、江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中国人民共和国南京海关|
|3|无锡市企业技术中心（证书编号0332022111003）|无锡市经信委|
|4|江苏名牌产品证书（HR牌法兰盘）|江苏省名牌战略推进委员会|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（四）特许经营权情况
截至2014年9月30日，恒润重工不拥有特许经营权。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第六节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考交的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。‖
根据《创业板发行办法》第十六条第一款第（三）项的规定：
“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
（二）发行股份的价格
本次交易的发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产部分的发行价格选用的市场参考价为审议本次交易相关事宜的首次董事会，即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。（前20个交易日公司A股股
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。）
发行价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，即人民币14.29元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分
根据《创业板发行办法》的规定，公司通过锁价方式向上市公司控股股东、实际控制人以及公司董事会引入的境内战略投资者非公开发行股份募集配套资
金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即人民币14.29元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）定价合理性分析
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的发行价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，即人
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书民币14.29元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经计算，本次发行股份购买资产可选用市场参考价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，均价分别为 14.29元/股、13.67元/股、13.03元/股。上市公司董事会在考虑股东利益的同时与交易对方充分协商，选取了可选市场参考价格中最高价格作为本次发行股份购买资产的发行价格。符合上市公司全体股东的利益。
2、发行股份募集配套资金部分
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司通过锁价方式向上市公司控股股东、实际控制人以及公司董事会引入的境内战略投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，即人民币14.29元/股。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
考虑到本次发行股份购买资产的发行时间和募集配套资金的发行时间将会比较接近，选取相同的发行价格更有利于交易各方的利益。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的发行股份数量、占发行后总股本的比例
根据《购买资产协议》，本次交易拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、金粤投资、江苏新恒通、深圳市源之泉发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份的发行数量=标的公司75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
参考评估结果，本次交易标的公司75%股权的交易价格确定为 32,625.00万元，以发行价格14.29元/股计算，南通锻压拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉发行股数为 22,830,650股，占发行后总股本（包括本次配套融资发行的股份）的14.41%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份数（股）|占发行后总股本的比例|
|承立新|14,611,617|9.22%|
|周洪亮|3,652,904|2.31%|
|江阴鑫裕|1,522,043|0.96%|
|中水汇金|1,522,043|0.96%|
|深圳金粤|722,971|0.46%|
|江苏新恒通|608,817|0.38%|
|深圳源之泉|190,255|0.12%|
|合计|22,830,650|14.41%|

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）配套融资的发行股份数量、占发行后总股本的比例
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,875.00万元，按照发行价格 14.29元/股计算，公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典非公开发行股份不超过 7,610,216股，占发行后总股本（包括本次发行股份购买资产发行的股份）的4.80%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）锁定期
1、通过发行股份购买资产方式发行的股份
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承立新、周洪亮分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若标的公司2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书之日起12个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、通过募集配套资金方式发行的股份
本次交易的认购对象承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
认购对象承诺：认购对象所认购的南通锻压本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若认购对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书上市公司发行股份前后主要财务数据比较详见本独立财务顾问报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份前后上市公司的股权结构详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次重大资产重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股，占上市公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次募集配套资金的讨论与分析
（一）募集配套募集资金的发行方式、对象和价格
为支付本次交易的现金对价，上市公司拟向其控股股东郭庆及其他投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。本次非公开发行的价格确定为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即14.29元/股，符合《创业板发行办法》等相关规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效
公司拟向控股股东郭庆发行股份募集配套资金1,429.00万元，向投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金不超过9,446.00万元，配套资金总额不超过10,875万元。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2、南通锻压现有资金已有明确的使用计划
截至2014年9月30日，南通锻压合并报表账面货币资金余额为1.53亿元，其中母公司账面货币资金余额为 0.81亿元，各子公司货币资金余额合计为 0.72亿元。前次募集资金及利息合计为0.65亿元，该部分资金有明确的用途和投向，但目前尚未使用完毕；其他自有资金余额为 0.88亿元。公司自有资金全部制定了使用计划，具体计划如下：
（1）子公司的货币资金中扣除前次募集资金及利息的0.64亿元，其他自有资金余额为 0.08亿元主要为其营运周转资金，目前子公司的资金规模已难以满足业务发展的需要，计划通过母公司进行统一资金调配；
（2）母公司的货币资金中的扣除前次募集资金及利息的0.01亿元，其他自有资金余额为0.80亿元已有明确规划用途。根据2012年8月31日南通锻压2012年第二次临时股东大会决议，同意投资 2.80亿元建设《天津基地数控重型锻压设备生产一、二期项目》，项目分两期建设，其中：一期项目投资 1亿元，二期项目投资 1.80亿元。一期项目总投资 1亿元已使用募集资金建设，二期项目总额投资1.80亿元将以公司自有资金投入。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2014年 9月 30日，南通锻压合并报表资产负债率为13.83%，根据业务相近的可比上市公司 2014年度三季报，相关上市公司的资产负债率平均值为33.85%，截至2014年9月30日南通锻压资产负债率虽明显低于业务相近的可比上市公司，但考虑到本次交易完成后对南通锻压资产负债率的影响，完成本次交易后南通锻压的资产负债率将不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
业务相近的可比上市公司资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2014年第三季度末）|
|000837|秦川机床|46.47%|
|002270|法因数控|25.87%|
|002520|日发精机|36.65%|
|002559|亚威股份|24.82%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|300161|华中数控|35.43%|
|平均值||33.85%|
|300280|南通锻压（合并备考）|40.63%|

注：根据各公司2014年三季度报告计算
本次募集配套资金已经有明确的用途，不会出现募集配套资金部分补充上市公司流动资金的情形。
（三）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1937号)核准，由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 32,000,000股，发行价格为每股 11.00元。截至 2011年 12月 22日，公司实际向社会公开发行人民币普通股 32,000,000股，募集资金总额人民币 35,200.00万元，扣除承销费 3,170.00万元后的募集资金为人民币32,030.00万元，由海通证券于2011年12月22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为 1111221929000087778的人民币账户 32,030.00万元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40万元，实际募集资金净额为人民币 31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证确认。
2、募集资金存放和管理情况
为完善治理，规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了
《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与海通证券、中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行，签订了《募集资金三方监管协议》，公司已分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。
2012年11月份公司分别与平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2013年11月份公司分别与中国民生银行股份有限公司南通分行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2014年11月份公司分别与如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
根据以上协议，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），专户银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单。
3、募集资金的实际使用情况及使用效率
公司募集资金使用规范，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。截至2014年9月30日，募集资金使用情况如下：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,417.60|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||258.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,018.56|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||19,077.72|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||50.99%|||||||||
||||||||||||项目可行|
||是否已变|||本报告|截至期末累|截至期末|项目达到预|本报告期|截止报告期|||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投|||||||是否达到|性是否发|
||更项目(含|||期投入|计投入金额|投资进度|定可使用状|实现的效|末累计实现|||
|金投向||诺投资总额|资总额(1)|||||||预计效益|生重大变|
||部分变更)|||金额|(2)|(3)＝(2)/(1)|态日期|益|的效益|||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|大型精密成型液压机扩|||||||2013年07|||||
||是|18,242.12|5,770.04||5,758.85|99.81%||1,169.53|2,651.05||是|
|产改造项目|||||||月31日|||||
|数控重型机械压力机生|||||||2013年07|||||
||否|12,528.23|9,629|258|9,530.21|98.97%||478.86|1,005.11||否|
|产项目|||||||月31日|||||
|天津基地数控重型锻压|||||||2014年12|||||
||是||10,000|6.6|3,788.66|37.89%|||||否|
|设备生产一期项目|||||||月31日|||||
|募投项目结余募集资金||||||||||||
||是||6,018.56|||||||||
|永久补充流动资金||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|30,770.35|31,417.6|264.6|19,077.72|--|--|1,648.39|3,656.16|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|其他与主营业务相关的||||||||||||
||是|647.25||||||||||
|营运资金||||||||||||
|超募资金投向小计|--|647.25||||--|--|||--|--|
|合计|--|31,417.6|31,417.6|264.6|19,077.72|--|--|1,648.39|3,656.16|--|--|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计||
||―大型精密成型液压机扩产改造项目‖及―数控重型机械压力机生产项目‖已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预|
|收益的情况和原因（分具||
||计可使用状态。 ―天津基地数控重型锻压设备生产一期项目‖正在实施中。|
|体项目）||
||公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足―大型精密成型液压机扩产改造项目‖的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区|
|项目可行性发生重大变|建设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投|
|化的情况说明|项目的顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减―大型精密成型液压机扩产改造项目‖投资9,352.75万元改用于天津基|
||地数控重型锻压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。|
|超募资金的金额、用途及|适用|
|使用进展情况|公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施||
||原募集资金投资项目―大型精密成型液压机扩产改造项目‖及―数控重型机械压力机生产项目‖实施地点均在南通锻压厂区，变更后的―大型精密成型液压机扩产改造项目‖实施地点仍在南通锻压厂区，新增的―天津基地数控重型锻压设备生产一期项目‖实施地点在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。|
|地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施||
||将―大型精密成型液压机扩产改造项目‖投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。―天津基地数控重型锻压设备生产一期项目‖总投资10,000万元，使用―大型精密成型液压机扩产改造项目‖投资总额变更后余下的募集资金9,352.75万元及超募资金647.25万元。|
|方式调整情况||
||适用|
||截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1月11日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
||间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。|
||适用|
|用闲置募集资金暂时补|2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于2013年4月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于2013年10月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。|
|充流动资金情况||
||适用|
||1、―大型精密成型液压机扩产改造项目‖ 2013年7月份完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，实际投资额5,770.04万元，项目结余资金3,119.33万元；2、―数控重型机械压力机生产项目‖ 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，实际投资额9,629.00万元，项目结余资金2,899.23万元。前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场价格有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（3）原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及铺底流动资金。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
||1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金|
||的议案》，计划将―大型精密成型液压机扩产改造项目‖及―数控重型机械压力机生产项目‖结余募集资金永久补充流动资金。2013|
||年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并|
|尚未使用的募集资金用||
||对外披露（公告编号：2013-032）。|
|途及去向||
||2、公司董事会授权天津子公司开设银行专户对增资所涉募集资金进行管理，所开设专户将仅用于―天津基地数控重型锻压设备生|
||产一期项目‖，公司已与天津子公司、海通证券以及募集资金存储银行（平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、中国|
||民生银行股份有限公司南通分行）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。|
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书4、募集资金剩余情况
截至2015年1月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币4,245.09万元，占实际募集资金净额人民币31,417.60万元的比例为13.51%。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东郭庆及投资者吴伯平、赢盛通典。为保证本次募集配套资金的顺利进行，经协商，发行方式采用锁价方式。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之郭庆为上市公司控股股东。本次交易前，郭庆与标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。锁价发行对象之吴伯平在本次交易前与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。锁价发行对象之赢盛通典在本次交易前与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份相应的锁定期安排
锁价发行对象之郭庆为上市公司控股股东、实际控制人。郭庆本次认购募集配套资金的目的为巩固上市公司控股股东地位及控制权。截至重组报告书签署日，郭庆持有公司股票数量为 80,000,000股，占公司股份总数 128,000,000股的62.50%。基于对公司未来发展的信心，郭庆先生承诺：自 2014年12月 29日起至 2015年 12月 28日止十二个月内不减持本人所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。本人将严格遵守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书锁价发行对象上市公司控股股东郭庆、投资者吴伯平、赢盛通典认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买恒润重工
100%的股权，交易价格为43,500万元，其中现金对价合计10,875万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向控股股东郭庆发行股份募集配套资金1,429.00万元，向吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金不超过9,446.00万元，配套资金总额不超过10,875万元。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，公司也将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金失败，南通锻压将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2014年9月30日，南通锻压合并报表口径资产负债率为13.83%，货币资金余额约为1.53亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 0.81亿元，各子公司货币资金余额合计约为 0.72亿元。本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司还可以利用
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书目前银行给予的授信额度通过申请贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
九、独立财务顾问
本次聘请爱建证券担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 13日，南通锻压与恒润重工全体 10名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
2015年 2月 11日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》（苏银信评报字[2015]第 004号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，评估恒润重工股东全部权益价值为43,604.00万元。根据《评估报告》，上市公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为 43,500.00万元，其中股份对价总额为32,625.00万元，现金对价总额为10,875.00万元。
2、股份发行价格及定价依据
南通锻压和交易对方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压关于本次交易的第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年12月16日），发行价格为定价基准日前 20个交易日南通锻压股票的交易均价，即 14.29元/股。
计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日南通锻压股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司南通锻压股票交易的总量。
（三）支付方式
本次交易，南通锻压拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买恒润重工100%股权。交易对方特别确认，南通锻压收购交易对方中一方持有的恒润重工股权时，交易对方中其他方放弃优先受让权。
1、发行股份购买资产
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书南通锻压以发行股份的方式购买承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳市源之泉合计持有的恒润重工75%的股权。
本次发行股份的发行数量=标的公司75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。南通锻压向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳市源之泉发行股份的数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股份数（股）|
|承立新|14,611,617|
|周洪亮|3,652,904|
|江阴鑫裕|1,522,043|
|中水汇金|1,522,043|
|深圳金粤|722,971|
|江苏新恒通|608,817|
|深圳源之泉|190,255|
|合计|22,830,650|

在定价基准日至发行日期间，若南通锻压发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
南通锻压本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
2、支付现金购买资产
南通锻压以支付现金的方式购买智拓集团、佳润国际、光大控股创投合计持有的恒润重工25%的股权。《购买资产协议》生效之日起95日内，将购买款项支付至智拓集团、佳润国际、光大控股创指定的符合中国法律法规的账户。应支付交易对价如下：
|||
|-|-|
|名称|交易对价（人民币元）|
|智拓集团|39,150,000.00|
|佳润国际|47,850,000.00|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|
|光大控股创投|21,750,000.00|
|合计|108,750,000.00|

智拓集团、佳润国际同意，南通锻压根据中国法律法规的规定，代扣代缴其应缴纳的相关税费并在应支付的交易对价中扣除。
（四）股份限售期及上市安排
承立新、周洪亮分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若标的公司2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）资产交割的时间安排
交易对方应在《购买资产协议》生效后 45日内，办理完毕交割手续，即将
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书标的公司100%股权过户至上市公司名下，并办理工商备案登记。标的资产办理至上市公司名下工商备案登记之日为交割日。
若标的公司承担了除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经南通锻压与交易对方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由交易对方按持股比例承担，且相互承担无限连带责任。交易对方应在南通锻压或标的公司通知其承担之日起5个工作日内向标的公司以现金予以补偿；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，交易对方承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，交易对方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司交割手续完成后，由南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司的过渡期期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
过渡期指自标的资产定价审计基准日（2014年9月30日）至交割审计基准日期间。过渡期内，任何与标的公司相关的收益归南通锻压享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，交易对方应按照标的公司交割前其持有的标的公司的股份比例以现金方式向标的公司补足亏损部分。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将由股份有限公司变更为一人有限公司，变更后的一人有限公司承继原股份有限公司的债权债务。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书南通锻压承诺，本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系、劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，标的公司及其子公司现有薪酬调整机制不变。
标的公司员工如需至南通锻压工作应重新与南通锻压签订劳动合同。
（八）声明、保证与承诺
1、南通锻压的声明、保证与承诺
南通锻压是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行《购买资产协议》的民事权利能力和民事行为能力。《购买资产协议》一经签署即对南通锻压具有约束力，《购买资产协议》生效后即对南通锻压构成可予执行的法律文件。
南通锻压没有申请破产、清算、解散、托管或其他足以导致南通锻压终止或丧失经营能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各项的行动或提出有关威胁。
《购买资产协议》签订后，南通锻压将尽快召开股东大会，审议本次资产收购相关的议案。
积极推进本次资产收购，保证配合各相关中介机构的工作。
就本次资产收购事宜，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
在本次资产收购期间（南通锻压自本次资产收购停牌之日前6个月至本次资产收购完成），南通锻压保证，法律法规规定的南通锻压相关内幕知情人员未发生利用内幕信息买卖南通锻压股票的行为。
负责本次收购在中国证监会、深圳证券交易所的申报工作，协助承立新、周洪亮办理江苏省商务厅关于本次资产收购的批复事宜。
2、交易对方的声明、保证与承诺
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书交易对方于协议签署日向南通锻压作出如下声明、保证与承诺，并同意该等声明、保证与承诺于资产交割后仍然适用。
（1）关于授权
交易对方拥有签署和履行《购买资产协议》的民事权利能力和民事行为能力。
《购买资产协议》一经签署即对交易对方具有约束力，《购买资产协议》生效后即对交易对方构成可予执行的法律文件。
交易对方合法拥有可对抗第三人的标的资产，有权将该等资产按《购买资产协议》规定的条件和条款转让给南通锻压。除已向南通锻压单独出具的确认函声明的事项以外，该等资产不存在质押、抵押或其他任何第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
否则，一旦发生任何第三方因此而向南通锻压提出任何索偿要求，均由交易对方承担。
（2）关于资产和业务
标的公司及其子公司均是依法成立且合法存续的具有独立法人地位的公司，其均已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法、有效。
上述公司均有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日,交易对方将维护该等公司的商誉、业务及经营,保护该等公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使其的经营合法有效的程序和义务。
一切有关标的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
（3）关于税项和规费
标的公司已按法律规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
南通锻压将按照税收法规的规定代扣代缴交易对方在《购买资产协议》项下的税费；如果交易对方向南通锻压提交了《购买资产协议》项下纳税义务的完税证明或税务机关的免税批文，南通锻压应在收到交易对方提交的该等文件之日起五个工作日内，将根据上述约定扣除的纳税义务金额款项一次性支付至交易对方指定的银行账户，除非税务部门已经向南通锻压征收了《购买资产协议》项下的代扣代缴税款。
（4）关于财务帐目
标的公司向南通锻压提供的有关标的公司的财务报表，真实及公允地反映标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债)及所对应财务期间的盈利或亏损。
标的公司向南通锻压提供的有关标的公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况，所有未在财务报表中体现的债务均由交易对方按照持股比例承担。
（5）关于其他事项
在本次资产收购期间（南通锻压自本次资产收购停牌之日前6个月至本次资产收购完成之日），交易对方保证，法律法规规定的交易对方及其关联方内幕知情人员未发生利用内幕信息买卖南通锻压股票的行为。
承立新、周洪亮负责办理江苏省商务厅关于本次资产收购的批复事宜。
协助办理本次收购在中国证监会、深圳证券交易所的申报工作。
（九）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自交易对方各方自然人签署或企业法定代表人（或其授权
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书代表）签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易及《购买资产协议》经南通锻压董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（十）违约责任条款
除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》的任何一方违反其在《购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
《购买资产协议》的任何一方因违反或不履行《购买资产协议》项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（十一）禁业竞止
承立新、周洪亮承诺，其自《购买资产协议》签订之日起，在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
承立新、周洪亮承诺，无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通锻压或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。
（十二）标的公司治理结构安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的子公司管理体系。盈利承诺期内（自2015年1月1日至2017年12月31日）标的公司董事会由5人组成，
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书其中南通锻压委派3名，承立新、周洪亮委派2名。标的公司将设监事1名，由南通锻压委派；南通锻压有权委派财务负责人和副总经理各1名；标的公司董事长由承立新担任，总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，标的公司董事会聘任。盈利承诺期满后，标的公司董事会的设置由南通锻压决定。
除前款约定外，盈利承诺期内，南通锻压不改变标的公司现有管理体系，不改变标的公司现有管理人员安排。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月13日，南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订了《盈利预测补偿协议》。本次发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿责任人为承立新、周洪亮。
（二）补偿方案
南通锻压与承立新、周洪亮同意，盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应向南通锻压进行补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
承立新、周洪亮承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度的承诺盈利数分别不低于4,500万元、5,200万元、6,000万元。
承立新、周洪亮承诺，盈利承诺期满之日起三年内，承立新、周洪亮将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项；逾期不能清收部分，由承立新、周洪亮按照4：1比例将未能清收部分总额的90%（扣除未能清收应收
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书款项在盈利承诺期最后一年的年度审计报告中己计提的坏账准备）补偿给标的公司，且承立新、周洪亮相互承担无限连带责任，且应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款全额现金支付给标的公司，南通锻压承诺对标的公司清收应收款项给予必要支持。每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
承立新、周洪亮承诺，未经南通锻压同意承立新、周洪亮不得将其持有的限售状态的南通锻压股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利预测补偿协议》对南通锻压进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司 2014年度实际盈利数未达到 3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿；而且，承立新、周洪亮相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。承立新、周洪亮应在收到南通锻压书面通知之日起 30日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
（三）股票补偿的计算及实施
南通锻压与承立新、周洪亮同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，承立新、周洪亮应按《盈利预测补偿协议》的约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
1、盈利预测补偿
本次交易实施完毕后，南通锻压在本次交易所涉的标的资产交割完成后，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司 2014年度实际盈利数出具专项审核意见。本次交易实施完毕后，南通锻压在 2015年、2016年和 2017年度的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在南通锻压2015年、2016年和 2017年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司累
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书计实际盈利数小于累积承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次交易对价总额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。本次交易对价总额为43,500万元。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值。
标的公司在盈利承诺期内产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
南通锻压应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
2、减值测试补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，南通锻压将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额除以本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人己补偿的股份数，则承立新、周洪亮还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数＝标的公司期末减值额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、股票补偿的实施
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书在承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻压进行补偿时，南通锻压有权以 1元的价格向承立新、周洪亮回购其持有的应补偿的股份数，承立新、周洪亮按照 4:1的比例承担，且互相承担无限连带责任。南通锻压应在承诺期届满的最后一个会计年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
（四）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过盈利承诺期内累计承诺盈利数的，南通锻压同意标的公司给予承立新、周洪亮及标的公司经营管理团队现金奖励。奖励金额为累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的20%（税前），并在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30个工作日内发放完毕。具体由上市公司授权承立新、周洪亮协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由标的公司授权承立新执行上述奖励发放安排。
奖励金额＝（累计实际盈利数－累计承诺盈利数）×20%。
（五）违约责任
如因南通锻压董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，承立新、周洪亮同意将未补偿金额对应的南通锻压股份无偿赠与除其自身以外的南通锻压所有股东。
如承立新、周洪亮所持南通锻压股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的南通锻压股份弥补不足部分，并由南通锻压进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数-己经补偿的股份数量）×本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书2015年2月13日，南通锻压与上市公司控股股东郭庆及其他投资者吴伯平、赢盛通典签订了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为：上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格确定依据为：定价基准日前 20个交易日南通锻压股票交易均价，即14.29元/股。计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日南通锻压股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司南通锻压股票交易的总量。
若南通锻压股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行股份配套募集资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（三）股份认购数量
本次南通锻压发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格为 43,500.00万元。本次非公开发行股份配套融资的总额不超过 10,875.00万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额的25%），本次非公开发行股份总数不超过7,610,216股。
郭庆拟认购南通锻压本次配套融资拟发行股份总数中的 1,000,000股股份，吴伯平拟认购南通锻压本次配套融资拟发行股份总数中的 1,000,000股股份，赢盛通典拟认购南通锻压本次配套融资拟发行股份总数扣除郭庆、吴伯平拟认购2,000,000股股份的剩余部分股份，即不超过5,610,216股。
南通锻压本次配套融资拟发行股份数量、认购对象认购的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（四）缴款、验资及股份登记
南通锻压和认购对象同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，南通锻压根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向南通锻压发出书面缴款通知，认购对象在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入南通锻压本次非公开发行募集资金专项存储账户。
南通锻压在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，办理完毕南通锻压注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，认购对象应为此提供必要的协助。
（五）认购股份的限售期
认购对象承诺：认购对象所认购的南通锻压本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行完成后，认购对象所持本次发行股份因南通锻压发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
若认购对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，南通锻压及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）陈述和保证
1、为进行《股份认购协议》项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（l）对于南通锻压而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）对于认购对象而言，认购对象系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或企业，符合法律、法规、规范性文件规定的认购南通锻压非公开发行股票的全部条件。
（3）认购对象签署和履行《股份认购协议》没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行《股份认购协议》或《股份认购协议》规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行《股份认购协议》或《股份认购协议》规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2、认购对方向南通锻压作如下陈述和保证：
（l）其具有充足的资金认购南通锻压非公开发行的A股股票。
（2）其认购南通锻压非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
3、南通锻压向认购对象作如下陈述和保证：
南通锻压承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）违约责任
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书《股份认购协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行《股份认购协议》约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为《股份认购协议》约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行《股份认购协议》；
同时，守约一方也有权要求违约方继续履行《股份认购协议》。
（八）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》南通锻压和认购对象自然人签署或企业法定代表人（或其授权代表）签署并加盖各自公章之日起成立,自下述条件全部满足之日起生效：1、本次非公开发行经南通锻压董事会、股东大会决议审议通过；
2、南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工100%股权事宜取得江苏省商务厅的批复；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
恒润重工主要从事风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等行业配套各种规格辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件的制造，属于金属制品业。该行业为国民经济的基础零部件行业，事关经济发展全局，一直以来是国家鼓励和大力扶持的行业。《工业转型升级规划（2011事风电、汽）》中提出―扶持发展大批具有‗专精特新‘特征的中小企业；着力提升关键零部件水平；提升船舶制造水平、海洋装备水平；突破大规模储能技术瓶颈，提升风电并网技术和主轴轴承等关键零部件技术水平，着力发展适应我国风场特征的大功率陆地和海洋风电装备‖。本次交易符合国家产业政策。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）标准，恒润重工所属行业为―金属制品业（分类代码为C33）‖，不属于高能耗、重污染的行业。
在环保管理人员设置方面，恒润重工成立了以总经理为第一负责人的专门管理环境保护工作的科室，全面负责恒润重工环保工作的管理和监测，改善恒润重工环境状况，减少企业对周围环境的污染，并协调恒润重工与政府环保部门的工作。具体的设置情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|环境管理机构|环境管理人员|环境监测站|管理制度|
|1|恒润重工|设备能源科|2（人）|无|有|
|2|恒润环锻|设备能源部|2（人）|无|有|

在环保制度设置方面，恒润重工为了加强对环保工作的有序管理，制定了《环境保护管理制度》和《突发性环境事件应急预案》，从制度上对恒润重工的环保工作进行规范，有利于恒润重工形成长效机制，严格按照环保部门的要求进行生产经营。
在环保工作执行发面，根据环保部门的要求，恒润重工定期向环保部门进行排污申请，申领了排污许可证，主要污染物满足排污许可证要求，及时缴纳排污费。恒润重工在进行项目建设时，严格按照―三同时‖原则进行，环保设施与项目同时设计、同时施工、同时投产使用，所有建设项目均经过相关环保部门审批后才投入使用。
恒润重工及其子公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至重组报告书签署日，恒润重工拥有的土地使用权均通过出让方式合法取
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书得，不存在违反土地管理有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中等行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资共发行不超过30,440,866股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额将增加至 158,440,866股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组管理办法》第十七条的规定。标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为 14.29元/股，不低于市场参考价（南通锻压审议本次交易相关事项的第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价）的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本次交易拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，发行价格为14.29元/股，定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》为依据，以经审计的净资产账面值为参考，最终交易价格由交易双方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，恒润重工是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有的恒润重工100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为恒润重工100%股权，不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，南通锻压将持有标的公司100%的股权，南通锻压的资产、收入和业务规模扩大，盈利能力将得到明显提升，有利于发挥南通锻压与标的公司之间的协同效应，增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，南通锻压控股股东和实际控制人不发生变化。南通锻压仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。南通锻压将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证南通锻压在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南通锻压已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的法人治理结构。本次交易完成后，南通锻压的控制权未发生变更，南通锻压将继续保持并进一步完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本次交易前，恒润重工与上市公司控股股东、实际控制人郭庆先生控制的除上市公司以外的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，因此，本次交易完成后对上市公司同业竞争不产生影响。
本次交易前，上市公司与恒润重工之间不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上市公司与恒润重工的交易在合并报表范围内抵消。
本次交易中，南通锻压的控股股东、实际控制人郭庆出具承诺，承诺本次交易不会对南通锻压资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司资产规模增加、产品更为丰富、主营业务实力增强、业务结构得以优化；持续经营能力得以增强。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易恒润重工将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2013年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第510327号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为恒润重工100%的股权，该股权为权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司所购买资产与现有主营业务有显著协同效应
本次交易上市公司拟购买恒润重工100%股权，上市公司和标的公司在战略、市场、采购等方面具备较好的协同性。本次并购完成后，标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、市场、采购等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：―上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。‖市《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：―上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审
核。‖，中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：―1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。‖
上市公司本次募集配套资金不超过 10,875万元，且不超过本次交易总金额的25%，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的用途。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关规定。
（四）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一规定
1、符合《创业板发行办法》第九条规定
《创业板发行办法》第九条规定上市公司发行证券应当符合以下内容：―（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（五）最近一期末
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。‖
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定，不适用第九条第（一）项的规定。
根据《创业板发行办法》第十七条规定：“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”本次交易募集配套资金用途属于用于收购兼并，因此，本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定。
2、不存在《创业板发行办法》第十条规定不得发行证券的情形
《创业板发行办法》第十条规定上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：―（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。‖
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金不存在《创业板发行办法》第十条规定不得发行证券的情形。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书3、符合《创业板发行办法》第十一条规定
《创业板发行办法》第十一条规定上市公司发行证券应当符合以下内容：―（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。‖
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项的规定；本次交易募集配套资金有明确的用途，符合《创业板发行办法》第十一条第（三）项的规定；本次交易募集配套资金不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定。
三、关于本次交易是否构成《重大重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市
之核查意见
本次交易并不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司实际控制人郭庆先生直接持有上市公司8,000万股股票，实际控制公司62.50%股权。本次交易完成后，公司实际控制人郭庆先生至少持有上市公司8,100万股股票，占比51.12%，仍拥有上市公司的控制权。因此，本
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
（二）本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更
南通锻压现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，交易双方同意推动改组上市公司董事会，如上市公司董事会由9名董事组成，则承立新、周洪亮有权共同推荐1名非独立董事。以上措施从公司治理结构上保证了对公司未来业务板块的统筹规划和公司资源的统一调配。同时，上市公司董事会控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的定价合理性的分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为恒润重工全体 10名股东合计持有的恒润重工100%的股份。根据江苏银信出具的《评估报告》（苏银信评报字[2015]第004号），江苏银信以2014年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为恒润重工股东全部权益价值的最终评估结果。经评估，恒润重工股东全部权益价值的评估价值为 43,604.00万元。根据《购买资产协议》，经交易各方协商同意，以《评估报告》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 43,500.00万元。标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
①恒润重工的估值情况
本次标的公司100%股权作价43,500.00万元。根据立信出具的《审计报告》、
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书江苏银信出具的《评估报告》，恒润重工 2014年 9月 30归属于母公司所有者权益 29,427.55万元，2014年盈利预测实现归属于母公司所有者的净利润 3,481.77万元（2014年 1-9月实际数+2014年 10-12月预测数），2015年盈利预测实现归属于母公司所有者的净利润4,573.76万元，恒润重工的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日实际|2014年预测|2015年预测|
|恒润重工归属于母公司所有者的净利润（万元）|-|3,481.77|4,573.76|
|恒润重工归属于母公司所有者权益（万元）|29,427.55|-|-|
|恒润重工 100%股份交易价格（万元）|43,500.00|43,500.00|43,500.00|
|恒润重工交易市盈率（倍）|-|12.49|9.51|
|恒润重工交易市净率（倍）|1.48|-|-|

②可比上市公司市盈率、市净率
恒润重工的主要产品为辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）标准，所属行业为“金属制品业（分类代码为C33）”，同时剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，选取了下列 29家同行业上市公司，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|000039|中集集团|19.01|1.90|
|2|000055|方大集团|81.56|5.39|
|3|000778|新兴铸管|18.37|1.01|
|4|002026|山东威达|32.95|2.35|
|5|002032|苏泊尔|14.59|2.75|
|6|002084|海鸥卫浴|89.04|3.95|
|7|002132|恒星科技|71.88|2.95|
|8|002150|通润装备|45.24|4.74|
|9|002318|久立特材|35.45|3.87|
|10|002352|鼎泰新材|57.70|2.81|
|11|002374|丽鹏股份|89.03|2.66|
|12|002403|爱仕达|41.25|1.82|
|13|002443|金洲管道|43.30|1.72|
|14|002444|巨星科技|23.74|3.48|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|15|002445|中南重工|67.00|4.83|
|16|002478|常宝股份|19.80|1.77|
|17|002487|大金重工|75.14|2.22|
|18|002541|鸿路钢构|24.50|1.81|
|19|002545|东方铁塔|70.93|1.49|
|20|002547|春兴精工|44.91|5.30|
|21|002615|哈尔斯|32.74|3.92|
|22|002652|扬子新材|74.57|4.63|
|23|002701|奥瑞金|15.69|3.84|
|24|200055|方大B|43.27|2.86|
|25|600114|东睦股份|41.58|3.97|
|26|600558|大西洋|99.81|2.55|
|27|600673|东阳光科|92.03|3.94|
|28|601028|玉龙股份|44.09|2.50|
|29|601700|风范股份|33.21|2.65|
|平均值|||49.74|3.09|

数据来源：巨灵财经金融平台
注1：市盈率（P/E）=本次评估基准日同行业上市公司股票收盘价/2014年三季报数据折算的年每股收益
注2：市净率（P/B）=本次评估基准日同行业上市公司股票收盘价/2014年9月30日每股净资产
金属制品业 2014年 9月 30日的动态市盈率平均值为 49.74倍，2014年 9月 30日的市净率平均值为 3.09倍。本次交易恒润重工按 2014年预测的归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为 12.49倍，按 2015年预测的归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为 9.51倍，按 2014年 9月 30日归属于母公司所有者权益计算的市净率为 1.59倍，经比较恒润重工本次交易市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司平均水平。
（2）结合恒润重工的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性南通锻压通过2014年1-9月财务数据折算的2014年每股收益为0.03元，2013年9月30日每股净资产为4.91元。根据本次发行股份购买资产的发行价格14.29元计算，本次发行股份的动态市盈率为409.21倍，市净率为2.91倍。按照本次标的公司的交易价格和恒润重工2014年预测的归属于母公司股东净利润计算的市盈率为12.49倍，按照本次标的公司的交易价格和恒润重工2014年9月30日归属于母公司所有者权益计算的市净率为1.59倍，本次交易按标的公司交易价格计算的市
盈率、市净率均低于南通锻压按本次发行股份购买资产的发行价格计算市盈率、
市净率。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价具有合理性。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产部分发行价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，即人民币14.29元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司通过锁价方式向公司董事会引入的境内战略投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，即人民币 14.29元/股。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估概述
江苏银信采用收益法和资产基础法两种评估方法对交易标的恒润重工的股东权益全部价值进行了评估，评估基准日为2014年9月30日。根据江苏银信出具的《评估报告》，本次交易标的公司股东权益的评估价值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面价值|收益法评估值|收益法评估增值率|资产基础法评估值|资产基础法评估增值率|
|恒润重工|26,197.80|43,604.00|66.44%|39,080.80|49.18%|

本次评估选用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结果。
（二）评估结果选择的适当性分析
本次评估经过评估机构依据实际情况充分、全面分析后，选用收益法评估结果作为评估报告评估结论使用。理由如下：
1、资产基础法是在对被评估单位各单项资产（或资产组）和负债分别评估后，对其进行汇总加和，求得股东权益价值。其评估思路是假设企业按基准日时的现状正常有序的持续经营，企业的全部资产能够有效的使用并且在持续使用中形成对企业贡献力，为潜在所有者或控制者带来经济利益，其资产的重置成本能够为潜在投资者和市场所承认和接受。但资产基础法存在未予识别的无形资产未纳入评估范围的情形。
2、收益法是在对企业进行全面深入调查了解情况下，对企业的资产、负债进行分析，识别经营性的业务与非经营性业务、经营性资产与非经营性资产、参与预测的资产与负债、不参与预测的资产与负债。然后针对经营性业务通过估算企业未来预期现金流和适宜的折现率，将其折算成现时价值，而得到企业的经营
价值。对于不参与预测的资产与负债，分别对其进行评估得到的结果，加入已求
取的企业经营价值，最终计算出企业的股东权益价值。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书3、收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响，因此收益法评估完全体现被评估单位整体资产的获利能力，也包含有被评估单位的产品优势、技术优势、人脉关系、人力资源、客户关系、商誉等无形资产价值。
4、被评估单位成立于2003年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授权专利 31项(其中发明专利 4项)，还拥有多项非专利技术。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，被评估单位近年来快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力。特别是今年年初至今，由于风电行业的好转带动被评估单位为风电塔筒配套的辗制环形锻件产品销售收入大幅增加，利润也大幅增加。随着被评估单位所瞄准的新能源行业的发展，其具有的产品优势、客户优势、技术优势等核心竞争力将逐渐转化为被评估单位的经营业绩和盈利能力。
综上分析，收益法的评估结论，更能全面、客观地反映被评估单位的股东权益价值。经过分析，最终采用收益法评估结果确定评估对象评估值，即江阴市恒润重工股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 9月 30日市场价值为43,604.00万元。
本评估价值系对评估基准日评估对象公允价值的反映。评估结论系根据《评估报告》所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、前提假设
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（1）评估基本情景假设——交易假设
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）评估市场条件假设——公开市场假设
评估市场条件假设包括公开市场假设和非公开市场假设，本项目采用公开市场假设。公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假设说明或限定。公开市场假设就是假定比较完善的公开市场存在，被评估资产将要在这样的市场中进行交易。
（3）评估对象状况——持续经营假设
持续经营假设也是对资产拟进入的市场条件，以及在这样的市场条件下的资产状态的一种假定性描述或说明。持续经营假设是指进行资产评估时，需根据被评估资产按约定或按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。持续经营假设是在一定市场条件下对被评估资产使用状态的假设，其评估结果使用范围常常是有限制的，它只对特定的买者或者卖者是公平合理的。
2、一般假设
（1）对国家宏观经济政策的假设，即假设国家宏观经济政策无重大变化；
（2）产业政策和行业准入的限定假设，假设被评估单位没有违背国家产业政策和行业准入的限定；
（3）银行贷款利率假设，即假设银行贷款或其他筹资方式利率不发生较大变动；
（4）税收政策假设，假设国家税收政策不发生较大变化或税收政策的变化
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书对被评估单位不产生较大影响；
（5）会计政策假设，即假设会计政策不发生较大变化或会计政策的变化对被评估单位不产生较大影响；
（6）通货膨胀假设，假设不发生明显或恶性通货膨胀；
（7）资产使用假设，即假设评估范围内有关资产符合国家强制性标准，能有效使用且现有用途基本不变，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项对评估结果的影响；
（8）交易方式假设，即本项评估没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结果的影响；
（9）不可抗拒的自然灾害和突发事件假设，即本项评估没有考虑将来可能发生的不可抗拒的自然灾害或突发事件对评估结果的影响；
（10）法律追诉假设：即本项目假设被评估单位历史上不存在未被发现、未被处理的违法违规情况，因此未考虑因可能存在的违法违规被法律追诉对评估结果的影响。
（11）资产权属假设
本项评估假设被评估单位对评估范围内资产均合法拥有完全产权，无任何权利纠纷。
（12）评估依据假设
假设评估中所依据的被评估单位提供的财务会计资料及其他相关资料客观、真实、准确、完整、科学、合理，有关重大事项揭示充分。
3、收益法预测特别假设
（1）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，假设
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书公司管理层及主要业务骨干保持稳定。
（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（3）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。
（4）评估假定未来经营年度内，被评估单位根据与客户签订的销售合同成功完成并实现相关收入、成本。
（5）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
（五）重要评估参数取值的合理性分析
1、收益年限的确定
在评估中我们假设被评估单位能完全遵守相关法律法规，能持续经营，因此我们确定其收益年限为无限期。
2、未来收益的确定
（1）经营模式与收益主体、口径的相关性
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书被评估单位经营模式生产、销售，收益来源于产品销售，经营模式与收益主体、收益口径是相关的。
（2）收益预测
预测期收益预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
|1、经营活动收益||||||||
|营业收入|14,725.89|64,542.61|70,780.02|76,060.65|81,578.83|83,512.70|83,512.70|
|减：营业总成本|12,570.08|55,936.41|61,372.33|65,414.58|68,768.17|70,268.88|70,255.79|
|主营业务成本|10,157.84|46,491.89|50,755.91|54,191.49|57,312.91|58,692.09|58,752.61|
|营业税金及附加|76.37|504.47|560.01|635.63|687.79|725.61|725.61|
|销售费用及管理费用|1,914.75|7,595.90|8,531.66|8,993.43|9,306.26|9,528.00|9,526.54|
|其他财务费用|360.68|975.43|1,296.58|1,405.18|1,275.48|1,251.02|1,251.02|
|资产减值损失|60.43|368.72|228.16|188.84|185.72|72.16||
|加：其他业务利润|-266.96|-169.89|-104.44|-90.00|74.36|110.52|110.52|
|税前经营利润|1,888.84|8,436.31|9,303.25|10,556.06|12,885.03|13,354.34|13,367.43|
|实际税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税费用|480.66|2,123.26|2,339.37|2,645.92|3,224.05|3,337.16|3,340.44|
|其中：当期所得税费用|495.77|2,215.44|2,396.41|2,693.13|3,270.48|3,355.20|3,340.44|
|递延所得税费用|-15.11|-92.18|-57.04|-47.21|-46.43|-18.04||
|经营净利润|1,408.18|6,313.05|6,963.88|7,910.13|9,660.99|10,017.18|10,026.99|
|2、金融活动损益||||||||
|利息支出|564.92|2,319.06|2,270.02|2,210.64|2,224.56|2,224.56|2,224.56|
|利息费用净额|564.92|2,319.06|2,270.02|2,210.64|2,224.56|2,224.56|2,224.56|
|减：利息费用抵所得税|141.23|579.76|567.51|552.66|556.14|556.14|556.14|
|税后利息费用|423.69|1,739.29|1,702.52|1,657.98|1,668.42|1,668.42|1,668.42|
|净利润合计|984.49|4,573.76|5,261.37|6,252.15|7,992.57|8,348.76|8,358.58|

①主营业务收入的预测
恒润重工加工费及恒润环锻加工费原作为其他业务核算，因对外加工业务是被评估单位实现产能的一种方式，也要分摊直接人工、制造费用等生产成本，因此，将加工业务调入主营业务进行分析和预测。我们将按销售量和销售价格来预测公司未来的主营业务收入情况。
A、未来五年销量预测
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 2014年 10至 12月的销量根据最近 4个季度的销售增长趋势结合评估基准日时尚未完成的订单中约定或预计在 2014年底 4季度交货的销量预测，然后根据2014年10-12月已实现销售收入的销量适当修正后确定2014年第四季度的销量。2015年销量根据最近四个季度销量的完成值或预测值的增长趋势结合目前已签合同中约定或预计 2015年交货的销量滚动预测 2015年四个季度的销量。
2016年及以后年度销量根据2015年度各季度的预测值结合下游行业预计增长速度预测。具体预测值如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工销售量|2,149.04|8,657.99|8,929.09|9,208.09|9,241.93|9,255.12|
|恒润环锻销售量|7,200.97|31,974.38|34,998.00|37,223.09|39,964.16|41,147.31|
|EB公司销售量|217.94|729.88|772.33|829.39|866.80|892.20|
|内部销售抵消|-1,020.04|-3,966.66|-3,985.18|-4,004.80|-4,006.85|-4,007.30|
|销售量合计|8,547.90|37,395.59|40,714.25|43,255.77|46,066.03|47,287.33|
|较上年增加量|-|3,054.75|3,318.66|2,541.52|2,810.26|1,221.30|
|增长比例（%）|-|8.90%|8.87%|6.24%|6.50%|2.65%|

B、平均单价的预测
预计销售单价以 2014年 1-9月各类产品平均销售单价为基础，结合未完成订单的各类产品的平均订单单价确定的。随着 2016年新厂房建成及精加工设备的投产，精加工产品的销售比重有所上升，平销售单价预计也有所增长。而对于加工业务不涉及原材料，参照历史水平以固定毛利率预测其销售单价。外销涉及的汇率按评估基准日的汇率确定并在预测期内保持不变。
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|平均单价|1.7227|1.7259|1.7385|1.7584|1.7709|1.7661|
|平均单价增加额||0.0032|0.0126|0.0199|0.0125|-0.0048|
|平均单价增长比（%）||0.19%|0.73%|1.14%|0.71%|-0.27%|

C、销售收入的预测
根据预测销售量乘以预计单价确定预测销售收入。对出口业务的运保佣，根
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书据恒润重工、恒润环锻出口收入的一定比例预测。根据历史年度的合并抵消情况，合并抵消主要是恒润环锻为恒润重工提供的加工业务以及恒润重工对EB公司的销售，因此预测期只抵消该加工业务收入及对EB公司的销售。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工销售收入|5,681.38|23,419.50|24,429.07|25,457.04|25,789.08|25,806.86|
|恒润环锻销售收入|9,246.22|42,109.60|47,284.61|51,428.37|56,465.18|58,281.26|
|EB公司销售收入|850.35|2,872.32|3,070.40|3,330.32|3,515.34|3,618.37|
|内部销售收入抵消|-1,052.06|-3,858.82|-4,004.06|-4,155.08|-4,190.77|-4,193.79|
|销售收入合计|14,725.89|64,542.61|70,780.02|76,060.65|81,578.83|83,512.70|
|销售收入增加额|-|4,597.11|6,237.41|5,280.63|5,518.18|1,933.87|
|销售收入增长比|-|7.67%|9.66%|7.46%|7.25%|2.37%|

②主营业务成本的预测
公司实行以销定产的业务模式，生产周期比较短，通常而言，标准产品生产周期不超过 15天，定制化产品的生产周期不超过 1个月。本次评估假设预测期内各期预计销售量均在各期生产完成，因此预测各期主营业务成本是各期的生产成本和外销不予退税成本。生产成本主要依据制造费用、燃料动力及生产成本的预测结果；外销不予退税成本根据外销收入按不予退税比例进行预测。
A、燃料动力的预测
燃料动力包括电力、天然气和水费等。平均单价以 2014年 1-9月的平均单价在预测期内保持不变；数量根据各单位历史年度平均产量的燃料动力数量单耗乘以各单位总产量确定；金额根据确定的预测数量乘以平均单价确定。具体预测情况如下表：
单位：万元
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|所属公司|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工|320.82|1,292.41|1,466.07|1,587.62|1,625.10|1,627.18|
|恒润环锻|932.27|4,146.83|5,012.15|5,617.60|6,175.49|6,367.79|
|合计|1,253.08|5,439.24|6,478.22|7,205.21|7,800.59|7,994.96|
|增加额|-|776.36|1,038.98|727.00|595.37|194.38|
|增长比例|-|16.65%|19.10%|11.22%|8.26%|2.49%|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书B、制造费用的预测
制造费用主要包括折旧、保险费、水电费、修理费等其他制造费用。水电费根据燃料动力成本中的电力成本预测值确定；折旧费用根据固定资产折旧的预测值确定；其他制造费用根据历史年度的发生情况结合销售收入的增长速度按一定的比例增长预测。
单位：万元
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|所属公司|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工|254.01|1,044.66|1,106.04|1,144.02|1,165.79|1,122.79|
|恒润环锻|1,064.78|4,502.84|5,297.61|5,909.65|6,411.18|6,666.01|
|合计|1,318.79|5,547.50|6,403.65|7,053.67|7,576.97|7,788.80|
|增加额|-|542.01|856.15|650.02|523.30|211.83|
|增长比例|-|10.83%|15.43%|10.15%|7.42%|2.80%|

C、生产成本（不含制造费用）的预测
生产成本主要包括原材料、辅助材料、废料、直接人工和委外加工费等。各期产量根据该类产品预计销量进行预测；材料平均单价根据历史水平并考虑适当增长后进行预测的；废料、损耗率、直接人工、委外加工费、辅助材料参考历史水平进行预测。
单位：万元
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|所属公司|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工|4,181.82|17,158.92|17,812.13|18,447.90|18,532.25|18,511.51|
|恒润环锻|6,694.63|29,732.51|33,272.23|35,951.34|38,845.92|40,156.03|
|合计|10,876.45|46,891.43|51,084.36|54,399.24|57,378.17|58,667.54|
|增加额|-|5,132.32|4,192.93|3,314.88|2,978.93|1,289.37|
|增长比例|-|12.29%|8.94%|6.49%|5.48%|2.25%|

D、主营业务成本的预测
根据上述预测的燃料动力、制造费用、生产成本的结果，同时考虑外销不予退税的成本，预测各期主营业务成本见如下表。
单位：万元
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|所属公司|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工|4,396.75|18,047.46|18,739.74|19,414.59|19,511.52|19,491.40|
|恒润环锻|6,694.63|29,732.51|33,272.23|35,951.34|38,845.92|40,156.03|
|EB公司|761.06|2,570.73|2,748.01|2,980.64|3,146.23|3,238.44|
|合并抵消|-1,052.06|-3,858.82|-4,004.06|-4,155.08|-4,190.77|-4,193.79|
|与实际实现数差异调整|-642.54||||||
|合计|10,157.84|46,491.89|50,755.91|54,191.49|57,312.91|58,692.09|
|增加额|-|3,948.37|4,264.02|3,435.58|3,121.42|1,379.18|
|增长比例|-|9.28%|9.17%|6.77%|5.76%|2.41%|

③其他业务的预测
恒润重工和其全资子公司销售废料的成本根据生产成本预测中废料回收成本确定，根据历史年度废料销售的平均毛利率确定废料的售价及销售收入；按2014年1-3季度材料销售量预计第四季度销售量，并根据第四季度实际发生数调整,，以后年度材料销售量保持与2014年材料销售量一致，材料销售单价与平均单位成本按历史水平确定。
④营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、防洪保安基金和统一规费。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费分别按应交增值税5%、3%和2%进行预测；防洪保安基金按主营业务收入及其他业务收入的0.1%预测；统一规费按当地核定标准预测。
单位：万元
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|所属单位|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工|58.87|231.26|249.77|269.26|251.47|268.21|
|恒润环锻|17.5|273.2|310.24|366.38|436.32|457.4|
|合计|76.37|504.47|560.01|635.63|687.79|725.61|
|占主营收入%|0.52%|0.78%|0.79%|0.84%|0.84%|0.87%|

⑤销售费用及管理费用的预测
销售费用及管理费用主要包括折旧费、长期资产摊销、业务招待费、运输费、
出口产品费、土地使用税、房产税、车船使用税、研发费用等其他费用。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书折旧费、长期资产摊销根据固定资产新增累计折旧、无形资产新增累计摊销预测。运输费、业务招待费、出口产品费参照历史水平分别按恒润重工、恒润环锻主营业务收入的一定比例进行预测。土地使用税、房产税、车船使用税按企业目前的计税基础和比例预测（与历史年度一致）。其他费用在2013、2014年度费用基础上参照销售收入的增长比例按一定的增长比例预测（个别发生金额较小的费用按固定金额预测）。
单位：万元
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|项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|恒润重工|492.31|1,887.29|1,951.86|2,058.66|2,114.72|2,164.24|
|恒润环锻|1,242.42|5,103.32|5,955.30|6,305.61|6,559.04|6,729.40|
|EB公司|176.76|605.34|624.52|629.20|632.53|634.38|
|合 计|1,914.75|7,595.90|8,531.66|8,993.43|9,306.26|9,528.00|
|占主营业务收入比例|13.00%|11.77%|12.05%|11.82%|11.41%|11.41%|

⑥其他财务费用预测
其他财务费用是指除利息支出外的财务费用，是经营损益的组成部分，其他财务费用参照历史水平按主营业务收入的一定比例预测，其中利息收入按平均经营现金余额及平均活期存款利率预测。
单位：万元
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|项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息收入|-28.59|-120.46|-131.17|-141.21|-149.03|-153.08|
|银行手续费|4.17|64.54|70.78|76.06|81.58|83.51|
|汇兑损益|370.56|960.35|1,279.11|1,386.66|1,253.20|1,237.07|
|其他|14.55|71.00|77.86|83.67|89.74|83.51|
|合计|360.68|975.43|1,296.58|1,405.18|1,275.48|1,251.02|
|占主营业务收入比例|2.45%|1.51%|1.83%|1.85%|1.56%|1.50%|

⑦减值准备、资产减值损失及递延所得税资产、递延所得税费用预测
应收账款坏账准备、存货跌价准备余额参照历史水平按占应收账款、其他应收款、存货的一定比例预测；资产减值损失=期末减值准备余额-上期期末减值准备余额；递延所得税资产余额=上期递延所得税资产余额+本期资产减值损失*税
率；递延所得税费用=上期递延所得税资产余额-本期递延所得税资产余额。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
|坏账准备--应收账款|1,098.51|1,266.41|1,386.65|1,488.45|1,594.83|1,632.11|1,632.11|
|占原值%|5.50%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|
|坏账准备--其他应收款|20.82|23.44|25.71|27.63|29.63|30.33|30.33|
|占原值%|10.00%|10.46%|10.46%|10.46%|10.46%|10.46%|10.46%|
|存货跌价准备|953.76|1,151.96|1,257.62|1,342.74|1,420.09|1,454.26|1,454.26|
|占原值%|4.00%|4.42%|4.42%|4.42%|4.42%|4.42%|4.42%|
|减值准备合计|2,431.73|2,800.45|3,028.61|3,217.45|3,403.18|3,475.33|3,475.33|
|资产减值损失|60.43|368.72|228.16|188.84|185.72|72.16||
|递延所得税资产|513.83|606.01|663.05|710.26|756.69|774.73|774.73|
|递延所得税费用|-15.11|-92.18|-57.04|-47.21|-46.43|-18.04||

⑧融资缺口及利息费用预测
通过最低现金余额及经营现金流、投资现金流预测资金需要量，假设不增加股本投入，不分配股利，资金缺口通过短期借款（融资缺口）解决，并假设未来各期期末付息债务余额不低于评估基准日付息债务余额，多余的现金作为溢余现金，溢余现金不计算利息收入；借款利率假设为7%（与企业目前的银行短期借款加权平均利率一致），存款利率假设为1%。融资缺口及利息通过计算机迭代自动计算。
单位：万元
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|项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
|期初现金余额|11,373.27|11,501.84|12,589.92|13,643.69|20,130.22|27,628.30|37,425.13|
|加：经营现金净流量|78.93|7,878.83|7,856.82|9,377.73|11,316.49|12,665.25|13,301.01|
|加：投资现金净流量|-530.09|-5,744.61|-3,006.41|-1,630.77|-2,150.00|-1,200.00|-3,274.02|
|加：计入融资缺口前融资流入|-423.69|-1,739.29|-1,702.52|-1,657.98|-1,668.42|-1,668.42|-10,026.99|
|减：最低现金余额|11,501.84|12,589.92|13,643.69|14,598.02|15,208.44|15,406.95|15,406.95|
|现金剩余(缺口以―-‖填列)|-1,003.42|-693.14|2,094.12|5,134.64|12,419.86|22,018.18|22,018.18|
|短期借款余额|31,779.39|31,779.39|31,779.39|31,779.39|31,779.39|31,779.39|31,779.39|
|融资缺口余额|1,003.42|1,696.56|-397.56|||||
|短期付息债务期末余额|32,782.81|33,475.95|31,381.84|31,779.39|31,779.39|31,779.39|31,779.39|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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|项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
|短期借款利息费用|564.92|2,319.06|2,270.02|2,210.64|2,224.56|2,224.56|2,224.56|
|经营货币资金期初余额|11,373.27|11,501.84|12,589.92|13,643.69|14,598.02|15,208.44|15,406.95|
|经营货币资金增加(减少以―-‖填列)|128.57|1,088.07|1,053.77|954.33|610.42|198.51||
|经营货币资金期末余额|11,501.84|12,589.92|13,643.69|14,598.02|15,208.44|15,406.95|15,406.95|
|银行存款利息收入|28.59|120.46|131.17|141.21|149.03|153.08|154.07|
|利息支出|564.92|2,319.06|2,270.02|2,210.64|2,224.56|2,224.56|2,224.56|
|利息收入|28.59|120.46|131.17|141.21|149.03|153.08|154.07|
|财务费用|536.33|2,198.60|2,138.85|2,069.43|2,075.53|2,071.48|2,070.49|

⑨所得税的预测
恒润重工 2014年 10-12月在企业所得税优惠期内，2015年以后能否继续享受所得税优惠政策不确定，故按不享受优惠政策预测；恒润重工 2014年 10-12月适用15%所得税税率，考虑到恒润重工利润占合并利润比重较小，故对合并利润选用25%所得税税率。
单位：万元
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|项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
|税前经营利润|1,888.84|8,436.31|9,303.25|10,556.06|12,885.03|13,354.34|13,367.43|
|加：EB公司亏损|87.49|303.72|302.10|279.49|263.39|254.43|254.43|
|加：资产减值损失|60.43|368.72|228.16|188.84|185.72|72.16||
|加:不予扣除的业务招待费|26.95|131.06|143.43|153.77|164.51|168.18|168.18|
|减：研发费用加计扣除|80.63|378.07|391.32|405.62|416.75|428.29|428.29|
|经营利润应纳税所得额|1,983.09|8,861.74|9,585.62|10,772.54|13,081.91|13,420.82|13,361.75|
|税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|经营所得说|495.77|2,215.44|2,396.41|2,693.13|3,270.48|3,355.20|3,340.44|
|利息费用|564.92|2,319.06|2,270.02|2,210.64|2,224.56|2,224.56|2,224.56|
|利息费用抵所得税|141.23|579.76|567.51|552.66|556.14|556.14|556.14|
|当期所得税费用合计|354.54|1,635.67|1,828.90|2,140.47|2,714.34|2,799.06|2,784.30|

（3）企业自由现金流预测结果
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书①企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量FCFF=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-非现金营运资本再投资-经营现金再投资-资本性支出
其中：
息税前利润=主营营业收入-主营营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、除利息外的其他财务费用）+其他业务利润+资产减值损失（资产减值损失不是现金流出项目，此处将其视为现金流出项目）；
非现金营运资本再投资=本期非现金营运资本-上期非现金营运资资本；
非现金营运资本=经营性流动资产（不含货币资金）-经营性流动负债（不含有息负债）；
经营现金再投资=本期经营现金余额-上期经营现金余额（经营现金为不含溢余现金的货币资金）；
资本性支出=经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用的原值增加
=经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用的净值增加+折旧与摊销。
②企业自由现金流预测结果见下表：
单位：万元
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||项目|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
||息税折旧摊销前利润|2,560.01|11,077.46|12,222.76|13,652.39|16,155.57|16,569.29|16,641.45|
|减|折旧|636.00|2,500.50|2,778.87|2,955.69|3,129.89|3,074.31|3,134.83|
||摊销|35.16|140.65|140.65|140.65|140.65|140.65|139.19|
||息税前利润|1,888.84|8,436.31|9,303.25|10,556.06|12,885.03|13,354.34|13,367.43|
|减|所得税|495.77|2,215.44|2,396.41|2,693.13|3,270.48|3,355.20|3,340.44|
||息前税后利润|1,393.07|6,220.87|6,906.84|7,862.92|9,614.55|9,999.14|10,026.99|
|加|折旧和摊销|671.16|2,641.15|2,919.52|3,096.34|3,270.54|3,214.95|3,274.02|

南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书
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||营业毛现金流|2,064.24|8,862.02|9,826.36|10,959.26|12,885.09|13,214.09|13,301.01|
|减|非现金营运资本再投资|1,985.31|983.19|1,969.54|1,581.53|1,568.60|548.84||
||经营现金再投资|128.57|1,088.07|1,053.77|954.33|610.42|198.51||
||营业净现金流|-49.64|6,790.76|6,803.04|8,423.40|10,706.07|12,466.74|13,301.01|
|减|净经营性长期资产增加|-141.08|3,103.46|86.89|-1,465.57|-1,120.54|-2,014.95||
||折旧和摊销|671.16|2,641.15|2,919.52|3,096.34|3,270.54|3,214.95|3,274.02|
||企业自由现金流|-579.73|1,046.15|3,796.63|6,792.63|8,556.07|11,266.74|10,026.99|

3、折现率的确定
（1）折现率模型
折现率模型：加权平均资本成本模型
公式：WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)
式中：WACC：加权平均资本成本；
Ke：股东权益资本要求的回报率；
E：股东权益资本的市场价值；
D：债务资本的市场价值；
E/(D+E)：权益资本占投入资本的比率；
D/(D+E)：债务资本占投入资本的比率；
Kd：税前债务资本成本；
T：所得税税率。
其中：权益资本要求的回报率 Ke采用资本资产定价模型（CAPM模型）计算。
公式：Ke=Rf+β*ERP+Rs
式中：Rf：无风险报酬率；
Rm：市场收益率（社会平均收益率）；
ERP：市场风险溢价；
β：风险系数；
Rs：公司特有风险回报率。
折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公
司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取参考公司进行分析计算
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书的方法估算被评估单位加权平均资本成本（折现率）WACC。为此，首先在上市公司中选取参考公司，然后估算参考公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；
然后根据参考公司资本结构、参考公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（2）参考公司选择
在本次评估中参考公司的选择标准如下：参考公司至少有两年上市历史；参考公司只发行人民币 A股；参考公司所从事的行业及主营业务与被评估单位相同或类似。
根据上述标准，我们选取了以下11家上市公司作为参考公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|首发上市日期|上市地点|主营产品名称|主营产品类型|省份|
|600765.SH|中航重机|1996/11/6|上海|液压产品、散热器、航空锻造、燃气轮机、新能源、锻造材料、金属材料|液压、锻造、新能源|贵州省|
|000777.SZ|中核科技|1997/7/10|深圳|核电阀门、核化工阀门、其他特阀（石油、石化、电力等）、水道阀门、铸锻件毛坯|工业用阀门、毛坯|江苏省|
|002147.SZ|方圆支承|2007/8/8|深圳|回转支承、液压油缸、专用设备、涡轮增压器、环形锻造件|回转支承、液压油缸、专用设备、涡轮增压器、环形锻造件|安徽省|
|002552.SZ|宝鼎重工|2011/2/25|深圳|船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件|大型铸锻件|浙江省|
|300185.SZ|通裕重工|2011/3/8|深圳|风电主轴、管模、其他锻件、锻件坯料（钢锭）、冶金设备、粉末合金产品|机械制造|山东省|
|300260.SZ|新莱应材|2011/9/6|深圳|泵阀、法兰、管道、管件、腔体|泵阀、法兰、管道、管件、腔体|江苏省|
|600169.SH|太原重工|1998/9/4|上海|轧锻设备、起重机设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴承、铸锻件、齿|轧锻设备、起重机设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴承、铸锻件、齿|山西省|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|首发上市日期|上市地点|主营产品名称|主营产品类型|省份|
|||||轮传动机械、煤化工设备、风电设备|轮传动机械、煤化工设备、风电设备||
|601106.SH|中国一重|2010/2/9|上海|冶金成套设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻件、锻压设备、矿山设备|重型机械设备|黑龙江省|
|601608.SH|中信重工|2012/7/6|上海|采掘机械、提升机械、破碎粉磨机械、选煤机械、水泥机械、冶金轧钢机械、轻工环保机械、发电设备、大功率减速器、大型铸锻锻件|重型机械|河南省|
|002423.SZ|中原特钢|2010/6/3|深圳|石油钻具、限动芯棒、铸管模、高压锅炉管；定制精锻件、机械加工件|工业专用装备、大型特殊钢精锻件|河南省|
|002445.SZ|中南重工|2010/7/13|深圳|金属管件、法兰、管系、压力容器|金属管件、法兰、管系、压力容器|江苏省|

数据来源：同花顺iFinD
（3）有关参数的选取过程
①无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年的国债，取所有国债到期收益率的平均值4.1315%作为本次评估无风险收益率。
②目标资本结构
在计算被评估单位 WACC及将参考上市公司 Beta系数调整为被评估单位 Beta系数时均需知道被评估单位目标资本结构，所谓资本结构，也叫财务杠杆，
就是债务资本与权益资本的比率，即D/E。债务资本与权益资本均应为市场价值，
而不是账面价值，债务资本的市场价值等于账面价值，但权益资本（此处权益资
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书本指剔除非经营性调整因素后的股东权益，即公司自由现金现金流现值减付息债务）的市场价值正是我们要评估的，我们事先并不知道。鉴于此，我们采用迭代的方法计算目标资本结构，本项目计算出的资本结构 D/E为73.67%，此资本结构为被评估单位评估基准日当前的资本结构，由于已剔除了非经营性因素，采用市场价值计算，因此可以以当前资本结构代替目标资本结构。
③市场期望报酬率Rm
对市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数、深证成份指数自 1991年 12月 31日至 2014年 9月 30日期间的指数平均收益率进行测算，取其加权平均数（按评估基准日沪深两市总市值加权）得出9.58%市场期望报酬率。
④β系数
确定参考公司相对于股票市场风险系数β（UnLeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。参考公司β值可通过根据同花顺资讯网终端 BETA计算器查询计算。取 0.8375为被评估单位无财务杠杆的β系数。
确定被评估企业的资本结构比率
根据计算机自动迭代计算，我们确定被评估单位资本结构D/E为73.71%。
估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书 Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）×D/E]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率（取25%）
通过上述步骤，计算出β值为1.3600。
⑤公司特有风险回报率Rs、Rc
公司特有风险主要包括规模风险、市场风险、供应风险等等。
对规模风险，根据研究，按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型：
Rs=3.139%–0.2485%×A
(R2
=90.89%)
其中：Rs：公司规模风险超额回报率；
A：为公司净资产账面值（单位：亿元）；
上述回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立。
将公司有效净资产账面规模代入 Rs计算公式中计算Rs，计算值为2.72%。
综合考虑其他各种风险因素，对其他特有风险Rc，取1.00%
⑥税前债务资本成本Kd
因公司的债务资本为银行借款及保理融资，加权平均借款利率（1年期）为7.00%，所以取借款利率7.00%为税前债务资本成本。
⑦所得税税率T
恒润重工 2014年 10-12月在企业所得税优惠期内，适用15%所得税税率，但考虑到恒润重工利润占合并利润比重较小，2015年及以后年度能否继续取得高新技术企业认证尚不确定，所以所得税税率T取统一25%。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（4）折现率的计算
①权益资本要求的回报率 Ke的计算
Ke=Rf+β*（Rm-Rf）+Rs+Rc
=4.1315%+1.3002*（9.58%-4.1315%）+2.60%+1.00%
=14.82%
②加权平均资本成本 WACC的计算
WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)
=14.82%*57.58%+7.00%*42.42%*（1-25%）
=10.76%
4、经营资产价值的计算
将上述预测确定的非现金经营资产未来自由现金流及折现率，代入以下公式：
n DCF P
V= i
+
n
0
(1R)i (1R)n
i1
式中：V为自由现金流现值；
0
n为预测年限，本项目中n=5.25；
DCF为预测2014年10-12月、2015至2019年每年的自由现金流；
i
R为折现率，即加权平均资本成本WACC；
P为永续期的现金流量，本项目按有限期预测的最后一年的有关数据 n
计算。
计算得到被评估单位自由现金流量的折现值，计算过程如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2014(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至永续期|
|企业自由现金流||-579.73|1,046.15|3,796.63|6,792.63|8,556.07|11,266.74|10,026.99|
|折现期||0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|5.25|
|WACC||10.76%|10.76%|10.76%|10.76%|10.76%|10.76%|10.76%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数||0.9748|0.8801|0.7946|0.7174|0.6478|0.5848|5.4367|
|折现值|74,891.66|-565.11|920.72|3,016.90|4,873.34|5,542.31|6,589.35|54,514.15|
|企业经营资产评估值|74,891.66||||||||

本独立财务顾问认为：以上重要评估参数取值具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设上市公司于2013年年初已完成本次重组，即于 2013年年初上市公司已持有恒润重工100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年和 2014年1-9月备考财务报表已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第510004号审计报告。
以 2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产构成|2014-9-30||2014-9-30||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|15,290.55|20.88%|26,667.12|14.44%|11,376.57|10.21%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|3,968.57|5.42%|4,344.45|2.35%|375.87|0.34%|
|应收账款|2,682.45|3.66%|20,238.43|10.96%|17,555.98|15.75%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|970.19|1.32%|2,043.10|1.11%|1,072.92|0.96%|
|应收利息|487.62|0.67%|487.62|0.26%|-|0.00%|
|其他应收款|572.30|0.78%|11,551.12|6.25%|10,978.82|9.85%|
|存货|16,533.73|22.58%|35,329.72|19.13%|18,795.98|16.86%|
|其他流动资产|-|0.00%|127.04|0.07%|127.04|0.11%|
|流动资产合计|40,505.41|55.31%|100,788.60|54.57%|60,283.19|54.08%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|618.19|0.84%|618.19|0.33%|-|0.00%|
|长期股权投资|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|固定资产|22,453.85|30.66%|49,362.70|26.73%|26,908.85|24.14%|
|在建工程|2,683.85|3.66%|4,420.37|2.39%|1,736.52|1.56%|
|无形资产|6,232.99|8.51%|15,831.63|8.57%|9,598.65|8.61%|
|长期待摊费用|56.91|0.08%|56.91|0.03%|-|0.00%|
|商誉|-|0.00%|10,069.52|5.45%|10,069.52|9.03%|
|递延所得税资产|292.60|0.40%|858.69|0.46%|566.08|0.51%|
|其他非流动资产|390.00|0.53%|2,692.53|1.46%|2,302.53|2.07%|
|非流动资产合计|32,728.39|44.69%|83,910.55|45.43%|51,182.16|45.92%|
|资产总计|73,233.80|100%|184,699.15|100%|111,465.34|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产构成|2013-12-31||2013-12-31||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|14,347.72|19.45%|24,095.83|13.33%|9,748.12|9.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|180.00|0.24%|180.00|0.10%|-|0.00%|
|应收票据|6,454.78|8.75%|8,155.32|4.51%|1,700.54|1.59%|
|应收账款|3,321.77|4.50%|15,208.32|8.41%|11,886.55|11.11%|
|预付款项|497.21|0.67%|758.17|0.42%|260.96|0.24%|
|应收利息|95.50|0.13%|95.50|0.05%|-|0.00%|
|其他应收款|419.35|0.57%|11,380.85|6.30%|10,961.50|10.24%|
|存货|15,939.33|21.61%|36,840.67|20.38%|20,901.34|19.53%|
|其他流动资产|-|0.00%|600.08|0.33%|600.08|0.56%|
|流动资产合计|41,255.66|55.93%|97,314.75|53.83%|56,059.09|52.38%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|618.19|0.84%|618.19|0.34%|-|0.00%|
|长期股权投资|-|0.00%|0.00|0.00%|-|0.00%|
|固定资产|23,863.17|32.35%|51,849.64|28.68%|27,986.47|26.15%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|1,011.23|1.37%|2,970.63|1.64%|1,959.40|1.83%|
|无形资产|6,349.81|8.61%|16,121.10|8.92%|9,771.29|9.13%|
|长期待摊费用|101.38|0.14%|538.58|0.30%|437.20|0.41%|
|商誉|-|0.00%|10,090.99|5.58%|10,090.99|9.43%|
|递延所得税资产|168.51|0.23%|560.04|0.31%|391.54|0.37%|
|其他非流动资产|390.00|0.53%|726.92|0.40%|336.92|0.31%|
|非流动资产合计|32,502.28|44.07%|83,476.08|46.17%|50,973.81|47.62%|
|资产总计|73,757.94|100%|180,790.84|100%|107,032.90|100.00%|

从上表可以看出，假设本次交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司资产总额由本次交易前的73,233.80万元增加至184,699.15万元，增长111,465.34万元，增幅达152.20%。本次交易资产总额的增加主要是由于货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产和商誉的大幅增加所致。
此外，从资产结构来看，流动资产和非流动资产占总资产的比例与交易前基本一致，未发生重大改变。
2、本次交易后上市公司的负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-9-30||2014-9-30||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|0.00%|31,779.39|42.35%|31,779.39|48.95%|
|应付票据|-|0.00%|11,020.01|14.68%|11,020.01|16.97%|
|应付账款|4,613.89|45.56%|11,316.14|15.08%|6,702.25|10.32%|
|预收款项|3,934.08|38.84%|4,845.46|6.46%|911.38|1.40%|
|应付职工薪酬|380.92|3.76%|1,172.24|1.56%|791.32|1.22%|
|应交税费|419.29|4.14%|1,381.74|1.84%|962.45|1.48%|
|应付利息|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|454.11|4.48%|12,955.80|17.26%|12,501.68|19.26%|
|一年内到期||0.00%||0.00%||0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-9-30||2014-9-30||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|的非流动负债|||||||
|其他流动负债|-|0.00%|135.16|0.18%|135.16|0.21%|
|流动负债合计|9,802.29|96.78%|74,605.95|99.41%|64,803.66|99.82%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|325.83|3.22%|441.53|0.59%|115.70|0.18%|
|其他非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|325.83|3.22%|441.53|0.59%|115.70|0.18%|
|负债合计|10,128.12|100%|75,047.48|100%|64,919.36|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013-12-31||2013-12-31||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|0.00%|32,350.00|43.80%|32,350.00|51.61%|
|应付票据|-|0.00%|7,372.50|9.98%|7,372.50|11.76%|
|应付账款|4,869.24|43.59%|12,568.26|17.02%|7,699.02|12.28%|
|预收款项|4,979.02|44.57%|6,165.37|8.35%|1,186.35|1.89%|
|应付职工薪酬|272.00|2.44%|1,051.44|1.42%|779.44|1.24%|
|应交税费|496.46|4.44%|759.45|1.03%|262.99|0.42%|
|应付利息|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付股利|40.00|0.36%|40.00|0.05%|-|0.00%|
|其他应付款|513.46|4.60%|13,471.03|18.24%|12,957.57|20.67%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|2.96|0.00%|2.96|0.00%|
|其他流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债合计|11,170.18|100.00%|73,781.01|99.90%|62,610.83|99.88%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|0.00%|14.62|0.02%|-|0.00%|
|递延收益|-|0.00%|60.00|0.08%|60.00|0.10%|
|其他非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|

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||2013-12-31||2013-12-31||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|非流动负债合计||0.00%|74.62|0.10%|74.62|0.12%|
|负债合计|11,170.18|100%|73,855.62|100%|62,685.44|100.00%|

从上表可以看出，假设本次交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司负债总额由本次交易前的 10,128.12万元增加至 75,047.48万元，增长 64,919.36万元，增幅达640.98%。本次交易负债总额的增加主要是由于短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款的大幅增加所致。
此外，从负债结构来看，假设本次交易完成后，流动负债占负债总额的比例与相比交易前上升2.63%，主要原因是由于交易完成后短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款金额大幅增加，而非流动负债增加金额相对较小，使得流动负债占负债总额的比例有所提高。其他应付款的期末余额大幅增加 12,501.68万元，是由于本次交易中形成应当向交易对方支付的股权转让款项尚未支付而形成的负债。
3、本次交易后上市公司的偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|4.13|1.35|3.69|1.32|
|速动比率|2.45|0.88|2.27|0.82|
|资产负债率（合并）|13.83%|40.63%|15.14%|40.85%|

假设本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率相比交易前均大幅下降，主要是由于标的公司恒润重工流动比率及速动比率处于较低水平。恒润重工为生产制造型企业，固定资产占总资产比例较高，且生产经营规模较大，流动资金需求量大，而负债结构不尽合理，绝大部分为流动负债，缺乏长期债权融资渠道，导致短期偿债指标较低。
假设本次交易完成后，上市公司资产负债率相比交易前大幅上升，主要是由
于标的公司恒润重工资产负债率较高。恒润重工近年来陆续开展大型项目建设，
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书固定资产及无形资产投资大幅增加，生产规模扩张，资金需求量大，导致银行借款规模较大，整体负债水平较高；另一方面，恒润重工净资产及投资资金主要通过自身经营利润积累，净资产规模扩张有限。
4、本次交易后上市公司的营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|11.29|5.80|7.36|7.97|
|存货周转率|1.72|2.23|1.60|2.52|

注：为使得各期周转率指标具有可比性，已将 2014年 1-9月的应收账款周转率和存货周转率做年化处理。
假设本次交易完成后，上市公司应收账款周转率相比交易前均有所波动，其中 2013年上升 0.62次，2014年 1-9月下降 5.48次。2014年 1-9月应收账款周转率下降的原因，主要是上市公司应收账款主要是质量保证金尾款，占销售收入的比重较小；而恒润重工由于所处行业的特点，其给予客户的信用周期相比上市公司更长，因此其应收账款周转速度相比上市公司较低，交易完成后将使得总的应收账款周转率降低。
假设本次交易完成后，上市公司存货周转率相比交易前均有所上升，其中2013年上升0.92次，2014年1-9月上升0.51次。存货周转率上升的原因，上市公司主营锻压设备的研发、生产与销售，属于大型机械的加工，研发和生产的周期一般较长。而恒润重工主营辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件的研发、生产和销售，研发和生产周期相比上市公司要短，其存货周转率本身要高于上市公司，因此交易完成后总的存货周转率有所上升。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2014年 9月 30日财务报表的审计报告和备考财务报表审计报告，交易前后上市公司主要经营情况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||变动||
||实际数|备考数|金额|比例|
|营业收入|25,418.25|77,158.01|51,739.76|203.55%|
|营业利润|215.88|3,343.35|3,127.46|1448.67%|
|利润总额|398.73|3,638.89|3,240.16|812.63%|
|净利润|324.91|2,517.29|2,192.39|674.77%|
|归属于母公司所有者净利润|335.24|2,527.63|2,192.39|653.97%|
|项目|2013年度||变动||
||实际数|备考数|金额|比例|
|营业收入|30,407.26|80,358.22|49,950.95|164.27%|
|营业利润|-621.35|299.21|920.57|-148.15%|
|利润总额|241.91|1,471.94|1,230.02|508.46%|
|净利润|168.37|1,014.72|846.35|502.67%|
|归属于母公司所有者净利润|168.37|1,014.72|846.35|502.67%|

本次交易完成后上市公司2013年及2014年1-9月营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润均有大幅增长，本次交易提高了上市公司的盈利能力。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||||
||实际数|占收入比例|备考数|占收入比例|
|销售费用|1,693.21|6.66%|4,866.79|6.31%|
|管理费用|2,394.84|9.42%|4,940.88|6.40%|
|财务费用|-474.85|-1.87%|1,639.50|2.12%|
|合计|3,613.20|14.21%|11,447.17|14.84%|
|项目|2013年||||
||实际数|占收入比例|备考数|占收入比例|
|销售费用|2,237.63|7.36%|5,114.49|6.36%|
|管理费用|3,419.92|11.25%|5,819.81|7.24%|
|财务费用|-414.09|-1.36%|2,006.97|2.50%|
|合计|5,243.47|17.24%|12,941.27|16.10%|

假设本次交易完成后，销售费用和管理费用占当期营业收入的比例相比交易前均有所下降，而财务费用占当期营业收入的比例相比交易前将有所上升。
上市公司 2013年、2014年 1-9月由于锻压设备行业景气度下降的原因，其
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书销售订单不够饱和，营业收入处于近年来较低的水平，而销售费用和管理费用中很大比例是销售部门与管理部门在日常经营过程中所产生的费用，属于较为固定的支出，与营业收入的波动关系不大，因此占营业收入的比例相对较高。而恒润重工营业收入金额较高，且2014年1-9月营业收入已经超过2013年全年，增长势头良好，其销售费用与管理费用中较为固定的支出被增长的营业收入摊薄，两项费用占营业收入的比例低于上市公司。因此交易完成后，销售费用与管理费用占营业收入比重将有所下降。
上市公司由于存在募集资金银行存款的利息收入，且 2013年由于银行贷款规模下降，利息支出较低，而 2014年 1-9月则由于未向银行贷款而不存在利息支出，因此上市公司2013年和2014年1-9月财务费用均为净收益。而恒润重工由于银行贷款规模较大，利息支出较高，因此其财务费用水平大大高于上市公司，交易完成后将大幅提高财务费用占当期营业收入的比例。
3、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|17.79%|21.91%|17.14%|17.86%|
|销售净利率|1.28%|3.26%|0.55%|1.26%|
|加权平均净资产收益率|0.53%|2.34%|0.27%|0.95%|

本次交易完成后，销售毛利率将有所上升，其中2013年由交易前的17.14%上升至交易后的17.86%，上升0.72个百分点；2014年1-9月由交易前的17.79%上升至交易后的21.91%，上升 4.12个百分点。销售毛利率上升是由于恒润重工从事的辗制环形锻件、锻制法兰研发生产销售业务毛利率高于上市公司现有业务的毛利率，在完成交易后将提高上市公司的综合毛利率水平。
本次交易完成后，销售净利率将有所上升，其中 2013年由交易前的0.55%上升至交易后的1.26%，上升0.71个百分点；2014年1-9月由交易前的1.28%上升至交易后的3.26%，上升1.98个百分点。销售净利率上升是由于恒润重工的销
售毛利率大幅高于上市公司现有业务，因此假定交易完成后，恒润重工的销售毛
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书利润将提高上市公司的综合毛利润，使得上市公司的销售净利率上升。
本次交易完成后，加权平均净资产收益率将有所上升，其中 2013年由交易前的0.27%上升至交易后的0.95%，上升0.68个百分点；2014年1-9月由交易前的0.53%上升至交易后的2.34%，上升1.80个百分点。加权平均净资产收益率上升是由于恒润重工净资产金额大幅低于本次交易前的上市公司，而2013年、2014年1-9月净利润均大幅高于本次交易前的上市公司，因此假设交易完成后，将有力提升上市公司的净资产收益率。
4、本次交易前后每股指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元）|0.0262|0.1595|0.0132|0.0640|
|每股净资产（元）|4.91|6.91|4.89|6.75|

如上表所示，上市公司备考口径每股收益和每股净资产均有所提高。本次交易完成后，上市公司可借助新能源行业发展的契机，进入新能源行业关键零部件制造领域，借助恒润重工的行业资质优势和客户资源，可迅速建立竞争壁垒，形成竞争优势。通过整合，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力，有效提升整体盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产；交易完成后负债比例虽然有所上升，但是仍然维持在较为安全的水平内。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，从而增加归属于上市公司股东的每股收益，将有利于上市公司的持续发展，并且不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书治理机制进行全部分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，南通锻压主营业务为专业从事锻压设备的研发、生产和销售。
恒润重工的主营业务是辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售。本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司，上市公司将借助恒润重工所具有的客户资源、行业资质、产品、技术、人才、区位等竞争优势，抓住以风能为代表的新能源行业的发展机遇期，进入新能源行业关键零部件制造领域，实现产业转型。
另一方面，上市公司与恒润重工之间属于设备提供商和产品制造商的关系，本次交易完成后，通过整合，上市公司与恒润重工可充分利用两者在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，上市公司可为恒润重工提供金属成形设备、升级生产装备，两公司可共享机械加工设备，交流金属成形技术和机械加工工艺经验，共用营销网络，提高营销效率，并可在原材料采购方面形成联动效应，增强议价能力，更好地抵御原材料价格波动造成的风险降低标的公司的生产成本，从而现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
此外，上市公司和恒润重工都已计划通过对工业工业自动化技术的探索，提升现有产品的自动化水平。通过本次交易，上市公司将继续加大投入，以实现生产制造自动化为目标，积极实现现有产品的升级，深化对工业自动化技术探索的广度和深度，在高端装备及其零部件制造领域，尤其是金属成形高端装备及产品领域，提升技术水平，增强未来竞争实力，更好更快的适应工业4.0时代对于制造企业的要求。
2012年、2013年、2014年 1-9月，恒润重工的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的170.16%、164.27%、203.55%，归属于母公司股东的净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东的净利润的147.91%、841.66%、744.92%。此外，本次交易的交易对方承立新、周洪亮承诺恒润重工2015年、2016年和 2017年实现净利润分别不低于 4,500万元、5,200万元和 6,000万元。本次
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益，这将有助于提升上市公司市场地位，改善经营业绩，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易实施细则》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年 2月 13日，南通锻压与恒润重工全体 10名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
交易对方应在《购买资产协议》生效后 45日内，办理完毕交割手续，即将标的公司100%股权过户至上市公司名下，并办理工商备案登记。标的资产办理至上市公司名下工商备案登记之日为交割日。
若标的公司承担了除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经南通锻压与交易对方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由交易对方按持股比例承担，且相互承担无限连带责任。交易对方应在南通锻压或标的公司
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书通知其承担之日起5个工作日内向标的公司以现金予以补偿；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，交易对方承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，交易对方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。
《发行股份购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》的任何一方违反其在《购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给受损失方补偿以使其免受损失。
《购买资产协议》的任何一方因违反或不履行《购买资产协议》项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次重组构成关联交易
本次重组实施前，郭庆持有本公司 80,000,000股股份，占本公司总股本的62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。
本次重组实施前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次重组实施后，交易对方承立新持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，承立新为上市公司潜在关
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（二）本次交易的必要性
本次重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占上市公司股本的比例为51.12%，本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价。控股股东、实际控制人郭庆的参与保证了本次交易现金对价的支付，同时保证了郭庆对上市公司的控股地位。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司通过锁价方式向上市公司控股股东、实际控制人以及公司董事会引入的境内战略投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，即人民币 14.29元/股。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
考虑到本次发行股份购买资产的发行时间和募集配套资金的发行时间将会比较接近，选取相同的发行价格更有利于交易各方的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金涉及关联交易，其的发行价格符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内同”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第九节 本次核查结论性意见
经核查《南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问爱建证券认为：（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（三）本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
（四）本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（五）本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产；交易完成后负债比例虽然有所上升，但是仍然维持在较为安全的水平内。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，从而增加归属于上市公司股东的每股收益，将有利于上市公司的持续发展，并且不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况；
（六）本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求；
（七）对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（八）本次募集配套资金涉及关联交易，其的发行价格符合《重组管理办法》、
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书《创业板发行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
（九）根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书第十节 内核程序和内核意见
一、爱建证券内核程序
爱建证券内核小组及内部审核部门对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
项目小组将包括重组报告书在内的主要信息披露文件报送质量控制总部，上述部门对所有材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交爱建证券有关内核人员，向内核小组提出内核申请。
爱建证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真审阅重组报告书等材料的基础上，在审核过程中及时向本项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、爱建证券内核意见
根据爱建证券内核小组审核结果，该公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等上市公司重大资产重组的相关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的要求，有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少同业竞争和规范关联交易，所购买资产为权属清晰的股权资产。同意出具《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
南通锻压设备股份有限公司 独立财务顾问报告书（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于南通锻压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人
钱华
内核负责人
张建华
部门负责人
胡亦非
项目主办人
胡亦非 汪晨杰
项目协办人
廖葳
爱建证券有限责任公司二○一五年二月十三日