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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0207号
二 O一六年七月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达法意字[2016]第0207号致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
法律意见书一、本次上市的批准与授权
（一）2013年5月20日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》和《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意发行人公开发行股票并申请在深圳证券交易所上市；2014年 5月 12日发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<关于首次公开发行股票并上市的方案的议案>的议案》及《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》，发行人对本次发行上市的相关议案进行了修订并延长了相关决议的有效期。经 2015年 5月 10日发行人召开的 2015年第一次临时股东大会、2016年 4月 15日发行人召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人首次公开发行股票并上市相关决议的有效期及授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的授权期限延长至2017年4月15日。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及公司章程的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、效。
发行人本次上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）2016年6月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人出具《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1306号），核准发行人公开发行新股不超过 2,900万股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
法律意见书二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913502007516215965，目前依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，于 2010年 12月 3日由厦门市吉宏印刷有限公司整体变更设立的股份有限公司。厦门市吉宏印刷有限公司成立于2003年12月24日，发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日起已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据发行人历次验资文件并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人及其前身最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可﹝2016﹞1306号文、《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下
法律意见书发行结果公告》”）、《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上发行结果公告》”）、《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月6日出具的中喜验字[2016]第0297号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 8,700万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 11,600万元，不少于 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行结果公告》，发行人本次公开发行的股份数量为 2,900万股，全部为新股发行，本次发行完成后发行人的股份总数为 11,600万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管机关出具的证明、2016年1月22日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第0016号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《股票上市规则》第5.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为
法律意见书本次上市的保荐机构，经本所律师核查，华龙证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股票上市规则》第 4.1条的规定。
（二）华龙证券已指定刘晓勇、陆燕蔺两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3条的规定。
五、发行人股东关于股份锁定的承诺以及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人股东关于股份锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、厦门市永悦投资咨询有限公司已作出承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；股东厦门金润悦投资有限公司作出承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）作出承诺，自其对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013年 2月1日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本所律师认为，发行人股东作出的关于股份锁定的承诺符合《公司法》第一百四十一条以及《股票上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 5.1.4条的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员已签署《董事（监事、高级管理
法律意见书人员）声明及承诺书》，前述声明及承诺书的签署经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《股票上市规则》第 3.1.1条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，已聘请具有保荐资格的保荐机构保荐，发行人股东及董事、监事、高级管理人员已按照规定作出了相关承诺，本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
法律意见书（此页无正文，仅为北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师：______________
付洋 王盛军
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周群
年 月 日