证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-109北京碧水源科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采用现场与网络相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
2014年12月02日，北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开2014年第二次临时股东大会的通知，本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年12月16日15：00至2014年12月17日15：00的任意时间。现场会议于2014年12月17日上午9：30在北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代表共31人，代表公司有表决权的股份
628,212,162股，占公司有表决权股份总数的58.37%。其中：出席现场会议的股东及股东代表6人，所持股份591,725,669股，占公司有表决权总股份的54.98%；
参加网络投票的股东25人，所持股份36,486,493股，占公司有表决权总股份的
3.39%。
本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长文剑平先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次股东大会。
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（1）发行股票的种类及面值
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（2）发行方式及发行时间
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（3）发行价格及定价原则
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（4）发行数量
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（5）发行对象及认购方式
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（6）锁定期安排
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占
出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（7）上市地点
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（8）募集资金用途
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（9）本次发行前滚存利润安排
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（10）本次发行决议有效期
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
9、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
10、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
11、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
12、审议通过《关于为南京城建环保水务股份有限公司提供担保的议案》；
本议案内容请详见2014年12月02日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票305,119,424股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。该议案获得通过。（文剑平、何愿平回避表决）
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
13、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
本议案内容请详见2014年8月14日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
14、审议通过《关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司担保期限的议
案》；
本议案内容请详见2014年8月14日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：同意票359,742,633股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。该议案获得通过。（文剑平回避表决）
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
三、律师出具的法律意见书
北京市齐致律师事务所指派律师王海军、孙航出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的提案进行审议表决之情形。本次股东大会的召集、提案、召开程序、参加会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、北京碧水源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京齐致律师事务所出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二Ο一四年十二月十七日