关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
青海明胶股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
声声明明与与承承诺诺 ............................................................................................................................................................................................................................................ 11目目录录...................................................................................................................................................................................................................................................................... 22释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ............................................................................................................................................................................ 44一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......... 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...................................................................................................... 5三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .......................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ...................... 6第第二二节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ............................................................................................................................................................................ 77
关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，股票代码：000606|
|神州易桥/标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司）|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司|
|发行股份购买资产的交易对方/发股对象|指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|拟购买资产/标的资产|指|发股对象合计持有的神州易桥100%的股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|

关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《青海明胶股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股
份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司将由传统的
医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主
业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），交易完成后上市公司业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I64互联网和相关服务”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市
（一）本次交易前，上市公司的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售，与标的公司现有的业务无明显的协同关系。
上市公司在本次交易完成后，将形成双主业的局面，企业互联网服务业务将成为上市公司新的业务增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业或上下游并购。
（二）根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
2003年12月29日，青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青海创投”）与天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（天津泰达的股东，以下简称“泰达投资”）、北京国际信托投资有限公司（天津泰达的股东，以下简称“北京国投”）签署了《股份转让协议书》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶法人股 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。
2005年11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，本公司未向天津泰达及其控制的关联方进行过资产购买行为。本次交易中，上市公司向其控股股东天津泰达控制的关联方新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥15.63%股权，本次交易中神州易桥100%股权交易价格为 100,000万元，据此计算的本次交易中上市公司向其控股股东控制的关联方购买神州易桥15.63%股权对应的资产总额为 15,625.01万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2004年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额58,486.37万元的比例未达到100%，不构成借壳上市。
关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见此外，上述发行股份购买资产行为不存在同业竞争和非正常关联交易，天津泰达及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。本次交易中，拟向新实际控制人及其关联方购买的资产总额为100,000万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司 2014年末资产总额 132,575.54万元的比例未达到100%，同样不构成借壳上市。
综上，结合累计首次及预期合并原则，分别考虑配套融资及不考虑配套融资两种情形下计算的本次交易均不构成借壳上市标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于青海明胶本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业或上下游并购；本次交易不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 刘宗业
华泰联合证券有限责任公司年 月日