证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-016希努尔男装股份有限公司
关于签订股权转让协议暨调整收购北京中福康华景区旅游开发有限公司100%股权方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易需达到协议约定的前提条件且双方不存在违约情况，并提交股东大会审议通过后方可实施，故本次交易最终能否实施并完成尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年4月23日，公司与平潭发展和中福康华签署了《股权转让协议》，公司拟收购目标公司一和目标公司二100%股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次股权转让价款总额为
385,117,950.78元人民币，具体交易转让价款按照持股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。
2、以上事项已经公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中福海峡(平潭)发展股份有限公司
公司名称：中福海峡(平潭)发展股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
办公地址：福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层
法定代表人：刘平山
注册资本：193,178.09万元
社会统一信用代码：91350000158156419U
主营业务：造林、营林、林产品加工与销售。
主要股东：截止到2017年9月30日股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||||||
|报告期末普通股股东总数|95,823||||||0|||
|||||股股东总数（如有）||||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售||质押或冻结情况||
|股东名称||股东性质|持股比例||持股数量|||||
|||||||条件的股份||股份|数量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|状态||
|福建山田实业发展有限公司|境内非国有法人|27.72%|535,522,406||质押|299,420,000|
|中国银河证券股份有限公司|国有法人|1.71%|33,036,350||||
|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|1.36%|26,196,676||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.27%|24,479,800||||
|深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国际信托－中融－盈源11号证券投资集合资金信托计划|其他|1.23%|23,696,682||||
|香港中央结算有限公司|境外法人|0.85%|16,485,034||||
|吴锦文|境内自然人|0.77%|14,942,682||||
|吴泰华|境内自然人|0.54%|10,406,000||||
|兴证证券资管－民生银行－兴证资管鑫众23号集合资产管理计划|其他|0.50%|9,600,432||||
|吴锦祥|境内自然人|0.42%|8,195,708||||

实际控制人：
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|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘平山|中国|否|
||最近五年一直从事企业经营，现任福建华闽进出口公司董事长；福建山田实业||
|主要职业及职务|||
||发展有限公司董事长；中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司|||
||无。||
|情况|||

平潭发展依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
平潭发展与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）北京中福康华景区旅游开发有限公司
公司名称：北京中福康华景区旅游开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区农展馆南路13号7层811
法定代表人：刘平山
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2010年05月12日
社会统一信用代码：911101055548293200
主营业务：旅游资源开发（不含旅游业务）；项目投资；产品设计；设计、制
作、代理、发布广告；批发工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：平潭发展持有中福康华90%股权，新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司持有中福康华10%股权。
实际控制人：
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘平山|中国|否|
||最近五年一直从事企业经营，现任福建华闽进出口公司董事长；福建山田实业||
|主要职业及职务|||
||发展有限公司董事长；中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司|||
||无。||
|情况|||

中福康华依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
中福康华与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司
1、基本情况
公司名称：嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91330421587782610C
成立日期：2011年12月19日
住所：嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李继烈
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营；旅游开发；实业投资；房屋租赁服务，旅游产品设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；销售：工艺品。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例|
|1||中福康华||5,200||65%||
|2||平潭发展||2,800||35%||
|合计||||8,000||100%||

本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例|
|1||希努尔男装股份有限公司||8,000.00||100%||
|合计||||8,000.00||100%||

3、标的公司财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字【2018】第0586号审计报告，西塘置业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2018年2月28日|
|资产总额||286,031,341.96||286,239,958.97||
|负债总额||267,267,691.23||269,508,423.36||
|净资产||18,763,650.73||16,731,535.61||
|应收账款总额||2,011,749.61||2,047,319.34||
||项目||2017年度||2018年1-2月|
|营业收入||12,437,364.04||946,221.10||
|营业利润||-9,669,089.02||-2,040,697.22||
|净利润||-11,285,603.25||-2,032,115.12||
|经营活动产生的现金流量净额||25,678,230.17||11,998,288.62||

根据具有证券、期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号为大学评估评报字[2018]920013号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年2月28日，西塘置业股东全部权益以资产基础法确定的评估值为
207,853,682.65元，评估增值191,122,147.05元，评估增值率为1,142.29%。
（二）嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司
1、基本情况
公司名称：嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司
统一社会信用代码：91330421097917316A
成立日期：2014年04月18日
住所：嘉善县西塘镇小桐圩街53弄25号楼三楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘平山
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：旅游开发；实业投资；旅游产品设计、制作；设计、代理、制作、发布国内各类广告；销售工艺品。
2、本次收购前，标的公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||占注册资本的比例|
|1||平潭发展||5,100|51%||
|2||中福康华||3,900|39%||
|3||上海康潭旅游发展有限公司||1,000|10%||
|合计||||10,000|100%||

本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例|
|1||希努尔男装股份有限公司|10,000||100%||
|合计|||10,000||100%||

3、标的公司财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字【2018】第0585号审计报告，康辉创世最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日||2018年2月28日|
|资产总额||127,935,618.39|128,828,022.92||
|负债总额||31,405,613.06|33,237,238.59||
|净资产||96,530,005.33|95,590,784.33||
|应收账款总额||-|-||
||项目|2017年度||2018年1-2月|
|营业收入||7,567.57|-||
|营业利润||-3,045,077.62|-1,137,216.00||
|净利润||-2,993,086.52|-939,221.00||
|经营活动产生的现金流量净额||1,180,620.87|-165,790.62||

根据具有证券、期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限
责任公司出具的编号为大学评估评报字[2018]920012号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年2月28日，康辉创世股东全部权益以资产基础法确定的评估值为
177,264,268.13元，评估增值81,673,483.80元，评估增值率为85.44%。
（三）其他事项说明
西塘置业合法拥有善国用（2013）第00403242号土地使用权（下称“项目地块一”），项目地块一位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧，用地性质为商服用地，用地面积为41270.3平方米，容积率为0.7-0.9。项目推广名称为“西塘璞悦园”（下称“西塘璞悦园”），已建成并办理完毕工程竣工备案及综合验收，尚未办理产权初始登记。根据2015年5月实测报告面积（下称“实测面积”），西塘璞悦园总建筑面积（不含地下室）33289.48平方米（其中包括但不限于商业5882.55平方米，公寓式酒店25687.91平方米，配套用房802.06平方米）；地下室建筑面积4407.27平方米。
康辉创世合法拥有浙（2016）嘉善县不动产权第 0024100号土地使用权（下称“项目地块二”），项目地块二位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港东侧，用地性质为商服用地，用地面积为 58783.2平方米，容积率为0.7-0.9。该项目地块拆迁补偿事项已全部完成，且已达到四通一平（即通给水、通排水、通电、通路以及场地平整），尚未开发建设。
西塘置业已将其拥有的项目地块一抵押给建设银行嘉善支行用于贷款融资，中福康华为该项贷款融资提供连带担保责任。交易各方已约定将按照相关法律法规和上市规则的要求，协助目标公司及时完成对其原股东的债务清偿义务并解除中福康华为目标公司提供的担保责任。
除上述土地抵押外，目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方一：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
甲方二：北京中福康华景区旅游开发有限公司
乙方：希努尔男装股份有限公司
目标公司一：嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司
目标公司二：嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司
（甲方一与甲方二统称甲方，甲方、乙方、目标公司下统称“各方”）
（二）标的股权、股权转让款、定价政策及定价依据
1、标的股权：目标公司100%股权及其相关权益（下称“标的股权”），以及通过收购标的股权直接获得的目标公司名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室，下称“标的资产”）的全部且无瑕疵的开发收益权。为免疑义，各方确认标的股权包含标的资产及所有相关权益。
2、股权转让款：
依据 2018年【4】月【16】日【厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司】出具的编号为：大学评估评报字【2018】920013号、大学评估评报字【2018】 920012号评估报告（下称“评估报告”），目标公司一净资产评估值为【207,853,682.65】，目标公司二净资产评估值为【177,264,268.13】。基于本协议项下甲方及目标公司所披露的目标公司情况，参考资产评估值，甲乙双方确定，目标公司一100%股权对应的股权转让价款为【207,853,682.65】元（下称“目标公司一股转款”），目标公司二100%股权对应的股权转让价款为【177,264,268.13】元（下称“目标公司二股转款”）。即标的股权的股权转让价款总额为【385,117,950.78】元（下称“股权转让总价款”）。
3、税费承担
各方同意，上述股权转让涉及的股权溢价所得税及印花税等税费由各方依法各自承担，并依法办理纳税申报及缴纳手续。
（三）支付方式、支付期限、协议生效条件
1、交割流程及股权转让总价款支付
（1）第一笔：3000万。
甲方完成本协议约定的所有交易前提条件当日，本协议项下的3000万定金直接转化成甲方一获取的第一笔股权转让款，乙方无需另行支付。
（2）第二笔：股权转让总价款的【50%】扣除第一笔股权转让款3000万，即
【162,558,975.33】元人民币，其中甲方一【27,454,081.60】元，甲方二
【135,104,893.72】元。
a乙方支付完成上述第一笔股权转让款后【10】个工作日内，甲方及甲方促成相关方完成如下事项：
甲方二将其持有的目标公司一的65%股权过户变更至乙方名下并完成工商变更登记；甲方一将目标公司二的61%股权过户变更至乙方名下并完成工商变更登记。
若由乙方直接收购上海康潭所持目标公司二10%股权，在本项当中，甲方需将其所持目标公司二51%股权过户给乙方，并促成上海康潭将其所持目标公司二之10%股权过户给乙方。上海康潭所持目标公司二10%股权对应的股权转让款由乙方在本协议约定的股权交易过程中从甲方一的股权转让款中扣除并由乙方直接支付给上海康潭。
b本款的股权变更以目标公司工商档案资料分别显示已过户至乙方名下，作为工商登记完成标识。自工商登记完成之日起【3】个工作日内，乙方将第二笔股权转让款分别支付至甲方一、甲方二指定账户。
（3）第三笔：股权转让总价款的95%扣除第一笔及第二笔股权转让款，即
【173,303,077.79】元人民币，其中甲方一【104,170,013.27】元，甲方二
【69,133,064.52】元。
第二笔股权转让款支付完成之日起45日内，甲方将其持有的目标公司一及目标公司二的全部剩余股权变更过户至乙方名下，并办理完成工商变更登记手续由乙方持有全部标的股权及相关权益。自前述工商变更登记完成且之日起【3】个工作日内，由乙方将第三笔股权转让款分别支付至甲方一、甲方二指定账户。
若因乙方原因导致甲方未能将上述股权过户至乙方名下，并完成工商变更登记手续的，乙方应在完成第二笔股权转让款支付之日起45日届满后3个工作日内向甲方支付第三笔股权转让款。甲方仍应配合乙方办理该部分股权转让手续。
（4）第四笔：股权转让总价款的【5%】（下称“甲方保证金”），即【19,255,897.68】元人民币，其中甲方一【19,255,897.68】元。
自标的股权变更工商登记全部完成之日起满1年后【10】个工作日内，乙方将
第四笔股权转让款按照本协议约定扣除应扣款项后的余额无息分别支付至甲方一、甲方二指定账户。
2、交易前提
以下条件为标的股权转让的交易前提，甲方承诺在本协议生效后【75】日内实现全部交易前提。本条所述交易前提全部实现或经乙方书面同意豁免前，乙方有权暂缓交割且无需承担违约责任：
（1）目标公司股权结构重整
甲方一负责完成目标公司股权重组，即由甲方一收购第三方所持目标公司一、二的股权，完成目标公司股东变更的工商登记手续，确保甲方完整且独立的合计持有目标公司一、二100%股权及所有权益。重组收购过程中甲方应付的股权转让款、税费等（以下简称“重组费用”）,由甲方一支付，并取得相应的结清凭证；前述款项事先应当经乙方认可，重组费用也可由乙方在本协议约定的股权交易过程中从股权转让款中扣除并代付。在甲乙双方协商一致的情况下，乙方亦可按本协议约定的条件直接收购其他第三方所持目标公司二的股权，甲方负责协调沟通并促成交易，且甲方为相应股权转让协议中第三方所负义务向乙方承担不可撤销的连带担保责
任。乙方直接收购第三方股权所支付的价款，直接调减股权转让总价款。
（2）剥离对外投资事项
a甲方负责剥离目标公司的所有对外投资参股公司，确保目标公司均无任何其他对外投资参股事项。如嘉善嘉晟潭物业管理有限公司无需剥离，乙方需在本协议生效之日起3个工作日内以书面方式告知甲方。
b对外投资的剥离原则是按账面价值转让（另有约定除外），且所有与剥离相关的税费应当由剥离的受让方承担。具体对外投资剥离方案及协议需事先征询乙方的意见，取得乙方的书面同意。乙方对剥离方案及相关协议的同意认可不免除甲方承担的责任，甲方应确保对外投资的剥离不因此减少目标公司的资产，也不因此造成或增加目标公司任何现有或未来的任何债务（含或有债务）负担。
c各方确认，目标公司剥离对外投资，应当完成相应对外投资终止协议/转让协议的签署及工商、税务的变更登记手续，并取得书面证明文件。
（3）项目经营权及管理权的唯一性
a甲方负责促使目标公司一分别与上海天鸿置业投资有限公司解除《委托管理协议》、与北京天鸿尊逸物业管理有限公司嘉善分公司解除《璞悦西塘前期物业合同》，确保目标公司一拥有完整的西塘璞悦园项目的经营权、物业管理权及收益权，且不存在任何瑕疵。
b甲方承诺，就上述解除事项取得有效的解除文件，并承担及结清解除费用，确保不因此对目标公司造成或新增任何债务（含或有债务）负担或潜在的诉讼风险。
（4）完善债务协议
根据审计报告载明的目标公司债务情况，由甲方完成如下事项：
a负责完善目标公司债权债务的相关法律文件，明确债权债务关系及金额、偿债时间等，且需经乙方事先书面同意；
b上述债务协议的完善不得增加审计报告中已明确的目标公司的对外负债。
（5）银行贷款维持
2013年12月31日，目标公司与建行嘉善支行签订《借款合同》，截止本协议签署之日该笔贷款余额为人民币 8,600万元，甲方确保该笔贷款或其他机构相等金额的借款在同等条件下，借款期限维持至2019年12月31日，并由借款方提供相应的抵押担保。
（6）项目地块二开工建设时间延期
甲方负责协调嘉善县国土资源局，使目标公司二取得项目地块二延期开工及竣工的批复或签署变更开工、竣工时间的合同，延期时间应经乙方同意，且开工时间不得早于【2018】年【9】月【30】日。若目标公司二因此次逾期开工而产生违约责任及罚金的，则由甲方承担。
若甲方不能在约定期限内，实现上述前提条件或得到乙方书面同意豁免全部或部分前提条件的，乙方有权单方面终止本协议且不承担任何违约责任。终止通知自发出之日本协议自动解除。乙方有权给予甲方宽限期以实现交易前提，在宽限期内乙方保留随时终止本协议的权利，但在乙方发出终止通知前甲方实现交易前提的，则本协议继续履行。
a本协议签署之日起【3】日内，乙方将本协议提交己方董事会审议并作出决议，乙方董事会作出同意本协议决议之日起【30】日内，乙方将本协议提交己方股东大会审议并作出决议；本协议签署之日起【3】日内，甲方将本协议提交己方董事会审议并作出决议，甲方董事会作出同意本协议决议之日起【30】日内，甲方将本协议提交己方股东大会审议并作出决议。
b本协议经甲方及乙方股东大会审议同意通过之日起生效（以最后一方通过之日为准）。
（四）定金
本协议签署之日，乙方依据意向书向甲方缴纳的3,000.00万元定金自动转为本协议项下定金。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间等
1、实物交割约定
自本协议生效之日起，甲方与乙方开始就目标公司及标的资产进行实物交割，并于股权变更至乙方名下的工商登记完成之日前完成，实物交割全部完成之日即为“交割日”。
2、排他性及稳定经营
（1）本协议成立且有效期限内，甲方不得与任何第三方就标的股权或标的资产转让、质押或其他形式的处置进行任何接洽、协商或签署协议；甲方及目标公司违反本款约定事项，视为违约，向乙方支付违约金人民币5000万元；
（2）目标公司在本协议签订后至交割日前，因正常经营事项需对外签订任何协议文件的，甲方及目标公司需事前通知乙方，并将有关协议在乙方处报备。且甲方及目标公司确保该等经营事项或协议签署不会对目标公司造成资产减损或债务增
加。如因此给标的股权或标的资产造成的损失，甲方承担赔偿责任。
五、涉及交易的其他安排
本次交易完成后，西塘置业和康辉创世仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
本次交易后不涉及新增关联交易情形，与关联人未产生主业同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产和财务上分开。
六、交易目的和对上市公司的影响
基于公司战略规划和经营发展的需要，通过增加文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，而旅游业项目开发运营需要较长时间的业务磨合与服务提升，项目品牌知名度与市场口碑对公司经营管理有着非常重要的影响，采取并购成熟旅游项目的方式有利于整合既有旅游资源及经营要素，是公司快速切入旅游休闲度假行业较为高效的方式，本次收购事项，将有助于加速公司旅游业务的布局，符合公司长期战略发展。
本次通过收购西塘置业和康辉创世100%股权，是公司实施文化旅游产业战略的重要举措。
本次收购完成后，西塘置业和康辉创世将纳入公司的合并报表范围，预计对本期损益不会产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度决定于上述公司的经营成果。
七、公司连续十二个月累计收购股权金额
截至本公告披露日，连续十二个月内，公司累计收购股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||成交金额与资产|||
||||公司名称||||已履行的程序|
||号||||总额孰高（万元）|||
|1||广西灵水小镇文化旅游有限公司||200.92||已经公司总经理办公会审议通过||
|2||香格里拉市仁华置业有限公司||40,315.69||已经公司第四届董事会第四次会议审议通过||
|3||西安天楠文化旅游开发有限公司||29,261.79||||
|4||西塘置业||28,624.00||已经公司第四届董事会第六次会议审议通过||
|5||康辉创世||17,726.43||||
|合计||||116,128.83||||

八、其他说明
本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司将根据协议履行情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、股权转让协议；
3、审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会2018年4月25日