山东齐鲁科力化工研究院有限公司
2013年度、2014年度
审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审计报告
资产负债表 1-2
利润表 3
现金流量表 4
所有者权益变动表 5
财务报表附注 6-55
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
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审计报告
致同审字(2015)第110ZA2348号淄博齐翔腾达化工股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东齐鲁科力化工研究院股份有限公司（以下简称齐鲁科力公司）财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2013年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是齐鲁科力公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，齐鲁科力公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了齐鲁科力公司2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二Ｏ一五年三月二十三日
备考合并资产负债表
编制单位：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
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|项 目|附注|
||六、1六、2六、3六、4六、5六、6六、7六、8六、9六、10六、11六、12六、13六、14六、15|

备考合并资产负债表（续）
编制单位：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
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|附注|
|六、16六、17六、18六、19六、20六、21六、22六、23六、24六、25六、26六、27六、14六、28|

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
备考合并利润表
编制单位：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
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|附注|
|六、29六、29六、30六、31六、32六、33六、34六、35六、36六、37六、38|

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
财务报表附注
一、公司基本情况
（一）收购方基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为淄博齐翔腾达化工有限公司（以下简称“腾达有限公司”），系经淄博市工商行政管理局批准，由山东翔发工贸股份有限公司、淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会代表淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会、临淄区南王镇公有资产经营公司、淄博齐翔工贸有限责任公司共同投资成立的有限责任公司，2002年 1月 4日，淄博工商行政管理局颁发了注册号为 370300228122121的企业法人营业执照。公司注册地址：临淄区胶厂南路 1号；法定代表人：车成聚。设立时注册资本为人民币6,000万元。
2005年4月,淄博齐翔工贸有限责任公司出资 3,500万元，临淄区南王镇公有资产经营公司出资 480万元，共计 3,980万元增加腾达有限公司注册资本，增资后腾达有限公司注册资本变更为9,980万元。
2005年 10月，山东翔发工贸有限责任公司（原山东翔发工贸股份有限公司）经股东会决议于当月工商注销，其持有腾达有限公司的股权由淄博齐翔石油化工集团有限公司（2005年4月淄博齐翔工贸有限责任公司将公司名称变更为淄博齐翔石油化工集团有限公司，以下简称“齐翔集团”）承继。
2005年10月，齐翔集团出资 521万元，淄博齐翔石油化工集团有限公司工会委员会（原淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会）出资 79万元，临淄区南王镇公有资产经营公司出资 80万元，共计 680万元增加腾达有限公司注册资本，增资后腾达有限公司注册资本变更为10,660万元。
2007年8月，腾达有限公司股东间股权转让,淄博齐翔石油化工集团有限公司工会委员会将其持有腾达有限公司的全部出资 2,492.50万元转让给齐翔集团；临淄区南王镇公有资产经营公司将其持有腾达有限公司的全部出资 860万元分别转让给车成聚 460万元、齐翔集团400万元。
2007年9月，鑫方家投资有限公司出资 700万元、旭光兆宇科技有限公司出资 300万元、深圳市联汇和盛投资有限公司出资200万元、山东富丰化工股份有限公司出资200万元、青岛理想科技发展有限公司出资100万元，共计1,500万元增加腾达有限公司注册资本，增资后腾达有限公司注册资本变更为 12,160万元。
2007年10月，根据腾达有限公司股东会决议，以 2007年9月30日的净资产折股，以发起设立的方式由有限责任公司整体变更为本公司，变更后本公司总股本为 12,160万元。
2008年3月，根据本公司 2007年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 7,296万股，转增后本公司总股本变更为19,456万元。
2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）506号文件核准，本公
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备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）65,000,000股，每股面值 1元，发行后的总股本变更为 25,956万元。2010年 7月 15日，本公司换发了注册号为 370300228122121-1的企业法人营业执照。
2011年 5月，根据本公司 2010年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，以 2010年末总股本 25,956万元为基数，按每 10股转增 8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份20,764.80万股，转增后本公司总股本变更为 46,720.80万元。
2012年 5月，根据本公司 2011年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，以 2011年末总股本46,720.8万元为基数，按每 10股转增 2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份9,344.16万股，转增后本公司总股份变更为 56,064.96万元。
2014年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可 (2014) 261号文件核准，本公司向社会公众公开发行 1240万份可转换公司债券，每份面值 100元，发行总额 124,000万元，债券期限为5年，初始转股价格：14.34元/股，转股起止时期为2014年10月27日至 2019年4月17日，本期408,600.00元可转换公司债券转为普通股 28,480股后本公司总股本变更为56,067.81万元。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设生产管理处、财务处、审计处、综合管理处、合同预算处、科技开发处、供应处、安全环保处等部门。拥有青岛思远化工有限公司（以下简称“思远公司”）、淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉公司”）、齐翔腾达（香港）有限公司（以下简称”腾达香港”）、3个子公司。
本公司及其子公司业务性质和主要经营活动（经营范围）。本公司属于精细化工行业，经营范围主要包括：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯；抽余碳四、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分、氮气、氧气；重质物、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）、乳液化工产品；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）（有效期限以许可证为准）。销售脂肪酸钠皂；生产销售聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务；销售回收渣油；生产、销售羟基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；货物进出口、包装物销售，外供新鲜水（工业用）、蒸汽，代收电费，钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售，机电仪器维修，合成橡胶生产销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被收购方基本情况
1、2003年10月，山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称齐鲁科力）设立
齐鲁科力设立于2003年10月13日，设立时注册资本 500万元，实收资本 300万元，工商登记股东为高步良等 10名自然人。
2003年10月9日，山东兴华有限责任会计师事务所出具兴华验字（2003）033号《验资
报告》，确认截至2003年10月9日止，齐鲁科力已经收到全体股东缴纳的第一期注册资
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备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
2、2003年 11月，齐鲁科力接收齐鲁石化研究院科力化工公司（以下简称“科力化工”）全部资产、负债、业务、人员
2003年 11月，经齐鲁科力股东代表会审议通过，齐鲁科力接收拟清算注销的科力化工的全部资产、负债、业务、人员。
科力化工系由齐鲁石化公司研究院科力技工贸实业公司（以下简称“科力技工贸”）于 1999年实施股份合作制改造而来。股份合作制改造后，科力化工全部股份性质为内部职工股。科力技工贸是由齐鲁分公司研究院职工集资，于 1992年设立并挂靠在齐鲁分公司研究院下的企业。
2003年10月31日，由于拟成立规范的公司制企业替代原有的股份合作制企业，同时因中石化内部整顿，要求非相关公司名称中不得有“齐鲁石化”字样，科力化工召开股东代表大会，审议通过了《关于齐鲁石化研究院科力化工公司、华表分公司和淄博科力催化剂有限公司终止清算及退股方案的决议》，决定将科力化工注销并将员工对科力化工的权益转为对齐鲁科力的权益。
完成与齐鲁科力资产、债务的交收手续后，2004年 11月，科力化工办理了工商注销登记手续。科力化工清算注销至今，未发生债权债务纠纷。
3、 2005年 1月，将齐鲁科力的权益量化给实际股东
鉴于科力化工清算注销时股东代表会审议通过的《关于齐鲁石化研究院科力化工公司、华表分公司和淄博科力催化剂有限公司终止清算及退股方案的决议》中，决定将对科力化工的权益转为对齐鲁科力的权益，以及齐鲁科力设立时股东的出资来源于科力化工的借款，齐鲁科力设立后即接收了科力化工全部资产、负债、人员，承继了科力化工业务的事实，齐鲁科力的相关权益由科力化工的股东享有。
科力化工清算至 2005年 1月 24日期间，由于职工股东离职、调离以及剥离外部持股人员等原因，齐鲁科力清退了 39人享有的公司权益。2005年 1月 24日，860名职工对其在齐鲁科力享有的权益进行了确认并签署了确认文件。名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
4、2005年4月，实收资本增加至 500万元
2005年3月8日，齐鲁科力召开股东会，同意孙万峰、李祖仁、高建国、叶庆双四名名义股东的货币出资额调整为 30万元，参股比例均由10%调整为6%；新吸收刘世福、程玉春、张新堂、于元章四名名义股东，货币出资额 20万元，参股比例均为4%，并通过公司章程修正案。
2005年 4月 8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）268号《验资报告》，确认截至 2005年3月14日止，齐鲁科力已经收到各名义股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 200万元，各名义股东均以货币出资。
2005年 4月 14日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次工商变更登记手续，齐鲁科
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
力的注册资本与实收资本均为 500万元。
本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
5、2005年6月，注册资本增加至 1,000万元
2005年 5月 23日，齐鲁科力召开股东代表会并作出决议，同意齐鲁科力以企业盈余公积金转增股本 500万元，注册资本由 500万元增加至 1,000万元，并通过公司章程修正案。
2005年 6月 8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）507号《验资报告》，确认截至 2005年5月30日止，齐鲁科力已将盈余公积计 500万元转增实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为 1,000万元。
2005年6月10日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次注册资本工商变更登记手续，齐鲁科力的注册资本与实收资本均为 1,000万元
6、2007年9月，劳动关系改制及实际股东股权结构调整
2005年1月 24日至 2007年9月劳动关系改制前，由于职工股东离职、调离、退休等原因，齐鲁科力陆续清退了 114名在职员工和 283名退休员工享有的公司权益。截至 2007年9月劳动关系改制前，齐鲁科力共有实际股东 463人。
2007年 9月 26日，根据《关于下达对外投资和多种经营清理整顿第一批清退计划的通知》（中国石化财［2006］334号）文件精神，中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司（原中国石化齐鲁石油化工公司）企业改革部、人力资源部、法律事务部、分公司财务部、科学技术部、设备管理部、社区管理部、研究院及齐鲁科力召开工作协调会议，并形成《科力公司规范退出工作协调会会议纪要》（［2007］43号），确认参照国企改制的方式，参加劳动关系改制的职工解除与齐鲁分公司的劳动关系、脱离齐鲁分公司研究院，成为齐鲁科力的全职职工；不参与劳动关系改制的职工，根据自愿，选择全部或部分退股，但每人最多只能保留当时所持齐鲁科力股权的50%。
参与劳动关系改制的 53名人员中，47人为齐鲁科力原股东，6人（1名原齐鲁分公司研究院正式员工和5名原齐鲁分公司研究院协议工）为本次劳动关系改制后新增股东。上述人员利用改制补偿款及自有资金对齐鲁科力进行了增资。不参与劳动关系改制的 416名持有齐鲁科力股权的齐鲁分公司研究院职工中，根据自愿原则，317人选择全部退股， 99人选择分别保留10%、20%、30%或50%不等的股权。
本次劳动关系改制及股权结构调整后，齐鲁科力共有实际股东 152人（53名齐鲁科力职工，99名原齐鲁分工研究院职工），名义股东与实际股东仍未签署委托持股协议。
2008年 1月，152名实际股东对本次股权结构调整后，其在齐鲁科力享有的权益进行了确认并签署了确认文件。
7、 2009年10月，规范国有企业职工持股及实际股东股权结构调整
2007年实际股东股权结构调整后至2009年 4月期间，实际股东中有 8人（1名齐鲁科力
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职工张洪正，7名原齐鲁分公司研究院职工）因离职、调离等原因清退了其持有的齐鲁科力的股权。截至2009年实际股东股权结构调整前，齐鲁科力共有实际股东 144人（52名齐鲁科力职工，92名原齐鲁分公司研究院职工）。
2009年 5月，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革［2008］ 139号）、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革［2009］49号）文件要求，中国石油化工集团公司下发《关于转发国资委<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>和<关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知>》（中国石化企［2009］195号），要求下属企业严格按照国资委相关文件执行。2009年8月，齐鲁分公司研究院出具了《关于清理研究院职工持有山东齐鲁科力化工研究院有限公司股票工作的说明》，鉴于齐鲁分公司研究院与齐鲁科力存在技术转让等关联关系，所有持有齐鲁科力股权的齐鲁分公司研究院职工须于 2009年 8月 25日前清退所持齐鲁科力的所有股份，具体清退的方式和价格由齐鲁科力按相关规定实施。
鉴于上述原因，齐鲁科力于 2009年8月召开股东代表大会，审议通过了《2009年科力公司非企业股东退股方案》，同意清退齐鲁分公司研究院职工持有的齐鲁科力股权。87名尚持有齐鲁科力股份的齐鲁分公司研究院职工填写了《科力公司股权回购审批单》，或签收了齐鲁科力支付的退股款。截至目前，仍有 5名原齐鲁分公司研究院职工股东未领取退股款，齐鲁科力根据上述相关规定将该 5名原齐鲁分公司研究院职工应得退股款合计12.90万元作为其他应付款处理。
本次股权清理后，齐鲁科力共有实际股东 52人，全部在齐鲁科力任职，名义股东与实际股东未签署委托持股协议。
8、 2009年12月，注册资本增加至 2,000万元
2009年 12月 3日，齐鲁科力名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力注册资本由1,000万元增加至 2,000万元，其中以货币增资 810万元，盈余公积金转增注册资本 190万元。
2009年 12月 8日，山东博会有限责任会计师事务所出具博会师验字（2009）28号《验资报告》，确认截至 2009年12月7日止，齐鲁科力已收到名义股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 810万元，同时已将盈余公积人民币190万元转增实收资本，两项合计人民币1,000万元，变更后的注册资本为 2,000万元。
2009年12月18日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次注册资本工商变更登记手续9、2014年3月，注册资本增加至 3,000万元。
2014年 3月 15日，齐鲁科力名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力注册资本由2,000万元增加至 3,000万元，新增注册资本由全体股东以货币缴纳。
2014年 3月 27日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次注册资本增加的工商变更登记手续并取得了变更后的企业法人营业执照，注册号为370300228123067。
本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
体代持对象进行明确。
10、2015年2月，工商登记变更为实际股东
2009年股权调整后至今，齐鲁科力有 1名股东因离职办理了退股手续，2015年1月，齐鲁科力两名职工股东将其持有的股份转让给配偶，转让后齐鲁科力实际股东为 49人，同时名义股东与实际股东签定股权转让协议，并于 2015年2月6日办理完工商变更登记手续，取得了新的企业法人营业执照，各股东持股比例如下：
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|序号|姓名|出资额（元）|占比|序号|姓名|出资额（元）|占比|
|1|高步良|2,913,760|9.7125%|2|程玉春|2,854,965|9.5166%|
|3|邓建利|2,952,483|9.8416%|4|叶庆双|1,390,822|4.6361%|
|5|刘世福|1,390,822|4.6361%|6|谭永放|1,245,931|4.1531%|
|7|尹长学|1,625,614|5.4187%|8|燕京|1,112,820|3.7094%|
|9|王世和|1,833,215|6.1107%|10|李振华|1,324,631|4.4154%|
|11|李海洋|2,195,931|7.3198%|12|穆清超|276,733|0.9224%|
|13|李世勤|635,928|2.1198%|14|邱波|295,345|0.9845%|
|15|吴唯历|604,657|2.0155%|16|刘洪伟|604,657|2.0155%|
|17|方春光|339,355|1.1312%|18|胡定学|322,235|1.0741%|
|19|陈辉平|316,018|1.0534%|20|田力|301,155|1.0039%|
|21|王洲科|296,103|0.9870%|22|刘宏|296,103|0.9870%|
|23|马少玫|285,478|0.9516%|24|赵永刚|276,733|0.9224%|
|25|白晓|267,488|0.8916%|26|齐世富|267,488|0.8916%|
|27|于基磊|249,988|0.8333%|28|唐行纲|249,988|0.8333%|
|29|孙立群|229,699|0.7657%|30|崔成龙|229,699|0.7657%|
|31|徐依会|229,699|0.7657%|32|罗玉美|215,224|0.7174%|
|33|汤海泳|201,144|0.6705%|34|蔡景平|201,144|0.6705%|
|35|辛建峰|201,144|0.6705%|36|杨峰|201,144|0.6705%|
|37|于恒|201,144|0.6705%|38|唐跃猛|201,144|0.6705%|
|39|王志生|201,144|0.6705%|40|金德博|201,144|0.6705%|
|41|王宗磊|176,663|0.5889%|42|常晓敏|118,273|0.3942%|
|43|刘青|115,411|0.3847%|44|唐立霞|102,574|0.3419%|

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备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
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|序号|姓名|出资额（元）|占比|序号|姓名|出资额（元）|占比|
|45|潘筠|89,772|0.2992%|46|李娜|43,925|0.1464%|
|47|李蒙|43,925|0.1464%|48|王云芳|39,736|0.1325%|
|49|王雷|29,802|0.0993%|合计||30,000,000|100%|

齐鲁科力建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
齐鲁科力经营范围：工业催化剂，石油加工助剂、试剂、化工产品（以上范围不含危险化学品和监控化学品）、非标设备（压力容器除外）的研制、生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、电子产品、聚乙烯制品销售，货物进出口，泵、阀门加工（不含冶炼）、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第七次会议于 2015年 3月 23董事会批准。
二、拟实施的重大资产重组方案
1、交易方案概述
本公司拟向高步良等 49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的齐鲁科力99%的股权。其中，本公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。同时，为支付现金对价，本公司拟发行股份募集配套资金。
根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 0012号），齐鲁科力99%的股权截至2014年12月31日的评估值为 87,666.92万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为 87,615万元。
本次交易中，本公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过 21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易的支付方式
本次交易向交易对方高步良等 49名自然人支付的现金对价，按如下节奏支付：
（1）自本次交易事项经齐鲁科力股东大会批准并经中国证监会核准（即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后），并完成本次资产交割且配套融资募集到账后 5个工作日内，支付现金对价的48.98%；
（2）齐鲁科力完成 2015年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的 5工作日内，
支付现金对价的10.20%；
（3）齐鲁科力完成 2016年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的 5工作日内，
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
支付现金对价的20.41%；
（4）齐鲁科力完成 2017年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的 5工作日内，支付现金对价的20.41%。
3、盈利预测补偿情况
根据本公司（甲方）与高步良等 49名自然人（乙方）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定：
“乙方承诺齐鲁科力 2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,500万元、8,700万元、9,850万元。”
双方一致同意：如齐鲁科力在 2015年、2016年和 2017年任一年度所实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于前述《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定的承诺净利润数，则齐鲁科力各股东承诺根据其各自的原持股比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，优先以股份方式进行补偿，股份补偿金额不足的，以现金方式进行补偿，具体补偿方法以本公司和交易对方根据中国证监会的相关规定签订的《盈利预测补偿协议》中的约定为准。
4、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为车成聚。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成反向购买。
5、本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易。
上述非公开发行股份和发行股份及支付现金购买资产如其中任何一项未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。
三、备考合并财务报表编制基础及方法
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本备考合并财务报表以本公司、齐鲁科力持续经营为基础列报。
2、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表是假设本附注二（一）所述发行股份购买资产的重组事项已于 2014年1月1日实施完成，即自 2014年1月1日起，齐鲁科力成为本公司全资子公司，本公司按资产重组后的架构持续经营。
本备考合并财务报表是以本公司和齐鲁科力业经审计的2014年度财务报表为基础编制。
本公司 2014年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2015）第110ZA1867号审计报告，齐鲁科力 2014年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字(2015)第110ZA2348号审计报告。在编制本备考合并财务报表时，本公司确认了齐鲁科力合并日各项可辨认资产、负债的公允价值。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
综上，本备考合并财务报表的编制方法为：
（1）本公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量；齐鲁科力的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日（本备考合并财务报表假定合并日为 2014年1月1日）的公允价值计量。
（2）备考合并财务报表的编制采用本公司目前执行的会计政策和会计估计。假设本次向齐鲁科力原股东发行价格为 16.82元/股，发行股份数量为 26,307,942股；配套融资发行价格为 15.14元/股，发行股份数量为 14,464,993股，且募集的资金已全部用于支付齐鲁科力股东，超出募集资金外的支付对价做为本公司的一项负债记录在其他应付款中，本备考合并财务报表编制时未考虑该项负债的资金成本。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
（4）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
（5）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。
四、重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司假设 2014年 1月 1日合并齐鲁科力后 2014年 12月 31日的合并财务状况以及 2014年度的合并经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12个月。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处臵该项投资时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处臵该项投资时转入处臵期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）丧失子公司控制权的处理
因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（4）分步处臵股权至丧失控制权的特殊处理
分步处臵股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
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①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处臵股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处臵股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处臵长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处臵股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处臵股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
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②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
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（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、10。
（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
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③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续 12个月均低于其初始投资成本⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产
的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损
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失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
10、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
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本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
11、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：100万元（含 100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
争议或涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项；纳入单项计提坏账准备的理由 合并财务报表范围内公司之间的应收款项因发生坏账可能性小，不计提坏账准备。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的计提方法
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
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1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 10012、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、库存商品。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
13、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处臵后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处臵后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处臵后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与
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该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、19。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
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类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 20 5 4.75专用设备 10 5 9.50通用设备 5-10 5 9.5-19.00运输设备 5 5 19.00其他设备 5 5 19.00其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、19。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认
条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产
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在定期大修理间隔期间，照提折旧。
15、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注四、19。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、工业产权、软件等。
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无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注土地使用权 50年 直线法 -工业产权 10年 直线法 -软件 10年 直线法 -本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注四、19。
18、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
19、资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的固定资产、在建工程、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公
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司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的
金额计量。
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（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定
提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有
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关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
22、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
23、收入
（1）一般原则
销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）收入确认的具体方法
本公司商品销售收入确认的具体方法如下：
国内销售：销售商品在取得客户的销售确认单时确认。
出口销售：货物装船，有商检单的取得第三方商检单，无商检单的取得出口报关单。
24、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额
计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值
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计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的
所得税影响。
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于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
25、经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
26、安全生产费用
根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的财企„2012‟16号，本公司甲乙酮、甲基叔丁基醚、异丁烯等主要产品属于危险化学品。根据上述文件规定，本公司以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过 1000万元的，按照4%提取；
（二）营业收入超过 1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（三）营业收入超过 1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（四）营业收入超过 10亿元的部分，按照0.2%提取。
安全生产费用于提取时，计入相关产品的成本费用，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固
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定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
27、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
28、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第 40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第 41号），修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第 2号）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第 37号），除企业会计准则第 37号在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额根据企业会计准则第30号的要求：
财务报表的列报项目发生变更的，应当至 其他非流动负债 -113,692,784.00少对可比期间的数据按照当期的列报要求
进行调整
递延收益 113,692,784.00本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法
处理。
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说明：上述变更不影响净资产。
（2）重要会计估计变更
无。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率%增值税 应税收入 13、17城市维护建设税 应纳流转税额 7教育费附加 应纳流转税额 5企业所得税 应纳税所得额 15、17.5、25本公司及各子公司税率如下：
纳税主体名称 所得税税率%本公司 15思远公司 25腾辉公司 15腾达香港 17.5齐鲁科力 152、税收优惠及批文
本公司取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201237000261），2012年至2014年企业所得税按15%计缴。本公司正在办理新的《高新技术企业证书》认证工作。
腾辉公司取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201237000298），2012至2014年企业所得税按15%计缴。腾辉公司正在办理新的《高新技术企业证书》认证工作。
齐鲁科力2011年10月31日获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201137000344），齐鲁科力从 2011年至 2013年所得税按15%计缴；2014年 10月 31日齐鲁科力取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201437000007），有效期三年，齐鲁科力自获得高新技术企业认定后三年内即2014年至2016年企业所得税按15%计缴。
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六、备考合并财务报表项目注释
1、货币资金
2014.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金： - - 58,751.84人民币 - - 58,751.84银行存款： - - 746,285,474.49人民币 - - 533,516,955.14美元 34,771,779.60 6.1190 212,768,519.35其他货币资金： - - 88,586,438.56人民币 - - 88,586,438.56合计 834,930,664.89说明：期末使用受限的存款为 88,586,438.56元，其中银行承兑汇票保证金 44,200,000.00元,短期借款存单质押 42,900,000.00元，信用证保证金 1,486,438.56元。
2、应收票据
种类 2014.12.31银行承兑汇票 467,741,867.14商业承兑汇票 5,678,197.52合计 473,420,064.66（1）期末本公司已质押的应收票据
种类 期末已质押金额银行承兑汇票 40,071,360.13（2）期末本公司已背书但尚未到期的应收票据
种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 611,872,225.61 -3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
2014.12.31
种类 计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
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单项金额重大并单项计
- - -提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
392,000,402.43 99.34 28,821,310.62 7.35 363,179,091.81应收账款
其中：账龄组合 392,000,402.43 99.34 28,821,310.62 7.35 363,179,091.81单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 2,592,232.10 0.66 2,592,232.10 100.00 -账款
合计 394,592,634.53 100.00 31,413,542.72 - 363,179,091.81说明：
账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2014.12.31
账龄 计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
1年以内 310,641,350.21 79.25 15,532,067.51 5.00 295,109,282.70 1至2年 65,712,821.95 16.76 6,571,282.20 10.00 59,141,539.75 2至3年 10,678,838.03 2.72 3,203,651.41 30.00 7,475,186.62 3至4年 2,228,809.31 0.57 1,114,404.66 50.00 1,114,404.65 4至5年 1,693,390.43 0.43 1,354,712.34 80.00 338,678.09 5年以上 1,045,192.50 0.27 1,045,192.50 100.00 -合计 392,000,402.43 100.00 28,821,310.62 - 363,179,091.81（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,148,734.83元。
（3）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 159,210,927.01元，占应收账款期末余额合计数的比例40.35%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 8,141,308.79元。
（4）期末，本公司共有账面价值为 23,805,523.70元的应收账款，账面余额为 25,058,446.00元，已计提坏账准备 1,252,922.30元，质押给银行取得短期借款 19,922,727.07元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
2014.12.31
账龄
金额 比例% 1年以内 89,560,523.14 58.85 1至2年 59,803,971.86 39.30
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
2至3年 61,655.28 0.04 3年以上 2,750,620.00 1.81合计 152,176,770.28 100.00（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 101,443,236.47元，占预付款项期末余额合计数的比例66.66%。
5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
2014.12.31
种类
计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
单项金额重大并单项计提
- -
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其
45,845,150.79 100.00 7,569,727.97 16.51 38,275,422.82他应收款
其中：账龄组合 45,845,150.79 100.00 7,569,727.97 16.51 38,275,422.82单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收
款
合计 45,845,150.79 100.00 7,569,727.97 16.51 38,275,422.82说明：
账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2014.12.31
账龄
金额 比例% 坏账准备计提比例% 净额 1年以内 9,609,187.10 20.96 480,459.36 5.00 9,128,727.74 1至2年 26,380,407.23 57.55 2,638,040.32 10.00 23,742,366.91 2至3年 5,625,814.25 12.27 1,687,744.27 30.00 3,938,069.98 3至4年 2,917,396.39 6.36 1,458,698.20 50.00 1,458,698.19 4至5年 37,800.00 0.08 30,240.00 80.00 7,560.00 5年以上 1,274,545.82 2.78 1,274,545.82 100.00 -合计 45,845,150.79 100.00 7,569,727.97 - 38,275,422.82（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额 4,091,595.74元。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（3）其他应收款按款项性质披露
项目 2014.12.31账面余额借款 4,150,000.00投标保证金 3,387,764.80往来款 36,395,379.51备用金 1,743,593.48押金 168,413.00合计 45,845,150.79（4）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款
其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额 期末余额数的比例(%)
淄博双腾商贸 1年内、1-2
往来 22,260,000.00 48.55 2,163,000.00有限公司 年
淄博九圣化工
往来 4,500,000.00 1年内 9.82 225,000.00有限公司
山东科力新材
往来 4,000,000.00 2-3年 8.73 1,200,000.00料有限公司
3-4年、5年
王庆昭 借款 3,000,000.00 6.54 1,050,000.00以上
淄博万诺工贸
往来 1,000,000.00 1-2年 2.18 100,000.00公司
合计 -- 34,760,000.00 -- 75.82 4,738,000.00说明：截至本报告日，本公司已收回王庆昭借款 300万元、山东科力新材料有限公司（以下简称科力新材料公司）往来款200万元。
6、存货
2014.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值原材料 297,878,909.06 1,398,149.02 296,480,760.04库存商品 224,928,580.30 10,346,120.32 214,582,459.98合计 522,807,489.36 11,744,269.34 511,063,220.027、其他流动资产
项目 2014.12.31预交企业所得税 3,536,312.65
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
预交增值税 2,927,994.53待摊贴息 6,727,500.00银行理财产品 250,000,000.00合计 263,191,807.188、长期股权投资
2014.12.31
被投资单位 账面余额 减值准备余额 账面价值联营企业
山东科力新材料有限公司 10,114,387.03 6,264,387.03 3,850,000.00说明：齐鲁科力于2015年3月3日通过山东产权交易所公开挂牌转让的方式转让持有科力新材料公司52%的股权，挂牌期间 2015年 3月 3日到 3月 16日。挂牌期满，于元章以385.00万元的底价取得科力新材料公司52%的股份。齐鲁科力按摘牌价计提减值准备。
9、固定资产
（1）固定资产情况
2014.12.31
项目 房屋及建筑物运输设备 专用设备 通用设备 其他设备 合计一、账面原值
2014.12.31余额 769,438,223.27 24,965,907.24 2,303,500,886.11 569,010,290.14 9,363,735.16 3,676,279,041.92二、累计折旧 - - - - - -2014.12.31余额 83,381,403.95 13,015,605.28 532,054,596.86 343,978,934.18 7,731,974.85 980,162,515.12三、减值准备
2014.12.31余额 - - - - - -四、账面价值
2014.12.31账面价值 686,056,819.32 11,950,301.96 1,771,446,289.25 225,031,355.96 1,631,760.31 2,696,116,526.80说明：（1）截至2014年12月31日，本公司固定资产未出现可回收金额低于账面价值的情况。
（2）期末无用于抵押、担保的固定资产。
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书原因研发大楼 199,745,887.30 未消防验收广州写字间 7,930,537.00 正在办理中香港写字间 18,524,617.94 正在办理中淄博市高新区民安西路房产 11,915,848.83 未办理竣工决算
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
淄博市四宝山街道办事处榆林村房产 554,137.13 非国家建设用地，无法办理淄博市中润大道与花山西路房产 302,086.70 非国家建设用地，无法办理淄博市四宝山街道办事处北马庄村房产 163,295.46 非国家建设用地，无法办理合计 239,136,410.36
10、在建工程
2014.12.31
项目 账面余额 减值准备 账面净值45万吨低碳烷烃脱氢制烯烃 504,503,542.59 - 504,503,542.59西部罐区扩建项目 61,373,677.37 - 61,373,677.37西部锅炉二期工程 70,076,659.70 - 70,076,659.70乳液化工二期改造 55,072,622.47 - 55,072,622.47甲乙酮装臵改造 8,286,355.20 - 8,286,355.20顺酐装臵扩建 13,351,072.69 - 13,351,072.69供排水污水扩建 74,282,888.96 - 74,282,888.96新生产基地建设项目第二期 8,070,966.01 8,070,966.01其他工程 3,090,089.56 3,090,089.56合计 798,107,874.55 - 798,107,874.55说明：截至2014年12月31日，本公司在建工程未出现可回收金额低于账面价值的情况。
11、工程物资
项目 2014.12.31工程物资 1,865,365.3312、无形资产
项目 土地使用权 非专利技术 软件 合计一、账面原值
2014.12.31 302,684,756.69 48,862,757.14 2,651,394.71 354,198,908.54二、累计摊销
2014.12.31 15,379,493.26 12,491,911.35 507,902.18 28,379,306.79三、减值准备
2014.12.31 - - - -四、账面价值
2014.12.31 287,305,263.43 36,370,845.79 2,143,492.53 325,819,601.75说明：截至2014年12月31日，本公司无形资产未出现可回收金额低于账面价值的情况。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
13、商誉
2014.12.31
被投资单位
名称
原值 商誉减值准备 净值齐鲁科力 667,498,393.98 - 667,498,393.98腾辉公司 13,090,434.89 - 13,090,434.89合计 680,588,828.87 - 680,588,828.87说明：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。腾辉油脂公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为2%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。腾辉油脂公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为15%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末腾辉油脂公司商誉未发生减值。
齐鲁科力假设未发生商誉的减值。
14、递延所得税资产与递延所得税负债
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
2014.12.31
项目
可抵扣/应纳税暂时性差异 递延所得税资产/负债递延所得税资产：
资产减值准备 56,991,927.01 8,732,647.98内部未实现利润 10,002,871.84 1,500,430.78递延收益 213,193,920.00 31,979,087.99小计 280,188,718.85 42,212,166.75递延所得税负债：
可转债权益公允价值 241,090,708.00 36,163,606.20资产评估增值 66,128,146.35 9,919,221.95小计 307,218,854.35 46,082,828.1515、其他非流动资产
项目 2014.12.31预付工程款 291,308,204.38预付设备款 97,102,734.80预付土地款 2,518,474.00合计 390,929,413.1816、短期借款
项目 2014.12.31
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
质押借款 40,475,000.00质押加保证借款 19,922,727.07信用借款 900,000,000.00合计 960,397,727.07说明：
A：质押借款：
截至 2014年 12月 31日，腾辉油脂公司以定期存单 4290万元向临淄区中行质押贷款4,047.5万元。
B：质押加保证借款：
2013年12月28日腾辉油脂公司与中行临淄支行签订2012年淄中临额字044号授信额度协议，取得综合授信额度6000万元（附追索权），齐翔集团为该授信提供6,000万元额度担保。2014年 7月 22日腾辉油脂公司将账面价值 12,249,763.60的应收账款（账面余额为 12,894,488.00元，已计提坏账准备 644,724.40元）质押给中行临淄支行，实际取得借款10,253,646.86元，到期日为 2015年1月 16日；2014年8月21日腾辉油脂公司将账面价值11,555,760.10的应收账款（账面余额为12,163,958.00元，已计提坏账准备60,8197.90元）质押给中行临淄支行，实际取得借款 9,669,080.21元，到期日为 2015年 2月 17日；
截至2014年12月31日，腾辉油脂公司应收账款质押贷款合计 19,922,727.07元，上述应收款项已于2015年2月11日收回。
17、应付票据
种类 2014.12.31银行承兑汇票 214,000,000.00说明：本期末已到期未支付的应付票据总额为 0元。
18、应付账款
项目 2014.12.31货款 217,964,446.03工程款 16,294,532.25运输费 4,790,504.66设备款 7,648,644.20技术服务费 1,457,361.72其他 94,339.63合计 248,249,828.49其中，账龄超过1年的重要应付账款
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
债权人名称 金额 未偿还的原因山东淄建集团有限公司第二分公司 4,709,521.96 工程未完工淄博奥能物资有限公司 3,790,416.76 未结算山东汉鼎建设工程有限公司 1,578,063.45 工程未完工上海齐耀螺杆机械有限公司 1,171,000.00 工程未完工山东齐鲁石化机械制造有限公司 675,786.30 工程未完工合计 11,924,788.47 -19、预收款项
项目 2014.12.31货款 58,614,228.27账龄超过1年的重要预收款项
项目 期末数 未偿还或未结转的原因东营市环宇能源科技公司 2,992,788.00 应对方要求尚未供货山东大地鑫盟亿化工公司 1,200,000.00 应对方要求尚未供货宁夏捷美丰友化工公司 1,120,000.00 应对方要求尚未供货山东方宇润滑油公司 1,011,550.00 应对方要求尚未供货合计 6,324,338.00
20、应付职工薪酬
项目 2014.12.31短期薪酬 30,399,973.89设定提存计划 14,668.86合计 30,414,642.75（1）短期薪酬
|||
|-|-|
|项 目|2014.12.31|
|工资、奖金、津贴和补贴|29,832,469.28|
|职工福利费|-|
|社会保险费|-14,364.70|
|其中：1．医疗保险费|-14,364.70|
|2．工伤保险费|-|
|3．生育保险费|-|
|住房公积金|-613.68|
|工会经费和职工教育经费|582,482.99|

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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
合计 30,399,973.89（2）设定提存计划
|||
|-|-|
|项 目|2014.12.31|

离职后福利 14,668.86
|||
|-|-|
|其中：1．基本养老保险费|13,805.27|
|2．失业保险费|863.59|
|3．企业年金缴费|-|
|4．其他|-|
|合 计|14,668.86|

21、应交税费
税项 2014.12.31增值税 25,430,896.69城建税 1,479,476.70企业所得税 16,933,773.10个人所得税 2,544,740.88其他 8,315,402.30合计 54,704,289.6722、应付利息
项目 2014.12.31企业债券利息 6,964,352.7823、应付股利
项目 2014.12.31齐鲁科力原股东股利 11,879,159.04重要的超过1年未支付的应付股利：
股东名称 应付股利金额 未支付原因齐鲁科力原股东股利 11,879,159.04 未结算说明：上述股利本公司分别于 2015年2月6日和2015年2月26日支付 5,867,999.96元和 5,867,999.96元，共计支付 11,735,999.92元。
24、其他应付款
项目 2014.12.31
单位往来 264,501,394.48
押金 5,822,150.00
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
其他 1,259,183.52合计 271,582,728.00其中，账龄超过1年的重要其他应付款
项目 金额 未偿还的原因淄博齐翔石油化工集团公司 41,140,000.00 未结算淄博市张店区人民政府四宝山街道
3,000,000.00 预存款办事处曹三村村民委员会
淄博德安环境检测公司 1,400,000.00 未结算合计 45,540,000.00
25、应付债券
项目 2014.12.31应付债券 1,013,611,064.21可转换公司债券说明：
根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2014) 261号核准，本公司于2014年4月18日至2019年4月17日公开发行1240万份可转换公司债券，每份面值 100元，发行总额12.4亿元，债券期限为 5年。
本公司发行的可转换公司债券的票面利率第一年到第五年的利率分别为：0.8%、1.3%、1.8%、2.3%和2.3%，利息按年支付，2015年 4月 17日为第一次派息日。转股期自发行之日起(2014年 4月 18日)6个月后的第一个交易日(2014年 10月 27日)起(含当日)，至可转换公司债券到期日(2019年 4月 17日)前一个交易日止(含当日)。持有人可在转股期内申请转股。
可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币 14.34元/股。即本可转债募集说明书公告日前 20个交易日发行人股票交易均价和前 1个交易日发行人股票交易均价二者之间的较高者。
本期408,600.00元可转换公司债券转为普通股 28,480股。
26、递延收益
项目 2014.12.31 形成原因政府补助 213,193,920.00 政府补助说明：
其中：递延收益-政府补助情况
补助项目 2014.12.31 与资产相关/与收益相关丁二烯项目 100,183,920.00 与资产相关
45万吨低碳烷烃项目 113,010,000.00 与资产相关
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
合计 213,193,920.00
说明：
2014年本公司收到金山镇人民政府补助 10,700,000.00元，根据金政发[2014]121文，该款项用于扶持金山片区 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。
2014年本公司收到临淄区财政局 102,310,000.00元，根据临财[2014]235号文，该款项用于扶持金山片区45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。
27、所有者权益
项目 2014.12.31归属于母公司所有者的权益 4,392,739,653.46少数股东权益 53,292,397.00合计 4,446,032,050.4628、营业收入和营业成本
项目 2014年度主营业务收入 5,389,246,721.30其他业务收入 69,429,711.21营业成本 4,550,897,304.25（1）主营业务（分行业）
2014年度
行业名称
营业收入 营业成本化工 5,389,246,721.30 4,525,923,211.55（2） 主营业务（分产品）
2014年度
产品名称
营业收入 营业成本甲乙酮类 1,907,783,044.64 1,439,810,365.33裂解异丁烯类 366,940,667.40 337,498,250.41化学催化剂行业 257,315,762.33 147,979,466.73叔丁醇 111,270,807.66 79,582,401.80混合丁烷 282,836,784.93 275,100,786.00顺丁橡胶类 211,305,591.21 222,203,875.62顺酐类 1,029,575,411.35 861,867,277.49乳液化工产品类 270,278,580.35 225,628,313.81丁二烯类 951,940,071.43 936,252,474.36合计 5,389,246,721.30 4,525,923,211.55
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（3） 主营业务（分地区）
2014年度
地区名称
营业收入 营业成本国内 4,731,277,625.63 4,015,432,029.73国外 657,969,095.67 510,491,181.82合计 5,389,246,721.30 4,525,923,211.5529、营业税金及附加
项目 2014年度营业税 139,510.51城建税 10,457,719.87教育费附加 6,199,601.38文教基金 1,270,198.56水利建设基金 828,425.11合计 18,895,455.43说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
30、销售费用
项目 2014年度运输费 60,887,532.42职工薪酬 3,899,884.87差旅费 2,230,163.41咨询服务费 1,286,886.79办公费 1,227,792.01业务招待费 745,774.78其他费用 11,661,175.37合计 81,939,209.6531、管理费用
项目 2014年度研发支出 159,608,986.85职工薪酬 47,188,065.03折旧及摊销 40,989,040.15税金 21,991,652.73交通差旅费 4,202,132.66修理费 2,891,223.11技术服务费 2,425,559.30租赁费 1,195,160.80
办公费 906,111.16
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
业务招待费 199,052.46其他费用支出 27,114,260.47合计 308,711,244.7232、财务费用
项目 2014年度利息支出 108,092,111.46减：利息资本化 31,948,806.51减：利息收入 11,588,300.55承兑汇票贴息 3,363,750.00汇兑损益 -366,864.64减：汇兑损益资本化 -手续费及其他 2,529,286.77合计 70,081,176.53说明：
利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.4%。
33、资产减值损失
项目 2014年度坏账损失 3,148,896.31存货跌价损失 11,744,269.34长期股权投资减值 6,264,387.03合计 21,157,552.6834、投资收益
项目 2014年度银行理财产品收益 1,752,270.77权益法核算的长期股权投资收益 395,654.18合计 2,147,924.9535、营业外收入
项目 2014年度非流动资产处臵利得合计 193,932.32其中：固定资产处臵利得 193,932.32政府补助 27,076,899.95
其他 325,466.58
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
合计 27,596,298.85其中，政府补助明细如下：
补助项目 本期发生额 与资产相关/与收益相关 说明丁二烯项目 13,508,864.00 与资产相关
财政奖励 1,679,400.00 与收益相关 注1贴息补助 2,261,600.00 与收益相关 注2创新奖励 1,050,000.00 与收益相关 注3爆炸赔偿 1,033,982.95 与收益相关 注4政策性扶持 2,505,200.00 与收益相关
污水处理补贴 4,405,013.00 与收益相关
其他 632,840.00 与收益相关
合计 27,076,899.95
注1：根据临发【2014】2号文件《中共临淄区委、临淄区人民政府关于兑现 2013年度经济奖励政策的通报》，本公司本期收到临淄区收政府财政奖励款 1,679,400.00元；
注2：根据临财建【2014】5号文件《关于下达升级小城镇产业发展贷款贴息资金预算指标的通知》，本公司本期收到收临淄区财政局小城镇产业发展贷款贴息补助 2,171,200.00元，腾辉公司本期收到临淄区财政局城镇产业发展贷款贴息 90,400.00元。
注3：淄博市科技局、淄博市经济和信息委员会和淄博市财政局联合发布《关于 2014年淄博市创新发展重点项目计划的通知》（淄科发2014）50号），由市财政局专项拨款扶持齐鲁科力作为承担单位的“分子筛催化剂及其在甲醇转化与芳构化中的应用”创新发展重点项目，2014年度齐鲁科力收到 105万的扶持资金。
注4：根据青岛经济开发区科技发展局、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司、思远公司签订的赔偿协议，思远公司本期收到青岛经济开发区科技发展局“11. 22事故”爆炸赔偿款2,505,200.00元。
说明：营业外收入项目全部计入非经常性损益。
36、营业外支出
项目 2014年度非流动资产处臵损失合计 328,701.25其中：固定资产处臵损失 328,701.25对外捐赠 600,215.67其他 100.00合计 929,016.92说明：营业外支出项目全部计入非经常性损益。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
37、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 2014年度按税法及相关规定计算的当期所得税 91,123,925.85递延所得税调整 -19,306,694.64合计 71,817,231.21（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项目 2014年度利润总额 435,809,696.13按适用税率计算的所得税费用 65,371,454.41某些子公司适用不同税率的影响 18,465,602.77对以前期间当期所得税的调整 -权益法核算的合营企业和联营企业损益 -59,348.13无须纳税的收入（以“-”填列） -不可抵扣的成本、费用和损失 3,298,462.15税率变动对期初递延所得税余额的影响 -利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异
-的纳税影响（以“-”填列）
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 -研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -15,258,939.99其他 -所得税费用 71,817,231.2138、所有权或使用权受到限制的资产
项目 2014年12月 31日 受限原因货币资金 87,100,000.00 保证及质押应收票据 40,071,360.13 采购质押应收账款 23,805,523.70 贷款质押合计 150,976,883.83
七、合并范围的变动
1、非同一控制下企业合并
（1）本报告期发生的非同一控制下企业合并
本备考合并财务报表假设 2014年1月1日，本公司已直接持有齐鲁科力99%股权并持续经营。并假设被收购公司购买日可辨认净资产的公允价值在 2014年 1月1日即已存在。
合并成本为现金 433,650,000.00元及本公司股票 442,500,000.00元，根据评估确定合并成
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本的公允价值876,150,000.00元。
（2）合并成本及商誉
项目 齐鲁科力合并成本：
现金 433,650,000.00非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 442,500,000.00或有对价的公允价值 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -合并成本合计 876,150,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 208,651,606.02商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 667,498,393.98（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
齐鲁科力
项目
购买日公允价值 购买日账面价值流动资产 248,402,550.49 242,504,979.52非流动资产 122,831,103.90 72,234,716.12其中：无形资产 70,756,699.37 29,580,864.85其中：固定资产 34,719,969.99 25,299,416.73流动负债 152,000,362.58 152,000,362.58非流动负债 8,474,093.81 -净资产 210,759,198.00 162,739,333.06减：少数股东权益 2,107,591.98 -合并取得的净资产 208,651,606.02 162,739,333.06八、金融工具及风险管理
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、应付账款、应付利息、应付票据、应付职工薪酬、应付股利、其他应付款、短期借款、应付债券。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，
以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，
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以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是利率风险、汇率风险、信用风险及流动性风险。
（1）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。
但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。
本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
项目 2014.12.31 2013.12.31浮动利率金融工具
金融资产 810,282,274.92 361,269,425.82其中：货币资金 810,282,274.92 361,269,425.82金融负债 1,974,008,791.28 1,004,741,783.88其中：短期借款 960,397,727.07 1,004,741,783.88应付债券 1,013,611,064.21 -合计 -1,163,726,516.36 -643,472,358.06于 2014年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50个基点，而其它因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约30.34万元（2013年12月 31日：27.26万元）。
对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。
汇率风险
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汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。
于 2014年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
外币负债 外币资产
项目
期末数 期初数 期末数 期初数美元 - - 21,277.00 1,582.00本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本公司当期损益的税后影响如下（单位：人民币万元）：
税后利润上升（下降） 2014年度 2013年度
美元汇率上升 3% 1,960.00 4% 1,565.00美元汇率下降 -3% -1,960.00 -4% -1,565.00合计 - -（2）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设臵相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的42.48%（2013年：70.18%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公
司其他应收款总额的91.10%（2013年：83.20%）。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（3）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2014年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币 243,960.00万元（2013年 12月 31日：人民币59,526.00万元）。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2014年 12月31日，本公司的资产负债率为42.59%（2013年12月31日：36.83%）。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经 持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地 直接间接
思远公司 青岛市青岛市化工制造 100 - 同一控制合并腾辉公司 淄博市淄博市化工制造 51 - 非同一控制合并齐鲁科力 淄博市淄博市化工制造 99 - 非同一控制合并腾达香港 淄博市 香港 国际贸易 100 - 投资设立（2）重要的非全资子公司
本期向少数股
少数股东持股比 本期归属于少数股 期末少数股东权益子公司名称 东宣告分派的
例% 东的损益 余额股利
腾辉公司 49 10,985,783.53 50,548,760.05 -
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
子公司 2014.12.31
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
名称 流动资产非流动资产 资产合计流动负债 非流动负债 负债合计腾辉公司 192,389,029.42 98,004,494.53 290,393,523.95 185,026,760.18 2,206,028.98 187,232,789.16续（1）：
子公司 2014.01.01
名称 流动资产非流动资产 资产合计流动负债 非流动负债 负债合计腾辉公司 157,693,256.28 95,108,783.40 252,802,039.68 169,386,019.08 2,675,252.20 172,061,271.28续（2）：
子公 2014年度 2013年度
司名
综合收益总经营活动现 综合收益总 经营活动现称
营业收入 净利润
额 金流量
营业收入 净利润
额 金流量腾辉
公司 211,244,349.34 22,419,966.39 22,419,966.39 -5,964,858.23 111,712,119.52 25,756,843.95 25,756,843.95 51,927,725.862、在合营安排或联营企业中的权益
重要的联营企业
持股比例(%) 对合营企业投资合营企业 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 的会计处理方法山东科力新材料
淄博 淄博 制造业 52.00 - 权益法有限公司
说明：
齐鲁科力公司与山东科力新材料有限公司其他股东签定投资协议：山东科力新材料有限公司股东会所表决事项必须经齐鲁科力公司和其他股东中的任意一方共同同意方可通过。故齐鲁科力公司对山东科力新材料有限公司不具有控制权。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司
母公司 组织机构关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
名称 代码化工产品
齐翔集团 母公司 有限公司 淄博 车成聚 70604034-6生产、销售
本公司的母公司情况（续）：
母公司对本公司 母公司对本公司 本公司最终母公司名称 注册资本(万元)
持股比例% 表决权比例% 控制方
齐翔集团 4,547.95 63.68 63.68 车成聚
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
报告期内，母公司实收资本没有变化。
2、本公司的子公司情况
子公司情况详见附注九、1。
3、本公司的合营企业和联营企业情况
重要的合营和联营企业情况详见附注九、2。
4、本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司 同一母公司 26516037-6董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 -5、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
2014年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金额式及决策程序 金额（万元）
的比例％淄博新齐翔工业
经董事会决议参
设备安装工程有 工程检修 5,109.56 17.01照市场价格
限公司
淄博新齐翔工业
经董事会决议参
设备安装工程有 餐饮住宿 453.71 72.01照市场价格
限公司
②出售商品、提供劳务
2014年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金额式及决策程序 金额（万元）
的比例％经董事会决议参
齐翔集团 蒸汽 576.48 7.96照市场价格
淄博新齐翔工业
经董事会决议参
设备安装工程有 蒸汽 4.57 0.06照市场价格
限公司
（2）关联租赁情况
公司承租
出租方名称承租方名称 租赁资产租赁起始日租赁终止日 租赁费 年度确认
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
种类 定价依据 的租赁费齐翔集团 本公司 土地及房屋 2007.1 2017.9 市场价格 1,016,000.00公司出租
2014年度承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收益山东科力新材料有限公司 房屋租赁 278,000.00（3）关联方资金拆借情况
关联方 2014.01.01 拆入金额 归还金额 2014.12.31齐翔集团 125,000,000.00 - 85,000,000.00 40,000,000.00说明：上年本公司对齐翔集团借款 85,000,000.00元本期已还，按同期银行贷款利率计息，本期共计提利息3,952,520.54元，支付齐翔集团利息 2,812,520.54元。
（4）关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员 14人，上期关键管理人员 14人，支付薪酬情况见下表：2014年度
支付关键管理人员
关联方
占同类交易金额的薪酬决策程序
金额（万元）
比例％关键管理人员 董事会批准 379.40 1.826、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备山东科力新材料有
其他应收款 4,000,000.00 1,200,000.00限公司
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2014.12.31应付账款 淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司 2,543,972.12其他应付款 齐翔集团 41,140,000.00十一、承诺及或有事项
1、承诺事项
（1）根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2014) 261号核准，本公司于2014年4月
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
18日至2019年4月17日公开发行总额12.4亿元可转换公司债券，期限为 5年，可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币 14.34元/股。本公司承诺，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给本公司。若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。
（2）公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 124,000万元。
本次募集资金在扣除发行费用后计划用于 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，拟投入募集资金 121,808.80万元。
（3）本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
截至2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
2010年12月28日，经公司第二届董事会第二次会议决议，本公司于与夏军伟签订了《股权转让协议》，拟以1840万元人民币受让其持有的天津有山化工有限公司（以下简称“有山化工”）40%股权。根据上述《股权转让协议》的有关规定，本公司应当自在天津市工商行政管理局办理完毕全部股权转让的变更登记手续之日起7个工作日内将股权转让价款付至出让方指定的银行账户。因有山化工有关股权转让事宜的工商登记尚未完成，未达到本公司支付股权转让价款的条件，故本公司未向夏军伟支付股权转让价款。2011年8月30日，本公司接到天津市第二中级人民法院传票，夏军伟向天津市第二中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）请求判令本公司履行股权转让合同，支付夏军伟股权转让款1840万元；（2）请求判令本公司承担诉讼费用。2011年12月20日，天津市第二中级人民法院作出（2011）二中民二初字第97号民事裁定书，将该案件移交淄博市临淄区人民法院审理。
2012年 11月 1日，山东省淄博市中级人民法院以（2012）淄商初字第 79号民事判决书，驳回了原告夏军伟的诉讼请求，案件受理费 13,200.00元由原告夏军伟负担。原告已向山东省高级人民法院提起上诉，故该判决书尚未发生法律效力。2013年4月11日山东省高级人民法院受理开庭，2013年9月2日，山东省高级人民法院作出（2013）鲁商终字第 60号民事裁定书，认为原审判决认定基本事实不清，裁定撤销山东省淄博市中级人民法院（2012）淄商初字第79号民事判决书，发回山东省淄博市中级人民法院重审。2013年12月11日，淄博中级人民法院开庭重新审理该案，截止目前，尚未收到淄博中级人民法院的审理结果。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
截至2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
十二、资产负债表日后事项
本公司正在筹划发行股份收购资产事项，经公司申请，本公司股票及可转换公司债券自 2015年 1月 12日开市时起停牌。目前，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构正在抓紧时间推动本次发行股份及支付现金购买资产等事项所涉及的尽职调查、可行性、审计、评估等各项工作。
2015年 2月11日，齐鲁科力 2015年度股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司资产的议案》。齐鲁科力于 2015年3月3日通过山东产权交易所公开挂牌转让的方式转让持有科力新材料公司52%的股权，挂牌期间 2015年 3月 3日到 3月 16日。挂牌期满，于元章以385.00万元的底价取得科力新材料公司52%的股份。齐鲁科力按摘牌价计提减值准备。
2015年3月14日，经本公司第三届董事会第六次会议决议，以本公司 2014年末的总股本 560,678,080股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 2股（含税）并派发现金红利0.5元（含税），拟派发的现金红利总额为 28,033,904.00元。上述利润分配议案尚需提交2014年度股东大会审议。
截至2015年3月23日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1、前期差错更正
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期差错：否
2、分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。
经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配臵资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
除精细化工产品（甲乙酮、甲基叔丁基醚、异丁烯和叔丁醇等）的研发、生产和销售业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司仅于一个地域内经营业务，收入主要来自山东省内，其主要资产亦位于山东省内，因此本公司无需披露分部数据。
3、其他
根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2014) 261号核准，本公司于2014年4月18日至2019年4月17日公开发行 1240万份可转换公司债券，每份面值 100元，发行总额12.4亿元，债券期限为 5年。
本公司发行的可转换公司债券的票面利率第一年到第五年的利率分别为：0.8%、1.3%、
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1.8%、2.3%和2.3%，利息按年支付，2015年 4月 17日为第一次派息日。转股期自发行之日起(2014年 4月 18日)6个月后的第一个交易日(2014年 10月 27日)起(含当日)，至可转换公司债券到期日(2019年 4月 17日)前一个交易日止(含当日)。持有人可在转股期内申请转股。
可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币 14.34元/股。即本可转债募集说明书公告日前 20个交易日发行人股票交易均价和前 1个交易日发行人股票交易均价二者之间的较高者。本期 408,600.00元可转换公司债券转为普通股28,480股。
4、2015年 2月，齐鲁科力名义股东与实际股东签定股权转让协议，并于 2015年 2月 6日变更工商登记手续，取得了新的企业法人营业执照。
除上述事项外，截至 2014年12月31日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十四、补充资料
1、非经常性损益明细表
项目 2014年度非流动性资产处臵损益 -134,768.93计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
27,076,899.95家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
因出售长期股权而计提的各项资产减值准备 -6,264,387.03委托他人投资或管理资产的损益 1,752,270.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -274,849.09非经常性损益总额 22,155,165.67减：非经常性损益的所得税影响数 3,573,794.85非经常性损益净额 18,581,370.82减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -114,638.01归属于公司普通股股东的非经常性损益 18,696,008.832、加权平均净资产收益率
报告期利润 2014年度归属于公司普通股股东的净利润 8.46%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.01%
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
3、每股收益
基本每股收益 稀释每股收益报告期利润
2014年度 2014年度归属于公司普通股股东的净利润 0.59 0.53扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
0.56 0.51的净利润
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2015年3月23日
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