证券简称：深纺织A、深纺织 B 证券代码：000045、200045上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 4三、基本假设........................................................ 5四、本计划的主要内容................................................ 6（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ........................................ 7（三）标的股票来源 ................................................ 7（四）本计划的时间安排 ............................................ 7（五）授予价格及其确定方法 ........................................ 9（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件 ......................... 10（七）本计划的其他内容 ........................................... 12五、独立财务顾问意见............................................... 13（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 13（二）对公司实施本计划可行性的核查意见 ........................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 14（四）对本计划权益授出额度的核查意见 ............................. 14（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见 ..................... 15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 15（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ... 16（八）对公司实施本计划的财务意见 ................................. 16（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ... 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 18（十一）其他应当说明的事项 ....................................... 18六、备查文件及咨询方式............................................. 19（一）备查文件 ................................................... 19（二）咨询方式 ................................................... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|深纺织、公司|指|深圳市纺织（集团）股份有限公司|
|本计划、激励计划|指|深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A 股股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。|
|激励对象|指|按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自公司授予激励对象限制性股票之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|公司《章程》|指|《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深纺织提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对深纺织股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深纺织的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
深纺织2017年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况而拟定。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计 126人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、其他核心技术、业务、管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司及公司的分、子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|||获授限制性股票|获授权益占授予|获授权益占公司|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总量比例|股本总额比例|
|朱军|董事长|13.70|2.76%|0.03%|
|朱梅柱|董事、总经理|13.50|2.72%|0.03%|
|宁毛仔|党委副书记、纪委书记|12.20|2.46%|0.02%|
|乐坤久|副总经理|12.20|2.46%|0.02%|
|刘洪雷|副总经理|12.20|2.46%|0.02%|
|姜澎|董事会秘书|10.00|2.01%|0.02%|
|其他核心技术、业务、管理骨干||422.50|85.13%|0.83%|
|合计||496.30|100%|0.98%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的1%。
3、在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予 496.30万股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额50,652.1849万股的0.98%。本计划为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行深纺织A股普通股股票。
（四）本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
四、本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

五、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，激励对象超出调控水平的收益上交公司。本计划实施期间相关政策有变化的，按照调整后的政策执行。
5、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
6、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（五）授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于公司A股股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司 A股股票收盘价的50%，即 5.09元/股；
（2）本计划公告前 30个交易日公司 A股股票平均收盘价的50%，即 5.53元/股；
（3）本计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价的50%，即 5.13元/股；
（4）本计划公告前 20个交易日的公司 A股股票交易均价的50%，即 5.73元/股。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司 50分位值水平，2016年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于60%。
注：同行业可比上市公司按照 wind行业与申银万国行业划分标准，选取与公司主营业务较为相似的 A股和台湾上市公司（不包括“ST”之类公司）。在
年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
二、限制性股票的的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018 年每股收益不低于 0.07 元/股，且不低于同行业可比上市公司 75 分位值水平；2018 年较 2016 年营业收入增长率不低于 70%，且不低于同行业可比上市公司 75 分位值水平；2018 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于70%。||
|第二个||2019 年每股收益不低于 0.08 元/股，且不低于同行业可比上市公司 75 分||

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|解除限售期|位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于 130%，且不低于同行业可比上市公司 75 分位值水平；2019 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。|
|第三个解除限售期|2020 年每股收益不低于 0.20 元/股，且不低于同行业可比上市公司 75 分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于 200%，且不低于同行业可比上市公司 75 分位值水平；2020 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。|

注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。
4、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，具体见下表：
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||考核等级||A（优秀）||B（良好）||C（正常）||D（需改进）||E（差）|
|考核分数||95≤X≤100||90≤X<95||80≤X<90||70≤X<80||X<70||
|标准系数||1.0||||0.8||0.6||0||

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）本计划的其他内容
本计划的其他内容详见《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、深纺织不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、深纺织 2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：深纺织 2017年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见
1、本计划符合法律、法规的规定
深纺织为实行本计划而制定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及公司《章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本计划不存在损害深纺织及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：深纺织 2017年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
深纺织2017年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：深纺织 2017年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：深纺织 2017年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、本计划的授予价格为下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司A股股票收盘价的50%；
（2）本计划公告前30个交易日公司A股股票平均收盘价的50%；
（3）本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
（4）本计划公告前20个交易日的公司A股股票交易均价之一的50%。
经核查，本财务顾问认为：深纺织 2017年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在深纺织 2017年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本计划符合相关法律、法规的规定
深圳市纺织（集团）股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期计划授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：深纺织 2017年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本计划的财务意见
深纺织股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在 2017年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2017年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问建议深纺织在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，本计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
深纺织限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
深纺织本计划的考核指标包括每股收益、营业收入增长率和偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，深纺织对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：本计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为深纺织 2017年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本计划的实施尚需以下法定程序:
（1）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本计划。
（2）深纺织股东大会审议通过本计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
协办人：李海洋
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052