证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-52
四川双马股份有限公司
关于与关联人签订《服务分包协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化管理资源的配置，降低同业竞争风险，公司将与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签署《服务分包协议》，为拉法基北京所管理的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。经董事会批准后，该协议的生效日期为2015年1月1日，并在2015年12月31日前持续有效，如果双方无异议，该协议将以1年期限自动持续续签，直至协议终止。
拉法基北京为公司控股股东拉法基中国海外控股公司（LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.）之母公司拉法基瑞安水泥有限公司的全资子公司。本次交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易已经2014年10月21日举行的公司第六届董事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事高希文、布赫、杨群进、任传芳、黄月良、苗壮回避了投票。独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易无须获得股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司
住所（主要办公地点）：北京市朝阳区惠新东街4号2层202室
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud)
注册资本：8650万美元
税务登记证号码：110105782503154
经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）
拉法基北京截至 2013年 12月 31日的总资产为 5.74亿元，净资产为-9.24亿元，2013年全年主营业务收入 2.56亿元，净利润为-1.32亿元。截至 2014年9月30日，净资产为-8.99亿元。
拉法基北京是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
本次公司提供管理服务的范围是位于贵州省和重庆市的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司。具体信息如下：
1、遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股100%。
主营业务：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产，销售本企业
的自产产品。
注册资本：6450万美元
注册地：遵义市遵义县三岔镇
2、贵州新浦瑞安水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：新模式投资有限公司持股100%。
主营业务：生产、销售各种普通或特种水泥产品，开发、生产与水泥有关的系列产品及产品的售后服务。
注册资本：6000万人民币
注册地：遵义市红花岗区新蒲镇
3、贵州水城瑞安水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：新模式投资有限公司持股比例70%，贵州水城水泥股份有限公司持股比例30%。
主营业务：从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品。
注册资本：2亿元人民币
注册地：六盘水市钟山区响水河
4、重庆拉法基水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基中国海外控股公司持股比例79.41%；重庆卓越实业有限公司持股比例20.59%。
主营业务：生产、出售、运输石灰石、水泥熟料、各类水泥及其他相关的水泥产品。
注册资本：34000万人民币
注册地：重庆市南岸区黄桷垭泉山村
5、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：巴哈马腾辉工业第二有限公司持股比例97.27%；
重庆市石山建材有限公司持股比例2.73%。
主营业务：研制、生产、销售水泥及其他建材产品：利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）。
注册资本：45268万人民币
注册地：重庆市江津区珞璜镇
6、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：巴哈马腾辉工业第二有限公司持股比例80%；重庆市第二水泥厂持股比例20%。
主营业务：开发生产销售特种水泥产品和其他水泥产品；生产销售机器设备、生石灰、精制氧化钙石英砂、砂岩利用新型干法水泥工艺无公害化处置和利用工业和生活废物。
注册资本：21000万人民币
注册地：重庆市合川区草街街道蔡家湾
7、重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股比例74%；重庆参
天水泥有限公司持股比例26%。
主营业务：水泥、商品混凝土生产销售；水泥用石灰石露天开采（有效期至2014年1月3日），建筑石料用灰岩露天开采（有效期至2015年12月17日），加工销售混凝土骨料；公路的管理和养护（限公司自建道路）。
注册资本：27000万人民币
注册地：重庆市永川区红炉镇龙井口村
8、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股比例100%。
主营业务：生产销售商品混凝土、砂浆及相关产品。
注册资本：402.5万美元
注册地：重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
9、拉法基（重庆）混凝土有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股比例100%。
主营业务：生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
注册资本：2000万人民币
注册地：重庆市南岸区茶园新区玉马池工业园53号
四、交易的定价政策及定价依据
本公司收取的服务费用为每年人民币捌佰万元整（不含增值税）。该价格由公司预计每年所发生的管理成本、日常费用加之合理的利润构成，同时参照了市场同类交易的价格水平，并根据公司实际情况经双方友好协商后确定。
五、《服务分包协议》的主要内容
1、本协议经董事会批准后，于 2015年 1月 1日生效并在 2015年 12月 31日前持续有效（“初始期限”）。在初始期限届满后，如果双方没有异议，本协议将以1年期限自动持续续签，直至本协议终止；
3、在本协议期间，接受管理服务的公司将自负盈亏，本公司不享有标的工厂的经营收益；
4、年度服务费为现金人民币捌佰万元整（不含增值税），按季度收费。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、关联交易目的和对上市公司的影响
为进一步优化管理资源的配置，在获董事会批准后，本公司将对前述关联公司在销售及后勤、财务、工业等多方面提供管理服务。实现对关联公司的有效管理，有利于公司对水泥市场的统筹规划，降低同业竞争风险，同时该关联交易每年可为公司增加收益。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司从今年年初至披露日累计已发生的各项关联交易如下：
知识产权使用费和商标使用费 约1035.88万元
专家特别服务费 约296.77万元
其他 约57.45万元
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司为九家关联公司提供管理服务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价的交易原则，有利于更加有效地避免同业竞争，对公司的长远发展起到了积极推动作用。该关联交易不影响公司的独立性、不会损害公司、投资者特别是中小投资者的利益。
十、备查文件
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.《服务分包协议》；
4.其他。
四川双马水泥股份有限公司
董事会