证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2015-023号陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月12日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第三十七次会议。
2015年 6月 16日，会议以现场召集方式在公司 25楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。公司监事、非董事高管人员等列席会议。董事长晏兆祥先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
通过逐条对照自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
9票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3发行数量和发行对象
本次非公开发行的数量不超过 52,443,711股。发行对象分别为上海东方明
珠新媒体股份有限公司（原“百视通新媒体股份有限公司”）、同方股份有限公司、东方点石投资管理有限公司--东方点钻-东兴礡璞3号投资基金、上海国泰君安证券资产管理有限公司－国泰君安君享新发集合资产管理计划、西藏康盛投资管理有限公司，认购股数分别为 19,494,783股、16,474,464股、5,491,488股、 5,491,488股、5,491,488股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行数量作相应调整。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.4发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，确定为18.21元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.5认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.6发行股份的限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.7上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.8本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于下一代广播电视网建设项目（一期）和偿还银行贷款。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.9滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2.10本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《非公开发行 A股股票预案》（临 2015-024号）。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（临2015-025号）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长晏兆祥先生及经理层全
权办理与本次发行相关事宜。
9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
对公司非公开发行A股股票相关事项，独立董事发表如下独立意见：
1、决策程序：董事会决策程序符合《公司章程》规定，董事会会议决议合法、有效。公司非公开发行A股股票事项尚需取得陕西省国有资产监督管理机构、陕西省新闻出版广电局批准后提交公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
2、公司符合非公开发行 A股股票条件，本次非公开发行 A股股票方案和预案等的制定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定。
3、公司本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后用于下一代广播电视网项目（一期）和偿还银行贷款，募集资金投向符合公司战略方向，有利于公司长远发展。
4、公司未来三年股东回报规划的制定符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害中小股东利益的情形。
5、我们同意公司非公开发行 A股股票相关事项，并提请董事会将以上事项提交股东大会审议。
九、审议通过《关于变更经营范围的议案》。
因经营发展需要，公司拟将经营范围变更为：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行，第二类增值电信业务中的信息服务业
务、呼叫中心业务，广播电视节目收转、传送，境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修，食品销售；一般经营项目：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视网络信息服务、咨询，有线广播电视分配网的设计与施工，计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让，计算机软件开发及销售，信息技术咨询服务，家用电器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百货销售，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，房地产开发，承办体育比赛、承办文艺演出及会展。
经营范围变更以工商登记机关核定为准。
9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临2015-026号）。
十一、审议通过《关于全面修订<募集资金管理办法>的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司新修订的《募集资金管理办法》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
十二、审议通过《关于与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<战略合作框架协议>的公告》（临2015-027号）。
十三、审议通过《关于全资子公司宝鸡广电向宝鸡新大增资的议案》。
因经营发展需要，公司同意全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司以现金方式向其全资子公司宝鸡市新大商贸有限公司增资人民币250万元，使宝鸡新大注册资本由50万元增加至300万元，以推动其多元化业务发展。增资后，宝鸡新大仍为宝鸡广电全资子公司。
9票同意、0票反对、0票弃权。
对此，独立董事发表如下独立意见：1、决策程序：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、全资子公司宝鸡广电向宝鸡新大增资符合公司战略方向，有利于推动宝鸡新大多元化发
展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意全资公司宝鸡广电向宝鸡新大进行增资。
十四、审议通过《关于提议召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-028号）。
以上第一至十项议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2015年6月16日