国信证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
2014年度盈利预测实现情况的核查意见
二〇一五年三月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、标的公司涉及的盈利预测情况 ........................................................................... 4二、盈利预测补偿的主要条款 ................................................................................... 4（一）补偿义务 ........................................................................................................ 4（二）实际净利润数的确定 .................................................................................... 5（三）补偿的实施 .................................................................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 8四、国信证券对盈利预测实现情况的核查意见 ....................................................... 9
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号）的核准，江苏维尔利环保科技股份有限公司以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司等 6名交易对方合计持有的杭州能源环境工程有限公司100%股权；同时，上市公司向重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管理有限公司等4名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金153,299,978元。
国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求，对补偿义务人作出的关于标的公司杭能环境 2014年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、标的公司涉及的盈利预测情况
2014年 3月 6日，维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环境 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计的净利润分别不低于 3,989.13万元、5,023.34万元和 5,989.78万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）补偿义务
如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。若杭能环
境在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向维尔利进行补偿。
（二）实际净利润数的确定
在承诺年限内的每个会计年度结束后，由维尔利所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就杭能环境承诺净利润实现情况出具专项核查意见，并以经其审计的杭能环境承诺年限内的净利润数额（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为杭能环境的实际净利润数。
（三）补偿的实施
1、若杭能环境在承诺年限内的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺的净利润数，则补偿义务人应当向维尔利进行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
2、补偿金额的确定：各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若杭能环境在承诺年限内的截至当期期末累计实际净利润数小于补偿义务人承诺的杭能环境截至当期期末累计净利润数的，则维尔利应在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个交易日内，以书面方式通知补偿义务人关于杭能环境在截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的事实，并要求补偿义务人向维尔利进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷杭能环境承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易价格—已补偿金额。
（1）前述净利润数均以杭能环境扣除非经常性损益后的净利润数确定；
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务人负有补偿义务的，维尔利应当在当年专项审核意见披露后十（10）个交易日内向其出具确认文件；
（3）补偿义务人各方对于应补偿金额分别承担的补偿比例按下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||补偿义务人持有杭能环境股权比例|补偿义务人实际补偿比例|
|序号|补偿义务人各方名称|||
||蔡昌达|68.40%||
||蔡卓宁|5.40%||
||石东伟|5.40%||
||蔡磊|5.40%||
||寿亦丰|5.40%||
|||90.00%||

3、承诺年限内，如杭能环境截至当期期末累计承诺净利润未能实现，维尔利应在该年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购补偿义务人应补偿的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据下述公式计算补偿义务人当年应补偿的股份数量：
补偿义务人当年应补偿的股份数量=当年应补偿金额÷本次发行价格。
其中，补偿义务人各方各自应补偿股份数=补偿义务人各方各自认购股份数÷补偿义务人各方认购股份总数×补偿义务人当年应补偿的股份数量。
（1）上述计算公式中，补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中补偿义务人取得的股份总数，在承诺年限各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如维尔利在 2014年、2015年、2016年有现金分红的，按前述公式计算的当年实际补偿股份数在股份补偿实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予维尔利；如维尔利在2014年、2015年、2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“补偿义务人各方各自认购股份数”和“补偿义务人各方认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时补偿义务人获得的股份数。
（3）若维尔利在定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随
之进行调整。
4、在维尔利股东大会审议通过上述股份回购事项并履行法律规定的必要程
序（如需）后，维尔利将在中登公司开立回购专用账户（该账户仅可用于回购维尔利股份，已回购的股份应当予以锁定）并于上述股东大会召开三个月内实施完毕股份回购事项。该等被锁定的股份不拥有表决权。股份回购事项实施完毕后，维尔利将在两个工作日内公告股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。补偿义务人应对股份回购事项予以积极配合。
如股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销事项。
5、如维尔利股东大会未能通过上述股份回购事项，维尔利应在该次股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人各方将其当年应补偿的股份分别无偿赠与给无偿赠与股权登记日登记在册的除补偿义务人以及吉农基金以外的维尔利其他股东。补偿义务人当年应无偿赠与的股份数量与上述约定的维尔利当年应回购的股份数量相同。补偿义务人应在接到维尔利通知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。其他股东按其在无偿赠与股权登记日持有的股份数量占维尔利在无偿赠与股权登记日扣除补偿义务人和吉农基金持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿赠与股权登记日由维尔利届时另行确定。
6、承诺年限内，补偿义务人累计补偿的股份数量的上限为补偿义务人本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。维尔利应在每年年报披露后的十（10）个交易日内召开董事会确定现金补偿金额，补偿义务人应于现金补偿金额确定后三十（30）日内以连带责任方式向维尔利支付现金补偿金额。
补偿义务人应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷杭能环境承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易的交易价格－补偿义务人各方认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额。
在各年计算的现金补偿金额小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的现金不冲回。
若维尔利在定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，补偿义务人各方认购股份总
数也应随之进行调整。
7、在承诺年限届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭能环境进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿义务人各方认购股份总数×本次发行价格）－已补偿现金金额。
若维尔利在定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，补偿义务人各方认购股份总数也应随之进行调整。
减值测试补偿的程序和时间参照上述股份回购事项的约定执行。
8、标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年限内杭能环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、盈利预测的实现情况
根据维尔利出具的《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》，标的公司2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,093.49万元，超过承诺净利润104.36万元，业绩承诺完成率为102.62%，完成了2014年度承诺净利润。
根据信永中和出具的《现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014SHA1030-3），信永中和认为，维尔利上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实
反映了维尔利现金及发行股份购买资产事宜 2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
四、国信证券对盈利预测实现情况的核查意见
国信证券查阅了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，审阅了维尔利出具的《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产事宜 2014年度盈利预测实现情况的说明》和信永中和出具的《现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014SHA1030-3），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司杭能环境 2014年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对杭能环境的承诺净利润，盈利预测已经实现。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2014年度盈利预测实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ ____________
马步青 何 侃
国信证券股份有限公司 2015年 3月 12日