股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-063
供销大集集团股份有限公司
关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）拟与哈尔滨品智投资有限公司（以下简称“哈尔滨品智”）签订股权转让协议，将其持有的黑龙江省新合作置业有限公司（以下简称“黑龙江置业”）100%股权转让予哈尔滨品智，股权转让价格为28.50亿元。
公司与哈尔滨品智无关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意海南供销大集控股有限公司向哈尔滨品智投资有限公司出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权，股权转让价格为28.50亿元。
供销大集最近一个会计年度经审计财务数据为：2017年末总资产为 5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为 3,037,949.93万元， 2017年度营业收入为 2,778,952.67万元。本次交易出售标的黑龙江置业主要财务数据（具体详见“四、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
公司名称：哈尔滨品智投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2018年3月26日
注册资本：5000万元
法定代表人：祁玉红
注册地址：哈尔滨市道里区机场路12号
经营范围：以自有资金对房产、土地、城市建设、商业、农业、教育业进行
投资;企业管理咨询;商务信息咨询;房地产开发与经营;物业管理;房屋租赁;房地产信息咨询。
股东情况：祁玉红持股60%，方琪持股40%。
哈尔滨品智投资有限公司 2018年 5月底总资产为 5,000.00万元、净资产为5,000.00万元，2018年3-5月营业收入为0万元、净利润为0万元。哈尔滨品智投资有限公司不是失信责任主体。
三、交易标的基本情况
黑龙江省新合作置业有限公司为本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司。本次交易标的为黑龙江置业100%股权，黑龙江置业不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：黑龙江省新合作置业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年11月5日
注册资本：23,581万元
法定代表人：耿发
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区民生三道街哈量新区33栋1层12号
经营范围：项目投资、商业地产开发、商业连锁经营管理、物业管理等综合性开发业务。
股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司持有其100%股权。
黑龙江置业主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年5月31日（未经审计）|
|资产总额|2,837,343,850.25|2,908,760,616.44|
|负债总额|940,990,076.85|1,009,111,480.21|
|应收款项总额|943,972,145.06|1,107,064,405.18|
|净资产|1,896,353,773.40|1,899,649,136.23|
|项目|2017年度|2018年1-5月|
|营业收入|778,737,742.70|38,442,751.27|
|净利润|98,979,619.56|3,295,362.83|
|经营活动产生的现金流量净额|143,185,426.92|-90,998,918.91|

注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
资产情况说明：
1.出售股权权属情况
卖方合法持有拟转让标的股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
2.出售标的公司其他相关情况
供销大集及其控股子公司不存在为黑龙江置业提供担保及财务资助、委托黑
龙江置业理财的情况，黑龙江置业不存在占用供销大集资金的情况。
3.标的公司评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）对本次交易标的公司进行评估，评估基准日为 2017年 12月 31日。由于资产基础法的结果更能反应黑龙江置业目前的价值，最终选用资产基础法结果作为评估结论。
黑龙江置业股东全部权益价值评估结果为284,909.80万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|194,287.18|289,839.23|95,552.05|49.18|
|非流动资产|2|90,490.97|96,443.85|5,952.88|6.58|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|7,230.51|6,230.51|623.05|
|投资性房地产|4|87,380.14|87,083.27|-296.87|-0.34|
|固定资产|5|81.07|100.66|19.59|24.16|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|3.35|3.00|-0.35|-10.45|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|2,026.41|2,026.41|-|-|
|资产总计|11|284,778.15|386,283.08|101,504.93|35.64|
|流动负债|12|86,598.42|86,598.42|-|-|
|非流动负债|13|14,774.86|14,774.86|-|-|
|负债总计|14|101,373.28|101,373.28|-|-|
|净资产|15|183,404.87|284,909.80|101,504.93|55.34|

五、交易定价政策其定价依据
本次交易价格以 2017年 12月 31日黑龙江置业100%股权的评估值284,909.80万元为基础，经交易双方商议确定为28.50亿元。
六、协议的主要内容
㈠交易各方
甲方：海南供销大集控股有限公司
乙方：哈尔滨品智投资有限公司
丙方（目标公司）：黑龙江省新合作置业有限公司
㈡交易价款
经甲、乙双方协商同意，乙方收购甲方所持有目标公司的100%股权。此笔
交易以股权转方式进行，整体交易对价款人民币28.50亿元（以评估报告为基础
确定）。
㈢交易流程及价款支付
1、第一笔股权转让款
第一笔股权转让款支付比例为股权转让价款的25%。本协议签署后7个工作日内，乙方将第一笔股权转让款7.125亿元支付至甲方指定账户。
2、第二笔股权转让款
第二笔股权转让款支付比例至股权转让价款的55%。甲方将所持丙方的100%股权工商变更登记至乙方名下，包括目标公司法定代表人、董事、监事及高管的变更（以换发新营业执照之日为准，下同）。上述变更完成后 7个工作日内，乙方将第二笔股权转让款8.55亿元支付至甲方指定账户。
3、第三笔股权转让款
第三笔股权转让款支付比例至股权转让价款的80%。乙方应于甲方完成股权工商变更登记至乙方名下后 270个工作日内向甲方指定账户支付第三笔股权转让款7.125亿元。
4、第四笔股权转让款
第四笔股权转让款支付比例至股权转让价款的100%。乙方应于第三笔股权转让款支付后的270个工作日内向甲方指定账户支付第四笔股权转让款5.7亿元。
5、以上股权转让过程中所发生的税费，由各方按照法律法规的规定各自承担。
㈣遗留问题处理
1、自乙方向甲方支付第一笔股权转让款后 180日内，甲方应完成除C2、D3地块外的目标公司所有已签订未履行完毕的协议的结算工作。
2、自乙方向甲方支付第一笔股权转让款后30日内，甲方与D3地块相关的已签订未履行的协议，由甲方负责解除或终止，发生的相关费用由甲方承担。
3、目标公司在聘人员安置：截至本协议签署之日，目标公司已签署劳动协议的在聘人员为43人，乙方同意继续聘用的目标公司人员不超过25人。目标公司不再聘用的人员由甲方负责解除劳动协议和安置，因此发生的费用由甲方承担，否则给目标公司或乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
㈤目标公司管理权及资产移交
1、在目标股权工商变更登记至乙方名下后 3个工作日内，甲方向乙方移交目标公司的经营管理权。
2、甲方应在本协议签署后10日内按以下约定将目标地块移交给乙方。
㈥违约责任
方有权解除本协议并要求乙方按应支付（包括前期已支付）转让款项的10%向甲方支付违约金。
2、如甲方未按照本协议约定转让目标股权的，每迟延一日，甲方应按照应转让股权对应款项的万分之三向乙方支付违约金，迟延超过 20个工作日的，乙方有权解除本协议并要求甲方按乙方已支付的股权转让款项的10%向乙方支付违约金。
七、其他安排
为促成本次股权交易，哈尔滨品智已先行支付14.50亿元作为本次交易的订金，待后续双方签署股权转让合同后，本次支付的订金将直接冲抵股转转让合同约定的股权转让款。如果股权转让事宜双方未达成一致的，供销大集控股将无条件退回哈尔滨品智所支付的该笔订金。
为促使哈尔滨品智在约定的期限内履行转让协议付款义务，供销大集控股与哈尔滨品智将签订股权质押合同，约定在哈尔滨品智依照股权转让协议支付第二笔股权转让款且供销大集控股将所持黑龙江置业的100%股权工商变更登记至哈尔滨品智名下后，哈尔滨品智质押其持有的黑龙江置业90%股权，为其第三笔、第四笔股权转让款合计 12.825亿元提供担保。若哈尔滨品智不按照股权转让协议约定如期支付第三笔、第四笔股权转让款，供销大集控股将有权依法定方式处分质押股权及其他派生权益，所得款项及权益将用于清偿股权转让协议中的第三笔、第四笔转让款。
八、交易目的和对公司的影响
本次交易主要是为了优化公司的资产结构与资源配置。本次交易后，黑龙江置业不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司本年度业绩产生积极影响，增加约3亿余元净利润，有利于公司的长远发展和股东利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡股权转让协议
㈢标的公司财务报表
㈣标的公司财务评估报告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十日