国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM
（Shanghai）
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关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
法律意见书目录
简称和释义 ..................................................................................................... 8第一部分引言 ................................................................................................ 11一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................ 11二、律师应当声明的事项 ........................................................................... 13正文 ............................................................................................................... 15一、本次交易的方案 ................................................................................... 15（一）交易方案概述 ............................................................................................. 151、非公开发行股份及支付现金购买资产 ........................................................ 152、配套募集资金 .................................................................................................... 16（二）非公开发行股份情况 ................................................................................ 161、发行股份的种类及面值 .................................................................................. 162、发行对象和认购方式 ....................................................................................... 163、发行价格 ............................................................................................................. 164、发行股份的数量 ................................................................................................ 175、募集资金用途 .................................................................................................... 186、股份限售期 ........................................................................................................ 187、上市地点 ............................................................................................................. 19二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................ 19（一）南通锻压 ...................................................................................................... 191、南通锻压基本情况 ........................................................................................... 202、南通锻压历史沿革 ........................................................................................... 20（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方 ............................................ 211、承立新 ................................................................................................................. 21
法律意见书2、周洪亮 ................................................................................................................. 213、佳润国际 ............................................................................................................. 214、智拓集团 ............................................................................................................. 225、鑫裕投资 ............................................................................................................. 226、中水汇金 ............................................................................................................. 237、光大创投 ............................................................................................................. 238、金粤投资 ............................................................................................................. 249、新恒通 ................................................................................................................. 2410、源之泉 ............................................................................................................... 25（三）配套募集资金认购对象 ............................................................................ 25三、本次交易的授权与批准 ........................................................................ 26（一）已获得的授权与批准 ................................................................................ 261、发行人内部授权与批准 .................................................................................. 262、交易对方已获得的授权与批准 ..................................................................... 293、目标公司其他股东优先购买权 ..................................................................... 31（二）尚需取得的授权与批准 ............................................................................ 31四、本次重组具备的实质条件 .................................................................... 32（一）本次重组符合《重组管理办法》的规定 ............................................ 321、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件 ........... 322、本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 ....... 343、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳 .................... 344、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求 .............................................................................................................................. 345、本次发行符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格要求 .. 356、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定的限制转让要求 .. 36
法律意见书（二）非公开发行股票募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的规定 ....................................................................................................................................... 361、符合《创业板发行管理办法》第九条规定的情形 ................................. 362、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形 ............................. 373、符合《创业板发行管理办法》第十一条募集资金使用规定 ................ 384、特定对象符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定 .................... 395、发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
........................................................................................................................................... 39五、发行股份购买资产相关协议 ................................................................ 39（一）发行股份及支付现金购买资产协议 ..................................................... 39（二）盈利预测补偿协议 .................................................................................... 47六、本次重组完成后南通锻压的股本及股权结构 ..................................... 52七、目标公司 .............................................................................................. 53（一）目标公司的基本情况 ................................................................................ 53（二）目标公司恒润重工的历史沿革 .............................................................. 541、恒润法兰的设立 ................................................................................................ 542、恒润法兰的第一次股权变更（股权转让暨企业性质变更） ................ 543、恒润法兰的第二次股权变更（股权转让） ............................................... 564、恒润法兰的第三次股权变更（增资） ........................................................ 575、恒润法兰的第四次股权变更（股权转让） ............................................... 596、恒润法兰的第五次股权变更（股权转让暨增资） ................................. 607、恒润法兰的第六次股权变更（整体改制为股份公司） ........................ 61（三）与目标公司有关的对赌事宜 ................................................................... 631、承立新、周洪亮与金粤投资、源之泉的对赌事宜 ................................. 632、承立新、周洪亮与鑫裕投资对赌事宜 ........................................................ 66
法律意见书3、承立新、周洪亮与扬帆创投、新恒通对赌事宜 ...................................... 684、承立新、周洪亮与中水汇金、中晟达对赌事宜 ...................................... 705、承立新、周洪亮与光大创投对赌事宜 ........................................................ 72（四）目标公司恒润重工的子公司 ................................................................... 741、江阴市恒润环锻有限公司 .............................................................................. 742、江阴市恒宇金属材料有限公司 ..................................................................... 783、欧桥有限公司 .................................................................................................... 79八、目标公司的重大事项 ........................................................................... 80（一）土地使用权 ............................................................................................... 801、澄土国用(2011)第23150号 ......................................................................... 802、澄土国用（2009）第10679号 ..................................................................... 813、澄土国用（2013）第26138号土地 ............................................................ 81（二）房产 ............................................................................................................ 82（三）知识产权 ................................................................................................... 831、商标 .................................................................................................................... 832、专利 .................................................................................................................... 833、软件著作权 ....................................................................................................... 86（四）经营资质 ................................................................................................... 86（五）环境保护 ................................................................................................... 881、已建成项目 ....................................................................................................... 882、在建项目 ........................................................................................................... 893、政府证明 ........................................................................................................... 90（六）诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................................... 90九、发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 .................................. 90（一）关联交易 ................................................................................................... 90
法律意见书1、发行股份购买资产构成关联交易 ............................................................... 902、目标公司的关联交易 ..................................................................................... 903、发行股份购买资产后的备考关联交易情况 ........................................... 1014、规范关联交易的措施 ................................................................................... 105（二）同业竞争 ................................................................................................. 1061、同业竞争现状 ................................................................................................ 1062、避免同业竞争承诺 ....................................................................................... 106十、发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..107十一、与本次交易相关的信息披露 ...........................................................107十二、相关人员买卖南通锻压股票行为的核查 ........................................108（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围 ............................................... 108（二）核查期间 .................................................................................................... 108（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况 .......................................... 109十三、参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................109十四、结论性意见 ......................................................................................110
法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）的委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
法律意见书简称和释义
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（上海）事务所指派之经办律师|
|恒润重工|指|江阴市恒润重工股份有限公司|
|恒润法兰|指|江阴市恒润法兰有限公司，为恒润重工的前身|
|恒润环锻|指|江阴市康桥法兰有限公司，之后名称变更为江阴市恒润环锻有限公司，恒润重工的全资子公司|
|欧桥有限公司|指|德国 EUROBRUCKE GMBH，为恒润重工全资子公司|
|佳润国际|指|佳润国际投资有限公司|
|智拓集团|指|智拓集团（香港）网路咨询有限公司|
|新恒通|指|江苏新恒通投资集团有限公司|
|源之泉|指|深圳市源之泉投资管理有限公司|
|鑫裕投资|指|江阴市鑫裕投资有限公司|
|中水汇金|指|中水汇金资产管理（北京）有限公司，设立于北京，后名称变更为东台市中水汇金资产管理有限公司，并迁址至东台市。|
|光大创投|指|光大控股创业投资（深圳）有限公司|
|金粤投资|指|深圳市金粤投资有限公司|
|扬帆创投|指|苏州扬帆创业投资中心|
|中晟达|指|新疆中晟达投资有限公司|
|赢盛通典|指|新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|目标公司|指|江阴市恒润重工股份有限公司|
|本次重大资产重组、|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%股|

法律意见书
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|本次重组、本次交易||权并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份购买承立新、周洪亮、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司持有的江阴市恒润重工股份有限公司 75%股权|
|募集配套资金|指|南通锻压设备股份有限公司向郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权|
|交易对方|指|承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司|
|审计、评估基准日|指|2014年9月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认购协议》|
|爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

法律意见书
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|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
负责出具本法律意见书的签字律师的简历和主要联系方式如下：
法律意见书秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾参与华孚色纺股份有限公司(002042)、上海汇通能源股份有限公司（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、浙江开创国际海洋资源股份有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有限公司（600375）、茂业物流股份有限公司（000889）等10余家公司的改制、首次发行上市及再融资、重大资产重组、恢复上市、上市公司收购工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。
曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）等多家公司的改制、首次发行上市及再融资工作；曾参与厦门雄震矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、南通锻压设备股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项法律顾问。
上述两位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn ;
李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn。
法律意见书二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，南通锻压已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为南通锻压本次发行股份购买资产并募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意南通锻压依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但南通锻压作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。南通锻压应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
法律意见书结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供南通锻压为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据南通锻压设备股份有限公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议相关文件，本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
（一）交易方案概述
本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。主要内容如下：
1、非公开发行股份及支付现金购买资产
南通锻压发行股份及支付现金购买承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司合计持有的江阴市恒润重工股份有限公司100%股权。其中，南通锻压非公开发行股份购买承立新、周洪亮、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市金粤投资有限公司合计持有的江阴市恒润重工股份有限公司75%股权，南通锻压以现金收购佳润国际、智拓集团、光大创投合计持有的恒润重工25%股权。
2015年 2月 11日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》（苏银信评报字[2015]第 004号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，评估恒润重工股东全部权益价值为43,604.00万元。
经交易各方协商，标的资产的交易价格为43,500.00万元，其中股份对价总额为32,625.00万元，现金对价总额为10,875.00万元。
法律意见书2、配套募集资金
南通锻压非公开向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）非公开发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（1）非公开发行股份购买资产
非公开发行股份购买资产的发行对象为：承立新、周洪亮、鑫裕投资、中水汇金、金粤投资、新恒通、源之泉。
认购方式为股权认购。
（2）募集配套资金
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：郭庆、吴伯平、赢盛通典。
认购方式为现金认购。
3、发行价格
（1）非公开发行股份购买资产发行价格
法律意见书发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即14.29元。（前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
（2）非公开发行股份募集配套资金发行价格
发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即14.29元。（前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、发行股份的数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行数量=标的公司75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格=326,250,000/14.29。对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。具体如下：
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|交易对方名称|发行股份数（股）|
|承立新|14,611,617|
|周洪亮|3,652,904|
|江阴市鑫裕投资有限公司|1,522,043|
|东台市中水汇金资产管理有限公司|1,522,043|
|深圳市金粤投资有限公司|722,971|
|江苏新恒通投资集团有限公司|608,817|
|深圳市源之泉投资管理有限公司|190,255|

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
法律意见书拟募集配套资金总额不超过 10,875万元，按照发行价格 14.29元/股计算，非公开发行股份不超过7,610,216股。认购对象郭庆、吴伯平、赢盛通典拟认购股份数量如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数|
|1|郭庆|1,429.00|1,000,000|
|2|吴伯平|1,429.00|1,000,000|
|3|赢盛通典|8,017.00|5,610,216|
|合 计||10,875.00|7,610,216|

若南通锻压股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、募集资金用途
募集配套资金在支付中介机构相关费用后，用于支付标的资产现金对价。
6、股份限售期
（1）非公开发行股份购买资产发行的股份
承立新、周洪亮认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。
若恒润重工 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待恒润重工2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
鑫裕投资、中水汇金、金粤投资、新恒通、源之泉认购的股份自本次发行结
束之日起12个月内不进行转让。
法律意见书本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份因南通锻压发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及南通锻压公司章程的相关规定。
（2）配套募集资金非公开发行的股份
认购对象郭庆、吴伯平、赢盛通典以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行的股份因南通锻压发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及南通锻压公司章程的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
综上，本所律师认为：本次非公开发行股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体涉及南通锻压、交易对方、认购对象。具体情况如下
（一）南通锻压
南通锻压为本次交易的股份发行人。
法律意见书1、南通锻压基本情况
南通锻压的基本情况如下：
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|中文名称|南通锻压设备股份有限公司|
|法定代表人|郭庆|
|注册资本|12,800万元|
|住所|江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票代码|300280|
|董事会秘书|张剑峰|
|营业执照注册号|320682000066958|
|成立时间|2002年3月21日|
|经营范围|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

2、南通锻压历史沿革
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由南通锻压设备有限公司整体变更而来，南通锻压设备有限公司的前身为南通锻压设备厂。南通锻压的主要历史沿革如下：
2000年 1月，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》，设立南通锻压设备厂（企业法人）。
2002年3月，南通锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。
2010年11月，南通锻压设备有限公司整体改制为南通锻压设备股份有限公司，股本为9,600万股。
2011年12月，经中国证券监督管理委员会批准，南通锻压向社会公开发行
人民币普通股（A股）3,200万股，股本变更为12,800万股。
法律意见书（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易的交易对方为恒润重工的全体股东，即：承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉。
具体情况如下：
1、承立新
承立新，男，身份证号码32021919670512****，恒润重工控股股东。
本所律师认为，承立新为完全民事行为能力人，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格。
2、周洪亮
周洪亮，男，身份证号码32021919730503****，恒润重工董事、副总经理。
本所律师认为，周洪亮为完全民事行为能力人，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格。
3、佳润国际
根据中国委托公证人及香港律师袁庆文于2014年12月5日出具的《证明书》（CY/7511-136），佳润国际的基本情况如下：
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|名称|佳润国际投资有限公司|
|公司编号|1186445|
|登记证号码|38642024-000-11-14-4|
|法律地位|法人团体|
|公司地址|香港上环苏杭街84号华威大厦6楼601室|
|业务性质|贸易|
|股本|10,000股|
|登记日期|2007年11月16日|
|股东|关岸宁|

法律意见书据此，本所律师认为，佳润国际为恒润重工外资股东，具有转让其持有的恒润重工股份的主体资格。
4、智拓集团
根据中国委托公证人及香港律师袁庆文于 2014年 11月 24日出具的《证明书》（CY/7511-134），智拓集团的基本情况如下：
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|名称|智拓集团（香港）网路咨询有限公司|
|公司编号|1200793|
|登记证号码|38815823-000-01-14-9|
|法律地位|法人团体|
|公司地址|香港干诺道中137-139号三台大厦12楼全层|
|业务性质|贸易、投资|
|股本|10,000股|
|股东|REN GEB. MENG ZHAOHUI|

据此，本所律师认为，智拓集团为恒润重工外资股东，具有转让其持有的恒润重工股份的主体资格。
5、鑫裕投资
根据鑫裕投资工商资料，鑫裕投资的基本情况如下：
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|名称|江阴市鑫裕投资有限公司|
|注册号|320281000079359|
|法定代表人姓名|陈继忠|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|江阴市周庄镇澄鹿路273号|
|注册资本|7,200万元|
|营业期限|自2002年08月08日至2022年08月07日|
|经营范围|利用自有资金对外投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|陈继忠(52.153%)、徐成龙(17.153%)、绉事纲(17.153%)、李国华(13.541%)|

法律意见书据此，本所律师认为，鑫裕投资为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格
6、中水汇金
根据中水汇金工商资料，中水汇金的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|东台市中水汇金资产管理有限公司|
|注册号|110000010083106|
|法定代表人姓名|王永智|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|东台沿海经济区科创大厦11楼|
|注册资本|10,000万元|
|营业期限|自2007年03月28日至2027年03月27日|
|经营范围|资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；财务顾问；企业策划；信息咨询。|
|股东|寻山集团有限公司（31.25%）、西安海联房屋建设开发有限公司（68.75%）|

据此，本所律师认为，中水汇金为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格。
7、光大创投
根据光大创投工商资料，光大创投的基本情况如下：
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|名称|光大控股创业投资（深圳）有限公司|
|注册号|440301503263937|
|法定代表人姓名|陈爽|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦8楼|
|注册资本|167,000万元港币|
|营业期限|自2001年04月04日至2051年04月04日|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设。|

法律意见书
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|股东|中国光大控股有限公司（100.00%）|

鉴于光大创投系中国光大控股有限公司（设立在香港）在境内设立的投资性公司，本所律师认为，光大创投为恒润重工外资股东，具有转让其持有的恒润重工股份的主体资格。
8、金粤投资
根据金粤投资工商资料，金粤投资的基本情况如下：
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|名称|深圳市金粤投资有限公司|
|注册号|440301102781673|
|法定代表人姓名|饶陆华|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|深圳市南山区桃源街道东明花园2层北面2号|
|注册资本|10,500万元|
|营业期限|自2007年08月15日至2017年08月15日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|股东|饶陆华（100.00%）|

据此，本所律师认为，金粤投资为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格。
9、新恒通
根据新恒通工商资料，新恒通的基本情况如下：
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|名称|江苏新恒通投资集团有限公司|
|注册号|320584000078004|
|法定代表人姓名|徐少华|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|吴江市七都镇人民路6号|
|注册资本|3,500万元|
|营业期限|自1996年07月17日至2020年07月04日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光纤光缆、光电揽材料|

法律意见书
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||及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。|
|股东|徐少华、陆俊明（17.14%）、李荣林（7.14%）、徐志明（5.71%）、唐林才（2.86%）、李彩娥（2.86%）、张建芳（2.86%）、濮明荣（2.86%）、李金娥|

据此，本所律师认为，新恒通为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格。
10、源之泉
根据源之泉工商资料，源之泉的基本情况如下：
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|名称|深圳市源之泉投资管理有限公司|
|注册号|440301103299664|
|法定代表人姓名|刘明忠|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区高新工业村T2厂房T2B5501号|
|注册资本|636万元|
|营业期限|自2008年04月18日至2018年04月18日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资咨询（不含人才中介服务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|股东|刘明忠（51.42%）、饶爱龙（48.58%）|

据此，本所律师认为，源之泉为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行股份购买资产发行对象的主体资格。
此外，根据交易对方出具的说明，交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）配套募集资金认购对象
配套募集资金的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典。具体情况如下：
1、郭庆
郭庆系南通锻压控股股东、实际控制人，具有法律法规规定的认购资格。
法律意见书吴伯平是具有完全民事行为能力人，身份证号码32062219640213****，具有法律法规规定的认购资格。
3、赢盛通典
根据赢盛通典的工商资料，赢盛通典的基本情况如下：
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|名称|新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-686号|
|执行事务合伙人|新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司（委派代表：刘晓丽）|
|成立日期|2014年9月29日|
|合伙期限|2014年9月29日至2034年9月28日|
|注册号|650000079002831|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次交易的授权与批准
（一）已获得的授权与批准
1、发行人内部授权与批准
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得的授权与批准如下：
（1）第一次董事会审议重组预案
2014年 12月 15日，南通锻压召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案（关联董事回避表决）。
2014年月 12日 15日，南通锻压独立董事魏建华、吴建新、刘志耕就本次
交易发表了独立意见。
法律意见书（2）第二次董事会审议重组方案
2015年2月13日，南通锻压召开第二届董事会第十次会议，审议本次交易方案，审议通过了如下议案（关联董事回避表决）：《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告确认的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》>及摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司签署股份认购协议的议案》、《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
南通锻压独立董事魏建华、吴建新、刘志耕就本次交易发表了独立意见如下： “
一、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。郭庆为公司控股股东，承立新视为公司关联人，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
二、公司本次购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于增加上市公司及股东的利益。
法律意见书三、本次重组报告书以及公司与承立新等签署的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组报告书具备可操作性。
四、公司拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
五、公司本次购买的目标资产为江阴市恒润重工股份有限公司100%股权，江阴市恒润重工股份有限公司全体股东持有的股权不存在限制或者禁止转让的情形，江阴市恒润重工股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
六、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价
法律意见书公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
八、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准”。
据此，本所律师认为，南通锻压第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及南通锻压公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方已获得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，交易对方已获得的授权与批准如下：
（1）承立新
承立新为完全民事行为能力人，其可独立完全进行本次交易，不需要获得他人的授权。
（2）周洪亮
周洪亮为完全民事行为能力人，其可独立完全进行本次交易，不需要获得他人的授权。
（3）佳润国际
2014年9月11日，佳润国际独资股东关岸宁作出股东决定，同意将其持有的恒润重工股权转让予南通锻压。
（4）智拓集团
2014年11月7日，智拓集团独资股东作出股东决定，同意将其持有的恒润重工股权转让予南通锻压。
（5）鑫裕投资
根据鑫裕投资的公司章程，鑫裕投资转让其持有的恒润重工股权的决策机构为鑫裕投资股东会。
法律意见书2014年11月7日，鑫裕投资召开股东会，全体股东一致同意鑫裕投资将其持有的恒润重工股权转让予南通锻压。
（6）中水汇金
根据中水汇金的公司章程，中水汇金转让其持有的恒润重工股权的决策机构为中水汇金股东会。
2014年11月16日，中水汇金召开股东会，全体股东一致同意中水汇金将其持有的恒润重工全部股权转让予南通锻压。
（7）光大创投
根据光大创投公司章程，光大创投转让其持有的恒润重工股权的决策机构为光大创投董事会。
2014年 11月 17日，光大创投董事会同意光大创投以现金方式退出恒润重工。
（8）金粤投资
根据金粤投资的公司章程，金粤投资转让恒润重工股权的决策机构为金粤投资股东会。
2014年 11月 10日，金粤投资独资股东作出决定，同意金粤投资将其持有的恒润重工全部股权转让予南通锻压。
（9）新恒通
根据新恒通的公司章程，新恒通转让其持有的恒润重工股权的决策机构为新恒通股东会。
2014年11月7日，新恒通召开股东会，全体股东一致同意新恒通将其持有的恒润重工股权转让予南通锻压。
（10）源之泉
根据源之泉公司章程，源之泉转让恒润重工股权的决策机构为源之泉股东会。
法律意见书 2014年 11月 10日，源之泉召开股东会，全体股东一致同意源之泉将其持有的恒润重工全部股权转让予南通锻压。
据此，本所律师认为，交易对方已依照其公司章程（合伙协议）的约定，履行了内部审批程序，合法有效。
3、目标公司其他股东优先购买权
2014年 12月 17日，恒润重工通过董事会决议，全体董事一致同意本次交易相关事项。
2015年 1月 2日，恒润重工通过股东大会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
2014年2月13日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉与南通锻压签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉确认放弃优先受让权。
据此，本所律师认为，南通锻压收购恒润重工100%股权已取得其他股东放弃优先受让权的书面确认。
（二）尚需取得的授权与批准
1、南通锻压股东大会批准本次重大资产重组的方案。
2、江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工100%股权事宜的批复。
3、中国证监会核准本次交易的方案。
据此，本所律师认为，除尚需获得的南通锻压股东大会、江苏省商务厅、中国证监会的核准外，南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
法律意见书四、本次重组具备的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
（1）本次重大资产重组，南通锻压以股份+现金方式收购恒润重工100%股权，恒润重工为标的公司。
根据恒润重工审计报告、营业执照，恒润重工主营业务为从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年2月修订）中规定的淘汰类产业，符合国家现行的产业政策。
根据环境保护部门对恒润重工及控股子公司项目建设的批复文件（详见正文之八之“（六）环境保护”部分）以及环境保护部门关于恒润重工及其控股子公司环境守法的证明文件，经本所律师核查，恒润重工的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
恒润重工及控股子公司已通过出让方式取得生产经营用地使用权（详见正文之八之“（二）土地使用权”部分），国土管理部门亦就恒润重工及控股子公司相关土地使用出具无违法证明，恒润重工的生产经营符合土地管理法规的要求。
根据恒润重工的说明，经本所律师核查，本次重组不存在违反《反垄断法》等法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
（2）本次重组完成后，不考虑募集配套资金，南通锻压股份总数为150,830,650股，其中社会公众股东持股比例大于25%、股东人数大于200人（详见正文之六“本次重组完成后南通锻压的股本及股权结构”）。据此，本所律师认
法律意见书为，本次重组完成后，南通锻压仍然符合《上市规则》中规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（3）本次重组涉及的交易标的的价格，系交易各方根据具有证券期货从业资格的资产评估机构评估结果协商确定的。而且，南通锻压董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。据此，本所律师认为，该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害南通锻压和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（4）本次重组涉及的资产为股权类资产，权属清晰（详见正文之七“目标公司”部分），在各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次重组完成后，恒润重工整体变更为一人有限责任公司，承继其前身恒润重工的债权债务，债权债务承继合法。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（5）本次重组完成后，南通锻压主要经营锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修以及碾制环形锻件、锻制法兰的制造、销售。根据立信会计师出具的关于南通锻压《审计报告及备考财务报表》（信会师报字 2015第 510004号），本次重组将有利于南通锻压改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在可能导致南通锻压重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（6）南通锻压自 2011年在深圳证券交易所上市，已在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东郭庆及其关联人相互独立。而且，郭庆已出具承诺，承诺其在作为南通锻压实际控制人、控股股东期间，其关联人在人员、财务、机构、资产、业务等方面与南通锻压相互独立。据此，本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于南通锻压独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
（7）本次重组前，南通锻压已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组完成后，南通锻压董事会的组成
法律意见书若由9人组成，承立新、周洪亮分别可以推荐一名董事候选人，南通锻压仍然保持健全有效的法人治理结构。本次重组完成后，南通锻压公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，南通锻压仍然保持健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实施重大资产重组的条件。
2、本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 43,500.00万元，占南通锻压 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
南通锻压自 2011年在深圳证券交易所上市以来，实际控制人一直是郭庆，未发生变更。
本次重组完成后，考虑配套资金发行股份部分，郭庆将持有南通锻压51.12%股权；不考虑配套募集资金发行股份部分，郭庆将持有南通锻压53.04%股权。
本次重组完成后，郭庆仍为南通锻压第一大股东、实际控制人，南通锻压实际控制权未发生变更。
据此，本所律师认为，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求
（1）根据南通锻压的说明、立信会计师出具的恒润重工《审计报告》（信会师报字[2015]第550001号），本次重组将有利于提高南通锻压资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，有利于南通锻压减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办
法律意见书法》第四十三条第一款第一项的规定。
（2）根据南通锻压2013年度审计报告，立信会计师已对南通锻压最近一年的财务会计报告无保留意见。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
（3）根据有关政府部门出具的无违规证明、南通锻压的说明，南通锻压不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据南通锻压现任董事（郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉、朱琼、刘志彬、魏建华、吴建新、刘志耕）、监事（吴建锋、范春泉、丁玉兰）、高级管理人员（郭腾、刘云汉、郭凡）的说明，经查询中国证监会、深圳证券交易所、法院执行网相关网站，南通锻压现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（4）本次重组所购买的资产为恒润重工100%股权，属于股权类资产，其中发行股份购买恒润重工75%股权。恒润重工股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形（详见正文之七“目标公司”部分）。本次重组各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求。
5、本次发行符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格要求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组股份支付部分的股份发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即14.29元/股。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
法律意见书6、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定的限制转让要求
承立新、周洪亮在本次重组中认购的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。鑫裕投资、中水汇金、金粤投资、新恒通、源之泉认购的股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。
据此，本所律师认为，本次重组股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条的规定的限制转让的要求。
（二）非公开发行股票募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的规定
1、符合《创业板发行管理办法》第九条规定的情形
（1）根据南通锻压董事会相关议案，南通锻压非公开发行股票募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价部分。根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第一项的规定。据此，本所律师认为，募集配套资金不适用《创业板发行管理办法》第九条第一项的规定。
（2）根据立信会计师出具的无保留意见的南通锻压 2012年度、2013年度审计报告、南通锻压的书面说明，本所律师认为，南通锻压会计基础工作规范，经营成果真实。根据立信会计师出具的南通锻压内部控制鉴证报告、南通锻压的书面说明，本所律师认为，南通锻压内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
（3）根据南通锻压提供的资料，自2012年以来，南通锻压的现金分红符合南通锻压公司章程关于分红的规定。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
（4）根据立信会计师出具的无保留意见的南通锻压2011年度、2012年度、 2013年度审计报告，南通锻压未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第四项的规定。
法律意见书（5）南通锻压募集配套资金采取非公开发行股票的方式，不需要满足股票发行有关资产负债率的条件。据此，本所律师认为，募集配套资金不适用《创业板发行管理办法》第九条第五项的规定。
（6）根据南通锻压提供的资料，南通锻压与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据南通锻压最近 12个月提供的对外担保、关联交易资料，南通锻压最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，本所律师认为，集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第六项的规定。
综上，本所律师认为，南通锻压募集配套资金除不需要适用相关款项的情形外，符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形
（1）根据南通锻压的书面说明，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条第一项规定的情形。
（2）根据南通锻压的书面说明，南通锻压最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条第二项规定的情形。
（3）根据环境保护、税务等政府部门出具的证明、南通锻压的书面说明、本所律师网上检索，南通锻压最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚情形；南通锻压最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；南通锻压不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条第三项规定的情形。
（4）根据南通锻压控股股东暨实际控制人出具的书面说明、本所律师在中
法律意见书国证监会网站检索、公安机关出具的证明，郭庆不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。
据此，本所律师认为，南通锻压控股股东、实际控制人不存在《创业板发行管理办法》第十条第四项规定的情形。
（5）根据南通锻压、南通锻压现任董事（郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉、朱琼、刘志彬、魏建华、吴建新、刘志耕）、监事（吴建锋、范春泉、丁玉兰）、高级管理人员（郭腾、刘云汉、郭凡）分别出具的说明，经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所网络检索，南通锻压现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条第五项规定的情形。
（6）根据南通锻压出具的书面说明，南通锻压不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条第六项规定的情形。
综上，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形。
3、符合《创业板发行管理办法》第十一条募集资金使用规定
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师字[2015]第510005号），南通锻压前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；根据南通锻压董事会相关议案，本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分，募集资金使用用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；南通锻压不存在将募集资金为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。据此，本所律师
法律意见书认为，南通锻压募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条募集资金使用规定。
4、认购对象符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
南通锻压拟向控股股东郭庆、自然人吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。据此，本所律师认为，认购对象符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
南通锻压通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即人民币14.29元/股。控股股东郭庆、自然人吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起36个月内不得转让。
据此，本所律师认为，配套募集资金发行价格、持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，南通锻压本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及创业板非公开发行股份募集配套资金规定的实质条件。
五、发行股份购买资产相关协议
本次发行股份购买资产签署的相关协议如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2015年2月13日，南通锻压与承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。具体内容如下（南通锻压为甲方）：
“第一条标的资产
法律意见书 1.1甲方拟向乙方购买的标的资产为：乙方合法持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
1.2标的公司资产的明细以具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《评估报告》之评估明细表为准。
1.3本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司由股份有限公司变更为一人有限公司。
第二条标的资产的定价
2.12015年2月11日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具标的公司《评估报告》（苏银信评报字[2014]第164号），以2014年9月30日为评估基准日，评估标的公司股东全部权益价值为43,604.00万元。
2.2根据《评估报告》，交易各方经充分协商，确定标的资产的交易价格为 43,500.00万元，其中股份对价总额为 32,625.00万元，现金对价总额为10,875.00万元。
第三条支付方式
3.1本次交易，甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
乙方特别确认，甲方收购乙方中一方持有的标的公司股权时，乙方中其他方放弃优先受让权。
3.2甲方以发行股份的方式购买乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合计持有的标的公司75%的股权。
3.2甲方以支付现金的方式购买乙方八、乙方九、乙方十合计持有的标的公司25%的股权。本协议生效之日起95日内，将购买款项支付至乙方八、乙方九、乙方十指定的符合中国法律法规的账户。应支付交易对价如下：
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|-|-|-|
|简称|名称|交易对价（人民币元）|
|乙方八|智拓集团（香港）网路咨询有限公司|39,150,000.00|

法律意见书
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|-|-|-|
|乙方九|佳润国际投资有限公司|47,850,000.00|
|乙方十|光大控股创业投资（深圳）有限公司|21,750,000.00|
|合计||108,750,000.00|

3.3乙方八、乙方九同意，甲方根据中国法律法规的规定，代扣代缴其应缴纳的相关税费并在应支付的交易对价中扣除。
第四条发行股份的种类和面值
4.1本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
第五条发行对象及认购方式
5.1发行对象：乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七。
5.2认购方式：上述发行对象以其持有的标的公司股权认购。
第六条股份发行的价格和数量
6.1甲、乙各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次交易的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票的交易均价,即 14.29元/股。计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司甲方股票交易的总量。
6.2甲、乙各方同意，本次发行股份的发行数量=标的公司75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格=326,250,000/14.29。对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。甲方向乙方一至乙方七发行股份的数量如下：
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|-|-|-|
|简称|交易对方名称|发行股份数（股）|
|乙方一|承立新|14,611,617|
|乙方二|周洪亮|3,652,904|
|乙方三|江阴市鑫裕投资有限公司|1,522,043|

法律意见书
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|-|-|-|
|乙方四|东台市中水汇金资产管理有限公司|1,522,043|
|乙方五|深圳市金粤投资有限公司|722,971|
|乙方六|江苏新恒通投资集团有限公司|608,817|
|乙方七|深圳市源之泉投资管理有限公司|190,255|
|合计||22,830,650|

6.3在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6.4甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
第七条股份限售期及上市安排
7.1乙方一、乙方二分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若标的公司 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
7.2乙方三至乙方七按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
7.3本次发行完成后，乙方所持本次发行股份因甲方发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则乙方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
7.4本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上
市交易。
法律意见书 7.5若乙方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第八条未分配利润
8.1本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
8.2本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享有。
第九条先决条件
9.1本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施以本协议生效为先决条件。
第十条本次发行股份及支付现金购买资产的交割相关事项
10.1乙方应在本协议生效后45日内，办理完毕交割手续，即将标的公司100%股权过户至甲方名下，并办理工商备案登记。标的资产办理至甲方名下工商备案登记之日为交割日。
10.2若标的公司承担了除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经甲、乙各方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由乙方按持股比例承担，且相互承担无限连带责任。乙方应在甲方或标的公司通知其承担之日起5个工作日内向标的公司以现金予以补偿；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
法律意见书 10.4过渡期指自标的资产定价审计基准日（2014年 9月 30日）至交割审计基准日期间。过渡期内，任何与标的公司相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，乙方应按照标的公司交割前其持有的标的公司的股份比例以现金方式向标的公司补足亏损部分。
10.5为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，乙方承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，乙方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。
第十一条债权债务处理及员工安置
11.1债权债务处理
本次交易完成后，标的公司将由股份有限公司变更为一人有限公司，变更后的一人有限公司承继原股份有限公司的债权债务。
11.2员工安置
11.2.1甲方承诺，本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系、劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，标的公司及其子公司现有薪酬调整机制不变。
11.2.2标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。
第十二条标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则
12.1自本次交易实施完成后，甲方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与乙方所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
法律意见书第十三条税费
13.1为履行本协议而发生的税费，各方按照法律法规的规定自行承担。法律法规规定甲方负有代扣代缴义务的，乙方未能及时提供已缴纳相关税费凭证或提供税务机关予以豁免的书面证明的，甲方将按照法律法规的规定予以代扣代缴。
„„
第十九条生效及终止
19.1本协议自各方自然人签署或企业法定代表人（或其授权代表）签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易取得江苏省商务厅的批复；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
19.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）甲、乙任何一方单方面决定变更独立财务顾问的，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
19.3本协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据前条（1）项的规定终止，各方均无需承担任何违约责任；
（2）如果本协议根据前条（2）项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失；
法律意见书（3）如果本协议根据前条（3）项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第二十条违约责任
20.1除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给受损失方补偿以使其免受损失。
20.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第二十一条竞业禁止
21.1乙方一、乙方二承诺，其自本协议签订之日起，在任何时间和任何情况下均不得在与甲方和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与甲方或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
21.2乙方一、乙方二承诺，无论任何原因从标的公司离职后，不得在与甲方或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。
第二十二条标的公司治理结构安排
法律意见书 22.2除前款约定外，盈利承诺期内，甲方不改变标的公司现有管理体系，不改变标的公司现有管理人员安排。
„„”。
综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》合法有效。
（二）盈利预测补偿协议
2015年2月13日，南通锻压与承立新、周洪亮签署了《盈利预测补充协议》。
具体内容如下（南通锻压为甲方）：
“第一条 补偿方案
1.1甲乙各方同意，盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。
1.2盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
1.3乙方承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度的承诺盈利数分别不低于4,500万元、5,200万元、6,000万元。
法律意见书 1.5乙方承诺，未经甲方同意乙方不得将其持有的限售状态的甲方股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据本协议对甲方进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
1.6乙方特别承诺，若标的公司 2014年度实际盈利数未达到 3,500万，则差额部分由乙方一、乙方二按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿；
而且，乙方一、乙方二相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
第二条 股票补偿的计算及实施
2.1各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按本协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
2.2盈利预测补偿
2.2.1本次交易实施完毕后，甲方在本次交易所涉的标的资产交割完成后，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司 2014年度实际盈利数出具专项审核意见。本次交易实施完毕后，甲方在 2015年、2016年和 2017年度的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2015年、2016年和2017年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司累计实际盈利数小于累积承诺盈利数的，则乙方应以股票方式对甲方进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次交易对价总额÷本次甲方向乙方发行
法律意见书股票的价格。本次交易对价总额为《购买资产协议》第二条约定的标的资产的定价，即43,500.00万元。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值。
2.2.2标的公司在盈利承诺期内产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
2.2.3甲方应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
2.3减值测试补偿
2.3.1在盈利承诺期间届满之日起 30日内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额除以本次甲方向乙方发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人己补偿的股份数，则乙方还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数＝标的公司期末减值额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
2.3.2前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
2.4股票补偿的实施
在乙方应以股票方式对甲方进行补偿时，甲方有权以1元的价格向乙方回购其持有的应补偿的股份数，乙方一和乙方二按照4:1的比例承担，且互相承担无限连带责任。甲方应在承诺期届满的最后一个会计年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜。
法律意见书第三条 奖励安排
如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过盈利承诺期内累计承诺盈利数的，甲方同意标的公司给予乙方及标的公司经营管理团队现金奖励。奖励金额为累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的20%（税前），并在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30个工作日内发放完毕。具体由上市公司授权乙方协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由标的公司授权承立新执行上述奖励发放安排。
奖励金额＝（累计实际盈利数－累计诺盈利数)×20%。
第四条 违约责任
4.1如因甲方董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，乙方同意将未补偿金额对应的甲方股份无偿赠与除其自身以外的甲方所有股东。
4.2如乙方所持甲方股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不足部分，并由甲方进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补偿的股份总数－己经补偿的股份数量）×本次甲方向乙方发行股票的价格。
第五条标的公司的经营管理权
5.1在乙方盈利承诺期内，标的公司由甲方授权乙方经营管理，乙方保证标的公司应符合上市公司监管部门的相关要求、甲方公司章程的相关规定。标的公司的年度审计机构由甲方聘任，甲方的内部审计人员可以根据相关规定对标的公司进行常规审计检查。甲方不得妨碍乙方对标的公司的经营管理。
第六条 对标的公司生产经营的资金支持
法律意见书不限于：委托贷款及融资担保，相关利息按照银行同期贷款利率计算。若甲方向标的公司提供资金支持，则乙方须用其持有的甲方的股权作担保。
第七条 争议的解决方式
7.1与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，由甲方住所地有管辖权的法院管辖。
第八条其他
8.1本协议为《购买资产协议》的补充，如本协议在盈利预测补偿方面与《购买资产协议》的内容有冲突，以本协议的约定为准；本协议未约定的事项以《购买资产协议》约定的为准。
8.3本协议自各方自然人签字、企业盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
8.4本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
8.5如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成，由甲方住所地人民法院管辖。
8.6本协议正本一式陆份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。”
本所律师认为，《盈利预测补偿协议》符合法律法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
法律意见书六、本次重组完成后南通锻压的股本及股权结构
（一）不考虑配套融资
本次重组完成（不考虑配套募集资金部分）后，南通锻压的股本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后（无配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭庆|80,000,000|62.50%|80,000,000|53.04%|
|承立新||0.00%|14,611,617|9.69%|
|周洪亮||0.00%|3,652,904|2.42%|
|江阴鑫裕||0.00%|1,522,043|1.01%|
|中水汇金||0.00%|1,522,043|1.01%|
|深圳金粤||0.00%|722,971|0.48%|
|江苏新恒通||0.00%|608,817|0.40%|
|深圳源之泉||0.00%|190,255|0.13%|
|其他股东|48,000,000|37.5%|48,000,000|31.82%|
|合计|128,000,000|100.00%|150,830,650|100.00%|

（二）考虑配套融资
考虑配套融资，本次重组完成后，南通锻压的股本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后（含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭庆|80,000,000|62.50%|81,000,000|51.12%|
|承立新||0.00%|14,611,617|9.22%|
|周洪亮||0.00%|3,652,904|2.31%|
|江阴鑫裕||0.00%|1,522,043|0.96%|
|中水汇金||0.00%|1,522,043|0.96%|
|深圳金粤||0.00%|722,971|0.46%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏新恒通||0.00%|608,817|0.38%|
|深圳源之泉||0.00%|190,255|0.12%|
|吴伯平||0.00%|1,000,000|0.63%|
|赢盛通典||0.00%|5,610,216|3.54%|
|其他股东|48,000,000|37.5%|48,000,000|30.30%|
|合计|128,000,000|100.00%|158,440,866|100.00%|

综上，本所律师认为，本次重组完成后，郭庆仍旧为南通锻压控股股东、实际控制人；社会公众股将不低于发行后总股本的25%，南通锻压的股权分布符合《上市规则》的要求。
七、目标公司
（一）目标公司的基本情况
根据恒润重工工商资料、恒润重工公司章程，恒润重工的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|江阴市恒润重工股份有限公司|
|法定代表人|承立新|
|注册资本|6,000万元|
|住所|江阴市周庄镇欧洲工业园A区|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）|
|营业执照注册号|320281400003897|
|营业期限|自2003年07月30日至永久存续|
|经营范围|生产、加工锻件、 不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|承立新（48%）、周洪亮（12%）、佳润国际（11%）、智拓集团（9%）、鑫裕投资（5%）、中水汇金（5%）、光大创投（5%）、金粤投资（2.375%）、新恒通（2%）、源之泉（0.625%）|

法律意见书根据交易对方的承诺、恒润重工工商档案资料，经本所律师核查，恒润重工已公告 2013年年报，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉分别持有恒润重工48%、12%、11%、9%、5%、5%、5%、2.375%、2%、0.625%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
（二）目标公司恒润重工的历史沿革
根据恒润重工的工商档案资料，经本所律师核查，恒润重工的历史沿革如下：1、恒润法兰的设立
2003年6月30日，承立新与周洪亮签署《江阴市恒润法兰有限公司章程》，约定共同出资380万元设立恒润法兰，承立新以货币出资304万元，占注册资本的80%，周洪亮以货币出资76万元，占注册资本的20%。
2003年 7月 29日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验（2003）158号），验证：截至 2003年 7月 29日，恒润法兰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人380万元，承立新以货币出资304万元、占全部注册资本的80%；周洪亮以货币出资76万元、占全部注册资本的20%。
2003年7月30日，无锡市江阴工商行政管理局核发恒润法兰《企业法人营业执照》（注册号3202812122055、注册资本380万元）。
恒润法兰设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|承立新|304|80|
|周洪亮|76|20|
|合计|380|100.00|

2、恒润法兰的第一次股权变更（股权转让暨企业性质变更）
2004年9月20日，Norbert Jahn授权陈岗代其行使建立合资公司江阴市恒
润法兰有限公司的权力。
法律意见书 2004年 11月 6日,恒润法兰召开股东会，全体股东出席，与会股东一致同意承立新将其拥有的恒润法兰20%股权转让给德国籍自然人NorbertJahn、周洪亮将其拥有的恒润法兰5%股权转让给 NorbertJahn。
2004年11月5日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《关于江阴市恒润法兰有限公司资产评估报告书》（诚信评（2004）第021号），以2004年9月30日为评估基准日评估恒润法兰净资产为4,169,402.90元。
2004年11月8日，承立新、周洪亮与陈岗（代表NorbertJahn）签订《股权转让协议》，约定承立新将其持有的恒润法兰20%股权转让给 NorbertJahn，周洪亮将其拥有的恒润法兰5%股权转让给 NorbertJahn；股权转让价格以恒润法兰经江阴市诚信会计师事务所评估的净资产值为依据；恒润法兰25%股权的价格确定为10万欧元（约定汇率为10.4235人民币/欧元）。
2004年11月8日，承立新、周洪亮与陈岗（代表NorbertJahn）签订《江阴市恒润法兰有限公司合同》、《江阴市恒润法兰有限公司章程》。
2004年 11月 25日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于外资并购设立合资企业“恒润法兰”<合同>、<章程>的批复》（澄外经资字[2004]149号），同意承立新将其持有的恒润法兰20%股权转让给NorbertJahn、同意周洪亮将其拥有的恒润法兰5%股权转让给 NorbertJahn；同意《江阴市恒润法兰有限公司合同》、《江阴市恒润法兰有限公司章程》等。
2004年 11月 25日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636号）。
2004年11月30日，江苏省无锡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企业类型：中外合资经营）。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|承立新|228|60|
|周洪亮|57|15|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|Norbert Jahn|95|25|
|合计|380|100.00|

3、恒润法兰的第二次股权变更（股权转让）
2008年4月8日，Norbert Jahn出具《授权委托书》，授权陆银讶行使股权处分等相关权利。
2008年6月18日，陆银讶（代表 NorbertJahn）与佳润国际投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定 Norbert Jahn将其所持有的恒润法兰13.75%股权转让给佳润国际，转让价格为4,229,533.64元。
2008年6月18日，陆银讶（代表 NorbertJahn）与智拓集团（香港）网路咨询有限公司签订《股权转让协议书》，约定NorbertJahn将其所持有的恒润法兰11.25%股权转让给智拓集团，转让价格为3,460,527.52元。
2008年 6月 18日，承立新、周洪亮出具《放弃优先受让权的声明》，放弃 Norbert Jahn将其所持有的恒润法兰13.75%股权转让给佳润国际、将其所持有的恒润法兰11.25%股权转让给智拓集团的优先受让权。
2008年6月18日，恒润法兰董事会批准 NorbertJahn将其所持有的恒润法兰13.75%股权转让给佳润国际、将其所持有的恒润法兰11.25%股权转让给智拓集团。
2008年 6月 18日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团签署恒润法兰合同、章程。
2008年 6月 18日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]128号），同意 Norbert Jahn将其所持有的恒润法兰13.75%股权转让给佳润国际、将其所持有的恒润法兰11.25%股权转让给智拓集团，同意恒润法兰新签署的合同、章程。
2008年 6月 19日，江苏省人民政府换发恒润法兰《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636号）。
法律意见书 2008年 6月 23日，无锡市江阴工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（公司类型：台港澳与境内合资）。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|承立新|228|60|
|周洪亮|57|15|
|佳润国际|52.25|13.75|
|智拓集团|42.75|11.25|
|合计|380.00|100.00|

4、恒润法兰的第三次股权变更（增资）
2008年 6月 22日，恒润法兰董事会决定将恒润法兰注册资本增加至 475万元，新增 95万元注册资本分别由苏州扬帆创业投资中心认缴 9.5万元、深圳市源之泉投资管理有限公司认缴 2.96875万元、江阴市鑫裕投资有限公司认缴 23.75万元、中水汇金资产管理（北京）有限公司认缴 11.875万元、新疆中晟达投资有限公司认缴11.875万元、光大控股创业投资（深圳）有限公司认缴23.75万元、深圳市金粤投资有限公司认缴11.28125万元。
法律意见书 2008年 6月 25日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与扬帆创投、源之泉、鑫裕投资、中水汇金、中晟达、光大创投、金粤投资签署《江阴市恒润法兰有限公司章程》。
2008年 6月 26日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及股东的批复》（澄外经管字[2008]136号），批准上述增资。
2008年 6月 27日，江苏省人民政府换发恒润法兰《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636号）。
2008年6月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字（2008）111号），验证：截至2008年6月30日，恒润法兰新增95万元注册资本以缴纳完毕；恒润法兰注册资本475万元、实缴资本475万元。
2008年7月7日，无锡市江阴工商行政管理局换发恒润法兰《企业法人营业执照》（注册资本475万元）。
2014年11月12日，光大创投独资股东中国光大控股有限公司出具说明，光大创投持有的恒润重工股权“不属于国有产权、不需要履行国有资产监管的相关程序”。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|承立新|228|48|
|周洪亮|57|12|
|佳润国际|52.25|11|
|智拓集团|42.75|9|
|鑫裕投资|23.75|5|
|光大创投|23.75|5|
|中水汇金|11.875|2.5|
|中晟达|11.875|2.5|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|金粤投资|11.28125|2.375|
|扬帆创投|9.5|2|
|源之泉|2.96875|0.625|
|合计|475|100%|

5、恒润法兰的第四次股权变更（股权转让）
2008年10月23日，扬帆创投与江苏新恒通投资集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定扬帆创投将其持有恒润法兰的2%股权转让给新恒通，转让价格为800万元。
2008年10月23日，恒润法兰其他股东出具《江阴市恒润法兰有限公司原有股东放弃优先受让权的声明》，放弃上述股权转让的优先受让权。
2008年10月23日，恒润法兰董事会同意上述股权转让。
2008年10月23日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、光大创投、中水汇金、中晟达、金粤投资、新恒通、源之泉签署恒润法兰章程。
2008年12月16日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]260号），同意上述股权转让行为，原则同意恒润法兰新签署的合同、章程。
2008年12月18日，江苏省人民政府换发恒润法兰换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636号）。
2008年12月23日，无锡市江阴工商行政管理局换发恒润法兰《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，恒润法兰的股权机构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|承立新|228|48|
|周洪亮|57|12|
|佳润国际|52.25|11|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|智拓集团|42.75|9|
|鑫裕投资|23.75|5|
|光大创投|23.75|5|
|中水汇金|11.875|2.5|
|中晟达|11.875|2.5|
|金粤投资|11.28125|2.375|
|新恒通|9.5|2|
|源之泉|2.96875|0.625|
|合计|475|100%|

6、恒润法兰的第五次股权变更（股权转让暨增资）
2009年6月15日，中晟达与中水汇金签订《股权转让协议书》，约定中晟达将其持有的恒润法兰2.5%股权转让给中水汇金，转让价格为1,000万元。
2009年 6月 16日，恒润法兰其他股东承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、扬帆创投、源之泉、鑫裕投资、光大创投、金粤投资出具《江阴市恒润法兰有限公司原有股东放弃优先受让权的声明》，放弃上述股权转让的优先受让权。
2009年6月16日，恒润法兰董事会同意中晟达将其持有的恒润法兰2.5%股权转让给中水汇金。
2009年 6月 23日，恒润法兰董事会决定将 25万元资本公积转增注册资本，同意公司董事会成员由3人变更为5人。
2009年 6月 23日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、新恒通、源之泉、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资签署《江阴市恒润法兰有限公司章程》。
2009年 7月 17日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润法兰有限公司股东转让股权及增加注册资本的批复》（澄外经管字[2009]135号），
同意上述股权转让及资本公积转增注册资本。
法律意见书 2009年 7月 20日，江苏省人民政府换发恒润法兰《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636号）。
2009年7月28日，无锡德嘉联合会计师事务所出具《验资报告》（锡德会外验字（2009）第1046号），验证：截至2009年7月21日，恒润法兰已将资本公积 25万元转增注册资本，恒润法兰变更后的注册资本为 500万元、累计实收资本500万元。
2009年 8月 11日，无锡市江阴工商行政管理局换发恒润法兰《企业法人营业执照》（注册资本500万元）。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|承立新|240|48|
|周洪亮|60|12|
|佳润国际|55|11|
|智拓集团|45|9|
|鑫裕投资|25|5|
|中水汇金|25|5|
|光大创投|25|5|
|金粤投资|11.875|2.375|
|新恒通|10|2|
|源之泉|3.125|0.625|
|合计|500|100|

7、恒润法兰的第六次股权变更（整体改制为股份公司）
2011年6月25日，恒润法兰董事会同意恒润法兰以2011年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，恒润法兰全部净资产 196,416,311.13元折为6,000万股，注册资本6,000万股；自恒润法兰整体变更为股份公司时，恒润法
兰合同和章程即行终止，恒润法兰债权债务均由股份公司承继。
法律意见书2011年6月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深鹏所审字[2011]1163号），以2011年4月30日为基准日恒润法兰经审计的净资产值为196,416,311.13元。
2011年 7月 8日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（深国众联评报字（2011）第3-031号），以2011年4月30日为基准日恒润法兰净资产评估值为22,845.88万元。
2011年7月11日，恒润法兰全体股东签署《关于设立江阴市恒润重工股份有限公司之发起人协议》，约定以其分别持有的恒润法兰净资产发起设立恒润重工，恒润重工注册资本6,000万元，股本6,000万股，以恒润法兰经审计的净资产值折股，净资产 6,000万元计入注册资本，差额部分 136,416,311.13元计入股份公司的资本公积。
2011年7月18日，江苏省商务厅印发《关于同意江阴市恒润法兰有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]899号），同意恒润法兰变更为外商投资股份有限公司，公司名称为江阴市恒润重工股份有限公司；同意恒润重工注册资本6,000万元、股本6,000万元，其中承立新持有2,880万股、周洪亮持有720万股、佳润国际持有660万股、智拓集团持有540万股、源之泉持有300万股、鑫裕投资持有300万股、光大创投持有300万股、金粤投资持有142.5万股、新恒通持有120万股；原则同意恒润重工章程。
2011年7月18日，江苏省人民政府换发恒润重工《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636号）。
2011年7月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0257号），验证：截至2011年7月18日，恒润重工6,000万元注册资本已缴纳完毕。
2011年 8月 6日，恒润重工召开首次股东大会，审议通过恒润重工公司章程等事项。
法律意见书此次股权变更后，恒润重工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（股）|持股比例（%）|
|承立新|28,800,000|48|
|周洪亮|7,200,000|12|
|佳润国际|6,600,000|11|
|智拓集团|5,400,000|9|
|鑫裕投资|3,000,000|5|
|中水汇金|3,000,000|5|
|光大创投|3,000,000|5|
|金粤投资|1,425,000|2.375|
|新恒通|1,200,000|2|
|源之泉|375,000|0.625|
|合计|60,000,000|100|

综上，本所律师认为，恒润重工是依法设立并有效存续的企业法人，恒润重工不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（三）与目标公司有关的对赌事宜
1、承立新、周洪亮与金粤投资、源之泉的对赌事宜
（1）对赌协议
法律意见书9.1在本轮增资完成后36个月内，如恒润重工非因本协议第9.2条的原因未能成功上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，金粤投资、源之泉均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=金粤投资/源之泉要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*
持股天数/365）—金粤投资/源之泉已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*金粤投资/源之泉回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
9.2本轮增资完成后36个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，金粤投资、源之泉均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后 36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=金粤投资/源之泉要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*
持股天数/365）—金粤投资/源之泉已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*金粤投资/源之泉回购时持有的恒润重工股权比例持股天数自本轮增资完成之日起计算。
法律意见书补偿金额=金粤投资/源之泉的增资额—2008年净利润*本轮增资后恒润重
工市盈率倍数*金粤投资/源之泉的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000万元+本轮增资金额）/5000万元
金粤投资/源之泉的持股比例按照本轮增资完成后金粤投资/源之泉所占出
资比例计算。
（2）补充协议
2008年6月18日，Norbert Jahn将其持有的恒润重工13.75%股权转让给佳润国际，将其持有的恒润重工11.25%股权转让给智拓集团。
2012年4月29日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与金粤投资、源之泉签署《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，约定《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》第九条终止，承立新、周洪亮一次性补偿源之泉 25万元、补偿金粤投资 95万元。
根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312438），承立新向金粤投资支付了76万元；根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312444），周洪亮向金粤投资支付了19万元。
根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312440），承立新向源之泉支付了20万元；根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312447），周洪亮向源之泉支付了5万元。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与金粤投资、源之泉之间不存在其他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
法律意见书2、承立新、周洪亮与鑫裕投资对赌事宜
（1）对赌协议
2008年5月25日，承立新、周洪亮、陆银讶（代表NorbertJahn）与鑫裕投资签署《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，该协议书第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与鑫裕投资相关的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
8.1在本轮增资完成后36个月内，如恒润重工非因本协议第8.2条的原因未能成功上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，鑫裕投资均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=鑫裕投资要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*持股天数/365）—鑫裕投资已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*鑫裕投资回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2本轮增资完成后36个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，鑫裕投资均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：（1）回购价格=鑫裕投资要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*持股天数/365）—鑫裕投资已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*鑫裕投资回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
法律意见书8.3由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、Norbert Jahn共同保证恒润重工2008年净利润不低于人民币5000万元的基础上，如果恒润重工2008年净利润低于人民币4500万元，则鑫裕投资有权在收到2008年年度审计报告三十日内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式进行计算：
补偿金额=鑫裕投资的增资额—2008年净利润*本轮增资后恒润重工市盈率倍数*鑫裕投资的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000万元+本轮增资金额）/5000万元
鑫裕投资的持股比例按照本轮增资完成后鑫裕投资所占出资比例计算。
（2）补充协议
2008年6月18日，Norbert Jahn将其持有的恒润重工13.75%股权转让给佳润国际，将其持有的恒润重工11.25%股权转让给智拓集团。
2012年4月29日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与鑫裕投资签署《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，约定原增资协议第八条终止，承立新、周洪亮一次性补偿鑫裕投资200万元。
根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312435），承立新向鑫裕投资支付了 160万元；根据江苏江阴农村商业银行 2012年 5月 3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312441），周洪亮向鑫裕投资支付了40万元。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与鑫裕投资之间不存在其他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
法律意见书3、承立新、周洪亮与扬帆创投、新恒通对赌事宜
（1）对赌协议
2008年5月18日，承立新、周洪亮、陆银讶（代表NorbertJahn）与扬帆创投签署《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，该协议书第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与扬帆创投的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
8.1在本轮增资完成后36个月内，如恒润重工非因本协议第8.2条的原因未能成功上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，扬帆创投均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=扬帆创投要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*持股天数/365）—扬帆创投已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*扬帆创投要求回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2本轮增资完成后36个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，扬帆创投均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：（1）回购价格=扬帆创投要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*持股天数/365）—扬帆创投已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*扬帆创投回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
法律意见书8.3由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、Norbert Jahn共同保证恒润重工2008年净利润不低于人民币5000万元的基础上，如果恒润重工2008年净利润低于人民币4500万元，则扬帆创投有权在收到2008年年度审计报告三十日内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式进行计算：
补偿金额=扬帆创投的增资额—2008年净利润*本轮增资后恒润重工市盈率倍数*扬帆创投的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000万元+本轮增资金额）/5000万元
扬帆创投的持股比例按照本轮增资完成后扬帆创投所占出资比例计算。
（2）补充协议
2008年6月18日，Norbert Jahn将其持有的恒润重工13.75%股权转让给佳润国际，将其持有的恒润重工11.25%股权转让给智拓集团。
2008年10月23日，扬帆创投与江苏新恒通投资集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定扬帆创投将其持有恒润法兰的2%股权转让给新恒通，新恒通承继扬帆创投相关权利义务。
2012年4月19日，扬帆创投出具确认函，确认扬帆创投的股东权利义务全部由新恒通承继，其不会向恒润重工及承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团或恒润重工的其他股东要求履行任何回购义务、补偿义务。
2012年4月29日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与新恒通签署《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，约定原增资协议第八条终止，承立新、周洪亮一次性补新恒通80万元。
根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312439），承立新向新恒通支付了64万元；根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312446），周洪亮向新恒通支付了16万元。
法律意见书据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与扬帆创投、新恒通之间不存在其他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
4、承立新、周洪亮与中水汇金、中晟达对赌事宜
（1）对赌协议
2008年6月20日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与中水汇金、中晟达签署 《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，该协议书第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与中水汇金、中晟达的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
8.1在本轮增资完成后36个月内，如恒润重工非因本协议第8.2条的原因未能成功上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，中水汇金、中晟达均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=中水汇金/中晟达要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*
持股天数/365）—中水汇金/中晟达已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*中水汇金/中晟达要求回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
法律意见书（1）回购价格=中水汇金/中晟达要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*
持股天数/365）—中水汇金/中晟达已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*中水汇金/中晟达回购时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.3由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团共同保证恒润重工2008年净利润不低于人民币5000万元的基础上，如果恒润重工2008年净利润低于人民币4500万元，则中水汇金、中晟达有权在收到2008年年度审计报告三十日内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式进行计算：
补偿金额=中水汇金/中晟达的增资额—2008年净利润*本轮增资后恒润重
工市盈率倍数*中水汇金/中晟达的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000万元+本轮增资金额）/5000万元
中水汇金/中晟达的持股比例按照本轮增资完成后中水汇金/中晟达所占出
资比例计算。
（2）补充协议
2009年6月15日，中晟达与中水汇金签订《股权转让协议书》，约定中晟达将其持有的恒润重工2.5%股权转让给中水汇金，中水汇金承继中晟达相关权利义务。
2012年4月29日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与中水汇金签署《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，约定原增资协议第八条终止，承立新、周洪亮一次性补偿中水汇金200万元。
根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312436），承立新向中水汇金支付了160万元；根据江苏江阴农村商
法律意见书业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312442），周洪亮向中水汇金支付了40万元。
2012年4月22日，中晟达出具确认函，确认中晟达在恒润重工的股东权利义务全部由中水汇金承继，其不会向恒润重工及承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团或恒润重工的其他股东要求履行任何回购义务、补偿义务。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与中水汇金、中晟达之间不存在其他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
5、承立新、周洪亮与光大创投对赌事宜
（1）对赌协议
2008年6月25日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与光大创投签署《江阴市恒润法兰有限公司与光大控股创业投资（深圳）有限公司关于增加注册资本及认购增资的协议书》，该协议书第七条利润与增资的限制、第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与中水汇金、中晟达的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
第七条利润及增资的限制
7.1由于恒润重工估值建立在恒润重工原股东共同保证恒润法兰2008年净利润不低于人民币5000万元。若2008年度经审计后净利润低于4500万元，则光大创投有权在收到2008年年度审计报告三十日内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式进行计算：
补偿金额=光大创投的增资额—2008年净利润*本轮增资后恒润重工市盈率倍数*光大创投的持股比例；
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000万元+本轮增资金额）/5000万元。
法律意见书 7.2本次成交后至恒润法兰上市前，恒润法兰再次向其他投资者增发股份的，光大创投有优先认购权。新投资者投资应满足以下前提条件包括但不限于新股东的投资市盈率应不低于光大创投本次增资的市盈率。
第八条回购及补偿条款
8.1在本轮增资完成后36个月内，如恒润重工非因本协议第8.2条的原因未能成功上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，光大创投有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=光大创投要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*持股天数/365）—光大创投已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*光大创投回购时持有的恒润重工股权比例。
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2本轮增资完成后36个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后36个月至60个月内的任何时间里，光大创投有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后36个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=光大创投要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*持股天数/365）—光大创投已经获得的现金分红；
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*光大创投回购时持有的恒润重工股权比例。
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
(2)补充协议
法律意见书2012年4月29日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与光大创投签署《<江阴市恒润法兰有限公司与光大控股创业投资（深圳）有限公司关于增加注册资本及认购增资的协议书>之补充协议》，约定原增资协议第七条、第八条终止，承立新、周洪亮一次性补偿光大创投200万元。
根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312437），承立新向光大创投支付了160万元；根据江苏江阴农村商业银行2012年5月3日出具的《结算业务委托书》（客户回单联0312443），周洪亮向光大创投支付了40万元。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与光大创投之间不存在其他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
（四）目标公司恒润重工的子公司
根据恒润重工提供的资料、恒润重工审计报告、相关工商部门的资料，经本所律师核查，恒润重工拥有3家子公司，分别为江阴市恒润环锻有限公司、江阴市恒宇金属材料有限公司、欧桥有限公司（注册在德国）。具体情况如下：
1、江阴市恒润环锻有限公司
（1）基本情况
根据恒润环锻工商资料，营业执照、公司章程，恒润环锻的基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|江阴市恒润环锻有限公司|
|法定代表人|承立新|
|注册资本|3849.562366万元|
|住所|江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|320281400008471|

法律意见书
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|-|-|
|营业期限|自2007年01月18日至2037年01月17日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营。）|
|股东|江阴市恒润重工股份有限公司（100%）|

根据恒润重工的承诺、恒润环锻工商资料，经本所律师核查，恒润重工持有恒润环锻100%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
（2）恒润环锻历史沿革
1）恒润环锻的设立
2006年 12月 13日，江苏省工商行政管理局出具《名称预先核准核准通知书》[（02811272）名称预核登记[2006]第 12130035号]，同意预先核准江阴市康桥法兰有限公司名称。
2007年1月10日，江阴市利用外资管理委员会出具《关于同意设立江阴市康桥法兰有限公司的批复》（澄外管[2007]2号），同意 CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED（注册在英属维尔京群岛）与江阴市恒润投资有限公司共同在祝塘镇工业区投资设立江阴市康桥法兰有限公司。
2007年 1月 12日，CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED与江阴市恒润投资有限公司签署《江阴市康桥法兰有限公司章程》，约定共同出资 500万美元设立江阴市康桥法兰有限公司，江阴市恒润投资有限公司以等值人民币认缴 300万美元，CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED认缴200万美元。
2007年1月16日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市康桥法兰有限公司合同、章程的批复》（澄外经资字[2007]7号），原则同意江阴市康
桥法兰有限公司合同、公司章程等。
法律意见书2007年1月16日，江苏省人民政府核发恒润环锻《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69741号）。
2007年1月18日，江苏省工商行政管理局核发恒润环锻《企业法人营业执照》（注册号：企合苏澄总副字第000941号，注册资本500万元、实收资本0）。
恒润环锻设立后，恒润环锻的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴注册资本（万美元）|占注册资本比例（%）|
|江阴市恒润投资有限公司|300|60|
|CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED|200|40|
|合计|500|100.00|

根据江阴诚信会计师事务所有限公司于2007年4月13日出具的《验资报告》（诚信验（2007）030号）、于2007年6月25日出具的《验资报告》（诚信验（2007）057号），截至2007年6月25日，恒润环锻已收到注册资本合计319.308963万美元，其中江阴市恒润投资有限公司以货币缴纳 255.306763万美元、CAPITAL
BRIDGE INVESTMENTLIMITED以货币缴纳64.0022万美元。
2）恒润环锻第一次股权变更（股权转让暨企业性质变更）
2008年7月10日，江阴市恒润投资有限公司与恒润重工签署《股权转让协议》，约定江阴市恒润投资有限公司将其持有的江阴市康桥法兰有限公司60%股权（认缴 300万美元出资额权益，其中实缴 255.306763万美元出资额权益）以1,950万元转让予恒润重工。
2008年 7月 10日，Capital Bridge Investment Limited与恒润重工签署《股权转让协议》，约定 Capital Bridge Investment Limited将其持有的江阴市康桥法兰有限公司40%股权（认缴 200万美元出资额权益，其中实缴 64.0022万美元出资额权益）以港币500万元转让予恒润重工。
2008年7月10日，恒润环锻董事会同意上述股权转让、同意中外合资公司
变更为内资公司、同意终止原合同、章程。
法律意见书2008年7月10日，江阴市恒润投资有限公司与 CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED签订《合同、章程终止协议》，约定终止原合同、章程。
2008年7月10日，江阴市康桥法兰有限公司召开股东会，江阴市恒润投资有限公司、CAPITAL BRIDGE INVESTMENTLIMITED、恒润重工出席，全体股东一致同意注册资本由 500万美元折算为 3,849.562366万元人民币，恒润重工于2008年7月27日补缴注册资本1,405.017366万元。
2008年7月14日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市康桥法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]158号），同意上述股权转让；股权转让后，原合同章程即行终止，恒润环锻变更为内资企业。
2008年7月17日，江阴国家税务局第六分局出具《江阴市国家税务局税务稽查（调查）报告》，确认恒润环锻不存在欠税、不存在税收优惠追征问题；境外股东CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED以实缴注册资本金额64.0022万美元（500万港元）转让其持有的恒润环锻股权，不涉及股权收益问题，不存在缴纳所得税事宜。
2008年7月17日，恒润重工签署《江阴市康桥法兰有限公司章程》。
2008年 7月 17日，无锡德嘉联合会计师事务所出具《验资报告》（锡德会内验字（2008）第1027号），验证：截至2008年7月17日，江阴市康桥法兰有限公司已收到股东江阴市恒润法兰有限公司缴纳的注册资本 1,405.017366万元；
截至 2008年 7月 17日，恒润环锻注册资本为 38,495,623.66元，实收资本为38,495,623.66元。
2008年7月24日，无锡市江阴工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》[（02811075）公司变更[2007]第 07240012号]，同意恒润环锻注册资本由 500万美元变更为 3,849.562366万元人民币，实收资本变为3,849.562366万元人民币。
法律意见书此次股权变更后，恒润环锻的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|恒润重工|3,849.562366|3,849.562366|
|合计|3,849.562366|100.00|

综上，本所律师认为，恒润环锻是依法设立并有效存续的企业法人，恒润环锻不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2、江阴市恒宇金属材料有限公司
（1）基本情况
根据恒宇金材工商资料、恒宇金材营业执照、公司章程，恒宇金材的基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|江阴市恒宇金属材料有限公司|
|法定代表人|曹和新|
|注册资本|500万元|
|住所|江阴市祝塘镇祝璜路181号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|320281000434359|
|营业期限|自2013年12月23日至2033年12月22日|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：金属材料、金属制品、机械零部件、机械设备、五金产品的销售；国际货运代理；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 **（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**|
|股东|江阴市恒润重工股份有限公司（100%）|

经本所律师核查，恒润重工持有恒宇金材100%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
（2）恒宇金材的历史沿革
法律意见书2013年12月16日，江阴市恒润重工股份有限公司签署《江阴市恒宇金属材料有限公司章程》，决定出资500万元设立恒宇金材。
2013年12月16日，无锡恒元会计师事务所出具《验资报告》（锡恒验字（2013）第1006号），验证：截至2013年12月12日，恒宇金材已收到股东缴纳的注册资本500万元；截至2013年12月12日，恒宇金材注册资本500万元，实收资本500万元，实收资本占注册资本100%。
恒宇金材设立后，恒宇金材的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|江阴市恒润重工股份有限公司|500|100.00|
|合计|500|100.00|

根据恒宇金材的工商资料，恒宇金材设立后股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，恒宇金材是依法设立并有效存续的企业法人，恒宇金材不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3、欧桥有限公司
欧桥根据Dr. Jensen Wolfram于2014年12月11日出具的《Legal Opinion concerningEuroBrückeGmbH》、彼得律师/公证处对《Legal Opinion concerningEuroBrückeGmbH》的翻译件《有关欧桥有限公司的律师意见》，欧桥有限公司为恒润重工全资子公司，其基本情况如下：
截至 2014年 12月 10日，欧桥有限公司为按照德意志联邦共和国的法律的规定注册成立的有限公司，其注册文档目前存放在柏林的夏洛特堡地方法院商务登记处，注册编号为HRB 147885B；欧桥有限公司的注册办公室在柏林，其注册的商务地址为柏林 12169卡尔-费舍尔路 5号；欧桥有限公司的申报资本金额为 800,000.00欧元，其由三份股份组成，其中两份股份的面值各为 25,000.00欧元，另一份股份面值为 750,000.00欧元。欧桥有限公司的全部股份均由江阴
市恒润重工有限公司所持有。周洪亮先生和任朝晖女士系被任命为正式代表公司
的欧桥有限公司总经理；他们中每人均能有权单独代表公司，每人均有权为他们
法律意见书的公司达成交易，以及为公司与他们所代表的第三方达成交易。因此，欧桥有限公司目前的成立情况及其演变情况可以在柏林的夏洛特堡地方法院商务登记处公开查阅；没有任何事实或迹象表明公司的成立情况不符合德国的法律或法规的规定。
八、目标公司的重大事项
（一）土地使用权
根据恒润重工提供的资料，截至2014年9月30日，恒润重工及其子公司拥有如下地块的土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土 地使 用权人|土地使用权证号|座落|地类|使用权类型|使用权面积(㎡)|终止日期|他 项权利|
|1|恒 润重工|澄 土 国 用(2011) 第23150号|江阴市周庄镇砂山大道283号|工业|出让|35,309|2059年5月14日|抵押|
|2|恒 润环锻|澄 土 国 用（2009）第10679号|祝塘镇金庄村|工业|出让|79,349|2057年1月18|抵押|
|3|恒 润环锻|澄 土 国 用（2013）第26138号|祝塘镇金庄村|工业|出让|58,477|2063.10.24|抵押|

1、澄土国用(2011)第 23150号
法律意见书 2014年 11月 21日，江阴市国土资源局出具说明，恒润重工取得上述地块“符合当时有效法律法规的规定，你公司已全额支付该土地出让价款，不存在需要补缴土地差价的情形；你公司合法拥有该土地使用权”。
2、澄土国用（2009）第 10679号
2007年1月23日，江阴市人民政府印发《关于同意江阴市康桥法兰有限公司受让国有土地使用权的通知》（澄土管[2007]55号），同意将祝塘镇金庄村7.9349公顷的国有土地使用权出让予恒润环锻，用途为工业，出让年限为50年。
2007年1月19日，江阴市国土资源局与恒润环锻签署《国有土地使用权出让合同》（澄土出合字（2007）第222号），约定江阴市国土资源局将位于祝塘镇金庄村面积为79,349平方米土地出让予恒润环锻，价格为150元/平方米，总价款为11,902,350元。
2014年 11月 21日，江阴市国土资源局出具说明，恒润环锻取得上述地块“符合《江苏省政府办公厅关于印发江苏省工业用地出让最低价标准的通知》的要求，价格公允合理；你公司已全额支付该土地出让价款，不存在需要补缴土地差价的情形；你公司合法拥有该土地使用权”。
3、澄土国用（2013）第 26138号土地
2013年6月28日，恒润环锻与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（澄国土工确字（2013）039号），确认恒润环锻以 3,138万元的价款公开竞价竞得位于祝塘镇金庄村、面积58,477平方米的土地。
2013年 8月 1日，恒润环锻与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定江阴市国土资源局将位于祝塘镇金庄村、面积58,477平方米的土地使用权出让予恒润环锻，出让价款为3,138万元。
根据江阴市财政局于 2013年 7月 17日出具的编号为 0182534652号、0182534644号江阴市非税收入一般缴款书（收据），恒润环锻已全额支付该地块的土地出让价款。
综上，本所律师认为，恒润重工及其控股子公司已合法拥有生产用地使用权。
法律意见书（二）房产
根据恒润重工提供的房产证、江阴市房屋登记簿证明，截至2014年9月30日，经本所律师核查，恒润重工及其控股子公司拥有的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落|总 层数|建筑面积（㎡）|权 利人|他项权利|
|1|澄 房 权 证 江 阴 字 第fhs10005516-1号|江阴市周庄镇砂山大道283号|3|1,746.30|恒 润重工|抵押|
||||1|3,418.25||抵押|
||||1|4,629.41||抵押|
|2|澄 房 权 证 江 阴 字 第fhs10005516-2号|江阴市周庄镇砂山大道283号|1|8,513.80|恒 润重工|抵押|
||||2|706.38||抵押|
|3|澄 房 权 证 江 阴 字 第fcj0003177号|祝塘镇祝璜路181号|1|4,401.9|恒 润环锻|抵押|
||||1|3,702.42||抵押|
||||1|5,125.5||抵押|
|4|澄 房 权 证 江 阴 字 第fcj0003178号|祝塘镇祝璜路181号|1|10,570.19|恒 润环锻|抵押|
||||1|11,227.13||抵押|
|5|澄 房 权 证 江 阴 字 第fcj0003179号|祝塘镇祝璜路181号|4|2,293.53|恒 润环锻|抵押|
||||2|1,397.03||抵押|
||||3|3,006.76||抵押|
|6|澄 房 权 证 江 阴 字 第fcj0038846号|祝塘镇祝璜路181号|1|3,033.42|恒 润环锻|——|

根据恒润重工的说明，恒润重工及其控股子公司尚未办理房产证的房产面积约为8,835平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|建筑物名称|使用单位|建筑面积（M2）|备注|
|锻造车间扩建工程|恒润环锻|3,646.00|正在办理中|
|4#车间扩建工程|恒润环锻|2,721.47|正在办理中|
|机修车间|恒润环锻|720.00|正在办理中|
|热处理车间|恒润重工|1,368.00|正在办理中|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|使用单位|建筑面积（M2）|备注|
|机修车间|恒润重工|380.00|正在办理中|
|合计||8,835.47||

针对瑕疵房产，恒润重工实际控制人承立新做出如下承诺：
“本人将继续推进瑕疵房产的办证工作，并确保江阴市恒润重工股份有限公司及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。若该等房产瑕疵影响江阴市恒润重工股份有限公司及下属企业生产经营从而对南通锻压设备股份有限公司造成的任何损失，本人将给予足额补偿”。
本所律师认为，恒润重工及其控股子公司房产存在的瑕疵对其持续生产经营不构成实质性障碍，该瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、商标
根据恒润重工提供的商标注册证，经本所律师查询商标局网站，截至 2014年9月30日，恒润重工取得的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|核定使用商品类别|有效期|权利人|
|1||3930985|第6类|2006.08.28-2016.08.27|恒润重工|
|2||10425917|第7类|2013.07.07-2023.7.06|恒润重工|
|3||10425918|第6类|2013.07.07-2023.7.06|恒润重工|

2、专利
根据恒润重工提供的专利权证书，经本所律师查询专利局网站，截至 2014
年9月30日，恒润重工及其控股子公司持有的专利如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|申请日|类型|授权公告日|有效期|权利人|
|1|超低温高强度细晶粒碳钢法兰的制造方法|ZL200810018691.2|2008.03.12|发明|2009.10.14|20年|恒润重工|
|2|一种连铸环形件表面裂纹的修复方法|ZL201110103051.3|2011.04.25|发明|2013.09.11|20年|恒润重工|
|3|一种用于大型风电装置的合金钢及其工件的制造工艺|ZL201110154154.2|2011.06.10|发明|2013.01.16|20年|恒润重工|
|4|一种用于海上风电设备的材料及工件的制造工艺|ZL201210161202.5|2012.05.23|发明|2014.08.20|20年|恒润重工|
|5|风力核电专用对焊法兰|ZL200820032576.6|2008.02.20|实用新型|2008.12.03|10年|恒润重工|
|6|风力核电专用承接焊法兰|ZL200820032577.0|2008.02.20|实用新型|2008.11.26|10年|恒润重工|
|7|一种胀接式法兰|ZL200820124214.X|2008.12.02|实用新型|2009.12.09|10年|恒润重工|
|8|螺纹啮合法兰|ZL200820124215.4|2008.12.02|实用新型|2009.11.18|10年|恒润重工|
|9|牙纹偶连式法兰|ZL200820124216.9|2008.12.02|实用新型|2009.09.16|10年|恒润重工|
|10|法兰盘|ZL200820124217.3|2008.12.02|实用新型|2009.11.18|10年|恒润重工|
|11|一种绝缘法兰|ZL200820124218.8|2008.12.02|实用新型|2009.11.18|10年|恒润重工|
|12|一种载丝法兰|ZL201020297794.X|2010.08.20|实用新型|2011.04.06|10年|恒润重工|
|13|一种四面体压机分离式法兰|ZL201020297805.4|2010.04.20|实用新型|2011.04.20|10年|恒润重工|
|14|一种大型超高压|ZL201020|2010.08.20|实用|2011.04.06|10年|恒润重|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|申请日|类型|授权公告日|有效期|权利人|
||连接法兰结构|297814.3||新型|||工|
|15|一种风叶安装法兰|ZL201020297830.2|2010.08.20|实用新型|2011.04.06|10年|恒润重工|
|16|一种法兰闸阀阀体法兰端面车削加工用夹具|ZL201020297855.2|2010.08.20|实用新型|2011.04.06|10年|恒润重工|
|17|一种用于风电塔筒中的锚固法兰|ZL201120123002.1|2011.04.25|实用新型|2012.03.14|10年|恒润重工|
|18|一种风电设备中回转支承法兰的外齿圈|ZL201120123005.5|2011.04.25|实 用新型|2012.03.07|10年|恒润重工|
|19|一种塔筒内的连接法兰|ZL201120123017.8|2011.04.25|实用新型|2011.12.14|10年|恒润重工|
|20|风电塔筒底部法兰|ZL201120357888.6|2011.09.23|实用新型|2012.06.06|10年|恒润重工|
|21|风电塔筒过渡段的法兰|ZL201120357890.3|2011.9.23|实用新型|2012.06.06|10年|恒润重工|
|22|一种风电塔筒顶部的法兰|ZL201120357900.3|2011.09.23|实 用新型|2012.06.06|10年|恒润重工|
|23|一种拉伸试件测量支架|ZL201120416558.X|2011.10.28|实 用新型|2012.07.25|10年|恒润重工|
|24|一种用于热处理法兰的吊装机构|ZL201120416562.6|2011.10.28|实 用新型|2012.07.25|10年|恒润重工|
|25|一种芯轴上提式法兰轧辊装置|ZL201120541377.X|2011.12.16|实 用新型|2012.10.17|10年|恒润重工|
|26|一种法兰外圆表面预钻孔模具|ZL201320772700.3|2013.11.29|实 用新型|2014.07.02|10年|恒润重工|
|27|一种便于拆卸以及吊装的法兰|ZL201320775307.X|2013.11.29|实用新型|2014.07.02|10年|恒润重工|
|28|一种弯管法兰车削定位装置|ZL201320779046.9|2013.11.29|实用新型|2014.07.02|10年|恒润重工|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|申请日|类型|授权公告日|有效期|权利人|
|29|一种异形截面法兰的热变形装置|ZL201120416538.2|2011.10.28|实 用新型|2012.07.25|10年|恒润环锻|
|30|一种法兰吊装工具|ZL201120416568.3|2011.10.28|实 用新型|2012.07.25|10年|恒润环锻|
|31|一种法兰支撑架|ZL201120416599.9|2011.10.28|实 用新型|2012.07.25|10年|恒润环锻|

3、软件著作权
根据恒润重工提供的软件著作权登记证书，经本所律师查询版权中心网站，截至2014年9月30日，恒润重工及其控股子公司持有的计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|原材料库存管理系统V1.0|2009SR09748|2008.11.25|原始取得|全部权利|
|2|原材料入库检验管理系统2V1.0|2009SR09749|2008.12.11|原始取得|全部权利|
|3|订单管理系统V1.0|2009SR09747|2008.12.31|原始取得|全部权利|
|4|2毛 坯库管理系统V1.0|2009SR09750|2008.12.31|原始取得|全部权利|

（四）经营资质
根据恒润重工提供的资料，截至本法律意见书出具之日，恒润重工及其控股子公司获得的资质许可如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持 有人|
|1|高新技术企业证书|——|GF201232000789|2012.11.05-2015.11.04|江苏省科学 技 术厅、江苏省 财 政厅、江苏|恒 润重工|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持 有人|
||||||省国家税务局、江苏省地方税务局||
|2|排放污染物许可证|废水、废气、固废|澄环B231494|2015.01.21-2016.02.20|江阴市环境保护局|恒 润重工|
|3|特种设备制造许可证（压力管 道 元件）|A级：锻制法兰、锻制管件、阀体锻件的锻坯 B级：锻制法兰及管接头（限机械加工） B级：锻制管件（限机械加工）|TS2710056-2014|2014.10.17-2018.10.18|国家质量监督检验检疫总局|恒 润重工|
|4|进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|3216931612|2005.01.18-长期|江阴海关|恒 润重工|
|5|餐饮服务许可证|食堂|苏 餐 证 字2012320281000817|2012.10.18-2015.10.17|江阴市卫生局|恒 润重工|
|6|排放污染物许可证|废水、废气、固废（安全处置）|澄环C153315|2015.01.01-2015.12.31|江阴市环境保护局|恒 润环锻|
|7|餐饮服务许可证|食堂|苏 餐 证 字2010320281000263|2013.05.30-2016.05.29|江阴市卫生局|恒 润环锻|
|8|自理报检单位备案登记证明书|——|备 案 登 记 号3209001280|2011.11.01-2016.10.31|江阴出入境检验检疫局|恒 润环锻|
|9|对外贸易经营者备案登记表|——|备案登记表编号：00545609|2008.08.07|对外贸易经营者备案登记机关|恒 润环锻|

法律意见书综上，本所律师认为，恒润重工及其控股子公司的经营资质符合法律法规的要求。
（五）环境保护
根据恒润重工提供的资料，经本所律师核查，恒润重工及其控股子公司有关的环境保护情况如下：
1、已建成项目
（1）不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品项目
2003年7月23日，江阴市环境保护局出具审批意见，同意恒润重工不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品项建设。
2004年 3月 29日,江阴市环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》签署审批意见，同意恒润重工不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品项目环保竣工验收。
（2）不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品改建项目
2004年 10月 21日，江阴市环境保护局出具审批意见，同意恒润重工不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品改建项目建设，改建后不锈钢法兰增至 5200吨/年、碳钢法兰增至 3000吨/年、新增不锈钢锻件 500吨/年、碳钢锻件 500吨/年、不锈钢弯头和管件产量维持100吨/年。
2006年 2月 21日,江阴市环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》签署审批意见，同意恒润重工不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品改建项目通过环保竣工验收。
（3）不锈钢法兰、碳钢法兰、锻件生产新建项目
法律意见书2011年9月29日，江阴市环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》（编号：79653401-5）上签署审批意见，同意恒润重工不锈钢法兰、碳钢法兰、锻件新建项目通过阶段性竣工环保验收。
（4）年产7,500套大型工程施工机械管件零部件扩建项目
2009年7月17日，江阴市环境保护局出具审批意见，从环保角度同意恒润环锻年产7,500套大型工程施工机械关键零部件扩建项目建设。
2011年9月29日，江阴市环境保护局《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》（编号79653401-5）上签署审批意见，同意恒润环锻年产7,500套大型施工机械关键零部件扩建项目通过阶段性竣工环保验收。
2、在建项目
（1）研发中心建设项目
2011年12月5日，江阴市环境保护局印发《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号201132028101176），同意恒润重工新建研发中心用办公用房 2,000平方米项目。
（2）年产 2.5万吨精加工大型环锻扩产项目
2013年9月10日，江阴市环境保护局印发《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号201332028100709），从环保角度同意恒润环锻年产 2.5万吨精加工大型环锻扩产项目建设。
（3）年产 1.2万吨精加工自由锻件建设项目
法律意见书3、政府证明
2012年3月22日，江苏省环境保护厅印发《关于江阴市恒润重工股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2012]108号），原则同意恒润重工及其子公司恒润环锻通过上市环保核查。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除下述诉讼外，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
2014年3月，FerronstaalPiping SupplyGmbH向柏林的法院提起对恒润重工子公司欧桥有限公司的诉讼，声称欧桥有限公司销售的 434个法兰盘存在质量问题，并要求赔偿240,000欧元的损失以及加工费。
九、发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、发行股份购买资产构成关联交易
发行股份购买资产的交易对方为承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉。根据《上市规则》，承立新视为南通锻压关联人，发行股份购买资产构成关联交易。
2、目标公司的关联交易
根据立信会计师《审计报告》（信会师字[2015]第550001号），恒润重工自2012年以来的关联方及关联交易如下：
法律意见书（1）恒润重工的关联方
1）恒润重工控股股东
金额单位：人民币万元
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|母公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业 务性质|注 册资本|母公司对恒润重工的持股比例(%)|母公司对恒润重工的表决权比例(%)|恒润重工最终控制方|组织机构代码|
|承立新|恒润重工股东|自然人|-|-|-|-|48%|48%|-||

2）恒润重工的子公司
金额单位：人民币元
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|子公司全称|子公司类型|企 业 类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持 股 比 例(%)|表 决 权 比 例(%)|组织机构代码|
|江阴市恒润环锻有限公司|全资子公司|有 限 责任|江阴|承立新|制造业|38,495,623.66|100%|100%|79653401-5|
|EUROBRUCKE GMBH|全资子公司|有 限 责任|德国柏林|-|贸易公司|€800,000.00|100%|100%|-|
|江阴市恒宇金属材料有限公司|全资子公司|有 限 责任|江阴|曹和新|贸易公司|5,000,000.00|100%|100%|08697673-2|

法律意见书
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|其他关联方名称|其他关联方与恒润重工的关系|
|周洪亮|持有本公司12%股权|
|关岸宁|通过佳润国际间接持有公司11%的股权|
|佳润国际投资有限公司|持有本公司11%股权|
|智拓集团（香港）网路咨询有限公司|持有本公司9%股权|
|江阴市鑫裕投资有限公司|持有本公司5%股权|
|中水汇金|持有本公司5%股权|
|光大控股创业投资（深圳）有限公司|持有本公司5%股权|
|江阴市倪家巷纺织原料有限公司|承立新持有49%的股权，2014年已转让|
|江阴市恒润投资有限公司|承立新持有70%的股权、周洪亮持有30%的股权|
|新疆博格达矿业投资有限公司|承立新持有20%股权|
|江阴鑫裕装潢材料有限公司|董事李国华持股22%，并担任该公司监事。股东江阴鑫裕原持有其57%股权，2012年7月已股权转让。|
|江阴顺丰鞋业有限公司|承立新持有30%股权|
|江阴奥丽雅鞋业有限公司|承立新持有20%股权|
|江阴海虹有色金属材料有限公司|江阴市鑫裕投资有限公司持有100%股权|
|江阴市海裕橡塑制品有限公司|董事兼副总经理卞建军儿子的岳母曹秀珠持有40%股权|
|CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED|承立新持有20%股权|
|ZHAOHUI REN GEB MENG|持有智拓集团（香港）网路咨询有限公司100%股权|

法律意见书
|||
|-|-|
|李 霞|承立新配偶|
|胡 燕|周洪亮配偶|
|连云港市恒润棉业有限公司|承立新之弟承立东持股20%|
|江阴朝阳光伏有限公司|李霞持股20%；胡燕持股10%；董事缪惠民持股5%；财务总监之配偶顾红霞持股5%；卞建军之子卞晓磊持股5%|
|江阴市健力纺织有限公司|周洪亮配偶之兄胡健持股60%|
|江阴市恒泽金属有限公司|公司监事施忠新之兄施忠兴持股50%|

（2）恒润重工关联交易
1）存在控制关系且已纳入恒润重工合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2）采购商品/接受劳务情况
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|江阴市海裕橡塑制品有限公司|货物|市场价格|94,321.20|--|343,184.70|0.10%|391,568.08|0.10%|
|合计|||94,321.20|--|343,184.70|0.10%|391,568.08|0.10%|

3）出售商品/提供劳务情况
金额单位：人民币元
法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||||金额|占同类交易 比 例(%)|金额|占同类交易 比 例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|EUROBRUCKE GMBH|货物|市场价格|0.00|0.00%|0.00|0.00%|35,071,658.76|--|
|合计|||0.00|0.00%|0.00|0.00%|35,071,658.76|--|

关联交易说明：EUROBRUCKEGMBH公司自2012年8月1日纳入合并范围。
4）关联担保情况
①借款
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2012-9-17|2013-3-17|是|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2012-9-14|2013-3-14|是|
|承立新|恒润环锻|30,000,000.00|2012-12-31|2013-12-31|是|
|承立新 、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-11-6|2013-11-5|是|
|承立新 、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-11-9|2013-11-8|是|
|承立新 、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-11-9|2013-11-8|是|
|承立新 、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-7-18|2013-7-17|是|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|承立新 、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-11-12|2013-11-11|是|
|承立新|恒润重工|15,000,000.00|2012-6-21|2013-6-21|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2012-7-10|2013-7-10|是|
|江阴海虹有色金属材料有限公司、承立新|恒润重工|11,000,000.00|2012-1-4|2013-1-4|是|
|承立新|恒润重工|10,000,000.00|2012-10-23|2013-10-22|是|
|承立新|恒润重工|10,000,000.00|2012-10-16|2013-10-15|是|
|承立新|恒润重工|35,000,000.00|2012-1-16|2013-1-15|是|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2012-3-23|2012-9-23|是|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2012-3-23|2012-9-23|是|
|江阴海虹有色金属材料有限公司，承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2012-3-2|2012-9-2|是|
|承立新、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-2-29|2012-11-6|是|
|承立新、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2012-3-1|2012-11-9|是|
|承立新、李霞|恒润重工|5,000,000.00|2012-5-15|2012-11-9|是|
|承立新、李霞|恒润重工|5,000,000.00|2012-5-18|2012-11-9|是|
|承立新、李霞|恒润重工|15,000,000.00|2013-11-11|2014-5-8|是|
|承立新、李霞|恒润重工|15,000,000.00|2013-11-11|2014-5-10|是|
|承立新、李霞|恒润重工|10,000,000.00|2013-7-5|2014-3-4|是|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2013-3-5|2014-2-15|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2013-3-5|2014-2-25|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2013-3-5|2014-3-5|是|
|承立新|恒润重工|10,000,000.00|2013-10-14|2014-9-25|是|
|承立新|恒润重工|10,000,000.00|2013-11-1|2014-10-29|否|
|承立新，江阴恒润投资有限公司|恒润重工|35,000,000.00|2013-12-6|2014-7-4|是|
|承立新，江阴恒润投资有限公司|恒润重工|15,000,000.00|2013-12-16|2014-7-1|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|3013-7-5|2014-7-5|是|
|承立新|恒润重工|15,000,000.00|2013-6-21|2014-6-21|是|
|承立新|恒润重工|35,000,000.00|2013-1-7|2013-12-6|是|
|承立新|恒润重工|15,000,000.00|2013-1-15|2013-12-16|是|
|承立新|恒润环锻|8,500,000.00|2013-3-5|2014-3-5|是|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2013-3-11|2014-3-11|是|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2013-3-11|2014-3-11|是|
|承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2013-3-26|2014-3-26|是|
|承立新|恒润环锻|10,000,000.00|2013-3-26|2014-3-26|是|
|承立新|恒润环锻|10,000,000.00|2013-3-26|2014-3-26|是|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|20,000,000.00|2013-4-12|2014-4-12|是|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|10,000,000.00|2013-4-23|2014-4-23|是|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|20,000,000.00|2013-6-8|2014-6-8|是|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|10,000,000.00|2013-7-12|2014-7-12|是|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|30,000,000.00|2013-12-31|2014-12-31|否|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2014-2-26|2014-8-26|是|
|承立新|恒润环锻|7,500,000.00|2014-2-26|2014-8-26|是|
|承立新|恒润环锻|8,500,000.00|2014-2-28|2014-8-28|是|
|承立新|恒润环锻|15,000,000.00|2014-8-15|2015-2-15|否|
|承立新|恒润环锻|8,500,000.00|2014-8-20|2015-2-20|否|
|承立新|恒润环锻|25,000,000.00|2014-4-21|2014-10-21|否|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|20,000,000.00|2014-4-4|2015-4-4|否|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|10,000,000.00|2014-6-13|2015-6-13|否|
|承立新、周洪亮|恒润环锻|10,000,000.00|2014-7-15|2015-7-15|否|
|承立新|恒润环锻|30,000,000.00|2014-1-2|2014-12-9|否|
|承立新、李霞|恒润重工|15,000,000.00|2014-4-29|2015-2-7|否|
|承立新、李霞|恒润重工|15,000,000.00|2014-5-5|2015-2-5|否|
|承立新|恒润重工|15,000,000.00|2014-1-26|2014-7-26|是|
|承立新|恒润重工|15,000,000.00|2014-7-23|2015-1-23|否|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|承立新|恒润重工|35,000,000.00|2014-7-4|2015-6-30|否|
|承立新|恒润重工|15,000,000.00|2014-7-1|2015-6-30|否|
|承立新|恒润重工|20,000,000.00|2014-6-12|2014-12-12|否|

②票据
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|票据金额|出票日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2012-1-16|2012-7-16|是|
|承立新|恒润重工|140,000.00|2012-1-20|2012-7-20|是|
|承立新|恒润重工|1,000,000.00|2012-2-9|2012-8-9|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2012-3-5|2012-9-5|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2012-3-5|2012-9-5|是|
|承立新|恒润重工|3,000,000.00|2012-4-6|2012-10-6|是|
|承立新|恒润重工|3,000,000.00|2012-4-6|2012-10-6|是|
|承立新|恒润重工|10,000,000.00|2012-6-11|2012-12-11|是|
|承立新|恒润重工|2,000,000.00|2012-8-7|2013-2-7|是|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2012-8-16|2013-2-16|是|
|承立新|恒润环锻|6,000,000.00|2012-1-21|2012-7-20|是|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承立新|恒润环锻|4,500,000.00|2012-3-7|2012-9-6|是|
|承立新|恒润环锻|6,000,000.00|2012-7-9|2013-1-9|是|
|承立新|恒润环锻|8,000,000.00|2012-8-20|2013-2-20|是|
|承立新|恒润环锻|6,000,000.00|2012-12-27|2013-6-26|是|
|承立新|恒润环锻|8,000,000.00|2014-1-6|2014-7-6|是|
|承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2014-1-14|2,014-7-14|是|
|承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2014-1-22|2014-7-22|是|
|承立新|恒润环锻|10,000,000.00|2014-2-14|2014-8-14|是|
|承立新|恒润环锻|10,000,000.00|2014-3-7|2014-9-7|是|
|承立新|恒润环锻|4,500,000.00|2014-4-23|2014-10-23|否|
|承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2014-5-14|2014-11-14|否|
|承立新|恒润环锻|4,000,000.00|2014-5-23|2014-11-23|否|
|承立新|恒润环锻|6,000,000.00|2014-6-19|2014-12-19|否|
|承立新，周洪亮|恒润环锻|1,000,000.00|2014-7-16|2015-1-16|否|
|承立新，周洪亮|恒润环锻|1,000,000.00|2014-7-16|2015-1-16|否|
|承立新，周洪亮|恒润环锻|500,000.00|2014-7-16|2015-1-16|否|
|承立新，周洪亮|恒润环锻|500,000.00|2014-7-16|2015-1-16|否|
|承立新，周洪亮|恒润环锻|5,000,000.00|2014-7-10|2015-1-10|否|
|承立新|恒润环锻|6,000,000.00|2014-7-16|2015-1-16|否|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承立新，周洪亮|恒润环锻|5,000,000.00|2014-7-25|2015-1-25|否|
|承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2014-7-30|2015-1-29|否|
|承立新|恒润环锻|6,000,000.00|2014-8-21|2015-2-21|否|
|承立新|恒润环锻|5,000,000.00|2014-9-18|2015-3-17|否|
|承立新|恒润环锻|4,000,000.00|2014-9-26|2015-3-25|否|
|承立新|恒润重工|5,000,000.00|2014-7-21|2015-1-21|否|

5）其他关联交易
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|关键管理人员薪酬|1,935,048.40|1,923,305.90|1,194,784.72|

提示：关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。
6）关联方应收应付款项
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|江阴市海裕橡塑制品有限公司|229,459.65|473,891.85|332,365.75|

3、发行股份购买资产后的南通锻压与实际控制人备考关联交易情况
根据立信会计师出具的南通锻压《审计报告及备考财务报表》（信会师字[2015]第510004号），发行股份购买资产后，南通锻压的备考关联方、关联交易情况如下：
（1）南通锻压控股股东、实际控制人的情况
|||||
|-|-|-|-|
|控股股东名称|与南通锻压关系|对南通锻压的持股比例|南通锻压的表决权比例|
|郭 庆|南通锻压董事长及实际控制人|62.50%|62.50%|

（2）南通锻压的子公司、孙公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|南通锻压设备（天津）有限公司|全资子公司|有限责任公司|西青区辛口工业区|郭庆|生产型企业|10400万元|100%|100%|59872259-2|
|南通奇凡自动化科技有限公司|控股子公司|有限公司|如皋市城南街道万寿南路989号C幢|郭凡|生产型企业|500万元|60%|60%|09149775-2|
|上海磐庆投资有限公司|全资子公司|一人有限责任公司（法人独资）|上海市宝山区呼玛五村86号|郭庆|投资型企业|5000万|100%|100%|30164073-0|
|常熟市南锻机电设备服务有限公司|控股子公司|有限责任公司|常熟市董浜镇华烨大道32号1幢|郭腾|服务型企业|50万|60%|60%|30220163-3|

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|合肥市南锻机电设备维修服务有限公司|控股子公司|有限责任公司|合肥市经济技术开发区紫云路与桃源路交叉口米兰阳光13幢256商|郭腾|服务型企业|50万|60%|60%|39666142-9|
|山东南锻机电设备维修有限公司|控股子公司|有限责任公司|山东省潍坊市高密市醴泉街道阎家庄村|管明义|服务型企业|50万|60%|60%|31281519-6|
|武汉市南锻机电设备维修有限公司|控股子公司|有限责任公司|武汉经济技术开发区12C2地块经开万达广场B区S5-3栋13层B3-2室|张军成|服务型企业|50万|60%|60%|30354050-6|
|南通七和互联网络科技有限公司|全资孙公司|有限责任公司(法人独资)|如皋市城南街道万寿南路999号|郭凡|互联网/电子商务企业|200万|100%|100%|30205686-X|
|江阴市恒润重工股份有限公司|全资子公司|股份有限公司|江阴|承立新|生产型企业|6000万|100%|100%|751442336|
|江阴市恒润环锻有限公司|全资孙公司|有限责任公司|江阴|承立新|生产型企业|3849.56万|100%|100%|79653401-5|
|EUROBRUCKE GMBH|全资孙公司|有限责任公司|德国柏林|-|贸易公司|80万欧元|100%|100%|-|
|江阴市恒宇金属材料有限公司|全资孙公司|有限责任公司|江阴|曹和新|贸易公司|500万|100%|100%|08697673-2|

注：1、南通七和互联网科技有限公司为南通锻压全资子公司上海磐庆投资有限公司于报告期内投资成立的全资子公司。
法律意见书2、江阴市恒润环锻有限公司、EUROBRUCKEGMBH、江阴市恒宇金属材料有限公司为南通锻压全资子公司江阴市恒润重工股份有限公司的全资子公司。
（3）南通锻压的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与南通锻压的关系|
|周月琴|南通锻压控股股东郭庆的配偶|
|陆宝春、王茂森等5人|子公司-南通奇凡自动化科技有限公司股东|
|徐建华|子公司-常熟市南锻机电设备维修有限公司股东|
|潘毅|子公司-合肥市南锻机电设备维修有限公司股东|
|张军成|子公司-武汉市南锻机电设备维修有限公司股东|
|承立新|股东|
|李霞|承立新配偶|
|周洪亮|股东|
|江阴市恒润投资有限公司|承立新持有70%的股权、周洪亮持有30%的股权|
|新疆博格达矿业投资有限公司|承立新持有20%股权|
|江阴顺丰鞋业有限公司|承立新持有30%股权|
|江阴奥丽雅鞋业有限公司|承立新持有20%股权|

法律意见书（4）南通锻压与实际控制人之间关联交易情况
根据立信会计师出具的南通锻压《审计报告及备考财务报表》（信会师字[2015]第510004号），南通锻压与实际控制人郭庆及其控制的其他企业不存在关联交易。
4、规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护南通锻压及中小股东的合法权益，南通锻压控股股东暨实际控制人郭庆做出如下承诺：
“1、不利用自身对南通锻压的实际控制人地位及控制性影响谋求南通锻压及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对南通锻压的实际控制人地位及控制性影响谋求与南通锻压及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如南通锻压为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与南通锻压及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证南通锻压及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行南通锻压的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障南通锻压及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与南通锻压及其控股子公司进行交易，而给南通锻压及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本所律师认为，郭庆规范关联交易的承诺合法有效，有利于保护南通锻压及中小股东的合法权益。
法律意见书（二）同业竞争
1、同业竞争现状
根据南通锻压提供的资料，目前，南通锻压实际控制人郭庆及其控制的企业与南通锻压之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
未进一步规避未来可能产生的同业竞争，南通锻压控股股东、实际控制人郭庆作出如下承诺：
“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用南通锻压的实际控制人的地位或身份损害南通锻压及南通锻压其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与南通锻压构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺书签署之日起，在作为南通锻压的实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与南通锻压构成竞争或可能构成竞争的业务。
四、自本承诺书签署之日起，在作为南通锻压的实际控制人期间：如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与南通锻压构成竞争或可能构成竞争；如南通锻压将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入南通锻压，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业获得与南通锻压构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予南通锻压”。
本所律师认为，郭庆的承诺合法有效，郭庆的承诺有利于消除南通锻压潜在的同业竞争，有利于保护南通锻压及中小股东的合法权益。
法律意见书十、发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
发行股份购买资产所涉资产为恒润重工100%股权，发行股份购买资产完成后，恒润重工将变更为南通锻压的全资子公司。恒润重工的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的有限责任公司将承继恒润重工全部债权债务，不涉及职工安置等其他权利、义务的处理。
十一、与本次交易相关的信息披露
南通锻压就本次交易的相关信息披露情况如下：
2014年9月9日，南通锻压刊登《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-038），披露因筹划重大事项，自2014年9月9日停牌。
2014年 9月 16日，南通锻压刊登《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-039），披露正筹划重大资产重组事项停牌，若未延期则南通锻压股票在 2014年 10月 16日恢复交易。2014年 9月 22日、9月 29日、南通锻压分别发布重大资产重组进展公告，披露因重大资产重组事项，南通锻压股票继续停牌。
2014年 10月 14日，南通锻压刊登《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-044），披露南通锻压股票继续停牌。2014年10月 20日、10月 27日、11月 4日，南通锻压分别发布重大资产重组进展公告，披露因重大资产重组事项，南通锻压股票继续停牌。
2014年 11月 11日，南通锻压刊登《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-056），披露南通锻压股票继续停牌。2014年11月 27日、11月 24日、12月 9日，南通锻压分别发布重大资产重组进展公告，披露因重大资产重组事项，南通锻压股票继续停牌。
法律意见书2015年1月9日、2月9日，南通锻压发布重大资产重组进展公告。
2014年 2月，南通锻压出具承诺，确认在本次重大资产重组中，除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》外，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，南通锻压重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十二、相关人员买卖南通锻压股票行为的核查
（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、发行方：南通锻压及相关人员；
2、发行方控股股东：郭庆及其直系亲属；
3、交易对方：承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉及其相关人员；
4、目标公司：恒润重工及相关人员；
5、认购对象：郭庆、吴伯平、赢盛通典；
6、中介机构：为本次重组提供中介服务的爱建证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏银信资产评估房地产估价有限公司、国浩律师（上海）事务所及其经办人员。
（二）核查期间
自本次交易所涉及事项停牌前 6个月起至2015年2月13日（2014年3月9日至2015年2月13日）。
法律意见书（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000009797）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000009797），爱建证券有限责任公司自营账户（证券账户号码：0899063254）存在买入和卖出南通锻压股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2014-08-04|302202|3,350|3,350|买入|
|2014-08-05|302202|-3,300|50|卖出|
|2014-08-07|302202|-50|0|卖出|

2015年2月13日，爱建证券有限责任公司出具《情况说明》，“依据市场中性策略在一篮子股票买卖中通过程序化选股选入300280（南通锻压）3350股，市值44314元，持有时间2个交易日后依据量化交易策略卖出。交易目的Alpha对冲。公司自营部门与投资银行部门建有严格的防火墙制度，交易人员与投行人员无任何交流。股票买卖全部依据程序化选股模型做出”。
综上，本所律师认为，假使爱建证券有限责任公司出具的声明、承诺、说明属实，上述公司及人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质
参与本次交易的证券服务机构如下：
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|-|-|
|类别|名称|
|独立财务顾问|爱建证券有限责任公司|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|

法律意见书
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|-|-|
|法律服务机构|国浩律师（上海）事务所|

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资质。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法有效；本次交易构成关联交易，且已履行相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易尚需获得江苏省商务厅的批复、中国证监会的核准；本次交易的相关合同和协议合法，在其约定的生效条件满足后生效；
（四）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
（五）本次交易完成后，目标公司将变更为一人有限公司，承继原有债权债务，将其置入南通锻压不存在实质性法律障碍和风险；
（六）南通锻压、交易对方等就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律
法律意见书程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页】国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：秦桂森
经办律师：李良锁
二〇一五年二月十三日