北京东土科技股份有限公司
独立董事佟琼女士 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等公司制度的规定，在 2017年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将 2017年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2017年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为报告期内董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2017年度公司董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|佟琼|14|14|0|0|否|

3、出席股东大会情况
报告期内，公司召开了三次股东大会，本人分别参加了2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1、2017年3月13日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，对关于会计估计变更、使用闲置募集资金进行现金管理、公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、拓明科技部分原股东向公司赠与事项签署补充协议的事项发表了独立意见。
2、2017年3月31日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对关于2016年度利润分配预案、2016年度募集资金存放与实际使用情况、公司2016年度内部控制自我评价报告、续聘2017年度审计机构、2016年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的事项发表了独立意见。
3、2017年7月4日，发表《独立董事对公司终止发行股份及支付现金并募集配套资金事项的独立意见》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
4、2017年8月22日，发表《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，对关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况、公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况、会计政策变更的事项发表了独立意见。
5、2017年9月9日，发表《独立董事关于公开发行公司债券的独立意见》，同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会
审议。
6、2017年10月20日，发表《独立董事关于部分非公开发行募投项目延期的独立意见》，同意公司部分非公开发行募投项目延期的方案。
7、2017年12月27日，发表《独立董事关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见》，同意公司为控股子公司东土军悦向北京银行申请5000万元人民币的综合授信提供100%保证担保，担保最高金额不超过人民币5000万元。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
在2017年履职情况如下：
1、审计委员会工作情况
报告期内，本人参加了4次审计委员会会议，会议分别讨论并审核了公司以下事项：
（1）2017年 2月 3日召开的审计委员会会议，审议通过了《关于 2016年度审计工作计划的议案》、《未经审计的 2016年财务报表》、《年审注册会计师关于审计工作的说明》。
（2）2017年 3月 23日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2016年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司 2016年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2017年度审计机构的议案》、《2016年度货币资金使用情况专项检查报告》、《2016年度内部审计工作报告》、《2017年度内部审计工作计划》、《2017年第一季度内部审计工作计划》。
（3）2017年 8月 14日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2017年半年度报告及摘要》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》、《2017年上半年货币资金内控制度检查报告》、《2017年上半年内部审计工作报告》、《2017年第三季度审计工作计划》。
（4）2017年10月12日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2017年第三季度报告》、《2017年第三季度募集资金存放与使用
情况专项报告》、《2017年第三季度关于货币资金内控制度的检查报告》、《2017年第三季度内部审计工作报告》、《2017年第四季度内部审计工作计划》。
除参加会议审议相关议案外，审计委员会还进行了以下工作：
2017年 3月，审计委员会与立信会计师事务所沟通，听取年度审计情况，并在会计师出具审计报告初步意见后审阅公司财务报表并提出意见；
审计委员会对 2016年度会计师审计工作情况及其执业质量做出评价，并提交公司第四届董事会第三次会议表决续聘；
2017年4月和10月，审计委员会与公司财务部沟通，审阅公司第一季度和第三季度财务报表，形成意见；
2017年 12月，审计委员会与会计师事务所、公司财务部沟通，确定 2017年年报审计范围和时间安排。
2、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》及相关法规履行职责，对公司高管、董事薪酬考核情况进行监督，依据公司每年度财务指标和经营目标的完成情况以及公司董事、高管履职情况等因素，对高管、董事的薪酬进行考核。
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，和公司高级管理人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的发展战略、组织架构、生产经营、财务审计、内控建设、员工队伍和公司的整体生产经营情况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道。
关注外部环境及市场变化对公司的影响。力求对公司的了解与认识和公司在市场经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问落实情况。利用多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司和股东的合法权益。
2、本人不断加强自身学习，努力提高履职能力。积极参加培训，认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
3、本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2017年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故 2017年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
佟琼