证券简称：周大生 证券代码：002867
周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
2018年 1月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 9,643,100股，约占本草案公告时公司股本总额477,850,000股的2.02%。其中：首次授予 7,714,500股，约占本激励计划公布时公司股本总额 477,850,000股的1.62%，预留 1,928,600股，约占本激励计划公布时公司股本总额 477,850,000股的0.40%，占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划首次限制性股票授予价格为14.27元/股，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%的孰高者确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。
预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%:40%的比例分三期解除限售。
8、公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。
9、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：2018年-2021年各年度实现的净利润与 2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。预留部分的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：2019年-2021
年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于30%、50%、70%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，这有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。考核业绩指标设定公司在 2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。公司设定的2018年-2021年的考核业绩指标四年复合增长率为14.19%。
同时，如考虑本计划预计产生的激励费用（详见本草案第五章第八节），公司实际需要达成的业绩增长将高于当前设定的业绩指标。综上所述，本计划设定的指标值考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、公司未来的发展规划及激励费用等相关因素，具备合理性、可测性，及一定的挑战性。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 209人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数2,813人的7.43%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划草案之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...................................................... 8第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 9第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 10第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 11一、激励对象的确定依据 ........................................ 11二、预留限制性股票激励对象确定的原则 .......................... 12三、首次授予激励对象的范围 .................................... 12四、首次授予的激励对象的核实 .................................. 13五、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 13第五章 本激励计划具体内容 ....................................... 15一、激励计划的股票来源 ........................................ 15二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 15三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ....... 15四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 18五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 18六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 21七、限制性股票的回购注销 ...................................... 23八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 25九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 27第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ............. 28一、实施激励计划的程序 ........................................ 28二、限制性股票的授予程序 ...................................... 29三、限制性股票的解除限售程序 .................................. 31第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 32一、公司的权利与义务 .......................................... 32二、激励对象的权利与义务 ...................................... 32三、其他说明 .................................................. 33第八章 本激励计划的变更、终止 ................................... 34
一、本激励计划的终止 .......................................... 34二、本激励计划的变更 .......................................... 34三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 35第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 37第十章 附则 ..................................................... 38
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
||||
|-|-|-|
|周大生、本公司、公司|指|周大生珠宝股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才(含全资子公司)|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|解除限售条件|指|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《周大生珠宝股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及重点培养人才（含全资子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理团队、核心技术(业务)骨干及重点培养人才的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理、技术及业务人才，满足公司及全资子公司对优秀人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性,或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司）；
2、激励对象原则上不包括在公司首次公开发行前，已直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员。
3、激励对象在2017年的个人绩效考核结果不得低于80分。
4、公司监事、独立董事不得参加本计划；
5、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）子女不得参加本计划；
6、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起 12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），具体包括以下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含全资子公司）的并符合激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含全资子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）本计划首次授予的激励对象共计 209人，占公司截至 2017年 12月 31日在册员工总人数2,813人的7.43%。激励对象人员包括：
1、公司部分董事、高级管理人员共2人，占激励对象总人数的0.96%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术(业务)骨干及重点培养人才（含全资子公司）共207人，占激励对象总人数的99.04%。
（二）首次授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
四、首次授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、激励对象的人员名单及分配情况
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事|100,000|1.04%|
|财务总监|300,000|3.11%|
||7,314,500|75.85%|

周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）
|||
|-|-|
|1,928,600|20.00%|
|9,643,100|100.00%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
5、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第五章本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 9,643,100股，约占本草案公告时公司股本总额477,850,000股的2.02%。其中：首次授予7,714,500股，约占本激励计划公布时公司股本总额 477,850,000股的1.62%，预留 1,928,600股，约占本激励计划公布时公司股本总额477,850,000股的0.40%，占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划草案之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问应当对授予限制性股票的条件是否成就出具独立财务顾问意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月；预留限制股票适用的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自首次授予的股份上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股份上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起60个月内的最后一个交易日当日止|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予的股份上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股14.27元。
2、授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价28.53元的50%，即14.27元/股；
（2）本计划草案公布前 20个交易日的公司每股股票交易均价 27.70元的50%，即13.85元/股；
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；④上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑤法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较首次授予限制性股票第一次解除限售
2017年增长不低于15%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/以2017年业绩为基准，2019年公司实现的净利润较
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）预留限制性股票第一次解除限售 2017年增长不低于30%。
首次授予限制性股票第三次解除限售/以2017年业绩为基准，2020年公司实现的净利润较预留限制性股票第二次解除限售 2017年增长不低于50%。
首次授予限制性股票第四次解除限售/以2017年业绩为基准，2021年公司实现的净利润较预留限制性股票第三次解除限售 2017年增长不低于70%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人及所在组织考核要求
根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
激励对象所在组织业绩考核结果 组织业绩考核结果对应的比例
90分以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分（不含） 90%
70分（含70分）-80分（不含） 80%
60分（含60分）-70分（不含） 70%
60分以下（不含60分） 50%
个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）90分以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分（不含） 80%
70分（含70分）-80分（不含） 60%
60分（含60分）-70分（不含） 20%
60分以下（不含60分） 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，这有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。考核业绩指标设定公司在2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。公司设定的2018年-2021年的考核业绩指标四年复合增长率为14.19%。同时，如考虑本计划预计产生的激励费用（详见本草案第五章第八节），公司实际需要达成的业绩增长将高于当前设定的业绩指标。综上所述，本计划设定的指标值考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、公司未来的发展规划及激励费用等相关因素，具备合理性、可测性，及一定的挑战性。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他周大生股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2018年 1月首次授予限制性股票，授予日市场价格为 28.38元/股，基于市场价格进行测算，2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,864.12|3,231.34|1,779.99|849.63|160.08|

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的7,714,500股限制性股票，则公司将向激励对象发行 7,714,500股本公司股份，所募集资金为 11,008.59万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，即公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
8、本激励计划中的预留权益授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解除
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）限售条件等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激励计划获得股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止及避免同业竞争协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《竞业禁止及避免同业竞争协议》，则该员工有义务向公司返还其此前因本计划而获的限制性股票带来的全部收益。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或全资子公司员工聘用期限的承诺。公司和全资子公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第八章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止及避免同业竞争协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的权益均将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（七）激励对象身故的，其获授的权益均将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
周大生（002867） 第一期限制性股票激励计划（草案）第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
周大生珠宝股份有限公司董事会 2018年1月 10日