北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见目录
释义 .......................................................................................................................................................... 1正文 .......................................................................................................................................................... 8一、本次交易的方案 .............................................................................................................................. 8二、本次交易的批准和授权 ................................................................................................................ 20三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................ 22四、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................ 23五、本次交易的实质性条件 ................................................................................................................ 52六、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................................ 63七、标的公司的相关情况 .................................................................................................................... 64八、标的公司的资产情况 .................................................................................................................... 79九、标的公司的合法经营情况 .......................................................................................................... 120十、标的公司债权债务、诉讼及仲裁情况 ........................................................................................ 64十一、关联交易和同业竞争 .............................................................................................................. 146十二、债权债务的处理及人员安置 .................................................................................................. 151十三、本次交易相关事项的信息披露 .............................................................................................. 153十四、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................................................. 155十五、本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................................................. 157十六、公开承诺事项核查 .................................................................................................................. 164十七、结论性意见 .............................................................................................................................. 172
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见释义
在本法律意见中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：
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|上市公司、云南白药、吸收合并方、公司、本公司|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股、标的公司、被吸收合并方|指|云南白药控股有限公司|
|白药控股及其控股子公司|指|云南白药控股有限公司及其合并报表范围内的子公司，但不含云南白药及云南白药下属子公司|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|
|交易标的、标的资产|指|云南白药控股有限公司100%股权|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|白药控股定向减资|指|在本次吸收合并实施前，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|云南省政府|指|云南省人民政府|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|云南白药实业|指|云南白药实业股份有限公司|
|云南合和|指|云南合和（集团）股份有限公司|

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|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|云南国资公司|指|云南省国有资产经营有限责任公司|
|云南资本|指|云南省国有资本运营有限公司|
|云南医药集团|指|云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名|
|中国医药|指|中国医药工业有限公司|
|白药控股投资|指|云南白药控股投资有限公司|
|天颐茶品|指|云南白药天颐茶品有限公司|
|云南云药|指|云南云药有限公司|
|征武科技|指|云白药征武科技（上海）有限公司|
|聚容保理|指|深圳聚容商业保理有限公司|
|信厚资产|指|上海信厚资产管理有限公司|
|大理置业|指|云南白药大理置业有限公司|
|临沧庄园|指|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司|
|凤庆茶厂|指|云南省凤庆茶厂有限公司|
|信厚保理|指|上海信厚商业保理有限公司|
|白药食品|指|上海云南白药食品有限公司|
|叶榆园林|指|云南叶榆园林绿化工程有限公司|
|聚容基金|指|云南聚容股权投资基金管理有限公司|
|信厚融资|指|上海信厚融资租赁有限公司|
|华都百货有限公司|指|福建省华都百货有限公司|
|华都集团有限公司|指|福建省华都集团有限公司|
|华都股份公司|指|福建省华都集团股份有限公司|

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|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》|
|《减资协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议》|
|《减资协议之补充协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议之补充协议》|
|现金选择权|指|云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权申报期|指|云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|现金选择权股东|指|云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东|
|有权行使现金选择权的股份|指|云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登记日的股票|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|云南白药第八届董事会2018 年第六次会议决议公告日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|
|交割日、吸并交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|||白药控股协商确定的其他日期|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|自查期间|指|云南白药董事会就本次重组申请股票停牌前六个月（即 2018 年 3 月 18 日至 2018 年 11 月 29日）|
|《审计报告》|指|中审众环出具的《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2018）160220 号）|
|《评估报告》|指|中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）|
|《重组报告书》|指|《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》|
|法律意见、本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见》|
|德恒、本所|指|北京德恒律师事务所|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018 年1月至7月|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|
|日|指|日历日|

注：本法律意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的
法律意见
德恒21F20180045号致：云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受云南白药的委托，根据本所与云南白药签订的《专项法律服务协议书》的约定，作为云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，为云南白药本次吸收合并提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的相关规定、要求、深交所的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司为本次吸收合并提供的有关材料和文件核查、验证的基础上，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具法律意见。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见正 文
一、本次交易的方案
根据云南白药第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议、云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议》等资料，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案简介
本次交易由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成。
1．白药控股层面定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
2．吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
3．白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减资协议》及其补充协议约定的生效
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见条件为：“经各方的法定代表人、负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次减资的议案；（2）吸收合并交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过。”
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》及其补充协议约定的生效条件为：“经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；（4）中国证监会核准本次吸收合并。”
（二）本次交易发行股份的基本情况
1．发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2．发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3．发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4．发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
5．上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
6．股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见份，亦按照前述安排予以锁定。
7．市场参考价格的选择
（1）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前20个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前60个交易日和120个交易日而言，定价基准日前20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
（3）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
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|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率（%）|
|万华化学吸并万华化工|2018年5月10日|定价基准日前120交易日均价|-10|
|王府井吸并王府井国际|2017年8月19日|定价基准日前20交易日均价|-10|
|华光股份吸并国联环保|2016年8月13日|定价基准日前20交易日均价|-10|
|安徽水利吸并建工集团|2016年3月31日|定价基准日前20交易日均价|-10|
|物产中大吸并物产集团|2015年2月13日|定价基准日前20交易日均价|-10|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015年1月23日|定价基准日前20交易日均价|0|
|天康生物吸并天康控股|2014年8月25日|定价基准日前20交易日均价|0|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014年7月11日|定价基准日前20交易日均价|0|
|柘中建设吸并柘中集团|2014年2月25日|定价基准日前20交易日均价|0|
|秦川发展吸并秦川集团|2013年4月11日|定价基准日前20交易日均价|0|
|深圳能源吸并深能能源|2012年9月28日|定价基准日前20交易日均价|0|

根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前20日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前20个交易日均价作为发行股份价格的定价基
础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见综上，以定价基准日前 20个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
（三）本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
1．有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2．现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
3．现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见择权价格将作相应调整。
4．现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5．现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
②申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
（四）债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
（五）资产交付安排
本次交易的吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次吸收合并对价而向白药控股股东发行的新增股份登记至云南省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃自新增股份登记于其名下之日起，成为云南白药的股东。白药控股持有的云南白药全部股份予以注销。云南白药应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见就云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及的云南白药工商变更登记手续。
在吸并交割日，白药控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、白药控股本身及下属企业的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交云南白药指定的人员保管。
白药控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于吸并交割日将其保存的全部文件移交云南白药指定的人员保管，该等文件包括但不限于白药控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；白药控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；白药控股自成立以来获得的所有政府批文；
白药控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；白药控股自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资产过户手续后，白药控股应办理注销登记手续。
（六）职工安置
本次吸收合并完成后，白药控股将被注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
为充分保护白药控股现有员工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，上市公司、白药控股将召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（七）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保存财务
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见账册和记录，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并遵守适用于其财产、资产或业务的法律规定。
在过渡期内，白药控股及云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不得做出致使或可能致使白药控股及其下属企业的资产、业务、经营、财务和法律状况发生重大不利影响的行为。除非《吸收合并协议》另有规定或为本次吸收合并之目的所进行的相关安排外，未经云南白药事先书面同意，白药控股及交易对方应确保白药控股及其下属企业在过渡期内不得发生下列情形：1．作出增加或减少注册资本、合并、分立、整体出售、解散、清算的决议；2．出售或处置股权及其他重大资产，终止、调整或改变现有业务；3．以白药控股及其下属企业的资产设定任何形式的担保或第三者权益；4．进行利润分配；5．将资产赠与任何第三方或放弃债权；6．以任何形式将白药控股资产转让、赠予给任何第三方；7．作出任何非基于正常商业判断的重大决策，以及从事其他可能损害白药控股利益的行为。
白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃享有或承担，但因白药控股定向减资交易导致净资产减少的部分除外。对于评估基准日（不含当日）至减资交割日（含当日）止期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照《吸收合并协议》签署时其各自在白药控股的持股比例享有或承担；对于减资交割日（不含当日）起至吸并交割日（含当日）期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照白药控股定向减资交易完成后其各自在白药控股的持股比例享有或承担。各方同意以减资交割日前一月月末作为减资交割审计基准日、以吸并交割日前一月月末为吸并交割审计基准日，于该等审计基准日由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。
（八）滚存利润的分配
云南白药在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）决议的有效期
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
（十）白药控股定向减资的法律依据和程序
1．白药控股定向减资的法律依据
根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行减资。
综上，白药控股作为有限责任公司，有权进行减资，且《公司法》没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，白药控股股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。
2．白药控股定向减资的具体程序
《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
根据上述规定，白药控股减少注册资本需要履行的程序如下：1、股东会对减少注册资本作出决议；2、公司编制财产负债表及财产清单；3、自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；4、依法向公司登记机关办理减少注册资本的变更登记。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见 2018年 10月 30日，白药控股召开股东会，经全体股东一致同意审议通过了《关于同意定向减资交易的议案》《关于同意本次吸收合并的议案》《关于同意签署<减资协议>的议案》以及《关于同意签署<吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。因此，白药控股定向减资事宜已获得了白药控股全体股东的一致同意，不存在侵害任何白药控股中小股东权益的情形。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
3．白药控股定向减资的具体安排
根据《减资协议》及《吸收合并协议》的相关约定，本次定向减资的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为基础确定，本次吸收合并的交易对价以扣除白药控股定向减资影响后的评估结果为基础确定。
公司聘请中同华以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估。本次定向减资及吸收合并的评估值均以上述评估报告中的评估结果确定，故本次定向减资与吸收合并对应的评估增值率不存在差异。
白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为 2, 037,619.84万元，评估值为5,448,304.76万元，评估增值 3,410,684.92万元，评估增值率167.39%；白药控股定向减资部分对应的账面价值为129,217.30万元，评估值为345,508.63万元，评估增值为216,291.33万元，评估增值率167.39%。按照上述评估值计算，新华都实业对白药控股的出资额拟减少 21,138.60万元，占白药控股减资前注册资本的6.34%，云南省国资委和江苏鱼跃对白药控股的出资额保持不变。基于上述评估值，扣除白药控股定向减资影响后，本次吸收合并的交易对价为 5,102,796.13万元。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（十一）结论
本所律师认为，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次吸收合并方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1．吸收合并方的批准和授权
（1）2018年10月31日，云南白药召开第八届董事会2018年第六次会议，审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年12月11日，云南白药召开第八届董事会2018年第七次会议，审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>的
议案》等与本次交易相关的议案。
2．被吸收合并方的批准和授权
（1）2018年10月30日，白药控股召开2018年度第六次临时股东会，审
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见议通过本次交易的相关议案。
（2）2018年12月10日，白药控股召开2018年度第八次临时股东会，审议通过本次交易的相关议案。
3．交易对方的批准和授权
（1）本次交易涉及的国资审批事项的说明
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏鱼跃45:45:10的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，本所律师认为，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外，本次交易无需再履行其他国资审批程序。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（2）2018年10月29日，新华都召开2018年第七次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年12月9日，新华都召开2018年第八次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
（3）2018年10月29日，江苏鱼跃召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年 12月 9日，江苏鱼跃召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
4．云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等中国法律以及《吸收合并协议》，本次吸收合并涉及的相关事项尚需取得云南白药股东大会审议通过和中国证监会的核准。
（三）结论
本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得云南白药股东大会审议通过和中国证监会的核准。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
本所律师认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见四、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括本次吸收合并项下的吸收合并方云南白药、被吸收合并方白药控股及其全体股东云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。
（一）吸收合并方的主体资格
1．依法有效存续
（1）基本情况
根据云南白药的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，云南白药持有云南省工商行政管理局于 2016年 5月 30日核发的统一社会信用代码为 9153000021652214XX的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|云南白药集团股份有限公司|
|股票简称|云南白药|
|股票代码|000538|
|股票上市地|深交所|
|企业类别|股份有限公司(上市)|
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|统一社会信用代码|9153000021652214XX|
|登记机关|云南省工商行政管理局|
|注册资本|104,139.9718万元|
|经营范围|化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年11月30日|
|经营期限|2000年5月24日至长期|
|法定代表人|王明辉|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，云南白药登记状态为存续。
（2）持续经营情况
公司不存在依据云南白药《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
“（一）章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
（3）合规经营情况
经本所律师核查，上市公司最近三年受到的处罚金额较大的行政处罚情况如下：
①2016年4月25日，昆明市质量技术监督局阳宗海风景名胜区分局出具（阳）质监罚字（2016）19号《行政处罚决定书》，因云南白药集团中药资源有限公司发生锅炉爆裂且无人员伤亡的特种设备一般责任事故，责令云南白药集团中药资源有限公司改正并处以罚款 15万元。云南白药集团中药资源有限公司已于2016年5月6日全额缴纳了罚款。
2018年11月30日，昆明市质量技术监督局阳宗海风景名胜区分局出具《证明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚，不影响云南白药集团中药资源有限公司的正常经营活动。
②2017年3月27日，云南省食品药品监督管理局出具（云）食药监稽妆罚[2017]1号《行政处罚决定书》，认定云南省医药有限公司销售的 2个特殊用途化妆品的销售包装标签未注明批准文号，被处以责令停止经营化妆品5天、没收违法所得 31,284.00元以及处罚款 62,568.00元。云南省医药有限公司已于 2017年3月29日全额缴纳了罚没款。
2018年 10月 16日，云南省食品药品监督管理局出具《证明》，确认前述行为不属于情节严重的违法违规行为，不影响云南省医药有限公司的正常经营活动。
③2017年 8月 7日，昆明市食品药品监督管理局出具（昆）食药监药罚
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见[2017]41号《行政处罚决定书》，认定上市公司中药饮片分公司生产的“菊花”性状不符合规定，责令上市公司中药饮片分公司改正违法行为，没收相关库存“菊花”及违法所得34,865.06元，并处以罚款35,859.12元，罚没款共计70,724.18元。
上市公司中药饮片分公司已于 2017年 8月 8日上缴被没收物品并于 2017年 8月22日全额缴纳了罚没款。
2018年 11月 13日，昆明市食品药品监督管理局出具《证明》，确认前述行为不属于重大违法违规行为，不影响上市公司的正常经营活动。
④2016年 6月 21日，云南省地方税务局直属征收局出具云地税直征罚告[2016]1号《税务行政处罚事项告知书》，认定云南白药集团健康产品有限公司在 2012-2014年度累计少缴税款 1,678,094.98元，对云南白药集团健康产品有限公司处以罚款合计 837,054.94元。云南白药集团健康产品有限公司已于 2016年7月8日全额缴纳相关补税款、滞纳金和罚款合计 2,605,795.94元。
2018年 11月 30日，国家税务总局云南省税务局第二税务分局于出具《证明》，确认云南白药集团健康产品有限公司未被列入原云南省地方税务局直属征收局2016年度对外公布的重大税收违法案件信息公布名单中。
经检索，云南白药集团健康产品有限公司未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
⑤2017年10月24日，云南省地方税务局稽查局出具云地税稽处[2017]2号《税务处理决定书》，认定云南省医药有限公司2013-2015年度合计共少代扣代缴个人所得税共175,958.54元，责令云南省医药有限公司限期补扣补缴。云南省医药有限公司已于2017年11月1日全额缴纳了相关款项合计263,937.82元。
2018年 11月 23日，国家税务总局昆明市呈贡区税务局出具《证明》，确认云南省医药有限公司未被列入2016-2018年度对外公布的该局重大税收违法案件信息公布名单中。
经检索，云南省医药有限公司未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
本所律师认为，最近三年上市公司受到的上述行政处罚的相关罚款已经缴纳，
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见上述第①-③项行政处罚已经取得相关政府主管部门确认不属于重大违法行为或重大行政处罚的证明，受到第④项税务行政处罚和第⑤项税务处理的两家子公司未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中，上述事项不构成本次交易的法律障碍。
此外，根据云南白药提交的2016年度、2017年度报告，以及本所律师查询的工商、环保、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站，同时根据云南白药出具的说明以及云南白药所在地的部分政府部门出具的证明，云南白药自 2016年 1月 1日起至证明出具之日，在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为。公司持续经营不存在重大法律障碍。
（4）云南白药的股票未出现依法应暂停上市、终止上市的情形。
2．历史沿革
（1）设立并上市
公司前身是云南白药厂，云南白药厂系于 1971年 6月 1日在昆明制药厂第五车间的基础上成立的全民所有制企业。
1993年 3月 24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意公司公开发行个人股股票 2,000万元（按股票面值计算）。
1993年 6月 24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000万元，计 4,000万股，每股
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年 9月 12日，中国证监会“证监发审字[1993]55号”文同意公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993年 11月 6日至 24日，云南白药向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股 2,000万股，其中，向社会个人发行 1,800万股，向公司内部职工发行200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年 11月 30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年 12月 15日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（2）1994年分红送股
1994年 3月 19日，公司第二次股东大会审议通过了公司 1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
（3）1995年分红送股以及配股
1995年 4月 17日，公司第三次股东大会审议通过了 1994年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每 10股送 2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年 4月 17日，公司第三次股东大会审议通过了 1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股 2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（4）1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
①配股
1999年 5月 25日，1998年度股东大会审议通过了公司 1999年增资配股方案。以 1998年末公司股本数 112,123,280股为基数，向全体股东以 10:3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团用实物资产认配公司 1999年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按 1998年末公司股本数 112,123,280股为基数，每 10股配 3股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配 7,920,000股，向法人股转配股股东配售 105,486股，向社会公众股股东配售9,702,000股，每股配售7元。最后实际配售17,633,056股。
②分红送股及资本公积金转增股本
1999年 9月 15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了 1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派 0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以 1999年 6月 30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股转增4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为185,817,976股。
（5）2004年资本公积金转增股本
2004年 5月 25日，公司 2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2003年末公司总股本 185,817,976股为基数，用资本公积金每 10股转增 3股。2005年 5月 8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
（6）2005年资本公积金转增股本
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见 2005年 4月 7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2004年末公司总股本 241,563,368股为基数，用资本公积金每 10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。
（7）股权分置改革
2006年 4月 28日，公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|境内法人持有股份|198,225,284|-198,225,284|-|
|有限售条件的流通股份|境内法人股|-|198,225,284|198,225,284|
||高管持有股份|34,838|12,477|47,315|
||有限售条件的流通股合计|34,838|198,237,761|198,272,599|
|无限售条件的流通股份|A股|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
||无限售条件的流通股份合计|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
|股份总额||289,876,041|32,824,718|322,700,759|

（8）2006年分红送股
2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，按 2005年末总股本 289,876,041股为基数，每 10股送 5股股票股利并派发现金股利1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。2006年 7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本 322,700,759为基数，每 10股送 5股股票股利，共计 161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。
（9）2008年非公开发行股票
2008年 8月 27日，公司 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以27.87元/股的价格向平安人寿定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，平安人寿以现金方式认
购。
2008年 12月 19日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。
此次非公开发行股票发行日为 2008年 12月 23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。
（10）2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
（11）2014年分红送股
2014年 5月 8日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，按 2013年末总股本 694,266,479股为基数，向全体股东每 10股送 5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。
截至2018年9月30日，云南白药前十大股东持股数量、持股比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|白药控股|432,426,597|41.52|
|云南合和|104,418,465|10.03|
|平安人寿|97,500,000|9.36|
|香港中央结算有限公司|84,163,177|8.08|
|新华都|35,343,424|3.39|
|中国证券金融股份有限公司|26,695,078|2.56|
|中央汇金资产管理有限责任公司|12,129,800|1.16|
|陈发树|8,948,211|0.86|
|全国社保基金四一四组合|6,922,856|0.66|
|全国社保基金一一二组合|6,305,107|0.61|
|合计|814,852,715|78.23|

3．股权质押
根据云南白药公开信息显示，截至2018年9月30日，云南白药前十大股东
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见的股权不存在质押或冻结的情况。
4．结论
经本所律师核查，云南白药为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及云南白药《公司章程》规定，不存在需要终止的情形，云南白药具备本次交易的主体资格。
（二）被吸收合并方的主体资格
1．依法有效存续
（1）基本情况
根据白药控股的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，白药控股持有云云南省工商行政管理局于 2018年 6月 11日核发的统一社会信用代码为91530000216547048T的《营业执照》，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|云南白药控股有限公司||||
|企业类别|有限责任公司||||
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号||||
|统一社会信用代码|91530000216547048T||||
|登记机关|云南省工商行政管理局||||
|注册资本|333,333.3333万元||||
|经营范围|植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。||||
|成立日期|1996年9月19日||||
|经营期限|2000年6月5日至长期||||
|法定代表人|陈发树||||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||云南省国资委|150,000|150,000|45|
||新华都|150,000|150,000|45|
||江苏鱼跃|33,333.3333|33,333.3333|10|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，白药控股登记状态为存续。
（2）根据本所律师查询的工商、环保、土地、税务、人力资源与社会保障、
质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站，根据白药
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见控股及其控股子公司出具的说明以及白药控股及其控股子公司所在地的部分政府部门出具的证明，白药控股及其控股子公司自 2016年 1月 1日起至证明出具之日，在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，白药控股持续经营不存在重大法律障碍，白药控股不存在依据白药控股《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
“（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。”
白药控股不存在需要终止法人资格的其他情形。
2．历史沿革
（1）1996年9月，注册成立
①设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|云南医药集团有限公司|
|公司性质|有限责任（国有独资）|
|注册地址|昆明市北京路403号|
|注册资本|28,666万元|
|经营范围|生产经营各类药品，药用包装材料，医疗器械，制药机械及设备，化学试剂，玻璃仪器，卫生材料，保健品，医药科技开发及咨询服务。|
|成立日期|1996年9月19日|
|法定代表人|陈志祥|

②设立时的股权结构
根据白药控股提供的说明并经本所律师核查，白药控股设立时的具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例%|
|云南省国有资产管理局|28,666|100|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|
|合计|28,666|100|

③设立过程
白药控股的前身是云南省医药总公司，1996年6月22日，根据云南省省委、省政府部署，云南省政府出具云政发[1996]68号文《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总体方案的批复》，同意将云南省医药总公司改制为以资产为主要纽带的母子公司体制、国有独资的“云南医药集团有限公司”，作为授权范围内的国有资本的投资主体，行使国有资本出资者的权利，承担相应的国有资本保值增值责任。
1996年8月27日，云南省国有资产管理局出具[96]云国资企字第40号《关于对云南医药集团有限公司国有资产授权经营及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原授予云南省医药总公司及其所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；同意云南医药集团以 1995年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产28,666万元作为注册资本金。
1996年 9月 19日，云南省工商行政管理局向云南医药集团核发注册号为29198352-8的《企业法人营业执照》。
根据财政部财工字[1995]29号《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（1995年1月1日生效）第七条规定：“企业进行公司制改建，应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由国有资产管理部门授予有资产评估资格的机构进行评估，并报国有资产管理部门立项确认。”第十一条规定：“企业实行公司制改建，应根据国家有关规定按评估确认后的企业帐面净资产折股；评估确认的净资产按规定折股后与公司实收资本如有差额的，在资本公积金中单独反映。”经本所律师核查并对白药控股相关负责人访谈，云南省医药总公司改制设立云南医药集团时，未进行资产评估。根据云南省国有资产监督管理局[96]云国资企字第40号《关于对云南医药集团有限公司国有资产授权经营及注册资本金的批复》，云南医药集团系1995年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产28,666万元作为注册资本金。
本所律师认为，虽然云南医药集团在设立时未按照当时法律、法规、规范性
文件的规定履行资产评估程序，但有关改制设立公司以会计报表所反映的国有净
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见资产作价出资的事项，已取得云南省国有资产管理局的批复，且云南医药集团改制前后均为国有全资公司，不存在国有资产流失。云南省政府出具的云政发[1996]68号文《关于组建云南医药集团成立云南医药集团有限公司总体方案的批复》中，亦对《云南医药集团有限公司章程》予以原则同意。云南医药集团出资不规范的情形，不会影响云南医药集团的设立，不会对云南医药集团更名为白药控股后的有效存续造成影响。
（2）2004年11月，股权转让及增资
2004年 9月 5日，云南省国资委与中国医药签署了《云南医药集团有限公司改制重组协议》，约定以云南医药集团2004年6月30日经评估核准的净资产为基础，将云南医药集团作价 9.4亿元，其中：a.由云南省国资委向中国医药转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为 1.9亿元；b.云南省国资委转让前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价7.5亿元转为云南医药集团的注册资本金；c.中国医药以现金方式向云南医药集团增资 5.6亿元以及受让云南省国资委转让的前述部分权益，共计7.5亿元，转增为云南医药集团的注册资本金；
d.前述事项完成后，云南医药的注册资本为 15亿元，云南省国资委和中国医药分别持有其50%的股权。
2004年11月26日，云南天赢会计师事务所有限公司出具了天赢验A字[2004]第39号《验资报告》，表明截至2004年11月26日止，云南医药集团累计注册资本（实收资本）为人民币壹拾伍亿元（人民币 1,500,000,000.00元）。
2004年11月29日，云南省政府出具云南复[2004]94号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权转让及增资事宜。
2004年11月26日，云南医药集团完成股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资后，云南医药集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南省国资委|75,000|50|
|中国医药|75,000|50|
|合计|150,000|100|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（3）2006年6月，股权转让
2006年 3月 7日，云南省政府出具云政复[2006]21号《云南省人民政府关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同意中国医药退出云南医药集团；同意云南省国资委以7.5亿元收购中国医药持有的50%云南医药集团股权，同意云南省国资委与中国医药签署的《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协议》。
2006年 3月 7日，中国医药集团总公司出具国药总财[2006]92号《关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司改制重组的批复》，同意中国医药以7.5亿元的价格向云南省国资委转让其持有的云南医药集团50%股权。
2006年 3月 8日，云南省国资委与中国医药签署了《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协议》，云南省国资委以7.5亿元收购了中国医药持有的50%云南医药集团股权。同日，云南医药集团股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2006年5月30日，云南医药集团通过了新的《公司章程》。
2006年6月12日，云南医药集团完成股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，云南医药集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南省国资委|150,000|100|
|合计|150,000|100|

（4）2009年4月，名称变更
2009年4月13日，云南省政府出具云政复[2009]35号《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云南医药集团有限公司”更名为“云南白药控股有限公司”，为云南省国资委直接管理的省属重要骨干企业。
2009年4月16日，云南医药集团提交了《公司变更登记申请书》申请变更公司名称为“云南白药控股有限公司”。同日，云南省工商行政管理局出具《公司
变更登记审核表》，核准同意了云南医药集团提交的公司名称变更申请。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见2009年4月16日，云南省工商行政管理局向白药控股核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为530000000020796。
（5）2017年3月，增资
2016年 12月 23日，云南省政府出具云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向白药控股增资150,000万元。
2016年 12月 28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资 2,536,950.5029万元，其中 150,000万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。本次增资后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权。
2017年2月21日，中华人民共和国商务部反垄断局出具商反垄初审函[2017]第 39号《不实施进一步审查通知》，同意对新华都收购白药控股案不实施进一步审查，从出具日起可以实施集中。
2017年3月2日，白药控股召开2017年第一次临时股东会，形成决议：同意变更白药控股注册资本，由人民币15亿元变更为人民币30亿元；同意引入新华都以对白药控股进行增资的方式成为白药控股股东；同意办理白药控股工商登记信息变更，公司性质由国有独资企业变更为其他有限责任公司，通过并签订了新的公司章程。
2017年3月15日，云南省工商行政管理局向白药控股核发了新的《营业执照》。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南省国资委|150,000|50|
|新华都|150,000|50|
|合计|300,000|100|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（6）2017年6月，增资
2017年6月6日，白药控股2017年第三次临时股东会会议召开，会议审议通过《关于引入江苏鱼跃科技发展有限公司成为公司股东并签署增资协议等事项的议案》，江苏鱼跃将单方向白药控股增资人民币 5,637,667,784.00元， 333,333,333.33元计入白药控股注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，白药控股股权结构变更为：云南省国资委45%，新华都45%，江苏鱼跃10%。
2017年6月6日，云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资 5,637,667,784.00元，其中 333,333,333.33元计入白药控股的注册资本，5,304,334,450.67元计入白药控股的资本公积。增资对价以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%的股权。
2017年 6月 21日，白药控股 2017年第四次临时股东会召开，会议审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意变更公司注册资本，将白药控股注册资本由人民币 30亿元变更为人民币 3,333,333,333.33元。通过《<云南白药控股有限公司章程>修正案》。
2017年6月27日，云南省工商行政管理局向白药控股核发了新的《营业执照》。
本次增资后，白药控股股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南省国资委|150,000|45|
|新华都|150,000|45|
|江苏鱼跃|33,333.3333|10|
|合计|333,333.3333|100|

就上述白药控股2017年3月和2017年6月的两次增资事宜，新华都和江苏
鱼跃已按照相关协议约定的付款进度支付增资款，合计 241.87亿元，其中新华
都已支付197.90亿元，江苏鱼跃已支付43.98亿元。根据上述协议约定，新华都
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一笔增资款，合计68.2亿元，其中新华都支付55.8亿元，江苏鱼跃支付12.4亿元。
2017年 12月 21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积 55.8亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题；同时新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款的缴纳义务。同日，白药控股召开 2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。
本所律师认为，白药控股设立时的股权设置、股本结构等均符合当时法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；白药控股股东出资是真实并已足额缴纳，不存在出资不实的情形；白药控股历次股本变动依法履行了必要程序和审批，合法、合规、真实、有效。
3．股权质押
经本所律师核查并根据全国企业信用信息公示系统显示，截至本法律意见出具之日，白药控股股权质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股权数额|质权人|股权出质设立登记日期|状态|主债务期限|
|530000201804040002|新华都|150,000万元|兴业银行股份有限公司福州分行|2017年4月13日|有效|2017 年 4 月至 2022年4月|
|530000201710260002|江苏鱼跃|20,333.3334万元|中信信托有限责任公司|2017年7月17日|有效|2017年5月31日至2025年5月27日|
|530000201710270002|江苏鱼跃|6,666.666666万元|中国进出口银行江苏省分行|2017年10月27日|有效|2017年9月28日至2024年9月28日|
|530000201712120002|江苏鱼跃|2,962.217825万元|西部信托有限公司|2017年12月12日|有效|2017年11月至2024年5月|
|530000201808080002|江苏鱼跃|1,309.932989万元|西部信托有限公司|2018年8月8日|有效|2017年11月至2024年5月|

根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新
华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资
工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
本所律师认为，对于新华都和江苏鱼跃将持有白药控股股权进行质押的情况，已取得质权人同意办理该等股权质押注销登记手续的承诺，该股权质押事项不构成本次交易的法律障碍。
除上述事项外，白药控股不存在其他股权质押等权利受限制情形。白药控股股权权属真实、合法、完整。
4．结论
经本所律师核查，白药控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及白药控股《公司章程》规定，不存在需要终止的情形，白药控股具备本次交易的主体资格。
（三）被吸收合并方的主要股东
截至本法律意见出具之日，被吸收合并方的股东情况如下：
1．云南省国资委
（1）基本情况
根据公开信息显示，云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立。云南
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
根据云南省国资委出具的承诺，云南省国资委及主要负责人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。云南省国资委最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南省国资委最近 5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（2）结论
本所律师认为，云南省国资委属于云南省政府的特设机构，代表云南省政府对国家出资企业履行出资人职责，具有参与本次交易的主体资格。
2．新华都
（1）基本情况
根据新华都的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，新华都持有福建省工商行政管理局于 2015年 11月 5日核发的统一社会信用代码为91350000154387981H的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|新华都实业集团股份有限公司|||
|企业类别|股份有限公司|||
|住所|福州市五四路162号|||
|统一社会信用代码|91350000154387981H|||
|登记机关|福建省工商行政管理局|||
|注册资本|13,980万元|||
|经营范围|对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|成立日期|1997年12月30日（股份公司成立日期）|||
|经营期限|1997年12月30日至2047年12月30日|||
|法定代表人|陈发树|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈发树|10,746.48|78.87|
||厦门新华都投资管理咨询有限公司|2,351.92|16.82|
||陈志勇|572.00|4.09|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|刘晓初|139.80|1.00|
|陈志程|139.80|1.00|
|陈耿生|10.00|0.07|
|黄履端|10.00|0.07|
|付小珍|10.00|0.07|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，新华都登记状态为存续。
（2）历史沿革
①1996年有限公司成立，1997年股份公司成立
a．有限公司阶段
新华都前身于1996年5月4日成立，成立时名称为“福建省华都百货有限公司”，注册资本为 1,380.00万元，股东为厦门市华都百货有限公司与陈志勇，分别认缴出资1,300万元及80万元。经福建诚信联合会计师事务所于1996年6月 27日出具的（96）诚会师验榕开字第189号《验资报告》验证，前述出资属实。
华都百货有限公司设立时的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|厦门市华都百货有限公司|1,300.00|94.20|
|陈志勇|80.00|5.80|
|合计|1,380.00|100|

 1997年 6月 3日，华都百货有限公司名称由“福建省华都百货有限公司”变更为“福建省华都集团有限公司”。
1997年 7月 3日，华都集团有限公司通过股东会决议，同意华都集团有限公司注册资本增至 5,660万元，新增注册资本 4,280万元，其中陈发树认缴出资 3,776.6万元，陈志勇认缴出资 503.4万元。经诚信联合会计师事务所于 1997年 8月 31日出具的《验资报告》（（97）诚会师验榕复字第 057号）验证，截至1997年7月31日，华都集团有限公司实收资本为5,660万元。
本次增资后，华都集团有限公司的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈发树|3,776.60|66.72|
|厦门市华都百货有限公司|1,300.00|22.97|
|陈志勇|583.40|10.31|
|合计|5,660.00|100|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见b.股份公司设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建省华都集团股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司|
|注册地址|福州市东街8号利达大厦A座6层|
|注册资本|10688万元|
|经营范围|百货，粮油制品，副食品，其他食品，针、纺织品，五金、交电、化工，工艺美术品，电子计算机及配件，建筑材料，工业生产资料的批发、零售、代购、代销及售后服务；室内外装修，酒店业、采矿业，水电工程，路桥工程项目的投资。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）|
|成立日期|1997年12月30日|
|法定代表人|陈发树|
|营业期限|1997年12月30日至2047年12月30日|

c.股份公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈发树|7,608.89|71.20|
|厦门市华都百货有限公司|1,277.16|11.95|
|华都集团有限公司工会|1,200.00|11.23|
|陈志勇|571.95|5.35|
|陈志腾|10.00|0.09|
|黄履端|10.00|0.09|
|陈耿生|10.00|0.09|
|合计|10,688.00|100|

d.设立过程
1997年11月28日，华都集团有限公司向福建省工商局提交了《关于“福建省华都集团有限公司”改制为“福建省华都集团股份有限公司”的报告》，申请名称预先核准。华都股份公司原注册资本为5,660万元，股份有限公司的注册资本为 10,688万元，原股东厦门市华都百货有限公司、陈发树、陈志勇不变，并吸纳新股东陈志腾、黄履端、华都集团有限公司工会。
1997年 11月 30日，福建省资产评估中心出具的闽资（97）评字第 109号《资产评估报告》对华都集团有限公司全部资产现值进行评估，评估基准日为1997年9月30日。经评估华都集团有限公司资产总额为 70,018,051.86元，负债
总额为14,489,309.53元，净资产总额为55,528,742.33元。
1997年 11月 30日，福建省资产评估中心出具的闽资（97）评字第 111号
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见《资产评估报告》对陈发树先生的水口施工机器设备资产现值进行评估，评估现值为61,156,409元。
1997年 12月 10日，华都集团有限公司股东会通过了《股东会决议》，同意将有限公司改制为股份公司，并把有限公司的全部现有净资产纳入改制后的股份公司股本。
1997年 12月 20日，华都股份公司股东会通过了《公司章程》，华都股份公司以实收股本数作为注册资本，华都股份公司的股本数为 10,688万股，每股金额为 1元人民币，华都股份公司的注册资本为 10,688万元。发起人以书面认足发行的股份后，应即缴全部股款。
1997年 12月 22日，福建省人民政府下发了闽政体股[1997]44号《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复》，同意华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司，设立方式为发起设立，股本总额为10688万股，发起人认购股份共10,688万股；原则同意公司章程。
1997年12月22日，福建省经济体制改革委员会下发了闽体改[1997]210号《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复》，同意华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司，设立方式为发起设立，公司股本总额为 10,688万股，发起人认购股份共 10,688万股；原则同意公司章程。
1997年 12月 24日，华都股份公司召开了公司创立大会，会议一致同意通过《福建华都集团股份有限公司章程》；通过《福建华都集团股份有限公司筹办费审计报告》；同意华都集团有限公司改制为华都股份公司后，改制前公司的债权债务全部由改制后公司承担。
1997年 12月 26日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（97）股验字第44号《验资报告》，表明截至1997年12月26日止，华都股份公司已收到其发起人股东投入的资本人民币壹亿零陆佰捌拾捌万元（小写 106,880,000元），其中股本为人民币 10,688万元，其中陈发树以其个人在华都集团有限公司所持的66.7%股权折价出资 3,703.77万元，以实物机械工程设备出资 3,905.13万元；
陈志勇以其个人在华都集团有限公司所持的10.3%股权折价出资571.95万元；厦
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见门市华都百货有限公司以其在华都集团有限公司所持的23%股权折价出资1,277.16万元，除前述情形外，其余发起人均以货币形式出资。
1997年 12月 30日，福建省工商行政管理局向华都股份公司核发了注册号为15816634-2-1的《企业法人营业执照》。
②1998年4月，名称变更
1998年 3月 6日，华都股份公司通过股东会决议，同意将华都股份公司名称变更为“新华都实业集团股份有限公司”，并对华都股份公司章程做出变更。
1998年 4月 3日，华都股份公司通过股东会决议，同意变更集团章程，集团名称变更为新华都实业集团，核心企业变更为新华都实业集团股份有限公司，并对集团组织结构进行了变更。
1998年 4月 7日，福建省人民政府下发了闽政体股[1998]05号《关于同意福建省华都集团股份有限公司变更公司名称的批复》，同意公司变更公司名称和修改公司章程。
1998年4月9日，福建省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，企业名称为新华都实业集团股份有限公司。
③2000年5月，增资
1999年12月6日，新华都股东会会议决议同意增加新华都的注册资本，由原来的 10,688万元增加到 13,980万元，同意原股东陈发树、陈志腾、新华都工会增加投资资金，并吸纳新股东叶芦生、刘晓初对本新华都的投资，其中原股东陈发树新增投资 2,674.35万元，原股东新华都工会新增投资 208.25万元，原股东陈志腾新增投资 129.8万元，新股东叶芦生投资 139.8万元，新股东刘晓初投资139.8万元。
2000年1月26日，新华都股东会会议决议同意修改新华都公司章程。
2000年 5月 18日，福建中兴有限责任会计师事务所出具了中兴验（2000）第 011号《验资报告》，表明截至 2000年 5月 11日止，新华都增加投入资本32,920,000.00元，均为货币资金。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见2000年5月24日，福建省人民政府下发了闽政体股[2000]11号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整股本的批复》，同意公司根据 1999年度股东大会决议进行增资扩股，同时调整股本及股权结构。股份认购价格为 1元/股；同意修改新华都公司章程。
2000年5月24日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室下发了闽改革开放办[2000]57号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整股本的批复》，同意公司根据 1999年度股东大会决议进行增资扩股，同时调整股本及股权结构。股份认购价格为1元/股；同意修改公司章程。
2000年6月13日，福建省工商行政管理局向新华都核发了新的《营业执照》，注册号为3500001001860。
此次变更后新华都的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈发树|10,283.35|73.56|
|新华都工会|1,408.25|10.07|
|厦门市华都百货有限公司|1,277.16|9.14|
|陈志勇|571.95|4.09|
|陈志腾|139.80|1.00|
|叶芦生|139.80|1.00|
|刘晓初|139.80|1.00|
|黄履端|10.00|0.07|
|陈耿生|10.00|0.07|
|合计|13,980.00|100|

④2007年6月，股权转让
2007年 5月 31日，新华都股东会会议决议同意新华都工会将持有新华都14,082,500股的股份转让给陈发树3,233,300股，转给付小珍100,000股，转给厦门市华都百货有限公司 10,749,200股，转让价格为 1元/股；同意变更新华都公司章程相关条款。
2007年6月20日，福建省工商行政管理局向新华都核发了新的《营业执照》，注册号变更为350000100027008。
此次变更后新华都股权结构如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈发树|10,606.68|75.87|
|厦门市华都百货有限公司|2,351.92|16.82|
|陈志勇|571.95|4.09|
|陈志腾|139.80|1.00|
|叶芦生|139.80|1.00|
|刘晓初|139.80|1.00|
|黄履端|10.00|0.07|
|陈耿生|10.00|0.07|
|付小珍|10.00|0.07|
|合计|13,980.00|100|

⑤2009年5月，股东名称变更
2009年 4月 20日，新华都股东会会议决议同意发起人“厦门市华都百货有限公司”名称经厦门工商行政管理局批准变更为“厦门新华都投资管理咨询有限公司”；原发起人“陈志腾”经公安局确定使用本名“陈志程”，“陈志腾”作为曾用名保留；同意修改新华都公司章程。
本次股东名称变更后，新华都的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈发树|10,606.68|75.87|
|厦门新华都投资管理咨询有限公司|2,351.92|16.82|
|陈志勇|571.95|4.09|
|陈志程|139.80|1.00|
|叶芦生|139.80|1.00|
|刘晓初|139.80|1.00|
|黄履端|10.00|0.07|
|陈耿生|10.00|0.07|
|付小珍|10.00|0.07|
|合计|13,980.00|100|

⑥2013年10月，股权转让
2013年10月8日，叶芦生与陈发树签订了《股权转让协议》，叶芦生将其持有的新华都1%的股权转让给陈发树，转让价款为 1,398万元。新华都代扣股权转让产生的所有税费。
2013年10月9日，新华都临时股东大会会议决议同意原股东叶芦生将持有
的新华都1%的股权转让给陈发树，转让价款为 1,398万元。同意就股权变更事
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见项修改新华都公司章程相关条款，同时授权新华都管理层办理股权过户、工商变更等事宜。
本次股权转让后，新华都的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈发树|10,746.48|76.87|
|厦门新华都投资管理咨询有限公司|2,351.92|16.82|
|陈志勇|571.95|4.09|
|陈志程|139.80|1.00|
|刘晓初|139.80|1.00|
|黄履端|10.00|0.07|
|陈耿生|10.00|0.07|
|付小珍|10.00|0.07|
|合计|13,980.00|100|

（3）结论
本所律师认为，新华都为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
3．江苏鱼跃
（1）基本情况
根据江苏鱼跃的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，江苏鱼跃持有丹阳市市场监督管理局于 2018年 5月 10日核发的统一社会信用代码为 9132118179742597XB的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|企业类别|有限责任公司|
|住所|丹阳市水关路1号|
|统一社会信用代码|9132118179742597XB|
|登记机关|丹阳市市场监督管理局|
|注册资本|123,000万元|
|经营范围|电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年1月17日|
|经营期限|2007年1月17日至长期|
|法定代表人|吴光明|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||吴光明|116,850|95|
||吴群|6,150|5|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，江苏鱼跃登记状态为存续。
2018年7月31日，中国证监会出具[2018]75号《行政处罚决定书》，认定江苏鱼跃执行董事、董事长吴光明利用花王生态工程股份有限公司筹划现金分红及资本公积转增股本的内幕信息从事内幕交易以及短线交易江苏鱼跃医疗设备股份有限公司和北京万东医疗科技股份有限公司股票，对吴光明给予警告，没收违法所得9,190,977.21元，并处以27,772,931.63元的罚款。
本所律师认为，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”前述吴光明所受中国证监会的行政处罚并非因上市公司重大资产重组的内幕交易所致，不属于《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）历史沿革
①2007年1月，注册成立
a.设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|公司性质|有限公司|
|注册地址|丹阳市云阳工业园|
|注册资本|500万元|
|经营范围|电子新产品、新材料的研发、销售|
|成立日期|2007年1月17日|
|法定代表人|吴光明|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|营业期限|2007年1月17日至2017年1月16日|

b.设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴光明|350|70|
|吴群|150|30|
|合计|500|100|

c.设立过程
2007年1月9日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具丹阳会司验字[2007]第 011号《验资报告》，经审验，截至 2007年 1月 9日止，江苏鱼跃已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，各股东以货币出资伍佰万元。
2007年1月16日，江苏鱼跃召开股东会，会议决定一致通过江苏鱼跃公司章程，一致推选吴光明为执行董事，吴群为监事。
2007年1月16日，江苏鱼跃通过《江苏鱼跃科技发展有限公司章程》，章程规定了公司名称为江苏鱼跃科技发展有限公司，住所地为丹阳市云阳工业园，江苏鱼跃的经营范围为电子新产品、新材料的研发、销售。江苏鱼跃的注册资本为500万元，江苏鱼跃不设董事会，执行董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任，执行董事担任法定代表人，设监事一名，由全体股东过半数选举产生，监事的任期为三年，任期届满可连选连任，江苏鱼跃设经理，由执行董事决定聘任和解聘。
2007年 1月 17日，镇江市丹阳工商行政管理局核发了注册号为3211812204222的《企业法人营业执照》。
②2007年3月，增资
2007年3月15日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本由500万元增加至3,500万元，新增注册资本3,000万元由吴光明以3,000万元货币资金全额认缴，增资完成后，吴光明的出资额为3,350万元，占注册资本总额的
95.7%，同时决定修改江苏鱼跃公司章程并通过了《章程修正案》。
2007年3月19日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具丹华会司验字[2007]
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见第089号《验资报告》，截至2007年3月19日止，江苏鱼跃已经收到吴光明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，以货币出资3,000万元。
截至2007年3月19日止，江苏鱼跃累计注册资本为人民币 3,500万元，实收资本为人民币3,500万元。
2007年 3月 23日，镇江市丹阳工商行政管理局核发了注册号为3211812204222的《企业法人营业执照》。
此次增资后，江苏鱼跃股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴光明|3,350|95.7|
|吴群|150|4.3|
|合计|3,500|100|

③2011年7月，增资
2011年7月19日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本由 3500万元增加至 9,500万元，新增注册资本 6,000万元由吴群以 6,000万元货币资金全额认缴，增资完成后，吴光明的出资额为3,350万元，吴群出资额为 6,150万元，同时决定修改江苏鱼跃章程并通过了《章程修正案》。
2011年7月20日，镇江仁和永信会计师事务所有限公司出具镇仁和永信所验字[2011]第107号《验资报告》，截至2011年7月19日止，江苏鱼跃已经收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元，以货币出资6,000万元。截至 2011年 7月 19日止，江苏鱼跃累计注册资本为人民币 9,500万元，实收资本为人民币9,500万元。
2011年 7月 28日，镇江市丹阳工商行政管理局核发了注册号为321181000062146的《企业法人营业执照》。
此次增资后，江苏鱼跃股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴光明|3,350|35.26|
|吴群|6,150|64.74|
|合计|9,500|100|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见④2013年9月，增资
2013年8月16日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本由 9,500万元增加至 12,500万元，新增注册资本 3,000万元由吴光明以 3,000万元货币资金全额认缴，增资完成后，吴光明的出资额为6,350万元，吴群出资额为6,150万元，同时决定修改江苏鱼跃公司章程并通过了《章程修正案》。
2013年8月19日，江苏仁和永信会计师事务所有限公司出具苏仁和永信所验字[2013]第108号《验资报告》，截至2013年8月16日止，江苏鱼跃已经收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，以货币出资3,000万元。截至2013年8月16日止，江苏鱼跃累计注册资本为人民币12,500万元，实收资本为人民币12,500万元。
2013年 9月 2日，镇江市丹阳工商行政管理局核发了注册号为321181000062146的《营业执照》。
此次增资后，江苏鱼跃股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴光明|6,350|50.8|
|吴群|6,150|49.2|
|合计|12,500|100|

⑤2016年9月，增资
2016年8月25日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃经营期限改为长期，注册资本增加至 123,000万元，新增注册资本 110,500万元由吴光明以 110,500万元货币资金全额认缴，出资时间为 2046年 8月 25日前，同时决定修改江苏鱼跃公司章程并通过了《章程修正案》。
2016年 9月 5日，丹阳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 9132118179742597XB的《营业执照》。
此次增资后，江苏鱼跃股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴光明|116,850|5.16|
|吴群|6,150|5|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|
|合计|123,000|10.16|

（3）结论
本所律师认为，江苏鱼跃为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
五、本次交易的实质性条件
根据《重组报告书》及《吸收合并协议》，本次吸收合并构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》等中国法律规定的实质条件，本所律师认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》，党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，进一步增强云南白药的发展动力和竞争力，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护方面的的法律和行政法规的规定
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见经本所律师核查，本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。标的公司不属于高能耗、高污染行业。标的公司控股子公司大理置业报告期内曾受到当地环保部门的行政处罚，大理置业已及时缴纳罚款并进行整改，相关环保部门已出具证明认定该处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为。
除上述情况外，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
经本所律师查阅相关资料，向白药控股有关负责人访谈，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司存在部分土地、房产权属手续不完善、部分自有土地为划拨用地、部分自有土地尚未取得相应权属证书的情况，相关土地、房产的权属完善进展情况详见本法律意见“八、标的公司的资产情况（一）白药控股及其控股子公司拥有的土地情况、（三）白药控股及其控股子公司所有的房产情况”的相关内容。
就白药控股自有土地、房产相关瑕疵问题，云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃已于2018年10月出具承诺函，相关情况详见本法律意见“八、标的公司的资产情况（一）白药控股及其控股子公司拥有的土地情况、（三）白药控股及其控股子公司所有的房产情况”的相关内容。
综上所述，本所律师认为，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。此外，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本次交易在重大方面不违反土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见综上，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
根据《重组报告书》，本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司的社会公众持股比例相对于10%的最低社会公众持股比例标准而言仍
处于较高水平。本次交易完成后，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为10%，处于被认定为社会公众的持股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及其对上市公司的价值判断存在差异，因此全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率较低。
此外，若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使云南白药在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药的社会公众股东人数及社会公众持有云南白药
股份的数量。
综上所述，本次交易符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定及《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书》，本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见原则公平协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
本所律师认为，本次交易所涉及的交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
经本所律师查阅白药控股工商档案资料，截至本法律意见出具之日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
新华都、江苏鱼跃以及相关质权人已就质押解除事项作出承诺，相关情况详见本法律意见“四、本次交易各方的主体资格、（一）被吸收合并方的主体资格、3．股权质押”的相关内容。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次吸收合并完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司利用增量资金进行产业并购从而提升在产业升级和整合中的竞争力及话
语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人，其已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东及其关联人。本次交易后，没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权。云南白药将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
本所律师认为，本次交易完成后，没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7．本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，云南白药已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在云南白药《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，云南白药仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及云南白药《公司章程》的要求规范运作，进一步完
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易对云南白药保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所律师认为，本次交易前，上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将保持其法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和信厚资产等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，与上市公司主要业务领域相协同。
鉴于白药控股与云南白药均秉承以“药”为核心的唯一战略发展定位，白药控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过本次交易将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作。并且，本次交易完成后，上市公司可以利用增量资金进行产业并购，同时与白药控股其他下属子公司进行业务协同，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见市场竞争力和经营能力产生积极的影响。
2．本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照云南白药《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，经本所律师核查，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务，同时通过天颐茶品、大理置业、聚容保理和信厚资产等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；
云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次吸收合并符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3．注册会计师出具无保留意见的审计报告
云南白药2017年度财务会计报告由中审众环出具了众环审字[2018]160045
号标准无保留意见的审计报告，云南白药不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4．云南白药及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪等情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员的声明及确认，以及昆明市公安局呈贡分局雨花派出所出具的证明，云南白药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5．上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见内办理完毕合并程序不存在实质性法律障碍
本次交易涉及吸收合并标的公司白药控股100%股权，不属于少数股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
经本所律师查阅白药控股工商档案资料，截至本法律意见出具之日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约 18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产白药控股100%股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
新华都、江苏鱼跃以及相关质权人已就质押解除事项作出承诺，相关情况详见本法律意见“四、本次交易各方的主体资格、（一）被吸收合并方的主体资格、3、股权质押”的相关内容。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）结论
综上，本所律师认为，就白药控股股权质押事项，新华都和江苏鱼跃均已做出办理质押注销登记手续的相关承诺，且相关质权人均已承诺配合办理股权质押
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见注销登记手续，上述质押的具体方案具有可行性。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在其他限制或者禁止转让的情形，本次吸收合并符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质条件。
六、本次交易涉及的相关协议
（一）《吸收合并协议》
2018年10月31日，上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、被合并方的交易价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、吸并交割日、交割安排、各方的陈述和保证、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等。该协议经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（4）中国证监会核准本次吸收合并。
（二）《减资协议》
2018年10月31日，白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了附条件生效的《减资协议》。该协议的主要条款包括减资方案、减资价格、减资款的支付方式、股东权益及工商变更登记、各方的陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、其他等。
该协议经各方的法定代表人、负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次减资的议案；（2）吸收合并交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过。
（三）《吸收合并协议之补充协议》
2018年12月11日，上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。该协议的主要条款包
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见括定义、被合并方的交易价格、发行股份的数量、现金选择权的补充约定、过渡期安排的补充约定、其他等。该协议经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，自《吸收合并协议》生效之日起生效。
（四）《减资协议之补充协议》
2018年12月11日，白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了附条件生效的《减资协议之补充协议》。该协议的主要条款包括定义、减资数额、减资价格、其他等。该协议经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，自《减资协议》生效之日起生效。
（五）结论
本所律师认为，《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》《减资协议》以及《减资协议之补充协议》系各方真实的意思表示，签订协议的主体合格，协议符合《公司法》《合同法》和《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、中国证监会的规定，内容合法、协议经各方正式签署并在约定条件成就时生效。
七、标的公司的相关情况
经本所律师核查，截至2018年7月31日，白药控股的控股子公司情况如下：云南白药控股有
限公司
云南白药控股投 云南白药天颐茶
云南云药有限公
资有限公司 品有限公司
（100%）
司（100%）
（100%）
云白药征武科技 云南白药大理置 上海信厚资产管 深圳聚容商业保 云南白药天颐茶
云南省凤庆茶厂
（上海）有限公 业有限公司 理有限公司 理有限公司 源临沧庄园有限
司（75%） （100%） （66.67%） （100%） 公司（100%）
有限公司（100%）云南叶榆园林绿 上海云南白药食 上海信厚商业保 云南聚容股权投 上海信厚融资租
化工程有限公司 品有限公司 理有限公司 资基金管理有限 赁有限公司
（100%） （100%） （99.9%） 公司（40%） （40%）
（一）白药控股投资（白药控股二级公司）
1.基本情况
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见根据白药控股投资的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，白药控股投资持有呈贡区市场监督管理局于 2018年 5月 30日核发的统一社会信用代码为91530121577288686G的《营业执照》，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|云南白药控股投资有限公司||||
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||||
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号||||
|统一社会信用代码|91530121577288686G||||
|登记机关|呈贡区市场监督管理局||||
|注册资本|10,000万元||||
|经营范围|项目投资及对所投资项目进行管理;国际贸易;经济信息咨询服务;参与企业改制与资产重组等。||||
|成立日期|2011年7月12日||||
|经营期限|2011年7月12日至长期||||
|法定代表人|杨昌红||||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||白药控股|10,000|10,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，白药控股投资登记状态为存续。根据白药控股投资确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，白药控股投资股权不存在质押等权利受限的情形。
2.历史沿革
（1）设立
①设立时的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南白药控股投资有限公司|
|公司性质|法人独资有限责任公司|
|注册地址|昆明市呈贡彩云路（云南白药集团产业区）|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|投资医药及相关产业，包括但不限于医药企业、日化企业、健康类项目、文化/旅游项目、房地产项目、融资租赁项目，国际贸易、医疗机构、研究机构等；咨询服务；财务顾问；金融代理服务；投资银行业务；参与企业改制与资产重组。项目投资及对所投资项目进行管理，经济信息咨询服务，医疗机构、研究机构的投资与资产管理。|
|成立日期|2011年7月12日|
|法定代表人|王明辉|
|营业期限|2011年7月12日至无固定期限|

②设立时的股权结构
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|白药控股|10,000|100|
|合计|10,000|100|

③设立过程
2011年6月23日，白药控股作出《云南白药控股有限公司总裁办公会会议决议》，同意白药控股出资设立“云南白药控股投资有限公司”，注册资本1亿元。
王明辉出任白药控股投资执行董事/法定代表人，杨昌红出任白药控股投资总经理，吴伟出任白药控股投资监事，何静出任白药控股投资财务负责人。
2011年7月12日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具中审亚太验[2011]云-0028《验资报告》，截至2011年7月12日止，白药控股投资已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1亿元，形式为货币出资。
2011年 7月 12日，昆明市呈贡县工商行政管理局准予白药控股投资设立。
（2）股权变动
截至本法律意见出具之日，白药控股投资股权未发生变动。
（二）天颐茶品（白药控股二级公司）
1．基本情况
根据天颐茶品的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，天颐茶品持有云南省工商行政管理局于 2017年 8月 23日核发的统一社会信用代码为91530000566221283L的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|云南白药天颐茶品有限公司|
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|云南省昆明市经济开发区11-3地块|
|统一社会信用代码|91530000566221283L|
|登记机关|云南省工商行政管理局|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|预包装食品、散装食品的批发兼零售；日化用品、百货家电批发、零售，代购代销；科技及经济技术咨询服务；卷烟、雪茄烟、酒类经营（限下属分公司凭许可证经营）；承办会议，茶艺表演，展览展示服务；茶叶及含茶制品生产加工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年12月14日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|经营期限|2010年12月14日至2020年12月14日|||
|法定代表人|黄卫东|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||白药控股|2,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，天颐茶品登记状态为存续。根据天颐茶品确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，天颐茶品股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权不存在质押等权利受限的情形。
2．历史沿革
（1）设立
①设立时的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南白药天颐茶品有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|云南省昆明市经济开发区11-3地块|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|预包装食品、散装食品的批发零售；日化用品、百货家电批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务。|
|成立日期|2010年12月14日|
|法定代表人|黄卫东|
|营业期限|2010年12月14日至2020年12月14日|

②设立时的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|白药控股|2,000|100|
|合计|2,000|100|

③设立过程
2010年 11月 16日，白药控股召开总裁办公会，形成决议：同意在昆明投资设立公司，名称为：“云南白药天颐茶品有限公司”，注册资金2,000万元，任命黄卫东为执行董事兼总经理（法定代表人），任命何静为监事，审议通过《公司章程》。
2010年12月1日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了中审亚
太验[2010]云-0069《验资报告》。经审验，截至2010年12月1日止，天颐茶品
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整，全部为货币出资。
2010年12月14日，云南省工商行政管理局核准公司设立。
（2）股权变动
截至本法律意见出具之日，天颐茶品股权未发生变动。
（三）云南云药（白药控股二级公司）
1.基本情况
根据云南云药的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，云南云药持有呈贡区市场监督管理局于 2016年 4月 7日核发的统一社会信用代码为915300007452602295的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|云南云药有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|||
|统一社会信用代码|915300007452602295|||
|登记机关|云南省工商行政管理局|||
|注册资本|66,000万元|||
|经营范围|中药材种植,各类中西药品及保健品的研究、开发,药用包装材料的经营,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。|||
|成立日期|2002年12月9日|||
|经营期限|2002年12月9日至无固定期限|||
|法定代表人|王明辉|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||白药控股|66,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，云南云药登记状态为存续。根据云南云药确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，云南云药股权不存在质押等权利受限的情形。
2.历史沿革
（1）设立
①设立时的基本情况
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|公司名称|云南云药有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|昆明高新技术产业开发区|
|注册资本|66,000万元|
|经营范围|中药材种植，各类中西药及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料，医疗器械的经营。|
|成立日期|2002年12月9日|
|法定代表人|龙江|
|营业期限|2002年12月9日至长期|

②设立时的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南医药集团|34,285.68|51.95|
|中国华润总公司|18,857.12|28.57|
|云南红塔投资有限责任公司|7,228.56|10.95|
|云南省国际信托投资公司|5,628.64|8.53|
|合计|66,000.00|100|

③设立过程
2002年 7月 5日，云南省政府出具云政复[2002]59号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改革试点方案的批复》，同意云南云药的设立。
2002年 12月 5日，云南天赢会计师事务所出具天赢验 A字[2002]第 33号《验资报告》，截至2002年12月5日，云南云药已收到股东缴纳的注册资本合计人民币6.6亿元，全部为货币出资。
（2）股权变动
①2003年12月，第一次股权转让
2003年6月30日，云南云药全体股东做出决议：应中国华润总公司重组设立华润股份有限公司的需要，同意中国华润总公司将其持有的云南云药28.57%的股权一次性转让给华润股份有限公司，云南云药其他股东放弃优先购买权。通过新的章程修正案。
2003年7月10日，中国华润总公司与华润股份有限公司签署了本次《股权
转让合同》。
根据云南云药申请及 2003年 6月 23日云南国际信托投资有限公司出具的
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见《情况说明》，因改制，股东云南省国际信托投资公司变更为云南国际信托投资有限公司。云南云药申请变更股东名称。
2003年 12月 3日，云南省工商行政管理局核准了此次变更。本次变更后，云南云药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南医药集团|34,285.68|51.95|
|华润股份有限公司|18,857.12|28.57|
|云南红塔投资有限责任公司|7,228.56|10.95|
|云南国际信托投资有限公司|5,628.64|8.53|
|合计|66,000.00|100|

②2005年11月，第二次股权转让
2005年9月1日，华润股份有限公司与云南医药集团签订《股权转让协议》，华润股份有限公司将其持有的云南云药28.57%的股权以人民币29,000.00万元的价格转让给云南医药集团。
2005年9月30日，云南云药全体股东召开临时股东会，同意华润股份有限公司将其持有的云南云药28.57%的股权全部转让给云南医药集团，转让价格为人民币29,000万元。
2005年 11月 8日，云南省工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后，云南云药的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南医药集团|53,142.80|80.52|
|云南红塔投资有限责任公司|7,228.56|10.95|
|云南国际信托投资有限公司|5,628.64|8.53|
|合计|66,000.00|100|

③2006年5月，第三次股权转让
2005年 6月 27日，云南省国资委核发云国资产权（2005）159号《云南省国资委关于云南省国际信托投资公司持有的云南云药有限公司国有股权无偿划拨给云南医药集团有限公司的通知》，将云南省国际信托投资公司持有的云南云
药8.52%的股权全部无偿划转给云南医药集团。
2006年3月23日，云南云药全体股东召开临时股东会，一致同意云南红塔
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见集团有限公司将其持有的云南云药10.95%的股权全部转让给云南医药集团，转让价格为人民币11,116.6万元人民币，同年，云南红塔集团有限公司与云南医药集团签署《股权转让协议》，约定云南红塔集团有限公司将其持有的云南云药10.95%的股权全部转让给云南医药集团，转让价格为人民币 11,116.6万元人民币。
2006年4月28日，云南云药全体股东召开临时股东会，一致同意云南省国际信托投资有限公司将其持有的云南云药8.53%的股权全部转让给云南医药集团，转让价格为人民币 6,539万元。2006年 5月 18日，云南省国际信托投资有限公司与云南医药集团签署《股权转让协议》，约定云南省国际信托投资有限公司将其持有的云南云药8.53%的股权全部转让给云南医药集团，转让价格为人民币6,539万元。
2006年 5月 26日，云南省工商行政管理局核准了此次变更。本次变更后，云南云药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|云南医药集团|66,000.00|100|
|合计|66,000.00|100|

除上述情况外，截至本法律意见出具之日，云南云药不存在其他股权变动情况。
（四）大理置业基本情况（白药控股三级公司）
根据大理置业的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，大理置业持有大理市市场监督管理局于 2016年 12月 22日核发的统一社会信用代码为91532901582369106C的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|云南白药大理置业有限公司|
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|云南省大理州大理市大理镇绿玉小区玉秀路25号|
|统一社会信用代码|91532901582369106C|
|登记机关|大理市市场监督管理局|
|注册资本|24,447.106万元|
|经营范围|健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2011年9月15日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|经营期限|2011年9月15日至2041年9月15日|||
|法定代表人|郭晋洲|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||白药控股投资|24,447.106|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，大理置业登记状态为存续。根据大理置业确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，大理置业股权不存在质押等权利受限的情形。
（五）征武科技基本情况（白药控股三级公司）
根据征武科技的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，征武科技持有上海市黄浦区市场监督管理局于 2018年 5月 30日核发的统一社会信用代码为91310101MA1FPAU66U的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|云白药征武科技（上海）有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|住所|上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H685室|||
|统一社会信用代码|91310101MA1FPAU66U|||
|登记机关|上海市黄浦区市场监督管理局|||
|注册资本|1,000万元|||
|经营范围|生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，化工产品及原料（除危险品）的销售。|||
|成立日期|2018年5月30日|||
|经营期限|2018年5月30日至2038年5月29日|||
|法定代表人|沈征武|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||白药控股投资|750|75|
||沈征武|250|25|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，征武科技登记状态为存续。根据征武科技确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，征武科技股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权不存在质押等权利受限的情形。
（六）聚容保理基本情况（白药控股三级公司）
根据聚容保理的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，聚容保理持有深
圳市市场监督管理局于 2016年 7月 14日核发的统一社会信用代码为
91440300088535113Q的《营业执照》，其基本情况如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|深圳聚容商业保理有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（法人独资）|||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：福田深南大道7888号东海国际中心一期B座14层|||
|统一社会信用代码|91440300088535113Q|||
|登记机关|深圳市市场监督管理局|||
|注册资本|25,000万元|||
|经营范围|出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、化妆品和日化产品的销售；劳保用品，文化用品，服装百货，纸制品，广告宣传用品，设备及耗材，家电，包装材料、建筑材料，装饰材料，鲜花礼仪，日用百货的销售；展览展示服务、科技及经济技术咨询服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）保健食品，预包装食品、散装食品的批发兼零售；糖、茶、酒类经营。|||
|成立日期|2014年03月06日|||
|经营期限|长期|||
|法定代表人|吴伟|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||白药控股投资|25,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，聚容保理登记状态为存续。根据聚容保理确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，聚容保理股权不存在质押等权利受限的情形。
（七）信厚资产基本情况（白药控股三级公司）
根据信厚资产的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，信厚资产持有上海市工商行政管理局于 2013年 12月 13日核发的统一社会信用代码为91310000086174959B的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海信厚资产管理有限公司|||
|企业类别|其他有限责任公司|||
|住所|上海市浦东新区五星路706弄18号102室|||
|统一社会信用代码|91310000086174959B|||
|登记机关|上海市工商行政管理局|||
|注册资本|3,000万元|||
|经营范围|资产管理,投资管理,股权投资管理。|||
|成立日期|2013年12月13日|||
|经营期限|2013年12月13日至无固定期限|||
|法定代表人|吴伟|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|白药控股投资|2,000|66.7|
|北京乐瑞资产管理有限公司|1,000|33.3|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，信厚资产登记状态为存续。根据信厚资产确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，信厚资产股权不存在质押等权利受限的情形。
（八）临沧庄园基本情况（白药控股三级公司）
根据临沧庄园的工商登记资料，截至本法律意见出具之日临沧庄园持有临沧市工商行政管理局于 2016年 4月 19日核发的统一社会信用代码为915309005945642246的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|云南省临沧市临翔区南屏南路10号|||
|统一社会信用代码|915309005945642246|||
|登记机关|临沧市工商行政管理局|||
|注册资本|1,000万元|||
|经营范围|健康管理及养生服务；酒店建设、房地产开发经营、科技咨询服务；项目投资与管理；茶叶种植；预包装食品、散装食品批发零售、国内贸易；大型餐馆（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）；宾馆、游泳池、茶室服务；会议服务、珠宝、工艺品销售，茶艺表演、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2012年4月25日|||
|经营期限|2012年4月25日至2022年04月25日|||
|法定代表人|黄卫东|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||天颐茶品|1,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，临沧庄园登记状态为存续。根据临沧庄园确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，临沧庄园股权不存在质押等权利受限的情形。
（九）凤庆茶厂基本情况（白药控股三级公司）
根据凤庆茶厂的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，凤庆茶厂持有凤庆县市场监督管理局于 2016年 12月 5日核发的统一社会信用代码为
91530921563162169C的《营业执照》，其基本情况如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|云南省凤庆茶厂有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|云南省临沧市凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|||
|统一社会信用代码|91530921563162169C|||
|登记机关|凤庆县市场监督管理局|||
|注册资本|1,000万元|||
|经营范围|茶叶生产加工；茶叶种植、收购、销售；农副产品收购、销售；百货批发及零售。|||
|成立日期|2010年10月21日|||
|经营期限|2010年10月21日至长期|||
|法定代表人|黄卫东|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||天颐茶品|1,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，凤庆茶厂登记状态为存续。根据凤庆茶厂确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，凤庆茶厂股权不存在质押等权利受限的情形。
（十）叶榆园林基本情况（白药控股四级公司）
根据叶榆园林的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，叶榆园林持有大理市市场监督管理局于 2018年 7月 31日核发的统一社会信用代码为91532901MA6MX43X8T的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|云南叶榆园林绿化工程有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|云南省大理州大理市大理镇三文笔村云南白药大理健康养生创意园|||
|统一社会信用代码|91532901MA6MX43X8T|||
|登记机关|大理市市场监督管理局|||
|注册资本|800万元|||
|经营范围|园林绿化工程设计施工;绿化、绿地养护、管护服务;绿化苗木、花卉种植、培育、研发、销售;农副产品批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|||
|成立日期|2017年12月25日|||
|经营期限|2017年12月25日至2027年12月24日|||
|法定代表人|郭晋洲|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||大理置业|800|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，叶榆园林登记状态为存
续。根据叶榆园林确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见2018年7月31日，叶榆园林股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权不存在质押等权利受限的情形。
（十一）信厚保理基本情况（白药控股四级公司）
根据信厚保理的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，信厚保理持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2017年 5月 19日核发的统一社会信用代码为 91310115MA1H906B14的《营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|上海信厚商业保理有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|上海市浦东新区绿科路90号|||
|统一社会信用代码|91310115703253784Q|||
|登记机关|上海市浦东新区市场监督管理局|||
|注册资本|20,000万元|||
|经营范围|从事与本司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保|||
|成立日期|2017年5月19日|||
|经营期限|2017年5月19日至2047年5月18日|||
|法定代表人|彭江泽|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||聚容保理|19,980|99.9|
||云南白药健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20|0.1|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，信厚保理登记状态为存续。根据信厚保理确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，信厚保理股权不存在质押等权利受限的情形。
（十二）白药食品基本情况（白药控股四级公司）
根据白药食品的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，白药食品持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2018年 10月 9日核发的统一社会信用代码为91310115703253784Q的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海云南白药食品有限公司|
|企业类别|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市浦东新区五星路706弄18号201、202室|
|统一社会信用代码|91310115703253784Q|
|登记机关|上海市浦东新区市场监督管理局|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|
|注册资本|500万元|||
|经营范围|食品流通，食用农产品、化妆品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、劳防用品、日用百货、纸制品、办公用品、针纺织品、服装、建筑材料、建筑装潢材料、花卉苗木、包装材料、家用电器、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品的销售，市场营销策划，化学原料药、化学药制剂、透皮制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研究、开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，从事货物及技术的进出口业务。|||
|成立日期|2001年3月15日|||
|经营期限|2001年3月15日至2031年3月14日|||
|法定代表人|何静|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||聚容保理|500|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，白药食品登记状态为存续。根据白药食品确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，白药食品股权不存在质押等权利受限的情形。
（十三）聚容基金基本情况（白药控股四级公司）
根据聚容基金的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，聚容基金持有呈贡区市场监督管理局于 2017年 12月 8日核发的统一社会信用代码为 91530121MA6MX51U32的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|云南聚容股权投资基金管理有限公司|||
|企业类别|其他有限责任公司|||
|住所|云南省昆明市呈贡区雨花街道云南白药街3686号|||
|统一社会信用代码|91530121MA6MX51U32|||
|登记机关|呈贡区市场监督管理局|||
|注册资本|1,000万元|||
|经营范围|募集股权投资基金;受托管理股权投资基金;项目投资及对所投资项目进行管理;投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|成立日期|2017年12月8日|||
|经营期限|2017年12月8日至2047年12月7日|||
|法定代表人|汤真|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||聚容保理|400|40|
||上海仝全投资管理有限公司|350|35|
||文左权|250|25|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，聚容基金登记状态为存续。根据聚容基金确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月31日，聚容基金股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权不存在质押等权利受限的情形。
（十四）信厚融资基本情况（白药控股四级公司）
根据信厚融资的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，信厚融资持有浦东新区市场监管局于 2016年 12月 26日核发的统一社会信用代码为 91310115MA1H8H9600的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|上海信厚融资租赁有限公司|||
|企业类别|有限责任公司（台港澳与境内合资）|||
|住所|上海市浦东新区绿科路90号|||
|统一社会信用代码|91310115MA1H8H9600|||
|登记机关|浦东新区市场监管局|||
|注册资本|30,000万元|||
|经营范围|融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;商务信息咨询;从事与主营业务相关的商业保理业务。|||
|成立日期|2016年12月26日|||
|经营期限|2016年12月26日至2046年12月25日|||
|法定代表人|何静|||
|股权结构|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||昆明市产业开发建设有限责任公司|10,500|35|
||聚容保理|12,000|40|
||香港锦苑花卉有限公司|7,500|25|
||合计|30,000|100|

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，信厚融资登记状态为存续。经本所律师核查并根据全国企业信用信息公示系统显示，截至本法律意见出具之日，信厚融资股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|出质股权数|质押状态|登记编号|登记日期|
|1|昆明市产业开发建设有限责任公司|聚容保理|10,500万元|有效|1520180220|2018年8月24日|
|2|香港锦苑花卉有限公司|聚容保理|7,500万元|-|-|已签署质押合同，正在办理质押登记|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（十五）结论
本所律师认为，白药控股的控股子公司均依法设立，合法存续，不存在根据有关法律法规及相关公司章程需要终止的情形。
八、标的公司的资产情况
（一）白药控股及其控股子公司拥有的土地情况
1．已取得权属证书的土地使用权（划拨地除外）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司拥有已取得权属证书的土地使用权（划拨地除外）共计6处，具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|地理位置|面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|1|云南医药集团|昆国用（2001）字第00200号|昆明市环城北路210号|10,347.20|出让|商业用地|2041年06月|无|
|2|云南医药集团|昆国用（2001）字第00173号|昆明市官南路南坝222号|14,639.80|出让|工业工地|2051年04月|无|
|3|大理置业|大国用（2016）第06223号|大理市大理镇三文笔村以西|200,950.48|出让|商业用地|2051年10月17日|无|
|4|大理置业|大国用（2016）第06224号|大理市大理镇崇圣寺以南|36,986.66|出让|商业用地|2053年10月25日|无|
|5|大理置业|大国用（2016）第06225号|大理市大理镇三文笔村以西|179,443.40|出让|商业用地|2051年6月3日|无|
|6|凤庆茶厂|凤集用（2011）第10号|凤庆县凤山镇五家坡|3,805.40|批准拨用企业用地|工业用地|/|无|

针对上述第1、2项证载权利人为云南医药集团的土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意待中国证监会审核通过本次吸收合并后，依法变更至上市公司或其子公司名下。
2．以划拨方式取得的土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司拥有以划拨方式取得的土地使用权共计 14处，该等土地使用权中土地使用权因历史
遗留问题登记在云南医药集团或第三方名下，具体情况如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|地理位置|面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|
|1|云南医药集团|昆盘国用（05）第0131364号|昆明市北京路547-549号|1,648.65|划拨|住宅用地|
|2|云南医药集团|昆个国用2004第0000440号|昆明市教场东路168号|14,556.67|划拨|住宅用地|
|3|云南医药集团|昆明五华国用（2003）第0213351号|昆明市登华街一丘田13号|221.98|划拨|住宅|
|4|云南医药集团|昆五个国用（2007）第0214388号|昆明市新闻路西小区1幢|64.25|划拨|商业|
|5|云南省医药公司|盘龙国用（03）字第0113372号|昆明市环城北路210号|5,775.30|划拨|仓储、商业|
|6|云南省医药公司|昆盘国用（05）第0128310号|昆明市环城北路210号|9,522.42|划拨|仓储、商业、住宅|
|7|云南省医药公司|昆五华国用（2006）第0200402号|昆明市西昌路588号|145.63|划拨|住宅|
|8|云南省医药公司|昆明五华国用（2004）第0236800号|青年路282号|1,340.93|划拨|住宅|
|9|云南省医药公司|盘龙国用（92）第0100789号|东华冬青里6号|53.57|划拨|住宅|
|10|云南省医药公司|昆盘国用（05）第0127878号|东风巷62号|368.43|划拨|住宅|
|11|云南省医药公司下关医药站|大国用（2014）第06938号|大理市下关镇人民南路沙河梗98号|14.30|划拨|住宅|
|12|昆明金殿制药厂|昆国用（2000）第00361号|昆明市关上东路68号|1,711.80|划拨|办公、住宅|
|13|昆明市医药公司|盘龙国用（95）字第0104076号|昆明市正义路240号|1,109.10|划拨|商业|
|14|云南省药材公司|盘龙国用（95）字第0104077号|昆明市正义路240号|1,109.10|划拨|商业|

针对上述土地，本所律师对白药控股相关负责人进行了访谈，就上述土地使用权登记在第三方名下的情况，原因如下：
（1）上述第5-12项土地使用权系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集团（白药控股曾用名），但因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下（2）上述第13、14项土地的证载权利人分别为昆明市医药公司、云南省药材公司，根据云南省昆明市中级人民法院编号为（2013）昆民一初字第 32号判
决书，该地块地上建筑物所有权归属白药控股，昆明市医药公司、云南省药材公
司应在判决生效之日起三十日内配合白药控股办理该等土地使用权的过户手续；
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见但因历史遗留问题至今尚未办理过户手续。
针对上述土地，经本所律师核查，处理进展如下：
（1）就第1项、第3-10项及第13-14项划拨土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意先办理上述土地使用权划拨补办出让手续，后办理土地使用权转让手续，并同意将土地使用权变更登记至白药控股名下，依法核发不动产权证。
（2）就上述第11项划拨土地，根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，该土地已被纳入了大理市沙河埂片区棚户区改造项目房屋征收范围，根据大理市相关政策、规定，纳入棚户区改造项目房屋征收范围的房产及土地已不具备办理权属变更登记、划拨用地转出让等手续的条件。根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，本次吸收合并完成后，允许白药控股将上述土地移交给云南白药；
在上述土地进行拆迁或改造前，允许云南白药按照原用途继续使用上述土地，不会对云南白药进行处罚。未来上述土地将由政府根据大理市相关政策、规定统一进行征收，征收款项将支付给云南白药。
（3）就上述第2项、第12项划拨土地，经与主管政府部门沟通，由于客观原因暂时无法完善产权手续，因此，上述土地拟不在本次交易中注入上市公司，也不进行评估作价。就该等土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意白药控股将上述土地使用权移交给政府部门指定的相关单位，未来该等土地使用权的全部权利、义务、收益、风险均由接收方享有和承担。
3．无证土地
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司因历史遗留问题存在部分土地使用权尚未取得权属证书的情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地实际使用人|土地实际用途|土地位置|土地面积（m2）|
|1|白药控股|住宅|昆明市西坝新村5号|预估750|
|2|白药控股|住宅|昆明市官南路南坝222号|预估370|
|3|白药控股|住宅|北海徐屋南九区（一）六巷2号|预估70|
|4|白药控股|住宅|昆明市春苑小区春风里15-25号|-|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|5|白药控股|住宅|海口沿江三东路“金星城”七号楼|45.80|
|6|白药控股|住宅|北京通州区榆景苑1期别墅61、93幢|800|

针对上述土地，经本所律师核查，处理进展如下：
（1）就上述第 1项、第 4项土地使用权，昆明市人民政府已出具《关于同意解决云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的批复》，同意由白药控股确认土地使用权、补缴土地出让金后，依法向白药控股核发不动产权证。
（2）就上述第 2项土地使用权，经与主管政府部门沟通，由于客观原因暂时无法完善产权手续，因此，上述土地拟不在本次交易中注入上市公司，也不进行评估作价。就该等土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意白药控股将上述土地使用权移交给政府部门指定的相关单位，未来该等土地使用权的全部权利、义务、收益、风险均由接收方享有和承担。
（3）上述第 3项、第 5-6项土地位于云南省外，根据白药控股的说明，由于资料缺失等历史遗留问题，目前暂不具备办理权属证明的条件。根据白药控股的确认，该等土地使用权一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，主要用于住宅等非生产经营用途且面积较小，因此，暂时无法办理权属证明不会对白药控股的生产经营产生实质不利影响。
就白药控股上述划拨地及无证土地，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、
使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合
并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
综上所述，本所律师认为，昆明市人民政府已就解决白药控股土地房产历史遗留问题出具批复，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃已出具承诺函，承诺承担因土地存在的瑕疵可能产生的实际损失，因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会构成本次重组的实质性障碍。
（二）白药控股及其控股子公司租赁土地情况
截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司租赁土地共计3处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|天颐茶品|双江县勐库镇人民政府、双江县勐库镇坝糯村委会|双江县勐库镇坝糯茶园1号古树茶基地|5,386.67|茶叶种植|2015年7月10日至2044年12月31日|
|2|临沧庄园|双江自治县人民政府|双江县坝糯林场护林站自有茶园|29,000|茶叶种植|2015年1月1日至2044年12月31日|
|3|临沧庄园|刘玉春、仆诗会等17名自然人|邦包村小广扎组|13,106.67|茶树种植|2014年9月23日至2029年9月23日|

（三）白药控股及其控股子公司所有的房产情况
1．已取得完善权属证书的自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司已取得完善权属证书的自有房产共计8处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201258303号|昆明市北京路中段403号|3,947.12|非住宅|无|
|2|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201456181号|昆明市南屏街云药大厦西北面2-23层55-61号|9,733.68|非住宅|无|
|3|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201456182号|南屏街云药大厦东南面2-23层|9,733.68|非住宅|无|
|4|白药控股|昆房权证（昆明市）字第|昆明市登华街一丘田|122.68|非住宅、住|无|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|||201258927号|13号||宅||
|5|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201256972号|新闻路西小区1幢3-5单元1层商铺|347.39|非住宅|无|
|6|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201256969号|昆明市北京路403号|20.34|非住宅|无|
|7|凤庆茶厂|凤房权证凤山镇字第2013202号|凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|1,173.11|生产用|无|
|8|凤庆茶厂|凤房权证凤山镇字第2013203号|凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|504.77|淋浴室、综合用及值班室|无|

2．未取得完善权属证书的自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司因历史遗留问题导致部分自有房产未取得完善权属证书，该等房产共计 23处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|昆明兴中制药厂|昆明市房权证字第200035539号|昆明市教场东路168号|200.00|非住宅|无|
|2|昆明兴中制药厂|昆明市房权证字第200035538号|昆明市教场东路168号|1,012|非住宅|无|
|3|云南白药厂|93字第1906号|昆明市西坝新村5号|1,494.51|/|无|
|4|昆明天紫红药厂|昆明市房权证字第200102570号|昆明市官南路南坝222号|647.78|/|无|
|5|北海龙洋贸易有限公司|桂房证字第0513716号|北海徐屋南九区（一）六巷2号|211.18|/|无|
|6|云南省医药公司|房字第1702号|海口沿江三东路“金星城”七号楼771、772房|281.15|/|无|
|7|云南省医药公司|京房权证市通国字第1200001号|北京通州区榆景苑1期（61）|324.10|/|无|
|8|云南省医药公司|京房权证市通国字第1200002号|北京通州区榆景苑1期（93）|277.70|/|无|
|9|云南省医药公司|昆明市房权证字第200204491号|昆明市西昌路588号4单元（原142号）|173.60|/|无|
|10|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439972号|昆明市青年路282号（原61号）|270.74|/|无|
|11|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439973号|昆明市青年路282号（原61号）|43.20|/|无|
|12|云南省医药公司|昆明市房权证字第200204495号|昆明市环城北路110号|429|/|无|
|13|云南省医药公司|昆明市房权证字第200254119号|昆明市环城北路110号|1,272.99|/|无|
|14|云南省医药|昆明市房权证字第|昆明市环城北路|195.30|/|无|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
||公司|200173054号|110号||||
|15|云南省医药公司、李成奕|房共字第200044304号|昆明市环城北路110号|51.72|/|无|
|16|云南省医药公司|昆明市房权证字第200044298号|昆明市东华小区冬青里6幢2单元|51.54|/|无|
|17|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439970号|昆明市东风路东风巷62号（原7号）|68.22|/|无|
|18|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439971号|昆明市春苑小区春风里15-25号|76.60|/|无|
|19|云南省医药公司、曹征雁|房共字第20001310号|昆明市春苑小区春风里15-25号|38.30|/|无|
|20|云南省医药公司、严斌|房共字第20001309号|昆明市春苑小区春风里15-25号|47.76|/|无|
|21|云南省医药公司、田善栋|房共字第20001306号|昆明市春苑小区春风里15-25号|64.67|/|无|
|22|云南省医药公司下关医药站|大理市房权证下关字第201405580号|大理市下关镇沙河埂98号4层4-1号|73.39|住宅|无|
|23|云南白药|昆明市房权证字第200546845号|昆明市西坝路34号|537.97|/|无|

针对上述房产，本所律师对白药控股相关负责人进行了访谈，就上述房屋所有权登记在第三方名下的情况，原因如下：
（1）上述第1-2项、第4-22项房产系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集团（白药控股曾用名），但因历史遗留问题未办理权属变更登。
（2）上述第 3项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但因历史遗留问题未办理权属变更登记。
（3）上述第 23项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但在办理权属变更登记时误办理至云南白药名下。
针对上述房产，经本所律师核查，处理进展如下：
（1）上述第 1-2项、第 4项房产因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。经与主管政府部门沟通，由于客观原因暂时无法完善产权手续，因此，上述房产拟不在本次交易中注入上市公司，也不进行评估作价。就该等房产，昆明市
人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的
复函》，同意白药控股将上述房产移交给政府部门指定的相关单位，未来该等房
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见产的全部权利、义务、收益、风险均由接收方享有和承担。
（2）上述第 3项、第 9-10项、第 12-14项、第 16-18项房产因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。就此问题，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意将该等房产变更登记至白药控股名下，依法核发不动产权证。
（3）上述第11项、第15项、第19到21项房产以及第23项房产中的3套面积合计为 133.56平方米的住宅因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下，且系白药控股历史上的职工已购公有住房，按当时相关政策由企业与职工按份共有产权，其中白药控股持有60%，原职工持有40%。就此问题，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意按以下两种方式办理完善后续手续：一是经协商同意内部转让共有产权的房产，由白药控股与共有产权人共同向住房保障部门办理退房手续，将房产退至白药控股名下，白药控股补缴土地出让金后，依法向白药控股核发不动产权证；二是暂未明确退出共有产权的房产，由白药控股补缴土地出让价款后，依法向白药控股与共有产权人核发不动产权证，维持共有状态不变，待白药控股被上市公司吸收合并后，再将白药控股名下的共有产权变更至上市公司名下。
（4）上述第22项房产因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，该房产已被纳入了大理市沙河埂片区棚户区改造项目房屋征收范围，根据大理市相关政策、规定，纳入棚户区改造项目房屋征收范围的房产及土地已不具备办理权属变更登记、划拨用地转出让等手续的条件。根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，本次吸收合并完成后，允许白药控股将上述房产移交给云南白药；在上述房产进行拆迁或改造前，允许云南白药按照原用途继续使用上述房产，不会对云南白药进行处罚。未来房产将由政府根据大理市相关政策、规定统一进行征收，征收款项将支付给云南白药。
（5）上述第23项房产历史上在办理权属变更登记时误办理至云南白药名下。
就该等房产，白药控股无需办理权属变更手续，本次吸收合并完成后该等房产将直接交付给上市公司。
（6）上述第 5-8项房产位于云南省外且因历史遗留问题未变更登记至白药
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见控股名下。根据白药控股的说明，由于资料缺失等历史遗留问题，该等房产目前暂不具备完善权属的条件。根据白药控股的确认，该等房产一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，主要为住宅等非生产经营用房且面积较小，因此，暂时无法完善权属不会对白药控股的生产经营产生实质不利影响。
就白药控股上述未取得完善权属证书的房产，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函，承诺内容详见本法律意见“八、标的公司的资产情况、（一）白药控股及其控股子公司拥有的土地情况、（三）白药控股及其控股子公司所有的房产情况”的相关内容。
3．经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，信厚融资购置一套商品房，该商品房已建成交付，具体情况如下：
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|买方|卖方|坐落地址|面积（㎡）|用途|预售许可证编号|价格（元）|
|信厚融资|御河硅谷（上海）建设发展有限公司|五星路706弄《御河科创中心》18号|956.55|科研设计|浦东新区房管（2016）预字0000478号|38,502,519.00|

综上所述，本所律师认为，昆明市人民政府已就解决白药控股土地房产历史遗留问题出具批复，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃已出具承诺函，承诺承担因房产存在的瑕疵可能产生的实际损失，因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，白药控股房产瑕疵情况不会构成本次重组的实质性障碍。
（四）白药控股及其控股子公司租赁房产情况
截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司向第三方租赁的主要房产共计9处，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1.|白药控股|云南艾维投资集团有限公司|昆明市宝善街口云药大厦一楼铺面一间|103|2018.1.25至2021.7.10|
|2.|深圳聚容|招商银行股份有限公司昆明分行|昆明市南通街1号招银大厦11层1101、1106室|545.69|2016.6.1至2021.5.31|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|3.|深圳聚容|招商银行股份有限公司昆明分行|昆明市南通街1号招银大厦11层1101A、1102室|371.96|2017.12.1至2021.5.31|
|4.|天颐茶品|云南云文地标投资有限责任公司|昆明滇池国家旅游度假区迎海路18号地上一层|1,356.40|2012.12.26至2022.12.25|
|5.|天颐茶品|广州金钰藏品文化发展有限公司|广州市荔湾区芳村大道东200号|680|2018.6.15至2023.6.14|
|6.|征武科技|上海市黄浦区科技创业中心|思南路84号300-304室|234|2018.7.1至2019.6.30|
|7.|大理置业|杨桂英|大理三文笔村委会4组12号|198.60|2018.1.15至2020.1.15|
|8.|大理置业|李西兵|大理镇三文笔村委会4组|420|2017.12.1至2020.11.30|
|9.|白药食品|御河硅谷（上海）建设发展有限公司|上海市浦东新区五星路706弄25-26号E3、E4栋|2,245|2018.10.1至2024.9.30|

经本所律师核查，上述房屋租赁存在下述情况：
1．上述第 1-3项、第 5项以及第 9项租赁房产，出租方未提供房产证或产权人同意转租的文件。
2．上述租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据最高人民法院“法释[2009]11号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力。
（五）商标权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司已注册的商标共有275个，具体情况如下：
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|1||白药控股|中国大陆|30|9220858|2012年03月21日 至2022年03月20日|
|2||白药控股|中国大陆|30|8793450|2012年09月28日 至2022年09月27日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|3||白药控股|中国大陆|30|8793424|2012年09月28日 至2022年09月27日|
|4||白药控股|中国大陆|30|8793352|2012年01月21日 至2022年01月20日|
|5||白药控股|中国大陆|30|8782930|2011年12月07日 至2021年12月06日|
|6||白药控股|中国大陆|30|8782731|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|7||白药控股|中国大陆|30|8782709|2011年11月14日 至2021年11月13日|
|8||白药控股|中国大陆|30|8782696|2012年08月07日 至2022年08月06日|
|9||白药控股|中国大陆|30|8782677|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|10||白药控股|中国大陆|30|8782659|2012年06月07日 至2022年06月06日|
|11||白药控股|中国大陆|30|8782641|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|12||白药控股|中国大陆|30|8780625|2011年12月07日 至2021年12月06日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|13||白药控股|中国大陆|30|8780610|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|14||白药控股|中国大陆|30|8780579|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|15||白药控股|中国大陆|30|8780565|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|16||白药控股|中国大陆|30|8780554|2012年05月21日 至2022年05月20日|
|17||白药控股|中国大陆|30|8780459|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|18||天颐茶品|中国大陆|30|26898038|2018年09月21日 至2028年09月20日|
|19||天颐茶品|中国大陆|30|26885899|2018年09月21日 至2028年09月20日|
|20||天颐茶品|中国大陆|30|23828426|2018年08月28日 至2028年08月27日|
|21||天颐茶品|中国大陆|32|22180337|2018年01月21日 至2028年01月20日|
|22||天颐茶品|中国大陆|32|22180336|2018年01月21日 至2028年01月20日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|23||天颐茶品|中国大陆|3|22010145|2018年01月07日 至2028年01月06日|
|24||天颐茶品|中国大陆|3|22010008|2018年01月07日 至2028年01月06日|
|25||天颐茶品|中国大陆|3|22009872|2018年01月07日 至2028年01月06日|
|26||天颐茶品|中国大陆|32|21377202|2017年11月14日 至2027年11月13日|
|27||天颐茶品|中国大陆|30|21377201|2017年11月14日 至2027年11月13日|
|28||天颐茶品|中国大陆|32|20224145|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|29||天颐茶品|中国大陆|32|20224144|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|30||天颐茶品|中国大陆|32|20224143|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|31||天颐茶品|中国大陆|32|20224142|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|32||天颐茶品|中国大陆|32|20224141|2017年07月28日 至2027年07月27日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|33||天颐茶品|中国大陆|32|20224140|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|34||天颐茶品|中国大陆|32|20224138|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|35||天颐茶品|中国大陆|30|19352415|2017年04月28日 至2027年04月27日|
|36||天颐茶品|中国大陆|30|19352356|2017年04月28日 至2027年04月27日|
|37||天颐茶品|中国大陆|30|16125889|2016年07月14日 至2026年07月13日|
|38||天颐茶品|中国大陆|30|15218350|2016年01月28日 至2026年01月27日|
|39||天颐茶品|中国大陆|30|15100730|2015年12月07日 至2025年12月06日|
|40||天颐茶品|中国大陆|30|15100715|2015年12月07日 至2025年12月06日|
|41||天颐茶品|中国大陆|30|14783384|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|42||天颐茶品|中国大陆|30|14783337|2015年07月21日 至2025年07月20日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|43||天颐茶品|中国大陆|30|14783317|2015年08月07日 至2025年08月06日|
|44||天颐茶品|中国大陆|30|14783307|2015年08月07日 至2025年08月06日|
|45||天颐茶品|中国大陆|30|14783299|2015年08月07日 至2025年08月06日|
|46||天颐茶品|中国大陆|30|14783231|2015年08月07日 至2025年08月06日|
|47||天颐茶品|中国大陆|30|14564448|2015年07月07日 至2025年07月06日|
|48||天颐茶品|中国大陆|30|14564447|2015年07月07日 至2025年07月06日|
|49||天颐茶品|中国大陆|30|14564446|2016年12月14日 至2026年12月13日|
|50||天颐茶品|中国大陆|30|14564445|2016年02月28日 至2026年02月27日|
|51||天颐茶品|中国大陆|29,30,32|14564444|2015年07月07日 至2025年07月06日|
|52||天颐茶品|中国大陆|30|14434427|2017年07月21日 至2027年07月20日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|53||天颐茶品|中国大陆|30|14409871|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|54||天颐茶品|中国大陆|39|14112610|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|55||天颐茶品|中国大陆|30|13884551|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|56||天颐茶品|中国大陆|32|13884504|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|57||天颐茶品|中国大陆|32|13884423|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|58||天颐茶品|中国大陆|29|13884353|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|59||天颐茶品|中国大陆|29|13884317|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|60||天颐茶品|中国大陆|5|13879202|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|61||天颐茶品|中国大陆|29|13879115|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|62||天颐茶品|中国大陆|3|13878885|2015年03月14日 至2025年03月13日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|63||天颐茶品|中国大陆|44|13878827|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|64||天颐茶品|中国大陆|43|13878785|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|65||天颐茶品|中国大陆|21|13878622|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|66||天颐茶品|中国大陆|30|13878583|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|67||天颐茶品|中国大陆|30|13878564|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|68||天颐茶品|中国大陆|32|13848012|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|69||天颐茶品|中国大陆|32|13848007|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|70||天颐茶品|中国大陆|32|13847984|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|71||天颐茶品|中国大陆|32|13847973|2015年06月14日 至2025年06月13日|
|72||天颐茶品|中国大陆|32|13847944|2016年07月14日 至2026年07月13日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|73||天颐茶品|中国大陆|33|13846374|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|74||天颐茶品|中国大陆|30|13842325|2015年06月14日 至2025年06月13日|
|75||天颐茶品|中国大陆|30|13842286|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|76||天颐茶品|中国大陆|30|13842246|2015年02月28日 至2025年02月27日|
|77||天颐茶品|中国大陆|30|13842226|2015年08月21日 至2025年08月20日|
|78||天颐茶品|中国大陆|30|13842207|2015年09月07日 至2025年09月06日|
|79||天颐茶品|中国大陆|30|13829652|2015年06月07日 至2025年06月06日|
|80||天颐茶品|中国大陆|35|13816127|2016年05月14日 至2026年05月13日|
|81||天颐茶品|中国大陆|43|13812531|2016年09月07日 至2026年09月06日|
|82||天颐茶品|中国大陆|41|13812502|2016年07月07日 至2026年07月06日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|83||天颐茶品|中国大陆|32|13812422|2015年05月07日 至2025年05月06日|
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|193||天颐茶品|中国大陆|16|10707317|2013年08月07日 至2023年08月06日|
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|203||天颐茶品|中国大陆|30|10366602|2013年03月07日 至2023年03月06日|
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|213||天颐茶品|中国大陆|43|9932826|2012年11月07日 至2022年11月06日|
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|216||天颐茶品|中国大陆|21|9898164|2012年10月28日 至2022年10月27日|
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|218||天颐茶品|中国大陆|21|9898136|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|219||天颐茶品|中国大陆|14|9898113|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|220||天颐茶品|中国大陆|14|9898101|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|221||天颐茶品|中国大陆|14|9898092|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|222||天颐茶品|中国大陆|30|9733851|2013年05月21日 至2023年05月20日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|223||天颐茶品|中国大陆|30|9733841|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|224||天颐茶品|中国大陆|30|9733776|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|225||天颐茶品|中国大陆|30|9669707|2012年08月07日 至2022年08月06日|
|226||天颐茶品|中国大陆|30|9665016|2012年08月28日 至2022年08月27日|
|227||天颐茶品|中国大陆|30|9225718|2012年04月07日 至2022年04月06日|
|228||天颐茶品|中国大陆|21|9085974|2012年02月|
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|229||天颐茶品|中国大陆|30|8941463|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|230||天颐茶品|中国大陆|30|8941453|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|231||天颐茶品|中国大陆|30|8941437|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|232||天颐茶品|中国大陆|30|8941416|2012年03月|
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|233||天颐茶品|中国大陆|30|8941404|2012年03月28日 至2022年03月27日|
|234||天颐茶品|中国大陆|30|8941388|2012年01月|
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|||||||2022年01月|
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|235||天颐茶品|中国大陆|30|8932366|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|236||天颐茶品|中国大陆|30|8782794|2011年11月14日 至2021年11月13日|
|237||天颐茶品|中国大陆|30|8780673|2011年11月|
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|238||天颐茶品|中国大陆|30|8780659|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|239||天颐茶品|中国大陆|30|8780646|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|240||天颐茶品|中国大陆|30|8780592|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|241||天颐茶品|中国大陆|30|8360667|2012年05月14日 至2022年05月13日|
|242||天颐茶品|中国大陆|32|8360646|2011年06月14日 至2021年06月13日|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|243||天颐茶品|中国大陆|32|8339275|2011年06月07日 至2021年06月06日|
|244||天颐茶品|中国大陆|32|8339253|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|245||天颐茶品|中国大陆|32|8339198|2011年06月07日 至2021年06月06日|
|246||天颐茶品|中国大陆|32|8335078|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|247||天颐茶品|中国大陆|32|8335066|2011年07月14日 至2021年07月13日|
|248||天颐茶品|中国大陆|30|8335037|2011年07月14日 至2021年07月13日|
|249||天颐茶品|中国大陆|30|8335028|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|250||天颐茶品|中国大陆|30|8335022|2011年05月|
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|251||天颐茶品|中国大陆|30|8334998|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|252||天颐茶品|中国大陆|30|8331821|2011年07月07日 至2021年07月06日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|253||天颐茶品|中国大陆|30|8331811|2012年03月14日 至2022年03月13日|
|254||天颐茶品|中国大陆|30|8331803|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|255||天颐茶品|中国大陆|32|8331789|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|256||天颐茶品|中国大陆|32|8331766|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|257||天颐茶品|中国大陆|32|8331762|2011年09月07日 至2021年09月06日|
|258||天颐茶品|中国台湾|21|01568549|2013年03月01日 至2023年02月28日|
|259||天颐茶品|中国台湾|30|01558069|2013年01月01日 至2022年12月31日|
|260||天颐茶品|中国台湾|43|01564635|2013年02月01日 至2023年01月31日|
|261||天颐茶品|中国台湾|32|01660441|2014年08月16日 至2024年08月15日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|262||天颐茶品|中国台湾|33|01640791|2014年05月01日 至2024年04月30日|
|263||天颐茶品|中国台湾|35|01657783|2014年08月01日 至2024年07月31日|
|264||天颐茶品|中国台湾|3|01645055|2014年06月01日 至2024年05月31日|
|265||天颐茶品|中国台湾|5|01645225|2014年06月01日 至2024年05月31日|
|266||天颐茶品|中国台湾|30|01660253|2014年08月16日 至2024年08月15日|
|267||天颐茶品|中国台湾|32|01660442|2014年08月16日 至2024年08月15日|
|268||天颐茶品|中国台湾|30|01728610|2015年09月16日 至2025年09月15日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|269||天颐茶品|日本|21,30|5571743|2013年04月05日至2023年04月05日|
|270||天颐茶品|中国澳门|30|N/095427|2015年07月13日至2022年07月13日|
|271||天颐茶品|中国澳门|30|N/095428|2015年07月13日至2022年07月13日|
|272||天颐茶品|中国香港|30|303260655|2015年01月08日至2025年01月07日|
|273||天颐茶品|中国香港|30|303260664|2015年01月08日至2025年01月07日|
|274||天颐茶品|欧盟|30|013623558|2015年01月07日至2025年01月07日|
|275||天颐茶品|俄罗斯|30|570652|2015年01月14日至2025年01月14日|

（六）专利权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司已经
授权的专利情况如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|1|一种可展示紧压茶的茶叶包装盒|2017210917020|实用新型|天颐茶品|2017年08月29日|10年|
|2|一种多层式茶叶发酵机|2015201039920|实用新型|天颐茶品|2015年02月13日|10年|
|3|包装套件（普洱茶—醉春秋）|2017303644611|外观设计|天颐茶品|2017年08月10日|10年|
|4|包装盒（白茶铁盒）|2016304435411|外观设计|天颐茶品|2016年08月30日|10年|
|5|包装盒（邦东茶盒）|2016304435430|外观设计|天颐茶品|2016年08月30日|10年|
|6|茶叶包装盒（心同普洱茶）|2014302779764|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|7|茶叶包装盒（有朋普洱茶）|2014302780032|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|8|茶叶包装盒（白茶）|2014302780263|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|9|茶叶包装盒（如故普洱茶）|2014302780278|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|10|茶叶包装盒（回首普洱茶）|2014302780386|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|11|茶叶包装盒（知己普洱茶）|2014302780390|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|12|包装盒（金酒保）|2014302469077|外观设计|天颐茶品|2014年07月21日|10年|
|13|茶叶包装套装（小传奇1939）|2013306580596|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|14|茶叶包装套装（大福运）|2013306580878|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|15|茶叶包装套装（小福运）|2013306581847|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|16|茶叶包装套装（大红运）|201330658189X|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|17|茶叶包装套装（传奇1986）|2013306582093|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|18|饮料包装罐|2013304068936|外观设计|天颐茶品|2013年08月26日|10年|
|19|饮料包装盒|2013304068902|外观设计|天颐茶品|2013年08月25日|10年|
|20|饮料包装盒（一罐清）|2013304068917|外观设计|天颐茶品|2013年08月25日|10年|
|21|一种具有提高睡眠质量延长深度睡眠时间的组合物及其应用|2012105032620|发明专利|天颐茶品|2012年11月30日|20年|
|22|一种红茶的质量分析评价方法及其应用|201210373189X|发明专利|天颐茶品|2012年09月29日|20年|
|23|一种具有脂肪酶抑制作用的组合物及其应用|2011104588502|发明专利|天颐茶品|2011年12月31日|20年|
|24|具有降低肝脏甘油三酯含量作用的组合物及制备方法|2014106311930|发明专利|天颐茶品|2014年11月11日|20年|
|25|具有促进肠推进作用的食品及其制备方法|2014105744770|发明专利|天颐茶品|2014年10月24日|20年|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|26|一种具有改善睡眠帮助缓解压力的组合物及其应用|2014100303610|发明专利|天颐茶品|2014年01月23日|20年|
|27|缓解酒后不适及降低酒精性肝损伤的组合物及应用|2013106547328|发明专利|天颐茶品|2013年12月09日|20年|
|28|预防酒精性肝病的组合物及其应用|2013106564624|发明专利|天颐茶品|2013年12月09日|20年|

（七）著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司已进行登记的著作权情况如下：
1．软件著作权
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||序||||||||开发完成日|||||
||||著作权人||证书号||软件名称||||登记号||发证日期|
||号||||||||期|||||
|1||信厚保理||软著登字第2724651号||聚容云保理平台系统[简称：聚容云保理平台]V1.0||2018年1月15日||2018SR395556||2018年5月29日||

2．文字作品著作权
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|序号|著作权人||作品名称|首次发表日期|创作完成日期|登记号|登记日期|登记类别|
|1||天颐|滇红凤凰|2011年6月10日|2011年3月15日|国作登字-2014-F-00150502|2014年9月12日|美术|
|||茶品|||||||
|2||天颐|滇红凤芽|2011年6月10日|2011年2月17日|国作登字-2014-F-00150501|2014年9月12日|美术|
|||茶品|||||||
|3||天颐|红瑞徕百凤朝阳|2012年11月22日|2012年8月10日|国作登字-2014-F-00150503|2014年9月12日|美术|
|||茶品|||||||
|4||天颐|“花恋红尘”|-|2014年1月17日|国作登字-2014-A-00143051|2014年5月6日|文字|
|||茶品|||||||
|5|天颐茶品||油了、腻了、撑了就喝一罐清设计图|-|2013年12月27日|国作登字-2014-F-00141097|2014年3月21日|美术|
|6|天颐茶品||怕油、怕腻、怕胖就喝一罐清设计图|-|2013年12月27日|国作登字-2014-F-00141098|2014年3月21日|美术|
|7|天颐茶品||吃油了、吃腻了、吃多了，就喝一罐清设|2013年12月10日|2013年10月20日|国作登字-2014-F-00141096|2014年3月21日|美术|

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|||计图||||||
|8|天颐茶品|天颐龙首图案天颐凤纹图案|-|-|滇作登字-2012-F-00000108至109|2012年5月2日|美术|

（八）域名
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||
||||域名||所有者||注册日期||到期日期|
||号|||||||||
|1.||hrl-tea.com||天颐茶品||2012年8月31日||2022年8月31日||
|2.||ynbytycp.cn||天颐茶品||2012年7月17日||2022年7月17日||
|3.||ynbytycp.com||天颐茶品||2012年6月21日||2022年6月21日||
|4.||ynbytycp.com.cn||天颐茶品||2012年7月17日||2022年7月17日||
|5.||凤庆红茶.com||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||
|6.||红瑞徕.cn||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||
|7.||红瑞徕.com||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||
|8.||天颐茶品.cn||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||
|9.||天颐茶品.com||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该等主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
九、标的公司的合法经营情况
（一）白药控股及其控股子公司的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|主营业务|
|1|白药控股|植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易|持股型平台|
|2|白药控股投资|项目投资及对所投资项目进行管理；国际贸易；经济信息咨询服务；参与企业改制与资产重组等。|投资控股|
|3|天颐茶品|预包装食品、散装食品的批发兼零售；日化用品、百货家电批发、零售，代购代销；科技及经济技术咨询服务；卷烟、雪茄烟、酒类经营（限下属分公司凭许可证经营）；承办会议，茶艺表演，展览展示服务；茶叶及含茶制品生产加工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|茶叶生产及销售|
|4|云南云药|中药材种植,各类中西药品及保健品的研究、开发,药用包装材料的经营,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。|未实际开展业务|
|5|大理置业|健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|房地产|
|6|征武科技|生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，化工产品及原料（除危险品）的销售。|生物科技|
|7|聚容保理|出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、化妆品和日化产品的销售；劳保用品，文化用品，服装百货，纸制品，广告宣传用品，设备及耗材，家电，包装材料、建筑材料，装饰材料，鲜花礼仪，日用百货的销售；展览展示服务、科技及经济技术咨询服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）保健食品，预包装食品、散装食品的批发兼零售；糖、茶、酒类经营。|未实际开展业务|
|8|信厚资产|资产管理,投资管理,股权投资管理。|私募基金管理|
|9|临沧庄园|健康管理及养生服务；酒店建设、房地产开发经营、科技咨询服务；项目投资与管理；茶叶种植；预包装食品、散装食品批发零|餐饮及庄园体验|

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|||售、国内贸易；大型餐馆（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）；宾馆、游泳池、茶室服务；会议服务、珠宝、工艺品销售，茶艺表演、展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|10|凤庆茶厂|茶叶生产加工；茶叶种植、收购、销售；农副产品收购、销售；百货批发及零售。|茶叶生产及销售|
|11|叶榆园林|园林绿化工程设计施工;绿化、绿地养护、管护服务;绿化苗木、花卉种植、培育、研发、销售;农副产品批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|园林绿化|
|12|信厚保理|从事与本司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。|商业保理|
|13|白药食品|食品流通，食用农产品、化妆品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、劳防用品、日用百货、纸制品、办公用品、针纺织品、服装、建筑材料、建筑装潢材料、花卉苗木、包装材料、家用电器、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品的销售，市场营销策划，化学原料药、化学药制剂、透皮制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研究、开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，从事货物及技术的进出口业务。|零售|
|14|聚容基金|募集股权投资基金;受托管理股权投资基金;项目投资及对所投资项目进行管理;投资信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|未实际开展业务|
|15|信厚融资|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商务信息咨询；从事与主营业务相关的商业保理业务。|融资租赁|

（二）白药控股及其控股子公司的业务资质和许可
经本所律师核查，白药控股及其控股子公司开展具体业务涉及的业务资质及许可如下：
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|序号|资质持有人||证书名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证部门|发证时间||
|1||天颐|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案|01198470|长期|-||2017年8|
|||茶品|||||||月31日|
|2|天颐茶品||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|5301216305|长期|中华人民共和国昆明海关|2017年9月12日||
|3|天颐茶品||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|JY15301050026831|2021年9月2日|昆明经济技术开发区食品药品监督管理局|2013年9月3日||

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|序号|资质持有人|证书名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证部门||发证时间|
|4|天颐茶品|食品生产许可证|食品类别：茶叶及相关制品|SC11453011226277|2022年5月22日|昆明市食品药品监督管理局||2017年5月23日|
|5|大理置业|房地产开发企业暂定资质证书|可承担15万平方米（含本数）以下的房地产开发项目|大建房证开字（2018）83号|2019年11月20日|大理州住房和城乡建设局||2018年11月20日|
|6|信厚资产|私募投资基金管理人登记证书|私募股权、创业投资基金管理人|登记编号：P1002699|长期|中国证券投资基金业协会||2014年5月26日|
|7|临沧庄园|卫生许可证|关于公司宾馆、游泳馆的卫生许可|临翔卫公XK字2014第0093号|2022年8月15日|临沧市临翔区卫生和计划生育局||2018年8月16日|
|8|临沧庄园|特种行业许可证|关于公司住宿的特种行业许可|临翔公特旅字第0168号|2020年6月15日|临沧市临翔区公安分局||2017年6月16日|
|9|临沧庄园|食品经营许可证|热食类食品制售，冷食类食品制售，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，自制饮品制售（不含使用压力容器制作）（含茶室服务）|JY25309020008938|2020年8月2日|临沧市临翔区市场监督管理局||2017年8月3日|
|10|凤庆茶厂|食品生产许可证|茶叶及相关制品|SC11453092121745|2022年2月23日||临沧市食|2017年2月24日|
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白药控股下属临沧庄园存在一项特许权，具体情况如下：
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|序号|项目公司|项目名称|项目总投资|形式|特许经营期限|
|1|临沧庄园|天颐茶源—红瑞徕茶庄项目|1.25亿元|建设、运营和移交（BOT）|30年|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见的《“天颐茶源—红瑞徕茶庄”项目特许权协议书》，临沧市国有资产经营有限责任公司授予临沧庄园享有红瑞徕茶庄项目“建设、运营和移交”（BOT）形式的特许权，具体特许权内容主要包括：1．临沧市国有资产经营有限责任公司无偿提供临沧庄园使用项目用地军分区旧址土地 192.98亩、全部地上建筑物及地上附着物（包括但不限于林木、建筑物等），临沧庄园按照约定的建设内容负责投资建设和经营红瑞徕茶庄项目，并自负盈亏；2．临沧市国有资产经营有限责任公司授予临沧庄园独占排他的特许权，包括建设管理权、运营管理权、转让和租赁权、固定资产的排他性使用权等；3．特许权期限包括项目建设期以及为期 30年的项目经营期；4．特许权期限届满后，临沧庄园将经营范围内的项目用地、地上建筑物、附着物的所有权、使用权无偿、无负债地交给临沧市国有资产经营有限责任公司独立经营。
本所律师认为，白药控股及其控股子公司在其核准的经营范围内开展业务，已取得从事该等业务必须的许可和资质，白药控股的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）关于标的公司的税务情况
本所律师与白药控股相关人员进行了访谈，查阅了白药控股及其控股子公司报告期内的《纳税申报表》、中审众环出具的《审计报告》、部分主管税务部门出具的证明以及白药控股及其控股子公司出具的说明，经核查，白药控股及其控股子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门行政处罚的情形。
（四）关于标的公司的合法经营情况
本所律师与白药控股及其控股子公司相关人员进行了访谈，查阅了有关《审计报告》相关内容，查询中国证监会、工商、环保、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督、海关、安监等机关、部门的官方网站等，同时根据白药控股及其控股子公司出具的说明以及各公司所在地的部分政府主管部门出具的
证明，报告期内，白药控股控股子公司大理置业存在行政处罚情况如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见1．2017年11月14日，大理省级旅游度假区建设环保局因大理置业在未办理安全报监和建筑工程施工许可的情况下，擅自在云南白药项目内建设了单体建筑4栋（13-16）和二区酒店3栋（11-1—11-3）（单体建筑面积为1463.6㎡，二区酒店面积为6120㎡），对大理置业下发区建环罚字（2017）1号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，大理省级旅游度假区建设环保局认为大理置业的上述建设行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条和住建部《建设工程施工许可管理办法》第二条的规定，故而对大理置业处以：责令停止违法建设活动；处以人民币125129.40元的罚款。
经核查，大理置业已缴纳完毕上述行政处罚款。大理省级旅游度假区建设环保局出具的《证明》，认定上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
2．2017年11月20日，大理市规划局因大理置业未办理规划许可证手续擅自施工建设，对大理置业下发市规度法字（2017）第 1号《行政处罚决定书》。
根据该《行政处罚决定书》，大理市规划局认为大理置业的上述行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，故而对大理置业处以人民币
612811.44元的罚款。
经核查，大理置业已缴纳完毕上述行政处罚款。大理市规划局出具的《证明》，认定上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
3．2018年4月26日，大理白族自治州森林公安局因大理置业“在未及时办理林木采伐手续情况下，便在准予使用的林地范围内使用 0.1524公顷林地用于建设施工建设简易工棚和进场道路，经林业技术认证，非法占用0.1524公顷的林地，造成滥伐林木的林木蓄积为6.1立方米，价值2172元，林木185株”，对大理置业下发大森公（刑）林罚决字（2018）第0009号《林业行政处罚决定书》，大理白族自治州森林公安局认为大理置业的上述行为违反了《中国人民共和国森林法》第39条第2款的规定，故而对大理置业处以：责令补种滥伐林木株数 5倍（185X5）的树木925株；并处滥发林木价值5倍（2172X5）罚款10860.00
元。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见经核查，大理置业已缴纳完毕上述行政处罚款。大理白族自治州森林公安局出具的《证明》，认定上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
4．2018年6月22日，大理市水务局因大理置业“在未经批准的情况下于2018年6月7日至2018年6月21日擅自在桃溪取水用于消防和施工”，对大理置业下发大市水罚字（2018）18号《水行政处罚决定书》，大理市水务局认为大理置业的上述行为违法了《中华人民共和国水法》第六十九条第一款，故而对大理置业处以：责令停止违法取水行为；限期采取补救措施；处 20000元罚款。
经核查，大理置业已缴纳完毕上述行政处罚款。大理市水务局出具的《证明》，认定上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
5．2018年7月2日，大理白族自治州环境保护局因大理置业“大理健康养生创意园建设项目施工场地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆盖措施”，对大理置业下发大环罚字（2018）36号，大理白族自治州环境保护局认为上述行为违法了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，故而对大理置业处以：责令大理置业立即停止环境违法行为，对大理健康养生创意园项目施工场地内裸露砂土等物料采取围挡及覆盖措施；处以80000元罚款。
经核查，大理置业已缴纳完毕上述行政处罚款。大理白族自治州环境保护局出具的《证明》，认定上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
针对白药控股及其控股子公司的合法经营情况，有关政府主管部门出具的合规证明情况如下：
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|序号|公司名称|日期|出具部门|证明内容|
|1|白药控股|2018年9月28日|昆明市呈贡区环境保护局|兹证明，我局管辖的云南白药控股有限公司自2016年1月1日至本证明出具之日，能够依照有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件，不存在因违反国家和地方有关环境保护法|

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||||律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。|
|2|2018年10月16日|国家税务总局云南省税务局第二税务分局|云南白药控股有限公司（统一社会信用代码：91530000216547048T），自2016年1月1日起至2018年7月31日止期间，尚未发现违反税收法律法规的情况。|
|3|2018年9月29日|呈贡区人力资源和社会保障局|云南白药控股有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼的事项。|
|4|2018年9月29日|昆明市社会保险局|云南白药控股有限公司于1995年10月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：91530000216547048T），开立了相关社保账号（53019980462576），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（包括养老、工伤保险），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项。|
|5|2018年10月8日|昆明市五华区黑林铺街道办事处社会保障事务所|云南白药控股有限公司于1986年10月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：91530000216547048T），开立了相关社保账号（53010211280），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（失业保险），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项；该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|6|2018年10月8日|云南省医疗保险基金管理中|云南白药控股有限公司于2015年6月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：|

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|||心|91530000216547048T），开立了相关社保账号（10001375），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（医疗保险、生育保险），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项；该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|7|2018年10月8日|云南省省级职工住房资金管理中心|云南白药控股有限公司，于2003年5月23日在我中心设立单位缴存住房公积金账户并为单位职工缴存住房公积金，截止证明出具之日单位缴存住房公积金职工人数达5人。从2003年3月1日起至证明出具之日，云南白药控股有限公司遵守国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定，开展单位住房公积金缴存工作，尚未收到职工反映单位存在欠缴、漏缴及未足额缴纳的投诉、尚未发现单位因存在违反住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件而受到中心行政处罚、行政处理或行政调查等情形。|
|8|2018年10月16日|国家外汇管理局云南省分局|经查，在2016年1月1日至2018年10月16日期间，未发现云南白药控股有限公司因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到云南省外汇管理部门行政处罚的记录。|
|9|2018年11月12日|昆明市国土资源局盘龙分局|该公司自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到我局处罚的情形。|
|10|2018年11月12日|昆明市住房和城乡建设局|该公司自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在违反国家及地方房屋建设和使用管理方面的法律、法规、规范性文件的行为，未受到我局处罚。|
|11|2018年11|昆明市国土资|该公司自2016年1月1日至本证明出具之|

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|||月12日|源局官渡分局|日，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到我局处罚的情形。|
|12||2018年11月12日|昆明市国土资源局五华分局|该公司自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到我局处罚的情形。|
|13||2018年11月12日|昆明市国土资源局西山分局|该公司自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到我局处罚的情形。|
|14|天颐茶品|2018年9月28日|昆明市西山区市场监督管理局|云南白药天颐茶品有限公司生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自2016年1月1日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，生产的产品符合有关技术指标及质量标准，未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形。|
|15||2018年9月28日|国家税务总局昆明经济技术开发区税务局|该公司自成立至今一直遵守国家的税法及有关法规，自2016年1月1日至本证明出具之日，所适用的税种、税率及所享受的税收优惠符合国家法律、法规、规章和规范性文件的要求，并能按照国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件的规定在我局按时、足额申报缴纳各种税款，按时报送相关纳税文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），依法履行纳税义务，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款等税务方面的违反违规行为，不存在任何需要补缴税款的情形，亦不存在因违反国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件而受到或者可能受到我局行政处罚的情形。|
|16||2018年10月8日|昆明市五华区黑林铺街道办事处社会保障事务所|云南白药天颐茶品有限公司于2017年7月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：91530000566221283L），开立了相关社保账号（53010218008），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（失业保险），依法按时、|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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||||足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项；该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|17|2018年9月28日|昆明市社会保险局|云南白药天颐茶品有限公司于2017年8月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：91530000566221283L），开立了相关社保账号（53019980430692），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（包括养老、工伤保险），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项。|
|18|2018年9月29日|昆明市住房公积金管理中心|兹有云南白药天颐茶品有限公司，于2017年10月在昆明市住房公积金管理中心开设单位住房公积金缴存账户，单位账号：111001829970，于2017年11月开始为职工缴纳住房公积金，已缴至2018年8月，该单位现有住房公积金缴存职工128人，职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（12%）符合昆明市住房公积金管理中心规定。该单位自2017年10月开设住房公积金缴存账户起至2018年8月期间，没有被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。|
|19|2018年9月28日|昆明市西山区环境保护局|兹证明，我局管辖的云南白药天颐茶品有限公司自2016年1月1日至本证明出具之日，能够依照有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件，不存在因违反国家和地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。|
|20|2018年10月8日|昆明市五华区医疗保险中心|兹有我医保中心参保单位云南白药天颐茶品有限公司（单位代码01539775）,2017年9月至2018年9月医疗保险缴费状态为|

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|||||正常。|
|21|白药控股投资|2018年9月29日|呈贡区人力资源和社会保障局|云南白药控股投资有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼的事项。|
|22||2018年9月30日|呈贡区市场监督管理局|昆明市呈贡区市场监督管理局经云南工商一体化业务系统查询，云南白药控股投资有限公司自2016年1月1日以来无处罚信息显示。|
|23||2018年10月16日|国家税务总局云南省税务局第二税务分局|云南白药控股投资有限公司（统一社会信用代码：9153012157728868G），自2016年1月1日起至2018年7月31日止期间，尚未发现违反税收法律法规的情况。|
|24|云南云药|2018年10月16日|国家税务总局云南省税务局第二税务分局|云南云药有限公司（统一社会信用代码：915300007452602295），自2016年1月1日起至2018年7月31日止期间，尚未发现违反税收法律法规的情况。|
|25|大理置业|2018年10月10日|大理市市场监督管理局|云南白药大理置业有限公司，自2016年1月1日至今，经我局查询，在我局辖区内，未受过我局行政处罚。|
|26||2018年9月28日|国家税务总局大理省级旅游度假区税务局|该公司自成立至今一直遵守国家的税法及有关法规，自2016年1月1日至本证明出具之日，所适用的税种、税率及所享受的税收优惠符合国家法律、法规、规章和规范性文件的要求，并能按照国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件的规定在我局按时、足额缴纳各种税款，依法履行纳税义务，未发现税收违法、违规行为。|
|27||2018年10月10日|大理省级旅游度假区国土资源局|云南白药大理置业有限公司系我局辖区内企业，该公司自2016年1月1日至本证明出具之日，能够遵守土地管理相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已按时、足额缴纳土地出让金，不存在以租代征、擅自变更土地用途、分割办证，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到我局处罚的情形。|
|28||2018年10月10日|大理州住房公积金管理中心大理管理部|云南白药大理置业有限公司于2013年7月在我中心开设住房公积金账户（账号：532901002411），能够遵守国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规、规章和|

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||||规范性文件的规定，按时足额为员工缴纳住房公积金，不存在漏缴、拖欠等情形，自2016年1月1日至本证明出具之日未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形，也不存在因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|29|2018年10月10日|大理市社会保险局|云南白药大理置业有限公司于2013年7月在我中心办理了社会保险登记，开立了相关社保账号（账户：29011988），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤生育等），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项；该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|30|2018年10月9日|大理市人力资源和社会保障局|云南白药大理置业有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反劳动用工方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|31|2018年10月26日|大理市规划局|自2016年1月1日至本证明出具之日，除2017年11月20日因大理置业未办理规划许可擅自施工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，被我局下发市规度法字（2017）第1号《行政处罚决定书》，处以人民币612811.44元的罚款外，该公司未受到我局的其他行政处罚。|
|32|2018年10月26日|大理白族自治州环境保护局|自2016年1月1日至本证明出具之日，除2018年7月2日因该公司在施工场地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆盖措施，违|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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|||||反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，被我局下发大环罚字（2018）36号《行政处罚决定书》，处以人民币80000.00元的罚款外，未受到我局的其他行政处罚。|
|33||2018年10月26日|大理省级旅游度假区建设环保局|自2016年1月1日至本证明出具之日，除2017年11月14日因该公司在未办理安全报监和建筑工程施工许可的情况下，擅自在云南白药项目地内进行建设，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条和住建部《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，被我局下发区建环罚字（2017）1号《行政处罚决定书》，处以人民币125129.40元的罚款外，该公司未受到我局的其他行政处罚。|
|34||2018年10月26日|大理白族自治州森林公安局|自2016年1月1日至本证明出具之日，除2018年4月26日因该公司在未及时按照相关规定办理林木采伐手续情况下，便在准允使用的林地范围内使用0.1524公顷林地用于建设简易工棚和进场道路，造成滥伐林木的林木蓄积为6.1立方米，违反了《中华人民共和国森林法》第32条第1款的规定，被我局下发大森公（刑）林罚决字（2018）第0009号《行政处罚决定书》，处以人民币10860.00元的罚款外，该公司未受到我局的其他行政处罚。|
|35||2018年10月29日|大理市水务局|自2016年1月1日至本证明出具之日，除2018年6月22日因该公司在未经批准的情况下于2018年6月7日至2018年6月21日擅自在桃溪取水用于消防和施工，，违反了《中华人民共和国水法》第七条第一款的规定，被我局下发大市水罚字（2018）18号《行政处罚决定书》，处以人民币20000.00元的罚款外，该公司未受到我局的其他行政处罚。|
|36|凤庆茶厂|2018年10月8日|凤庆县市场监督管理局|云南省凤庆茶厂有限公司系在我局登记注册，其成立及历次变更均办理了相应工商设立登记及工商变更登记手续，该公司自2016年1月1日至本证明出具之日依法经营，且该公司各项登记事项均符合国家和地方有关工商行政管理的法律、法规、规章和规范性文件的要求，实际经营业务符合公司章程及我局核准的经营范围，依法经营，不存在因违反国家和地方有关工商|

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||||行政管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到我局行政处罚的情形。|
|37|2018年10月8日|凤庆县市场监督管理局|云南省凤庆茶厂有限公司生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自2016年1月1日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，生产的产品符合有关技术指标及质量标准，未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被我局处罚的情形。|
|38|2018年10月8日|国家税务总局凤庆县税务局|该公司自成立至今一直遵守国家的税法及有关法规，自2016年1月1日至本证明出具之日，所适用的税种、税率及所享受的税收优惠符合国家法律、法规、规章和规范性文件的要求，并能按照国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件的规定在我局按时、足额申报缴纳各种税款，按时报送相关纳税文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），依法履行纳税义务，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款等税务方面的违反违规行为，不存在任何需要补缴税款的情形，亦不存在因违反国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件而受到或者可能受到我局行政处罚的情形。|
|39|2018年10月8日|凤庆县人力资源和社会保障局|云南省凤庆茶厂有限公司在我中心办理了社会保险登记，开立了相关社保账户，并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏缴、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤、生育等），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项；该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|

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|40||2018年10月8日|凤庆县人力资源和社会保障局|云南省凤庆茶厂有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在任何违反劳动用工方面法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|41||2018年10月8日|凤庆县安全生产监督管理局|云南凤庆茶厂有限公司自成立至今一直遵守安全生产管理方面的法律法规，自2016年1月1日至本证明出具之日，能够依照国家及地方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行生产和经营，不存在因违反有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件受到我局行政处罚的情形。|
|42||2018年11月30日|凤庆县环境保护局|云南凤庆茶厂有限公司自2016年1月1日至本证明出具之日，能够依照有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法进行生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件，不存在因违反国家和地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。|
|43|征武科技|2018年10月1日|上海市黄浦区市场监督管理局|云白药征武科技（上海）有限公司（社会信用码/注册号：91310101MA1FPAU66U）自2018年5月30日至2018年9月30日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。|
|44||2018年9月30日|国家税务总局上海黄浦区税务局|云白药征武科技（上海）有限公司系我局所辖纳税人，经金三系统查询，该企业自2018年5月30日至2018年9月30日均按规定申报纳税，暂未发现违法违章行为。|
|45|临沧庄园|2018年9月29日|国家税务总局临沧市临翔区税务局|国家税务总局临沧市临翔区税务局开具的税收证明，云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司近两年税收违法情况为：无税收违法记录。|
|46||2018年10月22日|临沧市人力资源和社会保障局|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司于2014年4月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：530902100760），开立了相关社保账号（账号：53001776158051001999），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、|

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|||||法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤、生育等），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项：该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|47||2018年10月22日|临沧市人力资源和社会保障局|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼的事项。|
|48||2018年10月22日|临沧市国土资源局临翔分局|兹有云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司，该公司在庄园建设及运营期间，遵守土地管理相关法律、法规及规范性文件，没有发现存在违反土地管理法规的情况，亦不存在因违反土地法规受我局行政处罚的情形。|
|49||2018年11月8日|临沧市住房公积金管理中心|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司在出具此证明之日前未在我中心开立住房公积金账户，在本证明出具之日前未曾查到该公司有违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形，也不存在因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|50|信厚资产|2018年10月26日|上海市工商行政管理局|上海信厚资产管理有限公司（社会信用码/注册号91310000086174959B）自2016年01年01日至2018年10月12日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。|
|51||2018年11月2日|国家税务总局上海市浦东新区税务局|上海信厚资产管理有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2016年1月1日至2018年9月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。|
|52||2018年11|上海市浦东新|兹证明，上海信厚资产管理有限公司2016|

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|||月7日|区人力资源和社会保障局|年1月1日至2018年9月30日，未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。|
|53|聚容基金|2018年10月10日|呈贡区市场监督管理局|昆明市呈贡区市场监督管理局经云南工商一体化业务系统查询，云南聚容股权投资基金管理有限公司自2017年12月8日以来无处罚信息显示。|
|54||2018年10月23日|国家税务总局昆明市呈贡区税务局|云南聚容股权投资基金管理有限公司为我局辖区内的纳税义务人且在我局办理税务登记，税务登记证号为9153012MA6MX51U32。该公司自成立至今一直遵守国家的税法及有关法规，自2016年1月1日至2018年7月31日，所适用的税种、税率及所享受的税收优惠符合国家法律、法规、规章和规范性文件的要求，并能按照国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件的规定在我局按时、足额申报缴纳各种税款，按时报送相关纳税文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），依法履行纳税义务，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款等税务方面的违反违规行为，不存在任何需要补缴税款的情形，亦不存在因违反国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件而受到或者可能受到我局行政处罚的情形。|
|55||2018年10月25日|昆明市呈贡区劳动人事争议仲裁院|兹有云南聚容股权投资基金管理有限公司，统一信用代码：91530121MA6MX51U32，公司地址：云南省昆明市呈贡区雨花街道云南白药街3686号。2016年1月1日至2018年10月25日期间，在呈贡区内无违反劳动法律法规、违约或不恰当履约引起的劳动争议仲裁案件发生。|
|56||2018年11月9日|昆明市呈贡区人力资源和社会保障局|云南聚容股权投资基金管理有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼的事项。|
|57|叶榆园林|2018年10月10日|大理市市场监督管理局|云南叶榆园林绿化工程有限公司，自2017年12月25日至今，经我局查询，在我局|

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||||辖区内，未受过我局行政处罚。|
|58|2018年9月28日|国家税务总局大理省级旅游度假区税务局|云南叶榆园林绿化工程有限公司为我局辖区内的纳税义务人且在我局办理地税税务登记，税务登记证号为91532901MA6MX43X8T。该公司自成立至今一直遵守国家的税法及有关法规，自2017年12月25日至本证明出具之日，所适用的税种、税率及所享受的税收优惠符合国家法律、法规、规章和规范性文件的要求，并能按照国家和地方有关税收管理法律、法规、规章和规范性文件的规定在我局按时、足额申报缴纳各种税款，依法履行纳税义务，未发现税收违法、违规行为。|
|59|2018年11月7日|大理市人力资源和社会保障局|云南叶榆园林绿化工程有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在任何违法劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|60|2018年11月8日|大理市社会保险局|云南叶榆园林绿化工程有限公司2018年9月在我中心办理了社会保险登记（登记证号：53290110003151），开立了相关社保账号（账号：29013390），并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏税、拖欠等情形，能够按照国家及地方有关法律、法规、规章和规范性文件的规定为职工办理各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤、生育等），依法按时、足额申报并缴纳了相关社会保险费，未出现任何少缴、漏缴、拖欠事项：该公司已与全部员工依法签署劳动合同，劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司不存在因违反有关社会保险方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或者处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|61|2018年11月8日|大理州住房公积金管理中心大理管理部|云南叶榆园林绿化工程有限公司于2018年9月在我中心开设住房公积金账户（账号：532901002793），能够遵守国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规、规章和|

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|||||规范性文件的规定，按时足额为员工缴纳住房公积金，不存在漏缴、拖欠等情形，自2018年9月1日至本证明出具之日未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形，也不存在因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。|
|62|白药食品|2018年10月26日|上海市工商行政管理局|云南白药食品有限公司（社会信用码/注册号：91310115703253784Q）自2016年1月1日至2018年10月12日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。|
|63||2018年10月17日|国家税务总局上海市浦东新区税务局|上海白药食品有限公司为国家税务总局上海市浦东新区税务局辖区企业，依法办理了税务登记，在2016年1月1日至2018年9月30日期间，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。|
|64||2018年11月7日|上海市浦东新区人力资源和社会保障局|兹证明，上海云南白药食品有限公司2016年1月1日至2018年9月30日，未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。|
|65|聚容保理|2018年10月22日|国家税务总局深圳市前海税务局|深圳聚容商业保理有限公司为国家税务总局深圳市前海税务局管辖的纳税人，未发现2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录|
|66||2018年10月11日||深圳聚容商业保理有限公司为国家税务总局深圳市前海税务局管辖的纳税人，未发现2017年1月1日至2017年12月31日期间有重大税务违法记录|
|67||||深圳聚容商业保理有限公司为国家税务总局深圳市前海税务局管辖的纳税人，未发现2018年1月1日至2018年9月30日期间有重大税务违法记录|
|68||2018年11月27日|深圳市人民政府金融发展服务办公室|2017年12月前深圳市商业保理行业由市经信委负责管理，截至2017年12月31日市经信委未对聚容保理作出行政处罚。2017年12月后，深圳市商业保理行业监管职能划转至深圳市人民政府金融发展服务办公室，自2018年1月1日至2018年10月31日未受对聚容保理作出处罚决定。|
|69|信厚保理|2018年10月23|上海市浦东新区市场监督管理局|上海信厚商业保理有限公司（社会信用码/注册号91310115MA1H906B14）自2017年5月19日至2018年10月12日，没有|

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|||||发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录|
|70||2018年11月7日|上海市浦东新区人力资源和社会保障局|兹证明，上海信厚商业保理有限公司2017年5月19日至2018年10月23日，未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。|
|71||2018年11月7日|国家税务总局上海市浦东新区税务局|上海信厚商业保理有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2017年5月19日至2018年9月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。|
|72|信厚融资|2018年10月23日|上海市浦东新区市场监督管理局|上海信厚融资租赁有限公司自2016年12月26日至2018年10月12日，没有发现因违反工商行政管理法律法规行为而受到工商机关行政处罚的记录。|
|73||2018年10月23日|国家税务总局上海市浦东新区水务局|上海信厚融资租赁有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2016年12月26日至2018年9月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。|
|74||2018年11月7日|上海市浦东新区人力资源和社会保障局|上海信厚融资租赁有限公司2016年12月26日至2018年10月29日，未发现因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件规定而受到劳动行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。|

针对白药控股及其控股子公司的合法经营情况，白药控股及其控股子公司的自查情况如下：
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|序号|公司名称|日期|证明内容|
|1|白药控股|2018年10月23日|白药控股自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|2|白药控股投资|2018年10月23日|白药控股投资自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|3|云南云药|2018年10|云南云药自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和|

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|||月23日|规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|4|天颐茶品|2018年10月23日|天颐茶品自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|5|大理置业|2018年10月24日|大理置业最近三年的行政处罚情况如下：2017年11月14日，本公司在未办理安全报监和建设工程施工许可的情况下，擅自在云白药项目地内建设了单位体建筑4栋（13-16）和二区酒店3栋（11-1----11-3），单体建筑面积为1463.6㎡，二区酒店每届为6120㎡。大理省级旅游度假区建设环保局以违法了《中华人民共和国建筑法》第七条和住建部《建筑工程施工许可管理办法》第二条的规定。根据住建部《建设工程施工许可管理办法》第十二条和《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，出具《行政处罚决定书》区建环罚字（2017）1号，对本公司罚款：人民币壹拾贰万伍仟壹佰贰拾玖元肆角整罚款（¥125129.40元）。本公司已于2017年11月17日缴纳前述罚款。2017年11月20日，本公司在未办理规划许可手续擅自施工建设的行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十一条的规定，大理市规划局依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，出具《建设行政处罚决定书》市规度法字【2017】第1号，对本公司罚款：人民币陆拾壹万贰仟捌佰壹拾壹元肆角肆分（¥612811.44元）。本公司已于2017年11月27日缴纳前述罚款。2018年4月26日，本公司在2017年7月14日获得云南省林业厅核准使用位于大理镇三文笔村的集体用材林地1.3234公顷的行政许可，用于公司大理健康养生创意园建设用地。公司在获得林地使用许可后，在未及时按照相关规定办理林木采伐手续情况下，便在准予使用的林地范围内使用0.1524公顷林地用于建设施工建设简易工棚和进场道路。经林业技术认证，非法占用0.1524公顷林地，应造成滥发林木的林木蓄积为6.1平方米，价值2172元，林木185株。违反了《中华人民共和国森林法》第32条第1款规定的规定，已构成违法。大理白族自治州森林公安局依据《中华人民共和国森林法》第39条第2款的规定，出具《林业行政处罚决定书》大森公（刑）林罚决字【2018】第0009号，对本公司罚款：壹万零捌佰陆拾元（¥10860.00元）。本公司已于2018年4月27日缴纳前述罚款。2018年6月22日，本公司在未经批准的情况下于2018年6月7日至2018年6月21日擅自在桃溪取水用于消防和施工，构成了未经批准擅自取水的违法行为。综上，违反了《中华人民共和国水法》第七条第一款的规定，出具《水行政处罚|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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||||决定书》大市水罚字【2018】18号，对本公司罚款：人民币贰万元（¥20000.00元）。本公司已于2018年6月25日缴纳前述罚款。2018年7月2日，本公司大理健康养生创意园建设项目施工场地内裸露砂土（约140000㎡）等易产尘物料未采取覆盖措施。违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，构成环境违法。大理白族自治州环境保护局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定，出具《行政处罚决定书》大环罚字【2018】36号，对本公司罚款：人民币捌万元（¥80000.00元）。本公司已于2018年7月5日缴纳前述罚款。除上述情况外，本公司自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|6|征武科技|2018年10月16日|征武科技自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|7|聚容保理|2018年10月16日|聚容保理自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|8|信厚资产|2018年10月16日|信厚资产自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|9|临沧庄园|2018年10月23日|临沧庄园自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|10|凤庆茶厂|2018年10月23日|凤庆茶厂自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|11|叶榆园林|2018年10月24日|叶榆园林自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|12|信厚保理|2018年10月16日|信厚保理自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|

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|13|白药食品|2018年10月16日|白药食品自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|14|聚容基金|2018年10月16日|聚容基金自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|
|15|信厚融资|2018年10月16日|信厚融资自成立以来一直按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，最近三年不存在违反国家和地方有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦不存在因违反前述规定而受到相关主管机关行政处罚的情形。|

综上所述，本所律师认为，大理置业报告期内的行政处罚不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对大理置业日常生产经营产生不利影响，不构成本次重组的实质障碍。报告期内，白药控股及其控股子公司不存在违反工商、环保、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督等其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，不存在合规经营方面的重大法律风险。
十、标的公司债权债务、诉讼及仲裁情况
（一）标的公司的重大债权情况
根据《审计报告》相关内容并经本所律师核查，截至 2018年7月31日，白药控股其他应收款的余额为304,103.90万元，按性质列示，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|往来款|277,457.22|547,477.40|327,524.78|
|押金及保证金|22,871.39|14,057.59|6,000.47|
|备用金|3,118.63|1,732.63|1,853.52|
|其他|656.66|2,188.92|1,108.03|
|出口退税||104.12|121.72|
|合计|304,103.90|565,560.66|336,608.52|

经本所律师核查，上述白药控股的往来款主要为白药控股应收的云南省财政厅、云南资本、云南省国资委及云南国资公司等款项。白药控股其他应收款 2017
年末较2016年末增加228,952.14万元，主要为白药控股向云南资本提供借款 22
亿元所致；2018年7月末较2017年末其他应收款减少261,456.76万元，主要是
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见白药控股按照债权债务处置的文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对抵所致。
上述白药控股与云南省国资委及其关联方存在3笔非经营性资金往来，分别为白药控股应收云南省国资委4.43亿元、应收移交云南省国资公司资产清理款项1.30亿元、应收云南资本22亿元。截至本法律意见出具之日，上述非经营性资金占用问题已全部解决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，白药控股非经营性资金占用问题已经解决，不存在损害上市公司及其股东权益的情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）标的公司的重大债务情况
根据《审计报告》相关内容并经本所律师核查，截至 2018年7月31日，白药控股其他应付款的余额为438,545.59万元，具体明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息：||||
|分期付息到期还本的长期借款利息|31.20|31.20|33.53|
|企业债券利息|8,534.63|11,015.25|11,015.25|
|短期借款利息|-|-|73.95|
|短期融资券：|-|-|4,580.95|
|应付股利：||||
|国资委改制期间损益|289.66|289.66|289.66|
|大理州制药厂|84.40|84.40|84.40|
|其他应付款：||||
|解决白药控股历史遗留问题应付款|284,381.94|558,000.00|-|
|押金及保证金|14,152.99|9,533.95|57,720.84|
|代收款项|68,182.67|22,313.91|1,152.92|
|个人风险金|346.67|380.02|420.09|
|市场维护费及折扣与折让|54,375.15|60,298.62|62,157.57|
|医药储备金|-|150.00|150.00|

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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他往来款|7,797.89|7,101.67|8,627.26|
|产品定制费|368.38|388.38|-|
|广告费|-|-|132.22|
|合计|438,545.59|669,587.08|146,438.64|

经本所律师核查，根据白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃于 2017年12月21日签署的《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积55.80亿元，并向云南省国资委支付资金55.80亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题，白药控股因此计提了其他应付款 558,000.00万元。与 2017年末相比，白药控股 2018年 7月末其他应付款减少 231,041.49万元，主要系白药控股按照债权债务处置的文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对抵所致。
（三）标的公司的担保情况
经本所律师核查，截至2018年7月31日，白药控股及其合并报表范围内公司尚在履行中的担保合同如下：
2013年4月23日白药控股总裁办公会决议同意为云南白药公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，云南白药不向白药控股提供反担保。云南省国资委于2013年5月14日出具的云国资备案[2013]70号《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》，备案同意了该担保事项。白药控股与白药股份于2013年5月31日签订了《担保协议》，所担保的主债务金额为人民币 18亿元，如实际发行总额低于该金额的，以实际发行总额为准。担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。保证期间为自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债权到期日后两年。担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
经中国证监会证监许可[2014]433号文核准，云南白药向社会公开发行面值不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券。云南白药共发行两期公司债券，
具体情况为：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见2014年10月20日完成公开发行“2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币 9亿元，期限为 7年，附第 5年末云南白药上调利率选择权及投资者回售选择权。
2016年 4月 12日完成公开发行“2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币 9亿元，期限为 5年，附第 3年末云南白药上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
上述债券均由白药控股提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
除上述情况外，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司不存在其他尚在履行中的担保合同。
（三）标的公司的重大诉讼、仲裁情况
本所律师与白药控股及其控股子公司的相关负责人进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细，并查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司的重大未决诉讼情况如下：
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||原告||被告||案号||案件情况||案件状态|
|宝发宇||云南昱丰建筑工程有限公司、大理置业||（2017）云29民初124号||大理置业作为业主方就大理健康养生创意园项目工程进行招标，云南昱丰建筑工程有限公司中标，宝发宇从云南昱丰建筑工程有限公司分包项目。因工程施工合同纠纷，原告起诉被告支付工程款。||一审审理中（标的额：13,557,864.25元）||

经本所律师核查，2017年 10月 10日，宝发宇向云南省大理白族自治州中级人民法院起诉：1．要求解除与第一被告云南昱丰建筑工程有限公司之间的《建筑工程施工合同》；2．要求第一被告支付已完成的工程款 6,995,064.20元、因工程闲置而产生的机械、人工及其他相关投入费用 5,662,800元并承担上述费用的逾期付款利息（从2016年9月1日起至款项全部履行完毕止）；3．要求第一被告返还履约保证金900,000元；4．要求第二被告大理置业作为发包人对上述欠款承担连带清偿责任。目前该案尚在一审审理过程中。
本所律师认为，上述未决诉讼不会对大理置业的正常经营造成影响，不会对
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见本次交易产生法律障碍。除此以外，根据白药控股及其控股子公司提供的相关文件、资料、说明，截至本法律意见出具之日，白药控股及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
十一、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》和《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。
2．交易标的在报告期内的关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有交易标的白药控股45%、45%、10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
（2）下属企业
交易标的白药控股下属企业情况，详见本法律意见“七、标的公司的相关情况”的相关内容。
（3）合营和联营企业
报告期内，交易标的的合营和联营企业情况如下：
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|合营或联营企业名称|与本公司关系|

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|云南白药中草药科技有限公司|本公司联营企业|
|香港万隆控股集团有限公司|本公司联营企业|
|云南白药清逸堂香港有限公司|本公司联营企业|

（4）其他关联方
报告期内，与交易标的白药控股存在关联交易的其他关联方情况如下：
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|西藏聚量电子商务有限公司|股东的子公司|
|西藏久实致和营销有限公司|股东的子公司|
|福建新华都综合百货有限公司|股东的子公司|
|新华都实业集团股份有限公司|股东的子公司|
|昆明德和罐头食品有限公司|股东的子公司|

3．交易标的在报告期内的经常性关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内交易标的白药控股的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，交易标的白药控股采购商品或接受劳务情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|昆明德和罐头食品有限责任公司|采购食品|106.53|147.27|-|

报告期内，交易标的白药控股出售商品或提供劳务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|西藏聚量电子商务有限公司|日用品|8.19|12,616.89|-|
|西藏久实致和营销有限公司|日用品|10,292.49|494.22|-|
|福建新华都综合百货有限公司|茶叶|3.08|-|-|
|新华都|茶叶|-|0.95|-|
|大理置业|日用品|-|-|0.36|
|云南白药中草药科技有限公司|日用品|-|0.65|1.45|
|合计|——|10,303.76|13,112.71|1.81|

根据《审计报告》，大理置业自2016年12月纳入合并范围，当期存在未抵
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（2）关联交易的必要性和公允性
根据《审计报告》，2016年度、2017年度和 2018年 1-7月，白药控股发生关联采购金额分别为 0万元、147.27万元和 106.53万元，占同期营业成本的比例分别为0.00%、0.01%和0.01%；白药控股发生关联销售金额分别为 1.81万元、13,112.71万元和10,303.76万元，占同期销售收入的比例分别为0.00%、0.54%和0.64%。
报告期内，白药控股的经常性关联交易主要系上市公司向股东之子公司西藏聚量电子商务有限公司和西藏久实致和营销有限公司销售日用品。上市公司作为日用品的上游提供商，与下游电商平台存在业务往来具有合理性。公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，关联交易已经履行相关决策程序。
综上，白药控股关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，公司对关联方的依赖程度较低，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响；同时，上述关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。
4．交易标的在报告期内的其他关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内，白药控股的关联担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|白药控股|云南白药|90,000.00|2014年10月20日|2021年10月20日|否|
|||90,000.00|2016年4月12日|2021年4月12日|否|
|云南白药集团丽江药业有限公司|丽江云全生物开发有限公司|1,000.00|2014年12月31日|2017年12月31日|是|

5．交易标的在报告期各期末的关联方往来余额
（1）报告期各期末，白药控股关联应收项目如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||款项性质|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备||
|应收账款|云南白药中草药科技有限公司|0.94|0.56|0.94|0.28|0.94|0.05|货款|
|其他应收款|云南白药中草药科技有限公司|12.82|0.71|5.88|5.62|5.59|5.59|代垫款|
|其他应收款|云南省国资委|44,339.00|-44,339.00|44,339.00|44,339.00|44,339.00|-|代垫款|

截至本法律意见出具之日，上述两笔代垫款项已经收回。
（2）报告期各期末，白药控股关联应付项目如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|款项性质|
|预收款项|西藏久实致和营销有限公司|402.68|9.59|-|货款|

6．本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，报告期内白药控股及其下属子公司与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其下属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所减少。具体情况如下：
（1）本次交易后，上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-7月|||2017年|||
||交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|变动额|
|采购商品/接受劳务|483.21|106.53|-376.68|1,446.91|147.27|-1,299.64|

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|出售商品/提供劳务|10,421.08|10,303.76|-117.32|13,526.45|13,112.71|-413.74|

本次交易后，上市公司经常性关联交易将有所减少。
（2）本次交易后，上市公司与白药控股的其他关联交易变动情况如下：
2017年和 2018年 1-7月，上市公司子公司作为承租人向白药控股租赁房产各期分别支付租赁费金额为 110.36万元和 74.90万元；2017年，上市公司子公司向聚容保理转让应收账款产生保理融资利息及手续费金额为3,169.22万元。本次交易完成后，以上关联交易将全部合并抵消，关联交易将有所减少。
7．关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。承诺函内容详见本法律意见“五、本次交易的实质性条件、（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定、2．本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”的相关部分。
8．结论
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所减少。云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（二）同业竞争
1．本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、
天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售，以及
药品批发零售业务，同时通过天颐茶品、大理置业、聚容保理和上海信厚等相关
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。
2．本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；
云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
3．关于避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺函内容详见本法律意见“五、本次交易的实质性条件、（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定、2．本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”的相关部分。
4．结论
本所律师认为，本次吸收合并完成后各方均没有取得对上市公司的控制权，上市公司无控股股东，不存在同业竞争的情况。云南省国资委、新华都已为避免与云南白药产生潜在同业竞争作出了有约束力的承诺。
十二、债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务的处理方案
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
白药控股未偿还的债券包括“12白药债”企业债和“16白药01”公司债。根据 “12白药债”企业债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。
根据“16白药01”公司债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。
白药控股将按照上述债券的《债券持有人会议规则》等文件要求，召开债券持有人会议。
《公司法》第一百七十七条规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”针对白药控股的一般债权人，白药控股将按照《公司法》的上述规定，履行相关的通知及公告义务。
根据白药控股出具的书面确认，白药控股将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务，并就白药控股定向减资交易及本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意白药控股定向减资交易及本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见根据白药控股母公司资产负债构成情况及偿债能力指标来看，若债权人主张提前清偿债务，白药控股有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其现金和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。
如白药控股依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清
偿债务，白药控股可通过支付现金等方式进行清偿，届时白药控股的资产、负债将发生等额变动，提前清偿债务不会导致本次交易的评估值及交易作价发生调整。
（二）员工安置方案
本次交易的员工安置方案详见本法律意见“一、本次交易的方案、（六）职工安置”的相关内容。
综上，本所律师认为，本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
十三、本次交易相关事项的信息披露
根据云南白药的公开披露信息内容并经本所律师核查：
2018年9月19日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，云南白药股票于2018年9月19日开市起开始停牌。（公告编号：2018-17）。
2018年9月27日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-20）。
2018年10月11日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-22）。
2018年10月18日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-23）。
2018年10月19日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-24）。
2018年10月25日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-26）。
2018年11月1日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-34）。
2018年11月2日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2018-38）。同日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司第八届董事会 2018年第六次会议决议公告》，同时披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要，以及与本次交易相关的文件。
2018年11月8日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-41）。
2018年11月15日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-44）。
2018年11月16日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-45）。
2018年11月22日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-49）。
2018年11月23日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2018-52），云南白药股票自2018年11月23日开市起复牌。同日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》《云南白药集团股份有限公司关于吸收合并预案及其摘要的修订说明公告》和
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
（修订稿）》及其摘要，以及与本次问询回复相关的文件。
2018年11月30日，云南白药发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-54）。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（九）结论
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，云南白药就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，云南白药按时发布了本次交易进展公告，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。云南白药本次吸收合并的信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
本次吸收合并的独立财务顾问为中金公司。
中金公司的基本情况如下：
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|企业名称|中国国际金融股份有限公司|
|企业类别|股份有限公司(中外合资、上市)|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|统一社会信用代码|91110000625909986U|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|注册资本|230,666.9万元|
|经营范围|一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1995年7月31日|
|经营期限|1995年7月31日至长期|
|法定代表人|丁学东|

中金公司持有中国证监会核发的编号为000000000961的《中华人民共和国
经营证券业务许可证》。中金公司具备为本次吸收合并提供独立财务顾问服务的
资格。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见本所律师认为，中金公司具备担任本次吸收合并的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
本次吸收合并的审计机构为中审众环。
中审众环的基本情况如下：
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|企业名称|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|类别|特殊普通合伙企业|
|主要经营场所|武汉市武昌区东湖路169号2-9层|
|统一社会信用代码|91420106081978608B|
|登记机关|武汉市武昌区工商行政审批局|
|经营范围|审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年11月6日|
|经营期限|2013年11月6日至长期|
|执行事务合伙人|石文先|

根据中审众环持有的《营业执照》和财政部核发的证号为026571的《会计师事务所执业证书》，以及财政部和中国证监会联合核发的 000112号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中审众环具备作为本次吸收合并审计机构的资格。
本所律师认为，中审众环具备担任本次吸收合并的审计机构的资格。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为中同华。
中同华的基本情况如下：
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|企业名称|北京中同华资产评估有限公司|
|企业类别|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|北京市西城区金融大街35号819室|
|统一社会信用代码|91110102101880414Q|
|登记机关|北京市工商行政管理局西城分局|
|注册资本|500万人民币|
|经营范围|单项资产评估、资产组合评估、企业价值评估、其他资产评估，以及相关的咨询业务；探矿权和采矿权评估。（企业依法自主选择经营项目，开展|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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||经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|1993年06月29日|
|经营期限|1999年12月22日至2049年12月21日|
|法定代表人|李伯阳|

根据中同华所持有的《营业执照》和财政部、中国证监会联合联合核发的编号为0100020009的《证券期货相关业务评估资格证书》，中同华具备作为本次吸收合并评估机构的资格。
本所律师认为，中同华具备担任本次吸收合并的评估机构的资格。
（四）法律顾问
本所持有《律师事务所执业许可证》，经办律师均持有《律师执业资格证书》，本所具备担任本次吸收合并的法律顾问的资格。
（五）结论
本所律师认为，为本次交易提供服务的中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十五、本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司自2018年9月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为云南白药董事会就本次重组申请股票停牌前六个月（即 2018年 3月 18日至 2018年 11月 29日）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、被吸收合并方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。根据自查范围内人员的自查报告及结算公司出具的查询记录，在自查期间，以上相关人员买卖上市公司股票的情形如下：
（一）云南白药及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人，白
药控股及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲
属买卖股票情况
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见经上市公司、白药控股自查确认，在自查期间除白药控股董事张勇、云南白药审计风控部周芳、云南白药总经办副主任李媛媛、云南白药副总经理李焱之配偶杨立民存在买卖云南白药股票的情形外，云南白药及其董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人，白药控股及其董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖云南白药股票的情形。
自查期间上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|所属公司|姓名/名称|关联关系|买卖上市公司股票情况|
|白药控股|张勇|董事|2018年5月8日卖出1,400股；2018年7月13日卖出1,400股。|
|云南白药|周芳|审计风控部内控主管|2018年8月27日买入100股；2018年9月11日买入100股。|
|云南白药|李媛媛|总经办副主任|2018年9月7日买入100股。|
|云南白药|杨立民|副总经理李焱之配偶|2018年6月21日卖出600股；2018年6月26日买入400股；2018年7月5日买入200股；2018年7月16日卖出200股；2018年8月3日买入200股；2018年8月6日买入300股；2018年8月8日买入400股；2018年8月9日买入100股；2018年8月10日卖出600股；2018年8月13日买入600股；2018年8月15日买入500股；2018年8月16日买入100股；2018年8月20日买入100股；2018年11月23日卖出200股。|

针对上述股票买卖情况，张勇出具了如下承诺：
“本人于2018年5月8日卖出上市公司1,400股股票的股票买卖行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2018年7月13日，本人作为白药控股董事参加白药控股第一届董事会 2018年第五次会议，就本次重组事宜进行讨论及表决。同日，本人卖出上市公司 1,400
股股票。本人前述股票买卖行为系因不熟悉证券法律法规，对相关证券法律法规
理解偏差所致，不存在通过内幕信息获利的主观故意。本人已对此深刻反省并承
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见诺未来将加强证券相关法律法规的学习。同时，为避免对上市公司重组产生不利影响，本人已将上述股票买卖交易获利的金额上缴上市公司并已辞去白药控股董事职务。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人将不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函内容不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”周芳、李媛媛、杨立民出具了如下承诺：
“本人以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（二）交易对方及相关核心参与人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间买卖云南白药股票的情况
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见在自查期间除交易对方新华都监事叶常青及其女邱捷汐、新华都财务总监付小珍、新华都监事姚朝梨、新华都董事陈志程之配偶吴永华、中金公司经理刘宇然之父刘明、本所律师李青倩之母赵云华、安信证券股份有限公司执行总经理邬海波之父邬书进、中金公司资产管理业务账户和自营性质账户、太平洋证券股份有限公司衍生品业务自营性账户、安信证券股份有限公司权益投资部及量化投资部自有账户存在买入与卖出云南白药股票情形外，交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖云南白药股票的情况。
自查期间上述自然人自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|所属公司|姓名/名称|关联关系|买卖上市公司股票情况|
|新华都|叶常青|监事|2018年4月4日买入2,000股；2018年4月18日买入1,000股；2018年6月25日卖出1,000股；2018年8月3日买入1,000股；2018年8月20日买入600股；2018年9月14日卖出1,000股。|
|新华都|邱捷汐|叶常青之女|2018年5月8日卖出1,000股；2018年6月25日卖出1,000股，2018年7月30日卖出1,000股，2018年8月1日买入1,000股；2018年8月3日买入1,000股；2018年8月20日买入1,000股；2018年9月13日卖出3,000股；2018年9月14日卖出1,000股。|
|新华都|付小珍|财务总监|2018年4月19日买入2,100股；2018年4月20日卖出2,100股。|
|新华都|姚朝梨|监事|2018年8月16日买入1,000股；2018年8月17日买入900股；2018年8月20日买入4,600股；2018年9月5日买入500股；2018年9月6日买入2,000股；2018年9月10日买入800股；2018年9月12日买入1,200股；2018年9月12日卖出2,300股；2018年9月17日卖出1,200股。|
|新华都|吴永华|董事陈志程之配偶|2018年5月31日卖出4,960股。|
|中金公司|刘明|中金公司经理刘宇然之父|2018年5月3日卖出200股。|
|德恒|赵云华|德恒律师李青倩之母|2018年8月22日买入200股；2018年8月23日买入200股；2018年8月24日买入100股；2018年8月30日卖出500股；2018年8月30日买入500股；2018年9月5日买入500股；|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见
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||||2018年9月5日卖出500股；2018年9月11日卖出500股；2018年9月14日买入500股；2018年9月17日卖出500股。|
|安信证券股份有限公司|邬书进|安信证券股份有限公司执行总经理邬海波之父|2018年5月10日买入2,000股；2018年6月8日卖出1,000股；2018年6月11日卖出1,500股。|

针对上述股票买卖情况，叶常青、邱捷汐、付小珍、姚朝梨、吴永华出具了如下承诺：
“本人2018年9月19日前不知晓上市公司本次重组信息，以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函签署日起，直至上市公司本次资产重组事项实施完毕之日止，本人将不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，愿意将买卖‘云南白药’股票所得收益划归上市公司所有并承担相应的法律责任。”
刘明、赵云华、邬书进出具了如下承诺：
“本人以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”自查期间上述法人自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|法人名称|账户类型|关联关系|买卖上市公司股票情况|
|中金公司|资产管理业务账户|上市公司独立财务顾问|2018年3月18日至2018年11月29日累计买入655,030股；2018年3月18日至2018年11月29日累计卖出1,097,018股。|
|中金公司|衍生品业务自营性质账户|上市公司独立财务顾问|2018年3月18日至2018年11月29日累计买入53,700股；2018年3月18日至2018年11月29日累计卖出53,700股。|
|安信证券股份有限公司|权益投资部及量化投资部自有账户|新华都独立财务顾问|2018年3月18日至2018年11月29日累计买入44,200股；2018年3月18日至2018年11月29日累计卖出200股。|
|太平洋证券股份有限公司|衍生品业务自营性质账户|云南省国资委独立财务顾问|2018年3月18日至2018年11月29日累计买入10,900股；2018年3月18日至2018年11月29日累计买入21,800股。|

针对上述股票买卖情况，中金公司出具了如下承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖云南白药股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖云南白药股票，也不
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
安信证券股份有限公司出具了如下承诺：
“本公司权益投资部、量化投资部未参与云南白药重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓云南白药重大资产重组的内幕信息，本公司权益投资部、量化投资部在查询期间买卖云南白药股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。
除上述股票交易情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组自查期间，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖云南白药股票，也未以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
太平洋证券股份有限公司出具了如下承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、衍生品业务自营性质账户买卖云南白药股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖云南白药股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露
给第三方。”
本所律师认为，上述已披露的人员及法人买卖云南白药股票不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见十六、公开承诺事项核查
云南白药及其董事、监事、高级管理人员、白药控股、本次交易对方存在做出公开承诺的事项，具体如下：
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|1|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函|本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于守法及诚信情况的说明|1、上市公司承诺：（1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。（2）本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。（3）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（4）自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||或行政处罚的情形。（2）自2016年1月1日起至今，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。|
|3|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料信息真实、准确、完整之承诺函|本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。|
|5|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|6|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|7|上市公司董事、高级管理人员|关于房地产业务专项核查的承诺函|如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|8|云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃|关于减少并规范关联交易的承诺函|1、 云南省国资委承诺：本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。2、 新华都及其一致行动人承诺：本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。3、 江苏鱼跃承诺：本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|9|云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|10|云南省国资委、新华都|关于避免同业竞争的承诺函|1、 云南省国资委承诺：为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。2、新华都承诺：截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|
|11|白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|12|白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于守法及诚信情况的说明|1、 云南省国资委承诺：截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。云南省国资委最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南省国资委最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、 白药控股承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、 新华都承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的诚|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、江苏鱼跃承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于 2018年7月31日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|13|云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃|关于股份锁定的承诺函|1、 云南省国资委承诺：本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。2、 江苏鱼跃承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、 新华都及其一致行动人（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。为了便于锁定股份的集中管理，本公司的一致行动人如将其所|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。（2）新华都一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。|
|14|白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、 云南省国资委承诺：本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|15|白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|16|云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|1、 云南省国资委承诺：本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权的情形。本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。2、 新华都承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股150,000万元出资额（占白药控股注册资本45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。3、 江苏鱼跃承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股20,333.3334万元出资额（占白药控股注册资本6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白药控股 6,666.666666 万元出资额（占白药控股注册资本2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白药控股4,272.150814万元出资额（占白药控股注册资本1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。|
|17|新华都、江苏鱼跃|关于解除云南白药控股有限公司股权质押的承诺函|1、 新华都承诺：1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||2、 江苏鱼跃承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后，办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。|
|18|云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于完善云南白药控股有限公司及其下属企业土地房产等权属瑕疵相关事宜的承诺函|1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。|
|19|白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃|关于房地产业务专项核查的承诺函|如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司/本机构将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

十七、结论性意见
本所律师认为：
1.云南白药本次吸收合并方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
2．本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得其他相关的批准和授权。
3．本次交易不构成重组上市。
4．云南白药为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及云南白药《公司章程》规定，云南白药不存在需要终止的情形，
云南白药具备本次交易的主体资格。交易对方具有本次交易的主体资格。
5．本次吸收合并符合《重组管理办法》等相关中国法律规定的关于上市公
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6．本次交易《吸收合并协议》等协议系各方真实的意思表示，签订协议的主体合格，协议符合《公司法》《合同法》和《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、中国证监会的规定，内容合法、协议经各方正式签署并在约定条件成就时生效。
7．被吸收合并方白药控股的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除新华都及江苏鱼跃将所持有的白药控股股权进行质押外，不存在其他设置质押的情况，亦不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，新华都和江苏鱼跃以及相关质权人已出具配合解除质押的承诺函，该等股权质押事项不构成本次吸收合并的法律障碍，白药控股股权交割不存在法律障碍。
8．本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》和《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。白药控股、云南省国资委、新华都和江苏鱼跃为规范关联交易所作出的承诺是合法有效的，不存在违反法律法规的情形。
9．本次吸收合并完成后各方均没有取得对上市公司的控制权，上市公司无控股股东，不存在同业竞争的情况。云南省国资委、新华都已为避免与云南白药产生潜在同业竞争作出了有约束力的承诺。
10．本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害债权人和员工利益的情形。
11．上市公司、交易对方和其他相关各方就本次吸收合并已依法履行了目前阶段法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司本次吸收合并的信息披露符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
12．为本次交易提供服务的中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
13．已披露的人员及法人买卖云南白药股票不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见本法律意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
伍志旭
经办律师：
李泽春
经办律师：
王晓磊
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