北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划第一期解锁
及回购注销部分激励股份
之
法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B140398-O2
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街1号东方广场C1座906室邮编：100738
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传真（Fax）: 8610-85255511
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司
《股票激励计划（草指 经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过案）》 的《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《考核办法》 指 《博彦科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核办法》
激励计划 指 博彦科技根据《股票激励计划（草案）》实行的以博彦科技股票为标的，对博彦科技高级管理人员和核心管理及业务人员进行的长期性激励计划
激励对象 指 激励计划中获得限制性股票的博彦科技高级管理人员和核心管理及业务人员
限制性股票 指 在满足激励计划规定的授予条件时，博彦科技以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的博彦科技A股股票
本次限制性股票解锁指 博彦科技激励计划授予激励对象的限制性股票在第一个解锁期内满足解锁条件，激励对象申请满足解锁条件的部分限制性股票解除锁定并上市流通
本次回购注销激励股指 博彦科技回购注销部分根据《股票激励计划（草份 案）》向激励对象授予的激励股份
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》与《股权激励有关事项备忘录3号》
股东大会 指 博彦科技股东大会
董事会 指 博彦科技董事会
监事会 指 博彦科技监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书北京市汉坤律师事务所
关于博彦科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份
之法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B140398-O2
致：博彦科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及公司章程的有关规定，本所就博彦科技2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份相关事项出具本法律意见书。
博彦科技向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书 2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技 2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份相关事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4.本所律师同意博彦科技自行引用或根据中国证监会、证券交易所的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8.本法律意见书仅供博彦科技为 2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关2014年限制性股票激
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份事宜相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到激励计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%；在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（二）本次限制性股票解锁的条件
1.本次限制性股票解锁需满足的公司业绩条件
博彦科技激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。其中对于第一期解锁，公司应满足的业绩条件为：
(1)以2013年度扣除非经常损益基本每股收益为基础，公司2014年度扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于30%；以 2013年度营业利润为基准，2014年度营业利润增长率不低于25%；
(2)限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书2013年）的平均水平且不得为负。
2.本次限制性股票解锁需满足的其他条件
激励对象申请其根据激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
(1)博彦科技未发生如下任一情形：
(a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(d)激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
(e)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
(3)根据《考核办法》，激励对象申请限制性股票解锁前一年度绩效考核合格。
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书二、本次限制性股票解锁条件的满足情况
（一）解锁期届满情况
根据《股票激励计划（草案）》和博彦科技第二届董事会第十次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司 2014限制性股票的授予日为2014年7月7日，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满12个月。
（二）公司业绩满足条件情况
根据中汇会计师事务所有限公司于 2012年 4月 12日出具的《博彦科技股份有限公司2011年度审计报告》（中汇会审[2012]0881号）、于2013年4月8日出具的《博彦科技股份有限公司 2012年度审计报告》（中汇会审[2013]0988号），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 11日出具的《博彦科技股份有限公司 2013年度审计报告》（中汇会审[2014]0313号）、于 2015年 3月 11日出具的《博彦科技股份有限公司 2014年度审计报告》（中汇会审[2015]0458号）（以下统称“审计报告”），以及公司董事会及监事会审核结论，并经本所律师核查，博彦科技本次限制性股票解锁业绩条件的满足情况如下：
1.博彦科技2014年度扣除非经常损益基本每股收益为0.92元，较2013年度扣除非经常损益基本每股收益即 0.70元增长31.43%，满足 2014年度扣除非经常损益基本每股收益相较 2013年度增长率不低于30%的条件；博彦科技 2014年度营业利润为 165,409,323.89元，较 2013年度营业利润即 84,707,608.47元增长95.27%，满足2014年度营业利润相较2013年度增长率不低于25%的条件；
2.博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经营性损益后的净利润分别为52,879,488.10元（2011年度）、78,749,329.30元（2012年度）、 104,849,291.84元（2013年度），平均值为 78,826,036.41元；博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经常损益基本每股收益分别为 0.71元
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书（2011年度）、0.52元（2012年度）、0.70元（2013年度），平均值为0.64元；博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度营业利润分别为49,410,556.58元（2011年度）、60,176,517.36元（2012年度）、84,707,608.47元（2013年度），平均值为 64,764,894.14元。博彦科技 2014年度扣除非经营性损益后的净利润为152,329,443.87元，博彦科技2014年度扣除非经常损益基本每股收益为0.92元，博彦科技2014年度营业利润为165,409,323.89元，满足限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩条件。
（三）其他条件满足情况
1. 根据公司确认，截至本法律意见书出具日，博彦科技未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2. 根据公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具日，除激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益而被公司免除职务外，激励计划其他激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书 (4)激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
(5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
3. 根据公司提供的激励对象考评结果及公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，截至本法律意见书出具日，除文坚外，公司其余103名激励对象的绩效考核结果均达到合格或以上，且均未发生其他不符合解锁条件的情形，满足解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，除一名激励对象因在任职期间违反执业道德、泄露公司机密、失职等行为损害公司利益而导致职务变更不符合激励计划规定的解锁条件外，公司其他激励对象本次限制性股票解锁的条件均已成就。
三、本次限制性股票解锁及回购注销部分激励股份的授权及已履行的程序（一）公司董事会已取得办理限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的授权
2014年 7月2日，公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
(3)授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书 (4)授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
(5)授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
(6)授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
(7)授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
(8)授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(9)授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
公司董事会就办理公司限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）本次限制性股票解锁及回购注销部分激励股份的授权及已履行的程序根据公司提供的材料并经本所律师查验，博彦科技本次限制性股票解锁及回购注销部分激励股份已履行如下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：除激励对象文坚 2014年度绩效考核不
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书合格，且其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益已被公司免职外，本次可解锁的其余103名激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
2. 2015年 8月 10日，公司召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2014年业绩考核结果达到《股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件的规定，除激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，且其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益已被公司免职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部 4万股限制性股票外，公司其余 103名激励对象绩效考核结果合格，且公司和其余 103名激励对象符合《股票激励计划（草案）》规定的关于限制性股票第一期解锁的其他条件，同意办理103名符合解锁条件的激励对象的第一期限制性股票解锁相关事宜。
3.2015年8月10日，公司召开第二届监事会第十三次临时会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划可解锁激励对象名单进行核查后认为，公司 103名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件，同意公司为符合条件的激励对象办理第一期解锁手续；监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：部分激励对象因出现在任职期间违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益已被公司免职以及2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司激励计划的相关规定，公司决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4万股回购注销，董事会本次
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书限制性股票解锁及回购注销部分激励股份的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票激励计划（草案）》的规定。
4.就本次限制性股票解锁及回购注销部分激励股份事宜，公司独立董事发表了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》、《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见》，认为：公司2014年业绩考核结果达到《股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件，除激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，且其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益而被公司免职，不符合本次限制性股票解锁条件外，公司其余 103名激励对象绩效考核结果合格，且公司和其余103名激励对象符合《股票激励计划（草案）》规定的关于限制性股票第一期解锁的其他条件；本次限制性股票解锁以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博彦科技本次限制性股票解锁及回购注销部分激励股份事宜已取得了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司因回购注销部分激励股份导致公司注册资本变更事宜尚需公司股东大会审议通过。
四、本次回购注销部分激励股份的数量、价格及定价依据
1.根据公司《第二届董事会第十次临时会议决议》、《第二届董事会第十一次临时会议决议》、《第二届董事会第二十次临时会议决议》，截至本法律意见书出具日，公司共向 104名激励对象授予共计限制性股票 230万股，其中向文坚授予限制性股票4万股，授予价格为13.33元/股。
2. 2015年 8月 10日，公司召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象文坚因 2014年度绩效考核不合格，且其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益而被公司免职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的4万股限制性股票，回购价格为13.01994元/股。
3.根据《股票激励计划（草案）》规定：“若授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购”，根据公司说明并经本所律师核查，自激励计划限制性股票授予日以来，博彦科技未发生派送股票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，故本次回购注销文坚所持已获授但尚未解锁的限制性股票数量仍为4万股。
4.根据《股票激励计划（草案）》规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；在派息的情况下，回购价格调整方式为：P＝P0﹣V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票”。根据公司《2014年年度股东大会决议》、《2014年年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，公司2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》，决定按报告期末总股本 16,773万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税），共计派发现金股利51,996,300元；公司自分配方案披露至实施期间股本总额因回购注销部分限制性股票发生变化，公司总股本由 16,773万股减少至 16,770万股，根据利润分配总额不变的原则，该次权益分派实施调整为以公司总股本 16,770万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.100554元（含税），共计 51,996,290.58元。故本次回购注销部分激励股份的回
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书购价格应根据《股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后的回购价格为13.01994元/股。
综上所述，本所律师认为，博彦科技本次回购注销激励股份的数量及回购价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票外，已满足《股票激励计划（草案）》所规定的第一期解锁条件；公司已根据《股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票第一期解锁及回购注销部分激励股份的相关程序；本次回购注销部分激励股份的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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