证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-027广东塔牌集团股份有限公司
关于公司回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
2018年4月23日，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），预计回购股份数不少于242万股（含），回购股份的价格不超过人民币13.00元/股，回购金额最高不超过 3,150万元。具体回购方案如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）回购的方式
本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
（三）回购股份的目的和用途
本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A股股份的价格为不超过人民币13.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。
公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本 1,192,275,016股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年 4月 26日，除权除息日为 2018年 4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购A股股份的价格由不超过人民币13.00元/股调整为不超过人民币12.70元/股。
（五）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额约为人民币3,150万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
（六）拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购资金总额约为人民币3,150万元、回购股份价格不超过人民币13.00元/股的条件下，预计回购股份不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本 1,192,275,016股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年 4月 26日，除权除息日为 2018年 4月 27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购数量预计不少于 242万股（含）调整为预计不少于248万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月，如果在此期限内回购
资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量242万股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的0.24%，若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少242万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后全部过户至员工持股计划||回购后全部注销||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|38,866.46|32.60|39,108.46|32.80|38,866.46|32.66|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件流通股份|80,361.04|67.40|80,119.04|67.20|80,119.04|67.34|
|股份总数|119,227.5|100|119,227.5|100|118,985.50|100|

从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截止 2018年 3月 31日，公司总资产 989,531.32万元，归属于上市公司股东的净利润 37,159.42万元。鉴于公司本次回购股份将作为公司2018年度员工持股计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3,150万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的说明经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
四、审议程序及独立董事、监事会意见
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（一）独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持
续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份以实施员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司关于本次回购股份事项履行的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划。
五、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年4月23日