国泰君安证券股份有限公司
关于广西绿城水务股份有限公司收购
南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有关规定，作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对绿城水务收购南宁市武鸣供水有限责任公司（以下简称“武鸣供水”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟通过一次性现金支付的方式向控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）收购其持有的下属全资子公司武鸣供水100%股权，交易价格拟定为4,033.47万元人民币。交易后，公司将持有武鸣供水100%股权，建宁集团将不再持有武鸣供水股权。
上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的情况。
（二）本次交易构成关联交易
本次股权收购标的公司武鸣供水的100%股权为建宁集团所持有。本次交易的交易对方建宁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：914501007738556689
注册地址：南宁市江南区星光大道 17号南宁国际经贸大厦第 3层
成立日期：2004年8月29日
注册资本：161,274.197101万元
法定代表人：黄东海
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；
土地、房屋、机械设备的租赁服务。
（二）财务状况
建宁集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元人
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|2,562,508.62|2,501,714.96|
|净资产|682,133.69|669,178.11|
|营业收入|55,898.20|271,084.00|
|净利润|11,520.66|29,491.57|

注：上述 2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华核审字[2019]45030046号标准无保留意见审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，建宁集团直接持有公司58.12%股份，系公司的控
股股东。
三、交易标的介绍
（一）基本情况
公司名称：南宁市武鸣供水有限责任公司
统一社会信用代码：91450122198557524L
注册地址：南宁市武鸣区兴武大道
成立日期：1996年6月19日
注册资本：315万元
法定代表人：班英兰
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。
（二）财务状况
武鸣供水主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|9,154.60|11,779.95|15,876.00|
|总负债|7,315.79|8,520.91|11,135.58|
|净资产|1,838.80|3,259.04|4,740.42|
||2019年1-4月|2018年度|2018年1-6月|
|营业收入|1,293.66|3,986.48|1,728.15|
|净利润|100.55|142.92|73.29|

注：1、2018年6月30日、12月31日数据分别经具有证券业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年4月数据未经审计。2018年6月30日、12月31日数据包含无偿划转给建宁集团的非生产经营性的相关资产。
2、2018年8月9日，武鸣供水将其名下非生产经营性的土地6宗（其中出让地2宗、划拨
地4宗），构筑物18项无偿划转给建宁集团，被划转资产总账面原值为3,328.70万元，账面净值
为1,502.65万元，该等划转的资产不在本次股权收购的评估范围内。
相关资产、负债）无偿划转给建宁集团，被划转资产总账面价值为2,950.77万元，被划转负债总账面价值为1,439.17万元，该等划转的资产及负债不在本次股权收购的评估范围内。
（三）业务情况
武鸣供水下属拥有 1座供水厂，设计日供水能力 9万m3/d，取水水源为武鸣灵水湖，结算用水表约 10,000多个，供水区域面积46.8Km2，城区供水普及率达99%，覆盖整个城区及附近农村，用水人口约 11.5万人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据具有证券从业资质的第三方评估机构——中通诚资产评估公司出具的《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让其持有的南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通诚评字〔2019〕第32033号），该评估报告采用资产基础法评估，以2018年6月30日为评估基准日，武鸣供水的净资产账面价值1,796.27万元人民币，股东全部权益评估值为4,033.47万元人民币。本次评估结果已经南宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南宁市国资委”）核准确认。根据上述评估报告为基础，经交易双方协商，公司本次收购武鸣供水100%股权所对应的交易价格为 4,033.47万元人民币。
本次交易价格以第三方评估机构评估并经南宁市国资委核准的评估结果确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（一）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论。
（二）评估结果列示
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|9,169.03|9,169.03|0.00|0.00%|
|非流动资产|2,323.66|4,560.85|2,237.19|96.28%|
|其中：固定资产|1,545.79|3,746.77|2,200.98|142.39%|
|在建工程|13.68|13.76|0.08|0.58%|
|无形资产|731.54|768.71|37.17|5.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|长期待摊费用|32.65|31.61|-1.04|-3.19%|
|资产总计|11,492.69|13,729.89|2,237.20|19.47%|
|流动负债|2,666.97|2,666.97|0.00|0.00%|
|非流动负债|7,029.45|7,029.45|0.00|0.00%|
|负债总计|9,696.42|9,696.42|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|1,796.27|4,033.47|2,237.20|124.55%|

（三）评估价值与账面价值差异较大的原因说明
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2018年 6月 30日持续经营前提下，武鸣供水股东全部权益评估值为 4,033.47万元，评估增值 2,237.20万元，增值率为124.55%。评估增值主要系固定资产增值所致，该部分账面价值为 1,545.79万元，评估价值为3,746.77万元，增值额为2,200.98万元，增值率为142.39%，主要原因如下：
1、列入本次评估范围的房屋建筑物类资产（包括房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽）评估增值 20,710,361.26元，增值率为153.53%，增值原因主要体现在以下几个方面：
（1）房屋建筑物类资产实际建成年代分布于 1965年至2017年之间，早期的建造成本相对较低，近年建筑人工成本有较大增幅，且物价上涨的影响也造成了原材料及建安工程的成本加大，从而形成评估增值；
（2）账面价值的计提摊销时间较短，而评估价值是按建筑物的正常经济使用年限测算折旧的，使账面价值的计提摊销大于评估值，从而形成评估增值；
（3）经分析，其账面价值基本为工程费用，不包含有关工程结算的前期及其他费用、资金成本，而本次评估考虑了合理的工程前期及其他费用、正常建设工期的资金成本，从而形成评估增值。
2、机器设备类固定资产评估增值 1,271,254.85元，增值率为63.68%。评估增值主要原因分析如下：
（1）器设备评估增值 687,753.45元，增值率46.16%，增值原因为被评估单位
的折旧年限短于评估的经济使用年限所引起。
（2）电子设备评估原值减值 476,735.09元，减值率27.52%，减值原因为评估基准日的市场售价低于电子设备的原购置价格；电子设备评估净值增值 188,521.89元，增值率72.83%，评估值增值的主要原因是：被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限所引起。
（3）车辆评估原值减值 2,256,100.48元，减值率77.84%，减值原因为评估值反映的是车辆于评估基准日的市场价值，而账面原值反映的是车辆的历史入账成本。车辆评估净值增值 394,979.51元，增值率159.66%，评估值增值的主要原因是：评估值反映的是车辆于评估基准日的市场价值，而账面净值反映的是车辆折旧摊销后的余额，被评估单位的车辆折旧年限短于车辆的正常经济使用年限所引起车辆账面净值较小。
五、关联交易协议的主要内容
2019年6月12日，公司与建宁集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易协议各方
甲方（转让方）：南宁建宁水务投资集团有限责任公司。
乙方（受让方）：广西绿城水务股份有限公司。
（二）交易标的
建宁集团本次转让标的为其持有的武鸣供水100%股权。
（三）交易转让价款及支付方式
根据中通诚资产评估有限公司出具并经南宁市国资委核准的编号为中通诚评字〔2019〕第32033号的《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让其持有的南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权资产评估报告》，武鸣供水的股东全部权益在评估基准日（2018年 6月 30日）的评估值为 4,033.47万元。
双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为 4,033.47万元。
支付方式是以现金方式一次性支付。
（四）过渡期安排
双方同意，标的股权在过渡期间的损益由建宁集团承担和享有。标的股权交割后，由绿城水务聘请会计师事务所对过渡期间武鸣供水的盈亏情况进行审计，审计期间为评估基准日次日至交割日前月末（交割日在 15日或之前的）或交割日当月末（交割日在 15日之后的）。如过渡期间武鸣供水盈利的，就盈利部分，由绿城水务在审计结果出具之日起 15个工作日内支付给建宁集团；如过渡期间武鸣供水亏损的，就亏损的部分，由建宁集团在审计结果出具之日起 15个工作日内补偿给绿城水务。
（五）特别约定
《资产评估报告》中披露的武鸣供水应付中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司各类款项 13,917,562.57元，及应收南宁市武鸣区人民政府 13,917,562.57元，系因南宁市武鸣区政府委托武鸣供水为原武鸣县农机厂向银行贷款，后原武鸣县农机厂破产未能偿还完毕债务，债权人要求武鸣供水承担连带清偿责任而形成。建宁集团承诺将积极协调武鸣区政府及相关部门，确保武鸣供水不因上述担保事项承担实际清偿责任。如武鸣供水实际清偿但又无法实现对南宁市武鸣区政府的债权，所造成的损失由建宁集团补偿给绿城水务（补偿的金额以本协议约定的股权转让价款减去过渡期安排条款约定的建宁集团补偿款（如有）为限）。建宁集团应在收到绿城水务书面补偿通知书后 15个工作日内支付完毕应付的补偿款项，否则应按应付未付款项万分之五/日向绿城水务支付违约金。
（六）协议成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，经公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易的意义和对公司影响
本次交易完成后公司将持有武鸣供水100%股权，具体意义和影响如下：
（一）进一步拓宽供水业务范围，提高主业规模和竞争力
武鸣区位于南宁市北部，作为南宁市副中心城区，是南宁市重点打造的卫星
城，近年来发展速度明显加快，生产及生活用水急速增长。公司将供水业务拓展至南宁市武鸣区，与公司在该区域投资运营的污水处理业务形成供排水一体化的协同效应，将有利于进一步提高整体实力，提升业务规模和盈利能力，符合公司整体战略发展要求。
（二）是控股股东履行承诺、消除潜在同业竞争的举措
根据南宁市人民政府决定，武鸣供水于2016年10月整体无偿划转给建宁集团，为避免其与公司形成潜在的同业竞争，建宁集团做出了承诺，将武鸣供水相关产权以与公司协商确定的合理价格依法出售给公司或者以其他合法的方式注入公司。建宁集团将武鸣供水100%股权转让给公司体现了控股股东积极履行承诺的态度，将有效消除潜在同业竞争问题。
（三）有利于减少公司与控股股东及其下属子公司的关联交易
公司下属南宁东盟经济园区分公司生产规模较小，一直以来不能满足当地及周边区域用水需求，需长期向武鸣供水采购自来水。本次股权转让实施完毕后，武鸣供水合并入公司，将有效减少公司与控股股东及其下属子公司的日常关联交易。
七、关联交易履行的程序
（一）董事会审计委员会审议
2019年6月7日，公司董事会审计委员会2019年第3次会议审议通过了《关于收购南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。与会委员认为，公司本次购买武鸣供水股权，符合公司整体战略发展要求，且交易价格根据评估结果确定，没有损害公司及其他股东的权益，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会表决
决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及绿城水务《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）独立董事的事前认可
2019年6月14日，公司独立董事对公司收购武鸣供水100%股权暨关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见：
“公司本次收购武鸣供水公司100%股权符合公司整体战略发展要求，且交易价格根据评估结果确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。”
（四）独立董事的独立意见
2019年6月17日，公司独立董事对公司收购武鸣供水100%股权暨关联交易发表独立意见：
“公司本次收购武鸣供水公司100%股权符合公司整体战略发展要求，有利于进一步扩大公司市场范围，提升企业业务规模和盈利能力，并能有效解决潜在同业竞争问题，减少与关联方日常关联交易，且本次股权转让价格根据第三方评估机构评估并经南宁市国资委核准的评估结果确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事均已回避表决。为此，我们同意公司本次股权收购暨关联交易事项。”
（五）南宁市国资委批准
公司本次股权转让事项，已取得南宁市国资委批准文件《南宁市国资委关于同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的批复》（南国资批[2018]110号）。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求；
2、本次关联交易价格以第三方评估机构评估并经南宁市国资委核准的评估结果确定，定价公允合理。本次关联交易符合公司整体战略发展要求，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
综上所述，国泰君安对公司收购武鸣供水100%股权暨关联交易无异议。
（以下无正文）