北京市天坛律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
北京市天坛律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2013年度股东大会，对公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到了公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言均真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料、复印件与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）而出具。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律
文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于公司本次大会的召集
2014年4月11日，公司第七届董事会第十六次会议作出关于召开公司2013年度股东大会的决议。
2014年4月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了“关于召开2013年度股东大会的通知”，公告通知了本次大会召开的时间、地点、方式、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
公司的会议通知，已明确告知本次会议采取现场投票方式。
本律师认为，公司本次大会的召集方式及程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于公司本次大会的召开
1、公司本次大会现场会议于 2014年 5月 9日上午 9:00在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容相一致。
2、本次大会由公司董事长孙友元先生主持。
本律师认为，公司本次大会的召开方式及程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于出席公司本次大会人员的资格
公司本次股东大会的股权登记日为2014年5月6日。
1、出席公司本次大会现场会议的股东或股东委托代理人共 3人，代表公司股份97,498,422股，占公司股份总数的28.24%。
经查验出席现场会议的股东或股东委托代理人的身份证件、持股证明和授权委托书，出席现场会议的股东或股东委托代理人均持有有效证明文件。
2、公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
本律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法有效。
四、关于本次大会的提案
本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公司章
程》的规定。
五、关于本次大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次大会的表决程序
1、本次股东大会以记名投票方式进行表决。
2、本次大会的监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认现场会议的表决结果真实、有效。
本律师认为，公司本次大会的表决程序符合公司章程的规定。
（二）关于本次大会的表决结果
本次大会审议并表决通过了如下决议：
1、《公司2013年年度报告及摘要》；
表决情况：同意97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
2、《公司2013年董事会工作报告》；
表决情况：同意97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
3、《公司2013年监事会工作报告》；
表决情况：同意97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
4、《公司2013年度财务决算报告》；
表决情况：同意97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
5、《公司2013年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2013年共实现归属于母公司所有者的净利润 10,184,408.22元，加上以前年度未分配利润 96,536,485.99元，本年末可供股东分配的利润为 106,720,894.21元。
董事会认为：为保证公司正常经营和项目投资顺利开展，维护股东长远利益，提议：2013年度，以总股本 345,238,781股，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发3,452,387.81元，尚余103,268,506.40元结转下一年度分配。
本年度不实施公积金转增股本。
表决情况：同意97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
6、《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；
本项议案表决，参会股东中关联方京山京源科技投资有限公司和股东孙友元先生回避表决。
表决情况：同意8,435,858股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
7、《关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，本次会议决定续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并决定2014年度财务审计报酬45万元。
表决情况：同意97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
表决结果：通过该议案。
8、本次会议选举孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生为公司第八届董事会董事，尹光志先生、巫军先生、谭力文先生、王永海先生为公司第八届董事会独立董事。本次选举以累积投票制方式举行。
孙友元先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
李健先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
周世荣先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
罗贤旭先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
方伟先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
尹光志先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
巫军先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持表决权的0％。
谭力文先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
王永海先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
以上董事简历见2014年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上《公司七届十六次董事会会议决议公告》。
9、选举第七届监事会监事
根据《公司章程》的规定，第七届监事会由五人组成（其中职工代表监事二人）。
会议选举徐永清先生、余爱民先生、曾涛女士为第八届监事会监事，两名职工监事田波先生、张成涛先生，已经公司职工代表大会民主选举，直接进入第八届监事会。
徐永清先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
余爱民先生，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
曾涛女士，表决情况：同意 97,498,422股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。
以上监事简历见2014年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上《公司七届十六次监事会会议决议公告》。
上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议决议通过，公告于2014年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
会议还听取了四位独立董事 2013年度述职报告。具体内容详见 2014年 4月 12
日巨潮资讯网上的公告。
本律师认为，公司本次大会的表决程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会的表决结果合法有效。
以下无正文
本页无正文，为湖北京山轻工机械股份有限公司 2013年度股东大会法律意见书及律师签署页
北京市天坛律师事务所
负责人：宋绍福
承办律师：赵勇 郑鑫
2014年5月 9日