国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2827号文核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行6,576.1479万股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受正邦科技的委托，担任正邦科技本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为正邦科技申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
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|公司名称：|江西正邦科技股份有限公司|
|英文名称：|JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|正邦科技|
|股票代码：|002157|
|法定代表人：|程凡贵|
|董事会秘书：|王飞|
|公司住所：|江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号|

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|经营范围：|畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年5 月19日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）|
|邮政编码：|330096|
|联系电话：|0791-86397153|
|传真号码：|0791-88338132|
|互联网网址：|http://www.zhengbang.com|
|电子信箱：|zqb@zhengbang.com|

（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
2004年 3月 25日，经国家商务部商资批【2004】374号文批复，江西正邦实业有限公司整体变更为江西正邦科技股份有限公司，公司以经中磊会计师事务所出具的中磊审字【2004】2001号《审计报告》中截至2003年12月31日的净资产审计值按1：1折合股本 56,296,785股。公司发起人为正邦集团有限公司、刘道君先生（加拿大国籍LIEW KENNETH THOWJIUN）、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公司和武汉新华扬生物有限责任公司，分别持有发行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司取得国家商务部颁发的商外资资审字【2004】0080号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局颁发的企股赣总字第003897号企业法人营业执照。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会发行字[2007]197号文核准，公司公开发行 1,900万股社会公众股，公开募集资金净额 19,288.83万元。中磊会计师事务所于 2007年 8月 9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2007]2006号验资报告。公司于2007年12月17日获得商务部商资批[2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批复》批准，并
于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册
号为：360000511000013，注册资本为 7,529.68万元，公司类型由股份有限公司
（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。
3、上市后股本变动情况
公司上市后进行了多次资本公积金转增股本并于2010年、2014年进行了两次非公开增发，2015年通过增发新股方式对员工进行了限制性股票激励，截至2015年9月30日，公司总股本为604,956,568股。
（三）发行人主营业务
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；畜禽屠宰加工与销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售”的一体化产业链。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。
（四）发行人报告期内的主要财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年 12月 31日和 2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度和2013年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第28-00002号和大信审字[2014]第6-00061号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]004328号）。发行人2015年1-9月财务数据未经审计。
2015年6月，正邦生化100%股权过户至公司子公司正邦贸易名下的工商变更登记手续办理完成，2015年7月发行人收购正邦生化的大部分款项支付完毕，因此自2015年8月将正邦生化纳入合并范围，由于收购正邦生化为同一控制下的企业合并，根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并在编制合并财务报表时应视同合并后的会计主体自控制方开始实施控制时一直是一体化存在下来的，因此根据正邦生化的财务数据对公司最近三年一期的财务数据进行了追溯重述。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|853,703.47|820,823.35|654,151.74|501,052.40|
|负债总额|590,314.36|544,417.26|475,328.09|341,214.48|
|股东权益|263,389.11|276,406.09|178,823.65|159,837.92|
|少数股东权益|41,230.23|41,298.22|52,609.30|33,347.13|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,283,219.52|1,696,296.22|1,597,531.88|1,399,488.26|
|营业成本|1,170,819.18|1,585,963.75|1,500,018.53|1,308,318.53|
|营业利润|14,975.65|8,262.85|1,218.78|11,052.67|
|利润总额|19,562.02|12,688.17|5,066.97|15,854.58|
|净利润|18,173.23|9,523.09|2,427.37|12,350.96|
|归属母公司所有者的净利润|18,351.51|9,637.09|2,577.00|12,308.89|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,082.62|54,782.46|2,006.43|32,343.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,783.49|-141,374.52|-128,665.00|-105,698.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,309.43|80,117.91|107,689.52|69,551.29|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|1.08|0.91|0.87|0.86|
|速动比率|0.56|0.45|0.41|0.46|
|资产负债率（母公司报表）（%）|66.52%|60.13%|78.30%|65.29%|
|资产负债率（合并报表）（%）|69.15%|66.33%|72.66%|68.10%|
|应收账款周转率（次）|47.81|48.66|54.19|67.61|
|存货周转率（次）|9.67|9.98|10.98|12.05|
|每股净资产（元）|3.67|3.94|2.93|2.93|
|每股经营活动现金流量（元）|0.91|0.92|0.05|0.75|
|每股净现金流量（元）|0.39|-0.11|-0.44|-0.09|

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|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.30|0.16|0.06|0.28|
||稀 释|0.30|0.16|0.06|0.28|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|8.26|4.10|2.04|9.73|
||加权平均|7.49|5.63|2.04|9.46|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.21|-0.11|-0.03|0.17|
||稀 释|0.21|-0.11|-0.03|0.17|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|5.73%|-2.91|-0.94|5.72|
||加权平均|5.19%|-4.49|-1.13|5.31|

二、本次发行的基本情况
本次发行前公司总股本为 604,956,568股，本次发行 65,761,479股，发行后总股本为670,718,047股。本次发行基本情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：公司本次发行人民币普通股（A股）6,576.1479万股。
（五）发行价格：17.30元/股。
（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额 113,767.36万元，扣除发行费用3,183.76万元后，募集资金净额为110,583.60万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 12月 22日对发行人本次发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2015]001284号）。
（七）发行对象：
发行对象总数为 6名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|询价对象名称|最终获配股数|获配金额（元）|
|1|广东温氏投资有限公司|6,647,398|114,999,985.40|
|2|华富基金管理有限公司|19,710,982|340,999,988.60|
|3|招商财富资产管理有限公司|19,768,786|341,999,997.80|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|6,589,595|113,999,993.50|
|5|申万菱信基金管理有限公司|7,687,861|132,999,995.30|
|6|天安财产保险股份有限公司|5,356,857|92,673,626.10|
|合计||65,761,479|1,137,673,586.70|

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及之后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|

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|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国际信托大厦10楼1002室
保荐代表人：付爱春、朱锦峰
电话：0755－82130463
传真：0755－82133415
七、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年月日