广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见股票代码：300179 股票简称：四方达 上市地点：深圳证券交易所
广发证券股份有限公司
关于
河南四方达超硬材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目录
目录 ............................................................................................................................... 1声明和承诺 ................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节对重组预案的核查意见 ............................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ................................................................................................................... 8二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见 ................................................... 8三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ....................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见 ....................................................................... 9五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ..................................................................... 10六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ..... 16七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见............................................................................................................................. 16八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 16九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .................................................................................................................................... 17十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................................................................................................... 18十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ................................................................. 18十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 24第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 26一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ..................................................................... 26二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 27
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受河南四方达超硬材料股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易各方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整、及时，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，給上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均以承诺，保证提供或者披露的信息真实、准备、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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备注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明等内容，并经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、方海江、倪彪、深圳兆珺等 10名交易对方已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次四方达重大资产重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已就本次交易与所有交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，该协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》规定了如下生效条件：
“1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会书面核准。”
（二）《发行股份购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及相关法律和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见
2016年 12月 30日，四方达第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案的相关议案。
对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，具体内容如下：
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见1、本次交易中拟购买的标的资产为杨凌美畅100%的股权，本次交易不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买标的杨凌美畅新材料有限公司生产建设项目环境影响评价报告书已取得当地环保局批复同意，目前尚未办理环保竣工验收及《排污许可证》，预计在再次召开董事会审议本次交易正式方案前通过环保验收并取得排污许可证。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰不存在其他质押或者权利受到限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将持有杨凌美畅100%的股权。
4、本次交易不会影响公司资产完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易完成后，杨凌美畅将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司扩大业务规模、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益。本次交易完成后，上市公司开拓新的业务领域、抗风险能力增强，有利于增强公司独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
1、是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），四方达所处行业为“制造业—非金属矿物制
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见品业”，分类代码为C30。本次拟收购的标的公司杨凌美畅主要从事金刚石线的研发、生产和销售，与上市公司行业分类相同。标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策。
本次交易拟收购的标的公司成立以来未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。截至本核查意见签署日，标的公司生产建设项目环境影响评价报告书已取得当地环保局批复同意，正在办理竣工环保验收，并计划在竣工环保验收后办理《排污许可证》，预计在上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案前通过环保验收并取得排污许可证。
本次重组拟收购标的公司自设立以来遵守国家有关土地管理方面的法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，杨凌美畅成为上市公司全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
四方达总股本超过人民币4亿元，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。因此，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条（二）的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价不低于审议本次交易相关事项的四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告前二十个交易日四方达股票均价的90%，经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为 6.68元/股；向方海江等 3名投资者发行股份募集资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，本次募集配套资金的发行价格确定为6.68元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害四方达及其股东利益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为杨凌美畅100%股权，杨凌美畅是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据杨凌美畅的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的保证，标的公司不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金购买交易对方持有的杨凌美畅100%股权，因此，本次重组不涉及债权债务的转移问题。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟收购的标的公司杨凌美畅主要经营金刚石线的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司将组合调配、整合标的公司及上市公司体系内其他业
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见务资源，并充分发挥标的公司、优质资源之间的战略协同效应，以增强公司业务的市场竞争力。随着公司产业结构升级、经营规模扩大、市场竞争力不断增强，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，四方达已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所的相关要求，四方达将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。四方达仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，四方达将保持健全有效的公司法人治理结构。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求。具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，杨凌美畅将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和收入规模将进一步增长，上市公司超硬材料业务范围将扩展至电镀金刚石线领域，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
未来随着杨凌美畅业务进一步发展，杨凌美畅的主营业务收入和净利润将显著增长。根据《盈利预测补偿协议》在关于业绩承诺的约定，杨凌美畅2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益后承诺净利润之和将达到6.2亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与此同时，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价公允，交易程序合法合规，未损害公司及公司其他股东的利益。本次交易完成后，为减少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性，公司控股股东、本次交易对
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持河南四方达超硬材料股份有限公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]9278号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形
根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
本次交易前，上市公司实际控制人为方海江和付玉霞，合计持股比例为35.33%，本次交易完成后，不考虑配套融资影响，方海江和付玉霞合计持股比例为27.42%，第二大股东吴英持股比例为14.47%，由于第一大股东与第二大股东持股比例差距较大，交易完成后，方海江和付玉霞仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已在“重大风险提示”部分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
四方达因筹划重大资产重组事宜，申请于 2016年 7月 4日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2016年7月4日）公司股票收盘价为 7.70元/股，连续停牌前第 21个交易日（2016年 6月 2日）收盘价格为7.16元/股，该20个交易日内（2016年6月2日至2016年7月4日）公司股票收盘价格累计涨幅7.54%。
四方达股票停牌前20个交易日内，创业板指数（399006）累计涨幅为2.75%。
四方达股票停牌前 20个交易日内（2016年 6月 2日至 2016年 7月 4日），剔除大盘因素影响，股票收盘价格累计涨幅为4.79%。
四方达属于金属非金属行业，股票停牌前20个交易日内（2016年6月2日至2016年7月4日），金属非金属指数（883107.WI）累计涨幅为5.65%，剔除行业因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅为1.89%。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见因此上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，四方达股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司和交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司和吴英等业绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《收购办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》的有关规定，四方达已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖四方达股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下：
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|身份|交易日期|买/卖|
|四 方 达 董事|2016年5月16日|买入|
||2016年5月18日|买入|
|四 方 达 董事 杨 国 栋之姐姐|2016年2月25日|买入|
||2016年3月3日|卖出|
|四 方 达 副总经理|2016年1月5日|买入|
||2016年1月8日|卖出|
||2016年1月13日|买入|
||2016年1月14日|卖出|
||2016年3月21日|买入|
||2016年3月22日|买入|
||2016年3月24日|买入|
||2016年4月18日|卖出|
|四 方 达 监事 陈 政 生之兄|2016年3月28日|买入|
||2016年3月30日|卖出|
|本次交易对方之一、杨凌美畅股东|2016年6月24日|买入|
||2016年7月4日|卖出|
|本次交易对方之一、杨凌美畅股东|2016年4月20日|买入|
||2016年5月4日|卖出|
||2016年5月9日|买入|
||2016年5月19日|买入|
||2016年6月27日|卖出|
|本次交易对方杨凌美畅股东张迎九之妻|2016年1月4日|买入|
||2016年1月5日|买入|
||2016年1月11日|买入|
||2016年1月12日|买入|
||2016年1月15日|买入|
||2016年1月22日|买入|
||2016年1月25日|买入|
||2016年1月26日|买入|
||2016年1月27日|买入|
||2016年1月28日|买入|
||2016年2月1日|买入|
||2016年2月2日|买入|
||2016年2月22日|买入|

广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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||2016年2月26日|买入|
||2016年2月29日|买入|
||2016年3月1日|买入|
||2016年3月2日|买入|
||2016年3月10日|买入|
||2016年3月22日|卖出|
||2016年3月24日|买入|
||2016年3月29日|买入|
||2016年4月1日|买入|
||2016年4月8日|买入|
||2016年4月19日|卖出|
||2016年4月25日|买入|
||2016年5月4日|卖出|
||2016年5月5日|卖出|
||2016年5月9日|买入|
||2016年5月11日|买入|
||2016年5月12日|买入|
|独立财务顾问子公司|2016年3月24日|买入|
||2016年3月30日|卖出|

截至本次交易首次停牌日（2016年7月4日），杨国萍、陈正柯、任军强以及广发资管不持有四方达股票；晏小平持有215,700股、郭荣福持有14,000、张迎九持有314,700股、张培娟持有67,000股四方达股票。
根据相关方自查情况及其出具的自查报告，除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员和机构的声明与承诺
1、晏小平对上述股票买卖事项说明如下：
“（1）本人作为四方达董事，虽然在四方达股票停牌前进行过交易，但每次交易均属于本人的个人投资决策，在本人作出投资决策前未获悉公司重大资产重组的信息，本人上述买入股票未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在
利用内幕信息进行交易的行为。
（2）本人直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄漏有关信息或者建
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）本人对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”
2、陈政生、陈正柯对上述股票买卖事项说明如下：
“（1）除上表情况外，本人直系亲属没有买卖四方达股票的行为，本人作为四方达监事，无泄漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（2）陈正柯作为本人的兄弟，在四方达股票停牌前进行的交易属于个人投资决策，是正常的投资行为，交易时本人及本人兄弟均未获悉公司重大资产重组的信息，本人兄弟上述股票交易未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（3）本人及本人兄弟陈正柯对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”
3、郭荣福对上述股票买卖事项说明如下：
“（1）本人作为四方达副总经理，虽然在四方达股票停牌前进行了多次交易，但每次交易均属于本人的个人投资决策，在本人作出投资决策前未获悉公司重大资产重组的信息，本人上述买入股票未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在利用内幕信息进行交易的行为，本人上述买卖行为均发生于本人成为上市公司高级管理人员之前。
（2）本人直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）本人对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断”
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见4、杨国栋、杨国萍对上述股票买卖事项说明如下：
“（1）除上表情况外，本人及直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（2）杨国萍作为本人的姐姐，在四方达股票停牌前进行的交易属于个人投资决策，是正常的投资行为，交易时本人及本人姐姐均未获悉公司重大资产重组的信息，本人姐姐上述股票交易未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（3）本人及本人姐姐杨国萍对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”
5、任军强对上述股票买卖事项说明及承诺如下：
“（1）本人于2016年6月24日买入四方达股票6,000股，买入股票系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，当时并未开始商议本次交易事项，因此买入时未利用内幕信息。买入后至 2016年 7月1日，本人获知本次交易正处于初步接触状态，考虑后本人认为此时持有上市公司股份可能对本次交易造成不利影响，因此在 2016年 7月 4日迅速减持了上市公司股份，减持后本人未持有上市公司股份。
（2）除上述卖出交易，本人参与本次重组相关事项商议后，未对四方达股票进行过买卖。
（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖四方达股票。
（5）若本人上述买卖四方达股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖四方达股票所得收益（如有）上缴四方达。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
6、张迎九、张培娟对上述股票买卖事项说明如下：
“（1）除上表情况外，本人及直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（2）本人作为杨凌美畅股东，虽然在四方达股票停牌前进行过交易，但每次交易均属于本人的个人投资决策，张培娟作为本人的配偶，在四方达股票停牌前进行的交易亦属于其个人投资决策；且四方达在停牌后才将杨凌美畅作为交易标的并开始与我方协商相关事项。因此，本人及本人配偶上述交易均属于正常的投资行为，交易时本人及本人配偶均未获知并未利用内幕信息，未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不属于内幕交易行为。
（3）本人及配偶张培娟对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”
7、广发证券对上述股票买卖事项说明如下：
“广发证券资产管理（广东）有限公司作为广发证券股份有限公司的全资子公司，在四方达股票停牌前6个月内进行了两次交易，但每次交易均属于公司投资团队的投资决策，且广发证券及广发证券资产管理（广东）有限公司交易前并没获得过任何重大资产重组的信息或是有关标的公司的信息，因此上述交易属于正常的投资行为，交易时未获知内幕信息，不属于内幕交易。
除上述交易外，本公司、本公司资管子公司和本公司项目人员及其直系亲属在四方达公司停牌日（2016年 7月 4日）前 6个月至本报告签署日，均没有买卖四方达挂牌交易股票的情况。”
（三）独立财务顾问核查意见
根据相关股票买卖人员出具的说明及独立财务顾问核查，在四方达股票停牌商议本次交易相关事项之前，除任军强外其他相关人员在自查期间内对四方达股
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见票的交易行为系其本人的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
任军强在知悉本次交易处于初步接触阶段后，担心其持股可能对本次交易造成不利影响，因此在 2016年 7月 4日迅速减持了上市公司股份，减持后其未持有上市公司股份，任军强已承诺若因上述买卖四方达股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖四方达股票所得收益（如有）上缴四方达。
十二、本次核查结论性意见
广发证券作为四方达本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对四方达重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易符合国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，标的公司目前正在办理环保竣工验收，并计划在环保验收后办理《排污许可证》，预计在上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案前通过环评验收并取得排污许可证。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理。
4、本次交易完成后，将有利于上市公司提高资产质量，增强持续盈利能力，改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易不影响上市公司上市地位，上市公司仍具备股票上市的条件。
7、上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、鉴于四方达将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时广发证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组相关的文件后认为：
上市公司董事会编制的重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《准则第26条》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司可持续发展能力，符合《重组办法》、《重组若干规定》和《准则第 26条》的相关规定。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及中国证监会报送相关申请文件，以下无正文。
广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
熊文祥 夏晓辉
财务顾问协办人：
王国威
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年12月30日