中信证券股份有限公司
关于
美的集团股份有限公司发行A股股份换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二零一九年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券股份有限公司接受美的集团股份有限公司委托，担任上市公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》、审计报告、法律意见书等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本核查意见不构成对美的集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|美的集团、合并方|指|美的集团股份有限公司|
|小天鹅、被合并方|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|TITONI|指|TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司|
|美的控股|指|美的控股有限公司|
|A股|指|人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股|
|B股|指|人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股|
|小天鹅A股|指|在深交所上市流通的小天鹅 A 股（股票代码：000418.SZ）|
|小天鹅B股|指|在深交所上市流通的小天鹅 B 股（股票代码：200418.SZ）|
|发行A股|指|除非本核查意见另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份|
|本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重组|指|美的集团拟以发行A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票|
|合并双方|指|合并方美的集团和被合并方小天鹅|
|存续公司、存续上市公司|指|本次吸收合并完成后的美的集团|
|换股股东|指|于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及 TITONI之外的小天鹅的股东|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为|
|发行价格、美的集团换股价格|指|美的集团为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股价格|
|小天鹅换股价格|指|本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团 A 股股票时的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅 A 股换股价格和小天鹅B股换股价格|

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|交割日|指|应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务|
|完成日|指|美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|定价基准日|指|美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日|
|报告期、最近两年及一期|指|2018年1-8月、2017年及2016年|
|《换股吸收合并协议》|指|《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》|
|过渡期、过渡期间|指|换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|指深圳证券交易所|
|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|登记结算机构、中登公司、中国证券登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|日/天|指|除非另有约定，系指自然日|
|元|指|中国的法定货币人民币元|
|港元|指|香港法定货币|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
目录
声明 ................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................ 4一、本次交易的基本情况 ................................................................................. 5（一）方案概要 ......................................................................................... 5（二）本次合并的换股价格和换股比例 ...................................................... 5（三）上市地点 ......................................................................................... 7（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................... 7（五）本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................... 7二、本次交易已经获得的授权与批准 ................................................................ 8三、本次交易的实施情况及后续事项 ................................................................ 9（一）本次交易涉及的收购请求权、现金选择权实施情况 ......................... 9（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 .................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 10六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 11七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 11八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 12
一、本次交易的基本情况
（一）方案概要
美的集团拟以发行 A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A股股票及小天鹅 B股股票。美的集团及 TITONI所持有的小天鹅 A股及 B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即 48.41港元/股。采用 B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
每 1股小天鹅 A股或 B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A股或 B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅 A的换股比例为1:1.2110，即每 1股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B的换股比例为
1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
根据小天鹅2019年第一次临时股东大会决议及《关于中期利润分配实施公告》，小天鹅本次利润分配方案以小天鹅 2018年末总股本 632,487,764股为基数，按每 10股派发现金红利 40元（含税）向全体股东分配，共派发现金 2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为 2019年 4月 22日，除权除息日为2019年4月23日。
根据美的集团2018年年度股东大会决议及《2018年度利润分配实施公告》，美的集团本次利润分配方案以美的集团现有总股本 6,605,842,687股剔除已回购股份 40,014,998股后可参与分配的总股数 6,565,827,689股为基数，向全体股东每 10股派 13.039620元人民币现金。本次利润分配的股权登记日为 2019年5月29日，除权除息日为 2019年5月30日。
在小天鹅中期利润分配方案以及美的集团2018年年度利润分配方案实施完毕后，根据美的集团 2018年第三次临时股东大会及小天鹅 2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行如下调整：
1、小天鹅换股价格的调整
小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。
2、美的集团的发行价格的调整
美的集团的股票发行价格由42.04元/股调整为40.74元/股。
3、换股比例的调整
小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票。
小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。
4、美的集团换股发行的股份数量的调整
美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量调整为 323,657,476股。
（三）上市地点
本次交易所发行的股票在深交所上市。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
美的集团现任独立董事薛云奎因持有小天鹅 156,250股，现任副总裁张小懿因持有小天鹅 13,700股，现任财务总监钟铮因持有小天鹅 1,000股，参与换股导致其持有美的集团股份增加，除此之外，本次发行未导致其他美的集团董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（五）本次发行股份前后上市公司股权结构
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2019年3月31日，公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|美的控股有限公司|2,212,046,613|33.48|
|2|香港中央结算有限公司(陆股通)|1,069,044,139|16.18|
|3|中国证券金融股份有限公司|198,145,134|3.00|
|4|方洪波|136,990,492|2.07|
|5|加拿大年金计划投资委员会-自有资金(交易所)|120,379,067|1.82|
|6|黄健|88,023,300|1.33|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|78,474,900|1.19|
|8|高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金|61,831,900|0.94|
|9|GIC PRIVATE LIMITED|55,535,104|0.84|
|10|小米科技有限责任公司|53,500,000|0.81|
|合计||4,073,970,649|61.66|

2、本次发行后公司前十大股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下（以截至 2019年3月
31日在册股东与本次换股情况模拟测算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|美的控股有限公司|2,212,046,613|31.91|
|2|香港中央结算有限公司(陆股通)|1,125,009,123|16.23|
|3|中国证券金融股份有限公司|198,145,134|2.86|
|4|方洪波|136,990,492|1.98|
|5|加拿大年金计划投资委员会-自有资金(交易所)|120,379,067|1.74|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|90,169,353|1.30|
|7|黄健|88,023,300|1.27|
|8|高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金|61,831,900|0.89|
|9|GIC PRIVATE LIMITED|55,535,104|0.80|
|10|小米科技有限责任公司|53,500,000|0.77|
|合计||4,141,630,086|59.74|

本次交易完成后，美的控股持有上市公司 221,204.66万股股份，占比31.91%，仍为公司控股股东；何享健先生直接及间接合计持有上市公司32.56%股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 10月 23日召开的美的集团第三届董事会第二次会议审议通过；本次重组草案及其他相关议案已经 2018年11月21日召开的美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 10月 23日小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。本次重组草案及其他相关议案已经 2018年 11月21日召开的小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 12月 21日召开的美的集
团2018年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次交易相关换股吸收合并事项已经 2018年 12月 21日召开的小天鹅
2018年第二次临时股东大会审议通过。
5、2019年3月12日，本次交易已获得证监会核发的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号）。
6、就本次换股吸收合并相关事宜，由收购请求权、现金选择权提供方向美的集团、小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权，截至本核查意见出具日，换股吸收合并相关的美的集团股东收购请求权、小天鹅股东现金选择权已实施完毕。
7、小天鹅B股股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意，深圳证券交易所在2019年5月27日对小天鹅B股股票予以摘牌，小天鹅B股股票终止上市；小天鹅 A股股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意，深圳证券交易所将在 2019年 6月 21日对小天鹅 A股股票予以摘牌，小天鹅 A股股票终止上市。
三、本次交易的实施情况及后续事项
（一）本次交易涉及的收购请求权、现金选择权实施情况
1、收购请求权的实施情况
2019年 5月 22日，美的集团在指定信息披露媒体披露了《美的集团股份有限公司关于收购请求权申报结果的公告》，在本次合并所涉收购请求权申报期间，没有投资者申报行使美的集团收购请求权。
2、现金选择权的实施情况
2019年 5月 22日，小天鹅在指定信息披露媒体披露了《无锡小天鹅股份有限公司关于美的集团换股吸收合并小天鹅现金选择权申报结果的公告》，在本次合并所涉现金选择权申报期内，没有投资者申报行使小天鹅A股现金选择权，没有投资者申报行使小天鹅B股现金选择权。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
本次换股股权登记日为 2019年 6月 20日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的小天鹅全体股东，按照换股比例自动转换为美的集团发行的 A股股份，共计新增323,657,476股股份。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行情况进行审验，并出具验资报告。
美的集团尚需完成增发股份初始登记，向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
根据美的集团与小天鹅签署的《换股吸收合并协议》，本次换股合并完成后，小天鹅将注销法人资格，美的集团将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
截至本核查意见出具之日，本次吸收合并涉及的小天鹅资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资等）尚在办理过程中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实施之风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。
此外，小天鹅需办理工商注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，美的集团发行 A股股份换股吸收合并小天鹅相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次合并的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
鉴于朱凤涛先生因其个人原因辞去公司董事、副总裁职务以及肖明光先生因公司内部职务调整原因辞去财务总监职务，公司于 2019年 3月 22日召开第三
届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任肖明光先生担任公司副总裁，任期至第三届董事会届满为止；同意聘任钟铮女士担任公司财务总监，任期至第三届董事会届满为止。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
美的集团于2018年10月23日与小天鹅签署《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易、不影响上市公司独立性等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：美的集团申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐美的集团本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人
吴仁军 陈健健 李浩然李昶 李威 刘堃中信证券股份有限公司年 月 日