股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-030号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于
修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
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|修改前|修改前|
|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东身份。|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东身份。|
|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当|

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|决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百六十九条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的内容|第一百六十九条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的内容|

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|1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。3、利润分配条件（1）现金分红具体条件和比例在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。（2）公司发放股票股利的具体条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董|1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。3、利润分配条件（1）现金分红具体条件和比例在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。（2）公司发放股票股利的具体条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。（3）特殊条件下的利润分配当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配，但需遵守本章程差异化现金分|

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|事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时,公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2以上董事、1/2 以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|红政策的相关规定。4、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提|

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|交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于《公司章程》规定的当年实现的可供分配利润10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及中小投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司应为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

二、《公司股东大会议事规则》修改情况
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|修改前|修改前|
|第一条 为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，|第一条 为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）|

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|保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2006年修订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。|行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。|
|第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|
|第三十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以|第三十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，|

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|现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|以现场会议形式召开。并按照《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条的股东可以征集股东投票权。征集股东投权应当向被征集人充分披露具体投票意等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式集股东投票权。公司不得对征集投票权提最低持股比例限制。|

以上议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十六日