美年大健康产业控股股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
非公开申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019年 1月 25日下发的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书182152号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
释 义
除非另有说明，本回复报告的下列词语具有如下含义：
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|一般术语|||
|发行人/美年健康/公司/上市公司|指|美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，原名江苏三友集团股份有限公司，证券代码（002044.SZ）|
|本次非公开发行|指|美年健康本次以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）|
|《尽职调查报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票之尽职调查报告》|
|天亿控股|指|上海天亿实业控股集团有限公司，曾用名为上海传信明辉置业有限公司、上海天亿投资（集团）有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|维途投资|指|上海维途投资中心（有限合伙）|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|美年大健康|指|美年大健康产业（集团）有限公司|
|慈铭体检|指|慈铭健康体检管理集团有限公司|
|美东软件|指|上海美东软件开发有限公司|
|美鑫租赁|指|上海美鑫融资租赁有限公司|
|北京美因|指|美因健康科技（北京）有限公司|
|德阳美年|指|德阳美年大健康体检医院有限公司|
|上海健亿|指|上海健亿投资中心（有限合伙）|
|南通基金|指|南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）|
|嘉兴信文|指|嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中孵创投|指|上海中孵创业投资管理有限公司|
|重庆天亿|指|重庆天亿兴融企业管理有限公司|
|重庆美兆|指|重庆美兆医院管理有限公司|
|上海美年门诊部|指|上海美年门诊部有限公司|
|深圳美年|指|深圳美年大健康健康管理有限公司|
|广州美年门诊部|指|广州美年医疗门诊部有限公司|
|广州富海门诊部|指|广州美年健康富海门诊部有限公司|
|乌鲁木齐水磨沟区门诊部|指|新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐水磨沟区门诊部|
|乌鲁木齐新市区门诊部|指|新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐新市区门诊部|
|北京雍和宫门诊部|指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京雍和宫门诊部|

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|北京洋桥门诊部|指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京洋桥门诊部|
|山东慈铭|指|山东慈铭健康体检管理有限公司|
|武汉慈铭|指|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司|
|大象影像|指|上海大象医学科技有限公司|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日为发行期首日|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《美年大健康产业控股股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师/会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|董事会|指|美年大健康产业控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|美年大健康产业控股股份有限公司监事会|
|股东大会|指|美年大健康产业控股股份有限公司股东大会|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|A股|指|在境内上市的人民币普通股|
|董事会决议日|指|2018 年 11 月 22 日，即公司第七届董事会第三次（临时）会议决议日|
|最近三年及一期、报告期/报告期末|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-6月/上述日期的期末日|
|元/万元/亿元|指|若无特殊说明，为人民币元/万元/亿元|
|专业术语|||
|公有云|指|指第三方提供商为用户提供的能够使用的云。外部用户通过互联网访问服务，并不拥有云计算资源|
|医链云|指|一款基于物联网区块链的医药械人工智能大数据的技术应用|
|医信云服|指|集移动互联网、云计算、大数据及精益管理服务为一体的专业医疗设备综合服务平台|
|精准医疗|指|以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式|
|健康体检|指|通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为|
|健康管理|指|对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控|

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|||制健康风险，达到维护健康的目的|
|体检中心|指|集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构|
|生物样本库|指|又称生物银行，指收集、存储人体生物样本以及与其相关的临床资料的资源库，其中生物样本包括人体组织、细胞、全血、血浆、血清、体液以及经过处理的生物大分子（核酸、蛋白质等）|

说明：本回复报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行拟募集资金 23.75亿元，投资于“生物样本库建设项目”等项目，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）生物样本库建设项目建设的主要内容，经营模式及盈利模式，与公司此前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备；（4）结合公司经营情况及现有系统建设情况，说明数据中心建设项目、终端信息安全升级项目及管理系统升级项目建设的必要性合理性；（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次非公开发行的募投项目概况
2019年3月21日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，将募集资金调减 32,864.00万元。发行方案调整后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 204,596.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||生物样本库建设项目||98,142.47||90,000.00||
|2||数据中心建设项目||54,659.35||53,000.00||
|3||终端信息安全升级项目||17,920.00||17,920.00||
|4||管理系统升级项目||9,360.00||6,540.00||

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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|5||补充流动资金||37,136.00||37,136.00||
|合计||||217,217.82||204,596.00||

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
生物样本库建设项目、数据中心建设项目由上市公司全资子公司大连美年大健康生命科技有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。终端信息安全升级项目、管理系统升级项目将通过母公司实施。
（二）募投项目的投资构成明细测算依据和测算过程
1、生物样本库建设项目
（1）项目投资构成明细
生物样本库建设项目的投资构成明细如下：
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||序号||项目||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）||占比|
|1||固定资产投资||93,586.96||90,000.00||100.00%||
|1.1||房屋购置||8,100.00||8,100.00||9.00%||
|1.2||房屋装修||5,775.00||5,775.00||6.42%||
|1.3||设备购置||79,711.96||76,125.00||84.58%||
|2||流动资产投资||4,555.50||-||-||
|2.1||铺底流动资金||4,555.50||-||-||
|||合计||98,142.47||90,000.00||100.00%||

（2）投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据为国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《中国生物样本库理论与实践》
（科学出版社2017年6月第一版）等指导文件及专业资料，以及相关软硬件设
备的市场价格、美年健康员工的薪酬水平等。具体测算过程如下：
①房屋购置及房屋装修
本项目拟购买的房屋位于大连市旅顺口区，公司已经与开发商签署房屋购置意向书。根据公司项目实施规模，所需房产建设面积约为 16,000平方米。公司拟以购置建筑物的方式建设生物样本库，主要规划核心功能区、辅助功能区和支持区三个功能区域，包括核心功能区（样本接收区、样本前处理区、样本储存区、样本质量检测区等），辅助功能区（样本库监控室、资料室、样本发放区、细胞培养室、刷洗区、物料储存区、发电机室等）和支持区（更衣区、办公区、饮食区等）。
本项目房屋装修按照样本库的建设目标，预计单价约为 3,500元/㎡，预计装修总价约为5,775万元。
②设备购置
本项目拟在大连建设能够服务于 2,000万人存储需求的生物样本库，用于存储用户个人血液样本。为了实现运营目标，首先需要实现样本的采集、分装和处理，以使样本满足储存和将来使用的质量要求；其次需要将生物样本进行储存，存储样本时的冷却速度和方法对细胞活性有重大影响，储存过程会影响样本的质量，决定样本以后使用的可能性；最后需要注意样本的信息化管理，大规模样本存储下较高的信息化程度，才能准确定位每个样本，使空间管理自动化，准确无误地追踪到每份样本储存的位置信息和出入库信息。
为了实现以上目标，本项目拟购置设备主要包括用于样本存储的液氮库、超低温冰箱、样本接收暂存与信息管理设备、监控相关设备、自动化样本前处理及检测设备、质控实验室及其他类设备以及实验室研究设备等。投资内容如下：
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||编号||内容||投资金额（万元）|
|1||液氮库设备||70,219.48||
|1.1||液氮存储箱||24,701.00||
|1.2||低温自动化冻存系统||44,625.00||

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|1.3|液氮运输罐及液氮管路等设施|893.48|
|2|超低温冰箱库|1,813.90|
|3|样本接收暂存与信息管理设备|219.28|
|4|监控相关设备|446.73|
|5|自动化样本前处理及检测设备|3,400.00|
|6|研发设备|3,000.00|
|7|质控实验室及其他类设备|612.58|
|合计||79,711.96|

A、液氮库包含液氮存储箱、液氮运输罐、液氮管路、低温自动化冻存系统等设备：液氮存储箱具有静态液氮保存期长、样本储存容量大等优势，选用高强度轻质铝合金制造，内含多层超强性能的隔热层，实现了产品的安全、轻便和高效，该项投资根据满足 2,000万人样本存储规模规划设计。样本库通常还需要进行一定的样品运输和转移，液氮运输罐专为少量液氮储存和少量液氮短距离运输而设计。液氮管路属于超低温管路，按 GC2级别设置管道。此外，本项目的样本存储定位于大规模、长期存储，项目将使用自动化冻存设备，实现在液氮环境下自动运行，将存储效率最大化，同时避免人工操作带来的差错可能性，该项投资根据满足2,000万人样本存储规模规划设计。
B、超低温冰箱稳定工作的温度通常在-86℃左右，样本库需要长期运行存放生物样本，超低温冰箱需要在满载情况下长期不间断运行，对其可靠性和温度稳定性都高于普通实验室的要求。
C、样本接收暂存与信息管理相关设备包含二维码扫码设备、低温标签打印机、服务器/计算机及样本库管理软件等。保存样本使用冻存管，使用二维码很好解决了空间受限的问题，二维码可以根据可用空间调节大小，尤其是管盖上二维码的使用更能充分体现这种优势，同时结合条码扫描枪的使用，可以有效避免样本的反复冻融。
D、监控中心设备包括样本库监控系统软件、超低温冰箱监控模块、液氮存储箱监控模块、环境温湿度监控模块、氧浓度监控模块等。超低温冰箱和液
氮存储箱都需要实时监控温度，以确保低温存储环境的有效性。探测装置会将
超过正常范围的警报通过在冰箱等设备中预制的手机 SIM卡自动给相关管理人
员手机短信实时报警，同时相关信息也会通过互联网或数据线向管理软件系统报警。环境温湿度监控模块、氧浓度监控模块是运营的常规配置，可以实时监控并记录存储区环境是否符合储存要求和人员健康要求，实现安全运营的要求。
E、自动化样本前处理及检测包括轨道式机械臂、移液工作站、快轨等各类设备。可进行样本自动化前处理，可以使被测组分保持相对的稳定，不容易发生变化。操作区配备有机械臂，可实现样本的自动化单管抓取，完全避免人工存取可能带来的操作失误。
F、研发设备主要是配套生物样本库的科研技术工作，本项目立足于为用户提供稳定可靠的血液样本及其相关信息，为用户提供动态的可追溯的血液样本存储服务，同时，大规模的生物样本库，对于了解相关疾病的致病基因与环境之间的交互作用、寻找更好地进行疾病防治的手段等，具有重要的意义。
G、质控实验室及其他设备，主要用于质量监测及样本测试、样本的生物大分子纯化、试剂耗材管理等。
③铺底流动资金
本项目的实施需要投入铺底流动资金 4,555.50万元，铺底流动资金将全部通过自有资金投入。
2、数据中心建设项目
（1）项目投资构成明细
数据中心建设项目的投资构成明细如下：
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||||||拟投资金额||拟投入募集资金||占项目总投资比|
||序号||内容|||||||
||||||（万元）||（万元）||重|
|1||软硬件购置及安装||50,954.00||50,886.67||96.01%||
|2||房屋购置及装修||2,113.33||2,113.33||3.99%||
|3||预备费||1,592.02||-||-||
|合计||||54,659.35||53,000.00||100.00%||

（2）投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、美年健康内部编制的技术及流程文件，以及相关软硬件设备的市场价格、美年健康员工的薪酬水平等。具体测算过程如下：
①软硬件购置及安装
公司拟投入 33,499.00万元，用于数据中心的硬件设备购置，主要包括服务器、数据一体机、交换机、防火墙、UPS电池组、柴油发电机、空调系统、电气系统等。
公司拟投入 17,455.00万元，用于数据中心软件的购买，主要包括存储软件、大数据挖掘软件、杀毒软件、远程安全评估系统、入侵防御系统等，以保证数据与信息的安全性以及支持业务应用。
②房屋购置及装修
公司拟购买的房屋位于大连市旅顺口区，建设面积约 1,500平方米，场地购置及装修成本合计约为2,113.33万元。
③预备费
本项目的实施需要预备费1,592.02万元，将全部通过公司自有资金投入。
3、终端信息安全升级项目
终端信息安全升级项目主要通过为各体检中心购置人脸识别系统，来提升公司体检服务安全保障能力，保证终端服务职责分明并实现标准化和规范化。
同时，公司将新增信息化设备，引进双机热备系统和防火墙等设备以保障数据及时备份和信息传输安全，并实现信息自动化采集、信息关联分析等功能，从而降低数据泄露或丢失的风险。本项目的实施有助于提升体检分院的信息安全保障，为消费者提供安全、稳定的服务环境，有助于增强公司的市场竞争力。
本项目的投资主要系为各体检中心购置分院防火墙、人脸识别系统、壁垒机等软硬件设备，项目投资总额为 17,920万元，将全部通过募集资金投入。本项目投资的投资测算主要依据相关软硬件设备的市场价格。
4、管理系统升级项目
本次管理系统的升级改造，公司主要将在存货管理、财务管理、人力资源管理等领域引入并开发适应美年健康业务需求的信息化系统，提高管理水平，提升经营效率。
本项目的投资主要系采购软件产品费用及软件开发费用、管理咨询费用及系统运维费用，本项目投资的投资测算主要依据相关软件产品的报价。主要投资构成明细如下：
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||序||||拟投资金额（万||拟投入募集资金（万||占项目总投资比|
||||内容|||||||
||号||||元）||元）||重|
|1||软件产品费用||5,640.00||5,640.00||86.24%||
|2||管理咨询费用||1,620.00||-||-||
|3||开发费用||900.00||900.00||13.76%||
|4||系统运维费用||1200.00||-||-||
|合计||||9,360.00||6,540.00||100.00%||

5、补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 37,136.00万元的募集资金用于补充流动资金。
公司近年来业务规模快速扩张，体检中心分布数量持续增加，对公司的资金流转提出了较高的要求，2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，公司投资活动现金流分别为净流出 17.65亿元、16.04亿元、22.15亿元及 25.15亿元，主要支出为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及投资行为支付的现金。
为了满足公司业务发展的资金需求，公司提高了债务融资的规模，2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末的资产负债率分别为23.41%、31.31%、44.69%及54.31%。债务融资规模的增长既对公司造成了较大的财务费用负担，同时也提高了公司的经营风险。公司亟需通过股权融资方式补充流动资金，控制债务规模，提高资金充裕度，为把握市场契机、巩固竞争优势、完
成全国范围内的业务布局提供充分准备。
（三）募投项目是否涉及非资本性支出，是否使用募集资金投入
1、生物样本库建设项目的投资构成明细
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|||||拟投资金额||拟投入募集资金|||
||序号|内容||||||是否资本性支出|
|||||（万元）||（万元）|||
|1||固定资产投资|93,586.96||90,000.00||是||
|1.1||房屋购置|8,100.00||8,100.00||是||
|1.2||房屋装修|5,775.00||5,775.00||是||
|1.3||设备购置|79,711.96||76,125.00||是||
|2||流动资产投资|4,555.50||-||否||
|2.1||铺底流动资金|4,555.50||-||否||
|||合计|98,142.47||90,000.00||||

2、数据中心建设项目的投资构成明细
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|||||拟投资金额||拟投入募集资金|||
||序号|内容||||||是否资本性支出|
|||||（万元）||（万元）|||
|1||软硬件购置及安装|50,954.00||50,886.67||是||
|2||房屋购置及装修|2,113.33||2,113.33||是||
|3||预备费|1,592.02||-||否||
|合计|||54,659.35||53,000.00||||

3、终端信息安全升级项目的投资构成明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟投资金额||拟投入募集资金|||
||序号|内容||||||是否资本性支出|
|||||（万元）||（万元）|||
|1||软硬件投资|17,920||17,920||是||

4、管理系统升级项目的投资构成明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟投资金额||拟投入募集资金|||
||序号|内容||||||是否资本性支出|
|||||（万元）||（万元）|||
|1||软件产品费用|5,640.00||5,640.00||是||
|2||管理咨询费用|1,620.00||-||否||
|3||开发费用|900.00||900.00||是||
|4||系统运维费用|1200.00||-||否||
|合计|||9,360.00||6,540.00||||

综上，本次非公开发行募投项目中，除补充流动资金项目外，其他项目中
非资本性支出未使用募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目的投资进展情况
截至本报告签署之日，公司本次非公开发行的募投项目均处于筹划阶段，募投项目已办理完成必要的发改委及环保相关手续，公司已经在人员、技术等方面进行储备，公司将在募集资金到位后根据投资计划进行投入。
（二）募投项目预计进度安排及资金预计使用进度
生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目的建设周期为两年，公司将在募集资金到位后根据规划安排资金投入。
生物样本库建设项目的募集资金投入计划如下：第一年投资额为 13,875.00万元，第二年投资额为 76,125.00万元；数据中心建设项目的募集资金投入计划如下：第一年投资额为 19,293.50万元，第二年投资额为 33,706.50万元；终端信息安全升级项目的募集资金投入计划如下：第一年投资额为 5,040.00万元，第二年投资额为 12,880.00万元；管理系统升级项目的募集资金投入计划如下：第一年投资额为3,500.00万元，第二年投资额为5,860.00万元。
补充流动资金的项目将根据公司的营运资金安排，在募集资金到位后一次性用于公司业务活动的开展。
（三）募投项目是否存在置换董事会前投入的情形
公司不存在董事会前投入募投项目的情形，截至本报告签署之日，本次非公开发行募投项目尚未投入资金，公司将在募集资金到位后按照投资计划进行投入。
三、生物样本库建设项目建设的主要内容，经营模式及盈利模式，与公司此前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
（一）生物样本库建设项目建设的主要内容，经营模式及盈利模式
1、本次募投项目建设的主要内容
生物样本库建设项目拟在大连建设能够服务于 2,000万人存储需求的生物样本库，用于存储用户个人血液样本。公司拟以购置建筑物的方式建设生物样本库，主要规划核心功能区、辅助功能区和支持区三个功能区域，包括核心功能区（样本接收区、样本前处理区、样本储存区、样本质量检测区等），辅助功能区（样本库监控室、资料室、样本发放区、细胞培养室、刷洗区、物料储存区、发电机室等）和支持区（更衣区、办公区、饮食区等）。
2、本次募投项目的经营模式
生物样本库建设项目的实施主体为大连美年大健康生命科技有限公司，系公司全资控制的孙公司。公司将依托现有成熟的经营管理团队及样本库相关技术专家进行业务运营方面的经营管理。公司在销售及采购方面将充分利用健康体检业务相关的体系开展业务，由于本项目面向市场及上游供应商与健康体检业务具有较高的重合度，因此公司较为成熟高效的体系将有助于该项目的成功实施。
本次募投项目投建后，公司将依托现有健康体检业务的渠道，对生物样本库服务进行市场推广，健康体检服务及生物样本库服务面向的用户属于健康消费意识较高的群体，存在较高的重合度，公司在全国主要城市广泛布局的体检中心网点能有效推广该项业务。生物样本库的运营中涉及用户血液样本的采样，将依托各体检中心现有的采血场所实施，并通过冷链运输的方式将样本配送至样本库，完成处理后入库进行长期储存，待用户提出使用需求后将提取样本，并按照用户要求开展处理。
3、本次募投项目的盈利模式
生物样本库建设项目是公司传统体检服务业务的延伸，同属于健康管理相
关业务，公司将向用户提供血液样本的存储服务并收取相关服务费用实现盈利。用户在生物样本库存储血液样本，公司将按照 25元/年的价格向其收取存储费用（每次收取 125元可存储 5年期限），公司将在服务期限内为用户提供完善的存储服务，确保血液样本保持良好的状态以供后续使用。
（二）生物样本库建设项目与公司此前业务是否存在差异
生物样本库项目的建设能够进一步完善公司健康产业链，向用户提供更丰富全面的健康管理服务。美年健康投资建设生物样本库项目，是在综合评估公司竞争优势、市场需求、发展战略的基础上做出的决策。
生物样本库建设项目的实施能够为用户健康管理提供更为完善的手段，在公司现有健康体检的基础上进一步提供增值服务。该项目是公司健康体检业务的延伸，与健康体检业务具有协同性，两项业务同属于健康管理领域。两项业务的定位略有差异，健康体检业务主要是为了对用户身体进行全面检查进而提示其健康状况，满足用户短期健康管理的需求；生物样本库业务主要是为了提供可追溯的生物样本存储服务，通过对样本的分析获得关于个体的精确数据，从而为开展精准医疗手段提供个体生物学依据，满足用户长期健康管理的需求。
综上，生物样本库项目与公司目前的主营业务具有较为紧密的关系，两者同属于健康管理领域。
（三）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
1、公司具有项目实施所需的人员储备
目前由美年健康首席科学家宁毅博士领导的团队，正在开展生物样本库项目的前期筹备工作，已着手开展相关的研究及运营准备事宜。宁毅博士毕业于哈佛大学，曾任美国弗吉尼亚联邦大学医学院终身系列助理教授、博士生导师和博士后导师、葛兰素史克医药研发有限公司流行病学总监和高级学术委员（全球 SeniorFellow），在生物医疗领域具备较强的学术及实践造诣。同时，公司和北京大学医学部在 2018年建立了美年公众健康研究院，为公司业务的开
展建立并培育研究团队，在医疗检测、健康服务和科研转化等领域储备了人才和技术。此外，公司和国内外知名高校、科研机构在业务经营中建立了合作关系，公司和国内目前开展样本库建设、维护和营运的主要机构和专家有广泛的沟通与合作。上述人才、技术和学术合作的储备将为项目的顺利进行打下坚实基础。
2、公司具有项目实施所需的技术储备
（1）大量健康数据积累
公司作为全国最大的专业化连锁体检品牌和健康大数据平台之一，多年来积累了大量精准、连续、可靠、可控的健康数据，涵盖物理检查、功能检查、影像检查和基因检查等数据，2018年公司服务的体检人数达到近 3,000万人次。在建立生物样本库后，这些数据将成为血液样本研究分析的辅助数据，结合在一起共同构成对个体或者群体进行研究分析的完整健康数据，从而对健康高危人群实现有效干预，推迟或减轻疾病危害。
（2）样本采集及存储的经验
美年健康是国内最大的专业健康体检服务机构之一，多年来开展体检服务需要采集用户的血液样本进行分析检验，在此过程中公司对于样本采集及快速转运存储积累了较为丰富的管理经验并储备了专业管理人员，未来生物样本库实际投入运营后相关管理经验有助于公司业务的开展。
3、公司具有项目实施所需的管理及运营经验储备
生物样本库的日常运营分为样本采集、样本转运存储两大环节，美年健康的健康体检业务涉及大量血液样本的采集、临时存储及仓储物流工作，公司在数十年业务开展中已经培育了大量具备专业技能及管理经验的人才队伍，具备血液样本采集的丰富经验，在样本存储方面亦有较为丰富的积累。
与此同时，生物样本库的运营与体检中心亦存在一定的差异，如样本库需要确保血液样本的长期存储，而体检中心只需要临时储存完成检测即可。公司深刻认识到在这些方面仍存在一定的不足，将通过内部培育及外部引入等方式加快专业管理运营人员、技术人员的培育，并向国内外运营稳定的样本库学习
管理及运营经验，从而更好的实施本次募投项目。
（四）生物样本库建设项目实施具有必要性及可行性
生物样本库项目的建设能够进一步完善公司健康产业链，向用户提供更丰富全面的健康管理服务。美年健康投资建设生物样本库项目，是在综合评估公司竞争优势、市场需求、发展战略的基础上做出的决策。
1、生物样本库项目契合健康消费市场需求
近年来，“健康中国”已上升为国家战略，国家不断引导和支持健康产业的发展。“健康中国”战略和医学发展对我国居民的健康意识产生了深刻的影响，我国居民的健康意识在以下方面出现了变化：一是健康消费需求由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变；二是从健康意识、健康需求、支付能力等方面看，大部分城镇人口和部分农村人口都是当前健康体检服务的需求者；三是居民的健康体检消费支出逐年上升。
我国居民对个人健康和疾病的预防意识越来越高，对体检的需求不再限于传统针对疾病的具体症状或已有病变进行检测，而对于用户全生命周期的健康监控产生了更高的需求。建设生物样本库可以存储个人血液，分析某个生命时段的健康变化及某种疾病的发展情况，有利于疾病的控制和预防。此外，未来样本库将通过与医学机构的合作，对用户健康管理和疾病防控做出更好的科学检测和指导。
综上，生物样本库项目契合居民提升的健康管理意识，能够满足健康消费市场的需求，未来具有较大的发展空间。
2、生物样本库建设契合公司发展战略
美年健康以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。
生物样本存储业务作为健康体检相关的增值服务，能够进一步提升和巩固公司在健康体检领域的竞争优势，加强公司与同行业企业间的差异化服务能力，提升对用户的个性化健康服务能力。
通过生物样本库的建设，公司将布局生物样本库产业，围绕健康管理核心，利用现有的客户基础优势，采集个体血液样本进行存储及分析研究，在“专业预防、慢病防治”这一生态圈价值链上更进一步，并依托样本库设施和样本资源与科研机构、医院、生物医药企业加强合作，有助于完善公司在健康产业的布局，为公司发掘新的盈利增长点。
3、生物样本库项目能够发挥美年健康的渠道优势
近年来，公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，加速分院扩张，基本实现全国布局。截至2018年9月末，公司在经营及待开业体检中心达 571家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。2017年全年体检人次超过 2,160万，2018年全年体检服务人次近 3,000万，未来公司的网点规模、区域范围、市场深度将进一步提升。
公司已建立起遍布全国的网络布局，拥有广泛且优质的客户资源，并建立了良好的市场声誉，深受客户和社会各界的认可和信任，为生物样本库项目建设奠定了坚实的市场基础。通过美年健康体检服务的入口进行生物样本的采集，不仅能够覆盖到广泛的用户人群，同时生物样本库的采样过程可以与用户的体检服务相结合。
综上，美年健康投资建设生物样本库契合公司发展战略，该项目是公司传统主业的延申，符合我国居民日益提升及多元化的健康消费理念，并且与公司的销售渠道具有良好的协同性，有助于巩固公司主营业务的竞争优势，项目的实施具有必要性及可行性。
四、结合公司经营情况及现有系统建设情况，说明数据中心建设项目、终端信息安全升级项目及管理系统升级项目建设的必要性合理性
（一）数据中心建设项目
美年健康目前已建成的数据中心位于公司的经营办公地，占地面积约为 300平方米，由于场地面积较为紧张不具备进一步扩张的空间，而随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰
富，公司的数据存储规模将会迅速增加，数据中心若无法扩容将对公司的发展形成一定的制约。同时，大数据战略是公司的长期发展战略，通过收集和科学分析海量的健康数据，将有助于为公众健康和个体健康提供增值服务，为开展科学研究、支持卫生和健康决策提供助力。在上述背景下，数据存储的安全性对公司发展至关重要。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资建设数据中心建设项目，本项目通过科学合理的配置主机设备、存储设备、安全设备等构筑“两地三中心”的数据中心架构，以满足公司内部数据资源储存及运维发展的需求；同时依托公司在健康体检领域的基础优势，数据中心通过收集海量的健康数据，进行综合统计、分类汇总以及数据挖掘分析，最终围绕公司健康服务产业链进行应用。
本项目的实施将对公司的发展起到积极的推动作用，具体如下：
1、顺应行业发展趋势，提升公司竞争实力
公司作为全国最大的专业化健康体检品牌和全国最大的健康大数据平台之一，多年来积累的精准、连续、可靠、可控的健康大数据将成为企业重要资源，相关数据是居民获得慢病管理、个体精准预防解决方案的核心入口，是疾病风险预测的基础。通过建立数据分析平台，公司能够高效率对个体或者群体进行研究分析并得到相对完整的健康数据，进而对高危人群进行有效干预，推迟或减轻疾病危害。
2、克服资源瓶颈，保障公司业务快速发展
根据卫健委《医学影像诊断中心管理规范（试行）》的规定，医学影像资料需要保存10年以上，且至少3年在线并可供快速调阅、浏览和诊断使用。公司已经积累了大量的医学影像资料和其他健康大数据，数据中心存储能力逐步趋于饱和，本次启动数据中心建设项目，能有效提升数据中心的存储能力，更好地保障数据与信息安全，满足公司业务快速发展的需求。
3、助力公司健康产业生态圈的构建
公司健康产业核心生态圈的建设需要依托数据中心的支持，本项目一方面能够提高公司的数据存储、应用及分析能力，围绕健康产业生态圈的发展需求
提供基础设施保障，另一方面云服务能力的提升为公司健康管理、智能诊断、远程医疗等业务提供了技术支持。
4、保障数据安全，控制运营成本
随着公司业务规模的扩张，通过公有云部署业务在经济性、安全性等方面存在一定的缺陷。一方面，随着公司存储数据规模的快速增加，公有云的性能及成本无法满足公司长期发展的需要；另一方面，公有云服务存在一定安全风险，美年健康的数据中心不仅是公司发展战略实施的载体，同时存储了大量用户个人隐私信息，公司高度重视数据中心的安全保障。
通过本项目的投资建设，公司将形成主机房、备机房及安全灾备机房的全面配置，公司可以对数据安全性和服务质量进行最有效的控制。通过应用统一身份认证、用户等级制度、数据容灾备份及数字加密等技术，有效保证公司信息资源的安全性，避免公司内部信息资源在公有云资源池中受到的安全威胁；
通过数据集中管理，增强数据的可操作性、快速响应分析需求、提高决策的效率和质量，为公司大数据战略的实施提供坚实的基础支持。
（二）终端信息安全升级项目
经过多年的发展，美年健康体检中心构建了由数据库服务器、防火墙等软硬件设备组成的终端信息安全系统，为实现全业务的信息化管理、提高公司经营效率起到了重要的作用。为进一步提高体检中心信息化水平及信息的安全性、提高公司内部控制的有效性及运营效率，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资建设终端信息安全升级项目。
在本项目中，美年健康将通过为各体检中心购置人脸识别系统，来提升公司体检服务安全保障能力，保证终端服务职责分明并实现标准化和规范化。同时，公司将新增信息化设备，引进双机热备系统和防火墙等设备以保障数据及时备份和信息传输安全，并实现信息自动化采集、信息关联分析等功能，从而降低数据泄露或丢失的风险。本项目的实施有助于提升分院的信息安全保障，为消费者提供安全、稳定的服务环境，有助于增强公司的市场竞争力。本项目的实施将对公司的发展起到积极的推动作用，具体如下：
1、有利于完善终端服务质量控制体系
公司目前拥有由院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，分散在全国各地的体检中心，实现精细化管理的难度较大。本项目通过在体检分院投放人脸识别系统相关的软硬件设备，可实现医护人员日常打卡、身份真实性核查等功能，从源头上保障体检分院医护人员业务开展与其资质相匹配，有助于完善终端分院的服务质量安全控制体系。同时，已有分院网络安全的升级和改造，将有利于提升公司运营管理效率，为打造行业内领先的质控体系和质量保证提供有力保障。
2、有利于提高各分院的信息安全水平
在公司体检分院日常经营过程中，可能会出现服务器临时故障或者宕机，进而导致数据丢失或无法继续提供服务等问题，一方面影响分院的日常经营活动，另一方面也导致公司数据中心的信息获取不完整。近年来，美年健康的分院规模不断扩大，分院现有的软硬件配置预期无法支撑公司未来对分院的有效管理，公司有必要对终端安全信息设施及系统进行升级改造。
本项目通过引进存储服务器、堡垒机和双机热备软件等软硬件，一方面实现服务器互相备份，保障分院日常经营活动有序开展；另一方面搭建虚拟专用网络，提升公司分院信息传输过程的安全性。因此，通过实施终端信息安全升级项目，公司能实现整体信息化建设的闭环运行，将体检中心的信息安全建设水平提高到新的高度。
3、有利于提升公司的管理效率
本项目基于公司成熟的分院运营经验和庞大的分院规模，拟对体检分院的信息安全进行改造升级，利用高效的信息管理系统为分院提供更为通畅的安全防护、网络支持功能，实现总部对体检分院的统一信息化管理。
因此，本项目将有助于美年健康抓住业务快速发展的契机，提升健康体检服务的质量和集团化管理的效率，从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的领先地位，实现公司的长远发展战略。
（三）管理系统升级项目
公司于 2016年与用友签订合作协议，由用友团队基于用友 NC系统为美年集团实施财务及人事一期项目，主要包含财务基础核算与人力资源基础应用等。随着美年健康业务体系的不断扩张，公司业务覆盖的地域范围、服务用户数量及业务规模均呈快速增长的趋势。根据公司的业务规划，在 2018年底已基本实现全国600家分院（含在建体检分院）的布局目标，预计到2021年底将实现 1,000家分院的建设目标。业务的快速扩张对公司构建高效的信息化管理体系要求不断提升，公司在人事管理、财务管理及供应链管理方面若无法满足业务发展的需求，会影响公司内部控制的有效性，并降低运营效率。
公司拟通过本次募集资金开展管理系统升级项目，主要将在存货管理、财务管理、人力资源管理等领域引入并开发适应美年健康业务需求的信息化系统，提高管理水平，提升经营效率。本项目的实施将对公司的发展起到积极的推动作用，具体如下：
1、提升公司的运营效率及管理水平
针对公司组织架构不断扩张的现状，公司充分意识到，信息化水平提高对于加强集团管理水平，提升运营效率的重要性。
本项目将在现有信息系统的基础上进行升级改造，围绕存货管理、财务管理、人力资源管理等关键控制因素，在各体检中心形成模块化入口，将各分院终端系统信息动态整合至集团终端，形成信息流、资金流、物流的集成整合。
在对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理的同时，保证企业内部各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接。
2、提高公司经营决策能力
完备而实时的信息数据是经营决策的基础。公司及时、准确获取经营数据后，有助于提升信息处理能力和方案评价选择能力，最大限度地减少决策过程中的不确定性、随意性和主观性。
3、有利于保持公司的行业领先水平
通过建设与公司业务需求匹配的信息系统，能够为公司的长期发展奠定基础，满足公司业务规模高速扩张的需要。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性合理性
（一）效益测算过程及测算依据
生物样本库建设项目财务内部收益率可达15.35%（税后），预计投资回收期（含建设期）为7.67年（税后）。
生物样本库建设项目的建设期及建设期满后财务效益情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年||第六年|第七年||第八年|
|营业收入||-||-||4,412.74||9,708.02||15,797.64||22,496.23||29,529.72|34,356.84||
|营业成本||-||-||10,259.70||11,359.68||12,620.02||14,003.69||15,456.35|16,087.62||
|毛利||-||-||-5,846.97||-1,651.66||3,177.63||8,492.54||14,073.37|18,269.22||
|税金及附加||-||-||84.02||100.82||115.95||127.54||133.92|213.35||
|销售费用||-||-||1,323.82||2,912.41||4,739.29||6,748.87||8,858.92|10,307.05||
|管理费用||-||329.53||132.38||291.24||473.93||674.89||885.89|1,030.71||
|税前利润||-||-329.53||-7,387.19||-4,956.13||-2,151.54||941.24||4,194.64|6,718.12||
|所得税||-||-||-||-||-||-||-|-||
|净利润||-||-329.53||-7,387.19||-4,956.13||-2,151.54||941.24||4,194.64|6,718.12||

生物样本库建设项目的核心财务指标测算依据如下：
1、销售收入测算依据
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年||第六年||第七年||第八年|
|覆盖体检人数（万人次）||852.90||1,151.42||1,496.84||1,871.05||2,245.26||2,582.05||2,840.26||2,982.27||2,982.27||
|体检客户预期增速||39%||35%||30%||25%||20%||15%||10%||5%||0%||
|样本库转化率||||||||10%||10%||10%||10%||10%||10%||
|样本库续存率||||||||||||||||||50%||
|当年新增存储数量（万人次）||||||||187.10||224.52||258.20||284.02||298.22||298.22||
|到期续存客户数量（万人次）||||||||||||||||||93.55||
|累计存储客户数量（万人次）||||||||187.10||411.62||669.82||953.84||1,252.06||1,456.73||
|收费单价（元/每人，存储5年）||||||||125||125||125||125||125||125||
|现金收入（万元/含税）||||||||23,387.50||28,065.00||32,275.00||35,502.50||37,277.50||48,971.25||
|现金收入（万元/不含税）||||||||22,063.68||26,476.42||30,448.11||33,492.92||35,167.45||46,199.29||
|营业收入（万元/含税）||||||||4,677.50||10,290.50||16,745.50||23,846.00||31,301.50||36,418.25||
|营业收入（万元/不含税）||||||||4,412.74||9,708.02||15,797.64||22,496.23||29,529.72||34,356.84||

本项目建设地点位于大连地区，生物样本库建成后将服务华北、东北、山东等地的用户。
生物样本库服务人次=覆盖区域市场的体检人次*预计体检人次转化率
覆盖区域市场体检人次：覆盖体检人次系根据美年健康在大连及周边地区
体检人次的占比，结合公司 2018年体检服务人次近 3,000万测算得到。后续年
度体检人次系根据2018年度体检人次及公司预计的服务人次增长率测算得到。
预计体检人次转化率：根据公司过往新的体检项目推出后较高的客户转化率及公司就生物样本库项目开展的市场调研，公司按照10%的比例测算体检人次中需要开展样本存储服务的人员占比。
收费单价：公司的营销及市场部门基于体检类服务中客户对于价格的接受程度，按照25元/人/次/年进行收费，每次存储期限为5年，合计收费125元。
续存率：鉴于血液样本存储服务单次收费服务期限为 5年，5年期满后客户需要选择是否开展续存服务，公司按照50%的续存比例进行测算。
服务人次上限：生物样本库建设标准为服务2,000万人次。
2、销售成本的测算依据
生物样本库建设项目的销售成本主要包括软硬件摊销、医用耗材成本、运输费用、运营维护费、项目实施的人力成本等运营成本。其中软硬件摊销按照资产折旧年限分期摊销；项目实施的人力成本依据建设期后项目实施团队基本完成组建，因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅；医用耗材成本为存储样本所需的二维码冻存管；运营成本系电力消耗；运输费用系样本采集后冷链运输至样本库的成本。
3、期间费用的测算依据
生物样本库建设项目的期间费用主要为销售费用及管理费用。销售费用主要包括销售人员薪酬支出及其他销售费用。公司基于新设体检中心后开展业务推广时前期销售费用占比较高的情形，按照营业收入的30%谨慎测算样本库项目的销售费用。样本库管理费用主要系日常办公人员开展业务活动的支出，按照营业收入的3%进行测算。
（二）效益测算的谨慎性及合理性
根据前述测算，公司关于生物样本库项目效益测算的依据具有合理性，效益测算的参数考虑了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测算符合公司的实际情况且具备谨慎性。
六、募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构查阅了发行人公开披露的《2018年度非公开发行股票预案》、《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》以及发行人关于信息披露的内部规章制度，审阅了本次非公开发行股票的相关董事会、股东大会决议及发行人其他信息披露文件。发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，信息披露充分、合规。
保荐机构查阅了发行人公开披露的《2018年度非公开发行股票预案》。公司已在《2018年度非公开发行股票预案》的“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”、“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”，对本次非公开发行制定了符合法规要求的保障措施。发行人相关保障措施是否有效可行。
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”对涉及本次募投项目相关的风险进行了充分披露。公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务，对募投项目的基本情况和相关风险进行了披露。
发行人对本次非公开发行股票募集资金用途信息和风险情况进行了充分披露和风险揭示，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募投项目除补充流动资金外未用于非资本性支出；不存在置换董事会前投入的情形；本次生物样本库项目与公司传统主营业务都属于健康管理领域，两项业务具有较为紧密的关系，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验；公司投资数据中心建设项目、终端信息安全升级项目及管理系统升级项目具有必要性和合理性；本次非公开发行募投项目的测算过程、测算依据，效益测算具有谨慎性及合理性。
经核查，保荐机构认为公司募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措
施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2、2015年公司重组上市，并募集配套资金 3.46亿元。2017年公司发行股份购买慈铭体检股权并配套募集资金 4.47亿元。请申请人补充说明：（1） 2015年重组上市相关业绩承诺及其实现情况；配套募集资金建设项目进展情况，是否符合预期，是否达到预计效益；（2）慈铭体检业绩实现情况，结合最近一期慈铭体检业绩水平较低的情况，说明是否能够达到业绩承诺；2017年配套募集资金使用情况，是否按计划进度实施；（3）慈铭体检的收购过程，收购构成同一控制下企业合并的原因及合理性；（4）中介机构费实际支付金额与承诺金额差异较高的原因及合理性，差额部分的实际使用情况，相关信息披露是否准备完整，是否存在误导性陈述。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2015年重组上市相关业绩承诺及其实现情况；配套募集资金建设项目进展情况，是否符合预期，是否达到预计效益
||
|-|
|（一）2015年重组上市相关业绩承诺及其实现情况|
|2015年重组上市时，业绩补偿方确认并承诺：“美年大健康 2015年度、|
|2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于|
|母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48|
|万元和 48,779.23万元。”|

2018年4月16日，瑞华会计师事务所出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]02330002号），2015年-2017年度美年大健康业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实||承|||||
||||||||||完|
||||际||诺||差|||
||期间||||||||成|
||||业||业||额|||
||||||||||率|
||||绩||绩|||||
|2017年度||50,153||42,437||7,715.92||118.18||

||||||
|-|-|-|-|-|
||.40|.48||%|
|2016年度|34,946.67|33,136.66|1,810.01|105.46%|
|2015年度|22,611.01|22,315.76|295.25|101.32%|

根据未经审计的财务报告，美年大健康 2018年度归属于母公司股东的净利润为69,464.12万元，美年大健康完成2018年相关业绩承诺的可能性较高。
（二）2015年重组上市配套募集资金建设项目进展及效益情况
1、配套募集资金概况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 21日出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019] 02330001号），公司 2015年度重组上市募集配套资金人民币399,999,988.90元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。截至2018年 6月 30日，剩余募集资金总额为 1,637.28万元。根据公司未经审计财务数据，截至2018年12月31日，剩余募集资金总额为380.93万元（含利息汇兑损益、手续费、利息收入等）。
2、项目进展情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 21日出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]02330001号），截至2018年6月30日，2015年重组上市配套募集资金建设项目的进展情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺募集资|实际投入募集资金总额|||
||序号||承诺投资项目|||||差异金额|
||||||金投资总额||||
|1||医疗服务管理信息化系统建设项目||8,842.40||5,578.05|-3,264.35||
|2||产业并购项目（2018年）||10,157.60||9,547.52|-610.08||
|3||产业并购项目1||18,000.00||18,001.28|1.28||
|4||中介机构费用2||3,000.00||5,052.64|2,052.64||
|合计||||40,000.00||38,179.49|-1,820.51||

注1：1.28万元系由募集资金产生之利息；
注2：中介机构费用金额 5,052.64万元包含承销费 4,400.00万元、律师费 235.85万元、审计费386.79万元、评估费30万元，其中5,022.64万元计入发行费用。
截至2018年12月31日，根据未经审计的财务数据，医疗服务信息化系统建设项目实际投资金额为 6,225.60万元，公司剩余募集资金将全部投入医疗服务信息化系统建设项目，募集资金不足部分将以公司自有资金继续投入。
产业并购项目（2018年）的剩余尾款人民币610.08万元已于2018年8月 7日向转让方支付，截至2018年12月31日，该募投项目已实施完毕。
综上所述，截至本报告签署之日，2015年重组上市配套募集资金募投项目中，产业并购项目、产业并购项目（2018年）及中介机构费用项目均已实施完毕。
3、项目效益情况
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表||||||||||||||||||
||||截止日投资项目累计产能利用率|||||||||||||截止日累||是否达|
||实际投资项目||||承诺效益||||||最近三年实际效益|||||计实现效||到预计|
|||||||||||||||||益||效益|
|||||||||||||||2018年1-|||||
|序号||项目名称||2016||2017|2018|2019|2020|2016||2017||6月2|||||
|1||医疗服务管理信息化系统建设项目|不适用|不适用||||||-||-|-||-||不适用1||
|2||产业并购项目（2018年）|不适用|不适用||不适用|2,370.00|2,830.00|3,300.00|-||-|1,078.58||1,078.58||是||
|3||产业并购项目|不适用|不适用||||||547.51||260.62|64.02||872.15||不适用1||
|4||中介机构费用|不适用|不适用||||||-||-|-||-||不适用1||

产业并购项目（2018）系指公司将募集资金人民币 10,157.60万元用于收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。上述五家公司涉及盈利承诺及2018年1-6月实际实现业绩情况（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年1-6|
||||||盈利承诺|||||||
||序|||||||||||
||||标的公司||||||||月实际实现|
||号|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||业绩|
|1||德阳美年大健康体检医院有限公司||450||550||650||326.87||
|2||信阳美年大健康管理有限公司||620||680||750||190.16||
|3||遂宁美年大健康体检医院有限公司||500||600||700||336.66||
|4||丹东美年大健康健康管理有限公司||450||550||650||309.41||
|5||株洲美年大健康健康管理有限公司||350||450||550||-84.52||
|合计||||2,370||2,830||3,300||1,078.58||

根据未经审计的财务数据，产业并购项目（2018）相关收购标的 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计为2,659.50万元，高于2018年承诺效益2,370万元，因此相关投资标的实现全年业绩的概率较大。
二、慈铭体检业绩实现情况，结合最近一期慈铭体检业绩水平较低的情况，说明是否能够达到业绩承诺；2017年配套募集资金使用情况，是否按计划进度实施
（一）慈铭体检相关业绩承诺及其实现情况
1、慈铭体检完成2018年业绩承诺可能性较高
2017年重大资产重组中，业绩补偿方确认并承诺，慈铭体检 2017年、 2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。
2018年4月16日，瑞华会计师事务所出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]02330002号），慈铭体检 2017年实际经营业绩为 16,476.56万元，当年度业绩承诺已完成。
根据慈铭体检 2018年度未经审计的财务数据，其 2018年归属于母公司股
东的净利润为21,607.94万元，完成当年度业绩承诺的可能性较高。
综上，慈铭体检已完成 2017年业绩承诺，实现 2018年业绩承诺的可能性较高，其经营状况稳定，未发生重大变化。
2、最近一期业绩水平较低系行业季节性因素导致
2018年 1-6月，慈铭体检未经审计的扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为2,236.04万元，占当年业绩承诺的11.01%。
慈铭体检最近一期业绩水平较低主要系健康体检行业季节性因素所致。健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习惯有较大的关系。一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度因天气炎热等原因，体检人数较二季度增长不明显；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。因此，前三季度体检业务收入占全年收入比重相对较低，第四季度营业收入占全年营业收入的比重较高。而专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定，故最近一期业绩水平较低。
慈铭体检在上年同期（2017年 1-6月）业绩为亏损，实现净利润-1,425.51万元，2017年 7-12月实现净利润 17,962.38万元。由此可见，2018年上半年业绩水平较低与上年同期的情况较为一致，未出现异常，与行业季节性特征相符。
（二）2017年重组配套募集资金建设项目进展情况
1、配套募集资金概况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日发表的《关于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02330011号），公司 2017年度重大资产重组募集配套资金人民币509,999,987.37元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。截至2018年 6月 30日，剩余募集资金总额为 4,064.69万元。根据公司未经审计财务数据，
截至 2018年 12月 31日，剩余募集资金总额为 2,692.57万元（含利息汇兑损益、手续费、利息收入等）。
2、项目进展情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 21日出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]02330001号），截至2018年6月30日，2017年重大资产重组配套募集资金建设项目的进展情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺募集资金||实际投入募集|||||
||投资项目||||||差异金额||差异原因|
||||投资总额||资金总额|||||
|医疗设备采购||9,000.00||4,947.49||-4,052.51||项目进行中||
|收购慈铭体检股权现金对价项目||35,000.00||35,000.00||-||-||
|中介机构费用||7,000.00||6,848.40||-151.60||注||
|合计||51,000.00||46,795.89||-4,204.11||-||

注：中介机构的相关费用已使用完毕，无其他需要支付的费用。
截至2018年12月31日，根据未经审计的财务数据，医疗设备采购项目已投资 6,314.20万元，将按计划进度继续推进。收购慈铭体检股权现金对价项目及中介机构费用项目均已实施完毕。
三、慈铭体检的收购过程，收购构成同一控制下企业合并的原因及合理性
（一）慈铭体检的收购过程
2014年 11月 20日，美年大健康与慈铭体检及其全体股东签订了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。该次交易分阶段完成，其中：第一次转让的股份数为 33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为 86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。
目标股份一已于2015年3月9日转让至美年大健康。2015年11月30日，
慈铭体检股东已将持有的目标股份二中慈铭体检68.40%股份转让给天亿资管。
2016年 4月 21日，天亿资管将其持有的慈铭体检36.11%股权转让给维途投资。
根据公司 2016年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），公司于 2017年 10月购买了上海维途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红、李世海分别持有慈铭体检36.11%、32.29%、2.00%、1.74%、0.08%的股权。本次转让完成后公司直接持有慈铭体检72.22%的股权，通过全资子公司美年大健康间接持有慈铭体检27.78%的股权。
（二）收购构成同一控制下合并的原因及合理性
美年健康、天亿资管和维途投资的实际控制人均是俞熔先生。天亿资管在 2015年已取得慈铭体检的控制权，慈铭体检的实际控制人变更为俞熔先生。公司于 2017年 10月购买了上海维途投资中心（有限合伙）和上海天亿资产管理有限公司合计持有慈铭体检的68.40%的股权后取得慈铭体检控制权。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第五条的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通过本次交易，公司实现对慈铭体检同一控制下的企业合并，构成分步交易实现同一控制下的企业合并。
四、中介机构费实际支付金额与承诺金额差异较高的原因及合理性，差额部分的实际使用情况，相关信息披露是否准确完整，是否存在误导性陈述
2019年3月21日，上市公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的议案，并将相关议案提交股东大会审议；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 3月 21日出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019] 02330001号）。上市公司董事会重新出具的《关于前次募集
资金使用情况的报告》及瑞华会计师重新出具的鉴证报告中，按照总额法就中介机构费用支付金额、差异金额进行披露，详见本题“一、2015年重组上市相关业绩承诺及其实现情况；配套募集资金建设项目进展情况，是否符合预期，是否达到预计效益”、“二、慈铭体检业绩实现情况，结合最近一期慈铭体检业绩水平较低的情况，说明是否能够达到业绩承诺；2017年配套募集资金使用情况，是否按计划进度实施”之回复。
综上，中介机构费用相关支付情况已在上市公司于 2019年 3月 21日公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》及鉴证报告等材料中披露，相关信息准确完整，不存在误导性陈述。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，重组上市主体美年大健康已完成 2015至 2017年度业绩承诺，完成 2018年度业绩承诺的可能性较高，2015年配套募集资金建设项目基本按预期开展，相关募投项目预计效益的可实现性较高；慈铭体检已完成 2017年业绩承诺，完成 2018年度业绩承诺的可能性较高，2017年配套募集资金使用符合计划进度安排；慈铭体检的收购构成同一控制下企业合并具有合理性；中介机构费用相关支付情况的信息披露准确完备，不存在误导性陈述。
3、最近一期末，公司商誉金额达 45.4亿元，金额较高。请申请人补充说明商誉的主要内容，结合收购标的经营业绩及业绩承诺实现情况，说明商誉减值计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人商誉的主要内容
《企业会计准则第 20号——企业合并》规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至 2018年 12月末，发行人商誉总额为 471,267.18万元（未经审计），
对应 88家被投资单位，其中商誉金额占发行人商誉总额比例超过1%的被投资单位如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||商誉金额（万元）||占比|
|1||慈铭健康体检管理集团有限公司||286,297.39||60.75%||
|2||深圳市鸿康杰科技有限公司（以下简称“深圳鸿康杰”）||25,454.18||5.40%||
|3||新新健康控股有限公司（以下简称“新新健康”）||15,421.11||3.27%||
|4||成都天府新区奥亚医院有限责任公司（以下简称“成都奥亚”）||5,372.60||1.14%||

发行人在收购标的时，商誉的计算方法为：合并成本减去取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额；其中被收购方的可辨认净资产公允价值系根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中所确定的估值结果确定。因此，发行人商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
二、收购标的经营业绩及业绩承诺实现情况
（一）慈铭体检
发行人收购慈铭体检所形成的商誉为 28.63亿元，占 2018年末商誉总额（未审数）的比例达到60.75%。慈铭体检最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|总资产||203,432.07||162,007.23||124,203.74||
|净资产||114,484.95||87,954.40||75,304.68||
|营业收入||194,884.47||160,939.58||123,420.21||
|归属于母公司股东的净利润||20,896.91||16,536.87||12,083.69||

注：慈铭体检2018年财务数据未经审计，2017及2016年财务数据均已经审计。
发行人于 2017年完成对慈铭体检控制权的收购，补偿义务人对慈铭体检的业绩承诺如下：慈铭体检 2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。
根据瑞华会计师出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]02330002号），慈铭体检 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,476.56万元，当年度业绩承诺已完成；根据慈铭体检 2018年度未审财务数据，其 2018年归属于母公司股东的净利润为20,896.91万元，完成当年度业绩承诺的可能性较高。
综上，慈铭体检已完成 2017年业绩承诺，实现 2018年业绩承诺的可能性较高，其经营状况稳定，未发生重大变化，预期未来承诺业绩具备可实现性。
（二）其他被投资单位
除慈铭体检外，商誉金额占发行人商誉总额比例超过1%的被投资单位中，深圳鸿康杰、新新健康、成都奥亚的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2018年度盈利预测||2018年度实际实现业绩|
|1||深圳鸿康杰||3,795.96||4,131.68||
|2||新新健康||876.05||1,386.90||
|3||成都奥亚||392.17||1,194.42||

注：因美年健康收购深圳鸿康杰、新新健康、成都奥亚时未约定业绩对赌，上表中2018年度盈利预测数据系来源于公司2017年末委托中同华评估出具商誉减值测试项目的专业意见中，对被投资单位2018年度净利润的预测值；2018年度实际实现业绩尚未经审计。
除上述商誉金额较大的被投资单位外，根据未经审计的财务数据，约定2018年度业绩承诺的其他被投资单位已实现相关的业绩承诺。
综上，发行人的商誉主要来源于收购慈铭体检控制权，慈铭体检业绩承诺完成情况良好。发行人其他被投资单位经营情况正常，基本已完成 2018年度业绩承诺，未出现明显的商誉减值迹象。
三、发行人商誉减值计提具有充分合理性
《企业会计准则第 8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组
或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产
和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
发行人对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行减值测试。在 2015年末、2016年末及 2017年末，公司均委托具有证券期货相关评估业务资格的中同华评估出具商誉减值测试项目的专业意见，对产生商誉的各单位进行估值，从而协助公司管理层进行减值测试。
中同华评估根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行估值，并出具了相关报告（中同华咨报字（2016）第 25号、中同华咨报字（2017）第 22号、中同华咨报字（2018）第 020042号、中同华咨报字（2018）第 020043号）。根据估值结果，在资产负债表日，公司不存在相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况，无需计提商誉减值准备。
截至本报告签署之日，发行人尚在对 2018年末商誉进行减值测试，结合发行人委托具有证券期货相关评估业务资格的评估机构出具的预评估结果、被投资单位 2018年度实际经营业绩，发行人初步认为，与商誉相关的资产组未出现明显的减值迹象。
综上所述，发行人在 2015年末、2016年末及 2017年末均结合与商誉相关的资产组对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；发行人尚在对 2018年末商誉进行减值测试，与商誉相关的资产组未出现明显的减值迹象。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人商誉主要根据合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认；收购标的的经营情况正常，未出现明显的商誉减值迹象；发行人商誉减值计提具有充分合理性。
经核查，会计师认为，发行人商誉主要根据合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认；收购标的的经营情况正常，未出现明显的商誉减值迹象；发行人商誉减值计提具有充分合理性。但审计工作尚未结束，会计师将进一步开展相关工作，持续关注上述事项，在完成所有审计程序，正式出具年报审计报告时对商誉是否减值形成审计结论。
4、公司 2018年 7月收购北京美因33.42%股权，构成同一控制下的企业合并。请申请人补充说明：（1）标的资产经营情况，收购该标的公司的必要性，是否与公司产生协同效应；（2）本次收购的评估定价依据，关联收购定价的公允性及合理性；（3）交易对方的基本情况，是否已履行相关关联交易审议程序，相关信息披露是否及时准确；（4）交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权的考虑；（5）本次收购是否进一步增加商誉金额，是否存在减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
2018年4月26日、2018年5月15日，发行人董事会及股东大会通过了以自有资金人民币 38,767.20万元收购天亿资管持有的北京美因33.42%股权的相关议案。该次收购完成后，发行人合计持有北京美因50.56%股权，成为其控股股东。
一、标的资产经营情况，收购该标的公司的必要性，是否与公司产生协同效应
北京美因成立于 2016年，其主营业务是为消费者提供专业便捷的基因检测服务。2017年及2018年度，北京美因主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|
|总资产|23,174.93||15,352.24||
|净资产|15,171.68||10,867.46||
|营业收入|20,380.22||7,848.71||
|净利润|4,434.56||-6,195.50||

注：其中2017年财务数据已经审计，2018年财务数据尚未经审计。
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业服务集团，也是目前国内最大的个人健康大数据平台之一。北京美因与上市公司主业具有高度的协同性，上市公司收购北京美因有助于强化双方的战略协同。
对于北京美因而言，通过该次收购，北京美因将共享美年健康的客户资源，未来有望逐步建成全球最大的全民健康基因库和基因数据入口，成为大众消费基因检测的领导者。对于美年健康而言，鉴于公司已相继推出基因检测、冠脉核磁、肝超等高端体检新产品，通过北京美因提供的基因数据与体检数据叠加，有助于为消费者综合评估身体健康指标，实现精准体检。本次收购完成后，北京美因将成为上市公司的控股子公司，双方通过统筹资源，有利于更好的提升协同效应，实现规模的滚动增长。
综上，上市公司收购北京美因控股权，有利于强化北京美因与美年健康之间的战略协同，为北京美因未来发展提供新动力；同时，借助上市公司的平台优势，基因检测业务将成为美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力，对上市公司长期发展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、收购的评估定价依据，关联收购定价的公允性及合理性
（一）收购的评估定价依据
根据上市公司与天亿资管签署的交易协议，上市公司以人民币 38,767.20万元收购天亿资管持有的北京美因33.42%股权，上述交易定价系交易双方参考评估结果而协商确定。
2018年 4月 22日，具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249号）》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：北京美因评估基准日总资产账面价值为 15,352.24万元；总负债账面价值为 4,484.78万元；股东全部权益账面价值为 10,867.46万元（账面值已经瑞华会计
师审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为 116,000万元，增值额为 105,132.54万元，增值率为967.41%；市场法评估结果为：股东全部权益评估价值为 119,400万元，增值额为 108,532.54万元，增值率为998.69%。本次评估选用收益法评估结果为最终评估结果，即北京美因股东全部权益评估价值为116,000万元。
综上，在参考上述评估值的基础上，交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定北京美因整体估值为人民币 116,000万元，对应33.42%股权的交易作价为38,767.20万元。
（二）定价的公允性及合理性
该次收购定价具备公允性及合理性，具体分析如下：
1、该次收购作价系经专业评估机构评估
北京美因在引入外部投资者后，加强技术研发，提高了基因测序能力并不断加强公司的市场营销力度，并通过与上市公司体检业务渠道的优势结合，实现了规模快速增长，2017年度营业收入达到 7,848.71万元。鉴于北京美因与上市公司具有良好的协同效应且其发展趋势较好，同时出于减少关联交易的考虑，上市公司决定收购天亿资管所持有的北京美因33.42%股权。本次评估最终选用专业评估机构出具的收益法评估结果为最终评估结果，即北京美因股东全部权益评估价值为116,000万元。
综上，本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定北京美因整体估值，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、北京美因定价水平低于同行业上市公司市盈率
根据目前 A股市场中与北京美因主营业务类型相似的上市公司进行比较分析，北京美因可比 A股上市公司（华大基因、达安基因、贝瑞基因）平均 PE（TTM）为122.36倍（以收购公告发布之日计算PE值）。
而在该次收购中，北京美因100%股权的定价为 116,000万元，其动态市盈
率约为27.21倍，作价水平低于同类型上市公司的平均市盈率水平。
3、该次定价与北京美因前次增资估值水平持平
2016年 10月 27日，北京美因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）等 7名投资者，全体股东按照北京美因增资前整体估值人民币 100,000万元，以 100元/股的价格进行增资，该 7名投资者增资合计人民币 16,700万元，其中 167万元计入北京美因注册资本，其余部分作为投资溢价计入北京美因资本公积。北京美因注册资本由1,000万元增至1,167万元。
前次增资完成后，北京美因整体估值为人民币 116,700万元。因此，上市公司本次收购与前次增资时对应的估值水平持平。
4、天亿资管已就该次收购作出业绩承诺及补偿安排
2018年 5月 8日，上市公司与天亿资管签订了《盈利预测补偿协议》，天亿资管就北京美因于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺。如果在相关会计年度内，经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的北京美因实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于天亿资管承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数，天亿资管同意以现金方式对净利润差额予以补足。
其中，天亿资管承诺，北京美因 2018年度、2019年度和 2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于北京美因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
因此，天亿资管已就该次收购进行业绩承诺并作出补偿安排，如果北京美因未能实现预期业绩，天亿资管将进行现金补偿，从而充分保障上市公司及中小股东的利益。
5、该次收购履行程序合法合规
该次收购已履行必要的董事会及股东大会程序，关联董事及关联股东均已回避表决；同时，上市公司独立董事已发表事前认可意见及独立意见。因此，该次收购已履行必要程序，收购行为合法合规。
综上，本次收购定价系依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定交易价格；结合标的资产评估过程、同行业上市公司市盈率水平、前次增资估值水平、业绩承诺及补偿安排、交易所履行程序等因素，本次收购定价具备公允性及合理性。
三、交易对方的基本情况，是否已履行相关关联交易审议程序，相关信息披露是否及时准确
（一）交易对方基本情况
在该次收购中，交易对方为天亿资管，持有发行人 296,267,254股股份，持股比例为9.49%，系发行人实际控制人俞熔先生所控制的企业，在交易发生时为发行人第二大股东。天亿资管的基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海天亿资产管理有限公司|
|公司名称||
||91310230791469648M|
|统一社会信用代码||
||2006年8月3日|
|成立日期||
||上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室|
|注册地址||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||俞熔|
|法定代表人||
||人民币30,000万元|
|注册资本||
||资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

天亿资管股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||俞熔||21,000||70%||
|2||天亿控股||9,000||30%||
|合计||||30,000||100%||

（二）相关关联交易审议程序
2018年4月26日，上市公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议该议案时回避表决。2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年度股东大会通过了该议案，关联股东均回避表决。
关于该关联交易事项，上市公司独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
“经核查，公司本次购买北京美因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为北京美因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将此事项提交公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议。”
“经核查，公司本次购买北京美因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为北京美因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。”
（三）相关信息披露及时准确
2018年4月27日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《第六届董事会第四十次（临时）会议决议公告》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第四十次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见》、《独立董事对公司第六届董事会第四十次（临时）会议相关事项发表的独立意见》、《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249号）》、《董事会关于召开 2017年度股东大会的补充通知》、《董事会关于增加2017年度股东大会临时提案的提示性公告》。
2018年5月10日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》、《美因健康科技（北京）有限公司盈利预测审核报告》。
2018年5月16日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《2017年度股东大会决议公告》、《北京市天元律师事务所上海分所关于美年健康2017年年度股东大会的法律意见》。
2018年 6月 9日，发行人在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》，披露北京美因已完成工商变更登记手续。
因此，发行人关于本次收购北京美因的相关信息披露及时、准确。
四、交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权的考虑
该次收购完成前后，北京美因的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收购前||||收购后||||
||序|||||||||||
||号||股东姓名||出资金额||||出资金额|||
||||||||出资比例||||出资比例|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||上海天亿资产管理有限公司||390||33.42%||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|北京宏因科技中心（有限合伙）|200|17.14%|200|17.14%|
|3|美年大健康产业控股股份有限公司|200|17.14%|590|50.56%|
|4|北京因卫科技中心（有限合伙）|88.33|7.57%|88.33|7.57%|
|5|肖哲|100|8.57%|100|8.57%|
|6|珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）|50|4.28%|50|4.28%|
|7|四川迈克生物科技股份有限公司|30|2.57%|30|2.57%|
|8|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|30|2.57%|30|2.57%|
|9|上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）|20|1.71%|20|1.71%|
|10|张雅军|15|1.29%|15|1.29%|
|11|胡剑萍|12|1.03%|12|1.03%|
|12|上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）|10|0.86%|10|0.86%|
|13|熊星驰|5|0.43%|5|0.43%|
|14|俞熔|5|0.43%|5|0.43%|
|15|潘勤|11.67|1.00%|11.67|1.00%|
|合计||1,167|100%|1,167|100%|

在该次收购完成后，发行人合计持有北京美因50.56%股权，为北京美因的控股股东。发行人本次收购主要是为获取北京美因的控制权，保障并提升双方的合作关系，最大程度发挥战略协同。因此，收购控股权即可实现上述目标，同时若收购北京美因全部股权需支付较大规模的现金对价，对上市公司的资金周转要求较高。综上，基于公司的投资目的、资金周转等因素，本次仅收购北京美因33.42%股权。
五、本次收购是否进一步增加商誉金额，是否存在减值风险
（一）自设立以来，北京美因的实际控制人均为俞熔先生
北京美因于2016年1月5日成立，其设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||天亿资管||590||59%||
|2||北京宏因科技中心（有限合伙）||200||20%||
|3||北京因卫科技中心（有限合伙）||100||10%||
|4||肖哲||100||10%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|5||熊星驰||10||1%||
|合计||||1,000||100%||

其中，天亿资管、北京宏因科技中心（有限合伙）、北京因卫科技中心（有限合伙）均为俞熔先生所控制企业。因此，北京美因设立时，俞熔先生实际控制其89%股份，系北京美因实际控制人。
经保荐机构、发行人律师核查北京美因的工商档案，北京美因成立后发生过增资、部分股东股权转让等行为，但俞熔先生一直持有该公司的实际控制权。
截至本报告签署之日，发行人、北京宏因科技中心（有限合伙）、北京因卫科技中心（有限合伙）分别持有北京美因50.56%、17.14%、7.57%股份，俞熔先生仍为北京美因的实际控制人。
综上，自北京美因于2016年设立以来，其实际控制人均为俞熔先生。
（二）本次收购为同一控制下合并，不形成商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并；在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《〈企业会计准则第 20号一一企业合并〉应用指南》，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指一年以上（含一年）。
根据北京美因的历史沿革，其自设立以来均受到自然人俞熔先生的控制；
根据上市公司的历史沿革，其自 2015年完成重组上市以来，实际控制人均为自
然人俞熔先生。
因此，在发行人收购北京美因33.42%股权的过程中，参与合并的双方在合并前后均受俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，属于同一控制下企业合并，不会形成商誉。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，北京美因经营情况正常，发行人收购北京美因有利于强化北京美因与美年健康之间的战略协同；本次收购的交易定价系交易双方参考评估结果而协商确定，评估机构采用收益法作为最终评估结果；该次收购定价具备公允性及合理性；交易对方为天亿资管，已履行相关关联交易审议程序，相关信息披露及时准确；发行人已说明交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权系根据公司实际情况做出的决策，具备合理性；本次收购属于同一控制下企业合并，不会形成商誉，不存在减值风险。
经核查，会计师认为，发行人收购北京美因有利于强化北京美因与美年健康之间的战略协同；本次收购的交易定价系交易双方参考评估结果而协商确定，评估机构采用收益法作为最终评估结果；交易对方为天亿资管，已履行相关关联交易审议程序；发行人已说明交易前后北京美因的股权结构，仅收购33.42%股权系根据公司实际情况做出的决策；本次收购属于同一控制下企业合并，不会形成商誉。
5、报告期内，公司应收账款金额出现较大幅度的增长，且公司一年以内的应收账款未计提应收账款减值准备。另外，公司对业务经办人王十方的应收账款 294.79万元，因其已服刑，预计无法收回，已全额计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）公司应收账款金额较高且逐年大幅增加的原因及合理性；（2）一年以内应收账款未计提减值准备是否谨慎合理，与可比上市公司是否存在显著差异，应收账款减值准备计提是否充分合理；（3）业务经办员在公司经营中的作用，经办员服刑的原因，是否与公司业务相关，因业务经办员服刑导致款项无法收回的原因及合理性。结合上市情况，说明公司相关内部控制是否健全有效。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司应收账款金额较高且逐年大幅增加的原因及合理性
2015年末、2016年末、2017年末、2018年末，发行人应收账款账面价值分别为 66,222.16万元、104,677.04万元、140,643.94万元及 187,342.56万元，在总资产中的占比分别为8.85%、11.61%、11.27%及11.56%。
发行人近年来应收账款规模大幅增长，主要是因为公司业务规模快速扩张，销售额大幅增长进而导致应收账款同比增加。公司应收账款金额较高且逐年大幅增加存在合理性，具体分析如下：
（一）公司收入确认政策及信用期
公司应收账款主要为应收客户的体检服务款，形成的主要原因是公司的收入确认与账款回收存在一定的时间差，客户虽然已接受体检服务，但由于信用期尚未届满，客户尚未付款而形成应收款项。
公司健康体检收入确认原则是以单个消费者体检服务已经完成为原则，体检业务可分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不产生应收款项，应收账款基本都来源于团检客户。在开展体检业务时，公司会与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后，公司会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还享有正常的付款信用期。因此，
发行人的收入确认时间与团检客户结算时点、付款时点均存在时间差，导致公司账面上的应收账款金额较高。
（二）公司应收账款增长率与销售收入增长率保持一致
公司应收账款逐年增加，主要系销售规模快速增长所致。报告期各期，公司销售收入增长率及期末应收账款增长率比对如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末/2018||2017年末/2017||2016年末/2016||2015年末/2015|
|||年度||年度||年度||年度|
|销售收入（万元）|845,427.91||623,305.08||431,413.17||311,722.11||
|增长率|35.64%||44.48%||38.40%||-||
|应收账款金额（万元）|187,342.56||140,643.94||104,677.04||66,222.16||
|增长率|33.20%||34.36%||58.07%||-||

注：其中2018年末及2018年度数据尚未经审计。
由上表可见，发行人应收账款增长率与销售收入增长率较为接近，体现出应收账款及销售收入的变动趋势较为一致。2017年及 2018年，公司应收账款增长率低于销售收入增长率，公司在客户回款方面控制较为严格，应收账款未出现异常增加。
（三）公司应收账款周转率与同行业相比不存在显著差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率（次/年）|||||
||公司名称|||||||
||||2017年||2016年||2015年|
|爱康国宾||4.93||5.67||5.54||
|美年健康||5.08||5.05||5.64||

注：因可比公司尚未公告2018年财务数据，因此上表中未选用2018年数据进行比对。
2015年、2016年及2017年，发行人的应收账款周转率分别为5.64次/年、 5.05次/年、5.08次/年，整体较为平稳，主要是因为公司经营规模扩大后应收账款同比增加。从美年健康与爱康国宾对比来看，发行人应收账款周转率总体与爱康国宾保持一致水平。
二、一年以内应收账款未计提减值准备是否谨慎合理，与可比上市公司是否存在显著差异，应收账款减值准备计提是否充分合理
在采用账龄分析法计提应收款项的坏账准备时，发行人与同行业上市公司的坏账计提比例比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||6月以内|7-12月||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年|5年以上|
|爱康国宾||0%||5%|20%||100%|||||||
|爱尔眼科（300015,SZ）||5%||5%|10%||20%||50%||70%||100%|
|迪安诊断（300244,SZ）||1%||5%|20%||50%||100%|||||
|通策医疗（600763,SH）||5%||5%|10%||30%||50%|||||
|美年健康||0%||0%|30%||50%||100%|||||

由上表可见，发行人对于账龄在 1-2年的应收款项计提的坏账准备比例为30%，高于其他可比上市公司。对于账龄在2-3年以及3年以上的应收款项，发行人分别按照50%和100%计提坏账准备，仅在2-3年区间低于爱康国宾，但高于或等于其他可比上市公司。
对于 1年以内的应收款项，发行人未计提坏账准备，主要原因是：发行人的应收款项主要来源于应收客户体检服务款，在发行人团检业务中，单个体检对象的收入确认时点早于整个体检项目的结束时间，而发行人与客户的体检款结算周期是从自然年结束或整个体检项目结束之日起，并且大多存在一定的信用期，因此公司的收入确认与款项回收会存在一定的时间差；管理层评估在信用期内不能回收账款的重大风险极低，因此公司不对账龄较短的应收款项计提坏账准备。
截至 2017年末及 2018年 6月末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月末||||||2017年末|||||
||账龄|||||||||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例||应收账款||坏账准备||计提比例|
|1年以内||193,168.20||-||||135,139.59||-||||
|1至2年||8,502.71||2,550.81||30.00%||6,830.25||2,049.07||30.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|1,489.96|744.98|50.00%|1,446.36|723.18|50.00%|
|3年以上|1,947.84|1,947.84|100.00%|1,711.56|1,711.56|100.00%|
|合计|205,108.71|5,243.64||145,127.75|4,483.81||

2017年末、2018年 6月末，公司账龄在 1年以内的应收账款占比为93.12%、94.18%，2年以内的应收账款占比为97.82%、98.32%，账龄结构合理，应收账款质量较好，主要系公司在销售过程中与经认可的、信誉良好的客户进行交易，且公司对账款余额以及应收账款账龄进行持续监控来确保整体信用风险在可控的范围之内。对于 3年以上的应收账款，与同行业公司相比，发行人公司依照100%的比例计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
截至2018年6月末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名汇总金额为14,116.26万元，占应收账款期末余额合计数的比例为6.87%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||金额（万元）||占比|
|1||平安集团||7,711.94||3.75%||
|2||富士康科技集团||2,745.97||1.34%||
|3||北京京东世纪贸易有限公司||1,360.68||0.66%||
|4||上海市对外服务有限公司||1,200.08||0.58%||
|5||太平人寿保险有限公司||1,097.60||0.53%||
|合计||||14,116.26||6.87%||

由此可见，发行人应收账款前五名客户均为大型企事业单位，其账款回收风险较低。
综上，发行人系依据自身业务模式特点、客户结构特点，充分评估了应收款项的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，发行人应收款项的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了公司应收款项的实际质量。
三、业务经办员在公司经营中的作用，经办员服刑的原因，是否与公司业务相关，因业务经办员服刑导致款项无法收回的原因及合理性
王十方曾担任慈铭体检控股子公司山东慈铭总经理职务，其任职期间存在
对慈铭体检的非经营性资金占用（以下简称“王十方事件”），该事件发生于
美年健康收购慈铭体检控股权之前，对上市公司的日常经营无重大不利影响。
在美年健康收购慈铭体检控股权交易过程中，上市公司已就上述事件多次进行信息披露。上市公司于 2017年 10月公告的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中，就王十方事件中涉及山东慈铭应收账款计提坏账准备相关情形披露如下：
“山东慈铭向山东聿铭建设工程有限公司等 2家公司销售体检卡，由于经办人为王十方，预计体检款项无法收回，慈铭体检已对涉及王十方的 294.79万元应收账款计提全额坏账准备。”
2014年 9月，山东慈铭以王十方涉嫌职务侵占等行为向济南市经侦一大队二中队进行报案，该案于2015年1月立案。2015年9月21日，经山东省济南市历下区人民法院一审判决，因王十方犯非法持有毒品罪、容留他人吸毒罪、故意伤害罪，决定执行有期徒刑八年六个月，并处罚金十五万元。2016年 11月 9日，济南市中级人民法院就山东慈铭与王十方损害公司利益责任纠纷作出一审判决，由王十方赔偿山东慈铭损失并支付逾期付款的滞纳金。
综上，鉴于山东慈铭与王十方之间存在损害公司利益责任纠纷，且王十方涉嫌刑事案件，考虑到王十方经手的应收账款 294.79万元收回的可能性较小，慈铭体检对该应收账款全额计提坏账准备，其会计处理具有合理性。
四、发行人内部控制的健全有效性
（一）王十方非经营性资金占用的原因
慈铭体检设有资金管理机构，按照资金管理机构的决策执行资金服务和管理工作；各子公司根据资金管理机构审批通过的资金计划按照支付流程办理对外付款事宜。
上述情形系慈铭体检子公司运营期间的偶然事件，其实质归属于王十方作为子公司总经理不能遵守企业内控制度、监督人员职责缺失所致。
（二）王十方事件后慈铭体检完善内部控制的措施
1、慈铭体检内部控制制度的完善措施
慈铭体检虽然建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了较为有效的执行，但由于内部控制体系固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致内部控制执行失效的可能性。因此，慈铭体检从以下方面进一步改进和完善内部控制措施。
（1）子公司总经理聘任方面的完善措施
慈铭体检在查实王十方资金占用问题的同时，建立了《慈铭体检子公司总经理聘任管理制度》，避免子公司因总经理的错误选拔影响未来企业经营发展，该制度对总经理的任职资格、聘用程序、岗位职责、权限等事项进行规定。
（2）现金管理的完善措施
在资金管理方面，慈铭体检完善了《现金管理制度》，对现金收支控制等方面进行了严格的规定。
（3）印章管理的完善措施
在印章管理方面，慈铭体检完善了《公章管理制度》，对公章的刻制、保管、使用等方面进行了严格的规定。
2、慈铭体检整改情况及落实情况
针对 2015年前山东慈铭前任总经理在任期间出现的内控管理问题，慈铭体检积极总结吸取教训，并针对具体问题已做出以下整改：
（1）对于公章使用监管不到位，存在对外提供文件资料私自盖章的情况：从 2015年起，公章由行政部进行归口管理，专人负责保管。明确保管、监管责任，申请人使用公章需提供盖章的资料文件，并登记使用审批，经直接上级领导同意后，由保管人盖章。
（2）对于销售回款方面存在现金、支票回款未入账的情况：A.制定《现金管理制度》，明确现金收款范围，禁止 1万元以上现金收销售款，应对公银行结算，如现金及支票汇款，需客户提供特殊情况说明；B.销售回款应由客户
交由财务，不允许业务员或者其他人收款；C.财务章和法人章明确由财务部分开制定专人保管，财务章由出纳负责保管，法人章由财务经理负责保管。对日常使用需登记审批，经申请部门负责人同意后使用。
（3）对于付款单位帐户变更为个人，未进行核实的情况：往来单位帐户变更需提供盖有公章的变更说明，并和往来单位发函确认核实后执行。
（4）对于应收账款挂账单位名称和订单名称不一致的情况：订单审核时，财务需审核客户单位名称和订单名称基本一致，方可通过生效。
（5）对于付款未走办公系统 OA审批的情况：所有付款、报销均需通过办公平台提报OA审批流程，审批通过打印方可进行报销、付款。
（三）上市公司内部控制的有效性
针对 2015年前王十方资金占用事项，慈铭体检及时进行相关整改，其整体资金管理内部控制执行情况有效。2017年，上市公司完成对慈铭体检控股权的收购，慈铭体检纳入上市公司管理体系。该次重组完成后，慈铭体检根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在慈铭体检分、子公司建立起规范有效的资金管理制度，有效避免关联方非经营性资金占用问题的产生。
同时，上市公司建立了严格的内控执行情况复核机制，通过定期召开经营管理会议、进行现场检查与审核等方式，建立了严格的内控执行情况复核机制，从而确保下属单位（包括慈铭体检）能在日常经营活动落实执行相关内控制度，减少内部控制执行失效的可能性。
报告期内，瑞华会计师对上市公司内部控制有效性进行了审核。2016年 4月 20日，瑞华会计师出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2016]01620002号），认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。2018年4月16日，瑞华会计师出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华核字[2018]02330005号），认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人近年来应收账款金额较高且逐年大幅增加，主要是因为随着公司业务规模快速增长，应收账款也同比增加；公司一年以内应收账款未计提减值准备具有合理性，与可比上市公司不存在显著差异，应收账款减值准备计提充分合理；王十方事件发生于美年健康收购慈铭体检控股权之前，对上市公司的日常经营无重大不利影响；上市公司内部控制健全有效。
经核查，会计师认为，发行人近年来应收账款金额较高且逐年大幅增加，主要是因为随着公司业务规模快速增长，应收账款也同比增加；公司一年以内应收账款未计提减值准备具有合理性，与可比上市公司不存在显著差异，应收账款减值准备计提充分合理；王十方事件发生于美年健康收购慈铭体检控股权之前，对上市公司的日常经营无重大不利影响；上市公司内部控制健全有效。
6、报告期内，公司开展融资租赁业务，并预付弘康人寿保险股份有限公司大额增资款，且存在投资并购基金、产业基金等情况。请申请人补充说明：（1）本次发行董事会前六个月至今，公司投资或拟投资的融资租赁业务、金融类企业、并购基金及产业基金的情况，除前述情况外，是否存在其他投资或拟投资的财务性投资及类金融业务的情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）近一年一期融资租赁业务开展及经营业绩情况，是否对公司收入、利润构成重大影响；预收融资租赁咨询费的具体内容，最近一期末金额较高的原因及合理性；（3）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次发行董事会前六个月至今，公司投资或拟投资的融资租赁业务、金融类企业、并购基金及产业基金的情况，除前述情况外，是否存在其他投资或拟投资的财务性投资及类金融业务的情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）本次发行董事会前六个月至今，公司投资或拟投资的融资租赁业务、金融类企业、并购基金及产业基金的情况，除前述情况外，是否存在其他投资或拟投资的财务性投资及类金融业务的情况
本次发行董事会前六个月至今，发行人投资或拟投资的融资租赁业务、金融类企业、并购基金及产业基金的情况如下：
2018年 4月，公司与弘康人寿保险股份有限公司（以下简称“弘康人
寿”）签署《股份认购协议》，约定公司认购弘康人寿定向增发的 5,440万股股份，总价款为 10,064万元；弘康人寿负责向监管部门报送相关文件，取得与该次股份认购有关的监管批准文件，完成相关工商备案手续。2018年 4月，公司向弘康人寿支付增资款 10,064万元。截至本报告签署之日，上述增资事宜尚在银保监会审核过程中，暂未办理相关工商备案手续。
2018年10月8日，公司召开第六届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于公司参与对外投资产业并购基金的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资金 22,800万元参与投资南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通美富”），南通美富主要开展体检医疗机构的股权投资业务。
2018年 10月 22日，南通美富办理完成工商注册登记手续。2018年 11月，公司完成对南通美富的出资。
除上述情形外，公司不存在其他投资或拟投资的融资租赁业务、金融类企业、并购基金及产业基金的情况，也不存在其他投资或拟投资的财务性投资及类金融业务的情况。
2019年3月21日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，将募集资金金额调减 32,864.00万元，该调减金额为自本次发行董事会前六个月至今公司对南通美富及弘康人寿的投资金额合计数。
（二）公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）情形
财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合证监会对于财务性投资的相关监管要求，具体分析如下：
1、设立或投资各类产业基金、并购基金
截至2018年6月末，公司投资各类产业基金、并购基金的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核算科||账面价值（万|
||序号||被投资主体|||||
||||||目||元）|
|1||上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||可供出售金融资产||6,490.00||
|2||上海健亿投资中心（有限合伙）||||5,000.00||
|3||南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）||||5,000.00||
|4||福州美年医疗投资合伙企业（有限合伙）||||3,500.00||
|合计||||||19,990.00||

此外，2018年 10月，公司作为有限合伙人以自有资金 22,800万元参与投资南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）。
发行人上述投资产业基金、并购基金的情形属于财务性投资。
2、购买非保本保息的金融产品
截至 2018年 6月末，公司其他流动资产中银行理财产品的账面价值为40,870.00万元，均为保本浮动收益型产品。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本金（万|||||
||产品名称||产品类型||||利率||期限|
||||||元）|||||
|中国民生银行人民币结构性存款D-1款||保本浮动收益型||20,000||预估收益率为4.65%||2018.5.30-2018.11.30||
|中国民生银行人民币结构性存款D-1款||保本浮动收益型||20,000||预估收益率为4.65%||2018.4.26-2018.10.26||

因此，发行人上述购买银行理财产品的情形不属于“购买非保本保息的金融产品”的财务性投资范畴。
3、投资的类金融业务
2015年，公司子公司美年大健康出资设立美鑫租赁，其中美年大健康出资15,000万元，持股比例为75%。
鉴于发行人近年来健康体检服务快速发展，且预计未来仍将维持较快的成长速度，对医疗设备等相关投入也将不断增加，成立美鑫租赁的目的在于降低公司的融资成本，符合公司战略发展规划，有利于公司专注开展主营业务，更
好地服务于美年、慈铭等体系内的控股及参股体检中心。因此，美鑫租赁的融
资租赁业务是对发行人主营业务的有效补充，与健康体检业务密切相关。截至本报告签署之日，除服务于部分参股体检中心及少数合作伙伴外，美鑫租赁不存在对外提供融资租赁业务的情形。
综上，美鑫租赁所从事的融资租赁业务与发行人主业密切相关，且投资发生时间为2015年度，不属于董事会决议日前六个月内投资类金融业务。
4、此次发行董事会决议日前六个月内，非金融企业投资金融类企业
自本次发行董事会前六个月至今，发行人存在投资金融类企业弘康人寿的情形，投资金额为10,064万元。
综上，发行人最近一期末持有和拟持有的财务性投资为：（1）投资上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等产业基金、并购基金，该类可供出售金融资产的账面价值合计为 19,990万元；（2）投资弘康人寿，预付增资款金额为 10,064万元。此外，公司于 2018年 10月参与投资南通美富，出资额为 22,800万元。发行人上述投资系为把握市场机会，更好的实现业务扩张进行布局。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性
上市公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 204,596.00万元。截至2018年6月末，发行人归属于母公司所有者权益为639,318.52万元。
基于谨慎性原则，在公司已持有和拟持有的投资中，就财务性投资项目计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|已投资并购产业基金金额（上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州美年医疗投资合伙企业（有限合伙）、上海健亿、南通基金）||19,990.00||
|投资南通美富金额||22,800.00||
|投资弘康人寿金额||10,064.00||
|财务性投资合计||52,854.00||
|测算1：||||
|本次募集资金总额||204,596.00||

|||
|-|-|
|财务性投资占募集资金总额的比例|25.83%|
|测算2：||
|2018年6月末上市公司归属于母公司所有者权益金额|639,318.52|
|财务性投资占上市公司归属于母公司所有者权益的比例|8.27%|

因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过本次拟募集资金总额，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，本次募集资金具有必要性。
二、近一年一期融资租赁业务开展及经营业绩情况，是否对公司收入、利润构成重大影响；预收融资租赁咨询费的具体内容，最近一期末金额较高的原因及合理性
（一）近一年一期融资租赁业务开展及经营业绩情况，是否对公司收入、利润构成重大影响
最近一年一期，美鑫租赁主要为美年、慈铭等体系内的控股及参股体检中心提供医疗设备的融资租赁业务。
美鑫租赁2017年营业收入为5,619.04万元，净利润为2,700.80万元，占上市公司营业收入及净利润的比例分别为0.90%、3.89%；2018年营业收入为 13,001.58万元，净利润为 6,504.32万元，占上市公司营业收入及净利润的比例分别为1.54%、6.66%（2018年财务数据未经审计）。因此，美鑫租赁的整体业务规模较小，业务收入及净利润未达到上市公司相应财务数据的30%，不会对发行人的收入及利润构成重大影响。
（二）预收融资租赁咨询费的具体内容，最近一期末金额较高的原因及合理性
美鑫租赁在开展融资租赁业务过程中，与承租方签署《咨询服务合同》，为承租方提供交易结构和方案的设计及操作建议、相关业务培训、信息咨询服务等，并收取一定的咨询服务费。根据发行人的收入确认政策，上述融资租赁
业务咨询费在合同期限内进行分摊确认，一般分摊至 36个月或 60个月内平均
确认收入，因此其账面上会存在较大金额的预收咨询服务费款项。
美鑫租赁近年来设备融资租赁业务量大幅增加，其应收融资租赁租金及预收融资租赁咨询费均呈现快速增长态势，2016年末、2017年末及 2018年 6月末，发行人账面上的应收融资租赁租金（包含一年内到期应收款）分别为 19,035.90万元、49,491.44万元及 60,019.90万元，预收融资租赁咨询费分别为 3,385.99万元、10,897.72万元及 12,446.32万元。因此，发行人最近一期末预收融资租赁咨询费的金额较高具有合理性。
三、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
本次发行董事会前六个月至今，公司不存在筹划或实施构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，公司实施或拟实施的其他重大投资或资产购买事项如下：
（一）收购大象影像51%股权
2018年3月21日，公司召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以 0元购买大象影像51%股权，再按照《大象影像公司章程》完成 510万元的出资义务。2018年 4月 11日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过相关议案。2018年6月21日，大象影像办理完成工商变更登记手续。
（二）收购北京美因33.42%股权
2018年4月26日，公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 38,767.20万元收购北京美因33.42%股权。2018年 5月 15日，公司2017年度股东大会审议通过相关议案。2018年7月，北京美因本次股权转让的交易完成。
（三）下属子公司对外投资体检中心
2018年4月26日，公司召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司下属子公司拟与嘉兴信文、南通基金共同对外投资体检中心，资金来源为自筹资金。2018年5月 15日，公司 2017年度股东大会审议通过相关议案。截至本报告签署之日，公司下属子公司投资的部分标的已办理完成工商注册或变更登记手续。
（四）下属子公司境外收购
2018年9月26日，公司召开第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》，发行人子公司上海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司（简称“美爱投资”）拟出资 2,200万美元收购第三方独立医学检验机构艾迪康控股有限公司（Adicon HoldingsLimited）（简称“艾迪康”）5%股份，并签署《股份购买协议》，资金来源为公司自有资金。截至本报告签署之日，该次交易尚在进行中；因该交易涉及政府部门审批事项，尚无法确定计划完成时间。
（五）对外投资南通美富
关于公司参与投资南通美富事项，详见上文之回复。
未来三个月内，发行人不存在筹划或进行构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。发行人其他可能实施的投资或购买资产计划包括：（1）根据政府部门的审批进度，推进收购艾迪康5%股份事项；
（2）对外投资体检中心。
四、请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会前六个月至今，发行人存在投资产业并购基金南通美富及向弘康人寿预付增资款的情形，不存在其他投资或拟投资的财务性投资及类金融业务的情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过本次拟募集资金总额，未超过公司合并报表归属于母公司所有者权益的30%，本次募集资金具有必要性；报告期内，美鑫租赁主要
提供医疗设备的融资租赁业务，未对发行人收入及利润构成重大影响；近年来美鑫租赁的融资租赁业务大幅增加，因此最近一期末预收融资租赁咨询费的金额较高具有合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在若干投资或资产购买事项，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
7、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司已整改完毕
（一）环保类行政处罚具体情况
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司单笔处罚金额在 10,000元以上的环保类行政处罚的主要事由、处罚情况以及整改具体情况如下：
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||序号||处罚主体||受罚主体||处罚事由||处罚内容||整改情况||不属于重大处罚的依据|
|1||德阳市环境保护局||德阳美年大健康体检医院有限公司||未依法提交建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设||罚款 5.0371万元||德阳美年大健康体检医院有限公司门诊部项目已完成建设项目竣工环境保护自主验收并已完成网上公示。||2018 年 12 月 17 日，德阳市环境保护局就德阳美年大健康体检医院有限公司提交的《关于美年大健康体检医院有限公司门诊部环境保护项目整改情况说明》中涉及的相关处罚行为“不属于重大违法行为，依此作出的行政处罚不属于重大行政处罚事项；上述情形经德阳美年整改后不会影其正常生产经营”等事项予以情况属实的确认。||
|2||济南市环境保护局||山东慈铭健康体检管理有限公司||以不正常运行水污染防治设施逃避监管的方式排放水污染物||责令 3日内改正并罚款10万元||山东慈铭健康体检管理有限公司已正常开启水污染防治设施并委托第三方检测机构出具医疗废水检测报告，符合污水排放标准。||《水污染防治法》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据《行政处罚决定书》（济环罚字[2018]第J004号），认定“你单位的上述行为属于一般违法情节”；同时济南市环境保护局对山东慈铭健康体检管理有限公司处以罚款 10万元的行政处罚，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。||
|3||海口市生态环境保护局||海南美年大健康医院有限公司滨江体检医院||需要配套建设的环境保护设施未经验收项目擅自投入使用||责令整改，罚款 50,000元||海南美年大健康医院有限公司滨江体检医院项目已完成建设项目竣工环境保护验收并由海南省生态环境保护厅出具了《关于海南美年大健康医院有限公||《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚主体||受罚主体||处罚事由||处罚内容||整改情况||不属于重大处罚的依据|
|||||||||||司滨江体检医院项目竣工环境保护验收意见的函（琼环函（2017）784号）》。||海口市生态环境保护局根据《行政处罚决定书》（海环察字【2016】617 号）实际对海南美年大健康医院有限公司滨江体检医院处以罚款 5万元的行政处罚，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。经测算，该公司收入、利润等主要财务指标占发行人的比例不足5%，对发行人生产经营影响轻微。||
|4||济南市环境保护局||山东慈铭健康体检管理有限公司||3 台 X 射线装置未按照规定办理延续手续的情况下仍在使用||责令 10 日内改正、没收违法所得40,117 元并处以罚款 3万元||山东慈铭健康体检管理有限公司上述 3台 X射线装置已办理延续手续并取得了续期后的辐射安全许可证。||《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条规定，违反本条例规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期改正；逾期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，没收违法所得；违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1倍以上 5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，并处1万元以上10万元以下的罚款：……（四）许可证有效期届满，需要延续而未按照规定办理延续手续的；济南市环境保护局根据《行政处罚决定书》（济环罚字[2018]第J005号）实际对山东慈铭健康体检管理有限公司处以责令 10 日内改正、没收违法所得 40,117 元并处以罚款 3万元的行政处罚，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。经测算，该公司收入、利润等主要财务指标占发行人的比例不足5%，对发行人生产经营影响轻微。||
|5||北京市海淀区环境保护局||北京美年美福门诊部有限公司||无许可证从事射线装置使用活动||罚款2万元||北京美年美福门诊部有限公司已办理了相应的辐射安全许可证。||《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条规定，违反本条例规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期改正；逾期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，没收违法所得；违法所得 10 万元以上的，并处违法||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚主体||受罚主体||处罚事由||处罚内容||整改情况||不属于重大处罚的依据|
|||||||||||||所得 1倍以上 5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，并处1万元以上10万元以下的罚款：……（一）无许可证从事放射性同位素和射线装置生产、销售、使用活动的；北京市海淀区环境保护局根据《行政处罚决定书》（海环罚字[2018]第 110 号）实际对北京美年美福门诊部有限公司处以罚款 2万元的行政处罚，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。经测算，该公司收入、利润等主要财务指标占发行人的比例不足5%，对发行人生产经营影响轻微。||
|6||济南市市中区环境保护局||济南大健康健康体检管理有限公司市中建设路门诊部||未办理辐射安全许可手续||责令停止违法行为，罚款1万元||济南大健康健康体检管理有限公司市中建设路门诊部已办理了相应的辐射安全许可证。||《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条规定，违反本条例规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期改正；逾期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，没收违法所得；违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1倍以上 5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，并处1万元以上10万元以下的罚款：……（一）无许可证从事放射性同位素和射线装置生产、销售、使用活动的；济南市市中区环境保护局根据《行政处罚决定书》（市中环罚字[2018]JC6-2 号）实际对济南大健康健康体检管理有限公司市中建设路门诊部处以责令停止违法行为，罚款 1万元的行政处罚，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。经测算，该门诊部收入、利润等主要财务指标占发行人的比例不足5%，对发行人生产经营影响轻微。||

综上，发行人上述行政处罚均已整改完毕。
（二）其他处罚具体情况
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司单笔处罚金额在 50,000元以上的其他类行政处罚的主要事由、处罚情况以及整改具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚主体||受罚主体||处罚事由||处罚内容||整改情况||不属于重大处罚的依据|
|1||天津市和平区市场和质量监督管理局||天津和平第二门诊部||未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动||罚款8万元||天津和平第二门诊部已于 2017 年 5月 27 日取得天津市和平区市场和质量监督管理局核发的《食品经营许可证》，有效期至2022年5月26日。||2019 年 2 月 15 日，天津市和平区市场和质量监督管理局出具《说明》，确认天津和平门诊部和天津和平第二门诊部均已整改完毕，上述违法行为不属于重大违法行为，其作出的行政处罚不属于重大处罚，整改后不会影响该等门诊部正常生产经营。||
|2||天津市和平区市场和质量监督管理局||天津和平门诊部||未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动||罚款5万元||天津和平门诊部已于 2017年 5月 24日取得天津市和平区市场和质量监督管理局核发的《食品经营许可证》，有效期至2022年5月23日。||||
|3||济南市天桥区城市管理行政执法局||济南大健康健康管理有限公司||未办理建设工程 施 工 许 可证，未按规定办理工程质量监督手续擅自进行内部装修||罚款 20.959万元||济南大健康健康管理有限公司按执法部门的要求提交了施工单位的相关资质、施工方案、施工图纸等整改文件，已完成整改。||2018年 4月 4日，济南市天桥区综合行政执法局出具《证明》，证明济南大健康健康管理有限公司已全额缴纳罚款并自行整改完毕，相关行为不构成重大违法，整改后不会影响其正常生产经营。||
|4||武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局||武汉慈铭||发布违反广告法规的广告||罚款 20 万元||武汉慈铭已销毁了含有违反广告法规内容的《健康体检报告书封套》。||2018年 4月 2日，武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局出具《证明》，证明上述处罚根据法律规定不属于情节严重违法行为的情形。||
|5||株洲市工商行政管理局天元分局||株洲美年大健康健康管理有限公司天||因门诊部大厅内宣传栏牌匾公示无法提供证明的获奖信||罚款 10 万元||株洲美年大健康健康管理有限公司天元栗雨门诊部在上述处罚决定作出后进行了拆除与整改，将获奖证书、奖杯等实照公示于文化墙，并学习相关||2018 年 12 月 6 日，株洲市工商行政管理局天元分局出具《说明》，确认对株洲美年大健康健康管理有限公司天元栗雨门诊部该处罚不属于重大行政处罚，且经整改不会影响其正常生产经营活||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚主体||受罚主体||处罚事由||处罚内容||整改情况||不属于重大处罚的依据|
|||||元栗雨门诊部||息，被认定为发布虚假广告||||法律法规。||动。||
|6||襄阳市公安局樊城区分局消防大队||襄阳市美年大健康管理有限公司||消防设施的设置 不 符 合 标准 ； 消 防 设施、消防器材未保存完好有效；损坏消防设施。||罚款 8.5 万元||襄阳市美年大健康管理有限公司已设置符合标准的消防设施，对消防设施、消防器材进行完好保存，对该等违法行为进行了整改。||2018年 12月 11日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具《说明》，确认对襄阳市美年大健康管理有限公司该处罚不属于重大行政处罚，且经整改不会影响其正常生产经营活动。||
|7||商务部||美年大健康||美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权交易构成未依法申报违法实施的经营者集中||罚款30万元||2017年5月5日，商务部出具《商务部行 政 处 罚 决 定 书 》 （ 商 法 函[2017]206号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。鉴于公司后续收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。||《反垄断法》第四十六条规定，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态：（一）停止实施集中；（二）限期处分股份或者资产；（三）限期转让营业；（四）其他必要措施。商务部依据前款进行处理时，应当考虑未依法申报行为的性质、程度、持续的时间，以及依据本办法第八条第三款做出的竞争效果评估结果等因素。根据商务部出具的处罚文件显示，仅对美年大健康处于罚款30万元的行政处罚且未被要求恢复到集中前的状态，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。||
|8||北京市地方税务局第六稽查||慈铭体检||未按规定代扣代缴个人所得税 合 计||罚 款221,991.01元||上述处罚作出后，慈铭体检前往稽查局汇报，积极进行整改。就个人所得税涉税问题由财务部会同人力部沟通||《税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应||

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||序号||处罚主体||受罚主体||处罚事由||处罚内容||整改情况||不属于重大处罚的依据|
|||局||||443,982.00元||||讨论，规范了员工报销流程及原始凭证合规方面的要求，同时为方便员工学习了解发票相关知识下发了相关资料。并且，慈铭体检组织涉税工作人员参加外部培训，及时补充学习税收政策，提高办税人员依法纳税意识和综合业务素质，与主管税务机关保持良好沟通，对不确定没把握的涉税问题及时请教，避免对税收政策不了解、把握不准确而造成的不规范涉税行为。||收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。北京市地方税务局第六稽查局根据《行政处罚决定书》（京地税六稽罚（2017）32号）实际对慈铭体检按未代扣代缴扣除个人所得税税款 50%的罚款，属于本罚则下最低处罚程度的情形。||
|9||北京市工商行政管理局海淀分局||北京美年美康门诊部有限公司||广告主未经审查发布医疗广告||停止发布医疗广告、罚款63,341.25元||在北京市工商行政管理局海淀分局执法人员2017年5月3日检查后，该等广告均已停止发布。该项处罚正在申请行政复议。||《广告法》第五十八条：有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。……（十四）违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的。根据《行政处罚听证告知书》（京工商海稽查听告字[2018]第 75号）及《行政处罚决定书》（京工商海处字[2018]第 2313号），依据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第( 十四)项之规定， 责令当事人停止发布上述内容的违法广||

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|序号|处罚主体|受罚主体|处罚事由|处罚内容|整改情况||不属于重大处罚的依据|
|||||||告， 并拟作出处罚如下: 处广告费 1 -3 倍的罚款。最终实际对北京美年美康门诊部有限公司处以罚款 63,341.25 元的行政处罚，属于本罚则下处罚程度较轻的情形。||

综上，发行人上述行政处罚均已整改完毕。
二、上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍
上表涉及的环保类违法行为或行政处罚中，前两项已取得主管部门确认不属于重大行政处罚的证明或说明；第 3-6项处罚，公司已经整改完毕，根据相关法律法规的罚则，均属于处罚程度较轻的情形。
上表涉及的其他类违法行为或行政处罚中，第 1-6项已取得主管部门确认不属于情节严重行政处罚的证明或说明；第 7-9项行政处罚，公司已经整改完毕，根据相关法律法规的罚则，均属于处罚程度较轻的情形。
综上，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人上述行政处罚均已经完成整改，且上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
经核查，发行人律师认为，发行人上述行政处罚均已经完成整改，且上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
8、请申请人补充说明：（1）公司与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争；（2）本次募投项目是否会新增同业竞争；（3）控股股东、实际控制人是否存在承诺未履行的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争
（一）控股股东、实际控制人通过并购基金投资同行业的背景、原因及合理性
1、背景
近年来，发行人已发展成为国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构之一。为执行“在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局”的区域发展策略，公司需继续在全国范围内进行体检中心战略布局，从而进一步扩大市场并获取先发优势。
由于发行人直接建设体检中心将面临较大的资金压力，同时新开设的体检中心从筹建到实现盈利需要一定的业务培育周期，可能会对公司经营业绩产生不利影响，不利于维护全体股东的利益。
为把握商业机会并避免直接收购体检中心带来的经营不确定性，发行人通过参与并购基金的方式，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，在全国投资美年、美兆、慈铭、奥亚体检中心，从而能充分发挥各方优势，加快国内战略布局。同时，为支持上市公司主业发展，减轻上市公司资金压力，由公司实际控制人俞熔先生控制的主体天亿控股、天亿资管、中孵创投亦参与投资了其中部分并购基金。此类并购基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。
通过并购基金投资体检中心是发行人实现未来发展战略的重要途径，并购基金可协助发行人把握投资体检中心的商业机会、减轻资金压力，避免上市公司因体检中心筹建到实现盈利的业务培育周期过长而面临业绩波动风险。因此，嘉兴信文等并购基金并未损害上市公司及中小股东的利益。
2、有助于公司业务的扩张
并购基金对外投资体检中心的过程中，专注于加大三、四线市场的深耕布局，在一、二线城市适当补缺，并着重布局美兆品牌、奥亚品牌等高端体检中心。因此，并购基金所投资体检中心在地域及业务定位上，形成了对已有体检中心的有利补充，有助于美年健康进行体检中心战略布局、获取先发优势。
此外，并购基金的投资行为仅为过渡性安排，持有投资标的股权的期限为 48个月或 60个月，如在上述期限内体检中心尚未达到注入上市公司的条件，则并购基金将投资标的股权转让予无关联第三方。因此，上述并购基金并不以长期持有体检中心并与上市公司竞争作为目的，而是以上市公司收购作为优先退出渠道。长期来看，并购基金不会从事对上市公司及其子公司构成竞争的生产经营业务或活动。
3、具有必要性及合理性
综上，通过并购基金投资体检中心是发行人实现未来发展战略的重要途径，发行人已
对外投资设立多家并购基金；俞熔先生所控制主体参与部分并购基金，是为了发挥自身的资金优势及管理经验优势，把握商业机会并择机将体检中心注入上市公司；上述并购基金模式虽然形式上体现为实际控制人控制的企业通过并购基金从事了与发行人相同的业务，但具有商业合理性，有利于发行人进一步巩固行业地位并提升公司经济效益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
（二）上市公司已就交易事项履行必要的决策程序
截至本报告签署之日，在俞熔先生控制企业所参与的并购基金中，上海健亿、嘉兴信文、南通基金已对外投资设立美年、美兆、慈铭、奥亚体检中心或管理公司。针对并购基金设立及并购基金对外投资涉及关联交易的事项，发行人均已履行董事会或股东大会决策程序，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表相关事前认可意见及独立意见，认可上述投资对于上市公司把握商业机会的重大意义，认为公司实际控制人俞熔先生未违反其相关承诺。
（三）相关方对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺
天亿控股、天亿资管、中孵创投、重庆天亿均已出具书面承诺，在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，并购基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48或 60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2018年 12月，俞熔先生、天亿控股、天亿资管、美馨投资、维途投资、中卫成长已补充出具相关承诺：“1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了上海健亿、嘉兴信文、重庆天亿及南通基金外，未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺在上海健亿的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60个月内，嘉兴信文、南通基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48个月内，重庆天亿的投资标的重庆美兆完成出资之日起的 48个月内，将上海健亿、嘉兴信文、南通基金所持
有的投资标的股权及重庆天亿所持有的重庆美兆股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2、除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”
综上，虽然关联方参与的并购基金投资的标的与发行人存在业务相近或相似的情形，但鉴于并购基金均系为把握商业机会而进行的投资，且上市公司已履行必要的决策程序、上述关联方均已出具切实可行的有利于解决同业竞争问题的承诺，因此该等情形具备合理性，不存在违法违规的情形。
二、本次募投项目是否会新增同业竞争
本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，拟用于投资生物样本库建设项目、数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目、补充流动资金项目。
本次非公开发行募投项目系围绕公司主营业务展开，其中生物样本库项目的实施能为用户健康管理提供更为完善的手段，在公司现有健康体检的基础上进一步提供增值服务；
数据中心建设项目将有利于满足公司内部数据资源储存及运维发展的需求，打造集健康大数据采集、存储、分析与应用于一体的业务模式；终端信息安全升级项目及管理系统升级
项目有助于加强终端信息安全水平，进行信息化改造，从而提高管理水平、提升经营效率；补充流动资金项目有利于优化公司财务结构，控制经营风险，满足公司发展所需资金。
综上，本次募投项目的实施不会使发行人与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争关系，本次募投项目实施不存在新增同业竞争的情形。
三、控股股东、实际控制人是否存在承诺未履行的情况
报告期内，发行人实际控制人俞熔先生所控制主体存在参与并购基金，并对外投资体检中心的情形。相关方天亿控股、天亿资管、中孵创投、重庆天亿均已出具书面承诺，在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48或60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
根据发行人实际控制人等各方在 2015年重组上市、2017年重大资产重组阶段出具的承诺的要求：
“本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）美年健康认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
……”
鉴于相关方已针对报告期内新增的通过并购基金投资相同业务的情形，出具 48个月或 60个月内将投资标的股权注入上市公司或转让给无关联第三方的承诺，因此发行人实际控制人及其所控制企业已制定明确可行的解决措施，不存在实质性违背同业竞争相关承诺的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人俞熔先生所控制主体存在参与并购基金并对外投资体检中心的情形，上述并购基金系为把握商业机会而进行对外投资，虽然在形式上体现为实际控制人控制的企业通过并购基金从事了与发行人相同的业务，但具有商业合理性，有助于发行人把握商业机会，避免直接投资体检中心带来的经营不确定性；本次募投项目不会导致新增同业竞争；发行人控股股东、实际控制人不存在实质性违背同业竞争相关承诺的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人俞熔先生所控制主体存在参与并购基金并对外投资体检中心的情形，上述并购基金系为把握商业机会而进行对外投资，虽然在形式上体现为实际控制人控制的企业通过并购基金从事了与发行人相同的业务，但具有商业合理性，有助于发行人把握商业机会，避免直接投资体检中心带来的经营不确定性；本次募投项目不会导致新增同业竞争；发行人控股股东、实际控制人不存在实质性违背同业竞争相关承诺的情形。
9、请申请人补充说明：（1）各募投项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍；（2）公司是否具有实施本次募投项目所必需的人员、技术、资源及管理经验等资源。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、各募投项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍
（一）业务资质情况
1、生物样本库建设项目
（1）本次募投项目的实施主体为大连美年大健康生命科技有限公司，其经营范围为“生物技术推广服务；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；
标本仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。因此，本
次实施生物样本库建设项目符合大连美年大健康生命科技有限公司的经营范围。
（2）根据《人类遗传资源管理暂行办法》（国办发[1998]36号）、《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境审批行政许可事项服务指南》就从事涉及我国人类遗传资源的采集、收集、研究、开发、买卖、出口、出境等活动做出了规定及约束，美年健康开展生物样本库项目涉及血液样本的采集，因此需要遵守该办法的相关规定。根据前述法规的要求，申请从事相关业务需要取得科技部的审批，申请开展相关业务需要具备或符合如下条件：
“（1）申请人具有负责人类遗传资源管理的相关部门并已制定相应的管理制度；
（2）经伦理委员会审查同意；
（3）有人类遗传资源提供者知情同意书格式文本；
（4）采集或收集人类遗传资源的目的明确；
（5）具备采集或收集人类遗传资源所需的人员、场所、设施、设备；
（6）有合理的人类遗传资源采集或收集计划方案；
（7）符合法律法规规定的其他条件。”
公司自 2017年开始策划生物样本库建设项目，目前已经着手组建相关的团队并开展各项筹备工作。根据上述规定，公司需要具备人员、场所、设施、设备后向主管机关申请开展相关业务。公司将在募集资金到位并达到相应的建设及筹建要求后，向主管机关申请开展业务。
2、其他募投项目
公司本次非公开发行的其他募投项目包括数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目，均属于公司软硬件设施环境的建设项目；补充流动资金属于公司营运资金安排，上述四个项目无需取得特定的业务资质。
（二）政府审批情况
公司本次募投项目均已取得现阶段必要的政府审批，具体如下：
1、生物样本库建设项目
2018年 12月 14日，该项目已获得由大连市旅顺口区发展和改革局出具的《大连市企业投资项目备案确认书》（旅发改[2018]168号），项目编号为 2018-210200-59-03-005300。
2018年 12月 14日，该项目的环境影响登记表已经在大连市旅顺口区环境保护局完成备案，备案号为201821021200000187。
2、数据中心建设项目
2018年 12月 14日，该项目已获得由大连市旅顺口区发展和改革局出具的《大连市企业投资项目备案确认书》（旅发改[2018]169号），项目编号为 2018-210200-65-03-005301。
3、终端信息安全升级项目
2018年 11月 27日，该项目获得由上海市静安区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》，备案代码为：上海代码31010660830406120181D3101001，国家代码：2018-310106-83-03-009971。
4、管理系统升级项目
2018年 11月 28日，该项目获得由上海市静安区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》，备案代码为：上海代码：31010660830406120181D3101002，国家代码：2018-310106-83-03-009999。
（三）土地权属情况
生物样本库建设项目、数据中心建设项目拟在大连市购置房产实施募投项目，公司目前正与房产开发商就具体事项进行谈判，截至本报告签署之日尚未签署正式协议。公司将积极推进房产购置事宜，根据募投项目实施进程安排及时取得所需房产。
终端信息安全升级项目和管理系统升级项目拟通过公司现有场地实施，不涉及购置土地或者房产。
二、公司是否具有实施本次募投项目所必需的人员、技术、资源及管理经验等资源（一）生物样本库建设项目
公司具有实施生物样本库建设项目所必需的人员、技术、资源及管理经验等资源。具体请参见本回复报告第一题之“三、生物样本库建设项目建设的主要内容，经营模式及盈利模式……”。
（二）其他募投项目
1、公司具有项目实施所需的人员及技术储备
在人才储备方面，作为健康医疗服务企业，公司不仅汇集一批经验丰富、对行业具有深刻的洞察和理解的专业人才队伍，而且初步建立了一支既熟悉公司运营和业务流程，又熟悉信息技术和应用的 IT人才队伍，部分人员曾参与公司原有数据机房建设，积累了丰富的项目经验，为公司本项目建设奠定坚实的基础。
在技术储备方面，公司高度重视信息化系统建设，近年来公司先后完成数据机房改造、总部远程指挥中心建设，成功上线远程影像云，自主研发、升级或引入了一系列的信息化管理系统，如销售和医疗运营管理系统，并通过医链云、医信云服等信息化手段实现绿色体检，导入其他专业检查、先进诊断、精准评估、健康管理、智能诊断、远程医疗等健康增值服务。因此，公司已经具备项目实施所需的技术及实施经验。
2、公司具有项目实施所需的资源及管理经验
在资源方面，数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目涉及的软硬件设备具有较为成熟的供应市场，国内能够提供相关实施方案的企业数量较多，为公司项目的顺利实施提供有效保障。
在管理经验方面，公司积累了较为丰富的信息化系统及运营经验，培育了一批具备数据中心运维管理、信息系统运维管理能力的人才，能够满足公司新项目建设及运营的需要。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的募投项目无需取得特定业务资质，募投项
目已经办理现阶段所需的政府审批手续；生物样本库建设项目、数据中心建设项目，目前正与房地产开发商就具体事项进行谈判，尚未签署正式协议；终端信息安全升级项目和管理系统升级项目拟通过公司现有场地实施，不涉及购置土地或者房产；公司具备实施募投项目所需的人员、技术、管理、运营经验。
经核查，发行人律师认为，本次非公开发行的募投项目无需取得特定业务资质，募投项目已经办理现阶段所需的政府审批手续；生物样本库建设项目和数据中心建设项目，目前正与房地产开发商就具体事项进行谈判，尚未签署正式协议；终端信息安全升级项目和管理系统升级项目拟通过公司现有场地实施，不涉及购置土地或者房产；公司具备实施募投项目所需的人员、技术、管理、运营经验。
10、请申请人补充说明：（1）公司处理医疗垃圾的主要措施；（2）上述医疗垃圾的处理是否已取得相应的资质或许可，是否符合相应的环保要求，是否存在被处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司处理医疗垃圾的主要措施
发行人已制订了《医疗废物、污水管理制度》、《医疗废弃物管理制度》等相关制度，按照《医疗废物管理条例》的相关规定处理医疗垃圾，具体如下：
第一、分类：将医疗垃圾根据不同性质分类为感染性废弃物、损伤性废弃物、药物性医疗废物和化学性医疗废物；第二、收集与处理：将医疗废弃物与生活垃圾分开，感染性废弃物集中回收于黄色医疗废弃物专用包装袋内；特殊感染的医疗废弃物应采用双层专用包装袋双扎集中回收处理。损伤性废弃物集中于黄色医疗废弃物专用锐器盒内；药物性废弃物应由药剂部门统一回收、集中处理。化学性废弃物应由应由产生部门依照有关法律、行政法规和国家有关规定、标准进行处置；第三，暂存：设置医疗废物暂存室，医疗废物暂存室应远离医疗区、食品加工区、人员活动区和生活垃圾存放场所，方便医疗废物运送人员及运送工具、车辆的出入，收集点应设醒目标志，有医疗废弃物分类收集方法的示意图或文字说明。第四、转运：各体检分院医疗废物由所在地专管部门定时来转运集中处
置，并通过指定通道进行转运。保洁员在每天体检结束后，从各体检科室将分类包装的医疗废物按照规定时间和路线送至医疗废物暂存室，运送期间不得在其它地点暂存和寄放，以防止遗失或撒落，杜绝意外污染。第五、交接：由各体检分院专管人员把医疗废物转交给有资质的医疗处理单位转运人员，并登记。登记内容包括医疗废物的来源、种类、重量、数量，交接时间、最终去向以及经办人签名等项目，并办理交接手续。交接时双方填写医疗废物交接单并签字确认。
二、上述医疗垃圾的处理是否已取得相应的资质或许可，是否符合相应的环保要求，是否存在被处罚的风险
根据《医疗机构管理条例》、《医疗卫生机构医疗废物管理办法》的相关规定，医疗机构本身无需取得处置医疗废物的资质，只需将医疗废物交给取得医疗废物经营许可的单位即可。
根据《医疗卫生机构医疗废物管理办法》的相关规定，“医疗卫生机构违反《医疗废物管理条例》及本办法规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门责令限期改正，给予警告，并处 5,000元以上 1万以下的罚款；逾期不改正的，处 1万元以上3万元以下的罚款；造成传染病传播的，由原发证部门暂扣或者吊销医疗卫生机构执业许可证件；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）将医疗废物交给未取得经营许可证的单位或者个人的”。
除北京美兆门诊部、乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部因实际处理单位未配合提供有效的医疗废弃物处置单位资质，暂无法取得外，美年健康其他下属从事医疗服务的主要分、子公司均已与具备处理医疗废物资质的相关单位签署了医疗废物处置的协议，约定由相关单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。
对于上述情形，美年健康实际控制人俞熔先生及天亿控股已出具承诺函，“鉴于上述门诊部均已正与相关医疗废弃物处置单位办理医疗废弃物处置协议续展且已与相关医疗废弃物处置单位沟通补充提供有效的医疗废弃物处置资质，若因上述情况使上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿控股予以全额补偿。”
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，若未能提供医疗废弃物处置单位资质的门诊部委托的医疗废弃物处置单位确无资质的，相关门诊部存在遭受处罚的风险，但鉴于该等门诊部占比很小，且俞熔先生及天亿控股已出具承诺函，承诺若因上述情况使上市公司遭受任何处罚或损失，由俞熔先生及天亿控股予以全额补偿，因此，该等情形不会对本次发行造成重大不利影响。除上述情况外，发行人主要分、子公司已按规定委托相关单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置，符合有关环境保护法律和行政法规的要求。
经核查，发行人律师认为，若未能提供医疗废弃物处置单位资质的门诊部委托的医疗废弃物处置单位确无资质的，相关门诊部存在遭受处罚的风险，但鉴于该等门诊部占比很小，且俞熔先生及天亿控股已出具承诺函，承诺若因上述情况使上市公司遭受任何处罚或损失，由俞熔先生及天亿控股予以全额补偿，因此，该等情形不会对本次发行造成重大不利影响。除上述情况外，发行人主要分、子公司已按规定委托相关单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置，符合有关环境保护法律和行政法规的要求。
11、请申请人补充说明：公司尚未了结的重大诉讼的最新进展情况，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述未决诉讼最新进展
美年健康尚未了结的重大诉讼的最新进展情况具体如下：
（1）爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、美东软件及王海峰等 4名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件（以下简称“侵犯计算机软件著作权案件”）：因王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，上海知识产权法院已于 2016年6月20日出具（2016）沪73民初339号《民事裁定书》，裁定驳回前述管辖权异议。
王海峰不服前述裁定，已就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉。截至本报告签署之日，王海峰的管辖权异议已被驳回，该案件目前仍在一审审理过程中。
（2）爱康国宾健康体检管理集团有限公司、广州爱康国宾健康检查有限公司诉牟元茂、美东软件、广州美年门诊部、美年大健康等5名被告共同侵犯商业秘密纠纷案件（以下简称“侵犯商业秘密案件”）：原告已在上海市浦东新区人民法院立案，上市公司子公司美东软件、广州美年门诊部、美年大健康收到上海浦东新区人民法院出具的《应诉通知书》，原告要求被告停止侵害商业秘密行为并连带赔偿原告经济损失 5,000万元。截至本报告签署之日，该案件尚未开庭。
二、上述案件的代理律师对案件走向的初步判断
（1）根据美年大健康委托的“侵犯计算机软件著作权案件”代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据现有庭审情况及代理律师已掌握的情况，代理律师初步认为，美年大健康侵权的可能性较低，原告赔偿请求难以获得全部支持。
（2）根据上市公司委托的“侵犯商业秘密案件”代理律师北京市京都律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉讼案件进展情况的说明》（2019京都函字第（03）号），根据收到的材料以及从上市公司了解到的相关情况，目前尚未发现有证据显示上市公司子公司美年大健康有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密的行为，亦无充分证据显示美年大健康有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团有限公司的商业秘密。原告对美年大健康的赔偿请求被全部支持的可能性较小。
上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据上述案件诉讼代理律师出具的说明，原告对美年健康子公司两项诉讼的赔偿请求被全部支持的可能性较小，侵犯计算机软件著作权案件美年健康子公司侵权的可能性较低，侵犯商业秘密案件中尚无证据显示美年健康子公司存在授意侵犯商业秘密并使用商业秘密的行为。综上，上述诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述两个案件目前均在一审法院审理中，其中侵犯商业秘密案件尚未开庭；根据上述案件的代理律师的意见，两项诉讼赔偿请求被全部支持的可能性
较小，因此预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为，上述两个案件目前均在一审法院审理中，其中侵犯商业秘密案件尚未开庭；根据上述案件的代理律师的意见，两项诉讼赔偿请求被全部支持的可能性较小，因此预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、一般问题
1、报告期内，“企业取得该子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”金额较大，请申请人补充说明：（1）该项目的主要内容，金额较高的原因及合理性。（2）2018年三季度对该类非经常性损益重新分类的依据及其合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、该项目的主要内容，金额较高的原因及合理性
“企业取得该子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”的主要内容是公司对非同一控制下的被投资方实施控制时，购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十八条规定：“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”
鉴于公司正处于快速发展扩张期，报告期内公司存在先参股投资体检中心，在满足上市公司投资的相关要求并协商谈判后对其进行收购的情形。该项投资在发生时计入可供出售金融资产项目反映并按成本法核算，后续完成收购后按照购买日的公允价值进行重新计量，因此导致产生的投资收益金额较高。
二、2018年三季度对该类非经常性损益重新分类的依据及其合理性
股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益，是“跨越会计处理界线”导致的视同处置股权投资（或金融资产）的损益，经公司评估并与会计师沟通后认为在“非流动性资产处置损益”列示更契合交易的实质背景，因此在 2018年三季度对该项非经常性损益进行重分类，从原“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”变更为“非流动资产处置损益”类别，但不影响非经常性损益总金额。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司对非同一控制下的被投资方实施控制时，购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益，导致报告期内该项投资收益金额较大，与公司的实际情况相符，具有合理性；2018年三季度对该项非经常性损益重分类，主要是基于新类别更能反应该项业务的实质，该项重分类具有合理性。
经核查，会计师认为，公司对非同一控制下的被投资方实施控制时，购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益，导致报告期内该项投资收益金额较大，与公司的实际情况相符，具有合理性；2018年三季度对该项非经常性损益重分类，主要是基于新类别更能反应该项业务的实质，该项重分类具有合理性。
2、2015年公司未分红，请申请人补充说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2015年公司未进行现金分红的原因及合理性
美年健康于2016年2月29日召开第六届董事会第九次会议，2016年6月16日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过关于收购慈铭体检72.22%股权的议案。
美年健康于2016年4月20日召开第六届董事会第十一次会议，于2016年5月27日召开 2015年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，公司以截至 2015年 12月 31日的公司总股本 1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本为 2,421,482,706股。鉴于公司正在推进收购慈铭体检控股权的重大资产重组，拟在未来十二个月内进行资产收购、对外投资且累计支出预计将达到并超过公司最近一期经审计净资产的30%，故公司不送红股，也不进行现金分红。
该次利润分配方案是基于当时公司的经营情况，从公司长远的利益出发，在保证公司正常经营和长期发展的前提下制定的，并且充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略，并符合公司章程等内外部文件的规定。
综上，公司2015年度不进行现金分红具有合理性。
二、分红情况符合公司章程的规定并已履行必要的决策程序
（一）2015年度利润分配方案符合公司章程的规定
在 2015年度利润分配方案制定、审议时点，上市公司《公司章程》中关于现金分红的规定如下：
“（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。
公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红：
1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。
公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。”
根据美年健康于2016年2月29日召开的第六届董事会第九次会议、2016年6月 16
日召开的 2016年第二次临时股东大会，公司拟以26.97亿元的作价收购慈铭体检72.22%股权，超过公司最近一期经审计净资产的30%。因此，公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，符合《公司章程》中不进行现金分红条件的条件。
（二）2015年度利润分配方案已经履行了必要的决策程序
1、董事会、股东大会已审议通过利润分配方案
2016年4月20日，美年健康召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》。
2016年5月27日，美年健康召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。会议充分听取中小投资者意见，中小投资者同意票数占其所持有效表决权股份总数的99.9465%。
2、独立董事已发表明确意见
2016年 4月 21日，上市公司独立董事发表了《关于对 2015年度利润分配预案的独立意见》，针对公司董事会的利润分配预案发表同意的独立意见，具体情况如下：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的相关规定，我们对公司 2015年度不进行现金分红事项进行询问与了解，基于独立的判断，发表如下意见：基于当前公司的经营情况，从公司长远的利益出发，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，本方案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。也符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会审议。”
3、已履行必要的信息披露程序
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十二条的规定：
“证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：
……（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等。”
2016年 4月 21日，独立董事发表了《关于对 2015年度利润分配预案的独立意见》，针对公司董事会的利润分配预案发表同意的独立意见。
2016年4月22日，美年健康公布《2015年年度报告》，针对本次利润分配方案披露如下：
“公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通||
|股股东分配利润为正但未提出普|公司未分配利润的用途和使用计划|
|通股现金红利分配预案的原因||
|鉴于公司拟在未来十二个月内进行|为了公司的可持续性发展，公司未分配利润将用于满足公司日常运|
|资产收购、对外投资且累计支出预|营所需流动资金、对外投资、资产收购及市场开拓等。公司将一如|
|计将达到并超过公司最近一期经审|既往地重视以现金分红形式回报投资者，并严格按照《公司法》、|
|计净资产的30%，根据相关规定|《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分|
|及《公司章程》的规定，公司本年|配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资|
|度拟不进行利润分配。|者共享公司成长和发展的成果。|

”
因此，2015年度公司未进行现金分红的具体原因已在年度报告中按要求披露，相关原因与实际情况相符，独立董事已出具了明确意见，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定。
综上，针对 2015年度利润分配方案，公司董事会、股东大会均已审议通过，独立董事已发表同意意见，已履行必要的审议程序和信息披露程序。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人 2015年度未进行分红具有合理性，符合《公司章
程》的规定。
3、根据申请材料，申请人存在部分医疗机构执业许可证即将到期的情形。请申请人补充说明：上述许可证到期后是否可以及时续期，续期是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、《医疗机构执业许可证》续期的情况
截至本报告签署之日，《尽职调查报告》披露的下述门诊部持有的《医疗机构执业许可证》已到期或将于2019年3月底前到期，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|1||北京雍和宫门诊部||PDY10090X11010115D1102||北京市东城区卫生和计划生育委员会||2018-01-09至2018-12-31||
|2||北京洋桥门诊部||007181110106317019||北京市丰台区卫生和计划生育委员会||2016-05-27至2019-03-31||

上述门诊部均已取得续展后的《医疗机构执业许可证》或已递交续期申请。具体为：北京雍和宫门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日；北京洋桥门诊部已向卫生主管部门递交了《医疗机构执业许可证》续期的申请。
二、续期不存在法律障碍
《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第 66号）规定：“一、卫生部统一印制的《医疗机构执业许可证》及其副本要求注明的有效期限是指《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限。二、根据《医疗机构管理条例》规定，医疗机构的校验期分为1年和3年两种，而《医疗机构执业许可证》副本可用于5次校验结果的登记。因此，一般情况下，《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医疗机构校验期的不同，分别定为5年或15年。……”《医疗机构管理条例》第二十二条及《医疗机构管理条例实施细则》三十五条规定，“床位在一百张
以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医
院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年；其他医疗机构的校验期为一年。”
根据上述规定，上述门诊部属于“其他医疗机构”，由于其校验期为一年，《医疗机构执业许可证》副本最多可用于5次校验结果的登记，因此其《医疗机构执业许可证》有效使用期限最多为5年，到期后需办理换发新证手续。因《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，在相关门诊部根据法律法规要求在规定的时限内提交申请文件后，办理续展手续不存在法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，北京雍和宫门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，北京洋桥门诊部已向卫生主管部门递交了《医疗机构执业许可证》续期的申请，其办理续展手续不存在法律障碍。
经核查，发行人律师认为，北京雍和宫门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，北京洋桥门诊部已向卫生主管部门递交了《医疗机构执业许可证》续期的申请，其办理续展手续不存在法律障碍。
4、根据申请材料，报告期内申请人存在向关联方租赁房产的情况。请申请人补充说明：（1）上述关联租赁的必要性及合理性，相关关联交易定价是否公允；（2）上述关联交易是否已履行了必要的内部程序。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关关联租赁的必要性及合理性
报告期内，公司向关联方租赁房产的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方名称||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|1||百瑞思||255.13||517.83||551.29||279.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|天亿弘方|512.83|424.02|212.01|-|
|3|天亿控股|-|-|-|223.19|

注：上海百瑞思企业管理有限公司简称“百瑞思”，为俞熔先生及天亿资管控制的公司；上海天亿弘方企业管理有限公司简称“天亿弘方”，为天亿控股下属子公司。
1、公司及其子公司先后租赁天亿控股、百瑞思位于上海市徐汇区小木桥 251号天亿大厦的部分房屋用于办公、开设及经营体检中心等相关业务。上海美年门诊部开设于 2005年，为美年大健康开设的第一家体检中心。上海市徐汇区为上海市中心区域，天亿大厦所处位置人口密集、交通便利，但因不处于繁华商业中心地段，房租价格在徐汇区属于中等，适合用于开设体检中心。该体检中心为发行人在上海市设立的体检总院，因设立时间较早，已形成稳定的消费群体及品牌知名度，持续租赁有利于保持良好经营业绩、维护新老客户。
2、根据公司及其子公司签署的《房屋租赁合同》及其补充协议，公司及其子公司向天亿弘方租赁其位于上海市静安区灵石路健康智谷园区的房屋用于公司总部日常办公和上海美智门诊部有限公司经营体检中心业务，主要系公司总部原有办公场所无法满足公司业务扩张的需求，因此寻求面积更大且办公环境优良的场地。上述房屋位于健康智谷园区，系由天亿弘方打造，以“健康产业”为主题，集生物、环保、医疗为主要业态的产业园，有利于形成良好的大健康产业环境，助力公司健康生态圈的战略建设。
因此，上述关联租赁具有必要性和合理性。
二、相关关联租赁的定价公允性
截至本报告签署之日，公司及其子公司承租房屋及其周边同类型房屋租金情况如下：（一）天亿大厦
1、同一园区内第三方租赁价格比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均租金|
||序号||楼屋名称||承租方||地址|||
||||||||||（元/m2/日）|
|1||天亿大厦||承租方A||上海市徐汇区小木桥路251号||4.30||
|2||天亿大厦||承租方B||上海市徐汇区小木桥路251号||4.40||
|3||天亿大厦||承租方C||上海市徐汇区小木桥路251号||3.70||
|平均值||||||||4.13||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|天亿大厦|美年健康及其子公司|上海市徐汇区小木桥路251号|4.30|

注：由于公司及其子公司主要承租低楼层，该楼层租金较其他楼层均价略高。
2、附近同类型租赁价格比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均租金|
||序号||楼屋名称|承租方||地址|||
|||||||||（元/m2/日）|
|1||均瑶国际广场||网络询价|上海市徐汇区肇嘉浜路789号（距天亿大厦1.2千米）||4.20||
|2||友谊时代大厦||网络询价|上海市徐汇区肇嘉浜路159号（距天亿大厦1.3千米）||4.10||
|3||伊泰利大厦||网络询价|上海市徐汇区肇嘉浜路446弄（距天亿大厦584米）||4.15||
|4||枫林国际大厦||网络询价|上海市徐汇区枫林路380号（距天亿大厦822米）||4.50||
|平均值|||||||4.24||
|5||天亿大厦||美年健康及其子公司|上海市徐汇区小木桥路251号||4.30||

（二）健康智谷
1、同一园区内第三方租赁价格比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均租金|
||序号||楼屋名称|承租方||地址|||
|||||||||（元/m2/日）|
|1||健康智谷||承租方A|上海市静安区灵石路697号||2.90||
|2||健康智谷||承租方B|上海市静安区灵石路697号||3.10||
|3||健康智谷||承租方C|上海市静安区灵石路697号||3.70||
|平均值|||||||3.23||
|4||健康智谷||美年健康及其子公司|上海市静安区灵石路697号||3.09||

注：美年健康平均租金计算结果已剔除顶楼平台租赁价格的影响。
2、附近同类型租赁价格比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均租金|
||序号||楼屋名称|承租方||地址|||
|||||||||（元/m2/日）|
|1||大宁财智中心||网络询价|上海市静安区灵石路658号||3.75||
|2||巨丰商务广场||网络询价|上海市静安区灵石路697-3号||2.60||
|3||珠江创意中心||网络询价|上海市静安区灵石路695号||3.60||
|4||智苑文创空间||网络询价|上海市静安区共和新路2802号||3.45||
|平均值|||||||3.35||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|健康智谷|美年健康及其子公司|上海市静安区灵石路697号|3.09|

注：美年健康平均租金计算结果已剔除顶楼平台租赁价格的影响。
如上表所示，公司及其子公司承租房屋价格与附近区域办公楼平均房租、无关联第三方承租价格不存在重大差异，房屋租赁价格及物业费等相关费用系根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。因此，上述关联租赁定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
综上所述，上述租赁办公及经营场所的交易行为系满足发行人经营发展的需要，其租赁定价公允，在公司日常生产经营活动中具有必要性和连续性，对发行人的独立性不会产生不利影响。
三、上述关联交易已履行了必要的内部程序
（一）关于租赁天亿大厦的内部程序
1、总经理办公会议审议通过相关议案
《公司章程》规定：“公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上至 3,000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。”
公司《关联交易决策与控制制度》第二十三条规定：“不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。”
报告期内，公司发生的关联租赁交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。2015年3月2日、2016年2月23日，公司总裁办公会议已就公司及其子公司承租天亿大厦相关事宜审议通过。
2、董事会、股东大会审议通过相关议案
2017、2018年，公司董事会、股东大会统一就日常关联交易预计事项进行审议，因
此就天亿大厦的关联租赁事项一并履行该表决程序。
（1）董事会、股东大会
2017年3月17日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，其中包括向关联人租赁房屋的相关事项。2017年 4月11日，公司召开2016年年度股东大会通过了该议案。
2017年 11月 15日，公司召开第六届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2017年度日常关联交易预计的议案》，其中包括向关联人租赁房屋的相关事项。2017年12月1日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
2018年4月16日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，其中包括向关联人租赁房屋的相关事项。2018年 5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了该议案。
（2）独立董事发表的意见
2017年3月17日、2017年11月15日、2018年4月16日，公司独立董事针对关联交易相关的议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）关于租赁健康智谷的内部程序
1、董事会、股东大会审议通过相关议案
针对美年健康及其子公司与天亿弘方的首次关联租赁事宜，美年健康于 2016年 2月25日召开第六届董事会第八次会议，于2016年3月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，关联人员已回避表决，中小股东充分参与。
针对美年健康及其子公司与天亿弘方的后续关联租赁事项，2017、2018年，公司董事会、股东大会统一就日常关联交易预计事项进行审议，因此就健康智谷的关联租赁事项一并履行表决程序。具体情况参见本题回复之“三、上述关联交易已履行了必要的内部程序/（一）关于租赁天亿大厦的内部程序/2、董事会、股东大会审议通过相关议案”。
2、独立董事发表的意见
针对美年健康及其子公司与天亿弘方的关联租赁事宜，2016年 2月 25日，公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。
针对美年健康及其子公司与天亿弘方的后续关联租赁事宜，独立董事发表的意见参见本小题回复之“三、上述关联交易已履行了必要的内部程序/（一）关于租赁天亿大厦的内部程序/2、董事会、股东大会审议通过相关议案”。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述关联租赁具有一定必要性与合理性，相关关联交易定价公允，上述关联交易已履行了必要的内部程序。
经核查，发行人律师认为，上述关联租赁具有一定必要性与合理性，相关关联交易定价公允，上述关联交易已履行了必要的内部程序。
5、根据申请材料，公司现任独立董事王辉先生尚未取得独立董事资格证书。请申请人补充说明：（1）上述情形发生的主要原因及合理性；（2）是否符合法律、法规规定的任职资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述情形发生的主要原因及合理性
2018年 11月 22日，公司发布《关于公司独立董事辞职及补选的公告》，董事会于近日收到公司独立董事肖志兴先生的书面辞职报告，肖志兴先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。
2018年11月22日，美年健康召开第七届董事会第三次（临时）会议，2018年12月 10日，公司召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，聘任王辉为公司第七届董事会独立董事。
王辉先生已作出书面承诺：“除尚未取得上市公司独立董事资格外，本人任职符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所独立董事备案办法》等关于独立董事任职资格的相关规定，本人承诺将积极报名参
加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。”
2018年 12月 16日，王辉先生参与“上市公司独立董事培训班（首次报名）”预报名。在该预报名排队制下，报名者按时间先后顺序排队参加后续培训。
二、上述情形符合法律、法规规定的任职资格
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（深证上〔2017〕307号）第六条的规定：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”
王辉先生已于 2018年 11月 22日出具书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格证书，且已于 2018年 12月 16日参与独立董事培训班预报名，将在开班后参与独董培训。因此，王辉尚未取得独立董事资格证书的情形符合法律、法规的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司现任独立董事王辉先生尚未取得独立董事资格证书，其原因具有合理性，符合法律、法规规定的任职资格。
经核查，发行人律师认为，公司现任独立董事王辉先生尚未取得独立董事资格证书，其原因具有合理性，符合法律、法规规定的任职资格。
6、2018年 7月 30日，相关媒体质疑申请人存在经营不合规的现象。同时，深交所也对申请人出具了关注函。请申请人补充说明：（1）上述事件的基本情况及处理结果，是否已整改完成；（2）公司内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事件的基本情况及处理结果，是否已整改完成
根据广州市天河区卫生和计划生育局（以下简称“广州天河区卫计局”）于 2018年 8月对广州富海门诊部出具的《责令整改通知书》（穗天卫医［2018］整字 70号），发现存在问题如下：1、部分 B超检查报告未经医生陈飞雪审核，由其他医生以陈飞雪名义发出报告；2、检査报告无医师手写签名；3、在未取得放射诊疗许可前擅自开展 CT放射诊疗活动；放射科使用未按规定进行职业健康体检复査的人员肖浩、卢玉萍从事放射诊疗工作。广州天河区卫计局责令广州富海门诊部严格依法依规执业，确保医疗质量安全，并须进行以下整改：1、规范医生执业行为管理，医生应亲自审核并发出体检报告；2、加强医疗文书管理，完善医生手写签名；3、依法依规开展放射诊疗服务；放射科按要求使用职业健康体检合格人员。
同时，广州富海门诊部因超出批准范围开展 CT诊断专业放射诊疗工作、开展 CT诊断专业未办理诊疗科目登记、超出登记的诊疗科目范围开展磁共振成像诊断专业的行为，受到广州天河区卫计局处罚，作出警告并分别罚款2,950元、2,950元和3,000元人民币，共计8,900元人民币。
上述事件发生后，公司第一时间派驻专项工作小组进驻广州富海门诊部进行深度自查，不存在个别媒体质疑的“假医生”的情况。对于广州富海门诊部在内控制度的执行上存在的薄弱环节，公司逐项落实整改。同时，公司提高医质管理在考核中的权重，杜绝多点执业不规范的问题，全面梳理管理流程，排除质量隐患。
公司已及时缴纳罚款并完成整改工作，广州富海门诊部已取得放射诊疗许可证、辐射安全许可证，相关工作人员完成职业体检并检验合格，不存在进一步处罚的情形。该事项系广州富海门诊部落实内控制度不严格导致，公司将提高落实内部控制制度的力度，高度
重视并开展内控执行情况的复核工作，以杜绝该类情况的发生。
二、公司内控制度是否健全并有效执行
（一）公司建立了规范的内控制度
公司根据法律法规、行业规章的相关规定，制定了一套符合公司实际情况的规则制度，主要包括《体检质量管理与控制组织体系建设实施办法》、《美年大健康医疗质量管理考核标准 800分》、《美年健康法务合规考核百分表》、《人力资源管理考核标准 400分（试行）》、《美年大健康财务考核指标600分标准（试行）》及相关工作要求制度、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、市场销售合规制度、法务证照合规制度等，并将相关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司，该等制度对各职能部门、员工（尤其是医护人员）在日常经营中需履行的合规性义务进行了有效的规定，在医疗、人力、财务等核心业务板块优化公司的管理，在人、财、物、流程、合规等方面严格管控，该等制度符合国内法规的要求、符合公司经营的需求。
在医疗质控方面，公司启用高标准的《十八项核心制度汇编》、《医疗质量管理考核标准800分》，在资质证照、人员资质、组织建设、急救管理、职业防护、卫生规范、医疗废物管理与污水处理等方面进行督查。公司制定《专科制度、岗位职责、操作规程》，明确各科室、各岗位操作制度、职责，及时记录并定期追溯《医务管理记录册》，完善升级医技护带教管理和考核激励制度，强化公司质控体系。
2018年 11月，公司引进JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）标准，将提升公司体检中心的运营管理水平。2018年 12月开始，公司逐步上线医生护士人脸识别系统，落实“医护医技人员人脸识别上岗”；同期，公司发布血液样本跟踪查询系统，客户能够跟踪了解血液样本的运转与检测状况；公司在旗下体检中心推广证照公开上墙展示，医护人员的姓名、职称、执业证书编码公开展示。
（二）公司建立了法规、制度相关的学习及合规培训机制
公司根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理层及员工组织相关岗位技能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员工的合规意识，提高公司内部控制的有效
性。
（三）公司建立了严格的内控执行情况复核机制
公司定期召开经营管理会议，由法务部、医质部、财务部、人力资源部、内审部门等相关职能部门对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核。公司医质部以及其他职能部门也定期对下属单位进行现场检查与审核，确保公司规范与制度的执行。若存在违反公司制度的情况，公司将严格按照规定进行整改。
综上所述，公司高度重视内控制度并在日常经营活动中予以落实执行。针对公司快速发展过程中可能存在的薄弱环节，公司建立了内控制度执行情况复核机制进行严格的评估。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已及时缴纳罚款并完成整改；公司已经建立了较为完善的内控制度并有效执行。
经核查，发行人律师认为，公司已及时缴纳罚款并完成整改；公司已经建立了较为完善的内控制度并有效执行。
7、请申请人补充披露：报告期内关联对外投资的情况及其背景，上述投资对象的经营情况，是否存在损害上市公司合法利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内关联对外投资的情况及其背景，上述投资对象的经营情况
（一）出资设立美鑫租赁
2015年，公司子公司美年大健康与关联方大嶺有限公司在中国（上海）自由贸易试验区共同出资设立美鑫租赁，其中美年大健康出资 15,000万元，持股比例为75%；大嶺有限公司出资5,000万元，持股比例为25%。
发行人设立融资租赁公司，旨在通过美鑫租赁开展与公司主营业务相关的医疗设备等融资租赁业务，主要服务于上市公司控股及参股体检中心，增强体检中心的核心竞争力。
发行人与大嶺有限公司共同出资，主要是为了引进外资股东并设立外商投资融资租赁公司，同时可降低发行人的出资压力。
美鑫租赁自成立以来主要从事医疗设备融资租赁服务，经营情况良好，其经营业绩及具体财务数据详见本报告“一、重点问题”之问题六的回复。
（二）参与投资上海健亿及南通基金
2017年，公司与关联方天亿资管、天亿控股及其他无关联方共同签订《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之合伙协议》，公司作为有限合伙人以 5,000万元参与投资并购基金上海健亿。在该并购基金中，天亿资管作为普通合伙人认缴出资100万元，天亿控股作为劣后级有限合伙人认缴出资5,000万元。上海健亿于2017年4月27日办理完成工商变更登记手续。
2017年，公司与关联方中孵创投、天亿控股及其他无关联方共同签订《南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人以 5,000万元参与投资南通基金。在该并购基金中，中孵创投作为普通合伙人认缴出资100万元，天亿控股作为劣后级合伙人认缴出资 5,000万元。南通基金于 2018年 1月 5日办理完成工商设立登记手续。
发行人参与投资上海健亿、南通基金等并购产业基金，主要是用于对外投资美年、美兆、慈铭、奥亚等品牌体检中心，更好地支持公司主营业务的发展，并有助于巩固公司在健康体检行业的地位。发行人与关联方天亿资管、天亿控股、中孵创投及其他无关联方共同投资，有利于扩大并购基金投资规模，合理降低公司前期开设体检中心的成本，同时有助于与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，有效降低投资并购的风险。
上海健亿、南通基金自成立以来，专注于对外投资体检中心或管理公司，其经营情况正常。
（三）对外投资体检中心
报告期内，发行人存在与上海健亿、嘉兴信文、南通基金等关联企业及其他有资金实力的个人及机构共同对外投资体检中心的情形。上述对外投资系发行人为推动公司发展战略，加快各品牌体检市场的布局，通过与其他方共同投资体检中心的方式，充分发挥各方优势，以快速实现全国市场布局。在对外投资设立的体检中心运营一定时期，并符合注入公司条件的情况下，将通过收购的方式注入上市公司，从而进一步巩固发行人行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
截至 2018年末，发行人旗下子公司通过新设、增资、受让股份等方式，与上海健亿、嘉兴信文、南通基金共同对外投资 76家企业，均为体检中心或相关管理公司，其经营情况正常。
二、关联对外投资不存在损害上市公司合法利益的情形
（一）关联交易的程序合规性
发行人制定了《关联交易决策和控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作出了明确的规定，从而规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。
报告期内，公司与关联方之间的关联交易按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易决策和控制制度》等公司制度的规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务，关联方严格执行关联交易回避表决制度。
上述关联对外投资所履行的上市公司决策程序如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||决策程序||决策时间||关联交易内容|
|出资设立美鑫租赁||第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会||2015 年 10 月 26 日、2015年11月11日||美年大健康与大嶺有限公司共同出资设立美鑫租赁||
|参与投资并购基金||第六届董事会第二十八次（临时）会议||2017年4月25日||公司参与投资产业并购基金上海健亿||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||决策程序||决策时间||关联交易内容|
|||第六届董事会第三十六次（临时）会议、2017 年第四次临时股东大会||2017 年 12 月 13 日、2017年12月29日||公司参与投资产业并购基金南通基金||
|对外投资体检中心||第六届董事会第三十二次会议、2017 年第二次临时股东大会||2017 年 8 月 28 日、2017年9月13日||公司下属子公司与上海健亿、嘉兴信文共同对外投资体检中心||
|||第六届董事会第三十五次（临时）会议、2017 年第三次临时股东大会||2017 年 11 月 15 日、2017年12月1日||公司下属子公司与上海健亿、嘉兴信文共同对外投资体检中心||
|||第六届董事会第三十七次（临时）会议、2018 年第一次临时股东大会||2018 年 1 月 25 日、2018年2月12日||公司下属子公司与上海健亿、嘉兴信文、南通基金共同对外投资体检中心||
|||第六届董事会第三十八次（临时）会议、2018 年第二次临时股东大会||2018 年 3 月 21 日、2018年4月11日||公司下属子公司与嘉兴信文、南通基金共同对外投资体检中心||
|||第六届董事会第四十次（临时）会议、2017 年度股东大会||2018 年 4 月 26 日、2018年5月15日||公司下属子公司与嘉兴信文、南通基金共同对外投资体检中心||

此外，公司独立董事对上述关联对外投资均发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意上述关联对外投资行为。
（二）关联交易的价格公允性
发行人与关联方进行对外投资，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则确定交易价格。
其中，发行人与大嶺有限公司出资设立美鑫租赁，双方系按照注册资本实缴出资；发行人参与投资并购基金，系按照合伙协议约定与关联方共同进行出资，不存在溢价出资的情形；发行人与关联方对外新设体检中心，系按照章程或合伙协议约定，分别履行出资义务；发行人与关联方采取增资或股份受让方式共同对外投资体检中心，系根据各地区投资企业的实际情况并结合行业惯例确定标的估值，并根据交易作价分别进行投资。
因此，发行人上述交易定价政策和定价依据公平合理，披露真实、准确、完整，未损
害公司及中小股东的利益。
综上，发行人上述关联对外投资行为符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件的规定，相关关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，定价依据充分、合理，发行人不存在关联对外投资显失公允及损害公司及其他股东合法利益之处。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内关联对外投资主要是为开展融资租赁业务及投资体检中心，交易存在合理性，投资对象的经营情况良好；上述关联对外投资不存在损害上市公司合法利益的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人报告期内关联对外投资主要是为开展融资租赁业务及投资体检中心，交易存在合理性，投资对象的经营情况良好；上述关联对外投资不存在损害上市公司合法利益的情形。
8、根据申请材料，控股股东、实际控制人股票质押水平较高。请申请人补充说明：（1）股票质押的资金用途；（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、股票质押的资金用途
截至2019年1月31日，上市公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业存在将持有的上市公司股票进行质押融资的情形，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数||占上市公司总股||质押股份数|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万股）||本比例||（万股）|
|1||天亿资管||29,626.73||9.49%||22,946.00||
|2||天亿控股||26,370.29||8.45%||25,428.04||
|3||美馨投资||20,969.36||6.72%||13,497.84||
|4||维途投资||10,401.35||3.33%||10,400.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|俞熔|3,318.84|1.06%|2,964.00|
|6|厦门国际信托有限公司-天勤十七号单一资金信托计划|2,208.28|0.71%|-|
|7|中卫成长|770.13|0.25%|-|
|合计||93,664.98|30.01%|75,236.28|

实际控制人俞熔先生及其控制的企业将所持上市公司股票进行质押融资，主要用途为支付过渡性收购慈铭体检的股权对价及个人对外投资款项。截至本报告签署之日，上述质押未发生质押融资款项本金或利息逾期未偿还的情况。上述股票质押融资的具体用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定。
二、实际控制人发生变更的可能性较低
2019年 1月 30日，俞熔先生等信息披露义务人发布《简式权益变动报告书》。权益变动前，俞熔先生控制的天亿控股持有上市公司 326,132,890股股份，占公司总股本的10.45%，为公司的控股股东。2019年 1月 25日至 29日，天亿控股通过深交所系统累计以大宗交易方式转让其持有的无限售流通股共计 62,430,000股（占公司总股本的2%）致上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该次交易完成后，上市公司实际控制人仍为俞熔先生，控股股东变更为俞熔先生控制的天亿资管（占公司总股本的9.49%），俞熔先生直接或间接控制的股份占上市公司总股本的30.01%。
截至 2019年 1月 31日，俞熔先生直接或间接控制的股份中，75,236.28万股股票用于质押融资。鉴于美年健康截至2019年2月21日的股票收盘价为17.30元/股，上述质押股票融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。
同时，截至2019年1月31日，除已质押股份外，俞熔先生直接或间接控制的上市公司股份中仍有 18,428.70万股未进行质押，该部分股份可以直接用于追加质押物。俞熔先生个人以及其所控制的天亿控股、天亿资管等企业具备较强的资本实力，即使二级市场股票价格涨跌受多种因素影响导致美年健康出现股价大幅下跌的情形，俞熔先生及其控制的
企业仍可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式规避违约处置风
险。
此外，俞熔先生及其控制的企业已于2017年6月30日出具《承诺函》，就上市公司控制权稳定性事项承诺如下：“对于俞熔及俞熔的部分一致行动人将其所持有的部分上市公司股票质押用于融资的事项，本人/本企业承诺将采取一切有效措施确保相关方按时偿还质押融资款项的本金及利息，以保证上市公司控制权的稳定”。因此，上述股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司实际控制人发生变更的可能性较低。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司实际控制人、控股股东股票质押用途具有合理性，因被强制平仓导致控制权变更的可能性较低，实际控制人变更的可能性较低。
（以下无正文）
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）》之签章页）
美年大健康产业控股股份有限公司2019年3月21日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）》之签章页）保荐代表人：
夏俊峰 牟晶
华泰联合证券有限责任公司2019年3月21日
保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读美年大健康产业控股股份有限公司非公开申请文件的反馈意见之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
刘晓丹
保荐机构总经理：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2019年3月21日