国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供凯利泰全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对凯利泰全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由凯利泰董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对凯利泰的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯利泰发布的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述；
4、本核查意见仅供凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限（现德嘉投资）购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。
本次交易中，金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限（现德嘉投资）持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔80%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58万元，对应标的资产的评估值为53,502.06万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为52,800万元。
（三）本次发行股份的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）发行对象及发行方式
发行对象为金象有限（现德嘉投资）。采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即41.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量为7,984,514股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
①金象有限（现德嘉投资）股份锁定
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限（现德嘉投资）出具的股份锁定承诺函，金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资）本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现德嘉投资）持有的股份总数的25%，其辞职后的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
②凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后交易对方持有凯利泰的股份数量。
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
||Ultra Tempo Limited||9,806,063|||
||上海欣诚意投资有限公司||7,160,062|||
||Win Star Inc. Limited||6,639,187|||
||||23,605,312|||

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中金象有限（现德嘉投资）所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
（3）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 37.20元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照交易双方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 17,600万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过4,731,183股，占发行后总股本的比例为5.28%。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。
（5）股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）本次现金支付的具体情况
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式如下：
1、凯利泰本次交易拟向金象有限（现德嘉投资）、王秀琴和李薇分别支付现金对价 3,300万元、9,900万元和 6,600万元，拟支付的现金对价总计为 19,800万元。
2、上述拟支付现金对价中的3,000万元将作为风险金，由凯利泰在2014年度、2015年度、2016年度分三年（即每年风险金 1,000万元）视情况向交易对方支付。
在上述期限内，艾迪尔当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下，凯利泰应在艾迪尔当年的年度审计报告出具后 10个工作日内向交易对方按上市公司向其支付现金对价的比例支付当年度的风险金 1,000万元；否则，凯利泰将不再支付当年度的风险金1,000万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金，同时，交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向凯利泰另行合计支付500万元作为补偿。上述艾迪尔应满足的财务指标条件如下：
（1）营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度营业收入的比率不低于90%。
（2）应收账款：标的公司2013年末应收账款余额不超过 6,200万元。
上述（1）、（2）项指标均为艾迪尔现有销售渠道独立核算考核，本次交易完成后，通过上市公司销售渠道产生的业务应独立核算，不包括在上述计算范围内。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司承诺：（1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司业务、销售渠道；（2）未经与李建祥协商一致，凯利泰不得解聘、辞退标的公司现有员工（不包括董事、监事），否则应视为艾迪尔在业绩承诺期内的所有财务指标考核均达标。同时，根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩承诺对象应保证艾迪尔经营团队的稳定性。
3、配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市公司支付现金对价的具体形式如下：
（1）标的资产交割日后的10个工作日内，凯利泰向交易对方支付配套募集资金与实际应支付现金总额的差额部分；
（2）若凯利泰自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的 2个月内，未启动募集配套资金的发行程序，则凯利泰应在取得非公开发行股票募集配套资金核准文件满2个月后的第一个工作日，向交易对方按比例支付现金对价总额的三分之一；
若凯利泰在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内，未启动募集配套资金发行程序，则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金3,000万元）。
（3）募集资金到位后，凯利泰将使用募集资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000万元风险金），并使用募集资金置换凯利泰已经向交易对方支付的现金对价。
（4）若凯利泰未能取得非公开发行股票募集配套资金核准文件，则应在该事项确定后的三个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000万元风险金）。
4、交易对方李薇和王秀琴承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，同意其所持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下后，再由凯利泰支付股权转让对价。凯利泰在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》第一条第五款第4点项下第（2）、（3）、（4）项下的付款义务延迟支付不视为违约。
二、本次交易不构成关联交易
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司艾迪尔 2012年度营业收入为 9,681.60万元，占上市公司2012年度经审计的营业收入10,169.22万元的95.20%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、因凯利泰筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，公司股票自2013年8月16日起停牌；
2、2013年11月10日，凯利泰第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案；
3、2013年11月10日，凯利泰与交易对方金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴及李建祥（金象有限的实际控制人）签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》；
4、2013年11月25日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
5、2013年11月25日，凯利泰与交易对方金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴及李建祥（金象有限的实际控制人）签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》；
6、2013年12月13日，凯利泰2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案；
7、2014年4月30日，中国证监会核准了凯利泰本次重组事宜，并出具“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，艾迪尔已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了江苏省苏州工商行政管理局出具的《备案通知书》，标的公司55%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有艾迪尔55%的股权。
（二）后续事项
凯利泰尚需按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的约定，向新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港金象医用器械有限公司）支付现金3,300万元，并向其发行 7,984,514股股份，同时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
凯利泰尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
李薇、王秀琴将其持有的艾迪尔股权过户至公司名下后，凯利泰尚需按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的约定，向李薇、王秀琴分别支付现金 6,600万元、9,900万元。
此外，中国证监会已核准凯利泰非公开发行不超过 4,731,183股新股募集配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次支付现金及发行股份购买资产的实施。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，凯利泰不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2013年11月10日及2013年11月25日，凯利泰分别与交易对方金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴及李建祥（德嘉投资的实际控制人）签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，凯利泰向交易对方发行股份及支付现金购买的资产对应的标的公司55%的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，凯利泰已取得已交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由凯利泰享有和承担上述资产相关的全部权利、义务，凯利泰已持有艾迪尔55%股权。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、保证上市公司独立性、规范与凯利泰的交易、标的资产期间损益归属、或有事项赔偿等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：凯利泰本次重组所涉及的资产交割已经完成。
经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
凯利泰尚需按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的约定，向新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港金象医用器械有限公司）支付现金3,300万元，并向其发行 7,984,514股股份，同时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
李薇、王秀琴将其持有的艾迪尔股权过户至公司名下后，公司尚需按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的约定，向李薇、王秀琴分别支付现金 6,600万元、9,900万元。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 4,731,183股新股募集配套资金，凯利泰有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见并不影响本次支付现金及发行股份购买资产的实施。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对凯利泰不构成重大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
凯利泰审议本次重组事项的第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议决议均刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组之《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件已于2013年11月27日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
凯利泰审议本次重组事项的 2013年第三次临时股东大会决议已于 2013年 12月 14日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第15次并购重组委工作会议审核了凯利泰本次重组事项，并获得有条件通过。该审核结果已于 2014年 3月 21日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
凯利泰取得中国证监会“证监许可[2014]444号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》已于2014年5月5日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
凯利泰本次重组之《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告、补充法律意见书等相关文件已于 2014年 5月 5日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：凯利泰本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：凯利泰本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的标的公司55%股权的过户手续已经办理完毕，凯利泰已合法取得已交割过户的标的资产的所有权。
凯利泰尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的 7,984,514股股份办理股份登记、上市手续，并向交易对方支付现金对价。凯利泰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。凯利泰尚需完成标的公司剩余25%的股权交割及对价支付等事项。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
此外，中国证监会已核准凯利泰非公开发行不超过 4,731,183股新股募集配套资金。凯利泰有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次支付现金及发行股份购买资产的实施。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
凯利泰本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
常厚顺 刘昊拓
项目协办人：
王舜 张涵
郭菲 魏娜
王正睿
国金证券股份有限公司
年 月 日