华金证券股份有限公司
关于浙江华通医药股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
二〇一八年六月
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书声 明
华金证券股份有限公司及其指定的保荐代表人张世通、张文奇，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书目 录
声明 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 4第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 5一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................ 5二、本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 5三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................ 8四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 11第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 12一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................. 12二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .. 12三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 13四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 .......................... 13五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 19六、发行人的发展前景 ...................................................................................... 24七、保荐机构推荐结论 ...................................................................................... 27
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华通医药、上市公司、发行人|指|浙江华通医药股份有限公司|
|本次公开发行、本次发行|指|华通医药拟公开发行可转换公司债券|
|保荐机构/华金证券|指|华金证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙人）|
|联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元|指|人民币元|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及执业情况
张世通：保荐代表人。曾担任京东方证券部部长，负责境内股权分置改革、非公开发行；先后在长城证券、海通证券、财富里昂证券（上海华信证券）从
事投资银行业务，参与或主持阳光股份公开增发、上海汽车非公开发行、闽发
铝业IPO、慈铭体检IPO、三夫户外非公开、杭电股份可转债等项目。毕业于
北京工商大学，获得法学硕士，拥有司法从业资格。
张文奇：保荐代表人。曾就职于厦门天健华天会计师事务所有限公司、财
富里昂证券（上海华信证券），在财务与管理会计、风险投资、金融分析、企业
发展战略、企业融资等领域拥有较深的理论基础和实务经验，拥有超过10年的
资本市场经验。曾作为申报会计师主持了法拉电子首发项目，作为项目负责人
主持了夏新电子、世纪光华等年报审计工作，以及交通银行广西分行的资产评
估工作，作为项目负责人主持了金丰投资股权分置改革、亚厦股份IPO、广田
股份IPO项目。先后毕业于厦门大学、英国诺丁汉大学商学院，获得工商管理
硕士学位，曾系具有证券业从业资格的注册会计师、资产评估师及注册税务师。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、本次证券发行项目协办人姓名及执业情况
项目协办人杨汉波先生。硕士研究生，2012年通过保荐代表人考试，现任
华金证券投资银行总部执行董事，有8年的投资银行从业经历。曾先后参与了
先河环保IPO、科华恒盛 IPO发行工作，东方钽业2011年度配股项目、三夫户
外 2016年度非公开发行、宇寿医疗股份改制、南江 B重大资产重组项目、佳
都科技发行股份购买资产等并购项目等。
2、项目组其他成员姓名
王志国
二、本次保荐的发行人情况
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）：|浙江华通医药股份有限公司(cid:10)|
|公司名称（英文）：|Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.(cid:10)|
|法定代表人：|钱木水(cid:10)|
|注册资本：|21,000.00 万元|
|注册地址：|浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号(cid:10)|
|住所|浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号(cid:10)|
|公司A股简称：|华通医药|
|公司A股代码：|002758|
|统一社会信用代码：|91330000716184714D|
|邮政编码：|312030(cid:10)|
|电话：|0575-85565978|
|传真：|0575-85565947|
|公司网址：|www.sxhtyy.net|
|经营范围：|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许 20140010 号）。批发兼零售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次证券发行类型|公开发行可转换公司债券|

（二）发行人的其他情况
1、发行人股权结构
截至2017年12月31日，发行人的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|股份数量|比例|
|有限售条件流通股|8,588.67|40.90%|
|无限售条件流通股|12,411.33|59.10%|
|总股本|21,000.00|100.00%|

2、发行人前十大股东情况
截至2017年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司|55,125,000|26.25|
|钱木水|20,172,750|9.61|
|沈剑巢|8,387,250|3.99|
|朱国良|6,300,000|3.00|
|浙江大熊投资管理有限公司-伽利略壹号私募|||
||5,786,727|2.76|
|投资基金|||
|周志法|3,675,000|1.75|
|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健|||
||3,220,642|1.53|
|行业混合型证券投资基金|||
|中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品|2,108,840|1.00|
|上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙）|1,716,827|0.82|
|皇甫俞佳|1,710,000|0.81|
|合计|108,203,036|51.52|

截止本报告出具日，控股股东华通集团将其持有的部分上市公司股份办理
质押，质押股份数量为34,742,500股，占其所持股份比例的63.02%，占发行人
总股本的16.54%。除此之外，华通集团不存在其他质押发行人股份的情况。
3、历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（截至 2014 年 12 月 31日）|27,917.35|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2015 年5月|首次公开发行|22,097.68|
||合计||22,097.68|
|首发后累计派现金额|4,900.00|||
|本次发行前最近一期末净资产额（截至2017年12月31日）|58,032.00|||

4、主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,213,385,293.14|1,059,233,344.47|939,016,465.61|
|负债总额|633,845,098.32|504,398,561.56|408,715,459.94|

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|579,540,194.82|554,834,782.91|530,301,005.67|
|归属于母公司所有者权益|580,320,006.22|553,656,189.99|530,301,005.67|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,369,098,128.17|1,257,977,044.35|1,219,935,572.14|
|营业成本|1,179,499,145.17|1,114,201,622.43|1,080,278,660.75|
|营业利润|55,411,734.02|52,246,061.08|58,006,845.34|
|利润总额|54,369,167.29|52,165,313.15|60,652,677.77|
|净利润|39,860,411.91|39,863,777.24|46,950,674.06|
|归属于母公司所有者的净利润|42,063,816.23|40,155,184.32|46,950,674.06|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,866,639.73|4,549,980.22|19,571,488.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-173,106,432.01|-88,443,383.46|-58,437,384.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,733,379.28|36,443,476.22|135,039,951.59|
|现金及现金等价物净增加额|-15,506,413.00|-47,449,927.02|96,174,055.87|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业毛利率（%）|13.85|11.43|11.45|
|净利率（%）|2.91|3.17|3.85|
|加权平均净资产收益率（%）|7.55|7.41|11.24|
|基本每股收益（元）|0.20|0.19|0.28|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.20|0.18|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.20|0.19|0.28|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐
上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，
控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行业务项目立项管理办法（试行）》、
《投资银行业务内核委员会管理办法（试行）》等内部制度对内部审核程序予以
具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
||||
|-|-|-|
|内部审核主要环节|决策机构|辅助机构|
|立项|立项委员会|合规管理部门、质量控制部门|
|内核|内核委员会|合规管理部门、质量控制部门|

1、立项
2017年9月6日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组向华金证券立
项委员会提交华通医药公开发行可转换公司债券项目立项申请报告及相关支持
性文件，申请项目立项。2017年 9月 12日，立项委员会成员共 5人对本项目
进行审核，同意本项目的立项申请。
2、现场检查
本保荐机构质量控制部内部核查人员对华通医药公开发行可转换公司债券
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书项目共进行了2次现场核查。
2016年 12月 12日-16日，质量控制部胡海峰到华通医药非公开发行项目
现场核查尽职调查情况，对华通医药进行了现场走访，并检查了工作底稿。
2017年9月14日-15日，质量控制部胡海峰到华通医药公开发行可转债项
目现场核查尽职调查情况，对华通医药进行了现场走访，并检查了工作底稿。
3、内核会议
2017年 9月 22日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目
进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经书面投票表决，同意向中国证监会
推荐华通医药公开发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会
的有关规定，认为华通医药具备公开发行可转换公司债券的基本条件；本次发
行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发
行人持续发展；发行人本次发行的决策程序合法、有效；本次发行申请文件所
述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏。因此，同意保荐华通医药公开发行可转换公司债券事项。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，华金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华通医药已符合上市公司公
开发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法
规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构愿意向中国
证监会保荐华通医药本次公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责
任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的
相关规定
1、2017年8月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的
议案》、《关于<浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2017年 9月 18日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填
补措施的议案》、《关于<浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书换公司债券相关事宜的议案》等议案。
发行人本次发行决策已通过董事会及股东大会的审议，其授权程序符合《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合公司公开发行新股的条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合公开发行公司债券的条件：
1、公司最近一期经审计净资产不低于人民币三千万元；
2、公司发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、公司募集资金投向符合国家产业政策；
5、公司债券利率不超过国务院限定的利率水平；
6、公司符合国务院规定的其他条件。
（三）不存在不得再次公开发行债券的情形
1、公司不存在前一次公开发行公司债券尚未募足的情形；
2、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
3、公司未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条
的规定：
1、发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有
关规定，并经股东大会审议通过，公司章程合法有效；发行人股东大会、董事
会、监事会、独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
2、公司已建立了章程、三会议事规则、对外投资管理制度、关联交易制度、子公司管理制度、内部审计制度等各项制度。根据立信出具的无保留意见的信
会师报字〔2018〕第 ZF10136号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人内部控制制度健全，能够有效保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健
全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止任职情形，亦未从事《公司法》第一百四十七条所规定的违反忠实义务的行为；同时，发行人现任董事、监事
和高级管理人员于最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，于最近
十二个月内并未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
5、根据发行人提供的资料、立信出具的信会师报字〔2018〕第 ZF10135
号《审计报告》、信会师报字〔2017〕第 ZF10163号《关于对浙江华通医药股
份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》并经本保荐
机构核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的
规定：
1、根据立信出具的发行人近三年审计报告，公司最近三个会计年度连续盈
利；
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书2、业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、发行人于 2015年 5月公开发行新股，发行当年营业利润比上年增长
2.28%，不存在下降50%的情况。
（三）发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定：
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
5、公司 2015年度、2016年度和 2017年度向股东以现金方式累计分配利
润 4,900万元，占最近三年实现的年均可分配利润的113.80%，不少于百分之
三十。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定：1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不将持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不将直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书（七）发行人公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十四条
的规定：
1、根据立信出具的信会师报字〔2016〕第610345号、信会师报字〔2017〕第ZF10160号、信会师报字〔2018〕第ZF10135号《审计报告》和信会师报字
〔2018〕第ZF10140号《关于浙江华通医药股份有限公司非经常性损益及净资
产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人最近三个会计年度扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率分别为10.49%、7.04%、7.54%，最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2、根据立信出具的信会师报字〔2018〕第ZF10135号《审计报告》，发行
人截至2017年12月31日止的净资产额为580,320,006.22元，符合《证券法》第十六条第（一）款关于发行债券的股份公司最低净资产额的条件；发行人本
次发行可转债前并未发行公司债券，本次拟发行金额为2.24亿元，本次可转债
全部得以发行后，发行人债券余额将为2.24亿元，本次发行后累计公司债券余
额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于发行人本次发行
的可转债年利息。
（八）股东回报机制
公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金或者现金和股票二
者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现
金分红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金
分红优先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司
利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于
当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，
可以进行中期现金分红。
（四）利润分配应履行的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大
会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大
会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利
润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要
的固定资产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事和监事会应当
对剩余未分配利润的用途发表意见。
（五）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立
意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的
意见，以保护投资者的权益。
公司应当在定期报告中披露相关的调整原因。
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途，独立董事和监事会应当对此发表专项意见；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的
股息之前，不得向普通股股东分配利润。”
发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，相应的决策机制符合法律法规
的要求，相应的要求已经落实。
综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规
范性文件禁止其公开发行可转换公司债券的其他情形。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。随着行业集中度的提升，发行人竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。
（二）政策风险
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，可能会影响公司的盈利能力。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但
上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗
体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而
影响项目进展或预期收益。
2、募投产品的市场环境风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，
但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例
如产品价格出现大幅波动，或产品市场需求发生重大变化，或市场竞争突然加
剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目实
施面临市场环境风险。
发行人募集资金投资项目实施后将形成年产 10000吨中药饮片的生产能
力，由于产能扩张，发行人存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售
渠道变化等原因而导致的市场销售及推广的风险。
3、募投项目效益达不到预期风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（四）财务风险
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书1、应收账款回收风险
2015年末、2016年末和 2017年末，发行人应收账款账面净额分别为
26,876.99万元、29,477.72万元和30,404.90万元，占同期末流动资产的比重分
别为38.13%、39.49%和40.15%，应收账款净额占流动资产的比重较高。如果
公司应收账款不能得到持续有效的管理，公司仍可能面临坏账损失的风险。
2、存货的跌价风险
2015年末、2016年末和 2017年末，公司存货账面余额分别为 14,665.09
万元、19,179.82万元和 21,307.41万元，占流动资产的比例分别为20.80%、
25.69%和28.14%。公司存货的核心部分是库存商品，主要为用于批发和零售的
药品。
随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时
如果市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述
因素将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、每股收益和净资产收益率下降风险
本次发行完成后，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益；或者本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（五）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿
付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资
者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的
经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源
获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者
回售要求的承兑能力。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未
能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司
的财务负担及资金压力。
3、未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价。如果发行人股票价格在可转债发行后持续
下跌，则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转
股价格，但发行人股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重
大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过
公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向
下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进
行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较
高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
5、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体评级
以及本次转债的债项评级负面变化，均会对本期可转债的转股价值可能产生重
大不利变化。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转
股价格将向下做调整，在同等募集资金规模条件下，公司转股股份数量也将相
应增加。这将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转
股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
7、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临
一定的投资风险。
8、信用评级变化风险
经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
9、股权质押担保的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人钱木水、沈剑巢、朱
国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司
经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照
约定如期足额兑付。除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行
可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总
额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的
受益人为全体债券持有人。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者担保人资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
六、发行人的发展前景
（一）发行人主营业务受到国家政策支持，发展前景广阔
2017年2月，国务院办公厅印发《关于进一步改善药品生产流通使用政策
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书的若干意见》（国办发〔2017〕13号），明确提出“整顿药品流通秩序，推进药
品流通体制改革”的改革目标。文件进一步指出：“打破医药产品市场分割、地
方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流
通骨干企业。整合药品仓储和运输资源，实现多仓协同，支持药品流通企业跨
区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流
通网络。鼓励药品流通企业批发零售一体化经营。推进零售药店分级分类管理，提高零售连锁率。鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设。”，并
将“加强药品购销合同管理”，“对违反合同约定，无正当理由不按期回款或变
相延长货款支付周期的医疗机构，卫生计生部门要及时纠正并予以通报批评，
记入企事业单位信用记录。将药品按期回款情况作为公立医院年度考核和院长
年终考评的重要内容。”
为落实国务院文件精神，浙江省食品药品监督管理局于2017年7月印发《关
于进一步明确药品经营企业多仓协同监管事宜的通知》（浙食药监规〔2017〕6
号），并于2017年7月30日开始实施。《通知》对浙江省内药品经营企业进行
异地设仓作出了详细的规定，为企业相关经营活动提供了具体可行的办法。
华通医药作为浙江省绍兴市区域内的药品配送龙头企业，受经营区域限制
政策所困，药品的批发和零售业务近几年经营规模和效益始终无法取得进一步
的突破。新政策的出台无疑成为华通医药主营业务发展的有力推手，为其大力
主营业务扫清了障碍。华通医药管理层将认真研读政策，充分发挥资本平台优
势，积极推进异地设仓，加强省内医药经营平台的整合，利用政策实施良机，
进一步做大做强主营业务。
（二）发行人发展中药业务优势明显
中药业务是发行人业务未来的重点发展方向。近年来，公司在中药的研发
和生产方面不断加大投入力度，并取得快速的发展。
1、浙江省拥有丰富的中药材资源，为发行人发展中药业务奠定良好基础
浙江中药材资源丰富，特色优势明显，是全国道地中药材主产区之一。全
省共有中药材资源2369种，其中植物药1785种，动物药162种，蕴藏量约100
多万吨，其中浙贝母占全国总量的90%，铁皮石斛占70%以上，杭白菊占近50%，元胡、白术、玄参、厚朴占30%以上。“浙八味”、薏苡、厚朴、山茱萸等道地
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书中药材和铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀特色中药材的优势产区基本形成，拥
有我国唯一以药用植物资源为主要保护对象的“大盘山国家级自然保护区”，多
个中药材产区先后获得“中国药材之乡”、“中国杭白菊之乡”、“中国浙贝之乡”、“中华灵芝第一乡”等称号，并已写入《浙江省中药材保护和发展规划
（2015—2020年）》。
2、发行人是浙江省中药配方颗粒试点生产企业
发行人从2007年即投入对中药配方颗粒的研制，2015年12月，景岳堂中
药配方颗粒项目被列入浙江省科研专项。
中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取浓缩制成的、供中医临床配方用的
颗粒，是现代制药技术与传统中药饮片有机结合的产物，也是未来中医药发展
的重要方向。景岳堂的项目被列入“2015年中药配方颗粒科研专项项目”，对于
发行人未来中药饮片业务的发展具有重要的战略意义，对发行人未来业绩增长
将带来积极促进作用。
3、发行人的品牌优势
多年来，发行人传承张景岳中医理念，发展中医药精粹，并以景岳中医药
文化为载体，着力推进景岳堂品牌建设。
公司全面参与省内各类中医药活动，积极推动“中医药与健康进校园”等活
动，宣讲和讲授中医药知识；挖掘景岳中医药文化，积极推进柯桥区“景岳中医
药文化”非物质文化遗产项目、省级中医药文化旅游养生基地和“浙江老字号”
等项目。
公司在经营宣传中全力打造“好饮片，景岳造”的品牌意识。发行人建立完
善中草药产业标准化体系，执行一整套规范的中草药产业品种标准、加工工艺
标准、产品质量标准和产品检测程序等质量管理制度，严格实行质量认证制度，确保名牌中药饮片和中药配方颗粒产品质量。
通过一系列推介活动和诚实守信经营，“景岳堂”的品牌知名度和影响力不
断得到提升。
4、发行人的技术优势
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书发行人长期致力于中药饮片和中药配方颗粒的产业化实施，形成一批拥有
自主知识产权的科技成果，培养了一批懂行的专业技术人才。
发行人目前建成的中药饮片生产线产能为2000吨，已通过2010年新版国
家药品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省
高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。
5、发行人的销售渠道优势
发行人从事药品批发和销售多年，拥有85家直营药店，并同绍兴市多数医
院和省内多家医院建立了稳固的供销关系，这为公司中药产品的推广和销售提
供了极大的渠道优势。
（三）募集资金投资项目合理可行
本次募投资金将全部投资于中药饮片扩建项目和技术研发中心，符合国家
产业政策，符合公司的整体发展战略，项目具有良好的市场前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于进一步公司中药业务的稳定发展，
有利于进一步提升公司的市场影响力，有利于提高公司的盈利水平，募集资金
的运用具备合理性和可行性。因此，本次公司发行可转换公司债券募集资金投
资项目是必要和可行的，符合公司及全体股东的利益。
七、保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，浙江华通医药股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的基本条件，
同意担任浙江华通医药股份有限公司的保荐机构并推荐其公开发行可转换公司
债券。
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公
司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨汉波
保荐代表人：
张世通 张文奇
内核负责人：
于湘泳
保荐业务负责人：
宋卫东
董事长（总经理）：
宋卫东
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书华金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司
作为浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权张
世通、张文奇担任保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行可转换公司债券
的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人：
张世通 张文奇
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日