证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019－008深圳市沃尔核材股份有限公司
关于对长园集团股份有限公司股权投资
会计核算方法变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月30日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的议案》。根据《企业会计准则》等相关规定的要求，公司拟将对长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可供出售金融资产。本次变更将导致公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资收益、其他综合收益、未分配利润等报表项目发生变化。
截至本公告日，公司持有的长园集团2.21%的股份，虽然长园集团的业绩变化总体上对公司未来的经营业绩已不再有重大影响，但受长园集团如下事项影响，公司暂时无法准确估计本次变更对公司2018年业绩的具体影响：
长园集团于2018年12月25日公告《关于子公司业绩的风险提示性公告》，提示其部分子公司出现业绩大幅下滑，长园集团就收购该等公司形成的商誉存在较大减值风险；此外，长园集团可能对其2016年度和2017年度财务报表进行追溯调整，具体影响金额尚需核实，长园集团尚未公告上述事项对其以前年度和2018年各期财务状况的具体影响。受此影响，公司存在以前年度投资收益发生追溯调整、所持有的长园集团长期股权投资成本发生追溯调整的风险，从而导致公司暂时无法准确估计本次变更对公司2018年业绩的具体影响，敬请投资者注意投资风险。
一、本次会计核算方法变更概述
本次变更前采用的核算方法：公司对长园集团的权益性投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量。
本次变更后采用的核算方法：公司对长园集团的权益性投资按照可供出售金融资产列报，并按公允价值进行后续计量。
2、变更时间
自公司在长园集团的董事和监事席位发生变化之日（2018年7月6日）起执行。
二、本次会计核算方法变更的原因
(一)2018年公司及其一致行动人持有长园集团股份变动情况
1、2018年初持股情况
2018年1月1日，公司持有的长园集团股份数为103,258,471股，占长园集团总股本的7.79%,公司及其一致行动人合计持有的长园集团股份数为318,870,292股，占长园集团总股本的24.07%。
2、因和解转让股份
2018年1月9日，公司与长园集团就长园集团控制权纠纷事项经深圳证券期货业纠纷调解中心调解后达成和解，签署了附条件生效的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（以下简称“《和解协议》”），于2018年1月18日签署补充协议，根据上述协议，长园集团同意向公司转让其全资子公司长园电子(集团)有限公司75%的股权，公司同意以协议转让的方式向山东科兴药业有限公司转让公司持有的长园集团无限售流通股7,400万股。2018年6月5日，上述7,400万股长园集团股票完成登记过户。
公司转让上述股权后，公司持有长园集团股票总数由103,258,471股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由7.79%变更为2.21%，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由318,870,292股变更为244,870,292股，占长园集团总股本比例由24.07%变更为18.48%。
3、一致行动人减持
18.48%变更为13.48%。
2018年3月30日至2018年6月28日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股票共计66,233,857股，占长园集团总股本的5.00%，该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由178,636,492股变更为112,402,635股，占长园集团总股本比例由13.48%变更为8.48%。
2018年7月6日至2018年9月30日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股票共计83,144,164股，占长园集团总股本的6.27%，该次权益变动完成后，公司一致行动人所持长园集团股票已全部减持完毕，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由112,402,635股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由8.48%变更为2.21%，剩余股票全部为公司持有。
（二）相关承诺
公司于2018年1月与长园集团签署的《和解协议》及补充协议中，作出如下承诺：“沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。（二）沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。”
（三）长园集团新一届董事会、监事会改选情况
2018年6月15日，长园集团第七届职工代表大会第二次会议选举产生2名第七届董事会职工代表董事和1名第七届监事会职工代表监事。
2018年7月6日，长园集团召开2018年第三次临时股东大会，审议并选举第七届董事会4名非独立董事及3名独立董事，其中公司提名董事1名当选非独立董事。
新一届董事会成员一共9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少一个。
长园集团2018年第三次临时股东大会同时审议并选举第七届监事会2名非职工监事，公司未提名监事。公司原在长园集团第六届监事会中派有一名监事，2018年新产生的第七届监事会3名成员中无公司派出代表。
（四）会计处理变更情况
公司持有长园集团股份期间，不存在向长园集团派出管理人员、参与其财务
和经营政策制定过程、提供关键技术资料、与其发生重要交易等情形，公司对长园集团施加重大影响主要是通过在董事会、监事会派出的代表以行使表决权的方式实现。而2018年长园集团董事会及监事会换届后，公司的董事会席位由2个减为1个，监事会席位由1个减至无。公司在董事会中仅占1/9表决权，难以享有实质性的参与决策权，难以通过该代表参与长园集团财务和经营政策的制定以达到对长园集团施加重大影响。
此外，公司于2018年1月与长园集团达成和解时承诺：公司及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，公司及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外），对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。双方和解后，公司及其一致行动人即开始实施股份减持或转让，截至2018年6月28日，公司及其一致行动人合计持有的长园集团股份的比例由年初的24.07%降低到8.48%，已低于10%，无法通过提议召开股东大会对长园集团施加影响，且通过行使投票权对长园集团股东大会的影响已大幅降低。
综上所述，结合长园集团公司治理结构以及公司持有长园集团股份的比例和在董事会、监事会席位等的变化，公司于2018年7月6日长园集团董事会、监事会改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算在短期内出售，因此应该将其作为“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
三、本次变更对公司的影响
本次变更将导致公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资收益、其他综合收益、未分配利润等报表项目发生变化，但不会影响现金流量，也不会对公司主营业务的盈利能力和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润产生重大影响。
截至本公告日，公司持有的长园集团2.21%的股份，虽然长园集团的业绩变化总体上对公司未来的经营业绩已不再有重大影响，但受长园集团如下事项影响，公司暂时无法准确估计本次变更对公司2018年业绩的具体影响：
长园集团于2018年12月25日公告《关于子公司业绩的风险提示性公告》，提示其部分子公司出现业绩大幅下滑，长园集团就收购该等公司形成的商誉存在较大减值风险；此外，长园集团可能对其2016年度和2017年度财务报表进行追溯调整，具体影响金额尚需核实，长园集团尚未公告上述事项对其以前年度和2018年各期财务状况的具体影响。受此影响，公司存在以前年度投资收益发生追溯调整、所持有的长园集团长期股权投资成本发生追溯调整的风险，从而导致公司暂时无法准确估计本次变更对公司2018年业绩的具体影响。
根据公司对长园集团相关事项影响的初步判断，并进行测算，本次变更预计将产生较大的非经常性损失，可能对2018年1-9月和2018年度扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润产生重大影响。公司将及时关注长园集团相关事项的进展并及时履行信息披露义务。
四、董事会关于会计核算方法变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计核算方法变更是根据财政部《企业会计准则》的相关规定以及结合公司具体情况进行的合理调整，执行变更后的核算方法能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，有利于提供更适合的会计信息。公司本次会计核算方法变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计核算方法变更。
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次对长园集团会计核算方法的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司的实际情况。本次会计核算方法变更事项的审批程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司变更对长园集团股权投资会计核算方法。
六、监事会意见
公司本次会计核算方法变更是根据《企业会计准则》及公司实际情况进行的合理变更，能够更加及时、客观、全面、真实地反映公司对外投资情况，有利于维护公司及广大投资者的利益。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
七、审计机构意见
公司审计机构认为，深圳市沃尔核材股份有限公司关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的专项说明符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2019年1月30日