证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2018-017华灿光电股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）经营发展需要，需向云南蓝晶关联方玉溪市晶圆设备有限公司（以下简称“玉溪晶圆”）委托加工晶体炉业务。2017年度，云南蓝晶委托玉溪晶圆加工晶体炉，加工费总金额为3,641.58万元（不含税）。
2018年度预计发生关联交易加工费用9,700万元（不含税）。
该日常关联交易事项经 2018年 1月 18日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴龙驹实施了回避表决（玉溪晶圆是吴龙驹及其一致行动人控股的云南玉溪恒达空间钢结构有限公司(以下简称"恒达钢构")的全资子公司）。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东吴龙驹先生将回避表决，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，由于公司 2018年蓝宝石衬底片产能进一步提升，预计晶体炉新增数量增加，本公司在分析 2017年关联交易情况基础上，预计2018年日常性关联交易情况如下所示：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|接受劳务|玉溪晶圆|设备制造加工费|市场价格|9,700.00|0.00|3,641.58|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|接受劳务|玉溪晶圆|设备加工费|3,641.58|5,120.00|100%|29%|2017年3月10日、2017年8月25日公告于巨潮资讯网|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||报告期因华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）经营发展需要，需向云南蓝晶关联方玉溪市晶圆设备有限公司（以下简称“玉溪晶圆”）委托加工晶体炉业务。2017 年度，云南蓝晶委托玉溪晶圆加工晶体炉，实际发生的加工费总金额与预计产生的金额存在较大差异的主要原因：根据公司发展规划，云南蓝晶从 2017 年四季度开始，四英寸蓝宝石衬底片的长晶和加工产能将新增40万片/月。原计划报告期第四季度接受关联人提供的委托加工业务对应提升,因云南蓝晶在办理土建项目相关开工手续的时间，比原计划延迟了2月，造成厂房建设完工延迟。因此云南蓝晶对玉溪晶圆的委外加工需求下降，玉溪晶圆也相应调整托工生|||||

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||产进度，将部分晶体炉的委托加工业务延迟到2018年一季度。因此造成报告期实际发生的加工费总金额与预计披露的交易金额产生部分差异。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|我们认为：公司董事会对 2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|

二、关联人介绍及关联关系
1.基本情况
名称：玉溪市晶圆设备有限公司
成立时间：2010年8月12日
注册资本：100.00万元
法定住所：云南省玉溪市红塔区北城镇玉丰路9号
法定代表人：吴龙宇
经营范围：光学设备、其它机械设备的销售；货物及技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
玉溪晶圆最近一期财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年 12 月 31日|
|总资产|7,992.95|
|净资产|1,207.02|
|主营业务收入|3,828.48|
|净利润|325.42|

注：以上数据未经审计
2、与本公司的关联关系
系公司董事吴龙驹及其一致行动人控股的恒达钢构的全资子公司，该关联人
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
玉溪晶圆依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易内容
1、交易内容
2018年云南蓝晶与玉溪晶圆委托加工费总金额（不含税）不超过 9,700.00万元。
2、定价依据
云南蓝晶与玉溪晶圆的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定。
3、交易的结算方式及付款安排
云南蓝晶委托玉溪晶圆加工晶体炉，主要采用订单模式，在向玉溪晶圆委托加工业务时，遵循公允、合理的原则就每笔订单签订委托加工协议，对双方的权利义务进行规范，一般以现金的方式结算。在委托加工协议中，双方约定加工的型号、数量、交易价格、交货时间、付款方式等。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
玉溪晶圆具有多年的机械加工经验和能力，多年来因为专利保密需要及制造产线投资需求，云南蓝晶一直委托玉溪晶圆代加工生产公司需求的晶体炉设备，并负责部分零配件的加工和采购。玉溪晶圆必须遵守保密协议，不得留存技术资料的复制品。
本次关联交易为持续的关联交易，云南蓝晶按照市场公允价格向关联方支付加工费，对公司独立性及经营成果不会产生重大影响，同时云南蓝晶具有较大的议价能力，其主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
云南蓝晶与玉溪晶圆之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（1）关于2018年度预计日常关联交易的事前认可意见
公司提交了 2018年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：公司子公司云南蓝晶科技有限公司与云南蓝晶关联方玉溪晶圆设备有限公司发生的日常关联交易，是基于公司业务发展的正常需要，有利于进一步发挥公司与关联人的协同效应。公司与关联人按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，同意将此议案提交至董事会审议。
董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
（2）关于2018年度预计日常关联交易的独立意见
公司子公司云南蓝晶科技有限公司与云南蓝晶关联方玉溪晶圆设备有限公司发生的日常关联交易为日常经营活动所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，关联交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一八年一月十九日