股票简称：爱建集团 股票代码：600643上海爱建集团股份有限公司
住所：上海市浦东新区泰谷路168号
2019年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：2019年 月 日
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、发行人主体评级为AA+，本期债券债项评级为AA+。发行人最近一期末（2018年9月30日）的净资产为941,623.85万元（合并报表中所有者权益合计）；发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为63.37%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66,831.79万元（2015年、2016年和 2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式，公众投资者不得参与发行认购。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所转让流通。由于具体转让审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所转让后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券转让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
六、经新世纪评估综合评定，发行人主体评级为AA+，本期债券债项评级为AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体予以公告。
七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度、2016年度、 2017年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。
本次发行项目的审计报告客观公允地反映了发行人的相关情况。
八、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6.45亿元、-1.90亿元、11.94亿元和 9.50亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁，经营性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入和银行间债券市场回购业务流入的资金，以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现金流出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、子公司爱建租赁融资租赁款的投放。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书随着经营规模的扩张，爱建信托的经营活动需要滚动发放贷款，而自营贷款利息、信托业务手续费及佣金等现金流入可能出现短期内无法覆盖现金流出的情形；爱建租赁的经营活动处于业务发展期，需要购买资产实现前期投入导致现金流出持续增加，而租金收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形，故公司的经营活动产生的现金流量净额会出现波动的情形。
九、报告期内，发行人子公司爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近三年及一期，爱建租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为 84,091.35万元、121,762.68万元、186,778.07万元以及 213,869.12万元，城市主要分布在江苏、浙江、山东等省。近期，一系列针对防范和化解地方债务的监管条文频出，虽然爱建租赁城市基础设施板块的租赁资产均有担保，但随着地方政府降杠杆的进程不断推进，若后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账，可能对发行人净利润水平产生不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险。
十、金融市场是宏观经济的晴雨表，宏观经济的波动直接影响到金融市场主体的投融资意愿和市场的景气度。公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司，业务虽然横跨信托、融资租赁、私募股权投资、第三方财富管理等多个金融子领域，但仍与金融市场整体表现及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一或多个子领域的市场波动，均会导致公司业务的市场风险。
十一、目前，公司旗下信托、融资租赁等主营业务的市场化程度较高。以公司最主要的利润来源信托业务为例，信托行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，但大部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显差距，行业面临激烈的同质竞争。
十二、截至本募集说明书出具日，发行人与控股子公司爱建信托作为被上诉人与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼中上诉人二审撤诉，一审判决发行人及其控股子公司胜诉，本次终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产生负面影响；发行人控股子公司爱建信托作为原告与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼已达成调解协议，调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面影响；发行人与方大炭素的诉讼案件仍在审理中，提请投资者关注相关诉讼风险。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书十三、2018年 2月 23日，发行人控股股东均瑶集团将其持有公司的 286,601,706股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，质押期限自2018年2月23日起至质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续已办理完毕。截至2018年9月30日，均瑶集团累计质押股份数量为286,601,706股，占其所持发行人股份的64.47%，占发行人总股本的17.67%，因此发行人存在控股股东所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入。大股东均瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力。此外，截止 2019年 2月 1日，均瑶集团持有公司股份数增持至459,606,235股，持股比例由27.41%提升至28.34%，后续，均瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所交易系统，择机继续增持。
十四、发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人收入规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。目前，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力。但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。
十五、因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。同时，根据上交所《公司债券上市规则》（2018年修订），发行人与受托管理人重新签订了《上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《上海爱建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书目 录
声明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................. 7释义 ............................................................................................................ 10第一节发行概况 ......................................................................................... 13一、发行概况 ............................................... 13二、本期债券发行及上市安排 ................................. 17三、本期债券发行的有关机构 ................................. 17四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............. 20五、认购人承诺 ............................................. 21第二节风险因素 ......................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ..................................... 22二、发行人的相关风险 ....................................... 23第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................... 31一、信用评级 ............................................... 31二、发行人主要资信情况 ..................................... 33第四节偿债计划及其他保障措施 .............................................................. 37一、偿债计划 ............................................... 37二、偿债资金来源 ........................................... 37三、偿债应急保障方案 ....................................... 38四、偿债保障措施 ........................................... 38五、违约责任及解决措施 ..................................... 40
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况 .............................................................................. 41一、发行人概况 ............................................. 41二、发行人的股东情况 ....................................... 51三、发行人组织结构及下属公司情况 ........................... 52四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................... 61五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 67六、发行人主要业务基本情况 ................................. 72七、发行人所处行业状况 ..................................... 80八、发行人的竞争地位 ....................................... 91九、发行人发展战略与经营计划 ............................... 93十、发行人公司治理情况 ..................................... 94十一、关联方及关联交易情况 ................................ 100十二、发行人资金占用情况 .................................. 104十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .... 104第六节财务会计信息 ................................................................................105一、最近三年及一期财务报表 ................................ 105二、合并报表范围的变化情况 ................................ 116三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 .................. 117四、公司最近三年及一期的财务指标 .......................... 117五、非经常性损益明细表 .................................... 118六、管理层讨论与分析 ...................................... 119七、最近一期末公司有息债务情况 ............................ 146八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............ 147
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书九、最近一期期末对外担保情况 .............................. 148十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .............. 148十一、发行人受限制资产情况 ................................ 151十二、日后事项 ............................................ 152第七节募集资金运用 ................................................................................154一、本期债券募集资金规模 .................................. 154二、本期募集资金运用计划 .................................. 154三、本期募集资金专项账户的管理安排 ........................ 155四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................... 156五、前次公司债券募集资金使用情况 .......................... 157第八节债券持有人会议 .............................................................................158一、债券持有人权利的行使 .................................. 158二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................... 158第九节债券受托管理人 .............................................................................168一、债券受托管理人 ........................................ 168二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................... 169第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..............................................184第十一节备查文件 ....................................................................................197
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
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|公司、发行人、爱建集团、上市公司|指|上海爱建集团股份有限公司|
|本次债券|指|发行额度为不超过人民币20亿元、期限为不超过5年的上海爱建集团股份有限公司2018年公开发行公司债券|
|本期债券|指|上海爱建集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|均瑶集团|指|上海均瑶（集团）有限公司|
|爱建特种基金会|指|上海工商界爱国建设特种基金会|
|广州基金|指|广州基金国际股权投资基金管理有限公司|
|爱建信托|指|上海爱建信托有限责任公司|
|爱建租赁|指|上海爱建融资租赁有限公司|
|爱建资本|指|上海爱建资本管理有限公司|
|爱建资产|指|上海爱建资产管理有限公司|
|爱建财富|指|上海爱建财富管理有限公司|
|爱建香港|指|爱建（香港）有限公司|
|爱建产业|指|上海爱建产业发展有限公司|
|爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|华瑞租赁|指|上海华瑞融资租赁有限公司|
|吉祥航空|指|上海吉祥航空股份有限公司|
|信托|指|指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为|
|集合资金信托|指|由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动|
|单一资金信托|指|信托公司接受单个委托人的资金委托，依据委托人确定的管理方式（指定用途），或由信托公司代为确定的管理方式（非指定用途），单独管理和运用资金的信托业务活动|
|财产权信托|指|以财产权为信托财产所设立的信托关系|
|信托业务|指|信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|自营业务|指|信托公司运用自有财产开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务的经营行为|
|信托业业务|指|信托公司从事的信托业务和自营业务|
|直接租赁|指|由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用的经营行为|
|售后回租|指|承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回并使用的经营行为|
|融资租赁业务|指|实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁业务|
|净资本|指|根据信托公司的业务范围和公司资产结构的特点，在净资产的基础上对各固有资产项目、表外项目和其他有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标|
|风险资本|指|信托公司按照一定标准计算并配置给某项业务用于应对潜在风险的资本|
|固有资产|指|在信托法律关系成立之前便已经为受托人享有所有权的财产|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《信托法》|指|《中华人民共和国信托法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构、债券登记机构、债券托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商、受托管理人、簿记管理人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩、发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信、会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、新世纪评级、信用评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|《债券持有人会议规则》|指|上海爱建集团股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则|
|《债券受托管理协议》|指|上海爱建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|新质押式回购|指|根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2 月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-9月|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本期债券的核准情况及核准规模
公司分别于2018年5月9日第七届董事会第27次会议、2018年5月31日 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于本次发行公司债券授权事项的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元（含20亿元），债券期限为不超过5年（含5年）。在获得中国证券监督管理委员会核准后面向合格投资者公开发行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
2018年 10月 19日，经中国证监会【2018】1648号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：上海爱建集团股份有限公司。
债券名称：上海爱建集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式。本期债券为第二期发行，本期债券的发行规模共计不超过15亿元。
债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100元，按照面值平价发行。
债券期限：3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2 13
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
还本付息方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。
发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
起息日：本期债券的起息日为2019年3月28日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：2020年至2022年每年的3月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020年至2021年每年的3月28日。
兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为2022年3月28日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。如投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021年 3月 28日之前的第 1个交易日。
兑付日：本期债券本金兑付日为2022年3月28日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月28日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 15
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
募集资金专项账户：
（1）账户名称：上海爱建集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行
银行账户：1001266329200434775
大额支付行号：102290026638
（2）账户名称：上海爱建集团股份有限公司募集资金专项账户
开户行：中国建设银行股份有限公司上海静安支行
银行账户：31050171360000006026
大额支付行号：105290071009
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款与补充公司流动资金。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年3月25日。
簿记建档日：2019年3月26日。
发行首日：2019年3月27日。
网下发行期限：2019年3月27日至2019年 3月28日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海爱建集团股份有限公司
法定代表人：王均金
联系人： 邓玺
住所： 上海市浦东新区泰谷路168号
联系地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦
电话： 021-64396600
传真： 021-64392118,021-64691602
（二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 上海市浦东新区东园路18号5楼
电话： 021-38676666
传真： 021-38670798
项目组成员： 周亮、周欢
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：李强
住所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
办公地址： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
电话： 021-52341668
传真： 021-52433320
经办律师： 邵禛、林惠
（四）会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路 61号 4楼
电话： 021-63390827
传真： 021-63392558
陈勇、汪虹（2015年度审计）
签字注册会计
陈勇、汪虹（2016年度审计）
师：
陈勇、汪虹（2017年度审计）
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
办公地址： 上海市汉口路398号华盛大厦13-14层
电话： 021-63220822
传真： 021-63610539
签字资信评级人员：刘兴堂、李玉鼎
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话： 021-38676666
传真： 021-38670798
联系人： 周亮、周欢
（七）募集资金专项账户开户银行：
1、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行
负责人： 徐劲松
住所： 上海市徐汇区宜山路900号
办公地址： 上海市徐汇区宜山路900号A座2楼
联系人： 崔婉莹
传真： 021-64956495
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书电话： 021-54235065
2、中国建设银行股份有限公司上海静安支行
负责人： 程昊
住所： 上海市静安区愚园路172号5楼
办公地址： 上海市静安区愚园路172号4楼
联系人： 姚颖
传真： 021-62492020
电话： 021-62492020
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 20
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所转让流通。由于具体转让审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所转让后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券转让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金以按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）本次债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信情况良好，能够按时偿付债务本息，近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因宏观经济的周期性波动等客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经本次债券评级机构新世纪评估综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资作出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力风险
报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末按合并报表口径计算的资产负债率分别为46.35%、59.19%、57.59%和63.37%。本次拟发行公司债券 20亿元，其中 10亿元用于偿还银行贷 23
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书款，其余用于补充流动资金。发行完成后，负债金额的增加和结构的变化将使偿债风险和利息费用的支出加大。
2、现金流波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6.45亿元、-1.90亿元、11.94亿元和 9.50亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁，经营性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入和银行间债券市场回购业务流入的资金，以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现金流出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、子公司爱建租赁融资租赁款的投放。
爱建信托的经营活动需要滚动发放贷款，而自营贷款利息、信托业务手续费及佣金等现金流入可能出现短期内无法覆盖现金流出的情形；爱建租赁的经营活动处于业务发展期，需要购买资产实现前期投入导致现金流出持续增加，而租金收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形。同时，公司所处行业受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户信用状况等因素影响较大，若上述领域发生不利于公司的变化，将影响经营活动现金流入，则公司的经营活动产生的现金流量净额会出现波动的风险。
3、坏账风险
报告期内，爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近三年及一期，爱建租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为 84,091.35万元、121,762.68万元、186,778.07万元以及213,869.12万元，城市主要分布在江苏、浙江、山东等省。近期，一系列针对防范和化解地方债务的监管条文频出，虽然爱建租赁城市基础设施板块的租赁资产均有担保，但随着地方政府降杠杆的进程不断推进，若后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账，可能对发行人净利润水平产生重大不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险。
4、一年内到期债务集中兑付风险
截止2018年9月末，发行人有息债务为1,050,787.01万元，其中一年内到 24
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书期的债务为 442,140.64万元，占有息债务的比重为42.08%。虽然公司目前具有较为充裕的存量资金、良好的经营活动产生的现金流入和较大金额的尚未使用的银行授信，可以满足未来各年度到期债务本息偿还的需求，但如果出现如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，并使得发行人融资能力随之大幅下降，可能会导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，发行人存在无法满足到期债务集中兑付要求的风险。
5、资产公允价值变动的风险
最近三年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 52,598.30万元、66,898.74万元和 43,787.42万元，主要为交易性金融资产；
可供出售金融资产分别为 254,598.32万元、530,392.79万元和 457,554.94万元，其中以公允价值计量的可供出售金融资产分别为 12,096.65万元、20,357.11万元和 20,890.99万元，以公允价值计量的可供出售金融资产主要为可供出售权益工具。未来若上述两项资产公允价值出现较大波动，将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。
6、受限资产风险
最近一期末，发行人所有权或使用权受限制的资产总计510,023.79万元，其中 471,735.38万元系抵押、质押贷款形成，其余 38,288.41万元系法院冻结。发行人受限资产主要系银行借款的抵、质押物，大部分系融资租赁业务推进过程中长期应收款质押借款形成。由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存在一定风险。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
金融市场是宏观经济的晴雨表，宏观经济的波动直接影响到金融市场主体的投融资意愿和市场的景气度。公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司，业务虽然横跨信托、融资租赁、私募股权投资、第三方财富管理等多个金融子领域，但仍与金融市场整体表现及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一或多个子领域的市场波动，均会导致公司业务的市场风险。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、市场竞争风险
目前，公司旗下信托、融资租赁等主营业务的市场化程度较高。以公司最主要的利润来源信托业务为例，信托行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，但大部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显差距，行业面临激烈的同质竞争。
3、信用风险
发行人面临的信用风险主要来自爱建信托的集合信托计划和自营贷款，以及爱建租赁的应收融资租赁款。
爱建信托在开展集合信托计划和自营贷款等业务时，可能会因交易对手违约而给爱建信托或信托财产带来风险。面对经济下行压力，爱建信托根据内外宏观经济环境的变化，定期对风险政策进行调整，并据此对各类型业务的开展进行指导。对于传统类业务，爱建信托根据业务类型的不同，分别针对房地产和信政类业务制定了区域评价体系；对于新型业务，爱建信托制定业务尽调和风控指引，引导业务有序开展。爱建信托注重对交易对手的尽职调查和评估交易对手的信用，根据集中度，对交易对手实施限额管理，关注交易对手的现金流覆盖率和整体信用情况；同时，注重抵押物和其他抵质押品的确权及兑付保障效力，及时制定期间管理方案和风险预案，并落实对口部门，从事前、事中、事后三个维度对信用风险进行综合管理。
爱建租赁在开展融资租赁业务时，如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，爱建租赁通过收取保证金防范风险，对直租类、回租类以及涉及新能源的项目收取2%至13%的保证金。爱建租赁的风险控制措施主要包括：（1）企业客户均由其实际控制人提供无限连带责任担保，同时对担保方进行审查，若担保方资质未达到标准，需要增加担保措施；（2）事业单位客户主要考察政府财力及其对事业单位的支持力度，后续资金需给出明确安排。
4、市场风险
发行人的信托业务与融资租赁业务均面临市场风险。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书从具体业务来看，爱建信托的市场风险主要表现在：利率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动等方面。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，证券市场市场化程度提高、去散户化趋势显著，房地产市场区域分化明显、价格受多方面因素影响，爱建信托的业务面临市场风险。爱建信托通过对各种有市场风险敞口的资产进行组合化管理，设置各种资产的头寸限额和指标，来达到控制市场风险的目的。爱建租赁的市场风险主要表现在利率波动这方面，在国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快情况下，爱建租赁面临的市场风险管理压力有所上升。
5、控股股东所持股份质押风险
2018年 2月 23日，发行人控股股东均瑶集团将其持有公司的 286,601,706股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，质押期限自 2018年2月23日起至质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续已办理完毕。
截至 2018年 9月 30日，均瑶集团累计质押股份数量为 286,601,706股，占其所持发行人股份的64.47%，占发行人总股本的17.67%，因此发行人存在控股股东所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入。大股东均瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力。此外，截止 2019年 2月 1日，均瑶集团持有公司股份数增持至 459,606,235股，持股比例由27.41%提升至 28.34%，后续，均瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所交易系统，择机继续增持。
6、股权委托关系的相关风险
均瑶集团原由王均瑶、王均金、王均豪三兄弟发起成立，后由于王均瑶过世，王均金接替其成为董事长。基于对相关公司经营稳定和持续发展的考虑，王均金先生、王均豪先生、王瀚先生在2010年8月24日共同签署了《股权委托管理协议》：（1）各方对于王瀚先生自继承股权以来即委托王均金、王均豪先生管理股权的事实予以确认，并约定继续进行该等股权委托管理，即由王均金先生独立行使对均瑶集团、温州均瑶等公司受托管理股权的召集权、提案权、表决权等股东权利，王均豪先生对王均金先生行使委托管理权利可提出建议、并进行监督；
（2）在委托管理期限内，王瀚先生不得终止本协议，但王瀚先生转让的股权部 27
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书分不受此限制，当王瀚先生将其所有股权转让给其他方或王瀚先生书面指定的其他方时，本协议自动并立即终止；在委托管理期限内，王瀚先生将优先保障其股权转让行为不以改变均瑶集团控制权为前提而进行；同时，在王瀚先生拟进行股权转让时，王均金先生具有同等条件下优先受让王瀚先生拟转让股权的权利；（3）该协议有效期至2016年8月24日止，在协议期满后，各方以受托管理股权公司的稳定运营、持续发展为目标，确定后续事项。2014年9月21日，协议各方签署了新的《股权委托管理协议》，在原有协议内容真实有效的基础上将协议期限延长至2018年8月24日。2017年11月1日，协议各方签署了新的《股权委托管理协议》，在原有协议内容真实有效的基础上将协议期限延长至 2021年 8月24日。在协议期满后，各方以受托管理股权公司的稳定运营、持续发展为目标，确定后续事项。故目前王均金先生控制了均瑶集团合计71.77%股权的表决权，为均瑶集团实际控制人，该状态稳定而持续。在不确定的将来，各方存在签署新的协议及继续延期的理论可能性，因此存在股权委托关系的相关风险。
7、未决诉讼的风险
截至本募集说明书出具日，发行人与控股子公司爱建信托作为被上诉人与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼中上诉人二审撤诉，一审判决发行人及其控股子公司胜诉，本次终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产生负面影响；发行人控股子公司爱建信托作为原告与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼已达成调解协议，调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面影响；发行人与方大炭素的诉讼案件仍在审理中，提请投资者关注相关诉讼风险。
（三）管理风险
1、内控风险
公司的规模不断扩大且涉足多个行业，纳入合并报表范围的各级子公司较多，且企业的管理模式和经营理念需根据环境的变化而不断调整。为实现子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同效应，须加强子公司管理，实现健康有序地发展以提高公司整体运作效益。这加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，对公司管理层提出了更高的要求。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、专业人才不足风险
公司目前正处于转型发展的关键时期，随着子公司的相继筹建，公司业务板块的扩张和纵深发展，专业人员和管理人员相对缺乏，短期内不能充分满足公司战略发展的需要。为避免上述风险，公司将加大人才吸引力度，制定市场化的薪酬激励制度，拓宽人才招聘的广度和深度，加强现有员工的培训力度，全面做好人才储备和人才培养工作。
3、投资控股型架构管理的风险
发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人收入规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。目前，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。
4、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
（四）政策风险
1、信托行业政策风险
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书趋严。目前，爱建信托已积极响应监管部门提出去通道的要求，主动放慢了通道业务的增长，增强主动管理能力，回归信托本源，但短期内爱建信托的业务可能受到影响，进而对发行人的盈利造成不确定性影响。
2、融资租赁行业政策风险
2018年5月14日，商务部流通业发展司发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号）。通知中商务部将制定融资租赁公司经营和监管规则职责划给中国银保监会。在原来融资租赁行业多头监管的体系下，不同监管部门适用的监管规则不同。以中国银监会主管的金融租赁公司的监管规则看齐存款类金融机构，在资本金要求、资产质量、拨备计提等方面存在硬性监管要求。而商务部主管的融资租赁企业监管标准趋向普通企业。截至本募集说明书出具日，发行人下属子公司爱建租赁的监管机构已由商务部变为中国银保监会，爱建租赁未来可能面临着更严格的监管指标，若爱建租赁由于某些因素无法满足中国银保监会的监管指标，则会对发行人的业务和盈利造成不确定性的影响，发行人存在融资租赁行业政策风险。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
新世纪评级出具了《上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》。经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+。
（二）评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、信用评级报告内容摘要
新世纪评级对上海爱建集团股份有限公司的评级，反映了作为一家以金融为主业的综合性集团公司，具有较好的业务发展基础，可依托资本市场，为子公司的发展提供较好的资本补充渠道；且公司杠杆水平较低，财务弹性较好；均瑶集团作为爱建集团第一大股东，将会在业务及资源上为公司提供支持。同时，新世纪评级也关注到发行人业务发展均衡性有待提高；非事务管理型信托业务行业集中度和地域集中度较高，加之爱建租赁项目行业集中度的提升将持续考验爱建集团的信用风险管理能力；资产规模和业务范围明显扩大的同时需进一步完善内部风险管控体系；随着股权的变更和业务规模的不断扩大，爱建集团将持续面临业务整合和人员补充压力等。
（1）优势
1）爱建集团具有信托和租赁牌照并参股证券公司。作为一家以金融为主业的综合性集团公司，具有较好的业务发展基础。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2）爱建集团作为整体上市的综合性集团公司，可依托资本市场，为子公司的发展提供较好的资本补充渠道。
3）爱建集团财务杠杆水平较低，未使用的银行授信余额较为充足，财务弹性较好。
4）均瑶集团作为爱建集团第一大股东，将会在业务及资源上为公司提供支持。
（2）关注
1）爱建集团各核心子公司发展均衡性有待提升，目前盈利主要来源于信托业务和融资租赁业务。
2）爱建信托非事务管理型信托业务中行业集中度和地域集中度较高，加之爱建租赁租赁项目行业集中度的提升将持续考验爱建集团的信用风险管理能力。
3）在爱建集团资产规模和业务范围明显扩大，内部协同效应有所体现的同时，内部风险管控体系仍需进一步完善。
4）随着股权的变更和业务规模的不断扩大，爱建集团将持续面临业务整合和人员补充压力。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 32
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司与多家商业银行建立了良好的合作关系，截至 2018年 9月末，公司在金融机构的授信额度总额为180.49亿元，已使用授信额度96.08亿元，剩余额度77.65亿元。
（二）公司有息债务情况
截至2018年9月30日，公司有息债务总额1,050,787.01万元，具体情况如下，其中一年内到期的有息负债 442,140.64万元，占有息负债总额的比重为42.08%，公司存在一定的集中兑付风险。
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|有息负债|2018年9月30日（万元）|占比|
|短期借款|340,424.09|32.4%|
|一年内到期的非流动负债|101,716.55|9.68%|
|一年内到期有息负债小计|442,140.64|42.08%|
|长期借款|608,646.37|57.92%|
|合计|1,050,787.01|100%|

公司有息负债的构成情况如下表所示，信用借款余额为354,480.00万元，占比为33.73%。
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|有息负债|2018年9月30日（万元）|占比|
|信用借款|354,480.00|33.73%|
|保证借款|4,045.93|0.39%|
|抵押借款|389,114.13|37.03%|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|质押借款|214,770.46|20.44%|
|非金融机构保理借款|88,376.49|8.41%|
|合计|1,050,787.01|100%|

（三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（四）最近三年发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况
公司于 2018年 12月 25日发行了上海爱建集团股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）（品种一）（简称“18爱建01”），截至本募集说明书签署日，尚未还本付息。
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|债券简称|债券代码|类型|起息日|到期日|主体评级|债项评级|发行规模|本息兑付情况|
|18爱建01|155113|公司债|2018-12-25|2021-12-25|AA+|AA+|5亿元|未到期|

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
按本次不超过20.00亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过20.00亿元，占本公司截至2018年9月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为21.24%，未超过公司最近一期末净资产的40%。
（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|0.48|0.67|0.68|1.08|
|速动比率|0.47|0.67|0.68|1.06|
|资产负债率（%）|63.37|57.59|59.19|46.35|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息／应付利息
（七）投资控股型架构对偿债能力的影响
发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人收入
规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。
1、母公司财务状况
从资产构成看，母公司主要业务均由子公司负责运营，因此长期股权投资
为母公司主要资产，发行人最近三年及一期，母公司长期股权投资账面价值分
别为377,895.24万元、521,840.68万元、561,010.96万元以及832,873.90万元，分别占母公司资产总额72.63%、72.12%、75.23%以及81.58%。
发行人最近三年及一期，母公司营业收入分别为2,729.91万元、1,615.97万
元、4,457.96万元以及7,196.38万元，投资净收益为38,285.10万元、51,198.59
万元、53,995.55万元以及 34,330.55万元，母公司营业利润主要来源于投资收
益。
2、发行人主要子公司财务状况
2017年度，发行人主要子公司经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|总资产|净资产|营业总收入|净利润|
|爱建信托|834,152.50|451,780.16|166,340.40|89,550.58|
|爱建租赁|334,312.33|111,047.17|24,981.52|9,284.89|

3、主要子公司分红政策
根据爱建信托《公司章程》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大
决策和选择管理者等权利，具体包括依照其实缴的出资比例分取红利（但是全
体股东约定不按照出资比例分取的除外）；董事会负责制定公司的利润分配方
案。发行人直接持有爱建信托99.33%股权、间接持有爱建信托0.67%，即爱建
信托为发行人100%控股子公司，发行人可根据自身发展需要调整爱建信托的分
红方案。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据爱建租赁《公司章程》规定，公司董事会是公司最高权力机构，负责
决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。发行人直接持有爱建租赁75%股权
、间接持有爱建租赁25%股权，即爱建租赁为发行人100%控股子公司，发行人
可根据自身发展需要调整爱建租赁的分红方案。
综上所述，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行
人下属的经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范围的整体
利润情况的前提下，由发行人根据公司整体的考量进行适当调整。未来，发行
人将进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障本次债券资金的本息兑付，
在合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期公司债券的起息日为2019年3月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020年至 2022年间每年的 3月 28日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每年的 3月 28日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒体上披露的公告或通知中加以说明。
二、偿债资金来源
（一）公司较强的盈利能力
2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-9月，公司营业总收入分别为 132,417.15万元、160,479.97万元、233,410.20万元和 181,641.13万元，净利润分别为 55,435.87万元、62,039.49万元、82,955.80万元和 81,647.65万元。随着发行人业务的不断多元化和持续扩张，发行人营业收入和净利润有望保持持续增长，并且随着发行人生产经营规模不断扩大，经营活动现金流入有望持续改善并实现快速增长，从而为发行人偿还本期公司债券提供保障。
（二）上市公司畅通的融资途径
作为A股上市公司，发行人享有在资本市场直接进行股权融资的便利渠道。
发行人与银行保持良好合作关系，银行授信额度充足，截至 2018年 9月末，发行人获得多家银行授信总额为180.49亿元（合并报表口径），尚未使用的额度为 37
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 77.65亿元。发行人直接融资和间接融资渠道较为畅通，为本期公司债券的偿还提供可靠保证。
三、偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为高流动性资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月30日，发行人货币资金（扣除法院冻结部分）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、一年内到期的非流动资产与可供出售金融资产等高流动性资产分别为 105,296.13万元、11,743.48万元、 202,120.75万元和 1,083,640.24万元。若发行人出现现金不能按期足额偿付本次债券本息时，发行人的流动资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决定并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息的及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范 39
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书偿债风险。
（七）公司承诺
根据公司 2018年第七届董事会第 27次会议和 2018年召开的第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，董事会将至少做出如下决议并采取相应措施:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书“‘第九节债券受托管理人’之‘二、《债券受托管理协议》主要内容’之‘（九）违约责任’”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原则进行协商，如果协商解决不成，可直接向受托管理人注册地所在人民法院起诉。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：上海爱建集团股份有限公司
公司英文名称：Shanghai AJ Group Co.,Ltd.
法定代表人：王均金
设立日期：1979年9月22日
注册资本：人民币162,192.2452万元
实缴资本：人民币162,192.2452万元
注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦
邮政编码：200030
信息披露负责人：侯学东
电话：021 64396600
传真：021 64392118
电子信箱：dongmi@aj.com.cn;xinfang@aj.com.cn
所属行业：金融业
经营范围：实业投资,投资管理,外经贸部批准的进出口业务,商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000132206393X
（二）发行人的历史沿革情况
1、发行人设立及首次公开发行A股情况
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人的前身上海市工商界爱国建设公司是由上海工商界和部分境外人士以共同集资的方式创建的外向型、综合性的民营企业，成立于 1979年 9月，取得注册号为310000000000761的企业法人营业执照。
1992年7月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第47号文批准，上海市工商界爱国建设公司以募集方式设立股份有限公司，并于 1993年首次公开发行股票1500万股，每股面值10元，共计15,000万元。
公司股份由法人持股和个人持股两部分构成。法人持股 670万股，共 6,700万元，其中爱建基金会原有认股额4,500万元，上海工商联原有认股额200万元，以上共计 4,700万元，折股 470万股；其余新增 2,000万元，向社会法人定向公开发行。个人持股830万股，共8,300万元，其中上海市工商界爱国建设公司原有个人认股额 5,800万元，折股 580万股，其余 2,500万元（其中包括公司内部职工参股 500万元）向社会个人公开发行。1993年 4月，公司发行的社会个人股在上海证券交易所挂牌上市。与此同时，公司股票的面值，由原来每股 10元拆细为每股1元，即原来1股变成10股。发行人上市时的总股本为15,000万股。
股票上市后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|47,000,000|31.33|
|法人股|20,000,000|13.33|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|83,000,000|55.33|
|三、总股本|150,000,000|100.00|

2、发行人自上市以来的历史沿革、股本变动情况
（1）1994年送红股
1994年4月，公司第三次（1993年度）股东大会审议通过了1993年度利润分配方案，向全体股东按每 10股送 2股的比例派送红股。送股后，公司的总股本增加到18,000万股，股本结构如下：
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|发起人股|56,400,000|31.34|
|法人股|24,000,000|13.33|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|99,600,000|55.33|
|三、总股本|180,000,000|100.00|

（2）1996年送红股
1996年5月，公司第五次（1995年度）股东大会审议通过了1995年度利润分配方案，并由上海市证券管理办公室以沪证办（1996）090号文件予以核准，向全体股东按每 10股送 1股的比例派送红股。送股后，公司的总股本增加到19,800万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|发起人股|62,040,000|31.34|
|法人股|26,400,000|13.33|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|109,560,000|55.33|
|三、总股本|198,000,000|100.00|

（3）1996年增资配股
1996年9月28日，公司召开临时股东大会通过了增资配股方案，按1995年末股本计算，每 10股配 3股，配股总额为 5,400万股，每股配股价为 6.50元。
经上海市证券管理办公室沪证办（1996）215号文同意，并经中国证监会证监上字[1996]31号文批准后实施。扣除配股的有关费用后，公司实际募集资金34,573.50万元。配股后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|68,360,000|27.13|
|法人股|27,652,100|10.97|
|其他（转配股）|16,547,900|6.57|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|139,440,000|55.34|
|三、总股本|252,000,000|100.00|

（4）1997年送红股
1997年5月，公司第六次（1996年度）股东大会审议通过了1996年度利润分配方案，以配股后总股本25,200万股计算，向全体股东按照每10股送2股的比例送红股。送股后，公司的总股本增加到30,240万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|82,032,000|27.13|
|法人股|33,182,500|10.97|
|其他（转配股）|19,857,500|6.57|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|167,328,000|55.33|
|三、总股本|302,400,000|100.00|

（5）1998年公积金转增股本
1998年5月，公司第七次（1997年度）股东大会审议通过了1997年度利润分配方案和资本公积金转增股本的决议，并由上海市证券期货监督管理办公室以沪证司[1998]075号文件核准，以10:1的比例向全体股东转增股本。转增实施后，公司总股本增加到332,640,162股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|90,235,200|27.13|
|法人股|36,500,746|10.97|
|其他（转配股）|21,843,228|6.57|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|184,060,988|55.33|
|三、总股本|332,640,162|100.00|

（6）1998年增资配股
1998年 10月，公司临时股东大会审议通过了 1998年公司增资配股方案，
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书并经中国证监会以证监公司字[1999]13号文核准，按 1999年期初股本总数 332,640,162股为基数，向全体股东以每 10股配 2.727股的比例配售新股，共配售52,647,087股。其中：发起人法人股股东爱建基金会认购500,000股；社会法人股股东认购166,662股；社会流通股股东认购50,193,431股；转配股股东认购1,786,994股。配股完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|90,735,200|23.55|
|法人股|36,667,408|9.52|
|其他（转配股）|23,630,222|6.13|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|234,254,419|60.80|
|三、总股本|385,287,249|100.00|

（7）1999年公积金转增股本
1999年6月，公司第八次（1998年度）股东大会审议通过了1998年利润分配方案和资本公积金转增股本的决议，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）161号文核准，按1999年配股后的股本385,287,249股计算，每10股转增0.87股，共计转增33,519,991股。转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|98,629,162|23.55|
|法人股|39,857,473|9.52|
|其他（转配股）|25,686,051|6.13|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|254,634,554|60.80|
|三、总股本|418,807,240|100.00|

（8）2000年公积金转增股本
2000年 5月，公司第九次（1999年度）股东大会审议通过了利润分配方案和资本公积金转增股本的决议，并经中国证监会上海证券监督办公室以沪证司
[2000]156号文核准，以1999年末总股本418,807,240股计算，每10股转增1股，
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书共计转增41,880,724股。根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和上海证券交易所的安排，上海爱建股份有限公司转配股共计28,254,656股，于2000年11月20日上市流通。此后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|其中：发起人股|108,492,078|23.55|
|法人股|43,843,220|9.52|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|308,352,666|66.93|
|三、总股本|460,687,964|100.00|

（9）2008年股权分置改革
2008年1月2日，发行人2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会审议通过了关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案，转增比例为10:3.69865。上海工商界爱国建设特种基金会、上海市工商业联合会同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计 40,127,436股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有 10股流通股将实际获得 5股的转增股份。股权分置改革完成后，发行人原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。
公司的股本总数由股改前的460,687,964股变为631,080,375股。公司控股股东上海工商界爱国建设特种基金会的持股比例由股改前的22.65％下降为16.56％。股改完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|法人股|168,551,376|26.71|
|二、无限售条件的流通股份|||
|社会公众股|462,528,999|73.29|
|三、总股本|631,080,375|100.00|

（10）2008年资本公积金转增股本
公司2007年度分配方案（草案）经2008年6月27日召开的第十七次（2007
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书年度）股东大会审议通过用资本公积金转增股本方案进行 2007年度分配，转增方案为：以总股本631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本增至820,404,488股。完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|法人股|219,116,789|26.71|
|二、无限售条件的流通股份|||
|社会公众股|601,287,699|73.29|
|三、总股本|820,404,488|100.00|

（11）2012年非公开发行股票
2011年6月16日，公司召开第二十次（2010年度）股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2012年2月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179号），核准公司非公开发行不超过28,508.77万股新股。
2012年5月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2012]第 113292号），审验了截至 2012年 5月 30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。经核查，本次增资前公司的注册资本为 820,404,488.00元，变更后的注册资本和实收资本为 1,105,492,188.00元。完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|法人股|287,643,067|26.02|
|二、无限售条件的流通股份|||
|社会公众股|817,849,121|73.98|
|三、总股本|1,105,492,188|100.00|

（12）2015年资本公积转增股本
2015年5月27日，公司召开第二十四次（2014年度）股东大会，审议通过
以 2014年 12月 31日公司股本 110,549.22万股为基数，以资本公积金向全体股
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书东每10股转增3股，共计转增33,164.77万股，本次转增实施后，公司总股本为143,713.98万股。完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|法人股|3,136,078|0.22|
|二、无限售条件的流通股份|||
|社会公众股|1,434,003,766|99.78|
|三、总股本|1,437,139,844|100.00|

（13）2015年更名
公司于 2015年 5月 27日召开第二十四次（2014年度）股东大会，审议通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》，公司中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”。
2015年 8月 31日，公司完成变更名称的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司全称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。
（14）2018年非公开发行股票
发行人于2018年1月，以每股9.20元的价格，向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行 184,782,608股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,699,999,993.60元。
本次发行完成后，均瑶集团持股数量变更为 358,165,687股，占发行后公司总股本的比例为22.08%，成为公司第一大股东，公司总股本变更为1,621,922,452股。本次发行后，发行人的前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|上海均瑶（集团）有限公司|358,165,687|22.08|
|2|上海工商界爱国建设特种基金会|176,740,498|10.90|
|3|中国证券金融股份有限公司|58,004,631|3.58|
|4|上海华豚企业管理有限公司|57,999,070|3.58|
|5|全国社保基金一一一组合|29,219,650|1.80|
|6|香港中央结算有限公司|19,881,858|1.23|
|7|全国社保基金四一四组合|14,801,034|0.91|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|8|中国国际金融股份有限公司|13,939,061|0.86|
|9|泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置|12,048,093|0.74|
|10|全国社保基金一零八组合|11,000,000|0.68|
||合计|751,799,582|46.36|

||||
|-|-|-|
|本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：|||
|单位：股|||
|股份类别|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|187,894,570|11.58|
|二、无限售条件的流通股份|1,434,027,882|88.42|
|三、总股本|1,621,922,452|100.00|

（15）2018年广州基金要约收购
2018年2月6日，广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）公告了《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》。广州基金向除上海华豚企业管理有限公司和广州基金国际股权投资基金管理有限公司以外的其他所有股东发出收购其所持公司部分股份的要约，预定收购的股份数量为 104,883,445股，占公司目前已发行总股本的6.47%，要约价格为15.38元/股，要约收购有效期为2018年2月8日至2018年3月9日。
截至 2018年 3月 9日，本次要约收购期限届满，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2018年2月8日至2018年3月9日要约收购期间，最终有12,527个账户共计423,039,400股股份接受收购人发出的要约。
广州基金已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年 3月13日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，广州基金及其一致行动人（广州基金国际股权投资基金管理有限公司与上海华豚企业管理有限公司）合计持有爱建集团10.90%的股份。
（三）公司最近三年内实际控制人变化情况
2015年至2017年，发行人不存在实际控制人。
2016年 7月 18日，爱建集团 2016年第一次临时股东大会审议通过了选举
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐董事。
2018年1月，发行人非公开发行完成后，均瑶集团持有发行人22.08%股份，为发行人第一大股东。根据此次非公开预案及相关约定，本次发行完成后，发行人原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司控股股东地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐 5名董事候选人，均瑶集团已推荐王均金、侯福宁、蒋海龙担任发行人第七届董事会董事。
2018年3月13日，爱建特种基金会推荐的公司董事汪宗熙先生辞任董事职务。2018年3月23日，公司董事侯福宁先生因个人原因，辞任董事职务。此后，均瑶集团推荐冯杰先生、马金先生增补为董事。
2018年 4月 19日，爱建集团 2017年年度股东大会审议通过了选举冯杰、马金增补为公司第七届董事会董事的议案。同时，均瑶集团推荐范永进先生继续担任公司第七届董事会董事。董事会调整完成后，均瑶集团推荐的候选董事当选5人，超过公司董事会9名董事的半数，根据《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，发行人控股股东从无变更为均瑶集团。
王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团实际控制人。故发行人实际控制人从无变更为王均金。
（四）重大资产重组情况
2015年6月30日，发行人因筹划重大事项，股票于当日开始停牌。此次重组发行人拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。后经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟对原重组方案进行调整。2016年 3月 29日，本次重组交易对方均瑶集团、王均金、王均豪与发行人签订了重组意向终止协议，并调整为公司通过向均瑶集团非公开发行股份募集资金。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书7月31日，公司召开七届17次董事会议，审议决定终止筹划本次重大资产重组事项，因受制于曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖市商业银行股份有限公司增资不构成重大资产重组，属于对外投资行为，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资。公司于2017年12月15日召开七届21次董事会议，审议通过关于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案，同意由公司全资子公司爱建信托以现金方式向曲靖市商业银行进行增资，持有曲靖市商业银行增资扩股后19.5%的股权，成为其并列第一大股东。在获得董事会审议通过后，爱建信托与曲靖市商业银行股份有限公司签署《入股协议书》，同时依据《入股协议书》支付入股意向金人民币5千万元，并依据监管部门的要求提交股东资格审批所需材料，由曲靖市商业银行股份有限公司向监管部门提交股东资格核准申请。2018年4月20日，爱建信托接曲靖市商业银行股份有限公司告知函，告知在审核过程中，中国银监会新出台了《商业银行股权管理暂行办法》，由于爱建信托不符合新管理办法的相关规定，股东资格未能获得监管审批。爱建信托已缴纳的5千万元入股意向金，曲靖市商业银行股份有限公司将计息并审批后及时划转爱建信托。
除上述情况外，报告期内发行人无重大资产重组情况。
二、发行人的股东情况
截至2018年9月30日，公司股份总额为1,621,922,452.00股。前十名股东股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|股本性质|
|1|上海均瑶(集团)有限公司|444,544,416|27.41%|限售流通A股,A股流通股|
|2|上海工商界爱国建设特种基金会|176,740,498|10.90%|A股流通股|
|3|广州产业投资基金管理有限公司|104,883,445|6.47%|A股流通股|
|4|上海华豚企业管理有限公司|57,999,070|3.58%|A股流通股|
|5|中国证券金融股份有限公司|48,485,598|2.99%|A股流通股|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|6|香港中央结算有限公司|28,306,407|1.75%|A股流通股|
|7|全国社保基金一零三组合|21,999,967|1.36%|A股流通股|
|8|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|9,961,164|0.61%|A股流通股|
|9|刘靖基|9,085,727|0.56%|A股流通股|
|10|华润深国投信托有限公司－广博2号单一资金信托|7,970,102|0.49%|A股流通股|
||合 计|909,986,394|56.12%||

注：前十名股东中，上海华豚企业管理有限公司为广州基金一致行动人。
三、发行人组织结构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整的内部组织结构，截至2018年9月30日，发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至 2018年 9月 30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有 36个，纳入合并范围的公司控制的结构化主体共有16个，基本情况如下表所示：
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|子公司|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|上海爱建进出口有限公司|上海|上海|商业||100|设立|
|2|上海爱建纸业有限公司|上海|上海|商业||100|设立|
|3|上海方达投资发展有限公司|上海|上海|服务业|95||设立|
|4|上海爱建杨浦实业公司|上海|上海|商业|100||设立|
|5|上海爱建科技实业有限公司|上海|上海|商业|100||设立|
|6|上海爱建纺织品有限公司|上海|上海|商业|100||设立|
|7|上海怡荣发展有限公司|上海|上海|服务业|75|25|设立|
|8|爱建(香港)有限公司|香港|香港|商业|100||设立|
|9|爱建(新加坡)有限公司|新加坡|新加坡|商业||80|设立|
|10|香港怡荣发展有限公司|香港|香港|商业||100|设立|
|11|上海爱建实业有限公司|上海|上海|投资管理业||100|设立|
|12|上海爱建服饰厂|上海|上海|工业||100|设立|
|13|上海爱建食品厂|上海|上海|工业||100|设立|
|14|上海爱建造纸机械有限公司|上海|上海|工业||70.67|设立|
|15|上海爱和置业发展有限公司|上海|上海|服务业|100||设立|
|16|上海爱建物业管理有限公司|上海|上海|服务业|10|90|设立|
|17|上海菱建物业管理有限公司|上海|上海|服务业|75|25|设立|
|18|上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司|上海|上海|服务业|90.91|9.09|设立|
|19|上海爱建信托有限责任公司|上海|上海|金融业|99.33|0.67|设立|
|20|上海爱建融资租赁有限公司|上海|上海|服务业|75|25|设立|
|21|上海爱建资本管理有限公司|上海|上海|投资管理业|100||设立|
|22|上海爱建资产管理有限公司|上海|上海|投资管理业|100||设立|
|23|上海爱建财富管理有限公司|上海|上海|服务业|100||设立|
|24|上海爱建产业发展有限公司|上海|上海|投资管理业|100||设立|
|25|上海爱建商业保理有限公司|上海|上海|服务业||100|设立|
|26|上海怡科投资管理有限公司|上海|上海|服务业||100|非同一控制下企业合并|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|27|上海爱诚股权投资管理有限公司|上海|上海|投资管理业|100|设立|
|28|上海祥卓文化发展有限公司|上海|上海|服务业|63.5|设立|
|29|宁波梅山保税港区爱睿股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江|浙江|投资管理业|100|设立|
|30|宁波梅山保税港区爱誉股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江|浙江|投资管理业|100|设立|
|31|宁波梅山保税港区皓臻股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江|浙江|投资管理业|100|设立|
|32|上海爱潮投资管理有限公司|上海|上海|投资管理业|100|设立|
|33|上海爱澍投资管理有限公司|上海|上海|投资管理业|100|设立|
|34|爱建国际资产管理有限公司|香港|香港|商业|100|设立|
|35|上海华瑞融资租赁有限公司|上海|上海|服务业|100|并购|
|36|上海华瑞（香港）投资有限公司|香港|香港|服务业|100|并购|
|37|结构化主体16个（注）|||||购买信托计划|

注：根据合并财务报表准则中关于控制的相关规定，公司将期末持有的由上海爱建信托有限责任公司作为信托计划管理人发行的16个资金信托计划作为结构化主体纳入合并财务报表范围。
发行人主要的控股子公司基本情况如下表所示：
（1）上海爱建信托有限责任公司（发行人合计持股100%）
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海爱建信托有限责任公司||
|成立时间|1986-08-01||
|注册资本|460,268.4564万人民币元||
|法定代表人||周伟忠|
|统一社会信用代码|91310000132202077A||
|住所||上海市肇嘉浜路746号7楼|
|经营范围||资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信|
|||托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营|
|||企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受|
|||托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调|
|||查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法||
|||律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须||
|||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月||2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|834,152.50||1,186,569.94|
|净资产（万元）|451,780.16||659,744.31|
|营业总收入（万元）|166,340.40||138,574.99|
|净利润（万元）|89,550.58||83,441.62|

（2）上海爱建融资租赁有限公司（发行人合计持股100%）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海爱建融资租赁有限公司|||
|成立时间|2013-04-23|||
|注册资本||110000万人民币元||
|法定代表人||马金||
|统一社会信用代码|91310000063726060X|||
|住所||上海市徐汇区肇嘉浜路746号9楼||
|经营范围||融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理||
|||及维修;租赁交易咨询和担保。 【依法须经批准的项目,经相关部门批||
|||准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月||2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|334,312.33||351,244.71|
|净资产（万元）|111,047.17||109,805.29|
|营业收入（万元）|24,981.52||20,374.86|
|净利润（万元）|9,284.89||7,094.02|

（3）上海爱建资产管理有限公司（发行人合计持股100%）
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海爱建资产管理有限公司||
|成立时间|2013-06-06||
|注册资本||25,000万人民币|
|法定代表人||张建中|
|统一社会信用代码|9131010407120692XY||
|住所||上海市肇嘉浜路746号12楼|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|经营范围||投资管理,资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服||
|||务，物业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门||
|||批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月||2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|149,433.68||159,433.80|
|净资产（万元）|26,786.35||27,380.22|
|营业收入（万元）|13,368.19||14,763.68|
|净利润（万元）|2,652.53||6,964.72|

（4）上海爱建产业发展有限公司（发行人合计持股100%）
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海爱建产业发展有限公司||
|成立时间|2013-07-03||
|注册资本|20000万人民币元||
|法定代表人|吴高祥||
|统一社会信用代码|91310104072963623E||
|住所|上海市徐汇区零陵路599号8楼||
|经营范围|实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月|2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|30,073.55|29,489.31|
|净资产（万元）|25,750.17|26,369.64|
|营业收入（万元）|37,146.08|7,454.74|
|净利润（万元）|965.69|-117.26|

（5）爱建（香港）有限公司（发行人合计持股100%）
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|-|-|-|
|公司名称|爱建(香港)有限公司||
|成立时间|1988年4月28日||
|注册资本|17,653.57万港币||
|经营范围|一般贸易和投资||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月|2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|23,217.90|65,467.34|
|净资产（万元）|19,963.33|21,497.91|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|营业收入（万元）|2,012.90|2,323.77|
|净利润（万元）|2,195.41|1,633.05|

（6）上海爱建资本管理有限公司（发行人合计持股100%）
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|-|-|-|-|
|公司名称|上海爱建资本管理有限公司|||
|成立时间|2013-05-30|||
|注册资本|10000万人民币元|||
|法定代表人||赵德源||
|统一社会信用代码|913100000693684522|||
|住所|上海市徐汇区肇嘉浜路746号1101室|||
|经营范围|股权投资管理,股权投资,投资管理,资产管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月||2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|10,072.44||9,738.47|
|净资产（万元）|9,627.06||9,406.27|
|营业收入（万元）|61.55||43.07|
|净利润（万元）|-37.22||-220.78|

（7）上海爱建财富管理有限公司（发行人合计持股100%）
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|-|-|-|-|
|公司名称|上海爱建财富管理有限公司|||
|成立时间|2013-09-23|||
|注册资本|5000万人民币元|||
|法定代表人||马金||
|统一社会信用代码|9131000007819188XT|||
|住所|上海市黄浦区西藏中路336号1806-13室|||
|经营范围|投资管理,资产管理,基金销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月||2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|4,474.56||5,266.74|
|净资产（万元）|4,341.64||4,374.85|
|营业收入（万元）|105.08||416.66|
|净利润（万元）|-704.74||33.20|
|净利润（万元）|-37.22||-220.78|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（8）上海华瑞融资租赁有限公司（发行人合计持股100%）
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|-|-|-|-|
|公司名称|上海华瑞融资租赁有限公司|||
|成立时间|2014-08-15|||
|注册资本|120,000万元人民币|||
|法定代表人||王均金||
|统一社会信用代码|91310000310592873Y|||
|住所|上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号1楼|||
|经营范围|融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月||2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|532,333.43||494,529.97|
|净资产（万元）|129,658.16||134,233.18|
|营业收入（万元）|51,599.12||41,650.72|
|净利润（万元）|7,134.09||4,575.02|

根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》中关于控制的相关规定（即爱建集团拥有对结构化主体的权力,通过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力影响其回报金额），公司将期末持有的由上海爱建信托有限责任公司作为信托计划管理人发行的 16个资金信托计划作为结构化主体纳入合并财务报表范围。
爱建集团纳入合并范围的 16个结构化主体均为信托计划，上述信托计划最近一年及一期的资产规模与收益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|结构化主体|2017年末/2017年||2018年9月末/2018年1-9月||
||资产总额|净利润|资产总额|净利润|
|信托计划1|10,151.68|366.46|10,148.98|179.47|
|信托计划2|32,228.33|-1.61|32,228.33|0.00|
|信托计划3|6,437.61|34.73|-|-|
|信托计划4|2,103.83|-126.17|2,648.30|1.99|
|信托计划5|109,098.38|5,093.78|-|-|
|信托计划6|17,986.40|-37.65|17,986.40|0.00|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|信托计划7|1,925.13|64.38|2,232.31|210.43|
|信托计划8|5,000.00|-110.00|7,456.07|-159.89|
|信托计划9|6,973.17|0.00|-|-|
|信托计划10|144,394.76|8,921.96|-|-|
|信托计划11|-|-|100,344.17|339.17|
|信托计划12|-|-|33,015.52|13.87|
|信托计划13|-|-|40,661.78|661.78|
|信托计划14|-|-|10,187.08|186.58|
|信托计划15|-|-|159,039.71|9,039.70|
|信托计划16|-|-|40,137.23|135.23|
|信托计划17|-|-|196,002.04|9,635.06|
|信托计划18|-|-|23,692.93|391.77|
|信托计划19|-|-|24,000.48|-0.72|
|信托计划20|-|-|60,000.85|1,180.29|

注：2017年末，爱建集团纳入合并范围内的结构化主体共10个；2018年1-9月，爱建集团纳入合并范围内的结构化主体减少4个，增加10个，故截至2018年9月30日，爱建集团纳入合并范围内的结构化主体共计16个。
其中，信托计划 9在 2017年尚未结转损益，信托计划 2与信托计划 6在 2018年 1-9月尚未结转损益；信托计划 11至信托计划 20系 2018年 1-9月新纳入合并范围的信托计划；信托计划3、信托计划5、信托计划9与信托计划10系2018年1-9月合并范围内减少的结构化主体。
2017年度，纳入合并报表范围的结构化主体共计10个（信托计划1至信托计划10），上述 10个结构化主体的资产总额为 33.63亿元，当期净利润为 1.38亿元。发行人持有的上述结构化主体账面价值为17.09亿元，增加合并财务报表中的期末资产金额为15.77亿元，增加合并财务报表当期净利润为0.27亿元。
2、发行人的参股公司
发行人主要参股子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|编号|子公司|注册资本（万元）|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|1|上海爱建建筑设计院有限公司|300.00|30.00||
|2|爱建证券有限责任公司|110,000.00|28.636|20.227|
|3|上海市颛桥寝园|100.50|47.26||

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|4|君信（上海）股权投资基金管理有限公司|1,818.00|44.99||
|5|合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司|7,400.00|40.00||
|6|柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司|15,000.00||35.67|
|7|上海爱祥商务咨询有限公司|100.00||49.00|
|8|上海凝芙置业有限公司|6,621.447||37.60|

注：爱建集团持有上海凝芙置业有限公司37.6%的股权，但尚未进行工商变更。
发行人主要的参股子公司基本情况如下表所示：
（1）爱建证券有限责任公司（发行人合计持股48.863%）
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|-|-|-|
|公司名称|爱建证券有限责任公司||
|成立时间|2002-09-05||
|注册资本|110000万人民币元||
|法定代表人|祝健||
|统一社会信用代码|91310000742693694J||
|住所|中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼||
|经营范围|证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务||
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月|2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|866,889.61|541,254.05|
|净资产（万元）|141,144.90|134,528.76|
|营业收入（万元）|42,151.19|22,897.26|
|净利润（万元）|2,628.93|-6,723.95|

（2）柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司（发行人合计持股35.67%）
|||
|-|-|
|公司名称|柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司|
|成立时间|2014-09-10|
|注册资本|15000万人民币元|
|法定代表人|高山|
|统一社会信用代码|913100007178855716|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-1428C室|
|经营范围|特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|简要财务数据|2017年12月31日/2017年1至12月|2018年9月30日/2018年1至9月|
|总资产（万元）|13,000.70|12,745.57|
|净资产（万元）|12,419.49|12,319.21|
|营业收入（万元）|1,894.57|1,134.11|
|净利润（万元）|-96.16|-100.28|

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至 2018年 9月 30日，均瑶集团持有发行人27.41%股份，为发行人控股股东；王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为发行人实际控制人。
截至2018年9月30日，发行人控股权结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
均瑶集团基本信息如下：
统一社会信用代码：913100007031915600
法定代表人：王均金
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书注册资本：80,000万元人民币
经营范围：实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
均瑶集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年9月末/2018年1-9月|2017年末/2017年度|
|流动资产|1,906,488.16|1,287,415.61|
|非流动资产|4,742,423.63|2,990,556.88|
|资产总计|6,648,911.79|4,277,972.50|
|流动负债|2,645,116.69|1,626,537.39|
|非流动负债|1,746,260.62|1,193,720.48|
|负债合计|4,391,377.31|2,820,257.87|
|股东权益合计|2,257,534.48|1,457,714.63|
|归属于母公司股东权益合计|956,656.22|862,976.51|
|营业总收入|2,029,828.46|2,340,941.93|
|营业总成本|1,844,057.16|2,217,699.05|
|营业利润|244,645.06|196,722.85|
|利润总额|255,836.56|215,253.11|
|净利润|178,035.88|145,308.66|

注：均瑶集团2017年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华沪审字【2018】31170066号的审计报告。
截至 2018年 9月 30日，除爱建集团外，均瑶集团的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与均瑶集团的关系|注册资本/认缴出资额|经营范围|
|1|上海均瑶国际广场有限公司|均瑶集团控制的一级企业|8,000万|实业投资，物业租赁，物业管理，停车收费，国内贸易，餐饮管理|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与均瑶集团的关系|注册资本/认缴出资额|经营范围|
|2|宜昌均瑶国际广场有限公司|均瑶集团控制的一级企业|10,000万|商场经营管理；接待演出服务；设计、制作、发布、代理本公司自有媒介广告业务；房屋、柜台租赁；以下经营项目限取得许可的分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；咖啡厅服务；健身服务；游泳池服务；美容美发服务；茶座服务；桑拿；足浴；卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品零售；（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；会议服务；停车场服务；旅游咨询服务；票务代理；婚庆服务；百货、文具用品、体育用品、服装鞋帽、工艺美术品批发零售|
|3|江苏无锡商业大厦集团有限公司|均瑶集团控制的一级企业|11,322.53万|自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定的经批准后方可经营）；经批准后的进出口贸易及进出口业务代理；物资储存；场地出租；汽车（不含乘用车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养|
|4|上海华瑞金融科技有限公司|均瑶集团控制的一级企业|10,000万|金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文化办公用品、工艺品、电子产品、通讯器材的销售，票务代理，代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询（除经纪），第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。|
|5|上海智邦创业投资有限公司|均瑶集团控制的一级企业|15,000万|实业投资、项目投资，企业资产受托管理，企业购并及以上相关业务的咨询服务。|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|与均瑶集团的关系|注册资本/认缴出资额|经营范围|
|6|上海吉祥航空股份有限公司|均瑶集团控制的一级企业|179,701.3477万|国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。|
|7|上海华瑞银行股份有限公司|均瑶集团控制的一级企业|300,000万|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|8|上海宝镜征信服务股份有限公司|均瑶集团控制的一级企业|5,000万|企业信用征信，计算机软件及辅助设备销售，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，企业管理咨询。|
|9|均瑶集团乳业股份有限公司|均瑶集团控制的一级企业|36,000万|乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、其他饮料类)生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售|
|10|宜昌均瑞房地产开发有限公司|均瑶集团控制的二级企业|10,000万|房地产开发、建设、销售、出租和管理自建商品房及配套设施等相关业务|
|11|广州风寻科技有限公司|均瑶集团控制的二级企业|25,000万|网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务|
|12|上海吉祥航空服务有限公司|均瑶集团控制的二级企业|30,000万|仓储、飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|与均瑶集团的关系|注册资本/认缴出资额|经营范围|
|13|九元航空有限公司|均瑶集团控制的二级企业|60,000万|航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发|
|14|上海淘旅行网络科技有限公司|均瑶集团控制的二级企业|30,000万|从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告|
|15|无锡新区景信农村小额贷款有限公司|均瑶集团控制的二级企业|8,500万|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及其他业务|
|16|无锡商业大厦大东方股份有限公司|均瑶集团控制的二级企业|73,731.63万|预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品的零售；综合货运站（场）（仓储），普通货运；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容；停车场服务；黄金、珠宝销售；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；以下限分支机构经营：电子游戏，游艺娱乐服务|

截至2018年9月30日，均瑶集团共持有公司股份444,544,416股。2018年
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2月23日，均瑶集团将其持有公司的286,601,706股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，其中包括限售流通股股票 184,782,608股，占公司总股本的11.39%；无限售流通股股票 101,819,098股，占公司总股本的6.28%。
质押期限自2018年2月23日起至质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续已办理完毕。本次股份质押后，均瑶集团累计质押股份数量为 286,601,706股，占其所持发行人股份的64.47%，占发行人总股本的17.67%。
1.股份质押的目的：为均瑶集团债权债务的履约担保。
2.资金偿还能力及相关安排：大股东均瑶集团未来还款来源为其相关收入。
大股东均瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为王均金。王均金，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，曾任温州天龙包机实业有限公司经理、副总经理、总经理，均瑶集团航空服务有限公司总经理，上海均瑶(集团)有限公司副总裁、副董事长、总裁。现任上海均瑶(集团)有限公司董事长、江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长、上海世界外国语中小学董事长、吉祥航空股份有限公司董事长，第十一、十三届全国政协委员、第十二届全国人大代表，中国光彩事业促进会副会长、上海市工商联（总商会）副主席（副会长）、上海市浙江商会会长，公司董事长。。
截至2018年9月30日，除均瑶集团及其下属公司外，王均金先生控制的其他主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地||注册资本|经营范围||
|1|温州均瑶集团有限公司||温州市鹿城区|8,850万元||许可经营项目：住宿服务（限|
||||蒲鞋市街道车|||下设分支机构经营）。一般经|
||||站大道733号|||营项目：对实业项目的投资。|
|2|温州均瑶物业服务有限公司|温州市鹿城区车站大道733号4楼||50万元|一般经营项目：自有房产租赁服务，物业管理服务，停车场管理服务。||

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|
|3|温州市天龙包机实业有限公司|苍南县龙港镇龙岗大道均瑶大厦|600万元|一般经营项目：民航包机业务及代订机票、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，民航纪念品及旅游日用品加工、销售。|
|4|上海均瑶航空投资有限公司|上海市徐汇区肇嘉浜路789号|10,800万元|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上海沁漉商务咨询有限公司|上海市徐汇区肇嘉浜路789号37层|2,000万元|商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|宜昌均瑶贸易有限公司|宜昌市夷陵区罗河路49号|46,000万|日用品、办公设备销售；货物进出口和技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）。|
|7|当阳市均瑶贸易有限公司|当阳市坝陵开发区锦屏大道|500万|日用品、办公设备销售;房屋租赁***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|任职起始日期|
|董事会|||||
|1|王均金|男|董事长|2016/7/25|
|2|范永进|男|副董事长|2016/7/25|
|3|冯杰|男|副董事长|2018/5/9|
|4|蒋海龙|男|董事|2016/7/18|
|5|马金|男|董事|2018/4/19|
|6|张毅|男|董事|2016/7/18|
|7|乔依德|男|独立董事|2016/7/18|
|8|季立刚|男|独立董事|2016/7/18|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|9|郭康玺|男|独立董事|2016/7/18|
|监事会|||||
|10|胡爱军|男|监事会副主席（代行监事会主席职权）|2016/7/25|
|11|金晓斌|男|监事|2016/7/18|
|12|樊芸|女|监事|2016/7/18|
|13|虞晓东|女|监事|2018/4/19|
|14|李忠诚|男|职工监事|2019/1/15|
|15|方蕾|女|职工监事|2019/1/15|
|高级管理人员|||||
|16|马金|男|常务副总经理（代行总经理职权）|2014/3/31|
|17|周伟忠|男|副总经理|2014/3/31|
|18|侯学东|男|副总经理|2018/1/31|
||||董事会秘书|2014/11/27|
|19|张建中|男|副总经理|2018/1/31|
|20|赵德源|男|财务总监（财务负责人）|2014/11/27|

（二）董事、监事、高级管理人员的主要从业经历
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|姓名|主要工作经历|
|董事||
|王均金|曾任温州天龙包机实业有限公司经理、副总经理、总经理，均瑶集团航空服务有限公司总经理，上海均瑶（集团）有限公司副总裁、副董事长、总裁。现任上海均瑶（集团）有限公司董事长、江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长、上海世界外国语中小学董事长、吉祥航空股份有限公司董事长，全国政协委员，中国光彩事业促进会副会长、全国工商联执委、上海市总商会副会长、上海市光彩事业促进会副会长，本公司董事长。|
|范永进|曾任上海国际经贸研究所研究人员、上海市外国投资工作委员会主任科员、上海证券期货监督管理办公室上市公司处副处长、上海上市公司资产重组领导小组办公室主任、上海市金融服务办公室副主任，现任上海金融业联合会副理事长、本公司副董事长、党委书记。|
|冯杰|曾任工商银行上海分行副科长，中信银行上海分行行长助理、副行长、行长，原平安银行常务副行长，深圳市商业银行常务副行长，原平安银行常务副行长、执行董事，平安银行（原深圳发展银行）副行长。现任本公司副董事长。|
|蒋海龙|曾任浙江松阳商业局会计、财务科长，鸿豪集团财务经理，均瑶集团有限公司副总监，上海均瑶（集团）有限公司财务总监。现任上海均瑶（集团）有限公司副总裁、上海华瑞银行股份有限公司董事，上海吉祥航空股份有限公司董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会主席，江苏无锡商业大厦集团有限公司董事，温州均瑶集团有限公司监事，上海华瑞融资租赁有限公司监事，均瑶集团乳业股份有限公司董事，上海宝镜征信服务股份有限公司董事，宜昌均瑞房地产开发有限公司监事，宜昌均瑶国际广场有限公司监|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
||事，上海均瑶如意文化发展有限公司监事，上海沁漉商务咨询有限公司监事，本公司董事。|
|马 金|曾任上海国际信托投资公司投资银行总部总经理助理、副总经理，上投国际投资咨询有限公司副总经理，上海国际集团资产经营有限公司副总经理，上海国际集团投资管理有限公司总经理，爱建信托公司副董事长、监事长。现任本公司常务副总经理（代行总经理职权），兼爱建融资租赁公司董事长、爱建财富公司董事长、爱建（香港）公司董事长。|
|张毅|曾任职于中国医药保健品进出口总公司，现任金杜律师事务所中国管委会主席，全国青联常委、上海市政协委员及社会和法制委员会副主任、上海青联常委、上海市人民政府兼职法律顾问、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海市中青年知识分子联谊会副会长兼专业人士专委会会长、中国经济50人论坛企业家理事、美国斯坦福法学院院长顾问委员会委员和亚洲战略委员会委员、华东政法大学、上海外国语大学法学院硕士生导师、对外经济贸易大学法学院兼职教授以及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，本公司董事。|
|乔依德|曾任美国纽约人寿中国总经理、上海首席代表。现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事。|
|季立刚|曾任复旦大学讲师、副教授，现任复旦大学教授、金融法研究中心主任、博士生导师，复旦大学法学院学术委员会副主任、学位委员会副主席，中国法学会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法、破产法研究会副会长，上海仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。|
|郭康玺|曾任上海建设职工大学教师，上海市审计局正处级干部，本公司监事，现任沪港国际咨询集团董事长、党委书记，复旦大学税务硕士研究生导师，上海工程技术大学兼职教授，上海立信会计学院客座教授，本公司独立董事。|
|监事||
|胡爱军|曾任共青团上海市委组织部副部长、管理信息部部长，上海市信息化委员会征信行业监管处处长、上海市经济和信息化委员会信用管理处处长，上海爱建集团股份有限公司总经理助理等。现任本公司监事会副主席（代行监事会主席职权）、纪委书记、党委委员，爱建信托公司党委书记、监事长。|
|金晓斌|曾任海通新能源股权投资基金管理公司董事长，海通吉禾股权投资基金管理公司董事长，海通证券副总经理、总经理助理、投资银行委员会副主任，海通证券董事会秘书（A股）、海通证券（H股）公司秘书、香港联交所海通证券公司授权代表、海通证券研究所所长、海通证券经纪业务总部总经理、海通证券电子商务部总经理、海通证券并购融资部总经理；上海证券交易所信息披露专家咨询委员会委员，中国证券业协会证券业务评审专家，中国证券业协会证券分析师委员会副主任委员、中国上市公司协会文化传媒委员会委员。现任上海骋宇实业有限公司高级顾问，香港特许秘书公会资深会士，华瑞银行董事、本公司监事。|
|樊芸|现任上海富申评估咨询集团董事长，上海市工商联副主席，上海市中青年知识分子联谊会副会长，上海市商标协会会长，上海市房地产估价师协会会长，上海市慈善基金会爱青专项基金理事长，全国人大代表，本公司监事。|
|虞晓东|曾任浙江省慈溪市财政局、国税局副局长，现任上海汇金融资担保有限公司董事长兼总裁，上海市静安区政协委员、上海工商界爱国建设特种基金会理事，上海市静安区工商联副主席，上海市浙江商会执行副会长、上海市浙江商会房地产联合会监事长、上海市浙江商会女企业家联谊会联席会长、上海市宁波商会常务副会长、上海市担保行业协会副会长及上海市宁波经济建设促进协会副会长。|
|李忠诚|曾任中共江西省直机关工委党校教员、党支部书记，江西省计划委员会人事教|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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||育 处科员、副主任科员、主任科员、助理调研员，江西省对外经济技术合作办公室 秘书处副处长，江西对口支援三峡领导小组办公室副主任（正处级），上海爱建 信托投资有限责任公司办公室副主任、企业策划部经理等。现任上海爱建集团股 份有限公司纪委副书记、纪检（监察）办公室主任、党委办公室副主任、工会主 席，上海爱建信托有限责任公司纪委书记。|
|方蕾|曾任上海市 房屋土地资源管理局团委副书记、团委书记、办公室副主任；上海市住房保障和 房屋管理局办公室副主任、团委书记；上海市物业管理事务中心党支部书记、副 主任，上海爱建集团股份有限公司行政管理总部常务副总经理（主持工作）等。 现任上海爱建集团股份有限公司行政管理总部总经理、上海方达投资发展有限公司董事、工会副主席、本部第一党 支部书记。|
|高级管理人员||
|马 金|见董事简历。|
|周伟忠|曾任中国人民银行舟山市分行普陀区支行副行长、行长，中国人民银行舟山市分行行长助理、副行长、行长兼国家外汇管理局舟山市外汇管理支局局长，中国人民银行上海分行金融稳定处处长，中国人民银行上海总部金融稳定部综合处处长、金融稳定部副主任，爱建信托公司副总经理、总经理，爱建资产公司董事长。现任本公司副总经理，党委副书记，爱建信托公司董事长。|
|侯学东|曾任解放军军事院校教研室教官、副主任、代主任，空军某飞行团代副政委，上海爱建股份有限公司党委办公室干部、总经理室干部、董事会办公室副主任（主持工作）、主任。现任本公司副总经理、董事会秘书，上海方达投资发展有限公司董事长，爱建信托公司董事，爱建证券有限责任公司副董事长。|
|张建中|曾任安徽宣城行署教育局科员，中国银行宣城支行信托办事处副主任，中信实业银行合肥支行信贷部负责人，深圳发展银行上海分行市场业务部负责人、分行外滩支行副行长、行长、分行行长助理，上海泛华工程有限公司副总经理，兴业银行上海分行营业部总经理、行长助理、副行长，上海浦东发展银行上海分行副行长，上海爱建信托有限责任公司董事、总经理、监事长。现任上本公司副总经理，爱建资产公司董事长。|
|赵德源|曾任中国工商银行上海市浦东分行计划财务部经理助理、副经理、浦东分行行长助理，中国工商银行上海市外滩支行副行长，中国工商银行上海市分行公司金融部副总经理、第二营业部副总经理（主持工作）、外高桥支行行长，上海农村商业银行办公室主任、董事会秘书。现任本公司财务总监（财务负责人），爱建信托公司董事，爱建资本公司董事长。|

（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在公司及控股子公司以外单位的兼职情况如下：
1、在股东单位兼职情况
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|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|张 毅|爱建特种基金会|理事|
|王均金|均瑶集团|董事长|
|蒋海龙|均瑶集团|副总裁|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、在其他单位兼职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|王均金|江苏无锡商业大厦集团有限公司|董事长|
||上海吉祥航空股份有限公司|董事长|
||上海均瑶航空投资有限公司|执行董事、总经理|
||上海沁漉商务咨询有限公司|董事长、总经理|
||均瑶集团航空服务有限公司|董事长|
||温州均瑶集团有限公司|副董事长|
||上海世外教育服务发展有限公司|执行董事|
||宜昌均瑶国际广场有限公司|董事长|
||当阳市均瑶贸易有限公司|董事|
||均瑶集团乳业股份有限公司|董事|
||上海仪瑞投资管理有限公司|执行董事|
||上海风寻科技有限公司|董事长|
||上海华瑞融资租赁有限公司|董事长|
||上海世外智慧教育科技股份有限公司|董事长|
||上海华瑞金融科技有限公司|经理|
||上海宝镜征信服务股份有限公司|董事长|
||上海智邦创业投资有限公司|执行董事、总经理|
||上海华瑞银行股份有限公司|董事|
||Sino Glory Capital Co.,Ltd|执行董事|
|范永进|上海海外联合投资股份有限公司|副董事长|
|张毅|金杜律师事务所|中国管委会主席|
|蒋海龙|上海华瑞银行股份有限公司|监事|
||上海吉祥航空股份有限公司|监事长|
||无锡商业大厦大东方股份有限公司|董事|
||江苏无锡商业大厦集团有限公司|董事|
||温州均瑶集团有限公司|监事|
||上海华瑞融资租赁有限公司|监事|
||均瑶集团乳业股份有限公司|董事|
||上海宝镜征信服务股份有限公司|董事|
||宜昌均瑞房地产开发有限公司|监事|
||宜昌均瑶国际广场有限公司|监事|
||上海均瑶如意文化发展有限公司|监事|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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||上海沁漉商务咨询有限公司|监事|
|乔依德|上海发展研究基金会|副会长兼秘书长|
|季立刚|复旦大学|教授|
|郭康玺|沪港国际咨询集团|党委书记、董事长|
|金晓斌|上海骋宇实业有限公司|高级顾问|
||上海华瑞银行股份有限公司|董事|
||爱建证券有限责任公司|监事|
|樊芸|上海富申评估咨询集团|董事长|
||上海富融小贷公司|董事长|
||上海市工商联|副主席|
|虞晓东|上海汇金融资担保有限公司|董事长、总裁|

（四）持有发行人股份和债券情况
截至2018年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份的情形。
截至2018年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务
发行人经营范围为：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托、爱建融资租赁、爱建资产管理、爱建产业发展、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告
期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。
（二）发行人主要业务情况
发行人形成了以信托业务和融资租赁业务为经营主体，其他业务协同发展
的业务格局。近年来，在信托业务和融资租赁业务推动下，公司营业总收入及
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书净利润逐年稳定增长，2015-2017年公司分别实现营业总收入13.24亿元、16.05亿元和23.34亿元，实现净利润5.54亿元、6.20亿元和8.30亿元。
从营业总收入分行业构成看，随着爱建信托信托资产规模的稳定增长，信
托业务板块营业收入已成为公司最主要的盈利来源；同时，融资租赁业务板块
实现一定程度的扩张。发行人营业总收入按行业分类构成如下图所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托|166,340.40|71.27|107,308.80|66.87|96,392.93|72.79|
|融资租赁|24,981.52|10.70|26,550.59|16.54|22,997.49|17.37|
|其他|42,088.27|18.03|26,620.58|16.59|13,026.73|9.84|
|营业总收入|233,410.20|100.00|160,479.97|100.00|132,417.15|100.00|

1、信托业务板块
发行人的信托业务板块由爱建信托经营。爱建信托前身为上海爱建金融信托投资公司，成立于 1986年，初始注册资本 10亿元。2012年 6月爱建集团定向增发后，爱建信托完成了重新登记和更名。截至 2017年末，爱建信托注册资本为30亿元。2018年2月，爱建信托注册资本增至42亿元。2018年10月，爱建信托注册资本增加至460,268.4564万元。
爱建信托是发行人最主要的收入和利润来源，其业务主要可以分为信托业务和自营业务。爱建信托信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等；自营业务主要包括自营资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。
信托业务方面，近年来爱建信托按照战略转型的要求，从以融资业务为主的传统模式转向投融资并重发展，通过加快培育权益类业务，增加权益性资产配置，并探索投贷联动等模式，重点寻找一批符合国家战略发展导向、具有技术领先优势的优质企业股权进行长期投资。截至2017年末，公司信托资产规模为3,327.68亿元，信托贷款余额为 1,008.59亿元，占信托业务总规模的比重为30.31%，长
期股权投资552.49亿元，其中非事务管理型股权投资95.19亿元。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书爱建信托信托资产运用情况如下表所示：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|2015年末||2016年末||2017年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贷款|401.44|42.44|660.99|33.20|1008.59|30.31|
|交易性金融资产|17.67|1.87|212.85|10.69|393.50|11.82|
|可供出售金融资产|107.46|11.36|426.64|21.43|443.55|13.33|
|长期股权投资|83.58|8.84|174.42|8.76|552.49|16.60|
|长期应收款|316.12|33.42|483.69|24.30|805.28|24.20|
|其他|19.62|2.07|32.16|1.62|124.28|3.73|
|合计|945.89|100.00|1990.75|100.00|3327.68|100.00|

自营业务方面，2017年末爱建信托自营贷款余额为 7.03亿元，自有资金投资余额为50.69亿元。自有资金投资中，股票投资余额为0.29亿元；股权类投资余额为 2.17亿元，主要为对各类金融机构的股权投资，包括天安保险股份有限公司、天堂硅谷银嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正浩资产管理有限公司等；基金类投资余额为18.06亿元，主要投资中国信托业保障基金；信托计划投资余额为26.88亿元，主要为自有信托产品投资。
爱建信托自营资产运用情况如下表所示：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|2015年末||2016年末||2017年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资产|3.37|6.99|1.30|2.33|8.86|12.24|
|交易性金融资产|3.43|7.12|5.86|10.51|3.34|4.62|
|贷款及应收款|15.19|31.51|10.74|19.26|11.52|15.92|
|可供出售金融资产|25.08|52.04|36.11|64.77|46.52|64.29|
|长期股权投资|0.29|0.61|0.28|0.50|0.43|0.59|
|其他|0.83|1.73|1.46|2.62|1.69|2.34|
|合计|48.21|100.00|55.75|100.00|72.36|100.00|

近年来爱建信托各项业务经营情况良好，2015-2017年其新增项目规模不断增长，新增项目中事务管理型项目占比不断扩大。受此因素影响，2015-2017年，爱建信托清算项目加权年化信托报酬率出现一定波动，同期爱建信托资本利润率
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书保持了较好的增长。
爱建信托2015至2017年新增项目情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|新增项目|2015年末|2016年末|2017年末|
|非事务管理型|311.71|419.74|415.79|
|事务管理型|370.75|1091.45|2360.56|
|合计|682.46|1511.19|2776.35|

爱建信托2015至2017年已清算结束的信托项目情况如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|已清算结束非事务管理型信托项目|2015年||2016年||2017年||
||实收|报酬率|实收|报酬率|实收|报酬率|
|证券投资类|12.46|0.00|1.21|0.09|0.83|0.56|
|股权投资类|26.00|3.35|25.22|2.70|13.17|3.37|
|融资类|84.83|1.92|111.49|2.28|162.67|3.47|
|其他类|1.60|1.12|39.97|2.01|96.13|1.48|
|已清算结束事务管理型信托项目|2015年||2016年||2017年||
||实收|报酬率|实收|报酬率|实收|报酬率|
|证券投资类|19.19|0.09|3.65|4.64|51.02|0.35|
|股权投资类|-|-|19.78|0.14|342.45|0.27|
|融资类|117.81|0.37|177.41|0.13|271.48|0.13|
|其他类|14.08|0.23|24.43|0.18|154.27|0.17|
|清算项目合计规模及加权年化信托报酬率|275.97|1.09|403.17|1.12|1092.01|0.84|
|资本利润率|13.70||15.28||20.32||

爱建信托2015至2017年信托资产规模与收入按非事务管理型、事务管理型的分布情况如下：
单位：亿元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年||2016年末/2016年||2017年末/2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托资产|945.89|100.00|1,990.75|100.00|3,327.68|100.00|
|其中：非事务管理型|415.03|43.88|581.32|29.20|578.71|17.39|
|事务管理型|530.86|56.12|1,409.44|70.80|2,748.97|82.61|
|信托业务收入|7.71|100.00|9.15|100.00|14.84|100.00|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|其中：非事务管理型|6.91|89.60|8.05|87.90|12.75|85.93|
|事务管理型|0.80|10.40|1.11|12.10|2.09|14.07|

爱建信托 2017年末信托资产规模为 3,327.68亿元，较 2015年末增长了2,381.79亿元，增幅为251.80%，主要系事务管理型信托资产大幅增加所致。2017年末，爱建信托事务管理型信托资产规模为2,748.97亿元，占信托资产总规模的82.61%。
爱建信托 2017年实现信托业务收入 14.84亿元，较 2015年增加了 7.13亿元，增幅为92.54%，主要系非事务管理型信托业务收入大幅增加所致。2017年，爱建信托非事务管理型信托业务收入为 12.75亿元，占信托业务收入的比重为85.93%。
总体而言，近年来爱建信托业务规模实现了较快增长，但新增规模中事务管理型项目规模占比亦不断扩大。爱建信托仍需在信托规模控制，业务结构优化，主动管理能力提升等方面加强管控，力求回归信托业务本源。
2、融资租赁业务板块
发行人的融资租赁业务板块由爱建租赁与华瑞租赁经营。爱建租赁与华瑞租赁均为爱建集团100%控股的子公司，二者之间形成了较好的协同效应，共同推动爱建集团融资租赁业务板块的成长。
爱建租赁成立于 2013年 4月，注册资本 3亿元，爱建集团和爱建（香港）分别持股75%和25%。得益于近年来融资租赁行业良好的发展环境以及市场人员积累的客户资源，爱建租赁业务取得了较快的发展。截至 2017年末，爱建租赁资产总额为33.43亿元，所有者权益为11.10亿元，2017年其实现营业总收入2.49亿元，净利润0.93亿元。
近年来，爱建租赁积极拓展新业务类型，在深耕教育、医疗等重点行业的同时，积极开发弱周期性行业业务，探寻新业务方向和模式，多途径开拓资金渠道。
2016年，爱建租赁在推进传统教育类租赁项目的基础上，实现了租赁业务的多样性，在基础设施、环保类方面的租赁规模和占比逐步扩大；同时，爱建租赁探索以联合租赁及收购优质租赁资产的方式，提高了其在租赁市场占有率。2017年，
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在传统政信业务压缩的形势下，爱建租赁向公用事业、民办教育、民办医疗等多个业务方向转型。
2015年至2017年，爱建租赁项目投放情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|累计完成租赁业务笔数（笔）|25|21|20|
|租赁资金投放金额（亿元）|13.42|13.21|10.85|

从业务行业分布看，爱建租赁业务以教育和城市基础设施行业为主，2015- 2017年两者合计占比均为90%以上。其中，教育行业以基础教育为主；城市基础设施以水务设施建设为主。
2015年至2017年，爱建租赁承租人行业分布如下表所示：
单位：亿元、%
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|行业|2015年末||2016年末||2017年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医院医疗|0.63|2.35|1.51|4.87|1.08|3.51|
|生产加工|0.19|0.70|0.17|0.55|0.11|0.36|
|节能环保|0.32|1.21|0.23|0.73|0.72|2.34|
|教育|17.13|63.94|16.90|54.40|10.12|32.91|
|交通|0.11|0.40|0.07|0.24|0.05|0.15|
|城市基础设施|8.41|31.40|12.18|39.21|18.68|60.73|
|合计|26.78|100|31.06|100|30.75|100|

从租赁方式来看，爱建租赁融资租赁业务以售后回租为主，从项目投放期限分布看，期限一般为3-5年，按月或按季收取租金。
从客户集中度看，爱建租赁业务规模上升较快，得益于业务拓展范围的扩大，公司客户集中度有所分化。截至 2017年末，公司表内最大十家单一客户应收融资租赁款余额合计和最大单一客户应收租融资租赁款余额占总租赁资产余额比例分别为36.48%和6.68%。
表：截至2017年末爱建租赁前十大客户情况
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|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产余额（亿元）|占比（%）|
|客户一|2.05|6.68|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|客户二|1.40|4.57|
|客户三|1.33|4.32|
|客户四|1.17|3.82|
|客户五|1.12|3.63|
|客户六|0.87|2.84|
|客户七|0.86|2.80|
|客户八|0.85|2.77|
|客户九|0.79|2.58|
|客户十|0.76|2.47|
|合计|11.22|36.48|

爱建租赁放款资金主要来源于资本金和银行借款。截至 2017年末银行借款合计余额为15.74亿元，授信额度合计为48.55亿元。
总体而言，近年来爱建租赁亦实现了业务规模的快速增长，但在传统政信业务压缩的形势下，2017年其业务增速有所放缓。目前爱建租赁项目客户集中度控制较好，项目行业分布主要集中在城市基础设施领域、教育等领域。
爱建集团分别于2018年5月9日、2018年 5月31日召开七届27次董事会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元人民币受让吉祥航空所持华瑞租赁75%股权，由子公司爱建香港以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。
华瑞租赁成立于 2014年 8月，注册资本人民币 12亿元，主营业务为飞机租赁业务，截至 2017年末已与吉祥航空开展 9架飞机的经营租赁业务、4架飞机的融资租赁业务，与九元航空开展5架飞机的经营租赁业务，目前经营情况稳定。同年末，华瑞租赁总资产合计53.23亿元，2017年实现营业收入5.16亿元，净利润 0.71亿元。华瑞租赁积极拓展实践各类飞机租赁业务类型，包括自贸区经营性租赁业务、自贸区融资租赁业务、融资性售后回租业务等。2017年，华瑞
租赁推进飞机租赁业务快速发展，在以直租为主的情况下，拓展了回租业务，同
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书时租赁业务结构逐步向融资租赁和经营租赁相结合的方向转变。
华瑞租赁于 2018年 9月 29日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照，华瑞租赁成为爱建集团100%控股子公司。此次受让完成后，公司融资租赁业务范围及发展空间将得到一定拓宽，整体业务实力不断提升。
3、其他业务板块
发行人其他业务板块主要包括爱建产业经营的商业业务、爱建资产经营的不动产投资与资产管理业务、爱建财富经营的第三方财富管理业务以及爱建资本经营的私募股权投资业务。2015年至2017年，其他业务板块的营业收入明细如下表所示，发行人的其他业务板块在业务开拓方面均取得了不同程度的进展。
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|营业总收入|2015年|2016年|2017年|
|爱建产业|42.49|157.09|371.46|
|爱建资产|68.30|81.41|133.68|
|爱建财富|11.66|0.93|1.05|
|爱建资本|-|0.25|0.62|

爱建产业主要经营业务涵盖实业投资、国际国内贸易、资产及企业托管等范围；现有进口食品、纺织品、进出口代理服务等业务板块，并拥有浦东新区、黄浦区及普陀区等区域商业、工业类及外高桥保税仓储等多处经营物业和配套设施资产，最近3年营业总收入稳步上升。截至2017年末，爱建产业总资产为30,073.55万元，净资产为 25,561.17万元，2017年实现营业收入 37,146.08万元，净利润946.51万元。
爱建资产聚焦投资、运营管理等业务，一些项目逐步落地。截至2017年末，爱建资产总资产为149,433.68万元，净资产为26,786.35万元，2017年实现营业收入13,368.19万元，净利润2,652.53万元。
爱建财富围绕集团财富平台和资金端这一战略定位，将与爱建信托财富中心进行深度协同合作，共同打造爱建集团体系信托产品及公、私募基金的销售平台。
截至2017年末，爱建财富总资产为4,474.56万元，净资产为4,341.64万元，2017
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书年实现营业收入105.08万元，净利润-704.74万元。
爱建资本以股权投资为核心并持续做好投后项目管理工作。截至2017年末，爱建资本总资产为10,072.44万元，净资产为9,627.06万元，2017年实现营业收入61.55万元，净利润-37.22万元。
虽然发行人其他业务板块有了一定的发展，但整体的业务规模占发行人营收比例较小，未来发行人将继续积极推动不同业务之间的衔接、支撑和协同效用，促使爱建集团整体效益与客户价值的最大化。
（三）发行人资质获取情况
公司所处的金融行业实行严格的市场准入制度，公司所从事的业务已获得
相关主管部门颁发的许可证书或批复。截至2018年9月30日，公司主要业务
资质如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书/批复|颁发机构|发证时间|相关机构|
|1|中华人民共和国金融许可证|中国银行监督管理委员会上海监督局|2016-04-08|爱建信托|
|2|市商务关于同意设立上海爱建融资租赁有限公司的批复（沪商外资批[2013]856号）|上海市商务委员会|2013-03-14|爱建租赁|

公司相关业务资质均获得监管部门的批准并在有效期内。
七、发行人所处行业状况
（一）发行人所处行业发展现状
1、信托业务
我国信托业正处于转型发展阶段，信托资产规模增速逐年增长，但增速已有所放缓。资管行业的监管环境趋严和宏观经济的新旧动能转换使得信托公司在项目筛选、资金获取等方面承受了较大压力，而监管细则的逐步落地也倒逼信托公司加快转型，逐步降低对通道业务的依赖，大力发展主动管理类、投资类业务，在更多实体经济领域实践产融结合，更好地服务实体经济。
经过多年的发展，信托业作为我国金融体系的重要一员，已经成为服务实体
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书经济的重要力量和创造国民财富的重要途径。我国信托业自 2000年开始历经整顿和制度重整，历时八年，经过时间和实践的积累，以及银信合作、银证合作等业务的推动，信托业进入快速发展阶段。2013年以来，受宏观经济增速放缓以及资产管理行业竞争加剧的影响，我国信托资产规模增速逐步放缓，行业整体步入了转型发展的阶段。
2017年国内GDP同比增速达到6.9%，宏观经济总体稳中向好。信托行业与宏观经济保持协调发展，全年信托资产规模增速实现较快增长。截至2017年末，全国 68家信托公司管理的信托资产规模达到 26.25万亿元，同比增长29.81%。
其中，单一类信托占比持续下降，期末占比降至45.73%；集合资金信托余额为 9.91万亿元，占比为37.74%，较上年末增长 1.46个百分点；管理财产类信托占比由13.65%增至16.53%，信托资金来源亦持续向多样化和均衡化发展。
从行业发展市场环境来看，信托业的发展与宏观经济周期和监管政策关联度较高。2012年5月，中国证监会发布的券商11条新政征求意见稿以及6月份中国保监会发布的 13项险资投资新政征求意见稿均明显放宽了资产管理机构的业务范围，资产管理牌照全面放开，证券公司、基金子公司和保险资管允许进入类信托业务市场。商业银行、保险资产管理公司和证券公司的资产管理业务快速扩张，进一步加剧了资产管理领域的竞争，信托公司的议价能力受到明显挑战。信托融资类业务的利润空间下降，迫使信托产品不断向主动管理、投资类业务方向转型。2014年宏观经济下行压力加大同样给信托公司业务发展和风险控制带来较大挑战，伴随着利率市场化改革的逐步推进，信托公司在盈利空间、资金来源等方面亦面临挑战。
从行业监管来看，随着信托资产规模的不断增加，行业监管也在不断加强和完善。2012年2月，银监会下发关于修订《信托公司监管评级与分类监管指引》的通知，规范信托公司监管评级，健全和完善信托公司的风险监管体系。2012年12月，财政部、国家发改委、中国人民银行和中国银监会联合下发的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》要求不得进行以财政性资金偿还公益性项目的信政合作业务。为了推进信托公司业务转型和指引其未来发展方向，中国银监会于 2014年 4月下发《关于信托公司风险监管的指导意见》，规定信托公司不 81
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书得开展非标准化理财资金池业务，对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况并形成整改方案。保监会为进一步规范保险资金投资信托产品行为，于 2014年5月发布《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》，明确规定保险资金投资的集合资金信托计划，基础资产限于融资类资产和风险可控的非上市权益类资产。2014年12月，中国银监会和财政部共同制定并发布《信托业保障基金管理办法》，规定保障基金主要由信托市场的参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险和非政府性行业互助资金。2016年监管层则相继出台《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》、《银行业金融机构全面风险管理指引》，从强调实质风险化解、引导配资业务、加大非标资金池清理力度、强化资本管理等方面明确提出信托公司要严守风险底线，促进行业稳健发展。
2017年 12月 22日为促进银信类业务健康发展，防范金融风险，近日，中国银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业务进行规范，引导商业银行主动减少银信通道业务、信托公司回归信托本源。
2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，要求包括信托公司在内的金融机构消除多层嵌套及通道服务、打破刚性兑付、履行主动管理职责，信托行业监管政策趋严。
整体来看，在宏观经济发展模式转变和强监管形势下，信托业粗放经营、专业管理能力不强等问题亟需改变。未来信托业将更加注重风险防范与合规经营，全面提升资产管理、财富管理能力。
2、融资租赁业务
我国融资租赁行业处于快速发展阶段，市场参与者和业务规模逐年扩大。政策支持、旺盛的企业需求和不断拓宽的融资渠道，为融资租赁行业的发展创造有利的外部环境。但也需关注到，在金融强监管和去杠杆的背景之下，融资租赁公司在业务拓展、流动性管理等方面持续面临挑战。未来在行业转型的背景下，行业竞争格局或将进一步分化。
融资租赁行业在发达国家是与“银行信贷”、“资本市场”并驾齐驱的三大金融 82
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书工具之一，在国家经济和金融体系发展中扮演着重要的角色。我国现代租赁业始于二十世纪八十年代初，主要为进口先进设备及技术提供资金。由于行业及监管结构重整，租赁业于九十年代经历了一段停滞时期。顺应中国加入世界贸易组织的开放承诺，随着中国政府多项法律及法规政策的颁布，2004年以来，我国融资租赁行业开始步入发展正轨，并于 2009年起进入快速发展阶段。2015年以来，随着国家各项扶持、鼓励融资租赁行业发展政策的出台，融资租赁行业进一步呈现爆发式增长。
图：全国融资租赁业合同余额（单位：亿元）
70,000.00
60,000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
金融租赁 外商租赁 内资租赁
资料来源：WIND，中国租赁联盟
融资租赁有融资和融物相结合的特点。根据发达国家的发展经验，融资租赁在拉动内需、推动区域和产业结构调整中具备明显的优势，在解决中小微企业融资难、促进技术进步、分摊财务成本等方面有着不可替代的作用。目前，我国租赁渗透率不足5%，与发达国家15%~30%的租赁渗透率相比，仍有较大发展空间。
近年来，融资租赁行业注册公司数量呈爆发式增长。2014-2017年，各类融资租赁公司数量年均复合增长率达60.42%。但2017年以来，随着基数增长，加之金融监管和去杠杆压力，融资租赁公司数量增速有所放缓。截至 2017年末，全国注册的各类租赁公司（不含单一项目融资租赁公司）共 9090家，同比增长27.38%，增速下降 30.91个百分点。此外，融资租赁行业规模增速也趋于放缓。
其中，新增融资租赁合同金额规模在 2015年达到顶点后，已连续两年下降。根
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书据中国租赁联盟的统计，2017年全国融资租赁行业净新增合同金额为7300亿元，净新增合同金额下降 1600亿元。整体来看，国内融资租赁行业已结束了爆发式增长阶段，未来行业发展或趋于稳定。
表：全国融资租赁企业家数（单位：家，%）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末||2016年末||2017年末||
||数量|占比|数量|占比|数量|占比|
|金融租赁|47|1.04|59|0.83|69|0.76|
|内资租赁|190|4.21|205|2.87|276|3.04|
|外资租赁|4271|94.74|6872|96.30|8745|96.20|
|总计|4508|100.00|7136|100.00|9090|100.00|

资料来源：WIND，中国租赁联盟
从行业集中度与行业竞争程度来看，据中国联盟数据统计，截至 2017年末全国融资租赁企业注册资金达到 32031.00亿元人民币，同比增长25.27%；同期末，前十大租赁公司注册资本占比仍低于5%，行业集中度仍然较低，行业竞争较为激烈。
我国融资租赁公司的监管机构为中国银保监会。2018年5月14日，商务部官网发布通知，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自 4月 20日起，有关职责由中国银保监会履行。在之前的多头监管的模式下，融资租赁的审批单位有中国银监会和商务部两家：中国银监会负责金融租赁公司的审批，商务部和省商务厅负责外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司的审批。目前，整治工作的开展，以及统一归口管理，均有有助于防止监管套利，规范融资租赁市场的秩序，促进行业健康发展。监管环境的变化将对融资租赁行业的发展生态产生深远影响。
按股东背景及国际惯例，融资租赁公司又分为金融租赁公司、厂商系租赁公司和独立第三方租赁公司。根据融资租赁行业理论及国外的发展实践，各类租赁公司的特点及重点发展领域存在一定差异，并在各自细分市场中进行差异化竞争。
然而，近年来受国内宏观经济及金融环境的影响，国内各类背景的融资租赁公司业务差异化程度相对较低。一方面，各类融资租赁公司的业务均呈现较为明显的
类信贷特征。售后回租业务在各类融资租赁公司中均占据绝对优势地位，融资租
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书赁业务收入主要来自于息差收益，融资租赁业务的融物特性较弱。另一方面，各类融资租赁公司目标客户特征趋同。近年来，为控制业务风险、做大规模，各类融资租赁公司普遍将客户瞄准基础设施、公用事业、医疗以及教育等与区域经济、地方财政状况密切相关的行业领域，或是其他行业中的大中型民营企业或国有企业，融资租赁在服务中小企业助推经济转型的功能没有得到充分发挥。随着行业进入稳步发展阶段，特别是在金融去杠杆、地方债务控制进一步趋严的背景之下，各类融资租赁公司在业务发展上面临较大的转型压力。
表：融资租赁公司按股东背景分类
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|-|-|
|类别|公司情况|
|金融租赁公司|多具有较强的资本实力，并能依赖其股东的营销网络拓展业务，能通过母行投入资本金、同业拆借、发行金融债券和租赁项目专项贷款等多种渠道获得资金，目前是国内融资租赁行业规模最大的参与者，其业务往往集中于大型设备租赁，如飞机、船舶、电力、医疗等，单笔金额多在亿元以上。|
|厂商系租赁公司|受限于母公司的产品及客户，租赁标的及服务对象较为单一，产品灵活性不足，但借助制造商对设备的熟悉度及其营销和售后网络，在租赁物的回收和再出售方面有一定优势，对风险能起到一定缓冲作用。|
|独立第三方租赁公司|在选择客户及经营策略等方面更独立，在利用自身行业经营积累及客户资源基础上，能为客户提供更多的综合增值服务。|

资料来源：根据公开信息整理
资金融通是融资租赁行业普遍关注的问题。长期以来，国内融资租赁公司的资金来源仍主要来源于银行贷款等传统融资方式。随着政策层面的放开和资本市场的成熟，融资租赁公司的融资渠道逐步多元化：2009年 8月，中国人民银行和中国银监会共同发布公告，允许合格的金融租赁公司在银行间债券市场发行金融债券；而其他融资租赁公司纷纷通过公开发行股份并上市、国内发行债券、赴香港发行人民币点心债、发行资产管理计划、进行境外借款以及与信托公司合作等多种方式获取资金，支持业务高速发展。其中，2014年以来，随着国内债券市场的高速发展，直接融资渠道已成为融资租赁公司重要的融资方式。据 Wind统计，2015-2017年国内融资租赁公司（含金融租赁公司）债券发行规模分别为540.5亿元、1071.3亿元和2130.1亿元（其中金融租赁公司债券发行规模分别为197亿元、280亿元和519亿元）。此外，以租赁租金为基础资产的资产证券化产品规
模亦呈现井喷状态，2015-2017年，发行规模分别为 591.93亿元、1035.23亿元
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书和 793.21亿元，分别占同期企业资产证券化规模的29.17%、22.13%和9.99%。
整体来看，随着融资渠道的扩宽，融资租赁公司负债管理工具进一步丰富。但是，也需关注到与传统的银行贷款相比，债券、ABS等融资方式的可得性和成本受监管政策及金融市场波动的影响较大，在金融强监管和金融去杠杆的背景之下，融资租赁公司面临的流动性管理难度或将进一步加大。
（二）行业未来发展趋势
中国特色社会主义已经进入新时代，对经济建设、金融工作提出了新的发展理念和要求，为公司“弘扬爱国建设，打造百年企业”指明了大方向。当前和今后一段时期，国际金融危机余波未灭，美国加息、减税、缩表等政策将造成新的竞争压力，影响国际经济金融形势；国内经济新常态下实施供给侧结构性改革，金融服务实体经济是重要任务，金融去杠杆是大势所趋，金融风险防控是必然要求，金融统一监管将对资管行业产生变革性影响。
1、信托行业
一个行业的持续健康发展，与其经营与管理两方面的不断优化密不可分。因此，信托行业未来发展趋势主要体现在其经营与管理等方面。
（1）经营方面
1）信托业务内容多样化，产品创新加快
随着信托产品投资主体的不断壮大和多元化，各类客户对信托产品的需求更加多样化，推动信托产品不断创新和发展。
信托资金主要投资于工商企业、证券市场、金融机构、基础产业、房地产业等领域。资产配置涉及资本市场、货币市场和产业市场。随着中国金融市场的不断发展和逐步开放，房地产、股票、债券、期货、黄金、外汇等各类投资产品层出不穷，国际投资机会不断涌现，国内信托业的投资渠道以及产品设计更加多样化。同时，金融产品、金融技术的日新月异，以及国内从业人员素质的不断提高亦为国内信托产品的创新发展奠定了良好的基础。
2）面向高端投资者的财富管理
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书信托的财富管理功能是指其针对特定投资者的需求，构建个性化的资产配置方案并筛选相应的投资产品，同时提供诸如财务税收规划、财富传承安排、慈善捐赠安排等辅助服务。一方面，中国银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中规定“单个集合资金信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在 300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制”，这一规则的制定体现了监管层从信托产品进入门槛上引导信托公司面向机构和高端个人客户提供专业资产管理服务；另一方面，根据胡润研究院发布《2015年度中国高净值人群资产配置白皮书》，截至 2015年 5月，中国大陆千万富豪人数已达121万人，其中亿万富豪人数达7.8万人；私人财富管理已经成为一个巨大的市场。未来，信托行业将运用其具有的信托目的灵活性、信托财产独立性、配置方式多样性等特点，持续吸引高端投资者开展财富管理业务。
3）互联网金融拓宽信托行业发展路径
2013年以来，互联网金融发展如火如荼，随着互联网和金融业相互渗透加深，金融服务方式将经历又一次变革。一方面，互联网金融服务平台可以面对比传统信托范围更广的大众闲置资金；另一方面，在互联网金融模式下，供需双方可以直接联系和交易，不需要借助任何金融中介，市场信息不对称程度较低，金融交易成本大幅减少，金融服务的生产可能性边界得以拓展，使以往不能获得传统金融支持的群体也可以享受到金融服务。对于信托行业，互联网金融可以解决信托销售中信息不对称和资源不对称的问题，优化信托销售现状。因此，互联网金融将拓宽信托行业发展路径。
4）综合金融服务体系越发重要
未来信托行业的竞争不单单局限于信托主业的竞争，更多的将集中在综合金融服务体系的竞争。客户将不再依赖单款信托产品获取简单的投资收益，而是需要基于一体化金融平台的个性化和一站式服务。上述需求的转变将倒逼信托公司在经营策略上进行多元化的金融布局，与金融同业进行业务与股权层面的合作，打造综合性的金融平台以满足客户（特别是高净值客户）日趋复杂的金融产品需求和顺应整个行业迈入“信托+”时代的大潮流。
（2）管理方面
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书1）对风险管理能力的要求提升
目前，在风险管理方面，信托公司应对风险主要通过以下方式：一是信托公司自有资金受让信托财产；二是关联方或者第三方受让信托财产；三是关联方或者第三方向融资方提供资金，以新还旧；四是转让信托受益权，由关联方或者第三方受让；五是进入司法程序进行风险处置。
随着经济结构调整，在信托资产快速增长的背后，风险事件发生的几率越来越高，信托公司在继续发展业务的基础上，风险管控工作表现得越来越重要，在加强风险处置等事后管理的同时，信托公司将不断加强信托业务的事前和事中管理，强化信托风险管控体制，在尽职调查、产品设计等各方面进行紧密的安排。
在发展创新业务的同时，逐渐减少于房地产等高风险领域的业务占比。
2）资本将成为信托公司业务发展的重要因素
在行业监管方面，2010年正式颁布并实施的《信托公司净资本管理办法》将信托公司的信托资产规模与净资本挂钩，并对信托公司实施以净资本为核心的风险控制指标体系，其中明确规定“信托公司净资本不得低于 2亿元；信托公司应当持续符合两项风控指标：净资本不得低于各项风险资本之和的100%，且不得低于净资产的40%；信托公司可以根据自身实际情况，在不低于中国银行业监督管理委员会规定标准的基础上，确定相应的风险控制指标要求。”显然，监管层拟通过对各项信托业务风险资本比例系数的调控，促使信托公司加快主动转型的步伐。
在业务拓展方面，作为信托公司开展信托业务的重要合作伙伴，银行等金融机构在选择具体合作对象时往往会考虑信托公司的资本实力。此外，信托产品购买方往往也将信托公司的资本实力作为其购买公司信托产品的主要考量因素之一。因此，资本实力雄厚的信托公司在进行信托产品销售时较资本金较小的信托公司具有更大的竞争优势。
综上所述，在近几年信托资产规模大幅度增长的背景下，信托公司在发展自身业务的同时，也需关注资本金的同步提高，充实的资本实力成为信托公司顺利开展各项信托业务的有力保障，也成为信托公司未来业务进一步发展的重要因素 88
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书之一。
2、融资租赁行业
在政策支持的影响下，预计租赁行业将在今后若干年内依旧维持扩张态势，但业务总量的增速可能会呈现放缓态势。在业务总量上，从2006年到2014年，我国租赁余额增长了近 400倍，复合增速达95%，但是进入 2015年以来，租赁余额增速出现明显放缓，增速约为30%。伴随着严格的监管政策出台、宏观经济增速低于预期、不良资产率持续上升等趋势，国内融资租赁行业很可能迎来洗牌。
规模较大、资质较好的租赁企业的发展速度虽可能减缓但仍将受市场的青睐，一些有特色的中小租赁企业将在各自领域深耕，使得整个行业呈现“百花齐放”的局面。而规模小、风险管理能力弱、无特色的融资租赁企业将面临被淘汰的命运。
（三）行业进入壁垒
1、信托行业
（1）资质壁垒
根据《信托公司管理办法》规定：“设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用‘信托公司’字样。法律法规另有规定的除外”。因此，金融许可证本身属于稀缺性经营牌照，对其颁发、更换、扣押、吊销等职权都必须由中国银监会依法行使，其他任何单位和个人不得行使该职权。
中国银监会对信托公司的设立条件、注册资本、出资方式和出资人均有严格的限制和最低标准，对于公司的内部治理、风险控制、董事、高级管理人员和执业人员的综合素养、专业性同样有较高要求，信托业具有明显的行业资质壁垒，准入门槛较高。
（2）资金壁垒
一方面，《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》等信托行业监管法规对信托公司的注册资本、净资本等方面有着严格的最低标准要求；另一方面，信托公司在实际经营中也需要大量资金作为其信托业务顺利开展的有力保 89
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书障。因此，信托行业在资金方面具有明显的壁垒，这为新进入行业的信托公司提出了较高的资金投入要求。
（3）品牌壁垒
良好的品牌来自于信托公司多年经营的积累，也是影响客户投资理财倾向的重要因素，而投资理财倾向一旦确立则较难改变。行业新进入者若想在客户心中树立新的品牌，必须花费更长的时间和更高的成本。
（4）经营壁垒
信托公司在实际经营和运作上特点鲜明，在信托产品设计、销售渠道拓展、风险管理控制、财务信息管理等方面的经营管理能力要求较高。对于新进入行业的信托公司来说，在短时间内实现顺畅的组织和实施高效率的经营和管理难度较大。
（5）人才壁垒
信托业作为金融行业的重要组成部分，其高端人才较为稀缺。熟悉行业特点、善于行业经营管理的高级管理人才，熟悉行业法规、善于把控风险的合规人才，熟悉信托业务、善于募资及销售的业务人才等都处于供不应求的状态。因此，对于新进入行业的信托公司来说，面临着与行业内原有的各家信托公司在高端人才选聘方面的激烈竞争。
2、融资租赁行业
（1）行业准入壁垒
在融资租赁公司全部移交中国银保监会统一监管前，金融租赁公司的设立需要经过中国银监会的审批，而外商投资融资租赁企业和内资试点融资租赁企业的经营资格则需要商务部审批。在原来的监管体系下，融资租赁行业具有较高的资本金准入壁垒：
1）根据《金融租赁公司管理办法》规定，我国金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书于1,000万美元。
3）根据商务部发布的《关于内资租赁企业从事融资租赁试点的规定》，中小企业融资租赁试点企业注册资本需要满足以下条件：2001年 8月 31日（含）前设立的内资租赁公司最低注册资本金应达到 4,000万元，2001年 9月 1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元。
目前，融资租赁行业统一归中国银保监会管理，租赁行业准入门槛或将趋严。
（2）融资能力壁垒
作为类金融行业，融资租赁属于资本密集型行业。融资租赁公司仅达到法定注册资本的最低限额是难以在市场中生存的。融资租赁是一个对资金要求很高的行业，除自有资金外，融资租赁企业还必须具备很强的融资能力。一般来说，为了尽可能多的增加投放额度，融资租赁公司都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模，而目前我国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款。银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因素包括融资租赁公司的净产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的以往业绩及合作关系等。对于一个行业的新进入者来说，在缺乏优质客户和过往业绩的情况下，较难获得银行的授信额度。
（3）人才壁垒
融资租赁行业既是资金密集型行业，又是知识密集型行业，需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等各专业领域的人才。随着未来融资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司必不可少的资源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时获得各个领域的优秀人才具有相当难度。此外，将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队力量并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。因此，融资租赁行业对新进入者具有较高的人才壁垒。
八、发行人的竞争地位
（一）综合型金融服务平台的优势
根据公司的业务架构，公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富 91
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书管理、私募股权投资等综合金融及类金融业务，同时将根据公司发展的现实需要，布局和发展其他金融及类金融业务。能够覆盖各类型目标客户和服务群体，满足不同层次客户的金融需求，为客户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。
（二）各项业务协同联动的优势
公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大化。2017年，公司内部协同已经主要体现在各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。
（三）体质机制优势
公司以整体性、目标性和导向性为原则，积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补，逐步构建子公司业务协同体系，包括成立业务协同的组织机构，建立业务合作的激励约束机制和沟通联络机制，实现公司系统内部客户资源、研发资源等方面的共享。
（四）品牌与客户基础优势
爱建集团在 30多年的发展历程中，始终得到上海历届政府和股东的关心和支持，并得到工商联和社会各界人士的广泛关注。历经 30多年的积累和发展，公司一直注重加强合规和诚信文化建设，坚持走规范健康持续的发展之路，不断提高公司的企业形象和社会地位，已经拥有较强的品牌影响力和一定规模的忠实客户群，公司价值得到进一步彰显。
（五）区域优势及集团整体上市优势
公司地处上海国际金融中心，从上海的发展规划、区域国际化程度、金融业发展和资本市场的完善程度等方面来看，公司作为一家上海本地企业，具有非常明显的区域优势；同时，作为一家集团整体上市的上市公司，公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、私募股权投资、资产与财富管理等多个金融及类金融板块，公司将借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务创新能力和金融资 92
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书源整合能力。
九、发行人发展战略与经营计划
（一）发行人未来总体发展战略规划
发行人整体发展目标为：通过搭建并进一步丰富金融、类金融、投资与资产管理、产业发展“四位一体”的业务平台，对子公司采取差异化的管控模式，统筹利用资源，强化风险管理，发挥公司整体品牌和各业务板块的协同效应，进一步强化公司的核心竞争力，将公司建设成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的综合型上市公司。
1、以金融业为主体
在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。
除经营信托、证券等主流金融企业外，公司还投资经营融资租赁、私募股权投资、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金融业为主体的成长性上市公司。
2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务
随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是成为卓越的财富管理和资产管理综合服务提供商。
（二）发行人未来经营计划
2019年，公司将落实以下5个方面的重点工作，以持续提升管理效能。
1、整合资源，协同共享，打造金融生态系统：一是战略布局金融板块；二是打造资源共享平台；三是加强对外战略合作；四是分步实施品牌战略。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、分类施策，促优补短，培育壮大新动能。一是科学管理战略规划；二是加强股权投资指导；三是加强行业研究；四是对子公司促优补短。
3、积极应变，预警预判，重点防范四大风险。一是建立风险防范体系；二是建立风险预警系统；三是建立健全评估机制；四是完善决策支持信息；五是优化集团管控体系；六是统筹开展条线管理；七是保障流动性合理充裕；八是有效控制负债水平；九是做好风控顶层设计。
4、激发活力，优胜劣汰，全面挖潜开源增效。一是提升自主经营能力；二是科学预算开源节流；三是考评挂钩子公司；四是优化用人制度体系；五是规范落实岗位职责；六是设立协调机构统筹文宣。
5、承继传统，发挥优势，党建助推企业振兴。一是发挥好政治引领组织保障作用；二是加强党员队伍建设和基层党组织建设；三是落实反腐倡廉建设；四是弘扬“爱国建设”优秀企业文化；五是继续大力支持群团组织工作。
十、发行人公司治理情况
（一）发行人治理结构
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会、独立董事等较为健全的公司治理结构，并制定了相应的工作细则。
1、股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，详细规定股东大会的召开和表决程序，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利；
按照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；股东大会邀请律师出席，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份等进行确认和见证，并出具法律意见书，历次公司股东大会及临时股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可视情况设副董事长一至二人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则（试行）的规定履职，依法合规运作。报告期内分别对公司定期报告、内控审计报告、聘请外部审计机构、公司高级管理人员年度绩效考核、公司新一轮战略规划制定等事项进行研究与审议，并提出意见和建议，为董事会科学决策提供有力支持。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席 1人，设副主席 1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1 /3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议。
（二）重要规章制度的制定情况
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》等。公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，有效地保证了公司规范运作。同时，公司制定了《信息披露事务管理制度》明确信息披露的范围和内容，不断加强和完善公司信息披露的内部控制。
（三）违法违规情况
最近三年及一期，发行人不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑 97
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书事处罚等情况。
发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》规定的说明
1、董事的胜任能力与勤勉尽责情况
发行人董事均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行勤勉尽责义务，积极、准时出席董事会会议，认真审核议案、执行议案。
发行人独立董事均按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极、准时出席董事会会议，对重要审议事项均在进行必要的核实后作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和股东、特别是中小股东的利益。
2、监事的胜任能力与勤勉尽责情况
发行人监事均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行勤勉尽责义务，积极、准时出席监事会会议，认真履行监事会的监督义务，切实维护公司和股东的利益。
3、高级管理人员的胜任能力与勤勉尽责情况
发行人高级管理人员具有丰富的行业经营管理知识和管理能力，合作情况良好。发行人董事、监事及高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤勉尽责。
（五）公司独立运营情况
1、业务独立性
发行人目前主要从信托业务和融资租赁业务，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、资产独立性
发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋所有权等，具有独立完整的业务、经营能力和完备的运营体系，资产独立完整、权属清晰。发行人没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，发行人对其所有资产拥有控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
3、人员独立性
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及薪酬管理体系，制定了相应的管理规章和制度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用劳动、人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。
发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他经营管理职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
4、财务独立性
发行人建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度。
发行人根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他第三方共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
5、机构独立性
发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各司其职。发行人及其各子公司的机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营的情形，拥有机构设置的自主权。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书十一、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及相关法律法规的规定，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人均瑶集团以及王均金的具体情况参见本报告
“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东与实际控制人基本情况”。
2、发行人主要控股子公司
发行人主要控股子公司情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及下属公司情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。
3、发行人主要合营和联营企业
发行人主要合营和联营企业情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及下属公司情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。
4、其他关联方
截至2018年9月30日，发行人的主要其他关联方情况如下：
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|序号|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|1|上海工商房屋建设公司|本公司参股企业|
|2|上海建岭工贸实业有限公司|与本公司有特殊关系|
|3|上海爱恒投资管理中心（有限合伙）|子公司参股企业|
|4|上海华瑞银行股份有限公司|主要股东（上海均瑶（集团）有限公司）投资的企业|
|5|上海风寻信息技术有限公司|主要股东（上海均瑶（集团）有限公司）控制的企业|
|6|中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司|子公司的少数股东|

（二）报告期内关联交易情况
报告期内，发行人主要的关联交易如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|关联方|关联交易内容|物业管理起始日|物业管理终止日|关联交易定价依据|2015年确认的物业管理费收入（元）|
|上海建岭工贸实业有限公司|物业管理|2015/1/1|2015/12/31|市场价|1,932,543.65|

2、关联出租情况
发行人作为出租方的关联交易情况如下：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2015年确认的租赁收益（元）|2016年确认的租赁收益（元）|2017年确认的租赁收益（元）|2018年1-9月确认的租赁收益（元）|
|上海爱建集团股份有限公司|爱建证券有限责任公司|房屋|0|767,202.05|806,811.48|605,108.61|

发行人作为承租方的关联交易情况如下：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2015年确认的租赁费（元）|2016年确认的租赁费（元）|2017年确认的租赁费用（元）|2018年1-9月确认的租赁费用（元）|
|上海建岭工贸实业有限公司|上海爱建集团股份有限公司|房屋|6,662,527.50|1,095,210.00|0|0|
|上海建岭工贸实业有限公司|上海爱建实业有限公司|房屋|635,100.00|104,400.00|0|0|
|上海建岭工贸实业有限公司|上海爱建资本管理有限公司|房屋|158,775.00|26,100.00|0|0|
|上海建岭工贸实业有限公司|上海爱建信托有限责任公司|房屋|2,540,400.00||0|0|
|合计|||9,996,802.50|1,225,710.00|0|0|

3、关键管理人员报酬
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|2018年1-9月（万元）|
|关键管理人员薪酬|822.09|1,352.88|1,912.10|2,160.72|

4、其他关联交易
（1）向关联方购买的资金信托计划
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|受托单位名称|性质|委托金额（万元）||||
|||2015年末|2016年末|2017年末|2018年1-9月|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|203,224.44|315,791.86|161,399.08|21,838.50|

（2）向关联方购买信托计划取得的收益
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|关联方|发生金额（万元）||||
||2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|上海爱建信托有限责任公司|8,803.55|18,789.94|15,326.01|713.88|

（3）关联方（非合并）向爱建信托购买信托计划
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|委托单位名称|性质|余额（万元）||||
|||2015年末|2016年末|2017年末|2018年9月末|
|柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司|集合资金信托|87,728.49|43,004.63|1,020.54|0|
|上海建岭工贸实业有限公司|集合资金信托|1,700.00|1,700.00|3,000.00|2,900.00|
|上海爱恒投资管理中心（有限合伙）|集合资金信托|0|0|121.39|38.57|
|上海华瑞银行股份有限公司|集合资金信托|0|0|105,000.00|0|
|合计||89,428.49|44,704.63|109,141.93|2,938.57|

（4）受关联方委托发行事务管理类（通道业务）单一指定信托计划
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|单位名称|性质|2015年余额（万元）|2016年余额（万元）|2017年余额（万元）|2018年9月末余额（万元）|
|上海华瑞银行股份有限公司|单一资金信托|0|139,950.00|126,221.90|94,971.90|

（5）向关联方提供信托项目管理服务收取的项目管理费
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|关联方|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|2018年1-9月（万元）|
|上海爱建信托有限责任公司|1,078.60|916.78|2,809.17|2,152.87|

（6）向关联方提供信托项目销售服务收取的销售服务费
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|关联方|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|2018年1-9月（万元）|
|上海爱建信托有限责任公司|947.12|48.50|0|0|

（7）向关联方借款情况
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|出借人|2015年余额（万元）|2016年余额（万元）|2017年余额（万元）|2018年9月末余额（万元）|
|上海华瑞银行股份有限公司|0|0|24,081.25|18,283.27|

（8）向关联方支付借款利息及顾问费情况
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|出借人|2015年余额（万元）|2016年余额（万元）|2017年余额（万元）|2018年9月末余额（万元）|
|上海华瑞银行股份有限公司|0|0|1,283.77|1,079.56|
|柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司|0|0|49.64|120.00|

（9）向关联方购买服务
2017年7月23日，上海风寻信息技术有限公司与上海爱建信托有限责任公司签署了《爱建信托大数据分析项目开发合同》，上海风寻信息技术有限公司根据上海爱建信托有限责任公司的要求为其开发应用软件，开发费用共计人民币30万元。
（10）爱建集团分别于2018年5月9日、2018年5月31日召开七届27次董事会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元人民币受让吉祥航空所持华瑞租赁75%股权，由子公司爱建香港以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。本次交易为关联交易。
（三）关联交易制度安排
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等细则。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定，根据关联交易的金额大小及重要性，相应关联交易可由公司总经理、董事会和股东大会在各自审批权限内审批。发行人与关联方之间的交易往来，遵照公平、公开、公正的市场原则；关联董事和关联股东回避表决；
必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
十二、发行人资金占用情况
最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程中关于信息披露的相关规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
发行人将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向上交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。同时，债券受托管理人将在每年6月30日之前披露上一年度的受托管理事务报告。
在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（www.sse.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人最近三年及一期的合并及母公司财务报表均按《企业会计准则》的规定编制。发行人 2015年度、2016年度和 2017年度的合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第111576号、信会师报字[2017]第ZA10898号、信会师报字[2018]第ZA10762号）。发行人2018年1-9月的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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||2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|115,796.40|150,752.17|109,802.65|115,477.86|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,743.48|43,787.42|66,898.74|52,598.30|
|衍生金融资产|||||
|应收票据||17,000.00|||
|应收账款|21,813.48|12,159.52|32,867.85|22,597.19|
|预付款项|9,419.02|161.22|1,294.89|307.12|
|应收利息|7,457.84|4,557.68|6,202.05|2,117.05|
|其他应收款|16,875.26|4,169.74|2,593.74|6,491.68|
|应收股利|||24.59|27.18|
|买入返售金融资产||30,000.00|14,410.02|2,420.00|
|存货|3,295.21|866.82|1,113.06|7,890.33|
|其中：消耗性生物资产|||||
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|202,120.75|136,520.47|112,888.28|93,675.08|
|待摊费用|||||

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|其他流动资产|42,235.40|18,010.29|17,472.70|43,323.14|
|其他金融类流动资产|||||
|流动资产合计|430,756.84|417,985.35|365,568.57|346,924.93|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|51,678.00|241,825.33|179,776.28|151,570.00|
|可供出售金融资产|1,083,640.24|457,554.94|530,392.79|254,598.32|
|持有至到期投资||||999.32|
|长期应收款|220,598.39|205,072.73|220,091.43|197,287.54|
|长期股权投资|200,834.83|198,753.55|175,430.01|31,219.83|
|投资性房地产|4,563.64|4,945.36|5,397.88|49,163.51|
|固定资产|476,184.57|47,305.46|48,701.66|2,972.59|
|在建工程|53,740.09|51,232.62||31.99|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,967.00|3,095.86|2,558.70|2,455.17|
|开发支出|||||
|商誉|4,863.59|3,221.37|3,221.37|3,984.94|
|长期待摊费用|71.60|194.00|147.20||
|递延所得税资产|8,018.66|8,850.70|7,453.70|3,363.63|
|其他非流动资产|32,438.94|35,021.17|27,590.10|28,255.74|
|非流动资产合计|2,139,599.55|1,257,073.08|1,200,761.12|725,902.58|
|资产总计|2,570,356.39|1,675,058.43|1,566,329.69|1,072,827.51|
|流动负债：|||||
|短期借款|340,424.09|285,277.47|300,465.00|222,459.98|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||49.95|
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|13,799.41|19,468.22|4,636.44|24,266.66|
|预收款项|15,423.59|30,230.53|11,171.15|10,808.06|
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|9,502.36|30,862.39|24,429.54|11,139.70|
|应交税费|34,829.91|26,528.59|19,483.42|13,158.72|

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|应付利息|2,442.16|2,131.82|1,937.38|2,600.70|
|应付股利|158.96|158.96|158.96|158.96|
|其他应付款|215,281.62|70,857.19|59,221.58|20,220.33|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|268,252.40|159,705.55|113,290.07|14,913.63|
|预提费用|||||
|递延收益-流动负债|||||
|应付短期债券|||||
|其他流动负债|||||
|其他金融类流动负债|||||
|流动负债合计|900,114.50|625,220.73|534,793.53|319,776.68|
|非流动负债：|||||
|长期借款|608,646.37|233,668.04|209,423.65|143,024.52|
|应付债券|||||
|长期应付款|11,280.48|14,588.10|19,634.20|19,760.70|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|15,859.75|7,906.50|7,153.29|6,482.94|
|递延收益-非流动负债|||||
|其他非流动负债|92,831,45|83,301.90|156,117.41|8,192.09|
|非流动负债合计|728,618.05|339,464.53|392,328.55|177,460.25|
|负债合计|1,628,732.55|964,685.27|927,122.08|497,236.93|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|162,192.25|143,713.98|143,713.98|143,713.98|
|其它权益工具|||||
|资本公积金|405,109.98|255,416.86|255,416.86|255,416.86|
|减：库存股|||||
|其它综合收益|11,864.21|13,469.30|13,807.85|12,199.85|
|专项储备|||||
|盈余公积金|5,123.42|5,123.42|1,771.55||
|一般风险准备|36,797.32|36,797.32|25,629.95|17,628.88|
|未分配利润|314,230.85|252,018.13|197,931.70|145,654.47|
|外币报表折算差额|||||
|未确认的投资损失|||||

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|归属于母公司所有者权益合计|935,318.03|706,539.02|638,271.90|574,614.04|
|少数股东权益|6,305.82|3,834.14|935.71|976.54|
|所有者权益合计|941,623.85|710,373.16|639,207.61|575,590.58|
|负债和所有者权益合计|2,570,356.39|1,675,058.43|1,566,329.69|1,072,827.51|

（二）合并利润表
单位：万元
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||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|181,641.13|233,410.20|160,479.97|132,417.15|
|营业收入|43,073.85|67,069.80|53,171.18|36,024.22|
|其他类金融业务收入|138,567.28|166,340.40|107,308.80|96,392.93|
|营业总成本|76,762.82|138,208.07|103,293.42|75,331.43|
|营业成本|20,656.81|43,868.90|32,394.78|15,089.93|
|税金及附加|1,846.77|2,978.62|3,481.16|7,147.33|
|销售费用|489.89|1,232.50|712.73|453.67|
|管理费用|30,635.70|57,717.17|47,032.33|36,756.03|
|财务费用|8,518.12|11,529.55|6,735.51|6,554.87|
|资产减值损失|1,079.98|5,738.48|5,038.74|3,298.25|
|其他业务成本(金融类)|13,535.54|15,142.84|7,898.18|6,031.35|
|其他经营收益|9,733.44|21,306.03|27,425.62|19,259.58|
|公允价值变动净收益|18.09|-10.33|-2,731.81|1,269.00|
|投资净收益|9,306.83|21,412.58|29,907.87|17,746.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,235.38|1,316.40|971.77|2,691.83|
|汇兑净收益|231.91|-269.24|293.82|244.18|
|资产处置收益|-0.13|-2.98|-44.25||
|其他收益|176.74|176.00|||
|营业利润|114,611.75|116,508.16|84,612.17|76,345.30|
|加：营业外收入|12.35|18.26|1,312.03|750.08|
|减：营业外支出|4.66|6.71|37.97|13.53|
|其中：非流动资产处置净损失||||1 0 . 0 2|
|利润总额|114,619.43|116,519.71|85,886.23|77,081.85|
|减：所得税|32,971.78|33,563.90|23,846.74|21,645.97|

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|加：未确认的投资损失|||||
|净利润|81,647.65|82,955.80|62,039.49|55,435.87|
|减：少数股东损益|-28.33|-21.42|-10.59|-32.21|
|归属于母公司所有者的净利润|81,675.99|82,977.22|62,050.08|55,468.08|
|加：其他综合收益|-1,605.08|-338.70|1,608.59|3,875.45|
|综合收益总额|80,042.57|82,617.10|63,648.08|59,311.32|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-28.33|-21.57|-10.01|-32.49|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|80,070.90|82,638.67|63,658.09|59,343.80|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
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||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,202.8|44,056.07|34,852.35|25,857.54|
|收到的税费返还|311.77|243.64|656.46|820.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|140,883.25|158,328.71|34,830.74|42,495.98|
|经营活动现金流入(金融类)|174,030.19|156,413.31|111,211.94|96,504.11|
|经营活动现金流入小计|344,428.00|359,041.72|181,551.49|165,677.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,411.69|35,020.07|24,209.99|5,308.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,241.38|39,791.15|26,730.55|26,408.11|
|支付的各项税费|56,618.13|39,601.84|30,319.68|29,799.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|151,189.94|19,919.93|89,291.01|94,438.14|
|经营活动现金流出(金融类)|-15,022.92|105,305.02|29,974.27|-54,811.00|
|经营活动现金流出小计|249,438.22|239,638.02|200,525.50|101,142.96|
|经营活动产生的现金流量净额|94,989.78|119,403.71|-18,974.01|64,534.80|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,491,756.94|2,867,715.91|3,490,646.47|2,101,576.01|
|取得投资收益收到的现金|23,458.18|15,205.51|19,152.46|15,030.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|201.42|1,512.93|9.66|5.13|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||

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|收到其他与投资活动有关的现金|146,712.66||||
|投资活动现金流入小计|1,662,129.21|2,884,434.35|3,509,808.59|2,116,611.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,526.27|54,665.19|4,140.83|6,796.82|
|投资支付的现金|1,935,663.10|2,869,021.30|3,858,341.13|2,257,673.47|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|31,219.49||||
|支付其他与投资活动有关的现金|158,677.80||||
|投资活动现金流出小计|2,128,086.66|2,923,686.49|3,862,481.96|2,264,470.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-465,957.45|-39,252.14|-352,673.37|-147,858.64|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|170,700.00|2,920.00|400.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,500.00|2,920.00|400.00||
|取得借款收到的现金|436,411.43|434,980.67|571,837.00|305,381.98|
|收到其他与筹资活动有关的现金|109,030.00|76,130.00|223,477.00|81,236.39|
|发行债券收到的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|716,141.43|514,030.67|795,714.00|386,618.37|
|偿还债务支付的现金|297,006.96|439,446.80|345,059.10|145,156.62|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|50,003.01|49,339.04|23,097.22|22,244.71|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.40||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|33,489.04|64,463.27|71,984.13|99,498.00|
|筹资活动现金流出小计|380,499.01|553,249.10|440,140.46|266,899.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|335,642.42|-39,218.43|355,573.54|119,719.04|
|汇率变动对现金的影响|261.77|-197.76|220.21|284.99|
|现金及现金等价物净增加额|-35,063.47|40,735.37|-15,853.63|36,680.20|
|期初现金及现金等价物余额|140,359.60|99,624.23|115,477.86|78,797.66|
|期末现金及现金等价物余额|105,296.13|140,359.60|99,624.23|115,477.86|

（四）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|35,224.16|12,981.22|60,024.66|36,272.09|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||5,265.43|
|衍生金融资产|||||

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|应收票据||17,000.00|||
|应收账款||188.94|||
|预付款项|174.31|48.43|||
|应收利息|||||
|其他应收款|25,836.61|22,791.45|14,932.50|18,869.73|
|应收股利|88.18|5,801.26|112.77|112.77|
|买入返售金融资产|||||
|存货|676.17|676.56|670.67|735.52|
|其中：消耗性生物资产|||||
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|待摊费用|||||
|其他流动资产|6,229.81|6,026.57|6,023.41|5,838.14|
|其他金融类流动资产|||||
|流动资产合计|68,229.25|65,514.43|81,764.01|67,093.68|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|94,711.85|93,650.76|93,917.67|49,239.19|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|832,873.90|561,010.96|521,840.68|377,895.24|
|投资性房地产|835.79|1,068.64|1,322.39|1,566.98|
|固定资产|818.99|898.21|958.36|569.20|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|273.69|311.88|350.28|371.07|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|283.68|283.68|283.68|283.68|
|其他非流动资产|22,900.00|22,969.70|23,177.35|23,285.58|
|非流动资产合计|952,697.90|680,193.83|641,850.41|453,210.93|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,020,927.14|745,708.26|723,614.42|520,304.61|
|流动负债：|||||
|短期借款|155,000.00|152,000.00|134,000.00|109,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|20.39|20.39|37.43|37.43|
|预收款项|7,057.23|29,795.00|9,756.03|8,919.10|
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|14.87|2,055.00|1,329.74|92.66|
|应交税费|-442.03|612.30|832.27|965.10|
|应付利息|511.28|325.01|307.25|378.39|
|应付股利|158.96|158.96|158.96|158.96|
|其他应付款|80,935.87|13,835.35|44,650.29|4,462.22|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|5,000.00|5,000.00|5,000.00||
|预提费用|||||
|递延收益-流动负债|||||
|应付短期债券|||||
|其他流动负债|||||
|其他金融类流动负债|||||
|流动负债合计|248,256.57|203,802.00|196,071.96|124,013.86|
|非流动负债：|||||
|长期借款|148,580.00|90,500.00|95,000.00||
|应付债券|||||
|长期应付款|6.79|8.76|11.03|13.98|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|2,654.50|3,251.73|3,318.46|2,275.35|
|递延收益-非流动负债|||||
|其他非流动负债|1,448.54|1,448.54|1,448.54|1,448.54|
|非流动负债合计|152,689.84|95,209.03|99,778.03|3,737.88|
|负债合计|400,946.40|299,011.04|295,849.99|127,751.74|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|162,192.25|143,713.98|143,713.98|143,713.98|
|其它权益工具|||||
|资本公积金|406,362.88|256,669.76|256,669.76|256,669.76|
|减：库存股|||||
|其它综合收益|7,659.78|9,450.64|9,665.18|9,667.80|
|专项储备|||||
|盈余公积金|5,123.42|5,123.42|1,771.55||
|一般风险准备|||||
|未分配利润|38,642.41|31,739.42|15,943.96|-17,498.66|
|外币报表折算差额|||||
|未确认的投资损失|||||
|归属于母公司所有者权益合计|619,980.74|446,697.22|427,764.43|392,552.87|
|少数股东权益|||||
|所有者权益合计|619,980.74|446,697.22|427,764.43|392,552.87|
|负债和所有者权益总计|1,020,927.14|745,708.26|723,614.42|520,304.61|

（五）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|7,196.38|4,457.96|1,615.97|2,729.91|
|营业收入|7,196.38|4,457.96|1,615.97|2,729.91|
|营业总成本|15,313.51|25,093.32|16,446.58|20,315.94|
|营业成本|509.61|733.29|688.15|1,241.66|
|税金及附加|433.74|1,368.81|191.29|174.29|
|销售费用|115.96|14.29|57.75|20.24|
|管理费用|5,613.05|10,102.57|8,376.73|6,482.17|
|财务费用|8,251.33|10,917.17|5,675.30|5,630.26|
|资产减值损失|389.82|1,957.18|1,457.36|6,767.31|
|其他经营收益|34,473.98|54,154.05|50,909.21|38,509.94|
|公允价值变动净收益|||-265.43|224.84|
|投资净收益|34,330.55|53,995.55|51,198.59|38,285.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,685.58|1,210.17|785.24|2,099.01|

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|-|-|-|-|-|
|汇兑净收益|||||
|资产处置收益|-0.57|-2.50|-23.95||
|其他收益|144.00|161.00|||
|营业利润|26,356.84|33,518.68|36,078.60|20,923.91|
|加：营业外收入|9.22|2.54|263.68|253.43|
|减：营业外支出||2.50|16.92|7.11|
|其中：非流动资产处置净损失||||4.86|
|利润总额|26,366.06|33,518.73|36,325.35|21,170.23|
|减：所得税|||1,111.17|43.33|
|加：未确认的投资损失|||||
|净利润|26,366.06|33,518.73|35,214.18|21,126.90|
|减：少数股东损益|||||
|归属于母公司所有者的净利润|26,366.06|33,518.73|35,214.18|21,126.90|
|加：其他综合收益|-1,790.86|-214.54|-2.62|3,898.71|
|综合收益总额|24,575.20|33,304.19|35,211.56|25,025.61|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|||||
|归属于母公司普通股东综合收益总额|24,575.20|33,304.19|35,211.56|25,025.61|

（六）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||1,248.55|9,934.25|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|17,352.83|13,475.95|12,341.01|1,821.00|
|经营活动现金流入小计|17,352.83|13,475.95|13,589.56|11,755.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||198.66|500.59|

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|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,039.32|5,930.41|4,491.61|4,235.18|
|支付的各项税费|1,084.01|1,734.41|763.45|2,687.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,617.43|18,848.23|7,152.80|7,926.77|
|经营活动现金流出小计|17,740.76|26,513.06|12,606.52|15,349.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-387.92|-13,037.11|983.04|-3,594.51|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,000.00|3,000.00|43,336.88|58,010.64|
|取得投资收益收到的现金|42,841.02|47,417.63|45,683.81|37,425.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|201.10|1,512.91|6.46|2.92|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|48,042.12|51,930.54|89,027.15|95,439.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|40.14|87.39|474.56|384.82|
|投资支付的现金|169,160.00|73,991.25|185,623.75|78,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|56,900.00|||30,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|226,100.14|74,078.64|186,098.31|108,884.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-178,058.02|-22,148.10|-97,071.16|-13,445.40|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|168,200.00||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|142,100.00|166,500.00|250,000.00|129,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|发行债券收到的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|310,300.00|166,500.00|250,000.00|129,000.00|
|偿还债务支付的现金|81,020.00|153,000.00|125,000.00|99,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|28,460.64|25,358.23|5,159.31|5,749.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|130.48||||
|筹资活动现金流出小计|109,611.12|178,358.23|130,159.31|104,749.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|200,688,88|-11,858.23|119,840.69|24,250.43|
|汇率变动对现金的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|22,242.94|-47,043.44|23,752.57|7,210.52|
|期初现金及现金等价物余额|12,981.22|60,024.66|36,272.09|29,061.57|
|期末现金及现金等价物余额|35,224.16|12,981.22|60,024.66|36,272.09|

二、合并报表范围的变化情况
（一）新纳入合并范围的公司
2017年因新设宁波梅山保税港区爱睿股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区爱誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区皓臻股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥卓文化发展有限公司、上海爱潮投资管理有限公司、上海爱澍投资管理有限公司及爱建国际资产管理有限公司7家子公司而增加合并范围。同时新增7个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。
2016年公司新增 9个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。
2015年公司新增4个集合资金信托计划、1个单一资金信托计划，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）不再纳入合并范围的公司
2017年与2016年相比，公司减少7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。
2016年与2015年相比，公司减少7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。同时，由于对外转让 1个结构化主体（金瑞理财集合资金信托计划），由此该结构化主体所控制的上海金温投资有限公司与江苏新瑞安投资有限公司不再受控制而退出合并范围。
2015年与2014年相比，公司减少4个集合资金信托计划，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期或转让。
三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。
四、公司最近三年及一期的财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月/2018年9月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|每股指标|||||
|基本每股收益（元）|0.51|0.58|0.43|0.39|
|稀释每股收益（元）|0.51|0.58|0.43|0.39|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.52|0.54|0.36|0.31|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.52|0.54|0.36|0.31|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.77|4.92|4.44|4.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.59|0.83|-0.13|0.45|
|每股现金流量净额（元）|-0.22|0.28|-0.11|0.26|
|盈利能力|||||
|毛利率（%）|52.04|34.59|39.07|58.11|

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|-|-|-|-|-|
|总资产报酬率（%）||7.93|7.08|8.87|
|加权平均净资产收益率（%）|9.18|12.27|10.23|10.18|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|9.40|11.38|8.41|8.07|
|偿债能力|||||
|流动比率|0.48|0.67|0.68|1.08|
|速动比率|0.47|0.67|0.68|1.06|
|资产负债率（合并）（%）|63.37|57.59|59.19|46.35|
|资产负债率（母公司）（%）|39.27|40.10|40.89|24.55|
|运营能力|||||
|应收账款周转率（次）|2.54|2.98|1.92|2.59|
|存货周转率（次）|9.93|44.31|7.20|1.92|
|总资产周转率（次）|0.02|0.14|0.12|0.14|

注1：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（5）总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出（6）流动比率=流动资产÷流动负债
（7）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（8）资产负债率=总负债÷总资产
（9）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（10）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（11）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
注2：净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
五、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经
常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|192.88|1,584.70|-44.25|-9.86|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|176.74|190.7|329.14|295.07|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|168.61|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|272.29|1,281.81|2,987.59|8,779.39|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益|-3,622.00|4,135.57|8,898.53|4,383.66|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.35|-3.15|575.69|58.51|
|少数股东权益影响额|-0.09|-25.21|-12.60|-1.19|
|所得税影响额|833.68|-1,128.72|-1,664.37|-2,016.36|
|合计|-1,969.55|6,035.69|11,069.72|11,489.22|

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，归属于发行人所有者的非经常性损益分别为 11,489.22万元、11,069.72万元、6,035.69万元及-1,969.55万元，占归母净利润的比重分别为20.71%、17.84%、7.27%及-2.41%，占比呈下降趋势，主要为发行人持有交易性金融资产、交易性性金融负债以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
六、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司报告期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标等因素进行了讨论与分析。
（一）资产负债结构分析
以下公司财务状况分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
1、资产分析
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动资产|430,756.84|16.76|417,985.35|24.95|365,568.57|23.34|346,924.93|32.34|
|非流动资产|2,139,599.55|83.24|1,257,073.08|75.05|1,200,761.12|76.66|725,902.58|67.66|
|资产总计|2,570,356.39|100.00|1,675,058.43|100.00|1,566,329.69|100.00|1,072,827.51|100.00|

报告期内，随着发行人主营业务快速发展，业务规模逐年扩大，发行人资产规模逐年增长。最近三年及一期末，发行人资产总额分别为 1,072,827.51万元、1,566,329.69万元、1,675,058.43万元和2,570,356.39万元。其中，流动资产分别为346,924.93万元、365,568.57万元、417,985.35万元和430,756.8万元；非流动资产分别为725,902.58万元、1,200,761.12万元、1,257,073.08万元和2,139,599.55万元。
2016年末发行人总资产较2015年末增长493,502.18万元，增幅46.00%，主要系发行人非流动资产中的长期股权投资大幅增加所致。
截至2018年9月末，发行人总资产较2017年末增长895,297.96万元，增幅为53.45%，主要系发行人非流动资产中的可供出售金融资产及固定资产大幅增长所致。
最近三年及一期，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|货币资金|115,796.40|4.51|150,752.17|9.00|109,802.65|7.01|115,477.86|10.76|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,743.48|0.46|43,787.42|2.61|66,898.74|4.27|52,598.30|4.90|
|应收票据|||17,000.00|1.01||0.00||0.00|
|应收账款|21,813.48|0.85|12,159.52|0.73|32,867.85|2.10|22,597.19|2.11|
|预付款项|9,419.02|0.37|161.22|0.01|1,294.89|0.08|307.12|0.03|
|应收利息|7,457.84|0.29|4,557.68|0.27|6,202.05|0.40|2,117.05|0.20|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|其他应收款|16,875.26|0.66|4,169.74|0.25|2,593.74|0.17|6,491.68|0.61|
|买入返售金融资产|||30,000.00|1.79|14,410.02|0.92|2,420.00|0.23|
|存货|3,295.21|0.13|866.82|0.05|1,113.06|0.07|7,890.33|0.74|
|一年内到期的非流动资产|202,120.75|7.86|136,520.47|8.15|112,888.28|7.21|93,675.08|8.73|
|其他流动资产|42,235.40|1.64|18,010.29|1.08|17,472.70|1.12|43,323.14|4.04|
|流动资产合计|430,756.84|16.76|417,985.35|24.95|365,568.57|23.34|346,924.93|32.34|
|发放贷款及垫款|51,678.00|2.01|241,825.33|14.44|179,776.28|11.48|151,570.00|14.13|
|可供出售金融资产|1,083,640.24|42.16|457,554.94|27.32|530,392.79|33.86|254,598.32|23.73|
|长期应收款|220,598.39|8.58|205,072.73|12.24|220,091.43|14.05|197,287.54|18.39|
|长期股权投资|200,834.83|7.81|198,753.55|11.87|175,430.01|11.20|31,219.83|2.91|
|投资性房地产|4,563.64|0.18|4,945.36|0.30|5,397.88|0.34|49,163.51|4.58|
|固定资产|476,184.57|18.53|47,305.46|2.82|48,701.66|3.11|2,972.59|0.28|
|在建工程|53,740.09|2.09|51,232.62|3.06||0.00|31.99|0.00|
|无形资产|2,967.00|0.12|3,095.86|0.18|2,558.70|0.16|2,455.17|0.23|
|商誉|4,863.59|0.19|3,221.37|0.19|3,221.37|0.21|3,984.94|0.37|
|递延所得税资产|8,018.66|0.31|8,850.70|0.53|7,453.70|0.48|3,363.63|0.31|
|其他非流动资产|32,438.94|1.26|35,021.17|2.09|27,590.10|1.76|28,255.74|2.63|
|非流动资产合计|2,139,599.55|83.24|1,257,073.08|75.05|1,200,761.12|76.66|725,902.58|67.66|
|资产总计|2,570,356.39|100|1,675,058.43|100|1,566,329.69|100|1,072,827.51|100|

（1）流动资产分析
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的流动资产分别为 346,924.93万元、365,568.57万元、417,985.35万元和 430,756.84万元，占总资产的比例分别为32.34%、23.34%、24.95%和16.76%。其中，流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、一年内到期的非流动资产构成。
①货币资金
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人货币资金分别为115,477.86万元、109,802.65万元、150,752.17万元和115,796.4万元，占总资产的比例分别为10.76%、7.01%、9.00%和4.51%。
2017年末，发行人货币资金比期初增加了 40,949.52万元，增幅为37.29%，
主要原因系经营现金流入。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2018年 9月末，发行人货币资金较 2017年末减少 34,955.77万元，下降幅度为23.19%，主要系发行人支付收购华瑞租赁款项所致。
报告期内，公司货币资金构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|现金|430,607.50|486,330.25|389,724.08|399,991.67|
|银行存款|1,153,310,835.95|1,504,070,166.88|1,085,193,194.32|1,149,392,697.39|
|其他货币资金|4,222,535.54|2,965,205.45|12,443,577.41|4,985,882.33|
|合计|1,157,963,978.99|1,507,521,702.58|1,098,026,495.81|1,154,778,571.39|

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 52,598.30万元、66,898.74万元、43,787.42万元和11,743.48万元。2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年末增加14,300.44万元，增幅为27.19%，主要系2016年基金投资增加所致；2018年 9月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2017年末减少 32,043.94万元，减幅为73.18%%，主要系爱建信托债券投资及基金投资减少。
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|交易性金融资产|117,434,841.18|437,874,223.88|568,987,359.30|335,832,672.28|
|其中：债券工具投资|32,378,000.00|82,602,620.00|123,143,207.12|216,474,372.91|
|权益工具投资|2,079,614.77|7,245,848.19|53.549,914.49|8,364,812.04|
|基金投资|82,977,226.41|348,025,755.69|392,294,237.69|110,993,487.33|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||100,000,000.00|190,150,338.93|
|其中：指定为以公允价值计量且变动||||59,350,338.93|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的信托计划|||||
|指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的资产管理计划|||100,000,000.00|130,800,000.00|
|合计|117,434,841.18|437,874,223.88|668,987,359.30|525,983,011.21|

③应收票据
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收票据分别为 0万元、0万元、17,000.00万元和 0万元。2017年末的应收票据为商业承兑票据。
④应收账款
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的应收账款分别为 22,597.19万元、32,867.85万元、12,159.52万元和 21,813.48万元，占资产总额比重分别为2.11%、2.10%、0.73%和0.85%。
⑤买入返售金融资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人买入返售金融资产分别为2,420.00万元、14,410.02万元、30,000.00万元和0万元。2017年末买入返售金融资产较2016年末增加了15,589.98万元，主要系银行间企业债投资金额增加所致。2018年 9月末，发行人买入返售金融资产为 0万元，主要系发行人收回银行间质押式回购。
⑥一年内到期的非流动资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为93,675.08万元、112,888.28万元、136,520.47万元和202,120.75万元。2018月9月末，一年内到期的非流动资产较2017年末增加了65,600.28万元，增幅为48.05%，主要系一年内到期的融资租赁应收款及一年内到期的信托计划增加所致。
报告期内，发行人一年内到期的非流动资产明细如下：
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|一年内到期的长期应收款|1,369,027,512.88|985,989,885.91|862,029,036.52|668,038,025.01|
|一年内到期的可供出售金融资产|652,180,000.00|379,214,806.29|266,853,720.00|268,712,803.88|
|合计|2,021,207,512.88|1,365,204,692.20|1,128,882,756.52|936,750,828.89|

A.一年内到期的长期应收款
2018年9月末，发行人一年内到期的长期应收款明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年9月30日|
|融资租赁应收款|1,584,245,695.86|
|减：未实现融资收益|199,871,838.41|
|长期应收款减值准备|15,346,344.57|
|合计|1,369,027,512.88|

2018年9月末，发行人一年内到期的长期应收账款前五名情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|期限|长期应收款净额|
|郴州高科投资控股有限公司|1年以内|103,545,226.35|
|上海吉祥航空有限公司|1年以内|84,619,561.80|
|青州市宏利水务有限公司|1年以内|56,333,225.00|
|常州邹区水务工程有限公司|1年以内|49,577,732.17|
|睢宁县教育局|1年以内|38,305,139.37|
|合计||332,380,884.69|

B.一年内到期的可供出售金融资产
2018年9月末，发行人一年内到期的可供出售金融资产明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|可供出售信托计划|652,180,000.00|652,180,000.00|
|其中：按成本计量|652,180,000.00|652,180,000.00|
|可供出售基金投资|||
|其中：按成本计量|||
|合计|652,180,000.00|652,180,000.00|

2018年9月末，发行人一年内到期的可供出售信托计划明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托人|内容|到期日|账面价值|减值准备|
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2018/12/31|40,000,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2018/12/20|100,000,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2018/10/19|2,600,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2019/9/5|150,000,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2019/7/11|200,000,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2018/12/13|2,400,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2019/5/19|34,300,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2019/7/10|1,200,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2019/8/9|26,500,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2018/10/24|50,000,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2018/11/4|1,000,000.00||
|上海爱建信托有限责任公司|集合资金信托|2019/9/23|1,600,000.00||
|华宝信托有限责任公司|集合资金信托|2019/9/22|42,580,000.00||
|合计|||652,180,000.00||

（2）非流动资产分析
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司非流动资产分别为 725,902.58万元、1,200,761.12万元、1,257,073.08万元和 2,139,599.55万元，占总资产的比重分别为67.66%、76.66%、75.05%和83.24%。报告期内，非流动资产主要由发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产等项目构成。
①发放贷款及垫款
发放贷款及垫款由发行人全资子公司爱建信托以自有资金发放贷款和垫款与因集合资金信托计划产生的信托贷款组成。2015年末、2016年末、2017年末
及2018年9月末，发行人发放贷款及垫款分别为151,570.00万元、179,776.28万
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书元、241,825.33万元和51,678万元，2015年至2017年呈稳步增长趋势，主要系子公司爱建信托发放贷款增加所致。2018年 9月末，发放贷款及垫款较2017年末减少了-190,147.33万元，减少幅度为78.63%，主要系期末合并融资类信托计划并入资产转为可供出售金融资产核算所致。
A.自有资金发放贷款及垫款减值准备计提政策
发行人期末对自有资金贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提损失准备的比例为：
正常：能够按账面价值随时变现；有足够理由证明现值大于或等于账面价值（以成本与市价孰低原则衡量）；交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和收益不能按时足额偿还。计提损失准备1%。
关注：已经按成本与市价孰低原则提足准备，相当于市场价值部分的权益类资产；有足够理由证明资产价值的减值程度控制在2%以内；尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手抵押或质押的可变现资产大于等于其债务的本金及收益。计提损失准备2%。
次级：有足够理由证明资产价值的减值程度可以控制在2%－25%；交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。计提损失准备25%。
可疑：有足够能力证明资产价值的减值程度可以控制在25%－50%；交易对手无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。计提损失准备50%。
损失：按成本与市价孰低原则计提准备的权益类资产，其中计提的准备金部分；有足够理由证明资产价值的减值程度在50%以上；在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分；由于技术更新的原因造成固定资产、无形资产的贬值损失。计提损失准备100%。
B.自有资金发放放贷款及垫款减值准备实际计提及核销情况
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内自有资金发放贷款及垫款减值准备余额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|贷款和垫款总额|516,780,000.00|2,425,283,309.00|1,806,336,200.13|1,530,000,000.00|
|其中：信托贷款||1,722,283,309.00|949,000,000.00|100,000,000.00|
|自有资金贷款|522,000,000.00|703,000,000.00|857,336,200.13|1,430,000,000.00|
|贷款损失准备|5,220,000.00|7,030,000.00|8,573,362.00|14,300,000.00|
|比例（%）|1.00|1.00|1.00|1.00|

报告期内，自有资金发放委托贷款及垫款无逾期情况，各项贷款的交易对手均能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和收益不能按时足额偿还，因此将上述贷款及垫款均划分为正常类，按总额的1%计提损失准备。报告期内，发行人未核销贷款损失准备。
②可供出售金融资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售金融资产分别为254,598.32万元、530,392.79万元、457,554.94万元和1,083,640.24万元。2016年末可供出售金融资产较 2015年末增加 275,794.47万元，增幅为108.33%，主要系2016年增加信托计划及成本法核算的股权投资。2017年末可供出售金融资产较 2016年末减少 72,837.85万元，主要系 2017年信托计划减少所致。2018年 9月 30日发行人可供出售金融资产较 2017年末增加 626,085.30万元，主要系期末合并融资类信托计划并入资产增加及信托计划投资增加所致。
报告期内，发行人可供出售金融资产明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|7,065,383,309.00||7,065,383,309.00|
|可供出售权益工具|1,374,871,865.89|26,829,507.23|1,348,042,358.66|
|其中：按公允价值计量|183,739,563.78||183,739,563.78|
|按成本计量|1,191,132,302.11|26,829,507.23|1,164,302,794.88|
|可供出售基金投资|1,041,076,686.90||1,041,076,686.90|
|其中：按公允价值计量|5,178,501.53||5,178,501.53|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|按成本计量|1,035,898,185.37||1,035,898,185.37|
|可供出售信托计划|1,381,900,000.00||1,381,900,000.00|
|其中：按公允价值计量||||
|按成本计量|1,381,900,000.00||1,381,900,000.00|
|合计|10,863,231,861.79|26,829,507.23|10,836,402,354.56|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|500,000,000.00||500,000,000.00|
|可供出售权益工具|1,380,157,294.34|26,829,507.23|1,353,327,787.11|
|其中：按公允价值计量|200,836,858.23||200,836,858.23|
|按成本计量|1,179,320,436.11|26,829,507.23|1,152,490,928.88|
|可供出售基金投资|1,555,630,760.00|115,000,000.00|1,440,630,760.00|
|其中：按公允价值计量|8,073,088.47||8,073,088.47|
|按成本计量(注)|1,547,557,671.53|115,000,000.00|1,432,557,671.53|
|可供出售信托计划|1,281,590,823.04||1,281,590,823.04|
|其中：按公允价值计量||||
|按成本计量|1,281,590,823.04||1,281,590,823.04|
|合计|4,717,378,877.38|141,829,507.23|4,575,549,370.15|

注：(1)按成本计量的可供出售基金投资期末余额中由公司子公司爱建信托根据《信托业保障基金管理办法》的相关规定认购的中国信托业保障基金的金额为98,578.89万元；
(2)按成本计量的可供出售基金投资期末余额中56,176.88万元，按可回收金额，计提
了11,500.00万元减值准备。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|20,204,600.00||20,204,600.00|
|可供出售权益工具|1,744,790,985.42|27,459,030.23|1,717,331,955.19|
|其中：按公允价值计量|177,841,917.07||177,841,917.07|
|按成本计量|1,566,949,068.35|27,459,030.23|1,539,490,038.12|
|可供出售基金投资|531,326,449.41|55,000,000.00|476,326,449.41|
|其中：按公允价值计量|5,524,549.19||5,524,549.19|
|按成本计量|525,801,900.22|55,000,000.00|470,801,900.22|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售信托计划|3,090,064,892.00||3,090,064,892.00|
|其中：按公允价值计量||||
|按成本计量|3,090,064,892.00||3,090,064,892.00|
|合计|5,386,386,926.83|82,459,030.23|5,303,927,896.60|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|20,372,080.00||20,372,080.00|
|可供出售权益工具|507,814,752.81|28,903,394.50|478,911,358.31|
|其中：按公允价值计量|95,021,031.69||95,021,031.69|
|按成本计量|412,793,721.12|28,903.394.50|383,890,326.62|
|可供出售基金投资|203,168,116.32||203,168,116.32|
|其中：按公允价值计量|5,573.402.98||5,573,402.98|
|按成本计量(注)|197,594,713.34||197,594,713.34|
|可供出售信托计划|1,843,531,643.75||1,843,531,643.75|
|其中：按公允价值计量||||
|按成本计量|1,843,531,643.75||1,843,531,643.75|
|合计|2,574,886,592.88|28,903,374.50|2,545,983,198.38|

注：按成本计量的可供出售基金投资系本公司子公司爱建信托根据《信托业保障基金管理办法》的相关规定认购的信托业保障基金。
A.按公允价值计量的可供出售金融资产减值准备
报告期内，发行人未对按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备，主要系最近三年内均未发生可供出售金融资产的公允价值发生严重下降（低于其初始投资成本超过50%（含50%）），或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的（公允价值低于其初始成本持续时间超过一年（含一年））的情况，因此未计提按公允价值计量的可供出售金融资产减值准备，也无实际坏账发生及冲销情况。
B.按成本计量的可供出售金融资产减值准备
报告期内，发行人按成本计量的可供出售金融资产减值准备变动情况如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|期初已计提减值余额|141,829,507.23|82,459,030.23|28,903,394.50|28,903,394.50|
|本期计提||60,000,000.00|55,000,000.00||
|本期减少|115,000,000.00|629,523.00|1,444,364.27||
|期末已计提减值金余额|26,829,507.23|141,829,507.23|82,459,030.23|28,903,394.50|

③长期应收款
长期应收款系发行人全资子公司爱建融资租赁公司开展业务产生的应收融资租赁款。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人长期应收款分别为 197,287.54万元、220,091.43万元、205,072.73万元和 220,598.39万元。
A、减值准备计提政策
（a）单项计提减值准备的长期应收款
综合考虑承租人的还款能力、承租人的还款记录、承租人的还款意愿、租赁资产的盈利能力、租赁资产的担保、承租人还款的法律责任、公司内部租赁资产管理状况等因素单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（b）按组合计提减值准备的长期应收款
在期末对每一单项租赁合同按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提损失准备的比例为：
||||
|-|-|-|
|分类|分类依据|计提损失比例(%)|
|正常|未逾期或逾期10天以内|1|
|关注|逾期11-90天|2|
|次级|逾期90-180天|25|
|可疑|逾期180-360天|50|
|损失|逾期360天以上|100|

B、减值准备实际计提情况
报告期内，发行人长期应收款（含一年内到期的长期应收款）具体情况如下：
单位：元
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年9月30日||||
||余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|1,384,346,385.18|1.11%|15,346,344.57|1,369,000,040.61|
|1-2年|708,865,191.30|1.19%|8,438,968.06|700,426,223.24|
|2-3年|750,099,935.17|1.00%|7,500,999.35|742,598,935.82|
|3-4年|295,220,820.74|0.97%|2,860,189.96|292,360,630.78|
|4-5年|62,647,040.18|0.88%|548,560.04|62,098,480.14|
|5年以上|408,527,151.65|||408,527,151.65|
|合计|3,609,706,524.22|0.96%|34,695,061.98|3,575,011,462.24|
|账龄结构|2017年12月31日||||
||余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|1,003,611,588.44|32.64%|17,621,702.53|985,989,885.91|
|1-2年|820,802,823.78|26.69%|8,208,028.24|812,594,795.54|
|2-3年|597,804,227.68|19.44%|5,978,042.28|591,826,185.40|
|3-4年|453,345,056.51|14.74%|4,533,450.57|448,811,605.94|
|4-5年|184,781,529.26|6.01%|1,847,815.28|182,933,713.98|
|5年以上|14,708,042.00|0.48%|147,080.41|14,560,961.59|
|合计|3,075,053,267.67|100.00%|38,336,119.31|3,036,717,148.36|
|账龄结构|2016年12月31日||||
||余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|882,428,480.01|28.41%|20,399,443.49|862,029,036.52|
|1-2年|884,206,826.39|28.47%|8,896,818.62|875,310,007.77|
|2-3年|656,081,183.44|21.13%|6,560,811.84|649,520,371.60|
|3-4年|440,519,362.51|14.18%|4,405,193.62|436,114,168.89|
|4-5年|240,033,796.48|7.73%|2,400,337.98|237,633,458.50|
|5年以上|2,359,888.00|0.08%|23,598.91|2,336,289.09|
|合计|3,105,629,536.83|100.00%|42,686,204.46|3,062,943,332.37|
|账龄结构|2015年12月31日||||
||余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|684,823,150.19|25.57%|16,785,125.18|668,038,025.01|
|1-2年|707,841,800.81|26.43%|7,713,142.18|700,128,658.63|
|2-3年|707,923,224.79|26.43%|7,079,232.25|700,843,992.54|
|3-4年|398,429,387.93|14.88%|3,984,293.88|394,445,094.05|
|4-5年|170,108,110.86|6.35%|1,701,081.11|168,407,029.75|
|5年以上|9,142,031.00|0.34%|91,420.31|9,050,610.69|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,678,267,705.58|100.00%|37,354,294.91|2,640,913,410.67|

2018年9月末，发行人长期应收款（含一年内到期的长期应收款）按分类计提的坏账准备详情如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提类型|长期应收账款总额|占比|坏账准备|计提比|
|按信用风险特征组合计提减值准备的长期应收款|3,088,754,207.50|99.85%|32,422,103.98|1.05%|
|单项计提减值准备的长期应收款|4,545,916.00|0.15%|2,272,958.00|50.00%|
|合计|3,093,300,123.50|100.00%|34,695,061.98||

其中，发行人长期应收款（含一年内到期的长期应收款）中单项计提减值准备的长期应收款明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应收款（按单位）|2018年9月30日||||
||长期应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|上海海策建设有限公司|4,545,916.00|2,272,958.00|50%|按预计可回收金额|
|合 计|4,545,916.00|2,272,958.00|||

2017年末，发行人长期应收款前五名情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单 位|期限|应收款净额|
|上海吉祥航空有限公司|2019年-2024年|359,000,000.00|
|长兴永隆建设发展有限公司|2019年-2023年|145,615,822.61|
|周口市东新区开发投资有限公司|2019年-2023年|90,016,457.53|
|山东宝昌水务有限公司|2019年-2023年|69,479,894.21|
|邵阳龙昇新城镇建设投资开发有限公司|2019年-2023年|69,097,135.49|
|合 计||733,209,309.84|

④长期股权投资
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人长期股权投资分别为 31,219.83万元、175,430.01万元、198,753.55万元和 200,834.83万元。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2016年末长期股权投资较2015年末增加144,210.18万元，主要系发行人于2016年收购爱建证券28.636%股权。
报告期末，发行人长期股权投资具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|上海爱建建筑设计院有限公司|2,083,896.87|1,931,674.66|1,980,483.99|1,935,914.03|
|爱建证券有限责任公司|1,694,680,700.31|1,727,526,427.51|1,713,501,831.18|272,337,888.76|
|上海市颛桥寝园|11,893,975.72|9,617,910.04|9,966,831.36|8,430,847.14|
|君信（上海）股权投资基金管理有限公司|9,629,355.49|5,256,812.57|||
|合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司|29,160,487.45|19,560,487.45|||
|柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司|490,960.67|43,288,187.64|28,352,136.81|29,493,656.81|
|上海爱建汇力资产管理有限公司|43,443,377.27||9,391.87|-|
|上海爱祥商务咨询有限公司||489,952.59|489,448.24|-|
|上海凝芙置业有限公司|179,864,039.38|179,864,039.38|||
|上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,201,500.00||||
|上海丰瀚房地产开发有限公司|9,900,000.00||||
|惠州德汇投资有限公司|24,000,000.00||||
|合计|2,008,348,293.16|1,987,535,491.84|1,754,300,123.45|312,198,306.74|

⑤固定资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人固定资产分别为2,972.59万元、48,701.66万元、47,305.46万元和476,184.57万元。2016年末固定资产较 2015年末增加 45,729.07万元，主要系发行人于 2016年原投资性房地产转为固定资产核算。2018年 9月 30日发行人固定资产较 2017年末增加428,879.11万元，增幅为906.62%，主要系合并华瑞租赁并入固定资产所致。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书⑥在建工程
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人在建工程分别为31.99万元、0万元、51,232.62万元53,740.09万元。2017年末在建工程较2015年末增加51,232.62万元，主要系发行人于2017年新建瑞虹新城三期地块塔楼项目。
2、负债分析
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|900,114.50|55.26|625,220.73|64.81|534,793.53|57.68|319,776.68|64.31|
|非流动负债|728,618.05|44.74|339,464.53|35.19|392,328.55|42.32|177,460.25|35.69|
|负债合计|1,628,732.55|100.00|964,685.27|100.00|927,122.08|100.00|497,236.93|100.00|

报告期内公司业务逐步增长，负债规模亦随着总资产持续扩大。最近三年及一期末，公司负债总额分别为497,236.93万元、927,122.08万元、964,685.27万元和1,628,732.55万元。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债主要构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|短期借款|340,424.09|20.90|285,277.47|29.57|300,465.00|32.41|222,459.98|44.74|
|交易性金融负债||||0.00||0.00|49.95|0.01|
|应付账款|13,799.41|0.85|19,468.22|2.02|4,636.44|0.50|24,266.66|4.88|
|预收款项|15,423.59|0.95|30,230.53|3.13|11,171.15|1.20|10,808.06|2.17|
|应付职工薪酬|9,502.36|0.58|30,862.39|3.20|24,429.54|2.63|11,139.70|2.24|
|应交税费|34,829.91|2.14|26,528.59|2.75|19,483.42|2.10|13,158.72|2.65|
|应付利息|2,442.16|0.15|2,131.82|0.22|1,937.38|0.21|2,600.70|0.52|
|应付股利|158.96|0.01|158.96|0.02|158.96|0.02|158.96|0.03|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|其他应付款|215,281.62|13.22|70,857.19|7.35|59,221.58|6.39|20,220.33|4.07|
|一年内到期的非流动负债|268,252.40|16.47|159,705.55|16.56|113,290.07|12.22|14,913.63|3.00|
|流动负债合计|900,114.50|55.26|625,220.73|64.81|534,793.53|57.68|319,776.68|64.31|
|长期借款|608,646.37|37.37|233,668.04|24.22|209,423.65|22.59|143,024.52|28.76|
|长期应付款|11,280.48|0.69|14,588.10|1.51|19,634.20|2.12|19,760.70|3.97|
|递延所得税负债|15,859.75|0.97|7,906.50|0.82|7,153.29|0.77|6,482.94|1.30|
|其他非流动负债|92,831.45|5.70|83,301.90|8.64|156,117.41|16.84|8,192.09|1.65|
|非流动负债合计|728,618.05|44.74|339,464.53|35.19|392,328.55|42.32|177,460.25|35.69|
|负债合计|1,628,732.55|100.00|964,685.27|100.00|927,122.08|100.00|497,236.93|100.00|

（1）流动负债分析
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司流动负债分别为319,776.68万元、534,793.53万元、625,220.73万元和900,114.5万元，占负债总额比重分别为64.31%、57.68%、64.81%和55.26%。报告期内发行人公司流动负债规模整体呈增长趋势。2016年末流动负债较 2015年末增加 215,016.85万元，增加幅度为67.24%，主要系短期借款和一年内到期的非流动负债的增加。2018年9月末发行人流动负债较2017年末增加274,893.76万元，增幅为43.97%，主要系银行借款增加、增加了应付华瑞租赁股权收购款、本期合并华瑞租赁并入一年内到期的银行借款、合并一年内到期的信托计划相应增加的应付其他委托人实收资金及收益等因素所致。
从构成上看，公司流动负债主要由短期借款、预收款项、应交税费、其他应付款与一年内到期的非流动负债等组成。
①短期借款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人短期借款余额分别为222,459.98万元、300,465.00万元、285,277.47万元和340,424.09万元，占总负债的比例分别为44.74%、32.41%、29.57%和20.90%。
报告期内，发行人短期借款明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|质押借款|113,781,594.00|127,312,500.00|245,050,000.01|50,000,000.00|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证借款|40,459,300.00|25,462,250.00|119,600,000.00|99,600,000.00|
|信用借款|3,250,000,000.00|2,700,000,000.00|2,640,000,000.00|2,074,999,790.00|
|合计|3,404,240,894.00|2,852,774,750.00|3,004,650,000.01|2,224,599,790.00|

②预收账款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人预收账款余额分别为10,808.06万元、11,171.15万元、30,230.53万元和15,423.59万元。
2017年末，发行人预收账款较期初增加了19,059.38万元，增幅为170.61%，主要原因如下：2017年11月，发行人与上海浦东物流云计算有限公司签署了关于转让公司所持高锐视讯有限公司全部股权的《股权转让协议》。截至2017年12月31日止，根据《股权转让协议》相关约定，发行人已收到其所支付20,000.00万元（其中17,000.00万元为商业承兑汇票）部分股权转让价款。
2018年9月末，发行人预收账款较2017年末减少14,806.94万元，下降幅度为48.98%，主要系应收票据到期冲转预收款项及合并华瑞租赁并入预收款项所致。
2018年9月末，发行人预收款项如下明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|预售房屋销售款|42,190,696.68|
|其他预收款项|82,045,247.70|
|预收股权转让款|30,000,000.00|
|合计|154,235,944.38|

③应交税费
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应交税费分别为 13,158.72万元、19,483.42万元、26,528.59万元和 34,829.91万元，占总负债的比例分别为2.65%、2.10%、2.75%和2.14%，符合发行人的经营情况。
④其他应付款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人其他应付款余额分
别为20,220.33万元、59,221.58万元、70,857.19万元和217,882.74万元。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年末，发行人其他应付款较 2015年末增加 39,001.25万元，增幅为192.88%，主要系收购爱建证券股权增加的应付收购款。
2018年9月末，发行人其他应付款较2017年末增加144,424.43万元，增长幅度为203.82%，主要系收购华瑞租赁股权增加的应付华瑞租赁股权收购款。
⑤一年内到期的非流动负债
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为14,913.63万元、113,290.07万元、159,705.55万元和268,252.40万元。
发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款与一年内到期的其他权益人负债组成，最近一年及一期末的详情如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2017年末|
|一年内到期的长期借款|1,017,165,474.04|633,418,636.49|
|一年内到期的长期应付款|73,878,588.77|138,935,126.30|
|其中：一年内到期的待结算融资租赁款销项税|8,981,303.56|7,553,085.07|
|租赁保证金|48,932,138.22|43,764,955.00|
|非金融机构保理借款|15,965,146.99|87,617,086.23|
|一年内到期的其他权益人负债|1,591,479,916.98|824,701,777.02|
|合计|2,682,523,979.79|1,597,055,539.81|

（2）非流动负债分析
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司非流动负债分别为 177,460.25万元、392,328.55万元、339,464.53万元和 728,618.05万元，占负债总额比重分别为35.69%、42.32%、35.19%和44.74%。2016年末非流动负债较2015年末增加214,868.30万元，增加幅度为121.08%，主要系发行人长期借款增加。
2018年 9月末发行人非流动负债较 2017年末增加 389153.51万元，增长幅度为114.64%，主要系合并华瑞租赁并入长期借款增加所致。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书从构成上看，公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延所得税负债与其他非流动负债等组成。
①长期借款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人长期借款分别为143,024.52万元、209,423.65万元、233,668.04万元和608,646.37万元,在负债总额中占比分别为28.76%、22.59%、24.22%和37.37%。
2018年9月末发行人长期借款较2017年末增长374,978.33万元，增长幅度为160.47%，主要系合并华瑞租赁并入长期借款所致。
2018年9月末，发行人长期借款明细如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2017年末|
|质押借款|1,399,733,813.85|
|抵押借款|3,508,165,015.56|
|信用借款|294,800,000.00|
|保理借款|883,764,851.44|
|合计|6,086,463,680.85|

②长期应付款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人长期应付款分别为19,760.70万元、19,634.20万元、14,588.10万元和11,280.48万元,在负债总额中占比分别为3.97%、2.12%、1.51%和0.69%。
2018年9月末，发行人长期应付款明细如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2018年9月末|
|房屋维修基金|1,647,832.21|
|融资租赁保证金|103,419,912.00|
|待结算融资租赁款销项税|7,737,072.75|
|合计|112,804,816.96|

2018年9月末，发行人长期应付款前五名情况如下：
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|单位|项目|2018年9月末|
|1|淮安市淮阴区教育局|淮阴区教育局|12,000,000.00|
|2|睢宁县教育局|睢宁教育局|9,600,000.00|
|3|灌云县教育局|灌云教育局|9,000,000.00|
|4|滨海艾思伊环保有限公司|滨海环保|8,520,000.00|
|5|凯里市教育和科技局|凯里教育局|7,800,000.00|
||合计||46,920,000.00|

③递延所得税负债
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人递延所得税负债分别为6,482.94万元、7,153.29万元、7,906.50万元和15,859.75万元，占总负债的比例分别为1.30%、0.77%、0.82%和0.97%，占比相对稳定。
④其他非流动负债
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人其他非流动负债分别为8,192.09万元、156,117.41万元、83,301.90万元和92,831.45万元。2016年末其他非流动负债较期初增加了1,805.71%，主要系2016年发行人合并一年期以上信托计划相应增加的应付其他委托人实收资金及收益所致。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|181,641.13|233,410.20|160,479.97|132,417.15|
|营业收入|43,073.85|67,069.80|53,171.18|36,024.22|
|利息收入|33,440.75|19,014.84|15,313.56|19,908.51|
|手续费及佣金收入|105,126.53|147,325.56|91,995.24|76,484.42|
|营业总成本|76,762.82|138,208.07|103,293.42|75,331.43|
|其中：营业成本|20,656.81|43,868.90|32,394.78|15,089.93|
|利息支出|11,256.07|12,702.83|5,632.61|4,417.89|
|手续费及佣金支出|2,279.47|2,440.01|2,265.57|1,613.46|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业税金及附加|1,846.77|2,978.62|3,481.16|7,147.33|
|销售费用|489.89|1,232.50|712.73|453.67|
|管理费用|30,635.70|57,717.17|47,032.33|36,756.03|
|财务费用|8,518.12|11,529.55|6,735.51|6,554.87|
|资产减值损失|1,079.98|5,738.48|5,038.74|3,298.25|
|加： 公允价值变动收益|18.09|-10.33|-2,731.81|1,269.00|
|投资收益|9,306.83|21,412.58|29,907.87|17,746.40|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-0.13|-2.98|-44.25|0.00|
|汇兑收益|231.91|-269.24|293.82|244.18|
|其他收益|176.74|176.00|0.00|0.00|
|营业利润|114,611.75|116,508.16|84,612.17|76,345.30|
|加：营业外收入|12.35|18.26|1,312.03|750.08|
|减：营业外支出|4.66|6.71|37.97|13.53|
|利润总额|114,619.43|116,519.71|85,886.23|77,081.85|
|减：所得税费用|32,971.78|33,563.90|23,846.74|21,645.97|
|净利润|81,647.65|82,955.80|62,039.49|55,435.87|
|归属于母公司股东净利润|81,675.99|82,977.22|62,050.08|55,468.08|

1、营业总收入
（1）营业总收入业务类型构成
报告期内，发行人营业总收入主要分为信托业务、融资租赁业务。报告期内，发行人各业务板块的收入及占比情况具体如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托|138,574.99|76.29|166,340.40|71.27|107,308.80|66.87|96,392.93|72.79|
|融资租赁|20,374.86|11.22|24,981.52|10.70|26,550.59|16.54|22,997.49|17.37|
|其他|22,691.28|12.49|42,088.27|18.03|26,620.58|16.59|13,026.73|9.84|
|营业总收入|181,641.13|100.00|233,410.20|100.00|160,479.97|100.00|132,417.15|100.00|

报告期内，公司营业总收入主要由信托业收入和融资租赁业收入构成，合计
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书占当期营业总收入的90.16%、83.41%、81.97%和87.51%。其中，信托业务为主要的收入来源，占营业总收入的比重分别为72.79%、66.87%、71.27%和76.29%。
公司其他业务主要为商业、实业资产经营、物业管理等。
（2）营业总收入变化趋势分析
2015年度、2016年度、2017年度，公司营业总收入分别 132,417.15万元、160,479.97万元和233,410.20万元，整体呈现上升趋势。
2016年，公司共实现营业收入160,479.97万元，比上一年同比增长21.19%，主要系信托业务同比增加11.32%，其他业务同比增加104.35%。2017年，公司共实现营业收入233,410.20万元，比上一年同比增长45.45%，主要系信托业务2017年实现收入166,340.40万元，同比增长55.01%。
2、各业务板块毛利及毛利率
（1）毛利基本情况
最近三年及一期，公司的毛利情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托|101,646.52|96.92|102,286.12|107.44|61,119.26|106.88|59,572.77|104.36|
|融资租赁|9,458.70|9.02|12,394.26|13.02|13,125.38|22.95|9,415.76|16.49|
|其他|-6,226.91|-5.94|-19,478.25|-20.46|-17,058.09|-29.83|-11,902.82|-20.85|
|毛利合计|104,878.31|100.00|95,202.13|100.00|57,186.55|100.00|57,085.72|100.00|

注：发行人为控股型企业，实际业务通过下属子公司进行。此处在计算毛利时，各业务成本为该业务包含营业成本、利息支出、手续费及佣金支出、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失在内的分行业全口径营业总成本。下同。
2015年度、2016年度及 2017年度，发行人的毛利分别为 57,085.72万元、57,186.55万元及95,202.13万元，整体呈平稳增长趋势。其中，信托业务为发行人主要的毛利来源。
（2）毛利率基本情况
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|信托|73.35%|61.49%|56.96%|61.80%|
|融资租赁|46.42%|49.61%|49.44%|40.94%|
|综合毛利率|69.90%|59.94%|55.46%|57.78%|

注：综合毛利率为发行人信托与融资租赁业务板块的毛综合毛利率。
2015年度、2016年度及 2017年度，发行人的综合毛利率分别为57.78%、55.46%及59.94%，系信托业务与融资租赁业务的毛利率稳步上升。
3、期间费用
最近三年及一期，公司期间费用的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|销售费用（万元）|489.89|1,232.50|712.73|453.67|
|管理费用（万元）|30,635.70|57,717.17|47,032.33|36,756.03|
|财务费用（万元）|8,518.12|11,529.55|6,735.51|6,554.87|
|期间费用合计（万元）|39,643.71|70,479.22|54,480.57|43,764.57|
|销售费用/营业总收入（%）|0.27|0.53|0.44|0.34|
|管理费用/营业总收入（%）|16.87|24.73|29.31|27.76|
|财务费用/营业总收入（%）|4.69|4.94|4.20|4.95|
|期间费用/营业总收入（%）|21.83|30.20|33.95|33.05|

最近三年及一期，发行人期间费用分别为43,764.57万元，54,480.57万元，70,479.22万元和39,643.71万元，期间费用的规模随着发行人的业务发展呈上升趋势。最近三年及一期，期间费用占营业总收入的比重分别为33.05%、33.95%、30.20%和21.83%，呈下降趋势。期间费用中，管理费用占比较高，管理费用中大部分为职工薪酬。
4、资产减值损失
最近三年及一期，发行人的资产减值损失分别为3,298.25万元、5,038.74万元、5,738.48万元和1,079.98万元。2017年发行人资产减值损失较2016年增加13.89%，
主要系可供出售金融资产减值损失增加所致；2018年1-9月资产减值损失较上年
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书同期增加961.44万元，增长幅度为811.06%，主要系爱建信托账龄增加导致计提增加所致。
5、公允价值变动收益
最近三年及一期，发行人的公允价值变动收益分别为1,269.00万元、-2,731.81万元、-10.33万元以及18.09万元。公允价值变动收益主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成。
6、投资收益
最近三年及一期，发行人分别获得投资收益为17,746.40万元、29,907.87万元、21,412.58万元和9,306.83万元，最近三年及一期，发行人投资收益的明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|权益法核算的长期股权投资收益|-32,153,796.00|13,164,035.48|9,717,728.88|26,918,258.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|6,074,877.01|16,933,928.26|19,368,497.58|6,115,317.38|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|96,295.83|3,316,347.91|13,229,057.60|11,886,485.57|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|176,093,086.97|24,482,804.53|10,724,038.89|20,736,307.69|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-61,211,557.82|2,968,648.55|48,766,422.98|19,260,089.52|
|银行理财产品收益|||6,465,379.83|1,751,611.10|
|委贷利息收益|||1,060,010.96||

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|信托产品收益|1,720,732.55|153,260,070.86|187,899,437.22|86,042,287.71|
|股权收益权收益|2,448,638.47||1,848,160.72|4,753,608.16|
|合计|93,068,277.01|214,125,835.59|299,078,734.66|177,463,965.29|

7、营业外收入
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 750.08万元、1,312.02万元、 18.26万元和 12.35万元。2016年，发行人营业外收入主要由政府补助、即征即退增值税等构成；2017年，发行人营业外收入主要为政府补助。
8、营业利润和净利润分析
最近三年及一期，公司营业利润分别为 76,345.30万元、84,612.17万元、 116,508.16万元和 114,611.75万元。利润总额分别为 77,081.85万元、85,886.23万元、116,519.71万元和114,619.43万元。净利润分别为55,435.87万元、62,039.49万元、82,955.80万元和 81,647.65万元。总体而言，发行人 2015-2017年的利润规模随着收入规模扩张呈逐年增长态势。2017年，发行人营业利润、利润总额和净利润分别较上年同期相比增长37.70%、35.67%和33.71%。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力主要指标见下表：
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.48|0.67|0.68|1.08|
|速动比率（倍）|0.47|0.67|0.68|1.06|
|资产负债率（%）|63.37|57.59|59.19|46.35|

1、短期偿债能力
短期偿债能力方面，最近三年及一期，公司的流动比率分别为1.08、0.68、 0.67和0.48，速动比率分别为1.06、0.68、0.67和0.47。2016年，发行人流动比率与速动比率下降，主要系 2016年银行短期借款增加所致。2018年 9月末，发行人流动比率与速动比例较 2017年度有所下降，主要系流动负债中其他应付收购华瑞租赁收款款大幅增加所致。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、长期偿债能力
长期偿债能力方面，最近三年及一期，公司资产负债率分别46.35%、59.19%、57.59%和63.37%，呈一定程度的波动变化状态，2015年至 2017公司资产负债率有所上升，主要系发行人银行借款增加所致，但总体来看，公司资产负债率维持在较低水平。公司长期偿债能力较好。
最近三年及一期，公司始终按期偿还有关债务，截至本募集说明书签署日，公司无逾期未偿还的债务。此外，作为A股上市公司，公司享有在资本市场直接进行股权融资的便利渠道，并且与多家银行保持良好合作关系，具备良好的资信水平。公司报告期内经营活动现金净额充沛，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入|344,428.00|359,041.72|181,551.49|165,677.76|
|经营活动现金流出|249,438.22|239,638.02|200,525.50|101,142.96|
|经营活动产生的现金流量净额|94,989.78|119,403.71|-18,974.01|64,534.80|
|投资活动现金流入|1,662,129.21|2,884,434.35|3,509,808.59|2,116,611.65|
|投资活动现金流出|2,128,086.66|2,923,686.49|3,862,481.96|2,264,470.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-465,957.45|-39,252.14|-352,673.37|-147,858.64|
|筹资活动现金流入|716,141.43|514,030.67|795,714.00|386,618.37|
|筹资活动现金流出|380,499.01|553,249.10|440,140.46|266,899.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|335,642.42|-39,218.43|355,573.54|119,719.04|
|现金及现金等价物净增加额|-35,063.47|40,735.37|-15,853.63|36,680.20|
|期末现金及现金等价物余额|105,296.13|140,359.60|99,624.23|115,477.86|

1、经营活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为64,534.80万元、-18,974.01万元、119,403.71万元和94,989.78万元。
2016年，公司的经营活动现金流量净额为负，主要系爱建信托发放贷款净增加额
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书同比增加。2017年，公司经营活动产生的现金流量净额较2016年提高了138,377.71万元，主要系爱建信托业务收入现金流入增加、收到信托转付款增加，融资租赁及保理公司业务收款净额增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-147,858.64万元、-352,673.37万元、-39,252.14万元和-465,957.45万元。2016年，公司的投资活动现金流量净额同比下降138.52%，主要系股权性投资及信托计划、基金等投资增加。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额仍为负，但较2016年已有所上升，主要系股权性投资及信托计划等投资减少所致。
2018年1-9月发行人较上年同期减少414,643.16万元，下降幅度为808.05%，主要系收回投资收到的现金下降所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 119,719.04万元、355,573.54万元、-39,218.43万元和335,642.42元。2016年，公司的筹资活动现金流量净额同比增加197.01%，主要系公司借款增加。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额变为负，同比减少111.03%，主要系公司合并集合信托计划而产生的实收信托资金减少所致。
综上所述，发行人 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月的现金及现金等价物的净增加额分别为36,680.20万元、-15,853,63万元、40,735.37万元和-35,063.47元。发行人的日常经营较为稳健。
七、最近一期末公司有息债务情况
截至2018年9月30日，公司有息债务总额1,050,787.01万元，具体情况如下，其中一年内到期的有息负债为 442,140.64万元，占有息负债总额的比重为42.08%，公司存在一定的集中兑付风险。
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|-|-|-|
|有息负债|2018年9月30日（万元）|占比|
|短期借款|340,424.09|32.4%|
|一年内到期的非流动负债|101,716.55|9.68%|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|一年内到期有息负债小计|442,140.64|42.08%|
|长期借款|608,646.37|57.92%|
|合计|1,050,787.01|100%|

截至2018年9月30日，发行人有息负债的构成情况如下表所示，信用借款余额为354,480.00万元，占比为33.73%。
单位：万元，%
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|-|-|-|
|有息负债|2018年9月30日|占比|
|信用借款|354,480.00|33.73%|
|保证借款|4,045.93|0.39%|
|抵押借款|389,114.13|37.03%|
|质押借款|214,770.46|20.44%|
|非金融机构保理借款|88,376.49|8.41%|
|合计|1,050,787.01|100%|

八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额20亿元；
3、假设本次债券募集资金净额20亿元计入2018年9月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟10亿元偿还银行贷款，其余补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2018年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
发行人模拟合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年9月30日|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
||本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|变动金额|
|流动资产|430,756.84|530,756.84|+100,000.00|
|非流动资产|2,139,599.55|2,139,599.55||
|资产合计|2,570,356.39|2,670,356.39|+100,000.00|
|流动负债|900,114.50|800,114.50|-100,000.00|
|非流动负债|728,618.05|928,618.05|+200,000.00|
|负债合计|1,628,732.55|1,728,732.55|+100,000.00|
|资产负债率|63.37%|64.74%|-|

九、最近一期期末对外担保情况
截至 2018年 9月 30日，发行人对外担保余额为 44,045.93万元，占发行人净资产的比例为4.68%，发行人对外担保的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|借款银行|借款金额|借款时间|到期时间|
|爱建集团|爱建租赁|爱建信托|20,000.00|2018/4/27|2019/12/31|
|爱建集团|爱建租赁|北京银行|20,000.00|2018/7/11|2020/7/11|
|爱建租赁|爱建保理|宁波通商|376.80|2018/5/18|2018/10/25|
|爱建租赁|爱建保理|宁波通商|748.50|2018/6/5|2018/11/30|
|爱建租赁|爱建保理|宁波通商|566.79|2018/7/30|2018/12/14|
|爱建租赁|爱建保理|宁波通商|375.30|2018/8/21|2019/2/8|
|爱建租赁|爱建保理|光大银行|1,978.54|2018/6/29|2018/12/28|
|合计|||44,045.93|||

十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书签署日，公司存在如下重大未决诉讼：
（一）原哈尔滨信托计划中相关债务人诉《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》等无效案进展
2016年11月4日，公司及子公司爱建信托收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（（2016）黑民初 83号）。原告哈尔滨爱达投资置业有限公
司、上海子承投资有限公司与上海泓岩投资有限公司诉爱建信托通过 2011年 6
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书月7日《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及后续协议取得原告及第三人财产均无效，依法应返还或恢复原状，如不能返还，则应赔偿相关方相应损失等。
公司与爱建信托在收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》后，已向其提起管辖权异议；依法撤销《民事裁定书》（（2016）黑民初 83号之一）所提起财产保全裁定，并将被冻结、查封的股权、房产予以解冻、解封；要求被申请人承担由于申请错误造成申请人的经济损失的申请。
黑龙江省高级人民法院在受理本案后，于2017年10月31日开庭审理。2018年1月2日，子公司爱建信托报告，收到黑龙江省高级人民法院《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（（2016）黑民初 83号）判决，驳回哈尔滨爱达投资置业有限公司、上海子承投资有限公司与上海泓岩投资有限公司的诉讼请求；案件受理费由哈尔滨爱达投资置业有限公司、上海子承投资有限公司与上海泓岩投资有限公司承担。
本案原告收到黑龙江省高级人民法院的《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（（2016）黑民初83号）后，不服判决。于2018年1月8日，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。上诉请求为，撤销原审判决；将本案发回重审，或依法改判支持原告原审全部诉请；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
最高院依法组成合议庭对该案件进行审理过程中，上诉人哈爱达、子承公司、泓岩公司、颜立燕于 2018年 12月 25日向最高院申请撤回上诉。最高院认为，哈爱达、子承公司、泓岩公司、颜立燕在案件审理期间提出撤回上诉的请求，不违反法律规定，最高院予以准许。
最高院裁定准予上诉人撤诉后，公司胜诉的《黑龙江省高级人民法院民事判决书》[（2016）黑民初83号]生效，将进一步确保“哈尔滨信托计划”所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益。在该信托计划中，本公司持有1.69亿元抵债信托资产，本次终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产生负面影响。
此外，爱建信托作为原哈尔滨信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权 149
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书益于2017年11月，将哈尔滨爱达投资置业有限公司与颜立燕等作为被告分三案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求哈尔滨爱达投资置业有限公司与颜立燕被告依据所签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》偿还相关债务本金及利息，三案诉讼金额本息合计人民币86,175.87万元。2017年11月，上海市第一中级人民币法院已对该三案受理立案。
本次三项诉讼案件审理过程中，上海一中院委托上海经贸商事调解中心（简称“调解中心”）主持调解，双方当事人自愿达成相应三份调解协议，并确认双方当事人在调解协议上签字或盖章后即具有法律效力。上海一中院认为调解协议不违反法律规定，予以确认，并出具相应调解书。
2019年 1月 21日，爱建信托收到上海一中院出具的三份《民事调解书》[（2017）沪01民初1301号]、[（2017）沪01民初1302号]、[（2017）沪01民初1303号]，分别对三案作出调解。
三项诉讼案件，均由爱建信托作为原信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权益，受委托而提起诉讼。调解协议的达成及其执行，将使信托计划所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益。在该信托计划中，公司持有1.69亿元抵债信托资产，调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面影响。
（二）方大炭素诉损害债权人利益责任纠纷案进展情况
爱建信托于 2014年 12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）诉爱建信托等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任，其中爱建信托承担股东出资人民币 8,690万元及利息。该诉讼系爱建信托作为信托代持股东所引发的法律纠纷，所涉股东出资问题，经初步核查，已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托积极应诉。之后，爱建信托收到上海一中院民事裁定书，原告方大炭素于2015年1月10日以证据尚不完善为由，向上海一中院申请撤回对被告爱建信托的起诉。
后该案移送至北京市第四中级人民法院审理。2016年 3月，方大炭素向北 150
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书京市第四中级人民法院书面申请追加爱建信托为共同被告。由此北京市第四中级人民法院冻结了爱建信托银行存款人民币 5,600.00万元人民币及美元 660.00万元。
2017年 7月 7日，北京市第四中级人民法院以《北京市第四中级人民法院民事判决书》（（2015）四中民（商）初字第00124号）判决，爱建信托应承担未出资金人民币8,690万元而导致原告损失的赔偿责任；驳回原告其他诉讼请求。
爱建信托收到北京市第四中级人民法院的《北京市第四中级人民法院民事判决书》（（2015）四中民（商）初字第00124号）后，不服判决。于2017年7月19日，向北京市高级人民法院提起上诉。上诉请求主要为，撤销第四中级人民法院（2015）四中民（商）初字第00124号民事判决，改判驳回上诉人方大炭素的全部诉讼请求。
目前，该案尚处审理中。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他重大未决诉讼、仲裁与行政处罚事项。
十一、发行人受限制资产情况
截至 2018年 9月末，发行人所有权或使用权受限制的资产总计 510,023.79万元，其中 471,735.38万元系抵押、质押贷款形成，其余 38,288.41万元系法院冻结，所涉及的诉讼情况见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项”。
单位：元
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|-|-|-|
|受限资产科目|2018年9月30日|受限原因|
||金额（元）||
|货币资金|105,002,720.00|法院冻结|
|长期应收款（含一年内到期的长期应收款）|2,317,562,472.05|质押借款和保理借款|
|固定资产|439,610,491.70|抵押借款|
|其他流动资产-代保管的待兑付抵偿资产|108,881,400.00|法院冻结|
|长期股权投资|1,422,779,928.37|质押借款|

上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|受限资产科目|2018年9月30日|受限原因|
||金额（元）||
|在建工程|537,400,907.64|抵押借款|
|信托计划抵债资产|169,000,000.00|法院查封|
|合计|5,100,237,919.76||

其中固定资产与在建工程抵押情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产权人|资产名称（具体位置）|产权证书证号|账面价值|
|上海怡科投资管理有限公司|肇家浜路746号|沪房地徐字（2009）第021973号|43,961.05|
|上海祥卓文化发展有限公司|虹关路233号地下2层_地上15层|沪（2017）虹字不动产权第003466号|53,740.09|

十二、日后事项
1、未决诉讼
详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项”。
2、收购华瑞租赁
爱建集团分别于2018年5月9日、2018年 5月31日召开七届27次董事会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53元人民币受让吉祥航空所持华瑞租赁75%股权，由子公司爱建香港以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华瑞租赁于 2018年 9月 29日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监
督管理局新颁发的营业执照。至此，本次股权转让已按照《股权转让协议》的约
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书定完成股权交割。依据《股权转让协议》，截至2019年1月16日，爱建集团已足额支付此次股权转让款。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经公司第七届董事会第27次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。2018年10月19日，经中国证监会【2018】1648号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。
本期债券为第二期发行，本期债券的发行规模共计不超过15亿元。
二、本期募集资金运用计划
经公司第七届董事会第27次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会批准，本次发行公司债券所募集的资金，扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行贷款及其他有息债务和（或）补充流动资金。
截至2018年9月末，公司负债结构以流动负债为主，其中短期银行贷款共计340,424.09万元。公司短期内对流动资金的需求较大。公司拟将本次债券募集资金10亿元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
本期债券为第二期发行，本期债券的发行规模共计不超过 15亿元。本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 10亿元偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
本期债券募集资金10亿元拟用于偿还有息债务。根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|贷款主体|贷款银行|贷款金额|拟使用募集资金还款额|
|爱建集团|招商银行|15,000|15,000|
|爱建集团|工商银行|18,000|18,000|
|爱建集团|农业银行|20,000|20,000|
|爱建集团|宁波银行|10,000|10,000|
|爱建集团|浦发银行|26,000|22,000|
|爱建集团|上海银行|15,000|15,000|
|合计||104,000|100,000|

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
（二）补充流动资金
本期债券剩余募集资金用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
三、本期募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
发行人将为本期公司债券设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。此外，公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户三方监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金
的情况，拒绝发行人的划款指令。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日通知债券的受托代理人。
（三）资金账户资金的还本付息及提取
除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行应在每次还本付息日前1个月内，对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发行人书面申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。
每次还本付息日前1个月内，对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司负债结构
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2018年9月30日为财务数据模拟调整的基准日，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的63.37%增加至发行后的64.74%；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的55.26%降低至发行后的46.28%，短期债务占比降低，有利于减少公司短期偿付的压力，公司债务结构将得到有效改善。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。近年来，公司资金需求随业务规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司发展战略提供中长期流动资金支持，促进主 156
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书营业务持续增长。
五、前次公司债券募集资金使用情况
经中国证监会【2018】1648号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。2018年 12月 25日，上海爱建集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）完成发行，债券简称“18爱建01”，债券代码“155113”，发行规模为5亿元，发行期限为3年，票面利率为5.40%。截至本募集说明书签署日，发行人上述核准范围内的 20亿元公司债券已累计发行5亿元。
18爱建01募集资金具体投向为：（1）补充流动资金，使用募集资金 41,800万元；（2）偿还银行贷款，使用募集资金8,000万元。发行人已依照募集说明书的约定使用募集资金，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
凡认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人权利的行使
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议权限范围
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（五）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（六）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（八）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、沪深交易所所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券 160
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
4、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案；
（六）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（八）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
5、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前 1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、有效表决权和决议是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在5个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9、债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的 166
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行
人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议，应提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议
规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所
规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理
人同意外，《债券持有人会议规则》不得变更。
5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所
指定的媒体上进行公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安签署的《上海爱建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于 1999年 8月 18日组建成立，注册资本 76.25亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
联系地址：上海市浦东新区东园路18号5楼
邮编：200120
联系人：周亮、周欢
联系电话：021-38676666
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行 168
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照受托管理协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意受托管理协议的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如甲方拟变更募集说明书的约定等）；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可 170
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，财产保全的相关费用由全体债券持有人垫付，发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，债券受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
18、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
20、本次债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行债券受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用），债券受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向债券受托管理人支付。
21、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内 175
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券的本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成本协议所述之利益冲突：
（1）发行人与债券受托管理人存在股权关系，或存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生受托管理协议10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生受托管理协议10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生受托管理协议10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与受托管理协议项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书人的权益。
4、发行人与债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新的《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与报证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果受托管理协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；
（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理人或本次债券发行未能完成等情形的，受托管理协议终止。
4、如本次债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以受托管理协议约定为准。
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
王均金
上海爱建集团股份有限公司年 月 日 185
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
___________________ __________________ ___________________王均金 范永进 冯杰
___________________ ___________________ ___________________蒋海龙 马金 张毅
___________________ __________________ ___________________乔依德 季立刚 郭康玺
上海爱建集团股份有限公司年 月 日 186
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 187
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 188
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签字：
__________________ __________________
胡爱军 金晓斌
___________________ __________________
樊芸 虞晓东
___________________ __________________
李忠诚 方蕾
上海爱建集团股份有限公司年 月 日 189
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 190
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签字：
___________________ __________________
周伟忠 侯学东
___________________ __________________
张建中 赵德源
上海爱建集团股份有限公司年 月 日 191
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签名）：
___________________ ___________________
周亮 周欢
法定代表人或授权代表（签名）：
___________________
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 192
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师（签名）：
___________________ __________________
邵禛 林惠
律师事务所负责人（签名）：
___________________
李强
国浩律师（上海）事务所年 月 日 193
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
___________________ __________________
陈勇 汪虹
会计师事务所负责人（签名）：
___________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 194
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《上海爱建集团股份有限公司2019年
公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
________________ _______________
刘兴堂 李玉鼎
资信评级机构法定代表人或授权代表（签名）：
___________________
丁豪樑
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日 195
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或破产的法律程
序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目负责人（签名）：
___________________ ___________________
周亮 周欢
法定代表人或授权代表（签名）：
___________________
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 196
上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2015年审计报告、发行人2016年审计报告，2017年度审计报告
及2018年度1-9月财务报告；
二、主承销商核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.cn）查阅本募
集说明书及摘要。查阅时间为工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。