阳光电源股份有限公司
（SUNGROW POWER SUPPLY CO.,LTD.）
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
中中信证信券证股份券有股限公份司有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年 8月21日出具的151633号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（简称“反馈意见”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与公司、公司律师、申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与发行保荐书和发行保荐工作报告中的相同。
本回复报告的字体：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
目录
一、重点问题 ............................................................................ 1问题 1.............................................................................................. 1问题 2............................................................................................ 10问题 3............................................................................................ 19问题 4............................................................................................ 30问题 5............................................................................................ 40问题 6............................................................................................ 54问题 7............................................................................................ 57问题 8............................................................................................ 59问题 9............................................................................................ 65二、一般问题 .......................................................................... 68问题 1............................................................................................ 68问题 2............................................................................................ 71
一、重点问题
问题1
申请人本次发行募集资金拟5.5亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入情况增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）请保荐机构对上述事项进行核查。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见，上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
回复：
（1）请申请人根据报告期营业收入情况增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）请保荐机构对上述事项进行核查。
1、本次募集资金补充流动资金量的测算过程
（1）测算背景概况
公司是一家专注于太阳能、风能、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。主要产品有光伏逆变器、风能变流器、储能系统、电动车电机控制器等，并致力于提供全球一流的光伏电站解决方案。近年来，公司立足新能源装备业务，加快光伏发电系统集成业务发展，创新拓展新能源发电与电力电子技术紧密结合的新业务，积极布局电力改革领域及能源互联网市场，业务规模和经营业绩快速增长。
由于化石能源高比例消耗带来的污染问题日益突出，节能减排和环境保护已成为关系国计民生的重要工作之一。我国能源消费结构中太阳能等清洁能源占比较低，远低于发达国家水平。我国光伏产业在国家产业政策鼓励支持下，迅猛发展，2013年、2014年新增装机容量已超越德国成为全球第一大光伏市场。2015年3月，国家能源局下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏建设规模为17.8GW（分布式光伏发电不受规模限制）。2015年9月，国家能源局又下发了《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，在原计划17.8GW基础上增加5.3GW，共计23.1GW，较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过110%。国家持续发布的对太阳能光伏发电行业的扶持政策，极大的优化了太阳能光伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展。
在此背景下，公司快速发展也对资金提出了较高的需求。
（2）测算假设
流动资金占用金额主要基于公司生产经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
A、收入预测
根据近年来国家对光伏行业鼓励发展的政策和公司自身生产经营规划，为更为合理预测未来2015年-2017年营业收入，以过去三年2012年-2014年营业收入复
合增长率为依据测算。具体测算情况如下：
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||项目||2012年||2013年||2014年|
|营业收入（万元）||108,333.26||212,039.60||306,224.74||
|2012-2014营业收入复合增长率||68.13%||||||
||项目||2015年（E）||2016年（E）||2017年（E）|
|营业收入（万元）||514,848.56||865,602.97||1,455,318.22||

注1：上述 2015-2017年营业收入测算仅是依据 2012-2014年复合增长率来计算，不代表公司2015-2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：公司2012年、2013年、2014年营业收入较上年同期的增长率分别为24.00%、95.73%、44.42%，过去三年最高收入增长率为95.73%，根据谨慎性原则，本次营业收入测算采用了复合增长率68.13%，低于过去三年的最高收入增长率。
B、未来流动资金需求
计算2014年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2015-2017年末的金额。
单位：万元
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||||||||||||||2017年末|
||项目||2014年末||比例||2015年末||2016年末||2017年末|||
||||||||||||||-2014年末|
|营业收入||306,224.74||100.00%||514,848.56||865,602.97||1,455,318.22||1,149,093.48||
|应收账款||207,882.97||67.89%||349,508.82||587,621.09||987,953.73||780,070.76||
|预付账款||4,922.14||1.61%||8,275.48||13,913.37||23,392.23||18,470.09||
|应收票据||20,735.21||6.77%||34,861.63||58,612.05||98,543.08||77,807.87||
|存货||81,179.71||26.51%||136,485.57||229,470.02||385,802.63||304,622.92||
|经营性流动资产合计||314,720.03||102.77%||529,131.50||889,616.53||1,495,691.68||1,180,971.65||
|应付账款||157,962.53||51.58%||265,578.74||446,511.39||750,709.26||592,746.73||
|预收账款||13,854.14||4.52%||23,292.64||39,161.38||65,841.13||51,986.99||
|应付票据||52,554.85||17.16%||88,359.25||148,556.36||249,764.38||197,209.53||

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||||||||||||||2017年末|
||项目||2014年末||比例||2015年末||2016年末||2017年末|||
||||||||||||||-2014年末|
|经营性流动负债合计||224,371.52||73.27%||377,230.64||634,229.14||1,066,314.77||841,943.25||
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）||90,348.51||29.50%||151,900.86||255,387.39||429,376.91||339,028.40||

根据上表测算，公司2017年预计流动资金占用金额为429,376.91万元，该金额减去2014年流动资金占用额90,348.51万元，未来三年新增流动资金占用金额约为339,028.40万元。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额为55,000万元。相对于未来三年新增流动资金占用金额，本次非公开发行募集资金补充流动资金金额较为合理。
2、公司现金流较为紧张
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||项目||2014年（万元）||2013年（万元）||2012年（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额||1,033.66||29,402.53||-22,284.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,621.60||-8,205.24||-7,652.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,737.72||-3,609.67||4,222.31||
|汇率变动对现金的影响||-992.87||36.35||88.12||
|现金及现金等价物净增加额||-7,843.08||17,623.96||-25,626.53||

从上表可以看出，虽然公司2012-2014年营业收入复合增长率达到68.13%，但是2012-2014年现金及现金等价物净增加额累计为-15,845.65万元。2015年前三季度现金及现金等价物净增加额累计为-53,550.72万元。相对于公司的整体规模和发展速度，公司现金流较为紧张。
3、公司资产负债率水平分析
公司2012-2014年及2015年三季度末资产负债率分别为32.96%、47.56%、
51.50%、55.42%，资产负债率呈现上升趋势。同行业上市公司2012-2014年及2015
年三季度末资产负债率情况为：
|||||||||||||
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||||||2012年资产||2013年资产||2014年资产||2015年三季度|
||证券代码||证券简称||负债率||负债率||负债率||资产负债率|
||||||单位：%||单位：%||单位：%||单位：%|
|002129.SZ||中环股份||62.40||65.96||52.68||61.10||
|002218.SZ||拓日新能||38.06||43.88||56.08||33.90||
|002580.SZ||圣阳股份||39.70||45.22||48.11||39.31||
|002610.SZ||爱康科技||63.83||69.88||71.71||74.96||
|300080.SZ||新大新材||31.16||36.18||41.78||44.48||
|300111.SZ||向日葵||62.89||59.61||62.70||62.57||
|300118.SZ||东方日升||51.19||50.00||52.44||61.16||
|300274.SZ||阳光电源||32.96||47.56||51.50||55.42||
|300393.SZ||中来股份||49.44||44.86||29.73||33.02||
|600151.SH||航天机电||62.08||51.42||56.58||63.19||
|600537.SH||亿晶光电||75.11||73.59||74.43||61.27||
|600885.SH||宏发股份||44.08||32.79||26.33||29.25||
|601012.SH||隆基股份||38.25||36.16||49.41||42.10||
|601727.SH||上海电气||65.73||66.97||68.36||69.54||
|601908.SH||京运通||18.30||18.86||30.08||47.65||
|603806.SH||福斯特||14.32||19.01||10.75||13.16||
|平均||||46.84||47.62||48.92||49.50||

公司2014年末资产负债率为51.50%，高于同行业上市公司48.92%的平均值。
公司2015年三季度末资产负债率为55.42%，高于同行业上市公司49.50%的平均值。本次发行募集资金将有效改善公司的资本结构，提升偿债能力。
4、公司银行授信及债务融资分析
（1）货币资金分析
截至2015年9月30日公司货币资金余额约6.44亿元，构成如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（元）|
|库存现金|137,465.59|
|银行存款--自有资金账户|520,443,519.89|
|银行存款—募集资金账户|14,093,058.81|
|其他货币资金|109,487,436.75|
|合 计|644,161,481.04|

公司货币资金中以自有资金为主，约5.20亿元。公司近年来业务处于快速发
展期，截至2015年9月30日，营业收入已达到25.25亿元，同比增长80.26%。公司
在此期间需要保有一定自有资金以支撑业务快速发展。此外，根据前述测算，公
司未来三年新增流动资金占用金额约为33.90亿元，目前自有资金无法满足需要。
（2）综合授信及债务融资分析
公司目前来自各个银行的综合授信额度约为24.50亿元，已使用授信额度12.33亿元，尚余授信额度12.17亿元。
2015年9月17日，公司完成了2015年度第一期短期融资券（注册金额为人民币8亿元）人民币2亿元的发行。2015年9月17日，公司拟申请发行不超过人民币9亿元的中期票据。公司尚有15亿的债券融资额度。
综上，公司银行授信及发行债券融资额度合计约为27.17亿元。一方面，考虑到公司未来三年新增流动资金占用金额约为33.90亿元，如公司使用全部债务融资额度，尚存在约6.73亿元的资金缺口需以股权融资及自身经营积累填补。本次补充流动资金5.5亿元基本符合该融资需要。另一方面，考虑到公司2015年三季度末资产负债率为55.42%，高于同行业上市公司49.50%的平均值，如公司使用全部债务融资额度，不同时采用股权融资，则公司2015年三季度末资产负债率将达到69.51%，公司的债务风险将显著提升。因此采用股权和债权相结合的方式进行融资，更为符合公司长远发展和全体股东的利益。
5、补充流动资金是公司未来发展的基础
国家针对光伏行业支持政策明确，规划装机容量不断提升，行业发展空间广阔。光伏行业中的电站建设呈现资金密集的特点，前期资金投入较大。光伏电站投资回报率可观，经营周期长，能够享受长期稳定的现金流。公司对光伏电站投资建设运营需要大量的流动资金。过去三年较为紧张的现金流及未来三年新增流动资金占用金额测算也印证了流动资金的巨大需求。公司拟采取股权、债权等多种方式融资。股权融资是整体融资计划重要基础，是项目建设及流动资金筹措的重要渠道，也是公司未来持续健康发展的重要保障。
公司本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，符合公司未来三年流动资金需要和银行授信情况，符合公司当前现金流紧张及资产负债率不断升高的财务状况，符合行业快速发展及电站系统集成业务资金需求大的业务特点。因此，本次非公开发行募集资金中55,000万元用于补充流动资金具有合理性。
6、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次补充流动资金测算过程和测算依据，查阅了公司报告期内的审计报告和财务报表，查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层进行了沟通，查阅了行业发展政策及公司经营情况数据。
经核查，保荐机构认为：公司对未来三年流动资金需求分析具有合理性；综合行业发展政策、公司发展战略和既有优势、测算的资金需求、资产负债率、银行授信和现金流等情况，公司本次非公开发行募集资金中55,000万元补充流动资金具有合理性，符合公司实际需要。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见，上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
回复：
1、公司已实施或拟实施重大投资或资产购买情况
公司关于本次非公开发行的董事会决议日为2015年4月14日，决议日前6月至今，公司实施的重大投资或资产购买为与三星SDI株式会社合资设立公司，具体情况如下：
考虑到国内外电力储能市场前景广阔，公司于2014年11月4日与三星SDI
株式会社（以下简称“SDI”）签订了《合资合同》，共同设立合资公司。合资公司将加强双方在储能锂离子电池包、储能逆变和电力设施用一体化储能系统的经营合作，发挥双方各自的优势，使双方获得经济效益。双方具体设立如下两家合资公司。
（1）三星阳光（合肥）储能电池有限公司
合资公司的投资总额为人民币260,000,000元。合资公司的注册资本为人民币130,000,000元。SDI应出资人民币84,500,000元现金，占合资公司注册资本的百分之六十五（65%）。阳光电源应出资人民币45,500,000元现金，占合资公司注册资本的百分之三十五（35%）。
（2）阳光三星（合肥）储能电源有限公司
合资公司的投资总额为人民币120,000,000元。合资公司的注册资本为人民币60,000,000元。阳光电源应出资人民币39,000,000元现金，占合资公司注册资本的百分之六十五（65%）。SDI应出资人民币21,000,000元现金，占合资公司注册资本的百分之三十五（35%）。
上述合资公司已设立，投资资金正在逐步到位，相关厂房正在建设，预计2016年上半年可建设完毕实现生产。
2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述重大投资外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
公司承诺：截至目前，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
与SDI合资的公司的资金系公司自筹资金投资。合资公司总投资38,000万元，公司预计投资19,000万元。公司自有资金及债务融资能够覆盖该投资规模。目前合资公司投资资金正在逐步到位，厂房正在建设中，预计2016年上半年能够实现生产。因此前述投资不存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、公告文件、对外投资的相关文件、访谈了公司经营管理人员。
经核查，保荐机构认为：除前述与三星的合资公司外，公司目前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，且与三星的合资项目公司2015年才逐步落地，属于公司正常发展计划内，不属于突击投资情形，且项目金额不大，公司拟通过自筹资金予以解决。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。本次募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特点，与公司现有资产、业务相适应。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的有关规定。
问题2
请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
回复：
公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红金额占归属于上市公司当年实现的可分配利润的比例分别为23.11%、28.36%、12.02%，满足公司章程约定的“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”。报告
期内，公司严格执行了公司章程中规定的分红政策，较好地回报了投资者，公司各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。公司报告期各期的利润分配具体情况如下：
1、2012年度利润分配
（1）2012年度公司利润分配情况
2012年年度利润分配方案：以公司2012年末总股本32,256万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.5元现金（含税），共派发现金股利 16,128,000.00元。
（2）2012年《公司章程》有关利润分配的规定如下：
“第一百六十七条公司利润分配政策
A、利润分配原则
a、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
b、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
B、利润分配政策的具体内容
a、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
i. 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50000万元（募集资金投资的项目除外）；
ii. 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；
iii. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
iv. 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
b、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
C、利润分配决策程序
a、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
b、公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
c、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
d、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
e、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
D、利润分配政策调整
a、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
b、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
E、信息披露
a、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
b、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。”
（3）对照说明如下：
A、2012年度公司现金分红金额（含税）为 16,128,000.00元，占归属于上市公司当年实现的可分配利润的23.11%，即满足公司章程的规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”。
B、公司董事会、股东大会在审议2012年度利润分配方案前，通过互动易、电话、传真、网络等渠道广泛听取中小股东的意见。
C、公司 2012年度利润分配方案经 2013年 3月 28日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并经 2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过。因此，2012年度利润分配方案的决策程序和机制符合公司章程的要求。
综上所述，公司2012年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》的相关规定。
2、2013年度利润分配
（1）2013年度公司利润分配情况
2013年年度利润分配方案：以公司2013年末总股本32,724万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元现金（含税），共派发现金股利 39,268,800.00元。同时，以资本公积金每10股转增10股。
（2）2013年《公司章程》有关利润分配的规定与前述 2012年《公司章程》的规定一致。
（3）对照说明如下：
A、2013年度公司现金分红金额（含税）为39,268,800.00元，占归属于上市
公司当年实现的可分配利润的28.36%，满足公司章程的规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”。
B、公司董事会、股东大会在审议2013年度利润分配方案前，通过互动易、电话、传真、网络等渠道广泛听取中小股东的意见。
C、公司2013年度利润分配方案经2014年3月18日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并经2014年4月10日召开的2013年度股东大会审议通过。因此，2013年度利润分配方案的决策程序和机制符合公司章程的要求。
综上所述，公司2013年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》的相关规定。
3、2014年度利润分配
（1）2014年度公司利润分配情况
2014年年度利润分配方案：以公司 2014年末总股本 65,828.5万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.5元现金（含税），共派发现金股利32,914,250.00元。
（2）2014年《公司章程》有关利润分配的规定如下：
“第一百六十七条公司利润分配政策
A、利润分配原则
a、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
b、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
B、利润分配政策的具体内容
a、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
i. 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50000万元（募集资金投资的项目除外）；
ii. 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；
iii. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
iv. 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
b、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
C、利润分配决策程序
a、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
b、公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
c、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
d、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
e、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
D、利润分配政策调整
a、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
b、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
E、信息披露
a、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
b、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。”
（3）对照说明如下：
A、2014年度公司现金分红金额（含税）为32,914,250.00元，占归属于上市公司当年实现的可分配利润的12.02%，满足公司章程的规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”。
B、2014年度公司现金分红占本次利润分配的100%，满足公司章程的规定“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”
C、公司董事会、股东大会在审议2014年度利润分配方案前，通过互动易、电话、传真、网络等渠道广泛听取中小股东的意见。
D、公司2014年度利润分配方案经2015年4月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并经2015年5月6日召开的2014
年度股东大会审议通过。因此，2014年度利润分配方案的决策程序和机制符合公司章程的要求。
综上所述，公司2014年度利润分配方案的制定和实施符合《公司章程》的相关规定。
4、保荐机构核查意见
公司最近三年利润分配政策的决策机制及执行情况符合《公司法》及分红当年《公司章程》的相关规定，公司已建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行了现金分红的承诺，满足《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
问题3
请申请人严格比照前次发行募集资金的使用及预计效益的披露情况，说明前次募集资金使用的进度与效益情况。请保荐机构核查并说明申请人前次募集资金的使用及效益是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
回复：
1、前次募集资金已基本使用完毕的说明
经中国证监会核准，公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,480万股，每股发行价为人民币30.50元，应募集资金总额为人民币136,640.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币9,515.61万元后，实际募集资金金额为人民币127,124.39万元。该募集资金已于2011年10月到位。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司本次再融资首次申报时财务数据及前次募集资金使用基准日为2015年3月31日。考虑到公司2015年二季度及三季度前次募集资金使用金额较大，且公司已发布第三季度报告，因此本次反馈意见回复采用的财务数据及前次募集资金使用基准日为2015年9月30日。
（1）首次申报时前次募集资金使用情况
截至2015年3月31日，公司未使用的募集资金金额（不含利息收入）56,380.86万元，占募集资金净额的44.35%。截至2015年3月31日，前次募集资金专户余额（含利息收入）为65,859.07万元，占前次募集资金净额的51.81%。
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日止
编制单位：阳光电源股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：127,124.39||||||已累计使用募集资金总额：70,743.53|||||
|变更用途的募集资金总额：38,029.55||||||2015年1-3月：756.212014年：14,167.012013年：21,320.332012年：26,215.102011年：8,284.88|||||
|变更用途的募集资金总额比例：29.92%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|20,385.00|20,385.00|13,880.54|20,385.00|20,385.00|13,880.54|-6,504.46|2013年6月30日|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|8,965.43|8,965.43|8,548.41|8,965.43|8,965.43|8,548.41|-417.02|2014年12月31日|
|3|全球营销及服务平台建设项目|全球营销及服务平台建设项目|3,285.00|3,285.00|1,680.66|3,285.00|3,285.00|1,680.66|-1,604.34|2014年12月31日|
|4||补充流动资金|—|7,103.94|7,103.94|—|7,103.94|7,103.94|—|—|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||32,635.43|39,739.37|31,213.55|32,635.43|39,739.37|31,213.55|-8,525.82||
|超募资金投向||||||||||
|1|甘肃公司项目专户（甘肃公司年产1000兆瓦及风能变流器组装成套项目）|—|4,800.00|3,165.40|4,800.00|4,800.00|2,815.40|-1,984.6|2014年12月31日|
|2|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目|—|6,000.00|185.04|6,000.00|6,000.00|185.04|-5,814.96|—|
|3|补充流动资金|—|36,529.54|36,529.54|36,529.54|36,529.54|36,529.54|—|—|
|超募资金投向小计||—|—|39,879.98|47,329.54|47,329.54|39,529.98|-7,799.56|—|
|合计||32,635.43|87,068.91|71,093.53|79,964.97|87,068.91|70,743.53|-16,325.38||

（2）首次申报后前次募集资金使用情况
在2015年二季度及三季度公司募集资金的使用主要是：（1）2014年11月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过超募资金5亿元投资设立合肥阳光新能源科技有限公司，用于新能源发电项目投资、建设、运营和新能源发电项目开发业务；光伏电站系统集成业务快速发展对资金提出较大需要，5亿元资金用于多个光伏电站的开发、建设等，该等光伏电站均已开工，部分已并网发电。（2）公司2015年业绩增速快，光伏电站系统集成业务对资金需求大，2015年4月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过将募投项目结余资金共计约4,780万元及超募资金10,002.66万元永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至2015年9月30日，公司累计使用募集资金135,905.27万元，前次募集资金专户余额（含利息收入）为1,415.30万元，占前次募集资金净额的1.11%，公司前次募集资金已基本使用完毕。具体情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日止
编制单位：阳光电源股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：127,124.39||||||已累计使用募集资金总额：135,905.27|||||
|变更用途的募集资金总额：38,029.55||||||2015年1-9月：65,917.952014年：14,167.012013年：21,320.332012年：26,215.102011年：8,284.88|||||
|变更用途的募集资金总额比例：29.92%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|20,385.00|13,880.54|13,880.54|20,385.00|13,880.54|13,880.54|—|2013年6月30日|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|8,965.43|8,548.41|8,548.41|8,965.43|8,548.41|8,548.41|—|2014年12月31日|
|3|全球营销及服务平台建设项目|全球营销及服务平台建设项目|3,285.00|1,680.66|1,680.66|3,285.00|1,680.66|1,680.66|—|2014年12月31日|
|4||补充流动资金|—|9,592.69|9,592.69|—|9,592.69|9,592.69|—|—|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||32,635.43|33,702.30|33,702.30|32,635.43|33,702.30|33,702.30|—||
|超募资金投向||||||||||
|1|甘肃公司项目专户（甘肃公司年产1000兆瓦及风能变流器组装成套项目）|—|2,815.40|2,815.40|—|2,815.40|2,815.40|—|2014年12月31日|
|2|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目|—|185.04|185.04|—|185.04|185.04|—|—|
|3|光伏中功率产品组装自动化设备|—|1,527.00|694.49|—|1,527.00|694.49|-832.51|—|
|4|合肥阳光新能源科技有限公司|—|50,000.00|49,684.65|—|50,000.00|49,684.65|-315.35|—|
|5|补充流动资金|—|48,823.39|48,823.39|—|48,823.39|48,823.39|—|—|
|超募资金投向小计||—|103,350.83|102,202.97|—|103,350.83|102,202.97|-1,147.86||
|合计||32,635.43|137,053.13|135,905.27|32,635.43|137,053.13|135,905.27|-1,147.86||

2、前次募集资金使用进度情况说明
公司在2011年底首次公开发行并上市的招股说明书中披露的募集资金投资项目进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金使用计划（万元）|||
|序号|项目名称|建设期||||
||||第一年|第二年|合计|
|1|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|24个月|10,649.48|9,735.52|20,385.00|
|2|研发中心建设项目|18个月|5,827.53|3,137.90|8,965.43|
|3|全球营销及服务平台建设项目|12个月|3,285.00|-|3,285.00|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|-|-|
|合计||-|19,762.01|12,873.42|32,635.43|

截至2015年9月30日，募集资金投资项目金额及其进度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|||
||||募集前承诺||募集后承诺投资金额|实际投资金额||||
||承诺投资项目||||||||项目状态|
||||投资金额|||||||
|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目||20,385.00||13,880.54||13,880.54|2013年6月30日|建设完毕||
|研发中心建设项目||8,965.43||8,548.41||8,548.41|2014年12月31日|建设完毕||
|全球营销及服务平台建设项目||3,285.00||1,680.66||1,680.66|2014年12月31日|建设完毕||
|补充流动资金||-||9,592.69||9,592.69|-|实施完毕||
|承诺投资项目小计||32,635.43||33,702.30||33,702.30|-|-||
|超募资金投向||||||||||
|甘肃公司年产1000兆瓦及风能变流器组装成套项目||-||2,815.40||2,815.40|2014年12月31日|建设完毕||
|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目||-||185.04||185.04|-|实施完毕||
|光伏中功率产品组||-||1,527.00||694.49|-|实施中||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||项目达到预定|||
||||||||||可以使用状态|||
||||募集前承诺||募集后承诺||实际投资|||||
||承诺投资项目||||||||日期（或截止||项目状态|
||||投资金额||投资金额||金额|||||
||||||||||日项目完工程|||
||||||||||度）|||
|装自动化设备||||||||||||
|合肥阳光新能源科技有限公司||-||50,000.00||49,684.65||-||实施完毕||
|补充流动资金||-||48,823.39||48,823.39||-||实施完毕||
|超募资金投向小计||-||103,350.83||102,202.97||-||-||
|合计||32,635.43||137,053.13||135,905.27||-||-||

公司募集资金实际进度与预期进度基本相符，其中研发中心建设项目、全球营销及服务平台建设项目、甘肃公司年产1000兆瓦及风能变流器组装成套项目与计划投资进度存在一定差异，具体情况为：
（1）公司首发上市研发中心建设项目计划投资总额8,965.43万元，建设期为18个月，募集资金到位2年后的2013年末累计投资进度为84.74%，截至2014年末已实施完毕。根据2015年4月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将该项目结余资金（含利息）712.13万元永久补充流动资金。存在一定差异的主要原因系建筑工程及设备采购成本下降，且随着公司研发管理水平的提高和行业技术进步，优化了研发投入。
（2）公司首发上市全球营销及服务平台建设项目计划建设期为12个月，募集资金到位1年后的2012年末累计投资金额为1,397.38万元，累计投资比例为42.54%。截至2014年末，该项目建设完毕，累计投资金额为1,680.66万元，累计投资比例为51.16%。根据2015年4月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将该项目结余资金（含利息）1,776.62万元永久补充流动资金。该项目因受国内外经济政策的影响，公司目前的市场结构较IPO时期发生了显著变化。
国内光伏市场快速启动，海外市场由于德国、意大利等国光伏政策调整、欧美“双反”等政策出现阶段性停滞。公司从外销为主变为内销为主，因此公司本着精细化、集约化的原则，放缓了针对海外营销平台扩大投资的步伐，整合资源进一步配置国内市场。在计划建设的12个月内，累计投资金额1,397.38万元占累计实际
总投资金额1,680.66万元比例为83.14%，投资资金基本在计划建设期内投入。
（3）2012年4月16日公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目。该项目计划建设期为12个月。该项目自2012年4月作出投资决策，截至2014年末，该项目建设完毕。该项目原计划投资金额4,800万元，截至2014年末累计投资金额为2,815.40万元。根据2015年4月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将该项目结余超募资金2,291.18万元（含利息）永久补充流动资金。该项目投资决策后的2013年风电发展面临的产能过剩、并网难、价格下跌等诸多问题，全国风电设备制造的利用率较低，且国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备进行内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求，这种产业格局给公司风能变流器的销售拓展带了较大的压力。基于后来上述问题尚未彻底解决，行业仍未有明显的好转，公司对该项目的投资工期滞后。本着控制风险、审慎投资的原则，为更好地维护公司和投资者的利益，公司减少投资，将剩余募集资金永久补充流动资金用于发展形势较好的光伏电站系统集成业务。
3、前次募集资金使用效益情况说明
公司募集资金投资项目年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目于2013年6月30日实施完毕。根据国内外市场拓展情况，公司及时进行了技术改造和挖潜，产能得到有效提升。该项目预计的销量、营业收入、净利润、单价情况及项目建成后的2013年、2014年、2015年1-9月销量、营业收入、净利润、单价情况具体对比分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增年销量||新增营业收入||新增净利润||预计单价/实际单|
|||（万千瓦）||（万元）||（万元）||价（元/千瓦）|
|招股说明书|100||100,600||17,177.54||1,006||
|2013年|245.34||96,555.86||7,265.97||393.56||
|2014年|351.67||128,500.52||11,030.22||365.40||
|2015年1-9月|380.26||92,569.98||8,972.10||243.44||

公司首发上市募集资金投资项目年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因是产品价格与预计相比有较大幅度下
跌所致，但该项目实施后新增销量、新增营业收入均达到或超过预计水平。未来
光伏逆变器项目的盈利能力和盈利空间有望保持稳定，具体原因为：（1）光伏
逆变器价格跌幅已较深，基本在底部区域，未来进一步大幅下跌可能性较小；（2）未来制造技术更为成熟，成本逐步下降，光伏市场持续向好发展带动需求提升；
（3）部分技术、研发能力弱的企业退出市场，未来市场竞争格局逐步有序，市场占有率和品牌具有优势的企业更具有溢价空间。
2012年4月16日公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目。该项目预计效益为3,106万元，逐步建成逐步投产，截至2014年12月31日建设完毕。2013年、2014年、2015年1-9月实现的效益为-21.07万元、528.77万元、89.13万元。实际实现的效益低于预计效益，主要原因是公司对该项目的实际实施进行调整，调整原因主要是：（1）由于国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备进行内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求，该项目中风能变流器组装成套项目部分未实施；（2）由于国家能源局近两年来大力发展光伏发电，根据市场需求，公司适时调整了投资布局，进一步挖掘了投资机会，压缩了该项目的投资，改为投资光伏业务领域。
2014年11月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过超募资金5亿元投资设立合肥阳光新能源科技有限公司，用于新能源发电项目投资、建设、运营和新能源发电项目开发业务。该项目承诺效益为3,966万元，2015年1-9月实际效益为9,477.69万元。实际效益大于承诺效益，主要系公司原先按照光伏电站持有运营的模式测算的效益，但公司为了实现资金滚动以便开拓更多的光伏电站系统集成项目，部分项目拟于并网发电后转让，基于该种模式确认了相关收入成本并进行了效益测算。
2011年公司上市以后，通过对募集资金的有效使用，公司历年营业收入和净利润与上市前一年度2010年相比，均实现大幅增长。2010年至2015年前三季度公司营业收入分别为59,883.14万元、87,364.43万元、108,333.26万元、212,039.60万元、306,224.74万元、252,538.03万元，2010年至2015年前三季度净利润分别为14,803.30万元、17,254.81万元、7,280.17万元、18,103.12万元、28,328.65万元、26,111.20万元。公司2010年至2014年营业收入复合增长率为50.38%，净利润复合增长率为17.62%。2015年三季度营业收入同比增长80.26%，净利润同比增长110.56%。
公司前次募集资金已基本使用完毕，使用进度基本符合预期，前次募集资金投入后，公司盈利规模大幅提升，基本符合规定要求，总体上达到了预期效益。
4、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司首次公开发行并上市披露文件、历次募集资金相关公告文件、历次募集资金使用情况专项报告及前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金使用财务资料、实地走访主要募集资金投资项目实施地、访谈了解募集资金投资项目情况。
经核查，保荐机构认为：截至2015年9月30日，公司前次募集资金专户余额（含利息收入）为1,415.30万元，占前次募集资金净额的1.11%，公司前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募集资金在使用过程中能够根据内外部环境适时调整投资方案，兼顾了公司及全体股东利益，整体使用进度基本符合预期进度。公司前次募集资金投资项目基本已建设或实施完毕，该等项目直接或间接促进公司业绩的提升。对于光伏逆变器项目，受市场外部环境影响，光伏逆变器价格大幅下降，项目盈利低于预期，但2013年、2014年、2015年1-9月，光伏逆变器销售量及销售收入达到或超过预期，并且仍保持着一定的产品毛利。此外，2011年公司上市以后，通过对募集资金的有效使用，公司历年营业收入和净利润与上市前一年度2010年相比，均实现大幅增长，基本符合规定要求，总体上达到了预期效益。公司前次募集资金使用严格依照法律规范履行了相应决策和信息披露程序，维护了全体股东利益。综上，公司前次募集资金使用进度及效益符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
问题4
申请人本次发行募集资金拟5亿元用于年产500万千瓦光伏逆变成套装备项目，1.6亿元用于新能源汽车电机控制产品项目，请申请人说明上述项目的具体投资内容，项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发行募投项目的可行性，并充分披露项目实施相关的风险。
回复：
1、年产500万千瓦光伏逆变成套装备项目
（1）年产500万千瓦光伏逆变成套装备项目的具体投资内容
本项目新征土地进行建设，新建厂房、仓库及配套设施用房，新增先进的生产及检验检测设备，通过建立先进的人才管理机制，结合市场发展需要，生产高性能光伏逆变器，明确公司自身发展目标和战略措施，提升公司市场竞争力，壮大企业规模。阳光电源拟围绕光伏发电产业光伏逆变器产品功能特点及工艺要求，实施年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目。
项目主要建设内容如下：
A、新征用地135亩。
B、新增光伏模拟器、电站型逆变器测试系统、选择性波峰焊机、自动光学检测仪、功率分析仪等先进、高效的生产加工及检验检测设备。
C、新增总建筑面积68,882.0平方米。
D、配套供电、供气和给排水管网等公用设施。
E、完善厂区道路、围墙、停车场、安全监控、绿化、景观等厂区工程。
项目的投资估算情况如下：
A、固定资产投资估算
本项目新增固定资产投资38,000万元。
固定资产投资按费用构成划分估算表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||估算投资（万元）||占投资比例（%）|
|1||建筑工程费用||9,017.40||23.73||
|2||设备购置费||22,282.99||58.64||
|3||设备安装费||573.60||1.51||
|4||其他费用||4,050.59||10.66||
|5||基本预备费||2,075.42||5.46||
|||合计||38,000.00||100.00||

B、流动资金估算
流动资金采用分项详细估算法进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，参照行业平均水平，估算出项目达产年需流动资金总额24,000万元，其中铺底流动资金12,000万元。
C、总投资
项目总投资=固定资产投资+铺底流动资金
=38,000+12,000=50,000万元
（2）项目所需的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系
公司作为中国光伏逆变器市场占有率的领先者，具有技术和市场的先发优势，在行业具有广泛的销售渠道和品牌影响力。公司在加大对国内市场开拓的力度、保持在国内市场的领先优势地位的同时，亦积极开拓欧洲、北美、亚太等海外光伏市场。2014年度和2015年1-9月，公司光伏逆变器产品出货量分别为4.2GW和3.2GW，而按行业惯例，四季度通常是光伏逆变器产品出货的高峰期。2015年3月，国家能源局下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏建设规模为17.8GW（分布式光伏发电不受规模限制）。2015年9月，国家能源局又下发了《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，在原计划17.8GW基础上增加5.3GW，共计23.1GW，较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过110%。同时，国家十三五规划建议中提出了“推动低碳循环发展。
推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。
提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太阳
能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电”；预计未来几年国内光伏行
业仍将保持较快速增长。公司现有产能已无法满足未来市场需求量的快速增长。
年产500万千瓦光伏逆变成套装备项目产品主要为太阳能光伏并网逆变器及成套装备系列产品，是对公司现有光伏逆变器生产能力的有效补充。
项目所需的技术如多台逆变器并联后谐波抑制技术、分布式多点接入电网的逆变器主动电网电压及频率补偿技术、交直流并联技术、新型孤岛检测技术、潜在电势诱导衰减影响消除技术、拉弧检测技术、多电平高压大功率逆变器技术等关键技术均系公司已掌握的核心技术。
本项目劳动定员385人，其中生产及辅助人员325人，技术及管理人员60人，所需人员由公司调配，不足部分从社会招聘。
项目计划新增光伏模拟器、电站型逆变器测试系统、选择性波峰焊机、自动光学检测仪、功率分析仪等先进、高效的生产加工及检验检测设备。本项目通过购置先进、高效的生产及检验检测设备，进一步提高公司生产及检验检测水平，提高了生产效率，项目的实施可保证产品质量更加稳定可靠。
项目计划生产的光伏逆变成套装备类型及产量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代表规格||功率合计（万千瓦）||生产纲领（台·套）|
|组串式逆变器（60KW及60KW以下）||164.5||80000||
|集中式逆变器（60KW以上）||335.5||3600||
|合计||500.0(5GW)||||

2014年度和2015年1-9月，公司光伏逆变器及成套设备产品出货情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||代表规格||功率合计（万千瓦）||出货量（台·套）|
|2014年度||组串式逆变器（60KW及60KW以下）||32.19||12,949||
|||集中式逆变器（60KW以上）||389.67||5,477||
|||合计||421.86(4.2GW)||18,426||
|2015年1-9月||组串式逆变器（60KW及60KW以下）||66.94||23,074||
|||集中式逆变器（60KW以上）||257.1||3,359||
|||合计||324.04(3.2GW)||26,433||

本次募投项目计划生产的逆变器产品，基本系公司的现有产品。结合现有产
能、实际产销情况和国内外市场最新发展趋势，公司优化安排了募投项目计划生
产的产品结构。
根据欧盟委员会联合研究中心的预测，到2030年太阳能发电将在世界电力的供应中显现其重要作用，达到10%以上，可再生能源在总能源结构中占到30%；
2050年太阳能发电将占总能耗的20%，可再生能源占到50%以上，到本世纪末太阳能发电将在能源结构中起到主导作用，而目前太阳能发电在世界电力供应的比例仅为1%左右。同时，“十三五”期间，我国光伏产业将继续处于快速发展阶段，光伏产业发展目标多次上调，促使光伏装机容量迅速增长。中国已成为全球光伏装机总量第一的最重要的光伏市场。为更好的把握市场机遇，公司及时筹建年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目，进一步扩大公司逆变器的综合产能，以满足快速增长的国内外市场需求。
本项目的实施有助于公司扩大生产规模，争取更多的市场份额，进一步增强公司的综合实力。公司坚定不移推行成本领先的战略。项目建成后生产规模的扩大，有利于公司更好地进行成本控制，始终保持产品的竞争力。
2、新能源汽车电机控制产品项目
（1）新能源汽车电机控制产品项目的具体投资内容
本项目新征土地进行建设，新建联合厂房一座，围绕新能源汽车电驱动控制生产工艺，新增先进的产品加工、检验检测及公用配套设备；结合新能源汽车产业市场发展需要，实现年产新能源汽车电驱动控制器10万台的生产能力。
项目主要内容如下：
A、新征土地18.9亩用于基础建设。
B、新增先进、高效的生产加工及检验检测设备。
C、新建联合厂房一座，面积22,250平方米。
D、配套厂区供电、供气和给排水管网等公用设施。
E、完善车间周边道路、绿化等厂区工程。
项目的投资估算情况如下：
A、固定资产投资估算
本项目新增固定资产投资13,600万元，其投资构成见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||估算投资（万元）||占投资比例（%）|
|1||建筑工程费用||4,874.25||35.84||
|2||设备购置费||7,223.85||53.12||
|3||设备安装费||171.38||1.26||
|4||其他费用||682.90||5.02||
|5||基本预备费||647.62||4.76||
|||合计||13,600.00||100.00||

B、流动资金估算
根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收帐款、应付帐款收支状况，参照企业现有实际水平，估算出项目达产年需新增流动资金8,000万元，其中铺底流动资金2,400万元。
C、总投资
项目总投资=固定资产投资+铺底流动资金
=13,600+2,400=16,000万元
（2）项目所需的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系
公司具有近20年电力电子领域的研发和产品应用经验，在解决这些技术难题上具有独特的优势。公司新能源汽车电机控制产品由于借用了现有光伏逆变器、风力发电变流器产品的技术平台和硬件平台，具有功能完善、转换效率高、能耗低、续驶里程长、可靠性高等特点。
新能源汽车电机控制产品将车载电池的直流电变换成驱动电机的交流电，根据司机给出的油门或者刹车等指令，控制电机做出前进或者后退、加速或减速的动作。新能源汽车电机控制产品的核心部件是主电路及功率器件布局管理，软件核心算法是各类驱动控制算法。
新能源汽车电机控制产品在核心部件、核心算法等方面与公司目前主营的光伏逆变、风能变流技术均具有一定的相通性。公司基于自有的技术平台和硬件平
台，将逆变技术在新能源领域延伸应用，自行开发了新能源汽车电机控制产品。
经过几年的积累，公司已经拥有本项目实施所需的技术能力。截止本报告出具日，
公司已拥有的新能源汽车电机控制产品直接相关的专利技术如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型|专利号||专利有效期限||专利权人|
|1||一种电机控制器||实用新型||ZL201420496165.8|2014年8月29日起十年||公司||
|2||电动大巴控制器||外观设计||ZL201330638592.6|2013年12月21日起十年||公司||
|3||电动车控制器||外观设计||ZL201430312566.9|2014年8月28日起十年||公司||
|4||一种电机控制器出厂检验系统||实用新型||ZL201420152172.6|2014年3月31日起十年||公司||
|5||IGBT驱动模块、电机驱动控制器和动力驱动系统||实用新型||ZL201420617022.8|2014年10月23日起十年||公司||
|6||一种老化测试系统||实用新型||ZL201420140648.4|2014年3月26日起十年||公司||

公司拥有生产新能源电机控制产品的管理、技术、生产等相关人员的储备。
公司设有新能源电机控制产品事业部，拥有人员60人，其中管理和技术人员40人，生产及辅助生产人员20人。新能源汽车电机控制产品项目主要目的是扩展此类产品的生产能力，同时公司计划将现有的事业部的研发生产工作转移至此次募投项目的厂房内开展。本募投项目劳动人员定员为150人，其中管理和技术人员120人，生产及辅助生产人员30人；人员由公司内部协调，不足部分面向社会招聘。
公司具备本项目产品销售的相关经验，具备相关市场的开拓能力。2014年和2015年1-9月，公司新能源汽车电机控制产品业务分别实现销售收入30万元和1,000万元。公司已与安凯客车等知名客户签订销售合同并持续供货。
本项目新增主要生产检测设备110台，用于提升公司现有相关产品加工和检验检测的能力，设备具体清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||数量|单价|总价|
|序号|项 目||||
|||台(套)|（万元）|（万元）|
|一|生产检测设备||||
|1|SMT 全自动锡膏印刷机|2|110.0|220.0|
|2|SMT 在线锡膏检测机|2|90.0|180.0|
|3|SMT 贴片机|4|200.0|800.0|
|4|自动激光喷码机|6|70.0|420.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||数量|单价|总价|
|序号|项 目||||
|||台(套)|（万元）|（万元）|
|5|贴片机配套料枪/台车|2|120.0|240.0|
|6|整机检验设备|20|40.0|800.0|
|8|整机老化设备|50|20.0|1,000.0|
|9|X光检查机|2|190.0|380.0|
|10|回焊炉|3|75.0|225.0|
|11|BGA返修台|1|30.0|30.0|
||小计|92||4,295.0|
|二|实验检测设备||||
|1|160kW实验台架|1|500.0|500.0|
|2|120kW高速实验台架|1|500.0|500.0|
|3|450kW电机实验台架|2|200.0|400.0|
|4|50kW及以下电机实验台架|4|100.0|400.0|
|5|电池模拟器|4|50.0|200.0|
|6|三维振动台|1|150.0|150.0|
||小计|13||2,150.0|
|三|公用辅助设备||||
|1|10KV/400V 2MW变压器|1|30.0|30.0|
|2|10KV高压开关柜|1|40.0|40.0|
|3|厂区及车间安全监控系统|1|30.0|30.0|
|4|中央空调系统|1|350.0|350.0|
|5|信息系统|1|200.0|200.0|
||小计|5||650.0|
|四|合计|110||7,095.0|

项目计划的生产新能源电机控制产品类型及产量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代表型号||生产纲领（台/套）||对应的汽车产品类型|
|45KW以下||90,000||物流车/微型车/乘用车||
|45KW以上||10,000||商用车||
|合计||100,000||||

2014年度和2015年1-9月，新能源汽车电机控制产品出货情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||代表型号||出货量（台/套）|
|2014年度||45KW以下||-||
|||45KW以上||100||
|||合计||100||
|2015年1-9月||45KW以下||500||
|||45KW以上||500||
|||合计||1,000||

本次募投项目所指的新能源电机控制器产品基本系公司现有产品，募投资金用于扩大业务规模和产能。
3、本次发行募投项目的可行性和项目实施相关的风险
（1）年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目的可行性
随着经济社会的发展，全球能源需求持续增长，能源资源和环境问题日益突出，开发利用可再生能源已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。近年来，我国中东部地区持续雾霾天气，环境保护和治理的压力日益加大，对绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越发重要。
“十三五”期间，我国光伏产业将继续处于快速发展阶段，光伏产业发展目标多次上调。国家加大了对光伏产业扶持力度，促使光伏装机容量迅速增长，中国已成为全球光伏装机总量第一的最重要的光伏市场。
公司作为中国光伏逆变器市场占有率的领先者，具有技术和市场的先发优势，在行业具有广泛的销售渠道和品牌影响力。公司在加大对国内市场开拓的力度、保持在国内市场的领先优势地位的同时，亦积极开拓欧洲、北美、亚太等海外光伏市场。
2014年度和2015年1-9月，公司光伏逆变器产品出货量分别为4.2GW和3.2GW，而按行业惯例，四季度通常是光伏逆变器产品出货的高峰期。2015年3月，国家能源局下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏建设规模为17.8GW（分布式光伏发电不受规模限制）。2015年9月，国家能源局又下发了《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，在原计划17.8GW基础上增加5.3GW，共计23.1GW，较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过110%。同时，国家十三五规划建议中提出了“推动低碳循环发展，推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。
提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电”；预计未来几年国内光伏行业仍将保持较快速增长。公司现有产能已无法满足市场需求量的快速增长。本项
目的实施有助于公司扩大生产规模，争取更多的市场份额，进一步增强公司的综合实力。公司坚定不移推行成本领先的战略。项目建成后生产规模的扩大，有利于公司更好地进行成本控制，始终保持产品的竞争力。
行业技术进步和产品升级换代的速度明显提升，为了根据目标市场需要和竞争对手情况实施差异化竞争等策略、持续增强公司的综合竞争实力，公司必须有强大的技术创新和转化能力。本项目的实施将进一步提高公司的创新和成果转化能力，为公司的新产品开发、技术升级、实现产品产业化提供有力保障。
本项目通过购置先进、高效的生产及检验检测设备，进一步提高公司生产及检验检测水平，提高了生产效率。项目的实施可保证光伏逆变器产品线更加丰富、质量更加稳定可靠，巩固公司的品牌形象。
因此，本项目具备实施必要性与可行性。
（2）新能源汽车电机控制产品项目的可行性
我国环境保护和节能减排工作十分紧迫，调整整体能源结构、减少对进口石油的依赖也是国家长期坚持的发展方向。大力发展新能源汽车是环境与能源的必然要求，也是实现我国能源安全、环境保护以及我国汽车工业实现跨越式、可持续发展的需要。新能源汽车已被国家列为“十二五”七大战略性新兴产业之一，为推动新能源汽车的发展，国家及各级地方政府部门出台了多项鼓励政策。在政策的鼓励和指引下，在技术不断成熟和基础设施建设不断完善的情况下，新能源汽车的市场前景十分可观。
新能源电动汽车区别于传统内燃机汽车，采用了驱动电机替代传统内燃机为车辆提供动力。驱动电机及电机控制器的性能对纯电动汽车的安全性、动力性能、续驶里程等关键指标都有重要的影响。目前，国外的新能源电动汽车电机和电机控制器产品已基本成熟，相关产品能够适应车用复杂的工况和环境、稳定程度高。
我国行业内公司虽在电机产品的开发和制造上取得了一定的成绩，但对于新能源汽车整车和零部件的自主研发工作开展的较晚，部件研发能力弱，关键元器件依赖进口，电机和电机控制器产品的整体性能与国外仍有较大差距。加大新能源汽车电机控制产品的研发力量，使其关键性能接近或达到国际一流水平是推动新能源汽车产业快速发展的关键要素。
新能源汽车的动力方式由燃烧化石能源转变为电力驱动后，大量的电力电子和电子信息类技术难题需要攻克，公司具有近20年电力电子领域的研发和产品应用经验，在解决这些技术难题上具有独特的优势。公司新能源汽车电机控制产品由于借用了光伏逆变器、风能变流器的技术平台和成熟的硬件平台，具有功能完善、能耗低、续驶里程长、可靠性高等特点，自推出以来，已先后成功应用于合肥、大连、六安等多个城市电动公交，取得了市场和客户的一致好评。
公司始终积极发展电力电子技术在新能源发电应用领域的相关新业务，如光伏电站系统集成业务、光储充电设施、新能源汽车电机控制产品等。新能源汽车电机控制产品项目实施完成后，公司将拥有更加完善的新能源汽车电机控制产品研发生产体系，技术水平达到国内领先水平，成为国内最大的新能源车电机控制产品研发制造企业之一。
本项目达产后可形成年产10万台新能源汽车电机控制产品的生产能力，经济效益前景良好。本项目的实施拓展了公司在新能源汽车领域的业务，使公司能够分享新能源汽车行业快速发展的红利，有效提高公司的盈利能力。同时，公司多领域的业务构成保证了盈利的持续性和稳定性，可以有效规避单一业务的市场波动风险。
因此，本项目具备实施必要性与可行性。
（3）前述项目实施的风险
公司对上述项目进行了可行性研究论证，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果新项目出现未能预料的运作问题或市场环境发生不利变化，将可能影响募集资金投资项目的实施、盈利能力和公司的整体业绩。项目投资建设完成后，公司整理经营规模增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。项目投资建设完成后，公司每年固定资产折旧增长幅度较大，如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。如前述风险因素中的部分或全部发生，会对募集资金投资项目效益及公司整体经营业绩带来重大不利影响，进而影响公司股东的利益。
问题5
申请人本次发行募集资金拟 20.9亿元用于 220MW光伏电站项目（下称“电站建设项目”），发行预案仅披露拟在合肥建设100MW，项目仅获得合肥市发改部门的备案，在安徽、内蒙、广东、云南和河南建设120MW，项目相关手续均未办理，请申请人（1）说明本次发行募集资金拟投入的电站建设项目与申请人现有的电站系统集成业务之间的关系，结合光伏发电产业的政策环境、供需关系、申请人自身的资源储备、首发募投项目“年产 100万千瓦太阳能光伏逆变器项目”大幅低于预期等说明本次募集资金实施电站建设项目决策过程、决策的合理性和可行性，充分披露项目实施的不确定性和各项风险；（2）结合光伏电站建设的审批要求，说明前述项目的落实具体需要哪些手续，充分披露相关的不确定性；（3）说明前述项目的具体建设内容和资金需求，募集资金数量是否与实际需求与业务规模相匹配，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
回复：
220MW光伏电站项目包括肥东县梁园陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目和灵璧磬阳新能源公司渔沟120MW地面光伏电站项目。以上项目已取得的备案和环评情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||发改委备案||环评|
|1||肥东县梁园陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目||合肥市发展改革委关于肥东梁园金阳新能源发电有限公司肥东县梁园陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目备案的通知（发改备[2015]117）||合肥市环境保护局关于肥东县梁园陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目环境影响报告表的审批意见（环建审[2015]125号）||
|2||灵璧磬阳新能源公司渔沟120MW地面光伏电站项目||宿州市发展改革委关于灵璧磬阳新能源公司渔沟120MW地面光伏电站项目备案的函（宿发改能源[2015]132）||宿州市环境保护局关于灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目环境影响报告表的批复（宿环建函[2015]85号）||

（1）说明本次发行募集资金拟投入的电站建设项目与申请人现有的电站系统集成业务之间的关系，结合光伏发电产业的政策环境、供需关系、申请人自身
的资源储备、首发募投项目“年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目”大幅低于
预期等说明本次募集资金实施电站建设项目决策过程、决策的合理性和可行性，充分披露项目实施的不确定性和各项风险；
1、本次发行募集资金拟投入的电站建设项目与申请人现有的电站系统集成业务之间的关系
公司决定加大太阳能光伏电站的建设、持有，实现在发电、售电领域的积极布局，从而实现公司跨越式发展。
阳光电源作为领先的新能源电源的研发、生产、销售和服务商，基于长期以来对于电力电子技术的研究以及在系统集成应用方面的优势，2013年进入光伏电站业务领域，是国内最早从事光伏电站投资建设的企业之一。自2013年以来，公司通过与中国长江三峡集团公司等知名企业合作，开展光伏电站系统集成业务，已经在安徽、甘肃等地陆续开发建设了多个光伏电站，积累了丰富的光伏电站开发、建设、运维经验。公司于 2014年底投资 5亿元成立了合肥阳光新能源科技有限公司，其专门从事光伏电站开发、投资、建设和运营管理等业务。光伏电站业务已经成为公司业务的重要组成部分，并将成为公司未来稳定的收入来源、利润增长点。2014年和2015年1-9月，公司光伏电站系统集成业务收入分别为15.18亿元和12.71亿元，占公司营业收入比例分别为49.64%和49.98%。
公司目前的系统集成业务以 BT业务为主，基于对宏观政策、产业政策的判断，公司本次非公开发行拟投资建设并持有220MW光伏电站。项目实施完成后，公司将持有优质的光伏电站资源。BT业务及光伏电站持有业务都属于公司的系统集成业务，二者由统一的团队予以执行，在收入、利润、现金流方面形成互补。
相对于现有的BT业务模式，在当期确认收入和利润，持有光伏电站可以给公司带来持续、稳定的收入和现金流，丰富公司的业务构成和收入结构，降低经营风险。同时，持有光伏电站资产是公司顺应国家电力体制改革精神，实现发电、售电领域积极布局的重要举措。未来，公司将根据内外部发展环境，并行开展 BT业务和光伏电站持有业务，形成稳健的业务组合，更好的平衡经营风险，在光伏电站BT业务和光伏电站持有业务之中，科学有效地优化比重、配置资源，合理布局，更好地回报公司全体股东。
2、本次募集资金实施电站建设项目决策过程、决策的合理性和可行性
（1）项目决策过程
公司自 2013年进入光伏电站领域，是国内最早从事光伏电站投资建设的企业之一，已拥有光伏电站开发、投资、建设和运营管理的相关经验。220MW光伏电站项目是实现公司战略发展目标的需要，有助于提高公司盈利能力和抗风险能力，为公司更大范围参与电力体制改革奠定基础，具有实施的必要性。经过审慎判断，公司认为 220MW光伏电站项目具备项目实施的可行性，包含 220MW光伏电站项目在内的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经由公司第二届董事会第十三次会议和2014年年度股东大会表决通过。
（2）项目决策的合理性和可行性
由于化石能源高比例消耗带来的污染问题日益突出，节能减排和环境保护已成为关系国计民生的重要工作之一。我国能源消费结构中太阳能等清洁能源占比较低，远低于发达国家水平。能源消费结构不尽合理，给节能减排带来了巨大压力。因此，国务院在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一。我国光伏产业在国家产业政策鼓励支持下，迅猛发展，2013年、2014年新增装机容量已超越德国成为全球第一大光伏市场。2015年 3月《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）和《国家发展改革委、国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运行[2015]518号）对促进能源生产和消费方式变革、推动清洁能源持续健康发展、推动结构转型和产业升级等方面明确了更进一步的要求和支持，提出了“有序探索对符合标准的发电企业、售电主体和用户赋予自主选择权，确定交易对象、电量和价格”、“推进跨省跨区电力市场化交易，促进电力资源在更大范围优化配置”、“待时机成熟时，探索开展电力期货和电力场外衍生品交易，为发电企业、售电主体和用户提供远期价格基准和风险管理手段”、“完善并网运行服务，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网”。2015年 3月，国家能源局下发了《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确 2015年光伏建设规模为17.8GW（分布式光伏发电不受规模限制）。2015年 9月，国家能源局又下发了《调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，在原计划 17.8GW基础上增加5.3GW，共计23.1GW，较 2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过110%。
为实现光伏发电大规模应用的目标，必须依赖于技术进步，当前光伏发电技术也已经从单一设备技术进步向系统集成技术创新方向发展，通过提高系统发电效率、智能运维水平等技术手段降低光伏发电成本。国家能源局、工业和信息化部、国家认监委联合发文《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》（国能新能[2015]194号）：“发挥市场对技术进步的引导作用。实施‘领跑者’计划，国家能源局每年安排专门的市场规模实施‘领跑者’计划，要求项目采用先进技术产品，省级能源主管部门通过竞争性比选机制选择技术能力和投资经营实力强的开发投资企业”。公司自开展光伏电站系统集成业务以来，也不断拓宽光伏系统技术研发领域，成立智慧能源产品线，开展光伏发电系统技术研究，与阿里云计算公司合作开发“智慧光伏云平台”，公司开发建设的光伏电站在可靠性和发电效率方面处于国内领先水平。公司希望通过开发、建设、运营光伏电站业务有利于持续开展光伏系统集成技术研究，持续推动公司在光伏产业的领先地位。
结合光伏产业发展趋势和国家行业政策要求、国家十三五规划建议，公司决定加大太阳能光伏电站的建设、持有、运营，实现在发电、售电领域的积极布局，以便实现公司跨越式发展。
公司拥有工程咨询单位资格证书资质（新能源丙级）、工程设计资质证书（电力行业新能源发电专业乙级）和建筑业企业资质证书（电力工程施工总包三级），自 2013年以来，公司通过与中国长江三峡集团公司等知名企业合作，开展光伏电站系统集成业务，已经在安徽、甘肃等地陆续开发建设了多个光伏电站，积累了丰富的光伏电站开发、建设、运维经验。截止本报告披露日，公司已取得政府相关审批备案手续的主要电站项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目规模||项目投资总额|
||序号||项目名称|||||
||||||（MW）||（万元）|
|1||肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目||100||95,000||
|2||肥东石塘分布式光伏发电（一期）项目||20||20,000||
|3||肥东石塘分布式光伏发电（二期）项目||20||20,000||
|5||宿州符阳埇桥符离50MW地面光伏电站项目||50||45,000||
|6||宿州市云阳新能源20MW地面分布式光伏发电项目||20||18,486||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目规模||项目投资总额|
||序号||项目名称|||||
||||||（MW）||（万元）|
|7||宿州云阳埇桥解集20MW地面分布式光伏发电项目||20||18,000||
|8||灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目||120||108,000||
|9||巢湖骄阳新能源有限公司巢湖苏湾50MW荒山综合治理光伏电站项目||50||50,000||
|10||长丰红阳新能源发电有限公司长丰县红旗水库分布式光伏发电项目||20||20,000||
|11||永登县弘阳新能源发电有限公司50兆瓦并网光伏发电项目一期20MW||20||18,500||
|12||沽源50兆瓦光伏电站项目||50||50,000||
|13||开远弘裕阳光新能源发电有限公司红河州开远市清塘子村33MW并网光伏电站项目||33||30,000||

公司熟悉光伏电站建设业务相关的审批核准流程、具备光伏电站项目的市场开拓能力，具备丰富光伏电站的开发、建设和运维经验，公司的自身资源储配与本次募投项目相匹配。
公司募集资金投资项目年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目于2013年6月30日实施完毕。根据国内外市场拓展情况，公司及时进行了技术改造和挖潜，产能得到有效提升。该项目预计的销量、营业收入、净利润、单价情况及项目建成后的2013年、2014年、2015年1-9月销量、营业收入、净利润、单价情况具体对比分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增年销量（万||新增营业收入||新增净利润||预计单价/实际单|
|||千瓦）||（万元）||（万元）||价（元/千瓦）|
|招股说明书|100||100,600||17,177.54||1,006||
|2013年|245.34||96,555.86||7,265.97||393.56||
|2014年|351.67||128,500.52||11,030.22||365.40||
|2015年1-9月|380.26||92,569.98||8,972.10||243.44||

公司募集资金投资项目年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因是产品价格与预计相比有较大幅度下跌所致，该项目实施后新增销量、新增营业收入均达到或超过预计水平。未来光伏逆变器项目的盈利能力和盈利空间有望保持稳定或稳中有升，具体原因为：A、光伏逆
变器价格跌幅已较深，基本在底部区域，未来进一步大幅下跌可能性较小；B、
未来制造技术更为成熟，成本逐步下降，光伏市场持续向好发展带动需求提升；
C、部分缺乏资金和技术的企业退出逆变器市场，未来市场竞争格局逐步有序，市场占有率和品牌具有优势的企业更具有溢价空间。
综上，对于本次 220MW光伏电站建设项目，考虑到光伏行业在我国新能源产业发展中的重要性以及相关政策的稳定性，基于公司过往的项目经验和行业内可比项目的开展情况，公司对项目可行性、投资收益情况进行了论证，本次募集资金投资光伏电站项目的决策具有可行性和合理性。
3、220MW光伏电站项目实施的风险和不确定性
220MW光伏电站项目实施的风险主要包括拟投资光伏电站审批程序风险、光伏电站运营风险和项目实施中的其他风险。具体如下：
（1）投资光伏电站审批程序风险
本项目中的肥东县梁园陷湖陂 100MW渔光互补光伏电站项目已取得发改委备案、环保部门批准、国土部门批准和国网公司关于接入系统评审意见，已具光伏电站开工建设条件，在建设完工后的竣工验收阶段需要完成环境保护、消防等竣工验收手续，在并网发电阶段需取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》，并且与电力公司签订购售电合同和并网调度协议。灵璧磬阳新能源公司渔沟120MW地面光伏电站项目已取得发改委备案、环保部门批准、国土部门批准，已具光伏电站开工建设条件，尚需取得国网公司关于接入系统评审意见，在建设完工后的竣工验收阶段需要完成环境保护、消防等竣工验收手续，在并网发电阶段需取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》，并且与电力公司签订购售电合同和并网调度协议。公司将按照相关规定，根据电站建设进度，合理推进上述手续的办理工作，但完成的具体时间存在不确定性。
（2）光伏电站运营风险
公司在开展光伏电站建设、运营的业务中，只有确认光伏电站所产生电力能够并入电网系统后才会开展投资建设，已建成的电站均未发生无法并网的情形。
但未来如国家和地方政策、审批情况、用电习惯、技术、经济成本等因素发生不利变化，拟投资建设、运营的光伏电站仍存在一定的并网风险和效益不达预期的风险。
公司太阳能光伏电站并网发电后，预计运营时间较长，在此期间若出现光伏组件能量转化效率非正常衰减、不能及时收到发电收入、弃光限电等情形，则可能对相关项目整体收益带来不利影响。
（3）光伏电站上网电价及补贴变动风险
各国为推动新能源业务的发展，普遍对新能源行业给予一定的财政补贴等支持，新能源领域的光伏行业也不例外。通常情况下光伏电站标杆上网电价由脱硫煤电价和电价补贴两部分构成。在标杆上网电价之外，部分地区还存在地方性财政补贴。
在我国，由于各地光电强度不同，可以分为一类资源区、二类资源区、三类资源区。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见国发〔2013〕24号》、《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知发改价格[2013]1638号》的规定，一类资源区标杆上网电价0.90元/千瓦时、二类资源区0.95元/千瓦时、三类资源区1.00元/千瓦时，上述上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。本次募投光伏电站项目所在地的合肥及灵璧属于三类资源区。通常情况下，光伏电站上网电价及补贴标准一旦确定下来后，由于有国家相关政策的支持和保障，在未来20年内将保持不变。
对于未来投资建设持有的光伏电站，受光伏组件成本下降或转换率提高等因素影响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。2015年10月，《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》（讨论稿）明确了未来光伏电站上网电价的调减机制。尽管是讨论稿，且主要是针对新增建设的光伏电站，但对未来一段时间光伏发电行业的发展仍存在一定影响，不排除公司未来在光伏电站领域内新的投资面临回报率下降的风险。考虑到未来光伏行业仍属于国家政策支持行业，随着光伏电站技术的发展及成本的下降，光伏电站的投资仍能获得较为合理的回报。
（4）补贴拖欠风险
光伏电站实现并网发电后，脱硫煤电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源
装机发展迅猛，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。目前由于收缴结算过程周期较长，从而导致了国家财政部发放可再生能源补贴有所拖欠。若这种情况得不到改善，将持续影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生较大的负面影响。
（5）项目实施中的其他风险
公司对220MW光伏电站项目进行了可行性研究论证，但由于市场发展、宏观经济形势和自然灾害的发生具有不确定性，如果该项目出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施、盈利能力和公司的整体业绩。项目投资建设完成后，公司整体经营规模增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。项目投资建设完成后，公司每年固定资产折旧增长幅度较大，如果募集资金投资项目不能按照预期实现经济效益，公司将面临折旧大量增加导致短期利润下降的风险。
如前述风险因素中的部分或全部发生，可能会对募集资金投资项目的顺利实施或实现效益及公司整体经营业绩带来重大不利影响，进而影响公司股东的利益。
（2）结合光伏电站建设的审批要求，说明前述项目的落实具体需要哪些手续，充分披露相关的不确定性；
本次募集资金投资项目涉及的 200MW光伏电站项目包括“肥东县梁园镇陷湖陂 100MW渔光互补光伏电站项目”和“灵璧磬阳渔沟 120MW地面光伏电站项目”。前述项目均已按照其推进进度办理了必要的审批手续，包括：
1、肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目
（1）该项目已获得合肥市发展和改革委员会《关于肥东金阳新能源发电有限公司肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目备案的通知》（发改备[2015]117号）。
（2）该项目已获得合肥市环境保护局《关于肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2015]125号）。
（3）该项目已获得合肥市国土资源局《关于肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目用地选址意见的函》（合国土资函[2015]556号）批准其项目用地选址。
（4）该项目已获得国网安徽省电力公司《关于印发肥东梁园陷湖陂 100兆瓦光伏发电项目接入系统方案的函》（皖电函[2015]98号）同意该项目按照审定的技术方案接入安徽电网。
肥东县梁园镇陷湖陂 100MW渔光互补光伏电站项目后续在建设完工后的竣工验收阶段需要完成环境保护、消防等竣工验收手续，在并网发电阶段需取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》，并且与电力公司签订购售电合同和并网调度协议。
2、灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目
（1）该项目已获得宿州市发展和改革委员会《关于灵璧磬阳新能源公司渔沟120MW地面光伏电站项目备案的函》（宿发改能源[2015]132号）。
（2）该项目已获得宿州市环境保护局《关于灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目环境影响报告表的批复》（宿环建函[2015]85号）。
（3）该项目已获得宿州市国土资源局《关于灵璧磬阳新能源公司渔沟 120MW地面光伏电站项目建设用地预审意见的函》（宿国土资函[2015]508号）批准其项目用地选址。
灵璧磬阳渔沟 120MW地面光伏电站项目在后续推进过程中还需要取得国网安徽省电力公司关于同意该项目按照审定的技术方案接入安徽电网的函，在项目建设完工后的竣工验收阶段需要完成环境保护、消防等竣工验收手续，在并网发电前需取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》，并且与电力公司签订购售电合同和并网调度协议。
公司前述两个光伏电站建设项目建设前的备案、环评、用地手续等前置审批手续均已基本办理完毕。公司将按照相关规定，根据电站建设进度，合理推进后续手续和审批工作，但完成的具体时间存在不确定性。
（3）说明前述项目的具体建设内容和资金需求，募集资金数量是否与实际需求与业务规模相匹配；
1、肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目的具体建设内容和资金需求
肥东县梁园陷湖陂 100MW渔光互补光伏电站项目建设于安徽省合肥市肥东县梁园镇陷湖坡水库，项目用地为水域，按照渔光互补模式，形成“水上发电、水下养殖”的经营模式，实现光伏发电与现代水产养殖和谐发展。本项目主要内容为在约 2400亩水域建设光伏发电系统并建设相关配套设施。本项目装机容量为100MW，项目总投资95,000万元。
项目的投资估算情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||估算投资（万元）||占投资比例（%）|
|1||建筑工程费用||8,998||9.47%||
|2||设备购置费||67,474||71.03%||
|3||设备安装费||13,494||14.20%||
|4||其他费用||999||1.05%||
|5||基本预备费||4,035||4.25%||
|||合计||95,000||100.00%||

2、灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目的具体建设内容和资金需求
灵璧磬阳新能源公司渔沟 120MW地面光伏电站项目位于宿州市灵璧县渔沟北与朝阳交界的马山及其附近山域，利用荒山荒坡建设地面集中光伏电站。本项目建设的主要内容为在约 3600亩山地上建设光伏发电系统并建设相关配套设施。
项目总装机容量为120MW，总投资114,000万元。
项目的投资估算情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||估算投资（万元）||占投资比例（%）|
|1||建筑工程费用||10,798||9.47%||
|2||设备购置费||80,969||71.03%||
|3||设备安装费||16,193||14.20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||估算投资（万元）||占投资比例（%）|
|4||其他费用||1,198||1.05%||
|5||基本预备费||4,842||4.25%||
|||合计||114,000||100.00%||

2、募集资金数量是否与实际需求与业务规模相匹配
截至本报告披露日，公司已取得相关政府部门备案的主要光伏电站项目的装机容量和投资总额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目规模|项目投资总|单位成本|
|||项目名称||||
||||（MW）|额（万元）|（万元/MW）|
|1||肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目|100|95,000|950.00|
|2||肥东石塘分布式光伏发电（一期）项目|20|20,000|1,000.00|
|3||肥东石塘分布式光伏发电（二期）项目|20|20,000|1,000.00|
|4||肥东县元疃镇20MW渔光互补光伏发电项目|20|20,000|1,000.00|
|5||宿州符阳埇桥符离50MW地面光伏电站项目|50|45,000|900.00|
|6||宿州市云阳新能源20兆瓦地面分布式光伏发电项目|20|18,486|924.30|
|7||宿州云阳埇桥解集20MW地面分布式光伏发电项目|20|18,000|900.00|
|8||灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目|120|108,000|900.00|
|9||巢湖骄阳新能源有限公司巢湖苏湾50MW荒山综合治理光伏电站项目|50|50,000|1,000.00|
|10||长丰红阳新能源发电有限公司长丰县红旗水库分布式光伏发电项目|20|20,000|1,000.00|
|11||永登县弘阳新能源发电有限公司50兆瓦并网光伏发电项目一期20兆瓦|20|18,500|925.00|
|12||沽源50兆瓦光伏电站项目|50|50,000|1,000.00|
|13||开远弘裕阳光新能源发电有限公司红河州开远市清塘子村33兆瓦并网光伏电站项目|33|30,000|909.09|

行业内主要公司近期发布的公开信息中的光伏电站项目的投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称||||装机容量（MW）|投资总额（万元）|单位成本（万元/MW）|
|||||项目名称|||||
|1||拓日新能|陕西拓日110MW地面光伏电站||110||108,157.00|983.25|
|2|||岳普湖20MW地面光伏电站||20||23,000.00|1,150.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||||装机容量||投资总额||单位成本|
|||||项目名称|||||||
||号|||||（MW）||（万元）||（万元/MW）|
|3||甘肃电投|高台县50MW地面光伏电站||50||49,100.00||982.00||
|4||林洋电子|200MW集中式光伏电站||20||194,342.69||971.71||
|5||爱康科技|内蒙古100MW地面光伏电站||100||83,000.00||830.00||
|6|||新疆130MW地面光伏电站||130||107,900.00||830.00||
|7|||山东80MW地面光伏电站||80||66,400.00||830.00||
|8|||陕西70MW地面光伏电站||70||58,100.00||830.00||
|9|||山西50MW地面光伏电站||50||41,500.00||830.00||
|10|||河南120MW地面光伏电站||120||99,600.00||830.00||
|11||中环股份|武川县100MW地面光伏电站||100||122,119.00||1,221.19||
|12|||阿拉善左旗50MW地面光伏电站||50||58,613.00||1,172.26||
|13|||苏尼特左旗50MW地面光伏电站||50||60,982.00||1,219.64||
|14|||红原县邛溪20MW地面光伏电站||20||26,450.00||1,322.50||
|15|||若尔盖县卓坤20MW地面光伏电站||20||26,970.00||1,348.50||

如前述表格，公司已取得相关部门备案的光伏电站项目的单位成本预计为954.49万元/MW，行业内主要公司计划投资建设的光伏电站建设项目的单位成本预计为1,023.40万元/MW。基于公司过往的项目经验和行业内其他可比项目的开展情况，以及公司自身具备光伏电站核心组件逆变电器的生产能力，同时考虑到肥东县梁园陷湖陂 100MW渔光互补光伏电站项目和灵璧磬阳新能源公司渔沟 120MW地面光伏电站项目具体的工程实施条件，公司对本次 220MW光伏电站项目的单位成本做出如下假设：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||装机容量||投资总额||单位成本|
||||项目名称|||||||
||||||（MW）||（万元）||（万元/MW）|
|1||肥东县梁园陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目||100||95,000.00||950.00||
|2||灵璧磬阳新能源公司渔沟120MW地面光伏电站项目||120||114,000.00||950.00||
|公司已取得相关部门备案的主要光伏电站项目的单位成本||||||||954.49||
|行业内主要公司计划投资建设的光伏电站建设项目的单位成本||||||||1,023.40||

综上，公司 220MW光伏电站建设项目募集资金金额与实际需求与业务规模相匹配。
（4）是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司的募集资金使用应当符合下列规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、截至 2015年 9月 30日止，前次募集资金未使用金额（含利息收入）为 1,415.30万元，占前次募集资金净额的1.11%。上述剩余募集资金已全部确定使用方向并已履行必要的审议程序和相应的信息披露工作。公司前次募集资金已基本使用完毕，使用进度基本符合预期，前次募集资金投入后，公司盈利规模大幅提升，总体上达到了预期效益。鉴于此，公司本次非公开发行满足“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的发行条件。上述情形不会对本次发行构成重大障碍。
2、公司本次非公开发行募集资金主要用于“年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、“220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”与“补充流动资金项目”。前述用途均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、公司本次非公开发行募集资金使用方向明确。本次发行完成后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、公司控股股东、实际控制人曹仁贤除本公司外，不存在其他为其控制的公司。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”、“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”、“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”、“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的相关规定。
问题6
请保荐机构和申请人律师说明中小股东的划分依据，并说明发行程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的依据。
回复：
1、中小股东的划分依据
公司对中小股东的定义为：单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述对中小股东划分的依据主要参考了：
（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》“第三十五条发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”，其中定义了持股5%以上的股东为主要股东。
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378号）17.1（九）中“社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”。
2、本次非公开发行股票程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的要求
（1）审议本次发行的股东大会履行了必要的法律程序
A、2015年4月14日公司发布《关于召开2014年度股东大会的通知》,通知公司股东参加2015年5月6日召开的2014年度股东大会审议本次非公开发行股票的相关事宜。上述公告明确写明“本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式”，并且对网络投票的方式和操作流程进行了详细说明。
B、2015年5月6日，公司召开了2014年度股东大会，并于当日发布了《2014年度股东大会决议公告》。公司在《2014年度股东大会决议公告》列明了提交本次股东大会审议的各项议案的表决结果，并且单独列示了中小投资者的表决情况。
公司留存的现场投票所有表决票和深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供的网络投票表决结果。本次股东大会审议的与本次非公开发行股票相关的议案具体表决结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席股东(全体)||||出席股东(中小股东)|||||
||议案||||同意票||||反对||弃权|
||||同意票数||||同意票数|||||
||||||比例||||票数||票数|
|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(1)发行股票种类和面值||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(2)发行方式及发行时间||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(3)发行对象||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(4)发行数量||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(5)发行价格及定价方式||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(6)限售期||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(7)募集资金数量及用途||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(8)本次发行前滚存利润安排||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(9)上市安排||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|(10)决议的有效期限||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|关于公司2015年非公开发行 A股股票预案的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|关于前次募集资金使用情况专项报告的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||
|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案||325,863,518股||100%||33,097,118股||0股||0股||

C、申请人律师于 2015年 5月 6日见证了公司召开的 2014年度股东大会，并对该次会议的召集、召开程序、该次会议出席人员资格、召集人资格、该次会
议的表决程序、表决结果出具了相关法律意见。
（2）与《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的相关规定
的逐条对比
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条为“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
A、从上述股东大会召开的程序和计票结果可见，公司召开 2014年度股东大会审议本次非公开发行股票的相关事宜符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票”的要求。
B、本次非公开发行股票不涉及向公司特定的股东及其关联人发行证券的情形，因此不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条“向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避”的规定。
C、公司在召开股东大会的通知中明确写明会议召开方式为“采取现场投票和网络投票相结合的表决方式”，并对网络投票日期和时间、网络投票表决方式、网络投票操作流程进行了详细说明，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条“上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利”的要求。
保荐机构和申请人律师核查意见：
经保荐机构和申请人律师核查，公司召开2014年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜，其程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的相关要求。
问题7
请申请人进一步披露控股股东和实际控制人曹仁贤控制的企业情况，并按照《上市公司监管指引第4条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》的要求充分披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺，请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
1、公司控股股东和实际控制人所控制的企业情况
公司控股股东和实际控制人曹仁贤除持有公司股份外，还持有新疆尚格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆尚格”）10.4410%的财产份额。除此之外，不存在曹仁贤控制的其他企业。
新疆尚格系由 49名公司中高层管理人员及核心技术人员出资设立的有限合伙企业，该 49名员工通过新疆尚格持有公司6.40%股份。新疆尚格除持有公司前述股份外，不存在其他对外投资情况，亦不存在其他经营行为。
公司控股股东和实际控制人曹仁贤与公司之间不存在同业竞争情形。
2、公司控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免与公司产生同业竞争，于公司首次公开发行股票并上市之前，公司控股股东和实际控制人曹仁贤已出具《非竞争承诺函》，承诺：
“（1）在该承诺函签署之日，曹仁贤及其拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）自该承诺函签署之日起，曹仁贤及其拥有权益的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）自该承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，曹仁贤及其拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，曹仁贤及其拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（4）如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，曹仁贤将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”
保荐机构和申请人律师核查意见：
经保荐机构和申请人律师核查，公司控股股东和实际控制人曹仁贤出具的前述承诺函明确可行，并且已有效地执行了前述承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
问题8
根据申请材料，本次募投项目包括“年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、“220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”。请保荐机构和申请人律师进一步核查上述项目的立项、环评和用地手续情况，并说明：（1）“220MW光伏电站项目”中，选择“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”作为预案披露的“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区120MW光伏电站”的对应项目进行项目申报的合理性，是否属于对发行方案的重大变更；（2）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
回复：
1、本次募投项目的立项、环评和用地手续情况
回复：
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括“年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、“220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”。各项目的立项、环评和用地手续情况如下：
（1）年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目
A、根据合肥高新技术产业开发区经济贸易局于2015年4月16日出具的编号为合高经贸[2015]98号的《关于阳光电源股份有限公司年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目备案的通知》，合肥高新技术产业开发区经济贸易局已准予年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目备案。
B、根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2015年5月20日出具的环高审[2015]140号《关于对<阳光电源股份有限公司年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目环境影响报告表>的审批意见》，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局已同意年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目进行建设。
C、该项目用地位于合肥高新区长宁大道与明珠大道交口东南角。根据合肥
市人民政府于2015年11月16日颁发的合高新国用(2015)第085号和合高新国用(2015)第 084号《国有土地使用证》，发行人拥有位于合肥高新区长宁大道与明珠大道交口东南角面积共计为 102,596.04平方米的工业用地的国有土地使用权，使用权类型为出让，使用权终止日期为2065年11月9日。根据发行人与安徽省合肥市国土资源局于2015年10月8日签订编号为合地高新工业[2015]100号《国有建设用地使用权出让合同》，发行人拥有的上述土地使用权系以出让方式取得。
发行人已根据前述土地出让合同的约定缴纳完毕土地出让金。
（2）220MW光伏电站项目
公司“220MW光伏电站项目”分为两个子项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||实施主体||募集资金拟投入额（万元）|
|肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目||肥东金阳新能源发电有限公司||95,000||
|灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目||灵璧县磬阳新能源发电有限公司||114,000||

A、肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目
a、根据合肥市发展和改革委员会于2015年4月10日出具的发改备[2015]117号《合肥市发展改革委关于肥东金阳新能源发电有限公司肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目备案的通知》，合肥市发展和改革委员会已准予肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目备案。
b、根据合肥市环境保护局于2015年4月20日出具的环建审[2015]125号《关于肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目环境影响报告表的审批意见》，合肥市环境保护局已同意肥东县梁园镇陷湖陂 100MW渔光互补光伏电站项目进行建设。
c、该项目用地位于肥东县梁园镇陷湖陂水域，面积为2400亩。前述水域涉及的土地所有权人为肥东县梁园镇新河社区集体。公司控股子公司肥东金阳新能
源发电有限公司通过在该等土地上设定地役权的方式取得在该等土地上铺设光
伏组件的权利。经新河社区居民代表三分之二以上同意，新河社区居民委员会授
权肥东县梁园镇人民政府与肥东金阳新能源发电有限公司于2015年6月30日签署《地役权设定协议书》。根据前述《地役权设定协议书》的约定，肥东金阳新能源发电有限公司通过行使地役权的方式在该等土地上铺设光伏组件，同时不改变该等土地的原有用途，不影响该等土地的原有利用方式。肥东金阳新能源发电有限公司所取得的地役权期限为 26年。前述地役权已经由肥东县国土资源局予以备案。根据《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市光伏发电用地指导意见的通知》(合政办[2014]43号)规定，光伏发电项目电池组件列阵架设若不破坏地表状况，且不影响地面原使用功能的，可采取地役权方式用地。肥东县梁园镇陷湖陂100MW渔光互补光伏电站项目通过设定地役权的方式使用集体土地，符合合肥市关于光伏发电用地的政策，该地役权由地役权合同约定并经由土地管理部门备案，具有法律效力。
A、灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目
a、根据宿州市发展和改革委员会于 2015年 5月 20日出具的宿发改能源[2015]132号《宿州市发展改革委关于灵璧磬阳新能源公司渔沟 120兆瓦地面光伏电站项目备案的函》，宿州市发展和改革委员会已准予灵璧磬阳渔沟 120MW地面光伏电站项目备案。
b、根据宿州市环境保护局于 2015年 5月 26日出具的宿环建函[2015]85号《宿州市环境保护局关于灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目环境影响报告
表的批复》，宿州市环境保护局已同意灵璧磬阳渔沟 120MW地面光伏电站项目进行建设。
c、该项目用地系位于安徽省灵璧县渔沟镇马山及其附近山域的国有未利用地，面积共计 3600亩。根据发行人控股子公司灵璧县磐阳新能源发电有限公司与安徽省灵璧县渔沟镇人民政府于 2015年 6月 25日签订的《土地租赁合同》，灵璧县渔沟镇人民政府将前述土地租赁予灵璧县磐阳新能源发电有限公司用于建设光伏电站项目。灵璧县国土资源局于 2015年 9月 16日出具《证明》，确认前述土地的使用权人为渔沟镇人民政府，同意前述租赁事项备案。
（3）新能源汽车电机控制产品项目
A、根据合肥高新技术产业开发区经济贸易局于2015年4月16日出具的编号为合高经贸[2015]97号的《关于阳光电源股份有限公司新能源汽车电机控制产品项目备案的通知》，合肥高新技术产业开发区经济贸易局已准予新能源汽车电机控制产品项目备案。
B、根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2015年5月20日出具的环高审[2015]139号《关于对<阳光电源股份有限公司新能源汽车电机控制产品项目环境影响报告表>的审批意见》，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局已同意新能源汽车电机控制产品项目进行建设。
C、该项目用地与前述“年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”相同，具体情况详见前文所述。
2、“220MW光伏电站项目”中，选择“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”作为预案披露的“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区 120MW光伏电站”的对应项目进行项目申报的合理性，是否属于对发行方案的重大变更
回复：
公司未来的发展战略是光伏电站的BT业务和光伏电站的建设持有运营业务并行。根据上述战略，公司计划未来在安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区开展一定规模的光伏电站的建设持有运营业务，在非公开发行首次申报材料时公司在上述省份有自持的光伏电站项目储备。由于光伏电站开工建设前需取得项目备案、环评、用地手续等前置程序，公司在安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区的自持项目储备取得的前置批文情况进展不一，有些项目在短时间内并不具备开工条件，因此，公司经慎重考虑，将“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区120MW光伏电站”进一步具体化为“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”，原因是该项目前置审批手续比较完善，具备立即开工建设的条件，且弃光限电等不确定性风险因素较小，这样的安排能更好的保障全体股东的利益。并且“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”项目地点也处于“安徽、内蒙、广东、云南、河南”区域范围内，并未超出上述区域。
灵璧磬阳渔沟120MW地面光伏电站项目位于安徽省宿州市灵璧县渔沟镇马
山及其附近山域，利用荒山荒坡建设地面集中光伏电站，项目规划装机容量120MW，总投资 11.4亿元。宿州市发展和改革委员会于 2015年 5月 20日出具宿发改能源[2015]132号《关于灵璧磬阳新能源公司渔沟 120MW地面光伏电站项目备案的函》，同意该项目备案。
“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”位于安徽省境内，属于预案披露时“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区”的设定范围内；“灵璧磐阳渔沟 120MW地面光伏电站项目”规划装机容量120MW，与预案披露时的建设规模设定一致；“灵璧磐阳渔沟 120MW地面光伏电站项目”总投资 11.4亿元，与预案披露时的总投资设定一致，因此，选择“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”作为预案披露的“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区120MW光伏电站”的对应项目不属于对发行方案的重大变更。
同时，为了公司光伏系统集成业务的可持续发展，公司将继续加大上述省份区域内的项目开发强度，推进各项进度，确保项目储备资源的落实。
3、本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
回复：
公司本次非公开发行的募集资金将用于“年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、“220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”，该等项目均属于公司主营业务范畴，公司本次募集资金用途符合《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”的规定。
保荐机构和申请人律师核查意见：
经保荐机构和申请人律师核查，申请人募投项目已于有权投资管理部门履行了必要的项目备案手续，该等项目的建设已取得有权环境保护主管部门的同意批复，该等项目用地符合土地管理相关规定。根据公司的战略，公司计划未来在安
徽、内蒙、广东、云南、河南等地区开展一定规模的光伏电站的建设持有运营业务，在非公开发行首次申报材料时公司在上述省份也有一些自持的光伏电站项目储备，公司经慎重考虑，将“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区120MW光伏电站”进一步具体化为“灵璧磐阳渔沟 120MW地面光伏电站项目”，原因是该项目前置审批手续比较完善，具备立即开工建设条件，且弃光限电等不确定性风险因素较小，这样的安排能更好的保障投资者利益。并且“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”项目地点也处于“安徽、内蒙、广东、云南、河南”区域范围内，并未超出上述区域。选择“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”作为预案披露的“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区120MW光伏电站”的对应项目不属于对发行方案的重大变更。本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
问题9
申请人控股子公司巢湖骄阳新能源有限公司、宿州市符阳光伏发电有限公司、宿州市云阳新能源发电有限公司、肥东红日新能源发电有限公司、沽源县光辉新能源发电有限公司存在租赁6宗集体土地（含集体水库）作为光伏发电项目用地的情形，该6宗土地均为集体未利用地。请保荐机构和申请人律师核查上述用地的合法合规性，并就是否属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的不得发行证券的情形发表意见。
回复：
公司控股子公司巢湖骄阳新能源有限公司、宿州市符阳光伏发电有限公司、宿州市云阳新能源发电有限公司、肥东红日新能源发电有限公司、沽源县光辉新能源发电有限公司租赁集体土地作为光伏发电项目用地的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||出租方||承租方||租赁面积||土地性质|
|1.||巢湖苏湾 50MW 荒山综 合治理光伏电站项目||巢湖市苏湾镇大坝村村民委员会||巢湖骄阳新能源有限公司||1,000,000平方米||集体未利用地||
|2.||宿州符阳埇桥符离50M W 地面光伏电站项目||宿州市埇桥区符离镇梁套村村民委员会||宿州市符阳光伏发电有限公司||1,200,000平方米||集体未利用地||
|3.||宿州市云阳新能源20 兆瓦地面分布式光伏发电项目||宿州市埇桥区解集乡宣杨村村民委员会||宿州市云阳新能源发电有限公司||408,405平方米||集体未利用地||
|4.||宿州云阳埇桥解集20M W 地面分布式光伏发电项目||宿州市埇桥区解集乡宣杨村村民委员会||宿州市云阳新能源发电有限公司||374,442平方米||集体未利用地||
|5.||肥东石塘分布式光伏电站（一期）项目、肥东石塘分布式光伏电站（二期）项目||肥东县石塘镇人民政府||肥东红日新能源发电有限公司||752,473.1平方米||集体水库||
|6.||沽源 50 兆瓦光伏电站项目||河北省沽源县高山堡乡前山村村||沽源县光辉新能源发电有限公司||1,039,271平方米||集体未利用地||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||出租方|承租方|租赁面积|土地性质|
|||民委员会、河北省沽源县高山堡乡天兴元村村民委员会、河北省沽源县高山堡乡西壕堑村村民委员会|||||

就前述第1项租赁土地，根据巢湖市人民政府于2015年5月29日出具的《确认函》，巢湖骄阳新能源有限公司巢湖苏湾50MW地面光伏电站项目用地为农村集体未利用地，该等土地归属于巢湖市苏湾镇大坝村集体所有，巢湖骄阳新能源有限公司租赁该等土地符合国家产业政策和供地政策，在租赁期内政府不会收回土地，相关职能部门不会进行行政处罚。
就前述第2项租赁土地，根据宿州市埇桥区人民政府于 2015年5月25日出具的《确认函》，宿州市符阳光伏发电有限公司埇桥符离50MW地面光伏电站项目用地为农村集体未利用地，该等土地归属于宿州市埇桥区符离镇梁套村集体所有，宿州市符阳光伏发电有限公司租赁该等土地符合国家产业政策和供地政策，在租赁期内区政府不会收回土地，相关职能部门不会进行行政处罚。
就前述第3、4项租赁土地，根据宿州市埇桥区人民政府于 2015年 5月 25日出具的《确认函》，宿州市云阳新能源发电有限公司40MW地面分布式光伏电站项目用地为农村集体未利用地，该等土地归属于宿州市埇桥区解集乡宣杨村集体所有，宿州市云阳新能源发电有限公司租赁该等土地符合国家产业政策和供地政策，在租赁期内区政府不会收回土地，相关职能部门不会进行行政处罚。
前述第3、4项租赁土地系集体未利用地、前述第 5项租赁土地系集体所有的灌溉用水库，公司控股子公司租赁前述集体土地用于建设分布式光伏电站。国家能源局于2014年9月2日发布国能新能[2014]406号《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，“鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应
用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就
地消纳的分布式光伏电站。”因此，公司控股子公司租赁前述第3、4、5项集体
土地用于建设分布式光伏电站，符合国家能源局前述规定关于鼓励因地制宜建设分布式光伏电站的政策。
2015年 9月 10日国土资源部联合国家发改委、科技部、工信部、住建部、商务部下发《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号），提出“采取差别化用地政策支持新业态发展。光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得……”。前述公司控股子公司光伏发电项目所租赁之集体未利用地或集体水库均系用于铺设光伏组件，不占压土地、不改变地表形态，因此公司控股子公司通过租赁方式取得该等用地符合前述国土资源部关于光伏发电项目的用地政策。
公司实际控制人曹仁贤已出具《关于光伏电站项目用地事宜的承诺函》，承诺就公司及其控股子公司目前所持有的光伏电站项目，如公司及其控股子公司因该等光伏电站项目的任何用地问题而导致公司或其控股子公司遭受任何损失，其将对公司或其控股子公司遭受的前述损失进行足额补偿。
保荐机构和申请人律师核查意见：
经保荐机构和申请人律师核查，公司控股子公司租赁前述6项集体土地用于建设光伏发电项目，符合国土资源部关于光伏发电项目的用地政策以及国家能源局关于鼓励因地制宜建设分布式光伏电站的政策。公司实际控制人曹仁贤亦已承诺确保公司及其控股子公司不因前述光伏电站用地事宜遭受损失。因此前述租赁集体土地的情形不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、一般问题
问题1
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复：
1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。现假设：
（1）本次非公开发行方案于2015年12月前实施完毕；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次发行前总股本为 2015年股票期权全部行权后的股本，即 66,159万股；
（4）本次发行股份数量为上限12,000万股，发行完成后公司总股本将增至78,159万股，发行股数占发行后股本的15.35%；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 330,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
不同净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度/2015-12-31（E）|||
||项目|||||||
||||/2014-12-31||本次发行前||本次发行后|
|总股本（亿股）||||6.62||7.82||
|本期现金分红（亿元）||||0.33||||
|本次发行募集资金总额（亿元）||||-||33.00||
|期初股东权益（亿元）||||23.67||||
|假设情形1：2015年净利润同比增长40%，即2015年净利润为3.97亿元||||||||
|期末股东权益（亿元）||23.67||27.31||60.31||
|基本每股收益（元）||0.43||0.60||0.51||
|每股净资产（元）||3.60||4.13||7.72||
|加权平均净资产收益率（%）||13.04||15.57||9.45||
|假设情形2：2015年净利润同比增长60%，即 2015年净利润为4.53亿元||||||||
|期末股东权益（亿元）||23.67||27.87||60.87||
|每股收益（元）||0.43||0.68||0.58||
|每股净资产（元）||3.60||4.21||7.79||
|加权平均净资产收益率（%）||13.04||17.58||10.72||
|假设情形3：2015 年净利润同比增长80%，即2015年净利润为5.10亿元||||||||
|期末股东权益（亿元）||23.67||28.44||61.44||
|每股收益（元）||0.43||0.77||0.65||
|每股净资产（元）||3.60||4.30||7.86||
|加权平均净资产收益率（%）||13.04||19.57||11.98||

注1：上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模
增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果未来公司业绩增长不如预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
问题2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施：
经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
保荐机构核查意见：
根据公司提供的说明并经保荐机构核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《阳光电源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》签章页）
阳光电源股份有限公司2015年 11月18日
（本页无正文，为《阳光电源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司2015年 11月18日