南方泵业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在 2015年度工作中，诚实独立、勤勉公正地履行职责，积极出席相关会议，严格审议董事会的相关事项，依法促进公司的规范运作，维护全体股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
2015年度，公司召开董事会会议共计 9次。本人作为公司第二届董事会独立董事及第三届董事会独立董事，按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。同时，本人与公司经营管理层保持有效沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2015年度，公司召开股东大会1次，临时股东大会2次。本人均列席了2015年度的3次股东大会，听取了现场股东提出的意见和建议，并与公司管理层进行了交流，履行了独立董事职责。
本人认为，2015年度公司董事会会议、股东大会的召集召开、表决程序和表决结果均合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，2015年度本人充分履行法律、法规及《公司章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就以下事项发表了独立意见：
1、2015年4月2日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对公司2014年度相关事项发表了独立意见：（1）事关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见；（2）事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见；（3）关于公司关联方资金占用情况、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见；（4）关于公司2014年度关联交易事项的独立意见；（5）关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见；（6）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见；（7）、关于会计政策变更的意见。（8）关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见。
2、2015年5月29日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了事前认可意见及以下独立意见：
（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；（2）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见（3）关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见。
3、2015年6月23日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，对公司股票期权与限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见：（1）关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的独立意见；（2）关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见；（3）关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见。
4、2015年8月1日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，对2015年半年度报告相关事项发表了独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见；（2）关于公司对外担保情况的独立意见；（3）、关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。
5、2015年10月24日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，对相关事项发表了独立意见：（1）关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见；
（2）关于公司拟实施员工持股计划的独立意见。
6、2015年11月18日，在公司第三届董事会第一次会议上，对聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。
7、2015年12月26日，在公司第三届董事会第二次会议上，对关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案发表了独立意见。
三、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，多次对公司的生产现场进行调研和考察，对公司的经营情况、内控制度、分子公司运营、董事会决议执行情况等进行考察，并对公司的生产管理、环保转型等方面提出了相关建议；同时，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，对公司的企业管理提出了改进建议。
四、保护股东合法权益方面所作的工作
1、公司治理及经营管理。本人尽职地深入了解公司生产控制、经营管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、分子公司管理情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。同时结合自身经验对公司提出了相关建议。
2、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露制度，严格执行信息披露，保证公司披露信息的真实、准确、及时、完整。
3、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，关注行业动态和媒体对公司的报道，时刻关注外部市场环境变化对公司的影响，保持与公司管理层的有效互动。并结合自身专业知识和行业经验独立、公正、审慎地行驶表决权，对公司定期报告、关联交易及其他有关事项做出客观、公正的判断，促进董事会科学决策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、在董事会各专门委员会的履职情况
公司第二届董事会和第三届董事会均设立了审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会以及战略委员会四个专业委员会。本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，及第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，按照相关规定和要求，在2015年度履行了如下职责：
1、作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，2015年度，本人严格按照监管要求、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《公司章程》等规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，并对公司的薪酬制度、考核体系等情况及其执行情况进行监督并向董事会提出了改进意见，对相关薪酬调整提出了独立意见。
2、作为董事会审计委员会委员，本人严格按照监管要求、《董事会审计委员会工作细则》和《公司章程》等规定，认真、客观、勤勉地参与了审计委员会的日常工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，及时掌握2014年年报审计工作安排进展情况，维护了审计的独立性。
3、作为董事会提名委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实施细则》，参与了提名委员会的日常工作和会议，根据实际情况，对公司高级管理人员的聘任等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会委员的职责。
4、作为董事会战略委员会委员，本人参与了委员会的工作，对公司董事会决议执行情况进行检查，与公司经营管理层进深入交流和探讨公司的经营管理情况及未来发展战略，勤勉、客观地履行战略委员会委员的职责。
六、培训和学习情况
2015年度，本人继续认真学习了中国证监会、深圳交证券交易所及浙江证监局的最新有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东等相关法规的理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和全体股东合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、报告期内，未发生独立董事提议改聘或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。2015年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016年，在公司董事会换届完成后，作为公司的独立董事，本人将继续勤勉尽职尽责地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和行业经验，为公司的长远发展建言献策，促进公司的稳健持续发展，督促公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：_____________
牟介刚
2016年3月30日