中泰证券股份有限公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《沧州明珠塑料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、沧州明珠内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：沧州明珠塑料股份有限公司及所属的全资子公司芜湖明珠塑料有限责任公司、德州东鸿制膜科技有限公司、重庆明珠塑料有限公司、沧州明珠隔膜科技有限公司、沧州东鸿制膜科技有限公司、沧州东鸿包装材料有限公司；分公司沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司、沧州明珠塑料股份有限公司制膜分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、发展战略、人力资源与薪酬、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、关联交易、全面预算、合同管理、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、生产管理、存货管理、投资与筹资管理、工程项目管理、固定资产管理、关联交易、财务报告和募集资金的管理等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以公司税前利润为基数，重要性水平为公司税前利润的5%,一般性水平为1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额
0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
②公司决策程序不科学，如决策失误；
③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部缺陷认定及整改情况
1、组织机构
（1）公司法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关的法律规定，公司建立了规范的公司治理机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。董事会是公司的常设决策机构，依法行使公司的经营决策权，对经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定或交由股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职责、对公司财务状况、内部控制体系进行监督。总公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议。
公司董事会下设四个专门委员会：审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、相互制衡、协调运作的法人治理结构。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股东的关联交易中实行平等、公开、自愿的原则，及时完整披露关联信息。
（2）组织结构
公司根据经营管理需要，吸收先进企业经营管理经验，结合自身情况不断对公司组织结构进行优化，设立了企管部、行政部、证券投资部、人力资源部、内审部、财务中心、规划发展部、国际业务部、管道技术服务部等职能部门，管道销售总公司、管道生产中心、薄膜事业部、隔膜事业部、重庆明珠塑料有限公司、工程管道分公司等业务单位，公司职能部门与各业务单位按照公司制度和规定运行，形成了与公司实际情况相适应的运营模式，组织机构内分工明确，职能健全。
（3）内部审计机构
为确保公司财产安全、保障公司及股东利益，公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责监督企业内部控制的有效实施情况和内部控制的自我评价执行情况，独立行使审计监督职权。内审部在审计委员会的指导下，独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期的方式进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、盘点统计、追踪复核、抽样和比较分析等方法对公司开展财务审计、内控流程审计、重大事项及其日常经营活动进行审查，检查公司内部控制缺陷情况、评估经营效果和效率、评价风险管理等活动，对存在的问题提出建设性意见并进行追踪审计，出具独立的审计意见。定期将工作计划、审计结果上报董事会审计委员会，有效防范违规行为的发生，降低企业经营风险。
2、发展战略
公司在董事会下设战略委员会，负责公司发展战略工作，对公司长期发展战略、重大投资决策、重大投资方案、重大资本运作进行研究并提出建议。公司制定了《战略管理规划管理制度》，明确了公司发展战略制定、实施、评估和调整的程序，规范发展战略内容，增强企业核心竞争力和可持续发展的能力，不断壮大企业经营规模适应快速发展的需要，从而保证公司战略目标的实现。
3、企业文化
公司的企业文化是一个公司的灵魂，通过多年的文化积淀，沧州明珠构建了一套涵盖公司愿景、公司精神、公司宗旨、经营理念等内容完整的文化体系。
公司宗旨为致力于为客户提供安全、优质的产品，为员工搭建成长的平台，为股东创造效益；公司追求为以民族繁荣昌盛为己任，锲而不舍，拼搏奋进，通
过不懈的努力，将公司建设成具有国际影响力、竞争力的跨国公司；公司精神为学习、竞争、坚韧、发展；公司的经营理念为真诚、务实、追求卓越，合作、共享、实现共赢；公司的管理理念为尊重个人差异、善待诚实失误、鼓励自主创新、倡导学习成长；公司管理体制为实行事业部的管理体系，公司为管理中心，事业部为利润中心，事业部生产车间及子分公司为成本中心。
4、社会责任
公司积极承担社会责任，顺应国家和社会的发展，为社会提供质量优等产品、节约资源、保护环境、促进社会就业，为股东创造更大的效益，努力实现经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展，从而达到共赢。
5、人力资源与薪酬
公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，结合公司实际情况建立了完整规范的人力资源管理体系，制定了员工聘用、辞职、退休、培训、薪酬管理、劳动关系、绩效管理等方面的管理制度。人力资源管理系统运行顺畅，通过有效的激励和约束机制，充分调动了各部门和各岗位员工的工作创造性和积极性，既为公司引进和培养了高素质的管理和技术人才，也为员工的发展提供了良好的环境和舞台，为公司可持续发展提供了人力资源方面的保障。
报告期内，人力资源与薪酬管理控制流程设计合规，执行有效。
6、资金活动
公司财务中心依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》等法律法规，制定了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《全面预算管理制度》、《财务支出审批制度》、《支票领用管理办法》等财务管理制度，加强对资金活动的监管，严格控制资金的收支条件、程序和审批流程。公司制定了《差旅费报销制度》，对公司费用报销标准、程序、审批权限等做了明确规定，制定了《子分公司借款管理办法》，对子分公司借款审批、履约、使用等作出明确规定。为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保障投资者的合法权益，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理、监督进行了明确规定。公司对募
集资金进行专户存储，签订三方监管协议，严格控制募集资金的使用、投向变更等，内审部对募集资金使用情况进行监督。
报告期内，公司资金运营严格遵守相关制度规定，未发生违规事项。
7、采购业务
公司制定了包括《物资采购制度》、《办公用品采购管理办法》、《供应商管理办法》在内的采购业务管理制度，规范了采购各个环节的职责和审批权限，有效地防范了采购环节存在的风险，保证了采购工作流程顺利开展。
公司统筹安排采购计划，明确采购申请、审批、购买、付款等环节的职责和审批权限，并且期末对供应商进行综合评价，按照公司规定的审批权限和程序办理业务，建立价格监督机制和应急机制，定期对采购流程进行检查，整改采购过程中的薄弱环节，保证物资采购满足公司生产经营需要。
在采购付款环节公司建立了严格的财务支出审批制度和授权审批制度，根据付款金额的大小，划分审批层级，明确审批权限，所有采购款项的支付必须经过授权领导的审批，保证资金的安全，并且定期向供应商发送函证对账，保证资金流动的健康。公司采购各环节按照公司制度执行。
报告期内未发生违规操作现象，采购与付款内部控制流程设计健全，执行有效。
8、资产管理
（1）固定资产
公司行政部、规划发展部及各业务单位的机械动力部按照各自的范围管理公司固定资产。公司根据相关法规制定了《固定资产管理制度》。该制度对公司固定资产的申购、审批、执行、验收、付款、保管、记录、处置等环节进行了详细说明，明确规定了固定资产管理的岗位职责及相应的权限，做到职责相互制约，保证资产安全、健康。
报告期内，公司固定资产内控制度健全，合理，且执行有效。
（2）存货管理
公司在存货管理活动中，明确了物资的分类范围，针对不同物资制定了相应的管理办法，对存货的验收、领用、日常管理、清查盘点、退换货和报废处置等关键环节进行了有效控制，既使会计资料的完整性、账实相符性得到保证，从而
又能有效防止因存货积压或短缺导致资金占用过量，存货价值毁损或生产中断等情况对企业造成的损失。
报告期内公司存货出入库记录真实完整，仓库中各类物资摆放整齐有序，仓库环境整洁，存货账实相符。公司关注存货减值迹象，报告期内未发生存货减值损失。
（3）无形资产
为了保证无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率，公司针对无形资产管理建立了《无形资产管理制度》，制度对无形资产的取得、日常管理、处置等重要环节做了明确规定。制度的制定符合国家要求的无形资产成本核算、摊销方法，保证无形资产财务信息的真实可靠。
9、销售业务
公司十分重视销售业务，在内部控制流程中，针对不同产品，对销售的各个环节进行了规范和控制。明确了与销售环节相关的岗位职责和权限，不相容岗位分离，相互制约、相互监督。
销售控制内容包括销售价格管理、销售客户管理、销售合同管理、销售收入与订单管理、成本管理、销售折让与退货管理等相关业务流程。销售管理业务流程与公司实际销售情况相匹配，提高了销售工作效率，有效防范了销售风险，确保了销售目标的实现。
报告期内，公司销售管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，商品价格制定合理，合同管理程序合规、有效，销售业务记录真实，公司根据市场变化及时调整销售策略，使公司销售费用合理化。
10、研究与开发
公司高度重视技术研发工作，公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，根据公司的发展战略和市场需求制定科学的产品工艺研发技术。公司制定了《产品开发研发项目管理办法》严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键环节，有效降低了研发风险，保证了研发质量，提高了研发工作的效率和效益。公司内部控制中明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、各阶段的研究成果、权利的申请等方面均制定了严格的控制程序。公司的技术骨干和关键技术人员等可能接触到核心技术的人员与公
司签订保密协议，保证了公司的研发项目的安全。对研发项目的资金使用设立严格审批权限，保证研发项目经费使用的合理性。
报告期内公司研发管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，相关研发文件保存完整，不存在违规操作的情况
11、工程项目
公司制定了《项目管理制度》，在内部控制中关于工程项目做了明确规定，规范了重大项目的立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工结算、验收与付款等流程，明确了工程管理各个环节职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、工程决算与审计等不相容职位相分离。
报告期间，公司的工程项目管理职责明确，审批权限清晰，手续齐全，相关项目文件保存完整，不存在违规操作的情况。
12、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，规范了担保业务的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了公司的经营风险。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
13、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，规定了业务外包的范围、方式、条件等内容，明确外包业务开展的审批权限，外包业务采购环节内部控制，防范了业务外包的实施风险，确保业务外包管理过程中各个环节得到了有效的监督和控制。
报告期内，业务外包管理流程设计有效，执行合规。
14、关联交易
为了保证了公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，制定了《关联交易决策制度》。
公司与关联交易方发生交易时签订书面协议，协议遵循平等自愿原则。报告期间，关联交易管理未发生违规现象。
15、财务报告
公司制定了《财务管理制度》等相关财务制度，规范了财务管理流程，保证
了财务信息的真实、完整、合法，明确了财务报告的编制、报送及分析利用，明确了财务工作的岗位职责，不相容职位分离。公司设置了独立的财务机构，规范了财务管理和财务核算工作，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断处理、财务分析流程。
报告期间，公司财务报告编制格式合规，合并范围界定准确，合并抵消完整，财务信息披露真实、准确、完整。
16、全面预算
根据公司要求制定《全面预算管理制度》，用于规范年度预算和项目经营预测。预算的编制工作由财务中心牵头执行，每年度各部门及子分公司编制部门预算表及附表，分级编制，逐级汇总，形成公司的年度预算，报预算管理委员会审批。预算管理机构负责跟踪监督预算的执行，每季度对预算执行情况做出预警，将预算的异常情况及时反馈给相关部门及本部总经理，确保全年目标的实现。预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预算在推动公司实现发展战略过程中发挥积极的作用。
报告期间，公司严格按照全面预算管理制度执行，不存在重大遗漏。
17、合同管理
公司制定了《合同管理办法》，规范了公司的合同管理业务流程，对合同文本的审核和审批管理、合同的签订管理、合同的存档管理、合同的履行及监督管理等环节做出了明确规定。通过完善合同管理分级授权机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
报告期间，公司严格按照合同管理办法执行，不存在重大遗漏。
18、信息系统
公司已制定了《计算机信息系统运行管理规定》等规章制度用于规范信息管理的采购、开发、变更、日常运行、机房场地的监控管理等。公司企管部负责管理与信息系统相关的事项，目前公司主要的运作信息系统有OA办公系统、金蝶财务系统等。在网络及信息系统数据安全方面，公司综合利用防火墙、路由器以及漏洞扫描、入侵检测等软件进行防范，并对网络传输的涉密或关键数据进行加密确保安全。
报告期间，公司严格按照计算机信息系统运行管理规定执行，不存在重大遗漏。
19、信息传递与沟通
在信息传递与沟通方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司重大事项的范围和内容、沟通方式和期限等，规范了公司重大信息报告行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，规范了公司信息披露行为。
公司充分利用信息系统推进内部报告的流程，通过OA办公系统强化内部信息的流转和共享，公司各部门通过OA办公系统传送内部报告及文件，保证了公司内部信息沟通和传递的有效畅通。
报告期间，公司严格按照重大信息内部报告制度执行，不存在重大遗漏。
结论
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、保荐机构开展的主要核查工作
2015年度，中泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部有关人员的现场沟通交流，并同公司聘请的会计师事务所进行沟通；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、三会会议资料、决议以及其他相关文件；查阅内部审计报告以及各项业务管理制度；查阅公司管理层出具的2015年度内部控制制度自我评价报告，对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了全面、认真地核查。
三、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：沧州明珠塑料股份有限公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制；《沧州明珠塑料股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛文兵
陈仕郴
保荐机构：中泰证券股份有限公司
2016年2月29日