证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018-096
东北制药集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2018年12月5日发出会议通知，于2018年12月11日以通讯表决方式召开。
2.会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴开华先生因工作原因未出席本次董事会，也未授权他人投票。
3.会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、会议审议及表决情况
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
议案一：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据最新修订的《公司法》内容以及中国证监会颁布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|

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|2|第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 。|第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额|

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|||的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或其他书面方式，通知时限为五个工作日。|第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或其他书面方式，通知时限为五日。|
|6|第一百四十九条 监事会行使下列职权：。。。。。。（九）依照市国资委《监事会列席企业会议规则》，列席企业相关会议，并对会议议事事项提出质询或建议。|第一百四十九条 监事会行使下列职权：。。。。。。（九）列席企业相关会议，并对会议议事事项提出质询或建议。|

注：横线部分为删除或修改表述，加粗部分为新增内容。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二：《关于补选公司第八届董事会董事的议案》
近日，公司董事会收到公司董事吴开华先生的辞职报告，由于吴开华先生工作变动，申请辞去公司董事以及公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务，吴开华先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，吴开华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。吴开华先生在任职期间，认真履行职责，勤勉尽责。公司董事会向吴开华先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
经公司股东沈阳盛京金控投资集团有限公司提名，经董事会提名委员会资格审查，东北制药集团股份有限公司第八届董事会董事候选人为何鹏先生（简历附后），任期从股东大会审议批准之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案三：《关于2018年单项计提应收账款及其他应收款坏账准备的议案》
一、情况概述
为了客观、真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，东北制药集团股份
有限公司及下属子公司上海益东投资合伙企业（有限合伙）,拟对上海汉飞生化
科技有限公司等三家单位的应收账款及其他应收款全额计提坏账准备。本次单项
计提应收账款总额为42,188,220.00元，单项计提其他应收款（预付账款重分类）原值157,290,000.00元，累计计提坏账准备 199,478,220.00元，坏账计提比例100%。其中 2017年已计提应收账款坏账准备 807,854.40元；2018年拟计提坏账准备金额合计198,670,365.60元，其中，按账龄应计提1,247,691.60元，拟单项补提197,422,674.00元。
二、具体情况说明
（一）单项计提东北制药集团股份有限公司应收账款坏账准备情况
1.上海汉飞生化科技有限公司在东北制药集团股份有限公司的应收账款账面余额为33,048,000.00元，公司在本年对其进行多次催收，但因其自身经营情况较差，债权收回难度较大，经公司综合分析评估，本年拟单项补充计提应收账款坏账准备 31,395,600.00元，补提后坏账计提比例100%，确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
2.上海智多星实业有限公司在东北制药集团股份有限公司的应收账款账面余额为 7,344,720.00元，公司在本年对其进行多次催收，但因其自身经营情况较差，债权收回难度较大，经公司综合分析评估，本年拟单项补充计提应收账款坏账准备6,977,484.00元，补提后坏账计提比例100%，确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
（二）单项计提上海益东投资合伙企业（有限合伙）应收账款、其他应收款坏账准备情况
1.上海智多星实业有限公司在上海益东投资合伙企业（有限合伙）的应收账款账面余额为 1,795,500.00元，公司在本年对其进行多次催收，但因其自身经营情况较差，债权收回难度较大，经公司综合分析评估，本年拟单项补充计提应收账款坏账准备1,759,590.00元，补提后坏账计提比例100%，确认为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
2.上海东汉企业发展有限公司在上海益东投资合伙企业（有限合伙）的预付账款账面余额为 157,290,000.00元，对方在本年未能履行相应预付款购销合同项下全部义务，公司在本年对其进行多次催收退还相应预付款项，但因其自身经营情况较差，预付款债权收回难度极大，且未来对方履行相应合同供货义务的可能性很小，经公司综合分析评估，本年拟将此笔预付账款调整为其他应收款，单
项计提其他应收款坏账准备157,290,000.00元，坏账计提比例100%，确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款。
三、对公司财务状况的影响
公司董事会认为：本次单项计提坏账准备系公司根据《企业会计准则》规定、遵循谨慎性会计原则进行的会计处理，符合实际情况。单项计提的应收账款及其他应收款坏账准备总计199,478,220.00元，计入公司2018年度当期损益坏账准备合计 198,670,365.60元，将减少公司 2018年利润总额 198,670,365.60元。
公司单项计提应收账款及其他应收款坏账准备后，能够更加公允、客观地反映公司的财务状况、经营成果。公司已责成相关单位及职能部门进一步做好债务人情况的跟踪、核查，采取多种方式加大力度催收债权，继续努力回收上述应收款项，维护公司利益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案四：《关于确认全资子公司东北制药集团供销有限公司对外提供财务资助的议案》
具体内容详见公司公告2018-098《关于确认全资子公司东北制药集团供销有限公司对外提供财务资助的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案五：《关于修订<东北制药集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案六：《关于修订<东北制药集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案七：《关于修订<东北制药集团股份有限公司独立董事工作细则>的议案》全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案八：《关于修订<东北制药集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案九：《关于修订<东北制药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十：《关于修订<东北制药集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十一：《关于修订<东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
全文具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十二：《关于确认公司2018年度日常关联交易和 2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司公告2018-099《关于确认公司2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预计的公告》。
董事黄成仁先生、敖新华先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案十三：《关于公司下属两家全资子公司解散清算的议案》
公司全资子公司东北制药集团沈阳云创科技有限公司（以下简称“云创科技”）于 2015年 1月 7日成立，注册资本 2000万元，主营业务包括软件开发、咨询、系统集成、技术服务，计算机硬件、耗材销售等。云创科技自成立以来，对内、对外承担了一些信息化、智能制造项目的实施，一直处于亏损状态。截至 2018年11月份，云创科技公司资产总额22,214,351.36元，负债863,997.01元，净利润-4,537,691.83元。
公司全资子公司沈阳弘星惠药电子商务有限公司（以下简称“弘星惠药”）于2017年8月8日成立，注册资本2000万元（实缴资本1000万元），主营业务包括计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。弘星惠药自成立以来承担东北制药集团供销有限公司B2B电商平台、东北大药房B2C电商平台的开发、实施和运营，一直处于亏损状态。截至2018年11月份，弘星惠药公司资产总额6,428,542.33元，负债0元，净利润-3,433,576.82元。
根据公司生产经营需要，拟依法解散云创科技和弘星惠药，并对其进行清算、注销其工商登记。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案十四：《关于提请召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司公告2018-102《东北制药集团股份有限公司关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会2018年12月12日公司第八届董事会董事候选人简历：
何鹏，男，1981年6月出生，中共党员，东北大学冶金工程专业毕业，本科学历。2004年起历任沈阳市国资委职员，沈阳联合产权交易所综合办公室副主任，党委委员兼综合办公室主任。2015年7月-2018年5月，兼任沈阳农村综合产权交易中心有限公司董事长。现任沈阳盛京金控投资集团有限公司综合管理部（董事会办公室）负责人。未持有公司股份，不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。