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关于郑坚江、何意菊夫妇免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于郑坚江、何意菊夫妇免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
（2014）锦律非（证）字第293-6号致：宁波三星电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）的委托，作为公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就郑坚江以现金认购三星电气本次非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本专项核查意见仅供公司为本次收购免于向中国证监会提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见正 文
一、主体资格
1、郑坚江、何意菊夫妇基本情况
郑坚江，男，汉族，1961年 3月 1日出生，住址为浙江省宁波市鄞州区龙观乡恒村*****，公民身份号码为33022719610301****；
何意菊，女，加拿大国籍，居民身份证号为：B016****；
经核查，本所律师认为，郑坚江、何意菊夫妇为具有完全民事行为能力的自然人。
2、是否存在禁止收购上市公司的情形：
根据郑坚江、何意菊夫妇出具的承诺及本所律师核查，郑坚江、何意菊夫妇不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，郑坚江、何意菊夫妇具备合法的收购主体资格。
二、收购人认购三星电气本次非公开发行股票的情况
（一）2014年 7月 31日，三星电气召开 2014年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，三星电气本次非公开发行股票的数量为不超过7,000万股，其中郑坚江先生拟以现金认购不超过5,230万股。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（二）根据郑坚江先生与三星电气签署的《非公开发行股票认购协议》，郑坚江先生拟以现金认购三星电气本次非公开发行的股票不超过5,230，且郑坚江先生已承诺，其本次认购的股票自三星电气本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）在关联股东回避表决的情况下，三星电气 2014年第二次临时股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》，三星电气股东大会已经同意郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份。
（四）2015年3月16日，三星电气收到中国证监会出具的《关于核准宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］378号），核准公司非公开发行不超过 7,000万股新股。
因此，本所律师认为，本次认购已获得三星电气内部权力机构的必要批准与授权，且三星电气本次非公开发行已取得中国证监会核准，本次认购的实施不存在法律障碍。
二、收购人对三星电气的控制情况
截至本专项核查意见出具日，公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其中郑坚江先生直接持有公司股份 3,900万股，占公司总股本的9.74%；郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司54.68%的股权。
三星电气本次非公开发行股票数量不超过 7,000万股（含本数），其中郑坚江先生拟以现金认购不超过 5,230万股，何意菊女士不参与本次收购。本次收购完成后，预计郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式将合计控制公司57.66%的股权，郑坚江、何意菊夫妇先生仍为三星电气的控股股东。
本所律师认为，本次收购实施前，郑坚江、何意菊夫妇先生已对三星电气拥有实际控制权。本次收购完成后，郑坚江、何意菊夫妇先生仍拥有对三星电气的实际控制权。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（三）项规
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见定的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，“相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经核查，本次收购已经三星电气股东大会非关联股东批准，三星电气股东大会也经非关联股东同意郑坚江、何意菊夫妇先生免于发出收购要约；郑坚江、何意菊夫妇先生在本次收购前后均为三星电气的实际控制人且收购前持股比例超过该公司已发行股份的50%的。同时，郑坚江先生已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。
据此，本所律师认为，郑坚江、何意菊夫妇本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件。郑坚江、何意菊夫妇可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，郑坚江、何意菊夫妇先生可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑坚江、何意菊夫妇免于提
交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页）
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