兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金暨
使用闲置募集资金购买结构性存款的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对江南水务使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用闲置募集资金购买结构性存款进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江南水务获准向社会公众公开发行面值总额 76,000万元可转换公司债券。公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为 76,000万元，每张面值 100元，共计 760万张，发行价格为 100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 20,959,051.10元后，募集资金净额为人民币 739,040,948.90元。上述募集资金到位情况于2016年3月25日已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B036号《验证报告》验证。上述募集资金均已存放募集资金专户，并签署三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据公司第四届董事会第十一次会议、第十三次会议和 2015年第一次临时股东大会决议，公司计划使用募集资金 76,000万元投入“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”。
公司承诺投资项目情况如下： （单位：万元）
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金承诺投资总额|核准或备案批文|

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|1|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|90,014.10|76,000.00|江阴市发展和改革委员会澄发改投[2015]19号|
||合计|90,014.10|76,000.00|-|

本次公开发行可转债募集资金总额约为 7.6亿元人民币，将全部投入到上述项目中，本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、募集资金投入和置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2016年3月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 53,263,957.00元，现拟用募集资金53,263,957.00元置换预先投入的自筹资金。
上述项目的资金置换具体情况如下表：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截止2016年3月25日自筹资金已投入金额|拟置换金额|
|1|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|760,000,000.00|53,263,957.00|53,263,957.00|
||合计|760,000,000.00|53,263,957.00|53,263,957.00|

四、使用闲置募集资金购买结构性存款的情况
（一）购买结构性存款的基本情况
为提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。
为控制风险，公司拟购买结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的银行，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款，且该投资产品不得用于质押，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产
品。
使用期限自公司第五届董事会第七次会议审议通过之日起一年之内有效。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管购买结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司投资发展部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）审计部门负责对投资的资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对投资的资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。
（4）公司监事会应当对投资的资金使用情况进行监督与检查。
（三）购买结构性存款对公司经营的影响
公司以闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展。
公司以闲置募集资金购买结构性存款，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、审议程序以及专项意见
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：江南水务管理层编制的截至2016年3月25日《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013）修订）》的有关规定，与实际情况相符。
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金 53,263,957.00元置换预先投入的自筹资金。
（二）使用闲置募集资金购买结构性存款
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，全体独立董事发表了独立意见，同意公司使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司第五届董事会第七次会议审议通过之日起一年之内有效。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对江南水务使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用闲置募集资金购买结构性存款进行了核查，发表意见如下：
（一）江南水务使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构同意江南水务本次使用募集资金 53,263,957.00元置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
（二）江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款，能获得一定的投资收益，提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。
本保荐机构同意江南水务本次使用闲置募集资金购买结构性存款的事项。
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