江苏维尔利环保科技股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票反馈意见回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
2016年 1月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年12月9日出具的153057号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构，已会同江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“维尔利”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）就相关反馈意见回复如下：
一、重点问题
问题1：
申请人的募投主要投向 BOT或 PPP项目，请申请人说明相关募投项目是否经有权主管部门批准，是否履行了全部必要的申报、审批、备案程序并取得特许经营权，上述过程是否合法合规；相关 BOT项目是否与政府约定年化保底支付条款，如是，说明相关条款的内容，是否与发行人已披露的收益率存在差异，请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本次发行拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过
120,000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|8,090.00|6,000.00|
|2|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|3,348.51|3,000.00|
|3|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目|6,110.00|6,000.00|
|4|金坛市供水及管网改造工程项目|199,213.14|98,000.00|
|5|补充流动资金|—|7,000.00|
|合计|||120,000.00|

一、桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目
1、项目履行的审批程序及特许经营权情况
桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目为桐庐富春污水处理有限公司（一期、二期TOT，一级 A提标改造工程BOT）项目的一部分，该项目由桐庐富春污水处理有限公司移交一期、二期运营设施及对现有设施进行提标改造两部分组成。
桐庐富春污水处理有限公司通过公开招标方式，确定由发行人为中标人，通过成立项目公司桐庐维尔利水务有限公司负责本项目的运营及提标改造。
桐庐县城污水处理一级A提标改造工程项目已取得下列审批、文案文件：
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|项目名称|发改委审批|环保部门审批|
|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|取得桐庐县发展和改革局《关于桐庐县城污水处理一级A提标改造工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2014]101号）|取得桐庐县环境保护局《关于桐庐县城污水处理一级A提标改造工程项目环境影响报告书的审批意见》（桐环批[2014]综29号）|

桐庐维尔利水务有限公司已与桐庐富春污水处理有限公司签订《桐庐富春污水处理有限公司（一期、二期TOT,一级 A提标改造工程BOT）特许经营协议》，根据该协议，发行人子公司桐庐维尔利水务有限公司取得该项目的特许经营权。
协议约定，桐庐富春污水处理有限公司授予桐庐维尔利水务有限公司特许经营期内独家的权利，特许经营期为25年，自一期、二期TOT资产移交日开始至满 25年的最后一个工作日（BOT含建设期）。
2、保底支付条款及项目收益率
（1）设定保底支付条款的原因
BOT和PPP项目为地方政府部门为解决项目建设资金压力采取的一种融资建设及运营模式，通过吸引社会资本参与项目投融资解决项目建设资金来源问题，通过授予社会资本固定期限内项目的特许经营权，使其通过项目运营收回投资并取得合理的投资回报。污水处理、垃圾渗滤液处理等项目具有一定的公益属性，其收费标准受到严格管制，社会资本主要通过先进的处理技术和高效的运营水平获得稳定合理的投资回报，但项目运营受地方经济发展水平、区域规划等因素影
响，收益存在不确定性，运营初期甚至存在亏损的可能。为了提高社会资本参与
项目建设的积极性，降低项目运营风险，项目授权方一般在招标文件中约定保底
处理量，保底处理量一般根据项目设计处理能力的60-70%确定。
（2）本项目保底支付条款的具体内容
该项目设计污水处理规模为6万吨/日，保底污水处理量为4万吨/日，超过按实际处理量计量，按月进行支付。
（3）披露项目收益率
桐庐县城污水处理一级A提标改造工程项目未单独测算项目收益率，将桐庐富春污水处理有限公司（一期、二期TOT,一级A提标改造工程BOT）项目作为一个项目统一测算收益率。该项目内部收益率为7.60%，系根据项目设计处理量6万吨/日、合同约定处理单价、项目合理运营成本等因素测算所得。
（4）差异原因
政府保底支付条款仅约定保底处理量，未约定保底支付金额和保底收益率，项目实际收益率取决于实际处理量和运营效率等因素。项目披露收益率为公司内部测算结果，系根据项目设计处理量、处理单价、运营成本（固定资产折旧、人员薪酬、其他运营费用等）综合测定。项目实际收益率可能因实际处理量和运营成本等变动导致与披露收益率不同。
二、温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目
1、项目履行的审批程序及特许经营权情况
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT特许经营项目通过邀请招标方式，确定由发行人为中标人，通过成立项目公司温岭维尔利环境服务有限公司负责本项目的运营及改扩建。
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT特许经营项目已取得下列审批、文案文件：
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|项目名称|发改委审批|环保部门审批|
|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|取得温岭市发展和改革局《关于温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程核准的批复》（温发改证[2015]11号）|取得浙江省环境保护厅《关于温岭瀚洋资源电力有限公司垃圾焚烧发电技改扩建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]21号）|

温岭市城市管理行政执法局与温岭维尔利环境服务有限公司签订《特许经营
协议》，根据该协议，发行人子公司温岭维尔利环境服务有限公司取得该项目的
特许经营权。协议约定，温岭市城市管理行政执法局授予温岭维尔利环境服务有
限公司特许经营权，特许经营期为22年（含建设期和试运行期）。
2、保底支付条款及项目收益率
（1）本项目保底支付条款的具体内容
该项目设计垃圾渗滤液处理量为 400立方米/日，保底垃圾渗滤液处理量为260立方米/日，超过按实际处理量计量，按月进行支付。
（2）披露项目收益率
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT特许经营项目内部收益率为7.50%（税后），系根据项目设计处理量 400立方米/日、合同约定处理单价、项目合理运营成本等因素测算所得。
（3）差异原因
政府保底支付条款仅约定保底处理量，未约定保底支付金额和保底收益率。
项目披露收益率为公司内部测算结果，系根据项目设计处理量、处理单价、运营成本综合测定。项目实际收益率可能因实际处理量和运营成本变动等原因导致与披露收益率不同。
三、桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目
1、项目履行的审批程序及特许经营权情况
桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目由一期TOT、一期提标及二期BOT项目组成，统一计算项目收益率。
该项目通过公开招标方式，确定由发行人为中标人，通过成立项目公司桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司负责本项目的运营及提标改造。
桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目已取得下列审批、文案文件：
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|项目名称|发改委审批|环保部门审批|
|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目|1、该项目一期工程已取得桐庐县发展和改革局《关于富春江镇污水处理工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2006]6号）|1、该项目一期工程已取得杭州市环境保护局《关于“桐庐县富春江镇污水处理厂建设项目环境影响报告书”审批意见的函》（杭环函[2006]35号）|

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|2、该项目二期工程已取得桐庐县发展和改革局《关于桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂提标扩建工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2015]5-9号）|2、该项目二期工程已取得桐庐县环境保护局《关于桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂提标扩建工程项目环境影响报告表的审批意见》（桐环批[2015]综15号）|

桐庐县富春江镇城镇建设投资开发有限公司已与桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司签订《特许经营协议》，根据该协议，发行人子公司桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司取得该项目的特许经营权。协议约定，桐庐县富春江镇城镇建设投资开发有限公司授予桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司特许经营权，特许经营期为 25年，即自一期 TOT资产移交日开始至满 25年的最后一个工作日（BOT含建设期）。
2、保底支付条款及项目收益率
（1）本项目保底支付条款的具体内容
该项目设计污水处理量为 10000吨/日，保底处理量为提标前 4500吨/日、提标后7000吨/日，超过按实际处理量计量，按月进行支付。
（2）披露项目收益率
桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目内部收益率为（所得税后）5.98%，系根据项目设计处理量10000吨/日、合同约定处理单价、项目合理运营成本等因素测算所得。
（3）差异原因
政府保底支付条款仅约定保底处理量，未约定保底支付金额和保底收益率。
项目披露收益率为公司内部测算结果，系根据项目设计处理量、处理单价、运营成本综合测定。项目实际收益率可能因实际处理量和运营成本变动等原因导致与披露收益率不同。
四、金坛市供水及管网改造工程项目
1、项目履行的审批程序及特许经营权情况
金坛市供水及管网改造项目通过公开招标方式，确定由江苏金坛众合投资有限公司为社会资本合作方的中标人，通过成立PPP项目法人金坛金沙自来水有限公司负责本项目的运营。
金坛市供水及管网改造工程项目已取得下列审批、文案文件：
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|项目名称|发改委审批|环保部门审批|
|金坛市供水及管网改造工程项目|1、本项目已取得金坛市发展和改革委员会《市发改委关于金坛市城乡水务有限公司金坛市供水及管网改造工程项目可行性研究报告的批复》（坛发改投字[2015]21号）2、本项目已取得江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于金坛市城乡水务有限公司长荡湖水厂及配套管网项目核准的批复》（苏发改投资发[2015]42号）|1、本项目已取得金坛市环境保护局《关于对金坛市城乡水务有限公司金坛市区域安全供水配套工程（长荡湖水厂及配套管网工程）项目环境影响报告书的审批意见。（坛环审[2014]38号）2、本项目已取得金坛市环境保护局《关于对金坛市城乡水务有限公司金坛市供水及管网改造工程项目环境影响评价文件的审批意见》（坛环审[2015]07号）|

金坛区住房和城乡建设委员会已与金坛金沙自来水有限公司签订《金坛供水及管网改造 PPP项目特许经营协议》，根据该协议，金坛金沙自来水有限公司取得该项目的特许经营权。协议约定，金坛区住房和城乡建设委员会授予金坛金沙自来水有限公司在特许经营期内对金坛供水及管网改造工程进行投资、融资、建设、运营、维护、移交的独家权利，提供自来水取水、净水、供水服务并获取自来水供水服务费以及管网系统的维护服务。特许经营期为 25年，即从2015年9月10日至2040年9月10日。
2、保底支付条款及项目收益率
（1）本项目保底支付条款的具体内容
该项目设置了基本供水量（保底供水量），实际供水量低于基本供水量按基本供水量计算，超过按实际处理量计算，按月进行支付。特许经营期内，基本供水量按如下设置：
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|年份|2018-2022|2023-2027|2028-2040|
|基本年供水量（万吨）|3650|5475|7300|

（2）披露项目收益率
根据上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司编制的《金坛市供水及管网改造工程可行性研究报告》，金坛市供水及管网改造项目投资回收期（所得税前）13.64年，内部收益率为6.38%。
（3）差异原因
政府保底支付条款仅约定基本供水量，未约定保底支付金额和保底收益率。
项目披露收益率为可研报告测算结果，系根据项目设计处理量、处理单价、运营成本综合测定。项目实际收益率可能因实际处理量和运营成本变动等原因导致与披露收益率不同。
五、律师核查意见
发行人律师通过查阅募投项目的相关招投标文件、项目批文、所签订的特许经营权协议等以及发行人出具的《陈述和保证》，发行人律师认为，相关募投项目已经履行了全部必要的申报、审批、备案程序并取得了特许经营权，该等取得程序合法合规。基于发行人律师作为法律人员的法律专业知识而非财务专业人员对相关业务的理解和判断，相关BOT、PPP项目的政府保底支付条款约定了保底处理量，并已通过相关招标文件披露，并非按照发行人要求设置相关条件，然而该等政府保底支付条款仅约定保底处理量，未约定保底支付金额和保底收益率，项目披露收益率系公司根据设计处理量内部测算所得，实际收益率可能因实际处理量和运营成本变动等原因与披露收益率存在差异。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅募投项目招投标文件，项目审批或备案文件，特许经营权协议等方式核查相关募投项目是否经有权主管部门批准，是否履行了全部必要的申报、审批、备案程序并取得特许经营权。
保荐机构通过复核相关募投项目可行性研究报告对项目经济效益的测算过程和依据，比较保底支付条款与发行人披露的收益率存在的差异等方式核查了发行人已披露募投项目收益率的准确性。
经核查，保荐机构认为本次非公开发行募投项目均已经有权主管部门批准，履行了全部必要的申报、审批、备案程序，并已取得特许经营权，上述过程合法合规。
相关BOT、PPP项目政府保底支付条款仅约定保底处理量，未约定保底支付金额和保底收益率，且上述保底处理量均为招标文件约定，针对全部投标单位，并非按照公司要求设定。项目披露收益率系公司根据设计处理量内部测算所得，实际收益率可能因实际处理量和运营成本变动等原因与披露收益率存在差异。
问题2：
申请人本次拟募集 9.8亿元通过国有企业金坛金沙自来水公司参与金坛市供水及管网改造项目；同时，申请文件显示，已与金坛众合、金坛建设产业集团有限公司签署协议，受让金坛金沙自来水公司49%的股权，进而参与金坛市供水及管网改造项目的建设和融资工作。请申请人：（1）补充披露申请人受让49%股份协议签署的具体时间，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；补充披露相关募投项目的具体实施方式，募集资金与受让金坛金沙自来水公司49%股权资金的关系，是否涉及后续增资事项；（2）补充披露受让股份事项是否需向有权主管部门履行备案、审批程序，申请人是否已取得有权主管部门的批准；
受让股权是否依法依规履行招拍挂等全部必要的法律程序。（3）受让金坛金沙自来水有限公司股权的进展情况，资金来源，此次募投项目实施前后的股权变动情况；（4）申请人与金坛建设产业集团有限公司、金坛区公共资产管理委员会办公室等签订的《合作协议》的主要内容、项目合作方式以及利润分配模式，以该种模式实施是否会损害上市公司股东利益；（5）此次增资的定价依据，并请提供相应的审计报告和评估报告。请发行人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明发行人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构核查并发表意见。请律师核查（1）、（2）项并发表意见。
回复：
一、股权转让协议
1、股权转让协议签署、决策和信息披露
2015年9月9日，发行人与江苏金坛众合投资发展有限公司（以下简称“金坛众合”）、金坛建设产业集团有限公司（以下简称“金坛建设”）、金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）签署了《关于金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由发行人向金坛众合受让金坛金沙49%的股权，《股权转让协议》自维尔利股东大会审议通过后方能生效。
2015年9月21日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与江苏金坛众合投资发展有限公司等签署<关于金坛金沙自来水有限公司股权转让协议>及<合作协议>的议案》，并于2015年9月22日进行了公告。
2015年 10月 9日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与江苏金坛众合投资发展有限公司等签署<关于金坛金沙自来水有限公司
股权转让协议>及<合作协议>的议案》，并于2015年10月10日进行了公告。
综上，《股权转让协议》签署履行了必要的决策程序和信息披露义务。
2、募投项目招标及特许经营权情况
根据金坛区政府对金坛区住建委的授权，金坛区住建委于2015年6月-2015年9月对金坛供水及管网改造工程项目进行了招标。
2015年 9月 6日，招标结束，金坛众合确定为最终中标人，金坛金沙为负责项目建设运营的PPP法人，由金坛建设和金坛众合共同出资设立。
2015年9月8日，金坛区住建委与金坛金沙签订《金坛供水及管网改造 PPP项目特许经营协议》，授予金坛金沙特许经营权，特许经营期为25年，即从2015年9月10日至2040年9月10日。
综上，金坛金沙为金坛供水及管网改造工程项目的PPP法人，该公司股权结构中社会资本出资人金坛众合占65%，公司通过受让金坛众合所持金坛金沙49%股权的方式参与金坛供水及管网改造工程项目建设运营。
3、募投项目实施方式
募投项目金坛市供水及管网改造工程项目以PPP模式实施，金坛金沙为该项目的实施主体，负责项目的建设、融资、优化设计、运营管理以及对项目设施、设备进行维护、技术升级、更新、重置等事宜；金坛建设作为政府国有出资人，除履行出资义务外，还将协助金坛金沙获取与项目实施有关的相关授权或批复；
社会出资人对金坛金沙履行出资义务。在项目特许经营期满后，金坛金沙负责将项目及其全部设施无偿移交给金坛住建委或政府指定的其他机构。
发行人通过上述股权转让取得金坛金沙49%的股权，进而作为PPP项目的社会出资人取得金坛市供水及管网改造项目的投资建设运营权。该募投项目将通过维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方向金坛金沙增资的方式实施。
4、募集资金与受让金坛金沙49%股权的关系
维尔利受让金坛金沙49%股权涉及股权转让款项共计 4,900万元，本次募集资金投资项目金额包含上述股权转让款项。根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，“为了保证本次募集资金投资项目的顺利实施，保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后再
予以置换”。因此，标的股权受让款4,900万元将待募集资金到位后予以置换。
二、股权转让履行的程序
本次股权转让系发行人受让社会资本出资人金坛众合所持金坛金沙49%的股权，不涉及国有产权转让，故无需履行国资转让的备案、审批程序，无需履行招拍挂程序。
根据金坛市供水及管网改造项目的中标公告、招标文件以及《金坛供水及管网改造PPP项目投资合作协议》的规定或约定，从项目公司签署《金坛供水及管网改造PPP项目特许经营协议》（以下简称“《PPP项目特许经营协议》”）起，在 5年内，社会资本合作方不得将其在项目公司的股权进行转让，除非这种转让为中国法律所要求，或是法院、法庭或具有适当管辖权的政府部门所命令的转让，或经金坛区政府同意。但相关招投标文件并未规定或约定标的股权受让须取得有权主管部门备案、审批或履行招投标程序。
由于标的股权受让发生在《PPP项目特许经营协议》签署后的5年内，故标的股权受让需取得金坛区政府的同意。金坛区政府已于 2015年 10月 19日出具了《关于同意金坛供水及管网改造工程PPP项目股权转让的函》，同意标的股权受让。
综上，标的股权受让已经按照项目招投标文件的要求取得金坛区政府的同意，此外无需在其他政府主管部门办理备案、审批或履行招投标程序。
三、股权转让进展、资金来源及股权变动情况
1、股权转让进展
2015年 9月 9日，发行人与相关各方签署《关于金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》。
2015年9月21日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过上述《股权转让协议》。
2015年 10月 9日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过上述《股权转让协议》。
2015年 10月 19日，金坛区政府出具了《关于同意金坛供水及管网改造工程PPP项目股权转让的函》。
2015年11月2日，公司向金坛众合支付了股权转让款项4,900万元。
截至反馈意见回复出具日，金坛金沙已完成工商变更手续。
2、资金来源
本次股权转让款项资金来源于公司自有资金，将在募集资金到账后予以置换。
3、募投项目实施前后的股权变动情况
募投项目实施前，金坛金沙股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|金坛众合|6,500|65%|
|金坛建设|3,500|35%|
|合计|10,000|100%|

公司向金坛众合受让金坛金沙49%股权后，金坛金沙股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|维尔利|4,900|49%|
|金坛众合|1,600|16%|
|金坛建设|3,500|35%|
|合计|10,000|100%|

本次发行募投项目将通过维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方向金坛金沙增资的方式进行，金坛众合不向金坛金沙增资，增资完成后金坛金沙注册资本将增加到20亿元，其股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|维尔利|98,000|49%|
|金坛建设或金坛建设指定的其他方|100,400|50.2%|
|金坛众合或其股权继受方|1,600|0.8%|
|合计|200,000|100%|

四、合作协议
2015年9月9日，发行人与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会办公室、
金坛金沙等共同签署了《关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），上述协议已分别通过维尔利董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
1、合作协议主要内容
（1）对金坛金沙的投资安排
各方约定维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方分期向金坛金沙增资，具体增资安排如下：
单位：万元
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|股东名称|首期出资|第二期出资|第三期出资|合计|
|维尔利|4,900|14,700|78,400|98,000|
|金坛建设或金坛建设指定的其他方|3,500|15,300|81,600|100,400|
|金坛众合或其股权继受方|1,600|-|-|1,600|
|合计|10,000|30,000|160,000|200,000|

（2）合作调整及条件
各方同意，如金坛金沙未实现预定经营目标，维尔利有权按约定价格向金坛建设出售所持金坛金沙股权；反之，如维尔利与金坛建设等在 2019年 12月 31日之前未就进一步合作达成共识，金坛建设有权按约定价格购买维尔利持有的金坛金沙股权。
（3）项目建设与运营
在项目建设与运营的过程中，维尔利可利用其技术优势和丰富的工程建设、运营经验，为金坛金沙提供相应支持。如需公开招标的，将严格按照相关机构及适用法律的要求进行公开招标。
（4）金坛金沙治理
协议约定了金坛金沙股东会的权利、董事会和监事会成员构成。
董事会由5名董事组成，其中金坛建设和金坛众合有权提名3名董事，维尔利有权提名2名董事。
监事会由3名监事组成，其中金坛建设有权提名1名监事，维尔利有权提名
1名监事。
2、项目合作方式以及利润分配模式
金坛市供水及管网改造项目采用PPP模式建设，金坛金沙为政府出资人与社会资本共同成立的PPP项目法人，负责项目的融资建设和运营。该项目投资回报来自政府购买服务按标准所给予的财政补贴、自来水销售收益、政策性奖励或扶持资金等。发行人作为社会资本，按持有金坛金沙股权比例分享收益。
3、项目实施对上市公司股东利益的影响
PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，公司主营业务生活垃圾处理、废水处理等属于“有一定收益的公益性事业”范畴，是当前PPP模式重点推广领域，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持。
金坛市供水及管网改造项目已经江苏省发改委批准并列入江苏省财政厅PPP试点项目，参与该项目可以充分发挥公司在资金、技术、人才等方面的优势，提高公司参与环保行业PPP建设项目的市场竞争力。
该项目投资回报来自政府购买服务按标准所给予的财政补贴、自来水销售收益、政策性奖励或扶持资金等，投资回报较为稳定。根据上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司编制的《金坛市供水及管网改造工程可行性研究报告》，该项目投资回收期（所得税前）13.64年，内部收益率为6.38%，具有较好的经济效益。
公司作为社会资本，按股权比例分享项目投资收益，该项目利润分配模式与公司投资的BOT项目等不存在实质性差异。且根据《合作协议》第5.1条的约定，金坛金沙利润分配方案及亏损弥补方案，应取得发行人同意后股东会方可作出决议，即发行人对金坛金沙的利润分配方案及亏损弥补方案具有一票否决权。因此，金坛市供水及管网改造项目的实施可为公司带来稳定的投资回报，增强公司盈利能力，不会损害上市公司股东利益。
五、增资安排及定价依据
1、增资的定价依据
本次增资按金坛金沙注册资本1元对应人民币1元的价格进行。金坛金沙系为经营金坛市供水及管网改造项目而成立的PPP项目法人，为新设公司，现有注册资本 10,000万元，已由原股东足额缴纳。截至反馈意见回复出具日，金坛金沙尚未开展实际经营业务，因此本次增资由股东按注册资本平价进行，未进行审
计和评估。
2、增资安排
根据发行人与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会办公室、金坛金沙等已共同签署《合作协议》的约定，本次增资采用维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方向金坛金沙增资的方式进行，金坛众合不向金坛金沙增资。其中维尔利持有金坛金沙49%的股权，相应增资 93,100万元，增资完成后持有金坛金沙股权比例维持不变。金坛建设或金坛建设指定其他方增资 96,900万元，增资完成后持有金坛金沙股权比例提高至50.2%。金坛众合不对金坛金沙增资，其持股比例将下降至0.8%。上述增资完成后金坛金沙的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|维尔利|98,000|49%|
|金坛建设或金坛建设指定的其他方|100,400|50.2%|
|金坛众合或其股权继受方|1,600|0.8%|
|合计|200,000|100%|

3、对上市公司及其中小股东的影响
本次增资中，维尔利按照现有持股比例向金坛金沙增资，金坛众合的增资义务由金坛建设代为履行。因此，本次增资不构成发行人单方面增资，且发行人增资金额与其持股比例保持一致，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
六、律师核查意见
经核查金坛市供水及管网改造工程项目的相关文件，发行人律师认为，发行人受让金坛金沙49%股权履行了必要的决策程序和信息披露义务，且该等股权转让已经按照项目招投标文件及相关协议要求取得了金坛区政府的同意，除前述外，该等股权转让不需向有权主管部门履行其他备案、审批或招投标程序。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人与相关各方签订的《股权转让协议》、《合作协议》，核查发行人签署募集资金投资项目相关协议履行的内部决策程序和信息披露文
件，股权转让款项付款凭证，金坛金沙工商资料，访谈金坛众合、金坛建设负责
人员，分析项目合作方式对发行人及上市公司股东影响等方式对该项目进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人签署相关协议已履行了必要的决策程序和信息披露义务；受让金坛金沙49%股权事项已由金坛区政府出具《关于同意金坛供水及管网改造工程 PPP项目股权转让的函》，本次股权转让合法有效，不存在实质性障碍；金坛市供水及管网改造项目合作方式及利润分配模式符合相关法律规定，不会损害上市公司股东利益；本次增资不构成发行人单方面增资，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
问题3：
请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]265号）文件核准，公司向社会公开发售人民币普通股股票（A股）13,300,000股，发行价格人民币每股58.50元。截止2011年3月10日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）13,300,000股，募集资金总额 778,050,000.00元。扣除承销费和保荐费 47,902,500.00元后的募集资金为人民币 730,147,500.00元，已于 2011年 3月 10日存入公司开立在中信银行常州城中支行账号为7325810182600035156的募集资金账户。另扣减审计费、律师费等其他发行费用5,351,952.28元后，公司本次募集资金净额为人民币 724,795,547.72元，其中募集资金投资项目所需资金165,840,000.00元，超募资金558,955,547.72元。
上述募集资金到位情况已由信永中和会计事务所有限责任公司验证，并于 2011年3月10日出具XYZH/2010SHA1035-5号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号）文件核准，公司向蔡昌达等6位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买杭州能源环境工程有限公司100%股权，其中发行股份 12,766,691股、支付现金 16,560.00万元；同时，公司向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过15,330.00万元配套资金。截止2014年8月13日，公司已按照23.06元/股的价格向蔡昌达等 6位特定投资者发行股份 12,766,691股，募集资金 294,399,894.46元，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证并出具了 XYZH/ 2013SHA1031-5号《验资报告》。截止 2014年 8月 28日，公司已向 4名特定投资者按照 26.00元/股的价格发行股份 5,896,153股，募集资金总额 153,299,978.00元，扣除相关发行费用 5,058,899.27元后，募集资金净额为 148,241,078.73元，已于 2014年 8月 28日存入公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户（银行账号13151000000230276），募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了 XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金各年度使用情况
公司前次募集资金总额为 87,303.66万元，已累计使用募集资金总额90,631.87万元（含募集资金产生的利息收入），各年度使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|金额|
|2011年|19,582.24|
|2012年|16,095.61|
|2013年|33,189.09|
|2014年|21,764.93|
|合计|90,631.87|

截止2015年6月30日，发行人前次募集资金已按照规定全部使用完毕，开
立的募集资金专户已全部注销。
2、募集资金投资项目
截止2015年6月30日，发行人前次募集资金投资项目、承诺投资额及累计实际投资额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|募集资金投资项目|承诺投资金额|累计投资金额|差额|
|募 集 资金 投 资项目|1|垃圾渗滤液处理装备产业化项目|12,837.00|12,652.30|-184.70|
||2|研发中心建设项目|3,747.00|3,238.55|-508.45|
||3|投资杭州能源环境工程有限公司|14,824.11|14,824.11|-|
|超 募 资金 投 资项目|4|常州市生活废弃物处理中心渗滤液提标扩能BOT项目|5,033.00|5,033.00|-|
||5|投资常州大维环境科技有限公司|2,450.00|2,450.00|-|
||6|投资北京汇恒环保工程有限公司|3,000.00|3,000.00|-|
||7|投资常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司|5,639.00|5,639.00|-|
||8|在北京海淀区购买办公用房|6,693.18|6,384.68|-308.50|
||9|投资海南维尔利环境服务有限公司|2,307.00|2,307.00|-|
||10|对湖南仁和惠明环保科技有限公司增资|2,028.51|2,028.51|-|
||11|归还银行贷款|3,000.00|3,000.00|-|
||12|补充流动资金|30,074.72|30,074.72|-|
|合计|||91,633.52|90,631.87|-1,001.65|

按原募集资金投资计划，“垃圾渗滤液处理装备产业化项目”和“研发中心建设项目”共承诺投资募集资金16,584.00万元，截至2015年6月30日上述募集资金实际投入金额为15,890.85万元，差异为-693.15万元，主要原因为节约的资金。
用超募资金在北京海淀区购买办公用房计划投资金额 6,693.18万元，实际
投资金额6,384.68万元，差异为-308.50万元，主要原因为节约的资金。
3、其他情况
发行人不存在变更前次募集资金投资项目情况。前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。发行人不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
综上，发行人前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金使用进度与披露情况
除垃圾渗滤液处理装备产业化项目和研发中心建设项目未达到项目计划进度外，发行人其他前次募集资金投资项目实际使用进度均与计划使用进度相符。
垃圾渗滤液处理装备产业化项目和研发中心建设项目计划于 2012年 6月达到预定可使用状态，实际于 2014年 3月达到预定可使用状态，未达到项目计划进度的原因为：建设项目在原规划用地 30亩基础上增加 28.27亩作为新增建设用地，新增建设用地于 2012年 5月最终落实，为此公司将上述募投项目工期延长一年，预计完工时间由 2012年 6月 30日延长至 2013年 6月 30日。2013年受市场环境影响，公司所从事的垃圾渗滤液处理及有机垃圾处理建设工程的市场需求有所放缓，公司结合发展战略与市场环境的变化情况，本着谨慎的原则，从长远发展考虑，适当放缓了募投项目的建设进程。上述募投项目实际于 2014年3月建成。
发行人已通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等公告对募集资金使用进度进行信息披露。前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
四、前次募集资金使用效益与披露情况
1、前次募集资金承诺效益或预计效益
发行人前次募集资金承诺效益或预计效益及其与截止2015年6月30日累计实现效益比较如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|承诺效益或预计效益|最近三年一期实际效益||||截止2015年6月30日累计实现|是否达到预计效益|
||||2012|2013|2014|2015年1-6月|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||效益||
|1|垃圾渗滤液处理装备产业化项目|投产第1年4,298.00|-|-|3,053.62|3,151.25|6,204.87|否|
|2|研发中心建设项目|-|-|-|-|-|-|不适用|
|3|投资杭州能源环境工程有限公司|2014年3,989.132015年5,023.342016年5,989.78|-|-|4,223.50|686.11|4,909.61|是|
|4|常州市生活废弃物处理中心渗滤液提标扩能BOT项目|建成后年均206.25|-|403.27|472.12|310.58|1,185.97|是|
|5|投资常州大维环境科技有限公司|建成后年均476.25|-|-|-|-|-|不适用|
|6|投资北京汇恒环保工程有限公司|-|-|-47.28|498.25|221.10|672.07|不适用|
|7|投资常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司|建成后年均384.7|-|-|-|-|-|不适用|
|8|在北京海淀区购买办公用房|-|-|-|-|-|-|不适用|
|9|投资海南维尔利环境服务有限公司|建成后年均155.25|-|-|-|-|-|不适用|
|10|对湖南仁和惠明环保科技有限公司增资|-|-|-|706.13|293.24|999.37|不适用|
|11|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|不适用|
|12|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|不适用|

（1）“垃圾渗滤液处理装备产业化项目”承诺效益来源于《垃圾渗滤液处理
装备产业化项目可行性研究报告》中的“第十四章财务评价附表 14-2损益和利
润分配表税后利润”。
（2）“研发中心建设项目”无法单独核算效益，未承诺效益。
（3）“投资杭州能源环境工程有限公司”承诺效益来源于《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的“业绩承诺及补偿安排”。
（4）超募资金使用和投资项目未承诺效益。其中“常州市生活废弃物处理中心渗滤液提标扩能BOT项目”、“投资常州大维环境科技有限公司”、“投资常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司”、“投资海南维尔利环境服务有限公司”等项目预计效益来源于项目可行性研究报告和首次披露的相关信息公告。
（5）“投资北京汇恒环保工程有限公司”、“在北京海淀区购买办公用房”、“对湖南仁和惠明环保科技有限公司增资”、“归还银行贷款”、“补充流动资金”等超募资金使用项目未披露预计效益。
2、前次募集资金承诺效益或预计效益与累计实现效益差额分析
（1）前次募集资金承诺投资项目“垃圾渗滤液处理装备产业化项目”项目达到预定可使用状态日期为2014年3月31日，故2014年实际效益计算的是2014年4-12月共9个月的效益，加上2015年1-3月的效益为投产第1年的实际效益，与承诺效益进行比较，实际效益低于承诺效益的比例为10.57%,差异原因主要为人工成本和材料成本增加。
（2）前次募集资金承诺投资项目“研发中心建设项目”无法单独核算效益。
（3）前次募集资金实际投资项目“投资北京汇恒环保工程有限公司”、“对湖南仁和惠明环保科技有限公司增资”均为使用超募资金投资，无承诺效益和预计效益。
（4）前次募集资金实际投资项目“投资常州大维环境科技有限公司”、“投资常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司”、“投资海南维尔利环境服务有限公司”均为使用超募资金投资，且截至 2015年 6月 30日项目均未完工或 2015年 6月30日刚完工，未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
（5）前次募集资金实际投资项目“在北京海淀区购买办公用房”、“归还银行贷款”、“补充流动资金”为使用超募资金投资，无承诺效益和预计效益，且无法单独核算实际效益。
综上，发行人前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
五、会计师核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金投资项目披露情况进行了核查，认为发行人前次募集资金投资项目承诺效益的披露真实准确，前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
六、保荐机构核查意见
德邦证券股份有限公司通过查阅发行人首发招股书和超募资金使用时的募集资金披露情况、复核发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等方法对发行人前次募集资金使用情况进行了核查。经核查，截止 2015年 6月 30日，发行人前次募集资金已按照规定全部使用完毕，开立的募集资金专户已全部注销，且前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
保荐机构认为发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
二、一般问题
问题1：
保荐工作报告显示，发行人前次募集资金用途包括，垃圾渗滤项目、研发中心建设、投资杭州能源工程项目。申请人年报显示，发行人的募集资金使用还包括投资常州大维环境、常州市生活废弃物处理 BOT项目。请保荐机构说明申请文件中未提及相关项目的原因，申请文件是否符合信息披露的相关要求，做到准确、完整，相关核查工作是否做到勤勉尽责。
回复：
一、保荐工作报告关于发行人前次募集资金用途的表述
保荐机构在发行保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“二、1、发行人前次募集资金使用情况的核查”中将发行人前次募集资金用途表述为“截至2015年6月30日，发行人前次募集资金合计为 87,303.66万元，分别投入垃圾渗滤液处理装备产业化项目、研发中心建设项目、投资杭州能源环境工程有限公司等项目，其余部分用于归还银行贷款、补充流动资金等。截至 2015年
6月30日，上述资金已使用完毕，开立的募集资金专户已全部注销。”
上述表述与发行人年报披露的前次募集资金使用情况不符，主要系因为发行人首次公开发行股票时存在超募资金，超募资金投资项目较多，保荐机构在保荐工作报告中未全部列举前次募集资金投资项目。
二、发行人前次募集资金投资项目及累计投资金额
截止2015年6月30日，发行人前次募集资金投资项目及累计投资金额具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|截止2015年6月30日累计投资金额|
|1|垃圾渗滤液处理装备产业化项目|12,652.30|
|2|研发中心建设项目|3,238.55|
|3|投资杭州能源环境工程有限公司|14,824.11|
|4|常州市生活废弃物处理中心渗滤液提标扩能BOT项目|5,033.00|
|5|投资常州大维环境科技有限公司|2,450.00|
|6|投资北京汇恒环保工程有限公司|3,000.00|
|7|投资常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司|5,639.00|
|8|在北京海淀区购买办公用房|6,384.68|
|9|投资海南维尔利环境服务有限公司|2,307.00|
|10|对湖南仁和惠明环保科技有限公司增资|2,028.51|
|11|归还银行贷款|3,000.00|
|12|补充流动资金|30,074.72|
|合计||90,631.87|

注：募集资金实际使用金额包含利息收入。
三、尽职调查及信息披露
保荐机构通过查阅发行人前次募集资金投资项目的内部决策文件、信息披露公告、可行性研究报告，复核会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
等方式对发行人前次募集资金使用情况进行了核查，核查工作做到勤勉尽责。
保荐机构已在保荐工作报告中对发行人前次募集资金投资项目进行了补充
披露，申请文件做到准确、完整，符合信息披露的相关要求。
问题2：
律师工作报告披露，“本所律师对于发行人及其合并报表子公司、发行人主要股东、发行人实际控制人、发行人董事长（兼任总经理）、董事、监事、高级管理人员尚未了结或可预见的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。”请申请人进一步说明是否存在涉申请人及其主要股东的重大诉讼。请律师本着勤勉尽责的原则充分核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
公司和控股股东、实际控制人通过自查，并取得发行人董监高、控股股东和实际控制人承诺函，认为不存在涉及发行人及其主要股东的重大诉讼。
二、律师核查意见
发行人律师本着勤勉尽责的原则，已通过全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）及中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等公开渠道进行了充分查询并对发行人提供的资料进行了核查，核查结果显示，发行人及其合并报表子公司、发行人主要股东、发行人实际控制人、发行人董事长（兼任总经理）、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大法律诉讼案件。
根据发行人出具的《陈述和保证》，截至补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表子公司、发行人主要股东、发行人实际控制人、发行人董事长（兼任总经理）、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东不存在重大诉讼。
问题3：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、每股收益、净资产收益率的变化趋势及发行人拟采取的措施和承诺
发行人在 2015年度非公开发行 A股股票预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中对发行人本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能发生的变化及发行人拟采取的措施与承诺进行了分析，具体内容如下：
“六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势
最近三年（2014年度、2013年度及 2012年度），公司基本每股收益分别为0.30元/股、0.07元/股及0.22元/股（考虑2014年权益分配对每股收益的影响），加权平均净资产收益率分别为8.38%、3.01%及7.52%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由34,812.09万股增加至不超过40,812.09万股，股本和净资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、国家政策环境以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2015年净利润与2014年持平作为基础进行模拟测算：本次发行
完成后，公司基本每股收益下降为0.24元/股，加权平均净资产收益率则将下降至5.89%。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为 9,606.95万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年11月完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金120,000.00万元，未考虑发行费用。
4、本次非公开发行预计发行数量为 6,000万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集资金，保证募集资金按
照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金拟主要用于公司已承接的BOT和PPP项目。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，积极拓展BOT、BT、PPP等业务模式，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。”
二、风险提示
发行人已在 2015年度非公开发行 A股股票预案“第四节本次股票发行的相
关风险”中对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体内容如下：
“八、每股收益下降和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。”三、信息披露情况
除在 2015年度非公开发行 A股股票预案中对本次发行摊薄即期回报的风险及发行人采取的措施和承诺等进行公开披露外，发行人于 2015年9月22日通过中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯）对此进行了公开信息披露，信息披露内容为“江苏维尔利环保科技股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施”。
本页无正文，为江苏维尔利环保科技股份有限公司关于《2015年度非公开发行A股股票反馈意见回复》（修订稿）的盖章页
江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年1月15日