深圳市名雕装饰股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一八年四月
为完善深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（以下减持“《备案办法》”）和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。
第一条公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少1名为会计专业人士。在公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告市尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者本公司其他附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九)中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》认定的不具有独立性的其他人员。
第八条独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
董事会在股东大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
(五) 独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。
(六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应在该事项发生之日起两个月内召开股东大会，补足独立董事人数。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第九条独立董事除应具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条独立董事应当就公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十三条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(六) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
(七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十五条 独立董事的义务
(一) 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；
(二) 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
(三) 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构或咨询机构等。
第十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》或其他书面文件对其履行职责的情况进行书面记载。
第十八条 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件相抵触时，应当修改本制度。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。