关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于 2016年 11月 14日召开的 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2016年10月26日第二届董事会第十五次会议决议和会议记录；
3、公司2016年10月26日第二届监事会第十一次会议决议和会议记录；
4、公司2016年10月28日刊登于“巨潮资讯网”的《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《独立董事提名人声明（一）》、《独立董事提名人声明（二）》、《独立董事候人声明（汤标）》、《独立董事候选人声明（张斌）》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》等文件；
5、公司2016年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2016年第三次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
上海市联合律师事务所 法律意见书法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司于2016年10月28日在“巨潮资讯网”刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议的召集人，（3）会议召开的合法、合规性情况，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议召开方式，（6）会议出席对象，（7）现场会议的召开地点；2、会议审议事项；3、股东大会登记方法；4、本次股东大会网络投票的具体操作流程；5、其他事项。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2016年 11月9日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
经核查，本次股东大会现场会议于 2016年 11月 14日下午 15:00在江苏省扬州市高新技术产业园祥园路 158号公司会议室召开，由董事长李宏庆先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月13日下午15:00至2016年11月14日下午15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员资格
上海市联合律师事务所 法律意见书1、出席会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 11人，代表股份50,001,100股，占公司有表决权股份总数的74.9979%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2016年 11月 9日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2名，代表股份 800股，占公司股份总数的0.0012%。
2、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会的议案》
该议案包含以下子议案：
1.1《关于选举李宏庆先生担任公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：候选人李宏庆先生获得的赞成票数为49,992,301股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人李宏庆先生获得的赞成票数为 2,528,301股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.9684%。
1.2《关于选举滕飞先生担任公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：候选人滕飞先生获得的赞成票数为49,992,301股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会董事。
上海市联合律师事务所 法律意见书其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人滕飞先生获得的赞成票数为 2,528,301股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.9684%。
1.3《关于选举陈武峰先生担任公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：候选人陈武峰先生获得的赞成票数为49,992,301股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人陈武峰先生获得的赞成票数为 2,528,301股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.9684%。
2、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》
该议案包含以下子议案：
2.1《关于选举汤标先生担任公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：候选人汤标先生获得的赞成票数为49,992,302股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会独立董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人汤标先生获得的赞成票数为 2,528,302股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.9684%。
2.1《关于选举张斌先生担任公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：候选人张斌先生获得的赞成票数为49,992,302股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会独立董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人张斌先生获得的赞成票数为 2,528,302股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.9684%。
3、审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东监事的议案》
该议案包含以下子议案：
3.1《关于选举蔡玉海先生担任公司第三届监事会股东监事的议案》
表决结果：候选人蔡玉海先生获得的赞成票数为49,992,303股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会独立董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人蔡玉海先生获得的赞成票数为 2,528,303股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的
上海市联合律师事务所 法律意见书99.9684%。
3.2《关于选举王秀红女士担任公司第三届监事会股东监事的议案》
表决结果：候选人王秀红女士获得的赞成票数为49,992,303股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%，当选公司第三届董事会独立董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人王秀红女士获得的赞成票数为 2,528,303股，占出席会议占出席会议有表决权中小股东股份总数的99.9684%。
4、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案》
表决结果：同意 50,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,529,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案逐项进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股
上海市联合律师事务所 法律意见书东代理人共计11人，代表股份 50,001,100股，占公司总股份的74.9979%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计 7人，代表股份 2,529,100股，占公司有表决权总股份的3.7935%。
经验证，本次股东大会表决的第1至3项议案采用累计投票制进行表决，第4项议案采用非累计投票制进行表决，第1至4项议案均属于普通议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。会议决议由出席会议的公司董事签名，会议记录由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：方冰清
三○一六年十一月十四日