证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2014-069
河南森源电气股份有限公司
关于转让河南森源新能源发电有限公司100%股权及兰考县
200MWp地面光伏电站项目 EPC合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易内容：公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司拟向公司控股股东河南森源集团有限公司转让持有的河南森源新能源发电有限公司全部股权；同时公司作为兰考县 200MWp地面光伏电站EPC总承包方，负责项目建设及交付。各方签订了附条件生效的《关于转让河南森源新能源发电有限公司100%股权及兰考 200MWp地面光伏电站项目 EPC合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需取得股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联交易事项有利于公司贯彻“大电气”的经营战略，加快发展新能源板块业务，提高公司盈利能力，不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。
3、本次交易后，公司为 EPC合同总承包商，森源集团拥有新能源发电全部股权，新能源发电拥有兰考光伏电站项目100%所有权，是该项目建成后的运维方。
一、交易概述
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”、“森源电气”）控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）持有河南森源新能源发电有限公司(以下简称“新能源发电”、“标的公司”)100%股份，新能源发电是经豫汴兰考能[2014]00021文备
案同意的兰考县 200MWp地面光伏电站项目(以下简称“项目”、“光伏电站项目”)的项目公司，拥有项目100%所有权，是该项目建成后的运维方。
2014年 12月 16日，公司及郑州新能源与公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、新能源发电签订了附条件生效的《关于转让河南森源新能源发电有限公司100%股权及兰考200MWp地面光伏电站项目EPC合作协议》（以下简称“协议”、《股权转让及合作协议》），拟以现金 25,751.75万元的价格向森源集团转让新能源发电100%股权，交易完成后新能源发电不再并入公司合并财务报表；同时公司作为该项目EPC（总承包商），于 2014年 12月 31日前完成项目主体工程并向新能源发电交付，合同价款为 162,365.56万元，结算时以实际工程量结算。
交易对方森源集团为公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制，受让新能源发电100%股权后即成为兰考县200MWp地面光伏电站项目投资主体。本次股权转让及光伏电站项目 EPC合同构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让河南森源新能源发电有限公司100%股权及兰考县 200MWp地面光伏电站项目 EPC合作暨关联交易的议案》，该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定。
本次交易尚需取得森源电气股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
本次股权转让的交易对方为森源集团，光伏电站项目 EPC合作的交易对方为新能源发电。新能源发电作为兰考县 200MWp地面光伏电站项目所有方，具有建设运营该光伏电站的合法权利。森源集团在受让新能源发电100%股权后，即成为光伏电站项目实际投资主体。
1、森源集团基本情况
公司名称 河南森源集团有限公司
成立日期 2004年7月27日
注册资本 101,000万元
法定代表人 楚金甫
公司住所 长葛市人民路北段
营业执照注册号 411082100003709
经营范围 实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉
及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不
得经营）
股东构成 楚金甫持股79.109%，杨合岭持股19.802%，李忠义持股1.089%
2、森源集团历史沿革
（1）设立
河南森源实业发展有限责任公司系由楚金甫和李忠义两名自然人以现金出资方式设立，注册资本为3,000万元。2004年7月26日，河南省光明会计师事务所有限责任公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“豫光明验字[2004]第 045号”《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2004年7月27日，河南森源实业发展有限责任公司在河南省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。森源实业成立时，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|楚金甫|2,800|93.33|
|李忠义|200|6.67|
|合 计|3,000|100.00|

（2）2006年第一次增资
根据森源实业股东会决议，两位股东以货币资金对森源实业进行了增资，注册资本由 3,000万元增至6,000万元。2006年3月24日，郑州正通联合会计师事务所对股东的出资
情况进行了验证，并出具了“郑正验字[2006]第G03-15号”《验资报告》，各股东的出资已
全部到位。2006年3月27日，完成了相关工商变更手续。
此次增资后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|楚金甫|5,400|90|
|李忠义|600|10|
|合 计|6,000|100|

（3）2006年第二次增资
根据森源实业股东会决议，两位股东以货币出资方式对河南森源实业发展有限责任公司进行了增资，注册资本由 6,000万元增至 11,000万元。2006年 7月 24日，河南海鹰会计师事务所有限公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“海鹰验字[2006]第013号”《验资报告》，各股东的出资已全部缴足。2006年7月26日，完成了相关工商变更手续。
此次增资后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|楚金甫|9,900|90|
|李忠义|1,100|10|
|合 计|11,000|100|

（4）更名
2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更更名为河南森源集团有限公司。
(5)2014年第一次增资
森源集团4月16日股东会审议同意，楚金甫、杨合岭分别以现金增资30,000万元、10,000万元，本次增资完成后公司注册资本变更为 51,000万元。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2014）验字第 081008号《验资报告》，新增注册资本已于2014年4月22日前缴足。4月23日，森源集团完成了相关工商变更手续。
本次增资完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|楚金甫|39,900|78.235|
|杨合岭|10,000|19.608|
|李忠义|1,100|2.157|
|合 计|51,000|100|

（6）2014年第二次增资
森源集团 11月 26日股东会审议同意，楚金甫、杨合岭分别以现金增资 40,000万元、 10,000万元，本次增资完成后公司注册资本变更为101,000万元。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2014）验字第 081023号《验资报告》，新增注册资本已于2014年12月5日前缴足。12月2日，森源集团完成了相关工商变更手续。
本次增资完成后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|楚金甫|79,900|79.109|
|杨合岭|20,000|19.802|
|李忠义|1,100|1.089|
|合 计|101,000|100|

3、森源集团业务发展及财务数据
森源集团除控股森源电气以外，还下属河南奔马股份有限公司、河南森源重工股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司、河南森源集团高强电瓷有限公司、河南森源物流运输有限公司等子公司，业务涉及场（厂）内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、仓储物流等多个板块，荣获“河南省百强企业”、“河南省创新型示范企业”“河南省省长质量奖”等多项荣誉。
根据河南强远会计师事务所出具的豫强远所审字[2014]第 4-058号《审计报告》，截至
2013年 12月 31日，森源集团总资产 483,425.29万元，所有者权益合计 230,235.04万元；
2013年度营业收入429,184.49万元，净利润28,620.98万元。
4、本次交易构成关联交易
森源集团为本公司控股股东，与本公司同属楚金甫先生实际控制。本次受让新能源发电100%股权即成为兰考县 200MWp地面光伏电站项目投资主体。本次公司控股子公司郑州新能源将持有的新能源发电100%股权转让给森源集团及公司与新能源发电的光伏电站项目 EPC协议构成关联交易。
三、股权转让标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：河南森源新能源发电有限公司
成立日期：2014年10月9日
注册资本：20,000万元
法定代表人：周保臣
公司住所：兰考县谷营乡政府院内
营业执照注册号：410225000040931
经营范围：太阳能光伏发电技术开发、推广、咨询、转让及服务；光伏农业项目综合开发及自建项目观光服务；水产养殖。
股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,000|

2、标的公司资产状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211384号《审计
报告》，截至 2014年 11月 30日，新能源发电总资产账面值为 53,358.28万元，总负债为
33,614.34万元，净资产为19,743.95万元；2014年10-11月营业收入0万元，净利润-256.05万元。
标的公司作为兰考县 200MWp地面光伏电站项目的项目公司，拥有兰考县 200MWp地面光伏电站项目的所有权和一切权益。
3、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。新能源发电应付郑州新能源款项账面余额为 72,897,131.20元，森源集团应于协议生效后五个工作日内向郑州新能源支付完毕。本次交易完成后，新能源发电不存在占用公司资金、接受公司担保等方面的情况。
四、光伏电站项目及 EPC基本情况
兰考县 200MWp地面光伏电站项目位于河南省兰考县谷营乡，主要利用滩区闲置土地建设200MWp并网电站，总装机容量200MWp，年发电量约2.6亿KWh。该项目已获发改委备案，并已原则上列入了河南省2014年建设规划和资金补贴的分布式光伏发电和光伏电站项目。新能源发电拥有兰考光伏电站项目100%所有权，是该项目建成后的运维方。
公司分别于 10月 29日与江苏爱康实业集团有限公司、中科恒源科技股份有限公司，11月26日与北京科诺伟业科技股份有限公司签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议（书）》，由其承建光伏电站部分工程。项目备案及意向协议情况公司已履行相应审议程序并在巨潮资讯网进行公告。
根据《股权转让及合作协议》，各方同意公司作为项目EPC（总承包商），进行项目建设及交付。公司已签订的相关意向协议继续有效。
五、交易定价政策及定价依据
本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字[2014]163号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价参考
依据。根据该资产评估报告，截至评估基准日2014年11月30日，根据资产基础法确定新能源发电股东全部权益价值评估值为25,751.75万元。交易双方根据评估结果，经协商确定新能源发电100%股权的交易价格为25,751.75万元。标的资产截至2014年11月30日经审计的净资产19,743.95万元，评估增值率为30.43%。
本次EPC合同价款系根据经董事会审议通过的项目总投资额及项目剩余工作量确认。
六、交易协议的主要内容
1、转让标的
郑州新能源将其持有新能源发电的100%股权及其依该股权享有的相应股东权益（以下简称标的股权）一并转让给森源集团，股权转让后，森源集团持有新能源发电100％的股权，享有新能源发电的股东权利、承担股东义务；郑州新能源不再持有新能源发电的股权，不再享有新能源发电的股东权利、承担股东义务。
2、转让价款
各方同意以2014年11月30日为基准日，共同聘请有资质的会计师、资产评估机构对新能源发电进行审计、资产评估，分别出具相关的审计报告、资产评估报告，并以资产评估结果25,751.75万元为参考，协商确定本次标的股权的转让价款为人民币贰亿伍仟柒佰伍拾壹万柒仟伍佰元整(￥257,517,500.00元)。
3、价款支付
森源集团于协议生效后五个工作日内一次性向郑州新能源支付。
4、股权交割
各方同意，于本协议正式生效日（即交接日）进行标的股权的交割；自该日起，郑州新能源应负责督促将新能源发电的经营、会计档案及印章等全部文件、材料移交给股权转让后的新能源发电持有。本协议生效后五个工作日内，由新能源发电负责办理标的股权转让的工商变更登记手续，相关各方应及时提供相关文件和资料。
5、债务处理及盈亏归属
新能源发电原有的债权债务及业务继续由股权转让后的新能源发电享有和承担。
新能源发电应付甲方款项账面余额为 72,897,131.20元，森源集团应于协议生效后五个工作日内向甲方支付完毕。
各方确认，新能源发电截至2014年11月30日发生的盈亏及自2014年12月1日至交接日期间发生的盈亏由本次股权转让后的新能源发电享有并承担。
6、EPC承包范围
各方确认，森源电气作为兰考光伏电站项目的 EPC总承包商，负责该项目的设计、采购、施工，在该项目建设达到并网条件后交付。森源电气应于 2014年 12月 31日前完成项目主体工程建设。森源电气义务不包括纳入新能源发电本次股权转让审计及评估范围的资产的建设。
7、根据经森源电气董事会审议通过的兰考光伏电站项目总投资188，117.31万元及项目剩余工作量，项目EPC合同总价为人民币（大写）：壹拾陆亿贰仟叁佰陆拾伍万伍仟陆佰元整（小写：￥1,623,655,600.00元）；最终结算按实际工程量计付。
8、合同价款支付
该项目建设完成后，新能源发电验收合格支付30%，并网发电后支付60%，剩余10%作为质保金，电站运营满一年后支付。
9、生效条件
协议经各方签署后，同时满足如下条件时正式生效：
（1）森源电气董事会、股东大会同意本次股权转让及光伏电站项目EPC合作事项；
（2）森源集团股东会同意本次股权转让及光伏电站项目EPC合作事项；
（3）其他必要的批准或备案。
10、其他
各方确认，森源电气可以自行决定兰考光伏电站项目部分工程的建设方、施工方、供应商等；森源电气与江苏爱康实业集团有限公司签订的《兰考县地面光伏电站项目合作意
向协议书》、与中科恒源科技股份有限公司签订的《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》、与北京科诺伟业科技股份有限公司签订的《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》等协议、文件，仍将依相关协议、文件由相关签署方继续享有和承担相关权利、义务。
七、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让后，新能源发电员工全部留任，员工依照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定及劳动合同约定，享有和承担劳动者的权利义务。
EPC工程交接完成后，公司不再向森源集团、新能源发电等关联方承担与项目有关的其他义务，不会形成与森源集团的持续关联交易，不会造成同业竞争。
八、本次关联交易目的及对公司经营的影响
合法合规的光伏电站项目的转让有利于光伏发电产业的健康发展，是符合行业惯例的管理模式。新能源发电作为“兰考县 200MWp地面光伏电站项目”的项目公司，拥有项目完整所有权。目前项目正在建设中，并计划于2014年12月31日前完成主体工程。公司向森源集团出售新能源发电100%股权，并于项目主体工程完工后及时向新能源发电交付，有利于公司集中主业，较快收回投资，促进新能源电站项目的滚动开发，增加公司盈利能力。
转让项目公司不会对公司及控股子公司在“大电气”战略目标下继续集中于高低压配电成套装置、电能质量治理设备、高压电器元器件系列产品、新能源发电系统开发、生产和销售业务构成影响。本次股权转让及光伏电站项目 EPC协议对公司的经营状况及成果具有积极作用，不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。
九、交易对方及公司履约能力说明
1、森源集团履约能力说明
森源集团除控股森源电气以外，还控股河南奔马股份有限公司、河南森源重工股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司等子公司，业务涉及场（厂）内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、电气工程安装、仓储物流等多个板块。森源集团经审计的截至2013年 12月 31日的总资产 483,425.29万元，所有者权益合计 230,235.04万元；2013年度营业收入429,184.49万元，净利润28,620.98万元。森源集团具有良好的资产结构、资金实力及
管理能力，具备如期支付本次股权转让款及光伏电站项目 EPC合同价款的能力，具备履行本次协议约定的能力。
2、公司履约能力说明
公司控股子公司郑州新能源合法拥有新能源发电100%股权，能够如约完成股权转让相关义务。
公司通过收购郑州新能源实质性进入光伏发电等新能源领域，在风光互补发电系统等领域积累了丰富的研发和运行经验，已与江苏爱康实业集团有限公司、中科恒源科技股份有限公司及北京科诺伟业科技股份有限公司签订《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议（书）》。公司有能力继续完成剩余工程并向新能源发电交付。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与森源集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为 287.45万元。当年年初至披露日公司与森源集团未发生其他股权转让及光伏电站项目EPC合作交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
在本次董事会召开前，独立董事肖向锋先生、黄幼茹女士、常晓波先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。
公司三位独立董事均发表了同意《股权转让及合作协议》的独立意见，一致认为：公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，股权转让及光伏电站项目 EPC协议交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、保荐机构对本次关联交易的核查意见
保荐机构认为：森源电气本次关联交易履行了必要的决策程序，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见并发表同意的独立意见，董事会审议时关联董事予以回避，并将关联交易提交股东大会审议，符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》规定。中原证券同意森源电气实施上述关联交易。
《股权转让及合作协议》构成重大合同。经核查，交易对方森源集团具备收购新能源发电100%股权、投资运营光伏电站项目的资金实力及管理能力；新能源发电具有兰考县光伏电站项目的完整合法权利；郑州新能源具有新能源发电100%股权的完整合法权利；公司森源电气具有承包光伏电站建设项目的能力。交易各方具备《股权转让及合作协议》的履约能力。
十三、律师对本次关联交易的核查意见
律师认为，郑州新能源、森源集团、新能源发电为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，依法具备签署《股权转让及合作协议》的主体资格；《股权转让及合作协议》已由合同各方签署，该合同为附生效条件的协议，在相关条件具备时方正式生效，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法。
十四、本次交易的风险提示
1、资金占用风险
截至本协议签署日，新能源发电尚有对郑州新能源其他应付款账面余额为 72,897,131.20元，如森源集团不能及时支付该账款，将造成对公司资金占用，损害公司及中小股东利益。公司与协议各方已约定森源集团应于协议生效后五个工作日内向郑州新能源支付完毕，公司将积极督促森源集团履行支付义务。
2、公司及交易对方履约风险
本次《股权转让及合作协议》交易金额重大，EPC合同总价为162,365.56万元,达到公司 2013年营业收入的123.07%。公司如不能按照合同约定完成项目建设，将承担合同损失及违约责任。根据公司现有状况，公司财务状况能够满足项目建设及合作所需资金，已通
过招标等方式确定了项目 6个区块的建设方，项目建设进度顺利。公司预计完成 EPC合同约定义务不存在重大风险。
根据《股权转让及合作协议》，森源集团需为受让股权及光伏电站项目支付的总金额达 18.81亿元，其中股权转让款及 EPC首付款合计 7.45亿元，存在森源集团不能及时支付款项的违约风险。根据协商情况及协议约定，森源集团同意协议生效后五个工作日内即支付股权转让款，光伏电站项目验收合格后即支付首付款，其资金来源以森源集团自有资金为主，款项支付不存在重大问题。公司将积极督促森源集团履行支付义务。
河南森源电气股份有限公司董事会
2014年12月16日