海通证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规定的要求，海通证券对天桥起重使用超募资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000万股，每股发行价为人民币 19.50元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 78,000万元，扣除发行费用人民币 4,845.50万元，实际募集资金净额为人民币 73,154.50万元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
公司首次发开发行募集资金净额中用于桥、门式起重设备年产 1.5万吨改扩建项目为 5,317.66万元，用于大型成套物料搬运设备年产 120台套建设项目为 7,046.21万元，用于起重机核心零部件加工项目为5,060.17万元，用于补充营运资金项目为3,000.00万元，四个募投项目投资总额为 20,424.04万元。除上述项目外，其余52,730.46万元为超募资金。
1、2010年 12月 24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用9,300万元偿还银行贷款，使用7,000万元用于永久性补充流动资金；
2、2011年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《公司关
于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，同意公司使用超募
资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。
3、2012年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
4、2013年2月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司使用闲置募集资金和超募资金用于现金管理的议案》，同意公司使用不超过 20,000万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。
5、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2014年7月11日，公司将3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。
6、2014年3月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。
7、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2015年 7月 8日，公司将 5,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。
8、2015年3月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司株洲天桥配件制造有限公司使用不超过 21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。
9、2015年5月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金2,227.50万元，以每1元注册资本29.70元的价格，认购珠海英搏尔电气有限公司增资扩股的股份。
10、2015年7月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《公司
关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元用
于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
11、2016年3月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 27,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
综上，截至 2016年 3月 30日，公司已累计实际使用超募资金 54,473.55万元（包括已购买的 20,300万元理财产品和 5,000万元暂时补充的流动资金），剩余可使用超募资金余额为3,431.38万元（含利息和理财收入），全部存放于募集资金使用专户。
三、前次使用闲置超募资金暂时补充流动资金及归还情况
2015年7月9日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 5,000万元超募资金暂时补充流动资金。2016年 4月 26日，公司将 5,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户，使用时间未超过12个月。
四、使用超募资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约217.50万元。
公司本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。公司过去 12个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、保荐机构意见
根据相关规定，保荐机构对天桥起重拟使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、本次使用 5,000万元超募资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，
独立董事亦对该事项发表了独立意见，履行了必要的法律程序。
2、本次使用超募资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
3、本次使用超募资金暂时补充流动资金的时间没有超过十二个月；
4、公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
因此，本保荐机构对天桥起重本次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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严 胜 龚思琪
海通证券股份有限公司
2016年 4月28日