国信〔2014〕[540]号
国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“发行人”）首次公开发行
股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务三部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2011年 7月 15日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。
国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2011年 7月 20日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、家具行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|何雨华|投资银行业务部业务总监|项目负责人保荐代表人辅导人员|2011年7月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|马华锋|投资银行业务部业务总监|保荐代表人辅导人员|2011年9月|组织并参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|赵培兵|投资银行业务部业务总监|项目协办人辅导人员|2010年9月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|杭 宇|投资银行业务部高级经理|项目组成员|2010年9月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|欧阳志华|投资银行业务部业务总监|项目组成员辅导人员|2011年10月|参与尽职调查和申请材料制作等|
|郭文俊|投资银行业务部高级经理|项目组成员|2011年10月|参与尽职调查和申请材料制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人何雨华、马华锋组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员赵培兵、杭宇、欧阳志华、郭文俊在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2011年7月，本保荐机构组成了专门的飞天诚信上市辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为吴安东、周新宇、何雨华和赵培兵等4人。2011年7月28日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）进行了辅导备案。
2011年9月，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，为了全力推进上市辅导工作，本保荐机构先后增派了辅导人员马华锋和欧阳志华对发行人进行持续辅导。
2011年7月，本保荐机构向北京证监局先后报送了《辅导工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2011年12月发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2011年12月，本保荐机构向北京证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请北京证监局验收评估。2011年12月北京证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从2011年7月到2011年12月为期5个月的辅导，本保荐机构项目组成员对飞天诚信进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2011年 7月起开始制作本次发行的申请文件，2011年 12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足
够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人何雨华、马华锋全程负责并参与尽职调查工作。
其中保荐代表人何雨华负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代表人马华锋负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2011年7月，何雨华作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
（2）2011年9月，马华锋进入辅导工作小组，参与尽职调查和辅导工作。
（3）2011年7月至2011年12月，保荐代表人何雨华组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2011年9月至2011年12月保荐代表人马华锋负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（4）2011年7月到2011年12月，保荐代表人何雨华、马华锋主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、行业前景、经营模式、境外客户核查、政府补贴、市场开拓及客户开发、募集资金投资项目论证等。
（5）2011年12月，保荐代表人何雨华、马华锋组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2012年1月至2012年4月，保荐代表人何雨华、马华锋组织对中国证监会的反馈意见进行了核查、回复，并按相关意见的要求逐条落实。同时，还按要求补充了发行人2011年度财务数据等相关资料。
（7）2012年6月至2012年7月，保荐代表人何雨华、马华锋组织对中国证监会的补充反馈意见进行了核查、回复，此外，还按要求补充了发行人2012年1-6月财务数据等相关资料。2012年7月至2012年9月，保荐代表人何雨华、马华锋对信访涉及问题进行了核查、回复。
（8）2013年1月至2013年3月，保荐代表人何雨华、马华锋组织按照中国证监会的要求对发行人相关事项进行了核查、回复；对发行人进行了2012年度财务报告专项核查工作；此外，还按要求补充了发行人2012年财务数据等相关资料。
（9）2013年7月至2013年8月，保荐代表人何雨华、马华锋组织项目组，补充了发行人2013年1-6月财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行，重要客户及供应
商等。
（10）2013年12月至2014年3月，保荐代表人何雨华、马华锋组织项目组，补充了发行人2013年度财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访及函证了重要客户及供应商等。
（11）截至本报告出具之日，保荐代表人何雨华、马华锋对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
飞天诚信首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2011年12月15日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人
员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将飞天诚信首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室负责通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2011年 12月 23日，国信证券召开内核小组会议审议了飞
天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查发行人与飞天国际相互承担费用的关联交易情况，进一步核查相关费用承担对发行人业绩的影响；
2、进一步核查发行人存货规模的合理性、存货与订单的匹配性，并对发行人存货进行分类的详细分析，论证存货跌价准备计提是否充分；
3、发行人目前所有房产均为租赁，关注发行人资产是否完整，募投项目所有房产租赁面积的落实情况。
4、尽快解决监事会主席与财务部经理兼职事宜。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 27日，国信证券召开内核小组会议审议了飞天诚信科技股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 4月 2日，国信证券对飞天诚信首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部技术委员会提出如下意见：
（1）进一步核查发行人补税行为是否构成重大违法违规、是否取得税务主管机关的相关证明文件；
（2）进一步核查发行人报告期内的成本费用是否匹配；
（3）建议辅导期内彻底解决飞天国际的问题，消除同业竞争；
（4）关注 2010年部分内部职工低价入股事项若按股份支付处理是否会对报告期利润产生较大影响。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。
保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、
订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。同时，保荐机构对发行人销售额较小的非银行客户、海外客户也保持了持续关注，重点核查了发行人对非银行客户、海外客户销售的真实性以及是否存在关联交易等。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、主要客户的验收单、海关报关单，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料、外协加工费及其变动趋势进行了分析，通过对供应商、外协加工厂的走访、函证，以及获取发行人采购合同、外协加工结算单、付款凭证等，重点关注发行人采购的真实性、外协加工费与营业收入的匹配性以及采购价格、加工单价变动的合理性。保荐机构对发行人原材料、
包装物、外协加工费与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构核查了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况，成本核算是否完整。保荐机构对发行人报告期主要产品的成本变动进行了重点关注，通过获取主要产品的配料表、成本结转单等，对发行人报告期主要产品成本的变动进行了重点分析，核查了成本变动的原因及合理性。
保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对第三方保管的存货-委外加工材料，保荐机构向外协加工厂进行了函证并进行了实地抽盘；对发行人的发出商品，保荐机构查阅复核了相关的销售合同、订单、发货记录、签收单等；同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查看了报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用明细，了解各项费用的构成项目，关注是否存在异常或变动幅度较大的情况。保荐机构对销售费用和管理费用进行了分析性复核。保荐机构对销售费用中的运费、管理费用中的研发费用以及费用中的人工薪酬社保进行了重点核查，关注运
费与销售收入的增长是否匹配，研发费用的归属及增长是否合理，人工薪酬社保的核算是否完整以及人工薪酬社保增长与销售收入的增长比较是否合理、与地区、行业变动趋势是否一致。
保荐机构对期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期的税收优惠政策的情况，并测算了税收优惠政策对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、实际控制人的认定问题。
（1）基本情况
发行人成立以来，黄煜一直为发行人的第一大股东，截至 2011年 9月 30日，黄煜持有发行人股份为44.16%，依据持股比例行使股东表决权，并自发行人及其前身设立以来一直担任发行人董事长。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人、律师就此问题进行了专门讨论。具体情况如下：
①2010年初，黄煜持有发行人47.276%的股权，2010年 10月和 11月，发行人分别引进员工股东于华章、李春生、韩晓彬，外部投资机构盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资，尽管黄煜股权被稀释，其总出资额占注册资本比例为44.16%，但仍为发行人第一大股东。
②自发行人及前身设立以来，黄煜一直担任发行人董事长、总经理，负责发行人的经营决策和管理，在 2010年 11月后，黄煜担任发行人的董事长；
③发行人股权比较分散，第二大股东李伟、第三大股东陆舟持有的发行人股权合计数也少于黄煜的持股数。
鉴于上述情况，中介机构一致认为：黄煜为发行人的实际
控制人。
（3）问题解决情况
2011年 10月，黄煜签订了《关于飞天诚信科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。该措施保证了黄煜作为发行人实际控制人的稳定性。
2、发行人资产租赁合同未办理登记的问题
（1）基本情况
发行人目前主要生产经营用办公场地以及生产场地均向北京城建天麓房地产开发有限公司租赁，但上述租赁合同均未向房屋租赁管理部门登记备案。
（2）研究与分析
本保荐机构项目人员协同发行人、律师就此问题进行了专门讨论。
（3）问题解决情况
发行人律师和保荐人认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁合同登记手续不影响租赁合同的有效性。
3、发行人报告期内存货问题
（1）基本情况
发行人存货主要由原材料、委托加工材料、在产品和产成品等构成，其中原材料存货主要是芯片。截至 2013年 12月 31日，发行人存货余额为 20,510.77万元，占总资产的比重为32.14%，较 2012年末有所增加。如果扣除发出产品，发行人 2013末存货占总资产的比重为23.04%，2012末为25.18%，基本持平。
（2）研究与分析
本保荐机构项目人员协同发行人、律师、会计师就此问题进行了专门讨论。发行人存货占总资产比重较高，主要原因包括：1）发行人原材料供货周期长与客户要求的供货期较短存在一定的矛盾，发行人为稳定客户和提高客户满意度，报告期保留了较高的安全库存；2）由于发行人产品具有定制生产的特点，客户和产品较多导致发行人需备产备货的存货较多；3）随着客户需求的不断增大，及时供货是抓住客户的重要手段，因此，发行人在制订采购计划时，倾向于增加备货量，提高安全库存。
从实际效果看，由于需求旺盛，加大备货提高了客户满意度和盈利能力；发行人对未来市场需求较为乐观，也是导致 2013年末存货余额增加的重要原因；4）发行人产品主要由外协加工厂完成生产加工，外协加工厂在春节前后基本处于停产状态，春节后产能也上升较慢，发行人采取主动增加备货以应对。由于备货不足，发行人 2013年上半年出现了丢失订单情况；为避免丢单的被动情况，发行人在 2013年末根据在手订单、销售预测
增加了产成品备货，导致年末产成品存货余额较大；另外，2013年下半年对银行客户的出货量增加较多，导致年末发出产品余额较高。
（3）问题解决情况
本保荐机构项目人员通过对供应商进行了实地走访、函证，查阅了采购合同，对前十大供应商进行了采购付款测试；了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人原材料、产成品、在产品和半成品进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况；对委外加工材料进行了现场抽盘和函证；对发行人的发出商品，保荐机构查阅复核了相关的销售合同、订单、发货记录、签收单等；对发行人原材料、包装物、外协加工费、运费与发行人产量进行了投入产出分析；了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况，成本结转是否真实、完整。经核查，发行人期末存货真实，存货和成本核算符合《企业会计准则》的规定。
发行人执行“以销定产，并保持适当安全库存”的生产政策，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的内部需求预测为依据组织生产。发行人加强对销售计划和备产备货需求的科学预测，制定三个月的滚动预测，形成滚动的生产计划。
同时，调整采购策略，采取一次采购、多次送货和多批次采购策略，合理控制库存。通过上述措施，发行人的存货占总资产
的比重相比报告期初有明显的下降。
项目组已经敦促发行人在招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露发行人报告期内存货余额较大的具体原因。
4、发行人股东投资的坚石有限、坚石信安、飞天国际股份代持问题。
（1）基本情况
发行人股东基于经营发展和市场营销策略的需要，发行人股东投资的坚石有限、坚石信安、飞天国际采取了股份代持方式，上述公司的实际股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资比例（%）|
|黄 煜|47.276|
|李 伟|22.231|
|陆 舟|18.674|
|韩雪峰|11.819|
|合 计|100|

（2）研究与分析
本保荐机构项目人员协同发行人、律师、会计师就此问题进行了专门讨论。坚石有限、坚石信安、飞天国际采取股份代持方式，均有合理的商业目的，其设立和历次股权变换及坚石有限、坚石信安、飞天国际的经营管理均处于实际股东控制之中。关于代持关系的清理和规范均履行了必要的法律程序和手
续，确定无潜在的争议和纠纷。
（3）问题解决情况
坚石有限、坚石信安曾是发行人员工代发行人股东持有的公司，2010年 12月坚石有限被发行人收购为全资子公司，坚石信安 2010年 9月对外转让予无关联第三方邵军利、周鑫，转让后与发行人未有交易。坚石有限、坚石信安的名义股东及相关当事人已签署股权代持及其变动情况的确认文件，确认坚石有限、坚石信安的股权代持情况无纠纷及潜在纠纷和争议。
飞天国际 2011年 9月正式注销解散，相关的代持行为已消除。
5、2013年发行人主要产品 USBKey、动态令牌毛利率上升问题。
（1）基本情况
2013年发行人 USB Key产品 2013年毛利率相比 2012年上升了 1.73个百分点，而动态令牌毛利率上升了 9.38个百分点。
（2）研究与分析
2013年，发行人 USB Key系列产品收入 73,836.58万元，其中二代 USB Key收入占比60.94%，因此二代 USB Key的毛利率变动对 USB Key产品毛利率变动较大；发行人动态令牌的主要客户为中国银行。虽然中国银行客户的销售收入占动态令牌产品销售收入的比例从 2012年的84.77％下降到 2013年的68.97％，但仍然占了绝对多数。因此，对发行人产品毛利率的
核查，项目组将二代 USB Key毛利率、对中行销售的动态令牌毛利率确定为核查中的重点。
在发行人产品成本中，由于发行人主要采用外协加工方式，因此，发行人产品成本主要为直接材料及外协加工费。项目组对 USB Key及动态令牌成本的核查重点为直接材料、外协加工费的核算。
（3）问题解决情况
①对 USB Key毛利率的核查
项目组获取了发行人 USB Key产品主要客户的中标文件、合同、派工单、发货单、验收单、收款凭证等，对发行人 USB Key产品的销售价格及销售的真实性进行核查，经核查，发行人报告期主要产品的价格有一定的下降，同时项目组对发行人报告
期 USB Key各年产品的销售结构进行了分析核查；获取了各年主要销售产品的配料表及主要月份的成本结转单，对报告期各年不同的主要产品的成本结转进行了横向比较分析，对主要产品报告期不同年份的成本结转进行了纵向比较分析，经核查，发行人 USB Key产品成本在 2013年的下降主要是由于原材料采购价格，尤其是国民技术主芯片的采购价格下降所致。项目组对发行人主要原材料供应商进行了函证、走访、对报告期主要原材料价格趋势进行了分析。
经以上核查，项目组认为发行人 USB Key毛利率真实，毛
利率上升合理，毛利率上升的主要原因是由于主要原材料的采购价格下降导致结转成本下降幅度超过了 USB Key价格下降幅度，整体导致 2013年 USB Key产品毛利率同比上升了 1.73个百分点。
②对动态令牌毛利率的核查
项目组获取了发行人与中行的中标文件、派工单、发货单、验收申请文件以及收款凭证，以及发行人动态令牌的销售明细等，经核查，2013年，发行人与中行的结算价格比 2012年下降了4.28%；另外因为非中行客户的价格高于中国银行，且 2013年非中行客户销售占比从15%提高到31%，两方面因素导致动态令牌销售价格下降了6.44%。
项目组获取了发行人 2013年动态令牌主要产品的配料表、主要月份的成本结转单、工艺改进文件等，经核查，发行人 2013年主要销售的动态令牌产品为H25，而 2012年销售的主要产品包括H25、H14等。由于产品切换导致产品的原材料构成发生了重大变化，H25与 H14外形等的变化，产品配料表中的材料成本也不同；同时，项目组对H25、H14的成本结转进行了比对分析，对 H25在报告期各年的成本变化进行了核查分析，经核查，H25、 H14直接材料结转单价在报告期均出现了下降。项目组获取了发行人动态令牌原材料主要供应商华荣汇（晶圆）的采购明细，主要合同，并对主要供应商进行了访谈、函证。经核查，发行
人动态令牌直接材料结转成本与采购价格变化趋势一致，未出现异常。
经核查，发行人 2013年动态令牌毛利率的上升主要原因是 2013年销售结构较 2012年发生了较大变化，由 2012年供应包括H25、H14等产品转变为 2013年主要供应 H25产品，产品结构的变化导致直接材料结转成本较 2012年下降了29.43%，超过产品价格下降6.44%的幅度，是导致毛利率上升了 9.38个百分点的主要原因。
6、2013年期末存货中产成品真实性问题
（1）基本情况
2013年期末，发行人存货 20,510.77万元，其中产成品 12,131.34万元，占存货的比例为59%，产成品中发出商品为 5,806.58万元。产成品规模较大。
（2）研究与分析
发行人存货主要根据销售计划进行备货，而由于发行人销售产品的定制特点，产成品一般会有相应的订单对应。因此项目组除对产成品进行函证、抽盘以外，还重点关注了发行人在执行订单情况，以及 2014年 1-2月新签订单情况，对应不能进行函证、抽盘的发出商品，项目组收集了发出商品的明细、合同、发货单、签收单等，对期后的验收及回款进行了核查。
（3）问题解决情况
项目组通过对在库产成品的抽盘、函证，发行人在库产成品真实，通过对发出商品进行替代程序核查，包括获取发行人发出商品明细、合同、发货单、签收单等，对发货记录中的产品段号，与对方签收记录进行详细比对，经核查，发行人发出商品真实。同时，项目组获取了发行人 2013年末的在执行合同、 2014年 1-2月的新签合同，以及 2014年 1-2月的销售情况，经核查，发行人产成品期后销售良好，不存在积压、呆滞等情况。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：说明阿拉丁公司与发行人诉讼的经过，发行人与阿拉丁公司的《和解协议》是否包含了飞天国际所开展业务的情况，发行人与阿拉丁公司是否可能存在后续的技术纠纷。
落实情况：经项目组核查，阿拉丁公司与发行人诉讼的主要经过为：2005年 3月 11日，阿拉丁向美国特拉华州地方法院提起诉讼，指控飞天有限及其部分代理商生产、使用、销售和/或进口的 Token产品侵犯了阿拉丁的一项或多项专利；为对抗阿拉丁诉讼，北京飞天诚信科技有限公司（发行人前身，以下简称“飞天有限”）于 2009年 4月向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，指控阿拉丁及其部分中国销售商生产、使用、销售和/或进口的 Token产品侵犯了飞天有限的一项或多项专利；
为最终解决上述诉讼，飞天有限与阿拉丁于 2010年 1月 5日签署了《和解协议》，确认双方各自撤诉，并就争议的专利达成世界范围内的、非排他的、不可转让、不可拆分的交叉许可，许可有效期为所涉最后一个专利有效期届满的最后一日或该《和解协议》另行终止日期中的先到日期。
项目组与发行人律师分析后认为，基于阿拉丁一直未胜诉，双方最终是以和解方式结束专利纠纷的，因而发行人未来业务包括海外业务不存在潜在的诉讼风险。此外，发行人在诉讼期间已完成了知识产权实力的原始积累，发行人就相关技术也已经取得了境内外的专利，该等专利亦在有效期内，专利权能够确保发行人有效对抗第三方的权利主张。
2、问题：飞天国际采取注销而不是收购的原因说明
落实情况：经项目组核查后确认，飞天国际采取注销后承接销售渠道和客户的方式，而不是收购方式处理，主要是基于以下考虑：1）随着发行人规模的扩大，发行人有必要加强集中统一管理，尚不需要保留或设立海外公司；2）有利于提高发行人经营效率，如采取收购后继续保留飞天国际，则延长了发行人海外业务的业务链，增加了不必要的各项成本；3）由发行人承接海外业务具备操作的可行性，不会造成海外客户的流失，并有利于开拓海外大客户，从而将发行人的产品拓展到海外市场。
3、问题：北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局就该笔技术支持经济补偿要求发行人补交营业税、城建税、教育费附加及所得税合计为 1,435,631.18元，滞纳金 424,462.49元，请说明北京税务机关对该事项是否认定构成重大违法违规行为。
落实情况：经项目组核查，针对以上需补税事项，北京市海淀区地方税务局稽查局于 2011年 3月 10日出具的是“税务处理决定书”（海地税稽处〔2011〕6号）；北京市海淀区国家税务局及地方税务局对飞天诚信申报期间的纳税情况出具了“纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书”，税务部门认定“该企业在此期间在我局未接受过行政处罚”。
项目组认为，发行人为关联方提供技术支持不计收入，导致延迟纳税的行为。相关税务主管机关对此行为补征了相应税款及滞纳金，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金不是处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿。鉴于税务主管机关对发行人此行为并未作出行政处罚，该等补缴税款和滞纳金已按规定缴纳；且发行人及其子公司主管税务机关已出具发行人及其子公司报告期内未接受过行政处罚的书面确认，因此，该等补缴税款和滞纳金事项不属于重大税收违法行为。同时，发行人已就前述行为进行了一系列的整改，发行人控股股东、实际控
制人及主要股东也已就上述涉税事项出具承诺函。因此，上述补缴税款和税收滞纳金事宜对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4、问题：本次募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销相对现有折旧和摊销增加较多，请分析其与募投项目实施前后业务量的匹配性，募投项目实施是否引起经营模式重大变化，新增固定资产折旧、无形资产摊销对企业业绩的影响。
落实情况：已在招股说明书“第十一节募集资金运用”之“三固定资产投资和研发支出变化对公司经营成果的影响”中对以上问题进行了补充披露。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：重要关联方。发行人重要关联方飞天国际 2003年 12月成立，主营业务为 USB key等产品在国际市场的经营，报告期发行人与飞天国际存在密切往来：发行人曾为飞天国际提供技术服务，但未收取费用，税务部门在稽查后认定飞天国际应支付技术服务费 874万。2010年 9月后，飞天国际停止业务并履行注销程序，发行人国际部承接了飞天国际相关业务。
说明飞天国际报告期内是否存在重大违法违规行为，飞天国际与发行人之间往来对发行人业务的影响。
项目组答复：（1）经香港“黄潘陈罗律师行”出具法律意见书，以及项目组的核查，飞天国际设立、存续、注销经履行了相关手续，符合香港法律法规的规定，存续期间不存在重大的违法违规行为。（2）经项目组核查，2011年前发行人存在向飞天国际提供技术支持的关联交易，飞天国际承担了发行人的海外诉讼的律师费、海外专利的维护费等，是承担与飞天国际海外收入相匹配的必要支出，飞天国际根据收益、成本对等原则承担上述费用未损害发行人的利益。
审核意见：进一步核查发行人与飞天国际相互承担费用的关联交易情况，进一步核查相关费用承担对发行人业绩的影响。
落实情况：发行人已将飞天国际代为支付的海外诉讼律师费、海外专利的维护费等费用计入发行人相应期间的管理费用，飞天国际代为支付的金额计入发行人所有者权益，飞天国际 2011年前代为支付上述费用对发行人报告期的业绩不构成影响。
2、讨论问题：发行人报告期内存货占总资产的比例较高，（1）请项目组说明原因，并对比可比上市公司情况；（2）另发行人存货未提取减值准备是否合理。
项目组答复：（1）发行人存货均保持了较高的比例，主要原因在于发行人销售的产品属于定制生产，为满足多客户、多品种的市场需求，发行人需要保持较高的存货水平；由于发行
人客户为银行，银行要求的供货周期较短，而发行人原材料的供货周期较长，从而也导致发行人需提前备货。此外，由于发行人较多考虑了提高客户满意度，保留了较高的安全库存，以上因素综合导致发行人报告期各期末存货较多。在同行业上市公司中，2011年旋极信息与发行人具有一定的可比性，旋极信息有部分主营业务收入来自 USBKey，但旋极信息 USB Key产品的种类、客户数量与发行人存在较大差异，但发行人与旋极信息存货与银行存款两者合计占总资产的比例较为接近。
（2）发行人存货包括委托加工材料、原材料、在产品和产成品四大类。委托加工材料包括发行人按外协加工任务单发放给外协加工厂的元器件及其他物料。该部分存货会以焊接件半成品或产成品的形式回流到发行人，发行人根据近期的销量预测来进行焊接件的备产，而且焊接件具有通用性，基本都能够进入下一个成品生产环节。发行人产品毛利率较高，目前发行人的原材料、半成品等类型的存货没有减值情况。发行人在产品和产成品，都是有明确客户订单，采取以销定产的生产方式。
根据《企业会计准则》，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算，因此在产品和产成品不存在减值。原材料中的芯片价值较高，但这些芯片的购入是根据经验数据提前备货的，最终将被用于生产，而且安全芯片本身的物理性能几乎不会发生毁损，在可预计的未
来，技术性能过期的可能性也很小。根据《企业会计准则》，为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量。发行人产品具有较高的毛利率，在材料价格没有出现较大幅度下降的情况下，存货跌价的可能性很小。另外，发行人每年均对不具有使用价值的存货进行清理，以确保存货的有效性，其中 2013年就处置了 80.60万元的存货。
发行人存货包括原材料、半成品、委托加工材料、在产品、产成品等，发行人申报会计师按存货减值测试方法把存货分类进行测试，确认存货不存在跌价的情况。因此，发行人存货跌价准备计提充分、合理。
审核意见：进一步核查发行人存货规模的合理性、存货与订单的匹配性，并对发行人存货进行分类的详细分析，论证存货跌价准备计提是否充分。
落实情况：已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十二财务状况分析”中对发行人存货进行了详细分析。
3、讨论问题：发行人目前所有房产均为租赁，关注发行人资产是否完整，募投项目所有房产租赁面积的落实情况。
项目组答复：截至项目组回复时，发行人及其子公司无自有土地使用权及租赁使用的土地。发行人对办公、生产所需物
业没有特殊要求，通用一般租赁就可以满足需要，发行人主要经营场所为租赁物业，签署了三年的长期租赁协议，且享有同等条件优先续租该物业的权利。发行人合法拥有租赁房产的使用权，且其替代品充裕，不影响发行人资产的完整性。
发行人募投项目房产已经落实，选址于北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 B座，其中营销服务中心各区域的营销服务中心和办事处用房需要另行租赁。由于项目办公、生产所需房产采取租赁方式获得，募投项目所需的办公物业除各区域的营销服务中心和办事处用房外，均已经签署了三年的长期租赁协议，且享有同等条件优先续租该物业的权利。募投项目对办公物业没有特殊要求，生产也主要是简单、小规模的装配和产品检测，通用办公物业就可以满足需要。发行人合法拥有租赁房产的使用权，且其替代品充裕，不影响募投项目的顺利实施。
审核意见：要求项目组复核房产租赁合同，了解发行人办公物业实际使用情况，募投项目所有房产租赁面积的落实情况。
落实情况：发行人办公物业及募投项目所需房产均与业主签订了三年的长期租赁协议，且享有同等条件优先续租该物业的权利，不影响发行人资产的完整性和募投项目的顺利实施。
4、讨论问题：发行人监事会主席同时担任财务部经理是否存在内控漏洞。
项目组答复：发行人监事会主席同时担任财务部经理存在
一定的内控瑕疵。
审核意见：尽快解决监事会主席与财务部经理兼职事宜。
落实情况：2011年12月26日调韩晓彬任内部审计部总监，负责发行人内审工作；朱宝祥兼任财务部经理。2012年 5月后，发行人新聘任了石井平担任财务经理，朱宝祥不再兼任财务部经理。
（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
1、关于飞天国际海外客户资源转移给发行人事宜
（1）企业合并的问题
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对飞天国际是否纳入合并报表事项进行了充分详尽的核查。就上述事项，保荐机构对照了《公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《企业会计准则》、《企业会计准则—应用指南》、财政部印发的《企业会计准则讲解（2010）》等法律法规和相关文件关于企业合并的有关规定，核查了飞天有限承接飞天国际客户资源的相关销售合同、发行人与飞天国际的海外客户明细、飞天国际资产清算等情况、飞天国际纳入合并报表的备考利润表等，并对飞天国际的外协厂进行了走访。飞天国际 2010年 9月停止了业务经营，并于 2011年 9月正式注销解散。报告期内，发行人与飞天国际没有业务往来。
经核查，保荐机构认为：飞天有限承接飞天国际的客户资
源不属于企业合并，发行人的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）发行人成长性和海外业务的真实性、持续性与稳定性的事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人成长性和海外业务的真实性、持续性与稳定性的问题进行了充分详尽的核查。保荐机构走访了海关机关，核查了销售合同、出口报关单、结汇单和纳税申报表等资料，比对出口价格与销售价格的变动情况；核查了海外客户的资信情况，复核了应收账款回款、出口单证情况，对海外主要客户进行了函证，取得海外主要客户无关联关系的声明；检查毛利率变动及收入月度变动等，各期老客户采购数量波动情况、新增客户的采购情况等；
对国内与海外业务的收入构成、产品定价、经营模式和盈利能力进行了比较。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人成长性良好，海外业务对发行人收入和利润影响较小；发行人海外业务的发生真实，具有持续性与稳定性。
2、关联交易披露的完整性、关联方是否存在向发行人进行利益输送的事项
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对关联交易披露的完整性、关联方是否存在向发行人进行利益输送的情形
进行了充分详尽的核查。保荐机构核查并取得了发行人的自然人股东和董事、监事、高级管理人员的身份证明、关联关系调查表、法人股东的工商登记资料、主要客户的股东构成资料、对主要供应商、外协加工厂、主要客户进行了走访并取得其出具的无关联关系的声明或访谈记录，并对关联自然人对外投资情况进行了核查，查阅了坚石信安、坚石科技的工商登记资料，并根据核查结果与发行人招股说明书披露的关联方情况进行了对比。保荐机构核查了发行人的会计账册，发行人与关联方签署的有关合同、协议、备忘录，查阅并取得发行人对坚石信安销售的相关财务资料，包括发货记录、收付款凭证、会计凭证等资料；取得海外诉讼相关文件，对比了发行人向关联方坚石信安销售货物的价格与平均销售价格，对发行人与关联方的资金往来进行了详细核查，取得了坚石信安、坚石科技、飞天国际等关联方的财务报告；与发行人高级管理人员、财务人员等相关人员进行了访谈，走访了坚石信安的股权受让方，取得坚石信安股权受让方出具的确认函及访谈笔录。
经核查，2011年 3月 21日，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰代飞天国际向飞天有限支付了报告期外的技术服务费 8,744,220.63元。
经核查，报告期内，发行人股东陆舟曾持有发行人在马来西亚的经销商 SecureMetric公司40%的股权，上述股权于 2011
年 3月转让予无关联第三方，至此关联关系解除。报告期内，发行人来自于 SecureMetric公司的销售收入分别为 790.00万元、672.06万元和 449.19万元，金额较小且逐步减少，占当期营业收入的比例分别为2.33%、1.11%和0.53%，对发行人业绩影响较小。
经核查，报告期内，发行人海外经销商 LC TECHNOLOGIES COLTD、日本飞天株式会社为李战海、岑慕兰等持有，其实际控制人李战海为发行人股东黄煜、李伟、陆舟的大学同学，1995年去日本工作，目前取得了日本永久居留权。
经核查，报告期内，发行人客户 HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS INC为加拿大经销商，其实际控制人为李明基，其曾为发行人员工，目前已经移民加拿大，取得加拿大永久居留权，其与发行人在报告期内每年的交易金额 2011年为 63.29万元（占发行人当年营业收入的比例为0.19%）、2012年为 84.83万元（占发行人当年营业收入的比例为0.14%）、2013年为 109.16万元（占发行人当年营业收入的比例为0.13%），对发行人业绩影响较小。
保荐机构核查后认为：报告期内，除陆舟曾持有 SecureMetric公司股权情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司客户、供应商、外协厂均不存在任何关联关系，也
未在其中占有任何权益。发行人与 SecureMetric公司、LC TECHNOLOGIES COLTD、日本飞天和 HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS INC之间的交易真实，价格公允，不存在利益输送。
经核查，保荐机构认为：截至本报告签署之日，发行人已完整披露其报告期的关联交易；报告期内，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方不存在向发行人进行利益输送的情形；黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰四人作为发行人董事和高级管理人员，没有违反《公司法》第 149条的规定。
3、产品线的未来持续拓展能力、主要客户获取等事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人产品线的未来持续拓展能力、是否存在对单一市场、单一产品的重大依赖、四大类产品是否存在相互替代的关系、主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构对发行人高级管理人员、外部行业专家进行了访谈，查阅了身份认证信息安全相关行业研究报告、可比公司的招股说明书，了解国内各大商业银行的采购决策和实际采购体系、银行招投标的程序、发行人产品线的未来持续拓展能力以及各类产品之间的替代关系；核查了报告期内发行人与前十大客户签署的销售合同、发货记录、银行收款凭证、主营业务收入明细账、银行对账单、应收账款
明细账等资料；复核了四类产品收入占营业收入的比重。
经核查，保荐机构认为：发行人产品线的未来持续拓展能力良好，身份识别信息安全的市场结构决定了目前发行人业绩对银行客户和 USB Key产品有所依赖；四大类产品中，动态令牌和 USB KEY产品之间存在一定的替代的关系，但产品结构的多样化使发行人在身份识别信息安全市场规模快速增长中能够把握机遇，具有明显的产品结构优势；发行人主要客户获取方式合法，交易背景清晰，产品的定价、销售与银行招标的要求和销售合同的规定相符。
4、存货的真实性、完整性及是否足额计提减值准备的事宜根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对存货的真实性、完整性及是否足额计提减值准备的事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈、偕同会计师对发行人期末存货的盘点进行了监盘和抽盘、对委托加工材料向外协厂进行了函证、查阅复核了发出商品对应的销售合同、订单、发货记录、签收单，核查了发行人的存货采购合同、销售合同、存货进销存台账、存货收发记录凭证、存货明细表、应收应付账款明细账、银行付款凭证等财务资料；对前十大供应商进行了采购付款测试、对前十大客户进行了销售收款测试；对主要供应商、外协加工厂、主要客户进行了走访或函证，取得发行人、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高管人员与供应商、外协加工厂不存在关联关系的说明；查阅和分析了同行业可比公司的招股说明书，比较发行人与可比公司的采购、生产以及毛利率、存货比重等指标；
查阅了发行人会计师关于存货的有关审计工作底稿；查阅了发行人存货减值准备的计提方法，对发行人存货跌价测试的方法、过程、相关假设和测试结果进行了复核。
经核查，保荐机构认为，发行人存货是真实的、完整的；
发行人已足额计提存货减值准备，存货减值准备的计提符合企业会计准则的规定。
5、关于坚石科技、坚石信安相关事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构就坚石科技、坚石信安的历史沿革、经营情况、股权代持以及是否存在向发行人进行利益输送等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了坚石科技、坚石信安的工商登记资料、财务报表、发行人的相关销售合同、代持协议、有关代持的确认函、实际股东出资的证明，对发行人高级管理人员、股权代持双方关系人进行了访谈，走访了坚石科技、坚石信安，对坚石信安股权的受让方进行了访谈并取得受让方的身份证明、无关联关系声明和访谈记录；取得黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰出具的不存在应披露而未披露的以代持关系控制的与发行人存在同业竞争，或与发行人存在交易的企业的声明、不存在委托持
股或信托持股以及其他应披露而未披露的股权协议的声明等。
经核查，保荐机构认为，坚石科技与发行人曾存在同业竞争关系，发行人 2010年 12月收购坚石科技后消除了与发行人的同业竞争关系；2010年 9月坚石信安转让给了无关联关系的第三方，坚石科技、坚石信安不存在影响发行人股权结构稳定性的安排，坚石信安股权受让方与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；坚石科技、坚石信安不存在为发行人承担成本、费用，或损害发行人利益及向发行人输送利益的情况；上述股权代持关系及其解除不存在潜在纠纷和风险隐患，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰不存在应披露而未披露的以代持关系控制的与发行人存在同业竞争，或与发行人存在交易的企业的声明、不存在委托持股或信托持股以及其他应披露而未披露的股权协议。
6、关于合并坚石有限的会计处理、坚石有限业务定位等事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对合并坚石有限的会计处理方法、合并坚石有限对发行人申报合并报表的影响、发行人与坚石有限的资金往来、发行人与坚石有限的盈利能力差异的原因及合理性等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了《企业会计准则》、《企业会计准则解释（2010）》，并与会计师进行了分析讨论；查阅了坚
石科技的工商登记资料、代持协议、有关代持的确认函、实际股东出资的证明等资料，查阅了坚石有限的财务报告、分析坚石有限对备考合并报表的影响，查阅了发行人应收应付款明细账，对发行人高级管理人员进行了访谈，分析了二者盈利能力差异的原因。
经核查，保荐机构认为：2010年末，发行人合并坚石有限适用“非同一实际控制人下的企业合并”的会计处理方法，符合《企业会计准则》、《企业会计准则解释（2010）》的要求；
坚石有限的资产规模、经营规模较小，合并坚石有限对发行人的收入、利润和资产影响较小；发行人与坚石有限之间的业务定位清晰，二者之间盈利能力存在一定的差异具有合理的理由。
7、发行人 USB Key产品销售收入及增长的真实性事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对 ePass3000系列 USB Key的销量大幅增加的原因及合理性、各系列产品价格的合理性和公允性，与可比公司产品售价及售价的变动趋势存在差异的原因及合理性、2011年 epass1000和 epass2000售价上升的原因及合理性、售价变动对发行人主要产品毛利率的具体影响、新增客户的具体情况及与发行人的关系、发行人 USB Key产品销售收入及增长的真实性等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人的有关 USB Key产品的销售合同、发货记录、销售发票、销售收入明细账和应
收账款明细账、银行收款凭证、银行对账单和会计师的有关审计工作底稿，查阅了主要客户的股权结构、工商信息和审计报告等资料，对主要客户进行了走访，取得主要新增客户出具的关于无关联关系的声明，分析了行业研究报告及对行业专家进行了访谈、查阅了可比上市公司的公开信息，并进行了对比分析、对发行人股东、董事、高级管理人员、监事进行了访谈，分析了售价变动对发行人主要产品毛利率的具体影响。
经核查，保荐机构认为：ePass3000系列 USB Key的销量大幅增加具有合理的原因，发行人各系列产品价格公允、合理，与可比公司产品售价存在差异具有合理的原因，可比产品的售价变动趋势与可比公司相同；2011年 epass1000和 epass2000售价上升具有合理的原因、新增客户与发行人不存在关联关系；
发行人 USB Key产品的销售收入及增长是真实的。
8、发行人毛利率水平的真实性事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人毛利率水平的真实性事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人与主要客户的销售合同、发货记录、销售发票、与主要供应商的原材料采购合同、外协加工合同、发行人的存货收发记录、存货进销存台账、成本核算账册、产品配料单，偕同会计师对发行人的期末存货盘点进行了监盘，对发行人高级管理人员进行了访谈，走访了主要原材料供应商和
外协加工厂，定量分析了原材料价格变动对发行人主要产品毛利率的具体影响；查阅了同行业可比公司的招股说明书，并对发行人与可比公司的产品毛利率进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率水平真实。
9、动态令牌产品售价、收入确认、成本合理性水平等事宜根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对动态令牌产品售价和收入确认的合理性，成本合理性、动态令牌销售的可持续性等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人与中国银行等客户签署的相关销售合同、销售订单、存货进销存台账、发货记录凭证、客户签收单以及应收账款明细账、销售收入明细账、银行进账单等财务资料，分析了有关身份认证市场的研究报告，对中国银行相关人员进行了访谈；查阅了发行人增值税纳税申报表和增值税退税收入的相关凭证；对发行人高级管理人员进行了访谈，走访了原材料主要供应商、主要外协加工厂，查阅了有关采购合同、外协加工合同和产品成本核算表。
经核查，保荐机构认为：发行人动态令牌产品销售价格的变动是合理的；发行人动态令牌的收入确认是合理的，符合企业会计准则的规定，不存在延迟确认收入的情形；动态令牌产品具有广泛的市场用途和存量市场更新需求，凭借技术优势和市场优势，发行人该产品的销售具有可持续性；2011年发行人
软件产品增值税退税金额与其产品销售收入不匹配，是由于当年未向税务部门申请软件产品增值税退税，2012年实际只享受了当年6月、7月的退税，2013年享受了上年8-12月及当年1-10月的退税；发行人报告期内软件产品增值税退税符合法律法规的相关规定；发行人动态令牌的产品成本反映了发行人的实际经营情况，动态令牌产品单位成本的变动是真实的、合理的。
10、发行人应收款的可回收性、坏账准备计提的充分性和发行人的偿债能力事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人的应收款项的可回收性、坏账准备计提的充分性和发行人的偿债能力事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人企业信用报告、应收款项的财务资料、应收款项账龄表、坏账准备的计提方法以及银行授信合同、担保合同、借款合同、增资协议、审计报告等，查阅了可比公司的招股说明书并与发行人进行了对比分析，对发行人高级管理人员进行了访谈，复核了发行人有关偿债能力的财务指标。
经核查，保荐机构认为：发行人的应收款项的回收良好，坏账准备计提充分；发行人的偿债指标处于安全区间，偿债能力良好。
11、发行人 2004年增资未验资及历次出资是否符合规定事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对 2004年增资未验资的原因及历次出资是否符合规定事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构核查了 2004年、2007年增资时银行出具的《交存入资资金凭证》、现金送款簿、缴存货币的银行进账单，工商行政管理部门出具的划转入资资金通知书，并查阅了北京市工商局发布的京工商发[2004]19号《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》文件、中瑞岳华会计师事务所出具的验资复核报告、2007年发行人增资的验资报告等。
经核查，保荐机构认为：发行人 2004年增资是依据北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》关于企业注册资本(金)验证办法的规定办理的，股东的出资已足额缴纳，此次增资验证未办理验资符合工商行政管理机关的相关规定；发行人股东历次出资均已足额缴纳，历次出资均符合工商管理部门的相关规定。
12、发行人是否存在依赖外协厂商生产的情形、外协生产方式是否影响发行人业务体系的完整性等事项
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对外协单位与发行人是否存在关联关系、是否对发行人进行利益输送以及发行人是否存在依赖外协厂商生产的情形、外协生产方式是否影响发行人业务体系的完整性等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构核查了发行人的自然人股东和董事、
监事、高级管理人员的身份证明、关联关系调查表、法人股东的工商登记资料、主要客户的股东构成资料、对主要外协加工厂进行了走访，获取了其股东及财务等信息，取得其出具的无关联关系的声明或访谈记录，并对关联自然人对外投资情况进行了核查，查阅了坚石信安、坚石科技的工商登记资料，并根据核查结果与发行人招股说明书披露的关联方情况进行了对比；保荐机构查阅了坚石信安、坚石科技、飞天国际的财务报告和会计师的审计工作底稿、客户名单、主要供应商和外协加工厂名单，分析了身份认证产品市场研究报告、可比公司的招股说明书，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人与外协单位不存在关联关系，不存在外协厂商对发行人进行利益输送的情形；采用外协加工是行业普遍的生产方式，下游外协加工供应量充足且市场竞争充分，发行人不存在依赖外协厂商生产的情形，外协生产方式不影响发行人业务体系的完整性。
13、生产、经营认证或资质和行业准入等事项
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人各项业务及产品所需取得的生产、经营认证或资质及实际取得情况，行业准入标准的制定单位及行业准入的管理模式、取得认证需具备的条件等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了有关政策和法律法规规定、发行人各项认证或
资质证明文件、身份认证行业有关研究报告，并对发行人管理人员进行了访谈。
保荐机构、发行人律师核查后认为：报告期内，发行人开展身份认证产品的生产、销售均已取得所需的资质、业务许可；
发行人产品已依法取得相关认证，且发行人能依法取得客户招标文件要求提供的其他产品认证或检测证明；发行人符合法律、法规及其他规范性文件所规定的取得各项资质、许可的实质条件，该等资质、许可取得合法。
14、涉诉的专有技术事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人涉诉的专有技术对发行人生产经营的影响、发行人是否存在其他境内外的专利、专有技术诉讼及其结果等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了相关诉讼的法律文件、发行人的审计报告、销售合同、管理费用明细表、会计师的有关审计工作底稿，计算分析报告期内诉讼的专有技术对应的专利产品形成的收入占发行人收入的比例，对发行人是否存在其他境内外的专利、专有技术诉讼的情况进行了网络查询，获取了专利代理机构出具的有关说明、走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、国家版权局，并对发行人高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，并就发行人海外专利的技术来源获取了发行人声明。
经核查，保荐机构认为：发行人涉诉的专有技术对发行人生产经营的影响很小，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；
除上述诉讼外，发行人不存在其他境内外的专利、专有技术及其成果的诉讼事项，亦不存在由此产生的费用。
15、北京数字认证中心、江苏电子商务认证中心相关事宜根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人与北京数字认证中心、江苏电子商务认证中心的商业往来、发行人是否存在经销商客户等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了北京数字认证股份有限公司、江苏电子商务认证中心有限责任公司的官方网站、《中华人民共和国电子签名法》等身份认证有关的法律法规、发行人与上述公司签署的销售合同、发货记录，并对北京数字认证股份有限公司进行了访谈；走访了海关机关，核查了发行人与海外经销商签署的有关合同、出口报关单、结汇单和纳税申报表等资料，比对出口价格与销售价格的变动情况；复核了海外客户应收账款回款、出口单证情况，对海外主要客户进行了函证，取得海外主要客户无关联关系的声明，对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：北京数字认证股份有限公司、江苏电子商务认证中心有限责任公司是根据《中华人民共和国电子签名法》成立的为用户提供第三方数字认证的服务机构；上
述两家公司属于发行人的直接客户，发行人与上述两家公司的交易属于正常的商品买卖关系；报告期，发行人在国内市场主要采用直销模式，海外市场主要采用经销模式；发行人与经销商不存在关联关系，海外销售收入真实。
16、USB Key产品的存量市场事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对 USB Key产品的存量市场的情况进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了身份识别信息安全市场研究报告、网上银行市场研究年度报告、银联卡生产企业联席会议会议材料等资料，并对发行人高级管理人员、行业专家进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：新的网络安全威胁随着互联网技术的发展不断出现，随着加解密技术的进步、存量市场产品的更新换代，USB Key产品的市场需求具有较大的潜力。
17、属于代理商或经销商性质的原材料供应商事宜
就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人的供应商名单、原材料采购合同以及应付账款明细帐、银行付款凭证等财务资料，并对主要供应商进行了实地走访并取得了其出具的无关联关系的声明，查阅了主要供应商的股权结构情况，查阅了可比公司的招股说明书，取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的有关声明。
经核查，保荐机构认为：发行人与属于代理商或经销商性
质的原材料供应商之间不存在关联关系，交易遵循市场原则；
发行人主要原材料不存在严重依赖于少数供应商的情况。
18、2011年发行人人员规模大幅扩张与大量生产工序外协的情况是否匹配、成本费用的完整性事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对 2011年人员规模大幅扩张与大量生产工序外协的情况是否匹配、成本费用的完整性事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人的员工花名册、工资表和应付职工薪酬明细账、现金流量表、管理费用和销售费用明细表、生产成本等财务资料，计算了人均支出和平均工资薪酬，并对发行人高级管理人员、人力资源部门负责人进行了访谈，对主要外协加工厂进行了走访。
经核查，保荐机构认为：2011年发行人人员规模大幅扩张主要是因为发行人加强研发力量、开拓市场需要以及业务规模增长较快所致，人员的增加与发行人大量生产工序外协的情况并不矛盾，与发行人的生产经营的需要相匹配；发行人销售费用和管理费用的变动与业务经营变动相匹配，费用的变动是合理的；发行人的成本费用是完整的。
19、发行人的利润分配政策、具体回报规划、分红政策和分红计划等事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人的利
润分配政策、具体回报规划、分红政策和分红计划等事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人有关董事会和股东大会会议文件、发行人制定的《股东未来分红回报规划》、修订后的《公司章程（草案）》和招股说明书关于股利分配政策的相关内容，控股股东出具的有关分红表决的承诺，认真研究了有关利润分配事项的相关法律、法规和规范性文件的规定，并与发行人董事、监事和高管人员就股利分配决策机制制定的相关情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
20、发行人高级管理人员及其近亲属是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务等事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人高级管理人员及其近亲属是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人高
级管理人员的关联方调查表、对外兼职情况调查表、控股股东和实际控制人对外投资调查表等资料，并对发行人高级管理人员、实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，发行人高级管理人员及其近亲属不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
21、发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更事宜
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更事宜进行了充分详尽的核查。就上述相关事宜，保荐机构查阅了最近两年发行人董事会、监事会、股东大会的会议文件、发行人的工商登记材料，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，再次研究了《创业板首发办法》第十三条规定的“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动，主要是完善法人治理结构过程中董事、监事及高级管理人员人数的增加；从结果看，董事、监事和高级管理人员人数的增加促进了发行人的生产经营向更好的方向发展，有利于发行人治理结构的完善，使发行人具备可持续发展能力；发行人创始股东及核心管理层黄煜、李伟、陆舟、韩雪
峰虽职务、分工有所调整但始终保持团队稳定，发行人董事和高级管理人员的变动并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队的稳定构成实质性影响，发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化不构成重大变化。发行人近两年主营业务稳定、持续增长，上述变化情况未影响发行人经营稳定。
（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对飞天诚信科技股份有限公司 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告专项核查报告。
针对 2013年年报补充工作，本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对飞天诚信科技股份有限公司 2013年年度财务报告进行了核查，核查后认为发行人 2013年年度财务报告真实，在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量；不存在粉饰业绩的情况。
（八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东等参与人员飞天诚信项目保荐代表人何雨华、马华锋针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐业务负责人胡华勇参加了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：1、缺海外专利的清单及相关证明文件，招股书中也未披露落实情况：项目组已获取了发行人海外专利的清单证书、授权书和代理机构出具的证明文件并已经收集到工作底稿。招股书中已经更新披露了发行人海外 37件专利的明细表。
2、缺 2013年商标局、商用密码管理局的走访记录；缺 2013年商标局出具的证明文件
落实情况：项目组已对商标局进行了走访，商标局就发行人商标注册情况出具了证明文件，相关证明文件已经放入工作底稿。
项目组登陆了商用密码管理局网站，访谈了发行人高管，并收集了国家政策性文件和国家密码管理局授予的相关资质证书放入了工作底稿，同时项目组核查了证书的有效期，所有证书均在有效期内。
3、缺对 2013年重大合同对手方——招商银行的走访、函证记录
落实情况：对于招商银行未进行走访、函证，项目组进行了替代程序核查，通过收集中标文件、销售合同，发货记录，销售发票，货款回收银行流水，到货对方的签收记录等资料，确认了与发行人之间的业务关系真实。相关底稿已放入工作底稿。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，财务报告审计截止日后，2014年1-3月发行人新产品C300动态令牌销售收入为2,718万元；该产品销售价格较低，2014年1-3月其毛利率为15%，低于发行人其它产品；该产品销售规模的增加将导致发行人综合毛利率的下降。除此以外，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过市场询价、网站查询等方式了解各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人生产和销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访
谈；核查并收集了发行人订单、发货单、海关报关单，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银行流水明细表，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人《高新技术企业》证书、《2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业》证书，查看了发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。
经核查，发行人被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，按照国家对规划布局内重点软件企业的税收优惠，被认定企业按10%的税率征收企业所得税，税收优惠期为两年，2014年已经开始执行10%的企业所得税优惠税率。
发行人审计截止日后主要经营状况重大变化情况已经督促发行人在招股说明书中披露。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
鉴于中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），合并后原中瑞岳华会计师事务所的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华名义继续为客户提供服务，为此，发行人 2013年外聘审计机构相应调整为瑞华，相关决议已通过董事会、股东大会审议。由于具体服务团队、签字注册会计师仍保持稳定，对发行人审计工作不构成重大影响。
本保荐机构查阅了瑞华会计师事务所对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、2014年1－3月的审阅报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市盈科律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了京市中科华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
【以下无正文】
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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】|
|项目协办人：赵培兵2014年 月 日保荐代表人：何雨华 马华锋|
|2014年 月 日其他项目人员：欧阳志华 郭文俊|
|2014年 月 日保荐业务部门负责人：胡华勇2014年 月 日|
|内核负责人：廖家东2014年 月 日保荐业务负责人：|
|胡华勇2014年 月 日法定代表人：何 如|
|2014年 月 日国信证券股份有限公司2014年 月 日|