证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-018广誉远中药股份有限公司
重大关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：2014年6月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议批准了公司拟向包括财富证券有限责任公司（以下简称：财富证券）拟担任资产管理人的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划（以下简称“广誉远安宫清心资管计划”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过3400万股，募集资金总额不超过63920万元。其中广誉远安宫清心资管计划拟认购本次非公开发行股票1600万股。
关联关系：由于公司董事长张斌、董事及总裁杨红飞拟参与认购广誉远安宫清心资管计划，并通过该资管计划间接认购本次非公开发行股票，该两人属于本公司的关联方，故本次非公开发行股票行为构成重大关联交易。公司第五届董事会第十次会议审议本次非公开发行股票事宜时，关联董事张斌、杨红飞均依法履行了回避表决义务。
本次非公开发行股票事宜尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次非公开发行股票事宜不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2014年6月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议批准了公司拟向包括财富证券有限责任公司（以下简称：财富证券）拟担任资产管理人的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划（以下简称“广誉远安宫清心资管计划”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过3400万股，募集资金总额不超过63920万元。广誉远安宫清心资管
计划拟认购本次非公开发行股票1600万股，认购金额为30080万元。2014年6月9日，公司与财富证券签署了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
由于公司董事长张斌、董事及总裁杨红飞拟参与认购广誉远安宫清心资管计划，并通过该资管计划间接认购本次非公开发行股票，该两人属于本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广誉远安宫清心资管计划本次认购公司非公开发行股票行为构成重大关联交易。
（三）董事会审议情况
2014年6月9日，公司第五届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次非公开发行股票事宜，关联董事张斌、杨红飞均履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议，发表了书面审核意见；公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见。
（四）其他
本次交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
广誉远安宫清心资管计划拟由财富证券设立并由其担任资产管理人，财富证券的基本情况如下：
公司名称：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼
法定代表人：蔡一兵
注册资本：213573万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪（长江三角洲以外地区及温州）；证券投资咨询（限长江三角洲以外地区及温州地区的证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（除股票、上市公司发行的公司债券以外）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
基金代销。
（二）控制关系
张斌、杨红飞，及公
无关联投资人
司部分中层管理人员
||
|-|
|55%|

||
|-|
|45%|

广誉远安宫清心集合资产管理计划
（三）财务状况
广誉远安宫清心资管计划尚未设立，故尚无财务数据。
三、关联交易标的
广誉远安宫清心资管计划拟以现金认购公司本次非公开发行的1600万股股票，认购金额30080万元。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日
（2014年6月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将相应进行调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）协议各方：
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：财富证券有限责任公司
（二）协议签署日期:2014年6月9日
（三）甲方本次非公开发行方案
1、本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、拟发行数量：本次非公开行A股股票数量不超过3,400万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即18.80元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格和发行数量将进行相应调整。
4、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。
（四）乙方认购方案
1、拟认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份数量为 1600万股。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即18.80元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
3、认购价款及认购方式
乙方全部以人民币现金30080万元认购甲方本次非公开发行的股份。
4、认购价款和股份的支付
（1）在2014年6月25日之前，乙方不可撤销地同意将2.3条规定的认购价款的10%作为定金，缴纳至保荐机构（主承销商）的专用缴款账户。
（2）乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（3）上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的募集资金专项存储账户。
（4）验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记
手续，使乙方管理的集合计划按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东。
5、限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起三十六个月内不得转让或上市流通。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。
（五）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、乙方决策机构审议批准以现金认购本次非公开发行及相关事宜，以及乙方有权审批部门的批准（如有）；
4、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、如本次非公开发行未满足本协议“第六条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
3、如非因乙方原因导致非公开发行未成功，至未成功事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的定金退还给乙方。
4、本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日
（2014年6月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.80
元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将相应进行调整。该关联交易的认购价格与本次非公开发行股票其他投资者的认购价格一致。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司为把握中医药行业发展的黄金时期，打造全产业链广誉远精品中药战略，拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司资金实力，满足战略发展所需的资金需求，实现产品规模和主营业务的提升，增强公司资本实力和抗风险能力，最终提高长期盈利能力，保护公司股东利益，进而为股东创造更多的价值。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司中高层管理人员通过参与广誉远安宫清心资管计划参与本次非公开发行，表明公司中高层管理人员对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻执行，有利于公司持续发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事张斌、杨红飞均已履行了回避表决义务。上述关联交易事项已由9名非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊对本次关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、在本次董事会前，公司已将本次非公开发行股票相关议案与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的90%，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4、本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。本次关联交易的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。
5、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司本次非公开发行股票相关议案及其所涉及的关联交易事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：
1、由于公司董事张斌、杨红飞拟参与认购财富证券有限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划，故本次非公开发行股票涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事应依法履行回避表决义务。
2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
3、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易符合法律法规和《公司章程》的相关规定，交易遵循了公平、公正、公开原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，我们同意将相关议案提交董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、公司非公开发行A股股票预案；
2、公司第五届董事会第十次会议决议；
3、公司第五届监事会第七次会议决议；
4、公司与财富证券有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、独立董事事前认可意见；
6、独立董事意见；
7、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一四年六月十日