东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“发行人”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对豫金刚石拟发生的关联交易事项进行了核查，情况如下：
（一）关联交易基本情况
公司于2016年8月14日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》等议案。根据该议案，公司因经营发展需要，拟以 84,848,906.24元购买郑州高新科技企业加速器开发有限公司（以下简称“企业加速器”）开发建设的位于郑州高新企业加速器产业园内面积为7,205.24平方米的部分房产及配套车位等设施。
公司和企业加速器原同属控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）控制的公司，2016年7月6日，河南华晶将其持有的企业加速器全部股权转让给共青城千迪投资管理合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与企业加速器在过去十二个月存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。根据《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间，由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州高新科技企业加速器开发有限公司|
|住所|郑州高新区冬青街55号|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|朱黎明|
|注册资本|3,000万元|
|注册号|91410100053360202C|
|成立日期|2012年8月16日|
|经营范围|企业加速器开发、服务|

2、主要股东：共青城千迪投资管理合伙企业（有限合伙）
3、历史沿革
企业加速器成立于 2012年 8月，2016年 7月，河南华晶将企业加速器股权转让给共青城千迪投资管理合伙企业（有限合伙），控股股东变更为共青城千迪投资管理合伙企业（有限合伙），持有企业加速器100%股权。
4、主要业务及最近三年发展状况
企业加速器成立于2012年8月16日，经营范围为企业加速器开发、服务，最近三年经营状况正常。
5、主营业务最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-6月|
|营业收入|35,100.00|20,900.00|
|净利润|6,870.00|4,272.00|
|净资产|33,500.00|38,600.00|

注：以上财务数据未经审计。
6、关联关系的说明
公司与企业加速器原同属控股股东河南华晶控制的公司，2016年7月6日，河南华晶将其持有的企业加速器全部股权转让给共青城千迪投资管理合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与企业加速器在过去十二个月内存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易标的基本情况
||||
|-|-|-|
|序号|标的位置|建筑号|
|1|郑州市高新区长椿路23号23号楼1栋|郑州高新企业加速器产业园C5-2号楼|
|2|郑州市高新区长椿路23号23号楼2栋|郑州高新企业加速器产业园C5-1号楼|
|3|郑州市高新区碧桃路20号35号楼2栋|郑州高新企业加速器产业园D4-1号楼|
|4|郑州市高新区碧桃路20号35号楼1栋|郑州高新企业加速器产业园D4-2号楼|
|5|郑州市高新区碧桃路20号31号楼3栋|郑州高新企业加速器产业园D4-3号楼|
|6|郑州市高新区碧桃路20号31号楼2栋|郑州高新企业加速器产业园D4-4号楼|
|7|郑州市高新区碧桃路20号31号楼1栋|郑州高新企业加速器产业园D4-5号楼|
|8|郑州市高新区碧桃路20号32号楼|郑州高新企业加速器产业园D4-6号楼|
|9|郑州市高新区碧桃路20号33号楼|郑州高新企业加速器产业园D4-7号楼|

2、上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易定价政策及定价依据
本次关联交易遵循一般商业原则，根据市场价格，交易定价以同区位同类房产市场交易价格为基础，经双方协商确定标的均价为 11,776元/平方米，交易总价为84,848,906.24元。
（五）本次关联交易的履约安排
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间，由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。董事会审议批准后，公司将依据法律、法规，与交易对方签署相关协议并办理手续。
（六）涉及关联交易的其他安排
1、本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后，公司将入驻郑州高新企业加速器产业园，目前该园区物业服务由企业加速器提供，其中物业管理费3元/每平米·月，预计由此产生关
联交易金额约为26万元/年；
4、交易完成后公司与河南华晶及关联人在人员、资产、财务上保持独立；
5、本次交易资金所需资金来源于公司自有资金；
6、本次购买房产与募集资金说明书所列示的项目无关；
7、本次购买房产没有伴随公司股权转让或高层人事变动情况。
（七）交易目的以及对公司的影响
1、交易的目的
（1）因公司经营规模的不断扩大，职能部门及子公司设置增多，公司原有办公场所已无法满足发展的需要，本次购买部分资产作为公司运营管理中心，承担公司业务布局与管理的职能中心作用，为公司业务布局提供组织管理、人力资源储备、市场营销、信息化管理和品牌支持，有利于提高工作效率和质量，促进公司生产经营的发展。
（2）为集聚公司产学研资源，改善公司研发条件和实验室环境，本次购买部分资产将用于建立和完善公司研发中心、博士后工作站和员工培训基地等，在吸引更优秀人才的同时，提升公司技术水平，增强公司的综合竞争力。
2、对公司的影响
（1）本次购买资产有利于改善公司研发和培训条件，提升运营效率，树立和宣传公司品牌形象,保证公司长期稳定发展。
（2）本次交易的金额为84,848,906.24元，占公司2015年度经审计归属于母公司所有者权益的4.35%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
（八）与关联方累计关联交易额
2016年初至披露日，公司与企业加速器之间关联交易金额为8.35万元。
（九）关联交易的决策程序及独立董事意见
法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，该议案无需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对提交第三届董事会第二十一次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并针对此项关联交易事项发表了独立意见如下：
“1、本次关联交易按照市场规则，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于改善公司研发和培训条件，提升运营效率，保证公司长期稳定发展。
因此，我们同意公司本次购买资产暨关联交易事项。”
（十）保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见；本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部控制文件的要求。公司向关联方购买标的房产，遵循一般商业原则，根据市场价格，交易定价以同区位同类商品房市场交易价格为基础，经双方协商确定标的价格，符合公平交易原则，没有损害公司及公司股东的利益。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于国庆 邵其军
东北证券股份有限公司 2016年 8月 14日