山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票简称：山水文化
股票代码：600234
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35
通讯地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35
报告书签署日期：二〇一五年一月
山西广和山水文化传播股份有限公司 简式权益变动报告书
声明
一、本报告系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系由于认购上市公司非公开发行股票引起的，山水文化本次非公开发行股票事宜尚须经山水文化股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明 .............................................................. 1释义 ............................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ......................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4二、信息披露义务人的出资情况 ........................................................................................... 4三、信息披露义务人的主要负责人 ....................................................................................... 5四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 ................................. 6第二节权益变动目的 ............................................... 7一、权益变动的目的 ............................................................................................................... 7二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ................................................................. 7第三节权益变动方式 ............................................... 8一、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 8二、发行价格和定价依据 ....................................................................................................... 8三、支付条件和支付方式 ....................................................................................................... 8四、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 9五、转让限制或承诺 ............................................................................................................... 9六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 .............................................................................................................................................. 9第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 10第五节其他重要事项 .............................................. 11第六节备查文件 .................................................. 12声明 ............................................................ 13
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|山水文化、上市公司|指|山西广和山水文化传播股份有限公司|
|本报告书|指|山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人、嘉兴厚泽|指|嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|前海厚泽|指|深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司|
|本次非公开发行|指|山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象非公开发行不超过34,327.08万股A股股票的行为|
|本次权益变动|指|嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）认购山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|《附条件生效之股份认购合同》|指|山西广和山水文化传播股份有限公司与嘉兴厚泽股权投资合伙企业于2015年1月6日签署的《附条件生效之股份认购合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2014年12月23日|
|合伙期限|2014年12月23日至2018年12月22日止|
|注册地址|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35|
|通讯地址|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35|
|执行事务合伙人|深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司（委派代表：梁建国）|
|认缴出资额|58,000万元|
|营业执照注册号|330402000165106|
|税务登记证号码|浙税联字330401325576649号|
|组织机构代码|32557664-9|
|经营范围|股权投资。|
|通讯方式|0755-82535100|

二、信息披露义务人的出资情况
截至本报告书签署日，嘉兴厚泽的出资情况如下：
单位：万元
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|序号|合伙人名称|出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司|1,450.00|2.50%|普通合伙人|
|2|深圳前海民行金融服务有限公司|5,800.00|10.00%|有限合伙人|
|3|王如静|10,875.00|18.75%|有限合伙人|
|4|杨婧|9,666.67|16.67%|有限合伙人|

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|5|北京泓源中兴投资管理有限公司|12,083.33|20.83%|有限合伙人|
|6|南京益原投资合伙企业（有限合伙）|12,083.33|20.83%|有限合伙人|
|7|杭州祥瑞建设工程有限公司|6,041.67|10.42%|有限合伙人|
|合计||58,000.00|100.00%||

截至本报告书签署日，控制关系如下图所示：
梁建国 梁景宣 铁晨 魏莉
GP LP
55% 45% 2% 98%
其他合伙人 深圳前海厚泽股权投 南京益原投资合伙
资基金管理有限公司 企业（有限合伙）
LP GP LP
76.67%
2.5%
20.83%
嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
三、信息披露义务人的主要负责人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本信息：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|其他公司兼职情况|
|梁建国|男|执行事务合伙人委派代表|中国|广西|否|深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司执行董事|

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
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第二节 权益变动目的
一、权益变动的目的
信息披露人认为，山水文化能够通过本次非公开发行募集资金，收购广州创思信息技术有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的网络游戏行业。
信息披露人对山水文化未来业务发展充满信心，拟以现金认购山水文化本次非公开发行的部分股份。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内通过二级市场增持山水文化股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有山水文化股份。
本次权益变动后，公司总股本将增至 545,716,748股。信息披露义务人以现金认购山水文化本次非公开发行股份48,000,000股，占山水文化发行后总股本的8.80%。
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为山水文化第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月8日）。本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 11.74元/股。经山水文化董事会决议，本次非公开发行股票发行价格拟定为11.74元/股。同时，信息披露义务人和山水文化签署《附生效条件之股份认购合同》中约定，如股票价格在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
三、支付条件和支付方式
信息披露义务人和山水文化签署《附生效条件之股份认购合同》中约定，信息披露义务人在山水文化本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到其发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入山水文化募集资金专项存储账户。
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四、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的程序
2015年 1月 6日，山水文化第七届董事会第四会议审议本次非公开发行预案及相关议案。
（二）本次非公开尚需取得的主要批准或核准
本次非公开发行需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次非公开发行获得山水文化股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行
五、转让限制或承诺
信息披露义务人和山水文化签署《附生效条件之股份认购合同》中约定，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有山水文化的股票，与山水文化及其关联方不存在关联关系。本次非公开发行完成后，信息披露义务人将持有公司8.80%股份，成为公司持股5%以上股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信息披露义务人视同为上市公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
自 2014年 12月 23日成立以来，信息披露义务人与山水文化之间不存在任何重大交易。除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内未通过二级市场买卖山水文化上市交易股份。
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第五节 其他重要事项
信息披露义务人没有其他为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及上海证券交易所查阅：
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露人执行事务合伙人（委托代表）的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
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附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|山西广和山水文化传播股份有限公司|上市公司所在地|山西省太原市迎泽大街289号|
|股票简称|山水文化|股票代码|600234|
|信息披露义务人名称|嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼2202室-35|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：增加4,800万股 变动比例：增加8.80%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

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