深圳市惠程电气股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2015年12月制定)
第一章 总则
第一条为进一步提高深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平和信息披露质量，进一步规范公司董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。
第二条董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳
证券交易所之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第四条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应在原任董事会秘书解聘、辞职或离职三个月内聘任新的董事会秘书。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
专业知识和工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）经深圳证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书；
（四）深圳证券交易所相关规则及《公司章程》中规定的应具备的其他条件。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）曾被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管人员的人士；
（六）最近三年曾受深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券监管部门和深圳证券交易所备案，并报送以下文件：
（一）董事会推荐书，拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明和任职资格证书；
（二）符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明；
（三）监管部门要求的其他资料。
证券监管部门和深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深圳证券交易所或证券监管部门提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务
代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向证券监管部门和深圳证券交易所提交下述材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。
上述通讯方式发生变更时，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所提交变更后的材料。
第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券监管部门和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘向证券监管部门和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会应当终止对其聘任：
（一）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（二）未能履行有关职责和义务，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失；
（三）在执行职务时违反国家法律法规、公司章程、深圳证券交易所有关规定，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失；
（四）泄露公司商业秘密或内幕信息，给公司造成严重后果、恶劣影响和重大损失；
（五）出现本细则第六条所规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（六）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事务代表应当具有深圳证券交易所规定的任职资格。
第十三条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行时间超
过半个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和制定代行人员的名单、简历等书面文件报证券监管部门和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的，应在监事会监督下及时与公司相关人员做好交接工作，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
第十五条董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍然承担董事会秘书职责。董事会秘书离任时，应按与公司签订的保密协议，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第三章董事会秘书的权利与职责
第十六条公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。
第十七条董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明。
第十八条董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第二十条董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司
的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二十一条董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第二十二条董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。
第二十三条董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告。
第二十四条董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和深圳证券交易所报告。
第二十五条董事会秘书负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
第二十六条董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第二十七条董事会秘书参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对
外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
公司及董事、监事、高级管理人员通过接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能涉及对公司证券交易价格产生重大影响的未披露
消息前，应将相关信息汇总至董事会秘书，董事会秘书报董事长审查同意。
第二十八条董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
第二十九条董事会秘书协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第三十条《公司法》等法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章董事会秘书履职环境
第三十一条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券部，配备与公司业务规模相适应且具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训等提供充足的经费保障。
第三十二条公司建立完善董事会秘书工作协调机制，制定相应的制度，明
确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应的责任。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工
作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第三十三条公司建立统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第五章董事会秘书问责机制
第三十四条董事会秘书在任职期间未按规定履行职责、提交履职报告或存在违法违规行为的，证券监管部门将视情节轻重采取通报批评、监管谈话、责令改正、出具警示函、认定为不适当人选、立案查处等措施。公司已对董事会秘书采取内部问责措施并纠正有关违法违规事项的，证券监管部门可视情况从轻或免于采取相关监管措施。
第三十五条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在信息披露不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董事、监事和高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、
董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、监事和高级管理人员持股缺乏管理，董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；
未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第三十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第六章董事会秘书的培训与考核
第三十七条董事会秘书每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第三十八条被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十九条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第七章附则
第四十条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第四十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订
后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第四十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一五年十二月十五日