股票代码： 300131 股票简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
二零一八年十月
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|一、普通词语|||
|本公司、公司、发行人、英唐智控|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|本次交易|指|英唐智控现金购买吉利通100%股权|
|本报告|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|董事会|指|英唐智控董事会|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司|
|吉利通、标的公司|指|深圳市吉利通电子有限公司|
|标的资产|指|公司拟通过非公开发行股票募集资金收购的吉利通100%股权|
|吉利通售股股东|指|范广宇、信宇通、张国伟、范广震、义通贸易和李志强|
|信宇通|指|深圳市信宇通咨询企业(有限合伙)|
|义通贸易|指|深圳市义通贸易企业(有限合伙)|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|承诺期、业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度|
|二、专业术语|||
|电子元器件|指|电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。|
|主动电子元器件|指|Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件。|
|被动电子元器件|指|Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件。|
|电阻|指|用来限制电流的电子组件。|
|电容|指|电容器，实质包括两个可储存电荷的导电面，以具极大电阻的纤薄绝缘层隔开。|
|芯片/IC|指|半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电|

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|||阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。|
|变压器|指|Transformer，利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。|
|二极管|指|Diode，电子元件当中，一种具有两个电极的装置，只允许电流由单一方向流过，许多的使用是应用其整流的功能。|

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金总额|
|1|收购吉利通100%股权项目|120,000|120,000|
|2|补充流动资金|90,000|90,000|
|合计||210,000|210,000|

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
作为本次发行的募集资金投资项目，收购吉利通100%股权将在本次发行获得中国证监会核准后实施。
公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游行业的蓬勃发展，为电子元器件分销企业带来强劲发展动能
电子元器件下游市场涵盖集成电路、云服务、汽车及工业电子、5G通信、智能硬件等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。以云服务为例，根据前瞻产业研究院预测，2018年度全球云服务市场规模将突破3,000亿美元，增长率达到17%，且未来三年云服务市场将保持平均超过15%以上的高增长率并有望在2020年突破4,000亿美元。国内云服务也进入了爆发增长期。根据阿里巴巴集团的财报，其云服务业务已经连续 11个季度保持规模翻番，且在 2017年度成为国内首个规模超百亿的云服务商。同时，云服务的服务器更新周期约为3年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断增长。存量加增量市场的爆发，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
凭借稀缺的资源型及全品类的通用型产品代理线，以及从产品设计到供应链服务的综合解决方案上的领先优势，近年来英唐智控的销售规模实现大幅增长。
2017年度，公司实现营业收入739,987.53万元，较2016年度增长75.27%。2018年上半年，公司业务继续保持高速发展趋势，实现营业收入 508,051.52万元，较上年同期增长54.56%。
面对下游市场的产业升级及层出不穷的细分领域变革，能否及时把握市场机遇取决于电子元器件分销企业对市场的敏感性及前瞻性的布局。在此背景下，通过本次非公开发行股票收购优质资产、筹集资金，丰富公司优质产品线，有助于公司抓住市场机遇，巩固现有市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
2、国产电子元器件品牌崛起为分销商提供新的增长机遇
随着全球经济结构的进一步调整和产业转移，我国依靠制造业的优势和加工环节经验的积累以及齐全的产业配套优势，已成为电感、变压器、电路板、半导体分立器件等电子元器件的世界生产基地。据统计，2013年-2017年，我国电子元器件制造业销售收入保持稳步增长态势，年均增长率超过15%，同时电子材料
和元器件产品结构向中高端迈进的步伐加快。从全球角度来看，单纯依靠成本优势承接国际产能转移已无法支撑电子制造产业的长足发展，随着中国整体的经济转型与产业升级，国产电子元器件品牌在生产工艺、产品技术等方面已具备与传统国际领先企业直接竞争的能力。在国产电子元器件品牌崛起的过程中，助力其进军海外市场，参与全球化竞争，是现阶段电子元器件分销领域的领军企业着力发展点。
英唐智控凭借多年积累的丰富的电子元器件销售经验，目前已获得超过 100家国产品牌的代理权。国产品牌占公司全部代理品牌的比重逐年提升，截至 2018年上半年，已经达到36.10%。同时，随着公司海外销售渠道的铺展，海外销售占比亦逐年提升。凭借丰富的国产电子元器件品牌代理线及雄厚的客户基础，本次非公开发行有助于英唐智控充实自身实力，助推国产品牌进军海外市场。
3、电子信息制造“十三五”将进一步推动核心关键基础技术升级与产业融合在 2015年 5月 8日国务院颁布的《中国制造二〇二五》中提出我国将开展工业强基工程，强化核心基础零部件（元器件）的发展，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。到 2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。
2016年以来各地政府或经信委制定的电子信息制造“十三五”规划中，均明确云计算、集成电路、汽车电子、物联网及新型电子元器件作为重点发展领域。
因此，电子元器件行业在国家各级政府部门有力的政策支持下，将迎来良好的发展机遇。本公司将积极把握这一发展机遇，丰富产品线、扩大销售规模，为电子元器件的自主化做出贡献。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者赛格集团。赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领
域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。
2、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力
公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比相对较低。吉利通为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。
3、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。
上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，上市公司债务性融资余额合计 200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元，预计全年财务费用近2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购吉利通100%股权
1、收购吉利通100%股权的背景和目的
收购吉利通100%股权的背景和目的详见本报告“二、本次非公开发行的背景和目的”。
2、吉利通基本情况
（1）吉利通基本信息及历史沿革
1）吉利通基本情况
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|名称|深圳市吉利通电子有限公司|
|类型|有限责任公司|
|公司住所|深圳市宝安区福永街道宝安大道6259号同泰时代中心2栋B座502|
|法定代表人|范广震|
|注册资本|5,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300726181381B|
|成立日期|2001-01-15|
|经营范围|国内商业物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控商品);信息咨询(不含限制项目,涉及审批事项的,须获得有关批准文件方可经营);从事货物及技术的经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。|

（2）吉利通历史沿革情况
1）吉利通设立
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|-|
|吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000 年 12 月 26 日，深圳市永|
|明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资|
|（2000）0500 号），确认截止 2000 年 12 月 21 日吉利通已收到股东投入的出资|
|额50万元。|
|2001年1月15 日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记，并核发《企|
|业法人营业执照》（注册号为4403012049417）。设立时，吉利通股权结构如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|45.00|90.00%|
|2|杨玲波|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2）第一次股权转让
2005年11月15日，吉利通召开股东会，同意杨玲波将其持有的吉利通 5万元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权，同日，双方签署了股权转让协议。
2006年 1月 16日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|45.00|90.00%|
|2|范广震|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3）第二次股权转让
2008年 12月 15日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 10万元出资额分别转让给张国伟 7.5万元和宁志刚 2.5万元，其他股东均放弃优先购买权。2008年12月23日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2009年 1月 20日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|35.00|70.00%|
|2|张国伟|7.50|15.00%|
|3|范广震|5.00|10.00%|
|4|宁志刚|2.50|5.00%|
|合计||50.00|100.00%|

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|-|
|2010 年 3 月 22 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 1.5|
|万元出资额转让给李志强，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了|
|股权转让协议。|
|2010 年 4 月 15 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人|
|营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|33.50|67.00%|
|2|张国伟|7.50|15.00%|
|3|范广震|5.00|10.00%|
|4|宁志刚|2.50|5.00%|
|5|李志强|1.50|3.00%|
|合计||50.00|100.00%|

5）第四次股权转让
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|-|
|2013 年 9 月 12 日，吉利通召开股东会，同意张国伟将其持有的吉利通 7.5|
|万元出资额转让给匡美娟，其他股东均自愿放弃优先购买权。2013年9月13日，|
|双方签署了股权转让协议。|
|2013 年 9 月 26 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人|
|营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|33.50|67.00%|
|2|匡美娟|7.50|15.00%|
|3|范广震|5.00|10.00%|
|4|宁志刚|2.50|5.00%|
|5|李志强|1.50|3.00%|
|合计||50.00|100.00%|

6）第一次增资
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|-|
|2013年9月14日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币 50.00万元|
|增加到人民币 200.00 万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出资|

||
|-|
|方式为货币出资。|
|2013 年 9 月 26 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人|
|营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|134.00|67.00%|
|2|匡美娟|30.00|15.00%|
|3|范广震|20.00|10.00%|
|4|宁志刚|10.00|5.00%|
|5|李志强|6.00|3.00%|
|合计||200.00|100.00%|

7）第五次股权转让
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|-|
|2016 年 3 月 30 日，吉利通召开股东会，同意宁志刚将其持有的吉利通出资|
|额10.00 万元转让给义通贸易，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签|
|署了股权转让协议。|
|2016 年 5 月 31 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人|
|营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|134.00|67.00%|
|2|匡美娟|30.00|15.00%|
|3|范广震|20.00|10.00%|
|4|义通贸易|10.00|5.00%|
|5|李志强|6.00|3.00%|
|合计||200.00|100.00%|

8）第二次增资
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|-|
|2016年4月2日，吉利通召开股东会，决议同意将注册资本由人民币 200.00|
|万元增加到人民币 500.00 万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，|
|出资方式为货币出资。|
|2016年5月31日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人|

营业执照》。此次增资完成后，吉利通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|335.00|67.00%|
|2|匡美娟|75.00|15.00%|
|3|范广震|50.00|10.00%|
|4|义通贸易|25.00|5.00%|
|5|李志强|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100.00%|

9）第六次股权转让
2018年4月24日，吉利通召开股东会，决议同意匡美娟将其持有的吉利通出资额75.00万元转让给张国伟，其他股东均放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2018年5月24日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|335.00|67.00%|
|2|张国伟|75.00|15.00%|
|3|范广震|50.00|10.00%|
|4|义通贸易|25.00|5.00%|
|5|李志强|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100.00%|

10）第三次增资
2018年7月2日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5,000万元，其中范广宇、信宇通、张国伟、范广震、义通贸易和李志强分别认缴2,215万元、1,200万元、375万元、350万元、275万元和85万元注册资本，出资方式为货币出资。
2018年 7月 23日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|范广宇|2,550.00|51.00%|
|2|信宇通|1,200.00|24.00%|
|3|张国伟|450.00|9.00%|
|4|范广震|400.00|8.00%|
|5|义通贸易|300.00|6.00%|
|6|李志强|100.00|2.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、吉利通的股权结构及产权控制关系
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|截至本报告出具日，吉利通控股股东和实际控制人为范广宇，直接持有吉利|
|通 51%股份，并与其妻徐晓辉通过信宇通共同持有吉利通 24%的表决权，合计|
|控制吉利通75%的表决权。其股权结构如下：|

4、吉利通主营业务发展情况
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|吉利通创建于 2001 年，是一家专业代理和销售国内外知名品牌电子元器件|
|的企业，在苏州、杭州、上海、天津、中山、合肥、大连、香港等地均成立子公|
|司及办事处，销售网络已布局全国各地。|
|作为电子元器件分销商，吉利通专注于特定领域的核心产品线，从上游原厂|
|处采购电子元器件，为下游客户提供从产品分销到技术支持的整体解决方案。|
|吉利通主要分销被动电子元器件，代理的产品类别广泛，包含电容、电阻、|
|铝电解、电感磁珠、光耦器件、二三极管、保险丝等。吉利通拥有全球最大贴片|
|电阻及全球第三大贴片电容器制造商国巨（YAGEO）的代理权，同时拥有亿光|

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|（Everlight）、顺络（Sunlord）、厚声（Uniohm）、旺诠（RALEC）、丰宾（CAPXON）、|
|万裕、科瑞泰科、新洁能、达晶微、鸿星、晶优、华德等多家全球知名品牌的代|
|理资质，且均为该等品牌的一级代理商。|
|吉利通代理的产品广泛应用在家电、电源、汽车电子、通讯设备、网络产品、|
|数码视听、安防、监控等各个领域。在客户合作方面，吉利通依托多年的行业经|
|验，形成了庞大且稳定的客户群体，比如家电及消费类电子的 TCL、创维、和|
|而泰、兆驰、华米等，电源领域的欧陆通、天宝集团、长城等，新能源的欣旺达、|
|宁德时代等，汽车电子的比亚迪、路畅科技等，通讯网络的剑桥科技、共进电子|
|等。|

5、吉利通的主要财务数据
吉利通未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018-07-31|2017-12-31|
|流动资产|54,081.04|40,058.37|
|非流动资产|5,253.98|4,182.17|
|资产合计|59,335.02|44,240.54|
|流动负债合计|35,159.32|34,869.48|
|非流动负债合计|1,845.51|1,777.08|
|负债合计|37,004.83|36,646.56|
|所有者权益合计|22,330.19|7,593.98|
|项目|2018年1-7月|2017年度|
|营业收入|58,912.20|50,780.28|
|营业利润|14,496.45|8,941.52|
|利润总额|14,436.66|8,921.78|
|净利润|10,813.33|6,693.87|

6、吉利通主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
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|（1）主要资产权属情况|
|吉利通的主要资产为流动资产和固定资产等，其中，流动资产主要包括货币|
|资金、应收票据和应收账款以及存货等；固定资产主要为拥有的房屋建筑物。|

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|（2）主要资产抵押、质押及对外担保情况的说明|
|1）主要资产抵押、质押情况|
|根据吉利通与兴业银行签署的《固定资产抵押借款合同》，吉利通已将其拥有|
|的深圳市宝安区福永街道宝安大道 6259 号同泰时代中心 2 栋 B 座 501 室、502|
|室、503室和504室抵押予兴业银行，抵押期限为 2016年11 月22日至2026年|
|11月22日，抵押担保的最高本金余额为 1,858.97万元。|
|2）对外担保情况|
|截至本报告出具日，吉利通对外担保情况如下：|

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|被担保方|担保金额或内容|担保责任|保证期间|担保是否已经履行完毕|
|范广宇|范广宇与华夏银行签署的最高额2,000万元的个人经营类融资合同|连带责任|被担保债权的确认日和债务的履行期限届满日的孰晚之日起两年|否|

截至本报告出具日，吉利通正在与范广宇、华夏银行协商解除上述担保，范广宇已出具承诺：“若在担保期间内，因范广宇违约导致吉利通承担连带赔偿责任的，承诺人将在吉利通承担相应的赔偿责任后，向吉利通进行全额补偿；同时承诺在本次非公开发行股票申报前解除上述担保”。
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|（3）主要负债情况|
|截至2018年7月31日，吉利通的负债构成情况如下：|

单位：万元
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|项目|金额|
|流动负债|35,159.32|
|非流动负债|1,845.51|
|负债总计|37,004.83|

吉利通负债主要为流动负债，其中短期借款为2,000.00万元，应付账款为
20,345.29万元，应交税费为6,285.65万元，其他应付款为5,167.04万元。
电子元器件可分为被动电子元器件和主动电子元器件。常见的被动电子元器件主要有电路类的电容、电阻、电感、变压器等，以及连接类的连接器、电路板、插座等。常见的主动元器件主要有分立器件（二极管、三极管等）和集成电路（半导体IC、混合IC等）。
电子元器件下游应用领域十分广泛，几乎涉及到国民经济各个工业部门和社会生活各个方面，既包括电力、机械、矿冶、交通、化工、轻纺等传统工业，也涵盖航天、激光、通信、高速轨道交通、机器人、电动汽车、新能源等战略性新兴产业。
电子元器件分销商是电子元器件采购产业链的重要组成部分，电子元器件采购产业链包括三个环节：上游制造、中游分销、下游应用，对应企业为原厂制造商、代理分销商和电子产品生产商。由于企业数量、产品种类、订单规模等存在较大差异，上游原厂一般集中资源服务于超大型客户，而其他销售和服务交与代理分销商完成。代理分销商根据下游客户的需求，从上游原厂进行大批量订货后分销给下游各个客户，并为上下游提供库存缓冲、账期、信息沟通与技术支持、供应链服务等一系列配套服务。
电子元器件作为电子产品制造业的基础性原材料，其下游云服务、集成电路、汽车电子、5G通信、智能硬件等领域的蓬勃发展，带动了电子元器件分销行业快速发展，催生了数万亿的广阔市场。
根据国家统计局数据，2013年至2017年五年间，我国电子元器件市场规模平均增速维持在15%以上，远高于同期 GDP增长。
电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂供应商更倾向于选择专注并扎根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作伙伴；下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，从单一的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销商自身也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和价值创造的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中国元器件分销行业优胜劣汰的竞争速度。
全球前三大电子元器件分销商占据了将近60%的市场份额，相对于全球市场而言，中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销商。
（二）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的90,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司通过内部发展、收购、整合及合作获得了众多核心电子元器件品牌的代理权，技术型和资源型产品线愈发丰富，通过构建稳定的金字塔式产品结构形成了稳固的市场护城河，扩大了销售规模。后续随着云计算、集成电路、汽车电子、5G通信及智能硬件等行业需求量不断增加，公司需投入更多的资金不断扩大规模、提升盈利能力，以巩固和增强既有优势地位。
2016年至 2018年上半年各期，公司的营业收入分别为 422,205.71万元、739,987.53万元及508,051.52万元，保持高速增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本（截至2018年6月30日，公司债务性融资余额合计 200,782.13万元，2018年上半年公司财务费用为 7,471.52万元，财务费用预计全年近 2亿元），较高债务融资成本影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
因此，将本次非公开发行股票募集资金中的90,000万元用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。
（2）提高流动性，加强公司短期偿债能力
截至2018年6月30日，上市公司速动资产规模为 335,413.10万元（主要由应收账款、应收票据及货币资金构成，占比为93.92%），流动负债规模为359,677.24万元，速动比率为0.93。上市公司速动资产低于短期内到期的流动负债。
2016年至2018年6月各期末，上市公司应收账款及应收票据净额合计分别为127,836.92万元、194,931.96万元及230,111.21万元。最近两年一期，随着上市公司营业收入规模快速增长，应收账款增长较快，从而对上市公司经营资金占用相应增加。
动用货币资金难以满足前述经营资金需求。
公司现有速动资产低于短期内到期的流动负债，现有可动用的货币资金尚无法满足未来业务的快速发展，本次补充流动资金将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成长。
（3）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。2016年2018年6月各期末，上市公司的资产负债率分别为46.10%、59.69%及69.52%。
上市公司与同行可比上市公司截至2018年6月30日的资产负债率水平对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司简称|资产负债率|
|1|000062|深圳华强|53.19%|
|2|300184|力源信息|30.09%|
|3|300493|润欣科技|49.31%|
|平均值|||44.20%|
|英唐智控|||69.52%|

注：上述数据根据上市公司定期报告计算得出
由上表可知，截至2018年6月30日，同行可比上市公司的平均资产负债率为44.20%，上市公司资产负债率为69.52%，显著高于同行业可比公司水平。按照本次募集资金总额测算，本次发行后上市公司的资产负债率将降为51.60%，将有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
（4）缓解上市公司长期偿债压力
截至本报告出具日，公司长期偿债压力主要来源于 2018年面向合格投资者公开发行的公司债及长期借款，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|债权名称|发行日/借款日|到期日|债券/借款余额（万元）|利率|
|2018年面向合格投资者公开发行公司债（第一期）|2018年1月3日|2022年1月3日|22,200|7%|
|2018年面向合格投|2018年5月25日|2022年5月25日|14,000|7.5%|

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|-|-|-|-|-|
|资者公开发行公司债（第二期）|||||
|2018年面向合格投资者公开发行公司债（第三期）|2018年8月17日|2022年8月17日|10,000|7.5%|
|长期借款|2018年4月12日|2021年4月12日|19,900|5.5%|
|合计|||66,100|-|

由上表可知，截至本报告出具日公司长期偿债压力较大。后续在安排公司流动资金的同时，需要考虑未来偿还到期长期负债的资金需求，进一步加大了公司流动资金的压力，本次补充流动资金有利于缓解未来长期负债的资金压力。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要、合理的。
四、董事会对本次非公开发行收购资产定价的合理性分析
本次非公开发行所涉及标的资产的评估基准日为2018年7月31日，截至评估基准日，吉利通股东全部权益预估值为120,000万元，根据上市公司与吉利通售股股东签署的股权转让协议约定，吉利通100%股权的交易作价暂定为 120,000万元。
1、结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性
根据股权转让协议约定，吉利通售股股东承诺吉利通 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于11,000万元、12,000万元、14,000万元及 16,000万元，以承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映吉利通的估值水平。
吉利通以承诺净利润计算的交易市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|吉利通100%股权交易价格/万元|120,000||||
|交易市盈率/倍|10.91|10.00|8.57|7.50|
|平均承诺净利润/万元|13,250||||
|平均承诺净利润对应市盈率|9.06||||

市场上可比交易案例的交易市盈率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购资产|评估基准日|交易价格|动态市盈率A|动态市盈率B|
|深圳华强|芯斐电子50%股权|2018年2月28日|27,220|11.46|9.47|
||淇诺科技60%股权|2017年5月31日|42,426|11.49|9.40|
|力源信息|武汉帕太100%股权|2016年6月30日|263,000|12.83|10.98|
|平均||||11.93|9.95|

注：动态市盈率A=交易总额÷业绩承诺期第一年净利润；动态市盈率B=交易总额÷业绩承诺期平均净利润
由上表可知，吉利通以业绩承诺第一年承诺的净利润及业绩承诺期平均净利润计算得出的本次交易市盈率均低于市场上类似交易的市盈率平均值。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的合理性
截至本报告出具日，吉利通与国内同行业主要可比上市公司市盈率指标比较
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司简称|市盈率|
|1|000062|深圳华强|26.20|
|2|300184|力源信息|17.62|
|3|300493|润欣科技|64.28|
|平均值|||36.03|
|吉利通|||10.91|

注：同行业可比上市公司数据取按其各自2018年7月31日的交易均价÷（2018年1-6月利润×2）计算。
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为36.03倍，以吉利通2018年的承诺净利润11,000万元计算得出本次交易的市盈率为10.91倍，低于同行业可比上市公司平均值。
3、结合英唐智控的估值水平分析本次交易定价的公允性
英唐智控 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 14,300.32万元，截至2018年7月31日，对应的动态市盈率为33.60倍（按2018年中报数字×2计算）。
本次交易吉利通100%股权交易作价对应利润承诺期第 1年净利润的市盈率为10.91倍，标的公司交易市盈率低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，一方面优质标的公司将为上市公司未来三年（2019-2021年）带来12,000万元、14,000万元、16,000万元（假设交易在 2019年1月1日完成，且标的公司全额完成业绩对赌）；另一方面，通过补充流动资金将提升公司自身业务规模，降低财务成本。因此，本次非公开发行后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。同时本次引入赛格集团作为上市公司的战略投资人，将进一步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极的影响。
六、募集资金投资项目可行性结论
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策、公司实际情况及未来战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行完成后公司业务范围进一步扩大，资本结构得到优化，抗风险能力增强。本次非公开发行股票募集资金的运用有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会