北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二○一九年九月
临时股东大会法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派林丽彬律师、蔡涵律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《网络投票实施细则》的
临时股东大会法律意见书
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会已于 2019年8月 24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知公告》。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于 2019年 9月10日（星期二）下午14:30如期在深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与公告所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月 10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 9月 9日下午 15:00时—2019年9月10日下午15:00时的任意时间。
公司董事长黄培钊先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票实施细则》的有关规定。
临时股东大会法律意见书
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止 2019年 9月 3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、证券账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份329,257,227股，占公司有表决权总股份886,862,627股的37.1261%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东3名，代表股份424,800股，占公司有表决权总股份 886,862,627股的0.0479%；其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员以外的持股在5%以下（不含持股5%）的中小投资者共4名，代表股份 1,076,051股，占公司有表决权总股份886,862,627股的0.1213%。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 8名，代表股份 329,682,027股，占公司有表决权总股份886,862,627股的37.1740%。出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师等也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下四项议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案；
1.1选举黄培钊为公司第七届董事会非独立董事；
1.2选举林维声为公司第七届董事会非独立董事；
临时股东大会法律意见书
1.3选举冯军强为公司第七届董事会非独立董事；
1.4选举郑宇为公司第七届董事会非独立董事；
1.5选举穆光远为公司第七届董事会非独立董事；
1.6选举徐育康为公司第七届董事会非独立董事；
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案；
2.1选举王克为公司第七届董事会独立董事；
2.2选举梅月欣为公司第七届董事会独立董事；
2.3选举王晓玲为公司第七届董事会独立董事；
3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案；
3.1选举吴健鹏为公司第七届监事会监事；
3.2选举赖玉珍为公司第七届监事会监事；
4、审议《章程修正案》的议案；
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决结果如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案；
临时股东大会法律意见书
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.1选举黄培钊为公司第七届董事会非独立董事；
总的投票表决结果：同意329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
1.2选举林维声为公司第七届董事会非独立董事；
总的投票表决结果：同意329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
1.3选举冯军强为公司第七届董事会非独立董事；
总的投票表决结果：同意 329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
1.4选举郑宇为公司第七届董事会非独立董事；
总的投票表决结果：同意 329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
1.5选举穆光远为公司第七届董事会非独立董事；
总的投票表决结果：同意 329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意 1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
1.6选举徐育康为公司第七届董事会非独立董事；
临时股东大会法律意见书
总的投票表决结果：同意 329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意 1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案；
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.1选举王克为公司第七届董事会独立董事；
总的投票表决结果：同意 329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意 1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
2.2选举梅月欣为公司第七届董事会独立董事；
总的投票表决结果：同意 329,652,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9910%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意 1,046,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.2400%。
2.3选举王晓玲为公司第七届董事会独立董事；
总的投票表决结果：同意 329,652,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9910%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意 1,046,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.2400%。
3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案；
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.1选举吴健鹏为公司第七届监事会监事；
总的投票表决结果：同意 329,656,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9922%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意1,050,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。
临时股东大会法律意见书
3.2选举赖玉珍为公司第七届监事会监事；
总的投票表决结果：同意 329,652,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9910%。其中，中小投资者投票表决结果为：同意1,046,352股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.2400%。
4、审议《章程修正案》的议案；
总的投票表决结果：同意329,678,027股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9988%；反对4000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票表决结果：同意1,072,051股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.6283%；反对4,000股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.3717%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。
综上，本次会议审议的第 1-3项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的半数以上的有效通过；第4项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
蔡涵