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关于南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
致：南方出版传媒股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司/南方传媒”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
在上述保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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本所仅就与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/南方传媒|南方出版传媒股份有限公司|
|发行集团/标的公司|广东新华发行集团股份有限公司|
|交易对方|在本次交易中将所持发行集团股份转让给公司的发行集团股东|
|认购人|在本次交易中以所持发行集团股份认购公司非公开发行的A股股票的发行集团股东|
|标的资产|交易对方合计持有的发行集团45.19%股份|
|标的股份|于本次发行中，公司拟向认购人发行、认购人拟认购的公司新发行的A股股票|
|A股|境内上市人民币普通股|
|本次发行股份及支付现金购买资产|南方传媒以发行A股股票及支付现金的方式分别向交易对方购买取得标的资产|
|本次募集配套资金|南方传媒向广西出版传媒集团有限公司等6名投资者发行A股股票以募集本次交易的配套资金|
|本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金在内的整个交易|
|《发行股份购买资产协议》|南方传媒、发行集团分别与广东樵山文化产业投资控股有限公司等交易对方签署的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|南方传媒、发行集团分别与中共陆丰市委宣传部等交易对方签署的《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|南方传媒分别与广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司签署的《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》|

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|过渡期|评估基准日至标的资产过户至南方传媒名下的工商变更登记手续办理完毕之日的期间|
|转让价款|南方传媒依据《支付现金购买资产协议》约定应向交易对方支付的购买标的资产的现金价款|
|中共广东省委宣传部|中国共产党广东省委员会宣传部|
|广版集团|广东省出版集团有限公司|
|新新图书|广东省新新图书股份有限公司|
|广东省国土厅|广东省国土资源厅|
|南方报业|广东南方报业传媒集团有限公司|
|长城证券|长城证券股份有限公司|
|瑞华|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|本所|北京市君合律师事务所|
|《报告书》|《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本法律意见|《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》|
|《发行集团评估报告》|联信评估出具的《南方出版传媒股份有限公司拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号）|
|《南方传媒审阅报告》|瑞华出具的《南方出版传媒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]01460002号）|
|《发行集团审计报告》|瑞华出具的《广东新华发行集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]01460380号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|广东省文资办|广东省国有经营性文化资产监督管理办公室|

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|中登公司上海分公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|工商局|工商行政管理局|
|审计基准日/评估基准日|对标的资产的审计基准日/评估基准日，即2016年6月30日|
|报告期|2014年度、2015年度及2016年1月至6月|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|南方传媒不时修订且有效的公司章程|
|法律法规|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货币单位|
|中国|中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正文
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案
根据南方传媒 2016年第八次临时董事会会议决议、2016年第九次临时董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下：
1.方案概述
南方传媒分别向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行 A股股票购买发行集团合计43.27%股份，以现金分别向中共陆丰市委宣传部等3名交易对方购买发行集团合计1.93%股份，并拟向6名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资金。
2.本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为发行集团股东中的92名，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称|所持发行集团股份数（股）|
|1||广东樵山文化产业投资控股有限公司||13,328,727|
|2||北京出版集团有限责任公司||4,256,954|
|3||中国建筑工业出版社||3,000,000|
|4||广东新州发展有限公司||2,807,017|
|5||广东高等教育出版社有限公司||2,800,000|
|6||茂名市文化传媒集团有限公司||2,595,023|
|7||开平市公用实业资产经营公司||2,536,264|
|8||广州市新华书店集团有限公司||2,400,000|
|9||深圳出版发行集团公司||2,000,000|
|10||中国科技出版传媒股份有限公司||2,000,000|
|11||外语教学与研究出版社有限责任公司||1,500,000|
|12||中国人民大学出版社有限公司||1,400,000|
|13||兴宁市齐昌资产经营管理有限公司||1,368,976|
|14||中国地图出版社||1,325,000|
|15||封开县公有资产发展有限公司||1,290,090|
|16||四会市国有资产经营总公司||1,240,799|
|17||韶关市商贸资产经营有限公司||1,218,005|

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||序号||交易对方名称|所持发行集团股份数（股）|
|18||清华大学出版社有限公司||1,000,000|
|19||青海省新华发行（集团）有限公司||700,000|
|20||中国大百科全书出版社有限公司||700,000|
|21||人民卫生出版社有限公司||662,252|
|22||中山市实业集团有限公司||644,863|
|23||广东岭南美术出版社有限公司||400,000|
|24||佛山市新华图书发行有限公司||300,000|
|25||广东省珠海市新华书店||300,000|
|26||商务印书馆有限公司||300,000|
|27||始兴县兴达资产管理有限公司||280,766|
|28||广西新华书店集团股份有限公司||280,000|
|29||黑龙江省新华书店有限公司||280,000|
|30||江西新华发行集团有限公司||200,000|
|31||佛山市顺德区新华图书发行有限公司||200,000|
|32||湛江市新华书店有限公司||132,500|
|33||云浮市新云发行有限公司||100,000|
|34||广东省东莞市新华书店有限公司||100,000|
|35||台山市新华书店有限公司||100,000|
|36||揭阳市揭东区新华书店有限公司||100,000|
|37||广州市番禺新华书店有限公司||50,000|
|38||广州市花都区新华书店有限公司||50,000|
|39||珠海市斗门区新华书店||50,000|
|40||肇庆市端州资产经营管理有限公司||686,613|
|41||遂溪县国有资产经营公司||667,578|
|42||江门市人民政府国有资产监督管理委员会||5,391,781|
|43||高州市财政局||4,684,504|
|44||博罗县文体旅游局||4,262,524|
|45||汕头市财政局||4,261,672|
|46||潮州市财政局||3,600,068|
|47||廉江市财政局||3,345,732|
|48||汕头市澄海区国有资产管理办公室||3,336,402|

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|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称|所持发行集团股份数（股）|
|49||雷州市财政局||3,087,171|
|50||罗定市财政局||2,535,702|
|51||惠东县财政局||2,433,225|
|52||英德市人民政府国有资产管理办公室||2,369,234|
|53||吴川市财政局||2,277,578|
|54||肇庆市文化产业管理服务中心||2,197,149|
|55||信宜市财政局||2,174,630|
|56||惠州市惠阳区国有资产管理办公室||2,151,022|
|57||徐闻县行政事业单位资产管理中心||1,834,198|
|58||茂名市电白区财政局||1,779,196|
|59||潮州市潮安区财政局||1,601,072|
|60||化州市财政局||1,572,990|
|61||乐昌市公共资产管理中心||1,399,243|
|62||五华县财政局||1,314,924|
|63||汕头市潮阳区财政局||1,312,729|
|64||丰顺县财政局||1,277,452|
|65||紫金县财政局||1,142,911|
|66||揭西县国有资产经营公司||1,118,797|
|67||乳源瑶族自治县公共资产管理中心||1,108,873|
|68||阳江市阳东区阳东县财政局||959,986|
|69||龙川县财政局||894,690|
|70||连州市公共资产管理中心||875,009|
|71||广宁县公共资产管理中心||824,155|
|72||韶关市曲江区公共资产管理中心||808,831|
|73||龙门县财政局||803,701|
|74||南雄市国有资产监督管理委员会办公室||798,116|
|75||清远市清新区公共资产管理中心||790,322|
|76||翁源县公共资产管理中心||753,883|
|77||怀集县公共资产管理中心||694,173|
|78||阳山县国有资产管理办公室||690,104|
|79||海丰县国有资产管理办公室||620,310|

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|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称|所持发行集团股份数（股）|
|80||揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会||576,132|
|81||新丰县公共资产管理中心||431,104|
|82||江门市新会区国有资产管理办公室||406,445|
|83||蕉岭县财政局||398,543|
|84||河源市财政局||301,354|
|85||汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会||91,543|
|86||东源县财政局||65,651|
|87||饶平县财政局||41,386|
|88||惠来县公有资产管理办公室||36,941|
|89||普宁市国有资产管理局||7,418|
|合计||||130,792,003|

（2）交易标的
南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为交易对方所持发行集团45.19%股份。
（3）交易价格
标的资产的交易价格按照联信评估所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方合计所持发行集团股份比例之和的乘积确定。根据《发行集团评估报告》，发行集团股东全部权益于评估基准日的评估值为 262,791.94万元，因此标的资产交易价格确定为118,765.77万元。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
a.发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为A股股票，每股面值为1.00元。
b.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
c.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为认购人，即交易对方中的广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名发行集团股东。在取得相关有权部门批准后，广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名发行集团股东以其拥有的发行集团43.27%股份认购南方传媒本次发行股份。
d.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为南方传媒 2016年第八次临时董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日南方传媒A股股票交易均价的90%（即15.09元/股），拟定为15.09元/股。
本次交易首次停牌日后，公司公告了2015年权益分配方案，现金分红每10股派 1.3元，除权除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 14.96元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
e.调价机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可以对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。出现以下情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会会议审议是否对发行价格进行调整：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016年 6月 3日）收盘点数2938.68跌幅超过10%。
公司董事会决定对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，标的资产的交易价格不进行调整。
f. 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：公司本次向认购人发行的股份数量=标的资产交易价格扣除转让价款÷向认购人发行股票的发行价格，其中，向某一认购人发行的股份数量=该认购人所持发行集团股份比例×发行集团100%股份的评估值÷向认购人发行股票的发行价格
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间，南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
g.锁定期安排
就交易对方中的普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、遂溪县国有资产经营公司、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，其他交易对方在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
h.上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在上海证券交易所上市交易。
i. 滚存未分配利润的处理
南方传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按其在本次交易完成后所持南方传媒股份比例共享。
交割日（指标的资产过户至南方传媒名下的工商变更登记手续办理完毕之日）前发行集团的滚存未分配利润由交割日后的发行集团股东享有。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次交易中，南方传媒以现金购买中共陆丰市委宣传部等 3名交易对方合计持有的发行集团1.93%股份，具体转让价格如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||交易对方持有发行集||转让价格|
||||团股份比例（%）||（万元）|
|1|惠州市国有文化资产监督管理办公室|0.82||2,159.90||
|2|中共陆丰市委宣传部|0.77||2,030.35||
|3|机械工业出版社|0.33||869.37||
|合计||1.92||5,059.61||

南方传媒拟以本次配套募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，南方传媒将自筹资金支付转让价款。
（6）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。
（7）人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安置问题。
（8）办理相关资产权属转移的合同义务
交易对方应在其分别与南方传媒、发行集团签订的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》约定的生效条件均成就且发行集团收到公司发出的办理标的资产工商变更登记手续的书面通知后十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。
交割日后，公司应根据相关规定到中登公司上海分公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
（9）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及该等协议的补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反相关协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
（10）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自相关议案经南方传媒股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果南方传媒已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。
3.本次募集配套资金相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司共 6名特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为南方传媒 2016年第八次临时董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日南方传媒 A股股票交易均价的90%（即15.09元/股），拟定为15.09元/股。
本次交易首次停牌日后，公司公告了2015年权益分配方案，现金分红每10股派1.3元，除权除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为14.96元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（5）发行数量
公司向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司分别募集配套资金金额及发行数量如下：
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||募集配套资金发行对象||募集资金金额||发行数量|
|广西出版传媒集团有限公司||不超过30,000万元||不超过20,053,475股||
|华夏人寿保险股份有限公司||不超过12,000万元||不超过8,021,390股||
|九泰基金管理有限公司||不超过10,000万元||不超过6,684,491股||
|深圳市平安置业投资有限公司||不超过7,500万元||不超过5,013,368股||

|||||||
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||募集配套资金发行对象||募集资金金额||发行数量|
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||不超过3,000万元||不超过2,005,347股||
|安信乾宏投资有限公司||不超过2,500万元||不超过1,671,122股||
|合计||不超过65,000万元||不超过43,449,193股||

若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（6）锁定期安排
特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及新华文化中心项目。
（9）滚存未分配利润的处理
南方传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按其在本次交易完成后所持南方传媒股份比例共享。
（10）决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期自相关议案经南方传媒股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果南方传媒已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。
4.本次交易涉及的关于南方传媒非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案尚需南方传媒股东大会逐项表决，并经中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
综上，本所经办律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交南方传媒股东大会审议通过并经广东省国有资产监督管理部门核准后方可实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金参与各方的主体资格
（一）南方传媒的主体资格
南方传媒为本次交易新增股份的发行方及标的资产的购买方。
1.基本情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，南方传媒的基本情况如下：
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|-|-|-|
||公司名称|南方出版传媒股份有限公司|
||股票代码|601900|
||股票简称|南方传媒|
||成立日期|2009年12月28日|
||股票上市日期|2016年2月15日|
||股票上市地点|上海证券交易所|
||住所|广州市越秀区环市东路472号11楼|
||法定代表人|王桂科|
||注册资本|81,910万元|
|经营范围||图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2.主要历史沿革
根据南方传媒的工商档案资料，南方传媒自成立以来的主要历史沿革如下：
（1）2009年12月股份有限公司设立
2008年5月 28日，中共广东省委宣传部向广版集团出具《关于广东省出版集团有限公司启动股份制改造和上市工作有关问题的复函》（粤宣函[2008]90号），原则同意广版集团启动股改上市工作。
2009年2月 27日，广东省国土厅向广版集团出具《关于核准省出版集团改制上市土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函[2009]294号），同意广版集团改制上市涉及的广版集团及全资子公司原有国有划拨土地使用权属于广版集团及全资子公司所有或分摊的部分，可采用国家授权经营方式处置；涉及的发行集团及其控股单位原有国有划拨土地使用权属于该公司及其控股单位所有或分摊的部分，可采取作价出资（入股）方式处置。
2009年9月1日，广东省机构编制委员会办公室向广版集团出具《对<广东省出版集团有限公司重组改制人员安置办法（讨论稿）>意见的函》（粤机编办函[2009]595号），同意以1993年5月21日作为原事业编制人员界定时点。
2009年9月4日，中共广东省委宣传部向广版集团出具《关于广东省出版集团有限公司重组改制并境内上市的复函》（粤宣函[2009]133号），原则同意广版集团进行重组改制并境内上市。
2009年9月 14日，广东省文化体制改革和文化大省建设领导小组出具《关于印发<广东省出版集团股改上市工作协调会会议纪要>的通知》（粤文改办[2009]70号），原则同意广版集团对原事业编制人员实行退休待遇补差；同意广版集团以经评估作价由广东省财政厅书面确认的净资产出资、其他发起人以现金出资共同发起设立股份公司。
2009年11月10日，中共广东省委宣传部向广版集团、南方报业出具《关于广东省出版集团有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立南方出版传媒股份有限公司的复函》（粤宣函[2009]184号），原则同意广版集团、南方报业联合发起设立南方传媒的方案。
2009年10月21日，广东省工商局核发《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内字[2009]第0900035053号），同意预先核准设立的股份公司名称为“广东南方出版传媒股份有限公司”。
2009年12月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《广东省出版集团有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第 274号），认为经评估广版集团拟出资设立南方传媒的总资产 219,156.06万元，总负债 124,141.02万元，净资产 95,015.04万元。2009年 12月 17日，广东省财政厅向广版集团出具《关于广东省出版集团有限公司股改重组资产评估的核准意见》（粤财教[2009]367号），同意对上述评估报告结论予以核准。
2009年12月 9日，广东省人民政府向广版集团出具《关于同意省出版集团有限公司重组改制并境内上市的批复》（粤府函[2009]254号），原则同意广版集团的重组改制并境内上市方案。
2009年12月22日，广版集团与南方报业签订《发起人协议》，约定以发起方式设立股份公司，股份公司名称暂定为“广东南方出版传媒股份有限公司”，注册资本为 65,000万元，全部注册资本分为等额股份，每股面值 1元；广版集团认购 64,350万股，股份比例99%，2009年 12月 30日前以货币资金出资 28,504.52万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本19,305万元，其余部分计入资本公积，2009年12月 31日前以其持有的、经广东省财政厅核准投入股份公司的净资产作价出资 66,510.52万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本 45,045万元，其余部分计入资本公积；南方报业认购股份650万股，股份比例1%，2009年12月30日前以货币资金出资287.924364万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本195万元，其余部分计入资本公积，2009年12月31日前以货币资金出资671.823515万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本455万元，其余部分计入资本公积。
2009年12月22日，广东省财政厅向广版集团出具《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复》（粤财教[2009]386号），同意广版集团联合南方报业共同发起设立南方传媒，同意广版集团投入南方传媒的净资产评估值为 95,015.04万元，按67.7261%的比例折为南方传媒的发起人股份64,350万股，未折为股本的净资产价值30,665.04万元全部计入南方传媒的资本公积；南方报业以货币资金959.74万元出资，按67.7261%的比例折为南方传媒发起人股份 650万股，未折为股本的货币资金309.74万元全部计入南方传媒的资本公积；南方传媒的注册资本为65,000万元，每股面值1元，股份总数合计65,000万股，广版集团所持股份界定为国家股，南方报业所持股份界定为国有法人股，持股比例分别为99%和1%。
2009年12月23日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 277号），验证：截至 2009年 12月 23日，南方传媒已收到全体股东首次缴纳的出资款合计 287,924,443.64元（广版集团投入货币资金 285,045,200元，南方报业投入货币资金 2,879,243.64元），其中本期认缴的注册资本195,000,000元（广版集团本期认缴193,050,000元，占注册资本总额的29.7%，南方报业本期认缴1,950,000元，占注册资本总额的0.3%），超过认缴注册资本部分92,924,443.64元全部计入资本公积，各股东均以货币出资。
2009年12月23日，南方传媒召开创立大会暨2009年第一次股东大会，审议通过了《关于广东南方出版传媒股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立广东南方出版传媒股份有限公司的议案》、《广东南方出版传媒股份有限公司章程》、《关于广东南方出版传媒股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人广东省出版集团有限公司作为出资的财产自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由广东省出版集团有限公司承担或享有的议案》、《关于公司以18宗土地之使用权对下属企
业进行出资的议案》等议案并选举了公司第一届董事会成员和第一届由股东委派的监事会成员。
2009年12月24日，广版集团全体职工召开全体员工大会，审议了《广东省出版集团重组改制并境内上市方案》，审议并表决通过了《广东省出版集团有限公司重组改制总部（教材出版中心）人员安置实施办法》。
根据广东省工商局于2009年12月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000077160），公司设立时的基本情况如下：名称为“广东南方出版传媒股份有限公司”，住所为广州市越秀区环市东路472号11楼，法定代表人为王桂科，成立日期为2009年12月28日，经营期限为长期，注册资本为65,000万元，实收资本为19,500万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“设计、制作、代理、发布国内外各类广告；文化用品、体育用品的销售；项目投资，资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
广东省人力资源和社会保障厅分别于 2010年 8月 18日、2012年 3月 23日、 2012年8月 22日向广版集团出具《关于广东省出版集团及下属职工安置方案审核意见的函》（粤人社函[2010]2988号、粤人社函[2012]1057号、粤人社函[2012]3498号），原则同意广版集团及下属企业共37个单位的职工安置方案。
南方传媒成立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额||实缴出资额|出资方式||实缴出资比例|
||||（万元）||（万元）|||（%）|
|1|广版集团|64,350||19,305||货币|29.7||
|2|南方报业|650||195||货币|0.3||
|合计||65,000||19,500||-|30||

（2）2009年12月实收资本变动
2009年12月28日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 278号），验证：截至 2009年 12月 28日，南方传媒已收到股东缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本 671,823,473.46元，新增实收资本455,000,000元，其中广版集团第2期实际缴纳的出资额为665,105,238.31元，其中认缴的注册资本450,450,000元，超过认缴注册资本部分214,655,238.31元全部计入资本公积，出资方式为净资产；南方报业第2期实际缴纳的出资额为6,718,235.15元，其中认缴的注册资本4,550,000元，超过认缴注册资本部分2,168,235.15元全部计入资本公积，全部以货币出资。
2009年12月30日，广东省工商局核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2009]第0900040126号），确认南方传媒实收资本变更为65,000万元，其中广版集团出资64,350万元，南方报业出资650万元。
本次实收资本变更后南方传媒的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额||实缴出资额|出资方式||实缴出资比例|
||||（万元）||（万元）|||（%）|
|1|广版集团|64,350||64,350||货币、净资产|99||
|2|南方报业|650||650||货币|1||
|合计||65,000||65,000||-|100||

2010年 12月 28日，广东省工商局核准南方传媒名称变更为“南方出版传媒股份有限公司”。
（3）2016年首次公开发行股票并上市
南方传媒于 2012年8月31日召开的 2012年第一次临时股东大会依法定程序作出南方传媒首次公开发行股票并上市的有关决议。因前述首次公开发行股票并上市有关决议的有效期为一年，南方传媒于2013年9月4日召开的2013年第一次临时股东大会作出将首次公开发行股票并上市有关决议的有效期延长一年的决议。南方传媒于 2014年 9月 23日召开的 2014年第三次临时股东大会作出将首次公开发行股票并上市有关决议的有效期再延长至2015年12月31日的决议。南方传媒于2016年1月6日召开的 2016年第一次临时股东大会作出将首次公开发行股票并上市有关决议的有效期再延长至2016年12月31日的决议。
2016年1月 13日，中国证监会出具《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]87号），核准南方传媒首次公开发行股票并上市。
根据瑞华于2016年2月3日出具的《验资报告（》瑞华验字[2016]01460002号），验证：截至2016年2月3日，南方传媒实际已向社会公开发行A股股票169,100,000股，募集资金总额为 1,036,583,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为988,951,300.00元，其中，新增注册资本169,100,000.00元，余额计819,851,300.00元转入资本公积；本次发行后，南方传媒的注册资本为81,910万元。
2016年4月28日，广东省工商局核准公司注册资本由65,000万元变更为81,910万元。
综上，本所经办律师认为，南方传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见出具日，南方传媒不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需予终止的情形；在取得本法律意见第一、4部分所述批准后，南方传媒具有实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对象的主体资格
广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行集团 92名股东为本次发行股份及支付现金购买资产中南方传媒新增股份的认购方及/或标的资产的出售方，该等交易对方的基本信息详见本法律意见附件一。
本所经办律师认为，广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行集团92名股东为依法设立并有效存续的机关法人/事业单位法人/企业法人，截至本法律意见出具日，该等交易对方不存在根据相关法律法规、规范性文件及其内部治理文件等需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金交易对象的主体资格
1.广西出版传媒集团有限公司
根据广西出版传媒集团有限公司现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见出具日，广西出版传媒集团有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|
||公司名称|广西出版传媒集团有限公司|
||成立日期|1990年6月21日|
||统一社会信用代码|91450000198221377C|
||住所|南宁市青秀区园湖南路9号|
||法定代表人|覃超|
||注册资本|56,531.5079万元|
||公司类型|有限责任公司（国有独资）|
||营业期限|长期|
|经营范围||中小学教材租型出版、供应；对图书出版业、印刷业、出版发行业、电子商务、数字出版、互联网产业、传媒产业、新闻业、广播影视业、造纸业、包装装潢业、教育培训业、金融业、证券业、房地产业、物流业、国际贸易业、旅游业、酒店业、会展业、餐饮业、娱乐业、机械制造业、矿产资源业、能源业、化工业、机电贸易、物业服务业、著作权贸易代理及合作出版业、农业、种植业、畜牧业、农产品及农副产品加工及储运、销售的投资；印刷物资及设备的购销代理；动漫、电子游戏、数码|

|||
|-|-|
||产品的技术研发、技术服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；提供出版物策划、审稿、翻译、编辑加工、校对服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%|

根据广西出版传媒集团有限公司提供的资料及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查，本所经办律师认为，广西出版传媒集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，广西出版传媒集团有限公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
2.华夏人寿保险股份有限公司
根据华夏人寿保险股份有限公司现行有效的《营业执照》、说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，华夏人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|
||公司名称|华夏人寿保险股份有限公司|
||成立日期|2006年12月30日|
||统一社会信用代码|91120118791698440W|
|住所||天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30|
||法定代表人|李飞|
||注册资本|15,300,000,000元|
||公司类型|股份有限公司|
||营业期限|2006年12月30日至长期|
|经营范围||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据华夏人寿保险股份有限公司的说明，持股5%以上的其主要股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司||306,000||20||

|||||||
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||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|北京千禧世豪电子科技有限公司||306,000||20||
|山东零度聚阵商贸有限公司||228,030||14.9||
|北京中胜世纪科技有限公司||205,090||13.41||
|北京百利博文技术有限公司||204,520||13.37||
|天津华宇天地商贸有限公司||171,960||11.24||
|天津港（集团）有限公司||80,000||5.23||

根据华夏人寿保险股份有限公司的说明，其参与本次交易的资金来源于其发行的万能保险产品，该万能保险产品为依据中国保险监督管理委员会万能保险精算规定设立，万能保险账户的资产归华夏人寿保险股份有限公司所有，该产品不属于保险资管产品，不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
根据深圳证券交易所2016年9月30日发布的《关于对华夏人寿保险股份有限公司给予公开谴责处分的公告》，华夏人寿保险股份有限公司因减持希努尔男装股份有限公司股份违反深圳证券交易所的相关规定，被深圳证券交易所给予公开谴责的处分。
根据华夏人寿保险股份有限公司提供的资料及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查，本所经办律师认为，华夏人寿保险股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，华夏人寿保险股份有限公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
3.九泰基金管理有限公司
根据九泰基金管理有限公司现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见出具日，九泰基金管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|成立日期|2014年7月3日|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
|住所|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|法定代表人|卢伟忠|
|注册资本|20,000万元|

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||公司类型|其他有限责任公司|
||营业期限|2014年7月3日至长期|
|经营范围||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股权结构||北京同创九鼎投资管理股份有限公司持股25%，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持股25%，昆吾九鼎投资管理有限公司持股26%，九州证券有限公司持股24%|

根据九泰基金管理有限公司提供的资料及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查，本所经办律师认为，九泰基金管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，九泰基金管理有限公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。根据南方传媒与九泰基金管理有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，九泰基金管理有限公司拟以其管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金、九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金四个基金产品认购本次募集配套资金所发行的股份。
根据九泰基金管理有限公司的说明，本次参与认购的资金均为基金管理人依法募集，不存在来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形，九泰基金管理有限公司所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4.深圳市平安置业投资有限公司
根据深圳市平安置业投资有限公司现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见出具日，深圳市平安置业投资有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市平安置业投资有限公司|
|成立日期|2005年3月8日|
|统一社会信用代码|91440300772706134B|
|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|法定代表人|孟甡|
|注册资本|131,000万元|

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|-|-|-|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||营业期限|2005年3月8日至2025年3月8日|
|经营范围||房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
||股权结构|深圳市思道科投资有限公司持股100%|

根据上海证券交易所 2014年 11月 19日发布的《关于对宋都基业投资股份有限公司股东深圳市平安置业投资有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0091号），深圳市平安置业投资有限公司因减持宋都基业投资股份有限公司股份违反上海证券交易所相关规定，被上海证券交易所给予监管关注。
根据深圳市平安置业投资有限公司提供的资料及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查，本所经办律师认为，深圳市平安置业投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，深圳市平安置业投资有限公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
5.广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）
根据广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议及其补充协议，截至本法律意见出具日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的基本情况如下：
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|企业名称|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|
|成立日期|2016年3月22日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UMT5G3R|
|经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-13973|
|执行事务合伙人|海通创意资本管理有限公司（委派代表：邹二海）|
|投资总额|110,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年3月22日至2024年3月22日|

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|-|-|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）现行有效的合伙协议及其补充协议，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
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||合伙人名称||出资额（万元）||合伙人性质|
|海通创意资本管理有限公司||1,000||普通合伙人||
|华夏人寿保险股份有限公司||50,000||有限合伙人||
|海通开元投资有限公司||30,000||有限合伙人||
|广版集团||10,000||有限合伙人||
|广东南方广播影视传媒集团有限公司||5,000||有限合伙人||
|南方报业||5,000||有限合伙人||
|广东羊城报业传媒集团有限公司||5,000||有限合伙人||
|横琴金融投资有限公司||4,000||有限合伙人||

根据广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）提供的资料及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查，本所经办律师认为，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）不存在根据相关法律法规、规范性文件及其合伙协议及其补充协议规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
经本所经办律师核查中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的普通合伙人海通创意资本管理有限公司已于2014年5月26日登记为私募基金管理人，登记编号为P1002592；
截至本法律意见出具日，海通创意资本管理有限公司尚未完成广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的私募基金备案。
6.安信乾宏投资有限公司
根据安信乾宏投资有限公司现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，截至本法律意见出具日，安信乾宏投资有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|安信乾宏投资有限公司|

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||成立日期|2010年6月25日|
||注册号|440301104769150|
||住所|深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元|
||法定代表人|李军|
||注册资本|80,000万元|
||公司类型|有限责任公司|
||营业期限|永续经营|
|经营范围||使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。|
||股权结构|安信证券股份有限公司持股100%|

根据安信乾宏投资有限公司提供的资料及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查，本所经办律师认为，安信乾宏投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，安信乾宏投资有限公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
三、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的重大协议
（一）发行股份及支付现金购买资产相关的协议
南方传媒、发行集团分别与广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名发行集团股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，分别与中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益安排等进行了约定。截至本法律意见出具日，惠州市国有文化资产监督管理办公室已书面同意公司以支付现金方式购买其持有的发行集团股份，但尚未与南方传媒签署相关协议。
《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》的生效条件如下：
1.经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.按照相关法律法规及协议各方内部制度及/或治理文件的规定，协议经各方各自内部有权决策机构审议通过；
3.就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准；
4.就本次交易资产评估项目完成备案的手续；
5.取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
（二）募集配套资金相关的协议
根据南方传媒分别与广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，对广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司的认购价格、认购款、认购数量、锁定期等进行了约定。
《股份认购协议》的生效条件如下：
1.经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.按照相关法律法规及协议双方公司章程的规定，协议经各方各自内部有权决策机构审议通过；
3.就本次非公开发行股份募集配套资金取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准；
4.取得中国证监会核准本次非公开发行股份募集配套资金的书面文件。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、对本次交易的批准、备案和授权
（一）就本次交易已经履行的批准、备案和授权
1.南方传媒的批准和授权
2016年 11月 4日，南方传媒召开 2016年第八次临时董事会会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
（4）《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
（5）《关于签署<南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
（6）《关于签署<南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》（7）《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议>的议案》；
（8）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（10）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（11）《关于本次董事会会议后召集股东大会时间说明的议案》。
2016年 12月 5日，南方传媒召开 2016年第九次临时董事会会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（2）《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于签署<南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
（4）《关于签署<南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》；
（5）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告和资产评估报告的议案》；
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（7）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（8）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄即期回报的风险的议案》；
（9）《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
南方传媒董事会已依照法定程序作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。该等决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方的批准
截至本法律意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易已取得的批准和授权情况见本法律意见附件二。
3.发行集团的批准
2016年11月2日，发行集团董事会审议通过了交易对方关于股份转让的议案。
4.中共广东省委宣传部的批准
2016年8月 26日，中共广东省委宣传部出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函[2016]15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
5.广东省文资办的批准及核准
2016年11月 4日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤文资办[2016]41号），原则同意南方传媒向发行集团93名股东发行股份购买其持有的45.23%股份，向符合法律、法规和政策规定的对象募集配套资金。
2016年11月10日，广东省文资办在《国有资产评估项目核准申请表》上盖章同意《发行集团评估报告》的评估结果。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
1.就本次交易尚需取得南方传媒股东大会批准；
2.就本次交易尚需取得广东省国有资产监督管理部门的批准；
3.就本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所经办律师认为，除上述尚需履行的批准、核准外，就本次交易已履行必要的批准、备案和授权程序。
五、本次交易涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计所持发行集团45.19%股份。
（一）标的资产目前的基本情况
根据发行集团现行有效的《营业执照》及公司章程，发行集团目前的基本情况如下：
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||公司名称|广东新华发行集团股份有限公司|
||统一社会信用代码|91440000231113440W|
||成立日期|1995年1月3日|
||住所|广州市越秀区大沙头四马路12号|
||法定代表人|肖开林|
||注册资本|302,279,881元|
||公司类型|股份有限公司|
|经营范围||图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务；销售：百货，家用电器，电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施），电子计算机及配件，通信设备维修及技术服务，预包装食品（含酒精饮料），玩具，计算机软件，电子元器件，文化娱乐用品；零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁，仓储服务；货物进出口、技术进出口；展览、展销、企业形象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、教育产品开发；黄页业务，人员培训、咨询服务，承办演出；销售：实验室仪器设备，教学仪器及设备，图书馆装备，雕塑，科普教具，厨房设施，智能监控安防系统；美容美发产品及相关材料的研发与销售；计算机软件开发及测试服务；软件图书数据处理技术开发；信息系统集成及电子技术服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；文化艺术、教育及科技信息咨询服务；版权服务；露天游乐场所游乐设备制造、批发、零售；游乐园经营，滑道，儿童室内游艺厅（室）；下列项目由分公司经营：文体用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||营业期限|长期|

根据发行集团的公司章程及说明，截至本法律意见出具日，发行集团的股东及各股东持股比例如下表所示：
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||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||南方出版传媒股份有限公司||163,817,991||54.194||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|2||广东樵山文化产业投资控股有限公司||13,328,727||4.409||
|3||江门市人民政府国有资产监督管理委员会||5,391,781||1.784||
|4||高州市财政局||4,684,504||1.550||
|5||博罗县文体旅游局||4,262,524||1.410||
|6||汕头市财政局||4,261,672||1.410||
|7||北京出版集团有限责任公司||4,256,954||1.408||
|8||潮州市财政局||3,600,068||1.191||
|9||廉江市财政局||3,345,732||1.107||
|10||汕头市澄海区国有资产管理办公室||3,336,402||1.104||
|11||雷州市财政局||3,087,171||1.021||
|12||中国建筑工业出版社||3,000,000||0.992||
|13||广东新州发展有限公司||2,807,017||0.929||
|14||广东高等教育出版社有限公司||2,800,000||0.926||
|15||茂名市文化传媒集团有限公司||2,595,023||0.858||
|16||开平市公用实业资产经营公司||2,536,264||0.839||
|17||罗定市财政局||2,535,702||0.839||
|18||惠州市国有文化资产监督管理办公室||2,484,451||0.822||
|19||惠东县财政局||2,433,225||0.805||
|20||广州市新华书店集团有限公司||2,400,000||0.794||
|21||英德市人民政府国有资产管理办公室||2,369,234||0.784||
|22||中共陆丰市委宣传部||2,335,436||0.773||
|23||吴川市财政局||2,277,578||0.753||
|24||肇庆市文化产业管理服务中心||2,197,149||0.727||
|25||信宜市财政局||2,174,630||0.719||
|26||惠州市惠阳区国有资产管理办公室||2,151,022||0.712||
|27||中国科技出版传媒股份有限公司||2,000,000||0.662||
|28||深圳出版发行集团||2,000,000||0.662||
|29||徐闻县行政事业单位资产管理中心||1,834,198||0.607||
|30||茂名市电白区财政局||1,779,196||0.589||
|31||潮州市潮安区财政局||1,601,072||0.530||
|32||化州市财政局||1,572,990||0.520||
|33||外语教学与研究出版社有限责任公司||1,500,000||0.496||
|34||中国人民大学出版社有限公司||1,400,000||0.463||
|35||乐昌市公共资产管理中心||1,399,243||0.463||
|36||兴宁市齐昌资产经营管理有限公司||1,368,976||0.453||
|37||中国地图出版社||1,325,000||0.438||
|38||五华县财政局||1,314,924||0.435||
|39||汕头市潮阳区财政局||1,312,729||0.434||
|40||封开县公有资产发展有限公司||1,290,090||0.427||

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||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|41||丰顺县财政局||1,277,452||0.423||
|42||四会市国有资产经营总公司||1,240,799||0.410||
|43||韶关市商贸资产经营有限公司||1,218,005||0.403||
|44||紫金县财政局||1,142,911||0.378||
|45||揭西县国有资产经营公司||1,118,797||0.370||
|46||乳源瑶族自治县公共资产管理中心||1,108,873||0.367||
|47||广东科技出版社有限公司||1,000,000||0.331||
|48||机械工业出版社||1,000,000||0.331||
|49||清华大学出版社有限公司||1,000,000||0.331||
|50||阳江市阳东区财政局||959,986||0.318||
|51||广东省龙川县财政局||894,690||0.296||
|52||连州市公共资产管理中心||875,009||0.289||
|53||广宁县公共资产管理中心||824,155||0.273||
|54||韶关市曲江区公共资产管理中心||808,831||0.268||
|55||龙门县财政局||803,701||0.266||
|56||南雄市国有资产监督管理委员会办公室||798,116||0.264||
|57||清远市清新区公共资产管理中心||790,322||0.261||
|58||翁源县公共资产管理中心||753,883||0.249||
|59||青海省新华发行（集团）有限公司||700,000||0.232||
|60||中国大百科全书出版社有限公司||700,000||0.232||
|61||怀集县公共资产管理中心||694,173||0.230||
|62||阳山县国有资产管理办公室||690,104||0.228||
|63||肇庆市端州资产经营管理有限公司||686,613||0.227||
|64||遂溪县国有资产经营公司||667,578||0.221||
|65||人民卫生出版社有限公司||662,252||0.219||
|66||中山市实业集团有限公司||644,863||0.213||
|67||海丰县国有资产管理办公室||620,310||0.205||
|68||揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会||576,132||0.191||
|69||新丰县公共资产管理中心||431,104||0.143||
|70||江门市新会区国有资产管理办公室||406,445||0.134||
|71||广东岭南美术出版社有限公司||400,000||0.132||
|72||蕉岭县财政局||398,543||0.132||
|73||河源市财政局||301,354||0.100||
|74||佛山市新华图书发行有限公司||300,000||0.099||
|75||商务印书馆有限公司||300,000||0.099||
|76||广东省珠海市新华书店||300,000||0.099||
|77||始兴县兴达资产管理有限公司||280,766||0.093||
|78||广西新华书店集团有限公司||280,000||0.093||
|79||黑龙江省新华书店||280,000||0.093||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|80||广东经济出版社有限公司||200,000||0.066||
|81||广东新世纪出版社有限公司||200,000||0.066||
|82||广东花城出版社有限公司||200,000||0.066||
|83||江西新华发行集团有限公司||200,000||0.066||
|84||佛山市顺德区新华图书发行有限公司||200,000||0.066||
|85||广东人民出版社有限公司||150,000||0.050||
|86||湛江市新华书店有限公司||132,500||0.044||
|87||广东省东莞市新华书店有限公司||100,000||0.033||
|88||揭阳市揭东区新华书店有限公司||100,000||0.033||
|89||台山市新华书店有限公司||100,000||0.033||
|90||云浮市新云发行有限公司||100,000||0.033||
|91||广州增城新华书店有限公司||100,000||0.033||
|92||汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会||91,543||0.030||
|93||东源县财政局||65,651||0.022||
|94||珠海市斗门区新华书店||50,000||0.017||
|95||广州市番禺新华书店有限公司||50,000||0.017||
|96||广州市花都区新华书店有限公司||50,000||0.017||
|97||饶平县财政局||41,386||0.014||
|98||惠来县公有资产管理办公室||36,941||0.012||
|99||普宁市国有资产管理局||7,418||0.002||
|合计||||302,279,881||100||

（二）标的公司主要历史沿革
根据发行集团提供的工商档案资料，发行集团设立及股权结构重大变化情况如下： 1.1995年1月设立
1994年3月6日，广东省新华书店、广东华南图书有限公司、广东省新华书店音像制作中心签署《关于设立广东省新新图书股份有限公司的协议书》，约定：共同发起设立新新图书；采用定向募集的方式设立，为法人和自然人（内部职工）混合持股的股份公司；设计总股本 5,000万股，每股面值 1元，计 5,000万元，其中广东省新华书店购买股份3,000万股，广东华南图书有限公司购买50万股，广东省新华书店音像制作中心购买20万股，向省内外新闻出版系统定向募集1,805万股，发起人内部职工股为125万股。
1994年4月 28日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意筹建广东省新新图书股份有限公司的函》（粤体改函[1994]39号），同意筹备将广东省新华书店改组为新新图书，按《股份有限公司规范意见》及配套文件和广东省有关规定进行筹备，组
织资产评估、进行产权界定，筹备工作就绪后报广东省经济体制改革委员会批准。
1994年6月 10日，广东省新闻出版局向广东省经济体制改革委员会出具《关于设立广东省新新图书股份有限公司的报告》（粤新出综[1994]44号），请求批准设立新新图书。
1994年6月 15日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立广东省新新图书股份有限公司的批复》（粤体改[1994]76号），同意：新新图书为法人持股公司，以定向募集方式设立，总股本为5,000万股；发起人法人股3,078.9万股，占总股本的61.6%，其中广东省新华书店以实物资产3,013.9万元折股3,013.9万股，广东省华南图书有限公司以现金 45万元认购 45万股，广东省新华书店音像制作中心以现金 20万元认购20万股；向其他法人定向募集1,921.1万股，占总股本的38.4%，采取内部定向募集方式进行。
1994年6月8日，广东省国有资产管理办公室出具《关于省新华书店部分固定资产评估结果的批复》（粤国资[1994]49号），确认并同意：广东省新华书店部分固定资产（包括建筑物、土地、机械设备）以1994年4月30日为评估基准日的评估值为 30,139,065.44元，其中房屋建筑物评估值为 23,013,776元，机械运输设备评估值为 3,430,459.44元，土地使用权评估值为 3,694,830元；经确认的部分固定资产价值为 30,139,065.44元投入新新图书后，设立国家股 30,139,065股，股权由广东省国有资产管理办公室持有，委托广东省新华书店管理；新新图书批准成立后，工商注册前可按评估结果调整账务，办理产权登记手续；新新图书成立后，应印制国家股股权证，交广东省国有资产管理办公室保管。
1994年7月22日，广东省工商局出具《筹建许可证》（粤内企筹字第54号），核准新新图书筹建、登记。
1994年9月 28日，新新图书筹备小组向广东省经济体制改革委员会提交《申请调减广东省新新图书股份有限公司总股本的报告》，说明因广东省经济体制改革委员会要求各股份公司在1994年9月底之前注册完毕，来不及完成全部资金的募集，为了能如期创立，申请将新新图书总股本由 5,000万元（5,000万股）调减为 4,200万元（4,200万股），调减数在定向募集的其他法人股 1,921.1万元（1,921.1万股）内调减。
1994年 10月 22日，新新图书创立大会通过《广东省新新图书股份有限公司章程》，根据该章程，新新图书股份总数为 42,000,000股，其中广东省新华书店认购30,139,065股，以评估确认后的部分实物资产折价30,139,065元认购，广东省华南图书有限公司以现金认购450,000股，广东省新华书店音像制作中心以现金认购200,000股，发起人认购股本占总股本73.31%；定向募集11,210,935股，占总股本的26.69%，全部为法人股。
1994年11月21日，广东省国有资产管理办公室出具《关于广东省新新图书股份有限公司的股权管理等问题的复函》（粤国资[1994]115号），要求新新图书工商注册
前到该办公室办理产权登记，广东省新华书店经评估确认的固定资产投入新新图书后，设立国家股30,139,065股，股权由广东省国有资产管理办公室持有，委托广东省新华书店管理和监督。
1994年10月5日，新新图书筹备小组发出创立大会的通知。
1994年10月19日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字（94）2319号），对新新图书截至1994年10月18日止的注册资本作如下确认：广东省新华书店从经评估确认后的部分实物资产价值 30,139,065.44元，其中房屋建筑物23,013,776.00元，机械运输设备3,430,459.44元，土地使用权3,694,830.00元；广东省华南图书有限公司以现金投入 45万元；广东省新华书店音像制作中心以现金 20万元投入；广东省新华书店工会入股 4,560,935元；北京出版社入股 200万元；广东高等教育出版社入股200万元；中国建筑工业出版社入股100万元；青海省新华书店入股50万元；中国大百科全书出版社入股50万元；广西壮族自治区新华书店入股20万元；黑龙江省新华书店入股20万元；广东省阳江市新华书店入股20万元；广东省梅州市新华书店入股 5万元；新新图书实收资本 4,200万元，其中发起人资本30,789,065元，其他法人资本11,210,935元。
1994年10月22日，新新图书创立大会作出《关于创立新新图书股份公司及其有关事项的决议》（新大（94）1号），审议同意《广东省新新图书股份有限公司筹办情况和公司经营管理方针的报告》，认为筹办工作已经完成，募集股份 42,000,000股，实收资本42,000,000元，同意创立新新图书并报有关部门审批和申请开业登记；审议通过《广东省新新图书股份有限公司章程》；确认董事会和监事会成员合法有效；确认广东省新华书店用于抵作股款的财产作价为30,139,065.44元。
1994年11月24日，广东省新闻出版局、广东省国有资产管理办公室在《国有资产产权登记表》上盖章确认新新图书股本为4,200万元，其中国家股3,033万元。
1994年10月28日，广东省经济体制改革委员会出具《关于设立广东省新新图书股份有限公司的补充批复》（粤体改[1994]118号），同意：新新图书总股本由5,000万股调减为4,200万股，发行价格不变；定向募集法人股由1,921.1万股减为1,121.1万股，占总股本的26.7%。
1995年1月3日，广东省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：23111344-0）。
发行集团设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|广东省新华书店|30,139,065|71.76|

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|-|-|-|
|发起人|持股数（股）|持股比例（%）|
|广东省华南图书有限公司|450,000|1.07|
|广东省新华书店音像制作中心|200,000|0.48|
|广东省新华书店工会|4,560,935|10.86|
|北京出版社|2,000,000|4.76|
|广东高等教育出版社|2,000,000|4.76|
|中国建筑工业出版社|1,000,000|2.38|
|青海省新华书店|500,000|1.19|
|中国大百科全书出版社|500,000|1.19|
|广西壮族自治区新华书店|200,000|0.48|
|黑龙江省新华书店|200,000|0.48|
|广东省阳江市新华书店|200,000|0.48|
|广东省梅州市新华书店|50,000|0.12|
|合计|42,000,000|100|

2.1996年5月重新规范登记
1996年2月8日，新新图书通过新的公司章程。
1996年5月 10日，广东省经济体制改革委员会出具《关于对广东省新新图书股份有限公司的审核意见》（粤体改函[1996]55号），认为新新图书基本符合规范要求，同意办理重新登记手续。
1996年5月 27日，广东省新闻出版局在设立登记申请书上盖章同意新新图书设立登记。
1996年5月29日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字（96） 2070号），验证：截至 1995年 12月 31日，新新图书已收到其股东投入的股本 42,000,000元，其中货币资金 11,860,935元，实物资产 26,444,235元，无形资产3,694,830元。
3.1998年12月送股增资
1998年5月 26日，新新图书股东大会作出决议，同意除期中已以现金分配股利10%外，期末不分配现金股利，改为送红股，每股送0.4元，即每10股送4股。
1998年8月8日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字（98）2053号），验证：截至1998年6月30日止，新新图书增加投入资本16,800,000元，变更后的投入资本总额为81,311,593.29元，其中实收资本58,800,000元，盈余公积17,884,898.62元（其中公益金2,150,272.54元），未分配利润4,626,694.67元，变更后投入资本总额相关的资产总额为 145,340,152.85元，负债总额为 64,028,559.56元。
1998年11月18日，新新图书对章程作出相应的修订。
1998年12月3日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
4.1999年8月股权转让、增资及名称变更
1998年10月14日，广东省经济体制改革委员会出具《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团的意见》（粤体改函[1998]192号），同意组建广东新华发行集团，发行集团的增资扩股工作宜按《公司法》等有关规定办理。1998年12月15日，新闻出版署出具《关于组建广东新华发行集团的批复》（新出发[1998]1430号），同意组建广东新华发行集团作为广东省图书发行单位的企业法人联合体。
1998年12月16日，广东资产评估公司出具《资产评估报告》（粤资评（1998） 171号），经评估，于评估基准日（1998年 8月 31日），新新图书总资产评估值为159,444,599.40元，总负债评估值为70,625,154.24元，净资产评估值为88,819,445.16元。
1999年3月2日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函》（粤委办[1999]21号），同意组建广东省出版集团和广东新华发行集团。
1999年3月 29日，广东省国有资产管理局出具《关于对广东新新图书股份有限公司资产评估结果的批复》（粤国资评[1999]27号），确认新新图书1998年8月31日资产总额为 159,444,599.40元，总负债为 70,625,154.24元，净资产为 88,819,445.16元；该评估值可作为资产价值的参考依据，超过 1999年 8月 31日该评估结果无效。
1999年6月24日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字（99） 2034号），验证：截至 1999年 6月 24日，新新图书增加投入资本 41,200,000元，每股发行定价 1.51元，变更后的投入资本总额为 161,626,466.49元，其中股本100,000,000元，资本公积23,929,619.49元，盈余公积27,324,728.35元（其中公益金2,801,623.46元），未分配利润10,372,118.65元，变更后投入资本总额相关的资产总额为217,946,943.08元，负债总额为56,320,476.59元，本次认购新增注册资本
的单位全部以货币出资认购本次新增注册资本，本次增资扩股后，新新图书的股东由原来的13家增加至95家。
1999年6月27日，新新图书股东大会作出决议，同意：对“华南图书有限公司”、“广东省新华书店音像制作中心”注资改造成为新新图书的控股子公司；因注资改造为子公司后不能持有母公司的股权，因此通过内部转让的办法，将两单位所持新新图书的股份转让给广东省新华书店工会。
同日，新新图书股东大会作出决议，同意新新图书通过增资扩股改制成为“广东新华发行集团股份有限公司”。
1999年6月28日，广州市对外经济律师事务所出具《法律意见书》（（99）穗外法字第 019号），认为新新图书的主体资格、扩股增资的实质条件以及重大法律事项等符合有关规定。
1999年6月 29日，发行集团创立大会审议通过了《广东新华发行集团章程》、《广东新华发行集团股份有限公司章程》。
1999年7月2日，广东省新华书店电子音像发行有限公司与广东省新华书店工会委员会签署《股权转让合同》，约定：广东省新华书店电子音像发行有限公司将所持新新图书全部股份计 28万股，以每股 1.3042元转让给广东省新华书店工会，共计365,176元。
1999年7月20日，广东省新华书店出具证明，同意新新图书在更名后的名称“广东新华发行集团股份有限公司”中使用“新华”两字。
1999年7月23日，广东华南图书有限公司与广东省新华书店工会委员会签署《股权转让合同》，约定：广东华南图书有限公司将所持新新图书全部股份计63万股，以每股1.3042元转让给广东省新华书店工会，共计821,646元；合同订立30日内，广东省新华书店工会以支票形式一次性支付转让价款。
1999年7月 26日，广东省经济体制改革委员会出具《关于广东省新新图书股份有限公司增资和更名等问题的复函》（粤体改函[1999]164号），同意：新新图书在实施 1997年度 10股送 4股、总股本由 4,200万股增至 5,880万股的基础上，按每股1.51元的价格增资4,120万股，总股本增至10,000万股；同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股，按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理；同意新新图书更名为发行集团。
1999年8月6日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
5.2000年3月股东变更
根据广东省经济体制改革委员会1999年7月26日出具的《关于广东省新新图书股份有限公司增资和更名等问题的复函》（粤体改函[1999]164号），广东省经济体制
改革委员会同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股，按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理。
2000年3月 13日，广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广东省新华书店工会委员会签署《协议书》，约定：因原广东省新华书店工会委员会分为广东省新华书店工会委员会、广东新华发行集团股份有限公司工会委员会两个机构，因此原广东省新华书店工会委员会在新新图书所持股份亦同时分开，分别由两个工会各自持有；
广东省新华书店工会委员会按机构分立时广东新华发行集团股份有限公司工会委员会实有职工人数所持有的股份 690.7万股分割给广东新华发行集团股份有限公司工会委员会。
2000年3月14日，发行集团股东大会作出决议，同意就上述事项修改公司章程。
2000年3月19日，发行集团签署章程修正案。
6.2003年8月重组
2001年5月 29日，广东省财政厅出具《关于省属图书发行企业资产重组后国有资产管理问题的函》（粤财企[2001]184号），同意：广东省新华书店、广东省外文书店、发行集团拟实行资产重组，以其全部国有资产改建为新股份公司，同时原企业予以撤销，资产重组改建为新股份公司后，其国家净资产折成的股份应当界定为国家股；因广东省尚未成立文化口国有资产运营公司，故由广东省财政厅暂时委托广东省新闻出版局持有资产重组后新改建的股份公司国家股权，代行使出资人权利；资产重组新改建的股份公司成立并运作后，持股单位应按时足额收缴股份公司国家股股利收入。
2001年8月 20日，广东省新闻出版局出具《关于对广东省新华书店、广东省外文书店、广东新华发行集团股份有限公司实行资产重组，加快广东新华发行集团建设的决定》（粤新出[2001]9号），决定对广东省新华书店、广东省外文书店、发行集团的国有资产进行重组，以其全部国有资产组建为新的股份公司，新股份公司的名称仍为“广东新华发行集团股份有限公司”，保留广东省新华书店的牌子；三个发行企业投入的国有资产折成的股份为国家股，其股权由广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有，代行出资人权利；重组后，发行集团与广东省新华书店职能合并，广东省新华书店原有的经营机构改建为发行集团的子公司，广东省外文书店与发行集团职能合并，重组为母子公司体制。
2002年4月5日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（广会所审字（2002）第 858262号），经审计，发行集团 2001年 12月 31日的资产总计为 379,870,005.13元，负债合计 195,127,397.51元，股东权益合计 184,742,607.62元。
2002年8月 30日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东省外文书店资产评估报告书》（（2002）羊评字第1077号），经评估，广东省外文书店于2001年12
月31日总资产评估值为21,447,808.97元，负债评估值为23,854,201.01元，所有者权益（净资产）评估值为-2,406,401.04元。2002年12月20日，广东省新闻出版局在广东省外文书店填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
2002年8月 30日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东新华发行集团股份有限公司资产评估报告书》（（2002）羊评字第 1079号），经评估，发行集团于 2001年 12月 31日的资产总计评估值 389,357,929.19元，负债合计评估值为195,127,467.51元，净资产评估值为194,230,461.68元。2002年12月20日，广东省新闻出版局在发行集团填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
2002年8月 30日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东省新华书店资产评估报告书》（（2002）羊评字第 1078号），经评估，广东省新华书店所有者权益（净资产）于 2001年 12月 31日的评估值为 144,198,367.46元。2002年 12月 20日，广东省新闻出版局在广东省新华书店填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
2002年9月 28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《资产清查报告》（广会所清字（2002）第880462号），截至2001年12月31日，广东省外文书店资产总额 21,598,582.86元，负债总额 23,524,844.14元，所有者权益总额-1,926,261.28元。
2002年12月19日，广东省新闻出版局出具《关于广东新华发行集团股份有限公司资产评估和资产重组的意见》（粤新出综[2002]92号），同意按广州羊城会计师事务所2001年12月31日为基准日所作的评估结果进行资产重组。
2002年12月27日，广东省财政厅出具《关于延长广东新华发行集团股份有限公司等资产评估报告使用期限的复函》（粤财企函[2002]204号），广东省新闻出版局属下三企业（发行集团、广东省外文书店、广东省新华书店）已以 2001年 12月 31日作为基准日进行了资产清查和资产评估，资产评估报告已出具，由于原广东省新华书店和广东省外文书店的房屋、土地需投入发行集团，有关房产变更需缴纳的土地出让金、房产契税、房产交易税等目前专业部门仍未予以确认，因此不能准确地确认再重组后发行集团的国有股股比，故同意三家企业资产评估基准日延长至2003年2月28日。
2003年2月 27日，广东省财政厅出具《关于资产重组后广东新华发行集团股份有限公司国有股股权结构的批复》（粤财企[2003]42号），确认经财产清查和资产评估，广东省新闻出版局持有的广东省外文书店净资产为-6,002,339.95元，广东省新华书店此次重组进入发行集团的净资产为113,096,796.26元（即不含1994年进入新新图书的资产），扣除房地产确权、资产清查评估等费用后，净资产为94,751,760.27元，按发行集团每股净资产评估值 2.09元计算，折合 45,335,770股；截至该批复前，发行集团的股本总额为 145,335,770股，其中由广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有的国家股为 87,730,461股，占总股本的60.36%，股权性质界定为国家股，其管理
按广东省财政厅《关于省属图书发行企业资产重组后国有资产管理问题的函》（粤财企[2001]184号）的规定执行并授权发行集团经营。
2003年6月 24日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字（2003）第204063号），验证：截至2003年6月24日止，发行集团已收到广东省财政厅以广东省新华书店和广东省外文书店 2001年 12月 31日经评估的净资产94,751,760.27元，折合国有股股本45,335,770.00元，资本公积49,415,990.27元。
2003年7月1日，发行集团填报《企业国有资产变动产权登记表》，广东省财政厅于2003年7月14日对产权变动情况予以审定。
2003年7月10日，发行集团通过股东大会决议，同意修订公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2003年8月29日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
在发行集团 1995年至 2003年期间未改变控股股东的多次股东变更及本次变更后，发行集团的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|国家股|87,730,461|60.364|
|2|广东新华发行集团股份有限公司工会|10,850,000|7.465|
|3|广版集团|10,000,000|6.881|
|4|北京出版社|4,256,954|2.929|
|5|中国建筑工业出版社|3,000,000|2.064|
|6|广东高等教育出版社|2,800,000|1.927|
|7|广州市新华书店|2,000,000|1.376|
|8|科学出版社|2,000,000|1.376|
|9|深圳市新华书店|2,000,000|1.376|
|10|外语教学与研究出版社|1,500,000|1.032|
|11|中国人民大学出版社|1,400,000|0.963|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|12|中国地图出版社|1,325,000|0.912|
|13|广东科技出版社有限公司|1,000,000|0.688|
|14|机械工业出版社|1,000,000|0.688|
|15|清华大学出版社|1,000,000|0.688|
|16|青海省新华书店|700,000|0.482|
|17|中国大百科全书出版社|700,000|0.482|
|18|人民卫生出版社|662,252|0.456|
|19|汕头市新华书店|500,000|0.344|
|20|韶关市新华书店|500,000|0.344|
|21|阳江市新华书店|500,000|0.344|
|22|高要市新华书店|500,000|0.344|
|23|岭南美术出版社|400,000|0.275|
|24|梅州市新华书店|370,000|0.255|
|25|江门市新华书店|345,604|0.238|
|26|佛山市新华书店|300,000|0.206|
|27|商务印书馆|300,000|0.206|
|28|中山市新华书店|300,000|0.206|
|29|珠海市新华书店|300,000|0.206|
|30|广东省出版进出口公司|300,000|0.206|
|31|广西区新华书店|280,000|0.193|
|32|黑龙江省新华书店|280,000|0.193|
|33|潮阳市新华书店|200,000|0.138|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|34|广东经济出版社|200,000|0.138|
|35|广东新世纪出版社|200,000|0.138|
|36|花城出版社|200,000|0.138|
|37|江西省图书音像批销中心|200,000|0.138|
|38|顺德市新华书店|200,000|0.138|
|39|广东人民出版社|150,000|0.103|
|40|湛江市新华书店|132,500|0.091|
|41|五华县新华书店|130,000|0.089|
|42|潮州市新华书店|100,000|0.069|
|43|澄海市新华书店|100,000|0.069|
|44|大埔县新华书店|100,000|0.069|
|45|电白县新华书店|100,000|0.069|
|46|东莞市新华书店|100,000|0.069|
|47|高州市新华书店|100,000|0.069|
|48|海丰县新华书店|100,000|0.069|
|49|河源市新华书店|100,000|0.069|
|50|化州市新华书店|100,000|0.069|
|51|惠来县新华书店|100,000|0.069|
|52|惠州市新华书店|100,000|0.069|
|53|揭东县新华书店|100,000|0.069|
|54|揭西县新华书店|100,000|0.069|
|55|揭阳市新华书店|100,000|0.069|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|56|开平市新华书店|100,000|0.069|
|57|连州市新华书店|100,000|0.069|
|58|茂名市新华书店|100,000|0.069|
|59|南海市新华书店|100,000|0.069|
|60|南雄市新华书店|100,000|0.069|
|61|普宁市新华书店|100,000|0.069|
|62|清远市新华书店|100,000|0.069|
|63|曲江县新华书店|100,000|0.069|
|64|饶平县新华书店|100,000|0.069|
|65|汕尾市新华书店|100,000|0.069|
|66|台山市新华书店|100,000|0.069|
|67|新会市新华书店|100,000|0.069|
|68|新兴县新华书店|100,000|0.069|
|69|信宜市新华书店|100,000|0.069|
|70|兴宁市新华书店|100,000|0.069|
|71|阳春县新华书店|100,000|0.069|
|72|阳东县新华书店|100,000|0.069|
|73|阳山县新华书店|100,000|0.069|
|74|阳西县新华书店|100,000|0.069|
|75|英德县新华书店|100,000|0.069|
|76|云浮市新华书店|100,000|0.069|
|77|增城市新华书店|100,000|0.069|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|78|肇庆市新华书店|100,000|0.069|
|79|廉江市新华书店|80,000|0.055|
|80|雷州市新华书店|70,000|0.048|
|81|吴川市新华书店|70,000|0.048|
|82|始兴县新华书店|67,000|0.046|
|83|三水市新华书店|66,000|0.045|
|84|肇庆鼎湖区新华书店|60,000|0.041|
|85|斗门县新华书店|50,000|0.034|
|86|番禺市新华书店|50,000|0.034|
|87|花都市新华书店|50,000|0.034|
|88|仁化县新华书店|50,000|0.034|
|89|遂溪县新华书店|50,000|0.034|
|90|翁源县新华书店|50,000|0.034|
|91|徐闻县新华书店|50,000|0.034|
|92|云安县新华书店|50,000|0.034|
|93|肇庆端州区新华书店|50,000|0.034|
|94|潮安县新华书店|30,000|0.021|
|95|郁南县新华书店|30,000|0.021|
|合计||145,335,770|100|

7.2008年1月股权转让及减资
2003年10月 8日，广东省出版进出口公司与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让协议》，约定：广东省出版进
出口公司将所持发行集团0.21%股份即 30万股转让以原价每股 1.51元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计45.3万元。
2003年 10月 15日，清远市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：清远市新华书店将所持发行集团股份 10万股转让以原价每股 1.51元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计15.1万元。
2003年12月 2日，广东省惠州市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：惠州市新华书店将所持发行集团股份 10万股转让以原价每股 1.51元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计15.1万元。
2003年 10月 15日，佛山市三水区新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：佛山市三水区新华书店将所持发行集团股份 6.6万股转让以每股 2.24元（2003年未除权价）转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计14.78万元。
2004年7月 30日，广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广州市新华书店集团有限公司签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：广东新华发行集团股份有限公司工会将所持发行集团股份 40万股转让以每股 2.245元转让给广州市新华书店集团有限公司，转让价款共计89.8万元。
2006年6月 22日，发行集团通过股东大会决议，同意：回购发行集团工会法人股和少数原新华书店的股权；回购方式为通过与发行集团工会协商的方式回购发行集团工会法人团体股，对转企改制以后退出新华书店系统的股东的股权发行集团予以收购；因回购导致股权比例变动时需对相关国有资产进行资产评估，以资产评估结果作为回购股权的作价参考依据；回购数量为1,156.16万股，为总股本的7.96%；回购工会法人团体股后注销其股份，收购少数原新华书店股东的股权后，可以转让。
2006年10月28日，广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具《资产评估报告》（联信评报字（2006）第F739号），经评估，于评估基准日2006年8月31日时，发行集团拟回购股份（公司工会法人团体股）的每股股权评估值为 2.3160元。
2006年12月31日，广版集团出具《关于同意广东新华发行集团股份有限公司回购工会法人股中资产评估结果的批复》（粤出集司[2006]172号），同意发行集团按照评估所确定的回购股份价值（2.3160元/股）回购工会法人股，本次拟回购工会法人股共 11,016,000股，按照评估价计算，回购需支付款项 25,513,056元；回购股权注销后，发行集团总股份将减至134,319,770股。
2007年1月 30日，发行集团职工代表大会通过决议，同意《关于工会法人团体股转让股权的实施办法》。
2007年 2月 7日，发行集团与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《股份回购协议》，约定：发行集团回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的发行集团股份11,016,000股，其中261位职工持有5,684,502股；回购基准日为 2006年8月31日；经广东联信资产评估土地房地产评估有限公司评估，回购价格为每股评估值 2.3160元，回购总价款为 25,513,056元，其中职工个人部分为 12,829,346.19元；以现金方式回购；发行集团于协议生效后二十日内支付回购价款；评估价格为含权价，回购后不再参与2006年股利分配。
2007年2月10日，发行集团在《南方日报》发布《关于股份回购减资的公告》，公告拟回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的11,016,000股并予以注销，回购方案实施后发行集团注册资本将由145,335,770元减至134,319,770元。
2007年 4月 9日，发行集团通过股东大会决议，同意就公司注册资本由145,335,770元减少为134,319,770元等事项修订公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2007年8月 17日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2007]2119号），验证：截至2007年8月16日止，发行集团已减少股本11,016,000元，均为减少广东新华发行集团股份有限公司工会出资11,016,000元，变更后注册资本为134,319,770元。
2008年1月 22日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
8.2009年7月股东变更
2004年8月9日，广东省人民政府出具《关于省出版集团整体改制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函[2004]257号），同意：一、“省出版集团”整体转制为国有独资的出版集团有限公司，并授予省出版集团有限公司对省出版集团内所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利，依法实施经营、管理和监督，承担保值增值责任。二、同意由广东省政府作为“省出版集团有限公司”的出资人，授权广东省财政厅依法对“省出版集团公司”占有的和授权经营的经营性国有资产进行监督，“省出版集团有限公司”的资产和财务关系在广东省财政厅单列。三、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产后，省出版集团有限公司党组织的领导关系、公司负责人和资产重大事项的管理按原有关系保持不变，其中决定资产重大事项应听取广东省财政厅意见。四、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产之后，广东人民出版社实行事业单位企业化管理，由广东省新闻出版局主管，“省出版集团”主办。五、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产之后，按照广东省政府授权经营企业集团进行管理。广东省新闻出版局依法实施行业管理。六、“省出版集团”改制和授权经营国有资产工作要按照国办发[2003]105号、粤府办[2004]62号等有
关规定，积极稳妥推进，特别要注意处理好清产核资、人员分流、社会保障等问题，广东省有关部门要依法依规予以大力支持。
2004年2月 26日，广东省新闻出版局出具《广东省新闻出版局党组关于进一步转变职能政企分开，加快广东出版产业集团化建设的决定》（粤新出党[2004]6号），决定将发行集团的国家股共计 87,730,461股划归出版集团作为政府授权经营的国有资产，由出版集团对发行集团实行控股。
2004年 12月 31日，广东正中珠江会计师事务所有限公司就广版集团及其全部子企业共计50家（包括发行集团在内的新划转的13家）以2004年6月30日为基准日进行了清产核资并出具了《清产核资专项审计报告》（广会所专字[2004]第3470363号）。2005年6月29日，广东省财政厅出具《关于广东省出版集团有限公司清产核资资金核实结果的批复》（粤财资[2005]17号），对清产核资资金核实结果进行了批复。
2005年4月 29日，广东省新闻出版局与广版集团签订《资产划转协议》（粤出集司[2005]31号），约定广东省新闻出版局将包括发行集团在内的所属13户经营性单位的国有资产划转至广版集团。
2009年6月 17日，发行集团通过股东大会决议，同意修订公司章程，修订后的公司章程中明确国家股由广东省人民政府授权广版集团持有。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2009年7月21日，广东省工商局核准上述变更。
9.2009年12月股权转让
2009年12月 9日，广东省人民政府作出《关于同意省出版集团有限公司重组改制并境内上市的批复》（粤府函[2009]254号），原则同意出版集团的重组改制并境内上市方案。
2009年12月22日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复》（粤财教[2009]386号），同意广版集团联合广东南方报业传媒集团有限公司共同发起设立南方传媒；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2009]第 274号评估报告结果，同意广版集团投入南方传媒的净资产评估值为95,015.04万元，按67.7261%的比例折为南方传媒的发起人股份64,350万股，未折为股本的净资产价值 30,665.04万元全部计入南方传媒资本公积；广东南方报业传媒集团有限公司以货币资金959.74万元出资，按67.7261%的比例折为南方传媒发起人股份650万股，围着如股本的货币资金309.74万元计入南方传媒资本公积；南方传媒的注册资本为65,000万元，每股面值1元，股份总数计65,000万股，广版集团所持南方传媒的股份为国家股，广东南方报业传媒集团有限公司所持南方传媒股份为国有法人股，广版集团和广东南方报业传媒集团有限公司持股比例分别为99%和1%。
2009年12月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《广东省出版集团有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第 274号），认为经评估广版集团拟出资设立南方传媒的总资产 219,156.06万元，总负债 124,141.02万元，净资产 95,015.04万元。2009年 12月 17日，省财政厅向广版集团出具《关于广东省出版集团有限公司股改重组资产评估的核准意见》（粤财教[2009]367号），同意对上述评估报告结论予以核准。
2009年12月22日，广版集团与南方报业传媒集团有限公司签订《发起人协议》，约定以发起方式设立“广东南方出版传媒股份有限公司”，注册资本为65,000万元，全部注册资本分为等额股份，每股面值 1元；广版集团认购 64,350万股，股份比例99%，2009年12月30日前以货币资金出资28,504.52万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本19,305万元，其余部分计入资本公积，2009年12月31日前以其持有的、经广东省财政厅核准投入股份公司的净资产（注：包括但不限于广版集团所持发行集团股份）作价出资66,510.52万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本45,045万元，其余部分计入资本公积。
2009年12月28日，广版集团与南方传媒签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：广版集团将持有的发行集团72.76%的股权共 97,730,461元出资额，以287,613,108.56元（该股权作为对南方传媒的出资，转让价格以相应的南方传媒的股份支付）转让给南方传媒。
2009年12月28日，发行集团通过股东大会决议，同意修改公司章程。
同日，发行集团通过章程修正案。
2009年12月30日，广东省工商局核准上述变更。
10.2012年6月增资
（1）广版集团以土地使用权差价作价入股
2009年2月 27日，广东省国土资源厅出具《关于核准出版集团改制上市土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函[2009]294号），同意改制上市涉及的广版集团及其全资子公司 50宗原有国有划拨土地使用权属于广版集团及其全资子公司所有或分摊的部分，可采用国家授权经营方式处置；涉及的发行集团及其控股单位30宗原有国有划拨土地使用权属于发行集团及其控股单位所有或分摊的部分，可采取作价出资（入股）方式处置。
2009年12月24日，广东省国土资源厅出具《关于广东省出版集团有限公司改制上市土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（粤国土资利用函[2009]2035号），确认并同意：广版集团委托广东金兰德房地产评估咨询有限公司对广东省国土资源厅粤国土资利用函[2009]294号核准处置的 80宗原国有划拨土地中的 21宗用地、粤国土资利用函[2009]1539号核准处置的4宗用地、粤国土资利用函[2009]1800号核准处
置的1宗用地进行评估的评估报告予以备案；前述26宗用地中除广版集团及其全资子公司8宗原国有划拨土地使用权按原用途授权广版集团经营管理外，其余18宗原国有划拨土地使用权（用地总面积 11,567.45平方米，评估总出让地价款 6,697.97万元，总划拨地价款3,963.99万元）按原用途以国家作价出资（入股）方式处置，将广版集团持有的土地资产投入拟成立的南方传媒，根据地价评估结果，3,289.41万元转增国家资本（股本）金，有广版集团行使出资人权利；南方传媒取得国家作价出资（入股）的18宗土地使用权，可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定将土地使用权转让、出租、抵押。
2010年7月 13日，广东省财政厅出具《关于确认省出版集团有限公司改制上市所涉及国有划拨土地处置方式的批复》（粤财资[2010]47号），同意广版集团将涉及集团公司本部及其全资子公司和发行集团及其下属成员单位原国有划拨的 26宗土地使用权，按地价评估结果的总出让价与总划拨价差3,289.41万元，以国家作价出资入股的处置方式转增广版集团国家资本金；此项土地资产已包含在广版集团投入南方传媒的净资产95,015.04万元之中。
2010年5月 12日，发行集团通过股东大会决议，同意《关于广东南方出版传媒股份有限公司以18宗土地使用权向集团公司出资的提案》。
2010年8月 13日，广版集团作出《广东省出版集团有限公司对获国家授权经营和作价出资（入股）土地进行配置的决定》（粤出集司[2010]78号），决定广版集团控股的发行集团及其下属成员单位原有的 18宗由广版集团按原用途配置给南方传媒，南方传媒配置给发行集团，发行集团配置给所属子公司；总出让价与总划拨价差按作价出资（入股）方式相应增加上级公司在获土地配置公司的股本和股比。
2012年3月 26日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东新华发行集团惠州新华书店有限公司土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0053号），经评估，于基准日2011年3月31日时，广东新华发行集团惠州新华书店有限公司所有的5宗土地使用权（总面积为7,068.40平方米）总出让价与总划拨价差额的评估值为11,821,700元。惠州市国有文化资产监督管理办公室、惠州市财政局于2012年5月15日在《资产评估项目核准申请表》上盖章核准评估结果。
2012年2月 20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东省新华书店土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第 Z0016号），经评估，在基准日为2011年3月31日时，位于广州市东湖路及大沙头四马路的六宗土地（共1,542,43平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为13,332,400.00元。
2012年2月 20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东省外文书店土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第 Z0017
号），经评估，在基准日为2011年3月31日时，位于广州市东华西路的四宗土地（共 139.46平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 2,015,047.00元。
2012年2月 20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有股东新华发行集团高要新华书店有限公司土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0018号），经评估，在基准日为2011年3月31日时，位于肇庆市端州六路八号宗地（765.00平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为1,961,800.00元。
2012年2月 20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及广东新华发行集团梅州新华书店有限公司的土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0019号），经评估，在基准日为2011年3月31日时，位于梅州市江南团结路 8号及梅州市江南路 18号的两宗土地（共 2,061.00平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为2,622,700.00元。
根据相关土地权属证书，南方传媒用于出资所涉18宗土地的土地使用权类型或土地使用权取得方式均已变更为出让或国家作价出资（入股）。
（2）发行集团重组收购各地新华书店、广东省出版集团图书发行有限公司
2009年6月 17日，发行集团通过股东大会决议，同意在市县新华书店转企改制的基础上，国有资产管理部门将新华书店的国有资产向发行集团投资；同意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
2009年12月31日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》（粤办发[2009]35号），同意由发行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团分别整合地级市新华书店，重组整合采取以净资产入股的方式进行，由各市、县（市、区）新华书店将转企改制后经同意评估的全部国有净资产按照商定区域，分别入股发行集团和广州出版发行集团、深圳出版发行集团，并改造成为三个集团所属的子公司或分公司。
2010年6月2日，广东省文化体制改革和文化大省建设委员会办公室出具《关于印发<全省新华书店改革重组区域划分方案>等文件的通知》（粤文改办[2010]75号），明确发行集团重组范围包括汕头、韶关、河源、梅州、惠州、汕尾、东莞、中山、江门、阳江、湛江、茂名、清远、潮州共14个地级市行政区域，区域内有14个地级市店和 55个县级店。2012年 5月 9日，中共广东省委宣传部出具《关于佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任务改由广东省新华发行集团负责的批复》（粤宣批[2012]67号），同意佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任务，改由发行集团负责。2012年7月 31日，广东省文化体制改革工作领导小组出具《关于珠海、揭阳两市区域内新华书店改由广东新华发行集团股份有限公司负责重组的通知》（粤文改办[2012]58号），同意将珠海和揭阳两市区域内新华书店改由发行集团负责重组。
2011年5月 24日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字（2012）第A0182号），经评估，发行集团股东全部权益于2011年3月31日的评估值为76,557.31万元。
2012年3月22日，中共广东省委宣传部、广东省财政厅出具《关于调整部分市、县（市、区）新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》（粤宣通[2012]6号），由于清产核资报告的有效期为2年，部分地级以上市、县（市、区）新华书店原以2009年12月31日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期，需要重新进行清产核资，故对 2011年 12月 31日以后重新进行清产核资的新华书店，清产核资基准日调整为2011年12月31日；以2011年3月31日为基准日实施资产评估工作的新华书店，资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长，2012年 3月 31日以后启动资产评估工作的新华书店，资产评估基准日调整为 2011年 12月31日。
2012年3月 25日，广州市华亿资产评估有限公司出具《广东省出版集团图书发行有限公司拟股东权益转让涉及广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗华亿评报字（2012）第E006号），经评估，广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益于评估基准日 2011年 3月 31日的评估值为1,774.97万元。
2012年3月29日，发行集团通过公司章程修正案。
2012年3月31日，发行集团通过董事会决议，同意根据吸收19家市、县新华书店转企改制后的净资产、接收南方传媒持有的广版集团及其下属单位占有使用的划拨土地使用权转增国家资本及受让南方传媒持有的广东省出版集团图书发行有限公司97%股权的情况定向增发43,251,178股，增发后的总股本为177,570,948股；同意修改公司章程。
2012年5月 31日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2012]2006号），验证：截至2012年5月22日止，发行集团已收到南方传媒及汕头市财政局等 17家单位缴纳的新增注册资本合计 42,063,321元，南方传媒以土地使用权作价按出让国有土地使用权出资 11,223,998元，各股东以股权作价出资30,839,323元。
根据汕头市新华书店有限公司、汕头市潮阳区新华书店有限公司、五华新华书店有限公司、汕头市澄海区新华书店有限公司、惠州市惠阳区新华书店有限公司、潮安新华书店有限公司、韶关市新华书店有限公司、乐昌市新华书店有限公司、南雄市新华书店有限公司、乳源瑶族自治县新华书店有限公司、丰顺新华书店有限公司、蕉岭新华书店有限公司、清新县新华书店有限责任公司、广东新华发行集团连州市新华书店有限公司、广东新华发行集团江门市新华书店有限公司、阳山县新华书店有限责任公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。
2012年6月 19日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
11.2013年1月增资
2009年6月 17日，发行集团通过股东大会决议，同意吸收现有股东新的投资，必要时引入战略合作伙伴，吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资；同意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
根据发行集团与南方传媒签署的《股权转让补充协议》，双方约定：将双方2012年3月15日签订的《广东省出版集团图书发行有限公司股权转让合同》约定的转让价格（1,721.7166万元）以广东省出版集团图书发行有限公司2011年3月31日评估基准日显示的股东全部权益评估价值（1,774.9656万元）为依据，鉴于双方签订原合同日期为2012年3月15日，为确保股权转让价格反映公允价格，双方同意以经审计的以2012年2月29日评估基准日显示的广东省出版集团图书发行有限公司期末净资产为1,984.2948万元为依据确定转让价格（191,925.766万元）；在该补充协议订立十五日内办理股权变更手续。
2012年3月22日，中共广东省委宣传部、广东省财政厅出具《关于调整部分市、县（市、区）新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》（粤宣通[2012]6号），由于清产核资报告的有效期为2年，部分地级以上市、县（市、区）新华书店原以2009年12月31日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期，需要重新进行清产核资，故对 2011年 12月 31日以后重新进行清产核资的新华书店，清产核资基准日调整为2011年12月31日；以2011年3月31日为基准日实施资产评估工作的新华书店，资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长，2012年 3月 31日以后启动资产评估工作的新华书店，资产评估基准日调整为 2011年 12月31日。
2012年6月4日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字（2012）第A0081号），经评估，发行集团股东全部权益于2011年12月31日评估值为89,737.44万元。
2012年12月31日，发行集团通过董事会决议，同意：吸收14家市、县新华书店转企改制后的净资产，14家新华书店出资人以经评估后的净资产138,522,434.39元取得发行集团股份23,512,248股，成为公司新股东；增发6,713股接收汕头市澄海区国有资产管理办公室持有的澄海新华书店剩余净资产 38,263.50元；增发 356,252股接收广东省出版集团图书发行有限公司自评估基准日至交割日经延伸审计增加的净资产 2,093,291.64元；本次增资的评估基准日根据重组工作进度不同，分别为 2011年3月31日和2011年12月31日，发行集团净资产在上述两个基准日的评估值分别为765,573,144.63元和897,374,405.54元，结合发行集团在上述两个基准日的股本，本次定向增发股份的价格分别为5.6996元/股及6.3892元/股；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过公司章程修正案。
2012年12月31日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2012]2019号），验证：截至2012年12月31日，发行集团已收到南方传媒等16家单位缴纳的新增注册资本合计23,875,213元，各股东以股权作价出资23,875,213元。
根据广东省出版集团图书发行有限公司、开平市新华书店有限公司、中山新华书店有限公司、阳东新华书店有限公司、饶平新华书店有限公司、河源市新华书店有限公司、兴宁新华书店有限公司、雷州市新华书店有限公司、茂名市新华书店有限公司、潮州新华书店有限公司、徐闻县新华书店有限公司、韶关市曲江区新华图书音像有限公司、信宜市新华书店有限公司、廉江市新华书店有限公司、始兴县新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。
根据各工商局出具的文件，作为向发行集团出资的股权均已变更登记至发行集团名下。
2013年1月10日，广东省工商局核准上述变更。
12.2013年5月减资
2013年2月 26日，发行集团通过股东大会决议，同意为解决母子公司交叉持股的问题，回购并注销汕头、韶关等26个子公司持有的发行集团3,560,000股，占发行集团总股本的1.75%，回购交易总金额是 20,186,061.77元，回购减资后，发行集团注册资本由200,258,304元减至196,698,304元，回购股份定价基准日为2012年12月31日，按上述子公司所持股份账面值定价；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过公司章程修正案。
2013年4月2日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2013]1006号），验证：截至 2013年 3月 31日止，发行集团已减少实收资本3,560,000元，减少出资的单位及减少的出资额与申请减少出资的单位及减少的出资额一致。根据发行集团提供的银行支付凭证，发行集团已支付了股份回购价款。
2013年5月 12日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
2013年5月 16日，发行集团、南方传媒出具说明，确认：发行集团已履行了减少注册资本的债权人通知、公告程序；未有债权人要求清偿债务或提供担保，未有债权人提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单；南方传媒对发行集团的债务提供担保。
根据发行集团的工商资料，发行集团已于 2013年 2月 2日于《新快报》上发布减资公告。
经本所经办律师核查，发行集团该次定向减资未履行评估程序。
13.2014年1月增资
2009年6月 17日，发行集团通过股东大会决议，同意吸收现有股东新的投资，必要时引入战略合作伙伴，吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资；同意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
2012年8月15日，广版集团、南方传媒、惠州市国有文化资产监督管理办公室、发行集团、广东新华发行集团惠州新华书店有限公司签署《协议书》，约定：就广东新华发行集团惠州新华书店有限公司拥有的五宗划拨用地，以2011年3月31日为基准日的出让价值和划拨价值进行评估，二者的价差为五宗地块土地性质变更增值收益，为 11,821,700元；惠州市国有文化资产监督管理办公室于协议生效 60个工作日内协助广东新华发行集团惠州新华书店有限公司办理土地划拨转出让的变更登记手续；广版集团向惠州市国有文化资产监督管理办公室支付与土地性质变更增值收益等值的金额，惠州市国有文化资产监督管理办公室收到款项后将扣除税费后的剩余额投入到广东新华发行集团惠州新华书店有限公司，对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司进行增资；土地性质变更增值权益归南方传媒所有，南方传媒以土地性质变更增值权益注入广东新华发行集团惠州新华书店有限公司，增持其股权；在五宗地块的土地性质变更和惠州市国有文化资产监督管理办公室对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司增资的工商变更登记手续完成后，惠州市国有文化资产监督管理办公室以其持有的广东新华发行集团惠州新华书店有限公司全部股权认购发行集团的新增股份。
2012年8月 15日，发行集团、惠州市国有文化资产监督管理办公室签署《惠州市国有文化资产监督管理办公室以其持有广东新华发行集团惠州新华书店有限公司国有净资产（股权）认购广东新华发行集团股份有限公司新增股份之协议》，约定：按照全省统一标准和操作办法分别对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司、发行集团进行评估，根据发行集团的评估结果计算的每股对应的净资产，作为新增股份的每股认购价格；根据广东新华发行集团惠州新华书店有限公司的评估结果折算惠州市国有文化资产监督管理办公室的股权价值，除以新增股份每股价格，计算惠州市国有文化资产监督管理办公室认购发行集团股份数量；惠州市国有文化资产监督管理办公室以所持广东新华发行集团惠州新华书店有限公司股权对应的全部净资产作为向发行集团支付的对价；该次重组在广东新华发行集团惠州新华书店有限公司名下五宗划拨土地性质由划拨变更为出让等条件完成后方可进行；协议在惠州市国有文化资产监督管理办公室经当地政府批准、协议事项经广东省国有经营性文化资产监督管理机构或广东省财政厅等审批通过等条件满足之日起生效。根据发行集团、惠州市国有文化资产监督管理办公室签署的《补充协议》，双方约定：由于以2011年3月31日为基准日的资产评估报告已超过有效期，现在要以 2012年 12月 31日为新的基准日重新进行资产评估。
2013年3月 20日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第3323号），经审计，发行集团2012年12月31日的资产总计1,541,581,395.77元，负债合计775,274,025.71元，所有权权益（或股东权益）合计766,307,370.06元。
2013年7月5日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2013]第 A0124号），经过评估，评估基准日2012年12月31日时，发行集团全部资产账面值为154,158.14万元，评估值为 212,093.51万元，增幅37.58%；负债账面值为 77,527.40万元，评估值为77,527.40万元，无增减；净资产账面值为76,630.74万元，评估值为134,566.11万元，增幅75.60%，发行集团股东全部权益评估值为134,566.11万元。2013年8月29日，广东省财政厅出具《关于广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果核准意见的函》（粤财资[2013]8号），核准联信评估评估的发行集团资产评估结果。
2013年12月27日，发行集团通过董事会决议，同意：该次资产重组评估的基准日为2012年12月31日，发行集团净资产的评估值为1,345,661,096.89元，该评估结果已经广东省财政厅核准确认，发行集团在基准日的股本为 200,258,304股，依此计算该次定向增发股份的价格为6.7196元/股；拟对签订了对价入股重组协议的16家市县新华书店的国有出资人进行定向增发，16家新华书店出资人以经评估后的净资产238,437,062.57元，对价取得发行集团的股份35,483,819股，成为新股东；该次定向发行增发的股份为35,483,819股，增发后的总股本为232,182,123股；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2013年 12月 30日，广东宏建会计师事务所出具《验资报告》（粤建会事验[2013]2020号），验证：截至2013年12月30日止，发行集团已收到东源县财政局等 16家单位缴纳的新增注册资本合计 35,483,819元，各股东以股权作价出资35,483,819元。
根据东源新华书店有限公司、江门市新会区新华书店有限公司、高州市新华书店有限公司、揭西县新华书店有限公司、新丰县新华书店有限公司、电白县新华书店有限公司、广东新华发行集团惠州新华书店有限公司、新兴县新华书店有限公司、化州市新华书店有限公司、佛山市南海区新华书店有限公司、肇庆市新华书店有限公司、肇庆市端州新华书店有限公司、惠来新华书店有限公司、海丰县新华书店有限公司、龙川新华书店有限公司、英德市新华书店有限责任公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备案。相关评估报告及备案/核准文件基本情况如下所示：
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|序号||相关新华书|评估报告|备案文件情况|
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|1.|东源新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的东源新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0042号）|东源县财政局《关于审定东源新华书店有限公司净资产评估结果的批复》（东财工[2013]19号）|
|2.|江门市新会区新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的江门市新会区新华书店净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0043号）|江门市新会区公有资产监督管理委员会《关于对新会区新华书店有限公司资产评估结果予以确认的批复》（新资委复[2013]11号）|
|3.|高州市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的高州市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0121号）|高州市财政局《关于<高州市新华书店净资产评估结果确认>的批复》|
|4.|揭西县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的广东省揭西县新华书店净资产评估报告》联信评报字（2013）第A0221号）|揭西县财政局《关于对揭西县新华书店净资产评估结果确认的通知》|
|5.|新丰县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的信丰县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0046号）|新丰县财政局《关于对信丰县书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|
|6.|电白县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的电白县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0224号）|电白县财政局《关于对电白县新华书店有限公司净资产评估结果确认请示的批复》（电财工[2013]9号）|
|7.|广东新华发行集团惠州新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团惠州新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0049号）|惠州市人民政府国有资产监督管理委员会、惠州市国有文化资产监督管理办公室《资产评估项目备案表》（编号：2013010）|

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|序号||相关新华书|评估报告|备案文件情况|
|||店名称|||
|8.|新兴县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的新兴县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0122号）|中国共产党新兴县委员会宣传部、新兴县财政局《国有资产评估项目备案表》（新财国资备[2013]01号）|
|9.|化州市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的化州市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0051号）|化州市财政局《关于对化州市新华书店有限公司请求确认资产评估报告的批复》（化财工[2013]4号）|
|10.|佛山市南海区新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的佛山市南海区新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0302号）|佛山市南海区公有资产管理办公室《资产评估项目核准申请表》|
|11.|肇庆市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的肇庆市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A00219号）|肇庆市文化产业管理服务中心《关于肇庆市新华书店有限公司请求对净资产评估结果确认的批复》（肇文产函[2013]8号）|
|12.|肇庆市端州新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的肇庆市端州新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0301号）|肇庆市端州区财政局《关于对肇庆市端州新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|
|13.|惠来新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的惠来县新华书店净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0131号）|惠来县公有资产管理办公室《资产评估项目核准意见的批复》（惠公资函[2013]11号）|
|14.|海丰县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的海丰县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0050号）|海丰县国有资产管理办公室《关于对广东省新华书店海丰县店净资产评估结果确认的通知》|

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|序号||相关新华书|评估报告|备案文件情况|
|||店名称|||
|15.|龙川新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的龙川新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0048号）|广东省陇川县财政局出具《关于龙川新华书店有限公司资产评估核准的批复》（龙财国资[2013]40号）|
|16.|英德市新华书店有限责任公司||《广东省新华书店改制重组涉及的英德市新华书店有限责任公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0250号）|广东省英德市财政局《关于确认英德市新华书店有限责任公司资产评估价值的批复》（英财企[2013]11号）|

2014年1月7日，广东省工商局核准上述变更。
14.2014年12月减资
2014年4月 29日，发行集团通过股东大会决议，同意：为解决母子公司交叉持股的历史遗留问题，决定定向回购并注销电白、高州等 15个子公司持有的发行集团1,340,000股，占发行集团总股本的0.54%，回购交易总额是8,994,352元，回购减资后，发行集团注册资本由232,182,123元减少到230,842,123元，回购以2013年12月31日为基准日，按上述子公司所持股份账面值定价；同意修改公司章程。
同日，发行集团对公司章程作出修改。
2014年8月 27日，发行集团在《信息时报》上发布《减资公告》，公告了注册资本减少事项。
根据发行集团提供的银行支付凭证，发行集团已支付了股份回购价款。
2014年10月20日，发行集团出具说明，确认：发行集团已履行了减少注册资本的债权人通知、公告程序；未有债权人要求提供担保，未有债权人提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单；南方传媒对发行集团的债务提供担保。
2014年12月 3日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。
经本所经办律师核查，发行集团该次定向减资未履行评估程序。
15.2015年1月增资及股东变更
2013年5月 15日，发行集团股东大会作出决议，通过了《关于南方传媒股份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向集团公司增资的提案》。
2014年6月 30日，南方传媒与发行集团签署《股东转让出资合同》，约定：南方传媒将所持广东新华文化广场建设开发有限公司出资500万元（占注册资本的100%）转让给发行集团。
2014年7月 31日，茂名市财政局出具《关于广东新华发行集团股份有限公司股权划转的函》（茂财资函[2014]43号），经茂名市人民政府决定，将茂名市财政局原持有发行集团2,595,023股划转给茂名市文化传媒集团有限公司。
2014年8月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2014]第01460305号），广东新华文化广场建设开发有限公司于2015年6月 30日的资产总计 552,820,993.61元，负债合计 274,009,840元，所有者权益（或股东权益）合计278,811,153.61元。
2014年8月 28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2014]第 01460306号），发行集团于 2014年 6月 30日的资产总计2,276,086,016.33元，负债合计1,199,715,666.52元，股东权益合计1,076,370,349.81元。
2014年9月1日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第 A0305号），经评估，发行集团股东全部权益于 2013年 12月 31日的评估值为 178,566.78万元。
2014年11月26日，广东省文资办出具《关于核准广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果的批复》（粤文资办[2014]65号），核准上述评估结果。
2014年10月15日，联信评估出具《南方出版传媒股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东新华文化广场建设开发有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0472号），经评估，广东新华文化广场建设开发有限公司净资产于2014年6月30日的评估值为38,763.68万元。
2014年10月15日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第A0468号），经评估，发行集团股东全部权益于 2014年 6月 30日的评估值为 185,117.10万元。
2015年1月5日，广东省文资办出具《关于核准广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果的批复》（粤文资办[2015]1号），核准上述评估结果。
2014年12月12日，广东广信君达律师事务所出具《关于南方出版传媒股份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向广东新华发行集团股份有限公司增资事宜的法律意见》，认为南方传媒拟以其所持广东新华文化广场建设
开发有限公司全部股权向发行集团增资事宜，相关公司的主体资格及其决策程序、出资方式、股权价格确定方式等方面，不存在违法问题。
2014年12月16日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司增资广东新华发行集团股份有限公司的批复》（粤文资办[2014]71号），原则同意南方传媒以全资持有的广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权以净资产评估对价方式对发行集团进行增资，本次增资的评估基准日为2014年6月30日。
2014年12月25日，发行集团通过股东大会决议，同意对新签订对价入股重组协议的四会市新华书店等 9家市县店的国有出资人进行定向增发，该次重组的评估基准日为2013年12月31日，发行集团净资产在基准日的评估值为1,785,667,800.52元，该评估结果已经广东省文资办核准确认，以发行集团基准日的股本计算，该次定向增发股份的价格为7.5818元/股，9家新华书店出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为16,046,707股；同意继续执行南方传媒以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团出资事项，根据基准日2014年6月30日的评估结果，发行集团净资产账面值为107,637.03万元，评估值为185,117.10万元，增幅72%，广东新华文化广场建设开发有限公司净资产账面值为 27,881.12万元，评估值为38,763.68万元；同意因茂名市政府决定，茂名市财政局要求将其持有的2,595,023股转让给茂名市文化传媒集团有限公司；同意修改公司章程。
根据广东新华文化广场建设开发有限公司、四会市新华书店有限公司、博罗新华书店有限公司、龙门县新华书店有限公司、罗定市新华书店有限公司、怀集县新华书店有限公司、吴川市新华书店有限公司、翁源县新华书店有限公司、陆丰市新华书店有限公司、紫金新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备案。相关新华书店的评估报告及核准文件基本情况如下所示：
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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
|1.|四会市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的四会市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0044号）|四会市财政局《关于四会市新华书店有限公司请求对净资产评估结果确认的批复》|
|2.|博罗新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的博罗新华书店有限公司净|博罗县财政局出具《关于博罗新华书店有限公司资|

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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
||||资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0327号）|产评估项目核准的函》（博财函[2013]87号）|
|3.|龙门县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的龙门县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0123号）|龙门县财政局《关于对龙门县新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》（龙财企[2013]26号）|
|4.|罗定市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的罗定市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0052号）|罗定市财政局罗财国[2013]11号《关于对罗定市新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|
|5.|怀集县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的怀集县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0146号）|怀集县财政局、中共怀集县委宣传部在《国有资产评估项目备案表》|
|6.|吴川市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的吴川市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0145号）|吴川市财政局《关于吴川市新华书店有限公司净资产评估报告核准的批复》（吴财资[2014]8号）|
|7.|翁源县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组设计的广东新华发行集团翁源新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0143号）|翁源县公共资产管理中心《关于请求对广东新华发行集团翁源县新华书店有限公司净资产评估结果确认的请示》|
|8.|陆丰市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的陆丰市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0147号）|陆丰市财政局《关于陆丰市新华书店改革重组资产评估的批复》（陆财资[2014]3号）|

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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
|9.|紫金新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的紫金新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2014）第A0281号）|紫金县财政局、中共紫金县委宣传部《国有资产评估项目备案表》|

2015年1月7日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。
16.2015年6月增资及股东变更
2012年12月31日，发行集团与广宁县公共资产管理中心签署了《广宁县公共资产管理中心以广宁县新华书店有限公司国有净资产（股权）认购广东新华发行集团股份有限公司新增股份之协议》，约定广宁县公共资产管理中心以所持广宁县新华书店有限公司100%股权认购发行集团新增股份。
2014年12月24日，始兴县兴达资产管理有限公司出具《关于广东新华发行集团股份有限公司股权划转的函》，请求将始兴县新华书店所持发行集团67,000股股份划转至始兴县兴达资产管理有限公司。
2015年5月8日，发行集团通过股东大会决议，同意：同意向广宁县公共资产管理中心进行定向增发，该出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份830,644股，成为发行集团新股东，发行集团该次重组的评估基准日为 2013年 12月 31日，评估值为1,785,667,800.52元，该评估结果已经广东省文资办核准确认，以发行集团基准日的股本计算，该次定向增发股份的价格为7.5818元/股，该次定向增发的股份为830,644股；同意修改公司章程，将始兴县新华书店名下的67,000股合并至兴达资产管理有限公司名下，根据江门市相关部门意见，将广东省江门市新华书店所持有的发行集团100,000股合并至江门市人民政府国有资产监督管理委员会名下。
同日，发行集团制定了章程修正案。
根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具的《广东省新华书店改制重组涉及的广宁县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0193号）、广宁县财政局出具的《关于对广宁县新华书店有限公司净资产评估备案的复函》（宁财资函[2014]54号），广宁县新华书店有限公司净资产已经评估。
根据广宁县工商局出具的核准变更登记通知书，广宁县新华书店有限公司100%股权已变更登记至发行集团名下。
2015年6月29日，广东省工商局核准上述变更。
17.2016年7月增资及股东变更、股权合并
根据新兴县国有资产管理办公室出具的《关于提请重新明确县财政局持有广东新华发行集团股份有限公司股权变更事项的请示》（新国资办[2016]50号）及新兴县人民政府办公室的收文处理笺，新兴县财政局所持发行集团股份已无偿划转由广东新州发展有限公司持有。
根据江门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将江门市新华书店持有股东新华发行集团有限公司的股份合并管理的函》（江国资企管函[2016]35号）及中国共产党江门市委员会宣传部《关于将江门市新华书店持有广东新华发行集团股份有限公司股份合并管理的复函》（江宣复[2016]4号），江门市人民政府国有资产监督管理委员会及中国共产党江门市委员会宣传部已同意将江门市新华书店持有（由中国共产党江门市委员会宣传部代管）的发行集团股份无偿划转至江门市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，云浮市新华书店有限公司已于 2015年 7月 14日经云浮市工商局核准变更名称为云浮市新云发行有限公司。
2016年6月 30日，发行集团股东大会作出决议，同意：对遂溪县新华书店有限公司等 6家公司的国有出资人进行定向增发，该等出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为5,065,986股，发行集团以2014年6月30日为基准日的评估值 1,851,171,061.69元及基准日的总股本 241,024,849股计算，本次定向增发股份的价格为7.6804元/股；变更股东单位“新兴县财政局”为“广东新州发展有限公司”，股东单位“云浮市新华书店有限公司”变更为“云浮市新云发行有限公司”；将江门市委宣传部代管的江门市新华书店持有的 100,000股合并至江门市人民政府国有资产监督管理委员会名下同意持有，划转后江门市人民政府国有资产监督管理委员会共持有5,391,781股；通过本次增资及拟实施的股份回购后的章程修正案。
同日，发行集团通过章程修正案。
根据惠东县新华书店有限公司、封开县新华书店有限公司、遂溪县新华书店有限公司、揭阳市新华书店、普宁新华书店有限公司、汕尾市新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备案。相关评估报告及其核准/备案文件基本情况如下所示：
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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
|1.|惠东县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的惠东县新华书店有限公司|惠东县财政局《关于惠东县新华书店有限公司资产|

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|-|-|-|-|-|
|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
||||净资产评估报告》（联信评报字（2015）第A0089号）|评估结果的批复》（惠东字[2015]5号）|
|2.|封开县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的封开县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0094号）|封开县公有资产发展有限公司《关于对封开县新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|
|3.|遂溪县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的遂溪县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0314号）|遂溪县国有资产经营公司《关于对遂溪县新华书店有限公司净资产评估结果确认的批复》（遂国资司字[2015]01号）|
|4.|揭阳市新华书店||《广东省新华书店改制重组涉及的揭阳新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0122号）|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于<揭阳新华书店有限公司净资产评估报告>的审核意见》（揭市国资函[2015]67号）|
|5.|普宁新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的普宁新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0237号）|普宁市财政局《关于申请批准<广东省新华书店改制重组涉及的普宁新华书店有限公司净资产评估报告>的请示》|

2016年 7月 8日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》，核准上述变更。
同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。
18.2016年9月减资
2016年6月 30日，发行集团与广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司、阳江市新华书店、广东新华发行集团吴川新华书店有限公司、普宁新华书店有限公司、广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司、广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司、广
东新华发行集团翁源新华书店有限公司分别签署《广东新华发行集团股份有限公司减
资协议》，约定由发行集团回购其所持股份并注销。
2016年6月 30日，发行集团股东大会作出决议，同意：定向回购并注销揭阳、遂溪等7家子公司持有发行集团的970,000股，占公司总股本的0.32%，回购交易总金额为 7,449,988元，发行集团以 2014年 6月 30日为基准日的评估值 1,851,171,061.69元及基准日的总股本 241,024,849股计算，本次回购股份定价为 7.6804元/股；同意广宁县新华书店有限公司净资产根据延伸审计结果应为6,248,582.46元，折合发行集团股份824,155股，本次将广宁县公共资产管理中心所持股份数由830,644股调整为824,155股；通过章程修正案。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2016年7月6日，发行集团在《信息时报》上发布《减资公告》，公告了注册资本减少事项。根据发行集团出具的《公司债务清偿情况的说明》，发行集团自公告之日起 45日内，未有个人、团体要求发行集团清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对发行集团减少注册资本提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单，发行集团资产总额为 3,404,982.07元，负债总额 1,839,062,219.56元，净资产总额1,565,920,582.51元。
2016年8月26日，广东省工商局核准上述变更。
经本所经办律师核查，发行集团该次减资时的评估报告已过有效期。
2016年6月 30日，四会市人民政府出具《关于广东新华发行集团股份有限公司变更股东有关问题的批复》（四府批[2016]229号），同意四会市公共资产管理中心将占有的发行集团股权全部划转给四会市国有资产经营总公司，由四会市国有资产经营总公司成为发行集团的新股东。2016年11月13日，徐闻县人民政府出具《关于持有广东新华发行集团股份有限公司股权变更有关问题的批复》（徐府函[2016]347号），同意徐闻县财政局将所持有发行集团股权无偿划转给徐闻县行政事业单位资产管理中心。发行集团董事会已同意上述股权变动。
根据广东省人民政府办公厅于2012年9月21日出具的《关于确认南方出版传媒股份有限公司重组改制涉及有关事宜的复函》（粤办函[2012]620号），确认南方传媒及所属单位（包括发行集团）重组改制等经济行为有效，产权清晰。
根据发行集团的确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，其国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
根据交易对方的确认，交易对方合法拥有所持发行集团股份，已履行全额出资义务，对该等股份有完整的处置权，为该等股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股份的情形；该等股份未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（三）标的公司分支机构情况
根据发行集团的说明及本所经办律师的核查，发行集团及其控股子公司有 111家分支机构。根据该等分支机构现行有效的营业执照，该等分支机构目前的基本情况详见附件三。
（四）标的公司的控股子公司
根据发行集团确认，截至本法律意见出具日，发行集团拥有全资或控股子公司共90家。根据该等全资或控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，该等全资或控股子公司目前的基本情况详见附件四。
（五）标的公司占有和使用的土地使用权
根据《发行集团评估报告》、发行集团的说明，截至2016年6月30日，发行集团未拥有土地使用权，发行集团控股子公司拥有的土地使用权情况详见本法律意见附件五。
2012年11月30日，南方传媒与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同（番禺区石基镇 SQJ10-01地块一》（合同编号：440113-2012-000013），约定：由广州市国土资源和房屋管理局出让宗地编号为13120020110107、宗地面积为29,542平方米的位于番禺区石基镇亚运大道北侧的土地使用权；宗地建设项目于 2014年 5月 30日之前开工，在 2017年 5月 30日之前竣工，经出让人同意的可以顺延。
2014年6月 16日，广州市国土资源和房屋管理局向广东新华文化广场建设开发有限公司核发《建设用地批准书》（穗国土建用字[2014]117号），批准建设项目2015年5月8日之前开发建设、2018年5月8日之前竣工。
广东新华文化广场建设开发有限公司已取得该宗土地的土地使用证（土地证号：G08-001855）。
2015年4月7日，广东新华文化广场建设开发有限公司向广州市国土资源和房屋管理局提交《关于“广东南方文化产业中心”地块一项目延期开工的申请》，说明因与番禺区人民政府签订的投资意向的“南方文化产业中心”项目其他后续用地未能如期取得、项目地块三因形状不规则难以脱离地块一单独利用、项目地块一内电缆迁移工作之后等原因，向广州市国土资源和房屋管理局申请将项目开工、竣工期限相应后延至2016年5月8日之前和2019年5月8日之前。
2015年5月11日，广州市国土资源和房屋管理局出具《关于延长<建设用地批准书>有效期的复函》（穗国土建用函[2015]151号），同意《建设用地批准书》（穗国土建用字[2014]117号）的有效期由至2016年6月延至2017年6月。
经本所经办律师核查，发行集团部分控股子公司存在闲置风险的土地具体情况如下：
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|序号|权属人|证书号码|土地座落|使用权面积（㎡）|使用计划||是否|
||||||||收取|
||||||||闲置|
||||||||费|
|1.|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|江国用（2009）第202075号|江门市杜阮镇龙榜村猪盾、王坭坑地段|10,267.20|政府提出置换，正在协调|是||
|2.|广东新华发行集团雷州新华书店有限公司|雷国用（2014）第08243506914号|雷州市水店开发区水店中路|234.00|单层临建，做仓库|否||
|3.|广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司|兴府国用（2012）第01-3768号|兴城教育路|453.00|临建，出租|否||
|4.|化州市新华书店有限公司|化国用（2012）第0000890号|化州市鉴江区九曲塘13号地|356.00|车棚，职工用|否||
|5.|郁南县新华书店有限公司|郁府国用（2012）第0799号|都城镇大堤二路|282.97|计划为新华书店|否||
|6.|东源新华书店有限公司|东府国用（2014）第5428号|东源县城规划区木京中心区C25-17地块|240.00|计划为新华书店|是||

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|序号|权属人|证书号码|土地座落|使用权面积（㎡）|使用计划||是否|
||||||||收取|
||||||||闲置|
||||||||费|
|7.|广东新华发行集团惠来新华书店有限公司|惠府国用（2014）第08112号|华湖镇华湖村“狗尾园”|1,327.5|2016年初开建|否||
|8.|紫金新华书店有限公司|紫府国用（2013）第0290号|紫金县古竹镇开发区第41小区|150.00|计划为新华书店|否||

购前新华书店所实施的行为在收购完成后引发新华书店债务、义务与责任的，相关债务由新华书店原股东承担。
根据广版集团出具的承诺函，因南方传媒部分控股子公司持有存在闲置风险的土地而致南方传媒及其控股子公司遭受任何经济损失，广版集团承诺承担全额补偿责任，且无需南方传媒及其控股子公司支付任何对价。
鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒及其控股子公司因持有存在闲置风险的土地而可能遭受的所有损失，且上述存在闲置风险的土地面积较小，本所经办律师认为，上述物业存在瑕疵不会给发行集团及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
（六）标的公司拥有的房产
根据发行集团的说明，截至2016年6月30日，发行集团及其控股子公司拥有的房产情况详见本法律意见附件六。
1.就部分房产正在办理权属证书
根据发行集团及其控股子公司的说明，就发行集团及其控股子公司的以下房产正在办理权属证书：
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||序|正在办理权属证书的房屋|进展情况|
||号|||
|1.||广东省外文书店有限公司原位于北京路326号后座1-4楼房屋被拆迁，置换房产为仓边路复建综合楼西侧裙楼第一、二层、建筑面积561.94平方米的物业|正在办理房产证|
|2.||广东新华发行集团高要新华书店有限公司1处房屋被拆迁，置换房产为位于肇庆市天宁南路27号第6卡（天宁商业城首层A30之一、二两卡）面积为101.34平方米的房屋|正在办理房产证|

本所经办律师认为，就上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋被拆迁通过置换方式取得房产目前正在办理房产证，相关子公司将在权属登记完成后取得房屋所有权，根据发行集团的说明，就该等房屋不存在可预见的争议或纠纷。
2.部分房屋所占用土地尚未经确权
经本所经办律师核查，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就位于五华县河东镇中心街 8号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第A0261号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华发行集团五华新华书店有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权属不存在争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第A0460号《资产评估报告》及广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就位于乐昌市坪石镇群众路19号第二、三层建筑面积分别为117.65平方米、49.26平方米的房产仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或纠纷。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，若上述房屋所占用的土地使用权未能确权给广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司，则广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
另外，根据发行集团的说明并经本所经办律师核查，就发行集团部分控股子公司的下列房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书：
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|序号|公司|房屋座落|建筑面积（㎡）|房屋用途||权属是|
|||||||否存在|
|||||||争议|
|1.|发行集团|越秀区大沙头四马路12号3号楼六、七楼部位|1,238.02|办公|否||
|2.|广东新华发行集团南雄新华书店有限公司|南雄市雄州街道沿江西路33号天台|349.55|闲置|否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|房屋座落|建筑面积（㎡）|房屋用途||权属是|
|||||||否存在|
|||||||争议|
|3.|广东新华发行集团梅州新华书店有限公司|梅江区金山办下石牌8号|263|闲置|否||
|4.|广东新华发行集团乳源新华书店有限公司|鹰峰中路|168|仓库|否||
|5.|广东新华发行集团汕头新华书店有限公司|金砂门市（仓库）|1,000|仓库|否||
|6.||金砂老办公厅（叠建）|449.8|办公|否||
|7.|广东新华发行集团潮安新华书店有限公司|潮安县城区安北路|600|仓库|否||
|8.|广东新华发行集团曲江新华书店有限公司|韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层地下室|121|出租|否||
|9.||韶关市曲江区马坝镇中华路35号首层1号门店旁|15|出租|否||
|10.|广东新华发行集团廉江新华书店有限公司|方正路33号|1,650|仓库|否||
|11.||廉城南街20号、42号|400|门市|否||
|12.||廉江市南街42号|—|门市|否||
|13.|广东新华发行集团化州新华书店有限公司|化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地|280|闲置|否||
|14.||阳江市立新五巷6号|454.02|宿舍|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|房屋座落|建筑面积（㎡）|房屋用途||权属是|
|||||||否存在|
|||||||争议|
|15.|广东新华发行集团阳江新华书店有限公司|阳江县东城镇永兴中路|3,310.98|仓库|否||
|16.||阳江市江城区太付路158号|792.8|出租|否||
|17.|广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司|端州区西江路西鸿苑东街19号|160|车房|否||
|18.|广东新华发行集团连平新华书店有限公司|连平县忠信镇东风路地段|200-300|闲置|否||
|19.|广东新华发行集团雷州新华书店有限公司|雷州市水店开发区水店中路|—|出租|否||
|20.|广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司|揭阳市榕城区店马路23号|982.03|闲置|否||
|21.||揭阳市东山区九号街以东、三号路以南|1,150.12|出租|否||

续，存在被处以罚款和房屋被拆除等风险，但该等房屋的合计建筑面积占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故就该等房屋未履行报建手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
此外，上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，经本所经办律师核查，发行集团从非关联第三方收购重组新华书店时所签订的协议中一般约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。因此，就发行集团从第三方收购的各地新华书店上述物业存在的瑕疵而给该等新华书店造成的损失将由该等新华书店原股东最终承担，不会给各地新华书店的生产经营造成重大不利影响。
根据广版集团出具的承诺函，因南方传媒及其控股子公司存在占用的土地为划拨地的房产、存在被处以罚款和强制拆迁风险的房产、尚未经确权的房产、实际用途与权属证书所载用途不同的房产而致南方传媒遭受任何经济损失，广版集团承诺承担补偿责任。
鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒及其控股子公司因物业权属瑕疵遭受的所有损失，且上述存在瑕疵的物业面积较小，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例较小，本所经办律师认为，上述瑕疵物业不会给发行集团及其控股子公司的生产经营、资产完整性造成重大不利影响，除上述广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有土地使用权外，根据发行集团的说明，相关公司所占用的上述物业亦不存在争议或潜在纠纷。
3.部分房屋实际用途与权属证书所载用途不同
经本所经办律师核查，就发行集团部分控股子公司的下述房屋，权属证书所载用途与实际用途不符：
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|序号|权属人|证书号码|房屋座落||建筑面|规划用途|实际用途|
||||||积|||
||||||（㎡）|||
|1.|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|粤房地权证江门字第0109009516号|江门市蓬江区乐华苑6幢403室|116.02||住宅|办公|
|2.||粤房地权证江门字第0109009520号|江门市蓬江区乐华苑6幢404室|137.20||住宅|办公|
|3.||粤房地权证江门字第0109009514号|江门市蓬江区乐华苑6幢406室|137.79||住宅|办公|
|4.|广东新华发行集团澄海新华书店有限公司|粤房地权证澄字第2000084898号|澄海市中心城区明华园4幢一层8号|29.6||土地用途：住宅及配套|门市|
|5.||粤房地权证字第2000084862号|澄海市中心城区中山路新华书店综合楼204号|75.2||土地用途：住宅|门市|
|6.||粤房地权证澄字第2000084882号|澄海市中心城区明华园4幢一层9号|29.6||住宅|门市|
|7.||粤房地权证澄字第2000084878号|汕头市澄海区明华园4幢206号|112.14||住宅|办公|
|8.||粤房地权证澄字第2000084888号|汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层1号|58.73||住宅|门市|

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|序号|权属人|证书号码|房屋座落||建筑面|规划用途|实际用途|
||||||积|||
||||||（㎡）|||
|9.||粤房地权证澄字第2000084889号|汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层门房|7.24||住宅|门房|
|10.||粤房地权证澄字第2000084866号|汕头市澄海区光华园1幢101号|100.97||土地用途：商品住宅|仓库|
|11.||粤房地权证澄字第2000084879号|汕头市澄海区澄江花园2004幢201号|495.94||住宅|办公|
|12.||粤房地权证字第2000084899号|汕头市澄海区明华园4幢一层5号连二层5号|68.57||土地用途：住宅及配套|门市|
|13.||粤房地权证澄字第2000084864号|汕头市澄海区澄江花园2004幢一层2-7号连二层1-8号|784.76||住宅|门市|
|14.|广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司|粤房地权证惠州字第1110071788号|惠州市惠阳区淡水长安南路一巷2号底层|617.16||住宅|仓库|
|15.|广东新华发行集团曲江新华书店有限公司|粤房地权证韶字第0200058740号|韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层|105.07||住宅|仓库|

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|序号|权属人|证书号码|房屋座落||建筑面|规划用途|实际用途|
||||||积|||
||||||（㎡）|||
|16.|广东新华发行集团龙门新华书店有限公司|粤房地权证龙房字第0000022301号|龙门县龙城街道办事处新兴路9号|59.80||住宅|门市|
|17.||粤房地权证龙房字第0000022302号|龙门县龙城街道办事处新兴路9号|66.97||住宅|办公|
|18.|佛山市南海区新华书店有限公司|粤房地权证佛字第0200450861号|佛山市南海区桂城街道南海大道北44号海棠村大街22号2-4层|598.71||住宅|办公|
|19.|广东新华发行集团博罗新华书店有限公司|粤房地权证博罗字第1100004598号|博罗县罗阳镇榕新路33号|401.19||住宅|仓库|
|20.||粤房地权证博罗字第1100004595号|博罗县长宁镇罗浮路14号|498.89||住宅|门市、仓库、住宅|
|21.||粤房地权证博罗字第1100004604号|博罗县罗阳镇榕新路33号|432.82||住宅|门市、仓库、住宅|
|22.||粤房地权证博罗字第1100004608号|博罗县罗阳镇榕新路33号|92.67||住宅|仓库|
|23.|广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司|粤房地权证汕房登字第0200005713号|汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区B栋801号|89.78||非住宅|宿舍|

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|序号|权属人|证书号码|房屋座落||建筑面|规划用途|实际用途|
||||||积|||
||||||（㎡）|||
|24.||粤房地权证汕房登字第0100005726号|汕尾市区汕尾大道书城小区B栋204|84.32||住宅|办公场所|

本所经办律师认为，鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同的房屋合计建筑面积仅为5,201.14平方米，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
本所经办律师认为，就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰，根据发行集团的说明，亦不存在争议或潜在纠纷。
4.部分土地及部分房屋所占用土地为划拨用地
经本所经办律师核查，发行集团及其控股子公司下列土地及房屋所占用土地为划拨用地：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码||房屋/土地||面积||房屋用||出让手续办理|
|||||座落||（㎡）||途||情况|
|1.|汕头新华书店|粤房地权证汕字第1000170008号|汕头市金平区广州街7号||312.29||出租||已于2016年1月7日支付出让价款，目前正在办理变更手续。||
|2.|中山新华书店|粤房字第0194199号|中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层铺位||585.3||门市||正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行沟通。||
|3.||粤房字第0137667号|中山市中区孙文西||220.5||仓库||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码||房屋/土地||面积||房屋用||出让手续办理|
|||||座落||（㎡）||途||情况|
||||路林屋1巷1号||||||||
|4.|阳江市新华书店|粤房地证字0088954号|阳江市江城区岭东正坑东路68号||1,900.8||出租||规划局已进行现场测量，正在办理土地规划条件。||
|5.||粤房地证0999259号|阳江市江城区南恩路212号||992.27||出租||||
|6.||阳府国用第0310147号|阳江市江城区太付路158号||515.08||出租||||
|7.|广东省徐闻县新华书店|粤房地证字第1011309号|徐闻县徐城镇民主二路176号||294.46||出租||根据广东省徐闻县新华书店的说明，该等土地上除广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司外还有其他住户的房产，办理土地性质变更手续需要其他住户共同同意并支付出让金，目前广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司正在与相关住户沟通。||
|8.||粤房地证字第C2943923号|徐闻县徐城镇东方一路60号||936.54||出租||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码||房屋/土地||面积||房屋用||出让手续办理|
|||||座落||（㎡）||途||情况|
|9.|广东新华发行集团连平新华书店有限公司|粤房地权证连平县字第2300018455号|连平县元善镇环城西路综合楼底层第八卡门市||29.40||出租||目前无法办理||
|10.|博罗新华书店有限公司|博府国用（2013）第011174号|罗阳镇榕新路31-33号||18.00||办公||目前无法办理||

上述新华书店就该等房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证。
上述新华书店拥有该等房屋所有权和土地使用权不符合《划拨用地目录》的规定，应依法办理有偿使用手续；除第9项和第10项未办理或无法办理出让手续外，就上述其他划拨地，相关新华书店正准备或正在办理划拨转出让的相关手续。根据发行集团的说明并经本所经办律师核查，若因涉及土地分割及其他历史原因就上述第9项和第10项所占用的土地未办理或无法办理出让手前述续导致相关子公司无法继续使用上述房地产，相关子公司可以使用其他替代的物业。
鉴于在发行集团收购上述 6家持有划拨用地的新华书店过程中，确定收购对价时已扣除需补缴的土地出让金，且上述子公司收入规模占发行集团及其控股子公司总收入规模的比例较小，故相关子公司需就其所持划拨地块办理有偿使用手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，就上述房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证，除未办理出让手续外，该等房屋及其所占用土地权属清晰，根据发行集团的说明，就该等房屋及其所占用土地权属不存在争议或潜在纠纷。
5.存在房屋和土地权属分离的情形
经本所经办律师核查，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层房屋已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第0016386号的土地使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据广东新华发行集团五华新华书店有限公司和五华汽车运输有限公司的确认，
因历史原因造成上述房屋和土地分离，五华汽车运输有限公司同意广东新华发行集团
五华新华书店有限公司按现状继续使用上述土地，期限为 1997年 5月 30日至 2047年5月29日，共计50年。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，广东新华发行集团五华新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
因此，本所经办律师认为，上述建筑物瑕疵不会构成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性法律障碍。
（七）标的公司拥有的知识产权
1.注册商标
经发行集团确认并经本所经办律师核查，截至2016年6月30日，发行集团及其控股子公司共拥有23项注册商标，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|注册人名称||核定使用|有效期|
||号|||||商品类别||
|1||第1471804号||广东新华发行集团股份有限公司|第41类||自2010年11月7日至2020年11月6日|
|2||第1471899号||广东新华发行集团股份有限公司|第39类||自2010年11月7日至2020年11月6日|
|3||第1475558号||广东新华发行集团股份有限公司|第42类||自2010年11月14日至2020年11月13日|
|4||第1479485号||广东新华发行集团股份有限公司|第39类||自2010年11月21日至2020年11月20日|
|5||第1479766号||广东新华发行集团股份有限公司|第42类||自2010年11月21日至2020年11月20日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|注册人名称||核定使用|有效期|
||号|||||商品类别||
|6||第1483471号||广东新华发行集团股份有限公司|第35类||自2010年11月28日至2020年11月27日|
|7||第1491507号||广东新华发行集团股份有限公司|第41类||自2010年12月14日至2020年12月13日|
|8||第1495907号||广东新华发行集团股份有限公司|第35类||自2010年12月21日至2020年12月20日|
|9||第7519174号||广东新华发行集团高要新华书店有限公司粤高宾馆|第30类||自2010年12月21日至2020年12月20日|
|10||第6072974号||江门新华图书音像发行有限公司|第41类||自2010年5月28日至2020年5月27日|
|11||第6114436号||江门新华图书音像发行有限公司|第41类||自2010年7月28日至2020年7月27日|
|12||第6114453号||江门新华图书音像发行有限公司|第39类||自2010年7月28日至2020年7月27日|
|13||第6114454号||江门新华图书音像发行有限公司|第35类||自2010年7月28日至2020年7月27日|
|14||第6145767号||江门新华图书音像发行有限公司|第16类||自2010年3月7日至2020年3月6日|

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||序|注册号|商标|注册人名称||核定使用|有效期|
||号|||||商品类别||
|15||第6145768号||江门新华图书音像发行有限公司|第35类||自2010年9月21日至2020年9月20日|
|16||第6145769号||江门新华图书音像发行有限公司|第16类||自2010年2月7日至2020年2月6日|
|17||第6145770号||江门新华图书音像发行有限公司|第35类||自2010年6月7日至2020年6月6日|
|18||第6198708号||江门新华图书音像发行有限公司|第36类||自2010年4月28日至2020年4月27日|
|19||第6198709号||江门新华图书音像发行有限公司|第39类||自2010年6月7日至2020年6月6日|
|20||第6198710号||江门新华图书音像发行有限公司|第41类||自2011年1月14日至2021年1月13日|
|21||第6198711号||江门新华图书音像发行有限公司|第36类||自2010年3月21日至2020年3月20日|
|22||第6198712号||江门新华图书音像发行有限公司|第39类||自2010年6月7日至2020年6月6日|
|23||第6198713号||江门新华图书音像发行有限公司|第41类||自2010年6月7日至2020年6月6日|

根据广东新华发行集团高要新华书店有限公司的确认，其已不再使用第 7519174号注册商标。
江门新华图书音像发行有限公司已更名为“广东新华发行集团江门新华书店有限公司”，但上述第10至23项注册商标仍登记在江门新华图书音像发行有限公司名下，根据广东新华发行集团江门新华书店有限公司的确认，其自获准注册该等商标至今均未使用该等注册商标，亦未收到第三人就该等商标的撤销申请，故未就该等注册商标办理更名手续。
2.计算机软件著作权
经发行集团确认并经本所经办律师核查，截至2016年6月30日，发行集团及其控股子公司共拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
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|序号|登记号|软件全称|著作权人||首次发表日|登记日期|
||||||期||
|1|2015SR222262|大中专教材系统|广东新华发行集团股份有限公司|2015-07-01||2015-11-14|
|2|2015SR222241|新华馆配系统|广东新华发行集团股份有限公司|2015-07-01||2015-11-14|

（八）标的公司的主要租赁房产
经发行集团确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行集团及其控股子公司的主要承租物业情况详见本法律意见附件七。
1.承租集体土地或集体土地上的房屋
发行集团及部分控股子公司所承租的物业为集体土地或集体土地上的房屋，出租方未能提供相关集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表同意的证明文件。
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|-|-|-|-|-|
||承租方|物业座落||租赁面积（㎡）|
|发行集团||天河区长福路100号|厂房：11,000土地：1,338.4||
|广东新华发行集团股份有限公司鹤山新华书店||鹤山市沙坪镇文华路向前村186号自有楼房的第五层|400||

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|-|-|-|-|-|-|
||承租方||物业座落||租赁面积（㎡）|
|广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司||榕东东乡商业城||900||

《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同意。”第十四条规定：“集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，农民集体土地所有者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料），按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”
根据《合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，未经权利人追认或者无处分权的人订立合同后未能取得处分权的，该合同不能生效。
如出租人未经集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同意而出租该等土地，则出租人出租该等土地属于无权处分行为，相关公司与出租人签订的租赁合同存在被认定为未生效的风险，相关公司存在无法继续承租该等物业的风险，但相关公司仍可依据租赁合同向出租方索赔。
综上，上述部分租赁合同存在被认定无效的风险，但根据相关租赁合同约定及法律法规的规定，相关子公司仍可依据租赁合同向出租方索赔；上述存在无效风险的租赁合同所涉承租物业面积占发行集团及其控股子公司合计自有及承租物业面积的比例较小，该等瑕疵不会给发行集团及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
2.部分租赁物业未经办理租赁备案
发行集团部分控股子公司所承租部分物业的租赁合同未经办理租赁登记/备案手续。
根据《城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记/备案手续不影响租赁合同的有效性。
3.承租划拨土地上的房屋
发行集团所承租的位于赤坎区跃进路 1号的面积为 6,920平方米的物业占用的土地为划拨地，出租方未能就出租该等承租物业提供相关主管部门的批准文件或上缴土地收益的证明文件。
根据《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、原国
家土地管理局颁布的《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，符合条件的划拨土地使
用权，经市、县人民政府土地行政主管部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权可以单独或者随同地上建筑物、其他附着物所有权出租，否则不得出租，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地行政主管部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
《划拨土地使用权管理暂行办法》第三十二条规定：“土地使用权转让、出租、抵押，当事人不办理土地登记手续的，其行为无效，不受法律保护。”第三十三条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押土地使用权的单位和个人，由所在地市、县人民政府土地管理部门依照《条例》第四十六条规定处理。”
根据《广东省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第四十四条的规定，出租以划拨方式取得的土地使用权的，应当向县级以上人民政府土地行政主管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准，准予出租的，应当由出租方办理出让手续，缴纳出让金或以出租所得收益抵交出让金，以划拨方式取得的土地使用权，需要改变土地用途进行经营性活动的，必须持有关批准文件，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出申请，由有批准权的人民政府批准，准予改变土地用途的，应当依照法定程序办理土地使用权出让或其他有偿使用手续，缴纳土地使用权出让金等有偿使用费。
综上，本所经办律师认为，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条的规定，上述未经批准的划拨土地上房屋租赁合同不应被认定为无效。但鉴于过往司法实践中存在此类租赁合同被认定无效的案例，因此，虽然存在出租方通过补办租赁批准手续完善土地租赁行为的可能，但亦不能排除相关公司作为承租方与出租方签订的租赁合同被认定为无效从而影响相关公司继续承租该等房屋的风险，但相关公司仍可依据租赁合同向出租方索赔。
4.出租方未能提供部分承租物业的权属证明
就发行集团部分控股子公司承租的下列物业，出租方未能提供承租物业的权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
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|-|-|-|-|-|-|
||承租方||物业座落||租赁面积（㎡）|
|广东新华发行集团清远新华书店有限公司||清远市名都国际商业中心6号楼地下室层（自编号）临街商铺||393||
|发行集团||海珠区建基路68-82号广州市图书批发市场内二层B076号铺位||27.91||
|广东新华发行集团化州新华书店有限公司||化州市河西区中山路31号后面搭架房||约400||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承租方||物业座落||租赁面积（㎡）|
|广东新华发行集团开平新华书店有限公司||开平市幕村安吉路6号四幢厂房后仓库||430||
|广东新华发行集团新会新华书店有限公司||江门市新会区会城大新路22号之一及会城爱民路怀德巷3号首层||230.93||
|广东新华发行集团端州新华书店有限公司||肇庆市端州区黄塘东路1号康乐花园7幢202房||约140||
|广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司||榕东东乡商业城仓库||约1,000||

就上表所列承租物业，本所经办律师无法确认该等承租物业所占用土地的性质及出租人是否有权出租该等承租物业。如存在出租人与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响相关公司继续承租该房屋，但相关公司仍可依据租赁合同向出租方索赔。
5.出租方就所出租物业尚未取得建设工程规划许可
就广东新华发行集团东莞新华书店有限公司所承租莞城区八达路32号的物业，出租方尚未取得建设工程规划许可证。
最高人民法院印发的自 2009年 9月 1日起施行的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，存在上述租赁合同被认定无效从而导致广东新华发行集团东莞新华书店有限公司无法继续承租上述物业的风险，但广东新华发行集团东莞新华书店有限公司仍可依据租赁合同向出租方索赔。
（九）标的公司的经营资质
经发行集团确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行集团及其控股子公司目前持有的主要业务经营资质证书详见本法律意见附件八。
清远市人民政府办公室于 2012年 9月 11日向辖区内各县（市、区）人民政府，市政府各部门、各直辖机构发布经市委、市政府同意的《清远市企业登记改革实施方案》，将报纸、期刊、图书零售、批发的审批许可列为“虽属现行法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批项目，但属于一般的经营项目，实行许可审批没有实际意义，不审批也不会造成不良后果”的事项，“停止执行审批”。据此，经营相关出版物零售业务的广东新华发行集团清远新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团连州新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团清新新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集团英德新华书店有限公司及其分支机构暂无法申领相应的《出版物经营许可证》。
高州市文化广电新闻出版局于2013年9月23日向各镇人民政府、各街道办事处出具《关于委托行政审批及行政执法事项的函》，根据《高州市人民政府令》（高府令[2013]第1、2号）和《关于进一步完善我市事权下放工作的通知》（高府办函[2013]222号）的要求，将其《设立书报刊、电子出版物零售单位审批》事权委托镇级来实施。据此，广东新华发行集团高州新华书店有限公司分支机构所取得部分《出版物经营许可证》的发证机关为街道办事处。
根据国务院颁布的《出版管理条例》的相关规定，从事出版物批发业务的单位，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可；从事出版物零售业务的单位和个体工商户，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可。根据《行政许可法》第二十四条的规定，行政机关在其法定职权范围内，依照法律、法规、规章的规定，可以委托其他行政机关实施行政许可；委托机关应当将受委托行政机关和受委托实施行政许可的内容予以公告；委托行政机关对受委托行政机关实施行政许可的行为应当负责监督，并对该行为的后果承担法律责任；受委托行政机关在委托范围内，以委托行政机关名义实施行政许可。因此，清远市和高州市地方政府的上述规定及作法与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突。
本所经办律师认为，上述个别新华书店目前无法申办经营许可证或由街道办发证问题系因地方政府的特殊政策导致，该等特殊政策与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突，但涉及上述问题的新华书店经营规模占发行集团及其控股子公司总体经营规模很小，该项问题不会给发行集团及其控股子公司的总体生产经营造成重大不利影响。
除上述外，经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就发行集团部分控股子公司的经营资质主要存在以下问题：
发行集团部分控股子公司的分支机构正在就已到期的经营许可证办理换证手续，部分控股子公司正在就经营许可证办理年检手续。该等子公司在取得换发的许可证及通过年检的许可证后可继续从事相关业务。其中：就广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司所持有的《出版物经营许可证》（新出发粤新批字第095-001号），发行集
团已承诺将于2017年6月30日前协助广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司完
成其经营资质续期手续；就广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持有的《卫生许可证》（粤卫公证字[2012]第0700G00006号），其有效期已于2016年9月13
日届满，根据江门市卫生和计划生育局2016年11月18日出具的《行政许可申请受理通知书》（粤卫公字[2016]第0116201212号），广东新华发行集团江门新华书店有限公司提出的关于“书店”1行政许可申请已获受理。
此外，鉴于发行集团部分控股子公司的工商登记信息发生变更，该等控股子公司正在就资质许可证所记载信息，如公司名称、注册资本等相应办理资质许可证的变更登记手续。本所经办律师认为，该等控股子公司办理资质许可证的变更登记手续不存在实质性法律障碍。
根据发行集团承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，涉及上述问题的发行集团控股子公司经营规模较小，上述问题不会给发行集团的总体生产经营造成重大不利影响。
（十）重大债权债务
1.借款及担保合同
根据发行集团提供的资料及其说明，截至2016年6月30日，发行集团尚未履行完毕的借款金额在500万元以上的借款及担保合同情况如下：
2012年 12月 12日，陆丰市新华书店有限公司与中国工商银行股份有限公司陆丰支行签订《小企业借款合同》（陆丰支行2012年借字第053号），约定中国工商银行股份有限公司陆丰支行向陆丰市新华书店有限公司提供 800万元借款，借款期限为5年，自实际提款日起算，借款用途为购书款。
2012年11月 7日，陆丰市新华书店有限公司与中国工商银行股份有限公司陆丰支行签订《最高额抵押合同》（陆丰支行2012年最高抵字第053号），约定陆丰市新华书店有限公司将自有的1处房产为其与中国工商银行股份有限公司陆丰支行在2012年11月7日至2017年12月31日期间发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为1,500万元。
2.报告期前五名客户销售情况
根据发行集团的说明及《报告书》，2014年度、2015年度及2016年1-6月期间发行集团对前五名客户的销售情况如下：
1广东新华发行集团江门新华书店有限公司持有的《卫生许可证》（粤卫公证字[2012]第0700G00006号）的许可经营项目即为“书店”。
|||||||
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|期间|客户名称||销售金额（万||占主营业务收入的比|
||||元）||重（%）|
|2016年1-6月|广东省教育装备中心|7,994.09||8.32||
||广州市新华书店集团有限公司|6,774.40||7.05||
||广东省东莞市新华书店有限公司|4,593.67||4.78||
||佛山市顺德区新华书店有限公司|1,672.98||1.74||
||深圳市龙岗区新华书店|1,598.25||1.66||
||合计|22,633.39||23.55||
|2015年|广东省教育装备中心|17,351.92||8.13||
||广州市新华书店集团有限公司|12,727.17||5.97||
||广东省东莞市新华书店有限公司|7,906.37||3.71||
||佛山市顺德区新华书店有限公司|4,041.00||1.89||
||深圳出版发行集团|3,894.73||1.83||
||合计|45,921.19||21.53||
|2014年|广东省教育装备中心|15,080.21||7.93||
||广州市新华书店集团有限公司|6,854.28||3.60||
||广东省东莞市新华书店有限公司|6,827.74||3.59||
||佛山市顺德区新华书店有限公司|3,230.25||1.70||
||深圳出版发行集团|3,090.78||1.62||
||合计|35,083.26||18.44||

3.报告期前五名供应商的采购情况
根据发行集团的说明及《报告书》，2014年度、2015年度及2016年1-6月期间发行集团对前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额||占主营业务成本的比|
|||||重（%）|
|2016年1-6月|南方出版传媒股份有限公司|15,035.28|23.35||
||广东教育出版社有限公司|7,796.16|12.11||
||人民教育出版社（人教教材中心有限责任公司）|4,970.85|7.72||
||广东新世纪出版社有限公司|4,758.65|7.39||
||广东高等教育出版社有限公司|4,361.64|6.77||
||合计|36,922.59|57.33||
|2015年|南方出版传媒股份有限公司|42,909.66|30.15||
||广东教育出版社有限公司|32,714.46|22.99||
||人民教育出版社（人教教材中心有限责任公司）|11,672.81|8.20||
||广东新世纪出版社有限公司|16,181.25|11.37||
||广东高等教育出版社有限公司|10,882.34|7.65||
||合计|114,360.52|80.35||
|2014年|南方出版传媒股份有限公司|56,233.06|42.72||
||广东教育出版社有限公司|31,278.28|23.76||
||人民教育出版社（人教教材中心有限责任公司）|8,653.34|6.57||
||广东新世纪出版社有限公司|13,357.24|10.15||
||广东高等教育出版社有限公司|10,631.67|8.08||
||合计|120,153.60|91.28||

（十一） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据发行集团及其控股子公司的说明，截至2016年6月30日，发行集团及其控股子公司尚未了结的单笔争议金额在 200万元以上的民事诉讼、仲裁及刑事诉讼情况如下：
（1）高要市新华书店有限公司与肇庆市城区天宁路整治建设指挥部、肇庆市建设局、肇庆市人民政府、肇庆市景铭房地产开发有限公司之间的拆迁补偿纠纷案：该案于2007年经肇庆市中级人民法院一审、2008年经广东省高级人民法院终审以及2009年经最高人民法院再审，再审判决：肇庆市景铭房地产开发有限公司在一审判决生效之日起 10日内支付补偿金 809,513.33元和滞纳金 161,902.67元给高要市新华书店有限公司；肇庆市景铭房地产开发有限公司在一审判决生效之日起10日内赔偿不能调换房屋的价值款 1,243,000元给高要市新华书店有限公司；肇庆市人民政府对上述第一、二项的债务承担连带清偿责任。2013年 5月20日，肇庆市中级人民法院裁定冻结被执行人肇庆市景铭房地产开发有限公司所有的银行存款和查封肇庆市景铭房地产开发有限公司名下的所有 24套房屋。2014年 2月 11日，高要市新华书店有限公司收到肇庆市中级人民法院划转的执行款76,000元。2014年3月10日，肇庆市中级人民法院裁定解除对肇庆市睦民路南 2号“天福广场”首层B3、B5-B8等 21套房产的查封。该案件目前尚未执行完毕。
（2） 2014年 10月 22日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉广州图文图书发展有限公司，要求广州图文图书发展有限公司偿还货款4,363,401.33元，并要求支付违约金及扣留保证金 30万元。2015年 4月 16日，广州市越秀区人民法院作出《民事判决书》（（2014）穗越法民二初字第4008号），判决广州图文图书发展有限公司在判决生效之日起十日内向发行集团支付货款4,063,401.33元和违约金。广州图文图书发展有限公司不服上述判决，于 2015年 5月 6日向广州市中级人民法院提起上诉。2015年8月3日，广州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2015）穗中法民二终字第987号），判决驳回上诉，维持原判。该案件目前尚未执行完毕。
（3）2014年7月20日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉增城市公有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司，要求增城市公有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司共同偿还拖欠货款8,619,054.58元及利息。2014年12月20日，广州市越秀区人民法院作出《民事判决书》（（2014）穗越法民二初字第3305号），判决广州增城新华书店有限公司向发行集团清偿货款7,140,618.49元及其利息。广州增城新华书店有限公司不服上述判决，于 2014年 12月 27日向广州市中级人民法院提起上诉，要求向发行集团支付的货款减少15万元。2015年6月18日，广州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2015）穗中法民二终字第713号），判决驳回上诉，维持原判。该案件目前尚未执行完毕。
（4） 2015年 12月 25日，广东省吴川市人民检察院向广东省吴川市人民法院起诉吴川市新华书店有限公司、符伟文、陈树雄、凌亚福，认为吴川市新华书店有限公司为谋取不正当利益，给予国家工作人员回扣共 513,820元，符伟文为吴川市新华书
店有限公司的直接负责主管人员，陈树雄、凌亚福为吴川市新华书店有限公司的直接责任人员，四名被告的行为触犯了《中华人民共和国刑法》第三百九十十三条的规定，应以单位行贿罪追究追究其刑事责任；符伟文利用职务上的便利，非法收受他人财物10,000元，为他人谋取利益，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第三百五十七条的规定，应当以受贿罪追究其刑事责任，故向广东省吴川市人民法院提起公诉，请求依法判处；鉴于陈树雄有自首行为，可以从轻或减轻处罚；符伟文、陈树雄、凌亚福有主动交代单位行贿事实，吴川市新华书店有限公司、符伟文、陈树雄、凌亚福可以从轻或减轻处罚；符伟文受贿行为在提起公诉前如实供述、真诚悔罪、积极退赃、可以从轻、减轻处罚。该案目前尚未审理终结。
根据吴川市新华书店有限公司的财务报表，截至2016年6月30日，其资产总计49,134,051.29元，净资产13,811,222.73元，2016年1-6月的营业收入8,292,988.67元，营业利润-2,117,003.09元，净利润-2,113,168.86元，占发行集团及其他控股子公司的比例很小，吴川市新华书店有限公司上述案件不会给发行集团生产经营造成重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，上述正在进行的案件不会对发行集团的持续经营构成重大不利影响。
2.近三年行政处罚情况
根据发行集团及其控股子公司的确认及主管政府部门出具的证明文件，报告期内，发行集团及其控股子公司被处罚金额2,000元以上的行政处罚案件如下：
2015年 6月 30日，梅州市工商局出具《行政处罚决定书》（梅市工商检处字[2015]39号），认定广东新华发行集团梅州新华书店有限公司违反了《中华人民共和国产品质量法第三十九条的规定，构成销售不合格产品行为，合计销售不合格商品货值金额5,048元，违法所得260.5元，根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条，决定对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司作出处罚：（1）责令停止销售不合格商品违法行为；（2）没收不合格清华同方牌插卡复读机（型号TF-988F）、虹猫蓝兔牌智趣点读笔（型号虹猫G6）、虹猫蓝兔牌童趣故事机（型号G900）各1台；罚款10,096元，没收违法所得260.5元，两项合计10,356.5元。
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述《行政处罚决定书》，梅州市工商局对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司处以了销售产品货值金额的二倍，未达到三倍的罚款上限，也未处以吊销营业执照。因此，本所经办律师认为，梅州市工商局对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司的行政处罚不属于重大行政处罚，且广东新华发行集团梅州新华书店有限
公司已依法缴纳了罚款及违法所得，该行政处罚不会对发行集团的持续经营构成重大不利影响。
六、本次交易涉及债权债务的处理
根据《报告书》以及本次交易相关协议，本次交易完成后，发行集团原有的债权债务仍由发行集团独立享有和承担。
本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，实施本次交易不存在法律障碍和风险。
七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
1.本次交易过程中的关联交易
本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），公司控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》及广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的合伙协议及其补充协议，广版集团不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比较低（9.09%），因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）不属于南方传媒关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产不构成南方传媒的关联交易。
2.本次交易完成后南方传媒关联方的变化
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，本次交易完成后南方传媒关联方不会因本次交易而发生变化。
3.本次交易完成后新增的关联交易
本次交易完成后，发行集团仍为南方传媒的控股子公司，南方传媒与发行集团之间的交易仍属于母公司和控股子公司之间的交易，构成关联交易但可免于披露。根据《报告书》、瑞华出具的《南方传媒审阅报告》并经本所经办律师核查，本次交易完成后，南方传媒不会因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而新增日常关联交易。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1.本次交易完成后南方传媒与广版集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据南方传媒《营业执照》、瑞华2016年4月25日出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01460021号）并经本所经办律师核查，本次交易完成后南方传媒从事的主营业务为出版（包括数字出版）、报纸与期刊、发行零售和印务。
根据广版集团的说明并本所经办律师核查，广版集团控制的除南方传媒及其控股子公司以外的其他下属全资或控股子公司未从事与南方传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
本所经办律师认为，南方传媒及其控股子公司（包括发行集团及其控股子公司）与广版集团及其控制的除南方传媒及其控股子公司以外的子公司之间不存在同业竞争。
八、信息披露
（一）因南方传媒筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，南方传媒申请公司股票自 2016年 6月 6日起停牌，并于 2016年 6月 7日于指定媒体披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
（二）因南方传媒筹划的可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项尚存在不确定性，南方传媒于 2016年 6月 15日于指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
（三） 2016年 6月 22日，因正在筹划发行股份收购资产事项，南方传媒申请公司股票自2016年6月6日起停牌不超过1个月。
（四）2016年7月6日，因发行股份购买资产事项尚存在不确定性，南方传媒申请公司股票自2016年7月6日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。
（五）2016年8月3日，因发行股份购买资产事项尚存在不确定性，南方传媒申请公司股票自2016年8月6日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。
（六） 2016年 9月 6日，因本次交易尚须取得国有资产监督管理部门的批复，经南方传媒董事会、股东大会审议通过，南方传媒股票自 2016年 9月 6日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。
（七）在股票停牌期间，除2016年6月22日至2016年9月5日期间南方传媒仅就本次重组重大变化按照停复牌新规进行了披露，未按照停复牌旧规每 5个交易日发布重组进展公告外，南方传媒按照《重组管理办法》及上海证券交易所的规定按时发布本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展情况的公告。
（八）2016年11月4日，南方传媒召开2016年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并通过指定信息
披露媒体公告该次董事会会议决议、《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。
（九） 2016年 11月 23日，南方传媒发布《对<关于对南方传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》、《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其他相关文件，南方传媒股票于同日复牌。
（十）2016年12月5日，南方传媒发布《重大资产重组进展公告》并召开2016年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关文件。
南方传媒在 2016年 6月 22日至 2016年 9月 5日期间未每周发布重组进展公告，虽不符合《重组管理办法》第四十二条的规定，但未违反上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求；南方传媒该做法是由于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》出台后信息披露的实践操作与《重组管理办法》规定存在衔接问题所致；自2016年9月5日至本法律意见出具日，南方传媒已按照《重组管理办法》的规定每周发布一次进展公告，至此，公司与本次交易相关的信息披露符合《重组管理办法》的相关规定。
除上所述外，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，南方传媒履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、实施本次交易的实质条件
（一）本次交易涉及的非公开发行股份的实质性条件
1.根据南方传媒相关董事会会议决议等文件，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名发行集团股东，根据中国证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象符合中国证监会的监管要求，不违反《发行管理办法》第三十七条的规定。
本次募集配套资金的发行对象为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合
发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资等有限公司共 6名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据南方传媒相关董事会会议决议等文件，南方传媒本次发行股份购买资产和本次募集配套资金所发行股份每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日南方传媒A股股票的交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3.根据南方传媒相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产中，普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、遂溪县国有资产经营公司、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，其他交易对方在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；本次募集配套资金中发行对象所持股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4.根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关董事会会议决议、《报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
5.根据《报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并不导致南方传媒的实际控制人发生变更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6.根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01460021号）、南方传媒的说明及承诺，截至本法律意见出具日，南方传媒不存在以下情形：
（1）南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）南方传媒的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）南方传媒及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）南方传媒现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到上海证券交易所公开谴责；
（5）南方传媒或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）南方传媒最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）南方传媒存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所经办律师认为，南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股份的实质性条件。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的重大资产重组实质性条件
1.根据《报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，广版集团仍为南方传媒控股股东和实际控制人。南方传媒自上市以来控制权未发生变更，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金亦不会导致南方传媒控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市。
2.根据《报告书》并经本所经办律师核查，发行集团及其控股子公司所涉经营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。根据《发行集团审计报告》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。根据《发行集团审计报告》及发行集团的说明，发行集团不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。本所经办律师认为，发行集团不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3.根据《报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，南方传媒的股本总额仍将高于五千万元，社会公众持股比例高于南方传媒届时股份总数的10%，南方传媒仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4.经本所经办律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，南方传媒的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉标的资产定价公允，不存在损害南方传媒及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5.根据《报告书》并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因此在本法律意见第四、（二）部分所述法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
6.根据《报告书》并经本所经办律师仅依据法律专业知识所作出的判断，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于南方传媒增强持续经营能力，不存在可能导致南方传媒主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
7.根据《报告书》、南方传媒与交易对方就本次交易签署的协议，并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，南方传媒在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8.根据《报告书》并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会对南方传媒的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
9.根据《报告书》并经本所经办律师仅依据法律专业知识所作出的判断，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高南方传媒资产质量、改善南方传媒财务状况和增强持续盈利能力；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不会对南方传媒的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
10.根据瑞华2016年4月25日出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01460021号）并经本所经办律师核查，注册会计师就南方传媒2015年度财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
11.根据《报告书》、南方传媒公告文件及其说明和本所经办律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询，南方传媒及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
12.如本法律意见第五部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所经办律师的核查，除本法律意见第四、（二）部分所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
13.根据南方传媒相关董事会会议决议等文件，南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向6名特定投资者以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%并依据南方传媒 2015年度股东大会审议通过的利润分配方案进行除息后的发行价格发行股份募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
14.根据南方传媒相关董事会会议决议等文件，南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，经交易各方协商，确定为15.09元/股，本次交易首次停牌日至《报告书》签署之日期间，南方传媒公告了2015年的权益分配方案，现金分红每10股派1.3元，除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.96元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
15.根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议及购买资产交易对象的承诺，购买资产交易对象对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让也不上市交易；购买资产交易对象对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，其本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让也不上市交易，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所经办律师认为，南方传媒实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股份及重大资产重组的实质条件，不存在法律、法规、规章和规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份的情形；南方传媒具备申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十、证券服务机构
经本所经办律师核查，南方传媒就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问为长城证券，法律顾问为本所，审计机构为瑞华，评估机构为联信评估。
（一）根据长城证券获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192431912U）和《经营证券期货业务许可证》，长城证券具有担任南方传媒本次交易的财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：21101198910308003）和年度检验记录，本所具有作为南方传媒本次交易的法律顾问资格。
（三）根据瑞华获发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453），瑞华具有为本次交易出具审计报告的资格。
（四）根据联信评估获发的《营业执照》（注册号：440000000020953）、《资产评估资格证书》（证书编号：44020005）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006），联信评估具有为本次交易出具评估报告的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中登公司上海分公司出具的南方传媒《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、部分相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，除下述情形外，南方传媒及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员、经办人员，以及该等人员的直系亲属在本次交易自查期间（2016年6月6日（即南方传媒筹划重大事项停牌之日）前6个月2至南方传媒筹划重大事项停牌之日止）不存在买卖南方传媒股票的情形：
根据《报告书》，自查期间内，长城证券因作为南方传媒首次公开发行股票的主承销商而包销股票存在买卖南方传媒股票行为，具体买卖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||包销|||卖出||结余股数（股）|
|||数量|金额（元）||数量|金额（元）||
|||（股）|||（股）|||
|2016 年 2月3日|925,941||5,676,018|—||—|925,841|
|2016 年 2月15日|—||—|100||736|925,841|
|2016 年 2月29日|—||—|925,841||19,276,009.62|0|

南方传媒股票行为，且在本公司买卖南方传媒股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与南方传媒本次重大资产重组项目。本公司的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任南方传媒独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖南方传媒股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”
基于上述，本所经办律师认为，在相关自查单位上述书面文件内容属实的前提下，上述买卖南方传媒股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成实质性法律障碍。
十二、结论
综上，本所经办律师认为：
（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）南方传媒具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具有进行本次交易的主体资格。
（三）就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易不构成关联交易，南方传媒已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需取得广东省国有资产监督管理部门核准，尚待南方传媒股东大会和中国证监会的批准或同意。本次交易取得有关批准和同意后，发行集团尚需办理有关变更登记及交接手续。
（四）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（五）除本法律意见第八部分说明的情形外，南方传媒就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，南方传媒尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签字页）