浙商证券股份有限公司
关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
浙商证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
独立财务顾问核查意见机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节绪言 .................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 5二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................................... 5三、锁定期安排 ............................................................................................................................... 7四、现金对价支付安排 ................................................................................................................... 9五、业绩承诺、奖励及补偿安排 ................................................................................................... 9第二节对重组预案的核查意见 ................................................................................................. 12一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的要求之核查意见 ................................................................................................................. 12二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................. 12三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ............................................................................. 13四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 14五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ......................................................................................................................... 15六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ............. 19七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ..................................................................... 19八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................. 20九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 20十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见 ......................................................... 20十一、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 21第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 23一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................................... 23二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 23
独立财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|-|-|-|
|汉鼎宇佑/上市公司/公司/发行人|指|汉鼎宇佑互联网股份有限公司，证券代码：300300|
|上海灵娱、标的公司|指|上海灵娱网络科技有限公司|
|西藏万雨|指|西藏万雨投资管理有限公司|
|京江美智|指|常州京江美智投资中心（有限合伙）|
|上海万未|指|上海万未投资管理中心（有限合伙）|
|本次重组/本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产|指|以发行股份及支付现金方式购买上海灵娱网络科技有限公司100%股权|
|本核查意见|指|《浙商证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案|指|《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露备忘录第13号-重大资产重组相关事项》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

如无特别说明，本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系
由四舍五入造成。
独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）以及常州京江美智投资中心（有限合伙）合计持有的上海灵娱100%股权。上述标的资产作价13亿元，其中股份支付金额合计9.1亿元，现金支付金额合计3.9亿元。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过6.6亿元，不超过本次交易金额的100%。在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于支付本次交易的现金对价，2.5亿元用于标的公司在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公
独立财务顾问核查意见告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即23.45元/股。考虑到上市公司 2015年度分红为每 10股派 0.72元（最终实施数量为每 10股派 0.60元），本次发行股票购买资产的股份发行价格为23.39元。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如汉鼎宇佑实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为13亿元，扣除现金支付的3.9亿元交易对价后的9.1亿元对价由汉鼎宇佑以发行股份方式支付。
按发行价格23.39元/股计算，共计发行股份数量38,905,511股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
独立财务顾问核查意见发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过6.6亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
三、锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易
中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转
让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交
易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转
让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解
除限售：
独立财务顾问核查意见1、自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱 2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
2、自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱 2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
3、自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱 2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4、自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
（二）募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
独立财务顾问核查意见四、现金对价支付安排
本次交易现金对价合计3.9亿元，汉鼎宇佑以发行股份及支付现金的方式购买上海灵娱100%股份，现金支付占30%，以上市公司的股份支付占70%；
交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
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|序号|交易对方|收购标的公司股权数（万股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|西藏万雨|32.00|41,600.00|20,930.00|20,670.00|8,948,268|
|2|京江美智|28.00|36,400.00|25,480.00|10,920.00|10,893,544|
|3|上海万未|10.00|13,000.00|9,100.00|3,900.00|3,890,551|
|4|王锐|21.00|27,300.00|27,300.00|0.00|11,671,654|
|5|汪鸿海|2.50|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|6|陈荣龙|2.50|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|7|万海闽|2.00|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|8|张磊|2.00|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|合计||100.00|130,000.00|91,000.00|39,000.00|38,905,511|

五、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱 2017年、2018年及 2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 11,800万元、15,300万元、19,300万元。
（二）奖励安排
若标的资产 2017-2019年三年实际实现净利润超过交易对方三年合计承诺净
独立财务顾问核查意见利润时，上市公司将支付超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，并在 2019年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如上海灵娱扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2017年至2019年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对汉鼎宇佑进行补偿。补偿方式具体如下：
1、在 2017年度、2018年度、2019年度每年年报披露后 10个交易日内，根据盈利专项审核意见，计算应补偿金额。
当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2017年1月1日）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
承诺人各方需补偿的股份数量=本次交易中承诺人各方实际获得股份数/承诺人合计取得的股份数×当年应补偿股份数。
如汉鼎宇佑在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如汉鼎宇佑在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
独立财务顾问核查意见承诺人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（四）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，即2019年会计年度结束时，汉鼎宇佑将对标的资产进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则承诺人应向汉鼎宇佑另行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（五）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜。
（1）若2017年、2018年及2019年实际盈利数小于承诺盈利数；
（2）在补偿期限届满后对上海灵娱进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则承诺人各方应根据减值测试的约定进行补偿。
独立财务顾问核查意见第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易的合规性分析、独立董事意见、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司董事会审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》、《备忘录13号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次资产重组的交易对方，上海灵娱的交易对方王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨、上海万未以及京江美智均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
独立财务顾问核查意见者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已就购买上海灵娱100%股权与交易对方王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨、上海万未以及京江美智签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》第 18条均规定了如下生效条件（甲方指汉鼎宇佑）：
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）上海灵娱的股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
经核查，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
独立财务顾问核查意见四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016年 10月 25日，上市公司召开第二届董事会第七十次会议，审议并通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
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|“（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施|
|工等有关报批事项。|
|（二）公司拟购买的资产为上海灵娱网络科技有限公司100%股权，交易对|
|方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类|
|似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采|
|取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制|
|的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政|
|机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行|
|政或司法程序。|
|上海灵娱网络科技有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资|
|本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。|
|（三）上海灵娱网络科技有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业|
|务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因|
|此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于|
|公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|
|（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有|
|利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利|
|于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。”|
|经核查，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进|
|行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。|

独立财务顾问核查意见五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策规定
上海灵娱主营业务为网页游戏、移动端游戏的研发。经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
截至本核查意见出具日，上海灵娱遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
经核查，本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理的规定
本次交易标的资产为上海灵娱100%股权。上海灵娱未拥有土地所有权，其办公场所均为租赁。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为38,905,511股，占上市公司发行前股份比例较低，发行后社会公众股东合计持股比例不低于本次交
独立财务顾问核查意见易完成后上市公司总股本的10%。
经核查，本次交易完成后，汉鼎宇佑社会公众股持股比例将不低于10%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，标的资产的交易价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上海灵娱100%股权，上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
经核查，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将实现泛娱乐产业布局，增加新的利润增长点。
本次交易有利于完善发展战略、增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立财务顾问核查意见6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，汉鼎宇佑的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，汉鼎宇佑已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司积极布局泛娱乐内容产业迈出的重要一步。本次交易拟收购上海灵娱，使得公司快速切入游戏研发制作业务。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力。
根据交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱 2017年、2018年及 2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于11,800万元、15,300万元、19,300万元。
独立财务顾问核查意见因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，汉鼎宇佑的控股股东仍为吴艳，实际控制人仍为吴艳、王麒诚夫妇，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，汉鼎宇佑与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨、上海万未以及京江美智8名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，汉鼎宇佑与本次资产收购的交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，上海灵娱将成为汉鼎宇佑的全资子公司。
（3）增强独立性
本次交易前汉鼎宇佑与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉鼎宇佑 2015年财务报告
出具了信会师报字[2016]第610487号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为上海灵娱100%股权。本次发行股份购买的资产为权属清晰
独立财务顾问核查意见的经营性资产，其转让不存在法律障碍，能在约定该期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，上市公司总股本459,393,716股。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的总股数由459,393,716股增加至498,299,227股，股本增加了8.47%，吴艳的持股比例从47.73%下降为44%，仍为公司的控股股东；吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例从7.18%降为6.62%，合计能够控制的股份比例从54.91%降为50.62%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
上市公司本次发行股份购买标的资产为上海灵娱100%股权。标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本次交易的标的资产完整，权属清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
独立财务顾问核查意见八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见
汉鼎宇佑于 2016年 5月 9日因重大事项开始停牌，因本次重大资产重组停牌前20个交易日的区间为2016年4月11日至2016年5月9日，该区间内汉鼎宇佑（股票代码：300300）、创业板指数（399006）、深证信息技术指数（399239）的累计涨跌幅情况如下：
独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月8日|2016年5月9日|涨跌幅|
|汉鼎宇佑（300300）股价（元/股）|26.93|30.56|13.48%|
|创业板指数（399006）|2,229.93|2,053.60|-7.91%|
|深证信息技术指数（399239）|2,642.32|2,434.48|-7.87%|

注：2016年4月8日为本次重大资产重组停牌前第21个交易日。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和深证信息技术指数因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，存在异常波动情况。
经核查，本次预案披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动超过20%，存在异常波动情况。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
独立财务顾问核查意见了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
浙商证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
2016年10月21日，浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
一、汉鼎宇佑符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。发行股份购买资产等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次发行股份购买资产的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
叶维方 高小红
项目主办人：
周旭东 陈忠志
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司二〇一六年十月二十五日