中信建投证券股份有限公司关于
福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对广生堂本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司2014年第二次临时股东大会决议以及2015年4月2日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]537号《关于核准福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司公开发行新股（A股）及公司股东公开发售股份方式发行人民币普通股合计1,750.00万股，其中老股转让350.00万股、发行新股1,400.00万股，发行价格为每股人民币21.47元。截止2015年4月17日收到股票配售对象和社会公众股东缴入的出资款人民币375,725,000.00元，其中：老股转让资金总额 75,145,000.00元，发行新股募集资金总额300,580,000.00元，扣除发行费用41,750,000.00元，实际募集资金净额为人民币258,830,000.00元；其中增加股本人民币 14,000,000.00元，增加资本公积人民币244,830,000.00元。上述发行募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了闽华兴所(2015)验字H-001号《验资报告》。
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划投资用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额（万元）|
|1|核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目|6,965.00|
|2|研发实验中心建设项目|4,020.00|
|3|中小试制剂车间建设项目|5,508.30|

4 全国营销网络建设项目 5,390.00
||||
|-|-|-|
|5|补充流动资金|4,000.00|
|合计||25,883.30|

二、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及原保荐机构华林证券股份有限公司与募集资金专户所在银行兴业银行福州环球支行、招商银行股份有限公司福州五四支行、中国建设银行股份有限公司柘荣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年 1月 16日，公司变更保荐机构为中信建投证券，并重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、募投项目先期投入及置换情况
2015年8月17日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为28,300,581.38元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字H-002号《关于福建广生堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：
|||
|-|-|
|项目名称|置换金额（元）|
|核苷类抗乙肝病毒产品GMP 生产技术改造项目|3,702,483.30|
|研发实验中心建设项目|4,726,483.30|

|||
|-|-|
|中小试制剂车间建设项目|18,723,422.23|
|全国营销网络建设项目|1,148,192.55|
|合计|28,300,581.38|

四、募集资金投资项目的实施方式及投资金额变更情况
根据医药行业的未来发展趋势、市场竞争环境以及公司未来的发展规划，公司于2016年5月9日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资金额并授权管理层购置营销中心、研发中心办公场所及办理相关事宜的议案》：
1、核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目：（1）同意变更本项目的实施方式，将原来拆建固体制剂一车间，变更为对固体制剂一车间进行外部改造，变更实施方式后本项目的投资额调整为 1,765.00万元。（2）同意变更本项目剩余的募集资金用途，用于进一步加强公司营销网络建设和研发试验能力。
2、研发实验中心建设项目：（1）同意将本项目的投资额增加到 10,350.00万元，新增投资部分中的2,600.00万元由核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目节余募集资金调整投入，不足部分以公司自筹资金投入；（2）增加购买研发中心，致力于建设国家级肝药研究实验室：增加投资在福州购置研发中心试验及办公楼宇，用于福州研发中心从事临床前工艺摸索、小试、质量研究等试验和办公场所，含装修总金额不超过 4,550.00万元；在上海购置办公室用于研发信息收集、立项调研及可行性分析、临床研究等相关人员的办公，含装修总金额不超过3,000.00万元。
3、全国营销网络建设项目：（1）同意将本项目的投资额增加到 10,980.00万元，新增投资部分中的2,600.00万元由核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目节余募集资金调整投入，不足部分以公司自筹资金投入；（2）同意改变本项目购买办公楼的实施地点及投资额：取消原在北京购置办公楼的方案，并增加投资在福州购买营销总部办公楼，包括 GSP认证药品仓库和销售子公司的办公场所，含装修总金额不超过4,550.00万元；将在上海购置办公楼含装修的投资预算额增加到3,000.00万元，主要用于全国市场部及上海地区直销部门的办公场所。
五、公司募集资金使用及节余情况
截至2018年6月30日，公司首次公开发行募投项目已完成建设，达到预定可使用状态。截至2018年6月30日，募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计实际投入金额|投资进度|募集资金专户余额|
|1、核苷类抗乙肝病毒产品GMP 生产技术改造项目|6,965|1,765|1,439.38|81.55%|527.70|
|2、研发实验中心建设项目|4,020|6,620|6,813.47|102.92%|3,010.39|
|3、中小试制剂车间建设项目|5,508.3|5,508.3|2,735.15|49.66%||
|4、全国营销网络建设项目|5,390|7,990|8,212.31|102.78%|1.34|
|5、补充流动资金|4,000|4,000|4,000|100.00%|0|
|合计|25,883.30|25,883.30|23,200.31|89.63%|3,539.44|

截至 2018年 6月 30日，公司募集资金累计产生的利息收入 856.74万元；
公司实际使用募集资金 23,200.31万元；截至 2018年 6月 30日，公司募集资金专户余额为3,539.44万元，存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金存管银行|银行账号|存入日|到期日|截止日余额|备注|
|兴业银行福州环球支行|118110100100138035|2015/5/13|-|110.39|活期|
||118110100200247975|2017/11/20|2018/11/19|2,900.00|定期|
|招商银行股份有限公司福州五四支行|591903597210905|2015/5/13|-|24.40|活期|
||59190359728000191|2015/5/21|-|503.30|智能定期|
|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|35001687707059888888|2015/5/13|-|1.34|活期|
|合 计||||3,539.44||

六、首发募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司募投项目工艺要求及自动化程度较高，原计划大部分采购进口设备，近几年国产设备性能大幅提高，能够满足公司生产工艺的要求，公司从综合经济效益考虑，使用国产设备替代进口设备，使得实际购买的设备较预算价格大幅降低（如中小试制剂车间建设项目）；
2、公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，在保证项目质量和控制风险的前提下，合理降低项目实施费用从而节约项目资金；
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
七、节余募集资金永久性补充流动资金的计划及相关承诺
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金项目节余募集资金3,539.44万元（具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司董事会委托公司财务部相关人员办理募集资金专项账户的注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。公司最近 12个月内未进行证券等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行证券等高风险投资。
八、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2018年8月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用节余募集资金约3,539.44万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。该议案尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2018年8月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司募集资金投资项目已结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化。同时，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司募集资金投资项目已结项，在募投项目建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用，形成了募集资金节余。将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
中信建投证券获取广生堂募集资金使用情况明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；询问了广生堂的相关高管人员。
经核查，本保荐机构认为：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ________________
邱荣辉 张桐赈
中信建投证券股份有限公司年 月 日