东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书东北证券股份有限公司
关于
浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（吉林省长春市自由大路1138号）
释义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元，股份为不超过2,500万股人民币普通股A股的行为|
|发行人、公司、股份公司、跃岭股份|指|浙江跃岭股份有限公司|
|董事会|指|浙江跃岭股份有限公司董事会|
|本保荐机构、东北证券、保荐机构|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行人律师|指|北京市君泽君律师事务所|
|发行人会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中汇会计师事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《新股改革意见》|指|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《审计截止日后信息披露指引》|指|《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》|
|《股东公开发售股份暂行规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|报告期|指|2010年、2011年、2012年、2013年1-6月|
|元|指|人民币元|
|AM市场|指|After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市场。|

东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书关于浙江跃岭股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐书
东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人陈杏根、周炜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况
陈杏根：男，保荐代表人，经济学博士，经济师，东北证券北京分公司执行总经理兼上海市场部副总经理（主持工作），12年证券从业经验。先后主持和参与万丰奥威IPO项目、伟星新材IPO项目、三力士IPO项目；紫鑫药业2010年度非公开发行股票项目；腾达建设公司债项目；兔宝宝、芜湖港、茂业物流、国机汽车股权分置改革项目；主持完成了创兴资源重大资产重组项目、上海水产集团财务顾问项目；担任天保重装首发并在创业板上市项目保荐代表人、伟星新材首发、万丰奥威首发、三力士首发持续督导保荐代表人等。
周炜：男，保荐代表人，法学硕士，东北证券北京分公司执行总经理兼深圳市场部总经理，12年证券从业经验。先后主持并参与贵研铂业首次公开发行项目，江西长运首次公开发行项目，中原油气配股项目，营口港可转债项目以及久嘉基金发行和久富基金扩募，并负责过鞍钢新轧集团整体上市、安阳钢铁股权分置、煤气化股权分置等财务顾问；科陆电子首发辅导、上市并担任保荐代表人，宏达经编首发项目保荐代表人，格林美首发项目负责人等。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况
葛建伟：男，准保荐代表人，东北证券北京分公司高级经理，7年证券从业经历，具有律师资格，证券从业资格。曾参与双杰电气等公司首次公开发行股票并上市工作，参与多家公司改制辅导工作。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书2、项目组其他成员姓名
王婷婷、高嵩、刘铁波、徐朝阳、李爽、钟刚、张宗华。
（三）本次保荐的发行人情况
名 称： 浙江跃岭股份有限公司
法定代表人： 林仙明
注册地址： 浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧
注册时间： 1998年5月21日
联系电话： 0576-86402693
联系传真： 0576-86428985
联系人： 卢岳嵩
铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销业务范围：
售；货物进出口、技术进出口
主营业务： 铝合金车轮的研发、设计、制造和销售
主要产品： 汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮
证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票
（四）本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核，提出意见并形成决议。具体程序如下：
（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。符合要求的，质量控制部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少5日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员。
（3）内核小组可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。
（4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。会议全过程由内核小组办公室指定专人现场记录。正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。内核小组办公室对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意见。
（5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的 2/3以上（含2/3）成员同意方可通过。表决未获通过，申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的，12个月以内不允许再申报。
（6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。表决结果包括
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书同意申报、有条件申报、不同意申报。
（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质量控制部验收。验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定申报文件。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。
2、内核意见
根据《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，东北证券内核小组于 2011年 6月 8日召开了内核小组会议，对公司本次发行的方案和申请文件进行了认真审核，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意推荐上报中国证监会。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《保荐管理办法》第33条所列事项做出如下承诺：1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、本保荐机构自愿接受中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，东北证券同意向中国证监会保荐浙江跃岭股份有限公司申请首次公开发行股票。
（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况
2011年5月24日，发行人召开第一届董事会第九次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和公司章程规定。全体董事一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向项目及其可行性研究报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的相关事宜的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<浙江跃岭股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于召开2011年度第四次临时股东大会的议案》。
2011年6月9日，发行人召开2011年第四次临时股东大会，出席会议的股东占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了前述《关于公司申请首次公开发行人民币
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的相关事宜的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<浙江跃岭股份有限公司章程（草案）>的议案》。
2013年 2月 25日，发行人召开 2012年度股东大会，出席会议的股东占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会以100%赞成票通过了《关于审议2012年度利润分配的议案》、《关于授权董事会使用自有资金预先投入并建设募投项目的议案》、《关于延长首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。
2013年12月19日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，出席会议的股东占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。
本次股东大会以100%赞成票通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2014-2016年）具体股东回报规划的议案》、《关于修改<浙江跃岭股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司本次发行承诺事项的议案》、《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）依据《管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况
1、发行人的主体资格
（1）本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查了发行人的《发起人协议》、《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议和记录、《验资报告》等文件。
发行人系以林仙明、钟小头、林信福、林万青、林申茂、林平和林斌作为发起人，以原浙江跃岭轮毂制造有限公司截至2010年8月31日经审计的净资产120,381,208.05元按照1：0.498416663的比例折股6,000万股，整体变更设立的股份有限公司，有限公司成立日期为1998年5月21日，持续经营时间已在三年以上。
本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次注册资本变更后的营业执照、历次增资有关股东大会决议、《验资报告》。本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（3）本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法律、法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府行政许可、批准文件及发行人现持有有效的企业法人营业执照。本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及公司设立以来关于董事及高级管理人员任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。
本保荐机构认为，发行人近三年的董事、监事及高级管理人员调整均属正常变动，发行人保持了实际控制人、董事、监事和高级管理人员的连续性，主营业务自公司设立以来未发生变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人历次股权转让协议、收付款凭证、公司相关
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限的书面承诺。本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东及其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）本保荐机构查阅了发行人的内部组织机构设置及其职能、内部控制体系文件；通过实地考察和向相关人员访谈方式了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务及经营情况，核查了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人大额采购及销售合同，以及采购与付款、销售与收款流程的相关记录和凭证，实地考查了发行人的经营场所、办公场所，核查了发行人的土地、房产权属证书及经营场所租赁合同、设备清单等文件。本保荐机构认为，发行人拥有独立完整的生产经营资产以及相关辅助系统、配套设施，与经营相关的主要房屋、土地、设备以及商标、专利技术等资产均合法拥有所有权和使用权，具有独立的采购和销售系统，发行人与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行生产经营的情况，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构查阅了公司设立以来关于董事及高级管理人员任免的历次股东大会、董事会决议、关于公司高级管理人员情况的工商登记资料、查阅了发行人工资发放表、发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于任职情况的声明。
本保荐机构认为，发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了公司银行账户的开户资料、财务管理制度等各项内
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书部制度，会计账簿、会计凭证，公司财务会计人员名单，增值税、所得税纳税申报表、税收缴款单。本保荐机构认为，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立运营资金，未与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）本保荐机构查阅了公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项内部管理制度、职能部门的设置情况及其部门职责。本保荐机构认为，发行人设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使各自职权；公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的职能部门，独立行使各自的经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）本保荐机构查阅了控股股东、实际控制人出具的相关承诺。本保荐机构认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
3、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则。本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）自2010年12月至2011年6月，本保荐机构对发行人董事、监事及高级管理人员进行了上市辅导，上述人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训，并经过相关考试成绩合格。辅导工作于2011年6月通过了中国证监会浙江监管局验收。本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》第二十二条的规定。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书（3）本保荐机构查阅了证监会、交易所公告、董事、监事和高级管理人员的个人简历，对高级管理人员进行了访谈并取得了公司出具的相关书面确认文件。本保荐机构认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施、信息沟通与反馈等方面的情况和查阅了发行人会计师出具的中汇会鉴[2013]2584号《关于浙江跃岭股份有限公司内部控制的鉴证报告》。本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会决议，最近三年财务报表、账簿；工商、税收、土地、环保、海关出具的合法证明；查阅证监会公开披露的信息，公司最近36个月内未向中国证监会提出过发行申请；本保荐机构通过对本次报送的全部发行申请文件的核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人出具声明函，声明公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，并对发行人担保情况进行了调查。本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，会计账簿。本保荐机构认为，发行人制订了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）本保荐机构查阅了发行人会计师出具的中汇会审[2013]2580号标准无保留意见的《审计报告》，分析了发行人的资产结构、负债结构、资产质量、债偿能力、流动性、主营业务构成、盈利能力、现金流量等各项财务指标，并与同行业上市公司进行了对比分析。本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，经营性现金流量正常。符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）本保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施、信息沟通与反馈等方面的情况，核查了发行人内部控制情况，同时，查阅了中汇会鉴[2013]2584号《关于浙江跃岭股份有限公司内部控制的鉴证报告》。本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书（3）通过查阅公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，以及发行人会计师出具的中汇会审[2013]2580号标准无保留意见的《审计报告》、中汇会鉴[2013]2584号《关于浙江跃岭股份有限公司内部控制的鉴证报告》。本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）本保荐机构核查了发行人近三年的会计政策，抽查了近三年重大采购合同、销售合同、贷款合同、出口货物报关单等，抽查了部分费用报销单据，并查阅了中汇会审[2013]2580号标准无保留意见的《审计报告》。本保荐机构认为，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料等文件，与公司高管人员谈话，核查了发行人近三年关联交易协议、有关董事会、股东大会决议，与交易相关的审计报告、关联方为公司提供担保的相关担保合同，以及《公司章程》对关联交易决策的有关规定。本保荐机构认为，发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）本保荐机构查阅了中汇会审[2013]2580号标准无保留意见的《审计报告》。本保荐机构认为，发行人符合下列发行条件：
①发行人最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计为22,981.31万元，符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的发行条件。
②发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币30,992.30万元；最近3个会计年度营业收入累计为人民币237,368.55万元，符合“最
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的发行条件。
③发行人发行前股本总额为7,500万元，符合“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的发行条件。
④发行人截至2013年6月30日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.08%，符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％”的发行条件。
⑤发行人截至2013年6月30日账面未分配利润为19,505.98万元，符合“最近一期末不存在未弥补亏损”的发行条件。
以上符合《管理办法》第三十三条的规定。
（7）本保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主管税务部门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收优惠及财政补贴的政府文件或批文，分析了近三年税收优惠占公司当年净利润的比重。本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）本保荐机构通过查阅会计账簿、查阅银行贷款卡信息、发行人出具的无重大诉讼和仲裁的书面声明、访谈高级管理人员等形式，核查了发行人的债务、对外担保、诉讼和仲裁情况。本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）本保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，主要会计政策和会计估计，会计政策的一贯性和会计估计的合理性，会计报表、抽查了会计原始凭证。本保荐机构认为，发行人本次公开发行申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）本保荐机构对发行人经营情况进行了实地考察，搜集并研究了铝合金车轮行业的相关资料，根据发行人近三年经审计的财务数据，分析了公司营业收入、净利润的构成，查阅了公司商标、专利权证书，核查了公司专有技术情况。
本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）本保荐机构核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会资料，募集资金可行性研究报告。本保荐机构认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于发行人的主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的安排，也不存在将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排，符合《管理办法》第三十八条的规定。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书（2）本保荐机构核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会资料，查阅了发行人会计师出具的中汇会审[2013]2580号《审计报告》，发行人本次募投项目投资总额40,172.40万元，其中年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目36,796万元，研发中心建设项目3,376.40万元，截至2013年6月30日经审计的净资产为42,899.65万元。本保荐机构认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）本保荐机构查阅了《产业结构调整指导目录（2011）》、国家发展和改革委员会颁布的《汽车产业发展政策》、国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》以及发行人本次募集资金投资项目的备案文件、《环境评价报告》和温岭市环境保护局对该项目符合环保要求的审批意见。本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）本保荐机构核查了发行人2011年第一届董事会第九次会议形成的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向项目及其可行性研究报告的议案》，并查阅了行业研究报告等资料。本保荐机构认为，发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）本保荐机构核查了发行人2011年第四次临时股东大会通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向项目及其可行性研究报告的议案》。本保荐机构认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）本保荐机构核查了公司《募集资金管理制度》等公司制度性文件。本保荐机构认为，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（五）依据《新股改革意见》、《强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务相关事项的工作方案》等法规要求对发行人及控股股东等责任主体所出具的承诺函的核查情况
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书保荐机构核查了发行人承诺函，控股股东承诺函，持股5%以上股东（非控股股东）承诺函，实际控制人承诺函，董事、高级管理人员承诺函，监事承诺函，发起人股东关于社保和住房公积金的承诺函，发起人股东关于租赁集体土地的承诺函，关于减少和规范关联交易的承诺函，实际控制人避免同业竞争的承诺函，实际控制人关于出资瑕疵的承诺函，实际控制人关于亿隆投资与浙江跃岭不构成同业竞争的承诺函。本保荐机构认为，发行人作出的承诺函履行了董事会、股东大会审议程序，承诺函的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
（六）依据《股东公开发售股份暂行规定》对老股转让的核查
保荐机构对发行人主要股东进行了访谈，核查了发行人关于公开转让老股的董事会决议和股东大会决议，全体股东一致同意若发行人公开发行新股时募集资金净额超过募投项目所需资金总额，公司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌按相同比例公开发售其所持有的公司股份，公开发售股份上限为上述股东持股总数（即6,296万股）的15.88%。
经核查，保荐机构认为：发行人召开董事会、股东大会对老股公开转让进行了审议，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。老股公开转让后，发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，林氏家族仍为发行人的第一大股东和实际控制人，公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
（七）依据《审计截止日后信息披露指引》对发行人经营状况的核查
经核查，保荐机构认为：发行人的主要原材料采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资判断的重大事项不存在已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人存在的主要风险因素
一、宏观经济波动的风险
公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响AM市场的需求。
公司生产的铝合金车轮主要出口国际 AM市场。目前，国内出口汽车铝合金车轮已被海关列入“未列名车辆用车轮及零件、附件”（海关编码870870901）类中，2010年1月至2013年9月该类产品月度出口金额如下图：
亿美元
数据来源：海关综合信息网www.haiguan.info
公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮产品广泛应用于各类型乘用车，以国际 AM市场为主；摩托车铝合金车轮产品主要销往国内OEM市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，公司铝合金车轮产品在国际 AM市场销量和销售收入 2011年较 2010年分别提高了22.42%和29.24%，2012年较 2011年分别提高2.96%和-0.19%。如果全球经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由 12013年1月1日起海关编码原“87087090”代码中的“铝合金制的未列名机动车辆用车轮及其零件、附件”
商品的代码变为“87087091”
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书此带来的相关风险。
二、主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为63%左右。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司铝锭的平均采购价格（不含税）分别为14,111.40元/吨、15,203.66元/吨、14,123.07元/吨和13,058.10元/吨，2011年同比增长了7.74%，2012年同比下降7.11%。报告
期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。
报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上涨||上涨||上涨||上涨||下跌||下跌||下跌||下跌|
||全年铝锭价格变动幅度|||||||||||||||||
||||40%||30%||20%||10%||10%||20%||30%||40%|
|单个周期铝锭价格变动幅度||5%||3.75%||2.5%||1.25%||1.25%||2.5%||3.75%||5%||
|铝锭价格变动对主营业务成本变化率的影响||3.07%||2.30%||1.53%||0.77%||-0.77%||-1.53%||-2.30%||-3.07%||
|铝锭价格变动对毛利变化率的影响||-9.44%||-7.08%||-4.72%||-2.36%||2.36%||4.72%||7.08%||9.44%||
|铝锭价格变动对毛利率的影响||-2.32%||-1.30%||-0.58%||-0.14%||0.14%||0.58%||1.30%||2.32%||

注:假设1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；
假设2：单个周期指公司销售周期（60天）减去铝锭采购周期（15天），即等于铝锭采购日至产品确认收入的期间45天；
假设3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;
假设4:以2012年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。
根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩能产生较大影响。
三、贸易摩擦风险
2009年6月，欧洲轮毂制造商协会(EUWA)代表欧盟六家铝合金车轮生产商
向欧盟委员会递交了对中国铝合金车轮产品发起反倾销调查的申诉书，2009年
8月13日，欧盟委员会正式立案。2010年5月11日，欧盟委员会发布了对中国
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书铝合金车轮反倾销立案初步裁定结果，决定对中国出口欧盟的汽车铝合金车轮进口商征收20.6%的临时反倾销税，自2010年5月11日起执行。
2010年 10月 28日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销税，最终反倾销税税率按22.3%计算。上述税率自 2010年 10月 29日起执行，按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。
欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮企业的利益。2010年至2012年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入的平均比重为8.97%，据公司统计， 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币 7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和3,429.98万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。
2011年11月7日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查，2012年 7月 5日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征收11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-9月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币 524.24万元、424.85万元、576.87万元和745.30万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为0.68%、0.55%、0.75%和1.24%。
2012年12月10日，印度商工部对2011年7月至2012年6月期间从中国、泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010年度、2011年度、2012年和2013年1-9月，公司向印度出口销售金额分别为人民币1,773.49万元、3,005.05万元、3,111.17万元和 1,293.40万元，占同期境外销售收入的比例分别为2.30%、3.90%、4.04%和2.15%。
目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012年公司约有30%的收入来自俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终决
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入下降幅度||下降10%||下降20%||下降30%||下降40%|
|俄罗斯市场收入减少||2,300||4,600||6,900||9,200||
|净利润减少||253||506||759||1,012||

注：假设1：以俄罗斯市场收入为23,000万元为测算基础；
假设2：公司销售净利率为11%并维持不变。
假设3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为10%～40%如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降10%～40%之间，则俄罗斯市场收入将减少2,300万～9,200万元之间，净利润将减少253万～1,012万元之间。
公司出口欧盟和澳大利亚的销售收入占公司销售收入的比例较低，欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司经营造成重大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。
四、企业所得税税率变动风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁布的浙科发高[2009]166号文，本公司被认定为高新技术企业。公司2010年及2011年均按15%的税率缴纳企业所得税。根据浙江省科学技术厅浙科发高[2012]312号文，公司于 2012年通过高新技术企业复审申请，2012年、2013年及2014年按15%的税率缴纳企业所得税，且公司目前满足高新技术企业的认定条件，但仍存在将来不符合高新技术企业条件而导致企业所得税税率变动风险。
五、增值税出口退税率变动的风险
我国自 1985年 4月 1日起实行对出口产品退税政策，并根据宏观经济环境和产业政策需要适时调整出口退税率政策。自 1994年税制改革以来，已有 7次大幅调整，部分商品的出口退税率调整频率较高。
目前，公司及全资子公司跃岭进出口公司出口的汽车车轮享受17%的出口
期内，公司出口退税率下降1%对公司营业成本、净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|营业成本增加额|396.27||770.58||771.50||597.41||
|毛利减少额|396.27||770.58||771.50||597.41||
|净利润减少额|336.83||654.99||655.77||507.80||
|净利润变动率|-6.30%||-6.91%||-7.39%||-9.94%||

如果未来公司产品的出口退税率被降低，将导致公司的主营业务成本上升，从而对利润水平造成一定程度的影响。
六、海外市场风险
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司的出口销售收入分别为 59,741.44万元、77,149.77万元、77,058.11万元和 60,250.35万元，分别占同期主营业务收入的85.82%、89.43%、95.19%和96.32%，产品主要出口到俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产品出口。
七、汇率风险
报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在85%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际 AM市场出口业务，结算货币以美元为主。
因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年 7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影响。
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司的汇兑损益分别为 111.95万元、-854.11万元、-261.51万元和-18.50万元。报告期内公司汇兑损益主要由远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不
同外，主要是由于报告期各期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书人民币兑美元汇率变动敏感性分析表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贬值||贬值||贬值||贬值||升值||升值||升值||升值|
||人民币汇率变动幅度|||||||||||||||||
||||10%||5%||2.5%||1%||1%||2.5%||5%||10%|
|人民币汇率年度变动幅度对收入的影响||1,236||618||309||124||-124||-309||-618||-1,236||
|人民币汇率年度变动幅度对汇兑损益的影响||927||464||232||93||-93||-232||-464||-927||

注：假设1：出口收入按1.2亿美元测算；
假设2：以2013年6月24日人民币兑美元的汇率6.1807为基础计算，并假设一年中各月汇率波动幅度一致；
假设3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按60天测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按45天测算；
假设4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。
根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按1.2亿美元测算，如果人民币兑美元年升值1%，则公司的收入将下降124万元，汇兑损失增加93万元；如果人民币兑美元年升值10%，则公司的收入将下降1,236万元，汇兑损失增加927万元。
如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。
八、劳动力成本上升风险
改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导致我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。特别是金融危机后，“民工荒”和“涨薪潮”轮番冲击着中国劳动力市场，以各地政府纷纷上调最低工资标准和东部沿海地区企业为一线员工加薪为标志，我国劳动力成本已进入上升通道，劳动力的成本优势将逐渐消失。公司 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月的直接人工成本分别为 3,783.40万元、5,001.27万元、4,734.35万元和 4,693.54万元，分别占同期主营业务成本的比例为6.73%、7.37%、7.75%和10.02%，公司直接人工成本占比呈现出逐年上升的态势。如果劳动力成本持续上升，仍将给公司
盈利能力带来一定不利影响。
九、集体土地被收回导致公司摩轮生产线搬迁风险
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书公司摩托车车轮生产厂房所使用的土地属于温岭市泽国镇丹山村的集体土地（已获得建设用地批准书），存在集体土地被收回导致厂房不能继续使用从而致使公司摩轮生产线搬迁的风险。为实现股份公司资产完全独立，公司已向亿隆投资出售厂房，再以回租的方式解决阶段性生产经营需要，待新厂房建成后实施搬迁。
公司已在与亿隆投资的出租协议中明确约定，公司有权单方终止租赁协议，并且如因土地原因导致公司受到任何损失，亿隆投资均应向公司进行全额赔偿，同时发行人的全部7名发起人股东已经共同出具《承诺函》，承诺将承担由此造成的任何损失。但仍然不排除相关政策发生变化导致土地被收回、公司摩轮生产线搬迁的风险。
十、技术创新的风险
汽车铝合金车轮正在向大直径、轻量化、高强度、美观化的方向发展，为了满足使用功能和市场的需求，铝合金车轮除了在结构和外观造型上有多种创新设计之外，对车轮制造技术也有较高的要求。公司的产品主要是销往国际AM市场，由于AM市场具有技术要求高、更新速度快、个性化需求强等特点，所以公司必须密切跟踪全球铝制车轮行业新材料、新技术和新工艺的发展，并对公司产品进行持续的外观升级和技术创新。若公司不能持续完成技术创新、技术储备，仍然将面临技术创新风险。
十一、募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目为年产 230万件铸旋汽车铝合金车轮及研发中心建设项目。这些项目经过了相关专家深入调研、论证和比较，充分考虑了未来铝制车轮市场中各类产品市场前景，并结合公司现有自身技术、市场、管理等方面的实际能力，最终确定募集资金投资项目方案。如果未来在项目实施过程中出现项目管理不善、市场需求下降或者宏观经济政策发生变化等不利因素，将可能使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，进而对本公司的经营状况产生不利影响。
十二、主要产品未来市场空间及竞争状况风险
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书在国际 AM市场方面，供应商在资金实力、生产规模、配套能力等方面的要求低于 OEM市场，AM市场进入门槛相对 OEM市场较低。由于进入门槛相对较低，发展中国家车轮生产企业之间的竞争将愈加激烈，随着更多的竞争对手进入国际 AM市场，亦将挤压发行人未来的市场空间。在市场需求方面，若海外市场经济持续低迷，需求萎缩，购买力下降，且发行人不能及时应对市场的变化情况，可能导致发行人主要产品未来市场空间受到挤压及竞争状况加剧的风险。
十三、净资产收益率下降的风险
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为口径）分别为40.50%、31.14%、25.91%和18.14%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末有大幅增加，由于募集资金投资项目尚有一定的建设期及达产期，产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
五、对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性的核查情况
（一）财务管理方面
发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，有效地保证了会计基础工作规范性，财务报告编制具备良好基础。
（二）规范运作方面
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会，三会的运作合法合规。
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书发行人审计委员会在日常工作中注重主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会对发行人聘请的审计机构中汇会计师事务所有限公司的独立性予以审查，并就其独立性发表了明确意见。
（三）内控制度方面
发行人建立了采购管理制度，对采购业务过程的请购、报价、供应商选择与评估、合约签订及付款等流程进行了规定，符合公司实际经营情况。发行人实际采购业务活动中，制作并保留了采购计划单、采购订单、采购合同、验收单、入库单、增值税发票、款项支付等相关记录，发行人财务部门定期对上述记录进行验证，能确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人建立了适合实际经营需要的销售与收款内控制度，对合同或订单签订、价格协商、信用政策确定、发货、收入确认以及收款等重要环节进行了明确规定，在实际操作过程中得到了有效执行，销售与收款内控制度能合理保证报告期内收入确认是真实的、准确的。
发行人建立了资金内控制度，对资金的授权、审批、财务印鉴保管等进行了明确规定，能在实际业务中得到有效执行。报告期内，发行人不存在转移资金或者出借银行账户的情况，不存在通过员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况。2010年发行人改制为股份公司以前，发行人与自然人股东之间存在大额资金往来，至股份公司改制时所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关联自然人占用股份公司资金情况。
发行人建立了比较健全的内部控制制度体系，通过对发行人重大内部控制环节进行测试，发行人的重大内部控制环节控制有效；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用会计政策一致。发行人的相关控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率较高、营运结果良好。保荐机构认为
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，且在实际工作中相关制度得到严格执行。
六、对发行人发展前景的评价
发行人主营业务突出，具备持续盈利能力，具有较强的竞争实力。随着本次发行募集资金投资项目的完成，公司业务规模将进一步增大，业务结构得到优化。
短期来看，随着募集资金项目的建成及逐步投产，公司汽车铝合金车轮产品市场竞争力将大幅提升，公司主营业务收入和利润总额也将增加。长期来看，募集资金项目的建设完成将在很大程度上为实现公司发展战略和发展计划打下坚实的基础。
特此说明。
附件1：《保荐代表人专项授权书》
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签署页）
项目协办人（签名）：
年 月 日
葛建伟
保荐代表人（签名）：
年 月 日
陈杏根
年 月 日
周炜
内核负责人（签名）：
年 月 日
张兴志
保荐业务负责人（签名）：
年 月 日
张兴志
法定代表人（签名）：
年 月 日
矫正中
东北证券股份有限公司年 月 日
东北证券关于跃岭股份首次公开发行股票之发行保荐书附件 1
东北证券股份有限公司
保荐代表人专项授权委托书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授权陈杏根、周炜担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人（签名）：
矫正中
东北证券股份有限公司
年 月 日