股票简称：冠城大通 股票代码：600067冠城大通股份有限公司
CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
（福建省福州市开发区快安延伸区创新楼）
公开发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
第一节释义 ................................................................................................................... 6第二节本次发行概况 ........................................................................................................ 9一、本公司基本信息 ...................................................................................................... 9二、本次发行概况 ......................................................................................................... 9三、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 20第三节风险因素 ............................................................................................................. 23一、政策变动风险 ....................................................................................................... 23二、房地产行业及市场风险 ......................................................................................... 25三、公司房地产业务经营管理风险 .............................................................................. 26四、财务风险 .............................................................................................................. 28五、漆包线业务风险 .................................................................................................... 28六、业绩下滑超过50%的风险 ..................................................................................... 29七、与可转债有关的风险 ............................................................................................. 29八、前瞻性描述风险 .................................................................................................... 30第四节发行人基本情况 .................................................................................................. 32一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 32二、公司组织结构和重要权益投资情况 ....................................................................... 33三、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................... 37四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ................................................................ 39五、公司所处行业的基本情况 ..................................................................................... 41六、公司主营业务情况 ................................................................................................ 62七、主要固定资产和无形资产情况 .............................................................................. 97八、上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................ 100九、股利分配政策 ..................................................................................................... 100十、报告期内公司控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及履行情况 ................... 105十一、公司资信情况 .................................................................................................. 107十二、董事、监事、高级管理人员有关情况 .............................................................. 107十三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........................ 114第五节同业竞争与关联交易 ..........................................................................................115一、同业竞争 ............................................................................................................. 115二、关联交易 ............................................................................................................. 118第六节财务会计信息 .................................................................................................... 123一、公司最近三年财务报告审计情况 ......................................................................... 123二、公司最近三年财务会计资料 ................................................................................ 123三、财务报表的编制基础 ........................................................................................... 137四、合并报表范围及变化情况 ................................................................................... 137
五、公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 140六、最近三年非经常性损益明细表 ............................................................................ 140第七节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 142一、公司财务状况分析 .............................................................................................. 142二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 160三、资本性支出分析 .................................................................................................. 172四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 .......................................................... 175五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................................ 176六、公司的优势、困难、财务状况和盈利能力未来发展趋势 ..................................... 178第八节本次募集资金运用 ............................................................................................. 180一、本次募集资金运用的基本情况 ............................................................................ 180二、募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................ 181第九节历次募集资金运用 ............................................................................................. 189一、最近五年募集资金运用的基本情况 ..................................................................... 189二、前次募集资金投资项目变更情况 ......................................................................... 189三、闲置募集资金补充流动资金情况 ......................................................................... 190四、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................ 190五、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................................. 191六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ..................................... 191第十节董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 193第十一节备查文件 ....................................................................................................... 199
重大事项提示
1、根据《公司章程》，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同
时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流
满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计
分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当
提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至 2013年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的
净资产为46.92亿元，不低于15亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未
提供担保。
3、可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了
解相关条款，以便作出正确的投资决策。
4、根据鹏元资信评估有限公司出具的可转换公司债券信用评级报告，公司
本次发行可转债的信用评级为 AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违
约风险很低。鹏元资信评估有限公司在本次评级结束后，将在可转债有效存续
期间进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。
5、公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议规则，投资者认购本次发
行的可转债即视作同意债券持有人会议规则。
6、公司房地产业务面临的宏观政策及内外部环境越来越复杂，未来不确定
性因素日趋增多，公司受宏观经济、政策调整及其他内外部因素的影响程度难
以准确判断；公司漆包线行业毛利率较低，盈利安全边际较低。公司在诸多风
险因素综合作用下，存在本次发行证券上市当年及未来年度营业利润比上年下
滑50%以上的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。
第一节释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节本次发行概况
一、本公司基本信息
中文名称：冠城大通股份有限公司
英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
股票简称：冠城大通
股票代码：600067
上市地：上海证券交易所
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于2013年8月6日召开的第八届董事会第四十次会议和2013年8月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会核准。
（二）本次发行证券类型
公司本次发行的证券类型为A股可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行方式及发行对象
1、发行方式及向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次发行方案要点
1、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币18亿元（含18亿元）。
2、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、票面利率
第一年为1.2%、第二年为1.8%、第三年为2.5%、第四年为3.0%、第五年为3.5%、第六年为4.0%。
5、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
6、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
7、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）预计募集资金量、募集资金投资项目和募集资金专项
存储账户
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币18亿元（未扣除发行费用）。
本次发行募集资金拟用于南京冠城大通蓝郡房地产开发项目。该募集资金投资项目的具体情况可参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
公司将根据《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（六）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，本公司和债券持有人
一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议的召开在债券存续期内，本公司发生下列事项之一的，本公司应当召开债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②本公司不能按期支付债券的本息；
③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有人会议行使以下职权：
①就本公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；
②当本公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制本公司偿还债券本息的事宜作出决议；
③当本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
④当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；
⑤行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：
①本公司董事会提议；
②单独或合计持有本公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
（2）本公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人即本公司；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的召开程序
（1）由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；
（2）监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果，经律师见证后形成债券持有人会议决议
（3）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）有效；
（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议；
（8）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由本公司保存。
（七）债券评级
公司聘请鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告，公司本次发行的可转债的信用评级为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司在本次评级结束后，将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级；当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元资信评估有限公司在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
（八）担保
本次发行的可转债未提供担保。
（九）承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期为2014年7月16日至2014年7月24日。
（十）发行费用
本次发行的预计费用包括：保荐及承销费用合计3,600万元，律师费用80万元，审计及验资费用25万元，资信评级费用30万元，推介及媒体宣传费用168万元，发行手续费用80万元。具体金额以实际发生为准。
（十一）与本次发行有关的时间安排
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|日期|发行安排|

T-2日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告
T-1日 网上路演；原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告，原股东优先配售认购日、网上、网下申购日；
T日
（网下申购资金缴款到账截止时间为当日下午17:00时）
T+1日 网下申购定金验资
网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例T+2日
及网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；根T+3日 据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购资金摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购T+4日
数量；解冻未中签的网上申购资金
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请可转债上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关当事人
1、发行人名称：冠城大通股份有限公司
办公地址： 福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
法定代表人： 韩国龙
电话： 0591-83350026
传真： 0591-83350013
联系人： 肖林寿、余坦锋
2、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人： 王东明
电话： 010-60836030
传真： 010-60833083
保荐代表人： 任波、丁勇才
项目协办人： 彭捷
项目经办人： 董莱、高愈湘、金田、彭鹏
3、发行人律师：北京市中伦律师事务所
办公地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办律师： 李磐、李娜、程劲松
4、审计机构：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 福州市六一路102号会计师事务所大楼
负责人： 李金才
电话： 0591-83311148
传真： 0591-83323577
经办会计师： 李金才、孟翠香
5、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
办公地址： 深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人： 刘思源
电话： 0755-82872532
传真： 0755-82872338
经办评级师： 夏荣尧、王一峰
6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
7、收款银行：中国银行北京丰联广场大厦支行
账户名称： 中信证券股份有限公司
账号： 342862557096
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
第三节风险因素
一、政策变动风险
房地产行业受政策影响较大，近年来，我国房地产行业发展较快，同时也
带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面
影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，近年来国家出台了一系列
包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，对房地产行业一直都处于持续
不断的调控过程当中，未来调控方向及调控手段均具有较大不确定性，上述情
况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了很高要求。如
果未来国家对房地产行业出台更加严厉的调控措施，且公司不能积极适应并合
理应对调控政策的变化，将对公司的经营管理及未来发展造成重大不利影响。
其中，主要的政策变动风险如下：
（一）土地政策变动风险
土地是房地产的核心要素，土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大
影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理
政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量
土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；
在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政
策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大
变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地
产开发业务造成重大影响。
（二）宏观经济及货币政策变动风险
十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，GDP预计将维持7.5%左
右的持续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款
同比增长速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业发展与宏观经济
波动及货币政策变动有较大相关性，如果未来 GDP增速低于预期、货币政策
收紧，将对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多
方面产生重要影响。
（三）购房按揭贷款政策变化的风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对
房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于
房地产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国
家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信
贷政策，首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人
民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的
首付款比例和贷款利率。
购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变
化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这
些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。
同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行
自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比
例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成
重大不利影响。
（四）税收政策变化风险
房地产业受税收政策的影响较大，如果土地增值税等税收政策发生变动，
将直接影响公司的盈利和资金流。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采
取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税
的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销
售带来不利影响。
二、房地产行业及市场风险
（一）房地产行业长期潜在需求下降风险
房地产行业已经历了将近二十年的高速发展，虽然目前局部地区商品住宅
仍供不应求，但从整体及长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、
人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过
渡到平稳发展期，行业增速将趋于稳定，长期潜在需求存在下降风险。
（二）房地产价格下跌风险
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将
影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）土地等生产资料价格较高的风险
房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响着房地产开发成本。全国
各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加
大了公司进行土地储备的资金压力，如果土地价格普遍上涨，将增加公司将来
获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
土地等生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果公司以较高价格取得的土地所建房屋出
现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致公司
资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛相对较低，行业收益水平相对
较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然
公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面不断进步，将可能在竞争中
失去优势而导致经营效益下降。同时，如果公司不能保持领先的资本实力，将
在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的
发展速度及长期盈利能力。
三、公司房地产业务经营管理风险
（一）投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股
权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越
发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势
变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大
不利影响。
（二）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力
水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作
单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据
一定的市场份额。目前公司房地产项目主要集中在长三角、环渤海等地区，如
果上述区域的房地产市场出现波动，或公司不能持续与当地政府等机构保持良
好的合作关系，将直接影响公司的经营业绩。
目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能
力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能
力不能有效满足项目需求的管理风险。
（三）项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业
广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审
批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目
操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台
新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项
目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发
储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于
城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生
不利变化，从而给公司经营带来风险。
（四）工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人
员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管
理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目
开发建设的各项工作。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，
公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程
质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济
损失，甚至导致法律诉讼。
（五）合资开发项目的控制风险
房地产业是一个高度资金密集型行业，采用合资方式进行房地产项目开发
已成为房地产企业普遍采用的经营模式。但是，合资开发也存在一定风险，即
公司对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约。此外，如果合资各方一
旦在开发理念、履行合同条款等方面产生较大争议和分歧时，将会对合资开发
项目的进程产生不利影响。
（六）募投项目风险
公司本次募集资金投向南京万盛所属项目，公司管理层已进行了充分的可
行性论证，该项目将成为公司未来重要的利润增长点。但受政策调整、行业景
气程度、房价走势及客户预期等诸多因素的影响，公司募投项目的投资进度及
预期效益的实现均存在一定不确定性。
四、财务风险
（一）现金流不足风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周
期长，投资大，在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企
业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期
土地储备资金支出，在后续开发建设过程中也面临大额资金投入。在增强公司
持续发展后劲的同时，公司将面临越来越大的土地储备及后续开发资金压力，
虽然报告期内，公司现金流状况相对良好，但未来仍可能面临阶段性现金流量
不足风险。
（二）筹资风险
公司房地产业务的增长和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的
要求。近年来，公司房地产业务融资渠道相对狭窄，且房地产行业融资受宏观
调控政策的影响较大。虽然目前公司资产负债率相对合理，但未来公司拟投入
的土地储备、在建和拟建的房地产项目对资金的需求量仍然较大，公司可能会
面临阶段性现金流量不足和资金周转压力，如果公司不能有效拓展融资渠道或
融资环境恶化，公司将面临较大的筹资风险。
五、漆包线业务风险
（一）漆包线业务原材料价格波动风险
公司漆包线业务的主要原材料为铜杆，铜价受国际及国内多重因素影响，
价格波动较大。如果铜价大幅上涨，将会增加公司经营资金需求，形成资金压
力；如果铜价大幅下跌，将会给公司存货带来跌价损失的风险。
公司漆包线产品售价按照“基准铜价+加工费”的原则确定，利润来源于相
对稳定的加工费，从定价模式上来看，公司可将铜价波动的部分风险转移给下
游客户，但若铜价发生持续大幅波动，将对公司经营业绩的稳定性造成较大不
利影响。
（二）漆包线业务下游行业需求波动风险
漆包线下游主要为电机、发电机、家电、汽车等行业，受国内外宏观经济
变动影响，下游行业需求存在一定不确定性。如果未来下游行业需求发生重大
不利变化，将导致公司漆包线业务业绩出现下滑，甚至可能出现亏损。
（三）漆包线业务行业竞争风险
漆包线行业市场集中度较低，行业产能相对过剩，市场竞争日益加剧，如
果未来公司不能保持行业地位及规模优势，并及时调整产品结构，通过创新与
竞争对手形成产品及经营的差异化，将逐渐失去竞争优势并被竞争对手超越。
六、业绩下滑超过50%的风险
房地产行业面临的宏观政策及内外部环境越来越复杂，未来不确定性因素
日趋增多，公司受宏观经济、政策调整及其他内外部因素的影响程度难以准确
判断，同时，房地产业务自项目开发到实现销售周期较长，开发进度、开盘时
间、结算完成时间等本身即具有较大不确定性，确认收入金额受主要项目的结
算时间及结算金额影响较大，收入实现在季度及年度间的分布具有不均匀性。
不排除在极端情况下，房地产业务业绩下滑超过50%。
漆包线行业毛利率较低，盈利安全边际较低。2011年度、2012年度及 2013
年度公司漆包线主营业务毛利率分别为3.16%、4.21%及4.57%。受原材料价
格波动、下游行业需求波动、行业竞争等多重因素影响，公司漆包线业务存在
业绩下滑超过50%甚至亏损的风险。
综上，在诸多风险因素综合作用下，公司存在本次发行证券上市当年及未
来年度营业利润比上年下滑50%以上的风险。
七、与可转债有关的风险
（一）本次可转债偿还的相关风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况
发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的
风险。同时本次发行的可转债未提供担保。
（二）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期
转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资
者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产
生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批
准的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转
股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现
象，从而可能使投资者遭受损失。
八、前瞻性描述风险
本募集说明书中所描述的房地产、漆包线等行业现状及未来发展趋势等相
关信息或数据，均来自行业研究报告、行业机构、相关主体官方网站。由于公
司在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，但行业现状以及发
展趋势受宏观经济等多重因素影响具有一定不确定性，因此公司不能保证所描
述的信息或数据能够及时准确反映公司所属行业的现状和未来发展趋势。投资
者应在阅读完整募集说明书并结合最新市场形势变化的基础上独立做出投资决
策。
第四节发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2014年3月31日，本公司股本总额1,190,558,059股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||0|||
||1,190,558,059|||
||1,190,558,059|||

（二）前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
||境内非国有法人|349,104,078||
||境外法人|85,389,058||
||境内非国有法人|30,000,000||
||国有法人|17,195,862||
||境内非国有法人|6,750,000||
||境内非国有法人|6,067,821||
||其他|4,700,000||
||境内非国有法人|4,542,299||
||境内非国有法人|4,287,331||
||境内自然人|4,200,000||
||-|512,236,449||

二、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
投资决策及战略发展委员会 股东大会
监事会
||
|-|
|薪酬与考核委员会|
|提名委员会|

审计委员会 总裁
副总裁、总裁助理
财务总监
董事会办公室 营销策划部 工程管理部 经营管理部 规划设计部 计划财务部 人力资源部 信息中心 总裁办公室
（二）公司的重要权益投资情况
截至2014年3月31日，公司重要权益投资情况如下：
冠城大通股份有限公司
地产板块 机电板块
70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 57% 100% 100% 93% 69% 100% 20% 51% 42.2%福建
福建 霸州 北京 北京 北京 冠城骏和 南京 广西 苏州 闽信 北京 冠城 北京
冠城 市冠 福建 冠城 冠城 海淀 南京 大通地产 冠城 冠城 冠城 （苏 福建 太阳 元泰 京冠 福州 江苏
龙泰 城港 华事 新泰 正业 科技 冠城 股份（江 合泰 鸿泰 宏业 州） 宏江 宫房 创意 房地 大通 大通
置业 益房 达房 房地 房地 园建 大通 有限苏） 置业 房地 房地 置业 置业 地产 园建 产开 机电 机电
发展 地产 地产 产开 产开 设股 机电 公司有限 发展 产有 产有 发展 有限 开发 设发 发有 有限 有限
有限 开发 有限 发有 发有 份有 有限 机电公司 有限 限公 限公 有限 公司 有限 展有 限公 公司 公司
公司 有限 公司 限公 限公 限公 公司 分公公司 司 司 公司 公司 限公 司
公司 司 司 司 司司
80%
85% 80% 100% 100% 78% 56.5%
苏州冠城宏翔房地 南京万盛置业有限 福建宏江酒店有限 福建冠城恒泰创意园 北京德成置地房地 北京德成兴业房地25%北京盛世翌豪房地产有限公司 公司 公司 建设发展有限公司 产开发有限公司 产开发有限公司 产经纪有限公司3.75% 25% 1-1-34
（三）公司拥有的控股子公司情况
公司直接或间接控制的子公司基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名|成立|注册资本|实收资本|||生产|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|序号|||||权益比例|主要业务||||||
||称|时间|（万元）|（万元）|||经营地|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||京冠地产|2000年6月|8000|8000|100%|开发北京太阳宫新区E区地产项目|北京|62,577.52|51,388.06|7,673.32||
||骏和地产|2010年9月|66000.5|66000.5|100%|开发南通骏和棕榈湾地产项目|江苏南通|182,382.58|67,463.11|61,548.66||
||太阳宫地产|2001年8月|10000|10000|57%|开发北京太阳宫新区F区地产项目|北京|251,424.40|15,459.86|999.60||
||南京万盛|1997年11月|10000|10000|80%|开发南京冠城大通蓝郡地产项目|南京|64,067.34|13,704.81|17,330.87||
||冠城正业|2002年11月|20000|20000|100%|开发北京太阳宫新区B区地产项目|北京|96,863.05|41,770.32|38,585.15||
||福建华事达|2003年6月|20000|20000|100%|开发冠城鼓楼庭院及冠城三牧苑地产项目|福州|122,924.19|24,038.76|17,330.87||
||冠城新泰|2003年7月|30000|30000|100%|开发太阳宫新区C区地产项目|北京|213,802.99|98,751.01|253,033.46||
||冠城宏业|2004年8月|13000|13000|100%|开发苏州冠城水岸风景地产项目|苏州|58,438.72|17,370.34|42,263.89||
||冠城宏翔|2010年1月|20000|20000|85%|开发苏州冠城观湖湾地产项目|苏州|55,922.42|21,815.23|40,991.09||
||冠城港益|2008年3月|1000|1000|100%|从事港益温泉酒店项目建设|河北霸州|11,951.78|-292.99|-439.95||
||冠城合泰|2012年10月|5000|5000|100%|拟从事房地产开发|南京|5,892.50|4,992.51|-3.12||
||冠城鸿泰|2012年2月|5000|5000|100%|开发桂林冠城大通华郡地产项目|桂林|26,091.54|4,326.44|-474.24||
||闽信置业|2007年3月|19788.4|19788.4|100%|开发苏州水岸明珠项目|苏州|41,682.50|16,985.06|1,850.89||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宏江置业|2013年6月|4000|4000|80%|拟从事房地产开发|福建连江|13,059.80|3,909.80|0.00|
|宏江酒店|2013年7月|500|500|80%|暂未开展实际经营业务|福建连江|2,690.25|500.19|0.00|
|冠城元泰|2011年11月|10000|10000|93%|从事海西文化创意产业园一期建设|福建永泰|22,189.95|9,712.40|0.00|
|海科建|2000年7月|60000|60000|69%|物业租赁及投资|北京|392,280.39|83,253.85|43,201.55|
|德成置地|2001年5月|10000|10000|53.82%|从事北京西北旺新村项目建设|北京|196,159.73|6,033.24|1,656.60|
|德成兴业|2001年7月|20000|20000|41.003%|从事百旺家苑、百旺茉莉园、百旺杏林湾等项目建设|北京|146,728.53|80,481.59|38,118.47|
|盛世翌豪|2001年12月|288|288|23.706%|从事房地产经纪业务|北京|1,530.70|1,478.96|353.65|
|福州大通|2005年6月|13600|13600|51%|从事漆包线生产、销售|福州|49,280.37|17,973.43|126,693.71|
|江苏大通|2003年4月|11523.375|11523.375|42.20%|从事漆包线生产、销售|江苏淮安|46,306.66|14,864.61|153,004.13|
|南京大通|2011年11月|15000|15000|60.8%|筹建中，拟从事漆包线生产、销售|南京|14,935.99|14,930.43|0.00|
|冠城龙泰|2013年12月|10000|10000|70%|从事龙岩陆地港土地一级开发|福建龙岩|10,000.00|10,000.00|0.00|
|冠城恒泰|2014年1月|5000|5000|93%|从事海西文化创意产业园二期建设|福建永泰|0.00|0.00|0.00|

注1：表中财务数据为2013年12月31日及2013年度数据。冠城恒泰系2014年1月成立，无2013年度财务数据。
注2：福建华事达、海科建、福州大通、冠城宏业均为合并数据。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司股权结构
薛黎曦 陆晓珺 韩国龙 林淑英 韩国龙
68.54% 31.46% 80.00% 20.00%
100．00%
0.07% 0.03%
Sincere View Full Day Limited
International Ltd
24.60%
37.01%
福建丰榕投资有限公司 中国海淀集团有限公司
100．00%
Starlex Limited 其他持股5%以下的股东
29.32%
7.17% 63.51%
冠城大通股份有限公司
注：上图所示股权结构图系根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册查询结果，及Maples andCalder律师事务所、HARNEYS律师事务所和FARARAKERINS律师事务所出具的法律意见书及境外公司说明绘制
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至2014年3月31日，丰榕投资持有冠城大通349,104,078股股份，占冠城大通股本总额的29.32%，为公司控股股东。丰榕投资的股东为薛黎曦女士、陆晓珺女士。其中，薛黎曦女士持有68.54%的股权，陆晓珺女士持有31.46%的股权，薛黎曦女士为丰榕投资实际控制人。薛黎曦女士、陆晓珺女士分别系本公司董事长韩国龙之长子韩孝峰的夫人、次子韩孝煌的夫人。
丰榕投资成立于2000年6月，注册资本31,400万元，主要从事股权投资活动，并不从事具体的生产经营。截至2013年12月31日，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资对象名称|注册资本/认缴出资额(万元)|持股/投资比例（%）|
||119,055.81||
||10,000||

||
|-|
|10,000|
|110,000|

截至2013年12月31日，丰榕投资的总资产193,345.88万元，净资产145,032.77万元，2013年度实现营业收入370.74万元，净利润36,450.71万元。
（以上数据为母公司数据，经福建省建友会计师事务所有限公司审计）。
截至2013年12月31日，丰榕投资持有的冠城大通的股份中有172,000,000股被质押，其余股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
2、实际控制人
公司的实际控制人为薛黎曦女士和韩国龙先生。薛黎曦女士系韩国龙先生之长媳，依据丰榕投资及其实际控制人薛黎曦女士与StarlexLimited及其实际控制人韩国龙先生共同出具的《承诺函》，薛黎曦女士与韩国龙先生系一致行动人。
（1）薛黎曦女士
薛黎曦女士，出生于1977年10月，持有编号为R287****的香港居永久性民身份证。2004年12月至今担任丰榕投资董事长；2004年11月起担任中国海淀非执行董事，并于2012年3月起任执行董事；2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事。
薛黎曦女士持有丰榕投资68.54%的股权，是丰榕投资的控股股东及实际控制人。
（2）韩国龙先生
韩国龙先生，出生于1955年3月，持有编号为H353****的香港永久性居民身份证。1994年4月至今担任香港冠城（集团）有限公司总裁；2004年5月至今担任中国海淀董事局主席；2005年2月至今担任丰榕投资董事；2001年11月至今担任公司董事长。
根据Maples andCalder律师事务所出具的《法律意见书》及Starlex Limited的说明，中国海淀持有Starlex Limited100%的股权，是StarlexLimited的控股股东。根据Maples andCalder律师事务所出具的《法律意见书》及中国海淀的说
明，中国海淀系注册于开曼群岛的有限责任公司。
根据Maples andCalder律师事务所出具的《法律意见书》及中国海淀的说明，Full DayLimited持有中国海淀37.01%的股权，是中国海淀的第一大股东；
Sincere View InternationalLtd.持有中国海淀24.60%的股权，是中国海淀的第二大股东。韩国龙先生及其配偶林淑英女士分别持有中国海淀0.07%和0.03%的股权。FullDay、SincereView和韩国龙先生合计持有中国海淀61.68%的股权。
根据HARNEYS律师事务所出具的《法律意见书》及FullDay的说明，Full Day系注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，韩国龙先生持有Full Day100%的股权，是Full Day的控股股东及实际控制人。根据FARARAKERINS出具的《法律意见书》及SincereView的说明，SincereView系注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，韩国龙先生持有Sincere View80%的股权，是SincereView的控股股东及实际控制人。
因此，韩国龙先生通过控制Full Day、SincereView及其本人持有的中国海淀股权，间接控制中国海淀进而控制StarlexLimited，是StarlexLimited的实际控制人。
综上，薛黎曦女士和韩国龙先生分别为丰榕投资和StarlexLimited的实际控制人，即为公司的实际控制人。
3、实际控制人对外投资情况
除丰榕投资外，薛黎曦女士不存在对其他企业的直接投资。
韩国龙先生除中国海淀、Full Day和SincereView以外，其他直接对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资对象名称||法定股本(元)||已发行股本|持股比例（%|）|
||HKD10,000.00||HKD1.00||||
||HKD6,000,000.00||HKD6,000,000.00||||

四、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
报告期内，公司从事的主要业务为房地产开发与销售业务和漆包线生产销售
业务，主营业务未发生变化。
公司房地产业务定位于以综合性住宅社区开发为主，同时涵盖写字楼、商业、酒店等多类物业形态，始终坚持产品差异化和行业精品开发战略。近年来房地产业务稳步发展，已经成为公司利润的最主要来源，并形成了冠城大通地产良好的市场形象和品牌影响力。
公司是国内最早开发和生产漆包线的龙头企业之一，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列，在漆包线行业中具有较强综合实力。
（二）主要产品及用途
1、房地产业务
公司房地产开发产品涵盖商品住宅、写字楼、商业、酒店等。公司确立了立足北京、南京，面向全国，以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品的房地产发展战略。公司深入研究所进入城市的房地产市场，结合当地的人文和地理环境，遵循“专业、诚信、品质、人本、理解”的房地产经营理念，开发极具特色的产品，形成了具有良好市场形象的“冠城大通地产”品牌。近年来，公司开发的具有代表性的房地产项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|城市||项目名称|项目特色|
||太阳星城|||
||冠城·名敦道|||
||百旺杏林湾|||
||冠城大通蓝郡（冠城新地家园）|||
||冠城三牧苑|||
||冠城大通华郡|||
||冠城观湖湾|||

||||
|-|-|-|
|城市|项目名称|项目特色|

注：冠城三牧苑推广名为“冠城大通首玺”，冠城观湖湾项目推广名为“冠城大通蓝湾”，冠城大通蓝郡项目原用名“冠城新地家园”。
2、漆包线业务
漆包线是电磁线的一种，是具有绝缘层的导电金属电线，作为重要的电子专用材料被广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车电机、微特电机、继电器、电子变压器等领域。根据各行业本身的特性要求，公司研制了不同类别的漆包线产品。目前，公司漆包线业务主要产品包括聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线、聚酯亚胺漆包线、改性聚酯漆包线和自润滑聚酯亚胺漆包线四大类产品，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||产品型号|产品用途|
||Q(ZY/XY)C|||
||Q(ZY/XY)H|||
||QZ(G)|||
||Q(ZY/XY)ZH|||

五、公司所处行业的基本情况
（一）房地产行业基本情况
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商业性房地产的投资开发和经营管理。
1、行业管理体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、商务部等部门。住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地
产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要
为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管
理部门和规划管理部门。
2、主要法律法规及政策
国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》等。
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策主要包括：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||名称|核心内容|
||2010年1月||国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国办发（2010）4号（国十一条）|||
||2010年3月||国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）|||
||2010年4月||《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕10 号）（新国十条）|||
||2011年1月||国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）|||
||2011年1月||房产税|||
||2011年3月||国土部《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》|||
||2011年9月||国务院发布《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》|||

|||
|-|-|
|2013年2月|国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发〔2013〕17号）（新国五条）|
|2013年4月|住建部《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|

近年来，国家出台的一系列宏观调控政策很大一部分着力于通过差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，来合理引导住房消费，平衡市场供需，以促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策，对整个房地产市场发展有较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
3、行业发展状况
我国房地产行业从上世纪80年代开始兴起。1998年，国家停止福利分房，实行住房货币化后，房地产行业开始真正发展起来。自上世纪90年代以来，在国家积极的财政政策刺激下，全国固定资产投资快速增长，房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。近10年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，国内房地产行业得到飞速发展，已经上升到国民经济支柱产业的地位。目前，房地产行业的发展凸显以下特征：
（1）房地产开发投资逐年保持快速增长，并以商品住宅开发投资为主
2003年至2013年，我国房地产业固定资产投资完成额逐年保持20%左右的快速增长。尤其是自2007年以来，房地产固定资产投资增长迅猛，至2013年，我国房地产固定资产投资完成额已达到111,423.85亿元，较上年增长20.28%。
全国房地产固定资产投资完成额2003-2013 单位：亿元
数据来源：国家统计局、Wind
自2000年起，在房地产开发投资完成额中，住宅投资所占比重均超过67%，2011年、2012年、2013年住宅投资分别为44,320亿元、49,374亿元、58,951亿，占全年房地产开发投资总额的比重仍占其71.71%、68.76%、68.54%，我国房地产开发投资以住宅为主。
（2）受宏观政策影响较大，但商品住宅销售整体保持平稳上升趋势
近十年来，在房地产开发投资保持强劲势头的同时，商品住宅销售整体上呈现上升趋势，也显现出受宏观政策影响较大的特点。2008年在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下，商品房销售面积首次出现负增长。此外在2010-2012年期间，为抑制房产价格过快上涨，降低经济整体运行的风险，国家持续的出台了一系列调控措施，整个市场商品房销售处于低速增长的状态。但随着宏观经济环境的逐步企稳，城镇化进一步推进，居民收入持续提升，居民对商品房的基础需求仍旧较为旺盛，预计未来一段时间仍能保持相对平稳上升势头。
商品房销售面积、销售额及销售面积同比增速2002-2013 单位：亿元、万平方米、%
资料来源：Wind、国家统计局
（3）商品住宅销售价格整体持续上涨，逐渐回归理性
近十年来，我国商品房平均销售价格整体保持上涨的趋势，但2010-2013年受宏观经济影响及宏观调控政策引导，商品房平均销售价格上涨速度放缓。从百城住宅价格指数来看，2010到2012各年期间内销售价格呈现一定涨跌波动，显示销售价格逐渐回归理性。2012年下半年开始，受益于市场需求回暖，商品房平均销售价格呈现持续上涨态势。
资料来源：Wind、国家统计局
百城住宅平均价格及价格指数环比2010年6月-2014年1月 单位：元/平方米、%
资料来源：国家统计局、Wind
4、我国房地产行业的发展趋势
90年代以来，受益于我国国民经济的稳步发展、城市化进程的推进、以及人们住房需求的不断提高等有利因素，房地产行业获得了较大发展。上述因素在短期内不会发生根本性变化，并将共同促进房地产市场持续健康的发展。
（1）经济的稳定发展及政策环境的平稳将有助房地产行业良好发展
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但仍能够保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的基础。
此外，2013年3月以后，房价上涨幅度开始回落，3月至5月百城房价环比分别上涨1.06%、1.00%和0.81%，房价上涨速度逐渐放缓，中原地产监测的商品房开盘去化率高于50%，主要城市可销售资源保持高位适当下降，可销售资源维持在稳定水平，没有下行压力。企业的资金链也较为宽松，消费者和企业预期较为理性。近期政策层面已趋于充分考虑房地产市场因素，在这一背景之下，将有助于提升房地产市场的稳定性，促进其良性发展。
（2）持续的城市化进程是房地产行业发展的重要推动力
我国的城市化率近十年来以年均1.34个百分点的速度上升。2004年，我国
城镇人口占总人口比例为41.76%，2005年该比例上升到43%，2012年则达到52.6%。但相对于欧美等发达国家约80%的城市化率，我国的城市化进程还有很大的发展空间。根据国家统计局预测，我国的城市化比例在2050年将达到70%。
城市化率每提高1个百分点，将有1,300万农村居民进入城市，按人均30平方米的居住面积估算，将产生3.9亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作用。
（3）房地产开发行业的发展区域化分化将长期存在
房地产开发行业的区域分化将会长期显现，这也会使不同的区域市场呈现不同的发展态势。中国经济所经历高速发展的20年里，区域经济发展以及经济结构的不均衡已经较为明显，也是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一，大城市的社会分工更为细致，就业机会和经济发展前景更为明朗，北京、上海等一线城市的第三产业GDP明显高于全国平均水平，这也意味着更多就业机会将出现在这些发达地区。此外，中国不同层级的城市层级划分严格，不同层级的城市所享受的公共资源差异很大，因此大城市对于新移民来说吸引力更大。这也就能解释一线城市在过去两年里房地产行业表现明显好于其他低线城市，形成这一差异的根本原因还是低线城市的生活缺乏吸引力。
（4）房地产行业进入壁垒将进一步提高
经过20多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并将越发的市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的方向发展，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。
（5）市场存在潜在的供应过剩风险
目前，从我国人均住房面积、房屋自有率、旧房拆迁速度等角度看，当前的市场能够相对保持健康发展，但是，部分区域的供应过剩风险已然显现。且从整体及长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业增速将趋于稳定，长期潜在需求存在下降，从而导致未来市场存在潜在的供应过剩风险。
5、房地产行业的性质与特点
（1）与国民经济联系紧密，受宏观调控政策影响较大
房地产行业与其上下游产业间具有较高的关联性，房地产项目开发涉及众多行业，如钢铁、水泥、化工、有色金属、建材、家用电器等，房地产行业的发展与整个国民经济联系紧密。另外，商品房价格对普通民众的生活稳定有着举足轻重的影响，因此，国家对房地产行业的健康发展非常重视，制定了一系列宏观调控政策进行规范。这就要求房地产企业必须深入理解国家关于房地产行业的宏观调控政策，根据政策要求及时调整企业的经营行为，从而最大程度地顺应政策变化，避免因政策理解偏差而对企业经营造成不利影响。
（2）项目开发资金需求量较大、周转速度较慢
房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1至2年，长则能达到3至5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求存在一定的时滞，房地产开发企业必须在取得土地阶段准确预测未来若干年的市场情况。
房地产行业属于资本密集型行业。一方面，在取得土地阶段，房地产企业初次投资规模大，在项目开发阶段也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有良好的资本实力和融资能力。
（3）区域性较为明显
商品住宅和商业建筑物都具有不可移动性，决定了房地产项目开发必须结合当地具体的政策法规、经济发展水平、人文环境以及用户的消费特点等因素，具有鲜明的区域性。
（4）生产资料具有稀缺性
经营性土地资源作为房地产行业的生产资料，具有不可再生性。同时，我国土地资源虽然绝对数大，但人均数量少，且山地多，平地少，因此随着国民经济的发展和城镇化的推进，土地资源越来越稀缺。
（5）产品开发流程较复杂
房地产项目开发涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，接受土地、建设、市政、消防、环保等众多政府部门的审批和监管，因此优秀的房地产开发企业必须具备良好的项目开发流程，对工程施工以高标准、严要求进行管理。
6、房地产行业与上、下游行业之间的关联性
房地产业的产业链关联性较强，与上下游多个行业具有较紧密的联系。整体来说，房地产行业对国民经济的拉动作用较为明显。
房地产上游行业主要为钢铁、水泥、玻璃等建筑材料行业以及建筑施工行业。
钢铁、水泥、玻璃等建筑材料价格和建筑施工费用，直接与房地产的开发成本相关。但是，由于房地产行业对各上游行业需求较大，其中用钢需求占到整个钢铁需求将近50%；水泥需求约占到整个水泥需求的40%；平板玻璃需求占整个平板玻璃需求的70%至80%，因此，房地产行业的景气度对钢铁、水泥、玻璃等建筑材料行业的赢利影响较大。
房地产行业的下游相关联的行业主要是耐用消费品行业，主要包括家用装饰建筑材料、家用电器、家具等民用工业，以及物业管理、文化教育、金融业等服务行业。
房地产有较高的资金要求，并且良好的品牌和资质是公司能获得持续经营和高盈利能力的有力保证，在目前行业景气度和上下游供需看，房地产对上下游都有较好的议价能力。
7、行业的竞争状况与市场化程度
（1）行业技术水平较低
国内房地产施工技术水平相对发达国家仍然比较低，行业竞争的技术水平尚处于初级阶段。目前，国内房地产施工仍以一次性设计、手工式生产为主要形式，以工厂流水线生产的程度不到10%，远低于世界发达国家50%至70%的水平。手工式生产方式导致生产效率比较低，产品质量差异比较大。
（2）规模化经营成为主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，只有具有规模效应的房地产开发企业才能在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力。
（3）对品牌建设的关注度日益提高
房地产行业经过近年来产品的同质性越来越强。为取得市场竞争优势，房地产企业逐渐开始尝试构筑产品差异化，满足消费者个性化需求。同时，企业更加关注品牌建设，通过品牌的号召力引导消费者，释放市场购买力，发挥品牌效应。
品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
（4）行业竞争的焦点由土地储备转移为资本的取得
对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化组合及资本结构调整，在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
自2003年起，我国国民经济连续五年保持两位数的快速增长，房地产行业也获得了快速发展，项目投资、房地产销售额、销售面积等行业发展指标连续多年保持快速增长。因此，房地产行业的利润也保持较高水平。
2008年下半年以来，受全球金融危机影响，国内房地产行业也受到冲击。
随之政府出台一系列宏观调控政策，同时，由于购房者对市场的不同预期和刚性需求的交替作用，房地产行业开始出现较大波动,再加上国家对行业流动性调控,融资渠道进一步受限，推高了房地产行业融资成本，吞噬了部分房企利润空间。
为应对全球金融危机对中国经济的影响，随后的宽松信贷等政策使房地产行业获得较为宽松的发展环境，企业利润增长水平有所提高。
到2012年，随着房价进一步上涨，国家继续严格执行差异化信贷政策和限
购政策，抑制投资投机性需求，并加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及资金支持力度，以增加市场有效供给，2012年全行业利润增长率较2011年明显下滑。但在居民累积刚需逐渐释放，调控政策调整的共同影响下，2013年商品房销售面积及销售金额均实现一定增长，可预计房地产开发行业盈利能力将有望回归稳定增长。
全国房地产开发全行业营业利润平均增长率2008-2012 单位:%
数据来源：Wind
9、公司竞争地位
经过多年不懈努力，公司已经成为北京地区知名的房地产开发企业。2012年，公司荣获由全国工商联主办的“全国工商中国民营企业500强”、由财富中文网主办的“《财富》中国企业500强”等，在《中国证劵报》评选出2011年度“基业常青公司奖”中，甄选在A股市场上连续10年保持盈利，并且取得快速成长的十佳企业，冠城大通作为全国仅有的三家地产入围企业之一榜上有名。在《中国证券报》主办的2012年度上市公司金牛奖评选中，冠城大通当选“2012年度金牛基业常青公司”。
2012年中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布了《2012中国房地产上市公司测评研究报告》及 2012中国房地产上市公司综合实力榜100强，冠城大通连续三年上榜。
2013年，公司荣获“2013中国房地产开发企业500强”、“2013中国房地产上市公司综合实力百强”等。
10、公司主要房地产开发项目所在区域市场分析
目前，公司正在开发与拟开发房地产项目主要集中在北京市、江苏省南京市、苏州市、福建省福州市等城市。其中北京市、南京市、福州市是公司目前房地产业务开发的主要区域市场。
（1）北京市房地产市场分析
北京是全国政治、文化和国际交往中心，房地产市场的发展有其得天独厚的优势，北京市房地产市场需求空间大。至2013年末全市常住人口已达2,114.8万人，比上年末增加45.5万人。其中常住外来人口802.7万人，占常住人口的比重为38%。常住户籍人口1,312.1万人，人口的不断增长对住房的仍有较大需求
北京经济发展稳步增长，据初步核算，2013年北京市全市实现地区生产总值19,500.6亿元，比上年增长7.7%。按常住人口计算，北京市人均地区生产总值达93,213元。
2013年，北京全市完成房地产开发投资3,483.4亿元，比上年增长10.5%。
其中，住宅完成投资1,724.6亿元，增长5.9%；写字楼完成投资611.7亿元，增长59%；商业、非公益用房及其他完成投资1147.1亿元，增长0.6%。
北京市房地产开发累计投资同比增速2013年 单位:%
数据来源：北京市统计局、Wind
2013年，全市商品房销售面积为1,903.1万平方米，比上年下降2.1%。其中，住宅销售面积为1,363.7万平方米，下降8.1%；写字楼为317.9万平方米，增长25.4%；商业、非公益用房及其他为221.5万平方米，增长7.1%。
北京市商品房销售面积同比增速2013年 单位：%
数据来源：北京市统计局、Wind
（2）南京市房地产市场分析
南京市是我国华东地区重要省会城市，是长江三角洲的经济中心城市之一，城市经济发展水平较高。2008年以来南京市房地产开发投资额整体增长较快，年受宏观调控影响近两年年增速有所放缓，但仍保持了13%以上的增长，2012年全年房地产投资开发额达1,015.76亿元。
南京市房地产投资开发情况2008-2013H1
资料来源：南京市统计局
从商品房销售情况来看，作为国内重要省会城市，受宏观调控政策及市场影响较大，2010年和2011年全市商品房销售金额有所下滑。在经历两年调控后，2012年一季度后，市场刚性需求和改善性需求开始逐步释放，南京市商品房销售增幅由负转正，随后逐月呈平稳增长态势，2012年全年商品房销售金额960.98亿元，同比增长34.46%。2013年1-6月，全市商品房销售金额达619.75亿，同比
增长28.62%。
南京市商品房销售情况2008-2013H1
资料来源：南京市统计局
从商品房销售均价来看，2009年-2011年销售均价的增速受宏观调控影响持续向下调整，2012年在市场刚性需求和改善性需求逐步释放影响下，恢复较快。
2012年南京市商品房销售均价为10,106元/平方米，同比上涨8.56%，高于同期全国商品房销售均价增速。
南京市商品房销售均价2008-2013H1
资料来源：南京市统计局，2013年1-6月涨跌幅为相对2012年
整体看来，近年来南京作为经济中心城市之一，房地产市场受宏观政策调控影响较大，但市场固有需求非常旺盛，2012年以来市场复苏迹象明显，从商品房销售金额和平均销售价格来看同期增速快于全国整体水平。此外，南京市经济发展平稳增长，2012年突破7,000亿元大关，达到7,201.57亿元，比上年增长11.7％。经济总量在全国重点城市中列第13位，比2011年的位次前移2位，也为南京房地产市场的稳固发展打下了良好的基础。2013年前三季度南京市地区生
产总值达5,730.18亿元，同比名义增长9.6%。
（3）福州市房地产市场分析
福州系我国华南地区重要省会城市，近年来经济发展势头良好，2013年全市实现生产总值4,678.5亿元，增长11.5%。同时城乡居民收入稳步增长，城镇居民人均可支配收入32,130元，增长9.3%。经济发展与居民收入增长为房地产市场的健康发展提供了良好的环境。
从房地产开发投资情况来看，2012年全市房地产开发投资额972.27亿元，与上年基本持平，2013年全市房地产开发投资额达1,264.79亿元，同比增长30.09%，增速明显加快。
福州市房地产投资开发情况2008-2013
资料来源：福州市统计局
从商品房销售情况来看，受宏观调控影响2010年商品房销售额增速有所下滑，商品房销售面积同比下滑，但2011年以来，市场销售的景气程度回复较快，商品房销售面积和销售额的增速逐步上升。2012年商品房销售面积841.5万平方米同比增长35.25%，2013年1-6月商品房销售面积达598.28万平方米，同比增长90.20%。2013年全年商品房销售面积达1,256.49万平方米，同比增长49.3%。
福州市商品房销售情况2008-2013H1
资料来源：福州市统计局
从商品房销售均价来看，2008年以来商品房销售均价整体上升，但2010年以来增速逐期下滑，2012年商品房销售均价约11,188元/平方米，同比增长10.88%，2013年1-6月商品房销售均价约10,046元/平方米，同比略有下滑。
整体来看，2010年以来福州市房地产市场处于一个量升价稳的的健康良性发展状态，需求较为旺盛。
福州市商品房销售均价2008-2013H1
资料来源：福州市统计局
（二）漆包线行业基本情况
1、漆包线的分类和用途
漆包线是指用绝缘漆作为绝缘涂层、用于绕制电磁线圈的金属导线，用以产生电磁效应，实现电能与磁能转换、动作控制和信号传输目的。漆包线是电磁线
的一种，归属于电线电缆行业。漆包线主要应用于电子和电器产品。
根据信息产业部《电子信息产品分类注释》的分类，漆包线按线径规格划分为普通漆包线和微细漆包线两类。普通漆包线是指线径规格大于Φ0.6mm的漆包线；微细漆包线是指线径规格小于Φ0.6mm的漆包线，在实际工作中一般指规格小于Φ0.2mm的产品。
按照绝缘材料可分为：缩醛漆包线、聚酯漆包线、改性聚酯漆包线、聚氨酯漆包线、聚酯亚胺漆包线、聚酰亚胺漆包线等品种。
按漆包线的用途可分：一般用途的漆包线（普通线）主要用于一般电机，电器，仪表，变压器等工作场合的绕组线，如聚酯漆包线，改性聚酯漆包线；耐热漆包线主要用于180℃及以上温度环境工作的电机，电器，仪表，变压器等工作场合的绕组线，如聚酯亚胺漆包线，聚酰亚胺漆包线，聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线；特殊用途的漆包线是指具有某种质量特性要求的漆包线，用于特定的场合的绕组线，如聚氨酯漆包线（直焊性），自粘性漆包线。具体各行业应用漆包线的范围和品种如下表：
漆包线应用范围和品种一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||应用行业|||主要应用范围|主要代表产品|
||大家电||空调|空调压缩机|||
||||冰箱|冰箱压缩机|||
||||彩电|偏转线圈、感应及振荡线圈|||
||小家电||洗衣机|洗衣机电机|||
||||吸尘器|吸尘器电机|||
||||微波炉|磁感应线圈|||
||||抽油烟机|专用电机|||
||电动工具|||专用电机|||
||汽车、摩托车|||汽配摩配|||
||中小电机|||通用电机|||
||电器、照明|||继电器、接触器、电源变压器|||
||电力行业|||发电机、电力变压器|||
||变频电机|||专用电机|||
||电子信息|||电子变压器、微电机感应线圈|||
||其他行业|||手表、影象、仪器仪表、通讯、IC卡、航天等|||

2、行业主管部门及主要政策法规
中国电器工业协会电线电缆分会下属的绕阻线专业委员会是漆包线行业主管行业协会。协会的职能主要包括行业指导、行业规划、技术交流、行业数据统计、编制行业标准、与国际组织的交流联系等。公司是国内漆包线行业的龙头企业之一，也是国内漆包线行业协会（即电线电缆分会绕阻线专业委员会）的主任委员单位。
此外，由于公司产品主要应用于多个电器行业，受到电器工业的行业政策、法规和管理体制影响较大，因此公司加入了中国电器工业协会，并且是该协会的常务理事单位。
根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》的规定，漆包线属于电线电缆产品，其生产和销售实行生产许可证制度。
3、行业发展现状
二十世纪八十年代初以前，我国漆包线行业，产品品种单一，设备耗能高，生产效率低、生产规模小。二十世纪八十年代以来，受益于世界工业制造业向中国转移，国内经济持续快速增长，电力工业、电子家电等下游行业高速发展等诸多因素，我国漆包线行业经历了高速发展期，市场需求和生产能力迅速扩大。根据中国电器工业协会电线电缆分会统计，1999年我国漆包线需求量仅约30万吨，至2010年增至约118万吨，年复合增长率达13.26%。2004年中国全年产量已超过60万吨，跃升为全球最大的漆包线生产国。
伴随着行业的快速增长，国内诞生了以精达股份（SH.600577）、公司和宏磊股份（SZ.002647）、蓉胜超微（SZ.002141）等为代表的一批具备一定规模优势、较雄厚资金实力，良好技术储备、先进生产工艺的中大型漆包线厂商。但同时由于整个市场非常分散，行业内厂商数量和生产规模增长较快，近年来也迅速进入了充分竞争的市场发展阶段。特别是近两三年，在全球经济萧条，国内经济增速放缓引致行业需求不振的背景下，行业整体产能相对过剩，市场竞争愈发激烈，从代表性企业来看盈利水平整体有所下滑。未来市场将进一步优胜劣汰，行业加快集中整合的发展趋势已经显现，代表性企业均致力于加强在规模、质量、成本、产品技术升级等方面优势，巩固和扩大自身行业地位，在行业竞争整合过程中寻求有利的发展机会。
2013年，随着国内外经济形势有企稳迹象，行业市场景气程度已有所回升。
根据中国电器工业协会电线电缆分会预测，到2015年我国漆包线需求量将达到140-150万吨，漆包线作为各行业的基础配件，未来市场需求有望跟随整体经济总量增长稳步扩大。
4、行业技术水平、经营模式、行业周期性、区域性或季节性
（1）漆包线技术水平及发展趋势
近二十年来，我国漆包线行业的技术研发水平提高较快，目前国内具备规模优势和资金实力的漆包线厂商已经在技术研发和产品开拓方面取得了巨大进步，生产技术和产品结构与发达国家的差距逐渐缩小，国内的漆包线产品性能已基本能满足下游行业的要求。
随着工业电器、家用电器、电子产品等的迅速发展，给漆包线带来了较广阔的应用领域和市场，但同时也对漆包线提出了更高的要求，漆包线不断向高水平、高质量方向发展。尤其是随着上述行业在在环保、高效、节能、变频等技术上的不断创新，对漆包线的要求也由原来的单一要求高耐热等级转变为要求漆包线在结构和涂层方面进行创新、并能附加各种特殊功能。为了适应市场的需要，用于变频节能电机的抗电晕漆包线，自润滑复合漆包线，自粘漆包线，适应环保节能无氟的复合漆包线，阻燃、耐腐蚀漆包线，多股绞合和并排束状漆包线以及各种异形截面漆包线等新型产品大量涌现。
（2）经营模式
由于下游行业对产品具有不同的要求，漆包线行业一般采取“以销定产”的生产模式。在定价模式上，企业普遍采用“基准铜价＋加工费”的模式确定产品价格，铜价随市价波动，加工费由生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定，一定时期内相对稳定。
（3）行业区域性
长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区为漆包线行业三个生产制造中心，大部分企业主要分布在上述地区，企业集聚效应优势明显。漆包线的下游企业也主要分布在上述地区，供需主体的区域分布基本重合。
（4）行业周期性和季节性
漆包线的发展受国民经济整体发展情况影响较大，发展周期与宏观经济发展周期基本一致。其下游具体行业有电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、继电器、电子产品等行业，其中除空调、冰箱等用线具有一定季节性外，其他漆包线产品不存在明显的季节性。
5、上下游产业链关系
漆包线行业的上游主要是铜杆加工行业，漆包线的生产是以高纯度铜杆为主要原材料的。漆包线行业内的企业均采用“基准铜价＋加工费”的产品定价模式。
通常来讲，“基准铜价”是盯住金属交易所或者所挂牌铜期货的价格浮动，而加工费则在一定时期内基本稳定。这样的定价模式使得漆包线市场的价格会随着上游铜市场价格的变化而波动，而原材料成本波动的风险又在一定程度上转移到了漆包线下游厂商。
漆包线是生产家电产品、电机产品以及消费类电子产品等终端电子信息产品的不可或缺的材料。近几年，国内的家电、电机、电子信息等产业在产量、技术上的迅速发展，直接促使我国的漆包线行业内生产企业不断扩大产能，并根据下游企业不断变化的需求，不断创新，不断提高技术水平和产品质量。同时，下游厂商选择漆包线供应商时必须要经过长时间的试用过程，才能对供应商产品的质量稳定性进行全面了解。所以，下游客户厂商一般与主要供货商合作关系相对稳定。
6、行业竞争情况
目前，我国漆包线生产厂家数目较多，市场竞争比较激烈。随着下游行业对产品高效环保性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高，漆包线行业整合的进程将加快。在未来几年里，技术装备水平落后、资金实力薄弱、经营管理水平较低的中、小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，而具有规模优势、技术优势和管理优势的大型生产商可能抓住有利的发展机会。
公司是国内最早开发和生产漆包线的龙头企业之一，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列，在漆包线行业中具有较强综合实力。
除了本公司外，行业领先的规模化上市企业，还主要有精达股份、宏磊股份和蓉胜超微。精达股份2013年产销量超过22万吨，是目前国内规模最大的漆包线生
产企业。宏磊股份2011年产能为6万吨左右，与公司规模相当。蓉胜超微整体规模相对偏小，主要致力于微细漆包线产品的研发、生产和销售，在微细漆包线领域具有一定优势。
7、行业进入壁垒
（1）资金壁垒
漆包线行业属于资金密集型行业，需要大量资金进行设备和原材料的采购，并且为了减少上游市场价格波动对企业生产运营的影响，需要一定量的库存保证。这都要求市场潜在进入者有雄厚的资金实力。
（2）技术壁垒
漆包线产品需要结合用户的技术要求和使用特性，对拉丝和包漆速度、张力控制、模具配置、烘焙温度、绝缘漆粘度、工作环境等多个工艺参数及大量控制点的合理设计、严格控制。获得这些工艺技术参数并协调运用，需要长时间经验积累和具有丰富操作经验的技术工人实施操作。新进入漆包线领域的生产商于短期内无法掌握成体系的工艺、技术，难以进行规模化生产及保障产品品质的稳定。
同时，“精益化生产”的管理模式也非一朝一夕而成，需要兼顾多种要素，从部门协调、厂房设计、原料选材、过程控制、质量管理等多个方面保证产品品质的稳定。
（3）规模壁垒
漆包线行业的毛利率较低，只有规模化生产才能保证企业正常运营的资金需求。此外，漆包线的下游行业，如家用电器、电机及电子元器件行业等均是规模化生产行业，要求漆包线的供应商有大规模的产能以保证供货的稳定，并期望供货商产能能随着其自身产能扩张而同步增长。因此，进入漆包线市场存在着较强规模壁垒，只有具备了较大产能的企业才能与主流市场参与者竞争。
（4）市场壁垒
漆包线市场的供应通常较为稳定。下游客户对供应商质量保证体系有较高要求，而一旦选定供应商，即很少更换。而下游行业，如家用电器、电机及电子元器件行业等都属于成熟期的行业，行业新进者较少，这使得新进入漆包线行业的
厂商很难获得新的市场份额。
此外，漆包线原有厂商长期以来积累的品牌价值是新进入的厂商很难拥有的，市场进入者需要长时间的经营才能获得下游厂商的信誉，毛利率低的特点使得新进入者很难在市场中立足。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于漆包线行业的定价模式是采取“基准铜价+加工费”的方式，且原材料铜杆的成本在价格中占比较高，而漆包线厂商和下游厂商之间的协议通常是长期协议，加工费相对稳定，使得该行业的利润率受上游铜价的影响明显，通常与铜价呈反向变化。
由于近年来漆包线行业属于充分竞争的行业，通行的“基准铜价+加工费”定价方式使行业的盈利水平已相对透明，在加工费水平较为稳定情况下，行业利润水平主要受整体市场需求的影响。
六、公司主营业务情况
（一）房地产业务生产经营情况
1、公司房地产业务的总体情况
（1）公司房地产业务按产品划分的近三年收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|产品|||||||
||主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|比例（%）|
||414,299.80|90.18|129,535.88|44.01|147,979.70||
||24,494.27|5.33|41,572.12|14.12|179,485.26||
||-|-|104,169.62|35.39|174,558.04||
||20,606.76|4.49|19,048.65|6.47|5,736.57||
||459,400.83|100.00|294,326.27|100.00|507,759.57||

（2）公司房地产业务按地区划分的近三年收入构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||2011年度||
|地区||||||||||
|||主营业务收入||比例（%）||主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|比例（%）|
||461.80||0.10||188.12||0.06|893.67||
||337,466.96||73.46||261,834.65||88.96|503,198.78||
||121,472.07||26.44||32,303.50||10.98|3,667.12||
||459,400.83||100.00||294,326.27||100.00|507,759.57||

报告期内，公司房地产业务收入主要集中在华北和华东地区，上述地区经济环境优越，房地产市场相对成熟，属于公司最主要的战略目标市场。
（3）公司近三年内房地产开发情况
||||||||
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||年份||2013年度||2012年度|2011年度|
|新开工面积（万平方米）||51.55||67.73|||
|开复工面积（万平方米）||141.4||119.17|||
|竣工面积（万平方米）||35.58||17.65|||
|销售结算面积（万平方米）||26.93||16.19|||

近三年来，在偏紧的宏观调控政策背景下，公司结合对市场和自身判断，采取了稳中求进的经营策略，一方面稳步推进已有项目的开发建设，各期开复工面积稳中有升；另一方面通过收购股权、拍卖等方式，寻找和储备价格相对低的优质土地资源，为未来几年快速发展和实现全国重点区域战略布局打下良好基础。
截至 2013年 12月 31日，公司未来可结算的土地储备面积1约 302万平方米，上述项目资源主要位于北京、南京、苏州、福州等地区中心城市。这些项目具备一定成本优势，区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，可以满足公司未来若干年的发展需要。
1土地储备面积指已取得土地但未开工建设的建筑面积和开发建设中或已竣工但未结转收入的建筑面积。
2、公司房地产开发业务流程
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|项目洽谈与选择（投资商务谈判和项目决策）||
||项目洽谈与选择（投资商务谈判和项目决策）|

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|项目立项（获得项目立项和可研批复，项目开发策划）||
||项目立项（获得项目立项和可研批复，项目开发策划）|

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|获取土地（签订国有土地使用权出让合同）||
||获取土地（签订国有土地使用权出让合同）|

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|-|-|
|办理国有土地证||
||办理国有土地证|

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|规划方案报批（获得规划方案复函和建设用地规划许可证）||
||规划方案报批（获得规划方案复函和建设用地规划许可证）|

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|施工图设计及报批（获得建设工程规划许可证）||
||施工图设计及报批（获得建设工程规划许可证）|

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|开工准备和施工招投标（取得建设工程开工证）||
||开工准备和施工招投标（取得建设工程开工证）|

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|施工建设（建筑结构施工安装和装修，区内基础设施和公共配套施工）||
||施工建设（建筑结构施工安装和装修，区内基础设施和公共配套施工）|

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|商品房预售报批（取得商品房预售许可证）||
||商品房预售报批（取得商品房预售许可证）|

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|竣工验收和备案（获得竣工验收备案）||
||竣工验收和备案（获得竣工验收备案）|

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|-|-|
|商品房预售||
||商品房预售|

|||
|-|-|
|竣工交房||
||竣工交房|

3、公司房地产开发资质、人员及技术
（1）公司房地产业务相关资质等级
公司本部不直接从事房地产开发经营，均通过其直接或间接控制的控股子公司从事房地产业务。公司主要控股子公司获得的房地产开发资质如下：
|||
|-|-|
|公司名称|资质等级|

冠城正业 一级资质证书
德成置地 二级资质证书
德成兴业 二级资质证书
南京万盛 二级资质证书
冠城新泰 二级资质证书
闽信置业 暂定资质证书（三级）
福建华事达 三级资质证书
太阳宫地产 三级资质证书
京冠地产 四级资质证书
海科建 四级资质证书
冠城鸿泰 暂定资质证书
冠城宏业 暂定资质证书（三级）
冠城港益 四级资质证书
冠城元泰 暂定资质证书
冠城宏翔 二级资质证书
骏和地产 暂定资质证书（二级）,目前在换发新证
（2）公司房地产业务专业人员情况
截至2013年12月31日，公司房地产开发系统共有员工381人，其中持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员176人，占46.19%，其他人员占53.81%。在学历结构上，大学本科及硕士以上人员占63.25%。
（3）公司开发建设中采用的新工艺和新技术公司在工艺技术创新上，从三个方面入手：一是新技术，二是新材料，三是绿色住宅的创新应用。
①新技术
法国AERECO湿感中央新风系统。随着居住建筑节能标准的提高，室内密封性会越来越强。如果不解决新风问题，建筑的居住舒适度会降低。因此出于提高居住建筑舒适度要求，采用法国湿感通风系统，通过安装在窗框上的湿感进风系统，安装在卫生间的红外自动排风系统，安装在厨房吊顶内的变频湿感自控排风主机，形成了一个分散式进风、有组织排风、无二次污染、无噪音的新风解决方案。该系统代表了居住建筑的发展方向，具有很强的适用性、前瞻性。
办公楼采用网络地板综合布线系统，即在楼板结构设计施工中不配电源线管和弱电线管，而在以后设备安装时自核心筒内的强弱电间将线缆引出至环形走道，再经吊顶内的线槽、室内的强电配电箱、弱电箱，由网络地板布线至需要的部位，这样既简化了结构施工，提高了施工速度，又方便客户随意布线。
②新材料
瓷板干挂幕墙系统。瓷板干挂幕墙系统是国内正在兴起的除石材、铝板、人造板干挂系统、涂料、面砖之外的又一种外墙系统。瓷板干挂系统具有的颜色选
择多样、色差小、厚度薄、耐污染、自洁性强等方面的优势使得项目住宅立面将几十年历久弥新。
③绿色住宅创新应用
节能方面，公司开发的房地产项目除满足国家建筑节能规范外，同时还对部分项目提出了超出国家标准的节能要求。对住宅楼选用断桥隔热铝合金双层中空20W-E玻璃窗体系统。
节水方面，将住宅区内饮用水、景观水、雨水、污水统一纳入住宅区水环境的大范围内综合设计，从而提高水资源使用效率，达到节水的目的。在水质保障和水资源循环利用方面，推广应用人工湿地及中水处理技术。
绿色建材方面，公司结合国家强制标准，在工程竣工前进行严格的室内空气污染检测，对室内装修建材的污染物含量进行指标控制，保证住宅的室内污染物含量达到国家标准。
4、公司房地产业务经营策略及市场推广模式
（1）公司房地产经营的市场定位及主要消费群体
公司房地产业务经营定位为综合性住宅社区开发，主要客户群体锁定为城市及城镇刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。
（2）公司房地产项目类型
公司主要从事住宅开发，同时从事办公楼、商业、酒店等物业的开发；公司通常采取自主开发经营的模式，但在具体项目上综合考虑资金情况、合作方资源及实力，必要时也会采取合资开发的模式；开发的商品房以出售为主。
（3）房地产项目的定价模式和销售理念
公司房地产项目的定价模式是：按成本法确定底价，按市场比较法确定均价，按特征定价法确定价格差异。具体而言，公司根据项目的地理位置、品质、装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。同时在定价时还将充分结合周边项目的平均价格水平以及项目成本状况统一考虑。
公司在房地产项目的开发经营中遵循以下销售理念：尊重客户意愿、注重产品品质、加强售后服务、创立品牌形象。
（4）主要融资模式
近几年，公司采取的主要融资方式包括股权融资、银行贷款、信托贷款等。
（5）主要销售模式
在房地产项目开发完成后，公司聘请专业代理公司为房地产项目提供专业营销服务，同时根据市场条件变化情况相机采取灵活的销售手段。
公司总体的销售策略是以零散销售为主，整体销售为辅。对于部分商业、写字楼等物业，考虑到对周边未售楼盘的提升以及分拆销售的后期管理、资金回笼问题，公司可能优先考虑整体出售。同时，针对房地产企业可能存在阶段性资金需要量大的情况，公司可能在保证获取最大收益的前提下进行整体出售，以便快速回笼资金。
（6）主要建筑施工模式
公司项目开发以招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目建筑施工。
（7）物业管理模式
公司选定有资质的物业管理公司作为长期合作伙伴进行入住第一年后的物业管理工作，以后由开发商推荐物业管理公司供业主选择，或业主委员会自主选择确定物业管理公司。
（8）公司房地产业务在经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力
经过多年积累，公司房地产业务在经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面均具备了一定的竞争力。
①经营管理
为整合资源，突显规模经营的优势，公司设立了扁平化的组织架构。公司房地产业务聚集了大批房地产专业技术人才及管理人才，成为一个人才汇聚、资源集中、机制高效的经营实体。近年来，随着北京市场太阳星城B区、太阳星城C
区、冠城名敦道等项目的成功运作，公司在综合性住宅社区项目开发管理方面的经验进一步得到丰富，对产品质量和成本的把控能力也进一步增强。
②品牌建设
公司一直非常重视品牌建设，注重产品策划定位和产品品质及售后服务。公司以往开发的项目均赢得了较好的口碑和区域影响力，冠城大通地产以“优质、诚信”的品牌内涵享誉京城，获得了较高的政府美誉度与顾客忠诚度。
近几年，公司提出创新冠城大通地产品牌，以品牌促发展，把打造企业品牌提到了战略高度。公司通过进一步明确品牌建设目标、丰富品牌内涵、规划品牌拓展渠道、建立品牌管理体系等手段，将品牌战略贯穿于日常经营管理的每个环节，落实在每个项目的决策、设计、施工、营销和物业管理之中。冠城大通地产品牌逐渐成为消费者能感知的服务、能认可的信誉和能欣赏的品质。
③员工素质
公司现有房地产从业人员总体素质较高，现有人力资源结构为公司房地产业务的持续稳步发展提供了重要支撑。
④企业文化
公司一贯注重企业文化建设，推行以“专业、诚信、品质、人本”为核心的企业文化。
5、公司房地产业务经营管理体制及内控制度
（1）房地产开发项目决策程序
公司房地产开发项目决策流程图如下：
项目收集、分析
项目预选调查
要求重
项目立项
新调研
否
是否可行
是
项目可行性研究
总经理审核
项
目
事实不
否 否
清、重新
停 是否可行
调研
止
是
董事会表决
否 否
是否可行
是
股东大会表决
否
是否可行
是
项目实施
项目管理
项目终止结算
①公司对外投资项目实施项目立项制度和分级决策制度
公司为了规范对外投资项目的管理，专门制定并颁布了《投资管理制度》等
一系列制度，详细规定了公司对外投资项目从计划、立项、决策、实施、管理到清算的所有程序，并明确了项目投资管理的部门和分级决策的标准及程序。
②对外投资项目决策流程
公司项目投资的总体程序如下：计划——立项——审批——实施。
A、对外投资项目实施计划管理
每年年底，各分子公司在编制次年年度计划的同时，应同时编制年度投资计划，年度投资计划由总部投资部门进行汇总，经报公司董事会或股东大会批准后实施。但根据次年投资进展情况，按程序报批后，可以适时调整。
B、对外投资项目实施立项管理
各地分子公司收集项目信息，经初步审核后，向总部投资管理部门提出《项目预选建议书》，总部投资管理部门及分管副总经理组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在建议书上签署意见后报公司总经理审批立项。
C、对外投资项目实施分级决策制度
项目经立项后，专门项目小组（或投资管理部门）负责对该项目进行深入研究，并制定《项目可行性研究报告》等相关资料。项目可行性研究报告经分管副总经理审核并签署意见后，报公司总经理审核，对于同意投资的项目，按分级决策程序提交公司董事会或股东大会审核。
单笔对外投资金额在最近一期经审计的公司净资产30%以内的对外投资，由公司董事会审批通过后实施；对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的对外投资，由公司董事会提请股东大会审批通过后实施。
D、对外投资项目的实施管理
对外投资项目经董事会或股东大会审核同意后，即进入实施阶段。公司根据具体情况，成立分公司或子公司进行实施，公司按对子公司或分公司的管理制度对项目实施进行监督管理。
（2）开发项目管理架构的设置
公司开发的房地产项目均由公司下属的项目子公司来进行运营。项目公司负
责项目的具体开发、经营和管理。项目子公司一般设有前期规划、工程管理、经营销售、财务管理和综合办公室五个部门。公司的项目子公司受冠城大通直接控制。
（3）公司房地产业务质量控制体系
①公司持续完善质量管理体系
公司已经建立一套科学、规范的房地产运作体系，针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的项目管理、成本管理、设计管理、施工管理、采购管理、合同管理、销售管理等管理办法，作为质量管理体系的组成部分。
公司定期对所有在建项目进行全面的质量风险及工程管理检查，公司总部对质量风险等级较高和工程管理存在问题较多的项目进行不定期抽查和复查，并提出改进意见。
②选择合作伙伴，提高产品品质
公司强调通过整合社会资源实现自己的目标，已经同一批优秀的设计、施工、材料和物业等企业建立了稳定的战略合作伙伴关系。公司通过强强联手获得更好的市场信誉和质量保障，不断生产低成本、高品质的产品。
③按高标准要求生产高品质产品
公司的建筑规划设计按照建筑规范的高限标准设计，材料设备选择绿色环保设备；建筑施工按照省市优质工程标准。
6、开发过程中各项具体业务运行情况
（1）设计单位及设计方案的选择
公司采取公开招投标的方式进行房地产项目设计单位、设计方案的选择，即先由公司控股的房地产项目公司按照市场调研的结果提出设计要求，邀请国内外多家知名的设计单位根据设计要求设计规划方案。项目公司再根据国家有关规定，采取设计招标或方案竞赛等方式，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终选择合适的设计单位及最优方案。并且公司及公司选择的监理单位也同时对项目设计进行监理，以确保设计符合项目的市场定位和客户需求。在设计方案的选择上遵循以市场为导向、合理化
和人性化的原则。
（2）施工单位的选择与管理监督
公司对施工单位的选择，严格按照《中华人民共和国招标投标法》及《北京市建设工程施工招投标条例》等各地相关规定执行，采取公开招投标的方式，优先选择资质等级高、综合实力强、业绩优秀的大型国有单位。
公司对施工质量主要从三个方面进行管理：一是政府质量监督管理部门的监管，二是聘请专业监理公司对施工过程进行监理，三是公司内部工程部的现场管理。公司从安全、进度、质量、成本四个方面对施工单位进行监督。
（3）监理单位的选择
公司对监理单位的选择采用招投标、邀请招标等方式进行。首先，公司成立招标工作小组，在前来报名的单位中选择符合资质条件的单位，对其以往监理工程项目记录进行考察，招标工作小组在进行评议后，确认邀请招标的范围。
其后，公司向这些监理单位发出正式的招标文件，通过回标及其后的多次询标，综合考虑多家单位的标书质量、报价、业绩、资质、规模等多方面因素并编制综合评比报告，由招标工作小组最后确定中标单位。
公司选择资质等级高、声誉好、技术力量雄厚、专业能力强、服务好的监理单位。
7、公司开发的主要房地产项目情况
截至2013年12月31日，公司已开发完工、在建的各房地产项目基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合资方情况||||
|||||||||合作收益分配|
|序号|状态|项目名称|开发主体|公司权益|||||
||||||合资方|合资方股||方式|
||||||||合资方基本情况或经营范围||
||||||名称|权比例|||
||已完工项目|太阳宫新区E区|京冠地产|100%|-|-|-||
|||太阳宫新区F区|太阳宫地产|57%|丰榕投资、诚盈三期|3%、40%|丰榕投资：公司控股股东，主要从事股权投资。诚盈三期：股权投资、投资咨询||
|||冠城鼓楼庭院|福建华事达|100%|-|-|-||
|||冠城水岸风景|冠城宏业|100%|-|-|-||
|||百旺茉莉园|德成兴业|41.003%|注2||||
|||百旺家苑|德成兴业|41.003%|注2||||
|||水岸明珠|闽信置业|100%|-|-|-||
|||太阳宫新区B区|冠城正业|100%|-|-|-||
||在建项目|太阳宫新区C区|冠城新泰|100%|-|-|-||
|||冠城观湖湾|冠城宏翔|85%|杭州冠博贸易有限公司|15%|经营范围为批发、零售：五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、服装、百货、工艺品、化妆品。其他无需报经审批的一切合法项目。||
|||冠城大通蓝郡|南京万盛|80%|史毓行|20%|-||
|||冠城三牧苑|福建华事达|100%|-|-|-||
|||冠城大通华郡|冠城鸿泰|100%|-|-|-||
|||海西文化创意产业园一期|冠城元泰|93%|福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司|7%|福建蔚蓝国际房产投资顾问有限公司的经营范围：房产信息咨询服务、房产居间服务、房地产营销策划、房产营销代理。||
|||百旺杏林湾|德成兴业|41.003%|注2||||

|||||
|-|-|-|-|
|德成置地西北旺项目|德成置地|53.82%|注3|
|港益温泉酒店项目|冠城港益|100%|-|
|南通骏和棕榈湾项目|骏和地产|100%|-|

注1：诚盈三期于2013年5月2日与公司、丰榕投资、太阳宫地产共同签署了《股权增资及远期受让合同》，合同约定：诚盈三期对太阳宫地产以增资4,000万元形式持有其40%股权（以下简称“标的股权”），公司及丰榕投资将在未来满足合同约定条件后按各自相对持股比例（95:5）以4,000万元总价格回购诚盈三期合计持有的标的股权。如合同约定条件未获满足，则公司及丰榕投资丧失对太阳宫地产该部分股权的回购权利，诚盈三期可自行处置标的股权并取得、享有全部处置价款，同时亦保留要求公司和/或丰榕投资按照合同约定价格收购标的股权的权利。太阳宫地产在增资前的所有者权益以及增资后到标的股权远期受让完成期间的公积金变动以及利润、亏损，均由公司和丰榕投资按照持股比例享有及承担，诚盈三期均不享有及承担。上述事项实质为太阳宫地产向诚盈三期融资人民币6亿元交易方案的一部分，诚盈三期另通过委托贷款向太阳宫提供56,000万元融资，并与相关方签署了《委托贷款合同》。前述融资交易的合同签署情况和主要条款，公司已于2013年5月6日公告。
注2：德成兴业股东构成情况：公司控股子公司海科建和德成置地分别持有其56.5%和3.75%股权、北京中关村永丰产业基地发展有限公司持有其39.75%股权。公司享有的权益比例系根据如下方式计算得出：69%*56.5%+69%*78%*3.75%=41.003%。
北京中关村永丰产业基地发展有限公司的经营范围为：房地产开发。
注3：德成置地股东构成情况：公司控股子公司海科建持有其78%股权、北京东北旺科技发展有限公司持有其2%股权、北京中关村永丰产业基地发展有限公司持有其20%股权。
公司享有的权益比例系根据如下方式计算得出：69%*78%=53.82%。
北京东北旺科技发展有限公司的经营范围为：技术开发、技术咨询；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、花卉；经济信息咨询（不含演出）；企业策划；家庭劳务服务；仓储服务；复印；摄影服务；租赁机械设备。
注4：鉴于相关权利与义务已转移，上表未列示截至2013年12月31日公司已对外转让的原子公司所开发项目。
注5：鉴于海科建及其子公司德成兴业、德成置地系2012年10月纳入合并范围，上表未列示在其纳入合并范围以前已完工并基本销售完毕的项目。
注6：公司合资项目的合资方中，除丰榕投资系公司关联方外，均与公司不存在关联关系。
公司房地产项目具体情况如下：
（1）已开发完工的项目
①太阳宫新区E区
项目具体情况见下表：
项目名称 太阳宫新区E区
项目位置 北京市区东北部、东北三环与四环之间
项目实施主体 北京京冠房地产开发有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房产证
占地面积 4.59万平方米
总建筑面积 18.40万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

②太阳宫新区F区
项目具体情况见下表：
项目名称 太阳宫新区F区
项目位置 北京市区东北部，东北三环与四环之间
项目实施主体 北京太阳宫房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房产证
占地面积 10.53万平方米
总建筑面积 40.47万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

③冠城鼓楼庭院
项目具体情况如下：
项目名称 冠城鼓楼庭院
项目位置 福建省福州市鼓楼区源厝村东侧
项目实施主体 福建华事达房地产有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房产证
占地面积 5.68万平方米
总建筑面积 8.93万平方米
||
|-|
|主体工程施工方|
|式工 程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

④冠城水岸风景
项目具体情况如下：
项目名称 冠城·水岸风景项目
项目位置 苏州相城区黄埭镇东南区域
项目实施主体 苏州冠城宏业房地产有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房产证
占地面积 6.67万平方米
总建筑面积 11.94万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

⑤百旺茉莉园
该项目具体情况如下：
项目名称 百旺茉莉园
项目位置 海淀区西北旺镇
项目实施主体 北京德成兴业房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房产证
占地面积 21.06万平方米
总建筑面积 28.35万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

⑥百旺家苑
项目名称 百旺家苑
项目位置 北京市海淀区
项目实施主体 北京德成兴业房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房产证
占地面积 18.71万平方米
总建筑面积 24.78万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

⑦水岸明珠
该项目具体情况如下：
项目名称 水岸明珠（推广名：冠城大通珑湾）
项目位置 苏州浒关分区鸿禧路26号
项目实施主体 闽信（苏州）置业发展有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规
项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证，
房产证正在办理
占地面积 9.53万平方米
总建筑面积 8.19万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

⑧太阳宫新区B区项目
项目具体情况见下表：
项目名称 太阳宫新区B区
项目位置 北京市区东北部，东北三环与四环之间
项目实施主体 北京冠城正业房地产开发有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、部分取得房产证
占地面积 11.89万平方米
总建筑面积 46.80万平方米
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|销售方式|
|销售比例|

（2）开发建设中的项目
①太阳宫新区C区项目
项目具体情况如下：
项目名称 太阳宫新区 C区
项目位置 北京市区东北部，东北三环与四环之间
项目实施主体 北京冠城新泰房地产开发有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设项目应具备的资格文件取得情况 工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、部分取得房产证
占地面积 5.67万平方米
规划建筑面积 34.76万平方米
预计总投资额 45.00亿元
已投资额（截至2013年12月31日）40.47亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

注：（1）太阳宫新区C区项目系逐步分期开发，截至2013年12月31日，部分已建成销售。
（2）表中及后续项目的预计总投资额和已投资额均包含土地价款。
冠城新泰开发的该项目住宅部分推广名为冠城大通澜石，北京市朝阳区教委的划片结果显示，冠城大通澜石小学划入“朝师附小”片区，对口中学为“人大附中”。
②冠城观湖湾
项目具体情况如下：
项目名称 冠城观湖湾（推广名冠城大通蓝湾）
项目位置 苏州市相城区春秋路、方桥路交界
项目实施主体 苏州冠城宏翔房地产有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证占地面积 7.65万平方米
规划建筑面积 24.56万平方米
预计总投资额 11亿元
已投资额（截至2013年12月31日）7.57亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

注：冠城观湖湾项目系逐步分期开发，截至2013年12月31日，部分已建成销售。
③冠城大通蓝郡
项目名称 冠城大通蓝郡
项目位置 南京市六合区雄州南路333号
项目实施主体 南京万盛置业有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况 划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、部分取得房产证
占地面积 60.74万平方米
规划建筑面积 101.25万平方米（计容面积78万平方米）
预计总投资额 46亿元
已投资额（截至2013年12月31日）9.32亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

注：冠城大通蓝郡项目系逐步分期开发，截至2013年12月31日，部分已建成销售。
冠城大通蓝郡项目位于南京市六合经济开发区，由A2、A1、B、C、D组团组成。
2002年 9月，江苏省六合经济开发区管委会（以下简称“六合管委会”）和南京万盛就相关土地招商工作达成《协议书》。2003年10月，南京万盛与南京市六合区国土局签署《国有土地使用权出让合同》，约定南京万盛取得位于江北大道之东、雍六路之西、蒋湾路以北地块的土地使用权，2004年10月20日之前动工。因上述《国有土地使用权出让合同》签署时，该区域土地为生地，尚不具备交付条件，致使项目未能及时开工建设。
A2组团土地的前期平整工作于 2009年 6月完成并交付南京万盛，南京万盛收到A2组团土地后即开始动工建设，目前A2组团已竣工。
A1组团土地的前期平整工作于2012年12月完成并交付南京万盛，南京万盛收到A1组团土地后即开始动工建设，预计于2015年3月底竣工。
就B、C、D组团，因《国有土地使用权出让合同》项下的土地尚未交付，2013年6月3日，南京市国土局六合分局与南京万盛签署六国土资让补〔2013〕 02号《土地出让合同补充协议》，同意该地块延期开发，并重新约定开发进度为：该地块内未开发建设部分建设开发时间期限在 2014年 6月 1日之前，在
2018年 5月 31日前完成全部工程建设并达到竣工验收条件。六合经济开发区
承诺该地块在2013年10月31日之前完成上述地块的拆迁工作，并交付给开发
单位具备土地开发条件。
2013年11月1日，六合管委会将B、C、D组团土地交付南京万盛，至此，六合管委会完成冠城大通蓝郡项目的所有土地交付。土地交付后，公司已开始依据相关法规规定和《土地出让合同补充协议》的约定，进行土地开发。
目前，B、C、D组团已开始桩基施工，预计于2017年一季度完成全部工程建设并达到竣工验收条件。
为维护上市公司利益和保护中小投资者权益，冠城大通控股股东丰榕投资，实际控制人韩国龙、薛黎曦已出具承诺，如果南京万盛置业有限公司因历史上曾存在的迟延开工问题及未根据 2013年6月《土地出让合同补充协议》的要求开工、建设，出现被政府主管部门征收土地闲置费用或该地块被无偿收回情况，其将全额赔偿冠城大通因此产生的相关损失，避免对冠城大通造成不利影响。
④冠城三牧苑
项目具体情况如下：
项目名称 冠城三牧苑（推广名“冠城大通首玺”）
项目位置 鼓楼区井大路西侧，实验小学以北
项目实施主体 福建华事达房地产有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证占地面积 0.54万平米
规划建筑面积 3.59万平米
预计总投资额 6亿元
已投资额（截至2013年12月31日）5.59亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

⑤冠城大通华郡
项目具体情况如下：
项目名称 冠城大通华郡
项目位置 桂林市七星区建干北路
项目实施主体 广西冠城鸿泰房地产开发公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证
占地面积 5.31万平方米
规划建筑面积 10.88万平方米
预计总投资额 4.5亿元
已投资额（截至2013年12月31日）2.31亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

⑥海西文化创意产业园一期
项目具体情况如下：
项目名称 海西文化创意产业园一期
项目位置 永泰县葛岭镇赤壁村
项目实施主体 福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设项目应具备的资格文件取得情况
工程规划许可证、建筑工程施工许可证
占地面积 62.67万平方米
规划建筑面积 95.64万平方米
预计总投资额 15亿元
已投资额（截至2013年12月31日）1.66亿
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

⑦百旺杏林湾
百旺杏林湾系德成兴业所属项目，包含永丰嘉园一至九个组团，其中三、四、五、六、九组团为一期，于德成兴业并入公司合并范围前已基本开发完毕，目前
尚在开发的主要有永丰嘉园一、二组团和永丰嘉园七、八组团。其中永丰嘉园一、
二组团具体情况如下：
项目名称 永丰嘉园一、二组团
项目位置 海淀区永丰嘉园小区
项目实施主体 北京德成兴业房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工项目应具备的资格文件取得情况 程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证
占地面积 10.13万平方米
规划建筑面积 13.99万平方米
预计总投资额 10.00亿元
已投资额（截至2013年12月31日） 6.09亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

永丰嘉园七、八组团具体情况如下
项目名称 永丰嘉园七、八组团
项目位置 海淀区永丰嘉园小区
项目实施主体 北京德成兴业房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工项目应具备的资格文件取得情况
程规划许可证、建筑工程施工许可证
占地面积 8.04万平方米
规划建筑面积 11.87万平方米
预计总投资额 8.30亿元
已投资额（截至2013年12月31日） 3.55亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

⑧德成置地西北旺项目
经北京市人民政府办公厅以《关于同意西北旺新村建设享受本市绿化隔离地区建设政策的函》（京政办函［2001］51号）批准，海科建与中关村永丰、北京东北旺科技发展有限公司于2001年共同组建了德成置地，作为西北旺新村开
发建设主体，按绿化隔离地区建设政策进行西北旺村新村建设，负责分期完成相
关的工作。除A3、A4、B3和G2地块尚未开发完成，及D地块尚未全部完成拆迁
工作外，德成置地西北旺项目其余地块的相关工作在其并入公司合并范围前已基本完成。目前尚未开发完成的A3、A4、B3和G2地块具体情况如下：
1）A3地块项目开发情况如下：
德成置地西北旺项目A3地块，已取得土地使用证、建设规划用地许可证，占地6.37万平方米。截至本募集说明书签署日，A3地块尚未开工，主要系地铁规划调整等原因，公司将在开工条件具备时即刻履行开工手续，控股股东丰榕投资，实际控制人韩国龙、薛黎曦承诺，如果北京德成置地房地产开发有限公司因西北旺新村一期A3地块动工开发延迟被征收土地闲置费用或被政府无偿收回，其将全额赔偿冠城大通因此产生的相关损失，避免对冠城大通造成不利影响。
2）A4地块项目开发情况如下
项目名称 德成置地西北旺项目A4地块
项目位置 海淀区西北旺新村A4地块
项目实施主体 北京德成置地房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证、部分取得房产证
占地面积 4.08万平方米
规划建筑面积 8.62万平方米
预计总投资额 7.6亿元
已投资额（截至2013年12月31日）6.61亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

3）B3地块项目开发情况如下
项目名称 德成置地西北旺项目B3地块
项目位置 海淀区西北旺新村B3地块
项目实施主体 北京德成置地房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证、部分取得房产证
占地面积 3.92万平方米
规划建筑面积 6.30万平方米
预计总投资额 3.65亿元
已投资额（截至2013年12月31日）1.96亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

4）G2地块项目开发情况如下
项目名称 德成置地西北旺项目G2地块
项目位置 海淀区西北旺新村G2地块
项目实施主体 北京德成置地房地产开发有限公司
项目经营模式 合资开发
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证
占地面积 1.64万平方米
规划建筑面积 4.30万平方米
预计总投资额 6.30亿元
已投资额（截至2013年12月31日）4.69亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

注：G2地块项目主体工程实际已完工，待办理竣工备案手续
⑨港益温泉酒店项目
项目具体情况如下：
项目名称 港益温泉酒店项目
项目位置 霸州市开发区泰山路东侧
项目实施主体 霸州市冠城港益房地产开发有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规项目应具备的资格文件取得情况
划许可证、建筑工程施工许可证
占地面积 10.93万平方米
规划建筑面积 15.21万平方米
预计总投资额 5.1亿
已投资额（截至2013年12月31日） 1.18亿元
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|

||
|-|
|销售方式|
|销售比例|

2008年5月28日，冠城港益与霸州市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（霸政供地函〔2008〕022号），约定：在2008年8月20日之前动工建设，不能按期开工建设的，应提前30日向出让方提出延建申请，但延建时间最长不得超过一年。2008年6月，霸州市国土资源局向冠城港益交付土地，但该地块并未拆迁完毕，尚不具备动工开发条件，致使项目未能及时开工建设。
冠城大通于2010年4月收购冠城港益100%股权之后，积极推动该地块拆迁问题的解决。2012年12月18日拆迁问题解决后，冠城港益即申请相关报建手续，并于2012年12月取得施许〔2012〕10号（酒店ABCE区工程）、施许〔2012〕11号《建设工程施工许可证》（酒店DFGH区工程）。目前，港益温泉酒店项目酒店ABCE区工程、酒店DFGH区工程正在正常建设过程中。
2013年12月5日，冠城港益与河北省霸州市国土资源局就尚未开工建设的土地部分签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充协议）》，约定将原受让宗地109,251平方米中分割出62,483平方米的土地用途由原来的商业用地变更为住宅用地，由冠城港益于协议签订之日起30日内一次性补交差价款28,117,350元；同时约定了合同项下宗地建设项目的开工及竣工时间。
目前，变更土地用途部分地块涉及的土地差价款已经支付，该地块已取得建设用地规划许可证及国有土地使用证，目前正在办理施工前期手续。预计将于2014年6月取得施工许可证并开工，在2017年6月29日之前竣工。
为维护上市公司利益和保护中小投资者权益，冠城大通控股股东丰榕投资，实际控制人韩国龙、薛黎曦已出具承诺，如果冠城港益因历史上曾存在的迟延开工问题及未依据《国有土地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同（补充协议）》的要求开工、建设，出现被征收土地闲置费用或该块土地被无偿收回情况，其将全额赔偿冠城大通因此产生的相关损失，避免对冠城大通造成不利影响。
⑩南通骏和棕榈湾项目
项目具体情况如下：
项目名称 南通骏和棕榈湾项目
项目位置 南通市胜利路38号
项目实施主体 骏和地产（江苏）有限公司
项目经营模式 自主开发经营
土地手续是否完备 完备
取得土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程项目应具备的资格文件取得情况 规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、部分取得房产证
占地面积 15.50万平方米
总建筑面积 48.02万平方米
预计总投资额 28.50亿
已投资额（截至2013年12月31日） 21.79亿
||
|-|
|主体工程施工方式|
|工程质量情况|
|开工时间|
|预计竣工时间|
|销售方式|
|销售比例|

截至本募集说明书签署日，前述项目尚未开发完成的部分公司均在有计划的推进相关工作。
（4）其他在进行的房地产业务主要项目
①太阳宫新区D区土地一级开发
2008年12月底，公司控股子公司太阳宫地产通过投标方式竞得太阳宫新区D区土地一级开发项目。2009年1月4日，太阳宫地产与北京市土地整理储备中心朝阳分中心签署了《朝阳区太阳宫新区D区土地一级开发项目监管委托协议》，并与北京市土地整理储备中心朝阳分中心、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署了《朝阳区太阳宫D区土地一级开发项目资金监管协议》。截至本募集说明书签署之日，该项目仍在进行中。
②龙岩陆地港片区土地一级开发
2013年10月11日，冠城大通与龙岩经济技术开发区管委会签署了《龙岩经
济技术开发区管委会与冠城大通股份有限公司关于土地一级开发委托协议书》，约定由双方合作完成龙岩陆地港片区内的土地一级开发，开发土地面积约为5,100亩。
（5）公司开发的主要房地产项目施工单位情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资质||||
|施工单位名称||||基本情况|合作项目|
|||等级||||
||特级||系建设部首批颁发房屋建筑总承包特级资质的43 家企业之一。|||
||特级||国家房屋建筑工程施工总承包特级企业，先后被授予“全国优秀施工企业”、“江苏省先进施工企业”、“重合同守信用企业”、“AAA级资信企业”等荣誉，多次跻身江苏建筑企业综合实力二十强、外经十强企业行列。|||
||特级||江苏省建工集团有限公司连续多年被资信评估权威机构认定为“AAA”资信企业，被评为江苏省建筑业“最佳企业”和“质量管理先进单位”被江苏省人民政府授予“重合同、守信用企业”、“全省建筑业优秀企业”。|||
||特级||多年来，作为福建省政府的大型骨干企业，承担并建设了大量工业建筑、项基础设施项目以及各类大型公共建筑、高级宾馆等，其中福建协和医院外科病房综合楼获2009年度中国建设工程鲁班奖。|||
||特级||是以工程总承包、房地产开发、设计咨询、经营生产和资本运作相结合的大型综合性建筑企业集团，具有房屋建筑工程、公路工程施工总承包特级资质。|||
||一级||后承建了一大批国家及北京市、外省市重点工程，包括新东安市场、首都机场新航站楼、文化部办公楼、国家大剧院等，曾获评全国500家最大建筑施工企业之一|||
||一级||是以建筑和房地产开发为主，同时集装饰、安装、市政、消防、涉外经济技术合作等于一体的拥有综合承包和开发能力的集团型企业。先后承接了上海中融-碧玉蓝天广场、上海新国际博览中心8、9馆工程、西安西港国际大厦、西安长安国际广场等|||
||一级||由中国建筑工程总公司和日本大成建设株式会社合资设立的国内首家具有建筑工程总承包一级资质的中外合资企业。|||
||一级||隶属国家有色金属工业局的大型建筑安装施工企业。|||

|||
|-|-|
|一级|中国对外建设总公司是由国务院批准成立的大型外向型供应企业，在全国二十多个省市自治区及境外数十个国家和地区承揽了上百个大中型建设项目|
|一级|为建筑施工一级和装饰装修一级企业。先后承建了商业管理干部学院大楼、民政管理干部学院大楼、大观园假日酒店、中国邮电博物馆、国防大学教学楼、首都国际机场货运大楼、邮票印制局综合业务楼等工程。|
|一级|为国家建筑一级企业，承建了厦门海关业务楼、福州市中级人民法院审判大楼、南昌凯莱大酒店、福建师大体育馆、三亚亚龙湾中心广场、福州平安保险大厦、福建中银大厦、福建省外贸中心等工程。|
|一级|属国家建筑一级企业，主营房地产开发与经营兼营物业管理，先后开发了福仕新村、白马花园、仓山奇春园、湖畔花园、白马大厦等项目。|
|一级|国家建设部原直属企业，参与建设主要项目有北京天圆广场、北京青年综合楼、北京嘉南公寓等项目。|
|一级|以承建工业与民用建筑、装饰装修、机电设备安装等工程施工的大型综合性国有控股施工企业，被中国资信评价中心确定为中国建设系统企业信誉AAA级单位，近年来公司代表工程有：威斯汀（westin）超五星级酒店（获鲁班奖）、中国人寿总部大厦、交通银行办公楼、中国华融总部大厦等北京金融街系列工程。|
|一级|隶属于北京建工集团有限责任公司，曾承建和参建的人民大会堂、毛主席纪念堂、“四部一会”大楼、建设部大楼、北京友谊宾馆、首都体育馆、北京天文馆、民族文化宫等具有中国特色的建筑物，曾获国家级奖项近20项（次）。|
|一级|国家一级资质建筑企业，国家AAA级资信等级，全国最大经营规模500强建筑企业之一，年开复工面积近300万平米，年产值近20亿元。|
|一级|曾获评“全国先进建筑施工企业”、“中国房屋建筑行业100强”，主要承建工程有王府井大厦、北京腾达大厦、海淀区机关办公楼等。|
|一级|曾承建北京数码大厦、西安国际商务中心、南京交通大厦等工程，近年来获“鲁班奖”、“国优”、“全国市政金奖”、“詹天佑”工程等国家级大奖22项。|
|一级|曾承建过重庆江北机场、成都双流国际机场、青岛流亭机场等大型工程，多次获鲁班奖和长城杯荣誉。|
|一级|曾承建颐和园宾馆等工程，多个项目获得 “长城杯”。|
|三级|三级施工企业，在桂林市同类施工企业中业绩名列前茅。|

（6）开发项目中代为收取的住宅共用部分及共用设施设备维修基金的执行情况
公司开发项目的住宅共用部分及共用设施设备维修基金由业主直接交至房管局维修基金办公室。
8、公司房地产业务采购情况
公司的房地产项目建筑施工采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料是由施工单位负责采购。公司自行采购的商品主要为电梯、冷却机组、玻璃幕墙工程等。
2011年度、2012年度及 2013年度，公司向前五位供应商采购总金额占公司房地产业务主营业务成本的比重分别为3.12%、5.12%、1.06%，对公司主营业务成本影响非常小。具体情况见下表：
近三年内公司房地产项目向前5名供应商采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||3,001.95||7,810.00|||
||7,023.83||10,945.58|||
||283,551.49||152,392.38|||
||42.74%||71.35%|||
||1.06%||5.12%|||

截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在房地产前五位供应商中占有权益。
9、公司房地产业务销售情况
（1）近三年公司房地产项目销售面积及销售均价
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|项目||销售面积||销售均价||销售面积||销售均价||销售面积|销售均价|
|||(万平米)||(元/平米)||(万平米)||(元/平米)||(万平米)|(元/平米)|
||6.46||39,150.97||4.57||23,432.72||13.90|||
||1.47||26,171.74||2.74||37,896.22||8.76|||
||2.76||6,269.49||5.45||5,915.65||-|||
||5.67||7,233.53||-||||-|||
||0.14||9,127.01||0.01||12,282.40||0.48|||
||0.66||10,336.33||1.50||16,100.27||1.68|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.58|23,510.54|0.96|12,753.77|-|
|7.80|7,885.98||||
|0.39|7,554.56|0.96|15,277.54|0.46|
|26.93|17,060.35|16.19|18,181.98|25.29|

注1：上表中的销售均价以销售收入除以销售面积得出。
注2：冠城名敦道 2012年销售均价较 2011年下降较多，主要系本期以车位及地下商业结算为主，引致综合结算单价下降。
（2）近三年公司房地产业务向前5位客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||17,138.07||116,106.60|||
||459,400.83||294,326.28|||
||3.73%||39.45%|||

2013年度前五位客户销售占比较低，主要系该期结算项目类型主要为住宅，以零散销售为主。2011年、2012年，前五位客户销售占比较高，主要系该期来自商业和写字楼类型的收入较多，该类物业在期间内主要以整体出售为主。
近三年内各期，不存在向单个客户的销售比例超过50%的情形，公司的销售不存在严重依赖个别客户的情况。
截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在房地产前五位客户中占有权益。
（二）漆包线业务生产经营情况
1、公司漆包线业务的主要产品
公司近三年的主要产品销售收入如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||2012年度||||2011年度||
|||||占漆包|||占漆包|||占漆包|
|产品型号||销售收入|||销售收入（万元）||||销售收入||
|||||线收入|||线收入|||线收入|
|||（万元）|||||||（万元）||
|||||比例%|||比例%|||比例%|
||183,006.30||53.06||172,080.70|54.53||209,423.13|||
||53,451.14||15.50||49,797.96|15.78||61,511.69|||
||38,963.30||11.30||32,085.96|10.17||46,806.84|||
||25,768.48||7.47||22,540.49|7.14||35,676.44|||
||43,698.87||12.67||39,090.56|12.39||54,048.90|||
||344,888.08||100.00||315,595.67|100.00||407,467.00|||

2、近三年公司漆包线业务产能、产量及销量
受全球经济萎靡及国内经济增速放缓的主要影响，漆包线下游行业需求不振，致使2011年-2012年各期产销量跟随市场情况变化有所下降。2013年，漆包线行业整体有所回升，且公司加大了产品销售开发力度，公司订单有所增加，使得公司产能利用率有所上升，已恢复到较高水平，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||7.00||7.00|||
||6.47||5.57|||
||6.50||5.59|||
||92%||80%|||

3、漆包线生产模式及工艺流程
（1）生产模式
由于漆包线行业的下游客户相对比较稳定，公司漆包线业务的生产模式一般采取以销定产的方式。公司主要根据与客户签订的框架合作协议和具体采购订单后制定相应的生产计划并组织生产。
（2）工艺流程
Φ3.0~1.15 Φ0.4~1.4 Φ0.1~0.3
退火大拉 退火中拉 小拉丝
裸 裸
铜 铜
线 线
铜杆（Φ8.0）
立式漆包 卧式漆包 卧式小漆包
Φ1.0~2.5 Φ0.3~1.0 Φ0.1~0.3
成 品 检 验
包 装 入 库
公司生产经营的各类漆包线流程较为相近，其中的两个关键环节为拉丝和包漆。根据不同产品的要求，采取一至多次的拉丝程序，再选取不同的包漆设备进
行包漆，产品经质量检测后包装入库。具体的工艺流程如下图所示：
①退火大拉：把Φ8.0铜杆拉制成Φ3.00～1.15的铜线的过程；
②退火中拉：把Φ3.00～1.15铜线拉制成Φ1.40～0.40的铜线的过程；
③小拉丝：把Φ1.40～0.40铜线拉制成Φ0.30～0.10的铜线的过程；
④立式漆包：漆包烘炉为竖直安装的漆包机，主要用于开Φ1.00以上规格的漆包线；
⑤卧式漆包：漆包烘炉为水平安装的漆包机，主要用于开Φ1.00以下规格的漆包线；
⑥卧式小漆包：漆包烘炉为水平安装的漆包机,主要用于开Φ0.30以下规格的漆包线；
漆包线的生产主要为自动化生产，但是涉及多个环节、多个参数的设置，相应对企业设备、技术的吸收改造能力和生产经验的积累要求较高。公司在长期的生产中，对生产设备进行过多次改造，主要目的在于提高拉丝环节中铜线表面光洁度和半成品适应性，包漆环节中漆包线柔软度和成品的适应性。
4、漆包线业务销售情况
（1）主要客户群体
公司生产的漆包线产品主要供应给下游的家用电器制造企业和电机制造企业，目前已和国内外知名企业，如三菱、日立、爱默生、飞利浦、ABB、西门子、博世、海尔、美的、A.O史密斯等建立了长期稳定的战略合作关系。
（2）销售定价方式
公司漆包线产品的销售以“基准铜价＋加工费”为定价基本原则，其中基准铜价主要以上海金属交易所或上海期货交易所铜期货结算价格的平均价为基准确定，加工费根据产品性能和市场供求等因素约定。
基准铜价的确定主要有“上月均价”（即以上月上海金属交易所或上海期货交易所均价为基准铜价）、“当月均价”（即交易达成当月的上海金属交易所或上海期货交易所均价为基准铜价）等方式。对合作时间较长的部分主要核心客户，经双方协商可根据客户需求对基准铜价以较为灵活的方式进行约定。
公司于每月以基准铜价加上约定的加工费价格，向客户发出本月各类产品报价单；客户根据框架协议按月向公司下订单，确定供货产品规格、数量、到货时
间。
（3）销售模式及销售流程
公司产品主要用于国内销售，仅有少量用于出口。其中国内销售的产品基本采取直销方式销售，出口的产品一般采用间接出口。公司按照销售合同的要求备货发货，在商品交运运输公司后开具正式发票，同时确认销售收入。公司的客户多为长期客户，单个客户对公司影响较大，上述特点决定了公司向客户报价、签署协议时均要经过严格的审核程序，发货也必须经过多道检测程序，以保证公司确实可以满足客户要求，避免质量问题对公司造成不良影响。
（4）主要产品的销售区域分布
报告期内，公司的主要产品是针对国内客户的，出口占比较小，使得公司产品受人民币升值影响较小。公司的主要客户大多分布在沿海及经济发达和较发达地区。按地域分主要有长三角的上海及江苏、浙江、安徽等地区，珠三角的广州、深圳等地区，环渤海的山东、大连、北京、天津等地区，成渝经济区的成都、重庆、西安等地区。具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|地区|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|
||（万元）|(%)|（万元）|(%)|（万元）|(%)|
||8,870.83|2.57|6,296.07|1.99|11,558.01||
||1,036.22|0.30|394.75|0.13|805.96||
||34,424.80|9.98|38,273.12|12.13|58,645.49||
||17,306.76|5.02|12,354.30|3.91|13,431.47||
||9,994.81|2.90|10,200.44|3.23|13,564.17||
||241,776.13|70.10|224,232.73|71.05|284,182.88||
||12,719.65|3.69|10,345.10|3.28|13,398.76||
||14,222.60|4.12|10,545.95|3.34|9,153.25||
||4,536.28|1.32|2,953.21|0.94|2,727.01||
||344,888.08|100.00|315,595.67|100|407,467.00||

在所有销售区域中，长三角地区所在的华东地区是公司漆包线产品的主要销售区域，近几年该地区的销售总额占公司总销售额的70%左右。
（5）主要客户情况
公司的产品主要在国内销售，主要客户包括三菱电机、上海日立、ABB电机
等一批国内外知名企业，这些客户的采购金额较大且保持稳定。公司向前五位客户销售额占当期漆包线营业收入的20%左右。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013度||2012年度|2011年度|
|67,305.94||58,879.39|||
|344,888.08||315,595.67|||
|19.52||18.66|||

截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在漆包线业务前五位客户中占有权益。
5、漆包线业务采购情况
（1）主要原材料及产品成本构成
生产漆包线所需的主要原材料为铜、绝缘漆及少量溶剂、润滑剂等辅料。其中铜杆为主要原材料，随着铜价的波动，漆包线产品的成本结构也在发生变化。
报告期内，铜杆在漆包线成本中占比超过92%。绝缘漆在公司漆包线生产成本中排在第二位，而溶剂、润滑剂等辅料在生产成本的比重相对较小。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年度|2011年度|
||93.39%||92.24%|||
||3.06%||3.03%|||
||3.55%||4.73%|||
||100.00%||100.00%|||

（2）采购模式
公司漆包线业务开展历史悠久、规模较大、信誉良好，与下游主要供应商均建立了长期稳定的合作关系。公司的铜杆、绝缘漆和其他辅料均主要在国内采购。
由于公司一般采用“以销定产”的生产模式和“基准铜价+加工费”的产品定价方式，目前为有效规避由于约定的基准铜价结算期和实际材料采购时间不一致引致的铜价变动风险，公司通常在接到销售订单时同时向供应商下采购订单，并采用同步点价方式（在客户确定产品销售所依据基准铜价的同时，向供应商按
照相同或近似方式确定原材料采购所依据的基准铜价），锁定原材料铜杆中的铜
价。此外，公司在实际采购时也会考虑目前和未来拟维持的合理库存水平。
（3）主要原材料价格变动及影响
漆包线生产的主要原材料是铜杆，铜的上游是电解铜，铜杆的价格与电解铜、现货市场上的铜价或者短期铜期货价格几乎同时变动。铜价格的升高会直接造成漆包线生产成本的上升，企业利润率降低。
由于采用的是“基准铜价+加工费”的定价形式，所以铜价格的变动很大程度上转移到了下游厂商。同时，公司通常在接到订单时会通过向供应商同步点价方式，锁定原材料铜杆中的铜价，进一步规避了铜价变动的风险。
但为保证产品供应的及时性，公司通常根据销售规模需保持合理数量的库存，该部分库存的账面价值受铜价格变动影响可能存在期末减值风险。
（4）主要供应商
公司最近三年向前五位供应商的采购情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||337,031.16||323,564.88|||
||416,048.52||370,299.07|||
||81.01%||87.38%|||

2011年、2012年和2013年度，公司向前五位供应商采购额占当期漆包线业务采购总额的比重分别为91.44%、87.38%和81.01%，采购内容均为铜杆。其中，公司从主要供应商常州金源铜业有限公司的采购额这三年分别为282,589.39万元、199,749.37和199,891.38万元，占公司漆包线业务采购总额的59.02%、53.94%和48.05%。公司向前五位供应商采购额占比较高，主要系铜杆在成本中占比较高，且出于成本和质量考虑采购集中程度较高。
截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在漆包线业务前五位供应商中占有权益。
6、漆包线业务环境保护情况
公司严格执行国家环境保护的法律法规，漆包线生产过程中排放的废气、水
和厂界噪声达到国家规定的排放标准，最近三年不存在因安全生产及环境保护原
因受到处罚的情况。
7、公司漆包线业务的生产许可证
根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》的规定，漆包线属于电线电缆产品，其生产和销售实行生产许可证制度。
公司持有福建省质量技术监督局颁发的（闽）XK06-001-00021号《全国工业产品生产许可证》许可生产电线电缆，有效期至2017年06月05日。
福州大通机电有限公司持有福建省质量技术监督局颁发的（闽）XK06-001-00020号《全国工业产品生产许可证》许可生产电线电缆，有效期至2017年06月05日。
江苏大通机电有限公司持有江苏省质量技术监督局颁发的（苏）XK06-001-00216号《全国工业产品生产许可证》许可生产电线电缆，有效期至2016年07月05日。
七、主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产
1、固定资产概况
2013年12月31日，公司固定资产主要是与漆包线业务相关的机器设备和房屋建筑物，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值（万元）||净值（万元）|成新率|
||84,633.22||77,786.66|||
||33,646.78||19,011.91|||
||6,874.75||3,004.51|||
||1,423.50||574.65|||
||126,578.25||100,377.73|||

公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
2、主要设备及分布情况
2013年12月31日，公司的主要机器设备及分布如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||用途||数量(台)||原值（万元）||账面价值（万元）|成新率|
||拉丝设备小计||11||444.30||218.10|||
||包漆设备小计||29||6,044.86||3,930.87|||
||拉丝设备小计||40||1,610.33||780.81|||
||包漆设备小计||43||8,141.98||3,725.50|||
||拉丝设备小计||5||956.18||496.64|||
||包漆设备小计||24||10,297.43||5,635.89|||
||-||-||6,151.71||4,223.80|||
||-||-||33,646.78||19,011.59|||

3、主要房产情况
截至报告期末，公司拥有的房屋建筑物主要为厂房、办公建筑和自持物业。
公司及控股子公司房地产业务的大部分办公场所通常以租赁形式解决。
截至2013年12月31日，公司及控股子公司拥有的主要房屋所有权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权|||建筑面积（平||取得|
||房产证号|房屋坐落||规划用途||
|人|||方米）||方式|
||榕房权证M字第0600631号|马尾区快安科技园67、71号|29,192.83|工业厂房||
||榕房权证M字第1321200号|马尾区马尾镇江滨东大道77号|5,834.00|线盘车间及宿舍（倒班楼）||
||淮房权证开字第10011880039001号|经济开发区大通路1号1幢|2,155.17|厂房||
||淮房权证开字第10011880024001号|经济开发区大通路1号2幢|232.70|厂房||
||淮房权证开字第10011880040001号|经济开发区大通路1号3幢|20,677.40|厂房||
||淮房权证开字第10011880025001号|经济开发区大通路1号4幢|661.09|厂房||
||淮房权证开字第10011880036001号|经济开发区大通路1号5幢|1,874.06|厂房||
||淮房权证开字第10011880037001号|经济开发区大通路1号6幢|1,925.46|专家楼||
||淮房权证开字第10011880038001号|淮安经济开发区大通路1号7幢|836.12|办公||
||X京房权证海股字第046936号|海淀区百旺家苑西区37号楼|4,298.19|非配套商业||
||X京房权证海字第092282号|海淀区百旺家苑西区38号楼|3,711.71|会所||
||宁房权证建转字第292767号、第341969号、第341968号|庐山路158号嘉业国际03幢2701、2702、2705|387.1|办公||
||京房权证海股字第00401号|海淀区丹棱街18号|28,555.47|办公、地下车库||
||苏房权证相城字第0430063891号、第0430063892号、第0430063893号、第0430063894号|相城区元和街道相城大道1539号2301、2302、2304、2303室|602.19|办公||
||桂林市房权证秀峰区字第30398275号|秀峰区飞凤路 2 号青秀花园旅游度假公寓11-14栋1-3号商场|194.43|商场||

|||||
|-|-|-|-|
|X京房权证东字第075903号、第075904号、第075895号、第075928号、第075929号|东城区广渠家园 7 楼1层101、2层201、2层202、2层203、3层301|2,674.21|配套商业、非配套商业|
|X京房权证东字第075866号|东城区广渠家园19楼-2层-202|42.13|库房|
|X京房权证东字第075929号|东城区广渠家园5、6、7、8、9 楼地下室-1层301|1,175.09|洗浴|

（二）无形资产
截至报告期末，公司的主要无形资产包括土地使用权，多个注册商标和专利。
1、土地使用权
公司计入无形资产的土地使用权主要是漆包线生产厂区的土地使用权以及房地产自营开发项目的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使||||面积||使用期限/|是否|
|权证编号||座落|用途|类型||发证时间|||
||用权人||||（平方米）||终止日期|抵押|
||江苏大通|淮安经济开发区大通路1号|工业|出让|67,501.3|2010年2月4日|2053年11月17日||
||福州大通|马尾快安科技园区67、71号|工业|出让|52,816.0|2006年4月11日|2055年3月27日||
||冠城大通|马尾快安科技园区67和71号地块|工业|出让|21,762.0|2007年7月6日|2055年3月27日||
||冠城港益|霸州市泰山路东侧、黄河道北侧|商业用地|出让|109,251.0|2013年6月4日|2048年5月28日||

2、商标
公司及控股子公司拥有的主要商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容||权利人||注册证号|有效期截至日|
|||冠城大通||562077|||
|||冠城大通||566628|||
|||冠城大通||1006187|||
|||冠城大通||1043275|||

|||
|-|-|
|冠城大通|1328816|
|冠城大通|3540437|
|冠城大通|3540438|
|冠城大通|3540439|
|冠城大通|3540440|
|冠城大通|3540441|
|冠城大通|3540442|
|冠城大通|9365753|
|冠城大通|9365810|
|冠城大通|9365862|
|冠城大通|9365909|

3、专利
截至报告期末，公司及子公司拥有多项与漆包线业务相关实用新型专利。
八、上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 13,938.17
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2000.05|配股|
|2008.08|增发|
|合计||

首发后累计派现金额（万元） 54,934.572013年12月31日归属于母公司的净
469,156.78资产额（万元）
2013年12月31日的净资产额（万元） 608,675.03
九、股利分配政策
（一）公司股利分配政策
结合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司《公司章程》对股利分配政策及相关决策程序和机制进行了详细的规定，具体内容如下：
“第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式；
公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调
整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）最近三年股利分配情况
|||
|-|-|
|期间|分配方案|

2013年 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本
2012年 每10股派发现金红利2.12元（含税）
2011年 每10股送红股5股派现金红利1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本1股
公司2011年至2013年度累计以现金分配的利润合计34,509.78万元，是同期实现的年均合并报表中归属于母公司股东的净利润96,814.25万元的35.65%。
2011年至2013年度发行人实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润为290,442.74万元，现金分红后的剩余未分配利润作为公司营运资金投入公司的生产经营活动中。
由于公司所处行业为资金密集型行业，目前所处发展阶段虽属成熟期，但有重大资金支出安排。考虑到中长期货币信贷环境，以及近期货币资金市场状况存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）公司的股东分红回报规划
为明确对股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，2012年6月28日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《冠城大通股份有限公司2012-2014年股东回报规划》的议案。《冠城大通股份有限公司2012-2014年股东回报规划》的主要内容如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况、现金流及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决，由股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、公司将适时根据经营发展规划、盈利能力、现金流状况及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司的分红规划作出适当调整。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
十、报告期内公司控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及履行情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人均已履行了重要承诺，具体如下：
（一）控股股东有关股改的承诺
在2005年公司股权分置改革过程中，丰榕投资做出的相关承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||承诺事项|承诺具体内容|
|号||||
||追加对价|||
||增持股份|||
||延长股份锁定|||

||
|-|
|提议分红|
|先行代为执行对价|

（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东丰榕投资及实际控制人薛黎曦女士出具《关于不与冠城大通进行同业竞争的承诺函》承诺：“丰榕投资承诺其为冠城大通股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。薛黎曦女士承诺其作为公司实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动”。
StarlexLimited及实际控制人韩国龙先生出具《关于不与冠城大通进行同业竞争的承诺函》承诺：“StarlexLimited承诺其作为冠城大通股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。韩国龙先生承诺其作为冠城大通实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。”
（三）其他承诺
2013年6月13日，公司第二大股东StarlexLimited通过上海证券交易所大宗交易系统向公司控股股东丰榕投资出售本公司股份5,200万股，通过二级市场向其他社会公众股东出售本公司股份660万股。丰榕投资承诺，自上述交易发生之日起半年内不减持本公司股份，且根据《证券法》等相关法律法规规定，在法定
期限内不买入本公司股份。StarlexLimited承诺，根据《证券法》等相关法律法
规规定，在法定期限内不买入本公司股份。
十一、公司资信情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
最近三年内公司未发行债券。
（二）最近三年偿债财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年|2011年|
||49.76||12.51|||
||100%||100%|||
||100%||100%|||

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
（三）资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券的资信情况进行评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的《信用评级分析报告》，本次发行的可转换公司债券的信用等级为AA。
十二、董事、监事、高级管理人员有关情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年内从公司|2013年12月31|
|姓名||性别|年龄||职务||领取的报酬总额|日持有本公司股|
||||||||（万元）|份情况（股）|
||男||59|董事长||0|||
||男||37|副董事长||80|||
||男||40|董事、总裁||70|||
||女||45|董事、常务副总裁||54|||
||女||37|董事||0|||
||男||62|董事||0|||
||女||60|独立董事||0|||
||女||49|独立董事||0|||
||男||54|独立董事||5|||
||男||70|监事会主席||21.12|||
||男||49|监事||0|||
||男||54|职工监事||34.26|||
||男||57|副总裁||50.5|||
||男||43|副总裁||48|||
||女||44|财务总监||39|||
||男||41|董事会秘书||36.5|||
||男||51|总裁助理||35|||
||男||42|总裁助理||30|||

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
韩国龙先生，第十二届全国政协委员。1994年4月至今担任冠城（集团）有限公司董事；2004年5月至今担任中国海淀集团有限公司董事局主席；2005年2月至今担任福建丰榕投资有限公司董事；2001年11月至今担任冠城大通股份有限公司董事长。
韩孝煌先生，2004年2月至2006年5月担任北京太阳宫房地产开发有限公司副总经理；2006年8月至今担任冠城大通股份有限公司副董事长。
韩孝捷先生，2004年12月至2006年4月担任冠城大通股份有限公司董事、副总经理；2006年4月至今担任冠城大通股份有限公司董事、总裁。
刘华女士，2002年11月起担任冠城大通股份有限公司副总经理；2003年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事、常务副总裁。
薛黎曦女士，2004年12月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长；2004年11月起担任中国海淀集团有限公司非执行董事，并于2012年3月起任执行董事；
2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事。
商建光先生，2004年11月至今担任中国海淀集团有限公司执行董事、行政总裁；2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司董事。
林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007年12月至2010年12月任冠城大通财务总监，于2010年12月到龄退休。2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
许秀珠女士，2003年10月至今任福建君立律师事务所执行合伙人，兼任福建省律师协会省直分会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，2010年12月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。
2、监事
陈道彤先生，2001年10月至2004年12月担任冠城大通股份有限公司副董事长；2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司监事会主席。
林常青先生，1997年5月至今担任福建永安物业管理有限公司董事长；2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司监事。
张生先生，2008年至今任冠城大通股份有限公司工会主席、党委副书记，冠城大通股份有限公司机电分公司、福州大通机电有限公司副总经理；2013年12月至今担任冠城大通股份有限公司监事。
3、高级管理人员
总裁韩孝捷先生及常务副总裁刘华女士的简历建详见上文董事简历。
韩国建先生，2001年8月至2006年5月担任北京太阳宫房地产开发有限公司总经理；2002年11月至今担任冠城大通股份有限公司副总裁。
林思雨先生，曾担任冠城大通股份有限公司董事会秘书；2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司副总裁。
刘晓灵女士，曾担任立信中联闽都会计师事务所有限公司副主任会计师；
2010年12月至今担任冠城大通股份有限公司财务总监。
肖林寿先生，曾担任冠城大通股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司董事会秘书。
陈曦先生，2007年10月至今任江苏大通机电有限公司执行董事；2004年12月至2010年12月担任冠城大通股份有限公司监事；2012年4月至今任冠城大通股份有限公司总裁助理。
李春先生，2005年5月至2006年4月历任冠城大通股份有限公司投资发展部总经理助理、计划财务部总经理助理、经营管理部总经理，2006年5月至今任冠城大通股份有限公司计划财务部总经理，2013年5月至今任总裁助理。
（三）主要兼职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在兼职单位||兼职单位与公司|是否在兼职|
|姓名||兼职单位名称||||||
|||||担任的职务||关系|单位领薪|
||丰榕投资||董事||控股股东|||
||Starlex Limited||董事||持股5%以上股东|||

||||
|-|-|-|
|冠城集团|总裁|同一实际控制人|
|中国海淀|董事局主席|Starlex Limited控股股东|
|福州大通|董事长|子公司|
|桂林鸿达|董事长|子公司|
|南京大通|董事长|孙公司|
|太阳宫地产|董事|子公司|
|京冠地产|董事长|子公司|
|太阳宫地产|董事长|子公司|
|冠城正业|董事长|子公司|
|冠城新泰|董事长|子公司|
|冠城元泰|董事长|子公司|
|南京万盛|董事|孙公司|
|海科建|董事|子公司|
|南京大通|董事|孙公司|
|冠城鸿泰|执行董事|子公司|
|冠城合泰|董事长|子公司|
|骏和地产|董事长|子公司|
|冠城恒泰|董事长|孙公司|
|冠城龙泰|董事长|子公司|
|冠城港益|执行董事|子公司|
|闽信置业|执行董事|子公司|
|江苏大通|董事长|子公司|
|冠城宏翔|董事长|孙公司|
|冠城宏业|执行董事|子公司|
|福州大通|董事|子公司|
|冠城正业|董事|子公司|
|南京大通|董事|孙公司|
|冠城元泰|董事|子公司|
|冠城合泰|董事|子公司|
|宏江置业|执行董事|子公司|
|京冠地产|董事|子公司|
|骏和地产|董事|子公司|
|冠城恒泰|董事|孙公司|
|冠城龙泰|董事|子公司|
|福州大通|董事|子公司|
|江苏大通|董事|子公司|
|冠城新泰|董事|子公司|
|冠城正业|董事|子公司|
|冠城宏翔|董事|子公司|
|南京大通|董事|孙公司|
|海科建|董事|子公司|
|骏和地产|董事|子公司|
|冠城合泰|董事|子公司|
|冠城龙泰|董事|子公司|
|京冠地产|监事|子公司|
|中国海淀|执行董事|Starlex Limited控股股东|

||||
|-|-|-|
|丰榕投资|董事长|控股股东|
|福建华事达|执行董事|子公司|
|南京万盛|董事|孙公司|
|江苏大通|董事|子公司|
|南京大通|董事|孙公司|
|中国海淀|执行董事、行政总裁|Starlex Limited控股股东|
|福州大通|董事|子公司|
|福建君立律师事务所|执行合伙人|-|
|福州大学经济与管理学院|教授|-|
|新华都购物广场股份有限公司|独立董事|-|
|泰禾集团股份有限公司|独立董事|-|
|福建省永安林业(集团)股份有限公司|独立董事|-|
|福建中福实业股份有限公司|独立董事|-|
|福建永安物业管理有限公司|董事长|-|
|福州大通|董事|子公司|
|江苏大通|董事|子公司|
|冠城新泰|董事|子公司|
|南京万盛|董事|孙公司|
|冠城正业|监事|子公司|
|冠城宏翔|董事|子公司|
|南京大通|董事|孙公司|
|海科建|董事|子公司|
|冠城港益|监事|子公司|
|冠城宏翔|董事|孙公司|
|福建武夷山市华兴小额贷款股份有限公司|董事|参股公司|
|福建莆田荔城区华兴小额贷款股份有新公司|董事|参股公司|
|冠城宏翔|监事|孙公司|
|南京大通|监事|孙公司|
|冠城元泰|监事|子公司|
|海科建|监事|子公司|
|冠城鸿泰|监事|子公司|
|冠城合泰|监事|子公司|
|福州大通|监事|子公司|
|太阳宫地产|监事|子公司|
|闽信置业|监事|子公司|
|骏和地产|监事|子公司|
|冠城恒泰|监事|孙公司|
|冠城龙泰|监事|子公司|
|福州隆达典当有限公司|董事|参股公司|
|冠城龙泰|董事|子公司|
|江苏大通|董事|子公司|
|南京大通|董事|孙公司|
|南京万盛|监事|孙公司|

（四）股权激励情况
1、股权激励计划的批准情况
2010年7月28日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《股票期权激励计划及其摘要（草案）》，并上报中国证监会备案。2010年12月1日，公司第七届董事会第五十四次会议审议通过《股票期权激励计划（修订稿）》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。2010年12月17日，公司2010年第三次临时股东大会审议批准实施股权激励计划。
2、股票激励计划的主要内容
（1）激励模式及行权价格
冠城大通股权激励计划采用股票期权模式，在满足规定的授予条件时，公司一次性无偿授予激励对象2,000万份股票期权，激励对象行权的股票来源为公司定向发行的2,000万股股票，行权价格为10.39元。（若行权前有资本公积转增股本、派送红股、股票拆细、缩股等事项，应对股权激励涉及的期权数量及行权价格进行相应调整）。
（2）行权安排
公司股权激励计划有效期自股票期权授予日起6年，自授予日起满一年后的下一交易日起，激励应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||可行权数量占获授期|
|行权期||行权时间||
||||权数量比例|
||自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止|||
||自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止|||
||自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止|||

（3）行权条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：
1）第一个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%；
2）第二个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%；
3）第三个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%；
公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期股票期权由公司注销。
（4）激励对象
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票||占授予的股权|标的股票占授|
|姓名||授予时职务||期权数量||期权总量的比|予时公司总股|
|||||（万股）||例|本的比例|
||董事、常务副总裁||205||10.25%|||
||副总裁||205||10.25%|||
||副总裁||205||10.25%|||
||副总裁||205||10.25%|||
||董事||50||2.5%|||
||财务总监||180||9.0%|||
||董事会秘书||180||9.0%|||
||—||770||38.50%|||
||||2,000||100%|||

3、期权的授予及调整情况
因已满足授予条件，2010年12月21日，公司第七届董事会第五十五次会议
确定公司股权激励计划授予日为2010年12月21日。
因原营销策划部总经理周洁、冠城宏业及冠城宏翔总经理鲍武、原副总裁官伟源、公司原顾问（由公司财务总监岗位退休后返聘）林湜离职，公司董事会分别于2011年8月、2012年3月、2012年5月及2012年12月取消上述人员的激励对象资格，将股权激励计划的激励对象人数调整至32名。其中林湜于任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在离职后仍可行权，但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后不再享受。股票期权总数量调整为2,627.2万份（利润分配调整后）。
根据公司2010年度、2011年度及2012年度利润分配方案，公司董事会将行权价格调整为6.20元。
因原股权激励对象张生当选为公司第九届监事会职工监事，根据《股票期权激励计划》规定，张生已不具备激励对象资格，公司董事会于2014年2月注销其尚未行权的12万份股票期权。调整后的股权激励对象人数为31名，股权期权总数量调整为2,615.2万份。
4、期权的行权情况
2012年5月24日及2013年3月13日，根据《股票期权激励计划》及相关考核规定，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届董事会第三十二次会议确认公司及激励对象符合第一个行权期及第二个行权期的行权条件。
2013年6月21日，公司31名激励对象行权11,829,000股，行权价为6.2元/股。
2013年12月11日，公司13名激励对象行权1,925,000股，行权价为6.2元/股。
2014年2月25日，根据《股票期权激励计划》及相关考核规定，公司第九届董事会第三次会议确认公司及激励对象符合第三个行权期的行权条件。
十三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
截至本募集说明书签署之日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司主营业务情况
公司的经营范围为：对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
目前公司主营业务为漆包线的生产、销售和房地产开发。
（二）控股股东业务情况
公司控股股东丰榕投资具体经营范围为：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业投资；批发、代购代销电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。目前丰榕投资主要从事股权投资，未从事具体的生产经营。
丰榕投资除持有公司控股子公司太阳宫地产3%的股权外，没有以任何方式从事漆包线和房地产业务，因此未与公司构成同业竞争。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务情况
公司实际控制人薛黎曦女士除直接投资丰榕投资，并通过丰榕投资间接投资太阳宫地产、珠海罗西尼表业有限公司及浙江海宁嘉慧投资合伙企业（其主要从事股权投资）外，不存在其他对外投资。
公司实际控制人韩国龙先生除直接或间接控制SincereView、FullDay、中国海淀、StarlexLimited外，还直接或间接控制了其他企业，主要为香港上市公司中国海淀下属企业、冠城集团及其下属企业及朗毅公司，具体如下：
1、中国海淀下属企业
中国海淀为香港联交所主板上市公司（0256.HK），其下属企业主要从事钟
表制造及销售。中国海淀下属手表品牌有依波、罗西尼、绮年华、昆仑等。
2、冠城集团及其下属企业
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|序||||||||||||
|||企业名称||注册地||主营业务||投资路径||公司类型|注册资本|
|号||||||||||||
||冠城（集团）有限公司||香港||投资控股||韩国龙持有 84%股权、林淑英持有8%股权||有限责任公司|||
||北京冠海房地产有限公司||北京||房屋的设计、建设、出租、出售||冠 城 集 团 持 有80%股权||有限责任公司（台港澳与境内合作）|||
||福州景协房地产有限公司||福州||房地产开发（目前无业务）||冠 城 集 团 持 有100%股权||有限责任公司（台港澳法人独资）|||

注：林淑英为韩国龙之配偶
3、朗毅有限公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册地||主营业务||投资路径||公司类型|注册资本|
||香港||投资控股，目前与冠城大通共同投资福州大通及江苏大通||韩国龙持有100%股份||有限责任公司|||

4、房地产业务不构成实质性同业竞争
韩国龙先生控制的公司中，冠海地产及景协地产曾从事房地产开发业务。
冠海地产的经营范围为房屋的设计、建设、出租、出售。其早期开发北京冠城园地产项目，此后冠海地产未从事房地产开发业务。
景协地产的经营范围为在鼓楼区洪山桥南、杨桥西路西，规划部门划定的红线内开发“晨光江景”商住楼项目；在福州市金山大道南侧，规划部门划定的红线内开发“金山豪景”房地产项目，上述项目已于早期完成开发，此后景协地产未从事房地产开发业务。
冠海地产、景协地产及其实际控制人韩国龙先生承诺：冠海地产、景协地产相关房地产开发工作已经完成，现只从事少量自有房屋的物业管理工作，上述两公司未从事新的房地产项目开发工作，未来亦不从事新的房地产项目开发工作，不从事与冠城大通及其子公司产生同业竞争的业务。
综上所述，在房地产业务方面，韩国龙先生及其控制的企业不存在与公司的
实质性同业竞争。
5、漆包线业务不构成同业竞争
除通过朗毅公司间接参股福州大通和江苏大通外，韩国龙先生没有以其他任何方式直接或间接从事漆包线业务。
公司和朗毅公司分别持有福州大通51%及49%股权，冠城大通推荐及委派人员占福州大通董事会六名成员中的四名，且福州大通董事长及总经理均由冠城大通推荐人员担任。福州大通的生产和经营受冠城大通的影响和控制，福州大通系由冠城大通实际控制的控股子公司。
公司、江苏清江投资股份有限公司和朗毅公司分别持有江苏大通42.20%、32.22%及25.58%股权。江苏大通董事会由七名董事组成，为公司最高权力机构，其中四名董事由冠城大通委派，两名由江苏清江投资股份有限公司委派，一名由朗毅公司委派，因此江苏大通系由冠城大通实际控制的控股子公司。
综上所述，在漆包线业务方面，韩国龙先生及其控制的企业不存在与冠城大通的同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
公司控股股东丰榕投资、股东StarlexLimited及实际控制人薛黎曦女士、韩国龙先生已出具《关于不与冠城大通进行同业竞争的承诺函》，丰榕投资、StarlexLimited承诺为冠城大通股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。薛黎曦女士、韩国龙先生承诺为公司实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：冠城大通股份有限公司控股股东福建丰榕投资有限公司、公司实际控制人薛黎曦女士和韩国龙先生与冠城大通不存在实质性同业竞争。福建丰榕投资有限公司、薛黎曦女士及韩国龙先生已承诺作为冠城大通股东
和实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。
二、关联交易
（一）主要关联方及关联关系
1、持有公司5％以上股权的股东及实际控制人
目前持有公司5%以上股权的股东有丰榕投资和StarlexLimited。公司实际控制人为薛黎曦及韩国龙。
2、公司直接或间接控股公司及参股公司
（1）直接或间接控股公司
报告期内公司直接或间接控制的公司情况详见本募集说明书“第六节财务会计信息之四（一）合并范围”。
（2）参股公司
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|-|-|
|公司名称|持股比例（直接/间接）|

福州隆达典当有限公司 27.63%北京中关村软件园发展有限责任公司 3.00%北京中关村生命科学园发展有限责任公司 4.00%北京科技园文化教育建设有限公司 2.27%北京稻香湖投资发展有限责任公司 17.75%北京实创科技园开发建设股份有限公司 29.42%贝伦钢结构建设工程有限公司 25.00%北京德成自然绿化工程有限公司 20.00%北京德成永信物业管理有限公司 40.00%北京百旺绿谷汽车贸易有限公司 45.00%福建武夷山市华兴小额贷款股份有限公司 6.67%福建莆田荔城区华兴小额贷款股份有限公司 10%3、公司控股股东、实际控制人控制的企业
详见本节“一、同业竞争（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务情况”。
4、公司实际控制人的主要家庭成员及其控制的企业
实际控制人薛黎曦、韩国龙的父母、配偶、年满 18周岁的子女及其配偶等
主要家庭成员控制的企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||直接或间接持股|||注册|
|公司名称||注册地||主营业务||||企业类型||
|||||||比例|||资本|
||香港||投资||韩孝峰间接持有75%股份||有限责任公司|||

注：韩孝峰为薛黎曦之配偶、韩国龙之长子
根据冠城实业有限公司出具的承诺函，其目前没有、将来也不会直接或间接参与任何与冠城大通及其子公司构成竞争的任何业务或活动。
5、重要控股子公司10%以上股东
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人和自然人也为公司关联方，近三年内与公司发生关联交易的上述关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

江苏清江投资股份有限公司 持有江苏大通32.22%股权
李世强 持有鑫阳地产12%股权
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有海科建31%股权
分别持有德成兴业及德成置地39.75%及20%北京中关村永丰产业基地发展有限公司
股权
注：2013年公司将鑫阳地产股权出售，故李世强已非公司关联方
6、其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

福建中兴投资有限公司 韩孝峰为其法定代表人
福建永安物业管理有限公司 监事林常青控制的公司
福州永安电子商务有限公司 监事林常青控制的公司
福州永安停车场管理有限公司 监事林常青控制的公司
新华都购物广场股份有限公司 独立董事张白担任独立董事的公司
泰禾集团股份有限公司 独立董事张白担任独立董事的公司
福建省永安林业(集团)股份有限公司 独立董事张白担任独立董事的公司
福建中福实业股份有限公司 独立董事张白担任独立董事的公司
福建君立律师事务所 独立董事许秀珠担任执行合伙人的律师事务所（二）关联交易
1、经常性关联交易
近三年内公司的经常性关联交易为关联租赁，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|2011年度|
|市价||市价|||
|向中兴投资租赁房屋及车库，租金122.88万元||向中兴投资租赁房屋及车库，租金82.88万元|||
|向冠海地产租赁房屋，租金438.31万||向冠海地产租赁房屋，租金441.07万|||
|-||向李世强租赁房屋，租金96万元|||
|向韩孝峰租赁车库，租金1.92万元||向韩孝峰租赁车库，租金1.92万元|||
|563.11||621.87|||
|3.22%||4.51%|||

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
近三年内公司关联担保均为实际控制人及其关联企业向本公司及子公司提供的担保。
①2011年
2011年，丰榕投资合计为公司34,900万元借款提供保证担保，截至报告期末，该担保已履行完毕。
此外，丰榕投资为公司银行承兑汇票8,212.50万元的敞口部分5,870万元提供保证担保，为公司信用证及买方代付信用证提供担保，截至报告期末，该担保已履行完毕。
②2012年
2012年，丰榕投资合计为公司58,400万元借款提供担保，其中7,400万元以股权质押担保，其余为保证担保，截至2013年末，14,875万元担保尚在履行期。
此外，丰榕投资为公司信用证4,300万元的敞口部分3,010万元提供保证担保，截至报告期末，该担保已履行完毕。
2012年，海淀国投为德成兴业5,000万元借款提供担保，并按担保金额的1%
收取担保费。截至报告期末，该担保已履行完毕。2013年德成兴业支付给海淀
国投担保费50万元。
③2013年
2013年，丰榕投资合计为公司42,875万元借款提供担保，均为保证担保，截至2013年末，该担保尚在履行期。
此外，丰榕投资为公司信用证3,125万元的敞口部分2,500万元提供保证担保，为公司开具银行承兑汇票6,335.78万元的敞口部分4,435.04万元提供保证担保，截至2013年末，上述担保尚在履行期。
（2）关联方借款
2012年 5月，公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过关于向丰榕投资借款不超过人民币 3亿元的议案，借款年利率不超过10%，以合同约定为准，借款期限不超过2年，以合同约定为准，上述议案经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年 8月9日，公司向丰榕投资借款2亿元，借款期限2年，年利率为9.5%。2012年8月14日，公司向丰榕投资借款2,300万元，借款期限24个月，年利率10%。截至报告期末，公司已还清上述借款。
（3）受让冠城宏翔股权
2011年 7月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，冠城宏业与丰榕投资签订《股权转让合同》，以人民币 4,000万元受让丰榕投资持有的冠城宏翔15%股权，定价依据为冠城宏翔截止 2011年 6月 30日的净资产评估值（即 26,721.58万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决。公司已支付股权转让款。2011年9月，冠城宏翔办理了工商变更。
（4）关联销售与关联采购
2012年，德成兴业销售给北京中关村永丰产业基地发展有限公司住宅1,603万元，已收到款项772.61万元。
2012年，公司分别向依波精品和珠海罗西尼采购手表 25.71万元和 62.39万元，定价参照市场售价。
2013年，公司分别向依波精品采购手表 21.02万元、向珠海罗西尼采购手表77.18万元、向恒誉嘉时采购手表9.73万元，定价参照市场售价。
（5）关联代理服务
2013年，德成置地为北京百旺绿谷汽车贸易有限公司提供招商代理服务，取得代理服务收入315万元，代理服务定价参照市场价格。
3、关联方往来余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|科目名称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||应收账款|830.40|830.40||
||其他应收款|-|6,000||
||其他应付款|-|-||
|||11.37|26.37||
|||-|22,300||
|||15.38|-||
|||1,080|900||

注：2012年末应收北京市海淀区国有资产投资经营公司款项为海科建被公司合并之前形成的往来款项
4、规范关联交易的措施
为了规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，公司于2012年4月召开的2011年年度股东大会审议通过了《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》，对关联交易原则、关联交易的表决程序、关联交易的履行、关联交易信息披露等作出了规定。此外，还在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件中对关联交易进行了规范。
5、独立董事意见
公司独立董事认为：公司近三年与关联方之间发生的关联交易均为公司正常经营业务所需；重大关联交易发生前均取得了独立董事的事先认可，关联交易协议公平合理；关联交易的表决、签署、执行程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等公司有关关联交易的规定，已履行法定批准程序；报告期内所有关联交易已经按照有关规定进行了披露，没有重大遗漏；报告期内已履行的关联交易没有损害公司及非关联股东的利益；
公司有关减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
第六节财务会计信息
冠城大通 2014年 1季报已于 2014年 4月 26日公告，冠城大通未涉及影响本次发行的重大事项，且一季报财务数据未发生重大不利变化。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司2011年度、2012年度及2013年年度财务会计报告均已经立信中联审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||1,316,234,353.73|907,864,289.35|2,000,407,913.71||
||||10,601,460.00||
||125,170,276.75|63,621,557.29|78,652,388.25||
||823,302,287.51|667,751,192.10|679,941,656.76||
||678,960,964.95|995,613,953.37|837,871,555.50||
||1,322,844,602.61|217,610,535.77|93,577,171.21||
||11,191,649,897.96|10,888,239,868.71|9,256,047,019.53||
||129,832,009.69||||
||15,587,994,393.20|13,740,701,396.59|12,957,099,164.96||
||3,721,681.60|4,514,186.28|4,847,525.70||
||150,506,331.07|139,367,690.58|89,847,948.77||
||534,750,029.14|534,750,029.14|490,696,992.34||
||992,574,555.47|1,003,774,047.86|1,004,239,884.55||
||117,005,959.23|106,308,677.75|57,506,479.74||
||55,586,556.56|58,436,993.28|60,031,887.52||
||116,029,809.85|116,029,809.85|115,639,483.49||
||4,785,460.74|3,893,167.53|7,097,860.08||

||||
|-|-|-|
|10,281,980.91|9,988,883.79|8,002,547.76|
|572,272,949.17|||
|2,557,515,313.74|1,977,063,486.06|1,837,910,609.95|
|18,145,509,706.94|15,717,764,882.65|14,795,009,774.91|
|1,480,518,846.44|1,505,626,894.84|1,198,978,044.80|
|447,743,591.74|153,030,298.35|119,106,751.71|
|2,100,099,197.78|2,350,564,077.07|2,416,317,679.89|
|2,809,555,862.69|1,604,481,928.55|2,793,755,231.90|
|5,310,416.81|6,241,792.16|6,035,667.57|
|1,047,181,964.33|974,504,159.65|588,028,703.95|
|48,972,712.24|48,972,712.24|56,307,035.30|
|613,390,166.23|625,030,154.70|1,358,571,962.10|
|453,750,000.00|823,750,000.00|284,250,000.00|
|9,006,522,758.26|8,092,202,017.56|8,821,351,077.22|
|2,805,631,955.81|1,382,091,088.00|800,750,000.00|
|810,120.40|883,246.57|974,084.20|
|165,838,220.00|155,838,220.00|140,838,220.00|
|2,972,280,296.21|1,538,812,554.57|942,562,304.20|
|11,978,803,054.47|9,631,014,572.13|9,763,913,381.42|
|1,190,558,059.00|1,190,558,059.00|1,176,804,059.00|
|131,210,237.61|131,441,449.89|60,093,039.55|
|264,599,978.15|264,599,978.15|177,625,976.78|
|3,187,688,731.17|3,104,968,295.92|2,163,649,420.17|
|4,774,057,005.93|4,691,567,782.96|3,578,172,495.50|
|1,392,649,646.54|1,395,182,527.56|1,452,923,897.99|
|6,166,706,652.47|6,086,750,310.52|5,031,096,393.49|
|18,145,509,706.94|15,717,764,882.65|14,795,009,774.91|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||187,514,938.03|146,011,576.28|720,737,400.09||
||19,274,359.65|12,543,299.72|32,738,397.55||

||||
|-|-|-|
|327,507,961.00|261,503,753.45|229,557,329.80|
|223,216,542.75|94,100,605.36|75,340,247.78|
|87,000,000.00|87,000,000.00|52,500,000.00|
|3,413,766,313.73|2,055,507,954.18|2,280,358,354.92|
|102,761,805.39|111,983,140.59|102,421,732.33|
|3,486,725.17|||
|4,364,528,645.72|2,768,650,329.58|3,493,653,462.47|
|3,721,681.60|4,514,186.28|4,847,525.70|
|3,939,854,652.75|3,939,868,803.87|2,980,725,483.84|
|47,795,361.99|49,159,621.08|57,284,714.97|
|8,586,777.40|8,361,048.35|4,118,167.37|
|4,595,633.20|4,623,655.36|4,735,744.00|
|3,690,377.39|3,964,420.72|1,981,217.15|
|1,692,949.17|||
|4,009,937,433.50|4,010,491,735.66|3,053,692,853.03|
|8,374,466,079.22|6,779,142,065.24|6,547,346,315.50|
|602,462,032.73|607,561,319.76|618,950,485.83|
|363,274,967.00|106,207,784.00|101,570,220.00|
|194,486,802.28|159,021,928.83|189,067,079.26|
|7,437,382.26|8,297,508.54|4,752,365.87|
|1,016,699.43|1,840,510.91|1,561,205.69|
|20,703,087.46|24,002,153.55|406,221.51|
|865,196.98|865,196.98|786,400.04|
|2,523,425,987.35|1,827,290,218.82|2,588,172,282.26|
|80,000,000.00|200,000,000.00|124,000,000.00|
|3,793,672,155.49|2,935,086,621.39|3,629,266,260.46|
|969,000,000.00|403,000,000.00|200,000,000.00|
|810,120.40|883,246.57|974,084.20|
|950,000.00|950,000.00|950,000.00|
|970,760,120.40|404,833,246.57|201,924,084.20|
|4,764,432,275.89|3,339,919,867.96|3,831,190,344.66|
|1,190,558,059.00|1,190,558,059.00|1,176,804,059.00|
|658,350,491.68|658,581,703.96|582,365,408.53|
|314,362,940.01|314,362,940.01|226,105,100.86|
|1,446,762,312.64|1,275,719,494.31|730,881,402.45|

||||
|-|-|-|
|3,610,033,803.33|3,439,222,197.28|2,716,155,970.84|
|8,374,466,079.22|6,779,142,065.24|6,547,346,315.50|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,352,665,437.73|8,225,480,266.00|6,256,271,570.89||
||1,352,665,437.73|8,225,480,266.00|6,256,271,570.89||
||1,241,518,220.56|7,259,037,402.33|5,354,850,121.44||
||1,078,919,440.38|6,283,111,493.08|4,669,839,104.21||
||54,004,236.95|595,196,258.46|338,391,688.40||
||23,348,966.22|125,615,426.21|98,290,358.72||
||48,067,273.50|174,870,877.33|137,934,122.92||
||35,990,815.58|54,716,946.81|114,992,894.31||
||1,187,487.93|25,526,400.44|-4,598,047.12||
||38,477.52|659,629,403.49|233,019,478.28||
||111,185,694.69|1,626,072,267.16|1,134,440,927.73||
||11,506,931.71|8,842,391.84|10,890,750.54||
||16,207.34|8,815,484.43|1,453,848.45||
||1,970.28|691,053.45|136,185.29||
||122,676,419.06|1,626,099,174.57|1,143,877,829.82||
||42,488,864.83|341,297,910.51|282,135,444.66||
||80,187,554.23|1,284,801,264.06|861,742,385.16||
||82,720,435.25|1,277,775,337.61|830,837,471.35||
||-2,532,881.02|7,025,926.45|30,904,913.81||
|（一）基本每股收益|0.07|1.08|0.71|0.68|
|（二）稀释每股收益|0.07|1.08|0.71|0.68|
|七、其他综合收益|-231,212.28|-2,666,016.26|-147,893,226.43|218,582,977.91|
|八、综合收益总额|79,956,341.95|1,282,135,247.80|713,849,158.73|1,043,020,962.41|
|归属于母公司所有者|||||
||82,489,222.97|1,275,109,321.35|682,573,608.92|1,014,305,905.82|
|的综合收益总额|||||
|归属于少数股东的综|||||
||-2,532,881.02|7,025,926.45|31,275,549.81|28,715,056.59|
|合收益总额|||||

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||475,038,449.86|2,015,108,901.79|1,823,814,897.74||
||463,975,543.48|1,965,506,830.77|1,777,884,529.78||
||899,641.44|5,140,636.12|4,831,862.05||
||4,032,095.66|20,356,977.34|16,173,514.06||
||9,892,826.65|44,598,993.87|37,872,707.63||
||25,952,214.69|20,123,468.28|76,985,407.65||
||-1,081,340.12|9,986,590.94|2,281,891.23||
||190,024,326.40|969,000,277.74|687,256,457.06||
||-14,151.12|-61,814.05|-13,597,767.56||
||161,391,794.46|918,395,682.21|595,041,442.40||
||9,926,767.20|1,572,476.46|471,569.43||
||1,700.00|7,466,535.94|128,678.42||
|||55,749.14|110,630.81||
||171,316,861.66|912,501,622.73|595,384,333.41||
||274,043.33|29,923,231.23|993,011.45||
||171,042,818.33|882,578,391.50|594,391,321.96||
|六、其他综合收益|-231,212.28|-250,004.57|3,803,541.21|218,395,877.91|
|七、综合收益总额|170,811,606.05|882,328,386.93|598,194,863.17|600,081,886.95|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||2,447,263,496.46|5,680,587,602.83|6,669,692,456.86||
||3,269,254.12|4,809,182.09|2,170,162.83||
||58,314,010.29|1,091,927,611.00|341,660,975.29||
||2,508,846,760.87|6,777,324,395.92|7,013,523,594.98||
||1,517,092,016.70|5,750,313,710.38|4,493,858,004.79||
||48,543,850.08|145,113,912.34|108,327,390.66||

||||
|-|-|-|
|181,571,567.07|523,091,201.24|1,028,753,382.61|
|141,337,977.13|621,160,049.15|333,054,140.89|
|1,888,545,410.98|7,039,678,873.11|5,963,992,918.95|
|620,301,349.89|-262,354,477.19|1,049,530,676.03|
||320,303,848.86|117,930,497.96|
||12,556,959.77|319,168.09|
|60,993.35|12,789,501.40|612,067.75|
||5,399,290.82|733,200,000.00|
|22,000,000.00|48,000,000.00||
|22,060,993.35|399,049,600.85|852,061,733.80|
|50,986,069.05|108,997,534.06|62,268,409.92|
|1,085,000,000.00|505,572,486.64|348,185,478.69|
||1,029,864,478.08|122,306,207.70|
|1,135,986,069.05|1,644,434,498.78|532,760,096.31|
|-1,113,925,075.70|-1,245,384,897.93|319,301,637.49|
||163,274,800.00||
|2,608,728,886.32|3,258,824,956.22|2,288,569,300.81|
||29,586,589.39|15,989,015.86|
|2,608,728,886.32|3,451,686,345.61|2,304,558,316.67|
|1,591,171,833.84|2,329,292,729.61|2,218,367,964.18|
|101,293,891.28|583,405,197.94|317,446,767.33|
|132,812,804.09|26,576,346.66|3,296,620.00|
|1,825,278,529.21|2,939,274,274.21|2,539,111,351.51|
|783,450,357.11|512,412,071.40|-234,553,034.84|
|-92,700.45|-689,540.16|-240,741.51|

||||
|-|-|-|
|289,733,930.85|-996,016,843.88|1,134,038,537.17|
|792,048,363.35|1,788,065,207.23|654,026,670.06|
|1,081,782,294.20|792,048,363.35|1,788,065,207.23|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||378,253,357.48|1,720,648,996.52|1,676,966,992.27||
||3,269,254.12|4,752,720.38|1,742,293.83||
||1,126,846,979.96|1,759,210,289.91|1,160,311,927.78||
||1,508,369,591.56|3,484,612,006.81|2,839,021,213.88||
||277,487,461.81|1,857,885,473.94|1,573,164,475.11||
||9,703,544.75|31,895,581.57|28,731,072.27||
||24,027,678.34|22,787,822.07|13,104,552.67||
||509,416,156.59|838,018,541.17|454,909,725.12||
||820,634,841.49|2,750,587,418.75|2,069,909,825.17||
||687,734,750.07|734,024,588.06|769,111,388.71||
||||20,087,455.70||
|||469,526.67|263,568.45||
|||477,150.00|54,301.35||
|||12,900,000.00|733,200,000.00||
||22,000,000.00|48,000,000.00|||
||22,000,000.00|61,846,676.67|753,605,325.50||
||511,024.13|2,769,037.51|3,249,657.46||

||||
|-|-|-|
|1,085,000,000.00|190,235,900.00|314,000,400.00|
||1,218,374,700.00|497,250,000.00|
|1,085,511,024.13|1,411,379,637.51|814,500,057.46|
|-1,063,511,024.13|-1,349,532,960.84|-60,894,731.96|
||85,274,800.00||
|975,668,776.04|1,317,436,133.64|1,039,772,532.41|
||47,623,731.02|25,666,434.00|
|975,668,776.04|1,450,334,664.66|1,065,438,966.41|
|520,643,830.00|1,027,583,011.14|1,012,898,641.41|
|26,450,549.83|317,971,364.46|211,669,235.34|
|100,654,970.35|15,805,846.66|16,795,273.43|
|647,749,350.18|1,361,360,222.26|1,241,363,150.18|
|327,919,425.86|88,974,442.40|-175,924,183.77|
|-92,762.90|-568,162.41|-120,037.66|
|-47,949,611.10|-527,102,092.79|532,172,435.32|
|104,604,187.25|631,706,280.04|99,533,844.72|
|56,654,576.15|104,604,187.25|631,706,280.04|

（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||
||实收资本（或股||减：库|专项||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积|||盈余公积||未分配利润|||
||本）||存股|储备||险准备||||
||1,176,804,059.00|60,093,039.55|||177,625,976.78||2,163,649,420.17|1,452,923,897.99||
||1,176,804,059.00|60,093,039.55|||177,625,976.78||2,163,649,420.17|1,452,923,897.99||
||13,754,000.00|71,348,410.34|||86,974,001.37||941,318,875.75|-57,741,370.43||
||||||||1,277,775,337.61|7,025,926.45||
|||-2,666,016.26||||||||
|||-2,666,016.26|||||1,277,775,337.61|7,025,926.45||
||13,754,000.00|74,014,426.60||||||44,024,430.13||
||13,754,000.00|71,520,800.00||||||78,000,000.00||
|||4,703,440.50||||||242,059.50||
|||-2,209,813.90||||||-34,217,629.37||
||||||88,257,839.15||-337,740,299.64|-108,791,727.01||
||||||88,257,839.15||-88,257,839.15|||
||||||||-249,482,460.49|-108,791,727.01||
||||||-1,283,837.78||1,283,837.78|||
||||||-1,283,837.78||1,283,837.78|||
||1,190,558,059.00|131,441,449.89|||264,599,978.15||3,104,968,295.92|1,395,182,527.56||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度|||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||
||实收资本（或股||减：库|专项||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积|||盈余公积||未分配利润|||
||本）||存股|储备||险准备||||
||735,502,537.00|417,593,227.62|||1 72,971,739.53||1,855,617,678.83|353,688,341.06||
||735,502,537.00|417,593,227.62|||1 72,971,739.53||1,855,617,678.83|353,688,341.06||
||441,301,522.00|-357,500,188.07|||4,654,237.25||308,031,741.34|1 ,099,235,556.93||
||||||||830,837,471.35|30,904,913.81||
|||-148,263,862.43||||||370,636.00||
|||-148,263,862.43|||||830,837,471.35|31,275,549.81||
|||-135,686,071.64|||-54,784,894.95|||1,067,960,007.12||
|||5,877,519.75||||||765,605.25||
|||-141,563,591.39|||-54,784,894.95|||1 ,067,194,401.87||
||367,751,268.00||||59,439,132.20||-522,805,730.01|||
||||||59,439,132.20||-59,439,132.20|||
||367,751,268.00||||||-463,366,597.81|||
||73,550,254.00|-73,550,254.00||||||||
||73,550,254.00|-73,550,254.00||||||||
||1,176,804,059.00|60,093,039.55|||1 77,625,976.78||2,163,649,420.17|1 ,452,923,897.99||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||
||实收资本（或股||减：库|专项||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积|||盈余公积||未分配利润|||
||本）||存股|储备||险准备||||
||735,502,537.00|227,775,720.56|||1 34,803,138.63||1,078,280,793.54|350,315,323.75||
||735,502,537.00|227,775,720.56|||1 34,803,138.63||1,078,280,793.54|350,315,323.75||
|||189,817,507.06|||38,168,600.90||777,336,885.29|3,373,017.31||
||||||||795,814,606.91|28,623,377.59||
|||151,409,536.81|||||67,081,762.10|91,679.00||
|||151,409,536.81|||||862,896,369.01|28,715,056.59||
|||38,407,970.25|||||-10,615,755.97|-17,350,039.28||
|||||||||10,000,000.00||
|||38,407,970.25||||||2,034,204.75||
||||||||-10,615,755.97|-29,384,244.03||
||||||38,168,600.90||-74,943,727.75|-7,992,000.00||
||||||38,168,600.90||-38,168,600.90|||
||||||||-36,775,126.85|-7,992,000.00||
||735,502,537.00|417,593,227.62|||1 72,971,739.53||1,855,617,678.83|353,688,341.06||

2、母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||
||||||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股||减：库|||一般风||||
|||资本公积||专项储备|盈余公积||未分配利润|其他||
||本）||存股|||险准备||||
||1,176,804,059.00|582,365,408.53|||226,105,100.86||730,881,402.45|||
||1,176,804,059.00|582,365,408.53|||226,105,100.86||730,881,402.45|||
||13,754,000.00|76,216,295.43|||88,257,839.15||544,838,091.86|||
||||||||882,578,391.50|||
|||-250,004.57||||||||
|||-250,004.57|||||882,578,391.50|||
||13,754,000.00|76,466,300.00||||||||
||13,754,000.00|71,520,800.00||||||||
|||4,945,500.00||||||||
||||||88,257,839.15||-337,740,299.64|||
||||||88,257,839.15||-88,257,839.15|||
||||||||-249,482,460.49|||
||1,190,558,059.00|658,581,703.96|||314,362,940.01||1,275,719,494.31|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度|||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||
||实收资本（或股||减：库|||一般风|||所有者权益合计|
|||资本公积||专项储备|盈余公积||未分配利润|其他||
||本）||存股|||险准备||||
||735,502,537.00|645,468,996.32|||166,665,968.66||659,295,810.50|||
||735,502,537.00|645,468,996.32|||166,665,968.66||659,295,810.50|||
||441,301,522.00|-63,103,587.79|||59,439,132.20||71,585,591.95|||
||||||||594,391,321.96|||
|||3,803,541.21||||||||
|||3,803,541.21|||||594,391,321.96|||
|||6,643,125.00||||||||
|||6,643,125.00||||||||
||367,751,268.00||||59,439,132.20||-522,805,730.01|||
||||||59,439,132.20||-59,439,132.20|||
||367,751,268.00||||||-463,366,597.81|||
||73,550,254.00|-73,550,254.00||||||||
||73,550,254.00|-73,550,254.00||||||||
||1,176,804,059.00|582,365,408.53|||226,105,100.86||730,881,402.45|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||
||实收资本（或股||减：库|||一般风|||所有者权益合计|
|||资本公积||专项储备|盈余公积||未分配利润|其他||
||本）||存股|||险准备||||
||735,502,537.00|453,712,705.51|||128,497,367.76||285,471,767.11|||
||735,502,537.00|453,712,705.51|||128,497,367.76||285,471,767.11|||
|||191,756,290.81|||38,168,600.90||373,824,043.39|||
||||||||381,686,009.04|||
|||151,314,115.81|||||67,081,762.10|||
|||151,314,115.81|||||448,767,771.14|||
|||40,442,175.00||||||||
|||40,442,175.00||||||||
||||||38,168,600.90||-74,943,727.75|||
||||||38,168,600.90||-38,168,600.90|||
||||||||-36,775,126.85|||
||735,502,537.00|645,468,996.32|||166,665,968.66||659,295,810.50|||

三、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
四、合并报表范围及变化情况
（一）合并范围
截至 2014年3月31日，公司合并报表范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册||注册资本|本企业持|在被投资单位|
|子公司名称|子公司类型||业务性质||||
|||地||（万元）|股比例|表决权比例|
||控股子公司|北京|房地产开发|10,000.00|57.00%||
||控股子公司|淮安|电线电缆、普通机械、机电、电工器材等|11,523.38|42.20%||
||全资子公司|北京|房地产开发、销售；投资咨询|20,000.00|100.00%||
||控股子公司|福州|生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件|13,600.00|51.00%||
||全资子公司|福州|房地产开发|20,000.00|100.00%||
||全资子公司|北京|房地产开发、销售；投资咨询|30,000.00|100.00%||
||全资子公司|苏州|房地产开发|13,000.00|100.00%||
||全资子公司的子公司|苏州|房地产开发|20,000.00|85.00%||
||全资子公司|北京|房地产开发|8,000.00|100.00%||
||全资子公司|霸州|房地产开发，对温泉开发、酒店项目的投资|1,000.00|100.00%||
||全资子公司的子公司|南京|房地产开发、销售、租赁及售后服务等|10,000.00|80.00%||
||控股子公司|福州|会议及展览服务、旅游饭店投资、房地产开发经营、物业管理|10,000.00|93.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|控股子公司的子公司|南京|机电设备、电线电缆、漆包线制造、销售及售后服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|15,000.00|60.80%|
|控股子公司|北京|房地产开发|60,000.00|69.00%|
|控股子公司的子公司|北京|房地产开发、土地开发整理|10,000.00|53.82%|
|控股子公司的子公司|北京|房地产开发；建设工程项目管理|20,000.00|41.003%|
|控股子公司的子公司|北京|从事房地产经纪业务|288.00|23.706%|
|全资子公司|南京|房地产开发经营；商品房销售代理；房地产营销策划；室内装饰工程设计、施工；自有房屋租赁；机械设备租赁|5,000.00|100.00%|
|全资子公司|桂林|房地产开发；房屋销售及租赁；物业服务|5,000.00|100.00%|
|全资子公司|苏州|房地产开发、建设、出租、销售|19,788.40|100.00%|
|全资子公司|南通|房地产开发和经营|66,000.5|100.00%|
|控股子公司|龙岩|房地产开发经营、土地一级开发|10,000|70%|
|控股子公司|连江|房地产开发等|4,000|80%|
|控股子公司的子公司|连江|酒店管理|500|80%|
|控股子公司的子公司|福州|提供会议及展览服务、旅游饭店投资、房地产开发经营、物业管理，文化艺术创作交流|5,000|93%|

注1：公司对子公司江苏大通机电有限公司持股比例为42.20%，为该公司的第一大股东；鉴于江苏大通董事会由7名董事组成，其中公司委派4名董事占董事会成员总人数的一半以上，在江苏大通董事会中占多数表决权，能够控制江苏大通。
注2：公司对北京盛世翌豪房地产经纪有限公司的间接持股比例合计为50%，鉴于公司委派的董事占
盛世翌豪董事会成员总人数的一半以上，在盛世翌豪董事会中占多数表决权，能够控制盛世翌豪。
（二）合并范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-3月|变动原因|
|增加公司（一家）||

福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司控股子公司冠城元泰投资5,000万元设立全资附属公司福建冠城公司 恒泰创意园建设发展有限公司
|||
|-|-|
|2013年|变动原因|
|增加公司（五家）||

公司以22,788.40万元受让闽信地产有限公司持有的闽信（苏州）置闽信（苏州）置业发展有限公司
业发展有限公司100%股权
公司以 39,093.59万元受让骏和投资有限公司持有的44%股权，以骏和地产（江苏）有限公司
49,755.48万元受让自然人魏成辉持有的56%股权
福建宏江置业有限公司 公司以增资3,200万元方式收购福建宏江置业有限公司，成为其控股福建宏江酒店有限公司 股东。宏江置业全资子公司福建宏江酒店有限公司一并纳入合并范围公司出资7,000万元设立福建冠城龙泰置业发展有限公司，占冠城龙福建冠城龙泰置业发展有限公司
泰注册资本的70%
减少公司（三家）
公司将该公司100%的股份转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限深圳冠洋房地产有限公司
合伙）
公司将控股子公司桂林鸿达置业发展有限公司75%股权以 1,290万桂林鸿达置业发展有限公司
元的价格出售予自然人张国庆
公司将北京鑫阳48%股权以6,750.258万元转让给自然人李世强；
北京鑫阳房地产开发有限公司
将北京鑫阳32%股权以4,500.172万元转让给自然人林希
|||
|-|-|
|2012年|变动原因|

增加公司（六家）
南京冠城合泰置业发展有限公司 公司投资成立南京冠城合泰置业发展有限公司，公司持有100%股权广西冠城鸿泰房地产有限公司 公司投资成立广西冠城鸿泰房地产有限公司，公司持有100%股权
北京海淀科技园建设股份有限公司 公司参加北京产权交易所挂牌出让的北京科技园建设（集团）股份有北京德成置地房地产开发有限公司 限公司所持有的北京海淀科技园建设股份有限公司20%股权的竞买。
北京德成兴业房地产开发有限公司 2012年7月17日，公司以32,725万元价格成功竞得该股权。2012年10月11日工商变更手续完成，公司现共持有海科建公司69%股权，成为其控股股东。海科建公司控股子公司北京德成置地房地产开北京盛世翌豪房地产经纪有限公司
发有限公司和北京德成兴业房地产开发有限公司，间接控股北京盛世翌豪房地产经纪有限公司，以上4家公司本年一并纳入合并范围
减少公司（无）
|||
|-|-|
|2011年|变动原因|

增加公司（二家）
公司与福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司、福建省鸿岩投资有限福建冠城元泰创意园建设发展有限
公司共同以货币资金出资人民币 10,000万元组建福建冠城元泰创公司
意园建设发展有限公司，公司持股90%
公司与控股子公司福州大通机电有限公司共同以现金出资组建南京
南京冠城大通机电有限公司
冠城大通机电有限公司
减少公司（无）
五、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
||净资产收益率|每股收益（人民币元）||
|2014年1-3月||||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
||1.75%|0.07||
||1.52%|0.06||
||净资产收益率|每股收益（人民币元）||
|2013年度||||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
||30.95%|1.08||
||16.27%|0.57||
||净资产收益率|每股收益（人民币元）||
|2012年度||||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
||24.70%|0.71||
||17.30%|0.49||
||净资产收益率|每股收益（人民币元）||
|2011年度||||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
||29.47%|0.68||
||29.40%|0.67||

（二）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月或|2013年度或|2012年度或2012年12月31日|2011年度或|
|主要财务指标|2014年3月31|2013年12月31||2011年12月31|
||日|日||日|
||1.73|1.70|1.47||
||0.49|0.35|0.42||
||1.81|12.21|10.99||
||0.10|0.62|0.62||
||56.89%|49.27%|58.52%||
||0.52|-0.22|0.89||
||0.24|-0.84|0.96||

六、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||136,969.82|647,482,020.96|377,865.37||
||10,950,072.20|5,794,038.57|4,836,914.00||
||||151,805.15||
||38,477.52|269,716.32|109,914.71||
||403,682.35|-7,242,525.34|4,070,317.57||
||||243,486,729.59||
||-272,873.24|-41,725,481.36|-2,021,445.35||
||-417,472.28|1,448,604.42|-2,050,735.24||
||10,838,856.37|606,026,373.57|248,961,365.80||

第七节管理层讨论与分析
本节补充分析了公司 2014年1季报的已披露财务信息。
一、公司财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|资产项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||1,558,799.44|85.91%|1,374,070.14|87.42%|1,295,709.92|87.58%|809,030.08||
||131,623.44|7.25%|90,786.43|5.78%|200,040.79|13.52%|84,459.95||
||82,330.23|4.54%|66,775.12|4.25%|67,994.17|4.60%|45,911.28||
||67,896.10|3.74%|99,561.40|6.33%|83,787.16|5.66%|77,412.81||
||1,119,164.99|61.68%|1,088,823.99|69.27%|925,604.70|62.56%|576,770.34||
||157,784.68|8.70%|28,123.21|1.79%|18,283.11|1.24%|24,475.69||
||255,751.53|14.09%|197,706.35|12.58%|183,791.06|12.42%|127,434.30||
||53,475.00|2.95%|53,475.00|3.40%|49,069.70|3.32%|67,887.86||
||99,257.46|5.47%|100,377.40|6.39%|100,423.99|6.79%|38,704.28||
||11,602.98|0.64%|11,602.98|0.74%|11,563.95|0.78%|11,563.95||
||91,416.09|5.03%|32,250.96|2.05%|22,733.42|1.54%|9,278.22||
||1,814,550.97|100.00%|1,571,776.49|100.00%|1,479,500.98|100.00%|936,464.38||

报告期内，公司业务总体平稳发展，资产规模相应稳定增长。公司资产总额从 2011年 12月 31日的 936,464.38万元增加至 2014年 3月 31日的1,814,550.97万元。
报告期内公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较高，报告
期内均高于85%。公司流动资产占总资产比例较高的特点，与房地产行业上市公司的资产结构特点基本一致。
2012年12月31日，公司总资产较 2011年12月31日增加 54.30亿元，增长57.99%，主要系 2012年公司非同一控制合并海科建而转入其年末资产
51.25亿元所致。
2014年3月31日，公司总资产较2013年12月31日增加24.28亿元，增
幅15.45%，主要系房地产开发投入及股权投资增加所致。
1、流动资产构成情况
报告期内，公司流动资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||131,623.44|8.44%|90,786.43|6.61%|200,040.79|15.44%|84,459.95||
||-|0.00%|-|0.00%|1,060.15|0.08%|-||
||12,517.03|0.80%|6,362.16|0.46%|7,865.24|0.61%|5,564.56||
||82,330.23|5.28%|66,775.12|4.86%|67,994.17|5.25%|45,911.28||
||67,896.10|4.36%|99,561.40|7.25%|83,787.16|6.47%|77,412.81||
||132,284.46|8.49%|21,761.05|1.58%|9,357.72|0.72%|16,601.13||
||||-|0.00%|-|0.00%|2,310.00||
||1,119,164.99|71.80%|1,088,823.99|79.24%|925,604.70|71.44%|576,770.34||
||12,983.20|0.83%|||||||
||1,558,799.44|100.00%|1,374,070.14|100.00%|1,295,709.92|100.00%|809,030.08||

报告期内，公司流动资产规模呈上升趋势，从 2011年 12月 31日的809,030.08万元增加至2014年3月31日的1,558,799.44万元。
2012年12月31日，公司流动资产较 2011年12月31日增加48.67亿元，主要系 2012年合并海科建而大幅增加存货中的开发成本及因地产销售回笼资金、公司转让子公司股权而使货币资金大幅增加所致。
报告期内，流动资产逐项分析如下：
（1）货币资金
近三年各期末，公司货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||38.36|26.78|||
||79,166.48|178,779.74|||
||11,581.59|21,234.27|||
||90,786.43|200,040.79|||

2012年12月31日货币资金较2011年12月31日增加115,580.84万元，
增长136.85%，主要系本年房地产销售回笼以及年末收到转让深圳冠洋股权款 73,320.00万元所致。
2013年12月31日货币资金较2012年12月31日减少109,254.36万元，下降54.62%，主要系 2013年度公司加快了房地产项目开发进度及投入，以及为进一步增加项目储备于 2013年实施了对骏和地产100%股权和闽信置业100%股权的收购所致。
2014年3月31日货币资金较2013年12月31日增加40,837.01万元，增长44.98%，主要受本期房地产销售回款及增加金融机构融资影响所致。
（2）交易性金融资产
截至 2012年 12月 31日，公司交易性金融资产为 1,060.15万元，主要系公司下属公司北京盛世翌豪利用闲置资金进行国债逆回购而形成的，盛世翌豪系一家从事房地产经纪业务的公司，由于其经营业务对于资金需求相对较小，为有效提高资金效益，盛世翌豪将部分资金用于风险度较低的国债逆回购投资。国债逆回购以证券交易所为中介，公司在收益率预先可确定、可接受的前提下，通过交易所交易系统进行交易，交易所冻结相应的国债作为公司购入国债逆回购的保证，到期自动将本息划公司资金账户。
报告期末，盛世翌豪暂未进行国债逆回投资，公司未持有交易性金融资产。
（3）应收账款
近三年各期末，应收账款按种类分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||||
|种类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|
||14,689.76|20.90%|||
||55,587.19|79.10%|3,501.83||
||70,276.95|100.00%|3,501.83||
|种类|2013年12月31日||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|
||21,592.61|30.47%|||
||49,280.93|69.53%|2,879.38||
||70,873.54|100.00%|2,879.38||
||2013年12月31日||||
|种类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|
||49,084.37|100.00%|3,173.09||
||49,084.37|100.00%|3,173.09||

2012年 12月 31日，公司应收账款账面余额较 2011年 12月 31日增加 21,789.17万元，增长44.39%，主要系当期新增海科建并入的应收海淀区国土局的土地收储款所致。
截至 2013年12月31日，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额（万元）|坏账准备|备注|
||10,844.80|||
||2,030.06|||
||1,814.90|||
||14,689.76|||

近三年各期末，组合计提坏账准备的应收账款情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||2012年12月31日||||2011年12月31日||
|账龄|||||||||||
|||账面余额|比例||账面余额||比例||账面余额|比例|
||49,700.66||89.41%|43,929.62||89.14%||45,581.26|||
||2,690.64||4.84%|4,207.32||8.54%||199.49|||
||2,073.81||3.73%|1.10||0.00%||2,165.11|||
||4.94||0.01%|4.94||0.01%||4.68|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,117.14|2.01%|1,137.96|2.31%|1,133.83|
|55,587.19|100.00%|49,280.93|100.00%|49,084.37|

近三年内，公司一年以内的应收账款账面余额占比均在90%左右，公司应收账款总体质量良好。
截至 2013年12月31日，前五名应收账款客户如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与本公司||账面余额|||占应收账款总额|
|单位名称||||||年限||
|||关系||（万元）|||的比例(%)|
||客户||10,844.80||3-5年|||
||客户||3,269.36||1年以内|||
||客户||3,117.19||1年以内|||
||客户||3,055.00||1年以内|||
||客户||2,275.98||1年以内|||
||||22,562.32|||||

（4）预付款项
近三年各期末，公司预付款项情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||40,669.24||40.85%||14,871.61||17.75%||20,559.86|||
||498.04||0.50%||13,750.06||16.41%||3,129.93|||
||4,675.26||4.70%||1,455.93||1.74%||53,700.00|||
||53,718.86||53.96%||53,709.56||64.10%||23.03|||
||99,561.40||100.00%||83,787.16||100.00%||77,412.81|||

公司预付款项主要为房地产业务预付拆迁款和土地预付款等。
2013年末，公司账龄超过一年的预付款项金额较大，主要系预付太阳宫 D区的土地一级开发拆迁费 53,700万元。
2014年3月31日，公司预付账款较 2013年末减少31,665.30万元，降幅为31.80%，主要系为合理反映资产流动性状况，本期根据所购买的标的资产的类别并结合款项账龄分析，将经营发生的部分预付款转至其他非流动资产列报所致，其他非流动资产科目的列报也相应受到影响。该项调整的相关事项已于 2014
年4月26日公告。
（5）其他应收款
截至 2013年 12月 31日，公司其他应收款较 2012年 12月 31日增加 12,403.33万元，增长132.55%，主要系2013年底支付了增资富滇银行股份有限公司定金 12,500万元。
2014年 3月 31日，公司其他应收款较 2013年末增加 110,523.41万元，增幅507.90%，主要受本期根据协议支付富滇银行增资款所致，公司增资富滇银行事项尚待监管部门核批。
（6）存货
近三年各期末，公司存货构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||3,722.49|0.34%|2,718.08|0.29%|2,582.33||
||227.74|0.02%|0|0.00%|7.13||
||447.40|0.04%|75.10|0.01%|82.70||
||88.02|0.01%|47.79|0.01%|29.11||
||986.20|0.09%|2,685.15|0.29%|2,673.03||
||18,909.28|1.74%|17,449.89|1.89%|19,001.38||
||869,551.40|79.86%|781,521.02|84.43%|442,284.71||
||15,187.81|1.39%|13,689.62|1.48%|7,781.59||
||179,703.64|16.50%|107,418.06|11.61%|102,328.36||
||1,088,823.99|100.00%|925,604.70|100.00%|576,770.34||

存货主要为房地产开发业务中的开发成本及开发产品，且主要为开发成本，近三年内平均约占存货的80%。近三年内，公司开发成本及开发产品明细如下：近三年内公司开发成本构成表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||178,930.71||87,781.07|||
||69,700.92||144,606.72|||
||||14,324.13|||
||42,268.76||26,454.89|||
||16,603.26||15,452.79|||

|||
|-|-|
||89,970.33|
|34,825.85|61,180.00|
|53,500.49|46,603.53|
|23,022.59|17,434.29|
|131,671.93|146,337.03|
|140,534.01|131,376.25|
|741.55||
|177,751.32||
|869,551.40|781,521.02|

近三年内公司开发产品构成表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||0||0|||
||0||51.03|||
||1,594.79||981.41|||
||1,484.30||1,484.30|||
||0||0|||
||934.28||1,014.24|||
||34,699.29||24,862.70|||
||0||16,435.58|||
||1,362.79||1,916.51|||
||8,401.83||0|||
||6,832.57||16,921.00|||
||14,160.56||15,006.46|||
||5,994.18||6,336.27|||
||11,981.41||11,981.41|||
||14,542.47||10,427.15|||
||12,171.83|||||
||44,816.52|||||
||20,726.82|||||
||179,703.64||107,418.06|||

 2013年 12月 31日，公司开发产品较 2012年 12月 31日增加 72,285.58万元，增长67.29%，主要系本期新增合并子公司骏和地产（江苏）有限公司的骏和棕榈湾和闽信（苏州）置业发展有限公司的水岸明珠等开发产品所致。
2012年12月31日，公司开发成本较 2011年12月31日增加339,236.31
万元，增长76.70%，主要系 2012年公司新增合并海科建而于年末增加百旺杏
林湾及西北旺项目开发成本共计 277,713.27万元所致。
（7）其他流动资产
2014年3月31日，公司其他流动资产为12,983.20万元，主要是预交税金列报调整影响所致，应交税费科目的列报也相应受到影响。该项调整的相关事项已于2014年4月26日公告。
2、非流动资产构成情况
报告期内，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||372.17|0.15%|451.42|0.23%|484.75|0.26%|377.21||
||15,050.63|5.88%|13,936.77|7.05%|8,984.79|4.89%|-||
||53,475.00|20.91%|53,475.00|27.05%|49,069.70|26.70%|67,887.86||
||99,257.46|38.81%|100,377.40|50.77%|100,423.99|54.64%|38,704.28||
||11,700.60|4.57%|10,630.87|5.38%|5,750.65|3.13%|1,024.64||
||5,558.66|2.17%|5,843.70|2.96%|6,003.19|3.27%|6,162.73||
||11,602.98|4.54%|11,602.98|5.87%|11,563.95|6.29%|11,563.95||
||478.55|0.19%|389.32|0.20%|709.79|0.39%|758.28||
||1,028.20|0.40%|998.89|0.51%|800.25|0.44%|955.36||
||57,227.29|22.38%|||||||
||255,751.53|100.00%|197,706.35|100.00%|183,791.06|100.00%|127,434.30||

（1）可供出售金融资产
截至 2013年 12月 31日，公司可供出售金融资产 451.42万元，主要为公司早期认购兴业银行股份所致，公司初始投资成本较低，近期无出售计划。截至2013年末，公司可供出售金融资产占资产总额比例仅0.03%，占比较低。
（2）长期应收款
长期应收款主要系公司从事政府代建项目形成的应收款项。截至 2013年12月 31日，公司长期应收款较 2012年 12月 31日增加 4,951.97万元，增长55.12%，主要系当期公司从事的政府代建项目的开发投入增加所致。
（3）固定资产
近三年内，公司固定资产明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||77,786.66||75,662.06|||
||19,011.59||21,141.53|||
||3,004.51||3,155.88|||
||574.65||464.52|||
||100,377.40||100,423.99|||

2011年，公司固定资产主要为漆包线业务所用房屋建筑物和机器设备。2012年12月31日，公司固定资产较2011年12月31日增加61,719.71万元，增长159.46%，主要系当期因合并海科建增加自有房屋建筑物所致。
（4）商誉
报告期内，公司商誉未发生重大变化，主要因收购福建华事达房地产有限公司、北京冠城新泰房地产开发有限公司及南京万盛置业有限公司所形成，商誉金额分别为6,678.20万元、1,870.00万元及1,564.85万元。
（5）其他非流动资产
2014年3月31日，公司其他流动资产57,227.29万元，主要系为合理反映资产流动性状况，本期根据所购买的标的资产的类别并结合款项账龄分析，将经营发生的部分预付款调整至其他非流动资产列报。
（二）负债构成情况分析
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||900,652.28|75.19%|809,220.20|84.02%|882,135.11|90.35%|494,473.11||
||148,051.88|12.36%|150,562.69|15.63%|119,897.80|12.28%|82,624.51||
||44,774.36|3.74%|15,303.03|1.59%|11,910.68|1.22%|20,076.50||
||210,009.92|17.53%|235,056.41|24.41%|241,631.77|24.75%|90,448.94||
||280,955.59|23.45%|160,448.19|16.66%|279,375.52|28.61%|167,433.92||
||531.04|0.04%|624.18|0.06%|603.57|0.06%|305.72||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|104,718.20|8.74%|97,450.42|10.12%|58,802.87|6.02%|81,885.03|
|4,897.27|0.41%|4,897.27|0.51%|5,630.70|0.58%|6,203.95|
|61,339.02|5.12%|62,503.02|6.49%|135,857.20|13.91%|34,126.70|
|45,375.00|3.79%|82,375.00|8.55%|28,425.00|2.91%|11,000.00|
|||-|0.00%|-|0.00%|367.84|
|297,228.03|24.81%|153,881.26|15.98%|94,256.23|9.65%|88,453.92|
|280,563.20|23.42%|138,209.11|14.35%|80,075.00|8.20%|86,800.00|
|81.01|0.01%|88.32|0.01%|97.41|0.01%|70.09|
|16,583.82|1.38%|15,583.82|1.62%|14,083.82|1.44%|1,583.82|
|1,197,880.31|100.00%|963,101.46|100.00%|976,391.34|100.00%|582,927.03|

上表显示，公司负债以流动负债为主。
2012年12月31日，公司总负债较 2011年12月31日增加 39.35亿元，增长67.50%，主要系 2012年公司非同一控制合并海科建而转入其年末负债29.73亿元所致。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||148,051.88|16.44%|150,562.69|18.61%|119,897.80|13.59%|82,624.51||
||44,774.36|4.97%|15,303.03|1.89%|11,910.68|1.35%|20,076.50||
||210,009.92|23.32%|235,056.41|29.05%|241,631.77|27.39%|90,448.94||
||280,955.59|31.19%|160,448.19|19.83%|279,375.52|31.67%|167,433.92||
||531.04|0.06%|624.18|0.08%|603.57|0.07%|305.72||
||104,718.20|11.63%|97,450.42|12.04%|58,802.87|6.67%|81,885.03||
||4,897.27|0.54%|4,897.27|0.61%|5,630.70|0.64%|6,203.95||
||61,339.02|6.81%|62,503.02|7.72%|135,857.20|15.40%|34,126.70||
||45,375.00|5.04%|82,375.00|10.18%|28,425.00|3.22%|11,000.00||
||||-|0.00%|-|0.00%|367.84||
||900,652.28|100.00%|809,220.20|100.00%|882,135.11|100.00%|494,473.11||

（1）短期借款
报告期内，公司短期借款规模占流动负债比例相对较低，短期偿债风险相对
较小。
2012年12月31日，短期借款较2011年12月31日增加37,273.29万元，增长比例为45.11%，主要系本期因经营增加流动资金贷款以及合并海科建而增加合并范围短期借款14,000.00万元影响所致。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，占流动负债的比例较低。
2012年12月31日，应付票据较2011年12月31日减少8,165.82万元，降低40.67%，主要系漆包线业务减少票据开票所致。
2014年3月31日，应付票据较2013年12月31日增加29,471.33万元，增幅192.58%，主要受本期漆包线业务增加票据开立额影响所致。
（3）应付账款
2012年12月31日，应付账款较2011年12月31日增加151,182.83万元，增长167.15%，主要系本期新增合并海科建而于年末合并其应付账款影响所致。
近三年内，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||102,327.94|43.54%|97,845.40|40.49%|80,671.39||
||52,822.89|22.47%|34,385.67|14.23%|6,368.13||
||9,014.13|3.83%|94,538.88|39.13%|151.07||
||70,891.45|30.16%|14,861.82|6.15%|3,258.36||
||235,056.41|100.00%|241,631.77|100.00%|90,448.94||

2013年末，公司账龄超过一年的应付账款余额 132,728.47万元，主要为尚未支付的土地补偿费及工程款。
（4）预收款项
公司预收款项主要为公司房地产项目预收售楼款。报告期内，各期预收款项在当期流动负债中均占有较高比例。
2013年12月31日，公司预收款项较2012年12月31日减少118,927.33
万元，减少42.57%，主要系本期太阳宫新区C区结转收入，预收款项较期初减
少168,294.73万元所致。
2012年12月31日，公司预收款项较2011年12月31日增加111,941.60万元，增长66.86%，主要系本年收到房地产业务售楼款以及本年新增合并海科建而于年末合并其预收款影响所致，其中太阳宫新区 C区预收款项 179,511.65万元，较2011年12月31日增加95,451.67万元，本年新增合并海科建而使年末并入该公司所属项目的预收款项48,504.59万元。
近三年内，公司预收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||132,894.87|82.83%|248,776.55|89.05%|119,615.53||
||14,837.20|9.25%|20,490.17|7.33%|44,013.65||
||2,768.88|1.72%|2,546.54|0.91%|3,485.82||
||9,947.24|6.20%|7,562.26|2.71%|318.92||
||160,448.19|100.00%|279,375.52|100.00%|167,433.92||

报告期内，公司预收账款主要为 1年以内，公司账龄超过 1年的预收款项主要系预售房款未结算所致。
近三年内，公司预收账款分项目分析列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||0.00||1.20|||
||0.00||2.00|||
||133.00||133.00|||
||5,223.58||20,843.45|||
||0.00||4,544.51|||
||351.58||311.30|||
||11,216.91||179,511.65|||
||28,764.29||8,714.04|||
||36,333.16||15,460.77|||
||228.00||50.00|||
||6,160.42||42,792.12|||
||5,367.82||5,662.47|||
||13,594.86||0.00|||
||458.49||0.00|||
||184.88||0.00|||

|||
|-|-|
|20.97|0.00|
|5,774.23|0.00|
|44,792.00|0.00|
|158,604.19|278,026.52|

2014年3月31日，公司预收款项增加120,507.39万元，增幅为75.11%，主要受房地产业务收到预收款影响所致。
（5）应交税费
公司应交税费主要为应交企业所得税和土地增值税。
2013年 12月 31日，公司应交税费较 2012年 12月 31日增加 38,647.55万元，增长65.72%，主要系本期房地产业务结算收入增加，造成本期应交土地增值税较期初增加24,233.67万元。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款占流动负债比例相对较小。
2013年12月31日，公司其他应付款较2012年12月31日减少73,354.18万元，降低53.99%，主要系本期将上年末预收的转让深圳冠洋股权款结转收入所致。
2012年12月31日，公司其他应付款较2011年12月31日增加101,730.50万元，增长298.10%，主要系对上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）预收转让公司子公司深圳冠洋100%股权款 73,320.00万元及向丰榕投资借款 22,300.00万元所致。
2、非流动负债分析
公司非流动负债主要为长期借款，报告期内各期末，该类借款占各类负债的比例相对较小，平均约为负债总额的16.40%。
2014年 3月 31日，公司长期借款较 2013年末增加 142,354.09万元，增长103.00%，主要受本期增加金融机构借款影响所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-3月或|2|2013年度或|2|2012年度或|日|2|2011年度或|
|主要财务指标||||||||||
|||2014年3月31日||013年12月31日||012年12月31|||011年12月31日|
||1.73||1.70||1.47|||||
||0.49||0.35||0.42|||||
||6.36||49.76||12.51|||||
||56.89%||49.27%||58.52%|||||
||66.02%||61.27%||65.99%|||||
||59.79%||56.87%||58.08%|||||
||62,030.13||-26,235.45||104,953.07|||||
||8,272.04||127,777.53||83,083.75|||||

总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体未发生重大变化。
从短期偿债指标来看，公司的速动比率较低，一方面系公司房地产业务涉及的存货尤其是开发成本占流动资产比重较高所致，另一方面系流动负债中，预收账款金额较大所致。因此，虽然公司的短期偿债能力指标相对较低，但并不意味着公司存在较大的短期偿债风险。
从长期偿债指标来看，公司 2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债率分别为66.02%、61.27%、65.99%、62.25%，但扣除预收账款后，分别为59.79%、56.87%、58.08%、54.03%，负债率水平相对较低。
报告期内，公司利息保障倍数保持相对较高，因此公司具有较强的利息偿付能力。2013年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2013年度公司加快了房地产项目开发进度及投入，当年房地产业务项目投入金额大于项目销售回笼金额所致。
可比行业上市公司偿债能力指标
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||2012年12月31日||||||2011年12月31日||||
|证券简称||流动||速动||资产||流动||速动||资产||流动||速动|资产|
|||比率||比率||负债率||比率||比率||负债率||比率||比率|负债率|
||3.21||0.70||76.31||4.17||0.88||71.03||3.25||0.38|||
||1.56||0.22||79.09||1.62||0.16||73.06||1.58||0.13|||
||1.83||0.43||73.97||1.66||0.48||71.90||1.84||0.41|||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2.04||0.43||63.04||2.87||0.69||57.06||3.29||1.35|||
||2.16||0.20||78.07||1.67||0.19||74.66||1.81||0.17|||
||1.85||0.51||72.42||2.15||0.72||67.64||2.34||0.79|||
||1.86||0.65||64.73||1.78||0.68||62.54||1.53||0.51|||
|亿城股份（000616.SZ）||2.29||0.78||61.58||2.63||0.59||65.59||2.42||0.43|62.04|
|可比公司平均值||2.10||0.49||71.15||2.32||0.55||67.93||2.26||0.52|65.93|
|本公司房地产业务分部||1.68||0.41||60.99||1.49||0.44||65.77||1.46||0.48|69.72|
||1.26||1.01||60.72||1.38||1.14||56.21||1.34||1.19|||
||1.61||1.27||54.97||1.37||1.14||60.42||1.60||1.30|||
||1.31||0.95||49.51||1.24||0.89||49.64||1.06||0.80|||
|可比公司平均值||1.39||1.08||55.07||1.33||1.05||55.42||1.33||1.10|56.01|
|本公司漆包线业务分部||1.19||0.96||66.03||1.18||0.95||67.15||1.11||0.86|69.04|

注：公司选取资产及收入规模、产品及业态、地区布局等相对可比的八家地产代表性公司作为房地产业务分部可比公司，选择以漆包线业务为主业的三家上市公司作为漆包线行业分部的可比公司。可比公司数据来自Wind资讯，下同。
1、房地产业务分部可比上市公司分析
2011年和 2012年，公司房地产业务分部流动比率、速动比率、资产负债率指标总体略低于可比公司，且总体呈向好趋势。公司偿债能力指标低于可比公司的原因系房地产项目前期投入较大，但项目资金回笼也较快，回笼资金部分以预收款形式存在，如果扣除预收账款后， 2011年、2012年公司资产负债率分别为54.03%和58.08%，而同期可比公司扣除预收账款后的资产负债率分别为61.06%和61.79%，因此公司总体偿债能力与可比公司相当。
2013年公司房地产业务分部偿债能力指标进一步改善，分部资产负债率有所下降，流动比率有所上升，而受当期房地产业务项目开发投入增加影响，速动比率略有下降。
2、漆包线业务分部可比上市公司分析
2011年和 2012年，公司漆包线业务分部流动比率、速动比率与可比上市公司相当，但资产负债率高于可比公司，主要系宏磊股份于 2011年末上市，导致资产负债率下降，其上市之前资产负债率与公司基本相当。而蓉胜超微主要从事微细漆包线的生产制造，产品结构与公司存在较大差异，在资产负债率等指标上并非完全可比。扣除宏磊股份上市融资后资产负债率下降因素，公司资产负债
率与宏磊股份相当。
2013年公司漆包线业务分部偿债能力指标基本不变。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||1.81||12.21||10.99|||
||0.10||0.62||0.62|||
||0.08||0.54||0.52|||

 2012年，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所下降，主要系 2012年公司营业收入较2011年下降32.87%，同时，受2012年第四季度新增合并海科建影响，相应转入海科建应收账款 25,764.47万元、存货327,822.62万元而造成应收账款、存货较2011年分别上升48.10%、60.48%。
虽然公司2012年资产周转率有所下降，但与同行业公司相比，仍处于较好水平。
2013年，公司受当期房地产业务收入增长较多影响应收账款周转率有所上升，存货周转率、总资产周转率保持相对稳定。
2014年 1-3月，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率相比有所下降，主要系受本期计算指标的营业收入或营业成本仅为季度口径而应收账款、存货、总资产为时点金额，造成本季指标低于比较期的年度指标。此外，受公司房地产项目结算存在周期性特点的影响，本期房地产业务结算收入较低，也影响了2014年一季度指标。
房地产业务可比上市公司营运能力对比情况表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|证券简称||存货周转率|总率|资产周转||存货周转||总资产周转||存货周转率|总|资产周转率|
|||（次）||（次）||率（次）||率（次）||（次）||（次）|
||0.10||0.16||0.09||0.16||0.05||||
||0.29||0.24||0.16||0.24||0.14||||
||0.22||0.26||0.21||0.26||0.17||||
||0.27||0.15||0.16||0.15||0.23||||
||0.18||0.14||0.09||0.14||0.13||||
||0.20||0.23||0.23||0.23||0.20||||
||0.38||0.37||0.57||0.37||0.48||||
||0.24||0.24||0.17||0.24||0.16||||
|可比公司平均值||0.23||0.22||0.21||0.22||0.20||0.23|
|本公司房地产业务分部||0.29||0.31||0.21||0.27||0.54||0.58|

注：由于房地产业务收款模式主要为预收形式，因此暂不比较应收账款周转率。
漆包线业务可比上市公司营运能力对比情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|证券简称||应收账款周转||存货周转||应收账款周转||存货周转||应收账款周转|存货周转|
|||率（次）||率（次）||率（次）||率（次）||率（次）|率（次）|
||6.53||13.33||6.26||14.88||7.03|||
||7.06||8.95||9.14||10.01||11.20|||
||5.37||7.72||4.89||7.45||5.50|||
|可比公司平均值||6.32||10.00||6.76||10.78||7.91|12.91|
|本公司漆包线业务分部||8.26||14.42||8.72||13.24||9.73|16.67|

1、房地产业务分部可比上市公司分析
2011年，公司房地产业务分部存货周转率、总资产周转率均高于可比公司，主要系2011年公司确认收入的北京太阳宫新区B区、太阳宫新区C区等项目所处地段较为优质，销售较为顺畅，存货周转速度较快所致。
2012年，公司房地产业务分部存货周转率、总资产周转率下降较多，主要系公司于 2012年四季度新增合并海科健，导致 2012年末存货及总资产规模大幅增长，阶段性影响了相关指标。
2013年，公司房地产业务分部存货周转率、总资产周转率有所提高。
2、漆包线业务分部可比上市公司分析
2011年和 2012年，公司漆包线业务分部应收账款周转率、存货周转率均高于可比上市公司平均水平，资产周转能力良好。
报告期内，公司漆包线业务分部应收账款周转率、存货周转率相对稳定，保持在较好水平。
（五）现金流量分析
报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||250,884.68||677,732.44||701,352.36|||
||188,854.54||703,967.89||596,399.29|||

||||
|-|-|-|
|62,030.13|-26,235.45|104,953.07|
|2,206.10|39,904.96|85,206.17|
|113,598.61|164,443.45|53,276.01|
|-111,392.51|-124,538.49|31,930.16|
|260,872.89|345,168.63|230,455.83|
|182,527.85|293,927.43|253,911.14|
|78,345.04|51,241.21|-23,455.30|
|-9.27|-68.95|-24.07|
|28,973.39|-99,601.68|113,403.85|
|79,204.84|178,806.52|65,402.67|
|108,178.23|79,204.84|178,806.52|

报告期内，公司现金流状况主要受公司根据市场情况制定的房地产开发投入计划影响而有所变化，整体现金流状况正常，具体分析如下：
1、经营活动产生的现金流量
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 44,540.82万元、104,953.07万元、-26,235.45万元和 62,030.13万元。
2011年度、2012年度和 2014年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，主要系当期房地产业务销售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致。2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2013年度公司加快了房地产项目开发进度及投入，当年房地产业务项目投入金额大于项目销售回笼金额所致。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要系处置长期股权投资产生的现金流入，公司投资活动产生的现金流出主要系受让股权产生的现金流出。2012年度公司投资活动产生的现金流入较大，主要系收到转让深圳冠洋股权款73,320万元所致，从而导致 2012年投资活动产生的现金流量净额为正数。2013年度公司投资活动产生的现金净额为-124,538.49万元，主要系当年支付受让骏和地产股权款 88,849.07万元以及支付受让闽信置业股权款 22,788.40万元所
致。2014年1-3月公司投资活动产生的现金净额为-111,392.51万元，主要系本
期支付富滇银行增资款影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流入主要系公司借款所收到的现金，而筹资活动产生的现金流出主要系公司归还到期借款所致，2011年和 2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系报告期内太阳宫新区 B区、太阳宫新区 C区等主要房地产项目资金回笼后，公司以房地产业务回款偿还银行贷款，降低了公司资产负债率。2013年度和 2014年 1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系本期筹资活动现金流入大于筹资活动现金流出所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年度||2012年度||2011年度|
|项目|||||||
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
||135,266.54|822,548.03|31.48%|625,627.16|-32.87%||
||107,891.94|628,311.15|34.55%|466,983.91|-34.37%||
||5,400.42|59,519.63|75.89%|33,839.17|-52.59%||
||2,334.90|12,561.54|27.80%|9,829.04|33.13%||
||4,806.73|17,487.09|26.78%|13,793.41|-12.60%||
||3,599.08|5,471.69|-52.42%|11,499.29|38.58%||
||118.75|2,552.64|-655.16%|-459.80|-114.51%||
|||-|-|-|-||
||3.85|65,962.94|183.08%|23,301.95|-||
||11,118.57|162,607.23|43.34%|113,444.09|-0.81%||
||1,150.69|884.24|-18.81%|1,089.08|259.59%||
||1.62|881.55|506.38%|145.38|133.28%||
||0.20|69.11|407.44%|13.62|-25.57%||
||12,267.64|162,609.92|42.16%|114,387.78|-0.19%||
||4,248.89|34,129.79|20.97%|28,213.54|-12.29%||
||8,018.76|128,480.13|49.09%|86,174.24|4.52%||
||8,272.04|127,777.53|53.79%|83,083.75|4.40%||
||-253.29|702.59|-77.27%|3,090.49|7.97%||

（一）营业收入分析
1、收入结构
近三年内公司营业收入构成如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||2012年度||||2011年度||
|项目|||||||||||
|||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
||804,288.91||97.78%||609,921.95|97.49%||915,226.56|||
||18,259.11||2.22%||15,705.21|2.51%||16,779.35|||
||822,548.03||100.00%||625,627.16|100.00%||932,005.91|||

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的97%以上，主营业务突出。公司主营业务收入包括房地产销售及漆包线业务销售收入，其他业务收入为销售漆包线废线废品收入及物业出租收入。
2、分业务主营业务收入构成分析
按产品划分，近三年公司主营业务收入分业务构成如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||344,888.08||42.88||315,595.67||51.74||407,467.00|||
||459,400.83||57.12||294,326.28||48.26||507,759.56|||
||804,288.91||100.00||609,921.95||100.00||915,226.56|||

近三年内，公司主营业务收入主要来源于漆包线业务和房地产业务。2011年度、2012年度和 2013年度，公司漆包线业务实现的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为44.52%、51.74%和42.88%；房地产业务实现的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为55.48%、48.26%和57.12%。总体来看，近三年内收入结构相对稳定，2012年房地产业务由于结算面积受现有项目开发及结算周期影响相比 2011年下降较多，导致 2012年房地产业务在主营业务收入中的比重有所下降。
3、分地区主营业务收入构成分析
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年||||2011年||
||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
|799,752.63||99.44||606,968.74|99.52||912,499.55|||
|8,870.83||1.10||6,296.07|1.03||11,558.01|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,036.22|0.13|394.75|0.06|805.96|
|34,886.60|4.34|38,461.24|6.31|58,645.49|
|17,306.76|2.15|12,354.30|2.03|14,325.14|
|347,461.77|43.20|272,035.10|44.60|516,762.94|
|363,248.20|45.16|256,536.23|42.06|287,850.00|
|12,719.65|1.58|10,345.10|1.70|13,398.76|
|14,222.60|1.77|10,545.95|1.73|9,153.25|
|4,536.28|0.56|2,953.21|0.48|2,727.01|
|804,288.91|100.00|609,921.95|100.00|915,226.56|

公司主营业务收入主要来源于华东地区及华北地区。2011年、2012年和 2013年，华东地区及华北地区实现主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别为87.91%、86.66%和88.37%，其中：在华东地区实现的主营业务收入主要来自于漆包线产品销售，在华北地区实现的主营业务收入主要来自于房地产销售，且主要为北京的房地产项目销售。
4、收入变动分析
近三年内公司主营业务收入按产品分类的变动情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度|||2011年度|
|项目||||||||||
|||金额||增长率||金额||增长率|金额|
||344,888.08||9.28%||315,595.67||-22.55%|||
||459,400.83||56.09%||294,326.28||-42.03%|||
||804,288.91||31.87%||609,921.95||-33.36%|||

公司 2012年主营业务收入同比下降33.36%，主要系一方面漆包线业务受 2012年铜均价下跌及销量下滑复合影响，漆包线业务主营业务收入下滑22.55%，另一方面房地产业务受现有项目开发及结算周期影响，当年实现结算面积下降较多，且平均结算单价略有下降，而使房地产销售收入下降了42.03%。
公司 2013年主营业务收入同比增长31.87%，主要系一方面漆包线业务回暖，销量有所增长影响，漆包线业务主营业务收入增长9.28%，另一方面房地产业务结算面积增长较多而使房地产销售收入增长56.09%。
（1）房地产业务收入变动的原因
近三年内房地产销售收入具体情况见下表：
单位：万元、万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目名|||||||
||收入|结算面积|收入|结算面积|收入|结算面积|
||252,962.23|6.46|107,169.62|4.57|228,557.18||
||38,381.83|1.47|103,806.65|2.74|219,987.99||
||17,330.87|2.76|32,240.00|5.45|-||
||40,985.25|5.67|-|-|-||
||1,255.78|0.14|63.50|0.01|3,444.96||
||6,798.58|0.66|24,084.73|1.50|53,689.46||
||37,215.09|1.58|12,292.59|0.96|-||
||61,548.66|7.80|-|-|-||
||2,922.56|0.39|14,669.19|0.96|2,079.97||
||459,400.83|26.93|294,326.28|16.19|507,759.56||

 2012年，受项目开发周期及结算周期影响，原进入结算期的太阳宫新区 B区、太阳宫新区 C区项目的本期结算面积下降较多，冠城大通蓝郡虽开始进入销售结算期，但当期结算面积较少。因此，2012年房地产业务结算面积较 2011年同比下降了35.98%。同时主要受冠城名敦道项目本期结算面积主要为车位及地下商业，造成综合结算单价下降，以及新增结算项目冠城大通蓝郡项目位于南京，由于区位和市场原因结算单价相对低的影响，导致2012年房地产业务结算单价较 2011年有所下降。上述因素使得 2012年房地产业务销售收入总体较上年下滑42.03%。
2013年，受太阳宫新区C区、太阳宫新区B区、冠城大通蓝郡等项目持续实现销售以及新增南通骏和棕榈湾、冠城观湖湾项目进入结算期影响，房地产业务结算面积较2012年同期上升了66.35%，虽然当期结算均价受产品所处区域、产品结构等因素影响而略有下降，但公司 2013年房地产业务销售收入总体仍较上年同期上升56.09%。
（2）漆包线业务收入变动的原因
报告期内，由于公司漆包线销售主要采用“基准铜价+加工费”的定价方式，漆包线业务收入的变动主要受到销量和铜价的共同影响。
2012年，受国内外宏观经济形势影响，漆包线下游行业需求不振，公司漆
包线销量有所下降。2012年公司销量为 5.59万吨，同比下降11.41%，且同期
铜的均价较2011年有所下滑，使得 2012年度收入同比下降22.55%。
2013年，漆包线行业整体有所回升，且公司加大了产品销售开发力度，销量6.50万吨同比上升16.28%，而当期铜的均价较2012年同期有所下滑，两者共同影响下，销售收入同比上升9.28%。
（二）利润的主要来源及相关因素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|2011年度|
|822,548.03||625,627.16|||
|628,311.15||466,983.91|||
|191,617.10||155,213.60|||
|59,519.63||33,839.17|||
|35,520.33||35,121.74|||
|2,552.64||-459.8|||
|65,962.94||23,301.95|||
|2.69||943.7|||
|162,609.92||114,387.78|||

2011年度、2012年度和 2013年度，公司主营业务毛利分别为 220,635.31万元、155,213.60万元和 191,617.10万元，整体来看主营业务毛利系公司主要的利润来源。
各期投资收益绝对额占利润总额比例分别为0.07%、20.37%和40.57%，2012年和2013年投资收益较大。其中 2012年投资收益较大，原因系 2012年10月公司通过北京交易所挂牌交易增持了海科建20%股权后对其持股比例达到69%，成为海科建控股股东，根据《企业会计准则》于 2012年当年确认了非经常性的投资收益 24,348.67万元，占 2012年度利润总额的21.29%，公司通过增持海科建股份成为其控股股东，扩大了在北京地区控制的土地储备面积，符合以北京地区为重点的战略定位。公司就本次转让履行了评估及决策等法定程序，本次交易不构成关联交易。
2013年投资收益较大，原因系公司于 2013年1月将持有的深圳冠洋100%
股权转让给诚盈一期，并确认了投资收益64,873.40万元，占2013年利润总额
的39.90%。公司转让深圳冠洋股权的原因系该地块规划超过50%为商场及写字楼，与公司以住宅开发为主的战略定位不符，为盘活资产，将资金投入北京、南京等战略重点地区房地产项目，公司将深圳冠洋予以转让。公司就本次转让履行了评估及决策等法定程序，本次交易不构成关联交易。
近三年内，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||15,767.76|8.23|13,279.71|8.56|12,880.80||
||175,849.33|91.77|141,933.89|91.44|207,754.51||
||191,617.10|100.00|155,213.60|100.00|220,635.31||

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于房地产业务。2011年度、2012年度和 2013年度，公司房地产业务实现的主营业务毛利占比分别为94.16%、91.44%和91.77%；漆包线业务实现的主营业务毛利占比分别为5.84%、8.56%和8.23%。房地产业务毛利占比较高，主要系公司房地产业务毛利率远高于漆包线业务所致。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）房地产业务
公司房地产业务的发展、未来盈利能力的稳定性和连续性与整个房地产行业发展状况、宏观调控政策和公司内部资源能力密切相关。从外部环境来看，近年来我国国民经济持续发展和居民收入上升较快，且仍处于城镇化持续阶段，住房刚性需求和改善需求潜力仍然较大，上述因素为未来一段时期内房地产市场的稳定发展奠定了基础。近年来，为调控房价、抑制投资、投机出台的一系列宏观调控政策，使得房地产市场的发展存在一些波动，未来宏观调控政策仍可能对未来行业发展带来一些不确定性。从公司内部来看，经过多年发展，公司房地产业务实力不断增强，积累了项目开发管理的经验和人才资源，并通过太阳宫新区及冠城名敦道等项目成功的运作，在业界树立起了综合性住宅社区开发商的鲜明品
牌。同时，公司始终坚持稳健的经营策略，能较好的适应市场和政策变化，2003
年至 2013年十一年间，房地产业务营业利润自 11,469.69万元增长至
175,849.33万元，年复合增长率达31.39%。公司未来如能继续依靠自身人才、管理、品牌等优势，积极稳妥的推进房地产业务的发展，将对公司盈利能力的持续增长形成良性推动作用。
（2）漆包线业务
漆包线属于基础材料，其广泛运用于电机、家电、汽车、通讯电子产品等下游制造领域，整体需求与宏观经济的发展密切相关。公司漆包线业务历史悠久，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列。公司将坚持以市场为导向，根据用户需求不断完善和开发新产品，继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业地位。报告期内，漆包线行业对公司毛利贡献不高，但业务相对稳定。未来随着宏观经济转好，该项业务仍可能给公司带来稳定的盈利。
（三）营业成本分析
近三年内，公司营业成本结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||612,671.81|97.51|454,708.35|97.37|694,591.25||
||15,639.33|2.49|12,275.56|2.63|16,943.95||
||628,311.15|100.00|466,983.91|100.00|711,535.20||

公司营业成本与营业收入结构相对应，公司营业成本中主营业务成本占比均超过97%。2012年营业成本较2011年同比减少34.37%，原因主要系2012年营业收入有所下降，相应造成营业成本下降。2013年营业成本较 2012年同比增加34.55%，原因主要系2013年营业收入有所上升。
近三年内，公司主营业务成本分业务构成如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度||2011年度||
|项目||||||||||
|||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
||329,120.32||53.72||302,315.96||66.49|394,586.19||
||283,551.49||46.28||152,392.38||33.51|300,005.06||
||612,671.81||100.00||454,708.35||100.00|694,591.25||

（四）毛利率变动分析
1、公司主营业务毛利率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||23.82%||25.45%|||
||4.57%||4.21%|||
||38.28%||48.22%|||
||23.61%||25.36%|||

（1）综合毛利率变动分析
2011年、2012年和2013年度，公司综合毛利率分别为23.66%、25.36%和23.61%，主要受房地产业务毛利率影响而呈现小幅波动，整体相对比较平稳。
（2）漆包线业务毛利率分析
2011年、2012年和2013年度，公司漆包线业务毛利率分别为3.16%、4.21%和4.57%。毛利率总体水平较低且呈上升趋势，主要系漆包线业务采用“基准铜价+加工费”定价模式，且漆包线行业属于完全竞争行业，加工费水平相对稳定，在价格中占比较低。在前述定价模式下，通常原材料铜价的变动将直接影响产品价格，导致收入变动，而加工费金额相对稳定，从而导致毛利率反向变动。2011、 2012年度和 2013年 LME3月电子盘均价，呈现逐步下降的价格走势，同期公司漆包线业务毛利率逐步上升，符合行业特性。报告期内，漆包线业务毛利率除受铜价变动主要影响外，宏观经济景气程度不佳，整体市场需求受抑，市场竞争激烈等因素也对该业务的毛利率整体水平产生了一定不利影响。
（3）房地产业务毛利率分析
2011年、2012年和2013年，公司房地产业务毛利率分别为40.92%、48.22%和38.28%，其各期进行结算的项目毛利率情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度|||2011年度||
|项目名|||||||||||
|||毛利率||收入占比||毛利率|收入占比||毛利率|收入占比|
||47.14%||55.06%||43.76%||36.41%|30.27%|||
||34.93%||8.35%||64.04%||35.27%|46.58%|||
||35.14%||3.77%||29.28%||10.95%|-|||
||18.42%||8.92%||-||0.00%|-|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|55.91%|0.27%|67.23%|0.02%|38.09%|
|34.17%|1.48%|61.24%|8.18%|62.77%|
|45.57%|8.10%|13.32%|4.18%|-|
|14.26%|13.40%|-|0.00%|-|
|27.45%|0.64%|18.33%|4.98%|51.92%|
|38.28%|100.00%|48.22%|100.00%|40.92%|

 2012年公司房地产业务毛利率较 2011年上升较快，主要原因系：公司通过多年经营在主要项目所在区域和城市公司产品愈发获得客户认可，品牌影响力不断提升，同时在房地产整体价格水平上升的市场环境中，客户对公司产品价格接受程度上升，上述因素导致该期间收入占比较大的太阳宫新区 B区、太阳宫新区C区等房地产项目同类产品售价水平和毛利率上升较快。
2013年公司房地产业务毛利率的变化主要原因系受当期结算项目类型和构成比例的影响。当期太阳宫新区 C区售价水平和毛利率稳步上升，对房地产业务毛利率形成了有利支撑，但受太阳宫新区 B区由于结算物业类型和尾盘整售影响毛利率有所下滑，同时本期进入结算期的冠城观湖湾及南通骏和棕榈湾毛利率水平较低等因素综合影响，2013年房地产业务毛利率较2012年有所下滑。
2、公司毛利率水平与可比上市公司对比情况
毛利率水平与可比上市公司对比表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2013年度||2012年度|2011年度|
||54.98%||56.82%|||
||28.58%||41.81%|||
||40.43%||48.32%|||
||20.59%||30.67%|||
||41.01%||53.30%|||
||26.09%||41.77%|||
||38.70%||32.46%|||
||27.49%||45.94%|||
|可比房地产业务上市公司平均值||34.73%||43.89%|46.78%|
|本公司房地产业务分部||38.28%||48.22%|40.92%|
||8.77%||8.34%|||
||0.37%||4.86%|||
||9.57%||9.05%|||
|可比漆包线业务上市公司平均值||6.24%||7.42%|6.61%|
|本公司漆包线业务分部||4.57%||4.21%|3.16%|

从上表来看，2011-2012年公司房地产业务毛利率稳步提升，从行业较低水平逐步上升至中上游水平，主要系公司产品品质逐步得到认可，期间项目结算单价和毛利率稳步上升。
2013年公司房地产业务毛利率有所下降，主要系受当期结算项目类型和构成比例的影响。
公司 2012年漆包线业务毛利率较 2011年有所上升，与多数同行业公司保持一致。从 2011年和 2012年毛利率水平来看，公司漆包线业务毛利率与宏磊股份较为接近；公司漆包线业务毛利率低于精达股份的原因主要系精达股份漆包线经营规模大，收入规模将近公司的2-3倍，由此而具有明显的规模效益；公司漆包线业务毛利率低于蓉胜超微的主要原因系其主要经营的微细漆包线产品类型较为高端，因此毛利率也相应较高。
2013年公司漆包线业务毛利率略有上升，与精达股份和蓉胜超微毛利率变化趋势一致。
（五）营业税金及附加分析
近三年内，公司营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||23,352.43||15,505.62|||
||1,823.04||1,289.81|||
||1,330.56||821.32|||
||32,668.42||16,132.23|||
||326.93||88.02|||
||18.25||2.16|||
||59,519.63||33,839.17|||

公司营业税金及附加主要由土地增值税以及营业税组成。2012年、2013年营业税金及附加同比变化率分别为-52.59%、75.89%，上述变化主要系受各期房地产业务结算收入变化变化及项目增值率差异的影响。
（六）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年||2012年||2011年||
|类别|||占主营业务收入比例||占主营业务收入比例||占主营业务|
||金额|金额||金额||金额||
||||||||收入比例|
||2,334.90|12,561.54|1.56%|9,829.04|1.61%|7,383.22||
||4,806.73|17,487.09|2.17%|13,793.41|2.26%|15,782.58||
||3,599.08|5,471.69|0.68%|11,499.29|1.89%|8,297.85||
||10,740.71|35,520.33|4.42%|35,121.74|5.76%|31,463.65||

报告期内，公司对期间费用管控处于较好水平，保持在6%以下。
其中 2012年销售费用较2011年上升了33.13%，主要系公司加大了房地产项目的广告和业务宣传支出。2013年销售费用较去年同期有所上升，主要系房地产业务收入上升以及漆包线销量增加，确认的销售费用相应增加。
管理费用随着公司业务规模扩大总体呈上升趋势。2012年度管理费用较 2011年度有所下降，主要系受公司于 2010年底实施了分期行权的股权激励计划，根据该计划于2011年确认的股权激励费用较 2012年高。2013年管理费用较 2012年度有所上升，主要系海科建及其所属子公司于 2012年第四季度起纳入合并范围，而 2013年全年纳入合并范围，造成 2013年管理费用较上年增长较多。
2012年度公司财务费用较 2011年度增长38.58%，系公司出于业务经营扩大需要相应增加了借款。2013年公司财务费用较去年同期下降52.42%，主要系本年初货币资金余额较多，且当期收回了深圳冠洋往来款，使得本年期间资金较为充裕，从而增加资金管理收益、减少非房地产业务阶段性融资综合影响资所致。2014年 1-3月公司财务费用较 2013年同期增长较大，主要系本期因项目投入资金需求较大而增加了金融机构融资以及融资成本上涨综合影响所致，此外，上年同期期间资金充沛也造成本期财务费用的相对增加。
（七）资产减值损失分析
近三年内，公司资产减值损失情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||1,249.75||-663.65|||

|||
|-|-|
|299.22|203.85|
|1,003.66||
|2,552.64|-459.80|
|1.57%|-0.41%|

报告期内，资产减值损失总体来看对公司利润影响较小。2011年资产减值损失金额较大，主要系根据冠城宏业运作的冠城水岸风景项目规划的可售面积完成结算情况，公司于2011年对与冠城宏业相关的商誉分别计提了商誉减值准备2,493.31万元。2013年资产减值损失金额增长较多，主要系本期增加应收款坏账准备 1,249.75万元以及对与冠城宏业相关的商誉计提了商誉减值准备1,003.66万元。
（八）非经常性损益分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||13.70||64,748.20||37.79|||
||1,095.01||579.40||483.69|||
||-||-||-|||
||-||-||15.18|||
||3.85||26.97||10.99|||
||40.37||-724.25||407.03|||
||-||-||24,348.67|||
||-27.29||-4,172.55||-202.14|||
||-41.75||144.86||-205.07|||
||1,083.89||60,602.64||24,896.14|||
||8,272.04||127,777.53||83,083.75|||
||13.10%||47.43%||29.97%|||

2011年、2012年、2013年度和2014年1-3月各期公司非经常性损益净影响数分别为 204.02万元、24,896.14万元、60,602.64万元和 1,083.89万元，占归属于公司普通股股东净利润的比重分别为0.26%、29.97%、47.43%和13.10%。
2012年非经常性损益金额较大，主要系 2012年10月公司通过北京交易所
挂牌交易增持了海科建20%股权后对其持股比例到达69%，成为海科建控股股东，上述事项构成分步交易的非同一控制下的企业合并。该事项根据《企业会计准则》，于当期确认了投资收益24,348.67万元，具体情况如下：对购买日之前公司持有的海科建49%股权按照购买日的公允价值进行重新计量，将其公允价值与其账面价值的差额计入 2012年当期损益，确认投资收益 9,103.36万元；
同时，对于购买日之前持有的海科建49%股权所涉及的其他综合收益，转为购买日所属2012年当期投资收益，因此确认投资收益15,245.32万元。基于审慎原则，上述投资收益均计入了 2012年非经常性损益。
2013年非经常性损益金额较大，主要系公司于 2013年 1月将持有的深圳冠洋100%股权转让给诚盈一期，并确认了投资收益64,873.40万元。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出项目
1、2010年8月，经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，同意公司与福建省福州市永泰县人民政府签订《海西文化创意产业园项目合同书》，公司拟独自出资参与拟规划建设的“海西文化创意产业园”项目。本项目为国家及地方政府扶持性产业，产业园面积预计约 202公顷（合 3,030亩），总面积的三分之二用于创意产业项目建设，三分之一用于产业园生活配套商住用地，预计总投资约32.5亿元。
2011年4月，公司以14,251万元竞买取得该项目相关的樟[2011]挂01号、樟[2011]挂02号、樟[2011]挂 03号共3（幅）地块，面积共计约940亩。
2011年 6月，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司与福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司、福建省鸿岩投资有限公司共同组建冠城元泰，开发经营海西文化创意产业园项目，注册资本1亿元，公司出资9,000万元，占注册资本90%。截至2014年 3月31日，冠城元泰实收资本1亿元。
2、2011年1月，公司通过北京产权交易所挂牌交易，以31,134.26万元总价受让北京海开房地产集团公司持有的海科建9%股权和北京市海淀区商业设施
建设经营公司持有的海科建12%股权。
2012年7月，公司通过北京产权交易所挂牌交易，以32,725万元受让北京科技园建设（集团）股份有限公司所持有的海科建20%股权。
报告期内，上述交易完成后，公司持有海科建69%股权，成为其控股股东，增加了公司控制的土地储备。
3、2011年5月，公司通过挂牌交易以1.62亿元取得桂林 53,057平方米的编号为P061号地块的国有土地使用权，相关款项于报告期内支付完毕。
4、2011年7月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，冠城宏业以4,000万元受让丰榕投资持有的冠城宏翔15%股权，相关款项已于报告期内支付完毕。
5、2011年10月，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司出资5,000万元设立冠城鸿泰，负责桂林市建干北路东南侧新地块的开发。截至 2014年3月31日，冠城鸿泰实收资本5,000万元。
6、2011年11月，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与控股子公司福州大通共同投资组建南京大通，注册资本 15,000万元，公司占注册资本20%，福州大通占注册资本80%。截至2014年3月31日，南京大通实收资本15,000万元。
7、2012年1月，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，同意公司以 22,300万元受让深圳信智亨通公司持有的公司控股子公司深圳冠洋30%股权，交易后公司持有深圳冠洋100%股权，相关款项已于报告期内支付完毕。
8、2012年10月，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司于南京投资成立冠城合泰，注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。截至2014年3月31日，冠城合泰实收资本5,000万元
9、2013年1月，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司以 22,788.4万元受让闽信地产有限公司持有的闽信置业100%股权，以进一步增加公司土地储备。
截至 2014年3月31日，公司已支付受让款项22,788.4万元。
10、2013年4月，经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，同意海科建以 3,835.42万元价格受让北京市国通资产管理有限责任公司持有的北京实创科技园开发建设股份有限公司2.95%股权。该交易完成后，海科建对北京实创科技园开发建设股份有限公司的股权比列增至29.42%。截至 2014年 3月 31日，受让款项已支付完毕。
11、2013年7月，经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司通过增资人民币3,200万元方式控股收购福建宏江置业有限公司。本次交易完成后，公司持有宏江置业80%股权，成为其控股股东。截至2014年3月31日，增资行为已经完成。
12、2013年 7月 22日，公司与福建省鸿岩投资有限公司签订《股权转让合同》，公司以人民币 570万元受让福建省鸿岩投资有限公司持有的福建冠城元泰创意园建设发展有限公司3%股权。截至2014年3月31日，受让款项已支付完毕。
13、2013年9月，经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，同意公司以人民币 39,093.59万元价格受让骏和投资有限公司持有的骏和地产44%股权，以人民币49,755.48万元价格受让自然人魏成辉持有的骏和地产56%股权。
本次交易完成后，公司持有骏和地产100%股权。截至 2014年 3月 31日，受让款项已支付完毕。
14、2013年 11月，经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，同意公司与福州泰富恒荣投资有限公司、福州大汇有投资咨询有限公司共同以货币资金组建福建冠城龙泰置业发展有限公司，开发龙岩陆地港土地一级开发项目。冠城龙泰注册资本人民币 10,000万元，其中，公司出资 7,000万元。截至 2014年3月31日，冠城龙泰实收资本 10,000万元。
15、2013年12月，公司通过竞拍以人民币4.3亿元竞得面积为 70,337平方米编号为福州市 2013-46号宗地国有土地使用权。截至 2014年 3月 31日，公司已支付土地预付款21,500万元。
16、2013年11月29日，公司第八届董事会第四十七次（临时）会议决议通过《关于投资成立福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司的议案》，同意公司控股子公司冠城元泰投资设立全资子公司福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司。2014年1月7日，冠城恒泰登记设立，注册资本5,000万元。
17、2013年 12月 6日，公司第八届董事会第四十九次（临时）会议决议通过《关于授权经营层办理出资不超过人民币 16亿元入股富滇银行事项的议案》。同意公司出资不超过人民币16亿元认购富滇银行股份有限公司（以下简称“富滇银行”）增资扩股股份。2014年1月20日，公司与富滇银行签署《富滇银行股份有限公司增资扩股协议》，公司将出资人民币 121,000万元认购富滇银行增资扩股股份 50,000万股，认购价格 2.42元/股。截至 2014年 3月 31日，公司已按协议支付相关款项121,000万元。
报告期内，公司重大资本性支出主要围绕漆包线业务及房地产业务进行。通过南京大通投资新建漆包线厂，符合漆包线产品结构调整及降低生产成本需要，项目达产后将进一步丰富漆包线产品类别，提升产品产能，有利于巩固公司的行业市场地位。在房地产业务方面，公司近几年通过一系列的股权收购等资本性支出，持续增加了公司土地储备，加强了其项目运作能力，进一步拓展了公司未来盈利空间，为公司房地产业务进一步做强做大奠定了基础。
（二）未来可预见的资本性支出计划
详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”部分。
根据公司经营计划，2014年公司将密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向，及时调整房地产经营策略，加快现有项目开发进度，计划全年开复工面积达到 160万平方米。同时，公司将稳健经营把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备。为实现上述计划，公司预计2014年度资本性支出所需资金约为30亿元。
四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
报告期内，公司无会计政策、会计估计及重大会计差错更正事项。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保、诉讼
公司2012年度股东大会通过决议，同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7,000万元，同时公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保。截至 2013年12月31日，公司为福抗药业向银行借款提供担保5,800万元；福抗药业为公司向银行借款提供担保5,000万元。
截至本募集说明书签署日，公司无重大未结诉讼。
（二）其他或有事项
1、截至2013年末公司为关联方提供债务担保形成的或有负债如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||债务到期||
|被担保单位||担保金额（万元）|||备注|
|||||日||
||6,013.40||2015/5/12|||
||2,000.00||2014/5/14|||
||3,000.00||2014/9/23|||
||1,000.00||2014/5/20|||
||2,900.00||2014/8/29|||
||2,100.00||2014/12/18|||
||1,500.00||2014/9/26|||
||1,500.00||2014.02.27|||
||133.00||2014/3/10|||
||535.50||2014/3/26|||
||160.22||2014/2/7|||

|||
|-|-|
|350.00|2014/3/30|
|191.68|2014/4/9|
|700.00|2014/4/15|
|350.00|2014/4/15|
|178.66|2014/5/6|
|214.52|2014/5/11|
|114.00|2014/6/10|
|2,105.16|2014/1/22|
|1,157.03|2014/2/12|
|1,263.17|2014/3/13|
|1,474.16|2014/3/25|
|9,833.31|2016/6/30|
|38,773.80||

2、银行按揭贷款担保事项：公司下属子公司按照房地产经营惯例为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保，截至 2013年12月31日，公司下属子公司为商品房承购人提供担保的按揭贷款总额为252,225.73万元。
（三）主要承诺事项
2013年 4月 2日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司下属子公司太阳宫地产向诚盈三期融资人民币6亿元，其中4,000万元以诚盈三期对太阳宫地产进行增资扩股的方式提供，其余 56,000万元由诚盈三期通过委托贷款方式提供。同时，约定太阳宫地产在归还诚盈三期的委托贷款后，公司及福建丰榕投资有限公司将分别以人民币 3800万、200万受让（回赎）诚盈三期持有的太阳宫地产38%股权和2%股权。截至目前，上述回赎约定尚未实施。
（四）其他事项
1、经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经双方协商一致，同意公司以人民币 4,800万元价格受让诚盈一期持有的丹龙置业80%股权，以人民币2,200万元价格受让丹龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业20%股权。
2012年11月27日，公司与诚盈一期、丹龙置业（北京）有限公司签署了《丹龙置业常州有限公司股权转让协议》。2012年 12月 20日，公司 2012年第三
次临时股东大会审议通过该事项。根据上述协议，公司预付了7,000万元。2013
年7月31日，公司与诚盈一期签署《丹龙置业常州有限公司股权转让解约协议》，双方协议约定原签署的《丹龙置业常州有限公司股权转让协议》自动解除，诚盈一期应于2013年10月31日前退还公司已支付4,800万元股权转让款，公司已收到该笔款项。2013年12月30日公司与丹龙置业（北京）有限公司签署《丹龙置业常州有限公司股权转让解约协议》，双方协议约定原签署《丹龙置业常州有限公司股权转让协议》自动解除，丹龙置业（北京）有限公司应于2013年 12月31日前退还公司已支付的2,200万元股权转让款，公司已收到该笔款项。
2、2014年4月25日，公司与福建得隆昌投资发展有限公司签署了《股权转让合同》，公司将持有的控股子公司宏江置业80%股权以人民币 3,850万元价格转让给福建得隆昌投资发展有限公司。
六、公司的优势、困难、财务状况和盈利能力未来发展趋势 2002年丰榕投资入主后，公司开始从事房地产业务并逐渐发展壮大，自 2003年至 2013年十一年间，房地产业务营业利润自 11,469.69万元增长至175,849.33万元，年复合增长率达31.39%。报告期内，房地产业务已成为公司主要的利润来源，2011年-2013年主营业毛利占比平均超过90%。
报告期内，公司房地产业务为公司资产及利润的主要组成部分，近年来，公司通过太阳宫新区及冠城名敦道等项目的成功运作，在业界树立起了大型综合性社区开发商的鲜明品牌。公司通过股权收购、土地竞买等方式获取了多块土地，分布在北京、南京、苏州、南通、福建等地，公司以北京、南京为重点地区，向经济发达地区的区域辐射的战略布局初步形成，并正在向中国一流上市地产蓝筹公司的战略目标迈进。公司未来将进一步扩大企业规模，坚持做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。
报告期内，公司房地产业务稳步发展，在房地产行业面临的宏观政策及外部环境越来越复杂，未来不确定性因素日趋增多的环境下，公司坚持稳健发展的经营理念，积极练好内功，合理控制偿债风险，2011年、2012年、2013年扣除房地产预收账款后，公司资产负债率分别为54.03%、58.08%、56.87%，处于相对稳健水平。
房地产行业是资本密集型行业，公司资本规模及综合实力尚待进一步充实壮大，目前仅靠自身滚动发展难以满足公司长期发展需要。随着现有项目的持续投资及未来土地储备等所需投资，公司未来几年的资金需求量仍很大，如果本次可转债发行能够顺利实施，将有利于进一步增强公司综合实力，极大提高公司近几年的经营灵活性及主动性，完成既定的短期的发展目标，并为公司长期发展奠定坚实的基础。
第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
公司本次发行可转债拟募集资金不超过18亿元，将投入位于南京的冠城大通蓝郡房地产开发项目，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目总投||募集资金投||||预计销售收|预计净利|
|项目名称||||||项目实施主体||||
|||资（亿元）||入（亿元）||||入（亿元）|润（亿元）|
||44.99||18||南京万盛置业有限公司||72.15|||

注：冠城大通蓝郡项目曾用名南京万盛世纪新城、冠城新地家园，项目共分A、B、C、D四个组团，其中A2组团已建设完毕，本次募集资金拟投入A1、B、C、D组团
募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司将按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司将根据《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
本次募集资金到位后，公司拟通过委托贷款方式将资金投入募集资金投资项目的实施主体南京万盛，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。南京万盛少数股东史毓行已承诺将按照持有南京万盛股权的比例提供借款，借款利率与冠城大通向南京万盛提供借款的利率相同。
为确保严格履行上述承诺，史毓行进一步承诺：“1.将通过自有资金和/或通过合法途径融资，以履行上述提供资金的承诺且不谋求和接受公司提供财务资助。融资途径包括但不限于以所持南京万盛20%股权进行质押进行融资；2.如通过上述途径仍未能筹集并提供资金，同意转让持有的南京万盛股权给具备资金实力且同意承继履行上述提供资金承诺的受让方。如转让南京万盛股权，根据公司法，冠城大通享有优先购买权。”公司已出具承诺，不为史毓行提供财务资助，
包括为其融资提供担保。
二、募集资金投资项目的具体情况
1、项目概况
项目总投资：449,907万元
项目建设周期：A1组团于2013年3月开工，计划2015年3月竣工；B、C、D组团已开始桩基施工，预计于2017年一季度完成全部工程建设并达到竣工验收条件
建设用地面积：544,084.74平方米
规划建筑面积：910,400.65平方米
预计销售额：721,483万元
2、项目开发主体及批准证书
（1）开发主体
本项目开发主体为公司的控股孙公司南京万盛。南京万盛成立于1997年11月，注册资本10,000万元，公司全资子公司福建华事达持有其80%股权，自然人史毓行持有20%股权。
南京万盛持有《房地产开发企业资质证书》，资质等级为贰级，证书有效期至2016年7月11日。
（2）批准证书
《关于同意开发建设六合经济开发区江北大道之东、雍六路之西、项目立项
蒋湾路以北地块项目的批复》（六管委发（2003）97号）
《国有土地使用证》（宁六国用（2011）第01092、01093、01094、国有土地使用权证
01095号）
建设用地规划许可证 《建设用地规划许可证》（六规土（2003）开字088号）
《建设工程规划许可证》（开发区建字第320116200881005号、建设工程规划许可证 320116200881005号-1、320116201410156号、
320116201410182号）
建筑工程施工许可证 《建筑工程施工许可证》（320116020130018）
预售许可证 《预售许可证》（宁房销第2013400012号、2013400018号）
3、项目位置及周边环境
（1）项目位置
本项目位于南京市六合区经济开发区，地处江北新区规划范围内。具体座落为六合区龙池街道雄州南路333号，西望龙池湖，东靠宁连高速，北靠雄洲古镇，西靠江北大道及建设中的“宁天”城际高铁。项目用地四至为：西至江北大道、北至龙城路、东至现状高压线、南至蒋湾路。
本项目
（2）周边交通
本项目周边交通便捷。项目紧邻江北大道、宁连、宁通、宁淮等高级公路及南京长江二桥。项目周边设有“宁天”城际高铁及六合开发区公交站，北侧建有长途汽车站，并有宁六公路、宁连高速、白果南路三条城市干道。
（3）周边环境及配套
本项目沿江北大道一侧为绿化带及水域，地块东面沿宁连高速为50米城市绿化带。项目西、南侧已基本发展成熟，有若干已基本开发完成的住宅项目。
项目距江北最大天然湖——龙池湖约0.5公里，紧邻六合区政府、中北江北客运站，享受六合区商业配套。项目周围有沪江商贸城、江北农副产品百货批发市场、阿尔卡地亚五星级酒店及其他配套商业。周边有幼儿园、小学、中学等学区配套及医疗配套。
总体来看，项目周边环境和配套仍具有进一步发展的潜力。
4、项目所在区域市场情况
（1）南京房地产市场分析
南京房地产市场情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况之五、（一）房地产行业基本情况之10、公司主要房地产开发项目所在区域市场分析”。
（2）区域房地产市场分析
①项目周边区域房地产市场总体分析
近年来伴随着宁六路、宁天城际的建设，项目周边区域发生了巨大变化。六合区政府、六合实验小学、励志中学、万达广场、六合人民医院、六合中医院紧邻区域周边，紫晶城大型商业综合体、其他地区大型社区和公共建筑相继涌现，房地产开发逐渐向六合新城区延伸。
从供给来看，该区域的房地产市场供应形成了在龙池湖、滁河及宁天城际地区相对集中的格局，区域未达到完全开发成熟，目前在建项目较多。从需求来看，受到江北新区规划、六合开发区规划建设和区域环境改善的带动，项目周边区域房地产市场需求旺盛，城镇化所带来的本地居民的刚性需求为该地区市场需求主力，此外还有部分改善性需求。
②区域住宅市场分析
目前项目所处的环龙池湖地区及宁天城际周边地带为住宅开发建设的热点区域，住宅市场供应较为活跃。项目周边目前的在售项目有瑞景国际、荣盛龙湖半岛、科海龙湖御景、清香雅苑等。目前该区域的购房者大多为本地居民，从销售情况来看，除个别项目因规模较小、价格定位偏高销售速度较慢外，多数项目都呈现供不应求的情况，开盘当天去化率在80%以上。
该区域内住宅销售价格的差距主要来源于项目本身具体区位、品质、配套和物业管理及开发商品牌，区域内各项目销售价格差别不大，销售价格在6000元/平方米—7500元/平方米之间。
③区域商业地产市场分析
项目所在区域的住宅市场发展活跃，相对缺乏大型商业配套，因而商业地产
的市场竞争较小，需求旺盛。区域的商业销售以商铺为主，销售状况良好，销售价格集中在10000—15000元/平方米之间。
5、项目定位及规划
（1）项目定位
本项目主要针对六合区城镇化带来的本地居民居住的刚性需求，建设集商业、住宅为一体的综合性社区，为居民打造舒适方便的居住环境。作为江北新区建设的重镇，六合区将成为南京地区城镇化建设的重点区域。六合区的规划定位为打造新城中心，实施“两化四基”工程，提升区域发展等级，其中“两化四基”工程即工业化及城镇化。随着开发建设的成熟，该区域由“都市边上的农村”逐渐变为现代化的“绿色社区”，区域内农民的自主住宅逐渐被拆迁，迁入现代化的新居。从本项目A1组团的销售情况来看，目前城镇化带来的本地居民的刚性需求为项目需求主力，本项目的户型设计、价格定位也主要针对区域内城镇居民及拆迁村民的刚性需求设置。
（2）项目规划
本项目A1、B、C、D组团规划用地面积544,084.74平方米，规划建筑面积910,400.65平方米，其中，地上建筑面积717,997.72平方米，地下建筑面积192,402.93平方米，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||指标||A1组团||B组团||C组团||D组团|合计|
||规划用地面积（平方米）||117,220.24||170,853||140,036||115,977|||
||总建筑面积（平方米）||189,128.65||248,756||266,092||206,424|||
||地上建筑面积（平方米）||156,997.72||195,500||205,500||160,000|||
||地下建筑面积（平方米）||32,130.93||53,256||60,592||46,424|||
||规划容积率||1.3||1.1||1.5||1.4|||
||规划住宅套数（套）||1,293||1,902||2,164||1,658|||
||机动车停车位（个）||912||1,902||2,164||1,658|||

（3）目标客户
本项目定位客户以刚需客户为主，改善性需求客户为辅，目标客户主要为区
域内城镇居民、六合工业区工作人员、拆迁及进城村民、项目周边的个体经营者
及少量的区域投资者及养老群体。
6、项目投资估算
经测算，本项目总投资449,907万元，项目投资估算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总额(万元)||占总投资比例|备注|
||土地取得成本||39,625||8.81%|||
||前期工程费||16,283||3.62%|||
||红线内基础设施建设费用||70,467||15.66%|||
||建筑安装工程费用||254,817||56.64%|||
||公共配套设施费用||5,462||1.21%|||
||不可预见费用||21,476||4.77%|||
||管理费用||6,941||1.54%|||
||开发间接费||10,411||2.31%|||
||财务费用||2,781||0.62%|||
||销售费用||21,644||4.81%|||
||合计||449,907||100.00%|||

7、项目开发周期及进度
A1组团已于 2013年 3月开工，计划于 2015年 3月底全部竣工，2015年6月底交付使用。
B、C、D组团已开始桩基施工，预计于2017年一季度完成全部工程建设并达到竣工验收条件。
8、项目资金筹措及使用计划
冠城大通蓝郡项目A1、B、C、D组团预计投资总额为449,907万元，截至 2013年 12月 31日，实际完成投资为 52,244万元，项目后期尚需继续投入397,663万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目整体||||
|序号||项目名称||||||
|||||总额（万元）||已投资（万元）|尚需投资（万元）|
||||408,130||49,374|||
||土地取得成本||39,625||31,384|||
||土地出让价款||10,528||10,528|||
||拆迁补偿款||15,114||7,060|||
||契税||328||328|||
||市政公用基础设施配套费||13,655||13,468|||
||前期工程费||16,283||3,172|||
||红线内基础设施建设费用||70,467||1,176|||
||建筑安装工程费用||254,817||12,898|||
||公共配套设施费用||5,462||744|||
||不可预见费||21,476||0|||
||||41,777||2,870|||
||管理费用||6,941||370|||
||开发间接费||10,411||395|||
||财务费用||2,781||1,374|||
||销售费用||21,644||732|||
||||449,907||52,244|||

项目已投入资金52,244万元，后期所需资金投入拟通过发行可转换公司债券、股东借款和项目销售回款解决，实现项目的滚动开发。
9、项目经济效益
（1）收入测算
本项目A1、B、C、D组团的销售收入主要来源于住宅、商业及车库的销售。
①可销售房屋建筑面积及地下停车位个数
本项目可销售住宅、商业总建筑面积为702,363.76平方米，其中住宅可销售建筑面积637,959.6平方米，已销售31,904.44平方米，待售面积606,055.16平方米；商业可销售建筑面积为64,404.16平方米。可销售车库车位个数3,725个。
②销售均价估计
A、住宅销售均价
待售住宅中，预计A1组团于2013年3季度至2014年2季度完成销售，其他组团于2014年3季度至2018年3季度完成销售。以2013年3季度住宅销售均价7,100元/平方米估算，每季度增长2.5%。
B、商业销售均价
待售商业预计于2016年4季度开始销售，于2018年3季度完成销售。以2013年3季度商业销售均价13,000元/平方米估算，每季度增长2.5%。
C、车库销售均价
待售车库预计于2016年1季度开始销售，于2018年3季度完成销售。以2013年3季度地下车位销售均价55,000元/个估算，销售价格每年增长5,000元。
③收入预测
项目可实现销售收入总额721,483万元，其中住宅销售收入为566,666万元，商业销售收入为128,369万元，车库销售收入为26,448万元。
（2）项目损益表
|||
|-|-|
|项目|总额（万元）|

收入 721,483成本 449,907税金及附加 40,403土地增值税 44,864利润总额 186,309所得税 46,577税后利润 139,731总投资利润率 41.41%总投资净利润率 31.06%10、本次募投与前次募投对比情况
本次募投项目“冠城大通蓝郡”与前次2008年公开增发计划的募投项目之“南京万盛世纪新城项目”系同一项目（不包含目前已开发完毕的A2组团），开发面积无重大差异。由于前次募集资金到位时，土地拆迁尚未完成，因此工程进度晚于预期。主要指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次|前次|差异原因|
|44.99亿元|16.85亿元||

|||
|-|-|
|2013年3季度住宅销售均价7,100元/平米，每季度增长2.5%|小高层住宅销售均价3,000 元/平米，多层住宅销售均价2,700 元/平米|
|72.15亿元|24.10亿元|
|13.97亿元|3.81亿元|

第九节历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
公司最近五年内无资本市场募集资金情况。
公司前次募集资金为2008年公开增发股票募集资金51,960万元，募集资金运用的基本情况如下：
2008年8月，根据中国证券监督管理委员会批复，公司公开增发6,000万股，每股发行价格8.66元，募集资金总额为51,960万元。经立信中联出具的验资报告
审验确认，扣除发行费用2,561.69万元后的募集资金净额为49,398.31万元。
公司前次募集资金原计划投入北京太阳宫新区B区、南京万盛世纪新城（现项目推广名为“冠城大通蓝郡”）和冠城名敦道三个房地产项目，后仅投入北京太阳宫新区B区项目。截至2013年12月31日，公司已累计投入募集资金49,398.31万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金项目累计实现效益144,123.11万元。
二、前次募集资金投资项目变更情况
由于2008年公开增发实际募集资金未达预期，2008年8月，经公司第七届董事会第十二次临时会议通过，确定募集资金投入北京太阳宫新区B区及南京万盛世纪新城两个项目。
由于南京万盛世纪新城项目前期拆迁工作周期较长，前次募集资金到位时，拆迁尚未全部完成；同时由于2008年金融危机影响，项目所处的区域环境，市场因素变化等情况，在实际募集资金不足的情况下，公司为提高募集资金使用效率和投资收益，将原计划投入南京万盛世纪新城项目的募集资金全部集中转投入到太阳宫新区B区项目中，加快太阳宫新区B区的开发进度，以实现广大股东利益最大化。
2008年11月19日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将原计划投入南京万
盛世纪新城项目的募集资金14,398.31万元投入北京太阳宫新区B区项目，该议案亦经公司于2008年12月8日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐人中信证券均对上述议案发表同意意见。
三、闲置募集资金补充流动资金情况
2008年8月28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充流动资金，总额不超过人民币4,900万元，使用期限不超过6个月。公司监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。2008年8月29日，公司将4,900万元闲置募集资金自募集资金专户转出用于补充流动资金。2009年2月26日，公司已将该笔资金归还募集资金专户，并于2009年2月28日披露《关于部分闲置募集资金补充流动资金的归还公告》。
2008年9月17日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限不超过6个月，公司监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。2008年10月6日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2008年10月14日、11月3日及11月5日，公司分三笔将1.9亿元闲置募集资金自募集资金专户转出用于补充流动资金，2009年4月1日及2009年4月3日，公司已按规定分别将资金归还募集资金专户，并于2009年4月4日披露《关于部分闲置募集资金补充流动资金的归还公告》。
四、前次募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额： 49,398.31已累计使用募集资金总额： 49,398.31各年度使用募集资金总额：
|||
|-|-|
|14,398.31|2008年：|
|29.15%|2009年：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|北京太阳宫新区 B区|北京太阳宫新区B区|35,000.00|49,398.31|49 ,398.31|35,000.00|49,398.31|49 ,398.31|0.00|
|南京万盛世纪新城|北京太阳宫新区B区|14,398.31|0.00|0.00|14,398.31|0.00|0.00|0.00|
|合计||49,398.31|49,398.31|49 ,398.31|49,398.31|49,398.31|49 ,398.31|0.00|

五、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2013年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率||||最近三年实际效益|||||截止日||
|实际投资|||||||||||是否达到|
||||承诺效益|||||||累计实现||
|项目名称|||||2011年度||2012年度|2013年度|||预计效益|
|||||||||||效益||
||不适用|无||53,897.22||39,579.48||6,018.09|144,123.11|||

注1:累计实现效益144,123.11万元，为北京太阳宫新区B区在募投资金到账的起始月份至2013年末（即2008年8月至2013年末）累计实现的效益
注2:公司未在前次募集资金的招股说明书中对募集资金投资项目效益情况作出承诺，公司于2008年7月25日公告的《招股说明书》披露，根据可行性研究报告，北京太阳宫新区B区项目预计实现税后净利润为72,637.40万元。2008年11月19日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将原计划投入南京万盛世纪新城项目的募集资金投入北京太阳宫新区B区项目，根据2008年11月21日公告的北京太阳宫新区B区项目可行性研究报告，北京太阳宫新区B区项目预计实现税后净利润为85,558.97万元
六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论立信中联就前次募集资金截止2013年12月31日的使用情况出具了中联闽都
审字（2014）D-0234号《前次募集资金使用专项审核报告》，经审核，立信中
联认为冠城大通公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面反映了冠城大通公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
第十节董事及有关中介机构声明
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
韩国龙 韩孝煌 韩孝捷
_________________ _________________ _________________
刘华 薛黎曦 商建光
_________________ _________________ _________________
林湜 许秀珠 张白
冠城大通股份有限公司
年 月 日
全体监事签字：
_________________ _________________ _________________
陈道彤 林常青 张生
公司其他高级管理人员签字：
_________________ _________________ _________________
林思雨 韩国建 肖林寿
_________________ _________________ _________________
刘晓灵 陈曦 李春
冠城大通股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
王东明
保荐代表人：_________________
任波
_________________
丁勇才
项目协办人：_________________
彭捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具
的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：_________________
张学兵
签字律师：_________________
李磐
签字律师：_________________
李娜
签字律师：_________________
程劲松
北京市中伦律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的
财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
李金才
签字注册会计师：_________________
李金才
签字注册会计师：_________________
孟翠香
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：_________________
刘思源
签字评级人员：_________________
夏荣尧
签字评级人员：_________________
王一峰
鹏元资信评估有限公司
第十一节备查文件
一、公司最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：
发行人
冠城大通股份有限公司
电话：0591-83350026
联系人：肖林寿、余坦锋
地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
电话：010-60833022
联系人：彭捷
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
查询网站：www.sse.com.cn