证券代码：002423 证券简称：*ST中特 公告编号：2016-047中原特钢股份有限公司
关于财务公司和石晶光电股权转让事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）于2016年12月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露了《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司部分股权之关联交易事项的公告》和《关于转让所持石晶光电股权暨授权经理层办理相关事宜的公告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，补充披露兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）和北京石晶光电科技股份有限公司（以下简称“石晶光电”）的股权转让相关事项如下：一、交易标的基本情况
1、财务公司股权
立信会计师事务所对财务公司最近一年又一期的财务会计报告进行了审计，经审计财务公司2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计为499,508.69万元。具体内容详见2016年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兵器装备集团财务有限责任公司审计报告》。
银信资产评估有限公司对公司拟转让所持财务公司股权所涉及的财务公司股东全部权益价值进行了评估，形成如下结论：在评估基准日2016年8月31日，财务公司经审计后归属于母公司净资产账面值499,508.69万元，采用收益法确定的评估值为502,100.00万元，增值额2,591.31万元，增值率为0.52%。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兵器装备集团财务有限责任公司评估报告》。
本次评估增值额为2,591.31万元，增值率为0.52%。主要是因为本次收益法评估中不仅考虑了财务公司的账内资产，同时也考虑了财务公司拥有的稳定客户资源、科学的经营管理水平、雄厚的战略研发队伍、较强的资金运营能力等账外资产对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在账面资产中体现，故造成收益法评估增值。
2、石晶光电股权
立信会计师事务所对石晶光电最近一年又一期的财务会计报告进行了审计，经审计
石晶光电2016年6月30日母公司股东权益合计为9,720.85万元。具体内容详见2016年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京石晶光电科技股份有限公司审计报告》。
银信资产评估有限公司对公司拟转让所持有的石晶光电股权所涉及的石晶光电股东全部权益价值进行了评估，形成如下结论：于评估基准日2016年6月30日，采用资产基础法确定的石晶光电股东全部权益评估价值为17,007.85万元，比审计后账面净资产增值7,287.00万元，增值率为74.96%。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京石晶光电科技股份有限公司评估报告》。
本次评估增值额为 7,287.00万元，增值率为74.96%，主要包括固定资产增值 2,594.40万元、无形资产增值3,567.23万元和长期股权投资增值972.72万元。固定资产增值的主要原因是被评估单位的购置的机器设备或建造的房屋建筑物大部分年代久远，当时是账面价值较低，评估按现行市价重置成本导致评估值增；无形资产增值主要为专利和土地的评估增值所致；长期股权投资增值原因为子公司的净资产评估增值导致。
上述拟转让的石晶光电股权于 2016年 11月 11日在重庆联合产权交易所进行公开挂牌交易。按照国有资产交易管理的相关规定，结合上述拟转让资产的审计和评估结果，确定拟转让股权的挂牌价格为8,391.88万元（4.10元/股）。公司本次拟转让所持石晶光电36.22%股权相应的评估值为6,160.24万元，挂牌价格高于评估值2,231.64万元。
本次挂牌价格的确定依据主要是基于石晶光电目前处于国内行业先进水平，今年以来业绩呈上升趋势，同时参考石晶光电近两年的交易均价（3.83元/股），作出一定幅度的上调。
二、财务公司股权转让的相关事项
（一）股权转让协议的主要内容
2016年12月5日，公司与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）签订了《股权转让协议》。协议约定的主要内容如下：
1、本次公司拟转让股权为公司持有的财务公司7,000万股中的5,000万股（占财务公司股权的比例为2.39%），南方资产同意受让上述全部拟转让股权。
2、对上述拟转让股权，双方同意以2016年8月31日作为评估基准日，按照银信资产
评估有限公司对上述资产评估后的价格作为转让价格。
3、依据银信资产评估有限公司的评估结果，本次拟转让股权的转让价格共计120,234,674元。
4、双方同意以下条件之全部满足为本协议约定的股权转让生效的先决条件：
（1）双方及其授权代表签署本合同；
（2）双方依据公司法、公司章程等规定，就此次股权转让须履行股东的批准与授权；
（3）取得财务公司其他股东的同意和相应的股东会决议及办理变更的授权手续等必要的批准和授权；
（4）本协议签署后，双方应按照有关法律、法规及相关规定履行相关程序，获得中国银监会的批准。
5、为促进股权转让的实施，双方同意：
（1）双方应在本协议约定的股权转让生效的先决条件全部满足之日后五个工作日内（或双方书面约定的其他日期）进行股权转让的交割（以下简称“交割日”），并从该日起南方资产成为财务公司的股东，享有相关权利和承担相关义务，公司不再享有相关权利和承担相关义务；
（2）南方资产收到财务公司出具的相关股权转让确认书3个工作日内，向公司全额支付本次股权转让价款；
（3）双方在交割日后的二十个工作日内完成股权转让工商变更手续；
（4）本协议签署后，涉及股权转让报批及过户的相关工作，由公司负责办理，南方资产协同配合。
（二）完成本次交易的可行性
根据国有资产管理办法相关规定和股权转让协议有关约定，完成财务公司股权转让需要经过双方股东大会或有权机构审议批准、取得财务公司其他股东同意的股东会决议、获得中国银监会的许可，以及进行股权转让交割、收取转让价款、办理工商变更等程序。
目前公司已与涉及本次股权转让事项的南方资产、财务公司等相关各方进行了充分沟通，南方资产和财务公司已完成内部决策程序，其他相关工作正有序推进。同时，公司内部已明确责任部门专门负责该事项，尽量压缩各环节的时间。根据目前的进度，预
计2016年底前完成本次交易具备一定的可行性。
三、会计师事务所专项意见
立信会计师事务所对公司转让财务公司和石晶光电股权涉及的会计处理方式出具了专项意见，具体内容如下：
1、财务公司股权
中原特钢对财务公司的股权投资在“可供出售金融资产”科目核算，按成本计量。
截止2016年9月30日，上述7,000万股股权投资的账面价值为7,400万元，本次拟转让的5,000万股股权的账面价值相应为5,286万元。
《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定：按照金融资产转移准则，金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益:（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
公司确认处置该权益工具需满足以下条件：（1）公司处置该权益工具的关联交易事项需经双方股东大会或有权机构审议以及中国银监会等相关审批机构批准；（2）经相关权力机构批准的股权转让协议的实际履行情况，股权转让款确实能收到，在法律上交易标的资产的权属、相关的风险及收益已转移给对方等。该权益工具处置事宜满足终止确认条件时，处置收益能计入当期损益。
2、石晶光电股权
中原特钢对石晶光电的股权投资在“长期股权投资”科目采用权益法核算，截止 2016年9月30日，该股权投资的账面价值为3,822.16万元。
企业会计准则中并没有对长期股权投资处置日的判断作出明确规定，参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
公司处置石晶光电股权满足“购买日”的判断原则时，账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
四、其他说明
1、本公告为公司前期股权处置相关事项的补充披露，敬请广大投资者结合公司前期披露的相关公告一并查阅使用。
2、公司对因工作人员掌握和理解相关规则不够准确给投资者带来的不便，敬请广大投资者谅解。公司今后将加强对信息披露相关规则的培训学习和信息披露文稿的编制审核工作，进一步提高信息披露质量。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2016年12月14日