证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2017-072鹏欣环球资源股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于 2017年 2月 21日开市起停牌。2017年3月7日，公司发布了《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
一、本次重大资产重组的进展情况
2017年2月21日，因公司筹划重大事项，公司股票自2017年2月21日起停牌。
2017年2月28日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》
2017年3月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年3月7日起继续停牌；公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017年2月21日起算，继续停牌不超过一个月。
2017年3月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年3月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组的各项事项进行沟通、协商和论证，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自 2017年3月21日起继续停牌不超过1个月。
2017年3月28日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年4月6日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年4月20日，公司披露《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自4月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2017年4月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年5月3日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。同时提请于2017年5月19日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。
2017年5月5日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年5月12日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年5月19日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。
重大资产重组停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展情况公告。
上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、本次重大资产重组方案概况
（一）标的资产情况
本次交易的标的资产主要为公司实际控制人姜照柏控制的 CHINA AFRICAN
PRECIOUS METALS PROPRIETARYLIMITED（以下简称“CAPM”）74%的股权；CAPM的核心资产为南非奥尼金矿相关资产。标的资产的实际控制人为公司实际控制
人姜照柏。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，本次交易涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准。
本次重组涉及海外收购，将涉及发展与改革委员会、商务主管部门、外汇管理部门相关备案程序。此外，本次交易因涉及中国企业跨境收购南非标的资产
CAPM74%股权，需取得南非矿产资源部（Department of MineralResources）批准。
三、重组框架协议情况
2017年5月18日，公司与姜照柏及姜雷签署了重大资产重组框架协议，就公司通过向姜照柏及姜雷购买宁波天弘益华贸易有限公司股权从而间接持有奥
尼金矿相关资产达成初步意向，协议主要内容如下：
（一）重组方案
本次重组的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）配套融资。其中：各方确认，发行股份购买资产的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。
待本次重组方案确定后，双方将正式签署资产购买协议等相关协议，就本次重组事项进行确认，并需经由鹏欣资源股东大会审议通过。
（二）标的资产收购
各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括宁波天弘益华贸易有限公司
股权等标的资产。有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。
相关方将对上述标的资产的具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
四、本次延期复牌的必要性及原因
由于本次重大资产重组涉及海外资产且相关事项较多，审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，工作量大且较为复杂。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年5月3日公司第六届董事会第十四次临时会议、2017年5月19日公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。
五、后续工作安排及预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票自2017年5月21日起继续停牌不超过1个月。在股票继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组涉及海外资产且相关事项较多，标的资产的法律、审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，工作量大且较为复杂。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。本次公司股票自2017年5月21日起继续停牌不超过1个月，有利于公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。鹏欣资源申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
七、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
公司独立董事发表独立意见如下：
2、本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需进一步沟通与协商，相关事项仍存在不确定性。
3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意该项议案并提请董事会审议。
八、召开投资者说明会的情况
公司已于 2017年5月13日披露《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的通知公告》（公告编号：临-2017-063），并于 2017
年5月16日13:00-14:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交
易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）及公司于2017年5月17日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临-2017-064）。
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2017年5月20日