证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-007安徽江南化工股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2014年 3月 3日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于 2014年 3月 13日在杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦会议室采用现场方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2013年度总裁工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见登载于 2014年 3月 15日巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2013年度报告》。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事李生校先生、张大亮先生、杨棉之先生向董事会提交了《安徽江南化工股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网。
（三）审议通过了《2013年度报告及2013年度报告摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见登载于 2014年 3月 15日的巨潮资讯网《安徽江南化工股份有限公司 2013年度报告》，登载于 2014年 3月 15日《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司 2013年度报告摘要》。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2013年度财务决算报告》；
报告期内公司实现营业收入193,583.89万元，比上一年度增长9.14%；实现利润总额45,436.80万元，比上一年度增长10.38%；归属于上市公司股东的净利润26,911.39万元，比上一年度增长3.24%；实现每股收益0.677元，比上一年度增长2.76%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2013年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，实现归属于母公司所有者的净利润为 269,113,945.71元（其中母公司实现利润为130,074,981.21元），减去2013年提取法定盈余公积13,007,498.12元，减去2013年分红 118,691,848.8元，加上年初未分配利润377,536,610.58元（其中母公司年初未分配利润为186,610,009.74元），2013年末可供股东分配的利润为 514,951,209.37元（其中母公司 2013年末可供股东分配的利润为184,985,644.03元）。
根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定了本次利润分配预案：
（1）拟以截止 2013年12月31日总股本400,109,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元人民币（含税），合计派发现金 160,043,798.40元人民币。利润分配后，母公司剩余未分配利润 24,941,845.63元结转至下一年度。
(2)2013年度，公司不进行公积金转增股本。
本次利润分配符合《公司章程》等规定，独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司重大资产重组方注入资产2013年度业绩承诺事项情况的说明》；
根据公司发行股份购买资产交易对方与公司签署的《发行股份购买资产之利
润补偿协议》、《发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）》，盾安控股集团有限公司和安徽盾安化工集团有限公司共同承诺，标的资产对应的 2011年度、2012年度及 2013年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元。
公司 2013年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重大资产重组注入的公司 2013年度归属于母公司（江南化工）所有者的净利润合计为 22,598.25万元，其中：归属于母公司（江南化工）所有者的扣除非经常性损益后的净利润为21,398.64万元，完成业绩承诺数的101.43%。2011-2013年累计实现归属于母公司（江南化工）所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 63,599.32万元，完成业绩承诺数的116.26%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司重大资产重组方注入资产减值测试情况的说明》；
根据公司发行股份购买资产交易对方与公司签署的《发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）》中的约定，在补偿期限届满时，公司将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。令需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
截至2013年12月31日，补偿测算期限届满。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第9004－1号～第9004－8号资产评估报告，公司重大资产重组方注入资产的评估值合计为287,304.58万元；以2009年 10月 31日为评估基准日，中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2009]第V1115-1号～第V1115-8号资产评估报告书，公司重大资产重组方注入资产的评估值合计为 175,568.16万元，经协商，公司重大资产重组方注入资产成交金额合计为175,548.40万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《安徽江南化工股份有限公司减值测试审核报告》，经审核，公司重大资产重组方注入资产没有发生减值。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
同意公司在《安徽江南化工股份有限公司 2013年度报告全文》中披露的 2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬的情况。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见登载于 2014年 3月 15日巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，因此董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期一年。
独立董事就续聘审计机构发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》；
同意自 2013年度股东大会审议通过之日起到 2014年度股东大会召开之日，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过 18亿元（含已有贷款）的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长或控股子公司法定代表人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
冯忠波先生作为关联董事，对此议案回避表决。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见登载于 2014年3月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于2014年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；
根据公司战略目标及业务发展的需要，同意公司对总部组织机构做如下调整：1、同意增设企划部。为进一步加强公司品牌推广、内部文化建设和对外宣传力度，提高行业内的知名度和美誉度，实现企业凝聚力和向心力的提升，同意增设企划部。
2、同意撤销综合管理部企划职能设置，综合管理部调整为企业管理部。
根据公司总部管理定位，撤消综合管理部企划职能设置，原企划职能及岗位划归企划部；综合管理部调整为企业管理部。(安徽江南化工股份有限公司组织机构图附后)
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
同意聘任公司董事长冯忠波先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（冯忠波先生简历附后）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
同意聘任景文博先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（景文博先生简历附后）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司决定于 2014年 4月 10日召开公司 2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见登载于 2014年3月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
的《安徽江南化工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一四年三月十三日
附件：
简历
冯忠波先生：中国国籍，男，1970年11月出生，大专学历。曾任浙江盾安精工集团有限公司生产技术部部长、设备动力部部长、截止阀事业部部长、本部工厂总经理、集团常务副总裁；曾任盾安控股集团有限公司化工事业部总裁，现任本公司董事长。冯忠波先生现为本公司股东-安徽盾安化工集团有限公司董事长，未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
景文博先生：中国国籍，男，1978年7月出生，本科学历。曾任浙江日发控股集团有限公司审计经理，盾安控股集团有限公司审计经理，内蒙古久和能源科技有限公司财务部部长。景文博先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
安徽江南化工股份有限公司组织机构图
股东大会
监事会
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|董事|会|

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|审计委员会|

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