证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-024
银江股份有限公司
首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）第三期行权条件已满足，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的165名激励对象（调整后）在第三个行权期可行权数量共计350万份，具体情况如下所示：
一、公司首期股票期权激励计划的简述
1、公司于 2011年 5月 16日分别召开公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年12月22日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议对公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后， 2012年 1月 10日，公司召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209名激励对象1007万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2012年1月18日。公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意209名激励对象获授1007万股票期权。
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2012年2月18日完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1007万份期权的登记工作。
6、公司于2012年10月12日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因 2011年度股东大会通过《2011年度利润分配预案》，并于 2012年 5月 7日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 196名，合计注销股票期权 49万份，股票期权数量调整为958万份，行权价格调整为14.06元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于 2013年 3月 19日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的196名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权数量共计2,874,000份，可行权时间自2013年4月25日起至2014年 1月 17日止。公司于 2013年 3月 19日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的激励对象名单》，认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司196位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。具体内容详见公司同日公布的《首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》。
二十五次会议，审议通过了《关于对公司<股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》。因部分激励对象离职以及因 2012年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，并于 2013年 5月 6日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 188名，合计注销股票期权 14万份，股票期权数量调整为 944万份，行权价格调整为14.01元，采取自主行权方式行权。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2014年 2月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的 21名离职的激励对象及 2名放弃首期授予期权第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
10、公司于2014年3月4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于2014年3月4日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为 915万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 640.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
12、公司于2014年5月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》；于 2014年 5月 30日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案。
因 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，并于 2014年 5月 29日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的行权价格进行调整，行权价格由14.01元调整为13.97元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
13、2015年1月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的3名放弃首期授予期权第二个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
14、公司于2015年4月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于 2015年 4月 22日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 165名，合计注销股票期权 16万份，股票期权数量调整为 875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 350万份。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数调整为165名，首次授予的股票期权数量调整为875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为350万份，其中第三期可行权的数量为 350万份。公司《股票期权激励计划》首次授予期权第三个行权期行权模式采取自主行权方式。
二、首期股权激励计划首次授予的第一个行权期和第二个行权期行权情况
1、第一个行权期行权情况
励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》，首次授予的188名激励对象第一个行权期内可行权共计283.2万份股票期权，行权期限为 2013年 5月 6日至 2014年 1月 17日，采取自主行权模式。
截止首期股票期权激励计划第一个行权期到期日，第一个行权期累计已行权股票期权总数为2,814,000股。
2、第二个行权期行权情况
2014年4月23日公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的179名激励对象（调整后）在第二个行权期可行权数量共计274.5万份，可行权时间自2014年5月30日起至2015年1月16日止，本次行权采用自主行权模式。2014年5月30日公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，行权价格由14.01元调整为13.97元。
截止首期股票期权激励计划第二个行权期到期日，第二个行权期累计已行权股票期权总数为2,655,000股。
三、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第三期行权条件的说明
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||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核达标。||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。||
|2、银江股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

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|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|4、相比于2010年，2012年净利润增长不低于44%，2012年加权平均净资产收益率不低于10%。|2012年，公司净利润相比2010年增长71.35%，扣除非经常性损益后的净利润相比 2010 年增长为75.11%，均高于股权激励计划所设定的不低于44%的考核指标，满足行权条件；2012年，公司加权平均净资产收益率为14.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.7%，均高于股权激励计划所设定的不低于10%的考核指标，满足行权条件。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：64,010,662.19元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：59,434,590.97元。股票期权激励计划等待期 2014 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后 的 净 利 润 分 别 为 182,706,153.72 元 和159,890,794.54元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

四、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|获授期权数量占期权总数量比例（%）|第三个行权期可行权数量（万份）|
|章建强|董事、总经理|40|4.57|16|
|吴 越|董事长|30|3.43|12|
|裘加林|副总经理|28|3.2|11.2|
|钱小鸿|董事、副总经理|20|2.29|8|
|柳 展|副总经理|20|2.29|8|
|金振江|董事、董事会秘书、副总经理|10|1.14|4|
|陈才君|副总经理|10|1.14|4|
|温晓岳|副总经理|10|1.14|4|
|傅 钟|副总经理|10|1.14|4|

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|其他核心技术（业务）人员共156人|697|79.66|278.8|
|合计|875|100.00|350|

3、本次可行权股票期权的行权价格为13.97元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2015年6月8日起至2016年1月17日止。（注：由于2016年1月16日和2016年1月17日为非交易日，因此，行权期限实际截止日期为2016年1月15日。）
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
属于本次股票期权激励对象的公司董事柳展先生曾于2014年11月4日、11月14日、11月18日、11月26日卖出公司股票，该日距离本公告发布之日尚未满6个月，因此柳展先生应当在2015年5月26日之后才可行权买入公司股票。
属于本次股票期权激励对象的公司副总经理傅钟先生曾于 2015年 1月 6日卖出公司股票，该日距离本公告发布之日尚未满 6个月，因此傅钟先生应当在 2015年7月6日之后才可行权买入公司股票，另外，傅钟先生在公告日前6个月内还参加了公司首期股权激励计划第二次行权。
此外，参与股权激励计划的公司董事、高级管理人员吴越、章建强、金振江、裘加林、陈才君、温晓岳，在公告日前6个月内，除有参加公司首期股权激励计划第二次行权外，均未有其他买卖公司股票情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
六、独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予期权激励对象第三个行权期的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三期行权的激励对象主体资格合格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
七、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司165名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权事项的审核意见
公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予期权的165名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第三期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期
权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件。
九、律师意见
银江股份首次授予的股票期权第三期可行权相关事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定；银江股份首次授予的股票期权第三期可行权相关事项系根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十二、第三个行权期行权对公司当年财务状况的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 277,243,495股增至 280,743,495股，股东权益将增加 48,895,000元。第三个行权期可行权的 350万份股票期权在 3年的等待期内已累计摊销成本 655.51万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、上海锦天城律师事务所法律意见书；
4、独立董事发表的独立意见；
5、董事会薪酬与考核委员会审核意见；
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年4月24日