隆鑫通用动力股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的如下事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015年度利润分配预案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2015年度财务状况、经营成果和2016年战略发展规划后，对公司董事会提出的2015年度利润分配预案发表如下意见：
1、经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 770,258,903.54元，提取法定盈余公积 19,076,471.39元，2015年实现的可供股东分配的净利润为751,182,432.15元。公司拟以总股本837,768,246股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），拟派发的现金股利共计 167,553,649.20元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》中：“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算”的规定，2015年公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份 631.4859万股，支付的总金额为 91,337,515.47元(含手续费等)，股份回购金额与预计派发的现金股利共计 258,891,164.67元，占2015年合并报表归属于母公司股东的净利润的33.61%。
营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
3、我们同意将上述议案提交公司 2015年度股东大会审议。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
根据《隆鑫通用动力股份有限公司募集资金管理制度》以及信永中和出具的《关于隆鑫通用动力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，我们对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，基于独立判断，现发表如下意见：
1、公司《关于隆鑫通用动力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》真实、客观反映了公司实际情况。
2、公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
3、我们同意将上述议案提交公司 2015年度股东大会审议。
三、关于公司对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，我们对公司 2015年度对外担保情况进行了认真负责的核查，经核查，本报告期内公司为支持控股子公司广州威能机电有限公司的业务拓展和补充流通资金，对其在银行业金融机构贷款提供保证担保，前述担保事宜已经公司 2015年第六次临时股东大会审议通。我们认为公司提供担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。我们将督促公司管理层继续严格按照法律法规的要求，控制对外担保风险，保护投资者的合法权益。
四、关于公司日常关联交易的议案
1、2015年度与关联方的日常关联交易情况
我们对公司2015年度日常关联交易情况进行了审核，公司2015年日常关联交易实际发生额未超出预计金额。我们认为，公司 2015年度发生的关联交易符合公司正常生产经营的客观需求，关联交易的价格遵循市场价格原则，未对公司的财务状况、经营成果以及独立性造成不利影响，不存在损害公司及投资者利益
的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。我们认为公司前述关联交易所履行的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。
2、2016年预计日常关联交易
我们对公司 2016年度日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司预计的 2016年度关联交易额度是基于公司 2016年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合“公开、公平、公正”原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司 2015年度股东大会审议。
五、关于 2015年度内部控制评价报告的议案
作为公司的独立董事，我们就公司董事会出具的 2015年度内部控制评价报告发表如下意见：公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并已在经营活动中予以执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合国内公司内部控制的现状。
六、关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案
公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2015年度的履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2016年度薪酬方案，我们认为，公司高级管理人员 2016年度薪酬方案严格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状而制定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，我们同意公司高级管理人员2016年度薪酬方案。
七、关于续聘会计师事务所的议案
公司拟续聘信永中和为公司 2016年度审计机构、审计费用不超过人民币146.60万元（含税）。我们认为，信永中和具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2015年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的各项审计业务，续聘信永中和为公司 2016年度财务审计与内控审计机构符合公司及股东的利益，我们同意公司关于续聘会计师事务所的议案，并将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。
八、关于聘任曾长飞先生为公司副总经理的独立意见
经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们对本公司第二届董事会第二十一次次会议聘任曾长飞先生为公司副总经理发表如
下独立意见：我们认为曾长飞先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任公司副总经理岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
九、关于采用公允价值计量投资性房地产会计政策的独立意见
我们认真审议了本次会计政策变更的相关资料，认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计政策变更。
十、关于公司第二期员工持股计划的独立意见
我们认真审议了本次员工持股计划相关资料，认为：
（一）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；
（二）员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（三）董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。我们一致同意实施公司第二期员工持股计划。
独立董事：龙勇 陈正生 周煜 江积海 周建
隆鑫通用动力股份有限公司二零一六年四月六日