证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2017-106号
川化股份有限公司关于
重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经川化股份有限公司（以下简称“川化股份”）第六届董事会第九次会议和 2017年第四次临时股东大会审议，同意川化股份以现金方式购买四川省能源投资集团有限责任公司（简称“能投集团”）持有的四川省能投风电开发有限公司（简称“能投风电”）55%股权（具体内容详见公司于 2017年 8月 25日刊登的《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及摘要）。目前，能投风电已完成股东方变更登记备案工作，标的资产已完成股权过户。现将本次交易中，相关各方所做承诺及履行情况公告如下：
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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份|一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效；二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||四、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|2|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川 化 股 份 董事、监事、高级管理人员|一、本人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。三、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|3|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的措施的承诺函|川 化 股 份 董事、高级管理人员|一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||的执行情况相挂钩。|
|4|关于上市公司 及 其 董事、高级管理人员合法合规性的承诺函|川化股份、川化股份董事、高级管理人员|本公司/本人承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。|
|5|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|川化股份，能投集团|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|6|关于交易对方及其主要管理人员合法合规性的承诺函|能投集团、能投集团主要管理人员|本公司/本人承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；本公司/本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|7|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|能投集团|一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由本公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|关于保证上市公司独立性的承诺函|能投集团|一、本次重组拟注入资产能投风电目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||及信息披露义务。|
|9|关于资产权属的承诺函|能投集团|一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有能投风电55%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，能投风电的注册资本已经依法缴足，本公司不存在任何抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响能投风电合法存续的情况。二、本公司依法拥有能投风电55%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持能投风电股权过户或转移不存在法律障碍。三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|
|10|关于避免同业竞争的承诺函|能投集团|1、本公司及实际控制企业承诺将不在中国境内外从事或参与任何对川化股份构成实质性同业竞争的业务。本公司及实际控制企业不会新增与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川化股份。2、本公司及实际控制企业未来在投资或发展风力发电、光伏发电业务，均由川化股份统一投资、开发与运作。3、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或活动。4、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与川化股份所从事的化工类贸易相同或相近的任何业务或项目。5、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川化股份从事的业务存在|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川化股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给川化股份。6、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）川化股份认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为川化股份的控股股东期间持续有效。|
|11|关于减少和规范关联交易的承诺函|能投集团|作为川化股份的控股股东，能投集团就本次交易完成后减少和规范与川化股份将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：1、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求川化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求与川化股份及其子公司达成交易的优先权利；3、不以不公允的价格与川化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害川化股份及其子公司利益的行为。将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：1、若发生关联交易的，均严格履行川化股份的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障川化股份及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与川化股份及其子公司进行交易，而给川化股份及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|
|12|关于划拨土地的承诺函|能投集团|就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因不满足现行法律法规、国家政策要求等原因导致能投风电公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支，但本承诺函签订之日后国家政策出现重大调整的情形除外。|
|13|关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函|能投集团|就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于2018年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目风电场项目预计于2019年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权属证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、权属登记费用等由能投风电及其下属子公司承担。|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。能投集团进一步承诺如下：“若承诺函中所列示的承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，就尚未取得权属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按照该等土地、房产市场价值的55%以现金方式补偿给川化股份。就尚未取得权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及下属子公司取得上述土地、房产权属证书预计支出不超过4,453.37万元，若能投风电及下属子公司实际支出超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一个月内以现金方式补偿超额部分的55%。”|
|14|关于电场项目建设用地审批和开工建设不同步造成或有损失的承诺函|能投集团|就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目（拉马风电场、鲁南风电场、拉马鲁南送出工程、鲁北风电场、绿荫塘风电场、大面山一期风电场、大面山二期风电场、大面山一期送出工程）在核准前已取得土地预审批复，但存在开工前未完成建设用地审批的情况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因该等风电场项目建设用地审批存在的法律瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。|
|15|关于已投产项目未完成竣工验收的承诺函|能投集团|就四川省能投风电开发有限公司及其子公司下属目前相关发电项目存在已投产，但环保、档案等专项验收和工程竣工验收手续未完成办理的情况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因该等发电项目因项目验收存在的法律瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电及其子公司|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份因此遭受或产生的任何损失或开支。|
|16|关于租赁房产的承诺函|能投集团|若四川省能投风电开发有限公司及其子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。|
|17|关于租赁林地的承诺函|能投集团|就四川省能投风电开发有限公司下属相关子公司存在租用集体林地的情况，本次交易完成后，如因租赁集体林地涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。|
|18|关于电力业务许可证的承诺函|能投集团|就四川省能投风电开发有限公司子公司四川省能投盐边新能源有限公司所属大面山二期风电场、20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光伏机组，鉴于2018年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为8.8745%，以该比例计算相关机组的交易作价为7,024.80万元（即79,157.12万元乘以8.8745%），因此，能投集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即2018年3月31日）届满，盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投风电完成2017年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价7,915.71万元时，川化股份将扣除上述7,024.80万元|

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|序号|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
||||后支付890.91万元给本公司；在能投风电未完成2017年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在2018年7月31日前向川化股份支付上述7,024.80万元。上述7,024.80万元将作为保证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。|
|19|关于业绩的承诺|能投集团|根据上市公司与能投风电的股东能投集团签署的《盈利预测补偿协议》，能投风电预计于2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现金金额的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额。|

截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一七年九月六日