证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2018-19湛江国联水产开发股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设前提：
（1）假设本次非公开发行方案于2018年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即13,000.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 93,520.00万元，未考虑发行费用。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）计算2018年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（8）公司目前业务处于快速发展阶段，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此，假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2016年持平、增长30%、增长60%三种假设情形，2018年业绩在 2017年基础上增长30%，测算本次发行对主要财务指标的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日（未考虑本次非公开发行）|2018年度/2018年12月31日（考虑本次非公开发行）|
|（一）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平,2018年在2017年基础上增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|9,829.91|9,829.91|12,778.89|12,778.89|
|归属于母公司所有者权益（万元）|181,449.31|192,770.89|205,549.78|299,069.78|

总股本（万股） 77,837.56 78,384.56 78,384.56 91,384.56
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|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.13|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.13|0.16|0.15|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|2.33|2.46|2.62|3.27|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.42%|5.24%|6.33%|4.70%|
|（二）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长30%,2018年在2017年基础上增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|9,829.91|12,778.89|16,612.55|16,612.55|
|归属于母公司所有者权益（万元）|181,449.31|195,719.87|212,332.42|305,852.42|
|总股本（万股）|77,837.56|78,384.56|78,384.56|91,384.56|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.16|0.21|0.19|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.16|0.21|0.19|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|2.33|2.50|2.71|3.35|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.42%|6.76%|8.00%|5.98%|
|（三）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长60%,2018年在2017年基础上增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|9,829.91|15,727.86|20,446.22|20,446.22|
|归属于母公司所有者权益（万元）|181,449.31|198,668.84|219,115.06|312,635.06|
|总股本（万股）|77,837.56|78,384.56|78,384.56|91,384.56|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.20|0.26|0.23|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.20|0.26|0.23|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|2.33|2.53|2.80|3.42|

加权平均净资产收益率
5.42% 8.26% 9.59% 7.21%（扣除非经常性损益后）
注1：上述测算不代表公司2017年、2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额+股权激励增加的所有者权益；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增股权激励、发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的必要性和合理性
1、项目建设是实现公司产品战略升级、提高市场竞争力的需要
公司现主要生产的产品为出口的对虾初加工产品。近年来，随着市场消费需求的升级，公司现有产品已难以满足市场消费多元化的需求；同时公司产能受限于公司现有车间和设备，无法完全满足公司现有产品日益增长的国内外市场需求。
项目建成后，公司产能将得到提升，通过生产工艺自动化改造实现部分工艺
标准化、规模化，从而提高生产效率、降低生产成本。公司未来在保持现有初加工市场地位的基础上，战略重心向多元化深加工产品转移，本项目通过引进一系列精深加工自动化设备，满足公司从以原料型产品加工为主向深加工产品转型的未来发展战略，从而进一步巩固和提高公司在对虾产业市场的竞争力。
2、项目建设是带动提升海洋食品制造行业产品安全、质量标准的需要
本项目引进世界先进的智能化、信息化生产技术及设备打造健康海洋食品生产示范基地，通过开发利用海洋食品安全生产全过程监控系统、食品安全可追溯系统网络化管理平台、海洋食品生产主要危害因子变化规律及预测系统等质量管控系统，建立快速、灵敏、功能完善的海洋食品监测中心及公共服务平台。
项目建设利用先进的检验检测设备及技术，对原材料建立可追溯化的安全体系，从源头上保障了水产品的质量安全，并在加工的关键环节，使用免接触、自动控制与危害因子预警等手段，提高了海洋食品制造安全保障能力，从而提高市场对海洋食品的消费信心。
公司作为我国农业产业化国家重点龙头企业、中国对虾产业龙头企业，通过本项目的建设，公司将智能化的水产行业制造模式呈现给行业及下游客户，通过示范作用，带动整个海洋食品制造行业产品质量标准的提升。
3、下游消费市场空间广阔，公司营销经验丰富、渠道完善，项目建成后将给公司带来良好的效益
水产品的消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等四大因素的影响。随着经济的发展和居民收入的提升，食用水产品越发受消费者青睐。据联合国粮食与农业组织（FAO）统计，全球人均水产品消费量年均增长速度在2%左右，2015年人均水产品消费量已达 20.3千克，2016年预计增长到20.5千克。受益于我国城镇化建设的推进，收入增长和消费升级等因素的推动，国内水产品消费市场未来将保持较高增速。据统计，2016年，我国对虾年消费量已超过168万吨。
中国是全球水产品的主要生产国，2015年，中国水产品产量达到6,700万吨，其中对虾产量为80万吨，占全球产量的比例达到28.47%，为全球对虾第一大生
产国，而对虾养殖主要分布在广东一带。多年来，公司的水产品出口一直居广东省和全国同行业首位，是广东省水产品行业出口创汇大户。在多年的国际水产品市场开拓过程中，公司与美国、欧洲、日本、韩国、香港和台湾等国家或地区的水产经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系。公司在水产品加工出口，开拓国际、国内市场上已有良好的基础。
消费者对水产品食用诉求越来越多元化，而目前国内产品深加工程度相对较低。项目建成后，公司海洋食品制造能力得到提高，结合公司多年的水产品营销经验和销售网络，公司能迅速占领国际、国内海洋食品消费市场。
（二）补充流动资金项目的必要性和合理性
（1）有利于缓解公司业务规模扩张面临的资金压力
公司目前处于业务扩张时期，整体来看，随着公司业务规模进一步的发展，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，从而对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。目前公司主要通过留存收益、负债融资等方式解决资金需求，通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力。
（2）提高公司抗风险能力和债务融资能力
2017年 9月末，公司资产负债率高于同行业平均水平。通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品等。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”及补充流动资金。募投项目均围绕公司现有业务开展，能够提高公司产能，实现公司产品结构优化升级。
因此，本次非公开发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。
（一）人员方面
公司注重长期人才的培育和引进工作，经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的水产行业经验，具有很强的专业性和稳定性，是公司主要竞争优势之一。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。
（二）技术方面
公司拥有上海、湛江两大研发基地，配备大专以上科技人员150余人（其中研究生10人、本科生65人）。经过多年研发，公司拥有发明专利5项，外观设计专利5项，实用新型专利43个，公司拥有的注册商标共68项。公司承担了“十一五”国家科技支撑计划、“广东省健康农业科技示范基地”等省、部级科研项目的研究开发工作，雄厚的技术积累为公司项目开展提供了可靠的保障。
（三）市场方面
公司拥有优秀的市场团队及良好的品牌效应，公司建立的“国联出口食品质量安全保障体系”突破美国 FDA设置的“自动扣查措施”，获中国输美 5种养殖水产品唯一“解禁”企业待遇。在国际市场上，公司目前已拥有一批如沃尔玛、Jetro、Safeway、ALDI、Supervalu、Meijer等大型商超类，以及Carnival、Applebees、Hooters、HardRock、Denny's等大型餐饮类优质客户；在国内市场，公司目前拥有沃尔玛、百佳和家乐福等大型商超类，以及良之隆、外婆家、海底捞、思念、呷哺呷哺、望湘园、金鼎轩等大型餐饮类优质客户。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目和补充公司流动资金。根据募投项目的可行性分析，项目投资后公司营业收入和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。
（三）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东新余国通投资管理有限公司作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李忠作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2018年3月15日