江苏雅克科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：陈强）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人2017年度履职情况报告如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2017年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2017年度公司共召在开董事会会议 11次，本人需出席的董事会 8次，本人现场出席4次，委托出席0次，通讯出席4次。
2017年度公司共召开股东大会4次，本人出席4次。
二、专业委员会履职情况
2017年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，出席了2次审计委员会会议，审阅了公司各项财务信息，对发现的问题提出了合理的意见。在年度审计过程中，积极与会计师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等情况进行了审核。
作为公司董事会战略委员会委员，围绕着公司运营发展及规划提出了合理化建
议。为董事会决策提供了有力的参考意见，并积极推动公司针对外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。
作为公司董事会风险控制委员会委员，对控制公司运营发展及规划过程中的风险提出了合理化建议。为董事会决策提供了有力的参考意见，并积极推动公司针对外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。
三、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在2017年4月28日召开的第四届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经审核，我们认为：本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。我们同意董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（二）在2017年6月21日召开的第四届董事会第二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议案》
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组的标的资产进行了尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，公司充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（2）由于对本次重大资产重组涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，尽职调查工作仍未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟在董事会审议通过继续停牌议案后向深圳证券交易所申请股票自 2017年 6月23日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司董事会在审议本议案时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（三）在2017年7月5日召开的第四届董事会第三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组的标的资产进行了尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，公司充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（2）由于对本次重大资产重组涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，尽职调查工作仍未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟在董事会审议通过继续停牌议案后向深圳证券交易所申请股票自 2017年7月24日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司董事会在审议本议案时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意将该议案提交公司 2017
年第一次临时股东大会审议。
（四）在2017年7月27日召开的第四届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于《聘任董事会秘书的议案》的独立意见
经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。
综上，我们同意董事会《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任覃红健先生担任公司董事会秘书。
（五）在2017年8月25日召开的第四届董事会第五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司根据财政部 2017年 5月印发修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司 2017年 1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）在2017年10月17日召开的第四届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司于 2017年 10月 17日召开的第四届董事会第六次会议，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的报告书（草案）及相关文件。现基于独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的交易对方沈琦、沈馥是公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员，并且沈琦为公司董事长兼总经理、沈馥为公司副董事长兼副总经理；交易对方华泰瑞联本次交易前持有的公司股份所占比例超过5%；本次交易完成后，产业基金将成为持有公司股份超过5%的股东，且上述事项预计发生在未来十二个月内；因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，坤元资产评估有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
5、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
7、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
8、通过本次交易，科美特将成为上市公司的控股子公司，江苏先科将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
9、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
（七）在2017年10月24日召开的第四届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司会计估计变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法律法规等的要求，符合公司实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理，公允的反映了公司的财务状况和经营成果，董事会的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。
2、关于《聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度
审计机构的议案》的独立意见
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
四、保护投资者权益方面所作的工作
（一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研，获取做出决策所需要的情况，现场调研时间累计达到10天。
（三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
（四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、其它工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：陈强
电子邮箱：chem100@nju.edu.cn
本人作为独立董事，在2018将年勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护公司和投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职过程中给予的配合与支持。
独立董事：陈强二〇一八年三月二十八日