国海证券股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司
预计 2017年度日常关联交易的保荐意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对同力水泥预计 2017年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对同力水泥 2017年日常关联交易预计的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）预计关联交易类别和金额
2017年 3月 29日，公司召开第五届董事会 2017年度第二次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联的议案》。具体情况如下表：
单位：万元
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||关联交易||||||合同签订金额||截至披露日||上年发生|
||||关联人||关联交易内容|||||||
||类别||||||或预计金额||已发生金额||金额|
|向关联人采购原材料||鹤壁圣益电力服务有限公司||采购粉煤灰、脱硫石膏||850||10.08||--||
|||河南煤炭储配交易中心有限公司||采购原煤||11,750||190.50||--||
|||鹤壁威胜利实业有限公司||采购粉煤灰||528||0||373.86||
|||河南省豫南水泥有限公司||采购原石||4,013||753.00||1,105.04||

|||||||
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||中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区|采购熟料|4,400|0|495.72|
||南阳天孚实业有限公司|采购脱硫石膏|190|0|39.50|
||新乡中益发电有限公司|采购粉煤灰等|1,073|168.70|782.63|
||小计|--|22,804|1,122.28|2,796.75|
|接受关联人提供的劳务|河南省立安物流有限公司|熟料运输|570|95.88|246.10|
||河南省豫南水泥有限公司|委托加工|300|32.18|311.28|
||小计|--|870|128.06|557.38|
|向关联人租赁房屋|河南投资集团有限公司|房屋租赁|299|0|284.41|
||小计|--|299|299|284.41|

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||||关联交||实际发||预计金||||||披露日期及|
||||关联人||||||||占同类业务||与预计金额|||
||易类别||||易内容||生金额||额||||||索引|
||||||||||||比例||差异|||
|向关联人采购原材料||鹤壁威胜力实业有限公司||购买粉煤灰||373.86||576.92||10.19%||-35.20%||2016年03月22日2016-014||
|||新乡益通实业有限司||购买原辅材料||324||1,263.48||4.93%||-74.36%||2016年03月22日2016-014||
|||河南省豫南水泥有限公司||购买原辅材料||1,105.04||6,060||4.76%||-81.77%||2016年03月22日2016-014||
|||小计||||1802.9||7900.4||||-77.18%||||
|向 关 联人 采 购燃 料 和动力||新乡中益发电有限公司||购买蒸汽||782.63||988.95||100.00%||-20.87%||2016年03月22日2016-014||
|||小计||||782.63||988.95||||-20.87%||||
|向 关 联人 销 售产品、商品||河南省豫南水泥有限公司||销售电力||292.65||400||20.15%||-26.84%||2016年03月22日2016-014||
|||小计||||292.65||400||||-26.84%||||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务||河南省豫南水泥有限公司||劳务||311.28||375||39.96%||-17.00%||2016年03月22日2016-014||
|||河南省立安物流有限公司||熟料运费||246.1||342.34||12.37%||-28.12%||2016年03月22日2016-014||
|||小计||||577.38||717.34||||-22.30%||||
|向 关 联||河南投资||租赁房||284.41||298.8||100.00%||-4.82%||2016年03月||

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||||||22日2016-014|
||小计|284.41|298.8|-4.82%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司在制订2016年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的。但受市场行情波动、产业链供求变化、政策性限产等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。||||

（二）关联人介绍
1、鹤壁圣益电力服务有限公司（以下简称“圣益电力”）
法定代表人：张俊香
住所：鹤壁市山城区新风路1号
注册资本：200万元
经营范围：机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；
电机维修。
2、河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“煤炭储备交易中心”）
法定代表人：张勇
注册地址：鹤壁市鹤山区韩林涧产业园区
注册资本：25,000万元整
经营范围：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；
煤炭供应链管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
最近一期公司财务数据：截至2016年12月31日该公司总资产12.33亿元，
净资产2.12亿元，主营业务收入17.23亿元，净利润0.12亿元。（未经审计）。
3、鹤壁威胜利实业有限公司（以下简称“威胜利公司”）
法定代表人：李戈
注册地址：鹤壁市山城区新风路（电厂院内）
注册资本：500.0003万元
经营范围：热力生产和供应；氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠溶液【含量≥30%】、次氯酸钠溶液【含有效氯＞5%】等批发（无仓储）（凭危险化学品经营许可证经营期限至 2020年 1月 11日）；煤炭零售经营；承装（修、试）电力设施；清洁服务、园林绿化；单位后勤管理服务；小型建筑维修；粉煤灰零售；销售：五金交电、建材、家用电器及日用品、钢材。
4、河南省豫南水泥有限公司（以下简称“豫南水泥”）
法定代表人：党林升
注册地址：确山确正路一号
注册资本：25,643.08万元
经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。
最近一期财务数据，截至2016年12月31日该公司总资产15,886.76万元，净资产13,584.09万元，主营业务收入2,895.89万元，净利润-1,870.76万元。（已经审计）。
5、中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区（以下简称“中联水泥河南运营管理区”）
中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区是中国建材集团水泥业务平台—中国联合水泥有限公司旗下的区域管理机构。
河南运营管理区目前拥有南阳中联、淅川中联、洛阳中联、安阳中联、卧龙中联、郏县中联、登封中联、邓州中联、海皇中联、济源中联、新安中联、西峡中联、新野中联、孟津中联、叶县中联、登封商混十六家优势企业和河南中联节能公司。
6、南阳天孚实业有限公司（以下简称“南阳天孚”）
法定代表人：吕晓
注册地址：南阳市鸭河口（鸭河电厂办公楼）
注册资本：300万元
经营范围：电机设备的安装维护、仓储、租赁、销售，粉煤灰销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）
最近一期公司财务数据：截至2016年12月31日该公司总资产0.39亿元，净资产0.12亿元，主营业务收入0.89亿元，净利润0.016亿元。（未经审计）。
7、新乡中益发电有限公司（以下简称“新乡中益”）
法定代表人：王立
注册地址：长垣县常村镇西新长北线路北
注册资本：20,842.1052万元
经营范围：发电生产经营，与电力相关的节能、粉煤灰销售及综合利用，原材料及燃料（煤炭除外）开发和贸易，高新技术的开发和经营（以上项目凡涉及许可经营的凭有效许可证经营）*
8、河南省立安物流有限公司（以下简称“立安物流”）
法定代表人：谢铁山
注册地址：鹤壁市山城区牟山大道与新风路交叉口南 500米路西
注册资本：1,000万元
经营范围：普通货运、仓储服务（不含危险品）、设备安装、搬运装卸、物流信息服务；工程机械租赁。
9、河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）
法定代表人：朱连昌
住所：郑州市农业路41号投资大厦
注册资本：120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
最近一期投资集团母公司财务数据：截至2016年12月31日总资产1,214.81亿元，净资产447.72亿元，主营业务收入240.64亿元，净利润27.16亿元。（未经审计）。
10、新乡益通实业有限公司（以下简称“新乡益通”）
企业性质：一人有限责任公司
住所：长垣县常村镇西新长北线路北
法定代表人：朱红兵
注册资本：300万元
经营范围：为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务；粉煤灰、脱硫剂、石膏、建材的销售及综合利用；电力设备检修、维护、防腐保温及技术改造；
电力专业技术服务；建筑修缮施工；物业管理；清洁服务，园林绿化；餐饮、酒水；住宿。
（三）关联关系
河南投资集团为公司控股股东，豫南水泥、立安物流、煤炭储备交易中心、威胜利公司、新乡中益、新乡益通、鹤壁圣益、南阳天孚均为投资集团控股子公司或二级子公司。
中联水泥为公司持股5%以上的股东，中联水泥河南运营管理区是中国建材集团水泥业务平台—中联水泥旗下的区域管理机构。
按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司均为公司的关联法人。
（四）关联交易定价原则
关联交易的定价原则为参考市场价格。结算方式全部为现金结算。
（五）关联交易目的及对公司的影响
1、公司子公司向关联方购买原煤、粉煤灰、石膏等商品
按照市场化定价的原则，公司子公司河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司、河南平原同力建材有限公司、驻马店市同力骨料有限公司拟向投资集团子公司河南豫能电力股份有限公司下属企业圣益电力、煤炭储备交易中心、威胜利公司、南阳天孚、新乡中益、新乡益通和投资集团子公司豫南水泥，以及公司持股5%以上的股东中联水泥河南运营管理区购买原煤、粉煤灰、原石、脱硫石膏、工业水、蒸汽等材料。2017年该项关联交易预计金额为22804.00万元。
上述关联交易均为下属子公司为满足自身生产需求，保证产品品质，通过区域优势降低运输成本，同时可以实现水泥企业的协同销售以提高市场占有率。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。
2、公司租赁投资集团房屋
为了满足办公需要，公司租赁河南投资集团大厦8-9层作为办公场所。2017年该项关联交易预计金额为299万元。
3、公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务
投资集团子公司河南省立安物流有限责任公司和河南省豫南水泥有限公司在物流运输、产品加工方面有一定的管理经验和技术人员。公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务，可满足企业日常的生产经营需要，降低企业用工成本。
交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
2017年预计该项关联交易总金额870.00万元。
三、关联交易的决策程序
举手表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、崔星太、孔德强、王霞回避表决。独立董事就上述议案发表了事前认可意见，并明确表示同意公司2017年度预计日常关联交易的议案。
本议案尚需提交股东大会审议，本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
2017年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。2017年度预计关联交易尚需提交同力水泥股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司预计2017年度日常关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
李伟林 刘迎军
国海证券股份有限公司年 月 日