财通证券股份有限公司关于
浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]924号）核准，浙江京新药业股份有限公司（以下称“京新药业”、“发行人”、“公司”）于2017年8月完成了非公开发行股票的发行工作。京新药业向6家特定投资者共发行了98,126,672股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,099,999,993.12元。财通证券股份有限公司（以下称“财通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）为京新药业本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后京新药业仍具备股票上市条件，申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称：|浙江京新药业股份有限公司|
|英文名称：|ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTIAL CO.,LTD.|
|发行前注册资本：|637,997,800元|
|办公地址：|浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号|
|法定代表人：|吕钢|
|注册地址：|浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号|
|股票简称：|京新药业|

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|股票代码：|002020|
|成立日期|1999年2月13日|
|上市日期|2004年7月15日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|所属行业：|医药制造业（C27）|
|董事会秘书：|金祖成|
|联系方式：|0575-86176531|
|经营范围：|药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行人设立、上市及股本变化情况
1、1999年2月浙江新昌京新制药有限公司（发行人前身）设立
浙江新昌京新制药有限公司（以下简称“京新制药”）成立于 1999年 2月12日，在浙江省新昌县工商行政管理局注册登记，注册号为3306241003025；京新制药设立时注册资本为363万元，其中浙江赛丽丝绸有限公司（以下简称“赛丽丝绸”）以现金出资90万元，占注册资本的24.79%；新昌京新制药厂职工持股会以现金出资71万元，占注册资本的19.56%；吕钢、吕岳英等二十名自然人以现金出资 202万元，占注册资本的55.65%。经浙江省新昌县审计师事务所新审所验字[1999]第 12号《验资报告》验证，上述出资已于 1999年 1月 26日足额到位。
京新制药成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赛丽丝绸|90|24.79%|
|2|新昌京新制药厂职工持股会|71|19.56%|
|3|吕岳英|78|21.49%|
|4|吕钢|37|10.19%|
|5|冯锡昌|10|2.76%|
|6|屠步进|10|2.76%|
|7|吴政杰|10|2.76%|

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|-|-|-|-|
|8|吕柏松|6|1.65%|
|9|林军|6|1.65%|
|10|王能能|6|1.65%|
|11|杨钰菲|6|1.65%|
|12|周建新|3|0.83%|
|13|章红辉|3|0.83%|
|14|黄玉峰|3|0.83%|
|15|陈法贵|3|0.83%|
|16|裘峥嵘|3|0.83%|
|17|胡天庆|3|0.83%|
|18|黄淑英|3|0.83%|
|19|丁幼源|3|0.83%|
|20|陈天军|3|0.83%|
|21|王光强|3|0.83%|
|22|陈见阳|3|0.83%|
||合计|363|100.00%|

公司设立时由俞更生控制的赛丽丝绸与吕岳英联合持有京新制药46.28%的出资（自然人俞更生与吕岳英系夫妻关系），为京新制药的联合第一大股东及一致行动人；同时，自然人股东吕钢担任京新制药的副董事长兼总经理，持有京新制药10.19%的出资；俞更生、吕岳英和吕钢三人合计持有京新制药56.49%股权，构成对京新制药的实际控制。
2、1999年5月至2001年4月京新制药股权转让
（1）1999年5月，京新制药原自然人股东陈法贵离职，将其持有的京新制药0.826%股权，计3万元出资转让给自然人股东胡天庆。
（2）2001年3月20日，经京新制药2001年第一次临时股东会同意，赛丽丝绸分别向新昌县京新投资有限公司和自然人股东吕钢转让 45万元出资，上述股权转让后，京新制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吕钢|82|22.59%|
|2|新昌京新制药厂职工持股会|71|19.56%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|新昌县京新投资有限公司|45|12.40%|
|4|吕岳英等十八名自然人|165|45.46%|
||合计|363|100.00%|

（3）2001年 4月 8日，为调整和规范公司股权结构，经京新制药 2001年第二次临时股东会同意，新昌京新制药厂职工持股会将其所持京新制药 71万元出资分别转让给浙江康新化工有限公司（以下简称“康新化工”）（53万元）、自然人股东张丽娃（10万元）、自然人股东吕钢（3万元）、自然人股东王光强（3万元）和新昌县京新投资有限公司（2万元），股权转让后新昌京新制药厂职工持股会解散；自然人股东冯锡昌、屠步进将其各自所持京新制药 10万元的出资，吕柏松、胡天庆将其各自所持京新制药 6万元的出资，章红辉、裘峥嵘、黄淑英、周建新、丁幼源、陈天军、陈见阳、黄玉峰将其各自所持京新制药 3万元的出资，全部转让给康新化工。本次股权转让后，京新制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|康新化工|109|30.03%|
|2|吕钢|85|23.42%|
|3|吕岳英|78|21.49%|
|4|新昌县京新投资有限公司|47|12.95%|
|5|张丽娃|10|2.76%|
|6|吴政杰|10|2.76%|
|7|杨钰菲|6|1.65%|
|8|王能能|6|1.65%|
|9|林军|6|1.65%|
|10|王光强|6|1.65%|
||合计|363|100.00%|

吕岳英与新昌县京新投资有限公司的股东俞更生和俞敏，分别为夫妻关系及母子关系，上述股权转让完成后，俞更生家族合计持有京新制药34.44%股
权；吕钢担任京新制药的副董事长兼总经理，持有23.42%股权；俞更生家族和
吕钢合计持有57.85%股权，仍构成了对京新制药的实际控制。
3、2001年7月京新制药增资
2001年7月3日，京新制药2001年第四次临时股东会通过公司增资决议，同意公司注册资本由 3,630,000元增加至 22,720,696元；同意吸收中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院医药生物技术研究所和自然人田庚元为公司新股东。京新制药原股东以公司截至 2001年 3月 31日经审计的未分配利润 13,355,133元转增公司注册资本；原股东和新股东另以现金出资 7,068,259.36元，并按1.232：1的比例折合为新增注册资本5,735,563元。本次增资业经海南从信会计师事务所（中准会计师事务所有限公司海南分所前身，以下简称“海南从信”）琼从会验字[2001]第 010号《验资报告》验证，京新制药注册资本增至22,720,696元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|康新化工|5,915,495.00|26.04%|
|2|吕钢|5,112,156.00|22.50%|
|3|新昌县京新投资有限公司|3,653,382.00|16.08%|
|4|吕岳英|3,649,698.00|16.06%|
|5|王光强|689,736.00|3.04%|
|6|张丽娃|649,163.00|2.86%|
|7|吴政杰|649,163.00|2.86%|
|8|中国科学院上海有机化学研究所|511,216.00|2.25%|
|9|杨钰菲|454,414.00|2.00%|
|10|中国医学科学院医药生物技术研究所|405,727.00|1.79%|
|11|王能能|405,727.00|1.79%|
|12|林军|405,727.00|1.79%|
|13|田庚元|219,092.00|0.96%|
||合计|22,720,696.00|100.00%|

上述增资完成后，俞更生家族和吕钢合计持有54.64%股权，仍为发行人的实际控制人。
4、2001年10月京新制药整体变更为股份公司
2001年 10月，经京新制药 2001年第六次临时股东会决议通过，并经浙江
省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，京新制药以截至
2001年7月31日京新制药经审计的净资产折合为股本，整体变更成立为股份公司，总股本为 3,000万元。本次整体变更业经海南从信琼从会验字[2001]第 011号《验资报告》验证，公司于 2001年 10月 25日完成了工商变更登记手续。整体变更为股份公司后发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
|1|康新化工|法人股|7,810,713|26.04%|
|2|吕钢|自然人股|6,750,000|22.50%|
|3|新昌县京新投资有限公司|法人股|4,823,860|16.08%|
|4|吕岳英|自然人股|4,818,996|16.06%|
|5|王光强|自然人股|910,715|3.04%|
|6|张丽娃|自然人股|857,143|2.86%|
|7|吴政杰|自然人股|857,143|2.86%|
|8|中国科学院上海有机化学研究所|国有法人股|675,000|2.25%|
|9|杨钰菲|自然人股|600,000|2.00%|
|10|中国医学科学院医药生物技术研究所|国有法人股|535,715|1.79%|
|11|王能能|自然人股|535,715|1.79%|
|12|林军|自然人股|535,715|1.79%|
|13|田庚元|自然人股|289,285|0.96%|
||合计||30,000,000|100.00%|

注：根据财政部《关于浙江京新药业股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，公司3,000万股总股本中，中国科学院上海有机化学研究所和中国医学科学院医药生物技术研究所分别持有67.5万股、53.5715万股，分别占总股本的2.25%、1.79%，股份性质为国有法人股。
本次整体变更为股份公司之后，俞更生家族和吕钢合计持股比例不变，仍为发行人实际控制人。
5、2002年11月资本公积转增股本及送股
2002年 11月，经公司 2002年第二次临时股东大会决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]60号文批准，发行人以资本公积 7,800,000元转增股本，每 10股转增 2.6股，并以 2002年 6月 30日经审计的未分配利润 12,300,000元送红股，每 10股送 4.1股。本次送股和转增股本后，公
司的注册资本增至5,010万元。
本次注册资本变更业经海南从信琼从会验字[2002]第013号《验资报告》验
证，公司于2002年11月4日在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
本次资本公积转增股本及送股方案实施完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
|1|康新化工|法人股|13,043,891|26.04%|
|2|吕钢|自然人股|11,272,500|22.50%|
|3|利丰投资|法人股|8,055,846|16.08%|
|4|吕岳英|自然人股|8,047,723|16.06%|
|5|王光强|自然人股|1,520,894|3.04%|
|6|张丽娃|自然人股|1,431,429|2.86%|
|7|吴政杰|自然人股|1,431,429|2.86%|
|8|中国科学院上海有机化学研究所|国有法人股|1,127,250|2.25%|
|9|杨钰菲|自然人股|1,002,000|2.00%|
|10|中国医学科学院医药生物技术研究所|国有法人股|894,644|1.79%|
|11|王能能|自然人股|894,644|1.79%|
|12|林军|自然人股|894,644|1.79%|
|13|田庚元|自然人股|483,106|0.96%|
||合计||50,100,000|100.00%|

注：2003年3月4日，新昌县京新投资有限公司更名为浙江利丰投资有限公司（以下简称“利丰投资”）。
本次资本公积转增股本及送股方案实施完成后，俞更生家族和吕钢合计持股比例不变，仍为发行人实际控制人。
6、2004年6月首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2004]102号文核准，公司于 2004年 6月 29日首次公开发行人民币普通股（A股）1,760万股，每股面值1.00元。经深交所深证上[2004]63号文批准，公司股票于2004年7月15日在深交所上市交易，股票简称为“京新药业”，股票代码为“002020”。首次公开发行完成后，公司总股本增至6,770万股。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股份类型|本次变动后|

||||
|-|-|-|
||数量（股）|比例|
|一、未上市流通股份|||
|1、发起人股份|50,100,000|74.00%|
|其中：国有法人持股|2,021,894|2.99%|
|境内法人持股|21,099,737|31.17%|
|境外法人持股|||
|境内自然人持股|26,978,369|39.85%|
|2、募集法人股份|||
|3、内部职工股|||
|4、优先股或其他|||
|未上市流通股份合计|50,100,000|74.00%|
|二、已上市流通股份|||
|1、人民币普通股|17,600,000|26.00%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|已上市流通股份合计|17,600,000|26.00%|
|三、股份总数|67,700,000|100.00%|

首次公开发行股票完成后，公司前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|康新化工|13,043,891|19.27%|
|2|吕钢|11,272,500|16.65%|
|3|利丰投资|8,055,846|11.90%|
|4|吕岳英|8,047,723|11.89%|
|5|王光强|1,520,894|2.25%|
|6|张丽娃|1,431,429|2.11%|
|7|吴政杰|1,431,429|2.11%|
|8|中国科学院上海有机化学研究所|1,127,250|1.67%|
|9|杨钰菲|1,002,000|1.48%|
|10|林军|894,644|1.32%|
||合计|47,827,606|70.65%|

首次公开发行股票完成后，俞更生家族和吕钢合计持有公司40.44%股权，
仍为发行人实际控制人。
7、2005年股权转让和股权分置改革
（1）2005年股权转让
2005年7月13日，吕钢与利丰投资签署《股份转让协议》，约定由吕钢以 36,251,307.00元对价收购利丰投资持有的 8,055,846股公司股份，占公司总股本的11.90%。本次股权转让对价按每股4.5元计算。
利丰投资股东会于2005年7月10日表决通过本次股权转让。中国证监会于2005年9月15日出具证监公司字[2005]85号文，对吕钢公告收购报告书全文表示无异议。吕钢本次收购资金来源为自有资金以及向康新化工的借款。
本次股权转让相关的股权变更登记手续于2005年11月办理完毕。
（2）股权分置改革
2005年 10月 17日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10股流通股支付 3.8股股权对价，共向全体流通股股东支付668.8万股股份，获得其持有的非流通股的流通权。
关于公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜，国务院国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 14日出具国资产权[2005]1311号复函，同意中国科学院上海有机化学研究所和中国医学科学院医药生物技术研究所按公司股权分置改革方案参与公司股权分置改革。
公司根据该方案于2005年11月实施了股权分置改革，并办理了股权变更登记。经上述股权转让及股权分置改革方案实施后，股本结构具体如下：
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|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|43,414,484|64.13%|
|1、国家持股|||

||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|2、国有法人持股|1,751,985|2.59%|
|3、其他内资持股|41,662,499|61.54%|
|其中：境内法人持股|11,302,624|16.70%|
|境内自然人持股|30,359,875|44.84%|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|二、无限售条件股份|24,285,516|35.87%|
|1、人民币普通股|24,285,516|35.87%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|67,700,000|100.00%|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2005年 11月 30日公司前100名股东名册，公司2005年11月30日前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|16,748,147|24.74%|
|2|康新化工|11,302,624|16.70%|
|3|吕岳英|6,973,408|10.30%|
|4|王光强|1,317,865|1.95%|
|5|裕隆证券投资基金|1,255,601|1.86%|
|6|张丽娃|1,242,827|1.84%|
|7|吴政杰|1,240,343|1.83%|
|8|中国银行—同智证券投资基金|1,148,302|1.70%|
|9|中国科学院上海有机化学研究所|976,770|1.44%|
|10|杨珏菲|868,240|1.28%|
||合计|43,074,127|63.63%|

本次股权转让及股权分置改革后，利丰投资不再持有公司股份，俞更生家
族的持股比例大幅下降，仅有吕岳英持股10.30%。吕钢持股比例增至24.74%，
成为公司第一大股东和实际控制人。
8、2006年5月资本公积转增股本
经公司于 2006年 4月 29日召开的 2005年度股东大会决议审议通过，发行人于 2006年 5月以资本公积金 33,850,000.00元转增股本，每 10股转增 5股，转增股本后公司的注册资本增加为 10,155万元。本次增资经海南从信验证并出具琼从会验字[2006]第008号《验资报告》，且已在浙江省工商行政管理局办结工商变更登记手续。本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司的股本结构具体如下：
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|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|65,121,726|64.13%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|2,627,977|2.59%|
|3、其他内资持股|62,493,749|61.54%|
|其中：境内法人持股|16,953,936|16.70%|
|境内自然人持股|45,539,813|44.84%|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|二、无限售条件股份|36,428,274|35.87%|
|1、人民币普通股|36,428,274|35.87%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|101,550,000|100.00%|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2006年5月31日公司前100名股东名册，公司2006年5月31日前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|25,122,220|24.74%|
|2|康新化工|16,953,936|16.70%|
|3|吕岳英|10,460,112|10.30%|
|4|王光强|1,976,798|1.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|5|张丽娃|1,864,241|1.84%|
|6|吴政杰|1,860,515|1.83%|
|7|中国科学院上海有机化学研究所|1,465,155|1.44%|
|8|杨珏菲|1,302,360|1.28%|
|9|林军|1,162,822|1.15%|
|10|王能能|1,162,822|1.15%|
||合计|63,330,981|62.36%|

本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司股东的持股比例未发生变化，吕钢仍为公司第一大股东和实际控制人。
9、2010年1月吕钢增持公司股份
2010年1月27日，吕钢通过深交所系统以大宗交易方式受让康新化工持有的 5,070,000股公司股份，占公司总股本的4.99%，交易价格为每股 8.83元。吕钢本次收购的资金来源为自有资金。经上述股权变更，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|24,791,112|24.41%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|||
|其中：境内非国有法人持股|||
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|5、高管股份|24,791,112|24.41%|
|二、无限售条件股份|76,758,888|75.59%|
|1、人民币普通股|76,758,888|75.59%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||

||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|三、股份总数|101,550,000|100.00%|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2010年1月29日公司前100名股东名册，公司2010年1月29日前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|30,192,220|29.73%|
|2|吕岳英|10,058,112|9.91%|
|3|吕力平|3,430,000|3.38%|
|4|康新化工|1,736,328|1.71%|
|5|中国科学院上海有机化学研究所|1,465,155|1.44%|
|6|中国医学科学院医药生物技术研究所|1,162,822|1.15%|
|7|王光强|1,059,518|1.04%|
|8|王能能|922,822|0.91%|
|9|俞幼生|880,258|0.87%|
|10|张丽娃|880,257|0.87%|
||合计|51,787,492|51.00%|

康新化工所持公司股份于2009年2月17日取得上市流通权后开始通过深交所集中竞价交易系统和大宗交易系统陆续出售其所持有公司股份，至本次股权变更前，康新化工持有公司股份 6,806,328股，占京新药业总股本6.70%。本次股权变更后，康新化工持股比例降为1.71%，变为公司第四大股东；吕钢持股比例由24.74%增至29.73%，其作为公司第一大股东和实际控制人的地位得到进一步加强。
10、2011年10月非公开发行股票
根据公司 2010年度股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2011]1497号文核准，公司于2011年10月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 2,478.142万股，每股发行价格为人民币 18.30元，募集资金总额为 45,350.00万元，并于 2011年 11月 8日在深交所上市。2011年非公开发行完成后，公司总
股份增至12,633.142万股，公司的注册资本增至12,633.142万元，本次增资经中
准会计师验证并出具中准验字[2011]第5006号《验资报告》。
公司于2011年12月6日在浙江省工商行政管理局完成了上述工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的注册号为 330000000031464的《企业法人营业执照》。本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|49,377,894|39.09%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|24,781,420|19.62%|
|其中：境内非国有法人持股|24,781,420|19.62%|
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|5、高管股份|24,596,474|19.47%|
|二、无限售条件股份|76,953,526|60.91%|
|1、人民币普通股|76,953,526|60.91%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|126,331,420|100.00%|

非公开发行股票完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|30,192,220|23.90%|
|2|吕岳英|9,755,942|7.72%|
|3|天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,400,000|4.27%|
|4|吕力平|5,000,000|3.96%|
|5|东证资管-工行-东方红6号集合资产管理计划|4,970,000|3.93%|
|6|元金投资|4,956,284|3.92%|
|7|招商银行-兴全合润分级股票型证券投资基金|4,854,843|3.84%|
|8|上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）|4,400,000|3.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|9|交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资基金|3,000,000|2.37%|
|10|东方红-新睿1号集合资产管理计划|3,000,000|2.37%|
||合计|75,529,289|59.76%|

注：吕钢直接持有浙江元金投资有限公司（京新控股集团有限公司前身，以下简称“元金投资”）51%的股权，并同时持有元金投资另一股东金至投资56%的股权，为元金投资的控股股东和实际控制人，因此公司与元金投资为受同一实际控制人控制的关联方。
在本次非公开发行完成后，吕钢直接持有公司 30,192,220股，通过其控制的元金投资持有4,956,284股，合计持股比例为27.82%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
11、2013年5月资本公积转增股本
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》，公司以资本公积金 126,331,420.00元转增股本，每 10股转增 10股，转增股本后公司的注册资本为25,266.284万元。
本次注册资本变更业经立信会计师验资并出具信会师报字[2013]第 113406号《验资报告》，且公司于2013年7月25日在浙江省工商行政管理局完成了变更登记。本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|59,280,866|23.46%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|9,912,568|3.92%|
|其中：境内非国有法人持股|9,912,568|3.92%|
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|5、高管股份|49,368,298|19.54%|
|二、无限售条件股份|193,381,974|76.54%|
|1、人民币普通股|193,381,974|76.54%|

||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||数量（股）|比例|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|252,662,840|100.00%|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2013年5月31日公司前100名股东名册，公司2013年5月31日前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|60,384,440|23.90%|
|2|吕岳英|18,985,302|7.51%|
|3|元金投资|11,512,562|4.56%|
|4|吕力平|10,000,000|3.96%|
|5|天津六禾碧云投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000|2.77%|
|6|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|6,516,626|2.58%|
|7|中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金|4,725,700|1.87%|
|8|中国工商银行－广发核心精选股票型证券投资基金|4,299,946|1.70%|
|9|中国建设银行－华夏兴华混合型证券投资基金|3,697,990|1.46%|
|10|中国工商银行－广发聚瑞股票型证券投资基金|2,463,454|0.97%|
||合计|129,586,020|51.28%|

本次资本公积转增股本方案实施完成后，吕钢持股比例不变，仍为公司控股股东和实际控制人。
12、2014年6月非公开发行股票
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]482号《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于2014年6月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）33,788,079股，每股发行价格为人民币 15.10元，募集资金总额为
510,199,992.90元，新增股票于2014年6月26日在深交所上市。2014年非公开
发行完成后，公司总股份增至286,450,919股，公司的注册资本增至 286,450,919
元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第 113646号”《验资报告》。公司于2014年7月10日在浙江省工商行政管理局完成了上述工商变更登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|92,628,816|32.34%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|92,628,816|32.34%|
|其中：境内非国有法人持股|43,700,647|15.26%|
|境内自然人持股|48,928,169|17.08%|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|5、高管股份|||
|二、无限售条件股份|193,822,103|67.66%|
|1、人民币普通股|193,822,103|67.66%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|286,450,919|100.00%|

本次非公开发行完成后，公司截至2014年6月26日的十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|60,384,440|21.08%|
|2|京新控股集团有限公司|18,270,177|6.38%|
|3|吕岳英|16,479,244|5.75%|
|4|吕力平|10,000,000|3.49%|
|5|丰和价值证券投资基金|7,989,468|2.79%|
|6|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资|7,039,960|2.46%|

|||||
|-|-|-|-|
||基金|||
|7|中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金|5,661,409|1.98%|
|8|上海国际集团资产管理有限公司|5,129,139|1.79%|
|9|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|5,011,920|1.75%|
|10|中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金|4,911,371|1.71%|
||合计|140,877,128|49.18%|

在本次非公开发行完成后，吕钢直接持有公司 60,384,440股，通过其控制的京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有 18,270,177股，合计持股比例为27.46%，吕钢仍为公司的控股股东和实际控制人。
13、2015年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2550号《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%的股权，剩余10%的股权由标的公司股东张雄继续持有。本次交易标的资产作价 69,300万元，其中现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价支付的40%；股份支付对价 41,580万元，合计发行股份 19,511,966股，占本次交易对价支付的60%。
此外，公司向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份 13,625,058股募集配套资金，每股发行价格为21.31元，配套融资金额为29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。
2016年2月14日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91330000704503984N），公司注册资本由人民币286,450,919元变更为319,587,943元。
本次交易完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|87,942,551|27.52%|

||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||股份数量（股）|持股比例|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|1,008,118|0.32%|
|3、其他内资持股|86,934,433|27.20%|
|其中：境内非国有法人持股|8,975,475|2.81%|
|境内自然人持股|77,958,958|24.39%|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|5、高管股份|||
|二、无限售条件股份|231,645,392|72.48%|
|1、人民币普通股|231,645,392|72.48%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|319,587,943|100.00%|

本次交易完成后，公司截至2016年2月29日的十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|74,009,498|23.16%|
|2|京新控股集团有限公司|18,270,177|5.72%|
|3|吕岳英|16,298,744|5.10%|
|4|吕力平|10,000,000|3.13%|
|5|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|7,428,008|2.32%|
|6|张雄|7,076,340|2.21%|
|7|全国社保基金一一零组合|6,515,595|2.04%|
|8|倪正华|5,785,804|1.81%|
|9|上海国际集团资产管理有限公司|5,129,139|1.60%|
|10|平安资产一工商银行一平安资产创赢 12 号资产管理产品|4,561,231|1.43%|
||合计|155,074,536|48.52%|

本次交易完成后，上市公司总股本为 319,587,943股，吕钢直接持有
74,009,498股，通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的股权比例为28.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
14、2016年5月资本公积转增股本
2016年 4月 5日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以公司总股本 319,587,943股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发现金 47,938,191.45元；同时，向全体股东以资本公积每 10股转增 10股，转增股本后公司的注册资本为 639,175,886元。2016年6月29日，公司于浙江省工商行政管理局完成了变更登记。
本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|175,885,102|27.52%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|2,016,236|0.32%|
|3、其他内资持股|77,773,042|12.17%|
|其中：境内非国有法人持股|17,950,950|2.81%|
|境内自然人持股|59,822,092|9.36%|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|5、高管股份|96,095,824|15.03%|
|二、无限售条件股份|463,290,784|72.48%|
|1、人民币普通股|463,290,784|72.48%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|639,175,886|100%|

本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司截至2016年6月30日的十大
股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|吕钢|148,018,996|23.16%|
|2|京新控股集团有限公司|36,540,354|5.72%|
|3|吕岳英|32,597,488|5.10%|
|4|吕力平|20,000,000|3.13%|
|5|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|14,955,916|2.34%|
|6|张雄|14,152,680|2.21%|
|7|倪正华|11,571,608|1.81%|
|8|上海国际集团资产管理有限公司|10,258,278|1.60%|
|9|平安资产-邮储银行—如意10号资产管理产品|8,960,406|1.40%|
|10|全国社保基金一一零组合|8,356,264|1.31%|
||合计|305,411,990|47.78%|

15、2017年6月减资
2017年 5月 27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从 639,175,886股减少至 637,997,800股。2017年 7月 13日，公司于浙江省工商行政管理局完成了变更登记，减资后公司的注册资本为637,997,800元。
本次回购注销实施完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次变动后||
|股份类型|||
||股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|165,063,428|25.87%|
|1、高管锁定股|107,469,166|16.84%|
|2、首发后限售股|57,594,262|9.03%|
|二、无限售条件股份|472,934,372|74.13%|
|三、股份总数|637,997,800|100%|

本次回购注销实施完成后，公司截至2017年7月14日的十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|吕钢|148,018,996|23.20|
|2|京新控股集团有限公司|36,540,354|5.73|
|3|吕岳英|32,597,488|5.11|
|4|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|18,361,327|2.88|
|5|张雄|13,508,267|2.12|
|6|全国社保基金一一零组合|13,479,828|2.11|
|7|倪正华|11,027,935|1.73|
|8|上海国际集团资产管理有限公司|10,258,278|1.61|
|9|吕慧娜|10,000,200|1.57|
|10|吕力平|10,000,000|1.57|
|合计||303,792,673|47.63|

（三）发行人主营业务
公司是一家通过国家GMP认证、欧盟（德国）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要从事化学原料药、化学制剂、中成药和医疗显示器的研发、生产和销售。
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|3,367,758,821.98|3,290,625,699.18|2,939,892,050.55|2,064,659,374.11|
|总负债|866,362,545.08|864,228,544.96|679,390,228.58|666,120,972.55|
|归属于母公司股东权益|2,454,624,150.70|2,381,007,672.23|2,216,881,980.29|1,398,538,401.56|
|所有者权益总计|2,501,396,276.90|2,426,397,154.22|2,260,501,821.97|1,398,538,401.56|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|478,411,667.28|1,875,460,915.20|1,415,696,356.95|1,235,496,145.95|
|营业利润|82,342,200.17|236,266,468.71|186,090,490.27|124,396,424.29|
|利润总额|86,382,009.29|255,305,745.61|196,701,393.01|126,915,309.84|
|净利润|75,024,168.03|216,728,807.76|166,617,212.84|107,080,366.23|
|归属于母公司股东|73,639,019.29|211,946,309.13|166,044,367.62|107,080,366.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|的净利润|||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|63,879,366.28|192,084,702.98|142,955,713.21|105,801,526.17|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|89,451,853.07|252,694,495.91|144,692,818.81|210,488,270.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-102,819,698.36|-423,748,144.21|-316,445,683.55|-492,513,766.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|88,510,934.93|228,092,279.14|371,358,580.50|
|现金及现金等价物净增加额|-14,651,611.10|-79,094,540.86|60,149,630.59|89,470,383.17|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：11.21元/股
5、发行股数：98,126,672股
6、募集资金总额：1,099,999,993.12元
7、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）|11.21|13,380,909|149,999,989.89|12|
|2|杭州三仁投资管理有限公司|11.21|9,812,667|109,999,997.07|12|
|3|浙江协创资本管理有限公司|11.21|9,812,667|109,999,997.07|12|
|4|建信基金管理有限责任公司|11.21|29,438,001|329,999,991.21|12|
|5|长城国融投资管理有限公司|11.21|16,057,094|180,000,023.74|12|
|6|京新控股集团有限公司|11.21|19,625,334|219,999,994.14|36|

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|合计|98,126,672|1,099,999,993.12|-|

本次非公开发行的 A股已于 2017年 8月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。本次发行对象京新控股认购的股份自2017年8月22日起锁定36个月，预计可上市流通时间为 2020年8月22日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股份自2017年8月22日起锁定12个月，预计可上市流通时间为 2018年 8月 22日（非交易日顺延），股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
8、本次非公开发行前后股本结构
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
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|股份类型|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|有限售条件股份|151,548,198|23.75%|98,126,672|249,674,870|33.92%|
|无限售条件股份|486,449,602|76.25%|-|486,449,602|66.08%|
|股份总数|637,997,800.00|100%|98,126,672|736,124,472|100%|

本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
三、本次证券上市是否符合上市条件的说明
本次证券上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成发行；
（二）发行后发行人股本总额为736,124,472股，不少于人民币3,000万元；
（三）本次非公开发行的股数为98,126,672股，全部为有限售条件的流通股；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|每年对发行人进行一次现场检查工作；每年对发行人进行一次培训工作。|

五、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
发行人参股公司杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）持有保荐
机构财通证券12,300万股股份，占财通证券总股本的3.81%。除此之外，发行人
与财通证券不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716室
法定代表人：沈继宁
保荐代表人：张士利、徐光兵
项目协办人：顾磊
经办人员：刘可朦
联系电话：021-68886115，021-68886199
传 真：021-68886005
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张士利 徐光兵
法定代表人（或授权代表）：
沈继宁
财通证券股份有限公司（公章）签署日期： 2017年 8月21日