证券代码：000760 证券简称：*ST斯太 公告编号：2019-052斯太尔动力股份有限公司
关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称“常州斯太尔”）柴油发动机国产化项目进展缓慢，且涉及多项重大诉讼及贷款逾期，资金严重紧张，无法支撑后续业务发展。
为有效盘活资产，拓展柴油发动机军品领域市场，增强企业盈利点，常州斯太尔拟以实物出资方式与江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“江西泰豪”或“泰豪”）、自然人何佳鑫、刘丽娟、张付军共同投资合作成立长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），并于2019年7月9日签订了《出资合作协议》。合资公司注册资本拟定为人民币11,100万元，其中常州斯太尔以实物出资认缴出资5106万元人民币，占合资公司总股本的46%。
2、审议情况
公司于2019年7月9日召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资设立合资公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（1）合作方一
公司名称：江西泰豪军工集团有限公司
统一社会信用代码：91360000775852014L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50000万人民币
法定代表人：杨剑
成立日期：2005年05月 30日
注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
经营范围：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：泰豪科技股份有限公司持股100%
关联关系或其他利益关系说明：江西泰豪与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（2）合作方二
姓名：何佳鑫
住所：江苏省常州市金坛区金城镇
关联关系或其他利益关系说明：何佳鑫为常州斯太尔员工，常州斯太尔子公司无锡增程电子科技有限公司执行董事，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）合作方三
姓名：刘丽娟
住所：江西省南昌市经济技术开发区
关联关系或其他利益关系说明：刘丽娟为江西泰豪员工，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）合作方四
姓名：张付军
住所：北京市海淀区
关联关系或其他利益关系说明：张付军与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司（暂定名）
注册资本：11,100万元人民币
注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区板仓南路 29号新长海中心服务外包基地3栋A座501
经营范围：股权投资；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；发电机及发电机组、新能源汽车零配件、汽柴油车整车、机电设备、镍氢电池制造；电力设备、动力蓄电池包及其系统生产；机电设备加工；实业投资；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；新能源电站的运营；生物质能源（含甲醇、乙醇、生物柴油）销售项目的开发；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；新能源技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
上述信息具体以工商登记机关核准登记为准。
2、股权结构
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|序号|股东名册|认缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例|
|1|斯太尔动力（常州）发动机有限公司|5106|实物|46%|
|2|江西泰豪军工集团有限公司|4995|货币|45%|
|3|何佳鑫|333|货币|3%|
|4|刘丽娟|444|货币|4%|
|5|张付军|222|货币|2%|

其中，常州斯太尔出资期限为合资公司取得营业执照的 1个月内全部缴清；
江西泰豪出资期限为常州斯太尔缴清后，5个工作日内缴纳500万元，后续注资根据合资公司生产经营计划，于 2021年 12月 31日前缴清；何佳鑫出资期限为 2019年 12月 31日前一次性缴纳 33万元，剩余出资于 2039年 12月 31日前缴清；刘丽娟出资期限为 2019年 12月 31日前一次性缴纳 44万元，剩余出资于2039年12月31日前缴清；张付军出资期限为2019年12月31日前一次性缴纳
22万元，剩余出资于2039年 12月31日前缴清。
四、投资合作协议的主要内容
（一）股权转让及优先购买权约定
1、各股东约定，常州斯太尔转让股权时，除非泰豪书面表示不予购买时，才能转让给其它股东及受让股权的主体。泰豪转让股权时，除非常州斯太尔书面表示不予购买时，才能转让给其它股东及受让股权的主体。
2、自然人所持股权在2021年7月31日前不得做任何形式的转让。在 2021年7月31日之后，自然人所持合资公司股权转让按照《公司法》的规定执行。
3、各方同意，在符合第 2条前提下，三年内自然人股东提出的退股申请，经所有股东一致同意方可执行：斯太尔应该按实际估值，最低不低于货币实缴额，最高不超过货币实缴额2倍的价格收购何佳鑫的股份，若斯太尔无能力收购，由泰豪完成收购；泰豪应该按实际估值，最低不低于货币实缴额，最高不超过货币实缴额2倍的价格收购刘丽娟的股份，若泰豪无能力收购，由斯太尔完成收购。
4、自合资公司成立 2年内，除非得到全体股东的书面同意，张付军承诺不将股东表决权书面许可给任何一方，如有违反，其他任何一方股东有权终止合同。
（二）各方责任约定
1、常州斯太尔要为合资公司向审批机构申请并获得开展合资公司业务所有必要的批准、许可及执照；在 2019年 10月 31日前，常州斯太尔应将当前母子公司军品项目全部转入合资公司；常州斯太尔不得将与合资公司所从事产品相关的知识产权授权除斯太尔子公司外的任何第三方，并不得将与合资公司所从事产品相关的生产经营权再授予任何其他第三方；
2、泰豪要利用自身市场资源，协助合资公司获得有效的军民品市场项目。
除另有规定，各方均无权对向合资公司提供的协助或服务向合资公司要求补偿或收取报酬。
（三）治理结构
合资公司设董事会成员为 5人，其中3名由第一大股东委派，2名由第二大股东委派。
（四）解散清算
1、各方约定，合资公司自成立之日起连续两年亏损或累计亏损超过 2000万元，合资公司根据《公司法》及相关法律法规解散并清算。
需要进行清算的情形，公司的资产在全部变价并对外偿还债务后，对全体股东按照实缴出资比例进行分配。
（五）其他约定
1、合资公司所有资产，包括但不限于货币类资产、实物资产等，均仅用于该公司自身经营使用，不得用于偿还公司股东债务或其他用途。
2、泰豪委托斯太尔开发专用市场的柴油发动机，针对委托开发的柴油发动机合资公司拥有由此产生的知识产权，双方均具有使用权。
3、斯太尔在合资期间有条件提供本合同项下的服务与专有技术的使用权。
基于此，如合资公司对斯太尔提供的任何专有技术或信息作出任何改进，合资公司都应及时将此改进告知斯太尔。斯太尔有权不受限制地免费使用改进技术。
4、合资各方承诺应尽最大努力向有关部门建议，在合资公司经营期间不另行批准成立生产经营同类或者类似产品的公司。在合资公司存续期间，任何一方不得直接或间接、单独或与其它方共同经营与合资公司竞争的业务。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的意义
本次合作将有利于更好的发挥各自优势，拓展公司柴油发动机在军品领域的布局。本次对外投资符合公司利益，有助于公司盘活资产，改善企业盈利能力，实现公司可持续发展，符合企业发展战略和长远利益。本次对外投资的资金来源为子公司自有资产，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、本次对外投资的主要风险及应对措施
本次对外投资成立合资公司可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险等问题。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司的管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于对外投资事项的独立意见。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2019年7月10日