证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2014-079浙江迪安诊断技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 12月 10日9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十五次会议。召开本次会议的通知已于2014年12月5日以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事 6人，独立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过了如下决议：
一、审议《关于淮安淮卫迪安医学检验所有限公司股权转让的议案》
为进一步提高公司资源配置及管理效率，促进区域内子公司之间协同发展，有效提升子公司盈利能力，公司全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）拟将其持有的淮安淮卫迪安医学检验所有限公司（以下简称“淮安迪安“）100%的1700万股权，以人民币1700万元转让给公司全资子公司南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安”），本次转让价款由南京迪安在股权转让协议签署后7日内以自有资金支付。本次股权转让完成后，南京迪安持有淮安迪安的股权比例为100%。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议《关于对浙江韩诺健康管理有限公司进行单方增资的议案》
公司参股公司浙江韩诺健康管理有限公司（以下简称“浙江韩诺”）注册资本为人民币 2500万元。其中，迪安诊断出资 1125万元人民币，占注册资本的45%；SCL Global Networks Limited(以下简称“香港SCL”)出资 900万元人民币，占注册资本的36%；宁波卓雅投资管理有限公司（以下简称“卓雅投资”）
出资475万元，占注册资本的19%。
为进一步整合国外先进健康服务管理资源，有效加快健康体检业务发展，公司计划以自有资金人民币 1000万元对浙江韩诺进行单方增资，香港 SCL与卓雅投资均明确表示放弃此次优先认缴出资的权利。本次增资完成后，浙江韩诺注册资本为人民币3500万元。其中，迪安诊断占注册资本的60.72%，香港SCL占注册资本的25.71%，卓雅投资占注册资本的13.57%，浙江韩诺为公司控股子公司。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议《关于杭州韩诺医疗门诊部有限公司股权转让暨增加注册资本的议案》
为有效嫁接国际领先的健康服务管理理念和管理体系，进一步提升市场竞争力，公司拟将其持有的杭州韩诺医疗门诊部有限公司（以下简称“韩诺门诊”）100%的 1000万股权转让给公司控股子公司（议案二增资完成后）浙江韩诺健康管理有限公司。本次股权转让价款为人民币 1000万元，将在股权转让协议签署后7日内进行支付。本次股权转让完成后，浙江韩诺持有韩诺门诊的股权比例为100%，韩诺门诊为公司控股子公司。
同时，上述股权转让完成后，浙江韩诺拟以自有资金人民币 1000万元向韩诺门诊进行增资，增资完成后，韩诺门诊注册资本为人民币 2000万元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议《关于山西迪安医学检验中心有限公司股权转让的议案》
公司参股公司山西迪安医学检验中心有限公司（以下简称“山西迪安”）注册资本为人民币2000万元。其中公司全资子公司杭州迪安出资200万元人民币，占注册资本的10%；宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波天祥”）出资1000万元人民币，占注册资本的50%；自然人王红霞出资800万元，占注册资本的40%。
为进一步加大对山西市场的培育力度，有效提高资源配置效率，杭州迪安拟以自有资金1000万元收购宁波天祥和王红霞共计持有山西迪安50%的1000万股权：其中，使用人民币200万元收购宁波天祥持有10%的200万股权，使用人民币800万元收购王红霞持有40%的800万股权。本次股权转让价款将在股权转让协议签署后 15日内支付。本次股权转让后，杭州迪安持有山西迪安的股权比例
为60%，宁波天祥持有山西迪安的股权比例为40%，山西迪安为公司控股子公司。
宁波天祥、王红霞均明确表示放弃上述股权转让的优先受让权，且与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议《关于选举公司副董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，为使公司第二届董事会的各项工作顺利开展，会议选举胡涌先生为公司第二届董事会副董事长（简历详见附件），任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议《关于补选公司董事的议案》
鉴于公司董事陈学东先生已于近日向董事会递交了《辞职申请》，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于董事兼高管人员辞职的公告》。为使公司第二届董事会的各项工作顺利开展，董事会同意提名姜傥女士（简历详见附件）为公司第二届董事会新任董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
2014年 3月，公司获得中国银行股份有限公司浙江省分行杭州市高新技术开发区支行（以下简称“高新支行”）6000万元的授信额度，鉴于公司全资子公司香港迪安科技有限公司（以下简称“香港迪安”）在韩国发起设立“迪安大健康产业基金”的资金需求，经公司及香港迪安共同申请，高新支行将 6000万元授信额度内的 1700万元人民币授信额度切分给中国银行股份有限公司首尔分行（以下简称“首尔分行”），由香港迪安向首尔分行贷款美元260万元。在该切分额度内，公司为香港迪安提供担保。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于为全资
子公司申请银行贷款提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2014年12月10日
附件：副董事长、董事候选人简历
胡涌先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年4月至2008年7月，任南京迪安医学检验所有限公司总经理；2008年7月至今任本公司董事、副总经理。胡涌先生截至本公告日持有公司3.95％的股份，与公司其他董事（除陈海斌先生）、监事、高级管理人员（除陈海斌先生）及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
姜傥女士:1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1988年至2014年9月先后任中山大学附属第一医院肾病实验室主任、肾内科副主任、检验医学部主任、检验系主任；2008年至 2010年任美国 MD Anderson Cancer Center研究员；2010年 10月至 2013年 12月任本公司独立董事；2014年 9月入职本公司。姜傥女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。