国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
投资理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对德联集团使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了认真、审慎调查。本次核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关议案文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、2015年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，公司非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股 16.40元，募集资金总额为 937,499,997.60元，扣除本次发行费用 41,057,164.53元后，募集资金净额为 896,442,833.07元。本次募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取专户存储制度。2015年期间，德联集团或/及子公司、国信证券、托管银行共同签署了德联集团非公开发行股票《募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议》，将募集资金存放于经董事会批准开设的五个银行专用账户。
三、募集资金投资项目计划与实施情况
1、募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 937,499,997.60元，发行股票数量为57,164,634股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“汽车售后市场2S店连锁经营建设项目”，项目建设期为三年。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，德联集团将募集资金专户存储的具体情况如下：单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|金额|
|上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行|12510158000000096|12,838.97|
|兴业银行股份有限公司佛山季华支行|392070100101888866|4,358.54|
|中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行|693478321|5,131.08|
|上海浦东发展银行嘉定支行|98870154800000553|2,375.95|
|上海浦东发展银行股份有限公司长春分行|61010154800005249|0.65|
|合计||24,705.19|

注：银行账户金额不包括截至2016年12月31日已购买的理财产品金额53,000万元。
公司募集资金余额若包括已购买理财产品的金额共计77,705.10万元（未包含理财产品到期后收到的理财收益）。
四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，拟使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权公司经理层具体办理实施相关事项，具体如下：
1、资金来源
公司计划用于购买保本型理财产品的闲置募集资金最高额度不超过人民币 50,000万元，全部为汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目闲置募集资金，包括募集资金专户余额及已购买理财产品的金额。最高额度人民币50,000万元包括：
广东德联集团股份有限公司银行专户闲置募集资金 48,000万元，全资子公司上
海德联车护网络发展有限公司银行专户闲置募集资金2,000万元。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
2、理财产品品种
为控制财务风险，公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定。
该等理财产品风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
3、决议有效期
自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效。
4、实施方式
在上述额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司承诺在购买理财产品并签署相关协议之前应通知国信证券保荐代表人审阅，以确保公司操作合法合规。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险
尽管商业银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
3、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
六、监事会和独立董事的意见
公司监事会针对该事项发表意见为：“公司计划对最高额度不超过50,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”
独立董事针对该事项发表意见为：“公司滚动使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金用于投资保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司计划对最高额度不超过 50,000万元的部分闲置募集资金投资理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资
者利益。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司2017年 月 日