关于
罗顿发展股份有限公司重大资产重组
相关事项的
专项核查报告
二零一七年十月
通商律师事务所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話:8610-65693399傳真:8610-65693838，65693836
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关于罗顿发展股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查报告
致：罗顿发展股份有限公司
根据2016年6月24日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)对罗顿发展股份有限公司(以下简称“上市公司”或“罗顿发展”)本次重大资产重组相关事项进行核查并出具本专项核查报告。
为出具本专项核查报告，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，以及本专项核查报告出具日以前已经发生或者存在的且与罗顿发展有关的事实发表核查意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对罗顿发展有关事项进行了充分核查并发表本专项核查报告。
3.在本专项核查报告中，本所仅就与本次核查有关的中国法律问题发表核查意见，本所不对有关会计、审计、资产评估、财务报告等专业事项发表意见。
本专项核查报告对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.罗顿发展已出具保证：已向本所为出具本专项核查报告所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为本所出具报告应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
5.对于本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、罗顿发展或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本专项核查报告。
6.本专项核查报告仅供罗顿发展为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的或用途。本所同意将本专项核查报告作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的核查报告承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查报告如下：
释义
在本专项核查报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|罗顿发展、公司、上市公司|指|罗顿发展股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|罗顿发展发行股份购买深圳易库易供应链有限公司全部股权，并配套募集资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国(为本专项核查报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|

一、罗顿发展及其控股股东、实际控制人在罗顿发展上市后的承诺履行情况
根据罗顿发展提供的资料，并经本所律师查询上市公司公告，罗顿发展及其实际控制人、控股股东及其一致行动人在罗顿发展上市后的承诺（不包括本次重大资产重组中所作承诺）履行情况如下：
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||||承诺作||承诺到||
|序号|主体|承诺事项||主要内容||履行情况|
||||出时间||期时间||

1. 海南罗衡不发生同 2012年今后将不以任何方式 N/A 履行中
机电工程业竞争承11月28直接或间接参与任何
截至目前，设备安装诺 日 与罗顿发展主营业务
承诺人未有限公司 构成实质性竞争的业
发生违反务或活动；如获得的
承诺的情商业机会与罗顿发展
况。
主营业务有竞争或可
能存在竞争情形的，
赋予罗顿发展针对该
商业机会的优先选择
权或者由罗顿发展收
购构成同业竞争的相
关业务和资产，以确
保罗顿发展全体股东
利益不受损害。
2. 海南罗衡承诺弥补 2013年若罗顿发展参建的北 N/A 履行中
机电工程罗顿发展 4月 15京沙河高教园区住宅
截至目前，设备安装在项目中日 一期项目和上海名门
承诺人未有限公司的损失 世家四期商业广场项
发生违反目今后在合作经营上
承诺的情出现任何资本金的损
况。
失，海南罗衡机电工
程设备安装有限公司
愿意替罗顿发展弥补
和承担。
3. 罗顿发展不筹划重 2015年在披露投资者说明会 2015年履行完毕
大资产重 6月 24召开情况公告后公司12月23
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺作||承诺到||
|序号|主体|承诺事项||主要内容||履行情况|
||||出时间||期时间||

组事项承日 股票复牌之日起 6日
诺 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。
4. 海南罗衡增持股票 2015年(1)在未来 6个月内 (1)2016(1)履行完机电工程承诺 8月 25累计增持公司股票的年 2月毕
设备安装 日 比例不低于公司已发24日；
(2)履行完有限公司 行总股本的0.28%
(2)2016毕
（含0.28%）累计增
年 8月
持比例不超过公司已
24日。
发行总股本的
4.86%；（2）在增持计
划实施期间及增持计
划完成后的 6个月
内不减持其所持有的
公司股份。
5. 罗顿发展不筹划非 2015年自公告之日起三个月 2015年履行完毕
公开发行9月8日内不再筹划非公开发 12月 7
股票事项 行股票事项 日
承诺
6. 北京德稻解决同业 2016年今后将不以任何方式 N/A 正在履行
教育投资竞争 2月 18直接或间接参与任何
截至目前，有限公司 日 与罗顿发展主营业务
承诺人未及其一致 构成实质性竞争的业
发生违反行动人 务或活动；如获得的
承诺的情商业机会与罗顿发展
况。
主营业务有竞争或可
能存在竞争情形的，
赋予罗顿发展针对该
商业机会的优先选择
权或者由罗顿发展收
购构成同业竞争的相
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺作||承诺到||
|序号|主体|承诺事项||主要内容||履行情况|
||||出时间||期时间||

关业务和资产，以确
保罗顿发展全体股东
利益不受损害。
7. 罗顿发展不再筹划 2016年在披露投资者说明会 2017年履行完毕
重大资产12月28召开情况公告后 1个 1月 28
重组事项日 月内，不再筹划重大日
资产重组事项
8. 李维 不再筹划 2017年在罗顿发展披露投资 2017年履行完毕
重大资产1月4日者说明会召开情况公 1月 28
重组事项 告后 1个月内，罗顿日
发展不再筹划重大资
产重组事项
9. 海南罗衡不再筹划 2017年在罗顿发展披露投资 2017年履行完毕
机电工程重大资产1月4日者说明会召开情况公 1月 28
设备安装重组事项 告后 1个月内，罗顿日
有限公司 发展不再筹划重大资
产重组事项
除上述承诺以外，在 2016年罗顿发展筹划重大资产重组过程中，罗顿发展实际控制人作出了《关于保持罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》、《关于继续保证罗顿发展股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；罗顿发展作出了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》；罗顿发展控股股东及其一致行动人作出了《关于继续保证罗顿发展股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》等承诺。鉴于罗顿发展于2016年12月终止上述重大资产重组，我们认为，该等承诺已经失去继续履行的基础，因此无需履行。
综上，罗顿发展上市后，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕、无需履行或者正在正常履行中，除正在履行的承诺和无需履行的情况外，不存在不规
范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、罗顿发展最近三年的规范运作情况
1.是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据罗顿发展及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师查询罗顿发展近三年的审计报告及相关公告，罗顿发展最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及罗顿发展违规对外担保等情形。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据罗顿发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并经本所律师查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统以及罗顿发展提供的无违规证明、前述自然人主体的无犯罪记录证明，本所律师认为，罗顿发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，目前也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
根据罗顿发展的确认、本所律师在海南省食品药品行政处罚案件信息公开网的查询，2015年6月15日海口市食品药品监督管理局因罗顿发展子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司采购使用无中文标签的进口预包装食品薯条事宜而对其给予警告、没收物品、没收违法所得、罚款2050元的行政处罚。同时，经罗顿发展的确认及本所律师对海口市食品药品监督管理局工作人员的访谈，该次处罚属轻微的行政处罚且罚款已经全部缴纳；除上述处罚外，罗顿发展控股子公司在最近三年内并无其他行政处罚。
本专项核查报告正本一式三份，无副本，本专项核查报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
[此页无正文，为《关于罗顿发展股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查报告》签字页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
刘问
单位负责人：
吴刚