中国人寿保险股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一四年八月十八日 北京
2014年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2014年 8月 18日(星期一)上午十时开始会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16号中国人寿广场 A座二层多功能厅
会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、审议各项议案
四、填写表决表并投票
五、休会、统计表决结果
六、宣布现场表决结果
七、宣读法律意见书
2014年第一次临时股东大会文件目录
1、 关于选举张祖同先生为公司第四届董事会独立董事的议案
2、 关于选举熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案
3、 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
议案一：
关于选举张祖同先生为公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
2014年5月29日，公司董事会收到公司独立董事孙昌基、唐建邦提交的辞任函。为确保董事会依法合规正常运作，须补充选举公司独立董事。
根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会于2014年6月30日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名张祖同先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名张祖同先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
现提请股东大会选举张祖同先生为公司第四届董事会独立董事，其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第四届董事会届满时为止。
以上议案，请予审议。
附件：
1.张祖同先生简历
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
中国人寿保险股份有限公司董事会
张祖同简历
张祖同，男，65岁，中国香港籍，2004年自安永会计师事务所退休﹐退休前曾任安永会计师事务所大中华区副主席﹑专业服务管理合伙人和安永审计及咨询服务主席。张先生自 2007年至 2013年期间担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司的独立非执行董事。目前张先生担任于联交所上市的中国信达资产管理股份有限公司、嘉里建设有限公司独立非执行董事。
张先生从事香港执业会计师约三十年，在会计、审计及财务管理方面具有广泛经验，拥有伦敦大学理学学士学位﹑英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员资格。
独立董事提名人声明
提名人中国人寿保险股份有限公司董事会，现提名张祖同先生为中国人寿保险股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国人寿保险股份有限公司董事会
2014年 6月 30日
独立董事候选人声明
本人张祖同，已充分了解并同意由提名人中国人寿保险股份有限公司董事会提名为中国人寿保险股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国人寿保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国人寿保险股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张祖同
2014年 6月 23日
议案二：
关于选举熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
2014年 5月 29日，公司监事会收到公司外部监事罗忠敏提交的辞任函。为确保监事会依法合规正常运作，须补充选举公司监事。
根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，公司股东中国人寿保险（集团）公司提名熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（提案及简历见附件）。公司监事会于2014年6月30日召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提名熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
现提请股东大会选举熊军红女士为公司第四届监事会股东代表监事，其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第四届监事会届满时为止。
以上议案，请予审议。
附件：熊军红女士简历
中国人寿保险股份有限公司监事会
熊军红简历
熊军红，女，45岁，南开大学金融学博士研究生，高级经济师。1993年 7月至 2003年 8月在中国人保信托投资公司银行部、信托业务部，以及中国人寿保险公司投资部、资产管理部工作，2003年 9月任中国人寿保险（集团）公司资产管理部处长，2006年 8月任中国人寿保险（集团）公司战略规划部高级经理，2008年 9月任中国人寿保险（集团）公司战略规划部总经理助理，2010年 12月挂任中国人寿保险股份有限公司河北省分公司总经理助理（集团公司部门副总经理级）， 2013年 6月起任中国人寿保险（集团）公司战略规划部副总经理。熊女士长期从事战略管理和投资研究工作，在资产保全、风险管理、留存资产管理、投资研究、战略规划等方面均具有一定的工作经验。
议案三：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》中关于监事会人员构成的规定，公司拟修订《监事会议事规则》有关条款。具体修订参见《监事会议事规则修正案》（附件）。
以上修订已于 2014年 6月 30日经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权监事长或其授权人在本公司报请核准规则修正案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对规则修正案作其认为必须且适当的相应修改。
附件：中国人寿保险股份有限公司《监事会议事规则》修正案
中国人寿保险股份有限公司监事会
中国人寿保险股份有限公司《监事会议事规则》修正案原规则第四条
一、原条文
第四条监事会由股东代表出任的监事、公司职工代表出任的监事和外部监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）组成,其中股东代表监事 2名、公司职工代表监事 2名（按不低于三分之一的法定比例设臵）、外部监事 1名。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举和罢免，公司职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
二、修订原因
修订《监事会议事规则》中关于监事会人员构成的规定，与《公司章程》第一百六十八条之规定一致。
三、修改为：
第四条监事会由股东代表等非职工代表出任的监事、公司职工代表出任的监事组成,其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。