国金证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理和自有闲置资金购买低风险理
财产品的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“公司”） 2016年非公开发行股票之保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理和自有闲置资金购买低风险理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3040号文核准，鹏辉能源非公开发行不超过41,400,000.00股A股。鹏辉能源和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为 30.42元/股，最终发行数量为 29,151,873.00股，募集资金总额为人民币 886,799,976.66元，扣除承销费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币 866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 3月 8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。
根据公司《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》披露的募集资金用途，鹏辉能源非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设项目|80,680.00|72,680.00|

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|2|补充流动资金|16,000.00|16,000.00|
|合计：||96,680.00|88,680.00|

上述项目投资总额合计为96,680.00万元，其中拟使用募集资金 88,680.00万元，本次公开发行实际募集资金净额为 86,644.44万元，低于项目投资金额，不足部分将由公司以自有资金补充解决。
二、本次投资情况
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理和自有闲置资金购买低风险理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
1、投资品种
闲置募集资金拟投资品种为银行或其他金融机构发行的一年以内各期限保本型理财产品，该等产品需有保本约定，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。自有闲置资金投资的品种为十二个月以内的低风险理财产品，为控制风险，在决议额度内资金只能用于购买十二个月以内的低风险理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
2、决议有效期
闲置募集资金现金管理决议有效期为自股东大会审议通过之日起二年内有效。自有闲置资金购买低风险理财产品决议有限期为股东大会审议通过之日二年之内有效。
3、投资额度
公司拟使用不超过7亿元人民币闲置募集资金进行现金管理和不超过2亿元人民币自有闲置资金购买低风险理财产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
4、实施方式
公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
5、资金来源
闲置募集资金和自有闲置资金。
该议案经董事会审议通过后，尚需报股东大会审批。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况
8、公司于提供理财产品的金融机构不存在关联关系
三、投资风险及控制措施
（一）闲置募集资金现金管理投资风险及控制措施
1、投资保本型理财产品主要面临的风险有：
（1）投资风险：尽管理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
（2）资金的存放与使用风险；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）针对投资风险，拟采取措施：公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司董事长、总裁及审计部人员，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施：建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
（3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施：实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
（4）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品
投资以及相应的额度、期限、收益等。
（二）自有闲置资金购买低风险理财产品投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守谨慎投资原则，选择低风险投资品种。不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用和保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，运用闲置募集资金进行现金管理和自有闲置资金购买低风险理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司通过进行适度的现金管理和购买低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
理财产品的议案》，同意使用不超过 7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理和不超过2亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2、2017年 3月 31日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》。监事会认为：
公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
公司合计使用不超过2亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提供高公司资金的使用效率和收益。不存在损害公司及其中小股东利益的情形，我们同意公司合计使用不超过2亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。
3、公司独立董事就使用闲置募集资金进行现金管理和使用自有闲置资金购买低风险理财产品的事项发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效率，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。因此，我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理的计划。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2亿元闲置资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我
们同意公司合计使用不超过2亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。
4、本次闲置募集资金进行现金管理和使用自有闲置资金购买低风险理财产品尚需公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
国金证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，国金证券认为：
1、鹏辉能源本次闲置募集资金进行现金管理和使用自有闲置资金购买低风险理财产品事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所、创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2004年 12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
3、本次闲置募集资金进行现金管理和使用自有闲置资金购买低风险理财产品尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，国金证券对鹏辉能源本次闲置募集资金进行现金管理和使用自有闲置资金购买低风险理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理和自有闲置资金购买低风险理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜纯静 吴成
国金证券股份有限公司年 月 日