北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）北京市万商天勤律师事务所
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（一）
北京市万商天勤律师事务所
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北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（一）
（2012）万商天勤法意字第007号致深圳市雄韬电源科技股份有限公司：
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“雄韬电源”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2011年 9月 27日就其本次发行上市事宜出具了《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于:
1、中勤万信会计师事务所于2012年2月14日出具了勤信审字[2012]1061号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)就发行人2009年12月31日、2010年 12月31日和2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改。
2、中勤万信会计师事务所于 2012年 2月 14日出具了勤信鉴证字[2012]1011号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)。
3、中勤万信会计师事务所于2012年2月14日出具了勤信审核[2012]1012号《主要税种纳税情况的专项说明》(以下简称《“纳税情况的专项说明》”)。
本所现根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税情况的专项说明》,就发行
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）人《招股说明书》和其他申报文件相关修改所涉及的法律问题,以及发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的重大事项进行核查,并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2011年 6月1日，发行人召开二○一一年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》，该决议的有效期为自该次股东大会通知之日起 12个月，至 2012年 5月 31日届满，现因公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市工作需要，发行人于2012年3月7日召开二○一一年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市决议有效期的议案》，将该决议有效期自2012年6月1日起延长12个月。
2011年 6月1日，发行人召开二○一一年第四次临时股东大会，审议通过了
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》，授权董事办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜，授权期限为12个月，该授权自该次股东大会审议通过之日起12个月，至2011年5月31日届满，现因公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市工作需要，发行人于2012年3月7日召开二○一一年年度股东大会，审议通过了《关于延长授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜期限的议案》，将该授权期限自2012年 6月1日起延长12个月。
二、本次发行上市的实质条件
（一）根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度净利润分别为 46,947,647.42元、54,970,703.46元、74,292,148.34元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（二）根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定；
（三）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定；
（四）根据发行人的书面说明及其所在地的工商、税务、环保、海关、外管、劳动、社保、住房公积金、卫生、安监等行政主管部门出具的证明文件，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所述的各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定；
（五）根据《审计报告》、发行人提供的财务管理制度、发行人就资金使用和管理出具的《承诺函》并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定；
（六）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定；
（七）根据《内控制度》和发行人书面承诺并经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由中勤万信出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定；
（八）根据《审计报告》和发行人书面承诺并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中勤万信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定；
（九）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人的书面承诺并经核查，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定；
（十）根据《审计报告》、独立董事关于关联交易发表的独立意见、发行人书面承诺并经核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地进行了关联交易披露，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（十一）根据《审计报告》、发行人书面承诺并经核查，发行人符合《首发办法》第三十三条的规定。
（十二）根据《审计报告》、《纳税情况的专项说明》、发行人所在地税务机关出具的证明、发行人书面承诺并经核查，发行人依法纳税，报告期内享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定；
（十三）根据《审计报告》、发行人正在履行的重大合同、发行人书面承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（十四）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经核查，发行人申报文件中不存在《首发办法》第三十六条所述的各项情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（十五）《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生改变。
综上核查，本所律师认为:截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、关联交易
根据《审计报告》并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联交易的情况如下：
（一）关联采购
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|关联方|年度|交易金额（元）|占公司同类交易金额的比例|定价依据|
|恒信纸品|2011年度|15,946,067.38|85.72%|市场价|

经公司独立董事发表的2011年度的关联交易事项的认可意见并经审验，本所律师认为，发行人2011年度与恒信纸品发生的关联采购不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）关联租赁
2012年3月 14日，雄韬电源与深圳特富特签订《房屋租赁合同》，约定发行人将雄韬科技园9#厂房五楼南侧一层共 2816㎡出租给深圳特富特，租赁期限为 2012年1月1日至2013年1月1日，每月租金为11元/㎡。2011年度，深圳特富特共向雄韬电源支付租金337,920.00元。
根据深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字【2011】
F2011225702号”《房地产租金分析报告》及深圳市龙岗区房屋租赁指导租金，经
查验，本所律师认为，发行人2011年度与深圳特富特所签租赁合同价格公允，且
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）深圳特富特已付清租赁金，该关联租赁不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联委托贷款
2011年10月27日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源委托，向湖北雄韬发放贷款，贷款金额合计为15,000,000元人民币，贷款期限为2011年 10月 27日至 2012年 10月 26日，贷款利率为年利率7.872%，按月结息，结息日为每月的第20日。
2011年10月31日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源委托，向湖北雄韬发放贷款，贷款金额合计为15,000,000元人民币，贷款期限为2011年 10月 31日至 2012年 10月 30日，贷款利率为年利率7.872%，按月结息，结息日为每月的第20日。
截至2011年12月31日，京山京源委托中信实业银行武汉分行向湖北雄韬电源科技有限公司提供的资金余额为45,000,000.00元。2011年度，湖北雄韬共支付委托贷款利息4,291,834.14元。
经查验，本所律师认为，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行所签《人民币委托贷款借款合同》合法有效，利率与中国人民银行公布的同期贷款利率相当，该委托贷款为关联方向发行人子公司提供资金，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联担保（关联方为公司提供担保）
2011年12月，张华农与深圳发展银行股份有限公司高新区支行签订“深发高新区额保字第2011215001”号《最高额保证担保合同》，约定由张华农作为保证人为雄韬电源于“深发高新区综字第2011215001”号《综合授信额度合同》项下发生的最高额为6000万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。
根据发行人及发行人控股股东三瑞科技、实际控制人张华农的承诺书，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（五）独立董事发表的意见
发行人独立董事就公司2011年度关联交易发表了如下意见：“公司与关联方之间在2011年度发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司2011年度的关联交易系公司正常经营所需，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司及其他中小股东的利益。公司董事会审议前述关联交易事项时，关联董事均依法及依据《公司章程》的规定回避表决。”
（六）经审验，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,不存在损害发行人和其他股东利益的情形;
3、发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策程序,符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、发行人的主要财产
（一）发行人越南房屋所有权证书办理进展情况
根据黎律师事务所出具的《关于 VIETNAM CENTERPOWERTECH有限公司之尽职调查报告》，越南雄韬于 2009年 1月 12日获得对于建设生产及加工各种蓄电池的电子产品工厂、座落于同奈省仁泽县仁泽 II工业区工程的建筑执照（编号为229/GPXD）。2012年3月，该工程已完工并办理完成竣工验收手续，由越南雄韬取得该房产的所有权证书，房产证号为BH900862，经核准后的建筑面积为 16673.32㎡。
（二）发行人及其下属子公司拥有的知识产权的变更进展
1、截至本法律意见书出具之日，发行人新增了三项注册商标，具体情况如下：
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|序号|权利人|商标标识|证书号码|类别|权利期限|
|1|欧洲雄韬||第8345173号|第9类|2011.06.07-2021.06.06|
|2|雄韬电源||第9073288号|第9类|2012.01.28-2022.01.27|
|3|雄韬电源||第9073274号|第9类|2012.01.28-2022.01.27|

由于发行人的英文名称未予变更，因此境外商标中注册在香港的 300460412号商标需办理将拥有人名称变更为深圳市雄韬电源股份有限公司的手续，现该更名手续已办理完成。
2、截至本法律意见书出具日，发行人新增专利五项，具体情况为：
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|序号|专利权人|名称|专利号|专利权期限|类型|
|1|雄韬电源|具有自调节功能的铅酸蓄电池与磷酸铁锂电池的混合电池|ZL 2009 10258734.9PCT/CN2009/075481|2009.12.10-2029.12.9|发明|
|2|雄韬电源|电动车单体电池结构及电动车电池组|ZL 2011 20078835.0|2011.3.23-2021.3.22|实用新型|
|3|雄韬电源|椭圆环形组合电池及椭圆环形组合电池组|ZL 2011 20125958.5|2011.4.26-2021.4.25|实用新型|
|4|雄韬电源|一种蓄电池密封端子及蓄电池|ZL 2011 20019307.8|2011.1.21-2021.1.20|实用新型|
|5|雄韬电源|电池端连接固定结构|ZL 2011 20041952.X|2011.2.18-2021.2.17|实用新型|

（三）发行人及其子公司的主要生产经营设备的变化
截至2011年12月31日，发行人及其子公司机器设备账面价值78,62.25万元，
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）包含发行人中大密生产车间、小密生产车间、雄韬实业及湖北雄韬极板生产车间、越南雄韬生产车间等生产设备。
发行人及其生产型子公司的主要生产设备情况如下表所示：
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|生产线名称|先进程度|主要设备|数量（台/套）|原值（元）|净值（元）|成新率|
|深圳雄韬中大密生产线|国内先进|2V200AH-3000AH装配线|2|879,260.70|602,317.42|68.50%|
|||充放电机|55|3,954,650.90|2,365,037.79|59.80%|
|||除尘系统|6|532,304.80|15,384.62|2.89%|
|||高压短路检测机|1|109,753.64|88,903.47|81.00%|
|||链板输送线|2|246,440.00|139,768.29|56.71%|
|||螺杆式空压机|1|165,116.79|133,749.19|81.00%|
|||无动力辊道线|1|100,000.00|81,002.80|81.00%|
|||酸机|10|1,640,416.76|434,813.10|26.51%|
|||铸焊机|1|663,394.67|566,639.85|85.42%|
|||穿壁焊机|1|240,480.14|200,012.40|83.17%|
|||焊点内阻检测机|1|150,423.73|123,464.00|82.08%|
|||热封机|1|180,927.14|149,399.28|82.57%|
|||除酸雾系统|4|786,818.85|674,687.33|85.75%|
|||合计|86|9,649,988.12|5,575,179.54|57.77%|
|深圳雄韬小密生产线|国内先进|环保设备|1|707,106.49|406,126.56|57.43%|
|||除尘系统|7|655,980.83|41,538.46|6.33%|
|||充放电机|56|3,106,667.50|548,120.71|17.64%|
|||高低温试验箱|1|108,034.18|87,510.67|81.00%|
|||加酸机|16|965,611.60|502,137.87|52.00%|
|||配电设备|2|2,600,007.71|1,536,936.70|59.11%|
|||全自动大电流剪切机|2|420,000.00|340,211.66|81.00%|
|||双层输送线（铸焊盒传送拉）|1|219,000.00|77,490.11|35.38%|
|||四功能检测机|5|420,022.00|167,005.50|39.76%|
|||除酸雾系统|3|590,114.13|562,083.33|95.25%|
|||万能外圆磨床|1|100,854.70|96,065.11|95.25%|
|||水浴槽（500米）|1|1,379,235.99|1,376,800.61|99.82%|
|||合计|96|11,272,635.13|5,742,027.29|50.94%|
|雄韬实业|国内先进|铅粉系统|6|3,385,264.96|2,040,960.79|60.29%|
|||美制铸板机|8|1,365,622.50|566,753.62|41.50%|
|||和膏系统|4|1,172,000.00|566,341.55|48.32%|
|||MAC涂板机|1|1,136,658.95|1,034,359.67|91.00%|

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|极板生产线||铸板机|12|951,186.84|364,582.54|38.33%|
|||涂板系统（单面涂板机）|2|900,000.00|418,928.28|46.55%|
|||双面涂板机|5|947,487.18|684,436.92|72.24%|
|||岛津式铅粉系统|1|744,000.00|269,705.04|36.25%|
|||固化干燥室（12间）|18|1,340,910.26|1,059,315.45|79.00%|
|||4#变压器及低压成套设备|1|454,208.34|328,167.42|72.25%|
|||工业铸板机|1|420,000.00|382,200.00|91.00%|
|||合计|59|12,817,339.03|7,715,751.28|60.20%|
|湖北雄韬极板生产线|国内先进|极板无氧干燥机|2|660,377.34|253,076.46|38.32%|
|||铅粉机|6|4,391,567.41|1,966,797.47|44.79%|
|||铸板机|30|2,828,498.43|1,079,248.96|38.16%|
|||铸锭机及锭模|2|1,078,196.59|430,280.22|39.91%|
|||微电脑极板化成充放电源|46|1,008,888.89|409,083.94|40.55%|
|||合膏系统|3|936,588.03|433,494.14|46.28%|
|||涂板机|5|888,888.89|481,748.05|54.20%|
|||涂板线|2|538,461.54|195,955.02|36.39%|
|||涂板机头|2|468,000.00|303,474.60|64.85%|
|||双面涂板机|2|389,487.18|301,460.88|77.40%|
|||空压机|3|364,376.12|178,646.55|49.03%|
|||合计|103|13,553,330.42|6,033,266.29|44.52%|
|越南雄韬生产线|国内先进|环保空调|16|281,774.59|208,420.41|73.97%|
|||除尘系统|10|1,952,377.00|1,310,025.12|67.10%|
|||削耳刷耳机|10|69,569.23|38,795.44|55.77%|
|||铸焊风冷线|6|148,166.02|85,941.36|58.00%|
|||脱模装壳机|6|215,006.88|126,917.56|59.03%|
|||真空加酸机|12|207,131.17|38,241.83|18.46%|
|||充放电机|59|2,447,426.68|1,494,725.38|61.07%|
|||超声波熔焊机|5|81,758.57|37,763.04|46.19%|
|||检测机|4|516,420.11|269,489.68|52.18%|
|||四工位铸焊机|1|470,029.57|421,068.16|89.58%|
|||充电机|10|720,694.58|638,115.00|88.54%|
|||合计|139|7,110,354.42|4,669,502.98|65.67%|
|||总计|483|54,403,647.12|29,735,727.38|54.66%|

（4）越南雄韬的设备抵押情况
根据越南黎律师事务所于2011年2月10日出具的《关于 VIETNAM CENTER POWER TECH有限公司之尽职调查报告》，自 2007年至本尽职调查报告出具之日，VIETNAM CENTER POWER TECH公司已购买了总价值 1,791,003万越南盾
的生产线，机器和设备。全部设备、机器都是公司所有，正在抵押给中国银行胡
志明市分行。具体如下：
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|总数|账单号码||原价|31/03/2011 结存价值（越南盾）|
||||日期|号码|||
|1|电柜||30/07/2007|96163|60,960,000|41,148,000|
|2|配酸机|1|08/08/2007|TK0708001|126,640,921|85,482,622|
|3|除灰机|1|08/08/2007|TK0708001|1,530,865,260|1,033,334,051|
|4|充电器|1|08/08/2007|TK0708001|1,118,712,601|755,131,006|
|5|盖片机|1|08/08/2007|TK0708001|316,610,376|213,712,004|
|6|空压器|1|17/09/2007|0008598|128,359,200|86,642,460|
|7|风筒|1|17/09/2007|0008598|26,971,680|18,205,884|
|8|气瓶|1|17/09/2007|0008598|12,088,512|8,159,746|
|9|混酸机|1|07/09/2007|TK0709001|288,215,920|194,545,746|
|10|污水处理系统|14|07/09/2007|TK0709001|140,905,467|95,111,190|
|11|充电机|4|07/09/2007|TK0709001|2,889,843,886|1,950,644,623|
|12|倒酸机|3|07/09/2007|TK0709001|307,430,228|207,515,404|
|13|产品测试设备|5|07/09/2007|TK0709001|256,191,965|172,929,576|
|14|密封超声波设备|1|07/09/2007|TK0709001|229,505,362|154,916,119|
|15|充电机|1|07/10/2007|TK0710004|166,478,532|113,305,145|
|16|检测机|1|07/10/2007|TK0710004|215,944,898|147,562,347|
|17|检测机|1|30/01/2008|TK10/DT|273,135,212|193,470,775|
|18|压机|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|2,260,830|1,356,498|
|19|成品转换器|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|18,086,640|8,138,988|
|20|生产滚道|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|420,732,000|305,030,700|
|21|包板机|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|54,259,920|35,608,073|
|22|零件机|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|63,304,530|41,543,598|
|23|焊接模具|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|144,693,120|104,902,512|
|24|烘干炉|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|18,699,200|8,414,640|
|25|堆高设备|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|54,356,640|35,671,545|
|26|各类接头|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|13,564,980|6,104,241|
|27|搅拌桶|1|01/04/2008|TK90/NKDT-LT|36,173,280|16,277,976|
|28|生产线|1|26/04/2008|TK121/NKDT-LT|180,776,640|131,063,064|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|29|充电系统|1|26/04/2008|TK121/NKDT-LT|759,274,778|550,474,214|
|30|产品测试系统|1|26/04/2008|TK121/NKDT-LT|465,508,226|337,493,464|
|31|加酸机|1|15/06/2008|TK0806001|137,667,600|94,646,475|
|32|加酸机的零件|1|15/06/2008|TK0806001|526,871,304|395,153,478|
|33|生产线|1|15/06/2008|TK0806001|69,012,000|47,445,750|
|34|香港加热器|1||TK234|15,732,230|9,439,338|
|35|电子测试设备|1||Tk234|10,393,010|6,235,806|
|36|充电机|1|30/09/2008|NKKD0930|202,487,400|156,927,735|
|37|铣床|1||Bk0811018|95,988,000|57,592,800|
|38|加酸机|1||TK1332|25,326,000|15,195,600|
|39|床车|1||BK0812012|125,585,400|100,468,320|
|40|加酸机|1||TK318nkd|125,725,470|100,580,376|
|41|铣床|1|19/01/2009|BK0901037|45,263,887|27,912,730|
|42|切极耳机|1|17/03/2009|BK0903024|157,687,640|123,193,469|
|43|加热器|1|15/05/2009|tk359|317,911,999|270,225,199|
|44|进口投资设备||09/06/2010|CK1006046|54,810,000|49,329,000|
|45|原料包装机|1||tk19ntkd|312,378,000|291,552,800|
|46|进口投资机||06/07/2010|CK1007021|83,600,000|76,633,333|
|47|进口投资机||||793,553,712|768,755,159|
|48|进口投资机||27/09/2010|TK476DTKD|78,378,480|74,459,556|
|49|设备，机器|1|06/09/2010|TK436NKD|37,469,457|35,595,984|
|50|充电机|1|06/09/2010|TK442NKD|436,414,027|425,503,676|
|51|充电机|1|24/09//2010|tk512nkd|1,671,171,752|1,629,392,458|
|52|充电机|1|28/09/2010|tk560nkd|750,790,928|732,021,155|
|53|工厂设备、机器||16/07/2010|TK302NKD|1,222,160,864|1,191,606,842|
|54|进口倒酸机|1|10/12/2010|tk557nkd|293,105,792|293,105,792|
|总计|||||17,910,035,756|14,026,869,042|

五、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
（一）新增的授信额度合同
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）1、2011年12月14日，雄韬有限与深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行签订“深发高新区综字第20111215001号”《综合授信额度合同》，约定深圳发展银行向雄韬有限提供6000万元的综合授信额度，期限为2011年12月14日至2012年7月10日。
2、2011年12月12日，雄韬电源与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订“2011SC000005718”号《综合授信额度合同》，约定杭州银行向雄韬电源提供6000万元的综合授信额度，期限为2011年12月12日至2013年6月12日。
3、根据越南黎律师事务所于2012年2月10日出具的关于越南雄韬的《尽职调查报告》，2011年 8月，越南雄韬与中国银行胡志明市分行签订“U300/ST/VCPT/2011”号合同，约定中国银行向越南雄韬提供300万美元的循环授信额度，期限为1年。
（二）新增的借款合同
1、2011年11月18日，雄韬实业与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行签订“2011年蔡字第1011674058号”《借款合同》，约定招商银行向雄韬实业提供 1000万元贷款，贷款期限为自2011年11月18日起至2012年5月18日止，利率为定价日中国人民银行公布的12个月/一年金融机构人民币贷款基准利率上浮30%。
2、2011年11月18日，雄韬电源与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行签订“2011年蔡字第1011674057号”《借款合同》，约定招商银行向雄韬电源提供 1000万元的贷款，贷款期限为自2011年11月18日起至2012年5月18日止，利率为定价日中国人民银行公布的12个月/一年金融机构人民币贷款基准利率上浮30%。
3、2011年12月19日，雄韬电源与深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行签订“深发高新区贷字第20111220001号”《贷款合同》，约定深圳发展银行向雄韬电源提供贷款 1000万元，贷款期限为 12个月，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮15%，按季浮动。
4、2011年07月22日，雄韬电源与深圳中信银行股份有限公司深圳分行签订“2011深银景贷字第049号”《贷款合同》，约定中信银行向雄韬电源提供贷款1000万元，贷款期限为自 2011年 7月 22日起至 2012年 1月 22日止，贷款期限为 6
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）个月，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮10%。
5、2011年 8月 5日，雄韬电源与深圳中信银行股份有限公司深圳分行签订“2011深银景贷字第053号”《贷款合同》，约定中信银行向雄韬电源提供贷款1000万元，贷款期限为自 2011年 8月 5日起至 2012年 2月 5日止，贷款期限为 6个月，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮15%。
6、2011年10月14日，雄韬电源与深圳中信银行股份有限公司深圳分行签订“2011深银景贷字第070号”《贷款合同》，约定中信银行向雄韬电源提供贷款2000万元，贷款期限为自2011年10月14日起至2012年4月14日止，贷款期限为6个月，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮20%。
7、2011年12月31日，雄韬电源与深圳中信银行股份有限公司深圳分行签订“2011深银景贷字第100号”《贷款合同》，约定中信银行向雄韬电源提供贷款2000万元，贷款期限为自2011年12月31日起至2012年6月30日止，贷款期限为6个月，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮20%。
8、2011年8月，湖北雄韬与中国银行股份有限公司荆门分行签订“2011年荆京借字 0818号”《流动资金借款合同》，约定中国银行向湖北雄韬提供贷款 1000万元，贷款期限为12个月，利率为一年期贷款基准利率上浮15%，每3个月浮动一次。
9、2012年 1月13日，雄韬电源与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订“115C110201100271”《借款合同》，约定杭州银行向雄韬电源提供贷款3000万元，贷款期限为自 2011年 12月 29日起至 2012年 12月 28日止，贷款期限为 1年，利率为月利率6.56‰。
（三）新增信用证议付合同
1、2011年9月2日，雄韬实业与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行签订《国内信用证议付合同》，约定招商银行向雄韬实业提供2000万元的信用证议付金额，议付期限为2011年9月6日至2012年3月1日，利率为月息5.846‰。
2、2011年6月 14日，湖北雄韬与兴业银行股份有限公司武汉分行签订“兴银鄂国内信用证代付字 1105第 N001号”《国内信用证代付业务协议书》，约定兴
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）业银行向湖北雄韬提供10,380,801.78元的信用证代付金额，代付融资期限为2011年6月14日至2012年6月14日，利率为年6.6%。
3、2011年8月2日，湖北雄韬与兴业银行股份有限公司武汉分行签订“兴银鄂国内信用证代付字 1107第 N001号”《国内信用证代付业务协议书》，约定兴业银行向湖北雄韬提供 9,319,000元的信用证代付金额，代付融资期限为 2011年 8月2日至2012年8月1日，利率为年8%。
（四）新增担保合同
1、2011年12月14日，雄韬电源与深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行签订“深发高新区额质字第2011216001”号《最高额保证合同》，约定雄韬电源以其在境内销售的全部应收账款作为质押物，为雄韬电源与深圳发展银行签订的“深发高新区综字第20111215001号”《综合授信额度合同》项下的6000万元借款提供担保。
2、2011年12月14日，张华农与深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行签订“深发高新区额保字第2011215001”号《最高额保证合同》，约定张华农为雄韬电源与深圳发展银行签订的“深发高新区综字第20111215001号”《综合授信额度合同》项下的6000万元借款提供担保。
3、2011年12月14日，雄韬实业与深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行签订“深发高新区额保字第2011215002”号《最高额保证担保合同》，约定雄韬实业为雄韬电源与深圳发展银行签订的“深发高新区综字第20111215001号”《综合授信额度合同》项下的6000万元借款提供担保。
4、2011年12月14日，湖北雄韬与深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行签订“深发高新区额保字第2011215003”《最高额保证担保合同》，约定湖北雄韬为雄韬电源与深圳发展银行签订的“深发高新区综字第20111215001号”《综合授信额度合同》项下的6000万元借款提供担保。
5、2011年12月06日，雄韬实业与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订“2011SC0000057181”号《最高额保证合同》，约定雄韬实业为雄韬电源与杭州银行南山支行签订的2011SC000005718号《综合授信额度合同》项下的6000万元借
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）款提供担保。
6、2011年12月15日，湖北雄韬与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订“2011SC0000057182”号《最高额保证合同》，约定湖北雄韬为雄韬电源与杭州银行南山支行签订的“2011SC000005718”号《综合授信额度合同》项下的 6000万元借款提供担保。
7、2012年 1月13日，雄韬锂电与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订“2011SC0000057183”号《最高额保证合同》，约定雄韬锂电为雄韬电源与杭州银行南山支行签订的“2011SC000005718”号《综合授信额度合同》项下的 6000万元借款提供担保。
（五）新增的采购框架合同
1、2011年7月，雄韬电源与惠州市海龙模具塑料制品有限公司签订《购销合同》，约定雄韬电源向惠州海龙采购电池壳，合同期限为2011年7月1日至2012年6月31日。
2、2011年11月，雄韬锂电与广州融达电源材料有限公司签订《购销合同》，约定雄韬锂电向广州融达采购钴酸锂、锰酸锂、锂镍锰钴氧，合同有效期为 2011年11月26日至2012年11月25日。
3、2011年11月，雄韬电源与中山市永冠模具塑胶科技有限公司签订《购销合同》，约定雄韬电源向中山永冠采购电池壳，合同期限为2011年11月1日至2012年10月31日。
4、2011年12月，雄韬电源与深圳市恒信纸品有限公司签订《购销合同》，约定雄韬电源向恒信纸品采购纸箱、铜连接板、端子，合同期限为1年。
5、2011年11月，雄韬电源与深圳市牧已实业有限公司签订《购销合同》，约定雄韬电源向深圳牧己采购电池壳，合同期限为 2011年 11月 1日至 2012年 10月31日。
6、2011年12月，雄韬电源与深圳市田景实业有限公司签订《购销合同》，约定雄韬电源向田景实业采购AR试剂硫酸，合同有效期为一年。
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）7、2011年12月，雄韬电源与中山市长建塑料制品厂签订《购销合同》，约定雄韬电源向中山长建采购电池壳，合同期限为 2011年 11月 1日至 2012年 10月31日。
8、2011年10月，雄韬电源与鹏远隔板签订《协议书》，约定雄韬电源向鹏远隔板采购 AGM隔板，合同有效期为2011年11月1日至2012年10月31日。
9、2011年12月，雄韬电源与东莞好利精细化工有限公司签订《购销合同》，约定雄韬电源向东莞好利采购环氧胶，合同有效期为一年。
10、2011年5月，雄韬电源与惠州市奥维塑胶有限公司签订《购销合同》，约定由雄韬电源向奥维塑胶采购电池壳，合同有效期为2011年5月1日至2012年4月30日。
11、2011年12月 26日，湖北雄韬与济源市万洋冶炼（集团）有限公司签订《购销合同》，约定湖北雄韬向济源万洋采购电解铅锭，数量为800吨/月，合同有效期为2011年11月26日至2012年6月25日。
12、2011年12月，雄韬实业与湖南兴光有色金属有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定雄韬实业向湖南兴光采购电解铅，合同有效期为 2012年 1月 1日至2012年12月31日。
（六）发行人新增的运输合同
1、2011年12月，雄韬电源与深圳市美创国际货运代理有限公司签订《货运代理合同》，约定深圳美创在全国各口岸为雄韬电源提供运输及附加服务，合同有效期为2011年12月31日至2012年12月31日；
2、2012年1月，雄韬电源与深圳市好运通集装箱运输有限公司签订《集装箱运输协议书》，约定深圳好运通为雄韬电源提供集装箱运输服务，合同有效期为一年；
3、2012年2月，雄韬电源与上海台骅货运代理有限公司深圳分公司签订《运费结算协议》，约定骅货公司在全国各口岸为雄韬电源提供运输及附加服务，合同有效期为2012年2月10日至2014年2月20日；
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）4、2012年1月，雄韬电源与深圳市庆达物流有限公司签订《货运公司运输合同书》，约定深圳庆达为雄韬电源提供国内运输服务，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日；
5、2012年1月1日，雄韬电源与深圳市中进国际货运代理有限公司签订《国际运输代理合同》，约定深圳中进为雄韬电源提供进出口海运、空运订舱服务，合同有效期为一年；
6、2012年1月1日，雄韬电源与深圳市赫德国际货运代理有限公司签订《国际海洋运输代理协议》，约定深圳赫德为雄韬电源提供出口运输服务，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
（七）新增的保险合同
2011年，雄韬有限与中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签订《货物运输预约保险协议》。合同约定的被保险人为雄韬电源、雄韬电源控股子公司及与雄韬电源相关的贸易方；保险标的物为由被保险人生产及拥有的运往中国境内及境外各地销售或被保险人从异地购买或调配到深圳的密封阀控式铅酸蓄电池、锂电等电池类产品及其零配件等货物、被保险人邮政或速递公司托运的邮包；预计保险金额为：国内运输RMB100,000,000元，厂区至各起运港口RMB100,000,000元，进出口运输USD55,000,000元；越南至世界各地USD15,000,000元；最低年保费为：国内运输RMB20,250元，厂区至各起运港口RMB 15,000元，进出口运输USD11,137.5元；越南至世界各地USD3,037.5元；保单有效期为2011年8月1日至2012年7月31日。
（八）发行人其他应收款
根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人其他应收款为 8,286,791.00元。前五名分别为：深圳市大鹏经济发展有限公司、深圳国家税务局、深圳市总商会、韶关市中威有色金属资源再生发展有限公司、深圳市山水源投资有限公司。
无其他应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东和其他关联方款项。
（九）发行人其他应付款
根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人其他应付款为 9,982,319.89
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）元。前五名分别为：京山通达物流有限公司、太和县金源电源有限公司、魏新华、吴小涛、深圳市庆达物流有限公司。无其他应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东和其他关联方款项。
（十）行政违法责任及侵权之债
根据深圳市人居环境委员会、深圳市龙岗区贸易工业局、深圳市龙岗区科学技术局、国家外汇管理局深圳分局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市住房公积金管理中心、荆门市环保局、荆门市环境监察支队、国家外汇管理局荆门市中心支局、荆门市工商行政管理局、荆门市商务局、荆门市住房公积金管理中心、荆门市安全生产监督管理局、荆门市卫生局、荆门市质量技术监督局、荆门市人力资源和社会保障局、湖北省京山县国家税务局、京山县地方税务局出具的《证明》，以及《审计报告》、发行人股东大会、董事会、监事会资料、发行人出具的专项承诺函，经查验，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、土地使用、劳动安全、违法经营、侵害人身权等原因而产生的行政违法责任及侵权之债。
综上查验，本所律师认为：
1、发行人上述重大合同及协议的内容真实、合法、有效，发行人在该等合同及协议项下的权利义务不存在与其依据其他合同及协议或者法律文件所享有的权利及应承担的义务相矛盾的情形，发行人履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍。
2、发行人金额较大的应收款、其他应收款以及应付款、其他应付款均系发行人开展正常经营活动时发生的。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵害人身权等原因而产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任。
4、除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方不存在应披露而未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
六、发行人的重大资产变化
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）2011年7月21日，发行人投资200万元参股深圳市深商创投股份有限公司，持有该公司0.2604%的股权。深圳市深商创投股份有限公司的注册资本 76800万元，实收资本 76800万元，经营期限自 2011年 7月 21日起至 2061年 7月 21日止经营范围为投资兴办高科技行业、环保节能产业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定收益投资；固定资产项目投资；投资管理和咨询、财务顾问（以上各项不含限制项目）。
七、发行人章程的制定与修改
为符合中国证监会关于细化回报规划、分红政策和分红计划的要求，2012年3月7日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于修改《公司章程（草案）》的议案，将原公司章程（草案）第一百五十五条作如下修改：
原第一百五十五条“公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
现修改为：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的股利分配政策由董事会拟定，监事会发表意见，并提交股东大会审议批准。董事会拟定股利分配政策时除应遵循上述原则外，还应征求独立董事意见并充分考虑以下因素：
（一）公司的经营业绩、现金流量及资产负债状况；
（二）公司的整体业务状况；
（三）公司的投资计划、未来发展计划和前景；
（四）投资者的需要；
（五）其他可能影响公司发展及投资者权益的因素。
股东大会对股利分配政策进行审议时，除考虑上述因素外，还应查阅监事会发表的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营、投资计划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。公司根据盈利状况可以进行中期现金分红，具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利规模、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，监事会发表意见，并由股东大会审议决定后实施。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配预案或利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、留存资金的具体用途、使用计划安排或原则，监事会和独立董事应当对此发表意见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境重大变更确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因并先征求
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司应至少每三年审阅、制定一次《股东分红回报规划》，按照公司现行有效的股利分配政策确定该时段内各期的股东回报计划。《股东分红回报规划》由董事会拟定，监事会发表意见，并提交股东大会审议。董事会拟定《股东分红回报规划》时应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
公司根据自身经营发展的情况或外部经营环境重大变更确需调整《股东分红回报规划》的，有关调整规划的议案先征求监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，本次章程的修改履行了法定程序，内容符合相关法律法规的规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
自2011年6月30日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了一次股东大会、三次董事会，一次监事会。经核查发行人提供的“三会”会议通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件资料，发行人自成立以来，其“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）根据《纳税情况的专项说明》、《审计报告》、发行人的书面说明、税务
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）主管机关出具的证明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人执行的主要税种、税率的情况如下：
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|纳税人|税种|税率|备注|
|发行人|增值税|17%|——|
||企业所得税|15%|发行人为高新技术企业，2008年至2013年，均按照15%缴纳企业所得税。|
||营业税|5%|——|
||教育费附加|3%|按照应缴营业税税额的3%缴纳|
||城市维护建设税|1%、7%|2010年12月1日前按照应缴营业税税额1%缴纳，自2010年12月1日调整至7%。|
|雄韬实业|增值税|17%|——|
||企业所得税|9%、10%、22%、24%|根据国务院国税发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税税率2008年度按18.00%、2009年度按20.00%、2010年度按22.00%、2011年度按24.00%、2012年度将过渡到25.00%。在此基础上，原享受“二免三减半”等定期减免税优惠政策的企业，继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至到期为止。2005年为雄韬实业的第一个获利年度。因此雄韬实业税率为：2008年度：9%；2009年度：10%；2010年度：22%；2011年度：24%；2012年度：25.00%。|
||营业税|5%|——|
||教育费附加|3%|按照应缴营业税税额的3%缴纳|
||城市维护建设税|1%、7%|2010年12月1日前按照应缴营业税税额1%缴纳，自2010年12月1日调整至7%。|
|雄韬锂电|增值税|17%|——|
||企业所得税|9%、10%、22%、24%|根据国务院国税发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，结合2005年为雄韬锂电的第一个获利年度，雄韬锂电的税率为：2008年度：9%；2009年度：10%；2010年度：22%；2011年度：24%；2012年度：25.00%。|
||营业税|5%|——|
||教育费附加|3%|按照应缴营业税税额的3%缴纳|
||城市维护建设税|1%、7%|2010年12月1日前按照应缴营业税税额1%缴纳，自2010年12月1日调整至7%。|
|雄瑞贸易|增值税|17%|——|
||企业所得税|18.00% 、|根据国务院国税发[2007]39号《关于实施企业所|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）
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|||20.00% 、22.00% 、24.00%|得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税税率2008年度按18.00%、2009年度按20.00%、2010年度按22.00%、2011年度按24.00%、2012年度将过渡到25.00%。|
||营业税|5%|——|
||教育费附加|3%|按照应缴营业税税额的3%缴纳|
||城市维护建设税|1%、7%|2010年12月1日前按照应缴营业税税额1%缴纳城市维护建设税，自2010年12月1日调整至7%。|
|鹏远隔板|增值税|17%|——|
||企业所得税|11%、12%|根据国务院国税发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，结合2008年为鹏远隔板的第一个获利年度，鹏远隔板的税率为：2008年：无；2009年：无；2010年：11%；2011年：12%。|
||营业税|5%|——|
||教育费附加|3%|按照应缴营业税税额的3%缴纳|
||城市维护建设税|1%、7%|2010年12月1日前按照应缴营业税税额1%缴纳城市维护建设税，自2010年12月1日调整至7%。|
|湖北雄韬|增值税|17%|——|
||企业所得税|10%、11%、12%|根据国务院国税发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，结合2007年为湖北雄韬的第一个获利年度，湖北雄韬的税率为：2008年度：无；2009年度：10%；2010年度：11%；2011年度：12%。|
||营业税|5%|——|
||教育费附加|3%|按照应缴营业税税额的3%缴纳|
||城市维护建设税|5%|——|
|越南雄韬|增值税|10%||
||企业所得税|15%、25%|自营业年度开始，前12年营利事业所得税税率以15.00%计算；满 12 年后营利事业所得税税率以25.00%计算。|
|香港雄韬|企业所得税|16.5%|——|
|欧洲雄韬|增值税|21%|——|
||企业所得税|33%|属境外企业，根据规定，欧洲雄韬企业所得税率为33.00%，于每个财政年度终了根据应纳税所得额计提并扣除4,700.00欧元后的差额缴纳。|
|美国雄韬|企业所得税|15%、25%、34%、35%、4.5%|根据美国联邦和州税收法规分别规定，联邦企业所得税为累进税率（应纳税额<=50,000.00美元为15.00%；应纳税额在50,001.00-75,000.00美元|

北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）
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|之 间 为 25.00% ； 应 纳 税 额 在75,001.00-10,000,000.00美元之间为 34.00%；应纳税额>10,000,000.00美元为35.00%），州企业所得税率为4.50%，于每个财务年度终了，根据应纳税所得额计提缴纳。|

（二）发行人及其下属子公司新增的税收优惠、税收返还和财政补贴
1、税收优惠及批文
2012年2月 3日，本公司取得了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：GF201144200284)，该高新技术企业资格有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司 2011年、2012年、2013年度按照15.00%的税率缴纳企业所得税。
2、税收返还
2011年8月16日，湖北雄韬向京山县人民政府提交《关于申请返还增值税的请示》，要求按照《京政发[2007]9号》文中关于鼓励投资优惠办法的规定返还增值税。该请示经批准后， 2011年12月3日，京山县国库集中收付中心向湖北雄韬返还了税款共计857,000元。
3、财政资助、奖金、补贴
（1）2011年4月11日，根据“京办文[2011]14号”《关于2010年度经济工作及其部分重点工作考评情况通报》，湖北雄韬收到京山县财政局税收奖金15,000元；
（2）2011年9月30日，根据“深发改[2011]169号”《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第三批）的通知》，雄韬电源收到深圳市财政委员会拨付的新能源锂离子动力电池项目资金5,000,000元。
（3）2011年10月24日，根据“深府[2009]35号”《关于积极应对国际金融危机保持经济平稳发展若干措施的通知》，雄韬电源收到深圳市财政委员会一年期出
口信用保险费资助377,259元；
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（4）2011年12月3日，根据“人社部发[2008]117号”《关于采取积极措施减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》，雄韬电源收到京山县劳动就业管理局转岗培训补贴27,000元；
（5）2011年12月21日，根据“深残联发[2011]8号”《深圳市扶持残疾人就业办法》，雄韬电源收到深圳市残疾人劳动就业服务中心奖励款18000元；
（6）2011年12月30日，根据“深财社[2009]21号”《深圳市来深建设者职业技能培训和鉴定补贴办法》，雄韬电源收到深圳市龙岗区财政局国库科来深建设者职业技能培训补贴资金134,700元；
（三）发行人及其控股子公司 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日的纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局、湖北省荆门市国家税务局、荆门市地方税务局出具的《证明》，发行人、雄韬实业、雄韬锂电、雄瑞贸易、鹏远隔板、湖北雄韬自 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日期间，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款；
未曾因违反税收法律规定而受到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上查验，本所律师认为：
1、发行人及其下属子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。发行人享有的税收优惠、财政补贴均以相关法律、法规、规章和规范性文件的规定为依据，或取得了相关部门的确认。
2、根据发行人及下属子公司税务主管部门深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局、湖北省京山县国家税务局、京山县地方税务局出具的书面证明、发行人出具的书面承诺，发行人 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日期间依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）（一）湖北雄韬排污许可证的续期
2012年1月12日，湖北雄韬取得京山县环境保护局核发的《湖北省排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为COD、氨氮、二氧化硫、铅，有效期至 2015年1月12日。
（二）发行人及其子公司取得的产品质量认证和管理体系认证续期
1、2012年2月17日，发行人取得中国质量认证中心签发的《质量管理体系认证证书》（证书编号00112Q21599R1M/4403），认证公司“阀控式密封铅酸蓄电池和胶体电池的设计、生产”符合ISO9001:2008、GB/T19001-2008标准。该认证的有效期至2015年2月16日。
2、2011年 12月8日，发行人取得中国质量认证中心签发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人位于深圳市龙岗区大鹏布新村雄韬科技园办公楼及1#、2#、3#厂房建立的职业健康安全管理体系已经符合OHSAS18001:2007标准。该认证的有效期至2014年12月7日。
3、2011年 6月10日，雄韬实业取得亚太国际认证有限公司签发的《职业健康安全体系认证证书》，认证雄韬实业“位于深圳市龙岗区大鹏镇同富工业区雄韬科技园的深圳雄韬实业有限公司的生极板的设计、生产和服务所设计的职业健康安全管理活动”经过审核并符合OHSAS18001:2007标准。该认证的有效期至2014年6月9日。
4、2011年 6月10日，雄韬实业取得亚太国际认证有限公司签发的《环境管理体系认证证书》，认证雄韬实业“生极板的设计、生产和服务所设计的环境管理活动”经过审核并符合 ISO14001:2004标准。该认证的有效期至 2014年6月 9日。
十一、发行人募集资金的运用
发行人募集资金投资项目“湖北雄韬电源科技有限公司 275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”，于2011年4月14日经湖北省环境保护厅鄂环函[2011]254
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）号文批复，于2011年 6月 16日经荆门市发展和改革委员会荆发改外经[2011]162号文核准。原审议通过的募投项目名称“新建 275万 KVAh密封阀控铅酸蓄电池项目”系荆门市发改委核准文件中项目名称“湖北雄韬电源科技有限公司 275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的简称。
为避免引起投资者误解，2011年12月 30日，发行人召开第一届董事会第十一次会议并作出如下决议：将“新建 275万 KVAh密封阀控铅酸蓄电池项目”名称修改为“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”。修改后的募集资金投资项目概况为：
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|序号|项目名称|项目生产规模|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|项目核准/备案情况|项目环评批复情况|
|1|湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|新建275万KVAh密封阀控铅酸蓄电池|39,000|39,000|荆发改外经[2011]162号|鄂 环 函[2011]254号|
|2|年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目|技改后达到年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池|20,000|15,000|深发改备案[2011]0044号|深 环 批[2011]100184号|

基于上述情况，本所律师认为，发行人持续具备发行上市的条件,发行人本次发行上市不存在法律障碍。发行人自 2011年 9月 26日以来至本补充法律意见出具之日所发生的变化，不会对《法律意见书》中本所律师发表的结论意见构成影响，本所律师发表的结论意见依然有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（一）