证券代码：002345 证券简称：潮宏基 上市地点：深圳证券交易所广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
相关事项 交易对方
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
购买资产 周德奋
暨关联交易珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
Standard Chartered Private Equity Limited
Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、中国商务部关于同意经营者集中的批准等。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年1月 31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为 175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为 1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行股份购买资产
潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（元）|
|1|潮尚精创|14.71%|286,717,092|
|2|中兵金正|17.65%|300,000,000|
|3|复轩时尚|11.76%|200,000,000|
|4|周德奋|11.76%|200,000,000|
|5|横琴翰飞|5.62%|95,500,000|
|6|渣打直投|2.60%|44,200,000|
|7|渣打毛里求斯|9.90%|168,300,000|
|合计||74.00%|1,294,717,092|

（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 131,710,787股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持标的公司权益比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|潮尚精创|14.71%|286,717,092|29,167,557|
|2|中兵金正|17.65%|300,000,000|30,518,819|
|3|复轩时尚|11.76%|200,000,000|20,345,879|
|4|周德奋|11.76%|200,000,000|20,345,879|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|横琴翰飞|5.62%|95,500,000|9,715,157|
|6|渣打直投|2.60%|44,200,000|4,496,439|
|7|渣打毛里求斯|9.90%|168,300,000|17,121,057|
|合计||74.00%|1,294,717,092|131,710,787|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（四）业绩承诺补偿
1、标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：
2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
3、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为22.15%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险，提请投资者关注本预案“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
（五）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
（六）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买思妍丽74%的股份。根据上市公司 2016年经审计的财务数据、思妍丽未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|潮宏基|思妍丽|交易作价|占比|
|资产总额/交易对价|457,337.11|88,937.56|129,471.71|28.31%|
|资产净额/交易对价|268,991.28|19,654.57|129,471.71|48.13%|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|273,868.44|67,955.11|-|24.81%|

注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年1月31日未经审计财务数据与本次标的资产预估作价的较高者，营业收入取自其2017年度未经审计财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方潮尚精创系公司董事、总经理廖创宾先生，公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为28.01%，为公司控股股东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.77%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.87%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为24.46%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司24.46%
的股份，直接持有公司0.06%的股份，合计控制公司24.52%的股份；廖木枝之
一致行动人廖创宾直接持有公司2.42%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司26.95%的股份，廖木枝仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为思妍丽74%的股份，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对思妍丽全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至2018年1月31日思妍丽全部股东权益的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%的股权的交易价格初定为 1,294,717,092元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、本次发行股份购买资产的交易对方均已履行内部决策程序，同意本次交易方案：
（1）2018年 3月 16日，潮尚精创履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（2）2018年 3月 16日，中兵金正履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（3）2018年 3月 16日，复轩时尚履行了内部决策程序，通过了本次交易
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）方案；
（4）2018年 3月 16日，横琴翰飞履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（5）2018年 3月 15日，渣打直投履行了内部决策程序，通过了本次交易方案。
（6）2018年 3月 15日，渣打毛里求斯履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
2、2018年 3月 16日，上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 3月 19日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 1,037,123,494股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||本次交易前||||新增发行股份数(股）||本次交易后||||
|||股份数量(股）||股份比例||||股份数量(股）||股份比例||
||潮鸿基投资||253,643,040||28.01%||-||253,643,040||24.46%|
||廖木枝||640,000||0.07%||-||640,000||0.06%|
|廖创宾|||25,121,690||2.77%||-||25,121,690||2.42%|
|林军平|||108,000||0.01%|-|||108,000||0.01%|
|潮尚精创|||-||-|29,167,557|||29,167,557||2.81%|
|中兵金正|||-||-|30,518,819|||30,518,819||2.94%|
|复轩时尚|||-||-|20,345,879|||20,345,879||1.96%|
|周德奋|||-||-|20,345,879|||20,345,879||1.96%|
|珠海横琴|||-||-|9,715,157|||9,715,157||0.94%|
|渣打直投|||-||-|4,496,439|||4,496,439||0.43%|
|渣打毛里求斯|||-||-|17,121,057|||17,121,057||1.65%|
|其他股东|||625,899,977||69.13%|-|||625,899,977||60.35%|
||合计||905,412,707||100.00%||131,710,787||1,037,123,494||100.00%|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、
“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端
时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）尚产业集团的战略发展方向，随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
2017年 1月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽26%的股份。本次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽100%股份。上市公司延展出高端生活美容业务，强化对核心目标客户“中产阶级女性”的消费场景覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。
同时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司对本次重组无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持潮宏基股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持潮宏基股份。”
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|潮宏基、潮鸿基投资、廖木枝、廖创宾、钟木添、林军平、徐俊雄、蔡中华、李书玲、余应敏、解浩然、廖坚洪、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东|
|2|上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|潮宏基、廖木枝、廖创宾、钟木添、林军平、徐俊雄、蔡中华、李书玲、余应敏、解浩然、林斌生、苏旭东|
|3|上市公司董事、高级管理人员关于重组发行|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；|廖木枝、廖创宾、钟木添、林军平、徐俊雄、蔡中华、李书玲、余应敏、解浩然、|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|林斌生、苏旭东|
|4|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司或本公司/本人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公司/本人的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业；3、本公司/本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、本公司/本人及本公司/本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本公司/本人或本公司/本人的关联企业的债务提供担保。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本公司及本公司/本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；|潮鸿基投资、廖木枝、廖创宾、林军平|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||2、上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人的关联企业兼职和领取报酬。||
|5|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。二、自本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。三、本公司/本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。上述承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司/本人不再为上市公司控股股东/实际控制人止。|潮鸿基投资、廖木枝、廖创宾、林军平|
|6|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函|一、本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。二、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行担保。三、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人及本公司/本人的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。五、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。|潮鸿基投资、廖木枝、廖创宾、林军平|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业；3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害|潮尚精创|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。||
|2|关于避免同业竞争的承诺函|一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。二、自本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。三、本企业保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再持有上市公司股份为止。|潮尚精创|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺函|一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行担保。三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披|潮尚精创|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||露。五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。||
|4|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业/本人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。|潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞|
|||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|渣打直投、渣打毛里求斯|
|5|关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠纷，本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前述情形。|潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|6|关于进行本次交易的承诺函|1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。4、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（潮尚精创未进行该项承诺）5、本公司/本企业/本人与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。（渣打直投该项承诺为：“5、本次重组交易对方Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited为本公司之全资子公司，除此之外，本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”渣打渣打毛里求斯该项承诺为：“5、本公司为本次重组交易对方Standard Chartered Private Equity Limited之全资子公司，除此之外，本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”）6、本公司/本企业/本人未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。|潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯|
|7|关于限售期内不转让本次交易所认购上市公司股份的承诺函|本企业通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳|潮尚精创|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。本企业本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。||
|||若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则本企业/本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则本企业/本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业/本人在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。本企业/本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞|
|||本公司通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申|渣打直投、渣打毛里求斯|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本公司在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）十二、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请广大投资者注意。
十三、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；（4）中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，潮尚精创作为补偿义务人承诺：思妍丽2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累计净利润不低于人民币5.2亿元。
该业绩承诺系标的公司管理层、交易对方、补偿义务人基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情形。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为22.15%。
根据《业绩承诺及补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩，潮尚精创作为补偿义务人应以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观经济环境变动的风险
标的公司主要从事美容服务业务，美容服务属于非必需消费，受宏观经济环境变动的影响较大。如果消费者人均可支配收入或购买力下降，消费者信心不足则可能会影响到标的公司的经营业绩。我国经济在经历前期的高速发展后，目前整体经济进入了中低速增长的新常态。若未来宏观经济增速进一步放缓，则可能会对美容行业的整体发展及标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着经济的发展、物质水平的提高，人们对“美”的关注和需求更为强烈，美容相关行业近年来发展较为迅速。在我国，美容市场是一个较为开放的市场，标的公司面临着来自行业内诸多企业的竞争，不仅是来自生活美容机构的竞争，还有来自医疗美容机构的竞争；同时，随着出境游的火热，越来越多的人可以直接享受到境外的相关美容医美服务。尽管思妍丽已经在行业内有着一定的知名度和较好的客户口碑，然而激烈的市场竞争环境可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不利影响。
（三）成本上涨的风险
标的公司最主要的成本构成为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法通过提高售价或提高服务频次来转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（四）场地租赁风险
标的公司的办公经营场所大部分为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有经营场所的物业所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致标的公司遭受损失。
（五）加盟管理风险
加盟模式是标的资产扩大市场影响力、提高市场占有率的有效方式。截至本预案签署日，思妍丽共拥有加盟门店 43家。尽管思妍丽对加盟商进行了认真的甄别和筛选，同时也在多年的经营过程中积累了较丰富的加盟商管理经验和风险控制措施，但由于加盟店不直接由思妍丽控制，可能存在加盟店未能向消费者提供满意服务从而影响到标的公司声誉的风险。同时，若加盟店经营不善而关闭，则可能存在需要妥善安置原有消费者、减少产品销售和市场占有率、影响标的公司品牌美誉度等风险。
（六）委托研发生产风险
标的公司主要从事美容服务，同时经营美容服务中所使用到的各类美容产品。思妍丽的美容产品主要采用自有品牌委托研发和生产的方式。虽然标的公司对委托研发和生产商进行了严格筛选并建立了良好的业务合作关系，但若委外企业延迟交货造成产品断货，则可能会对公司的经营产生直接影响。同时，美容产品直接作用于人体皮肤，如果出现委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，或者出现不知悉或无法预计的不良反应，则可能会引起消费者的投诉甚至诉讼，对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（七）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性。医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在操作过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司难以杜绝所有的医疗事故和差错的发生，可能面临一定的医疗风险，进而对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（八）代理经销协议到期无法续签的风险
标的公司销售产品包括自有品牌产品与代理品牌产品。尽管标的公司已与上游厂商形成了长期良好的合作关系，但若因上游厂商经营不善、品牌策略调整等原因导致代理经销协议到期无法续签，可能影响标的公司产品销售结构，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、商誉减值风险
（一）本次交易预计形成商誉的金额
潮宏基通过发行股份的方式购买思妍丽74%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（潮宏基）对合并成本大于合并中取得的被购买方（思妍丽）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
根据标的公司未经审计截至2018年1月31日的财务数据，经初步测算，本次交易预计将形成的商誉金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本次交易对价|129,471.71|
|购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|45,714.03|
|合并成本合计|175,185.74|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|19,654.57|
|商誉|155,531.17|

注：因目前暂未取得以2018年1月31日为基准日的标的公司的资产基础法评估值，暂以标的公司未
经审计的2018年1月31日账面净资产金额作为其可辨认净资产的公允价值。同时，由于上述测算商誉的
基准日和购买日不一致，因此该测算商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）商誉减值对公司业绩的影响及风险
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将思妍丽预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对思妍丽商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持思妍丽的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
本次交易完成后，上市公司与思妍丽将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持思妍丽的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
五、不可抗力风险
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................ 1重大事项提示 ........................................................................................................ 3一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 3二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 9三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 10四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 10五、标的公司的预估值 ............................................................................................................ 11六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 11七、交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................................ 12八、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................... 13九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 14十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ............ 14十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 15十二、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................................ 24十三、其他 ................................................................................................................................ 24重大风险提示 ...................................................................................................... 25一、本次交易涉及的交易风险 ................................................................................................ 25二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................................ 27三、商誉减值风险 .................................................................................................................... 29四、股票价格波动风险 ............................................................................................................ 30五、不可抗力风险 .................................................................................................................... 30目录 .................................................................................................................. 32释义 ............................................................ 37第一节本次交易的背景 ..................................................................................... 42一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 42二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 43
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案 ............................................................................ 45一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 45二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 62三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 62四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 62五、标的公司的预估值 ............................................................................................................ 63六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 63七、交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................................ 65八、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................... 65第三节上市公司基本情况 ................................................................................ 67一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 67二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 67三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................ 72四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 72五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 74六、上市公司参股思妍丽 ........................................................................................................ 74七、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 75八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 77九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 77十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................ 77十一、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................ 77第四节交易对方基本情况 ................................................................................ 78一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 78二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 78三、各交易对方之间的关联关系说明 .................................................................................. 115四、各交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .............................................................. 115
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .............................................. 115六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................. 116七、各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 .......................................... 116八、交易对方穿透披露情况 .................................................................................................. 116第五节标的公司基本情况 ............................................................................... 120一、基本情况 .......................................................................................................................... 120二、历史沿革 .......................................................................................................................... 120三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .................................................. 125四、股东情况及产权控制关系 .............................................................................................. 128五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 .............................................................. 140六、思妍丽的主营业务情况 .................................................................................................. 186七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 .............................................................. 209八、主要经营资质和报批事项 .............................................................................................. 212九、组织架构 .......................................................................................................................... 228十、其他情况 .......................................................................................................................... 228十一、标的资产的预估值情况 .............................................................................................. 233第六节发行股份情况 ......................................................................................240一、发行股票的种类和面值 .................................................................................................. 240二、发行方式及发行对象 ...................................................................................................... 240三、发行价格及定价原则 ...................................................................................................... 240四、发行数量及占发行后总股本的比例 .............................................................................. 241五、锁定期安排 ...................................................................................................................... 241六、上市地点 .......................................................................................................................... 242第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................243一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 243二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 244三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 244
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 245第八节本次交易合同的主要内容 ...................................................................248一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................................................ 248二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ................................................................................ 261第九节交易的合规性分析 ............................................................................... 266一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 .......................... 266二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ...................... 270三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ...................... 271四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................. 273第十节本次交易的风险因素 ........................................................................... 274一、本次交易涉及的交易风险 .............................................................................................. 274二、标的公司的业务和经营风险 .......................................................................................... 276三、商誉减值风险 .................................................................................................................. 278四、股票价格波动风险 .......................................................................................................... 279五、不可抗力风险 .................................................................................................................. 280第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 281一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务 .............................................................. 281二、关联方回避表决 .............................................................................................................. 281三、股东大会通知公告程序 .................................................................................................. 281四、网络投票安排 .................................................................................................................. 281五、分别披露股东投票结果 .................................................................................................. 281六、标的资产利润补偿安排 .................................................................................................. 282七、股份锁定安排 .................................................................................................................. 282八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 282九、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 282第十二节其他重要事项 ...................................................................................283
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 283二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................................................................................................................... 283三、上市公司本次重组前12个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ........................ 283四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 284五、本次交易后上市公司的现金分红政策 .......................................................................... 287六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 290七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................................... 293八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 294九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 ...................................................................................................................... 297十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................................................... 298十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................................................................. 298第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 .............................................299一、独立董事意见 .................................................................................................................. 299二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 300第十四节上市公司及全体董事声明 ................................................................301
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、发行股份购买资产相关释义|||
|预案/本预案|指|广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）|
|公司/本公司/上市公司/潮宏基|指|广东潮宏基实业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002345|
|潮鸿基投资|指|汕头市潮鸿基投资有限公司，系公司控股股东|
|标的公司/思妍丽/思妍丽实业|指|上海思妍丽实业股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权/交易标的|指|上海思妍丽实业股份有限公司74%股权|
|上海佑瓒|指|上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|琢胜投资|指|汕头市琢胜投资有限公司|
|思妍丽控股|指|思妍丽控股有限公司|
|交易对方|指|共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）周德奋珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）Standard Chartered Private Equity LimitedStandard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited|
|潮尚精创|指|共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中兵金正|指|中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|复轩时尚|指|共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|横琴翰飞|指|珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|渣打直投|指|Standard Chartered Private Equity Limited|
|渣打毛里求斯|指|Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited|
|补偿义务人|指|共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|更美|指|北京更美互动信息科技有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价/标的资产总作价|指|潮宏基收购标的资产所支付的对价|
|标的股份|指|上市公司因向交易对方购买其合计持有的思妍丽74%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买交易对方合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司74%的股权|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产|指|潮宏基拟以发行股份的方式购买思妍丽74%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|潮宏基与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|潮宏基与潮尚精创签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|标的资产交割日/交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|发行股份的定价基准日|指|潮宏基第四届董事会第二十一次会议决议公告日|
|审计基准日/预估基准日|指|2018年1月31日|
|过渡期|指|预估基准日（不包括预估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2016年、2017年、2018年1月|
|卫计委|指|卫生和计划生育委员会|
|华安生物|指|河北华安生物药业有限公司|
|东冠集团|指|东冠集团有限公司|
|汇光国际|指|汇光国际有限公司|
|西那饰品|指|深圳市西那饰品有限公司|
|涌金慧泉|指|上海涌金慧泉投资中心(有限合伙)|
|国泰东方|指|国泰东方国际集团有限公司|
|广泰国际|指|广泰国际有限公司|
|慧潮共进|指|上海慧潮共进投资有限公司|
|华夏基金|指|华夏基金管理有限公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|融通基金|指|融通基金管理有限公司|
|兴业全球基金|指|兴业全球基金管理有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|汇安基金|指|汇安基金管理有限责任公司|
|中意资管|指|中意资产管理有限责任公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|广州法思|指|广州法思医疗美容门诊部有限公司|
|横琴众诚|指|珠海横琴众诚资产管理有限公司|
|中兵股权|指|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|
|深圳复轩|指|深圳复轩投资管理有限公司|
|深圳嘉禾|指|深圳嘉禾资产管理有限公司|
|上海进恒|指|上海进恒物业管理有限公司|
|天和伟诚|指|北京天和伟诚贸易有限公司|
|上海鼎麟|指|上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|凯信花城|指|天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯信阳光|指|深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）|
|二、标的公司下属公司简称|||
|美吧美|指|上海美吧美美容有限公司|
|北京子公司|指|北京丽颜雅韵、北京思妍丽、北京雅润丽妍、北京智泉美源|
|北京丽颜雅韵|指|北京丽颜雅韵美容有限公司|
|北京思妍丽|指|北京思妍丽美容有限公司|
|北京雅润丽妍|指|北京雅润丽妍美容有限公司|
|北京智泉美源|指|北京智泉美源美容有限公司|
|成都思妍丽/成都子公司|指|成都瑞恒美容有限公司|
|广州思妍丽/广州子公司|指|广州红妍、广州美妍|
|广州红妍|指|广州红妍美容有限公司|
|广州美妍|指|广州美妍美容有限公司|
|哈尔滨思妍丽/哈尔滨子公司|指|哈尔滨思妍丽美容有限公司|
|陕西思妍丽/陕西子公司|指|陕西思妍丽美容美体有限公司|
|深圳思妍丽/深圳子公司|指|深圳市思妍丽美容有限公司|
|沈阳思妍丽/沈阳子公司|指|沈阳思妍丽美容有限公司|
|太原思妍丽/太原子公司|指|太原市妍丽思美容有限公司|
|天津思妍丽/天津子公司|指|天津思妍丽美容有限公司|
|武汉思妍丽/武汉子公司|指|武汉思妍丽化妆品有限公司|
|重庆思妍丽/重庆子公司|指|重庆思妍丽化妆品有限公司|
|济南思妍丽/济南子公司|指|济南丽妍美容有限公司|
|青岛思妍丽/青岛子公司|指|青岛思妍丽化妆品有限公司|
|烟台思妍丽/烟台子公司|指|烟台妍思丽美容有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|云南思妍丽/云南子公司|指|云南妍思丽美容有限公司|
|长沙思妍丽/长沙子公司|指|长沙市丽妍美容服务有限公司|
|医院管理公司/医美公司|指|上海思妍丽医院管理有限公司|
|北京医美|指|北京妍美医疗美容诊所有限公司|
|西安医美|指|西安妍美医疗美容诊所有限公司|
|成都医美|指|成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司|
|新天地医美/上海医美|指|上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|
|上海生脉源|指|上海生脉源中医门诊部有限公司|
|武汉生脉源|指|武汉市生脉源健康管理有限公司|
|深圳医美|指|深圳思妍丽汪伟医疗美容诊所有限公司|
|武汉医美|指|武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司|
|重庆医美|指|重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所|
|万篆科技|指|万篆(上海)科技有限公司|
|黄河远东|指|黄河(远东)有限公司（香港注册）|
|健宏|指|健宏有限公司（香港注册）|
|三、专业术语|||
|生活美容|指|运用手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用品，为消费者提供人体表面无创伤性、非侵入性的皮肤清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的经营性行为|
|美容院/生活美容院/生活美容机构|指|运用专业手法技术、设备仪器、用品用具等手段，并借助美容护肤、皮肤抗衰、美体塑身、美甲化妆等产品，为消费者提供护理美容、美体塑身、修饰美容等相关的经营服务场所。包括：美容院、美容中心、美容养生会所等|
|医疗美容|指|运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑|
|医疗美容机构|指|以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构|
|化妆品|指|以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的产品|
|SPA|指|运用水和香薰精油等介质进行舒缓按摩、休闲放松、水疗泡浴、香熏按摩等相关服务行为|
|面部美容护理|指|按照科学护肤原理，根据顾客的皮肤特点，通过美容器械设备，借助美容护肤用品和规范的技术手法，为消费者提供表面无创伤性非侵入性皮肤清洁、皮肤养护、皮肤抗衰老等美容服务行为|
|水光针|指|通过修复型胶原蛋白将透明质酸、PRP生长因子、肉毒|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||素等医学美肤营养配方注入真皮层，注射后皮肤紧致白皙、饱满水润|
|玻尿酸|指|透明质酸、醣醛酸，双糖单位（葡萄醛酸-N-乙硫氨基葡糖）组成的直链高分子多醣，人体真皮层存在物质，广泛用于保湿、除皱等美容手术|
|肉毒素|指|肉毒杆菌内毒素，系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒素，作用于胆碱能运动神经的末梢，以某种方式拮抗钙离子的作用，干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放，使肌纤维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目的|
|白瓷娃娃|指|通过分解皮肤真皮层、真皮深层色素及点状斑。有效祛除皮肤色斑，调节肤色不均，嫩肤美白|
|皮秒|指|以皮秒为单位的激光（1皮秒等于一万亿分之一秒）击碎黑色素颗粒的一种技术|
|自体脂肪填充|指|从人体自身某些部位吸取多余的皮下脂肪细胞，经过吸出的混合物经净化处理、注入药物得到复合脂肪颗粒，选择完整的颗粒脂肪细胞通过注射的方式再移植到需要进行脂肪填充的部位|
|酷塑|指|一种冷冻溶脂的技术|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的背景
一、本次交易的背景
（一）人民生活水平的提高催生美丽经济发展
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。根据中国社科院2015年CSS调查（中国社会状况综合调查）数据，2015年我国中产阶级的比重已从 2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
近年来，生活美容行业的市场需求呈现稳步增长态势，行业规模逐年扩大。根据国家商务部统计数据，2016年我国生活美容行业营业额已达 1,755.40亿元，较2013年增长了19.98%，年均复合增长率6.26%，增速平稳。医疗美容行业服务不断规范，技术不断进步，市场规模高速增长。根据德勤财务咨询研究统计，2016年我国医疗美容市场规模达1,250亿元，较2015年增长43.68%，预计 2020年医疗美容市场规模将达到 4,640亿元，年均复合增长率超过40%。
以生活美容和医疗美容为核心的美丽经济获得了跨越式的发展。
（二）国家产业政策大力支持美容行业发展
2016年 12月，国家商务部发布《居民生活服务业发展“十三五”规划》。
规划提出以需求为导向，增加有效供给，到 2020年，初步形成优质安全、便利实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居民生活服务体系，更好地适应人民群众大众化、多元化、优质化的消费需求。2017年10月，国家发改委《全国美容产业发展战略规划纲要》通过评审，其中规划“到 2020年，我国美容产业年产值将超过1万亿元；就业人口将达到3,000万人；上市公司将超过100家；美容产业园区超过 10个；将出现年销售额超过 500亿元规模的领军企业”。随着居民服务业供给侧结构改革的不断推进，生活美容业将迎来较广的发展空间，具备一定规模的相关企业也将迎来较大的发展机遇。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）上市公司构建轻奢时尚产业集团战略，加强时尚产业布局
上市公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，以珠宝、女包为核心，向化妆品、美容健康、钟表、眼镜、休闲娱乐等领域持续布局，为中产阶级女性消费者打造时尚生活生态圈。目前，公司旗下“CHJ潮宏基”和 “FION菲安妮”已发展成为各自领域的行业领军品牌之一。公司还持有“思妍丽”26%股份和医疗美容与健康服务平台“更美”的C轮优先股股权。
完成本次思妍丽74%股份的收购后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司围绕定位轻奢的多品牌、多品类运营的时尚产业集团战略的又一重要举措，收购思妍丽将进一步推动上市公司在“美丽经济”、“她经济”领域的业务发展，有利于促进公司发展战略规划的全面实施，能够更大程度地聚集和整合资源，对公司未来业绩增长具有重要的助推作用，可进一步增强上市公司在时尚产业领域的影响力和综合竞争力。
（二）充分发挥交易双方在美丽经济中的协同效应
随着我国消费结构升级，“她经济”日渐红火，上市公司近年来积极布局美丽经济全产业链，致力于为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。多年来，上市公司在会员领域的积累已铸就了较好的先发优势，集团数百万的会员为旗下各品牌奠定了坚实的客群基础。凭借多年来在渠道的投入与建设，公司旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过1,000个网点，包括百货、购物中心、机场等中高端时尚消费品渠道，并结合市场变化持续推进珠宝时尚店、品牌集合店、品牌生活馆等渠道转型落地，丰富的优质线下渠道资源保证了公司对于品牌价值的掌控与塑造能力。同时，上市公司搭建了自有用户平台“潮集榜”进行会员精细化管理，由运营品牌到运营客群，通过大数据、互联网等手段进行数据梳理与挖掘，聚合各品牌用户打造一个多品类时尚生态圈，并建设综合电商平台，协助各品牌实现产品多渠道的分销和会员多品类的转化。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领域，目前已发展为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
上市公司参股公司运营的更美 APP是行业领先的医疗美容与健康服务网络平台。
上市公司、思妍丽、更美均是我国美丽健康行业的代表性企业，服务于广大时尚女性，终端客户具有较高的重合度，未来可在资源共享、业务发展等方面产生协同效应。各业务板块之间的深度合作能够充分发挥各自的业务优势，降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，进而推动上市公司的整体发展。
（三）增强上市公司盈利能力，实现外延式增长
公司自 2010年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，并践行以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，于 2014年6月完成对女包“FION”菲安妮的收购，并有围绕该战略的一系列参股投资。
为进一步增强上市公司的盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入符合公司发展战略的、具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产思妍丽，进一步提升上市公司的资产质量和投资价值，通过外延式增长进一步推动公司业绩的提升。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年1月 31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为 175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为 1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行股份购买资产
潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（元）|
|1|潮尚精创|14.71%|286,717,092|
|2|中兵金正|17.65%|300,000,000|
|3|复轩时尚|11.76%|200,000,000|
|4|周德奋|11.76%|200,000,000|
|5|横琴翰飞|5.62%|95,500,000|
|6|渣打直投|2.60%|44,200,000|
|7|渣打毛里求斯|9.90%|168,300,000|
|合计||74.00%|1,294,717,092|

（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 131,710,787股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持标的公司权益比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|潮尚精创|14.71%|286,717,092|29,167,557|
|2|中兵金正|17.65%|300,000,000|30,518,819|
|3|复轩时尚|11.76%|200,000,000|20,345,879|
|4|周德奋|11.76%|200,000,000|20,345,879|
|5|横琴翰飞|5.62%|95,500,000|9,715,157|
|6|渣打直投|2.60%|44,200,000|4,496,439|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|渣打毛里求斯|9.90%|168,300,000|17,121,057|
|合计||74.00%|1,294,717,092|131,710,787|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（四）业绩承诺补偿
1、标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：
2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
3、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、业绩承诺的依据
（1）思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力
①思妍丽的市场占有率
根据奥纬咨询提供的《思妍丽-商业尽调报告》，思妍丽定位于高端美容服务市场。根据其不完全统计，思妍丽和美丽田园两家公司占据了高端美容服务市场的主导地位，思妍丽在美容服务市场占有率约为15%~20%。
②思妍丽业绩增长的可持续性及核心竞争力
A.美容行业的市场发展前景
I.消费转型升级带动美容需求稳步增加
随着经济的发展、社会的进步和竞争的加剧，形象因素越来越重要，更多
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的人希望通过美容改变自己的形象，在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交、生活等人生各个方面获得优势，提高自己的生活质量和生活品位。
a.中产阶级女性消费人群规模逐年扩大
根据国家统计局统计，我国女性人口比例呈现上升趋势，截止 2016年末，我国女性约有 6.75亿人，占比48.79%。随着社会文化的发展和社会观念的进步，女性的社会地位和经济地位也逐渐提升，消费能力逐渐增强，以女性为中心的“她经济”、“美丽经济”拥有广阔的市场空间。
数据来源：国家统计局
另一方面，根据中国社科院2015年CSS调查（中国社会状况综合调查）数据，我国中产阶级的比重已从 2001年的17.4%上升到 2015年的33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
b.城镇居民可支配收入高速增长带动消费转型升级
近年来，我国城镇居民的可支配收入呈现逐年增长的趋势，人民的生活水平不断提高，从而带动消费需求的转型升级，这为美容行业提供了广阔的市场空间。
根据国家统计局数据，2016年我国城镇居民人均可支配收入达33,616.00元，较2011年增长54.13%，年均复合增速9.04%。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）数据来源：国家统计局
c.美容市场规模稳步增长
基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间。由于生活美容无创伤性、非侵入性的特点，购买生活美容服务成为了众多消费者日常美容消费的首选，生活美容行业总体收入呈现稳步增长态势。
根据国家商务部统计，2016年我国美容美发-专业美容行业营业额达1,755.40亿元，较2013年增长19.98%，年均复合增长率6.26%，增速平稳。
数据来源：国家商务部
II.行业从业规模持续扩大
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）随着生活美容市场需求的稳步增加，行业的市场从业规模持续扩大。根据国家商务部统计，截至 2016年全国共有 14.90万家生活美容机构，从业人员76.70万人。
数据来源：国家商务部
根据2017年10月通过评审的国家发改委牵头编制的《全国美容产业发展战略规划纲要》预测，到 2020年，我国美容产业年产值将超过 1万亿元；就业人口将达到 3,000万人；上市公司将超过 100家；美容产业园区超过 10个；将出现年销售额超过500亿元规模的领军企业。
III.高端连锁美容机构发展空间广阔
根据国家商务部统计，2013-2016年美容美发行业连锁企业的经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|连锁门店营业额（亿元）|连锁门店营业额占比（%）|
|2013年|248.80|9.40|
|2014年|307.70|10.34|
|2015年|315.30|10.35|
|2016年|318.10|10.17|

总体来看，目前美容美发行业集中度不高，竞争格局较为分散，连锁企业营业额仅占总营业额的10%左右。随着美容业竞争越发激烈，去同质化经营成
为诸多企业的发展战略，优势企业加大了品牌管理力度，行业连锁化、品牌化趋
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）势日益凸显。消费者更加青睐个性化、时尚化的产品和服务，消费者对企业品牌的认知度不断提升。
中低端美容院客单价较低，对价格敏感度较高，且客户忠诚度较低。而高端连锁美容院的客单价、消费频次、客户黏性、客户留存率等均相对较高，具有更强的市场竞争力。随着人民生活水平的日益提高，人们对美丽、健康的需求将越来越迫切，为了满足城市中高收入人群的消费需求，行业领先的美容机构逐渐开始提供涵盖养生、专业保养咨询等专业的综合美容方案。专业优势突出、提供综合性美容保健服务的中高端美容连锁机构发展将加速。
B.标的公司核心竞争力
I.高端化网络化连锁优势
思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。在保持生活美容领域较高市场地位的基础上，思妍丽进一步拓展医疗美容业务，为更多的爱美人士提供专业化综合性的服务。思妍丽规模化、网络化的连锁经营模式具备较强的市场竞争力。
II.规范化统一化运营管理优势
思妍丽的业务涉及生活美容、医疗美容等多个领域，拥有经验丰富的管理团队。思妍丽对门店的产品、服务实行统一化、集中化管理，保证“思妍丽”品牌服务的规范性、统一性，形成了良好的市场口碑。
III.良好的品牌效应
经过数年的发展，“思妍丽”品牌在高端生活美容市场中拥有较好的知名度和美誉度。“思妍丽”商标于2009年当选“上海市著名商标”，思妍丽公司于 2012年获得ABAS“亚洲知名品牌奖”，2014年获得上海城市公众满意度调查“公众满意企业”称号，2017年获得中国水疗颁奖礼“年度中国水疗 SpaChina读者大奖”以及上海市人事局、世纪金才网颁发的“最佳好雇主奖”。较大的联动范围以及品牌知名度、美誉度优势为未来思妍丽公司在行业发展中获得充足的市场空
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）间创造了良好基础。同时，思妍丽销售的“DrBio”、“SpecialLife”、“Thalgo”等品牌的美容产品也以较优的质量获得客户的认可，良好的品牌效应进一步提升了标的公司的综合竞争力。
IV.稳定的客户消费群体
思妍丽聚焦的客户群体为追求专业、时尚、高贵的中高收入女性。高端客户一般具有高客单价、消费频率稳定、黏性高、高留存率等特征。思妍丽已拥有大量的忠实优质客户。稳定的客户资源是思妍丽在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。
V.业务布局的全面性及各类业务的协同效应
标的公司主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。截至 2018年1月31日，生活美容领域，标的公司以“思妍丽”品牌在全国43个城市拥有93家直营店、43家加盟店，拥有众多高端会员，为消费者提供面部护理、美体塑身、SPA等全面生活美容服务。医疗美容领域，标的公司以“Bioyaya”品牌开设共 4家医疗美容诊所。
思妍丽在生活美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容、化妆品、日用百货等业务的拓展；同时，各领域客户也可从业务布局全面的思妍丽获得其他相关服务或产品。思妍丽在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发展。
VI.信息化管理优势
思妍丽在多年高端美容连锁机构经营管理经验的基础上，适时结合信息技术创新，发展出了完善的关键节点管理体系以及相配套的软件支持。思妍丽拥有“i-Beauty”连锁美容管理系统，实现了对客户充值及消费、员工考核等各类信息的统一管理。此外，思妍丽内部也建立了完善的 OA办公系统，通过与“i-Beauty”系统的高效整合，充分优化了思妍丽的商业模式及日常运转方式，提高了管理的效率和纵深度，有利于公司的未来发展。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）综合行业发展情况与思妍丽的市场占有率、核心竞争力分析，思妍丽作为高端美容市场的领先企业，其业绩增长具有可持续性。
（2）业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性
本次业绩承诺系基于标的公司历史经营状况并结合未来发展计划进行设定的，具体如下：
①营业收入
思妍丽经过多年发展已拥有丰富的顾客资源与良好的行业经验，生活美容方面，思妍丽计划未来将向二、三线主要城市进行店面布局，直营店及加盟店都将有一定数量的增长，从而提高市场份额及影响力，同时完善现有服务项目结构，推出各类更有针对性的局部美容项目，以保持品牌的市场竞争力。另一方面，依托生活美容成熟的客户群，思妍丽向生活美容客户分享医疗美容服务信息，以求培养客户医疗美容消费意识，在保持生活美容良好竞争力的基础上，进一步推广医疗美容服务。
思妍丽现有直营店及加盟店为产品的批发及零售提供了良好的渠道链优势及销售保障。同时，未来标的公司将加强线上渠道的合作，进一步覆盖天猫、唯品会、京东、小红书等电商平台。
思妍丽的营业收入主要由服务收入、加盟店收入、产品批发及零售收入三大项构成。其中：
服务收入主要包括生活美容服务和医疗美容服务，标的公司以年度为单位，分别统计其人均单次消费额和年服务总次数，并以此为基础，结合标的公司未来的宣传推广计划、服务更新计划及预收款情况等，预测未来预测年度的可确认收入；
加盟店收入包括加盟费和年度管理费，加盟费为一次性收取后分期进行摊销确认收入，年度管理费为加盟商每年需要支付给思妍丽的费用，标的公司按照现有加盟店的数量结合未来加盟商扩张计划的情况预测其可确认收入；
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）产品批发及零售收入，标的公司自营产品包括 DR.BIO、SPECIALLIFE等，代理销售的产品包括THALGO、ESTHEDERM等。标的公司以未来门店服务次数情况、门店增减情况、未来宣传计划、各类产品历史销售收入及其收入占比等为基础进行预测。
②营业成本
标的公司通过对已发生的营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化的因素，在此基础上进行分析调整，对未来的营业成本作出预测。
③税金及附加预测
税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。标的公司生活美容业务适用的增值税税率为6%，医疗美容业务免征增值税。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
④销售费用预测
标的公司的销售费用主要为日常经营发生的广告费及活动宣传费等，标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况、业务类型情况以及控制费用支出方面的具体措施，对其未来销售费用作出预测。
⑤管理费用
标的公司的管理费用主要为管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、租金、交通费及折旧与摊销等。标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况以及计划在控制费用支出方面的具体措施，对其未来管理费用作出预测。
⑥财务费用预测
标的公司的财务费用主要为利息收入、利息支出及汇兑损益等，标的公司参照以前年度的财务费用发生情况并结合预测期的业务发展情况进行预测。
⑦所得税
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司目前执行的企业所得税税率为25%，标的公司按25%的所得税税率进行预测。
综上所述，标的公司基于历史经营状况并结合未来发展计划进行了审慎预测，2018年度至2021年度，标的公司可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元和1.6亿元，补偿义务人据此作出业绩承诺。结合标的公司市场占有率、业绩增长的可持续性及核心竞争力的分析，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
5、业绩补偿风险的保障措施
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为22.15%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，当标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净利润总和的77.85%时，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
（1）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿义务人潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
潮尚精创承诺，上述股份锁定期届满时，若因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下的承诺净利润而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份（包括但不限
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。
（2）股份质押限制
潮尚精创承诺，未经上市公司书面同意，其因本次交易取得的上市公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），在限售期内不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（3）上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》，若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
①保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地位的稳固性和竞争优势的持续性。此外，本次交易完成后，标的公司员工将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规及公司发展的需要适时推出相应的激励政策，使其分享标的公司及上市公司整体发展成果，从而提高标的公司员工的忠诚度和稳定性。
②加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系，通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财务及内控风险。
③加强对标的公司的经营管控：本次交易前，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽26%的股份，并通过派驻董事、监事的方式参与并监督标的公司的经营管理。本次交易完成后，上市公司将进一步通过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，保证上市公司对标的公司日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平，从而更好的实现标的公司经营发展目标。
④充分发挥协同效应：上市公司和思妍丽均是我国美丽健康行业的代表性企业，服务于广大时尚女性，终端客户具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可在发展战略、客户资源、销售渠道、业务拓展等方面实现良好的协同效应，充分发挥各自的业务优势，降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，助推双方业绩增长。此外，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
综上所述，标的公司业绩发展情况良好，业绩承诺的可实现性较高，在不发生极端情形的情况下，公司针对业绩补偿风险的保障措施较为充分。
（五）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
（六）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股比例共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买思妍丽74%的股份。根据上市公司 2016年经审计的财务数据、思妍丽未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|潮宏基|思妍丽|交易作价|占比|
|资产总额/交易对价|457,337.11|88,937.56|129,471.71|28.31%|
|资产净额/交易对价|268,991.28|19,654.57|129,471.71|48.13%|
|营业收入|273,868.44|67,955.11|-|24.81%|

注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年1月31日未经审计财务数据与本次标的资产预估作价的较高者，营业收入取自其2017年度未经审计财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方潮尚精创系公司董事、总经理廖创宾先生，公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议
案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为28.01%，为公司控股股东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.77%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.87%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为24.46%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司24.46%的股份，直接持有公司0.06%的股份，合计控制公司24.52%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.42%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司26.95%的股份，廖木枝仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为思妍丽74%的股份，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对思妍丽全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至2018年1月31日思妍丽全部股东权益的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%的股权的交易价格初定为 1,294,717,092元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）本次重组已履行的程序
1、本次发行股份购买资产的交易对方均已履行内部决策程序，同意本次交易方案：
（1）2018年 3月 16日，潮尚精创履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（2）2018年 3月 16日，中兵金正履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（3）2018年 3月 16日，复轩时尚履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（4）2018年 3月 16日，横琴翰飞履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（5）2018年 3月 15日，渣打直投履行了内部决策程序，通过了本次交易方案。
（6）2018年 3月 15日，渣打毛里求斯履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
2、2018年 3月 16日，上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议通过了本次交易方案。
3、2018年 3月 19日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 1,037,123,494股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||本次交易前||||新增发行股份数(股）||本次交易后||||
|||股份数量(股）||股份比例||||股份数量(股）||股份比例||
||潮鸿基投资||253,643,040||28.01%||-||253,643,040||24.46%|
||廖木枝||640,000||0.07%||-||640,000||0.06%|
|廖创宾|||25,121,690||2.77%||-||25,121,690||2.42%|
|林军平|||108,000||0.01%|-|||108,000||0.01%|
|潮尚精创|||-||-|29,167,557|||29,167,557||2.81%|
|中兵金正|||-||-|30,518,819|||30,518,819||2.94%|
|复轩时尚|||-||-|20,345,879|||20,345,879||1.96%|
|周德奋|||-||-|20,345,879|||20,345,879||1.96%|
|珠海横琴|||-||-|9,715,157|||9,715,157||0.94%|
|渣打直投|||-||-|4,496,439|||4,496,439||0.43%|
|渣打毛里求斯|||-||-|17,121,057|||17,121,057||1.65%|
|其他股东|||625,899,977||69.13%|-|||625,899,977||60.35%|
||合计||905,412,707||100.00%||131,710,787||1,037,123,494||100.00%|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对 “CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
2017年 1月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽26%的股份。本次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽100%股份。上市公司延展出高端生活美容业务，强化对核心目标客户“中产阶级女性”的消费场景覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。
同时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东潮宏基实业股份有限公司|
|公司英文名称|GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002345|
|证券简称|潮宏基|
|注册地址|汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼|
|办公地址|汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼|
|注册资本|人民币90,541.2707万元|
|法定代表人|廖木枝|
|统一社会信用代码|91440500279841957E|
|邮政编码|515041|
|联系电话|0754-88781767|
|传真|0754-88781755|
|公司网站|www.chjchina.com|
|经营范围|从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）2006年，公司设立
2006年6月21日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号）文件批准，潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至 2005年12月31日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，注册资本7,000万元。公司于2006年6月26日领取了编号为“商外资资
审 A字[2006]0263号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并
于 2006年 9月 15日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）190747号”的《企业法人营业执照》。
公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人名称|出资方式|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|净资产折股|4,227.38|60.39|境内法人股|
|东冠集团有限公司|净资产折股|1,400.00|20.00|境外法人股|
|汇光国际有限公司|净资产折股|996.28|14.23|境外法人股|
|河北华安生物药业有限公司|净资产折股|286.99|4.10|境内法人股|
|深圳市西那饰品有限公司|净资产折股|89.35|1.28|境内法人股|
|合计|——|7,000.00|100.00|——|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2007年，第一次增资
2007年 6月 4日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569号”文批准，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以与人民币2,535万元等值外汇的价格认购新增股份650万股，汇光国际以与人民币 5,265万元等值外汇的价格认购新增股份 1,350万股，即认购价格均为每股3.9元，增资后公司注册资本增至9,000万元，本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|4,227.38|46.97|境内法人股|
|汇光国际有限公司|2,346.28|26.07|境外法人股|
|东冠集团有限公司|2,050.00|22.78|境外法人股|
|河北华安生物药业有限公司|286.99|3.19|境内法人股|
|深圳市西那饰品有限公司|89.35|0.99|境内法人股|
|合计|9,000.00|100.00|——|

2007年6月6日，公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号）；2007年6月28日，公司在汕头市工商行政管理局换领企股粤汕总字第190747号《企业法人营业执照》；2007年8月20
日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0701290062号）；2007
年 8月 23日，公司在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的变更登记手
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）续。
2、2007年，第一次股权转让
2007年 12月 28日，经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007] 1547号）文件批准，汇光国际将其持有公司 23,462,820股股份中的 600万股、 390万股、60万股分别转让给涌金慧泉、国泰东方和广泰国际，转让价格为每股4.89元。本次转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|4,227.38|46.97|境内法人股|
|东冠集团有限公司|2,050.00|22.78|境外法人股|
|汇光国际有限公司|1,296.28|14.40|境外法人股|
|上海涌金慧泉投资中心(有限合伙)|600.00|6.67|境内企业股|
|国泰东方国际集团有限公司|390.00|4.33|境外法人股|
|河北华安生物药业有限公司|286.99|3.19|境内法人股|
|深圳市西那饰品有限公司|89.35|0.99|境内法人股|
|广泰国际有限公司|60.00|0.67|境外法人股|
|合计|9,000.00|100.00|——|

2008年1月2日，公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号），并于 2008年 2月 5日在汕头市工商行政管理局换领注册号为440500400001486号的《企业法人营业执照》。
3、2008年，第二次股权转让
2008年9月27日，经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2008]1202号）文件批准，涌金慧泉将其持有公司股份600万股全部转让给慧潮共进，转让价格为每股4.89元。本次转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|4,227.38|46.97|境内法人股|
|东冠集团有限公司|2,050.00|22.78|境外法人股|
|汇光国际有限公司|1,296.28|14.40|境外法人股|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|上海慧潮共进投资有限公司|600.00|6.67|境内法人股|
|国泰东方国际集团有限公司|390.00|4.33|境外法人股|
|河北华安生物药业有限公司|286.99|3.19|境内法人股|
|深圳市西那饰品有限公司|89.35|0.99|境内法人股|
|广泰国际有限公司|60.00|0.67|境外法人股|
|合计|9,000.00|100.00|——|

2008年 10月 22日，公司换领了变更股东后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002号），并于2008年10月27日在汕头市工商行政管理局换领了变更股东后的注册号为 440500400001486号的《企业法人营业执照》。
4、2010年，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489号文核准，上市公司于 2010年 1月 18日向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元，募集资金总额99,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额人民币 94,860.19万元。公司股票于 2010年 1月28日在深圳证券交易所上市。公司总股本由9,000万股变更为12,000万股。
5、2010年，第一次送股与资本公积转增股本
2010年 5月 21日，公司实施 2009年度权益分派方案，以首次公开募集发行后总股本12,000万股为基数，每10股派送红股2股，现金股利5元（含税）；
另以资本公积金转增股本每 10股转增 3股。本次转增后，公司总股本由 12,000万股变更为18,000万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|13,500.00|75.00|
|无限售条件流通股|4,500.00|25.00|
|合计|18,000.00|100.00|

6、2013年，第二次资本公积转增股本
2013年 5月 22日，公司实施 2012年度权益分派方案，以 2012年 12月 31
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）日公司总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），另以资本公积金转增股本每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由18,000万股增至36,000万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|175.01|0.49|
|无限售条件流通股|35,824.99|99.51|
|合计|36,000.00|100.00|

7、2013年，第一次非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号）核准，公司于2013年8月30日向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共 6名特定对象发行了 6,255.56万股人民币普通股（A股），发行价格为 10.75元/股，共募集资金6.72亿元。本次非公开发行股份已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由36,000万股增至42,255.56万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|6,430.57|15.22|
|无限售条件流通股|35,824.99|84.78|
|合计|42,255.56|100.00|

8、2014年，第三次资本公积转增股本
2014年9月26日，公司实施2014年半年度权益分派方案，以2014年6月 30日公司总股本 42,255.56万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次转增后，公司总股本由42,255.56万股增至84,511.12万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|1,299.12|1.54|
|无限售条件流通股|83,212.00|98.46|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|84,511.12|100.00|

9、2017年，第二次非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]283号）核准，公司于 2017年 7月 7日向汇安基金、中意资管、刘吉贵、平安资管、谭淑谊、廖创宾及公司 2016年员工持股计划共7名特定对象发行了6,030.15万股人民币普通股（A股），发行价格为 9.95元/股，共募集资金 6.00亿元。本次非公开发行股份已于 2017年 7月 20日在深圳证券交易所上市，公司总股本由84,511.12万股变更至90,541.27万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|7,548.61|8.34|
|无限售条件流通股|82,992.66|91.66|
|合计|90,541.27|100.00|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月未发生控制权变动的情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，潮宏基的股权控制关系如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，潮鸿基投资持有公司28.01%的股份，系公司控股股东；
廖木枝、廖创宾、林军平分别持有潮鸿基投资51.60%、5.86%和9.17%的股权，同时分别直接持有上市公司0.07%、2.77%、0.01%的股权，廖木枝系公司实际控制人，廖创宾系廖木枝之子，林军平系廖木枝之女婿，三人构成一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东为潮鸿基投资。潮鸿基投资目前持有公司 25,364.30万股股份，占总股本的28.01%。
潮鸿基投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|汕头市潮鸿基投资有限公司|
|统一信用代码|914405007750516042|
|注册资本|3,380万元|
|法定代表人|廖木枝|
|成立日期|2005年5月13日|
|注册地址|汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2501号房|
|经营范围|投资实业；企业管理咨询服务；物业管理；计算机软件开发；设计、销售：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品；（以下项目由分支机构生产）生产：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品。|

截至本预案签署日，潮鸿基投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖木枝|1,744.07|51.60|
|2|林军平|309.79|9.17|
|3|钟木添|208.05|6.16|
|4|廖创宾|197.97|5.86|
|5|陈粉娥|121.13|3.58|
|6|林镜坤|106.61|3.15|
|7|廖巧如|98.42|2.91|
|8|廖洪槟|93.12|2.75|
|9|马顺林|87.31|2.58|
|10|廖清枝|79.95|2.37|
|11|廖坚洪|79.34|2.35|
|12|庄宏衡|76.61|2.27|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|13|刘长丰|53.30|1.58|
|14|廖木宣|48.64|1.44|
|15|廖柳丰|39.98|1.18|
|16|许文胜|35.72|1.06|
|合计||3,380.00|100.00|

2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为廖木枝先生。
廖木枝先生，男，公司董事长，出生于 1946年，中国国籍，无永久境外居留权，住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街 55号，身份证号4405241946********。1995年至1996年任潮阳市潮鸿基实业有限公司董事长， 1996年至 2002年任汕头潮鸿基有限公司董事长，2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、上市公司董事长。
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向。随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式，目前已形成覆盖全国 190个主要城市、线下拥有超过1,000家品牌专营店的销售网络规模，同时通过自有平台、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。
六、上市公司参股思妍丽
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一
细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽业务涉及生
活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
思妍丽的业务和客户定位与上市公司的发展战略高度契合，上市公司有意向参与投资。由于上市公司对外投资的决策程序周期较长，为了不错失该次交易机会，上市公司控股股东控制的子公司琢胜投资与渣打毛里求斯、上海佑瓒于 2016年9月共同承接了标的公司85%的股权，渣打毛里求斯、琢胜投资、上海佑瓒的持股比例分别为39%、26%、20%。
2016年 9月，思妍丽控股、上海鼎麟、上海进恒、凯信花城分别向琢胜投资转让标的公司15.49%、6.00%、4.45%、0.06%的股权，本次股权转让中，琢胜投资共取得标的公司26%股权，合计支付转让价款39,228.13万元。
2016年12月，经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，上市公司向控股股东购买其持有的琢胜投资100%股权。上市公司于2016年12月28日与控股股东潮鸿基投资签订《股权转让合同》，拟受让其全资子公司琢胜投资100%股权，交易价格为6,000万元。本次股权转让的定价依据为潮鸿基投资对琢胜投资的实际出资额，即琢胜投资的注册资本。2017年 1月，琢胜投资完成工商变更手续，成为上市公司全资子公司，上市公司通过琢胜投资间接持有标的公司26%股权。
||
|-|
|上市公司取得琢胜投资 100%股权所支付的对价 6,000 万元中包括思妍丽|
|26%股权的价值，该金额与前述股权价值 39,228.13 万元存在差异的原因为：除|
|了注册资本外，琢胜投资的其他资产均以借款融资方式获得，琢胜投资于股权|
|转让基准日2016年11月30日的净资产低于注册资本。|

七、最近三年一期主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为潮宏基出具的广会审字[2015]G14042610015号《审计报告》、广会审字[2016]G15043540019号《审计报告》、广会审字[2017]G16042570025号《审计报告》及潮宏基2017年第三季度报告，潮宏基最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|543,322.95|457,337.11|437,607.38|436,590.85|
|负债总额|201,990.31|184,942.22|180,638.17|193,527.80|
|所有者权益合计|341,332.64|272,394.88|256,969.22|243,063.05|
|归属于母公司所有者权益|337,799.78|268,991.28|254,305.70|240,845.80|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|228,993.19|273,868.44|269,071.47|247,038.15|
|营业利润|26,967.14|26,668.50|24,971.95|27,159.16|
|利润总额|27,930.55|28,210.79|31,136.66|27,495.38|
|归属于母公司所有者的净利润|23,169.86|23,363.62|25,532.69|22,071.03|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,265.91|24,686.79|32,257.02|26,232.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,406.60|-28,027.32|2,722.77|-90,273.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,785.12|20,986.08|-14,983.99|55,992.60|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.73|3.18|3.01|2.85|
|资产负债率|37.18%|40.44%|41.28%|44.33%|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|每股收益（元/股）|0.27|0.28|0.30|0.26|
|加权平均净资产收益率（%）|7.98|8.97|10.27|9.57|
|每股经营活动产生的|0.32|0.29|0.38|0.31|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|现金流量净额（元/股）|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十一、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited和 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) IIILimited。
二、交易对方详细情况
（一）共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA36XD361B|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|珠海横琴众诚资产管理有限公司|
|认缴出资额|25,001万元人民币|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|成立时间|2017年11月14日|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年11月，潮尚精创设立
2017年 11月 14日，珠海横琴众诚资产管理有限公司、廖创宾、林军平、徐俊雄共同签署了《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
潮尚精创设立时的认缴出资总额为 14,001万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2037年11月6日。
2017年11月14日，共青城市市场和质量监督管理局向潮尚精创核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XD361B）。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）潮尚精创设立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0071|
|2|廖创宾|有限合伙人|10,000.00|71.4235|
|3|林军平|有限合伙人|2,000.00|14.2847|
|4|徐俊雄|有限合伙人|2,000.00|14.2847|
|合计||/|14,001.00|100.00|

（2）2017年12月，第一次增加出资额
2017年12月22日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，同意：（1）潮尚精创的总出资额由 14,001万元变更为 50,001万元；（2）珠海横琴众诚资产管理有限公司出资额仍为1万元，出资比例变为0.0020%；（3）廖创宾的出资额变更为 40,000万元，出资比例变更为79.9984%；（4）林军平的出资额变更为5,000万元，出资比例变更为9.9998%；（5）徐俊雄的出资额变更为 5,000万元，出资比例变更为9.9998%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年12月22日，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0020|
|2|廖创宾|有限合伙人|40,000.00|79.9984|
|3|林军平|有限合伙人|5,000.00|9.9998|
|4|徐俊雄|有限合伙人|5,000.00|9.9998|
|合计||/|50,001.00|100.00|

（3）2018年2月，第一次减少出资额及第一次有限合伙人变更
2018年2月1日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，同
意：（1）天津海立方舟投资管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人；（2）
潮尚精创的总出资额由 50,001万元变更为 25,001万元；（3）珠海横琴众诚资产
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）管理有限公司认缴出资额仍为 1万元，出资比例变更为0.004%；（4）廖创宾的出资额变更为 10,000万元，出资比例变更为39.9984%；（5）林军平的出资额变更为 2,500万元，出资比例变更为9.9996%；（6）徐俊雄的出资额变更为 2,500万元，出资比例变更为9.9996%；（7）天津海立方舟投资管理有限公司出资10,000万元，出资比例为39.9984%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 2月 1日，潮尚精创完成上述减资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0040|
|2|廖创宾|有限合伙人|10,000.00|39.9984|
|3|天津海立方舟投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|39.9984|
|4|林军平|有限合伙人|2,500.00|9.9996|
|5|徐俊雄|有限合伙人|2,500.00|9.9996|
|合计||/|25,001.00|100.00|

（4）2018年3月，第二次增加出资额
2018年 3月 26日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，同意：（1）潮尚精创的总出资额由 25,001万元变更为 29,001万元；（2）珠海横琴众诚资产管理有限公司出资额仍为1万元，出资比例变更为0.0034%；（3）廖创宾的出资额变更为 14,000万元，出资比例变更为48.2742%；（4）天津海立方舟投资管理有限公司的出资额仍为10,000万元，出资比例变更为34.4816%；（5）林军平的出资额仍为 2,500万元，出资比例变更为8.6204%；（6）徐俊雄的出资额仍为 2,500万元，出资比例变更为8.6204%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年3月26日，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0034|
|2|廖创宾|有限合伙人|14,000.00|48.2742|
|3|天津海立方舟投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|34.4816|
|4|林军平|有限合伙人|2,500.00|8.6204|
|5|徐俊雄|有限合伙人|2,500.00|8.6204|
|合计||/|29,001.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，潮尚精创的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
潮尚精创的执行事务合伙人为横琴众诚。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海横琴众诚资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440400324967437A|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|詹世乾|
|注册资本|2,000.00万元人民币|
|公司住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1534|
|成立时间|2015年01月08日|
|经营范围|投资管理；金融业投资；私募证券投资、投资咨询；股权投资。|

②历史沿革
（1）2015年1月，横琴众诚设立
2014年12月24日，詹汉粱、邱长江、邱溢满、詹世坤、邹筱莉、张明辉以及邹思锐共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》，一致决定设立横琴众诚并制定相应的公司章程。同日，横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》。横琴众诚设立时的注册资本为人民币2,000万元，出资方式为货币。
2015年1月8日，横琴众诚完成设立的工商变更登记手续。
横琴众诚设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|詹汉粱|500.00|25.00|
|2|邱长江|300.00|15.00|
|3|邱溢满|300.00|15.00|
|4|詹世坤|300.00|15.00|
|5|邹筱莉|300.00|15.00|
|6|张明辉|200.00|10.00|
|7|邹思锐|100.00|5.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）2015年2月，第一次股权转让
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2015年2月11日，张明辉、邹思锐分别与詹汉粱签署了股权转让协议，约定将其分别持有的横琴众诚10%股权、5%股权转让给詹汉粱，本次股权转让的受让方无需向转让方支付股权转让价款，但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务，出资金额分别为人民币200万元、100万元。邹筱莉与邱溢满、邱长江、詹汉粱签署了股权转让协议，约定将其持有的横琴众诚9%的股权转让给前述股东，转让比例分别为：邱溢满2%，邱长江6%，詹汉粱1%，本次股权转让的受让方无需向转让方支付股权转让价款，但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务，出资金额分别为人民币40万元、120万元以及20万元。詹世坤与邱溢满签署了股权转让协议，约定将其持有的横琴众诚9%的股权转让给邱溢满，本次股权转让的受让方无需向转让方支付任何股权转让价款，但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务，出资金额为人民币180万元。
同日，横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》，一致同意上述股权转让事宜。
2015年2月11日，横琴众诚变更后的的全体股东共同签署了修改后的《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》，以反映上述变更。
2015年2月13日，横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，横琴众诚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|詹汉粱|820.00|41.00|
|2|邱溢满|520.00|26.00|
|3|邱长江|420.00|21.00|
|4|詹世坤|120.00|6.00|
|5|邹筱莉|120.00|6.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）2015年9月，第二次股权转让
2015年8月25日，詹世坤、邱溢满分别与詹世乾签署了股权转让协议，约
定将其分别持有的横琴众诚6%、9%的股权转让给詹世乾，转让价款分别为人民
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）币120万元、180万元。邱溢满、邱长江分别与邹筱莉签署了股权转让协议，约定将其分别持有的横琴众诚1%、8%的股权转让给詹世乾，转让价款分别为人民币20万元、160万元。詹汉粱分别与李欣、张伟签署了股权转让协议，约定将其持有的横琴众诚股份转让给前述受让方，转让的股权比例分别为5%、10%，转让价款分别为人民币100万元、200万元。
2015年8月25日，横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》，一致同意上述股权转让事宜。
同日，横琴众诚变更后的全体股东共同签署了修改后《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》，以反映上述变更。
2015年9月15日，横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，横琴众诚的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|詹汉粱|520.00|26.00|
|2|邱溢满|320.00|16.00|
|3|詹世乾|300.00|15.00|
|4|邹筱莉|300.00|15.00|
|5|邱长江|260.00|13.00|
|6|张伟|200.00|10.00|
|7|李欣|100.00|5.00|
|合计||2,000.00|100.00|

③产权及控制关系
截至本预案签署日，横琴众诚的股权结构参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（一）共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”之“（1）股权结构”。
④最近三年主要业务发展情况
横琴众诚成立至今主要从事投资管理及股权投资业务。
⑤主要财务数据
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|998.36|1,001.21|968.05|
|负债总额|51.27|52.21|1.50|
|所有者权益|947.10|949.01|966.55|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.04|50.65|6.14|
|利润总额|-1.88|-14.84|-14.98|
|净利润|-1.88|-14.84|-14.98|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度及2018年1月财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，横琴众诚除持有潮尚精创0.0034%出资份额外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|广州华信金融企业服务有限公司|100万元|5%|企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；房地产估价；土地评估；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；市场营销策划服务；投资管理服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；科技中介服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；代办按揭服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（3）其他合伙人情况
潮尚精创的有限合伙人为廖创宾、林军平、徐俊雄及天津海立方舟投资管理有限公司，其中，廖创宾系公司董事、总经理，林军平系公司董事、副总经理，徐俊雄系公司董事、副总经理、董事会秘书，天津海立方舟投资管理有限公司与
上市公司不存在关联关系。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、最近三年主要业务发展情况
潮尚精创成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
潮尚精创成立于2017年11月14日，其最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|
|资产总额|0.00|0.00|
|负债总额|1.15|1.15|
|所有者权益|-1.15|-1.15|
|项目|2018年1月|2017年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|-1.15|
|净利润|0.00|-1.15|

注：财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽14.71%股权外，潮尚精创无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，潮尚精创的私募投资基金备案正在办理过程中。
（二）中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330212MA292B0Y88|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|
|认缴出资额|30,151万元人民币|
|主要经营场所|浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层340室|
|成立时间|2017年06月29日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资；股权投资咨询；股权投资管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年6月，中兵金正设立
2017年6月29日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司和北京朗润佳成信息咨询有限公司共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正设立时的认缴出资总额为 3,000万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2047年6月28日前。
2017年6月29日，宁波市鄞州区市场监督管理局向中兵金正核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA292B0Y88）。
中兵金正设立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西中兵股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|16.6667|
|2|北京朗润佳成信息咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|83.3333|
|合计||/|3,000.00|100.00|

（2）2018年1月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2017年 12月 28日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵财富资产管理有限责任公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其持有的中兵金正499.998万元的出资（占出资比例的16.6666%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司；北京朗润佳成信息咨询有限公司分别与中兵财富资产管理有限责任公司、自然人汤典勤签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定北京朗润佳成信息咨询有限公司将其持有的中兵金正 2484.978万元的出资（占出资比例的82.8326%）转让给中兵财富资产管理有限
责任公司，并将其持有的中兵金正14.922万元的出资（占出资比例的0.4974%）
转让给汤典勤。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决定书》，
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）同意：（1）陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其 499.998万元的出资（占出资比例的16.6666%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司，其他合伙人放弃优先购买权；（2）北京朗润佳成信息咨询有限公司将其 2,484.978万元的出资（占出资比例的82.8326%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司，并将其 14.922万元的出资（占出资比例的0.4974%）转让给汤典勤，其他合伙人放弃优先购买权。
2017年12月28日，中兵金正新任全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，同意：（1）合伙企业出资额由3000万元变更为30,151万元；（2）增资后合伙人出资方式及出资额为：陕西中兵股权投资基金管理有限公司以货币出资，出资额为人民币1万元；中兵财富资产管理有限责任公司以货币出资，出资额为人民币30000万元；汤典勤以货币出资，出资额为人民币150万元。
2017年 12月 28日，中兵金正新任全体合伙人共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正增资后的出资总额为30,151万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2021年1月3日。
2018年1月19日，中兵金正完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次增资及有限合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西中兵股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0033|
|2|中兵财富资产管理有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|99.4992|
|3|汤典勤|有限合伙人|150.00|0.4975|
|合计||/|30,151.00|100.00|

（3）2018年3月，第一次普通合伙人变更
2018年2月26日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵股权投资基金管理（北京）有限公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合
伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其在中兵金
正的1万元出资（占出资比例的0.0034%）以0元的对价转让予中兵股权投资基
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）金管理（北京）有限公司。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决定书》，同意：陕西中兵股权投资基金管理有限公司退出本合伙企业，将其 1万元出资（占出资比例的0.0034%）转让给中兵股权投资基金管理（北京）有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。同日，变更后的全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，委托中兵股权投资基金管理（北京）有限公司为中兵金正的执行事务合伙人，并共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年3月8日，中兵金正完成上述普通合伙人变更的工商变更登记手续。
本次普通合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|1.00|0.0033|
|2|中兵财富资产管理有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|99.4992|
|3|汤典勤|有限合伙人|150.00|0.4975|
|合计||/|30,151.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，中兵金正的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）执行事务合伙人情况
中兵金正的执行事务合伙人为中兵股权。
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110116MA00AUYT78|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|匡卫华|
|注册资本|10,000万元人民币|
|公司住所|北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层|
|成立时间|2016年12月26日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②历史沿革
（1）2016年12月，中兵股权设立
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2016年11月11日，中兵投资管理有限责任公司盖章签署了《中兵股权投资基金管理（北京）有限公司章程》，中兵投资管理有限责任公司为中兵股权的唯一股东。中兵股权设立时的注册资本为10,000万元人民币，出资方式为货币，股东应当于2017年12月30日前缴纳其认缴的出资额。
2016年12月26日，北京市工商行政管理局怀柔分局向中兵股权核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110116MA00AUYT78）。
中兵股权设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兵投资管理有限责任公司|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③产权及控制关系
截至本预案签署日，中兵股权的股权结构参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（二）中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”之“（1）股权结构”。
④最近三年主要业务发展情况
中兵股权成立至今主要从事投资管理业务。
⑤主要财务数据
中兵股权成立于2016年12月26日，其最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|
|资产总额|3,214.41|3,119.55|
|负债总额|108.42|113.53|
|所有者权益|3,105.99|3,006.02|
|项目|2018年1月|2017年度|
|营业收入|0.00|32.92|
|利润总额|-0.03|444.42|
|净利润|-0.03|333.32|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：2017年度财务数据已经审计，2018年1月财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，中兵股权除持有中兵金正0.0033%股出资份额外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|中兵宏盎（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000万元|16.67%|股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000万元|16.67%|创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|中兵金鑫（宁波）创业投资中心（有限合伙）|10,500万元|4.7619%|创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|中兵金盛（宁波）股权投资中心（有限合伙）|51,000万元|0.9806%|股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|
|5|中兵金聚（宁波）股权投资中心（有限合伙）|3,000万元|16.67%|股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|
|6|陕西中兵股权投资基金管理有限公司|2,200万元|49%|投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||有效期内经营，未经许可不得经营）|
|7|国兵建元（深圳）基金投资管理有限公司|1,000万元|49%|受托管理股权投资基金、投资管理、股权投资、创业投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|
|8|瑞霦基础设施投资管理（北京）有限公司|1,000万元|33%|投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|国兵新材（深圳）投资有限公司|1,000万元|49%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|
|10|深圳前海中兵兴光投资管理有限公司|1,000万元|50%|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。|
|11|北京国兵天元投资管理有限责任公司|1,000万元|49%|投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|北京国兵晟乾投资管理有限责任公司|1,000万元|49%|投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司|2,000万元|49%|章程记载的经营范围：受托管理投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务、投资咨询、管理咨询、投资顾问、财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展情况
中兵金正成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
中兵金正成立于2017年6月29日，其最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|
|资产总额|0.00|0.00|
|负债总额|0.00|0.00|
|所有者权益|0.00|0.00|
|项目|2018年1月|2017年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：2017年度及2018年1月财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽17.65%股权外，中兵金正无其他对外投
资情况。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）7、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，中兵金正的私募投资基金备案正在办理过程中。
（三）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA36XCTW70|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳复轩投资管理有限公司|
|认缴出资额|20,001万元人民币|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|成立时间|2017年11月14日|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年11月，复轩时尚设立
2017年 11月 14日，深圳复轩投资管理有限公司、陈克龙和吴少廷共同签署了《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。复轩时尚设立时的认缴出资总额为 10,001万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2027年11月6日。
2017年11月14日，共青城市市场和质量监督管理局向复轩时尚核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XCTW70）。
复轩时尚设立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0100|
|2|陈克龙|有限合伙人|5,000.00|49.9950|
|3|吴少廷|有限合伙人|5,000.00|49.9950|
|合计||/|10,001.00|100.00|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）2017年12月，第一次增加出资额
2017年12月21日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同意：（1）复轩时尚的总出资额由 10,001万元变为 20,001万元；（2）深圳复轩投资管理有限公司的出资额不变，出资比例变更为0.005%；（3）陈克龙出资额变更为10,000万元，出资比例变更为49.9975%；（3）吴少廷出资额变更为10,000万元，出资比例变更为49.9975%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年12月21日，复轩时尚完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0050|
|2|吴少廷|有限合伙人|10,000.00|49.9975|
|3|陈克龙|有限合伙人|10,000.00|49.9975|
|合计||/|20,001.00|100.00|

（3）2018年1月，第一次有限合伙人变更
2018年 1月 29日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同意：（1）浙江泓盛天成资产管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人，其出资额为 10,000万元，出资比例为49.9975%；（2）深圳复轩投资管理有限公司的出资额不变，出资比例仍为0.005%；（3）陈克龙出资额变更为5,000万元，出资比例变更为24.9988%；（4）吴少廷出资额变更为5,000万元，出资比例变更为24.9988%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年1月31日，复轩时尚完成上述有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次有限合伙人变更完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0050|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江泓盛天成资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|49.9975|
|3|陈克龙|有限合伙人|5,000.00|24.9988|
|4|吴少廷|有限合伙人|5,000.00|24.9988|
|合计||/|20,001.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，复轩时尚的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 98
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）执行事务合伙人情况
复轩时尚的执行事务合伙人为深圳复轩。
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳复轩投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300312092813T|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵枫|
|注册资本|500万元人民币|
|公司住所|深圳市福田区梅林街道中康路卓越城2期B座1205|
|成立时间|2014年09月09日|
|经营范围|投资管理、股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②历史沿革
（1）2014年9月，深圳复轩设立
2014年9月9日，赵枫签署了《深圳复轩投资管理有限公司章程》，赵枫为深圳复轩的唯一股东。深圳复轩设立时的注册资本为500万元人民币，出资方式为货币，股东应当于2024年8月30日前缴纳其认缴的出资额。
2014年9月9日，深圳复轩完成设立的工商变更登记手续。
深圳复轩设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵枫|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2018年1月，第一次股权转让
2018年 1月 4日，深圳复轩的全体股东签署了《股东会关于股权变更的决议》，同意赵枫将其持有的深圳复轩40%的股份以人民币 200万元的价格转让给
深圳雨和之道创业投资有限公司。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）同日，赵枫与深圳雨和之道创业投资有限公司签署了股权转让协议，就上述股权转让相关事项进行了约定。
2018年 1月 4日，赵枫与深圳雨和之道创业投资有限公司共同签署了修改后的《深圳复轩投资管理有限公司章程》，以反映前述变更。2018年1月15日，深圳复轩完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳复轩的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵枫|300.00|60.00|
|2|深圳雨和之道创业投资有限公司|200.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）2018年3月，第二次股权转让
2018年2月28日，深圳复轩的全体股东签署了《股东会关于股权变更的决议》，同意赵枫将其持有的深圳复轩60%的股份以人民币 300万元的价格转让给深圳雨和之道创业投资有限公司。
2018年3月5日，赵枫与深圳雨和之道创业投资有限公司签署了股权转让协议，就上述股权转让相关事项进行了约定。
2018年 3月 5日，深圳雨和之道创业投资有限公司签署了修改后的《深圳复轩投资管理有限公司章程》，以反映前述变更。2018年3月9日，深圳复轩完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳复轩的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳雨和之道创业投资有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

③产权及控制关系
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，深圳复轩的股权结构参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（三）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”之“（1）股权结构”。
④最近三年主要业务发展情况
深圳复轩成立至今主要从事投资管理业务。
⑤主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|272.95|282.69|0.06|
|负债总额|75.42|79.78|0.65|
|所有者权益|197.53|202.91|-0.59|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.00|2.91|0.00|
|利润总额|-5.38|-47.09|-0.59|
|净利润|-5.38|-47.09|-0.59|

注：2016年度、2017年度财务数据已经审计，2018年1月财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，深圳复轩除持有复轩时尚0.005%出资份额外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|深圳市复轩诗莉莉壹号酒店投资合伙企业（有限合伙）|100万元|10.1946%|酒店项目投资（具体项目另行申报）；酒店管理咨询。|

4、最近三年主要业务发展情况
复轩时尚成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
复轩时尚成立于2017年11月14日，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|
|资产总额|0.00|0.00|
|负债总额|1.15|1.15|
|所有者权益|-1.15|-1.15|
|项目|2018年1月|2017年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|-1.15|
|净利润|0.00|-1.15|

注：财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽11.76%股权外，复轩时尚无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，复轩时尚的私募投资基金备案正在办理过程中。
（四）周德奋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周德奋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052419740928****|
|住所|广东省深圳市盐田区东部阳光花园*栋*座***|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区水贝二路28号新新地酒店二至三层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|香港居留权|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|2003年至今|总裁|持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85%股权|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，周德奋持有思妍丽11.76%股权。周德奋控制和重大影响的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|深圳市粤豪珠宝有限公司|50,000 万人民币|81.85%|贵金属进料加工、黄金制品及铂金首饰、K 金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰的研发、设计、生产、加工、销售（生产、加工由盐田分公司进行）；黄金、贵金属的租赁；黄金、贵金属的代购代销；黄金、贵金属材料及钟表的购销业务；工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；旧金饰品回收、金银饰品的冶炼提纯；机电设备的销售；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资及投资管理（不含限制项目）；房地产开发；经营酒店（经营场地营业执照另办）；工艺美术品（象牙及其制品除外）的生产、加工；境外黄金来料加工。|
|2|深圳市隆进实业发展有限公司|300万人民币|80%|兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝首饰、铂金首饰的加工、销售（取得环保正式批复前、不得开业）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|3|汕头市隆进珠宝首饰有限公司|168万人民币|40.48%|批发、零售：珠宝玉器首饰，五金交电，日用百货，汽车零配件，皮塑制品，建筑材料，有色金属，空白录音录像磁带。|
|4|深圳市一帆金融服务有限公司|20,000 万人民币|深圳市粤豪珠宝有限公司持股60%|产业投资基金、产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理；国内贸易（不含专营、专|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；私募证券投资基金、私募证券投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|
|5|深圳市前海一帆珠宝云商有限公司|20,000 万人民币|深圳市粤豪珠宝有限公司持股60%|从事黄金、铂金、K 金首饰和珠宝的批发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；供应链管理；供应链方案设计；供应链信息咨询；现代物流技术开发；物流配送信息系统研发；计算机及网络系统的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

4、交易完成后的任职情况
本次交易的交易对方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85%股权，并在该公司担任总裁。根据标的公司和周德奋所作的说明，周德奋自取得思妍丽股份至今担任思妍丽董事。本次交易完成后，上市公司将持有思妍丽100%股权并将改选思妍丽董事会，上市公司将不会提名或聘用周德奋在思妍丽担任任何职务；本次交易完成后，周德奋将持有上市公司1.96%的股份，持股比例较低，没有在上市公司及其下属子公司担任任何职务的计划。
（五）珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440400MA4WNG4LXT|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳嘉禾资产管理有限公司|
|认缴出资额|9,660万元|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-31262（集中办公区）|
|成立时间|2017年06月12日|
|经营范围|股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。|

2、历史沿革
（1）2017年6月，横琴翰飞设立
2017年5月18日，深圳嘉禾资产管理有限公司与陈昊宇共同签署了《珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。横琴翰飞设立时的认缴出资总额为 2,000万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为 2027年12月31日。
2017年6月12日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴翰飞核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT）。
横琴翰飞设立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.5000|
|2|陈昊宇|有限合伙人|1,990.00|99.5000|
|合计||/|2,000.00|100.00|

（2）2018年3月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2018年1月15日，横琴翰飞的全体合伙人共同作出《变更决定书》，同意：（1）横琴翰飞的总出资额由2,000万元变更为9,660万元；（2）陈昊宇退出本合伙企业；（3）廖绪宏加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为3,650万元，出资比例为37.7846%；（4）马晓萍加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为3,000万元，出资比例为31.0559%；（5）新余文鑫投资管理中心（有限合伙）
加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为1,500万元，出资比例为15.5280%；
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（6）区焕珊加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为 1,000万元，出资比例为10.3520%；（7）余江县美富创业投资中心（有限合伙）加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为500万元，出资比例为5.1760%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年3月15日，横琴翰飞完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次增资及有限合伙人变更完成后，横琴翰飞的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.1035|
|2|廖绪宏|有限合伙人|3,650.00|37.7846|
|3|马晓萍|有限合伙人|3,000.00|31.0559|
|4|新余文鑫投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|15.5280|
|5|区焕珊|有限合伙人|1,000.00|10.3520|
|6|余江县美富创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|500.00|5.1760|
|合计||/|9,660.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，横琴翰飞的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）执行事务合伙人情况
横琴翰飞的执行事务合伙人为深圳嘉禾。
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳嘉禾资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300349804394Q|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|林建勋|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立时间|2015年07月28日|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；股权投资。|

②历史沿革
（1）2015年7月，深圳嘉禾设立
2015年7月15日，广州市嘉诺投资咨询有限公司、陈华和林建勋共同签署了《深圳嘉禾资产管理有限公司章程》。深圳嘉禾设立时的总出资额为 1,000万元人民币，出资方式为货币，各股东的出资期限为公司设立后二十年。
2015年 7月 28日，深圳市市场监督管理局向深圳嘉禾核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300349804394Q）。
深圳嘉禾设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州市嘉诺投资咨询有限公司|500.00|50.00|
|2|陈华|400.00|40.00|
|3|林建勋|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2017年6月，第一次股权转让
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2017年 6月 8日，深圳嘉禾通过股东会决议，同意广州市嘉诺投资咨询有限公司将其持有的深圳嘉禾50%的股权转让与珠海横琴嘉和诺投资合伙企业（有限合伙），公司股东陈华、林建勋同意放弃本次股权转让的优先购买权。同日，广州市嘉诺投资咨询有限公司与珠海横琴嘉和诺投资合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2017年 6月 23日，珠海横琴嘉和诺投资合伙企业（有限合伙）、陈华和林建勋共同签署了修改后的《深圳嘉禾资产管理有限公司章程》。
2017年6月23日，深圳嘉禾完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳嘉禾的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海横琴嘉和诺投资合伙企业（有限合伙）|500.00|50.00|
|2|陈华|400.00|40.00|
|3|林建勋|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③产权及控制关系
截至本预案签署日，深圳嘉禾的股权结构参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（五）珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”之“（1）股权结构”。
④最近三年主要业务发展情况
深圳嘉禾成立至今主要从事投资管理业务。
⑤主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|1,112.60|869.98|864.11|
|负债总额|680.40|384.05|416.25|
|所有者权益|432.20|485.94|447.86|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|0.00|742.08|452.92|
|利润总额|-53.74|42.31|1.11|
|净利润|-53.74|38.08|1.11|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度、2018年1月财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，深圳嘉禾除持有横琴翰飞0.1035%出资份额外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|珠海横琴清和股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000万元|0.5%|股权投资、从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资、受托管理股权投资基金企业、投资管理、资产管理、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|珠海横琴碧海股权投资合伙企业（有限合伙）|3,040万元|0.3289%|股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|共青城嘉向投资管理合伙企业（有限合伙）|6,200万元|0.4839%|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|共青城嘉飞投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000万元|1%|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|共青城嘉启投资管理合伙企业（有限合伙）|3,200万元|0.6250%|投资管理、资产管理、项目投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|共青城嘉立投资管理合伙企业（有限合伙）|3,210万元|0.3115%|投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）|5,050万元|0.9901%|投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）|21,250万元|0.2353%|投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|深圳嘉逸股权投资合伙企业（有限合伙）|720万元|58.3333%|股权投资；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|10|深圳嘉和贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元|1%|股权投资；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制项目）|
|11|共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）|51,250万元|0.1951%|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000万元|0.25%|股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。|

4、最近三年主要业务发展情况
横琴翰飞成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
横琴翰飞成立于2017年06月12日，其最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-01-31|2017-12-31|
|资产总额|6,000.00|0.00|
|负债总额|0.00|0.00|
|所有者权益|6,000.00|0.00|
|项目|2018年1月|2017年度|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽5.62%股权外，横琴翰飞无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，横琴翰飞的私募投资基金备案正在办理过程中。
（六）Standard Chartered Private Equity Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Standard Chartered Private Equity Limited|
|公司编号|0214691|
|企业性质|私人公司|
|法人代表|Ivo Laurence Philipps|
|公司董事|Ivo Laurence Philipps、Brian David Chinappi、Gregory John Powell|
|注册资本|HKD 1,000,000|
|公司住所|20/F, Standard Chartered Bank Building, 4-4A Des Voeux Road, Central,Hong Kong|
|成立时间|1988年4月26日|
|经营范围|投资和投资管理|

2、历史沿革
渣打直投系于1988年4月26日在香港设立的私人公司，渣打直投设立时总股本为1,000股，每股面值1港币，1988年12月23日经渣打直投股东决定，渣打直投总股本变更为1,000,000股，每股面值1港币。
截至本预案签署日，Standard Chartered Asia Ltd持有渣打直投100%股权，为其唯一股东。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，渣打直投的股权结构如下：
（2）实际控制人情况
渣打直投的实际控制人为 Standard CharteredPLC（伦敦证券交易所上市代码：STAN，香港联合交易所上市代码：2888）。
4、最近三年主要业务发展状况
渣打直投的主营业务包括直接投资以及对其及下属子公司的投资进行管理。
5、主要财务数据
渣打直投的主要财务数据如下：
单位：千元港币
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|9,367,664|8,183,645|
|负债总额|8,177,678|10,667,048|
|所有者权益|1,189,986|-2,483,403|
|项目|2017年度|2016年度|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|24,013|188,669|
|利润总额|-45,712|-3,293,246|
|净利润|-210,837|-3,293,250|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计；渣打直投以季度为单位编制财务报表，因此无2018年1月财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽2.60%股权外，渣打直投的全资及控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|Standard Chartered Private EquityAdvisory (India) Private Limited|24,000,000印度卢比|100%|研究和咨询|
|2|Standard Chartered Private Equity(Mauritius) II Limited|2美元|100%|投资控股|
|3|Standard Chartered Private Equity(Mauritius) III Limited|2美元|100%|投资控股|
|4|Sirat Holding Limited|50,000美元|66.67%|投资控股|

（七）Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited|
|公司编号|58344 C1/GBL|
|企业性质|私人公司|
|法人代表|Ivo Laurence Philipps|
|公司董事|Ivo Laurence Philipps 、Nainesh Jaisingh、Danny Balluck、Jean MauriceRichard Arlove、Mathieu Batoum Mandeng|
|注册资本|2美元|
|公司住所|c/o Abax Corporate Services Ltd, 6th Floor, Tower A, 1 CyberCity, Ebene,Republic of Mauritius|
|成立时间|2005年9月6日|
|经营范围|投资控股|

2、历史沿革
渣打毛里求斯系于 2005年 9月 6日在毛里求斯共和国设立的私人公司，其
普通股股数为2股，每股面值1美元，其成立至今普通股股数未发生变化。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，渣打直投持有渣打毛里求斯100%股权，为其唯一股东。
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，渣打毛里求斯的股权结构如下：
（2）实际控制人情况
渣打毛里求斯的实际控制人为 Standard CharteredPLC（伦敦证券交易所上市代码：STAN，香港联合交易所上市代码：2888）。
4、最近三年主要业务发展情况
渣打毛里求斯的主营业务为投资控股。
5、主要财务数据
渣打毛里求斯的主要财务数据如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|62,486|78,537|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债总额|95,056|113,114|
|所有者权益|-34,741|-34,577|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,418|1,129|
|利润总额|-2,042|-19,275|
|净利润|-2,090|-19,275|

注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计；渣打毛里求斯以季度为单位编制财务报表，因此无2018年1月财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽9.90%股权外，渣打毛里求斯的全资及控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|Sky Harmony Holdings Limited|50,000美元|100%|投资控股|
|2|Ori Private Limited|100美元|60%|投资控股|
|3|Rivendell Private Limited|100美元|56%|投资控股|

三、各交易对方之间的关联关系说明
本次交易中，交易对方 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited为交易对方Standard Chartered Private Equity Limited之全资子公司，除此之外，截至本预案签署日，不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。
四、各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易中，交易对方共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）系公司董事、总经理廖创宾先生，公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方。
截至本预案签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、交易对方穿透披露情况
（一）交易对方穿透披露基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞为合伙企业，周德奋为自然人，渣打直投和渣打毛里求斯为境外注册的公司。
截至本预案签署日，潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的具体情况如下所示：
1、潮尚精创
|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|
|2|廖创宾|
|3|林军平|
|4|徐俊雄|
|5|天津海立方舟投资管理有限公司|

2、中兵金正
|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|
|2|中兵财富资产管理有限责任公司|
|3|汤典勤|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、复轩时尚
|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|
|2|浙江泓盛天成资产管理有限公司|
|3|陈克龙|
|4|吴少廷|

4、横琴翰飞
|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司|
|2|廖绪宏|
|3|马晓萍|
|4|新余文鑫投资管理中心（有限合伙）|
|4-1|深圳前海文鑫投资管理有限公司|
|4-2|王卓|
|4-3|郭子龙|
|5|区焕珊|
|6|余江县美富创业投资中心（有限合伙）|
|6-1|余江县尚一企业管理中心|
|6-2|余江县尚东企业管理中心|

因潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞成立不足一个完整会计年度，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露其执行事务合伙人的基本情况、历史沿革、产权及控制关系、最近三年主要业务发展情况、主要财务数据、主要对外投资情况等基本信息，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定。
（二）本次交易对方中的合伙企业不存在结构化安排
根据交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞的合伙协议，其合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担原则的约定如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|收益分配、亏损分担和债务承担原则|
|1|潮尚精创|1、收益分配：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|2|中兵金正|1、收益分配：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的1%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|3|复轩时尚|1、收益分配：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|4|横琴翰飞|1、收益分配：超出投资成本所产生的投资收益按照如下方式分配：（1）对于合伙企业取得的项目投资收益，如年化收益率高于6%（从资金投至标的公司日起，按单利计算），普通合伙人将获得收益分成，该分成为年化收益率超出6%部分的20%。如年化收益率不高于6%，普通合伙人将不提取收益分成。（2）合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|

上述交易对方合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担的约定均不存在结构化安排。此外，根据潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞4家合伙企业有限合伙人出具的说明，各合伙人之间不存在包括分级收益、优先劣后安排、
杠杆融资安排等结构化安排。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）基于上述，本次交易对方中的合伙企业潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞均不存在结构化安排。
（三）交易对方穿透披露后的合计人数
根据上述交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况，交易对方穿透后的合计人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况|计算人数|
|1|潮尚精创|穿透至廖创宾、林军平、徐俊雄3名自然人及珠海横琴众诚资产管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司2个有限公司|5|
|2|中兵金正|穿透至汤典勤1名自然人及中兵股权投资基金管理（北京）有限公司、中兵财富资产管理有限责任公司2个有限公司|3|
|3|复轩时尚|穿透至陈克龙、吴少廷2名自然人及深圳复轩投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司2个有限公司|4|
|4|周德奋|自然人，无需穿透计算|1|
|5|横琴翰飞|穿透至廖绪宏、马晓萍、区焕珊、王卓、郭子龙5名自然人，深圳嘉禾资产管理有限公司、深圳前海文鑫投资管理有限公司2个有限公司及余江县尚一企业管理中心、余江县尚东企业管理中心2个个人独资企业|9|
|6|渣打直投|有限公司，无需穿透计算|1|
|7|渣打毛里求斯|有限公司，无需穿透计算|1|
|合计|||24|

基于上述，交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的合计人数未超过200人，符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节标的公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海思妍丽实业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000698814267L|
|法定代表人|王莉|
|注册资本|3333.3334万元|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|上海市长宁区仙霞路88号1A-1室|
|主要办公场所|上海市长宁区法华镇路100号|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|成立时间|2009年12月31日|
|经营期限|2009年12月31日至不约定期限|
|经营范围|化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。美容、美体、美发、美甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

二、历史沿革
（一）2009年，标的公司设立
上海思妍丽实业股份有限公司是由香港公司思妍丽控股有限公司和上海进恒物业管理有限公司 2009年 12月 31日共同发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本人民币 3,000万元，实收资本 0万元。思妍丽控股持有 2,250万股，持股比例75%；上海进恒持有 750万股，持股比例25%。2009年 12月 30日，上海市人民政府向思妍丽颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。2009年 12月 31日，上海市工商行政管理
局向思妍丽颁发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400612212）。
2010年 4月 8日，上海为众永光会计师事务所向思妍丽出具了《验资报
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）告》（沪为众永光会验（2010）第1005号），根据该验资报告，截至2010年3月 25日，思妍丽已收到全体股东现金缴纳的注册资本合计人民币 3,000万元。
2010年4月13日，上海市工商行政管理局向思妍丽颁发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400612212），根据该营业执照，思妍丽的注册资本为人民币3,000万元，实收资本为3,000万元。
思妍丽设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|思妍丽控股有限公司|2,250.00|75.00|
|2|上海进恒物业管理有限公司|750.00|25.00|
|合计||3000.00|100.00|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2011年，第一次股权转让
2011年 10月 25日，思妍丽召开临时股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽 120万股以 480万元转让给天和伟诚，转让价格 4元/股。2011年 12月 14日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司转让股份的批复》（沪商外资批[2011]4007号）。
2011年12月31日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让后，思妍丽的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|思妍丽控股有限公司|2,250.00|75.00|
|2|上海进恒物业管理有限公司|630.00|21.00|
|3|北京天和伟诚贸易有限公司|120.00|4.00|
|合计||3000.00|100.00|

2、2012年，第二次股权转让
2011年 12月 31日，思妍丽召开临时股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽66.6667万股以人民币2,280万元转让给凯信花城，将其持有的思妍丽100万股以 3,420万元人民币转让给上海鼎麟，转让价格 34.20元/股。2012年 1月
31日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽股份
有限公司股份转让的批复》（沪商外资批[2012]267号）。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2012年2月12日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让后，思妍丽的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|思妍丽控股有限公司|2,250.00|75.00|
|2|上海进恒物业管理有限公司|463.33|15.45|
|3|北京天和伟诚贸易有限公司|120.00|4.00|
|4|上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100.00|3.33|
|5|天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）|66.67|2.22|
|合计||3000.00|100.00|

3、2012年，第三次股权转让
2012年4月17日，思妍丽召开临时股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽 66.6667万股以人民币 2,850万元的价格转让给凯信阳光，将其持有的思妍丽100万股以人民币4,275万元的价格转让给上海鼎麟，转让价格42.75元/股。
2012年5月23日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司股份转让的批复》（沪商外资批[2012]1483号）。
2012年6月18日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让后，思妍丽的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|思妍丽控股有限公司|2,250.00|75.00|
|2|上海进恒物业管理有限公司|296.66|9.89|
|3|北京天和伟诚贸易有限公司|120.00|4.00|
|4|上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200.00|6.67|
|5|天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）|66.67|2.22|
|6|深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）|66.67|2.22|
|合计||3000.00|100.00|

4、2012年，第一次增资
2012年 8月 1日，思妍丽召开临时股东大会，同意公司注册资本从 3,000
万元增加至3,333.3334万元，Standard Chartered Private EquityLimited（渣打直
投）以人民币14,250万元向思妍丽增资，其中333.3334万元增加公司注册资本，
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）剩余13,916.6666万元计入公司资本公积，本次增资价格为42.75元/股。
2012年8月21日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司以跨境人民币增资扩股的批复》（沪商外资[2012]2861号）。2012年9月18日，上海众华沪银会计师事务所向思妍丽出具了《验资报告》（沪众会字（2012）第 3124号），截至 2012年 9月 10日止，思妍丽已收到渣打投资缴纳的新增注册资本人民币 333.3334万元，全部为货币出资。
2012年10月10日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，思妍丽的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|思妍丽控股有限公司|2,250.0000|67.50|
|2|Standard Chartered Private Equity Limited|333.3334|10.00|
|3|上海进恒物业管理有限公司|296.6666|8.90|
|4|上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200.0000|6.00|
|5|北京天和伟诚贸易有限公司|120.0000|3.60|
|6|天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）|66.6667|2.00|
|7|深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）|66.6667|2.00|
|合计||3,333.3334|100.00|

5、2016年，第四次股权转让
2016年9月19日，思妍丽召开临时股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽 1,483,333股以人民币 67,964,062元的价格转让给上海佑瓒，将 1,483,333股以人民币67,964,062元的价格转让给琢胜投资；思妍丽控股将其持有的思妍丽 13,000,000股以人民币 588,421,965元的价格转让给渣打毛里求斯，将 2,670,384股以人民币 122,352,941元的价格转让给上海佑瓒，将 5,162,950股以人民币231,746,313元的价格转让给琢胜投资；天和伟诚将其持有的思妍丽1,200,000股以人民币 51,280,496元的价格转让给上海佑瓒；凯信花城将其持有的思妍丽646,283股以人民币29,611,691元的价格转让给上海佑瓒，将20,384股以人民币
933,977元的价格转让给琢胜投资；凯信阳光将其持有的思妍丽 666,667股以人
民币 30,545,668元转让给上海佑瓒；上海鼎麟将其持有的思妍丽 2,000,000股以
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）人民币91,636,958元转让给琢胜投资。
2016年9月27日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业股份有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2677号）2016年9月29日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让后，思妍丽的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited|1,300.0000|39.00|
|2|汕头市琢胜投资有限公司|866.6667|26.00|
|3|上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）|666.6667|20.00|
|4|Standard Chartered Private Equity Limited|333.3334|10.00|
|5|思妍丽控股有限公司|166.6666|5.00|
|合计||3,333.3334|100.00|

6、2018年，第五次股权转让
2018年 2月 1日，思妍丽控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海佑瓒作为卖方与潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、周德奋作为买方，以及琢胜投资签署了《关于上海思妍丽股份有限公司61.5%股份之股份购买协议》。渣打毛里求斯将其所持思妍丽2,435,294股、5,882,353股、1,382,353股分别以人民币 136,717,092元、300,000,000元、70,500,000元转让给潮尚精创、中兵金正、复轩时尚。上海佑瓒将其所持思妍丽 872,549股、1,872,549股、3,921,569股分别以人民币44,500,000元、95,500,000元、200,000,000元转让给复轩时尚、横琴翰飞、周德奋。渣打直投将其所持思妍丽2,466,667股以人民币150,000,000元转让给潮尚精创。思妍丽控股将其所持思妍丽 1,666,666股以人民币 85,000,000元转让给复轩时尚。
2018年2月28日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让后，思妍丽的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|汕头市琢胜投资有限公司|866.6667|26.0000|
|2|中兵金正（宁波）股权投资合伙企业|588.2353|17.6471|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|3|共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）|490.1961|14.7059|
|4|共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）|392.1568|11.7647|
|5|周德奋|392.1569|11.7647|
|6|Standard Chartered Private Equity(Mauritius) III Limited|330.0000|9.9000|
|7|珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）|187.2549|5.6176|
|8|Standard Chartered Private EquityLimited|86.6667|2.6000|
|合计||3,333.3334|100.0000|

三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增减资情况
标的公司最近三年无增减资情况，其股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价款（元）|
|1|2016年9月19日|思妍丽控股|渣打毛里求斯|13,000,000|588,421,965|
||||上海佑瓒|2,670,384|122,352,941|
||||琢胜投资|5,162,950|231,746,313|
|||上海进恒|上海佑瓒|1,483,333|67,964,062|
||||琢胜投资|1,483,333|67,964,062|
|||天和伟诚|上海佑瓒|1,200,000|51,280,496|
|||上海鼎麟|琢胜投资|2,000,000|91,636,958|
|||凯信花城|琢胜投资|20,384|933,977|
||||上海佑瓒|646,283|29,611,691|
|||凯信阳光|上海佑瓒|666,667|30,545,668|
|2|2018年2月1日|渣打毛里求斯|潮尚精创|2,435,294|136,717,092|
||||中兵金正|5,882,353|300,000,000|
||||复轩时尚|1,382,353|70,500,000|
|||上海佑瓒|复轩时尚|872,549|44,500,000|
||||横琴翰飞|1,872,549|95,500,000|
||||周德奋|3,921,569|200,000,000|
|||渣打直投|潮尚精创|2,466,667|150,000,000|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|思妍丽控股|复轩时尚|1,666,666|85,000,000|

（二）股权转让定价情况及转让原因
1、2016年股权转让
（1）2016年股权转让定价情况及转让原因
标的公司2016年的股权转让定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|受让股数（股）|支付价款（元）|受让价格（元/股）|定价方式|
|渣打毛里求斯|13,000,000|588,421,965|45.26|协商|
|琢胜投资|8,666,667|392,281,310|45.26|协商|
|上海佑瓒|6,666,667|301,754,858|45.26|协商|
|合计|28,333,334|1,282,458,133|45.26|——|

上述股权转让系股东之间协商的结果，公司估值以思妍丽 2016年预计净利润为参考依据，本次转让价值具有商业合理性。
（2）2016年股权转让作价与本次交易评估作价
标的公司 2016年 9月股权转让的价格为 45.26元/股，对应的标的公司整体估值为 15.09亿元，股权转让价格系交易双方基于标的公司 2016年预计盈利水平协商谈判作出，对应 2016年未经审计的归属于母公司股东的净利润的市盈率约为23.64倍。本次交易中，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年1月 31日思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元，对应2017年未经审计的归属于母公司股东的净利润、2018年承诺净利润的市盈率分别为23.54倍和17.58倍。
标的公司两次股权转让的作价依据不同，但从市盈率的角度看，两次交易估值对应市盈率倍数分别为23.64倍和23.54倍，不存在实质差异。
2、2018年股权转让
（1）2018年股权转让定价情况
标的公司2018年的股权转让定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|受让股数（股）|支付价款（元）|受让价格（元/股）|定价方式|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|潮尚精创|4,901,961|286,717,092|58.49|协商|
|复轩时尚|3,921,568|200,000,000|51.00|协商|
|横琴翰飞|1,872,549|95,500,000|51.00|协商|
|中兵金正|5,882,353|300,000,000|51.00|协商|
|周德奋|3,921,569|200,000,000|51.00|协商|
|合计|20,500,000|1,082,217,092|52.79|——|

（2）2018年股权转让作价与本次交易作价
为进一步加快推动公司建立中高端时尚生活生态圈的战略布局，上市公司已于 2017年 1月取得思妍丽26%的股权，现为更好的促进上市公司与思妍丽在资源共享、业务发展等方面的产业协同，上市公司本次重组拟收购思妍丽其他股东持有的思妍丽剩余74%的股权。因充分考虑标的公司股东的现金退出需求以及公司的现金支付能力，为在短时间内及时锁定交易机会，确保本次重组的顺利进行， 2018年 2月由公司关联人潮尚精创联合中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞 4名财务投资者以现金方式先行受让思妍丽61.50%股权，并通过本次交易转让给上市公司。
标的公司2018年2月股权转让价格与本次交易作价的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|2018年2月股权转让||本次交易||
||受让对价|定价方式|转让对价|定价方式|
|潮尚精创|286,717,092|协商|286,717,092|以收益法预估值为基础，协商确定|
|中兵金正|300,000,000|协商|300,000,000||
|复轩时尚|200,000,000|协商|200,000,000||
|周德奋|200,000,000|协商|200,000,000||
|横琴翰飞|95,500,000|协商|95,500,000||
|渣打直投|不适用|不适用|44,200,000||
|渣打毛里求斯|不适用|不适用|168,300,000||

潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞5名交易对方在标的公司2018年2月股权转让中的受让价格与本次交易中取得的交易对价不存在差异。
（三）最近三年资产评估或估值情况
标的公司最近三年无资产评估或估值情况。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关
法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序（包括思妍丽召开的股东会会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司股权比较分散，第一大股东为琢胜投资，琢胜投资持有思妍丽26%股份，无任何一方股东能对思妍丽实施控制，标的公司无控股股东，无实际控制人。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）标的公司下属公司情况
1、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司下属子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权比例|注册日期|注册地址|经营范围|
|1|上海美吧美美容有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2012年2月24日|上海市长宁区水城南路55号3层02、03单元|美容；化妆品的批发，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|北京思妍丽美容有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2010年9月13日|北京市朝阳区建国路 58号8号楼G单元|美容（限分支机构经营）；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品、工艺品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京丽颜雅韵美容有限公司|20|北京思妍丽美容有限公司 持股 51%北京华澳兴盛商贸有 限 公 司 持 股49%|2012年3月26日|北京市朝阳区北四环东路73 号院 1 号楼 102 内F4-04-Q|美容（非医疗美容）；销售食品；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容（非医疗美容）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|北京雅润丽妍美容有限公司|30|北京思妍丽美容有限公司 持股 60%北京瀛润咨询有限公司 持股 40%|2013 年 12 月 16日|北京市海淀区长春桥路11号3、4号楼裙房01层105、106|美容；销售食品；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；销售化妆品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|北京智泉美源美容有限公司|20|北京思妍丽美容有限公司 持股 60%金乡县清溪源农贸有 限 公 司 持 股40%|2014年3月28日|北京市顺义区天竺镇裕翔路 99 号(欧陆时尚购物中心5层514号)|美容（非医疗美容）（卫生许可证有效期至2018年02月13日）；销售食品；企业管理咨询；会议服务；销售化妆品；经济贸易咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|武汉思妍丽化妆品有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2010年7月27日|武汉市江汉区万松园路103号同成大厦A栋1层104号|护肤品零售；健身服务；保健按摩（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）；；美容服务；美发服务；预包装食品零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。|
|7|成都瑞恒美容有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2012年6月14日|成都市成华区双庆路 8 号成都万象城352号|化妆品销售；销售：仪器仪表、电子设备、电子产品、机电设备。零售：预包装食品（凭许可证并按许可时效和范围经营）；美容、理发（凭|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|深圳市思妍丽美容有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2010年10月8日|深圳市福田区福荣路金域蓝 湾 6 至 9 楼 裙 楼102.105.106|自有房屋租赁，美容仪器(不含医疗器械)、化妆品的批发和零售；美容（不含医学美容），保健按摩，美甲，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^预包装食品（不含复热预包装食品）（不含保健食品）零售。|
|9|重庆思妍丽化妆品有限公司|10|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2011 年 10 月 31日|重庆市渝中区民权路 26号L4楼01D号商铺|美容店（按许可证核定期限从事经营）；销售：化妆品；医疗美容科、美容皮肤科（以上范围仅限有资格的分支机构使用）；预包装食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；健康管理咨询（国家有专项规定的除外）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』|
|10|陕西思妍丽美容美体有限公司|300|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2012年9月4日|陕西省西安市碑林区南大街 30 号中大国际大厦 C座第二层C201|美容、美体（除按摩），化妆品的批发、零售（限美容院销售）；企业资讯管理；美容仪器的销售。食品的批发、零售（限美容院销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|天津思妍丽美容有限公司|20|上海思妍丽实业股份有限公司 持股|2013年6月24日|天津市河西区乐园道 9 号（银河购物中心L4-049）|美容（只限皮肤护理）；化妆品、工艺品批发兼零售；企业管理咨询；|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%|||会议服务；食品（取得经营许可后方可经营）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|广州美妍美容有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2012 年 12 月 25日|广州市天河区珠江东路11、13号负一层106单元|美容服务;美甲服务;预包装食品零售;健身服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;企业管理咨询服务;会议及展览服务;|
|13|广州红妍美容有限公司|10|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2015年8月11日|广州市天河区马场路 36号太阳新天地（部位：自编505-1）|百货零售（食品零售除外）;信息技术咨询服务;美容服务;美甲服务;预包装食品零售;|
|14|哈尔滨思妍丽美容有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2013年8月26日|哈尔滨市道里区安隆街106号3层3502单元|美容（卫生许可证有效期至2017年7月3日），保健按摩、美甲服务，企业管理咨询，会议服务，销售：化妆品、工艺品、食品流通。|
|15|沈阳思妍丽美容有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2012年6月6日|沈阳市沈河区青年大街 1号301铺位|美容院、美甲；预包装食品（不含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。化妆品、护肤品销售；会议服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|16|长沙市丽妍美容服务有限公司|30|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2013年1月14日|湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路 383 号西京公寓三期商业广场1030号|美容服务；美体服务；预包装食品的零售；化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|青岛思妍丽化妆品有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2014年5月29日|青岛市市南区香港中路 8号乙青岛中心广场L2-032号|美容（公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证,卫生许可证有效期限以许可证为准）。 销售：化妆品；企业管理咨询；。 （依法|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|18|太原市妍思丽美容有限公司|3|上海思妍丽实业股份有限公司 持股51%太原市鹏川商贸有限公司 持股49%|2013年4月16日|太原市迎泽区新建路 95号11幢5层2号|化妆品的销售；美容服务；企业形象策划；商务会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|云南健傲思妍丽美容有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股60%裴文俊 持股40%|2012年1月19日|昆明市三市街柏联广场A-7层写字楼702号|按《卫生许可证》许可的项目和时限开展经营活动；国内贸易、物资供销|
|20|云南妍思丽美容有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2015年4月3日|云南省昆明市盘龙区北京路 985 号时光俊园 2 幢2-1-2 号金格百货时光店二楼|美容服务；化妆品、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|济南丽妍美容有限公司|10|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2014年12月9日|济南市历下区泺源大街66号2幢1-302室|生活美容；化妆品、护肤品的批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|22|烟台妍思丽美容有限公司|50|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2014 年 11 月 20日|山东省烟台市芝罘区西大街18号301|美容美体服务咨询，化妆品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|23|上海思妍丽医院管理有限公司|2,000|上海思妍丽实业股份有限公司 持股60%上海同话贸易有限公司 持股40%|2010 年 11 月 16日|上海市闵行区合川路3071号1幢451室|医院投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|24|西安妍美医疗美容诊所有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2016年8月9日|西安市高新区高新四路16 号朗臣花园万豪公寓酒店2层|许可经营项目：医疗美容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|北京妍美医疗美|100|上海思妍丽实业股|2016年2月4日|北京市朝阳区曙光西里甲|美容科医疗服务。（美容科医疗服务|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||容诊所有限公司||份有限公司 持股100%||5 号院 10 号楼 106(含下跃)F106|以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|26|武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司|100|上海思妍丽医院管理有限公司 持股100%|2011年6月15日|武汉市江汉区台北街台北一路 2 号(天下*国际公馆)1层1F室|医疗美容科(美容皮肤科、中医美容科)（经营期限与许可证核定的一致）。|
|27|上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|600|上海思妍丽医院管理有限公司 持股100%|2011年8月29日|上海市黄浦区兴业路 123弄7号楼5楼07A单元|医疗美容科，医学检验科。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|28|深圳思妍丽汪伟医疗美容诊所有限公司|100|上海思妍丽医院管理有限公司 持股100%|2012年7月4日|深圳市南山区粤海街道南海大道东鹏龙商业城之肆楼4S21号商铺|美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、美容治疗室、化验室，化妆品的批发和零售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、美容治疗室、化验室，化妆品的批发和零售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|29|成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司|100|上海思妍丽医院管理有限公司 持股100%|2015年7月17日|成都市锦江区滨江东路 9号成都香格里拉中心商场第1层103单元商铺|美容皮肤科。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|30|武汉市生脉源健康管理有限公司|200|上海思妍丽医院管理有限公司 持股|2016 年 11 月 10日|武汉市江岸区中山大道1616 号武汉天地 4 楼|保健按摩服务；预包装食品零售。（依法须经审批的项目，经相关部|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%||2-4-1 2-4-2室|门审批后方可开展经营活动）|
|31|上海生脉源中医门诊部有限公司|500|上海思妍丽医院管理有限公司 持股100%|2016年12月2日|上海市长宁区仙霞路 88号1A-2室|营利性医疗机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|32|万篆(上海)科技有限公司|100|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2017年9月29日|中国(上海)自由贸易试验区美盛路 55 号 2 幢 8 层807室|从事计算机科技、新能源科技、电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,日用百货、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品(象牙及其制品除外)、家用电器、家具、五金交电、通讯设备及配件、电子产品、金属材料及其制品的销售,食品流通,企业管理咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|33|上海思妍丽实业股份有限公司（香港注册）|1万港币|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2016年9月27日|7/F, Heng Shan Centre, No.141-145 Queen’s RoadEast, Wanchai, Hong Kong|CORP|
|34|黄河（远东）有限公司（香港注册）|1万港币|上海思妍丽实业股份有限公司 持股100%|2008年2月11日|7/F, Heng Shan Centre, No.141-145 Queen’s RoadEast, Wanchai, Hong Kong|GENERAL TRADING|
|35|健宏有限公司（香港注册）|1万港币|黄河（远东）有限公司 持股100%|2015年5月8日|7/F, Heng Shan Centre, No.141-145 Queen’s RoadEast, Wanchai, Hong Kong|GENERAL TRADING ANDINVESTMENT|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、标的公司重要子公司情况——北京思妍丽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京思妍丽美容有限公司|
|统一社会信用代码|911101055620940881|
|法定代表人|袁颖|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区建国路58号8号楼G单元|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立时间|2010年9月13日|
|经营期限|2010年9月13日至2030年9月12日|
|经营范围|美容(限分支机构经营);企业管理咨询;会议服务;销售化妆品、工艺品、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）历史沿革
①2010年，北京思妍丽设立
2010年 8月 20日，思妍丽签署《北京思妍丽美容有限公司章程》，根据该章程，北京思妍丽注册资本100万元，实缴资本100万元。2010年8月13日，北京润鹏冀能会计师事务所向北京思妍丽出具《验资报告书》（京润（验）字[2010]-217672），思妍丽已完成货币资金实缴。
北京思妍丽设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海思妍丽实业股份有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

2010年9月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京思妍丽颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110105013215632）。
（3）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
截至本预案签署日，北京思妍丽最近三年无股权转让、增减资及资产评估或
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）估值情况。
（4）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，北京思妍丽为思妍丽实业100%持股的全资子公司，其股权结构及控制关系如下图所示：
上海思妍丽实业股份有限公司
100%
北京思妍丽美容有限公司
（5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
北京思妍丽的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本预案本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
（6）主营业务发展情况
北京思妍丽的主营业务发展情况详见本预案本节之“六、思妍丽的主营业务发展情况”。
（7）主要经营资质和报批事项
北京思妍丽的主要经营资质和报批事项详见本预案本节之“八、主要经营资质和报批事项”。
（8）出资及合法存续情况
北京思妍丽系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。
截至本预案签署日，北京思妍丽100%股权处于质押状态。2017年 7月 10日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《股权出质设立登记通知书》（（京朝）股质登记设字[2017]第 00003391号），根据该通知书，前述质权自 2017年 7月10日起设立，质权登记编号为：911101055620940881_0001；出质股权数额：人民币100万元；出质人：思妍丽；质权人：中国民生银行股份有限公司北京分行。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）预计2018年5月底将解除该质押。
（9）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
北京思妍丽最近两年及一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/01/31（2018年1月）|2017/12/31（2017年度）|2016/12/31（2016年度）|
|流动资产合计（万元）|14,547.56|13,851.35|13,249.10|
|非流动资产合计（万元）|3,406.38|3,558.93|4,619.12|
|资产合计（万元）|17,953.94|17,410.29|17,868.22|
|流动负债合计（万元）|15,554.18|14,842.75|14,740.11|
|非流动负债合计（万元）|-|-|-|
|负债合计（万元）|15,554.18|14,842.75|14,740.11|
|所有者权益合计（万元）|2,399.76|2,567.54|3,128.11|
|营业收入（万元）|1,392.55|15,439.58|17,118.30|
|营业利润（万元）|203.89|1,696.52|2,812.22|
|利润总额（万元）|203.89|2,164.68|2,821.64|
|净利润（万元）|152.92|1,739.43|2,194.92|
|流动比率（倍）|0.94|0.93|0.90|
|速动比率（倍）|0.88|0.89|0.85|
|资产负债率（%）|87|85|82|
|销售毛利率（%）|32|23|29|

北京地区作为思妍丽集团旗下主要经营区域之一，自业务开展以来，已建成众多深受消费者认可的门店，成为思妍丽门店数量最多的区域。其中中国大饭店、东方广场店及棕榈泉店等，自2005年以来开店已十余年，积累了较多忠诚客户，为北京思妍丽提供了稳定的客户资源。
由于近年来美容行业竞争激烈及消费者消费理念的不断升级，标的公司意识到北京地区店铺形象与装修风格普遍存在过时老化的情况，为进一步加强标的公司在北京地区的市场竞争力，提升客户消费体验，标的公司及时调整在北京区域的经营策略，推进中国大饭店、东方广场店等老店店铺形象升级换代，同时标的公司不断推出多项创新的美容、抗衰老疗程及仪器，定位中高端消费人群，留住优质客户并持续引入新客户。由于经营策略调整的影响，北京思妍丽2017年业
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）绩较2016年有所下滑，随着门店店铺形象与定位的升级换代，北京思妍丽业绩将重新企稳，并继续保持较强盈利能力。
北京思妍丽2017年营业收入、净利润较2016年具体变动情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|营业收入|||净利润|||
||2017年度|2016年度|变动额|2017年度|2016年度|变动额|
|营业收入、净利润金额及变动|15,439.58|17,118.30|-1,678.72|1,739.43|2,194.92|-455.49|
|其中：（1）老店业绩下降影响|11,395.48|12,376.16|-980.69|2,055.68|2,363.41|-307.73|
|（2）门店闭店影响|370.18|695.59|-325.41|-75.79|-103.07|27.28|
|（3）同区域店铺整合影响|2,737.80|2,934.82|-197.03|383.20|563.63|-180.43|

①老店业绩下降影响
2017年老店单店营业收入较2016年变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动额|
|平均单店收入|712.22|773.51|-61.29|

注：中国大养生店、中国大饭店作为同区域店铺整合影响，不包含在上述老店对比范围内。
由上表可知，2017年老店平均单店收入较2016年有小幅下降趋势，导致老店整体收入下降980.69万元，平均单店收入下降原因主要包括：
A.老店形象升级影响。由于北京地区店铺开店时间较早，部分店铺装修已出现老化状态，标的公司决定对东方广场店等主要店铺进行形象升级，装修时间长达3个月以上，由于装修期间店铺暂停营业，业绩有所下滑。标的公司已就停业装修事项与顾客作充分沟通，对顾客消费期限给予适当延长，以维持用户良好的消费体验并防止顾客流失。
B.商场经营策略变化影响。近年来，由于百货商场已达饱和状态，且受电子商务的冲击影响较大，传统百货商场正在谋求转型。北京思妍丽开立的北京崇光店等门店，所在商场正计划转为写字楼，并关闭了商场内较多品牌店铺。标的公司凭借其品牌知名度与管理能力，与商场积极沟通，利用思妍丽消费群体与商场
转型契合度较高等优势，成功顶住了关店压力，但由于商场客流量的下降，北京
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）崇光店等业绩有所下滑。随着实体零售行业企稳回升及商场新零售模式的转型成功，北京思妍丽预计店铺业绩将逐渐回归正常。
②门店闭店影响
2016年万达店、中国大男宾店闭店，2017年颐堤港店、中国大美发店闭店，导致北京思妍丽2017年门店收入下降325.41万元。
③同区域店铺整合影响
2017年 6月，中国大养生店闭店，原客户资源逐步迁移到中国大饭店，客户资源过渡过程中，业绩略有下降，导致收入下降197.03万元。
综上所述，北京思妍丽业绩下降的主要原因包括：
A.思妍丽 2017年对品牌形象与产品进行调整升级，老门店形象升级及新产品、疗程推广过程中效益未完全释放，导致销售额下降，并带动产品及服务成本、税负成本等有所下降，进而影响当期净利润下降307.73万元。
B.2016年至 2017年，4家业绩欠佳的门店正常运营的租赁成本、人工成本等继续发生，导致门店处于亏损状态，北京思妍丽基于实际情况调整经营策略，逐步减少门店投入并最终完成闭店，降低了2017年业绩受门店亏损额的影响。
C.在同一区域店铺整合的过程中，由于新整合店铺效益未完全释放，导致销售额下降，同时门店闭店时装修费摊销余额一次转入损益，进而影响当期净利润下降180.43万元。
五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至2018年1月31日，思妍丽拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|坐落|产权人|房产证|土地证|建筑面积(m2)|规划用途|使用现状|购买时间|
|1|北京|通州区杨庄北里6号楼19层3单元1902|北京思妍丽|商品房，有房产证||185.74|住宅|宿舍|2013年1月|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|坐落|产权人|房产证|土地证|建筑面积(m2)|规划用途|使用现状|购买时间|
|2||西城区果子巷1号院1至2层112|北京思妍丽|已取得|已取得|289.63|商业|出租|2013年5月|
|3|武汉|江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2306|武汉思妍丽|已取得|已取得|223.15|办公|出租|2012年5月|
|4||江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2307|武汉思妍丽|已取得|已取得|223.15|办公|出租|2012年5月|
|5||江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2308|武汉思妍丽|已取得|已取得|194.1|办公|出租|2012年5月|
|6||江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2309|武汉思妍丽|已取得|已取得|155.81|办公|自用|2012年5月|
|7||江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2310|武汉思妍丽|已取得|已取得|204.02|办公|自用|2012年5月|
|8|成都|高新区天仁路387号大鼎世纪广场2栋1单元2101|思妍丽实业|已取得|已取得|302.95|办公|出租|2013年12月|
|9||高新区天仁路387号大鼎世纪广场2栋1单元2102|思妍丽实业|已取得|已取得|123.98|办公|出租|2013年12月|
|10||高新区天仁路387号大鼎世纪广场2栋1单元2103|思妍丽实业|已取得|已取得|142.13|办公|出租|2013年12月|
|11||高新区天仁路387号大鼎世纪广场2栋1层104号|思妍丽实业|已取得|已取得|225.69|办公|出租|2013年12月|
|12|沈阳|和平区南三好街7-16号4门|思妍丽实业|已取得|已取得|250.18|商业|出租|2013年7月|
|13||和平区南三好街7-16号5门|思妍丽实业|已取得|已取得|254.99|商业|出租|2013年7月|
|14|重庆|渝中区瑞天路61-12号#|思妍丽实业|已取得|已取得|586.55|商服用房|出租|2013年11月|
|15||渝中区富华路29号6幢25-1#|重庆思妍丽|已取得|已取得|119.33|住宅|空置|2013年4月|
|16||渝中区富华路29号6幢25-4#|重庆思妍丽|已取得|已取得|118.84|住宅|出租|2013年4月|
|17||渝中区富华路29号6幢26-1#|重庆思妍丽|已取得|已取得|119.33|住宅|自用|2013年4月|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|坐落|产权人|房产证|土地证|建筑面积(m2)|规划用途|使用现状|购买时间|
|18||渝中区富华路29号6幢26-4#|重庆思妍丽|已取得|已取得|118.84|住宅|空置|2013年4月|
|19||渝中区富华路29号6幢27-1#|重庆思妍丽|已取得|已取得|119.33|住宅|空置|2013年4月|
|20||渝中区富华路29号6幢27-4#|重庆思妍丽|已取得|已取得|118.84|住宅|出租|2013年4月|
|21|深圳|福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4001|深圳思妍丽|已取得|已取得|91.11|办公|自用|2015年12月|
|22||福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4002|深圳思妍丽|已取得|已取得|80.44|办公|自用|2015年12月|
|23||福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4014|深圳思妍丽|已取得|已取得|140.81|办公|出租|2015年12月|

截至2018年1月31日，标的公司拥有的房产根据规划用途及使用现状分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|自用|出租|空置|合计|
|住宅|2|2|3|7|
|办公|4|8|0|12|
|商业|0|4|0|4|
|合计|6|14|3|23|

截至 2018年 1月 31日，标的公司共拥有房产 23处，其中住宅 7处，办公用房 12处，商业用房 4处。除北京、重庆共 2处住宅，武汉、深圳共 4处办公用房系思妍丽自用外，其余房产均处于出租或空置状态，其中重庆的3处空置住宅现处于招租过程中。
上述房产的取得系思妍丽在日常经营活动外的正常投资行为，标的公司可通过出租或出售自有房产以取得房产投资收益。
因此，上述房产的出租或空置不会对思妍丽正常经营产生重大影响。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、商标
截至2018年1月31日，思妍丽拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|1|20988961||第5类：医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食补充剂；酶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；酵母膳食补充剂；蜂王浆膳食补充剂;|2016年08月16日|上海思妍丽实业股份有限公司|2017年10月14日 至2027年10月13日|
|2|18041843||第5类：食用油脂；食用菜籽油；食用油；涂面包用脂肪混合物；芝麻油；食用棕榈油；食用橄榄油；食用葵花籽油；烹饪用亚麻籽油；椰子油;：|2015年10月12日|上海思妍丽实业股份有限公司|2016年11月21日至2026年11月20日|
|3|18041842||第5类：医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食补充剂；酶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；酵母膳食补充剂；蜂王浆膳食补充剂；|2015年10月12日|上海思妍丽实业股份有限公司|2016年11月21日至2026年11月20日|
|4|14580738||第5类：小麦胚芽膳食补充剂；亚麻籽油膳食补充剂；矿物质食品补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；蛋白质膳食补充剂；葡萄糖膳食补充剂；酪蛋白膳食补充剂；酶膳食补充剂；营养补充剂;|2014年06月03日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年07月21日至2025年07月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|5|14580737||第30类：糕点；蜂蜜；蜂王浆；果冻（糖果）；以谷物为主的零食小吃；以米为主的零食小吃；谷粉制食品；食用预制谷蛋白；麦乳精；花粉健身膏;|2014年06月03日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|6|14580736||第32类：植物饮料；无酒精果汁饮料；锂盐矿水；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；饮料制作配料；无酒精果汁；水（饮料）；啤酒;|2014年06月03日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|7|14031314||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；商业信息代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；通过邮购定单进行的广告宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；市场营销；替他人推销；商业管理辅助;|2014年02月17日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|8|14031307||第3类：香波；洗面奶；化妆品；美容面膜；香皂；浴盐；芳香精油；安神用香精油；香水；浴液;|2014年02月17日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|9|13879068||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销;|2014年01月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年03月07日 至2025年03月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|10|13879063||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；商业管理辅助；商业信息代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销;|2014年01月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年03月07日 至2025年03月06日|
|11|13879019||第3类：香波；洗面奶；化妆品；美容面膜；香皂；浴盐；芳香精油；安神用香精油；香水；浴液;|2014年01月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|12|13116477||第44类：整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；修指甲；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日至2025年01月20日|
|13|13116468||第44类：整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；修指甲；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日 至2025年01月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|14|13116445||第44类：保健；整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；按摩；修指甲；动物饲养；卫生设备出租;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日 至2025年01月20日|
|15|13116440||第44类：保健；整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽浴；美容院；按摩；修指甲；动物饲养；卫生设备出租;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日 至2025年01月20日|
|16|13116426||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月28日 至2025年01月27日|
|17|13116418||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月28日 至2025年01月27日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|18|13116405||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月28日 至2025年01月27日|
|19|13116395||第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日 至2025年01月20日|
|20|13116380||第3类：洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气芳香剂;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日 至2025年01月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|21|13116372||第3类：洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气芳香剂;|2013年08月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年01月21日 至2025年01月20日|
|22|12732197||第3类：清洁制剂；香;|2013年06月08日|上海思妍丽实业股份有限公司|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|23|9981308||第5类：防腐剂(医用)；膏剂；人用和兽用微量元素制剂；生化药品；水剂；维生素制剂；药用氨基酸；药用化学制剂；医用或兽医用微生物制剂；针剂;|2011年09月19日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年12月14日 至2022年12月13日|
|24|9981288||第3类：化妆品；清洁制剂；洗面奶；香；香精油；牙膏;|2011年09月19日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014年07月21日 至2024年07月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|25|9669592||第44类：保健；理发店；美容院；头发移植；药剂师提供的配药服务；医疗诊所；医药咨询；医院；远程医学服务；整形外科;|2011年07月01日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年08月07日 至2022年08月06日|
|26|9276245||第10类：按摩用马毛手套；电疗器械；敷药用器具；紧身腹围；理疗设备；束腹紧身胸衣；医疗器械和仪器；医用床；医用垫；医用指套;|2011年03月29日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年04月07日 至2022年04月06日|
|27|8971244||第32类：不含酒精的果汁饮料；矿泉水(饮料)；水(饮料)；水果饮料(不含酒精)；无酒精果汁；无酒精水果混合饮料；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；植物饮料；锂盐矿水;|2010年12月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年12月28日 至2021年12月27日|
|28|8971224||第30类：非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；果冻(糖果)；螺旋藻(非医用营养品)；食用王浆(非医用)；以谷物为主的零食小吃；以米为主的零食小吃;|2010年12月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年12月28日 至2021年12月27日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|29|8879126||第44类：整形外科；头发移植；药剂师提供的配药服务；医疗辅助；医疗护理；医疗诊所；医务室；医药咨询；医院；远程医学服务;|2010年11月24日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年01月07日 至2022年01月06日|
|30|8386431||第44类：美容院；饮食营养指导;|2010年06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|31|8386413||第10类：敷药用器具;|2010年06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年09月14日 至2021年09月13日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|32|8386398||第5类：防日晒药膏；人用药；药用草药茶；药用胶囊；医药制剂；医用头发增长剂；医用药膏；医用药丸；医用药物；中药成药;|2010年06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2011年06月28日 至2021年06月27日|
|33|8174769||第5类：医用减肥药；药茶;|2010年04月02日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年01月14日 至2022年01月13日|
|34|7210493||第44类：按摩；理发店；美容师服务；美容院；桑拿浴服务；修指甲；眼镜行；蒸气浴;|2009年02月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010年09月21日 至2020年09月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|35|7210492||第3类：薄荷油(芳香油)；芳香精油；化妆品；玫瑰油；柠檬香精油；香；香草油；香皂；杏仁油；熏衣草香油;|2009年02月20日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010年07月28日 至2020年07月27日|
|36|6064476||第5类：人用药；维生素制剂；减肥用药剂；治头皮屑药剂；医用润发剂；医用生发剂；搽剂；消毒剂；医用营养食物；卫生巾;|2007年05月22日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010年05月14日 至2020年05月13日|
|37|6064475||第44类：美容院；整形外科；蒸气浴；理发室；眼镜行；保健；修指甲；头发移植；护理；动物饲养;|2007年05月22日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年05月07日 至2022年05月06日|
|38|5936563||第18类：香肠肠衣;|2007年03月09日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010年05月28日 至2020年05月27日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|39|5850661||第25类：体操鞋;|2007年01月16日|上海思妍丽实业股份有限公司|2010年02月07日 至2020年02月06日|
|40|4666878||第16类：印刷出版物；期刊；杂志(期刊)；书籍；海报；说明书；报纸；小册子(手册)；印刷品；宣传画;|2005年05月19日|上海思妍丽实业股份有限公司|2008年10月07日 至2018年10月06日|
|41|4589193||第3类：动物用化妆品;|2005年04月07日|上海思妍丽实业股份有限公司|2008年10月28日 至2018年10月27日|
|42|4301928||第3类：浴液；洗发剂；洗涤剂；洗面奶；清洁制剂；化妆品；润肤霜；摩丝；牙膏；动物用化妆品;|2004年10月09日|上海思妍丽实业股份有限公司|2009年02月28日 至2019年02月27日|
|43|4150499||第44类：美容院；按摩；修指甲；纹身；蒸气浴；公共卫生浴;|2004年07月02日|上海思妍丽实业股份有限公司|2017年12月21日 至2027年12月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|44|3986062||第3类：浴液；洗发剂；洗涤剂；洗面奶；清洁制剂；化妆品；润肤霜；摩丝；牙膏；动物用化妆品;|2004年03月30日|上海思妍丽实业股份有限公司|2009年01月21日 至2019年01月20日|
|45|3183855||第1类：酸；碱土金属；碱；蒸馏水；科学用放射性元素；陶瓷釉料；增润剂；化学试剂(非医用或兽医用)；相纸；未加工人造树脂；植物生长调节剂；灭火混合剂；金属退火剂；焊剂；食物防腐用化学品；皮革鞣剂；工业用粘合剂；纸浆;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年10月14日 至2023年10月13日|
|46|3183854||第2类：染料；涂料；颜料；食品色素；印刷油墨；油漆；漆；稀料；防腐剂；天然树脂;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月28日 至2023年09月27日|
|47|3183853||第3类：香皂；洗涤剂；擦亮用剂；磨光制剂；香料；化妆品；香水；牙膏；香；动物用化妆品;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2017年10月07日 至2027年10月06日|
|48|3183852||第4类：工业用油；工业用脂；润滑油；桐油；燃料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月07日 至2023年08月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|49|3183851||第5类：空气清新剂；空气净化制剂；净化剂；兽医用化学制剂；杀害虫制剂；消毒纸巾；卫生巾；医用保健袋；医用胶布；假牙用瓷料;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月28日 至2023年08月27日|
|50|3183850||第6类：未加工或半加工普通金属；金属喷头；可移动的金属建筑物；金属建筑材料；普通金属线；非电气金属电缆接头；钉子；家具用金属附件；五金器具；金属锁(非电)；保险柜；金属容器；金属焊条；普 通金属艺术品；金属碑;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年10月28日 至2023年10月27日|
|51|3183849||第7类：水族池通气泵；纺织机；染色机；制茶机械；制食品用电动机械；电动制饮料机；烟草加工机；喷色机；陶瓷工业用机器设备(包括建筑用陶瓷机械)；制药加工工业用机器；油漆加工用机器；电梯(升降机)；电子工业设备；喷漆机；喷漆枪；清洁设备;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月07日 至2023年11月06日|
|52|3183848||第8类：杀虫喷雾器(手动的)；磨具(手工具)；农业器具(手动的)；剃须刀；修指甲工具；钳子；手工操作的胶粘剂挤压枪；涂底漆小刀(手工具)；刀；餐具(刀、叉、匙);|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|53|3183847||第9类：计算机；时钟(时间记录装置)；传真机；衡器；量具；电子公告牌；电视机；照相机(摄影)；测量器械和仪器；望远镜；集成电路；防护面罩；报警器；眼镜；动画片；电熨斗；电镀设备;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年07月07日 至2023年07月06日|
|54|3183846||第10类：假发；外科仪器和器械；牙科设备；理疗设备；按摩手套；口罩；奶瓶；非化学避孕用具；腹带；缝合材料;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|
|55|3183835||第11类：照明器；照明器械及装置；灯；喷灯；汽灯；冰箱；水龙头；暖气装置；卫生设备用水管；电暖器;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月07日 至2023年09月06日|
|56|3183834||第12类：机车；汽车；车轮；自行车；缆车；手推车；轮椅；雪橇(车)；空中运载工具；船;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|
|57|3183833||第13类：烟花；火器；炸药；烟火；信号烟火；烟火产品；爆竹|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|58|3183832||第14类：未加工或半加工贵重金属；仿金制品；家用贵重金属用具；贵重金属容器；宝石；人造宝石；装饰别针；钟；表；电子万年台历;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年10月28日 至2023年10月27日|
|59|3183831||第15类：八音盒；乐器；乐器盒；乐谱架；音叉；指挥棒；校音器;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月28日 至2023年09月27日|
|60|3183830||第16类：纸；订书机；墨水；复印纸(文具)；卫生纸；白纸板；印刷品；印刷出版物；油画；保鲜膜；包装纸；文具；印章(印)；书写工具；文具用胶带；绘画仪器；绘画材料；色带；教学材料(仪器除外)；模型 材料；念珠;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月14日 至2023年08月13日|
|61|3183829||第17类：丙稀酸树脂(半成品)；乳胶(天然胶)；非文具、非家用、非医用胶带；塑料管、板、杆、条；浇水软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；防水包装物；非金属马掌;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年07月28日 至2023年07月27日|
|62|3183828||第18类：(动物)皮；手提包；公文包；钱包；衣箱；裘皮；伞；手杖；马具；香肠肠衣;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月28日 至2023年08月27日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|63|3183827||第19类：水泥；石、混凝土或大理石艺术品；半成品木材；大理石；石膏；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；耐火材料；沥青；非金属建筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；涂层(建筑材料)；石料粘合剂;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年07月21日 至2023年07月20日|
|64|3183826||第20类：家具；非金属容器(存储和运输用)；金属台；镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；漆器工艺品；布告牌；食品用塑料装饰品；栖息箱；家具用非金属附件；枕头；非金属合页;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月28日 至2023年08月27日|
|65|3183825||第21类：刷子；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸)；瓷器；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；梳；牙刷；牙签；化妆用具；隔热容器；清洁器具(手工操作)；玻璃板(原材料)；家用宠物笼；除 蚊器(非电);|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月28日 至2023年09月27日|
|66|3183824||第22类：绳索；塑料打包带；网；帐篷；漆布；编织袋；填料；室内装璜填充木材(填充料)；纺织纤维；纤维纺织原料;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|
|67|3183823||第23类：纱；线；丝纱；毛线;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月07日 至2023年08月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|68|3183822||第24类：布；毡；桌布；卫生手套；树脂布；纺织品壁挂；毛巾被；床单；哈达；旗帜;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年08月28日 至2023年08月27日|
|69|3183821||第25类：雨衣(包括雨帽、披肩、斗篷)；戏装；婚纱;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014年02月21日 至2024年02月20日|
|70|3183820||第26类：钮扣；绣花饰品；衣服装饰品；发饰品；拉链；假发；针；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；运动员号码；茶壶保暖套;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月21日 至2023年11月20日|
|71|3183819||第27类：地毯；席；枕席；垫席；地垫；浴室防滑垫；汽车用垫毯；防滑垫；墙纸；非纺织品壁挂;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月28日 至2023年09月27日|
|72|3183818||第28类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；箭弓；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)；旱冰鞋；圣诞树装饰品(灯饰和糖果除外)；钓具；球拍用吸汗带;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年10月21日 至2023年10月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|73|3183817||第29类：蛋；肉；鱼制食品；水果罐头；蜜饯；腌制蔬菜；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的瓜子；干食用菌；豆腐制品;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|
|74|3183816||第30类：茶；糖；盐；醋；咖啡；糖果；非医用营养胶囊；糕点；八宝粥；谷类制品；方便面；玉米花；豆浆；食用淀粉产品；食用冰；酱油；调味品；酵母；食用芳香剂；家用嫩肉剂;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年07月14日 至2023年07月13日|
|75|3183815||第31类：树木；谷(谷类)；自然花；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|
|76|3183814||第32类：啤酒；无酒精饮料；水(饮料)；可乐；矿泉水；等渗饮料；奶茶(非奶为主)；果汁；果子粉；饮料制剂;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月07日 至2023年11月06日|
|77|3183813||第33类：酒精饮料(啤酒除外)；酒(饮料)；白兰地；威士忌酒；鸡尾酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|78|3183812||第34类：烟草；香烟；雪茄烟；香烟嘴；非贵重金属香烟盒；火柴；吸烟用打火机；打火石；卷烟纸；香烟过滤嘴;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年06月07日 至2023年06月06日|
|79|3183811||第35类：广告；商业管理辅助；进出口代理；推销(替他人)；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；会计;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014年01月07日 至2024年01月06日|
|80|3183810||第36类：不动产管理；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当；保险；银行；艺术品估价;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014年02月14日 至2024年02月13日|
|81|3183809||第37类：室内装潢；建筑信息；建筑；采矿；室内外油漆；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆防锈处理；飞机的保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；喷涂服务；轮胎翻新；家具保养；皮革保养 、清洗和修补；消毒；电梯的安装与修理；|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014年02月14日 至2024年02月13日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|82|3183808||第38类：电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电讯信息；移动电话通讯；电话通讯；电子信件;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月07日 至2023年09月06日|
|83|3183807||第39类：水上运输；运输；商品包装；汽车运输；空中运输；停车场；贮藏；潜水服出租；能源分配；水闸操作管理；递送(信件和商品)；旅行社；轮椅出租;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月07日 至2023年09月06日|
|84|3183806||第40类：磨光；金属处理；纺织品化学处理；木器制作；书籍装订；光学玻璃研磨；烧制陶器；面粉加工；剥制加工；服装制作；照相印刷；垃圾及废料销毁；空气净化；水净化；艺术品装帧;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年12月14日 至2023年12月13日|
|85|3183805||第41类：教育；安排和组织会议；图书馆；书籍出版；录像带发行；文娱活动；节目制作；游乐园；动物园；经营彩票;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年09月07日 至2023年09月06日|
|86|3183804||第42类：化妆品研究；化学分析；包装设计；工艺品外观设计；室内装饰设计；计算机编程；服装设计；质量控制；知识产权许可；生物学研究;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年12月21日 至2023年12月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|87|3183803||第43类：旅馆预定；饭店；咖啡馆；餐厅；快餐馆；餐馆；汽车旅馆；养老院；日间托儿所(看孩子)；会议室出租;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年11月28日 至2023年11月27日|
|88|3183802||第44类：整形外科；眼镜行；保健；头发移植；护理(医务)；动物喂养;|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2014年02月14日 至2024年02月13日|
|89|3183801||第45类：收养所；私人保镖；侦探公司；晚礼服出租；约会；服装出租；开保险锁；安全咨询；婚姻介绍所；社交护送(陪伴);|2002年05月21日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年07月28日 至2023年07月27日|
|90|1784931||第42类：美容院；理发店；按摩;|2001年04月05日|上海思妍丽实业股份有限公司|2012年06月07日 至2022年06月06日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|核定使用商品/服务|申请日|注册人|有效期限|
|91|2021339||第3类：香水；化妆品;|1998年06月11日|上海思妍丽实业股份有限公司|2013年07月21日 至2023年07月20日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、域名
截至2018年1月31日，思妍丽拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|到期日|备案号|
|1|siyanli.net.cn|上海思妍丽实业股份有限公司|2020年11月03日|沪ICP备12030832号-1|
|2|smyzyys.com|上海思妍丽实业股份有限公司|2018年11月26日|沪ICP备12030832号-2|

标的公司拥有域名“siyanli.net.cn”与“smyzyys.com”。标的公司现正常使用的域名为“siyanli.net.cn”，系思妍丽官方网站，到期日为 2020年 11月 3日；
“smyzyys.com”目前并未使用。此外，在正常使用的域名到期前，思妍丽将积极开展域名的续期工作，保证相关网站的正常运营。
因此，标的公司拥有的域名“smyzyys.com”到期后不会对标的公司经营产生重大影响。
4、租赁情况
（1）自有房产对外出租情况
截至2018年1月31日，思妍丽的自有房产对外出租情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|建筑面积（m2）|地址|租赁到期日|
|1|北京|张晓峰|北京思妍丽|289.63|西城区果子巷1号院1至2层112|2022/12/31|
|2|武汉|武汉寰宇天下众创商务咨询有限公司|武汉思妍丽|223.15|江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2306|2023/03/31|
|3||||223.15|江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2307||
|4||||194.1|江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）23层2308||
|5|成都|丹棱县鸿图木器加工厂|思妍丽实业|302.95|高新区天仁路 387 号大鼎世纪广场2栋1单元2101|2021/11/11|
|6||余朝超||123.98|高新区天仁路 387 号大鼎世纪广场2栋1单元2102|2019/07/31|
|7||汤哲||142.13|高新区天仁路 387 号大鼎世纪广场2栋1单元2103|2020/01/26|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|建筑面积（m2）|地址|租赁到期日|
|8||成都玖零壹零企业管理连锁有限公司||225.69|高新区天仁路 387 号大鼎世纪广场2栋1层104号|2020/09/30|
|9|沈阳|张福平||250.18|和平区南三好街 7-16 号 4门|2021/02/15|
|10||孙旦||254.99|和平区南三好街 7-16 号 5门|2021/01/21|
|11|重庆|胡淼||586.55|渝中区瑞天路61-12号#|2022/11/30|
|12||周雯婧|重庆思妍丽|118.84|渝中区富华路 29 号 6 幢25-4#|2018/06/17|
|13||彭敏||118.84|渝中区富华路 29 号 6 幢27-4#|2018/07/31|
|14|深圳|中英体育文化发展（深圳）有限责任公司|深圳思妍丽|140.81|福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座4014|2020/06/30|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）门店、仓库、办公室租赁情况
①门店、仓库、办公室租赁详细情况
截至2018年1月31日，思妍丽的门店、仓库、办公室租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|门店|||||||
|1|上海|思妍丽实业|姚彤|2193.56|仙霞路88号太阳广场南门一层|2021/09/19|
|2|||华润（上海）有限公司|265|浦东新区张杨路500号10层A|2018/12/31|
|3|||全丰房地产开发（上海）有限公司|350|镇宁路200号欣安大厦1楼|2018/12/31|
|4|||上海宝虹房地产实业有限公司|451.87|红松路148号A座4楼03室|2022/03/31|
|5|||上海又一城购物中心有限公司|345|杨浦区淞沪路8号6楼|2019/05/17|
|6|||上海控盛实业有限公司|398.09|浦东新区长柳路109号|2019/12/14|
|7|||上海商城|385.9|南京西路1367号上海商城西峰4楼425商铺|2020/09/30|
|8|||上海新天地广场有限公司|套内797.43，建筑968.3|兴业路123弄7号楼5楼07B单元|2019/02/28|
|9|||刘建江|333.13|同丰路667弄87-89号1-3层|2018/12/31|
|10|||陈长伟|595.6|徐汇区宛平南路99弄1号202室|2023/01/10|
|11|||陈长伟|916.67|徐汇区宛平南路99弄1号201室|2023/01/10|
|12|||上海韵星实业有限公司|361.63|宜山路455号光启城购物中心3楼307、308|2018/03/22|
|13|||上海堃怡国际贸易有限公司|248.03|瑞虹路150号1楼|2019/03/31|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|14|||正大商业房地产管理有限公司|329.5|徐汇区东安路599号1-201室|2021/03/16|
|15|||上海嘉亭荟房地产发展有限公司|337.33|嘉定区墨玉南路1055号113室|2018/03/17|
|16|||上海莘盛发展有限公司|322.33|闵行区莘庄都市路 5001 号仲盛世界商城|2019/02/16|
|17|||上海帝泰发展有限公司|300.82|浦东新区陆家嘴西路 168 号正大广场7F26A|2020/06/29|
|18|||上海鼎荣房地产开发有限公司|214.32|卢湾区徐家汇路618号5F-RJ04|2019/11/14|
|19|||上海梅龙镇（集团）有限公司|285.65|南京西路 1038 号梅龙镇广场 6 楼619A-B|2020/12/08|
|20|||上海东方海外凯旋房地产有限公司|265.39|长宁路 1123 号来福士广场（E）06 层04号|2022/03/31|
|21|||上海通益置业有限公司|413|闵行区吴中路1599号上海万象城L308号商铺|2022/05/27|
|22|||凯德龙城（上海）商用置业有限公司|342.54|闵行区七莘路 3655 号凯德七宝购物广场04层01F号|2022/09/08|
|23|||和记黄埔地产(上海)陆家嘴有限公司|260.4|浦东新区世纪大道 1192 号世纪汇广场L4层L4-016号商铺|2022/3/15|
|24|||上海证大喜马拉雅有限公司|323|浦东新区樱花路869号证大喜马拉雅中心B2层146/B149号|2020/10/24|
|25||上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|上海新天地广场有限公司|套内509.13，建筑618.22|兴业路123弄7号楼5楼07A单元|2019/02/28|
|26|北京|北京思妍丽|百盛商业发展有限公司|634.39|西城区金融大街37号9010.9011.9012、9012B号|2018/03/31|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|27|||中国国际贸易中心有限公司中国大饭店|661|朝阳区建国门外大街1号中国大饭店地下一层|2021/12/31|
|28|||北京丰联广场商业有限公司|340|朝阳区朝阳门外大街 18 号丰联商场（B1）层（B106+B107+B108）号商铺|2022/10/19|
|29|||棕榈泉置业有限公司北京棕榈泉租赁分公司|293|朝阳区朝阳公园南路 8 号院 14 号楼二层H2|2020/11/9|
|30|||北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司|484|朝阳区北辰东路8号汇宾大厦一层|2019/06/30|
|31|||北京华润曙光房地产开发有限公司|354.23|朝阳区曙光西里5号院F105/F203号商铺|2019/08/31|
|32|||北京九台房地产开发有限公司|660.96|朝阳区安立路甲52号一层|2019/02/28|
|33|||北京龙泽源置业有限公司朝阳分公司|510|朝阳区远洋光华中心地下一层|2018/12/31|
|34|||北京庄胜崇光百货商场|851|宣武区外大街8号商场六层|2017/01/31|
|35|||北京凯德晶品房地产经营管理有限公司|311.3|海淀区复兴路 51 号凯德晶品购物中心05层16/17/20号|2020/09/26|
|36|||国寿不动产投资管理有限公司|520.29|西城区金融大街 17 号中国人寿中心办公楼第一层102单元|2020/07/15|
|37|||北京东方广场有限公司|408.94|东城区东长安街1号东方广场东方新天地平台层P-E-APT-05号|2018/05/31|
|38|||北京国瑞兴业地产股份有限公司|546|东城区崇外大街 18 号 1 幢，国瑞购物中心F2层F2-35-37|2018/06/09|
|39|||北京通瑞万华置业有限公司|314.6|龙湖长楹天街BJCYTJSY-A-4F-01|2019/12/19|
|40|||北京英特宜家置业有限公司|347|大兴区欣宁街 15 号的购物中心：荟聚西红门购物中心4-02-103-SU-A单元|2019/12/18|
|41|||同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司|266|朝阳区望京东园一区120号楼的新荟城购物中心3层3F-6号|2020/08/31|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|42||北京思妍丽西直门分公司|北京银都房地产发展有限公司|285|海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心商场 1 号楼 1 层 102、103、106-21号|2018/08/24|
|43||北京丽颜雅韵|远洋地产有限公司北京朝阳分公司|223.8|朝阳区远洋未来城项目F4-04-Q|2020/03/04|
|44|||北京悦荟商业管理有限公司|398|昌平区振兴路金隅万科广场五层 L5014号商铺|2018/12/31|
|45||北京雅润丽妍|北京直纵咨询服务有限公司|396.57|海淀区长春桥路11号3、4号楼裙房01层105、106商铺|2025/10/31|
|46||北京智泉美源|北京欧陆房地产开发有限公司|327.5|顺义区天竺镇裕翔路 99 号欧陆时尚购物中心（欧陆广场）L5层L514|2019/3/19|
|47||思妍丽医院管理|北京华润曙光房地产开发有限公司|202.6|朝阳区曙光西里甲5号F106|2019/08/31|
|48|天津|天津思妍丽|天津乐城置业有限公司|388.88|河西区乐园道9号银河国际购物中心第L4层49号|2018/05/31|
|49|||天津恒隆地产有限公司|270|和平区和平路与滨江道交口天津恒隆广场4层4010|2019/06/25|
|50|||天津金元宝滨海国际商贸发展有限公司|278|天津开发区黄海路19号1-23号营业厅3F-3900|2019/09/25|
|51||天津思妍丽第二分公司|乐天商业管理（天津）有限公司|315|南开区东马路 137 号乐天百货 3 层3-3-28|2018/05/31|
|52|广州|广州红妍|广州太阳新天地购物中心有限公司|672|天河区马场路 36 号太阳新天地购物中心 五 层 505-1 号商铺|2021/07/31|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|53||广州红妍天河分公司|广州市金才市场经营管理有限公司|385|天河区天河路232号301房|2021/04/14|
|54||广州美妍|广州金贸房地产开发有限公司|892.33|天河区体育西路 191 号 201 号（自编242、243号）|2022/07/31|
|55|||广州市明和实业有限公司|566|天河区珠江东路 12 号、14 号、16 号201房之自编235单元|2022/03/31|
|56|成都|成都瑞恒|华润置地（成都）发展有限公司|301|成华区双庆路8号成都万象城3层352号商铺|2018/04/10|
|57|||成都世纪城新国际会展中心有限公司|436|高新区新世纪环球购物中心4FC05号|2018/12/23|
|58|||凯德（成都）商用置业有限公司|297|金牛区交大路183号(B)04层08A号|2020/05/14|
|59|||卓远地产（成都）有限公司|356|武侯区大悦路518号成都大悦城购物中心1F-016、1F-018号商铺|2022/08/07|
|60|||香格里拉大酒店（成都）有限公司|211.2|香格里拉中心商城第1层103单元|2019/05/25|
|61||成都瑞恒盛和分公司|成都华韵江南房地产开发有限公司|402.27|高新区天仁路388号凯德天府02层42号|2022/02/11|
|62||成都瑞恒人南分公司|仁恒置地（成都）有限公司|564|锦江区人民南路二段1号仁恒置地广场501.502号|2018/04/30|
|63|昆明|思妍丽实业|云南金俊百货有限公司|370|北京路985号金格百货时光店|2019/11/30|
|64||云南妍思丽|昆明硕嘉商业管理咨询有限公司|246.55|广福路 488 号红星宜居广场玫瑰天街 4号楼第2层编号4-210-214|2020/08/14|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|65|福州|思妍丽实业福州分公司|福州中城大洋百货有限公司|280|鼓楼区八一七北路268号|2018/10/25|
|66|哈尔滨|哈尔滨思妍丽|大连国际商贸有限公司哈尔滨麦凯乐总店|230|道里区尚志大街73号麦凯乐商场4楼|2020/01/31|
|67|||哈尔滨卓展时代广场百货有限公司|285|道里区安隆街106号卓展商场3层|2018/12/31|
|68||哈尔滨思妍丽南岗分公司|哈尔滨新世界百货商场有限公司|633|南岗区花园街403号新世界百货6层|2020/06/30|
|69|深圳|深圳思妍丽|宝能地产股份有限公司|566.04|南山区中心路宝能太古城花园购物中心北区三层NL302|2018/11/17|
|70|||深圳卓越世纪城房地产开发有限公司|284.09|福田区卓越世纪潮流芸3楼307-308号|2018/06/27|
|71|||张胜楠|86.44|福田区福荣路金域蓝湾6-9号裙楼103|2019/02/07|
|72|||翁居荣|357.47|福田区福荣路金域蓝湾 6-9 号裙楼102、105、106|2019/02/07|
|73|||深圳上海宾馆|480|深南中路 3032 号上海宾馆二楼多功能厅|2018/08/08|
|74||深圳思妍丽景田分店|张毅|568|福田区莲花路 2018 号万科金色家园一期裙楼206|2021/07/31|
|75||深圳医美|深圳市海雅商业有限公司|422|南山区南海大道东鹏龙商业城 4 楼4S21号商铺|2021/08/19|
|76|沈阳|沈阳思|辽宁恒隆地产有限公司|624|沈河区青年大街1号301号商铺|2020/05/13|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|77||妍丽|华润（沈阳）地产有限公司|297|和平区青年大街288号401铺|2019/08/07|
|78|西安|陕西思妍丽|陕西中大国际大厦有限公司|436|碑林区南大街 30 号中大国际大厦 C 座第2层C201|2018/06/30|
|79|||西安翔宇不动产有限公司|302.69|高新区高新四路 16 号朗臣花园万豪公寓酒店3层|2022/6/17|
|80|||陕西赛特国贸百货有限公司|230|碑林区南关正街88号第5A10|2021/11/30|
|81|||西安民生集团股份有限公司|293|经开区文景路116号民生百货二层功能区|2018/08/31|
|82|||陕西金地佳和置业有限公司西安曲江新区商业管理分公司|245.6|曲江新区曲江池金地广场二层F202|2019/12/19|
|83||西安医美|西安翔宇不动产有限公司|340.23|高新区高新四路 16 号朗臣花园万豪公寓酒店2层|2022/06/17|
|85|重庆|重庆思妍丽|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|321|渝中区长江 2 路 174 号龙湖时代天街A2区4F层05、06号|2020/08/31|
|86|||重庆香江高科地产发展有限公司|276|渝北区洪湖东路1号3层10单元|2022/09/14|
|87|||华润置地（重庆）有限公司|套内287，建筑459|九龙坡区谢家湾正街55号LG层LG171号商铺|2019/05/31|
|88|||重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心|套内294，建筑485.1|江北区渝北四村18号、渝北三村25号和 29 号“阳光世纪购物中心”L2 层13-A号商铺|2019/09/25|
|84|||重庆英利购物广场管理有限公司|335|渝中区民权路26号4楼01D号商铺|2023/08/19|
|89||||202|渝中区民权路26号3楼L310商铺|2019/08/25|
|90|武汉|武汉思妍丽|武汉中商鹏程销品茂管理有限公司|604.2|武昌区徐东大街 18 号武汉销品茂四层F4022A|2018/07/31|
|91|||张济华 张建华|使用642，建筑670|江汉区建设大道 538 号同城广场一楼A、B单元|2022/07/08|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|92|||武汉凯辉中北商用置业有限公司|433.34|武昌区中北路 109 号凯德 1818 广场 3层01B|2020/09/16|
|93|||湖北恒信德龙实业有限公司武汉摩尔城管理分公司|374|汉阳区王家湾龙阳大道特6号武汉摩尔城3楼L3-046/047号商铺（B区）|2021/03/31|
|94|||武汉武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心|1418|江汉区解放大道690号|2018/06/14|
|95|||湖北武珞创意园发展有限公司|312.7|洪山区珞南街珞瑜路 33 号银泰城4F015|2020/09/25|
|96|||武汉泛海城市广场开发投资有限公司|400|江汉区云彩路泛海城市广场一期购物中心2层L2-04商铺|2019/05/30|
|97|||武汉宜家购物中心有限公司|325|硚 口 区 长 宜 路 1 号6-11-11-SU,6-11-12-SU单元|2021/09/09|
|98|||武汉瑞安天地房地产发展有限公司|1071.02|江岸区中山大道1515号壹方购物中心4层商1室(4-01)|2021/09/16|
|99|||永旺梦乐城（武汉）商业管理有限公司|261.32|江岸区金桥大道 15 号永旺梦乐城 2 层208|2022/02/28|
|100|长沙|长沙丽妍|刘红旭|60.8|岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1029|2022/04/19|
|101|||任庆平 毛玉春|73.99|岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1031|2022/04/19|
|102|||阳刚勇|60.8|岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1028|2022/04/19|
|103|||杨群|67.56|岳麓区金星中路383号的永祺西京三期河西王府井商业街 一 楼 1030|2022/04/19|
|104||长沙丽妍开福分公司|长沙开福万达广场投资有限公司|281|开 福 区 万 达 广 场 万 达 金 街W1012,w1013,w2002,w2003|2018/11/30|
|105|太原|太原妍|山西天美名店购物中心有限公司|289|新建路39号|2019/02/28|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|106||思丽|山西茂业置地房地产开发有限公司茂业百货分公司|291|小店区亲贤北街79号三层|2019/04/30|
|107|青岛|思妍丽实业|青岛中金渝能置业有限公司青岛中心广场|340|市南区青岛中心广场L2-032号商铺|2020/02/11|
|108||青岛思妍丽|青岛凯德新都心商用置业有限公司|303.02|市北区黑龙江南路 16、18 号凯德新都心6层4号|2021/06/29|
|109|济南|思妍丽实业|山东银座商城股份有限公司|370|历下区泺源大街66号银座商城3楼|2020/03/31|
|110|烟台||烟台世界广场房地产综合开发有限公司振华精品商厦|246|芝罘区西大街38号第3层|2019/07/25|
|办公室|||||||
|1|上海|思妍丽实业|长宁区机关事务管理局|4215.33|长宁区法华镇路100号|2025/01/31|
|2|北京|北京思妍丽|北京栋盛国际文化产业发展有限公司|467|朝阳区建国路58号8号楼G单元|2021/07/31|
|3|重庆|重庆思妍丽|重庆新凯房地产经纪有限公司大坪分公司|103|大坪正街万科锦程4号楼1221室|2021/07/31|
|4|广州|广州红妍|广东怡昌物业管理有限公司|103.8|天河区天河北路时代广场四楼西南办公室|2018/07/31|
|5|西安|陕西思妍丽|西安天阅酒店有限公司|无|碑林区南大街 32 号先天阅酒店 589、588房间|2019/01/25|
|6|成都|成都瑞恒|黄小勇|146.26|锦江区锦兴路20号2单元502室|2018/10/25|
|7|香港|黄河远东|JADE PENINSULA LTD|2340呎|湾仔皇后大道东145号恒山中心8楼|2018/12/31|
|8|||BANGBO PROPERTIES LTD|车位|九龙红磡鹤翔街1 号维港中心一期P40车位|2018/12/31|
|仓库|||||||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|承租面积（m2）|地址|租赁到期日|
|1|上海|思妍丽实业|上海上虹实业公司|595|闵行区合川路 3051 号 9 幢 2 层西北厂房|2018/12/31|
|2||||1175|闵行区合川路3051号7幢4层|2018/12/31|
|3||||1657|松江区九亭镇潮富路69号5号楼1层|2019/03/14|
|4|北京|北京思妍丽|北京宏运通程物流有限公司|424|朝阳区王四营乡道口村99号|2019/08/31|
|5|武汉|武汉生脉源|唐永恒|360|盘龙大道巢上城|2017/11/30|
|6|香港|黄河远东|JADE PENINSULA LTD|6853呎|九龙红磡鹤翔街 1 号维港中心一期 305室|2018/12/31|

注：截至本预案签署日，已到期的租赁合同尚处于签署过程中。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）②租赁风险分析
截至2018年1月31日，思妍丽共租赁门店房产110处、办公室房产8处、仓库房产6处。截至本预案签署日，该等租赁房产剩余租赁期限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|剩余租赁期限|门店||办公室||仓库||
||数量|占比|数量|占比|数量|占比|
|小于1年|36|32.73%|5|62.50%|5|83.33%|
|1-2年|24|21.82%|-|-|1|16.67%|
|2-3年|17|15.45%|-|-|-|-|
|3年以上|33|30.00%|3|37.50%|-|-|
|合计|110|100.00%|8|100.00%|6|100.00%|

从门店的租赁情况来看，思妍丽的直营门店主要集中于一、二线城市的核心商圈及高档社区内，商业地产的租赁模式符合其行业特征，思妍丽门店租赁房产剩余租赁期限在两年以上的占比超过45%，较长期的租期保证了思妍丽经营场所的持续运营。思妍丽作为国内美容服务行业的优秀企业，具有良好的品牌形象与知名度，其美容院能够为所处商圈带来较多的客流量。因此，思妍丽作为承租方，租赁房产用于经营门店的行为从长期合作互利共赢的角度，符合租赁双方的共同利益，具有良好的合作基础。在租赁房产到期之前，思妍丽将会提前与出租方积极沟通，开展房产的租赁续期工作，争取房产续租的顺利完成；如出现双方未能达成续租的个别情形，思妍丽可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的场所，满足新老客户的美容服务需求。思妍丽在现有门店附近的位置找到替代租赁场所的难度较低，业务经营的持续性可以得到保障。此外，截至 2018年1月31日，思妍丽正常经营的生活美容门店已达 93家，即使在极端情况下单家门店需要暂时关闭，其对公司整体业绩的影响仍然较小。因此，虽然存在门店租赁房产租赁到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且思妍丽选择附近位置替代租赁场所的难度并不高，不会对门店的持续经营构成重大影响。
从办公室的租赁情况来看，思妍丽上海总部办公室租赁面积达4,215.33平方米，租赁合同已签至 2025年。除此之外，其他地区性办公室租赁面积均相对较小，且与出租方形成了长期良好的合作关系。基于思妍丽的轻资产运营模式，其
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）办公室搬迁成本较低，寻找替代租赁场所的难度较低，如到期无法续租不会对思妍丽的可持续经营产生重大影响。
从仓库的租赁情况来看，思妍丽在上海、北京、武汉、香港四地的仓库已与出租方合作多年。同时，其行业经营特点决定其对仓库房产的依赖较弱，即使仓库租赁到期后无法续期，也可尽快寻找到替代的房产作为仓库使用，且基于目前完善的物流体系也可通过其他仓库调货等方式保证仓库处于过渡期时门店货品、仪器的正常供应。
综合以上分析，尽管思妍丽门店、办公室、仓库租赁房产到期后存在无法续期的风险，但该风险发生的可能性较小，且其行业特性决定其寻找替代租赁房产的难度较低，无法续租不会对公司的正常经营产生重大影响。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，思妍丽及其下属子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
根据未经审计的数据，截至2018年1月31日，思妍丽的总负债为67,486.20万元，其中流动负债66,537.36万元，非流动负债948.83万元。
截至本预案签署日，思妍丽未有对标的公司未来经营活动或声誉等具有重大影响的或有负债。
由于针对思妍丽的审计工作尚未完成，本预案提供的未经审计财务数据尚未根据未决诉讼事项计提相应的预计负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
1、主要资产的抵押情况
截至本预案签署日，思妍丽主要资产的抵押情况如下：
根据深圳思妍丽与深圳农村商业银行于2016年3月24日签署的《贷款合同》（2016T004679号），深圳思妍丽以深圳市福田区石厦北二街西路新天世纪商务中心A座4001、4002、4014房为《贷款合同》（2016T004679号）提供抵押担保，担保主债权金额为667万元，期限自贷款首次发放日起96个月。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据武汉思妍丽与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行于 2012年 9月 10日签署的《抵押合同》（2012年汉抵字第0907-1号、2012年汉抵字第0907-2号、2012年汉抵字第0907-3号、2012年汉抵字第0907-4号、2012年汉抵字第0907-5号），武汉思妍丽以武汉王家墩中央商务区泛海国际SOHO城（一期）1栋23层6、7、8、9、10号房为《借款合同》（2012年汉借字第 0907-1号、2012年汉借字第 0907-2号、2012年汉借字第 0907-3号、2012年汉借字第 0907-4号、2012年汉借字第 0907-5号）提供抵押担保，担保主债权金额分别为 164万元、163万元、139万元、112万元、146万元，合计 724万元，期限自 2012年 10月 17日至2022年10月17日。
2、子公司股权质押情况
截至本预案签署日，北京思妍丽、武汉思妍丽100%股权均处于质押状态，预计2018年5月底将解除质押。
（1）股权质押原因
2016年9月20日，上海佑瓒、琢胜投资与思妍丽及其他合同相对方就向思妍丽控股、上海进恒、天和伟诚、凯信花城、凯信阳光和上海鼎麟受让思妍丽85%股份的交易签署了《重述及修订的股份购买协议》。
2016年 10月 27日，上海佑瓒和琢胜投资作为借款人与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签署了一份《合计不超过43,835,294.1美元贷款协议》，约定由民生银行北京分行分别向上海佑瓒提供总额不超过 19,058,823.5美元的贷款授信，向琢胜投资提供总额不超过 24,776,470.6美元的贷款授信，借款用途为：1）用于支付前述《重述及修订的股份购买协议》项下的款项；2）补充利息储备账户内的资金；3）支付前述收购交易项下的产生的所有费用（包括律师费、专业机构的咨询费）、成本、费用和税费。
思妍丽以其持有的北京思妍丽100%股权和武汉思妍丽100%股权，分别就上海佑瓒和琢胜投资上述借款，向民生银行北京分行提供质押担保。
（2）股权质押情况
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2017年5月23日，思妍丽作为出质人，与民生银行北京分行作为质权人和北京思妍丽签署了《股权质押合同》，思妍丽以其所持有的北京思妍丽100%的股权，向民生银行北京分行提供质押担保。2017年7月10日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《股权出质设立登记通知书》（（京朝）股质登记设字[2017]第00003391号），思妍丽已就该股权质押办理了股权质押登记（质权登记编号：911101055610940881_0001），质权人为民生银行北京分行，质权自登记之日起设立。
2017年5月23日，思妍丽作为出质人与民生银行北京分行作为质权人和武汉思妍丽签署了《股权质押合同》，思妍丽以其所持有的武汉思妍丽100%的股权，向中国民生银行北京分行提供质押担保。2017年6月29日，武汉市江汉区行政审批局出具了《股权出质设立登记核准通知书》（（汉）股质设立准字[2017]第37号），思妍丽已就该股权质押办理了股权质押登记（质权登记编号：420103201700000036），质权人为民生银行北京分行，质权自登记之日起设立。
（3）股权质押解决措施
截至本预案签署日，上述股权质押尚未解除。根据上海佑瓒和琢胜投资的确认，其将根据贷款协议的约定按期向民生银行北京分行偿还上述借款，上述股权质押待上述借款偿还后预计于2018年5月之前解除。
根据上海佑瓒、琢胜投资以及思妍丽的确认，上述股权质押的解除不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生实质性不利影响。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
1、思妍丽及其下属公司涉及诉讼的具体情况
截至本预案签署日，思妍丽涉及的主要未决诉讼进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|事由|争议金额（元）|法院|案号|目前进展|
|1|蒋和平等|上海思妍丽实业股份有限公司|股权纠纷|-|上海市第一中级人民法院|（2016）沪01民初1201号|审理过程中|
|2|愫妍美发型设计（武汉）有限公司|武汉思妍丽化妆品有限公司|合同纠纷|1,561,115.00|武汉市江岸区人民法院|（2017）鄂0102民初6780号|已作出一审判决|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|北京话梅乐享科技有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|合同纠纷|108,328.59|北京市朝阳区人民法院|（2017）京0105民初32611号|已作出一审判决，对方上诉|
|4|北京北金燕商贸有限公司|北京思妍丽美容有限公司|财产损害纠纷|152,790.14|北京市大兴区人民法院|（2017）京0115民初19664号|审理过程中|
|5|上海思妍丽实业股份有限公司|璞颜（上海）化妆品有限公司|合同纠纷|360,000.00|上海市长宁区人民法院|（2017）沪0105民初26693号|审理过程中|
|6|璞颜（上海）化妆品有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|合同纠纷|1,826,456.80|上海市长宁区人民法院|(2018）沪0105民初1434号|审理过程中|

根据思妍丽提供的资料，上表列示的思妍丽及其子公司涉及的主要未决诉讼的具体情况如下：
（1）蒋和平等诉思妍丽股权纠纷
根据原告蒋和平、李胜利于 2017年 1月 16日签署的《民事起诉状》，原告蒋和平、李胜利为上海鼎麟有限合伙人。上海鼎麟于 2012年先后通过两次股权转让成为思妍丽股东。原告诉称：被告邵晓舒系上海鼎麟高级管理人员，未经合伙人决议私自退股，并将退股款9,500万元私自转让其母亲陈永纯账户，并以该笔资金对上海“朴厚”投资合伙企业（有限合伙）公司投资，并持有该企业99%股权。而“朴厚”公司又持有上海游族网络股份有限公司股份，现被告知所持股份市值约4.8亿元。原告蒋和平、李胜利起诉邵晓舒、陈永纯、思妍丽等十名被告，请求：（1）判决被告邵晓舒停止侵权，并将利用职务便利挪用的资金立即归还上海鼎麟；（2）判决被告邵晓舒赔偿上海鼎麟损失；（3）判决被告邵晓舒利用职务便利挪用的上海鼎麟资金投资所得归上海鼎麟所有；（4）判决陈永纯等对上述诉求承担共同赔偿及返还责任；（5）思妍丽等其他被告对前述返还责任承担连带责任。
目前该案已由上海市第一中级人民法院受理并于 2018年 2月 28日开庭审理，案号“（2016）沪01民初1202号”，目前该案正在审理中。
该案主要争议是原告与上海鼎麟及其高级管理人员邵晓舒之间的争议，思妍丽为前述诉讼争议股权转让款的标的公司。根据《上海思妍丽实业股份有限公司
股东大会决议（2016年9月19日签署）》，上海鼎麟及其执行事务合伙人委派代
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）表刘建红均通过签章的方式对上述股权转让事宜予以认可。截至本预案签署日，思妍丽100%的股权未被采取任何司法冻结措施。
（2）愫妍美发型设计（武汉）有限公司诉武汉思妍丽合同纠纷
根据原告愫妍美发型设计（武汉）有限公司（以下简称“愫妍美发型”）于 2017年 7月 26日签署的《民事起诉状》，原告与武汉思妍丽签订《合作经营协议书》并由原告向武汉思妍丽承租房屋并缴纳租金。2017年 2月，原告因承租房屋系武汉思妍丽转租，且武汉瑞安天地不同意该次转租，要求原告退场。原告提出诉讼，请求解除原告与武汉思妍丽之间签署的租赁合同（即《合作经营协议书》）并由武汉思妍丽赔偿原告损失。武汉思妍丽提出反诉，请求判令愫妍美发型立即向武汉思妍丽支付欠付租金及房屋占用费、违约金。
武汉江岸区人民法院于 2018年 3月 27日作出了编号为（2017）鄂 0102民初 6708号的一审判决，判决解除愫妍美发型与武汉思妍丽签订的《合作经营协议书》，愫妍美发型于判决生效之日起五日内一次性支付武汉思妍丽租金 10,000元、占有使用费 50,000元，且武汉思妍丽无需退还愫妍美发型缴纳的履约保证金，并驳回愫妍美发型及武汉思妍丽的其他诉讼请求。
（3）北京话梅乐享科技有限公司诉思妍丽财产损害纠纷
2016年5月，北京话梅乐享科技有限公司（以下简称“北京话梅”）与思妍丽签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》，约定北京话梅代运营思妍丽开设的“思妍丽天猫商城官方旗舰店”。2017年3月，双方签署了终止协议，终止前述协议。北京话梅诉称，思妍丽收到其发票后未支付余款，请求判令思妍丽支付佣金及利息。
2017年11月31日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决（（2017）京0105民初32611号），驳回原告北京话梅的诉讼请求。
2018年1月29日，北京话梅向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判为被上诉人支付拖欠上诉人的佣金款 108,328.59元、利息及违约金。该案目前正在审理中。
（4）北京北金燕商贸有限公司诉北京思妍丽财产损害纠纷
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据北京北金燕商贸有限公司（以下简称“北金燕商贸”）于 2017年 9月20日签署的《民事起诉状》，北京思妍丽承租店铺位于北金燕商贸店铺楼上，2017年 7月 19日夜间，北京思妍丽店铺水管破裂，导致北金燕商贸店铺受损，北金燕商贸提出诉讼，请求判决北京思妍丽赔偿北金燕商贸因漏水遭受的店面及设施修理费用损失93,110.14元、服装损失49,680元及销售损失10,000元。
该案已由北京大兴区人民法院受理，案号为（2017）京0115民初19664号，该案目前正在审理中。
（5）思妍丽诉璞颜（上海）化妆品有限公司合同纠纷
思妍丽于2017年12月向上海市长宁区人民法院提起诉讼，起诉璞颜（上海）化妆品有限公司（以下简称“上海璞颜”）。根据思妍丽与上海璞颜签订的《授权销售协议》、《授权销售协议之补充协议》，约定思妍丽授权上海璞颜在淘宝网经销思妍丽产品。协议签署后，思妍丽根据双方签署的订单及时安排了发货，但上海璞颜收货后，未履行付款义务。思妍丽提起诉讼，请求法院判令上海璞颜向思妍丽支付货款360,000元及逾期违约金。
该案已由上海市长宁区人民法院受理，案号为（2017）沪 0105民初 26693号，该案目前正在审理中。
（6）璞颜（上海）化妆品有限公司诉思妍丽合同纠纷
根据原告上海璞颜于 2017年 12月签署的《民事起诉状》，2017年 3月 13日思妍丽与上海璞颜签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》，2017年7月24日，思妍丽签署公司函单方解除了合作协议书。上海璞颜提起诉讼，请求判令思妍丽向上海璞颜支付合同终止日前未结清的费用 26,456.80元及经济损失1,800,000元。
该案已由上海市长宁区人民法院受理，案号为（2018）沪 0105民初 1434号，该案目前正在审理中。
2、思妍丽及其子公司涉及的上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障碍。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）思妍丽及其子公司上述诉讼涉及的争议金额较标的公司 2017年度未经审计的净利润、净资产规模较小，不会对思妍丽经营造成实质性不利影响，且该等诉讼不涉及交易对方持有的思妍丽股权，不会对本次交易构成实质性影响或障碍。
（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
1、思妍丽及其子公司行政处罚情况
截至本预案签署日，思妍丽不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，思妍丽受到的主要行政处罚情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|处罚原因|处罚内容|文号|被处罚人|处罚部门|
|1|2018/1/29|天猫旗舰店虚假宣传|罚款30,000元|《行政处罚决定书》（沪监管长处字（2018）第052017000857号）|上海思妍丽实业股份有限公司|上海市长宁区市场监督管理局|
|2|2018/1/23|天猫旗舰店虚假宣传|罚款30,000元|《行政处罚决定书》（沪监管长处字（2018）第052017000757号）|||
|3|2017/9/11|违反《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》|警告，罚款4,000元|《行政处罚决定书》（黄第2220170029号）|上海诺迪新天地医疗美容门诊部|上海市黄浦区卫计委|
|4|2017/8/18|未经核准开展全身麻醉的诊疗活动；使用了1名卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动|责令改正|《责令改正通知书》（[2017]1000210号）|||
|5|2017/6/27|诊疗活动超出登记范围|警告，罚款3,000元，吊销医疗美容科；美容外科|《行政处罚决定书》（黄第2220170017号）|||
|6||未经核准开展颜面脂肪移植术|医疗机构不良执业行为记6分|《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄科目[2017]第0028号）|||
|7||使用未注册在本医疗机构内的医|医疗机构不良执业|《医疗机构不良执业行为记分通知|||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||师从事医疗美容诊疗活动|行为记2分|书》（黄人员[2017]第0029号）|||
|8|2017/4/28|未取得《医疗广告审查证明》发布医疗广告|警告|《行政处罚决定书》（黄第2220170009号）|||
|9|||医疗机构不良执业行为记4分|《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄信息[2017]第0016号）|||
|10|2017/4/20||责令改正|《责令改正通知书》（[2017]1000046）|||
|11|2017/12/12|门面招牌与核准医疗机构名称不一致|罚款2,000元|《行政处罚决定书》（渝中卫医罚（2017）43号）|重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所|重庆市渝中区卫计委|

注：新天地医美已于2017年8月2日重新取得医疗机构执业许可证。
2、采取的整改措施、目前整改情况
（1）思妍丽采取的整改措施、目前整改情况
报告期内，思妍丽因天猫旗舰店产品虚假宣传受到上海市长宁区市场监督管理局的行政处罚。根据思妍丽的确认，其已经就前述虚假宣传进行了整改，整改后，天猫旗舰店出售的进口化妆品的商品名称及宣传用语未超出对应的《进口非特殊用途化妆品备案凭证》的范围。
（2）新天地医美采取的整改措施、目前整改情况
新天地医美已经根据主管机关的要求进行了整改，目前已经整改完毕，经主管卫生管理机关核准，已于2017年8月2日重新取得了《医疗机构执业许可证》，并于2017年9月13日换发了新的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业”，有效期自2017年5月21日至2022年5月20日。
（3）重庆医美采取的整改措施、目前整改情况
重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所已经根据《处罚决定书》的
要求缴纳了罚款并更换了悬挂招牌。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、思妍丽对子公司及门店的后续管理情况
思妍丽将严格执行内部控制制度，加强对员工的培训，提高各门店店长的责任意识，加大对下属门店的审核检查频率，确保下属门店的合规经营。
除合规情况外，思妍丽还将在检查时重点关注门店的装修陈列、产品销售、服务规范等问题，保证“思妍丽”品牌各门店的统一规范，维持其在高端美容市场的竞争优势，进一步提升顾客满意度。
六、思妍丽的主营业务情况
（一）思妍丽所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
思妍丽主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），思妍丽属于大类“O居民服务、修理和其他服务业”中的子类“79居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017），思妍丽属于大类“O居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80居民服务业”之“804理发及美容服务”。
1、行业主管部门
我国美容行业（生活美容、医疗美容）的主管部门主要包括商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员会和行业自律组织（中国美发美容协会、中国整形美容协会）等。
商务部主管全国美容美发业工作，各级商务主管部门在本行政区域内对美容美发业进行指导、协调、监督和管理。
国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规和方针政策，拟订卫生政策规划，制定卫生部门规章和标准并监督实施。医疗美容业主要由该部委管理。
国家食品药品监督管理总局主要负责起草制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规及相关标准并监督实施。
国家发展和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接，组
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）织拟订社会发展战略和总体规划，参与卫生政策的拟订，指导行业标准和行业技术规范的拟订，推进卫生事业发展。
中国美发美容协会主要负责制定美发美容行业的行规、行约，建立行业自律机制，协助政府实施行业自律管理，开展行业调查，发布行业信息，组织行业评优、推介和表彰等。
中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约束，承担行业引导和服务职能，协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场秩序，建立行业自律机制，维护行业内部公平竞争。
2、行业主要政策、法规
（1）生活美容行业相关政策、法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布/修订时间|名称|发布单位|主要内容|
|1|2017年10月|《全国美容产业发展战略规划纲要》（已通过评审）|国家发展和改革委员会|到2020年，我国美容产业年产值将超过1万亿元；就业人口将达到3000万人；上市公司将超过100家；美容产业园区超过10个；将出现年销售额超过500亿元规模的领军企业。|
|2|2016年12月|《居民生活服务业发展“十三五”规划》|商务部|以需求为导向，增加有效供给，到2020年，初步形成优质安全、便利实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居民生活服务体系，更好地适应人民群众大众化、多元化、优质化的消费需求。以供给侧结构性改革为主线全面提升供给能力，以集约化为导向提升组织化程度，以信息化为手段提升创新能力，以标准化为目标提升服务质量，以优化环境为保障提升发展动力。|
|3|2013年11月|《美容院服务规范（SB/T10991-2013）》|商务部|界定了生活美容服务的术语和定义，规定了经营服务场所，服务用品和设施设备，服务内容、流程及主要环节，服务人员要求和服务管理。其中规定美容技术人员应具有国家职业资格证书，能够掌握皮肤结构、肌肉构成、身体经络和穴位等知识和按摩手法。能正确使用设备、用品等，掌握消毒|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布/修订时间|名称|发布单位|主要内容|
|||||等操作办法。|
|4|2013年1月|《美容美发单位化妆品日常监督工作指南（征求意见稿）》|国家食品药品监督管理局|食品药品监管部门对辖区内美容美发单位实施监督检查，重点检查相关资质情况、化妆品标签标识说明书情况、产品质量情况、台账管理情况、储存条件和卫生情况、产品宣传情况、自行生产配制化妆品情况、化妆品不良反应处置及上报情况。|
|5|2012年11月|《单用途商业预付卡管理办法（试行）》|商务部|发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内按照下列规定办理备案。发卡企业应对预收资金进行严格管理，应确定一个商业银行账户作为资金存管账户，并与存管银行签订资金存管协议。预收资金只能用于发卡企业主营业务，不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷。主营业务为居民服务业的发卡企业的预收资金余额不得超过其上一会计年度主营业务收入。|
|6|2012年2月|《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|检验检疫机构根据我国国家技术规范的强制性要求以及我国与出口国家（地区）签订的协议、议定书规定的检验检疫要求对进口化妆品实施检验检疫。|
|7|2005年1月|《美容美发业管理暂行办法》|商务部|促进美容美发业的健康发展，规范美容美发服务行为，维护美容美发经营者和消费者的合法权益，对美容美发行业经营者提出了一系列的细致规范。|

（2）医疗美容行业相关政策、法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布/修订时间|名称|发布单位|主要内容|
|1|2017年4月|《医疗机构管理条例实施细则》|国家卫生和计划生育委员会|单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动。|
|2|2017年3月|《国家卫生计生委关于加强医疗美|国家卫生和计划生育委员会|对医疗美容主诊医师的专业实行备案管理。县级以上地方卫生计生行政部门要将医疗美容主诊医师备案|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布/修订时间|名称|发布单位|主要内容|
|||容主诊医师管理有关问题的通知》||信息及时录入国家卫生计生委医师管理信息系统，并向社会公开，供群众查询，接受社会监督。规范开展医疗美容主诊医师定期考核工作。|
|3|2016年1月|《医疗美容服务管理办法》|国家卫生和计划生育委员会|任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美容服务。负责实施医疗美容项目的主诊医师、护士必须具备相应的职业资格。|
|4|2014年11月|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》|国家卫计委、国家发改委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会|医师多点执业实行注册管理，相应简化注册程序，同时探索实行备案管理的可行性。条件成熟的地方可以探索实行区域注册，以促进区域医疗卫生人才充分有序流动，具体办法由各省（区、市）卫生计生行政部门制定。|
|5|2013年9月|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|鼓励金融机构按照风险可控、商业可持续原则加大对健康服务业的支持力度，创新适合健康服务业特点的金融产品和服务方式，扩大业务规模。积极支持符合条件的健康服务企业上市融资和发行债券。对营利性医疗机构建设减半征收有关行政事业性收费。清理和取消对健康服务机构不合法、不合理的行政事业性收费项目。|
|6|2012年8月|《医疗机构手术分级管理办法（试行）》|卫生部|医疗机构应当建立健全手术分级管理工作制度，建立手术准入制度，严格执行手术部位标记和手术安全核查制度，由医务部门负责日常管理工作；根据风险性和难易程度不同，手术分为四级。|
|7|2012年8月|《卫生部办公厅关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》|卫生部|地方各级卫生行政部门应当严格按照相关规定，设置审批和校验美容医疗机构，同等条件下优先设置审批社会资本举办的美容医疗机构。|
|8|2010年12月|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》|发改委、卫生部、财政部、商务部、人力资源和社会保障部|鼓励社会资本举办非营利性医疗机构，支持举办营利性医疗机构。鼓励有资质人员依法开办个体诊所。落实非公立医疗机构税收和价格政策。支持非公立医疗机构配置大型设备。促进非公立医疗机构持续健康发展，鼓励有条件的非公立医疗|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布/修订时间|名称|发布单位|主要内容|
|||||机构做大做强。引导有条件的医疗机构向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。|
|9|2009年12月|《医疗美容项目分级管理目录》|卫生部|依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级。一级：操作过程不复杂，技术难度和风险不大的美容外科项目；二级：操作过程复杂程度一般，有一定技术难度，有一定风险，需使用硬膜外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完成的美容外科项目；三级：操作过程较复杂，技术难度和风险较大，因创伤大需术前备血，并需要气管插管全麻的美容外科项目；四级：操作过程复杂，难度高、风险大的美容外科项目。|
|10|2002年4月|《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》|卫生部|美容医疗机构的基本标准，区分美容医院、医疗美容门诊部、医疗美容诊所、医疗美容科（室）详细规定不同基本标准。|

（二）主营业务及服务流程
1、主营业务概况
思妍丽主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。经过多年的发展，现已成为中国美容行业的翘楚。截至 2018年 1月 31日，生活美容领域，标的公司以“思妍丽”品牌在全国 43个城市拥有 93家直营店、43家加盟店，拥有众多高端会员，为消费者提供面部护理、美体塑身、SPA等全面生活美容服务，主要通过提供服务、销售美容产品实现业务收入。医疗美容领域，标的公司以“Bioyaya”品牌开设共 4家医疗美容诊所，为消费者提供以非手术类医疗美容项目为主的医疗美容服务，主要通过诊疗费实现收入。
（1）生活美容业务
标的公司生活美容业务板块主要服务项目的用途和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|服务名称|疗程时长|适用|
|面部|海洋之源水亮盈润|90分钟|所有肤质，特别适合干燥、紧绷而导致敏|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|分类|服务名称|疗程时长|适用|
|护理|护理||感的干性和极干性皮肤|
||海藻水嫩丰润护理|90分钟|所有肤质，特别适合干燥、紧绷而导致敏感的干性和极干性皮肤|
||香薰植物精华疗肤|80分钟|任何肌肤|
||海藻补水亮白特效护理|95分钟|任何肌肤|
||多肽集润保湿护理|75分钟|任何肌肤|
||香薰美白莹亮剔透护理|80分钟|任何有美白需求的肌肤|
|身体护理|臀部提升八髎养护护理|60分钟|脏腹循环不好、臀部松弛|
||肩颈背部理疗|45分钟|头痛、失眠、多梦、肌肉酸痛、疲劳、记忆力衰退|
||贵妃美胸丰盈护理|90分钟|经前乳胀、胸部循环不畅通人士、希望丰满人士|
||波利尼西亚小岛忘忧SPA护理|-|放松身心灵的人士、以及需要滋润肌肤的人士|
||印度尼西亚尊宠舒活SPA护理|-|放松身心灵的人士、以及需要滋润肌肤的人士|
||巴厘草药SPA护理|105分钟|任何肌肤|
||香熏全身经典 SPA护理|135分钟|任何肌肤|
||巴厘岛能量石 SPA护理|130分钟|任何肌肤|
||妍丽经典释放 SPA护理|210分钟|任何肌肤|
||Summer 多肽萌发减压护理|60分钟|头痛、脱发和落发的顾客|
|仪器护理|活力汽波仪|45分钟|需要改善循环障碍人群；久站久坐的人群；有纤体需求人群；需排毒人群|
||优颀儿面部提升&身形重塑仪|-|需改善面部与身形人群|
||“娜卡啦”紧致提升雕塑仪|65-75分钟|松弛、干燥、毛孔粗大的肌肤|
||漾肤净透（含生长因子)|70分钟|油性、粉刺、毛孔粗大的肌肤，不适合敏感肌|
||Power Magic pot 眼袋紧致护理|35分钟|眼袋、眼部疲劳|
||Magic pot 小V脸|35分钟|面部循环不畅、面部脂肪过多、两颊松垂、需要改善面部轮廓|
||Power Summer多肽抗皱紧致眼部护理|45分钟|疲劳、干燥、松弛、皱纹的眼部肌肤|
||Power Summer多肽美白护理|55分钟|任何肌肤，尤其是有美白需求的肌肤|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|分类|服务名称|疗程时长|适用|
||Power Shape热能塑身仪|30分钟|需要纤体、有蜂窝组织、肌肉酸痛、代谢不良的人士|

标的公司销售的主要生活美容产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品牌名称|产地|类别|主要产品|
|1|DR BIO芸众肽|中 国 、 韩国、德国、法国|自有品牌，委托国内厂家贴标生产、委托国外厂家贴标订货进口|多肽原液复合精华素、多肽靓妍精华液、芸众肽多肽紧致无痕眼膜、多肽原液萃取精华素|
|2|SPEICLA LIFE源草本|||天然海藻胶原全脸面膜、优氧凝眸眼膜|
|3|DECLEOR 德珂傲|法国|代理品牌，订货进口|德珂傲植物修复面膜、德珂傲美白莹亮精华液、徳珂傲保湿紧肤乳、德珂傲香薰水分保湿眼霜、德珂傲舒缓修复面霜|
|4|THALGO 岱 蔻儿|法国|代理品牌，订货进口|岱蔻儿环礁湖泡腾片、岱蔻儿舒活柔润体霜、岱蔻儿欢怡身体磨砂油、岱蔻儿海洋之源光彩凝润精华液|
|5|ESTHEDERM雅诗敦|法国|代理品牌，通过国内经销商采购|雅诗敦活肤补水喷雾、雅诗敦瑧致维生素 E 柔肤舒缓面霜、雅诗敦水凝渗透保湿霜、雅诗敦水凝渗透保湿霜|
|6|MATRICOL 胶原源|德国|代理品牌，订货进口|Matricol骨胶原面膜|

注：DECLEOR品牌的代理合作已于2018年2月28日终止。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）医疗美容业务
标的公司医疗美容业务板块收入占比较高的服务项目的用途和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科室|服务项目|主要功能|主要技术|
|美容皮肤科|肉毒素注射|淡化动态纹，改善鼻部、唇间皱纹、唇周纹路，减少下巴凹陷或褶皱，提升下颌缘、塑紧面部肌肤，瘦脸，小腿塑形|通过注射肉毒素阻断神经与肌肉的神经冲动，适度抑制、收缩肌肉作用的神经，从而起到减弱肌肉力量、消除皱纹的作用|
||水光针注射|保湿补水，改善肤色，收缩毛孔，祛除皱纹|借助专门的仪器“水光枪”，将需要的美容针剂（玻尿酸、胶原蛋白等）注射到紧贴表皮下的真皮层|
||美白针注射|扭转病态功能细胞的早衰老化，抑制细胞氧化，阻止黑色素生成，促进新陈代谢，有效减弱和祛除色斑，由内而外调节肌肤|通过点滴方式将美白营养成分（维生素 C、B 群、银杏萃取物、循环代谢剂等）注入体内|
||激 光 美 容（ 白 瓷 娃娃、皮秒、脱毛、私密漂红等）|有效改善疤痕、痘印以及收缩毛孔，刺激皮肤真皮层，帮助治疗部位皮肤再生，洗纹身，治疗皮肤黑色素类病变|利用选择性光热作用，能将能量在很短的时间内释放出来。色素团在瞬间吸收了高能量的激光后迅速膨胀，破裂成小颗粒，这些小颗粒被体内的巨噬细胞吞噬后排出体外，色素逐渐变浅，最后消失达到治疗的目的|
||热玛吉治疗|用于全面部皮肤组织松弛下垂、皱纹过多，肤质老化粗糙，重塑脸型曲线、有效提升眼周区及颈部组织松弛、下垂。主要针对面部抗衰除皱、治疗青春痘、眼部除皱以及全身抗衰等|治疗仪的探头通过高能高频 E 波传导，在每个探头发出每秒 600 万次的矩阵分子能量波，直达皱纹和组织松弛的根源，按照在皮肤上的规划框格，定格刺激并增加皮肤自身的胶原，接着热能使胶原蛋白收缩，以精确定位的方式激活皮肤胶原与纤维，唤醒胶原蛋白重生，重构胶原支架|
|整形外科|埋线法重睑术|塑造双眼皮，适用于矫治睑裂大、眼睑薄、无臃肿、眼睑皮肤无松弛而张力正常、无内眦赘皮、皮肤薄而紧、一侧单睑者或重睑时隐时现者|用眼科小镊伸入切口，夹住少许眼轮匝肌，提到切口外剪除。适当向上、下、左、右移动此点位置，寻找能形成重睑的最佳形态之处，再在此处做小标记点，最后画好中1/3处长2.5毫米切口标志线。接着再以有齿镊深入切口寻找眶隔脂肪，左手指在眼睑皮肤上按压，找到后打开眶隔，将脂肪仔细剪除，行三点或两点埋线，最后进行包扎|
|其他|推拿|劳损|利用传统的中医推拿技术，如推、捏、提、揉、擀、拍、拿等多种手法，使身体肌肉放松|

2、主要业务流程
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）生活美容业务流程
（2）医疗美容业务流程
（三）主要经营模式
1、营销模式
标的公司主要客户为个人客户，以零售模式为主，为应对其分散性的特点，采用线上营销和线下营销两种模式。标的公司设有市场部总体负责公司业务推广，品牌形象设计、代言，客户消费信息的数据分析，会员活动的策划
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等。
线上营销方面，思妍丽拥有专业的数字化媒体营销团队，通过微信、微博、百度搜索等媒介实现品牌推广。同时，思妍丽通过与第三方代理机构开展合作，在天猫、魅力惠等平台开设官方旗舰店，销售疗程卡、体验卡以获取新客流，销售自营与代理品牌产品以扩大产品销售规模。思妍丽与“大众点评”、“新氧网”、“更美”等美容行业 app形成了良好的长期合作关系，进一步增强了思妍丽的获客能力。线下营销方面，思妍丽在各地设置了多名渠道推广人员，主要负责渠道类型合作、陈列及物料设计制作等线下推广活动。线上营销与线下营销的有机结合为标的公司提供了稳定的客源基础。
思妍丽依托自身在生活美容领域多年积累的客户资源与服务体系涉足医疗美容领域。思妍丽将其子公司思妍丽医院管理公司作为医疗美容业务平台，共享其在生活美容领域积累的客户资源。针对生活美容客户的历史消费纪录进行消费习惯、消费能力分析，进行精准营销。同时，思妍丽还与其他医疗机构进行业务合作，向生活美容客户推荐医疗美容服务。
2、采购模式
标的公司采购部门统一向上游供应商采购美容产品与仪器设备。生活美容领域，思妍丽通常与上游生产商直接接洽，采购产品与美容院仪器。医疗美容领域，思妍丽通过具有医药流通资质的第三方代理商采购所需药品、耗材与仪器设备。
采购部门根据使用部门的《采购申请》或仓库的《补货申请》制定采购计划，进行比价与供应商选择。思妍丽采购部门会对供应商的生产资质、相关认证进行评估，确保供应商的真实性、完整性及可追溯性。针对国外供应商，思妍丽依照国内法规执行备案及报关等程序，与国外供应商确认提供相关进出口报关文件（原产地证明、自由销售证明、相关检测报告等）。
3、委托研发、生产模式
思妍丽委托中国、韩国、德国、法国等具有相应资质的厂商完成自有品牌“DrBio”与“SpecialLife”产品的研发与生产。由研发方提案新产品，委托方确认
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）采购后，由委托方指定被委托方生产。研发方提供原料及辅材直接发往被委托方，被委托方完成通关、原料检验、入库后进行生产，最终完成产品的检验与备案工作。
4、结算模式
思妍丽与个人客户主要采取现金、刷卡、支付宝等方式现场结算，同时通过发行疗程卡、综合卡等形式取得个人客户的预存款，现金流较为充裕，流动性风险与信用风险较小。
思妍丽与上游国内供应商协商确定结算方式，通常需预付10%-30%的预付款，待收到货物后30天内结清尾款。
思妍丽与上游国外供应商主要采取信用证的方式，在收到货物后 30天内付款。如需紧急采购，则采用电汇形式付款，并要求供应商空运。
5、选址模式
标的公司在全国范围内不断扩大业务布局。为了提升投资效率，思妍丽根据深耕多年的行业经验制定了符合自身发展的一套选址决策方式。开设门店时，思妍丽会参考多个因素，当综合评定结果满足开店要求时，将在该区域进行战略布局。
标的公司选址的考量因素主要包括：（1）门店的有效场景：核心购物中心、百货店、高档小区等；（2）租金成本：门店预计收入与租金成本的匹配程度；
（3）可见性：门店宣传资料、门面装饰对大众的可见性；（4）房间大小：场地的房间划分、房间大小是否符合思妍丽的基本要求。思妍丽的全国门店布局以核心商圈门店为主，除上海、北京外，社区门店较少。
6、加盟模式
标的公司对加盟门店实施统一管理。开展加盟合作前，加盟部负责了解加盟商基本状况及背景，见面约谈，筛选加盟申请者，对符合条件的加盟商进行实地考察，确定选址。加盟合作以收取一次性加盟费+年度管理费的形式进行。
同时要求加盟商只能经营思妍丽供应的产品和仪器，禁止经营其他未经思妍丽书
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）面许可的产品和仪器。思妍丽总部为加盟店自行招聘的人员提供培训支持，同时统一规范加盟门店的产品陈列、装修标准、具体服务标准等。加盟门店与直营门店的推广活动执行方式依据市场部的活动计划灵活调整。
为了加强思妍丽对加盟商的管理，思妍丽主要采取了如下控制措施：（1）推行“神秘访客”制度。思妍丽定期派出人员审核门店的合规性、项目的一致性，将其作为约束和惩罚加盟门店的重要机制；（2）严厉惩罚不遵守规定的加盟商，包括停止加盟协议、经济赔偿等。
7、盈利模式
生活美容领域，标的公司通过为女性客户提供 SPA等美容美体服务以及销售自有与代理品牌美容产品、美容仪器实现盈利。医疗美容领域，标的公司提供包括美容皮肤科服务、整形外科服务等在内的多种医疗美容服务实现盈利。
思妍丽不断优化自身业务结构，为客户提供优质的服务与产品，在维护现有客户的基础上不断开拓新的客源，保持可持续盈利能力。
（四）报告期内的销售情况
1、报告期内前五大客户销售情况
思妍丽2016年前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比重（%）|
|1|广州法思医疗美容门诊部有限公司|3,420.27|4.95|
|2|上海御容贸易有限公司|352.66|0.51|
|3|苏州春轼美容护肤有限公司|330.56|0.48|
|4|大连益善堂美容有限公司|306.68|0.44|
|5|杭州白马思妍丽健身有限公司|295.01|0.43|
|合计||4,705.18|6.81|

思妍丽2017年前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比重（%）|
|1|广州法思医疗美容门诊部有限公司|2,457.28|3.62|
|2|上海御容贸易有限公司|1,680.27|2.47|
|3|Beauty King Co. Ltd|356.46|0.52|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|杭州白马思妍丽健身有限公司|344.98|0.51|
|5|苏州春轼美容护肤有限公司|308.66|0.45|
|合计||5,147.65|7.58|

思妍丽2018年1月前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比重（%）|
|1|广州法思医疗美容门诊部有限公司|175.92|3.24|
|2|安徽凯辰商贸有限公司|24.56|0.45|
|3|温州高格美容有限公司|22.20|0.41|
|4|AMAZING BEAUTY COMPANY|13.58|0.25|
|5|常熟市圣维诗美容美体有限公司|10.49|0.19|
|合计||246.74|4.54|

注：2016年4月至2016年9月，思妍丽与广州法思系同一控制下的公司，实际控制人均为张毅，两者存在关联关系。2016年9月，思妍丽控股将其股份转让给渣打毛里求斯、琢胜投资、上海佑瓒之后，对思妍丽的持股比例下降至5%，张毅不再是思妍丽实际控制人。2016年9月至2018年1月，广州法思系张毅控制的公司，张毅通过思妍丽控股持有思妍丽5%股份。在此期间，张毅通过思妍丽控股持有标的公司5%股份，为标的公司关联方，其控制的公司不属于标的公司关联方。2018年1月，思妍丽控股将其5%股份转让。截至本预案签署之日，思妍丽以及思妍丽股东与广州法思不存在关联关系。
2、不同经营模式下的收入情况
（1）直营店收入确认原则
直营店方式系指标的公司通过开设门店为终端消费者提供 SPA等美容美体服务、美容皮肤科服务、整形外科服务等医疗美容服务，以及销售自有与代理品牌美容产品、美容仪器，直营店方式具体收入可分为服务收入与商品销售收入。
①服务收入
A.收入确认方法
标的公司向顾客发行及销售各种不同类型的预付卡，预付卡可于思妍丽门店使用，发行预付卡收取的款项确认为标的公司从顾客处取得的预收款，标的公司在会计上确认为预收款项，即“借：银行存款，贷：预收款项”。
顾客持卡消费时，消费金额会从其预付卡余额中扣除，标的公司将其消费金额确认为收入，确认时点为思妍丽向客户提供的服务已经完成，即“借：预收款
项，贷：主营业务收入”。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）B.相关会计处理符合会计准则的规定
标的公司主要为顾客提供美容美体、医疗美容等服务，标的公司在美容服务已提供且美容服务收入金额能够可靠计量、美容服务相关的经济利益很可能流入企业、与美容服务相关的成本主要为人工成本且能够可靠地计量，因此标的公司于服务完成后确认收入符合收入准则的相关规定。
②商品销售收入
A.收入确认方法
商品销售收入下，标的公司于向顾客交付商品并取得收款凭据时确认收入。
B.相关会计处理符合会计准则的规定
会计处理上，同服务销售收入，标的公司于向顾客交付商品并取得收款凭据时确认销售收入，并相应扣除顾客预付卡余额，冲减公司预收款项金额。符合会计准则的规定，具体如下：
I.标的公司向顾客交付商品并取得收款凭据后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移；
II.标的公司向顾客交付商品的数量和消费金额能够可靠的计量；
III.标的公司取得顾客消费凭据后，从顾客预付卡中扣除相关款项，相关的经济利益流入标的公司；
IV.与收入相关成本主要是采购成本，均能够可靠计量。
因此，标的公司直营店商品销售收入确认方法符合收入准则的相关规定。
（2）加盟店收入确认原则
加盟店方式系标的公司与加盟商合作，由加盟商负责面向终端顾客的提供服务和商品销售，标的公司对加盟门店实施统一管理，收取加盟费以及年度管理费，同时向加盟商批发商品。
①加盟费与年度管理费收入
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）A.收入确认方法
每家加盟店，标的公司均与加盟商签订《品牌特许经营合同》，在合同上均对加盟费及管理费的收费标准等进行约定。加盟商需要根据约定向标的公司支付加盟费和管理服务费，标的公司根据合同约定的加盟授权期内和管理服务期间分期确认收入。
B.相关会计处理符合会计准则的规定
根据《企业会计准则讲解》规定：使用费收入应当按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如果合同或协议规定一次性收取费用，且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入；提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方式计算确定的金额分期确认收入。
标的公司向加盟商收取加盟费，约定其在授权期内获得品牌连锁特许经营的权利，标的公司为加盟商提供品牌维护和宣传，根据企业会计准则规定在授权期限内分期确认收入。
标的公司向加盟商收取的年度管理费，提供的服务包括为加盟商提供有关产品、经营策略、营销手段等多方面的培训及指导服务，并对加盟商的日常经营提供流程化管理，根据企业会计准则规定加盟管理费在提供服务期间内确认收入。
如上所述，标的公司加盟费及管理费确认符合收入准则的规定。
②商品销售收入
A.收入确认方法
标的公司进口或者委托生产商品或者仪器设备并销售予各地加盟商。标的公司将商品或者仪器设备按照协议合同规定运至约定交货地点，由加盟商确认接收后，确认收入。产品交付后，加盟商具有自行销售商品或者仪器设备的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。
B.相关会计处理符合会计准则的规定
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）会计处理上，标的公司向加盟商交付商品并取得收款凭据时确认销售收入。
符合会计准则的规定，具体如下：
I.标的公司向加盟商交付商品后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，加盟商具有自行销售商品或者仪器设备的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险，商品所有权上的主要风险和报酬已转移；
II.标的公司向加盟商交付商品的数量和合同约定的结算价格能够可靠的计量；
III.标的公司与加盟商结算方式一般为款到发货，相关的经济利益很可能流入公司；
IV.与收入相关成本主要是采购成本，均能够可靠计量。
因此，标的公司加盟店商品销售收入确认方法符合收入准则相关规定。
（3）标的公司最近两年一期不同经营模式下的收入情况
标的公司主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的销售及配套服务。根据标的公司销售渠道和对象不同，标的公司收入包括直营店收入、加盟店收入、批发收入等，其中，直营店和加盟店两种收入模式构成标的公司主要收入来源，该两种模式最近两年一期的收入情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营模式|2018年1月|2017年度|2016年度|
|直营店收入|4,961.73|58,766.36|60,048.86|
|其中：服务收入|3,442.18|44,008.93|43,826.14|
|商品销售收入|1,519.55|14,757.43|16,222.72|
|加盟店收入|166.70|3,157.19|3,304.05|
|其中：加盟费与年度管理费收入|54.54|733.69|802.64|
|商品销售收入|112.16|2,423.50|2,501.41|
|小 计|5,128.43|61,923.55|63,352.91|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入总额|5,432.79|67,955.11|69,070.47|
|主要经营模式收入占比|94.40%|91.12%|91.72%|

（五）报告期内的采购情况
思妍丽2016年前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|1|CLASSYS INC.|1,635.02|27.24|
|2|科玛化妆品（北京）有限公司|1,486.31|24.76|
|3|TECH NATURE PRIVATELABEL MANUFACTURER DR|874.60|14.57|
|4|THALGO COSMETIC S.A.|717.92|11.96|
|5|Eunsung Global Corp|452.24|7.53|
|合计||5,166.10|86.07|

思妍丽2017年前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|1|TECH NATURE PRIVATELABEL MANUFACTURER DR|1,337.23|24.23|
|2|科玛化妆品（北京）有限公司|949.22|17.20|
|3|THALGO COSMETIC S.A.|669.87|12.14|
|4|MEDSKIN SOLUTIONS DR.SUWELACK AG|241.94|4.38|
|5|上海诺司贸易有限公司|239.30|4.34|
|合计||3,437.57|62.30|

思妍丽2018年1月前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|1|科玛化妆品（北京）有限公司|304.93|58.31|
|2|THALGO COSMETIC S.A.|63.63|12.17|
|3|MEDSKIN SOLUTIONS DR.SUWELACK AG|53.28|10.19|
|4|WON TECHNOLOGY CO., LTD|29.01|5.55|
|5|青岛大食代国际贸易有限公司|18.08|3.46|
|合计||468.92|89.67|

（六）质量控制情况
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、美容服务质量控制情况
针对美容服务提供过程中可能出现的质量问题，思妍丽设立了良好的内控规章制度和规范，并不断完善服务质量管理体系。思妍丽严格遵守质量管理控制体系要求，确保提供高质量的生活美容和医疗美容服务。
思妍丽的质量控制包括接待、咨询、护理、治疗等环节，在每一环节均制订相应的质量管理制度和内控制度来保证高质量的服务，并且建立了完善的风险应对措施来保证及时应对各类风险。
思妍丽的主要质量控制制度如下：
|||
|-|-|
|序号|质量控制制度|
|1|美容院卫生管理制度|
|2|思妍丽学员规章制度及奖惩条例|
|3|进店标准流程及话术|
|4|水吧服务员工作职责及行为规范|
|5|美容师标准工作流程|
|6|美容师主管标准工作流程|
|7|美容顾问标准工作流程|
|8|店长（前台主管）标准工作流程及职责|
|9|美容顾问接待客人轮客标准|
|10|门店推广活动流程|

2、自有品牌产品质量控制情况
思妍丽自有品牌产品的研发与生产均委托第三方完成，为了确保自有品牌产品质量，维护自有品牌产品良好的市场声誉，思妍丽对自有品牌产品委托生产环节的质量控制约定如下：
（1）原料：产品样品确认功效及质地后,由研发方生产原料,并由被委托方进行原料报关进口及半成品卫生检验,原料及辅材到齐后,由被委托方安排产线准备生产。
（2）成品交货验收：
①产品生产完毕应储存于符合 GMP卫生质量管理规定的贮存场所,确保产
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）品贮存安全。
②产品验收以产品的通用质量合格标准或产品说明书的质量状态为主。如按样品生产的,则必须符合该样品的品质。
③售后服务：产品若为原料相关问题,由研发方负责。产品若因生产环节造成的质量不良问题,由被委托方负责。若因个别消费者反映产品质量问题或由消费者使用不当引起的质量问题，则由委托方承担。
报告期内，思妍丽在服务与产品质量方面无重大纠纷情况。
（七）直营门店情况
截至2018年1月31日，思妍丽实际运营“思妍丽”品牌直营生活美容门店 93家，“Bioyaya”品牌医疗美容门店 4家，“生脉源”品牌中医养生门店 2家，遍布北京、上海、武汉等 18个城市。报告期内，思妍丽实际运营的直营门店情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|城市|2018年1月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|“思妍丽”生活美容|上海|20|20|19|
||北京|20|20|23|
||武汉|9|9|9|
||成都|6|6|5|
||深圳|5|5|6|
||重庆|5|5|5|
||西安|5|5|5|
||天津|4|4|4|
||广州|4|4|3|
||哈尔滨|3|3|3|
||沈阳|2|2|2|
||长沙|2|2|2|
||青岛|2|2|2|
||太原|2|2|2|
||昆明|1|1|1|
||福州|1|1|1|
||济南|1|1|1|
||烟台|1|1|1|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|城市|2018年1月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合计||93|93|94|
|“Bioyaya”医疗美容|上海|1|1|1|
||武汉|1|1|1|
||重庆|1|1|1|
||成都|1|1|1|
|合计||4|4|4|
|“生脉源”中医养生|上海|2|2|2|
||武汉|0|0|1|
|合计||2|2|3|

（八）加盟门店情况
报告期内，思妍丽实际运营的“思妍丽”品牌生活美容加盟门店情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|城市|2018年1月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|杭州|6|6|5|
|苏州|4|4|4|
|大连|3|3|4|
|南京|3|3|3|
|郑州|3|3|2|
|合肥|2|2|2|
|石家庄|2|2|2|
|温州|2|2|2|
|无锡|2|2|2|
|常熟|1|1|1|
|常州|1|1|1|
|慈溪|1|1|1|
|丹东|1|1|1|
|呼和浩特|1|1|1|
|吉林|1|1|1|
|嘉兴|1|1|1|
|金华|1|1|1|
|兰州|1|1|1|
|宁波|1|1|1|
|台州|1|1|1|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|城市|2018年1月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|唐山|1|1|1|
|乌鲁木齐|1|1|1|
|长春|1|1|1|
|舟山|1|1|1|
|十堰|1|0|0|
|盘锦|0|0|1|
|合计|43|42|42|

（九）安全生产和环保情况
标的公司严格执行国家、行业有关安全生产与环境保护的方针、政策、法律、法规及有关规定，制定企业内部相关规章制度，不断加强和完善安全生产条件及环境保护工作。思妍丽所处的行业不属于高危险、重污染行业。
（十）现金资产管理情况
1、标的公司现金资产的内控管理制度及执行情况
（1）标的公司现金资产内控管理制度
标的公司制定了《资金管理制度》、《门店现金管理制度》、《门店销售管理制度》、《预付卡管理制度》等资金管理制度和《对外投资管理办法》等投资管理制度，对现金管理以及对外投资作出了详细的规定，具体如下：
||||
|-|-|-|
|类别|名称|主要内容|
|资金管理制度|《资金管理制度》|1、预算内资金支出与预算外资金支出的审批方式及权限；|
|||2、非经常性款项无论金额大小均需提交至集团总经理处审批；|
|||3、日常备用金的额度，备用金的管理方法及核查方法；|
|||4、出纳、制单、记账、审核等不相容资金管理岗位的权限划分；|
|||5、现金使用范围以及现金支付时的审批流程；|
|||6、公司库存现金限额的规定。|
||《门店现金管理制度》|1、门店现金存款的额度及存缴银行规定；|
|||2、门店备用金的额度；|
|||3、各类备用金的借用权限人和借用审批流程；|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||4、备用金的日常管理、报销、稽核办法；|
|||5、财务部门对门店备用金的监督措施。|
||《门店销售管理制度》|1、现金收款的流程；|
|||2、现金退款的流程；|
|||3、销售所收现金的日常管理办法和稽核办法。|
||《预付卡管理制度》|1、购卡实名登记政策，如购卡人一次性购卡1万元（含）以上及具有思妍丽认为的其他情况的，应提供有效身份证件；|
|||2、非现金购卡政策，单位一次性申购思妍丽卡5000元（含）以上人民币，个人一次性申购思妍丽卡5万元（含）以上人民币时，售卡渠道只接受银行转账方式付款；|
|||3、过期处理政策，思妍丽卡到期后，思妍丽将一次性扣收管理服务费，付费后可延期使用180天，以此类推；|
|||4、依据商务部《单用途商业预付卡管理办法》制定预付卡资金存管政策。|
|投资管理制度|《对外投资管理制度》|对内部投资和外部投资的决策权限、决策程序、决策的执行及监督检查作出了明确的规定。|

（2）标的公司现金资产内控管理制度的执行情况
思妍丽已在上海市商委就发行单用途预付卡事项作备案，并与中信银行签订了《存管协议》开立资金存管账户。根据《单用途商业预付卡管理办法》的规定：主营业务为居民服务业的发卡企业的预收资金余额不得超过其上一会计年度主营业务收入；品牌发卡企业存管资金比例不低于上一季度预收资金余额的40%。
思妍丽已按照相关规定执行。
报告期内，标的公司已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，资金活动管理情况良好。
2、标的公司两年一期资金占用情况
报告期内标的公司股东及其他关联方的非经营性资金占用明细如下：
（1）2016年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初|本期增加|本期减少|期末|
|上海进恒物业管理有限公司|31,131.42|9,952.37|39,483.99|1,599.79|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初|本期增加|本期减少|期末|
|上海极美电子科技有限公司|433.34|253.55|615.25|71.63|
|北京赢瑄科技有限公司|1,260.00|71.96|1,260.00|71.96|
|郭一波|111.89|-|73.50|38.39|
|合计|32,936.64|10,277.87|41,432.75|1,781.77|

注：以上数据未经审计。
（2）2017年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初|本期增加|本期减少|期末|
|上海进恒物业管理有限公司|1,599.79|1,418.25|18.04|3,000.00|
|上海极美电子科技有限公司|71.63|1.65|73.29|-|
|北京赢瑄科技有限公司|71.96|2.63|-|74.59|
|郭一波|38.39|40.00|-|78.39|
|乔鑫明|-|13.00|-|13.00|
|合计|1,781.77|1,475.53|91.32|3,165.98|

注：以上数据未经审计。
（3）2018年1月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初|本期增加|本期减少|期末|
|上海进恒物业管理有限公司|3,000.00|74.59|-|3,074.59|
|北京赢瑄科技有限公司|74.59|-|74.59|-|
|郭一波|78.39|-|-|78.39|
|乔鑫明|13.00|0.17|-|13.17|
|合计|3,165.98|74.76|74.59|3,166.15|

注：以上数据未经审计。
思妍丽设立于2009年，在标的公司设立时上海进恒物业管理有限公司即为其股东。上海进恒物业管理有限公司、上海极美电子科技有限公司、北京赢瑄科技有限公司均系思妍丽创始人张毅先生控制的公司。基于思妍丽的经营模式，其日常经营中会产生较多溢余现金，为提高资金使用效率，在2016年9月之前，创始人张毅先生有资金需求时会通过其控制的公司向思妍丽借入资金。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2016年9月，思妍丽创始人张毅先生退出标的公司，以前年度引进的合作伙伴天和伟诚、财务投资人凯信花城、凯信阳光、上海鼎麟同时退出，渣打毛里求斯、上海佑瓒、琢胜投资承接了前述各方合计85%的股权。上海进恒物业管理有限公司、上海极美电子科技有限公司、北京赢瑄科技有限公司均于当月对以前年度的累计资金占用进行了清理。
标的公司全资子公司北京思妍丽美容有限公司持有北京丽颜雅韵美容有限
公司51%股权，北京华澳兴盛商贸有限公司持有北京丽颜雅韵美容有限公司49%的股权，郭一波持有北京华澳兴盛商贸有限公司60%的股权。
标的公司全资子公司北京思妍丽美容有限公司持有北京智泉美源美容有限
公司60%股权，金乡县清溪源农贸有限公司持有北京智泉美源美容有限公司40%的股权，乔鑫明持有金乡县清溪源农贸有限公司50%的股权。
郭一波、乔鑫明系标的公司子公司的少数股东之股东，在报告期内，该两位自然人与标的公司子公司发生过少量借款。
截至本预案签署日，上述关联方资金占用已经清理完毕。
标的公司已进一步完善公司内控制度，建立了严格的资金占用预防及惩罚机制。交易完成后，标的公司将严格遵循中国证监会、深圳证券交易所及上市公司规章制度等相关规定，严格避免股东及其他关联方非经营性资金占用的情形发生。
七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
思妍丽最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|61,792.84|63,834.39|51,932.45|
|非流动资产合计|27,144.72|26,999.75|28,528.51|
|资产合计|88,937.56|90,834.14|80,460.95|
|流动负债合计|66,537.36|61,106.18|54,085.18|
|非流动负债合计|948.83|811.01|960.95|
|负债合计|67,486.20|61,917.18|55,046.12|
|归属于母公司所有者权益合计|19,654.57|29,212.10|25,377.65|
|所有者权益合计|21,451.36|28,916.96|25,414.83|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,432.79|67,955.11|69,070.47|
|营业利润|330.40|9,686.64|8,914.81|
|利润总额|306.15|10,028.23|9,229.43|
|净利润|224.99|7,684.77|6,750.84|
|归属于母公司股东的净利润|209.76|7,468.81|6,381.93|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|253.37|14,431.90|14,296.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-364.78|11,034.82|-13,367.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|812.95|-4,713.74|-1,125.86|
|汇率变动对现金的影响|-465.49|-691.93|4.11|
|现金及现金等价物净增加额|236.05|20,061.05|-193.07|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|流动比率（倍）|0.93|1.04|0.96|
|速动比率（倍）|0.74|0.84|0.65|
|资产负债率（%）|75.88|68.17|68.41|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|销售毛利率（%）|30.38|29.94|32.80|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）八、主要经营资质和报批事项
思妍丽主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。生活美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务不涉及安全生产和环境保护事项。提供医疗美容服务设置医美机构必须取得《医疗机构执业许可证》方可开展业务。
截至2018年1月31日，思妍丽及其下属公司所拥有的业务资质情况如下：
（一）生活美容直营门店业务资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|上海|||||||
|1|上海思妍丽实业股份有限公司|卫生许可证|美容店（主营）、理发店|上海市长宁区卫计委|(2012)长字第05070108号|2016.07.06-2020.07.05|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）|上海市长宁区市场监督管理局|JY13101050001387|2015.11.24-2020.11.23|
|2|上海思妍丽实业股份有限公司安亭分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市嘉定区卫计委|(2013)嘉字第14080019号|2017.08.23-2021.08.22|
|3|上海思妍丽实业股份有限公司江宁路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市静安区卫计委|(2015)静字第06030011号|2015.10.19-2019.10.18|
|4|上海思妍丽实业股份有限公司红松路|卫生许可证|美容店（主营）|上海市闵行区卫计委|(2012)闵字第12030116号|2016.06.18-2020.06.17|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
||分公司||||||
|5|上海思妍丽实业股份有限公司宛平路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市徐汇区卫计委|(2014)徐字第04040006号|2014.06.27-2018.06.26|
|6|上海思妍丽实业股份有限公司正大乐城分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市徐汇区卫计委|(2013)徐字第04050033号|2017.09.10-2021.09.09|
|7|上海思妍丽实业股份有限公司长柳路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市浦东新区卫计委|(2011)浦字第15160221号|2015.09.14-2019.09.13|
|8|上海思妍丽实业股份有限公司徐家汇路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市黄浦区区卫计委|(2015)黄字第01060039号|2015.04.29-2019.04.28|
|9|上海思妍丽实业股份有限公司新天地分公司|卫生许可证|美容店|上海市黄浦区卫计委|(2014)黄字第01040012号|2018.01.26-2022.01.26|
|10|上海思妍丽实业股份有限公司静安分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市静安区卫计委|(2013)静字第06050031号|2017.09.26-2021.09.25|
|11|上海思妍丽实业股份有限公司张杨路分公司|卫生许可证|美容店（主营）、理发店|上海市浦东新区卫计委|(2014)浦字第15340016号|2014.05.27-2018.05.26|
|12|上海思妍丽实业股份有限公司南京西路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市静安区卫计委|(2018)静字第06120002号|2018.01.05-2022.01.04|
|13|上海思妍丽实业股份有限公司瑞虹路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市虹口区卫计委|(2013)虹字第09900012号|2017.05.23-2021.05.22|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|14|上海思妍丽实业股份有限公司紫金城分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市虹口区卫计委|(2013)虹字第09870012号|2017.05.23-2021.05.22|
|15|上海思妍丽实业股份有限公司陆家嘴路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市浦东新区卫计委|(2015)浦字第15350034号|2015.07.21-2019.07.20|
|16|上海思妍丽实业股份有限公司长乐路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市黄浦区卫计委|(2014)黄字第01030024号|2014.05.04-2018.05.03|
|17|上海思妍丽实业股份有限公司都市路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市闵行区卫计委|(2014)闵字第12010035号|2014.12.19-2018.12.18|
|18|上海思妍丽实业股份有限公司杨浦分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市杨浦区卫计委|(2015)杨字第10010028号|2017.06.28-2019.08.04|
|19|上海思妍丽实业股份有限公司宜山路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市徐汇区卫计委|(2012)徐字第04120168号|2016.11.14-2020.11.13|
|20|上海思妍丽实业股份有限公司长宁路分公司|卫生许可证|美容店（主营）|上海市长宁区卫计委|(2017)长字第05040012号|2017.08.20-2021.08.19|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|上海市长宁区市场监督管理|JY13101050032176|2017.08.08-2022.08.07|
|北京|||||||
|1|北京丽颜雅韵美容有限公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2017)第00163号|2017.06.13-2021.06.12|
|||食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105251178150|2017.05.31-2022.05.30|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|2|北京丽颜雅韵美容有限公司昌平分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市昌平区卫计委|昌卫环监字(2018)第00022号|2018.01.22-2022.01.21|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市昌平区食品药品监督管理局|JY11114010178205|2017.2.15-2021.02.27|
|3|北京雅润丽妍美容有限公司|卫生许可证|美容|北京市海淀区卫计委|海卫环监字(2013)第59563号|2017.11.24-2021.11.23|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市海淀区食品药品监督管理局|JY11108120187457|2017.03.10-2021.03.03|
|4|北京智泉美源美容有限公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市顺义区卫计委|顺卫环监字(2018)第0049号|2018.02.07-2022.02.06|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市顺义区食品药品监督管理局|JY11113050282649|2017.04.05-2021.04.11|
|5|北京思妍丽美容有限公司王府井第二分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市东城区卫计委|东卫环监字(2013)第07269号|2017.05.10-2021.05.09|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市东城区食品药品监督管理局|JY11101120174343|2017.02.21-2021.02.24|
|6|北京思妍丽美容有限公司甜水园美容分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2011)第15142号|2015.08.06-2019.08.05|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105140159369|2017.01.04-2021.02.14|
|7|北京思妍丽美容有限公司复兴门第二分公司|卫生许可证|美容（限非医疗美容）|北京市西城区卫计委|西卫环监字(2014)第1108号|2014.12.23-2018.12.22|
|||食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|北京市西城区食品药品监督管理局|JY11102110990809|2017.03.09-2022.03.08|
|8|北京思妍丽美容有限公司西红门分公司|卫生许可证|美容（限非医疗美容）|北京市大兴区卫计委|大卫环监字(2015)第00029号|2015.02.13-2019.02.12|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市大兴区食品药品监督管理局|JY11115070121667|2017.02.21-2021.01.21|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|9|北京思妍丽美容有限公司丰联广场分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2017)第00162号|2017.06.13-2021.06.12|
|||食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105021228001|2017.06.22-2022.06.21|
|10|北京思妍丽美容有限公司亚运村分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2011)第14234号|2014.11.24-2018.11.23|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105090170233|2017.01.04-2021.02.01|
|11|北京思妍丽美容有限公司安立路分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2011)第14184号|2014.12.30-2018.12.29|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105250159583|2017.01.04-2021.02.14|
|12|北京思妍丽美容有限公司朝阳北路分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2016)第00011号|2015.01.12-2019.01.11|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105330152473|2017.01.04-2021.02.03|
|13|北京思妍丽美容有限公司建国路分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2011)第14235号|2014.12.23-2018.12.22|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105010152425|2017.01.04-2021.02.03|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105010152409|2017.01.04-2021.02.03|
|14|北京思妍丽美容有限公司光华路分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2013)第17599号|2015.09.07-2019.09.06|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105030152439|2016.12.29-2021.02.03|
|15|北京思妍丽美容有限公司三元桥分公|卫生许可证|美容（非医疗美容）美容（限非医疗美|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2015)第00509号|2015.11.20-2019.11.19|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
||司||容）||||
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105050155799|2017.01.04-2021.02.05|
|16|北京思妍丽美容有限公司宣武门分公司|卫生许可证|美容（限非医疗美容）|北京市西城区卫计委|西卫环监字(2015)第0196号|2015.03.23-2019.03.22|
|||食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|北京市西城区食品药品监督管理局|JY11102150990799|2017.03.09-2022.03.08|
|17|北京思妍丽美容有限公司复兴门分公司|卫生许可证|美容（限非医疗美容）|北京市西城区卫计委|西卫环监字(2015)第0044号|2015.01.22-2019.01.21|
|||食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|北京市西城区食品药品监督管理局|JY11102110990786|2017.03.09-2022.03.08|
|18|北京思妍丽美容有限公司崇文门分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2013)第17599号|2015.09.07-2019.09.06|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市东城区食品药品监督管理局|JY11101120178599|2017.02.21-2021.02.27|
|19|北京思妍丽美容有限公司万寿路分公司|卫生许可证|美容|北京市海淀区卫计委|海卫环监字(2012)第59093号|2014.12.11-2018.12.10|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市海淀区食品药品监督管理局|JY11108010533069|2017.03.10-2021.07.17|
|20|北京思妍丽美容有限公司西直门分公司|卫生许可证|美容|北京市海淀区卫计委|海卫环监字[2013]第59329号|2017.05.27-2021.05.26|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市海淀区食品药品监督管理局|JY11108080192035|2017.03.10-2021.03.07|
|21|北京思妍丽美容有限公司望京分公司|卫生许可证|美容（非医疗美容）|北京市朝阳区卫计委|朝卫环监字(2016)第00359号|2016.11.22-2020.11.21|
|||食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|北京市朝阳区食品药品监督管理局|JY11105261128206|2017.05.09-2022.05.08|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|哈尔滨|||||||
|1|哈尔滨思妍丽美容有限公司|卫生许可证|美容场所（不包括医疗美容）|哈尔滨市道里区卫计局|哈里卫环证字[2017]第L0007号|2017.04.05-2021.04.04|
|2|哈尔滨思妍丽美容有限公司南岗分公司|卫生许可证|美容场所（生活美容）|哈尔滨南岗区卫计委|南卫公证字(2017)第230103603088号|2017.06.21-2021.06.20|
|3|哈尔滨思妍丽美容有限公司中央大街分公司|卫生许可证|美容场所|哈尔滨市道里区卫生局|哈里卫环证字(2015)第L0004号|2015.01.06-2019.01.05|
|武汉|||||||
|1|武汉思妍丽化妆品有限公司|卫生许可证|经营——美容院|武汉市江汉区卫计委|江卫公字(2017)第15214号|2016.10.10-2020.10.09|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市江汉区食品药品监督管理局|JY14201030020457|2017.03.22-2022.03.21|
|2|武汉思妍丽化妆品有限公司国广分公司|卫生许可证|经营——美容院|武汉市江汉区卫计委|江卫公字(2015)第14978号|2015.11.10-2019.11.09|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市江汉区行政审批局|JY14201260010751|2017.11.09-2022.11.08|
|3|武汉思妍丽化妆品有限公司汉阳分公司|卫生许可证|经营——美容|武汉市汉阳区卫计委|阳卫公证字(2017)第42010500020号|2017.05.25-2021.05.24|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市汉阳区食品药品监督管理局|JY14201050026876|2017.06.01-2022.05.31|
|4|武汉思妍丽化妆品有限公司武昌分公司|卫生许可证|美容店（限）|武汉市武昌区卫计委|武昌卫计公证字(2015)第0227号|2017.02.28-2019.11.18|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市武昌区行政审批局|JY14201060038671|2017.06.01-2022.05.31|
|5|武汉思妍丽化妆品|卫生许可证|美容店（限）|武汉市洪山区行政|洪卫公字(2015)第68号|2015.05.06-2019.05.05|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
||有限公司洪山分公司|||审批局|||
|6|武汉思妍丽化妆品有限公司王家墩分公司|卫生许可证|经营——美容院|武汉市江汉区卫计委|江卫公字(2014)第16223号|2014.08.15-2018.08.14|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市江汉区行政审批局|JY14201260001549|2017.05.17-2022.05.16|
|7|武汉思妍丽化妆品有限公司徐东分公司|卫生许可证|美容店（限）|武汉市武昌区卫计委|武昌卫计公证字(2017)第0274号|2017.02.28-2021.02.27|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市武昌区行政审批局|JY14201060038655|2017.06.01-2022.05.31|
|8|武汉思妍丽化妆品有限公司硚口分公司|卫生许可证|服务——美容|武汉市硚口区卫生局|硚卫公字[2017]第011282号|2017.06.20-2020.08.18|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市硚口区行政审批局|JY14201040036038|2017.07.12-2022.07.11|
|9|武汉思妍丽化妆品有限公司江岸分公司|卫生许可证|美容店|武汉市江岸区卫计委|岸卫计公证字[2017]第0715267号|2017.07.04-2020.10.09|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|武汉市江岸区行政审批局|JY14201020032050|2017.06.27-2022.06.26|
|长沙|||||||
|1|长沙市丽妍美容服务有限公司|卫生许可证|生活美容|长沙市岳麓区卫计局|长岳卫公字(2016)第0607号|2016.12.27-2020.12.26|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（不含酒类）销售，保健食品销售|长沙市岳麓区食品药品监督管理局|JY14301040246346(1-1)|2016.09.19-2021.09.18|
|2|长沙市丽妍美容服务有限公司开福分|卫生许可证|生活美容|长沙市卫生局|长卫公证字[2015]第010000001号|2015.01.07-2019.01.06|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
||公司|食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）|长沙市开福区食品药品监督管理局|JY14301050241393(1-1)|2016.08.04-2021.08.03|
|沈阳|||||||
|1|沈阳思妍丽美容有限公司|卫生许可证|美容院|沈阳市卫计委|沈公卫字(2016)第010021号|2016.12.21-2020.10.13|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|沈阳市沈河区市场监督管理局|JY12101030025341|2017.07.20-2022.07.19|
|2|沈阳思妍丽美容有限公司青年大街店|卫生许可证|美容院|沈阳市卫计委|沈公卫字(2015)第0100285号|2015.10.15-2019.10.14|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|沈阳市和平区食品药品监督管理局|JY12101020002069|2016.03.28-2021.03.27|
|广州|||||||
|1|广州美妍美容有限公司|卫生许可证|经营美甲店、美容室（不含医学美容）|广州市天河区卫计局|粤卫公证字[2017]第0106C01875号|2017.02.27-2021.02.26|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|广州市天河区食品药品监督管理局|JY14401060029831(1-1)|2016.02.24-2021.02.23|
|2|广州红妍美容有限公司|卫生许可证|经营美容室（不含医学美容）|广州市天河区卫计局|粤卫公证字[2017]第0106C01874号|2017.11.15-2021.11.14|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|广州市天河区食品药品监督管理局|JY14401060021992(1-1)|2016.02.01-2021.01.31|
|3|广州红妍美容有限公司天河分公司|卫生许可证|经营美容室（含美甲店，不含医学美容）|广州市天河区卫计局|粤卫公证字[2017]第0106C01971号|2017.11.27-2021.11.26|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|广州市天河区食品药品监督管理局|JY14401060218940|2017.11.28-2022.07.18|
|4|广州美妍美容有限公司天河分公司|卫生许可证|经营美容室（含美甲店，不含医学美容）|广州市天河区卫计局|粤卫公证字(2017)第0106C02106号|2017.11.29-2021.11.28|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），|广州市天河区食品药品监督管理局|JY14401060284731|2017.12.12-2022.12.11|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
||||特殊食品销售（保健食品）||||
|天津|||||||
|1|天津思妍丽美容有限公司|卫生许可证|美容店；限生活美容|天津市河西区行政审批局|津（河西）卫公证字（2012）第03B1626号|2016.12.04-2020.12.03|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|天津市河西区市场和质量监督管理局|JY11200030003265|2017.09.01-2021.04.12|
|2|天津思妍丽美容有限公司第二分公司|卫生许可证|美容店；生活美容|天津市南开区行政审批局|津（南开）审批卫公证字(2013)第02605号|2017.12.30-2021.12.29|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|天津市南开区市场和质量监督管理局|JY11200040003465|2017.11.02-2021.05.08|
|3|天津思妍丽美容有限公司第三分公司|卫生许可证|美容店|天津市和平区行政审批局|津（和平）卫公证字(2014)第01351号|2017.10.13-2018.09.23|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|天津市和平区市场和质量监督管理局|JY1120001000753|2017.10.16-2021.03.07|
|4|天津思妍丽美容有限公司第四分公司|卫生许可证|美容店|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|津滨市场卫证字(2017)120116-040192号|2015.05.04-2019.05.03|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|JY11200160006560|2017.10.27-2021.04.20|
|福州|||||||
|1|上海思妍丽实业股份有限公司福州分公司|卫生许可证|美容场所（非医疗性）|福州市鼓楼区卫生局|鼓卫公字(2014)第AT02号|2014.04.23-2018.04.22|
|||食品经营许可证|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|福州市鼓楼区市场监督管理局|JY13501020009506|2016.09.30-2021.09.29|
|深圳|||||||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|1|深圳市思妍丽美容有限公司|卫生许可证|美容店（不含医学美容）|深圳市福田区卫计局|粤卫公证字[2012]第0304K00092号|2016.05.27-2020.05.26|
|||食品流通许可证|经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|深圳市市场和质量监督管理委员会|SP4403042016029647|2016.02.01-2019.01.31|
|2|深圳市思妍丽美容有限公司太古城分店|卫生许可证|美容店（不含医学美容）|深圳市南山卫计局|粤卫公证字[2013]第0305K00295号|2017.01.22-2021.01.21|
|||食品流通许可证|经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|深圳市市场和质量监督管理委员会|SP4403052016029826|2016.02.04-2019.02.03|
|3|深圳市思妍丽美容有限公司景田分店|卫生许可证|美容店（不含医学美容）|深圳市福田区卫计局|粤卫公证字[2010]第0304K01733号|2017.01.24-2021.01.23|
|||食品流通许可证|经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|深圳市市场和质量监督管理委员会|SP4403042016029630|2016.02.01-2019.01.31|
|4|深圳市思妍丽美容有限公司卓越分店|卫生许可证|美容店（不含医学美容）|深圳市福田区卫生和计划生育局|粤卫公证字[2012]第0304K00120号|2016.07.27-2020.07.26|
|||食品流通许可证|经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|深圳市市场和质量监督管理委员会|SP4403042016029448|2016.01.28-2019.01.27|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|5|深圳思妍丽美容有限公司上海宾馆分店|卫生许可证|美容店（不含医学美容）|深圳市福田区卫计局|粤卫公证字[2013]第0304K00282号|2017.10.10-2021.10.09|
|||食品流通许可证|经营方式：零售；经营种类：预包装食品（不含复热）；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|深圳市市场和质量监督管理委员会|SP4403042016029642|2016.02.01-2019.01.31|
|济南|||||||
|1|济南丽妍美容有限公司|卫生许可证|美容（不含医学美容）公共场所|济南市历下区卫生局|鲁卫公证字[2014]第370102-001248号|2014.09.28-2018.09.27|
|烟台|||||||
|1|烟台妍思丽美容有限公司|卫生许可证|美容店|烟台市芝罘区卫生局|烟芝卫字（公）第015000034号|2015.03.24-2019.03.23|
|昆明|||||||
|1|云南妍思丽美容有限公司|卫生许可证|美容店|昆明市盘龙区卫生局|盘卫公证字(2015)第000105号|2015.09.06-2019.09.05|
|||排放污染物许可证|皮肤护理|昆明市盘龙区环保局|PL2015-323|2015.05.29-2018.05.28|
|西安|||||||
|1|陕西思妍丽美容美体有限公司|卫生许可证|美容店|西安市碑林区卫计局|碑卫监字(2017)第ZW162号|2017.08.15-2021.08.14|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|碑林区食品药品监督管理局|JY16101030008690(1-1)|2017.03.29-2021.03.10|
|2|陕西思妍丽美容美体有限公司曲江店|卫生许可证|生活美容|西安市雁塔区卫计局|雁塔卫监字[2015]第0051号|2015.01.20-2019.01.19|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷|雁塔区食品药品监|JY16101130005855(1-1)|2017.03.02-2021.04.18|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
||||藏冷冻食品）销售|督管理局|||
|3|陕西思妍丽美容美体有限公司南门店|卫生许可证|美容店|西安市碑林区卫计局|碑卫监字[2017]第ZW035号|2017.03.29-2021.03.28|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|碑林区食品药品监督管理局|JY16101030066317|2017.07.12-2022.07.11|
|4|陕西思妍丽美容美体有限公司经开店|卫生许可证|生活美容（不含医学美容）|西安市未央区卫计局|未卫监证字(2017)第0187号|2017.12.26-2021.12.25|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|未央区食品药品监督管理局|JY16101120004042|2017.10.23-2021.05.17|
|5|陕西思妍丽美容美体有限公司高新旺座分公司|卫生许可证|生活美容|西安市雁塔区卫计局|雁塔卫监字(2016)第0386号WJ6101130021675|2016.08.22-2020.08.21|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|雁塔食品药品监督管理局|JY16101130024480|2017.09.21-2021.08.22|
|重庆|||||||
|1|重庆思妍丽化妆品有限公司|卫生许可证|美容店|重庆市渝中区卫计委|渝卫公证字[2012]第500103000279号|2015.11.25-2019.11.24|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|重庆市食品药品监督管理局渝中区分局|JY15001030033045(1-1)|2017.09.05-2022.09.04|
|2|重庆思妍丽化妆品有限公司财富中心分公司|卫生许可证|美容店|重庆市渝北区卫计委|渝卫公证字[2013]第500112002930号|2017.03.30-2021.03.29|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|重庆两江新区市场和质量监督管理局|JY15003590033452(1-1)|2017.08.08-2022.08.07|
|3|重庆思妍丽化妆品有限公司时代天街分公司|卫生许可证|美容店|重庆市渝中区卫计委|渝卫公证字[2013]第500103000496号|2017.01.06-2021.01.05|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|重庆市食品药品监督管理局渝中区分|JY15001030030356(1-1)|2017.08.22-2022.08.21|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|||||局|||
|4|重庆思妍丽化妆品有限公司观音桥分公司|卫生许可证|生活美容|重庆市江北区卫计委|渝卫公证字[2015]第500105002109号|2015.01.14-2019.01.13|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|重庆市食品药品监督管理局江北分局|JY15001050039755(1-1)|2017.08.03-2022.08.02|
|5|重庆思妍丽化妆品有限公司万象城分公司|卫生许可证|美容店|重庆市九龙坡区卫计委|渝卫公证字[2014]第500107001564号|2014.12.04-2018.12.03|
|||食品经营许可证|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售|重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局|JY15001070081335(1-1)|2017.07.31-2022.07.30|
|青岛|||||||
|1|青岛思妍丽化妆品有限公司|卫生许可证|美容店|青岛市市南区卫生局|青南卫公证字(2014)第0110号|2014.03.25-2018.03.24|
|2|青岛思妍丽化妆品有限公司市北分公司|卫生许可证|美容店|青岛市市北区卫生局|青北卫公证字(2016)第000107号|2016.12.30-2020.12.29|
|太原|||||||
|1|太原市妍思丽美容有限公司|卫生许可证|美容店（不包括医学美容）|太原市迎泽区卫生局|迎卫公字[2014]第2694号|2014.11.03-2018.11.02|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|太原市迎泽区食品药品监督管理局|JY11401060002535|2016.04.26-2021.04.25|
|2|太原市妍思丽美容有限公司茂业分公司|卫生许可证|美容店（不含医学美容）|太原市小店区卫生局|太小卫G字[2015]第00126号|2015.10.14-2019.10.13|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|太原市小店区食品药品监督管理局|JY11401050011294|2016.05.10-2021.05.09|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|成都|||||||
|1|成都瑞恒美容有限公司|卫生许可证|公共场所：美容店|成都市成华区卫计局|川卫公证字[2016]第510108000117号|2016.05.13-2020.05.12|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|成都市成华区食品药品监督管理局|JY15101080032269|2017.08.08-2022.08.07|
|2|成都瑞恒美容有限公司高新分公司|卫生许可证|美容店|成都高新区社会事业局|川卫公证字[2013]第510109000209号|2017.07.12-2021.07.11|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|成都高新区食品药品监督管理局|JY15101090034460|2017.03.14-2022.03.13|
|3|成都瑞恒美容有限公司人南分公司|卫生许可证|美容店|成都市锦江区卫计局|川卫公证字[2010]第510104000231号|2014.09.24-2018.09.23|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|成都市锦江区市场和质量监督管理局|JY15101040021047|2017.02.13-2022.02.12|
|4|成都瑞恒美容有限公司金牛分公司|卫生许可证|美容店|成都市金牛区卫计局|川卫公证字[2016]第10106000047号|2016.07.13-2020.07.12|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|成都市金牛区食品药品监督管理局|JY15101060006148|2017.01.19-2021.07.25|
|5|成都瑞恒美容有限公司盛和分公司|卫生许可证|美容店|成都市高新技术产业开发区社会事业局|川卫公证字[2013]第510109000176号|2017.07.12-2021.07.11|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|成都市高新区食品药品监督管理局|JY5101090048766|2017.06.30-2022.06.29|
|6|成都瑞恒美容有限公司武侯分公司|卫生许可证|美容店|成都市武侯区行政审批局|川卫公证字[2017]第510107000187号|2017.11.14-2021.11.13|
|||食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|成都市武侯区行政审批局|JY5101070071577|2017.09.30-2022.09.28|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）医疗美容门店业务资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质内容|授予方|证书编号|有效期|
|1|上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司|医疗机构执业许可证|医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业|上海市黄浦区卫计委|PDY02216331010319D1542|2017.05.21-2022.05.20|
|2|上海生脉源中医门诊部有限公司|医疗机构执业许可证|医学检验科；临床体液、血液专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业|上海市长宁区卫计委|56480577931010519D1222|2017.06.26-2022.06.25|
|3|重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所|医疗机构执业许可证|医疗美容科；美容皮肤科|重庆市渝中区卫计委|PDY95184350010315D2162|2016.12.26-2021.12.25|
|4|武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司武商分公司|医疗机构执业许可证|医疗美容科（美容外科一级科目）；美容皮肤科|武汉市江汉区卫计委|5879827442010317D1541|2016.04.08-2021.04.08|
|5|成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司|医疗机构执业许可证|医疗美容科；美容皮肤科|锦江区卫生局|PDY00845X51010419D2162|2015.06.30-2020.06.29|
|6|北京妍美医疗美容诊所有限公司注|医疗机构执业许可证|医疗美容科；美容皮肤科|北京市朝阳区卫计委|110105252419|2018.01.19-2022.12.31|

注：该门店尚处于筹备阶段
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）九、组织架构
思妍丽的组织架构如下图所示：
十、其他情况
（一）标的公司出资及合法存续情况
根据思妍丽的工商登记文件，自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记。同时，根据交易对方出具的承诺函：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。
二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠纷，本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前述情形。”
综上，标的资产的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）本次交易将实现对标的公司的控股
本次交易前，上市公司已通过其全资子公司琢胜投资持有标的公司26%的股份。本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司100%的股份，实现对标的公司的控股。
（三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
1、许可他人使用自己所有的资产
思妍丽已根据《商业特许经营管理条例》的规定就其特许经营活动向商务部门办理了备案，备案号为：0310501911200014。
思妍丽与加盟商签订《特许经营合同》，约定了特许经营授权许可的内容、区域、期限、服务商标、专有技术（技术诀窍）及培训、业务指导、产品的供应和销售和特许经营的质量标准等事项，主要内容如下：
①服务商标方面：加盟商可以在授权许可的内容、区域和期限内使用思妍丽的服务商标、包括在店堂及商业、广告文件等方面。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）②专有技术（技术诀窍）及培训方面：思妍丽就向加盟商销售的美容产品、美容仪器或自行开发的美容服务项目进行定价并卖予加盟商，同时对加盟商进行相应培训。
③业务指导方面：思妍丽会向加盟商提供授权许可内容所规定的商业、法律、管理方面的业务指导。
④产品的供应及销售方面：思妍丽会向加盟商提供约定的思妍丽系列产品，加盟商应按照合同约定向思妍丽购买上述产品并销售。
⑤质量标准方面：加盟商必须根据思妍丽对经营模式的要求从事特许经营并且应符合特许经营的质量标准，以维护整个连锁经营的完善与和谐。同时，思妍丽会对加盟商履行一定的监督程序。
截至2018年1月31日，思妍丽下属加盟店情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|加盟商|加盟店名称|加盟协议有效期|
|1|常熟市圣维诗美容美体有限公司|常熟金海华丽嘉店|2013年12月01日至2018年11月30日|
|2|常州恒通汽车有限公司|常州购物中心店|2017年01月01日至2021年12月31日|
|3|慈溪玮豪信息科技有限公司|慈溪店|2016年11月15日至2021年11月14日|
|4|大连益善堂美容有限公司|大连友谊店|2012年01月01日至2020年09月30日|
|||大连华邦店|2012年01月01日至2020年09月30日|
|||大连香格里拉店|2012年01月01日至2020年08月19日|
|5|丹东汇侨经济贸易有限公司|丹东汇侨店|2014年08月22日至2019年08月21日|
|6|杭州白马思妍丽健身有限公司|西湖银泰店|2016年01月01日至2030年12月31日|
|||城西金桂店||
|||华浙白马店||
|||庆春银泰店||
|||蓝色钱江店||
|||远洋乐堤港店||
|7|杭州白马思妍丽健身有限公司金华分公司|申华大厦店||

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|加盟商|加盟店名称|加盟协议有效期|
|8|安徽凯辰商贸有限公司|合肥政务区银泰店|2014年04月25日至2019年04月24日|
|||合肥银泰中心店|2016年07月01日至2021年06月30日|
|9|内蒙古盈瑞商贸有限责任公司|呼和浩特维多利店|2016年12月16日至2021年12月15日|
|10|嘉兴金源投资有限公司|嘉兴梅湾店|2015年06月09日至2020年06月07日|
|11|甘肃奥圣进出口有限公司|兰州路桥大厦店|2014年06月01日至2019年05月31日|
|12|南京海澜威美容有限公司|南京长发中心店|2014年07月01日至2022年06月30日|
|||南京金鹰店|2014年07月09日至2019年07月08日|
|||南京新城市广场店|2016年09月16日至2021年09月15日|
|13|宁波威丽美容美发有限公司|宁波和义店|2015年10月01日至2020年9月30日|
|14|苏州春轼美容护肤有限公司|苏州泰华店|2015年01月01日至2019年12月31日|
|||苏州苏艺店|2012年09月01日至2017年08月31日|
|||苏州新地店|2015年06月01日至2020年05月31日|
|||昆山中茵世贸店|2017年01月01日至2021年12月31日|
|15|赵丹、林芬|台州温岭锦园店|2013年04月12日至2018年04月11日|
|16|唐山玖和商贸有限公司大里路分公司|唐山雅颂庭店|2017年02月15日至2022年02月14日|
|17|温州高格美容有限公司|温州财富中心店|2012年11月16日至2017年11月15日|
|||温州国正店|2015年07月20日至2020年07月19日|
|18|曹民|乌鲁木齐美美店|2014年12月25日至2019年12月24日|
|19|无锡市绿地科技有限公司|无锡八佰伴店|2013年10月01日至2018年09月30日|
|||无锡万象城店|2014年12月20日至2019年12月19日|
|20|长春新胜美容咨询有限公司|长春卓展店|2012年12月01日至2017年11月30日|
|21|郑州盈之泽商贸有限公司|郑州索菲特店|2015年01月01日至2019年12月31日|
|||郑州中油花园店|2015年03月08日至2020年03月07日|
|||郑州熙地港店|2017年02月15日至2022年02月14日|
|22|舟山市普陀德雅美容护肤中心|舟山凯虹广场店|2017年01月01日至2021年12月31日|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|加盟商|加盟店名称|加盟协议有效期|
|23|吉林市洪城地产置业有限公司财富购物广场分公司|吉林财富中心店|2013年09月18日至2018年09月17日|
|24|石家庄达琳美容美发有限公司|石家庄北国先天下店|2016年06月01日至2021年05月31日|
|||石家庄北国商城店||
|25|湖北名媛美业有限公司|十堰人民商场店|2018年01月01日至2022年12月31日|

注：截至本预案签署日，苏州苏艺店、温州财富中心店、长春卓展店的续期加盟协议尚处于签署过程中。
2、作为被许可方使用他人资产的情况
截至2018年1月31日，思妍丽作为被许可方使用他人资产的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|被许可方|许可方|许可期限|许可内容|
|THALGO|上海思妍丽实业股份有限公司|LaboratoriesBLC ThalgoCosmetic|2017 年 3 月 20日至 2020 年 12月31日|以THALGO商标设立THALGO SPA及THALGO天猫旗舰店|

根据相关授权协议，思妍丽作为 THALGO产品的国内代理经销商，被 Laboratories BLC Thalgo Cosmetic许可使用“THALGO”商标，允许其设立并运营“THALGOSPA”门店及“THALGO天猫旗舰店”，许可期限到期日为 2020年12月31日。思妍丽与Laboratories BLC Thalgo Cosmetic签订的THALGO产品经销协议到期日亦为 2020年 12月 31日。根据经销协议约定，在经销商正常履行协议条款的前提下，双方可在协议到期 12个月前共同协商将协议有效期延长五年。
截至本预案签署日，思妍丽尚未以“THALGO”品牌开设任何“THALGOSPA”门店或“THALGO天猫旗舰店”。同时，基于思妍丽与 Laboratories BLC Thalgo Cosmetic形成的长期良好合作关系，许可到期后续签经销协议及许可协议均不存在重大障碍。故 THALGO商标许可与 THALGO商标许可的到期不会对思妍丽正常经营产生重大影响。
（四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司将持有思妍丽100%股权。思妍丽将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，思妍丽与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此本次交易不涉及人员安置问题。
十一、标的资产的预估值情况
（一）本次预估的基本情况
本次交易标的资产为思妍丽股东持有的思妍丽74%股份。评估机构以 2018年 1月 31日为预估基准日，采用收益法对思妍丽股东全部权益价值进行预估，标的资产的预估值为175,823.21万元。
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2018年1月31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
（二）预估方法及合理性
1、预估方法、重要假设和参数确定
（1）预估方法的选择
①根据《资产评估准则——企业价值》，本次预评估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法；
②由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的业务较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法预评估；
③由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产预评估值加和的基础
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，而标的公司的审计工作尚未完成，因此现阶段资产基础法对标的资产不适用；
④市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采用收益法预估。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）本次预估采用的评估假设
本次预估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，预估结果应进行相应的调整。
①一般假设：
a、假设预估基准日后被评估单位持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
b、假设预估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
c、假设预估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
d、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预估基准日后无重大变化；
e、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
f、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
g、假设预估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设：
a、假设预估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
b、假设预估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作关系等与目前保持一致；
c、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
d、假设预估基准日后被评估单位的主营业务保持目前的市场竞争态势；
e、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
f、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
（3）收益法具体方法和模型的选择
①收益法模型
根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：
EPCD （1）
式中：
E：股东全部权益价值
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
（2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.92
式中：
R
：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期 i=0.92，1.92，2.92，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额（3）根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位以永续经营，其收益保持与其预测期的等额现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R （4）
D+E eD+E d
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）式中：
E：权益资产价值
D：债务市场价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
（5）
e f c
式中：
R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
③收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次预估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限 5.92年，假设 5.92年后被评估单位的业务基本进入一个比
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以预测前阶段最后一年（2023年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
2、预估增值的主要原因说明
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。近年来，随着市场占有率不断提升，以及行业发展趋势的日益向好，思妍丽的盈利水平及盈利能力得到了快速增长，思妍丽未来收益可期且成长性较强。
基于上述，同时由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力，而收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在规模、品牌和人力资源等方面的核心竞争力，能够更为客观、全面的反映标的资产的内在价值，因此，本次购买标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价。
（三）预估结论及分析
以 2018年 1月 31日为预估基准日，思妍丽100%股权收益法预估值为 175,823.21万元，标的公司未经审计归属于母公司的净资产的账面价值为19,654.57万元，增值156,168.64万元，增值率为794.57%。根据预估情况，经交易双方友好协商，思妍丽74%股权的交易价格初步确认为129,471.71万元。
（四）预估值公允性论证
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），思妍丽属于大类“O居民服务、修理和其他服务业”中的子类“79居民服务业”。截至本预案签署日，行业分类为“O居民服务、修理和其他服务业”的 A股上市公司仅有“百华悦邦”（300736.SZ）一家，且主要从事手机售后服务及增值业务，与思妍丽业务不具有可比性。
截至2018年1月31日，涉足生活美容业务的其他资本市场上市公司市盈率情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市地|证券代码|证券简称|经营品牌|市盈率|
|台湾|4137.TW|丽丰-KY|克丽缇娜|19.66|
|香港|0919.HK|现代美容|现代美容|15.89|
|香港|2138.HK|香港医思医疗集团|医思医疗|13.70|
|香港|0157.HK|自然美|自然美|11.38|

截至2018年1月31日，以医疗美容业务为主的新三板挂牌公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|838265.OC|瑞澜医美|84.12|
|836313.OC|俏佳人|72.23|
|871107.OC|希思医美|59.66|
|430335.OC|华韩整形|47.42|
|839816.OC|永成医美|27.20|
|832533.OC|利美康|19.17|
|平均值||51.63|

本次交易中，标的资产即标的公司74%股权的交易作价为 129,471.71万元，对应标的公司100%股权的价值为174,961.77万元，对应思妍丽2018年承诺净利润的市盈率为17.50倍。
标的公司本次交易市盈率与上述香港、台湾上市的生活美容行业上市公司平均市盈率水平可比，远低于新三板挂牌医疗美容行业公司市盈率。考虑到不同市场平均估值水平的差异，本次交易定价较为公允，具有合理性。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
三、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|均价|均价的90%|
|20日均价|11.00|9.90|
|60日均价|11.16|10.04|
|120日均价|10.91|9.82|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.83元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、发行数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 131,710,787股，占交易完成后上市公司总股本的12.70%。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持标的公司权益比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|潮尚精创|14.71%|286,717,092|29,167,557|
|2|中兵金正|17.65%|300,000,000|30,518,819|
|3|复轩时尚|11.76%|200,000,000|20,345,879|
|4|周德奋|11.76%|200,000,000|20,345,879|
|5|横琴翰飞|5.62%|95,500,000|9,715,157|
|6|渣打直投|2.60%|44,200,000|4,496,439|
|7|渣打毛里求斯|9.90%|168,300,000|17,121,057|
|合计||74.00%|1,294,717,092|131,710,787|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
五、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如本次交易完成后 6
个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对 “CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
2017年 1月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽26%的股份。本次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽100%股份。上市公司延展出高端生活美容业务，强化对核心目标客户“中产阶级女性”的消费场景覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。
同时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有思妍丽100%的股份，双方在资源上的整合将进一步加深。上市公司多年来积极布局美丽经济全产业链，拥有丰富的管理经验、销售渠道和客户基础，这些可助力思妍丽提升管理水平和业务拓展，进一步提高思妍丽的盈利能力，从而有利于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
根据上市公司 2018年 2月 27日公告的未经审计业绩快报数据，上市公司 2017年实现营业收入 307,294.36万元，同比增长12.21%；归属于母公司所有者的净利润29,010.87万元，同比增长41.74%。公司经营业绩良好。
潮尚精创作为补偿义务人承诺：思妍丽2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||本次交易前||||新增发行股份数(股）||本次交易后||||
|||股份数量(股）||股份比例||||股份数量(股）||股份比例||
||潮鸿基投资||253,643,040||28.01%||-||253,643,040||24.46%|
||廖木枝||640,000||0.07%||-||640,000||0.06%|
|廖创宾|||25,121,690||2.77%||-||25,121,690||2.42%|
|林军平|||108,000||0.01%|-|||108,000||0.01%|
|潮尚精创|||-||-|29,167,557|||29,167,557||2.81%|
|中兵金正|||-||-|30,518,819|||30,518,819||2.94%|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||本次交易前||||新增发行股份数(股）||本次交易后||||
|||股份数量(股）||股份比例||||股份数量(股）||股份比例||
|复轩时尚|||-||-|20,345,879|||20,345,879||1.96%|
|周德奋|||-||-|20,345,879|||20,345,879||1.96%|
|珠海横琴|||-||-|9,715,157|||9,715,157||0.94%|
|渣打直投|||-||-|4,496,439|||4,496,439||0.43%|
|渣打毛里求斯|||-||-|17,121,057|||17,121,057||1.65%|
|其他股东|||625,899,977||69.13%|-|||625,899,977||60.35%|
||合计||905,412,707||100.00%||131,710,787||1,037,123,494||100.00%|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前上市公司的主营业务为中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。
本次交易前，上市公司的控股股东为潮鸿基投资，实际控制人为廖木枝。公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，思妍丽将成为上市公司的全资子公司。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及思妍丽可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方潮尚精创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本企业保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再持有上市公司股份为止。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方潮尚精创与上市公司及其关联方之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易的交易对方潮尚精创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。”
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月19日，上市公司与本次交易全体交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案
上市公司同意以发行股份作为对价支付方式，向各交易对方购买其分别拥有的标的资产，各交易对方亦同意分别向上市公司出售其拥有的全部标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。
各方同意标的资产的转让价格以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构以基准日对标的资产进行评估后确定的评估值为基础确定。经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日，标的公司100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为 1,294,717,092元（以下简称“交易对价”或“标的资产总作价”）。鉴于《发行股份购买资产协议》签署时，评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，上市公司将根据最终交易价格计算应当向各交易对方支付的股份对价金额和发行的股份数量。
各方同意，自交割日起，上市公司享有《发行股份购买资产协议》标的资产项下的所有权利和权益，承担《发行股份购买资产协议》标的资产项下的所有负债、责任和义务。
各方在此确认，于上市公司依《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务。于交易对方依《发行
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股份购买资产协议》的约定向上市公司交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，交易对方即应被视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的标的资产之移转义务。
（三）标的资产
上市公司拟从交易对方购买的标的资产包括标的公司74%的股份及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。除非相关方另有约定，前述人员目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续与该等人员签署劳动合同。
（四）交易对价的支付
1、预计支付股份对价
根据各方商定的上市公司向各交易对方支付的交易对价以及本次发行股份的发行价格9.83元/股计算，本次交易对价的预计支付安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|预计支付股份||
||股份对价（元）|发股数量（股）|
|潮尚精创|286,717,092|29,167,557|
|中兵金正|300,000,000|30,518,819|
|复轩时尚|200,000,000|20,345,879|
|周德奋|200,000,000|20,345,879|
|横琴翰飞|95,500,000|9,715,157|
|渣打直投|44,200,000|4,496,439|
|渣打毛里求斯|168,300,000|17,121,057|
|合计|1,294,717,092|131,710,787|

2、发行股份
按各方商定的交易对价计算，本次交易中上市公司通过向各交易对方发行股
份的方式支付交易对价。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（3）发行对象：各交易对方。
（4）认购方式：各发行对象以其分别拥有的部分标的资产认购上市公司发行的股份。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会（即第四届董事会第二十一次会议）决议公告日。
本次上市公司向各交易对方发行股份的价格为 9.83元/股。发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%），计算方式为：发行价格=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（6）发行数量
按各方商定的交易对价及本次发行股份的发行价格 9.83元/股计算，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量预计为 131,710,787股，其中，向潮尚精创发行股份数量预计为29,167,557股，向中兵金正发行股份数量预计为30,518,819股，向复轩时尚发行股份数量预计为20,345,879股，向周德奋发行股份数量预计为 20,345,879股，向横琴瀚飞发行股份数量预计为 9,715,157股，向渣打直投发行股份数量预计为 4,496,439股，向渣打毛里求斯发行股份数量预计为17,121,057股。
上市公司发行股份购买标的资产的发行数量的计算公式为：股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格），如按照前述公式
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（8）本次发行前上市公司滚存未分配利润：本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
上市公司本次发行股份的价格和发行股份的数量需经上市公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
本项下之股份发行应根据《发行股份购买资产协议》之约定予以实施。
（五）业绩承诺和补偿
潮尚精创（“补偿义务人”）承诺，2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（“业绩承诺期”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000）、人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000）、人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000）、人民币壹亿陆仟万元（RMB160,000,000）（分别简称“当期承诺净利润”），业绩承诺期累计净利润不低于人民币伍亿贰仟万元（RMB520,000,000）。
标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人与上市公司协商认可并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构（“合格审计机构”）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的当期净利润与当期承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）告》。标的公司实际实现的当期净利润与当期承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价－累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价－累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
在以上约定公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）若出现补偿义务人根据《发行股份购买资产协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
上述关于业绩承诺与补偿的具体内容，由上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行约定，并以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。
（六）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人应当另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据《发行股份购买资产协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
上述关于减值测试与补偿的具体内容，由上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行约定，并以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。
（七）股份锁定承诺
潮尚精创承诺，其通过本次交易认购的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易认购的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（八）过渡期安排
各方同意，在中国证监会就本次交易作出最终审核决定之前，标的公司不得进行利润分配；标的公司自2018年1月31日起的累积未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东按照持股比例享有；如果《发行股份购买资产协议》下拟议
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的标的资产交割最终未能发生，则标的公司自2018年1月31日起的累积未分配利润由截至《发行股份购买资产协议》签署日标的公司的现有股东按照持股比例享有。
在基准日至交割日的期间（“过渡期”），各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内对标的资产尽善良管理之义务，促使标的公司生产经营的正常进行。
于过渡期内，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内促使标的公司及任何下属公司不得进行下述行为，但得到上市公司事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股本结构；
（2）不得进行利润分配或作出任何关于利润分配的承诺；
（3）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（4）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
（5）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（6）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自《发行股份购买资产协议》签署日起即生效，交易对方违反本款规定应根据《发行股份购买资产协议》向上市公司承担相应违约责任。如果《发行股份购买资产协议》约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
各方同意，倘若出现《发行股份购买资产协议》下之单方面终止情况，则前述过渡期安排亦将自动终止。
（九）本次交易之实施
1、标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起一百八十日（180）日内办理完毕。
各方同意以下列条件全部满足之日为“交割日”：(a)标的公司完成从股份有限公司变更为有限责任公司的商委备案和工商变更登记；(b)本次交易获得中国商务部关于同意经营者集中的批准；(c)本次交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记。
除《发行股份购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
2、发行股份的交割
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
各方同意，在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在七（7）个工作日内启动向交易对方发行股份的交割工作，并向登记结算公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，上市公司应聘请经交易对方认可且具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后十五（15）个工作日完成过户登记。自上市公司向交易对方发行的股份在登记结算公司完成过户登记后三十（30）日内，上市公司应办理本次交易事项涉及的上市公司的商委备案和工商变更登记手续。
发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
标的公司作为一方当事人的债权、债务，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
在不影响上市公司、交易对方于《发行股份购买资产协议》各项保证的前提下，《发行股份购买资产协议》各方应尽一切努力于交割日后30日内（除非《发行股份购买资产协议》或各方另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予上市公司前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则除各方应按上述规定采取行动外，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）权益，直至该等资产、权益和负债可以按《发行股份购买资产协议》的规定合法有效地、完全地转移给上市公司。
3、相互协助
为便于本次交易的实施，自交割日起，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内继续为标的公司与第三方之间的交易在合理范围内提供协助，并促使上市公司与第三方建立良好的业务关系；该等交易对方不得因向上市公司提供上述任何协助而要求上市公司支付任何费用或酬金。
《发行股份购买资产协议》各方同意，就《发行股份购买资产协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令《发行股份购买资产协议》各方均感满意。
（十）公司治理及人力资源安排
1、公司治理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司直接持有标的公司74%股份，并通过上市公司的全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有标的公司26%股份。
本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。
2、人力资源安排
各方一致同意，《发行股份购买资产协议》生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（十一）协议的生效、终止、变更和解除
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、协议的生效
《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或者本人签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东（大）会批准本次交易；
（3）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议的终止
《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》（包括但不限于陈述和保证）或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
各方同意：
如果《发行股份购买资产协议》根据以上第（1）、（2）条的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）如果《发行股份购买资产协议》根据第（3）条的规定而终止，各方除应履行以上所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
3、协议的变更和解除
《发行股份购买资产协议》经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除《发行股份购买资产协议》中的任何条款。
（十二）违约责任
如果任何一方在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《发行股份购买资产协议》，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《发行股份购买资产协议》的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份购买资产协议》并主张赔偿责任。尽管有前述约定，渣打直投根据《发行股份购买资产协议》应当承担的违约责任应以其根据《发行股份购买资产协议》实际收到的股份对价（即 4,496,439股上市公司向渣打直投发行的股份（受限于《发行股份购买资产协议》的调整（如有））乘以该等违约责任被相关政府部门认定之日或法院判决生效之日上市公司的收盘价确定的金额）为限；渣打毛里求斯根据《发行股份购买资产协议》应当承担的违约责任应以其根据《发行股份购买资产协议》实际收到的股份对价（即17,121,057股上市公司向渣打毛里求斯发行的股份（受限于《发行股份购买资产协议》的调整（如有））乘以该等违约责任被相关政府部门认定之日或法院判决生效之日上市公司的收盘价确定的金额）为限。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份购买资产协议》的终止或解除而免除。
上市公司须严格以《发行股份购买资产协议》的约定将承诺的发行认购股份有效支付和登记至交易对方，因上市公司主观原因，每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延期超过九十天的，上市公司应当将交易对方于本次交易中所获得对价的15%作为赔偿金支付给交易对方。如任一交易对方未能按《发行股份购买资产协议》约定将标的公司股份按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟延一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得对价的15%作为赔偿金支付给上市公司。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月19日，上市公司与补偿义务人潮尚精创签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人承诺，2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（“业绩承诺期”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币壹亿元（ RMB 100,000,000）、人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000）、人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000）、人民币壹亿陆仟万元（RMB160,000,000），业绩承诺期累计净利润不低于人民币伍亿贰仟万元（RMB520,000,000）。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人与上市公司协商认可并由上市公司聘请的合格审计机构审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的当期净利润与当期承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的当期净利润与当期承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
双方同意，标的公司业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经标的公司董事会全体董事审议批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）业绩补偿的实施
1、补偿金额及补偿股份数量
双方确认，2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
双方确认，补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价－累积已补偿金额（如有）。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价－累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
2、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照《业绩承诺及补偿协议》约定的程序进行。
（六）违约责任
任何一方不履行其在《业绩承诺及补偿协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《业绩承诺及补偿协议》的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《业绩承诺及补偿协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《业绩承诺及补偿协议》并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因《业绩承诺及补偿协议》的终止或解除而免除。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为思妍丽74%股份。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），思妍丽属于大类“O居民服务、修理和其他服务业”中的子类“79居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017），思妍丽属于大类“O居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80居民服务业”之“804理发及美容服务”。潮宏基通过本次交易取得思妍丽的控制权，符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
思妍丽主要从事美容业务，不属于高能耗、高污染的行业，不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况；思妍丽采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。同时，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据潮宏基2016年度审计报告以及思妍丽2017年度未经审计的财务报表，潮宏基 2016年度营业收入为 273,868.44万元，思妍丽 2017年度营业收入为 67,955.11万元。本次交易已达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院商务主管部门进行经营者集中申报。
潮宏基及思妍丽等相关方正在严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将于上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项后尽快向商务主管部门进行申报。
因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）书中予以披露。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收益法对思妍丽股东全部权益价值进行了预估。以2018年1月31日为预估基准日，本次交易拟购买资产思妍丽100%股权的预估值为 175,823.21万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，思妍丽74%股权的交易价格初定为 1,294,717,092元。
上市公司聘请的具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与上市公司、思妍丽以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易价格将以评估机构最终确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确认为9.83元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为思妍丽74%的股份，根据思妍丽的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。交易对方出具的相关承诺如下：“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。
二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠纷，本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本
人持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前述情形。”
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后思妍丽将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）及销售。本次交易后，思妍丽成为上市公司的全资子公司，上市公司在继续发展原主营业务的基础上构建新的业务增长点，将有效拓宽上市公司主营业务范围及盈利来源，创造新的盈利增长点。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，根据相关法规的要求，继续执行相关议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，公司实际控制人廖木枝及其一致行动人共控制公司30.87%的股份。本次交易完成后，廖木枝及其一致行动人共控制公司26.95%股份，廖木
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）枝仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
根据未经审计的财务报表，思妍丽2017年实现营业收入67,955.11万元，实现归属于母公司所有者的净利润 7,468.81万元。同时根据《业绩承诺及补偿协议》，潮尚精创作为补偿义务人承诺：思妍丽2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2亿元。本次交易完成后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，思妍丽74%的股份将注入上市公司，思妍丽成为上市公司的全资子公司。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人承诺交易完成后其控制的企业与上市公司间不会增加新的关联交易，交易对方潮尚精创亦出具了《关于
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）规范和减少关联交易的承诺函》。
2、避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司和标的资产以外的主体投资、经营与上市公司或标的资产相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司也不会形成同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方潮尚精创已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年财务报表进行了审计，出具了广会审字[2017]G16042570025号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的思妍丽74%的股份，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
潮宏基不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节本次交易的风险因素
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；（4）中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，潮尚精创作为补偿义务人承诺：思妍丽2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累计净利润不低于人民币5.2亿元。
该业绩承诺系标的公司管理层、交易对方、补偿义务人基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情形。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为22.15%。
根据《业绩承诺及补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩，潮尚精创作为补偿义务人应以股份的方式向上市公司进行补偿，股
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）份补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。
如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观经济环境变动的风险
标的公司主要从事美容服务业务，美容服务属于非必需消费，受宏观经济环境变动的影响较大。如果消费者人均可支配收入或购买力下降，消费者信心不足则可能会影响到标的公司的经营业绩。我国经济在经历前期的高速发展后，目前整体经济进入了中低速增长的新常态。若未来宏观经济增速进一步放缓，则可能会对美容行业的整体发展及标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着经济的发展、物质水平的提高，人们对“美”的关注和需求更为强烈，美容相关行业近年来发展较为迅速。在我国，美容市场是一个较为开放的市场，标的公司面临着来自行业内诸多企业的竞争，不仅是来自生活美容机构的竞争，还有来自医疗美容机构的竞争；同时，随着出境游的火热，越来越多的人可以直接享受到境外的相关美容医美服务。尽管思妍丽已经在行业内有着一定的知名度和较好的客户口碑，然而激烈的市场竞争环境可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不利影响。
（三）成本上涨的风险
标的公司最主要的成本构成为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法通过提高售价或提高服务频次来转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）场地租赁风险
标的公司的办公经营场所大部分为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有经营场所的物业所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致标的公司遭受损失。
（五）加盟管理风险
加盟模式是标的资产扩大市场影响力、提高市场占有率的有效方式。截至本预案签署日，思妍丽共拥有加盟门店 43家。尽管思妍丽对加盟商进行了认真的甄别和筛选，同时也在多年的经营过程中积累了较丰富的加盟商管理经验和风险控制措施，但由于加盟店不直接由思妍丽控制，可能存在加盟店未能向消费者提供满意服务从而影响到标的公司声誉的风险。同时，若加盟店经营不善而关闭，则可能存在需要妥善安置原有消费者、减少产品销售和市场占有率、影响标的公司品牌美誉度等风险。
（六）委托研发生产风险
标的公司主要从事美容服务，同时经营美容服务中所使用到的各类美容产品。思妍丽的美容产品主要采用自有品牌委托研发和生产的方式。虽然标的公司对委托研发和生产商进行了严格筛选并建立了良好的业务合作关系，但若委外企业延迟交货造成产品断货，则可能会对公司的经营产生直接影响。同时，美容产品直接作用于人体皮肤，如果出现委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，或者出现不知悉或无法预计的不良反应，则可能会引起消费者的投诉甚至诉讼，对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（七）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性。医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在操作过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司难以杜绝所有的医疗事故和差错的发生，可能面临一定的医疗风险，进而对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（八）代理经销协议到期无法续签的风险
标的公司销售产品包括自有品牌产品与代理品牌产品。尽管标的公司已与上游厂商形成了长期良好的合作关系，但若因上游厂商经营不善、品牌策略调整等原因导致代理经销协议到期无法续签，可能影响标的公司产品销售结构，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、商誉减值风险
（一）本次交易预计形成商誉的金额
潮宏基通过发行股份的方式购买思妍丽74%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（潮宏基）对合并成本大于合并中取得的被购买方（思妍丽）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
根据标的公司未经审计截至2018年1月31日的财务数据，经初步测算，本次交易预计将形成的商誉金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本次交易对价|129,471.71|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|45,714.03|
|合并成本合计|175,185.74|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|19,654.57|
|商誉|155,531.17|

注：因目前暂未取得以2018年1月31日为基准日的标的公司的资产基础法评估值，暂以标的公司未经审计的2018年1月31日账面净资产金额作为其可辨认净资产的公允价值。同时，由于上述测算商誉的基准日和购买日不一致，因此该测算商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。
（二）商誉减值对公司业绩的影响及风险
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将思妍丽预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对思妍丽商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持思妍丽的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
本次交易完成后，上市公司与思妍丽将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持思妍丽的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
五、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十一节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
四、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
五、分别披露股东投票结果
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
六、标的资产利润补偿安排
本次交易中，潮尚精创作为补偿义务人对思妍丽未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见本预案“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
七、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”之“（三）股份锁定期”。
八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体内容参见“第十二节其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
九、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，潮宏基不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2017年9月30日，上市公司负债总额201,990.31万元，资产负债率为37.18%，处于较为合理水平。根据未经审计的财务数据，2017年末，思妍丽负债总额 61,917.18万元，资产负债率为68.17%，负债性质主要为预收账款，为 43,091.75万元，这与思妍丽所处美容行业先预收客户款项后提供服务的业务模式相关，该项负债将在思妍丽提供服务的过程中逐渐消耗。
同时由于上市公司未通过新增负债方式支付交易对价，预计本次交易完成后，相对于上市公司的资产及收入规模，整体负债规模仍处于合理水平，偿债能力不会受到较大影响。
三、上市公司本次重组前12个月内发生的资产交易与本次交易的关系
2017年 12月 20日公司发布公告，公司参与了汕头市濠江区国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，成功竞得汕头市濠江区【汕濠国土资公[2017]42号】地块（宗地编号[WGH2017-9]）的国有建设用地使用权，成交价格为人民币 11,400万元。2017年 12月 29日，公司全资子公司汕头市潮宏基置业有限公司与汕头市濠江区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，于 2018年1月26日完成所有用地使用权出让价款的缴纳，并于2018年2月8日取得了汕头市濠江区国土资源局颁发的《建设用地批准书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次土地竞拍事项在公司董事长权限
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
上述购买的资产与本次重组标的资产非同一或相关资产，上市公司本次重组前12个月内不存在购买或出售与本次重组标的资产同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续维持公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，廖木枝、廖创宾、钟木添、林军平、廖坚洪在控股股东潮鸿基投资担任董事、总经理等职位，但在股东单位不领取报酬、津贴；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，股东与本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行章程中利润分配政策
上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采用股票股利进行利润分配。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
3、利润分配的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金股利分配的条件
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
7、利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）近三年现金分红情况
2015年度利润分配方案：以公司总股本845,111,200股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利 84,511,120.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该方案经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过，已执行完毕。
2017年半年度利润分配方案：以公司总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利90,541,270.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该方案经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经2017年第一次临时股东大会审议通过，已执行完毕。
（三）未来三年股东回报计划
本公司未来三年的股东回报计划（2018-2020年）尚处于制定过程中。公司将着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑自身的财务结构、盈利能力、成长性和未来的投资、融资发展规划，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据自查报告与登记结算公司深圳分公司的查询结果，自查期间内，自查范围内人员交易对方复轩时尚有限合伙人陈克龙之配偶徐贵英，复轩时尚有限合伙人吴少廷之配偶吴柔贤、女儿吴泽仪，交易对方渣打直投及渣打毛里求斯投资经理高文玲之母亲郭胜华，标的公司前总经理（现已离职）庞智方之母亲张春莲存在交易上市公司股票的情形，买卖公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|关联关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|徐贵英|交易对方复轩时尚有限合伙人陈克龙之配偶|2017-08-30|17,900|37,900|买入|
|||2017-09-07|19,000|56,900|买入|
|||2017-09-18|500|57,400|买入|
|||2017-10-25|-57,400|0|卖出|
|吴柔贤|交易对方复轩时尚有限合伙人吴少廷之配偶|2017-06-20|-2,000|15,000|卖出|
|||2017-06-21|2,000|17,000|买入|
|||2017-06-28|3,000|20,000|买入|
|||2017-06-29|-3,000|17,000|卖出|
|||2017-07-04|-2,000|15,000|卖出|
|||2017-07-12|3,000|18,000|买入|
|||2017-07-18|2,000|20,000|买入|
|||2017-07-24|-2,000|18,000|卖出|
|||2017-07-25|2,000|20,000|买入|
|||2017-07-28|-5,000|15,000|卖出|
|||2017-08-03|5,000|20,000|买入|
|||2017-08-10|-5,000|15,000|卖出|
|||2017-08-22|3,500|18,500|买入|
|||2017-08-25|-3,500|15,000|卖出|
|||2017-08-28|-5,000|10,000|卖出|

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017-08-29|3,000|13,000|买入|
|||2017-08-31|-3,000|10,000|卖出|
|||2017-09-01|3,900|13,900|买入|
|||2017-09-11|1,100|15,000|买入|
|||2017-09-14|5,000|20,000|买入|
|||2017-09-29|-10,000|10,000|卖出|
|||2017-10-09|-5,000|5,000|卖出|
|||2017-10-17|3,000|8,000|买入|
|||2017-10-20|-5,000|3,000|卖出|
|吴泽仪|交易对方复轩时尚有限合伙人吴少廷之女儿|2017-06-20|-20,000|0|卖出|
|||2017-06-21|5,000|5,000|买入|
|||2017-06-29|-5,000|0|卖出|
|||2017-07-12|10,000|10,000|买入|
|||2017-07-21|5,000|15,000|买入|
|||2017-07-26|5,000|20,000|买入|
|||2017-07-28|-10,000|10,000|卖出|
|||2017-08-04|5,000|15,000|买入|
|||2017-08-10|5,000|20,000|买入|
|||2017-08-11|-5,000|15,000|卖出|
|||2017-08-16|-5,000|10,000|卖出|
|||2017-08-22|5,000|15,000|买入|
|||2017-08-25|-12,333|2,667|卖出|
|||2017-08-28|-2,667|0|卖出|
|||2017-09-12|10,000|10,000|买入|
|||2017-09-14|5,000|15,000|买入|
|||2017-09-20|-5,000|10,000|卖出|
|||2017-09-25|10,000|20,000|买入|
|||2017-09-29|-10,000|10,000|卖出|
|||2017-10-09|-10,000|0|卖出|
|郭胜华|交易对方渣打直投及渣打毛里求斯投资经理高文玲之母亲|2017-08-23|2,200|2,200|买入|
|||2017-08-29|2,000|4,200|买入|
|||2017-08-31|500|4,700|买入|
|||2017-09-08|-4,700|0|卖出|
|||2017-09-13|6,600|6,600|买入|
|||2017-09-14|600|7,200|买入|
|||2017-09-15|2,800|10,000|买入|
|||2017-11-10|-10,000|0|卖出|
|张春莲|思妍丽前总经理（现已离职）庞智方之母亲|2017-11-20|14,000|14,000|买入|
|||2017-11-23|1,000|15,000|买入|

陈克龙、吴少廷、高文玲、庞智方对上述亲属买卖行为已出具说明，并承
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）诺：“本人从未向该亲属透露任何关于本次重组的内幕信息。其在买卖潮宏基股票时，并不知晓本次重组的相关事项，系基于其本人对潮宏基股价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
徐贵英、吴柔贤、吴泽仪、郭胜华、张春莲对上述买卖行为出具了说明：“本人在操作上述证券交易买卖行为时，并不知晓本次重组的相关事项，上述买卖行为系基于市场公开信息对潮宏基股价走势作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”徐贵英、吴柔贤、吴泽仪、郭胜华出具承诺：“在潮宏基股票复牌直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，并在“股票交易自查报告”中承诺：自潮宏基董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重组报告书（含预案）公布之前一日止不存在利用已知或可能知悉的内幕信息买卖潮宏基挂牌交易股票的行为。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 12月 20日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年11月21日）收盘价格为 11.45元/股，停牌前一交易日（2017年 12月 19日）收盘价格为 10.75元/股，股票收盘价累计下跌6.11%。
公司因本次重组事项停牌前 20个交易日内（即 2017年 11月 22日至 2017
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年12月19日期间），公司股票、中小板指（代码：399005）及证监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）的累计涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司股票收盘价（元/股）|中小板指（点）|证监会“制造业-其他制造业”指数（点）|
|2017年11月21日|11.45|8,083.17|3,097.10|
|2017年12月19日|10.75|7,581.72|3,045.62|
|涨跌幅|-6.11%|-6.20%|-1.66%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.09%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为4.45%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
（一）本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于2018年12月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.83元/股，发行数量为131,710,787股（最终以证监会核准数量为准）；
（4）上市公司2017年第三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）利润为2.09亿元，假设2017年全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度平均数的4倍，即2.79亿元。假设上市公司2018年经营业绩与2017年相同；
（5）本次交易补偿义务人潮尚精创承诺：思妍丽 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，假设思妍丽2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1亿元；
（6）测算时未考虑本次重组对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测 2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份购买资产对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2018年度/2018-12-31||
|||重组前|重组后|
|总股本（亿股）|9.05|9.05|10.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|2.79|2.79|3.79|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.31|0.37|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.31|0.37|

综上所述，本次交易预计不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交
易实施后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）思妍丽的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在生活美容、医疗美容领域布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，由于本次交易在人员、财务、机构等方面的整合压力及难度不大，所以整合风险较小。根据上市公司规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原核心管理团队管理。从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
（一）业务方面
本次交易完成后，思妍丽以生活美容为主的业务体系将纳入上市公司业务体系。公司将依据标的公司的行业特点及业务模式，综合评估标的公司在“美丽经济”领域的专业经验、发展潜力、获取资源，统一制定上市公司的业务发展战略目标和实施规划。
（二）资产方面
本次交易完成后，公司将依据标的公司行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（三）财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（四）人员方面
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（五）机构方面
本次交易完成后，公司将进一步规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为上市公司第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为不构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关关联董事均回避表决，决策程序合法有效，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易尚需履行以下程序：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）公司股东大会审议通过本次交易；
（3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
我们同意公司本次关于发行股份购买资产暨关联交易的相关议案及事项。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次关于发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十四节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖木枝 廖创宾 钟木添
林军平 徐俊雄 蔡中华
李书玲 余应敏 解浩然
广东潮宏基实业股份有限公司 2018年 4月 13日
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
广东潮宏基实业股份有限公司 2018年 4月 13日