长城证券有限责任公司
关于
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年一月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估审核工作仍在进行中，上市公司全体董事、监事和高级管理人员已声明保证《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项已经全通教育第二届董事会第十二次董事会会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易相关审计、评估完成后，全通教育再次召开董事会审议通过；（2）全通教育股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 3第一节绪言 ..................................................................................................... 7一、本次交易的具体方案............................................................................ 7二、标的资产的预估值与定价.................................................................... 7三、本次发行股份的价格和数量................................................................ 8四、现金对价支付安排.............................................................................. 11五、股份锁定期安排.................................................................................. 12六、独立财务顾问...................................................................................... 14第二节独立财务顾问承诺及声明 ................................................................. 15第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 17一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求之核查意见.......................................................................... 17二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................. 17三、关于交易合同之核查意见.................................................................. 18四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见...................................................... 19五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................. 21六、本次交易不构成借壳上市情形.......................................................... 28七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................. 28八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............. 29九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.......................................................................................................... 29十、关于全通教育停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见.......... 30十一、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四十三条规定进行审议并披露.............................................................................. 31十二、关于继教网关联方非经营性资金占用情况的核查意见.............. 32
独立财务顾问核查意见十三、本次核查结论性意见...................................................................... 32第四节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................. 34一、内部审核程序...................................................................................... 34二、内核意见.............................................................................................. 34
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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本核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。同时，全通教育拟向确定的投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,250万元，不超过本次交易总金额25%的配套资金，本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于本次交易部分现金对价的支付。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|2,172,076|18,000|
|2|民生稳赢3号|368,046|3,050|
|3|莫剑斌|482,683|4,000|
|4|喻进|386,146|3,200|
|合计||3,408,951|28,250|

本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网、西安习悦100%股权。本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次对继教网、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估值与定价
（一）继教网
继教网的评估基准日为 2014年9月 30日，经预估，继教网100%股权采用
收益法的预估值为111,032.93万元。参考预估值，考虑评估基准日后继教网股东
独立财务顾问核查意见会审议通过向原股东分配现金股利 6,000万元，公司收购继教网100%股权的交易对价暂定为105,000万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价|股份对价|交易总价|
|1|继教网|朱敏|33.32%|17,493.00|17,493.00|34,986.00|
|2||张雪涛|21.20%|11,130.00|11,130.00|22,260.00|
|3||陈江武|8.1%|4,252.50|4,252.50|8,505.00|
|4||顺业恒通|37.38%|19,624.50|19,624.50|39,249.00|
|合 计|||100%|52,500.00|52,500.00|105,000.00|

（二）西安习悦
西安习悦的评估基准日为 2014年9月 30日，经预估，西安习悦100%股权采用收益法的预估值为 8,005.81万元。参考预评估值，公司收购西安习悦100%股权交易价格暂定为8,000万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价|股份对价|交易总价|
|1|西安习悦|张威|99%|3,120|4,800|7,920|
|2||薛兆泽|1%|80|-|80|
|合 计|||100%|3,200|4,800|8,000|

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，最终购买继教网和西安习悦100%股权的交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估值为参考依据，经交易各方协商确定。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日为全通教育第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
独立财务顾问核查意见1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07元/股、71.01元/股和53.65元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继教网原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行募集配套资金的发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
（1）继教网
本次交易收购继教网100%股权中股份支付对价共计为52,500.00万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对
独立财务顾问核查意见方共发行股份 6,335,222股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价|股份对价|发行价格|发行数量|
|1|朱敏|17,493.00|17,493.00|82.87|2,110,896|
|2|张雪涛|11,130.00|11,130.00|82.87|1,343,067|
|3|陈江武|4,252.50|4,252.50|82.87|513,153|
|4|顺业恒通|19,624.50|19,624.50|82.87|2,368,106|
|合 计||52,500.00|52,500.00|82.87|6,335,222|

（2）西安习悦
本次交易收购西安习悦100%股权中股份支付对价共计为 4,800万元，根据发行价格82.87元/股计算，则向交易对方张威共发行股份 579,220股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过28,250万元，根据发行价格 82.87元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 3,408,953股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|2,172,076|18,000|
|2|民生稳赢3号|368,046|3,050|
|3|莫剑斌|482,683|4,000|
|4|喻进|386,146|3,200|
|合计||3,408,951|28,250|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股份数量将按照深圳证券交易所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
独立财务顾问核查意见四、现金对价支付安排
（一）收购继教网现金对价支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|交割日完成十个工作日内||配套募集资金完成后二十个工作日内*||现金支付总额|
|||金额|占比|金额|占比||
|继教网|朱敏|8,746.50|50%|8,746.50|50%|17,493.00|
||张雪涛|5,565.00|50%|5,565.00|50%|11,130.00|
||陈江武|2,126.25|50%|2,126.25|50%|4,252.50|
||顺业恒通|9,812.75|50%|9,812.75|50%|19,624.50|
||合计|26,250.00|50%|26,250|50%|52,500|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
（二）收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|发行股份及支付现金购买资产协议签署之日起十个工作日内||交割日完成十个工作日内||配套募集资金到位并完成验资后二十个工作日内*||现金支付总额(万元)|
|||金额（万元）|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比||
|西安习悦|张威|780|25%|780|25%|1,560|50%|3,120|
||薛兆泽|20|25%|20|25%|40|50%|80|
||合计|800|—|800|—|1,600|—|3,200|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向
交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则
公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余50%的现
独立财务顾问核查意见金。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、继教网
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12个月且上市公司在指定媒体披露继教网 2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网 2016年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网 2017年度专项审核报告
及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016年和 2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
独立财务顾问核查意见同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露西安习悦 2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦2016年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦2017年度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016年和 2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（二）发行股份募集配套资金
独立财务顾问核查意见根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、独立财务顾问
长城证券接受全通教育委托担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料，对重组预案等文件进行审慎核查后出具。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问承诺及声明
本独立财务顾问承诺及声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人无其他利害关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问是在全通教育及其交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，全通教育及其交易对方已承诺其提供的有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本核查意见及其任何内容不构成对全通教育股东或任何其他投资者就全通教育股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对全通教育股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。全通教育股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
5、本独立财务顾问出具本核查意见并未考虑全通教育任何股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
6、除本核查意见之外，本独立财务顾问未对全通教育的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及全通教育是否能够实现或完成本次交易发表意见；
7、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除全通教育及
独立财务顾问核查意见其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
8、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
9、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
10、本独立财务顾问特别提醒全通教育股东和投资者认真阅读全通教育董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；
11、本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考虑。
独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的几个方面发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及《备忘录 13号》的要求之核查意见
全通教育董事会编制的本次交易预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及《备忘录13号》的要求编制，并经全通教育关于本次交易的首次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的公司基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：全通教育董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及《备忘录 13号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方继教网股东朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通和西安习悦股东张威、薛兆泽分别出具了《关于提供材料真实、准确、完整的声明和承诺函》，主要内容如下：“本人/本单位已向全通教育及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
独立财务顾问核查意见或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向全通教育披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方继教网全体股东及西安习悦全体股东均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
2015年1月26日，全通教育分别与继教网股东朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，收购继教网100%股权；；2015年1月26日，全通教育与西安习悦股东张威、薛兆泽签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张威签署《利润补偿协议》，收购西安习悦100%股权。在上述协议中，交易各方约定该协议自协议各方签署、盖章之日起成立，并约定下述先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易。
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：标的资产的交易价格、交易方案与对价支付、所涉发行股份的约定、现金支付、过渡期的资产损益安排、滚存未分配利润的安排、资产交割及员工安置、利润补偿、标的公司的经营管理、竞业禁止承诺、税费与费用、排他条款、陈述和保证、违约责任、协议生效条件、变更和终止等部分。交易各方签署的及《利润补偿协议》主要内容有：利润补偿期间、利润承诺、利润补偿的确定、补偿的实施、违约责任、本协议成立和生效等。
独立财务顾问核查意见由于目前关于标的资产的审计评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审计、评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确标的资产的定价及发行股份的数量等相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备，交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
2015年1月26日，全通教育分别与恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌签署了附条件生效的股份认购协议，该协议的主要内容有：股份发行、标的股份及限售期、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任和协议生效、变更及终止等。
在上述协议中，协议双方约定该协议经双方签署后并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次发行相关事项；
2、中国证监会核准本次发行。
经核查，本独立财务顾问认为：股份认购协议的主要条款齐备，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事会前交易各方将签署的补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
全通教育已于2015年1月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
独立财务顾问核查意见本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的资产为继教网100%股权和西安习悦100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、拟转让继教网及西安习悦股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
两家标的公司继教网及西安习悦为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司系为西安习悦的银行贷款提供反担保，目的是为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，促进西安习悦的发展。2015年1月20日，张威向公司出具相关承诺，承诺在办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日前解除股权质押，并保证该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议；若因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由张威承担。
3、本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥行业协同效应。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于公司进一步增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风
险能力，且上市公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联
交易和同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
独立财务顾问核查意见五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司继教网和西安习悦归属于教育服务行业，其中：继教网是一家为 K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务企业，专注于 K12基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务；西安习悦是一家专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建校园移动信息化平台，为 K12基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。
教育是培养新生一代准备从事社会活动的整个过程，也是人类社会生产经营得以继承发扬的关键。因此，国家出台了包括《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《中等职业教育改革创新行动计划（2010-2020）》、《教育信息化十年规划（2011-2020）》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司均为轻资产型公司，未拥有土地使用权，符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
继教网和西安习悦在本次交易前一年度在中国境内的营业额未超过 3亿元，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为。根据《中华人民共
独立财务顾问核查意见和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易无需进行经营者集中的反垄断审查。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 691.44万股，本次募集配套资金拟发行股份 340.90万股。本次交易完成后，全通教育社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，全通教育的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
独立财务顾问核查意见考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的业务发展状况及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继教网股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
同时，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网100%股权和西安习悦100%股权，继教网和西安习悦均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，张威已就解除上述股权质押出具了相关承诺，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
独立财务顾问核查意见经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司以成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略，打造学生基础教育（即K12教育）“平台服务+业务拓展+内容服务”的全业务运营能力。
本次上市公司拟收购的标的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教育信息服务，与上市公司同属于教育服务领域。本次收购将产生的较好的行业协同效应，上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长，以在线教育服务广大学生的全新教育业务体系，进一步完善其在该领域的产业链，有利于增强公司的综合竞争力，成为国内教育服务领域的领军企业。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查，本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公
独立财务顾问核查意见司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次上市公司的收购均围绕公司经营战略进行，主要目的在于完善教育领域业务，获得优质的教育资源及增强在互联网方面的研发实力。公司本次收购的标的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教育信息服务，与上市公司同属于教育服务领域。其中，继教网的主营业务为中小学教师的后续职业培训及学历提升服务，包括职业后续培训和学历提升服务两部分。截至目前，在职业后续培训业务方面，继教网已成功开发13个门类近5000门教育培训课程，基本形成系统化、涵盖全学科的课程体系，可以满足一线中小学教师全方位、多样化的培训需求；在学历提升服务方面，继教网与东北师范大学、全国高等教育自学考试指导委员会合作，为中小学教师提供研究生学历进修班和高等教育自学考试服务。西安习悦的主营业务为开发教育信息互联网产品，构建校园移动信息化平台，为K12基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。
因此，本次收购将产生的较好的行业协同效应，上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长，
独立财务顾问核查意见以在线教育服务广大学生的全新教育业务体系，进一步完善其在该领域的产业链，有利于增强公司的综合竞争力，成为国内教育服务领域的领军企业。
根据交易对方的利润承诺，继教网2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、
8,500万元、10,625万元；西安习悦2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元、1,050万元。本次交易完成后，继教网100%的股权和西安习悦100%的股权将注入上市公司，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为继教网的朱敏等 4名股东和西安习悦的张威等2名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，上市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，继教网和西安习悦将成为上市公司的全资子公司，上市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，继教网的主要交易对方顺业恒通的实际控制人刘玉明及西安习悦的主要交易对方张威相应出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的交易对方相应出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将按照上市公司
独立财务顾问核查意见治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
同时，为保持上市公司的独立性，通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上市公司股份的交易对方相应出具了《关于维护广东全通教育股份有限公司独立性的承诺函》。
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，珠江会计师对全通教育 2013年度财务状况进行了审计，并出具了广会审字[2014]G14000980028号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网100%股权和西安习悦100%股权，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。针对股权被质押的事项，张威已出具承诺，承诺在西安习悦股权交割前，解除其股权质押，确保其所持的西安习悦股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰并能在约定期限内办理完毕权属
独立财务顾问核查意见转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见核查意见“关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成借壳上市情形
本次交易前，上市公司总股本9,720万股，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇间接和直接持有上市公司 4,657.10万股，占总股本的47.91%。本次交易后，上市公司总股本10,752.34万股（考虑配套融资因素），实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇直接和间接持有上市公司 4,687.87万股，占上市公司发行后总股本的43.60%，上市公司的实际控制人仍为陈炽昌、林小雅夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网100%股权和西安习悦100%股权，继教网和西安习悦均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。同时，各交易对方均已出具承诺，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，拟转让的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能
独立财务顾问核查意见导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；并保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
针对股权被质押的事项，本独立财务顾问核查其所涉及的西安习悦银行贷款金额为150万元，需偿还的金额较小；同时张威已出具承诺，在其持有西安习悦99%的股权办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日前，解除其股权质押，确保其所持的西安习悦股权过户至上市公司名下不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的规定，全通教育在重组预案的“重大风险提示”以及“第八节本次交易风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了披露。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司全体董事、监事和高级管理人员已于重组预案中声明保证重组预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方及配套资金认购方已于声明中承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未
独立财务顾问核查意见经过具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估等审核工作。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于全通教育停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
全通教育因本次交易事项于2014年9月22日上午开市时起开始停牌，停牌之前最后一个交易日（2014年 9月 19日）公司股票收盘价为每股 88.15元。停牌之前第21个交易日（2014年8月21日）公司股票收盘价为每股84.70元。该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为4.07%。
2014年9月19日深证创业板指数（指数代码：399006）收盘指数为 1,499.12点， 2014年 8月 21日收盘指数为 1,447.88点，该 20个交易日内累计涨幅为3.54%。剔除大盘（创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为0.53%。
公司行业归属于软件和信息技术服务行业，因此以深圳证券交易所的信息技术指数（指数代码：399239）作为对应行业指数。2014年9月19日深证信息技术指数的收盘指数为1,448.75点，2014年8月21日收盘指数为1,345.14点，该20个交易日内累计涨幅为7.70%。剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为-3.63%。
综上，全通教育因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前，全通教育股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定
独立财务顾问核查意见的相关标准。
十一、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四十三条规定进行审议并披露
全通教育于2015年1月26日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，决议内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰、完整，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，张威承诺在办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日前解除股权质押，并保证该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议；若因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由张威承担。因此，本次交易所购买的资产转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
4、本次交易的目的在于围绕公司战略促进行业的整合，未导致公司控制
权发生变更。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已就重组方案符合《重组
独立财务顾问核查意见管理办法》第四十三条规定进行审议并披露。
十二、关于继教网关联方非经营性资金占用情况的核查意见
经核查，截至2014年9月30日，本次交易拟购买标的公司继教网存在关联方非经营性资金占用情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资金占用方|关联关系|金额（万元）|
|1|赛伯乐投资集团有限公司|继教网股东朱敏之关联方|4,663.50|
|2|陈江武|继续网股东|306.00|

截至本核查意见签署日，上述关联方已全部偿还上述占用的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司继教网关联方非经营性资金占用已全部偿还，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对全通教育重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。
2．重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3．本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资担保有限公司外，不存在质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，张威已就解除上述股权质押出具了相关承诺，本
次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍；本次
独立财务顾问核查意见交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5．鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
6．本次交易拟购买标的公司继教网存在关联方非经营性资金占用，截至本核查意见签署日，关联方已全部偿还占用的资金，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
独立财务顾问核查意见第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、内部审核程序
长城证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
长城证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，重组预案等信息披露文件真实、准确、完整。本次交易面临的不确定性在于尚需获得全通教育关于本次交易的第二次董事会会议及股东大会的批准以及中国证监会的核准。
长城证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，同意将该核查意见作为全通教育本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名：_____________ ____________
史屹 章武
项目主办人签名：_____________ ____________
严绍东 高俊
内核负责人签名：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名：__________
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
黄耀华
长城证券有限责任公司2015年 1月26日