证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－063惠州中京电子科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第四次会议通知》；2015年12月11日，公司第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
二、审议通过《关于终止<惠州中京电子科技股份有限公司 2015年度员工持股计划>（草案）的议案》。
同意终止公司 2015年度员工持股计划，即终止《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划》（草案）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
三、逐项审议通过了《关于修订<非公开发行 A股股票发行方案>的议案》。
公司第二届董事会第二十七次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行的对象为杨林和公司2015年度员工持股计划，非公开发行数量为3,236万股，募集资金总额为56,763万元。鉴于公司拟终止公司2015年度员工持股计划，公司2015年度员工持股计划不再参与本次非公开发行股票的认购，因此，公司本次非公开发行A股股票调整如下：1、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行的发行对象为杨林。其中，杨林认购2,154万股。
关联董事杨林、刘德威回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行数量为2,154万股。
关联董事杨林、刘德威回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为25,137.18万元。
关联董事杨林、刘德威回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
非公开发行方案的其他事项和内容不作调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
鉴于公司拟终止公司2015年度员工持股计划，公司2015年度员工持股计划
不再参与本次非公开发行股票的认购。公司对预案中关于发行对象（员工持股计划不再参与认购）、发行数量等内容进行了修订。
具体内容详见公司于2015年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事杨林、刘德威回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2015年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》。
关联董事杨林、刘德威回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。
公司拟与杨林签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），其主要条款为：
第一条本次发行及认购股份数量
1.1本次发行中，中京电子拟发行共计 2,154万股股份，拟募集资金总额为不超过贰亿伍仟壹佰叁拾柒万壹仟捌佰元整（251,371,800.00元），本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。
1.2双方同意，本次发行中认购人认购的股份数量为 2,154万股，若本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量作同比例调整；认购人应支付的认购款总金额为不超过贰亿伍仟壹佰叁拾柒万壹仟捌佰元整（251,371,800.00元，以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：
认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量
第二条违约及违约责任
2.1发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据《认购协议》的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的10%。
2.2双方应按照约定履行《认购协议》，任何一方违反其在《认购协议》中所作的保证或《认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行《认购协议》及本补充协议，发行人有权要求认购人继续履行《认购协议》及本补充协议。
关联董事杨林、刘德威回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
七、审议通过《关于公司与公司 2015年度员工持股计划签署<股份认购协议之终止协议>的议案》。
鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案，公司 2015年度员工持股计划不再参与认购本次非公开发行，因此，公司决定与公司 2015年度员工持股计划的授权代表签署《股份认购协议之终止协议》。
关联董事杨林、刘德威、傅道臣、余祥斌回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》。
具体内容详见公司于2015年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的公告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
九、审议通过《关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2015年第四次临时股东大会，审议如下事项：
1 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2审议《关于终止<惠州中京电子科技股份有限公司 2015年度员工持股计划>（草案）的议案》；
3 审议《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》；
4 审议《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
5 审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
6 审议《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；
7 审议《关于公司与公司2015年度员工持股计划签署<股份认购协议之终止协议>的议案》；
8 审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》。
9 审议《关于为全资子公司向境内外金融机构申请授信与借款提供担保的议案》。
具体详见公司于 2015年 12月 12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会2015年12月11日