声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行上市
本次债券评级为 AAA级；本次债券上市前，本公司未经审计的最近一期末（2015年6月30日）合并报表中所有者权益总额为129.54亿元；本次债券上市前，本公司经审计的 2012年度、2013年度和 2014年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币5.13亿元、6.68亿元和10.41亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.41亿元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。本次债券具体交易流通的审批事宜需在本次债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本次债券按照预期上市交易。
二、上市后的交易流通
本次债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了本次债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注本公司的相关状况，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出
现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公布时间不晚于联合评级网站。
四、本次债券为无担保债券
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
五、宏观经济和资本市场周期性波动带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
六、利率波动对本次债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、前三季度财务数据披露情况说明
本公司2015年第三季度报告已于2015年10月28日在上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露渠道公告：截至2015年9月30日，本公司总资产 731.21亿元，归属于母公司股东权益合计 125.50亿元；2015年 1-9月，本公司营业收入41.44亿元，归属于母公司股东的净利润17.68亿元。本公司2015年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的基本条件。
八、债券名称变更及有关申请文件及协议的法律效力说明
鉴于本次公司债券于 2016年1月发行，征得主管部门同意，本次公司债券名称由“2015年东兴证券股份有限公司债券”变更为“2016年东兴证券股份有限公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原申报材料中与本次公司债券有关申请文件及协议的法律效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与新时代证券股份有限公司签订的《2015年东兴证券股份有限公司债券债券受托管理协议》、《2015年东兴证券股份有限公司债券债券持有人会议规则》、及《东兴证券股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司2015年公司债券之承销协议》等。
由国浩律师（上海）事务所关于出具的《国浩律师（上海）事务所关于2015年东兴证券股份有限公司债券之法律意见书》的效力也不受本期公司债券名称变更的影响。
九、投资者须知
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。证券监管管理机构对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... I重大事项提示 ......................................................................................................................... III目录 ..................................................................................................................................... VI释义 ....................................................................................................................................... 1第一章发行概况 ..................................................................................................................... 5一、本次债券发行核准情况 ............................................................................... 5二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 5三、本次债券上市安排 ....................................................................................... 7四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................... 8五、认购人承诺 ................................................................................................. 10六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 11第二章风险因素 ................................................................................................................. 12一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 12二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 13第三章发行人的资信情况 ................................................................................................. 21一、本次债券信用评级情况 ............................................................................. 21二、信用评级报告内容 ..................................................................................... 21三、其他资信情况 ............................................................................................. 24第四章偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 29一、偿债计划及保障措施 ................................................................................. 29二、专项偿债账户的资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额等 . 32三、专项偿债账户的管理 ................................................................................. 33四、确保专项偿债账户持续符合相关规定及相关约定的措施 ..................... 34五、偿债保障的承诺事项 ................................................................................. 34六、发行人的违约责任 ..................................................................................... 35第五章发行人基本情况 ....................................................................................................... 36
一、发行人概况 ................................................................................................. 36二、发行人历史沿革及股本变动情况 ............................................................. 36三、发行人的股本结构 ..................................................................................... 37四、发行人组织结构、分支机构及控（参）股企业概况 ............................. 43五、董事、监事、高级管理人员 ..................................................................... 49六、发行人主营业务情况 ................................................................................. 54七、发行人治理结构及运行情况 ..................................................................... 70八、发行人合规经营情况 ................................................................................. 71九、发行人独立运行情况 ................................................................................. 72十、关联交易 ..................................................................................................... 73十一、资产占用及违规担保情况 ..................................................................... 83十二、内控制度建立及运行情况 ..................................................................... 83十三、信息披露事务及投资者关系管理 ......................................................... 85第六章财务会计信息 ......................................................................................................... 86一、财务报表 ...................................................................................................... 86二、合并财务报表的合并范围及变化情况 ...................................................... 95三、主要财务指标和监管指标 .......................................................................... 97四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 100五、最近一期有息债务总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资结构等情况 ..................................................................................................................... 124
六、本次发行债券后资产负债结构的变化情况 ........................................... 124七、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .................................................... 125八、资产负债表日后事项 ................................................................................ 126第七章募集资金的运用 ................................................................................................... 127一、公司战略发展目标 .................................................................................... 127二、公司发展战略 ............................................................................................ 127三、本次债券募集资金运用方案 .................................................................... 127四、本次募集资金使用的管理制度 ................................................................ 129五、募集资金专项账户 .................................................................................... 131第八章债券持有人会议 ................................................................................................... 132一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 132
二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................ 132三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................... 132第九章债券受托管理人 ................................................................................................... 144一、债券受托管理人 ........................................................................................ 144二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................ 144第十章其他重要事项 ....................................................................................................... 159一、对外担保情况 ............................................................................................ 159二、资产抵押和质押情况 ................................................................................ 159三、重大诉讼与仲裁事项 ................................................................................ 159第十一章发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................. 160第十二章备查文件 ........................................................................................................... 172一、本募集说明书的备查文件 ........................................................................ 172二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................ 172
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|发行人、东兴证券、公司、本公司|指|东兴证券股份有限公司|
|本次债券|指|2016年东兴证券股份有限公司债券|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《东兴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《东兴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|主承销商、债券受托管理人、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|发行人律师、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|债券登记机构/登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《债券持有人会议规则》|指|发行人与债券受托管理人签署的《2016 年东兴证券股份有限公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《2016 年东兴证券股份有限公司债券债券受托管理协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《东兴证券股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|合格投资者|指|符合《管理办法》第十四条规定的投资人|
|投资人/债券持有人|指|通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体|
|最近三年及一期/报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|工作日|指|北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|

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|东方资产|指|中国东方资产管理公司|
|中铝股份|指|中国铝业股份有限公司|
|上海大盛|指|上海大盛资产有限公司|
|上海国盛|指|上海国盛集团资产有限公司|
|泰禾集团|指|泰禾集团股份有限公司|
|永信投资|指|北京永信国际投资（集团）有限公司|
|方正和生|指|方正和生投资有限责任公司|
|诚通控股|指|中国诚通控股集团有限公司|
|天宝矿业|指|福建天宝矿业集团股份有限公司|
|长源纺织|指|福建省长乐市长源纺织有限公司|
|泰禾投资|指|福建泰禾投资有限公司|
|西博思投资|指|西博思投资控股有限公司|
|永润投资|指|上海永润投资管理有限公司|
|东兴期货|指|东兴期货有限责任公司|
|东兴投资|指|东兴证券投资有限公司|
|东兴资本|指|东兴资本投资管理有限公司|
|东兴成长投资|指|深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东兴博发|指|石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东兴财富|指|东兴财富资产管理有限公司|
|香港东兴证券|指|东兴证券（香港）金融控股有限公司|
|上海东策盛|指|上海东策盛资产管理有限公司|
|瑞丰置业|指|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|
|大业信托|指|大业信托有限责任公司|
|闽发证券|指|原闽发证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|

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|福建证监局|指|中国证券监督管理委员会福建监管局|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《东兴证券股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|IPO|指|首次公开发行股票|
|上证综指|指|上海证券交易所股票价格综合指数|
|套期保值|指|企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动|
|客户证券交易结算资金第三方存管|指|证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所和结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务|
|风险资本准备|指|根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支撑|
|融资融券|指|证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出，并收取担保物及相应息费的经营活动|
|股指期货|指|股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割|

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|直接投资|指|证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务|
|另类投资|指|根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资|
|IB业务|指|证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动|
|股票质押式回购交易|指|符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易|
|约定购回式证券交易|指|符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易|
|QFII|指|合格境外机构投资者|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|资产证券化|指|以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动|
|商业化业务|指|根据财政部财金[2008]86号《金融资产管理公司政策性不良资产处置业务与商业化业务清分办法》，东方资产以2006 年 12 月 31 日为基准日，将全部业务分为政策性不良资产处置业务和商业化业务两类。商业化业务的经营业务主要包括：收购并经营不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化|
|中国、我国、国内、全国、境内、国家|指|中华人民共和国，在本募集说明书中，如无特别说明，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|万得资讯|指|万得资讯金融终端|
|GDP|指|国内生产总值|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章发行概况
一、本次债券发行核准情况
2015年3月27日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》。
2015年 4月 24日，本公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》。
2015年7月28日，中国证监会出具《关于向东兴证券股份有限公司出具公开发行公司债券监管意见书的函》（机构部函【2015】2253号），对本公司公开发行公司债券事项无异议。
2015年 12月 10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东兴证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2888号）核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 28亿元（含）的公司债券。
二、本次发行的基本情况
（一）发行主体：东兴证券股份有限公司。
（二）债券名称：2016年东兴证券股份有限公司债券。
（三）发行方式：面向合格投资者公开发行。
（四）发行规模：发行总额不超过人民币 28亿元（含），且发行时累计公司债券余额不超过发行前最近一期期末净资产的40%，一次发行。
（五）债券期限：本次债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券存续期内前3年票面利率固定不变，附第3年末发行人上调票面利率选择权，上调后的票面利率在债券存续期后2年保持不变；具体的债券票面利率由发行人与主承销商根
据簿记建档结果并按照国家有关规定共同协商确定。
（七）还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（八）起息日：2016年1月13日。
（九）付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017年至 2019年每年的 1月13日。
（十）计息期限：本次债券的计息期限自 2016年 1月 13日起至 2021年 1月12日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年1月13日至2019年1月12日。
（十一）兑付日：本次债券的兑付日期为2021年1月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年1月13日。
（十二）利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。
（十四）信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《2016年东兴证券股份有限公司债券信用评级报告》（联合【2015】530号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（十五）债权受托管理人：新时代证券股份有限公司。
（十六）承销方式：本次债券由主承销商新时代证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十七）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
（十八）向公司原股东配售安排：本次发行公司债券不向发行人原股东优先配售。
（十九）拟上市交易场所：上海证券交易所
（二十）债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十一）募集资金用途：将主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管理、并购基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。
（二十二）募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。
（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳税款由投资者承担。
（二十四）质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
三、本次债券上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年1月11日。
网下询价日：2016年1月12日。
发行首日：2016年1月13日。
预计发行期限：2016年1月13日至2016年1月14日，共2个工作日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘亮、徐琳洁
电话：010-66555171
传真：010-66555397
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：新时代证券股份有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：田德军
项目主办人：于蒙、李鹏、李晓溪
电话：010-83561205
传真：010-83561001
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23、25楼
负责人：黄宁宁
签字律师：雷丹丹、凌宇光
电话：021-52341668
传真：021-62676960
（四）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛
签字注册会计师：刘贵彬、刘涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
评级人员：周馗、张祎
电话：022-58356998
传真：022-58356989
（六）募集资金专项账户开户银行
收款单位：东兴证券股份有限公司
开户银行：广发银行股份有限公司北京新外支行
收款账号：137051593010000051
联系人：刘芊腾
电话：010-62202380
传真：010-62202758
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年6月30日，除下列事项之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
（一）在东兴证券 A股 IPO相关工作中，国浩律师担任发行人律师，瑞华会计师担任发行人申报审计机构。
（二）截至2015年6月30日，新时代证券通过客户信用交易担保证券账户持有东兴证券股份有限公司144,300股A股股票，占总股本比例0.0058%。
第二章 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身
的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）行业风险
1、宏观经济和资本市场周期性波动带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
2、行业竞争加剧风险
近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益激烈。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
我国加入 WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。外资证券公司通过设立境内办事处、合资证券公司等方式在我国境内开展证券业务。随着外资股东在合资证券公司中股权比例的提高，以及合资证券公司经营范围和经营年限的放开，外资证券公司在资金实力、产品创新能力、风险管理能力、国际营销网点及人力资源管理等方面的优势将对国内证券公司形成更加强有力的冲击。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。证券市场波动情况、证券交易活
跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。近年来证券公司竞争加剧，随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，未来将对证券公司传统经纪业务带来较大冲击。
在市场经纪业务佣金费率持续下滑的背景下，公司的佣金率下降趋势已逐步趋稳，但随着未来市场经纪业务竞争的进一步加剧，如公司不能顺利实现传统经纪业务发展模式的升级和转型，则佣金费率仍存在进一步下降的可能。
此外，证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至 2015年 6月 30日，公司共有 59家证券营业部，另有部分营业部及分公司处于开业筹备过程中。若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
2、投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。
由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，本公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。
此外，目前中国证监会正在推进股票发行的注册制改革，注册制改革的推进可能对目前投资银行业务格局产生一定影响，公司投资银行业务面临市场格局变化导致的业务不确定风险。
3、自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资，证券市场的整体波动对自营业务经营业绩具有较大影响。由于我国证券市场尚处于成长期，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全，公司自营业务面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。
4、资产管理业务和基金管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点之一。本公司已成功设立多支定向资产管理产品和集合资产管理产品，并取得公募基金管理业务资格，但由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种相对单一、风险对冲机制尚不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时，公司的资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争，如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，将可能影响本公司资产管理业务和基金管理业务收入。
5、融资融券业务风险
本公司证券信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务。本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。尽管本公司在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍然可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。
6、另类投资业务风险
根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事包括但不限于《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。本公司于 2012年 2月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。尽管东兴投资进行了多元化、多品种的分散化组合投资，且对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项目盈利能力、风险水平的综合判断，如果东兴投资的判断出现严重失误，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。
7、业务与产品创新风险
创新是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，同时亦可以丰富交易品种、活跃市场、增加营业收入。本公司目前已开展了股指期货、股票质押式回购、约定购回及收益凭证等多项金融创新业务，未来将根据市场及监管审批情况积极开展其他创新业务。由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因金融创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
（三）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。本公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股
股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
2、内部控制风险
目前公司已经建立了比较完善的风险管理和内部控制体系。但是由于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，由于对风险认识不足，可能存在制度设计缺陷、制度执行不力、员工和客户道德缺失而导致制度失效的可能性。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。
3、人才流失或储备不足风险
证券行业的竞争关键在于人才的竞争。本公司在筹建和发展过程中引进了较多经验丰富的管理人员和专业人才。随着我国证券行业的快速发展，高素质的人才已成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对核心人才的激励和保留，并基于导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司经营发展带来不利影响。
同时，中国证券行业的不断发展创新对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管本公司已经就未来金融人才的知识结构进行了前瞻性的分析并落实于各种培训计划之中，加大了人才库的建设力度，但仍可能存在人才储备跟不上业务发展创新进度的风险。
4、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。本公司的证券经纪、自营、资产管理、融资融券及期货 IB业务等均高度依赖信息技术系统的保障与支持。如果本公司信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒或黑客攻击等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失。
同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，本公司的交易系统可能存在实际处
理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响本公司服务质量和声誉，甚至给本公司带来经济损失和法律纠纷。
5、操作风险
操作风险通常包括内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因导致的风险，也包括公司外部发生的欺诈行为造成的损失。
证券业务尤其是创新业务，其业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高，将可能增加公司的经营风险。
（四）财务风险
1、流动性风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道相对有限，如未来本公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，或本公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限严重错配等事项，在不能及时获得足额融资款项的情况下，将会给本公司带来流动性风险。
2、监管指标管理风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
（五）政策风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业。证券公司在业务开展经营中要遵守相关法律、法规和监管政策，并接受中国证监会等监管机构的监管。如公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构
罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。同时，国家关于证券行业的法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，如本公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，将可能出现由于业务操作未及时调整而受到行政处罚，甚至引起诉讼的情况。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
第三章 发行人的资信情况
一、本次债券信用评级情况
（一）评级机构
联合信用评级有限公司成立于2002年5月，注册资金3000万元，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一。联合评级为联合信用管理有限公司（以下简称“联合信用”）全资子公司。联合信用是经国家工商行政管理局核准，于2000年1月注册成立的全国性专业信用信息服务机构，注册资本1.36亿元人民币。
联合评级长期专注于中国信用评级市场的研究和实践工作，先后获得中国国家发展和改革委员会和中国人民银行总行的认可，开展相关信用评级业务，2008年5月获得中国证券监督管理委员会行政许可，从事证券市场资信评级业务。
联合评级业务范围主要包括企业主体信用评级、债券评级（公司债、可转债、可交换债、私募债、金融债、资产证券化产品等）、债权投资计划评级、信托产品评级、资管计划评级、信用衍生产品评级、国家主权评级等，以及拟上市企业风险评析、企业社会责任评价、公司治理评价、私募股权基金风险评价、信用风险管理咨询等评价和咨询业务。
联合评级秉承“独立、客观、公正”的执业准则，为推动中国信用评级行业及债券市场的发展做出贡献。
（二）本次债券信用评级情况
根据联合评级出具的《2016年东兴证券股份有限公司债券信用评级报告》（联合【2015】530号），经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告内容
（一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义
公司主体信用评级等级为AAA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告主要内容
1、基本观点
联合评级对东兴证券的评级反映了公司作为国内综合性券商之一，具备较为完整的证券业务板块以及多元化经营的发展模式，整体竞争实力较强；公司股东实力雄厚，对公司支持力度较大。近年来，公司治理和内部控制体系逐步完善，风险管理体系持续健全，风险防控能力得到提高。同时，公司积极推进业务发展，受益于股票行情的持续回暖，公司经营取得了较好发展。
联合评级同时也关注到经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响；目前，公司营业收入主要来源于自营业务和经纪业务，受市场行情波动的影响较大，未来公司营业收入的增长存在一定不确定性。
2015年 2月，公司成功发行股票并上市，资本实力得到增强，有力支撑公司经营规模持续增长。未来随着资本市场的持续发展和公司业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险极低。
2、正面
（1）公司是国内综合性券商之一，拥有证券经纪、证券承销与保荐、证券投资咨询、融资融券、证券自营和资产管理等各类证券业务资格，具有一定的规模优势。
（2）公司治理及内控体系逐步完善，整体运营情况良好，在 2015年证券公
司分类中，公司由A级A类调整为A级AA类。
（3）作为东方资产商业化转型战略中的重要组成部分，公司可以充分共享东方资产及其下属公司范围内的客户、品牌、产品创新、渠道及信息等方面的资源。
（4）公司成功发行股票并上市，资本实力得到增强，有力支持公司经营规模的持续增长。
3、关注
（1）经济周期变化、国内股票市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。
（2）目前，公司营业收入主要来源于自营业务和经纪业务，受市场行情波动的影响较大，未来公司营业收入的增长存在一定不确定性。
（3）创新业务发展对公司内部控制、风险管理、资金等方面提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年东兴证券股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东兴证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东兴证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注东兴证券股份有限公司的相关状况，如发现东兴证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如东兴证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至东兴证券股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送东兴证券股份有限公司、监管部门等。
（四）其他重要事项
联合评级因承做本项目并出具本评级报告，特此如下声明：
除因本次信用评级事项联合评级与东兴证券股份有限公司构成委托关系外，联合评级、评级人员与东兴证券股份有限公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
联合评级与评级人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的信用评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本信用评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因东兴证券股份有限公司和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议等。
本信用评级报告中引用的公司相关资料主要由东兴证券股份有限公司提供，联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证，但联合评级的核查和验证不能替代东兴证券股份有限公司及其它机构对其提供的资料所应承担的相应法律责任。
本信用评级报告信用等级一年内有效；在信用等级有效期内，若存在影响评级结论的事件，联合评级将开展不定期跟踪评级，该债券的信用等级有可能发生变化。
三、其他资信情况
（一）公司信用情况
公司市场形象良好，财务状况稳健，品牌价值较高。在 2015年中国证监会
对证券公司的分类监管评价中，公司被评为 A类 AA级，风险管理有效。2015年 9月，联合评级对公司的主体信用评级为AAA，评级展望稳定。公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系。此外，公司还可通过股票质押贷款、转融资、债券回购、发行短期融资券等监管层允许的融资渠道融入资金。截止2015年6月30日，金融机构总授信额度为607.70亿元，已使用授信额度 103.90亿元。
公司最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具，对发行主体的评级结果如下：
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|评级机构|评级时间|主体信用评级结果|
|联合评级|2015年9月21日|AAA|
|联合资信评估有限公司|2015年7月31日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2015年5月5日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2015年3月20日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2015年1月22日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年12月22日|AA+|
|联合评级|2014年10月30日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年8月21日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年7月4日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年5月30日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年5月16日|AA+|
|联合评级|2014年3月18日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年3月5日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年2月17日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2014年1月13日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2013年11月18日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2013年11月4日|AA+|
|联合资信评估有限公司|2013年5月10日|AA+|

本次主体及债项评级为AAA级，与最近三年内发行其他债务融资工具时的
评级结果AA+有差异，主要系（1）随公司治理及内控体系逐步完善，整体运营情况良好，在2015年证券公司分类中，公司由A级A类调整为A级AA类；（2）公司成功发行股票并上市，资本实力得到增强，有力支持公司经营规模的持续增长，未来随着资本市场的持续发展和公司业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险极低，故本次评级结果上调至AAA。
（二）已发行债券的偿还情况
截止 2015年 6月 30日，公司已发行 14期短期融资券，5期次级债券、1期公司债券和 26期收益凭证，公司对已发行的公司债券或其他债务工具，不存在违约或延期支付本息的情形。发行及偿还情况如下：
1、短期融资券
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|债券简称|招标日|到期日|发行规模(亿元)|期限（天）|票面利率(%)|偿付状态|
|13东兴证券CP001|2013-09-25|2013-12-25|6.00|90|5.20|已偿付本息|
|13东兴证券CP002|2013-11-11|2014-02-10|5.20|90|6.00|已偿付本息|
|13东兴证券CP003|2013-11-27|2014-02-26|5.00|90|6.30|已偿付本息|
|14东兴证券CP001|2014-01-17|2014-04-20|6.00|90|6.05|已偿付本息|
|14东兴证券CP002|2014-02-21|2014-05-25|6.00|90|5.23|已偿付本息|
|14东兴证券CP003|2014-03-13|2014-06-12|6.00|90|4.90|已偿付本息|
|14东兴证券CP004|2014-05-22|2014-08-21|6.00|90|4.70|已偿付本息|
|14东兴证券CP005|2014-06-10|2014-09-09|8.00|90|4.50|已偿付本息|
|14东兴证券CP006|2014-07-10|2014-10-09|6.00|90|4.48|已偿付本息|
|14东兴证券CP007|2014-08-27|2014-11-26|10.00|90|4.75|已偿付本息|
|14东兴证券CP008|2014-12-19|2015-03-19|10.00|90|6.19|已偿付本息|
|15东兴证券CP001|2015-01-29|2015-04-29|10.00|90|4.95|已偿付本息|
|15东兴证券CP002|2015-03-26|2015-06-24|15.00|90|5.03|已偿付本息|
|15东兴证券CP003|2015-05-12|2015-08-10|13.00|90|3.50|已偿付本息|

2、次级债券
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|债券简称|起息日|到期日|发行规模(亿元)|期限（年）|票面利率(%)|偿付状态|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|起息日|到期日|发行规模(亿元)|期限（年）|票面利率(%)|偿付状态|
|13东兴01|2013-11-27|2016-11-27|6.60|3|6.50|尚在存续期|
|13东兴02|2014-03-10|2017-03-10|4.50|3|7.30|尚在存续期|
|13东兴03|2014-03-24|2017-03-24|3.90|3|7.30|尚在存续期|
|14东兴01|2014-12-17|2016-12-17|5.00|2|6.50|尚在存续期|
|15东兴01|2015-05-19|2018-05-19|50.00|3|5.68|尚在存续期|

3、公司债券
公司在上海证券交易所公开发行发行了额度为 20亿元的公司债券，起息日为 2015年 4月 7日，债券票面利息4.89%，债券期限为 4年，附第 2年末上调利率选择权及投资者回售选择权。
4、收益凭证
截止2015年6月30日，公司已发行26期收益凭证，累计发行规模为 84.09亿元，收益凭证余额为80.00亿元，到期收益凭证均已按期兑付本息。
（三）业务违约情况
公司经营规范，风险管理能力突出，在报告期内不存在影响公司持续经营的业务违约情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公开发行公司债券余额为 48亿元，占公司截至 2015年 6月 30日合并资产负债表中所有者权益总额129.54亿元的比例为37.05%，未超过公司截至2015年6月30日合并资产负债表中所有者权益总额的40%。
（五）偿付能力分析
公司本次拟发行28亿元的公司债券，本次公司债券发行成功后，公司负债水平将有所上升。以2015年6月末的财务数据为基础，按照公司发行28亿元公司债券估算可快速变现资产、EBITDA、净利润和股东权益对本次公司债券本金的保障倍数，公司本次债券各项偿付能力指标良好。
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|项目|2015年6月末|
|可快速变现资产/本次债券本金|17.93|
|EBITDA/本次债券本金|1.06|
|净利润/本次债券本金|0.54|
|股东权益/本次债券本金|4.63|

公司持有一定规模的可快速变现资产，该类资产可对债务形成良好保障；
公司 EBITDA对本次债券的本金覆盖程度较好；公司的控股股东实力强，在必要时公司有望得到控股股东在资本补充、流动性等方面的支持；此外，公司拥有较为顺畅的同业融资渠道，能够为本次债券提供较强的现金流保障。
总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本次债券的按时还本付息。
第四章 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划及保障措施
（一）本次债券的偿债计划
1、本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2、本次债券的起息日为2016年1月13日。
3、本次债券的计息期限自 2016年 1月 13日起至 2021年 1月 12日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年1月13日至2019年1月12日。
4、本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月13日。
5、本次债券的兑付日为 2021年 1月 13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年1月13日。
6、本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
7、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
报告期内，公司营业收入和净利润实现持续增长，实现营业收入14.31亿元、 20.34亿元、25.98亿元和 33.20亿元，实现净利润 5.13亿元、6.68亿元、10.41
亿元及15.13亿元，公司盈利能力保持稳步增长。最近一期经营活动产生的现金流量净额为48.38亿元，预计公司拥有足够的现金流用于支付本次债券本息。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至2015年6月30日，公司获得的各类金融机构总授信额度为 607.70亿元，已使用的授信额度为 103.90亿元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为本次债券的偿还提供较为有力的保障。
（三）偿债应急保障方案
1、通过其他融资渠道筹集的资金
公司市场形象良好，财务状况稳健，2015年 9月，联合评级对公司的主体信用评级为AAA，评级展望稳定。公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，此外公司还可通过股票质押贷款、转融资、债券回购、发行短期融资券等监管层允许的融资渠道融入资金。截至 2015年 6月 30日，公司获得的各类金融机构总授信额度为 607.70亿元，已使用的授信额度为103.90亿元。
2、公司自有资金及各类金融资产可提供良好的流动性支持
截至2015年6月30日，公司自有货币资金70.98亿元，公司的交易性金融资产及可供出售金融资产公允价值分别为 47.04亿元和174.51亿元，且主要由投资风险相对较低、变现能力相对较强的债券及基金构成。公司自有资金、自营证券公允价值远高于本次债券本息数额，在应急情况下，公司可以通过自有资金、变现自营证券取得的资金偿还本次债券本息。
（四）偿债保障措施
1、健全的公司治理机制
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件，本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司
治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，公司董事会设立了发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会及风险控制委员会等四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。监事会作为内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。自成立以来，公司“三会”依法、合规运行，公司治理结构完整、有效。
2、有效的内部控制体系
公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，形成了规范的法人治理结构和科学合理的决策、执行和监督体系。公司按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并完善了各项内部控制制度，建立环境控制、业务控制、信息系统控制、风险控制、人力资源与薪酬控制、信息沟通与披露控制等内部控制体系，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。公司内部控制不存在重大缺陷，能够满足内控管理的需要，并在整体上基本有效，为公司稳健经营提供了有力的保障。
3、完善的风险控制体系
公司通过建立全面风险管理体系，不断优化风险管理的治理架构、风险管理策略、风险监控指标、风险评估流程、风险应对措施、风险报告制度，培育风险文化，使风险识别、监测、评估和控制机制能够有效运行，将风险管理贯穿事前、事中和事后，确保公司风险可测、可控、可承受。公司根据业务发展特点，尤其对创新业务进行了严格的风险把控，着重在事前和事中进行风险管理，并针对创新业务不断修改、完善相关风险控制指标与风险评估流程，确保公司的风险识别、监测、评估和控制机制在创新业务方面同样有效运行。公司将上述风险控制体系制度化，注重发挥内部控制建设在风险控制中的重要作用，确保风险控制体系的有效运行。
4、专设的偿付工作小组
公司将指定专门人员成立本次债券的偿付工作小组。偿付工作小组负责根据本次债券利息和本金偿付的时间和金额统筹安排偿债资金，并做好公司内部与外部的组织协调工作，保证本次债券利息和本金的如期兑付，保障债券持有人的利益。
5、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
6、严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
7、发行人承诺
为保证本次债券本息偿付，经本公司第三届董事会第十五次会议和 2014年度股东大会审议通过，在出现专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，公司将采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
二、专项偿债账户的资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额等
（一）专项偿债账户的资金来源
参见本章“一、偿债计划及保障措施”之“（二）偿债资金来源”及“（三）偿债应急保障方案”。
（二）提取开始时间、提取频率、提取金额
1、债券利息的提取
每次付息日的3个交易日前，公司将当期应付利息足额存入专项偿债账户。
2、投资者回售选择权行权时，债券本金的提取
本次债券第3个计息年度付息日的5个交易日前，公司根据投资者回售情况，将兑付资金划入专项偿债账户。
3、债券到期时，债券本金的提取
本次债券到期日的5个交易日前，公司将当期应付本金足额划入债券专项偿债账户。
三、专项偿债账户的管理
为了更好地发挥专项偿债账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益，公司本着诚实、信用、谨慎的原则履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定。
公司对偿债资金的提取、存储、动用的内部审批和风险控制制度主要包括如下内容：
（一）公司将在银行开立专户对偿债资金进行管理。在债券存续期内，公司不得随意撤销、更改、出租、出借或串用专项偿债账户。公司不得利用专项偿债账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。
（二）每次付息日的3个交易日前，将当期应付利息足额存入专项偿债账户，用于支付当期债券利息。
（三）在债券第3个计息年度付息日的5个交易日前，公司根据投资者回售
情况将兑付资金划入专项偿债账户。
（四）在债券到期日的5个交易日前，公司将应付本金足额划入本次债券的专项偿债账户。
（五）专项偿债账户的资金实行集中管理、分级审批制度。
四、确保专项偿债账户持续符合相关规定及相关约定的措施
本次债券受托管理人对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人至少每年度检查一次公司募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。受托管理人有权根据需要要求公司就募集资金的使用向其提供相关文件资料并就有关事项作出书面说明。
根据《债券受托管理协议》的约定，债券受托管理人在债券存续期内，将对募集资金使用及专项账户运作情况进行持续关注，并在每年六月三十日前出具并公告的上一年度《债券受托管理事务报告》中予以披露。
五、偿债保障的承诺事项
（一）公司承诺在采取有关措施偿付债券本息时，充分保障债券持有人的利益，并且公平对待所有债券持有人。
（二）为保证本次债券本息偿付，公司第三届董事会第十五次次会议和2014年年度股东大会一致同意：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
（三）本次债券的存续期内，公司及其控股子公司再次发行债券或向金融机构借款时，不得损害本次债券持有人的利益。
六、发行人的违约责任
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五章发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：东兴证券股份有限公司
英文名称：DONGXING SECURITIES CO., LTD.
注册资本：250,400万元
法定代表人：魏庆华
成立日期：2008年5月28日
住 所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
邮政编码：100033
联系电话：010-66555171
传真号码：010-66555397
互联网网址：http://www.dxzq.net
电子信箱：dshms@dxzq.net.cn
统一社会信用代码：91110000710935441G
证券代码：601198
所属行业：J67资本市场服务，依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《上市公司分类指引（2012年修订）》。
公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品（有效期至2016年3月14日）。
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）2008年股份公司设立时的股本结构
2006年9月13日，中国证监会出具证监风险办[2006]255号《关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函》，同意东方资产控股或参股设立证券公司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转移至新公司。
2007年2月25日，中国证监会出具证监机构字[2007]53号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为150,400万元。
2007年3月6日，财政部出具财金[2007]14号《财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》，同意东方资产动用15
亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证券。
2007年4月3日，中国银监会出具银监复[2007]148号《中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》，同意东方资产出资人民币15亿元发起设立东兴证券。
根据天健会计师浙天会验[2007]第 59号《验资报告》确认：截至 2007年 6月19日止，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本），合计人民币150,400万元。各股东均以货币出资。
2007年8月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于东兴证券股份有限公司筹建情况的报告》等议案。
2008年 5月 12日，中国证监会出具证监许可[2008]665号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，核准东兴证券开业，注册资本为 150,400万元。
2008年 5月 28日，东兴证券取得国家工商总局核发的注册号为100000000041652的《企业法人营业执照》，注册资本为150,400万元。
（二）发行人设立后的股本及股权变动情况
1、2011年增资扩股
发行人以 2010年 12月 31日为评估基准日，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人股东全部权益价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2011]第 0161号《东兴证券股份有限公司拟增资扩股所涉及全部股东权益评估报告》。经评估并报财政部履行备案程序，发行人2010年12月31日每股净资产评估值为3.49元。
2011年 8月 22日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过了《东兴证券股份有限公司关于2011年度增资扩股的议案》，该次增资扩股实际发行股份共计 50,000万股，发行价格为每股3.65元。
2011年10月27日，中国证监会出具证监许可[2011]1727号《关于核准东兴证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准发行人增加注册资本50,000万元，注册资本由150,400万元增加至200,400万元。
本次增资股东认购情况及增资扩股完成后股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前持股情况||增资情况||增资后持股情况||
|||持有股份（万股）|持股比例|认购股份（万股）|认购金额（万元）|持有股份（万股）|持股比例|
|1|东方资产|150,000|99.73%|-|-|150,000|74.85%|
|2|上海大盛|200|0.13%|9,800|35,770|10,000|4.99%|
|3|泰禾集团|-|-|7,000|25,550|7,000|3.49%|
|4|永信投资|-|-|5,700|20,805|5,700|2.84%|
|5|方正和生|-|-|5,400|19,710|5,400|2.69%|
|6|诚通控股|-|-|5,000|18,250|5,000|2.50%|
|7|天宝矿业|-|-|5,000|18,250|5,000|2.50%|
|8|长源纺织|-|-|5,000|18,250|5,000|2.50%|
|9|泰禾投资|-|-|2,900|10,585|2,900|1.45%|
|10|西博思投资|-|-|2,200|8,030|2,200|1.10%|
|11|永润投资|-|-|2,000|7,300|2,000|1.00%|
|12|中铝股份|200|0.13%|-|-|200|0.10%|
|合计||150,400|100.00%|50,000|182,500|200,400|100.00%|

2011年11月1日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2011]第245号《验资报告》，
确认：截至2011年11月1日，发行人实际收到各股东缴纳的出资额182,500万
元，其中新增注册资本（股本）合计 50,000万元。各股东均以货币进行出资。
发行人变更后的注册资本为200,400万元，实收资本（股本）为 200,400万元。
2011年11月4日，国家工商总局核准发行人上述增资扩股的工商变更登记，并核发注册号为100000000041652的《企业法人营业执照》。
2、2014年股权变更
2014年4月18日，上海国盛（集团）有限公司的全资子公司上海国盛与上海大盛签署《吸收合并协议》，约定上海国盛吸收合并上海大盛（以下简称“本次合并”）。本次合并后，上海国盛承继上海大盛的全部财产、债权、债务、人员等，同时注销上海大盛，上海大盛原持有的发行人 10,000万股股份将由上海国盛承继取得。
2014年4月21日，上海大盛的单一股东上海国盛及上海国盛的单一股东上海国盛（集团）有限公司均作出股东决定，同意本次合并。
2014年 4月 28日，上海国盛（集团）有限公司出具沪国盛发[2014]130号《关于同意上海国盛集团资产有限公司吸收合并上海大盛资产有限公司的批复》，批准本次合并。
2014年 5月 30日，北京证监局出具京证监发[2014]127号《关于东兴证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》，对上海国盛承继取得发行人10,000万股股份事宜无异议。
3、2015年首次公开发行股票并上市
2011年12月13日及2014年2月13日，发行人分别召开 2011年第七次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会，审议通过了A股发行上市方案。
2015年 1月 30日，中国证监会出具证监许可[2015]191号《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开发行A股股票不超过50,000万股（占发行后公司总股本的比例不超过19.97%）。
2015年 2月 26日，经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]71号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“东兴证券”，证券代码“601198”，上市后发行人总股本增加至250,400万
股。
2015年 4月 13日，发行人取得国家工商总局核发的注册号为100000000041652的《企业法人营业执照》，注册资本为250,400万元。
首次公开发行股票并上市后，发行人的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,004,000,000|
|1,454,600,484|
|500,000,000|
|2,504,000,000|

三、发行人的股本结构
（一）公司股权结构
1、股权架构图
截至2015年6月30日，公司股权架构如下图所示：
2、股东总数及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，公司股东总数及前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东总数（户）|||109,059|||||||
|前十名股东持股情况||||||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)||持有有限售条件股份数量||质押或冻结情况|||股东性质|
|||||||股份状态||数量||
|中国东方资产管理公司|1,454,600,484|58.09%||1,454,600,484||无||-|国有法人|
|上海国盛集团资产有限公司|96,973,366|3.87%||96,973,366||无||-|国有法人|
|泰禾集团股份有限公司|70,000,000|2.80%||70,000,000||质押||70,000,000|境内非国有法人|
|北京永信国际投资（集团）有限公司|57,000,000|2.28%||57,000,000||质押||19,700,000|境内非国有法人|
|方正和生投资有限责任公司|54,000,000|2.16%||54,000,000||无||-|境内非国有法人|
|福建天宝矿业集团股份有限公司|50,000,000|2.00%||50,000,000||质押||31,250,000|境内非国有法人|
|福建省长乐市长源纺织有限公司|50,000,000|2.00%||50,000,000||质押||30,000,000|境内非国有法人|
|全国社会保障基金理事会转持二户|49,939,467|1.99%||49,939,467||无||-|国家|
|中国诚通控股集团有限公司|48,486,683|1.94%||48,486,683||无||-|国有法人|
|福建泰禾投资有限公司|29,000,000|1.16%||29,000,000||质押||29,000,000|境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||
||||||||种类||数量|
|中国工商银行股份有限公司－申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投资基金|||||19,324,743||人民币普通股||19,324,743|
|重庆国际信托有限公司－渝信通系列单一信托2号|||||4,150,800||人民币普通股||4,150,800|
|北京国际信托有限公司|||||2,668,668||人民币普通股||2,668,668|
|江苏新扬子造船有限公司|||||2,450,000||人民币普通股||2,450,000|
|路立军|||||2,448,606||人民币普通股||2,448,606|
|谢仁国|||||2,296,041||人民币普通股||2,296,041|
|赵欣|||||1,456,400||人民币普通股||1,456,400|
|陆健|||||1,407,431||人民币普通股||1,407,431|

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|-|-|-|-|
|中诚信托有限责任公司－中诚诚泽 X2 号集合资金信托计划|1,367,900|人民币普通股|1,367,900|
|云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通 38 号单一资金信托|1,306,900|人民币普通股|1,306,900|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、前十名股东中泰禾集团股份有限公司与福建泰禾投资有限公司存在关联关系，公司控股股东东方资产与其他前十大股东均不存在关联或一致行动关系。除此之外，公司未知前述股东之间存在关联关系或一致行动关系。2、公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|本公司未发行优先股|||

（二）控股股东与实际控制人
1、控股股东——中国东方资产管理公司
截至本募集说明书出具日，东方资产直接持有发行人股份1,454,600,484股，占发行人总股本的58.09%，为发行人控股股东。
东方资产基本情况如下：
成立时间：1999年10月27日
法定代表人：张子艾
住 所：北京市阜成门内大街410号
注册资本：100亿元
经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；
企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，
商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管
部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委
托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。
截至2014年12月31日，中国东方资产管理公司商业化业务总资产为3,171.18亿元，净资产为399.59亿元，2014年实现净利润71.92亿元。截至2015年6月30日，中国东方资产管理公司商业化业务总资产为3,657.40亿元，净资产为626.64亿元，2015年1-6月实现净利润45.55亿元。
2、实际控制人——财政部
财政部持有公司控股股东中国东方资产管理公司100%的股权，是公司的实际控制人。财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观调控。
报告期内，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
四、发行人组织结构、分支机构及控（参）股企业概况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立规范、完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会。董事会设有发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会及薪酬与提名委员会四个专门委员会。
截至募集说明书签署日，公司设置了董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、人力资源部、信息技术部、财务部、证券投资部、投资银行总部、质量控制部、资产管理业务总部、运营管理部、合规法律部、稽核审计部、研究所、经纪管理部、零售业务部、财富管理部、机构业务部、融资融券部、固定收益部、企业融资部、债券业务部、衍生品部、风险管理部、基金业务部、场外市场部等26个部门。
（二）发行人分支机构情况
截至2015年6月30日，发行人在上海、福州、深圳和新疆共设有4家分公司、在全国20个省市自治区共设有59家证券营业部。
其中，分公司基本情况如下所示：
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|序号|地区|分公司名称|营业场所|经营范围|
|1|上海|上海分公司|上海市虹口区杨树浦路248号23层|经营安徽省、江苏省、浙江省、江西省、福建省、上海市范围内的证券承销和保荐业务|
|2|福州|福建分公司|福州市鼓楼区温泉街道五四路 89 号置地广场14层01和05室|管理公司在福建设立的证券营业部；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券资产管理业务项目的推介和承揽；证券承销与保荐业务项目的推介和承揽|
|3|深圳|深圳分公司|广东省深圳市福田区益田路新世界商务中心19楼|证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（以上业务均限于广东省（含深圳市）范围内开展）|
|4|乌 鲁 木齐|新疆分公司|新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 305 号美丽华酒店A座14层|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；以及公司批准的其它业务。|

（三）发行人的控股及参股公司情况
1、东兴期货有限责任公司
住所：上海市杨树浦路248号22层
法定代表人：魏庆华
成立时间：1995年10月23日
注册资本：31,800万元
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
该公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|东兴证券|31,800.00|100.00|
|合计|31,800.00|100.00|

截至 2014年 12月 31日，东兴期货总资产为 173,119.73万元，净资产为34,252.12万元，2014年实现净利润1,735.84万元。以上数据经瑞华会计师审计。
2、东兴证券投资有限公司
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人：谭世豪
成立时间：2012年2月7日
注册资本：30,000万元
经营范围：金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务；证监会同意的其他业务。
该公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东兴证券|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

截至 2014年 12月 31日，东兴投资总资产为 599,223.50万元，净资产为79,607.69万元，2014年实现净利润19,757.68万元。以上数据经瑞华会计师审计。
3、东兴资本投资管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室
法定代表人：谭世豪
成立时间：2013年12月10日
注册资本：10,000万元
经营范围：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；财务
顾问服务。
该公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东兴证券|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

截至 2014年 12月 31日，东兴资本总资产为 10,087.06万元，净资产为10,084.50万元，2014年实现净利润60.13万元。以上数据经瑞华会计师审计。
4、东兴证券（香港）金融控股有限公司
注册办事处：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼 47楼4707室
注册号：2264023
商业登记证号码：65024524-000
成立时间：2015年7月17日
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|-|-|-|
|股东|核准注册资本（万港币）|持股比例（%）|
|东兴证券|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

截至 2014年12月31日，香港东兴证券尚未成立。
5、深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东）
成立时间：2014年6月9日
总认缴出资额：2,244万元
经营范围：投资管理；股权投资；经济信息咨询；资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
该企业出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|东兴资本|2,221.56|99.00|
|戴景勇|12.44|0.55|
|沈潇洋|10.00|0.45|
|合计|2,244.00|100.00|

截至 2014年 12月 31日，东兴成长投资总资产为 2,244.21万元，净资产为2,244.21万元，2014年实现净利润0.17万元。以上数据经瑞华会计师审计。
6、石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：新疆石河子开发区北四东路 37号1-72室
投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司
成立时间：2014年7月10日
总认缴出资额：3,000万元
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
该企业出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|东兴资本|1,530.00|51.00|
|许争鸣|1,470.00|49.00|
|合计|3,000.00|100.00|

截至 2014年12月31日，东兴博发尚未实际投入认缴出资。
7、上海东策盛资产管理有限公司
住 所：上海市浦东新区泥城镇新城路 2号24幢C1585室
法定代表人：吴凌东
成立时间：2015年1月4日
注册资本：100万元
经营范围：资产管理，股权投资管理，投资咨询，商务信息咨询，投资管理，
企业管理。
该企业出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|东兴资本|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

截止 2014年12月31日，上海东策盛尚未成立。
8、东兴财富资产管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号A-768D室
法定代表人：银国宏
成立时间：2014年12月31日
注册资本：5,000万元
经营范围：投资管理、实业投资、企业管理、财务咨询、从事货物及技术的进出口业务等。
该企业出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|东兴期货|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

截至 2014年12月31日，东兴财富尚未开展业务。
五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
公司现有董事 9名，其中独立董事4名。公司现任 9名董事的基本情况如下：魏庆华先生，1964年10月出生
博士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于福建清
流县外贸局；曾任清流县人民银行股长、副行长，三明市人民银行办公室副主任
（主持工作），闽发证券有限责任公司三明支公司总经理，闽发证券有限责任公司副总裁、总裁，东兴证券副总经理；现任东兴证券董事长、总经理、财务负责人，东兴期货有限责任公司董事长，东兴证券投资有限公司董事。
谭世豪先生，1964年1月出生
硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国银行股份有限公司国际业务部科员、主任科员、副处长、处长，中国东方资产管理公司股权及投行部经理、助理总经理、资产经营部副总经理，邦信资产管理有限公司副总经理，中国东方资产管理公司人力资源部副总经理。2012年10月至今任东兴证券副董事长，现兼任东兴证券投资有限公司董事长，东兴资本投资管理有限公司董事长，东兴证券（香港）金融控股有限公司董事长。
丁源女士，1956年11月出生
大学本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾任经济日报出版社期刊编辑室副主任，国务院研究室副处长、处长，中国银行股份有限公司国际金融研究所副总经理，中国东方资产管理公司总裁办公室副总经理、发展规划部总经理、北京办事处副总经理。2010年8月至今任东兴证券董事。
宁静女士，1976年1月出生
硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国东方资产管理公司资金财会部高级职员、主任、副经理、经理，上海办事处资金财会部经理、高级经理，上海东兴投资控股发展有限公司财务负责人，中国东方资产管理公司资金财会部高级经理、助理总经理、副总经理；现任中华联合保险控股股份有限公司董事，中华联合财产保险股份有限公司董事、副总经理。2010年 8月至今任东兴证券董事。
屠旋旋先生，1973年8月出生
大学本科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国东方资产管理公司上海办事处，上海大盛资产有限公司；曾任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任、上海国盛集团资产有限公司资产经营部总经理、总裁助理；
现任上海国盛集团资产有限公司副总裁，上海盛翰投资有限公司执行董事，上海
正浩资产管理有限公司董事长，上海外环隧道建设发展有限公司董事，上海复兴隧道建设发展有限公司董事，湖南外商国际活动中心有限公司董事长，上海盛融国际游船公司执行董事。2007年8月至今任东兴证券董事。
钟伟先生，1969年2月出生
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。主要从事证券市场和国际金融领域的研究，兼任富滇银行股份有限公司独立董事。2010年8月至今任东兴证券独立董事。
李健女士，1953年9月出生
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。中央财经大学教授、博士生导师，兼任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，中国人寿资产股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司独立董事，五矿证券有限公司独立董事，交通银行股份有限公司独立董事，国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者，首批国家级教学团队带头人。
2010年8月至今任东兴证券独立董事。
朱武祥先生，1965年 5月出生
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学经济管理学院教授、博士生导师。主要从事公司金融研究，包括：商业模式、公司金融工程、资本运作与价值管理等，兼任北京建设（控股）有限公司独立董事，华夏幸福基业股份有限公司独立董事，荣信电力电子股份有限公司独立董事，海洋石油工程股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会主席，光大证券股份有限公司监事。
2011年11月至今任东兴证券独立董事。
韩建旻先生，1969年12月出生
硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。现任大华会计师事务所管理委员会委员、执行合伙人，兼任中国民生银行股份有限公司独立董事，天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事，北京粮食集团有限责任公司外部董事，财政部管理会计咨询专家委员会委员，北京注册会计师协会惩戒委员会委员。2011年11月至今
任东兴证券独立董事。
（二）监事会成员
公司共有监事5名，其中职工代表监事2名。公司现任5名监事的基本情况如下：
许向阳先生，1965年7月出生
大学本科，律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国政法大学讲师，国家经济体制改革委员会政策法规司副处长、处长，中国银行股份有限公司法律部处长，中国东方资产管理公司总裁办公室、资产处置审查办公室副总经理，哈尔滨办事处、法律事务部、机构管理部总经理。2011年 7月至今任东兴证券监事会主席。
吴桥辉先生，1973年10月出生
大学本科，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于福建省华侨信托投资公司；曾任中国证监会福建监管局上市公司监管处副处长，北京中兴鸿基科技有限公司副总经理；现任泰禾（福建）集团有限公司副总裁，兼任大同北方天力增压技术有限公司监事、福建企联超越投资有限公司董事、福建省莆田市涵江区含元股权投管中心（有限合伙企业）执行事务合伙人、福建创鑫科技开发有限公司董事。2011年11月至今任东兴证券监事。
罗小平先生，1960年5月出生
硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于天津远洋运输公司、中国海员对外技术服务公司；曾任华夏证券有限公司产权部、证券营业部总经理，中华企业咨询有限公司执行总裁，中国诚通集团战略发展中心总监；现任中国诚通集团专职派出董事，中国诚通香港有限公司派出董事、中国物流有限公司派出董事。2011年11月至今任东兴证券监事。
刘天先生，1972年9月出生
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于华夏证券股份有限公
司西安营业部，长征火箭技术股份有限公司；曾任新时代证券有限责任公司人力资源部总经理，东兴证券人力资源部副总经理；现任东兴证券人力资源部总经理。
2011年11月至今任东兴证券职工监事，东兴投资监事。
杜彬先生，1973年2月出生
大学本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国人民银行；曾任中国民族国际信托投资公司国际业务部副经理、资产管理部总经理，中国民族证券有限责任公司法律及合规政策部经理、合规部副总经理、总经理、合规部兼风险管理部总经理、合规风控部总经理；现任东兴证券合规法律部总经理。2014年8月至今任东兴证券职工监事，兼任东兴期货有限责任公司监事。
（三）高级管理人员
魏庆华先生简历请参见本节“（一）董事会成员”
许学礼先生，1963年12月出生
博士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国南山开发公司上市小组成员，深圳证券交易所高级研究员，广州尊荣集团副总经理，深圳汉君雄投资公司副总经理，亚洲控股有限公司总裁助理，大通证券股份有限公司副总经理，东兴证券副总经理，东兴证券合规总监兼任首席风险官。2015年9月至今任东兴证券副总经理，现兼任东兴证券合规总监、东兴资本投资管理有限公司董事、东兴证券投资有限公司董事、东兴证券（香港）金融控股有限公司董事。
银国宏先生，1974年3月出生
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国教育科技信托投资公司证券营业部研究咨询部经理，中信建投证券有限责任公司研究所所长助理，东兴证券研究所总经理，东兴证券助理总经理兼研究所、机构业务部总经理。2011年8月至今任东兴证券副总经理，先后兼任机构业务部总经理、资产管理业务总部总经理，现兼任基金业务部总经理、东兴期货有限责任公司董事、东兴证券投资有限公司董事。
孙小庆先生，1964年9月出生
大学本科，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国银行股份有限公司安徽省分行；曾任中国东方资产管理公司合肥办事处高级主任、副经理、助理总经理，闽发证券有限责任公司清算组副组长，东兴证券助理总经理。2012年6月至今任东兴证券副总经理，现兼任融资融券部总经理。
刘亮先生，1974年10月出生
大学本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于福建省政府办公厅证券办、中国证监会福建特派员办事处、中国证监会福建监管局，曾任中国证监会福建监管局主任科员、副处长、处长，东兴证券助理总经理，兼任董事会办公室总经理、总经理办公室总经理。2013年 9月至今任东兴证券董事会秘书，现兼任董事会办公室总经理、总经理办公室总经理、深圳分公司总经理、场外市场部总经理。
张军先生，1975年5月出生
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中诚信托投资有限责任公司信托经理，中国证券监督管理委员会发行监管部审核一处科员、副调研员、副处长。2015年 9月至今任东兴证券首席风险官，兼任东兴证券（香港）金融控股有限公司董事。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份和债券。
发行人董事、监事及高级管理人员任职符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定。
六、发行人主营业务情况
（一）总体情况
经中国证监会批准，本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
全资子公司东兴期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
全资子公司东兴投资从事的主要业务为：金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务；中国证监会同意的其他业务。
全资子公司东兴资本从事的主要业务为：投资管理；投资顾问；股权投资；
受托管理股权投资基金；财务顾问服务。
证券经纪业务是本公司报告期重要的收入及利润来源。本公司报告期内证券经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为43.57%、42.62%、45.25%及46.56%。
公司自营业务 2012年以来发展较快，受益于自营业务投资规模的增长、公司对市场机会的良好把握等因素，公司自营业务产生的收入及营业利润是公司整体营业收入及营业利润的重要来源之一。
本公司于 2012年新增融资融券业务及另类投资业务，并根据市场情况适时提高了业务规模，对提高公司报告期营业收入和营业利润发挥了较大作用。
在“以产品创新驱动”的基本路径下，本公司一直致力于打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结构，从而尽可能规避市场周期性波动对公司经营业绩的影响，使公司的营业收入和利润水平能够保持稳定增长。
报告期内，本公司经营分部口径的各项业务收入如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|证券经纪业务净收入|154,570.60|46.56%|117,555.47|45.25%|86,682.95|42.62%|62,360.44|43.57%|
|自营业务净收入|72,852.60|21.94%|45,986.99|17.70%|49,328.34|24.25%|30,929.82|21.61%|
|投资银行业务净收入|17,272.63|5.20%|22,788.84|8.77%|17,271.19|8.49%|19,306.48|13.49%|

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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产管理业务净收入|18,733.10|5.64%|24,880.04|9.58%|13,591.12|6.68%|6,750.25|4.72%|
|期货业务净收入|3,953.32|1.19%|6,558.40|2.52%|4,590.69|2.26%|2,819.29|1.97%|
|另类投资业务净收入|33,793.30|10.18%|31,385.56|12.08%|23,879.20|11.74%|18,883.22|13.19%|
|信用业务净收入|42,439.95|12.78%|45,650.27|17.57%|15,806.31|7.77%|987.55|0.69%|
|其他业务净收入|-9,907.22|-2.98%|-29,564.42|-11.38%|-7,763.16|-3.82%|1,094.27|0.76%|
|内部抵消|-1,710.41|-0.52%|-5,463.73|-2.10%|-|-|-|-|
|合计|331,997.87|100.00%|259,777.41|100.00%|203,386.65|100.00%|143,131.31|100.00%|

（二）主营业务情况
1、证券经纪业务
证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等。我国证券公司从事证券经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。
截至2015年6月30日，本公司共有59家证券营业部，其中33家营业部分布在福建省内，26家营业部分布在全国其他多个省、直辖市、自治区，形成了以福建地区为主、遍布全国主要中心城市的经纪业务格局。
证券经纪业务是公司的传统主营业务。2012至2014年，公司证券经纪业务净收入分别为6.24亿元、8.67亿元和11.76亿元，占公司营业收入的比重分别为43.57%、42.62%和45.25%。2015上半年，证券市场交投活跃，公司证券经纪业务净收入增长迅猛，经纪业务净收入为 15.46亿元，占公司营业收入的比例为46.56%，较上年同期增长348%。此外，公司于 2015年4月正式与新浪网开展互联网大数据金融战略合作，在上半年取得了良好的反响，公司后续将进一步完善优化互联网金融平台和信息系统建设，坚持为客户提供创新金融产品以及交叉金
融服务。
2、投资银行业务
本公司以打造“精品投行”为战略，秉承“诚信、尽责、创新、求精”的理念，投资银行业务主要面向国内具有发展潜力的中小型和创新型企业，为企业提供证券保荐承销、财务顾问等服务，形成了立足北京、上海和深圳，服务全国的业务平台。
（1）证券承销业务
本公司于 2009年1月取得保荐机构资格，报告期内,受证券市场整体融资规模波动影响，报告期内，公司证券承销金额分别为108.58亿元、75.66亿元、121.24亿元及162.16亿元，同期证券承销业务收入分别为5,926.35万元、4,424.38万元、6,478.72万元及10,254.20万元。
报告期内，本公司作为主承销商完成发行的相关项目主要包括：江西长运非公开发行、昆百大 A非公开发行、富瑞特装非公开发行、长百集团重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金、2012年华盛江泉集团有限公司公司债券、2012年成都市兴锦城市建设投资有限责任公司公司债券、2012年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券、2012年宁夏宝丰能源集团有限公司公司债券、 2012年露笑科技股份有限公司公司债券、2012年东宝生物股份有限公司非公开发行公司债券、2013年华盛江泉集团有限公司公司债券、2013年翔宇实业集团有限公司公司债券、2013年安徽省南翔贸易（集团)有限公司公司债券、泉州市汉威机械制造有限公司 2013年中小企业私募债券、攸县宝悦市场建设有限公司 2013年中小企业私募债券、2014年莆田市城市建设投资开发集团有限公司公司债券、东元2014年第一期信贷资产支持证券、2014年青岛邦信私募债券、2014年长春邦信私募债券、2014年青海金鼎水泥有限公司中小企业私募债券、2014年惠安县城乡建设投资经营有限公司公司债券、福建漳州发展股份有限公司 2014年公司债券、2014年江苏南通二建集团有限公司公司债券、华融证券股份有限公司2014年公司债券等。
（2）财务顾问业务
公司报告期内的财务顾问收入主要来源于为企业提供融资顾问服务。
报告期内，公司的财务顾问项目数量及收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务顾问业务收入|7,022.43|16,266.61|12,642.61|13,452.53|

注：上述财务顾问业务数据为经营分部口径，报告期内会计口径核算的投资银行业务净收入中包括公司子公司东兴投资取得的财务顾问收入，前述收入计入经营分部中的另类投资业务收入。
公司报告期内的部分财务顾问收入来源于场外市场业务，主要包括推荐非上市股份公司进入全国中小企业股份转让系统，以及推荐企业进入区域性股权交易市场进行挂牌融资业务。
2010年12月，公司经中国证券业协会批准获得代办系统主办券商业务资格，可从事股份转让业务和股份报价业务。2013年 2月，公司取得全国中小企业股份转让系统主办券商资格。截至 2015年 6月 30日，公司已推荐 33家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，市场排名提升至第17位。
3、资产管理业务
资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他资产投资管理服务的行为。本公司报告期内的资产管理业务主要包括定向资产管理业务和集合资产管理业务，由资产管理业务总部负责具体运作。
定向资产管理业务是证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动。委托人包括自然人、法人或依法成立的其他组织，委托资产为货币资金或股票、债券等非现金类金融资产。对于非现金类金融资产，由管理人评估后决定是否接受客户的委托。
集合资产管理业务为公司同时接受多个客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为客户管理委托资产的活动。
本公司于 2009年 7月获得中国证监会关于公司开展资产管理业务的正式批
复。2012年至2014年，公司期末受托管理资产规模分别为105.03亿元、353.02亿元及533.56亿元，实现资产管理业务净收益0.68亿元、1.36亿元及2.49亿元。
公司 2015年上半年资产管理受托管理规模和业务收入均呈现稳步增长。
2015年上半年实现业务净收入 1.87亿元，较上年同期增长118%，行业排名第20位。公司截至2015年6月末的资产管理受托规模为585.41亿元，其中主动管理的集合资产管理业务增速较快，6月末的集合资产管理计划共 52只，管理规模 191.63亿元，较上年同期增长153%；定向资产管理计划共 96只，管理规模388.78亿元；专项资产管理计划1只，管理资产规模5亿元。
4、自营业务
自营业务是证券公司以自有资金和依法筹集的资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。本公司证券投资规模根据市场、公司和部门情况每年进行一次调整，并以中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》中对证券自营业务规模的要求为上限。
本公司秉持稳健的价值投资理念，挖掘优秀企业，优化持仓组合；重视实地调研，通过实地考察研究和分析讨论，有效挖掘价值低估的企业并控制投资风险。
此外，公司通过投资债券产品优化投资组合配置，有效分散了资本市场波动风险，提高了自营业务投资收益的稳定性。
公司自营业务主要分为权益类自营投资和固定收益类自营投资。公司自营业务秉承稳健投资的理念，在报告期取得较为优异的投资收益率。报告期内，公司自营业务净收入分别为 3.09亿元、4.93亿元、4.60亿元和7.29亿元。占公司营业收入的比例分别为21.61%、24.25%、17.70%和21.94%。
2015年上半年，权益类自营投资方面，公司在股指不断走高的情况下，及时控制了业务规模，并保持投资方向多元化，增加了量化投资、策略交易和新股申购等低风险业务的投资规模，通过积极管理风险降低了权益类自营组合收益的波动；固定收益类自营投资方面，公司把握降息降准等宽松货币政策带来的有利局面，加大固定收益证券和产品配置，重点持有相对高信用资质的债券，同时积极提升创新类固定收益产品的投研能力，通过动态套期保值对冲市场风险，增加
无风险套利收入。
5、另类投资业务
本公司于 2012年 2月设立东兴投资，注册资本 3亿元，本公司持股比例为100%。东兴投资作为公司另类投资业务的主体，除股票、债券等一般性投资外，主要从事对《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品的另类投资。东兴投资的另类投资业务以主动投资管理为主，通过投资于信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等产品为企业提供融资类服务，并收取投资收益、财务顾问费等。东兴投资依托自身的专业优势将部分投资项目打造为市场投资者认可的金融产品，实现与投资者资金的对接或通过产品再销售的形式实现资金回流，逐步形成以另类投资为主的资产管理业务模式。
截至2012年末至2014年末，东兴投资通过信托计划、资产管理计划等方式开展的债权类另类投资业务的投资余额分别为 56.82亿元、40.07亿元及 41.99亿元，占上表中同期末投资余额的比例分别为96.11%、70.65%及70.91%。东兴投资的债权类另类投资项目主要投资于房地产开发项目债权及基础设施项目，报告期内公司的主要客户包括大连万达集团股份有限公司、融创中国控股有限公司、合生创展集团有限公司、华夏幸福基业股份有限公司、绿城房地产集团有限公司等国内大型房地产企业的子公司。东兴投资除债权类的另类投资项目外，主要投资于定向增发股票、固定收益类产品及现金管理工具。
2015年1-6月，东兴投资积极尝试多元化的另类投资策略，通过固定收益类项目投资和二级市场投资等取得业务净收入 3.38亿元，较上年同期增长25%。
同时，东兴投资积极推进量化对冲团队建设，通过多因子策略、期限套利策略等方式开展量化投资，在市场剧烈波动期间取得了稳定的投资回报。固定收益类项目方面，东兴投资在管理存量非标类投资项目的同时，依托客户、资源、渠道等优势，积极开展结构化融资业务，通过产品设计、杠杆撬动等方式实现与风险相匹配的稳定收益，同时积极探索标准化债券投资方面的业务机会。权益类投资方面，东兴投资围绕资本市场制度改革、完善多层次资本市场体系等主题，联合外部金融机构设立了多只新三板资产管理产品、股权投资基金等，积极参与新三板项目挂牌前融资、挂牌后定增、上市公司并购及定向增发项目。
6、信用业务
本公司信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回业务等资本中介型业务，其中融资融券业务收入为信用业务收入的最主要组成部分。融资融券业务是指向投资者出借资金供其买入上市证券或出借上市证券供其卖出，并收取担保物及相应息费的经营活动。
（1）融资融券业务
2012年5月16日，本公司正式取得中国证监会对公司开展融资融券业务资格的批复。2012年6月9日，公司顺利通过了“两所一司”全网通关测试，并于 6月11日完成了融资融券业务的首笔交易。
公司融资融券业务自 2012年 6月开展以来，积极挖掘潜在客户，提高业务开展规模，在报告期内实现了跨越式增长。公司报告期内融资融券余额分别为4.02亿元、29.39亿元、92.67亿元和240.20亿元，实现融资融券利息收入 987.55万元、15,513.34万元、41,572.42万元和74,775.18万元。
（2）股票质押式回购业务
股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
本公司于 2013年 8月获准在上交所及深交所开展股票质押式回购业务。截至2013年末、2014年末及2015年6月30日，本公司的股票质押式回购业务余额分别为 2.42亿元、5.92亿元及 6.56亿元，2013年、2014年及 2015年 1-6月取得的利息收入分别为119.54万元、4,051.30万元及6,451.83万元。
（3）约定购回业务
约定购回业务是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易。
本公司分别于 2012年 12月及 2013年 2月获准在上交所及深交所开展约定
购回业务。2013年、2014年取得的利息收入分别为 173.43万元及 26.56万元。
2015年公司约定购回业务无新增项目，存量项目逐步被股票质押式回购业务所替代，2015年5月存量业务全部购回，实现利息收入2.19万元。
7、期货业务
2009年 5月，本公司受让山东蓬达股份有限公司、蓬莱市蓬达房地产开发有限公司、烟台海福莱超市有限公司、蓬莱市华鑫建筑工程有限公司所持有的东兴期货前身蓬达期货经纪有限公司100%的股权，同时对蓬达期货经纪有限公司增资3,000万元。股权转让及增资完成后，蓬达期货经纪有限公司注册资本增至8,000万元，并更名为东兴期货。
2009年9月至2013年3月，本公司共完成对东兴期货的3次增资。截至2014年12月31日，东兴期货注册资本为 31,800万元，本公司持股比例为100%。
截至2015年6月30日，东兴期货设有3家期货营业部：烟台期货营业部、福州期货营业部及北京期货营业部。东兴期货拥有中国金融期货交易所交易会员资格、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员资格，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
报告期内实现营业收入 2,819.29万元、4,590.69万元、6,558.40万元及 3,953.32万元。东兴期货 2012年期货代理交易量增加较快，在上海期货交易所举办的会员年度评优活动中获得“交易进步会员”称号。
8、研究业务
本公司研究业务涵盖了市场、宏观策略、行业、公司等研究领域，突出差异化及中小市值公司研究。区别于常见的研究力量均衡配置思路，公司研究业务重点覆盖高成长的中小市值公司，突出覆盖“新能源、新材料、新技术、新型消费品及新型服务业”等领域的上市公司。
本公司建立了研究所与公司其他业务部门之间的隔离墙，切实防范研究所与公司外部客户及公司其他业务部门间的利益冲突、风险传递及内幕交易行为的发生。
报告期内，本公司确立了证券研究业务在公司投资业务模式中的核心地位，使研究所有效服务于公司各业务部门和机构客户。
报告期内，公司研究成果覆盖了按中国证监会行业标准划分的 13个行业，涉及近800家上市公司，其中重点公司250余家。本公司坚持差异化的研究定位，将有限的资源主要配置在信息技术、医药、化工、食品饮料、新能源等特定行业研究中，在客户中建立了较好的声誉。
（三）主要业务资质
1、经营证券业务许可证
（1）发行人持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（2）发行人证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（3）发行人分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》或《证券经营机构营业许可证》。
（4）东兴期货持有中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》。
（5）东兴期货3家营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》。
2、其他主要业务资格
（1）中国证监会于2008年5月12日出具证监许可[2008]665号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，核准发行人从事的业务范围为：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。
（2）国家外汇管理局颁发外汇资字第 SC201121号《证券业务外汇经营许可证》，核准发行人外汇业务范围为：外币有价证券经纪业务。
（3）中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心于 2008年 12月 9日出具中汇交公告[2008]62号《关于江苏阜宁农村合作银行等7家机构加入全国银行间债券交易系统的公告》，核准发行人参与全国银行间同业拆借中心组织的债券交易。
（4）中国证监会于2009年1月19日出具证监许可[2009]58号《关于核准东兴证券股份有限公司保荐机构资格的批复》，核准发行人保荐机构资格。
（5）中国证监会于2009年7月6日出具证监许可[2009]603号《关于核准东兴证券股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》，核准发行人证券投资基金销售业务资格。
（6）中国证监会于2009年7月13日出具证监许可[2009]636号《关于核准东兴证券股份有限公司证券自营和证券资产管理业务资格的批复》，核准发行人从事证券自营和证券资产管理业务资格。
（7）中国证监会于2010年10月9日出具证监许可[2010]1376号《关于核准东兴期货有限责任公司金融期货经纪业务资格的批复》，核准东兴期货金融期货经纪业务资格。
（8）中国证券业协会于2010年12月30日出具中证协函[2010]548号《关于授予代办系统主办券商业务资格的函》，授予发行人从事代办系统主办券商业务资格，可从事业务种类为股份转让业务和股份报价业务。
（9）中国证监会于2011年9月16日出具证监许可[2011]1489号《关于核准东兴证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》，核准发行人为东兴期货提供中间介绍业务的资格。
10）中国人民银行上海总部于2011年9月21日出具银总部复[2011]22号《关于东兴证券股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》，批准发行人从事同业拆借业务。
（11）中国证监会于2012年5月16日出具证监许可[2012]657号《关于核准东兴证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》，核准发行人融资融券业务资格。
（12）中国证券业协会于 2012年 7月 17日出具中证协函[2012]474号《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》，通过发行人报送的中小企业私募债券承销业务试点实施方案。
（13）上海证券交易所于2012年12月21日出具上证会字[2012]264号《关于确认东兴证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》，确认发行人的约定购回式证券交易权限。
（14）中国证监会上海证监局于2013年1月15日出具沪证监期货字[2013]9号《关于核准东兴期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》，核准东兴期货投资咨询业务资格。
（15）中国证券金融股份有限公司于2013年1月18日出具中证金函[2013]13号《关于申请参与转融通业务的复函》，核准东兴证券参与转融资业务，授信额度为17亿元。
（16）北京证监局于2013年1月24日出具京证监许可[2013]20号《关于核准东兴证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》，核准发行人代销金融产品业务资格。
（17）深圳证券交易所于2013年2月1日出具深证会[2013]21号《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》，同意发行人开通约定购回式证券交易权限。
（18）中国证监会于2013年6月6日出具机构部部函[2013]395号《关于东兴证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务试点的无异议函》，同意发行人开展有限合伙型私募基金综合托管业务试点。
（19）上交所于2013年8月2日出具上证会字[2013]129号《关于确认东兴证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》，确认发行人的股票质押式回购业务交易权限。
（20）深交所于2013年8月9日出具深证会[2013]73号《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》，同意发行人开通股票质押式回购业务交易权限。
（21）中国保险监督管理委员会于 2013年 11月 18日出具京保监许可[2013]411号《关于东兴证券股份有限公司等四家机构保险兼业代理资格的批复》，核准发行人及发行人北京复兴路、北四环中路、大望路 3家证券营业部代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。中国保险监督管理委员会于
2013年11月25日向本公司颁发了《保险兼业代理业务许可证》，有效期至 2016年11月18日。
（22）全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2014年7月22日出具股转系统函[2014]930号《主办券商业务备案函》，同意发行人作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
（23）根据中证资本市场发展监测中心机构间私募产品报价与服务系统发布的《报价系统参与人名单公告（第一批）》，发行人作为机构间私募产品报价与服务系统第一批32家参与人之一的注册及业务权限申请已确认通过。
（24）上交所于2014年10月10日出具上证函[2014]600号《关于同意开通东兴证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》，同意发行人开通A股交易单元的港股通业务交易权限。
（25）中国证券投资者保护基金公司于 2014年 11月 19日出具证保函[2014]269号《关于东兴证券股份有限公司开展客户资金消费支付服务的无异议函》，对发行人开展客户资金消费支付服务无异议。
（26）中国证券业协会于2014年12月16日出具中证协函[2014]777号《关于同意开展柜台市场试点的函》，同意发行人开展柜台市场试点。
（27）中国证券业协会于2014年12月26日出具中证协函[2014]814号《关于同意开展互联网证券业务试点的函》，同意发行人开展互联网证券业务试点。
（28）中国证监会于 2015年 1月 8日出具证监许可[2015]67号《关于核准东兴证券股份有限公司公开募集证券投资基金管理业务资格的批复》，核准发行人公开募集证券投资基金管理业务资格。
（29）中国证券登记结算公司于2015年1月16日出具中国结算函字[2015]26号《关于期权结算业务资格有关事宜的复函》，批准发行人期权结算业务资格。
（30）中国证监会于 2015年 1月 30日出具证监许可[2015]191号《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过5亿股。
（31）中国证监会于 2015年 2月 15日出具证监许可[2015]263号《关于核准东兴证券股份有限公司在香港特别行政区设立东兴证券（香港）金融控股有限公司的批复》，核准发行人以自有资金出资，在香港特别行政区设立东兴证券（香港）金融控股有限公司。
此外，发行人具备上海证券交易所会员资格和深圳证券交易所会员资格。东兴期货具备中国金融期货交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所会员资格。
（四）发行人未来发展目标
1、公司战略目标
本公司致力于发展成为以提供优质财富管理和投融资服务为主的综合性金融服务公司，坚持以产品创新驱动和推进交叉金融服务的基本路径，建立包括融资、资产管理、投资顾问、衍生工具、非证券类金融产品等在内的覆盖财富管理全产业链的产品体系，实现从单纯通道服务向财富管理及投融资服务的转变，从单纯卖方业务向买方和卖方业务融合的转变，形成稳定的、多元化的盈利模式，逐步建立“有特色的综合财富管理机构”的品牌形象，争取3-5年内主要业务指标和财务指标进入国内券商第一方阵，实现对客户负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一。
2、公司发展战略
根据公司战略发展目标，结合资本市场发展和证券行业创新发展趋势，本公司通过管理创新，加强各业务线之间的资源整合，打造“大投行、大资管、大销售”的业务价值链，通过各种金融产品满足不同客户金融服务需求。坚持创新发展与合规风控两手抓，加强以公司为核心的全系统、全过程风险覆盖的大风控体系建设，实现公司持续健康发展。
（五）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
公司自设立以来，积极致力于国内资本市场证券业务的开拓。截至2015年6月30日，公司净资本规模为142.19亿元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定。公司在中国证监会2015年证券公司分类评级中被评为A类AA级证券公司。
证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的2014年证券公司客户资金余额（合并口径）、代理买卖证券业务净收入（合并口径）和代理销售金融产品净收入排名（合并口径）排名，公司分别位列第35名、27名和35名。
资产管理业务方面，根据中国证券业协会公布的2014年主动型资产管理受托资金（合并口径）、受托客户资产管理业务净收入（合并口径）排名，公司分别位列第13名和第20名。
投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的2014年财务顾问业务净收入（合并口径）、债券主承销家数（合并口径）和投资银行业务净收入（合并口径）排名，公司分别位列第12名、第34名和第37名。
信用业务方面，根据中国证券业协会公布的2014年融资类业务净收入（合并口径）、融资融券业务利息收入（合并口径）和融出资金余额（合并口径）排名，公司分别位列第22名、第21名和第23名。
2014年公司的主要财务指标排名情况如下表所示：
|||
|-|-|
|指标|东兴证券排名|
|总资产（母公司口径）|26|
|净资产（母公司口径）|33|
|净资本（母公司口径）|32|
|营业收入（母公司口径）|31|
|净利润（母公司口径）|24|
|上述指标排名之中位数|60|
|净资本收益率（合并口径）|24|
|净资本收益率指标排名之中位数|48|

资料来源：中国证券业协会公布数据。
2、发行人的竞争优势
（1）雄厚的股东背景带来的广阔协同业务空间
公司控股股东东方资产是财政部直接持有的四大金融资产管理公司之一，除自身经营和管理不良资产外，东方资产旗下拥有保险、信托、评级、金融租赁、小微金融和境外投资业务等多个金融业务牌照，在全国范围内拥有众多分支机构。
依托东方资产强大的综合性金融服务平台，公司前期在投资银行、资产管理、投资等多项业务条线与东方资产及其旗下平台公司开展协同业务，取得了良好的收益，并借助前述业务储备了丰富的客户资源。公司作为东方资产旗下唯一的上市平台，未来将进一步共享和整合东方资产及其下属公司范围内的客户、品牌、渠道、产品、信息等资源，打造自身具有不同需求类型和风险偏好的多层次客户结构，进一步提高公司的客户开发、产品销售和全方位金融服务的竞争力，最大限度挖掘客户价值，提高公司金融产品、金融服务的渗透力以及客户的满意度、忠诚度，为各项业务的开展奠定坚实的基础。
（2）明显的区域优势
公司目前超过半数的分支机构集中在福建地区，多年的客户积累和渠道优势使公司在福建地区具有较强的市场竞争力。公司上半年的代理买卖证券业务净收入超过60%来源于福建地区，同时公司经纪业务手续费收入、股基交易量、证券经纪业务利润总额等多项指标持续位于福建证监局辖区（不含厦门）内证券公司前列。
福建省民营经济较为繁荣，居民个人财富较为集中，区域经济的快速发展和现代企业制度的推行直接催化了企业的投融资需求。福建省为数众多的优质公司是公司各项业务的潜在资源，将为公司各项业务拓展提供广阔的空间。
（3）全面有效的风险管理体系
公司在成立之初就依照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了由“董事会及其专门委员会、经理层与合规总监及首席风险官、专职风险管理部门、业务经营部门及职能管理部门”组成的四个层级的风险管理架构。在多年的经营过
程中，公司始终坚持以风险控制为根本，并对风险管理体系进行持续完善和优化，针对不同的市场行情及时制定对应的风险管理策略，对公司的风险敞口进行整体的计划和控制，始终确保公司的总体风险可控、可测、可承受。
七、发行人治理结构及运行情况
1、整体概述
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
根据相关法律、法规及规范性文件，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序；制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相应配套的规章制度，为公司治理的规范化运行进一步提供制度保证。公司董事会设立了发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。前述公司治理制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，与该等要求不存在实质性差异。
2、公司完善治理结构的措施
（1）按照《公司法》、《公司章程》相关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自职权。前述制度的建立和完善为公司内部控制提供了良好的控制环境。
（2）为了防止控股股东侵占公司利益，公司股东大会审议通过了《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《累积投票实施细则》等一系列内部治理制度，前述制度的建立和实施对建立健全公司法人治理结构、维
护公司运作的独立性具有重要作用。
（3）根据公司实际情况，公司建立健全了会计控制系统，建立和完善了财务管理制度。公司财务部门按照相互制约、相互监督原则设置岗位，财务核算健全。
（4）公司按照业务条线建立和完善了各项业务管理制度，对具体业务开展中的报告、授权、批准、执行、记录等事项均进行了明确规定，合理保证各项业务的有效开展和风险防范。
八、发行人合规经营情况
截至本募集说明书出具日，发行人不存在重大违法违规的情况。
截至本募集说明书出具日，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：
1、发行人因未将公司证券集中交易系统部分运行异常事件及时向北京证监局报告，被北京证监局采取责令定期报告的监管措施
2015年6月23日，北京证监局出具《关于对东兴证券股份有限公司采取责令定期报告监管措施的决定》（〔2015〕34号）。该决定书的主要内容为：经查，2015年5月29日，公司证券集中交易系统部分运行异常，导致公司部分客户无法及时登陆交易，公司未就该信息安全事件及时向北京证监局报告。依据《证券期货业信息安全保障管理办法》第五十条、《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第三十一条的规定，北京证监局决定对公司采取责令定期报告的监管措施，要求公司在2015年6月15日至2015年12月15日期间，每15日向北京证监局报送一份有关信息系统运行情况的书面报告。发行人已严格按照监管函件要求定期报送关于信息系统运行情况的书面报告
2、发行人南昌抚河北路滕王阁营业部因未经批准经营证券业务，被中国证券监督管理委员会江西监管局采取责令改正的监督管理措施
2015年7月16日，中国证券监督管理委员会江西监管局出具《关于对东兴证券南昌抚河北路滕王阁证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2015〕2号）。该
决定书的主要内容为：经查，东兴证券南昌抚河北路滕王阁营业部未经批准，自2010年8月至2015年4月，在江西省上饶市余干县利用固定场所，非法经营证券业务。鉴于营业部能够认识到问题严重性，采取措施主动整改，未造成严重后果，但上述行为反映出营业部存在内部控制不完善的问题，根据《证券公司监督管理条例》第七十条规定，江西证监局决定对营业部采取责令改正的监督管理措施。
要求营业部应当在2015年7月31日前，向中国证券监督管理委员会江西监管局提交书面整改报告，由证监局组织检查验收。东兴证券南昌抚河北路滕王阁证券营业部已按照监管函件要求进行改正，并向中国证券监督管理委员会江西监管局提交书面整改报告。
发行人董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司章程》、《公司法》、《证券法》等有关规定，任职资格均已获得中国证监会或其派出机构批复。
九、发行人独立运行情况
（一）资产完整情况
发行人具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，固定资产和无形资产均产权完整、明确。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以委托经营或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（二）业务独立情况
发行人拥有独立、完整的证券业务体系，自主经营，独立开展证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券投资基金销售、证券自营、证券资产管理、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务和代销金融产品，不依赖于控股股东。
（三）人员独立情况
发行人建立了独立的劳动人事工资制度，设立专门的人力资源部，劳动人事管理与股东单位完全分离。发行人高级管理人员未在控股股东及其控股的其他公
司中担任职务。
公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司法》、《证券法》等有关规定，任职资格均已获得中国证监会或其派出机构批复。
（四）机构独立情况
发行人治理结构完善，股东大会、董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。发行人根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。
发行人与控股股东之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预发行人经营活动的情况。
（五）财务独立情况
发行人设有财务负责人，为公司高级管理人员，并设置独立的财务部门，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能。财务部结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务。
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，对内部各核算单位的财务部门实行垂直领导和主管会计委派制度，独立做出财务决策，依法独立纳税。
发行人总部财务部门设有预算及分析岗、会计报表及统计岗、税务管理岗、分支机构管理岗、业务核算岗、财务审核岗、资金调拨岗、出纳岗等岗位。公司专职财务人员与公司董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系，亦不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
十、关联交易
（一）本公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及交易所相关法律、
法规，本公司报告期内的关联方主要包括：
1、本公司的控股股东
本公司控股股东东方资产为财政部出资设立的国有独资金融企业，东方资产直接持有本公司58.09%的股份。
本公司的控股股东情况参见本章“三、发起人的股本结构”之“（二）控股股东与实际控制人”。
2、持有本公司5%以上股份的其他股东
报告期内，本公司不存在除东方资产以外持有本公司5%以上股份的股东。
3、本公司控股股东控制的及具有重大影响的其他企业
本公司控股股东东方资产商业化业务下控制的其他重要一级子公司及有重大影响的主要公司基本情况如下
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|-|-|-|
|公司名称|与本公司关系|组织机构代码|
|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|受同一母公司控制|13238231-1|
|上海东兴投资控股发展有限公司|受同一母公司控制|13220322-1|
|浙江融达企业管理有限公司|受同一母公司控制|66710472-1|
|中华联合保险控股股份有限公司|受同一母公司控制|22859302-5|
|邦信资产管理有限公司|受同一母公司控制|19220886-8|
|东方金诚国际信用评估有限公司|受同一母公司控制|78095249-0|
|大业信托有限责任公司|受同一母公司重大影响|19048130-X|
|东银发展（控股）有限公司|受同一母公司控制|34689074-000-06-11-2|

4、本公司控股及参股公司
本公司控股及参股公司情况参见本章“四、发行人组织结构、分支机构及控（参）股企业情况。”
5、本公司合营及联营企业
本公司报告期内合营及联营企业情况如下表所示：
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|公司名称|注册地|成立时间|经营范围|
|裕和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津|2012年2月18日|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|珠海东兴中嘉城市发展投资管理有限公司|珠海|2013年6月18日|受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务|

2012年11月，裕和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已终止，东兴投资已收回实际认缴出资。
2013年6月，东兴投资出资参股珠海东兴中嘉城市发展投资管理有限公司，注册资本100万元，东兴投资持股比例49%。2014年12月，东兴投资已将持有的珠海东兴中嘉城市发展投资管理有限公司49%的股权全部对外转让。
6、关联自然人
公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东东方资产的高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹等人员。
报告期内，关联自然人不存在与本公司发生重大关联交易的情况。
7、其他关联方
其他关联方包括关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业。
除本募集说明书已披露的重大关联交易外，上述其他关联方报告期内不存在与本公司发生重大关联交易的情况。
（二）报告期内的重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下所示：
（1）提供资产管理业务取得的收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东方资产|2,928.12|22.39%|2,418.56|11.69%|1,182.50|10.75%|2,014.56|35.67%|
|东富宝实|-|-|403.32|1.95%|-|-|-|-|
|东银实业|522.52|4.00%|-|-|-|-|-|-|

注：北京东富宝实投资管理中心（有限合伙）、东银实业（深圳）有限公司为东方资产间接控制的企业。
报告期内，东方资产将其持有的部分证券资产委托给本公司进行定向资产管理并支付资产管理费用。
东方资产是由财政部出资设立的四大国有金融资产管理公司之一，以不良资产经营和非银行金融服务为主业，其持有的证券资产主要来源于东方资产设立时划入的证券资产和不良债权的抵债证券资产。为保全国有资产、防范和化解证券资产的二级市场波动风险，东方资产对前述证券资产进行专业市值管理，考虑到东方资产主业为不良资产处置，而东兴证券在证券资产管理业务方面具有较强的专业性，因此，东方资产选择东兴证券作为其证券资产的受托管理方。
公司于 2009年、2013年、2015年分别与东方资产签订/续签定向资产管理合同，约定公司对东方资产收取的管理费率为0.78%、0.70%及0.70%。
公司在确定管理费率时主要依据同期市场其他证券公司发行的偏股类集合资管产品的相关费率，同时，考虑到公司向东方资产提供的证券资产委托管理业务仅为股票二级市场的单边减持操作，与其他现金资产委托管理中买入卖出结合的操作在管理职责上具有一定差异，因此，经综合考虑工作内容及操作风险，公司按照市场化原则确定了上述证券资产委托管理相关费率。
除上述证券资产委托管理业务外，公司向东方资产提供资产管理业务取得的收入主要为公司与东方资产的共同投资项目通过本公司管理的资产管理计划进行投资的相关管理费收入，公司在提供前述资产管理服务时系参照公司同期向非
关联方提供类似服务的收费标准确定管理费率。
（2）提供财务顾问业务取得的收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东方资产|-|-|358.30|2.20%|416.00|2.92%|317.76|1.76%|
|大业信托|-|-|503.31|3.09%|365.98|2.57%|-|-|

①破产管理人顾问及投资项目委托管理业务
报告期内，公司通过为东方资产提供破产管理人顾问、投资项目委托管理等服务取得财务顾问收入。
破产管理人财务顾问业务：鉴于东方资产自 2008年起担任闽发证券破产管理人，而闽发证券清算组成员现大部分已与本公司签订劳动合同，为保证闽发证券破产清算工作的连续性，2008年 8月，东方资产与公司签署《破产管理人顾问服务协议》，聘任公司为闽发证券破产管理人财务顾问，公司派出闽发证券原清算组成员继续提供相应服务。
经综合比较东方资产福州办事处同级人员薪酬水平、公司福建分公司及当地营业部同级人员的薪酬水平后，公司与东方资产确定上述破产管理人财务顾问报酬为每人每年33万元。
投资项目委托管理：考虑到东方资产各地办事处人员有限，且在部分投资项目所在地无分设机构，因此其委托本公司部分证券营业部协助其进行相关项目的投后管理工作。
公司上述投资项目委托管理服务费率均根据项目所在地的公司证券营业部员工平均薪酬水平确定。
②咨询顾问服务
报告期内，公司通过为大业信托发行并受托管理的两单信托计划提供咨询
顾问服务取得财务顾问收入。
考虑到向公司高净值客户提供符合其投资需求的金融产品和维系客户关系的需要，公司根据部分客户投资偏好向其推荐了大业信托发行的集合信托计划，并自前述计划收取咨询顾问费。
公司在提供上述咨询顾问服务时系按照交易实质的可比性原则，参照公司向非关联方提供融资财务顾问服务的收费标准确定服务费率。
（3）代销金融产品取得的收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|大业信托|107.55|10.16%|176.44|13.32%|324.30|28.27%|-|-|

报告期内，公司通过为大业信托发行并受托管理的信托计划提供代销服务取得代销产品收入。
代销金融产品业务是本公司的证券主营业务之一，除大业信托外，公司报告
期内同时向多家信托公司、基金公司等非关联机构提供代销产品服务。
信托公司在发行信托计划时一般均通过多家具有代销资格的机构进行销售，大业信托就同一支信托产品委托本公司和其他非关联方同时进行销售时的销售费率定价原则相同。
（4）接受关联方出让资产使用权及提供劳务服务对应的支出
单位：万元
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|交易对方|交易内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|瑞丰置业|支付房租及物业费|221.39|5.63%|403.22|4.82%|371.55|6.09%|372.56|7.83%|

公司报告期内向关联方瑞丰置业租赁其房产用于业务经营，前述租赁价格系
比照周边房产租赁价格，以及瑞丰置业向非关联方出租同类资产的价格确定。
（5）短期借款
2012年，东兴投资与东方资产及中信银行股份有限公司总行营业部三方签订委托贷款合同，执行期限自2012年7月2日至2015年7月1日。合同约定委托贷款额度为 75亿元，在额度内由东方资产向东兴投资提供委托贷款，借款利率根据市场价格每年进行调整。截至2015年6月30日，东方资产通过委托贷款提供给东兴投资的借款余额为人民币 56.30亿元。2012年至2014年及2015上半年对应的借款利息分别为 8,460.75万元、36,051.91万元、28,597.50万元及14,073.83万元。
2、偶发性关联交易
（1）借入次级债及发行次级债券
2010年 9月 30日，公司与东方资产签署了《2010年度次级债务合同》，由公司向东方资产借入次级债务8亿元，期限为6年，固定年利率为4.50%。2010年、2011年及2012年的次级债利息分别为 669.04万元、3,600.00万元及 2,082.60万元。截至2012年12月31日，该次级债务已全部提前清偿完毕。
2013年11月，根据中国证监会批准，公司在上交所非公开发行 3年期证券公司次级债券 6.6亿元，发行利率为6.5%/年，其中东方资产认购次级债券 3亿元。2013年、2014年及2015年上半年，公司对东方资产持有次级债券部分的利息费用为187.59万元、1,950.00万元及966.99万元。
公司于 2010年向东方资产借入次级债务主要为快速提升净资本以满足各项业务扩大规模的需要。公司该次向东方资产借入次级债务的费率主要依据同期其他可比金融机构发行次级债券的利率，在市场化定价的基础上确定。
公司融资融券业务自 2013年以来快速发展，为顺应市场趋势，确保公司有相对稳定的资金以适时加大业务开展规模，公司于2013年11月通过上交所非公开发行了规模为 6.60亿元的次级债券，该次发行系通过向合格投资者询价方式确定发行利率，除东方资产外，另有两名机构投资者认购了该次级债券，发行利率不存在差异。
（2）商标转让
公司目前使用的“ ”图形商标系由东方资产于 2007年 9月代公司申请注册并代为持有。2011年10月，东方资产与公司已向国家工商总局商标局提交相关申请资料，将“ ”图形商标的注册人变更为本公司，本公司无需就此向东方资产支付任何对价或费用。同时东方资产已出具《确认函》，确认东兴证券及其子公司于其筹建期间、设立之后乃至目前办理商标变更手续过程及将来使用 “ ”图形商标，均无需向东方资产支付任何费用；东方资产及其下属其他公司对“ ”图形商标不享有任何权利，东方资产确认未曾使用或许可他人使用过该商标，未对该商标设置任何权利限制或权利负担。
2012年6月6日，国家工商总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准上述“ ”图形商标所有权人变更为东兴证券。
（3）债权转让
2012年，根据东兴投资、交通银行股份有限公司北京官园分行与债务人唐山新天地美域房地产开发有限公司签订《企业客户委托贷款合同》，东兴投资向唐山新天地美域房地产开发有限公司提供人民币 2.50亿元委托贷款；同时，东方资产与前述各方签订《企业信用增级服务合同》，为前述合同项下贷款提供信用增级服务，即在债务人发生违反《企业客户委托贷款合同》项下义务的情况下，东方资产收购《企业客户委托贷款合同》项下已发放未清偿的贷款债权（包括本金、利息、罚息等，以下简称“标的债权”）。鉴于债务人于 2012年发生违约情况，东方资产履行信用增级义务，并根据《企业信用增级服务合同》及《债权转让合同》约定的条款及价格，以 2.50亿元（本金 2.50亿元，应付利息 0元）向东兴投资收购了标的债权，同时东兴投资向借款人唐山新天地美域房地产开发有限公司收取了截至债权转让日的应计利息。
（4）共同投资于非公开发行金融产品
2013年 7月，东兴投资与东方资产共同认购“金元惠理共赢 4号专项资产管理计划”（以下简称“金元惠理计划”）中间级份额，其中东兴投资与东方资产
各认购3亿元。该计划的优先级份额为6亿元，由对外销售的集合信托计划认购，劣后级为4亿元，由所投资项目的借款人兜底认购。根据合同约定，金元惠理计划净收益在优先满足优先级委托人约定收益后，剩余收益全部按照认购比例分配予中间级委托人。
在上述共同投资中，东兴投资与东方资产持有同等份额的中间级份额，对应同样的收益及风险，双方收益各自独立。
2013年，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资于金融产品的规模为 2.50亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资 1.50亿元认购优先级份额，东方资产投资 1.00亿元认购劣后级份额。在本公司作为管理人管理的上述集合资产管理计划中，本公司以自有资金 0.30亿元认购该集合计划劣后级份额。2013年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。
2014年，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资于金融产品的新增规模为42.84亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资 25.43亿元认购优先级份额，东方资产投资 17.41亿元认购劣后级份额。在本公司作为管理人管理的上述集合资产管理计划中，本公司以自有资金 4.41亿元认购该集合计划劣后级份额。2014年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。
截至2015年6月30日，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划参与共同投资余额为 31.66亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资 18.55亿元认购优先级份额，本公司控股股东东方资产投资13.11亿元认购劣后级份额。在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 3.58亿元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额。2015年上半年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。
公司上述参与共同投资的集合资产管理计划优先级份额均为遵循市场化原则独立对外销售，劣后级部分由公司自有资金认购。该集合资产管理计划认购非公开发行金融产品优先级的收益率根据所投资项目收益率，及市场同期发行的可比结构化金融产品优先级收益率确定。公司及控股股东在进行投资决策时主要依据独立的商业判断，并履行各自内部决策流程。根据前述集合资管计划约定，公司自有资金参与共同投资的收益部分均在集合资产管理计划到期后按照项目最
终实现收益情况进行分配。报告期内，前述集合资产管理计划尚未到期，因此公司未确认相关收益。
3、重大关联方应收应付款项
报告期各期末，公司重大关联方应收应付款项余额及占同类款项余额的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易内容|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东方资产|应付利息|1,992.31|6.67%|1,017.49|8.39%|1,128.09|44.54%|1,068.65|54.36%|
||短期借款|503,000.00|89.34%|453,000.00|90.06%|513,000.00|100.00%|603,000.00|100.00%|
||次级债|30,000.00|4.29%|30,000.00|15.00%|30,000.00|45.45%|-|-|
||应付客户资金|645.73|4.13%|-|-|1,344.67|0.26%|-|-|

（三）关联交易的决策制度
本公司《公司章程》对关联交易决策及程序作出了规范，主要如下：
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议批准第四十九条规定的重大关联交易事项。
第四十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
第一百一十七条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董
事的职权外，还具有以下职权：（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向
公司所在地中国证监会派出机构报告；
第一百二十四条董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审：（四）决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司向关联人提供担保不受上述金额限制），该等关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施。但章程第四十九条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批准。
此外，为了规范关联交易，确保关联交易决策制度的完整性和执行的有效性，公司通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对审议关联交易的权限进行了严格规定。公司制定了《关联交易管理办法》、《独立董事制度》，对关联方和关联交易的认定、定价原则、决策权限、审议程序、独立董事的工作职责和关联交易信息披露要求做出了具体规定。
（四）规范和减少关联交易的措施
本公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序作出了严格规定，确保关联交易价格公允，相关信息披露充分、及时，以保护本公司及本公司全体股东的利益。
十一、资产占用及违规担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其关联方违规占用和为其提供担保的情况。
十二、内控制度建立及运行情况
（一）制度建立及运行情况
公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，形成了规范的法人治理结构和科学合理的决策、执行和监督体系。公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等法律、法规规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并完善了各项内部控制制度，建立环境控制、业务控制、信息系统控制、风险控制、人力资源与薪酬控制、信息沟通与披露控制等内部控制体系。
公司业务战略布局基本完善，各部门职责权限的界定清晰、明确，有利于强化公司总部的集中管理和风险控制，有利于促进专业化分工和资源共享，有利于内部控制制度的有效执行。公司针对各业务条线、管理条线已制定了一整套的内部控制制度，在经纪、投资银行、证券自营、资产管理及融资融券等重要业务活动及信息系统控制、会计系统控制、财务管理控制、子公司控制、内部监督控制等管理活动方面不存在内部控制设计与运行的重大缺陷。公司已经建立的信息隔离墙制度及未公开信息知情人登记制度运行有效，有效防止了敏感信息的不当使用和传播。公司内部控制能够合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，整个内部控制体系有利于提高公司经营的效率与效果并促进公司战略目标的实现，较好地满足了公司管理和发展的需要。
（二）发行人管理层对内部控制的自我评估意见
发行人管理层认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并完善了各项内部控制制度，已建立环境控制、业务控制、信息系统控制、风险控制、人力资源与薪酬控制、信息沟通与披露的控制等内部控制体系。公司内部控制机制和内部控制制度在上述重要方面不存在重大缺陷，能够满足内控管理的需要，并在整体上基本有效，为公司经营业绩的取得提供了有力的保障。
（三）会计师对发行人内部控制制度的评价意见
瑞华会计师对发行人截至 2014年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性进行审核，并出具了瑞华核字[2015]第01030001号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内
部会计控制规范—基本规范（试行）》、中国证监会《证券公司内部控制指引》及相关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
十三、信息披露事务及投资者关系管理
作为上市公司，公司委任了董事会秘书负责信息披露工作和处理投资者关系；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。为进一步完善信息披露管理制度、加大对信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。
第六章 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华会计师受公司委托，依据中国注册会计师审计准则，对公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月 31日公司及合并的资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第 01030001号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-6月的财务报告未经审计。
本节引用的财务会计信息主要引自上述审计报告和财务报告。投资者在阅读公司的相关财务信息时，应当同时查阅公司审计报告、财务报告以及本募集说明书中其他部分对公司历史财务数据的注释。
本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币，金额单位均为元。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|28,651,273,768.83|10,442,052,523.10|4,798,844,673.87|6,974,643,440.25|
|其中：客户存款|21,535,719,229.09|7,340,316,522.16|4,022,527,655.52|4,733,348,040.10|
|结算备付金|6,100,047,051.31|3,921,387,251.22|937,451,920.94|644,675,597.77|
|其中：客户备付金|4,966,169,970.74|3,350,612,909.21|891,847,163.43|613,034,221.24|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|23,839,555,445.17|9,150,532,442.14|2,936,648,692.59|402,241,011.38|
|以公允价值计量且其变动计入当|4,704,135,993.27|1,190,329,175.91|955,472,558.11|739,153,909.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|6,284,052,565.71|3,401,252,304.87|1,640,425,104.20|2,319,249,365.48|
|应收款项|85,338,883.13|44,789,632.19|34,912,776.32|35,696,276.48|
|应收利息|354,454,718.89|202,723,070.68|113,255,562.85|45,516,101.85|
|存出保证金|1,508,597,744.96|1,017,329,540.19|427,025,452.90|604,688,989.05|
|可供出售金融资产|17,450,629,998.99|12,740,365,358.83|9,390,968,824.35|8,825,561,074.49|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|495,661.22|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|240,548,895.39|248,641,758.38|254,763,524.43|273,173,427.32|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|18,527,754.12|21,818,138.95|13,912,454.04|4,900,490.61|
|商誉|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|递延所得税资产|335,054,444.48|193,302,293.97|139,497,998.00|63,079,917.53|
|其他资产|9,620,730.61|12,625,179.99|12,107,914.90|19,318,226.52|
|资产总计|89,601,837,994.86|42,607,148,670.42|21,675,783,118.72|20,971,897,828.09|
|负债：|||||
|短期借款|5,630,000,000.00|5,030,000,000.00|5,130,000,000.00|6,030,000,000.00|
|应付短期融资款|6,100,000,000.00|1,000,000,000.00|1,020,000,000.00|-|
|拆入资金|3,567,000,000.00|2,437,000,000.00|346,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|371,173.00|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|17,724,724,970.02|10,347,391,368.92|2,432,089,047.70|3,327,980,889.68|
|代理买卖证券款|26,899,282,489.00|10,823,434,987.03|5,131,917,836.62|5,857,008,007.74|
|代理承销证券款|-|-|150,000,000.00|-|
|应付职工薪酬|1,110,659,029.67|684,266,219.99|519,811,811.53|241,501,404.90|
|应交税费|271,270,830.52|135,944,490.53|81,261,864.67|6,854,217.33|
|应付款项|156,540,021.63|533,141,094.63|92,711,573.04|87,451,101.62|
|应付利息|298,615,321.02|121,308,998.91|25,326,782.95|19,657,837.68|
|预计负债|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|12,200,000,000.00|2,000,000,000.00|660,000,000.00|-|
|递延所得税负债|166,550,652.77|146,485,186.99|27,695,083.34|27,102,016.88|
|其他负债|2,522,328,471.96|1,912,863,269.41|6,366,431.93|5,348,693.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债合计|76,647,342,959.59|35,171,835,616.41|15,623,180,431.78|15,602,904,169.12|
|股东权益：|||||
|股本|2,504,000,000.00|2,004,000,000.00|2,004,000,000.00|2,004,000,000.00|
|资本公积|5,298,520,000.00|1,324,750,000.00|1,324,750,000.00|1,324,750,000.00|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|356,560,889.91|423,897,335.02|82,009,084.19|66,894,048.61|
|盈余公积|394,995,164.76|394,995,164.76|300,059,126.01|241,827,404.39|
|一般风险准备|789,990,329.52|789,990,329.52|600,118,252.02|483,654,808.78|
|未分配利润|3,610,204,229.68|2,497,455,807.81|1,741,666,224.72|1,247,867,397.19|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|12,954,270,613.87|7,435,088,637.11|6,052,602,686.94|5,368,993,658.97|
|少数股东权益|224,421.40|224,416.90|-|-|
|所有者权益合计|12,954,495,035.27|7,435,313,054.01|6,052,602,686.94|5,368,993,658.97|
|负债和股东权益总计|89,601,837,994.86|42,607,148,670.42|21,675,783,118.72|20,971,897,828.09|

（二）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|3,319,978,704.65|2,597,774,148.38|2,033,866,487.14|1,431,313,132.02|
|手续费及佣金净收入|1,794,085,892.51|1,475,243,981.33|1,079,487,825.94|821,988,917.96|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,438,040,444.91|1,042,998,796.54|777,304,336.12|501,855,049.79|
|投资银行业务手续费净收入|220,758,868.66|227,872,892.35|188,821,865.75|239,303,994.45|
|资产管理业务手续费净收入|130,777,952.14|187,212,315.00|109,983,461.05|56,472,110.95|
|利息净收入|53,587,017.65|-94,652,229.37|-122,489,201.06|80,081,907.29|
|投资收益|1,381,788,405.66|1,219,446,101.18|1,093,655,443.17|493,688,936.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|5,661.22|-|
|公允价值变动损益|89,337,597.58|-3,541,504.57|-17,781,114.94|34,143,150.97|
|汇兑收益|-8,802.76|33,475.76|-240,552.86|-366.77|
|其他业务收入|1,188,594.01|1,244,324.05|1,234,086.89|1,410,586.13|
|二、营业支出|1,403,884,105.30|1,331,051,973.45|1,242,207,411.64|824,560,275.92|
|营业税金及附加|194,689,794.72|156,606,366.48|127,452,456.39|58,290,955.57|
|业务及管理费|1,135,834,707.76|1,122,412,792.88|1,084,685,326.23|766,269,320.35|
|资产减值损失|73,359,602.82|52,032,814.09|30,069,629.02|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|三、营业利润|1,916,094,599.35|1,266,722,174.93|791,659,075.50|606,752,856.10|
|加：营业外收入|812,672.53|54,964,535.17|34,121,516.66|7,987,674.97|
|减：营业外支出|518,643.07|2,016,532.20|1,211,284.24|872,798.70|
|四、利润总额|1,916,388,628.81|1,319,670,177.90|824,569,307.92|613,867,732.37|
|减：所得税费用|403,000,202.44|279,072,461.66|156,075,315.53|100,819,150.28|
|五、净利润|1,513,388,426.37|1,040,597,716.24|668,493,992.39|513,048,582.09|
|其中：归属于股东的净利润|1,513,388,421.87|1,040,597,699.34|668,493,992.39|513,048,582.09|
|少数股东损益|4.50|16.90|-|-|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.65|0.52|0.33|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.65|0.52|0.33|0.26|
|七、其他综合收益|-67,336,445.11|341,888,250.83|15,115,035.58|126,074,904.03|
|八、综合收益总额|1,446,051,981.26|1,382,485,967.07|683,609,027.97|639,123,486.12|
|其中：归属于股东的综合收益总额|1,446,051,976.76|1,382,485,950.17|683,609,027.97|639,123,486.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|4.50|16.90|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,921,283,377.13|2,466,076,216.20|1,575,426,478.98|1,270,050,705.11|
|拆入资金净额|1,130,000,000.00|2,091,000,000.00|346,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|4,494,875,154.84|6,148,424,881.55|-|1,008,731,524.20|
|代理买卖证券收到的现金净额|16,075,847,501.97|5,691,517,150.41|-|196,270,823.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|657,724,749.28|1,935,501,414.69|362,626,709.80|14,813,435.42|
|经营活动现金流入小计|25,279,730,783.22|18,332,519,662.85|2,284,053,188.78|2,489,866,488.09|
|融出资金净增加额|14,762,837,188.97|6,259,866,324.64|2,534,407,681.21|402,241,011.38|
|代理买卖证券支出的现金净额|-|-|725,090,171.12|-|
|投资交易性金融资产净增加额|3,162,071,610.71|120,879,308.29|138,093,261.60|615,156,201.56|
|拆入资金净减少额||-|-|-|
|回购业务资金净减少额||-|217,067,580.70|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|771,120,522.07|613,155,035.45|263,429,574.27|276,174,437.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|499,176,750.19|568,555,574.49|447,388,488.14|404,350,687.61|
|支付的各项税费|579,304,524.04|437,469,194.67|295,875,911.68|161,997,293.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|666,744,527.56|1,051,026,854.65|312,910,392.69|473,854,667.13|
|经营活动现金流出小计|20,441,255,123.54|9,050,952,292.19|4,934,263,061.41|2,333,774,298.39|
|经营活动产生的现金流量净额|4,838,475,659.69|9,281,567,370.66|-2,650,209,872.63|156,092,189.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,083,457,417.64|1,070,541,292.60|963,922,296.93|477,720,410.76|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|2,000,000.00|40,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|36,864.25|244,004.28|179,570.90|459,199.97|
|投资活动现金流入小计|1,083,494,281.89|1,070,785,296.88|966,101,867.83|518,179,610.73|
|投资支付的现金|4,795,107,465.60|2,893,545,533.37|575,840,135.52|5,053,952,953.01|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,213,817.42|53,391,159.19|32,849,988.27|32,747,272.53|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|490,000.00|42,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,814,321,283.02|2,946,936,692.56|609,180,123.79|5,128,700,225.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,730,827,001.13|-1,876,151,395.68|356,921,744.04|-4,610,520,614.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,473,770,000.00|224,400.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||224,400.00|-|-|
|取得借款收到的现金|1,100,000,000.00|500,000,000.00|1,100,000,000.00|6,280,000,000.00|
|发行债券收到的现金|18,800,000,000.00|7,140,000,000.00|2,280,000,000.00|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|409,430,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|24,373,770,000.00|8,049,654,400.00|3,380,000,000.00|6,280,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,409,430,000.00|6,420,000,000.00|2,600,000,000.00|1,050,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|684,098,809.98|407,960,671.23|369,493,761.76|94,746,982.48|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|5,093,528,809.98|6,827,960,671.23|2,969,493,761.76|1,144,746,982.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,280,241,190.02|1,221,693,728.77|410,506,238.24|5,135,253,017.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,802.76|33,475.76|-240,552.86|-366.77|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,387,881,045.82|8,627,143,179.51|-1,883,022,443.21|680,824,225.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,363,439,774.32|5,736,296,594.81|7,619,319,038.02|6,938,494,812.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|34,751,320,820.14|14,363,439,774.32|5,736,296,594.81|7,619,319,038.02|

（四）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|27,509,616,751.33|9,178,376,592.08|4,080,985,435.41|6,029,583,087.94|
|其中：客户存款|20,571,463,124.74|6,306,335,152.47|3,774,655,875.80|4,620,484,428.20|
|结算备付金|6,257,988,206.40|3,949,581,121.24|953,882,370.43|675,300,634.90|
|其中：客户备付金|5,256,466,360.47|3,350,612,909.21|891,847,163.43|613,034,221.24|
|拆出资金||-|-|-|
|融出资金|23,839,555,445.17|9,150,532,442.14|2,936,648,692.59|402,241,011.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,415,754,429.21|519,585,856.01|685,472,558.11|509,147,495.36|
|衍生金融资产||-|-|-|
|买入返售金融资产|5,786,683,065.71|2,786,342,304.87|1,640,425,104.20|2,319,249,365.48|
|应收款项|102,134,397.45|46,167,756.75|32,048,177.25|24,115,821.25|
|应收利息|347,039,048.22|195,059,887.08|113,024,757.02|43,907,808.45|
|存出保证金|678,767,625.12|343,869,493.81|49,232,222.17|137,761,146.48|
|可供出售金融资产|10,331,664,786.57|6,293,622,678.71|3,967,476,382.54|3,142,234,974.49|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期股权投资|738,306,355.56|738,306,355.56|738,306,355.56|608,306,355.56|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|235,858,639.06|245,704,293.74|252,466,297.84|270,270,387.80|
|在建工程||-|-|-|
|无形资产|16,488,170.80|18,826,053.59|13,032,037.46|4,508,407.25|
|商誉||-|-|-|
|递延所得税资产|298,704,176.34|174,828,727.99|128,462,925.35|58,704,917.53|
|其他资产|9,578,421.98|12,515,574.74|11,867,123.90|18,702,360.06|
|资产总计|79,568,139,518.92|33,653,319,138.31|15,603,330,439.83|14,244,033,773.93|
|负债：|||||
|短期借款||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付短期融资款|6,100,000,000.00|1,000,000,000.00|1,020,000,000.00|-|
|拆入资金|3,567,000,000.00|2,437,000,000.00|346,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|371,173.00|-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|
|卖出回购金融资产款|17,724,724,970.02|10,347,391,368.92|2,432,089,047.70|3,327,980,889.68|
|代理买卖证券款|25,703,076,448.30|9,503,326,996.91|4,560,545,026.70|5,338,096,158.26|
|代理承销证券款||-|150,000,000.00|-|
|应付职工薪酬|1,049,758,704.61|610,371,956.06|475,671,520.93|224,001,404.90|
|应交税费|238,348,610.78|125,764,055.81|65,980,278.27|-16,413,840.77|
|应付款项|154,298,214.69|532,621,095.44|92,338,712.21|86,641,886.33|
|应付利息|282,372,075.81|111,655,549.67|15,921,782.94|8,971,337.68|
|预计负债||-|-|-|
|长期借款||-|-|-|
|应付债券|12,200,000,000.00|2,000,000,000.00|660,000,000.00|-|
|递延所得税负债|158,277,120.11|65,225,563.49|2,680,475.96|24,032,288.38|
|其他负债|2,696,214.00|2,696,214.00|2,909,073.00|3,121,932.00|
|负债合计|67,180,923,531.32|26,736,052,800.30|9,824,135,917.71|8,996,432,056.46|
|股东权益：|||||
|股本|2,504,000,000.00|2,004,000,000.00|2,004,000,000.00|2,004,000,000.00|
|资本公积|5,298,520,000.00|1,324,750,000.00|1,324,750,000.00|1,324,750,000.00|
|减：库存股||-|-|-|
|其他综合收益|366,579,900.57|195,676,690.45|6,965,262.06|57,689,673.61|
|盈余公积|394,995,164.76|394,995,164.76|300,059,126.01|241,827,404.39|
|一般风险准备|789,990,329.52|789,990,329.52|600,118,252.02|483,654,808.78|
|未分配利润|3,033,130,592.75|2,207,854,153.28|1,543,301,882.03|1,135,679,830.69|
|外币报表折算差额||-|-|-|
|股东权益合计|12,387,215,987.60|6,917,266,338.01|5,779,194,522.12|5,247,601,717.47|
|负债及股东权益总计|79,568,139,518.92|33,653,319,138.31|15,603,330,439.83|14,244,033,773.93|

（五）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|2,919,303,047.34|2,367,053,693.79|1,838,141,853.91|
|1,747,433,539.78|1,480,625,616.06|1,038,787,070.07|
|1,423,738,618.63|1,020,321,367.33|752,709,879.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资银行业务手续费净收入|172,726,320.16|227,888,421.61|172,711,865.75|193,064,827.78|
|资产管理业务手续费净收入|147,882,101.22|206,849,664.67|109,983,461.05|56,472,110.95|
|利息净收入|292,164,556.70|290,494,954.05|216,304,758.66|148,403,926.80|
|投资收益|729,463,400.61|600,948,582.73|600,058,122.09|275,161,416.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|公允价值变动损益|149,226,846.45|-6,078,668.86|-17,774,700.94|34,136,736.97|
|汇兑收益|-8,802.76|33,475.76|-240,552.86|-366.77|
|其他业务收入|1,023,506.56|1,029,734.05|1,007,156.89|1,298,933.93|
|二、营业支出|1,349,462,401.26|1,206,761,355.43|1,139,811,603.53|752,424,756.80|
|营业税金及附加|168,675,618.36|124,653,156.28|109,453,642.16|46,928,845.66|
|业务及管理费|1,106,776,680.08|1,033,165,385.06|1,000,288,332.35|705,495,911.14|
|资产减值损失|74,010,102.82|48,942,814.09|30,069,629.02|-|
|其他业务成本||-|-|-|
|三、营业利润|1,569,840,646.08|1,160,292,338.36|698,330,250.38|461,863,307.21|
|加：营业外收入|799,208.12|6,061,414.33|4,802,280.57|5,335,508.89|
|减：营业外支出|518,477.87|2,006,497.43|1,186,708.23|849,039.20|
|四、利润总额|1,570,121,376.33|1,164,347,255.26|701,945,822.72|466,349,776.90|
|减：所得税费用|344,204,936.86|214,986,867.76|119,628,606.52|65,283,426.65|
|五、净利润|1,225,916,439.47|949,360,387.50|582,317,216.20|401,066,350.25|
|六、其他综合收益|170,903,210.12|188,711,428.39|-50,724,411.55|112,122,694.56|
|七、综合收益总额|1,396,819,649.59|1,138,071,815.89|531,592,804.65|513,189,044.81|

（六）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额||248,923,827.82|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,950,032,204.87|2,367,254,069.24|1,511,623,084.18|1,188,672,016.56|
|拆入资金净额|1,130,000,000.00|2,091,000,000.00|346,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|4,376,684,154.84|6,766,424,881.55|-|1,008,731,524.20|
|代理买卖证券收到的现金净额|16,199,749,451.39|4,942,781,970.21|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,785,685.23|8,533,245.50|243,945,931.87|48,289,895.84|
|经营活动现金流入小计|24,658,251,496.33|16,424,917,994.32|2,101,569,016.05|2,245,693,436.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|融出资金净增加额|14,762,837,188.97|6,259,866,324.64|2,534,407,681.21|402,241,011.38|
|代理买卖证券支出的现金净额||-|777,551,131.56|183,774,553.30|
|投资交易性金融资产净增加额|2,496,113,407.23|-|133,805,068.37|381,688,463.39|
|拆入资金净减少额||-|-|-|
|回购业务资金净减少额||-|217,067,580.70|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|765,352,722.39|439,024,769.07|263,429,574.27|276,174,437.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|470,279,310.53|533,126,793.17|419,696,189.75|390,581,720.08|
|支付的各项税费|500,718,892.84|333,714,727.26|226,123,766.32|133,144,662.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|470,313,887.15|736,495,665.96|284,955,923.60|205,754,910.52|
|经营活动现金流出小计|19,465,615,409.11|8,302,228,280.10|4,857,036,915.78|1,973,359,758.09|
|经营活动产生的现金流量净额|5,192,636,087.22|8,122,689,714.22|-2,755,467,899.73|272,333,678.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||-|-|583,700,646.99|
|取得投资收益收到的现金|442,701,702.14|480,447,355.43|496,042,443.86|265,725,152.73|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|37,029.45|244,004.28|179,570.90|459,199.97|
|投资活动现金流入小计|442,738,731.59|480,691,359.71|496,222,014.76|849,884,999.69|
|投资支付的现金|3,810,171,161.04|2,074,531,058.31|921,459,723.23|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,360,050.62|46,927,912.67|31,376,605.26|29,470,990.23|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|130,000,000.00|480,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,826,531,211.66|2,121,458,970.98|1,082,836,328.49|509,470,990.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,383,792,480.07|-1,640,767,611.27|-586,614,313.73|340,414,009.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,473,770,000.00|-|-|-|
|取得借款收到的现金||-|-|-|
|发行债券收到的现金|18,800,000,000.00|7,140,000,000.00|2,280,000,000.00|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||409,430,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|23,273,770,000.00|7,549,430,000.00|2,280,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|3,909,430,000.00|5,820,000,000.00|600,000,000.00|800,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|533,527,559.98|118,295,671.23|7,693,150.68|20,825,982.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|||-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,442,957,559.98|5,938,295,671.23|607,693,150.68|820,825,982.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,830,812,440.02|1,611,134,328.77|1,672,306,849.32|-820,825,982.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,802.76|33,475.76|-240,552.86|-366.77|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,639,647,244.41|8,093,089,907.48|-1,670,015,917.00|-208,078,661.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,127,957,713.32|5,034,867,805.84|6,704,883,722.84|6,912,962,384.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|33,767,604,957.73|13,127,957,713.32|5,034,867,805.84|6,704,883,722.84|

二、合并财务报表的合并范围及变化情况
（一）纳入本公司合并报表范围的子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|直接持股比例|间接持股比例|
|东兴投资|福建省平潭县|一般投资|30,000.00|金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务；中国证监会同意的其他业务|100.00%||
|东兴资本|深圳市前海深港合作区|直接投资|10,000.00|投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；财务顾问服务|100.00%||
|东兴成长投资|深圳市前海深港合作区|投资管理|2,244.00|投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资、资产管理等其他法律允许的投资业务||99.00%|
|东兴博发|新疆石河子开发区|投资管理|3,000.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份||51.00%|
|东兴财富|上海市（自由贸易 试验区）|投资管理|5,000.00|投资管理、实业投资、企业管理、财务咨询、从事货物及技术的进出口业务等。||100.00%|
|上海东策盛|上海市|资产管理|100.00|资产管理，股权投资管理，投资咨询，商务信息咨询，投资管理，企业管理。||100.00%|

2、非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|本公司实际投资金额（万元）|持股比例|表决权比例|
|东兴期货|上海|金融|31,800.00|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|33,830.64|100.00%|100.00%|

2008年 12月 15日，蓬达期货经纪有限公司原股东蓬莱市蓬达房地产开发
有限公司、山东蓬达股份有限公司、蓬莱市华鑫建筑工程有限公司和烟台海福莱超市有限公司与本公司签订股权转让合同，分别将其持有的蓬达期货经纪有限公司股权全部转让给本公司。
2009年 5月11日，本公司对东兴期货增资 3,000万元，增资后的注册资本为 8,000万元，本公司享有100%股权。上述增资事项经中瑞岳华审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第057号《验资报告》。
2009年5月13日，经山东省工商行政管理局核准，蓬达期货经纪有限公司办理了股权变更登记手续，同时更名为东兴期货。
2009年 9月24日，本公司对东兴期货增资 2,800万元，增资后的注册资本为 1.08亿元。上述增资事项经中瑞岳华审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 194号《验资报告》。
2009年12月，东兴期货由山东烟台迁址上海，并通过中国证监会上海监管局的验收。
2012年3月26日，本公司对东兴期货增资 18,000万元，增资后的注册资本为 2.88亿元。上述增资事项经中瑞岳华审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0059号《验资报告》。
2013年 3月20日，本公司对东兴期货增资 3,000万元，增资后的注册资本为 3.18亿元。上述增资事项经中瑞岳华审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第 0073号《验资报告》。
（二）纳入本公司合并报表范围的特殊目的主体情况
根据会计准则的规定，本公司作为集合资产管理计划管理人合并了 13个集合资产管理计划。截至2015年6月30日，上述集合资产管理计划在合并报表内确认的主要资产、负债情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特殊目的主体名称|产品类型|期末实际持有份额|期末计划份额总计|持有比例(%)|是否合并报表|
|东兴金选精质5号集合资产管理计划|集合资产管理计划|5,000,000.00|55,000,000.00|9.09|是|
|东兴金选精质 10 号集合资|集合资产|9,850,000.00|68,000,000.00|14.49|是|

产管理计划 管理计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东兴金选精质 11 号集合资产管理计划|集合资产管理计划|39,680,000.00|266,016,127.10|14.92|是|
|东兴金选精质 23 号集合资产管理计划|集合资产管理计划|14,000,000.00|99,904,702.50|14.01|是|
|东兴金选兴盛2号集合资产管理计划|集合资产管理计划|9,370,603.41|90,200,603.41|10.39|是|
|东兴金选兴盛3号集合资产管理计划|集合资产管理计划|15,780,754.86|137,520,754.86|11.48|是|
|东兴金选兴盛4号集合资产管理计划|集合资产管理计划|712,108,536.00|900,004,765.95|79.12|是|
|东兴金选兴盛5号集合资产管理计划|集合资产管理计划|17,941,281.00|206,731,281.00|8.68|是|
|东兴金选兴盛6号集合资产管理计划|集合资产管理计划|44,163,361.56|402,063,361.56|10.98|是|
|东兴金选兴盛 12 号集合资产管理计划|集合资产管理计划|7,200,000.00|69,000,000.00|10.43|是|
|东兴金选稳赢9号集合资产管理计划|集合资产管理计划|90,512,303.09|452,561,515.46|20.00|是|
|东兴金选稳赢 10 号集合资产管理计划|集合资产管理计划|94,608,759.84|473,043,799.19|20.00|是|
|东兴金选稳赢 12 号集合资产管理计划|集合资产管理计划|75,730,837.33|378,654,186.66|20.00|是|

三、主要财务指标和监管指标
（一）公司主要财务数据及财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|总资产（亿元）|896.02|426.07|216.76|209.72|
|总负债（亿元）|766.47|351.72|156.23|156．03|
|全部债务（亿元）|452.22|208.14|95.88|93.58|
|所有者权益（亿元）|129.54|74.35|60.53|53.69|
|营业总收入（亿元）|33.20|25.98|20.34|14.31|
|利润总额（亿元）|19.16|13.20|8.25|6.14|
|净利润（亿元）|15.13|10.41|6.68|5.13|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|15.13|10.01|6.44|5.07|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|15.13|10.41|6.68|5.13|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|48.38|92.82|-26.50|1.56|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-37.31|-18.76|3.57|-46.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|192.80|12.22|4.11|51.35|
|流动比率|1.28|0.91|0.68|0.61|
|速动比率|1.28|0.91|0.68|0.61|
|资产负债率（%）|79.34|76.61|63.41|64.48|
|债务资本比率（%）|77.73|73.68|61.30|63.54|
|平均总资产回报率（%）|3.20|4.32|4.24|4.90|
|加权平均净资产收益率（%）|13.58|15.43|11.71|10.16|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|13.58|14.84|11.27|10.05|
|EBITDA（亿元）|29.61|22.63|13.85|9.23|
|EBITDA全部债务比|0.07|0.11|0.14|0.10|
|EBITDA利息倍数|2.91|2.53|2.71|3.70|

注：上述主要数据的计算方式：
（1）资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）
（2）全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销
证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生
金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
（5）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销
证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生
金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
（6）EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出
（9）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（二）净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订）要求，公司净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2015年1-6月|13.58%|0.65|0.65|
||2014年度|15.43%|0.52|0.52|
||2013年度|11.71%|0.33|0.33|
||2012年度|10.16%|0.26|0.26|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2015年1-6月|13.58%|0.647|0.647|
||2014年度|14.84%|0.50|0.50|
||2013年度|11.27%|0.32|0.32|
||2012年度|10.05%|0.25|0.25|

（三）主要监管指标（母公司报表口径）
根据《证券公司风险控制指标管理办法（2008年修订）》（中国证监会第55号令）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（中国证监会公告[2008]28号）、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（中国证监会公告[2012]36号）以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》（证监会公告[2012]37号）等相关规定，报告期内公司净资本及相关监管指标情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|预警标准|监管标准|
|净资本（万元）|1,421,891.86|614,736.06|468,795.56|401,629.05|-|-|
|净资产（万元）|1,238,721.60|691,726.63|577,919.45|524,760.17|-|-|
|净资本/各项风险资本准备之和|1,197.83%|798.48%|706.82%|900.96%|>120%|>100%|
|净资本/净资产|114.79%|88.87%|81.12%|76.54%|>48%|>40%|
|净资本/负债|34.28%|35.67%|89.06%|109.78%|>9.6%|>8%|
|净资产/负债|29.86%|40.14%|109.80%|143.44%|>24%|>20%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|46.62%|36.91%|25.14%|27.54%|<80%|<100%|
|自营固定收益类证券/净资本|51.70%|76.54%|76.94%|64.40%|<400%|<500%|

报告期内，公司各项风险控制指标均大幅优于监管标准，反映公司具有较强
的抗风险能力。
四、 管理层讨论与分析
本公司管理层结合经瑞华会计师审计的财务报表、附注及其他相关的财务和业务数据对公司最近三年的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力、持续经营能力和发展前景进行讨论和分析。
（一）资产结构分析
1、资产总体结构分析
报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产|||||||||
|货币资金|2,865,127.38|31.98%|1,044,205.25|24.51%|479,884.47|22.14%|697,464.34|33.26%|
|其中：客户存款|2,153,571.92|24.03%|734,031.65|17.23%|402,252.77|18.56%|473,334.80|22.57%|
|结算备付金|610,004.71|6.81%|392,138.73|9.20%|93,745.19|4.32%|64,467.56|3.07%|
|其中：客户备付|||||||||
||496,617.00|5.54%|335,061.29|7.86%|89,184.72|4.11%|61,303.42|2.92%|
|金|||||||||
|拆出资金|-||-|-|-|-|-|-|
|融出资金|2,383,955.54|26.61%|915,053.24|21.48%|293,664.87|13.55%|40,224.10|1.92%|
|以公允价值计|||||||||
|量且其变动计|470,413.60|5.25%|119,032.92|2.79%|95,547.26|4.41%|73,915.39|3.52%|
|入当期损益的|||||||||
|金融资产|||||||||
|衍生金融资产|||-|-|-|-|-|-|
|买入返售金融|||||||||
||628,405.26|7.01%|340,125.23|7.98%|164,042.51|7.57%|231,924.94|11.06%|
|资产|||||||||
|应收款项|8,533.89|0.10%|4,478.96|0.11%|3,491.28|0.16%|3,569.63|0.17%|
|应收利息|35,445.47|0.40%|20,272.31|0.48%|11,325.56|0.52%|4,551.61|0.22%|
|存出保证金|150,859.77|1.68%|101,732.95|2.39%|42,702.55|1.97%|60,468.90|2.88%|
|可供出售金融|||||||||
||1,745,063.00|19.48%|1,274,036.54|29.90%|939,096.88|43.32%|882,556.11|42.09%|
|资产|||||||||
|持有至到期投|||||||||
||||-|-|-|-|-|-|
|资|||||||||
|长期股权投资|||-|-|49.57|0.01%|-|-|
|投资性房地产|||-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|24,054.89|0.27%|24,864.18|0.58%|25,476.35|1.18%|27,317.34|1.30%|
|在建工程|-||-|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,852.78|0.02%|2,181.81|0.05%|1,391.25|0.06%|490.05|0.02%|
|商誉|2,000.00|0.02%|2,000.00|0.05%|2,000.00|0.09%|2,000.00|0.10%|
|递延所得税资|||||||||
||33,505.44|0.37%|19,330.23|0.45%|13,949.80|0.64%|6,307.99|0.30%|
|产|||||||||
|其他资产|962.07|0.01%|1,262.52|0.03%|1,210.79|0.06%|1,931.82|0.09%|
|资产总计|8,960,183.80|100.00%|4,260,714.87|1 00.00%|2,167,578.31|100.00%|2,097,189.78|100.00%|

截止 2012年 12月 31日、2013年12月 31日、2014年12月 31日及 2015年6月 30日，公司总资产分别为 209.72亿元、216.76亿元、426.07亿元和896.02亿元。公司报告期内的总资产以货币资金及可供出售金融资产为主，截至 2015年6月 30日，公司货币资金余额为286.51亿元，占总资产的比例为31.98%；融出资金余额为 238.40亿元，占总资产的比例为26.61%；可供出售金融资产的余额为 174.51亿元，占总资产的比例为19.48%。公司固定资产等长期资产占比较低。
总体而言，公司的资产结构较为合理，除货币资金外，自有资产以金融资产为主，资产的整体流动性较强。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金及结算备付金
货币资金及结算备付金是公司资产中主要的组成部分之一。报告期内，各期期末公司的货币资金及结算备付金的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户资金存款|2,153,571.92|61.97%|734,031.65|51.10%|402,252.77|70.12%|473,334.80|62.12%|
|客户结算备付金|496,617.00|14.29%|335,061.29|23.33%|89,184.72|15.55%|61,303.42|8.05%|
|客户资金小计|2,650,188.92|76.26%|1,069,092.94|74.43%|491,437.48|85.67%|534,638.22|70.17%|
|自有货币资金|711,555.45|20.48%|310,173.60|21.59%|77,631.70|13.53%|224,129.54|29.42%|
|自有结算备付金|113,387.71|3.26%|57,077.43|3.97%|4,560.48|0.80%|3,164.14|0.42%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自有资金小计|824,943.16|23.74%|367,251.03|25.57%|82,192.18|14.33%|227,293.68|29.83%|
|合计|3,475,132.08|100.00%|1,436,343.98|1 00.00%|573,629.66|100.00%|761,931.90|100.00%|

报告期末，公司货币资金及结算备付金余额合计分别为 76.19亿元、57.36亿元、143.63亿元及347.52亿元，其中以客户资金为主。
客户资金方面，由于 2013年末市场整体资金面较紧、资金利率上行、二级市场行情低迷，导致公司的客户资金余额较同期有所下降，截至 2013年 12月 31日，公司的客户资金为 49.14亿元，同比下滑8.08%。截至 2014年 12月 31日及2015年6月30日，受益于二级市场景气回升，证券交易活跃，公司的客户资金余额增至106.91亿元及265.02亿元。
自有资金方面，截至 2012年 12月 31日，公司自有资金为 22.73亿元，主要原因为公司于 2012年在提高自有资金使用效率的前提下，通过回购业务扩大了低成本融入资金的规模。2013年，公司大力发展融资融券等信用业务，使用了大量自有资金，使公司截至 2013年12月31日的自有资金余额相对较低。2015年6月 30日，公司自有资金余额较高，主要系公司首发募集资金的所致。
（2）融出资金
公司于 2012年 5月取得融资融券业务资格。报告期内，随着公司融资融券业务规模的迅速扩张，公司的融出资金规模也相应大幅增加。截至 2013年 12月31日、2014年12月31日及2015年6月 30日，公司融出资金余额分别达到 29.37亿元、91.51亿元和 238.40亿元，占公司资产总额的比例分别为13.55%、21.48%和26.61%。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|
|交易性权益工具投资|99,851.36|105,196.98|43,145.72|42,869.11|2,403.77|2,522.48|23,981.21|25,876.20|
|交易性货币基金投资|165,537.71|165,191.63|63,997.86|64,063.80|9 3,000.00|93,024.78|30,012.58|30,039.19|
|银行理财产品|200,024.12|200,024.99|12,100.00|12,100.00|-|-|18,000.00|18,000.00|
|合计|465,413.19|470,413.60|119,243.58|119,032.92|9 5,403.77|95,547.26|71,993.79|73,915.39|

公司一贯坚持稳健的投资风格，自2009年7月正式获得证券自营业务资格后，公司一直适度控制自营业务中权益类交易性金融资产的投资规模。截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年 6月30日，公司交易性金融资产中权益工具投资账面价值分别 2.59亿元、0.25亿元、4.29亿元及10.52亿元，占扣除客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金后的总资产比重相对较低。
报告期内，公司的交易性货币基金投资主要为作为现金管理工具所持有的货币基金份额。公司交易性金融资产增长较快主要源于公司子公司东兴投资持有的交易性货币基金投资。
（4）买入返售金融资产
买入返售金融资产核算债券逆回购、股票质押式回购及约定购回等业务的融出资金。债券逆回购业务是指公司按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入债券，并在合同或协议到期日以约定价格返售该债券的交易行为，公司通过买入返售金融资产向银行间市场的金融机构及客户融出资金并收取相应的资金收益，该业务属于低风险业务。质押式回购业务是指符合条件的客户以所持有的股票或其他证券质押，向公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易行为。约定购回业务是指符合条件的客户以约定价格向公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格购回标的证券的行为。报告期内，公司买入返售金融资产的构成情况按标的类别划分如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|股票|114,168.49|121,071.76|25,019.81|96.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债券|514,807.61|219,658.50|139,022.70|231,828.83|
|减：减值准备|570.84|605.02|||
|合计|628,405.26|340,125.23|164,042.51|231,924.94|

报告期内，公司买入返售金融资产的构成情况按业务类别划分如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债券逆回购||219,658.50|139,022.70|231,828.83|
|股票质押式回购|114,168.49|121,004.78|24,162.00|-|
|约定购回|514,807.61|66.98|857.81|96.11|
|减：减值准备|570.84|605.02|||
|合计|628,405.26|340,125.23|164,042.51|231,924.94|

 2012年，由于债券市场景气度较高，公司通过扩大债券逆回购业务规模并赚取了部分利差收益。截至 2012年 12月 31日，公司买入返售金融资产余额为 23.19亿元。
2013年，根据公司自身的业务发展情况及市场的资金情况，公司减少了债券逆回购业务规模，当期末债券逆回购对应的融出资金减少至13.90亿元，同比减少40.03%；同时，公司于 2012年末起陆续开展约定购回及股票质押式回购业务，截至 2013年 12月 31日，公司的约定购回及股票质押式回购业务融出资金余额为2.50亿元。
截至 2014年 12月 31日，公司根据业务发展情况及市场资金情况，调整债券逆回购对应的融出资金至 21.97亿元。此外，公司于 2014年大幅加大股票质押式回购业务规模，截至 2014年12月31日，该业务的融出资金余额达到 12.11亿元，同时，根据第三届董事会第十二次会议审议通过的会计估计变更，公司自 2014年开始对融出资金及股票质押式回购款按照期末余额的0.5%计提坏账准备，并对截至2014年12月31日的股票质押式回购余额计提了 605.02万元的坏账准备。
随着股票质押式业务及约定式回购业务的快速发展，截止 2015年 6月 30日，公司买入返售资金余额为 62.84亿元。
（5）存出保证金
报告期内，公司存出保证金的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|普通证券交易保证金|62,754.73|33,045.06|4,437.55|13,624.54|
|信用交易保证金|4,293.69|1,342.93|485.67|151.57|
|期货交易保证金|83,811.35|67,344.96|37,779.32|46,692.78|
|合计|150,859.77|101,732.95|42,702.55|60,468.90|

公司报告期末的存出保证金主要来源于期货交易保证金。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日，公司的期货交易保证金分别为 4.67亿元、3.78亿元、6.73亿元及 8.38亿元，报告期内公司期货交易保证金的增长主要来源于东兴期货的业务规模增长。
2013年1月，《证券结算保证金管理办法》的正式实施大幅降低了证券公司证券交易保证金的缴纳金额。截至 2013年 12月 31日，公司的普通证券交易保证金余额为4,437.55万元，较2012年末大幅减少。
2014年以来，受益于二级市场回暖，客户交易量大增。截至 2014年 12月 31日及2015年6月 30日，公司的普通证券交易保证金余额分别为 3.30亿元及 6.28亿元。
公司的信用交易保证金来源于融资融券业务的证券交易，报告期期末，公司信用交易保证金余额随融资融券业务的增长而相应增长。
（6）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|
|股票|528,434.05|531,190.78|535.39|927.32|15,688.18|19,690.05|65,014.45|72,763.50|
|债券|152,313.64|172,534.06|376,037.86|374,287.77|2 62,144.13|258,644.06|213,563.96|214,533.40|
|基金|6,358.25|7,713.80|67,510.54|84,240.86|1 34,491.03|1 36,068.21|19,987.72|20,078.62|
|资产管理产品|511,547.18|506,164.85|318,151.46|337,042.26|2 67,057.57|2 66,320.66|1 4 7,965.41|146,972.57|
|信托产品|147,181.89|171,718.32|197,481.89|216,096.77|251,500.00|258,233.89|207,765.36|208,146.86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|成本|公允价值|
|其他|354,545.12|355,741.20|258,274.33|259,057.55|-|-|20,000.00|20,195.00|
|合计|1,700,380.12|1,745,063.00|1,220,375.47|1 ,274,036.54|9 30,880.91|938,956.88|873,296.90|882,216.11|

公司报告期各期末可供出售金融资产主要来源于公司从事的自营业务及子公司东兴投资从事的另类投资业务。在具体投资品种方面，主要以股票投资及资产管理产品投资为主。
最近一期末，存在限售期限的可供出售金融资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|公允价值|限售解禁日|
|1|603368|柳州医药|5,489,804.05|2015年12月4日|
|2|300436|广生堂|1,595,512.30|2016年4月22日|
|3|300463|迈克生物|5,623,171.88|2016年5月30日|
|4|300477|合纵科技|294,022.47|2016年6月10日|
|5|300488|恒锋工具|601,932.52|2016年7月1日|
|||合计|13,604,443.22||

（二）负债结构分析
1、负债总体结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|负债|||||||||
|短期借款|563,000.00|7.35%|503,000.00|14.30%|513,000.00|32.84%|603,000.00|38.65%|
|应付短期融资款|610,000.00|7.96%|100,000.00|2.84%|102,000.00|6.53%|-|-|
|拆入资金|356,700.00|4.65%|243,700.00|6.93%|34,600.00|2.21%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|37.12|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-||-|-|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,772,472.50|23.13%|1,034,739.14|29.42%|243,208.90|15.57%|332,798.09|21.33%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|代理买卖证券款|2,689,928.25|35.09%|1,082,343.50|30.77%|513,191.78|32.85%|585,700.80|37.54%|
|代理承销证券款|-||-|-|15,000.00|0.96%|-|-|
|应付职工薪酬|111,065.90|1.45%|68,426.62|1.95%|51,981.18|3.33%|24,150.14|1.55%|
|应交税费|27,127.08|0.35%|13,594.45|0.39%|8,126.19|0.52%|685.42|0.04%|
|应付款项|15,654.00|0.20%|53,314.11|1.52%|9,271.16|0.59%|8,745.11|0.56%|
|应付利息|29,861.53|0.39%|12,130.90|0.34%|2,532.68|0.16%|1,965.78|0.13%|
|预计负债|-||-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-||-|-|-|-|-|-|
|应付债券|1,220,000.00|15.92%|200,000.00|5.69%|66,000.00|4.22%|-|-|
|递延所得税负债|16,655.07|0.22%|14,648.52|0.42%|2,769.51|0.18%|2,710.20|0.17%|
|其他负债|252,232.85|3.29%|191,286.33|5.44%|636.64|0.04%|534.87|0.03%|
|负债合计|7,664,734.30|100.00%|3,517,183.56|1 00.00%|1,562,318.04|100.00%|1,560,290.42|100.00%|

截至 2012年 12月 31日、2013年12月 31日、2014年12月 31日及 2015年6月 30日，公司总负债分别为 156.03亿元、156.23亿元、351.72亿元及766.47亿元。为支持公司融资融券等信用业务的快速发展，公司通过发行次级债券、转融通借入资金等方式融入资金，公司最近一年末的负债余额增长较快。
报告期内，公司的负债主要由短期借款、应付短期融资券、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款及应付债券构成。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日，公司的短期借款余额分别为 60.30亿元、51.30亿元、50.30亿元及56.30亿元，均来源于子公司东兴投资向东方资产借入的委托贷款。
（2）应付短期融资款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日，公司的
应付短期融资款余额为 10.20亿元、10.00亿元及61.00亿元，为公司根据业务发
展需要通过发行短期融资券及收益凭证融入的资金。
（3）拆入资金
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日，公司的拆入资金余额为 3.46亿元、24.37亿元及 35.67亿元，为公司向银行拆入的资金及融资融券业务转融通拆入资金。公司拆入资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行拆入资金|90,000.00|80,000.00|30,000.00|
|转融通融入资金|266,700.00|163,700.00|4,600.00|
|合计|356,700.00|243,700.00|34,600.00|

公司的银行拆入资金主要用于补充日常运营资金，公司转融通业务拆入资金均运用于融资融券业务。
（4）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产核算债券正回购业务及融资融券债权收益权转让回购业务；其中，债券正回购业务是指公司按照合同或协议的约定，出售证券等金融产品给交易对手，并在合同或协议到期日以约定价格回购金融产品的交易行为。公司通过卖出回购金融资产向银行间市场金融机构短期（一般在一个月以内）融入资金并支付相应资金成本。报告期内，公司卖出回购金融资产款按资产类别划分的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债券|733,472.50|364,739.14|213,208.90|332,798.09|
|其他|1,039,000.00|670,000.00|30,000.00|-|
|合计|1,772,472.50|1,034,739.14|243,208.90|332,798.09|

报告期内，公司卖出回购金融资产款按业务类别划分的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债券正回购|733,472.50|364,739.14|213,208.90|332,798.09|
|融资融券、股票质押式回购债权收益权转让回购|1,039,000.00|670,000.00|30,000.00|-|
|合计|1,772,472.50|1,034,739.14|243,208.90|332,798.09|

2012年，公司积极开展债券正回购业务，以较低成本融入资金。截至 2012年12月31日，公司卖出回购金融资产款余额为 33.28亿元。
2013年，公司减少了债券正回购业务规模，当期末的债券正回购融入资金减少至21.32亿元；同时，公司当期末通过卖出部分融资融券债权收益权融入 3亿元资金（在合同到期后将以合同约定的价格购回上述融资融券债权收益权）。
截至2014年12月31日及2015年6月 30日，公司根据业务发展情况及市场资金情况适度运用财务杠杆，当期末的债券正回购融入资金规模增长至 36.47亿元及73.35亿元；同时，公司当期末转让融资融券、股票质押式回购债权收益权融入资金规模增加至 67.00亿元及 103.90亿元。
（5）代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等证券收到的客户款项。公司于 2012年 6月正式开展融资融券业务，截至各报告期期末，公司代理买卖证券款余额中包含部分融资融券业务客户为进行融资融券业务交易存入公司的客户款项（信用业务部分）。
报告期内，公司代理买卖证券款的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|普通经纪业务|||||||||
|个人客户|1,841,755.02|68.47%|868,139.07|80.21%|435,471.77|84.86%|513,220.58|87.63%|
|机构客户|305,298.22|11.35%|88,285.87|8.16%|46,171.00|9.00%|64,515.65|11.02%|
|小计|2,147,053.23|79.82%|956,424.94|88.37%|481,642.77|93.85%|577,736.23|98.64%|
|信用业务|||||||||
|个人客户|517,458.11|19.24%|125,727.50|11.62%|31,547.57|6.15%|7,928.34|1.35%|
|机构客户|25,416.91|0.94%|191.06|0.02%|1.45|0.00%|36.23|0.01%|
|小计|542,875.02|20.18%|125,918.56|11.63%|31,549.02|6.15%|7,964.57|1.36%|
|合计|2,689,928.25|100.00%|1,082,343.50|100.00%|513,191.78|100.00%|585,700.80|100.00%|

公司的代理买卖证券款余额受二级市场影响较大，报告期内呈现一定的波动
性。
（6）应付职工薪酬
报告期内，公司应付职工薪酬的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|工资、奖金、津贴和补贴|110,845.92|68,314.84|51,871.61|24,040.17|
|社会保险费|33.71|104.98|102.78|98.85|
|住房公积金|5.30|4.04|6.36|9.20|
|工会经费|136.43|2.77|0.44|1.93|
|合计|111,065.90|68,426.62|51,981.18|24,150.14|

报告期内，公司的经营业绩持续上升，2012年营业收入同比增长29.94%， 2013年营业收入同比增长42.10%。相应地，公司在 2012年末及2013年末根据业绩和考核情况所计提的应付职工薪酬均大幅提升，其中，截至 2012年 12月 31日公司应付职工薪酬余额同比增加0.65亿元，截至 2013年12月 31日公司应付职工薪酬余额同比增加 2.78亿元。截至2014年12月31日公司应付职工薪酬余额同比增加1.64亿元。
（7）应付债券
截至2013年12月31日，公司的应付债券余额为 2013年11月根据中国证监会批准于上交所非公开发行的 3年期证券公司次级债券 6.60亿元。
截至2014年12月31日，公司的应付债券余额为公司累计发行完成的四期证券公司次级债券，累计余额为 20.00亿元。
截止 2015年 6月 30日，公司应付债券余额为公司累计发行完成的五期证券公司次级债、一期证券公司债及多期收益凭证，累计债券余额为122亿元。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|2,527,973.08|1,833,251.97|228,405.32|248,986.65|
|经营活动现金流出小计|2,044,125.51|905,095.23|493,426.31|233,377.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|483,847.57|928,156.74|-265,020.99|15,609.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|108,349.43|107,078.53|96,610.19|51,817.96|
|投资活动现金流出小计|481,432.13|294,693.67|60,918.01|512,870.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-373,082.70|-187,615.14|35,692.17|-461,052.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|2,437,377.00|804,965.44|338,000.00|628,000.00|
|筹资活动现金流出小计|509,352.88|682,796.07|296,949.38|114,474.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,928,024.12|122,169.37|41,050.62|513,525.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.88|3.35|-24.06|-0.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,038,788.10|862,714.32|-188,302.24|68,082.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,436,343.98|573,629.66|761,931.90|693,849.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,475,132.08|1,436,343.98|573,629.66|761,931.90|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|292,128.34|246,607.62|157,542.65|127,005.07|
|拆入资金净额|113,000.00|209,100.00|34,600.00|-|
|回购业务资金净增加额|449,487.52|614,842.49|-|100,873.15|
|代理买卖证券收到的现金净额|1,607,584.75|569,151.72|-|19,627.08|
|收到其他与经营活动有关的现金|65,772.47|193,550.14|36,262.67|1,481.34|
|经营活动现金流入小计|2,527,973.08|1,833,251.97|228,405.32|248,986.65|
|融出资金净增加额|1,476,283.72|625,986.63|253,440.77|40,224.10|
|代理买卖证券支出的现金净额|-|-|72,509.02|-|
|投资交易性金融资产净增加额|316,207.16|12,087.93|13,809.33|61,515.62|
|拆入资金净减少额|-|-|-|-|
|回购业务资金净减少额|-|-|21,706.76|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|77,112.05|61,315.50|26,342.96|27,617.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,917.68|56,855.56|44,738.85|40,435.07|
|支付的各项税费|57,930.45|43,746.92|29,587.59|16,199.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,674.45|105,102.69|31,291.04|47,385.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流出小计|2,044,125.51|905,095.23|493,426.31|233,377.43|
|经营活动产生的现金流量净额|483,847.57|928,156.74|-265,020.99|15,609.22|

公司报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、购买或处置交易性金融资产产生的现金流、回购业务产生的现金流、经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流及融资融券业务融出资金产生的现金流。
2012年，公司扩大自营业务及另类投资业务规模，全年投资交易性金融资产的净流出资金为 6.15亿元。2013年，公司投资交易性金融资产资金净流出 1.38亿元。2014年及2015年1-6月，公司投资交易性金融资产产生资金分别净流出 1.21亿元及3.16亿元。
代理买卖证券业务产生的现金流为公司经纪业务客户资金存款的净增减额。
受二级市场行情波动影响，报告期内公司代理买卖证券业务分别产生资金净流入 1.96亿元、资金净流出 7.25亿元、资金净流入 56.92亿元及资金净流入 160.76亿元。
公司报告期内回购业务资金变动主要为公司根据市场情况适时调整经营策略，通过买入返售及卖出回购资产进行资金融通业务所产生。报告期内，公司回购业务分别产生资金净流入 10.09亿元、资金净流出 2.17亿元、资金净流入 61.48亿元及资金净流入 44.95亿元。
公司拆入资金及融出资金产生的现金流主要来源于融资融券业务，2013年、 2014年及 2015年 1-6月，公司拆入资金净流入分别为 3.46亿元、20.91亿元及 11.30亿元，报告期内，公司融出资金净流出分别为 4.02亿元、25.34亿元、62.60亿元及147.63亿元。
公司收到其他与经营活动有关的现金主要来源于公司根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》规定于本期新增纳入合并报表范围内集合资产管理产品产生的现金流。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|108,345.74|107,054.13|96,392.23|47,772.04|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金|-|-|200.00|4,000.00|
|净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|3.69|24.40|17.96|45.92|
|投资活动现金流入小计|108,349.43|107,078.53|96,610.19|51,817.96|
|投资支付的现金|479,510.75|289,354.55|57,584.01|505,395.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|1,921.38|5,339.12|3,285.00|3,274.73|
|产支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金|-|-|49.00|4,200.00|
|净额|||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|481,432.13|294,693.67|60,918.01|512,870.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-373,082.70|-187,615.14|35,692.17|-461,052.06|

报告期内，公司投资活动现金分别为净流出 46.11亿元、净流入 3.57亿元、净流出 18.76亿元及净流出 37.31亿元。公司报告期内取得投资收益收到的现金主要来源于公司自营业务及另类投资业务产生的投资收益，投资支付的现金主要来源于公司对可供出售金融资产的出售及投资，其中，2012年公司投资支付现金50.54亿元，主要原因是公司于当年设立东兴投资并开展另类投资业务；2013年、2014年及 2015年 1-6月公司投资支付现金 5.76亿元、28.94亿元及 47.95亿元，主要来源于自营业务中可供出售金融资产规模的增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|447,377.00|22.44|-|-|
|-|22.44|-|-|
|110,000.00|50,000.00|110,000.00|628,000.00|
|1,880,000.00|714,000.00|228,000.00|-|
|-|40,943.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动现金流入小计|2,437,377.00|804,965.44|338,000.00|628,000.00|
|偿还债务支付的现金|440,943.00|642,000.00|260,000.00|105,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|68,409.88|40,796.07|36,949.38|9,474.70|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|682,796.07|296,949.38|114,474.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|509,352.88|122,169.37|41,050.62|513,525.30|

 2012年，公司筹资活动产生现金净流入51.35亿元，现金流入来源于子公司东兴投资向东方资产累计借入的短期借款 62.80亿元，现金流出主要是东兴投资归还短期借款流出 2.50亿元、公司归还次级债务流出 8亿元及因借入前述短期借款、次级债务的利息支出 0.95亿元。2013年，子公司东兴投资向东方资产累计借入短期借款11亿元，公司通过发行次级债券及短期融资券取得 22.80亿元；
子公司东兴投资向东方资产偿还债务支出 20亿元，公司偿还短期融资券支出 6亿元，公司及东兴投资因支付前述借款利息支出 3.69亿元。2014年，公司发行债券收到现金71.40亿元，主要来源于发行短期融资券及次级债券产生的现金流入，公司偿还债务支付的现金 64.20亿元，主要来源于偿还短期融资券产生的现金流出。2015年上半年公司筹资活动资金流入增幅较大，主要来源于首发募集资金流入及增加发行债券额度所致。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|79.34%|76.61%|63.41%|64.48%|
|流动比率（倍）|1.28|0.91|0.68|0.61|
|速动比率（倍）|1.28|0.91|0.68|0.61|
|利息保障倍数（倍）|2.88|6.48|2.68|3.73|

报告期期末，扣除代理买卖证券款后公司合并报表口径资产负债率分别为64.48%，63.41%、76.61%和79.34%。
公司资产以现金类金融资产和交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等非现金类金融资产等流动性较强的资产为主，报告期内流动比率、
速动比率和利息保障倍数处于合理范围内，显示公司资产流动性较强，具备良好
的风险控制能力及偿债能力。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|331,997.87|259,777.41|203,386.65|143,131.31|
|营业支出|140,388.41|133,105.20|124,220.74|82,456.03|
|营业利润|191,609.46|126,672.22|79,165.91|60,675.29|
|利润总额|191,638.86|131,967.02|82,456.93|61,386.77|
|净利润|151,338.84|104,059.77|66,849.40|51,304.86|
|归属于母公司股东的净利润|151,338.84|104,059.77|66,849.40|51,304.86|

2012年，在全球经济复苏乏力的大背景下，A股市场延续低迷行情，证券行业经营业绩同比继续下滑。根据中国证券业协会统计，2012年证券行业全年累计实现营业收入 1,301.21亿元，同比下降4.59%，全年累计实现净利润 331.40亿元，同比下降15.03%。在不利的市场环境下，公司积极开展自营业务、另类投资等业务，有效提升了整体经营业绩，当年实现营业收入 14.31亿元，同比上升29.94%，实现净利润 5.13亿元，同比上升16.41%，经营业绩持续优于行业整体水平。
2013年，在经纪业务回暖、融资融券等创新业务顺利开展的助力下，证券行业及公司的整体经营业绩均有所回升。根据中国证券业协会统计， 2013年证券行业累计实现营业收入 1,593.43亿元，同比上升22.46%；全年累计实现净利润440.47亿元，同比上升32.91%。公司2013年实现营业收入20.34亿元，同比上升42.10%，实现净利润 6.68亿元，同比上升30.30%
2014年，在二级市场回暖、融资融券等信用业务迅速发展的带动下，公司经营业绩保持较快增长，实现营业收入25.98亿元，同比上升27.73%，实现净利润 10.41亿元，同比上升55.66%。2015年上半年，随证券交易活跃度的大幅上升，公司实现营业收入 33.20亿元，实现净利润 15.13亿元。
1、经营收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||手续费及佣金净|179,408.59||54.04%||147,524.40||56.79%||107,948.78||53.08%||82,198.89||57.43%||
||收入|||||||||||||||||
||其中：经纪业务|143,804.04||43.31%||104,299.88||40.15%||77,730.43||38.22%||50,185.50||35.06%||
||手续费净收入|||||||||||||||||
||投资银行业务|22,075.89||6.65%||22,787.29||8.77%||18,882.19||9.28%||23,930.40||16.72%||
||手续费净收入|||||||||||||||||
||资产管理业务|13,077.80||3.94%||18,721.23||7.21%||10,998.35||5.41%||5,647.21||3.95%||
||手续费净收入|||||||||||||||||
||利息净收入||5,358.70||1.61%||-9,465.22||-3.64%||-12,248.92||-6.02%||8,008.19||5.59%|
||投资收益||138,178.84||41.62%||121,944.61||46.94%||109,365.54||53.77%||49,368.89||34.49%|
||其中：对联营企|0||0.00%||-||-||0.57||0.00%||-||-||
||业和合营企业的|||||||||||||||||
||投资收益|||||||||||||||||
||公允价值变动损|8,933.76||2.69%||-354.15||-0.14%||-1,778.11||-0.87%||3,414.32||2.39%||
||益|||||||||||||||||
||汇兑收益||-0.88||0.00%||3.35||0.00%||-24.06||-0.01%||-0.04||0.00%|
||其他业务收入||118.86||0.04%||124.43||0.05%||123.41||0.06%||141.06||0.10%|
|合计|||331,997.87|100.00%||259,777.41||100.00%||203,386.65||100.00%||143,131.31||100.00%||

（1）手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|手续费及佣金收入|||||
|（1）经纪业务收入|183,959.00|129,208.76|93,880.46|65,986.86|
|其中：证券经纪业务收入|177,976.12|122,023.40|87,836.89|60,722.37|
|其中：代理买卖证券业务|172,046.99|113,391.72|81,715.86|56,882.42|
|交易单元席位租赁|4,870.71|7,307.19|4,974.03|3,743.80|
|代销金融产品业务|1,058.42|1,324.49|1,147.00|96.15|
|期货经纪业务收入|5,982.88|7,185.36|6,043.57|5,264.49|
|（2）投资银行业务收入|22,079.89|22,803.79|18,933.71|24,342.80|
|其中：证券承销业务|10,254.20|6,478.73|4,424.38|5,926.35|
|证券保荐业务||60.00|255.71|340.00|
|财务顾问业务|11,825.69|16,265.06|14,253.61|18,076.45|
|（3）资产管理业务收入|13,077.80|18,721.23|10,998.35|5,647.21|
|（4）投资咨询业务收入|613.16|1,857.67|511.93|2,712.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|（5）其他|1.89|114.06|0.20|58.14|
|手续费及佣金收入小计|219,731.73|172,705.51|124,324.64|98,747.65|
|手续费及佣金支出|||||
|（1）经纪业务支出|40,154.96|24,908.88|16,150.02|15,801.36|
|其中：证券经纪业务支出|35,602.25|19,991.27|12,565.90|12,598.10|
|其中：代理买卖证券业务|35,602.25|19,991.27|12,565.90|12,598.10|
|交易单元席位租赁|-|-|-|-|
|代销金融产品业务|-|-|-|-|
|期货经纪业务支出|4,552.70|4,917.62|3,584.12|3,203.26|
|（2）投资银行业务支出|4.00|16.50|51.52|412.40|
|其中：证券承销业务|4.00|16.50|51.52|412.40|
|证券保荐业务|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|
|（3）资产管理业务支出|-|-|-|-|
|（4）投资咨询业务支出|-|-|-|-|
|（5）其他|164.18|255.73|174.31|335.00|
|手续费及佣金支出小计|40,323.14|25,181.11|16,375.86|16,548.76|
|手续费及佣金净收入|179,408.59|147,524.40|107,948.78|82,198.89|

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，公司手续费及佣金净收入分别为 8.22亿元、10.79亿元、14.75亿元及17.94亿元，占公司营业收入的比例分别为57.43%、53.08%、56.79%和54.04%。公司报告期内的手续费及佣金净收入主要来自证券经纪业务，此外，投资银行业务及资产管理业务也是重要的收入来源。
2012年，受证券经纪业务收入下滑的影响，公司的手续费及佣金净收入同比略有下滑；但公司当年积极发展融资顾问业务，财务顾问收入大幅提升，弥补了因证券经纪业务收入减少给公司手续费及佣金净收入带来的不利影响。2013年、2014年及2015年上半年，受益于市场行情好转及融资融券业务等创新业务的发展，公司的经纪业务净收入取得了显著的增长，并带动了手续费及佣金净收入的整体提升。
（2）利息净收入
公司的利息收入主要为存放银行及清算机构的资金所产生的利息、融资融券
利息收入及买入返售金融资产利息收入。利息支出则主要来源于客户交易结算资金利息支出、卖出回购金融资产利息支出及借款利息支出。报告期内，公司利息收支的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息收入|107,038.03|79,967.53|38,818.95|32,973.36|
|存放金融同业利息收入|24,529.06|23,288.26|21,131.21|27,986.66|
|其中：自有资金存款利息收入|6,677.31|5,359.18|4,059.41|10,557.65|
|客户资金存款利息收入|17,851.76|17,929.08|17,071.80|17,429.01|
|融资融券利息收入|74,775.18|41,572.42|15,513.34|987.55|
|买入返售金融资产利息收入|7,733.79|15,106.85|2,174.39|3,999.14|
|其中：约定购回利息收入|2.19|26.56|173.43|0.12|
|股票质押回购利息收入|6,451.83|4,051.30|119.54|-|
|拆出资金利息收入|-|-|||
|其他|-|-|||
|利息支出|101,679.33|89,432.75|51,067.87|24,965.17|
|客户资金存款利息支出|4,366.13|2,573.26|1,919.50|2,495.52|
|卖出回购金融资产利息支出|33,563.83|21,238.20|6,584.05|11,525.90|
|其中：报价回购利息支出||-|-|-|
|短期借款利息支出|15,698.10|28,933.50|36,051.91|8,460.75|
|拆入资金利息支出|8,223.85|5,272.45|4,561.98|400.41|
|其中：转融通利息支出|6,445.23|3,378.60|3,433.14|-|
|公司债利息支出|3,521.11||||
|短期融资券利息支出|5,016.20|7,037.32|1,537.73|-|
|次级债利息支出|10,107.47|9,305.86|412.69|2,082.60|
|收益凭证利息支出|7,577.92||||
|其他|13,604.73|15,072.17|-|-|
|利息净收入|5,358.70|-9,465.22|-12,248.92|8,008.19|

报告期内，公司分别实现利息净收入 0.80亿元、-1.22亿元、-0.95亿元及 0.54亿元，占公司营业收入的比例分别为5.59%、-6.02%、-3.64%及1.61%。
利息收入方面，自 2013以来，公司融资融券业务规模快速增加，融出资金
余额大幅增加，使公司 2013年、2014年及 2015年 1-6月的融资融券利息收入
达到1.55亿元、4.16亿元及7.48亿元；同时，公司 2014年及2015年上半年债
券逆回购及股票质押回购业务规模增长较快，带动了当期买入返售金融资产利息收入的大幅增长。受上述情况综合影响，公司报告期内实现利息收入 3.30亿元、 3.88亿元、8.00亿元及10.70亿元，增长显著。
利息支出方面，2012年，子公司东兴投资于下半年向东方资产借入短期借款并发生利息支出 0.85亿元，是公司当年利息支出增加的主要原因。2013年及 2014年，公司的利息支出增加至 5.11亿元及 8.94亿元，主要利息支出来源包括东兴投资向东方资产借入短期借款所支出的利息，公司债券正回购业务产生的利息支出以及公司拆入资金、发行短期融资券和次级债券支出的利息。2014年利息支出的其他部分主要为向特殊目的主体（13支纳入合并报表范围的集合资产管理计划）优先级份额持有人支付的优先级收益 1.50亿元。2015年上半年，公司通过多渠道筹集资金，分别发行了公司债、收益凭证，并增加了次级债券的发行额度，使公司利息支出金额增加。
（3）投资收益
报告期内，公司投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法确认的收益|||0.57||
|成本法确认的收益|||-||
|处置长期股权投资产生的投资收益||0.06|||
|金融工具投资收益|138,178.84|121,944.55|109,364.98|49,368.89|
|其中：持有期间取得的收益|89,883.46|84,541.91|73,706.37|44,402.72|
|—交易性金融资产|6,428.50|4,344.35|2,869.89|1,181.29|
|—可供出售金融资产|83,454.96|80,197.56|70,836.48|43,221.42|
|处置金融工具取得的收益|48,295.38|37,402.65|35,658.61|4,966.18|
|—交易性金融资产|31,007.37|12,788.24|10,072.32|931.79|
|—可供出售金融资产|28,066.50|29,995.12|25,555.75|4,550.62|
|—衍生金融工具|-10,730.23|-5,380.71|30.54|-516.23|
|—交易性金融负债|-48.26||||
|合计|138,178.84|121,944.61|109,365.54|49,368.89|

报告期内，公司投资收益主要来源于公司自营业务及另类投资业务，主要由
持有及处置可供出售金融资产产生的收益构成。
公司自营业务产生的投资收益在报告期内逐步发展成为公司重要的收入来源之一。报告期内，公司自营业务产生的投资收益分别为 2.75亿元， 5.11亿元及4.66亿元及7.30亿元，占公司营业收入的比例分别为19.22%、25.13%及17.94%及22.00%。
公司于 2012年 2月设立子公司东兴投资，并积极开展另类投资等各项投融资业务。报告期内，东兴投资实现投资收益分别为 2.24亿元、5.83亿元、5.78亿元及5.04亿元，主要来源于投资的定向增发股票、信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等金融资产取得的收益。
2、经营支出分析
报告期内，公司营业支出的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业税金及附加|19,468.98|13.87%|15,660.64|11.77%|12,745.25|10.26%|5,829.10|7.07%|
|业务及管理费|113,583.47|80.91%|112,241.28|84.33%|108,468.53|87.32%|76,626.93|92.93%|
|资产减值损失|7,335.96|5.23%|5,203.28|3.91%|3,006.96|2.42%|-|-|
|其他业务成本||0.00%|-|-|-|-|-|-|
|合计|140,388.41|100.00%|133,105.20|100.00%|124,220.74|100.00%|82,456.03|100.00%|

报告期内，公司营业支出分别为 8.25亿元、12.42亿元、13.31亿元及14.04亿元，占公司营业收入的比例分别为57.61%、61.08%、51.24%及42.29%。
（1）营业税金及附加
报告期内，公司营业税金及附加的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|17,306.55|5.21%|13,972.74|5.38%|11,379.79|5.60%|5,199.19|3.63%|
|城市维护建设税|1,202.16|0.36%|917.45|0.35%|762.77|0.38%|343.18|0.24%|
|教育费附加及地方教育费附加|865.33|0.26%|698.64|0.27%|559.62|0.28%|262.81|0.18%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|其他|94.94|0.03%|71.81|0.03%|43.06|0.02%|23.91|0.02%|
|合计|19,468.98|5.86%|15,660.64|6.03%|12,745.25|6.27%|5,829.10|4.07%|

注：“占比”指占营业收入的比例。
公司报告期内的营业税金及附加与营业收入的变化趋势一致。
（2）业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|92,949.44|28.00%|73,492.36|28.29%|72,660.75|35.73%|47,009.35|32.84%|
|租赁费|3,933.25|1.18%|6,835.91|2.63%|6,096.19|3.00%|4,759.45|3.33%|
|产品销售费|3,003.42|0.90%|6,272.06|2.41%|3,043.95|1.50%|67.86|0.05%|
|折旧及摊销|2,830.62|0.85%|4,907.42|1.89%|4,981.66|2.45%|5,993.48|4.19%|
|邮电通讯费|1,815.57|0.55%|4,505.41|1.73%|5,377.90|2.64%|3,985.95|2.78%|
|业务宣传及招待费|1,453.98|0.44%|2,924.23|1.13%|3,590.94|1.77%|2,911.73|2.03%|
|会议差旅费|1,442.38|0.43%|2,646.52|1.02%|1,969.90|0.97%|1,718.41|1.20%|
|投资者保护基金|1,563.68|0.47%|2,053.02|0.79%|2,065.33|1.02%|2,122.73|1.48%|
|办公水电费|980.09|0.30%|1,460.15|0.56%|1,017.39|0.50%|676.24|0.47%|
|咨询审计费|373.03|0.11%|1,290.05|0.50%|1,001.74|0.49%|1,329.70|0.93%|
|其他|3,238.02|0.98%|5,854.14|2.25%|6,662.79|3.28%|6,052.03|4.23%|
|合计|113,583.47|34.21%|112,241.28|43.21%|108,468.53|5 3 .33%|76,626.93|53.54%|

注：“占比”指占营业收入的比例。
公司报告期内的业务及管理费主要包括职工薪酬、租赁费、邮电通讯费及折旧及摊销等。报告期内，公司业务及管理费分别为 7.66亿元、10.85亿元、11.22亿元及 11.36亿元，占公司营业收入的比例分别为53.54%、53.33%、43.21%及34.21%。
报告期内，公司业务及管理费增长主要原因公司职工薪酬的增长，随着融资融券、融资财务顾问、另类投资等新业务的开展并取得良好的业绩表现，同时公
司的自营业务近年来通过有效的大类资产配置策略及精确选股实现了较好的投
资收益，使公司的整体收益情况在报告期内保持持续增长趋势，因此公司根据职工薪酬考核制度相应计提并支付了相对较高的薪酬。
（3）资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款坏账损失|-11.28|-|148.39|-|
|融出资金减值准备|7,381.42|4,598.26|-|-|
|股票质押式回购减值准备|-34.18|605.02|-|-|
|可供出售金融资产减值损失||-|2,858.58|-|
|合计|7,335.96|5,203.28|3,006.96|-|

公司 2013年产生的资产减值损失来源于可供出售金融资产及应收款项计提的资产减值损失，2014年产生的资产减值损失来源于融出资金及买入返售金融资产中的股票质押式回购，2015年上半年资产减值损失主要来源于融出资金减值准备。
截至 2013年 12月 31日，公司对自营业务所持有的资产管理产品计提了 2,858.58万元减值准备，原因是公司作为东兴 1号优选基金集合资产管理计划管理人，在产品推广期认购了该资产管理计划份额 2,858.58万份。截至 2013年12月31日，该集合计划单位净值为0.7760元。根据该集合计划的说明书，为保护投资者利益，公司将以上述自有资金参与份额对应的资产为限，对在推广期认购并持有计划份额满 5年的委托人承担有限补偿责任。考虑到截至 2013年 12月 31日，该集合资产管理计划净值下跌幅度较大，且东兴 1号优选基金集合资产管理计划将在 2015年 7月到期，公司判断自有资金参与部分收回可能性较小，因此，公司于2013年末对自有资金参与份额全额计提了减值准备。
鉴于公司截至 2013年末有部分融资业务客户未能按合同约定补足担保物，公司按融资融券业务风险管理规定及合同约定对客户持仓证券强制平仓后，仍有部分客户欠款未弥补，公司将未收回部分 148.39万元转入应收款项，预计该部
分款项收回存在较大不确定性，公司已全额计提减值准备。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的会计估计变更，公司自 2014年开始对融出资金及股票质押式回购款按照期末余额的0.5%计提坏账准备，并对截至2014年12月31日及2015年6月30日的融出资金余额分别计提了4,598.26万元及7,381.42的坏账准备，对截至 2014年12月31日的股票质押式回购余额计提了 605.02万元的坏账准备。
3、净利润分析
报告期内，公司主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|191,609.46|126,672.22|79,165.91|60,675.29|
|营业外收入|81.27|5,496.45|3,412.15|798.77|
|营业外支出|51.86|201.65|121.13|87.28|
|所得税费用|40,300.02|27,907.25|15,607.53|10,081.92|
|净利润|151,338.84|104,059.77|66,849.40|51,304.86|

报告期内，公司分别实现净利润51,304.86万元、66,849.40万元、104,059.77万元及 151,338.84万元，于报告期内保持快速持续增长。2012年，在不利的市场环境下，公司积极开展自营业务、另类投资等业务，有效提升了整体经营业绩，实现净利润同比上升16.41%，经营业绩持续优于行业整体水平。2013年，在经纪业务回暖、融资融券等创新业务顺利开展的助力下，证券行业整体经营业绩有所回升，公司继续采用正确的经营策略，实现净利润同比上升30.30%。2014年，在二级市场回暖、融资融券等信用业务迅速发展的带动下，公司经营业绩保持较快增长，实现净利润 10.41亿元，同比上升55.66%。2015年上半年，随二级市场行情大涨，证券交易活跃，融资规模快速扩大，公司经营业绩继续保持较快增长。
（六）持续经营能力和发展前景分析
公司自设立以来，一直致力于发展成为以提供优质财富管理和投融资服务为主的综合性金融服务公司，并逐步建立了涵盖证券经纪业务、自营业务、投资银
行业务、资产管理业务、期货业务、另类投资业务、融资融券业务的多元化业务
体系，有效降低了证券市场波动对公司经营业绩的影响。同时，公司秉持稳健的
经营策略，在报告期证券市场持续波动的情况下，公司仍取得了相对稳定并优于行业整体水平的业绩。
展望未来，证券行业的机会与挑战并存。公司将抓住证券行业快速发展的机遇，积极应对市场竞争，在坚持稳健经营策略的同时，不断提升服务水平和风险管控能力、优化运行机制，努力实现公司的健康可持续发展。
五、最近一期有息债务总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资结构等情况
截至 2015年 6月 30日，公司有息债务总额为 721.21亿元，主要包括代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券和应付短期融资券，其中代理买卖证券款268.99亿元，占有息债务总额的比例为37.30%。
截至 2015年 6月 30日，公司有息债务中流动性负债占比83.08%，非流动性负债占比16.92%，流动性负债占比较高。
截止 2015年 6月 30日，在公司应付债券中，包含 20亿元的证券公司债券由中债信用增进股份有限公司承担连带责任担保。
2015年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|563,000.00|
|610,000.00|
|356,700.00|
|1,772,472.50|
|2,689,928.25|
|5,992,100.75|
|1,220,000.00|
|1,220,000.00|
|7,212,100.75|

六、本次发行债券后资产负债结构的变化情况
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产
负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年 6月 30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 28亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额 28亿元计入公司 2015年 6月 30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额 28亿元全部用于补充公司营运资金；
5、假设本次债券于 2015年 6月 30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|资产总额|6,270,255.55|6,550,255.55|280,000.00|
|负债总额|4,974,806.05|5,254,806.05|280,000.00|
|资产负债率|79.34%|80.22%|0.88%|

母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|资产总额|5,386,506.31|5,666,506.31|280,000.00|
|负债总额|4,147,784.71|4,427,784.71|280,000.00|
|资产负债率|77.00%|78.14%|1.14%|

注：上述资产、负债总额中扣除了代理买卖证券款。
七、或有事项、承诺事项及其他重要事项
截止2015年6月30日，公司不存在或有事项。
报告期内，公司的重大承诺事项为对外签订的不可撤销的经营租赁合约，具
体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|未来第一年度|74,907,299.70|58,530,057.46|55,635,419.15|42,208,457.78|
|未来第二年度|73,620,723.86|53,999,668.78|58,973,091.93|40,392,734.05|
|未来第三年度|86,553,522.62|46,584,441.24|57,865,627.07|21,091,002.24|
|未来第四年度及以后年度|32,070,760.20|52,662,066.04|119,319,817.05|63,295,302.56|
|合计|267,152,306.38|211,776,233.52|291,793,955.20|166,987,496.63|

八、资产负债表日后事项
本公司无其他需要说明的资产负债表日后非调整事项。
第七章 募集资金的运用
一、公司战略发展目标
公司致力于发展成为以提供优质财富管理和投融资服务为主的综合性金融服务公司，坚持以产品创新驱动和推进交叉金融服务的基本路径，建立包括融资、资产管理、投资顾问、衍生工具、非证券类金融产品等在内的覆盖财富管理全产业链的产品体系，实现从单纯通道服务向财富管理及投融资服务的转变，从单纯卖方业务向买方和卖方业务融合的转变，形成稳定的、多元化的盈利模式，逐步建立“有特色的综合财富管理机构”的品牌形象，争取3-5年内主要业务指标和财务指标进入国内券商第一方阵，实现对客户负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一。
二、公司发展战略
根据公司战略发展目标，结合资本市场发展和证券行业创新发展趋势，本公司通过管理创新，加强各业务线之间的资源整合，打造“大投行、大资管、大销售”的业务价值链，通过各种金融产品满足不同客户金融服务需求。坚持创新发展与合规风控两手抓，加强以公司为核心的全系统、全过程风险覆盖的大风控体系建设，实现公司持续健康发展。
三、本次债券募集资金运用方案
本次债券募集资金不超过28亿元，将主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管理、并购基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。以增加新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。
（一）信用业务
公司将根据资本实力，有计划地扩大推动包括融资融券、股票质押式回购和约定购回在内的信用业务的快速发展，为客户提供多元化融资渠道，拓宽经纪业务收入来源，成为公司未来重要的盈利来源和收入增长点之一。这些业务的开展需要公司自有资金的支持。通过发债增强公司资金实力，将有助于缓解金融创新
业务对公司资金的需求，实现公司业务盈利模式的多元化。
（二）资产管理创新业务
资产管理业务在原资产管理业务转型而成的“私募资产管理业务”基础上，积极开展公募证券投资基金管理业务的筹备，实现“公募业务”与“私募业务”并重。
私募资产管理业务以专业化的证券投资理财能力为核心，为各类投融资机构、高净值客户提供量身定制、个性化的资产管理服务，加强并深化券商资产管理业务与银行、信托、基金、保险、私募等专业资产管理机构的合作，推动证银、证信、证基、证保的资产管理协同业务发展。与此同时，稳步推进基金管理业务的起步与发展，逐步打造一个具有东兴证券特色，涵盖基础理财服务到创新财富管理服务的公募基金产品体系，进一步加强主动投资管理能力，形成覆盖公开市场和非公开市场的投融资管理体系。
公司本次募集资金，可以适度参与公司资管产品，增强公司资管创新产品品牌影响力，创造新的利润增长点，实现公司业务盈利模式多元化。
（三）并购基金业务
利用控股股东及本公司在金融资本领域的丰富资源，通过东兴投资、东兴资本等投资平台，多途径做大基金规模，形成股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等专业化基金以及专注节能环保、文化产业等的产业基金。加强在重点行业的专业化投资，形成投资布局的多元化，快速建立公司投资品牌。依托直接投资业务的支持，促进投资、投行和并购业务良性互动和交叉销售，提高产业链整合服务能力。
（四）固定收益业务
随着固定收益业务的发展，公司需要进一步增加固定收益业务的资金投入规模。固定收益业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高债券投资收益。提升公司固定收益业务研究和投资管理能力，探索开发互联互通产品，以及市场需求较大的高收益债、市政债、机构债、私募债、分级产品等品种，通过投研一体化增强公司固定收益业务的整体实力。
四、本次募集资金使用的管理制度
公司为规范资金管理，防范资金风险，提高资金使用效率，保持适宜的流动性，根据《证券法》、《会计法》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《东兴证券股份有限公司资金管理办法》。本次公司债券募集资金管理按照该办法执行。
（一）公司资金管理坚持“安全性、流动性、效益性”的总体原则
公司资金管理坚持“安全性、流动性、效益性”的总原则。安全性是指自有资金的筹集与运用、存放与调拨的各个环节，经办人员、负责人必须确保资金安全；
流动性是指科学地安排资金计划，合理调配资金，保障各类业务的资金需求，资金管理应实现公司良好的流动性管理需要；效益性是指高效规范地运用资金，努力降低资金成本，提高资金使用效益,为公司创造最大效益。
（二）公司资金管理实行“集中统一、严格分类，计划管理、有偿使用”的管理模式
公司资金管理实行“集中统一、严格分类，计划管理、有偿使用”的管理模式。
集中统一是指公司各项资金集中管理，统一调度，统筹安排，提高自有资金利用效率；严格分类指公司严格按照证券监管法规规定，将公司的自有资金与客户资金分开；计划管理指在集中管理的基础上结合公司年度预算情况，按计划筹集及运用资金，保证资金高效、有序运作；有偿使用指公司根据情况对使用自有资金的部门或机构按公司规定的内部利率进行计息管理，强化公司的资金使用效率。
公司对自有资金实行集中统一管理。公司各分支机构的自有资金由公司集中统一管理，原则上分支机构账户留存资金不超过当月需求数额，出现当月结余或未支付资金一律划回总部或抵扣下月拨款额度。公司对各类账户实行公司统一管理，公司所辖各分支机构及各部门根据其业务发展需要提出开立或撤销资金账户的需求，报公司领导审核通过后，方可办理开销户事项。
公司对自有资金实行严格分类管理。根据证监会第3号令的规定，公司的银
行存款账户分为自有资金专用存款账户和客户交易结算资金专用存款账户。公司运营管理部负责客户资金的管理，公司财务部负责除客户资金外的资金管理。公司的自有资金银行存款账户和客户交易结算资金专用存款账户分开管理，不得混合操作；公司各分支机构的自有资金应存放于自有资金专用存款账户，不得与客户交易结算资金专用存款账户互转或混合使用。公司严禁挪用客户交易结算资金，严禁挪用客户委托管理的资产，严禁挪用客户托管的债券。
公司对自有资金实行预算计划管理。公司资金预算管理的整体指导思想为：根据公司业务发展规划及实际情况，结合公司整体预算统筹安排资金，综合平衡，力求降低资金成本，控制资金风险，实现资金效益最大化。财务部结合公司发展规划及各分支机构的资金预算情况，编制公司年度资金预算，经批准后组织实施。
公司根据市场、政策、自身实际情况等条件的变化，财务部根据资金预算的执行情况进行必要的修订和调整，经批准后执行。公司自有资金预算实行集中管理，财务部是公司资金预算的集中管理部门，各业务部门及各分支机构应配合公司财务部完成资金调配。
公司对自有资金实行有偿使用管理。为有效配置公司自有资金，强化资金使用成本意识，公司可以根据管理需要对各业务部门及下属分支机构资金的使用实行有偿使用。财务部对重大资金使用项目建立档案管理，并跟踪监控及计息，在规定日期向资金使用部门收回本息。
（三）公司资金管理的监督与检查
公司设置相应岗位负责资金管理，明确岗位的职责与权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，不得由一人办理货币资金业务的全过程。
出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。公司及分支机构办理资金业务，应当配备合格的人员，并根具体情况及监管要求进行岗位轮换。办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法，客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。
公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金
业务的职责范围和工作要求。财务部对重大资金使用项目建立档案管理，并跟踪监控及计息，在规定日期向资金使用部门收回本息。财务部定期每月或不定期对资金预算的执行情况进行评估，对各分支机构的资金管理进行检查，确保资金运作安全和业务平衡发展。合规部及稽核风控部定期或不定期对资金调拨、使用及资金账户情况进行检查。
五、募集资金专项账户
公司将开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务。
组成人员包括公司领导以及负责资本运营、信息披露、财务、资金管理、定息收益等业务的相关人员，保证本息偿付。
第八章 债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公
司债券发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）以及相关法律、法规的
有关规定，制定本规则。
第二条本规则下“本次债券/本期公司债券”是指发行人以公开方式发行
的“2016年东兴证券股份有限公司债券”
第三条本规则下“发行人”是指东兴证券股份有限公司。
第四条本规则下“债券受托管理人”是指新时代证券股份有限公司。
第五条本规则下“债券持有人”是指通过认购或购买或其他合法方式持
有本次债券之合格投资者。
第六条本规则下“未偿还的本次债券”是指除下述债券之外的一切已发
行的本次债券：（1）已兑付本金的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已
由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本金兑付的债券。
第七条本规则下“《募集说明书》”是指《新时代证券有限责任公司2015
年公开发行公司债券募集说明书》。
第八条本规则下“《受托管理协议》”是指发行人与债券受托管理人为维
护债券持有人合法权益而签署的《新时代证券有限责任公司2015年公开发行公
司债券受托管理协议》。
第九条债券持有人认购或购买或以其他合法方式持有本期公司债券之
行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第十条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人
会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依
法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第十一条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决
权。担保人、持有发行人百分之五以上股份的发行人股东、发行人的董事、监
事、高级管理人员或发行人、担保人及持有发行人百分之五以上股份的股东的
关联方持有的未偿还的本次债券无表决权。
第十二条债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人、无
表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具
有同等的效力和约束力。
第十三条债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《募集说明书》的
规定行使如下职权：
（1）拟变更《募集说明书》的，债券持有人会议就是否同意拟变更的内
容作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券
本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》中的回售条款；
（2）在法律规定许可的范围内修改本规则；
（3）决定变更或解聘债券受托管理人；就是否同意发行人与债券受托管
理人变更《债券受托管理协议》内容作出决议；
（4）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合
本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否同意发行人提出的后续
偿债保障措施作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行
人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产的法律程序作出决议，对授权债券受托管理人处理其他与发
行人未能按期支付本次债券利息和/或本金相关的事项作出决议；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对授权受托
管理人行使相关债券持有人依据《公司法》而享有的各项权利作出决议；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，对受托管
理人受托应采取的相关措施作出决议；应发行人提议，就是否同意变更担保方
式作出决议；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议的，就符合本规则规定的提案人提出的涉及行使
债券持有人依法享有的权利的议案作出决议；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，就授权受托管理人依法采取的行动、措施作出决议；
（9）就是否同意发行人提出的债务重组方案作出决议；
（10）当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本
次债券持有人依法享有权利的议案作出决议；
（11）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第十四条除本规则另有规定外，《募集说明书》、《债券受托管理协议》以及本次债券其他相关法律文件中的定义与解释均适用于本规则。
（二）债券持有人会议的召集
第十五条在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的情况，债权受
托管理人应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的情况；
（9）发行人提出债务重组方案的情况；
（10）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的；
（11）发行人公司债券出现违约情形或风险的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第十六条债券受托管理人得知或者应当得知本规则第十五条规定[第
（七）项情形除外]的事项发生之日起五个交易日内，发布召开债券持有人会
议的公告。出现本规则第十五条第（七）项情形的，受托管理人应当自收到书
面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集
会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总
额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十七条在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，上述债券持有
人持有本次债券的未偿还本金占本次发行总额的比例不得低于百分之十，并应
当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
第十八条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的公告，及
时组织、召开债券持有人会议。
第十九条由债券受托管理人发布召开债券持有人会议公告的，受托管理
人是债券持有人会议召集人。单独持有本次债券总额百分之十以上的的债券持
有人发布召开债券持有人会议公告的，该债券持有人为召集人；合并持有本次
债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。发行人发布召
开债券持有人会议公告的，则发行人为召集人。
第二十条债券持有人会议的债权登记日应当为债券持有人会议召开前
的第五个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法
律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该
次债券持有人会议的登记持有人。
第二十一条召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法
律意见，法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、有效表决权、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议公告
第二十二条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至
少于债券持有人会议召开日前十个交易日在债券交易场所的互联网网站及监
管部门指定媒体上发布召开债券持有人会议的公告。
第二十三条公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合
的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计
票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间
和其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有
人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决
权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围
内参加持有人会议并履行受托义务。
第二十四条债券持有人会议拟审议议案，应属于债券持有人会议职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规
定。
第二十五条债券持有人会议拟审议事项由会议召集人负责提交、确定并
起草议案。发行人、单独和/或合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持
有人可以在会议召开日前至少十个交易日以前向召集人书面提交拟审议事项
的议案，对符合法律、行政法规和本规则的议案，召集人应在债券持有人会议
公告中公布。
第二十六条债券持有人会议如采用现场方式召开的，应在发行人住所地
或受托管理人住所地召开。
第二十七条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议
不得延期或取消，因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开
时间的，召集人应在原定召开日前至少五个交易日以发布公告并说明原因，新
的开会时间应当至少提前十个交易日发布公告，但不得因此变更债权登记日。
（四）债券持有人会议的出席
第二十八条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也
可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人
应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。债券持有人和
/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法人证书（如企
业法人营业执照）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债
券的证券账户卡。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记
日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持
有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/
或代理人的姓名或名称及其所持有的有表决权的本期公司债券张数。上述债券
持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
第二十九条受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出
席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债
券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集
人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的
委托书。
第三十条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理
委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
第三十一条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债
券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有
人会议召开二十四小时之前送交债券受托管理人。
第三十二条应会议召集人的要求，发行人、债券清偿义务继承方等关联
方及债券增信机构应当按照召集人的要求派代表列席债券持有人会议。发行
人、债券清偿义务继承方等关联方及债券增信机构的代表在债券持有人会议上
对债券持有人、债券受托管理人的询问，除涉及发行人商业秘密或受适用法律
规定的限制外，应作出答复或说明。
第三十三条应会议召集人的邀请，资信评级机构可以列席会议，持续跟
踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
第三十四条经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债
券持有人会议，并就有关事项进行说明：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
第三十五条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
第三十六条债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表
决权的二分之一以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
第三十七条债券持有人会议应由债券受托管理人授权其出席债券持有
人会议的代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代
理人）担任该次会议的主持人。若会议开始后一小时内未能按前述规定共同推
举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次债券表决权最多的债券持
有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
第三十八条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计
票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出
席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人
不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。无表决权的债券持有人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进
行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第三十九条债券持有人会议仅对会议公告中列明的议案进行表决，作出
决议；未在会议通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债
券持有人会议审议拟审议议案时，不得对拟审议议案内容进行变更。任何对拟
审议议案的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第四十条会议公告载明的各项拟审议议案或同一拟审议议案内并列的
各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议公告载明的拟审议议案进行
搁置或不予表决。
第四十一条债券持有人会议投票表决可以采取记名方式现场投票表决，
也可以采取现场投票和网络投票相结合的方式。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有本次债券的
表决权对应的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条没有表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议，也可以
在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其持有的本期公司债券张
数不计入有表决权债券张数。
第四十三条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿
还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
第四十四条会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会上当场宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第四十六条债券持有人会议决议经表决通过后生效。对生效日期另有明
确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后
方能生效。债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
第四十七条除非债券持有人会议决议另有明确规定，债券持有人会议决
议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人具有同等效力和约束力。
第四十八条任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券
持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确
规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通
过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第四十九条召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第五十条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议
记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债
券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员的签名；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
第五十一条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由
债券受托管理人保管，保管至本次债券到期之日或本息全部清偿之日后五年
（以届至时间较晚者为准）。
第五十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时披露。
（六）附则
第五十三条本规则自发行人本期公司债券债权初始登记日起生效。投资
者认购发行人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的
《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
第五十四条本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有
人会议审议批准。
第五十五条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应由债券受托管理人住所地法院管辖。
第五十六条法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明
确规定的，从其规定；除此之外，本规则不得变更。
第五十七条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发
行人承担。
第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九章 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与新时代证券股份有限公司于2015年9月签署的《2016年东兴证券股份有限公司债券受托管理协议》，新时代证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，东兴证券股份有限公司与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东兴证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督，东兴证券股份有限公司同意并确认作为本次债券的受托管理人。
2、受托管理人根据《管理办法》、《执业行为准则》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，为维护全体债券持有人合法利益之目的，作为债券持有人的受托管理人处理本期公司债券的相关受托管理事务。
3、债券持有人认购、购买或其他合法方式取得并持有本期公司债券，即视为自愿接受受托管理人担任本期公司债券的债券受托管理人，同意本协议中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换债券受托管理人时，亦视同全体债券持有人自愿接受继任者作为本期公司债券的债券受托管理人。
4、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利，公正履行受托管理职责，维护债券持有人合法利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和归还本金。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和《募集说明书》的约定。发行人应当设立专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定，及时、公平地履行持续信息披露义务，包括但不限于在债券存续期内披露中期报告、募集资金使用情况和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告等；发行人应确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体，供公众查阅；
6、本次债券存续期内，发生以下任何可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日履行信息披露义务并将该等事项书面通知受托管理人，发行人应根据受托管理人要求持续披露事件进展和结果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押、冻结等；
（4）发行人发生未能按时足额清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、歇业、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定，或发生被接管、被申请破产的情形；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）本期公司债券发生转让交易场所规定的停牌、暂停上市、终止上市交易对等情形，或发行人情况发生重大变化导致可能不符合交易场所规定的上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关调查或采取强制措施；
（13）发行人订立可能对其如期偿还本期公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；
（14）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；
（15）未能履行《募集说明书》的约定；
（16）发行人预计不能或实际未按《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/或本金划入专向账户；
（17）发行人的实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、或者总经理发生变动；发行人的董事长或者总经理无法履行职责或发生其他发行人管理层不能正常履行职责的情形；
（18）发行人提出债务重组、重整方案的；
（19）发生法律、行政法规及中国证监会、协会、本次债券转让交易场所规定的或对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件，发行人应根据受托管理人要求就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
7、发行人应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时,负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,由发行人承担相应费用。
8、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并须配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因履行偿债保障措施或申请财产保全措施而产生的费用，由发行人承担。
10、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保；
（5）主要责任人不得调离。
（6）部分偿付及其安排；
（7）全部偿付措施及其实现期限；
（8）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（9）重组或者破产的安排。
（10）其他发行人提出且经债券持有人会议通过的偿债保障措施。
11、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
12、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。发行人指定的专人发生变化时，发行人应及时通知受托管理人。
13、发行人为本期公司债券提供担保的，发行人应促使担保人在必要的范围内及时向受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期公司债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料，并应促使担保人在本协议约定范围内接受受托管理人核查和问询。
14、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
15、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
16、发行人应当根据本协议规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
17、发行人应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
18、发行人应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
19、发行人和主承销商应当聘请律师事务所对本次债券的发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、増信措施及偿债保障措施的实施情况，受托管理人可以自主决定采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就“（二）发行人的权利和义务”第6条第（1）项至第（19）项等情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人和担保人银行征信记录；
（4）对发行人和担保人进行现场检查；
（5）约见发行人或担保人进行谈话；
（6）其他受托管理人认为有必要采取的核查方式。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当至少每年度检查一次发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。受托管理人有权根据需要要求发行人就募集资金的使用向其提供相关文件资料并就有关事项作出书面说明。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证监会要求的公开披露方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能获清偿时拟进行的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年度对发行人进行一次回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现“（二）发行人的权利和义务”第 6条第（1）项至第（19）项等规
定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人做出解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握发行人债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。受托管理人在采取上述措施的同时应当告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、如发行人为本次债券设定担保，受托管理人应当在本次债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件。上述担保的权利证明或者其他有关文件包括但不限于：担保人为本次债券出具的《担保函》；
受托管理人与抵押人签署的抵押/质押担保合同等有关协议；依据相关法律法规应办理抵押/质押登记手续的，受托管理人与发行人共同办理抵押/质押登记手续而取得的相关权利证书。前述担保的权利证明或者其他有关文件的原件应交付受托管理人，受托管理人应在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律
程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿之日（以届至时间较晚者为准）起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
17、受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
19、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。
20、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
21、法律、法规和规则规定受托管理人应当履行的其他权利、义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生“（二）发行人的权利和义务”第6条第（1）项至第（19）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现下列情形时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内公布临时受托管理事务报告。
（1）受托管理人与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（3）发生“（二）发行人的权利和义务”第6条第（1）项至第（19）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的；
4、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）受托管理的报酬
1、受托管理人向发行人收取每年10万元的受托管理报酬，由发行人在本次债券每年的还本付息日之后十日内支付。
2、在本期公司债券存续期间，受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为受托管理人履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人受托申请财产保全措施而发生的费用、受托管理人受托代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序而发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、鉴定费等；
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按受托管理人的账单金额向受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与受托管理人自行约定金额及支付方式并由发行人承担，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人作为债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的核准用途，以及按照约定支付受托管理人报酬和合理费用的情形外，不得用于偿还其在受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。
4、受托管理人可依照监管要求合法合规开展从事下列与发行人或债券持有人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（2）项或第（3）项情形的，发行人应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；出现本条第（3）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人
人选并提交债券持有人会议审议并表决。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人。
2、变更受托管理人的决议应当经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方能形成有效决议。
3、发行人应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》。
4、自发行人与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正式、有效的聘任，并继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应按法律、法规和规则及发行人与新任受托管理人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责。
5、受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定在债券持有人会议就新任受托人管理人表决通过后，且在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理工作移交手续。自完成移交手续之日起五个工作日内，新任受托管理人应向协会报告变更情况，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
6、受托管理人在本协议中的权利与义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期公司债券项下的违约事件：（1）在本期公司债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/利息；
（2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）款及第（2）
款情形除外）且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知或经单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起三十日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）仍未予纠正；
（3）本次债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反与本次债券相关的法律文件的约定，在经受托管理人书面通知或经单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，发行人在收到书面通知的三十日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）未能督促担保人、增信机构或其他具有偿付义务的机构纠正违约行为；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期公司债券按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（2）可以召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括代表债券持有人以受托管理人名义提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程；
（3）发行人未偿还本期公司债券到期本息的，受托管理人有权督促发行人落实偿债保障措施，或向担保人、增信机构及其他负有偿付义务的机构发出索赔通知书或按照本次债券担保合同的约定对抵押物和/或质押物行使抵押权和/或质权。
（4）预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人有权要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（5）向本次债券转让的交易场所等相关监管机构报告。
4、本条项下违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
（十一）法律适用和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用于中国法律。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议在本次债券发行完成前的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效；本协议于本次债券发行完成后的变更，应当由双方协商一致订立书面补充协议并先经债券持有人会议同意后才可生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、本协议项下受托管理人的受托管理期限自本协议生效之日起至本次债券所有相关债权债务完结时止，如债券存续期间出现受托管理人变更的情形，则本协议项下受托管理人的受托管理期限自债券持有人会议做出变更受托管理人决议且发行人与新任债券受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》之日止。
第十章 其他重要事项
一、对外担保情况
发行人及其控股子公司不存在对外担保的情况。
二、资产权利限制安排情况
截至2015年6月30日，发行人资产权利限制安排情况如下：
||
|-|
|期末账面价值（元）|
|61,130,849.31|
|13,604,443.22|
|93,003,016.16|
|2,474,997,468.29|
|2,642,735,776.98|

三、重大诉讼与仲裁事项
发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
第十一章发行人、中介机构及相关人员声明
第十二章 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报告与审计报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人
名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘亮、徐琳洁
电话：010-66555171
传真：010-66555397
2、主承销商
名称：新时代证券股份有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：田德军
项目主办人：于蒙、李鹏、李晓溪
电话：010-83561205
传真：010-83561001