北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（八）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）释义
本补充法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|金龙羽集团/发行人|指|金龙羽集团股份有限公司|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|德恒或本所律师|指|北京德恒律师事务所律师|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|发行人本次公开发行A股股票并上市的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|《公司章程》|指|《金龙羽集团股份有限公司章程》|
|《审计报告》|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会A审字（2017）0013号的《审计报告》|
|《招股说明书》|指|《金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《民事判决书》|指|深圳市龙岗区人民法院作出的编号为（2017）粤 0307民初6590号《民事判决书》|
|《庭审笔录》|指|深圳市龙岗区人民法院受理的案号为（2017）粤 0307民初6590号案件的《庭审笔录》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（一）》|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）
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|《补充法律意见书（二）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》|
|《补充法律意见书（五）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》|
|《补充法律意见书（六）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）》|
|《补充法律意见书（七）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（七）》|
|本补充法律意见书|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）》|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（八）
德恒D201603033951310298SZ-11号致：金龙羽集团股份有限公司
德恒律师已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》。
根据中国证监会作出的《关于对金龙羽集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》，本所律师对发行人相关事宜进行了核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）第一节声明
德恒是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书的资格。为出具本补充法律意见书，德恒律师特别声明如下：德恒律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明德恒律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
发行人保证已经按照德恒的要求提供了为出具本次股票发行上市相关法律文件所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人提供的文件和材料是完整的、真实的、有效的，且不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，德恒同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不得用作任何其他目的。
德恒同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）第二节正文
一、请保荐机构和发行人律师详细核查：（1）发行人是否存在股份代持情形；
（2）发行人是否存在涉及股权的重大诉讼或仲裁事项；（3）发行人股权是否存在纠纷。同时，请保荐机构和发行人律师对以上问题是否构成发行人本次上市实质性障碍发表意见。
（一）发行人是否存在股份代持情形
根据发行人工商登记档案、《公司章程》、历次股东（大）会会议文件、股东名册、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询结果、深圳市市场和质量监督管理委员会（网址：http://www.szscjg.gov.cn）查询结果、深圳法院网上诉讼服务平台（网址：http://ssfw.szcourt.gov.cn/home）查询结果、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果、发行人的确认、对发行人现工商登记股东的分别访谈、对发行人总经理的访谈、对发行人相关董事的分别访谈、对发行人销售部门相关人员的访谈、对发行人部分职工代表的访谈、对案涉人刘定新的访谈、《审计报告》、案号为2017粤0307-6590号案件的证据材料、《民事判决书》、《庭审笔录》并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构为：
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|序号|姓 名|国籍|身份证号|住所|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郑有水|中国|44030719580604****|广东省深圳市|24,600|71.30|
|2|郑会杰|中国|44052419490716****|广东省汕头市|3,600|10.43|
|3|郑美银|中国|44052419530220****|广东省汕头市|3,000|8.70|
|4|郑凤兰|中国|44052419540302****|广东省汕头市|3,000|8.70|
|5|黄丕勇|中国|44172219760920****|广东省佛山市|300|0.87|

根据上述谨慎核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》记载的、工商登记主管部门登记的股东真实、准确，股东不存在代持他人股权的情形，发行人不存在股份代持情形。
（二）发行人是否存在涉及股权的重大诉讼或仲裁事项
1.不存在重大诉讼
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）根据深圳法院网上诉讼服务平台（网址：http://ssfw.szcourt.gov.cn/home）查询结果、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果、发行人的确认、对发行人现工商登记股东的分别访谈、对发行人总经理的访谈、对发行人相关董事的分别访谈、对发行人销售部门相关人员的访谈、对发行人部分职工代表的访谈、对案涉人刘定新的访谈、案号为2017粤0307-6590号案件的证据材料、《民事判决书》、《庭审笔录》并经核查，本所律师认为，（2017）粤0307民初6590号案件为涉及发行人股权的诉讼，但该诉讼不构成重大诉讼：
（1）诉讼情况
根据《民事判决书》并经核查，该案件的具体情况为：
2013年6月3日，陈孝虎与刘定新签订《股权投资协议书》，双方约定陈孝虎以刘定新名义于2013年6月3日向发行人投资16万元；以2.5元一股的价格购买64000原始股。陈孝虎按约定支付了 16万元，刘定新确认收到该款项。发行人确认对该协议的签署及款项的支付不知情，亦未收到上述款项。
2017年 4月 28日，发行人收到陈孝虎的起诉状。陈孝虎的诉讼请求为：“1.确认原告享有金龙羽集团股份有限公司的股东身份；2.被告承担全部诉讼费用。”
2017年5月4日，深圳市龙岗区人民法院作出《民事判决书》，该院认为，陈孝虎的举证不能证明其已向发行人出资。发行人目前登记的股东为郑有水等五人，未有证据显示发行人向陈孝虎出具了出资证明或将陈孝虎登记在股东名册，陈孝虎也未作为发行人股东参与公司的经营管理，享有发行人收益等。民事诉讼中，作为裁判基础的案件事实以及认定案件事实的有关诉讼证据均依赖于当事人的提出并承担证明责任。当事人不能提供证据或所提供的证据不足以证明其主张的，由负有举证义务的当事人承担不利后果。因此陈孝虎请求确认其为发行人股东，事实依据不足，该院不予支持。该院判决如下：“驳回原告的全部诉讼请求；本案受理费人民币 100元，由原告承担。”
（2）不构成重大诉讼
基于对该案件的核查，本所律师认为，该涉及股权的诉讼不构成重大诉讼，具体
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）原因如下：
①该诉讼案件的金额较小。
经核查，该案件涉及款项人民币 16万元，涉及的股份数量较低，占发行人发行前股本总额仅为0.02%。
②该诉讼案件并不影响发行人的股权明晰。
根据该诉讼案件，陈孝虎曾与第三人刘定新签署协议向刘定新支付 16万元款项用于认购发行人股权，但实际上该款项由第三人刘定新以其个人名义收取，发行人、发行人实际控制人、发行人其他股东及发行人董监高并不知情该协议的签署，发行人亦未收取上述款项。发行人《招股说明书》记载的、工商登记主管部门登记的股东真实、准确，不存在代持股权的情形，发行人不存在股份代持情形。该案件中陈孝虎系因为第三人刘定新原因而主观认为享有发行人的股权，但并无任何证据证明其为发行人股东身份。
发行人及其控股股东、实际控制人亦分别出具确认：“（2017）粤0307民初6590号案件系因第三人在未经金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”）允许、授权或告知金龙羽的情形下与他人签署关于购买金龙羽股权的协议所致，金龙羽并未收取来自历次工商登记股东外的主体关于认购股权的投资款，亦未以承诺股权名义收取任何款项。金龙羽未曾允许、授权任何主体对外签署关于认购公司股权的协议，《招股说明书》披露的股权结构真实、准确，并愿意承担违反本确认函而需承担的法律责任。”
③该案件的《民事判决书》亦证明发行人的股权结构真实。
深圳市龙岗区人民法院认为，陈孝虎请求确认其为发行人股东，事实依据不足，不予支持。该院判决：“驳回原告的全部诉讼请求；本案受理费人民币 100元，由原告承担。”
2.不存在重大仲裁
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他未决的关于股权的仲
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）裁。
综上，本所律师认为，发行人不存在涉及股权的重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人股权是否存在纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述股权诉讼纠纷外，发行人不存在其他股权纠纷。
本所律师认为，上述股权纠纷系因第三人在未经发行人允许、授权或告知发行人的情形下与他人签署关于购买发行人股权的协议所致，发行人并未收取来自历次工商登记股东外的主体关于认购股权的投资款，亦未以承诺股权名义收取任何款项。发行人未曾允许、授权任何主体对外签署关于认购公司股权的协议，该股权纠纷对发行人本次上市不构成实质障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股份代持情形；发行人不存在涉及股权的重大诉讼或仲裁事项；发行人上述股权纠纷系在发行人不知情的情况下因他人行为所致，该纠纷不构成重大股权纠纷，并不影响发行人的现有股权明晰。本所律师认为，该股权纠纷不构成发行人本次上市的实质障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
苏启云
承办律师：
吴永富
二○一七年 月 日