上海医药集团股份有限公司
二○一七年度股东大会
会议文件
二零一八年六月二十六日
目 录
一、2017年度股东大会会议议程及注意事项……………………………………………… 1二、2017年度股东大会议案
释义…………………………………………………………………………………………… 21、《2017年度董事会工作报告》…………………………………………………………… 32、《2017年度监事会工作报告》…………………………………………………………… 73、《2017年度报告》…………………………………………………………………………94、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》……………………………… 105、《关于支付2017年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》…………………………136、《2017年度利润分配预案》………………………………………………………………147、《关于2018年度对外担保计划的议案》…………………………………………………158、《关于公司一般性授权的议案》…………………………………………………………239、《关于修订<公司章程>以及<董事会议事规则>的议案》………………………………2410、《关于发行债务融资产品的议案》………………………………………………………3011、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》……………………………………………3212、《关于发行公司债券的议案》……………………………………………………………33
二○一七年度股东大会会议文件 2017年度股东大会会议议程及注意事项
现场会议时间：2018年6月26日（周二）下午13:00
会议地点：中国上海市枫林国际大厦二期（地址：上海市徐汇区枫林路450号六楼裙楼601会议室）一、会议议程
1.宣布大会注意事项。
2.董事会向股东大会报告各项议案。
3.独立董事代表汇报独董述职报告。
4.股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。
5.董事会及管理层解答问题。
6.股东及股东代表投票表决。
7.选票统计。
8.董事会秘书宣布表决结果和股东大会决议。
9.见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
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|“本集团”、“集团”、“本公司”、“公司”、或“上海医药”|指|上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股份代码为601607；其 H 股于香港联交所主板上市,股份代码为02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）|
|“A股”|指|本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币买卖|
|“H股”|指|本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖|
|“股份”|指|A股及H股|
|“报告期”|指|2017年1月1日至2017年12月31日的12个月|
|“人民币”|指|中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的财务数据币种均为人民币|
|“公司章程”|指|（经不时修订的）上海医药的公司章程|
|“董事会”|指|本公司董事会|
|“董事”|指|本公司董事|
|“独立董事”或“独立非执行董事”|指|本公司独立非执行董事|
|“监事会”|指|本公司监事会|
|“监事”|指|本公司监事|
|“中国”|指|中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区|
|“香港”|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|“香港联交所”|指|香港联合交易所有限公司|
|“香港上市规则”|指|香港联合交易所有限公司证券上市规则|
|“2017年度股东大会”或“股东周年大会”|指|本公司将于2018年6月26日下午1时整于上海市枫林国际大厦二期（地址：上海市徐汇区枫林路450号六楼裙楼601会议室）举行股东大会|
|“股东”|指|本公司股份的持有人|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|

二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案一
2017年度董事会工作报告1
各位股东：
一、2017年公司经营情况概述
2017年是行业诸多重要改革政策执行落地的一年，也是上海医药“三三三+一”发展规划的重要推进年。报告期内，公司在董事会的领导下，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业务有序开展，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。
报告期内，公司实现营业收入1,308.47亿元（币种为人民币，下同），同比增长8.35%，其中医药工业实现收入149.87亿元，同比增长20.71%，继续保持高速增长；医药商业实现收入1,158.60亿元，同比增长6.93%，受两票制的影响，公司商业收入短期增速放缓，长期看，两票制将促进行业整合，提高流通效率，为大型流通企业带来持续增长。
公司实现归属于上市公司股东的净利润35.21亿元，同比增长10.14%，其中医药工业主营业务贡献利润14.42亿元，同比增长16.10%，医药商业主营业务贡献利润16.12亿元，同比增长15.39%，参股企业贡献利润5.52亿元，占比15.67%，同比下降42.13%。
公司盈利能力持续稳步提升。综合毛利率较上年同期上升0.97个百分点，其中医药工业同口径上升3.3个百分点，医药分销上升0.23个百分点。扣除两项费用率后的营业利润率较上年同期上升0.13个百分点，其中医药工业同口径上升0.4个百分点，医药分销上升0.14个百分点。
公司经营性现金流净流入26.49亿元，同比增长36.07%，其中医药工业实现经营性现金净流入26.18亿元，同比增长29.20%；医药商业实现经营性现金净流入3.14亿元，同比增长51.57%。
二、2017年公司各业务分部情况
（一）医药工业
报告期内，公司医药工业销售收入149.87亿元，较上年同期增长20.71%，毛利率53.86%，较上年同期同口径上升3.3个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为12.14%，较上年同期同口径上升0.4个百分点。
报告期内，公司医药工业营业收入增长速度和毛利率提升幅度实现重大突破，得益于公司持续完善研发、制造、营销三大中心建设，推进多项集约化发展举措，系统提升组织能力，下属工业企业小、散、弱的情况明显扭转，已逐步形成较为完整的资源集约、高效协调的研、产、销管理平台。
公司高度重视营销体系建设，坚持开展对标管理，打造专业化高素质营销队伍，推动营销渠道精细化管理，持续创建一流营销体系。通过实施领域聚焦和重点产品聚焦战略，公司60个重点品种实现
1本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
二○一七年度股东大会会议文件销售收入79.79亿元，同比增长14.42%，其中有37个品种高于或等于同类品种的增长（来自IQVIA的市场数据，下同），全年销售收入过亿产品达28个，同比增加2个。重点品种销售收入同口径占工业收入比重为56.92%，同比上升0.75个百分点，重点品种毛利率71.28%，同比增加了2.65个百分点。
营销一部以学术营销为导向，形成了一支能与原研产品队伍比拼的专业终端营销团队，其负责的硫酸羟氯喹片，通过与竞品在学术推广的差异化分析，确立核心学术推广点，突显临床核心价值，2017年实现销售收入55,064万元，同比增长13.36%，市场占有率80%，增长超过原研产品；盐酸度洛西汀肠溶片和肠溶胶囊，在治疗抑郁症方面挖掘学术价值，提高成为专科用药的认知度，2017年实现销售收入17,086万元，同比增长23.68%，增长超过原研产品。
营销二部以构建精细化渠道网络为导向，推动招商市场覆盖率提升，其负责的甲氨蝶呤片，加强渠道库存、销售团队管理,同时加强信息化建设，2017年销售收入11,801万元，同比增长16.91%；柳氮磺砒啶肠溶片，在精细化渠道管理的同时，带动临床应用，2017年的销售收入10,068亿元，同比增长99.02%；沙丁胺醇吸入剂的终端销量提升，2017年销售收入11,992万元，同比增长141.63%，市场占有率50.18%。
在不断优化营销体系的同时，公司更加重视研发创新。报告期内，研发费用化投入合计79,035万元，同比增长20.79%，占工业销售收入5.27%。其中，21.14%投向创新药研发，22.59%投向仿制药研发，35.43%投向现有产品的二次开发,20.84%投向仿制药质量和疗效一致性评价。公司创新药研发主要聚焦抗肿瘤、全身性免疫及心血管领域。
公司继续采取仿创结合的研发策略，仿制药研发方面以一致性评价为核心，专项推进；创新药研发加快研发模式创新与优化，对内积极推进合作，对外加快海外布局。2017年公司结合大品种发展战略，紧跟国际研发热点，与瑞金医院国家临床中心等机构建立合作，上海医药微生物研究所暨市益生菌创新中心正式挂牌，推动微生态创新药物研发与制造领域迈向新的高度。公司应对目前国家审评审批制度改革，启动美国研发中心建设，推进创新合作、仿制药及新型制剂中外双报。公司优化研发管理中心运行机制和内部协同，充分调动研发体系创新活力，多项重磅研发新药取得阶段性成果，连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业20强。
 公司注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂（拟用于Her2阳性晚期乳腺癌二线治疗）、羟基雷公藤内酯醇片（拟用于治疗艾滋病慢性异常免疫激活）、注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体组合物（拟用于Her2阳性晚期乳腺癌一线治疗和术前辅助治疗）、丁酸氯维地平及丁酸氯维地平乳剂、培哚普利叔丁胺片等获得临床批件8个，SPH3127完成Ⅰ期临床，进入Ⅱ期临床；SPH3348原料加制剂临床申请获得受理；帕瑞昔布钠和瑞舒伐他丁钙片申报生产批件6个；注射用胰蛋白酶获得生产批件4个，逐步构建起具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链，进一步丰富了公司产品线；
公司积极推动制剂及原料药国际认证与注册，拓展海外市场。瑞舒伐他丁钙片实现在美国制剂销售。醋酸艾司利卡西平片申报美国首仿ANDA获得受理，普瑞巴林获得欧洲CEP认证，来那度胺和索非布韦已提交美国DMF；
报告期内，公司成立一致性评价办公室专项推进与协调，聚优势资源全力推进仿制药质量与
二○一七年度股东大会会议文件疗效一致性评价工作，共计开展70个品种（97个批文）的一致性评价工作，其中21个品种（26个批文）是289目录外品种。盐酸氟西汀胶囊以及卡托普利片已完成评价并申报至国家食药监总局，近1/3的产品进入临床研究阶段。公司与上海市多家三甲医院合作建立临床研究战略联盟，已落地22个临床支持项目；
截止到2017年底，公司累计申请发明专利895件，获得发明专利授权399件，获得实用新型授权125件，合计有效发明专利365件。
报告期内，公司组建制造管理中心，下设“四部一平台”，实现对生产、质量、技术、工程装备以及供应链的专业化管理，逐步改善内部生产布局分散、产品聚焦度低、各生产基地能级参差不齐的现状，提升生产制造能级，全力打造“质量为先、智能制造、结构优化、绿色发展”的先进制造体系。
（二）医药分销
报告期内，公司医药分销业务实现销售收入1,161.50亿元，同比增长6.93%；毛利率6.12%，较上年同期上升0.23个百分点；扣除两项费用率后的营业利润率2.61%，比上年同期上升0.14个百分点。
报告期内，公司积极把握行业机遇，引领行业整合升级，完善全国网络布局。公司以现金出资5.76亿美元收购Cardinal Health (L) Co.,Ltd.（简称“康德乐马来西亚”）100%的股权，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体，出资2.97亿元取得上药控股四川有限公司51%股权，出资5.79亿元收购徐州医药股份有限公司99%股权。上述重点股权投资项目的实施，提高了公司医药分销全国网络覆盖的广度和深度，实现了对四川、重庆、贵州和天津的业务覆盖突破，分销网络直接覆盖省份从20个拓展到24个，巩固了公司在进口药品代理、医疗器械代理、第三方专业物流服务等细分领域的领先地位。
报告期内，公司积极顺应国家两票制政策，在完善网络覆盖的基础上进一步优化业务结构，提升纯销业务比重。截至报告期末，公司医院纯销占比由去年末的60.79%提升为62.35%。
报告期内，公司提升物流标准化，进一步完善现代医药物流网络，在上海、北京等全国物流中心基础上，推进区域物流中心建设。为维护分销业务的盈利水平，公司持续优化产品结构，推进精益六西格玛管理加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，共托管医院药房226家，新增97家。
（三）医药零售
报告期内，公司医药零售业务实现销售收入56.40亿元，同比增长9.44%；毛利率16.36%，同比上升0.84个百分点。扣除两项费用后的营业利润率1.58%，同比上升0.13个百分点。
截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房1,892家，其中直营店1,247家。公司与医疗机构合办药房54家，新增14家。同时公司积极参与上海社区综改处方延伸项目，助力分级诊疗，目前已覆盖上海市146家社区医院及卫生服务中心。
公司以上药云健康为发展处方药新零售“互联网+”业务平台，报告期内与腾讯签订了战略合作协议，初步形成从处方获取与管理、实现与配送及处方增值服务的处方药新零售价值链闭环。电子处方流转端，报告期内实现对接各级医疗机构214家，处理超200万张电子处方。处方配送端，康德乐中
国的DTP门店的加入，进一步确立了公司国内最大新特药DTP服务网络地位，门店总数超70家。处方
二○一七年度股东大会会议文件增值服务端，公司尝试为个人提供创新医疗支付解决方案，携手阿斯利康推出泰瑞沙®金融分期方案，以减轻患者家庭的短期现金支付压力；与百时美施贵宝联合，落地了国内首个“按疗效付费”创新疗效保险项目。
（四）资本运营
公司着眼于企业长远和可持续发展，合理控制公司的资本结构，统筹安排公司投、融资行为，有力支撑公司战略发展需要，自2012年至今，已连续5年以现金分红方式持续回报股东，年均分红均超过归属于上市公司股东净利润的30%。2018年1月，公司完成了153,178,784股新增H股的配售，募集资金净额约为31.17亿港元，用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金，以资本推动各业务板块跨越式发展。
二、2017年度董事会工作情况
报告期内，董事会根据有关法律法规以及公司章程的要求，严格按照股东大会决议及授权，认真执行并完成了各项决议。公司共召开一次股东大会，九次董事会会议，八次审计委员会会议，两次薪酬与考核委员会会议，一次提名委员会会议，一次战略委员会会议，二十四次董事会执行委员会会议和两次全体独立董事会，共审议各类议案近二百个，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、利润分配、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案。各位董事勤勉尽职，在集团重大事项的决策过程中，充分发挥专业所长，切实履行各项职责，维护集团和全体股东利益。独立非执行董事认真参加董事会议，充分表达意见，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立非执行董事的作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
三、2018年工作设想
展望2018年，随着供给侧结构性改革推进，中国宏观经济发展将由高速增长阶段转向高质量发展阶段，从总量扩张向结构优化转变。在“健康中国2030”规划部署落实、生命科学快速发展以及诸多行业政策改革的大势下，2018年中国医药行业整体运行预计趋稳，同时竞争环境更趋国际化，市场结构与需求加速转型升级，创新、合规、质量、安全、环保对运营效率提出更高要求，在技术与资本的推动下，产业将加快优胜劣汰，集中度进一步提升。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东：
一、2017年度公司经营概况
2017年是行业诸多重要改革政策执行落地的一年，也是上海医药“三三三+一”发展规划的重要推进年。报告期内，公司在董事会的领导下，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业务有序开展，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。
二、2017年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
（一）报告期内，监事会共召开四次会议，审议通过了十一项议案。具体情况如下：
1、第六届监事会第四次会议审议通过：《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度利润分配预案》、《关于支付2016年度审计师费用的议案》、《2017年度财务预算报告》、《关于变更内部职工股和职工持股会承诺的议案》。
2、第六届监事会第五次会议审议通过：《2017年第一季度报告》。
3、第六届监事会第六次会议审议通过：《2017年半年度报告全文及摘要》。
4、第六届监事会第七次会议审议通过：《2017年第三季度报告》《关于会计政策变更的议案》。
（二）监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本集团2017年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
二○一七年度股东大会会议文件3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：报告期内，本集团收购出售资产程序规范，没有发现内幕交易。
4、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联交易符合“公平、公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司2017年度公司内部控制评价报告》，对该报告无异议。
三、2018年工作设想
2018年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司监事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案三
2017年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2017年度报告。
2017年度A股年度报告及摘要已于2018年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2017年度H股年度报告已于2018年4月20日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案四
2017年度财务决算报告2及 2018年度财务预算报告
各位股东：
一、2017年度财务决算报告
（一）、2017年经营情况
1、营业收入13,084,718.19万元
其中：主营业务收入13,034,613.40万元
其他业务收入50,104.79万元
2、减：营业成本11,412,268.32万元
3、减：营业税金及附加39,235.57万元
4、减：经营费用1,221,178.60万元
其中：销售费用741,126.18万元
管理费用412,386.19万元
财务费用67,666.23万元
5、减：资产减值损失8,119.48万元
6、加：公允价值变动损益-490.44万元
7、加：投资收益89,250.62万元
其中主要为：
(金额单位：万元)
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|项目|本年金额|
|权益法核算的长期股权投资收益|55,179.18|
|处置长期股权投资产生的投资收益|20,682.31|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|1,726.98|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|3,529.49|
|其他|8,132.66|
|合 计|89,250.62|

8、加：资产处置收益12,092.31万元
9、加：其他收益18,047.00万元
10、加：营业外收支净额-2,334.82万元
2本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
二○一七年度股东大会会议文件11、减：所得税费用114,702.87万元
12、减：少数股东损益53,713.47万元
13、归属于母公司所有者的净利润352,064.56万元
（二）、2017年资产负债情况
1、资产
2017年底资产总额为9,434,447.52万元，比上年8,274,271.81万元增加1,160,175.71万元，其中：流动资产增加837,535.69万元，非流动资产增加322,640.02万元。
2、负债
2017年底负债总额为5,466,862.52万元，比上年4,590,825.27万元增加876,037.25万元，其中：流动负债增加851,845.30万元，非流动负债增加24,191.95万元。
3、所有者权益
2017年底所有者权益总额3,967,585.00万元，比上年3,683,446.53万元增加284,138.47万元。
2017年底归属于母公司所有者权益总额3,403,084.09万元，比上年3,162,255.31万元增加了240,828.78万元。其中：资本公积减少5,089.16万元，其他综合收益减少8,647.56万元,盈余公积增加10,578.75万元，未分配利润增加243,986.75万元。
2017年底少数股东权益564,500.91万元，比上年521,191.22万元增加43,309.69万元。
（三）、2017年现金流量情况
1、经营活动现金流量
2017年经营活动现金流入15,008,858.57万元，经营活动现金流出14,743,977.69万元，经营活动现金流量净额为264,880.88万元。
2、投资活动现金流量
2017年投资活动现金流入560,836.97万元，投资活动现金流出796,340.78万元，投资活动现金流量净额为-235,503.81万元。
3、筹资活动现金流量
2017年筹资活动现金流入2,683,113.67万元，筹资活动现金流出2,451,645.90万元，筹资活动现金流量净额为231,467.77万元。
（四）、主要财务指标分析
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|项目|2017年|
|资产负债率（%）|57.95|
|流动比率|1.38|
|速动比率|1.01|

二○一七年度股东大会会议文件
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|应收账款周转率（次）|4.46|
|存货周转率（次）|6.78|
|加权平均净资产收益率（%）|10.73|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|12.66|
|每股收益（元）|1.3093|
|股东权益比率（%）|42.05|
|每股经营性现金净流量（元）|0.99|

（五）、结论
本公司2017年度财务状况运行良好。
二、2018年预算报告
基于2017年公司经营情况，结合2018年度医药行业政策与宏观经济形势对公司影响的分析判断，以及公司经营和发展基础的综合考虑，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2018年度预算。
2018年度，公司经营总方针为“顺应产业变革，加快转型发展，力争行业领先”。根据公司三年发展战略规划，结合2018年公司面临的机遇和挑战，确立了公司年度重点工作，并加以认真推进，努力实现营收两位数增长，并继续保持良好的经营质量。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案五
关于支付 2017年度审计费用及续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司2016年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度境内外审计机构（“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2017年度审计费用为人民币2,100万元整（含相关代垫费用及税金），与2016年度持平。内控审计费为人民币130万元整（含相关代垫费用及税金），与2016年度持平。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。
经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所沟通，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境外审计机构。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案六
2017年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,520,645,566.99元，加上年初合并未分配利润14,138,419,230.90元，扣除公司分配2016年度现金红利968,007,793.68元，提取2017年度法定盈余公积105,787,512.84元，子公司提取2017年度职工奖福基金6,982,756.42元后，截止2017年12月31日公司合并未分配利润余额为16,578,286,734.95元。
2017年度利润分配预案为：拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利人民币 3.80元（含税），派发现金红利总额为人民币1,079,993,942.36元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.68%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为人民币15,498,292,792.59元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案七
关于 2018年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2018年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币3,265,121.2万元（包括人民币2,533,775万元、美金102,000万元、新西兰元14,000万元，外币按2017年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2018年度对外担保计划额度为人民币85,000万元、美金102,000万元、新西兰元10,000万元；（二）上海医药的控股子公司2018年度对外担保计划额度为人民币1,248,775万元，新西兰元4,000万元；（三）上海医药本部及控股子公司对2018年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币200,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2018年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部2018年度对外担保计划额度为人民币85,000万元、美金102,000万元、新西兰元10,000万元。
上述担保涉及被担保单位6家，明细为：
单位：万元
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|序号|担保方名称|被担保方名称|被担保方是否为公司合并报表范围内企业|计划担保额度|担保方式|是否按股比担保或有反担保|
|1|上海医药集团股份有限公司|上海实业医药科技(集团)有限公司|是|55,000|连带责任担保|按股比担保|
|2|上海医药集团股份有限公司|中国国际医药（控股）有限公司|是|美元10,000|连带责任担保|按股比担保|
|3|上海医药集团股份有限公司|SHANGHAI PHARMACENTURY GLOBALLIMITED|是|美元59,500|连带责任担保|按股比担保|
|4|上海医药集团股份有限公司|康德乐股份（香港）有限公司|是|美元32,500|连带责任担保|按股比担保|
|5|上海医药集团股份有限公司|VITACO HEALTHLIMITED|是|新西兰元10,000|连带责任担保|有反担保，其他股东信用担保|
|6|上海医药集团股份|北京科园信海医药|是|30,000|连带责任担保|按股比担保|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|
|有限公司|经营有限公司|

上海实业医药科技(集团)有限公司系上海医药全资子公司,为保证其对境外已并购企业的业务支持，上海医药本部拟为其提供人民币55,000万元的担保。
中国国际医药（控股）有限公司系上海医药全资子公司，为本公司境外业务拓展平台，目前主要从事药品进出口贸易业务，为保障及推进其业务顺利开展并在境外金融市场取得较为优惠的融资成本，上海医药本部拟为其提供等值于美元10,000万元的担保。
SHANGHAI PHARMA CENTURY GLOBALLIMITED及康德乐股份（香港）有限公司为公司2018年2月为收购康德乐中国业务新设及新收购的全资子公司，为保证该笔海外交易的后续融资安排和支持其境内子公司的业务发展，上海医药本部拟为其提供等值美元92,000万元的担保。
VITACO HEALTHLIMITED为公司的控股子公司,为配合澳洲公司经营业务发展并取得较为优惠的融资成本，上海医药本部拟为其提供等值新西兰元10,000万元的担保。
北京科园信海医药经营有限公司系上海医药境内全资子公司，主要从事药品流通业务，为保障其业务发展并控制融资成本，上海医药本部拟为其提供人民币30,000万元的担保。
（二）上海医药的控股子公司2018年度对外担保计划额度为人民币1,248,775万元，新西兰元4,000万元。
上述担保涉及被担保单位80家，明细为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|被担保方是否为公司合并报表范围内企业|计划担保额度|担保方式|是否按股比担保或有反担保|
|1|上药控股有限公司|江西南华（上药）医药有限公司|是|10,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|2|上药控股有限公司|上药控股江西上饶医药股份有限公司|是|10,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|3|上药控股有限公司|上药金石（上海）医药有限公司|是|200.00|连带责任担保|按股比担保|
|4|上药控股有限公司|福建省医药有限责任公司|是|39,690.00|连带责任担保|按股比担保|
|5|上药控股有限公司|上药控股安庆有限公司|是|20,750.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|6|上药控股有限公司|上药控股南通有限公司|是|22,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|7|上药控股有限公司|上药控股青岛有限公司|是|10,405.80|连带责任担保|按股比担保|
|8|上药控股有限公司|山东上药商联药业有限公司|是|15,000.00|连带责任担保|按股比担保|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|上药控股有限公司|上药控股四川有限公司|是|53,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|10|上药控股有限公司|台州上药医药有限公司|是|15,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|11|上药控股有限公司|上药凯仑（杭州）医药股份有限公司|是|28,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|12|上药控股有限公司|浙江上药新欣医药有限公司|是|35,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|13|上药控股有限公司|温州时代医药有限公司|是|25,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|14|上药控股有限公司|上药控股镇江有限公司|是|10,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|15|上药控股有限公司|湖南上药九旺医药有限公司|是|9,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|16|上药控股有限公司|上药控股云南有限公司|是|17,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|17|上药控股有限公司|上药控股江苏股份有限公司|是|2,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|18|上药控股有限公司|上药控股山东有限公司|是|10,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|19|上药控股有限公司|北京上药爱心伟业医药有限公司|是|2,900.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|20|上药控股有限公司|上药控股广东有限公司|是|2,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|21|上药控股有限公司|宁波医药股份有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|22|上药控股有限公司|上药科泽（上海）医药有限公司|是|6,400.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|23|上药控股有限公司|上药控股安徽生物制品有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|24|上药控股有限公司|上海罗达医药有限公司|是|1,760.00|连带责任担保|按股比担保|
|25|上药铃谦沪中（上海）医药有限公司|上药控股青岛有限公司|是|19,594.20|连带责任担保|按股比担保|
|26|上海医药大健康云商股份有限公司|上海医药众协药业有限公司|是|25,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|27|上药控股青岛有限公司|上药控股（烟台）有限公司|是|275.00|连带责任担保|按股比担保|
|28|上药控股安庆有限公司|安庆华氏医疗器械有限公司|是|500.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|29|上药控股安庆有限|安庆华氏中药饮片有|是|500.00|连带责任担|有反担保，其他|

二○一七年度股东大会会议文件
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||公司|限公司|||保|股东股权质押|
|30|上药控股安庆有限公司|芜湖上药医药有限公司|是|1,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|31|上药控股江苏股份有限公司|上药控股徐州股份有限公司|是|10,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|32|上药控股江苏股份有限公司|上药控股盐城有限公司|是|12,900.00|连带责任担保|按股比担保|
|33|上药控股江苏股份有限公司|上药控股宜兴有限公司|是|11,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|34|上药控股四川有限公司|上药控股泸州有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|35|上药凯仑（杭州）医药股份有限公司|杭州康仑中药饮片有限公司|是|4,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|36|上海华氏大药房有限公司|南通华氏康乐大药房有限公司|是|500.00|连带责任担保|按股比担保|
|37|上海华氏大药房有限公司|南通苏博大药房连锁有限公司|是|500.00|连带责任担保|按股比担保|
|38|上药控股有限公司|重庆医药上海药品销售有限责任公司|否|2,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|39|上药控股有限公司|康德乐（上海）医药有限公司|是|350,000.00|连带责任担保|同属于上海医药全资子公司|
|40|康德乐（上海）医药有限公司|上海罗达医药有限公司|是|8,800.00|连带责任担保|同属于康德乐股份（香港）有限公司控股的子公司|
|41|康德乐股份（香港）有限公司|大连中大药业有限公司|是|5,600.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|42|上药控股有限公司|康德乐（中国）医药有限公司|是|8,000.00|连带责任担保|同属于上海医药全资子公司|
|43|上药控股有限公司|康德乐（浙江）医药有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|同属于上海医药全资子公司|
|44|上药控股有限公司|康德乐（辽宁）医药有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|45|上药控股有限公司|康德乐（重庆）医药有限公司|是|8,600.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|46|上药控股有限公司|康德乐（湖北）医药有限公司|是|10,600.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|47|上药控股有限公司|康德乐合丹（深圳）医药有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|48|上药控股有限公司|康德乐（四川）医药有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|49|上药控股有限公司|康德乐（天津）医药有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|50|上药控股有限公司|康德乐（无锡）医药有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|51|上药控股有限公司|贵州益佰医药有限责任公司|是|3,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|52|上药控股有限公司|康德乐（上海）医药物流营运有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|同属于上海医药全资子公司|
|53|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海医药湖北有限公司|是|25,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|54|上药科园信海医药有限公司|北京信海康医药有限责任公司|是|1,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|55|上药科园信海医药有限公司|河南省康信医药有限公司|是|15,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|56|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海黑龙江医药有限公司|是|35,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|57|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海陕西医药有限公司|是|15,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|58|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海医药大连有限公司|是|4,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|59|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海医药吉林有限公司|是|20,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|60|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海医药河北有限公司|是|20,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|61|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海内蒙古医药有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|62|上药科园信海医药有限公司|上药医疗器械（北京）有限公司|是|15,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|63|上药科园信海医药有限公司|上药医疗器械江苏有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|64|北京科园信海医药经营有限公司|科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司|是|120,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|65|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药湖北医疗器械有限公司|是|28,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|66|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药黄冈有限公司|是|4,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|67|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药宜昌有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|68|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药湖北生物有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|69|上药科园信海医药|上药科园信海医药襄|是|3,000.00|连带责任担|有反担保，其他|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
||湖北有限公司|阳有限公司|||保|股东股权质押|
|70|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药（恩施）有限公司|是|2,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|71|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药荆州有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|72|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药十堰有限公司|是|4,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|73|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药（天门）有限公司|是|1,000.00|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|74|上药科园信海医药有限公司|上药北方商业保理有限公司|是|20,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|75|上海市药材有限公司|上海上药华宇药业有限公司|是|8,300.00|连带责任担保|按股比担保|
|76|上海市药材有限公司|上海雷允上药业有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|77|上海市药材有限公司|上海上药雷允上医药有限公司|是|3,000.00|连带责任担保|按股比担保|
|78|上海上药华宇药业有限公司|上海德华国药制品有限公司|是|1,000.00|连带责任担保|有反担保，以存货作为抵押|
|79|上海上药华宇药业有限公司|上海华鹰药业有限公司|是|1,000.00|连带责任担保|有反担保，以存货作为抵押|
|80|上海上药新亚药业有限公司|上药控股有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|同属于上海医药全资子公司|
|81|上海上药信谊药厂有限公司|北京科园信海医药经营有限公司|是|5,000.00|连带责任担保|同属于上海医药全资子公司|
|82|VITACO GROUPCOMPANIES|VITACO HEALTHLIMITED|是|新西兰元4000万元|连带责任担保|同属于ZeusInvestmentLimited控股的子公司|

上述（一）、（二）项，2018年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币2,065,121.2万元（包括人民币1,333,775万元、美金102,000万元、新西兰元14,000万元，外币按2017年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为2,063,121.2万元,占担保总额的99.9%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总额为2,000万元，占担保总额的0.1%。
（三）上海医药本部及控股子公司对2018年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为
人民币200,000万元。
二○一七年度股东大会会议文件鉴于2018年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2018年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2018年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，在不超过总额的前提下可以调剂使用担保计划额（包括新设全资子公司），具体明细为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|被担保方是否为公司合并报表范围内企业|计划担保额度|担保方式|是否按股比担保或有反担保|
|1|上海医药集团股份有限公司|上海实业医药科技(集团)有限公司|是|200,000|连带责任担保|按股比担保|
|2|上海医药集团股份有限公司|SHANGHAIPHARMACEUTICALS(HK) INVESTMENTLIMITED|是|500,000|连带责任担保|按股比担保|
|3|上海医药集团股份有限公司|SHANGHAI PHARMACENTURY GLOBALLIMITED|是|200,000|连带责任担保|按股比担保|
|4|上海医药集团股份有限公司|SHANGHAIPHARMACEUTICAL(USA) INC.|是|100,000|连带责任担保|按股比担保|

上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计86家，主要为合并报表范围内企业，具体情况请参见公司公告临2018-014号。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2018年3月24日董事会公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币2,353,139.9万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的69.15%；本公司对子公司提供
的担保总额为人民币226,000万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的
6.64%。
二○一七年度股东大会会议文件截至2018年3月24日董事会公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币
427,890.32万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.57%。
截至2018年3月24日董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
提请股东大会审议上述议案，决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。
同时为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案八
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请股东大会审核并批准以下事项：
一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日，
如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案九
关于修订《公司章程》以及《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司于2018年1月26日完成根据一般性授权配发及发行153,178,784股新H股，境外上市外资股由 765,893,920股增加至 919,072,704股，注册资本由人民币 2,688,910,538元增加至人民币2,842,089,322元。
根据《中华人民共和国公司法》、公司2016年年度股东大会授权、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23号）（“《章程指引》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）（“《证监会上市公司现金分红3号指引》”）、《上市公司现金分红指引》（上海证券交易所（2013）1号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证券监督管理委员会[2012]37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相关规定和要求，现拟对《公司章程》及《董事会议事规则》进行如下修订：
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|章程|原文|修订为|
|第一条|……公司以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为 310000000026221。公司的发起人为：上海医药（集团）有限公司。……|……公司以募集方式设立；设立时，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为310000000026221。因“三证合一”登记制度，公司营 业 执 照 号 码 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码9131000013358488X7。公司的发起人为：上海医药（集团）有限公司。……|
|第二十一条|公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发行最多不超过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过763,846,613（含超额配售99,632,167股）股H股。公司H股的全球发行及超额配售权的行使于2011年5月19日获得香港联交所批准。在上述H股发行完成并部分行使超额配售选择权后，公司的股本结构为：总股份 2,688,910,538 股，其中，内资股1,923,016,618股；境外上市外资股（H股）765,893,920 股 （ 含 全 球 初 步 发 售|公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533 号 文 件 核 准 ， 发 行 最 多 不 超 过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613（含超额配售 99,632,167股）股H股。公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于2011年5月19日获得香港联交所批准。在上述H股发行完成并部分行使超额配售选择权后，公司的股本结构为：总股份 2,688,910,538 股，其中，内资股1,923,016,618 股；境外上市外资股（H 股）765,893,920股（含全球初步发售664,214,000股，超额配售32,053,200股，全国社会保障基金理事会持有的69,626,720股）。|

二○一七年度股东大会会议文件
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||664,214,000股，超额配售32,053,200股，全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的69,626,720股）。|截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完成，公司的股本结构为：总股份2,842,089,322股，其中，内资股1,923,016,618股；境外上市外资股(H股)919,072,704股。|
|第二十四条|H 股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，H股发行完成后，公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。|首次 H 股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。|
|第一百四十五条|董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。……《必备条款》第86条|董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。……《必备条款》第86条《章程指引》第106条《香港上市规则》19A.18(1)|
|第一百五十八条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式通知；通知时限为：董事会召开前三（3）日通知送达。《必备条款》第92条|董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话或传真方式通知；临时董事会通知时限为：董事会会议召开前三（3）日通知送达。《必备条款》第92条|
|第二百四十五条|公司的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会|公司的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。|

二○一七年度股东大会会议文件
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||根据公司年度的实际经营情况决定。（四）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是中小股东的意见。（五）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会审议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。《必备条款》第139条|（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司实际经营情况、未来成长性以及每股净资产摊薄等因素。（四）（五）利润分配方案的制定与决策程序的决策程序与机制：公司利润分配方案由董事会拟订并审议通过后提请股东大会审议，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟订股利分配方案时应当听取有关各方特别是中小股东的意见。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，则应当说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。（五）（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会审议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。独立董事应当发表明确意见。（六）（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。《证监会上市公司现金分红3号指引》《必备条款》第139条|
|第二百五十九条|公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。《必备条款》第147条|此条与《公司章程》第二百五十二条重复，故删除。|
|第二百六十五条|公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进行。|公司召开董事会（包括定期会议和临时会议）的会议通知，以专人送出或邮件、电话或传真方式送出进行送达。|

二○一七年度股东大会会议文件
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|第二百九十三条|……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（七）重大资产处置行为，主要是指以下几种情况：1、一项资产处置交易涉及的总资产达到公司最近一期经审计总资产的百分之二十（20%）以上；或2、一项资产处置交易涉及的成交金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之二十（20%）以上；或3、一项资产处置交易产生的利润达到公司最近一期经审计净利润的百分之二十（20%）以上；或4、一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度营业收入达到公司最近一期经审计营业收入的百分之二十（20%）以上；或5、一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一期经审计净利润的百分之二十（20%）以上；或6、一项资产处置交易涉及的成交金额达到交易日期之前五个营业日公司平均市值的百分之二十五（25%）以上；或7、一项资产处置交易的对价为公司发行的股票，而该等股票的面值达到该交易前公司已发行股本总面值的百分之二十五（25%）以上；或8、相关法律法规有规定的从其规定。公司及控股子公司受赠现金资产、单纯减免公司及控股子公司义务的债务不属于重大资产处置行为范畴。……|……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及根据公司证券上市地相关上市规则所定义的关联人或关联人士之间的关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（七）重大资产处置行为，主要是指以下几种情况：是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交的股东大会审议的资产处置行为。1、一项资产处置交易涉及的总资产达到公司最近一期经审计总资产的百分之二十（20%）以上；或2、一项资产处置交易涉及的成交金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之二十（20%）以上；或3、一项资产处置交易产生的利润达到公司最近一期经审计净利润的百分之二十（20%）以上；或4、一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度营业收入达到公司最近一期经审计营业收入的百分之二十（20%）以上； 或5、一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一期经审计净利润的百分之二十（20%）以上；或6、一项资产处置交易涉及的成交金额达到交易日期之前五个营业日公司平均市值的百分之二十五（25%）以上；或7、一项资产处置交易的对价为公司发行的股票，而该等股票的面值达到该交易前公司已发行股本总面值的百分之二十五（25%）以上；或8、相关法律法规有规定的从其规定。公司及控股子公司受赠现金资产、单纯减免公司及控股子公司义务的债务不属于重大资产处置行为范畴。……|
|/|第十章为新增内容，后续条款序号顺延|第十章 党团组织与工会第二百五十九条 党组织的设立公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织及纪律检查机构，围绕企业生产经营开展工作。党委|

二○一七年度股东大会会议文件
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|是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。第二百六十条 机构、编制和经费保障公司应当为党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件，包括建立工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员。党组织和纪律检查机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，所需经费纳入公司预算从管理费中列支。第二百六十一条 党委和纪委成员设置及产生公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。第二百六十二条 双向进入、交叉任职公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。第二百六十三条 党组织主要职责公司党委负责落实上级党组织有关重要工作部署，保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任。第二百六十四条 “三重一大”事项沟通公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项必须先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。第二百六十五条 党风廉政建设公司党委履行党风廉政建设责任制的主体责任，纪委履行监督责任。第二百六十六条 工会、团组织的设立|

二○一七年度股东大会会议文件
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|||公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立工会和各级共青团组织。公司应当为工会组织和团组织的活动提供必要的条件。第二百六十七条 容错机制公司建立鼓励创新的容错机制，在符合法律、法规、政策和公司制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，经履行相关程序后，不对相关人员做负面评价。董事（执行董事）、总裁（总经理）及其他高级管理人员参与经审批的创新项目适用上述容错机制。|
|董事会议事规则|原文|修订为|
|第十条|……董事会召开定期会议的通知方式为：专人送出、邮件方式送出、电话、传真及电子邮件或公司章程规定的其他方式。……|……董事会召开定期会议的通知方式为：专人送出、邮件方式送出、邮件、电话或传真及电子邮件或公司章程规定的其他方式送达。……|
|第十二条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式通知；通知时限为：董事会召开前三（3）日通知送达。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话或传真方式通知；通知时限为：董事会临时会议召开前三（3）日通知送达。|

本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案十
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于人民币50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月，或者公司股东大会就此作出新的决议之日起，以孰早为准。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内
决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎
二○一七年度股东大会会议文件回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案十一
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日
二○一七年度股东大会会议文件2017年度股东大会议案十二
关于发行公司债券的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、本次发行概况
1、债券发行的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券发行价格及利率确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
3、债券期限
本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
4、还本付息方式
还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。
5、发行方式及发行对象
本次拟发行公司债券将采取面向合格投资者公开发行的方式，在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发行安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、募集资金用途
二○一七年度股东大会会议文件本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。
7、向公司股东配售安排
本次拟发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会执行委员会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
8、担保情况
本次拟发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。
9、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
10、公司的资信情况、偿债保障措施
公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；
（3）其他保障还本付息的必要措施。
11、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
12、上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
13、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
14、本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发
行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、
二○一七年度股东大会会议文件还本付息安排、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,484,207.99|1,196,682.43|1,203,900.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|64.26|406.03|82.02|
|应收票据|110,799.66|158,653.35|113,257.01|
|应收账款|3,137,736.05|2,729,275.48|2,421,497.06|
|预付款项|139,108.75|114,856.36|145,585.62|
|应收利息|308.92|252.58|746.04|
|应收股利|9,756.07|260.61|1,253.60|
|其他应收款|143,835.67|94,912.15|101,590.59|
|存货|1,726,995.59|1,641,575.74|1,509,062.40|
|划分为持有待售的资产|-|-|5,620.60|
|其他流动资产|111,412.48|89,815.03|55,928.88|
|流动资产合计|6,864,225.44|6,026,689.76|5,558,523.90|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|10,908.11|26,936.63|27,848.36|
|长期应收款|58,147.90|42,536.23|33,292.91|
|长期股权投资|469,416.81|422,720.62|363,690.61|

二○一七年度股东大会会议文件
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|投资性房地产|32,190.42|32,897.15|33,400.12|
|固定资产|715,418.68|525,296.13|495,150.23|
|在建工程|153,744.50|130,812.57|74,161.16|
|工程物资|-|-|25.19|
|生产性生物资产|40,880.69|40,494.58|39,715.66|
|无形资产|264,050.31|275,089.36|198,420.33|
|开发支出|6,193.22|1,621.89|-|
|商誉|660,670.62|584,798.74|481,561.83|
|长期待摊费用|28,582.12|23,465.64|22,696.96|
|递延所得税资产|56,626.44|46,831.59|31,625.76|
|其他非流动资产|73,392.26|94,080.92|74,308.03|
|非流动资产合计|2,570,222.08|2,247,582.05|1,875,897.15|
|资产总计|9,434,447.52|8,274,271.81|7,434,421.05|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债||||
|短期借款|1,374,592.53|962,779.85|1,038,925.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|243.36|86.99|-|
|应付票据|394,891.43|367,795.78|376,254.55|
|应付账款|2,334,627.97|2,230,716.44|2,067,432.08|
|预收款项|103,246.95|73,786.41|61,803.10|
|应付职工薪酬|70,084.56|63,694.01|53,144.14|
|应交税费|114,139.58|64,245.84|61,198.37|
|应付利息|12,821.58|9,463.74|4,071.94|
|应付股利|5,171.54|6,520.33|7,557.15|
|其他应付款|547,604.17|330,353.19|243,261.21|
|一年内到期的非流动负债|5,757.31|1,893.09|29,007.18|
|流动负债合计|4,963,180.98|4,111,335.67|3,942,655.39|
|非流动负债||||
|长期借款|95,954.20|83,769.24|9,340.92|
|应付债券|199,925.66|199,859.16|-|
|长期应付款|69,713.53|69,253.69|6,199.49|
|专项应付款|-|-|30.00|
|预计负债|8,308.28|663.58|574.32|
|递延收益|49,582.23|58,968.01|36,786.65|
|长期应付职工薪酬|5,186.64|6,120.36|6,415.90|
|递延所得税负债|62,014.95|49,206.15|39,213.30|
|其他非流动负债|12,996.05|11,649.41|12,401.16|
|非流动负债合计|503,681.54|479,489.60|110,961.74|

二○一七年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|5,466,862.52|4,590,825.27|4,053,617.13|
|股东权益||||
|股本|268,891.05|268,891.05|268,891.05|
|资本公积|1,350,729.56|1,355,818.72|1,414,630.76|
|其他综合收益|(6,527.65)|2,119.91|3,542.31|
|盈余公积|132,162.46|121,583.70|109,868.58|
|未分配利润|1,657,828.67|1,413,841.93|1,196,098.25|
|归属于母公司股东权益合计|3,403,084.09|3,162,255.31|2,993,030.95|
|少数股东权益|564,500.91|521,191.23|387,772.97|
|股东权益合计|3,967,585.00|3,683,446.54|3,380,803.92|
|负债及股东权益总计|9,434,447.52|8,274,271.81|7,434,421.05|

（2）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,084,718.19|12,076,466.03|10,551,658.73|
|减：营业成本|11,412,268.32|10,653,089.06|9,271,532.78|
|营业税金及附加|39,235.57|33,685.79|26,372.36|
|销售费用|741,126.18|606,749.72|534,822.97|
|管理费用|412,386.19|356,794.97|323,412.39|
|财务费用-净额|67,666.23|58,673.65|56,488.83|
|资产减值损失|8,119.48|44,634.28|35,061.04|
|加：公允价值变动收益|(490.44)|(7.88)|31.46|
|投资收益|89,250.62|97,879.37|64,661.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|55,179.18|95,346.47|61,679.92|
|资产处置收益|12,092.31|-|-|
|其他收益|18,047.00|-|-|
|营业利润|522,815.71|420,710.05|368,661.00|
|加：营业外收入|16,585.78|63,705.74|60,089.82|
|其中：非流动资产处置利得|-|23,166.55|31,877.48|
|减：营业外支出|18,920.59|20,516.14|11,565.39|
|其中：非流动资产处置损益|-|5,265.63|3,763.89|
|利润总额|520,480.90|463,899.65|417,185.43|
|减：所得税费用|114,702.87|80,928.39|80,748.62|
|净利润|405,778.03|382,971.26|336,436.81|
|减：少数股东损益|53,713.47|63,331.80|48,737.89|
|归属于母公司所有者的净利润|352,064.56|319,639.46|287,698.92|
|加：其他综合收益的税后净额|(9,253.59)|(2,071.03)|1,725.62|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|(8,647.56)|(1,422.41)|2,262.75|
|以后将重分类进损益的其他综|(8,647.56)|(1,422.41)|2,262.75|

二○一七年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合收益||||
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|(42.64)|38.11|60.46|
|可供出售金融资产公允价值变动|(6,912.81)|(903.25)|2,902.35|
|现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|外币财务报表折算差额|(1,692.11)|(557.27)|(700.06)|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|(606.03)|(648.62)|(537.13)|
|综合收益总额|396,524.44|380,900.23|338,162.43|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|53,107.44|62,683.18|48,200.77|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|343,417.00|318,217.05|289,961.66|
|每股收益(元)：||||
|基本每股收益|1.31|1.19|1.07|
|稀释每股收益|1.31|1.19|1.07|

（3）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,866,060.75|13,589,991.56|11,681,221.38|
|收到的税费返还|4,441.16|4,330.47|5,207.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|138,356.66|80,716.98|68,229.56|
|经营活动现金流入小计|15,008,858.57|13,675,039.01|11,754,658.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,185,647.19|12,073,568.98|10,357,594.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|502,196.91|431,207.25|391,725.82|
|支付的各项税费|373,042.99|361,941.60|320,276.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|683,090.59|613,654.49|550,144.66|
|经营活动现金流出小计|14,743,977.68|13,480,372.32|11,619,742.04|
|经营活动产生的现金流量净额|264,880.89|194,666.69|134,916.29|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|454,218.09|260,921.39|182,181.14|
|取得投资收益收到的现金|57,720.67|49,017.25|23,360.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11,978.44|31,128.02|38,822.38|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|24,048.80|1,239.56|2,819.60|
|收到其他与投资活动有关的现金|12,870.97|25,434.41|23,850.83|
|投资活动现金流入小计|560,836.97|367,740.63|271,034.34|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|200,727.15|211,928.53|172,046.26|
|投资支付的现金|446,129.27|260,064.33|188,785.19|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|115,413.59|175,110.53|63,085.66|
|支付其他与投资活动有关的现金|34,070.77|9,591.29|38,008.57|
|投资活动现金流出小计|796,340.78|656,694.68|461,925.68|
|投资活动产生的现金流量净额|(235,503.81)|(288,954.05)|(190,891.34)|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,176.85|90,562.70|30,144.50|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,176.85|90,562.70|30,144.50|
|取得借款收到的现金|2,591,729.31|1,787,396.66|2,052,995.40|
|发行债券收到的现金|-|199,800.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|89,207.51|11,280.80|31,621.98|
|筹资活动现金流入小计|2,683,113.67|2,089,040.16|2,114,761.88|
|偿还债务支付的现金|2,204,418.51|1,818,129.26|1,836,745.07|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|203,202.24|171,242.77|162,796.20|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|28,181.86|26,889.81|24,977.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|44,025.15|34,927.84|51,577.08|
|筹资活动现金流出小计|2,451,645.90|2,024,299.87|2,051,118.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|231,467.77|64,740.29|63,643.53|
|汇率变动对现金的影响|(1,877.83)|(264.03)|1,074.97|
|现金及现金等价物净增加额|258,967.02|(29,811.10)|8,743.45|
|期初现金及现金等价物余额|1,097,974.39|1,127,785.49|1,119,042.04|
|期末现金及现金等价物余额|1,356,941.41|1,097,974.39|1,127,785.49|

2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|166,721.14|255,920.22|427,804.27|
|应收账款|-|-|110.21|
|预付款项|176.45|489.66|417.71|
|应收利息|807.21|3,345.97|3,008.27|
|其他应收款|687,455.57|685,588.70|410,023.75|
|应收股利|44,339.95|25,331.86|19,315.69|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|其他流动资产|1,201.13|1,560.33|1,997.66|
|流动资产合计|900,701.45|972,236.74|862,677.56|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|21.25|2,080.40|2,457.35|
|长期股权投资|2,005,969.37|1,863,283.76|1,805,565.72|
|固定资产|5,134.04|5,329.48|5,509.47|

二○一七年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|在建工程|3,495.60|4,171.88|2,959.34|
|无形资产|8,267.91|5,596.02|4,888.83|
|长期待摊费用|185.66|299.77|722.93|
|非流动资产合计|2,023,073.83|1,880,761.31|1,822,103.64|
|资产总计|2,923,775.28|2,852,998.05|2,684,781.20|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|210,000.00|160,000.00|130,000.00|
|应付账款|1,044.50|706.84|756.85|
|预收款项|528.84|420.72|552.79|
|应付职工薪酬|2,508.46|2,500.00|2,168.66|
|应交税费|65.16|105.50|5,099.77|
|应付利息|5,897.51|5,823.55|159.35|
|其他应付款|296,197.67|284,308.83|372,912.58|
|流动负债合计|516,242.14|453,865.44|511,650.00|
|非流动负债：||||
|应付债券|199,925.66|199,859.16|-|
|递延所得税负债|585.97|1,066.15|1,160.38|
|递延收益-非流动负债|4,355.09|3,048.09|4,983.43|
|非流动负债合计|204,866.72|203,973.40|6,143.81|
|负债合计|721,108.86|657,838.84|517,793.81|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|268,891.05|268,891.05|268,891.05|
|资本公积金|1,646,629.45|1,646,629.45|1,646,629.45|
|其它综合收益|56.54|1,536.06|1,781.44|
|盈余公积金|95,051.53|84,472.78|72,757.66|
|未分配利润|192,037.85|193,629.87|176,927.79|
|归属于母公司所有者权益合计|2,202,666.42|2,195,159.21|2,166,987.39|
|所有者权益合计|2,202,666.42|2,195,159.21|2,166,987.39|

（2）母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,279.33|9,384.32|9,881.49|
|减：营业成本|-|-|1,097.09|
|营业税金及附加|49.29|191.77|900.37|
|管理费用|35,520.86|30,655.95|25,744.14|
|财务费用|(9,653.55)|(11,209.38)|(10,950.67)|
|资产减值损失|(0.05)|(54.95)|1,865.41|

二○一七年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|加：投资净收益|122,012.51|124,045.94|129,760.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,108.73|33,980.49|30,070.42|
|资产处置收益/(损失)|-|-|-|
|其他收益|811.92|-|-|
|营业利润|106,187.21|113,846.87|120,986.10|
|加：营业外收入|152.92|3,025.98|23,882.62|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|17,829.67|
|减：营业外支出|552.62|509.86|561.63|
|其中：非流动资产处置损失|-|(7.00)|-|
|利润总额|105,787.51|116,362.99|144,307.09|
|减：所得税|-|(788.25)|4,265.05|
|净利润|105,787.51|117,151.24|140,042.04|
|加：其他综合收益的税后净额|(1,479.52)|(245.38)|1,123.73|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|(1,479.52)|(245.38)|1,123.73|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|(1,479.52)|(245.38)|1,123.73|
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|(39.00)|37.33|58.21|
|可供出售金融资产公允价值变动|(1,440.52)|(282.71)|1,065.52|
|现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|外币财务报表折算差额|-|-|-|
|综合收益总额|104,307.99|116,905.86|141,165.77|

（3）母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,631.32|9,236.81|11,973.67|
|收到其他与经营活动有关的现金|38,149.31|32,200.25|58,146.66|
|经营活动现金流入小计|47,780.63|41,437.06|70,120.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|99.23|182.08|42.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,341.77|10,082.05|8,584.22|
|支付的各项税费|274.06|4,397.78|524.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,724.45|45,254.38|72,169.57|
|经营活动现金流出小计|61,439.51|59,916.29|81,320.20|
|经营活动产生的现金流量净额|(13,658.88)|(18,479.23)|(11,199.87)|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|448,304.71|260,921.39|180,912.03|
|取得投资收益收到的现金|108,661.78|101,208.66|106,067.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.62|11,000.34|13,210.50|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|175,230.45|21,568.40|107,053.76|
|投资活动现金流入小计|732,197.56|394,698.79|407,243.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,790.35|3,684.21|4,605.64|
|投资支付的现金|445,000.00|260,000.00|180,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|49,242.77|9,578.85|15,236.15|
|支付其他与投资活动有关的现金|247,329.92|407,892.26|31,274.37|
|投资活动现金流出小计|745,363.04|681,155.32|231,116.16|
|投资活动产生的现金流量净额|(13,165.48)|(286,456.53)|176,127.53|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|210,000.00|161,000.00|132,000.00|
|发行债券收到的现金|-|199,800.00|-|
|筹资活动现金流入小计|210,000.00|360,800.00|132,000.00|
|偿还债务支付的现金|160,000.00|133,000.00|37,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|106,408.59|94,572.70|81,229.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,960.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|272,368.59|227,572.70|118,229.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|(62,368.59)|133,227.30|13,770.11|
|汇率变动对现金的影响|(6.28)|(175.59)|(436.25)|
|现金及现金等价物净增加额|(89,199.23)|(171,884.05)|178,261.52|
|期初现金及现金等价物余额|255,920.22|427,804.27|249,542.75|
|期末现金及现金等价物余额|166,720.99|255,920.22|427,804.27|

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的直管子公司范围
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本（亿元）|持股比例（直接+间接）|
|上海医药分销控股有限公司|上海市|50.00|100%|
|上药科园信海医药有限公司|海口市|13.00|100%|
|上海上药信谊药厂有限公司|上海市|11.92|100%|
|上海上药第一生化药业有限公司|上海市|2.25|100%|
|上海上药新亚药业有限公司|上海市|10.52|96.90%|
|上海市药材有限公司|上海市|8.08|100%|
|正大青春宝药业有限公司|杭州市|1.29|75%|
|上药集团常州药业股份有限公司|常州市|0.79|75.89%|
|上海中西三维药业有限公司|上海市|5.46|100%|
|上海医药集团青岛国风药业股份有限公司|青岛市|0.93|67.52%|
|杭州胡庆余堂药业有限公司|杭州市|1.35|51.01%|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|厦门中药厂有限公司|厦门市|0.84|61.00%|
|辽宁上药好护士药业（集团）有限公司|本溪市|0.51|55.00%|
|上海中华药业有限公司|上海市|0.94|100.00%|
|上海医药物资供销有限公司|上海市|1.01|100.00%|
|上海医疗器械股份有限公司|上海市|1.27|100.00%|
|上药东英（江苏）药业有限公司|南通市|1.41|90.25%|
|上海医药集团药品销售有限公司|上海市|0.50|100.00%|
|Zeus Investment Limited|香港|AUD3.19|59.61%|

2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2015年度合并报表范围变化情况
2015年末较2014年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加3个，变更情况及理由如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2015年|星泉环球有限公司|非同一控制下收购|
|2|2015年|上药凯仑（杭州）医药股份有限公司|非同一控制下收购|
|3|2015年|上药科园信海医药吉林有限公司|非同一控制下收购|

（2）2016年度合并报表范围变化情况
2016年末较2015年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加2个，变更情况及理由如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2016年|VitacoHoldingsLimited|非同一控制下收购|
|2|2016年|云南上药医药有限公司|非同一控制下收购|

（3）2017年度合并报表范围变化情况
2017年末较2016年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加2个，变更情况及理由如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2017年|上药控股徐州股份有限公司|非同一控制下收购|
|2|2017年|上药控股四川有限公司|非同一控制下收购|

（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
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|主要财务指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.38|1.47|1.41|
|速动比率|1.01|1.04|1.01|
|资产负债率|57.95%|55.48%|54.52%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|12.66|11.76|11.13|
|应收账款周转率（次）|4.46|4.69|4.78|
|存货周转率（次）|6.78|6.76|6.58|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.99|0.72|0.50|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|每股现金流量净额（元）|0.96|-0.11|0.03|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
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|-|-|-|-|-|
|年度|项目|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|10.73|1.3093|1.3093|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.67|1.0583|1.0583|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|10.39|1.1887|1.1887|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.51|1.0880|1.0880|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.98|1.0699|1.0699|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.77|0.9410|0.9410|

3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|327,746,254.47|179,009,218.46|294,525,445.84|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|300,795,412.69|265,193,947.36|177,273,697.29|
|除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|43,488,895.28|9,135,150.50|14,225,933.01|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|367,724,223.97|51,845,256.13|3,840,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|(164,160,295.01)|(24,727,260.65)|8,159,758.28|

二○一七年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|68,228,401.38|-|-|
|所得税影响额|(219,285,126.16)|(113,062,004.84)|(112,428,309.45)|
|少数股东权益影响额(税后)|(49,553,481.78)|(96,512,359.09)|(38,980,403.50)|
|合计|674,984,284.84|270,881,947.87|346,616,121.47|

（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|6,864,225.44|72.76%|6,026,689.75|72.84%|5,558,523.90|74.77%|
|非流动资产|2,570,222.08|27.24%|2,247,582.06|27.16%|1,875,897.15|25.23%|
|资产总计|9,434,447.52|100.00%|8,274,271.81|100.00%|7,434,421.05|100.00%|

各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,484,207.99|21.62%|1,196,682.43|19.86%|1,203,900.08|21.66%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|64.26|0.00%|406.03|0.01%|82.02|0.00%|
|应收票据|110,799.66|1.61%|158,653.35|2.63%|113,257.01|2.04%|
|应收账款|3,137,736.05|45.71%|2,729,275.48|45.29%|2,421,497.06|43.56%|
|预付款项|139,108.75|2.03%|114,856.36|1.91%|145,585.62|2.62%|
|应收利息|308.92|0.00%|252.58|0.00%|746.04|0.01%|
|应收股利|9,756.07|0.14%|260.61|0.00%|1,253.60|0.02%|
|其他应收款|143,835.67|2.10%|94,912.15|1.57%|101,590.59|1.83%|
|存货|1,726,995.59|25.16%|1,641,575.74|27.24%|1,509,062.40|27.15%|
|划分为持有待售的资产|-|0.00%|-|0.00%|5,620.60|0.10%|
|其他流动资产|111,412.48|1.63%|89,815.03|1.49%|55,928.88|1.01%|
|流动资产合计|6,864,225.44|100.00%|6,026,689.76|100.00%|5,558,523.90|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司流动资产总额分别为
5,558,523.90万元、6,026,689.76万元和6,864,225.44万元，占总资产的比重分别为74.77%、72.84%以
及72.76%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。
（3）非流动资产分析
二○一七年度股东大会会议文件单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|10,908.11|0.43%|26,936.63|1.20%|27,848.36|1.48%|
|长期应收款|58,147.90|2.26%|42,536.23|1.89%|33,292.91|1.77%|
|长期股权投资|469,416.81|18.27%|422,720.62|18.81%|363,690.61|19.39%|
|投资性房地产|32,190.42|1.25%|32,897.15|1.46%|33,400.12|1.78%|
|固定资产|715,418.68|27.84%|525,296.13|23.38%|495,150.23|26.40%|
|在建工程|153,744.50|5.98%|130,812.57|5.82%|74,161.16|3.95%|
|工程物资|-|0.00%|-|0.00%|25.19|0.00%|
|生产性生物资产|40,880.69|1.59%|40,494.58|1.80%|39,715.66|2.12%|
|无形资产|264,050.31|10.27%|275,089.36|12.24%|198,420.33|10.58%|
|开发支出|6,193.22|0.24%|1,621.89|0.07%|-|0.00%|
|商誉|660,670.62|25.70%|584,798.74|26.02%|481,561.83|25.67%|
|长期待摊费用|28,582.12|1.11%|23,465.64|1.04%|22,696.96|1.21%|
|递延所得税资产|56,626.44|2.20%|46,831.59|2.08%|31,625.76|1.69%|
|其他非流动资产|73,392.26|2.86%|94,080.92|4.19%|74,308.03|3.96%|
|非流动资产合计|2,570,222.08|100.00%|2,247,582.05|100.00%|1,875,897.15|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司非流动资产总额分别为1,875,897.15万元、2,247,582.05万元和2,570,222.08万元，占总资产的比重分别为25.23%、27.16%以及27.24%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,374,592.53|25.14%|962,779.85|20.97%|1,038,925.67|25.63%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|243.36|0.00%|86.99|0.00%|-|-|
|应付票据|394,891.43|7.22%|367,795.78|8.01%|376,254.55|9.28%|
|应付账款|2,334,627.97|42.72%|2,230,716.44|48.60%|2,067,432.08|51.00%|
|预收款项|103,246.95|1.89%|73,786.41|1.61%|61,803.10|1.52%|
|应付职工薪酬|70,084.56|1.28%|63,694.01|1.39%|53,144.14|1.31%|
|应交税费|114,139.58|2.09%|64,245.84|1.40%|61,198.37|1.51%|
|应付利息|12,821.58|0.23%|9,463.74|0.21%|4,071.94|0.10%|
|应付股利|5,171.54|0.09%|6,520.33|0.14%|7,557.15|0.19%|
|其他应付款|547,604.17|10.02%|330,353.19|7.20%|243,261.21|6.00%|
|一年内到期的非流动负债|5,757.31|0.11%|1,893.09|0.04%|29,007.18|0.72%|
|流动负债合计|4,963,180.98|90.79%|4,111,335.67|89.57%|3,942,655.39|97.26%|
|长期借款|95,954.20|1.76%|83,769.24|1.82%|9,340.92|0.23%|
|应付债券|199,925.66|3.66%|199,859.16|4.36%|-|-|

二○一七年度股东大会会议文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|69,713.53|1.28%|69,253.69|1.51%|6,199.49|0.15%|
|专项应付款|-|-|-|-|30.00|0.00%|
|预计负债|8,308.28|0.15%|663.58|0.01%|574.32|0.01%|
|递延收益|49,582.23|0.91%|58,968.01|1.28%|36,786.65|0.91%|
|长期应付职工薪酬|5,186.64|0.09%|6,120.36|0.13%|6,415.90|0.16%|
|递延所得税负债|62,014.95|1.13%|49,206.15|1.07%|39,213.30|0.97%|
|其他非流动负债|12,996.05|0.24%|11,649.41|0.25%|12,401.16|0.31%|
|非流动负债合计|503,681.54|9.21%|479,489.60|10.43%|110,961.74|2.74%|
|负债合计|5,466,862.52|100.00%|4,590,825.27|100.00%|4,053,617.13|100.00%|

近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，公司的负债总额分别为4,053,617.13万元、4,590,825.27万元和5,466,862.52万元：其中流动负债余额分别为3,942,655.39万元、4,111,335.67万元和4,963,180.98万元，占负债总额的比例分别为97.26%、89.56%和90.79%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为110,961.74万元、479,489.60万元和503,681.54万元，占负债总额的比例分别为2.74%、10.44%和9.21%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，公司资产负债率分别为54.52%、55.48%和57.95%。
本次发行期限不超过5年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,084,718.19|12,076,466.03|10,551,658.73|
|营业成本|11,412,268.32|10,653,089.06|9,271,532.78|
|营业利润|522,815.71|420,710.05|368,661.00|
|利润总额|520,480.90|463,899.65|417,185.43|
|净利润|405,778.03|382,971.26|336,436.81|

公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2016年度、2017年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为11.20%及12.20%，净利润较上年的增长幅度分别为13.83%及5.96%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

二○一七年度股东大会会议文件
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|13,034,613.40|99.62%|12,029,182.69|99.61%|10,506,726.13|99.57%|
|其他业务收入|50,104.79|0.38%|47,283.34|0.39%|44,932.60|0.43%|
|合计|13,084,718.19|100%|12,076,466.03|100.00%|10,551,658.73|100.00%|

公司营业收入中主营业务收入占比均为99%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2016年度、2017年度营业收入的较上年增长幅度分别为14.45%及8.35%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工业|1,498,700.86|11.50%|1,241,557.81|10.32%|1,182,379.27|11.25%|
|分销|11,614,984.84|89.11%|10,861,775.02|90.30%|9,371,669.54|89.20%|
|零售|563,969.52|4.33%|515,324.31|4.28%|479,520.99|4.56%|
|其他|7,710.00|0.06%|5,856.45|0.05%|5,533.39|0.05%|
|抵消|(650,751.82)|(5.00%)|(595,330.90)|(4.95%)|(532,377.06)|(5.07%)|
|合计|13,034,613.40|100.00%|12,029,182.69|100.00%|10,506,726.13|100.00%|

公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2015年度、2016年度和2017年度分销收入金额分别为9,371,669.54万元、10,861,775.02万元和11,614,984.84万元，占主营业务收入比例分别为89.20%、90.30%和89.11%。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|264,880.89|194,666.69|134,916.29|
|投资活动产生的现金流量净额|(235,503.81)|(288,954.05)|(190,891.34)|
|筹资活动产生的现金流量净额|231,467.77|64,740.29|63,643.53|
|现金及现金等价物净增加额|258,967.02|(29,811.10)|8,743.45|

2015年度、2016年度和2017年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为8,743.45万元、-29,811.10万元和258,967.02万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资增多，投资活动现金流出较高，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
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|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.38|1.47|1.41|
|速动比率|1.01|1.04|1.01|
|资产负债率|57.95%|55.48%|54.52%|

从短期偿债能力指标上看，公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日流
动比率分别为1.41、1.47和1.38，速动比率分别为1.01、1.04和1.01。从长期偿债能力指标看，公司
资产负债率分别为54.52%、55.48%和57.95%，虽然保持一定的增长态势，但是仍处在较低的水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
二○一七年度股东大会会议文件近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和产融结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。
医药工业方面，公司未来将持续完善研发、制造、营销三大中心建设，逐步建立资源集约、高效协调的研、产、销管理平台，坚持存量与并购双轮发展，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外的并购拓展，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在化学药和生物药领域，坚持优势领域聚焦和战略重点产品聚焦，坚持持续优化研发体系，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，对内积极推进合作，对外加快海外布局，紧跟国际研发热点，特别是加快生物药发展，仿制药质量与疗效一致性评价，剂型创新和国际化等工作。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融合，提升中药产业链整体竞争力。
医药分销方面，公司目前已基本建成全国第二的药品和医疗器械流通服务平台与创新平台，未来将跟医改趋势，继续完善优化全国商业网络布局和省级平台建设，做深做强已覆盖的华东、华北、华南优势区域外，加速拓展战略区域，特别是西南、东北、华中等省份市场。公司将依托领先的供应链管理、信息技术和物流技术，持续提升物流标准化，进一步完善现代医药物流网络，在上海、北京等全国物流中心基础上，推进区域物流中心建设，创新医药流通方式，提升供应链精益运营和风险管控水平，坚持服务为荣经营理念与文化观，持续服务医疗机构改革，简化病患购药流程，提升服务体验。
医药零售方面，通过内部资源整合优化与外部扩张，加快三层零售门店网络布局，重点构建基于大数据的“电子处方云平台”，持续推进B2B和B2C新业务发展，开创线上/线下融合的医药零售发展新模式，打造集约化、高端化、特色化的现代化品牌医药零售服务商。
总体看来公司综合实力强劲，研发及制造优势强，具备发达的医药分销网络，具有良好的持续盈利能力，为公司未来的不断发展提供坚实保障。在保持现有优势的同时，公司将注重拓展大健康等新边疆业务，重点推进医疗服务、医疗器械、保健品等领域布局和实质性贡献，实现产业链优势互补，增加新的利润增长点，推动产业联动、加强职能协同，从而巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。
三、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。
二○一七年度股东大会会议文件四、其他重要事项
截至2017年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保的余额为546万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券尚需经中国证监会核准。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一八年六月二十六日