东海证券股份有限公司
关于
金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一五年五月
目录
目录 ....................................................................... 1释义 ....................................................................... 4重大事项提示 ................................................................. 9一、本次交易方案概要 ..................................................... 9二、本次发行股票的锁定期及上市安排 ...................................... 11三、本次交易构成关联交易 ................................................ 12四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 12五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................ 12六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................ 13七、标的资产的定价情况 .................................................. 13八、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 13九、本次交易方案的审议 .................................................. 15十、相关承诺 ............................................................ 15十一、本次交易的协议签署及生效 .......................................... 18十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 19十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 20重大风险提示 ................................................................ 21第一节独立财务顾问声明与承诺 ............................................... 25第二节本次交易概况 ......................................................... 27一、本次交易背景 ........................................................ 27二、本次交易的目的 ...................................................... 29三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 .......................... 31四、本次交易的具体方案 .................................................. 32五、本次交易构成关联交易 ................................................ 34六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 34七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................ 35八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................ 37九、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 37第三节金叶珠宝基本情况 ..................................................... 38一、上市公司概况 ........................................................ 38二、公司设立及改制上市情况 .............................................. 38三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 45四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 46五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................ 46六、公司最近三年主要财务指标 ............................................ 47七、实际控制人和控股股东概况 ............................................ 48八、上市公司合法合规性说明 .............................................. 49第四节交易对方和募集资金认购方基本情况 ..................................... 50一、交易对方及募集配套资金特定对象情况 .................................. 50二、交易对方之间的一致行动关系 .......................................... 80三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ................ 80
第五节交易标的基本情况 ...................................................... 82一、丰汇租赁的基本情况 .................................................. 82二、历史沿革 ............................................................ 82三、标的公司的股权控制结构 .............................................. 93四、业务资质和特许经营权 ................................................ 95五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况 ...................... 96六、标的公司的主营业务情况 .............................................. 97七、最近两年及一期的主要财务指标 ....................................... 115八、风险控制情况 ....................................................... 117九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................. 119十、标的公司下属企业基本情况 ........................................... 126十一、丰汇租赁出资及合法存续情况 ....................................... 138十二、拟收购资产为股权的说明 ........................................... 138十三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ....................... 139十四、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................... 143第六节发行股份情况 ........................................................ 149一、本次交易方案概述 ................................................... 149二、本次发行股份的具体方案 ............................................. 151三、本次发行对本公司的影响 ............................................. 155四、本次交易募集配套资金的用途及必要性 ................................. 156五、本次收购丰汇租赁90%股权的可行性分析 ............................... 157第七节本次交易合同的主要内容 .............................................. 163一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ........................... 163二、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容 ............................. 165三、股份认购协议的主要内容 ............................................. 169四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容 ....................... 171第八节独立财务顾问核查意见 ................................................. 174一、主要假设 ........................................................... 174二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 174三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 177四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 179五、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 ......... 180六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................. 181七、本次交易资产评估与股份定价合理性的分析 ............................. 182八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................... 187九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................... 192十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............. 193十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益 ..................................................... 194十二、关于盈利补偿的安排 ............................................... 195十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 ........................................................... 198十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ... 198十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ....................... 199十六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ..... 202第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................... 203一、东海证券内部审核程序及内核意见 ..................................... 203二、独立财务顾问意见 ................................................... 204三、独立财务顾问的承诺 ................................................. 205第十节备查文件及备查地址 .................................................. 206一、备查文件 ........................................................... 206二、备查地址 ........................................................... 206
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
金叶珠宝、发行人、公司、
指 金叶珠宝股份有限公司
本公司
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
深圳九五投资有限公司，后更名为深圳前海九五企业集团有限公司，系发行人控股股东，截至本九五集团 指
财务顾问报告公告日持有发行人29.95%的股份，系本公司第一大股东
股东大会 指 金叶珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 金叶珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 金叶珠宝股份有限公司监事会
公司章程 指 金叶珠宝股份有限公司章程
中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运盛运环保 指
环保（集团）股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
伊春光明 指 伊春光明企业集团公司
伊春中院 指 黑龙江省伊春市中级人民法院
京通海投资 指 北京京通海投资有限公司
东莞金叶 指 东莞市金叶珠宝有限公司
上海道丰 指 上海道丰投资有限公司
吉安医院 指 江西省吉安县人民医院
琻融控股 指 中金琻融控股（集团）股份有限公司
海伦乳液 指 海伦兴安岭乳液有限公司
三元支行 指 交通银行股份有限公司北京三元支行
唐山晔联 指 唐山晔联管件有限公司
弘盛地产 指 弘盛地产有限公司
上海创悟 指 上海创悟建筑工程有限公司
合肥振宇 指 合肥振宇工程机械有限公司
中宸高速 指 焦作市中宸高速公路有限公司
江苏熔盛 指 江苏熔盛投资集团有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
中国黄金 指 中国黄金集团黄金珠宝有限公司
老凤祥 指 上海老凤祥珠宝首饰有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
营口银行 指 营口银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
英大信托 指 英大国际信托有限责任公司
中财明远 指 中财明远投资管理有限公司
上海融晟 指 上海融晟投资有限公司
昊诚拓天 指 北京昊诚拓天投资管理有限公司
中恒景晟 指 北京中恒景晟投资管理有限责任公司
财通资管 指 上海财通资产管理有限公司
摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司
东北特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
桐庐富春 指 桐庐富春污水处理有限公司
宏利水务 指 青州市宏利水务有限公司
沈阳农业 指 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
贵阳大地 指 贵阳大地驰骋房地产开发有限公司
东方新天地 指 黑龙江东方新天地房地产开发有限公司
泰华林 指 沈阳泰华林房地产开发有限公司
上海彤卉 指 上海彤卉实业有限公司
北京祥泰源 指 北京祥泰源控股有限公司
上海昊益 指 上海昊益实业有限公司
北京立丰 指 北京立丰润海控股有限公司
重庆丰悦 指 重庆丰悦投资有限责任公司
天津广茂 指 天津广茂融通信息咨询有限公司
丰植融资 指 丰植融资租赁有限公司
丰融投资 指 宿迁丰融投资管咨询有限公司
丰达投资 指 宿迁丰达投资管理咨询有限公司
两江机器人 指 重庆两江机器人融资租赁有限公司
本次交易、本次重组、本 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁指
次重大资产重组 90%的股份并募集配套资金暨关联交易
中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保交易对方 指 （集团）股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有限公司
交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由认购股份数 指
于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
金叶珠宝董事会通过《金叶珠宝股份有限公司发发行股份的定价基准日 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》相关决议公告之日
金叶珠宝成为丰汇租赁股东的工商变更登记完交割日 指
成之日
审计基准日、评估基准日指 2015年3月31日
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金重组草案、本草案、本报
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草告书
案）》
财务顾问报告、本财务顾 《金叶珠宝股份有限公司发行股份购买资产并指
问报告 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公《重组规定》 指
司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则26号》 指
则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
《证券期货法律适用意
指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适见第12号》
用意见第12号》
《重组框架协议》 指 《重组光明集团家具股份有限公司框架协议》
《重整计划》 指 《光明集团家具股份有限公司重整计划》
《购买资产利润承诺补 《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承
指
偿协议》
诺补偿协议书》
《利润承诺补偿协议》 指 《利润承诺补偿协议书》
《股份认购协议》 指 《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》《<非公开发行 A股股票之附条件生效认购协《股份认购补充协议》 指
议>之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东海证券指 东海证券股份有限公司
黄金首饰加工企业或经贸企业以租赁方式向银黄金租赁 指 行或专业租赁公司租赁黄金用于生产，并在完成销售的同时买回现货黄金，归还银行或租赁公司出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租融资租赁 指
人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括租后回租、转租赁等形式
用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资融资租赁渗透率 指
产投资总额的比重
委托人提供合法来源的资金，委托业务银行根据委托贷款 指 委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务供应商将应收账款的债权转让银行或专业保理
保理 指
商取得资金的业务
元、万元 指 人民币元、万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本财务顾问“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对价为594,990万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%（计算公式为配套募集资金额269,960.00万元/标的资产交易总价594,990.00万元），不超过本次交易总金额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公
司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
本次交易对价将以现金支付263,300万元，以发行股份方式支付331,690万元，具体情况如下：
单位：万元、股现金对价 股份对价
持股
交易对方 股权收 合计比例 金额 金额 股份数量 股权收购比例
购比例
中融资产42.00% 158,812.00 24.02% 118,850.00 99,706,375 17.98% 277,662.00盟科投资23.00% 43,336.25 6.56% 108,716.75 91,205,327 16.44% 152,053.00重庆拓洋 2.50% 16,527.50 2.50% - - - 16,527.50盛运环保22.50% 44,624.25 6.75% 104,123.25 87,351,719 15.75% 148,747.50合计 90.00% 263,300.00 39.83% 331,690.00 278,263,421 50.17% 594,990.00本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%；募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，此次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产价格相同，均确定为11.92元/股。
二、本次发行股票的锁定期及上市安排
1、本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
2、本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，
将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
2014年末 丰汇租赁相关财务指标占金叶珠宝 丰汇租赁 交易金额
/2014年度 指标的选择 比
资产总额 285,969.71 798,588.92 594,990.00 798,588.92 279.26%资产净额 130,528.41 138,668.00 594,990.00 594,990.00 455.83%营业收入 1,033,252.77 116,557.06 116,557.06 11.28%注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇租赁资产总额、资产净额及营业收入取自丰汇租赁经审计的最近两年及一期财务报表，净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的交易金额，资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、交易金额占本公司2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2014年度营业收入未超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
（一）本次交易前
金叶珠宝总股本557,134,734股，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九
五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。
（二）本次交易后
金叶珠宝总股本约1,061,874,665股，九五集团持有上市公司股份393,338,362股，占公司总股本的37.04%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份504,739,931股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
七、标的资产的定价情况
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁收益法下归属于母公司股东的全部权益价值为667,387.73万元，标的资产丰汇租赁90%股权对应的评估值为600,648.96万元，根据金叶珠宝与交易对手签订的协议，丰汇租赁90%股权作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估值作为本次交易对价，因此，本次交易标的资产的交易对价为594,990万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为557,134,734股，按照本次交易方案，公司本次将
发行普通股504,739,931股用于购买资产及支付交易费用。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股单位
股数（股） 购（股） 数量（股） 本比例（%）九五集团 166,861,852 226,476,510 393,338,362 37.04%中融资产 - 99,706,375 99,706,375 9.39%盟科投资 - 91,205,327 91,205,327 8.59%重庆拓洋 - - - -盛运环保 - 87,351,719 87,351,719 8.23%其他中小股东 390,272,882 - 390,272,882 36.75%合计 557,134,734 504,739,931 1,061,874,665 100.00%（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要备考财务指标如下表：
1、2015年1-3月主要财务数据比较
单位：万元
2015年3月31日/2015年1-3月
项目
实际 备考
总资产 350,288.83 1,497,455.53负债总额 206,608.28 726,027.07归属于上市公司股东的所有者权益 133,737.43 728,727.43营业收入 255,694.36 280,055.21营业利润 3,598.05 9,001.05利润总额 4,009.81 10,746.24归属于上市公司股东的净利润 3,209.02 7,599.49每股收益 0.06 0.072、2014年度主要财务数据比较
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
项目
实际 备考
总资产 285,969.71 1,554,747.43负债总额 145,446.02 793,975.11归属于上市公司股东的所有者权益 130,528.41 725,518.41
营业收入 1,033,252.77 1,149,809.83营业利润 16,484.68 60,728.77利润总额 17,875.49 63,117.20归属于上市公司股东的净利润 14,242.36 44,795.05每股收益 0.26 0.42注：每股收益计算中，备考合并的总股本以发行后的总股本1,061,874,665股计算。
九、本次交易方案的审议
（一）已经获得的授权和批准
本次交易方案已由公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。
丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股东放弃优先受让权。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、相关承诺
（一）业绩承诺
1、交易对方业绩承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
2、九五集团业绩承诺
九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。
（二）规范关联交易的承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团及朱要文承诺：“尽量避免或减少本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易，就本公司及下属子公司（本人及本人控制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝及时进行信息披露，对于正常商业合作项目均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式”。
（三）避免同业竞争的承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团及朱要文承诺：“本公司及本公司控制的其他企业（本人及本人控制的其他企业）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务”。
（四）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋、九五集团及朱要文承诺：“本公司（本人）将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
金叶珠宝及其董事、监事和高级管理人员承诺：“于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
（五）真实持有股权的承诺
中融资产承诺：“本公司持有的丰汇租赁的股权，为通过‘中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划’持有，本项资产管理计划的委托人是中海晟融，为真实持有，不存在代持情形”。
盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及北京首拓承诺：“本公司持有的丰汇租赁的股权，为本公司真实持有，不存在代持情形”。
（六）不谋求第一大股东地位的承诺
中融资产、盟科投资及盛运环保承诺：“本公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。
解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一大股东和实际控制人”。
（七）不存在一致行动关系的承诺
解直锟、中融资产、盟科投资、重庆拓洋、北京首拓承诺与盛运环保之间不存在任何形式的关联关系及一致行动关系。
（八）股份锁定的承诺
中融资产、盟科投资及九五集团承诺本次交易完成后，所持有的金叶珠宝股份的锁定期为股份上市之日起满36个月，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
（九）股权不存在限制转让情况的承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋承诺已依法对丰汇租赁履行出资义务，所持有的丰汇租赁的股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状态持续至该股权登记至金叶珠宝名下。
（十）无违法违规的承诺
金叶珠宝控股股东九五集团、实际控制人朱要文、金叶珠宝及其董事、监事和高级管理人员承诺截至承诺函出具之日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到交易所公开谴责。
中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋承诺：“本公司及本公司主要管理人员、实际控制人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形”。
十一、本次交易的协议签署及生效
（一）公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。该协议已载明自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会核准。
（二）公司与交易对方签署了《购买资产利润承诺补偿协议》，该协议已载明与《购买资产协议》同时生效，如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
（三）公司与九五集团签署了《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，该协议已载明自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（四）九五集团与公司签署了《利润承诺补偿协议》，该协议已载明与《购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》同时生效。本协议项下利润承诺补偿事宜的实施以标的资产的交割及《购买资产利润承诺补偿协议》的履行为前提；如《购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次并购重组将提高上市公司每股收益
本次收购完成，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司。
根据大信会计师出具的上市公司编制的备考财务报告《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年1-3月的基本每股收益分别为0.26元/股、0.06元/股，本次交易完成后，根据2014年度、2015年1-3月的备考财务报告，基本每股收益分别为0.42元/股、0.07元/股，本次交易预计将提高公司未来每股收益。
（三）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本财务顾问报告的其他内容和与本财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司进行重大资产重组，须经董事会作出决议，并提交股东大会批准，由中国证监会依法对重大资产重组申请作出予以核准或者不予以核准的决定。
本次交易已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。因此，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此广大投资者应注意本次交易的审批风险。
二、业绩补偿风险
丰汇租赁90%股权的全体转让方向金叶珠宝承诺：丰汇租赁90%股权对应的2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿，若丰汇租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
三、标的资产的估值风险
本次收购价格由金叶珠宝和丰汇租赁的股东根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，丰汇租赁90%股权的评估值为 600,648.96万元，由于评估是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者丰汇租赁的
经营情况发生其他不利变化，均可能使丰汇租赁的实际盈利能力和估值发生较大变化。
四、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，虽然丰汇租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损
失。
五、本次收购产生的商誉减值风险
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商誉即为金叶珠宝的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额。根据评估报告和《购买资产协议》，由于丰汇租赁90%股权的交易作价594,990万元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。
虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在交易过程中，如果标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
七、融资租赁行业相关的政策法规风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，丰汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业绩产生影响。
八、业务整合风险
本次收购完成后，金叶珠宝将在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然金叶珠宝提出了利用丰汇融资经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务的经营计划，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。
九、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险
丰汇租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产管理计划募资的模式下，丰汇租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产管理计划募集资金的风险。
十、下游行业市场波动的风险
丰汇租赁委托贷款业务的客户包括贵阳大地、家景友联、东方新天地、蓝海置业、华泓置业、泰华林等房地产公司，2013年度、2014年度、2015年1-3月的房地产客户收入分别为为12,354.67万元、31,854.03万元和8,902.03万元,占当年营业收入的比例分别为23.77%、27.33%和36.54%。房地产行业未来的发展情况会对丰汇租赁的委托贷款业务产生一定的影响，如果房地产行业出现长期低迷、对资金需求量持续降低的趋势，同时公司亦未能开发出其他行业的新增客户，则委托贷款业务将面临一定的下降风险。
十一、利率波动风险
丰汇租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然丰汇租赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而丰汇租赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使丰汇租赁面临利润受到挤压的风险。
第一节独立财务顾问声明与承诺
东海证券股份有限公司接受金叶珠宝股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请金叶珠宝的全体股东和广大投资者认真阅读金叶珠宝董事会发布的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请金叶珠宝的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对金叶珠宝的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二节本次交易概况
本公司为集金银首饰开发设计、生产加工、批发零售于一体的大型珠宝企业，目前拥有数百项外观设计专利、数百家加盟商及直营店，年加工黄金量位居全国前三、年开发新产品数千款，为一家以经营国际化时尚珠宝为主的高端珠宝品牌，市场覆盖率及品牌影响力均位于行业前列。
目前公司黄金珠宝业务发展迅速、增长趋势良好、盈利能力较强，近年来公司已深度介入黄金资源的生产加工销售等相关业务，纵向完善业务链条，成为国内知名的珠宝加工企业以及黄金资源经营企业之一。
为了更好的发挥公司现有的黄金珠宝产业链优势，公司通过收购丰汇租赁进入具有良好发展前景的租赁行业，业务范围将拓展至提供包括融资租赁、黄金租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务领域，提高公司资产质量；通过黄金与租赁双主业共同发展、黄金资产与金融业务的有效结合，进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。本次交易拟收购的标的资产符合九五集团股权分置改革资产注入的承诺约定，本次重大资产重组是完善公司控股股东九五集团股改时对投资者所做上述承诺。
一、本次交易背景
（一）公司现有黄金资源业务稳定，但受单一市场系统性风险影响较大
目前公司黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售等业务发展稳定，并通过扩大产能、拓展销售渠道以及品牌建设推广等多方位措施，已经发展成为国
内知名度较高的珠宝加工企业及黄金资源经营企业，并成为中国珠宝首饰业知名品牌。公司近年来业务收入增长态势良好、盈利水平较强，2012年公司营业收入达到64.27亿元，净利润达到1.80亿元，位居行业前列，2013年公司实现营业收入88.31亿元，利润总额1.92亿元，归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，2014年公司实现营业收入103.33亿元，利润总额1.79亿元，归属于母公司所有者的净利润1.42亿元，显示了公司优异的珠宝加工及黄金资源经营能力。然而过于集中于黄金珠宝首饰加工生产的业务模式在市场剧烈波动的情况下亦可能给公司带来较大经营风险，使得公司受单一市场系统性风险因素影响较大，如黄金价格的大幅下跌、消费者对黄金产品购买的偏好变化等均可能使得公司出现销售下滑、盈利增长乏力的情况。
为实现公司打造黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的战略，公司迫切需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展的产融结合经营模式。
（二）租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大
租赁行业主要为企业提供包括融资租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务，上游资金来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游主要为有资金需求的水务、电力、热力、医院和房地产等各行业的企事业单位提供融资服务。
根据《2014年世界租赁年报》的数据显示，从1993年到2012年，世界租赁成交额总体保持着平稳增长，2007年之后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的下滑，从2010年开始，世界租赁业开始有所回升，并保持稳健增长。用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，2012年中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于美国22%、加拿大20.80%、瑞典24.60%、德国15.80%等发达国家的融资租赁渗透率，中国的融资租赁业务具有广阔的发展空间和市场需求。根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁合同余额由2007年的240亿元增长到2014年的32,000亿元，增长了近12倍，2007年至2014年期间，我国各类融资租赁公司家数由93家增长至2,202家，增长了近23倍，在
国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，以融资租赁、委托贷款业务为主的租赁行业具有广阔的市场发展前景。
（三）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件
金叶珠宝作为上市公司，借助资本市场在黄金经营领域取得了健康的发展，经营规模不断扩张，销售收入呈现出持续增长的趋势。资本市场的融资功能和融资方式的多样化为公司收购优质资产创造了有利的条件，公司可以通过发行股份购买资产方式引入长期看好公司发展的战略投资者，来实现对优质资产和有价值的标的公司进行收购，从而实现公司的外延式扩张与发展。
二、本次交易的目的
（一）进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力
目前公司主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售等黄金业务，业务相对单一，经营业绩受黄金价格波动等因素影响较大。本次交易完成后，丰汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将进入市场前景广阔、盈利能力较强的融资服务业。根据交易对手的业绩承诺，2015年至2017年，丰汇租赁的利润将分别达到5亿元、8亿元和10亿元，相对于目前的盈利水平，未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。
本次交易后，丰汇租赁进入上市公司主体，一方面，丰汇租赁可以利用上市公司的平台优势，通过增发股份、公司债券等再融资渠道注入更多的经营资本金，利用上市公司的优质资产通过抵押贷款或信用担保借款等方式获得资金支持，进一步扩大丰汇租赁资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，上市公司可以充分利用丰汇租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以及健全的风控体系为其提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，扩大现有业务规模。
（二）打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合
公司在黄金产业和相关领域积累了丰富的上下游资源，与黄金行业中知名的龙头企业如中国黄金、老凤祥等建立了良好的长期合作关系，对黄金产业链各环节的企业有着较为深刻的理解。黄金产业链条上各环节的企业均有着强烈的融资
需求，上游的采矿、冶炼企业在新建投资项目以及项目升级时需要购买大型设备，中游的黄金加工类企业需要及时融资以补充原料金，下游的黄金饰品经销商需要融资扩大业务规模，但近年来黄金价格下跌，黄金行业内企业利润下滑，造成黄金产业链上的各类型企业，尤其是中小企业的融资困难。此外，单一的银行融资已经不能满足黄金产业链上各企业的融资需求，整个产业链也缺乏熟悉黄金产业链的融资服务提供商。本次交易完成后，标的公司能够为黄金产业链上下游企业提供各类融资服务，实现产业与金融的有效结合。具体如下：
1、丰富丰汇租赁的产品品种，为黄金行业企业提供设备支持
丰汇租赁可以根据黄金产业链上的企业特点为其量身定制融资方案，例如可为上游的采矿、冶炼企业提供设备融资租赁服务和委托贷款服务，可为中游的黄金加工类企业提供黄金租赁服务，同时可为下游的黄金饰品经销商提供委托贷款服务，具备替黄金金融全产业链上下游企业提供融资服务的综合服务能力。相比起银行抵押贷款，丰汇租赁为黄金企业提供的融资服务审批流程短、融资方式灵活、可接受抵押品范围广以及覆盖面广，具备打造新型黄金全产业链金融服务商的可行性。
2、通过黄金融资，降低了丰汇租赁的融资成本，提升盈利能力
基于黄金租赁利息成本低于银行同期贷款利率的特点，丰汇租赁开展黄金租赁业务，除了从黄金交易所购买黄金以外，还能以较低的融资成本从银行租赁黄
金，在收取一定利差的基础上转租给黄金短缺的黄金行业企业，黄金租赁业务缓解了金叶珠宝及其他同行业企业在流动资金贷款等外部融资方式上的资金成本压力，降低综合融资成本，同时，丰汇租赁开展黄金租赁业务亦优化了其原有的资本结构与业务结构，增加了丰汇租赁的抗风险能力与盈利能力。
3、结合金叶珠宝与丰汇租赁的主业，大力开展黄金租赁等业务
丰汇租赁的黄金租赁业务还可盘活同行业黄金企业的闲置黄金储备，丰汇租赁可向具有闲置黄金的黄金行业企业租赁黄金，以丰富自身的黄金来源，扩大丰汇租赁的黄金租赁业务规模，优化业内企业的资产配置。
此外，丰汇租赁可结合现有的应收账款保理贷款业务模式，将租赁黄金的租金收入通过应收账款保理，从银行和信托等金融机构获取应收账款保理贷款，以变现黄金租赁业务的未来租金收入，加快丰汇租赁资本金的周转，撬动更大规模的黄金租赁业务。
目前国内市场上尚无其他金融机构提供对整个黄金产业链的综合融资服务，行业尚处于培育期，公司通过此次交易，切入黄金产业链金融服务领域，有利于填补黄金产业链金融服务空白，完善业务布局，抢占市场份额，培养客户粘性，巩固先发优势。
三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
本财务顾问报告已由公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。
丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股东放弃优先受让权。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的具体方案
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的
100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
（一）本次交易内容
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。其中，以股份支付331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%的股权，以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权，具体情况如下：
单位：万元、股现金对价 股份对价
持股
交易对方 股权收 股权收 合计比例 金额 金额 股份数量
购比例 购比例
中融资产 42.00% 158,812.00 24.02% 118,850.00 99,706,375 17.98% 277,662.00盟科投资 23.00% 43,336.25 6.56% 108,716.75 91,205,327 16.44% 152,053.00重庆拓洋 2.50% 16,527.50 2.50% - - - 16,527.50盛运环保 22.50% 44,624.25 6.75% 104,123.25 87,351,719 15.75% 148,747.50合计 90.00% 263,300.00 39.83% 331,690.00 278,263,421 50.17% 594,990.00公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方支付其各自现金对价的剩余50%。
本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%；募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
（1）本次配套募集资金符合《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定《证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次配套募集资金总额为269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%，本次交易将由并购重组审核委员会审核。
（2）本次配套募集资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条第1款规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
金叶珠宝本次募集配套资金总额为269,960.00万元，其中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用，符合前述提高并购重组的整合绩效的规定。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条第 2款规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易收购丰汇租赁90%股权，并未涉及补充流动资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。
（二）本次交易标的资产价格
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁收益法下归属于母公司股东的全部权益价值为667,387.73万元，标的资产丰汇租赁90%股权对应的评估值为600,648.96万元，根据金叶珠宝与交易对手签订的协议，丰汇租赁90%股权作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估值作为本次交易对价，因此，本次交易标的资产的交易对价为594,990万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
2014年末 丰汇租赁相关 财务指
金叶珠宝 丰汇租赁 预计交易额
/2014年度 指标的选择 标占比
资产总额 285,969.71 798,588.92 594,990.00 798,588.92 279.26%
资产净额 130,528.41 138,668.00 594,990.00 594,990.00 455.83%
营业收入 1,033,252.77 116,557.06 116,557.06 11.28%
注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇租赁资产总额、资产净额及营业收入取自丰汇租赁经审计的最近两年及一期财务报表，净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的预计交易额，资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、预计成交金额占本公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2014年度营业收入未超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
（一）累计首次原则
《证券期货法律适用意见第 12号》规定的执行累计首次原则：执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权，本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为金叶珠宝的实际控制人。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为221,511.67万元，自上市公司实际控制人变更为朱要文以来上市公司向朱要文先生购买资产总额为0元，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
（二）预期合并原则
证券期货法律适用意见第 12号规定的执行预期合并原则：即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业
竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
本次交易后，实际控制人仍为朱要文，不涉及控股权变更，也无因同业竞争和关联交易需要未来向上市公司注入资产的计划和方案。盟科投资、中融资产出具承诺：通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝股东深圳前海九五企业集团有限公司拥有优先受让权。解直锟出具承诺：本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人。
（三）本次交易后，主要股东持股情况如下：
本次交易前，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。
本次交易后，公司主要股东持股情况如下：
发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股单位
股数（股） 购（股） 数量（股） 本比例
九五集团 166,861,852 226,476,510 393,338,362 37.04%中融资产 - 99,706,375 99,706,375 9.39%盟科投资 - 91,205,327 91,205,327 8.59%重庆拓洋 - - - -盛运环保 - 87,351,719 87,351,719 8.23%其他中小股东 390,272,882 - 390,272,882 36.75%合计 557,134,734 504,739,931 1,061,874,665 100.00%本次交易后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝17.98%的股份；盛运环保的实际控制人为开晓胜，本次交易后，开晓胜通过盛运环保持有公司8.23%的股份，开晓胜和解直锟不存在一致行动关系。本次交易后，九五集团持有上市公司股份393,338,362股，占公司总股本的37.04%，仍为公司的第一大股
东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控制人。
综上，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（四）交易各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排
本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋就不存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排作出如下承诺：本公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他任何方式谋求成为公司第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东深圳前海九五企业集团有限公司拥有优先购买权。
根据上述交易对方的承诺，交易各方之间不存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排，交易对方已经出具符合《上市公司监管指引第4号》相关规定的承诺文件。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份504,739,931股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公司的影响”。
第三节金叶珠宝基本情况
一、上市公司概况
中文名称： 金叶珠宝股份有限公司
英文名称： Goldleaf Jewelry Co., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 金叶珠宝
股票代码： 000587
法定代表人： 朱要文
设立日期： 1996年2月5日
注册地址： 黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
邮政编码： 153000
联系电话： 010-64100338
联系传真： 010-64106991
互联网址： http：//www.goldzb.com
电子信箱： jinye000587@163.com
贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银
回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投
经营范围： 资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿（法律、行政法规
规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、
行政法规禁止的不得经营）。
二、公司设立及改制上市情况
（一）发行人设立及上市情况
1989年1月15日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5号”文件批准，伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入380万元和伊春市木器家具厂投入其在光明家具有限公司的 340万元股权共同发起组建了伊春光明企业集团公司，注册资本为720万元，企业性质为股份制。
1990年 2月 2日，伊春光明进行股份制试点，于 1990年 4月发行 3,000万股社会个人股。
1992年4月20日，伊春光明重组设立了光明集团股份有限公司（以下简称“光明家具”）。光明家具设立时的总股本为 8,000万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持有 3,400万股，占总股本的42.5%；原伊春光明发行的 3,000万股社会公众股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的37.5%；同时，光明家具向社会募集法人股1,600万股，占总股本的20%。光明家具设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
伊春光明（发起人法人股） 34,000,000 42.50社会法人股 16,000,000 20.00社会公众股 30,000,000 37.50合计 80,000,000 100.00 1994年，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”后，又变更为“光明集团家具股份有限公司”。
1996年 4月 25日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84号”文件批准，在深交所挂牌上市，股票代码“000587”。上市后光明家具股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 50,621,000 63.28其中：发起人法人股 34,000,000 42.50社会法人股 16,000,000 20.00内部职工股 621,000 0.78已上市流通股 29,379,000 36.72其中：A股 29,379,000 36.72股份总数 80,000,000 100.00（二）发行人历年送股、转股、配股情况
1、1996年送股情况
1996年 4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本8,000万股为基数，按每10
股送4股的比例向全体股东派发1995年度红利，送股总数为3,200万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至11,200万股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 70,000,000 62.50
其中：发起人法人股 47,600,000 42.50
社会法人股 22,400,000 20.00
已上市流通股 42,000,000 37.50
其中：社会公众法人股 42,000,000 37.50
股份总数 112,000,000 100.00
2、1997年送股情况
1997年 4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 11,200万股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东派发1996年度红利，送股总数为3,360万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至14,560万股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 91,000,000 62.50
其中：发起人法人股 61,880,000 42.50
社会法人股 29,120,000 20.00
已上市流通股 54,600,000 37.50
其中：社会公众法人股 54,600,000 37.50
股份总数 145,600,000 100.00
3、1997年配股情况
1997年9月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10号”文件、中国证监会“证监上字[1997]53号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本14,560万股为基数，按10：1.648的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计20,843,739股。社会公众股股东可根据自己意愿按10：0.692的比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费0.10元。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至166,443,739股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 102,845,666 61.79
其中：发起人法人股 72,077,824 43.30
社会法人股 30,139,782 18.11
法人股转配 628,060 0.38
已上市流通股 63,598,073 38.21
其中：社会公众法人股 63,598,073 38.21
股份总数 166,443,739 100.00
4、1999年配股情况
1999年5月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15号”文件、中国证监会“证监公司字[1999]10号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以1997年末总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计19,267,839股。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至185,711,578股，股权结构如下：股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 103,034,084 55.48
其中：发起人法人股 76,118,224 40.99
社会法人股 26,099,382 14.05
法人股转配股 816,478 0.44
已上市流通股 82,677,494 44.52
其中：社会公众法人股 82,677,494 44.52
股份总数 185,711,578 100.00
（三）破产重整
1、《重整计划》概要
2009年11月9日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理人。
2010年 8月 5日，根据伊春中院于裁定批准光明家具的重整计划，并于裁定批准之日起6个月内执行完毕，并终止破产重整程序。
根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉及出资人的权益调整，即截至2010年4月16日登记在册的光明家具全体股东按不同比例让渡股票约1,490.75万股。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。
2、《重整计划》的执行情况
光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：
（1）出资人权益调整方案的执行情况
2010年8月17日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约 1,490.75万股转让给京通海投资或其指定方，转让价款共计人民币10,400万元。本次股份转让情况具体如下：
占总股本比例
受让方姓名/名称 股份数量（万股） 股份性质
（%）
宁夏大元化工股份有限公司 200.86 流通股 1.08
襄垣县宏钰洗选煤有限公司 432.90 非流通股 2.33
太原市汇东科贸有限公司 288.60 非流通股 1.55
山西维尔富投资管理有限公司 288.60 非流通股 1.55
袁野 202.00 非流通股 1.09
北京京通海投资有限公司 77.79 非流通股 0.42
合计 1,490.75 - 8.03
（2）财产变现方案的执行情况
2010年11月25日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币5,300万元，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。
（3）债权清偿方案的执行情况
根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金
向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。
（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认
2011年1月28日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第1-8号”《民事裁定书》，对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。
（四）股权分置改革
1、股权分置改革方案概述
2011年1月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资将其持有的光明家具 77.79万股非流通股份中的 20万股转让给九五集团，转让价格为 10元/股，转让总价款为 200万元。上述股份过户工作于 2011年 7月完成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。
根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。
2011年1月，光明集团、九五集团、京通海投资等10家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：
（1）九五集团将 3.8亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子公司东莞金叶100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分置改革对价。
（2）光明家具以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156元转增371,423,156股。其中，向九五集团转增166,661,852股，向除九五集团以外的非流通股股东转增37,773,355股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 166,987,949股（折算流通股股东每 10股获得20股）。
九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方
案已经光明家具 2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国资产[2011]161号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。
2、股权分置改革实施情况
2011年8月3日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶100%股权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第0086号”《验资报告》审验。
2011年8月18日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST光明”变更为“ST金叶”，总股本增至557,134,734股，其中：有限售条件流通股 306,700,918股，占总股本比例为55.0497%；无限售条件流通股250,433,816股，占总股本比例为44.9503%。
股权分置改革方案实施后，发行人股份结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 306,700,918 55.05%1、国家持股 - -2、国有法人持股 84,557,833 15.18%3、其他内资持股 222,094,980 39.86%其中：境内法人持股 219,327,049 39.37%境内自然人持股 2,767,931 0.50%4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -5、高管股份 48,105 0.01%二、无限售条件股份 250,433,816 44.95%1、人民币普通股 250,433,816 44.95%2、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -三、股份总数 557,134,734 100.00%
（五）发行人股权结构
截至2015年3月31日，发行人股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 166,861,852 29.95%1、国家持股 - -2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 166,861,852 29.95%其中：境内法人持股 166,861,852 29.95%境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -5、高管股份 - -二、无限售条件股份 390,272,882 70.05%1、国有法人持股 7,814,318 1.40%2、境内上市的外资股 - -3、其他内资持股 338,473,939 60.75%其中：境内法人持股 53,264,098 9.56%境内自然人持股 285,209,841 51.19%4、外资持股 1,279,583.00 0.22%其中：境外法人持股 42,978 0.01%境外自然人持股 1,236,605 0.22%5、其他 42,705,042 7.67%三、股份总数 557,134,734 100.00%三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权发生一次变动，实际控制人由王志伟变更为朱要文。
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权，本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为金叶珠宝的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
报告期内，发行人主营业务为黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售。
主要产品为如下：
产品类别 产品外观
第可系列
黄金系列
钻石系列
翡翠系列
产品类别 产品外观
彩宝系列
报告期内公司主营业务没有变化，报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元、%产品 2014年度 2013年度 2012年度
构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例
黄金类 836,236.77 81.17 842,326.28 95.49 607,856.31 94.65
铂金类 2,417.72 0.23 1,086.25 0.12 1,992.33 0.31
白银类 71,551.03 6.94 220.31 0.02 2,659.40 0.41
镶嵌类 45,432.05 4.41 37,471.52 4.25 23,262.23 3.62
18K金饰品 178.82 0.02 212.63 0.02 188.25 0.03
工艺美术品 202.64 0.02 820.62 0.09 6,267.73 0.98
电解铜 74,270.92 7.21 - - - -
合计 1,030,289.95 100.00 882,137.60 100.00 642,226.25 100.00
六、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年 2013年 2012年
资产
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产合计 277,709.27 212,021.63 185,422.17非流动资产合计 8,260.45 9,490.04 9,396.81资产总计 285,969.71 221,511.67 194,818.97流动负债合计 145,295.36 101,691.66 89,753.92非流动负债合计 150.66 150.66 175.40负债合计 145,446.02 101,842.33 89,929.32
所有者权益(或股东权
140,523.69 119,669.34 104,889.65益)合计
负债和所有者(或股东
285,969.71 221,511.67 194,818.97权益)合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 1,033,252.77 883,138.32 642,682.22二、营业利润 16,484.68 17,888.01 23,446.45三、利润总额 17,875.49 19,221.35 24,226.12四、净利润 14,497.00 14,779.69 17,972.19五、每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.32六、其他综合收益
七、综合收益总额 14,497.00 14,779.69 17,972.19归属于母公司所有者的综合收益总额 14,242.36 14,668.66 17,741.91（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,222,294.00 1,023,629.58 627,631.94经营活动现金流出小计 1,236,419.67 952,869.46 653,578.04经营活动产生的现金流量净额 -14,125.67 70,760.11 -25,946.10二、投资活动产生的现金流量： - - -投资活动现金流入小计 20.40 - -投资活动现金流出小计 3,514.78 920.00 2,377.67投资活动产生的现金流量净额 -3,494.38 -920.00 -2,377.67三、筹资活动产生的现金流量： - - -筹资活动现金流入小计 199,699.21 102,973.56 67,825.00筹资活动现金流出小计 177,558.19 173,025.04 50,323.13筹资活动产生的现金流量净额 22,141.02 -70,051.48 17,501.87四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 4,520.97 -211.37 -10,821.90七、实际控制人和控股股东概况
（一）基本情况
1、实际控制人
截至本报告出具之日，朱要文先生直接持有九五集团59.84%的股份，进而通过九五集团控制发行人29.95%的股份，为金叶珠宝的实际控制人。
朱要文先生，中国国籍，住所为深圳市福田区梅林路 148号梅林一村 90栋4C，自 2008年创办九五集团以来一直担任执行董事，并于 2013年 7月起任金叶珠宝董事长、董事，身份证号码为420106196410******。
2、控股股东
截至本报告出具之日，九五集团持有发行人29.95%的股份，为金叶珠宝的控股股东。
九五集团的具体情况可见“第四节交易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（二）本次募集配套资金发行对象的基本情况”。
（二）实际控制人控制的企业情况
截至本报告出具之日，除发行人外，实际控制人朱要文先生直接控制的 2家公司，该等企业的基本情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 实际从事的主营业务
（万元）
深圳前海九五企业集团有限公
1 6,000.00 59.84% 实业投资和股权管理
司
2 深圳九五投资控股有限公司 3,000.00 100.00% 未开展实际经营
八、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第四节交易对方和募集资金认购方基本情况
一、交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋；本次募集配套资金的发行对象为九五集团。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、中融资产
（1）基本情况
公司名称 中融（北京）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室
主要办公地点 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座12层
法定代表人 桂松蕾
注册资本 15,300万元
成立日期 2013年09月26日
营业期限 2013年09月26日至长期
营业执照注册号 110109016323096
税务登记证号 110109078517798
组织机构代码证号 07851779-8
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、经营范围 会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013年9月设立
中融资产成立于2013年9月26日，设立时名称为“道富资产管理有限公司”，注册资本5,000万元，全部为道富基金管理有限公司以现金出资。道富基金管理
有限公司已于2013年9月11日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准道富基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1183号）。
2013年9月26日，中融资产取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的 110109016323096号《企业法人营业执照》。2013年 10月 14日，中融资产取得中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A082-01）。
中融资产设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 道富基金管理有限公司 5,000.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 - 100.00%
②2014年9月公司名称变更
2014年9月15日，中融资产股东决定将道富资产管理有限公司的名称变更为中融（北京）资产管理有限公司，并于2014年9月19日领取了新的营业执照。
③2015年4月增资
2015年 4月，中融资产股东决定将公司注册资本由 5,000万元增至 15,300万元，并于2015年4月21日办理完毕工商变更登记。
本次工商变更后，中融资产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中融基金管理有限公司 15,300.00 货币 100.00%
合计 15,300.00 - 100.00%
注：中融资产股东道富基金管理有限公司于2014年9月更名为中融基金管理有限公司（3）产权及控制关系
《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》规定了：
“1、资产委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，资产管理人为中融（北京）资产管理有限公司,资产托管人为杭州银行股份有限公司；
2、资产委托人确认，本合同项下投资标的由资产委托人指定，资产委托人承诺，资产管理人根据本合同实施的投资产生的投资风险由资产委托人自行承担；资产委托人同意，资产管理人不负责对投资标的的尽职调查，不负责审查交易对手的资信情况、财务状况、盈利能力等，资产管理人仅承担事务性管理义务，资产委托人自愿承担本计划的全部投资风险；资产委托人同意，本计划存续委托期限届满、提前终止或延期终止时，资产管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还，资产委托人有义务予以配合；
3、资产管理人按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
4、本合同委托财产应以现金形式交付，为 840,000,000.00元。
5、投资范围
资产管理人代表本计划以委托财产为限向丰汇租赁有限公司增资。”
丰汇租赁42%股权增资款的进帐单的付款人为“中融资产融慧开源 1号专项资产管理计划”，收款人为“丰汇租赁有限公司”，金额为840,000,000.00元。
根据合同的相关约定，本次交易标的资产42%股权的实际持有人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，其通过中融资产—融慧开源1号专项资产管理计划持有标的资产42%的股权。中融资产为中融资产—融慧开源1号专项资产管理计划的管理人，具有代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，所以应将中融资产作为本次交易的交易对手方。
根据经纬纺织机械股份有限公司（000666.SZ）在 2015年 3月 28日披露的《2014年年度报告》，中融资产的产权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国恒天集团有限公司
87.57%
中国纺织机械（集团）有限公司
31.13%
经纬纺织机械股份有限公司
37.47%
中融国际信托有限公司
51%
中融基金管理有限公司
100%
中融（北京）资产管理有限公司
（4）主要股东的基本情况
中融基金管理有限公司成立于2013年05月31日，注册资本为30,000万元，法定代表人为桂松蕾，经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（5）下属企业情况
截至本财务顾问报告出具之日，除丰汇租赁外，中融资产无其他具有控制权的下属企业。
（6）主营业务发展情况
除资产管理业务外，中融资产未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 6,627.45 5,064.69
负债总额 1,357.48 141.33
净资产 5,269.97 4,923.36
资产负债率 20.48% 2.79%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 5,948.75 120.98
利润总额 437.81 -76.64
净利润 346.61 -76.64
毛利率 10.86% -63.35%
经营活动产生的现金流
1,238.91 61.84
量净额
注：以上财务数据未经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 6,590.06非流动资产合计 37.39资产总计 6,627.45流动负债合计 1,357.48非流动负债合计 -负债合计 1,357.48所有者权益合计 5,269.97②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 5,948.75营业利润 443.03利润总额 437.81净利润 346.61③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,238.91投资活动产生的现金流量净额 -6,040.49筹资活动产生的现金流量净额 -现金及现金等价物净增加额 -4,801.58
注：以上财务数据未经审计
2、丰汇租赁42%股权的实际持有人中海晟融（北京）资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 中海晟融（北京）资本管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0234房间
主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座12层
法定代表人 李昀熹
注册资本 51,000万元
成立日期 2014年02月26日
营业期限 2014年02月26日至2064年02月25日
营业执照注册号 110107016802645
组织机构代码证号 09292839-0
税务登记证号 110107092928390
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企经营范围 业策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）历史沿革
①2014年2月设立
中海晟融（北京）资本管理有限公司成立于 2014年 2月 26日，注册资本1,000万元，全部为北京中融视界投资管理有限公司以现金出资。
2014年2月26日，中海晟融取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的110107016802645号《企业法人营业执照》。
中海晟融设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
北京中融视界投资管理有
1 1,000.00 货币 100.00%
限公司
合计 1,000.00 - 100.00%
②2014年3月股权转让
2014年3月28日，中海晟融股东决定且签订了股权转让协议，由北京中融
视界投资管理有限公司将持有的中海晟融90%股权以人民币 900万元的价格转让给中海晟丰（北京）资本管理有限公司，将持有的中海晟融10%股权以人民币100万元的价格转让给解直锟，受让方全部以现金支付。
本次股权转让后，中海晟融的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
中海晟丰（北京）资本管
1 900.00 货币 90.00%
理有限公司
2 解直锟 100.00 货币 10.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
③2015年5月增资
2015年5月，中海晟丰（北京）资本管理有限公司认缴中海晟融增资50,000万元，全部以货币出资，并于2015年5月13日办理完毕工商变更手续。本次增资后，中海晟融的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
中海晟丰（北京）资本管
1 50,900.00 货币 99.80%
理有限公司
2 解直锟 100.00 货币 0.20%
合计 51,000.00 - 100.00%
（3）产权及控制关系
中海晟融（北京）资本管理有限公司股权结构如下图：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司
0.20%
99.80%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
注：以上财务数据未经审计
（4）主要股东的基本情况
中海晟丰（北京）资本管理有限公司成立于2014年3月12日，注册资本为1,000万元，法定代表人为李昀熹，主要从事投资管理业务。
（5）下属企业情况
除丰汇租赁和重庆拓洋外，中海晟融具有控制权的下属企业如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
资产管理、项目投资、投
1 中植资本管理有限公司 100,000.00 95%
资管理、投资咨询
投资管理、项目投资、技
北京浩源资本管理有限
2 200.00 100% 术推广、经济贸易咨询、
公司
企业策划
常州星河资本管理有限 资产管理、项目投资、投
3 1,000.00 100%
公司 资管理、投资咨询
上述企业与丰汇租赁不存在同业竞争关系。
（6）主营业务发展情况
除对外投资外，中海晟融未实际从事其他经营活动。
（7）最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 113,810.77
负债总额 97,575.22
净资产 16,235.55
资产负债率 85.73%
项目 2014年度
营业收入 -
利润总额 15,235.68
净利润 15,235.55
经营活动产生的现金流量净额 24,022.80
毛利率 -
注：以上财务数据未经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 18,810.77
非流动资产合计 95,000.00
资产总计 113,810.77
流动负债合计 97,575.22
非流动负债合计 -
负债合计 97,575.22
所有者权益合计 16,235.55
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 15,235.68
净利润 15,235.55
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 24,022.80
投资活动产生的现金流量净额 -95,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 70,977.97
现金及现金等价物净增加额 0.77
注：以上财务数据未经审计
3、盟科投资
（1）基本情况
公司名称 盟科投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市怀柔区团泉1号11平房
主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座15层
法定代表人 于颖
注册资本 27,197.77万元
成立日期 2010年03月04日
营业期限 2010年03月04日至2040年03月03日
营业执照注册号 110000012673140
税务登记证号 110116551391298
组织机构代码证号 55139129-8
项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围 财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。
（2）历史沿革
①2010年3月设立
盟科投资成立于 2010年 3月 4日，设立时名称为盟科投资控股有限公司，注册资本6,000万元，全部为盟科置业集团有限公司以现金出资。
2010年2月26日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具普验字[2010]第A-0007号《验资报告》，验证截至2010年2月26日，盟科投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元。2010年3月4日，盟科投资取得北京市工商行政管理局核发的 110000012673140号《企业法人营业执照》。
盟科投资设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 盟科置业集团有限公司 6,000.00 货币 100.00%
合计 6,000.00 - 100.00%
②2010年11月增资
2010年11月1日，盟科投资股东决定公司注册资本由6,000万元增至20,000万元，由盟科置业集团有限公司认购增资部分。
2010年 12月 20日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字[2010]第 282号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 20日止，盟科投资已收到盟科置业缴纳的新增注册资本14,000万元，全部为货币出资。
此次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 盟科置业集团有限公司 20,000.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 - 100.00%
③2014年5月增资
2014年5月10日，盟科投资股东决定注册资本由20,000万元增至27,197.77万元，由盟科置业集团有限公司以位于北京市朝阳区东四环中路39号的58处房产作价认缴7,197.77万元。
此次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 盟科置业集团有限公司 27,197.77 货币 100.00%
合计 27,197.77 - 100.00%
（3）产权及控制关系
截至本财务顾问报告出具之日，盟科投资的股权结构图如下：
解直锟
100%
NEW FAMOUS
DEVELOPMENTLTD.(英属
维尔京群岛）
100%
盟科置业集团有限公司
100%
盟科投资控股有限公司
（4）主要股东的基本情况
盟科置业集团有限公司成立于 2001年 12月 6日，注册资本为 3,618.0056万美元，法定代表人为刘德军，主要从事房地产开发、建设与经营，自有房产经
营。
（5）下属企业情况
截至本财务顾问报告出具之日，盟科投资无具有控制权的下属企业。
（6）主营业务发展情况
除对外投资业务外，盟科投资未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 271,794.34 235,249.56
负债总额 226,255.90 252,782.83
净资产 45,538.44 -17,533.27
资产负债率 83.25% 107.45%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 6,443.36 8,061.85
利润总额 6,554.67 -12,101.63
净利润 6,554.67 -12,101.63
毛利率 100.00% 100.00%
经营活动产生的现金流量
36,400.95 -81,003.78
净额
注：以上财务数据未经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 156,149.90
非流动资产合计 115,644.44
资产总计 271,794.34
流动负债合计 41,625.90
非流动负债合计 184,630.00
负债合计 226,255.90
所有者权益合计 45,538.44
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 6,443.36
营业利润 -13,743.11
利润总额 6,554.67
净利润 6,554.67
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 36,400.95
投资活动产生的现金流量净额 24,387.47
筹资活动产生的现金流量净额 -54,423.94
现金及现金等价物净增加额 6,364.49
注：以上财务数据未经审计
4、盛运环保
（1）基本情况
公司名称 安徽盛运环保（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省桐城经济开发区新东环路
主要办公地点 安微省桐城市经济开发区新东环路
法定代表人 开晓胜
注册资本 52,949.4535万元
成立日期 2004年06月07日
营业期限 2004年06月07日至长期
营业执照注册号 340000000017035（1-4）
税务登记证号 340821153901491
组织机构代码证号 15390149-1
城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运经营范围
营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及
除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；有机物处理（不含危险品）工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①1997年成立和2004年改制
盛运环保前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于1997年9月28日。
2004年经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第 9号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18号）批准，以截至 2004年 2月29日经审计的净资产额2,232.05万元按1.028：1的比例折成股份 2,169.70万股，整体变更为股份有限公司。2004年6月7日，盛运环保在安徽省工商行政管理局办理注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：3400002400061）。
盛运环保改制后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 开晓胜 2,009.70 92.64
2 王金元 40.00 1.84
3 开胜林 40.00 1.84
4 赵敬辞 40.00 1.84
5 赵艮辞 40.00 1.84
合计 2,169.70 100.00
②设立后历次股本变动情况
2005年9月3日，经盛运环保 2005年第二次临时股东大会审议，注册资本由2,169.70万元增加至5,189.70万元，增资3,020.00万元，其中：以未分配利润 650.00万元和资本公积 460.60万元转增股本 1,110.60万股；开晓胜以货币资金 481.20万元、实物资产 988.20万元认购股本 1,469.40万股；王金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞各以货币资金 60.00万元认购股本 240.00万股；新增股东开琴琴、胡凌云各以货币资金 100.00万元认购股本200.00万股。
2007年 12月 5日，经 2007年第一次临时股东大会审议，同意李建光以
每股1.79元的价格，以现金1,000万元认购560.00万股。盛运环保注册资本由 5,189.70万元增至5,749.70万元。
2007年12月19日，根据国家发展和改革委员会、财政部《关于确认 2007年产业技术研究与开发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》（发改高技[2007]3526号），国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）以股权形式对盛运环保进行产业技术研究与开发资金创业风险投资，投资金额为 4,000万元。
2007年12月28日，经 2007年第二次临时股东大会审议，同意北京老友通信息技术有限公司以每股3.12元的价格，以现金3,000.00万元认购盛运环保 961.5385万股，盛运环保注册资本由 5,749.70万元增至6,711.2385万元。
2008年 6月 13日，经盛运环保 2008年第三次临时股东大会审议，同意国投高科出资4,000.00万元，以每股 2.58元对盛运环保进行增资，认购 1,552.37万股，盛运环保注册资本由6,711.2385万元增至8,263.6085万元。
2009年 6月 24日，经盛运环保 2009年第一次临时股东大会审议，同意绵阳科技城产业投资基金和中融汇投资担保有限公司分别出资 3,900.00万元和 1,170.00万元，以每股3.90元对盛运环保进行增资，认购 1,300.00万股，本公司注册资本由8,263.6085万元增至 9,563.6085万元。
经中国证监会“证监许可[2010]755号”文核准，盛运环保于 2010年6月 24日公开发行了 3,200万股人民币普通股，发行后盛运环保总股本变为 12,763.6085万股。盛运环保股票已于 2010年 6月 25日在深圳证券交易所上市流通。
2011年 4月 19日盛运环保以总股本 12,763.6085万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 10股。资本公积金转增股本方案实施后，盛运环保总股本由12,763.6085万股增加至25,527.2170万股。
经中国证监会“证监许可[2013]870号”文核准，盛运环保于 2013年 9月 11日通过发行股份及支付现金购买资产收购了北京中科通用有限公司部分股权并募集配套资金，使公司股本由 25,527.2170万股增加到29,416.3631万股。
2014年 4月 29日盛运环保以总股本 29,416.3631万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增8股。本公积金转增股本方案实施后，盛运环保总股本由29,416.3631万股增加至52,949.4535万股。
（3）产权及控制关系
截至本财务顾问报告出具之日，盛运环保的股权结构图如下：
开晓胜
20.46%
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
（4）主要股东的基本情况
开晓胜，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大专学历，中共党员，高级经济师，“首届安庆市青年创业十大先锋”、“首届安庆市青年创业之星”、“中国环境保护产业协会第四届理事会理事”、安徽省人大代表、安徽省第九届党代会代表、安徽省五一劳动奖章获得者，2004年至今一直在安徽盛运环保(集团)股份有限公司工作，并任董事长。
（5）下属企业情况
截至本财务顾问报告出具之日，盛运环保控制的下属企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
安徽盛运科技 干法脱硫除尘设备、垃圾焚烧发电、输送机械制造 1 5,800 100%
工程有限公司 销售，货物及技术进出口及代理进出口业务。
北京盛运开源
废气治理；烟气治理；大气污染治理。（未取得行 2 环境工程有限 300 100%
政许可的项目除外）
公司
上海盛运机械 机械工程施工，输送机械研发、设计、安装、销售， 3 300 100%
工程有限公司 货物及技术进出口业务。
研发、制造、销售袋式除尘器设备、干法脱硫除尘安徽盛运环保
4 10,000 100%器、垃圾焚烧发电技术处理专用设备和各类输送机工程有限公司
械产品，自营和代理各类进出口业务。
桐庐盛运环保 生活垃圾焚烧处理发电；废旧物资处理（除专项审 5 5,000 100%
电力有限公司 批外）
发电(有效期限以许可证为准)；垃圾、污泥无害化处理；余热发电综合利用；生活垃圾焚烧；复挖垃济宁中科环保
6 12,100 100%圾与土壤修复；餐厨垃圾处理厂的投资、设计、建电力有限公司
设、运营、维护；机械设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
深圳盛运环境 环保新技术研发，新型环保设备、环保新技术产品 7 1,000 60%
工程有限公司 的设计、销售及安装。
生活垃圾无害化处理；焚烧发电；蒸汽生产及销售招远盛运环保
8 7,000 100%(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展电力有限公司
经营活动)。
拉萨盛运环保
9 14,000 100%生活垃圾无害化处理
电力有限公司
枣庄中科环保
10 9,865.15 100%以自由资金对余热发电项目进行投资
电力有限公司
北京中科通用
垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备等的采购 11 能源环保有限 15,000 100%
销售
责任公司
凯里盛运环保
12 17,500 100%生活垃圾无害化处理
电力有限公司
桐城盛运环保 垃圾焚烧发电、蒸汽生产、销售；灰渣销售，提供 13 4,000 75%
电力有限公司 本公司相关技术服务、咨询
房屋建筑工程施工，水利水电工程施工，市政公用安徽盛运建筑 工程施工，建筑装饰装修工程施工，送变电工程施 14 安装工程有限 2,010 100%工，园林古建筑工程施工，工程劳务分包。（以上公司 经营范围涉及行政许可或资质，凭许可证或资质证经营）
巴彦淖尔市盛 城市生活垃圾无害化处理（筹建，筹建期不得从事 15 运环保电力有 500 100%生产经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门限公司 批准后方可开展经营活动）
乌兰浩特市盛
项目筹建（筹建期仅供办理审批许可，未经许可审 16 运环保电力有 1,000 100%
批和变更登记，不得从事经营活动）
限公司
河北盛运环保
17 1,000 100%城市生活垃圾、餐厨垃圾、污泥的处理
电力有限公司
西安市临潼区
一般经营项目：生活垃圾焚烧发电项目筹建。（未 18 盛运环保电力 100 100%
取得专项许可的项目除外）
有限公司
延安盛运环保 生活、餐厨及污泥焚烧发电工程。（依法须经批准 19 100 100%
电力有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商洛盛运环保 生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项 20 100 100%
电力有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动
铜川盛运环保 环保电厂项目筹建。（依法须经批准的项目，经相 21 100 100%
电力有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
城市生活垃圾、餐厨及污泥发烧发电工程、大气污染防治工程。飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目的总承包、技术咨询、设计、永州盛运环保 运营管理；有机物处理（不含危险品）工程项目总 22 10,000 100%
电力有限公司 承包；固废、医废焚烧处理工程项目总承包、技术咨询、设计、运营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辽阳中科环保
23 100 100%固废处理余热发电
电力有限公司
伊春中科环保
24 4,500 100%生活垃圾焚烧发电
电力有限公司
宣城中科环保
25 5,588.07 100%生活垃圾焚烧发电项目投资
电力有限公司
白山中科能源 用于生活垃圾焚烧发电项目建设（不准从事生产经 26 100 100%
环保有限公司 营活动）
瓦房店中科环
27 保电力有限公 100 100%生活垃圾焚烧发电项目管理
司
鹰潭中科环保
28 5,649 100%生活垃圾焚烧发电项目投资
电力有限公司
苍山中科环保
29 100 100%生活垃圾焚烧发电项目投资
电力有限公司
淮阳中科环保
30 300 100%生活垃圾焚烧发电项目投资
电力有限公司
宣城中科生物
31 质热电有限公 200 100%筹建生物质处理、余热发电项目
司
莘县中科环保
32 100 100%生活垃圾焚烧发电项目投资
电力有限公司
阜新中科热力
33 1,050 100%固废弃物处理
有限公司
供应链管理管理；国内贸易、经营进出口业务深圳前海盛运
（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及 34 供应链管理有 10,000 100%
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限限公司
制的项目须取得许可后方可经营）
海阳盛运环保 生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项 35 1,000 100%
电力有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动
香港盛运环保1,000万美
36 100%对外环保投资，国际市场合作开发等
投资有限公司 元
上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。
（6）主营业务发展情况
盛运环保主要从事输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，主要产品为带式输送机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备，广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 602,197.53 472,848,18
负债总额 392,705.04 274,872,62
净资产 209,492.49 ,197,975.56
资产负债率 65.21% 58.13%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 121,013.68 117,007.01
利润总额 23,978.68 19,347.38
营业利润 21,450.01 17,206.21
净利润 23,995.54 18,225.07
毛利率 37.11% 32.68%
经营活动产生的现金流量
19,212.62 7,319.60
净额
基本每股收益（元/股） 0.54 0.64
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 301,639.32
非流动资产合计 300,558.21
资产总计 602,197.53
流动负债合计 266,642.32
非流动负债合计 126,062.72
负债合计 392,705.04
归属于母公司所有者权益合计 208,131.28
少数股东权益 1,361.21
所有者权益合计 209,492.49
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 121,013.68
营业利润 21,450.01
利润总额 23,978.68
净利润 23,995.54
归属于母公司所有者的净利润 23,385.92
少数股东损益 609.62
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 19,212.62
投资活动产生的现金流量净额 -75,350.27
筹资活动产生的现金流量净额 92,388.72
现金及现金等价物净增加额 36,249.64
5、重庆拓洋
（1）基本情况
公司名称 重庆拓洋投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10
主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层
法定代表人 李文华
注册资本 1,000万元
成立日期 2012年02月07日
营业期限 2012年02月07日至永久
营业执照注册号 500105000157210
税务登记证号 500105590500637
组织机构代码证号 59050063-7
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工经营范围 程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
（2）历史沿革
①2012年2月设立
重庆拓洋成立于 2012年 2月 7日，设立时名称为重庆拓洋投资有限公司，注册资本1,000万元，全部为中植资本管理有限公司以现金出资。
2012年 2月 6日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2012）第 98号《验资报告》，验证截至 2012年 2月 2日，重庆拓洋已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。2012年2月7日，重庆拓洋取得重庆市工商行政管理局江北区分局核发的500105000157210号《企业法人营业执照》。
重庆拓洋设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中植资本管理有限公司 1,000.00 货币 100.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
②2015年2月公司股权转让
2015年2月16日，中植资本管理有限公司和中海晟融（北京）资本管理有限公司签订了《重庆拓洋投资管理有限公司股权转让协议》，双方经过友好协商，同意中植资本以1,000万元的价格向中海晟融转让其持有的重庆拓洋100%股权。
重庆拓洋已于2015年3月18日办理工商变更。
本次变更后，重庆拓洋的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
中海晟融（北京）资本管理
1 1,000.00 货币 100.00%
有限公司
合计 1,000.00 - 100.00%
（3）产权及控制关系
截至本财务顾问报告出具之日，重庆拓洋的股权控制关系图如下：
解直锟
100%
0.20%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司
99.80%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
重庆拓洋投资有限公司
（4）主要股东的基本情况
中海晟融（北京）资本管理有限公司的基本情况请参见“第四节交易对方和募集资金认购基本情况/一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股东及支付现金购买资产的交易对方基本情况/2、丰汇租赁42%股权的实际持有人中海晟融（北京）资本管理有限公司”。
（5）下属企业情况
截至本财务顾问报告出具之日，重庆拓洋具有控制权的下属企业情况如下：注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
上海朔盈投资管理合 投资管理，资产管理，实
1 10 90%
伙企业（有限合伙） 业投资，企业管理咨询。
上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。
（6）主营业务发展情况
除对外投资业务外，重庆拓洋未实际从事其他经营活动。
（7）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 72,208.31 69,605.14
负债总额 79,221.97 72,276.32
净资产 -7,013.67 -2,671.18
资产负债率 109.71% 103.84%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 792.77 -
利润总额 -4,342.49 -3,382.63
净利润 -4,342.49 -3,382.63
毛利率 100% -
经营活动产生的现金流量
19,699.94 2,660.37
净额
注：以上财务数据未经审计
（8）最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 16,510.31
非流动资产合计 55,698.00
资产总计 72,208.31
流动负债合计 51,721.97
非流动负债合计 27,500.00
负债合计 79,221.97
所有者权益合计 -7,013.67
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 792.77
营业利润 -4,342.49
利润总额 -4,342.49
净利润 -4,342.49
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 19,699.94
投资活动产生的现金流量净额 -18.00
筹资活动产生的现金流量净额 -19,067.25
现金及现金等价物净增加额 614.70
注：以上财务数据未经审计
（二）本次募集配套资金发行对象的基本情况
1、基本情况
公司名称 深圳前海九五企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市福田区农林路5号鑫竹苑大厦18楼
法定代表人 朱要文
注册资本 6,000万元
成立日期 2008年04月18日
营业期限 2008年04月18日至永久
营业执照注册号 440301103300055
税务登记证号 440300672957390
组织机构代码证号 67295739-0
投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商经营范围
品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
2、历史沿革
（1）2008年4月设立
九五集团成立于2008年4月18日，设立时名称为深圳九五投资有限公司，注册资本1,000万元，其中由万强出资200万元，朱要文出资800万元。
2008年 4月 17日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2008]第 338号《验资报告》，验证截至 2008年 4月 17日，九五集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，并于2008年4月18日，完成工商登记。
九五集团设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 800.00 货币 80.00%
2 万强 200.00 货币 20.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（2）2010年6月、8月企业两次更名
2010年 6月，公司股东会决议决定，将公司名称从深圳九五投资有限公司变更为深圳鑫坤宝投资有限公司，并于2010年6月3日完成工商登记变更。
2010年 8月，鉴于公司对外签订合同、业务开展等原因，公司股东会决议决定，将公司名称从深圳鑫坤宝投资有限公司变更回深圳九五投资有限公司，并于2010年8月26日完成工商登记变更。
（3）2011年1月增资
2011年 1月 10日，九五集团股东会决议决定，决定公司注册资本由 1,000万元增至6,000万元，由王吉舟认购增资部分。
2011年 1月 11日，深圳德源会计师事务所出具深德源所验字[2011]第 4号《验资报告》，验证截至2011年1月11日止，九五集团已收到王吉舟缴纳的新增注册资本5,000万元，全部为货币出资。
此次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王吉舟 5,000.00 货币 83.33%
2 朱要文 800.00 货币 13.33%
3 万强 200.00 货币 3.34%
合计 6,000.00 - 100.00%
（4）2011年1月股权转让
2011年1月19日，王吉舟与王志伟签订《股权转让协议书》，王吉舟将 1,008万元的股权转让给王志伟，其他股东放弃优先购买权。公司于 2011年 1月 20日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王吉舟 3,992.00 货币 66.53%
2 王志伟 1,008.00 货币 16.80%
3 朱要文 800.00 货币 13.33%
4 万强 200.00 货币 3.34%
合计 6,000.00 - 100.00%
（5）2011年4月股权转让
2011年4月25日，王吉舟与王志伟、朱要文、深圳市利明泰股权投资基金有限公司签订《股权转让协议书》，王吉舟将名下 3,992万元股权中的 1,143.3万元、202.8万元、2,645.4万元分别转让给朱要文、王志伟、利明泰基金，其他股东放弃优先购买权。公司于2011年4月26日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
深圳市利明泰股权
1 2,645.40 货币 44.09%
投资基金有限公司
2 朱要文 1,943.80 货币 32.39%
3 王志伟 1,210.80 货币 20.18%
4 万强 200.00 货币 3.34%
合计 6,000.00 - 100.00%
（6）2011年12月股权转让
2011年 12月 29日，利明泰基金与万强、王志伟、上海道丰投资有限公司签订《股权转让协议书》，利明泰基金将名下44.09%的股权中的19.98%、8.08%、16.03%分别转让给王志伟、万强、上海道丰，其他股东放弃优先购买权。公司于2011年12月30日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王志伟 2,409.60 货币 40.16%
2 朱要文 1,943.40 货币 32.39%
3 上海道丰投资有限公司 961.80 货币 16.03%
4 万强 685.20 货币 11.42%
合计 6,000.00 - 100.00%
（7）2013年3月股权转让
2013年3月25日，上海道丰与万强签订《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，上海道丰将名下12%的股权转让给万强，其他股东放弃优先购买权。公司于2013年3月28日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王志伟 2,409.60 货币 40.16%
2 朱要文 1,943.40 货币 32.39%
3 万强 1,405.20 货币 23.42%
4 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%
合计 6,000.00 - 100.00%
（8）2014年1月股权转让
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权，本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团55.81%的股权，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 3,348.60 货币 55.81%
2 王志伟 2,409.60 货币 40.16%
3 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%
合计 6,000.00 - 100.00%
（9）2014年1月股权转让
2014年1月28日，九五集团股东王志伟与深圳易道资产管理有限公司（以下简称：深圳易道）签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，深圳易道受让王志伟所持有的九五集团40.16%的股权，本次股权转让完成后，深圳易道持有九五集团40.16%的股权，其他股东放弃优先购买权。公司于2014年4月11
日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 3,348.60 货币 55.81%
2 深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 货币 40.16%
3 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%
合计 6,000.00 - 100.00%
（10）2014年11月更名
2014年11月，公司股东会决定将企业名称由深圳九五投资有限公司更名至深圳前海九五企业集团有限公司，并于2014年11月3日办理完毕工商变更。
（11）2015年4月股权转让
2015年 4月，九五集团股东上海道丰投资有限公司与朱要文签订《深圳前海九五企业集团有限公司股权转让协议书》，上海道丰投资有限公司向朱要文转让其持有的九五集团4.03%的股权，并于2015年5月7日办理完毕工商变更。
此次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 3,590.40 货币 59.84%
2 深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 货币 40.16%
合计 6,000.00 - 100.00%
3、产权及控制关系
截至本财务顾问报告出具之日，九五集团的股权控制关系图如下：
4、主要股东情况
朱要文的基本情况请参见“第三节金叶珠宝基本情况/七、实际控制人和控股股东概况/（一）基本情况”。
5、下属企业情况
截至本财务顾问报告出具之日，除金叶珠宝之外，深圳前海九五企业集团有限公司下属共有3家子公司，基本情况如下：
注册资本
序号公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
供应链管理及服务；供应链管理咨询；供应链深圳前海 解决方案设计；供应链渠道设计，自有产品租华海大地 赁保理业务（不含银行融资类）；国际货运代 1 供应链经 3,000 100% 理；国内货运代理；物流配送信息系统开发；
营管理有 仓储物流管理（不含具体仓储及运输项目）；
限公司 企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；
在网上从事商贸活动。
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经
深圳前海
营）；受托资产管理；从事担保业务（不含融中港澳互
资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融 2 联网金融 3,000 100%
外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定服务有限
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后公司
方可经营）；计算机软件技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
从事保理业务（非银行融资类）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包业务；
金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、深圳前海
行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依中融汇盈
3 3,000 100% 法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理保理有限
股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发公司
行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；财务管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。
上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。
6、主营业务发展情况
除对外投资业务和国内贸易业务外，九五集团未实际从事其他经营活动。
7、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 534,708.25 308,700.86
负债总额 395,000.97 200,277.16
净资产 139,707.28 108,423.70
项目 2014年度 2013年度
营业收入 1,211,239.50 883,138.32
利润总额 15,050.43 12,637.40
归属于母公司所有者的净利润 1,440.52 -2,190.69
8、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产合计 526,439.38
非流动资产合计 8,268.87
资产总计 534,708.25
流动负债合计 394,850.31
非流动负债合计 150.66
负债合计 395,000.97
所有者权益合计 139,707.28
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 1,211,239.50
营业利润 13,794.92
利润总额 15,050.43
净利润 1,440.52
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -62,097.84
投资活动产生的现金流量净额 -3,495.64
筹资活动产生的现金流量净额 70,156.11
现金及现金等价物净增加额 4,562.63
二、交易对方之间的一致行动关系
根据丰汇租赁的产权控制架构及中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋、北京首拓的声明承诺，中融资产、盟科投资、重庆拓洋为一致行动人，其持有丰汇租赁的股权的实际控制人均为解直锟；盛运环保与中融资产、盟科投资、重庆拓洋之间不构成一致行动关系。本次交易完成后，构成一致行动关系的中融资产、盟科投资合计持有的股份比例占公司总股本的17.98%。
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明（一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明
本次交易的交易对方包括中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋。上述法人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象为九五集团，直接持有上市公司29.95%的股份。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具之日，上市公司董事会共包含 8名董事：朱要文、张金铸、纪长钦、张武、胡凤滨、孙旭东、赵国文、何小敏，其中纪长钦、张武、胡凤滨为公司独立董事。高级管理人员共7名：夏凤生、朱伟、李少众、周汉生、杨彪、赵国文、任会清。
截至本财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋及其主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方已经出具相关承诺。
（四）交易对手方是否存在为他人代持的情形说明
根据交易对手的承诺，四家交易对手方持有的丰汇租赁的股权均为自己真实持有，不存在代持情形。
（五）交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
交易对手方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。交易对方已经出具相关承诺。
第五节交易标的基本情况
一、丰汇租赁的基本情况
公司名称 丰汇租赁有限公司
成立时间 1999年09月15日
注册资本 200,000万元
实收资本 200,000万元
法定代表人 汪洋
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层E307-308
注册地址
单元
主要办公地点 北京市朝阳区建国路91号金地中心A座29层
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 1999年09月15日至2019年09月14日
营业执照注册号 210000004927827
税务登记证号 11010271640510X
组织机构代码证 71640510-X
各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验
检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设备设施及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融
资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同
经营范围
形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁。（领取本执照后，应到区交通局备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1999年9月，辽宁好利来服饰有限公司设立
1999年 5月，辽宁奥妮美服饰有限公司、李永红、吴兰芬、刘心为筹建辽宁好利来服饰有限公司召开了辽宁好利来服饰有限公司股东会，会议决议通过其分别以实物出资 30万元、10万元、5万元、5万元共同发起设立辽宁好利来服
饰有限公司，经营范围为服装设计、加工、服饰、针纺织品、日用百货批发、零售。
1999年 6月，辽宁信诚会计师事务所对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了辽信诚会内验字[1999]第227号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 1999年 6月 3日止，辽宁好利来服饰有限公司已收到其股东以实物资产缴纳的注册资本50万元。
1999年9月，丰汇租赁取得了营业执照，注册号为210000004927827。
辽宁好利来服饰有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁奥妮美服饰有限公司 30 60
李永红 10 20
吴兰芬 5 10
刘心 5 10
合计 50 100
（二）2003年2月，股权变更
2003年 2月，辽宁新思维科技发展有限公司、吴兰芬和刘心将部分股权转让给李永红。变更后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁新思维科技发展有限公司 26 52
李永红 20 40
吴兰芬 2 4
刘心 2 4
合计 50 100
注：2000年 9月，辽宁奥妮美服饰有限公司更名为辽宁华电金属材料有限公司，2001年11月，辽宁华电金属材料有限公司更名为辽宁新思维科技发展有限公司。
（三）2004年11月和 2005年3月，名称变更
2004年11月，公司股东会通过决议，同意公司名称由辽宁好利来服饰有限公司变更为辽宁康威服饰有限公司。2005年 3月，公司股东会决议通过，同意公司名称由辽宁康威服饰有限公司变更为辽宁好利来服饰有限公司。
（四）2009年9月，注册资本增加至1,050万元
2009年9月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本50万元增加至1,050万元，通过本次增资，公司注册资本增加至1,050万元。辽宁天正会计师事务所有限公司对本次增资出具了辽天正会验字[09]第348号《验资报告》，根据该《验资报告》，公司已收田巍巍、冯鲁华以货币出资缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计人民币1,000万元，其中田巍巍以货币出资缴纳新增注册资本人民币450万元，冯鲁华以货币出资缴纳新增注册资本人民币550万元。公司注册资本、实收资本变更为人民币1,050万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁智远经贸有限公司 30 2.86
冯鲁华 550 52.38
田巍巍 450 42.86
李永红 10 0.95
吴兰芬 5 0.48
刘心 5 0.48
合计 1,050 100
注：2003年6月20日，辽宁新思维科技发展有限公司更名为辽宁智远经贸有限公司。
（五）2009年9月，注册资本增加至5,000万元
2009年，中国融资租赁行业发展良好，公司原来所在的服饰行业不景气，因此公司产生了业务转型的想法。商务部和国家税务总局在 2004年 10月 22日下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》中规定了从事融资租赁业务试点企业需具备的条件包括“2001年 8月 31日（含）前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 4,000万元，2001年 9月 1日至 2003年 12月 31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元”，标的公司于1999年成立，本次增资前的注册资本金为 1,050万元，达不到最低注册资本金 4,000万元的要求，因此公司在开展业务转型前增资至5,000万，以符合融资租赁业务试点企业的注册资本金要求。
2009年 9月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 1,050万元增加至 5,000万元，其中姜伟东以无形资产出资 3,450万元，田巍巍以货币形式出资500万元，通过本次增资，公司注册资本增加至5,000万元。
辽宁理念资产评估有限公司对本次增资出具了辽理念评报字[2009]第107号《评估报告》，根据《评估报告》，姜伟东用于出资的“轩尼亚”注册商标使用权在评估基准日 2009年 9月 21日所表现的投资价值作出公允反映，委估价值为 3,453.985万元。辽宁华伟会计师事务所有限公司对本次增资出具了辽华伟验字[2009]第 48号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009年 9月 24日止，公司已收到姜伟东、田巍巍缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计人民币 3,950万元，其中姜伟东以无形资产出资3,450万元，并及时办理了商标转让登记，田巍巍以货币出资500万元，公司注册资本、实收资本变更为人民币5,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁智远经贸有限公司 30 0.60
姜伟东 3,450 69.00
冯鲁华 550 11.00
田巍巍 950 19.00
李永红 10 0.20
吴兰芬 5 0.10
刘心 5 0.10
合计 5,000 100.00
（六）2009年10月，名称变更为丰汇租赁有限公司及股权转让
2009年 10月，公司股东会通过决议：1、同意将公司名称由辽宁好利来服饰有限公司变更为丰汇租赁有限公司；2、同意将公司经营范围由服装、针纺织品、日用百货批发、零售变更为通讯、医疗、电力设备、交通工具租赁；租赁咨询3、同意将股东辽宁智远经贸有限公司、李永红、刘心、吴兰芬所持有的公司30万元、10万元、5万元、5万元股份转让给田巍巍，同意将股东姜伟东所持有的公司3,450万元股份转让给冯鲁华。田巍巍与李永红、刘心、吴兰芬、辽宁智远经贸有限公司分别签署了股权转让协议，冯鲁华与姜伟东签署了股权转让协
议。当月，丰汇租赁完成了本次股权转让及公司名称、经营范围变更等事项的工商变更登记。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
冯鲁华 4,000 80
田巍巍 1,000 20
合计 5,000 100
（七）2010年2月，丰汇租赁股权转让
中植集团具有金融行业的丰富经验和相关人才，看好融资租赁行业的发展，希望通过收购一家已经取得内资融资租赁试点企业资质的企业大力发展融资租赁业务，这样可以省去申请内资融资租赁试点企业资质的审批程序和时间，同时由于标的公司原来从事的是服饰行业，缺乏租赁行业的相关人才和经验，尚未形成融资租赁业务的成熟体系，便于中植集团按照集团思路进行业务安排，因此，中植集团决定收购冯鲁华所持有的80%的丰汇租赁股权。
2010年2月，丰汇租赁股东会通过决议，同意冯鲁华所持有的丰汇租赁4,000万股转让给中植集团，交易双方签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中植企业集团有限公司 4,000 80
田巍巍 1,000 20
合计 5,000 100
（八）2010年3月，丰汇租赁股权转让
2010年 3月，丰汇租赁股东会通过决议，同意田巍巍将其所持有的丰汇租赁 1,000万股即20%股权折合人民币 1,000万元出资转让给中植集团，交易双方签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中植企业集团有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
（九）2010年资产整体剥离
融资租赁业务、委托贷款业务是一个需要大量自有资金及外部资金支持的行业，中植集团完成对丰汇租赁股权的收购后，丰汇租赁原有资产主要以服装设计生产类设备、商标等为主，并不能对于拟开展的业务提供支持，故计划将相关资产进行整体剥离，并将相应的货币资金汇入丰汇租赁账上。
根据丰汇租赁 2010年时的股东中植集团有限公司出具《关于丰汇租赁有限公司历史沿革中资产置换的说明函》：中植集团收购丰汇租赁后因公司转型开展租赁业务，因此将与原有服装设计、生产、加工业务有关的公司所有资产（包括注册商标“轩尼亚”）剥离出来，另行处置。并分别于2010年3月、2010年5月和2011年11月，将500万元、1050万和3450万元现金汇入丰汇租赁账上。
丰汇租赁将原有服装设计、生产、加工业务有关的公司所有资产（包括注册商标“轩尼亚”）及负债整体剥离后，丰汇租赁最终资产全部体现为货币资金。
（十）2010年4月，丰汇租赁股权转让
2010年 4月，丰汇租赁股东中植集团与江苏熔盛投资集团有限公司签署股权转让协议，决定将其持有的丰汇租赁100%股权折合人民币 5,000万元转让给江苏熔盛投资集团有限公司。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资比例（万元） 出资比例（%）
江苏熔盛投资集团有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
（十一）2011年1月，注册资本增加至10,000万元
2011年1月，丰汇租赁股东会通过决议：1、同意吸收盟科投资为公司新股东；2、同意盟科投资以现金形式向公司增加注册资本 5,000万元。通过本次增资，公司注册资本增至 10,000万元。北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了恒诚永信验字[2011]第029号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011年 1月 18日止，公司已收到盟科投资的新增注册资本（实缴资本）合计人民币
5,000万元，截至 2011年 1月 18日止，丰汇租赁注册资本、实收资本变更为人民币10,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏熔盛投资集团有限公司 5,000 50.00
盟科投资控股有限公司 5,000 50.00
合计 10,000 100.00
（十二）2011年8月，丰汇租赁股权转让
2011年 8月，丰汇租赁股东会通过决议，同意股东江苏熔盛将其所持有的丰汇租赁4,000万股转让给中宸高速，1,000万股转让给盟科投资，本次变更后，盟科投资持有丰汇租赁6,000万元股份，占注册资本的60%，中宸高速持有 4,000万元股份，占注册资本的40%。当月，江苏熔盛分别与盟科投资、中宸高速签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 6,000 60.00
焦作市中宸高速公路有限公司 4,000 40.00
合计 10,000 100.00
（十三）2011年11月，注册资本增加至30,000万元
2011年10月，丰汇租赁股东会通过决议，同意盟科投资以现金方式向丰汇租赁增加注册资本 20,000万元。通过本次增资，丰汇租赁注册资本增至 30,000万元。
2011年11月，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会验字[2011]第298号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2011年11月3日止，丰汇租赁已收到盟科投资的新增注册资本（实缴资本）合计20,000万元，截至2011年11月3日止，丰汇租赁注册资本、实收资本增至30,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 26,000 86.67
焦作市中宸高速公路有限公司 4,000 13.33.
合计 30,000 100.00
（十四）2012年4月，丰汇租赁股权转让
2012年 4月，丰汇租赁股东会通过决议，同意股东中宸高速将其所持有的丰汇租赁4,000万元出资折合人民币9,197.70万元转让给盛运环保，同意股东盟科投资将其所持有的丰汇租赁 9,500万元出资折合人民币 21,852.30万元转让给盛运环保，175万元出资折合人民币402.50万元分别转让给自然人李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟。2012年 4月，中宸高速、盟科投资分别与盛运环保签署了股权转让协议，盟科投资分别与李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟签署了股权转让协议。
上述自然人受让股权时，王伟、李研、陈光、邓连静、饶崇强分别系丰汇租赁董事长、董事兼总经理、董事、监事、综合管理部副总经理，倪昔娟与刘悦系丰汇租赁评审法律风控部副总经理，中宸高速与盛运环保不存在关联关系。
本次股权转让的主要原因如下：1、盟科投资部分股权转让给 7名自然人的原因：一方面丰汇租赁管理层看好丰汇租赁未来发展前景，期望持有公司股权，另一方面公司原控股股东认可管理层的经营管理能力，期望调动公司管理层的积极性；2、盟科投资部分股权转让给盛运环保的原因：盟科投资引入新的战略合作方，通过后续增资等方式促进丰汇租赁的发展；3、中宸高速全部股权转让给盛运环保的原因：中宸高速调整自身发展战略决定退出丰汇租赁。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 16,325 54.4167
安徽盛运机械股份有限公司 13,500 45.0000
李研 60 0.2000
王伟 50 0.1667
邓连静 22.5 0.0750
陈光 20 0.0667
饶崇强 12.5 0.0417
刘悦 5 0.0167
倪昔娟 5 0.0167
合计 30,000 100.0000
（十五）2014年5月，丰汇租赁股权转让
2014年 4月，丰汇租赁股东会通过决议，同意盟科投资、李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟将其所持有的丰汇租赁总计9%的股权以6,210万元转让给北京首拓，其中盟科投资转让8.4167%的股权；李研转让0.200%的股权；王伟转让0.1677%的股权；邓静连转让0.075%的股权；陈光转让0.0667%的股权；饶崇强转让0.0417%的股权；刘悦转让0.0167%的股权；倪昔娟转让0.0167%的股权。转让完成后，盟科投资持有13,800万元股份，占注册资本比例为46%，盛运环保持有 13,500万元股份，占注册资本比例为45%，北京首拓持有2,700万元股份，占注册资本比例为9%。
2014年3月，北京首拓分别与盟科投资、倪昔娟、饶崇强、邓连静、陈光、王伟、李研、刘悦签署了股权转让协议。
本次股权转让的原因：7名自然人辞职离开公司，将所持股权转让，同时盟科投资为引入新的投资者以增加丰汇租赁的资本规模，将部分股权转让给关联方北京首拓。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 13,800 46.00安徽盛运环保（集团）股份有限公司 13,500 45.00北京首拓融盛投资有限公司 2,700 9.00合计 30,000 100.00注：2013年12月16日，安徽盛运机械股份有限公司名称变更为安徽盛运环保（集团）股份有限公司。
（十六）2014年5月，注册资本增加至100,000万元
2014年4月，丰汇租赁股东会通过决议：1、同意注册资本由30,000万元增加至100,000万元；2、同意公司以未分配利润 311,612,375.70元按照股东持股比例转增注册资本，其中盟科投资留存收益转增 143,341,692.82元，增资比例为46%；盛运环保留存收益转增140,225,569.07元，增资比例为45%；北京首拓留存收益转增额 28,045,113.81元，增资比例为9%；3、同意股东按照持股比例以货币出资增加注册资本 388,387,624.30元，其中，盟科投资货币增资额
178,658,307.18元；盛运环保货币增资额 174,774,430.94元；北京首拓货币增资额 34,954,886.19元。本次增资后，盟科投资持有丰汇租赁 46,000万股股份，占注册资本比例为46%，盛运环保持有45,000万股股份，占注册资本比例为45%，北京首拓持有9,000万股股份，占注册资本比例为9%。
2014年 7月，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具了陆宇文验字[2014]H008号《验资报告》，《验资报告》确认，截至2014年7月7日止，丰汇租赁已收到其股东盟科投资、盛运环保、北京首拓缴纳的新增注册资本（实缴资本）70,000万元。其中股东以货币出资388,387,624.30元，未分配利润转增资本311,612,375.70元。
本次增资的原因：2012年以来，国家出台一系列产业政策鼓励和支持融资租赁行业的发展，国内融资租赁行业快速发展，丰汇租赁伴随行业的发展实现了经营规模的快速扩大；融资租赁属于资本密集型行业，截至 2013年12月31日，丰汇租赁的资产负债率达到80.37%，为降低资产负债率，满足丰汇租赁快速发展的资金需求，全体股东一致同意增加丰汇租赁的注册资本。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 46,000 46.00
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 45.00
北京首拓融盛投资有限公司 9,000 9.00合计 100,000 100.00（十七）2015年2月，注册资本增加至200,000万元
近年来，随着丰汇租赁的经营规模持续扩张，公司负债规模不断扩大，2012年末、2013年末和2014年末，标的公司负债总额分别为 23.11亿元、26.98亿元和 64.84亿元，资产负债率分别为83.42%、80.37%和81.19%。融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%，为把握融资租赁行业快速发展的大好时机，丰汇租赁急需扩大资本。
盛运环保未来发展目标是大力发展环保产业，将盛运环保打造成为垃圾焚烧发电设备研发设计、制造、工程安装、服务及垃圾焚烧发电厂运营为一体的全产业链的领先企业，2015年，盛运环保先后签署三个城镇生活垃圾焚烧发电 BOT
项，项目总投资金额达到10.5亿元，同时2015年对下属子公司增资3.85亿元，盛运环保由于资金相对紧张，决定放弃对丰汇租赁2015年的增资。
盟科投资由于自身资金紧张未进行增资，本次增资由盟科投资的一致行动人中融（北京）资产管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司和原股东北京首拓融盛投资有限公司进行增资。
2015年2月，丰汇租赁股东会通过决议，同意公司就 2014年经审计确认的未分配利润对各股东按照各方持股比例进行利润分配后，由新增股东中融资产、重庆拓洋以及原股东北京首拓对丰汇租赁进行增资。其中，中融资产出资 84,000万元、重庆拓洋出资5,000万元、北京首拓出资11,000万元。本次增资后，丰汇租赁注册资本变更为200,000万元。
2015年 3月，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具了陆宇文验字[2015]0003号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2015年 3月 6日止，公司已收到其股东中融资产—中融资产融慧开源1号专项资产管理计划、北京首拓、重庆拓洋以货币出资缴纳的新增注册资本（实缴资本）100,000万元。本次增资后，丰汇租赁注册资本增至200,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00盟科投资控股有限公司 46,000 23.00安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50合计 200,000 100.00本次增资完成后至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁股权未发生变化。
（十八）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
股权估值交易价格（100%单位交易价格
项目 备注
（万元） 股权作价） （每一元出资）
转让价格在盛运环保委托沃克森（国际）资产评估有限 2012年4月
70,201.22 69,000万元 2.3元公司出具的评估价值基础上股权转让
综合考虑丰汇租赁的经营状况和未来盈利能力协商确定股权转让价格参照2012年4 2014年4月 月股权转让价格及 2013年 - 69,000万元 2.3元
股权转让 末每股净资产，并经双方协商确定
2014年4月
- - 1元全体股东同比例增资
增资
2015年2月 原股东及原主要股东的一致 - - 1元
增资 行动人增资
丰汇租赁2012年的4月的股权转让和2014年4月的股权转让价格以盛运环保所委托的评估机构出具的评估报告为基础参考丰汇租赁的经营状况和未来盈利能力协商确定。丰汇租赁 2014年 4月增资为全体股东同比例增资，2015年 2月增资为原股东及原股东的一致行动人增资，增资价格按照 1元/每一元出资。
最近三年，丰汇租赁历次股权转让和增资均通过了股东会决议，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，增资和股权转让的作价依据合理。
三、标的公司的股权控制结构
（一）标的公司的产权控制关系
1、标的公司的股东情况
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00
盟科投资控股有限公司 46,000 23.00
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50
北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00
重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50
合计 200,000 100.00
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁股权结构控制关系图如下：
解直锟
100%
100%
NEW FAMOUS
DEVELOPMENT
中海晟丰（北 0.20%
江波 刘悦
LTD.(英属维
京）资本管理有
尔京群岛）
限公司
80% 20% 99.80%
100%
中海晟融（北
上海首拓投资
盟科置业集团
京）资本管理有
开晓胜
管理有限公司
有限公司
限公司
100%
100%
认购专项资产 100% 20.46%管理计划
北京首拓融盛 100%
盟科投资控股 中融（北京）资重庆拓洋投资有安徽盛运环保（集
投资有限公司
有限公司 产管理有限公司 限公司 团）股份有限公司
10% 22.5%
23% 42% 2.5%
丰汇租赁有限公司
中融资产通过其管理的中融资产—融慧开源 1号专项资产管理计划出资84,000万元持有丰汇租赁注册资本比例为42%，中融资产—融慧开源1号专项资产管理计划的单一认购者为中海晟融（北京）资本管理有限公司，出资额为 84,000万元。2015年3月，中海晟融（北京）资本管理有限公司（资产委托人）、中融资产（资产管理人）、杭州银行股份有限公司（资产托管人）三方签署了合同编号为 201502026701的《中融资产—融慧开源 1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”），合同约定了三方的权利与义务以及该资产管理计划的具体运作程序。根据合同约定，中海晟融（北京）资本管理有限公司将资金 84,000万元委托给中融资产，委托资产托管在杭州银行股份有限公司，中融资产在合同约定范围内行使资产管理权利和履行规定的义务。
2、股东之间的关联关系
北京首拓的控股股东为上海首拓，上海首拓的监事邹文昉同时在盟科投资担任董事，因此北京首拓和盟科投资存在关联关系。
（二）标的公司的控股股东
丰汇租赁的控股股东为中海晟融（北京）资本管理有限公司，通过中融（北
京）资产管理有限公司的资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有丰汇租赁有限公司2.5%股权，共持有丰汇租赁44.5%的股权。中海晟融的具体情况详见“第四节交易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/2、丰汇租赁42%股权的实际持有人中海晟融（北京）资本管理有限公司”。
（三）标的公司的实际控制人
丰汇租赁的实际控制人为解直锟，通过盟科投资控股有限公司持有丰汇租赁23%的股权，通过中融（北京）资产管理有限公司的资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有丰汇租赁有限公司2.5%股权，共持有丰汇租赁67.5%股权。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次拟注入上市公司的资产为丰汇租赁90%股权，丰汇租赁的公司章程约定股东转让所持公司部分或全部股权由股东会作出决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过，本次股权转让已经丰汇租赁股东会决议通过，北京首拓放弃优先购买权；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，主要管理人员将维持目前状况不变。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
根据交易对方出具的相关声明，丰汇租赁各股东之间不存在影响标的公司股权独立性的其他协议或安排。
四、业务资质和特许经营权
2009年12月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。
2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在2014年7月31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号）。
除此之外，无其他与标的公司开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况
（一）标的资产的权属
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为丰汇租赁90%股权。截至本财务顾问报告出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；丰汇租赁股东已经合法拥有标的公司的完整权利，相关股权不存在抵押、质押等权利限制。
2、丰汇租赁的固定资产和无形资产状况
（1）固定资产情况
截至2015年3月31日，丰汇租赁固定资产主要是运输设备和电子设备。账面原值为448.66万元，账面价值为294.23万元，成新率为65.58%。
（2）无形资产
截至 2015年 3月 31日，丰汇租赁无形资产主要为软件，账面原值为 25.76万元，账面净值为22.86万元，成新率为88.74%。
截至 2015年 3月 31日，丰汇租赁除拥有软件和 1项注册域名：fenghuileasing.com，网站备案/许可证号为“京 ICP备 10035426号-1”外，没有拥有任何土地使用权、商标、专利、专有技术、著作权等无形资产。
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁的上述固定资产和无形资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）对外担保情况
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁不存在对外担保情况。
（三）主要负债及债权债务转移情况
截至2015年3月31日，丰汇租赁负债总额为51.94亿元。丰汇租赁的负债主要为短期借款、应付账款、应付利息、其他应付款、长期借款和长期应付款等正常经营所需的外部融资款项。
由于本次交易标的资产为丰汇租赁90%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
（四）标的资产的合法合规情况
报告期内，丰汇租赁未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司的主营业务情况
（一）丰汇租赁的业务发展概况
丰汇租赁自2009年12月经批准成为内资融资租赁试点企业以来，积极开展售后回租和直接租赁等融资租赁业务，并在传统融资租赁业务的基础上，同各大银行进行应收账款保理业务合作以及通过信托计划、资产管理计划产品融资，以加速融资租赁项目资本金的回笼和利用其它金融机构的资金支持来扩大自身融资租赁业务规模。此外，丰汇租赁为客户量身定制合适的融资方案，对于设备数量少的非生产型企业，丰汇租赁经过详细的尽职调查，对企业的盈利能力和资信情况深入了解以后，委托业务银行给资质好的企业提供贷款，并按照国家委托贷款的规定约定利率，委托银行按期向借款人收取利息。
丰汇租赁不从事经营租赁业务。
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁已成功地为东北特钢、桐庐富春、宏利水务、沈阳农业等客户提供了融资租赁服务和为贵阳大地、蓝海置业、华泓置业等客户提供委托贷款服务，此外，丰汇租赁同中国银行、营口银行、北京银
行、中国进出口银行和中融信托、英大信托、财通资管、摩山保理等资金方建立了良好的业务关系。丰富的客户资源以及广阔的资金渠道，为丰汇租赁的未来发展创造了良好条件。
（二）盈利模式
依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，丰汇租赁为客户提供量身定制的融资方案，并根据不同的业务模式分别获取融资租赁租金收入、财务顾问收入以及委托贷款利息收入。
1、融资租赁租金收入
融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、委托贷款利息收入
委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。
3、财务顾问收入
财务顾问是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入应依据《企业会计准则第14号--收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入。
（三）业务模式和业务流程
目前丰汇租赁主要从事融资租赁和委托贷款两种业务。
1、融资租赁业务
丰汇租赁开展的融资租赁业务是一种以实物为载体的为承租人提供融资的
手段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、水务、供热等行业的企事业单位。丰汇租赁在解决承租人流动资金不足问题的同时，不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比起以抵押物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可从融资租赁公司获取更大规模的资金，同时丰汇租赁取得了租赁物的所有权以及遵守严格的尽职调查和合规制度，以保证项目风险可控。目前丰汇租赁的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种模式。
（1）售后回租
售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给丰汇租赁，同时与丰汇租赁签订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向丰汇租赁支付财务顾问费用并分期支付租金使用该资产，适合拥有一定数量设备的企业作为融资手段。具体操作流程如下图：
（2）直接租赁
直接租赁是指丰汇租赁根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，回租给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。具体操作流
程如下图：
2、委托贷款业务
丰汇租赁在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行放贷给借款人，并委托业务银行按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适用于无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物或者保证人连带责任担保且还款能力和资信情况良好，以降低丰汇租赁无法收回本息的风险。具体业务流程如下：
（四）审批流程
1、项目立项流程
业务部门负 风险控制部 风险控制部
董事长
责人 立项专员 综合岗
业务部门负责人在OA系统中填写《项目立项申请表》，并附上立项版尽调报告或者拟融资企业出具的以“丰汇租赁”为抬头的企业盖章的融资申请书。风险控制部立项专员在收到业务部门提交的项目立项申请及相关附件后，在1个工作日内作出同意立项或者不同意立项的批复。公司董事长对风险控制部同意立项的项目进行审批，对立项作出同意立项或者不同意立项的批复。对于董事长审批同意立项的项目，由风险控制部综合岗向全公司发出立项通告，并指定独立预审人和风控对接人。
2、尽职调查及项目审查流程
业务部门业 业务部门负
独立预审人 初审委员 终审委员
务经理 责人
尽职调查：项目立项通过以后，业务部门业务经理开始实施尽职调查，形成《尽职调查报告》之后，由业务部门负责人向风控对接人和独立预审人员提交《尽职调查报告》和完整的项目资料。
预审：由独立预审人员对项目进行风险审查及辅导，提出项目应补充的材料及应调查的事项，对项目交易结构及操作模式提出合理化建议，向业务团队提供预审问题清单。业务部门根据预审问题清单中需补充的资料和需落实的问题进行进一步调查，并对预审问题清单进行书面回复。独立预审人员根据预审情况，综合判断项目优势劣势和项目风险，出具有明确意见的预审报告，并发送业务团队、风控中心及公司高管。对于建议进一步推进的项目，提交风控部安排初审会。
初审：项目风控综合岗对于通过预审的项目，按照先后顺序安排初审会时间。
初审会上，由业务团队介绍项目基本情况和独立预审人汇报预审情况，随后由初审委员会对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行投票表决后，由风
控综合岗编写《初审委员会评审决议》并由初审委员签字确认，最后由风控综合岗公布项目初审评议结果。
协助尽调：项目上过初审会之后，由于项目资料不齐全或仍有重要事项未调查清楚，业务团队需要风控中心人员协助赴项目现场进行补充尽职调查时的申请和实施流程。
终审：风控综合岗对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审会时间。在终审会上，由业务团队介绍项目的基本情况和独立预审人根据预审报告汇报项目初审意见，项目如有风控人员进行协助尽调，则由协助尽调人员对尽调情况进行汇报。终审委员就项目情况进行提问和评议后对项目进行投票表决。项目风控对接人汇总表决票后，填写《终审委员会评审决议》并由终审委员签字确认，最后由项目风控对接人宣布投票表决结果。
3、项目执行通知书流程
风险控制部负责人、
风控中心分 法律合规部负责人、
风控对接人 风控对接人
管领导 资产管理部负责人、
资产评审部负责人
项目风控对接人在项目通过终审会后，依据《终审委员会评审决议》起草《项目执行通知书》，并在OA系统中发起审批流程。风险控制部负责人、法律合规部负责人、资产管理部负责人、资产评审部负责人分别在OA系统中审核《项目执行通知书》。之后由风控中心分管领导审核《项目执行通知书》，最后由项目风控对接人下发项目执行通知书。
4、业务合同审查流程
法律合规部提供项目法律文件列表及合同编号后，由业务部门法务岗与财务部确认合同主体并起草法律文件，之后由法律合规部合同审查岗进行合同审查，
由法律合规部负责人审核法律文件草稿，最后由法律合规部合同审查岗将经过审核且各方确认无误的合同定稿通过OA邮件发送给相关业务部门。
5、业务合同用印流程
业务部门业 业务部门负 法律合规部 法律合规部
财务部主管
务经理 责人 经办人 负责人
公章保管人 行政文化部 用印部门分
总裁 财务总监
员 档案管理员 管领导
业务部门业务经理在OA系统中填写《用印申请单》，经业务部门负责人审核通过后，由法律合规部经办人进行审核并添加定稿的法律文本作为附件，随后分别由财务部主管、法律合规部负责人、财务总监、申请用印部门分管领导进行审核，审核均通过后，由总裁进行审批，最后由行政文化部档案管理员打印经审批的合同文本定稿，并由公章保管人员加盖印章。
6、放款审批支付流程
法律合规部、风险
业务部门人 管理部、资产管理 风险管理部 资金管理部 资金中心分
员 部及资产评审部负 分管领导 负责人 管领导
责人
业务部门人 行政文化部
财务总监
员 档案管理员
业务部门根据《执行通知书》的要求落实好放款条件后，在OA系统中提交“放款手续审批申请”，同时上传放款材料。经过风控中心的法律合规部、风险管理部、资产管理部及资产评审部负责人审核后，由风控管理部分管领导、资金管理部负责人、资金中心分管领导和财务总监进行审批后，知会行政文化部档案管理员，最后由业务部门人员填写支出审批单，审批后实现支出。
7、贷后管理
（1）业务部门贷后检查报告流程
业务部门项 业务部门负
资产管理部
目负责人 责人
业务部门项目负责人对项目方财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具《项目贷后检查报告》，并通过OA系统上报。
业务部门负责人需要对报告的真实性和准确性承担最终责任，在OA系统中审批。
审批无误后，系统自动知会资产管理部。
（2）资产管理部贷后检查报告流程
资产管理部 资产管理部 风控中心分
员工 负责人 管领导
资产管理部员工现场定期走访，并贷后管理要求完成公司的《贷后检查报告》以及《贷后管理月报》后上传OA系统，随后由资产管理部负责人审核，审批无误后，系统自动提交至风控中心分管领导审批。审批通过后，系统自动知会风控中心各部门负责人及公司高管。
（3）异常项目上报流程
所属部门负 资产管理部 资产管理部 风控中心分
全体员工
责人 专人 负责人 管领导
公司各岗位员工一旦发现项目的异常运营情况，核实后在OA系统中发起异常项目上报流程，经所属部门负责人审核无误后，系统自动提交到资产管理部员工，经资产管理部专人和负责人审核后，由风控中心分管领导在系统中审批，审批无误后，系统自动知会公司高管及风控中心负责人。
（4）不良项目处置流程
业务部门项 业务部门负 资产管理部 资产管理部
公司高管
目负责人 责人 保全岗 保全岗
在项目出现异常情况（如兑付出现风险、发生诉讼等），业务部门将提出诉讼或债务重组需求申请，跟部门负责人请示。业务部门所属部门负责人就出现的
情况进行初步分析，并将情况反应给资产管理部。资产管理部保全组接受委托，并开展初步项目调查工作，根据项目客观情况，配合领导和业务部门形成处置方案并提出意见，必要时请外部律师参与出具法律意见，并将形成的意见回复给高管及业务部门。风控中心分管领导、总裁及董事长对综合处置方案提出意见确认最终方案后，由资产管理部保全岗协助业务部门共同按照最终方案来执行。
（5）风险项目报告流程
资产管理部 资产管理部 风控中心分 资产管理部
保全岗 负责人 管领导 保全岗
业务部门保持与项目方或承租人定时沟通，了解还清意向等并保持与资产管理部的信息同享。资产管理部保全岗在OA系统中发起异常项目管理流程，每周上传风险项目进展情况跟进表，每月上传重大诉讼案登记表及日常风险月度报告
单，并说明项目名称、异常情况内容、异常级别、异常情况类型、风险评价、跟进情况等信息。资产管理部负责人对该异常项目进行记录或跟进处理，并在OA系统中填写会签意见。风控中心分管领导在系统中审批，审批无误后，系统自动知会公司高管。每月资产管理部保全岗将审批过后的重大诉讼案等级表及日常风险月度报告单上报给集团。
（6）计提资产减值准备流程
资产管理部 资产管理部 风控分管副 财务中心审
员工 负责人 总裁 核人
财务部财务 财务中心负
董事长 总裁
会计 责人
资产管理部专人维护项目五级分类，并在每个报表日前向资产管理部负责人提供“非正常”类的项目还款台账。资产管理部负责人审核“非正常”类的项目还款台账后，系统自动提交到风控分管领导。风控分管副总裁在系统中审批，审批无误后，系统自动提交到财务中心。财务中心审核人获得“非正常”类的项目还款台账后，按照公司减值准备制度，出具计提减值方案。财务中心负责人、总裁和董
事长在系统中审批，并批注审批意见。财务管理部财务会计根据计提方案及审批意见进行正确的账务处理。
（7）展期申请流程
业务部门员 所属业务部 资产管理部 资产管理部
工 门负责人 员工 负责人
风险控制部 风控中心分
董事长 总裁
员工 管领导
在符合法律及合同约定的前提下，业务部门员工负责在OA系统中申请延长项目存续时间，填写具体的项目展期方案，包括项目延长的时间、息费、项目展期原因、展期条件等。随后由所属业务部门负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人在OA系统中审核项目展期方案，并批注审批意见。之后由风控中心分管领导、总裁和董事长进行审核，如果不同意，则重新走项目评审流程，同意则由风险控制部出具执行通知书。
（8）项目要素变更流程
业务部门员 业务部门负 资产管理部 资产管理部工 责人 员工 负责人
风控中心分董事长 总裁 财务总监
管领导
财务管理部、资金管
理部、法律合规部员
工
项目存续期间，项目方、融资额、借款期限、还款方式、担保方式、监管方式等与交易结构相关的项目要素发生变更时，由业务部门员工在OA系统中发起要素变更流程，填写需要变更的要素、变更原因、变更条件等，之后由业务部
门负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人、风控中心分管领导审核，如果有重大影响则需要重新进行项目评审，随后由财务总监、总裁、董事长进行审批，最后由财务管理部、资金管理部、法律合规部跟进后续更改情况，更新项目要素。
（五）丰汇租赁的主要资金来源渠道
1、自有资金
丰汇租赁开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为20亿元人民币，此外自有资金还包括公司盈余留存的资金。
2、保理贷款
丰汇租赁在开展融资租赁业务时，将部分融资租赁项目的未来租金收益权转予银行等相关金融机构，并从银行等相关金融机构取得应收账款保理贷款。保理贷款业务可加速丰汇租赁的资金回笼，提高自有资金周转率，利用杠杆效应撬动融资租赁业务规模。目前丰汇租赁与中国银行、营口银行、工商银行、中国进出口银行、北京银行等各大银行均进行过未来租金收益权保理贷款业务的合作。
丰汇租赁取得的银行保理贷款分为无追索权保理贷款和有追索权保理贷款两种类型，其中：在无追索权保理贷款方式下，融资租赁项目的未来租金回收风险全部转移给了银行，由银行独自承担承租方拒绝付租或无力付租的风险；在有追索权保理贷款方式下，如果承租方拒绝付租或无力付租，银行有权向丰汇租赁进行追索，并要求偿还承租方未偿付的租金，但丰汇租赁会在合作前对承租人进行详细的尽职调查和要求承租人提供附加保证措施以降低业务风险。此外，在融资租赁模式下，丰汇租赁取得了租赁物的所有权，因此即使在有追索权保理贷款方式下，丰汇租赁需要承担的风险亦较小。
3、非银行金融机构的产品计划募集资金
丰汇租赁同中融信托、财通资管等非银行金融机构合作，通过设立信托计划和资产管理计划向投资者募集资金，并用丰汇租赁的融资租赁项目未来租金收入或者委托贷款项目未来利息收入作为偿还资金来源，信托和资产管理计划产品的募集资金分期提取，需要丰汇租赁同金融机构协商确定每期资金对应的具体项目。
（六）丰汇租赁前五名客户和资金方
1、前五名客户情况
2013年、2014年和2015年1-3月，丰汇租赁的前五名客户如下表所示：
单位：万元
2015年度1-3月
客户名称 类型 收入 占比
沈阳泰华林房地产开发有限公司 委托贷款 2,374.68 9.75%黑龙江东方天地房地产开发有限公司 委托贷款 2,542.96 10.44%贵阳大地驰骋房地产开发有限公司 委托贷款 930.76 3.82%中财明远投资管理有限公司 委托贷款 930.75 4.08%宜宾华泓置业有限公司 委托贷款 900.00 3.69%合计 7,742.14 31.78%2014年度
客户名称 类型 收入 占比
青州市宏利水务有限公司 融资租赁 7,449.72 6.39%贵阳大地驰骋房地产开发有限公司 委托贷款 7,431.42 6.38%沈阳泰华林房地产开发有限公司 委托贷款 5,679.15 4.87%宁夏庆华煤化集团有限公司 融资租赁 5,511.56 4.73%昌乐县益民热力有限公司 融资租赁 4,154.38 3.56%合计 30,226.23 25.93%2013年度
客户名称 类型 收入 占比
武汉祥泰源置业有限公司 委托贷款 10,754.72 20.69%苍南县家景友联置业有限公司 委托贷款 4,607.74 8.86%沈北沈阳鸿基投资有限公司 融资租赁 4,088.34 7.87%东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 融资租赁 3,734.64 7.18%沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 融资租赁 2,890.90 5.56%合计 26,076.33 50.17%2、前五名资金方情况
单位：万元
2015年度1-3月
资金方名称 期末余额 占比
中融国际信托有限公司 192,550.00 42.36%上海财通资产管理有限公司 172,909.00 38.04%中融资产管理有限公司 26,820.00 5.90%中国银行高粱桥支行 26,087.78 5.74%英大国际信托有限责任公司 18,000.00 3.96%合计
436,366.78 95.99%2014年度
资金方名称 期末余额 占比
中融国际信托有限公司
336,350.00 57.11%上海财通资产管理有限公司
173,573.00 29.47%中国银行高粱桥支行 28,369.14 4.82%英大国际信托有限责任公司
18,000.00 3.06%渤海国际信托有限公司
11,070.00 1.88%合计 567,362.14 96.34%2013年度
资金方名称 期末余额 占比
中融国际信托有限公司 155,810.00 62.89%英大国际信托有限责任公司
30,000.00 12.11%中国银行高粱桥支行 23,954.29 9.67%天津鼎石国际保理有限公司 20,000.00 8.07%营口银行沈阳分行 12,776.32 5.16%合计
242,540.61 97.90%3、融入资金额占比
单位：元
2015年度1-3月
资金方名称 融入资金 占比
中融国际信托有限公司
84,600.00 70.24%上海财通资产管理有限公司
12,951.00 10.75%中融（北京）资产管理有限公司
22,890.00 19.01%合计
120,441.00 100.00%2014年度
资金方名称 融入资金 占比
中融国际信托有限公司
636,250.00 72.55%上海财通资产管理有限公司
186,407.00 21.26%中国银行高粱桥支行
13,510.72 1.54%包商银行北京分行
12,000.00 1.37%渤海国际信托有限公司
11,070.00 1.26%合计 859,237.72 97.98%2013年度
资金方名称 融入资金 占比
中融国际信托有限公司
271,621.76 90.24%中铁信托有限责任公司
4,286.52 1.42%中国银行高粱桥支行
25,094.97 8.34%合计
301,003.25 100.00%4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名客户或前五名资金方中所占权益的情况
报告期内标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户或前五名资金方中持有权益。
（七）收入成本情况
单位：万元
2015年度1-3月
项目 营业收入 营业成本 毛利率
租金收入 5,613.94
融资租赁业务 5,690.41 17.61%财务顾问收入 1,292.92
利息收入 12,317.79
委托贷款业务 11,274.45 35.40%财务顾问收入 5,136.19
合计 24,360.85 16,964.86 30.36%2014年度
项目 营业收入 营业成本 毛利率
租金收入 18,287.25
融资租赁业务 28,231.67 33.81%财务顾问收入 24,363.21
利息收入 38,594.07
委托贷款业务 33,157.88 55.14%财务顾问收入 35,312.52
合计 116,557.06 61,389.56 47.33%
2013年度
项目 营业收入 营业成本 毛利率
租金收入 11,331.75
融资租赁业务 13,938.57 24.66%财务顾问收入 7,170.23
利息收入 13,847.95
委托贷款业务 8,101.79 75.80%财务顾问收入 19,630.72
合计 51,980.64 22,040.36 57.60%营业收入与毛利率分析
丰汇租赁近两年及一期营业收入、营业成本及毛利率等指标情况如下：
单位：万元
科目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64融资租赁业务
租金收入 5,613.94 18,287.25 11,331.75财务顾问收入 1,292.92 24,363.21 7,170.23委托贷款业务
利息收入 12,317.79 38,594.07 13,847.95财务顾问收入 5,136.19 35,312.52 19,630.72营业成本 16,964.86 61,389.56 22,040.36融资租赁业务 5,690.41 28,231.67 13,938.57委托贷款业务 11,274.45 33,157.88 8,101.79营业利润 5,403.00 44,244.09 26,669.41毛利率 30.36% 47.33% 57.60%融资租赁业务 17.61% 33.81% 24.66%委托贷款业务 35.40% 55.14% 75.80%净利润 4,180.17 33,977.72 19,960.08经营活动产生的现金流
15,701.07 80,833.65 11,279.72量净额
（1）丰汇租赁近两年及一期营业收入与成本分析
丰汇租赁2013年度、2014年度及2015年1-3月，营业收入分别为 51,980.64万元、116,557.06万元及24,360.85万元；营业成本分别为22,040.36万元、61,389.56万元及16,964.86万元；净利润分别为19,960.08万元、33,977.72万元及4,180.17万元。2014年度较2013年度，营业收入与营业成本分别上涨117.45%和178.53%，主要原因是由于丰汇租赁2014年的委托贷款业务的大量增加所致。
2015年 1-3月，丰汇租赁的营业收入与营业成本分别为 24,360.85万元和
16,964.86万元。由于丰汇租赁的行业与其自身业务特征，需要保持长期的资金保有量，而市场上一季度的资金需求往往较小，因此丰汇租赁一季度的营业收入较少而其成本相对较高，净利润也相对较低。随着二季度以及之后市场融资需求的大量增加，丰汇租赁的业务收入与净利润也会大幅上涨。
（2）财务顾问收入确认与变动情况
财务顾问是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入应依据《企业会计准则第14号--收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入。同行业公司中渤海租赁（000415.SZ）财务咨询费收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认；拟上市公司聚信国际租赁股份有限公司咨询服务费收入确认政策为：已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认点。丰汇租赁财务顾问收入确认政策与同行业公司收入确认政策基本一致，符合行业惯例。
丰汇租赁在 2014年度新增了宁夏庆华煤化集团有限公司、青州市宏利水务有限公司、四川科创制药集团有限公司（二期）、昌乐县卫生局、昌乐县益民热力有限公司等融资租赁客户，新增沈阳泰华林房地产开发有限公司、中国庆华能源集团有限公司、黑龙江东方天地房地产开发有限公司和济南泉溪海商贸有限公司等委托贷款客户，2014年融资租赁项目和委托贷款项目较2013年大幅增加，因此，2014年度融资租赁业务和委托贷款业务的财务顾问收入较2013年度大幅度增长。通常客户在每年一季度的融资需求相对较少，一季度为融资租赁和委托贷款行业的淡季，丰汇租赁在 2015年 1季度的新增客户相对较少，相应的财务顾问收入较2014年度减少较多。
（3）丰汇租赁近两年及一期毛利率变动分析
丰汇租赁2013年度、2014年度及2015年1-3月份融资租赁业务毛利率分别为24.66%、33.81%及17.61%，委托贷款业务毛利率分别为75.80%、55.14%及35.40%。2014年丰汇租赁自有资本金得到较大的增长，且增加了部分客户而使
财务顾问费用收入增长较大，因此其融资租赁业务的毛利率有较大的提高；而委托贷款业务的毛利率下降较大，主要由于 2013年新增项目财务顾问收入较高，导致当年毛利率较高，同时 2014年丰汇租赁资金来源成本提高，部分委托贷款业务丰汇租赁未提供财务顾问服务，未收取财务顾问收入，毛利率较低，从而拉低了委托贷款业务的毛利率。2015年一季度，由于市场上对于资金的需求较小从而只有少量新增客户，营业收入都主要来自于往年的租金收入与利息收入，因此毛利率较低。
（4）丰汇租赁与同行业公司毛利率比较
融资租赁行业的上市公司主要有中航资本（600705.SH，其下属企业中航租赁主营融资租赁业务）和渤海租赁（000415.SZ），申报IPO预披露的公司有聚信租赁，且其主营业务主要为融资租赁业务，而委托贷款业务的资金来源主要为自有闲置资金。因此，上述三家可比公司委托贷款业务的毛利率不具有可比性。
丰汇租赁与上述三家可比公司融资租赁业务毛利率对比情况如下：
公司 2014年度 2013年度
中航资本 26.76% 34.90%渤海租赁 44.23% 55.13%聚信租赁 - 60.31%平均 35.50% 50.11%丰汇租赁 33.81% 24.66%丰汇租赁2013年毛利率较同行业可比公司较低的原因主要是：1、中航资本与渤海租赁为上市公司，其具有较多且低成本的融资渠道。2、聚信租赁的资金来源主要来自于银行借款，相对成本也较低，而丰汇租赁的资金主要来自于信托计划，其资金成本较高而导致毛利率相对较低。2014年度，丰汇租赁新增融资租赁项目较多，财务顾问收入增长较快，导致毛利率较 2013年大幅提高。
（5）丰汇租赁的资金来源及成本情况
丰汇租赁的外部资金主要来源于银行和信托、资管等金融机构，融资模式为未来租金/利息收益权保理贷款。由于银行的融资成本较低，一般为7.5%左右，因此成为丰汇租赁融资的首选。但银行偏好拥有设备抵押物的融资租赁客户，风险较高的委托贷款项目和部分融资租赁项目需转向成本较高的信托和资管计划
寻求融资资助，信托和资管计划的融资成本一般为11%左右，此外，丰汇租赁有部分融资来源于商业保理机构，融资成本与信托和资管计划持平。
报告期内丰汇租赁的融入资金按来源分类如下：
单位：万元
2015年度1-3月
资金方 融入资金额 占比
信托 84,600.00 70.24%资管 35,841.00 29.76%合计 120,441.00 100.00%2014年度
资金方 融入资金额 占比
信托 647,320.00 73.81%资管 199,567.06 22.76%银行 25,510.72 2.91%商业保理 4,579.38 0.52%合计 876,977.16 100.00%2013年度
资金方 融入资金额 占比
信托 275,908.27 91.66%银行 25,094.97 8.34%合计 301,003.25 100.00%（八）丰汇租赁核心团队情况
丰汇租赁的核心业务人员的具体情况如下：
汪洋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于中国政法大学，硕士学历。自2000年参加工作以来，从事法律、金融工作近15年，拥有丰富的法务、银行、信托业的相关业务及管理经验。曾任职于北京市东城区人民大院民一庭、北京市第二中级人民法院民六庭、中信银行总行营业部、中融国际信托，历任法官，一级高级客户经理，副总经理等职务。自 2013年 8月至今，担任丰汇租赁董事长。
刘振先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，毕业于北京大学光华管理学院，硕士学历。自2006年参加工作以来，从事金融工作近10年，拥有丰富的审计，信托，期货业的相关业务及管理经验。曾任职于普华永道中天会计师事务所、中融国际信托、中融汇信期货、中融国际信托，历任高级审计师、
机构业务总经理助理、董事兼总裁助理，集团助理总裁兼矿产能源部副总经理等职务。自2013年8月至今，担任丰汇租赁总裁。
崔亿栋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，毕业于天津科技大学，本科学历。自2005年参加工作以来，从事财务审计工作将近10年，拥有丰富的审计，财务相关业务及工作经验。曾任职于天津市津能电池科技有限公司、立信会计师事务所、鑫诚广旭税务师事务所、贵州兴和欣矿业公司，历任财务经理、审计员、项目经理，财务总监等职务。自 2014年 1月至今，担任丰汇租赁财务总监一职。
黄建华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，毕业于中国农业大学，硕士学历。自2001年参加工作以来，从事金融工作将近15年，拥有丰富的房地产、信托业的相关业务及管理经验。曾任职于原北京市国土资源和房屋管理局房地产价格评估事务所、北京华源房地产评估有限公司、仲量联行、中融国际信托等公司，历任估价员、项目经理、广州办公室代表，总经理助理等职务。
自2014年7月至今，担任丰汇租赁副总裁。
七、最近两年及一期的主要财务指标
根据会计师事务所出具的《审计报告》，丰汇租赁最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日2014年12月31日 2013年12月31日流动资产合计 205,232.79 356,256.21 147,259.48非流动资产合计 538,071.13 442,332.71 188,402.00资产总计 743,303.92 798,588.92 335,661.47流动负债合计 445,783.30 576,689.08 172,356.31非流动负债合计 73,635.50 71,840.00 97,423.36负债合计 519,418.80 648,529.08 269,779.66归属于母公司所有者权
212,363.57 138,668.00 65,881.81益合计
少数股东权益 11,521.55 11,391.84
所有者权益合计 223,885.13 150,059.84 65,881.81
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64营业利润 5,403.00 44,244.09 26,669.41利润总额 6,736.43 45,241.70 26,654.50净利润 5,008.01 33,977.72 19,960.08归属于母公司所有者的净利润 4,878.30 33,947.43 19,960.08少数股东损益 129.72 30.29 -非经常性损益 1,000.07 748.21 -11.19扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
3,878.23 33,199.22 19,971.27的净利润
报告期内，丰汇租赁非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-14.90准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,333.43 967.51
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 30.10 -0.02其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -333.36 -249.40 3.73少数股东权益影响额
合计 1,000.07 748.21 -11.19 2014年及 2015年 1-3月非经常性损益较高，主要系丰汇租赁子公司天津广茂的政府补助收入所致。2013年天津广茂与天津宝坻区朝霞街道办事处、天津市远祥企业管理服务有限公司签订《投资合作协议》，约定自天津广茂完成工商注册之日起，天津宝坻区朝霞街道办事处将天津广茂在宝坻区实际缴纳的营业税、营改增范围内的增值税和企业所得税中区留成部分的80%以财政扶持资金的形式拨付给天津广茂，扶持期间为天津广茂在宝坻区注册成立并完成工商登记之日起至2023年12月31日。
2013年度、2014年度及2015年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,971.27万元、33,199.22万元和3,878.23万元，具备一定
的稳定性。
2013年度、2014年度及 2015年 1-3月非经常性损益占净利润比例分别为-0.06%、2.20%和19.97%，2015年 1-3月，非经常性损益占比略高，2013年度和2014年度，非经常性损益占当期净利润的比例较小。至2023年，天津广茂将根据上述协议及实际收到的补助确定营业外收入。
（三）现金流量表主要数据
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 15,701.07 80,833.65 11,279.72投资活动产生的现金流量净额 60,474.12 -475,904.08 -46,730.76筹资活动产生的现金流量净额 -65,512.74 391,429.16 43,724.19现金及现金等价物净增加额 10,662.45 -3,641.27 8,273.15八、风险控制情况
丰汇租赁严格遵守商务部有关融资租赁行业的监管要求，充分借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立起了形成了完善的内部风险控制体系。
（一）严格遵守监管制度，强化风险控制机制
丰汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。在合规经营的基础上，丰汇租赁进一步强化风控机制，将风险资产的杠杆比例严格控制在10倍以内，不允许开展同业拆借、发放贷款、吸收存款等金融业务。此外，丰汇租赁注重控制项目承租人的信用风险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最大限度上避免信用风险的发生。
（二）借鉴银行信贷审批机制，建立专业评委审批机制
丰汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了预审、初审、终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，丰汇租赁设立了风控中心，下设法律合规部、风险管理部、资产管理部及资产评审部等各部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁业务/委托贷款业务运营经验的专家组成，且拥有较强的风险识别能力和
风险把控能力。
（三）风险资产五级分类制度
丰汇租赁为加强业务风险管理，及时动态地检测租赁/贷款资产质量，参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号），制定了风险资产五级分类制度，综合考虑了客户的还款能力、以往还款记录、还款意愿、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性。
业务资产五级分类工作遵循“按月分类、动态调整、按季统计”的管理模式，期间对于出现问题或变化较大的资产，根据实际情况及时调整分类结果。
资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，其中后三类合称为不良资产。各类资产核心定义如下：
1、正常类：是指承租人/贷款人经营情况良好、现金流稳定、能够正常偿还各期租金。
2、关注类：承租人/贷款人金逾期欠付1-3个月（含3个月），尽管目前承租人/贷款人没有逾期或不支付到期租金等违约行为，但是出现了一些影响承租人正常偿还租金的不利因素。
3、次级类：承租人/贷款人租金逾期欠付4-12个月（含12个月）,承租人/贷
款人的经营情况已经出现一定问题，偿还租金的能力明显受到了影响，如果完全依靠其正常的经营收入可能无法保证按时足额偿还各期租金；但是，担保人代偿租金等第二还款来源较充分，出租人及时收回全部租金的最终风险较低。
4、可疑类：承租人/贷款人租金逾期欠付1年以上，承租人/贷款人的经营情况出现了财务状况恶化等明显问题，已经无法保证依据合同约定偿还租金；同时，担保人代偿租金等第二还款来源也存在一定问题，即使出租人通过诉讼、财产保全等法律程序索要租金，也肯定会遭受部分损失。
5、损失类：是指标的公司通过向承租人/贷款人和担保人采取所有可能的措施或履行一切必要的法律程序之后仍然无法收回全部租金。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
盛运环保2012年3月22日披露了关于收购丰汇租赁有限公司45%股权的公告：以现金共计人民币 31,050万元收购丰汇租赁45%股份，其中，收购盟科投资控股有限公司持有的31.67%、收购焦作市中宸高速公路有限公司持有的13.33%。2012年1月10日，托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字【2012】第 0003号”评估报告，就盛运环保拟收购丰汇租赁股权项目所涉及的丰汇租赁全部股东权益价值在 2011年 11月 30日的市场价值进行了评估，评估方法为收益法，评估值为 70,201.22万元，较账面净资产 32,975.53万元增值 37,225.68万元，增值率为112.89%。收购的交易价格以丰汇租赁 2011年11月30日为审计基准日审计的资产净值为基础，综合考虑评估结果及丰汇租赁的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商确定丰汇租赁45%股权价格共计为人民币31,050万元。
1、两次交易存在的主要差异和差异原因
本次交易评估值基准日为2015年3月31日，评估值为667,387.73万元。两次评估基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 评估基准日 评估方法 账面净资产 净资产评估值 增值率
前次评估 2011.11.30 收益法 32,975.53 70,201.22 112.89%本次评估 2015.3.31 收益法 212,363.57 667,387.73 214.27%
丰汇租赁账面净资产由2011年11月30日的32,975.53万元，增长至2015
年3月31日的212,363.57万元，对应的评估值分别为70,201.22万元和
667,387.73万元，两次评估的方法相同，评估增值率存在一定差异，造成差异的主要原因：
1、丰汇租赁2009年12月被批准成为第六批内资融资租赁试点企业，2011年，丰汇租赁业务处于业务开拓初期，未来5年的盈利预测数据准确性相对较差，2012年至2014年，丰汇租赁业绩大幅增长，远超2011年评估时的未来利润预测，盈利预测数与实际实现数的对比见下表；
2、经过多年的精心培育，丰汇租赁已经由2011年的初步开拓期发展至目前的快速成长期，营业收入由2011年的1.35亿元增长至2014年的11.66亿元，净利润由2011年的0.4亿元增长至2014年的3.40亿元，公司经营规模快速扩大，净利润保持较高水平。2013年丰汇租赁获得北京市“2013年融资租评估差异原
赁十强企业”第九名，2014年获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第因
四名，丰汇租赁两次评估时处于不同的发展阶段，2011年，丰汇租赁处于初步开拓期，经营风险较高，评估对应的增长率略低，目前，丰汇租赁处于快速成长期，经营规模较大，抗风险能力明显增强，未来的盈利形式较好，评估增长率相应提高；
3、2012年以来，国家出台一系列产业政策鼓励和支持融资租赁行业的发展，2013年末和2014年末，我国融资租赁合同余额分别较上年末增长35.48%和52.38%，未来5年，我国融资租赁行业有望实现年均30%以上的增长。丰汇租赁未来3年的利润承诺金额分别为5亿元、8亿元和10亿元，未来三年每年的平均利润达到7.67亿元，该利润承诺是根据我国融资租赁行业的未来发展及丰汇租赁目前经营状况作出，利润承诺金额和增长率远高于前次评估时未来三年的盈利预测数据。
综上，本次评估的增值率高于前次评估的增率是合理的。
2、评估假设对比
（1）2012年评估假设
①基本假设
A、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
B、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内资产，均为在用续用状态。
②一般假设：
A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
C、国家现行银行信贷利率除评估报告出具之日已知变化外，无其他重大变化。
D、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
E、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
F、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
G、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
③特别假设
A、对于本次评估报告中被评估对象的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
B、对于本次评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
C、本次评估假设丰汇租赁公司能够从金融机构获得相应规模的项目融资。
D、本次评估假设企业未来的经营管理班子稳定尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
E、本次预测是建立在公司目前所签订的战略合作协议基础上的，假设这些战略合作协议能够顺利执行。
F、本次评估假设丰汇租赁公司目前签订的战略合作协议项目总规模在合作期限内平均分4年完成。
G、本次评估假设丰汇租赁公司在未来年度签订融资租赁合同的租赁期限均为3年，并且每年有项目总规模的三分之一租赁合同到期，每年有项目总规模的三分之一的新增项目。
H、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（2）本次评估假设
①一般假设
A、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
D、企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
E、企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
G、本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未考虑未来可能发生的经营模式调整、融资渠道优化等情形对企业业绩的影响
H、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
I、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、主要参数对比
（1）2012年评估折现率
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc=3.78%+0.7935×6.05%+1.5%=10.08%
（2）2015年评估折现率
rr(rr)
e f e m f
=4.08%+1.0110×（11.24%-4.08%）+2%=13.32%
前后两次比较，从对估值的影响看，折现率高要比折现率低更为保守，本次
评估采用的折现率更为谨慎。
4、收入、成本和利润预测对比
（1）2012年评估收入、成本和利润预测表
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
营业收入 15,431.36 9,684.18 9,684.18 9,684.18 9,684.18营业成本 3,220.00 1,574.90 1,574.90 1,574.90 1,574.90净利润 6,943.03 4,057.64 4,080.58 4,080.58 4,080.58毛利率 79.13% 83.74% 83.74% 83.74% 83.74%净利率 44.99% 41.90% 42.14% 42.14% 42.14%2012年评估时，未考虑后续资本性投入的影响，评估假设每年有项目总规模三分之一的租赁合同到期，每年有项目总规模的三分之一的新增项目，2013年开始，丰汇租赁收入、成本维持不变，并于2015年开始进入永续阶段。丰汇租赁利润预测数与实际实现数对比如下：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
盈利预测数 6,943.03 4,057.64 4,080.58 4,080.58 4,080.58实际实现数 11,353.59 19,960.08 33,947.43 - -注：2014年7月公司股东现金增资38,838.76万元，对于2014年下半年的业绩增长有一定影响。
由上表可以看出，丰汇租赁2012年以来利润增长较快，具有较强的盈利能力和持续增长能力。2012年评估时预测的未来利润增长远低于标的公司实际增长状况。
2012年评估时的营业收入包含租赁利息收入和租赁利息成本差额的净收入、租赁手续费收入，营业成本为融资租赁手续费成本（不包括租赁的利息成本），因此，2012年评估的对应的毛利率和净利率较高。
（2）本次评估的收入、成本和利润预测表
单位：万元
2015年 2022年及项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
4-12月 以后营业收入 158,404.87 282,068.19 362,087.06 396,568.57 406,783.40 407,737.02 407,913.58 407,913.58
营业成本 89,822.21 160,371.62 210,743.36 230,257.81 235,374.17 236,664.26 236,915.82 236,915.82净利润 44,277.27 78,836.14 96,499.26 104,616.55 107,055.91 106,794.73 106,736.84 106,736.84毛利率 43.30% 43.14% 41.80% 41.94% 42.14% 41.96% 41.92% 41.92%净利率 27.95% 27.95% 26.65% 26.38% 26.32% 26.19% 26.17% 26.17%标的公司预计净利润将由2014年度的33,977.72万元增长至2020年的106,794.73万元，年均复合增长率为21.03%。根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计我国融资租赁业2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，本次评估预测的营业收入与未来五年我国融资租赁行业的增长趋势基本一致。
丰汇租赁的营业收入未扣除相关利息成本，因此，本次评估的毛利率和净利率低于2012年评估时的毛利率和净利率是合理的。
（二）最近三年增资及股权转让情况
交易价格
单位交易价格
项目 股权估值 （100%股权 备注
（每一元出资）
作价）
转让价格在盛运环保委托沃克森（国际）资产评估有限公司出具的评估价值基2012年股权转让 70,201.22万元 69,000万元 2.3元
础上综合考虑丰汇租赁的经营状况和未来盈利能力协商确定
股权转让价格参照 2012年2014年4月股权转让 - 69,000万元 2.3元 4月股权转让价格并经双方协商确定
2014年4月增资 - - 1元原股东同比例增资
原股东及原主要股东的一2015年2月增资 - - 1元
致行动人增资
按照评估值确定股权转让本次增资 661,100万元661,100万元 3.31元
价格
（三）最近三年评估、增资及股权转让与本次交易价格的差异原因
丰汇租赁2012年的4月的股权转让和2014年4月的股权转让价格以盛运环
保所委托的评估机构出具的评估报告为基础参考丰汇租赁的经营状况和未来盈利能力协商确定。丰汇租赁 2014年 4月增资为全体股东同比例增资，2015年 2月增资为原股东及原股东的一致行动人增资，增资价格按照 1元/每一股出资。
最近三年，丰汇租赁历次股权转让和增资均通过了股东会决议，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，增资和股权转让的作价依据合理。
（四）最近三年的改制情况
最近三年，丰汇租赁未进行改制。
十、标的公司下属企业基本情况
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁与其子公司、参股公司股权结构图如下：
丰汇租赁下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况如下表所示：
单位：万元
占丰汇租 占丰汇租 占丰汇租 占丰汇租单位 资产总额 营业收入 净资产额 净利润
赁比例 赁比例 赁比例 赁比例重庆丰悦 75,258.16 10.12% 1,722.46 7.07% 1,327.34 0.59% 1,202.34 24.01%天津广茂 147,728.60 19.87% 7,199.92 29.56% 8,253.21 3.69% 5,753.21 114.88%丰植融资 72,257.26 9.72% 432.43 1.78% 70,520.67 31.50% 324.29 6.48%丰融投资 4,954.61 0.67% - - 4,928.47 2.20% -177.21 -3.54%丰达投资 5,563.50 0.75% 610.95 2.51% 5,421.24 2.42% 388.92 7.77%丰汇租赁 743,303.92 100.00% 24,360.85 100.00% 223,885.13 100.00% 5,008.01 100.00%根据《格式准则 26号》，重庆丰悦、天津广茂及丰植融资为丰汇租赁重要下属企业。
1、重庆丰悦投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 重庆丰悦投资有限责任公司
成立日期 2012年09月18日
注册资本 100万元
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
营业执照注册号 500112000159136
税务登记证号 500112054251462
组织机构代码 05425146-2
法定代表人 杨天瑞
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2012年09月18日至永久
住所 重庆市渝北区龙溪街道红石路150号聚信广场1幢15-14
项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；企经营范围 业管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；房屋中介服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①重庆丰悦投资有限责任公司成立
2012年9月18日，自然人倪昔娟以货币出资100万元成立重庆丰悦投资有限责任公司，重庆市工商行政管理局渝北区分局于当天颁发了企业法人营业执照，注册号为500112000159136。
重庆丰悦设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
倪昔娟 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
②重庆丰悦股权转让
2012年 10月 29日，倪昔娟与丰汇租赁签订了股权转让协议，约定倪昔娟将其持有的重庆丰悦100%股权以人民币 100万元转让给丰汇租赁，重庆市工商行政管理局渝北区分局于2012年11月1日颁发了“（渝北）登记内变字[2012]第08114号”准予变更登记通知书。重庆丰悦由于成立时间较短，尚未开始正式经营，因此，股权转让价格为每一元出资1元，股权转让价格与倪昔娟实际出资额不存在价格差异。
本次工商变更登记后，重庆丰悦股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至本财务顾问报告出具之日，重庆丰悦股权未发生变化。
（3）主营业务
重庆丰悦的主营业务为：项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；企业管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；
房屋中介服务。
（4）最近两年及一期主要经营数据
重庆丰悦2013年度、2014年度及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日资产
流动资产：
货币资金 917.63 17.36 436.53应收利息 315.52 104.19 86.36其他应收款 80.00 80.00
其他流动资产 32,460.00 8,460.00 11,000.00流动资产合计 33,773.15 8,661.55 11,522.90非流动资产：
递延所得税资产 235.00 235.00
其他非流动资产 41,250.00 30,250.00 15,250.00非流动资产合计 41,485.00 30,485.00 15,250.00资产总计 75,258.15 39,146.55 26,772.90负债和所有者权益
流动负债：
应付账款 122.00
应交税费 927.18 822.18 372.03应付股利 4,124.24
其他应付款 73,003.64 33,953.14 25,041.70流动负债合计 73,930.82 39,021.56 25,413.73非流动负债:
非流动负债合计
负债合计 73,930.82 39,021.56 25,413.73所有者权益：
实收资本 100.00 100.00 100.00盈余公积 25.00 25.00 125.96未分配利润 1,202.34 1,133.20所有者权益合计 1,327.34 125.00 1,359.17负债和所有者权益合计 75,258.16 39,146.56 26,772.90②利润表
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
一、营业收入 1,722.46 6,437.95 1,714.41减：营业成本 33.50 1,238.00
营业税金及附加 84.62 378.73 90.64管理费用 1.23 31.90 0.76财务费用 -0.014 -4.11 -1.05资产减值损失 940.00
投资收益 55.44二、营业利润 1,603.12 3,853.43 1,679.50加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 1,603.12 3,853.43 1,679.50减：所得税费用 400.78 963.36 419.87四、净利润 1,202.34 2,890.07 1,259.622、天津广茂融通信息咨询有限公司
（1）基本信息
公司名称 天津广茂融通信息咨询有限公司
成立日期 2013年10月18日
注册资本 2,000万元
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
营业执照注册号 120224000106919
税务登记证号 120224079624974
组织机构代码 07962497-4
法定代表人 罗文经
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2013年10月18日至2023年10月17日
住所 天津宝坻节能环保工业区宝中道5号
经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议及展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料（砂石料除外）、金经营范围
属材料、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）历史沿革
①2013年10月，天津广茂融通信息咨询有限公司设立
2013年9月17日，天津市工商行政管理局对投资人丰汇租赁有限公司申请成立“天津广茂融通信息咨询有限公司”的企业名称出具了企业名称预先核准通知书（（宝坻）登记内名预核字【2013】第 085517号），根据（宝坻）登记内名预核字【2013】第 085517号，天津广茂融通信息咨询有限公司注册资本：人民币200万元，经营范围：经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含
危险化学）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品；法定代表人：罗文经。2013年10月，天津广茂融通信息咨询有限公司完成了工商登记，企业营业执照注册号：120224000106919。
2013年 10月 14日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平内验字【2013】0142号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2013年 10月 12日止，公司已收到股东丰汇租赁有限公司以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）人民币200万元。
天津广茂设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 200 100
合计 200 100
②2014年4月，天津广茂注册资本增资至2,000万元
2014年 4月 7日，天津广茂召开股东会，会议通过决议，同意公司注册资本由设立时的200万元增加至2,000万元。
本次工商变更登记后，天津广茂股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 2,000 100
合计 2,000 100
截至本财务顾问报告出具之日，天津广茂股权未发生变化。
（3）主营业务
天津广茂的主营业务为经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；销售机械设备等。
（4）最近两年及一期主要经营数据
天津广茂2013年度、2014年度及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
资产 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日流动资产：
货币资金 36.37 244.70 199.04应收利息 850.67 365.32
其他应收款 532.94
其他流动资产 16,050.00 3,056.15
流动资产合计 17,469.97 3,666.17 199.04非流动资产：
固定资产 0.63 0.26
其他非流动资产 130,258.00 76,258.00
非流动资产合计 130,258.63 76,258.26
资产总计 147,728.60 79,924.43 199.04负债和所有者权益
流动负债：
应交税费 2,235.44 3,067.95
应付股利 15,404.53
其他应付款 137,239.95 58,951.95
流动负债合计 139,475.39 77,424.43
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 139,475.39 77,424.43
所有者权益：
实收资本（或股本） 2,000.00 2,000.00 2,000.00盈余公积 500.00 500.00
未分配利润 5,753.21 -0.96所有者权益合计 8,253.21 2,500.00 199.04负债和所有者权益总计 147,728.60 79,924.43 199.04②利润表
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
一、营业收入 7,199.92 21,070.79
减：营业成本 572.90 357.23
营业税金及附加 289.29 471.71
管理费用 0.21 4.54 1.01财务费用 0.0048 -2.49 -0.072二、营业利润 6,337.52 20,239.80 -0.94加：营业外收入 1,333.43 967.51
减：营业外支出 0.02三、利润总额 7,670.95 21,207.31 -0.96
减：所得税费用 1,917.74 5,301.83
四、净利润 5,753.21 15,905.48 -0.963、丰植融资租赁有限公司
（1）基本信息
公司名称 丰植融资租赁有限公司
成立时间 2014年08月05日
注册资本 100,000万元
丰汇租赁有限公司实缴出资人民币588,000,000.00元，冠鼎工贸（香
实收资本
港）有限公司实缴出资美元18,529,838.91元
丰汇租赁有限公司持有60%股权、冠鼎工贸（香港）有限公司持有
股东构成
40%股权
营业执照注册号 320000400006266
税务登记证号 32130031059123X
组织机构代码证 31059123-X
法定代表人 汪洋
注册地址 宿迁市洪泽湖路151号
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限 2014年08月05日至2044年08月04日
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2014年6月26日，国家工商行政管理总局对投资人丰汇租赁有限公司、冠鼎工贸（香港）有限公司共同申请成立“丰植融资租赁有限公司”的企业名称出具了外商投资企业名称预先核准通知书（（国）名称预核外字【2014】120号），根据（国）名称预核外字【2014】120号，丰植融资租赁有限公司注册资本为 100,000万元，其中股东丰汇租赁有限公司认缴注册资本60,000万元，冠鼎工贸（香港）有限公司认缴注册资本40,000万元，投资比例分别为60%和40%。
2014年 7月 25日，江苏省商务厅出具了苏商资【2014】674号文件，批准丰汇租赁有限公司与冠鼎工贸（香港）有限公司共同投资设立丰植融资租赁有限公司。2014年 8月，丰植融资租赁有限公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
丰植融资租赁有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 60,000 60
冠鼎工贸（香港）有限公司 40,000 40
合计 100,000 100
截至2015年3月31日，丰植融资租赁有限公司收到股东丰汇租赁有限公司实缴出资款人民币588,000,000.00元，冠鼎工贸（香港）有限公司实缴出资美元18,529,838.91元。
（3）主营业务
丰植融资租赁有限公司的主营业务为融资租赁。
（4）主要财务数据
丰植融资租赁有限公司2014年度及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 577.66 585.09其他应收款 63,676.95 67,819.95其他流动资产 958.35 285.41流动资产合计 65,212.96 68,690.46非流动资产：
长期应收款 7,021.20 1,876.30长期待摊费用 23.09
非流动资产合计 7,044.30 1,876.30资产总计 72,257.26 70,566.76负债和所有者权益
流动负债：
应交税费 91.21 45.27应付股利 27.26 68.15其他应付款 756.95 256.95流动负债合计 875.42 370.37非流动负债：
长期应付款 861.16
预计负债
非流动负债合计 861.16
负债合计 1,736.59 370.37所有者权益：
实收资本（或股本） 70,188.81 70,188.81盈余公积 7.57 7.57未分配利润 324.29
所有者权益合计 70,520.67 70,196.38负债和所有者权益总计 72,257.26 70,566.76②利润表
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度
一、营业收入 432.43 108.27减：营业成本
营业税金及附加 0.01
管理费用 2.22 37.14财务费用 -2.19 57.90加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 87.73其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 432.39 100.97三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 432.39 100.97减：所得税费用 108.10 25.24四、净利润（净亏损以“-”号填列） 324.29 75.734、宿迁丰融投资管咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 宿迁丰融投资管理咨询有限公司
成立日期 2014年08月08日
注册资本 5,000万元
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
营业执照注册号 321300000060315
税务登记证号 321300313817193
组织机构代码 31381719-3
法定代表人 刘振
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2014年08月08日至2044年08月07日
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财经营范围
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近一年及一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 4,954.61 6,476.13负债总额 26.14 1,370.45所有者权益 4,928.47 5,105.68②利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 - 1,422.32营业利润 -177.21 1,409.04利润总额 -177.21 1,409.04净利润 -177.21 1,056.785、宿迁丰达投资管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 宿迁丰达投资管理咨询有限公司
成立日期 2014年08月08日
注册资本 5,000万元
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
营业执照注册号 321300000060296
税务登记证号 321300313817185
组织机构代码 31381718-5
法定代表人 黄健华
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2014年08月08日至2044年08月07日
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
经营范围 项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近一年及一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 5,563.50 17,998.20负债总额 142.26 12,965.88所有者权益 5,421.24 5,032.32②利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 610.95 457.68营业利润 518.57 430.91利润总额 518.57 430.91净利润 388.92 323.186、重庆两江机器人融资租赁有限公司
重庆两江机器人融资租赁有限公司的基本情况见下表：
公司名称 重庆两江机器人融资租赁有限公司
成立日期 2014年09月30日
注册资本 50,000万元
丰汇租赁实缴出资人民币37,500,000.00元，冠鼎工贸（香港）有限公司实缴资本 实缴出资美元10,331,970.00元，重庆两江新区开发投资集团有限公司实缴出资人民币125,000,000.00元
丰汇租赁持股15%，重庆两江新区开发投资集团有限公司持股50%，冠鼎股东构成 工贸（香港）有限公司持股25%，宿迁汇隆投资管理咨询有限公司持股10%。
营业执照注册号 500000401773490
税务登记证号 500906310573883
组织机构代码 31057388-3
法定代表人 刘鸿
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业期限 2014年09月30日至2024年09月30日
住所 重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-131
经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
注：2015年 3月重庆两江新区开发投资集团有限公司和冠鼎工贸（香港）有限公司分别将其持有两江机器人的5%股权转让给宿迁汇隆投资管理咨询有限公司；润银长江投资有限公司将其持有的5%股权转让给丰汇租赁，上述股权转让的工商变更等手续尚在办理之中。
7、开滦国际融资租赁有限公司
开滦国际融资租赁有限公司的基本情况见下表：
公司名称 开滦国际融资租赁有限公司
成立日期 2015年04月02日
注册资本 18,000万元
丰汇租赁实缴出资人民币30,000,000.00元，开滦（集团）有限责任公司实缴资本
实缴出资人民币14,040,000.00元
丰汇租赁持有24%股权、开滦（集团）有限责任公司持有26%股权、开股东构成 滦（香港）有限公司持有25%股权、冠鼎工贸（香港）有限公司持有25%股权
营业执照注册号 120116400016443
税务登记证号 120121329568339
组织机构代码 32956833-9
法定代表人 董养利
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限 2015年04月02日至2045年04月01日
住所 天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-109）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处经营范围 理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十一、丰汇租赁出资及合法存续情况
丰汇租赁股东已经依法履行了对丰汇租赁的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。标的公司的交易对手已经出具相关承诺，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
丰汇租赁不存在影响其合法存续的重大违法违规行为，工商、税务等部门已出具丰汇租赁未受处罚的相关证明。
十二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次公司拟发行股份及支付现金收购丰汇租赁90%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为丰汇租赁90%股权，丰汇租赁的公司章程约定股东转让所持公司部分或全部股权由股东会作出决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过，本次股权转让已经丰汇租赁股东会决议通过，北京首拓放弃优先购买权；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，股权转让无需相关政府部门批准。
根据中华人民共和国商务部制定的《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条规定：“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。标的公司已将股权转让事宜报备北京市商务委员会，按照北京市商务委员会的要求，待股权变更完毕后标的公司需再次向北京市商务委员会备案，备案程序较为简单，不影响本次交易方案的实施。”
十三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、2010年6月2日，丰汇租赁与海伦乳业签订了编号为FHL2010SHZIND001的《融资租赁合同》，租赁设备总价款为35,000,000.00元，同日，丰汇租赁与杨永山签订了《担保书》。此后，海伦乳业拖欠多期租金未还，丰汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼。北京市西城区人民法院于 2012年 12月 4日出具“（2012）西民初字第16117号”《民事调解书》，双方达成如下和解：1、海伦乳业向丰汇租赁支付租金及利息22,186,546.56元（自2013年2月3日至2016年1
月3日期间，于每月三日支付616,292.96元）；2、如海伦乳业未能按期、足额履行上述调解协议第一项规定的给付义务、丰汇租赁有限公司有权就剩余款项申请强制执行；3、丰汇租赁拥有其与海伦乳业签订的编号为 FHL2010SHZIND001的《融资租赁合同》附件二中列明的全部设备的所有权；4、杨永山对上述调解协议第一、二项承担连带保证责任。丰汇租赁已于 2014年 9月 4日向北京市西城区人民法院提交查封房产申请书，请求查封海伦乳业名下房产，房产证号分别为：海字第00072758、00054325、00072757、00054319、00054312、00054313—4318、00054321、00054324、00054327—4331号。目前，该执行尚在进行中。
2、2011年5月31日，丰汇租赁与唐山晔联签订了《融资租赁合同》，融资物总价款为 50,000,000.00元，期限为一年。同日，双方签订了《应收账款质押合同》，将唐山晔联拥有的金额不低于1亿元的应收账款质押给丰汇租赁。另外，黄朝琴与张小蕊分别与丰汇租赁签订了《担保书》。此后，唐山晔联经多次催促均未支付到期租金。该案经中华人民共和国最高人民法院终审判决后，河北省高级人民法院于 2012年 12月 24日出具“（2012）冀民二初字第 7-1号”《协助执行通知书》，请滦县国土资源局、住房与城乡建设局协助执行以下事项：协助查封冻结被告唐山晔联的滦国用（2003）字第037号、039号《国有土地使用证》项下的78,040.15㎡、90,585.33㎡土地使用权和滦国房权证新城字第1262-1号、 29739号《房屋所有权证》项下的房产，冻结期限 2年，自 2012年 11月 25日至 2014年 11月 25日。在冻结期间，不办理对所冻结土地、房产的转让、抵押等过户手续。丰汇租赁已于 2014年11月1日向唐山市中级人民法院提交续封申请书。目前，该执行尚在进行中。
3、 2011年 9月 14日，丰汇租赁与吉安医院签订了编号为 FHL2011ZJZMED001的《融资租赁合同》与《委托购买合同》，与琻融控股签订了同编号的《回购担保合同》、《质押合同》与《质押合同补充合同》，约定丰汇租赁自琻融控股购入价款为 19,712,000.00元核磁共振设备一套并出租给吉安医院，另与汪新华签订了《担保书》。此后，吉安医院拖欠多期租金尚未支付，丰汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、解除丰汇租赁与吉安医院签订的编号为FHL2011ZJZMED001的《融资租赁合同》及其《补充协议》；
2、吉安医院向丰汇租赁支付租金13,544,460.54元以及各期租金合同约定的支付
日至实际支付之日止的每日万分之八计算的逾期违约金；3、吉安医院返还租赁物高场磁共振1.5T成像系统1台；4、吉安医院赔偿以全部未到期租金及名义货价与收回租赁物价值的差额计算的损失；5、琻融控股将设质的钨金变价款优先清偿丰汇租赁上述第 2项、第 4项债权；6、琻融控股与汪新华对上述第 2项、第 3项、第 4项的给付义务承担无限连带赔偿责任。北京市西城区人民法院于2014年12月20日出具“（2013）西民初字第256号”《民事裁定书》，以该案件不属于经济纠纷案件为由裁定驳回丰汇租赁的起诉。丰汇租赁于 2014年 12月29日向北京市第二中级人民法院提起上诉。目前该案件正在进行中。
4、重庆丰悦为丰汇租赁的全资子公司，重庆丰悦、交通银行北京三元支行和弘盛地产于2013年6月7日签订了编号为12310182号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。2013年 6月 9日重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放人民币 55,000,000.00元委托贷款，期限为一年。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为 12310184号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为 12310185号的《抵押合同》及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104的《保证合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产未偿还。2014年8月22日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第0114号”《执行证书》。
2014年9月12日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币 39,000,000.00元；2、强制被申请人支付自 2014年 4月 21日至 2014年 5月 20日止的利息人民币 682,500.00元；3、强制被申请人以借款本金人民币 39,000,000.00元为基数按年利率21%的标准向申请人支付自2014年5月21日逾期之日起至债务清偿之日的利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自2014年6月9日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人实现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被申请承担本案全部执行费用。
2015年4月10日，山东省泰安市中级人民法院出具了（2015）泰执字第5-1号《执行裁定书》，裁定如下：
“一、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的土地使用权，证号泰土国用（2013）第T-0158号。查封期限三年。
二、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号分别为13、27），查封期限三年。
三、查封被执行人弘盛地产有限公司文登分公司座落于文登经济开发区香水路北、盛基路东的土地使用权，证号文国用（2011）第040011号、文国用（2011）第040012号。查封期限三年。
四、冻结被执行人弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司，弘盛地产有限公司文登分公司、王安年的银行存款 12,110万元、或查封、扣押其相应价值的财产。”
目前，该裁定尚在执行中。
5、2013年 6月 28日重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放人民币55,000,000.00元委托贷款，期限为一年。三方于 2013年6月7日签订了编号为 12310183号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为 12310184号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为 12310185号的《抵押合同》及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104的《保证合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产未偿还。2014年 8月 22日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第0114号”《执行证书》。
2014年9月12日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币 55,000,000.00元；2、强制被申请人支付自 2014年 4月 21日至 2014年 5月 20日止的利息人民币 962,500.00元；3、强制被申请人以借款本金人民币 39,000,000.00元为基数按年
利率21%的标准向申请人支付自2014年5月21日逾期之日起至债务清偿之日的利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自 2014年 6月 28日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人实现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被申请承担本案全部执行费用。
2015年4月13日，山东省泰安市中级人民法院出具了（2015）泰执字第15-1号《执行裁定书》，裁定如下：
“一、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的土地使用权，证号泰土国用（2013）第T-0158号。
二、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号分别为13、27）。
三、查封被执行人弘盛地产有限公司文登分公司座落于文登经济开发区香水路北、盛基路东的土地使用权，证号文国用（2011）第040011号、文国用（2011）第040012号。
四、冻结被执行人弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司，弘盛地产有限公司文登分公司、王安年的银行存款 163,216,353元、或查封、扣押其相应价值的财产。”
6、2015年1月5日，丰汇租赁以上海创悟、合肥振宇为被告向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、上海创悟支付到期未付租金 699,948.60元；2、上海创悟支付到期租金自合同约定的租金支付日起至实际给付完毕之日止，以每日万分之五计算之逾期违约金；3、合肥振宇对1、2项租金和违约金承担连带清偿责任；4、上海创悟与合肥振宇承担本案诉讼费。目前该案件正在进行中。
十四、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
丰汇租赁的收入主要分为融资租赁业务收入和委托贷款业务收入，其中每项收入又分为财务顾问收入和租金/利息收入。
（1）融资租赁业务租金收入
①租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
②未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。
实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
③未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
④或有租金的处理
公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
（2）委托贷款业务利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）顾问咨询收入
顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查等服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对
顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
2、成本确认原则和计量方法
丰汇租赁的主营业务成本主要为利息支出，按照从银行、信托等金融机构融资的金额、利率和借款期限确认当期的融资成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、丰汇租赁纳入合并范围的子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
注册资本 出资额
子公司名称 注册地 经营范围 持股比例取得方式（万元） (万元)
融资租赁业务；租赁业务；向国
内外购买租赁财产；租赁财产的
丰植融资租 残值处理及维修；租赁交易咨询
宿迁市 100,000 58,800 60% 投资设立赁有限公司 和非融资性担保。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
项目投资管理咨询，投资信息咨
宿迁丰达投 询，企业管理咨询，商务信息咨
资管理咨询宿迁市 5,000 询，财务咨询。（依法须经批准的 5,000 100% 投资设立有限公司 项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资管理咨询，投资信息咨
宿迁丰融投 询，企业管理咨询，商务信息咨
资管理咨询宿迁市 5,000 询，财务咨询。（依法须经批准的 5,000 100% 投资设立有限公司 项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经济贸易信息咨询；信息技术咨
天津广茂融
询及其推广服务；企业管理；企
通信息咨询天津市 2,000 2,000 100% 投资设立业管理咨询；市场调查；计算机
有限公司
系统服务；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；数
据处理；组织文化艺术交流活动
（演出除外）；会议及展览服务；
销售机械设备（小轿车除外）、
建筑材料（砂石料除外）、金属
材料、化工产品（化学危险品及
易制毒品除外）、金属矿产品、
五金交电、电子产品、计算机、
软件及辅助设备、日用品、针纺
织品。（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理。）
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
报告期内，丰汇租赁无同一控制下企业合并取得的子公司。
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
报告期内，丰汇租赁无非同一控制下企业合并取得的子公司。
2012年 10月 29日，丰汇租赁与倪昔娟签订了股权转让协议，以 100万元的价格收购倪昔娟持有的重庆丰悦100%的股权，2012年丰汇租赁开始将重庆丰悦纳入合并范围。
注册资本 出资额
子公司名称 注册地 经营范围 持股比例取得方式（万元） (万元)
项目投资管理咨询；投资信息咨
询；教育信息咨询（不含教育培
训）；企业管理咨询；商务信息服
重庆丰悦投
重庆市 100 务；企业营销策划；财务咨询； 100 100% 股权收购资有限公司
房屋中介服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、报告期合并范围发生变更的说明
丰汇租赁2013年新增全资子公司天津广茂，2014年新增控股子公司丰植融资以及全资子公司丰融投资和丰达投资。最近两年及一期，丰汇租赁无因出售股权、注销等方式而不再纳入合并财务报表范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备计提政策
（1）金叶珠宝
账龄 计提比例
信用期内 0%超出信用期1年以内（含1年） 5%超出信用期1-2年（含2年） 20%超出信用期2-3年（含3年） 30%超出信用期3年以上 100%（2）丰汇租赁
账龄 计提比例
1年以内 0%1-2年 5%2-3年 20%3-5年 50%5年以上 100%2、固定资产折旧年限及预计净残值率
金叶珠宝和丰汇租赁固定资产折旧方法均为年限平均法，预计使用寿命和预计净残值率略有差异，具体如下：
（1）金叶珠宝
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 3-10 3.00-4.5
机器设备 10-15 3-10 6.00-9.70
运输设备 5-10 3-10 9.00-19.40
办公设备及其他 5-10 3-10 9.00-19.40
（2）丰汇租赁
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 15/30 5 6.33－3.17
办公设备 5 5 19
运输工具 10 5 11.88
电子设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业为租赁业，主营业务为融资租赁业务和委托贷款业务，主要依据《企业会计准则第 14号--收入》确认让渡资产使用权收入和提供劳务收入，依据《企业会计准则第 21号--租赁》确认融资租赁相关的资产和收入，依据《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》确认相关负债和利息成本，不存在行业特殊的会计处理政策。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股,并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，募集配套资金总额269,960万元。
（一）本次交易内容
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：
（1）以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；
（2）以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；
（3）以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；
（4）以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；
本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
（二）本次交易标的资产价格
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。
评估基准日2015年3月31日丰汇租赁整体的评估值为667,387.73万元，标的资产丰汇租赁90%股权对应的评估价为600,648.96万元，根据金叶珠宝与交易对手签订的《购买资产协议》，丰汇租赁90%股权作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价，因此，本次交易标的资产的交易对价为594,990万元。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；
向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。
公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方
支付其各自现金对价的剩余50%。
公司与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋进行了友好的磋商，在遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上，商定了对价中股权与现金的支付比例。尽管公司向各家交易对手方的对价支付安排不尽相同，但该安排是交易双方真实意愿的体现。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%股权。同时，公司向九五集团发行股份募集配套资金。
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份278,263,421股。其中：向中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保发行87,351,719股。
本次交易中募集配套资金部分公司向九五集团发行226,476,510股。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取发行股份及支付现金方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：中融资产、盟科投资、盛运环保。
该等发行对象以其所持持有丰汇租赁的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为九五集团。九五集团以现金认购公司向其发行的股份。
（四）股票发行价格及定价依据
1、定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行
定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价594,990.00万元，按本次发行价格11.92元/股计算，本公司拟向中融资产、盟科投资、盛运环保合计发行278,263,421.00股，其中：向中融资产发行 99,706,375.00股、向盟科投资发行 91,205,327.00股和向盛运环保发行87,351,719.00股；其余部分由金叶珠宝使用配套募集所得资金作为对价支付给中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋。
本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
单位：万元，股
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|取得股权金额注1|取得股权数量|取得现金|金额合计|
|中融资产|118,850.00|99,706,375|158,812.00|277,662.00|
|盟科投资|108,716.75|91,205,327|43,336.25|152,053.00|
|重庆拓洋|-|-|16,527.50|16,527.50|
|盛运股份|104,123.25|87,351,719|44,624.25|148,747.50|
|合计|331,690.00|278,263,421|263,300.00|594,990.00|

注1：取得股权金额=取得股权数量*11.92元/股
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额 269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%。根据本公司与九五集团签订的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，本公司拟向九五集团发行股份 226,476,510股，募集配套资金 269,960.00万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
3、本次发行股票数量总数
本次交易本公司合计发行504,739,931股，占发行后总股本的47.53%。
4、发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
2、本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方各股东对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
三、本次发行对本公司的影响
（一）本次发行前后股权结构变化
本次交易前，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。
本次交易前后金叶珠宝的股权结构变化如下：
发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股单位
股数（股） 购（股） 数量（股） 本比例（%）九五集团 166,861,852 226,476,510 393,338,362 37.04%中融资产 99,706,375 99,706,375 9.39%盟科投资 91,205,327 91,205,327 8.59%重庆拓洋 - - -盛运环保 87,351,719 87,351,719 8.23%其他中小股东 390,272,882 390,272,882 36.75%合计 557,134,734 504,739,931 1,061,874,665 100.00%（二）本次发行前后的主要财务数据
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日
项目
交易后 变化率 交易后 变化率交易前 交易前
（备考） （%） （备考） （%）资产总额 350,288.83 1,497,455.53 327.49 285,969.71 1,554,747.43 443.68所有者权益 143,680.55 771,428.46 436.91 140,523.69 760,772.33 441.38归属于母公司股东
133,737.43 728,727.43 444.89 130,528.41 725,518.41 455.83的所有者权益
每股净资产 2.40 6.86 185.83 2.34 6.83 191.882015年1-3月 2014年度
项目
交易后 变化率 交易后 变化率交易前 交易前
（备考） （%） （备考） （%）营业收入 255,694.36 280,055.21 9.53 1,033,252.77 1,149,809.83 11.28营业利润 3,598.05 9,001.05 150.16 16,484.68 60,728.77 268.40利润总额 4,009.81 10,746.24 168.00 17,875.49 63,117.20 253.09净利润 3,156.86 8,164.87 158.64 14,497.00 48,474.73 234.38归属于母公司所有
3,209.02 7,599.49 136.82 14,242.36 44,795.05 214.52者的净利润
（三）本次交易不会导致公司控制权变化
中融资产、盟科投资和重庆拓洋属于一致行动人，实际控制人为解直锟，本次交易后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝17.98%的股份；盛运环保的实际控制人为开晓胜，本次交易后，开晓胜通过盛运环保持有公司8.23%的股份，开晓胜和解直锟不存在一致行动关系。本次交易后，九五集团持有上市公司股份393,338,362股，占公司总股本的37.04%，仍为公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控制人。
四、本次交易募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%，用于现金支付收购丰汇租赁部分股权款项以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集的配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付中介机构费用和其他相关费用，符合上述规范性文件的要求，有利于提高本次重组项目的整合绩效。
2、配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 263,300万元，主要通过配套融资方式支付，如不进行配套融资，上市公司需要通过其他方式进一步融资。
金叶珠宝资产负债率较高，2015年3月31日的资产负债率达到58.98%，通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
3、配套融资有利于上市公司保持股权结构的稳定和公司未来的持续发展
截至本财务顾问报告报出之日，公司控股股东九五集团持有股份数量为 166,861,852股，持股比例为29.95%，本次交易完成后，九五集团的股权比例将超过30%，上市公司的股权结构进一步优化，控股股东的控制权进一步稳定，有利于保障公司持续稳定发展，同时控股股东现金参与本次配套募集资金的认购体现了控股股东大力支持上市公司发展的积极态度和控股股东对公司未来发展前景的信心。
五、本次收购丰汇租赁90%股权的可行性分析
（一）收购丰汇租赁90%股权的市场前景
1、融资租赁行业目前正处于快速发展阶段，未来发展前景良好
（1）现行政策对于融资租赁业务的支持
根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，2010年至2013年，我国融资租赁合同余额分别为7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和21,000亿元，根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约 3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计2015年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融资租赁业 2015年至 2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规模。被评估单位是国家税务总局和商务部联合审批设立的第六批内资试点融资租赁公司，自2009年12月取得审批资格以来，被评估单位的融资租赁业务随着我国融资租赁行业快速发展而不断增长，连续两年被评为北京市融资租赁十强企业。在行业较快速发展的大趋势下，被评估企业依托其行业地位，获得与行业同步发展的可能性较大。
（2）被评估单位具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性
被评估单位是国家税务总局和商务部2009年12月联合审批设立的第六批内资试点融资租赁公司，于2014年入选北京市重点总部企业，业务涉及电力能源、石油化工、交通运输、冶金矿业、医疗设备、节能环保和政府民生及公用事业建设等多领域。被评估单位自取得内资试点融资租赁公司资格以来，融资租赁业务取得了快速的发展，2013年获得北京市“2013年融资租赁十强企业”第九名，2014年获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第四名。
丰汇租赁2013年和2014年的营业收入分别为5.20亿元和11.66亿元，净利润分别为 2.00亿元和 3.40亿元，营业收入和净利润随着我国融资租赁行业的快速发展不断增长，具有较强的持续盈利能力。同时，丰汇租赁顺应行业发展趋势，租赁规模不断扩大，2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，存续项目资产规模分别为110.64亿元和120.63亿元，2015年一季度，资产管理规模较年初进一步增长9.03%。此外，2015年3月，丰汇租赁为满足业务快速增长的资金需求，实收资本由10亿元增至20亿元，随着资本规模的不断扩大和业务的持续开展，丰汇租赁未来具有良好的成长性。
（3）预测利润的增长是收益法评估增值的主要原因
我国融资租赁业2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，伴随行业
的快速增长，预计2015年至2020年各年的收入增长率分别为56.75%、52.91%、27.27%、9.57%、2.58%和0.22%，预测的年均复合增长为22.84%，2015年至2020年预计实现的净利润分别为5.02亿元、7.99亿元、9.75亿元、10.68亿元、10.96亿元和 10.89亿元，预计年均复合增长率为21.42%，2022年以后预计丰汇租赁维持在10.88亿元左右。丰汇租赁收入和利润增长符合我国未来五年的行业发展趋势。预计净利润的增加是收益法评估值产生增值的主要原因。
2、全社会固定资产投资规模不断扩大，为融资租赁行业的发展奠定基础
随着我国经济的持续发展，全社会固定资产投资规模逐年扩大，固定资产投资金额由2010年的251,684亿元增长至2015年的512,761亿元，年均复合增长率达到19.47%，2014年，在国内经济和固定资产投资增速放缓的背景下，全社会固定资产投资规模增速仍达到15.3%。未来，随着我国经济由高速增长步入中高速平稳增长，固定资产投资规模亦将进入相对平稳的增长阶段，不断扩大的固定资产投资规模产生了巨大的融资租赁市场需求，为融资租赁行业的发展奠定了坚实的基础。2010年至2014年全社会固定资产投资如下图：
资料来源：国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》
3、融资租赁渗透率较低，未来融资租赁具有广阔的市场空间
融资租赁作为融资服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了较快的发展，但由于融资租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，租赁渗透率在4%左右，与西方国家20%左右的比例相比，我国的租赁渗透率明显偏低，随着融资
租赁行业的发展和租赁渗透率的提高，未来我国的融资租赁具有广阔的市场空间。
4、黄金租赁业务市场需求量大，具有广阔的发展空间
黄金租赁业务租赁利率灵活，不受贷款利率限制，最低利率可突破贷款利率下限，企业办理黄金租赁业务可以拓宽自身融资渠道，降低企业融资成本。同时，由于黄金租赁业务成本低，不占用贷款头寸且资金用途不受限制，国内商业银行黄金租赁业务增长迅猛。2013年，国内黄金租赁总量达到1,070吨，同比增长268%，2014年，国内黄金租赁总量有望达到2,000吨，同比增长100%左右，根据目前的黄金租赁业务发展情况，可以预测未来几年，黄金租赁业务仍将快速增长。
（二）收购丰汇租赁90%股权的必要性
1、国家产业政策支持，未来市场前景广阔
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。2012年6月，商务部发布《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》：支持民间资本发展融资租赁业务；加快融资租赁业立法步伐，建立健全行业标准体系，完善金融、财政、税务、外汇、海关等政策，加强行业监管，支持符合条件的民营企业规范发展融资租赁业务；鼓励民营融资租赁企业为中小微企业、“三农”企业提供交通运输工具、生产设备、工程机械、农用机械等融资租赁服务，通过设备融资租赁方式参与铁路、电信、电力、石油天然气、水利工程等基础产业建设；支持民营融资租赁企业加强与各类金融机构合作，拓宽融资渠道。
2013年7月，国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出要扩大民间资本进入金融业，鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。
2013年12月，财政部和国家税务总局联合颁布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定：经中国人民银行、中国银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资
性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额，其中一般纳税人，在2015年12月31日前，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
2014年7月，国务院发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》提出：国家将建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系；大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展；引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。
随着国家多项产业政策的鼓励和支持，我国的融资租赁行业取得了长足的发展，2014年，我国融资租赁业务规模已经达到3.2万亿元，较2010年的7,000亿元增长了3.57倍，融资租赁行业是现代金融体系的重要组成部分，具有广阔的市场前景。本次交易收购丰汇租赁90%股权是在国家产业政策支持融资租赁行业发展的背景下，公司通过外延增长策略，介入融资服务业，提升公司协同效应和整体竞争优势的重要举措。
2、融资租赁业务是中小微企业实现融资方式多元化的重要途径
我国目前融资方式主要包括直接融资和间接融资，直接融资包括股票融资、债券融资等形式，但由于股票和债券融资门槛过高，数量庞大的中小微企业难以通过股票和债券进行融资；间接融资主要是依靠银行进行融资，我国目前的银行信贷资金支持主要提供给大中型企业，中小微企业从银行取得资金尤其是长期资金比较困难，中小微企业融资难是目前普遍存在的现实问题。融资租赁能够较好满足中小微企业的资金需求，是银行间接融资的重要补充，是中小微企业实现融资方式多元化的重要途径。中小微企业是我国实体经济重要的组成部分，是稳定扩大就业的主要渠道，融资租赁业务的发展具有良好的社会效益。
3、丰汇租赁具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性
丰汇租赁目前的盈利能力较强，具有较强的持续盈利能力和良好的成长性，详见“第六节发行股份情况/五、收购丰汇租赁90%股权的市场前景/（一）收
购丰汇租赁90%股权的市场前景/1、融资租赁行业目前正处于快速发展阶段，未来发展前景良好/（2）被评估单位具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性”。
4、本次交易能够使金叶珠宝快速切入融资租赁业务，提高金叶珠宝的业绩水平和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益诉求
金叶珠宝是集黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售于一体的大型黄金珠宝企业，经过多年的发展，金叶珠宝已经发展成为国内规模较大的黄金珠宝生产加工企业，能够为市场提供高端化、专业化、标准化、品牌化的黄金珠宝定制加工、批发、零售等各种服务及产品。2012年以来，公司生产经营规模不断扩大，营业收入呈不断上升趋势，但受黄金价格波动、产能扩张、新市场开拓、人工成本上升等诸多因素影响，公司利润略有减少。通过本次交易收购丰汇租赁能使公司快速切入融资租赁行业，把握融资租赁这一融资服务业快速发展的大好时机，优化公司的业务结构，培育上市公司新的业务利润增长点，提高金叶珠宝的业绩水平和持续盈利能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益诉求。
5、本次交易能够使丰汇租赁将业务延伸至黄金租赁业务
黄金租赁作为一种创新的短期融资方式，融资成本较低，近年来，黄金租赁市场取得了爆发式的增长。本次交易后，借助于金叶珠宝的客户资源，丰汇租赁在现有业务基础上延伸至黄金租赁业务，进一步延伸融资服务领域，同时，金叶珠宝随着业务规模的扩张黄金租赁需求持续增长，仅依靠银行授信无法满足自身生产经营用黄金租赁需求量，通过丰汇租赁可以有效解决公司经营规模扩张带来的黄金租赁需求量缺口。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
公司与中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产协议》，于2015年5月29日签订了《购买资产补充协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为丰汇租赁90%的股权，包括：中融资产持有的丰汇租赁42%的股权；盟科投资持有的丰汇租赁23%的股权；盛运环保持有的丰汇租赁22.5%的股权；重庆拓洋持有的丰汇租赁2.5%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
1、标的资产交易价格
根据中科华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日丰汇租赁90%股权的评估值为594,990万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果，确定标的资产的交易价格为594,990万元。
2、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋支付交易对价。
（1）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
（2）发行数量
公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由公司以现金支付。
在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。
（四）资产交割的时间安排
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋应负责办理标的资产过户至金叶珠宝名下的工商变更登记手续，金叶珠宝予以配合。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期指自评估基准日至交割日之期间。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由金叶珠宝享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋对亏损承担连带责任。
（六）人员安排
本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
（七）合同生效条件
1、《购买资产协议》于公司、中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、本次重组自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次重组取得公司董事会、股东大会的表决通过。
（2）本次重组取得中国证监会的核准。
（八）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
本协议成立后、生效前，如金叶珠宝单方面提出解除本协议，金叶珠宝需向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋支付违约金2,000万元；如中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋中的任何一方、或多方单方面提出解除本协议，该方需向金叶珠宝支付合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金叶珠宝股份比例承担相应赔偿责任。
二、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容
为维护公司及其股东权益，公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产利润承诺补偿协议》，具体内容如下：
（一）利润承诺补偿期限
1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。
2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
（二）利润承诺补偿方案
1、双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4位补偿责任人承诺丰汇租赁 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 2015年度 2016年度 2017年度
标的公司净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00标的资产对应的
45,000.00 72,000.00 90,000.00净利润
2、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。
3、补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项
审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
4、补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“②补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。
（三）盈利预测补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（五）生效及终止
1、本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
与《购买资产协议》同时生效，第八条有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。
2、如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年4月8日，公司与九五集团签订附条件生效的《股份认购协议》，2015年5月29日，公司与九五集团签订《股份认购补充协议》。
（二）认购价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次
发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
在定价基准日至发行日期间，如金叶珠宝实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（三）认购数量
公司本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。交易双方约定，本次募集配套资金总额为 269,960.00万元，按股票发行价格 11.92元/股测算，本次募集配套资金非公开发行股份数量为 226,476,510股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
公司本次为募集配套资金非公开发行的股份全部由九五集团认购。
（四）认购价款的支付
在公司本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后，九五集团按照公司与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入东海证券为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，东海证券扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
公司在收到九五集团缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（五）认购股份的锁定期
九五集团认购的本公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
《股份认购协议》自公司及九五集团签字盖章，并自公司及九五集团于2015年4月8日签订的《购买资产协议》生效之日起生效，《股份认购补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，与《股份认购协议》同时生
效。
（七）违约责任
除不可抗力以外，《股份认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何一方违约。
四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容
为维护公司及其股东权益，公司与九五集团就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议》，具体内容如下：
（一）利润承诺补偿期限
1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。
2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
（二）利润承诺补偿方案
1、双方一致确认，九五集团补偿责任人承诺金叶珠宝 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15,000万元，20,000万元和25,000万元。
金叶珠宝2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 2015年度 2016年度 2017年度
金叶珠宝净利润 15,000.00 20,000.00 25,000.00
2、补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向金叶珠宝一次性补足实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数确定。
3、补偿方式
九五集团以支付现金方式进行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（五）生效及终止
1、本协议自金叶珠宝、九五集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿
协议》同时生效，有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。
2、如《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明
确。商务部于 2012年 6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》，国务院于 2013年 7月和 2014年 7月分别发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，上述一系列产业政策的支持带动了融资租赁行业的快速发展。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
丰汇租赁属于非银行金融行业，非传统制造型行业，其日常运营不会对环境产生不利影响，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告出具之日，丰汇租赁主要固定资产为、运输设备、电子设备等，并没有拥有任何土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，丰汇租赁在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份504,739,931股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
金叶珠宝董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为丰汇租赁的90%股权，根据丰汇租赁的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋均已出具承诺函，承诺其所持有的丰汇租赁股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有丰汇租赁股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。同时，交易对方承诺此种状况截至金叶珠宝发行股份购买丰汇租赁90%股权资产交割完成之日止不会发生变更。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰汇租赁将成为上市公司的控股子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金叶珠宝已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，丰汇租赁将成为上市公司的控股子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司与标的公司丰汇租赁之间不存在关联交易，公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护金叶珠宝及其他股东的合法权益，促进金叶珠宝及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《规范关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
因此，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金叶珠宝2014年度的财务会计报告出具了大信审字[2015]第7-00018号无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司切实开展经营性业务，标的资产为经营性资产。
金叶珠宝与交易对方签署的交易协议中约定，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内，交易对方应当向标的资产所在地工商行
政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，丰汇租赁应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且金叶珠宝与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，丰汇租赁将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。金叶珠宝将在原有的以黄金产品加工为框架的产业格局中，增加融资租赁业务，并在此基础上大力拓展黄金租赁业务，符合公司的发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易发行股份购买资产的对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金，将用于支付金叶珠宝购买丰汇租赁90%股权的对价及支付中介机构费用和其他相关费用，金叶珠宝拟募集配套资金总额为269,960.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
根据金叶珠宝第七届董事会第三十四次会议决议，公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即不超过人民币150,410万元。公司第七届董事会第三十七次会议决议，公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为269,960万元，不超过交易总金额的100%。
根据证监会2015年4月24日发布的《证券期货法律适用意见第12号》过渡期执行政策：“已经披露重组预案尚未经我会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价”。由于重组项目尚未上报证监会，上述增加配套募集资金方案变更不构成重组方案的重大调整，可以重新履行董事会审议程序并经过公司股东大会审议，不需要重新锁价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的要求。
五、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组，上市公司通过发行股份及支付现金方式向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋购买其持有的丰汇租赁90%股权。本次交易4家交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年1-3月的基本每股收益分别为0.26元/股、0.06元/股，本次交易完成后，基本每股收益分别为0.42元/股、0.07元/股，因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，基于本次交易对手、九五集团已经分别与上市公司签订了方均签
订了《利润承诺补偿协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》，相关约定能够
有效保障上市公司及中小股东的利益；本独立财务顾问认为：本次交易业绩补
偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
《利润承诺补偿协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》的具体条款详见本节“第七节本次交易合同的主要内容\二、交易对手方的利润承诺补偿协议的
主要内容”及“四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容”。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
金叶珠宝不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易资产评估与股份定价合理性的分析
（一）本次交易资产评估的合理性分析
1、评估假设前提的合理性
（1）一般假设
①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
④企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
⑤企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑦本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未考虑未来可能发生的经营模式调整、融资渠道优化等情形对企业业绩的影响
⑧本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
⑨评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、采用收益法和资产基础法的原因及评估方法的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，丰汇租赁具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，对丰汇租赁的评估可以采用资产基础法；丰汇租赁具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，丰汇租赁的评估可以采用收益法。
因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交
易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。
经综合分析，以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对丰汇租赁的企业价值进行评估。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据，主要原因如下：
（1）资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从企业运行效率的角度考虑企业价值，未能反映标的公司的资产管理能力、客户资源、市场渠道价值、企业品牌等因素对企业价值的影响，而收益法通过合理假设，能较为全面体现被评估单位的股东全部权益价值。
（2）我国融资租赁行业未来有较大发展空间，被评估单位租赁业务有望获得较快增长。根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计2015年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融资租赁业2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规模。
（3）被评估单位有比较完整的财务数据，而且主营业务收入前后又保持一致，可借鉴因素较多，便于采用收益法评估。
（4）收益法评估方法日趋完善，可获取的数据较为充分，为收益法评估结果的合理性提供了基础。
3、两种评估方法下评估结果的合理性
采用资产基础法评估是按照被评估单位评估基准日各项资产的实际价值扣减负债后得出的评估结果，可以真实反映重新构建企业所应支出的数额，从成本的角度看，评估结果较为合理。
采用收益法评估是按照被评估单位未来收益预测得出评估结果。反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于丰汇租赁属于租赁行业，其收入主要来源于融资租赁、委托贷款等业务，收益法评估结果不仅与账面实物资产存在一定关联，亦能反映所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作
经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献。
由于被评估单位具有较强的盈利能力，同时未来收益预测的增长率较历史年度低，符合行业未来发展趋势，从收益法角度看，评估结果较为合理。
因此，结合丰汇租赁现有市场地位、财务状况等因素，评估机构所选择的前提谨慎、合理；所选择的评估方法适当，能够合理反映丰汇租赁的实际价值。
（二）本次交易股份定价的合理性分析
1、股票发行价格及定价依据
（1）定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为
11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、从相对估值角度分析丰汇租赁定价合理性
（1）本次购买标的资产的估值水平
标的公司100%股权的评估值为667,387.73万元，根据大信会计师出具的《审计报告》，2015年3月31日，归属于母公司所有者权益合计为212,363.57万元，根据《购买资产利润承诺补偿协议》，2015年丰汇租赁将实现归属于母公司所有者的净利润 50,000.00万元（以当年经审计的扣除非经常性损益前海孰低者为准），丰汇租赁的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2015年度/2015年12月31日（预测数）
丰汇租赁100%股权的评估值 667,387.73归属于母公司所有者的净利润 50,000.00归属于母公司所有者权益合计 257,485.28丰汇租赁市盈率 13.37丰汇租赁市净率 2.60注：2015年末的预测的归属于母公司所有者权益合计=2015年3月31日归属于母公司所有者权益合计+2015年承诺的归属于母公司所有者的利润-2015年1-3月实现的归属于母公司所有者的利润
（2）可比同行业上市公司估值水平
为分析本次交易定价的公允性，本财务顾问报告选取从事融资租赁业务的上市公司作为可比公司，可比性较强的主要有渤海租赁（000415.SZ）和中航资本
（600705.SZ）2家，2015年3月31日可比上市公司的估值情况具体如下表所示：单位：元/股、元/每一元出资、倍单位 收盘价/评估值 市盈率 市净率
渤海租赁 13.18 26.90 2.33中航资本 23.90 50.85 5.87平均值 38.88 4.10丰汇租赁 3.34 20.27 3.15注：市盈率=2015年3月31日收盘价/2014年度每股收益；市净率=2015年3月31日收盘价/2015年 3月 31日每股净资产；2015年 3月，丰汇租赁注册资本由 10亿元增资 20亿元，计算市盈率时，每股收益时按照2014年度扣除非经常性损益后的净利润除以增资后的注册资本计算。
标的公司丰汇租赁100%股权对应的市净率3.15低于同行业可比上市公司的 4.10的平均水平，市盈率 20.27远低于可比上市公司 38.88的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：基于评估假设，综合考虑市场评估过程中通用的惯例和准则，本次交易的资产评估与股份定价合理。
八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司将持有丰汇租赁90%股权，丰汇租赁将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信阅字[2015]第7-00001号《备考审阅报告》，结合上市公司和丰汇租赁的财务状况和经营情况，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析如下：
1、资产结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司最近一年及一期的资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）货币资金 155,520.37 44.40 189,005.25 12.62 33,484.88 21.53应收账款 21,303.49 6.08 21,303.49 1.42
预付款项 32,220.95 9.20 32,220.95 2.15
应收利息 3,675.10 1.05 5,783.48 0.39 2,108.38 57.37其他应收款 1,266.69 0.36 2,306.18 0.15 1,039.49 82.06存货 117,503.18 33.54 117,503.18 7.85
其他流动资产 10,743.17 3.07 179,343.20 11.98 168,600.03 1,569.37流动资产合计 342,232.95 97.70 547,465.74 36.56 205,232.79 59.97持有至到期投资 5,500.00 0.37 5,500.00
长期应收款 310,546.26 20.74 310,546.26
长期股权投资 3,766.47 0.25 3,766.47
固定资产 6,790.18 1.94 7,084.41 0.47 294.23 4.33无形资产 437.31 0.12 460.17 0.03 22.86 5.23商誉 403,862.78 26.97 403,862.78
长期待摊费用 492.05 0.14 565.24 0.04 73.19 14.87递延所得税资产 336.33 0.10 3,096.46 0.21 2,760.13 820.66其他非流动资产 215,108.00 14.36 215,108.00
非流动资产合计 8,055.87 2.30 949,989.79 63.44 941,933.92 11,692.52资产总计 350,288.83 100.00 1,497,455.53 100.00 1,147,166.70 327.492014年12月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）货币资金 139,289.75 48.71 162,112.18 10.43 22,822.43 16.38应收票据 12,000.00 4.20 12,000.00 0.77
应收账款 35,386.10 12.37 38,816.10 2.50 3,430.00 9.69预付款项 2,784.47 0.97 2,784.47 0.18
应收利息 1,591.98 0.56 13,828.19 0.89 12,236.21 768.62其他应收款 726.80 0.25 12,058.83 0.78 11,332.02 1559.16存货 81,435.82 28.48 81,435.82 5.24
其他流动资产 4,494.36 1.57 310,929.90 20.00 306,435.55 6,818.23流动资产合计 277,709.27 97.11 633,965.48 40.78 356,256.21 128.28持有至到期投资 5,500.00 0.35 5,500.00
长期应收款 283,375.92 18.23 283,375.92
长期股权投资
固定资产 6,962.37 2.43 7,254.55 0.47 292.18 4.20无形资产 444.18 0.16 460.46 0.03 16.28 3.67长期待摊费用 311.43 0.11 369.47 0.02 58.04 18.64商誉 470,188.80 30.24 470,188.80
递延所得税资产 542.47 0.19 2,474.76 0.16 1,932.29 356.20其他非流动资产 - 0.00 151,158.00 9.72 151,158.00
非流动资产合计 8,260.45 2.89 920,781.96 59.22 912,521.51 11,046.87资产总计 285,969.71 100.00 1,554,747.43 100.00 1,268,777.72 443.68（1）对资产规模和结构的影响
根据2015年3月31日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产规模的主要影响为：一是上市公司资产总额增加1,147,166.70万元，增长幅度为327.49%，其中流动资产增加205,232.79万元，增长幅度为59.97%，非流动资产增加941,933.92万元，增长幅度为11,692.52%。
在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占总资产的比例由97.70%减少至36.56%，非流动资占总资产的比例由2.30%增长至63.44%，非流动资产占比提高的主要原因：一是丰汇租赁应收融资租赁款和委托贷款金额较大；二是，本次收购形成合并商誉403,862.78万元。
2、负债结构分析
单位：万元
2015年3月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）短期借款 47,190.00 22.84 429,731.76 59.19 382,541.76 810.64应付票据 74,000.00 35.82 74,000.00 10.19
应付账款 17,988.29 8.71 36,988.29 5.09 19,000.00 105.62预收款项 49,316.64 23.87 49,342.68 6.80 26.04 0.05应付职工薪酬 1,191.34 0.58 1,191.34 0.16
应交税费 1,895.54 0.92 5,917.41 0.82 4,021.87 212.18应付利息 55.17 0.03 19,938.01 2.75 19,882.84 36,039.22应付股利 27.26 0.01 27.26
其他应付款 14,820.64 7.17 35,104.16 4.84 20,283.53 136.86流动负债合计 206,457.61 99.93 652,240.91 89.84 445,783.30 215.92长期借款 54,063.18 7.45 54,063.18
长期应付款 19,572.32 2.70 19,572.32
预计负债 150.66 0.07 150.66 0.02
非流动负债合计 150.66 0.07 73,786.16 10.16 73,635.50 48,873.95负债合计 206,608.28 100.00 726,027.07 100.00 519,418.80 251.402014年12月31日
项目
交易前 交易后 变化情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）短期借款 35,410.00 24.35 552,504.94 69.59 517,094.94 1460.31应付票据 72,000.00 49.50 72,000.00 9.07
应付账款 5,766.57 3.96 7,888.57 0.99 2,122.00 0.33预收款项 11,039.08 7.59 11,098.47 1.40 59.39 0.01应付职工薪酬 1,394.54 0.96 1,875.14 0.24 480.60 0.07应交税费 4,540.28 3.12 13,440.35 1.69 8,900.07 1.37应付利息 64.41 0.04 28,384.14 3.57 28,319.73 4.37应付股利 27.26 0.01 27.26
其他应付款 15,080.48 10.37 34,765.57 4.38 19,685.09 3.04流动负债合计 145,295.36 99.90 721,984.44 90.93 576,689.08 88.92长期借款 53,840.00 6.78 53,840.00 8.30长期应付款 18,000.00 2.27 18,000.00 2.78预计负债 150.66 0.10 150.66 0.02
非流动负债合计 150.66 0.10 71,990.66 9.07 71,840.00 11.08负债合计 145,446.02 100.00 793,975.11 100.00 648,529.08 100.00在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至2015年3月31日，上市公司的负债总额由本次交易前的206,608.28万元上升至726,027.07万元，增加519,418.80万元，增幅为251.40%。在负债结构方面，本次交易前上市公司流动负债占负债总额的比重为99.93%，由于标的公司存在部分长期借款和长期应付款，本次交易后，流动负债占负债总额的比重降为89.84%。
3、对偿债能力的影响
2015年3月31日
项目
交易前 交易后 变化情况
流动比率 1.66 0.84 -0.82速动比率 1.09 0.66 -0.43资产负债率 58.98% 48.48% -10.50%2014年12月31日
项目
交易前 交易后 变化情况
流动比率 1.91 0.88 -1.03速动比率 1.35 0.77 -0.58资产负债率 50.86% 51.07% 0.21%注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
本次交易完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，由于标的公司短期债务金额较大，导致备考的流动比率和速动比率有所降低，由于净资产规模快速扩大，2015年 3月 31日的资产负债率由交易前的58.98%降低至48.48%，公司的资金实力和债务融资能力将迅速提升，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
4、对公司经营成果的影响
单位：万元
2015年3月31日
项目
交易前 交易后 变化情况 变动比例
营业收入 255,694.36 280,055.21 24,360.85 9.53%营业利润 3,598.05 9,001.05 5,403.00 150.16%利润总额 4,009.81 10,746.24 6,736.43 168.00%归属于母公司股东的净利润 3,209.02 7,599.49 4,390.47 136.82%2014年12月31日
项目
交易前 交易后 变化情况 变动比例
营业收入 1,033,252.77 1,149,809.83 116,557.06 11.28%营业利润 16,484.68 60,728.77 44,244.09 268.40%利润总额 17,875.49 63,117.20 45,241.71 253.09%归属于母公司股东的净利润 14,242.36 44,795.05 30,552.69 214.52%如上表所示，本次交易后，备考口径的营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润较交易前均有大幅度提升
5、对公司盈利指标的影响
2015年1-3月 2014年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
综合毛利率 4.23% 6.50% 4.85% 9.16%净利率 1.23% 2.92% 1.40% 4.22%公司传统黄金珠宝业务中批发业务比重较高，且批发业务毛利率和净利率较低，导致公司最近一年及一期综合毛利率和净利率较低，本次交易完成后，标的公司盈利能力较强的融资租赁业务和委托贷款业务纳入上市公司，毛利率和净利率亦将大幅度提高。
（二）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，公司的
业务将拓展至融资服务领域，有利于公司经营状况的进一步提升，为公司带来新的盈利增长点；同时，借助于上市公司的平台，标的公司的金融服务业务将得到更大的发展；此外，丰汇租赁具有较强的资金融通能力，能够为公司提供全面的融资服务，使公司突破因黄金业务规模持续发展面临的资金瓶颈制约，协助公司发展壮大，打造黄金业务的全产业链，通过产融结合产生良好的协同效应，通过优势互补提高公司整体盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况均得到改善、有利于上市公司的持续发展、提高上市公司股东的投资回报率，不存在损害股东合法权益的情形。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）进入融资服务业，促进公司业务转型
本次交易前，金叶珠宝业务较为单一，主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售等黄金业务，本次交易后，金叶珠宝将持有丰汇租赁90%的股权，进入市场前景广阔、盈利能力较强的融资服务业，促进公司向融资服务业务转型，培育公司新的利润增长点。
（二）实现产业与金融协同发展
本次交易后，通过对公司黄金业务与标的公司融资服务业的有机整合，可以实现产业与金融协同发展，包括：丰汇租赁可以为黄金行业企业量身定制融资方案，打造新型黄金全产业链金融服务商；丰汇租赁通过黄金融资，降低丰汇租赁的融资成本，提高盈利能力；结合金叶珠宝与丰汇租赁的主业，大力开展黄金租赁等业务，具体详见“第二节本次交易概况/二、本次交易的目的/（二）打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合”。
（三）公司整体盈利能力得到显著改善
2012年至2014年，金叶珠宝营业收入金额分别为642,682.22万元、883,138.32万元和1,033,252.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,741.91万元、
14,668.66万元和14,242.36万元，公司黄金业务盈利能力略有下降。本次交易后，金叶珠宝将盈利能力较强的丰汇租赁纳入合并范围，公司2014年度备考归属于母公司股东的净利润为4.48亿元，净利润水平大幅度增加，公司整体盈利能力得到显著改善。
（四）提升公司的可持续发展能力
2012年至2014年，公司经营规模不断扩大，但受黄金价格下跌等因素的影响，金叶珠宝利润增长乏力。根据交易对手的的业绩承诺，丰汇租赁的利润将分别达到5亿元、8亿元和10亿元，其中归属于金叶珠宝股东的利润将达到4.5亿元、7.2亿元和9亿元，相对于金叶珠宝目前的盈利水平，未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升，公司的可持续发展能力得到进一步提升。
（五）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金叶珠宝已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将依旧保持有效的法人治理结构、并可以提高上市公司的可持续发展能力，改善公司的盈利能力。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
1、本次交易的交割时间安排如下：
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋应负责办理标的资产过户至金叶珠宝名下的工商变更登记手续，金叶珠宝予以配合。
在标的资产交割日后1个月内，金叶珠宝应完成向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋名下的手续。
自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋分别享有和承担。
2、本次交易现金对价的支付安排如下：
金叶珠宝应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋各方支付各自现金对价的剩余50%。
3、本次交易的违约责任如下：
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
本协议成立后、生效前，如金叶珠宝单方面提出解除本协议，金叶珠宝需向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋支付违约金2,000万元；如中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋中的任何一方、或多方单方面提出解除本协议，该方需向金叶珠宝支付合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金叶珠宝股份比例承担相应赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的对象为本公司控股股东九五集团，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
丰汇租赁具有良好的发展前景。本次交易完成后，丰汇租赁可为上市公司提供新的盈利增长点，丰富并优化上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。具体详见本节“八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障金叶珠宝及广大中小股东利益，交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋出具了《规范关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是非关联股东的利益。
十二、关于盈利补偿的安排
（一）交易对方业绩补偿
1、补偿金额的确定
根据上市公司与交易各方签署的《购买资产利润承诺补偿协议》，中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋承诺丰汇租赁2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于240,000万元。丰汇租赁利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向金叶珠宝支付本次交易对应的90%股权应承担的补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
2、补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重
大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3、减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“2、补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。
（二）九五集团业绩补偿
1、补偿金额的确定
根据上市公司与九五集团签署的《利润承诺补偿协议》，九五集团承诺金叶珠宝2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于60,000万元。金叶珠宝利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则九五集团应向金叶珠宝支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润
数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
2、补偿方式
九五集团以支付现金方式进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对手方的业绩承诺、补偿安排以及利润补偿期限届满时的减值测试及补偿安排能够保障利润补偿方案实施，有利于保护上市公司及中小股东利益。
具体业绩补偿的合同条款、补偿方式详见“第七节本次交易合同的主要内容/二、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容”及“四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容”的相关内容。
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市，根据“第二节本次交易概况/七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市”。
经核查，在累计首次原则情况下，公司本次重大资产重组事项，未能导致
上市公司控制权变更，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
十五、关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况
根据中融资产出具的《声明》、《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》、北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）于2015年3月11日出具的《验资报告》（陆宇文验字[2015]003号），中融资产认购丰汇租赁42%股权的资金来源于中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司。
根据中融资产的营业执照、章程、工商档案、资产管理计划的备案资料等资料，中融资产属于基金管理公司子公司，其管理的中融资产-融慧开源 1号专项资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：中融资产管理的融慧开源 1号专项资产管理计划已经备案。
十六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）公司停牌前股价无异动的说明
金叶珠宝股票在本次连续停牌前 1交易日（2015年 2月 2日）收盘价格为 11.86元/股，连续停牌前第 20个交易日（2015年 1月 6日）收盘价为 10.89元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 1月 6日至 2015年 2月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅8.91%。
经查询，上述期间内，公司股票停牌前 20个交易日内，深圳综合股票指数累计涨幅为2.84%；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》金叶珠宝属
于C类制造业中的C41其他制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。
金叶珠宝股票停牌前20个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为-4.40%。
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨8.91%，扣除同期深圳综合股票数上涨2.84%因素后，累计上涨幅度为6.06%；扣除同期消费指数下跌-4.40%因素后，累计上涨幅度为10.47%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、金叶珠宝及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、金叶珠宝出具的自查报告，除了金叶珠宝总会计师任会清的配偶严建和外，金叶珠宝、金叶珠宝的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至重组报告书签署日无交易金叶珠宝流通股的行为。
2、交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋出具的自查报告，情况如下：
中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及上述公司的董事、监事、高级
管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至重组报告书签署日无交易金叶珠宝流通股的行为。
3、募集资金认购方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，九五集团出具的自查报告，情况如下：
九五集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至重组报告书签署日无交易金叶珠宝流通股的行为。
4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖金叶珠宝股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中介机构内部信息知情人及其直系亲属出具的自查报告，除东海证券，参与本次资产重组的其他中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次金叶珠宝股票停牌日前六个月至重组报告书签署日内无交易金叶珠宝流通股的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和东海证券出具的自查报告，东海证券在本次重大资产重组股票停牌之日前6个月至重组报告书签署之日买卖股票的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|交易方式|交易数量（股）|交易方向|
|2015-05-05|二级市场买卖|400|买入|
|2015-05-07|二级市场买卖|100|买入|
|2015-05-08|二级市场买卖|300|卖出|
|2015-05-11|二级市场买卖|200|卖出|
|2015-05-20|二级市场买卖|200|买入|
|2015-05-21|二级市场买卖|200|卖出|

东海证券针对上述股票买卖行为出具声明如下：“金叶珠宝于 2015年 4月
27日披露重组预案暨复牌，上述二级市场股票买卖行为为本公司自营部门于金
叶珠宝股票复牌后做出，在买卖金叶珠宝股票时及在此之前，本公司自营部门未
参与金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对金叶珠宝已公开披露信息的分析、对金叶珠宝股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行金叶珠宝股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述买卖行为均发生于《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，其买卖行为均基于对金叶珠宝公开市场信息的分析判断，严建和、东海证券股份有限公司于自查期间内买卖金叶珠宝股票的行为不构成内幕交易，对金叶珠宝本次重组不构成实质性法律障碍。
十七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东九五集团、实际控制人朱要文先生，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、东海证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
东海证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立了内核小组，对本次发行股份及支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、内核申请
全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、现场核查
内部核查部门成员王忠耀、王晓宇于2015年5月7日至5月8日对金叶珠宝本次重大资产重组进行了现场内核，采用调阅工作底稿、与项目组、公司管理层及其他中介机构进行访谈，实地考察公司办公场所，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核，现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场核查报告。
3、内核预审
现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了金叶珠宝本次重大资产重组的全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理部核查后提交内核小组成员进行审核。
4、内核评审
内核会议在内核小组半数以上成员出席的情况下按期召开。项目负责人、项目组、投资银行部有关人员列席了会议。
5、盖章报出
内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书（草案）及独立财务顾问报告及其他申报材料的基础上认为：
1、金叶珠宝符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。交易报告书（草案）等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益。东海证券投资银行内核委员会同意通过金叶珠宝重大资产重组的内核申请。
二、独立财务顾问意见
1、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
东海证券作为金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东海证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问特别提请金叶珠宝的全体股东和广大投资者认真阅读金叶珠宝董事会发布的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请金叶珠宝的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对金叶珠宝的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、金叶珠宝关于本次交易的董事会决议；
2、金叶珠宝关于本次交易的独立董事意见；
3、金叶珠宝关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方（中融资产、盟科投资、重庆拓洋、盛运环保）关于本次交易的股东会决议；
5、丰汇租赁关于本次交易的董事会决议；
6、丰汇租赁关于本次交易的股东会决议；
7、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《非公开发行 A股股票之附条件生效认购协议》等；
8、丰汇租赁最近两年一期财务报告及审计报告；
9、上市公司一年一期备考财务报告及审阅报告；
10、中融资产、盟科投资、重庆拓洋最近一年财务报告以及盛运环保最近一年的审计报告；
12、标的资产的资产评估报告、标的资产的资产评估说明
13、法律意见书；
14、独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见表。
二、备查地址
1、金叶珠宝股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层1909室
电话：010-64106338
传真：010-64106991
联系人：赵国文、韩雪
2、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：周增光、陈翔