上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月二十一日
上工申贝（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月21日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议的议案
（一）《公司2018年年度报告》全文和摘要
（二）公司2018年度董事会工作报告
（三）公司2018年度监事会工作报告
（四）公司2018年度财务工作报告及2019年度预算
（五）公司2018年度利润分配预案
（六）关于公司2019年度银行综合授信的议案
（七）关于终止吸收合并全资子公司DAP上海的议案
（八）关于支付会计师事务所2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案（九）关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案
（十）关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案
（十一）关于修订《公司章程》部分条款的议案
（十二）关于增补公司董事的议案
（十三）关于增补公司监事的议案
四、股东发言提问环节
五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
上工申贝（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案7、11为特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过；其他议案为普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
目 录
议案1《公司2018年年度报告》全文和摘要 ........................................................................................ 1议案2公司2018年度董事会工作报告 .................................................................................................... 2议案3公司2018年度监事会工作报告 .................................................................................................... 8议案4公司2018年度财务工作报告及2019年度预算 ........................................................................ 10议案5公司2018年度利润分配预案 ...................................................................................................... 12议案6关于公司2019年度银行综合授信的议案 .................................................................................. 13议案7关于终止吸收合并全资子公司DAP上海的议案 ...................................................................... 14议案8关于支付会计师事务所2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案 .................... 15议案9关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案 .................................................................. 16议案10关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案 ...................................................... 18议案11关于修订《公司章程》部分条款的议案 .................................................................................... 20议案12关于增补公司董事的议案 ............................................................................................................ 55议案13关于增补公司监事的议案 ............................................................................................................ 56
议案 1 《公司 2018年年度报告》全文和摘要
各位股东：
《公司 2018年年度报告》全文和摘要已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》及《香港商报》上披露的报告全文和摘要，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
各位股东：
2018年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了预定的各项工作目标和任务。现汇报 2018年度主要工作和2019年经营工作目标与业务发展计划。
一、2018年主要工作回顾
2018年，受到美国推行的关税政策以及其他经济体对应的报复措施的影响，贸易保护情绪上涨，国际贸易摩擦增多，投资者对经济前景的信心下滑，制造业和贸易增速放缓。2018年，我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。
从行业经济形势来看，2018年，我国缝制机械行业产销保持两位数中速增长，运行质效良好，集中度持续提升，呈现“稳中向好，触顶回调”的显著特征。中国缝制机械协会数据显示，在生产方面，1-12月行业百余家整机企业生产缝制机械754万台，同比增长15.2%。生产工业机 544万台，同比增长21.5%，其中行业主导产品平缝机 316万台，同比增长24.2%；特种机 36万台，同比增长15%；自动缝制设备 3万台，同比增长38.6%。生产家用机165万台，同比增长3.7%。行业总体生产再创新高，产品结构升级加快。在销售方面，1-12月行业百余家整机企业销售缝制机械 714万台，同比增长10.5%。其中工业机 506万台，同比增长15.2%，家用机 162万台，同比增长0.4%。内销方面，2018年国内市场先扬后抑。上半年，以服装、皮革、家纺等行业为代表的下游产业消费需求升级以及加快智能工厂建设进程，推进我国缝制机械内销市场不断增长，但三季度以来，中美贸易摩擦影响逐步显现，下游行业投资增产意愿下降，加之内销市场周期性需求逐渐饱和，行业销售同比逐月下滑。出口贸易方面，在国际经济总体持续复苏和下游市场升级换代需求释放的背景下，国内企业出口贸易再创新高，据海关总署数据显示，2018年行业出口额达24.5亿美元，同比增长5.3%，其中工业缝纫机出口达12.2亿美元，同比增长19.2%。经营效益方面，1-12月份，行业百余家整机企业产品销售收入达 216亿元，同比增长9.7%，但随着市场逐渐走向饱和，市场竞争渐趋激烈，企业产品推广、新品研发、生产投入等投入增加，营业和管理费用大幅增长，拉低行业效益的增速，2018年行业百家整机企业实现利润总额15.8亿元，同比仅增长3.3%。
2018年是上工申贝相对困难的一年，面对复杂严峻的市场环境，公司已经到了急需再次变革的关键时期。一方面，公司面临巨大的企业成长周期性压力，人力成本日益增长，部分产品技术优势遭受挑战，常规产品的市场基础仍未建立，中国智能制造基地尚在建设中。另一方面，汽车工业加快下滑，服装、箱包等下游市场正在加速向东南亚等地区转移，国内同行低价竞争愈演愈烈等外部因素对公司产生负面影响。在 2018年，公司面对挑战，攻坚克难，取得了值得肯定的成绩。
2018年，公司实现营业收入 32亿元，同比增长4.42%，主要是缝制设备及智能制造设备收入同比增长11.31%；营业利润2亿元，同比下降30.92%,主要是 Stoll公司本期亏损及同比减少房屋动迁补偿收入等所致；归属于上市公司股东的净利润为 1.41亿元，同比下降28.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降19.45%。
围绕2018年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作：
（一）深化混改与整合，推进收购与兼并
2018年，公司第一大股东浦科飞人向管理层间接持股的申蝶股权投资合伙企业转让49%股权，初步实现公司管理层参股经营。
公司在 2018年进一步推进内部整合。在欧洲，公司克服困难，稳步推进上工欧洲对DA公司约6%小股东的强制性合并排除，于2018年7月完成合并的商业登记等法定程序，以及结束其股票在德国法兰克福、柏林和杜塞尔多夫证券交易所交易的手续。同时，公司在2018年启动了对百福公司及KSL分公司的一体化整合，对其组织机构进行调整，有序推动生产整合和产品转移等工作。通过整合推动百福公司向 KSL技术和产品转型，实现公司智能化设备研发制造的快速发展。通过对上工欧洲的资产重组和业务整合，公司能够更加充分地利用 DA公司及其子公司、百福公司及 KSL分公司的技术、生产、采购、销售、资金和人力资源等，发挥整体优势，增强盈利能力。在国内，公司下属蝴蝶进出口、上工进出口和申贝进出口三家公司的进出口业务整合稳步推进，人员与业务的转移已经基本完成。同时，公司在 2018年完成国内销售子公司上工蝴蝶和 DAP上海的业务合并进入集团母公司，随着上工蝴蝶和DAP上海的业务合并进入集团公司，集团母公司实体化经营的效果逐渐显现，不断上涨的人力资源成本费用有所消化，母公司经营利润有了较大幅度增长，为解决母公司未分配利润为负而无法分红的问题迈出了坚实的一步。
公司在2018年抓住机遇进行投资并购，公司投资1.3亿元收购了天津宝盈电脑机械有限公司65%股权。本次收购将有利于解决公司在国内软件开发及自动缝制解决方案技术方面承接德国 KSL产品技术的能力相对薄弱的问题，进而增强公司在国内高端特种缝制设备领域的市场份额，有助于提升公司整体业绩。同时，天津宝盈的自动化裁剪和绣花设备是对公司产品种类的补充，其自动花样机以及其他自动化解决方案亦是对公司现有业务的有效拓展。
（二）坚持专业化多品牌战略，提高产品市场占有率
DA公司进一步推进营销网络的整合，建立了 DAP俄罗斯，并完成了焊接机营销网络的重组。
在国内，公司在广东、福建和武汉建立了分公司或办事处，并在产业集聚地组织各类主题的展览会和展示会，其中服装机展会12场，厚料机展会22场。2018年，公司实现了在沙发、箱包行业完成3,000万销售收入的目标，DA、百福品牌基础产品的销售也实现突破，同比增长100%。公司完善了大客户巡访机制，建立了销售/技术员日报制，
继续加强维修和技术培训，同时，公司还建立完善了经销商的评价淘汰机制，大力拓展经销商网络的建设，实现全体经销商契约化管理。
（三）保持产品技术领先，加强生产制造能力
DA公司按计划完成了新一代M-Type中厚料机的开发，实现新 DAC-Compact电控系列的生产，QONDAC系统在2018年5月实现了商业推广。
DA制造在2018年完成了锁眼钉扣一体机、半自动明线机等5个研发项目，全自动明线机、单剪线一体机等项目正在研发过程中。
百福张家港完成自动送料鞋机、短剪线鞋机以及百福焊接机、加长版 Powerline的试制工作；Mauser 591已开始量产；对 DA 1767等三款机器实施了降本。完成了针杆摆动架、立柱等11种零件的试制工作，并具备量产能力。
上工宝石在 2018年努力扩大产能，自产机器数量同比增长21%；同时，持续推进产品的整合改进，Mauser 8125平缝机、Mauser EX包缝机已开始小批量生产，上工宝石8960三自动平缝机、8802E单停针平缝机以及程控套结机已完成试制。
在欧洲，公司在2018年投资1,339万欧元，在德国本斯海姆建设上工欧洲智能化产品研发中心和试制基地，预计 2019年底建成。该项投资有利于满足持续上升的缝制机械自动化、智能化更新换代的需求；能够扩大 KSL分公司的生产能力，解决生产场地受限的问题，实现产能平衡，满足市场需求；本项目有利于增强公司的研发能力，提高新产品的试制水平；有利于公司继续整合工作，推进公司全球化战略。
在国内，公司投资1.54亿元，在浙江省台州市黄岩区建设智能制造基地。投资建设台州黄岩智能制造基地有利于以公司现有产业为基础，更好地嫁接德国DA、百福产品技术，发展多品牌、智能产品制造，打造上工申贝国内最大的缝纫机生产基地。
（四）继续做好内控管理，不断提高运营效率
2018年基本完成了公司 ISO 9001:2015质量管理体系的改版工作，结合新版标准关于绩效考核、风险防范等新内容，按公司新组织架构，对相关过程的质量控制进行了梳理。
公司在 2018年做好集团年度预算的执行和管理工作，做好集团内的资金安排和资金统筹工作，拓展了融资渠道。此外，公司继续做好集团公司及各子公司的内部控制规范体系建设，针对 2017年度内控复评测试及缺陷进行整改。此外，还完成了 9项内审工程审计工作。
二、2019年经营工作目标和业务发展计划
2019年，公司将继续坚持市场导向、效益优先的经营理念，全面推进机构调整、机制改革，实现针对市场快速反应，全力打造以客户需求为导向的市场化企业；坚持技术创新，加大研发投入，加快产品技术升级，巩固产品技术优势，继续保持在全球缝制设备行业技术领先地位；继续做好内控管理，精兵简政，降本增效，完成拟定的经营目标。
公司 2019年的经营目标为：营业收入 36.92亿元，营业利润 2.87亿元，净资产收益率不低于8%。
公司2019年可能面对的风险如下：
1.行业与市场风险
缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。由于公司缝制设备主业占比较大，公司受行业整体波动影响的可能性较大。公司可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。
2.跨国经营和整合的风险
随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、管理团队及员工素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临国内外政策制度、企业文化、管理理念等方面存在差异而带来的具大挑战。
3.汇率波动的风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，DA公司及其控股子公司的日常运营主要采用欧元等外币结算，人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑导致资产贬值风险。
公司2019年经营工作的主要任务：
1.大力推进机制改革，探索制造业多元化发展
2019年公司将进一步深化机制改革，继续推进经营者持股经营。公司将抓住市场机遇，适时进行融资投资，探索推进制造业产品适度多元化发展。
2019年公司将大力推进以客户需求为导向的机构全面改革，各企业部门将以针对市场快速反应为基本要素调整建制，以经济效益为基本原则对干部员工的薪酬进行分配。
在欧洲，公司将加快推进DA集团与百福公司、KSL分公司的全面整合，并通过降低成本，实现百福公司盈亏平衡。在国内，公司将稳步推进申贝电子公司搬迁后续工作，做好DA制造、申贝电子与集团制造分公司的整合，推进机器人应用技术和智能制造装备业务的发展。
此外，公司还将根据董事会的决策，做好对上工富怡的后续增资，推进上工富怡与百福、KSL的协作。
2.坚持市场导向，积极扩大销售
公司将始终坚持市场导向、效益优先的经营理念，继续推行专业化多品牌的市场营销战略，努力扩大市场。公司及各子公司将协力合作，积极做好 2019年 CISMA和 Texprocess两大展会的展览工作，大力推广公司旗下各品牌产品。
DA集团将进一步增加 DAC电控业务收入，积极推广Qondac系统，并计划在 2019年Texprocess展会推出 M-TypeDelta机器。
在国内，公司将继续整合国内的 DAP销售平台，做好 DAP上海、DAP台州与上工富怡国内分公司的整合，实行销售和维修人员工作当地化管理。对DA、Pfaff和Mauser品牌的基础产品，公司将力争销量有较大幅度增长；在厚料机销售领域，逐步形成与汽车类产品销售相当的分类销售，2019年，箱包和沙发类中厚料机产品销售力争有较大幅
度增长，KSL自动化装备产品销售也力争实现大幅度增长；进一步完善经销商的评价淘汰机制，大力拓展经销商网络；此外，全系列化推进 Mauser品牌的销售工作，也是集团确定的一项重要的营销战略任务。
在东南亚地区，公司将加强下属 DAP新家坡与上工富怡、上工宝石在东南亚地区的协同销售，整合客户资源，充分利用上工的营销平台来挖掘市场潜力，扩大市场份额。
在越南市场，公司将夯实经销商网络，做好契约化管理。根据客户国别，选择不同的代理商；同时，加强本地销售人员培训，迅速扩大越南本土企业的销售额，大幅提升百福品牌的在越南市场的销量。在泰国市场，公司将尽快组建销售和服务团队，以汽车行业为突破点，重点服务大客户，同时大力推广DA、百福、Masuer、Richpeace等基础性产品，使销量有较大增幅。此外，公司还将积极做好在印尼市场、缅甸市场和柬埔寨市场的市场拓展。
2019年，公司下属百福张家港、上工宝石等生产企业将与集团销售机构共同承担销售职责并实现预算指标，组织力量协助集团销售机构满足客户对产品价格成本、功能性能、质量改进和维修服务等各方面要求，共同控制销售费用。
2019年，公司家用缝纫机充分利用“蝴蝶”品牌百年大庆的契机，线上线下相结合，进行“蝴蝶”品牌推广，力争实现家用缝纫机在国内的销售大幅增长。继续完善“缝绣家园”网络平台，积极进行网络平台推广，力争缝绣家园秀粉圈实现全国范围全覆盖。
此外，继续做好工业缝纫机网络销售平台建设，实现标准型工业缝纫机上网销售零的突破，扩大工业缝纫机用零部件上网销售范围。此外，公司将聚焦印度、俄罗斯、阿尔及利亚、斯里兰卡、巴西等主要市场的开发，布局经销代理商网络。
3.巩固产品技术优势，稳步推进智能制造
2019年，公司继续做好德国本斯海姆（Bensheim）试制基地的建设工作，增强 KSL生产能力。上工浙江将继续推进台州智能制造基地的建设，并在上工宝石的协助下做好基地的设备选型、场地布局等工作，力争在 2019年底完成台州工厂的整合与投产工作。
在研发方面，公司将继续做好绣花机电控、一体式平缝机电控（全自动）、一体式包缝机电控和自动送料鞋机电控器（改进型）的研发；做好 L-Type平缝机的研发与试制；按计划推进M-Type 3的研发；联合上海交大，进一步推动面向服装定制的设计-制造-服务一体化云平台开发。
2019年，公司要完成袖卡夫机的试制和袖叉机的改进，完成 DA 806和百福 3588模板以及其他缝制单元的重要零部件、附件的制造；做好衬衫缝制单元的质量、成本和优化改进，重点落实现有产品质量问题的整改以及售后服务工作；做好对智能装备的项目管理，确保毛利率达到15%以上。百福焊接机、短剪线鞋机在国内要具备量产能力；
公司将加强供应链管理，重新梳理供应商体系，在确保质量的前提下，力争使 Mauser机器原材料、零部件成本下降10%以上；此外，加快关键零部件的试制和量产工作，除公司内部配套之外尝试部分对第三方销售。
4.提高运营效率，做好风险管控
2019年公司将继续做好集团母公司及各子公司内部控制规范体系建设，持续完成针对2018年度内控复评测试及缺陷的整改，以及2019年度集团系统内控规范化建设的梳理、监督、完善和《2019年内部控制评价工作方案》的独立测试工作；
上工富怡要进一步完善制度建设、在符合内部控制要求的前提下，建立适合的内部控制管理体系，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此牵制、彼此连接、彼此制约的内控制度，提高企业经营管理水平及抗风险能力；同时，对企业内部机构现状进行自我诊断，分析各机构部门职能分工、过往业绩、协作能力、人员构成、成本费用等，判断实行主辅分离、精兵简政、协同生产等方面的可行性，并做好改革与调整。
积极探索建立高效的财务管控体系，做好 2019年全面预算管理的编制工作，做好财务风险预警工作，实现对重大财务风险的预警管理，防范财务风险；积极探索、建立集团公司“资金池”，提高资金收益，加强资金监管。继续做好维稳工作，进一步的挖掘有效资产，妥善处理好历史遗留问题。继续落实安全生产责任制，持续做好安全生产与环境保护工作。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
各位股东：
2018年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。
一、坚持日常监督，关注重点事项，开展专项检查
2018年监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关要求，检查公司财务、审阅相关业务资料，对公司重要经营活动和重大决策进行监督，未发现重大违规情况。
根据公司制定的《境外投资企业管理办法》，2018年监事会借助年报审计事务所开展对杜克普爱华股份有限公司及其投资企业的年度财务报告、审计报告、各季度财务报表进行认真审阅，未发现重大错报、漏报情况。
2018年，监事会开展了公司决策情况的专项检查和工程建设项目的专项检查，未发现重大风险事项，相关业务的内部控制建设正按计划进行中。
二、审阅财务报告，发表监事会意见
监事会按照有关规定，审核年度报告、年度审计报告以及公司季度、半年度报告，并发表监事会意见。监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度会计报告出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司的会计报告客观、真实和公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、对董事会、高管层的履职行为进行监督
2018年公司董事会和总裁室能够认真落实股东大会决议，对照《公司法》、《公司章程》及有关上市公司法律法规，未发现重大违规运作事项。公司全体董事、高级管理人员能勤勉、敬业，较好地履行了各自职责，未发现重大违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
四、关注风险管理工作，配合公司的内部控制建设
2018年度，监事会密切关注公司内部控制建设计划的落实执行过程，积极配合，及时了解内控建设进展情况，并提出合理化建议。根据《企业内部控制基本规范》重要性原则要求，监事会从优化内部控制的控制环境要素角度强调了健全内部审计功能的重要性。
2019年是实施“十三五”战略规划的关键之年，也是上工申贝改制完成后的第三个年度，全球范围内产业整合、优化布局、建立健全风险管理机制的任务相当紧迫和艰巨，境内新设立的生产基地建设不容有失。相信在全体股东的关心支持下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司一定会再接再厉，创造佳绩。监事会坚决贯彻股东大会决
议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 4 公司 2018年度财务工作报告及 2019年度预算
各位股东：
一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA11614号标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
1、2018年主要指标完成情况：
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|项目|2018年|2017年|同比±%|
|营业收入（万元）|320,053|306,497|4.42|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,083|19,749|-28.69|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|12,466|15,475|-19.45|
|总资产（万元）|414,413|370,352|11.90|
|总负债（万元）|163,217|124,708|30.88|
|归属母公司所有者权益（万元）|221,286|214,521|3.15|
|基本每股收益（元）|0.2567|0.3600|-28.69|
|每股净资产（元）|4.0337|3.9104|3.15|
|每股经营活动产生的现金净额（元）|0.1450|0.2139|-32.210|
|净资产收益率（摊薄）（%）|6.3641|9.2059|减少2.84个百分点|
|净资产收益率（加权）（%）|6.3561|9.8004|减少3.44个百分点|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)|5.6262|7.6797|减少2.05个百分点|
|流动比率|2.56|2.79|减少0.23|
|速动比率|1.65|1.98|减少0.33|
|资产负债率（%）|39.39|33.67|增加5.72个百分点|

2、主要财务指标分析：
（一）本期营业收入完成 32亿元，同比增加4.42%，主要是缝制设备和智能制造收入同比增长11.31%。
（二）本期营业利润实现 2亿元，同比下降30.92%；归属于上市公司股东的净利润为1.41亿元，同比下降 28.69%。同期比较，主要增、减利因素如下：
1、同比增加营业毛利5,935万元，主要是营业收入同比增加4.42%；
2、同比减少资产减值损失 560万元，主要是同比减少应收账款坏账准备计提和本期计提商誉减值损失综合所致；
3、同比减少所得税费用3,714万元，主要是所得税税率高的DA集团本期净利同比下降所致；
4、同比增加期间费用9,679万元，其中：销售费用同比增加3,789万元、管理费用
同比增加 2,348万元、研发费用同比增加 1,330万元，公司收购天津宝盈65%股权将其
纳入合并范围有一定影响；财务费用同比增加 2,212万元，主要是利息收入同比减少和汇兑损失同比增加综合所致；
5、同比减少其他收益152万元；
6、同比减少投资收益3,285万元，主要是同比减少联营企业 STOLL公司的投资收益所致；
7、同比减少资产处置收益2,352万元，主要是同比期间房屋动迁补偿收入所致；
8、同比减少营业外收入131万元。
9、同比增加营业外支出30万元；
10、同比增加少数股东损益246万元；
合计增利因素10,209万元，减利因素15,875万元，净减利5,666万元。
（三）2018年期末资产总额41.44亿元，比上年末37.03万元，增加4.41亿元，增幅11.90%；负债总额为16.32亿元，比上年末12.47万元，增加3.85亿元，增幅30.88%，主要是天津宝盈纳入合并范围所致。
（四）现金净流量
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|项目|报告期|主要原因|
|现金净流量|-15,557万元|企业经营活动综合影响所致。|
|其中：经营活动净流量|7,956万元|主要是本期企业经营活动的创现能力综合所致。|
|投资活动净流量|-35,261万元|主要是本期公司收购天津宝盈公司65%股权和企业购建固定资产、无形资产等支出的现金所致。|
|筹资活动净流量|11,345万元|主要是本期增加银行借款所致。|
|汇率变动影响|403万元|主要是本期欧元汇率变动影响所致。|

三、2019年主要预算指标
营业收入：36.92亿；
归属于上市公司股东的净利润1.96亿；
基本每股收益：0.36元
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 5 公司 2018年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并净利润为158,449,643.95元，其中归属于母公司所有者的净利润为 140,828,047.20元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为 32,898,977.07元，加上 2018年初未分配利润为-143,892,809.85，2018年度末实际可供分配利润为-110,993,832.78元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 6 关于公司 2019年度银行综合授信的议案
各位股东：
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，公司拟向金融机构申请不超过等值人民币 20亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2019年度公司银行综合授信额度如下：
2019年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：20亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，具体额度如下：母公司：等值人民币8亿元；
杜克普爱华股份公司及其子公司：等值人民币6.7亿元；
上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币2.7亿元；
上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币1.5亿元；
浙江上工宝石缝纫科技有限公司：人民币 1.1亿元。
上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 7 关于终止吸收合并全资子公司 DAP上海的议案
各位股东：
公司于2016年9月23日召开的第七届董事会第三十二次会议和2017年4月27日召开的 2016年年度股东大会先后审议通过了吸收合并子公司杜克普百福贸易（上海）有限公司（以下简称“DAP上海”）的相关议案，拟由公司吸收合并子公司 DAP上海，并注销DAP上海的独立法人资格。
公司吸收合并 DAP上海的目的是减少企业管理层级，降低管理成本，提高运营效率，同时实现公司直接控制工业缝纫机在国内及东南亚地区的销售，通过将公司在国内的盈利业务并入母公司，使母公司成为利润中心，从而逐步解决长期以来母公司未分配利润为负无法分红的问题，更好地回报上市公司股东。截至日前，DAP上海的员工和业务已经转移至上工申贝（集团）股份有限公司工业缝纫机分公司（以下简称“工业机分公司”），公司吸收合并 DAP上海的目的已经基本实现。
为了进一步促进销售，创新营销模式，公司现拟通过 DAP上海实施智能微工厂项目，设计布局西服西裤生产的智能化生产线，向广大用户展示公司下属各品牌的先进缝制设备，公司计划通过智能传输系统、智能化管理系统以及 QONDAC系统，全面打造标准化、柔性化、智能化服装定制样板工厂，通过一站式体验，展示自动化、智能化、数字化、网络化的智慧工厂模型，展示实际的应用场景，提高企业核心竞争力。同时，寻求与客户的委托加工合作，为客户提供优质的协作服务。
鉴于公司吸收合并 DAP上海的目的已经基本实现，同时为了更好地推进智能微工厂项目，公司拟终止吸收合并 DAP上海，撤回注销申请，恢复其正常营业。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 8 关于支付会计师事务所 2018年度审计报酬及续聘 2019年度审计机构的议案
各位股东：
公司 2018年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司的年度财务报告和内部控制进行审计，该事务所系第 12年为本公司提供审计服务。2018年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为 100万元，内部控制审计费用 45万元。
根据《公司章程》的规定及相关部门做好年度报告和审计工作的要求，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，很好地履行了审计工作和约定的责任。经公司董事会审计委员会提议，2019年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，对公司 2019年度的财务报告和内部控制进行审计，费用分别为 100万元和 45万元，与上年度相同。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 9 关于 2019年度为控股子公司提供担保预计的议案
各位股东：
公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》，同意公司2019年度为控股子公司和参股公司银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司 2018年年度股东大会审议。后因实际情况发生变化，公司于 2019年 4月 29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。增资完成后，关联方中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。（详见公司于 2019年 4月 30日披露的 2019-027号公告），根据公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司将成为公司关联人，公司为融资租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此，公司根据变化后的情况将第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》拆分为《关于 2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于 2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交大会审议。
公司2019年度为控股子公司提供担保预计的具体情况如下：
一、为控股子公司担保情况概述
根据控股子公司 2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
2019年度公司为全资子公司杜克普爱华股份公司（前上工（欧洲）控股有限责任公司）提供贷款担保的额度0.64亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公司提供贷款担保的额度1.36亿元；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度 1亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。
担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2019年度(有效期至下一年度股东年会)。
二、被担保人基本情况
杜克普爱华股份公司：主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务企业。
注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本 1,250万欧元，公司持股100%。2018年末，总资产19.12亿元，净资产8.74亿元。2018年营业收入14.76亿元，归属于母公司净利润 0.90亿元，资产负债率54.3%。2015年 12月 21日，杜克普爱华股份公司向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为 787.8万欧元的贷款，用以支付杜克普爱华股份公司收购 Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。
上海申丝企业发展有限公司：主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2018年末，总资产 4.77亿元，净资产2.61亿元。2018年营业收入7.63亿元，归属于母公司净利润0.14亿元，资产负债率45.3%。
上工富怡智能制造（天津）有限公司：主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道 6号，注册资本人民币 8,000万元（2019年 2月增资 3,000万元）。2018年末，总资产 2.12亿元，净资产 0.5亿元。2018年营业收入 2.20亿元，归属于母公司净利润0.25亿元，资产负债率76.6%（各股东方增资后，上工富怡的资产负债率将降为67.1%）。
2018年11月20日，上工富怡向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总金额为6,000万元的银行综合授信，公司为上述银行综合授信提供最高额保证。上工富怡的少数股东天津市同尚软件有限公司和深圳市盈宁创业投资有限公司分别以持有的上工富怡15%、20%的股权为本公司的保证责任的15%和20%提供反担保。
三、董事会意见
本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、独立董事意见
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度及累计至 2019年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
五、累计担保金额及逾期担保情况
截止日前，公司及控股子公司对外担保总额为1.2亿元（不包含本次），占公司 2018年末经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 10 关于 2019年度为参股公司暨
关联人提供担保预计的议案
各位股东：
公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》，同意公司2019年度为控股子公司和参股公司银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司 2018年年度股东大会审议。后因实际情况发生变化，公司于 2019年 4月 29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。增资完成后，关联方中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。（详见公司于 2019年 4月 30日披露的 2019-027号公告），根据公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司将成为公司关联人，公司为融资租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此，公司根据变化后的情况将第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》拆分为《关于 2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于 2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交大会审议。
一、本次担保情况概述
根据融资租赁公司 2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为其银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。融资租赁公司完成增资后，为公司参股公司暨公司关联人，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保。
担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于 2019年度（有效期至下一年度股东年会）。
二、被担保人基本情况
上海上工申贝融资租赁有限公司；公司主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。注册地位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500号东方大厦 17楼1701-B-2-G，注册资本 1,000万美元（增资完成后，注册资本 3,000万美元，公司及其下属子公司合计股权比例为49%）。2018年末，总资产0.71亿元，净资产 0.69亿元。2018年营业收入39万元，归属于母公司净利润252万元，资产负债率3.7%。
三、董事会意见
本次担保对象融资租赁公司现为公司全资子公司，增资完成后将成为公司参股公司，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保；增资后公司参与融资租赁公司经营管理，其董事会由5名董事组成，公司及DA公司各委派1名董事，重大事项需融资租赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、独立董事意见
公司 2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计将按股权比例作出，担保是基于其经营发展的合理需要。本次担保决策提交公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，公平合理，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会在审议时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
五、累计担保金额及逾期担保情况
截止日前，公司及控股子公司对外担保总额为 1.2亿元（不含本次），占公司 2018年末经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 11 关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》【证监会公告〔2019〕10号】以及最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|

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|修订前|修订后|
|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公|

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|修订前|修订后|
||司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司制订规范、透明的董事选聘程序。公司董事会不设职工代表董事。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司制订规范、透明的董事选聘程序。公司董事会不设职工代表董事。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|修订前|修订后|
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司利润分配政策的调整或变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、撤销；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司利润分配政策的调整或变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、撤销；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议|

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|修订前|修订后|
||决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

附件：上工申贝（集团）股份有限公司章程（拟修订）
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议，并授权经营层办理相关登记变更手续。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
上工申贝（集团）股份有限公司章程
（拟修订）
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405号文批准，以公开募集方式设立，1993年12月16日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：企股沪总字第019029号。
1994年7月1日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生（1995）117号文，以及上海市体改委（96）第 016号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条
（一）公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股119,204,900股（其中发起人股为97,204,900股）。于1994年3月11日在上海证券交易所上市（内含公司职工股240万股，于1994年9月上市）。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7,500万股，于1994年1月18日在上海证券交易所上市。
（二）公司1996年年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议，转增后公司股份总数为252,466,370股。
（三）公司 2002年年度股东大会审议通过每 10股资本公积金转增 1.5股的决议，转增后公司股份总数为290,336,328股。
（四）2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390,336,328股。
（五）公司 2003年年度股东大会审议通过每 10股资本公积金转增 1.5股的决议，转增后公司股份总数为448,886,777股。
（六）2014年 2月 28日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]237号《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行A股股
票，发行股数为99,702,823股，发行完成后公司股本总数为 548,589,600股。
第四条 公司注册名称:
中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司
英文全称：Shang Gong Group Co., Ltd.
第五条 公司住所:
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500号东方大厦12楼A-D室
邮政编码：200122
第六条 公司注册资本为人民币伍亿肆仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰元。
公司因增加或者减少注册资本，在股东大会通过同意增加或减少注册资本及修改公司章程事项的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:以研发、生产、销售工业缝制设备为主业，兼顾其它产业，坚持科技创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有核心竞争力的现代装备先进制造企业，为全球客户和公司员工以及全体股东创造更高的价值，并尽力承担更多的社会责任。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、
打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；
预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为上海轻工控股(集团)公司发行9,720.49万股，占公司成立时可发行普通股总数的50.05%。出资方式和出资时间：原公司将经评估的全部帐面净资产折成国家股投入，上海会计师事务所对此于1993年12月2日出具了投入注册资本的验证报告。
第十九条公司股份总数为548,589,600股。
公司的股本结构为：
人民币普通股（A股）304,645,850股，占总股本55.53%；
境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本44.47%。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易（包括担保、关联交易）事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
一、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
三、公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
按连续 12个月累计计算原则，公司与同一关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数(即5人），或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出要求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外资股股东，对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）利润分配政策的调整或变更方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事、监事候选人名单,并
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日开始。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司制订规范、透明的董事选聘程序。公司董事会不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归还已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司利润分配政策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。下列对外非关联担保行为经公司董事会审议后可批准实施：
（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的30%以下及净资产的50%以下；
（二）单笔担保额在最近一期经审计的净资产的10%以下。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。
三、涉及关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前5日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘，副总裁对总裁负责，协助总裁工作，负责总裁分配的工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。
（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。
第一百五十五条 公司利润分配政策和每年利润分配具体方案采用以下决策程序与机制：
（一）公司的利润分配政策由公司董事会制订和修改，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（二）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。
（三）公司股东大会审议每年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件并电话确认方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
议案 12 关于增补公司董事的议案
各位股东：
公司近日收到董事卢宇洁先生的辞职申请，卢宇洁先生因工作调整原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务。辞职申请已于送达日生效。
卢宇洁先生辞职后，公司董事会成员人数为 8人。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，现拟增补董事1名。根据公司第四大股东上海国际集团资产管理有限公司的函，公司董事会拟提名邱建女士为公司董事候选人。邱建女士的简历如下：
邱建，女，1979年4月出生，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，现任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理兼任财务管理部总经理。
曾任中国工商银行上海市长宁支行资产保全部业务经理；上海浦东发展银行信用卡中心信用风险分析员；上海国际集团资产管理有限公司融资安排总部项目经理、高级项目经理；上海国际集团资产管理有限公司财务管理部总经理。
邱建女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案 13 关于增补公司监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定及上海市浦东新区国有资产监督管理委员会【浦国资委（2019）35号】《关于提名倪明同志为上工申贝（集团）股份有限公司监事会监事人选的函》，现拟增补倪明同志为公司监事。
倪明的简历如下：
倪明，男，1964年 9月出生，大学本科学历，农学学士，助理研究员职称。1985年7月至1998年11月先后任上海农学院团委专职干部、团委副书记、书记、学生处副处长、农村经济系党总支副书记、代书记；1998年11月至2002年7月先后任南汇区（县）宣桥镇党委副书记（挂职）、副书记及镇长；2002年7月至2009年先后任南汇区科委副主任及党组书记、主任及党组副书记、科协主席、知识产权局局长，教育局局长、党委副书记；2009年9月至2012年4月先后任浦东新区教育副局长、党工委委员；2012年 4月至 2015年 10月先后任浦东新区浦兴路（社区）街道党工委副书记、办事处主任；
2015年 10月至2016年 12月先后任浦东新区金扬新村街道党工委书记、党工委书记及人大工委主任；2016年12月至2019年5月任浦东新区区委委员、浦东新区金扬新村街道党工委书记、人大工委主任。
倪明未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
本议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一九年六月二十一日