招商证券股份有限公司
关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
经中国证监会证监许可[2015]370号文核准，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了98,310,291股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为1,279,999,988.82元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京大成律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告
日（定价基准日：2014年7月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为 13.02元/股，该发行价格相当于发行底价 6.79元/股的191.75%；相当于申购报价截止日（2015年4月9日）收盘价（13.50元/股）的96.44%；相当于申购报价截止日（2015年4月9日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价12.79元/股的101.80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 98,310,291股，不超过发行人 2014年第二次临时股东大会批准的发行数量上限 15,000万股，且符合贵会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）中关于“核准公司非公开发行不超过15,000万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计98,310,291股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）限售期（月） 1 财通基金管理有限公司 23,041,474 299,999,991.48 12
2 山西证券股份有限公司 9,892,473 128,799,998.46 12
3 中国华电集团财务有限公司 9,831,029 127,999,997.58 12
4 华宝信托有限责任公司 16,359,447 212,999,999.94 12
5 国联安基金管理有限公司 16,897,081 219,999,994.62 12
6 华安基金管理有限公司 14,592,933 189,999,987.66 12
7 泰达宏利基金管理有限公司 7,695,854 100,200,019.08 12
合 计 98,310,291 1,279,999,988.82
本次非公开发行对象符合发行人相关股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及其他规范性文件的相关规定。
其中，山西证券股份有限公司、中国华电集团财务有限公司、华宝信托有限责任公司以自有机构账户认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和保荐机构提交了相关证明材料。
（四）募集资金金额
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告【致同验字（2015）第110ZA0161号】验证，本次发行募集资金总额为 1,279,999,988.82元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金净额为1,250,591,678.78元，未超过募集资金规模上限12.8亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
二、本次发行履行的相关程序
2014年6月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；
2014年8月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（截止日为2014年6月30日）的议案》等与本次非公开发行有关的议案；
2014年9月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案；
2015年2月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；
2015年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]370号)，核准了发行人本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
发行人与保荐机构已按照《实施细则》编制了《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止2015年4月3日24:00，在北京大成律师事务所律师见证下，发行人与保荐机构根据安排以电子邮件或特快专递方式向 132名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括26家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构投资者、股东名册（2015年3月31日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延，其中阳光资产管理有限公司管理的 3个产品同为前 20大股东，实际发送名单为18名）以及表达了认购意向的51家其他机构和10名个人投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014年第二次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为人民币2,560万元。经发行人及保荐机构查证，其中，9家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余12家特定投资者中应缴纳保证金的投资者，均已缴纳相应保证金。
综上所述，本次发行有效报价为21家，有效报价区间为8.06~14.51元/股，具体情况如下：
申购价格 申购金额 申购时是否缴纳 是否有效序号 申购对象名称
（元） （元） 间 保证金 申购 1 阳光资产管理股份有限公司 12.50 128,000,000 9:40 是 是 11.50 128,000,000
2 华泰资产管理股份有限公司 11.30 128,000,000 9:50 是 是 11.00 128,000,000
3 山西证券股份有限公司 14.00 128,800,000 9:57 是 是 4 安邦资产管理有限责任公司 13.00 140,000,000 10:19 是 是 5 申万宏源证券有限公司 12.99 130,000,000 10:32 是 是 6 中信证券股份有限公司 8.06 193,440,000 10:36 是 是 7 华夏人寿保险股份有限公司 9.58 128,000,000 10:44 是 是 8 兴业全球基金管理有限公司 10.10 300,000,000 11:09 不适用 是 9 中国华电集团财务有限公司 13.88 128,000,000 11:14 是 是 10 宝盈基金管理有限公司 10.88 130,000,000 11:26 不适用 是 13.68 213,000,000
11 华宝信托有限责任公司 12.30 233,000,000 11:28 是 是 12.07 300,000,000
12 北京亦庄国际投资发展有限公司 8.45 128,000,000 11:29 是 是 13 财通基金管理有限公司 14.51 300,000,000 11:30 不适用 是 14 汇添富基金管理股份有限公司 10.50 150,000,000 11:34 不适用 是 15 国联安基金管理有限公司 13.40 220,000,000 11:35 不适用 是 16 泰达宏利基金管理有限公司 13.02 242,150,000 11:44 不适用 是 13.06 190,000,000
17 华安基金管理有限公司 11:49 不适用 是
12.48 210,000,000
申购价格 申购金额 申购时是否缴纳 是否有效序号 申购对象名称
（元） （元） 间 保证金 申购 18 东海基金管理有限责任公司 11.01 290,000,000 11:50 不适用 是申万菱信（上海）资产管理有限公
19 11.11 266,640,000 11:50 是 是司
广发证券资产管理（广东）有限公
20 11.58 180,000,000 11:53 是 是司
21 金鹰基金管理有限公司 12.01 256,000,000 11:54 不适用 是经核查，保荐机构认为，参与询价的21名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除证券投资基金管理公司之外的投资者均按时缴纳了认购保证金，合计30,720万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.02元/股，发行数量 98,310,291股，募集资金总额为 1,279,999,988.82元。发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股）获配数量（股） 获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 13.02 23,041,474 299,999,991.48 2 山西证券股份有限公司 13.02 9,892,473 128,799,998.46 3 中国华电集团财务有限公司 13.02 9,831,029 127,999,997.58 4 华宝信托有限责任公司 13.02 16,359,447 212,999,999.94 5 国联安基金管理有限公司 13.02 16,897,081 219,999,994.62 6 华安基金管理有限公司 13.02 14,592,933 189,999,987.66 7 泰达宏利基金管理有限公司 13.02 7,695,854 100,200,019.08上述 7家发行对象符合发行人 2014年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人于2015年4月13日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于 2014年 4月 15日 15:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2015年 4月 15日下午15:00，获得配售的 7
家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人2014年第二次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至2015年4月15日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。2014年4月15日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）【大华验字[2015]000208号】《验资报告》验证，截至2015年4月15日15： 00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购南通富士通微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币1,279,999,988.82元，认购保证金为人民币 307,200,000.00元。
截至2015年4月16日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【致同验字（2015）第110ZA0161号】《验资报告》，截至2015年4月17日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75元），其中：股本98,310,291元，股东全部以货币出资。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年3月12日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2015年3月13日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份
有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
张迎 张欢欢
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
2015年4月 28日