证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2018-044德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于 2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可解锁的股权激励对象共441名，可解锁的限制性股票数量为 988.35万股，占目前公司总股本862,460,685股的1.15%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 28日召开了第六届十三次董事会，会议审议通过了《关于确认2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 441人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为988.35万股，占目前公司总股本862,460,685股的1.15%。董事会办理本次解锁事项已经公司 2017年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年 2月 15日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年 3月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司于2017年3月7日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
符合条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议亦就上述议案发表了核查意见。授予股份的上市日期（完成登记日期）为 2017年 5月 26日，授予对象 444人，授予数量3,306万股，授予价格5.94元/股。
4、2017年10月27日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分股票的议案》，同意公司根据《激励计划》中关于预留部分限制性股票授予的相关规定，向8名激励对象授予限制性股票 140万股，授予价格为6.21元/股，并确定授予日为2017年10月27日。公司独立董事对限制性股票预留部分激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第五次会议亦就上述议案发表了核查意见。
5、2018年4月9日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六次监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 115,000股，经过本次调整， 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 3,306万股减少至 3,294.5万股；2017年限制性股票激励计划授予对象由 444人调整为 441人。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2017年首次授予限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定：授予完成日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后解除限售。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予完成日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，本次限制性股票授予完成登记日为2017年5月26日。
截至日前，公司2017年首次授予的限制性股票第一期锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予完成日后的12 个月（授予完 成 日 为2017 年 5 月26 日）|第一批于授予完成日 12 个月后至24个月内解锁|以 2016 年为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%，2017年营业收入增长率不低于 40%|30%|
||第二批于授予完成日 24 个月后至36个月内解锁|以 2016 年为基数，2018 年净利润增长率不低于 60%，2018年营业收入增长率不低于 85%|40%|
||第三批于授予完成日 36 个月后至48个月内解锁|以 2016 年为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%，2019年营业收入增长率不低于 135%|30%|

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。
公司业绩考核条件成就说明：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于30%|2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,296.62 万元,增长率为35.59%，满足解锁条件。|
|2|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于40%|2017 年度营业收入为411,955.85万元，增长率为 53.89%，满足解锁条件。|

2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|兔宝宝未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36|公司未发生前述情形，满足解锁条件|

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||个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。|2017 年度，441名限制性股票激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年首次授予的股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、本次解锁的限制性股票数量为 988.35万股，占公司总股本 862,460,685股的1.16%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为441人。
3、本次解锁的激励限制性股票具体如下表：
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|姓 名|职 务|获授予限制性股票数量（万股）|第一期可解锁限制性股票数量(万股)|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|陆利华|副董事长、董事、总经理|220|66|154|
|倪六顺|副总经理|135|40.5|94.5|
|徐 俊|董事、董事会秘书、副总经理|147|44.1|102.9|

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|陈 密|董事、副总经理|40|12|28|
|姚红霞|董事、财务总监|155|46.5|108.5|
|小 计||697|209.1|487.9|
|母子公司其他核心管理、技术（业务）人员436人||2597.5|779.25|1,818.25|
|合 计||3,294.5|988.35|2,306.15|

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（陆利华、徐俊、姚红霞、陈密）、公司高级管理人员（倪六顺）所持限制性股票解锁后，其所持股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。
四、董事会薪酬及考核委员会关于公司2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于公司2017年首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司2017年首次授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司2017年首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
六、监事会关于公司2017年首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司 441名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该 441名激励对象办理第一期解锁手续。
七、法律意见书
浙江天册律师事务所认为：兔宝宝本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经
履行了相关解锁的程序，尚待由兔宝宝统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事
宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次决议；
2、第六届监事会第八次决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于兔宝宝 2017年首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项之法律意见书。
特此公告！
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会