中信证券股份有限公司
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，“保荐机构”）作为青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对英派斯拟变更部分募投项目之事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币16.05元/股，募集资金总额为人民币481,500,000.00元，扣除发行费用人民币 48,294,558.28元后，公司本次实际募集资金净额为人民币433,205,441.72元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000098号）。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。
经公司 2016年 3月 14日召开的 2016年第一次临时股东大会及 2017年 8月10日召开的第一届董事会2017年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入|
|1|健身器材生产基地升级建设项目|23,235.53|20,497.90|
|2|研发中心建设项目|10,298.20|9,084.86|

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|3|国内营销网络升级项目|7,010.75|6,184.74|
|4|健身器材连锁零售项目|5,521.00|4,870.51|
|5|国外营销网络建设项目|3,040.80|2,682.53|
|合计||49,106.28|43,320.54|

注1：公司于 2017年 10月 20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。
公司于 2017年 10月 20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会 2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为公司。
注2：公司于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会 2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
注3：公司于 2018年 3月 20日召开第一届董事会 2018年第二次会议、第一届监事会 2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经 2018年 5月 17日召开的 2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。
二、本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的基本情况
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项
目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟对募投项目之
“研发中心建设项目”的实施地点和建设完成期进行调整，并对该项目追加投
资，具体如下：
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|项目名称|变更事项|变更前|变更后|
|研发中心建设项目|实施地点|山东省青岛市即墨市华山二路369号|山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号|
||项目达到预定可使用状态日期|2019年09月14日|2021年09月14日|
||投资总额|10,298.20万元|12,898.20万元|
||拟以募集资金投入金额|9,084.86万元|11,319.57万元|

本次对“研发中心建设项目”追加的2,600万元投资，资金来源为两部分：（一）拟结项的“国内营销网络升级项目”节余资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）；
（二）差额部分为公司自有资金。
本次追加的2,600万元投资主要用于研发项目支出等方面增加的投资。
三、本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的原因
（一）本次募投项目变更实施地点的原因
原“研发中心建设项目”拟在公司位于山东省青岛市即墨市华山二路 369号的现有厂区内实施。随着公司生产和销售规模的增加，现有厂区的生产布局愈发密集，对实施募投项目限制较多。为优化整合资源，提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司计划将该项目实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号。新的项目实施地块在地理位置、交通便利程度以及建设布局等方面都优于原地块，更有利于募投项目的顺利实施。针对该地块，公司已经办理不动产权证书。
（二）本次募投项目延期完成的原因
鉴于上述变更实施地点事项，导致项目实施进度相应推迟，经公司审慎研究，拟将该项目建设完成期调整为2021年9月14日。
（三）本次募投项目追加投资的原因
原“研发中心建设项目”规划是公司于 2016年基于当时的内外部条件编制，近年来受通货膨胀、人工及材料成本上涨等多重因素影响，公司研发成本持
续上升，同时公司持续推动在智能化等高科技领域产品研发、技术升级方面的突
破，项目原投资预算已不能满足当前需求。经综合考虑，公司拟对“研发中心建设项目”追加投资2,600万元。
四、本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资对公司的影响
本次变更募投项目实施地点、延期完成并追加投资是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金实际用途，不属于募投项目的实质性变更，不会对项目的实施造成实质性的影响。本次变更募投项目实施地点、延期完成并追加投资不构成募集资金的用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在新增风险及不确定性，且有利于公司进一步发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，促进公司研发水平的提升，持续推动公司在产品研发、技术升级方面的突破，有利于公司长远健康发展，实现公司和广大投资者利益最大化。由于募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资，公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，视实际情况需要履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次募投项目变更履行的内部程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会2019年第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意本次募投项
目变更实施地点、延期完成并追加投资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项是公司根据项目的实际情况而作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，能够有效提高募投项目的实施质量。本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募投项目变更无异议。
综上，本保荐机构对英派斯部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 年 月 日
牛振松
年 月 日
徐睿
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）