北京市时代九和律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司
股权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财迅中心B座2层（100052）电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一五年八月
目录
释义 ................................................................................................................ 2正文 ................................................................................................................ 6一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ............................................ 6二、本次股权激励计划的合法、合规性 ................................................... 7三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ............................................. 17四、本次股权激励计划所涉及的信息披露义务 ...................................... 18五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................... 18六、结论意见 ........................................................................................... 19
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|安控科技/上市公司/公司|指|北京安控科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300370”|
|安控有限|指|北京安控科技发展有限公司|
|本次股权激励计划|指|本次安控科技股票期权激励计划|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|《北京安控科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所/时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《法律意见书》|指|本所为本次股权激励计划出具《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司股权激励计划之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励相关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励相关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励相关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|在本律师工作报告中，根据上下文义所需，|

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|||指当时有效的《北京安控科技股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，就本律师工作报告而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

北京市时代九和律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司
股权激励计划（草案）之
法律意见书
引言
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励相关事项备忘录2号》、《股权激励相关事项备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中按照中国证监会的备案要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立且有效存续
1.公司系按照《公司法》及其他有关规定，由安控有限于 2007年 10月 9日依法整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]23号）核准及深交所《关于北京安控科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]35号）同意，公司股票于 2014年 1月 23日在深交所挂牌上市，股票简称“安控科技”，证券代码：300370。
3.经本所律师核查，安控科技目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108005140392的《企业法人营业执照》，法定代表人为俞凌，注册资本为人民币24307.85万元，营业期限为永久存续，经营范围为“专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
经本所律师核查，安控科技目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，公司有效存续。
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据华普天健出具的安控科技 2014年年度《审计报告》（会审字[2015]1165号）、公司2014年年度报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，安控科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》相关规定不得实行本次股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法、合规性
2015年 8月 12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》等相关议案，并按规定向中国证监会报送本次股权激励计划的相关材料进行备案。本所律师根据《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
(一) 激励对象
1.激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计5人，均为高级管理人员。
2.激励对象的主体资格
根据《股票期权激励计划（草案）》、监事会对激励对象名单的核实意见及公司的说明并经本所律师核查，本次股权激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司现任的独立董事、监事；
（5）同时参加两个或两个以上公司股权激励计划；
（6）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
公司于2015年8月12日召开的第三届监事会第十二次会议对激励对象名单予以核实，确认激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合本激励计划中明确规定的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。
(二) 绩效考核体系和考核办法
为实施本次股权激励计划，公司于2015年8月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《考核管理办法》，规定以绩效考核指标作为股权激励计划实施条件，符合《管理办法》第九条的规定。
(三) 激励对象的资金来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象按照股权激励计划的规定行权和购买股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司同时承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第十条的规定。
(四) 标的股票的来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划为股票期权激励计划，标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。
(五) 标的股票的数额及分配
1.标的股票的数额
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权 560万份，占本次股权激励计划签署时公司股本总额 24,307.85万股的2.30%，其中首次授予股票期权 400万份，占本次授予期权总量的71.43%；预留股票期权160万份，占本次授予期权总量的28.57%，符合《管理办法》第十二条第一款及《备忘录2号》第四条第三款的规定。
2.标的股票的分配
根据《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职位|获授的股票期权（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本比例|
|1|成波|副董事长、副总经理|80.00|14.29%|0.33%|
|2|唐新强|副总经理、财务总监|80.00|14.29%|0.33%|
|3|宋卫红|副总经理、董事会秘书|80.00|14.29%|0.33%|
|4|李春福|副总经理、人力资源总监|80.00|14.29%|0.33%|
|5|卢铭|总工程师|80.00|14.29%|0.33%|
|首次授予合计|||400.00|71.43%|1.65%|
|预留部分|||160.00|28.57%|0.66%|
|合计|||560.00|100.00%|2.30%|

经本所律师核查，包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本的10%，任何一名激励对象通过本次有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
(六) 股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定
或说明：
1.股权激励计划的目的；
2.激励对象的确定依据和范围；
3.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量和分配；
4.股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
5.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
6.激励对象获授权益、行权的条件及行权安排；
7.股权激励计划的调整方法和程序；
8.股票期权的会计处理；
9.公司授予权益及激励对象行权的程序；
10.公司与激励对象各自的权利义务；
11.公司与激励对象发生异动的处理；
12.股权激励计划的变更、终止。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
(七) 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1.有效期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算四年。
2.授权日
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划需由公司股东大会审议批准后生效。授权日由公司董事会确定，首次授予股票期权的授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，并完成登记、公告等相关程序，预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十六条和《备忘录2号》第四条的规定。
3.等待期及可行权日
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的等待期为股票期权授予日后的12个月。股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合，《管理办法》第二十条的规定。
4.禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
(八) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为21.08元。
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 18.56元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价21.08元。
本次股权激励计划的预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。
预留股票期权的行权价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
本所律师认为，上述行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
(九) 股票期权的授予、行权条件与行权安排
1.股权期权的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划中首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年-2017年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留股票期权于2015年授出，则该部分股票期权分三期行权，行权条件比照首次授予的股票期权进行考核；若预留股票期权于2016年授出，则该部分股票期权分两期行权，行权条件与首次授予股票期权第二个行权期和第三个行权期所对应的行权条件一致。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于9%，净资产收益率不低于8%|
|首次授予股票期权第二个行权期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于17%，净资产收益率不低于6.5%|
|首次授予股票期权第三个行权期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于5%|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均为归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据。
（2）个人考核为合格
根据《考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果超过60分（含60分），才可按照本激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权全部作废，由公司注销。
3.股票期权的行权安排
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划有效期为股票期权授予之日起至期权行权或注销完毕之日止，具体内容如下：
（1）首次授予部分
首次授权的期权有限期为自授权日起48个月，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）预留部分的股票期权安排如下：
①若预留部分股票期权于2015年度授出，则行权安排比照首次授予部分执
行；
②若预留部分股票期权于2016年度授出，则该部分股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36个月，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予、行权条件与行权安排符合《管理办法》第九条、第二十二条、第二十三条、《备忘录1号》第四条、第五条、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条。
(十) 股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》中规定了股票期权授予数量、授予价格的调整方法和程序，具体内容如下：
1.股权期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
2.行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
3.股权激励计划调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，上述股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
(十一)股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定，符合《管理办法》第十四条及《备忘录3号》第四条的规定。
(十二)股票期权的会计处理方法与公允价值的测算
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》中规定了股票期权的会计处理方法与公允价值测算，测算了本股权激励计划对公司各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
(十三)公司与激励对象的权利与义务
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》中规定了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》及相关规定。
综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
(一) 已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施股权激励计划，安控科技已履行了下列法定程序：
1.2015年8月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》，提交召开的公司审议通过。
2. 2015年 8月 12日，公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
3.2015年8月12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合本股权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 尚待履行的法定程序
本股权激励计划的实施尚待履行以下程序：
1.公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2.独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.股东大会以现场与网络投票结合的方式审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4.股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，本次股权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、权益授予等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会授权进行授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划所涉及的信息披露义务
经本所律师核查，第三届董事会第二十一次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》后，公司已于 2015年 8月 12日向深交所申请公告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事意见以及本次股权激励计划激励对象名单、职务等。
本所律师认为，安控科技已按照《管理办法》第三十条、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本股权激励计划的目的
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次本激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，调动公司高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
(二) 本股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，本激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 本股权激励计划的程序
本激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表意见、监事会核实激励对象名单、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权以及经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：安控科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；
本股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；安控科技就实施股权激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》规定；安控科技已就本股权激励计划履行了必要的信息披露程序，在本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司尚需按照《管理办法》的规定继续履行相应的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司股权激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 郑瑞志
经办律师：________________
李想
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