法律意见书关于深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行
A
股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518048电话：（Tel）：（0755）88265064 传真（Fax）：(0755)83243108
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书致：深圳市方直科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“发行人”）的委托，担任方直科技非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，信达根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1、发行人已经提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人提供给信达的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
2、未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。
法律意见书信达对本法律意见的出具特做出如下声明：
1、本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2、信达发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于信达对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3、在本法律意见中，信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经信达事先书面许可，不得用作任何其他目的。
信达同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行股票的批准和核准
1、2015年 7月 19日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，并提请股东大会审议。
2、2015年 7月 29日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
法律意见书于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，并提请股东大会审议。
3、2015年8月14日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。
4、2016年5月13日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
5、2016年6月5日，发行人第三届董事会第十二次会议根据发行人2015年第三次临时股东大会对发行人董事会的授权，审议通过了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案(第三次修订)的议案》、《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)》。
6、2016年 6月 12日，发行人第三届董事会第十三次会议根据发行人 2015年第三次临时股东大会对发行人董事会的授权，审议通过了《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
7、2016年 8月 11日，发行人第三届董事会第十五次会议根据发行人 2015年第三次临时股东大会对发行人董事会的授权，对本次发行方案再次调整，审议通过了《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
8、2016年8月12日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
9、发行人于 2017年 1月 16日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市方
法律意见书直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】56号），核准发行人非公开发行不超过1,500万股新股。
综上，信达律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
发行人及主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）于 2017年 2月 27日，以电子邮件和邮寄方式向 129名符合条件的投资者发送和邮寄了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。主承销商于 2017年 3月 1日收到 1名新增投资者（东海基金管理有限责任公司）关于方直科技的认购意向函，主承销商以电子邮件的方式向其发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述130名投资者中包括：截至2016年12月31日收市后的前20名股东；已表达认购意向的投资者65名；基金公司25名；证券公司13名；保险机构7名。
经核查，信达律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2015年第三次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经信达律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2017年3月3日9:00-12:00，平安证券共收到《申购报价单》11份，其中有效的《申购报价单》11份。具体如下：
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|嘉实基金管理有限公司|21.10|7,600.00|
|2|汇安基金管理有限公司|24.18|7,500.00|

法律意见书
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|3|东海基金管理有限责任公司|21.70|8,200.00|
|4|中融基金管理有限公司|22.96|7,500.00|
|5|财通基金管理有限公司|21.79|12,800.00|
|||20.64|20,500.00|
|||20.09|21,900.00|
|6|国信证券股份有限公司|20.31|7,500.00|
|7|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|25.40|20,000.00|
|8|前海开源基金管理有限公司|25.30|7,600.00|
|||22.94|11,000.00|
|9|林丽娜|25.25|10,000.00|
|10|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|23.60|7,500.00|
|||23.11|7,550.00|
|||20.48|7,800.00|
|11|方正富邦基金管理有限公司|25.10|7,500.00|
|||24.10|9,000.00|
|||23.10|11,000.00|

经信达律师现场见证，发行人和平安证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 25.30元。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（三）本次发行配售对象的确定
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况及询价阶段结束后确定的发行价格，确定本次非公开发行股票的的数量为 9,431,090股，募集资金总额为人民币238,606,577.00元。发行对象及其获配股数、认购金额具体如下：
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|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|

法律意见书
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|1|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|7,905,138.00|199,999,991.40|12|
|2|前海开源基金管理有限公司|1,525,952.00|38,606,585.60|12|
|合计||9,431,090.00|238,606,577.00||

注1：根据北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司出具的《股份锁定承诺函》：北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司本次认购的股票自本次新增股票上市之日起12个月内不得转让。
根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，本次发行最终认购对象中：北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SE0692。前海开源基金管理有限公司参与配售的前海开源中源定增 1号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，产品编码：SR6841。
经核查，最终认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控股的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，信达律师认为，本次发行股票确定的发行对象合法、有效。
（四）缴款及验资
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 8日出具《验资报告》（大华验字[2017]000151号）。经审验，截至 2017年 3月 8日，平安证券指定的收款银行账户已收到2名投资者缴纳的申购方直科技本次非公开发行人民币A股股票的申购资金人民币238,606,577.00元。
2017年 3月 9日，保荐人（主承销商）平安证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2017]000150号），根据该报告，截至 2017年 3月 9日止，发行人
非公开发行人民币普通股（A股）9,431,090股（每股面值人民币 1元），每股
法律意见书发行价格为人民币 25.30元，募集资金总额为人民币 238,606,577.00元，扣除本次发行费用人民币10,609,431.09元，募集资金净额为人民币227,997,145.91元。
其中新增注册资本人民币9,431,090.00元，资本公积人民币219,166,589.76元。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行股票募集资金已经足额到位。
综上，本次发行的发行过程和最终获配对象符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件，发行结果公平、公正。
四、本次发行的法律文书
经信达律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及其他有关法律文书，信达律师认为，该等文书符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
2、本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
3、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会进行了备案。前海开源基金管理有限公司参与配售的前海开源中源定增1号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
法律意见书或间接形式参与本次发行认购；本次发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次发行的发行过程和最终获配对象符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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张森林：_______________
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