证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-027
山东步长制药股份有限公司
关于调整回购股份预案部分事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 26日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2018年10月26日，该等议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告：2018年9月27日《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（公告编号：2018-076）、2018年 9月 28日《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的补充公告》（公告编号：2018-080）、2018年 10月 27日《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-087）、2018年11月1日《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-091）。公司于 2018年 11月28日以集中竞价交易方式实施了首次股份回购，具体内容详见公司于2018年11月29日披露于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2018-099）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于发布<上海证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求及结合公司实际情况，公司于 2019年 3月 21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议案》。公司对回购方案的部分内容进行补充修订，具体内容如下：
一、本次调整回购股份预案的具体事项
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|修订前|修订后|
|（一）回购股份的目的|（一）回购股份的目的|

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|鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对步长制药良好的市场形象有所影响。为充分维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。|鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对步长制药良好的市场形象有所影响。为充分维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金、金融机构借款或其他合法资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。|
|（五）拟回购股份的数量或金额本次回购金额上限：不超过 20亿元。本次回购股份的数量：按回购金额上限20 亿元、回购价格上限每股 43 元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 4,651.16 万股，占公司目前已发行总股本的 5.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|（五）拟回购股份的数量或金额本次回购金额上下限：不低于 5亿元，不超过 10 亿元。其中：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于 0.8 亿元，不超过 1.6 亿元；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于0.8亿元，不超过 1.6 亿元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于 3.4 亿元，不超过 6.8 亿元。本次回购股份的数量：按回购金额上限10 亿元、回购价格上限每股 43 元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 2325.58 万股，占公司目前已发行总股本的 2.62%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|

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|（六）拟用于回购的资金来源资金来源为公司自有资金。|（六）拟用于回购的资金来源资金来源为公司自有资金、金融机构借款或其他合法资金。|
|（七）回购股份的用途公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。|（七）回购股份的用途公司本次回购股份将用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。|
|（八）回购股份的期限回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前 10|（八）回购股份的期限回购期限自 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：|

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|个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、中国证监会、上交所规定的其他情形。|1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、中国证监会、上交所规定的其他情形。|
|（九）决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起六个月内。|（九）决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为：自2018 年第一次临时股东大会通过股份回购预案之日起十二个月内。|

二、独立董事关于本次调整回购股份预案具体事项的独立意见
公司独立董事认为：
（1）公司本次对回购股份预案部分事项的调整符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》、《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
（2）公司本次对回购股份预案部分事项的调整有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。
（3）公司回购预案调整后用于回购的资金总额不低于人民币 5亿元，不超过人民币 10亿元，资金来源为自有资金、金融机构借款或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
（4）本次回购预案调整后仍以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次对回购股份预案部分事项的调整合法合规，调整后
的回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回
购股份预案部分事项的调整并同意将该事项提交公司股东大会审议。
该事项尚需提交公司2019年第一次（临时）股东大会审议。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2019年3月22日