北京安生律师事务所
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京安生律师事务所（以下简称“本所”）接受成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1.《公司章程》；
2.公司于 2019年 8月 28日在巨潮资讯网刊登的第二届董事会第二十五次会议决议公告；
3.公司于 2019年 8月 28日在巨潮资讯网刊登的第二届监事会第二十次会议决议公告；
4.公司董事会于 2019年 8月 28日在巨潮资讯网刊登的《成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；
5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所
有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
2019年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议并审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。2019年 8月 28日，公司董事会在指定信息披露媒体公告了《成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2019年9月18日（星期三）14:30在四川省成都市武侯区武科西二路188号成都佳发安泰教育科技股份有限公司会议室召开。
网络投票时间为2019年9月17日至9月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 9月 18日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年9月17日15:00至2019年9月18日15:00的任意时间。
本所认为，公司于本次股东大会召开 15日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表股份数为169,870,547股，占公司有表决权股份总数的63.7614%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次股东大会。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共22名，代表股份数为11,712,171股，占公司有表决权股份总数的4.3962%。
2.本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：
1.审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.01选举袁斌先生为公司第三届董事会非独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
1.02选举寇健女士为公司第三届董事会非独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
1.03选举赵峰先生为公司第三届董事会非独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
1.04选举覃勉先生为公司第三届董事会非独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
2.审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.01选举任淑女士为公司第三届董事会独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
2.02选举段翰聪先生为公司第三届董事会独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
2.03选举周雄俊先生为公司第三届董事会独立董事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
3.审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
3.01选举郭银海先生为公司第三届监事会股东代表监事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
3.02选举卿雪梅女士为公司第三届监事会股东代表监事
同意181,582,718股。表决结果为当选。
4.审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意 181,582,718股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
5.审议《关于拟变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意 181,582,718股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事签字确认。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
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单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平