证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-093债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、回购方式：集中竞价交易
2、回购用途：用于后续员工持股计划或者股权激励计划
3、回购价格：不超过10.55元/股
4、回购股份数量及占总股本比例：公司拟回购股份比例不低于0.5%（即402万股），不超过1%（即803万股）
5、资金来源：公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源资金
6、回购资金总额：拟回购股份的资金总额不超过人民币8,471.65万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
7、回购实施期限：本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规规定，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅游”）拟以集中竞价方式在不超过10.55元/
股的价格回购公司股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划，拟回购股份比例不低于0.5%（即402万股），不超过1%（即803万股），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及和/或法律法规允许的其他来源资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合的相关条件
1、公司股票上市已满一年
凯撒旅游于1997年上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币60.43亿元，归母净资产为人民币24.32亿元，流动资产为人民币38.03亿元，资产负债率为
56.21%。假设此次回购资金上限人民币0.85亿元全部使用完毕，以2019年9
月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的1.41%、约占公司归母净资产的3.50%、约占公司流动资产的2.24%，占比均较小。同时，若本次回购资金均为公司的自有资金，以2019年9月30日财务数据测算，公司资产负债率会由56.21%上升至57.02%，上升幅度较小。
回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
若按回购股份上限1%（即803万股）测算，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，公司的股权分布符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购的股份拟采用的方式为集中竞价方式。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币10.55元/股（含10.55元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状
况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及比例：公司拟回购股份比例不低于0.5%（即 402万股），不超过1%（即803万股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（五）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
5、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本变动情况
若本次回购方案实施完毕，按回购数量上限803万股测算，且回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计公司股本变化情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|有限售条件的股份|474,900|0.06%|8,504,900|1.06%|
|无限售条件的股份|802,525,358|99.94%|794,495,358|98.94%|
|股份总数|803,000,258|100.00%|803,000,258|100.00%|

若本次回购方案实施完毕，按回购数量下限402万股测算，且回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计公司股本变化情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|有限售条件的股份|474,900|0.06%|4,494,900|0.56%|
|无限售条件的股份|802,525,358|99.94%|798,505,358|99.44%|
|股份总数|803,000,258|100.00%|803,000,258|100.00%|

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币60.43亿元，归
母净资产为人民币24.32亿元，流动资产为人民币38.03亿元，本次拟回购资金总额上限0.85亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.41%、3.50%、2.24%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
若按回购股份数上限1%测算，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019年11月10日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“作为公司董事，本人在凯撒旅游本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害凯撒旅游的债务履行能力和持续经营能力”。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司监事周艳女士于2019年9月25日通过二级市场买入公司股票600股，上述股票为其任职前购买；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系
统买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司实际控制人陈小兵先生控制的公司宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）于2019年9月5日将其持有的公司股票7,898,375股通过大宗交易进行减持（详见巨潮资讯网cninfo.com.cn公司公告，公告编号：2019-067）。
本次减持主要因投资期限届满，为满足投资清算要求发生，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司5%以上股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其一致行动人海航航空集团有限公司于2019年9月16日通过公司对外披露了减持计划，暨计划在未来 6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 48,185,576股，不超过公司总股本的6.0007%。截至本公告披露日，海航旅游及其一致行动人按照减持计划通过集中竞价合计减持公司股份
1,030,000股，占总股本的0.13%,通过大宗交易合计减持公司股份14,570,000股，占总股本的1.81%（详见巨潮资讯网cninfo.com.cn公司公告，公告编号：2019-069、081）。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转
让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提
议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
公司董事长陈小兵先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值
的认可，同时为激励公司管理层与公司共同成长，于2019年11月7日提议本次回购方案。
经自查，公司董事长陈小兵先生控制的公司宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）于2019年9月5日将其持有的公司股票7,898,375股通过大宗交易进行减持（详见巨潮资讯网cninfo.com.cn公司公告，公告编号：2019-067）。
本次减持主要因投资期限届满，为满足投资清算要求发生，不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为，且回购期间暂无减持计划。
（十二）本次回购股份方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司2019年11月10日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》约定，本次回购方案董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
（十三）关于办理回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、如有必要，决定聘请相关中介机构；
6、设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
二、独立董事的独立意见
我们认为：公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家政府和监管部门的政策导向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
本次股份回购将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象，促进公司未来持续发展具有重要意义。
本次回购以集中竞价交易方式实施，资金总额不超过人民币8,471.65万元（含），资金来源为公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购公司股份方案具有可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2019年11月11日