证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2015-023宁波双林汽车部件股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2015年 4月 17日上午在上海青浦公司会议室举行，会议通知已于2015年4月7日以邮件发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邬建斌先生主持，各董事以举手表决方式通过了以下议案：1、审议通过了《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”部份。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案》
独立董事吴伟明先生、史敏女士、刘俐君先生向董事会递交了 2014年度独立董事述职报告，并将在 2014年度股东大会上述职。《宁波双林汽车部件股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2014年年度报告》及摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2014年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》等报刊。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于公司 2014年年度财务决算报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2014年财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告，2014年度股份公司（母公司）期初未分配利润244,564,918.95元，本年度实现净利润为 88,604,430.8元。根据2013年度股东大会决议按每10股派发现金股利1.20元（含税），已分配股利33,660,000.00元；本期按净利润的10%计提法定盈余公积 8,860,443.08元。截止2014年末实际可分配的未分配利润为 290,648,906.71元。
2014年利润分配预案以公司总股本 393,702,246普通股股份为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.30元（含税），合计派发现金 51,181,291.98元。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向 2014年度股东大会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2015年度审计工作。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制《宁波双林汽车部件股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《关于 2015年度预计日常关联交易的议案》
公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易，2014年度日常关联交易实际交易金额为814.65万元，未超出年初预计额度4330万元。
公司2015年度日常关联交易预计金额为2330万元。
本议案经公司独立董事进行了事前认可，具体内容详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；因邬建斌、赵立、王冶、曹文为关联董事，故回避表决。
11、审议通过了《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地点的议案》
汽车精密塑料模具项目原计划于璜溪口厂区、科技园区（梅桥园区）两地同步进行，力求尽快达产，至今该项目主要投入于璜溪口厂区。科技园区（梅桥园区）自 2012年 2月以自有资金竞得地块后，受到地块平整、道路开通、征地等因素的影响，项目进度受到一定制约。经内部评估，若继续以科技园区（梅桥园区）为实施地，项目规划、施工实施、验收整个周期耗时过长，易延误商机，不
符合公司现有产业布局规划。公司拟将部份募投项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点之一的“宁海科技园区梅桥园区”变更为“宁海科技园区科园北路236号”。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了《关于公司 2015年度向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2015年度公司（含控股子公司）拟向建设银行宁波市分行、光大银行宁波分行等金融机构申请累计不超过18.78亿元（或等值外币）综合授信额度。具体内容为：
（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。
（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司拟以合法拥有的房地产等自有资产做为抵押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。
（3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自 2014年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为了满足公司下属重庆旺林汽车配件有限公司、青岛双林汽车部件有限公司、宁海鑫城汽车配件有限公司、宁波双林模具有限公司、宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司、上海崇林汽车电子有限公司、柳州双林汽车科技有限公司2015年度经营所需，公司董事会同意为上述全资子公司提供不超过20,000万元的连带责任担保，担保期限不超过一年。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自 2014年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过了《关于制定〈中小投资者单独计票管理办法〉并修改公司章程的议案》
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，以及贯彻《上市公司章程指引（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，进一步加强中小投资者合法权益保护工作，充分体现中小投资者在重大事项决策中的意愿和诉求，结合公司实际情况，现制定本办法。
同时相应修改公司章程：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。„„
修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。„„
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程修改对照表》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，经审议，同意对《股东大会议事规则》部份条款进行相应修订。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和于 2014年 7月 23日修订的《企业会计准则——基本准则》，同意对公司会计政策进行相应变更，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
董事会认为：根据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董事对本事项发表了同意意见。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、审议通过了《关于公司未来计划非公开发行股票融资并提请股东大会授权董事会办理的议案》
自公司2010年上市以来，随着各募投项目逐渐建成投产，公司在产能规模、产品结构配比以及客户配套等方面取得了长足进步。随着生产经营的持续，未来公司需要进一步利用资本市场，以多元化方式进行后续融资，用以支持公司未来投资发展以及适当补充公司流动资金。
对此，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日，中国证监会令第 100号），公司董事会可在经年度股东大会授权的情况下决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票。为此，董事会拟提请公司 2014年度股东大会对董事会作出上述非公开发行股票的授权。股东大会授权后，公司董事会将在授权期限内视条件成熟与否择机决定实施非公开发行股票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
18、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规定，公司拟进行董事会换
届选举：
1、提名邬建斌先生、吴少伟先生、曹文女士、邬维静女士、王冶女士、陈有甫先生为第四届董事会非独立董事候选人；
2、提名吴伟明先生、刘俐君先生、张丽娟女士为第四届董事会独立董事候选人；
各董事候选人的简历及基本情况详见附件。
董事会提名委员会通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未出现法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情况。董事会声明：上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式表决选举独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》
同意公司于2015年5月12日（周二）下午13:00在宁海县深圳镇南溪温泉宁海天明山温泉大酒店有限公司召开 2014年年度股东大会。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
附件：
1、非独立董事：
邬建斌先生：中国国籍，1980年 9月出生，无境外永久居住权，上海国家会计学院金融与财务管理专业后EMBA，2004年11月起担任公司董事长职务。2008年7月荣获宁波市第七届优秀创业企业家、2010年度新锐浙商-年度海外拓展新锐奖、2011“品牌宁波年度人物”等荣誉。现任本公司董事长，兼任双林集团董事、总裁、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长等职务。
邬建斌先生为公司实际控制人，直接持有本公司股份 18,000,000股，通过双林集团间接持有本公司股份 193,926,747股，累计占公司总股本比例的49.26%。与董事曹文女士是夫妻关系，与董事邬维静女士是姐弟关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
吴少伟先生：中国国籍，1968年 9月出生，无境外永久居住权，大学本科学历，享受国务院津贴专家，曾任襄樊市汉北轴承厂厂长，中日合资襄樊旭通送电设备有限公司总经理，湖北新火炬科技股份有限公司董事长兼总经理。
吴少伟先生间接持有本公司股份 69,632,108股，占公司总股本比例的17.69%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
曹文女士：中国国籍，出生于 1980年 9月，无境外永久居住权，上海大学广告专业毕业。2002年至2004年在佛吉亚公司担任采购，2004年进入双林从事销售工作，2006年起至2012年5月曾任本公司销售部部长、总经理，现任本公司董事。
曹文女士为实际控制人邬建斌的配偶，未直接或间接持有本公司股份，与其
他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
邬维静女士：中国国籍，1976年出生，大学本科，无境外永久居住权，曾任双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理，现任双林集团副总裁。
邬维静女士通过双林集团间接持有本公司股份 9,773,708股，占公司总股本比例的2.48%。与实际控制人邬建斌先生是姐弟关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
王冶女士：中国国籍，出生于1971年12月，无境外永久居住权，毕业于浙江财经学院财政系税收专业，管理学学士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，注册评估师，证券、期货特许会计师等专业资格证书，1993年 8月—2007年4月在宁波会计师事务所历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合伙人。2005年和 2006年被评为优秀注册会计师；2007年 4月至 2009年 3月浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监；现任本公司董事，兼任双林集团股份有限公司董事、副总裁。
王冶女士持有公司已授予的 250,000份股票期权，占公司总股本比例的0.06%,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
陈有甫先生：中国国籍，1973年 2月生，无境外永久居住权，大专学历。
陈有甫先生持有公司已授予的 250,000份股票期权，占公司总股本比例的0.06%,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
2、独立董事
吴伟明先生：中国国籍，1961年 3月生，无境外永久居留权，研究员级高级工程师。1982年华南理工大学汽车设计与制造专业本科毕业后分配至杭州汽车制造厂工作，一直从事技术工作。现任中国机械工业科学技术奖评审专家、杭州市汽车行业协会专家委员会主任、浙江大学城市学院车辆工程专业负责人、杭州市“先进设计与制造”重点实验室副主任、浙江省科技厅、经信委、政府采购中心以及杭州市汽车行业专家库成员。2012年5月起至今任公司独立董事。
吴伟明先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
刘俐君先生：中国国籍，1982年 9月生，无境外永久居住权，本科学历。
2007年 6月至 2008年 12月任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师，2009年1月至2013年9月任浙江丰国律师事务所律师，2013年10月至今任浙江泽大律师事务所律师。2014年5月起至今任公司独立董事。
刘俐君先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
张丽娟女士：中国国籍，1968年 4月，无境外永久居住权，毕业于上海财经大学，高级会计学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，中国房地产估价师，曾任上海嘉华会计师事务所审计师，上海佳华会计师
事务所合伙人，上海均富潘陈张佳华会计师事务所合伙人，上海新嘉华会计师事务所管理合伙人，2009年10月至今上海新嘉华会计师事务所管理合伙人。
张丽娟女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。