兴业证券股份有限公司关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年业绩承诺实现情况之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维丝”）2015年度现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有相关规定及深圳证券交易所相关法律法规要求，对标的公司北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“洛卡环保”、“标的资产”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
（一）交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘明辉等 11名交易对方合计持有的洛卡环保100%股权。本次交易标的洛卡环保采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为洛卡环保的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 6月 30日为基准日，洛卡环保100%股权评估值为25,238万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。其中现金对价8,820万元，其余 16,380万元对价由三维丝非公开发行股份支付。本次交易完成后，三维丝将直接持有洛卡环保100%股权。
同时，公司拟向鑫众—三维丝蓝天1号计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6,300万元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
（二）相关资产的交付或过户情况
在取得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件后，公司通过现金及发行股份相结合的形式向刘明辉等 11名交易对方购买其所持有的洛卡环保100%股权。2015年 6月 15日，北京市工商局核发了新的《企业法人营业执照》，洛卡环保过户的工商变更登记手续完成。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年7月9日，公司向刘明辉等11名交易对方发行的10,762,155股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于 2015年 7月17日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月。
（四）募集配套资金的发行和使用情况
三维丝向鑫众—三维丝蓝天 1号计划非公开发行 4,139,290股新股，新增股份已于 2015年 7月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续，并于2015年7月17日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月。
在本次重大资产重组中，三维丝募集配套资金计划用于支付收购洛卡环保100%股权的现金对价。为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司于本次发行完成前使用自筹资金预先支付了收购洛卡环保100%股权的部分现金对价款。根据立信所出具的“信会师报字[2015]第 114625号”鉴证报告，2015年 6月 11日，公司已以自筹资金投入募集资金投资项目的实际金额为 5,292万元。
募集资金到位后，公司于2015年7月15日以募集资金支付3,528万元剩余股权转让款。为保证正常的生产经营，公司决定使用剩余募集资金2,583.26万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
经公司2015年7月24日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，并经公司独立董事、本独立财务顾问发表同意意见后，公司实施了上述置换方案，并于2015年8月办理了募集资金专户销户手续。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》中，刘明辉等11名交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：（一）承诺利润数
交易双方同意，刘明辉等 11名交易对方将按照不低于北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1329号）中载明的盈利预测净利润数（扣除非经常性损益后）进行业绩承诺。
交易对方对洛卡环保业绩承诺具体如下：
（1）洛卡环保2014年经审计的实际利润数不低于 2,650万元；
（2）洛卡环保2015年经审计的实际利润数不低于3,313万元；
（3）洛卡环保2016年经审计的实际利润数不低于 4,141万元。
（二）承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
（1）洛卡环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变洛卡环保的会计政策、会计估计；如三维丝改变会计政策对洛卡环保的业绩造成不利影响，应按三维丝会计政策改变前后孰高法确定当年洛卡环保的业绩。
（3）洛卡环保实际利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，洛卡环保应在2014年、2015年、2016年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就洛卡环保承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿措施
如洛卡环保在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11名交易对方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数。
在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如出现刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由刘明辉等 11名交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等11名交易对方以现金补偿。刘明辉等 11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
（五）累计补偿额及相关调整
刘明辉等 11名交易对方累计补偿额不超过本次交易中标的股权的交易对价。如果出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，三维丝可以选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除刘明辉等 11名交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量
占前述股权登记日三维丝扣除刘明辉等 11名交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：三维丝董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，三维丝有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
自协议签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝；如补偿义务人持有的三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
三、标的资产业绩承诺完成情况
交易对方对洛卡环保的业绩承诺期系2014年、2015年、2016年。截至目前，承诺期已届满。洛卡环保各期业绩承诺完成情况如下：
（一）洛卡环保2014、2015年业绩承诺完成情况
根据上市公司《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2015年度盈利承诺实现情况的说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2015年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111228号），洛卡环保 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为2,714.25万元，较刘明辉等11名交易对方承诺的洛卡环保 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,650万元超出 64.25万元；洛卡环保 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,007.31万元,较刘明辉等11名交易对方承诺的洛卡环保2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,313万元超出 694.31万元。洛卡环保2014年度、2015年度业绩承诺均已实现。
（二）洛卡环保2016年业绩承诺完成情况
根据上市公司《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》，洛卡环保2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,181.33万元，较刘明辉等 11名交易对方承诺的洛卡环保 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,141.00万元超出40.33万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了无法表示意见的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14161号）。该《审核报告》认为：
“2016年度，北京洛卡环保技术有限公司（以下简称‘北京洛卡’）客户山东齐星长山热电有限公司（以下简称‘长山电力’）、邹平县电力集团有限公司（以下简称‘邹平电力’）、邹平齐星开发区热电有限公司（以下简称‘开发区电力’）是齐星集团有限公司控股子公司（上述三家电力公司简称‘齐星电力’）。2016年度北京洛卡对齐星电力确认收入 89,187,464.38元，截止 2016年 12月 31日应收齐星电力长期应收款 104,349,333.34元，计提长期应收款减值准备2,086,986.67元。
我们查阅了关联公司厦门洛卡环保技术有限公司 2017年 1-3月银行流水，齐星电力未有回款。我们查阅法院公告信息，公告显示这三家公司暂无执行能力，电厂股权及资产已经抵押给西王集团。2017年 4月 25-26日，我们对齐星电力进行现场观察，并且对其负责人进行访谈，目前齐星电力共有 11台锅炉，有 3台锅炉在正常运转，负责人表示对电厂的未来持续经营持乐观态度。我们对‘金融债委会现场工作组’相关工作人员进行了访谈，他表示齐星集团的清产核资已于 2017年 4月 20日正式启动，齐星集团的公章由‘金融债委会现场工作组’控制，所有债权偿还安排需要在清产核资完成后才能制定具体相关重组方案；同时我们采访了邹平县政府相关负责人，对方明确表示齐星集团债权债务关系极其复杂，西王集团对齐星集团为期三个月的托管方式，就是为了最大限度降低债权人的损失，并落实已恢复运营公司的效能状况，为清产核资后的重组方案提供参考。贵公司齐星电力项目具有区域性资源优势，目前正在进行相关的环保验收，但目前也无法提供对齐星电力债权人的还款计划，所有债权偿还安排必须根据清产核资的结果才能制定具体相关重组方案。
我们获取了齐星集团对北京洛卡承诺函，齐星集团承诺按照合同约定，全面履行义务，并享有权利，及时向公司支付到期款项，并且 2017年4月24日北京洛卡已收到 3,541,351.83元回款。但由于齐星电力回款逾期较为严重，目前资金紧张，涉及一定被执行案件，现已被西王集团托管，资产重组方案未定，履约能力存在重大不确定性。因此对于北京洛卡对齐星电力 2016年度确认的收入是
否满足‘与合同相关的经济利益很可能流入’以及应收款项减值计提是否充分的事项，我们无法获取充分适当的审计证据予以确认。我们不对贵公司编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》发表审核意见。”
（三）三维丝收购洛卡环保商誉减值测试情况
根据上市公司《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止 2016年 12月31日减值测试情况的说明》，“2016年12月31日，北京洛卡环保技术有限公司按收益法进行评估的资产组组合公允价值为37,930.27万元，大于北京洛卡环保技术有限公司2016年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值17,061.00万元及商誉16,860.11万元之和33,921.11万元，核查后，对收购北京洛卡环保技术有限公司标的资产100%股东权益未出现减值情形”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了无法表示意见的《关于厦门三维丝环保股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14341号）。该《审核报告》认为：
“根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年4月25日出具的评估报告
中企华评报字(2017)第 1076号（征求意见稿），在评估基准日 2016年 12月 31日采用收益法评估的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值为37,930.27万元，同时评估报告对‘齐星集团发生资金困难’进行特别事项说明，提示‘评估人员无法取得齐星集团下属热电公司相关财务数据及相关偿债能力分析的材料。因此本次评估，评估人员只能通过公开信息渠道以及取得的《关于齐星集团有限公司对北京洛卡环保技术有限公司债务履行的法律风险提示性报告
书》、银行汇款单电子凭证截图及齐星集团有限公司承诺函等相关资料对上述存在风险敞口的资产从谨慎的角度分析风险损失。’鉴于上述评估报告为征求意见稿及其所提示的特别事项说明，我们无法获取充分适当的审计证据对上述评估报告的结论进行复核，因此，我们不对贵公司编制的《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止2016年12月31日减值测试情况的说明》发表意见。”
四、上市公司董事会审议情况
盈利承诺实现情况说明及减值测试说明的议案》，针对该议案，4名董事赞成、5名董事弃权，该议案未获得董事会通过。
五、按照现有审核报告测算的业绩补偿金额
按照现有审核报告中的数据，2014-2016年度，洛卡环保扣除非经常损益后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺金额|实现金额|
|2,650.00|2,714.25|
|3,313.00|4,007.31|
|4,141.00|4,181.33|
|10,104.00|10,902.89|

从上表可知，按照现有审核报告中的数据，洛卡环保报告期内每期实现金额均超过承诺金额，目前暂不涉及业绩补偿。但上述计算结果，仅是依据现有的财务报告和审计报告以及专项审核报告计算得出，而立信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛卡环保 2016年的财务报告以及业绩承诺实现情况出具的是无法表示意见的审计/审核报告，且根据“四、上市公司董事会审议情况”，相关议案未获上市公司董事会审议通过。因此，本独立财务顾问亦无法获得标的资产 2016年确定的财务数据，无法对三维丝本次重组购买资产 2016年度业绩承诺完成情况发表意见。
六、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、洛卡环保 2014年、2015年实现的净利润均超过盈利承诺水平，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见确认，交易对方关于洛卡
环保2014年度、2015年度的业绩承诺得到了有效履行；立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对三维丝的 2016年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，
同时，对标的资产洛卡环保2016年业绩承诺实现情况亦无法表示意见。
本独立财务顾问亦无法获得标的资产 2016年确定的财务数据，无法对三维丝本次重组购买资产2016年度业绩承诺完成情况发表意见。
2、根据本次重组相关协议，在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等11名交易对方以现金补偿。刘明辉等11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
交易对方对洛卡环保的业绩承诺期系2014年、2015年、2016年。截至目前，承诺期已届满。截至本核查意见出具日，本独立财务顾问尚未获得会计师事务所标准无保留意见的减值测试审核报告，无法确认标的股权减值测试结果，也无法获得交易标的实现的确定业绩。
3、根据本次重组相关协议，自协议签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝；如补偿义务人持有的三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
三维丝 2015年年度利润分配方案为以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元。按照相关协议规定，如果后续确定本次交易对方涉及股份补偿义务，则相应的分红收益也需要随补偿股份赠送给三维丝；三维丝 2015年半年度利润分配方案为以资本公积向全体股东每10股转增10股，本次交易涉及的交易对方持有的三维丝股
份增至21,524,310股。按照相关协议规定，如果后续确定本次交易对方涉及股份补偿义务，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
4、经核查公司提供的股东名册及股份冻结数据，截至 2017年 4月 28日，交易对方因本次交易而持有的三维丝股份均还处于 36个月的限售期内，尚未上市流通，目前无质押、冻结情形。
5、本独立财务顾问将持续关注本次重组标的资产2016年业绩承诺的实现情况，待取得审计机构关于标的资产标准无保留意见的专项核查报告，且相关议案获得上市公司董事会审议通过后，测算交易对方是否涉及补偿以及具体需补偿的股份数量及金额并发表审核意见。如果涉及股份补偿或者现金补偿，本独立财务顾问将督促公司及相关补偿义务人履行相关义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_______________ ____________
余小群 王亚娟
兴业证券股份有限公司2017年 5月 4日