瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
目 录
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|序号|议案名称|
|1.00|关于变更 2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案|
|1.01|变更2017 年度财务报告审计机构|
|1.02|变更2017 年度内控审计机构|
|2|关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案|
|3|关于追加 2017年度担保预计额度及被担保对象的议案|
|4|关于公司符合发行公司债券条件的议案|
|5.00|关于公开发行公司债券方案的议案|
|5.01|票面金额、发行价格及发行规模|
|5.02|发行对象及向公司股东配售的安排|
|5.03|债券期限及品种|
|5.04|债券利率及确定方式|
|5.05|担保方式|
|5.06|发行方式|
|5.07|赎回条款或回售条款|
|5.08|募集资金用途|
|5.09|公司的资信情况、偿债保障措施|
|5.10|发行债券的上市|
|5.11|本次公司债券的承销方式|
|5.12|本次发行公司债券决议的有效期|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案|

议案一：关于变更 2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
一、变更会计师事务所的情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）第六届董事会第五次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘期一年。根据公司业务发展的需要，同时考虑到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司拟在2017年度予以更换，改聘具备证券、期货相关业务执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构。
公司已就变更会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，表现出了优秀的职业能力及勤勉尽责的工作精神，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！
二、 拟聘会计师事务所的情况
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013-11-06
法定代表人：石文先
企业类型：特殊普通合伙企业
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
资格证书及简介:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。
上述事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事给予了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请股东大会
审议。详情请见公司于2017年 6月10日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案二：关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案
一、 委托理财概述
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及其全资、控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财。投资额度为：任一时点最高余额不超过公司上一年度经审计净资产的20%，在上述额度内，资金可以滚动使用。在该额度范围内授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
具体内容如下：
1、资金来源：公司及其全资、控股子公司暂时闲置的自有资金。
2、投资范围：主要是低风险、流动性高的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
3、投资额度：任一时点最高余额不超过公司上一年度经审计净资产的20%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资额度期限：自公司股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会止。
二、投资风险及风险控制措施
公司本次投资理财的投资范围主要是低风险、流动性高的金融产品，公司安排专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施回收资金，避免或减少公司损失。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。通过提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。
对此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。
公司已于2017年6月8日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权公司经营管理层在不超过公司上一年度经审计净资产20%的额度内，使用自有闲置资金进行投资理财。详情请见公司于 2017年 6月 10日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案三：关于追加 2017年度担保预计额度及被担保对象的议案
一、担保情况概述
（一）2017年度担保额度审议程序
为满足公司发展需要，确保2017年生产经营发展，结合2016年度担保情况，制定了 2017年度担保计划。2017年度，公司对外担保预计总额为189.61亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过 136.61亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过 37亿元；公司其他对外担保累计不超过 16亿元人民币。详情请见公司 2017年 4月 27日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
结合业务发展需要，根据公司董事会授权，公司于2017年5月25日召开总经理办公会对以下公司的担保额度进行调剂。
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|担保方|被担保方|年度担保额度预计（调剂前）（万元）|总经理办公会调剂额度（万元）|年度担保额度预计（调剂后）（万元）|
|江苏晋和电力燃料有限公司|瑞茂通供应链管理股份有限公司|15,000|5,000|20,000|
||郑州嘉瑞供应链管理有限公司|10,000|5,000|15,000|
||浙江和辉电力燃料有限公司|10,000|-10,000|0|

（二）本次追加担保预计额度及被担保对象情况
为满足公司业务发展需求，现拟申请在上述担保额度以外，新增1个全资子公司作为被担保对象，新增担保额度2000万美元。具体情况如下表所示：
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|担保人|被担保人|拟追加额度（万美元）|
|瑞茂通供应链管理|China Coal Solution(Singapore)|2,000|

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|股份有限公司|Pte.Ltd.||
|合计||2,000|

同时，对部分被担保对象公司分别追加担保额度，共计追加担保额度 14.10亿元。具体情况如下表所示：
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|担保人|被担保人|已审议额度(万元）|拟追加额度（万元）|追加后额度(万元)|
|瑞茂通供应链管理股份有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|67,300|40,000|107,300|
|西宁德祥商贸有限责任公司|瑞茂通供应链管理股份有限公司|7,500|50,000|57,500|
|江苏晋和电力燃料有限公司|河南腾瑞能源产业开发有限公司|0|10,000|10,000|
||江西瑞茂通供应链管理有限公司|0|13,000|13,000|
||郑州嘉瑞供应链管理有限公司|15,000|10,000|25,000|
||浙江和辉电力燃料有限公司|0|2,000|2,000|
||西宁德祥商贸有限责任公司|0|7,000|7,000|
|深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|0|7,000|7,000|
|上海瑞茂通供应链管理有限公司|浙江和辉电力燃料有限公司|0|2,000|2,000|
||合计|——|141,000|——|

综上新增人民币担保额度 14.10亿元、美元担保额度 2000万美元，有效期
自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
二、被担保人基本情况
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|序号|公司名称|注册资本(万元）|法定代表人|注册地|业务性质|出资比例|资产总额（人民币万元）|负债总额（人民币万元）|净资产（人民币万元）|与上市公司关系|
|1|ChinaCoalSoluti1on(Singapore)Pte.Ltd.|15,297.86 (万美元)|-|12MARINABOULEVARD#26-03MARINA BAYFINANCIALCENTRESINGAPORE(018982)|供应链管理|100%|201,922.90|95,277.21|106,645.69|全资子公司|
|2|西宁德2祥商贸有限责任公司|17,000|路明多|西宁市创业路26号南川工业园区管理委员会办公楼六楼|供应链管理|100%|102,937.63|81,896.82|21,040.81|全资子公司|
|3|河南腾瑞能源3产业开发有限公司|60,000|王卫东|沁阳市山王庄镇盆窑村|供应链管理|100%|110,211.54|46,975.09|63,236.45|全资子公司|
|4|江西瑞茂通供4应链管理有限公司|10,000|王星燃|江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城|供应链管理|100%|22,121.52|12,078.06|10,043.46|全资子公司|
|5|郑州嘉瑞供应5链管理有限公司|50,000|侯智放|郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第三层520号|供应链管理|100%|195,678.73|145,002.12|50,676.61|全资子公司|
|6|浙江和6辉电力燃料有限公司|50,000|张首领|宁波保税区兴业三路17号3幢506室|供应链管|100%|152,709.12|95,355.43|57,353.69|全资子公司|

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||||||理||||||
|7|瑞茂通供应链7管理股份有限公司|101 ,647 . 7464|燕刚|烟台市牟平区养马岛驼峰路84 号|供应链管理|-|1,208,971. 77|703,372.60|505,599.17|-|

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交 2017年第二次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据 2017年度审议各担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会及独立董事意见
本次预计对外担保已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司及下属全资及控股子公司之间互相提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。公司及下属全资及控股子公司之间互相提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意将《关于追加2017年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为535,500万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的115.68%。
为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 10,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产的2.16%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%。为庆阳瑞茂通提供
的担保余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%。无逾期担
保情况。
公司已于 2017年 6月 8日召开了第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于追加 2017年度担保预计额度及被担保对象的议案》，经表决该议案均全票通过，独立董事发表了同意的独立意见。详情请见公司于 2017年 6月 10日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案四：关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结合当前债券市场的状况，公司拟申请公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，现就公司债券发行条件对照如下：
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》第十六条中关于公开发行公司债需满足的条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的以下情形：
1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经逐条核对上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相
关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。
详情请见公司于 2017年 6月 10日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案五：关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结合当前债券市场的状况，公司拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：
一、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过6.5亿元人民币（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
三、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
四、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
五、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
六、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
七、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
八、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
九、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
十一、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以代销方式承销。
十二、本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上十二项内容尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会逐项表决，并需经证监会核准后方可实施，且最终以证监会核准的方案为准。
详情请见公司于2017年6月10日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
公司根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
详情请见公司于 2017年 6月 10日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。