海南矿业股份有限公司
董事会秘书制度
（2016年6月修订）
（2016年6月29日公司第二届董事会第三十八次会议审议通过）
第一章 总则
第1条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南矿业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，并适当参照《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的规定，制定本制度。
第2条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及其他证券监管机构之间的指定联络人。
第3条 法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。
第4条 董事会办公室系由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书的职责范围
第5条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(1)负责公司信息对外发布；
(2)制定并完善公司信息披露管理制度；
(3)督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(4)负责公司未公开重大信息的保密工作；
(5)负责公司内幕知情人登记报备工作；
(6)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第6条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
(1)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
(2)建立健全公司内部控制制度；
(3)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(4)积极推动公司建立健全激励约束机制；
(5)积极推动公司承担社会责任。
第7条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第8条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
(1)保管公司股东持股资料；
(2)办理公司限售股相关事项；
(3)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
(4)其他公司股权管理事项。
第9条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第10条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第11条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第12条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
第13条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书出席，并提供会议资料。
第14条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第15条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第16条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第17条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第18条 担任公司董事会秘书应当具备以下条件：
(1)具有良好的职业道德和个人品质；
(2)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(3)具备履行职责所必需的工作经验；
(4)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第19条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(1)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(2)最近三年曾受中国证监会行政处罚；
(3)曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(4)最近三年曾受上交所公开谴责或者三次以上通报批评；
(5)最近三年担任董事会秘书期间，上交所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
(6)公司现任监事；
(7)中国证监会或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第20条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
(1)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
(2)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第21条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第22条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内作出将其解聘的决定：
(1)出现本制度第19条规定的任何一种情形；
(2)连续三年未参加董事会秘书后续培训；
(3)连续三个月以上不能履行职责；
(4)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
(5)违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
(6)泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
(7)中国证监会或上交所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
(8)公司董事会认定的其他情形。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第23条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第24条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的培训
第25条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第26条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。
公司董事会秘书被上交所通报批评，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第27条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章董事会秘书的惩戒
第28条 董事会秘书违反《管理办法》，情节严重的，上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上交所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上交所不接受其参加董事会秘书资格培训。
第六章 附则
第29条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与有关法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。
第30条 本制度由公司董事会负责解释。
第31条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。