东兴证券股份有限公司
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重大事项提示
1、《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份购买资产并募集配套资金预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由浙富控股第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问承诺与声明
东兴证券股份有限公司接受浙富控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非注明，均为未审数及预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
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2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读浙富控股就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
重大事项提示 ................................................................. 2独立财务顾问承诺与声明 ....................................................... 3目录 ....................................................................... 5释义 ........................................................................ 7第一节绪言 .................................................................. 9一、本次交易方案概述 ...................................................... 9二、本次交易的资产评估情况 ............................................... 10三、本次交易的具体方案 ................................................... 10四、独立财务顾问 ......................................................... 12第二节对重组预案的核查意见 ................................................. 13一、上市公司董事会编制的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求 ........................................................ 13二、本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................................... 13三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否会对本次交易进展构成实质性影响15四、本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条的规定 ..................... 16五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定 ................. 16六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ........... 22七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................... 24八、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定..................................................................... 25九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ....................................................... 27十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................... 28
十一、本次重组是否不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 28
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十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》的相关规定 ................. 29十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 30十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 30第三节独立财务顾问内核情况说明 ............................................. 33一、东兴证券内部审核程序 ................................................. 33二、东兴证券内核意见 ..................................................... 33
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|交易方案相关简称|||
|预案/重组预案|指|《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|上市公司/浙富控股/公司|指|浙富控股集团股份有限公司，其股票在深交所中小板上市，股票代码：002266|
|交易各方|指|浙富控股集团股份有限公司及肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方|指|肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英|
|浙江格睿/标的公司|指|浙江格睿能源动力科技有限公司，为本次交易标的公司|
|标的资产/交易标的|指|肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英 5 名交易对方合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司49%股权|
|西安格睿|指|西安格睿能源动力科技有限公司，为本次交易标的公司的全资子公司|
|金睿投资|指|桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|发行股份购买资产|指|浙富控股拟向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司49%股权|
|本次重组/本次交易||浙富控股拟向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司 49%股权并向不超过十名特定投资者募集配套资金不超过95,550.00万元|
|《发行股份购买资产协议》|指|《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|定价基准日|指|浙富控股关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|发行股份购买资产的交易对方将标的公司 49%的股权过户至上市公司名下之日|
|其他简称|||
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

备注：
1、本预案所引用上市公司的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，其中2013年度、2014年度、2015年度财务数据已经审计，2016年 1-6月未经审计；本预案中引用的浙江格睿的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，且均未经审计。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
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第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。
本次交易中标的资产为浙江格睿49%股权，在浙江格睿49%股权预估值基础上，经交易各方初步协商确定，本次交易中标的资产价格暂定为 95,550.00万元，上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。本次交易前，上市公司已持有浙江格睿51%股权；本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
二、本次交易的资产评估情况
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。资产评估机构拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值。截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，浙江格睿100%股权预估值为195,533.17万元，标的资产预估值为95,811.25万元。截至2016年6月30日，浙江格睿合并报表口径归属于母公司账面净资产为8,932.80万元（未经审计），预估增值186,600.37万元，预估增值率为2,088.93%。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在本次交易的重组报告书（草案）予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该
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市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08
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元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），最终发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过95,550.00万元）及发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
四、独立财务顾问
东兴证券接受浙富控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
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第二节对重组预案的核查意见
根据《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》及《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及各方提供的资料，对《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的相关问题发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示和重大风险事项提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、停牌前六个月内二级市场交易情况、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明、独立董事意见、相关证券服务机构的意见、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明以及董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明，并经浙富控股第三届董事会第三十六次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：浙富控股董事会就本次交易编制的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
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根据《重大重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英已出具书面承诺如下：
“本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，发行股份购买资产的交易对方已就参与本次重组的主体资格、标的资产权属、本次交易取得股份的锁定期以及不存在内幕交易等事项做出承诺并在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
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案》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重大重组若干规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否会对本次交易进展构成实质性影响
2016年9月20日，上市公司已与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要条款包括：拟认购股份的数量、认购价格及定价原则、限售期、标的资产的基本情况、协议的生效与终止、承诺与保证、过渡期间损益、资产交付及过户时间安排、交易完成后的债权债务安排、税费、违约责任等条款。本独立财务顾问对该协议进行了核查。
《发行股份购买资产协议》对协议的生效条件约定如下：
1）交易对方内部有权决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定（如适用）；
2）浙富控股董事会、股东大会作出批准本次购买资产相关议案的决议；
3）本次购买资产获得中国证监会的核准。
上述约定的协议生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，且《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
在取得必要的批准、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本
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核查意见出具日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条的规定
2016年9月20日，浙富控股召开了第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重大重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的上市公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于上市公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《重大重组若干规定》第四条规定及其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第三十六次会议决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
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本次交易的标的资产系浙江格睿49%股权。浙江格睿系专业从事节能环保技术开发与工业应用的公司，在国内循环冷却水系统中率先引入“整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著，取得了国内众多知名客户的广泛认可。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2016年修正）》，“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”属于国家鼓励类产业。
为推动节能环保产业快速健康发展，国务院 2012年 6月颁发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出“节能服务为节能产业重点领域，大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业，不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司；推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式，实行规模化、品牌化、网络化经营。鼓励节能服务公司加强技术研发、服务创新和人才培养，不断提高综合实力和市场竞争力”。2016年 3月，国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容，故节能服务行业的产业化及合同能源管理模式的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的资产所在行业不属于高耗能、重污染行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
浙江格睿及其子公司西安格睿经营及办公场所均系租赁取得，无自有土地使用权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
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浙江格睿在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 95,550.00万元，均以股份支付，股份发行价格为5.07元/股，本次发行股份数量为188,461,535股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,978,719,849股变更为 2,167,181,384股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与浙富控股、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
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2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，浙富控股通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于 2016年 7月 15日实施完毕了 2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故本次发行股份购买资产的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日）。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利
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润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），故本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则以及浙富控股本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英持有的浙江格睿49%股权。根据交易对方出具的承诺及浙江格睿的工商资料，本次交易拟
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购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙江格睿作为一家高速成长型的节能服务公司，其提供的技术服务具有广阔的市场前景，盈利能力与发展前景良好。本次交易前，上市公司已直接持有浙江格睿51%的股权，浙江格睿纳入了上市公司的合并报表范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，浙江格睿将成为浙富控股的全资子公司，浙江格睿的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，浙富控股与实际控制人孙毅及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，浙江格睿已经是上市公司的控股子公司。本次交易完成后，浙江格睿将成为浙富控股的全资子公司，鉴于标的公司较强的盈利能力，浙江格睿的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而有利于提高上市公司股东的净资产、增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。同时，通过本次交易进一步加强了上市公司对标的公司的控制权，有助于贯彻上市公司的“大能源”经营战略，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护浙富控股及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2016]5328号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经注册会计师审计。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，最近一期财务报表未经审计，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江格睿49%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
根据交易对方出具的承诺函，并经独立财务顾问合理调查确认，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易浙富控股拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
请参见本核查意见“第二节对重组预案的核查意见”之“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定”之“（四）、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“第二节对重组预案的核查意见”之“六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分
的核查。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金为询价发行，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日浙富控股股票交易均价的90%，即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。
2、上市公司发行股份购买资产交易对方就通过本次交易所获得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。本次配套融资上市公司实际控制人、控股股东不参与认购，上市公司向配套融资方非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于标的资产项目建设和支付中介机构费用等相关发行费用。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其
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控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙毅，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
按照《证券发行管理办法》第三十九条规定逐条核实如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司、上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证重组预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
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截至重组预案出具之日，不存在公司的权益被上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至重组预案出具之日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至重组预案出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行了审计，出具了天健审[2016]5328号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经审计。因此，上市公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至重组预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
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易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的相关规定，浙富控股在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大风险事项提示”以及“第九节风险因素”中对本次交易相关的主要风险及与标的资产经营相关的风险等已作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重大重组若干规定》，上市公司及董事会全体成员已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对浙富控股、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了浙富控股、交易对方和标的资产提供的资料，对浙富控股及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对浙富控股和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次重组是否不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
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市
本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，孙毅仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《相关问题与解答》）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次公司拟购买资产交易价格为95,550.00万元，拟募集配套资金不超过95,550.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。同时，本次募集配套资金用于浙江格睿合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设
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项目等，不涉及补充流动资金和偿还债务。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定。
十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对浙富控股董事会编制的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、浙富控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
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《重大重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成上市公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股票的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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第三节独立财务顾问内核情况说明
一、东兴证券内部审核程序
东兴证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、东兴证券内核意见
东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、浙富控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成上市公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，
东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
丁雪亮 邹成凤
财务顾问协办人：
王斌 王之诚 刘宇明
东兴证券股份有限公司2016年9月20日