证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-17上海游久游戏股份有限公司
关于下属子公司投资上海盛月网络科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“紫钥”）以现金方式出资 6,000.00万元人民币投资上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”、“标的公司”），交易完成后，紫钥合计持有其20.69%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
风险提示：本次投资可能面临市场竞争风险、业绩波动风险及汇率风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的紫钥与盛月网络及其股东刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“子望投资”)于 2016年 3月 30日签订了《上海紫钥信息技术有限公司与刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）及上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。
按照《协议》约定，紫钥以现金方式出资 6,000.00万元投资盛月网络，其中：以 2,000.00万元对其进行增资，增资完成后，持有其6.90%的股权；同时以 4,000.00万元向其股东刘曼菁、子望投资购买合计持有标的公司13.79%的股权，交易完成后，紫钥合计持有盛月网络20.69%的股权。本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的《上海紫钥信息技术有限公司拟收购上海盛月网络科技有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字[2016]第 3187号）(以下简称“《估值报告》”)的盛月网络股东全部权益价值 29,119.74万元为定价依据，经交易各方协商后确定。
（二）董事会审议情况
公司董事会于2016年3月30日召开了十届十三次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司下属子公司投资上海盛月网络科技有限公司的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
||
|-|
|（一）盛月网络成立于 2013 年 7 月；注册资本：1,000.00 万元；|
|法定代表人：刘曼菁；住所：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 3716|
|室；经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨|
|询、技术服务、技术转让，动漫设计，计算机软件开发，创意服务，|
|文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，电子产品、计算机、软件|
|及辅助设备的批发、零售。|

（二）刘曼菁，女，中国国籍，住所为上海浦东秀沿路**弄；
2004-2009年担任第九城市（NASDAQ:NCTY）多个游戏项目负责人；
2009-2010年担任杭州乐港运营部门负责人、总监，负责对接腾讯游戏、网页及 SNS游戏等多个项目的运营团队；2010-2013年担任盛大网络（NASDAQ:GAME）旗下的盛大玩平台及子公司盛图网络法定代表人、总经理。2013-2015年担任盛月网络监事，2015年-至今担任盛月网络执行董事兼法定代表人。
（三）子望投资成立于 2015年 5月；执行事务合伙人：江西子悦投资管理有限公司（委派代表：刘贵进）、北京泰生投资管理有限公司（委派代表：刘贵进）；主要经营场所：上海市浦东新区莲振路 298号 3幢 J216室；经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。
||
|-|
|三、标的公司经营情况|
|盛月网络是国内首家专注于游戏海外发行的商务代理公司，拥有|
|国内最专业高效的海外发行平台（www.egamemoon.com），该平台是第|
|一个全球化多语言的游戏发行平台，目前，国内已有超过 2000 家游戏|
|研发公司通过盛月网络及其平台进行海外代理业务，同时有分布全世|
|界 160 多个国家超过 500 家海外运营商正在使用依赖这一平台。盛月|
|网络不仅为国内外游戏公司提供各类海外发行代理、商务资源合作，|
|还促成国内成熟游戏产品与海外知名运营商进行项目的联合定制，现|
|已取得较理想效益。至今，盛月网络已成功与完美、第九城市、游戏|
|谷等国内知名研发公司的热门游戏进行了合作，商务代理业务覆盖韩|
|国、北美、欧洲、东南亚、港澳台、南美洲等国家和地区，并与国内|
|外大量一线知名上市游戏公司建立了良好合作关系，如 LINE、KAKAO、|
|VNG 等。|

盛月网络经过近三年的高速发展，除拥有核心海外发行团队外，已搭建起联合定制团队和海内外运营团队，其 CEO刘曼菁熟悉互联网游戏端游、页游及手游的市场运营，团队中有来自EA、GAMELOFT、第九城市及盛大等大型游戏公司的高级人才，在游戏运营、市场及海
外商务等领域有着丰富的从业经验。
标的公司海外发行经典案例有:
||||
|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|发行地区|
|《神之小分队》|卡牌即时RPG手游|北美、印尼、港澳台、东南亚、土耳其|
|《君临天下》|三国卡牌塔防手游|东南亚、越南|
|《黑暗召唤神》|魔幻题材的3D ARPG类卡牌手游|港澳台、越南|
|《龙枪觉醒》|横版动作手游|韩国、东南亚|

（一）标的公司审计情况
经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盛月网络科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]310100067号），截至 2015年 9月 30日，盛月网络总资产9,323,115.75元，总负债1,742,338.39元，所有者权益7,580,777.36元；
2015年1-9月，营业收入8,042,419.67元，净利润1,263,459.99元。
（二）标的公司估值情况
经具有从事证券、期货业务资格的评估机构估值，以 2015年 9月 30日为估值基准日，盛月网络总资产账面价值为 932.31万元，总负债账面价值为 174.23万元，净资产账面价值为 758.08万元。
1、经收益法估值后，盛月网络股东全部权益价值为 29,119.74万元，增值额为 28,361.66万元，增值率为3,741.26%。
2、经市场法估值后，盛月网络股东全部权益价值为 32,136.89万元，增值额为 31,378.81万元，增值率为4,039.26%。
3、估值结果的选取
鉴于交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次估值的目的，因此选用收益法估值结果，即：盛月网络股东全部权益价值估值结果为29,119.74万元。
（三）股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘曼菁|600.00|60.00|511.13|47.59|
|2|子望投资|400.00|40.00|340.75|31.72|
|3|紫钥|-|-|222.23|20.69|
|合计||1,000.00|100.00|1,074.11|100.00|

四、《协议》主要内容
交易各方一致同意，紫钥以现金形式向标的公司增资 2,000.00万元，占其增资后注册资本的6.90%。同时，紫钥以 4,000.00万元的现金向资产出售方购买标的公司13.79%的股权，其中刘曼菁持有标的公司8.27%的股权作价 2,400.00万元，子望投资持有标的公司5.52%的股权作价 1,600.00万元。
（一）增资款的支付
在协议约定的增资款支付前提条件全部满足后 5个工作日内，紫
钥向盛月网络共签账户支付增资款的50%，即 1,000.00万元；盛月
网络应在收到第一期增资款之日起 30日内，完成本次增资的工商变
更登记手续；紫钥应当在收到盛月网络的新营业执照复印件等协议约定的相关资料后 5个工作日内，向盛月网络共签账户支付剩余增资款 1,000.00万元。
（二）股权转让款的支付
在完成本次增资的工商变更登记手续后 5个工作日内，紫钥分别向刘曼菁、子望投资支付股权转让款的50%，即向刘曼菁支付 1,200.00万元、向子望投资支付 800.00万元；标的资产在公司登记管理机关变更登记至紫钥名下后的 5个工作日内，紫钥分别向刘曼菁、子望投资支付剩余的股权转让款，即向刘曼菁支付 1,200.00万元、向子望投资支付 800.00万元；各方同意，上述股权转让款须由盛月网络代收。
（三）盈利预测补偿及奖励
1、刘曼菁承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度实现经审计的净利润分别不低于 2,000.00万元、3,000.00万元、 4,000.00万元。若标的公司未完成盈利承诺，则由刘曼菁以协议约定的现金和/或股权补偿方式进行补偿，相应补偿金额应不高于本次交易作价 6,000.00万元的60%即 3,600.00万元。
2、如果标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润总和超过承诺期承诺净利润的总和，超出部分的70%作为奖励对价由紫钥以分红的方式向标的公司管理层支付，奖励的具体分配方式由刘曼菁决定。奖励资金来源于标的公司对紫钥的分红。
（四）董事会
盛月网络应在收到第一期增资款之日起 30日内，设立董事会。新的董事会成员共3人，分别由紫钥推选1名董事、刘曼菁推选2名董事。
五、本次投资对公司的影响
由于盛月网络核心团队熟悉海外手游发行情况，了解海外运营商的实力和优势，以及最前沿的市场动态，知晓如何完善国内手游产品来赢得海外市场的青睐，确保海外合作的最优条件和最佳合作模式，盛月网络现已成为各大游戏公司的战略伙伴和手游买手。鉴于此，公司本次交易完成后，将更便捷地接触海外游戏运营公司，在加大旗下游戏产品海外发行力度的同时，降低产品推广的成本和难度，有利于更合理选择海外游戏公司的优质资源，制定多样化、针对性强的海外商务合作模式，为公司游戏业务跨境发展起着积极的促进作用。。
六、本次投资可能面临的风险及采取的措施
（一）市场竞争风险
随着国内手游行业的快速发展，更多竞争对手被吸引并加入进来，使得该行业的市场竞争愈加激烈，导致盛月网络的市场份额可能出现下降等不利情况。为了规避相应风险，盛月网络在原有稳定的游戏商
务代理业务基础上，已开发并实施了联合定制项目，实现在新的业务领域寻求更具竞争力的创新发展。
（二）业绩波动风险
手游产品具有生命周期短、更替速度快等特点，而游戏定制却是一项涉及策划、程序、美术、测试等诸多环节的系统工程，若盛月网络不能及时推出符合玩家需求的新产品，或者定制过程中未能掌握好市场需求新动态，则将面临短期内业绩波动的风险。为了消除上述风险，盛月网络已储备了多个联合定制项目，根据定制进度和海外市场需求分阶段推出，同时积极寻求国内优质产品和 IP来增加游戏产品的储备，并与国外一线运营商保持及时沟通，以便敏锐观察并了解市场需求变化。
（三）汇率风险
盛月网络从事游戏海外商务、海外发行和运营业务，海外收入主要以美元结算，而人民币与美元汇率会受到国际收支、通货膨胀、利率、汇率政策等诸多因素影响，且各因素之间的关系错综复杂，汇率持续处于变动状态，这将导致盛月网络面临汇率风险。为了规避这一风险，盛月网络将时刻关注汇率政策，及时掌握汇率变动情况，建立相应的汇率风控措施，从而将汇率风险降至最低。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届十三次会议决议；
（二）《上海紫钥信息技术有限公司与刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）及上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议》；
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盛月网络科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]310100067号）；
（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海紫钥信息技术有限公司拟收购上海盛月网络科技有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字[2016]第 3178号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会二Ｏ一六年三月三十一日