证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号： 2014-0011浙江星星瑞金科技股份有限公司
关于未履行完毕承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）的要求，浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行自查，现将目前尚未完成的相关承诺事项披露如下：
一、首次公开发行时所作承诺
（一）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东及实际控制人叶仙玉、股东王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份。
2、叶仙玉控股的星星集团有限公司承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我公司在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份。
3、担任公司董事的股东孙华、李海斐承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；
在星星科技股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星
科技股份。
4、间接持有发行人股份的叶小宝承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在叶仙玉担任星星科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；在叶仙玉申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，本公司控股股东及实际控制人叶仙玉、持有5%以上股份的主要股东以及担任公司高管的股东已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1、本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞争。2、在本人（本企业、本公司）直接或间接持有星星科技股份期间，本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人（本企业、本公司）或本人（本企业、本公司）所控制的其他企业获得的商业机会与星星科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人（本企业、本公司）将立即通知星星科技，尽力将该商业机会给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害。3、如本人（本企业、本公司）违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人（本企业、本公司）将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
关联方公司浙江星星电子科技发展有限公司作出如下承诺：“1、本公司及下属企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞争。2、在本公司与星星科技存在关联关系期间，本公司及下属企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司或下属企业获得的商业机会与星星科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知星星科技，尽力将该商业机会给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害。3、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，
本公司将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
关联方公司浙江水晶光电科技股份有限公司做出如下承诺：1、公司及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞争。2、在公司与星星科技存在关联关系期间，公司及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技现有业务范围相同、相似或构成同业竞争的业务，如公司及所控制的其他企业获得的商业机会与星星科技现有业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知星星科技，将该商业机会给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害。3、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（三）关于关联交易的承诺
控股股东及实际控制人叶仙玉、持有5%以上股份的主要股东以及担任公司高管的股东分别向本公司出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人（本企业、本公司）将善意履行作为星星科技股东的义务，不利用所处股东地位，就星星科技与本人（本企业、本公司）或本人（本企业、本公司）控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使星星科技的股东大会或董事会作出侵犯星星科技和其他股东合法权益的决议。如果星星科技必须与本人（本企业、本公司）或本人（本企业、本公司）控制的其他企业发生任何关联交易，则本人（本企业、本公司）承诺将严格遵守星星科技章程及其他规定，依法履行审批程序。2、如本人（本企业、本公司）或本人（本企业、本公司）控制的其他企业违反上述承诺并造成星星科技经济损失的，本人（本企业、本公司）同意赔偿相应损失。3、上述承诺持续有效，直至本人（本企业、本公司）不再直接或间接持有星星科技的股份。”
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（四）关于不占用发行人资金事宜的承诺
公司实际控制人叶仙玉承诺：“本人不利用星星科技的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用星星科技资金。若因星星科技与本人控制的其他企业之间的资金往来致使星星科技遭受任何责任或处罚，或因此给星星科技造成任何损失的，均由本人承
担全部责任。”
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
二、重大资产重组时所做承诺
2013年公司实行重大资产重组，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）全体股东，即：毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳群策群力”）。
（一）发行股份锁定期承诺
1、交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力承诺：本人（本企业）因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起36个月内不转让。
2、交易对方南海创新承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起 12个月内不转让；前述限售期届满 12月内，转让的股份数不超过本企业于本次交易所获得的星星科技股份的50%。
3、交易对方海通开元承诺：若本次重大资产重组于 2013年10月22日前完成，本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内不转让；若本次重大资产重组于 2013年 10月 22日（含）后完成，则因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起 12个月内不转让，前述限售期届满后 12月内，转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的50%。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（二）业绩补偿承诺
根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》，本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，以及本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元承诺 2013年、2014年和 2015年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,250万元、9,250万元和 11,000万元。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（三）关于关联交易的承诺
为充分保护重组完成后上市公司的利益，毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人（本企业、本公司）在作为星星科技的股东期间，本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深越光电公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。2、本人（本企业、本公司）承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。3、本人（本企业、本公司）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。4、本人（本企业、本公司）同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人（本企业、本公司）承诺，为避免本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本人（本企业、本公司）承诺，如本（本企业、本公司）人及本人（本企业、本公司）实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人（本企业、本公司）及本人（本企业、本公司）实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技。3、本人（本企业、本公司）保证将努力促使与本人（本企业、本公司）关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本人（本企业、本公司）将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相
竞争的业务或项目。5、如本人（本企业、本公司）违反上述承诺，则因此而取得
的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人（本企业、本公司）将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力分别承诺：本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（六）关于维持星星科技控股股东和实际控制人地位的承诺
为确保重组完成后上市公司股权结构稳定，公司实际控制人叶仙玉承诺：1、本人同意将本人与星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武于2011年3月和5月签订的《一致行动人协议》及其补充协议在有效期满后自动延期三年。
2、自本次重组完成之日起 36个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
（七）深越光电管理层股东关于任职期限的承诺
为保证深越光电持续发展和保持持续竞争优势，毛肖林、洪晨耀承诺自标的资产交割日起，仍需至少在深越光电任职 60个月，并承诺在深越光电任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与深越光电生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
深越光电核心人员毛肖林、洪晨耀、梁伟业、马逸飞、杨述明、王亚平、彭全斌、魏汉森、曾兴文、黄键全、曾海滨已分别出具承诺：自本次交易标的资产交割日起，仍需至少在深越光电任职60个月，并承诺在深越光电任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与深越光电生产或者经营同类产品或从事同类业务
的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同
类产品、从事同类业务。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行，未发生违反承诺的事项和行为。
三、其他
2014年 1月28日，公司收到控股股东及实际控制人叶仙玉、管理层股东王先玉、荆萌和王春桥关于计划增持公司股份的通知，基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展的信心，计划增持公司股份如下：
1、控股股东及实际控制人叶仙玉承诺：以本人或者本人控制的星星集团有限公司的名义，在未来不超过12个月的时间内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持星星科技股份，累计增持不低于200万股、不超过 600万股的股份数量。本人遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在增持行为完成后的6个月内，不转让持有的公司股份。
2、股东王先玉承诺：在未来不超过 12个月的时间内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持星星科技股份，累计增持40——60万股的股份数量。本人遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在增持行为完成后的 6个月内，不转让持有的公司股份。
3、股东荆萌、王春桥承诺：在未来不超过 12个月的时间内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持星星科技股份，累计增持20——30万股的股份数量。本人遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在增持行为完成后的6个月内，不转让持有的公司股份。
履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均尚未开始履行，未发生违反承诺的事项和行为。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会