证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2018-040赞宇科技集团股份有限公司
关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次权益变动需取得深圳证券交易所出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次权益变动完成后，河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）将直接持有公司30,280,000股股份，占赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的7.17%；将通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”）间接控制公司70,000,000股股份，占公司总股本的16.58%，合计将控制公司100,280,000股股份，占公司总股本的23.75%，公司的实际控制人将由方银军先生变更为张惠琪女士；
3、本次股份转让严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则；
4、公司将继续关注本次交易事项的进展，督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件；
5、本次权益变动能否按照《股份转让协议》及《杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2018年7月23日接到公司实际控制人方银军通知，其与正商发展签署了《股份转让协议》，向正商发展转让其持有的公司无限售流通股9,500,000股（占公司总股本的2.25%）。正商发展也与公司股东陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓、胡剑品分别签署了《股份转让协议》，受让
上述股东分别持有的公司无限售流通股5,500,000股（占公司总股本1.30%）、
4,920,000股（占公司总股本的1.17%）、2,550,000股（占公司总股本的0.60%）、2,500,000股（占公司总股本的0.59%）、2,250,000股（占公司总股本的0.53%）、1,500,000股（占公司总股本的0.36%）、1,130,000股（占公司总股本的0.27%）、250,000股（占公司总股本的0.06%）、180,000股（占公司总股本的0.04%）。洪树鹏为公司董事，邹欢金为公司董事、副总经理，许荣年为公司董事、副总经理，任国晓为公司副总经理、董秘，胡剑品为公司总工，黄亚茹为公司监事会主席，陆伟娟、高慧、朱增选均不在公司任职。本次股份的转让价格为人民币12元/股，正商发展需支付的股份转让总对价为人民币36,336万元。本次股份转让完成后，正商发展合计直接持有公司30,280,000股，占公司总股本的7.17%。
同日，方银军、许荣年、邹欢金、任国晓和周黎与正商发展及其关联方河南嵩景企业管理咨询有限公司（以下简称“河南嵩景”）签署了《合伙协议》。正商发展作为普通合伙人认缴出资3,500万元入伙永银投资，河南嵩景作为有限合伙人出资100万元入伙永银投资，正商发展和河南嵩景合计持有永银投资51.43%的财产份额。
本次权益变动完成后，正商发展将直接持有公司30,280,000股股份，占公司总股本的7.17%；正商发展将通过永银投资间接控制公司70,000,000股股份，占公司总股本的16.58%，合计将控制公司100,280,000股股份，占公司总股本的23.75%。
本次权益变动完成后，公司实际控制人将由方银军先生变更为张惠琪女士。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
（1）方银军
方银军，男，中国国籍，1963年5月3日生，身份证号：330102196305030***，住所：杭州市下城区东新路135号11幢603室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（2）陆伟娟
陆伟娟，女，中国国籍，1957年1月12日，身份证号：330102195701120***，住所：杭州下城区凤栖花园12-1-1001。未取得其他国家或者地区的居留权。
（3）洪树鹏
洪树鹏，男，中国国籍，1948年1月18日，身份证号：330106194801180***，
住所：杭州市下城区中大凤栖花园7幢2单元502室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（4）邹欢金
邹欢金，男，中国国籍，1970年7月31日，身份证号：330222197007319***，住所：杭州市余杭区良诸文化村柳映坊89幢1单元301室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（5）高慧
高慧，女，中国国籍，1968年6月23日，身份证号：330211196806233***，住所：杭州市西湖区山水人家诗家谷9幢1002室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（6）许荣年
许荣年，男，中国国籍，1963年9月29日，身份证号：330102196309290***，住所：杭州市西湖区混堂巷2之5号4幢301室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（7）朱增选
朱增选，男，中国国籍，1962年5月10日，身份证号：330105196205102***，住所：杭州市拱墅区小河路德信臻园5幢1302。未取得其他国家或者地区的居留权。
（8）黄亚茹
黄亚茹，女，中国国籍，1963年4月16日，身份证号：330102196304160***，住所：杭州市下城区中山北路515号1单元102室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（9）任国晓
任国晓，女，中国国籍，1965年8月11日，身份证号：330104196508110***，住所：杭州市江干区采荷洁莲新村11幢1单元402室。未取得其他国家或者地区的居留权。
（10）胡剑品
胡剑品，男，中国国籍，1966年3月9日，身份证号：330106196603090***，住所：杭州市江干区10号大街海天城27-3-1401。未取得其他国家或者地区的居
留权。
2、受让方基本情况
公司名称：河南正商企业发展集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000077843516M
类型：其他有限责任公司
注册资本：110,000万元
法定代表人：黄可飞
成立日期：2013年09月12日
营业期限：长期
住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
经营范围：对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）等公示信息核实，知悉正商发展不属于失信被执行人。
正商发展的控股股东是北京祥诚投资有限公司，持股比例为90%，实际控制人为张惠琪，控制关系如下图所示：
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|-|
|张惠琪|
|98%|

张惠琪 张敬国 北京祥诚投资有限公司
9% 1% 90%
河南正商企业发展集团有限责任公司
三、股份转让协议主要内容
2018年7月23日，公司股东方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓、胡剑品（以下简称“出让方”）与正商发展分别签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
股份的转让以协议方式进行，股份的转让价格为人民币12元/股，本次股份转让交易总金额为36,336万元，交易明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|出让方|转让股份数（股）|转让股份数占公司总股本比例|转让对价（万元）|转让单价（元/股）|
|方银军|9,500,000|2.25%|11,400|12.0|
|陆伟娟|5,500,000|1.30%|6,600|12.0|
|洪树鹏|4,920,000|1.17%|5,904|12.0|
|邹欢金|2,550,000|0.60%|3,060|12.0|
|高慧|2,500,000|0.59%|3,000|12.0|
|许荣年|2,250,000|0.53%|2,700|12.0|
|朱增选|1,500,000|0.36%|1,800|12.0|
|黄亚茹|1,130,000|0.27%|1,356|12.0|
|任国晓|250,000|0.06%|300|12.0|
|胡剑品|180,000|0.04%|216|12.0|
|合计|30,280,000|7.17%|36,336|12.0|

2、股份转让的支付方式
正商发展按照以下方式以人民币现金方式支付股份转让对价：
（1）《股份转让协议》签署日，向出让方支付股份转让对价的20%；
（2）不迟于本次交易取得深交所关于股份转让的合规性确认意见之日起5
个工作日期满，向出让方支付股份转让对价的30%；
（3）不迟于出让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交（包括本次股份转让过户所需的全部材料）股份转让的变更登记申请材料之日，累计向出让方支付转让对价达到80%；
（4）不迟于正商发展受让的股份已完成过户登记手续之日起5个工作日期满，累计向出让方支付全部转让对价。
3、股份的交割
（1）除另有约定以外，于《股份转让协议》签署日或正商发展及相关方就
股份转让的信息披露获得深交所认可（以较晚者为准）后5个工作日内，须向深
交所申请股份转让合规性确认，并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料；
（2）除另有约定以外，出让方收到正商发展在本次交易取得深交所关于股份转让的合规性确认意见后支付的30%股份转让对价后，应当在10个工作日内依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户登记的申请并办
理标的股份过户登记手续；
（3）股份于交割日进行交割。交易各方及公司应力争自本协议生效日后40个工作日内完成股份的交割。非因双方原因导致股份交割未在前述约定期限内完成，双方应在5个工作日内就交割期限协商一致。
4、过渡期安排
过渡期内，公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，本协议项下的股份的数量及转让价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，本协议签署日前公司已公告的2017年年度权益分派不属于本协议项下应作相应调整的事项。
方银军及许荣年、邹欢金、任国晓同意，过渡期内，不会改变公司及其子公司、分公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对公司及其子公司、分公司的权利，进行良好经营、管理和维护公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，并尽量促使公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或占用公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损公司及其子公司、分公司及/或正商发展利益的行为，并保证公司及其子公司、分公司在交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务或前景等情况不会发生重大不利变化。
5、协议的生效
本协议应在出让方正式签字并加按指模、正商发展法定代表人签字盖章后成立，并于正商发展及/或其关联方与永银投资全体合伙人签署的《合伙协议》生效之日起一并生效。
四、合伙协议主要内容
2018年7月23日，正商发展及其关联方河南嵩景与永银投资合伙人方银军、许荣年、邹欢金、周黎、任国晓签署《合伙协议》，主要条款如下所示：
1、出资结构
永银投资由7个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1人，为河南正商企
业发展集团有限责任公司，有限合伙人6人。
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|出资人|合伙人性质|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|河南正商企业发展集团有限责任公司|普通合伙人|3,500|50.00|
|河南嵩景企业管理咨询有限公司|有限合伙人|100|1.43|
|方银军|有限合伙人|2,100|30.00|
|许荣年|有限合伙人|450|6.43|
|邹欢金|有限合伙人|350|5.00|
|周黎|有限合伙人|250|3.57|
|任国晓|有限合伙人|250|3.57|
|合计|-|7,000|100.00|

其中河南嵩景企业管理咨询有限公司为正商发展间接控制的子公司。
2、债务安排
正商发展和河南嵩景将出资承担其成为永银投资的合伙人后永银投资需偿还的债务合计36,500万元及相关尚未支付利息。
《合伙协议》签署前永银投资发生并承担的除承接债务以外的现实和或有债务由有限合伙人方银军、许荣年、邹欢金、周黎和任国晓全额承担，与正商发展和河南嵩景无关，相关各方另有约定的除外。
五、本次权益变动的影响
1、董监高持股变动
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|股东|股份性质|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||持有数量（股）|持股比例|持有数量（股）|持股比例|
|方银军|合计持有股份|38,301,840|9.07%|28,801,840|6.82%|
||其中：无限售条件股份|9,575,460|2.27%|75,460|0.02%|
||有限售条件股份|28,726,380|6.80%|28,726,380|6.80%|
|洪树鹏|合计持有股份|19,712,680|4.67%|14,792,680|3.50%|
||其中：无限售条件股份|4,928,170|1.17%|8,170|0.00%|
||有限售条件股份|14,784,510|3.50%|14,784,510|3.50%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东|股份性质|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||持有数量（股）|持股比例|持有数量（股）|持股比例|
|邹欢金|合计持有股份|10,310,272|2.44%|7,760,272|1.84%|
||其中：无限售条件股份|2,577,568|0.61%|27,568|0.01%|
||有限售条件股份|7,732,704|1.83%|7,732,704|1.83%|
|许荣年|合计持有股份|9,291,992|2.20%|7,041,992|1.67%|
||其中：无限售条件股份|2,283,773|0.54%|33,773|0.01%|
||有限售条件股份|7,008,219|1.66%|7,008,219|1.66%|
|黄亚茹|合计持有股份|4,531,600|1.07%|3,401,600|0.81%|
||其中：无限售条件股份|1,132,900|0.27%|2,900|0.00%|
||有限售条件股份|3,398,700|0.80%|3,398,700|0.80%|
|任国晓|合计持有股份|1,021,956|0.24%|771,956|0.18%|
||其中：无限售条件股份|255,489|0.06%|5,489|0.00%|
||有限售条件股份|766,467|0.18%|766,467|0.18%|
|胡剑品|合计持有股份|727,840|0.17%|547,840|0.13%|
||其中：无限售条件股份|181,960|0.04%|1,960|0.00%|
||有限售条件股份|545,880|0.13%|545,880|0.13%|

2、实际控制人变更
本次权益变动前：方银军作为普通合伙人，对永银投资出资占比为61.76%。
永银投资持有公司股份数量为70,000,000股，占公司总股本的16.58%，是公司第一大股东。同时，方银军直接持有公司股份数量为38,301,840股，占公司总股本的9.07%，合计控制公司25.65%的股份，为公司实际控制人。
本次权益变动后：正商发展将直接持有公司30,280,000股份，占公司总股本
的7.17%；通过永银投资间接控制公司70,000,000股股份，占公司总股本的16.58%，
合计将控制公司100,280,000股股份，占公司总股本的23.75%，公司的实际控制人
将变更为张惠琪女士。
3、由于本次权益变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
1、方银军、洪树鹏、邹欢金、许荣年、黄亚茹、任国晓、胡剑品作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让所持有的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。
截至本公告日，该项承诺正在严格履行中。方银军、洪树鹏、邹欢金、黄亚茹、任国晓、胡剑品本次转让股份数占其持股总数的比例分别为24.80%、24.96%、24.73%、24.94%、24.46%、24.73%，许荣年于2018年5月4日通过深圳证券交易所集中竞价交易减持了52,300股，加上本次协议转让股份数累计减持股份数占其年初持股总数的比例为24.64%，不存在违反该项承诺的情况。
2、永银投资认购公司非公开发行股票承诺在非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理。截至本公告日，该项承诺正在严格履行中。本次权益变动不涉及违反该项承诺的履行。
3、本次协议的出让方方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓、胡剑品不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份锁定承诺的其他情形。
七、其他事项说明
1、本次股份转让严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则。
2、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
4、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓、胡剑品与河南正商企业发展集团有限责任公司签署之《关于赞宇科技集团股份有限公司之股份转让协议》。
2、河南正商企业发展集团有限责任公司、河南嵩景企业管理咨询有限公司与方银军、许荣年、邹欢金、周黎、任国晓签署之《杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司董事会