江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划首次授予
第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票
和调整限制性股票回购价格相关事宜的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年七月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划首次授予
第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票
和调整限制性股票回购价格相关事宜的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次解锁、本次回购注销及本次调整相关事宜依法发表法律意见，并不对本次激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次激励计划本次解锁、本次回购注销及本次调整相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次激励计划本次解锁、本次回购注销及本次调整相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于本次解锁、本次回购注销及本次调整的授权及批准
1、2015年 4月 16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本次限制性股票激励计划拟向243名激励对象授予1,342万股限制性股票，其中首次授予权益1,208万股；预留授予134万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年 5月 25日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015年 5月 25日作为激励计划的首次授予日，首次授予限制性股票由 1,208万股调整为1,072万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年 7月 23日，公司完成了对授予 175人的 861万股限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至604,956,568股。
6、2015年 11月 4日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 34名激励对象 134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2015年12月25日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
8、2016年1月18日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于预留限制性股票授予登记完成公告》，公司完成预留限制性股票授予登记工作，授予对象 34人，授予数量 134万股，授予价格 8.77元/股，预留限制性股票上市时间为2016年1月21日。 9、2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司 2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。
10、2016年 7月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法
完成了相关的工商变更登记手续。
11、2016年7月26日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2016年 9月 8日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年1月10日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
公司董事会同意回购注销已经离职的激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司监事会、独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。
14、2017年 4月 9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股，占公司目前总股本的0.0819%。
15、2017年5月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票
回购价格进行调整。同时，公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事对本议案发表独立意见。
162017年6月8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的 154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共 698.40万股，占公司目前总股本的0.30%；公司独立董事对本议案发表独立意见。
17、截止至 2017年 8月 3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了91.2万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
18、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2015年及2016年限制性股票和注销2015年、2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 13名离职或考核不达标人员（其中首次授予激励对象10人共计600,000股，预留授予激励对象3人共计135,000股）已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
19、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票的议案》及《关于 2015年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会决定对 3名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计135,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述回购注销发表了意见。
20、2018年4月27日，公司分别召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票
的议案》。公司董事会决定对1名离职激励对象共计72,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
21、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 2名离职或考核不达标的首次授予激励对象共计 72,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
22、2018年7月13日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.08元/股调整为2.03元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对1名离职的首次授予激励对象共计 36,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已满足，董事会同意办理符合解锁条件的 140名激励对象第三个解锁期解锁限制性股票共 853.20万股，占公司目前总股本的0.37%。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
华邦律师认为，公司本次解锁、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁条件的成就情况
1、锁定期已届满
根据2015年5月25日公司分别召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为 2015年 5月 25日，自授予之日起12个月内为锁定期，授予日的第36个月后至48个月内为第三个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的40%解锁。截止2018年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第三个锁定期已满。
2、解锁条件已满足
根据公司《激励计划（草案）》，本次解锁公司及激励对象需满足下列条件。
限制性股票激励计划第三期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生相关任一情形，满足解
法表示意见的审计报告；
锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的； 激励对象未发生相关任一情形，满
（2）最近三年内因重大违法违规行足解锁条件。
为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
（1）经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计：2017年归属于上市公
3、公司层面解锁业绩条件： 司股东的扣除非经常性损益的净利润
首次授予限制性股票第三个解锁期52,525.76万元，满足解锁条件。
年度绩效考核目标：2017年归属于上 （2）公司 2017年归属于上市公司
市公司股东的扣除非经常性损益的净股东的净利润为 52,574.65万元，不
利润不低于20,000万元。 低于授予日前最近三个会计年度（即
锁定期内归属于上市公司股东的净 2012-2014年）的平均水平 7,653.43
利润及归属于上市公司股东的扣除非万元；公司2016年归属于上市公司股
经常性损益的净利润均不得低于授予东的扣除非经常性损益的净利润为
日前最近三个会计年度的平均水平且97,266.23万元，不低于授予日前最近
不得为负。 三个会计年度（即 2012-2014年）的
平均水平-3,316.65万元，满足解锁条
件。
4、激励对象层面考核内容
在公司层面业绩考核达标的情况 2017年度，限制性股票激励计划中
下，激励对象应按照上一年度个人绩 140名首次授予的激励对象绩效考核
效考核标准系数对应的个人解锁比例为A，满足解锁条件，当年可解锁额度
进行解锁。详见《江西正邦科技股份全部解锁。
有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
综上，华邦律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件均已满足。
三、本次回购注销的具体情况
1、公司本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，由于公司 1名限制性股票激励对象（周江）因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、公司本次回购注销的数量与价格
公司于2018年7月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，经调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.03元/股。
故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为 36,000股，占首次授予数量的0.14%，占公司总股本的0.00%，回购价格为2.03元/股。
（三）限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由141人调整为140人。
华邦律师认为，公司回购注销上述 1名激励对象获授的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次调整的具体情况
1、调整事由
2018年 5月 8日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 2,333,682,773股为基数，
向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）。公司于 2018年 6月 30日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2018年 7月5日，除权除息日为2018年7月6日。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票激励计划的回购价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P-V
0
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
2015年限制性股票激励计划所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为：P＝2.08元/股-0.05元/股=2.03元/股。
华邦律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格的原因及方式符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,华邦律师认为，公司本次解锁、本次回购注销和本次调整已取得了必要的批准和授权；本次解锁、本次回购注销和本次调整相关事宜符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解锁、本次回购注销和本次调整事宜履行信息披露义务，并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告及股份注销登记等义务。
（以下无正文）
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江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
二零一七年五月十八日