关于郭信平
免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）委托，担任合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所就郭信平在本次交易中认购合众思壮发行的股份（以下简称“本次收购”）事宜出具本核查意见。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本核查意见，本所律师审查了郭信平提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。郭信平已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 专项核查意见3．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并仅就本次收购事宜涉及的法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购事宜的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意合众思壮将本核查意见作为合众思壮本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
5．本法律意见书仅供郭信平就本次收购事宜免于提交豁免要约收购申请及办理本次收购股份发行登记之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购出具专项核查意见如下：
一、本次收购的相关情况
（一）本次交易的内容
根据合众思壮与广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）、广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）全体股东签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和合众思壮与上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“上海泰坦”）股东之一郭信平签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
1.发行股份及支付现金购买资产
合众思壮拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、
中伦律师事务所 专项核查意见孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的中科雅图100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的吉欧电子100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的思拓力100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的吉欧光学100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上海泰坦65%股权（中科雅图100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学100%股权、思拓力100%股权及上海泰坦65%股权以下简称“标的资产”）。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第160号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州中科雅图信息技术有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第 157号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第158号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第 159号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第 161号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购上海泰坦通信工程有限公司65%股权项目资产评估报告书》，中科雅图100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学100%股权、思拓力100%股权及上海泰坦100%股权截至评估基准日（2015年 12月 31日）的评估净值分别为61,000万元、25,700万元、5,400万元、6,000万元、21,515万元。
经合众思壮和交易对方协商，中科雅图100%股权的定价为61,000万元，吉欧电子100%股权的定价为23,245万元，吉欧光学100%股权的定价为5,136万元，思拓力100%股权的定价为5,137万元，上海泰坦65%股权的定价为13,950万元，标的资产定价合计为108,468万元。
2.发行股份募集配套资金
合众思壮拟向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影
中伦律师事务所 专项核查意见响本次重组的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次收购的情况
本次交易前，郭信平持有合众思壮 64,359,010股股票，为合众思壮的控股股东和实际控制人。
本次交易中，郭信平以其持有的上海泰坦65%股权和 958,075,405.50元现金，共计认购合众思壮股票32,062,464股。
本次交易后，郭信平持有合众思壮股票的数量将增至 96,421,474股，郭信平仍为合众思壮的控股股东和实际控制人。本次收购前后，合众思壮的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易的批准情况
1.合众思壮的内部批准
2016年 3月 3日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年 3月 3日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年 3月 3日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易预案。
2016年3月31日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年3月31日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
中伦律师事务所 专项核查意见 2016年 4月 18日，合众思壮 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案,并同意郭信平免于以要约方式增持合众思壮股份。
2016年5月25日，合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2.交易对方的内部批准
2016年1月22日，中科雅图股东会通过决议，同意全体股东将所持中科雅图股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧电子股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧电子股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧光学股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧光学股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，思拓力股东会通过决议，同意全体股东将所持思拓力股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月23日，上海泰坦股东会通过决议，同意郭信平将所持上海泰坦股权转让予合众思壮，其他股东放弃优先购买权。
3.外部批准
2016年 9月 1日，中国证监会出具《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕2004号，核准本次交易。
综上，本所律师认为，郭信平本次收购合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、收购人的主体资格
本次收购的收购人为郭信平。郭信平，男，身份证号为1101081965********，住所为北京市朝阳区。根据郭信平出具的承诺并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，郭信平不存在以下情形：
中伦律师事务所 专项核查意见（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（六）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（七）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（八）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，郭信平为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
中伦律师事务所 专项核查意见的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”
经逐项核查，郭信平本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1.本次收购前，郭信平直接持有合众思壮 64,359,010股股份，占合众思壮股份总数的32.62%，郭信平为合众思壮的控股股东和实际控制人。
2.郭信平以其持有的上海泰坦65%股权认购合众思壮发行的 3,925,154股股份，以 34.05元/股的价格认购合众思壮本次募集配套资金所发行的 28,137,310股股份。本次交易完成后，郭信平持有的合众思壮股份数量增加至 96,421,474股，占合众思壮股份总数的39.46%，仍为合众思壮的控股股东和实际控制人。
3.2016年3月3日，郭信平出具书面承诺，承诺自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次交易中认购的合众思壮股份（但按照其和合众思壮签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外）。
4.2016年4月19日，合众思壮召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，经合众思壮非关联股东批准，同意郭信平免于要约收购合众思壮股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，郭信平可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理登记手续。
（以下无正文）
中伦律师事务所 专项核查意见（本页为北京市中伦律师事务所《关于郭信平免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
都伟
年 月 日