华西证券股份有限公司文件
华证股〔2016〕332号
华西证券股份有限公司
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人邵伟才、郭晓光根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法律制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华西证券”）接受西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“易明药业”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。
一、项目审核流程
华西证券项目审核流程图
立项审核 内核部门审核 内核小组审核
审核执行时间：完成 审核执行时间：申请 审核执行时间：内核
较深入的尽职调查后 内核后至内核会议前 部门完成审核后
审核内容：立项审批 审核内容：现场核查； 审核内容：项目申请 投资银行表和尽职调查报告 资料初审、组织内核 文件
管理委员会审批审核执行人：质量控 审核执行人：质量控 审核执行人：投资银
制部负责人和投资银 制部 行业务内核小组
行总部负责人
审核结果：初审意见、 审核结果：是否通过
审核结果：是否立项
是否提请内核审核
（一）立项审核
本保荐机构立项审核流程如下：
1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调查；认为基本可行后，方可向投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请。
项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一并报送质量控制部。
2、质量控制部应在收到立项申请材料后，对材料的齐备程度进行形式审核，达到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部在受理后应及时进行审核，出具明确审核意见，并在出具审核意见之日起五个工作日内，报投资银行总部负责人审批。
投资银行总部负责人认为必要时，可组织部分保荐代表人及其他投资银行业务资深人员进行讨论后，做出是否批准的决定。
3、立项申请经质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准，项目正式立项。
（二）内核部门审核
本保荐机构内核部门审核工作流程如下：
1、对按规定须提交投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核的项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料：
（1）内核申请书；
（2）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材料真实、准确、完整的承诺函；
（3）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告；
（4）发行人出具的保证申请材料真实、准确、完整的声明书；
（5）全套申请材料电子版；
（6）项目工作底稿；
（7）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。
2、质量控制部在收到内核申请材料后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和合规部门审核。
内核委员和合规部门应对申请文件进行认真审核，并将相关审核、评价意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。
4、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和合规部门。
5、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见提及的问题组织落实、形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和合规部门。内核委员和合规部门应对修订后的申请文件进行审核，并将相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。
6、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后
的申请材料。
（三）内核小组审核
1、内核会议须有6名及以上内核委员出席方可举行。内核会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。
2、内核会议按以下程序召开：
（1）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排；
（2）项目组介绍项目基本情况；
（3）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审意见回复情况；
（4）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答；
（5）内核委员讨论，项目组回避；
（6）投票表决；
（7）主持人宣布表决结果。
合规部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评价意见。
3、内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。
内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。
投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长查验。
计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后，主持人当场宣布表决结果。宣布时，项目组成员应进场。
4、项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决。合规部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家可获邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见，但没有投票表决权。
5、对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，投资银行总部负责人同意。
（四）投资银行管理委员会审批
在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经质量控制部审核、投资银行总部负责人同意，报经投资银行管理委员会讨论决定，方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
1、2014年5月，项目组进场对发行人进行了尽职调查，认为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2015年7月23日，项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司IPO项目立项审批表》和《西藏易明西雅医药科技股份有限公司IPO项目立项申请报告书》，正式提起项目立项申请。
2、2015年7月30日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3、2015年7月31日，投资银行总部负责人批准本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构为本项目成立了项目组，成员共7人，分别为邵伟才、郭晓光、李杨、陈国星、朱捷、阚道平、王亚东，其中邵伟才和郭晓光为保荐代表人。
（二）进场工作的时间
项目组于2014年5月开始对发行人进行尽职调查，贯穿了项目立项、上市辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等全过程，现场工作时间累计超过300天。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及其他相关方下发了尽职调查文件清单
项目组依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招
股说明书》等法律、法规、规范性文件，列出调查事项，形成尽职调查文件清单并提供给发行人及其他相关方。
（2）向发行人及其他相关方进行尽职调查培训并解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高调查效率，项目组向发行人及其他相关方的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，提交补充尽职调查文件清单
项目组收集到发行人提供其与相关方的资料后，按照设定目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查文件清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产，业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对关注的重点问题，制定进一步的调查计划，提交补充尽职调查文件清单。
（4）现场考察了解发行人生产经营情况
项目组现场考察了发行人的生产厂房、办公大楼，现场了解发行人产品特性、主要生产经营情况及各高级管理人员及职能部门所负责的工作等；走访了发行人生产中心、营销中心、研发中心等重要部门，了解了公司主要的工作环节和各部门间的工作流程。
（5）调查高级管理人员、相关部门人员和提交补充尽职调查文件清单
与发行人高级管理人员、相关部门人员进行交流，了解发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈材料所了解的情况，提交补充尽职调查文件清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查重点及要求，重点走访发行人
采购、生产、销售、财务等部门负责人，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料、走访工商、税务、环保等有关部门、走访主要客户及主要供应商等；并针对发现的问题，进行跟踪核查。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市条件、发行上市基本程序、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、信息披露等。辅导人员采取集中讲座、对口衔接、个别答疑、提供辅导资料自学、协助整改等方式，取得了良好的辅导效果，达到了预期目标。
（8）重大事项的会议讨论
对尽职调查中发现的重大事项，通过召开专项工作协调会、中介机构协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出意见和建议。
（9）协调发行人及其他相关方出具相应承诺及说明
针对股东的股份自愿锁定情况，避免同业竞争及规范关联交易情况等，协调发行人及其他相关方出具相应承诺或说明。另外，在合规经营方面，督促、协同发行人取得工商、税务、土地、住房公积金管理中心、食品药品监督管理局等相关部门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容说明如下。
（1）基本情况调查
项目组收集并查阅了发行人设立和历次变更的工商登记材料，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年检报告、政府部门批准文件、验资报告、审计报告、评估报告等资料；调查了解发行人整体变更为股份公司以前的历史沿革、股本演变情况，主要包括发行人自2007年12月成立以来的历次股权变动、相关转让情况以及2014年12月31日整体变更为股份公司等重要事项，核查发行人增资、股份转让的合法合规性。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东包括9名自然人股东和5名法人
股东。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确定公司的实际控制人为高帆。项目组通过收集高帆直接或间接控制的除发行人以外其他企业的相关资料，了解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，调查发行人员工的专业、学历、年龄等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行社会保障制度等方面情况。通过查阅发行人社会保险及住房公积金登记证明文件和缴纳社会保险及住房公积金的详细记录等材料，调查发行人是否根据国家有关社会保障的法律、法规及规范性文件开立了独立的社会保障账户和住房公积金账户，以及是否参加各项社会保险和缴纳住房公积金；通过走访劳动和社会保障部门并取得发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，调查验证发行人是否有因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
通过查阅发行人完税凭证，工商登记及相关资料，银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履行情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售。
项目组收集了行业主管部门以及其他相关部门发布的各项法律法规及政策文件，了解行业监管体制和政策导向。
通过收集行业杂志、行业数据、行业发展报告和行业调研报告，查阅相关上市公司招股说明书、年报，咨询行业专家，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业发展报告等研究资料，咨询公司高级管理人员和市场人员，调查发行人所处的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的采购模式、生产模式、销售模式；并对照发
行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过与发行人生产中心、营销中心人员交流，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、主要产品的市场供求状况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要客户、主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别客户、个别供应商的情况。通过访谈发行人相关高级管理人员及持股5%以上的股东代表，并走访报告期内主要客户、主要供应商，调查发行人高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户、主要供应商中所占的权益情况，关联采购、关联销售情况。
查阅发行人报告期各年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、销售毛利占当期主营业务利润的比重；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，计算发行人产品的主要原材料所占比重，分析原材料价格、产品成本的变动趋势，并分析可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
项目组通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
项目组取得了发行人安全管理体系证书、安全生产管理制度等安全生产方面资料，调查了发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，报告期是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
项目组通过查阅发行人环保措施等方面的资料，并通过实地考察、走访等方式，调查了发行人环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式；分析发行人采用该种模式的原因；调查发行人的商标注册、专利申请情况，了解其产品特点和技术含量；确认发行人的市场认知度和信誉度。
通过与发行人相关部门负责人访谈、获取行业年鉴、权威杂志等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等；搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。
抽查报告期发行人对重要客户的销货合同等销售记录，分析发行人主要客户的回款情况；查阅报告期发行人对主要客户的销售额占年度主营业务收入的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户。
项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。查阅发行人核心技术、主要研发成果、在研项目、合作研发项目等资料，调查发行人历年研发费用占发行人营业收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、控股股东及实际控制人及其控制的企业的财务报告
及经营范围、主营业务构成等相关数据，询问发行人及其控股股东、实际控制人、实地走访工商等政府部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业实际业务范围、业务性质等情况，判断发行人是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争及规范关联交易做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员沟通、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅重要关联方的工商登记资料。项目组通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查
项目组查阅了发行人三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并通过访谈，调查了解董事、监事、高级管理人员的证券知识、诚信意识、管理能
力等情况。根据相关司法机关出具的证明，项目组核查了发行人董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼、仲裁以及违法违规等事项。
（5）公司治理调查
项目组收集查阅了发行人公司章程、三会文件、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高级管理人员访谈，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理人员访谈，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见，并取得了工商、税务等相关部门出具的合法合规证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、验资报告、评估报告、申报会计师出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等文件资料，并与发行人高级管理人员、财务人员以及申报会计师交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人市场环境、经营情况，分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
发行人报告期内营业利润与净利润增长稳定，项目组通过对其收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合行业发展前景和产品市场容量，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况；项目组计算了发行人报告期内存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布进行调查了解，并通过询问申报会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格、市场竞争情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集并查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析费用构成及变动情况。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期内纳税申报表以及税收优惠、财政补贴等资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补助对发行人经营业绩的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的业务模式、行业特点、业务规模等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析。
（7）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、项目的环保、土地等方面的安排情况，根据目前行业的技术水平、发展趋势及行业上下游的整体环境，结合目前公司发展情况、公司在行业内的竞争地位、产品未来市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、项目建设必要性和可行性等进行分析，分析本次募集资金对发行人生产经营、财务状况及盈利能力的影响。
（8）未来发展与规划调查
通过与发行人高级管理人员交流，查阅未来三年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过与发行人高级管理人员、员工交谈等方法，调查发行人未来发展目标及战略；分析发行人
在市场、产品、技术、人员、公司治理、融资等方面是否制定了具体的计划，分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行人高级管理人员交流、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向对实现未来发展目标的作用。
（9）其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素。
项目组通过走访工商、税务、法院、公安等政府部门，并取得相关证明文件；
访谈发行人控股股东、实际控制人，取得控股股东、实际控制人相关声明或承诺等方式，核查发行人控股股东及实际控制人最近三年是否存在重大违法行为。
（10）协助发行人编制并核查首发申请文件
根据尽职调查情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请文件；对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查；对会计师出具的申报审计报告及其他文件和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2016年1月17日，项目组向内核小组提交了发行人本次发行内核申请；2016年1月25日，内核小组召开内核会议，审议通过该项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行了修改和完善。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐机构为本项目委派的两位保荐代表人分别为邵伟才、郭晓光，二人参与尽职调查工作的起始时间分别为2014年5月和2015年7月，尽职调查具体工作安排如下表：
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|主要工作内容|主导保荐代表人|项目组成员|
|基本情况调查|邵伟才|阚道平、陈国星|
|业务与技术调查|邵伟才、郭晓光|李杨、阚道平|
|同业竞争与关联交易调查|邵伟才、郭晓光|朱捷、王亚东|

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|董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查|邵伟才|阚道平、李杨|
|公司治理调查|邵伟才|李杨、阚道平|
|财务与会计调查|邵伟才、郭晓光|王亚东、朱捷|
|未来发展与规划调查|郭晓光|陈国星、阚道平|
|募集资金运用调查|郭晓光|阚道平、李杨|
|其他重要事项调查|邵伟才|朱捷、王亚东|

尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就其是否构成发行人上市的障碍及可行的解决措施与发行人律师、会计师进行了讨论与交流，全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部下设的质量控制部，该部门共有2名审核人员。本项目由该部门方维负责审核。
（二）核查工作时间
质量控制部于2016年1月18日至1月21日对本项目进行了核查，核查工作主要包括核查发行人招股说明书、审计报告、法律意见书和律师工作报告；查阅项目的工作底稿；与项目组进行沟通；与发行人高管人员进行交谈；走访发行人生产经营场所等。
在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部于2016年1月21日出具了《投资银行总部质量控制部关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司首发项目审阅意见》。
五、内核小组审核本项目的主要过程
（一）内核小组会议时间
本项目内核小组会议召开的时间为2016年1月25日。
（二）内核小组成员构成
参加本项目内核小组会议的成员共6人，分别为尹利才、程敏敏、邹明春、
陈伟、马加暾、方维。
（三）内核小组审核意见
内核小组的表决结果为：6票“同意”、0票“有条件同意”、0票“反对”、0票“暂缓表决”。本项目获得内核小组审议通过。
六、投资银行管理委员会审批过程
2016年1月29日，本保荐机构投资银行管理委员会批准本项目向中国证监会申报。
七、问核程序执行情况
2016年1月25日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构质量控制部审核人员会同合规部门审核人员对本项目两名保荐代表人邵伟才、郭晓光及项目组成员实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况。本保荐机构保荐业务负责人同时在场参与了问核全过程。
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目在履行立项审批过程中，质量控制部受理并出具了同意立项意见，投资银行总部负责人批准本项目立项。质量控制部和投资银行总部负责人未提出书面反馈意见。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
在本项目申报前的尽职调查过程中，项目组在募投项目、关联交易等方面发现若干问题，具体情况如下：
（一）完善募投项目手续
公司拟在四川省彭州工业开发区购置100亩二类工业用地，并将该宗土地部分用于募集资金投资项目——小容量注射剂生产线及配套仓库和研发中心项目。
该项目的实施，能够提升发行人二级子公司四川维奥制药有限公司的技术水平和生产规模，增加自产药品品种，带来新的利润增长点，但该工业用地尚未取得国有土地使用权证。
规范情况：保荐机构积极督促易明药业二级子公司四川维奥制药有限公司抓紧办理该项国有土地使用权证，并于2015年12月16日取得了“彭国用（2015）第8323号”国有土地使用权证书。
（二）规范关联交易
2013年10月1日至2015年9月30日，公司子公司北京易明海众投资管理有限公司、北京易明康元医药科技有限公司租赁公司股东周战的房屋用于办公，但未支付租金。
规范情况：公司子公司北京易明海众投资管理有限公司、北京易明康元医药科技有限公司分别与公司股东周战重新签订了《房屋租赁合同》，租赁期限为2015年10月1日至2016年9月30日，租金按照当地市场价格执行。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）公司主要药品瓜蒌皮注射液的生产依赖于第三方医药企业，且瓜蒌
皮注射液占公司收入比例较高，请结合上述情况进行相应的风险披露并具体说
明公司的应对措施？
落实情况：
报告期内，瓜蒌皮注射液由第一生化（上海医药子公司）生产，由公司进行经销。
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|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|生产厂家|公司经销区域|公司是否拥有专利|公司是否拥有商标权|合作期限|
|瓜蒌皮注射液|第一生化|全国（除沪、浙、湘、青、藏）|否|否|2022年|

1、公司与上海医药合作的背景
易明药业起步于医药流通销售业务，在建立起医药营销体系的同时，通过深入研究医药行业政策、分析行业发展规律，较早树立研发驱动的经营理念，全资子公司易明康元自设立起专注于医药技术研发，形成一定的研发实力。2012年7月公司收购维奥制药之前，公司专注于医药研发和销售两个环节，尚不具备药品的生产条件。
根据国家食品药品监督管理总局（CFDA）2007年7月10日发布的《药品注册管理办法》（局令第28号）第六十五条规定：药品申请人需持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，方可取得药品批准文号。基于上述政策背景，公司在2012年7月以前不具备药品生产条件的情况下，采取与国内知名医药生产企业合作开发的方式，形成优势品种的特定经营业务模式。
瓜蒌皮注射液的具体经营情况为：公司与上海医药子公司第一生化共同开发该产品，药品报批后，第一生化取得药品生产注册批件并负责生产，公司负责原材料瓜蒌皮的独家采购，以及瓜蒌皮注射液产品的全国经销。
2、公司与上海医药合作的具体情况
公司与上海医药有较长的合作历史，2006年 6月，海南易明与第一生化签
署《瓜蒌皮注射液（4ml）全国总代理协议书》约定，由海南易明负责产品开发
及相关的报批工作，第一生化负责向国家药监局申请生产注册批件，生产注册批
件下达后，海南易明享有该产品的全国总代理经销权并负责全国推广工作。
2008年10月，第一生化取得瓜蒌皮注射液（4ml）药品生产注册批件。
2009年，上海医药将瓜蒌皮注射液的生产和销售分工在体系内作出调整，将该药品销售工作调整为由信谊医药负责组织。2009年 6月，海南易明与信谊医药签署《瓜蒌皮注射液（4ml）经销合同》，该合同约定海南易明取得该产品在除上海市范围内的中国境内区域独家经销权。
2010年6月，公司与第一生化签署《“瓜蒌皮注射液”原料委托采购合同》，第一生化委托易明药业采购瓜蒌皮原料。同时，公司承继海南易明继续经销瓜蒌皮注射液。
2014年和2015年，为进一步明确双方的合作关系，公司与信谊医药又先后两次签署了《药品经销合同》，进一步明确了双方的权利和义务，约定上海医药下属合同产品生产单位委托公司独家采购瓜蒌皮原材料，信谊医药将除上海、浙江、湖南、青海、西藏的中国境内独家销售权授予公司，经销期限至 2022年12月31日止。
2016年6月24日，发行人与信谊医药签署了《关于〈药品经销合同（区域型）〉、〈药品经销合同〉的备忘录》，对2014年、2015年双方签署的《药品经销合同》所约定的销售指标确定方式，达成备忘。该备忘录确认，实际合作过程中，双方参照当年的销售情况预计下一年的市场情况，共同协商下一年度的产品采购计划；同时，双方就实行“两票制”的福建省的销售模式作出了调整，由发行人负责提供市场准入（包括物价备案、招标投标等）、推广、销售以及客户开发、跟踪、维护等市场推广服务工作，并由发行人指定客户按照发行人确定的数量直接从第一生化进行采购，信谊医药负责协调与第一生化间的产销关系，发行人向信谊医药按支收取推广服务费。未来若其他综合医改试点省份推行的“两票制”与福建省相同或相似，发行人在该等省份的瓜蒌皮注射液销售模式将按福建省现行模式作相应调整。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司向第一生化销售瓜蒌皮原料的金额分别是9,423.72万元、11,985.99万元、16,802.99万元和6,080.55万元；
公司在信谊医药采购瓜蒌皮注射液的金额分别是12,730.00万元、16,120.74万元、
22,698.26万元和7,124.10万元。
3、公司就瓜蒌皮注射液业务的风险提示
公司已在招股说明书中就瓜蒌皮注射液业务合作及依赖风险进行了特别提示，具体如下：
瓜蒌皮注射液为公司与上海医药子公司合作开发品种。根据《药品注册管理办法》（2007年修订并执行至今）的相关规定，药品申请人需持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件，方可取得药品批准文号。因在申报瓜蒌皮注射液生产注册批件时，公司尚无小容量注射剂生产线，故瓜蒌皮注射液的药品生产注册批件由上海医药子公司第一生化取得。
第一生化取得瓜蒌皮注射液药品生产注册批件后，公司与上海医药下属子公司签订了原料采购及产品销售的相关合同及备忘录，逐步形成如下合作模式：公司负责原材料瓜蒌皮的独家供应；上海医药子公司第一生化采购公司的瓜蒌皮原材料后，负责瓜蒌皮注射液的生产；根据上海医药内部分工，上海医药另一子公司信谊医药负责瓜蒌皮注射液的销售工作；信谊医药将除上海、浙江、湖南、青海、西藏的中国境内独家销售权授予公司，公司负责该产品的推广与对外销售，合同期限至 2022年 12月 31日。合作双方约定了瓜蒌皮注射液的销售指标，并于每年第四季度按照当年的销售情况以及预计下一年的市场情况，共同协商下一年度的销售指标。
报告期内，双方依据合同和备忘录约定进行原料采购和产品销售，从未产生纠纷。若未来上海医药下属子公司终止履行合同或合同期满后不再签署新的合同，终止业务合作，公司瓜蒌皮注射液业务将面临不可持续的风险。
瓜蒌皮注射液为公司主要产品之一，报告期内该产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为57.25%、61.57%、57.59%和53.51%，毛利占比分别为72.42%、70.97%、63.04%和59.66%。若未来瓜蒌皮注射液的销售下滑或竞争力下降，将对公司的盈利能力产生不利影响。
4、公司就瓜蒌皮注射液业务风险的应对措施
虽然公司与上海医药及其子公司第一生化、信谊医药的合作关系稳定，为防止瓜蒌皮注射液销售业务终止或提前终止，公司已采取或将采取下列应对措施：
（1）进一步巩固并延续与上海医药的合作关系
公司与上海医药的合作关系稳定，2014年易明药业与信谊医药签订了《药品经销合同》，约定双方的合作期限为 2015年 1月 1日至 2017年12月 31日。
2015年，为进一步巩固双方的合作关系，双方签订了《药品经销合同》，将合作期限延续到至2022年12月31日。
（2）积极拓展其他重点自产品种市场份额
除瓜蒌皮注射液以外，公司还在积极开拓国内首仿新药“米格列醇片”市场。
米格列醇是一种新型降糖药，主要适用于 II型糖尿病，公司拥有米格列醇原料药及制剂的专利权和米格列醇片的商标权。米格列醇与同属于糖苷酶抑制剂类型的阿卡波糖、伏格列波糖相比，具有对酶的抑制作用更强，范围更广，抑制效果更好，且无肝损伤风险，服用更加安全等优点。
截至2015年末，米格列醇片为6省医保产品（黑龙江、甘肃、四川、云南、河北、广西）及四川省基药产品，该产品处于快速成长期。随着公司市场推广力度的加强，公司米格列醇片销售额持续增长。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司米格列醇片销售收入分别为 1,684.44万元、3,037.36万元、5,776.01万元和2,159.00万元。
公司通过生物转化技术合成高质量米格列醇原料药，其生产工艺和质量控制水平处于国际领先地位。公司拟定了完善的中间体内控质量标准，采用2种不同原理的检测方法（HPLC-ELSD法和HPLC-UV法）全面有效控制杂质，杂质含量低于行业标准。目前，公司米格列醇原料药已取得印度、台湾地区卫生主管部门颁发的出口许可证书。报告期内，公司米格列醇原料药除满足自产需求外，向印度P.K.PHARMATECH PVT.LTD.和HETERO LABSLIMITED两家公司出口了部分原料药。
（3）积极拓展卡贝缩宫素注射液市场份额
卡贝缩宫素，是一种合成的具有激动剂性质的长效催产素九肽类似物，用于选择性硬膜外或腰麻下剖腹产手术后，以预防子宫收缩乏力和产后出血。不论静脉注射还是肌肉注射卡贝缩宫素后，子宫迅速收缩，可在2分钟内达到一个明确强度，单剂量静脉注射卡贝缩宫素对子宫的活性作用可持续约1个小时，因此足
以预防刚生产后的产后出血。产后给予卡贝缩宫素后，子宫在收缩的频率与幅度方面都比催产素长。
公司拥有药品专利的国内首仿药卡贝缩宫素注射液，由成都圣诺生物制药有限公司生产，公司拥有独家代理经销权。
根据国家食品药品监督管理总局（CFDA）公布的药品信息，仅有3家国内企业取得卡贝缩宫素注射液生产注册批件，具体如下：
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|药品名称|生产厂商|药品批准文号|剂型|规格|
|卡贝缩宫素注射液|辉凌制药（中国）有限公司|国药准字H20093500|注射剂|1ml：100ug|
|卡贝缩宫素注射液|圣诺制药|国药准字H20163001|注射剂|1ml：100ug|
|卡贝缩宫素注射液|深圳翰宇药业股份有限公司（300199）|国药准字H20163024|注射剂|1ml：100ug|

在我国注册的进口卡贝缩宫素注射液仅 1个品种，具体如下：
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|药品名称|注册厂商|注册证号|剂型|规格|
|卡贝缩宫素注射液|Ferring Inc.|H20140673|注射剂|1ml：100ug|

辉凌制药（中国）有限公司为 Ferring B. V全资子公司，FerringInc.和FerringB.V均为 Ferring Pharmaceuticals的分支机构,因此辉凌制药（中国）有限公司生产的卡贝缩宫素注射液及国内进口FerringInc.的卡贝缩宫素注射液,均为Ferring Pharmaceuticals的产品。
随着我国育龄妇女初产年龄推迟、剖腹产率上升及巨大儿增多，产后出血发生率随之上升，同时随着卡贝缩宫素注射液营销网络逐步建立、覆盖区域逐渐扩大，其可能成为妇产科的常规和预防性用药，具有广阔的市场前景。
发行人合作并独家销售的全国医保产品卡贝缩宫素注射液已于 2016年 5月上市，截至2016年6月30日,发行人已在全国29个省市与当地客户签订销售推广协议，已在18个省市进行销售，实现销售收入2,156.32万元，市场前景良好。
（4）自建小容量注射剂生产线
发行人拟使用本次发行的部分募集资金投建小容量注射剂生产线，提升维奥制药的技术水平，形成小容量注射剂产能，完善公司自产品种结构，提高自主知
识产权产品生产能力。
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|小容量注射剂生产线建成后，在公司未新增小容量注射剂药品品种之前，将|
|主要用于生产盐酸纳美芬注射液。公司拥有盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射液的专|
|利权和商标权，纳美芬为新一代阿片受体拮抗剂，用于吸毒解毒和戒断治疗、抢|
|救酒精中毒和化学药品中毒、重症休克、新生儿、难治性心衰、早期肺性脑病等|
|治疗领域。随着我国人均卫生支出的提高，以及临床应用领域的拓展，纳美芬市|
|场前景广阔。|

目前，公司盐酸纳美芬注射液的市场份额较小，但增长迅速。未来，公司将根据市场情况通过与其他公司合作或直接外购，增加小容量注射剂品种，提升项目效益。
（5）持续扩大经销药品的品种范围
公司取得了注射用埃索美拉唑纳、盐酸氨溴索注射液、注射用美罗培南、醋酸钠林格注射液、门冬氨酸钾注射液和奥拉西坦注射液6个品种在中国大陆地区的独家代理经销权，进一步丰富公司主营品种，提升公司业绩。随着上述药品的上市销售，公司瓜蒌皮注射液销售收入占比将进一步下降。
（二）发行人部分供应商为个人或个体经营者，请说明付款形式，是否存
在现金交易的情况。
落实情况：
2013年、2014年公司分别向文山张运城、荣县张俊辉采购三七、柴胡，主要用于公司二级子公司维奥制药生产红金消结片。
公司根据销售计划制定生产计划，根据生产计划计算出三七、柴胡的需求量，根据仓存，需求量，制订出相应的采购计划。采购计划经生产部、质量部、物控部、及总经理签字审批。物控部据此下达相应的采购任务，采购部根据采购任务在了解市场行情、询价的基础上，向长期合作的供应商议价（大宗物品始终每单有一个询价、议价过程），根据议价情况签订合同。供应商送出小样，公司送检，质量部进行初期采样检测，如果未能达到标准（外形，尺寸、含量等），将要求供应商重新换批数，如合格则按此标准送大货。供应商送货到公司，公司按小样标准验收大货。质量部检验，待检验合格后，物控部办理入库手续，通知供应商
开具发票，物控部将相应的发票、单据、付款申请送达财务部，财务部安排记账
付款。
1、公司向张运城采购三七情况
云南文山三七历史悠久、产量大、质量好，习称“文三七”。出于质量考虑，公司 2013年、2014年均从云南文山农民张运城处采购三七，采购金额分别为425.96万元、722.41万元。
公司向张运城采购三七，每次单签订单，由物流运输至公司，待公司检验合格后，以银行转账方式付款给张运城。项目组核查了公司对张运城划款的银行凭证，并与采购明细表对照，未发现公司与张运城存在现金交易的情况。
2015年，公司通过询价、议价，直接从具有中药材销售资质的文山州李丰三七销售有限公司采购三七。
2、公司向张俊辉采购柴胡情况
2013年、2014年，公司向荣县张俊辉采购柴胡金额分别为113.24万元、164.61万元，占总采购金额比例较小。
公司向张俊辉采购柴胡，每次单签订单，由物流运输至公司，待公司检验合格后，以银行转账方式付款给张俊辉。项目组核查了公司对张俊辉划款的银行凭证，并与每年采购明细账对照，未发现公司与张俊辉存在现金交易的情况。
2015年，公司通过询价、议价，直接从具有中药材销售资质的荣县民众中药材种植专业合作社采购柴胡。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）请说明易明药业与西安利君的具体合作模式，及该合作模式的稳定
性和连续性。
落实情况：
报告期内，盐酸纳美芬注射液由西安利君生产，公司在全国独家经销。
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|药品名称|生产厂家|公司经销区域|公司是否拥有专利|公司是否拥有商标权|合作期限|
|盐酸纳美芬注射液|西安利君|全国|是|是|2024年|

注：根据2014年4月易明药业、西安利君与维奥制药签订的《技术转让合同书》，维奥
制药在建成小容量注射剂生产线并获得盐酸纳美芬注射液生产许可，且维奥制药自行生产本
产品后，西安利君停止本产品相关的生产经营活动。
1、发行人与西安利君合作开发盐酸纳美芬注射液的背景
根据国家食品药品监督管理总局（CFDA）2007年 7月 10日发布的《药品注册管理办法》（局令第28号）第六十五条规定：药品申请人需持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，方可取得药品批准文号。基于上述政策背景，公司在 2012年 7月以前不具备药品生产条件，采取与国内知名医药生产企业合作开发的方式，经营盐酸纳美芬注射液业务，具体情况为：公司子公司易明康元研发并取得盐酸纳美芬注射液药品相关专利，药品报批后，2012年易明康元与西安利君共同取得新药证书，西安利君取得药品生产注册批件。
2、发行人与西安利君合作开发盐酸纳美芬注射液的具体情况
2004年起，易明康元作为医药研发机构，致力于盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射液的研发，于 2009年 9月取得了发明专利，并于 2013年 10月获得国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。
2004年 12月 28日，易明康元与西安利君签订《关于合作开发盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射的协议》，约定：（1）双方共同申报药品的临床批文和生产批文，易明康元享有新药证书，西安利君享有生产注册批件；（2）易明康元享有药品的全国总经销权；（3）西安利君负责药品生产和质量控制。
2012年5月15日，易明康元和西安利君共同获得新药证书（盐酸纳美芬：国药证字H20120015，盐酸纳美芬注射液：国药证字H20120009），西安利君获得生产注册批件（盐酸纳美芬：国药准字H20120026，盐酸纳美芬注射液：国药准字H20120020）。
2012年 9月 7日，易明药业、易明康元及西安利君签订《盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射液三方合作协议》，约定：（1）易明康元将与西安利君签订的《关于合作开发盐酸纳美芬及盐酸纳美芬注射的协议》项下的所有权利，转让给易明药业，易明药业与西安利君按原协议的约定，履行权利义务；（2）西安利君仍负责药品的生产和质量控制，易明药业享有产品的总经销权。同日，易明药业与西安利君签订了《盐酸纳美芬注射液包销协议》，对易明药业享有的全国总经销权进行了具体约定，西安利君不得向易明药业未授权的第三方销售。
此外，2012年，易明康元与西安利君签订《商标使用许可合同》，将“易美芬”商标许可西安利君使用。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司均按照合同约定向西安利君采购盐酸纳美芬注射液，采购金额分别是 100.07万元、25.21万元、227.40万元和67.53万元。
根据公司发展战略，公司将利用本次募集资金，自建小容量注射液生产线。
2014年4月1日，易明药业、西安利君与维奥制药签订了《技术转让合同书》，约定：（1）维奥制药通过“药品生产技术转让”的形式，受让易明药业和西安利君持有的《新药证书》以及全套生产技术（具体包括药品处方、生产工艺、批生产及检验记录、质量标准等全部资料和技术）；（2）由维奥制药和西安利君共同向国家药监部门申请变更药品生产批准文件；（3）在维奥制药建成小容量注射剂生产线，获得药品生产许可，并自行生产后，西安利君停止本产品相关的生产经营活动；（4）在上述变更完成前，各方原签署的协议继续执行。
综上，在公司二级子公司维奥制药自建小容量注射剂生产线完成前，公司与西安利君的合作具有连续性和稳定性。待维奥制药建成小容量注射剂生产线并获得盐酸纳美芬注射液生产许可，且维奥制药自行生产盐酸纳美芬注射液后，西安利君停止盐酸纳美芬注射液相关的生产经营活动。
第三节与本次发行相关事项的其他核查情况
一、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
（一）关于发行人收入方面的核查情况
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入结构、客户数量及其分布情况；结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则；根据收入成本明细表，进行收入成本整体变动明细分析；关注发行人定价机制、价格波动及收款政策等是否出现重大变化；检查发行人报告期内毛利率变化情况，与同行业上市公司进行比较分析，与发行人管理层进行沟通，分析发行人毛利率水平的合理性和真实性；抽取大额合同，检查发货单记录和日常往来余额核对资料，核查收入确认的真实性、准确性和完整性；对报告期内主要客户予以访谈询证；重点关注报告期内主要客户，通过抽样复核、实地走访，核实发行人与上述客户的具体交易情况；通过获取主要客户的工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系。
经上述核查，保荐机构认为发行人销售收入真实、准确，发行人的收入确认符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
（二）关于发行人成本方面的核查情况
保荐机构分析了报告期各期发行人成本的主要构成情况以及成本变化情况；
对主要材料供应商，通过函证、查询公司工商注册信息等方法，核查供应商及交易的真实性；对主要供应商抽样检查与该入库单据相关的合同、订单、记账凭证，核实采购业务的真实性、准确性和完整性；获取主要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料，核实供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并
与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；了解企业存货入库、领用内部管控流程和财务核算流程，询问、检查存货成本结算与计算方法；对原材料等主要成本价格变动可能对企业的利润影响进行了敏感性分析。
经上述核查，保荐机构认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，采购真实合理，发行人成本核算准确、完整。
（三）关于发行人期间费用方面的核查情况
保荐机构查阅发行人期间费用明细，统计分析报告期各期期间费用明细构成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、分析性复核等方式复核验证；
重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符；核查发行人报告期内研发投入情况；检查发行人贷款、利息支出及资金使用情况；统计分析报告期内各期销售人员、管理人员工资总额、平均薪酬及其变动情况的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）关于对影响发行人净利润项目的核查情况
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性；核查发行人税收优惠项目会计处理情况，确保发行人按照实际收到的金额确认，并将取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，自相关资产达到预定可使用状态时起在使用寿命期内平均分配到各期损益；确认发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在需要补缴或退回的情形。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
二、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了利润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案与登记情况的专项核查
发行人5名非自然人股东中，嘉泽创投、西藏易家团、西藏易水等3名非自然人股东设立公司（企业）的资金均来源于自有资金，自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，也无委托第三方进行资产管理的情况。因此，公司该3名非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。
其余2名非自然人股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
华金天马和天星海容等2名非自然人股东在中国证券投资基金业协会的具体备案情况如下：
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|序号|股东名称|基金编号|备案时间|管理人名称|登记编号|登记时间|
|1|华金天马|SD4366|2014/05/04|华金（天津）投资管理有限公司|P1001801|2014/05/04|
|2|天星海容|SD3901|2014/05/26|北京海纳有容投资管理有限公司|P1002827|2014/05/26|

经核查，发行人上述现有5名非自然人股东中，除嘉泽创投、西藏易家团、西藏易水不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序外，公司其余2名非自然人股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，上
述2名股东均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金管理人登记或私募投资基金的备案程序，该等股东参与发行人首次公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。
四、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
（一）证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并上市，除本保荐机构以外的其他证券服务机构在以下有关文件中出具了专业意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人最近三年及一期的审计报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告、发行人主要税种纳税情况说明的专项审核报告、发行人内部控制鉴证报告、发行人非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告、发行人注册资本、实收股本复核报告、验资报告。
北京国枫律师事务所：法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见、补充法律意见书。
上海立信资产评估有限公司：资产评估报告。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经审慎核查，本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存在差异。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组人员签名：
陈国星 朱捷 阚道平
王亚东
项目协办人签名：
李杨
保荐代表人签名：
邵伟才 郭晓光
保荐业务部门负责人签名：
郭晓光
内核负责人签名：
郭晓光
保荐业务负责人签名：
杜国文
法定代表人签名：
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司年 月 日