高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度高伟达软件股份有限公司
对外投资管理制度
中国·北京
二〇一五年八月
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度目 录
第一章总则.................................................................................................................. 3第二章对外投资的原则.............................................................................................. 3第三章对外投资的审批权限...................................................................................... 4第四章对外投资的组织机构及职责.......................................................................... 5第五章对外投资的转让与收回.................................................................................. 6第六章对外投资的人事管理...................................................................................... 6第七章对外投资的财务管理...................................................................................... 7第八章对外投资的信息披露...................................................................................... 8第九章附则.................................................................................................................. 8
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度第一章总则
第一条为加强高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本办法。
第三条按照投资类型的不同，公司对外投资分为风险投资和经营性投资。
风险投资是指证券投资房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
经营性投资是指除风险投资以外的其他投资事项。
第四条本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章对外投资的原则
第五条公司的对外投资应符合国家关于投资的法律、法规以及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下要求：
1．符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；
2．有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模；有利于积累资金；
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度3．对外投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第三章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资的审批权限为：
1.公司对外投资的金额达到下列标准之一的,应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上金额以下的对外投资，由公司董事长决策，并组织实施。
2.公司对外投资的金额达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
（6）交易标的为“购买或出售资"时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2．风险投资应当由董事会审议批准；如达到股东大会议事规则相关要求需经股东大会审议的，还应由股东大会审议。
第四章对外投资的组织机构及职责
第八条公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十一条根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十二条公司董事会秘书和证券事务部负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度第十三条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十四条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十五条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第五章对外投资的转让与收回
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
第十八条投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十条由董事长指派相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十二条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第二十四条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理
第二十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十六条对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和公司会计制度的规定。
第二十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十八条公司在每年度末对各项投资应进行全面检查。
第二十九条公司子公司的会计核算方法、所采用的会计政策及会计估计、会计政策和会计估计变更等应遵循企业会计准则和公司会计制度的有关规定。
第三十条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度第八章对外投资的信息披露
第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第三十三条公司各部门和子公司须遵循公司信息披露管理办法。董事会秘书和证券部对各部门和子公司的信息享有知情权。
第三十四条公司各部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在24小时内报送公司董事会秘书和证券部，以便公司及时对外披露。
第三十五条各部门和子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书和证券部：
1．收购和出售资产行为；
2．对外投资行为；
3．重大诉讼、仲裁事项；
4．重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
5．大额银行退票；
6．重大经营性或非经营性亏损；
7．遭受重大损失；
8．重大行政处罚；
9．《上市规则》规定的其他事项。
第三十六条公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一重要环节，相关部门和子公司应通知董事会秘书和公司证券部，以便于公司严格履行对外信息披露的义务。
第九章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
高伟达软件股份有限公司 对外投资管理制度司章程》的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
高伟达软件股份有限公司董事会
二O一五年八月