国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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发行人律师的意见 法律意见书
致：深圳友讯达科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A3270/FY/2015-302号国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市友讯达科技发展有限公司签订的《聘请 IPO专项法律顾问合同》，担任深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《律师工作报告》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
发行人律师的意见 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................. 3声明事项 .......................................................................................................... 5正文 ............................................................................................................. 7一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 7二、发行人发行股票的主体资格 .................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 8四、发行人的设立 ......................................................................................... 12五、发行人的独立性 ..................................................................................... 12六、发起人或股东（实际控制人） .............................................................. 13七、发行人的股本及其演变 .......................................................................... 14八、发行人的业务 ......................................................................................... 15九、关联交易及同业竞争 ............................................................................. 15十、发行人的主要财产 ................................................................................. 24十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................... 33十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 34十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................... 34十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 35十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 35十六、发行人的税务 ..................................................................................... 37十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 38十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................... 38十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................... 39二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 39二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 .............. 39二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 40结论 ........................................................................................................... 40
发行人律师的意见 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、友讯达|指|深圳友讯达科技股份有限公司|
|友讯达有限|指|深圳市友讯达科技发展有限公司，系发行人前身|
|威而来斯科技|指|深圳市威而来斯科技有限公司，系发行人股东|
|华诚盛达|指|海南华诚盛达投资有限公司，系发行人股东|
|威而来斯投资|指|深圳威而来斯投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|友讯投资|指|深圳友讯投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|佳明（香港）|指|佳 明 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 英 文 名 为GOODMAX(H.K.) LIMITED，系发行人实际控制人之一崔霞控制的企业|
|东艺集团|指|海南东艺产业集团有限公司，系发行人实际控制人崔霞、崔奕控制的企业|
|开维集团|指|海南开维集团有限公司，系发行人实际控制人之一崔霞的配偶李黎明控制的企业|
|香港福瑞康|指|香 港 福 瑞 康 科 技 有 限 公 司 ， 英 文 名 为Friendcom（HK） Limited，系报告期内发行人的关联方，目前已注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司登记机关|指|工商行政管理机关或市场监督管理机关|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|深圳产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐人|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），及其更名前的大华会计师事务所有限公司，本次发行上市的审计机构|
|本次发行上市|指|深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|报告期|指|2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日|
|基准日|指|2015 年 6 月 30 日|

发行人律师的意见 法律意见书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于 2014 年 12 月 2 日签订的《发起人协议书》|
|公司章程|指|经发行人关于股份有限公司设立的股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《深圳友讯达科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《申报审计报告》|指|大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出具的大华审字[2015]005965 号《深圳友讯达科技股份有限公司审计报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出具的大华核字[2015]003275 号《深圳友讯达科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《内控鉴证报告》|指|大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出具的大华核字[2015]003277 号《深圳友讯达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书表述方便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元|

发行人律师的意见 法律意见书
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的
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审核要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2015年 10月 25日向公司全体董事发出召开第一届董事会第四次会议的通知。该次董事会会议于 2015年 10月 29日召开。会议应到董事 5名，实到董事 5名，发行人的部分监事、高级管理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2015年 10月 30日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。
（二）经本所律师核查，发行人于 2015年 11月 15日召开 2015年第二次临时股东大会，该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
（二）本所律师认为，发行人 2015年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人 2015年第二次临时股东大会决议的内容合法有效。
（三）本所律师认为，发行人 2015年第二次临时股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由公司登记机关核发的《营业执照》（注册号为440301103650495），不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（二）经本所律师核查，发行人由友讯达有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从友讯达有限成立之日即 2002年 9月 4日起计算，其持续经营时间已超过 3年，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
发行人律师的意见 法律意见书
（三）根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括商标专用权、专利权、生产经营设备等，截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人业务主要为无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用的生产和销售的。
发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务始终为无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用的生产和销售，未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为崔涛、崔霞、崔奕，最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，最近两年来，随着业务和公司规模的发展，发行人增聘或调整了部分董事、高级管理人员，但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东崔涛、实际控制人崔涛、崔霞、崔奕的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的规定
1．根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为一元，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，
发行人律师的意见 法律意见书
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
2．根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1．发行人符合《证券法》第十三条公开发行股票的规定。
（1）发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了研发中心、技术中心、生产制造中心、采购中心、财务中心、营销工程部等职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）根据《申报审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度均盈利。发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好。
（3）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、安全生产监督、社保基金管理局、住房公积金管理中心、外汇管理等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。
2．发行人与招商证券签订了保荐协议和承销协议，聘请招商证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，招商证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3．根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，已满足发行人本次发行上市后股本总额将不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
4.根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数不低于 2,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1．发行人符合《管理办法》第十一条之规定：
发行人律师的意见 法律意见书
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）根据公司登记机关核发的注册号为 440301103650495的《营业执照》，发行人的本次发行前股本总额为 7,500万元，根据发行人本次发行方案，发行后的股本总额不少于 10,000万元，符合发行后股本总额不少于 3,000万元的规定。
2．根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3．根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4．经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5．根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6．根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
7．经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第一款之规定。
8．经本所律师核查，发行人已经在公司章程、《深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）》、《深圳友讯达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳友讯达科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制制度中，
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明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定。
9．根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
10．大华已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条之规定。
11．根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
13．经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 24,563万元，拟用于友讯达智能电网类产品生产基地新建项目、无线传感网络研发中心建设项目、营销与运维服务网络建设项目及补充营运资金。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人声明，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第（一）款之规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条之规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和
发行人律师的意见 法律意见书
《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人业务独立。发行人的业务独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易，发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
（二）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人资产完整。发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名册，经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的总经理等高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
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（五）经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部、独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。根据大华出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
（六）综上所述，发行人业务独立，资产完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所列示：
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|序号|发起人姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|33.60|
|2|华诚盛达|11,520,000|16.00|
|3|崔霞|7,200,000|10.00|
|4|崔奕|6,048,000|8.40|
|5|华周|5,760,000|8.00|
|6|许持和|5,760,000|8.00|
|7|威而来斯科技|2,880,000|4.00|
|8|张文玉|2,880,000|4.00|
|9|王丽君|2,880,000|4.00|
|10|张均奇|1,440,000|2.00|
|11|马晖|720,000|1.00|
|12|赵东杰|720,000|1.00|
|合计||72,000,000|100|

（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人各股东的持股数额及持股比例如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|32.256|
|2|华诚盛达|11,520,000|15.360|
|3|崔霞|7,200,000|9.600|
|4|崔奕|6,048,000|8.064|
|5|华周|5,760,000|7.680|
|6|许持和|5,760,000|7.680|
|7|威而来斯科技|2,880,000|3.840|
|8|张文玉|2,880,000|3.840|
|9|王丽君|2,880,000|3.840|
|10|威而来斯投资|1,560,000|2.080|

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|||||
|-|-|-|-|
|11|张均奇|1,440,000|1.920|
|12|友讯投资|1,440,000|1.920|
|13|马晖|720,000|0.960|
|14|赵东杰|720,000|0.960|
|合计||75,000,000|100|

（三）经本所律师核查，上述股东均依法成立并合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及出资的资格。
（四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由友讯达有限合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，崔涛、崔霞、崔奕为发行人的实际控制人，其实际控制人地位最近两年内且在本次发行后的可预期期限内将稳定及有效存在。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，友讯达有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，友讯达有限整体变更为股份有限公司及此后发行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据公司登记资料、深圳产权交易所出具的《股东名册》、发行人声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
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八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的声明并经本所律师合理核查，除正常的产品进出口外，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师核查，自友讯达有限设立至基准日，发行人的历次经营范围变更均得到了友讯达有限股东会的批准并及公司登记机关的核准，发行人依法办理了公司变更登记手续，已经履行了必要的法律程序，历次经营范围变更均合法有效。
（四）根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及与关联方的关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］ 3号）、《上市规则》的规定，发行人的关联方主要包括：
1.发行人的控股股东：截至基准日，崔涛持有发行人32.256%的股份，系发行人的控股股东。
2.发行人的实际控制人：崔涛、崔霞、崔奕为发行人的实际控制人。
3.持有发行人5%以上股份的其他股东：截至基准日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括华诚盛达、华周、许持和。
4.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：根据向公司登记机关复印的公司登记档案资料、发行人实际控制人崔涛、崔霞、崔奕出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，除发行人外，发行人实际控制人崔涛、崔霞、崔奕控制或主要参股的其他企业主要有：华诚盛达、威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资、东艺集团、扬州凯莱房地产发展有限公司、海口华诚盛达典当有限责任公司、佳明（香港）、浙江誉鑫玩具礼品有限公司、武汉琢玉文化传播有限公司、扬州市凯莱物业有限公司。
5.报告期内曾受发行人共同控制人崔涛、崔霞、崔奕所控制但目前已注销的企业：沃田国际有限公司（曾用名：友讯达（香港）科技有限公司）、浙江东阳公廷玩具有限公司、深圳市友讯达通讯设备有限公司、海南友讯达通讯设备有限公司、香港福瑞康。
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6.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
截至基准日，发行人共有董事 5名，分别为崔涛、崔霞、董银锋、李开忠、周鸿顺；监事 3名，分别为郭晓柳、张明生、黄泞；总经理 1名，为崔涛；其他高级管理人员 4名，分别为董银锋、舒杰红、孟祥娟、舒朝兵。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，具体情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|注册号|经营范围|
|1|开维集团|崔霞配偶李黎明持股70%且任董事长|460000000158519|生态环境开发；农业开发；旅游景点开发；室内外装修设计施工；建筑材料的销售|
|2|东阳市创意园林有限公司|开维集团持股 90%，李黎明任董事、李黎明弟弟之配偶厉霞任董事|330783000008310|苗木、花卉种植销售（不含种苗）；园林绿化工程叁级、市政工程设计与施工|
|3|海南金亿新材料股份有限公司|李黎明持股19.7%，开维集团持股60.52%，李黎明任董事长|460000000148076|金属材料、化工产品（危险品除外）、五金工具、有色金属矿产品、粉末冶金（专营除外）的加工、生产，进出口业务|
|4|浙江博嘉阳光家居有限公司|李黎明弟弟李炎明、李黎明妹妹李雪梅控制，李炎明持股30%、李雪梅持股 70%，李雪梅任董事长、李黎明及李炎明任董事|330783000002436|家居市场投资及经营管理，家具、家居用品、工艺饰品的销售|
|5|海南开维海棠度假投资有限公司|浙江博嘉阳光家居有限公司持股|460000000054155|房地产开发经营，旅游景点项目开发，商务服务，建筑材料销售，酒店开发，酒店|

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|-|-|-|-|-|
|||60%、海南尚峰投资有限公司持股40%||管理，疗养|
|6|海南福泽健康养生服务有限公司|海南维德投资有限公司持股 40%、海南开维海棠度假投资有限公司持股 60%|460000000278331|养老公寓经营，健康旅游，疗养服务，商场管理，柜台出租，自有房屋租赁，家政服务，工艺品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、装饰材料、纺织品、服装、日用百货的销售，预包装食品批发兼零售|
|7|海南尚峰投资有限公司|开维集团持股 50%|460000000176640|房地产项目开发经营；旅游项目开发|
|8|海南维德投资有限公司|李黎明任总经理，开维集团持股67.123%、浙江省东阳市海德房地产开发有限公司持股32.877%|460000000137993|房地产投资、开发；休闲度假村的投资；康复中心投资；装饰装修工程；服装、健身器械的销售|
|9|镇江海德地产有限公司|开维集团持股 98.4%、李黎明持股0.4%，李黎明任董事长|321191000002475|房地产开发、经营销售|
|10|东阳海德傢俱有限公司|李黎明任董事长、总经理，李炎明、李炎明的配偶厉霞任董事|330700400008723|家具生产销售、木材加工|
|11|浙江维德贸易有限公司|李黎明控制，由李黎明持股90%、李炎明持股 10%，李黎明担任董事长兼总经理、李炎明担任董事|330783000024903|木材加工及进出口贸易；一般经营项目：红木家具批发零售；家居用品、建筑材料、装饰材料的进出口贸易|
|12|东阳市康乾红木家具有限公司|浙江维德贸易有限公司持股 40%、李黎明弟媳厉霞持股60%|330783000029178|红木家具、木雕工艺品加工销售|
|13|扬州海德地产有限公司|李黎明控制，由其持|321000000016530|房地产开发。房地产经营，物业管理，土建|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||股 62.31%|||
|14|扬州海德建国商务酒店有限公司|扬州海德地产有限公司持股 87.5%、开维集团持股 12.5%，李黎明任董事|321000000058410|住宿；预包装食品兼散装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；饮品店。（以上项目均凭有效许可证经营）一般经营项目：会务服务；日用杂品销售|
|15|浙江省东阳市海德房地产开发有限公司|开维集团持股 83.5%，李黎明任董事长|330783000060071|房地产开发经营、生态环境开发，旅游景点开发，建筑材料（不含竹木板材及砂石料）销售|
|16|浙江海德酒店有限公司|开维集团持股 30%、浙江省东阳市海德房地产开发有限公司持股70%，李黎明任董事|330783000005885|中西餐制售（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品；餐饮服务许可证有效期至2017 年 6 月 8日）；住宿、游泳馆服务（公共场所卫生许可证有效期至 2015 年 5月 16 日止，高危险性体育项目经营许可证有效期至2018 年 06 月 30 日）；一般经营项目：茶座；商务服务；物业管理及配套设施服务|
|17|浙江磐安海德房地产开发有限公司|浙江省东阳市海德房地产开发有限公司持股83.58%、扬州海德地产有限公司持股 13.34%，李黎明任董事长|330727000017236|房地产开发经营；生态环境开发；旅游景点开发；建筑材料销售|
|18|海南船长房地产开发有限公司|浙江磐安海德房地产开发有限公司持股 65%、扬州海德地产有限公司持股 24.5%、开维集团持股 10.5%，李黎明任董事长兼总经理|460000000107123|房地产开发经营；生态环境开发；旅游景点开发；装饰装修工程；建筑材料的销售|
|19|磐安翡翠湖度假酒店有限公司|浙江磐安海德房地产开发有限公司持股65.52%、浙|330727000005917|住宿、中餐类制售（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（凭特种行业许可证经营，餐饮服务许可证有效期至 2016年 2月 5 日）；公|

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|-|-|-|-|-|
|||江海德酒店有限公司持股 34.48%||共浴室、酒吧、茶座，咖啡厅、美容美发、游艺室、棋牌室（卫生许可证有效期至2017 年 11月 6 日）；卷烟、雪茄烟零售（凭有效烟草专卖许可证经营）。体育健身、商务咨询、物业管理及配套服务；日用百货、服装零售；提供疗休养服务；旅游咨询服务；会务接待服务；交通客票代订服务|
|20|浙江东阳五科建材有限公司|李黎明任董事长、法定代表人、李雪梅任副董事长、李炎明任董事|330700400006928|石膏类建材、轻骨料及其他轻质建筑材料建筑用非木质花板的生产、销售|
|21|北京开维智通科技发展有限责任公司（注销中）|李黎明任董事长|110105005531697|技术推广服务；销售电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件设计。|
|22|海南华邦园林景观工程有限公司|李雪梅持股70%|460000000278487|园林绿化工程，花卉种植，园林材料销售|
|23|海南东作红木家具有限公司|开维集团持股 70%、李黎明持股30%|460100000585539|红木家具生产销售|
|24|海南东作云红木文化产业投资有限公司|开维集团持股 70%、李黎明持股30%|460100000586628|文化产业投资|
|25|海南邦荣咨询有限公司|开维集团持股 77%|460000000028460|房地产投资咨询|
|26|宏峰行有限公司（英文名称：GIANTMOUNTLIMITED ）|李开忠任董事长|1645733|——|
|27|深圳市金羚科技有限公司（该企业在2013年被吊销营业执照）|舒杰红任执行董事|4403012089267|电子产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子设备、通信设备、电脑及周边设备的技术开发；计算机软件设计、开发；计算机系统集成 9凭资质证书经营）；（以上不含限制项目）|

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（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（本法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300万元以上，或者占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1.购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015 年1-6月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|海南开维海棠度假投资有限公司|会议住宿|1,654,356.50|1,153,426.90|1,050,654.70|309,789.49|
|扬州海德建国商务酒店有限公司|会议住宿|10,708.00|---|720.00|5,189.40|
|磐安翡翠湖度假酒店有限公司|会议住宿|---|15,254.00|---|8,080.00|
|东阳市康乾红木家具有限公司|购买办公用品|---|570,600.00|318,000.00|---|
|浙江博嘉阳光家居有限公司|购买办公用品|---|624,000.00|---|---|
|合计||1,665,064.50|2,363,280.90|1,369,374.70|323,058.89|

 2.关联担保
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方|担保权人|担保最高额度（万元）|担保起始日|担保到期日||报告期|
|||||||||末担保|
|||||||||是否履|
|||||||||行完毕|
||崔霞、马艳慧||杭州银行股份有限公司深圳市分行|1,400.00|2015/4/2|2016/4/2|否||
||所属房产、崔||||||||
||涛及其配偶杨||||||||
||淑艳、崔奕、||||||||
||发行人应收账||||||||
||款质押||||||||
||崔涛及其配|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行|2,000.00|2015/1/21|2016/1/19|否||
||偶杨淑艳、崔||||||||
||霞、崔奕、威||||||||
||而来斯科技、||||||||
||蔡于东所属房||||||||
||产、发行人应||||||||
||收账款质押、||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产抵押||||||||
|李黎明所属房产、崔涛及其配偶杨淑艳||发行人||兴业银行|300.00|2013/11/13|2015/11/13|否|
|||||股份有限|||||
|||||公司深圳|||||
|||||分行|||||
|应收账款进行质押担保、崔涛、崔霞||发行人||上海浦东|2,000.00|2015/4/28|2015/10/28|否|
|||||发展银行|||||
|||||股份有限|||||
|||||公司深圳|||||
|||||分行|||||
||深圳市中小|发行人|兴业银行股份有限公司深圳分行||500.00|2014/8/29|2015/8/29|否|
||企业信用融资||||||||
||担保集团有限||||||||
||公司、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑艳||||||||
||深圳市高新|发行人|兴业银行股份有限公司深圳分行||1,000.00|2014/6/16|2015/6/16|是|
||投融资担保有||||||||
||限公司、崔涛||||||||
||及其配偶杨淑||||||||
||艳||||||||
||崔涛、崔霞、|发行人||中国工商|1,000.00|2014/5/23|2015/5/22|是|
||崔奕、威而来|||银行深圳|||||
||斯科技|||市分行|||||
|崔涛、崔霞、发行人应收账款质押||发行人||上海浦东|2,000.00|2014/8/7|2015/2/7|是|
|||||发展银行|||||
|||||股份有限|||||
|||||公司深圳|||||
|||||分行|||||
|斯|蔡于东所属|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||1,500.00|2014/7/2|2015/1/5|是|
||房产、威而来||||||||
||科技、崔霞、||||||||
||崔奕、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑艳||||||||
||崔奕、崔涛及|发行人||杭州银行|1,000.00|2013/10/15|2014/9/24|是|
||其配偶杨淑|||股份有限|||||
||艳、发行人应|||公司深圳|||||
||收账款质押|||分行|||||
||发行人应收|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||320.00|2014/3/3|2014/8/27|是|
||账款质押、蔡||||||||
||于东所属房||||||||
||产、威而来斯||||||||
||科技、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑||||||||
||艳、崔奕、崔||||||||
||霞||||||||
||发行人应收|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||280.00|2014/2/25|2014/8/19|是|
||账款质押、蔡||||||||
||于东所属房||||||||
||产、威而来斯||||||||
||科技、崔涛及||||||||

发行人律师的意见 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其配偶杨淑||||||||
||艳、崔奕、崔||||||||
||霞||||||||
||发行人应收|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||1,500.00|2014/7/1|2014/7/3|是|
||账款质押、蔡||||||||
||于东所属房||||||||
||产、威而来斯||||||||
||科技、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑||||||||
||艳、崔奕、崔||||||||
||霞、||||||||
||崔霞所属房|发行人||招商银行|2,000.00|2013/3/1|2014/3/1|是|
||产、崔涛及其|||深圳科苑|||||
||配偶杨淑艳|||支行|||||
|杨淑艳所属房产、崔涛及其配偶杨淑艳||发行人||兴业银行|500.00|2013/2/1|2014/2/1|是|
|||||股份有限|||||
|||||公司深圳|||||
|||||分行|||||
||发行人应收|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||600.00|2013/10/8|2014/1/21|是|
||账款质押、蔡||||||||
||于东所属房||||||||
||产、威而来斯||||||||
||科技、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑||||||||
||艳、崔奕、崔||||||||
||霞||||||||
||发行人应收|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||890.00|2013/12/13|2014/1/20|是|
||账款质押、蔡||||||||
||于东所属房||||||||
||产、威而来斯||||||||
||科技、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑||||||||
||艳、崔奕、崔||||||||
||霞||||||||
||发行人应收|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||1,800.00|2013/11/14|2013/12/24|是|
||账款质押、蔡||||||||
||于东所属房||||||||
||产、威而来斯||||||||
||科技、崔涛及||||||||
||其配偶杨淑||||||||
||艳、崔奕、崔||||||||
||霞||||||||
||浙江誉鑫玩|发行人||杭州银行|1,500.00|2012/3/19|2013/3/19|是|
||具礼品有限公|||股份有限|||||
||司拥有的土地|||公司深圳|||||
||使用权、崔涛|||分行|||||

发行人律师的意见 法律意见书
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|支付借款利息|
|华诚盛达|2,300,000.00|2014/3/25|2014/9/19|44,200.72|
|华诚盛达|1,000,000.00|2014/5/6|2014/9/19||
|崔霞|2,200,000.00|2013/4/1|2013/4/30|-|
|合计|5,500,000.00|——|——|44,200.72|

4.关联方往来款项余额
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015 年 6月 30日||2014 年 12月 31日||2013年 12月 31日||2012年 12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|崔涛|---|---|---|---|---|---|6,384.48|319.22|

（2）其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015 年 6月 30日|2014 年 12月 31日|2013 年 12 月 31日|2012 年 12 月 31日|
|崔奕|---|---|---|18,625.71|

 5.商标转让
2012年 6月，友讯达有限与深圳友讯达通讯设备有限公司（清算组）签订《商标转让及使用许可协议》，约定深圳友讯达通讯设备有限公司将其持有的注册号为 3801313的“Friendcom”商标无偿、永久转让给友讯达有限，并同意在商标转让完成前，许可友讯达有限以独占方式无偿使用上述商标，并对本协议签署之前友讯达有限的使用行为予以认可。
6．经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人权益的情形。
7．经本所律师核查，发行人的公司章程、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定，发行人已建立了关
联交易的公允决策程序，体现了保护中小股东利益的原则。
（二）同业竞争
发行人律师的意见 法律意见书
1．经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）商标专用权
1．发行人已取得商标注册证的境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人持有 1项与生产经营相关的境内注册商标，该商标的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||3801313|9|电子信号发射机；内部通讯装置；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；载波设备；网络通讯设备|2005 年11月 14日-2015年 11月13 日（续展中）|受让取得|

本所律师注意到，上述商标于 2015年 11月 13日有效期届满，根据《商标法》第四十条，“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期”，发行人已于 2015年 8月 24日向国家商标局提交了上述商标的续展申请，并于 2015年 9月 6日取得了《商标续展申请受理通知书》，截至本法律意见书出具之日，上述商标正在办理续展中。
根据发行人声明并经本所律师检索中国商标网相关信息，截至 2015年 10月 31日，发行人持有的上述境内商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．发行人已获核准注册的境外商标
根据发行人提供的资料、深圳市南锋知识产权代理有限公司于 2015年
10月 23日出具的《深圳友讯达科技股份有限公司境外商标情况说明函》，并
经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人持有如下 6项境外商标：
发行人律师的意见 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册号|类别|国家/地区|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||4371771|9|美国|无线通信设备|2013 年 7月 23 日-2023年7月 23 日|申请取得|
|2||4507279|9|俄罗斯|无线通信设备|2013 年 1月 11 日-2023年1月 11 日|申请取得|
|3|Friendcom|4588452|9|美国|电子信号发射机；通讯传输设备；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；无线电设备；信号转发器|2014 年 8月 19 日-2024年8月 19 日|申请取得|
|4|Friendcom|1207117|9|马德里-欧盟|电子信号发射机；通讯传输设备；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；无线电设备；信号转发器|2014 年 5月 6 日-2024年5月 6 日|申请取得|
|5|Friendcom|1207117|9|马德里-澳大利亚|电子信号发射机；通讯传输设备；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算|2014 年 5月 6 日-2024年5月 6 日|申请取得|

发行人律师的意见 法律意见书
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||||||机）；无线电设备；信号转发器|||
|6|Friendcom|TMA917,840|9|加拿大|无线电发射机；内部通讯装置，如：电话，收音机，手机；导航仪器：如指南针，汽车导航仪，车载电脑；信号遥控电子启动设备，如收发两用无线电设备；无线电天线杆；发射和接收装置，如 GPS 发射机，收音机发射机，录像机发射机；电力线载波设备；网络通讯设备，如网络服务器，网络接入服务器的操作软件；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；无线电设备；信号转发器。|2015 年10 月 22日-2030年 10 月22日|申请取得|

此外，发行人持有 1项由世界知识产权组织国际局颁发的注册证书，该证书载明商标样式为“Friendcom”；注册日期为 2014年 5月 6日至 2024年 5月 6日；商品及服务范围为“第 9类：电子信号发射机，内部交互装置，导航仪器，信号遥控电力启动设备，无线电天线杆，发射机（电信），调制解调器，车辆用导航仪器（随车计算机），载波设备，网络通讯设备”；马德里协定指定下的有效区域为“澳大利亚、欧盟、印度、以色列以及墨西哥”；
遵循马德里协定第 9条指定下的有效区域为“俄罗斯联邦”；商标使用申请意向区域为“印度”。
根据发行人声明、深圳市南锋知识产权代理有限公司于 2015年 10月 23日出具的《深圳友讯达科技股份有限公司境外商标情况说明函》，发行人持
有的上述境外商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
发行人律师的意见 法律意见书
（二）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人共持有 26项境内专利权，该等专利权的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|有效期|取得方式|
|1|CFDA 采集平台|发明|ZL201110110701.7|发行人|2011 年 04月 29 日-2031年04月 28 日|申请取得|
|2|信息采集无线下行通道网络测试系统|发明|ZL201210076559.3|国家电网公司、国网计量中心、发行人|2012 年 03月 21 日-2032年03月 20 日|申请取得|
|3|建立回传路径的方法及网络系统、节点|发明|ZL201210363544.5|发行人|2012 年 09月 26 日-2032年09月 25 日|申请取得|
|4|子节点操作软件的升级方法及信息采集系统|发明|ZL201210370022.8|发行人|2012 年 09月 27 日-2032年09月 26 日|申请取得|
|5|网络节点升级方法、装置及系统|发明|ZL201210351832.9|发行人|2012 年 09月 20 日-2032年09月 19 日|申请取得|
|6|一种电能表地址检索方法、相关设备及系统|发明|ZL201210387079.9|发行人|2012 年 10月 12 日-2032年10月 11日|申请取得|
|7|一种网状网络中相邻节点关系的建立方法|发明|ZL201210375129.1|发行人|2012 年 09月 29 日-2032年09月 28 日|申请取得|
|8|一种应用于自组织网络的故障修复方法及网络节点|发明|ZL201210379394.7|发行人|2012 年 09月 29 日-2032年09月 28 日|申请取得|
|9|信息采集无线下行通道网络测试系统|实用新型|ZL201220109051.4|发行人|2012 年 03月 21 日-2022年03月 20 日|申请取得|
|10|信息采集无线下行通道模块的电信能及帧协议测试系统|实用新型|ZL201220109047.8|发行人|2012 年 03月 21 日-2022年03月 20 日|申请取得|
|11|基于无线传|实用|ZL201220570497.7|四川省电|2012 年 11|申请|

发行人律师的意见 法律意见书
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||感网络的架空线实时检测系统|新型||力公司资阳公司、发行人、国家电网公司|月 01 日-2022年10月 31 日|取得|
|12|雷击振动检测系统|实用新型|ZL201220570048.2|四川省电力公司资阳公司、发行人、国家电网公司|2012 年 11月 01 日-2022年10月 31 日|申请取得|
|13|塔形天线|实用新型|ZL201220513889.X|发行人|2012 年 10月 09 日-2022年10月 08 日|申请取得|
|14|SMA 射频连接头防护套|实用新型|ZL201220513890.2|发行人|2012 年 10月 09 日-2022年10月 08 日|申请取得|
|15|高速数传电台|实用新型|ZL201320892611.2|发行人|2013 年 12月 31 日-2023年12月 30 日|申请取得|
|16|基于继电器阵列的多路选通衰减网络系统|实用新型|ZL201420289344.4|国家电网公司、国网江西省电力科学研究院、发行人|2014 年 05月 30 日-2024年05月 29 日|申请取得|
|17|外置电源及集中器供电装置|实用新型|ZL201520188202.3|发行人|2015 年 03月 31 日-2025年03月 30 日|申请取得|
|18|一种电力线宽带载波通信模块|实用新型|ZL201520326029.9|发行人|2015 年 05月 19 日-2025年05月 18 日|申请取得|
|19|耳标|外观设计|ZL201230477548.7|发行人|2012 年 10月 9日-2022年10月 08 日|申请取得|
|20|数传电台（FC-206GT）|外观设计|ZL201330400579.7|发行人|2013 年 08月 21 日-2023年08月 20 日|申请取得|
|21|数传电台（FC-208GT）|外观设计|ZL201330400868.7|发行人|2013 年 08月 21 日-2023年08月 20 日|申请取得|
|22|数传电台|外观|ZL201430316785.4|发行人|2014 年 08|申请|

发行人律师的意见 法律意见书
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||（FC-302）|设计|||月 29 日-2024年08月 28 日|取得|
|23|超声波热量表（FC-710）|外观设计|ZL201530029664.6|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|
|24|通断控制器（FC-711-B）|外观设计|ZL201530029468.9|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|
|25|无线远传智能燃气表（FC-722）|外观设计|ZL201530029513.0|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|
|26|室温控制器（FC-711-T）|外观设计|ZL201530029463.6|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29日|申请取得|

根据公司的说明并经本所律师核查，除上述序号为第 9项的专利存在权利质押情况外，其他专利均不存在权利质押或其他权利受限情况。该第 9项专利的权利质押情况如下：2015年 7月 6日，发行人与深圳市高新投融资担保有限公司签订《反担保质押合同》（质A201500666），将上述序号为第 9项的专利号为 ZL201220109051.4的实用新型质押给深圳市高新投融资担保有限公司，为深圳市高新投融资担保有限公司向发行人提供的担保（编号：兴银深中保证字（2015）第 0006-1号《保证合同》）提供反担保，并于 2015年 8月 24日在国家知识产权局办理完毕专利质押登记。
根据国家知识产权局于 2015年 10月 27日出具的《证明》并经本所律师核查，截至 2015年 10月 27日，发行人合法拥有的上述 26项专利保持专利维持的状态。
（三）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人共持有 23项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|登记证书编号|发证日|取得方式|
|1|友讯达电力远程抄表软件[简称：无线抄表软件]V1.00|2010SR058021|软著登字第0246294号|2010年11月2日|申请取得|
|2|友讯达209数据传输软件V1.0|2011SR063999|软著登字第0327673号|2011年9月6日|申请取得|
|3|友讯达国家电网信息采集无线自组网络评|2011SR064009|软著登字第0327683号|2011年9月6日|申请取得|

发行人律师的意见 法律意见书
估软件V1.0
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|4|友讯达230MHz无线专网高速组网系统软件V2.0|2011SR064004|软著登字第0327678号|2011年9月6日|申请取得|
|5|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统微蜂窝接入中心软件[简称：CAC软件]V5.2|2011SR064002|软著登字第0327676号|2011年9月6日|申请取得|
|6|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统分布接入单元软件V5.6|2011SR064006|软著登字第0327680号|2011年9月6日|申请取得|
|7|FC-621GBJ I型无线集中器嵌入软件 V1.0|2012SR123283|软著登字第0491319号|2012年12月12日|申请取得|
|8|FC-607AI型载波集中器嵌入软件 V1.0|2012SR123040|软著登字第0491076号|2012年12月12日|申请取得|
|9|FC-607BII型载波采集器嵌入软件V0.4|2012SR124609|软著登字第0492645号|2012年12月14日|申请取得|
|10|FC-608 II型集中器软件V2.0|2012SR122850|软著登字第0490886号|2012年12月12日|申请取得|
|11|FC-609 无功补偿控制器执行单元软件V0.1|2012SR122741|软著登字第0490777号|2012年12月12日|申请取得|
|12|FC-621GBC1 I型无线采集器软件V0.4|2012SR122666|软著登字第0490702号|2012年12月12日|申请取得|
|13|FC-621GBC2 II型无线采集器软件V1.2|2012SR123278|软著登字第0491314号|2012年12月12日|申请取得|
|14|FC-666HS 无线抄表掌机软件V0.5|2012SR122557|软著登字第0490593号|2012年12月11日|申请取得|
|15|FC-701B低功耗无线抄读器软件V1.2|2012SR122947|软著登字第0490983号|2012年12月12日|申请取得|
|16|动物生理参数监控系统软件V1.2|2013SR021844|软著登字第0527606号|2013年3月11日|申请取得|
|17|III型专变电力信息采集终端软件V0.054|2013SR033172|软著登字第0538934号|2013年4月11日|申请取得|
|18|FC-625双模异构B1模块嵌入式软件V1.0|2014SR211913|软著登字第0881143号|2014年12月26日|申请取得|
|19|FC-720气表主站软件V1.0|2014SR214717|软著登字第0883946号|2014年12月29日|申请取得|
|20|电力用户低压集中抄表管理软件V1.0|2014SR213646|软著登字第0882875号|2014年12月29日|申请取得|
|21|手持数据终端调试软件V1.1|2014SR182351|软著登字第0851587号|2014年11月27日|申请取得|
|22|用电信息采集终端远程升级软件V1.0|2014SR214711|软著登字第0883940号|2014年12月29日|申请取得|

发行人律师的意见 法律意见书
FC-810载波信道检测
与仿真系统软件[简 软著登字第2015年2月3
23 2015SR022680 申请取得称：载波信道检测与仿 0909762号 日
真系统]V1.0
根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人合法拥有的上述 23项计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件产品
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人持有由深圳市软件行业协会所出具的《软件产品证明函》6份，该等软件产品具体情况如下：
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|序号|软件产品名称|检测机构|函件编号|著作权登记号|发函日期|
|1|友讯达电力远程抄表软件V1.00|深圳市软件评测中心|深软函2015-C-1723|2010SR058021|2015年8月14日|
|2|友讯达209数据传输软件V1.0|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1724|2011SR063999|2015年8月14日|
|3|友讯达国家电网信息采集无线自组网络评估软件V1.0|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1725|2011SR064009|2015年8月14日|
|4|友讯达230MHz无线专网高速组网系统软件V2.0|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1726|2011SR064004|2015年8月14日|
|5|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统微蜂窝接入中心软件（CAC软件）V5.2|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1727|2011SR064002|2015年8月14日|
|6|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统分布接入单元软件V5.6|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1728|2011SR064006|2015年8月14日|

经本所律师核查，发行人合法持有上述 6项软件产品。
（五）主要生产经营设备
发行人主要从事自动抄表系统、远端监控系统的研发、生产、销售。除
商标、专利、计算机软件著作权等无形资产外，其资产主要为生产用机器设
备、车辆、电子设备、办公设备等。根据《申报审计报告》，截至基准日，
发行人律师的意见 法律意见书
发行人机器设备的账面原值为 46,675,951.48元，净值为 26,418,225.80元。
2014年 9月 10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度最高额抵押合同》（合同编号为抵 2014综 393盐田-2），发行人将 9台机器设备作为抵押财产，为其在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，该动产抵押于 2014年 12月 5日在公司登记机关办理抵押登记，登记号为 0755深圳20141085。
本所律师抽样核查了发行人提供的价值 10万元以上的部分机器设备、车辆等财产的发票，根据本所律师抽样核查的结果及发行人声明，发行人所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》，截至本法律意见书出具之日，除上述动产抵押外，发行人所拥有的主要机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）房屋土地租赁情况
1.基本情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的情况。
根据发行人提供给本所律师核查的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的房屋租赁合同共计 60项。
2.关于相关事项之法律风险
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人租赁的部分房屋的出租人未能提供房屋产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。根据发行人的声明并经本所律师的适当核查，在报告期内，发行人可根据租赁协议正常使用该等房产，未有其他有权第三方提出质疑。且部分租赁房屋已取得如下证明，即：（1）深圳市南山区规划土地监察局出具的证明，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 15日在桃源街道辖区范围内未发现有违反规划土地法律法规的行为；（2）深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室出具的证明，证明发行人租赁的深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼目前未纳入深圳市城市更新单元计划。
根据发行人提供的资料，发行人租赁的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，发行人与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据发行人的说明，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
对于前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人控股股东及实际控制人连带承诺：如果发行人因本次发行前所使用、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，所有承诺人愿意承担发行人因此导致的所有经济损失。
发行人律师的意见 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在一定的瑕疵，但对发行人影响较小，且发行人的控股股东及实际控制人已连带作出承诺，愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失。因此，该等情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本章中所述重大合同，是指发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷且合同标的超过 1,000万元的合同，或合同标的虽不足 1,000万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大合同包括：销售合同、采购合同、金融合同及关联担保合同。
经本所律师抽查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违反法律、行政法规的强制性规定，对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述重大合同不存在重大法律纠纷，发行人及其控股子公司履行该等合同不存在重大法律障碍。
根据发行人声明并经本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的部分合同由发行人前身友讯达有限对外签署，合同主体未由友讯达有限更名为发行人。本所律师认为，发行人系整体变更设立的股份有限公司，以友讯达有限名义签订的合同虽未变更为发行人，但因变更前后是同一主体，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动或向关联方借款而发生，合法有效。
发行人律师的意见 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1．经本所律师核查，报告期内，发行人未发生其他合并、分立、减少注册资本的行为。
2．经本所律师核查，自友讯达有限设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人历次增资扩股均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
3．经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产收购、出售重大资产的行为。
（二）根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人于 2014年 12月 18日召开了关于股份有限公司设立的股东大会，全体股东及股东代表出席了会议。该次会议审议通过了发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程。该章程已经在公司登记机关办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
经本所律师核查，发行人在报告期初的公司章程系经友讯达有限 2011年 7月 1日股东会决议修改并经公司登记机关备案的公司章程。
发行人最近三年共修订公司章程 8次，公司章程的制定和修订均已经在公司登记机关办理备案手续。本所律师认为，发行人公司章程的制定及最近三年的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人于 2015年 11月 15日召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过《深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，《深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
发行人律师的意见 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成，组织机构健全、清晰，发行人的组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》及公司章程的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1．经本所律师核查，发行人现有董事 5名，其中独立董事 2名，不少于董事总人数的三分之一。发行人董事的基本情况如下：
（1）崔涛，发行人董事长、总经理
崔涛，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事长和总经理。
（2）崔霞，发行人董事
崔霞，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事、华诚盛达董事长、海口华诚盛达典当有限责任公司董事长兼总经理、扬州市凯莱物业有限公司董事长、浙江誉鑫玩具礼品有限公司董事、佳明（香港）董事、武汉琢玉文化传播有限公司监事。
（3）董银锋，发行人董事、副总经理
董银锋，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事和副总经理、采购总监兼人力资源中心总监。
（4）李开忠，发行人独立董事
李开忠，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独
发行人律师的意见 法律意见书
立董事、宏峰行有限公司董事长。
（5）周鸿顺，发行人独立董事
周鸿顺，男，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立董事。
2．经本所律师核查，发行人现有监事 3名，其中由职工代表担任的监事 1名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人的监事为郭晓柳、张明生、黄泞，监事会主席由郭晓柳担任。发行人监事的主要情况如下：
（1）郭晓柳，发行人监事
郭晓柳，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事会主席、研发中心副总监。
（2）张明生，发行人监事
张明生，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事、总经理秘书。
（3）黄泞，发行人监事
黄泞，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事、总经理助理。
3．经本所律师核查，发行人现有高级管理人员包括：崔涛、董银锋、舒杰红、孟祥娟、舒朝兵。对于同时兼任董事的高级管理人员，其主要情况参见前述已披露的信息，其他高级管理人员的主要情况如下：
（1）舒杰红，发行人副总经理
舒杰红，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理、技术总监。
（2）孟祥娟，发行人副总经理
孟祥娟，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理、销售总监，深圳市金羚科技有限公司董事。
（3）舒朝兵，发行人董事会秘书兼财务负责人
舒朝兵，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事会秘书兼财务负责人。
4．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举
产生，职工代表担任的监事由职工民主选举产生；董事长由董事会依照公司
发行人律师的意见 法律意见书
章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
5．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十条列举的情形。
6．发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
7．发行人总经理（威而来斯科技的公司登记资料显示崔涛担任其总经理，截至本法律意见书出具之日，崔涛已辞去威而来斯科技总经理职务，相关工商变更程序正在办理中）及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（二）本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员在最近两年的变化符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化履行了必要的法律程序。发行人（追溯至友讯达有限）最近两年内除新增部分董事、高级管理人员外，未发生其他变化。本所律师认为，发行人增加部分董事、高级管理人员是对公司原有的经营管理团队进行充实而发生的，也系股份公司治理结构之要求及向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市之需要等而做出的必要调整，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人于 2014年 12月 18日召开的关于股份有限公司设立的股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格和职权范围作出了相应规定。经本所律师核查，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）根据《申报审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在报告期内取得的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
发行人律师的意见 法律意见书
（四）根据发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在违反税收管理法规而被税务部门处罚的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的书面确认、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司 2015年 11月 25日出具的《深圳友讯达科技股份有限公司现状环境影响评价报告》以及本所律师对环境保护主管部门进行走访并通过网络检索查询的情况，发行人的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人的声明经本所律师核查，发行人拟将募集资金用于友讯达智能电网类产品生产基地新建项目、无线传感网络研发中心建设项目、营销与运维服务网络建设项目，均已取得环境保护主管部门行政许可。
（三）根据公司登记机关于2015年10月21日出具深市监信证[2015]1595号《复函》、深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015年 11月 16日出具的《关于深圳友讯达科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》、广东省通信管理局于 2015年 11月 3日出具的粤通法证[2015]第 111号《证明》，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部门的立项备案及有关环境保护主管部门的同意意见，合法有效。
（二）根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均不涉及专门取得项目用地的情形。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三）根据《招股说明书》、深圳深投研顾问有限公司出具的《友讯达智能电网类产品生产基地新建项目可行性研究报告》、《无线传感网络研发中心建设项目可行性研究报告》、《营销与运维服务网络建设项目可行性研究报告》以及发行人 2015年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人律师的意见 法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人除存在下列一项其债务人尚未履行完毕的生效诉讼判决外，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
2012年，友讯达有限与广州市欣瑞电子有限公司签署《广州市欣瑞电子有限公司采购合同》，多次向广州市欣瑞电子有限公司销售无线模块等货物。
截至 2013年 9月 27日，广州市欣瑞电子有限公司未按约定支付货款共计 1,643,122.00元。2014年 10月，友讯达有限起诉广州市欣瑞电子有限公司至广东省广州市海珠区人民法院。广东省广州市海珠区人民法院于 2014年 10月 24日出具（2014）穗海法民二初字第 2028号《民事判决书》，判决广州市欣瑞电子有限公司在判决生效之日起十日内向友讯达有限支付货款 1,393,105.00元，并按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的 1.5倍计算利息给友讯达有限。该判决已生效。截至本法律意见书出具日，广州市欣瑞电子有限公司尚余 78.0105万元的判决应付货款余款尚未结清。
（二）根据发行人控股股东崔涛的说明并经本所律师核查，截至基准日，崔涛不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
（三）根据发行人实际控制人崔涛、崔霞、崔奕的说明并经本所律师核查，截至基准日，崔涛、崔霞、崔奕不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
（四）根据发行人的董事长崔涛出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二、（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
发行人律师的意见 法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的律师工作报告和法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
结论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
武小兵
负责人： 经办律师：
张敬前 韩欢欢
2015年 月 日