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中国·烟台
二〇一五年一月
烟台正海磁性材料股份有限公司 委托理财管理制度目 录
烟台正海磁性材料股份有限公司 委托理财管理制度第一章总则
第一条为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外投资决策制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称委托理财管理是指在国家政策及创业板相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。
第二章管理原则
第三条委托理财的管理原则：
（一）公司从事委托理财应竖持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
（二）公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。国家专项补助的资金、公司贷款取得的资金等融资渠道筹集的资金不得进行委托理财。
（三）公司进行委托理财，必须充分防范风险，现金理财产品的发行方应是资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构，交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。
（四）公司进行委托理财，在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最大收益。
烟台正海磁性材料股份有限公司 委托理财管理制度（五）公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、实施与监控、核算管理及信息披露等执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
（六）必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行与理财业务相关的行为。
（七）公司控股子公司进行委托理财一律视同公司的委托理财行为，按照本制度的相关规定进行审批。
第四条本制度适用于公司及控股子公司，管理层未经审批不得进行任何委托理财活动。
第三章审批权限和决策程序
第五条公司进行委托理财的审批权限：
（一）董事会审议通过；
（二）公司购买委托理财的发生额单次或连续12个月累计达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的，须提交股东大会审议通过。
第六条公司进行委托理财的决策程序：
（一）公司财务部负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对资金闲置情况做出可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，购买的理财产品应符合以下要求：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响公司投资计划正常进行。投资产品不得质押，发行主体应当为商业银行，期限不得超过 12个月；
3、使用闲置募集资金或超募资金进行委托理财的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告；
（二）财务总监向董事会提交委托理财方案及方案说明；
（三）董事会审议通过；
（四）公司使用自有资金进行委托理财的，独立董事、监事会发表明确同意意见；使用闲置募集资金或超募资金进行委托理财的，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；
烟台正海磁性材料股份有限公司 委托理财管理制度（五）公司购买委托理财的发生额单次或连续 12个月累计达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的，须提交股东大会审议通过。
第七条公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》为准。
第四章实施与风险控制
第八条公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，由公司总经理负责，组织财务部实施，实施情况向董事会报告，对董事会及股东大会负责。
第九条在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人、风险评估和可行性分析等内容，报公司内审部初审，财务总监复审，公司总经理批准后实施。
第十条公司进行委托理财只能选取保证本金不受损失的保本型理财业务，并应选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
第十一条财务部指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减值风险时，财务总监必须在知晓事件的第一时间报告总经理以及公司董事会,以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十二条公司财务部按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。
严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
第十三条财务部不得从事任何未经授权的委托理财具体运作。
第十四条内审部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对财务处理情况进
烟台正海磁性材料股份有限公司 委托理财管理制度行核实，核实结果应及时向公司管理层及审计委员会汇报。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
第十五条内审部可根据具体委托理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程序,重点对合规合法性进行审计,做到总体把握、及时跟踪和反馈。
对于发现的问题要及时上报董事会。
第十六条财务部在具体执行委托理财事项前,要将有关内容告知公司内审部,并对内审部开展与此相关的审计业务进行积极配合。
第十七条独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十八条监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第五章核算管理
第十九条公司进行的委托理财完成后,应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账,相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第二十条公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定,对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第二十一条建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细账表。每月还应当编制盈亏报表。
第六章信息披露
第二十二条公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后,有关决议公开披露前,应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信息,接受深圳证券交易所的监管。
第二十三条公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容:
（一）委托理财情况概述,包括目的、金额、方式、期限等;
烟台正海磁性材料股份有限公司 委托理财管理制度（二）委托理财的资金来源;
（三）需履行审批程序的说明;
（四）委托理财对公司的影响;
（五）委托理财及风险控制措施;
（六）监管部门要求披露的其他必要信息。
第二十四条公司对超募资金进行现金管理的，除按第二十三条披露相关事项外，还应披露以下内容：
（一）募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置原因；
（三）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
（四）产品发行主体提供的保本承诺；
（五）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
第二十五条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职,致使公司遭受损失或收益低于预期,将视具体情况,给予该责任人相应的批
评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的,将提交中国证券监督管理委员会及其下属监管部门给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十八条本制度经公司董事会批准后执行,由董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。