长白山旅游股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇一七年十二月
股东大会会议材料目录
一、长白山旅游股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程 .................. 3二、议案 ................................................................ 6议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ..................... 6议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ......................... 7议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ........................ 21议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案 ...... 22议案五：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 .......................... 23议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案 ................................. 24议案七：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .................. 25议案八：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案 ......................................... 26议案九：关于修改《募集资金管理制度》的议案 ............................. 29议案十：关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案 .............. 38
一、长白山旅游股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2017年 12月 27日 14点
会议召开地点：长白山旅游股份有限公司会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：王昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析的议案；
5、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的
议案；
7、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议
案；
8、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；
9、关于修改《募集资金管理制度》的议案；
10、关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案；
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问
和咨询并审议
七、股东及股东代表进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十、宣布投票表决结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
二、议案
议案一：关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案
股东及股东代表：
根据长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过公开发行可转换公司债券
的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自
身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现
行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条
件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案二：关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案
股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，长白山旅游股份有限公司
（以下简称“公司”）拟定了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资
计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 35,000万元（含 35,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为
人民币 100元。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及
公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债
券的期限为自发行之日起 6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
A、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司
债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
B、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付
息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债
券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休
息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向可转换公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项
由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
A、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一
交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股
本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股
派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依
次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（9）转股价格向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监
会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数
股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以
及对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎
回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如
果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股
票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当
日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权
董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配
售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时
具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
A、债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利如下：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利
息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公
司 A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
本次发行的可转换公司债券持有人的义务如下：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约
定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和
利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司
债券持有人承担的其他义务。
B、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，出现下列
情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本次发行可转换公司债券的债券
受托管理人；
⑤本次发行可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本次发行可转换公司债券持有人权益有重大
影响的事项；
⑦修订《债券持有人会议规则》；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次发行可转
换公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规
则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
（17）募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不
超过 35,000万元（含 35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|

||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|
|长白山火山温泉部落二期建设项目|54,866.45|35,000.00|
|合计|54,866.45|35,000.00|

上述项目由公司负责实施。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金
需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹
集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。
（18）担保事项
本次可转换公司债券采用的担保方式为保证担保。吉
林省长白山开发建设（集团）有限责任公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保
证担保。
（19）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人
士确定。
（20）本次决议的有效期
公司审议本次公开发行可转换公司债券决议的有效期
为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计
算。
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会议案三：关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《长白山旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该等预案的具体内容详见附件。
附件一：《长白山旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案四：关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于长
白山火山温泉部落二期建设项目。就前述募集资金使用，
公司已编制《长白山旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，该等报告的具体内容详见附件。
附件二：《长白山旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案五：关于《前次募集资金使用情况报
告》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会核准，长白山旅游股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月首次向社会公
众发行人民币普通股 6,667万股（证监许可[2014]674号），发行价格为 4.54元/股，募集资金合计 302,681,800.00
元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为
274,844,400.00元，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的
规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，公司编制了截至 2016年【12】月【31】日止的《前
次募集资金使用情况报告》，该等报告的具体内容详见附
件。同时，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。
附件三：《前次募集资金使用情况报告》
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，长白山旅
游股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标
的影响进行了认真分析，制定了有关填补回报措施，同时
公司控股股东、董事及高级管理人员对摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出了承诺，具体内容详见附件。
附件四：《长白山旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》、《长白山旅游股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会议案七：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有
人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的
实际情况，制定《可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的具体内容详见附件。
附件五：《可转换公司债券持有人会议规则》
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案八：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，建议提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章
及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转
换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转
换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规
则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行
及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机
构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予
以臵换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情
形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相
关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起
十二个月。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事
长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的
授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具
体处理与本次发行有关的事务。
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案九：关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强对长白山旅游股份有限公司募集资金行为的
管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利
益，并规范本次发行可转换公司债券募集资金的管存及使
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，对《募集资金管理制度》进行了部分修改，修改内容如下：
一、修改条款
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时报送证券交易所备案并公告协议主要内容。专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。|第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。|
|第十条 公司应于募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容：（一） 公司应将募集资金集中存放于专户；（二） 募集资金专户帐|第十条 公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容：（一） 公司应将募集资金集中存放于专户；|

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|-|-|
|号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四） 商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐机构；（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应在全部协议签订后 2个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商|（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 公司、|

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|-|-|
|业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。|商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应在全部协议签订后 2个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案后公告。|
|第二十三条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在|第二十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内实施，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、|

|||
|-|-|
|完成臵换后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。|
|第二十五条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适|第二十七条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意|

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|-|-|
|用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过本次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。|见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。|

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|-|-|
|第三十一条 董事会审计与风险控制委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|第三十三条 董事会审计与风险控制委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|
|第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上|第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上|

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|的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|

二、新增条款
1、在原第十八条后新增两条，第十九条、第二十条，
原第十八条后的条款序号相应顺延：
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
三、公司在作出上述修订后，《长白山旅游股份有限公司募集资金管理制度》相应章节条款依次顺延。
附件六：《募集资金管理制度》
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会议案十：关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回
报的意愿，根据《中国华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》
等法律、法规、规范性文件和《长白山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，拟制定《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
附件七：《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会附件一：
股票代码：603099 股票简称：长白山 上市地点：上海证券交易
所
长白山旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年十一月
长白山旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
1、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
2、本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股
东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行方案概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000万元（含35,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行
的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股
0
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发
售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本次发行可转换公司债券的债券受托管理人；
（5）本次发行可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本次发行可转换公司债券持有人权益有重大影响的事
项；
（7）修订《债券持有人会议规则》；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次发行可转换公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|
|长白山火山温泉部落二期建设项目|54,866.45|35,000.00|
|合计|54,866.45|35,000.00|

本次募投项目由公司负责实施。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入
项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集
资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）已出具《长白山旅游股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券担保函》，承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担
保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人
士确定。
（二十）本次决议的有效期
公司审议本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“XYZH/2014QDA1038”、“XYZH/2016QDA10299”及“XYZH/2017QDA10412”的标准无保留意见《审计报告》。公司于2017年10月26日公告了2017年第三季度报告。
本节中关于公司2014年度、2015年度及2016年度的财务数据均摘引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017年1-9月的财务
数据，摘引自公司公布的2017年第三季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|230,272,648.62|211,456,827.75|427,792,767.32|463,570,072.78|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|11,574,335.45|933,014.55|361,257.42|380,236.12|
|预付款项|12,463,561.65|2,313,233.92|9,729,917.06|4,604,521.05|
|应收利息|110,168.00|117,317.05|1,563,412.51|167,835.36|
|其他应收款|21,704,095.36|17,416,555.49|4,261,000.37|71,027.20|
|存货|11,540,125.59|10,544,930.77|7,697,451.51|5,469,501.13|
|其他流动资产|4,671,978.92|9,890,306.83|6,439,153.63|3,257,528.21|
|流动资产合计|292,336,913.59|252,672,186.36|457,844,959.82|477,520,721.85|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|8,220,029.70|8,403,786.03|8,648,794.38|9,217,276.10|
|固定资产|735,367,045.89|732,892,452.03|185,463,769.45|179,756,574.92|
|在建工程|4,442,898.76|17,782,623.88|157,201,948.74|81,702,274.80|
|无形资产|96,833,731.26|98,851,168.85|93,121,352.09|83,611,141.39|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,976,707.22|1,140,421.12|465,994.79|4,518.82|
|递延所得税资产|3,342,753.29|3,282,253.14|2,673,008.99|3,228,334.32|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|851,183,166.12|862,352,705.05|447,574,868.44|357,520,120.35|
|资产总计|1,143,520,079.71|1,115,024,891.41|905,419,828.26|835,040,842.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|85,240,345.00|128,353,580.13|1,217,588.12|2,688,570.09|
|预收款项|3,250,286.87|443,855.87|417,768.67|684,577.63|
|应付职工薪酬|29,788,143.00|41,501,623.87|29,295,159.11|32,251,950.60|
|应交税费|29,233,612.02|6,387,799.13|3,081,763.73|2,873,110.38|
|其他应付款|37,618,910.42|31,979,032.46|5,663,141.94|3,885,538.97|
|其他流动负债|472,373.36|472,373.36|463,466.08|247,373.36|
|流动负债合计|185,603,670.67|209,138,264.82|40,138,887.65|42,631,121.03|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|200,421.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益|4,695,088.76|4,695,088.76|5,392,462.12|5,639,835.48|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,695,088.76|4,695,088.76|5,392,462.12|5,840,256.71|
|负债合计|190,298,759.43|213,833,353.58|45,531,349.77|48,471,377.74|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|266,670,000.00|266,670,000.00|266,670,000.00|266,670,000.00|
|资本公积金|285,558,450.64|285,558,450.64|285,558,450.64|285,558,450.64|
|专项储备|8,775,273.11|8,320,530.15|7,462,642.31|12,520,046.86|
|盈余公积金|46,839,798.99|46,839,798.99|38,335,719.73|27,902,867.45|
|未分配利润|345,377,797.54|293,802,758.05|261,861,665.81|193,918,099.51|
|归属于母公司所有者权益合计|953,221,320.28|901,191,537.83|859,888,478.49|786,569,464.46|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|953,221,320.28|901,191,537.83|859,888,478.49|786,569,464.46|
|负债和所有者权益总计|1,143,520,079.71|1,115,024,891.41|905,419,828.26|835,040,842.20|

2、最近三年一期的合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|316,803,935.79|306,887,768.22|318,529,754.87|292,899,915.40|
|减： 营业成本|173,353,397.27|149,128,412.55|136,983,201.33|128,805,451.06|
|税金及附加|6,173,996.65|4,901,134.42|17,755,072.62|15,964,342.05|
|销售费用|7,012,895.14|7,183,742.38|6,950,209.47|6,962,654.00|
|管理费用|34,042,089.91|43,038,562.40|31,103,085.11|38,778,314.52|
|财务费用|-1,846,709.10|-2,303,619.88|-9,698,219.58|-3,422,885.57|
|资产减值损失|301,271.69|895,774.61|150,379.75|-46,128.49|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|97,766,994.23|104,043,761.74|135,286,026.17|105,858,167.83|
|加： 营业外收入|1,946,341.94|2,530,360.85|1,620,814.11|2,229,762.37|
|减： 营业外支出|676,810.36|1,747,351.72|50,000.00|75,945.85|
|其中：非流动资产处置净损失|-|181,579.56|-|-|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|99,036,525.81|104,826,770.87|136,856,840.28|108,011,984.35|
|减： 所得税|26,127,886.32|33,714,549.37|36,300,948.70|28,317,123.04|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|72,908,639.49|71,112,221.50|100,555,891.58|79,694,861.31|
|减： 少数股东损益|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|72,908,639.49|71,112,221.50|100,555,891.58|79,694,861.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加： 其他综合收益|-|-|-|-|
|五、综合收益总额|72,908,639.49|71,112,221.50|100,555,891.58|79,694,861.31|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|72,908,639.49|71,112,221.50|100,555,891.58|79,694,861.31|
|六、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.27|0.27|0.38|0.36|
|稀释每股收益|0.27|0.27|0.38|0.36|

3、最近三年一期的合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|329,041,961.20|324,699,730.35|317,870,236.29|292,696,085.97|
|收到的税费返还|-|3,314,049.75|4,006,207.95|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,930,389.94|6,043,392.27|10,687,391.78|5,402,856.47|
|经营活动现金流入小计|334,972,351.14|334,057,172.37|332,563,836.02|298,098,942.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|71,897,979.21|59,435,039.60|52,450,585.95|43,259,992.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|107,337,835.80|88,050,372.91|86,892,324.42|65,577,225.03|
|支付的各项税费|12,254,916.05|40,559,228.49|62,673,363.10|49,886,206.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,156,646.53|16,522,581.06|20,572,988.28|15,999,516.00|
|经营活动现金流出小计|221,647,377.59|204,567,222.06|222,589,261.75|174,722,940.97|
|经营活动产生的现金流量净额|113,324,973.55|129,489,950.31|109,974,574.27|123,376,001.47|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|437,591.80|2,024,360.31|-|709,146.26|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|1,820,827.00|500,000.00|
|投资活动现金流入小计|437,591.80|2,024,360.31|1,820,827.00|1,209,146.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|73,619,551.21|317,189,606.92|123,579,739.99|82,167,523.65|
|投资支付的现金||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|73,619,551.21|317,189,606.92|123,579,739.99|82,167,523.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-73,181,959.41|-315,165,246.61|-121,758,912.99|-80,958,377.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|282,181,800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|取得借款收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|282,181,800.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,333,600.00|30,667,050.00|24,000,300.00|9,200,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|6,537,422.20|
|筹资活动现金流出小计|21,333,600.00|30,667,050.00|24,000,300.00|15,737,422.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,333,600.00|-30,667,050.00|-24,000,300.00|266,444,377.80|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,809,414.14|-216,342,346.30|-35,784,638.72|308,862,001.88|
|期初现金及现金等价物余额|211,223,855.69|427,559,795.26|463,344,433.98|154,482,432.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|230,033,269.83|211,217,448.96|427,559,795.26|463,344,433.98|

（二）报告期内合并报表范围的变化情况
1、2017年 1-9月新纳入合并范围的子公司
2017年1-9月，公司新纳入合并范围的单位共2家，均为通过新设方式取
得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变更原因|注册资本|成立时间|权益比例|
|长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司|新设成立|500万元|2017-5-11|100.00%|
|吉林省天池企业管理咨询有限公司|新设成立|200万元|2017-6-21|100.00%|

2、2016年度新纳入合并范围的子公司
2016年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变更原因|注册资本|业务类型|权益比例|
|吉林省天池酒店管理有限责任公司|新设成立|4,000万元|酒店管理|100.00%|

3、2015年度新纳入合并范围的子公司
2015年度，公司合并范围未发生变更，下属子公司包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，均为公司全资子
公司。
4、2014年度新纳入合并范围的子公司
2014年度，公司合并范围未发生变更，下属子公司包括吉林省长白山蓝景
温泉开发有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，均为公司全资子
公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.58|1.21|11.41|11.20|
|速动比率|1.51|1.16|11.21|11.07|
|资产负债率|16.64%|19.18%|5.03%|5.80%|
|应收账款周转率（次）|50.66|474.22|859.16|521.26|
|存货周转率（次）|15.70|16.35|20.81|22.59|
|总资产周转率（次）|0.28|0.30|0.37|0.45|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注4：应收账款周转率=主营业务收入×2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）；
注5：存货周转率=主营业务成本×2/（存货期初余额+存货期末余额）；
注6：总资产周转率=主营业务收入×2/（总资产期初余额+总资产期末余额）。
2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-9月|7.86%|0.27|0.27|
||2016年度|8.15%|0.27|0.27|
||2015年度|12.32%|0.38|0.38|
||2014年度|14.13%|0.36|0.36|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2017年1-9月|7.76%|0.27|0.27|
||2016年度|8.08%|0.26|0.26|
||2015年度|12.17%|0.37|0.37|
||2014年度|13.84%|0.35|0.35|

注1：上表中2014年度、2015年度及2016年度每股收益数据引自经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的公司最近三年财务报告。
注2：上表中2014年度、2015年度及2016年度加权平均净资产收益率数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长白山旅游股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率表的专项说明》（编号：XYZH/2017QDA10517）。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|23,027.26|20.14%|21,145.68|18.96%|42,779.28|47.25%|46,357.01|55.51%|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|1,157.43|1.01%|93.30|0.08%|36.13|0.04%|38.02|0.05%|
|预付款项|1,246.36|1.09%|231.32|0.21%|972.99|1.07%|460.45|0.55%|
|应收利息|11.02|0.01%|11.73|0.01%|156.34|0.17%|16.78|0.02%|
|其他应收款|2,170.41|1.90%|1,741.66|1.56%|426.10|0.47%|7.10|0.01%|
|存货|1,154.01|1.01%|1,054.49|0.95%|769.75|0.85%|546.95|0.65%|
|其他流动资产|467.20|0.41%|989.03|0.89%|643.92|0.71%|325.75|0.39%|
|流动资产合计|29,233.69|25.56%|25,267.22|22.66%|45,784.50|50.57%|47,752.07|57.19%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|822.00|0.72%|840.38|0.75%|864.88|0.96%|921.73|1.10%|
|固定资产|73,536.70|64.31%|73,289.25|65.73%|18,546.38|20.48%|17,975.66|21.53%|
|在建工程|444.29|0.39%|1,778.26|1.59%|15,720.19|17.36%|8,170.23|9.78%|
|无形资产|9,683.37|8.47%|9,885.12|8.87%|9,312.14|10.28%|8,361.11|10.01%|
|商誉|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|297.67|0.26%|114.04|0.10%|46.60|0.05%|0.45|0.00%|
|递延所得税资产|334.28|0.29%|328.23|0.29%|267.30|0.30%|322.83|0.39%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|85,118.32|74.44%|86,235.27|77.34%|44,757.49|49.43%|35,752.01|42.81%|
|资产总计|114,352.01|100.00%|111,502.49|100.00%|90,541.98|100.00%|83,504.08|100.00%|

公司于2014年8月22日完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账金额为28,218.18万元，报告期内公司经营业绩良好、持续盈利能力稳健。随着公司报告期内业务经营的积累，资产总额逐年提升，从2014年末的83,504.08万元增长至2017年9月末的114,352.01万元，增长幅度达36.94%。
报告期内各期末，公司流动资产余额分别为47,752.07万元、45,784.50万
元、25,267.22万元和29,233.69万元，占各期末总资产余额的比例分别为
57.19%、50.57%、22.66%和25.56%。受业务模式特点决定，公司业务开展过程
中不涉及生产环节，对资金流占用较小、应收账款及存货规模相对稳定，并且
首次公开发行完成后公司货币资金较充足，因此2014年、2015年流动资产占比较高且规模较稳定；因2016年长白山国际温泉度假区项目、青年公寓项目等在建工程投入规模同比大幅增加，公司货币资金余额大幅下降、在建工程及固定
资产规模增加，导致流动资产规模及占比出现下降。
报告期内各期末，公司非流动资产余额分别为35,752.01万元、44,757.49万元、86,235.27万元和85,118.32万元，占各期末总资产余额的比例分别为
42.81%、49.43%、77.34%和74.44%。非流动资产规模及占比逐年提升，主要系固定资产、在建工程账面价值快速增长所致。公司自2013年起开始投资建设长白山温泉皇冠假日酒店，于2016年完成建设并于12月投入试运营，截至 2016年12月31日，该酒店主体建筑及相关装修，及室外景观、温泉池、温泉管道、锅炉房等附属建筑的账面净值为38,257.52万元，占当期末非流动资产账面余额的44.36%。
2、负债构成情况分析
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|8,524.03|44.79%|12,835.36|60.03%|121.76|2.67%|268.86|5.55%|
|预收款项|325.03|1.71%|44.39|0.21%|41.78|0.92%|68.46|1.41%|
|应付职工薪酬|2,978.81|15.65%|4,150.16|19.41%|2,929.52|64.34%|3,225.20|66.54%|
|应交税费|2,923.36|15.36%|638.78|2.99%|308.18|6.77%|287.31|5.93%|
|其他应付款|3,761.89|19.77%|3,197.90|14.96%|566.31|12.44%|388.55|8.02%|
|其他流动负债|47.24|0.25%|47.24|0.22%|46.35|1.02%|24.74|0.51%|
|流动负债合计|18,560.37|97.53%|20,913.83|97.80%|4,013.89|88.16%|4,263.11|87.95%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|20.04|0.41%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|469.51|2.47%|469.51|2.20%|539.25|11.84%|563.98|11.64%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|469.51|2.47%|469.51|2.20%|539.25|11.84%|584.03|12.05%|
|负债合计|19,029.88|100.00%|21,383.34|100.00%|4,553.13|100.00%|4,847.14|100.00%|

报告期内，公司经营、投资活动主要依靠前次募集资金及业务经营过程中
积累的自有资金投入，未发生长短期借款，公司负债水平整体较低。
截至2015年12月31日，公司负债总额为4,553.13万元，同比减少294.01
万元，同比下降6.07%，负债规模基本保持稳定。
截至2016年12月31日，公司负债总额为21,383.34万元，同比增加
16,830.21万元，同比增长369.64%，负债规模大幅增加主要由以下原因所致：
（1）应付账款增加，主要系长白山国际温泉度假区于2016年建设完成后尚未全部进行工程决算，部分工程款尚未支付所致，截至2016年12月31日因该项目建设形成的应付账款余额为9,471.19万元；
（2）应付职工薪酬增加，主要是因为报告期内长白山景区接待游客数量逐年增加，为维持正常的运营秩序和良好的游客体验，公司招聘的景区内环保
车、倒站车司机增加，以及长白山温泉皇冠假日酒店投入试运营后招聘了相关
人员。公司截至2016年末的在职人员共计987人，较2015年末增加283人，导致2016年度职工薪酬支出大幅增加。此外，公司主要于年末计提年终奖，导致各年末将形成一定规模的应付职工薪酬。截至2016年12月31日尚未支付的职工薪酬较2015年12月31日增加1,220.64万元。
（3）其他应付款增加，主要系长白山国际温泉度假区项目于2016年建设完工后，公司根据相关建设合同的约定向施工方收取了质量保证金，截至2016年末质保期尚未到期的保证金余额为2,070.93万元。
截至2017年9月30日，公司负债总额为19,029.88万元，较2016年末减少2,353.46万元，降低11.01%，一方面是由于公司逐渐支付工程款导致应付账款
余额下降，另一方面是由于公司主要于年末计提年终奖导致三季度末应付职工
薪酬余额通常低于年末余额。
报告期内各期末，公司的负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别
为4,263.11万元、4,013.89万元、20,913.83万元和18,560.37万元，占各期末负债总额的比例分别为87.95%、88.16%、97.80%和97.53%，因2016年长白山国际温泉度假区项目完工导致应付账款、其他应付款增加，及2016年员工人数增加导致期末应付职工薪酬增加等原因，公司截至2016年末流动负债规模及占比有所增加。
3、公司偿债能力分析
报告期内各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）|16.64%|19.18%|5.03%|5.80%|
|资产负债率（母公司）|14.22%|17.73%|4.71%|5.55%|
|流动比率|1.58|1.21|11.41|11.20|
|速动比率|1.51|1.16|11.21|11.07|

注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
注4：因公司最近三年及一期内未发生利息支出，利息保障倍数指标不适用。
（1）长期偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率水平整体较低。截至2014年末、2015年末，公司资产负债率（合并）分别为5.80%、5.03%，基本保持稳定。
因2016年长白山国际温泉度假区项目完工导致应付账款、其他应付款增
加，及2016年员工人数增加导致期末应付职工薪酬增加等原因，公司截至2016年末的资产负债率增加至19.18%，但是与其他从事景区类业务的可比上市公司（根据申万二级行业分类口径统计）相比，公司资产负债率水平仍处于较低水
平：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|宋城演艺（300144.SZ）|12.60%|13.29%|18.22%|8.54%|
|九华旅游（603199.SH）|13.30%|11.83%|13.07%|41.46%|
|张家界（000430.SZ）|34.02%|66.77%|29.78%|27.21%|
|黄山旅游（600054.SH）|17.34%|18.11%|25.44%|34.42%|
|峨眉山A（000888.SZ）|18.01%|21.66%|21.01%|18.09%|
|桂林旅游（000978.SZ）|41.00%|42.57%|43.96%|47.66%|
|大连圣亚（600593.SH）|43.94%|40.82%|36.22%|42.71%|
|三湘印象（000863.SZ）|55.30%|52.23%|77.64%|73.34%|
|资产负债率平均值|29.44%|33.41%|33.17%|36.68%|
|资产负债率中位值|26.02%|31.24%|27.61%|37.94%|
|长白山|16.64%|19.18%|5.03%|5.80%|

（2）短期偿债能力分析
报告期内公司经营活动现金流量较稳定，公司经营、投资活动主要依靠募
集资金及业务经营过程中积累的自有资金投入，未发生长短期借款。
公司于2014年完成首次公开发行募集资金后，截至2014年末、2015年末的流动比率分别为11.20、11.41，速动比率分别为11.07、11.21，整体流动性情况较好。
2016年度，随着温泉假日酒店项目建设的推进，发行人的货币资金相应减少、应付账款余额增加，公司截至2016年末、2017年9月末的流动比率下降至1.21、1.58，速动比率下降至1.16、1.51。从对比情况来看，发行人截至2016年末、2017年9月末的流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均值，但是流动资产对流动负债的覆盖倍数仍大于1，短期偿债能力较强。最近三年及一
期，发行人与同行业上市公司流动比率、速动比率指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|||||
|可比公司|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|宋城演艺（300144.SZ）|2.52|3.06|2.63|3.26|
|九华旅游（603199.SH）|2.04|2.41|1.48|0.42|
|张家界（000430.SZ）|0.54|0.13|0.72|0.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄山旅游（600054.SH）|3.54|3.16|1.89|1.10|
|峨眉山A（000888.SZ）|3.47|2.62|2.68|1.72|
|桂林旅游（000978.SZ）|0.71|1.02|0.72|0.77|
|大连圣亚（600593.SH）|0.69|1.73|0.96|0.95|
|三湘印象（000863.SZ）|4.90|3.23|1.91|2.71|
|流动比率平均值|2.30|2.17|1.62|1.45|
|流动比率中位值|2.28|2.51|1.68|1.03|
|长白山|1.58|1.21|11.41|11.20|
|速动比率|||||
|可比公司|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|宋城演艺（300144.SZ）|2.51|3.05|2.62|3.26|
|九华旅游（603199.SH）|1.99|2.35|1.42|0.36|
|张家界（000430.SZ）|0.53|0.13|0.69|0.65|
|黄山旅游（600054.SH）|2.38|1.89|1.11|0.33|
|峨眉山A（000888.SZ）|3.22|2.48|2.20|1.61|
|桂林旅游（000978.SZ）|0.55|0.76|0.61|0.69|
|大连圣亚（600593.SH）|0.68|1.72|0.94|0.94|
|三湘印象（000863.SZ）|0.51|0.36|0.08|0.69|
|速动比率平均值|1.55|1.59|1.21|1.07|
|速动比率中位值|1.34|1.80|1.03|0.69|
|长白山|1.51|1.16|11.21|11.07|

4、公司盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||||
|||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅||
||营业收入||31,680.39||16.99%||30,688.78||-3.65%||31,852.98||8.75%||29,289.99||25.63%|
||营业成本||17,335.34||41.55%||14,912.84||8.87%||13,698.32||6.35%||12,880.55||23.36%|
||营业利润||9,776.70||-17.69%||10,404.38||-23.09%||13,528.60||27.80%||10,585.82||31.37%|
||利润总额||9,903.65||-18.10%||10,482.68||-23.40%||13,685.68||26.71%||10,801.20||30.29%|
||净利润||7,290.86||-19.11%||7,111.22||-29.28%||10,055.59||26.18%||7,969.49||28.01%|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|||2016年度||||2015年度||||2014年度||||
|||金额||增幅|金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅||
||归属于母公司||||||||||||||||
||||7,290.86|-19.11%||7,111.22||-29.28%||10,055.59||26.18%||7,969.49||28.01%|
||股东的净利润||||||||||||||||

注：上表中“增幅”为同比增幅，其中2017年1-9月数据与2016年1-9月数据对比，其他年度数据与上年度数据对比。
2016年5月1日起，我国全面推行“营改增”试点，将建筑业、房地产
业、金融业、生活服务业全部纳入“营改增”试点，公司多项业务由缴纳营业
税改为缴纳增值税，过去纳入营业收入的部分税金如今不再纳入收入核算。因
此，对于报告期内公司营业收入变动情况的分析应剔除“营改增”的影响，报
告期各年度营业收入扣减营业税金及附加后的金额对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||||
|||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅||
||营业收入||31,680.39||16.99%||30,688.78||-3.65%||31,852.98||8.75%||29,289.99||25.63%|
||扣减营业税金及|||||||||||||||||
||||31,062.99||15.47%||30,198.66||0.40%||30,077.47||8.61%||27,693.56||25.68%|
||附加后的余额|||||||||||||||||

注1：扣减营业税金及附加后的余额=营业收入-营业税金及附加。
注2：上表中“增幅”为同比增幅，其中2017年1-9月数据与2016年1-9月数据对比，其他年度数据与上年度数据对比。
报告期内，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）分别为27,693.56万元、30,077.47万元、30,198.66万元和31,062.99万元，呈逐年上升趋势。
报告期内，公司实现的净利润分别为7,969.49万元、10,055.59万元、
7,111.22万元和7,290.86万元，同比增长率分别为28.01%、26.18%、-29.28%和-19.11%，主要变动原因分析如下。
2016年度与2015年度相比，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）同比增幅较小，净利润同比减少2,944.37万元、同比下降29.28%，主要系营业成本、管理费用增加所致：（1）员工人数增加导致计入营业成本的工资支出上升，关于员工人数增加的情况参见本预案“三/（四）/2、负债构成情况分析”部分，因员工人数增加导致公司2016年营业成本同比增加1,287.14万元；（2）长白山温泉皇冠假日酒店自2016年6月至12月期间为筹备期，期间发生的支出
1,241.59万元计入管理费用，导致2016年度管理费用同比增加。
2017年1-9月与2016年1-9月相比，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）同比增长15.47%，但净利润同比减少1,722.87万元、同比下降-19.11%，主要系营业成本增加所致：（1）员工人数增加导致计入营业成本的工资支出上升，关于员工人数增加的情况参见本预案“三/（四）/2、负债构成情况分析”部分，因员工人数增加导致2017年1-9月营业成本同比增加1,467.52万元；（2）
长白山温泉皇冠假日酒店于2016年12月转固导致2017年1-9月计入营业成本
的折旧费用上升，由此导致当期营业成本同比增加2,125.04万元；（3）根据吉
林省财政厅、吉林省物价局《关于对长白山旅游股份有限公司减免资源补偿费问
题的通知》（吉财非税[2012]421号），公司2012年至2016年自然保护区资源补偿费予以减免，此后自2017年起根据《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价收[2011]258号）要求，按照景区内客运业务收入的5%征收资源补偿费，2017年1-9月公司已缴纳资源补偿费1,200.00万元，导致当期营业成本同比增加。
5、公司营运能力分析
报告期内，公司存货、应收账款、总资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|15.70|16.35|20.81|22.59|
|应收账款周转率（次）|50.66|474.22|859.16|521.26|
|总资产周转率（次）|0.28|0.30|0.37|0.45|

报告期内，发行人存货周转率分别为22.59、20.81、16.35和15.70。报告期内各期末，发行人的存货余额分别为546.95万元、769.75万元、1,054.49万元和1,154.01万元，存货与营业成本相比规模较小。由于发行人的存货主要为景区
内运营车辆相关的配件、燃料等，报告期内存货周转率出现下降主要系存货规
模随车辆数量增长相应增加所致，发行人报告期内各期末拥有的各类车辆数量
分别为526辆、583辆、656辆及694辆。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为521.26、859.16、474.22和
50.66。由于公司从事的景区旅游客运业务结算以现金为主，截至 2014年末、
2015年末和2016年末的应收账款余额相对营业收入规模较小，分别为38.02万元、36.13万元和93.30万元，应收账款的小幅变动即导致应收账款增长率的波动。2017年1-9月公司应收账款周转率下降，主要系全资子公司天池管理公司
自2017年8月开始向控股股东建设集团提供景区服务运营管理、景区资产经营管理服务，截至2017年9月末共计872.83万元管理费用尚未收款。
报告期内，发行人总资产周转率分别为0.45、0.37、0.30和0.28，整体呈下降趋势，主要系报告期内公司资产规模随着业务经营积累逐渐增加的同时，营
业收入增速放缓所致。公司建设的温泉假日酒店已于2016年12月投入试运营，未来随着该酒店业务对公司收入的提升作用显现，公司总资产周转率将进一步
提高。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|
|长白山火山温泉部落二期建设项目|54,866.45|35,000.00|
|合计|54,866.45|35,000.00|

本次募投项目由公司负责实施。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入
项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集
资金到位后予以置换。
募集资金投资项目投资及可行性分析具体情况详见公司同日公告的《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》。
本次计划使用募集资金投资的长白山火山温泉部落二期建设项目，建设地
点位于长白山保护开发区池北区，截至本预案出具之日尚有部分计划用于项目
建设的土地未完成挂牌拍卖程序。因此，存在因募投项目规划土地无法按时完
成摘牌程序，从而影响本次发行方案的申报、审核进度，或导致本次发行方案
调整的风险，提请广大投资者关注。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》（2017年8月）中对利润分配政策规定如下：
“第二百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件
的情况下，可以进行中期现金分红。
公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分
之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会
审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；
董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未
分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条
件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发
布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司具体的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监
会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百六十一条公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014年、2015年和2016年的利润分配方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2014年度|每10股派现金红利0.90元（含税）|2015年6月9日|2015年6月10日|
|2015年度|每10股派现金红利1.15元（含税）|2016年6月6日|2016年6月7日|
|2016年度|每10股派现金红利0.80元（含税）|2017年8月17日|2017年8月18日|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|7,969.49|10,055.59|7,111.22|
|现金分红（含税）|2,400.03|3,066.71|2,133.36|
|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|30.12%|30.50%|30.00%|
|最近三年累计现金分配合计|7,600.10|||
|最近三年年均可分配利润|8,378.77|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|90.71%|||

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,600.10万元，占最近三年
平均归属上市公司股东的净利润8,378.77万元的90.71%，符合《上市公司证券
发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
长白山旅游股份有限公司董事会2017年11月10日附件二：
证券代码：603099 证券简称：长白山
长白山旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性研究报告
二零一七年十一月
长白山旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告
一、本次募集资金使用计划
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|
|长白山火山温泉部落二期建设项目|54,866.45|35,000.00|
|合计|54,866.45|35,000.00|

本次募投项目由公司负责实施。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由
公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
公司拟投资建设长白山火山温泉部落二期建设项目（以下简称“项目”或
“本项目”），建设地点位于长白山北坡，项目区西侧现有南北向道路通往二道白河，道路宽度约10米，南向道路通往新山门，为现有主要旅游流线。项目区南侧约150米为老山门，老山门是长白山北坡进入景区的主要出入口。项目区
周边林地景观资源丰富。
项目将建设长白山火山温泉部落温泉综合体一座，建筑面积42,846平方
米，其中地上建筑面积35,628平方米，地下建筑面积7,218平方米。建筑功能分
区包括大堂、休息区、更衣区、购物区、办公区、舞台区、泡池区、特色泡池
区、美食区、中医疗养区，地下车库及设备用房。配套基础设施包括水泵房、
消防水池、温泉水蓄水池、柴油发电机房、冷冻机房、配电间、送风及排风机
房及管线等。
（二）本次项目建设的背景
1、我国旅游产业快速发展
得益于我国经济的高速发展，最近五年我国旅游业呈现平稳较快发展势
态。根据国家统计局数据显示，2005年到2016年我国国内旅客旅游人数由 12
亿人次/年增长到44亿人次/年，“十二五”期间全国旅游业总收入年均增长率
达19.28%。同时，我国于2015年跃居成为世界第四大入境旅游接待国，拥有全球最大的国内旅游市场。此外，为促进旅游业发展，我国相继出台了《“十三
五”旅游业发展规划》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。加之人民生活水平不断改善，
人们对休闲、旅游的需求日益强烈，我国旅游业正逐渐步入大众化、产业化的
发展新阶段，为本项目提供了良好的发展空间。
2、长白山地区旅游产品多样性为项目实施提供了良好的基础
长白山是欧亚大陆北半部最具有代表性的典型自然综合体，是世界少有的
“物种基因库”和“天然博物馆”，长白山景区目前为国家AAAAA级旅游景
区，凭借独特的旅游资源，在国际和国内均有较高的知名度和美誉度。长白山
及周边地区依托当地自然、原始、神奇的火山地貌，奇异的冰雪风光和独特的
名族文化等旅游特色，大力发展旅游产业。前期开发的丰富旅游产品，将为本
次计划实施的长白山火山温泉部落二期项目（以下简称“温泉部落二期项目”）等后续旅游产品开发，提供一定的游客基础。
3、长白山地区优质天然温泉产品尚未形成规模效应
近年来，长白山保护开发区管理委员会（以下简称“长白山管委会”）为了发挥景区冰雪、温泉等优质资源的开发优势、进一步完善旅游配套服务设施功
能，目前正在大力支持“生态旅游养生谷”、“森林温泉养生中心”等项目的
开发，计划整体包装赏雪、戏雪、听雪、滑雪、泡温泉等旅游服务产品，完善
森林体验、休闲养生等产品业态，实现留住游客、拉动消费的目的。上市公司
2016年12月末投入试运营的温泉皇冠假日酒店中，包含以温泉娱乐为主题的长白山火山温泉部落一期项目（以下简称“温泉部落一期项目”），是长白山周边已建成的优质森林温泉、天然温泉之一，但是与其他已建成的温泉项目相似，
该项目主要为酒店配套产品，接待规模较小、缺乏统一的品牌形象推广，尚不
足以成为长白山地区森林温泉养生产品的标杆，对游客数量、消费能力的提升
效果有限。
（三）本次项目建设的目的
1、丰富长白山地区旅游产品，完善区域旅游服务功能
针对长白山地区目前森林温泉养生项目的短板，公司计划充分利用客源优
势和位置优势，发挥公司在长白山北景区的天然温泉独家开采权优势，实施温
泉部落二期项目。该项目将与温泉部落一期项目有机融合，在原有温泉住宿的
基础上增加温泉主题的“娱乐、休闲、度假”项目，在丰富区域旅游项目的同
时，打造“温泉部落”的品牌形象。本项目的实施将进一步顺应行业发展趋
势，有利于丰富长白山周边旅游产品、完善旅游服务功能，从而带动公司业务
的长期健康发展。
2、完善公司产业布局，发挥协同效应，实现业绩快速增长
本次温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店管理、旅行社及
温泉水开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的
温泉旅游服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公
司产业布局，并提高公司在长白山旅游业中的行业竞争力，有利于实现公司业
绩的持续快速增长。
（四）项目建设可行性分析
1、当地旅游业发展良好，政府鼓励温泉项目建设
长白山植被垂直景观及火山地貌景观是首批进入《中国国家自然遗产、国家自然与文化双遗产预备名录》的国家自然遗产地。曾先后被确定为首批国家级自然保护区、首批国家5A级旅游景区、联合国“人与生物圈”自然保留地和国际A级自然保护区。2005年6月29日由吉林省人民政府设立长白山管委会对长白山进行规范化管理。根据《长白山保护开发区国民经济和社会发展统计公报》显示，自长白山管委会成立以来，长白山景区旅游人数从2006年的70万人，增长到
2016年的220万人，旅游收入从1.32亿元增长到5.9亿元，旅游人次和旅游收入的增长充分展现长白山自然与文化魅力。
根据《长白山管委会2016年政府工作报告》的发展规划，长白山未来将着力补齐产业转型短板，突破旅游业态单一、四季旅游不均衡两大难题，依托冰雪、温泉、生态等资源优势，建设相关项目。受益于政府支持和当地旅游业发展，该项目拥有良好的外部环境。
2、当地交通的持续改善，公司接待游客数量将大幅提升
长白山可进入性是一直以来制约冬季游客人数增长重要因素，未来长白山景区机场、高速、高铁等交通设施将得到持续改善。长白山景区原有的公路交通为201国道、202省道，铁路交通主要为通往白河站和敦化火车站的快速列车，航空主要为长白山机场。随着吉林省交通设施的不断完善，省内公路、铁路、航空都有了突破性的进展。2016年10月鹤大高速全线贯通后，从长春可自驾直达长白山北坡。敦白高铁于2017年上半年开工建设，有望于2019建成，通车后长春直达长白山仅2小时。此外，四白高铁仍处于规划中，未来将形成“长春-吉林-敦化市-长白山-四平-长春”的环线高铁线路，两条高铁线路的建设催热周边游周末游，将使长白山迎来高铁游时代。长白山机场目前已开通北京、上海、广州、济南、青岛、沈阳、哈尔滨、长春等主要城市的航线，2016年旅客吞吐量和飞机起降架次同比分别增长6.8%和36.9%，预期未来几年将相继开通更多航线。
上述基础设施的完善，使长白山的可进入性大幅提升。同时，长白山景区也加大了宣传力度和配套设施投入，旅游服务接待水平日益提高。交通设施的改善和长白山景区知名度的增加，将促进赴长白山旅游的游客数量快速增长。
3、公司拥有业务经营和商业品牌优势
公司是目前长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营景区交通运营线路的企业。公司下属全资子公司天池国旅，是唯一一家获得主管单位批准在指定区域范围内开展探险、科考旅游项目的旅行社，产品主要以休闲度假等特种旅游产品为主。公司与洲际酒店管理集团合作运营的温泉皇冠假日酒店，于2016年12月投入试运营，目前已经成为长白山地区标志性酒店。
公司在长期运营中，通过不断提高旅客服务能力和服务水平，形成了良好的业务基础，市场占有率不断提升，已形成“冰雪—温泉、养生—温泉、医疗—温泉、会议—温泉”相结合的长白山旅游特色品牌。本项目建成后，公司将采用新媒体、电视媒体、报纸、手机 APP等渠道来进行全方位的旅游产品和品牌宣传，进一步增加公司的知名度，增加游客数量。
4、公司已具备温泉运营的经验和团队
公司建设了温泉皇冠假日酒店配套的温泉度假区并对外提供温泉洗浴服务，该温泉度假区自2016年12月起投入试运营，根据游客爱好及自身优势设置了红酒池、咖啡池、艾蒿池、人参池、亲亲鱼疗池、森林木桶浴池、园林景观式温泉池、中草药池、多功能水疗池、儿童嬉水池等多个温泉池。在温泉度假区经营过程中，公司通过外部引进、自行培养等方式，积累了具有温泉经营经验和旅客接待经验的团队。本项目建设完成后，公司将在已有经验和团队的基础上继续进行业务深造，为项目运营提供保障。
（五）项目建设必要性分析
1、发挥公司温泉水资源优势，打造精品温泉度假区
长白山地区富含优质的温泉资源，其中公司拥有独家开采权的聚龙泉温泉距长白瀑布约900米，出露面积约3,300平方千米，出水泉口多达上百个，其中60℃以上的热水泉有47个，最高水温达82.3℃，属于优质的高热温泉。
目前，区域内已有的温泉服务主要为长白山北坡酒店配套的附属服务，该等酒店主要位于二道白河镇，所需温泉水须由管道从北坡引至酒店，受到管道送水量限制，配套的温泉浴池建设规模较小，浴池用水普遍采用部分使用天然温泉水模式，温泉品质与纯天然温泉水有一定差距，因此无法满足客户，尤其是对追求高端体验的客户需求。此外，公司已建成的温泉皇冠假日酒店配套的温泉度假
区，虽然位于北坡老山门外，送水距离较短且采用纯天然温泉水，但是由于主要为酒店配套设施，游客接待能力有限。
本项目将完全采用天然温泉水，并将成为长白山北坡地区首家专注于温泉服务的温泉度假主题公园，建设规模和配套设施档次均远超普通的酒店配套温泉，功能上也将在洗浴保健基础上开发温泉的文化、休闲、养生、度假等众多功能。
2、助力打造旅游综合体，丰富长白山景区温泉旅游服务功能
在旅游需求多元化及旅游产业发展复合化的双重作用下，以旅游休闲功能为主导，融合休闲、旅游、度假、居住、文化、产业等多功能的旅游综合体不断发展。本项目的实施，是公司打造长白山北景区旅游综合体的重要一环，项目建成后将实现区域温泉度假产品业态的统一整合，改变当前旅游产品服务形式单一、高端旅游产品缺乏的现状，完善公司的整体旅游服务功能。
3、形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应
公司目前的主营业务主要是依托于长白山景区的观光型旅游相关产品，该等产品受季节性特征和游客消费习惯影响明显，收入的实现多集中于夏秋季节，且游客停留时间短、整体消费水平较低。
本项目建成后，公司将逐步形成以景区客运为引擎，以酒店管理和旅行社为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，丰富公司旅游产品体系，推动旅游业由单一观光型向观光与休闲体验、养生度假型并重转变。并且，由于本项目主打秋冬季温泉养生，与公司现有的侧重夏秋季观光的旅游产品可以形成了良好的季节性互补，降低公司业绩的季节性波动。
除季节性互补外，本项目建成后还将吸引部分具有冬季度假养生需求的高端消费人群，与现有旅游产品的游客定位实现互补，进一步加强了公司旅游类产品的协同效应。
（六）项目经济效益评价
本项目总投资额为54,866.45万元，项目建成后预计税后内部收益率9.55%，税后投资回收期（含建设期）10.56年，项目经济效益良好。
（七）项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项及进展情况
本项目整体建设方案已取得长白山管委会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期建设项目核准的批复》（长管经发社会[2017]232号）。
本项目计划使用的部分土地已取得安图县人民政府出具的《国有土地使用证》（延州国用（2011）第242605954号），其余用于项目建设的土地尚在履行包括土地出让程序在内的相关流程。
本项目所需温泉采矿许可证和取水许可证，已由全资子公司吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司取得。《采矿许可证》证号为
“C2200002008121120094560”，有效期至2024年12月20日。《取水许可证》证号为“取水（长管水）字[2016]第002号”，有效期至2021年10月10日。
本项目的相关环评备案等事项正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。项目建成实现营业后，将完善公司的温泉旅游服务功能，与公司现有旅游服务形成有效互补，有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链，增强公司的综合服务能力，提升公司旅游业务的经营水平，促进公司主营业务保持良好的增长势态。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模都将大幅增加，整体财务实力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目产生收益需要一定的时间，短期内公司的利润水平若不能和净资产规模保持同步增长，可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标出现一定程度的下降；随着项目建成实现营业，公司未来的营业收入及利润水平将实现增长，盈利能力将得到提升，公司的整体实力和抗风险能力均将显著增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将利用公司现有资源优势，进一步扩宽公司的营业范围，发挥温泉、旅游、住宿之间的协同效应，增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
长白山旅游股份有限公司董事会2017年11月10
附件三：
长白山旅游股份有限公司
截至 2016年 12月 31日止
前次募集资金使用情况报告
长白山旅游股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2014年8月募集的人民币普通股资金截至2016年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]674号《关于核准长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6667万股。公司本次实际募股为6667万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.54元，募集资金总额为人民币30,268.18万元。
安信证券股份有限公司承销费用、保荐费用合计2,050万元；公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额28,218.18万元已于2014年8月18日存入公司在中国银行白山长白山支行开设的162028316311账户。另减除审计费、律师费、发行登记费等其他发行费用733.74万元后，公司本次募集资金净额为人民币27,484.44万元。上述A股发行募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年8月18日出具XYZH/2014QDA1012号《验资报告》。
截止2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元
开户银行 开户名 账号 初始存放金额 截止日余额中国银行白山 长白山旅游股
162028316311 282,181,800.00 0.00长白山支行 份有限公司
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：30,268.18||||||已累计使用募集资金总额： 28,672.56|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 28,672.56|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||2014年：|||11,362.01||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2015年：|||5,867.15||
|||||||2016年：|||11,443.40||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|长白山国际温泉度假区项目|长白山国际温泉度假区项目|27,000.00|27,484.44|28,672.56|27,000.00|27,484.44|28,672.56|1,188.12|2016-12|

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目长白山国际温泉度假区项目募集后承诺投资金额274,844,400.00元，截至2016年12月31日，实际投资金额286,725,553.33元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额11,881,153.33元，差异内容和原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|差异金额|差异内容和原因|
|1、|7,337,400.00|自有资金垫付审计费、律师费、发行登记费等其他发行费用，没置换投入本项目所致。|
|2、|4,543,753.33|募集资金存入银行专用账户产生的利息收入扣除银行手续费后投入本项目所致。|

2．前次募集资金实际投资项目变更
不存在变更募集资金投资项目的情况。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
公司前次募集资金投资项目不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2016年12月31日，募集资金全部使用完毕。
6.募集资金投资项目先期投入及置换情况
在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募投项目的顺利进行，公司已预先使用自有资金8,198.51万元投入募投项目建设。首次公开发行股票募集资金到位后，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议通过：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金8,198.51万元。长白山旅游公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并于2014年9月15日出具了《长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（XYZH/2014QDA1014号）。
7.募集资金投资项目预算调整
公司2015年第一次临时股东大会审议通过“关于审议长白山旅游股份有限公司关于募投项目预算调整的议案”，根据公司募投项目实际情况，对公司募投项目预算进行调整，项目建设总投资由42,112.32万元调整为59,970.68万元，项目调整后拟投入募集资金总额不变，募投项目的资金缺口将由公司以自有资金补充投入的方式解决。
为了提升酒店品质，提高“长白山国际温泉度假区项目”的竞争力，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，将该项目预算进行调整，项目主体工程由原计划的主
楼、会议餐饮中心、运动养生馆、森林度假别墅共计5栋建筑修改为主体、裙楼组合的单栋建筑，新增建筑面积678余平方米，主体建筑设计了不单独计算面积的设备夹层，主体建筑由原计划的不超过20米增加到35.2米建安成本明显增加。公司在具体实施该项目时，分别聘用了专业的建筑工程、装饰工程、温泉水疗、景观、设备等专业的技术团队，因设计团队数量大幅增加，相关设计成本明显增加。为了满足游客的温泉洗浴设备需求，根据市场的变化，项目新增3300余平方米的室外温泉洗浴广场，并引进先进的温泉洗浴设备，新增投资规模较大；此外，近年来国内劳工、材料物价上涨等亦导致该项目的投资规模有所增加。
上述募投项目投资预算增加情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原计划投资额|调整后投资额|差异额|
|土地费用|4,217.50|4,217.50|0.00|
|大建安费用（建安费用、红线内小市政及该两项的不可预见费用）|35,581.33|50,738.30|15,156.97|
|其他费用|2,313.49|5,014.88|2,701.39|
|项目建设总投资|42,112.32|59,970.68|17,858.36|

上述募投项目的资金缺口由公司以自有资金补充投入的方式解决。
8.募集资金投资项目延期情况
公司2016年8月11日召开的第二届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据公司募投项目实际情况，项目无法于2016年6月投入试运营。
由于下述原因：（1）对长白山国际温泉度假区项目设计规划进行了调整，并按其标
准展开相关设计建造工作、后续招标及审批工作。（2）项目所处长白山地区气候条件特
殊，每年可用施工期仅为半年左右，旅游旺季项目交通资源严重受限，项目建设可供使
用的配套基础施工条件不健全，且项目地距城区较远，缺少城市建设项目施工开展的便利性。导致项目无法于2016年6月投入试运营。经公司2016年8月11日召开的第二届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，募投项目预计于2016年12月投入试运营。
募投项目于2016年12月达到预定可使用状态，于2016年12月28日试营业。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014|2015|2016|||
|1|长白山国际温泉度假区项目|项目建成后正常经营年份税后净利润预计可达6115.94万元|建设期|建设期|建设期|不适用|不适用|
|2|长白山国际温泉度假区项目|预计内部收益率达9%|建设期|建设期|建设期|不适用|不适用|

募投项目于2016年12月达到预定可使用状态，于2016年12月28日试营业。
四、认购股份资产的运行情况
公司不存在将前次募集资金用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（本页无正文，为《长白山旅游股份有限公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》之签章页）
长白山旅游股份有限公司董事会
附件四：
长白山旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
重大事项提示：以下关于长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司营等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用。
4、本次发行募集资金总额为35,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.25元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,111.22万元和7,052.50万元；假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2016年持平。公司2018年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，在2017年基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设不考虑公司2017年度利润分配因素的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2017年、2018年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年末|2018年度/2018年末||
|||截至2018年末全部未转股|截至2018年6月末全部转股|
|总股本（股）|26,667.00|26,667.00|27,895.07|
|假设情形（1）：2018年净利润较2017年不增长||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|7,111.22|7,111.22|7,111.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度/2017年末|2018年度/2018年末||
||||截至2018年末全部未转股|截至2018年6月末全部转股|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||7,052.50|7,052.50|7,052.50|
|基本每股收益（元/股）||0.27|0.27|0.25|
|稀释每股收益（元/股）||0.27|0.24|0.24|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.25|
||稀释每股收益（元/股）|0.26|0.24|0.24|
|假设情形（2）：2018年净利润较2017年增长5%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||7,111.22|7,466.78|7,466.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||7,052.50|7,405.12|7,405.12|
|基本每股收益（元/股）||0.27|0.28|0.27|
|稀释每股收益（元/股）||0.27|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.27|
||稀释每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.25|
|假设情形（3）：2018年净利润较2017年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||7,111.22|7,822.34|7,822.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||7,052.50|7,757.75|7,757.75|
|基本每股收益（元/股）||0.27|0.29|0.28|
|稀释每股收益（元/股）||0.27|0.27|0.27|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.26|0.29|0.28|
||稀释每股收益（元/股）|0.26|0.27|0.27|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,000万元（含 35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|
|长白山火山温泉部落二期建设项目|54,866.45|35,000.00|
|合计|54,866.45|35,000.00|

上述募集资金投资项目经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）发挥公司温泉水资源优势，打造精品温泉度假区
长白山地区富含优质的温泉资源，其中公司拥有独家开采权的聚龙泉温泉距长白瀑布约900米，出露面积约3,300平方千米，出水泉口多达上百个，其中60℃以上的热水泉有47个，最高水温达82.3℃，属于优质的高热温泉。
目前，区域内已有的温泉服务主要为长白山北坡酒店配套的附属服务，该等酒店主要位于二道白河镇，所需温泉水须由管道从北坡引至酒店，受到管道送水量限制，配套的温泉浴池建设规模较小，浴池用水普遍采用部分使用天然温泉水模式，温泉品质与纯天然温泉水有一定差距，因此无法满足客户，尤其是对追求高端体验的客户需求。此外，公司已建成的温泉皇冠假日酒店配套的温泉度假区，虽然位于北坡老山门外，送水距离较短且采用纯天然温泉水，但是由于主要为酒店配套设施，游客接待能力有限。
本项目将完全采用天然温泉水，并将成为长白山北坡地区首家专注于温泉服务的温泉度假主题公园，建设规模和配套设施档次均远超普通的酒店配套温泉，功能上也
将在洗浴保健基础上开发温泉的文化、休闲、养生、度假等众多功能。
（二）助力打造旅游综合体，丰富长白山景区温泉旅游服务功能
在旅游需求多元化及旅游产业发展复合化的双重作用下，以旅游休闲功能为主导，融合休闲、旅游、度假、居住、文化、产业等多功能的旅游综合体不断发展。本项目的实施，是公司打造长白山北景区旅游综合体的重要一环，项目建成后将实现区域温泉度假产品业态的统一整合，改变当前旅游产品服务形式单一、高端旅游产品缺乏的现状，完善公司的整体旅游服务功能。
（三）形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应
公司目前的主营业务主要是依托于长白山景区的观光型旅游相关产品，该等产品受季节性特征和游客消费习惯影响明显，收入的实现多集中于夏秋季节，且游客停留时间短、整体消费水平较低。
本项目建成后，公司将逐步形成以景区客运为引擎，以酒店管理和旅行社为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，丰富公司旅游产品体系，推动旅游业由单一观光型向观光与休闲体验、养生度假型并重转变。并且，由于本项目主打秋冬季温泉养生，与公司现有的侧重夏秋季观光的旅游产品可以形成了良好的季节性互补，降低公司业绩的季节性波动。
除季节性互补外，本项目建成后还将吸引部分具有冬季度假养生需求的高端消费人群，与现有旅游产品的游客定位实现互补，进一步加强了公司旅游类产品的协同效应。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、运营、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司属于旅游服务业，主营业务为旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发、利用业务。在温泉水开发、利用业务方面，公司拟将以温泉水开发为主题的长白山火山温泉部落，打造成国内顶级的温泉度假主题公园。长白山火山温泉部落一期工程已投入使用，本次募集资金投资项目是二期工程，属于公司温泉水开发、利用业务板块。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
上述项目建成投入使用后，将有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链，增强公司的旅游服务能力，提升公司旅游业务的经营水平，促进公司主营业务保持较好的增长势态。
（二）公司从事募投项目在人员、运营、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目经过了详细的论证，公司在人员、运营、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备和运营经验情况
公司建设了长白山温泉皇冠假日酒店配套的温泉度假区并对外提供温泉洗浴服务，该温泉度假区自2016年12月起投入试运营，根据游客爱好及自身优势设置了红酒池、咖啡池、艾蒿池、人参池、亲亲鱼疗池、森林木桶浴池、园林景观式温泉池、中草药池、多功能水疗池、儿童嬉水池等多个温泉池。在温泉度假区经营过程中，公司通过外部引进、自行培养等方式，积累了具有温泉经营经验和旅客接待经验的团队。
本项目建设完成后，公司将在已有经验和团队的基础上继续进行业务深造，为项目运营提供保障。
2、市场储备情况
公司是目前长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营景区交通运营线路的企业。公司下属子公司天池国旅，是唯一一家获得主管单位批准在指定区域范围内开展探险、科考旅游项目的旅行社，产品主要以休闲度假等特种旅游产品为主。公司与洲际酒店管理集团合作运营的温泉皇冠假日酒店，于2016年12月投入试运营，目前已经成为长白山地区标志性酒店。公司在长期运营中，通过不断提高旅客服务能力和服务水平，形成了良好的业务基础，市场占有率不断增长，已打造成“冰雪—温泉、养生—温泉、医疗—温泉、会议—温泉”为一体的长白山旅游特色品牌。本项目建成后，公司将采用新媒体、电视媒体、报纸、手机 APP等渠道来进行全方位的旅游产品和品牌宣传，进一步增加公司的知名度，增加游客数量。
综上所述，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，公司在人员、运营、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、运营、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，并规范本次发行可转换公司债券募集资金的管存及使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将进一步加强内部控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行严格管理和控制，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而继续巩固和发挥在现有业务板块的优势，提升服务能力，提高公司整体竞争力。
（三）继续加强市场推广，持续优化渠道建设
在现有业务板块领域，公司将深入挖掘游客需求，提高游客满意度。公司将通过加大市场拓展力度，完善营销网络体系，逐步完善旅游产业布局，促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次项目建成投入使用后，将有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链，增强公司的旅游服务能力，提升公司旅游业务的经营水平，促进公司主营业务保持较好的增长势态。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊
薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、控股股东的承诺
控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，控股股东将依法承担补偿责任。
长白山旅游股份有限公司董事会 2017年11月10日长白山旅游股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
二、控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，控股股东将依法承担补偿责任。
长白山旅游股份有限公司董事会 2017年11月10日
附件五：
长白山旅游股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司根据《长白山旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），本期可转债的受托管理人为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人根据本规则组成，债券持有人会议根据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条可转债债券持有人的权利如下：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务如下：
（一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（五）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本期可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（五）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（六）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（七）修订本规则；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。前述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条应单独或合并持有本期可转债的债券表决权总数10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有），上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方可以在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数
第三十五条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐
并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十八条除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十五条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十六条本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或公司指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则中提及的“本期可转债未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：(1)已兑付本息的债券；(2)已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；(3)已转为公司股票的债券；(4)公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
长白山旅游股份有限公司董事会 2017年11月10日
附件六：
长白山旅游股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了加强对长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《长白山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。
第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章募集资金的存储
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第八条募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项账户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设臵募集资金专户。
第九条实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第十条公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容：
（七）公司应将募集资金集中存放于专户；
（八）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（九）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（十）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（十一）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（十二）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应在全部协议签订后2个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报证券交易所备案后公告。
第十一条公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十六条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。
第三章募集资金的使用及管理
第十七条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁臵时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十八条公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲臵的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。
第十九条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第二十条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十二条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
第二十三条股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
第二十四条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
第二十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内实施，以募集资金臵换自筹资金。
证券交易所并公告。
第二十六条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十七条公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告。闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十八条公司用闲臵募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十一条公司内审部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委员会报告检查结果。
董事会审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第三十三条董事会审计与风险控制委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章变更募集资金投向
第三十五条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第三十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十九条公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章附则
第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四十一条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第四十二条本制度自公司股东大会通过并公司A股发行上市之日起实行。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
附件七：
长白山旅游股份有限公司
关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、
外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
（一）利润分配政策的具体内容
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；
董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事及监事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议批准。
（三）如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东
回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。
五、其他
本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
长白山旅游股份有限公司董事会 2017年11月10日