广州白云山医药集团股份有限公司
关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定
（于 2019年 3月修订）
第一章 总则
第一条为保障广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）及全体股东的合法权益，确保本公司的须予披露交易和关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则及符合本公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件和本公司《公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制订《广州白云山医药集团股份有限公司关于加强上市公司须予披露交易及
关联（连）交易的监控与管理的规定》（“本规定”）。
第二条本规定适用于本公司、本公司各司属控股企业（以下简称“本集团”）。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，应谨遵上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺，严格遵守并促使上市公司遵守香港、上海两地证券交易所各自的上市规则和上市公司须予披露交易及关联（连）交易的有关规定。
第二章 须予披露交易
第一节须予披露交易的审批程序和披露要求
第五条本章所称的“交易”包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）香港联交所和上交所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，也不包括出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第六条当拟进行的交易达到香港联交所或上交所各自上市规
则规定的须作出披露的交易标准时，上市公司应按相关程序审批并及时披露相关交易的详情。
第七条根据香港联交所《证券上市规则》的规定，交易分为股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项及反收购行动六个类别。
各类交易之审批程序和披露要求如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类别|判断标准|审批程序及披露要求||||||
|||通知香港联交所|刊登公告|向股东发通函|股东批准|出具会计师报告|被视为新上市申请人|
|股份交易|上市公司收购某项资产，其代价包括拟发行上市公司证券，且有关收购标的之某项比率＜5%|√|√|×|×|×|×|
|须予披露的交易|交易标的之某项比率≥5%，但＜25%|√|√|×|×|×|×|
|主要交易|交易标的之某项比率≥25%，但收购事项＜100%，或出售事项＜75%|√|√|√|√|√|×|
|非常重大的收购事项|收购的之某项比率≥100%|√|√|√|√|√|×|
|非常重大的出售事项|出售的之某项比率≥75%|√|√|√|√|×|×|
|反收购行动|详见香港联交所《证券上市规则》第十四章14.06(6)|√|√|√|√|√|√|

注：
1、判断标准的五项百分比率包括：
资产比率=交易标的资产总值/上市公司资产总值
盈利比率=交易标的之税前利润/上市公司的税前利润
收入比率=交易标的之主营收入/上市公司之主营收入
代价比率=交易代价/上市公司总市值
股本比率=上市公司发行作为代价的股份书面/交易前上市公司已发行股份
总数
2、上市公司就一项其合理相信须按内幕消息条文（“内幕消息条文”的定义见香港上市规则第 1.01条)作出披露的须予公布的交易确定有关协议的主要条款
后，必须确保有关资料保密，直至已按照规定刊发公告为止。如上市公司认为不能维持必需的保密程度，或者秘密可能已经外泄，即须发出公告，或立刻申请短暂停牌或停牌，以待刊发有关公告。
第八条根据上交所《股票上市规则》的规定，须予披露的交易的审批程序和披露要求如下：
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|审批程序和披露要求|判断标准|
|经上市公司内部审批，并须及时披露之交易（提供担保除外）|·交易涉及资产总额≥上市公司最近一期经审计总资产10%；·交易成交金额（包括承担的债务和费用）≥上市公司最近一期经审计净资产10%，且绝对金额＞1000万元；·交易产生的利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且绝对金额＞100万元·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额＞1000万元；·交易标的在最近一个会计年度相关的净利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额＞100万元|
|须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，经上市公司内部审核后报股东大会审议批准后并及时披露（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）|·交易涉及的资产总额≥上市公司最近一期经审计总资产的50%；·交易的成交金额（包括承担的债务和费用）≥上市公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额＞5000万元；·交易产生的利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额＞500万元·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额＞5000万元；·交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额＞500万元|

注：上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条根据香港联交所《证券上市规则》的规定，如发生以下
情况之一的,上市公司须履行一般披露责任:
（一）给予某个实体的贷款:
如本集团向某个实体的贷款（但上市公司对附属公司的贷款除外）按香港联交所《证券上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率
计算超过8%的，则上市公司须履行一般披露责任（注：“附属公司”指任何根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任
何实体）；
如按规定披露的有关贷款有所增加，而增加的数额按香港联交所《证券上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算为3%或以上，则上市公司须按香港联交所《证券上市规则》第 13.14条的规定履行一般披露责任，披露香港联交所《证券上市规则》第 13.15条的详情；
（二）上市公司为联属公司提供财务资助及作出担保
如上市公司提供予联属公司的财务资助,以及上市公司为联属公司融资所作出的担保,两者按香港联交所《证券上市规则》第 14.07
（1）条所界定的资产比率计算合计的总额超过8%的,则上市公司须
按香港联交所《证券上市规则》第 13.16条的规定履行一般披露责任(注："联属公司"指在某一实体的财务报表中，被该实体根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体)；
（三）上市公司控股股东质押股份
如上市公司控股股东（指广州医药集团有限公司）将其持有上市公司的股份权益加以质押，作为上市公司债项的担保，或作为上市公司取得担保或其他责任上支持的保证，则上市公司须按香港联交所
《证券上市规则》第 13.17条的规定履行一般披露责任；
（四）如上市公司或其司属企业所订立的贷款协议包括对上市公司控股股东施加特定履行的责任的条件，而违反该责任将导致违反贷款协议，且涉及的贷款对上市公司的业务运作影响重大的，则上市公司须按联交所《证券上市规则》第 13.18条的规定履行一般披露责任；
（五）若到上市公司半年度或全年会计年度结束时，仍然存在上述第（一）条的情况而令到上市公司须履行一般披露责任的，则上市公司须将于半年度或年度报告中披露相关情况。
第十条根据上交所《股票上市规则》的规定，有关贷款（提供担保）的披露标准如下：
（一）第 9.9条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第 9.2条或者第 9.3条规定标准的，须按第 9.2条或者第 9.3条的有关规定进行披露。
（二）除按照 9.11条对“提供担保”等交易进行审议和披露外，对于达到披露标准的担保，如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，则上市公司应当及时予以披露。
第十一条 须予披露交易的工作程序：
（一）本公司司属企业发生的须予披露交易的工作程序：
负责方： 负责方： 负责方： 负责方： 负责方：
企业业务 企业主管部门 董事会秘书室 董事会 股东大会
部门 企业负责人 董事会秘书室主 董事长
企业部门 任 ·审议批准相
负责人 ·审核相关资料 董事会秘书 ·审核批准相 关交易
·出具审核意见 总经理 关交易 ·刊登有关公
·整理交易 ·报上市公司董 ·及时进行信 告
的相关 事会秘书室 ·审核相关资料 息披露
资料 ·提出处理意见 ·必要时按程
·在签订交 ·跟进有关报批事 序报股东
易文件 宜 大会批准
前上报 ·审核相关合约条 ·发出股东通
企业办 款 函
公室 ·召开总经理办公
会议，审核相关
资料及合约条
款
（二）本公司发生的须予披露交易的工作程序：
负责方： 负责方： 负责方： 负责方：
本公司职能部门 董事会秘书室 董事会 股东大会
部门负责人 董事会秘书室主任 董事长
董事会秘书 ·审议批准相关
·整理交易的相关 总经理 ·审核批准相关 交易
资料 交易 ·刊登有关公告
·在签订交易文件 ·审核相关资料 ·及时进行信息
前报上市公司 ·提出处理意见并召 披露
董事会秘书室 开总经理办公会 ·必要时按程序
议 报股东大会
·跟进有关报批事宜 批准
·审核相关合约条款 ·发出股东通函
第十二条为符合两地交易所各自上市规则的规定，本公司财务部应就本公司、本公司各司属企业的贷款、担保、提供财务资助等的整体情况进行动态的监控管理，并及时与董事会秘书处沟通。当发现有符合第九条或第十条的任何情况存在的，应及时履行信息披露的责任。
第三章关联（连）交易
第一节关联（连）人、关联（连）交易的定义
第十三条 根据香港联交所《证券上市规则》，关连人士是指，但不限于：
（一）本公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
（二）过去 12个月曾任本公司或其任何附属公司董事的人士；
（三）本公司或其任何附属公司的监事；
（四）以上（一）、（二）或（三）所述人士的联系人；
（五）关联附属公司：即(1)上市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；
或(2)以上第(1)款所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司；或
（六）被香港联交所视为有关连的人士。
第十四条 根据上交所《股票上市规则》，关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人为本公司的关联法人。
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1项所列之法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由以下（二）所列之关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、上述（一）之 1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同本公司的关联人：
1、根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）或第（二）项规定的情形之一；
第十五条关联（连）交易是指本公司与关联（连）人士之间的交易，或者是收购或出售公司权益，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十六条本公司具有实际控制力或持有50%以上股权的附属
企业发生的关联（连）交易，视同本公司的行为，须遵循中国证监会、香港联交所和上交所的有关规定。
第二节关联（连）交易的审批程序和披露要求
第十七条本规定所指的关联（连）交易包括一般性（指一次性）关联（连）交易与持续性关联（连）交易两种。
一般关联（连）交易是指本公司或其附属企业与关联（连）人士所发生的一次性的关联（连）交易。
持续关联（连）交易是指预期在一段时间内由本公司、本公司附属企业与关联（连）人士（就本公司目前而言的关联（连）方详见附表2）之间持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关
联（连）交易，通常是指在日常业务中所进行的交易。就本公司而言，持续关联（连）交易包括但不限于日常采购或销售原辅材料、中药材、包装材料、药品及医疗器械、进出口物资等、提供服务（广告及加工）、科技项目合作、提供财务资助（含提供担保、贷款等）等。
第十八条关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）有责任真诚地以本公司和本公司股东的整体利益为前提行事；
（三）有责任避免个人利益与公司利益发生冲突；
（四）有责任不利用董事或监事的职权谋取利益；
（五）关联（连）股东回避表决的原则；
（六）关联（连）董事或监事回避表决的原则；
（七）根据客观标准判断对上市公司和其股东有利的原则等。
第十九条根据香港联交所《证券上市规则》的有关规定，除若干交易外，关连交易需按其百分比率（见本规定第七条之附注）（盈利比率除外）遵守《证券上市规则》内不同的申报、公告及独立股东批准的规定：
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|审批程序及披露要求|判断标准|
|内部审批|·每项比率（盈利比率除外）均＜0.1%；·每项比率（盈利比率除外）均＜1%，而有关交易构成关联交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或·每项比率（盈利比率除外）均＜5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。有关的关连交易是按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公司发行新证券除外）（注：一般商务条款或更佳条款指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有|

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||关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款）。|
|内部审批并及时公告|·每项比率（盈利比率除外）均＜5%；或·每项比率（盈利比率除外）均＜25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。·有关的关连交易是按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公司发行新证券除外）|
|经内部审核后及时公告及报股东大会批准（注：有关协议的交割必须以取得独立股东的批准为前提，另外要委任独立财务顾问、成立独立董事委员会等）|·每项比率（盈利比率除外）均≥5%。|

第二十条根据上交所《股票上市规则》的有关规定，上市公司或其附属企业与关联人发生的关联交易的审批与披露要求如下：
（一）上市公司提供担保以外的关联交易
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|审批程序及披露要求|判断标准|
|内部审批|·与关联自然人：交易额＜30万元人民币；·与关联法人：交易额＜300万元人民币或＜0.5%净资产。|
|内部审批并及时公告|·与关联自然人：3000万元人民币或5%净资产＞交易额≥30万元人民币；·与关联法人：3000万元人民币或5%净资产＞交易额≥300万元人民币且≥0.5%净资产。|

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|须聘请合资格中介机构对交易标的进行审计或评估，内部审核后报股东大会批准后并及时公告|·与关联法人：交易额≥3000万元人民币且≥5%净资产。|

（二）上市公司提供担保的关联交易
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条 一般关联（连）交易事项的工作程序：
（一）本公司附属企业或主要合营企业发生的关联（连）交易的工作程序：
负责方： 负责方： 负责方： 负责方： 负责方：
企业业务部门 企业办公室 董事会秘书 董事会 股东大会
部门负责人 办公室主任 室 董事长
董事会秘书 股东大会审
·企业业务部门 室主任 ·董事会审议批 议，并由非关
·企业
负责整理有 董事会秘书 准并聘请专 联（连）股东
关资料 业顾问提供 批准
办公室
·在签订有关交 ·总经理办 意见
易文件前报企 公会议
负责审
业办公室 ·上市公司
董事会秘
核关联
书室负责
审核资料
（连）
及相关合
约条款
交易资
·按程序报
董事会或
料
股东大会
批准
·报上市公司
·及时进行
董事会秘书
信息披露
室
（二）本公司发生的关联（连）交易的工作程序：
负责方： 负责方： 负责方： 负责方：
本公司职能部门 董事会秘书室 董事会 股东大会
部门负责人 董事会秘书室主 董事长
任 ·股东大会
·本公司职能部门 董事会秘书 ·董事会审议， 审议，并由
负责整理相关 并由独立董 非关联
资料 ·总经理办公会 事批准及发 （连）股东
·在签订有关交易 议 表独立意见 批准
文件前上报本 ·本公司董事会 ·聘请专业顾问
公司董事会秘 秘书室负责审核 提供意见
书室 资料及相关合约
条款
·按程序报董事
会或股东大会
批准
·及时进行信息
披露
第二十二条持续关联（连）交易的工作程序如下：
负责方： 负责方： 负责方： 负责方： 负责方：
企业业务部 本公司相关职能 董事会秘书室 董事会 股东大会
门 部门 董事会秘书室 董事长
部门负责人 部门负责人 主任 ·股东大会
董事会秘书 ·董事会审议， 审议，并
·订立新的持 ·本公司相关职能 并经独立董事 由非关
续关联 部门就关联 批准及发表独 联（连）
（连）交易 （连）交易作汇 ·总经理办公 立意见 股东批
框架性协 总、审核及预计 会议审核， ·聘请专业顾问 准
议前或旧 ·报财务部、董事 并报董事会 提供专业意
协议期满， 会秘书室 批准 见
各附属或 ·本公司董事
主要合营 会秘书室负
公司整理 责审核资料
相关资料 及相关合约
·报本公司相 条款
关职能部 ·按程序报董
门 事会或股东
大会批准
·及时进行信
息披露
第二十三条为加强对本公司日常关联（连）交易的监控与管理，由本公司财务部与秘书处负责对本公司各种持续性关联（连）交易的动态监控，具体安排如下：
（一）由本公司财务部、董事会秘书室共同制作关于持续性关联（连）交易的季度报告表格及每季度更新一次的关联（连）人士名单，并下发予各附属企业及主要合营企业；
（二）本公司各附属企业、主要合营企业指定专人或专门部门填写相关表格并定期报送本公司财务部与董事会秘书室；
（三）本公司财务部根据各下属企业上报的资料，及时汇总并呈相关领导审阅。
（四）如发现持续性关联（连）交易总额已超过或接近上市公司已签订的年度持续性关联（连）交易总额的，董事会秘书室应作修改或重新草拟相关关联（连）交易的合约及安排并应尽快通知两地交易所，适时暂停有关交易。并安排董事会（包括独立非执行董事）审议已更新的合约，经修订后的持续性关联（连）交易协议需按规定的程序报批并进行披露。
第二十四条董事会秘书室根据本集团取得的资料在合理可行
的情况下随时更新关连人士名单。
第二十五条原则上，主要关联（连）交易和持续性关联（连）交易应由本公司独立董事认可后，方可提交本公司董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具体要求独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应就应予披露的关联（连）交易发表独立意见。
第二十六条上市公司或附属企业在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联（连）交易，应当按照累计计算的原则合并计算并适用于第十九条、二十条的规定。
第二十七条由于两地交易所各自上市规则关于须予披露交易、关联（连）方、关联（连）交易的规定相当复杂，故本公司各司属企业、本公司各职能部门对相关交易的审批程序或披露标准有任何疑问的，应及时向本公司董事会秘书或董事会秘书室查询。此外，当有重大交易或其他商业安排时，上市公司亦应及时征询两地法律顾问、财务顾问或合规顾问等的专业意见。
第二十八条由于本公司为香港、上海两地同时上市的公司，故在判断须予披露交易与关联（连）交易的审批程序与须履行的披露责任时，须遵循从严不从宽、两地同时披露的原则。
第二十九条本规定未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会有关规定以及香港、上海两地交易所各自之上市规则、公司章程的规定执行。本规定如与国家日后颁布的法律、法律或经合法程序修改后的公司章程、两地交易所各自之上市规则相抵触时，则按国家有关法律、法规和公司章程、两地交易所各自之上市规则执行，并立即修订，经本公司董事会审核批准后再实施。