河南金学苑律师事务所 法律意见书河南金学苑律师事务所
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
二○一三年十二月
河南金学苑律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................ 3正文 ............................................................................................................................ 5一、收购人介绍 ..................................................................................................... 5二、本次收购决定及收购目的 ............................................................................. 7三、本次收购的方式 ............................................................................................. 8四、收购资金来源 ................................................................................................. 9五、后续计划 ......................................................................................................... 9六、关于对上市公司的影响分析 ....................................................................... 11七、与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 11八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................... 14九、结论意见 ....................................................................................................... 14
河南金学苑律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
1.本所，指：河南金学苑律师事务所；
2.本所律师，指:本所指派的于本法律意见书签字的律师；
3.洛阳国宏集团/公司/申请人，指：洛阳国宏投资集团有限公司；
4.关联方，指：就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响；
5.洛矿集团，指：洛阳矿业集团有限公司；
6.洛阳钼业/上市公司，指：洛阳栾川钼业集团股份有限公司；
7.洛阳市国资委，指：洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会；
8.《划转通知》，指：《洛阳市国资委关于洛阳矿业集团有限公司国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》（洛国资[2013]194号）；
9.本次收购/本次股权划转，指:洛阳市国资委将其持有洛矿集团的100%股份无偿划转至洛阳国宏集团，从而导致洛阳国宏集团间接控制洛阳钼业35%的权益；
10.《收购报告书》，指：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》；
11.《公司法》，指：《中华人民共和国公司法》；
12.《证券法》，指：《中华人民共和国证券法》；
13.《收购办法》，指：《上市公司收购管理办法》；
14.《信息披露内容与格式准则第 19号》，指：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》；
15.《划转办法》，指《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；
16.中国证监会，指：中国证券监督管理委员会；
17.上交所，指：上海证券交易所；
18.元，指：人民币元。
河南金学苑律师事务所 法律意见书河南金学苑律师事务所
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
金学苑见字（2013）第062号致：洛阳国宏投资集团有限公司
本所接受洛阳国宏集团的委托，就洛阳国宏集团通过无偿划转方式受让洛阳市国资委持有的洛矿集团100%的股份，从而间接持有洛阳钼业35%的股份而编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露内容与格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次收购的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与相关人员进行了询问和必要的讨论。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，洛阳国宏集团向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行了核验，该等复印件与原件一致；
同时，洛阳国宏集团已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、洛阳国宏集团或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅对本次收购有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，
河南金学苑律师事务所 法律意见书均为严格按照有关中介机构出具的报告或洛阳国宏集团的文件引述。
5、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《收购报告书》的内容进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
正 文
一、收购人介绍
（一）主体资格
经本所律师核查，洛阳国宏集团系于2013年6月19日在洛阳市工商行政管理局注册成立的国有独资公司，成立时注册资本为1亿元，实收资本为5000万元。
洛阳国宏集团现持有洛阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为410300011031147，注册资本为1亿元，法定代表人为符同欣，住所地为洛阳市洛龙区开元大道世贸中心大楼6楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：工业股权投资和管理，项目投资和资产管理，土地整理开发，高新技术、三产服务领域投资（以上范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。
（二）实际控制人
经本所律师核查，洛阳市国资委持有洛阳国宏集团100%的股权，为洛阳国宏集团的控股股东和实际控制人。洛阳市国资委为洛阳市人民政府直属特设机构，由洛阳市人民政府授权，依据相关法律、法规代表洛阳市人民政府履行出资人职责。
河南金学苑律师事务所 法律意见书洛阳国宏集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）根据洛阳国宏集团向本所律师出具的《关于符合<收购办法>第五十条规定及不存在<收购办法>第六条规定情形的说明》，经本所律师适当核查，洛阳国宏集团不存在《收购办法》第六条所述的“不得收购上市公司”的情形，洛阳国宏集团可以通过无偿划转的方式依法受让洛阳市国资委持有的洛矿集团100%的股份。
（四）洛阳国宏集团最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据洛阳国宏集团向本所律师出具的《说明》，洛阳国宏集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，洛阳国宏集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|符同欣|男|董事长|中国|河南洛阳|无|
|卢幼霞|女|董事|中国|河南洛阳|无|
|尹东方|男|董事副总经理（主持工作）|中国|河南洛阳|无|
|鞠恒清|男|监事|中国|河南洛阳|无|
|马辉|男|副总经理|中国|河南洛阳|无|

根据洛阳国宏集团向本所律师出具的《说明》，洛阳国宏集团的董事、监事、高级管理人员最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）洛阳国宏集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司、金融机构股权的情况
1、根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
2、根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有
河南金学苑律师事务所 法律意见书持有超过5%股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
综上所述，本所律师认为，洛阳国宏集团为依法成立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购已获得的授权与批准
1、洛阳市国资委的批准
2013年10月17日，洛阳国宏集团收到洛阳市国资委下发的《洛阳市国资委关于洛阳矿业集团有限公司国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》（洛国资[2013]194号），决定将洛阳市国资委持有的洛矿集团的100%的股份无偿划转至洛阳国宏集团持有。
2、申请人的批准
2013年 11月 27日，洛阳国宏集团董事会审议通过了《关于无偿受让洛阳矿业集团有限公司100%国有股份的决议》。
（二）本次收购尚需获得的授权和批准
本次收购尚需获得中国证监会豁免洛阳国宏集团的要约收购义务并对《收购报告书》审核无异议后方可进行。
（三）洛阳国宏集团未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有在未来12个月内继续增持洛阳钼业股份或者处置所拥有权益的计划。若以后拟进行上述计划，洛阳国宏集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（四）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购是为促进工业转型升级、引领新兴产业发展，
河南金学苑律师事务所 法律意见书同时实现对下属工业企业统一管理。洛阳市人民政府于 2013年 6月授权洛阳市国资委出资设立了洛阳国宏集团，作为工业企业股权投资管理和资本市场运作的综合平台。为了落实上述工作安排，洛阳市国资委将其所持有的洛矿集团100%国有股权无偿划转至洛阳国宏集团，从而导致洛阳国宏集团间接收购洛阳钼业。
本次股权划转前，洛矿集团持有洛阳钼业 1,776,593,475股的股份，占洛阳钼业总股本的35%。本次股权划转后，洛阳钼业的控股股东仍为洛矿集团，实际控制人仍为洛阳市国资委。
综上所述，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监会豁免洛阳国宏集团的要约收购义务并对《收购报告书》无异议后方可进行。本次收购的目的合法。未来12个月内，洛阳国宏集团暂无继续增加其在洛阳钼业中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划，若以后拟进行上述计划，洛阳国宏集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购的方式
（一）洛阳国宏集团在洛阳钼业拥有权益的股份数量及比例
1、本次股份划转前，洛阳市国资委持有洛矿集团100%的股份；洛矿集团持有洛阳钼业1,776,593,475股的股份，占其总股本的35%。洛矿集团为洛阳钼业的控股股东，洛阳市国资委为洛阳钼业的实际控制人。本次股份划转前，洛阳国宏集团没有直接或间接持有洛阳钼业的股份。本次股份划转前洛阳钼业的股权控制关系如下图：
河南金学苑律师事务所 法律意见书2、本次股份划转后，洛阳国宏集团将持有洛矿集团100%的股份，并通过洛矿集团间接持有洛阳钼业1,776,593,475股的股份，占洛阳钼业总股本的35%。本次股份划转完成后，洛阳钼业的控股股东没有发生变化，仍为洛矿集团；洛矿集团的控股股东为洛阳国宏集团；洛阳国宏集团的控股股东和实际控制人为洛阳市国资委。本次股份划转后洛阳钼业的股权控制关系如下图：
（二）本次收购方案
根据《收购报告书》，本次收购的性质为国有产权无偿划转导致的上市公司间接收购，股权划出方为洛阳市国资委，划入方为洛阳国宏集团，划转标的为洛阳市国资委持有的洛矿集团100%的股份，划转基准日为2012年12月31日。
（三）本次收购尚需取得的批准
本次收购尚需获得中国证监会豁免洛阳国宏集团的要约收购义务并对《收购报告书》审核无异议后方可进行。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、收购资金来源
本次收购是因洛阳市国资委将其持有的洛矿集团国有股权无偿划转至洛阳国宏集团从而形成的间接收购事项，不涉及资金支付，也不存在用于本次收购的
河南金学苑律师事务所 法律意见书资金直接或间接来源于借贷，直接或间接来源于洛阳钼业或其关联方的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》，本次收购的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12个月内改变洛阳钼业主营业务或者对洛阳钼业主营业务作出重大调整
截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有在未来 12个月内改变洛阳钼业主营业务或者对洛阳钼业主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对洛阳钼业进行资产重组的计划
截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有在未来 12个月内对洛阳钼业进行资产重组的计划。
（三）是否拟改变洛阳钼业现任董事会或高级管理人员的组成
截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有对洛阳钼业董事会和高级管理人员进行调整的计划。
（四）收购人拟对可能阻碍收购洛阳钼业控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至《收购报告书》签署之日，洛阳钼业公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，洛阳国宏集团亦没有对洛阳钼业公司章程中可能阻碍收购洛阳钼业控制权的公司章程进行修改的计划。。
（五）是否拟对洛阳钼业现有员工聘用计划做出重大变动
截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有对洛阳钼业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有对洛阳钼业现有分红政策作出重大调整的计划。
（七）其他对洛阳钼业业务和组织结构有重大影响的计划
河南金学苑律师事务所 法律意见书截至《收购报告书》签署之日，洛阳国宏集团没有其他对洛阳钼业业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，洛阳国宏集团本次收购的后续计划符合《收购办法》等相关法律法规的规定。
六、关于对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，洛矿集团仍为洛阳钼业的控股股东，洛阳钼业的实际控制人仍为洛阳市国资委。洛阳钼业与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。洛阳钼业仍将具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为进一步保障洛阳钼业的独立性，洛阳国宏集团出具了《关于保证洛阳钼业独立性的承诺函》，承诺：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，具有规范的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司机构独立
河南金学苑律师事务所 法律意见书保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力；保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
1、洛阳国宏集团与洛阳钼业的经营范围
根据洛阳国宏集团持有的《企业法人营业执照》，其经营范围包括：工业股权投资和管理，项目投资和资产管理，土地整理开发，高新技术、三产服务领域投资（以上范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。
根据洛阳钼业持有的《企业法人营业执照》，其经营范围包括：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。
2、洛阳国宏集团与洛阳钼业的同业竞争情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，国宏集团未开展实质经营业务，与洛阳钼业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
3、洛阳国宏集团关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免同业竞争问题，洛阳国宏集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司目前没有直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务。
河南金学苑律师事务所 法律意见书2、本公司承诺，在今后任何时间将不会直接或间接地从事与上市公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
3、本承诺持续有效，直至本公司不再对上市公司有重大影响为止。本公司如违反上述承诺，愿承担相应的经济赔偿责任。”
本所律师认为，本次收购完成后，在洛阳国宏集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行的情况下，可以有效地避免洛阳钼业与洛阳国宏集团之间的同业竞争。
（三）关联交易
1、本次收购前关联交易情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，洛阳钼业与洛阳国宏集团不存在关联交易。
2、本次收购完成后的关联交易情况
为规范本次收购完成后的关联交易，洛阳国宏集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、上市公司有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
2、在确有必要且无法规避的关联交易中，本公司保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
本所律师认为，本次收购完成后，在洛阳国宏集团作出的规范关联交易的承诺得以严格履行的情况下，不会对洛阳钼业的独立性构成不利影响，不会损害洛阳钼业及其股东的利益。
河南金学苑律师事务所 法律意见书七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，洛阳国宏集团及其关联方在《收购报告书》签署之日前 24个月内没有与洛阳钼业及其关联方所进行的资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于洛阳钼业最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
洛阳国宏集团及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，亦未发生以下重大交易：
1、与洛阳钼业及其子公司资金交易的合计金额高于3,000万元或者高于洛阳钼业2012年经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
2、与洛阳钼业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的洛阳钼业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
4、对洛阳钼业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）洛阳国宏集团及其关联方前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证明文件以及洛阳国宏集团出具的《自查报告》，本次收购事实发生日前6个月内，洛阳国宏集团及其关联方不存在买卖洛阳钼业上市交易股份的情况。
（二）洛阳国宏集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证明文件以及洛阳国宏集团出具的《自查报告》，本次收购事实发生日前6个月内，除洛阳国宏集团副总经理马辉的母亲孟秀清外，洛阳国宏集团董事、监事和高级管理人员及直系亲属没有通过证券交易所进行买卖洛阳钼业股票的行为。在上述期间内，孟秀清买
河南金学苑律师事务所 法律意见书卖洛阳钼业股票的情况如下：
2013年7月17日，孟秀清买入洛阳钼业股票10,900股，交易均价7.33元，2013年8月6日，卖出洛阳钼业股票10,800股，交易均价7.32元，交易损失108.00元，截至2013年11月29日，孟秀清持有洛阳钼业股票100股。
（三）是否构成内幕交易
经本所律师核查，本次收购是由洛阳市国资委直接决定，洛阳市国资委于2013年10月17日下发了《划转通知》（洛国资[2013]194号），马辉未参与前述决策程序，且孟秀清买卖洛阳钼业股票的交易时点均在洛阳市国资委下发《划转通知》之前。同时根据马辉向本所律师出具的《说明》，《划转通知》下发前，其本人未参与本次股权划转的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次无偿划转的相关信息，其亲属买卖洛阳钼业股票之行为是基于资本市场走势、洛阳钼业公开信息和投资价值的独立判断，不存在利用内幕信息谋求非法利益的情形。根据孟秀清向本所律师出具的《说明》，其本人买卖洛阳钼业股票的行为，是基于资本市场走势、洛阳钼业公开信息和投资价值的独立判断，买卖洛阳钼业股票期间并不知悉相关的股权划转事宜，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次无偿划转的相关信息，不存在利用内幕信息谋求非法利益的情形。
本所律师认为，上述股票买卖情形为当事人自主决策的投资行为，不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，洛阳国宏集团在本次收购过程中不存在证券违法行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本六份，无副本。（下接签字页）
书之法律意见书》的签署页，无正文）
河南金学苑律师事务所
经办律师：
（沈琦）
（陈程）
年 月 日