长城影视股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，我们就公司 2017年年度报告及公司第六届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见如下：一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对 2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司累计发生对外担保额为3.45亿元，没有发生违规对外担保等情况。
二、关于公司2017年度日常关联交易及其他关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规和规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司 2017年度日常关联交易及其他关联交易发表独立意见如下：
定价遵循市场原则，参考市场上类型项目的费用标准，双方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。
2、其他关联交易
（1）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕长城影视文化企业集团有限
公司及赵锐勇、赵非凡、陈 100,000,000.002016年9月7日 2018年9月7日
否志美
长城影视文化企业集团有限
100,000,000.002016年9月25日2018年9月25日
否公司
长城影视文化企业集团有限
50,000,000.002016年1月13日2018年1月13日
否公司及赵锐勇、陈志美
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 99,000,000.002016年9月11日2018年9月11日 否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 50,000,000.002016年11月5日2018年11月5日 否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
公司及赵锐勇、赵非凡、陈 50,000,000.002017年8月10日2019年8月10日
否志美
长城影视文化企业集团有限
公司及赵锐勇、赵非凡、陈 50,000,000.002017年7月10日2019年7月10日
否志美
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 50,000,000.002017年1月11日2019年1月11日
否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 20,000,000.002017年8月12日2019年8月12日
否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
50,000,000.00
2017年9月12日
2019年9月12日
否公司
长城影视文化企业集团有限
50,000,000.00
2017年9月10日
2019年9月10日
否公司
长城影视文化企业集团有限
90,000,000.00
2017年10月30日
2019年10月30日
否公司、赵锐勇、赵非凡
长城影视文化企业集团有限
100,000,000.00
2019年10月28日2021年10月28日 否公司
长城影视文化企业集团有限
60,000,000.00
2016年3月28日2020年12月31日 否公司（以股票质押担保）
长城影视文化企业集团有限
55,500,000.00
2019年8月21日2021年8月21日 否公司、赵锐勇、赵非凡
长城影视文化企业集团有限
100,000,000.00
2017年10月9日2019年10月11日 否公司、赵锐勇、赵非凡
赵锐勇 40,000,000.00
2019年7月10日2021年7月10日 否长城影视文化企业集团有限
116,140,000.00
2018年5月 26日2020年5月26日 否公司、赵锐勇
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 100,000,000.00
2018年2月7日 2020年2月6日 否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 20,000,000.00
2017年10月15日2019年10月15日 否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 40,000,000.00
2018年4月28日2020年4月28日 否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
公司、赵锐勇、陈志美、赵 40,000,000.00
2018年6月26日2020年6月26日 否非凡、杨逸沙
长城影视文化企业集团有限
100,000,000.00
2018年9月20日2020年9月22日 否公司
长城影视文化企业集团有限
90,000,000.00
2017年11月7日2018年11月6日 否公司、赵锐勇、赵非凡
长城影视文化企业集团有限 20,000,000.00
公司、赵锐勇、陈志美
长城影视文化企业集团有限
50,000,000.00
2018年11月28日2020年11月28日 否公司及赵锐勇、赵非凡
关联担保情况说明
1、2015年9月，本公司分别同招商银行解放支行及华夏银行西湖支行签订了各 1亿元、共 2亿元的流动资金借款合同，借款期限分别为 2015年 9月 7日到 2016年 9月 7日及 2015年 9月 25日到 2016年 9月 25日，其中招商银行的贷款并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，华夏银行西湖支行的贷款由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，两笔贷款于2016年7月及2016年9月归还。
2、2015年1月，本公司中国工商银行武林支行签订了 5,000万元的流动资金借款合同，借款期限为2015年1月13日到2016年1月13日，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款已经于2016年1月归还。
3、2015年9月，本公司同中国银行浙江省分行签订了9,900万元的流动资金借款合同，借款期限为2015年9月11日到2016年9月11日，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款已经于 2016年 9月归还。
4、2015年 11月，本公司同中国银行浙江省分行签订了 5,000万元的流动资金借款合同,借款期限为 2015年 11月 5日到 2016年 11月 5日，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款已经于2016年11月归还。
归还。
6、2016年8月，本公司同招商银行解放支行签订了共 1亿元的流动资金借款合同 2笔，借款金额各为 5,000万元，借款期限分别为 2016年 8月 10日到2017年8月10日及2016年8月10日到2017年7月10日，两笔贷款都由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该二笔贷款已经于 2017年 8月归还。
7、2016年8月，本公司同中国银行浙江省分行支行签订了2,000万元的流动资金借款合同，借款期限为2016年8月13日到2017年8月12日，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该笔贷款已经于 2017年3月归还。
8、2016年9月，本公司同华夏银行西湖支行签订了共 1亿元的流动资金借款合同 2笔，借款金额各为 5,000万元，借款期限分别为 2016年 9月 13日到2017年9月12日及2016年9月23日到2017年9月10日，两笔贷款都由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。两笔贷款都已经于2017年9月归还。
9、2016年 10月，本公司同南京银行未来科技支行签订了 9,000万元的流动资金借款合同，借款期限为2016年10月31日到2017年10月30日，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。该贷款都已经与 2017年10月归还。
10、2016年 3月，本公司同中国银行银行浙江省分行签订了 6,000万元的长期资金借款合同，借款期限为 2016年 3月 30日到 2020年 12月 31日，由长城影视文化企业集团有限公司以其持有的长城影视股票 1236万股作为质押物进行担保，公司已经于2017年6月偿还600万元。
12、2016年8月，本公司同远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了 5,550万元的长期资金借款合同，借款期限为2016年8月22日到2019年8月21日，由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，公司已于 2017年偿还2,161.76万元。
13、2016年 4月，本公司同浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签订了 10,000万元的短期借款合同，借款期限为 2016年 4月 18日到 2017年 4月 17日不等，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。2017年 3月，公司偿还该1亿元的借款。并且公司在2017年3月，本公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行继续签订了借款协议，借款期限由 2017年 3月 6日到 2017年10月11日不等，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。该借款 1亿元，已经于2017年10月末前全部偿还。
14、2017年 7月，本公司同华美银行签订了 4,000万元的长期借款合同，借款期限为2017年7月10日到2019年7月10日，并以本公司的应收账款-《浴血红颜》收益权提供质押，并由赵锐勇提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
15、2017年 5月，本公司同光大兴陇信托有限责任公司签订了短期借款合同，借款金额 11,614万元，借款期限 2017年 5月 26日到 2018年 5月 26日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
16、2017年 2月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为 10,000万元，借款期限 2017年 2月 7日到 2018年 2月 6日，并且由赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
18、2017年 4月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为4,000万元，借款期限2017年4月28日到2018年4月28日，并且由赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
19、2017年 6月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为4,000万元，借款期限2017年6月26日到2018年6月26日，并且由赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
20、2017年 9月，本公司同华夏银行股份有限公司西湖支行签订了短期借款合同，借款金额为 1亿元(分别为 5,000万元)，借款期限分别为 2017年 9月20日到2018年9月20日、2017年9月22日到2018年9月22日，并且由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，保证期间为 2017年 9月 6日到2018年9月20日。
21、2017年11月，本公司同南京银行股份有限公司杭州分行签订了短期借款合同，借款金额为 9,000万元，借款期限 2017年 11月 15日到 2018年 11月 14日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为2017年11月7日到2018年11月6日。
22、2017年10月，本公司同渤海银行股份有限公司苏州分行签订短期借款合同，合同金额为2,000万元，借款期限2017年10月17日到2018年10月16日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。短期借款
23、2017年11月，本公司同包商银行股份有限公司签订短期借款合同，合同金额为5,000万元，借款期限2017年11月29日到2018年11月28日，并且由长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
（2）重大资产重组相关的关联交易情况
报告期内，公司实施了重大资产购买暨关联交易事项，公司拟发行股份及支付现金的形式购买浙江德纳影业股份有限公司100%股权、北京首映时代文化传媒有限责任公司100%股权。2017年9月，重大资产重组方案调整为公司拟发行股份及支付现金的形式购买北京首映时代文化传媒有限责任公司87.5%股权。该
项关联交易严格按照资产评估价值定价及交易，交易程序合法合规，遵循了“公正、公平、公开、等价、有偿”的原则，未损害公司和股东的利益。
报告期内，公司采用现金方式收购控股股东长城影视文化企业集团有限公司持有的淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权，该项关联交易严格按照资产评估价值定价及交易，交易程序合法合规，遵循了“公正、公平、公开、等价、有偿”的原则，未损害公司和股东的利益。
三、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2017年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。
四、关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司拟订的 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。
该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬标准，并提交公司2017年年度股东大会进行审议。
五、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润为 1,212,589.14元，加年初未分配利润 55,413,775.41元，扣除对股东的利润分配（2016年度利润分配）27,321,352.78元，截至2017年12月31日母公司实际可供分配的利润为29,305,011.77元。
董事会拟定 2017年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。我们作为公司独立董事，对 2017年度利润分配的预案进行了认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表独立意见如下：
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定和公司未来现金支付的实际需求，基于公司未来可持续发展考虑，更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内容、全产业链”战略规划，进一步提升公司盈利能力以及核心竞争力，2017年末累计未分配利润将用于公司投拍影视剧、建设运营影视城以及支付并购标的的股权转让款等资金使用，有利于降低公司的资产负债率，减少公司财务费用。
我们认为：2017年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的2017年度利润分配的预案，并提交公司2017年年度股东大会进行审议。
六、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司续聘2018年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，诚信勤勉，兢兢业业，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，并提交公司2017年年度股东大会进行审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》的签字页）
俞铁成____________俞乐平____________高凤勇____________