上海东方华银律师事务所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450号新天国际大厦 26层
电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 2第一部分正文 ....................................................................................................................... 5一、公司实施员工持股计划的主体资格 ........................................................................... 5二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................... 5三、本次员工持股计划所履行的程序 ............................................................................... 8四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................. 10五、结论意见 ..................................................................................................................... 10
上海东方华银律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
东方华银法字(2015)第41号致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”或者“公司”）的委托，担任金螳螂实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金螳螂本次实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到金螳螂如下保证：金螳螂已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；金螳螂提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对金螳螂所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随金螳螂本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供金螳螂为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
第一部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
金螳螂前身为苏州金螳螂建筑装饰有限公司，于2004年4月30日根据商务部商资一批[2004]242号文批复和商务部商外资资审字[2004]0082号批准证书批准，整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】100号”《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司于 2006年 11月 1日首次公开发行人民币普通股 2,400万股，发行价格 12.8元/股。经深圳证券交易所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2006]133号文）同意，于2006年11月20日起在深圳证券交易所中小企业板上市。
公司现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000400000964的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 176220.5793万人民币，营业期限自 1993年01月06日至不约定期限，法定代表人为倪林，注册地址位于苏州工业园区民营工业区内。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年6月16日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
（一）本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 48000万份，资金总额不超过 48000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过450人，其中认购员工持股计划的公司监事和高级管理人员不超过2人，董事不参与认购。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过47999.16万元，认购股份不超过1683万股。
（二）本次员工持股计划将委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为管理机构，东吴证券拟设立东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），并担任资产管理计划的管理人，本次员工持股计划将通过资产管理计划认购公司非公开发行的股票。
（三）本次员工持股计划的存续期为 72个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自金螳螂公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。
（四）本次员工持股计划认购金螳螂本次非公开发行股票价格为28.52元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价的90%。因公司在股票停牌期间实施了2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金，除息日为2015年6月3日，因此本次发行价格相应调整为28.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及参与员工确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘），其中：参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计2人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）进行管理，并全额认购东吴证券设立的东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“资产管理计
划”），并通过资产管理计划认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票数不超过1683万股。本次员工持股计划份额所对应股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
金螳螂（代员工持股计划）与东吴证券股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行签订了《东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理合同》。
根据《员工持股计划（草案）》以及《东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理合同》，本次员工持股计划委托东吴证券股份有限公司作为管理机构。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年6月10日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于2015年6月16日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》并提议召开股东大会进行表
决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、公司于2015年6月16日召开第四届监事会第二次临时会议并作出决议，认为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，促进公司可持续发展。公司独立董事于2015年6月16日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于2015年6月17日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及《东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次员工持股计划需在公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后
方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年6月17日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《东吴-招行-金螳螂2015员工持股计划定向资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至资产管理计划计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划通过资产管理计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过且非公开发行股票事项经中国证监会
核准后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为东方华银<关于金螳螂实施第一期员工持股计划法律意见书>的签字盖章页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
吴东桓
经办律师：
2015年6月17日