江苏润和软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：江苏润和软件股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：润和软件
股票代码：300339
信息披露义务人姓名：周红卫
住所：江苏南京市玄武区清溪路*号*幢*室
通讯地址：江苏南京市玄武区清溪路*号*幢*室
股份权益变动性质：股份数量增加，股权比例下降
签署日期：二〇一四年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已经中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人及其一致行动人权益变化的原因是根据润和软件与王杰等6名交易对方签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》以及与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，润和软件通过向王杰等 6名自然人发行 26,068,064股股份并支付 36,000万元现金对价购买其所持有的捷科智诚100%的股权；同时，润和软件向周红卫非公开发行13,034,033股股份，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，合计募集配套资金24,000万元。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人控制的润和软件股份数量将由 92,583,000股增加至105,617,033股，股权比例将由40.22%下降至38.59%。
目录
信息披露义务人声明 ...................................................... 2目录 .................................................................. 3第一节释义 .......................................................... 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................ 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 5二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 ....................................... 5三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系 ................................................... 6四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................. 7第三节持股目的 ........................................................ 8一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 8二、未来十二个月内信息披露义务人增减持润和软件的计划 ....................................... 8第四节权益变动方式 .................................................... 9一、本次交易的基本方案 ................................................................................................... 9二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....... 9三、其他相关事项 ............................................................................................................. 10第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 13第六节其他重大事项 ................................................... 14第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................... 15一、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 15二、信息披露义务人一致行动人声明 ............................................................................. 16第八节备查文件 ....................................................... 17附表： ................................................................. 18
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|周红卫|
|信息披露义务人一致行动人|指|姚宁|
|公司/上市公司/润和软件|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司，系润和软件之控股股东|
|本次权益变动/本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并向特定对象周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金|
|标的公司/捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司|
|报告书、本报告书|指|江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|交易对方|指|王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰6名自然人|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《股份认购协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
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|-|-|
|姓名|周红卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319671124****|
|住所及通讯地址|南京市玄武区清溪路**号**幢**室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）信息披露义务人一致行动人
|||
|-|-|
|姓名|姚宁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010219680908****|
|住所及通讯地址|南京市鼓楼区水佐岗三十二巷**栋**室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构
本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构具体如下：
周红卫 姚宁
43.65% 33.15%
7.05% 5.99%
江苏润和科技投资集团有限公司
27.17%
江苏润和软件股份有限公司
润和投资法定代表人及董事长为周红卫，监事为姚宁，上述两人的基本情况参见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。
三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系
根据历史上的合作关系、公司实际运作情况并进一步保证公司经营和发展稳定，2010年 2月 23日，周红卫、姚宁签订《一致行动人协议》，共同表示在对润和投资、润和软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，协议主要内容如下：
1、本协议一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发行人）董事会和/或股东大会提出应由董事会和或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司和/或股份公司董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
定的前提下，则双方均应按在公司持股多的一方的意见投票。
3、本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至公司首次公开发行并上市5年届满之日。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
润和软件主营业务为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件和产品”和“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。而标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。
根据润和软件与王杰等6名交易对方签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》以及与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，润和软件通过向王杰等 6名自然人发行 26,068,064股股份并支付 36,000万元现金对价购买其所持有的捷科智诚100%的股权；同时，润和软件向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，合计募集配套资金 24,000万元。
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人控制的润和软件股份数量将由92,583,000股增加至105,617,033股，股权比例将由40.22%下降至38.59%。
二、未来十二个月内信息披露义务人增减持润和软件的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持润和软件股份的可能，亦不排除减持润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次交易的基本方案
本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司的|||||||
||||||||交易对价合计|||||
||||姓名||||||现金支付对价||股份支付股票|
||序号|||||||||||
||||||股权比例||||金额（万元）||数量（股）|
||||||||（万元）|||||
|1||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00||21,962,346||
|2||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00||2,052,860||
|3||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00||1,446,328||
|4||郭小宇||1.00%||540.00||270.00||195,510||
|5||吴天波||1.00%||540.00||270.00||195,510||
|6||许 峰||1.00%||540.00||270.00||195,510||
|合 计||||100.00%||72,000.00||36,000.00||26,068,064||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中直接及间接控制的股份数量和比例变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后|||||本次交易后||||
||||本次交易前||||||||||||||
||股东名称|||||||（不考虑配套融资）|||||（考虑配套融资）||||
||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股|）||持股比例||持股数（股|）||持股比例|
|润和投资||62,553,000|||27.17%||62,553,000|||24.41%||62,553,000|||22.86%||
|周红卫||16,230,000|||7.05%||16,230,000|||6.33%||29,264,033|||10.69%||
|姚 宁||13,800,000|||5.99%||13,800,000|||5.38%||13,800,000|||5.04%||
|总 计||92,583,000|||40.22%||92,583,000|||36.12%||105,617,033|||38.59%||

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人控制的润和软件股份数量将由 92,583,000股增加至 105,617,033股，股权比例将由40.22%下降至38.59%（考虑配套融资完成后）。
三、其他相关事项
（一）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发
行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）支付条件及支付方式
周红卫以18,000万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票。
（三）已履行的批准程序
周红卫本次取得上市公司发行的新股已经润和软件股东大会审议通过和中国证监会核准。
（四）转让限制或承诺
周红卫在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
（五）与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。
（六）在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中直接及间接控制的股份质押情况如下：
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||||姓名||质押数量（股|）||质押权人||质押期限|
||序号||||||||||
|1||周红卫||15,195,000|||华创证券有限责任公司||2013年10月25日至办理解除质押登记手续之日止||
|2||姚 宁||12,000,000|||华鑫国际信托有限公司||2013年5月27日至办理解除质押登记手续之日止||
|3||润和投资||37,500,000|||华创证券有限责任公司||2014年5月22日至办理解除质押登记手续之日止||
|||||10,700,000|||华泰证券股份有限公司||2014年6月25日至办理解除质押登记手续之日止||

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|-|-|-|
|14,300,000|华泰证券股份有限公司|2014年7月9日至办理解除质押登记手续之日止|

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
周红卫
签署日期：2014年7月28日
二、信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
一致行动人：
姚宁
签署日期：2014年7月28日
第八节备查文件
一、信息披露义务人周红卫的身份证明文件；
二、信息披露义务人一致行动人姚宁的身份证明文件；
三、润和软件与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》；
四、润和软件与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》；
五、润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告；
六、润和软件2014年第二次临时股东大会决议。
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏润和软件股份有限公司|上市公司所在地|南京市雨花台区铁心桥工业园|
|股票简称|润和软件|股票代码|300339|
|信息披露义务人名称|周红卫|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：92,583,000股 持股比例：40.22%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：105,617,033股 变动比例：38.59%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买|是□ 否√|||

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|卖该上市公司股票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□ 不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□ 不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是√ 否□（已经取得中国证监会对本次交易的批准）|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披露义务人及其一致行动人签字页）
信息披露义务人：
周红卫
签署日期：2014年7月28日
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披露义务人及其一致行动人签字页）
一致行动人：
姚宁
签署日期：2014年7月28日