康佳集团股份有限公司
衍生品投资管理制度（2019年修订）
（2019年 8月 5日经康佳集团第九届董事局第十四次会议审议通过）第一章总则
第一条为规范康佳集团股份有限公司（下称“公司”）投资衍生品行为，控制衍生品投资风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和业务规则，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司总部同意，公司下属控股子公司不得进行衍生品投资。
第三条本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第四条对开展衍生品投资的相关信息，公司应按照深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。
第二章衍生品投资的风险控制
第五条公司董事局在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项,超过规定权限的衍生品投资事项应当提交股东大会审议。
公司董事局财务审计委员会负责审查衍生品投资的必要性及风险控制情况，衍生品投资在报董事局审批前应当得到董事局财务审计委员会的同意。
第六条公司管理层在董事局决议的具体授权范围内负责有关衍生品投资事宜。在股东大会或董事局批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的投资金额和时间。
第七条公司开展衍生品投资前，由公司投资部门、财务部门负责评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。
第八条公司法务部门负责审核衍生品投资的合同及相关文本的条款，分析所
涉及的法律风险。
第九条公司在进行衍生品投资前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
第十条公司在进行衍生品投资前，应当根据会计准则的规定，确定衍生品投资业务的计量及核算方法。
第十一条公司应严格控制衍生品投资的种类及规模，尽量使用场内交易的衍生品，公司不得超出经营实际需要从事复杂衍生品投资，不得以套期保值为借口从事衍生品投机。
第三章衍生品投资的审议程序
第十二条公司董事局在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项,超过董事局权限范围的衍生品投资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交易表决程序。
第十三条对属于董事局权限范围内、或以套期保值为目的、或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资，公司管理层应就衍生品投资出具可行性分析报告并提交董事局审核，董事局审议通过后方可执行。
第十四条对于超出董事局权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资，经公司董事局审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。
在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品投资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十五条对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。
第十六条公司成立由相关负责人组成的投资工作小组，衍生品投资由投资工作小组拟定计划，报董事局主席审批后执行；经评估为无风险或者风险可控的衍生品投资事宜，可由投资工作小组在董事局的授权范围内直接投资。
参与投资工作小组的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
第十七条公司衍生品投资工作小组下设若干工作人员，负责具体衍生品投资事务。
第十八条公司财务中心负责对每笔衍生品投资业务建立备查账进行登记管理。
第十九条公司内部审计部门负责对衍生品投资事宜进行审计。
第二十条公司董事局秘书处根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核衍生品投资的决策程序的合法合规性并实施必要的信息披
露。
第四章衍生品投资的后续管理
第二十一条公司衍生品投资工作小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事局财务审计委员会报告。
第二十二条对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
第二十三条公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
第二十四条公司衍生品投资工作小组应及时向管理层和董事局提交风险分析报告。内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
第二十五条公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。
第二十六条公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，公司应以临时公告及时披露。
第五章衍生品投资的披露
第二十七条公司应当及时通过指定媒体披露衍生品初始交易相关信息，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）衍生品投资合同或者具体说明材料；
（三）董事局会议决议、独立董事意见（如适用）、股东大会决议（如适用）；
（四）衍生品投资涉及的主管部门意见（如适用）；
（五）咨询机构出具的专项分析报告（如有）；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十八条公司应当披露的衍生品交易相关信息至少包括以下内容：
（一）履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事局或者股东大会审议通过，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；
（二）拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等；如拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，交易对手方的基
本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；
（三）本次衍生品交易的必要性，本次衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度；如认定该项衍生品交易为套期保值行为，对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的安排；
（四）对衍生品交易的准备情况，公司的衍生品交易管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理解拟交易衍生品的特点及风险；
（五）衍生品交易的风险分析，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额；
（六）风险管理措施的说明，说明各种已交易的衍生品的风险管理策略，评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；分类说明针对各种已交易的衍生品设定的止损限额。
（七）衍生品公允价值分析，引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易的衍生品的价值进行定性和定量分析；
（八）会计政策及核算原则，分类说明各种已交易的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；
（九）相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告，应当一并予以披露；
（十）深交所求披露的其他内容。
第二十九条公司在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露，披露内容包括：
（一）报告期末衍生品交易的持仓情况。分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准；
（二）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；
（三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
（四）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应当披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
（五）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生
重大变化的说明；
（六）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
（七）深交所要求披露的其他内容。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十一条本制度由公司董事局负责解释和修订。
第三十二条本制度自公司董事局通过之日起实施。
康佳集团股份有限公司二〇一九年八月六日