证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-108北京耐威科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 1,581,300股，占公司目前总股本的比例为0.5592%；实际可上市流通数量为 1,378,125股，占公司目前总股本的比例为0.4874%。
2、本期符合解锁条件的激励对象共计41人；
3、本次限售股份上市流通日期为2018年10月8日。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2018年 9月 18日审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司共 41名激励对象在第一个解除限售期可解除限售 1,581,300股限制性股票。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。现就有关事项说明如下：
一、2017限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
4、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期即将届满
根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要，首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的40%。
公司限制性股票首次授予日为2017年7月27日，该部分股票于2017年9月21日上市，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期已于2018年9月21日届满。
2、第一个解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|是否达到解除限售条件|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司业绩考核要求以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于50%。|经审计，公司 2017 年营业收入为60,050.02万元，较2016 年增长 78.21%，满足解除限售业绩考核条件。|
|4、个人绩效考核要求：|激励对象中有 1 人因 2017|

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|激励对象考核得分需达到 60 分以上方可行权或解锁，激励对象考核得分大于 80 分的，可按照当年计划解除限售数量全部解除限售；考核得分大于等于 60分小于80分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。|年度个人业绩考核未达标，由公司对其当年已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销。|

三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2018年10月8日。
2、本次解除限售股份数量为1,581,300股，占公司目前总股本的比例为0.5592%；实际可上市流通数量为1,378,125股，占公司目前总股本的比例为0.4874%。
3、本期符合解锁条件的激励对象共计41人；
4、本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次回购的股票数量（股）|第一期可解除限售限制性股票数量（股）|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|本次实际上市流通数量（股）|
|刘杰|董事、副总经理|315,000|0|126,000|189,000|78,750|
|蔡广远|副总经理|672,000|0|268,800|403,200|168,000|
|张阿斌|副总经理、董事会秘书|315,000|0|126,000|189,000|78,750|
|蔡猛|财务总监|52,500|0|21,000|31,500|13,125|
|骨干管理人员、 核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（38人）||2,619,750|8,400|1,039,500|1,571,850|1,039,500|
|合计||3,974,250|8,400|1,581,300|2,384,550|1,378,125|

注：激励对象刘杰、蔡广远、张阿斌、蔡猛为公司高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售后公司股权结构的变动情况
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|股本结构|本次变动前||变动数量（股）|本次变动后||
||数量(股)|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|151,640,603|53.63|-1,378,125|150,262,478|53.14|
|无限售条件流通股|131,122,363|46.37|1,378,125|132,500,488|46.86|
|合计|282,762,966|100.00|-|282,762,966|100.00|

五、备查文件
1、《股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、《第三届董事会第十七次会议决议》；
3、《第三届监事会第十一次会议决议》；
4、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
5、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2018年9月27日