北京市天元律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（五）
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北京市天元律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（五）
京天股字（2016）第 291-5号致：新希望六和股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜于2016年6月8日出具京天股字（2016）第 291号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2016年 6月 29日出具京天股字（2016）第 291-1号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 8月 1日出具京天股字（2016）第 291-2号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2016年 9月 13日出具京天股字（2016）第 291-3号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于 2016年 11月 7日出具京天股字（2016）第 291-4号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
现根据中国证监会上市公司监管部于 2016年 11月 24日发布的《并购重组委 2016年第 87次会议审核结果公告》（以下简称“审核结果公告”）中提及的需要律师发表意见的事项，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
《审核结果公告》问题：请申请人结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定补充披露燕君芳受让卓锋投资股权的交易背景、付款安排的合法性、合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、燕君芳受让卓锋投资股权的交易背景
（一）新希望放弃收购卓锋投资所持本香农业12.83%股权而增加收购燕君芳所持本香农业12.83%股权的背景情况
根据新希望于 2016年 2月 17日公告的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《预案》”）及本所律师核查，新希望本次交易的目的系为了获得本香农业70%的股权从而对本香农业实现实际控制，由于燕君芳丰富的生猪养殖行业经验对本香农业的快速发展至关重要，为了更好地将燕君芳、本香农业及新希望长期利益绑定一致，新希望希望其未收购的本香农业30%的股权由燕君芳持有，基于此，新希望计划收购高展河等9名交易对方合计持有的本香农业55.2%的股权及燕君芳持有的本香农业44.8%股权中的14.8%。
《预案》公告时，卓锋投资作为本次交易的交易对方之一，正在办理私募股权基金备案，并承诺将于本次交易方案正式确定之前办理完成私募股权基金备案。预案披露后，卓锋投资预计无法按时完成私募股权基金备案，难以取得本次交易交易对方的主体资格。为了平衡各交易对方之间的利益，新希望亦不愿单独就卓锋投资增加现金收购比例，且即使新希望全部以现金方式向卓锋投资支付本次交易的对价，亦同样存在因卓锋投资主体资格瑕疵而影响本次交易。
为避免因卓锋投资作为本次交易对方存在的主体资格瑕疵影响本次交易的顺利进行，并同时满足新希望取得本香农业70%股权的要求，新希望放弃收购卓锋投资持有的本香农业12.83%的股权，并将收购燕君芳所持本香农业的股权比例由14.8%增加至27.63%。
（二）燕君芳购买卓锋投资所持本香农业12.83%股权（以下简称“股权转让”）的背景情况
1、卓锋投资具有转让其所持本香农业12.83%股权的意愿
经本所律师核查，卓锋投资系财务投资者，其于2011年6月10日以1,632.16
万元货币认购本香农业 358.35万元新增注册资本，同时以 571.26万元自高展河处受让本香农业 125.42万元出资额，并不是为了参与本香农业的实际经营，其投资目的系通过本香农业 A股上市实现投资收益。本次交易完成后，本香农业已不可能单独实现 A股上市，因此，卓锋投资亦希望能够转让股权并实现退出。
由于卓锋投资不具有本次交易交易对方的主体资格，无法参与本次交易，经各方协商，卓锋投资同意将所持本香农业12.83%的股权转让给燕君芳。
2、燕君芳具有购买卓锋投资所持本香农业12.83%股权的意愿
经燕君芳、新希望说明及本所律师核查，燕君芳作为本香农业的核心股东和董事长，其丰富的生猪养殖行业经验对本香农业的快速发展至关重要，为了更好地将燕君芳、本香农业及新希望长期利益绑定一致，新希望希望其未收购的本香农业30%的股权由燕君芳持有；燕君芳亦高度认可本次交易完成后新希望可为本香农业发展所带来的助力，亦希望尽量多的保留本香农业股权与本香农业共同发展，以分享本香农业高速发展所带来的收益。基于此，经各方协商，燕君芳亦同意购买卓锋投资所持本香农业12.83%股权。
基于上述，本所律师认为，燕君芳自卓锋投资处受让本香农业股权具有真实、合理的交易背景和商业逻辑，系双方真实意思表示，履行了相应的法定程序，已经工商行政管理机关进行工商变更登记，该等股权转让真实、合法、有效。
二、股权转让的作价及付款安排
基于上述，卓锋投资与燕君芳已就本香农业股权转让事项达成共识。由于股权转让与本次交易同时进行，燕君芳及卓锋投资均同意本香农业12.83%股权的股权转让价格与新希望本次交易的作价依据相同，最终确定作价 11,287.41万元。
由于燕君芳无足够现金支付上述股权转让价款，且股权转让价款全部以现金方式支付，卓锋投资无须承担新希望股价波动风险；同时，上述安排均因卓
锋投资无法按时完成私募基金备案导致，为保证公平对待其他交易对方，卓锋投资亦同意其变现取得股权转让利益的时间不早于其他股东法律上可变现取得股权转让利益的时间，由燕君芳按照如下方式支付股权转让价款：
（1）股权转让价款的35%部分，在燕君芳通过本次交易获得新希望支付的现金股权转让价款之日起 10个工作日内一次性支付入卓锋投资指定的账户；
（2）股权转让价款剩余65%部分，在燕君芳通过本次交易获得的新希望股票锁定期期满之日（燕君芳通过出售所持本香农业12.83%股权部分所获得的新希望 8,755,151股份，完成上市之日 36个月期满之日）起 1年内减持新希望股票后，将相应款项支付入卓锋投资指定的账户。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让作价及价款支付安排具有真实、合理的交易背景和商业逻辑，均系双方真实意思表示，真实、合法、有效。
三、本次交易，燕君芳所转让本香农业股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查及燕君芳说明，就本次交易，燕君芳向新希望所转让的本香农业27.63%的股权，系自预案披露前即持有的44.8%股权中转出，系其合法持有且有权转让，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，该等股权亦不存在受托代他人持有的情形，燕君芳向新希望所转让的本香农业27.63%的股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（五）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
刘斌
陈昌慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28号
太平洋保险大厦 10层，邮编：100032
年 月 日