股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所天津经纬电材股份有限公司
《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2016】第 101号
之问询函回复
独立财务顾问
二零一六年十二月
深圳证券交易所：
我公司于 2016年 12月 14日收到贵所发来的“创业板许可类重组问询函【2016】第 101号”《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函）”，在取得问询函后组织有关人员及中介机构针对其中所列问题进行了核查，并作出适当回复，同时修订相关披露文件，请贵所审核。
主要问题：
1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第五十四条的相关要求，补充披露本次发行股份前上市公司的股权结构。
回复：
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况”，以及“第五节发行股份购买资产情况”之“二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”中补充披露本次交易前上市公司的股权结构如下：
截至2016年 9月 30日，上市公司主要股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|1|董树林|境内自然人|14.90%|30,471,055|
|2|张国祥|境内自然人|6.05%|12,372,767|
|3|张秋凤|境内自然人|5.00%|10,220,434|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|境内非国有法人|5.00%|10,219,900|
|5|大连臻乾投资有限公司|境内非国有法人|4.79%|9,794,783|
|6|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|

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|6|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|6|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|境内非国有法人|1.70%|3,481,900|
|7|杨纬|境内自然人|1.39%|2,838,800|
|8|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.34%|2,745,215|
|9|太平洋证券股份有限公司|境内非国有法人|1.31%|2,670,387|
|10|杨建|境内自然人|0.76%|1,547,200|
|其他股东|||42.46%|86,846,435|
|合计|||100.00%|204,545,976|

注：1、公司控股股东、实际控制人董树林先生及其一致行动人张国祥先生、张秋凤女士与太平洋证券股份有限公司签订了收益互换协议，通过太平洋证券收益互换的方式在二级市场合计增持公司股份 2,670,387股，占公司总股本的1.31％，此部分股份的股东名称为“太平洋证券股份有限公司”。2、截至 2016年 9月末，公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表格中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于10名的情况。
2、报告书显示，标的公司 2014年、2015年和 2016年 1-7月净利润分别为 4,346.60万元、6,651.18万元和 2,793.89万元，交易对手方承诺 2016年、2017年、2018年净利润分别不低于7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元。
请结合市场容量、在手订单、产品结构调整等因素说明业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问和资产评估师发表意见。
回复：
一、收入预测合理性
（一）关于市场容量
标的公司近年主要生产液晶显示模组、电容触摸屏及触控显示模组等。液晶
显示模组、电容触摸屏及触控显示模组等是触控显示器件的重要部件。触控显示器件是平板显示行业应用领域的主要组成部分。
1、液晶显示模组
据美国研究机构 HIS统计数据显示，2010年中国液晶显示模组生产数量仅占全球的4%，然而到了2018年预计中国将成为全球最大的平板显示生产地区，占比将达到全球市场的35%。
2、电容式触摸屏
随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，全球触摸屏行业近年来得以迅速发展。
2013-2017年全球触摸屏出货量
数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》显示，2013年-2016年全球触摸屏出货量增长率持续走高，2017年增长率出现小幅回落，全球触摸屏产品出货量有望达到35-40亿片/年。
2008-2018年全球触摸屏销售收入统计及预测
数据来源：NPDDisplaysearch统计数据
根据 NPDDisplaysearch的统计，全球触摸屏销售收入 2008年为 36.42亿美元，2012年增长到160亿美元，预计到2018年将达到319亿美元。
2013-2017年我国触摸屏产业规模发展情况
数据来源：智研咨询《2016-2022年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研究报告》
依据智研咨询《2016-2022年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研究报告》，2014年，我国触摸屏产量约 10亿片，同比增长25%，占全球总产量比例超过50%。预计2017年，我国触摸屏产业规模可在2014年基础上再翻一番，骨
干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力。
3、触控显示模组
触控显示模组主要应用于快速消费领域、车载显示、医疗设备、工业控制及物联网等领域。
①快速消费品领域
2011-2015年全球平板电脑出货量（单位：百万台）
数据来源：wind数据库
自2012年开始，平板电脑开始逐渐受到消费者的青睐，年出货量增速迅猛， 2015年出货量略有下降，但其年出货量始终保持在较高量级，未来市场空间仍旧巨大。
②车载显示领域
车载TFT—LCD面板年出货量（单位：万片）
资料来源：DisplaySearch、华安证券研究所
根据 NPD DisplaySearch发布的数据显示，2014年全球车载TFT—LCD面板的出货量，包括前装市场和后装零部件市场一共约8,500万片，同比增长30%。
③工业控制领域
根据 NPD DisplaySearch发布的数据显示，2011年全球触摸屏在工业自动化领域的市场规模约为 1.34亿美元，2012-2016年全球触摸屏在工业自动化领域的市场规模占比将在1%-2%之间变化，每年销售金额将维持在 1.28亿美元左右。未来，触控显示技术在工控领域的市场将会进一步被挖掘。
④医疗仪器领域
根据研究机构BCC Research的调查报告显示，全球家用医疗设备市场规模持续扩增，从 2009年的 168亿美元增至 2014年的 229亿美元，年复合增长率（CAGR）达到6.7%。
⑤物联网领域
爱立信估计，随着智能电表的普及和联网汽车需求的增长，到 2021年，仅西欧地区的物联网设备数量就将增长400%。5G网络的发展从 2020年开始将为物联网提供关键功能。
（二）在手订单情况
单位：人民币元
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|产品名称||2016年8-11月订单金额|2016年12月至2017年一季度订单金额（截至目前）|
|液晶显示模组|Mono LCD|4,975,895|29,592,923|
||Mono LCM|105,343,776|83,268,600|
||TFT|14,744,168|30,916,650|
|电容触摸屏|CapTP|96,136,160|72,610,862|
|触控显示模组|TFT+RTP|5,671,096|9,921,808|
||TFT+CapTP|38,218,550|45,847,164|
|保护屏|Protector|84,814,736|90,176,496|
|盖板|GLNS|2,080,876|883,134|
|ITO玻璃|ITO|188,078|382,836|
|OSD|Mono LCD|310,808|348,036|
||Mono LCM|4,887,632|4,355,444|
||TFT|28,755,079|25,343,824|
|总计||386,126,854|393,647,777|

上表中系依据截至目前标的公司所取得订单的交货日期安排，所统计的本次交易审计评估基准日（2016年7月31日）后向客户交货金额。2016年8-11月，标的公司已向客户交货约 3.86亿元；截至目前标的公司在手订单金额约 3.94亿元，根据订单约定及生产计划安排，上述订单预计集中于 2016年 12月至 2017年一季度交付。
标的公司主要销售客户包括霍尼韦尔、伟创力等世界五百强企业，客户信誉度较高且客户较为稳定。标的公司的主要客户在选择供应商时一般都较为谨慎，对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量试用、现场考察等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应商能够符合审核要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要 1年的时间，有的甚至达2年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期才能建立良好的合作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更换。
标的公司凭借多年的行业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，且极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策略需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系。
（三）产品结构调整
标的公司未来产品结构的调整主要为保护屏产品的产量及收入预计大幅上升。上述调整主要系由于标的公司与 Corning Incorporated签署了合作协议，目前是国内唯一获得 Corning Incorporated认证的保护屏制造商。标的公司采用 Corning Incorporated的玻璃为原材料生产出的保护屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。标的公司经过试生产之后，现在可以批量生产。2016年8-11月标的企业已销售3,415,817片保护屏，2016年12月待销售 1,235,679片保护屏，并收到 2017年 2,523,006片保护屏订单。目前产品供不应求，发展势头良好。
由于 Corning Incorporated目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供应商，拥有强大且忠实的客户群体；基于标的公司与 Corning Incorporated的战略合作，通过共同研发和客户资源共享，未来保护屏产品将成为标的公司新的利润增长点，市场空间较大。
二、成本预测
本次预测标的企业未来年度以产品分类的成本率与其历史水平基本相当。
三、费用预测
新辉开科技（深圳）有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用：本次评估按照销售收入的一定比例来进行测算。
管理费用：薪酬的预测，本次评估薪酬保持5%的增长进行预测；研发费用按合并口径占营业收入历史两年的比例及未来收入预测为基础预测；折旧主要根据企业前半年折旧金额考虑未来折旧额进行预测。
财务费用：根据企业有息付债规模进行预测。
四、净利润预测
根据上市公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《盈利预测补偿协议》，新辉开2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元。
2016年 1-11月，新辉开已实现未经审计净利润约 7,000万元。同时，根据 2016年 11月当月新辉开取得的销售订单金额约 3,500万美元，根据以往客户自下单至收货的周期安排（通常根据订单要求，会要求在1-4个月内交货）测算，订单中约1/3可在2016年12月实现销售收入。加之2016年8-10月接单但尚未实现交货确认收入的订单，预计2016年12月将实现约1,700万美元销售收入。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》，新辉开 2014年、2015年和 2016年 1-7月分别实现营业收入 70,337.59万元、 78,686.07万元和 47,738.65万元，实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和2,793.89万元。报告期内销售净利率分别为6.18%、8.45%和5.85%，2016年1-7月销售净利率有所降低主要原因为，一方面销售费用率和管理费用率有所提高，主要由于销售人员和管理人员工资薪金逐年提升；此外，2015年 7月收购销售贸易公司OSD导致销售费用率提升；同时，2016年福星ITO生产设备因升级改造而临时停产，相应折旧转入管理费用，增加管理费用率。另一方面，2016年 1-7月公司计提资产减值损失，综合使得当年净利润率有所下降。根据评估机构预测，2016年全年净利率为7.37%。
按照2016年 12月实现 1,700万美元销售收入和7.37%净利润率测算，2016年 12月预计将实现净利润约 840万元，结合 2016年 1-11月未经审计净利润情况，标的公司 2016年度扣除非经常性损益后不低于 7,437.45万元的净利润有较强的可实现性。
综合前述收入、成本、费用预测，标的公司2017年和2018年净利润将形成合理的增长趋势。
综上，独立财务顾问和评估机构经核查后认为，标的公司所处的触控显示行业市场空间较大，液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏等主要产品下游市场需求充足且持续增长。此外，评估基准日后截至目前标的公司新取得订单及收入实现情况与预期变动趋势基本一致；新产品保护屏订单增量明显；基于历史变动趋势预测成本与费用预测合理，标的公司盈利预测可实现性较高。
3、请以列表形式补充披露不考虑本次配套融资的情况下，本次交易对上市公司股本结构的影响。
回复：
上市公司已在本次交易《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市”之“（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定”、“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第一节本次交易概述”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市”之“（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定”、“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第五节发行股份情况”之“二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”中补充披露了不考虑本次配套融资的情况下，本次交易对上市公司股本结构的影响，具体如下：
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|控股股东|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.07%|
||张国祥|12,372,767|6.05%|12,372,767|4.09%|
||张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.38%|
|小计||53,064,256|25.94%|53,064,256|17.54%|
|发行股份购买资产交易对方|福瑞投资|-|-|29,389,085|9.71%|
||恒达伟业|||5,167,256|1.71%|
||海宁新雷|-|-|4,703,324|1.55%|
||青岛金石|-|-|4,179,655|1.38%|
||海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.38%|
||杰欧投资|-|-|4,082,679|1.35%|
||新福恒|-|-|2,909,272|0.96%|
||汇信得|-|-|1,949,212|0.64%|
|配套资金认购对象|西藏青崖|-|-|20,712,836|-|
||海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.47%|
||卫伟平|-|-|6,315,949|2.09%|
||海宁新雷|-|-|3,891,050|1.29%|
|其他股东||151,481,720|74.06%|151,481,720|50.07%|
|合计||204,545,976|100.00%|302,531,785|93.15%（注）|

注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的占比，因此各股东持股比例合计不足100%。
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤控制的合伙企业，其作为本次交易募集配套资金认购方之一拟认购上市公司非公开发行的 20,712,836股股份。如不考虑西藏青崖认购配套融资部分股份，本次交易完成后上市公司总股本 302,531,785股，其中董树林、张国祥、张秋凤合计持有上市公司 53,064,256股，占交易完成后上市公司总股本的17.54%；福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,556,341股，占交易完成后上市公司总股本的11.42%。
剔除西藏青崖认购配套融资的影响，董树林、张国祥、张秋凤三位一致行动人在上市公司中持股比例较福瑞投资及恒达伟业合计高出6.12%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
4、标的公司其他应收款项下 2014年、2015年和 2016年 1-7月的出口退税额分别为273.18万元、50.92万元和771.89万元，而标的公司对应营业收入分别为 70,337.59万元、78,686.07万元和 47,738.65万元，且大部分通过销售给境外子公司再实现对外销售，请说明出口退税额变动与营业收入变动不一致的原因。
回复：
2014年、2015年和 2016年 1-7月的出口应退税额分别为 3,097.25万元、4,337.83万元和2,517.80万元。2015年与2014年相比，退税额增幅40.05%。报告期内月均收入及月均退税额及环比增幅情况如下：
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|期间|月平均收入（万元）|月均收入环比增幅|月均退税额（万元）|月均退税额环比增幅|
|2014年|5,861.47|-|258.10|-|
|2015年|6,557.17|11.87%|361.49|40.05%|
|2016年1-7月|6,819.81|4.01%|359.69|-0.50%|

2015年与2014年相比，新辉开月均收入增幅11.87%，同期月均退税额增幅40.05%。退税额增幅高于收入增幅主要原因为 2015年新辉开国内购进原材料占
比增加，免税进口料件比例减少，出口应退税额相应增加；此外，2016年 1-7
月月均退税额增幅略低于与月均收入增幅，主要由于新辉开降低免税进口料件比
例减少的同时，国内销售占比有所增加，从而导致出口退税整体有所降低。
2014年末、2015年末和2016年7月末，新辉开其他应收款余额中的应收出口退税额分别为273.18万元、50.92万元和771.89万元，为期末已提交申报并经国税局验证通过，但尚未收到的退税款。各期末应收退税款余额波动主要由于退税申报、验证及收款周期存在差异所致。报告期内，新辉开出口退税额变动与经营业务相关，不存在重大异常。
5、请结合技术研发对标的公司订单获取等盈利能力影响，说明标的公司未与核心技术人员签订竞业禁止协议的原因，并对此进行补充风险提示。
回复：
一、技术研发对标的公司订单获取等盈利能力的影响，及标的公司未与核心技术人员签订竞业禁止协议的原因
（一）标的公司主要从事触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等产品的研发、生产和销售，技术研发对于标的公司的订单获取等盈利能力具有一定影响。
由于标的公司所处行业特性，前沿技术更迭迅速，工艺流程涉及环节众多，下游客户对供应商筛选严格，因而企业的技术研发效果及营销、盈利能力主要取决于企业技术团队的整体研发能力、工艺设备性能、市场信誉、与下游客户合作的紧密程度及管理层的市场洞察力等多方面因素构筑的综合实力。如果没有其他各因素的支撑与有机配合，技术研发的作用和影响有限。
标的公司深耕于行业内二十余年，技术团队配合默契，产业链完整，产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备，市场信誉良好，与 GOPRO、伟创力、霍尼韦尔、迈梭电子等国际化知名企业长期合作，供销关系稳定，销售渠道多元，管理层经验丰富，市场洞察力敏锐。标的公司的经营业绩和市场地位是在前述各条件综合作用的基础上实现的，个别核心技术人员如果失去了标的公司整个技术团队的支持、配合及前述各硬件、软件条件的补给，难以发挥优势和作用。
具体而言：（1）标的公司目前以车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端客户的定制化需求为主要发展方向，采取“客制化”（即“定制化”），“以单定产”的生产模式。其技术团队的核心任务是针对客户需求，研制出相应的
解决方案。解决方案一般由整个技术团队配合完成，技术团队的整体水平对标的公司的订单获取等盈利能力起到较大作用，单个人员在其中所起的作用相对有
限，单个人员的离开与否对标的公司的技术实力影响微弱；（2）技术团队设计的解决方案需要与标的公司工艺设备的性能、工艺流程的特点及车载、工控等领域具体产品的特性相匹配，具有一定的独特性，技术人员一旦离开标的公司，其前期参与设计的方案对于其他单位及客户往往不具备适用性；（3）较长的工艺流程使得单个人员往往只能涉猎其中的某些环节，因而单个人员所掌握标的公司的技术及工艺流程相关信息具有局限性；（4）标的公司与众多客户长期合作，已在业内建立了一定的品牌效应，而品牌效应具有路径依赖特性，个别核心技术人员即使离开，亦很难在其他企业重塑标的公司多年积累下的品牌优势。
（二）标的公司已采取相关措施保证核心技术团队的稳定性，标的公司对其核心技术人员具备较强的粘性
截至2016年7月31日，标的公司核心技术人员的情况如下表所示：
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|姓名|部门|入职日期|职位|学历|
|龙定华|工程设计-报价|1995-03|并购技术支持与研发副总裁|硕士|
|张珏|工程设计-LCD|2000-03|LCD研发主管工程师|大专|
|王善于|工程设计-管理|2000-11|工程设计高级经理|大专|
|石泉水|工程设计-LCM|2001-12|电子设计主管工程师|大专|
|穆磊|工艺-管理|2005-09|工艺经理|本科|
|宋林云|工程设计-报价|2007-03|报价助理经理|本科|
|赵润成|工程设计-触摸屏研发|2007-12|触摸屏设计主管工程师|本科|
|李胜|工程设计-LCM|2012-04|机械主任工程师|本科|
|莫红新|工程设计-触摸屏研发|2013-01|触摸屏设计经理|本科|
|崔桂梅|工程设计-项目管理|2013-07|项目管理经理|本科|

标的公司自1995年成立至今已有21年，一直以来都十分重视对于技术人员的培养以及对于技术团队稳定性的维持，从协议约束及福利保障等方面都已采取相应措施，具体包括：（1）在标的公司与核心技术人员签订的《雇员机密资料
及发明协议》中，已明确约定了该核心技术人员在任职期间对标的公司承担忠诚
义务，即在其受雇于标的公司期间，核心技术人员将不会从事任何与标的公司业
务有利益冲突的商业活动。（2）交易对方、标的公司的股东方之一，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙），为标的公司为激励和约束高管及核心员工设立的员工持股平台，前述核心技术人员均在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）中持有一定的出资份额，具体情况如下：
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|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|龙定华|有限合伙人|374.64|15.61%|
|张珏|有限合伙人|14.88|0.62%|
|王善于|有限合伙人|28.08|1.17%|
|石泉水|有限合伙人|14.88|0.62%|
|穆磊|有限合伙人|17.76|0.74%|
|宋林云|有限合伙人|14.88|0.62%|
|赵润成|有限合伙人|14.88|0.62%|
|李胜|有限合伙人|17.76|0.74%|
|莫红新|有限合伙人|16.80|0.70%|
|崔桂梅|有限合伙人|16.80|0.70%|

本次重组完成后，上述核心技术人员将通过永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司股份。
同时，在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限合伙人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4款内容如下：“自签署本协议起，需在被投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3年”；11.4.6款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）重大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，
被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合
伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1当然退伙，合
伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；（4）因除退休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）为准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害被投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第11.2.8条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第 11.4.6条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。上述被投资公司即为标的公司。
因此，标的公司虽未与核心技术人员签订明确的竞业禁止协议，但上述《雇员机密资料及发明协议》及新福恒合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司核心技术人员通过新福恒间接持有上市公司股权，也有助于增强标的公司对于核心技术人员的粘性，发挥较好的激励效果。
此外，现有核心技术人员在标的公司的平均工作年限接近十年，其中部分核心技术人员在标的公司的任职年限在 15年以上，对标的公司及整个技术团队已产生深厚的感情和依赖，技术团队具备较强的稳定性。
综上所述，标的公司虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但已采取相关措施保证核心技术团队的稳定性。
二、补充风险提示
上市公司已于《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大事项提示”之“十四、重大风险提示（八）标的公司的经营风险”中提示与披露“6、技术人员流失风险”，具体内容如下：
“标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉
开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
如未来发生核心技术人员流失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开的生产经营、盈利能力产生不利影响。”
现对相关内容修订如下：
“标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永州新辉开均为高新技术企业。始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳定性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开的生产经营、盈利能力产生不利影响。”
6、报告书显示，标的公司最近两年一期的主要产品中，触控显示模组的毛利率分别为15.91%、-1%和12.83%，请结合外购材料价格、市场竞争情况说明毛利率波动较大的原因，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内触控显示模组产品毛利率变动原因
2014年、2015年和 2016年 1-7月，新辉开触控显示模组产品分实现收入12,105.18万元、7,455.46万元和4,243.42万元；发生成本10,185.98万元、5,837.84万元和3,699.12万元。各期毛利率水平分别为15.85%、21.70%和12.83%。其中2015年毛利率水平“-1%”为笔误，已在重组报告书中进行修订。
报告期内，触控显示模组产品毛利额分别为 1,919.19万元、1,617.61万元和
544.30万元，毛利额占比分别为12.90%、9.16%和4.57%，报告期内对新辉开整体盈利规模影响相对较小。
触控显示模组产品由液晶显示屏和电容式触摸屏贴合而成，其目标市场与液晶显示模组和电容式触摸屏基本一致。作为高端定制化生产商，新辉开根据不同客户需求进行生产供应，目标市场整体空间广阔。根据现有触控显示模组客户需求，产品生产过程中除需采购IC、盖板等原材料外，还需外购TFT（彩色液晶显示屏）进行组装生产。使用外购TFT与使用自产的液晶显示屏相比成本较高，触控显示模组产品毛利率水平整体低于液晶显示模组和电容式触摸屏。因此，报告期内新辉开未将触控显示模组产品作为主要发展方向，整体销售规模和毛利规模占比较低。
通过加强生产管控，新辉开提升效率、降低成本，良率相应提高，使得触控显示模组产品2015年毛利率水平与2014年相比有所提升。但由于触控显示模组产品整体销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受单一产品价格变动影响相对较大。2016年 1-7月，触控显示模组毛利率由21.70%降低至12.83%，主要由于客户Linear因出现B级供应商增强了议价能力，从而降低订单价格所致。未来，新辉开将在有效控制成本的基础上进一步拓展触控显示模组产品市场，降低单一客户价格变动对毛利率的影响，保持公司盈利水平稳定增长。
二、独立财务顾问意见
经核查，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》，报告期内新辉开销售触控显示模组产品毛利率分别为15.85%、21.70%和12.83%。由于销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受单一产品价格变动影响相对较大，报告期内产品毛利率波动不存在异常。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“5、新辉开财务指标分析”之“（3）毛利率分析”中补充披露如下：
新辉开的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀膜玻璃、盖板、保护屏。报告期内，各类产品毛利额波动及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-7月||2015年度|||2014年度||
||科目||||||||
|||毛利额|占比|毛利额|占比|增幅|毛利额|占比|
|液晶显示模组||5,019.23|42.18%|7,529.74|42.65%|-11.27%|8,485.90|57.02%|
|电容式触摸屏||6,010.21|50.51%|8,502.51|48.16%|86.73%|4,553.25|30.60%|
|触控显示模组||544.3|4.57%|1,617.61|9.16%|-15.71%|1,919.19|12.90%|
|镀膜玻璃||287.84|2.42%|-11.67|-0.07%|-89.21%|-108.11|-0.73%|
|盖板||76.55|0.64%|13.69|0.08%|-57.07%|31.89|0.21%|
|保护屏||-39.82|-0.33%|2.02|0.01%|-|-|-|
|合计||11,898.30|100.00%|17,653.91|100.00%|18.62%|14,882.12|100.00%|

报告期内，新辉开综合毛利额呈增长趋势，2014年、2015年和 2016年 1-7月实现毛利额 14,882.12万元、17,653.91万元和 11,898.30万元，2015年与 2014年相比毛利额增长 2,771.79万元，增幅18.62%。
此外，报告期内，按照主要产品科目划分毛利率及波动情况如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-7月|||2015年度|||2014年度||
||科目|||增幅（百分点）|||增幅（百分点）|||
||||毛利率|||毛利率|||毛利率|
|液晶显示模组|||17.90|2.66||15.24|-4.08||19.32|
|电容式触摸屏|||42.12|-0.86||42.98|7.94||35.04|
|触控显示模组|||12.83|-8.87||21.70|5.85||15.85|
|镀膜玻璃|||49.78|50.81||-1.03|8.00||-9.03|
|盖板|||21.18|18.25||2.93|-36.74||39.67|
|保护屏|||-23.50|-46.10||22.60|-||-|
|合计|||24.97|2.41||22.56|1.39||21.17|

2014年、2015年和2016年1-7月，新辉开综合毛利率分别为21.17%、22.56%和24.97%，毛利率水平逐年提升。由于新辉开为定制化生产厂商，所销售产品
并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并
以销定产、以产定采。由于不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、
型号均存在较大差异，导致各类及各期产品毛利率可比性相对较低。
整体上，对报告期内毛利额变动影响较大的为液晶显示模组和电容式触摸屏两类产品，两者合计实现毛利占各期综合毛利额85%以上，受影响新辉开毛利率变动的主要原因。
液晶显示模组产品为触控显示行业的传统产品，市场竞争程度较高，产品技术附加值相对较低，报告期内新辉开销售液晶显示模组产品毛利率水平呈现一定波动，但整体保持15%-20%的水平。而另一主要产品电容式触摸屏技术附加值较高，产品毛利率水平整体高于液晶显示模组产品，报告期内呈现35%-43%的毛利率水平。
因此，报告期内新辉开综合毛利率呈增长趋势的主要原因为：一方面逐渐降低技术附加值较低的液晶显示模组类产品的销售，加大毛利率水平较高的电容式触摸屏产品销售，通过调整产品结构、优化生产效率。由上表可知，2014年至 2016年 1-7月，液晶显示模组产品毛利额占比由57.02%下降为42.18%；
电容式触摸屏产品毛利额占比由30.60%增加至50.51%
同时，2015年度，电容式触摸屏毛利率呈现较大幅度提升，由35.04%增加至42.98%，且2016年 1-7月仍保持较高水平，主要原因为，新辉开生产的电容式触摸屏主要用于工控、车载、医疗、家居等显示类产品，与消费电子类产品相比，该类显示产品仍属于新兴市场，产品定价相对较高；且报告期内，相关产品市场需求逐渐加大，整体提升新辉开毛利水平。如公司产品 TP1111用于车载，其毛利率平均水平达到55%以上；TP2043和 TP1093用于智能家居，其毛利率平均水平达到43%以上。2014年、2015年和2016年 1-7月两类产品实现毛利额占各期电容式触摸屏产品总毛利额比例分别为26.45%、39.69%和31.43%。通过优化产品结构，毛利率较高产品销售占比逐年增加是新辉开报告期内综合毛利率提升的主要原因。
其他产品方面，触控显示模组产品由液晶显示屏和电容式触摸屏贴合而成，其目标市场与液晶显示模组和电容式触摸屏基本一致。作为高端定制化生产商，新辉开根据不同客户需求进行生产供应，目标市场整体空间广阔。根据现有触控显示模组客户需求，产品生产过程中除需采购IC、盖板等原材料外，还需外
购TFT（彩色液晶显示屏）进行组装生产。使用外购TFT与使用自产的液晶显示屏相比成本较高，触控显示模组产品毛利率水平整体低于液晶显示模组和电容式触摸屏。因此，报告期内新辉开未将触控显示模组产品作为主要发展方向，整体销售规模较小。
通过加强生产管控，新辉开提升效率、降低成本，良率相应提高，使得触控显示模组产品 2015年毛利率水平与 2014年相比有所提升。但由于触控显示模组产品整体销售规模较小，且产品均为定制化生产，产品类别毛利率水平受单一产品价格变动影响相对较大。2016年1-7月，触控显示模组毛利率由21.70%降低至12.83%，主要由于客户 Linear因出现 B级供应商增强了议价能力，从而降低订单价格所致。未来，新辉开将在有效控制成本的基础上进一步拓展触控显示模组产品市场，降低单一客户价格变动对毛利率的影响，保持公司盈利水平稳定增长。
此外，镀膜玻璃和盖板主要由标的公司子公司福星电子生产并用于新辉开触控显示产品的生产，同时根据部分客户需求单独进行销售，销售规模较小、毛利水平较低。其中，2014年和 2015年镀膜玻璃对外销售规模较小，产量较低，导致毛利额为负。新辉开已根据会计准则要求对期末资产减值进行计提，并于 2016年加大产品供应，提升成本管理效率，1-7月该产品实现毛利额287.84万元。。同时，保护屏产品为公司 2016年与康宁公司合作后投入开展的新产品系列，初期主要为产品打样阶段，毛利率水平较低；但该类产品市场前景较好， 2016年 8-11月订单量已呈现明显增幅，预计后期将成为新辉开盈利的另一主要来源。
2015年度，新辉开同行业上市公司综合毛利率及与触控显示产品相关的产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率|触控显示产品相关的产品毛利率|
|002456.SZ|欧菲光|12.84|13.10（触摸屏产品）|
|002217.SZ|合力泰|17.90|20.41（触控显示行业）|
|002106.SZ|莱宝高科|3.49|3.66（电子元器件行业）|
|000725.SZ|京东方A|20.30|20.06（显示器件业务）|
|000050.SZ|深天马A|16.34|15.92（电子元器件行业）|

||||
|-|-|-|
|平均值|14.17|14.63|
|新辉开|22.56|22.56|

2015年度，新辉开综合毛利率高于同行业上市公司平均值及各公司触控显示类产品毛利率平均值。一方面由于可比上市公司中欧菲光和莱宝高科主要产品为毛利率水平较低的镀膜玻璃，与新辉开收入占比80%以上的液晶显示模组和电容式触摸屏存在差异；另一方面，由于新辉开自设立至今，始终主攻国外市场，客户多为世界 500强企业，对产品质量要求较高且多为定制化生产，相应的产品单价与国内客户相比较高；同时新辉开通过资产整合、提高内部管理效率等方式降低成本，提高生产效率，亦为毛利率提升提供保障和基础。
7、报告书显示，保护屏产品最近一年一期的销售收入分别为 8.93万元和169.54万元，但市场法预测过程显示该产品2016年8-12月、2017年和2018年的销售收入预计为10,932.51万元、24,840.00万元、24,777.90万元，请结合市场需求预测、重大在手订单、订单执行进度说明产品收入预测增长较快的合理性，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、市场需求预测情况
根据IDC预测，2016年全球智能手机出货量将达15亿部，同比增长5.7%；
在IDC作出预测的时间段里，智能手机出货量均呈现出同比个位数增长的发展趋势，到2020年出货量预计将达19.2亿部。智能手机出货量的增长同时带动了保护屏的增长。
保护屏产品为标的公司与 Corning Incorporated(USA)（康宁公司）开展战略性合作后共同开发生产的一款产品。标的公司目前是国内唯一获得 Corning Incorporated(USA)认证的保护屏制造商。标的公司采用Corning Incorporated(USA)的玻璃为原材料生产出的保护屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜，且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。标的公司经过试生产之后，现在可以批量生产。2016
年8-11月标的企业已销售3,415,817片保护屏，2016年12月待销售 1,235,679
片保护屏，并收到2017年2,523,006片保护屏订单。
Corning Incorporated(USA)目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供应商，拥有强大且忠实的客户群体；基于标的公司与 Corning Incorporated(USA)的战略合作，通过共同研发和客户资源共享，未来保护屏产品将成为标的公司新的利润增长点，市场空间较大。
二、重大在手订单
标的公司保护屏产品主要销售客户包括Belkin、Walmart及 Bodyguardz等企业，客户信誉度较高且客户较为稳定。标的公司的主要客户在选择供应商时一般都较为谨慎，对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品测试、小批量试用、现场考察等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能等，确信该供应商能够符合审核要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述过程一般需要 1年的时间，有的甚至达2年之久，经过长期的测试后的供应商还需一定的磨合期才能建立良好的合作关系，一般情况下，客户一经选定产品供应商后不会轻易更换。
标的公司凭借多年的行业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，且极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策略需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系。
保护屏产品2016年上半年销售主要以产品开发及试生产，小批量样品为主。
2016年下半年起，保护屏产品进入批量生产阶段，产品供不应求，且标的公司已在湖南永州专门新建保护屏生产线满足市场需求。标的公司目前已完成重大订单包括Belkin（贝尔金）人民币约 4,200万元，Bodyguardz人民币约 2,500万元等；此外，截至目前标的公司在手重大订单约9,000万元，具体情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2016年12月待销售订单金额|2017年待出货销售订单金额|
|Walmart|5,348,250|31,276,711|
|Belkin|11,882,366|13,497,492|
|Bodyguardz|3,277,332|4,330,105|
|Litterally|3,529,152|5,734,353|
|AAIA INC.|2,437,742|2,416,813|
|Cellular|2,477,013|1,545,050|

||||
|-|-|-|
|Tech Amory|624,170|780,443|
|Corning|154,987|265,840|
|Tech Armor|120,249|138,750|
|Elektrosil|88,334|137,409|
|Notic|37,978|75,958|
|合计|29,977,573|60,198,923|

从市场销售情况看，客户较为认可该产品的品质及市场前景，预期未来与标的公司在手机保护屏市场合作空间较大，并将形成标的公司较为稳定的收入和利润来源
三、订单执行进度
标的公司保护屏产品订单饱满，现满负荷生产。主要客户包括Belkin（贝尔金）、Walmart及 Bodyguardz等。其中，Belkin（贝尔金）和 Bodyguardz自 2016年 8月开始发出订单，截至目前Belkin（贝尔金）已完成订单量约 4,200万元，Bodyguardz已完成订单量约2,500万元。Walmart自2016年11月开始发出订单，11月主要进行产品打样，截至目前尚未交付的在手订单量约 3,600万元。
综上，独立财务顾问认为，保护屏产品为标的公司 2016年与康宁公司合作后投入开展的新产品系列，市场空间较大；结合目前在手订单与订单执行情况，保护屏产品销售规模预测合理，未来将成为标的公司盈利的主要来源之一。
8、2015年7月1日，美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC签署《资产购买协议》，约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。根据双方约定，美国新辉开向OSD支付不高于590万美元价款，其中190万美元为固定对价，400万美元为或有对价。
（1）请补充说明该项资产购买协议中是否包含业绩对赌条款，如有，请补充披露业绩对赌的期限、金额、业绩补偿方式等条件；
（2）请补充披露 OSD2015年 7月至 2016年 6月的业绩实现情况，如未达到业绩承诺标准，请披露业绩补偿的实施进展。
回复：
一、资产购买协议中的对赌条款
2015年 7月，新辉开全资子公司美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS,LLC签署的《资产购买协议》中，包含了业绩对赌条款，具体情况为：
根据双方签署的《资产购买协议》约定，OSD向美国新辉开作出为期四年的业绩承诺，根据 OSD业绩实现情况，美国新辉开每年以奖励金方式支付不超过100万美元对价。未能足额完成业绩指标的，奖励金额按约定比例相应递减。
OSD对美国新辉开作出的业绩承诺期间为2015年7月1日至2019年6月30日，业绩承诺标准具体如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺期间|目标销售额（美元）|目标毛利润（美元）|
|第一年度（2015年7月1日至2016年6月30日）|15,859,853|2,220,379|
|第二年度（2016年7月1日至2017年6月30日）|20,111,502|3,217,840|
|第三年度（2017年7月1日至2018年6月30日）|24,133,803|4,347,685|
|第四年度（2018年7月1日至2019年6月30日）|28,960,563|5,502,507|

美国新辉开对OSD业绩同时考核销售额和毛利两项指标，年度最高奖励金额合计 100万美元。其中，销售额指标占比80%，该项年度最高奖励金额为 80万美元；毛利指标占比20%，该项年度最高奖励金额为 20万美元。如完成指标比例在90%-100%之间，则奖励比例为90%；如完成指标比例在70%-89.99%之间,则奖励比例为75%；如完成指标比例在50%-69.99%之间，则奖励比例为50%；如完成指标比例在50%以下，则奖励比例为0%；如两项指标均超额完成，则可额外获得超额部分6%的奖励。
二、OSD2015年 7月至 2016年6月的业绩实现情况
2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日期间，OSD实现销售额 14,443,540美元，完成指标比例为91.07%，实现毛利润 2,286,699美元，完成指标比例为102.99%。美国新辉开根据上述业绩指标完成情况，按照约定比例，支付了第一年度的年度奖励金 92万美元。截至目前美国新辉开已支付固定对价和或有对价合计282万美元，尚余不超过300万美元或有对价，未来将依据OSD业绩指标完成情况，按约定比例支付。
三、补充披露情况
经纬电材已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、营业收入构成及变动情况”之“（3）收购OSD销售分部”中，进行补充披露如下：
“（3）收购OSD销售分部
2015年 7月 1日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子公司美国新辉开与ONE STOP DISPLAYS, LLC签署《资产购买协议》，约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。ONE STOP DISPLAYS, LLC位于美国奥兰多，主要销售黑白及彩色液晶显示屏、液晶显示模组等。OSD无生产职能，销售能力较强，所销售产品与新辉开生产经营范围相同，原有客户资源与新辉开重合度较小，收购后将有效增加新辉开销售规模。根据中和评报字（2016）第 BJV3050号《资产评估说明》，预计OSD2016年8-12月、2017年和2018年将实现营业收入 4,346.53万元、14,929.77万元和 17,336.17万元，占各期预计整体营业收入的8.84%、12.01%和12.31%，将成为新辉开未来营业收入的主要构成之一。
根据双方签署的《资产购买协议》约定，OSD向美国新辉开作出为期四年的业绩承诺，根据 OSD业绩实现情况，美国新辉开每年以奖励金方式支付不超过 100万美元对价。未能足额完成业绩指标的，奖励金额按约定比例相应递减。
OSD对美国新辉开作出的业绩承诺期间为 2015年 7月 1日至 2019年 6月 30日，业绩承诺标准具体如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺期间|目标销售额（美元）|目标毛利润（美元）|
|第一年度（2015 年 7月 1 日至 2016 年 6 月30 日）|15,859,853|2,220,379|
|第二年度（2016 年 7月 1 日至 2017 年 6 月30 日）|20,111,502|3,217,840|
|第三年度（2017 年 7月 1 日至 2018 年 6 月30 日）|24,133,803|4,347,685|
|第四年度（2018 年 7月 1 日至 2019 年 6 月30 日）|28,960,563|5,502,507|

美国新辉开对 OSD业绩同时考核销售额和毛利两项指标，年度最高奖励金额合计 100万美元。其中，销售额指标占比80%，该项年度最高奖励金额为 80万美元；毛利指标占比20%，该项年度最高奖励金额为 20万美元。如完成指标
比例在90%-100%之间，则奖励比例为90%；如完成指标比例在70%-89.99%之间,
则奖励比例为75%；如完成指标比例在50%-69.99%之间，则奖励比例为50%；如
完成指标比例在50%以下，则奖励比例为0%；如两项指标均超额完成，则可额外获得超额部分6%的奖励。
2015年7月 1日至 2016年 6月30日期间，OSD实现销售额 14,443,540美元，完成指标比例为91.07%，实现毛利润 2,286,699美元，完成指标比例为102.99%。美国新辉开根据上述业绩指标完成情况，按照约定比例，支付了第一年度的年度奖励金92万美元。截至目前美国新辉开已支付固定对价和或有对价合计 282万美元，尚余不超过 300万美元或有对价，未来将依据 OSD业绩指标完成情况，按约定比例支付。
9、2014年，青岛金石与海宁嘉慧曾出资认购交易标的的可转股债权共计8,000万元，后于2015年5月按照约定价格转为股权，增资价格为4.40元/出资额。同时交易标的承诺2015年度应实现经审计后净利润 12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿，交易标的2015年实现净利润为 6,651.18万元。
（1）请说明前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因，请独立财务顾问发表核查意见；
（2）请补充披露截至报告书披露之日，青岛金石与海宁嘉慧是否明确声明在本次重大资产重组事项实施完成前中止该业绩承诺及支付补偿金条款。如无，该事项是否对本次重组实施构成法律障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表意见；
（3）请补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额和补偿方式，并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示。
回复：
一、前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因
前次转股时，新辉开股权的交易估值为 90,000万元，与本次交易中新辉开股权交易估值124,128.97万元存在差异，本次交易估值较 2015年5月增资交易估值增加 34,128.97万元，增幅37.92%，主要系本次交易在以下方面与前次增资存在显著差异：前次增资实质为青岛金石、海宁嘉慧以分享标的公司未来成长
收益，从而通过分红、股权转让等方式实现投资收益为目的而对新辉开进行的财务性投资，本次交易则为经纬电材收购新辉开100%股权，并将其纳入主营业务和合并报表范围的战略性并购行为，涉及标的公司控制权的转移；前次增资过程中未对标的公司进行资产评估，主要系依据各方商业谈判的协商结果确认转股价格，本次交易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用收益法和市场法对标的公司全部股东权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商定价；且在本次交易中，由福瑞投资、恒达伟业针对标的公司2016-2018年度业绩以及未来上市公司商誉减值风险进行了较为严格的业绩补偿安排，并对福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒在本次交易中取得的上市公司股份设置了较长的锁定期限；此外，相比于前次增资所处时点，本次交易阶段标的公司的收入、毛利率、净利润等财务指标进一步优化、市场拓展取得显著成效、发展前景进一步明朗。
综上，综合考虑交易性质的不同等多种因素，本次标的公司股权交易价格与2015年5月青岛金石、海宁嘉慧增资时估值存在差异具备合理性。
二、关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的情况说明
经纬电材已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2015年5月第5次增加注册资本至20,431.53万元”中补充披露如下：
“2015年5月18日，新辉开股东做出书面变更决定，同意新增青岛金石、海宁嘉慧为股东，分别各自认缴新辉开新增注册资本 908.18万元，分别新增持股比例为4.45%；同意将注册资本增至20,431.53万元。
2015年5月20日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更后，深圳辉开股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福瑞投资|13,296.82|65.08|
|2|恒达伟业|4,432.27|21.69|
|3|杰欧投资|886.08|4.34|
|4|青岛金石|908.18|4.45|
|5|海宁嘉慧|908.18|4.45|

||||
|-|-|-|
|合计|20,431.53|100.00|

2016年3月15日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深龙会验字[2016]第 3号，确认截至 2014年 10月 31日，新辉开已经收到青岛金石的出资 4,000万元、海宁嘉慧的出资 4,000万元，其中增加实收资本 1,816.36万元，余额6,183.64万元计入资本公积，变更后新辉开注册资本20,431.53万元，实收资本 20,431.53万元。根据该《验资报告》显示，本次增资价格为 4.40元/出资额。
此次增资中，新辉开作为甲方、青岛金石与海宁嘉慧作为乙方并陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec作为丙方，共同于2015年5月签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》，主要约定，乙方于 2014年曾出资认购新辉开的可转股债权共计8,000万元，现按照约定价格转为股权，转股后青岛金石、海宁嘉慧各持有新辉开4.44%的股权；甲方与丙方共同承诺，甲方 2015年度应实现经审计后净利润 12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。
上述《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016年 12月 16日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的“第四条业绩承诺”和“第五条股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
三、补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额和补偿方式，并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示
经纬电材已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史
沿革”之“（十一）2015年5月第5次增加注册资本至20,431.53万元”中补充
披露如下：
2016年12月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec共同向青岛金石签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec承诺的主要内容包括：（1）2015年度新辉开扣除非经常性损益后净利润为6,753.84万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中承诺的2015年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应向青岛金石支付人民币1,748.72万元，作为补偿金额，并相应利息按年化8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应于本次重组完成之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey WilliamOlyniec应于本次重组失败之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec对上述业绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec也共同向海宁嘉慧签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内容与上述条款一致。
就业绩承诺实施的违约风险事项，经纬电材已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（五）业绩补偿实施风险”中、重组报告书“第十二节风险因素”之“五、业绩补偿实施风险”中，补充披露如下：
“（五）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，福瑞投资和恒达伟业已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定
了保障交易对方履约的措施。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资和恒达伟业取得的股份及现金总对价为交易总额的77.31%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒达伟业实际控制人吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec三人共同承诺连带支付青岛金石、海宁嘉慧 2015年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44万元，将可能在一定程度上影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到全额补偿的风险。”
四、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易与前次2015年5月青岛金石、海宁嘉慧的增资行为，在交易目的、交易方式、定价依据、交易安排等方面存在显著不同，本次交易估值与前次转股交易估值的差异具有合理性。
2、按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44万元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。鉴于：（1）青岛金石、海宁嘉慧取得新辉开股权时签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止；（2）青岛金石、海宁嘉慧已出具《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，其声明本次交易完成前，不向业绩承诺人陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec主张《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》约定的业绩补偿金；（3）上述业绩补偿人中，陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业将于本次交易完成后承担新辉开未来年度业绩未达预期所引致的向上市公司的业绩补偿义务，福瑞投资、恒达伟业在本次交易中合计获取上市公司股份对价 44,232.12万元，获取现金对价合计51,731.99万元，股份及现金对价共计95,964.11万元。
根据相关《转股协议》及陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec出具的承
诺函，三人对青岛金石、海宁嘉慧的补偿金额共计 3,497.44万元（暂不考虑补偿金利息部分），上述补偿金额占本次交易中业绩补偿方福瑞投资、恒达伟业所获全部对价的比例为3.64%，占福瑞投资、恒达伟业在本次交易中所获现金对价的比例为6.76%，占比较低；且陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec名下均拥有其他投资、资产和融资渠道。因此陈建波、吕宏再等向青岛金石、海宁嘉慧负有的在本次交易完成后支付前次业绩补偿款的义务，不会对本次交易中业绩补偿方对上市公司的业绩补偿义务承担能力和业绩补偿方案的可实现性构成重大不利影响。
综上，独立财务顾问经核查后认为，上述事项对本次重组的实施不构成法律障碍和重大不利影响。
律师认为：青岛金石与海宁嘉慧已经及时出具《关于中止执行业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，因此该事项不会对本次重组实施构成实质性重大法律障碍。
因此，该事项对本次重组交易的实施不构成法律障碍，无重大实质不利影响。
10、根据报告书，截至 2016年 7月 31日，标的及其子公司共有销售人员 20名，其中在美国、欧洲分设有专门的销售团队，且 2014年、2015年和 2016年1-7月销售费用项下的薪酬金额分别为1,911.88万元、2,394.74万元和1,701.23万元。
（1）请结合标的公司的销售模式和业务重心说明销售人员人均薪酬较高的原因及合理性，请独立财务顾问发表核查意见；
（2）请补充披露销售团队中外籍员工的比例，并说明对其是否存在其他激励措施。
回复：
一、销售人员工资水平合理性分析
2015年7月，新辉开全资子公司美国新辉开收购ONE STOP DISPLAYS, LLC部分资产、销售资源及业务团队。《重组报告书》中披露的员工人数中未包含 OSD员工，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司
主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”中修订如下：
截至 2016年 7月 31日，新辉开及其子公司共有员工 2,322人，按照合并口径统计，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）按专业结构划分
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|-|-|-|
|员工类别|员工人数|占员工总人数比例|
|采购人员|14|0.61%|
|生产人员|1,745|75.83%|
|技术研发人员|311|13.39%|
|财务人员|21|0.91%|
|销售人员|27|1.16%|
|行政管理人员|204|8.79%|
|合计|2,322|100%|

（2）按受教育程度划分
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|-|-|-|
|员工类别|员工人数|占员工总人数比例|
|硕士及以上|5|0.21%|
|大学本科|116|5.00%|
|大学专科|134|5.77%|
|中专及以下|2,067|89.02%|
|合计|2,322|100%|

（3）按年龄分布划分
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|-|-|-|
|员工类别|员工人数|占员工总人数比例|
|25岁以下（含25岁）|736|31.70%|
|25-35岁（含35岁）|1,053|45.35%|
|35-45岁（含45岁）|417|17.96%|
|45-55岁（含55岁）|98|4.22%|
|55岁以上|18|0.77%|
|合计|2,322|100%|

2014年、2015年和 2016年 1-7月，新辉开销售费用中薪酬分别为 1,911.88万元、2,394.74万元和 1,701.23万元，按照各期末在册销售人员人数 18人、23
人和 27人测算，各期销售人员月平均薪酬分别为 8.85万元、8.68万元和 9.00
万元。
报告期内各期，新辉开销售人员薪酬水平较高，一方面由于销售费用-薪酬中除基本工资外，还包含销售人员奖金、薪金税、养老保险等费用；此外，国际化服务团队与高品质客户资源为新辉开的主要竞争优势之一，销售团队75%以上为外籍员工，基本工资水平相较于国内水平更高；且为起到激励作用，销售人员奖金与销售业绩直接相关，随着销售规模不断扩大，销售人员奖励水平相应上升。
经核查新辉开销售人员奖励政策，以及销售团队构成、销售人员工资计算及发放明细，独立财务顾问认为，报告期内新辉开销售费用中薪酬项目金额较大主要由于新辉开销售团队中工资水平较高的外籍员工人数较多；且销售人员奖金与销售业绩直接相关，激励销售人员的同时增加相应的费用支出。报告期内，新辉开国际化销售团队为其主要竞争优势之一，销售人员工资奖金水平相应较高为正常激励效果所致，符合标的公司的实际经营状况，不存在异常。
二、外籍员工激励措施及补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员及任职情况”“3、销售人员薪酬与激励情况”中补充披露如下：
截至2016年 7月 31日，新辉开共有销售人员 27名（包含 OSD销售人员），其中包括首席销售官（CSO）一名，分管美国和欧洲销售团队的销售副总裁各一名，分管亚太区销售团队的销售总监一名，销售高级经理等 23名。新辉开销售团队中，除亚太区 6名销售经理等为中国籍员工，其余 21名均为外籍员工。销售团队中外籍员工占比77.78%。
目前，新辉开制定销售人员奖励政策，对销售人员采取基本工资加奖金的薪酬模式，并对新客户开拓与原有客户维护分别制定指标要求与奖励政策。将奖金规模与销售业绩直接挂钩，对销售团队起到了较好的激励效果。
天津经纬电材股份有限公司2016年12月19日