东海证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导报告书
（2013年度）
独立财务顾问：
二〇一四年五月
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导报告书
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|独立财务顾问名称|东海证券股份有限公司|上市公司简称|东湖高新|
|独立财务顾问主办人|蒋春黔、王忠耀|上市公司代码|600133|
|报告年度|2013年度|报告提交时间|2014年5月|

2012年10月，东湖高新完成了向联投集团发行股份购买湖北路桥100%股权的重大资产重组事宜，东海证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营等数据均由重组各相关方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，东海证券对本持续督导工作报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本持续督导工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|东湖高新、上市公司|指|武汉东湖高新集团股份有限公司|
|交易对方、联投集团|指|湖北省联合发展投资集团有限公司|
|湖北路桥、标的公司|指|湖北省路桥集团有限公司|
|标的资产、置入资产|指|湖北省路桥集团有限公司100%股权|
|瑞相泽亨|指|上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东湖高新向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥100%股权，并向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份购买资产协议书》|指|联投集团与东湖高新于2012年2月19日签署的《发行股份购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|联投集团与东湖高新于2012年5月17日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|义马环保|指|义马环保电力有限公司|
|光谷环保|指|武汉光谷环保科技股份有限公司|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

正文
2012年9月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1240号），核准东湖高新向联投集团发行96,308,869股股份购买资产，核准上市公司非公开发行不超过41,882,955股新股募集本次重组的配套资金。
2014年4月29日，东湖高新披露了2013年年度报告，东海证券作为东湖高新本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的有关规定，对本次重大资产重组的实施情况出具如下持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组购入资产的交付或过户情况
1、标的资产的交付或者过户情况
（1）购买资产的交割与过户情况
2012年10月16日，购买资产涉及的标的公司湖北路桥已完成工商变更登记手续，联投集团将持有的湖北路桥100%股权变更登记到上市公司名下，并取得武汉市工商行政管理局换发的注册号为420000000029178的《企业法人营业执照》；
本次重大资产重组的标的资产完成资产交割及过户手续。
（2）购买资产过渡期经营状况
根据东湖高新与联投集团签署的《发行股份购买资产协议书》，从审计（评估）基准日至购入资产交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），湖北路桥2012年1-9月产生的收益归上市公司享有，根据众环海华出具的众环审字(2012)1318号《审计报告》，湖北路桥2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润为46,224,696.23元，该部分利润已由东湖高新享有。
（3）相关债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的方案：联投集团以其持有的湖北路桥100%股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及债权债务的转移。
（4）证券发行登记事宜的办理情况
2012年11月16日，东湖高新收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证券变更登记证明，东湖高新向联投集团非公开发行的96,308,869股股份的证券登记手续办理完毕。
（二）本次发行股份募集配套资金情况
本次重组，东湖高新非公开发行人民币普通股41,882,955股募集配套资金，每股面值 1元，发行价格每股人民币7.32元，募集资金总额为306,583,230.60
元，扣除发行费用10,933,760.24元后，实际募集资金净额为295,649,470.36元。
上述资金已于2013年5月2日到位，并经众环海华出具了众环验字
(2013)010037号《验资报告》验证，确认募集资金到账。依据该验资报告，截至2013年5月2日，公司本次实际非公开发行41,882,955股，认购资金总额为人民币306,583,230.60元，扣除发行费用合计人民币10,933,760.24元后，认购资金净额为人民币295,649,470.36元，其中新增注册资本（股本）为人民币41,882,955.00元，资本公积为人民币253,766,515.36元。
2013年5月16日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，上市公司向上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）非公开发行41,882,955股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问关于本次重大重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：联投集团已完成标的资产的交付，湖北路桥已完成相应的工商变更登记手续，东湖高新本次非公开发行股份购买资产新增的 96,308,869股股份、募集配套资金新增的41,882,955股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，程序合法有效。东湖高新已经就本次发行股份购买资产事宜完成了注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司已依法履行了相关资产交割手续，上市公司资产独立、权属清晰，不存在利益受到损害的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）联投集团关于保证上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东联投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续保持东湖高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证东湖高新独立于联投集团及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，联投集团未出现违反该承诺的情况。
（二）联投集团关于避免同业竞争的承诺
针对未来可能出现的同业竞争，上市公司控股股东联投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取一切措施避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，联投集团未出现违反该承诺的情况。
（三）联投集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范联投集团与东湖高新将来可能产生的关联交易，确保东湖高新全体股东利益不受损害，联投集团做出如下承诺：
“一、联投集团确认：在本次交易前，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资金往来等关联交易。
二、联投集团承诺：在本次交易完成后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。
三、联投集团承诺：联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。
联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联投集团作为东湖高新控股股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，仍处在履行过程中，联投集团未出现违背该承诺的情形。
（四）联投集团关于股份锁定期的承诺
联投集团承诺：“联投集团因武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买联投集团持有的湖北省路桥集团有限公司100%股权事项所认购的东湖高新股
份，在东湖高新本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，仍处在履行过程中，联投集团未出现违背该承诺的情形。
（五）联投集团关于避免非经营性资金占用的承诺
上市公司控股股东联投集团出具了《关于避免非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易完成后，不会利用控股股东的身份要求东湖高新或其控制的其他企业将资金直接或间接地提供给联投集团及其控制的其他企业使用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，联投集团未出现违反该承诺的情况。
（六）瑞相泽亨关于股份锁定期的承诺
瑞相泽亨承诺，其所认购东湖高新 41,882,955股股份自股份完成登记之日起12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，瑞相泽亨未出现违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
东湖高新与联投集团签署的《盈利预测补偿协议》约定：联投集团对于湖北路桥在2012年、2013年、2014年三个会计年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
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|年 份|2012年|2013年|2014年|合计|
|净利润承诺数|7,133.71|10,097.91|11,203.73|28,435.35|

根据上市公司出具的《关于重大资产重组购入资产 2013年度盈利预测实现情况的说明》及众环海华出具的众环专字（2014）010713号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，上市公司购入的湖北路桥2013年度实现归属于母公司所有者净利润为11,499.38万元。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北路桥在本持续督导期内的利润实现数达到了盈利预测数，联投集团在本持续督导期内无须进行相应的补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
1、上市公司总体经营情况回顾
重组完成后，湖北路桥成为东湖高新全资子公司，主营业务增加了工程建设，
成为集工程建设、科技园区及环保科技为一体的城市综合运营上市公司，从单一项目开发模式进入到综合运营模式，形成完整的产业链，有助于发挥业务协同效应，增强了上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，使上市公司资产质量得到提高、盈利能力得到增强。
2013年上市公司以“扩大市场、增加规模、提高效益”为总体工作思路，工程建设板块以推动多种商业模式拓展市场为核心，科技园区板块以主题园区建设规模化为核心，环保科技板块以探索发展新领域为目标，三大务业务板块紧密联系、协同发展，不断增强公司综合业务承载能力。2013年，上市公司实现营业收入50.71亿元，较上年同期增加13.27亿元，增长35.43%；归属于上市公司股东的净利润-4.64亿元，较上年同期减少4.79亿元，下降3165.79%；基本每股收益-0.7520元，加权平均净资产收益率-36.09%。剔除义马环保因素对公司的影响，公司实现净利润2.32亿元。
2、工程建设板块
湖北路桥从成立来一直以道路、桥梁、涵洞的工程施工作为主营业务。作为湖北省路桥建设行业的龙头企业，湖北路桥注册资本金增至10亿元，湖北路桥单项工程业务承接能力由原来的15亿元增加到50亿元，经营领域和建设规模进一步扩大。
2013年，湖北路桥实现营业收入422,524.77万元，其中路、桥、隧交通施工项目实现营业收入262,980.57万元，占湖北路桥总营业收入的62.24%；市政项目实现营业收入159,544.2万元，占湖北路桥总营业收入的37.76％，实现归属于公司母公司的净利润11,499.38万元，完成了重大资产重组中的盈利预测目标。
3、科技园区板块
2013年，科技园区板块以软件新城、生物医药、科技创意、光谷芯中心、国际企业中心、创新产业基地为主题的园区项目开发和工程建设顺利进行，新开工建设规模75.96万方，建设规模由53.16万方，增加到128.37万方，园区规模进一步扩大。
2013年，科技园区板块成功引入美国IBM、荷兰飞利浦、法国阳狮集团等国际知名企业入驻，带动主题园区快速发展，全年实现营业收入53,502.43万元，销售回款76,080.83万元，其中武汉片区项目累计销售5.01万方，回款13,730.45万元；
鄂州片区项目累计销售10.34万方，回款27,072.62万元；襄阳片区项目累计销售
6.54万方，回款22,753.57万元；长沙片区项目累计销售5.49万方，回款 12,524.19万元。
4、环保科技板块
2013年，环保科技板块探索发展新领域，参与生物医药产业园的蒸汽溴化锂能源站建设和花山新城的地源热泵能源站建设，应用节能环保新技术为园区企业提供新能源服务，实现环保科技板块与科技园区板块的协同发展。上市公司全面停止了义马环保的生产经营活动，并顺利转让义马环保100%股权，进一步优化了资产结构，为公司持续健康发展夯实基础。
2013，光谷环保累计实现营业收入31,096.87万元，回款23,410.14万元，累计完成脱硫电量257.05亿kWh，同比增加25亿kWh。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013年，上市公司实现营业收入50.71亿元，较上年同期增加13.27亿元，增长35.43%；归属于上市公司股东的净利润-4.64亿元，较上年同期减少4.79亿元，下降3165.79%，主要是由于上市公司原全资子公司义马环保计提大额资产减值准备66,553.85万元所致，剔除义马环保因素对上市公司的影响，上市公司实现净利润2.32亿元；因此，剔除义马环保因素对上市公司的影响，上市公司其他业务发展良好。通过本次重组，提高了上市公司的抗风险能力，推动了上市公司的可持续发展，有利于上市公司及其全体股东的长远利益。
五、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况说明
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市公司治理的法律法规及中国证监会等监管部门的相关规定及要求，建立健全了规章制度体系及内部控制体系，规范经营运作，上市公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，各尽其责、相互制衡、相互协调，上市公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
2013年，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，并修订了《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等，进一步完善公司法人治
理结构和规章制度。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：东湖高新在本持续督导期内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，通过规范运作保证了上市公司安全平稳运营，保障股东和投资者利益不受侵害。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书（2013年度）》的签字盖章页）
财务顾问主办人： 、
蒋春黔 王忠耀
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
年 月 日