广东天际电器股份有限公司
上市公司发行股份购买资产反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2016]003850号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
广东天际电器股份有限公司
上市公司发行股份购买资产反馈意见中
有关财务事项的说明
目 录 页次一、 上市公司发行股份购买资产反馈中有关财务 1-32事项的说明
上市公司发行股份购买资产反馈
意见中有关财务事项的说明
大华核字[2016]003850号中国证券监督管理委员会：
由广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161900号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的天际股份财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、反馈意见第3条
申请材料显示，新泰材料 2014年、2015年、2016年 1-3月分别实现营业收入1,650万元、7,597万元、12,431万元，毛利率分别为-15.52%、35.78%、77.01%。请你公司结合新泰材料主要产品六氟磷酸锂的市场价格变动等情况，补充披露新泰材料报告期内营业收入、毛利率增长的原因以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、新泰材料主营业务收入增长原因
报告期内，新泰材料主营业务收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||
|数额|增长率|数额|增长率|
|24,529.72|1,061.77%|7,593.60|359.81%|
|860.39|167.98%|808.69|215.35%|
|28.51|333.54%|9.39|45.81%|

从上表可以看出，销售收入的增长主要是销售量的大幅度增长及销售价格的
大幅度上涨所致，具体原因分析如下：
（1）销售量增长原因分析
报告期内六氟磷酸锂产销量变动情况如下（单位：吨）：
||||
|-|-|-|
|产量|同期产量增长率|销售量|
|900.69|196.80%|860.39|
|704.11|134.33%|808.69|
|300.48|---|256.44|

报告期内，产销量增长的原因是：
1）国家新能源汽车产业利好政策促进了六氟磷酸锂产销量快速增长
国家新能源汽车的政策推动锂离子电池材料行业发展，行业政策导致六氟磷酸锂市场供不应求。根据2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，至 2020年新能源汽车累计销量要达到 500万辆。2015年 5月 22日工信部发文解读了推动节能与新能源汽车发展的规划，其中详细提到了节能与新能源汽车产业发展的战略目标、重点领域和发展的主要路径，是未来五年新能源汽车发展的纲领性文件。
根据中汽协的数据统计，2014年新能源汽车生产 78,499辆，销售 74,763辆，比上年分别增长 3.5倍和 3.2倍，2015年是我国新能源汽车产销爆发的一年，2015年新能源汽车产量达 340,471辆，销量331,092辆，同比分别增长 3.3倍和3.4倍，新能源汽车每年以3倍左右的速度增长，中国已超过美国成为全球新能源汽车产销量最大的国家。
新能源汽车产业政策的大力推广，促进了新能源汽车上游产业链六氟磷酸锂产品的快速增长。
2）新泰材料产能不断增加为销量的快速增长提供了保障
新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂项目分两条线建设，第一条线（540吨）于2013年3月份建成并于4月份开始试产。
2014年，新泰材料只有一条年产540吨的生产线，当年实际生产300.48吨，主要是因为：化工生产的产能释放需要一定的周期，主要包括设备的试运转、工
艺的优化适应、产品的性能改进等；对于新增合作的六氟磷酸锂厂家，各大锂离
子电解液厂家均需要一定时间的认证期，期限根据各厂家的要求，从 3个月到
12个月不等，2014年第三季度新泰材料产品得到了国内主要电解液厂家的认可，产销逐步趋于正常。
2015年，新泰材料实际产能达到704.11吨，主要原因是第一条540吨的生产线产销正常，2015年4月份开始了第二条540吨/年六氟磷酸锂生产线的建设，到2015年10月建设完成，11月份开始试产，此条生产线贡献了部分产能。
2016年，新泰材料产能释放高效稳定，六氟磷酸锂市场受国家新能源汽车政策推动的影响，需求旺盛。
（2）销售价格增长原因分析
||
|-|
|不含税销售均价（万元/吨）|
|28.51|
|9.39|
|6.44|

报告期内，销售价格增长的原因是：
2015年 9月开始，六氟磷酸锂呈现供不应求状态，由于供需缺口较大，导致六氟磷酸锂的市场价格从 2015年年初的平均每吨 8万元（含税）开始高速增长，到2015年年末，市场平均售价涨到每吨26万元（含税），到2016年3月，市场平均售价达到每吨 36万元（含税），2016年 6月，市场平均售价达到每吨38万元（含税）。
六氟磷酸锂2015年1月至2016年6月价格变化如下图：
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
2、营业收入增长的可持续性
新泰材料预计未来营业收入持续增长，具体分析如下：
（1）行业市场需求不断增加，为营业收入持续增长提供了需求空间
六氟磷酸锂作为电解质的核心材料，是锂电池产业链的重要一环。锂电池用途广泛，目前主要用于电动汽车、3C和储能产品等方面，下游行业的逐步发展为六氟磷酸锂的市场需求提供了保障。
1）新能源汽车行业
我国新能源汽车已经进入成长期，动力电池的需求也出现快速增长，在上游锂电池原材料构成上，主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分组成，其中锂电池电解液在锂离子电池中是作为带动锂离子流动的载体，对锂电池的运行和安全性具有举足轻重的作用。在电解液构成中，六氟磷酸锂是电解液成本占比最大的部分。
2014年开始，各地方政府充电设施补贴政策相应出台，同时国家出台政策规定各类充电设施用电电价、确定充电运营企业收取服务费的标准、统一充电接口等一系列标准、陆续解决土地、物业、配网问题，国家电网宣布放开充电设施领域市场，进一步刺激了地方国企、民营企业进入这个领域，2014年底，国内建成了 723个充电站，28000个充电桩，根据十三五规划，2020年国内将建设 1.2万个集中式充换电站，450万个分散式充电桩，是目前建成量的 100多倍。
充电行业链日趋完善，为新能源汽车发展扫清了障碍。
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知（财建[2016]7号），2016年-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。
2)3C和储能行业
根据国家统计局公布的数据显示，截止到 2015年度，国内手机产量增加至 181,913.80万台，微型计算机设备产量增加至 28,477.60万台。3C电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需求。
储能市场是随着新能源的应用普及应运而生的，由于太阳能、风能等新能源、海洋能等能源来源不稳定的特点，需要大容量的储能技术满足电网调峰需要，解决可再生能源并网瓶颈。
目前，储能已列入我国“十三五”百大工程项目，这是储能首次以专项规划形式纳入国家级规划，表明了国家对储能行业的重要支持。从储能产业发展“十三五”规划的课题分工和任务分工表中，可以发现十三五的储能政策将围绕着下图中的五个方面，每一个具体的储能应用方向都有相应的商业或经济模式研究，从中可以看出国家对于电力储能产业化的重视，相关的补贴或是支持政策预期将很快有所进展。《中国制造2025》提出了到 2025年，新能源和可再生能源装备及储能装置市场占有率超过80%的发展目标。
根据招商证券研究报告预测，未来 3C消费电子应用领域稳健增长；储能商业化普及的时代将来临，2016年有望成为储能启动元年，未来 5年增速达40%以上，2020年储能市场容量超100GWh；新能源汽车景气度持续向上，增长率大于40%。国内锂电池总需求预测数据如下图：
数据来源：GBII，招商证券
（2）六氟磷酸锂作为电解液主要电解质短期内被替代风险小
1）与主要电解质对比，六氟磷酸锂综合性能最好
从对电解质的性能要求来看，短期内六氟磷酸锂仍是不可替代的主流电解质
材料。锂离子电池电解液常用的电解质主要有六氟磷酸锂、四氟硼酸锂、六氟砷酸锂和高氯酸锂等。六氟磷酸锂作为电解液使用的锂盐有诸多优点：1）PF6-的缔合能力较差，形成 LiPF6电解液的电导率高于其它所有无机锂盐；2）电化学稳定性强，阴极的稳定电压能达到5V；3）能够钝化正极的铝集流体，防止腐蚀；
4）在碳负极上形成适当的SEI膜；5）有较好的环境友好性。
2）短期内替代风险较小
锂离子电池用电解质材料按其形态可分为电解液（液态）、凝胶电解质（半固态）和固态电解质三种类型。目前锂离子电池用电解液基本上都是有机电解液，属于非水系电解液，即可燃性电解液。将有机电解液代之以固态电解质的全固态电池，其安全性可大幅度提高。并且在理想状态下，固态时锂离子的扩散速度（离子传导率）较液体电解液时更高，理论上可以实现更高的输出，并能延长电池的使用寿命。此外，全固态电池的电解质除了不再依赖昂贵的六氟磷酸锂材料，其本身很好的绝缘性也充当了隔膜的作用，从而使电池的结构和封存方式变得更加简单，电池的厚度和质量也变得更加轻薄。
但目前固态电解质也面临着很多技术难题，包括电极活性物质和固态电解质
间界面的高电阻，以及硫化物和水发生反应会产生硫化氢（H2S）等，昂贵的价格也是限制固态电解质实现产业化的重要原因。目前液态锂电池的成本在200-300美元/kWh，但在现有技术条件下制造足以为电动汽车供电的固态电池成本将会高达9000万美元/台左右。
六氟磷酸锂目前在综合性能上，与其他电解质对比具有较大优势，暂时无法替代。
（3）新泰材料产能增加将为营业收入的持续增长提供保障
新泰材料设计六氟磷酸锂项目整体产能为 1080吨/年，目前正在建设 6000吨/年六氟磷酸锂项目，并通过生产线优化工艺技术改造项目新增1,080吨/年产能。前述新建及技改项目完成后，新泰材料2017年产能将居于市场前列。
生产难点多、环保审批慢、建设周期长及产能释放缓是限制六氟磷酸锂大规模扩产的主要原因。六氟磷酸锂作为锂离子电池的核心材料，纯度是影响其性能的重要指标。由于产品本身极易吸潮分解，因此生产难度极大，对原料及设备要求苛刻。其生产工艺往往涉及高低温、无水无氧操作、高纯精制、高毒、强腐蚀、环境污染等难题。同时六氟磷酸锂的生产条件苛刻、工艺难度极大、是典型的高技术难度、高污染、高危险的“三高型”精细化工产品。因此六氟磷酸锂项目通常不仅建设周期长，初始投资大，获得环保审批的周期也相对较长。六氟磷酸锂项目的建设周期约为 15个月，并且由于对生产设备和工艺条件的苛刻要求，新建项目建成当年产能通常仅能达到设计生产能力的20%，第二年达到50%，第三年以后方可达到100%，产能需要逐渐磨合才能缓慢释放。
截至本报告书签署日，新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目已经取得苏州市环境保护局验收、通过安全设施竣工验收，年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目已正式投入生产；年产 1080吨六氟磷酸锂项目生产线优化工艺技术改造项目已于 2016年 7月 19日在常熟市经济和信息化委员会进行备案，备案号3205811603638，相关环境评价及安全审查手续正在办理过程中，技改项目完成后将新增 1080吨六氟磷酸锂产能；年产 6000吨六氟磷酸锂项目已于 2016年 3月15日获得常发改[2016]91号备案批文，于2016年6月15日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85号”环境影响报告书的审批意见，于 2016年 6月 30日获得苏州市安全生产监督管理局“苏安监项条件（危）字[2016]018号”安全
条件审查准予行政许可决定意见书，已投建并预计于 2017年投产。上述技改及新建项目完成后，新泰材料将相较于同行业公司具备一定产能优势。
（4）新泰材料产品技术、质量和市场优势将为营业收入的持续增长提供保障
自成立以来，新泰材料一直注重六氟磷酸锂制备方法的研发，截至本报告书签署日，新泰材料已获授权六氟磷酸锂制备方法发明专利1项，一种管道疏通器、一种成品桶搬运车及一种可移动可拆卸小型电动葫芦实用新型专利3项，正在申请的发明专利和实用新型共 16项。经过多年六氟磷酸锂应用领域技术的积累，新泰材料掌握了全方位均匀旋转式干燥技术、无挥发搅拌式快速结晶技术、液体分离式冷热交换独立升降温技术、氟化氢气液分离提纯及装置改造技术等，有效保证产品的纯度和质量的稳定性。
自成立以来，新泰材料通过持续的研发投入和建立标准化生产业务流程，始终严把产品质量关。借助于优质、稳定的产品质量，在较短期内成功开拓了相当数量的下游市场客户，并赢得市场客户的产品认证，与国内知名电解液生产厂商达成稳定合作意向。
随着下游应用市场的蓬勃发展，尤其是新能源汽车市场的发展，目前国内六氟磷酸锂市场仍处于供求短期失衡的局面，预期未来国内六氟磷酸锂市场的供求状况会发生明显地改变。考虑到六氟磷酸锂产品制备技术、产品认证期等客观因素，只有制备方法成熟、产品质量稳定的企业才能在未来市场竞争中占据竞争优势。新泰材料已建设完成两条六氟磷酸锂生产线、研发完成并持续优化制备方法，获得了一定数量的下游应用客户产品认证。
（5)新泰材料稳定的客户关系将为营业收入的持续增长提供保障
新泰材料从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，公司更加注重提升客户服务质量。新泰材料不断的增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度，同时交货时间快、产品品质稳定等保障了客户的需求。目前新泰材料已与北京化学试剂研究所、东莞市杉杉电池材料有限公司、深圳新宙邦科技股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等行业内主要电解液厂商建立稳定的关系，为未来收入的可持续性提供了保障。
3、毛利率增长的原因及可持续性
新泰材料主营业务收入均来源于六氟磷酸锂产品，报告期内，新泰材料主营业务毛利情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|74.66%|35.78%|

（1）新泰材料报告期毛利率增长的原因分析
报告期内，新泰材料毛利率水平呈现上升趋势，主要是 2015年 9月开始六氟磷酸锂价格快速上涨所致，具体分析如下：
新泰材料产品销售价格变动如下表：
||
|-|
|不含税销售均价（万元/吨）|
|28.51|
|9.39|
|6.44|

新泰材料产品单位营业成本变动如下表：
||
|-|
|单位成本（元/吨）|
|72,234.96|
|60,295.77|
|74,321.03|

2014年度，六氟磷酸锂行业市场低迷，销售价格较低；同时，由于公司生产线投入时间不长，生产效率较低，生产成本较大，导致毛利率出现负数。
2015年 9月开始，受益于新能源产业政策的推动，六氟磷酸锂市场价格开始大幅上涨，六氟磷酸锂市场价格已由 2015年初的平均每吨 8万元（含税）上涨到 2015年末的平均每吨 26万元（含税），导致销售均价由 2014年的 6.44万元/吨增长到2015年的9.39万元/吨，2015年销售均价较2014年上升了45.81%；
同时，由于产量上升摊薄了固定成本，导致2015年单位销售成本较2014年下降了18.87%。因此，2015年毛利率较2014年快速增长。
2016年 1-6月，六氟磷酸锂市场价格仍然维持上涨的态势，2016年 6月，市场价格平均达到每吨 38万元（含税），导致销售均价由 2015年的 9.39万元/
吨增长到2016年1-3月的26.68万元/吨，2016年1-6月销售均价较2015年上
升了184.13%；同时，由于主要原材料氟化锂价格上涨导致 2016年 1-6月单位
销售成本较2015年增长了17.31%。因此，销售均价的增长幅度高于销售成本的增长幅度，2016年1-6月毛利率较2015年快速上升。
（2）新泰材料毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较分析
新泰材料毛利率与同行业可比上市公司类似产品毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|49.56%|33.82%|
|46.16%|30.15%|
|75.47%|未披露|
|74.66%|35.78%|

数据来源：上市公司公开信息。
注1：多氟多2015年毛利率为动力锂离子电池及核心材料毛利率，2016年1-6月毛利率为氟化物产品毛利率。
注2：天赐材料2016年1-6月、2015年和2014年毛利率均为锂离子电池材料（产品）毛利率，主要产品为电解液和六氟磷酸锂。
注3：必康股份2016年1-6月毛利率和2014年毛利率均为六氟磷酸锂产品毛利率，2015年必康股份未披露六氟磷酸锂产品的毛利率。
新泰材料主营产品单一，产品均为六氟磷酸锂，同行业可比上市产品多样化，可比产品除了六氟磷酸锂外，多氟多还包括锂电池、氟化盐等，天赐材料还包括电解液等。由于产品差异导致同行业毛利率存在差异。
2014年同行业比较分析：新泰材料和必康股份毛利率均处于较低水平，主要原因是六氟磷酸锂行业市场低迷，销售价格较低所致；天赐材料锂离子电池材料主要产品电解液毛利率处于行业适中水平。
2015年同行业比较分析：新泰材料毛利率与多氟多、天赐材料接近。
2016年 1-6月同行业比较分析：新泰材料毛利率变动趋势与多氟多、天赐材料和必康股份一致，毛利率与必康股份接近，但高于多氟多和天赐材料，主要原因是：新泰材料产品全部为六氟磷酸锂，随着销售价格的持续上涨，毛利率持续上升，与必康股份六氟磷酸锂毛利率接近；多氟多氟化物产品中包含氟化盐产品，氟化盐产品毛利率较低（2015年为16.55%），影响了多氟多的氟化物产品毛
利率，天赐材料锂离子材料产品中包含电解液和六氟磷酸锂，电解液毛利率较低
影响了锂离子材料产品总体毛利率。
（3）新泰材料毛利率可持续性分析
随着六氟磷酸锂价格的上涨，2015年下半年以来，多家公司作出扩充六氟磷酸锂产能的计划。由于受到技术门槛、生产工艺要求、环保审批、建设周期等客观因素影响，行业产能释放需要一定时间，2017年下半年开始，预计同行业公司的扩建产能将逐步释放，六氟磷酸锂供给量较 2016年将有所增长，逐步缓解六氟磷酸锂市场供不应求的局面，六氟磷酸锂的市场价格将会随着产能增加而逐步回落。预计2016年度六氟磷酸锂价格将维持高位，2017年下半年以后价格及行业毛利率将可能呈现下降趋势。
根据市场产品历年价格波动情况、市场供求情况等，新泰材料产品价格及毛利率预测如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,142.46|64,444.44|83,076.92|111,111.11|152,564.10|
|934.02|2,600.00|3,600.00|5,000.00|7,000.00|
|34.00|29.00|27.00|26.00|25.50|
|29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|
|66.87%|55.18%|44.86%|40.49%|38.38%|

未来期间预计毛利率的下降反映了六氟磷酸锂售价短期大幅上升后逐步回归到合理水平的过程，该过程有利于行业的健康、有序发展，有利于新泰材料未来毛利率的稳定性及持续性，该毛利率的下降并非由六氟磷酸锂及相关的新能源产业出现整体的发展趋势恶化导致。本次交易估值已经合理预计了未来期间毛利率可能出现的下降情况，预测期末毛利率的具备可持续性。
综上，得益于下游新能源领域需求增长引领的六氟磷酸锂售价增长，新泰材料报告期内毛利率增长较快；预计未来年度毛利率将逐步回归至合理水平，毛利率水平将逐步稳定并具备可持续性。
经核查，我们认为：
报告期营业收入及毛利率的增长是合理的，与新泰材料生产规模及市场状况相匹配，新泰材料营业收入在预测期内将持续增长，毛利率将有所下降。
二、反馈意见第4条
申请材料显示，报告期内，新泰材料向关联方销售六氟磷酸锂金额分别为 685万元、1328万元、1763万元，占当期营业收入比例分别为41.11%、17.47%、14.18%。请你公司结合六氟磷酸锂公开市场售价情况，补充披露上述关联交易的定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、六氟磷酸锂历史及未来价格趋势见下图：
2、报告期内，关联方因业务需要向新泰材料采购了六氟磷酸锂，具体情况如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|销售金额|占收入比例|销售金额|占收入比例|销售金额|
|1,522.74|6.21%|1,103.49|14.52%|573.13|
|130.77|0.53%|220.56|2.90%|112.08|
|4,290.38|17.49%|---|---|---|
|5,943.89|24.23%|1,324.05|17.42%|685.21|

3、报告期内，新泰材料关联方交易价格与第三方交易价格比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售金额（万元）||销售单价（万元/吨）||
|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|4,180.68|7,914.07|30.4271|30.2143-31.6845|
|1,763.21|10,667.99|29.5493|20.9170-30.0115|
|1,170.41|3,733.24|13.9834|7.5824-17.0940|
|153.64|2,540.27|6.4017|5.8119-6.7678|

|||||
|-|-|-|-|
|销售金额（万元）||销售单价（万元/吨）||
|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|685.21|965.33|6.3978|6.2684-8.5470|
|7,953.15|25,820.90|---|---|

注：以上数据均是不含税价格
从上表可知，新泰材料向关联方销售价格处于向第三方销售价格区间内，关联方定价公允。2015年9-12月、2016年1-3月的销售价格区间波动较大，主要原因是2015年9月以来六氟磷酸锂销售价格快速上涨，到2015年年末，市场平均售价涨到每吨26万元（含税），到2016年3月，市场平均售价达到每吨36万元（含税），2016年6月，市场平均均价达到每吨38万元（含税），新泰材料部分合同的有效期较长，合同签订后市场价格快速上涨，导致部分销售业务实际执行销售价格低于当时市场行情价格。
经核查，我们认为：
报告期内，新泰材料向关联方销售产品定价公允。
三、反馈意见第5条
申请材料显示，新泰材料主要原材料为氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢，2016年 1-3月，氟化锂占其采购总额比例为48.03%，江西东鹏新材料有限责任公司系新泰材料氟化锂的主要供应商。氟化锂 2016年1-3月的平均价格为 18.80万元/吨，较 2015年平均价格增长115%。请你公司：1）补充披露新泰材料向江西东鹏新材料有限责任公司集中采购的原因以及合理性，并重点提示供应商依赖风险。2）补充披露新泰材料氟化锂向其采购价格与氟化锂公开市场售价的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期内，新泰材料主要原材料采购及占比变动如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|
|3,205.13|51.50%|1,566.24|42.34%|408.03|
|914.22|14.69%|665.67|18.00%|279.23|
|1,457.36|23.41%|843.66|22.81%|223.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|
|5,576.71|89.60%|3,075.57|83.15%|910.83|

报告期内，主要原材料为氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢，随着产能的扩大，销售量的增加，以及氟化锂价格大幅上涨，原材料采购呈现快速上涨趋势。
2、主要原材料平均价格变化情况：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|228,937.73|84,206.42|
|5,473.58|5,577.74|
|5,923.46|5,831.43|

报告期内，氟化锂的采购价格呈现快速上涨，主要原因是新能源政策的利好导致市场需求增加以及其上游碳酸锂的价格上涨所致。五氯化磷和无水氟化氢市场供求比较稳定，采购价格稳中有降。
3、氟化锂供应商及采购情况（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||2015年|||||
|数量（吨）|单价|金额|数量（吨）|单价|金额|数量（吨）|单价|
|110.00|23.23|2,555.56|169.00|8.41|1,420.77|54.00|7.56|
|30.00|21.65|649.57|17.00|8.56|145.47|---|---|
|140.00|---|3,205.13|186.00|---|1,566.24|54.00|---|

新泰材料向江西东鹏采购原材料为电池级氟化锂。2015年 9月开始，电池级氟化锂价格开始上涨，导致氟化锂采购成本占采购总额比例逐年上升。
4、新泰材料向江西东鹏集中采购的原因及合理性
（1)、国内电池级氟化锂的主要生产企业有江西东鹏新材料有限责任公司(以下简称江西东鹏)和江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称赣锋锂业)等，加工产能相对集中。
（2)、新泰材料在六氟磷酸锂生产初期即与江西东鹏合作，至今合作情况良好。2015年及以前年度氟化锂采购量较少，集中采购有利于保证供货的及时性。
（3)、随着氟化锂采购量逐步增加，新泰材料 2015年增加赣锋锂业作为氟
化锂供应商，2016年向赣锋锂业采购占比有所提升。
综上，氟化锂规模化供应商较为集中，2015年及以前年度向江西东鹏集中采购主要由于历史合作关系及新泰材料采购量较少，少量使用时采用集中采购的方式与新泰材料用量规模对比具备合理性。随着氟化锂采购量逐步增加，新泰材料已增加赣锋锂业作为采购对象，2016年 1-6月赣锋锂业采购占比有所提高，对江西东鹏不会形成重大依赖。
5、新泰材料氟化锂向江西东鹏采购价格与氟化锂公开市场售价的差异情况目前市场上电池级氟化锂供应商比较集中，主要有江西东鹏和赣锋锂业等，目前没有专门的机构及网站统计电池级氟化锂市场价格，无法准确的计算新泰材料采购价格与公开市场价格的差异。
由于氟化锂的主要原材料为碳酸锂，且氟化锂制作工艺较为简单，氟化锂价格主要受上游原材料碳酸锂影响，因此，氟化锂价格与碳酸锂的价格联动，氟化锂的价格与碳酸锂价格趋势基本一致。碳酸锂价格可以查到公开市场行情资料，根据Wind资讯数据，碳酸锂价格变动趋势如下图：
|||
|-|-|
|2014年至 2016年6月的碳酸锂市场价格走势如下图所示（单位：元/吨）：||
||碳酸锂价格走势180,000.00|
||160,000.00140, 000.00120,000.00|
||100,000.0080,000.0060,000.0040,000.00|
||20,000.00-月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月123456789012123456789012123456|
||年年年年年年年年年 111年年年年年年年年年 111年年年年年年444444444年年年 555555555年年年666666111111111444111111111555111111000000000111000000000111000000222222222000222222222000222222222 222|
||碳酸锂(≥99.0%,工业级) 碳酸锂(≥99.5%,电池级)|

数据来源：Wind资讯
新泰材料报告期氟化锂采购价格走势图如下（单位：元/吨）：
2015年下半年，随着新能源汽车产业政策的推动，碳酸锂的需求快速增长，从 2015年 9月份开始碳酸锂的供应比较紧张，价格快速上涨，碳酸锂为氟化锂的主要原材料，碳酸锂的价格上涨导致氟化锂的价格上涨。
综上，氟化锂价格主要受碳酸锂价格影响，氟化锂价格与碳酸锂的价格联动，氟化锂的价格与碳酸锂价格趋势基本一致，公司向江西东鹏采购氟化锂的价格变动趋势与碳酸锂价格变动趋势基本一致，符合市场行情，采购的价格具有合理性。
经核查，我们认为：
1、新泰材料向江西东鹏集中采购具有合理性。
2、目前没有专门的机构及网站统计氟化锂市场价格，无法准确的计算新泰材料采购价格与公开市场价格的差异。氟化锂价格主要受碳酸锂价格影响，江西东鹏等电池级氟化锂供应商销售的价格参照电池级碳酸锂的市场价格，因此，报告期内新泰材料氟化锂向江西东鹏采购的价格趋势与碳酸锂价格趋势相同，符合市场行情，采购的价格具有合理性。
四、反馈意见第6条
请你公司补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、商誉的确认依据及合理性
根据我们编制的《广东天际电器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
“大华核字[2016]002972号”，备考财务报告的编制假设包括：假设公司收购合并标的公司的架构于2015年1月1日业已存在，自2015年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营，并假设标的公司在购买日可辨认无形资产的公允价值在2015年1月1日已存在。商誉计算方法如下：（1）会计准则对商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
（2）合并成本的确定及合理性
按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。本次拟收购新泰材料100%股权，构成非同一控制下企业合并，备考财务报表以此作为合并成本的确认前提条件。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第 3446号），截至评估基准日新泰材料按收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为255,799.68万元，增值率为1794.73%；市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1920.22%；
评估结论采用收益法评估结果，即为 270,052.53万元。经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币270,000万元。
支付方式为85%的交易对价即229,500.00万元以发行股份的方式支付，15%的交易对价即40,500.00万元以现金方式支付。股份发行数量为178,044,995股，股份发行价格为12.89元/股，股份发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
由于股份发行价格参考于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，按发行价格和股份发行数量计算的股份价值代表了发行股份的公允价值，加上支付的现金对价，两者之和构成合并成本的公允价值，因此，合并成本
公允价值为270,000万元，合并成本确认合理。
（3）购买日及被购买方可辨认的净资产公允价值及合理性
假设天际股份收购合并新泰材料的购买日为2016年3月31日。本次交易中新泰材料的财务报表经我们审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]第006581号），经审计后新泰材料在2016年3月31日的账面净资产为142,528,486.06元。
本次评估选择收益法、市场法进行评估，以评估基准日收益法评估结果作为新泰材料全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，新泰材料全部股东权益价值的评估值为 270,052.53万元。由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 270,000.00万元。评估报告中未对各类资产单独评估增值，而是对企业整体价值进行的评估。
新泰材料截止2016年3月31日经审计总资产账面价值为22,297.39万元，其中流动资产账面价值为 11,592.70万元，非流动资产账面价值为10,704.69万元。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等项目构成,由于流动资产的形成时间与报告日相距时间较近，并已经按实际情况计提了相应的减值准备，因此可视为账面价值即公允价值；非流动资产主要由固定资产、无形资产构成。固定资产账面价值为9,465.60万元，主要为房产及机器设备,由于固定资产主要为2013年至2014年建成，建成时间较短，并已按实际情况计提折旧，因此可视为账面价值即公允价值；无形资产账面价值 1,074.60万元，主要为 1,074.60万元新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为 2015年 5月 14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。新泰材料的负债均为流动负债，不存在债务折减事项，亦不存在未入账债务，因此可视为账面价值即公允价值。资产的公允价值减去负债的公允价值即为净资产的公允价值。
鉴于新泰材料资产和负债的特点，其净资产账面价值可以确认为可辨认净资产的公允价格。在备考报表编制过程中，新泰材料除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他资产。据此，本次备考报告编制时以新泰材料截止 2016年 3月 31日的账面净资产价值 14,252.85万元作为可辨认净资产的公允价值，确认商誉 255,747.15万元。该商誉金额为备考审计报告中模拟的金额，商誉的
具体金额待本次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认。
（4）商誉计算
上市公司编制的备考财务报表中的商誉，即是以上述合并成本 270000万元减去合并中取得的新泰材料经审计确认的 2016年 3月 31日可辨认净资产价值14,252.85万元（视为可辨认净资产公允价值）计算得出，商誉金额为 255,747.15万元。
经核查，我们认为：
本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则的规定。
五、反馈意见第8条
申请材料显示，新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况在 2016年 4-12月至2021年分别为 49,525元、64,382.50元、80,478.13元、88,525.94元、92,952.23元、92,952.23元。请你公司：1）结合新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗最近一期的情况，补充披露 2016年4-12月预测数据的合理性。2）结合氟化锂未来市场供需情况、同行业收购案例或在建产能项目关于氟化锂的预测单耗等情况，补充披露新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期新泰材料的财务情况
(1)氟化锂单位耗用
新泰材料历史及近期每吨六氟磷酸锂消耗氟化锂情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-5月|
|0.17|0.18|0.18|

新泰材料2014年至2016年6月每吨六氟磷酸锂消耗氟化锂基本稳定在0.18吨，主要原材料的单位耗用预测数据与历史数据基本一致，2016年 4-6月的预测数据与实际耗用情况未出现重大差异，2016年4-12月的预测数据具备合理性。
(2)氟化锂采购价格
2016年 6月，新泰材料生产六氟磷酸锂的主要材料氟化锂的采购单价为 27.35万元/吨，按每吨六氟磷酸锂耗用 0.18吨氟化锂计算，对应单耗为 49,230.77元，小于预测的平均单耗 49,525元。由于氟化锂价格主要受上游碳酸锂价格和下游六氟磷酸锂供求关系的影响，根据公开信息，2016年下半年，各企业的六氟磷酸锂扩产项目尚未投产，对氟化锂的需求未出现大幅增长，预计2016年7-12月，氟化锂价格将趋于平稳，同时单位耗用量也将保持稳定，因此，2016年4-12预测数据合理。
2、主要原材料未来预测年度供求情况
2016年6月新泰材料生产六氟磷酸锂的主要材料氟化锂的采购单价为23.83万元/吨。
(1)氟化锂的供应情况
目前，国内电池级氟化锂的生产企业包括以销售为目的的生产企业及配套自用氟化锂的自建产能企业。
国内电池级氟化锂的主要生产企业为江西东鹏新材料有限责任公司和江西赣锋锂业股份有限公司，加工产能相对集中。江西东鹏新材料有限公司产能为1,000吨/年，江西赣锋锂业股份有限公司产能为1,500吨/年。公开信息显示，江西东鹏新材料有限责任公司拟新增2,000吨/年电池级氟化锂产能。
配套自建产能的生产企业多氟多具备 400吨/年电池级氟化锂产能、天赐材料具备 528吨/年电池级氟化锂产能。公开信息显示，必康股份拟新建 2000吨/
年电池级氟化锂产能。根据《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、副产 40000吨盐酸及 13000吨氯化钙建设项目环境影响报告书》，新泰材料将通过自建1,035吨氟化锂满足6,000吨六氟磷酸锂部分生产的材料需求。
按每吨六氟磷酸锂需要 0.18吨氟化锂配比，则上述 6家企业电池级氟化锂 8,463吨/年的产能可满足 47,017吨/年六氟磷酸锂的市场需求，氟化锂的供应量可满足国内生产企业对六氟磷酸锂产能需求。
(2)需求情况
氟化锂主要用于六氟磷酸锂的生产，受锂电池行业长期向好的影响，六氟磷酸锂生产企业产能将出现一定程度增长，预计至 2020年，六氟磷酸锂主流厂商产能将由目前的年产12,180吨扩充至42,160吨，对应需求氟化锂7,588.80吨。
氟化锂主要供应量与需求量如下表（单位：吨）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,428.00|8,463.00|8,463.00|8,463.00|8,463.00|
|2,192.40|3,052.80|4,429.80|6,589.80|7,453.80|
|无|无|无|无|无|

3、同行业收购案例及可行性研究报告单耗情况
通过公开渠道，可查见的同行业扩建产能项目关于氟化锂的预测单耗情况如下表：
|||
|-|-|
|项目名称|每吨六氟磷酸锂消耗氟化锂（吨）|
|六氟磷酸锂扩建项目可行性研究报告|0.18|

通过公开渠道，可查见的研究机构关于氟化锂的预测单耗情况如下表：
|||
|-|-|
|报告名称|每吨六氟磷酸锂消耗氟化锂（吨）|
|锂电材料系列报告Ⅰ—六氟磷酸锂历史拐点无可争议|0.18|

从上表可以看出，同行业对在建产能项目的可行性研究报告及研究机构关于氟化锂的预测单耗均为0.18吨，与企业实际情况吻合。
综上分析，六氟磷酸锂生产企业可以通过自建或外购方式解决氟化锂原材料
需求，从公开渠道获取的六氟磷酸锂未来产能情况预计，氟化锂的产能增长可以
满足六氟磷酸锂行业需求。虽然氟化锂的产能可满足六氟磷酸锂的需求，但由于氟化锂的价格同上游材料碳酸锂价格密切相关，近年碳酸锂价格呈上涨趋势，出于谨慎考虑，本次评估预计未来氟化锂的价格仍将保持上涨态势，预计每吨六氟磷酸锂耗用的氟化锂成本将从 2016年 4-12月的 49,525元上涨至 2021年的 92,952.23元，复合增长率17%，充分考虑了未来上游原材料供给情况以及氟化锂供求关系变化对氟化锂价格的影响。
新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况具备必要依据，预计合理。
经核查，我们认为：
新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗2016年4-12月的预测数据与报告期最近一期实际耗用情况对比合理，结合氟化锂未来市场供需情况、在建产能项目关于氟化锂的预测单耗以及第三方研究报告的研究信息等分析，新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况具备必要依据以及合理性。
六、反馈意见第11条
申请材料显示，新泰材料成立于 2011年8月，2014年，新泰材料仍处于亏损状态，亏损 1,065万元，2015年和 2016年 1-3月，新泰材料净利润分别为 1,708万元，6,548万元，净利润大幅增加，本次交易中，新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方承诺新泰材料 2016年-2018年实现净利润分别不低于 18,700万元、24,000万元、24,800万元，较报告期内净利润大幅增加。
请你公司结合新泰材料截至目前的经营业绩、新泰材料经营业绩受六氟磷酸锂市场价格波动影响、以及业绩承诺方的资金实力，补充披露新泰材料 2016-2018年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、业绩承诺金额的可实现性分析
新泰材料2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺分别为1.87亿元、2.4亿元、2.48亿元，业绩承诺金额的可实现性分析如下：
（1）新泰材料目前的经营业绩已达到预期，2016年业绩承诺预计可实现。
根据我们出具的《江苏新泰材料科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]007396号），新泰材料2016年1-6月已实现营业收入2.45亿元，已实现净利润1.23亿元，2016年1-6月已实现净利润占2016年业绩承诺金额1.87亿元的比例为65.78%。
新泰材料2016年预计经营情况与业绩承诺对比如下（单位：万元）：
||
|-|
|营业收入|
|24,526.15|
|3,575.84|
|8,046.50|
|36,148.49|
|---|
|---|

注：已签订未完成订单营业收入截止到本报告书签署日，已签订未完成订单销售净利润率按照50%测算。
综上所述，截至本报告书签署日，2016年已实现净利润和已签订未发货合同预测净利润合计金额约 1.78亿元，占 2016年业绩承诺金额 1.87亿的比例为95.17%，加上2016年第四季度新增订单，2016年业绩承诺预计可实现。
（2）新泰材料2017年和2018年承诺业绩可实现性分析
1）新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展前景广阔，为 2017年和2018年业绩承诺可实现提供了市场保障
受国家新能源汽车产业政策影响，2015年成为我国新能源汽车产销开始爆发的一年，根据中汽协的数据统计，2015年新能源汽车产量达 340,471辆，销量331,092辆，2016年1－6月新能源汽车生产17.7万辆，销售17.0万辆，比上年同期分别增长125.0%和126.9%。根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，新能源汽车未来需求前景广阔。
目前，六氟磷酸锂作为动力电池主要原材料电解液核心材料，预计未来几年，
仍将受益于新能源产业政策的利好影响，产业发展前景广阔，为2017年和2018
年业绩承诺可实现提供了市场保障。
2）销售价格的可实现性分析
新泰材料依据行业预测及历史价格变动等信息，预测2017年和2018年产品销售价格持续下降，与行业预测变动趋势一致，且预测销售价格均低于行业同期数据，预测结果较为谨慎。
新泰材料预测2017年和2018年产品销售价格情况如下：
||
|-|
|2017年|
|29.00|
|24.79|

||
|-|
|新泰材料预测销售价格与市场预测价格对比情况如下：|
|新泰材料六氟磷酸锂预测价格与行业预计价格比较趋势图|

数据来源：根据招商证券研究报告及新泰材料数据整理。
从上图可以看出，新泰材料六氟磷酸锂预测价格趋势与市场预测价格趋势一致，新泰材料六氟磷酸锂预测价格低于行业预测价格，预测价格符合谨慎性要求。
3）销售收入的可实现性分析
新泰材料结合行业竞争及自身产能变动情况，预测六氟磷酸锂未来销量，结合未来销售价格，综合预计销售收入，预测销售收入符合谨慎性要求。
新泰材料预计产能利用率情况如下：（单位：吨）：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|1,080|8,160|
|1,400|2,600|
|129.63%|31.86%|

注：新泰材料 2016年预计销量大于预计年产能的原因：新泰材料已经按照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的相关规定，履行了年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产1400吨的相应程序
目前，新泰材料的主要客户包括北试研究所、东莞杉杉、新宙邦、广东金光、天津金牛、珠海赛纬及比亚迪等知名的新能源汽车动力电池电解液生产企业，实力雄厚，行业影响力较高；通过与前述客户的持续战略合作，新泰材料在新能源锂离子电池材料的行业影响力也逐步提升，为预计销售的实现提供了合理保障。
4）销售净利润的可实现性分析
新泰材料根据历史毛利率变动、因销售规模扩大而导致的销售和管理费用变化等因素，预测未来销售毛利率，销售费用率、管理费用率等项目，综合预测未来销售净利润率。预测数据与公司实际情况相符，预测期销售净利润率均低于2016年1-6月销售净利润率，符合谨慎性要求。
新泰材料预测销售净利润率与已实现销售净利润率比较如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2016年预测|2017年预测|
|2.45亿|3.96亿|6.44亿元|
|74.66%|70.06%|55.18%|
|1.08%|1.34%|1.27%|
|5.29%|4.45%|3.80%|
|50.27%|47.19%|37.17%|

从上表可以看出，新泰材料预计2017年和2018年销售毛利率和销售净利润率均低于2016年1-6月销售毛利率和销售净利润率。2016年1-6月管理费用率较高的原因是新泰材料与常州大学建立了中长期的产学研战略合作关系，共同组建“江苏新泰常大锂电池材料研究院”，对六氟磷酸锂及其他新能源材料进行系统的研究开发，导致研发费用增加。
综上所述，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展前景广阔，为 2017
年和 2018年业绩承诺可实现提供了市场保障；新泰材料依据行业预测及历史价
格变动等信息，综合预计六氟磷酸锂产品销售价格，预测2017年和2018年产品
销售价格持续下降，与行业预测变动趋势一致，且预测销售价格均低于行业同期数据，预测结果较为谨慎；新泰材料结合行业竞争及自身产能变动情况，预测六氟磷酸锂未来销量，结合未来销售价格，综合预计销售收入，预测销售收入符合谨慎性要求；新泰材料根据历史毛利率变动、因销售规模扩大而导致的销售和管理费用变化等因素，预测未来销售毛利率、销售费用率、管理费用率等项目，综合预测未来销售净利润率。预测数据与公司实际情况相符，预测期销售净利润率均低于 2016年 1-6月销售净利润率，符合谨慎性要求。因此，2017年和 2018年业绩承诺预计可实现。
2、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年 18,700万元、2017年为 24,000万元、2018年为24,800万元，如果标的公司在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施如下：
（1）、补偿义务人股份锁定期的安排
为保证本次交易业绩承诺的可实现，上市公司与新华化工、新昊投资、兴创源投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，新华化工、新昊投资、兴创源投资对股份锁定期承诺如下：
“自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日起 12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：
1）自发行结束之日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；
如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
2）自发行结束之日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股
份不予解除锁定。
3）自发行结束之日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。”
（2）、业绩承诺的补偿程序
1）根据《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
①交易对方按照其截至本《业绩承诺补偿协议》签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。
②如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的
持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。”
2）在交易对方未履行《业绩承诺补偿协议》，天际股份将及时向相关司法部门提起诉讼，要求交易对方履行《业绩承诺补偿协议》的内容。
（3）业绩承诺方的资金实力
截止2016年6月30日业绩承诺方主要财务数据如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|新华化工|新昊投资|
|46,102,140.07|2,271.71|
|234,258,102.18|4,681,021.71|
|453,755,464.36|21,490,767.29|
|138,514,456.18|4,940,001.01|
|---|---|
|315,241,008.18|16,550,766.28|
|453,755,464.36|21,490,767.29|

注：以上数据未经审计
经核查，我们认为：
1、新泰材料目前的经营业绩符合预期，2016年业绩承诺预计可实现；新泰材料根据公司实际生产情况，预计 2017年和2018年销量逐年上升，预测数据与公司实际产能情况相符，预计产能利用率与行业产能利用率接近；新泰材料依据行业市场供求关系、市场价格变动并结合公司的销售策略，综合预计六氟磷酸锂产品销售价格，预计2017年和2018年产品销售价格持续下降，与行业变动趋势一致，且预测销售价格均低于行业同期数据，预测结果较为谨慎；新泰材料根据历史成本、毛利率变动、因销售规模扩大而导致的差旅费等费用变化等因素，预
测未来销售毛利率，销售费用率、管理费用率等项目，综合预测未来销售净利润
率，预测数据与公司实际情况相符，预测期销售净利润率均低于 2016年 1-6月
销售净利润率，符合谨慎性要求。
2、补偿义务人优先以本次交易取得的全部股份作为业绩承诺的履约保障，且股份解锁期不得优先于当年度的利润承诺完成之前，该等安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。
七、反馈意见第12条
申请材料显示，2015年 1月 6日，新华化工将其持有新泰材料的19.7%股权以 985万元价格转让给新昊投资。新昊投资为新泰材料、新华化工、新特化工的员工持股平台，无实际经营业务，该等股权转让的安排是为了对新泰材料向其部分高级管理人员、核心员工共同设立的持股平台进行激励。申请材料同时显示，2015年1月 8日，新泰材料股东以 7元/出资额的价格向新泰材料进行增资。
请你公司：1）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对新泰材料业绩的影响。2）上述股权转让价格与增资价格差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号--股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2015年1月6日，新泰有限的股东新华化工按照1元/出资额，将其持有的新泰有限19.7%股权以 985.00万元价格转让给新昊投资。本次股权转让价格为双方按照注册资本协商定价，股权转让定价为2014年12月31日净资产的2.11倍。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，新泰有限自成立起至 2014年 12月 31日持续亏损，截止 2014年 12月31，新泰有限的注册资本为 5,000.00万元，净资产账面价值为2,372.35万元。19.7%股权对应的净资产价值为 467.35万元。
因此，本次股权转让支付了对价，且支付的对价高于净资产，转让不属于通过获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为。新泰材料本次股权转让不涉及股份支付。
2、股权转让价格与增资价格差异的原因以及合理性
2015年1月6日，新华化工按照1元/出资额，将985万元出资额转让给新昊投资，股权转让后新泰有限实收资本 5000万元，其中：新华化工持股比例为50.3%，新昊投资持股比例为19.7%，兴创源持股比例为30%。
2015年 1月 8日，新泰材料的三名股东新华化工、兴创源、新昊投资为谋求新泰有限的更好发展,决定同比例向新泰有限增资，改制为股份公司，申请新三板挂牌。由于新泰有限自成立起至2014年12月31日持续亏损，导致截止2014年 12月 31新泰有限账面存在累计 2,648.39万元的未弥补亏损，扣除累计亏损后的净资产账面价值为2,372.35万元,低于新泰有限登记的注册资本（注册资本为5,000.00万元），不满足公司改制为股份有限公司的折股要求。新华化工、兴创源、新昊投资经协商，决定按各自股权比例同比例增资3,500.00万元，其中： 3,000.00万元计入资本公积（用于补足因累计亏损导致的净资产与注册资本差额 2,648.39万元），500万元增加注册资本，因此计算得出 7元/出资额的本次增资价格。
2015年 3月 9日，新泰有限召开股东会，审议通过了新泰有限整体变更为股份有限公司的议案，同意新泰有限以截止 2015年 1月 31日经审计的净资产折为5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司。2015年4月3日，苏州市工商行政管理局核发了变更后股份公司的《营业执照》。
综上，股权转让价格与增资价格差异的原因及合理性为：①股权转让对价为1元/出资额，股权受让方支付了对价，且作价高于净资产，股权转让价格合理；
②增资行为基于股改前补足净资产与注册资本差额所作出决策，由于增资前未弥补亏损金额较大，计算出的增资价格高于 1元/出资额，本次增资价格为 7元/出资额，由于全体股东同比例增资，不影响各自的股权占比，计算出的增资价格无论高低，对各股东的权益都是公平的。因此，增资价格合理。
经核查，我们认为：
上述股权转让不涉及股份支付。股权转让经转让方与受让方友好协商，新泰材料账面净资产低于注册资本，转让价格高于净资产价格，转让价格合理。本次增资按照7元/出资额增资，各股东按股权比例同比例增资，且不低于新泰材料
大华核字[2016]003850号反馈意见中有关财务事项的说明
的每股净资产，定价合理。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年九月五日