证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-020
北京众信国际旅行社股份有限公司
第二届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第二届董事会第四十四次会议于 2014年 4月 2日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开10日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式，应到会董事 8人，实际到会董事 8人。
会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
1、审议并通过了《关于<总经理2013年度工作报告>的议案》；
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
2、审议并通过了《关于<董事会2013年度工作报告>的议案》；
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事王世定、赵天庆、戴斌（已离任）、杨宏浩向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
《董事会2013年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年度报告》第四节“董事会报告”。
独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》；
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员对《公司 2013年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
《公司2013年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2013年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》；
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
《公司2013年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年度报告》第十节“财务报告”。
5、审议并通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期1年。
【2010】12号）、《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会【2012】2号）的规定，经北京市财政局同意改制的批复，该所更名为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），并换发了《会计师事务所职业证书》、《证券、期货相关业务许可证》及《营业执照》。
根据财政部、中国证监会、国资委《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》（财会【2012】17号）规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所，公司不需要召开股东大会或履行类似程序对相关事项做出决议。据此北京中证天通会计师事务所有限公司与公司签订的相关合同的权利义务由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）继承。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会现提请续聘该事务所为公司2014年度的审计机构，聘期1年。
独立董事对续聘审计机构发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
6、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通【2014】审字 1-1118号），本公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）87,468,779.19元，母公司净利润86,686,482.54元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定公司2013年度利润分配方案如下：
（1）提取10%法定盈余公积金 8,668,648.25元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润 78,800,130.94元，加年初未分配利润
115,642,593.93元，2013年度可供股东分配的利润为194,442,724.87元；
（3）以公司 2014年 1月 23日首次公开发行股份并上市发行后的总股本58,290,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配利润11,658,000元。利润分配后，剩余未分配利润 182,784,724.87元转入下一年度；
（4）2013年度，不进行资本公积转增股本。
上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。
独立董事对2013年度利润分配预案发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
7、审议并通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
独立董事对2013年度董事、高级管理人员报酬发表了独立意见，该意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案中董事报酬事项尚需提交股东大会审议。《关于董事、监事报酬事项的议案》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
8、审议并通过了《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》；
独立董事对《公司内部控制规则落实自查表》发表了独立意见。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司2013年度内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。
《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
9、审议并通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》；
独立董事就《公司2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司就《公司 2013年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
《公司 2013年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；
（1）决议根据深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》中增加相应的条款；
根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司特别规定》（2004年 5月 20日），《公司章程》中应包含以下内容：
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
决议《公司章程》第三章第三节股份转让，增加条款：
第三十一条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除中国证监会、深圳证券交易所等有权机构发布的相关法律法规另有规定，公司不对前款规定做任何修改。
《公司章程》的条文顺序做相应调整（后错一条）。
（2）决议增加以下经营业务，并相应修改《公司章程》；
增加经营业务：
一般经营项目：投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。
公司现行有效的《公司章程》由2014年3月12日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，基于本次经营范围的增加，对《公司章程》第十四条的经营范围内容进行相应修改。
（3）提请股东大会授权董事会办理工商变更登记。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
11、审议并通过了《关于提请召开公司 2013年度股东大会的议案》，决议公司于2013年4月23日召开2013年度股东大会，《关于召开2013年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
8票赞成、 0票弃权、 0票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。
三、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议；
2、北京众信国际旅行社股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 2014年 4月 3日