昆明百货大楼（集团）股份有限公司
债务融资工具信息披露事务管理制度
（2015年 12月 15日第八届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为建立健全昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的债务融资工具信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等要求，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”，是指债务融资工具相关规定要求披露的信息及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息。
制度所称“披露”，是指在规定时间内以规定的披露方式，按照债务融资工具相关规定要求，将上述信息发布于交易商协会认可的网站。
本制度所称“投资者”，是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投资者。
第三条 本制度由公司董事会制定，公司董事长为信息披露事务管理总负责人，公司财务总监、董事会秘书为信息披露事务管理制度具体实施负责人。财务部、董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，相关职能部门为各自负责业务信息的提供部门，共同确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第五条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条本制度适用于本公司及公司控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）。
第二章信息披露内容及标准
第七条公司发行债务融资工具的，应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
1、发行公告；
2、募集说明书；
3、信用评级报告和跟踪评级安排；
4、法律意见书；
5、公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
公司最迟应在债券债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条在债务融资工具存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
1、每年4月30日前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
2、每年 8月 31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
3、每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
4、第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第九条在公司已发行的债务融资工具存续期间，可能影响公司偿债能力的重大事项，包括但不限于：
1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；
3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；
董事长或者总裁无法履行职责；
10、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
11、公司涉及需要说明的市场传闻；
12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处分；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
15、公司对外提供重大担保。
第十条本制度第九条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十一条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或者其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
1、董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
4、收到相关部门决定或通知时。
在第十一条规定的上述事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1、该重大事项难以保密；
2、该重大事项已经泄露或者出现市场传闻。
第十二条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
1、变更原因、变更前后相关信息及其变化；
2、变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
3、变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
4、相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
5、与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。
第十四条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
1、更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
2、更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
3、变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报告（若有）。
第十五条公司更正已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其更改或替换。
第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十七条公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十八条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第三章信息披露程序
第十九条定期信息披露应该遵循以下程序：
1、公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据交易商协会的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报告表。
2、公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露，监事会负责审核董事会编制的定期报告。
3、财务部、董事会办公室负责将经审核、批准的审计报告或财务报表提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
第二十条临时信息披露应该遵循以下程序：
1、本制度所述信息披露的相关人员、公司内部信息知情人士在了解或知悉应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报道，应及时报告财务总监和董事会秘书。
2、财务总监和董事会秘书根据董事会的有关授权或公司章程等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会或股东大会会议召开审议后披露。
3、有关信息经审核确认须披露的，由财务部、董事会办公室及相关部门按照公司内部程序对临时报告进行审核后，提交财务总监、董事会秘书审定。
4、财务部、董事会办公室将经审定或审批的信息披露文件提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
第二十一条公司各部门和各分、子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露信息前泄露。公司各部门和各分子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前按照程序报告董事会秘书确定处理意见。
第四章信息披露文件的存档与管理
第二十二条公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相结合的方式。
第二十三条财务部、董事会办公室负责信息披露文件的档案管理工作,包
括：收集、整理和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件；保管董事、监事及高级管理人员履行职责的记录；办理档案的查询和调阅等,并根据公司档案管理制度规定将档案及时移交至公司档案室。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，需经财务部、董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件，借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第五章信息披露责任的追究及处罚
第二十五条公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公开公平、客观公正、实事求是、有错必究、权利和责任相对应、过错与处罚相对应。
第二十六条信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定，切实履行信息收集、传达、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：
1、存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础，未如实反映实际情况；
2、存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
3、存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定要求。
第二十七条对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第二十八条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给与该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。
第二十九条公司各部门、各分子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。
第三十条公司出现信息披露违规行为被银行间市场交易商协会公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第三十二条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算的内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第三十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第三十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
第三十五条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
第三十六条公司财务部、董事会办公室负责组织公司与投资者、中介服务机构和媒体的关系维系活动。
第三十七条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参
观过程，并由专人回答问题、记录沟通情况。
第八章附则
第三十八条本制度未尽事宜或与已颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及其他有关规范性文件等的规定为准。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2015年12月15日