海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”）的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对漳泽电力于 2018年 6月 15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第114号）（以下简称“关注函”）中所涉问题进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、按照《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式
（2018年 3月修订）》第 1号《上市公司收购、出售资产公告格
式》补充披露标的资产概况。
1、逐项列明出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。
（1）情况说明
公司本次出售漳泽电力蒲洲发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）全部资产及负债系整体转让，出售资产明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||类别||权属||所在地|备注|
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||流动资产||漳泽电力||山西省永济市|||
||固定资产||漳泽电力||山西省永济市|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|漳泽电力|山西省永济市|
|固定资产|漳泽电力|山西省永济市|
|无形资产|漳泽电力|山西省永济市|

（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易所售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；全部资产和负债详细情况，交易完成后可能产生关联交易、同业竞争的说明。如本次出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
（1）情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|名称||账面价值（单位：万元）|评估价值（单位：万元）|
||2,702.64|||
||150.00|||
||1,689.57|||
||0.00|||
||1,689.57|||
||96.23|||
||5,011.05|||
||0.00|||
||5,011.05|||
||5,508.58|||
||0.00|||
||5,508.58|||
||2,576.96|||
||254,223.98|||
||64,666.82|||
||189,557.16|||
||108,502.88|||
||145,721.10|||
||33,786.81|||
||111,934.29|||

||
|-|
|0.00|
|145,721.10|
|16,664.33|
|5,931.16|
|5,923.64|
|0.00|
|5,931.16|
|186,051.62|
|1,340.44|
|16,290.08|
|4.41|
|205.45|
|10.34|
|27.44|
|3,197.00|
|8,584.61|
|244,326.45|
|9,000.00|
|1,869.26|
|284,855.49|

本次拟出售资产与负债详细情况如下表：
本次转让方式为公开挂牌转让，未来将在意向受让方内选择非关联方作为受让主体，不存在关联交易、同业竞争的情形；同时，本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易转让方式为公开挂牌转让，不存在关联交易、同业竞争的情形，且不存在上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。
3、核心资产的历史沿革，近三年又一期的交易或权益变动及评估情况（如有），如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。
（1）情况说明
本次交易的核心资产为发电主要设备，原隶属于山西蒲光发电有限责任公
司，随着标的公司产权的变化，核心资产的权属随之发生变化，具体如下：
2005年，由中国电力投资集团公司、漳泽电力出资，组建山西蒲光发电有限责任公司，2006年 12月，中国电力投资集团公司将所持全部股份转让给漳泽电力，山西蒲光发电有限责任公司成为漳泽电力的全资子公司；2007年 12月，漳泽电力五届九次董事会决定，撤销山西蒲光发电有限责任公司，组建漳泽电力蒲洲发电分公司。蒲洲发电分公司于2007年12月19日在运城工商行政管理局注册成立。
本次交易核心资产近三年及一期未发生交易、权益变动及评估情况。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易的核心资产历史沿革清晰，近三年及一期未发生交易、权益变动及评估情况。
4、如涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
（1）情况说明
本次交易所涉及债权债务全部转移，截至2017年10月31日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务明细表（截至2017年10月31日）|||||
|户名|项目|金额|发生日期|账龄|
||燃料款|6,646.54|2017.1||
||工程款|5,062.06|2017.1||
||工程款|244.07|2017.1||
||委托运行费|143.73|2017.1||
||工程款|733.51|2017.1||
||燃料款|370.25|2017.1||
||燃料款|504.84|2017.3||
||技术监督费|117.00|2017.10||

||||
|-|-|-|
|燃料款|87.25|2017.9|
|工程款|203.32|2013.1|
|材料款|68.67|2017.4|
|设备款|228.95|2016.11|
|工程款|137.08|2013.1|
|工程款|106.86|2017.1|
|工程款|124.60|2014.4|
|工程款|89.07|2014.1|
|工程款|75.15|2014.1|
|工程款|9.85|2017.1|
|工程款|70.00|2017.1|
|设计费|64.69|2014.1|
|工程款|59.38|2017.6|
|燃料款|13.90|2017.1|
|工程款|58.98|2017.5|
|燃料款|59.66|2017.3|
|设备款|60.96|2017.1|
|设备款|0.79|2017.1|
|设计费|64.69|2017.4|
|修理费|3.14|2017.1|
|工程款|51.24|2016.11|
|其它款|4,026.85|2016.1|
|往来款|244,326.45||
||263,813.53||

债权明细表（截至2017年10月31日）
||||
|-|-|-|
|维护使用费等|49.47|2016.12|
|热费|12.91|2017.8|
|热费|1,063.59|2016.12|
|热费|254.27|2017.9|
|热费|237.17|2017.7|
|热费|3.25|2017.10|
|电费|10.20|2015.12|
|热费|11.47|2014.12|
|热费|45.72|2017.07|
|热费|1.52|2017.10|
||1,689.57||

截至2018年5月31日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务明细表（截至2018年5月31日）|||||
|户名|项目|金额|发生日期|账龄|
||燃料款|6,675.76|2017.1||
||工程款|2,762.06|2017.1||
||工程款|5,720.30|2017.1||
||燃料款|859.32|2017.5||
||委托运行费|589.31|2017.1||
||工程款|559.86|2017.1||
||运费|409.73|2018.4||
||燃料款|370.25|2017.1||
||燃料款|304.84|2017.3||
||燃料款|273.01|2018.5||
||技术监督费|216.00|2017.10||
||燃料款|207.12|2017.9||
||工程款|203.32|2013.1||
||设备款|141.80|2017.11||
||材料款|141.18|2017.4||
||设备款|140.95|2016.11||
||工程款|137.08|2013.1||
||工程款|125.04|2017.1||
||工程款|124.60|2014.4||
||工程款|89.07|2014.1||
||工程款|75.15|2014.1||
||工程款|71.56|2018.5||
||工程款|70.00|2017.1||
||设计费|64.69|2014.1||
||工程款|64.08|2017.1||
||燃料款|63.53|2017.1||
||工程款|62.60|2017.1||
||燃料款|59.66|2017.3||
||设备款|57.96|2017.1||
||设备款|55.18|2017.1||
||设计费|53.00|2017.4||
||修理费|51.49|2017.1||
||工程款|51.24|2016.11||

||||
|-|-|-|
|其它款|1,352.22|2016.1|
|往来款|266,780.33|2007.1|
||288,983.27||

债权明细表（截至2018年5月31日）
||||
|-|-|-|
|热费|5.24|2017.1|
|热费|863.59|2014.12|
|热费|162.89|2016.12|
|热费|265.85|2016.12|
|热费|0.77|2017.1|
|电费|10.20|2015.12|
|热费|11.47|2014.12|
|热费|29.95|2017.7|
|热费|7.90|2017.12|
|运维费|51.00|2018.5|
|发电权交易|567.33|2017.12|
||1,976.19||

以上债权、债务均为企业正常经营产生。对债务转移已发出债务转让告知函，目前已取得书面认可确认 8家，确认金额占截至 2018年 5月 31日债务总额的97.98%，与其他债权方的确认工作正在进行。因标的转让后仍将继续生产运营，相关债务将由受让方承接，不存在损害债权人的利益等情形。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易所涉及债权债务转移情况较为清晰，均为企业日常生产经营产生；对债权人的书面确认工作正在进行中，目前确认金额占截至 2018年 5月31日债务总额的97.98%，对本次交易不存在重大影响。保荐机构将持续关注上述工作的进展情况。
二、结合本次交易的筹划时间、筹划过程补充披露本次交易的可行
性、商业必要性、交易定价是否公允、是否符合正常的商业逻辑。
1、情况说明
受宏观市场环境及电力行业持续低迷的影响，叠加煤炭价格市场行情回暖，公司营业成本持续增长，盈利能力进一步降低。自 2017年上半年起，公司
战略调整为加快处置低效火电资产，集中发展大容量、高参数、低能耗、大型
高效、高等级煤电和清洁、低碳新能源，进一步调整和优化资产结构，不断推
进产业结构转型升级。
2017年 12月 12日，公司召开八届十九次董事会，审议通过了《关于转让临汾热电50%股权、蒲洲发电全部资产及负债的关联交易预案》，之后在 12月28日召开的2017年第八次临时股东大会，该议案表决未获通过。
经过近半年的调整，方案得到新的优化，选择以公开挂牌转让方式转让蒲洲发电分公司全部资产及负债，是为了优化公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司核心竞争力和持续经营的能力考虑。有利于提升公司整体经营能力和未来可持续发展能力，更好地维护上市公司全体股东和中小投资者的利益。公司认为本次交易对于公司布局和发展而言商业行为积极，是谋求未来长足发展的必要措施。
关于本次交易的定价，公司聘请了具有证券业务资格的中企华资产评估有限公司对标的资产以2017年10月31日为评估基准日进行评估，参考评估值对标的资产拟定交易价格。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条，“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”，本次交易标的资产评估价值为负，将交易价格定为 1元，符合上述规定。公司认为本次交易定价公允。
因受让方尚未确定，鉴于公司无保留的披露了拟转让资产及负债的所有情况，公司认为如有意向方摘牌，本次交易具有合理性、符合商业逻辑，公司将就事项进展履行持续披露义务。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易符合公司发展战略，具有可行性、商业必要性，交易定价公允、符合正常的商业逻辑。
三、补充披露你公司对标的企业的负债是否提供了担保等承诺，如
果你公司仍然需要承担担保等责任，请说明是否应按照《企业会计
准则第 13号——或有事项》的要求确认预计负债，并披露相关信
息，并说明相关担保的后续处理措施。
公司未对标的企业的负债提供担保等承诺。
四、说明你公司对标的企业是否提供财务资助，是否存在尚未解决
的往来款项，如是，请进一步说明转让标的企业的全部资产和负债
后你公司的后续处理措施。
1、情况说明
公司与标的企业存在尚未解决的往来款项，截至 2018年 5月 31日的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|项目|金额|发生日期|账龄|
||往来款|266,780.33|2007.1||
||燃料款|6,675.76|2017.1||
||工程款|2,762.06|2017.1||
||工程款|559.86|2017.1||
||技术监督费|216.00|2017.10||
|||276,994.00|||

公司在转让标的企业全部资产和负债后的后续处理措施：公司在签署转让协议时，将在条款中约定接收方进行偿还，并给予 3-6个月的账期。预计上述标的企业对公司的欠款将在2018年12月底之前清偿完毕。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与标的企业存在尚未解决的往来款项，公司对上述往来款项已制定相应的后续处理措施，预计将于 2018年 12月底前处理完毕；保荐机构将持续关注上述往来款项的处理情况。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西
漳泽电力股份有限公司的关注函》之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：__________________ __________________
葛欣 薛阳
海通证券股份有限公司年 月 日