证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2019-057天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售上市流通的首次公开发行前已发行股份数量为 67,282,554股，占公司总股本的32.85%；
2.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月 18日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“桂发祥股份”或“公司”）首次公开发行的人民币普通股（A股）股票 3,200万股已于 2016年 11月18日在深圳证券交易所中小板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 96,000,000股，首次公开发行股票后总股本为 128,000,000股。2018年 4月 27日，公司实施 2017年度权益分派方案，以总股本 128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发 3.00元现金并以资本公积每 10股转增6股，权益分派方案实施完成后总股本由128,000,000股增至204,800,000股。
截至目前，公司总股本为 204,800,000股，其中首发前限售的股份数量为 67,282,554股，占总股本的32.85%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1.上市公告书中作出的承诺：
1.1公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（简称“桂发祥集团”）关于股份锁定承诺如下：
“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年2月7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14号）履行国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月（以下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A股上市后 6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
1.2桂发祥集团关于稳定股价的承诺如下：
“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续 20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股
东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、桂发祥股份A股股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如桂发祥股份股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则桂发祥股份有权自股价稳定方案公告之日起60个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留，直至本公司履行增持义务。” 1.3桂发祥集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性承诺如下：
“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时
本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回购首次公开发行的全部新股。”
“若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 1.4桂发祥集团关于减持股份承诺如下：
“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
1.5就避免与桂发祥股份发生同业竞争事宜，桂发祥集团作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区土城饮食总店（以下简称“土城饮食”）和天津上苑餐饮管理有限公司（以下简称“上苑餐饮”），两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、截至本承诺函出具之日，土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业务，桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店配套餐饮服务。本公司承诺，本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下属企业从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。
三、除本承诺函披露之事项外，本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为桂发祥股份的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
五、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予桂发祥股份或其下属企业。
六、凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与桂发祥股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予桂发祥股份或其下属企业。”
1.6就减少和规范与本公司发生关联交易事宜，桂发祥集团作出如下承诺：
“承诺将采取措施尽量避免与桂发祥股份及其下属企业发生关联交易，对于无法避免的关联交易，保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害桂发祥股份及其下属企业、桂发祥股份其他股东的合法权益。”
2.招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
3．按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的要求，本公司公开发行股票并上市后，国有股东桂发祥集团将其持有的实际发行股份数量的10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。
（二）本次申请解除股份限售的股东对于上述承诺的履行情况
1．桂发祥股份A股上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦未出现A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。
2．本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2019年 11月18日。
2．本次解除限售股份的数量67,282,554股，占公司股本总额的比例为32.85%。
3．本次申请解除股份限售的股东户数为2户。
4．股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司|62,162,554|62,162,554|该部分股份无质押冻结等可能影响上市流通情况|
|2|全国社会保障基金理事会转持一户|5,120,000|5,120,000|该部分股份无质押冻结等影响可能上市流通情况|
||合计|67,282,554|67,282,554|-|

 5.上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，但相关股东如需减持仍将严格遵守其作出的承诺、遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东减持行为并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十四日