证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-108中信泰富特钢集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）第八届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月6日以书面、邮件方式发出通知，于2019年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实际出席会议监事5名，公司监事会主席郏静洪先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经到会监事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》
为收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）剩余股权，公司参与了中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）通过江苏省产权交易所挂牌转让的兴澄特钢13.5%股权的竞买，并被确定为受让方，因此，公司拟以现金购买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产购买。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合重大现金购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下议案：
1、本次交易方案概述
2019年10月8日，江苏省产权交易所发布《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应 24872.846万美元出资额）转让公告》（以下简称“挂牌公告”），泰富投资公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额，以下简称“标的资产”）。
2019年10月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买兴澄特钢13.5%股权。
2019年 11月 6日，江苏省产权交易所出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
2019年 11月 8日，公司与泰富投资签署《国有产权转让合同》，约定公司受让泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权，转让价款为361,759.34万元。
本次交易前，公司持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为公司全资子公司。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%的股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人泰富投资。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产定价依据及交易价格
根据挂牌公告及《国有产权转让合同》，以经有权国资监管机构备案（备案号：201903）的《评估报告》确定过的兴澄特钢100%股权截至2018年12月31日的评估值 2,679,698.81万元为参考依据，标的资产的挂牌底价为 361,759.34万元。由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格为标的资产的挂牌底价，即361,759.34万元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、交易方式及对价支付
公司以现金支付本次交易的对价。公司应于《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内向泰富投资一次性支付本次交易对价。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经公司股东大会审议通过后生效，交易双方应依据相关法律法规和江苏省产交所有关规定办理标的资产交割和过户手续。泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至中信特钢。
除不可抗力外，任何一方不履行《国有产权转让合同》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、标的资产过渡期损益归属
在评估基准日（即 2018年 12月 31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方以现金方式向公司补足。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司控股股东；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、郭家骅在泰富投资担任董事，董事栾真军在上市公司关联方中信泰富（中国）投资有限公司担任董事。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠及郭家骅回避表决本次交易相关议案。
公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为中国中信集团有限公司；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审议事项，已在《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。交易对方泰富投资合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为收购控股子公司的剩余股权，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署<国有产权转让合同>的议案》
为本次交易之目的，根据江苏省产权交易所的有关规定，公司与交易对方泰富投资签署《国有产权转让合同》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署<盈利补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方泰富投资签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行约定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第28924号）、《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第 0069号）。资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具了《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
按照《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易定价依据的资产评估（以下简称“挂牌评估”）所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
挂牌评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次交易完成后当年（即 2019年）公司每股收益相对本次交易完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的
原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
具体内容详见修改后的《董事会议事规则》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》
具体内容详见修改后的《监事会议事规则》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》
具体内容详见修改后的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改募集资金使用管理制度的议案》
具体内容详见修改后的《募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司监事会2019年11月11日