国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就科伦药业2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日签发的证监许可[2010]598号文批准，公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2010年 5月 24日通过深圳证券交易所发行普通股 6,000万股，发行价格为每股人民币 83.36元，募集资金总额为人民币 5,001,600,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币192,689,000元后，实收人民币4,808,911,000元，于2010年5月27日存入公司募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部73010154500001279；另扣除其他相关发行费用人民币 36,913,779元后，实际募集资金净额为人民币4,771,997,221元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于2010年5月28日出具了 KPMG-A(2010)CR No.0011号验资报告。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 16,845,085元费用应当计入 2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币
4,788,842,306元。
（二）以前年度募集资金已使用金额
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币4,773,295,079元，其中募集资金利息收入永久性补充流动资金合计人民币 130,969,340元。2015年度公司使用募集资金人民币149,087,092元。截至2015年12月31日，募集资金专户余额合计为人民币 171,470,957元，包括尚未使用的募集资金人民币146,516,566元以及募集资金专户资金利息收入人民币 24,954,391元。
（三）2016年公司募集资金使用金额及年末余额
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金专用账户年初余额|171,470,956.74|
|减：2016年度投入募投项目|1,640,771.34|
|减：本报告期募集资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金|172,886,729.63|
|加：实际收到的募集资金利息收入|3,056,544.23|
|募集资金专用账户2016年12月31日末余额|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会“关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知”精神及相关规定要求，制定了《四川科伦药业股份有限公司募集资金使用管理制度》和《四川科伦药业股份有限公司超额募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截至 2016年 12月 31日，募集资金已经使用完毕，所有募集资金专户均已注销。
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后
一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备内部审计部门，内部审计部门
对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
（二）三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国金证券于 2010年 6月 27日就各募投项目对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共 11家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于 2010年 12月27日，公司及国金证券就河南科伦GMP在建项目以及科伦药业改造扩建公司仓库及公用工程项目对应的银行账户与浙商银行股份有限公司成都分行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于 2012年 2月 10日，公司及国金证券就伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目以及广东科伦异地扩建技术改造项目对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共4家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；同时中南科伦原有生产线技术改造工程项目因项目变更，项目剩余存款本金及利息全部由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行转入在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行设立的岳阳分公司朝晖工程项目募投专户中，原中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行的专户已销户，因此原本签约的 11家银行减少为 10家银行；2014年 6月，公司与国金证券就科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目对应的银行账户与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年内，科伦药业扩建软袋输液生产线项目、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目因项目变更，项目剩余存款本金及利息分别由中信银行股份有限公司成都分行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、华夏银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行和浙商银行股份有限公司成都分行转入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目募投专户中，相应募投项目原专户已销户。同时，因科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目已建设完成，该项目在交通银行股份有限公司四川省分行开立的募投专户已销户，其节余资金人民币 0.06万元已转入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目募投专户。此外，
2014年，公司将其他已完结的各募投项目账户销户。截至2016年12月31日，公司各募集资金已经使用完毕，所有募集账户均已销户。
三、2016年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|478,884.23|
|报告期投入募集资金总额|17,452.75|
|已累计投入募集资金总额|494,782.26|
|报告期内变更用途的募集资金总额|17,288.67|
|累计变更用途的募集资金总额|114,673.47|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|23.95%|

公司实际募集资金净额为人民币478,884.23万元。募集资金承诺投资项目金额为人民币149,107.33万元，超额募集资金金额为人民币 329,776.90万元，截至2016年12月31日，已累计投入人民币494,782.26万元。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司2016年度不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。
（三）募集资金承诺项目情况
单位：人民币万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 科伦药业扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目|否|7,247.94|7,247.94|-|7,247.94|100.00%|2009年5月|8,996.73|是|否|
|2. 珍珠制药二期改扩建工程项目|是|7,061.01|7,061.01|-|7,061.01|100.00%|2012年11月|258.17|否|否|
|3. 江西科伦塑瓶输液扩产项目|否|6,495.09|3,924.96|-|3,924.96|100.00%|2010年10月|-|否|否|
|4. 科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目|否|7,996.89|7,996.83|-|7,996.83|100.00%|2011年2月|4,728.08|是|否|
|5. 科伦药业扩建软袋输液生产线项目|是|21,274.84|-|-|-|-|-|-|-|是|
|6. 湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目|是|20,545.79|7,166.12|-|7,166.12|100.00%|2018年12月|注1|注1|否|
|7. 昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目|是|15,055.40|-|-|-|-|-|-|-|是|

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|8. 辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目|是|9,056.16|2,292.37|-|2,292.37|100.00%|2011年12月|-注2.3|-注2.3|是|
|9. 山东科伦新增塑瓶输液生产线项目|否|12,030.01|12,030.01|-|12,030.01|100.00%|2013年7月|720.52|否|否|
|10. 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目|是|7,424.66|5,185.47|-|5,185.47|100.00%|2013年12月|-759.18|否|否|
|11. 湖北科伦塑瓶输液技改工程项目|是|11,441.14|-|-|-|-|-|-|-|是|
|12. 科伦药业研发中心改造建设项目|是|5,003.00|5,003.00|-|5,003.00|100.00%|2013年12月|-注2.1|-注2.1|否|
|13. 中南科伦原有生产线技术改造工程项目|是|18,475.40|-|-|-|-|-|-|-|否|
|14. 湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目|是|-|36,809.72|-|36,809.72|100.00%|2014年3月|2,324.94|否|否|
|15. 广东科伦异地扩建技术改造项目|是|-|10,927.29|-|10,927.29|100.00%|2013年12月|330.43|否|否|
|16. 项目节余资金永久性补充流动资金|是|-|3,718.34|-|3,718.34|100.00%|-|-|-|-|
|17. 科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目|是|-|39,744.27|164.08|25,256.70|63.55%|2016年6月|112.46|否|否|
|承诺投资项目小计||149,107.33|149,107.33|164.08|134,619.76|||16,712.15|||
|超募资金投向|||||||||||
|1. 河南科伦GMP在建项目|-|8,379.61|8,379.61|-|8,379.61|100.00%|2011年3月|193.55|否|否|
|2. 四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目|-|13,100.00|13,100.00|-|13,100.00|100.00%|2012年6月|-注2.2|-注2.2|否|
|3. 伊犁川宁新建抗生素中间体建设|-|164,376.20|164,376.20|-|164,376.20|100.0|2017年12月|-注1|-注1|否|

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|项目||||||0%|||||
|4. 归还银行贷款|-|14,850.00|14,850.00|-|14,850.00|100.00%|-|-|-|-|
|5. 补充流动资金|-|14,971.47|14,971.47|-|14,971.47|100.00%|-|-|-|-|
|6. 收购浙江国镜股权款|-|24,650.00|24,650.00|-|24,650.00|100.00%|2010年11月|-|-|-|
|7. 收购广东科伦股权款|-|2,430.00|2,430.00|-|2,430.00|100.00%|2011年1月|-|-|-|
|8. 收购广西科伦股权款|-|14,400.00|14,400.00|-|14,400.00|100.00%|2011年2月|-|-|-|
|9. 收购崇州君健股权款|-|42,600.00|42,600.00|-|42,600.00|100.00%|2011年4月|-|-|-|
|10. 支付广东科伦财务资助款|-|12,370.00|12,370.00|-|12,370.00|100.00%|2011年1月|-|-|-|
|11. 收购青山利康股权款|-|17,649.62|17,649.62|-|17,649.62|100.00%|2012年5月|-|-|-|
|12. 募集资金利息收入永久性补充流动资金|-|-|-|17,288.67-|30,385.60|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||329,776.90|329,776.90|17,288.67-|360,162.50|||193.55|||
|合计||478,884.23|478,884.23|17,452.75|494,782.26|||16,905.70|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||详见下文三、(四）||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见下文三、(五）||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||详见下文三、(六）||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||详见下文三、(七）||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见下文三、(八）||||||

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|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|详见下文三、(九）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司本年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|超额募集资金的金额、用途及使用进展情况|详见下文三、(十）|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本年年末募集资金已使用完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见下文五|

注1：由于该等项目整体尚未达到预定可使用状态，故暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。
注2.1:科伦药业研发中心改造建设项目立足于医药新产品和新型包装材料的研究与开发，积极开发高技术含量的新药品种投入国内市场，并打入国际市场。研发中心的实施使公司的研发实力迅速提升，形成可持续的技术创新能力，使产品开发系统化、规范化、集约化，增强公司的可持续核心竞争力。
注2.2:四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目使仓库系统与公司 ERP系统对接，提升了仓库收发产品的效率，防止混淆，显著降低出错率、破损率，减少间接损失，有效降低整体成本。
注2.3:随着产能的增长，辽宁民康原有库房已不能满足生产需要。在厂区利用空闲土地新建自动化仓库及配套设施，能够减少仓储及租赁费用，降低转运成本，同时更好地控制产品质量，降低管理风险。
（四）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
公司募集资金投资项目未达到预计收益或计划进度的原因及投资计划的调
整具体如下：
1、珍珠制药二期改扩建工程项目
2016年度本项目实现的净利润为人民币258.17万元，低于公司《招股说明书》中预计项目达产后的项目效益，主要原因在于市场环境变化对产品的结构及销售价格均产生重大影响，公司调整了相关营销策略和产品结构，故未达到预期收益。
2、江西科伦塑瓶输液扩产项目
根据江西抚州市城市建设总体规划，江西科伦已整体搬迁并收到搬迁补偿款人民币4,000万元，截至2016年12月31日，旧厂设备中部分尚可使用的机器设备已投入新厂生产，但由于该部分机器设备并未在新厂中形成完整的生产线，故未产生收益。
3、山东科伦新增塑瓶输液生产线项目
2016年度本项目实现的净利润为人民币720.52万元，低于项目预期效益，主要原因是随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场整体呈现出供过于求的情况，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。公司为应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、PP软袋产品以及可立袋产品，其中 PP软袋和可立袋两种包装方式输液产品的产能及效益正在逐步释放中。
4、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目
2016年度本项目净亏损人民币759.18万元，低于项目预计效益，主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。公司为应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、PP软袋产品以及可立袋产品，该三种包装方式输液产品的产能及效益需逐步释放。
5、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目
2016年度本项目实现净利润人民币2,324.94万元，低于公司项目预计效益，主要由于市场环境发生变化，对产品的结构及销售价格均产生重大影响，公司为此积极调整了营销策略和产品结构，公司效益已逐步提升。
6、广东科伦异地扩建技术改造项目
2016年度本项目净利润为人民币330.43万元，低于项目预计效益，主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期，公司为了应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该生产线可兼顾生产塑瓶输液产品及可立袋产品，随着本年可立袋产品产销量逐步增加，经济效益已明显改善。
7、河南科伦 GMP在建项目
2016年度本项目实现净利润为人民币193.55万元，低于项目预计效益，主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。公司已通过新型包材的认证工作，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、可立袋产品，待可立袋产品形成规模投入市场后可以改善产品结构，提高该项目的盈利水平。
8、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目
该项目建设了两条液固双室袋输液生产线，已建成年生产液固双室袋输液
2,000万袋的生产能力。由于该项目拟生产产品审批完成日期晚于公司预期，且后续产品因化药注册新分类技术要求改变导致申报时间延迟，因此公司将预计投产时间推迟到2018年12月。
9、科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目
2016年度本项目实现的净利润为人民币112.46万元，低于项目预计效益，主要由于随着新版GMP认证后各竞争企业产能释放，软袋市场竞争较激烈。另
外，高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目于2016年6月转固开始生产，时间较短，该生产线产能及效益需逐步释放,尾灌产品市场推广也逐步形成。
10、伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目
该项目投资金额重大，建设周期较长，而募集资金只是该项目的部分投资资金，该项目的预计完工时间为其项目整体完工时间。因2014年4月24日《环境保护法》修订案通过后，国家通过加强执法监督、提高企业的环境违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，并以市场化手段促使企业主动实施污染防治。为实现公司长期稳定健康发展，公司提出了“环保优先，永续发展”的原则，持续加大环保投入，优化环保设施的运行管理，最大限度发挥环保设施的功用，项目整体进度因而推迟。预计该项目将于2017年内整体完工。
（五）项目可行性发生重大变化的情况说明
1、科伦药业扩建软袋输液生产线项目
根据目前生产经营需要，公司已调整科伦药业扩建软袋输液生产线项目的投资方案，将其变更为科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，同时将该项目的剩余募集资金，加上湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的节余募集资金，合计人民币 38,868.38万元，全部用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目的投资建设。截至 2016年 12月 31日，公司已将该项目尚未使用的募集资金全部变更至科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。
2、昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目
由于昆明市城市规划调整，昆明南疆于 2012年实施搬迁，故为加快实施进度，公司利用自有资金完成了昆明南疆异地GMP改造项目，新建四条塑瓶生产线，产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有生产基地将不再进行整体改造，昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划使用的募集资金人民币 15,055.40万元用于中南科伦原有生产线技术改造工程项目（该项目已变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目）。本保荐机构于2012年2月9日为此出具了《关
于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。
3、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目
由于 2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，随着黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目的完工，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。
为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高募资资金的使用效率，公司根据2012年2月9日第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为人民币9,056.16万元，调整后投资总额为人民币2,312.37万元，该项目的节余资金为人民币 6,743.79万元，其中人民币3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目；人民币2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目；人民币1,148.21万元节余资金用于永久性补充流动资金。本保荐机构于2013年3月22日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设，该项目实际投资金额为人民币2,292.37万元。根据生产经营需要，公司根据2014年4月24日第四届董事会第十五次会议决定，将辽宁民康节余募集资金人民币20.00万元用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目工程的投资建设。本保荐机构于2014年4月26日为此出具了《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更募集资金用途和使用节余募集资金的保荐意见》。
4、湖北科伦塑瓶输液技改工程项目
为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大公司在非输液业务领域的固定资产规模，公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水针生产线项目，目前已获得部分产品生产批件，生产线已通过GMP认证并投产。根据现有输液产能布局，公司决定取消湖北科伦塑瓶输液技改工程项目，并将该项目原计划使用的募集资金人民币 11,441.14万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目。本保荐机构于 2012年 2月 9日为此出具了《关于四川科伦
药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。
（六）募集资金投资项目实施地点变更情况
1、公司将科伦药业扩建软袋输液生产线项目的原实施地点从科伦药业现有的生产基地内变更为成都市温江新华路海峡工业创业园。由于在温江的项目用地仍无法取得，经2014年4月24日第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日 2013年度股东大会审议和批准，公司再次将该募集资金投资项目实施地点变更至成都市新都工业西区。公司已于 2014年 4月 26日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告》（公告编号2014-019号）对该项变更进行公告说明。
2、公司根据2011年3月4日第三届董事会第十三次会议决定，将科伦药业研发中心改造建设项目的原实施地点从成都市科伦药业现有的生产基地内变更为成都市温江新华路海峡工业创业园。公司已于 2011年 3月 7日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2011-006号）对该项变更进行公告说明。
3、公司根据2011年3月4日第三届董事会第十三次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目的原实施地点岳阳市中南科伦现有的生产基地内变更为岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区。公司已于 2011年 3月 7日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2011-006号）对该项变更进行公告说明。
（七）募集资金投资项目实施方式调整情况
以前年度发生：
1、珍珠制药二期改扩建工程项目
公司于 2012年 2月 9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”）。吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销，珍珠制药二期改扩建工程项目实施主体由珍珠制药变更为公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董
事会议案已于 2012年 2月 27日经公司 2012年第一次临时股东大会决议通过。
公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号2012-005号）对该项变更进行公告说明。
2、中南科伦原有生产线技术改造工程项目
公司于 2012年 2月 9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司授权湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）吸收合并全资子公司湖南中南科伦制药有限公司（以下简称“中南科伦”），吸收合并完成后，中南科伦的法人主体资格注销，成为湖南科伦岳阳分公司。中南科伦原有生产线技术改造工程项目的实施主体由中南科伦变更为湖南科伦岳阳分公司，项目名称更改为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，该项目的用途、募集资金承诺投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于 2012年 2月 27日经公司 2012年第一次临时股东大会决议通过。公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号2012-010号）对该项变更进行公告说明。
2016年度：
公司2016年度未发生募集资金投资项目实施方式调整的情况。
（八）募集资金投资项目先期投入及置换情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年7月15日出具了《四川科伦药业股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至 2010年6月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A（2010）ORNo.0326），截止2010年6月30日，公司以自筹资金人民币19,465.81万元预先投入和实施了共七项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设地|项目名称|自项目开始日至2010年6月30日止自筹资金预先投入金额|
|1|科伦药业|扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目|7,247.94|

|||||
|-|-|-|-|
|2|珍珠制药|二期改扩建工程项目|1,375.96|
|3|江西科伦|塑瓶输液扩产项目|1,487.43|
|4|科伦药业广安分公司|扩建塑瓶输液生产线项目|871.49|
|5|湖南科伦|新建液固双腔软袋输液生产线项目|3,580.95|
|6|山东科伦|新增塑瓶输液生产线项目|2,960.98|
|7|辽宁民康|新增塑瓶输液生产线项目|1,941.06|
|合计|-|-|19,465.81|

根据上述报告，公司于 2010年 8月 1日召开第三届董事会第七次会议，决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币19,465.81万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币19,465.81万元。本保荐机构于2010年8月3日出具了《关于同意四川科伦药业股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》。
（九）项目实施出现募集资金节余的金额及原因
1、江西科伦塑瓶输液扩产项目
江西科伦募集资金投资项目在 2010年完工，并于 2010年 10月获得国家食品药品监督管理局 GMP认证（GMP证书编号L5460），新增塑瓶输液产品生产能力7,500万瓶，达到了设计产能。由于江西科伦充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金节余。本项目原预算金额为人民币6,495.09万元，实际投资金额为人民币3,924.96万元，本项目的节余资金为人民币2,570.13万元，节余募集资金已于2013年度用于永久性补充流动资金。
2、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目
本项目承诺投资总额为人民币20,545.79万元，截至2016年12月31日，该项目目前已建成两条液固双室袋输液生产线，将形成年生产液固双室袋输液 2,000万袋的生产能力，目前该项目拟生产产品已申报至相关部门，目前正在审批中。该项目累计投入金额为人民币7,166.12万元，节余资金为人民币 13,379.67万元。为进一步提高募资资金的使用效率，经2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议和 2014年 5月 21日召开的 2013年度股东大会审议批准后，
公司将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助
项目，其后续建设所需资金将以自有资金方式投入。
3、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目
由于 2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，随着黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目的完工，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。
为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高募资资金的使用效率，公司根据 2012年2月9日第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为人民币9,056.16万元，调整后投资总额为人民币2,312.37万元，该项目的节余资金为人民币 6,743.79万元，其中人民币3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目；人民币2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目；人民币1,148.21万元节余资金用于永久性补充流动资金。本保荐机构于2013年3月22日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设，该项目实际投资金额为人民币2,292.37万元。根据生产经营需要，公司根据2014年4月24日第四届董事会第十五次会议决定，将辽宁民康节余募集资金人民币20.00万元用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目工程的投资建设。本保荐机构于2014年4月26日为此出具了《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更募集资金用途和使用节余募集资金的保荐意见》。
4、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目
本项目承诺投资总额为人民币7,424.66万元，本项目累计投入金额为人民币5,185.47万元，因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求，因此未按原计划修建高架自动化仓库，导致项目节余资金人民币2,239.19万元。
为进一步提高募资资金的使用效率，经2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议和 2014年 5月 21日召开的 2013年度股东大会审议批准后，公司已将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。
5、广东科伦异地扩建技术改造项目
公司在《四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资用途的公告》（公告编号2012-010号）中公告，本项目募集资金投资总额为人民币 13,757.80万元，本项目累计投入金额为人民币 10,927.29万元，本项目的节余资金为人民币2,830.51万元。现剩余的募集资金均为尚未支付的项目质保金，但由于质保金需支付时间在一年以上，为进一步提高募资资金的使用效率，公司在 2014年 4月24日第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日2013年度股东大会审议批准后，已将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，其后续质保金将以自有资金支付。
6、科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目
本项目承诺投资总额为人民币7,996.89万元，本项目累计投入金额为人民币7,996.83万元，本项目的节余资金为人民币0.06万元。为进一步提高募资资金的使用效率，公司将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。
7、科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目
公司在《四川科伦药业股份有限公司关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告》（公告编号2016-047）中公告，本项目计划使用募集资金为人民币39,744.27万元，截止2016年12月31日，本项目累计投入金额为人民币25,256.70万元，本项目的节余资金为人民币14,487.57万元。
公司在2016年8月25日第五届董事会第十四次会议和2016年9月19日召开的 2016年第二次临时股东大会批准后，已将该项目节余资金用于永久性补充流动资金。
以上节余资金变更用途的信息披露情况，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（十）超额募集资金的金额、用途及使用进展情况
公司调整后实际募集资金净额为人民币478,884.23万元，扣除募集资金项目承诺投资总额人民币149,107.33万元，超额募集资金为人民币329,776.90万元。
以前年度超额募集资金使用情况：
截至 2013年 12月 31日，公司累计使用超额募集资金人民币 329,776.90万元，公司计划使用的超额募集资金已经使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）截至2016年12月31日，变更募集资金投资项目使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目|（1）昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目（3）中南科伦原有生产线技术改造工程项目|36,809.72|-|36,809.72|100%|2014年3月|2,324.94|否|否|
|2、广东科伦异地扩建技术改造项目|（1）湖北科伦塑瓶输液技改工程项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目|10,927.29|-|10,927.29|100%|2013年12月|330.43|否|否|
|3、珍珠制药二期改扩建工程项目|珍珠制药二期改扩建工程项目|7,061.01|-|7,061.01|100%|2012年11月|258.17|否|否|
|4、项目节余资金永久性补充流动资金|（1）江西科伦塑瓶输液扩产项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目|3,718.34|-|3,718.34|100%|-|-|-|-|
|5、科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目|（1）科伦药业扩建软袋输液生产线项目（2）辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目（3）湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目（4）黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目（5）广东科伦异地扩建技术改造项目（6）科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目|39,744.27|164.08|25,256.70|63.55%|2016年6月|112.46|否|否|
|6、募集资金及超募资金利息收入永久性补充流|（1）科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目|17,288.67|17,288.67|17,288.67|100%|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|动资金||||||||||
|合计|--|115,549.30|17,452.75|101,061.73|--|--|3,026.00|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||详见下文四、（二）||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见上文三、（二）||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化||||||

（二）变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
1、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目
由于中南科伦原有生产线技术改造工程项目实施地点和主体的变更（详见三、（六）募集资金投资项目实施地点变更情况和三、（七）募集资金投资项目实施方式调整情况中说明）。本项目实施整体搬迁，将涉及更全面的生产线技术改造和产生相应搬迁费用，因此，公司根据2012年2月10日第三届董事会第十九次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目名称变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，将该项目计划投资总额由原来的人民币 18,475.40万元增加至人民币36,809.72万元，其中计划使用募集资金人民币 36,809.72万元，剩余为自有资金投入，该项目募集资金需增加的资金来源为已取消的昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划投资资金人民币 15,055.40万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金人民币 3,278.92万元。该项目已于 2010年 11月 15日在岳阳市经济开发区发展和改革局备案。本保荐机构为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于 2012年 2月 27日经公司 2012年第一次临时股东大会决议通过。
对于该变更，公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号2012-010号）对其进行公告说明。
2、广东科伦异地扩建技术改造项目
为适应国家医药体系改革形势和药品市场竞争的需要，加快企业的持续发展，进一步整合优化集团资源，公司根据2012年2月10日第三届董事会第十九次会议决定，新增广东科伦异地扩建技术改造项目。该项目计划投资金额人民币 13,757.80万元，其项目资金来源为已取消的湖北科伦塑瓶输液技改工程项目原计划投资资金人民币 11,441.14万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金人民币2,316.66万元。该项目已于2011年7月12日在梅州市经济和信息化局备案。本保荐机构为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变
更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于 2012年 2月 27日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。
对于该变更，公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资用途的公告》（公告编号 2012-006号）对其进行公告说明。
3、珍珠制药二期改扩建工程项目
公司于 2012年 2月 9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”），吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销，珍珠制药二期改扩建工程项目实施主体由珍珠制药变更为公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于2012年2月27日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。
4、项目节余资金永久性补充流动资金
根据公司第四届董事会第八次会议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将江西科伦塑瓶输液扩产项目节余募集资金 2,570.13万元和辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目节余募集资金人民币 1,148.21万元，共计人民币3,718.34万元，已用于永久性补充流动资金。
对于该变更，公司已于2013年3月19日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的公告》（公告编号2013-014号）对其进行公告说明。
5、科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目
经公司 2014年 4月 24日第四届董事会第十五次会议和 2014年 5月 21日 2013年度股东大会审议批准，已将原科伦药业扩建软袋输液生产线项目变更为科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，同时将原科伦药业扩建软袋输液生产线项目的剩余募集资金，加上湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的募集资金与节余募集资金合计人民币
38,868.38万元全部用于变更后项目的投资建设。同时，由于广安科伦扩建塑瓶输液生产线项目已建设完成，公司将项目的节余募集资金人民币 0.06万元也用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。2014年度内，科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目因募集资金使用变更导致的项目投资总额增加共计人民币 38,868.44万元。由于原科伦药业扩建软袋输液生产线项目整体变更至科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，原项目截至变更日（2014年4月26日）已发生募集资金支出人民币875.83万元，该部分金额也一并计入科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。
此外，经公司 2014年 12月 15日第四届董事会第二十五次会议审议批准，公司将现有募集资金利息收入人民币 1,783.53万元全部用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，后续产生的利息收入也将用于该项目。对于上述事项，公司已于 2014年 4月 26日和 2014年 12月 17日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告的公告》（公告编号2014-019号）及《四川科伦药业股份有限公司关于将募集资金利息收入及节余资金用于募投项目的公告》（公告编号2014-079号）对其进行公告说明。
经公司 2016年 8月 25日第五届董事会第十四次会议和 2016年 9月 19日 2016年第二次临时股东大会审议批准，公司终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，并将此项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。
6、募集资金及利息永久性补充流动资金
由于公司各子分公司近年已逐步完成了新型包装输液产品的产业升级，随着医药行业市场环境的发展，预计公司高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目已建成的一期产能在未来已可满足市场需求。公司董事会和管理层对该项目进行了认真分析论证，认为继续实施该项目二期工程已无必要。公司 2016年 8月25日第五届董事会第十四次会议和2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会批准，公司终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，并将此项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已于2016年 8月 26日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于终止部分
募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告》（公告编号2016-047号）对其进行公告说明。本保荐机构于2016年8月26日出具《关于四川科伦药业股份有限公司终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见》。
五募集资金使用及披露中存在的问题
科伦药业董事会认为，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映了公司披露募集资金的使用情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对科伦药业《四川科伦药业股份有限公司 2016年度募集资金存放于使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了专项审核，并出具了《四川科伦药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。“鉴证报告”认为科伦药业“专项报告”在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了科伦药业2016年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
根据深证交易所“中小板函[2010]第 103号”《关于对科伦药业募集资金使用提请关注的函》的要求，自公司 2010年 6月 3日上市以后，本保荐机构指定的保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，审阅公司编制的募集资金汇总明细表，与公司财务负责人、内部审计人员交谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查，并每月对公司募集资金的使用情况出具了核查意见。
本保荐机构本次审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、，并与公司相关高管、财务人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为科伦药业 2016年度募集资金的使用和管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；本保荐机构对科伦药业董事会披露的 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
张胜 吴承达
国金证券股份有限公司年 月 日