松辽汽车股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构/主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：东海证券股份有限公司
二零一五年八月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李小平 张建勋 唐雪峰
刘峰 徐晓昀 彭和平
王玉龙
松辽汽车股份有限公司2015年8月19日
目 录
目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6（一）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 6（二）本次发行的监管部门核准过程.......................................................... 6（三）募集资金到账和验资情况.................................................................. 6（四）股份登记托管情况.............................................................................. 7二、本次发行概况................................................................................................. 7三、发行对象情况介绍......................................................................................... 8（一）发行对象认购情况.............................................................................. 8（二）发行对象情况介绍.............................................................................. 8四、本次发行相关机构....................................................................................... 19（一）保荐机构/主承销商 .......................................................................... 19（二）联席主承销商.................................................................................... 19（三）发行人律师........................................................................................ 19（四）发行人审计机构................................................................................ 20（五）拟购买资产及发行人备考财务信息审计机构................................ 20（六）资产评估机构.................................................................................... 20（七）验资机构............................................................................................ 21第二节本次发行前后公司基本情况...................................................................... 22一、本次发行前后公司前 10名股东情况......................................................... 22（一）本次发行前公司前10名股东情况.................................................. 22（二）本次发行后公司前10名股东情况.................................................. 22二、本次发行对公司的影响............................................................................... 23（一）股本结构的变化情况........................................................................ 23
（二）资产结构的变化情况........................................................................ 23（三）净资产收益率的变化情况................................................................ 24（四）业务结构变化情况............................................................................ 24（五）公司治理变化情况............................................................................ 24（六）高管人员结构变动情况.................................................................... 24（七）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 24第三节保荐机构/主承销商、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................. 26第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 27第五节中介机构声明.............................................................................................. 28第六节备查文件...................................................................................................... 36（一）备查文件目录.................................................................................... 36（二）备查文件存放地点............................................................................ 36
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、*ST松辽、松辽汽车|指|松辽汽车股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行 600,308,500股A股股票的行为|
|保荐机构/主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|东海证券股份有限公司|
|文资控股|指|北京文资控股有限公司，认购对象之一|
|耀莱文化|指|耀莱文化产业股份有限公司，认购对象之一|
|君联嘉睿|指|北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙），认购对象之一|
|立茂投资|指|上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙），认购对象之一|
|京润资本|指|常州京润资本管理有限公司，认购对象之一|
|安赐文创壹号|指|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙），认购对象之一|
|丰煜投资|指|上海丰煜投资有限公司|
|丰煜投资1号|指|上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金 1 号私募证券投资基金，认购对象之一|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司分别于2014年8月13日和9月5日召开第八届董事会第三次和第四次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交股东大会审议。
2014年 9月 23日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
2015年5月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，调整本次非公开发行的发行股数、募集资金总额以及募集资金投资项目中补充流动资金的规模。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年9月18日，北京市政府国有资产监督管理委员会出具《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]164号），同意本次非公开发行方案。
2015年6月10日，中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议通过了本次非公开发行申请，2015年6月30日，公司取得中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
文资控股等10位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海定西路支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：03303400040046095）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 14日出具了大华验字[2015]000789号《验资报告》。经审验，截至2015年8月13日止，保荐机构/主承销商、联席主承销商指定的收款银行账户已收到 10家认购对象缴纳的申购松
辽汽车非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 3,889,999,080元（大写：叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整）。
2015年8月14日，保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至*ST松辽指定的本次募集资金专户内。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 17日出具了大华验字[2015]000790号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 14日止，松辽汽车共计募集货币资金人民币 3,889,999,080元（大写：叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整），扣除与发行有关的费用人民币 42,529,517.65元（大写：肆仟贰佰伍拾贰万玖仟伍佰壹拾柒元陆角伍分），松辽汽车实际募集资金净额为人民币 3,847,469,562.35元（大写：叁拾捌亿肆仟柒佰肆拾陆万玖仟伍佰陆拾贰元叁角伍分），其中计入“股本”人民币 600,308,500.00元（大写：陆亿零叁拾万捌仟伍佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,247,161,062.35元（大写：叁拾贰亿肆仟柒佰壹拾陆万壹仟零陆拾贰元叁角伍分）。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次非公开发行完成后，新的控股股东文资控股认购的股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币 1.00元。
3、发行数量：600,308,500股。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议审议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 3,889,999,080元，扣除发行费用42,529,517.65元，募集资金净额 3,847,469,562.35元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 600,308,500股，未超过中国证监会核准的上限 600,308,500股；发行对象总数为10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|文资控股|6.48|182,464,700|1,182,371,256|60|
|2|耀莱文化|6.48|141,106,000|914,366,880|36|
|3|君联嘉睿|6.48|77,608,200|502,901,136|36|
|4|姚戈|6.48|28,282,100|183,268,008|36|
|5|冯军|6.48|39,094,600|253,333,008|36|
|6|郝文彦|6.48|34,154,900|221,323,752|36|
|7|立茂投资|6.48|35,316,600|228,851,568|36|
|8|京润资本|6.48|15,205,300|98,530,344|36|
|9|安赐文创壹号|6.48|27,369,700|177,355,656|36|
|10|丰煜投资1号|6.48|19,706,400|127,697,472|36|
|合计||-|600,308,500|3,889,999,080|-|

（二）发行对象情况介绍
（1）基本情况
公司名称：北京文资控股有限公司
注册资本：121,000万元
法定代表人：王森
注册地址：北京市海淀区海淀北路二街8号楼6层710-324室
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（2）认购数量与限售期
文资控股参与本次非公开认购数量为 182,464,700股，该股票自本次发行结束之日起60个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
文资控股与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
文资控股及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，文资控股及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
文资控股的股东为北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团中心、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司及北京三奇永恒投资咨询有限公司，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询。”，不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
（1）基本情况
公司名称：耀莱文化产业股份有限公司
注册资本：5,000万
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦 3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）认购数量与限售期
耀莱文化参与本次非公开认购数量为 141,106,000股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
耀莱文化与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
耀莱文化及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日耀莱文化及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
耀莱文化的股东为北京耀莱投资有限公司、北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司，经营范围为“文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、
日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。”，不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
3、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派陈浩为代表）
注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
（2）认购数量与限售期
君联嘉睿计划参与本次非公开认购数量为77,608,200股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
君联嘉睿与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
君联嘉睿及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，君联嘉睿及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
君联嘉睿属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规
定的私募投资基金，已完成备案并提供了相关备案证明
4、姚戈
（1）主要简历
姚戈，男，1959年 11月 05日出生，身份证号：21010619591105******，住所：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******。最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2003年5月至今|北京东方宾利文化发展中心|执行董事|是|
|2013年9月至今|北京东方宾利文化传媒有限公司|经理|无|

（2）认购数量与限售期
姚戈参与本次非公开认购数量为28,282,100股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
姚戈与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
姚戈及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，姚戈及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安
排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
姚戈系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
5、冯军
（1）主要简历
冯军，男，1981年12月1日出生，身份证号：150207198112******，住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******。最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2005.1-2009.12|盛趣信息技术（上海）有限公司|软件工程师|否|
|2010.3至今|江苏易乐网络科技有限公司|执行董事|是|
|2011.8至今|嘉兴傲游网络科技有限公司|执行董事|是|
|2014.8至今|上海都玩网络科技有限公司|执行董事|是|

（2）认购数量与限售期
冯军参与本次非公开认购数量为39,094,600股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
冯军与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
冯军及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，冯军及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
冯军系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
6、郝文彦
（1）主要简历
郝文彦，男，1982年 4月 3日出生，身份证号：14010719820403******，
住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******。最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存|

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||||在产权关系|
|2008.10-2009.12|上海浩方在线信息技术有限公司|运营专员|否|
|2010.3至今|江苏易乐网络科技有限公司|总经理|是|
|2012.2至今|上海都玩网络科技有限公司|总经理|是|
|2011.8至今|嘉兴傲游网络科技有限公司|监事|是|

（2）认购数量与限售期
郝文彦参与本次非公开认购数量为34,154,900股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
郝文彦与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
郝文彦及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，郝文彦及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
郝文彦系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
7、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈晓霞
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室
经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、
市场营销策划、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）认购数量与限售期
立茂投资计划参与本次非公开认购数量为35,316,600股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
立茂投资与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
立茂投资及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，立茂投资及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
立茂投资属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金管理人，已完成登记并提供了相关登记证明。
8、常州京润资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州京润资本管理有限公司
注册资本：1,000万
法定代表人：李菲
注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号
经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）认购数量与限售期
京润资本计划参与本次非公开认购数量为15,205,300股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
京润资本与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
京润资本及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，京润资本及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
京润资本的股东为中植资本管理有限公司，经营范围为“资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。”，不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
9、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派殷敏为代表）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-903
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。
（2）认购数量与限售期
安赐文创壹号计划参与本次非公开认购数量为27,369,700股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
安赐文创壹号与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
安赐文创壹号及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，安赐文创壹号及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
安赐文创壹号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，已完成备案并提供了相关备案证明。
10、上海丰煜投资有限公司及上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金
（1）上海丰煜投资有限公司基本情况
公司名称：上海丰煜投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘峰
注册地址：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。
（2）上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金 1号私募证券投资基金基本情况
上海丰煜投资有限公司将以其管理的丰煜投资 1号认购发行人本次非公开
发行的股票。基金投资范围为：投资于一二级市场股票的投资、逆回购、货币基金、交易所交易基金、期限匹配的固定收益类产品及协议存款等低风险高流动性产品，股指期货等。
根据《丰煜-稳盈证券投资基金1号基金合同》，该基金产品为丰煜投资设立的私募投资基金，基金投资者为北京兴创投资有限公司，基金投资者认购的金额为1.35亿元。该基金的投资范围为：a、松辽汽车股份有限公司（证券代码：600715）非公开发行的股票；b、现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金等现金类金融产品。
北京兴创投资有限公司成立于2000年8月9日，注册号为110000001494017，法定代表人：张涛，注册资本 66,600万元，公司住所：北京市大兴区黄村镇海子角观音寺南口建材城，经营范围包括：投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；信息咨询（中介除外）；销售五金交电、建筑材料（粘土砖除外）；出租办公用房；出租商业用房。北京兴创投资有限公司的股东为：北京市大兴区人民政府国有资产管理委员会。
（3）认购数量与限售期
丰煜投资1号计划参与本次非公开认购数量为19,706,400股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（4）与发行人的关联关系
丰煜投资1号与公司不存在关联关系。
（5）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
丰煜投资1号及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易。
（6）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书签署日，丰煜投资1号及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的安排。
（7）该发行对象私募基金备案情况
丰煜投资1号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，已完成备案并提供了相关备案证明。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168号上海银行大厦29层
保荐代表人：张宁、丁颖华
项目协办人：朱方文
经办人员：吴同欣、曲明磊、鲁佳斐、羊扬
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676888
（二）联席主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
经办人员：陈臣
联系电话：021-20333333
联系传真：021-50498871
（三）发行人律师
名称：国浩律师（北京）事务所
负责人：王卫东
办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
签字律师：曾彬、贺媛
联系电话：010-65890699
联系传真：010-65176800
（四）发行人审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11层
负责人：顾仁荣
签字会计师：徐超玉、杨磊
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
（五）拟购买资产及发行人备考财务信息审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
负责人：梁春
签字会计师：李文智、张瑞
联系电话：010-58350011
联系传真：010-58350006
（六）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
负责人：孙建民
签字会计师：杨立红、赵任任、于森
联系电话：010-68083097
联系传真：010-68081109
（七）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
负责人：梁春
签字会计师：陈静、张瑞
联系电话：010-58350011
联系传真：010-58350006
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2015年 3月31日公司前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有限售条件股份数量（股）|
|1|北京亦庄国际投资发展有限公司|55,827,200|24.89%|无限售条件流通股|-|
|2|北京美立方商贸有限公司|9,346,000|4.17%|无限售条件流通股|-|
|3|北京世达祺祥贸易有限公司|7,145,000|3.19%|无限售条件流通股|-|
|4|齐立|5,566,000|2.48%|无限售条件流通股|-|
|5|王森林|4,696,100|2.09%|无限售条件流通股|-|
|6|张志东|4,587,000|2.05%|无限售条件流通股|-|
|7|中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金|4,526,824|2.02%|无限售条件流通股|-|
|8|北京盈动安通投资顾问有限公司|3,805,100|1.70%|无限售条件流通股|-|
|9|夏玉和|3,100,065|1.38%|无限售条件流通股|-|
|10|李涛|3,050,031|1.36%|无限售条件流通股|-|
|合 计||101,649,320|45.33%|-|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2015年8月18日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有限售条件股份数量（股）|
|1|文资控股|182,464,700|22.13%|有限售条件流通股|182,464,700|
|2|耀莱文化|141,106,000|17.11%|有限售条件流通股|141,106,000|
|3|君联嘉睿|77,608,200|9.41%|有限售条件流通股|77,608,200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|亦庄国投|55,827,200|6.77%|无限售条件流通股|-|
|5|冯军|39,094,600|4.74%|有限售条件流通股|39,094,600|
|6|立茂投资|35,316,600|4.28%|有限售条件流通股|35,316,600|
|7|郝文彦|34,154,900|4.14%|有限售条件流通股|34,154,900|
|8|姚戈|28,282,100|3.43%|有限售条件流通股|28,282,100|
|9|安赐文创壹号|27,369,700|3.32%|有限售条件流通股|27,369,700|
|10|丰煜投资1号|19,706,400|2.39%|有限售条件流通股|19,706,400|
|合 计||640,930,400|77.72%|-|585,103,200|

本次发行前，亦庄国投持有发行人总股本的24.89%，为发行人的控股股东，北京经开区国资办持有亦庄国投91.33%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，文资控股将持有发行人总股本的22.13%，将成为发行人控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为发行人的实际控制人。本次发行导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1、有限售条件的流通股|-|-|600,308,500|72.80%|
|其中：国有法人|-|-|182,464,700|22.13%|
|境内一般法人|-|-|316,312,200|38.36%|
|境内自然人|-|-|101,531,600|12.31%|
|2、无限售条件流通股|224,256,000|100.00%|224,256,000|27.20%|
|其中：人民币普通股（A）|224,256,000|100.00%|224,256,000|27.20%|
|境内上市外资股（B）|-|-|-|-|
|3、股份总数|224,256,000|100.00%|824,564,500|100.00%|

（二）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司
资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）净资产收益率的变化情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强，净资产收益率相比发行前将大幅提高。
（四）业务结构变化情况
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（五）公司治理变化情况
公司本次发行完成后，将增加 60,030.85万股有限售条件流通股。本次非公开发行将导致公司控制权的变化，文资控股将成为公司新的控股股东，耀莱影城和都玩网络的原实际控制人或其控制的企业也将成为公司的主要股东。依托文资控股在文化创意领域的资源优势和整合能力，并结合耀莱影城及都玩网络的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
公司将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，文资控股将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不会产生新的同业竞争和关联交易。
第三节 保荐机构/主承销商、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商、联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经核查，保荐机构/主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的发行对象君联嘉睿、安赐文创壹号、丰煜投资1号已按相关规定办理了备案手续，立茂投资已按相关规定办理了登记手续；本次非公开发行的发行对象不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
公司律师国浩律师（北京）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。”
保荐机构/主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
朱方文
保荐代表人（签字）：
张宁 丁颖华
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2015年8月19日
联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
朱科敏
东海证券股份有限公司2015年8月19日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
曾彬 贺媛
律师事务所负责人（签字）：
王卫东
国浩律师（北京）事务所2015年8月19日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
徐超玉 杨磊
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月19日
拟购买资产及发行人备考财务信息审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李文智 张瑞
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月19日
资产评估机构声明
本所及签字注册资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告及评估说明的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
杨立红 赵任任
于森
会计师事务所负责人（签字）：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司2015年8月19日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
陈静 张瑞
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年8月19日
第六节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》
2、国泰君安证券股份有限公司《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》
3、国浩律师（北京）事务所关于松辽汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之法律意见书
4、国浩律师（北京）事务所关于松辽汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告
（二）备查文件存放地点
松辽汽车股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市苏家屯白松路22号
电话：024-31387078
传真：024-31387077
联系人：孙华东
（此页无正文，为《松辽汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》签字盖章页）
松辽汽车股份有限公司2015年8月19日