证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—068山东黄金矿业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及山东黄金矿业股份有限公司
简式权益变动报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）于2015
年5月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）以及《山东黄金矿业股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月29日召开的2015年第84次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。2015年11月12日，公司收到中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2540号）。公司根据中国证监会审核的相关要求对重组报告书和权益变动报告书进行了相应的修订、补充和更新，具体如下：
一、重组报告书的修订说明
1、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司根据相关法律法规的要求更新了财务资料，在“重大事项提示”、“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”及“第十节财务会计信息”等部分补充披露了上市公司及标的资产更新财务资料的相关情况；
的发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，新城探矿权调整出本次交易标的资产范围。本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。
本次发行股份总数、向黄金集团发行股份数、黄金集团盈利预测补偿年限、金额及标的资产描述相应进行了调整；
3、鉴于山东黄金于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，决定以 2014年 12月 31日总股本1,423,072,408股为基数向全体股东每10股派现金红利1元（含税），且该利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕，根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产发行价格相应调整为14.23元/股，发行股份募集配套资金发行价格相应调整为14.40元/股；本报告书中涉及发行价格及发行股份数量的内容均进行了相应更新；
4、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第一节交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（四）交易价格及溢价情况”以及“第八节关于本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易的定价依据”中增加了补充评估事项的相关内容；
5、在“重大事项提示”之“七、本次交易方案已获得的授权和审批”部分补充披露了山东黄金董事会决议的相关情况以及本次交易已获中国证监会核准等相关情况；
6、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”部分补充披露交易对方补充出具的承诺函情况；
7、在“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次交易完成后每股收益摊薄的填补措施；
8、删除了“重大风险提示”中有关审批风险以及购买资产发行价格及拟购买资产定价发生调整的风险的相关表述；
9、在“第三节交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认购
对象基本情况”中补充披露了各认购对象的资金来源及是否涉及私募基金备案等情况；
10、在“第三节交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认购对象基本情况”之“（五）山东黄金第一期员工持股计划”部分补充披露锁价发行对象山东黄金第一期员工持股计划的参与员工、运作机制等相关情况；
11、在“第三节交易对方及认购对象基本情况”之“三、本次交易对方及认购对象之间构成一致行动人关系”部分进行了补充披露；
12、在“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）有色集团所属标的资产”之“2、蓬莱矿业51%股权”之“（2）历史沿革”部分补充披露了蓬莱矿业历史沿革等情况；
13、在“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）有色集团所属标的资产”之“1、归来庄公司70.65%股权”之“（10）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件”及“重大事项说明”之“十、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件”部分补充披露了本次交易未购买归来庄公司全部股权的原因及后续安排等情况；
14、在“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）有色集团所属标的资产”补充披露了归来庄公司及蓬莱矿业报告期内净利润波动原因等相关情况；
15、在“第四节交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（六）本次交易购买探矿权的必要性及合规性”补充说明了本次交易购买矿业权的必要性及合规性的相关情况；
16、在“第四节交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分补充披露了本次交易拟购买矿业权资源储量评审备案的相关情况；
17、在“第四节交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分补充披露了东风探矿权、东风采矿权之间的关系；
18、在“第四节交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体
情况”之“（五）有关归来庄公司和蓬莱矿业历史超采情况”补充披露了归来庄公司及蓬莱矿业在规范产能情形下实现所承诺业绩的相关安排；
19、在“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”部分补充披露了探矿权选取折现现金流量法评估的依据、过程及合理性的相关情况；
20、在“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（一）资产评估方法及主要依据”部分补充披露了徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权评估过程及其合理性的相关情况；
21、在“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”部分补充披露了本次收益法评估及矿业权折现现金流量法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益的相关情况；
22、在“第五节本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行股份基本情况”之“1、定价原则及发行价格”中补充披露了市场参考价的选择理由等情况；
23、在“第五节本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行股份基本情况”部分补充披露了方案中发行及交易价格调整方式及依据及其合理性的说明；
24、在“第五节本次非公开发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（三）本次募集配套资金采用确定价格发行股份的相关说明”部分补充披露了采取锁价方式发行的相关情况；
25、在“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”及“三、《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容”补充披露了《盈利预测补偿协议的补充协议》的相关情况；
26、在“第八节关于本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“本次交易公平合理性的分析”补充披露了东风探矿权、采矿权整体评估的相关情况；
27、在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”补充披露关联交易的必要性以及关联交易对中小股东利益影响等相关情况。
二、简式权益变动报告书的修订说明
1、“信息披露义务人声明”及“第四节权益变动方式”之“三、其他相关事项”及“（四）已履行的批准程序”中，更新了本次交易通过山东黄金股东大会批准和中国证监会核准的相关情况；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。本次发行股份总数、向黄金集团发行股份数、黄金集团盈利预测补偿年限、金额及标的资产描述相应进行了调整；
3、“第四节权益变动方式”之“一、本次交易的基本方案”、“三、其他相关事项”之“（一）发行价格及定价依据”中发行股份数量和发行价格进行了调整；
4、“第四节权益变动方式”之“六、标的资产最近两年一期经审计的财务会计报告与资产评估报告”之“（一）标的资产经审计的财务会计报告”部分，补充了标的资产2015年1-6月的财务数据。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2015年11月13日