梅花生物科技集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年一月
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料目录
2015年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 32015年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 7议案一、关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案................................................... 10议案二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案. 11议案三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案............... 17议案四、关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案................................... 20议案五、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
................................................................... 20议案六、关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案........... 21议案七、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案............................................................. 22议案八、关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案........... 23议案九、关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案......................... 24议案十、关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案........................................................... 25议案十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案................................. 26议案十二、关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案....... 29议案十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 ................................................................... 30议案十四、关于修订公司章程部分条款的议案........................... 32议案十五、关于修订股东大会议事规则部分条款的议案................... 33议案十六、关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案............... 35
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料梅花生物科技集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2015年1月28日下午1:30
2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2015年 1月 28日下午 1点半前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号公司三楼会议室签到后参加会议。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
1.网络投票时间：2015年 1月28日上午9:30-11:30、下午 1:00-3:00
2.投票代码：738873，投票简称：梅花投票，议案数量：37
3.网络投票具体程序：
（1）买卖方向：均为买入
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：
议案序号 议案内容 委托价格
关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产
1
1.00
并募集配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
2
2.00
议案
2.01 本次交易的总体方案 2.01
2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 2.02
2.03 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2.03
2.04 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 2.04
2.05 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 2.05
2.06 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 2.06
发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方
2.07 2.07
式
2.08 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 2.08
2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量 2.09
2.10 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 2.10
2.11 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 2.11
2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12
2.13 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 2.13
2.14 募集配套资金发行股票的种类和面值 2.14
2.15 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 2.15
2.16 募集配套资金总额 2.16
2.17 募集配套资金发行数量 2.17
2.18 募集配套资金锁定期安排 2.18
2.19 募集配套资金拟上市地点 2.19
2.20 募集配套资金用途 2.20
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料 2.21 滚存未分配利润的安排 2.21
2.22 决议有效期 2.22
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
3 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
3.00
定的议案
关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
4
4.00
（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
5
5.00
的议案
6 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案
6.00
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
7
7.00
补充协议》的议案
8 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案
8.00
关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
9
9.00
买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相
10
10.00
关中介机构的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
11
11.00
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
12 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
12.00
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜
13
13.00
的议案
14 关于修订公司章程部分条款的议案
14.00
15 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案
15.00
16 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案
16.00
（3）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
②统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料③股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一五年一月
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料梅花生物科技集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长孟庆山先生
现场会议召开时间：2015年1月28日下午1:30
网络投票时间：2015年1月28日上午9:30-11:30、下午 1:00-3:00
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人 3名，其中股东代表 2名，监事代表1名
三、审议议案
是否为特别决
序号 议案名称
议案
关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
1 是
配套资金条件的议案
2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 是
2.01本次交易的总体方案 是
2.02发行股份及支付现金购买资产的交易对方 是
2.03发行股份及支付现金购买资产的标的资产 是
2.04发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 是
2.05发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 是
2.06发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 是
2.07发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 是
2.08发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 是
2.09发行股份及支付现金购买资产发行数量 是
2.10发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 是
2.11发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 是
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 是
2.13募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 是
2.14募集配套资金发行股票的种类和面值 是
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料 2.15募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 是
2.16募集配套资金总额 是
2.17募集配套资金发行数量 是
2.18募集配套资金锁定期安排 是
2.19募集配套资金拟上市地点 是
2.20募集配套资金用途 是
2.21滚存未分配利润的安排 是
2.22决议有效期 是
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规
3 是
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年
4 是
修订）第四十三条第二款规定的议案
5 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 是
6 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 是
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
7 是
议》的议案
8 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 是
关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
9 是
并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介
10 是
机构的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
11 是
的的相关性及评估定价的公允性的议案
12 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 是
13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 是
14 关于修订公司章程部分条款的议案 是
15 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 否
16 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 是
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一五年一月
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案一、关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
公司拟收购伊品生物100%股权，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称美的投资）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称新希望）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宏卉投资）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）（以下简称洪源投资，曾用名深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙））、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称百联汇）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世楹金）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称龙商建投）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称汉富领晟） 9家企业发行股份及支付现金 7.00亿元购买其合计持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）100.00%股权。
同时，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易中购买资产需支付的现金部分对价为人民币 7.00亿元。在本次交易经中国证监会核准并经商务部经营者集中审查通过后，公司于自目标公司股份变更至公司名下工商变更登记完成之日后三个月内或募集配套资金到账后十个工作日内（孰早）将现金对价支付给交易对方，如募集配套资金滞后，则公司先以自有资金支付给交易对方，待募集配套资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款，若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伊品生物全体股东即铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业；
2、标的资产
本次交易的标的资产为铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业合计持有的伊品生物100.00%股权。
3、标的资产的价格及定价依据
根据深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称德正信）出具的“德正信综评报字[2014]第 083号”《梅花生物科技集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），以2014年7月31日为评估基准日，伊品生物全部权益价值评估值为 383,175.06万元。交易各方在本次评估价值的基础上协商确定伊品生物全部权益价值的交易金额为382,180.00万元。
4、期间损益归属
伊品生物在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟按照各自在伊品生物的持股比例承担，并以现金方式向伊品生物补足。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料发行对象为铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业。
铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业以持有的伊品生物股权认购公司本次非公开发行的股份。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条之规定及公司与交易对方及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
本次发行股份的发行价格计算公式为：
发行价格＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：
发行数量=（伊品生物100.00%股权的交易价格-7.00亿元）÷发行价格
经交易各方协商确定，伊品生物100.00%股权的交易价格为 382,180.00万元，其中支付现金 7.00亿元，本次发行股份购买资产之发行股份数量预计为 66,000.00万股，具体情况如下：
伊品生物100%股权交易情况
拟转让所持公司拟向其公司拟向其
序 拟转让所持伊品生
姓名或名称 伊品生物股支付现金数发行股份数
号 物股份数量（股）
权比例（%）额（万元） 量（万股）
1 伊品集团 184,198,200 44.19 35,000 28,301.48
2 铁小荣 75,641,800 18.14 20,000 10,432.46
3 美的投资 32,480,000 7.79 5,000 5,238.15
4 新希望 32,480,000 7.79 10,000 4,181.07
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|80,169,2524,478,4842,679,9441,774,7181,488,8581,488,858416,880,114|19.231.070.640.430.360.36100|00000070,000|

最终发行数量尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准的股数为准。若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格及对价股份数将作相应调整。
9、锁定期安排
伊品集团承诺，其以伊品生物股权认购而取得的公司股份，自公司股份发行结束之日起 12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得公司的股份之日起第13个月至第24个月止，伊品集团可视情形转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的80%；自第37个月起至第48个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的100%。
铁小荣女士及美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟8家企业承诺，其通过本次发行而取得的公司股份自公司股份本次发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料证监会批准并经商务部经营者集中审查通过之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（三）募集配套资金
1、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准并经商务部经营者集中审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、募集配套资金总额
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 10.4亿元。按照本次发行底价 4.86
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过21,399.18万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在建项目年产 20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
（四）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议逐项审议通过，现提请各位股东逐项审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
伊品生物涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次交易预案中已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购的资产为伊品生物100.00%股权，伊品生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司第七届董事会第九次会议召开日，交易对方所拥有的伊品生物股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将直接持有伊品生物100.00%股权。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
伊品生物资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在伊品生物中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
1、对公司业务发展的影响
本次资产重组前，上市公司是一家以生物发酵为主的大型产业集团，主营业
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料务涵盖氨基酸和调味品两大领域，拥有食品添加剂、医药中间体、饲料添加剂、调味品等四大产业群。本次交易完成后，上市公司生产能力将进一步提升，行业地位将进一步巩固，综合实力得到进一步提高。通过本次交易，伊品生物将成为梅花生物的控股子公司，未来伊品生物产、研、销优势能够与上市公司实现互补和有效协同，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将有利于公司突出主业，增强抗风险能力，提高公司持续盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，伊品生物的现有股东将成为上市公司股东，除闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士合计持股超过5%外，其余新增股东单独持股比例均不超过5%，公司的控股股东及实际控制人仍为孟庆山先生及其一致行动人，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为孟庆山及其一致行动人。
本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后（配套融资完成前），闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有公司10.28%股份（其中伊品集团持股比例为7.51%，铁小荣女士持股比例为2.77%），伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方。
（2）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，公司与伊品生物不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，由于伊品集团将成为本公司关联方，其下属宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物提供的物业服务将成为关联交易，针对新增关联交易本公司将严格按照
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案四、关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案
各位股东：
本次交易系公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同作用而采取的重要举措。本次交易完成后，公司与伊品生物在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力，发挥协同效应，公司的持续经营能力将得以增强。未来，上市公司将在巩固主营业务发展的基础上，将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司拟向铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定对象募集配套资金，本次交易完成后（配套融资完成前），孟庆山及其一致行动人预计持股比例为29.21%，仍为实际控制人，本次交易前后公司实际控制权未发生变更。公司董事会认为，本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案五、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案六、关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案
各位股东：
公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款，盈利承诺和补偿条款主要如下：
（一）业绩承诺
为保护公司中小投资者利益，伊品集团承诺伊品生物的合并口径扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易评估报告中2015年至2017年的利润预测数。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
交易各方同意，股份交割日后，公司应在2015年-2017年每个会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所对伊品生物出具承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
如伊品生物在2015-2017每年度未能实现承诺的净利润，则伊品集团应在
《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向公司支付补偿。补偿金额=承诺利润预测数－伊品生物对应年度实现的合并口径扣除非经常损益后的净利润数。
2、补偿的具体方式
如伊品生物未实现前述承诺的业绩，则伊品集团以现金形式向公司支付补
偿，闫晓平先生对此承担连带责任。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案七、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案八、关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东：
公司与伊品集团及闫晓平先生签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，主要条款如下：
（一）业绩承诺
为保护公司中小投资者利益，伊品集团承诺伊品生物 2015年至2017年合并口径扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易评估报告中 2015年至 2017年的利润预测数，即分别为 27,045.24万元、29,696.86万元、35,404.73万元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
公司应在 2015年-2017年每个会计年度结束后的 4个月内聘请会计师事务所对伊品生物出具承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
如伊品生物未能实现前述伊品集团承诺的业绩，则伊品集团应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的六十个工作日内，向公司支付补偿。补偿金额=承诺利润预测数－伊品生物对应年度实现的合并口径扣除非经常损益后的净利润数。
2、补偿的具体方式
如伊品生物未实现前述承诺的业绩，则伊品集团以现金形式向公司支付补偿，闫晓平先生对此承担连带责任。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案九、关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
公司编制了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》，具体内容于 2015年 1月 13日披露在上海证券交易所网站上。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十、关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案
各位股东：
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构
如下：
1、中德证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；
3、北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问；
4、德正信国际资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
提供服务的相关资格。其中，中德证券有限责任公司具有保荐人资格。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请德正信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“德正信综评报字[2014]第083号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
德正信受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对伊品生物100%股权在评估基准日的价值做出了评估。德正信及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的目的为公司拟收购伊品生物100%股权，需要对伊品生物的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为公司本次资产重组提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。所谓市场价值是指市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
（1）用法律许可的货币进行交易
（2）有自愿的卖方和自愿的买方
（3）一次性付款，且无附带条件下完成交易
（4）买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。
且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间
（5）交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化
（6）不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易
本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
4、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
伊品生物作为行业龙头之一，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、研发能力、核心技术、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中，为反映伊品生物股东全部权益的客观价值，故本次评估采用收益法进行估算。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
综上所述，本次伊品生物评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
5、评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十二、关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“大华审字[2014]006362号”《宁夏伊品生物科技股份有限公司审计报告》、“大华核字[2014]005211号”《审阅报告》、“大华核字[2014]005212号”《审阅报告》。
德正信为本次交易出具的“德正信综评报字[2014]第083号”《评估报告》。
公司董事会审阅了上述报告，同意批准报出。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十四、关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。修订前后内容对照表：
序号 原条款内容 修订后内容
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代 股东大会审议影响中小投资者利益的
理人）以其所代表的有表决权的股份重大事项时，对中小投资者表决应当单独计数额行使表决权，每一股份享有一票票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 1 公司持有的本公司股份没有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的决权，且该部分股份不计入出席股东股份总数。
大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定董事会、独立董事和符合相关规条件的股东可以公开征集股东投票权。征集定条件的股东可以征集股东投票权。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东
第八十条公司应在保证股东大会合大会合法、有效的前提下，通过各种
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 2 方式和途径，包括提供网络形式的投
优先提供网络形式的投票平台等现代信息票平台等现代信息技术手段，为股东
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。
第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东大会的
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同股东，应当对提交表决的提案发表以
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪下意见之一：同意、反对或弃权。
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 3 未填、错填、字迹无法辨认的表
思表示进行申报的除外。
决票、未投的表决票均视为投票人放
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、弃表决权利，其所持股份数的表决结
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
《公司章程》其他条款无修订。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十五、关于修订股东大会议事规则部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订前后内容对照表：
序号 原条款内容 修订后内容
第二十条公司应当在公司住所 第二十条公司应当在公司住所地或地或公司章程规定的地点召开股东大公司章程规定的地点召开股东大会。
会。 股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置场所，以现场形式召开，并应当按照法律、行政法规、会议形式召开。公司可以采用安全、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 1 经济、便捷的网络或其他方式为股东经济、便捷的网络和其他方式为股东参加参加股东大会提供便利。股东通过上股东大会提供便利。股东通过上述方式参述方式参加股东大会的，视为出席。加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行使表使表决权，也可以委托他人代为出席决权，也可以委托他人代为出席和在授权和在授权范围内行使表决权。 范围内行使表决权。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联有关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的第三十一条股东与股东大会拟
重大事项时，对中小投资者的表决应当单审议事项有关联有关系时，应当回避
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决，其所持有表决权的股份不计入
公司董事会、独立董事和符合相关规 2 出席股东大会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司持有自己的股份没有表决
征集股东投票权应当向被征集人充分披露权，且该部分股份不计入出席股东大
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变会有表决权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3 第三十六条出席股东大会的股 第三十六条出席股东大会的股东，
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见之
意见之一：同意、反对或弃权。未填、一：同意、反对或弃权。证券登记结算机字迹无法辩认的表决票或未投的表决构作为沪港通股票的名义持有人，按照实票均视为投票人放弃表决权利，其所际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东大会议事规则其他条款无修订。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料议案十六、关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案
各位股东：
为满足公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低公司财务费用，公司拟开展融资性售后回租业务。公司拟用公司及下属控股子公司固定资产与广东中金大通融资租赁有限公司（以下简称中金大通）签订融资性售后回租租赁合同进行融资。（具体内容详见 2015年 1月 13日在上海证券交易所披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展融资性售后回租业务的公告》公告编号：2015-007）
公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行（简称招商银行深圳分行）申请开立金额不超过人民币8亿元、受益人为境外银行的融资性保函，为中金大通向境外银行进行为期不超过2年的融资提供连带责任担保。
一、融资性保函被担保人的基本情况
1、交易对方：广东中金大通融资租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地址：广东省广州市天河区天河北路30号东921D房
4、成立时间：2013年3月15日
5、法定代表人：阮班来
6、注册资本：18亿元人民币
7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
中金大通与公司不存在关联关系。中金大通的股东由广东商嘉投资有限公司（持股74%）和中金大通控股有限公司（BVI）（持股26%）共同持有。而广东商
梅花生物2015年第一次临时股东大会会议资料嘉投资有限公司由自然人阮班来（持股80%）和自然人姚艳红（持股20%）共同持有，中金大通控股有限公司（BVI）由自然人Mu Li100%持有。
由于中金大通2013年03月15日才成立，此处列示经审计的2013年和未经审计的截止2014年9月的主要财务数据：
单位：人民币元
年 度 2013年 2014年1-9月
总资产 2,020,842,679.96 3,976,862,562.09
总负债 1,521,827,985.76 3,472,734,362.05
主要财
净资产 499,014,694.20 504,128,200.04
务数据
营业收入 93,944,571.92
净利润 (993,115.60) 5,113,505.84
二、融资性售后回租业务标的的基本情况
1、名称：公司与生产直接相关的设备
2、类别：固定资产
3、权属：梅花生物科技集团股份有限公司及其控股子公司
4、资产价值：与融资金额相匹配
三、融资性保函的主要内容
由公司向招商银行深圳分行申请开立金额不超过人民币 8亿元、受益人为境外银行的融资性保函，为中金大通向境外银行进行为期不超过2年的融资提供连带责任担保。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。