恒泰长财证券有限责任公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司筹划对半导体照明业务进行剥离申请继续停牌不超过3个月，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》等有关规定，出具如下核查意见：
一、前期信息披露情况
公司股票自2017年4月26日（星期三）开市起停牌，并于同日披露了《停牌公告》（公告编号：2017-048）。停牌期间，公司分别于2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日披露了《停牌进展公告》（公告编号：2017-050、051、059）。因公司筹划对半导体照明业务进行剥离，于2017年5月25日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）、《关于公司债券重大事项暨停牌公告》（2017-061）。公司股票、公司债券自2017年5月25日开市起停牌。2017年6月9日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-064），公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年6月17日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）。2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-068）。
2017年7月1日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）。
公司原计划争取在2017年7月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司预计不能在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次交易相关工作，经公司第四届董事会第七次会议审议批准，公司将在2017年7月25日召开2017年第四次临时股东大会审议继续停牌事项，公司拟继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
二、停牌期间筹划的重大资产重组情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
标的资产为公司半导体照明业务相关资产及负债，标的资产的具体范围尚未最终确定。公司控股股东为东莞勤上集团有限公司，实际控制人为李旭亮先生、温琦女士夫妇。
2、本次交易的基本情况
公司初步计划将半导体照明业务相关资产及负债以现金的方式出售给温琦女士（或其指定的第三方），温琦女士为公司实际控制人之一，公司预计本次交易可能构成关联交易。本次交易为现金交易，预计不会导致公司实际控制权发生变更，但本次交易的具体方案尚未最终确定，对公司实际控制权的最终影响需根据最终的交易方案确定。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。
3、与现有交易对方的沟通协调情况
目前，公司已与温琦女士签署了关于本次交易的《资产转让意向书》。但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。
《资产转让意向书》的主要内容：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：温琦
（1）交易方式
甲方以现金的方式向乙方(或其指定的第三方)转让标的资产。
（2）标的资产的估值、作价
甲、乙双方同意以经具有证券期货业务资格且经双方认可的资产评估机构所评估的标的资产的价值为本次交易的定价基础，协商确定本次交易的最终价格。
本次交易金额是否达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所界定重大资产重组的标准，由甲、乙双方确认。
（3）过渡期损益的归属
自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，该期间为过渡期。标的资产在过渡期产生的收益归甲方享有，亏损由乙方承担。
（4）保密
除当法律上要求或/和遵守相关监管机构的披露要求外，甲、乙双方保证就本意向书的内容及各自提供的资料保守秘密。
（5）排他性
本意向书没有排他性。本意向书签订后，甲方仍可就标的资产寻找其他意向受让方或采取拍卖方式处置标的资产。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展
公司本次交易涉及的中介机构包括：独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司，法律顾问广东君信律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构北京中同华资产评估有限公司。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进。
5、本次交易是否需要经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
1、延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，交易事项仍具有不确定性，且本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书，为
确保披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
2、预计复牌时间
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2017年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年10月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票（股票简称：勤上股份，股票代码：002638）、公司债券（债券简称12勤上01，债券代码：112136）将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票（股票简称：勤上股份，股票代码：002638）、公司债券（债券简称12勤上01，债券代码：112136）将于2017年7月26日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、后续工作安排
在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次交易各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
五、独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问经核查后认为：
本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，交易事项仍具有不确定性，且本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。
本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
公司申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号－上市公司停
复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。停牌期间，独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后及时公告并申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
恒泰长财证券有限责任公司 2017年 7月 7日