财通证券股份有限公司
关于
浙江明牌珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别提示
浙江明牌珠宝股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经明牌珠宝第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于明牌珠宝再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已出具声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节序言 .................................................................................................................................... 6第二节独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................................................. 7一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 7二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 7第三节关于交易预案的核查意见 ................................................................................................. 9一、关于交易预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ....................................................................................................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................... 9三、关于交易合同之核查意见 ................................................................................................. 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..................................................................... 10五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求之核查意见 ......... 11六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条要求之核查意见 ..... 15七、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《配套资金用途等问题与解答》要求之核查意见 ......................................................................... 17八、关于本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见......................................................................................................................................... 17九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见 ............................................................................................................. 19十、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................................................................................................... 19十一、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................................................................. 20十二、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易之核查意见......................................................................................................................................... 20十三、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见 ............................................................................................................................. 22十四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之核查意见 ................................................................................................. 23
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见十五、预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ......................... 23第四节本次核查结论性意见 ....................................................................................................... 25一、财通证券内核程序 ............................................................................................................. 27二、财通证券内核意见 ............................................................................................................. 27
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|明牌珠宝、上市公司、公司|指|浙江明牌珠宝股份有限公司|
|日月集团、控股股东|指|浙江日月首饰集团有限公司|
|预案、交易预案|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|明牌珠宝以发行股份及支付现金方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋75.00%的股权，并募集配套资金|
|苏州好屋、标的公司|指|苏州市好屋信息技术有限公司|
|交易对方|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健及募集配套资金认购方|
|交易标的、标的资产|指|苏州好屋75%的股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、业绩承诺方|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健|
|募集配套资金、配套融资|指|明牌珠宝向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者发行股份募集配套资金|
|募集配套资金交易对方|指|尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英10名投资者、募集配套资金认购方|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与募集配套资金交易对方之股份认购协议》|
|利润补偿期、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度和2019年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺的标的公司在利润补偿期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额|
|实际净利润|指|标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的|

浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|||归属于母公司股东的净利润数额|
|补偿义务人|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《配套资金用途等问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财通证券、独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|西藏宝信|指|西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|易函圣骑|指|宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）|
|红星家具|指|红星家具集团有限公司|
|上海韬颜|指|上海韬颜企业管理有限公司|
|深圳和创|指|深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）|
|上海合福|指|上海合福投资管理有限公司|
|吉帅投资|指|苏州吉帅投资企业（有限合伙）|
|推盟投资|指|苏州推盟投资企业（有限合伙）|

浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节序言
本次交易的标的资产为苏州好屋75.00%的股权。明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。同时，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 76,000.00万元。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
财通证券接受明牌珠宝的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《备忘录 17号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读明牌珠宝董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
（四）本核查意见不构成对明牌珠宝任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
（六）本核查意见仅作本次明牌珠宝交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节关于交易预案的核查意见
一、关于交易预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26号》要求的核查意见
明牌珠宝董事会按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估情况、本次发行股份情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见、股票交易自查情况等主要内容。同时，预案基于目前工作等进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：明牌珠宝董事会就本次交易编制的交易预案符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查意见
作为本次交易的交易对方，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健及募集配套资金认购方尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其所提供的有关信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于交易预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、关于交易合同的核查意见
1、2016年 9月 25日，明牌珠宝、发行股份及支付现金购买资产交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
协议载明了标的资产的交易金额、定价原则、发行股份的价格和发行数量的确定原则、股份锁定期安排、资产交割安排、过渡期损益安排、标的公司相关的人员及债权债务处理、交易对方竞业限制承诺、业绩承诺补偿安排及激励、税费承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更、终止等主要条款。
2、2016年 9月 25日，明牌珠宝与业绩承诺方签署了《利润补偿协议》。
补偿义务人将按照签署的《利润补偿协议》的约定进行补偿。
《利润补偿协议》载明了合同主体、签订时间、补偿义务人、利润补偿期和承诺利润数、利润补偿方式、减值测试及补偿、违约责任、法律适用和争议解决、生效条件等主要条款。
3、2016年 9月 25日，公司与募集配套资金交易对方签订了《股份认购协议》。协议载明了合同主体、签订时间、发行方式及价格、限售期、支付方式、税费、违约责任、适用法律和争议的解决、协议的生效、变更、解除或终止等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：明牌珠宝已就本次交易事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》、《备忘录17号》等法律法规、规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录的核查意见
明牌珠宝于2016年9月25日召开第三届董事会第十四次会议并审议通过了《关于本次交易是否符合<规范重组若干问题>第四条规定的议案》。该议案对于
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
1、本次交易标的资产为苏州好屋75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。并已在浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：明牌珠宝董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业属于互联网和相关服务（分类代码：I64）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于互联网信息服务（分类代码：I6420）。近年来国家及各级政府部门推动互联网和相关服务行业发展的政
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见策导向较为明确，出台了《2006-2020年国家信息化发展战略》、《关于加快电子商务发展的若干意见》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》等政策文件，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司属于互联网和相关服务行业，非传统制造业，其日常经营不会对环境造成不利影响。标的公司最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司固定资产主要为运输设备及电子设备等，未拥有任何土地使用权，符合其所属行业轻资产运营的特点。标的公司最近三年以来不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司构成《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股本528,000,000股，公司股本总数超过4亿股。
根据本次交易标的资产的预估价计算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由528,000,000股变更为687,241,697股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 528,000,000股变更为 759,279,609股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组管理办法》第十七条的规定。
上市公司董事会和独立董事均对评估机构的独立性和评估假设的合理性等发表了意见。标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格确定为 10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。根据苏州好屋工商档案，苏州好屋是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易涉及的股权转让事宜，已经苏州好屋公司股东会全体股东审议通过。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据交易对方出具的承诺，其所持有苏州好屋75.00%的股权不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
截至预案签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东权益。
本次重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成公司控制权变更。上市公司的控股股东、实际控制人出具承诺，承诺本次交易不会对上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的治理架构及公司内部管理和控制制度。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查意见
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的标的资产质量、财务状况良好，盈利能力较强，业绩成长性较高。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。相关交易各方为避免与公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、增强上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务报告业经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2016〕2578号）。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为苏州好屋75%的股权。苏州好屋为依法设立、有效存续、权属清晰的房地产电商平台，立足于房地产销售交易环节，借助互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下传统销售渠道整合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。
公司与交易对方签署的协议中约定，各方于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，即交易对方向上市公司交付标的股权，在主管工商管理机关办理完成标的公司的股东变更登记。标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。上市公司将在原有的中高档珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售基础上，增加房地产电商业务，并在此基础上大力发展珠宝电商平台业务，进一步增强公司的盈利能力。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易前后，上市公司控制权未发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见七、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《配套资金用途等问题与解答》要求的核查意见
本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。
上市公司拟发行股份及支付现金购买苏州好屋75%的股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合效率，上市公司拟向10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《配套资金用途等问题与解答》的规定。
八、关于本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为苏州好屋75%的股权，标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《规范重组若干规定》第四条第一款的规定。本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：（1）上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。本次交易预案中已载明，“本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易预案已详细披露本次交易尚需批准、核准的程序，并已对可能无法获得批准、核准的风险做出特别提示。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
上市公司本次拟购买的资产为企业股权。根据苏州好屋出具的承诺及工商等相关资料，苏州好屋不存在出资不实情况。苏州好屋为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司购买的资产为苏州好屋75%的股权，系完整的经营性资产。
本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，明牌珠宝的控股股东日月集团及实际控制人虞阿五、虞兔良出具承诺，承诺本次交易不会影响明牌珠宝在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，不会使上市公司在独立性方面存
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见在严重缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本节之“五、（五）”和“六、（一）”部分之核查。关于本次交易对上市公司独立性、关联交易和同业竞争的影响，具体参见本节“五、（六）”和“六、（一）”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：关于本次交易整体方案符合《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等的核查意见
具体参见本节“五、（四）”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第26号》的规定，《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》就本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对本次交易完成后上市公司的风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行了“重大事项提示”和“重大风险提示”，并在“第十节本次交易的报批事项和相关风险提示”和“第十一节本次交易的风险提示”中对此进行了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《准则第26号》及《规范重组若干规定》等相关规定编制了《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司及其董事会全体成员已经保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方汪妹玲、严伟虎等苏州好屋全体股东及募集配套资金认购方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》之相关规定，对上市公司、苏州好屋及交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查意见
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见（一）本次交易不构成实际控制人变更和借壳
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司29.96%的股份，通过永盛国际控制上市公司21.80%的股份，合计控制上市公司51.76%的股份，可以对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见若本次交易完成后，剔除尹美娟、虞阿五本次认购募集配套资金的股份时，虞阿五、虞兔良父子合计持有上市公司35.99%的股份，可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金认购方虞阿五为上市公司实际控制人，尹美娟为实际控制人虞兔良的妻子，童凤英为尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚为上市公司董事兼副总经理，许关兴为上市公司副总经理，均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
十三、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查意见
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的核查意见
《暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均不存在上述规定所述的情形。
十五、预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见明牌珠宝因筹划本次重组事项，于2016年6月27日（星期一）向深圳证券交易所申请停牌。明牌珠宝股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及剔除同期中小板综合指数、中国证监会其他制造业板块指数后的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|明牌珠宝（元/股）|中小板综合指数|其他制造业板块指数|
|2016年5月25日|10.33|10,560.46|2,925.12|
|2016年6月24日|13.04|11,177.64|3,242.71|
|涨跌幅|26.23%|5.84%|10.86%|
|剔除计算的相对涨跌幅|-|20.39%|15.38%|

数据来源：WIND资讯
剔除大盘因素后，明牌珠宝股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为20.39%，超过128号文第五条规定的相关标准；剔除同行业板块因素后，明牌珠宝股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.38%，未超过128号文第五条规定的相关标准。
在明牌珠宝连续停牌前 20个交易日期间，黄金价格涨幅等行业板块因素对明牌珠宝的股票价格影响较大。受黄金价格涨幅较大等行业因素影响，同行业上市公司中与明牌珠宝产品结构类似的企业（以黄金/黄金饰品为主要收入来源）的股票收盘价在此期间均有较大涨幅。剔除同行业板块因素后，明牌珠宝股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.38%，未超过128号文第五条规定的相关标准。
综上，本独立财务顾问认为明牌珠宝股票价格波动未构成异常波动情况。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见第四节本次核查结论性意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对明牌珠宝董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关文件符合法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会、深交所的要求；公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本次交易构成关联交易。公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
鉴于公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时财通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则的要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案出具独立财务顾问报告。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，标的资产定价具有公允性、合理性；本次交易非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，拓展现有业务领域，增强盈利能力，提高公司的持续经营能力和核心竞争力，实现可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（八）本次交易所涉及的各项协议及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形。
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见第五节内核程序和内核意见
一、财通证券内核程序
财通证券内核小组及内部审核部门对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
项目小组将至少包括本次交易预案在内的主要信息披露文件报送投资银行部质量控制部、财通证券合规部、财通证券风险管理部，上述部门对所有材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交财通证券有关内核人员，并向内核小组提出内核申请。
财通证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真审阅本次交易预案等材料的基础上，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、财通证券内核意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；《交易预案》的内容和格式符合《重组管理办法》、《准则第 26号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少同业竞争和规范关联交易，所购买资产为权属清晰的股权资产；同意就《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
浙江明牌珠宝股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：_______________
沈继宁
内核负责人：_______________
申建新
部门负责人：_______________
华海波
财务顾问主办人：_______________ _______________ ________________戴中伟 顾磊 陈伟男
项目协办人：_______________ ________________ ________________
陈文淑 俞佳 陈艳
财通证券股份有限公司2016年9月25日