证券代码：603009 证券简称：北特科技 上市地点：上海证券交易所上海北特科技股份有限公司
SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY
CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||
|董巍|王家华|董荣镛|徐洁|
|董荣兴|张益波|李少雄|张恩祖|
|董耀俊|董荣舫|李长明|全大兴|
|朱斌|陈咏梅|全忠民|黄伟强|
|吴鹏|王伟|文国良|杨虎|
|缪延奇|姚丽芳|苏伟利|方晖|
|殷玉同|曹可强|徐建新|张学利|
|施佳林|杨卿|楚潇|李玉英|
|募集配套资金认购对象||||
|靳晓堂||||

签署日期：二零一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名自然人均已出具承诺函：
“本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。
本人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
本人同意上市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授
权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及上市公司的赔偿安排。”
本次交易中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构广发律师、天职国际会计师、沃克森评估师承诺：
“本公司/本所同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2本次交易中介机构承诺 ............................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................. 11第一节重大事项提示 ............................................................................................... 15一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 15二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 16三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 18四、收购剩余股份的安排 ................................................................................. 24五、标的资产评估情况 ..................................................................................... 26六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 27七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ......................................................... 31八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排 ................................................. 38九、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 39十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 41十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 59十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 59
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 64第二节重大风险提示 ............................................................................................... 65一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 65二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 67三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 70四、本次交易导致的上市公司财务风险 ......................................................... 70五、其他风险 ..................................................................................................... 70第三节本次交易概况 ............................................................................................... 72一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 72二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 76三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 78四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 85第四节上市公司基本情况 ....................................................................................... 91一、基本信息 ..................................................................................................... 91二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 91三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 99四、主营业务情况及财务信息 ......................................................................... 99五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 100六、股本结构及前十大股东持股情况 ........................................................... 102七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 ............................................................................................................................ 103
第五节交易对方及认购对象基本情况 ................................................................. 104一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ................................... 104二、本次交易募集配套资金对象情况——靳晓堂 ....................................... 154三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的资产股票的锁定情况 ............................................................................................................... 156第六节交易标的基本情况 ..................................................................................... 162一、光裕股份的基本情况 ............................................................................... 162二、标的公司业务与技术 ............................................................................... 220三、会计政策及会计处理 ............................................................................... 273第七节发行股份情况 ............................................................................................. 292一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 292二、募集配套资金情况 ................................................................................... 298第八节标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 309一、光裕股份100%股份的评估情况 ............................................................ 309二、上市公司董事会对光裕股份评估的合理性及定价的公允性分析 ....... 382三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ........................................................................................... 391第九节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 393一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................... 393二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 409三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................... 413
第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 416一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 416二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....... 423三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 429四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定 ................................................................................................................... 429五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形 ................................................................................................................... 430六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................................................................................... 431七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ............................... 431第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 433一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................... 433二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 441三、本次交易对上市公司影响的分析 ........................................................... 504四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................... 513五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................... 521第十二节财务会计信息 ......................................................................................... 524一、光裕股份最近两年一期财务报表 ........................................................... 524二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ........................................... 527第十三节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 533
一、同业竞争 ................................................................................................... 533二、关联交易 ................................................................................................... 535第十四节风险因素 ................................................................................................. 546一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 546二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 548三、本次交易完成后的整合风险 ................................................................... 550四、本次交易导致的上市公司财务风险 ....................................................... 551五、其他风险 ................................................................................................... 551第十五节其他重大事项 ......................................................................................... 552一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ........................................... 552二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 552三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ................................................... 553四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 554五、交易完成后上市公司现金分红的工作规划 ........................................... 554六、关于上市公司股票买卖的自查情况 ....................................................... 557七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明 ............................................................................................................... 561八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 561九、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................... 567十、本次交易的中介机构 ............................................................................... 567
第十六节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 569一、独立董事意见 ........................................................................................... 569二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 571三、法律顾问意见 ........................................................................................... 572第十七节声明与承诺 ............................................................................................. 574第十八节备查文件及备查地点 ............................................................................. 582一、备查文件 ................................................................................................... 582二、备查地点 ................................................................................................... 582
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告书、交易报告书、《报告书》|指|《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、北特科技|指|上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009|
|标的公司、光裕股份|指|上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司，股票代码：836748|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人|
|补偿义务人|指|本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人|
|本次交易|指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份|
|做市商|指|光大证券股份有限公司与东吴证券股份有限公司|
|《光裕股份审计报告》|指|《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职业字[2017]16504号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2017]16839号）|
|《光裕股份评估报告》|指|《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第1245号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《盈利补偿协议》|指|北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《非公开发行A股股票的股份认购协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和2019年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议决议公告日，即2017年9月29日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2015年度、2016年度以及2017年1至7月|
|审计基准日|指|2017年7月31日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自审计基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经北特科技聘请，具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，光裕股份2017年、2018年及2019年度实现的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、5,800万元|
|《专项审核报告》|指|在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份的实际净利润进行审计并出具经北特科技与光裕股份认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|上海北特科技股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|光裕有限|指|上海光裕汽车空调压缩机有限公司（光裕股份在股份制变更之前的名称）|
|上海荣之巍|指|上海荣之巍实业有限公司|
|上海加堃|指|上海加堃汽车配件有限公司|
|无锡大慈|指|无锡大慈机械有限公司|
|北特金属|指|上海北特金属制品有限公司|
|天津北特零部件|指|天津北特汽车零部件有限公司|
|天津北特金属|指|天津北特金属科技有限公司|
|重庆北特|指|重庆北特科技有限公司|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|“十三五”|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016－2020年）|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、广发律师|指|上海市广发律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、沃克森评估师|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|

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|《独立财务顾问报告》|指|《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等 32名交易对方合计持有的标的公司95.7123%股份。
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为 452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元），其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。
经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其
中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|北特科技|光裕股份|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额（光裕股份95.7123%股份）|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|176,704.44|30,337.91|17.17%|45,271.93|25.62%|
|营业收入|80,051.26|18,016.49|22.51%|-|22.51%|
|资产净额|126,970.07|12,293.05|9.68%|45,271.93|35.66%|

注：在计算财务指标占比时，北特科技资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2016年度财务报表；光裕股份资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取自经审计的2016年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至2017年7月31日的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为25.62%；标的公司 2016年度的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例为22.51%；标的公司截至2017年7月31日的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为35.66%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金的认购对象靳晓堂为上市公司控股股东、实际控制人靳坤之子。截至本报告书签署日，靳晓堂持有上市公司5.30%的股份，任上市公司董事兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司第三届董事会十次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事靳坤、靳晓堂均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，靳坤为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，持有上市公司5%股份以上的股东未发生较大变化，且上市公司的主营业务未发生较大变化。
未来六十个月，上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安
排。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与董巍、董荣镛等 32名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份。本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。
1、交易价款支付安排
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|光裕股份转让比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|董巍|36.68%|173,508,419.71|55.40%|96,130,796.16|44.60%|77,377,623.55|
|2|王家华|31.13%|147,228,188.13|55.40%|81,570,470.94|44.60%|65,657,717.19|
|3|董荣镛|15.56%|73,614,094.06|55.40%|40,785,229.38|44.60%|32,828,864.68|
|4|徐洁|7.87%|37,204,563.14|55.40%|20,612,859.54|44.60%|16,591,703.60|
|5|董荣兴|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|6|张益波|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|7|李少雄|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|8|张恩祖|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|9|董耀俊|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|10|董荣舫|0.25%|1,196,229.03|55.40%|662,750.34|44.60%|533,478.69|
|11|李长明|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|12|全大兴|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|光裕股份转让比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|13|朱斌|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|14|陈咏梅|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|15|全忠民|0.16%|736,140.94|55.40%|407,847.30|44.60%|328,293.64|
|16|黄伟强|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|17|吴鹏|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|18|王伟|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|19|文国良|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|20|杨虎|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|21|缪延奇|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|22|姚丽芳|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|23|苏伟利|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|24|方晖|0.08%|368,070.47|55.40%|203,917.56|44.60%|164,152.91|
|25|殷玉同|0.08%|368,070.47|55.40%|203,917.56|44.60%|164,152.91|
|26|曹可强|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|27|徐建新|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|28|张学利|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|29|施佳林|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|30|杨卿|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|31|楚潇|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|32|李玉英|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|合计||95.7123%|452,719,317.09|55.40%|250,824,968.94|44.60%|201,894,348.15|

2、现金对价支付比例设置的原因及合理性
（1）交易双方市场化谈判的结果
在本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟
通的前提下，协商确定了交易方案中发行股份与支付现金对价的比例，由上市公司以
现金方式支付总交易对价的44.60%，以发行股份方式支付总交易对价的55.40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
参考近期A股上市公司市场化并购案例中现金支付比例的安排，具体情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易进度|上市公司简称|标的公司|现金对价比例|
|完成|中昌数据|上海云克网络科技有限公司|50.00%|
|完成|上海贝岭|深圳市锐能微科技有限公司|40.00%|
|证监会批准|跨境通|上海优壹电子商务有限公司|35.00%|
|完成|先导智能|珠海泰坦新动力电子有限公司|45.00%|
|完成|天润数娱|深圳市拇指游玩科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司|46.20%|
|本次交易||44.60%||

从以上市场化并购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。
（2）满足交易对方的合理利益诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北特科技本次向交易对方发行股份的限售期及股份处置限制安排如下：
1）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。
2）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足12个月，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
3）上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
4）限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的北特科技股票不得出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。
在上述安排下，交易对方在业绩承诺期届满后第四个月末前无法通过转让股份的方式获得现金，亦无法在所持股票上设定质押、收益权转让等权利限制，锁定条件较为严格。交易对方出于对自身经济条件、资金回笼需求、未来资金规划、纳税等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
此外，本次交易有利于上市公司实现多元化发展战略，提升自身盈利能力，因此，上市公司从战略角度出发，为了促成本次交易，推动交易方案的顺利实施，经双方协商后确定了本次交易中股份支付和现金支付的比例。
综上所述，本次交易发行股份及现金支付对价比例设置系交易双方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、以及交易对方的资金需求的考量，经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
3、现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性、标的公司核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响
（1）现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分主要通过募集配套资金进行支付，因此，本次交易的现金对价比例不会对上市公司的财务状况和现金流造成重大不利影响。本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司营业收入和利润规模将大幅增加，持续经营能力将获得进一步增强。
综上，本次交易现金对价比例设置不会对上市公司未来的经营稳定性造成重大不
利影响。
（2）现金对价支付比例设置对标的公司核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，32名交易对方以标的公司的核心员工为主，任职时间较久，对标的公司历史期间的发展和成长做出了较大贡献。本次交易的现金对价支付比例设置有助于改善其经济条件，对其过往工作成果有所回报，有助于增强标的公司核心员工的凝聚力和向心力，提升标的公司核心经营管理团队的稳定性。
同时，上市公司通过现金对价和股份对价的比例设置和支付安排，将上市公司利益与交易对方利益进行了绑定。根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易全体交易对方均作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿的义务。鉴于交易对方在本次交易中获得的股份对价比重相较现金对价更高，且设定了较长的锁定期，因此，标的公司及上市公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而有效保证了本次交易完成后标的公司核心经营团队的稳定性，以及上市公司和中小股东的利益。
另一方面，本次交易基于市场化交易的理念设置了超额业绩奖励措施。根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。上述业绩奖励安排亦将有效提高标的公司核心团队的积极性和稳定性，从而保
护上市公司及中小股东的利益。
为进一步确保光裕股份核心团队的稳定性并保护上市公司及中小股东的利益，交易双方在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，光裕股份将促使其核心员工与光裕股份签署《劳动合同》与《服务期协议》，并承诺自 2017年7月31日起至少在光裕股份任职 5年，且在光裕股份不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
本次交易完成后，因本次交易持有北特科技股份的核心员工如违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照如下公式计算违约金：
违约金=该员工在本次交易中所获总对价×10%×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷60
同时，交易对方不得以任何方式受聘或经营于任何与北特科技及其子公司、光裕股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与北特科技及其子公司、光裕股份生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与北特科技及其子公司、光裕股份及有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与北特科技及其子公司、光裕股份有竞争关系的业务。
此外，鉴于本次交易为上市公司在汽车零配件制造行业的产业内并购，上市公司与标的公司之间的业务协同性较高，上市公司与标的公司经营管理团队之间的整合成本较低。本次交易完成后，上市公司将进一步加强光裕股份管理团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障管理团队的活力和凝聚力。
综上所述，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价支付比例的设置不会对未来上市公司经营稳定性造成重大不利影响，有助于保持并提升标的公司核心团队的稳定性，且有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|董巍|173,508,419.71|77,377,623.55|-|96,130,796.16|
|董荣镛|73,614,094.06|32,828,864.68|-|40,785,229.38|
|其余30名交易对方合计|205,596,803.32|91,687,859.92|-|113,908,943.40|
|光裕股份交易价格合计|452,719,317.09|201,894,348.15|-|250,824,968.94|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具体请参见本报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
四、收购剩余股份的安排
（一）未购买光裕股份剩余股份的股东持股情况
本次交易中上市公司拟收购董巍、董荣镛等 32名股东合计所持光裕股份95.7123%
股份，未购买的股份比例为4.2877%。根据中登公司提供的股东名册，截至2017年9月29日，上述未收购股份的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户全称|持股数量（股）|持股比例|
|1|光大证券股份有限公司|1,902,000|3.7002%|
|2|东吴证券股份有限公司|302,000|0.5875%|
|合计||2,204,000|4.2877%|

上述未作为交易对方的光裕股份股东中，光大证券、东吴证券均曾为光裕股份的做市商。
（二）本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况1、董巍出具承诺
光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》：“一、本人承诺在北特科技、光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之日起 30日内，按本次交易中光裕股份的每股同等价格，以现金方式购买未作为本次交易之交易对方的光大证券、东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。
二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，北特科技有权按照本人向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。
三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
2、北特科技出具承诺
对于董巍在履行《关于剩余股份处理的承诺函》之后所取得的光裕股份剩余4.2877%
股份，北特科技出具承诺如下：
“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。
二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
3、上述承诺履行情况
上述承诺出具后，交易双方积极推进剩余股份的后续转让工作。根据光裕股份2017年10月21日公告的《光裕股份：权益变动报告书（增持）》，董巍已于2017年10月19日以现金方式完成对做市商所持剩余股份的收购，收购作价为每股9.20元，对应光裕股份整体作价为 47,300.00万元。该次收购完成后，董巍持有标的公司股份从 18,856,000股上升至 21,060,000股，持股比例从36.68%增至40.97%。该次转让具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元/股）|对应100%权益价值（万元）|
|1|2017年10月19日|光大证券|董巍|1,902,000|9.20|47,300.00|
|2||东吴证券||302,000|||

根据上市公司出具的承诺，上市公司将在本次交易取得中国证监会并购重组委审核通过后继续推动对光裕股份剩余4.2877%股份的收购。另一方面，不考虑后续继续收购光裕股份少数股份的情况下，本次交易完成后北特科技将持有光裕股份95.7123%股份，拥有光裕股份的绝对控股权，能够实际控制光裕股份。光裕股份的剩余少数股份对北特科技正常经营不构成重大不利影响。
五、标的资产评估情况
本次交易标的公司100%股份的评估价值为47,333.37万元。截至2017年7月31日，
光裕股份账面净资产为 12,293.05万元，评估增值额为 35,040.32万元，评估增值率为
285.04%。
本次交易的标的公司具体评估情况参见本报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易完成后，上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增加汽车空调压缩机业务，上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。同时，上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
一方面，上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端，本次交易完成后上市公司和标的公司将共享供应商目录，未来有望实现集中采购，提高上市公司与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在销售端，双方均有稳定的客户资源，上市公司稳定的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商，光裕股份的客户主要包括江淮汽车、北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业。交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高上市公司整体盈利能力。
另一方面，上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好互补，有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善上市公司产研结合的主营业务链条，有效提升上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 328,153,893股。本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为 452,719,317.09元，其中股份支付对应的交易对价为 250,824,968.94元，发行价格为12.18元/股，合计发行 20,593,183股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|靳坤|140,865,400|42.93%|140,865,400|40.39%|
|靳晓堂|17,381,178|5.30%|17,381,178|4.98%|
|靳坤、靳晓堂父子合计|158,246,578|48.22%|158,246,578|45.38%|
|其他原股东合计|169,907,315|51.78%|169,907,315|48.72%|
|董巍|-|-|7,892,512|2.26%|
|董荣镛|-|-|3,348,541|0.96%|
|董巍、董荣镛父子合计|-|-|11,241,053|3.22%|
|王家华|-|-|6,697,083|1.92%|
|徐洁|-|-|1,692,353|0.49%|
|董荣兴|-|-|83,713|0.02%|
|张益波|-|-|83,713|0.02%|
|李少雄|-|-|83,713|0.02%|
|张恩祖|-|-|83,713|0.02%|
|董耀俊|-|-|83,713|0.02%|
|董荣舫|-|-|54,413|0.02%|
|李长明|-|-|41,856|0.01%|
|全大兴|-|-|41,856|0.01%|
|朱斌|-|-|41,856|0.01%|
|陈咏梅|-|-|41,856|0.01%|
|全忠民|-|-|33,485|0.01%|
|黄伟强|-|-|20,928|0.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴鹏|-|-|20,928|0.01%|
|王伟|-|-|20,928|0.01%|
|文国良|-|-|20,928|0.01%|
|杨虎|-|-|20,928|0.01%|
|缪延奇|-|-|20,928|0.01%|
|姚丽芳|-|-|20,928|0.01%|
|苏伟利|-|-|20,928|0.01%|
|方晖|-|-|16,742|0.0048%|
|殷玉同|-|-|16,742|0.0048%|
|曹可强|-|-|12,557|0.0036%|
|徐建新|-|-|12,557|0.0036%|
|张学利|-|-|12,557|0.0036%|
|施佳林|-|-|12,557|0.0036%|
|杨卿|-|-|12,557|0.0036%|
|楚潇|-|-|12,557|0.0036%|
|李玉英|-|-|12,557|0.0036%|
|交易对方合计|-|-|20,593,183|5.90%|
|合计|328,153,893|100.00%|348,747,076|100.00%|

本次募集配套资金认购对象靳晓堂为上市公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购配套资金总额不超过 22,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|156,826.50|126,970.07|149,704.80|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|

本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司资产负债状况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|总负债（万元）|73,405.46|112,748.42|48,447.64|84,488.94|
|资产负债率|35.78%|41.70%|27.42%|35.77%|

本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产负债率分别为35.77%和41.70%，相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%和35.78%有所上升，主要原因系上市公司 2016年末非公开发行股份募集资金到位导致其资产负债率有所下降，标的公司截至 2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为57.68%和59.48%，造成备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易的全体交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
若光裕股份 2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润）÷当期承诺净利润
补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
（三）上述业绩承诺的可实现性
1、光裕股份2017年—2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性光裕股份 2016年度相较于 2015年度的净利润增长率为199.49%，2017年至 2019年的预测净利润增长率分别为135.88%、44.30%和23.42%。净利润增长较快主要系光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的销售收入增长较快、规模效应导致单位成本、费用相对下降所致。
（1）机械动力汽车空调压缩机销售收入增长较快的原因
光裕股份机械动力汽车空调压缩机 2016年度相较 2015年度的收入增长率为
36.98%，2017年至2019年收入的增长率分别为54.78%、20.13%和9.97%，销售收入增长较快的原因主要是其销量增长较快导致的。光裕股份的机械动力汽车空调压缩机主要应用于商用车型如工程车、客车，以及部分乘用车型如 SUV等。预测期内光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量较快增长主要有以下几方面原因：
1）市场因素
近几年来，我国固定资产投资和 PPP基建投资增长显著，电商物流业以及旅游产业市场高速发展，对工程车、卡车、物流车、长途旅游客车的销量拉动十分明显，带动商用车空调压缩机的市场需求也产生较快的增长。另一方面，随着经济的发展、国民收入的提高，人们对商用车的舒适性也有了更高的要求。不仅要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性，更会进一步提升商用车空调系统的装配率。根据前瞻产业研究院《2015-2020年中国汽车空调行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计，国内乘用车空调装配率接近100%；商用车中，重型卡车空调装配率约88%，大中型客车装配率高于70%。未来重卡、客车等商用车的空调系统装配率将进一步提升，商用车机械动力汽车空调压缩机市场需求将进一步扩大。
根据汽车工业协会统计的历年全国商用车产量数据，按一辆车装配一套空调系统（即装配率100%），统计光裕股份2015年至2017年7月的市场占有率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|中国商用车总产量（万辆）|光裕股份机械压缩机销量（万台）|光裕股份市场份额|
|2015年|342.39|24.90|7.27%|
|2016年|369.81|36.83|9.96%|
|2017年1-7月|234.38|33.41|14.25%|

由上表可以看出，光裕股份的市场份额呈逐年上升趋势，且上升幅度逐年增加，从2015年占有率约7.27%增长至2017年约14.25%，市场份额的年增长率达40%。
2）政策因素
随着国内现代物流产业的快速发展，中央及各地方政府纷纷出台相关政策。2016年
9月起，交通运输部与公安部展开专项整治行动，统一超限超载执法新标准，重卡的承
载重量上限有所减少（6×2牵引车总重从 55吨下降到 46吨），使得物流车的有效运力降低，刺激了新车购置需求。2016年底，工业和信息化部、发改委、公安部联合下发了《关于放宽皮卡汽车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》、《扩大皮卡汽车进城限制试点范围的通知》，将扩大放开皮卡进城限制试点范围，湖北省、新疆维吾尔自治区成为了继河北、辽宁、河南、云南四省后第二批试点解禁皮卡进城的地区。2016年4月，广东省政府正式印发《关于促进我省快递业发展的实施意见》，提出到2020年全省快递年业务量达到 125亿件，年业务收入达到 2000亿元，同时规范并促进快递专用货车的普及。2017年5月，交通运输部办公厅下发了关于贯彻实施《超限运输车辆行驶公路管理规定》，在需求上升的情况下，加速更换不适合严格治超环境下的老旧车辆。
上述相关政策均对国内的各类型商用车的市场需求提供了强有力的增长助推器，并带动了机械动力汽车空调压缩机市场需求的增长。
3）企业因素
光裕股份自成立以来专注于汽车空调压缩机的研发、生产和销售。光裕股份产品的稳定性和可靠性获得了客户高度认可，是其所占市场份额能够逐年提升的重要因素。光裕股份凭借其技术和产品上的优势，与国内多家整车厂商及汽车空调系统一级供应商建立了长期稳定的战略合作关系。稳定的客户资源有效保证了标的公司业务的稳定发展和市场影响力的提升。
未来光裕股份将继续稳定现有客户资源，并积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，预计光裕股份未来市场份额依然可以保持较快的增长趋势。市场需求的持续增长以及光裕股份未来市场占有率的提升，将带动光裕股份机械动力汽车空调压缩机的销量持续保持较大幅度的增长。虽然产品售价在市场相对成熟、竞争环境透明等影响下可能出现小幅下降，但整体而言机械动力汽车空调压缩机销售收入预期能够保持较快增长。
（2）新能源汽车电动空调压缩机销售收入增长较快的原因
2016年，电动涡旋式汽车空调压缩机逐渐成为电动压缩机行业的主流发展方向。光裕股份凭借早期的技术积累以及前瞻性布局，于 2016年下半年开始批量生产和销售电
动涡旋式的新能源汽车电动空调压缩机，2016年度实现销量3,500台，2017年1-7月实现销量 5,205台，销量增长明显。2017年至 2019年光裕股份新能源汽车电动空调压缩机业务收入的增长率分别为212.31%、155.82%和47.17%，主要系该类型产品属于新产品且相对传统的机械动力汽车空调压缩机而言具有明显的技术优势，市场处于高速发展时期，因此销量增长较快。具体而言，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机销量大幅增长主要有以下几方面原因：
1）市场因素
新能源汽车电动空调压缩机市场发展随同新能源汽车产业，在国内目前尚处于初期阶段，未来市场需求将面临高速增长。根据中国汽车工业协会统计，2016年我国新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%。2017年1-7月，中国新能源汽车产销量分别为27.2万辆和25.1万辆，比上年同期分别增长26.2%和21.5%。
根据汽车工业协会所统计新能源汽车产量数据，以及光裕股份2016年和2017年1-7月的新能源汽车电动空调压缩机销量估算其市场份额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年1-7月|
|新能源汽车产量（万台）|51.6|27.2|
|光裕股份新能源汽车电动压缩机销量（万台）|0.35|0.52|
|市场份额|0.7%|1.9%|

光裕股份占有的市场份额虽然较小，但上升明显。从市场发展状况，并结合光裕股份市场占有率发展趋势预测，未来光裕股份新能源汽车电动空调压缩机销量的增长潜力较大。
2）政策因素
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，我国新能源汽车实现当年
产销 200万辆以上，产值规模达到 10万亿元以上，累计产销超过 500万辆，整体技术
水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
同时，工信部于 2017年 6月发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“双积分政策”）。“双积分政策”的颁布促使国内规模以上车企大力发展新能源汽车，有力保障了新能源汽车产业在未来一段时间的高速增长，对于新能源汽车产业链上游的零配件厂商而言将带来明显的促进作用。
3）企业因素
一方面，光裕股份在客户资源方面具有较为深厚的积累和优势。经过在传统机械动力汽车空调压缩机领域长期的生产经营，光裕股份积累了优质稳定的客户资源，并获得了数量众多的整车企业及其一级供应商的资质认证。随着终端整车企业逐步发力新能源汽车生产制造，光裕股份可凭借过往的良好合作关系率先进入其供应商体系。
根据近期颁布的“双积分政策”，国内年产 3万辆以上的乘用车企均将纳入考核范围。光裕股份现有的稳定终端客户中，江淮汽车、北汽福田、东风汽车、宇通客车、厦门金龙、保定长安、东南汽车、上汽通用五菱、中通客车等均已陆续开始生产新能源汽车，且光裕股份已向江淮汽车、北汽福田、东风汽车、宇通客车、保定长安、东南汽车、上汽通用五菱、中通客车等终端整车企业的空调系统厂商小量或批量供应新能源汽车电动空调压缩机。
另一方面，光裕股份已完成研发并投入生产销售的新能源汽车电动空调压缩机有ES18、ES27、ES34、ES36、ES80等多个系列及下属型号。同时光裕股份的研发部门在完善提高现有产品性能的基础上，根据市场及客户的需求继续不断推动新产品的研发。
光裕股份新能源汽车电动空调压缩机产品的技术储备及产品品类在目前同行业中相对较为完整，成为光裕股份进一步拓展新能源汽车市场的可靠保障。
目前，新能源汽车电动空调压缩机市场尚处于初期高速发展阶段，未达到充分竞争的程度，因此产品售价较高。随着竞争对手的出现，未来光裕股份产品售价可能出现小幅下降，但凭借产品种类的进一步扩展和销量的大幅增长，以及 ES80系列等大排量、高附加值产品的陆续放量，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机未来销售收入仍将保持较大幅度的增长。
（3）规模效应的影响
在光裕股份 2017年至2019年销量面临较快增长的条件下，企业的人力和生产资源得到更为充分的利用，产品成本由于规模效应影响，单位固定成本会出现一定程度的下降，同时销售费用及管理费用也将得到有效摊薄。
综上，在市场需求持续增加、国家政策大力支持的环境下，光裕股份将充分发挥自身优势，2017年度-2019年度销售收入预计将以较大的幅度增长。同时随着销量增长而引起的规模效应，将有助于光裕股份进一步控制单位固定成本、单位销售费用以及单位管理费用。因此，光裕股份 2017年—2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快具有合理性。
2、光裕股份 2017年业绩承诺的可实现性
截至本报告书签署日，光裕股份在手订单明细请参见本报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品的产量、销量及其他情况/4、光裕股份前五名客户销售情况”。
2017年 1-11月，光裕股份已实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,852.14万元（未经审计），相对于2017年全年承诺业绩3,000.00万元完成率达到95.07%，业绩完成率较高。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-11月已实现业绩|2017年承诺业绩|业绩完成率|
|净利润（扣非后）|467.05|1,282.82|2,852.14|3,000.00|95.07%|

同时，光裕股份已实现的 2017年 8-11月营业收入为 11,717.63万元（未经审计），相较本次光裕股份在收益法评估中2017年8-12月的预测收入14,215.70万元，已达到预测收入的82.43%。截至2017年12月26日，光裕股份12月已入账收入3,000.00万元，与2017年8-11月已确认收入之和超过 2017年8-12月预测收入的100%，同时光裕股份在2017年12月31号前仍可能完成客户新的采购订单，因此光裕股份实现2017年承诺业绩的确定性较强。
八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
（一）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益），但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
（二）超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易双方经协商一致后，在《盈利补偿协议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，具有商业合理性。
根据《盈利补偿协议》中的超额业绩奖励条款，待本次交易承诺期届满且《专项审核报告》出具后，根据三年超额完成的总金额，计算确定最终奖励金额，并经光裕股份董事会审议通过后向核心业务人员进行支付。其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润，承诺期届满后一年上市公司的管理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。
但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
九、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过；
2、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过；
3、本次交易方案及相关议案已经光裕股份2017年第三次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案及相关议案已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过；
5、股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司收购剩余4.2877%股份、光裕股份终止挂牌及变更公司组织形式相关的审批进展
1、关于光裕股份终止挂牌及变更公司组织形式的情况
（1）光裕股份应当履行的内部决策程序及外部审批程序
鉴于在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时光裕股份系在股转系统公开挂牌转让的股份有限公司，为完成本次交易标的资产的交割程序，光裕股份尚需进行终止挂牌、变更公司组织形式等内外部决策、审批程序，具体包括：（1）光裕股份董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式的相关议案；（2）股转公司同意光裕股份在股转系统终止挂牌；（3）主管工商行政管理部门受理并核准光裕股份将公司形式变更为有限责任公司。
（2）光裕股份内外部决策、审批程序的进展情况
光裕股份已于 2017年 9月 29日召开了第一届董事会第十三次会议，并于 2017年10月27日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。光裕股份于 2017年11月7日向股转公司报送了终止挂牌的申请材料，并于2017年11月26日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），股转公司同意光裕股份的股票终止挂牌申请。
光裕股份股票自2017年11月30日起终止挂牌。
为完成本次交易，光裕股份尚需将公司组织形式变更为有限责任公司。光裕股份现有股东均系本次交易的交易对方，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款，交易对方有义务协助将光裕股份由股份有限公司变更为有限责任公司并配合办理工商变更登记程序。在光裕股份主管工商行政管理部门核准其变更公司组织形式的申请后，光裕股份将可以依法变更为有限责任公司。
综上所述，一方面光裕股份已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行了现阶段必要的审议和审批程序，且交易对方对完成本次交易对标的资产交割涉及
的后续事项负有配合义务，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，亦不存在可预见的不能实现的风险。另一方面，《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产交割的前置条件进行了明确约定，在本次交易涉及的所有内外部审批程序完成后上市公司才需支付股份转让价款并受让标的资产，因此不存在本次交易后续安排无法实现导致上市公司及中小股东利益受损的风险。
2、北特科技收购剩余股份的决策程序
北特科技已于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十次会议，并于 2017年 11月16日召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购剩余股份的议案》，同意如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准本次交易申请至北特科技就本次交易完成标的资产交割期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份；如股转公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见，北特科技将按相关意见修订剩余股份的处理方案。
2017年 10月 19日，董巍以 9.20元/股的价格（与本次交易中北特科技向交易对方收购光裕股份的价格相同）向光大证券、东吴证券收购了其持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。董巍已出具书面承诺，承诺自其受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成标的资产交割期间，北特科技有权按照董巍向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让其持有的光裕股份剩余4.2877%的股份；自其受让剩余股份之日起至北特科技完成标的资产交割期间，其不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
北特科技附条件收购剩余股份事项已经其董事会、股东大会审议通过；董巍已经收购了光裕股份剩余4.2877%的股份并书面承诺将该等股份转让给北特科技。
综上，北特科技附条件收购剩余股份事项已经董事会、股东大会通过，该等剩余股权收购事项以中国证监会对本次交易的批准为前提，除该等情况外，不存在其他重大不确定性。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||靳坤、靳晓堂||关于避免同业竞争的承诺函||“1、目前，本人及本人控制的除北特科技及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与北特科技及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与北特科技相同或相似的业务。2、本人将不会投资任何与北特科技的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与北特科技的生产、经营相竞争的任何活动。3、本人将不利用对北特科技的控制关系进行损害北特科技及北特科技其他股东权益的经营活动。4、如违反上述承诺，本人承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”||
|2||||关于保持上市公司独立性的承诺函||“一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项||承诺内容|
||||4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。2、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||4、本承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”||
|3|||关于股份锁定期的承诺函||“1、本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本人因本次交易取得的上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和交易所有关规定进行转让。4、在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机构对于锁定期安排另有规定或要求的，本人将根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定期。5、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”||
|4|||关于减少和规范关联交易的承诺函||“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”||
|5||上市公司||关于剩余股份处理的承诺函||“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”||

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||上市公司董事、高级管理人员||关于无违法、违规行为的承诺函||“本人不存在下列情形：1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。4、违反《中华人民共和国公司法》不得担任董事/高级管理人员的规定。”||
|2||||关于本次交易摊薄上市公司即期收益的承诺函||“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”||
|3||上市公司董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“本人承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”||
|4||||关于不存在内幕交易的承诺函||“截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在最近三十六个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。”||

（三）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||交易对方||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北特科技或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。2、本人将及时向北特科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；本人同意北特科技及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北特科技或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让在北特科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||书面申请和股票账户提交北特科技董事会，由北特科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权北特科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若北特科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及北特科技的赔偿安排。”||
|2|||关于拟注入资产权属相关事项的承诺函||“1、本人合法持有标的公司股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本人已经依法履行对光裕股份的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响光裕股份合法存续的其他情况。3、本人对标的公司股份拥有完整的所有权，标的公司股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。5、本人向上市公司转让标的公司股份符合相关法律法规及标的公司相关内部规定，不存在法律障碍。6、如本函签署之后，本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||标的公司股份转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”||
|3|||关于标的公司合法、合规性之承诺函||“1、光裕股份及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至目前，光裕股份不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及光裕股份章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、光裕股份及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，光裕股份及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，光裕股份及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、光裕股份及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。4、如果光裕股份及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、建设用地、房产、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将按出资比例向光裕股份补偿光裕股份所有欠缴费用并承担北特科技及光裕股份因此遭受的一切损失。5、光裕股份及其下属子公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、光裕股份及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||7、光裕股份及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、光裕股份章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”||
|4|||关于不存在内幕交易的承诺函||“1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”||
|5|||关于最近五年无违法违规情况的承诺函||“1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”||
|6|||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“截至本承诺签署之日，本人及本人的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及本人关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用光裕股份及其子公司资金，不存在迫使光裕股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若本人及本人关联方存在占用光裕股份或其子公司资金或者迫使光裕股份及其子公司违规提供对外担保的情况，本人承诺将于本次交易董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次交易完成后，本人及本人关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56||

||||||||
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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”||
|7|||关于股份锁定期的承诺函||“1、（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。2、上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。如果光裕股份实际净利润达到承诺净利润或本人已全部履行了业绩补偿承诺，本人在提前通知北特科技并办理解除股份限售手续后方可转让所持有的北特科技股票。本人在前述锁定期届满后减持在本次交易中取得的北特科技股份时，将遵守相关法律法规以及证券交易所相关规则的规定。3、本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、本人承诺：如因法律法规修改或者相关证券监管部门对于上述股份限售安排有不同的规定或不同意见的，本人愿意根据相关法律法规以及证券监管部门的监管意见对股份限售安排进行相应调整。5、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”||
|8|||关于交易资格的承诺函||“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”||
|9||董巍、董荣镛||关于避免同业竞争的承诺函||“1、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技及北特科技控制的公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与北特科技及北特科技控股子公司构成实质竞争的业务。||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||2、本次交易完成后，承诺人在作为北特科技股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北特科技构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。3、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技及北特科技其他股东利益的经营活动。4、除上述情形外，承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”||
|10|||关于减少和规范关联交易的承诺函||“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”||
|11|||关于房产瑕疵的承诺函||“1、公司尚未办理《不动产权证书》的面积为 222.50 平方米之接待室不涉及公司核心生产经营活动，对公司正常经营无重大影响；2、公司将尽可能采取措施补办相关房屋建设手续及房屋权属证书；如公司无法取得相关房屋权属证书的，公司将根据监管部门的相关要求，采取一切必要措施降低上述房产瑕疵的不利影响；3、如公司因上述房产瑕疵情形而被处罚或遭受其他损失的，承诺人将向公司全额补偿损失。”||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|12||董巍||关于剩余股份处理的承诺函||“一、本人承诺在北特科技、光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之日起30日内，按本次交易中光裕股份的每股同等价格，以现金方式购买未作为本次交易之交易对方的光大证券、东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，北特科技有权按照本人向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，本人不会将所持该等 4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”||
|13||董巍、董荣镛||关于房产和土地使用权抵押的承诺函||“本人将促使公司根据相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，避免出现房产和土地使用权被行使抵押权的情况。如因该等事项导致光裕股份遭受任何损失的，本人将及时、足额地向光裕股份作出赔偿或补偿。”||

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员||关于合法合规性的承诺函||“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”||
|2||标的公司||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及北特科技提供了本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），||

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|序号|承诺方|承诺事项||承诺内容|
||||本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时配合北特科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或北特科技造成损失的，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。”||

（五）募集配套资金认购对象作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||“本人参与本次认购的资金来源于自有资金或通过其他方式合法筹集的|
||||资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的|
|1|靳晓堂|关于认购资金来源的承诺函|方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金未直接或|
||||间接来源于北特科技或其现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联|
||||方，未直接或间接来源于光裕股份或其现有股东、董事、监事、高级管理人|

|||||
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||员及其他关联方，未直接或间接来源于为北特科技本次交易提供服务的中介|
||||机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益|
||||安排。”|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东靳坤及靳坤之子靳晓堂同意本次交易。靳坤、靳晓堂及上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资
格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
2、发行股份募集配套资金的新增股份
按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条，上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
靳坤、靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下：
“在本次交易完成后 12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
（五）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
本次交易对期间损益归属的安排请详见本报告书“第九节本次交易相关合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容/（八）过渡期损益归属和承担”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本 328,153,893股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为20,593,183股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至348,747,076股。
标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元）。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月/2017年7月31日||2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|上市公司期末总股本（万股）|32,815.39|34,874.71|13,130.76|15,190.07|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|

上市公司2016年度备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前基本持平，2017年1至7月备考合并口径下的基本每股收益较本次交易前的基本每股收益有所上升，不存在上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（八）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，由于本次交易事宜构成关联交易，相关关联方在股东大会上对相关议案表决时进行了回避。本次交易经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足如下条件：中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易方案。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产与上市公司交割实施延迟的风险
鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，本次交易拟通过标的公司向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任公司后实施股权转让。因此，标的公司完成摘牌与改制是本次交易成功实施的前提。截至本报告书签署日，光裕股份已获得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），股转公司同意光裕股份的股票终止挂牌申请。光裕股份股票自 2017年 11月 30日起终止挂
牌。
为完成本次交易，光裕股份尚需将公司组织形式变更为有限责任公司，主管工商行政管理部门核准其变更公司组织形式的申请仍存在不确定性。因此，本次交易存在因标的公司无法及时完成改制而导致交割实施延迟的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为光裕股份95.7123%股份，光裕股份100%股份的评估价值为47,333.37万元。截至2017年7月31日，光裕股份账面净资产为12,293.05万元，评估增值额为35,040.32万元，评估增值率为285.04%。
2014年 9月，光裕股份取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000116），该证书已于2016年到期。光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的申请材料，并于2017年11月7日进入公示期。截至本报告书签署日，光裕股份作为上海市 2017年第二批拟认定高新技术企业的公示期已结束，且未接到上海市高新技术企业认定办公室或其他相关部门关于对认定光裕股份为高新技术企业的异议。
本次交易光裕股份100%股份的评估价值是基于光裕股份未来年度的所得税政策不变，即光裕股份高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率的假设下评估所得。截至本报告书签署日，光裕股份尚未实际获发该证书。不排除相关政策发生重大变化，导致标的公司未能取得高新技术企业资质，导致光裕股份的所得税率上升从而影响光裕股份价值的风险。
（五）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
若光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
2、当期应补偿金额小于或等于0时，交易对方无需进行补偿。
3、交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
尽管标的公司近年来持续加大对自主研发的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要流向汽车零配件一级供应商、各大汽车品牌下属整车厂以及汽车后市场。尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车行业的稳定增长，从而极大刺激了汽车零配件、尤其是新能源汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司所处的汽车零配件制造行业属于技术密集型行业。随着国家加大对新能源、智能化汽车行业的投入，可能会有越来越多竞争者加入市场份额的争夺，加上原有的在研发技术、生产规模上具备一定优势的国外厂商，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入、提前布局新能源汽车空调领域，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在汽车空调压缩机细分行业得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）光裕股份客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度及2017年1至7月光裕股份前五大客户总销售金额占当期收入比例分别为54.57%、57.94%和58.23%。报告期内光裕股份前五大客户销售额占比相对较高且较为稳定，主要系汽车零配件行业准入门槛较高且相关供应商资质认证较为严格所致。假如光裕股份的主要客户经营情况出现重大不利变化，且光裕股份未能成功拓展新的客户资源，则可能对光裕股份的盈利能力产生一定不利影响。
报告期内光裕股份前五大客户中各自销售额占比较为平均，不存在对单一客户的重大依赖。同时光裕股份积极拓展机械动力空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机的新客户，不断开拓市场份额从而降低对现有客户的依赖程度。
（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险
光裕股份持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2014年 9月 4日颁发的证书编号为 GF201431000116的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。该证书已于 2017年 9月 3日到期。
根据上海市科委网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于公示 2017年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及其附件，光裕股份作为上海市 2017年第二批拟认定高新技术企业于 2017年 11月 7日进入公示期，公示期为 10个工作日，已于 2017年 11月 20日届满。截至本报告书签署日，光裕股
份尚未接到上海市高新技术企业认定办公室或其他相关部门关于对认定光裕股份为高新技术企业的异议。
截至本报告书签署日，光裕股份尚未实际获发该证书。不排除相关政策发生重大变化，导致标的公司未能取得高新技术企业资质，从而导致标的公司的所得税率上升，对其盈利能力造成不利影响的风险。
（五）技术革新落后于产业发展趋势的风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化，一些传统的制造工艺及理念将不再适用。在小型制冷领域，最新的涡旋式压缩机取消了传统结构中的吸气阀和排气阀，具备高效节能、微震低噪的特点，这种技术正越来越广泛地应用于汽车空调。同时，随着制造工艺的提高和微电子技术的发展，现有的各种空调压缩机机件正进一步向小型轻量化、高效节能化等方向发展。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而被市场淘汰的风险。
（六）宏观经济变化和行业增速放缓的风险
标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要流向各大汽车品牌整车厂和汽车零配件一级供应商。
由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，整体呈现互相联动、互相依存的特点，标的公司的经营状况受汽车行业的整体发展影响较大。市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品的销路和销量。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不
利影响。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有光裕股份95.7123%股份。上市公司与标的公司虽同属汽车零配件制造产业，但处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、本次交易导致的上市公司财务风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买光裕股份95.7123%股份构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 27,492.94万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易全体交易对方对光裕股份2017年、2018年以及2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”落地，汽车制造行业迎来发展新机遇
制造业是国民经济的基础和支柱产业，也是一国经济实力和竞争力的重要标志。
尤其在金融危机后，各国都开始高度重视高端制造业的发展，德国提出的“工业4.0”被誉为以智能制造为主导的第四次工业革命，美国提出了“先进制造业国家战略计划”，日本提出了“产业复兴计划”，法国提出了“新工业法国”等。为了抓住目前国际产业分工格局正在重塑的历史性机遇，强化工业基础能力，促进产业转型升级，国务院于2015年5月8日正式印发《中国制造2025》，该规划强调应围绕实现制造强国的战略目标，大力推动重点领域的突破发展。作为我国实施强国战略第一个十年的行动纲领，该规划体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。针对汽车产业，《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为十大重点领域之一，提出通过支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术并提升其工程化和产业化能力。而随着政府对新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，新能源汽车行业更将迎来加速发展的阶段，汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇。
2、我国汽车产销规模与售后市场持续增长，释放汽车零配件的市场需求
标的公司的主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，所属行业为汽车产业下的汽车零部件制造行业。汽车零部件企业在汽车产业链中位处上游，主要面向整车厂或整车厂的各级供应商提供汽车零配件产品，其经营状况受汽车行业整体需求影响较大。
目前中国千人汽车保有量与全球每千人汽车保有量水平仍有差距，我国汽车工业未来的市场成长空间仍然巨大。从中长期来看，由于汽车普及率仍相对较低，随着我
国经济进入发展新阶段，汽车行业整体发展势头稳健，推动汽车整车厂的产销规模和对汽车零配件的采购规模同步上涨，从而对空调压缩机等重要汽车零部件的需求产生刺激和拉动作用。
除了整车厂及其各级供应商外，汽车零部件企业的客户还包括为车主提供售后维保服务的汽车维修企业。交通运输部、发改委、教育部等十部委于 2014年 9月共同发布了《汽车维修业指导意见》，明确要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通，打破维修配件渠道垄断，建立高品质维修配件社会化流通机制。随着前述政策的出台，未来汽车售后服务市场将有巨大的上升空间，而标的公司等汽车零部件企业作为汽车维修企业的零配件供应商，将成为直接获益者。
3、汽车行业转型升级，汽车零部件行业进入整合新阶段
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步融入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国本土汽车零部件公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在世界百大汽车零部件供应商排名中，我国无汽车零部件供应商上榜，这与国内汽车产销量持续位列世界第一的地位严重不符。因此，随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。通过行业内的兼并收购与资源整合，从而促进汽车零部件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车零部件行业发展的一大趋势。为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，从而得以在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
标的公司是一家主要从事机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机的研发、设计、生产与销售的高新技术企业。依托于产品的高性价比和齐全的种类，标的公司在OEM整车市场中迅速巩固市场地位，其代表产品包括单项斜盘式压缩机总成、
双向斜板式压缩机总成、紧凑型双向斜板式压缩机总成以及 14P65大排量压缩机总成等。
标的公司自成立以来持续加大对自主研发的投入，与上海交通大学联合组建了产能研究基地及空调压缩机开发中心。近年来，为了在新能源汽车空调领域占得先机，标的公司针对我国电动汽车和混合动力汽车市场的加速发展而提前进行了战略布局。
标的公司自主研发的电动涡旋式压缩机采用了矢量控制、径向随变、变截面涡盘等技术和装置，目前EV27、ES36、ES80等型号已经投入量产并广泛应用于物流车、客车等新能源汽车；目前标的公司还在大力开发应用于中高端汽车的内控式、外控式变排量压缩机，并预计于2018年上半年上线投产。
近年来，我国汽车产业保持稳定增长态势，推动着我国汽车空调压缩机行业的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步发展，并于 2016年在新三板成功挂牌。根据《光裕股份审计报告》，标的公司在 2017年 1至 7月实现的归属于母公司所有者净利润为 1,588.52万元，超过 2016年全年水平；
在 2016年实现的归属于母公司所有者净利润为 1,380.62万元，较 2015年大幅增长199.49%。
随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大，居民环保意识不断增强，新能源汽车行业将迎来高速增长的阶段，汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇。标的公司将充分把握本次汽车产业转型升级的契机，大力发展轻量化和智能化的压缩机核心技术，持续深化布局智能汽车、新能源汽车领域，具备良好的持续盈利能力。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步增强。
2、丰富上市公司汽车零部件制造产业链，整合差异化的采购资源和销售渠道，实现外延式扩张
上市公司是一家从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售的高新技术企业，目前作为整车厂零部件供应链中的二级供应商，为一级供应商提供总成内部的高精度零部件。在行业上，上市公司处于汽车零部件行业内的内转向系统子市场、减震系统子市场以及更加细分的转向器齿条、减震器活塞
杆市场。在前述细分市场中，上市公司均处于龙头地位，其生产的转向与减震类部件配套新车超过乘用车 2016年新车出厂量的一半以上。目前上市公司的客户体系已基本覆盖国内市场大多数转向系统供应商与减震器系统供应商，包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国内外著名汽车零部件企业均与上市公司建立了长期稳定的合作关系。在终端客户层面，依托于先进成熟的核心技术与稳定完善的销售渠道，上市公司生产的转向、减震相关零部件被宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业采用。
标的公司自 2002年成立后一直专注于汽车空调压缩机的研发和制造，经过长期的技术积累和渠道开拓，其产品在商用车空调压缩机领域的市场竞争力迅速提升，广泛应用于轿车、重型卡车、轻型卡车、工程车、大中小型客车等各类车型。此外，标的公司的生产线还包括自主研发的内控式变排量压缩机总成、电动涡旋式压缩机总成，在电动汽车和混合动力汽车领域提前完成了技术布局。
标的公司虽与上市公司同属汽车零部件行业，但所处的细分市场不同。通过本次横跨细分市场的产业内并购重组，上市公司与标的公司将在采购、研发、生产以及销售等业务环节发挥较强的协同效应。从整体业务上，本次交易后上市公司将大力打造“汽车轻量化+转向和减震系统+空调系统”联动的三驾马车，实现汽车零配件业务的模块化增长，并通过整合标的公司旗下的新能源汽车空调生产线，完成整体业务向新能源汽车领域的切入；在研发端，上市公司与标的公司可以共享加工技术、研发参数与设备平台，从而提高研发效率，降低研发费用；在采购端，上市公司未来发展方向之一的汽车轻量化部件将与标的公司的原材料有较高重合度，包括铝铸件和其他轻量化材料等，因此交易完成后双方可以共享采购渠道，通过集中采购提高与供应商的议价能力，降低其原材料采购成本，实现规模效应；在生产端，上市公司与标的公司处于汽车零配件行业中不同的细分领域，生产线与产品具有较强的互补性，本次交易后双方可以在生产资源上实现优化配置、互通有无；在销售端，标的公司旗下的商用车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分梳理、整合，上市公司将通过共享客户信息、拓展销售平台来实现“跨赛道”式的外延式增长，从而进一步提升其在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过；
2、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过；
3、本次交易方案及相关议案已经光裕股份2017年第三次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案及相关议案已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过；
5、股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司收购剩余4.2877%股份、光裕股份终止挂牌及变更公司组织形式相关的审批进展
1、关于光裕股份终止挂牌及变更公司组织形式的情况
（1）光裕股份应当履行的内部决策程序及外部审批程序
鉴于在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时光裕股份系在股转系统公开挂牌转让的股份有限公司，为完成本次交易标的资产的交割程序，光裕股份尚需进行终止挂牌、变更公司组织形式等内外部决策、审批程序，具体包括：（1）光裕股份董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式的相关议案；（2）股转公司同意光裕股份在股转系统终止挂牌；（3）主管工商行政管理部门受理并核准光裕股份将公司形式变更为有限责任公司。
（2）光裕股份内外部决策、审批程序的进展情况
光裕股份已于 2017年 9月 29日召开了第一届董事会第十三次会议，并于 2017年 10月 27日召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。光裕股份于 2017年 11月 7日向股转公司报送了终止挂牌的申请材料，并于 2017年11月 26日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），股转公司同意光裕股份的股票终止挂牌申请。光裕股份股票自2017年11月30日起终止挂牌。
为完成本次交易，光裕股份尚需将公司组织形式变更为有限责任公司。光裕股份现有股东均系本次交易的交易对方，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款，交易对方有义务协助将光裕股份由股份有限公司变更为有限责任公司并配合办理工商变更登记程序。在光裕股份主管工商行政管理部门核准其变更公司组织形式的申请后，光裕股份将可以依法变更为有限责任公司。
综上所述，一方面光裕股份已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行了现阶段必要的审议和审批程序，且交易对方对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，亦不存在可预见的不能实现的风险。另一方面，《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产交割的前置条件进行了明确约定，在本次交易涉及的所有内外部审批程序完成后上市公司才需支付股份转让价款并受让标的资产，因此不存在本次交易后续安排无法实现导致上市公司及中小股东利益受损的风险。
2、北特科技收购剩余股份的决策程序
北特科技已于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十次会议，并于 2017年11月16日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购剩余股份的议案》，同意如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准本次交易申请至北特科技就本次交易完成标的资产交割期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份；如股转公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见，北特科技将按相关意见修订剩余股份的处理方案。
2017年10月19日，董巍以9.20元/股的价格（与本次交易中北特科技向交易对方收购光裕股份的价格相同）向光大证券、东吴证券收购了其持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。董巍已出具书面承诺，承诺自其受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成标的资产交割期间，北特科技有权按照董巍向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让其持有的光裕股份剩余4.2877%的股份；自其受让剩余股份之日起至北特科技完成标的资产交割期间，其不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
北特科技附条件收购剩余股份事项已经其董事会、股东大会审议通过；董巍已经收购了光裕股份剩余4.2877%的股份并书面承诺将该等股份转让给北特科技。
综上，北特科技附条件收购剩余股份事项已经董事会、股东大会通过，该等剩余股权收购事项以中国证监会对本次交易的批准为前提，除该等情况外，不存在其他重大不确定性。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等 32名交易对方合计持有的标的公司95.7123%股份。
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元，其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为董巍、董荣镛等32名交易对方。
交易对方中各方取得的现金对价和北特科技发行的股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|光裕股份转让比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|董巍|36.68%|173,508,419.71|55.40%|96,130,796.16|44.60%|77,377,623.55|
|2|王家华|31.13%|147,228,188.13|55.40%|81,570,470.94|44.60%|65,657,717.19|
|3|董荣镛|15.56%|73,614,094.06|55.40%|40,785,229.38|44.60%|32,828,864.68|
|4|徐洁|7.87%|37,204,563.14|55.40%|20,612,859.54|44.60%|16,591,703.60|
|5|董荣兴|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|6|张益波|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|7|李少雄|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|8|张恩祖|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|9|董耀俊|0.39%|1,840,352.35|55.40%|1,019,624.34|44.60%|820,728.01|
|10|董荣舫|0.25%|1,196,229.03|55.40%|662,750.34|44.60%|533,478.69|
|11|李长明|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|12|全大兴|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|13|朱斌|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|14|陈咏梅|0.19%|920,176.18|55.40%|509,806.08|44.60%|410,370.10|
|15|全忠民|0.16%|736,140.94|55.40%|407,847.30|44.60%|328,293.64|
|16|黄伟强|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|17|吴鹏|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|18|王伟|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|光裕股份转让比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|19|文国良|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|20|杨虎|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|21|缪延奇|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|22|姚丽芳|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|23|苏伟利|0.10%|460,088.09|55.40%|254,903.04|44.60%|205,185.05|
|24|方晖|0.08%|368,070.47|55.40%|203,917.56|44.60%|164,152.91|
|25|殷玉同|0.08%|368,070.47|55.40%|203,917.56|44.60%|164,152.91|
|26|曹可强|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|27|徐建新|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|28|张学利|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|29|施佳林|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|30|杨卿|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|31|楚潇|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|32|李玉英|0.06%|276,052.85|55.40%|152,944.26|44.60%|123,108.59|
|合计||95.7123%|452,719,317.09|55.40%|250,824,968.94|44.60%|201,894,348.15|

4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
5、业绩承诺的保证及补偿
（1）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易的全体交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
（2）本次交易涉及的盈利补偿
若光裕股份 2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。
当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润）÷当期承诺净利润
补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
6、限售期及股份处置限制
经本次交易双方协商同意，北特科技本次向交易对方发行的股份限售期安排如下：
（1）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技股
份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。
（2）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
7、过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
8、收购剩余股份的安排及对本次交易的影响
（1）未购买光裕股份剩余股份的股东持股情况
本次交易中上市公司拟收购董巍、董荣镛等 32名股东合计所持光裕股份95.7123%股份，未购买的股份比例为4.2877%。根据中登公司提供的股东名册，截至2017年9月29日，上述未收购股份的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|账户全称|持股数量（股）|持股比例|
|1|光大证券股份有限公司|1,902,000|3.7002%|
|2|东吴证券股份有限公司|302,000|0.5875%|
|合计||2,204,000|4.2877%|

上述未作为交易对方的光裕股份股东中，光大证券、东吴证券均曾为光裕股份的
做市商。
（2）本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况1）董巍出具承诺
光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》：“一、本人承诺在北特科技、光裕股份董事会分别审议通过本次交易方案之日起30日内，按本次交易中光裕股份的每股同等价格，以现金方式购买未作为本次交易之交易对方的光大证券、东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。
二、自本人受让剩余股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，北特科技有权按照本人向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让本人持有的光裕股份4.2877%的股份。
三、自本人受让剩余股份之日起至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，本人不会将所持该等4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
2）北特科技出具承诺
对于董巍在履行《关于剩余股份处理的承诺函》之后所取得的光裕股份剩余4.2877%股份，北特科技出具承诺如下：
“一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。
二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”
3）上述承诺履行情况
上述承诺出具后，交易双方积极推进剩余股份的后续转让工作。根据光裕股份 2017年 10月 21日公告的《光裕股份：权益变动报告书（增持）》，董巍已于 2017年10月19日以现金方式完成对做市商所持剩余股份的收购，收购作价为每股9.20元，对应光裕股份整体作价为 47,300.00万元。该次收购完成后，董巍持有标的公司股份从 18,856,000股上升至 21,060,000股，持股比例从36.68%增至40.97%。该次转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元/股）|对应100%权益价值（万元）|
|1|2017年10月19日|光大证券|董巍|1,902,000|9.20|47,300.00|
|2||东吴证券||302,000|||

根据上市公司出具的承诺，上市公司将在本次交易取得中国证监会并购重组委审核通过后继续推动对光裕股份剩余4.2877%股份的收购。另一方面，不考虑后续继续收购光裕股份少数股份的情况下，本次交易完成后北特科技将持有光裕股份95.7123%股份，拥有光裕股份的绝对控股权，能够实际控制光裕股份。光裕股份的剩余少数股份对北特科技正常经营不构成重大不利影响。
（二）募集配套资金
本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
1、发行股份及发行价格
（1）北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
（2）北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A股）股票并募集不超过22,000.00万元的配套资金。
（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公
积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、认购总额、价格和数量
（1）靳晓堂拟以现金 22,000.00万元认购北特科技本次配套发行的股份。靳晓堂认购的股份数量=靳晓堂认购资金总额÷发行价格。
（2）如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，向靳晓堂发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22,000.00万元基于发行价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）孰低确定。
（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
3、限售期
靳晓堂本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。靳晓堂应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易完成后，上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增加汽车空调压缩机业务，上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。
同时，上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
一方面，上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端，本次交易完成后上市公司和标的公司将共享供应商目录，未来有望实现集中采购，提高上市公司与原材料供应
商的议价能力，降低原材料采购成本；在销售端，双方均有稳定的客户资源，上市公司稳定的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商，光裕股份的客户主要包括江淮汽车、北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业。
交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高上市公司整体盈利能力。
另一方面，上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好互补，有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善上市公司产研结合的主营业务链条，有效提升上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 328,153,893股。本次交易的标的资产交易价格合计为 452,719,317.09元，其中股份支付对应的交易价格合计为 250,824,968.94元，发行价格为12.18元/股，发行20,593,183股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|靳坤|140,865,400|42.93%|140,865,400|40.39%|
|靳晓堂|17,381,178|5.30%|17,381,178|4.98%|
|靳坤、靳晓堂父子合计|158,246,578|48.22%|158,246,578|45.38%|
|其他原股东合计|169,907,315|51.78%|169,907,315|48.72%|
|董巍|-|-|7,892,512|2.26%|
|董荣镛|-|-|3,348,541|0.96%|
|董巍、董荣镛父子合计|-|-|11,241,053|3.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|王家华|-|-|7,892,512|1.92%|
|徐洁|-|-|3,348,541|0.49%|
|董荣兴|-|-|83,713|0.02%|
|张益波|-|-|83,713|0.02%|
|李少雄|-|-|83,713|0.02%|
|张恩祖|-|-|83,713|0.02%|
|董耀俊|-|-|83,713|0.02%|
|董荣舫|-|-|54,413|0.02%|
|李长明|-|-|41,856|0.01%|
|全大兴|-|-|41,856|0.01%|
|朱斌|-|-|41,856|0.01%|
|陈咏梅|-|-|41,856|0.01%|
|全忠民|-|-|33,485|0.01%|
|黄伟强|-|-|20,928|0.01%|
|吴鹏|-|-|20,928|0.01%|
|王伟|-|-|20,928|0.01%|
|文国良|-|-|20,928|0.01%|
|杨虎|-|-|20,928|0.01%|
|缪延奇|-|-|20,928|0.01%|
|姚丽芳|-|-|20,928|0.01%|
|苏伟利|-|-|20,928|0.01%|
|方晖|-|-|16,742|0.0048%|
|殷玉同|-|-|16,742|0.0048%|
|曹可强|-|-|12,557|0.0036%|
|徐建新|-|-|12,557|0.0036%|
|张学利|-|-|12,557|0.0036%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|施佳林|-|-|12,557|0.0036%|
|杨卿|-|-|12,557|0.0036%|
|楚潇|-|-|12,557|0.0036%|
|李玉英|-|-|12,557|0.0036%|
|交易对方合计|-|-|20,593,183|5.90%|
|合计|328,153,893|100.00%|348,747,076|100.00%|

本次募集配套资金认购对象靳晓堂为上市公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购配套资金总额不超过 22,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|156,826.50|126,970.07|149,704.80|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|

本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径
下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司资产负债状况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|总负债（万元）|73,405.46|112,748.42|48,447.64|84,488.94|
|资产负债率|35.78%|41.70%|27.42%|35.77%|

本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产负债率分别为35.77%和41.70%，相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%和35.78%有所上升，主要原因系上市公司 2016年末非公开发行股份募集资金到位导致其资产负债率有所下降，标的公司截至 2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为57.68%和59.48%，造成备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主
营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 上海北特科技股份有限公司
英文名称： SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称及代码：北特科技（603009）
成立日期： 2002年6月21日
公司上市日期： 2014年7月18日
注册资本： 32,815.3893万元
注册地址： 上海市嘉定区华亭镇华业路 666号
法定代表人： 靳坤
统一社会信用代码： 91310000740291843G
金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
1、2002年6月，北特金属设立
2002年6月，靳坤和迟凤阁以货币出资设立北特金属，设立时的注册资本为500.00万元。前述出资经上海同诚会计师事务所审验并出具同诚会验[2002]第3-924号验资报告。
北特金属成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|靳坤|450.00|90.00%|
|2|迟凤阁|50.00|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||500.00|100.00%|

2、2006年3月，北特金属第1次增资
2006年2月，经北特金属股东会决议通过，同意靳坤以货币方式增资500.00万元，将公司注册资本从500.00万元增加至1,000.00万元。前述增资经上海东亚会计师事务有限公司审验并出具沪东七验（2006）648号验资报告。2006年3月22日，北特金属办理完成工商变更。
本次增资扩股完成后，北特金属的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|靳坤|950.00|95.00%|
|2|迟凤阁|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2006年8月，北特金属第1次股权转让
2006年8月，经北特金属股东会决议通过，同意迟凤阁将其持有的北特金属5.00%股权（对应出资额50.00万元）作价50.00万元转让给靳晓堂。2006年8月14日，北特金属办理完成工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，北特金属股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|靳坤|950.00|95.00%|
|2|靳晓堂|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2010年8月，北特金属第2次股权转让及第2次增资
2010年7月，经北特金属股东会决议通过，同意靳坤将其持有北特金属16.676%的股权（对应出资额166.76万元）转让给谢云臣；同意陶万垠等20名自
然人以货币方式增资入股，增加注册资本112.04万元，转让及增资价格按照截至
2010年6月30日经天职国际会计师审计的北特金属净资产96,802,491.20元为依据，确定为9.68元每1元注册资本。
2010年8月5日，靳坤与谢云臣签订《股权转让协议》。同日，靳坤、靳晓堂、谢云臣与陶万垠等20名自然人签订了《上海北特金属制品有限公司增资协议书》，一致同意陶万垠等20名自然人对北特金属进行增资。转让及增资价格为9.68元每1元注册资本。前述增资经天职国际会计师审验并出具天职沪核字[2010]1336号验资报告。2010年8月30日，北特金属办理完成工商变更。
本次股权转让及增资完成后，北特金属股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|靳坤|783.24|70.43%|
|2|靳晓堂|50.00|4.50%|
|3|谢云臣|166.76|15.00%|
|4|陶万垠|34.95|3.14%|
|5|齐东胜|34.95|3.14%|
|6|曹宪彬|35.45|3.19%|
|7|徐鸿飞|2.09|0.19%|
|8|包维义|1.81|0.16%|
|9|蔡向东|0.70|0.06%|
|10|王新计|0.42|0.04%|
|11|盛利民|0.14|0.01%|
|12|沈凯旋|0.14|0.01%|
|13|王洪利|0.14|0.01%|
|14|张绍斌|0.14|0.01%|
|15|徐宝忠|0.14|0.01%|
|16|杨永林|0.14|0.01%|
|17|甘春林|0.14|0.01%|
|18|张玉海|0.14|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|19|汪超峰|0.11|0.01%|
|20|徐海波|0.11|0.01%|
|21|熊北怀|0.11|0.01%|
|22|熊祥宝|0.11|0.01%|
|23|潘亚威|0.11|0.01%|
|合计||1,112.04|100.00%|

5、2010年10月，北特金属改制为股份有限公司
2010年 9月，经北经特金属股东会决议通过，北特金属整体改制为股份有限公司，变更名称为“上海北特科技股份有限公司”。本次股改审计基准日为 2010年8月31日，经审计的净资产为 92,975,934.85元。根据股东会决议，将上述净资产按1.1622：1的比例分配折合为变更后的北特科技的注册资本（即发起人股本），合计8,000.00万股，每股面值1.00元，余额12,975,934.85元计入资本公积。
前述出资经天职国际会计师审验并出具天职沪核字[2010]1351号验资报告。2010年10月8日，北特科技办理完成工商登记。
股改完成后，北特科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数额（股）|持股比例|
|1|靳坤|56,346,160|70.43%|
|2|靳晓堂|3,596,960|4.50%|
|3|谢云臣|11,996,720|15.00%|
|4|陶万垠|2,514,320|3.14%|
|5|齐东胜|2,514,320|3.14%|
|6|曹宪彬|2,550,240|3.19%|
|7|徐鸿飞|150,320|0.19%|
|8|包维义|130,240|0.16%|
|9|蔡向东|50,320|0.06%|
|10|王新计|30,160|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数额（股）|持股比例|
|11|盛利民|10,080|0.01%|
|12|沈凯旋|10,080|0.01%|
|13|王洪利|10,080|0.01%|
|14|张绍斌|10,080|0.01%|
|15|徐宝忠|10,080|0.01%|
|16|杨永林|10,080|0.01%|
|17|甘春林|10,080|0.01%|
|18|张玉海|10,080|0.01%|
|19|汪超峰|7,920|0.01%|
|20|徐海波|7,920|0.01%|
|21|熊北怀|7,920|0.01%|
|22|熊祥宝|7,920|0.01%|
|23|潘亚威|7,920|0.01%|
|合计||80,000,000|100.00%|

6、2014年7月，北特科技首次公开发行并上市
2014年6月，经中国证监会证监许可[2014]574号文核准，北特科技向社会公开发行人民币普通股（A股）26,670,000股。经上交所《关于上海北特科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（自律监管决定书[2014]401号）核准，2014年7月18日，北特科技首次公开发行的人民币普通股A股股票在上交所交易，注册资本为8,000.00万元。新股发行后，北特科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数额（股）|持股比例|
|1|靳坤|56,346,160|52.82%|
|2|靳晓堂|3,596,960|3.37%|
|3|谢云臣|11,996,720|11.25%|
|4|陶万垠|2,514,320|2.36%|
|5|齐东胜|2,514,320|2.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数额（股）|持股比例|
|6|曹宪彬|2,550,240|2.39%|
|7|徐鸿飞|150,320|0.14%|
|8|包维义|130,240|0.12%|
|9|蔡向东|50,320|0.05%|
|10|王新计|30,160|0.03%|
|11|盛利民|10,080|0.01%|
|12|沈凯旋|10,080|0.01%|
|13|王洪利|10,080|0.01%|
|14|张绍斌|10,080|0.01%|
|15|徐宝忠|10,080|0.01%|
|16|杨永林|10,080|0.01%|
|17|甘春林|10,080|0.01%|
|18|张玉海|10,080|0.01%|
|19|汪超峰|7,920|0.01%|
|20|徐海波|7,920|0.01%|
|21|熊北怀|7,920|0.01%|
|22|熊祥宝|7,920|0.01%|
|23|潘亚威|7,920|0.01%|
|24|社会公众股|26,670,000|25.00%|
|合计||106,670,000|100.00%|

7、2015年12月，北特科技授予限制性股票
2015年8月10日，北特科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。2015年9月1日，北特科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2015年 9月 22日，北特科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定以 2015年 9月 18日作为激励计划的授予日，向符合条件
的86名激励对象授予369.00万股限制性股票。
2015年 12月 17日，北特科技完成向激励对象授予限制性股票在中登公司上海分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，北特科技总股本增至 110,040,000股。本次股本变动已经天职国际会计师审验并出具天职业字[2014]10432号验资报告。
8、2016年，北特科技非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2016]807号《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北特科技向靳晓堂、深圳市创新投资集团有限公司、中融基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 8名认购对象非公开发行 A股股票 21,024,557股。上述新增股份发行事项实施完成后，北特科技总股本增至 131,064,557股。该次股本变动已经天职国际会计师审验并出具天职业字[2016]13009号验资报告。
9、2016年10月，北特科技授予限制性股票
根据北特科技 2015年第二次临时股东大会的授权，北特科技于 2016年 8月 22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年8月23日为授予日，向14名激励对象授予预留限制性股票31.00万股。2016年10月20日，北特科技完成向激励对象授予限制性股票在中登公司上海分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，北特科技总股本增至 131,374,557股。该次股本变动已经天职国际会计师审验并出具天职业字[2016]15459号验资报告。
10、2016年 10月，限制性股票回购注销
根据北特科技 2015年第二次临时股东大会通过的《关于<上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划草案”）及股东大会的授权，北特科技2016年8月8日召开的第二届
董事会第二十六次会议、2016年 10月 12日召开的北特科技第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划草案》及相关规定，原激励对象谢会来、王振华、袁申波已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述三人持有的共计 67,000股限制性股票予以回购注销。2016年 12月 15日上述限制性股票已全部过户至北特科技开立的回购专用证券账户，并予以注销。本次注销完成后北特科技总股本变更为 131,307,557股。
11、2017年6月，限制性股票回购注销
根据北特科技 2015年第二次临时股东大会通过的《关于<上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划草案”）及股东大会的授权，北特科技2016年12月12日的第三届董事会第二次会议、2017年4月15日第三届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划草案》及相关规定，原激励对象毛蕊、李欣、王大勇已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述三人持有的共计 46,000股限制性股票予以回购注销。2017年6月29日，上述限制性股票已全部过户至北特科技开立的回购专用证券账户，并予以注销。本次注销完成后北特科技总股本变更为131,261,557股。
12、2017年，北特科技资本公积转增股本
2017年 5月 31日，北特科技召开 2016年年度股东大会并审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，拟以公司 2016年年报经审计的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本15股，不进行现金股利分配。2017年7月15日，北特科技发布《关于2016年度权益分派事项调整公告》，将本次权益分派事项调整为：以公司本次权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增股本15股，不进行现金股利分配。本次资本公积转增股本完成后北特科技总股本变更为 328,153,893股。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实际控制人为靳坤。
（二）最近三年重大资产重组情况
北特科技于 2014年7月18日首次公开发行并上市，自上市以来未实施重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司专注于汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售，主导产品广泛配套于国内的畅销车型，产品最终应用客户涵盖了国内众多整车制造企业。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|
|转向类（齿条及相关部件）|44,183.72|25.60%|35,619.96|22.68%|30,853.68|21.94%|
|减震类（活塞杆及相关部件）|35,021.39|24.11%|34,623.89|22.99%|31,809.35|22.98%|
|合计/综合|79,205.11|24.94%|70,243.85|22.83%|62,663.03|22.47%|

（二）最近三年及一期的主要财务数据及指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1至7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产合计|205,149.46|176,704.44|110,128.76|92,646.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|73,405.46|48,447.64|57,191.21|47,279.87|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|126,970.07|51,771.26|44,361.86|
|资产负债率|35.78%|27.42%|51.93%|51.03%|
|营业收入|51,617.13|80,051.26|70,662.48|63,444.64|
|营业利润|4,033.67|6,516.23|5,604.69|5,130.95|
|利润总额|4,284.81|6,598.90|5,877.22|5,438.39|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|5,576.62|4,643.43|4,409.16|
|加权平均净资产收益率|3.18%|6.16%|10.27%|13.20%|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东及实际控制人自始为靳坤，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名：|靳坤|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|23230219580921****|
|住所：|上海市浦东区潍坊西路1号****|
|通讯地址：|上海市浦东区潍坊西路1号****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

靳坤，中国国籍，无境外居留权，大专学位，1975年至1983年在黑龙江省安达市群众小学任教；1984年至1993年在黑龙江省安达钢厂工作，历任采购部部长、厂长；1994年至 2001年任黑龙江安达华鑫金属有限公司总经理；2002年6月创建北特金属，任执行董事，现任北特科技董事长。
截至本报告书签署日，除上市公司外，靳坤控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|上海北特实业（集团）有限公司|实业投资，投资管理，货物运输代理，商务咨询，市场营销策划，产品设计，从事网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，金属材料、汽车配件、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000.00|靳坤、靳晓堂分别持有30.00%、70.00%股权|
|上海北特金属有限公司|金属制品、金属材料、机械设备、一类医疗器械、电子产品、机电设备、五金工具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1,000.00|上海北特实业（集团）有限公司持有100.00%股权|
|上海北特电子商务有限公司|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，网络科技（不得从事科技中介），商务咨询，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1,000.00|上海北特实业（集团）有限公司持有100.00%股权|
|上海北特投资有限公司|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1,000.00|上海北特实业（集团）有限公司持有100.00%股权|

||
|-|
|父子|

30.00% 70.00%
上海北特实业（集
团）有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
上海北特金属有限 上海北特电子商务 上海北特投资有限
公司 有限公司 公司
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2017年6月30日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
||
|-|
|父子|

42.93% 5.30%
北特科技
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|所占比例|
|一、有限售条件股|7,671.09|58.44%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|7,671.09|58.44%|
|二、无限售条件股|5,455.07|41.56%|
|三、总股本|13,126.16|100.00%|

截至2017年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|1|靳坤|5,634.62|42.93%|有限售条件流通股|
|2|谢云臣|1,199.67|9.14%|有限售条件流通股|
|3|靳晓堂|670.25|5.11%|有限售条件流通股|
|||25.00|0.19%|无限售条件流通股|
|4|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|228.44|1.74%|无限售条件流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞惠利|214.16|1.63%|无限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
||灵活配置混合型证券投资基金||||
|6|深圳市创新投资集团有限公司|214.16|1.63%|无限售条件流通股|
|7|陶万垠|191.43|1.46%|无限售条件流通股|
|8|齐东胜|183.92|1.40%|无限售条件流通股|
|9|曹宪彬|154.08|1.17%|无限售条件流通股|
|10|申万菱信资产－工商银行－华融信托－华融·远策定增优势组合单一资金信托|60.04|0.46%|无限售条件流通股|
|合计||8,775.77|66.86%||

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到交易所公开谴责等失信情况。
第五节交易对方及认购对象基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）董巍
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|董巍|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010819740127****|
|住所：|上海市静安区昌平路645弄****|
|通讯地址：|上海市静安区昌平路645弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
董巍自2002年至今担任光裕股份董事长职务；自2014年12月至2017年9月兼任上海华镛精密机械有限公司董事。此外，截至本报告书签署日，董巍还兼任上海光裕科技有限公司执行董事职务。截至本报告书签署日，在前述任职单位中，董巍持有上海光裕科技有限公司60.00%的股份；持有光裕股份40.97%的股份。其中，上海光裕科技有限公司因未及时申报年检已于2005年9月吊销。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，董巍控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海光裕科技有限公司|从事电子领域四技服务，机电产品加工，建筑装潢材料，汽车配件，五金交电，日用百货，润滑油销售|100.00|吊销|60.00%|

截至本报告书签署日，董巍关联的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|河南省通华温控设备工程有限公司|客车、冷藏车空调设备的销售及售后服务、销售汽车配件、摩托车配件。|200.00|吊销|持股30.00%|
|合肥君冠汽车附件有限公司|汽车机械、电器、仪表、内饰、装饰零部件，摩托车、电动车及机械、电器、仪表、零部件研制、生产、销售、技术咨询服务；汽车（不含小轿车）、摩托车、农机产品、通信器材、橡塑制品、健身器械、建材、金属材料、五金销售。|100.00|吊销|持股25.00%|

4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，董巍与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣镛与董巍为父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董巍与董荣兴、董荣舫为伯侄关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董巍与董耀俊为堂兄弟关系。
除此以外，截至本报告书签署日，董巍与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，董巍最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董巍最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）王家华
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|王家华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31022219521113****|
|住所：|上海市嘉定区菊园新区清河路****|
|通讯地址：|上海市嘉定区菊园新区清河路****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
王家华自 1992年至今任职于上海华中实业（集团）有限公司，担任董事长职务；自 2011年至今任职于光裕股份，担任副董事长职务。截至本报告书签署日，王家华在其他单位的任职情况为：上海炫耀投资管理有限公司监事，北京爱华中兴纸业有限公司董事长，上海宝盈典当有限公司董事长。
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，王家华持有上海华中实业（集团）有限公司46.92%的股份、光裕股份31.13%的股份、上海炫耀投资管理有限公司50.00%的股份、北京爱华中兴纸业有限公司30.00%的股份以及上海宝盈典当有限公司48.00%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，王家华直接持股或间接持股的其他企业情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海华中实业（集团）有限公司|摩托车、汽车配件、金属材料、化工产品（除危险品）、建筑材料、五金交电、日用百货的销售，自有房屋租赁，物业管理，投资咨询，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,080.00|存续|46.92%|
|武汉贝参药业股份有限公司|片剂、颗粒剂、合剂、散剂、露剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）的生产；医药、原料药、医药中间体的技术研发、技术咨询服务。|5,450.00|存续|1.83%|
|上海百富诚投资有限公司|实业投资，投资管理，投资咨询（金融、证券除外），提供与投资业务相关的服务，建筑业咨询，财务顾问（涉及许可经营的凭许可证经营）|3,000.00|存续|10.00%|
|上海嘉意物产有限公司|金属材料（除专控）、建筑材料、日用百货、五金电器零售批发、代购代销，商务咨询（不含经纪业务）。|176.00|存续|4.00%|
|河南省通华温控设备工程有限公司|客车、冷藏车空调设备的销售及售后服务、销售汽车配件、摩托车配件|200.00|吊销|30.00%|
|合肥君冠汽车附件有限公司|汽车机械、电器、仪表、内饰、装饰零部件，摩托车、电动车及机械、电器、仪表、零部件研制、生产、销售、技术咨询服务；汽车（不含小轿车）、摩托车、农机产品、通信器材、橡塑制品、健身器械、建材、金属材料、五金销售。|100.00|吊销|25.00%|
|成都柯尼玛科技发展有限公司|环保设备、汽配产品的技术开发及技术服务；销售：环保设备、汽车配件、家用电器、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品（不含危险品）。|200.00|吊销|45.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海易通汽车配件有限公司|汽车、摩托车配件、汽车空调的加工、制造。|1,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海嘉定华毅汽车销售服务有限公司|大众汽车特约维修，上海大众汽车品牌汽车销售、服务、咨询，代理机动车保险，进口轿车维修，轿车维修，汽车配件、进口汽车配件销售，二手车经销。|1,250.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海洪华汽车配件有限公司|汽车发动机缸体（车加工），汽车零配件。|1,500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股90.00%|
|上海华轻机械电器有限公司|五金加工，冷拉丝，汽车配件、摩托车配件、电器加工，冷冻空调设备及配件、保温材料加工。|500.00|在业|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华中冲压件制品厂有限公司|金属制品、五金冲压、电子器件、橡塑制品、精密机械加工。|500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海圣华汽车配件有限公司|汽车零配件的生产、加工，冷作加工，汽摩配件、建筑扣件、五金交电、电脑、模具、装潢材料的销售，电动机修理，铸造设备安装、加工，五金配件加工，除尘器维护保养。|300.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华迅汽车配件有限公司|汽车配件的生产、加工销售|800.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海嘉定国际货运有限公司|国际货运代理，仓储，报关，保税仓储，进出口咨询服务，五金交电、建筑装潢材料、轻纺、化工原料、金属材料、办公用品、百货、机电|1,200.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
||设备的销售，道路货物运输（普通货物）。|||100.00%|
|上海永润建设投资发展有限公司|实业投资，房地产开发，企业投资管理，房屋建筑，装潢工程，水电安装，园林绿化，市政工程，古典建筑咨询服务，建筑材料、机电设备的销售。|3,500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海永润置业发展有限公司|自有房屋租赁，停车场管理，物业管理。|6,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海嘉投实业有限公司|实业投资，房地产开发，企业投资管理，企业管理，物业管理，自有房屋租赁，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，园林古建筑建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，建筑材料、装潢材料、机电设备、日用百货、家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、家具、办公用品的销售。|100.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股90.00%|
|上海嘉迅汽车配件有限公司|汽车配件的销售，自有房屋租赁。|800.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股50.00%|
|上海妙谏企业管理有限公司|企业管理，图文设计制作，企业营销策划，文化艺术策划交流，创意服务，会务服务，展览展示服务，商务咨询。|10,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海炫耀投资管理有限公司|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有房屋租赁。|1,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股50.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海华中美容健身中心有限公司|公共浴室，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的零售，以下限分支机构经营：足浴，理发，美容。|150.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|永平华森林业开发有限公司|林木种植。|1,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华中餐饮有限公司|中型饭店（不含熟食卤味），会务服务。|50.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华镛精密机械有限公司|汽车、摩托车配件、精密机械零件的生产及销售，计算机软硬件、金属材料的销售。|2,667.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华中实业集团物业有限公司|物业管理，绿化工程管理，代理水、电、煤收费，花卉苗木、盆景的销售，金鱼养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|50.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|重庆华超汽车配件有限公司|加工、销售汽车配件、金属制品、五金冲压制品、电工器件、橡塑制品、精密机械。|258.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海加特美金属制品有限公司|生产、加工金属冲压制品，销售本公司自产产品。|469.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股40.00%|
|九江市华之江化工有限公司|矿产品、有色金属销售。|1,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|||||100.00%|
|上海良谏企业管理有限公司|企业管理，企业营销策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，创意服务，会务服务，展览展示服务，商务咨询，物业管理。|500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华昇精密机械科技有限公司|从事精密机械零部件、硬质合金刀具、工装夹具及模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，精密硬质合金刀具、工装夹具、精密零部件的生产，刀具、量具、工具、夹具及配件、五金交电、机电设备、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆炸、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进口业务。|2,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股42.00%|
|吉林省华盛达冲压件制品有限公司|金属制品、五金冲压、电子器件、橡塑制品、精密机械加工。|500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|武汉嘉迅汽车配件有限公司|汽车配件的研发、生产、加工、销售；房屋租赁|200.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海华中便民大药房有限公司|二类、三类医疗器械（产品范围见许可证）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售，日用百货、通信设备及相关产品、化妆品、眼镜的销售，手机维修。|800.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股40.00%|
|上海华中|国内旅游、入境旅游业务，票务代|50.00|存续|上海华中|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|国际旅行社有限公司|理，其他居民服务。|||实业（集团）有限公司持股2.00%|
|安康汉阴华晔植物药业有限公司|植物化工产品、林特产品、中药原料及中间体的研究、开发、生产、销售；富硒食品的研究、销售；医疗器材的研发；植物化工产品、中药原料进口出口贸易|1,500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股19.00%|
|北京爱华中兴纸业有限公司|生产纸制品；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2019 年 01月12日）；销售自产产品；批发办公用纸、纸杯、纸巾纸、手帕纸、厨房用纸、擦手纸、卫生纸、湿巾、卫生湿巾、纸尿裤、纸尿片、纸尿垫、卫生巾、卫生护垫、清洁用制剂、去渍用制剂。（该企业于2004年 5 月 27 日前为内资企业，于2004年5月27日变更为中外合资企业。|1,600.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股30.00%|
|上海华中雷鸥激光设备有限公司|激光器件及光电子器件、激光成套设备、激光加工，激光技术服务。|300.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股10.00%|
|上海金磐电子有限公司|建筑智能化系统设备、通信设备、自动化仪器仪表、机械设备、电讯器材、计算机软件批发零售；从事货物与技术进出口业务；建筑智能化系统设备配件加工，建筑智能化系统设备维修服务；自动化机电、电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；安全技术防范工程；安全技术防范产品、光机电产品的研发、生产和制造。|1,500.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股13.00%|
|上海嘉华医院有限|预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心|1,000.00|存续|上海华中实业（集|

||||||
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|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|公司|血管内科专业；内分泌专业；老年病专业/外科；普通外科专业；骨科专业；泌尿外科专业/妇产科；妇科专业；生殖健康与不孕症专业/眼科（限门诊）/耳鼻咽喉科（限门诊）/口腔科/皮肤科（限门诊）；皮肤病专业/康复医学科/麻醉科/疼痛科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科；内科专业；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业，停车场。|||团）有限公司持股35.00%|
|上海华易车灯有限公司|汽车、摩托车大灯、后灯、转向灯及其它各类车灯。|2,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股43.00%|
|苏州佳世捷机械有限公司|生产、加工、销售机械零部件、轴承、轴承零件，锻件及粉末冶金制品制造、工业自动控制系统装置制造，工业设计服务、锻造技术咨询服务，金属模具设计、维修，金属切削机床维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|500.00|在业|上海华中实业（集团）有限公司持股45.00%|
|上海裕商建筑装潢有限公司|承接房屋装潢设计及施工。|982.5.00|吊销|上海华中实业（集团）有限公司持股40.00%|
|上海华开机电设备成套有限公司|电器、机电及配件，电线电缆，仪器仪表，金属材料，建材，电子器材，汽车配件，高低压开关柜，家用电器，化；工原料，灯具，五金，水暖器材，阀门|258.00|吊销|上海华中实业（集团）有限公司持股2.00%|

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|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海宝盈典当有限公司|动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务。|2,000.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司通过上海洪华汽车配件有限公司间接持股48.00%|
|上海华中便民胜辛大药房有限公司|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售，食品流通【零售：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售）】，日用百货、化妆品，一类医疗器械、二类医疗器械的销售。|30.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持有上海华中便民大药房有限公司40.00%股权，上海华中便民大药房有限公司持有上海华中便民胜辛大药房有限公司40.00%股权|
|上海嘉定华中中医内科诊所有限公司|中医科（内科专业）。|50.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持有上海华中便民大药房有限公司40.00%股权，上海华中便民大药房有限公司|

||||||
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|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|||||持有上海嘉定华中中医内科诊所有限公司40.00%股权|
|烟台华中汽车配件有限公司|汽车配件的生产、加工销售|800.00|存续|上海华中实业（集团）有限公司持股通过上海华迅汽车配件有限公司间接持股100.00%|
|上海嘉定景泰国际货运有限公司|承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。|500.00|吊销|上海华中实业（集团）有限公司通过上海嘉定国际货运有限公司间接持股40.00%|

4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，王家华与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，王家华与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不
存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，王家华最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，王家华最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）董荣镛
1、基本信息
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|姓名：|董荣镛|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010819421227****|
|住所：|上海市静安区昌平路645弄****|
|通讯地址：|上海市静安区昌平路645弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
董荣镛自 2008年至今任光裕股份董事兼总经理；自2007年至今兼任上海华镛呈光精密机械有限公司监事；自2014年4月至2014年9月兼任上海华镛精密机械有限公司董事。截至本报告书签署日，董荣镛持有光裕股份15.56%股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，董荣镛无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，董荣镛与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董巍与董荣镛为父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣兴、董荣舫与董荣镛为兄弟关系，存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董耀俊与董荣镛为伯侄关系。
除此以外，截至本报告书签署日，董荣镛与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，董荣镛最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董荣镛最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）徐洁
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|徐洁|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31022219680125****|
|住所：|上海市嘉定区嘉罗公路385弄****|
|通讯地址：|上海市嘉定区嘉罗公路385弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
徐洁自2009年10月至2016年7月任职于嘉定区消保委；自 2017年2月至今担任华中国际旅行社监事职务。截至本报告书签署日，徐洁与前述单位之间不存在产权关系。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，徐洁无控制的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，徐洁与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，徐洁与李少雄为姑婿关系，存在关联关系。
除此以外，截至本报告书签署日，徐洁与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，徐洁最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，徐洁最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）董荣兴
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|董荣兴|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码：|31023019560816****|
|住所：|上海市卢湾区肇周路224弄****|
|通讯地址：|上海市卢湾区肇周路224弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
董荣兴自2014年至2016年担任上海加堃监事并持有上海加堃50%股权；自 2014年至 2015年担任荣之巍董事长并持有荣之巍50%股权；自 2002年至今任职于光裕股份，担任销售部长职务，持有光裕股份0.39%股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，董荣兴无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，董荣兴与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣兴与交易对方董荣镛、董荣舫为兄弟关系，存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣兴与董耀俊为父子关系，存在关联关系。
除此以外，截至本报告书签署日，董荣兴与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，董荣兴最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，董荣兴最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）张益波
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|张益波|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32052219820724****|
|住所：|太仓市城厢镇南阳路2号****|
|通讯地址：|太仓市城厢镇南阳路2号****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
张益波自 2011年 1月至今任职于光裕股份，担任财务总监职务。截至本报告书签署日，张益波持有光裕股份0.39%股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，张益波无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张益波与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张益波与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，张益波最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张益波最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）李少雄
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|李少雄|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31011419890708****|
|住所：|上海市嘉定区江桥镇火线村****|
|通讯地址：|上海市嘉定区南翔镇芳林路555弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
李少雄自 2014年6月至2015年2月任职于嘉定江桥镇西郊集聚区经济城，担任总经理助理职务；自 2015年 3月至今任职于光裕股份，担任董事和副总经理职务。截至本报告书签署日，李少雄还兼任上海华中国际旅行社有限公司监事。
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，李少雄持有光裕股份0.39%股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，李少雄关联的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|上海华中国际旅行社有限公司|国内旅游、入境旅游业务，票务代理，其他居民服务。|50.00|存续|任职监事|

4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，李少雄与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，李少雄与徐洁为姑婿关系，存在关联关系。
除此以外，截至本报告书签署日，李少雄与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，李少雄最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，李少雄最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）张恩祖
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|张恩祖|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51021319810427****|
|住所：|成都市西林路****|
|通讯地址：|新甸路220号****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
张恩祖自 2013年至 2015年任职于光裕有限，担任技术总监职务；自 2016
年至今担任光裕股份技术副总经理职务。截至本报告书签署日，张恩祖持有光裕股份0.39%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，张恩祖无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张恩祖与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张恩祖与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，张恩祖最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张恩祖最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）董耀俊
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|董耀俊|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010119841229****|
|住所：|上海市卢湾区肇周路224弄****|
|通讯地址：|上海市卢湾区肇周路224弄****|

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|-|-|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
董耀俊自 2011年至今任职于光裕股份，任董事会秘书。截至本报告书签署日，董耀俊还兼任上海砾添汽车销售有限公司执行董事。截至本报告书签署日，在前述任职单位中，董耀俊持有光裕股份0.39%的股份以及上海砾添汽车销售有限公司60.00%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，董耀俊控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海砾添汽车销售有限公司|汽车、汽车配件、机电设备、五金交电的销售，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），机动车驾驶服务，展览展示服务，企业管理咨询、投资咨询（除金融、证券）、商务咨询。|50.00|存续|60.00%|

4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，董耀俊与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董耀俊与董荣兴为父子关系，存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣镛、董荣舫与董耀俊为伯侄关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董
耀俊与董巍为堂兄弟关系。
除此以外，截至本报告书签署日，董耀俊与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系或一致行动人关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，董耀俊最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董耀俊最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）董荣舫
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|董荣舫|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31011019490403****|
|住所：|上海市杨浦区江浦路259弄****|
|通讯地址：|上海市杨浦区江浦路259弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
董荣舫自 2008年至今任职于光裕股份，担任设备副部长和副总经理职务。
截至本报告书签署日，董荣舫还兼任无锡大慈机械有限公司监事。截至本报告书签署日，在前述任职单位中，董荣舫持有光裕股份0.25%的股份以及无锡大慈机械有限公司15.00%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，董荣舫关联的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|无锡大慈机械有限公司|通用设备、五金件的制造、加工。|100.00|在业|持股15.00%并任职监事|

4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，董荣舫与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣舫与董荣镛和董荣兴为兄弟关系，存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣舫与董耀俊、董巍为伯侄关系。
除此以外，截至本报告书签署日，董荣舫与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，董荣舫最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董荣舫最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）朱斌
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|朱斌|
|性别：|女|

|||
|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31022219671231****|
|住所：|上海市嘉定区嘉定镇内昌桥****|
|通讯地址：|上海市嘉定区叶城路505弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
朱斌自2003年至今任职于上海华中实业（集团）有限公司，担任财务总监、副总经理、资产财务总经理职务，自2015年至今兼任光裕股份监事会主席职务。
截至本报告书签署日，朱斌在其他单位的任职情况为：上海银翔房地产经营有限公司监事，上海易通汽车配件有限公司监事，上海圣华汽车配件有限公司监事，上海华迅汽车配件有限公司监事，任上海嘉投实业有限公司监事，烟台华中汽车配件有限公司监事，上海宝盈典当有限公司监事，上海嘉定西上海小额贷款有限公司董事，上海华镛精密机械有限公司监事，上海华中雷鸥激光设备有限公司董事。截至本报告书签署日，在前述任职单位中，朱斌持有上海华中实业（集团）有限公司0.007%股份以及光裕股份0.19%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，朱斌关联的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|上海华中实业（集团）有限公司|摩托车、汽车配件、金属材料、化工产品（除危险品）、建筑材料、五金交电、日用百货的销售，自有房屋租赁，物业管理，投资咨询，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|10,080.00|存续|持股0.72%并任职董事、副总经理、资产财务总经理|
|上海银翔房地产经营有限公|房地产开发、经营，房屋租赁。|2,000.00|存续|任职监事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务||注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|司||||||
|上海华镛精密机械有限公司||汽车、摩托车配件、精密|2,667.00|存续|任职监事|
|||机械零件的生产及销售，||||
|||计算机软硬件、金属材料||||
|||的销售。||||
|上海华中雷鸥激光设备有限公司|激光器件及光电子器件、激光成套设备、激光加工，激光技术服务。||300.00|存续|任职董事|
|上海易通汽车配件有限公司|汽车、摩托车配件、汽车空调的加工、制造。||1,000.00|存续|任职监事|
|上海圣华汽车配件有限公司|汽车零配件的生产、加工，冷作加工，汽摩配件、建筑扣件、五金交电、电脑、模具、装潢材料的销售，电动机修理，铸造设备安装、加工，五金配件加工，除尘器维护保养。||300.00|存续|任职监事|
|上海华迅汽车配件有限公司|汽车配件的生产、加工销售。||800.00|存续|任职监事|
|上海嘉投实业有限公司|实业投资，房地产开发，企业投资管理，企业管理，物业管理，自有房屋租赁，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，园林古建筑建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，建筑材料、装潢材料、机电设备、日用百货、家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、家具、办公用品的销售。||1,000.00|存续|任职监事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|烟台华中汽车配件有限公司|汽车配件的生产、加工销售|500.00|存续|任职监事|
|上海宝盈典当有限公司|动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务。|2,000.00|存续|任职监事|
|上海嘉定西上海小额贷款有限公司|发放贷款及相关的咨询活动。|5,000.00|存续|任职董事|

（十二）全大兴
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|全大兴|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31022219490610***|
|住所：|上海嘉定区嘉定工业区虬桥村****|
|通讯地址：|上海嘉定区嘉定工业区虬桥村****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
全大兴自 2011年至 2015年任职于光裕股限，担任副总经理职位；自 2016年至今担任光裕股份监事职位。截至本报告书签署日，全大兴在其他单位的任职情况为：上海嘉迅汽车配件有限公司监事，上海嘉定国际货运有限公司监事，上海加特美金属制品有限公司副董事长。截至本报告书签署日，全大兴持有光裕股份0.19%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，全大兴关联的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
|上海畅昊投资咨询中心（有限合伙）|投资咨询（除金融证券），投资管理，企业管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。|未知|存续|持股18.07%|
|上海华中实业（集团）有限公司|摩托车、汽车配件、金属材料、化工产品（除危险品）、建筑材料、五金交电、日用百货的销售，自有房屋租赁，物业管理，投资咨询，自营或代理各类商|10,080.00|存续|持股0.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|具体关联关系|
||品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||||
|上海嘉迅汽车配件有限公司|汽车配件的销售，自有房屋租赁。|800.00|存续|任职监事|
|上海嘉定国际货运有限公司|激光器件及光电子器件、激光成套设备、激光加工，激光技术服务。|300.00|存续|持股10.00%|
|上海金磐电子有限公司|嘉定区南门叶城路 633 号工，建筑智能化系统设备维修服务；自动化机电、电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；安全技术防范工程；安全技术防范产品、光机电产品的研发、生产和制造。|1,200.00|存续|任职监事|
|上海加特美金属制品有限公司|生产、加工金属冲压制品，销售本公司自产产品。|469.28|存续|任职副董事长|

4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，全大兴与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，全大兴与全忠民为叔侄关系。
除此以外，截至本报告书签署日，全大兴与其他交易对方及募集配套资金的
认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，全大兴最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，全大兴最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）李长明
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|李长明|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|23072219810305****|
|住所：|浙江省温州市瓯海区高翔路****|
|通讯地址：|上海嘉定区封周路****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
李长明自 2013年至今任职于光裕股份，担任生产副总经理职位。截至本报告书签署日，李长明持有光裕股份0.19%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，李长明无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，李长明与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，李长明与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，李长明最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，李长明最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）陈咏梅
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|陈咏梅|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010419690528****|
|住所：|上海市闵行区龙柏三村****|
|通讯地址：|青浦朱家角康园路399弄****|
|其他国家或地区的居留权：|西班牙|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈咏梅自 2008年至今任职于光裕股份，担任销售总监职务。截至本报告书签署日，陈咏梅有持光裕股份0.19%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，陈咏梅无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，陈咏梅与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，陈咏梅与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，陈咏梅最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，陈咏梅最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）全忠民
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|全忠民|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|3102221966101****|
|住所：|上海市嘉定区虬桥村****|
|通讯地址：|上海市嘉定区裕民路1028弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
全忠民自 2014年至今任职于光裕股份，担任车间主任职务。截至本报告书签署日，全忠民持有光裕股份0.16%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，全忠民无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，全忠民与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，全忠民与全大兴为叔侄关系。
除此以外，截至本报告书签署日，全忠民与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，全忠民最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，全忠民最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十六）苏伟利
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|苏伟利|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31022219680124****|
|住所：|上海市嘉定区嘉定城镇中路213弄****|
|通讯地址：|上海市嘉定区嘉定城镇中路213弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
苏伟利自 2010年至 2015年任职于光裕有限，担任成本会计职务；自 2015年至今，担任光裕股份财务主管职务。截至本报告书签署日，苏伟利还兼任上海禹海金属材料有限公司监事职务。截至本报告书签署日，在前述任职单位中，苏伟利持有光裕股份0.10%的股份以及上海禹海金属材料有限公司40.00%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，苏伟利无控制或者关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，苏伟利与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，苏伟利与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，苏伟利最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，苏伟利最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十七）姚丽芳
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|姚丽芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010819690527****|

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|-|-|
|住所：|上海市闸北区会文路101号****|
|通讯地址：|上海市闸北区会文路101号****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
姚丽芳自 2011年至今任职于光裕股份，担任生产总监职务。截至本报告书签署日，姚丽芳持有光裕股份0.10%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，姚丽芳无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，姚丽芳与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，姚丽芳与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，姚丽芳最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，姚丽芳最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十八）缪延奇
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|缪延奇|

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|-|-|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|36232619880519****|
|住所：|江西省上饶市弋阳县弋江镇肥塘岗****|
|通讯地址：|上海市宝山区大场镇沪太路3611弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
缪延奇自 2009年至今任职于光裕股份，担任总经理秘书职务主管人事。截至本报告书签署日，缪延奇持有光裕股份0.10%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，缪延奇无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，缪延奇与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，缪延奇与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，缪延奇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，缪延奇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十九）吴鹏
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|吴鹏|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|61052819860820****|
|住所：|陕西省富平县张桥镇北庄村北东组****|
|通讯地址：|陕西省富平县张桥镇北庄村北东组****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
吴鹏自2008年至2017年6月任职于光裕股份，担任车间主任职务。截至本报告书签署日，吴鹏持有光裕股份0.10%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，吴鹏无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，吴鹏与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，吴鹏与本次对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，吴鹏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；同时，吴鹏最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十）黄伟强
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|黄伟强|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010719570904****|
|住所：|上海市普陀区桃浦路1149弄****|
|通讯地址：|上海市普陀区桃浦路1149弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
黄伟强自 2014年至今任职于光裕股份，担任总经办主任职务。截至本报告
书签署日，黄伟强持有光裕股份0.10%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，黄伟强无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，黄伟强与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，黄伟强与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，黄伟强最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，黄伟强最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十一）文国良
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|文国良|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51012819711103****|
|住所：|四川省崇州市元通镇清溪村****|
|通讯地址：|上海市嘉定区朱桥汇源路 1001 弄汇源小区****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
文国良自 2011年至2012年任职于光裕有限，担任离合器车间主任职务；自 2012年至 2015年担任技术部设计工程师职务；自 2016年至今担任光裕股份技术部副经理职务。截至本报告书签署日，文国良持有光裕股份0.10%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，文国良无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，文国良与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，文国良与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，文国良最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，文国良最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十二）王伟
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|王伟|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|42212619851209****|
|住所：|湖北省英山县温泉镇黄坪巷****|
|通讯地址：|太仓市利民花园****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
王伟自 2010年至今任职于光裕股份，担任机加工艺员和工艺部经理职务。
截至本报告书签署日，王伟持有光裕股份0.10%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，王伟无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，王伟与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，王伟与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，王伟最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，王伟最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十三）杨虎
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|杨虎|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010219620628****|
|住所：|上海市小石桥街79弄****|
|通讯地址：|上海市漕溪路125弄****|
|其他国家或地区的居留权：|美国|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
杨虎自 2014年至今任职于光裕股份，担任技术部职员职务。截至本报告书签署日，杨虎持有光裕股份0.10%的股份
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，杨虎无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，杨虎与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，杨虎与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，杨虎最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，杨虎最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十四）方晖
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|方晖|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|41030519681123****|
|住所：|上海市嘉定区迎园新村二坊****|
|通讯地址：|上海市嘉定区迎园新村二坊****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
方晖自2013年10月至今任职于光裕股份，担任质量总监职务。截至本报告
书签署日，方晖持有光裕股份0.08%的股份
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，方晖无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，方晖与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，方晖与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，方晖最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，方晖最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十五）殷玉同
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|殷玉同|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|37078119870620****|
|住所：|哈尔滨市南岗区长江路****|
|通讯地址：|哈尔滨市南岗区长江路****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
殷玉同自 2008年任职于光裕股份，担任技术部经理职务。截至本报告书签
署日，殷玉同持有光裕股份0.08%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，殷玉同无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，殷玉同与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，殷玉同与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，殷玉同最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，殷玉同最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十六）李玉英
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|李玉英|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31022219700629****|
|住所：|上海市嘉定区群裕村朱家****|
|通讯地址：|上海市嘉定区富蕴路195弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
李玉英自 2012年至今任职于光裕股份，担任售后销售职务。截至本报告书签署日，李玉英持有光裕股份0.08%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，李玉英无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，李玉英与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，李玉英与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，李玉英最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，李玉英最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十七）施佳林
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|施佳林|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|34120219831112****|
|住所：|安徽省合肥市庐阳区阜南路****|

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|通讯地址：|新甸路****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
施佳林自 2011年至今任职于光裕股份，担任销售经理职务。截至本报告书签署日，施佳林持有光裕股份0.06%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，施佳林无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，施佳林与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，施佳林与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，施佳林最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，施佳林最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十八）徐建新
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|徐建新|
|性别：|男|

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|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|42070319830708****|
|住所：|湖北省武汉市武昌区后长街****|
|通讯地址：|上海市松江新桥新南街250弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
徐建新自 2014年任职于光裕股份，担任网络工程师职务。截至本报告书签署日，徐建新持有光裕股份0.06%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，徐建新无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，徐建新与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，徐建新与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，徐建新最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，徐建新最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十九）张学利
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|张学利|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|22038119880904****|
|住所：|江苏省昆山市花桥镇大上海国际商贸中心****|
|通讯地址：|吉林省公主岭市秦家屯镇北平村****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
张学利自 2013年至今任职于光裕股份，担任销售总监助理职务。截至本报告书签署日，张学利持有光裕股份0.06%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，张学利无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张学利与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张学利与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，张学利最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，张学利最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三十）杨卿
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|杨卿|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010219730121****|
|住所：|上海市徐汇区天等路259弄****|
|通讯地址：|上海市徐汇区天等路259弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
杨卿自 2014年至今任职于光裕股份，担任销售经理职务。截至本报告书签署日，杨卿持有光裕股份0.06%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，杨卿无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，杨卿与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，杨卿与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，杨卿最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，杨卿最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三十一）曹可强
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|曹可强|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|42232619680707****|
|住所：|湖北省通山县厦铺镇竹林村五组****|
|通讯地址：|湖北省通山县厦铺镇竹林村五组****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
曹可强自 2014年至 2015年任职于光裕有限，担任车间主任职务；自 2015年至2016年任职于光裕股份，担任售后服务主管职务，自2016年至今担任电动试制开发主管职务。截至本报告书签署日，曹可强持有光裕股份0.06%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，曹可强无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曹可强与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曹可强与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，曹可强最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曹可强最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三十二）楚潇
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|楚潇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|53250119850605****|
|住所：|云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖南路****|
|通讯地址：|云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖南路****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
楚潇自 2011年至今任职于光裕股份，担任采购副经理职务。截至本报告书签署日，楚潇持有光裕股份0.06%的股份。
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，楚潇无控制或者关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，楚潇与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，楚潇与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，楚潇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，楚潇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本次交易募集配套资金对象情况——靳晓堂
（一）基本信息
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|姓名：|靳晓堂|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|23230219860608****|
|住所：|上海市浦东区潍坊西路 1 号世贸滨江花园****|
|通讯地址：|上海嘉定区华业路****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
靳晓堂自 2010年至 2014年任职于天津北特零部件，担任总经理职务；自 2014年至今担任北特科技总经理兼董事职务。截至本报告书签署日，靳晓堂在其他单位的任职情况为：天津北特金属执行董事，上海北特实业（集团）有限公
司执行董事，长春北特汽车零部件有限公司执行董事兼总经理，上海北特金属有
限公司执行董事，上海北特电子商务有限公司执行董事，重庆北特执行董事兼经理，上海北特汽车零部件有限公司执行董事兼总经理，上海北特投资有限公司执行董事，上海北特供应链管理有限公司执行董事。
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，靳晓堂分别持有北特科技、上海北特实业（集团）有限公司5.30%股份和70.00%股权，并通过北特科技间接持有天津北特零部件5.30%股权、上海北特汽车零部件有限公司5.30%股权、天津北特金属4.35%股权、重庆北特5.30%股权和上海北特供应链管理有限公司5.30%股权，并通过上海北特实业（集团）有限公司间接持有上海北特金属有限公司70.00%股权、上海北特电子商务有限公司70.00%的股权和上海北特投资有限公司70.00%的股权。
（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有北特科技5.30%股份外，靳晓堂直接持股或间接持股的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|上海北特实业（集团）有限公司|实业投资，投资管理，货物运输代理，商务咨询，市场营销策划，产品设计，从事网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，金属材料、汽车配件、五金交电的销售。|10,000.00|存续|70.00%|
|上海北特金属有限公司|金属制品、金属材料、机械设备、一类医疗器械、电子产品、机电设备、五金工具的销售。|1,000.00|存续|上海北特实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海北特电子商务有限公司|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，网络科技（不得从事科技中介），商务咨询，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务。|1,000.00|存续|上海北特实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海北特投资有限|实业投资，投资管理，资产管理，|1,000.00|存续|上海北特|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|企业状态|持股比例|
|公司|投资咨询（除金融、证券），货物运输代理。|||实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海水华启嘉投资合伙企业（有限合伙）|创业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|5,000.00|存续|4%|

（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
靳晓堂为上市公司控股股东、实际控制人靳坤之子。截至本报告书签署日，靳晓堂持有上市公司5.30%的股份，任上市公司董事兼总经理。
（五）与本次交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，靳晓堂与本次交易对方不存在关联关系。
（六）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，靳晓堂最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，靳晓堂最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的资产股票的锁定情况
（一）交易对方持有标的资产股票的锁定期限
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
结合上述有关法律法规，截至本报告书签署日，本次交易对方持有标的公司股份的锁定期限情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方身份|光裕股份持股数量（股）|光裕股份持股比例|法定限售数量（股）|自愿限售数量（股）|限售股份合计（股）|自愿限售股份期限|
|1|董巍|董事、发起人|21,060,000|40.97%|15,795,000|-|15,795,000|-|
|2|王家华|董事、发起人|16,000,000|31.13%|12,000,000|-|12,000,000|-|
|3|董荣镛|董事、发起人|8,000,000|15.56%|6,000,000|-|6,000,000|-|
|4|徐洁|发起人|4,043,200|7.87%|-|-|-|-|
|5|董荣兴|核心员工|200,000|0.39%|-|200,000|200,000|2019-12-20|
|6|张益波|高级管理人员|200,000|0.39%|150,000|200,000|200,000|2019-12-20|
|7|李少雄|董事、高级管理人员|200,000|0.39%|150,000|200,000|200,000|2019-12-20|
|8|张恩祖|高级管理人员|200,000|0.39%|150,000|200,000|200,000|2019-12-20|
|9|董耀俊|高级管理人员|200,000|0.39%|150,000|200,000|200,000|2019-12-20|
|10|董荣舫|核心员工|130,000|0.25%|-|130,000|130,000|2019-12-20|
|11|李长明|高级管理人员|100,000|0.19%|75,000|100,000|100,000|2019-12-20|
|12|全大兴|监事|100,000|0.19%|75,000|100,000|100,000|2019-12-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方身份|光裕股份持股数量（股）|光裕股份持股比例|法定限售数量（股）|自愿限售数量（股）|限售股份合计（股）|自愿限售股份期限|
|13|朱斌|监事|100,000|0.19%|75,000|100,000|100,000|2019-12-20|
|14|陈咏梅|核心员工|100,000|0.19%|-|100,000|100,000|2019-12-20|
|15|全忠民|核心员工|80,000|0.16%|-|80,000|80,000|2019-12-20|
|16|黄伟强|监事|50,000|0.10%|37,500|50,000|50,000|2019-12-20|
|17|吴鹏|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|18|王伟|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|19|文国良|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|20|杨虎|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|21|缪延奇|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|22|姚丽芳|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|23|苏伟利|核心员工|50,000|0.10%|-|50,000|50,000|2019-12-20|
|24|方晖|核心员工|40,000|0.08%|-|40,000|40,000|2019-12-20|
|25|殷玉同|核心员工|40,000|0.08%|-|40,000|40,000|2019-12-20|
|26|曹可强|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|27|徐建新|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|28|张学利|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|29|施佳林|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|30|杨卿|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|31|楚潇|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|32|李玉英|核心员工|30,000|0.06%|-|30,000|30,000|2019-12-20|
|合计|||51,403,200|100.00%|34,657,500|2,300,000|36,095,000||

1、本次交易前，董巍、董荣镛系光裕股份实际控制人。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，董巍、董荣镛在挂牌前持有的股票（其中董巍持股 1,600万股，董荣镛持股 800万股）分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日（2016年 4月 14日）、挂牌期满一年（2017年 4月 13日）和两年（2018年 4
月13日）。
2、光裕股份系股份有限公司，根据《公司法》规定，董荣镛、董巍、王家华、李少雄、朱斌、全大兴、黄伟强、李长明、张恩祖、张益波、董耀俊作为光裕股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有光裕股份股份总数的25%；其离职后半年内，不得转让其所持有的光裕股份的股份。
3、光裕股份2016年8月非公开发行股份时，董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇等 28名认购对象出具《关于自愿锁定股票的承诺函》，承诺其本次认购的股份自发行结束之日（2016年12月21日）起36个月内不得转让；其如担任光裕董事、监事、高级管理人员，则在前述限售期满后，每年出售的股份数量需满足《公司法》的要求。
4、徐洁系光裕股份发起人，其持有光裕股份的股份在光裕股份依法变更为股份公司后（2015年 11月 13日）后一年内不得转让。由于光裕股份股票在股转系统挂牌转让时距光裕股份变更为股份公司之日尚不足一年，徐洁所持光裕股份在股票登记时被依法限售。上述锁定期满后，徐洁持有股份不存在法律法规要求限售或自愿承诺锁定的情形。由于徐洁未及时向股转公司提出解除限售申请，根据股转系统相关规则，本次交易前徐洁持有的光裕股份的股份仍处于非流通状态。根据《关于终止为上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中登公司已于2017年12月7日终止为光裕股份提供股份登记服务，上述股份非流通状态已经解除。
（二）豁免股份锁定议案的内容及审议情况
为完成本次交易，光裕股份就豁免部分股东股份锁定义务事项形成了《关于有条件豁免公司股东履行股份限售承诺的议案》，议案主要内容如下：鉴于各承诺股东（即除董巍外，参与认购光裕股份 2016年8月非公开发行股票的28名自然人股东）作出“认购股份自定向发行结束之日起 36个月内不得转让”之承诺并非基于法律法规强制性要求，且各承诺股东不再履行该股份锁定承诺不会损害
光裕股份及其全体股东利益；为本次交易之目的，自光裕股份股东大会审议通过之日起豁免各承诺股东履行前述股份限售承诺；如本次交易最终未能完成，各承诺股东作出的前述限售承诺依然有效。
上述议案由光裕股份于2017年9月29日召开第一届董事会第十三次会议审议通过，并于2017年10月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
（三）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排是否符合相关法律法规的规定
李少雄等28名股东在参与认购光裕股份2016年8月非公开发行股份时，以向光裕股份自愿出具承诺函方式，作出其“认购股份自定向发行结束之日起 36个月内不得转让”之承诺。上述承诺内容并非基于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规的强制性要求；光裕股份作为相关承诺函的接受对象，已经就豁免上述股份锁定义务事项召开股东大会并经出席会议的非关联股东有效表决通过。
因此，召开股东大会豁免交易对方对自身所持股份的自愿锁定安排符合相关法律法规的规定。
（四）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排符合市场可比重组案例情况
在近期上市公司收购新三板挂牌公司的成功案例中，标的公司为了推动并购顺利实施，通过召开股东大会豁免交易对方作出的股份锁定安排，且重组方案已经中国证监会并购重组委审核通过的包括中科电气收购星城石墨与帝王洁具收购欧神诺两例。
在中科电气收购星城石墨的过程中，星城石墨于2016年8月15日召开第二次临时股东大会审议通过了《关于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）股票解除限售的议案》，将其股东长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）在公司第一次股票发行中认购并自愿锁定至2017年6月30日的200万股解除限售，该次交易已于2016年12月14日获得中国证监会并购重组委无条件通过。
在帝王洁具收购欧神诺的过程中，欧神诺于2017年3月16日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免核心员工股份限售事项的议案》，将谭宜颂、蒙臻明、吴超等合计 27名核心员工于公司 2016年定向发行中认购并自愿锁定 36个月的 248万股公司股票解除锁定，该次交易已于 2017年 7月 19日获得中国证监会并购重组委无条件通过。
综上，光裕股份召开董事会、股东大会豁免交易对方因自愿承诺而形成的股份锁定安排不存在违反《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规的情形。
第六节交易标的基本情况
一、光裕股份的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称： 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所： 上海市嘉定区兴文路 1388号
法定代表人： 董巍
统一社会信用代码： 913100007421053624
注册资本： 5,140.32万元
汽车空调和压缩机（除特种设备）的生产，汽车空调系统及其配件、汽车零配件的销售，从事货物及技术经营范围：
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2002年8月6日
营业期限： 2002年8月6日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2002年8月，光裕有限设立
2002年8月6日，自然人董巍、王家华共同出资设立光裕有限。光裕有限设立时的注册资本为 500.00万元，其中，董巍以货币出资 250.00万元，王家华以货币出资 250.00万元。前述出资经上海佳瑞会计师事务所有限公司审验并出具佳瑞验字（2002）第 100108号验资报告。2002年8月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准光裕有限设立，并核发《企业法人营业执照》，注册号为3101142035031号。
光裕有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|董巍|250.00|50.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|王家华|250.00|50.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、2010年9月，光裕有限第1次增资
2010年9月17日，经光裕有限股东会决议通过，接收董荣镛为光裕有限的新股东，且光裕有限注册资本由 500.00万元增加至 4,000.00万元，其中董巍以货币增资 1,350.00万元，王家华以货币增资 1,350.00万元，董荣镛以货币出资 800.00万元。前述增资经上海佳瑞会计师事务所有限公司审验并出具佳瑞验字（2010）第20850号验资报告。2010年9月20日，光裕有限就此次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，光裕有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|董巍|1,600.00|40.00%|
|2|王家华|1,600.00|40.00%|
|3|董荣镛|800.00|20.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

3、2011年3月，光裕有限第2次增资
2011年2月28日，经光裕有限股东会决议通过，根据签订的增资协议，接收严罡、畅文芳、余艳平为光裕有限的新股东，且光裕有限注册资本由 4,000.00万元增加至4,404.32万元，其中严罡以货币出资400.00万元认缴光裕有限147.02万元出资额，超出部分 252.98万元计入资本公积；畅文芳以货币出资 400.00万元认缴光裕有限 147.02万元出资额，超出部分 252.98万元计入资本公积；余艳平以货币出资300.00万元认缴光裕有限110.28万元出资额，超出部分189.72万元计入资本公积。前述增资经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验已实缴完毕，并出具沪众会字（2011）第1545号验资报告。2011年3月8日，光裕有限就此次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，光裕有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|董巍|1,600.00|36.33%|
|2|王家华|1,600.00|36.33%|
|3|董荣镛|800.00|18.16%|
|4|严罡|147.02|3.34%|
|5|畅文芳|147.02|3.34%|
|6|余艳平|110.28|2.50%|
|合计||4,404.32|100.00%|

4、2011年6月，光裕有限第1次股权转让
2011年5月18日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，畅文芳将其持有的光裕有限3.34%股权（对应出资额 147.02万元）作价 400.00万元转让给严罡。2011年6月29日，光裕有限完成本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，光裕有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|董巍|1,600.00|36.33%|
|2|王家华|1,600.00|36.33%|
|3|董荣镛|800.00|18.16%|
|4|严罡|294.04|6.68%|
|5|余艳平|110.28|2.50%|
|合计||4,404.32|100.00%|

5、2012年8月，光裕有限第2次股权转让
2012年6月20日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，董荣镛将其持有的光裕有限4.90%股权（对应出资额 215.81万元）作价 593.48万元转让给孙达胜；将其持有的光裕有限1.00%股权（对应出资额 44.04万元）
作价121.12万元转让给彭万春，其他股东放弃优先购买权。
2012年8月10日，光裕有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，光裕有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|董巍|1,600.00|36.33%|
|2|王家华|1,600.00|36.33%|
|3|董荣镛|540.15|12.26%|
|4|严罡|294.04|6.68%|
|5|孙达胜|215.81|4.90%|
|6|余艳平|110.28|2.50%|
|7|彭万春|44.04|1.00%|
|合计||4,404.32|100.00%|

6、2012年11月，光裕有限第3次股权转让
2012年11月2日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，孙达胜将其持有的光裕有限3.00%股权（对应出资额 132.13万元）作价 363.36万元转让给董耀俊，其他股东放弃优先购买权。
2012年 11月 29日，光裕有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，光裕有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|董巍|1,600.00|36.33%|
|2|王家华|1,600.00|36.33%|
|3|董荣镛|540.15|12.26%|
|4|严罡|294.04|6.68%|
|5|董耀俊|132.13|3.00%|
|6|余艳平|110.28|2.50%|
|7|孙达胜|83.68|1.90%|
|8|彭万春|44.04|1.00%|
|合计||4,404.32|100.00%|

7、2014年1月，光裕有限第4次股权转让
2013年12月6日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，严罡将其持有的光裕有限6.68%股权（对应出资额 294.04万元）作价 800.00万元转让给王家华，余艳平将其持有的光裕有限2.50%股权（对应出资额 110.28万元）作价300.00万元转让给王家华。
2014年1月26日，光裕有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，光裕有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王家华|2,004.32|45.51%|
|2|董巍|1,600.00|36.33%|
|3|董荣镛|540.15|12.26%|
|4|董耀俊|132.13|3.00%|
|5|孙达胜|83.68|1.90%|
|6|彭万春|44.04|1.00%|
|合计||4,404.32|100.00%|

8、2014年12月，光裕有限第5次股权转让
2014年7月1日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，彭万春将其持有的光裕有限1.00%股权（对应出资额44.04万元）作价 121.11万元转让给董荣镛；孙达胜将其持有的光裕有限1.90%股权（对应出资额 83.68万元）作价230.12万元转让给董荣镛；董耀俊将其持有的光裕有限3.00%股权（对应出资额132.13万元）作价363.33万元转让给董荣镛。
2014年12月5日，光裕有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，光裕有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王家华|2,004.32|45.51%|
|2|董巍|1,600.00|36.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|董荣镛|800.00|18.16%|
|合计||4,404.32|100.00%|

9、2015年7月，光裕有限第6次股权转让
2015年6月30日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，王家华将其持有的光裕有限9.18%股权（对应出资额404.32万元）作价 1,100.00万元转让给徐洁，其他股东放弃优先购买权。
2015年7月17日，光裕有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，光裕有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|董巍|1,600.00|36.33%|
|2|王家华|1,600.00|36.33%|
|3|董荣镛|800.00|18.16%|
|4|徐洁|404.32|9.18%|
|合计||4,404.32|100.00%|

10、2015年 11月，光裕有限改制为股份有限公司
2015年 10月 15日，经光裕有限股东会决议通过，光裕有限整体改制为股份有限公司，变更名称为“上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司”。本次股改的审计和评估基准日为2015年8月31日，根据上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的编号为上会师报字（2015）第3735号标准无保留意见的《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司 2014年度及 2015年 1月至 8月财务报表的审计报告》，光裕有限经审计的净资产为77,283,875.47元。根据光裕有限股东会决议，净资产中的 44,043,200.00元按股东出资比例分配并折合为改制后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），合计44,043,200股，每股面值1.00元；
其余净资产33,240,675.47元列入光裕股份的资本公积。
2015年9月30日，万隆（上海）资产评估土地房地产估价有限公司出具了
编号为万隆评报字（2015）第1596号的《上海光裕汽车空调压缩机有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》。根据该报告，光裕有限截至2015年8月31日的净资产评估价值为99,671,205.79元。
2015年11月2日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2015）第3801号《验资报告》，经其审验，截至 2015年11月2日，光裕股份已收到全体股东缴纳的注册资本 4,404.32万元，各股东均以净资产折股出资。2015年 12月12日，光裕股份办理完成工商登记。股改完成后光裕股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|持股比例|
|1|董巍|16,000,000|36.33%|
|2|王家华|16,000,000|36.33%|
|3|董荣镛|8,000,000|18.16%|
|4|徐洁|4,043,200|9.18%|
|合计||44,043,200|100.00%|

光裕股份本次变动系公司性质由有限公司整体改制设立为股份有限公司，光裕股份改制前后的股权结构未发生变化，亦不存在代持情形。
11、2016年4月，光裕股份完成股转系统挂牌
2015年 11月 13日，光裕股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于申请股票挂牌转让的相关议案，并于同日发出召开 2015年第一次临时股东大会的通知。
2015年11月28日，光裕股份召开2015年第一届临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司股份转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于根据<非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款>拟定<上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次申请相关的议案。
2016年3月10日，股转公司出具《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2050号），同意光裕股份股票在股转系统挂牌。
2016年 4月 14日，光裕股份的股票在股转系统挂牌公开转让，股份代码“836748”，股票简称为“光裕股份”，转让方式为协议转让。
12、2016年8月，光裕股份第1次非公开发行
2016年8月31日，经光裕股份股东大会决议通过，光裕股份以每股人民币 2.85元的价格非公开发行人民币普通股 7,360,000股，募集资金总额 2,097.60万元。上述非公开发行完成后光裕股份增加注册资本7,360,000.00元，变更后的注册资本为人民币 51,403,200.00元。新增法人股东光大证券、东吴证券，新增自然人股东张恩祖、李少雄、董耀俊、张益波、董荣兴、董荣舫、李长明、全大兴、朱斌、陈咏梅、全忠民、黄伟强、吴鹏、王伟、文国良、杨虎、缪延奇、姚丽芳、苏伟利、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇、李玉英。本次增资经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字（2016）第4465号验资报告。
2016年 11月 24日，光裕股份取得股转公司出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8654号），确认光裕股份本次股票发行 7,360,000股。同时光裕股份在中登公司北京分公司完成新增股份登记，股本由44,043,200股增加至51,403,200股。2017年2月10日，光裕股份完成相关的工商变更登记手续。
本次非公开发行后，光裕股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份比例|
|1|董巍|18,860,000|36.69%|
|2|王家华|16,000,000|31.13%|
|3|董荣镛|8,000,000|15.56%|
|4|徐洁|4,043,200|7.87%|
|5|光大证券|1,900,000|3.70%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数||股份比例||
|6||东吴证券||300,000||0.58%||
|7||董荣兴||200,000||0.39%||
||8||张益波||200,000||0.39%|
|9||李少雄||200,000||0.39%||
|10||张恩祖||200,000||0.39%||
|11||董耀俊||200,000||0.39%||
|12||董荣舫||130,000||0.25%||
|13||李长明||100,000||0.19%||
|14||全大兴||100,000||0.19%||
|15||朱斌||100,000||0.19%||
|16||陈咏梅||100,000||0.19%||
|17||全忠民||80,000||0.16%||
|18||黄伟强||50,000||0.10%||
|19||吴鹏||50,000||0.10%||
|20||王伟||50,000||0.10%||
|21||文国良||50,000||0.10%||
|22||杨虎||50,000||0.10%||
|23||缪延奇||50,000||0.10%||
|24||姚丽芳||50,000||0.10%||
|25||苏伟利||50,000||0.10%||
|26||方晖||40,000||0.08%||
|27||殷玉同||40,000||0.08%||
|28||曹可强||30,000||0.06%||
|29||徐建新||30,000||0.06%||
|30||张学利||30,000||0.06%||
|31||施佳林||30,000||0.06%||
|32||杨卿||30,000||0.06%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份比例|
|33|楚潇|30,000|0.06%|
|34|李玉英|30,000|0.06%|
|合计||51,403,200|100.00%|

13、2017年2月至6月股份转让
2017年 2月 24日，董巍将所持光裕股份 1,000股股份转让给做市商光大证券，转让价格为 10.45元每股。2017年 3月 22日，董巍将所持光裕股份 1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为10.45元每股。
2017年 6月 16日，董巍将所持光裕股份 1,000股股份转让给做市商光大证券，将所持光裕股份 1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为 10.21元每股。
上述转让完成后，光裕股份股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数||股份比例||
|1||董巍||18,856,000||36.68%||
|2||王家华||16,000,000||31.13%||
|3||董荣镛||8,000,000||15.56%||
|4||徐洁||4,043,200||7.87%||
|5||光大证券||1,902,000||3.70%||
|6||东吴证券||302,000||0.59%||
|7||董荣兴||200,000||0.39%||
||8||张益波||200,000||0.39%|
|9||李少雄||200,000||0.39%||
|10||张恩祖||200,000||0.39%||
|11||董耀俊||200,000||0.39%||
|12||董荣舫||130,000||0.25%||
|13||李长明||100,000||0.19%||
|14||全大兴||100,000||0.19%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份比例|
|15|朱斌|100,000|0.19%|
|16|陈咏梅|100,000|0.19%|
|17|全忠民|80,000|0.16%|
|18|黄伟强|50,000|0.10%|
|19|吴鹏|50,000|0.10%|
|20|王伟|50,000|0.10%|
|21|文国良|50,000|0.10%|
|22|杨虎|50,000|0.10%|
|23|缪延奇|50,000|0.10%|
|24|姚丽芳|50,000|0.10%|
|25|苏伟利|50,000|0.10%|
|26|方晖|40,000|0.08%|
|27|殷玉同|40,000|0.08%|
|28|曹可强|30,000|0.06%|
|29|徐建新|30,000|0.06%|
|30|张学利|30,000|0.06%|
|31|施佳林|30,000|0.06%|
|32|杨卿|30,000|0.06%|
|33|楚潇|30,000|0.06%|
|34|李玉英|30,000|0.06%|
|合计||51,403,200|100.00%|

14、2017年 10月，光裕股份股份转让
2017年10月20日，做市商光大证券将所持光裕股份 1,902,000股股份转让给董巍，做市商东吴证券将所持光裕股份302,000股股份转让给董巍，转让价格均为9.20元每股。
上述转让完成后，光裕股份股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数||股份比例||
|1||董巍||21,060,000||40.97%||
|2||王家华||16,000,000||31.13%||
|3||董荣镛||8,000,000||15.56%||
|4||徐洁||4,043,200||7.87%||
|5||董荣兴||200,000||0.39%||
||6||张益波||200,000||0.39%|
|7||李少雄||200,000||0.39%||
|8||张恩祖||200,000||0.39%||
|9||董耀俊||200,000||0.39%||
|10||董荣舫||130,000||0.25%||
|11||李长明||100,000||0.19%||
|12||全大兴||100,000||0.19%||
|13||朱斌||100,000||0.19%||
|14||陈咏梅||100,000||0.19%||
|15||全忠民||80,000||0.16%||
|16||黄伟强||50,000||0.10%||
|17||吴鹏||50,000||0.10%||
|18||王伟||50,000||0.10%||
|19||文国良||50,000||0.10%||
|20||杨虎||50,000||0.10%||
|21||缪延奇||50,000||0.10%||
|22||姚丽芳||50,000||0.10%||
|23||苏伟利||50,000||0.10%||
|24||方晖||40,000||0.08%||
|25||殷玉同||40,000||0.08%||
|26||曹可强||30,000||0.06%||
|27||徐建新||30,000||0.06%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份比例|
|28|张学利|30,000|0.06%|
|29|施佳林|30,000|0.06%|
|30|杨卿|30,000|0.06%|
|31|楚潇|30,000|0.06%|
|32|李玉英|30,000|0.06%|
|合计||51,403,200|100.00%|

（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，光裕股份不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
1、光裕股份目前的股权控制情况
截至本报告书签署日，光裕股份的股权结构如下图所示：
||
|-|
|0.19%|

||
|-|
|0.19%|

||
|-|
|40.97%|

||
|-|
|0.19%|

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|-|
|0.10%|

||
|-|
|31.13%|

||
|-|
|0.19%|

||
|-|
|0.08%|

||
|-|
|15.56%|

||
|-|
|0.16%|

||
|-|
|0.08%|

||
|-|
|7.87%|

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|-|
|0.10%|

||
|-|
|0.06%|

||
|-|
|0.39%|

||
|-|
|0.10%|

||
|-|
|0.06%|

||
|-|
|0.39%|

||
|-|
|0.10%|

||
|-|
|0.06%|

||
|-|
|0.39%|

||
|-|
|0.10%|

||
|-|
|0.06%|

||
|-|
|0.06%|

0.39% 董耀俊 0.10% 缪延奇 0.06% 楚潇
||
|-|
|0.25%|

||
|-|
|0.10%|

光裕股份
董巍及董荣镛为父子关系，合计持有光裕股份56.53%股份，二者签有《一致行动协议书》，为光裕股份的实际控制人。
2、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，光裕股份的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次交易后，光裕股份原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，光裕股份将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，光裕股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至2017年7月31日，光裕股份的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|1,421.18|4.68%|
|应收票据|468.60|1.54%|
|应收账款|9,330.29|30.75%|
|预付款项|1,406.77|4.64%|
|其他应收款|160.66|0.53%|
|存货|8,793.63|28.99%|
|其他流动资产|120.86|0.40%|
|流动资产合计|21,701.99|71.53%|
|非流动资产|||
|固定资产|6,531.22|21.53%|
|在建工程|178.35|0.59%|
|无形资产|889.00|2.93%|
|长期待摊费用|856.19|2.82%|
|递延所得税资产|181.17|0.60%|
|非流动资产合计|8,635.92|28.47%|
|资产合计|30,337.91|100.00%|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，光裕股份拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|使用权人|坐落|取 得方式|土地面积（平方米）|使用期限|他项权利|
|1|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|光裕股份|上海市嘉定区兴文路1388号|出让|27,598.00|2006年7月21日至2056年7月20日|抵押|

上述土地为光裕股份厂区及主要办公场所用地，土地面积为 27,598.00平方米，建筑面积 22,796.36平方米。2016年 9月及 2017年 6月，光裕股份分三笔与中国建设银行上海嘉定支行签署流动资金贷款合同，合计贷款金额 4,200.00万元，用以支付生产经营中的货款及归还股东借款，并以上述土地使用权及坐落于该土地上的房产作为抵押物。
（2）房屋所有权
1）光裕股份拥有的房屋所有权
截至本报告书签署日，光裕股份拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|用途|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|1|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号1幢|厂房|116.55|2056年7月20日|抵押|
|2|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号2幢|厂房|1,785.51|2056年7月20日|抵押|
|3|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号3幢|厂房|1,785.51|2056年7月20日|抵押|
|4|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号4幢|厂房|1,785.51|2056年7月20日|抵押|
|5|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号5幢|厂房|1,785.51|2056年7月20日|抵押|
|6|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号6幢|厂房|1,785.51|2056年7月20日|抵押|
|7|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号7幢|厂房|1,785.51|2056年7月20日|抵押|
|8|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号8幢|厂房|11,898.98|2056年7月20日|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|用途|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|9|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号9幢|厂房|49.37|2056年7月20日|抵押|
|10|沪（2017）嘉字不动产权第011694号|上海市嘉定区兴文路1388号10幢|厂房|18.40|2056年7月20日|抵押|

2016年9月及2017年6月，光裕股份分三笔与中国建设银行上海嘉定支行签署流动资金贷款合同，合计贷款金额 4,200.00万元，用以支付生产经营中的货款及归还股东借款，并以上述房产及房产所坐落之土地使用权作为抵押物。
2）光裕股份未办理权属证书的房产情况
除前述已取得《不动产权证书》的房地产外，光裕股份坐落于上述土地上的面积为222.50平方米的接待室尚未办理《不动产权证书》。
○1关于未办理权属证书的原因
经查阅光裕股份相关房产的《建筑工程项目表》、《建设工程竣工规划验收合格证》等资料，光裕股份现有房产、土地均系向上海鸿荃香精香料有限公司（以下简称“鸿荃香料”）购买取得，该处面积为 222.50平方米的接待室系鸿荃香料自行建设。房屋建设过程中，鸿荃香料未就接待室建造办理相关建设工程规划许可、建设工程施工许可等审批事项，因此造成光裕股份尚未获得该处接待室的《不动产权证书》。
○2关于补办权属证书的计划与安排
经查验上述权属瑕疵房产的实际使用情况，该房产仅偶尔用于客户接待，属于非生产用途，不会对光裕股份的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。此外，光裕股份已有明确计划对该接待室补办相关工程规划许可、工程施工许可并办理相关《不动产权证书》。截至本报告书签署日，光裕股份已经就办理《不动产权证书》向上海市嘉定区发展与改革委员会进行了项目备案，并向嘉定区规划和土地管理局递交了相关申请材料，且已取得了受理文件。
针对上述权属瑕疵房产，光裕股份实际控制人董巍、董荣镛已出具书面承诺
如下：
“1、公司尚未办理《不动产权证书》的面积为222.50平方米之接待室不涉及公司核心生产经营活动，对公司正常经营无重大影响；
2、公司将尽可能采取措施补办相关房屋建设手续及房屋权属证书；如公司无法取得相关房屋权属证书的，公司将根据监管部门的相关要求，采取一切必要措施降低上述房产瑕疵的不利影响；
3、如公司因上述房产瑕疵情形而被处罚或遭受其他损失的，承诺人将向公司全额补偿损失。”除上述接待室外，光裕股份对其他房产拥有合法的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）专利权
截至本报告书签署日，光裕股份拥有50项授权专利，其中包括42项实用新型专利和8项外观设计专利。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权期限|专利类型|授权公告日|
|1|ZL 2010 2 0516939.0|压缩机中用于防线圈松动的缸盖和线圈盖之间的结构|10年|实用新型专利|2010年12月22日|
|2|ZL 2010 2 0516936.7|压缩机的前盖结构|10年|实用新型专利|2010年12月22日|
|3|ZL 2010 2 0516923.X|铝制压缩机外壳结构|10年|实用新型专利|2010年12月22日|
|4|ZL 2010 2 0516950.7|压缩机的斜板表面结构|10年|实用新型专利|2010年12月22日|
|5|ZL 2010 2 0516959.8|汽车空调中摆动斜盘式压缩机的汽缸体|10年|实用新型专利|2010年12月22日|
|6|ZL 2010 2 0516982.7|汽车空调压缩机缸盖螺栓旋紧防变形机构|10年|实用新型专利|2010年12月22日|
|7|ZL 2010 2 0547981.9|压缩机吸排气口的密封结构|10年|实用新型专利|2011年5月4日|
|8|ZL 2010 2 0552609.7|压缩机中斜盘上螺旋销结构|10年|实用新型专利|2011年5月4日|
|9|ZL 2010 2 0552608.2|汽车空调压缩机的缸体支架结构|10年|实用新型专利|2011年5月4日|
|10|ZL 2010 2 0547950.3|汽车空调压缩机的后盖|10年|实用新型专利|2011年4月20日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权期限|专利类型|授权公告日|
|||结构||||
|11|ZL 2010 2 0547764.X|汽车空调压缩机的前缸体结构|10年|实用新型专利|2011年4月13日|
|12|ZL 2010 2 0547967.9|压缩机的缸体结构|10年|实用新型专利|2011年5月4日|
|13|ZL 2011 2 0037604.5|双向斜板式压缩机的滑履结构|10年|实用新型专利|2011年9月7日|
|14|ZL 2011 2 0037416.2|双向斜板式压缩机前后缸体的连接结构|10年|实用新型专利|2011年8月24日|
|15|ZL 2011 2 0236762.3|压缩机的斜板表面结构|10年|实用新型专利|2012年2月8日|
|16|ZL 2011 2 0254002.5|大排量双向斜板式汽车空调压缩机|10年|实用新型专利|2012年7月4日|
|17|ZL 2011 3 0228808.2|双向斜板式压缩机活塞（14P65）|10年|外观设计专利|2012年2月1日|
|18|ZL 2012 2 0072029.7|用于电动压缩机的连接支架|10年|实用新型专利|2012年9月26日|
|19|ZL 2012 2 0070775.2|一体式电动压缩机|10年|实用新型专利|2012年10月3日|
|20|ZL 2012 2 0070640.6|空调电动压缩机|10年|实用新型专利|2012年10月3日|
|21|ZL 2012 3 0043097.6|一体式移动空调系统（GY10STE3）|10年|外观设计专利|2012年7月18日|
|22|ZL 2012 3 0043099.5|制冷压缩机（GY14P65）|10年|外观设计专利|2012年6月27日|
|23|ZL 2012 3 0043098.0|空调电动压缩机（GY10E11）|10年|外观设计专利|2012年7月18日|
|24|ZL 2012 3 0043096.1|电动压缩机支架（GY10EZJ）|10年|外观设计专利|2012年9月5日|
|25|ZL 2013 2 0068293.8|密封式连接装置及包括其的压缩机|10年|实用新型专利|2013年8月14日|
|26|ZL 2013 2 0068368.2|降燥装置及包括其的压缩机|10年|实用新型专利|2013年8月7日|
|27|ZL 2013 2 0068394.5|压缩机|10年|实用新型专利|2013年8月7日|
|28|ZL 2013 2 0131500.X|吸排气管座|10年|实用新型专利|2013年11月6日|
|29|ZL 2014 2 0144059.3|用于电磁离合器的皮带轮|10年|实用新型专利|2014年8月13日|
|30|ZL 2014 2 0145011.4|斜板式变排量压缩机|10年|实用新型专利|2014年8月13日|
|31|ZL 2014 2 0337300.4|用于压缩机的回油装置|10年|实用新型专利|2014年12月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权期限|专利类型|授权公告日|
|||及包含其的压缩机||||
|32|ZL 2014 3 0197095.1|压缩机|10年|外观设计专利|2014年12月10日|
|33|ZL 2014 2 0337309.5|汽车空调压缩机前盖|10年|实用新型专利|2014年12月10日|
|34|ZL 2014 2 0337308.0|阀板组件及包含其的压缩机|10年|实用新型专利|2014年12月10日|
|35|ZL 2015 2 1133755.5|压缩机|10年|实用新型专利|2016年8月10日|
|36|ZL 2015 2 1137387.1|用于双向斜板式压缩机的活塞|10年|实用新型专利|2016年8月10日|
|37|ZL 2016 2 0065526.2|斜板活塞压缩机|10年|实用新型专利|2016年8月31日|
|38|ZL 2016 2 0065776.6|双向斜板式压缩机|10年|实用新型专利|2016年8月31日|
|39|ZL 2016 3 0525790.5|电动压缩机|10年|外观设计专利|2017年2月8日|
|40|ZL 2016 3 0525789.2|电动压缩机|10年|外观设计专利|2017年2月15日|
|41|ZL 2016 2 1174185.9|密封式压缩机|10年|实用新型专利|2017年6月16日|
|42|ZL 2016 2 1186704.3|一种汽车空调涡旋压缩机的涡盘结构|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|43|ZL 2016 2 1187334.5|一种电动压缩机的电机引出线的密封结构|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|44|ZL 2016 2 1249766.4|密封元件及带有该密封元件的压缩机|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|45|ZL 2016 2 1250197.5|电动压缩机及包含其的汽车空调系统|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|46|ZL 2016 2 1238001.0|涡旋压缩机油循环结构|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|47|ZL 2016 2 1237994.X|一种电动涡旋压缩机的油循环结构|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|48|ZL 2016 2 1309142.7|电动压缩机电机|10年|实用新型专利|2017年6月9日|
|49|ZL 2017 2 0156185.4|带缸体挡油板的压缩机|10年|实用新型专利|2017年6月13日|
|50|ZL 2017 2 0337465.5|带前端盖回油孔的压缩机|10年|实用新型专利|2017年10月27日|

（4）商标
截至本报告书签署日，光裕股份拥有5项注册商标，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|商标|有效期|范围|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|商标|有效期|范围|
|1|LAGOU|9782766||2012-9-28至2022-9-27|1105（冷却设备和装置），1106（车辆通风装置（空气调节）、车辆用空调器、气体冷凝器（非机器部件）、空气调节装置），1107（蒸发器）|
|2|LAGOU|9782749||2012-9-28至2022-9-27|0749（空气冷却器；空气压缩泵；空气压缩机; 压缩机（机器））|
|3|腊狗|6245814||2010-3-21至2020-3-20|1106（车辆用空调器）|
|4|腊狗|8672798||2011-09-28至2021-09-27|0749（空气冷却器；空气压缩泵；空气压缩机；压缩机（机器））|
|5|G&Y|7652038||2011-01-14至2021-01-13|0734（运输机）；0746（气体分离设备）；0750（轴承（机器零件））|

2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2017年7月31日，光裕股份的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|短期借款|5,400.00|29.93%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|应付票据|2,000.00|11.08%|
|应付账款|9,322.41|51.66%|
|预收款项|65.15|0.36%|
|应付职工薪酬|3.99|0.02%|
|应交税费|11.43|0.06%|
|应付利息|14.92|0.08%|
|其他应付款|52.23|0.29%|
|一年内到期的非流动负债|238.95|1.32%|
|流动负债合计|17,109.08|94.81%|
|非流动负债|||
|长期应付款|308.00|1.71%|
|预计负债|418.79|2.32%|
|递延收益|209.00|1.16%|
|非流动负债合计|935.79|5.19%|
|负债合计|18,044.87|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2017年7月31日，光裕股份无重大或有负债。
3、对外担保情况
截至2017年7月31日，光裕股份不存在对外担保情况。
4、抵押、质押情况
截至2017年7月31日，光裕股份以其拥有的证号为沪（2017）嘉字不动产权第 011694号《不动产权证书》记载的房产（建筑面积 22,796.36平方米）、土地使用权（土地面积 27,598.00平方米）为抵押物，为其向中国建设银行上海嘉定支行的流动资金贷款提供担保。截至2017年7月31日，上述抵押事项下借款
余额为4,200.00万元。
（1）标的公司是否存在解除土地、房屋抵押的计划
标的公司进行土地、房屋抵押的原因主要系为标的公司日常生产经营和周转获得银行借款，所融资金全部用于自身的生产经营，不存在向第三方提供担保的情形。截至本报告书签署日，上述借款合同均正常履行，不存在逾期还款付息的情形。
鉴于光裕股份目前正处于业务扩张阶段，随着业务规模的扩大和销量的提升，未来将需要更多的营运资金，光裕股份将按照相关借款协议的约定到期履行还款义务，暂无提前还款及解除抵押的计划。此外，标的公司出于日常经营需要，不排除在现有借款合同到期后继续申请银行贷款且仍以上述土地使用权、房屋提供担保措施的可能。
（2）标的公司是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响
根据天职国际会计师出具的《光裕股份审计报告》，标的公司报告期内主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|59.48%|57.68%|59.89%|
|流动比率|1.27|1.24|1.05|
|速动比率|0.67|0.71|0.55|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,725.65|2,692.85|1,591.89|
|每股收益（元/股）|0.31|0.30|0.10|
|利息保障倍数|12.53|6.69|2.64|
|现金流量利息保障倍数|4.21|5.51|2.87|
|经营性现金流量净额（万元）|681.41|1,503.90|911.93|

根据上述主要财务指标，标的公司资产状况良好，资产负债率较为稳定、合理，利息保障倍数和现金流量利息保障倍数较高，公司偿债能力和盈利能力逐年提升。截至本报告书签署日，光裕股份相关借款及抵押合同尚在合同有效期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内光裕股份无不良信用记录，经营状况良
好。随着本次交易后标的公司进入上市公司平台，融资能力大大增强，标的公司
的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生违约风险的可能性较小。
另一方面，企业通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于标的公司具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还银行贷款，因此在上述资产上设定担保的行为不会对标的公司正常生产经营活动以及本次交易构成重大影响。
光裕股份实际控制人董巍、董荣镛已就上述光裕股份土地、房屋抵押事项出具承诺：“本人将促使光裕股份根据相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，避免出现房产和土地使用权被行使抵押权的情况。如因该等事项导致光裕股份遭受任何损失的，本人将及时、足额地向光裕股份作出赔偿或补偿。”
综上，标的公司无法偿还银行借款的风险较低，上述土地、房屋抵押行为不会对本次交易构成重大影响。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，光裕股份无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，光裕股份股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者其他可能妨碍权属转移的情形。
（七）不存在违法违规的情形
报告期内，光裕股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
光裕股份成立于 2002年 8月，主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，其产品主要用于工程车辆、卡车、客车、轿车等汽车的空调系统。光裕股份的主要产品分为机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机，其中机械动力汽车空调压缩机主要涵盖单项斜盘式压缩机、双向斜板式压缩机、紧凑型双向斜板式压缩机以及 14P65大排量压缩机等，产品广泛应用重型卡车、轻型卡车、工程车、乘用车等领域；新能源汽车电动空调压缩机主要为电动涡旋式汽车空调压缩机，主要应用于新能源汽车如新能源客车和新能源乘用车等，也可用于商用车的驻车空调。依托于自身产品的优良性能和齐全的品类，光裕股份在OEM市场中迅速发展。报告期内，光裕股份在巩固工程机械车辆和商用车市场的原有基础上，进一步拓展了客车市场和乘用车市场，释放了 14P系列和 10S系列产品的产能。同时，光裕股份顺应国家对新能源汽车的政策引导，加速了新能源汽车电动空调压缩机的研发，目前已经成功开发了适用于不同车型的多款电动涡旋压缩机。
最近三年，光裕股份的主营业务未发生重大变化。
2、主要经营资质
（1）光裕股份主要经营资质情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|全国工业产品生产许可证|XK06-015-00475|国家质检总局|2013年2月4日至2018年2月3日|
|2|中汽认证中心产品认证|07116P10007R2M|中汽认证中心|2016年8月11日至2021年8月10日|
|3|ISO/TS 16949：2009证书|NO.44111091639|国际汽车工作组（IATF）|2015年10月27日至2018年9月14日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|4|高新技术企业证书|GF201431000116|上海市科学技术委员会|2014年至2016年|

光裕股份于 2013年 2月 4日取得《全国工业产品生产许可证》，有效期至2018年2月3日，不存在即将到期情形。
光裕股份于2016年8月11日更新了中汽认证中心授予的《产品认证证书》，其汽车空调用制冷压缩机经认证符合“GB/T21360-2008”标准和技术要求。上述认证有效期至2021年8月10日，不存在即将到期情形。
光裕股份于 2015年10月27日更新了国际汽车工作组（IATF）授予的资质认证，其空调压缩机的设计和制造经认证符合“ISO/TS16949：2009”质量体系的要求。上述认证有效期至2018年9月14日，不存在即将到期情形。
（2）光裕股份高新技术企业认定情况及其对光裕股份生产经营和估值的影响
1）目前采用的所得税税率
光裕股份于 2011年被认定为高新技术企业，并取得由主管税务机关颁发的编号为 3101141202006875的《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》，2011-2013年度按15%的优惠税率征收企业所得税。2014年，光裕股份申请复审并通过，2014-2016年度继续被认定为高新技术企业，并取得由主管税务机关颁发的编号为“沪地税嘉十六【2015】000008”的《企业所得税优惠审批结果通知书》，2014-2016年度减按15%的优惠税率征收企业所得税。上述证书目前已到期。
根据国家税务总局公告第 24号文，高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15.00%的税率预缴。光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的申请材料，并于2017年 11月7日进入公示期。截止本报告书出具日，上述申请工作正在有序推进过程中。鉴于重
新认定工作尚未完成，根据国家税务总局公告第 24号文，目前所得税率可暂按
15.00%计。
2）若无法顺利续期，可能对公司的生产经营和业绩造成的具体影响
○
1对生产经营的影响分析
光裕股份主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，其产品主要用于工程车辆、卡车、客车、轿车等汽车的空调系统。其主要生产经营模式如下：
A、生产模式
光裕股份在汽车空调压缩机的生产环节包括三道工序：一是零配件加工工序，二是主总成装配工序，三是压缩机装配工序。
在零配件加工工序中，光裕股份对采购的金属原材料通过冲压等加工工艺生产零配件，并对采购的半成品零配件如主轴、斜盘等进行铣、镗、磨等机加工工艺。光裕股份将经过生产和精加工的零配件与采购的成品零件如螺钉、塑料件、阀板阀片等一同送至总成装配生产线或压缩机装配生产线。在总成装配工序中，光裕股份对压缩机中的主要配件如离合器、活塞、缸体等部分进行初步装配，生产出如离合器总成、活塞总成、缸体总成的产品。在压缩机装配工序中，光裕股份将装配的总成和零配件按照装配工序组装和检验，生产出成品汽车空调压缩机。
B、销售模式
光裕股份的销售模式主要为直销模式。
在直销模式下，光裕股份客户的拓展和维护主要依靠其在汽车空调压缩机行业多年以来积攒的品牌信誉、口碑和长期合作关系，由光裕股份与客户直接签订销售合同，在光裕股份发货开票后，客户按合同规定账期向光裕股份付款。
C、研发模式
光裕股份下设研发部，根据市场和客户需求变化，研发内容主要包括两方面，一是新产品的研发，二是现有产品的改型。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条对研发自主知识产权、高新技术产品、科技人员、研发支出等方面的规定，光裕股份均符合要求。光裕股份的销售主要依靠其过硬的产品质量以及在汽车空调压缩机行业多年以来积攒的品牌信誉、口碑和长期合作关系。
综上，光裕股份未来生产经营发展需根据市场和客户对产品需求的变化，持续进行自主研发，保持较高比例的科研人员，并投入较高的研发费用等，保证新产品及时投放市场和现有产品的升级改型，高度契合高新技术企业认定的相关要求。高新技术企业认证是否顺利续期，不会对光裕股份的生产经营产生重大影响。
○
2对标的公司业绩影响的分析
若无法顺利续期，光裕股份未来所得税税率为25%，会造成标的公司业绩有所下降。分别测算所得税税率为15%、25%两种情况下标的公司净利润变动，对标的公司业绩造成具体影响情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|15%情况下|1,588.52|1,668.15|4,699.34|5,799.93|6,546.66|6,933.16|7,164.77|6,931.90|
|25%情况下|1,382.30|1,497.96|4,209.05|5,193.07|5,859.19|6,203.74|6,412.74|6,209.75|
|差异额|-206.22|-170.19|-490.29|-606.86|-687.47|-729.42|-752.03|-722.15|
|差异率|-12.98%|-10.20%|-10.43%|-10.46%|-10.50%|-10.52%|-10.50%|-10.42%|

3）标的公司在高新技术企业认证期满后继续取得认证无重大法律障碍的理由、高新技术企业认证无法取得对标的公司估值影响的量化分析以及就该影响的解决措施
○
1沃克森评估师假设标的资产未来年度的所得税政策不变的理由及合理性
A、关于光裕股份符合高新技术企业认定条件的情况
对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条规定，光裕股份符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认定条件|光裕股份匹配程度|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|光裕股份注册成立于2002年，符合条件|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|光裕股份通过自主研发，拥有有效的实用新型专利41项，外观设计专利8项；最近三年取得实用新型专利18项，外观设计专利3项，符合条件|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|光裕股份主要产品属于“先进制造与自动化——汽车及轨道车辆相关技术——汽车关键零部件技术”的高新技术领域，符合条件|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|按照《高新技术企业认定管理工作指引》口径统计，光裕股份职工总数301人，科技人员70人，占比为22.26%，符合条件|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|光裕股份2014-2016年营业收入分别为13,135.53万元、12,880.55万元和18,016.49万元；2014-2016年研究开发费用分别为724.32万元、624.43万元、1,018.74万元，占同期营业收入的比例分别为5.51%、4.85%、5.65%，上述研究开发费用全部在中国境内发生，符合条件|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|光裕股份2016年营业收入18,016.49万元，其中高新技术产品（服务）收入17,609.55万元，高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为97.74%，符合条件|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|光裕股份近三年知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等因素达到创新能力评价相应要求|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|光裕股份2016年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合条件|

B、关于光裕股份申请高新技术企业资质的办理进展
根据上海市科委网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于公示 2017年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及其附件，光裕股份作为上海市 2017
年第二批拟认定高新技术企业于 2017年 11月 7日进入公示期，公示期为 10个工作日，已于2017年11月20日届满。
根据相关公告内容，单位和个人对拟认定为高新技术企业的公司有异议的，自公告公布之日起 10个工作日内向上海市高新技术企业认定办公室以书面形式提出。提出异议时应当对有异议的企业存在不符合高新技术企业认定条件的具体问题有清楚的表述，并提供相关证据材料。截至本报告书签署日，光裕股份尚未接到上海市高新技术企业认定办公室或其他相关部门关于对认定光裕股份为高新技术企业的异议。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的相关规定，拟认定的高新技术企业，经公示无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”（加盖认定机构科技、财政、税务部门公章）。
根据上述规定，光裕股份在正常情况下预计不晚于 2018年 2月领取《高新技术企业证书》，且证书认定时间在2017年12月31日前。
综上所述，光裕股份在自主知识产权、产品、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求。在现有认定标准不发生重大变更的前提下，光裕股份的高新技术企业资格续展不存在实质性法律障碍，且光裕股份未来生产经营发展规划高度契合高新技术企业认定的相关要求，因此本次评估假设标的资产未来年度的所得税政策不变具备合理性。
○
2量化分析认证无法取得对标的资产估值的影响
A、高新技术企业认证取得通过情况下标的资产估值
高新技术企业认证取得通过，所得税继续享受15%的优惠所得税率，标的资
产收益法估值为47,333.37万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|14,215.70|39,891.27|47,037.07|52,254.51|55,852.67|58,276.56|58,276.56|
|营业成本|9,738.02|27,805.87|32,826.72|36,569.09|39,256.85|40,996.39|41,195.75|
|营业税金及附加|79.10|212.26|240.02|260.29|274.27|283.69|283.69|
|营业费用|938.97|2,558.84|2,972.46|3,269.84|3,485.74|3,641.89|3,645.32|
|管理费用|1,364.41|3,480.55|3,875.27|4,155.81|4,375.45|4,620.70|4,695.59|
|财务费用|171.77|398.96|412.37|421.62|433.06|441.08|441.08|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,923.44|5,434.79|6,710.22|7,577.86|8,027.31|8,292.81|8,015.13|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,923.44|5,434.79|6,710.22|7,577.86|8,027.31|8,292.81|8,015.13|
|所得税费用|255.29|735.45|910.29|1,031.20|1,094.14|1,128.04|1,083.23|
|净利润|1,668.15|4,699.34|5,799.93|6,546.66|6,933.16|7,164.77|6,931.90|
|加回：折旧及摊销|479.95|1,180.33|1,132.89|1,018.80|848.38|592.61|870.29|
|利息费用（扣税）|84.59|222.16|222.16|222.16|222.16|222.16|222.16|
|扣减：资本性支出|1,356.45|68.21|22.19|12.82|136.58|804.50|798.81|
|营运资金追加额|1,963.54|4,191.66|2,866.49|2,108.80|1,481.74|1,019.81|0.00|
|企业自由现金流量|-1,087.30|1,841.96|4,266.30|5,665.99|6,385.38|6,155.22|7,225.53|
|折现率（WACC）|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|
|距上一年折现期的时间（年）|0.2083|0.7083|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|-|
|折现系数|0.9774|0.9044|0.8105|0.7263|0.6509|0.5833|5.0328|
|企业自由现金流现值|-1,062.74|1,665.87|3,457.83|4,115.21|4,156.24|3,590.34|36,364.66|
|企业自由现金流现值和|52,287.42|||||||
|加：溢余资产|-|||||||
|其中：长期股权投资|-|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他|-|||||||
|减：溢余负债|-|||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|992.90|||||||
|减：付息债务|5,946.95|||||||
|企业全部股权价值|47,333.37|||||||

B、高新技术企业认证无法取得通过条件下标的资产估值
若高新技术企业认证无法取得通过，所得税按25%的税率缴纳，标的资产收益法估值为41,430.89万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|14,215.70|39,891.27|47,037.07|52,254.51|55,852.67|58,276.56|58,276.56|
|营业成本|9,738.02|27,805.87|32,826.72|36,569.09|39,256.85|40,996.39|41,195.75|
|营业税金及附加|79.10|212.26|240.02|260.29|274.27|283.69|283.69|
|营业费用|938.97|2,558.84|2,972.46|3,269.84|3,485.74|3,641.89|3,645.32|
|管理费用|1,364.41|3,480.55|3,875.27|4,155.81|4,375.45|4,620.70|4,695.59|
|财务费用|171.77|398.96|412.37|421.62|433.06|441.08|441.08|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,923.44|5,434.79|6,710.22|7,577.86|8,027.31|8,292.81|8,015.13|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,923.44|5,434.79|6,710.22|7,577.86|8,027.31|8,292.81|8,015.13|
|所得税费用|425.48|1,225.74|1,517.15|1,718.67|1,823.57|1,880.07|1,805.38|
|净利润|1,497.96|4,209.05|5,193.07|5,859.19|6,203.74|6,412.74|6,209.75|
|加回：折旧及摊销|479.95|1,180.33|1,132.89|1,018.80|848.38|592.61|870.29|
|利息费用（扣税）|74.64|196.02|196.02|196.02|196.02|196.02|196.02|
|扣减：资本性支出|1,356.45|68.21|22.19|12.82|136.58|804.50|798.81|
|营运资金追加额|1,921.00|4,111.63|2,837.35|2,088.65|1,471.25|1,014.16|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|企业自由现金流量|-1,224.89|1,405.55|3,662.44|4,972.54|5,640.31|5,382.71|6,477.24|
|折现率（WACC）|11.52%|11.52%|11.52%|11.52%|11.52%|11.52%|11.52%|
|距上一年折现期的时间（年）|0.2083|0.7083|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|-|
|折现系数|0.9775|0.9049|0.8114|0.7276|0.6524|0.5850|5.0781|
|企业自由现金流现值|-1,197.39|1,271.88|2,971.71|3,618.02|3,679.74|3,148.88|32,892.10|
|企业自由现金流现值和|46,384.94|||||||
|加：溢余资产|-|||||||
|其中：长期股权投资|-|||||||
|其他|-|||||||
|减：溢余负债|-|||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|992.90|||||||
|减：付息债务|5,946.95|||||||
|企业全部股权价值：|41,430.89|||||||

C、对标的资产估值的影响
能否取得高新技术企业认证通过，会对标的公司所得税率产生直接影响，进而影响收益法估值。所得税率变动影响估值的指标有所得税费用、税后利息费用以及最终评估值。
a、对所得税费用的影响
所得税税率分别为15%、25%两种情况对所得税费用的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|15%对应所得税费用|255.29|735.45|910.29|1,031.20|1,094.14|1,128.04|1,083.23|
|25%对应所得税费用|425.48|1,225.74|1,517.15|1,718.67|1,823.57|1,880.07|1,805.38|
|差异额|170.19|490.29|606.86|687.47|729.43|752.03|722.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|66.67%|66.67%|66.67%|66.67%|66.67%|66.67%|66.67%|

b、对税后利息费用的影响
所得税税率分别为15%、25%两种情况对税后利息费用的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|15%对应税后利息费用|84.59|222.16|222.16|222.16|222.16|222.16|222.16|
|25%对应税后利息费用|74.64|196.02|196.02|196.02|196.02|196.02|196.02|
|差异额|-9.95|-26.14|-26.14|-26.14|-26.14|-26.14|-26.14|
|差异率|-11.76%|-11.77%|-11.77%|-11.77%|-11.77%|-11.77%|-11.77%|

c、对标的资产评估结果的影响
高新技术企业认证取得通过的情况下标的资产估值为 47,333.37万元，高新技术企业认证无法取得通过的情况下标的资产估值为 41,430.89万元，变动额为-5,902.48万元，变动率-12.47%。
○
3是否就该影响约定相应的解决措施
经逐条对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）第十一条规定，光裕股份符合高新技术企业认定标准，且光裕股份未来生产经营发展规划高度契合高新技术企业认定的相关要求，因此，高新技术企业资格重新认定通过不存在实质性法律障碍。针对高新技术企业资格不能续期的风险，已在交易报告书“第二节重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险”中充分披露。
（3）光裕股份取得供应商认证资质情况
通常情况下，大型整车厂商对于零部件配套供应商的选择，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。首先，汽车零部件供应商在通过国际组织、国家和
地区汽车协会组织制订的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的
候选供应商；其次，整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各个生产管理环节和制造工艺进行现场审核并评分；最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的耐久、匹配、装车路试等试验，上述试验过程可持续至少6个月。在完成上述所有流程后方能进入批量生产的阶段。
光裕股份凭借可靠的产品质量以及完善的售后服务支持，赢得了客户的广泛认同，已成为上汽通用五菱、中国重汽、保定长安等著名整车厂商的一级供应商，同时成为江淮股份、北汽福田、郑州宇通、东风柳汽等知名整车厂商的二级供应商。截至本报告书签署日，光裕股份已取得的主要供应商资质认证的具体情况如下：
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|序号|认证单位|客户类型|供应商代码|认证时间|有效期|
|1|南京协众汽车空调集团有限公司|一级供应商|02000153|2011.11|长期|
|2|湖北美标汽车制冷系统有限公司|一级供应商|G19|2011.11|长期|
|3|安徽江淮松芝空调有限公司|一级供应商|L22000|2012.2|长期|
|4|青岛市星禹汽车零部件有限公司|一级供应商|LID48|2012.5|长期|
|5|柳州松芝汽车空调有限公司|一级供应商|LZSZ-01.01.001.0414|2014.12|长期|
|6|东风派恩汽车铝热交换器有限公司|一级供应商|000387|2012.2|长期|
|7|中国重汽集团济南商用车有限公司|整车企业|0QD35|2012.9|长期|
|8|豫新汽车空调股份有限公司|一级供应商|3004|2012.2|长期|
|9|郑州科林车用空调有限公司|一级供应商|6992|2011.6|长期|
|10|江西新电汽车空调系统有限公司|一级供应商|214|2011.6|长期|
|11|天津华泰汽车车身制造有限公司|整车企业|12389|2017.1|长期|
|12|保定长安客车制造有限公司|整车企业|S14427A|2015.3|长期|
|13|北京首钢福田汽车空调器有限公司|一级供应商|Y0397|2012.2|长期|
|14|上汽通用五菱汽车股份有限公司重庆分公司|整车企业|8310282|2014.12|长期|
|15|东风贝洱热系统有限公司|一级供应商|21028521|2012.2|长期|

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|序号|认证单位|客户类型|供应商代码|认证时间|有效期|
|16|厦门金龙联合汽车工业有限公司|整车企业|61021|2012.5|长期|
|17|博格思众（常州）空调系统有限公司|一级供应商|1.05.076|2012.2|长期|
|18|上海蓥石汽车技术有限公司|一级供应商|999900037|2016.2|长期|

注：此处仅列示在客户处有专门认证代码的客户及在对方的供应商代码和有效期情况。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批复情况
（1）3套压缩机装配流水线的环保许可情况
2015年9月25日，光裕股份向上海市嘉定区环境保护局递交了《上海光裕汽车空调压缩机有限公司环境影响报告表》，对光裕股份设置3套压缩机装配流水线等生产项目申请办理环保手续。2015年 10月 22日，该项目通过环评审批（沪114环保许管[2015]853号）。
2015年12月7日，光裕股份向上海市嘉定区环境保护局递交了《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司验收申请报告》，并于 2015年 12月 18日收到上海市嘉定区环境保护局出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司环境保护设施竣工验收的审批意见》（沪114环保许管[2015]1081号），认为上述项目环保手续齐全，环境保护治理设施和管理措施得到落实，排放的污染物达到相应排放标准，符合《建设项目环境保护设施竣工验收管理办法》规定的环境保护设施竣工验收条件，并同意上述项目通过环境保护设施竣工验收。
（2）新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目环保许可情况
2016年9月13日，光裕股份向上海市嘉定区环境保护局递交了《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目环境影响报告表》及相关材料，拟在原有厂房内新增相应设备，从事新能源电动汽车空调压缩机的生产，年产12万件。
2016年9月28日，光裕股份收到上海市嘉定区环境保护局出具的《关于上
海光裕汽车空调压缩机股份有限公司新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目环境影响报告表的审批意见》（沪 114环保许管[2016]995号），同意上述项目建设。
2017年9月25日，光裕股份收到上海市嘉定区环境保护局出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目竣工环境保护验收的审批意见》（沪 114环保许管[2017]1121号），认定光裕股份的新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目竣工环境保护验收合格。
截至本报告书签署日，光裕股份除上述环保审批事项外，不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批复情况。
4、主要获得荣誉奖项
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|序号|奖项|证号|颁发单位|取得时间|
|1|中国制冷空调工业协会会员|CRAA第00129号|中国制冷空调工业协会|2015年1月1日|
|2|2014第三届华鼎杯上海市三优企业|沪三优办（2015）第035号|上海市商业联合会、上海市商业企业管理协会、上海企业竞争力研究中心|2015年1月|
|3|高新技术成果转化项目证书|201204272|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|2012年5月31日|
|4|2011年度嘉定区小巨人企业|-|上海市嘉定区人民政府|2012年2月|
|5|嘉定区企业技术中心|-|嘉定区企业技术中心认定办公室|2011年|
|6|2011年度品牌产品|-|上海市中小企业品牌建设推进委员会|2011年11月|

（九）最近两年一期主要财务数据
1、光裕股份报告期内主要财务数据
（1）光裕股份报告期内的资产负债表项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产项目：||||
|货币资金|1,421.18|2,917.55|157.83|
|应收票据|468.60|417.78|293.75|
|应收账款|9,330.29|6,882.83|5,049.71|
|预付款项|1,406.77|758.39|334.71|
|其他应收款|160.66|160.29|278.85|
|存货|8,793.63|6,866.94|4,946.72|
|其他流动资产|120.86|21.71|30.93|
|固定资产|6,531.22|5,796.76|5,987.73|
|在建工程|178.35|392.55|297.76|
|无形资产|889.00|906.74|937.03|
|长期待摊费用|856.19|647.67|252.92|
|递延所得税资产|181.17|133.44|142.27|
|资产合计|30,337.91|25,902.65|18,710.22|
|负债项目：||||
|短期借款|5,400.00|6,200.00|5,200.00|
|应付票据|2,000.00|-|-|
|应付账款|9,322.41|7,931.97|4,471.09|
|预收款项|65.15|99.69|79.82|
|应付职工薪酬|3.99|1.44|1.04|
|应交税费|11.43|20.42|128.51|
|应付利息|14.92|7.85|7.01|
|其他应付款|52.23|17.45|219.64|
|一年内到期的非流动负债|238.95|283.70|477.57|
|长期应付款|308.00|-|283.70|
|预计负债|418.79|378.59|337.61|
|递延收益|209.00|-|-|

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|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|18,044.87|14,941.11|11,206.00|
|股东权益项目：||||
|股本|5,140.32|5,140.32|4,404.32|
|资本公积|4,664.77|4,664.77|3,324.07|
|盈余公积|184.16|184.16|46.10|
|未分配利润|2,303.80|972.30|-270.27|
|股东权益合计|12,293.05|10,961.54|7,504.22|

（2）经营成果
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|15,252.27|18,016.49|12,880.55|
|营业总成本|13,693.24|16,577.14|12,353.43|
|营业利润|1,559.03|1,439.35|527.11|
|利润总额|1,865.47|1,554.42|519.98|
|净利润|1,588.52|1,380.62|460.99|

2、光裕股份报告期内主要财务指标
光裕股份报告期内的主要财务指标如下：
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|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|681.41|1,503.90|911.93|
|资产负债率|59.48%|57.68%|59.89%|
|毛利率|31.71%|33.12%|29.28%|
|每股收益（元/股）|0.31|0.30|0.10|
|流动比率|1.27|1.24|1.05|
|速动比率|0.67|0.71|0.55|
|利息保障倍数|12.53|6.69|2.64|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|现金流量利息保障倍数|4.21|5.51|2.87|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
每股收益=净利润/总股数
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
3、非经常性损益情况
（1）光裕股份报告期内净利润及扣除非经常性损益后净利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|净利润|1,588.52|1,380.62|460.99|
|非经常性损益|260.48|97.81|-6.07|
|扣除非经常性损益后净利润|1,328.04|1,282.82|467.05|
|非经常性损益/净利润|16.40%|7.08%|1.32%|

（2）非经常性损益明细情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-56,162.55|-|-8,514.03|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,124,553.07|1,150,660.00|507,156.81|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,960.70|-|-570,000.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|所得税影响额|-459,664.47|-172,599.00|10,703.58|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|2,604,765.35|978,061.00|-60,653.64|

（3）光裕股份扣除非经常性损益后净利润的稳定性及非经常性损益可持续性情况
2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份扣除非经常性损益后净利润分别为467.05万元、1,282.82万元及1,328.04万元，实现稳步增长。光裕股份2016年度扣除非经常性损益后净利润相比2015年度增长了174.66%，主要系光裕股份在2016年度多款产品销量相比 2015年有了大幅提高，同时新能源汽车电动空调压缩机完成前期研发和技术积累并扩大了市场规模，取得了良好的效益，实现了经营业绩的大幅提升。2017年 1至 7月光裕股份扣除非经常性损益后净利润已经超越了2016年全年，企业盈利能力进一步提升。
报告期内光裕股份的非经常性损益以计入当期损益的政府补助为主，同时包括非流动资产处置损益及其他营业外收入和支出。2017年 1至 7月光裕股份计入当期损益的政府补助为3,124,553.07元，相比2015年度和2016年度增加明显，主要系光裕股份于 2017年获得“小巨人扶持基金”、“菊园新区扶持基金”以及新三板股改补贴收入所致。本次交易完成后，光裕股份将继续推进原有生产线和机器设备的升级改造，以及其他技术创新项目，因此预计未来年度仍可能获得相关政府补助。
报告期内，光裕股份的利润来源主要为主营业务收入，非经常性损益相对归属于母公司股东净利润占比较小，不存在严重依赖投资或政府补助的情形。
（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的合理性
1、最近三年光裕股份交易、增资或改制情况对应的评估值
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|序号|时间|增资/转让情况|转让价格|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2014年1月第4次股权转让|严罡将其持有的光裕有限 6.68%股权转让给王家华；余艳平将其持有的光裕有限 2.50%股权转让给王家华|2.72 元 /1元注册资本|12,000.00|47,333.37|294.44%|
|2|2014年12月第5次股权转让|彭万春将其持有的光裕有限 1.00%股权转让给董荣镛；孙达胜将其持有的光裕有限 1.90%股权转让给董荣镛；董耀俊将其持有的光裕有限3.00%股权转让给董荣镛。|2.75 元 /1元注册资本|12,111.00|47,333.37|290.83%|
|3|2015年7月第6次股权转让|王家华将其持有的光裕有限 9.18%股权转让给徐洁。|2.72 元 /1元注册资本|11,982.47|47,333.37|295.02%|
|4|2015年11月改制为股份有限公司|光裕有限账面净资产按比例折合为变更后光裕股份的股本。|-|9,967.12|47,333.37|374.90%|
|5|2016年8月非公开发行|新增光大证券、东吴证券、张恩祖、李少雄等30名股东。|2.85元/股|14,650.54|47,333.37|223.08%|
|6|2017年2月至6月期间股份转让|2017年2月24日，董巍将所持1,000股光裕股份的股份转让给做市商光大证券；2017年3月22日，董巍将所持1,000股光裕股份的股份转让给做市商东吴证券。|10.45元/股|53,716.34|47,333.37|-11.88%|
|||2017年6月16日，董巍将所持光裕股份1,000股转让给做市商|10.21元/股|52,482.67|47,333.37|-9.81%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|||光大证券，将所持光裕股份1,000股转让给做市商东吴证券。|||||
|7|2017年10月股份转让|2017年10月20日，做市商光大证券将所持光裕股份1,902,000股转让给董巍，做市商东吴证券将所持光裕股份302,000股转让给董巍。|9.20元/股|47,300.00|47,333.37|0.07%|

2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况
（1）2014年1月，光裕有限第4次股权转让
1）本次股权转让的原因、作价依据及合理性
2013年12月6日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，严罡将其持有的光裕有限6.68%股权（对应出资额 294.04万元）作价 800.00万元转让给王家华，余艳平将其持有的光裕有限2.50%股权（对应出资额 110.28万元）作价 300.00万元转让给王家华。本次股权转让系财务投资人严罡和余艳平基于自身商业考量作出的退出投资决策。
上述两笔股权转让中，转让价格 800.00万元和 300.00万元是基于光裕有限2013年度的财务和经营情况，并由转让双方协商一致确定。
2）股权变动相关方的关联关系
2014年 1月转让前，受让方王家华与转让方严罡及余艳平之间不存在关联关系。
3）本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2013年12月6日，光裕有限股东会作出决议，同意严罡将其持有的光裕有
限6.68%股权转让给王家华，同意余艳平将其持有的光裕有限2.50%股权转让给
王家华。王家华与严罡及余艳平就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。该次上述股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
本次股权转让对应光裕有限整体估值为 12,000.00万元，与 2011年至 2012年的股权转让价格对应光裕有限整体估值基本一致，与本次交易估值 47,333.37万元相比存在294.44%的差异。上述股权转让与本次交易中估值差异的主要原因为光裕有限从2013年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。此外，本次转让不涉及光裕有限控制权的转让，亦造成了与本次交易对应估值的差异。
（2）2014年12月，光裕有限第5次股权转让
1）本次股权转让的原因、作价依据及合理性
2014年7月1日，经光裕有限股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，彭万春将其持有的光裕有限1.00%股权（对应出资额44.04万元）作价 121.11万元转让给董荣镛；孙达胜将其持有的光裕有限1.90%股权（对应出资额 83.68万元）作价230.12万元转让给董荣镛；董耀俊将其持有的光裕有限3.00%股权（对应出资额132.13万元）作价363.33万元转让给董荣镛。
上述三笔股权转让价款的定价依据为光裕有限截至2014年3月31日的账面净资产值，同时参考 2011年 2月增资时的公司估值，最终经转让双方协商一致确定。
2）股权变动相关方的关联关系
2014年12月转让前，转让方彭万春和孙达胜与受让方董荣镛之间不存在关联关系；转让方董耀俊与受让方董荣镛为伯侄关系。
3）本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2014年 7月 1日，光裕有限股东会作出决议，同意彭万春将其持有的光裕有限1.00%股权转让给董荣镛；同意孙达胜将其持有的光裕有限1.90%股权转让给董荣镛；同意董耀俊将其持有的光裕有限3.00%股权转让给董荣镛。转让方彭万春、孙达胜和董耀俊与受让方董荣镛就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。该次股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
本次股权转让对应光裕有限整体估值为 12,111.00万元，与 2012年至 2014年间的转让价格对应光裕有限整体估值基本一致，与本次交易估值 47,333.37万元相比存在290.83%的差异。上述股权转让与本次交易中估值差异的主要原因为光裕有限从2014年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。此外，本次转让不涉及光裕有限控制权的转让，亦造成了与本次交易对应估值的差异。
（3）2015年7月，光裕有限第6次股权转让
1）本次股权转让的原因、作价依据及合理性
2015年 7月，王家华将其持有的光裕有限9.18%股权（对应出资额 404.32万元）作价1,100.00万元转让给徐洁，同时其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的受让方徐洁基于行业发展状况以及光裕有限 2015年及以前年度的财务和经营情况，对光裕有限未来的盈利能力和发展前景具有较强的信心，认可其具有较高的商业价值和潜力，因此作出投资决策。
上述股权转让中，转让价格 1,100.00万元是基于光裕有限截至 2014年 12月 31日公司的账面净资产值，同时参考 2013年 12月股权转让时的公司估值，最终经交易双方协商一致确定。
2）股权变动相关方的关联关系
2015年7月转让前，王家华与徐洁之间不存在关联关系。
3）本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2015年6月30日，光裕有限股东会作出决议，同意王家华将其所持光裕有限9.18%股权转让给徐洁。王家华与徐洁就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。该次股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
本次股权转让对应光裕有限整体估值为 11,982.57万元，与 2012年至 2014年间的转让价格对应光裕有限整体估值基本一致，与本次交易估值 47,333.37万元相比存在295.02%的差异。上述股权转让与本次交易中估值差异的主要原因为光裕有限从2015年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。此外，本次转让不涉及光裕有限控制权的转让，亦造成了与本次交易对应估值的差异。
（4）2015年11月，光裕有限改制为股份有限公司
1）本次股改评估价值与评估方法
2015年9月30日，万隆（上海）资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为万隆评报字（2015）第1596号的《上海光裕汽车空调压缩机有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》，评估基准日为2015年8月 31日，评估价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。经评估，光裕有限截至 2015年 8月 31日经审计的账面净资产为 77,283,875.47元，评估价值为99,671,205.79元，评估增值率为28.97%。
2）估值差异的合理性
本次评估对于光裕有限100.00%股权的评估价值为 99,671,205.79元，相比 2015年 7月的股权转让对应估值降低了16.82%。主要原因系本次评估目的为光裕有限改制设立股份有限公司，评估结果用于其工商注册登记。本次评估不涉及股权转让或引入第三方投资者，且改制设立股份有限公司实际是以其净资产作为
出资，因此采用资产基础法评估，在被评估资产重置成本的基础上扣减因各种因素造成的贬值后得到被评估资产价值，未考虑企业未来的增长前景及超额回报的可能。而引入外部投资者时更关注企业未来的成长性、盈利能力以及发展前景，因此导致与前次转让和后续转让的估值之间存在一定差异，该差异在合理区间内。
（5）2016年8月非公开发行
1）本次非公开发行的原因及合理性
○1标的公司大力拓展新能源汽车市场，产品研发与生产线扩建投入较大
自成立以来，标的公司专注于机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，具有较强的研发能力，是经上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺。
在国家出台多项政策大力支持新能源汽车发展的背景下，新能源汽车市场存在巨大的增长空间，也为新能源汽车零部件行业带来新的发展机遇。为了充分把握本次汽车产业转型升级的契机，光裕股份计划持续加大对新能源汽车电动空调压缩机生产线的研发投入，从而在新能源汽车空调领域抢占先机。
标的公司顺应行业和市场发展趋势，先后完成了ES27、ES34和 ES80等多个系列电动空调压缩机产品的前期开发设计，其中 ES27和 ES80两系列产品已经投产并在多个重点客户市场完成了验证和试装。光裕股份还于 2016年启动新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目，拟在原有厂房内新增新能源生产线，提升电动空调压缩机的生产规模，预计年生产能力达到30万件。
○2引入做市转让制度
为提升标的公司股票流动性和估值水平，标的公司申请将股票交易方式由协议转让变更为做市转让。光裕股份通过该次非公开发行股票，为光大证券、东吴证券取得了做市商库存股，成功引入做市转让方式。
○3提升核心团队凝聚力与积极性
光裕股份该次非公开发行股票的认购对象包括部分董事、监事、高级管理人员和核心员工。向公司核心团队发行公司股票，有利于光裕股份的核心员工分享公司日后发展成果，将有效调动其工作积极性，实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，充分挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。
○4募集资金用途及使用情况
通过该次非公开发行股票，标的公司新设新能源电动压缩机生产线，实现车用电动空调压缩机的量产，有力拓展了新能源汽车市场，进一步提升了标的公司的经营业绩，提高了标的公司的盈利能力和价值。
该次股票发行募集资金总额不超过 2,097.60万元，计划全部用于标的公司新能源电动空调压缩机项目，包括相关实验室的改造、购买相关机器设备等。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资|拟投入募集资金|
|1|新能源电动压缩机项目|2,835.00|2,097.60|
|合计||2,835.00|2,097.60|

根据标的公司于2017年8月29日公告的《募集资金存放和使用情况的专项报告》，截至2017年6月30日，光裕股份上述募集资金实际使用 19,346,302.75元，结余1,716,494.01元尚未使用完毕，使用情况具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|总额|
|1|实验设备|2,107,008.00|
|2|模具夹具|713,500.00|
|3|土建|318,635.20|
|4|机加工|1,841,004.00|
|5|装配线及配件|4,195,116.40|
|6|以自筹资金投入金额|10,176,946.04|

||||
|-|-|-|
|序号|内容|总额|
||实际以募集资金置换前期投入|10,170,000.00|
||（1）实验设备|1,385,157.18|
||（2）模具夹具|1,235,687.69|
||（3）土建|531,942.24|
||（4）机加工|1,765,502.00|
||（5）装配线及配件|5,258,656.93|
|7|银行转账手续费|1,039.15|
|募集资金账户资金使用合计||19,346,302.75|

截至 2017年 6月 30日，光裕股份该次募集资金的使用比例达到92.23%，整体投资进度已基本完成，募集资金主要用于其电动涡旋压缩机装配线及压缩机试验台项目的扩建，不存在变更募集资金投资项目的情况。根据光裕股份披露的《募集资金使用完毕并将募集资金专户转为一般用途的公告》，截至 2017年 7月25日，上述募集资金已使用完毕。
随着募集资金的投入，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机生产线在 2017年得到快速扩张，新能源汽车电动空调压缩机的生产规模得到大幅提升。
光裕股份在2016年度和2017年1-7月的产销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年1-7月||
||产量（台）|销量（台）|产量（台）|销量（台）|
|机械动力汽车空调压缩机|395,558|364,306|337,560|328,627|
|新能源汽车电动空调压缩机|3,926|3,926|6,537|5,473|
|合计|399,484|368,232|344,097|334,100|

光裕股份新能源汽车电动空调压缩机在 2017年 1-7月的产量和销量分别为 6,537台与 5,473台，较 2016年全年分别上升66.51%和39.40%，募集资金的投入在较短时间内实现了良好的经济效益。随着新能源生产线扩建项目的建成与投产，预计未来标的公司的新能源汽车电动空调压缩机业务规模仍将保持稳定增
长。
综上，该次募集资金主要计划用于标的公司新能源汽车电动空调压缩机项目的新增与扩建，以实现车用电动空调压缩机的量产，从而提升标的公司经营业绩。
截至本报告书签署日，募集资金已全部投入并实现了良好的经济效益，显著提升了标的公司新能源汽车电动空调压缩机生产线的产销规模，有效增强了标的公司的持续盈利能力和在新能源汽车零配件领域的综合竞争力，因此标的公司该次非公开发行股票具有合理性。
光裕股份本次股票发行价格为每股人民币 2.85元。所有认购人均以现金方式认购。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2016）第2310号），光裕股份2015年经审计的净利润为 5,180,318.03元，基本每股收益为 0.12元，每股净资产 1.77元。本次非公开发行价格系在综合考虑光裕股份所处行业以及最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与认购人协商一致后最终确定。
2）股权变动相关方的关联关系
本次非公开发行的对象包括部分现有股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。具体发行对象包括 2家具有股转系统做市商资格的证券公司，即光大证券和东吴证券，以及 29名自然人投资者：其中董巍为光裕股份现有股东兼董事；张恩祖等8名自然人为光裕股份董事、监事、高级管理人员；陈咏梅等 20名自然人为光裕股份核心员工。
上述非公开发行对象中，董巍为光裕股份股东、董事长，与光裕股份股东、董事、总经理董荣镛系父子关系；李少雄为光裕股份董事、副总经理，与光裕股份股东徐洁为姑婿关系；董荣舫和董荣兴与光裕股份股东、董事、总经理董荣镛系兄弟关系；董荣兴与光裕股份董事会秘书董耀俊系父子关系。
3）本次股权变动已履行必要的审议和批准程序
2016年8月31日，光裕股份股东大会审议通过《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司2016年第一次股票发行方案（修订稿）的议案》，以每股人民
币2.85元的价格非公开发行人民币普通股 7,360,000股，并与认购人签署《附生效条件的股份认购协议》。股东大会同时审议通过并授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜。上述议案审议时关联股东已回避表决。
根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定，本次非公开发行已履行向股转公司备案程序。
4）非公开发行价格的合理性，是否存在利益输送情形，是否涉及股份支付○1光裕股份非公开发行价格及合理性
光裕股份该次非公开发行股票价格为每股人民币 2.85元，该价格系参考了光裕股份历史上股权转让的成交价格，并综合考虑光裕股份所处行业以及最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，与认购对象协商一致后最终确定。
A、光裕股份历史转让价格与行业发展状况
该次非公开发行前，光裕股份最近一次股权转让发生于 2015年 7月，系王家华将其持有的光裕有限9.18%股权（对应出资额 404.32万元）作价 1,100.00万元转让给徐洁，对应每股价格为 2.72元。上述转让价格系交易双方基于汽车零配件制造行业的整体发展趋势，并结合光裕有限的实际财务和经营状况协商一致确定。
光裕股份于 2016年初开始筹划非公开发行股份相关事宜，该时点与前次股权转让时点较为接近，当时国内新能源汽车产业尚处于发展初期，政策环境与2015年相比未发生重大变化，故投资预期较前次转让未有明显提升。综上考虑，光裕股份2016年非公开发行价格以2015年股权转让价格为参考依据具有其合理性。
B、光裕股份财务状况
根据光裕股份 2014年度和 2015年度审计报告，光裕股份 2015年度经审计的净利润为5,180,318.03元，较2014年度上升24.29%，基本每股收益为0.12元，较2014年度上升33.33%，截至2015年12月31日的每股净资产1.77元，较2014
年底上升7%。标的公司2015年经营业绩较2014年有所增长，因此2016年非公开发行价格较2015年股权转让价格略高具有合理性。
综上，光裕股份该次非公开发行价格以前次股权转让价格为参考依据，综合考虑了当时标的公司所处行业仍处于发展初期的外部形势，以及光裕股份在2014年度和2015年度的财务表现，定价具有合理性。
○2光裕股份非公开发行是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。经核查，光裕股份该次非公开发行股票不适用股份支付准则进行会计处理，分析如下：
A、内外部投资者的认购价格一致
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|认购人|身份|认购价格（元/股）|
|光大证券股份有限公司|做市商|2.85|
|东吴证券股份有限公司|做市商|2.85|
|其余29名自然人|公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工|2.85|

该次发行中标的公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工认购价格与外部投资者价格一致，均为 2.85元/股，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第三条规定，该次发行定价参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，定价公允。
B、该次股份发行价格公允
标的公司于 2016年 8月 1日召开第一届董事会第五次会议，确定了 2016年非公开发行的价格为2.85元/股，对应其2015年经审计的年报数据计算市盈率
为 23.75倍；股转系统的同行业挂牌公司在 2016年 8月 1日的静态市盈率数据
如下：
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|股票代码|股票名称|市盈率（倍）|行业类别|
|833874.OC|泰祥股份|10.04|汽车零部件及配件制造|
|831385.OC|大地和|32.61|汽车零部件及配件制造|
|832147.OC|斯菱股份|36.31|汽车零部件及配件制造|
|831613.OC|雷帕得|28.83|汽车零部件及配件制造|
|831710.OC|昊方机电|13.26|汽车零部件及配件制造|
|832270.OC|骏驰科技|30.14|汽车零部件及配件制造|
|832803.OC|皓月股份|19.60|汽车零部件及配件制造|
|831195.OC|三祥科技|17.78|汽车零部件及配件制造|
|831178.OC|科马材料|12.01|汽车零部件及配件制造|
|行业平均||22.29|-|
|836748.OC|光裕股份|23.75|汽车零部件及配件制造|

数据来源：Wind
光裕股份该次发行定价系参考了光裕股份历史上股权转让的成交价格，并综合考虑光裕股份所处行业以及最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，与认购人协商一致后最终确定。该次股票的发行价格为2.85元/股，高于光裕股份截至 2015年 12月 31日的每股净资产 1.77元，对应市盈率 23.75倍，与同行业挂牌公司同期的平均市盈率基本一致，较为合理地反映了企业价值，因此不存在以股权激励为目的向标的公司员工发行股份的情况。
综上，在该次非公开发行股票过程中，光裕股份董事、监事、高级管理人员、核心员工的认购价格与做市商的认购价格一致，且光裕股份该次发行价格不低于最近一期的每股净资产，对应市盈率亦不低于同行业挂牌公司平均市盈率水平。
因此该次非公开发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理。
（6）2017年2月至6月期间的股份转让
1）股份转让的原因、作价依据、合理性及必要性
○
1股份转让情况及原因
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，目前我国新三板挂牌企业可采用的股票转让方式包括：做市转让、协议转让和竞价转让，其中做市转让指做市商在股转系统持续发布买卖双向报价并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务，投资者根据报价选择是否与做市商成交的股票转让方式。
在做市转让方式下，投资者与投资者之间无法直接进行交易。
2017年 2月 24日，董巍将所持光裕股份 1,000股股份转让给做市商光大证券，转让价格为 10.45元每股。2017年 3月 22日，董巍将所持光裕股份 1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为 10.45元每股。2017年 6月 16日，董巍将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商光大证券，将所持光裕股份1,000股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为10.21元每股。
上述股份转让完成后，光大证券、东吴证券在标的公司中的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|账户全称|持股数量（股）|持股比例|
|1|光大证券股份有限公司|1,902,000|3.7002%|
|2|东吴证券股份有限公司|302,000|0.5875%|
|合计||2,204,000|4.2877%|

上述股份转让是光裕股份的股票转让方式由协议转让变更为做市转让后，转让双方在股转系统内就转让价格达成一致，并以做市转让方式完成的交易行为，转让双方未签署协议或达成其他利益安排。
○
2上述股份转让的合理性
上述股份转让首先由做市商光大证券、东吴证券在股转系统提供买卖报价，此后标的公司实际控制人董巍根据做市商所提供的双边报价情况自主决定卖出，最终做市商在其报价数量范围内履行与董巍的成交义务。上述股份转让价格系做市商基于新三板市场中可比公司估值分析与对自身风险、收益状况的综合判断，
与出让方达成一致并最终成交所确定，定价合理、公允。
根据相关转让价格计算，光裕股份在2017年2月24日（及2017年3月22日）与2017年6月16日的市盈率如下：
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|交易时间相关指标|2017年2月24日/2017年3月22日|2017年6月16日|
|转让价格（元/股）|10.45|10.21|
|2016年度每股净利润（元/股）|0.30|0.30|
|静态市盈率|34.73|33.93|

在采用做市转让方式的新三板挂牌企业中，汽车零部件行业的可比公司在2017年2月24日、2017年3月22日与2017年6月16日的静态市盈率如下：
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|证券代码|证券简称|静态市盈率2017年2月24日|静态市盈率2017年3月22日|静态市盈率2017年6月16日|转让方式|
|832169.OC|世阳德尔|86.80|86.80|77.14|做市转让|
|832147.OC|斯菱股份|33.57|33.92|53.70|做市转让|
|831385.OC|大地和|28.68|32.29|25.40|做市转让|
|838381.OC|德孚转向|26.44|19.42|17.65|做市转让|
|831613.OC|雷帕得|24.76|24.51|17.39|做市转让|
|831710.OC|昊方机电|23.77|20.58|17.76|做市转让|
|832270.OC|骏驰科技|23.56|23.72|12.53|做市转让|
|833874.OC|泰祥股份|19.49|23.91|12.31|做市转让|
|平均值||33.39|33.14|29.24|/|
|836748.OC|光裕股份|34.73|34.73|33.93|做市转让|

注：表中数据取自Wind数据库。
静态市盈率=指定日证券收盘价×指定日当日总股本/归属于母公司股东净利润
归属于母公司股东净利润取自指定交易日最近披露的年报。
根据上表，光裕股份的可比公司在 2017年2月24日、2017年3月22日与 2017年 6月 16日的平均静态市盈率分别为33.39、33.14与29.24，与根据转让价格计算的光裕股份市盈率基本相符。因此董巍于该期间向光大证券、东吴证券转让的股份定价公允、合理。
○3上述股份转让的必要性
目前我国新三板挂牌企业可采用的股票转让方式包括：做市转让、协议转让和竞价转让，其中做市转让指做市商在股转系统持续发布买卖双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交的股票转让方式。做市制度要求做市商对做市证券合理估值、双向报价，不仅促进市场流动性，更重要的是其价格发现的功能。
做市商在双向报价过程中，不断发现股票的合理价格，从而帮助维护市场的稳定。
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，在做市转让方式下，由做市商撮合投资者之间的交易，投资者之间不能成交，且投资者与做市商均不能指定交易对手方。
上述期间光裕股份发生的股份转让系其做市商光大证券、东吴证券为规范履行双边持续报价或回应报价等做市义务而进行的做市行为。在该次转让中，董巍依据个人意愿在做市转让方式下根据做市商报买价，委托卖出已解禁流通的股份，各方不存在事先安排且履行了必要的转让程序，应属做市转让方式下的正常交易行为。
○4前述做市行为是否符合股转公司的相关规定以及是否因做市行为被处罚
A、光裕股份做市商业务资格情况
根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》（以下简称“《做市业务管理规定》”）第四条的规定，证券公司在股转系统开展做市业务前，应当向股转公司申请备案。经核查，光大证券、东吴证券系经股转公司同意、可以作为主办券商在股转系统从事做市业务的证券公司。
B、光裕股份做市交易的合法性
根据《做市业务管理规定》第十四条规定，做市商及其做市业务人员应依法、合规开展做市业务，不得从事下列行为：
a）不履行或不规范履行报价义务；
b）利用内幕信息进行投资决策和交易；
c）利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动；
d）以不正当方式影响其他做市商做市；
e）与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量等信息谋取不正当利益；
f）与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定；
g）做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送；
h）股转公司规定的其他行为。
董巍与光大证券、东吴证券之间的做市转让行为，系各方根据各自的交易判断，自主决策发生，不存在《做市业务管理规定》第十四条第（一）款、第（四）款、第（五）款规定的情形；光裕股份上述股份转让价格系做市商基于新三板市场中可比公司的估值与对自身风险、收益状况的综合判断提出报价，由董巍接受报价并最终成交所确定，转让价格合理，不存在《做市业务管理规定》第十四条第（二）款、第（三）款、第（七）款规定的情形；董巍与光大证券、东吴证券之间的上述交易系通过股转系统以做市方式发生，光裕股份及其实际控制人董巍与做市商光大证券、东吴证券未就上述股份转让事宜签署其他协议或作出利益安排，不存在《做市业务管理规定》第十四条第（六）款规定的情形。
C、股份转让双方未因做市交易受到处罚
光裕股份已于 2017年 11月 26日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），公司股票自 2017年 11月 30日起终止挂牌。经查阅中国证监会、股转系统网站以及光大证券、东吴证券相关的信息披露渠道，自光裕股份变更为做市转让方式之日至本报告书签署日，光裕股份与光大证券、东吴证券均不存在因上述做市转让行为而被处罚的情形。
综上，董巍与光大证券、东吴证券之间的做市交易价格系做市商基于新三板市场中可比公司的估值与对自身风险、收益状况的综合判断提出报价，由董巍接受报价并最终成交所确定，价格合理；光裕股份做市商光大证券、东吴证券具备
做市业务资格，做市交易行为不存在违反《做市业务管理规定》等相关规定的情形。
2）股份变动相关方的关联关系
上述股权转让前，董巍与做市商光大证券和东吴证券不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
由于上述股份转让乃转让方董巍与受让方做市商协商一致后在二级市场上的股票交易行为，因此无需履行审议和批准程序。
4）估值差异的合理性
上述股份转让对应光裕股份的整体估值分别为 53,716.34万元和 52,482.67万元，与本次发行股份购买资产的估值相比分别增加了11.88%和9.81%，主要原因系上述股份转让行为是做市商为增加光裕股份股票在二级市场的流动性，与光裕股份股东董巍协商一致后进行的股权转让行为，其转让价格也由双方根据二级市场流动性和同行业企业估值水平为基础协商确定。
（7）2017年10月股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2017年10月20日，做市商光大证券将所持光裕股份 1,902,000股股份通过协议转让方式转让给董巍，做市商东吴证券将所持光裕股份 302,000股股份通过协议转让方式转让给董巍，转让价格均为9.20元每股。
上述股份转让系光裕股份实际控制人董巍履行其在《关于剩余股份处理的承诺函》中所承诺的回购做市商剩余股份的义务。根据该承诺，上市公司有权在该等股份完成交割后以同等每股价格受让董巍持有的光裕股份剩余4.2877%股份。
2）股份变动相关方的关联关系
上述股权转让前，董巍与做市商光大证券和东吴证券不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
根据光裕股份2017年9月21日发布的公告，光裕股份股票转让方式于2017年 9月 22日起由做市转让变更为协议转让。在协议转让方式下，股份转让双方只需在线下达成转让协议，并委托主办券商以指定价格和数量进行成交确认申报。董巍与光大证券、东吴证券已就该次股份转让事项于 2017年 10月 19日签署《股份转让协议》。
4）估值差异的合理性
该次股份转让作价为每股9.20元，与本次交易的每股作价一致。
（十一）光裕股份下属企业情况
截至本报告书签署日，光裕股份无下属企业。
二、标的公司业务与技术
（一）所处行业主管部门及监管体制
光裕股份主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要用于工程车辆、卡车、客车、乘用车以及新能源汽车的空调系统。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，光裕股份所属行业为：C36汽车制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），光裕股份所属行业为：C3660汽车零部件及配件制造，指机动车辆及其车身的各种零配件的制造。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，光裕股份所属行业为 C3660汽车零部件及配件制造，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，光裕股份所处行业为 13101010机动车零配件与设备，指汽车和摩托车零配件制造商，不包括归类于“轮胎与橡胶”子行业中的公司。
1、行业行政主管部门
汽车行业及汽车空调压缩机行业的行政主管部门是工信部、国家发改委、国家质检总局。
工信部主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。国家发改委主要职责包括：负责制定产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作；国家质检总局将汽车用空调器纳入工业产品生产许可证管理范围，并于 2008年 5月开始实施推荐性标准：《中华人民共和国汽车用空调器国家标准（GB/T21361-2008）》，2012年 10月开始实施推荐性标准：《汽车空调用小排量涡旋压缩机（GB/T27942-2011）》。
2、行业自律机构
汽车空调压缩机行业的自律机构为中国汽车工业协会和中国制冷空调工业协会。中国汽车工业协会主要职能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。中国制冷空调工业协会主要职能为自律行业行为，增强行业凝聚力；推动行业生产与技术进步，促进中国制冷空调行业的创新发展。
在国家宏观经济政策调控下，汽车空调压缩机行业遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
（二）涉及的主要法律法规及政策
1、主要法律法规及政策
光裕股份在日常生产经营活动中主要遵循《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》等法律、法规。
光裕股份的核心产品集中在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车空调压缩机领域，其发展符合国家产业政策导向，具有良好的市场前景。相关部门制定了各类产业政策，具体如下：
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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|1|2008年4月|中华人民共和国科技部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家税务总局|《高新技术企业认定管理办法》|国家重点支持的高新技术领域：高新技术改造传统产业-汽车发动机零部件技术、汽车关键零部件技术、汽车电子技术、汽车零部件前端技术。|
|2|2009年8月|国家发改委、工信部|《汽车产业发展政策（2009年修订）》|汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|3|2010年5月|工信部|《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》|明确了电动汽车及部件等六部分汽车产业技术的进步方向；其中对乘用车用空调电动压缩机提出了具体的技术改造标准。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|4|2010年10月|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）|将节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业和新能源汽车产业等七大产业列为发展战略性新兴产业。|
|5|2011年4月|中华人民共和国交通运输部|《交通运输“十二五”发展规划》|我国加快转变发展方式必将加速产业结构、产品结构的优化升级，高附加值货物运量进一步增加，要求提供安全、快速和可靠的货运服务，构建低成本、高效率的现代物流体系，以满足对运输速度、质量、服务品质的新要求。随着人民群众生活水平的不断提高，小汽车进入寻常百姓家庭，机动化社会进程加快，公众出行需求旺盛，预计到“十二五”末，民用汽车保有量将达到1.5 亿辆，人均乘用交通工具次数明显增加，对运输服务的安全性、舒适性、快捷性等都提出了更高要求。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|6|2011年9月|中华人民共和国商务部、国家发改委、中华人民共和国科技部等十部委|《关于促进战略性新兴产业国际化发展的指导意见》|提出 36 项建议以促进新兴产业发展，并明确将新能源汽车产业列入国际化推进重点。该指导意见针对新能源汽车产业指出，推动传统汽车制造企业向新能源汽车领域发展，培育本土龙头企业和新能源汽车跨国公司；鼓励境外申请专利；鼓励参与国际标准制定，逐步与国际标准接轨；建立产业联盟和行业中介组织，规范市场秩序。|
|7|2012年6月|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》（国发〔2012〕22号）|到 2020 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0 升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平；加强新能源汽车关键零部件研发，重点支持驱动电机系统及核心材料，电动空调、电动转向、电动制动器等电动化附件的研发。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|8|2012年7月|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012年）|重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推进新能源汽车及零部件研究试验基地建设，研究开发新能源汽车专用平台，构建产业技术创新联盟，推进相关基础设施建设。重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本；加强电制动等电动功能部件的研发，提高车身结构和材料轻量化技术水平；推进燃料电池汽车的研究开发和示范应用；初步形成较为完善的产业化体系。建立完整的新能源汽车政策框架体系，强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|9|2013年1月|工信部|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。|
|10|2014年10月|工信部、国家发改委、中华人民共和国商务部、中华人民共和国海关总署、国家质检总局|《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》|工信部明确了一系列惩处措施，将对平均燃料消耗量不达标（降至6.9 升/百公里）的企业进行包括公开通报、暂停新车申报和停止新上产能审批等在内的六项惩处。本通知自 2014 年 11 月 1 日起执行。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|11|2015年9月|中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家税务总局|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|自2015 年 10 月1 日至2016 年12 月31 日，购买 1.6L 及以下小排量车辆乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税。新能源汽车车辆购置税政策按照《财政部国家税务总局工业和信息化部关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（财政部国家税务总局工业和信息化部公告2014 年第53 号）执行。|

2、行业主要标准及认证
汽车空调压缩机产品的生产和销售需取得国家质检总局颁发的《全国工业产品生产许可证》。国家质检总局发布的《中华人民共和国汽车用空调器国家标准（GB/T21361-2008）》、《汽车空调用小排量涡旋压缩机（GB/T27942-2011）》为行业内推荐性标准。
在汽车零配件行业中，相关厂商需通过中汽认证中心产品认证和国际汽车工作组（IATF）国际汽车供货商质量体系认证（ISO/TS16949:2009），其产品才能更广泛地被汽车产业链上的中下游厂商所接受。
光裕股份已取得《全国工业产品生产许可证》，其产品已通过中汽认证中心和国际汽车工作组（IATF）的认证。同时光裕股份在生产中遵循《中华人民共和国汽车用空调器国家标准（GB/T21361-2008）》。
（三）主营业务的具体情况
1、主要产品及用途
汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的核心部件，按照最终使用车辆类型的不同主要包括机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机两大类。其
中机械动力汽车空调压缩机按照工作原理可分为定排量压缩机和变排量压缩机两类，按工作方式可分为往复式和旋转式两类。其中：常见的往复式压缩机有曲轴连杆式和轴向活塞式，常见的旋转式压缩机有旋转叶片式和涡旋式。新能源汽车电动空调压缩机主要应用于新能源汽车，起步时间相对机械动力汽车空调压缩机较短，因此技术和标准仍处于不断改进和完善过程中，目前主流的新能源汽车电动空调压缩机类型为电动涡旋式汽车空调压缩机。
目前，光裕股份生产的机械动力汽车空调压缩机主要为轴向活塞式压缩机类型中的双向斜板式压缩机和单向摇板式压缩机，是机械动力汽车空调压缩机的主流产品。光裕股份的产品广泛应用于徐工集团和柳工集团的各类工程车辆，解放、江淮、福田、宇通、金龙等各大品牌客车以及通用五菱、保定长安和东南汽车等品牌的乘用车辆。光裕股份生产的新能源汽车电动空调压缩机主要为电动涡旋式汽车空调压缩机，目前已在通用五菱、上海蓥石汽车等客户的新能源车辆中得到了应用，并获得江铃新能源汽车、东南汽车、河北中兴汽车等厂商新能源汽车的定点认证。
光裕股份生产的机械动力汽车空调压缩机包括5H、7H、10S、10SA、10P、6P、14P七大类别，新能源汽车电动空调压缩机包括18CC、27CC、36CC、80CC四大类别。同时光裕股份还有6V、7V、PXE、7PV、10P和27CC等多种型号的新型汽车空调压缩机处在研发和样机测试过程中。
（1）机械动力汽车空调压缩机
光裕股份机械动力汽车空调压缩机的主要产品和用途具体如下：
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|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|

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|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|
|5H|5H14|商用车、乘用车、工程车、重卡空调系统|机体重量7.5千克，最高转速7,000转/分钟，制冷量4,822.6瓦，功率2,600.9瓦，COP：1.845||
|7H|贯穿式、吊耳式|商用车、乘用车、工程车、重卡空调系统|机体重量7.2千克，最高转速7,000 转/分钟，制冷量5,252.7瓦，功率2,436.7瓦，COP：2.156||
|10S|10S11|乘用车空调系统|机体重量3.82千克，最高转速9,000转/分钟，制冷量4,525瓦，功率2,222.4瓦，COP：2.036||
||10S13|乘用车、轻型卡车空调系统|机体重量4.8千克，最高转速9,000转/分钟，制冷量5,364.4瓦，功率2,511.2瓦，COP：2.136||

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|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|
|10SA|10SA11|乘用车空调系统|机体重量4.0千克，最高转速8,000转/分钟，制冷量4,000瓦，功率2,000瓦，COP：2.0||
||10SA13|乘用车、轻型卡车空调系统|机体重量4.8 千克，最高转速9,000 转/分钟，制冷量5,700瓦，功率2,500瓦，COP：2.28||
|10P|10P15|重型卡车汽车空调系统|机体重量7千克，最高转速7,000转/分钟，制冷量4,980.8瓦，功率2,507.8瓦，COP：1.986||
||10P17|重型卡车汽车空调系统|机体重量7千克，最高转速7,000转/分钟，制冷量5,572.9瓦，功率2,852.0瓦，COP：1.954||

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|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|
||10P21|重型卡车汽车空调系统|机体重量7千克，最高转速7,000转/分钟，制冷量5,751.1瓦，功率3,036.4瓦，COP：1.894||
||10P26|重型卡车汽车空调系统|机体重量7千克，最高转速7,000转/分钟，制冷量5,751.1瓦，功率3,036.4瓦，COP：1.894||
||10P35|大型客车汽车空调系统|机体重量14千克，最高转速5,000转/分钟，制冷量9,108.5瓦，功率4,161.9瓦，COP：2.184||
||10P46|大型客车汽车空调系统|机体重量14千克，最高转速5,000转/分钟，制冷量10,330.2瓦，功率5,187.7瓦，COP：1.991||
|6P|6P17|重型卡车汽车空调系统|机体重量7.5千克，最高转速7,000转/分钟，制冷量5,208.3瓦，功率2,497.1瓦，COP：2.086||

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|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|
|14P|14P46|大型、中型客车空调系统|机体重量34千克，最高转速3,500转/分钟，制冷量17,570.5瓦，功率7,929.2瓦，COP：2.216||

（2）新能源汽车电动空调压缩机
光裕股份新能源汽车电动空调压缩机的主要产品和用途具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|
|18CC|ES18|小型客车、中巴车、新能源乘用车|既可用于新能源乘用车，又可作为驻车空调用于传统中巴车和小型客车||
|27CC|ES27|新能源乘用车，物流车|可用于新能源车的电动涡旋压缩机，采用了矢量控制技术，径向随变技术等||
||EV27|新能源乘用车，物流车|ES27 的升级版，采用了变截面涡盘和背压式结构。同时新增了诊断，软件升级功能，可应用于互联网，物联网等环境||

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|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|示意图|
|36CC|ES36|新能源乘用车，中巴|采用了矢量控制技术，径向随变技术等，适用于4-7米的新能源汽车||
|80CC|ES80|新能源大巴车|国内首批汽车专用大排量电动涡旋压缩机，采用变截面涡盘，大功率驱动一体式结构，适用于6-13米新能源电动大客车||

2、主要产品的生产工艺流程
光裕股份的机械动力汽车空调压缩机生产流程如下：
光裕股份的电动空调压缩机生产流程如下（以 80CC类型为例）：
3、主要经营模式
光裕股份的经营模式包括研发、采购、生产、销售等各个环节，商业模式清晰，业务结构完整。自成立以来，光裕股份立足于市场需求，依托于研发和技术提升，形成了完整的汽车空调压缩机的研发、生产和销售体系。未来，随着汽车空调压缩机市场尤其是新能源汽车电动空调压缩机市场的进一步拓展，光裕股份的主营业务规模将继续提升。
（1）研发模式
光裕股份的研发内容主要包括两方面，一是新产品的研发，二是现有产品的改型。新产品研发由董事会根据行业趋势提出新产品研发的目标，由总经理和核心技术人员负责实施。现有产品的改型是指根据不同客户需求对现有产品在不改变技术特征和基础结构的基础上进行安装方式、外观等方面的改型，由客户提出需求，技术部负责方案提出和图纸设计，并进行相应零部件的模具的开发。
（2）采购模式
光裕股份主要采购金属原材料、半成品和成品零配件用于汽车空调压缩机的组装和生产。光裕股份设置专门的采购部负责原材料的市场调研、供应商考核以及具体采购。采购部制定了严格的供应商考核标准，定期考察供应商的产品质量、
交货效率、价格、服务等方面水平，综合评估供应商在行业内的质量、价格和口碑，同时结合下游客户的建议或要求，将通过考核的供应商进入供应商列表，并在具体采购时至少选择2家供应商进行比价，经综合评定后确定供应商。光裕股份的零配件供应商须通过ISO/TS16949：2009汽车行业质量体系认证。
光裕股份通过“以销定产、以产定购”的方式采购。为满足生产经营需要，光裕股份实施采购部门、生产部门、销售部门联合作业的方式。销售部根据订单情况及产品库存情况按月度编制销售计划及销售预测，生产部门根据销售计划制定生产计划，同时结合原材料和零配件库存情况向采购部门下达采购订单。
光裕股份地处汽车及汽车零部件产业发达的长三角地区，区域内有上海汽车及其子公司、沃尔沃汽车、大众汽车等大中型汽车企业，以及数量众多的零配件公司，形成了成熟、完整的汽车产业链，光裕股份所采购的产品均有多家供应商可以选择。
（3）生产模式
光裕股份在汽车空调压缩机的生产环节包括三道工序：一是零配件加工工序，二是主总成装配工序，三是压缩机装配工序。
在零配件加工工序中，光裕股份对采购的金属原材料通过冲压等加工工艺生产零配件，并对采购的半成品零配件如主轴、斜盘等进行铣、镗、磨机加工工艺。
光裕股份将经过生产和精加工的零配件与采购的成品零件如螺钉、塑料件、阀板阀片等一同送至总成装配生产线或压缩机装配生产线。在总成装配工序中，光裕股份对压缩机中的主要配件如离合器、活塞、缸体等部分进行初步装配，生产出如离合器总成、活塞总成、缸体总成的产品。在压缩机装配工序中，光裕股份将装配的总成和零配件按照装配工序组装和检验，生产出成品汽车空调压缩机。
在生产环节完成后，由光裕股份质量控制部对生产的汽车空调压缩机进行抽样检验，主要进行耐久度、盐雾、震动、制冷量和制冷效率等20余项检验，待检验合格后打包入库。
（4）销售模式
光裕股份的销售模式采用直销模式为主，经销模式为辅的方式。
在直销模式下，光裕股份客户的拓展和维护主要依靠其在汽车空调压缩机行业多年以来积攒的品牌信誉、口碑和长期合作关系。由光裕股份与客户直接签订销售合同，在光裕股份发货开票后，客户按合同规定账期向光裕股份付款。具体销售流程主要包括客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、生产计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等环节。
直销模式下，光裕股份的主要客户分为两类：一是大型整车企业下设的主机厂，例如上汽通用五菱、江淮汽车和北汽福田等；二是为各大整车企业提供汽车空调总成的零部件企业，例如南京协众汽车空调集团有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司和湖北美标汽车制冷系统有限公司等。目前，光裕股份已与国内多家商用车、乘用车企业以及各主要汽车空调企业形成了长期合作关系。
在经销模式下，光裕股份报告期内的主要经销商为上海良澄工程机械有限公司。上海良澄工程机械有限公司和光裕股份签订销售合同，并利用自身渠道销售光裕股份的汽车空调压缩机产品。光裕股份按结算期内的送货验收数量与上海良澄工程机械有限公司结算并确认营业收入。上海良澄工程机械有限公司另行与其客户磋商销售价款、结算，并据此获取差价利润，光裕股份不需向其支付代理费。
报告期内，光裕股份通过经销商在2015年、2016年及2017年1至7月的销售额分别为1,542.58万元、2,198.17万元及2,017.74万元，占光裕股份相应期间总收入的比例分别为11.98%、12.20%和13.23%。
（5）盈利模式
光裕股份为汽车空调压缩机供应商，其主要收入来源于汽车空调压缩机的生产和销售。光裕股份通过采购铝铸件、吸盘、轴承等原材料，经过生产环节的各个流程制成不同品类的汽车空调压缩机产品，并通过直销模式与经销商模式，为国内各大汽车企业下属主机厂及汽车空调总成生产企业提供汽车空调压缩机产
品，实现从原材料和零部件到汽车空调压缩机产成品的增值，进而获得盈利。
（6）各种销售模式下的结算方式和收入确认方式
在直销模式下且客户为整车企业下设主机厂时，光裕股份将产品运送至客户指定区域内的光裕股份外设存储地点，订单期末根据客户确认的生产领用数量与对方结算，并确认营业收入的实现；当客户为汽车空调总成生产企业时，光裕股份按照结算期内的送货验收数量与对方结算，并确认营业收入的实现。
在经销模式下，光裕股份根据经销商的要求将货物发送到最终客户单位，按结算期内的送货验收数量与经销商结算，并确认营业收入的实现。
（四）主要产品的产量、销量及其他情况
1、主要产品的产量、销量、产销率和销售收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-7月||||
||产量（台）|销量（台）|产销率|销售收入（万元）|
|机械动力汽车空调压缩机|337,560|328,627|97.35%|14,094.65|
|新能源汽车电动空调压缩机|6,537|5,473|83.72%|888.66|
|合计|344,097|334,100|97.09%|14,983.31|
|产品|2016年度||||
||产量（台）|销量（台）|产销率|销售收入（万元）|
|机械动力汽车空调压缩机|395,558|364,306|92.10%|16,558.10|
|新能源汽车电动空调压缩机|3,926|3,926|100.00%|1,081.62|
|合计|399,484|368,232|92.18%|17,639.72|
|产品|2015年度||||
||产量（台）|销量（台）|产销率|销售收入（万元）|
|机械动力汽车空调压缩机|259,269|248,172|95.72%|12,088.20|
|新能源汽车电动空调压缩机|858|856|99.77%|128.41|
|合计|260,127|249,028|95.73%|12,216.61|

2、产品售价变动原因及分析
报告期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的主要类别平均售价变动情况如下：
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|产品系列|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|机械动力汽车空调压缩机|5H系列|376.60|382.94|388.80|
||7H系列|460.78|464.42|474.54|
||10P系列|695.76|829.37|932.21|
||10S系列|374.45|360.18|368.71|
|新能源汽车电动空调压缩机|18CC系列|1,421.39|1,537.50|-|
||27CC系列|1,423.41|1,704.17|-|
||36CC系列|2,556.98|2,553.74|-|
||80CC系列|4,277.48|4,053.59|-|

注：上表所列单价，是按照同类产品销售收入除以销售数量计算的平均售价，实际的产品售价按产品型号及相关配置确定。
1）机械动力汽车空调压缩机产品售价变动原因及分析
光裕股份根据市场上不同客户需求，提供不同配置、不同专业用途的机械动力汽车空调压缩机产品，不同产品之间单体售价差异较大。目前国内机械动力汽车空调压缩机产品市场处于较为成熟的阶段，为在市场竞争中获得有利地位，提高产品的市场占有率，光裕股份向市场推出了5H、7H、10P、10S等一系列具有主流性能和可靠品质的产品，市场占有率不断扩大。报告期内5H、7H、10S等产品的平均售价基本保持稳定，10P系列产品的平均售价在报告期内出现一定下降，主要原因系10P系列中细分型号较多，其中相对售价较低的10P15型号在报告期内销售量增加，2016年度相比2015年度增长了88.71%，且2017年1至7月销量已达到2016年度的91.92%。该型号产品售价较低且报告期内销量增加明显，导致10P系列整体平均售价出现下降。报告期内10P系列各细分型号售价均未出现明显波动。
2）新能源汽车电动空调压缩机产品售价变动原因及分析
新能源汽车电动空调压缩机产品主要应用于新能源汽车空调总成系统中，相较传统的机械动力汽车空调压缩机生产工艺更加复杂，且对噪声、震动和电子控制系统要求更高。目前国内电动空调压缩机市场尚处于推广阶段，市场规模相对较小，同时需要企业投入较大的研究和开发成本，因此成本和市场价格相对传统的机械动力汽车空调压缩机更高。随着新能源汽车产业的发展和电动汽车的普及推广，电动空调压缩机市场规模不断扩大。报告期内光裕股份的电动汽车空调压缩机产品完成了前期技术积累，将多种型号推向市场，产销量不断增长，且加工工艺愈发成熟稳定，因此部分产品成本和单价相比较产品上市初期均出现了一定的下降，是行业和产品发展的正常过程。
3、产品的主要消费群体
从直接客户来看，光裕股份的汽车空调压缩机产品客户包括各大汽车企业下设主机厂、生产汽车空调总成的零部件企业以及主要经销商上海良澄工程机械有限公司。其中大型整车企业下设的主机厂包括江淮汽车、上汽通用五菱、南京金龙和北汽福田等；生产汽车空调总成的零部件企业包括南京协众汽车空调集团有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司和湖北美标汽车制冷系统有限公司等。
从产品最终流向来看，光裕股份的汽车空调压缩机产品主要流向整车生产企业和汽车后市场。其中，机械动力汽车空调压缩机产品主要用于大中小型客车、工程车、轻型和重型卡车等商用车以及乘用车，新能源汽车电动空调压缩机主要用于新能源汽车和部分商用车内。
4、光裕股份前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年1-7月||
|||销售金额（万元）|占当期总收入的比例|
|1|安徽江淮松芝空调有限公司|3,429.41|22.48%|
||柳州松芝汽车空调有限公司|||
|2|上海良澄工程机械有限公司|2,017.74|13.23%|
|3|南京协众汽车空调集团有限公司|1,731.09|11.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|湖北美标汽车制冷系统有限公司|877.53|5.75%|
|5|郑州科林车用空调有限公司|826.22|5.42%|
|合计||8,881.99|58.23%|
|序号|客户名称|2016年度||
|||销售金额（万元）|占当期总收入的比例|
|1|安徽江淮松芝空调有限公司|3,502.41|19.44%|
||柳州松芝汽车空调有限公司|||
|2|上海良澄工程机械有限公司|2,198.17|12.20%|
|3|郑州科林车用空调有限公司|2,052.28|11.39%|
|4|南京协众汽车空调集团有限公司|1,585.18|8.80%|
|5|湖北美标汽车制冷系统有限公司|1,099.99|6.11%|
|合计||10,438.03|57.94%|
|序号|客户名称|2015年度||
|||销售金额（万元）|占当期总收入的比例|
|1|安徽江淮松芝空调有限公司|1,857.59|14.42%|
||柳州松芝汽车空调有限公司|||
|2|郑州科林车用空调有限公司|1,857.35|14.42%|
|3|上海良澄工程机械有限公司|1,542.58|11.98%|
|4|江西新电汽车空调系统有限公司|922.46|7.16%|
|5|青岛市星禹汽车零部件有限公司|849.01|6.59%|
|合计||7,029.01|54.57%|

报告期内光裕股份前五大客户中，安徽江淮松芝空调有限公司和柳州松芝汽车空调有限公司的控股股东都为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，二者受同一实际控制人控制，因此其销售额需合并计算。2015年度、2016年度及 2017年 1至 7月光裕股份对上述 2家客户的销售额合计占当期总收入的比例分别为14.42%、19.44%及22.48%，不存在重大依赖。
（1）报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50％的合理性
标的公司的直接客户包括各大整车企业下设主机厂、生产汽车空调总成的零部件企业等。其中大型整车企业下设的主机厂包括上汽通用五菱、中国重汽、保定长安等；生产汽车空调总成的零部件企业包括南京协众汽车空调集团有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司和湖北美标汽车制冷系统有限公司等。从产品最终流向来看，光裕股份的汽车空调压缩机产品主要流向整车生产企业和汽车后市场。其中，机械动力汽车空调压缩机产品主要用于大中小型客车、工程车、轻型和重型卡车等商用车以及乘用车，新能源汽车电动空调压缩机主要用于新能源汽车和部分商用车内。
2015年度、2016年度及2017年1-7月，标的公司对前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为54.57%、57.94%和58.23%，客户相对稳定，对其合理性具体分析如下：
1）客户相对集中是汽车零部件行业固有特征
汽车零部件行业往往呈现出客户相对较为集中的特点，主要是由于汽车工业尤其是整车生产企业门槛高，规模效应显著，且市场较为集中导致的。经过 100多年的发展，世界汽车行业已经进入平稳发展时期，逐渐形成了寡头垄断的局面。
目前，包括通用、大众、丰田等各大汽车厂商占据了全球市场份额的主要部分，而国内汽车市场同样被各主要国内外整车企业牢牢把控。据中国汽车工业协会统计，2015年度、2016年度及 2017年 1-10月前十大生产企业销售的乘用车销量占比合计分别为59.17%、56.70%和57.17%，商用车销量占比合计分别为71.04%、70.15%和73.59%，商用车市场的集中化特征相较乘用车市场而言更加突出。由于汽车零部件企业的下游客户主要为整车生产厂商及其一级供应商，普遍具有数量少和规模较大的特点。下游客户集中度高的商用车市场格局形成了包括标的公司在内的各个汽车零部件生产企业主要客户集中度高的特点。
另一方面，整车生产企业对其供应商实行严格的认证和准入制度，进一步保证了汽车产业上下游合作的稳定性。由于商用车对于可靠性、安全性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的
多层级供应商体系，获取整车生产企业或其一级供应商的订单，向其销售产品。
该认证过程往往需要耗费巨大的时间和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦进入整车厂商的供应商体系，其合作关系将会保持相对稳定。
2）同行业可比公司前五大客户收入占比情况
2015年至2016年，标的公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|
|松芝股份|48.14%|39.70%|
|奥特佳|31.72%|34.07%|
|新泉股份|82.50%|76.13%|
|钧达股份|66.65%|63.29%|
|京威股份|51.40%|46.59%|
|世纪华通|34.77%|38.57%|
|岱美股份|67.38%|65.45%|
|平均值|54.65%|51.97%|
|光裕股份|54.57%|57.94%|

由上表可知，2015年与2016年，光裕股份同行业可比上市公司中前五大客户收入占比平均值同样在50%以上，光裕股份前五大客户收入占比与同行业可比公司平均值基本一致，处于行业中等水平。
3）报告期内新客户拓展及实际销售情况
报告期内，光裕股份于 2016年度及2017年1-7月拓展新客户及实际销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年度||2017年1-7月||
|主要新增客户|销售收入（元）|主要新增客户|销售收入（元）|
|深圳市陆地方舟新能源电动车集团有限公司|2,307,692.31|江苏富阳电器科技有限公司|1,474,974.36|
|广州驰翔贸易有限公司|1,120,000.00|天津华泰汽车车身制造有限|1,332,692.31|

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|-|-|-|-|
|||公司||
|江苏金阳光新能源科技有限公司|573,247.86|合肥卡诺汽车空调有限公司|1,247,521.37|
|江苏九龙汽车制造有限公司|224,145.30|天津市旭通伟泰汽车部件有限公司|953,846.15|
|其他|952,336.08|其他|1,778,622.22|
|合计|5,177,421.55|合计|6,787,656.41|
|占2016年度总收入比例|2.87%|占2017年1-7月总收入比例|4.45%|

报告期内，光裕股份提前布局新能源汽车空调压缩机技术，凭借自身深厚的技术积累和完善的研发体系，光裕股份形成了一系列具有较强市场竞争力、性能优良的电动空调压缩机产品，并积极拓展新能源汽车市场，获得了诸多新能源整车企业的合作意向。考虑到整车企业对于新的零部件供应商资质认证需要较长时间，在相关资质认证完成后光裕股份新能源汽车电动空调压缩机将迎来良好的增长前景。
综上，光裕股份营业收入主要来自合作多年、关系稳定的优质客户，对前五大客户销售收入占比超过50%的情况符合汽车零部件行业的普遍特征，与同行业可比公司客户较为集中的状况基本一致，具有合理性。
（2）主要客户的稳定性及是否存在主要客户流失风险
报告期内各期，标的公司前五大客户均包含安徽江淮松芝空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、郑州科林车用空调有限公司和上海良澄工程机械有限公司等，主要客户保持了较高的稳定性，流失的风险相对较低。其主要原因为标的公司所处的汽车零部件行业存在较为严格的供应商认证和准入制度，且汽车空调压缩机为整车配套系统的关键部件，更换供应商成本较高。
首先，标的公司作为上汽通用五菱、中国重汽、保定长安等国内大型商用车整车厂商的一级供应商，该类整车厂商客户对一级供应商均实行严格的认证和准入制度，保证了双方合作关系的稳定性。整车厂商对一级供应商的生产规模、产
品质量、同步和超前技术研发、后续支持服务等方面均设置了严格的筛选条件。
通常情况下，汽车零部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行复杂严格的内部资格认证程序，同时新产品批量生产前还需完成前期质量先期策划、生产件批准程序和产品装机试验等程序。
该认证过程往往需要耗费较大的时间和经济成本。因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。严格的供应商认证和准入制度保证了已经获得认证资格的供应商相对稳定的业务机会和市场份额。
其次，对于江淮股份、北汽福田、郑州宇通、东风柳汽以及徐工机械等整车制造企业，标的公司主要通过安徽江淮松芝空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、郑州科林车用空调有限公司、南京协众汽车空调集团有限公司等客户作为上述整车制造商的二级供应商实现间接供货。在长期的合作过程中，标的公司已与上述客户形成了稳固持久、相互信任的合作关系。由于汽车零部件行业是汽车工业的发展基石，零部件产品的技术、质量和性能水平将直接影响到整车的安全性、可靠性和稳定性。标的公司即便作为二级供应商进入知名整车厂商的配套体系，同样需要履行质量体系第三方认证、整车厂商打分审核、现场制造工艺审核等类似于一级供应商认证的评估审核程序。该程序对供应商的生产规模、资质及能力提出较高的要求，且这一过程也需要花费较高的经济和时间成本，因此一、二级和二、三级零部件供应商之间的合作关系通常情况下较为紧密和稳定，且合作过程中整车厂商基于安全、成本、质量等方面考虑不会轻易允许一级供应商新增未受其审核的次级零部件供应商。
此外，在现代汽车产业中，车辆的舒适性成为衡量一款车型市场竞争力的重要指标，而汽车空调系统作为整车的关键配套系统之一，在很大程度上影响车辆的舒适性和竞争力。光裕股份所研发和生产的汽车空调压缩机为汽车空调系统的核心部件，决定了汽车空调系统的主要性能指标，且对工艺精度、稳定性等要求较高，同时根据适配车型的不同而存在规格和技术参数的差异。在光裕股份取得整车厂认证资质并开始为其车型批量供应汽车空调压缩机后，整车企业更换汽车空调压缩机供应商需应对改型、验收、整车试验等多个环节，时间和经济成本较
高，甚至可能面临召回风险。因此，光裕股份与其主要客户的合作关系一般较为稳定。
综上所述，标的公司与其主要客户合作关系较为稳定，流失风险较小。
（3）审慎评估是否存在难以取得新整车厂商客户的情况
1）传统能源商用车市场存在难以取得新整车厂商客户的情况
由于传统汽车尤其是传统能源商用车市场的技术准入门槛和市场集中度较高，现有整车企业已基本形成相对稳定的竞争格局，以东风汽车、北汽福田、一汽集团、江淮股份、上汽通用五菱等为代表的大型整车生产企业牢牢把控国内商用车市场的主导地位，连续多年占据国内商用车市场的前十位。因此对行业新进入者而言存在较大的市场壁垒。
同时，商用车整车企业的传统燃油车型经过多年的发展，已形成完整、稳定的供应商体系，考虑到整车生产企业对于供应商准入资质的审核流程需要较高的时间和经济成本，因此在原有一级、二级供应商未出现零部件产品重大质量问题或产能不能满足订单需要时一般不会轻易更换供应商。上述原因导致光裕股份在传统能源商用车领域取得新整车厂商客户存在一定难度。
另一方面，光裕股份现有终端整车客户涵盖了北汽福田、江淮股份、上汽通用五菱等国内市场份额居前列的多家知名整车企业，各家整车厂商旗下子品牌和系列十分丰富，其每年研发、推出的新车型较多，基本可满足光裕股份的产能释放需要。同时国内传统能源商用车市场仍处于快速发展的进程中，整体市场规模不断扩大。在此背景下，光裕股份将积极维护与上述终端整车企业的良好合作关系，通过持续的技术创新和产品研发，牢牢把握在上述整车企业的市场份额，并不断获取其新增订单，充分挖掘现有整车客户的市场空间。
2）标的公司积极拓展新能源汽车整车客户
在传统能源商用车市场开发新整车客户存在一定难度的情况下，光裕股份自 2016年开始发力，提前布局新能源汽车空调压缩机技术，凭借自身深厚的技术
积累和完善的研发体系，光裕股份形成了一系列具有较强市场竞争力、性能优良的电动空调压缩机产品，其ES27、ES36、ES80系列电动空调压缩机技术领先，相关产品在抗液击能力、高温通过性和抗电压波动能力等方面性能突出，具有可靠的启动性能和优越的安全性，获得了广泛的市场认可。截至本报告书签署日，光裕股份正在获取认证资质的新能源汽车客户的情况如下：
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|序号|客户|客户类型|车型|产品型号|进展情况|
|1|江西江铃集团新能源汽车有限公司|整车企业|乘用车|ES27、ES36|已完成评审|
|2|河北中兴汽车制造有限公司|整车企业|电动皮卡|ES27|已完成定点和价格确认|
|3|博格思众(常州)空调系统有限公司|一级供应商|工程机械|ES27|完成商务对接，准备技术对接|
|4|江苏卡威汽车工业集团有限公司|整车企业|SUV、物流车|ES27|部分型号已完成定点，部分型号准备试装；|
|5|东风柳州汽车有限公司|整车企业|轻卡/重卡|ES18|已完成定点|
|6|苏州聚冷汽车科技有限公司|一级供应商|中大巴|ES80|已完成技术对接和试验流程|
|7|杭州祥和汽车空调有限公司|一级供应商|中大巴|ES80|装车试验过程中|
|8|北京新能源汽车股份有限公司|整车企业|乘用车|ES27|完成初步商务对接|
|9|浙江零跑科技有限公司|整车企业|乘用车|ES27|已完成试验，已定点|
|10|郑州科林车用空调有限公司|一级供应商|大巴|ES80、ES36|正在技术对接|
|11|安徽江淮汽车集团股份有限公司|整车企业|乘用车|ES27|正在技术对接|
|12|东风贝洱热系统有限公司|一级供应商|电动卡车|ES27、ES36|已完成技术对接|
|13|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|一级供应商|中大巴|ES80、ES36|样机已送样试验；|
|14|南京金龙客车制造有限公司|整车企业|物流车|ES27|已完成试验和评审流程|
|15|苏州新同创汽车空调有限公司|一级供应商|大巴、物流车|ES80、ES27|已完成试验|
|16|厦门金龙汽车集团股份有限公司|整车企业|大巴|ES80|技术已经对接完成，准备送样|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|客户类型|车型|产品型号|进展情况|
|17|杭州长江汽车有限公司|整车企业|大巴|ES80|对接已完成，准备进行系统试装|
|18|奇瑞新能源汽车技术有限公司|整车企业|乘用车|ES27|已完成报价，准备试装|

从上表可以看出，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机技术已经较为成熟，并具有较强的市场竞争力，获得了各大新能源整车企业的关注。因上述认证尚在进行过程中，虽然光裕股份将进入相关客户的供应商名录，但目前尚未进行规模化的大批量采购。随着认证完成，该部分新能源汽车客户的采购量将得到释放，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机业务将得到进一步拓展，整体业务规模和盈利能力获得进一步提升。
综上所述，虽然当前传统能源商用车市场新整车客户开发存在一定难度，但借助新能源汽车的高速发展和国家产业政策的大力扶持，光裕股份凭借自身在新能源汽车电动空调压缩机领域的领先布局和深厚技术积累将获得更大的市场空间和业务机会。
（4）目前主要在手合同订单的内容以及是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
1）标的公司目前主要在手合同订单
目前，光裕股份的销售模式采用直销模式为主，经销模式为辅的方式。光裕股份通常以年度为区间与主要客户通过签订框架合作协议，以达成长期合作之意向。框架合作协议主要对产品单价、技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量通常没有约定。客户会根据自身生产销售计划，每月预先与光裕股份进行沟通，预估生产周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便光裕股份在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
截至2017年12月12日，光裕股份主要在手合同订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|数量（台）|订单起止时间|定价依据|
|1|安徽江淮松芝空调有限公司|ES27|2,000|2017/12/3|成本加成|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|数量（台）|订单起止时间|定价依据|
|||10S13|3,900|-2017/12/19|成本加成|
|2|上海良澄工程机械有限公司|ES27|2,000|2017/12/10-2017/12/14|成本加成|
|||7H15|812||成本加成|
|||10S11|24||成本加成|
|3|合肥卡诺汽车空调有限公司|ES27|2,000|2017/12/3-2017/12/19|成本加成|
|4|上汽通用五菱汽车有限公司|ES27|1,500|2017/12/1-2017/12/28|成本加成|
|||10S11|500||成本加成|
|5|南京协众汽车空调集团有限公司|10S13|600|2017/12/7-2017/12/19|成本加成|
|||6P17|650||成本加成|
|||10S11|400||成本加成|
|||10P15|100||成本加成|
|6|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|5H14|874|2017/12/1-2017/12/15|成本加成|
|7|江西新电汽车空调系统有限公司|10S13|680|2017/12/1-2017/12/19|成本加成|
|8|湖北美标汽车制冷系统有限公司|7H15|300|2017/12/11-2017/12/15|成本加成|
|9|中国重汽集团济南商用车有限公司|5H14|300|2017/12/11-2017/12/15|成本加成|
|10|豫新汽车空调股份有限公司|10P15|100|2017/12/5-2017/12/15|成本加成|

2）是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
报告期内，光裕股份凭借其技术和产品上的优势，与国内多家整车厂商或其一级供应商建立了长期稳定的战略合作关系，与客户签订的主要合同及订单均履
约正常。一方面，汽车空调压缩机供应商必须通过整车厂商的一系列认证、试装等程序，才能进入整车厂商的配套体系，同时为保证汽车流水线的连续生产和质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商很少轻易更换经过检测的供应商。另一方面，合同中均明确约定了双方的权利和义务，包括付款条款约定、主要产品的单价和终止合同等条款，客户会根据生产需求下达订单，降低了交易风险，合同终止条款一般只针对不可抗力的情形，合同纠纷一般以质量索赔费方式解决，保证了交易双方的权利和义务。年末光裕股份会根据与客户的回款信用记录，决定是否与同一客户续约，有效的降低了违约风险。光裕股份作为专业的汽车空调压缩机供应商，拥有一套成熟、规范、高效的管理体系，自成立以来与主要客户维持着良好的关系。
此外，为进一步降低与主要客户发生违约、合同终止或不能续约的风险，光裕股份已采取以下应对措施：
○1加强合同的履约管理，预防合同违约风险
光裕股份在签订合约前对客户的主体资格、存续情况和资信状况等进行尽职调查，以最大程度确保合同相关方具有适当的履约能力。另外，通过执行内部成熟的合同审批和管理制度，确保合约签署前，条款已经过相关业务部门审核和法律审核，权利、义务约定明确，降低交易对手方违约的风险。
○2不断提高客户服务质量，避免合同违约情况
光裕股份致力于与客户建立互信机制和有效的沟通渠道。合约从订立到执行过程中都有专业团队负责跟进，保障标的公司产品质量满足客户需求，且保证产品运输的及时性，不断提高客户服务质量，与客户建立专业高效的沟通和交流，保障履约质量，降低交易对手方违约的风险。
○3加大市场开拓力度，获取新的业务机会
光裕股份将进一步加大市场开拓力度，巩固优质老客户，积极开发新市场，努力拓展新客户，持续构建与不断完善稳定优质的客户资源，促进标的公司的可
持续发展。
综上，截至本报告书签署日，光裕股份在手订单履行情况正常，不存在违约、合同终止的情况，且后续不能续约的风险较小。
（5）光裕股份客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
一方面，汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。标的公司前五大客户安徽江淮松芝空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、郑州科林车用空调有限公司、南京协众汽车空调集团有限公司等作为汽车行业知名零部件一级供应商，均为实力领先的优质客户，历史期间对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重相对较高。相比较数量众多的小型客户而言，上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产品研发、质量管理等多个方面具有明显优势，为标的公司稳定生产经营提供了有力保障。
另一方面，本次交易完成前，光裕股份依靠良好的产品性能取得了许多整车企业的供应商资质认证，并经过长期合作与现有客户形成了稳定紧密的商业关系。在本次交易完成后，光裕股份仍将作为独立供应商主体，并由原先的经营管理团队继续经营。同时，上市公司在本次交易完成后作为光裕股份的控股股东，将凭借自身在技术水平、业务规模和行业知名度上的优势，进一步提升标的公司的研发水平、服务水平，有利于其更好的服务原有优质客户，加深光裕股份与新老客户间的业务往来。因此，不存在因本次交易导致标的公司客户流失的风险。
5、光裕股份对其主要终端客户的销售情况
（1）标的公司报告期内以江淮汽车和北汽福田为终端客户的销售情况
1）标的公司对江淮汽车的销售情况
○1江淮汽车2016年1-7月与2017年1-7月产量情况
江淮汽车主要通过安徽江淮松芝空调有限公司、浙江恒春汽车空调有限公司等中间供应商采购标的公司的汽车空调压缩机产品。根据江淮汽车的公告，其在2017年1-7月与2016年1-7月的产量情况对比如下：
单位：辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产量明细|||期间同比|||
||||2017年1-7月|2016年1-7月|增减（%）|
|产量|乘用车|运动型多用途乘用车（SUV）|72,654|159,714|-54.51|
|||多功能乘用车（MPV）|35,963|33,469|7.45|
|||基本型乘用车（轿车）|17,659|13,247|33.31|
||小计||126,276|206,430|-38.83|
||商用车|轻型货车*|109,285|118,057|-7.43|
|||中型货车*|9,706|7,109|36.53|
|||重型货车|32,841|24,852|32.15|
|||客车非完整车辆|8,208|8,847|-7.22|
|||多功能商用车|2,504|1,936|29.34|
|||大型客车|1,253|1,272|-1.49|
|||中型客车|1,539|2,108|-26.99|
|||轻型客车|2,014|1,670|20.60|
||小计||167,350|165,851|0.90|
||合计||293,626|372,281|-21.13|
||其中：纯电动乘用车||12,797|11,085|15.44|

*光裕股份在江淮汽车的主要供货车型为轻型货车、中型货车
根据上表，江淮汽车 2017年 1-7月的产量较 2016年同期下降21.13%，主要系运动型多用途乘用车（SUV）生产规模的剧烈萎缩导致乘用车型产量同比下降38.83%所致。在商用车产量上，江淮汽车在2017年1-7月依然保持着正增长，增幅为0.90%。在江淮汽车的商用车型中，中型货车、重型货车、多功能商用车以及轻型客车同比增长均超过20%，分别达到36.53%、32.15%、29.34%以及
20.60%。
综上，2017年1-7月江淮汽车商用车生产规模仍保持稳定增长，该部分采购需求拉动光裕股份压缩机产品的销量上升，但由于乘用车生产规模的显著减小使江淮汽车整体产量增速为负，导致了江淮汽车产量与标的公司对其销量增速不匹配的情况。
○2标的公司向江淮汽车销售情况
从江淮汽车采购压缩机的装配结构来看，报告期内标的公司在江淮汽车的主要供货车型为轻型货车与中型货车等商用车，安装标的公司空调压缩机的乘用车比重较低。轻型货车、中型货车在江淮汽车的产量以及光裕股份压缩机所占份额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江淮汽车|车型|2016年1-7月|||2017年1-7月|||增长率||
|||产量（辆）|光裕压缩机采购量（台）|光裕股份所占份额|产量（辆）|光裕压缩机采购量（台）|光裕股份所占份额|产量增速|采购量增速|
||轻型货车|118,057|52,019|44.06%|109,285|63,197|57.83%|-7.43%|21.49%|
||中型货车|7,109|1,753|24.66%|9,706|2,064|21.27%|36.53%|17.74%|
||合计|125,166|53,772|42.96%|118,991|65,261|54.85%|-4.93%|21.37%|

根据上表，江淮汽车轻型货车、中型货车在2017年1-7月的产量较2016年同期合计下降4.93%，同时江淮汽车采购用于上述车型的光裕股份压缩机数量合计上升21.37%。造成上述差异的主要原因如下：
上述期间内，轻型货车是江淮汽车安装光裕股份压缩机的整车中比重最高的车型，光裕股份对江淮汽车轻型货车的供货量在2016年1-7月与2017年1-7月分别达到52,019台与63,197台。2017年5月1日起，江淮汽车顺应国家要求逐渐淘汰国四车型，转为销售国五车型，而轻型货车中国五车型的空调装配率较国四车型大幅提高，因此江淮汽车在轻型货车产量下降同时，对光裕股份压缩机的采购量反而上升21.49%。
此外，标的公司还依靠其良好的产品性能和优质的售后服务，不断推进深化与江淮汽车的合作，将其产品在供货车型中的装配份额从42.96%提升到54.85%，
进一步推动其对江淮汽车的产品销量上升。
2）标的公司对北汽福田的销售情况
○1北汽福田2016年1-7月与2017年1-7月产量情况
报告期内，北汽福田主要通过南京协众汽车空调集团有限公司、江西新电汽车空调系统有限公司、江苏晨宇车业有限公司等汽车空调供应商进行光裕股份空调压缩机的采购。根据北汽福田的公告，其于2016年1-7月与2017年1-7月的产量情况如下：
单位：辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产量明细||||期间同比|||
|||||2017年1-7月|2016年1-7月|增减（%）|
|产量|商用车|货车|重型货车|16,142|10,771|49.87|
||||重型半挂牵引车|37,930|27,543|37.71|
||||重型非完整车辆|12,089|7,049|71.50|
||||中型货车*|9,212|3,407|170.38|
||||中型非完整车辆|15|8|87.50|
||||中重型货车小计|75,388|48,778|54.55|
||||其中欧曼产品*|67,197|44,986|49.37|
||||轻型货车*|163,124|155,466|4.93|
||||微型货车|39,617|49,627|-20.17|
|||客车|大型客车|3,063|3,674|-16.63|
||||大型客车非完整车辆|2|7|-71.43|
||||中型客车|666|1,014|-34.32|
||||大中型客车小计|3,731|4,695|-20.53|
||||轻型客车|18,737|17,322|8.17|
||小计|||300,597|275,888|8.96|
||乘用车||基本型乘用车|-|-|-|
||||多功能乘用车|13,913|7,169|94.07|
||乘用车||运动型多用途乘用车|26,207|6,236|320.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产量明细交叉型乘用车小计合计其中：新能源汽车|||期间同比|||
||||2017年1-7月|2016年1-7月|增减（%）|
|||交叉型乘用车|2,919|3,381|-13.66|
||小计||43,039|16,786|156.40|
||合计||343,636|292,674|17.41|
||其中：新能源汽车||5,592|3,822|46.31|

*光裕股份在北汽福田的主要供货车型为轻型货车、中型货车与重型货车中的欧曼车型
根据上表，北汽福田 2017年 1-7月总体产量较 2016年同期上升17.41%，其中乘用车产量上升156.40%，商用车产量增长8.96%。北汽福田生产的车型以商用车为主，在2016年1-7月与2017年1-7月内其商用车占总体产量比例达到94.26%、87.48%，而在其所有商用车型中，中重型货车在 2017年 1-7月的产量同比增长最快，增速达到54.55%。
与江淮汽车类似，北汽福田的整车产量增长受多种生产车型的影响。2017年1-7月客车和小型货车生产状况不理想，显著拉低了北汽福田的整体增速；同时，中重型货车生产规模的快速扩大带动标的公司压缩机产品销量上升，使其增长率高于北汽福田整体增长率。
○2标的公司向北汽福田销售情况
报告期内，标的公司在北汽福田的主要供货车型为轻型货车、中型货车与欧曼重型货车，因乘用车生产比重较低，北汽福田对用于乘用车型的空调压缩机的采购规模远小于商用车型。北汽福田轻型货车、中型货车与欧曼重型货车的产量情况以及光裕股份压缩机所占份额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北汽福田|车型|2016年1-7月|||2017年1-7月|||增长率||
|||产量（辆）|光裕压缩机采购量（台）|光裕股份所占份额|产量（辆）|光裕压缩机采购量（台）|光裕股份所占份额|产量增速|采购量增速|
||轻型货车|155,466|21,599|13.89%|163,124|31,246|19.15%|4.93%|44.66%|
||中型货车|3,407|1,300|38.16%|9,212|1,040|11.29%|170.38%|-20.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|欧曼重型货车|44,986|18,254|40.58%|67,197|31,593|47.02%|49.37%|73.07%|
|合计|203,859|41,153|20.19%|239,533|63,879|26.67%|17.50%|55.22%|

根据上表，北汽福田的轻型货车、中型货车以及欧曼重型货车在2017年1-7月的产量较2016年同期分别增长4.93%、170.38%、49.37%，合计增速为17.50%；
同时，上述三种车型对应的光裕股份压缩机采购量分别上升44.66%、下降20.00%、上升73.07%，合计增速为55.22%。导致北汽福田对压缩机产品采购量增长较其相应车型产量更快的原因如下：
与江淮汽车类似，北汽福田轻型货车的生产规模最大，装配标的公司压缩机的数量最多，是对标的公司产品销量影响最大的车型。应国家环保要求，北汽福田于 2017年 4月起开始转向国五标准轻型货车的销售，国五标准车型的空调装配率较国四车型大幅提高，在标的公司供货份额保持不变的情况下，供货数量将随着空调装配率上升相应出现显著上升。
在与北汽福田的合作过程中，光裕股份根据终端客户的产品结构及时调整了销售策略：在产量占比较轻的中型货车上削减了部分供货量，同时大力深化与北汽福田在轻型货车、欧曼重型货车等主要车型上的合作程度。虽然中型货车用压缩机的销量下降了20.00%，但基于标的公司明确的销售策略和良好的产品性能，光裕股份压缩机在轻型货车、欧曼重型货车上的装配份额分别从13.89%、40.58%上升至19.15%、47.02%，在北汽福田整车中的合计份额提高至26.67%。因此，装配份额的增长进一步提高了光裕股份压缩机销量的增加，使其增速较北汽福田整车产量更快。
（2）标的公司报告期内对其他主要终端客户的销售情况
报告期内，除了江淮汽车、北汽福田以外，标的公司的空调压缩机产品还通过直供等模式销往其他主要终端客户。该部分客户中，青岛一汽、山西大运、东风柳汽与芜湖集瑞等整车厂主要耕耘商用车市场；徐工机械、三一工程机械、厦工机械、雷沃重工、柳工机械等重工企业主要从事工程机械生产；宇通客车、中
通客车、金龙汽车等汽车企业主要生产商用车型中的客车品类；另有少部分终端
客户主要从事乘用车领域，如东南汽车、通用五菱、华泰汽车等。标的公司其他主要终端客户对光裕股份压缩机产品的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他主要终端客户|供应商|2016年1-7月采购量（台）|2017年1-7月采购量（台）|采购量增长率|
|中国重汽|直供客户|3,580|9,326|160.50%|
|通用五菱|直供客户|2,280|2,809|23.20%|
|青岛一汽|青岛星禹|11,146|20,068|80.05%|
|东风柳汽|柳州松芝|12,093|23,956|98.10%|
|徐工机械|博格思众|4,276|5,436|27.13%|
|中通客车、金龙汽车、金旅客车、厦工机械、雷沃重工等|上海良澄|18,029|47,125|161.38%|
|芜湖集瑞、山西大运等|豫新空调|3,529|7,624|116.04%|
|合计||54,933|116,344|111.79%|

根据上表，江淮汽车、北汽福田以外的主要终端客户在 2017年 1-7月合计采购量为116,344台，较2016年同期增长111.79%，该部分采购增量大幅提高了标的公司的整体销量。
在其他主要终端客户中，主要从事商用车生产的企业对光裕股份压缩机的需求均出现较大幅度增长，直供客户中国重汽、青岛一汽的采购量同比上升160.50%、80.05%，东风柳汽向其供应商柳州松芝采购的空调压缩机较同期增加98.10%，芜湖集瑞、山西大运通过豫新空调对光裕股份压缩机的采购规模亦同比扩大116.04%。造成上述客户采购量大幅上涨的主要原因为：商用车市场发展整体向好，以及国家环保政策要求的国五标准车型空调装配率较国四车型大幅提升。
此外，标的公司对工程机械制造企业的压缩机销量也出现显著提升。根据中国机械工业联合会的数据，2017年 1-6月国内挖掘机械市场总销量 70,821台，同比涨幅110.3%，工程机械市场的整体扩张拉动了重工企业对标的公司产品的
采购需求。
（3）形成差异的原因
综合上述标的公司向其主要终端客户的销售情况，标的公司 2017年 1-7月空调压缩机销量增长率与其主要终端客户江淮汽车、北汽福田的整体汽车销量增长率不匹配的原因如下：
1）标的公司 2017年1-7月共销售汽车空调压缩机334,100台，其中最终销往江淮汽车、北汽福田的合计129,140台，占总销量38.65%。江淮汽车、北汽福田以外的主要终端客户在该期间内采购量显著增长，较大增加了标的公司整体销量。
2）光裕股份在江淮汽车的主要供货车型为商用车。江淮汽车商用车在 2017年1-7月保持增长态势，且标的公司产品在其供货车型中的装配份额稳定提升，从而拉动了标的公司产品销量的快速上升；但江淮汽车乘用车生产规模的显著下降使其整体产量增速为负，导致江淮汽车产量与标的公司对其供货规模增速不匹配的情况。
3）光裕股份在北汽福田的主要供货车型为轻、中、重型货车。北汽福田客车和小型货车在 2017年 1-7月的生产状况不理想，显著拉低了北汽福田的整体增速；同时，北汽福田中、重型货车的规模扩张以及光裕股份压缩机在该部分车型中的装配份额逐步提升，相应带动标的公司产品销量大幅增加，从而使其增长率高于北汽福田整体产量增长率。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料构成及供应情况
光裕股份产品所需主要原材料包括铝铸件、吸盘、轴承等。2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占采购额比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2017年1-7月||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|

||||||
|-|-|-|-|-|
|铝铸件|17.03|859.79|50.48|6.21%|
|吸盘|37.67|542.85|14.41|3.92%|
|轴承|22.90|296.10|12.93|2.14%|
|合计|77.61|1,698.74|21.89|12.28%|
|原材料名称|2016年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|铝铸件|21.18|1,044.36|49.31|7.02%|
|吸盘|34.79|528.49|15.19|3.55%|
|轴承|24.15|325.30|13.47|2.19%|
|合计|80.12|1,898.15|23.69|12.77%|
|原材料名称|2015年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|铝铸件|16.64|884.66|53.17|6.16%|
|吸盘|24.03|356.55|14.84|2.48%|
|轴承|4.80|78.08|16.27|0.54%|
|合计|45.47|1,319.28|29.01|9.19%|

报告期内，光裕股份采购原材料及零部件种类较多，采购金额较为分散，不存在对单一原材料的重大依赖。
2、主要能源构成及供应情况
光裕股份使用的能源主要为水、电，用水来源于上海市嘉定自来水有限公司，用电来源于国网上海市电力公司嘉定供电公司，供应稳定正常。2015年、2016年及2017年1至7月，光裕股份水电费的合计金额分别为2,367,713.74元、3,239,984.28元和2,467,621.12元，具体消耗情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||消耗量|金额（元）|消耗量|金额（元）|消耗量|金额（元）|
|水|39,007|195,035.00|51,761|258,805.00|35,560|177,800.00|
|电|2,569,125|2,272,586.12|3,367,575|2,981,179.28|2,274,015|2,189,913.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||消耗量|金额（元）|消耗量|金额（元）|消耗量|金额（元）|
|合计||2,467,621.12||3,239,984.28||2,367,713.74|

注：上表中，水的消耗量单位为“立方米”，单价为“元/立方米”；电的消耗量单位为“千瓦时”，单价为“元/千瓦时。”
光裕股份生产经营所消耗的能源金额较小，能源价格的波动对盈利能力不构成重大影响。
3、光裕股份前五名供应商采购情况
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|序号|供应商名称|2017年1-7月||
|||采购额（万元）|占当期采购总额的比例|
|1|上海勤松金属制品有限公司|1,434.39|12.13%|
|2|江西鑫申工贸发展有限公司|737.34|6.23%|
|3|无锡市豪威自动化成套有限公司|651.27|5.51%|
|4|杭州耐乐汽车零部件有限公司|640.15|5.41%|
|5|湖南尤艾科汽车精密部件有限公司|450.10|3.81%|
|合计||3,913.25|33.09%|
|序号|供应商名称|2016年度||
|||采购额（万元）|占当期采购总额的比例|
|1|上海勤松金属制品有限公司|1,478.04|11.68%|
|2|杭州耐乐汽车零部件有限公司|820.22|6.48%|
|3|上海新易汽车配件有限公司|792.50|6.26%|
|4|无锡市豪威自动化成套有限公司|580.42|4.59%|
|5|上海晨光机车配套实业有限公司|553.62|4.37%|
|合计||4,224.80|33.38%|
|序号|供应商名称|2015年度||
|||采购额（万元）|占当期采购总额的比例|
|1|上海荣之巍|2,176.10|18.29%|
|2|上海加堃|563.56|4.74%|

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|-|-|-|-|
|3|上海新易汽车配件有限公司|526.32|4.42%|
|4|上海晨光机车配套实业有限公司|435.79|3.66%|
|5|上海勤松金属制品有限公司|416.00|3.50%|
|合计||4,117.78|34.61%|

（六）光裕股份是否对单一客户或供应商具有重大依赖
2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份向前五大客户的销售额分别占当期总收入的54.57%、57.94%和58.23%。报告期内各期光裕股份前五大客户各自占比较为分散，不存在对单一客户的重大依赖情况。
2015年度、2016年度和2017年1至7月，光裕股份向前五大供应商的采购金额分别占当期总采购额的34.61%、33.38%和33.09%。2015年度的供应商中，光裕股份向上海荣之巍采购额占当期采购总额的18.29%，采购的商品主要为经过精加工后的线圈环部件、皮带轮组件、气缸体部件以及活塞等零部件。上海荣之巍已于2015年9月23日完成注销。报告期内，光裕股份不存在对单一供应商的重大依赖情况。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
上海荣之巍成立于2014年9月4日，是光裕股份2015年前五大供应商之一。
董荣兴为光裕股份销售部经理，持有上海荣之巍50.00%股权，且与光裕股份实际控制人董巍为伯侄关系、与董巍之一致行动人董荣镛为兄弟关系，因此报告期内上海荣之巍为光裕股份的关联方。
同时，董荣兴还持有上海加堃50.00%股权，因此报告期内上海加堃为光裕股份的关联方。2015年度，光裕股份向上海加堃采购的商品主要为气缸体、后盖等空调压缩机生产所需的零配件。
上海荣之巍与上海加堃分别于 2015年 9月 23日、2016年 3月 17日进行了
工商注销，上海荣之巍注销前将自有的机器设备等固定资产出售给光裕股份。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，光裕股份不存在境外开展生产经营活动的情况。
（九）环境保护情况
1、光裕股份的环保审批情况
光裕股份所属行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染的情况，生产过程基本上是物理过程。光裕股份严格认真执行国家有关的环境保护标准，在工艺设计中尽量采用无毒、无害的原材料，采用无污染的技术工艺。截至本报告书签署日，光裕股份主要生产场所、研发场所已取得了环境影响登记表项目审批意见以及建设项目环境影响评价文件审批意见。
光裕股份生产设施的环评情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况/二、光裕股份的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况/3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批复情况”。
2、光裕股份的环境保护制度和措施
光裕股份根据《中华人民共和国环境保护法》“为认真执行全面规划，合理布局，综合利用，化害为利，依靠群众，大家动手，保护环境，造福人民”的环境方针，建立了《环境保护管理办法》等一套完整的环境保护制度，不断加强环境保护方面的管理。
在实际经营中，光裕股份设立环保管理专项负责人，同时在各个车间分配保洁员工，专门负责环境保护，改善企业环境状况，减少企业生产过程中对周围环境的影响，并协调企业与政府环保部门的工作。光裕股份建立了企业环境保护管理网络，由管理层和专门的环保员组成，定期召开企业环保情况报告会和专题会议。对于环保设施和设备，光裕股份建立了定期检查、维修和维修后验收制度，保证设备、设施完好，运转率达到考核指标要求。同时，光裕股份设立了内部环境监测制度，从掌握原始记录开始，建立环保设施运行台帐，并完善环保资料归档和统计工作，按时向上级环保部门汇报。
（十）主要产品（服务）质量控制情况
1、产品的质量控制标准
光裕股份以“追求完美、不断改善、认真踏实、制造精品”的质量方针，致力于产品质量控制和持续改进提升。光裕股份建立健全了从零部件采购、自制件加工、整机装配、产成品检验试验等完整的质量管理体系，并先后通过了ISO/TS16949:2009国际质量体系认证和中汽认证中心产品认证等资质认证。
在实际生产经营过程中，光裕股份按照“ISO/TS16949：2009”质量管理体系汽车生产件与相关维修零件的特别要求制定了自身的质量管理体系，并在质量管理体系的建设过程中参照“ISO9000：2005”质量管理体系、“CNCA-V01-036：2003”部件自愿性认证实施规则——汽车空调（HFC-134a）用压缩机、“XK06-015”制冷设备产品生产许可证实施细则等行业规范进一步对产品全过程的质量控制进行优化。
2、质量控制措施
光裕股份专门设置质量部，负责质量管理体系的制定、完善及维护并组织实施，同时不断完善质量检查和改进、不合格品管理、售后管理、数据统计、产品检验及供应商管理等质量控制环节。
在按照“ISO/TS16949：2009”质量管理体系的要求建立质量控制体系并编制《质量手册》后，光裕股份不断对其内容进行更新和改善。根据2016年11月10日更新的《质量手册》，光裕股份进一步对各部门、各环节的质量控制流程、职责予以明确，强化员工的质量意识。光裕股份各个环节和过程的质量控制措施具体如下：
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|-|-|-|
|过程分类|控制举措|具体措施与要求|
|与顾客有关的过程|与产品有关要求的评审|规定营销及合同评审活动的内容和方法，确保合同上各项要求规定合理、明确、文件齐全、有能力履行合同上规定的条款。|
||产品质量先期策划|通过产品质量的先期策划，以确保新产品（或改型产品）在形成过程中，能满足客户的质量、成本、期限的要求。|
||生产过程|从原材料投产到成品生产过程运作管理中，确保生产过程动作符合规|

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|-|-|-|
|过程分类|控制举措|具体措施与要求|
|||范或顾客要求，并达到持续稳定受控，以确保产品质量。|
||搬运、储存、包装、防护和交付|使用适当的搬运工具、方法，规定合适的储存、防护方法和条件，对产品采取有效的保护措施，确保搬运、包装、存储、防护、交付过程中的产品质量不受影响，为顾客提供符合规定要求的产品。|
||顾客沟通与反馈处理|公司在接受顾客反馈及处理顾客反馈的过程中，应根除不合格的原因，以防止不合格品的再发生。平时应经常主动与顾客保持接触，了解信息，掌握顾客需求动向。|
|支持过程|文件资料控制|规定运行文件资料的创建、修改、批准、分发、归档和回收、保留、销毁等程序。|
||记录控制|应规定实施记录的创建、审核、保存、分发以及保存期。|
||人力资源控制|包含人员的规划、培训、能力和技能的评估以及员工满意度调查，对保证生产能力、产品质量、服务质量和各项验证工作的有效性所需的人员确定其教育、培训、技能和经历的要求，而且有能力胜任本职工作。重视员工的质量意识和满意程度，并且不断加以维护，以适当的方式了解员工的满意度和需求，具体按“员工满意度调查流程”执行。|
||设备与环境管理控制|制定用于生产设备的采购、安装、调试和维护管理制度，从开发阶段策划设备需求，并进行采购、安装、调试以及制定设备的维护保养计划，对关键设备建立综合衡量指标，并予以监控测量。|
||产品/过程更改控制|制定产品/过程更改要求并予以控制，对顾客提出的更改，与顾客就更改有关事项进行协商，协商事项包括但不限于更改项目、更改原因更改内容和建议方案、更改时机以及在制品库存的处理等，并组织有关部门对更改方案进行评审，对更改产品/过程进行跟踪，确认更改作业的有效性。|
||采购控制|制定采购要求并予以控制，对供方作选择、评价，以确保供方合格。采购的产品须符合规定要求。采购包含原料、辅料、外包外协件、设备和量具的采购。|
||供应商管理控制|制定选择合格供应的程序，确定选择、评价和重新评价供应商的准则。保证采购的产品符合质量要求。|
||工艺装备控制|规定对工装（委外）的验收、验证、保管、使用的控制，确保不因工装的质量问题影响生产，以及过多工装库存造成资金积压。|
||监视和测量设备控制|规定用于监测、测量和试验的设备、量具的使用和管理，从开发阶段就确定产品/过程所需要的监测设备/器具，并进行采购/自制、验收、确认并制定维护保养计划，对监测设备/器具建立校验周期计划，以确保监测设备/器具的有效使用。|
||标识与可追溯性控制|通过确定产品标识及检验和试验状态的内容及其应用范围、标记方法及管理基本要求，以实现产品的可追溯性，确保只有合格产品才能转入下道加工、入库和发货。|
||顾客财产控制|规定合同（协议）中由顾客提供物品的管理，规定对顾客提供物品的|

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|-|-|-|
|过程分类|控制举措|具体措施与要求|
|||接受、检验、储存保管的工作要求，确保生产的产品符合顾客的要求。|
||监视和测量控制|测量分析方法应符合顾客的要求。试验的方法、内容、符合性、能力必要时得到顾客的认可。|
||不合格品控制|规定不合格品（含可疑品）的处理规则，在检验不合格品时，对其进行标识、隔离和原因分析，进行必要的纠正/预防措施，在处理不合格品时，做到举一反三，触类旁通，防止不合格品的非预期使用或交付。|
||产品审核控制|反映出产品审核的范围、方法及其实施管理，确定产品质量是否符合体系及顾客要求，以确定是否对产品/过程进行改进。|
|管理控制|业务计划控制|根据自身的期望、对公司市场位置及同行业对比的分析，由最高管理层书面定义方针，确定相关的战略目标等建立的业务计划，并衡量其有效性，以完善企业的发展战略。|
||管理评审控制|管理评审以满足ISO9001、ISO/TS16949质量标准的要求和公司的质量方针、目标为前提；由总经理对公司质量保证体系的持续适宜性和总体有效性以及充分性进行系统的全面检查和评价。|
||顾客满意度调查控制|通过顾客满意度调查分析，了解顾客满意与不满意的趋势，对形成不满意的原因不断加以改进，确保顾客满意。|
||数据分析控制|规定公司级数据资料的管理职责，公司级数据资料的范围、来源、分析和使用，并为进行管理评审、短期和长期决策提供依据，并优先解决与顾客相关的问题。涵盖反映公司质量趋势和运行能力的（包括竞争对手）的有关指标、数值和资料。|
||内部审核控制|公司内部质量体系审核的管理，确定体系是否符合 ISO/TS16949：2009 技术规范要求，是否得到有效实施与保持，并不断予以改进、完善。|
||过程审核控制|反映用于公司过程审核的范围、方法及其实施管理，确定生产过程是否符合体系及顾客要求，过程方法是否得到有效实施和保持，并不断的予以改进。|
||质量成本控制|明确质量成本的基本定义组成，计算、预测以及评估的方法，通过对质量成本的控制，以进一步降低成本，提高产品质量，满足客户的要求。|
||持续改进控制|制定公司质量管理体系内进行的持续改进活动，通过持续地改进质量、服务（包括时间、交付）和价格，以提高经济效益，使顾客满意。|
||纠正和预防措施控制|对已出现的和潜在的不合格原因跛行分析，采取必要的措施，防止不合格品发生或再发生，以及在产品性能、成本及服务等方面采取纠正/预防措施，从而不断提高产品/过程质量水平以达到顾客满意。|

光裕股份对其生产和销售的产品提供质量保证，并针对潜在的产品退回情
形，根据相应的会计准则计提预计负债。报告期内，光裕股份未发生因产品质量
问题而导致的重大商业纠纷或者诉讼。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，光裕股份是经上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，同时也是中国汽车空调协会副理事单位。光裕股份专注于汽车空调压缩机的研发和生产，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺，所研发的 10P35
汽车空调压缩机产品被上海市高新技术成果转化项目认定办公室评定为高新技
术成果转化项目。目前光裕股份的机械动力汽车空调压缩机产品技术成熟稳定，型号齐全，在商用车和工程车辆等领域拥有较好的口碑和深厚的客户资源积累，同时电动空调压缩机技术领先，相关产品在抗液击能力、高温通过性和抗电压波动能力等方面性能突出，具有可靠的启动性能和优越的安全性。
1、光裕股份主要产品生产技术情况
||||
|-|-|-|
|技术名称|适用产品|所处阶段|
|单向摇板式密封结构|5H/7H系列|大批量生产|
|轻量化双向压缩机密封及降噪技术|10S系列|大批量生产|
|大排量压缩机回油/滤油结构|10P35/14P系列|大批量生产|
|电动涡旋盘的型线结构|电动压缩机系列|大批量生产|
|电动压缩机的绝缘技术|电动压缩机系列|大批量生产|

2、目前处于研发过程的产品
光裕股份目前处于研发中的主要产品和用途具体如下：
|||||||
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|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|所处阶段|示意图|
|6V|6V12、6C12|小型乘用车|采用内控或外控式变排量技术，具有自动调节排量功能。采用单向摇摆式结构|手工样机，预计2017年12月开始批量生产||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|所处阶段|示意图|
|7V|7V16、7C16|小型乘用车|采用内控或外控式变排量技术，具有自动调节排量功能。采用单向摇摆式结构|手工样机，预计2018 年 1 月开始批量生产||
|PXE|PXE16|小型乘用车|采用单向斜盘式结构，具有更灵活的排量调节能力，同时采用内控或外控阀进行排量调节|研发阶段，预计2018 年 3 月开始批量生产||
|7PV|7PV18|小型乘用车|采用单向斜盘式结构，具有更灵活的排量调节能力，同时采用内控或外控阀进行排量调节|手工样机，预计2018 年 1 月开始批量生产||
|10P|10PA35|中巴车、小型客车|重新设计的一款用于高温地区，高可靠性的压缩机|研发阶段，预计2018 年 5 月开始批量生产||
|27CC|EH27|中高端新能源乘用车|采用更优的涡旋结构的高速涡旋压缩机，最高转速可达1万2千转。进一步做到小型化，高效化，轻量化，同时在 ES27及EV27的基础上升级，可应用于互联网，物联网环境|研发阶段，预计2018 年 5 月开始批量生产||

（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
董巍，1974年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7月至 2002年 8月任香港先科温控有限公司销售经理，2002年 8月至 2015年11月任光裕有限董事长（执行董事）兼总经理，2015年11月至今任光裕股份董
事长。
董荣镛，1942年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1962年 9月至 1990年 7月历任上海内燃机油泵厂技术员、工程师、技术科科长、厂长，1990年8月至1994年7月任上海易初通用机器有限公司总经理，1994年8月至1996年7月任上海汽车工业总公司总裁助理、副总工程师，1996年8月至 2002年 11月任上海易初摩托车有限公司总经理，2002年 12月至 2008年 11月任上海华镛精密机械有限公司董事长兼总经理，2008年 12月至 2011年 2月任光裕有限总工程师，2011年3月至2015年11月任光裕有限董事，2015年11月至今任光裕股份董事兼总经理。
樊高定，1949年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1977年 2月至 1984年 6月就职于合肥通用机械研究所，1984年 6月至 1991年 5月任合肥通用机械研究所室主任，1991年 5月至 1999年 11月任合肥通用机械研究所副所长，1991年 11月至 2008年 5月任合肥通用机械研究所（院）长、书记，2008年 5月至 2009年 10月任合肥通用汽车研究院书记，2009年 10月至 2014年 10月任中国制冷空调工业协会理事长，2014年 10月至今任中国制冷空调工业协会常务副理事长。2015年11月至今任光裕股份董事。
李长明，1981年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年10月至2013年9月就职于上海帕捷汽车配件有限公司，2013年10月至2015年11月任光裕有限生产总监，2015年至今任光裕股份副总经理。
张恩祖，1981年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年至 2005年任四川柯世达集团分公司总经理、总公司研发中心副主任技术革新小组组长，2007年至2009年任成都天锡集团制造课长、项目经理，2009年至今任光裕有限技术总监，2015年11月至今任光裕股份副总经理。
张益波，1982年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年 9月至 2005年 2月就职于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司任助理，2005年3月至2007年3月任上海事诚会计事务所项目主管，2007年3月至2010年12月任苏州天华联合会计师事务所项目经理，2011年3月至2015年11月任
光裕有限财务经理、监事，2015年11月至今任光裕股份财务总监。
（十三）与业务相关的资产情况
1、主要固定资产情况
截至2017年7月31日，光裕股份关键生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|部门|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|剩余使用年限|
|韩国装配线|1|生产部|14,357,230.68|6,757,948.64|50|6.40|
|锻压车间冷却榙|1|生产部|3,291,743.46|3,239,624.19|92|11.50|
|大西热学压缩机性能试验装置|1|质检部|2,588,096.90|1,205,473.87|50|6.30|
|离合器装配线|1|生产部|1,562,858.37|719,723.74|48|5.70|
|M15高精度数控无心磨床|1|生产部|1,116,068.37|926,015.95|80|10.00|
|加工中心|1|试制车间|1,008,831.43|481,863.19|42|5.20|
|10S压缩机自动装配线|1|生产部|953,041.60|712,112.64|75|9.30|
|三坐标测量机|1|质检部|936,752.14|914,551.12|97|11.70|
|立式加工中心（配液压接口1套夹具2套）|1|生产部|925,528.64|453,257.20|52|6.60|
|立式加工中心（配液压接口1套夹具2套）|1|生产部|919,118.38|447,150.78|52|6.60|
|日本FANUC制造加工中心|2|生产部|905,982.90|727,051.40|80|9.90|
|车削中心|1|生产部|835,897.44|822,690.26|97|11.80|
|加工中心|1|生产部|812,250.23|291,493.95|40|5.20|
|真空箱式氦检漏系统|1|质检部|738,600.97|364,572.09|53|5.10|
|结转耐久试验台到机器设备|1|生产部|726,799.16|627,361.43|65|6.10|
|电动涡旋压缩机装配线|1|生产部|721,960.73|687,667.59|96|11.80|
|数控车床|1|生产部|667,364.26|327,751.76|54|6.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|部门|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|剩余使用年限|
|数控车床|1|生产部|660,868.53|321,512.63|54|6.60|
|数控车床|1|生产部|660,868.53|321,512.63|54|6.60|
|小巨人切削中心|1|生产部|632,478.63|215,856.51|40|4.80|
|装配输送线|1|生产部|623,976.66|377,560.18|47|6.70|
|结转11台耐久试验机到机器设备|1|生产部|584,313.41|447,722.45|65|6.10|
|数控车床|1|生产部|581,196.58|204,697.68|40|5.20|
|电动压缩机试验台|7|试制车间|577,568.58|550,134.07|93|11.80|
|小巨人数控车床|1|试制车间|528,205.13|248,626.19|50|6.40|
|振动仪|1|试制车间|505,372.51|501,371.64|92|11.50|
|汽车空调活塞连杆行星盘安装设备|1|生产部|487,179.50|171,584.46|40|5.10|
|数控车床|1|生产部|410,256.41|167,179.16|46|5.70|
|活塞工艺切搭子铣端面专机|1|生产部|408,547.02|408,547.02|92|12.00|
|六轴自动拧紧机|1|生产部|388,034.21|326,724.81|82|10.30|
|化学浸锡自动生产线|1|生产部|348,717.96|153,122.19|47|6.10|
|加工中心|1|生产部|320,155.00|120,346.62|43|5.40|
|加工中心|1|生产部|320,154.99|120,346.61|43|5.40|
|数控车床|1|生产部|316,239.32|311,242.74|97|11.80|
|立式加工中心|1|生产部|307,692.32|297,969.24|93|11.70|
|立式加工中心|1|生产部|307,692.32|297,969.24|94|11.70|
|双主轴数控球坑车床|1|生产部|307,692.32|111,340.13|40|5.00|
|加工中心|1|生产部|307,692.31|302,830.77|96|11.80|
|加工中心|1|生产部|307,692.31|302,830.77|96|11.80|
|立式加工中心|1|生产部|307,692.31|307,692.31|97|12.00|
|立式加工中心|1|生产部|307,692.31|307,692.31|97|12.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|部门|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|剩余使用年限|
|压缩机变排量耐久试验台|1|质检部|299,145.30|214,068.30|68|9.00|
|立式铝合金淬火沪与铝合金时效炉配套|1|生产部|290,170.94|234,641.41|82|12.90|
|压缩机零部件超声波清洗机|1|生产部|264,957.28|93,318.16|40|5.20|
|循环回转式清洗机|1|生产部|256,410.24|88,282.12|40|5.00|
|数控车床|1|生产部|226,659.57|78,504.28|40|4.80|
|数控车床|1|生产部|226,659.57|78,504.28|40|4.80|
|电动压缩机车间工作台|8|生产部|222,916.34|212,327.81|92|11.40|
|电动振动试验系统|1|质检部|222,222.22|78,266.30|40|5.10|
|结转贰拾头冷跑机到机器设备|1|生产部|221,066.31|191,297.69|50|6.10|
|5/7缸压缩机活塞行程检测设备|1|生产部|215,555.56|78,381.55|40|5.20|
|三坐标测试仪|1|质检部|211,965.81|79,677.94|45|5.40|
|压缩机主轴扭矩及活塞顶部间隙测量仪|1|生产部|208,600.00|80,060.68|35|3.50|
|螺帽装配调整机|1|生产部|206,521.38|92,237.74|40|5.20|
|连接式烧结炉|1|生产部|203,547.03|163,346.53|84|12.90|
|行星盘连杆铆接压机|1|生产部|202,564.12|152,956.06|73|9.40|
|数控车床（100037/100038系列）|1|生产部|196,581.20|69,236.02|40|5.20|
|高速精密数控车床|1|生产部|196,581.20|80,106.95|46|5.70|
|精密数控车床|1|生产部|196,581.20|196,581.20|98|12.00|
|精密数控车床|1|生产部|196,581.20|196,581.20|98|12.00|
|数控车床|1|生产部|196,581.19|69,236.01|40|5.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|部门|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|剩余使用年限|
|（100037/100038系列）|||||||
|高速精密数控车床|1|生产部|196,581.19|80,106.94|46|5.70|
|悬挂输送线|1|生产部|193,660.33|125,649.04|56|8.70|
|四座标数控定位压缩机总成双轴拧紧机|1|生产部|189,987.61|71,416.51|40|5.40|
|四座标数控定位压缩机总成双轴拧紧机|1|生产部|189,987.60|71,416.50|40|5.40|
|数控车床|1|生产部|183,760.68|74,882.43|46|5.70|
|数控车床|1|生产部|183,760.68|74,882.43|46|5.70|
|全自动通过式回转喷淋清洗机|1|生产部|183,760.68|99,561.50|54|7.20|
|全自动轴封装配机|1|生产部|183,299.14|64,558.22|40|5.20|
|超声波清洗自动生产线|1|生产部|181,709.40|145,821.90|82|9.90|
|压力机|1|生产部|178,632.48|62,914.08|56|9.20|
|活塞连杆铆接压机|1|生产部|170,940.18|129,076.85|73|9.40|
|行星盘活塞连杆校直机|1|生产部|170,940.18|129,076.85|73|9.40|
|活塞喷涂机|1|生产部|170,940.18|60,202.09|36|4.80|
|活塞表面烘干机|1|生产部|170,940.18|60,202.09|36|7.80|
|数控车床（100039/100040系列）|1|生产部|170,940.17|60,204.91|40|5.20|
|数控车床（100039/100040系列）|1|生产部|170,940.17|60,204.91|40|5.20|
|悬挂输送线|1|生产部|170,583.40|114,969.19|56|8.70|
|二液自动混合灌胶机|1|生产部|168,803.42|67,707.09|40|5.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|部门|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|剩余使用年限|
|7H活塞余隙检测机|1|生产部|166,666.67|119,266.55|68|9.00|
|数控车床|1|生产部|165,191.69|42,490.39|34|4.10|
|数控车床|1|生产部|165,191.68|42,490.38|34|4.10|
|真空净油机|1|生产部|164,239.32|94,215.47|55|8.40|
|乘客电梯|1|行政部|161,958.97|57,041.61|58|11.10|
|装配流水线|1|生产部|160,875.00|41,379.98|32|4.10|
|螺帽装配调整机|2|生产部|158,119.66|105,655.36|67|8.50|
|离合器间隙选择机|1|生产部|156,239.32|103,305.27|52|6.60|
|卧式两方向伺服钻孔专业机|1|生产部|153,846.10|62,692.60|46|5.70|
|汽车空调压缩机性能测试台|1|生产部|153,000.00|57,369.90|43|10.10|
|空调活塞球弧加工数控车床|1|生产部|139,316.24|42,451.84|38|4.60|
|抽吸性能检查机|1|生产部|138,247.91|110,943.91|78|9.90|
|全自动孔用挡圈压入机|1|生产部|137,854.70|48,552.60|40|5.20|
|自动活塞测量分拣机|1|生产部|136,752.14|114,065.00|82|10.20|
|履带式清洗机|1|生产部|136,752.14|48,972.80|36|4.80|
|螺杆空压机|1|生产部|136,060.00|51,018.06|44|13.10|
|可编程电源|1|技术部|132,478.63|125,150.37|95|11.50|
|可编程电源|1|技术部|132,478.63|125,150.36|95|11.50|
|活塞环安装机|1|生产部|130,769.24|98,743.76|73|9.40|
|离合器装配输送线|1|生产部|128,205.12|31,961.54|43|7.00|
|数控外圆磨床|1|生产部|123,931.62|99,455.12|80|9.90|
|数控车床|1|生产部|119,658.14|41,198.24|42|5.00|
|压缩机主轴推力轴承片测量选配|1|生产部|115,100.00|44,175.38|40|5.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|部门|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|剩余使用年限|
|机|||||||
|吸排气性能测试台|1|生产部|111,367.53|89,322.24|45|5.50|
|EZGO台式刀具预调仪|1|生产部|111,196.58|46,191.28|46|5.80|
|立轴圆台平面磨床|1|试制车间|111,111.12|46,155.40|46|5.80|
|搬易通全电动叉车|1|仓库|106,837.58|27,480.12|32|4.10|
|离合器皮带轮轴承鉚压机|1|生产部|102,564.11|55,569.03|60|7.20|
|可编程高压电源|1|生产部|100,854.70|95,275.77|95|11.50|
|可编程高压电源|1|生产部|100,854.70|95,275.77|95|11.50|
|可编程高压电源|1|技术部|100,854.70|95,275.77|95|11.50|
|仓储货架|1|生产部|100,129.92|32,889.03|49|8.80|

2、主要无形资产情况
主要无形资产情况参见“本节/一、光裕股份的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/（3）专利权、（4）商标”。
3、特许经营权情况
截至本报告书出具日，光裕股份无特许经营权。
三、会计政策及会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照光裕股份在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税的净额列示。
光裕股份在与交易相关的经济利益能够流入该公司，相关的收入能够可靠计
量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，光裕股份不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
光裕股份销售商品给整车生产企业下设主机厂时，将商品运送至买方指定区域内的光裕股份外设存储地点，期末根据买方确认的生产领用数量与对方结算，并确认营业收入的实现。
光裕股份销售商品给非整车生产企业或生产汽车空调总成的零部件企业时，按结算期内的送货验收数量与对方结算，并确认营业收入的实现。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权
光裕股份让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
报告期内，光裕股份及其子公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
光裕股份财务报表以持续经营为编制基础。为满足上市公司拟与光裕股份进行重组的需要，光裕股份财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。
2、持续经营能力评价
光裕股份不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，光裕股份重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，光裕股份不存在特殊的会计处理政策。
（六）标的公司前期会计差错更正
标的公司 2015年和2016年营业收入、营业成本、净利润等财务数据与在股转系统中披露的 2016年年报数据及上年同期数据不一致的原因主要系在本次重组对标的公司两年一期财务报表的专项审计过程中，对前期会计差错进行了更正。标的公司已于2017年10月9日召开的第一届董事会第十三次会议就上述更正审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并于同日在股转系统公告《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司前期会计差错更正公告》（2017-049），对具体更正事项做出了详细列示和说明。
1、具体差异
上述会计差错更正对标的公司2015年度财务报表具体影响详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|影响科目|更正前金额|会计差错变更|更正后金额|
|应收账款|53,808,433.84|-3,311,337.61|50,497,096.23|

|||||
|-|-|-|-|
|影响科目|更正前金额|会计差错变更|更正后金额|
|其他应收款|2,963,348.96|-174,810.79|2,788,538.17|
|资产减值损失|477,883.15|-636,027.98|-158,144.83|
|应交税费|1,469,637.13|-184,579.54|1,285,057.59|
|年初未分配利润|19,403,450.41|-2,483,623.89|16,919,826.52|
|预付款项|3,286,371.93|60,723.10|3,347,095.03|
|应付账款|44,650,193.94|60,723.10|44,710,917.04|
|一年内到期的非流动负债|-|4,775,733.26|4,775,733.26|
|长期应付款|7,612,725.99|-4,775,733.26|2,836,992.73|
|递延所得税资产|1,175,194.58|247,504.89|1,422,699.47|
|销售费用|7,996,445.35|1,085,762.02|9,082,207.37|
|盈余公积|518,031.80|-57,044.01|460,987.79|
|未分配利润|294,358.43|-2,997,019.96|-2,702,661.53|
|所得税费用|469,175.31|120,706.04|589,881.35|

会计差错更正对标的公司2016年度财务报表影响详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|影响科目|更正前金额|会计差错变更|更正后金额|
|应收账款|74,033,742.18|-5,205,479.12|68,828,263.06|
|其他应收款|1,937,094.98|-334,227.54|1,602,867.44|
|资产减值损失|311,749.96|944,790.64|1,256,540.60|
|应交税费|755,817.77|-551,660.53|204,157.24|
|一年内到期的非流动负债|-|2,836,992.73|2,836,992.73|
|长期应付款|2,836,992.73|-2,836,992.73|-|
|主营业务收入|182,845,063.72|-5,517,661.54|177,327,402.18|
|其他业务收入|2,328,245.21|509,238.61|2,837,483.82|
|主营业务成本|125,368,818.79|-5,196,590.50|120,172,228.29|
|其他业务成本|136,364.58|188,167.57|324,532.15|
|销售费用|10,649,947.46|941,245.41|11,591,192.87|

|||||
|-|-|-|-|
|影响科目|更正前金额|会计差错变更|更正后金额|
|递延所得税资产|860,332.33|474,089.62|1,334,421.95|
|盈余公积|2,022,289.93|-180,678.54|1,841,611.39|
|未分配利润|13,832,681.62|-4,109,730.70|9,722,950.92|
|其他流动资产|-|217,128.05|217,128.05|
|预计负债|3,792,313.60|-6,419.22|3,785,894.38|
|所得税费用|2,387,634.76|-649,690.78|1,737,943.98|

2、调整原因
（1）对来料加工的收入成本根据交易实质按净额列示进行相应调整。2016年调减主营业务收入 5,517,661.54元，调减主营业务成本 5,196,590.50元；调增其他业务收入509,238.61元，调增其他业务成本188,167.57元。
（2）经检查长期应付款的账龄情况，对一年内到期的长期应付款进行重分类调整。2015年调增一年内到期的非流动负债4,775,733.26元，调减长期应付款 4,775,733.26元；2016年调增一年内到期的非流动负债2,836,992.73，调减长期应付款2,836,992.73元。
（3）经参考同行业上市公司和北特科技的坏账计提比例后调整标的公司坏账计提比例。2015年调减年初未分配利润 1,714,365.83元，调增资产减值损失326,630.22元，调减应收账款-坏账准备2,040,996.05元；2016年调减年初未分配利润2,040,996.05元，调增资产减值损失 785,373.89元，调减应收账款-坏账准备2,826,369.94元。
（4）经参考同行业上市公司和北特科技的坏账计提比例后调整标的公司坏账计提比例。2015年调减年初未分配利润 1,137,468.99元，调增资产减值损失-962,658.20元，调减其他应收款-坏账准备174,810.79元；2016年调减年初未分配利润 174,810.79元，调增资产减值损失 159,416.75元，调减其他应收款-坏账准备334,227.54元。
（5）2015年12月31日，应付账款期末余额负值重分类。2015年调增预付
款项60,723.10元，调增应付账款 60,723.10元。
（6）2016年12月31日，应交税费期末余额负值重分类。2016年调增其他流动资产217,128.05元，调增应交税费-增值税217,128.05元。
（7）2016年12月31日，根据收入基数调整对预计负债的测算结果，2016年调减销售费用6,419.22元，调减预计负债6,419.22元。
（8）根据调整后的净利润10%补提盈余公积。2015年调减提取法定盈余公积 57,044.01元，调减盈余公积-法定盈余公积 57,044.01元；2016年调减年初未分配利润 57,044.01元，调减提取法定盈余公积 123,634.53元，调减盈余公积-法定盈余公积180,678.54元。
（9）根据应收账款回函差异对未入账的质量保证金进行调整。2015年调增销售费用-质量保证金 1,085,762.02元，调减应交税费-增值税 184,579.54元，调减应收账款1,270,341.56元；2016年调减年初未分配利润 1,085,762.02元，调增销售费用-质量保证金947,664.63元，调减应交税费-增值税345,682.53元，调减应收账款2,379,109.18元。
（10）根据递延所得税资产确认基础，对递延所得税资产进行重新测算。2015年调增递延所得税资产247,504.89元，调增年初未分配利润 368,210.93元，调减所得税费用-递延所得税-120,706.04元；2016年调增递延所得税资产 474,089.62元，调增年初未分配利润 247,504.89元，调减所得税费用-递延所得税 226,584.73元。
（11）根据公司所得税汇算清缴结果，对 2016年度所得税费用进行调整。
2016年调减所得税费用-当期所得税 423,106.05元，调减应交税费-所得税费用423,106.05元。
3、标的公司信息披露合规性及其董事会、管理层就上述差错更正的说明
（1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性，是否曾因信息披露问题受到处分或处罚
经查阅光裕股份在股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）公开披露的资料、天职国际会计师为本次交易出具的《光裕股份审计报告》及中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）等公开信息渠道，现对光裕股份自挂牌以来信息披露的合规性，以及是否曾因此受到处分或处罚情况分析如下：
光裕股份股票于2016年4月14日起在股转系统挂牌交易，股票简称“光裕股份”，代码为“836748”。自挂牌以来，光裕股份在重大事项方面能够按照股转系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。截至本报告
书签署日，光裕股份自挂牌以来的信息披露更正及补充情况如下：
1、2016年 4月 25日，光裕股份公告了《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司2015年年度报告》及《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司2015年年度报告摘要》。因部分数据小数保留不正确、“主管会计工作负责人”和“会计机构负责人”姓名填写错误、“所有者权益”项目数据填写不完整、董荣镛简历出生年月有误等原因，光裕股份于2016年4月28日就此情况发布更正公告并披露了更正后的《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 2015年年度报告》及《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司2015年年度报告摘要》。
2、2016年 4月 25日，光裕股份公告了《2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》。因《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》的金额单位有误，光裕股份于2016年4月28日发布更正公告并披露了更正后的《2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》。
3、2016年4月25日，光裕股份发布了《2015年年度股东大会通知》。因会议通知遗漏《关于<公司 2015年度监事会工作报告>的议案》，光裕股份于 2016年5月13日发布更正公告并披露了更正后的《2015年年度股东大会通知》。
4、因监事全大兴于2016年3月15日向光裕股份拆出20万元的关联交易未履行相关审批程序，光裕股份于 2016年 8月 16日发布了《关于追认公司 2016年度偶发性关联交易的公告》，并于2016年8月31日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司2016年度偶发性关联交易的议案》。
5、2016年 8月 16日，光裕股份发布了《2016年第一次股票发行方案（修
订稿）》。因对发行方案内容进行了补充披露，光裕股份于2016年9月30日发布更正公告并披露了更正后的《2016年第一次股票发行方案》。
6、2017年5月2日，光裕股份发布了《2016年年度股东大会延期召开通知》。
因股权登记日填写错误，同日，光裕股份发布更正公告并披露了更正后的《2016年年度股东大会延期召开通知》。
7、因2017年6月光裕股份接受董巍为标的公司向中国工商银行上海嘉定支行借款 200万元的债务提供无限连带责任保证担保的关联交易未履行相关审批程序，光裕股份于 2017年 8月 28日发布了《关于补充确认 2017年半年度关联交易公告》，并于2017年9月13日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确认2017年半年度关联交易的议案》。
8、因本次交易过程中，天职国际会计师对光裕股份 2015年度、2016年度及2017年1-7月的财务情况进行了审计，光裕股份对2015年度、2016年度的财务信息进行了前期会计差错更正，并于 2017年10月9日发布了《前期会计差错更正公告》。
9、2017年10月9日，光裕股份发布了《关于补充确认关联交易的公告》，对公司于2015年度、2016年度、2017年1-7月与无锡大慈、上海加堃发生的关联交易进行了补充确认，此后于2017年10月27日召开2017年第三次临时股东大会并审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
经核查，上述信息披露更正及补充情况主要系光裕股份相关工作人员疏忽、对部分信息披露规则掌握不准确导致。光裕股份及相关业务人员已在持续督导券商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。
光裕股份已于 2017年 11月 26日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），自2017年11月30日起终止挂牌。自光裕股份挂牌之日至本报告书签署日，光裕股份不存在因前述信息披露更正和补充事项受到中国证监会或股转系统处分或处罚的情形。
（2）除上述会计差错更正外，本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露
信息是否存在其他差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，光裕股份董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
1）差异事项说明
○1 2015年度前期会计差错更正
本次交易过程中，光裕股份按照以下方式追溯重述2015年度财务报表：1）根据同行业上市公司坏账计提比例调整公司坏账计提比例，并相应调整应收账款和其他应收款；2）根据应收账款回函差异对应收账款、应交税费和销售费用进行调整；3）对预付款项与应付账款同时挂账进行调整；4）将长期应付款一年内到期部分重分类至一年内到期的非流动负债；5）根据以上调整对递延所得税资产、盈余公积、未分配利润、所得税费用进行相应的调整。上述调整对光裕股份2015年度财务报表的具体影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|影响科目|更正前金额|会计差错变更|更正后金额|
|应收账款|53,808,433.84|-3,311,337.61|50,497,096.23|
|其他应收款|2,963,348.96|-174,810.79|2,788,538.17|
|资产减值损失|477,883.15|-636,027.98|-158,144.83|
|应交税费|1,469,637.13|-184,579.54|1,285,057.59|
|年初未分配利润|19,403,450.41|-2,483,623.89|16,919,826.52|
|预付款项|3,286,371.93|60,723.10|3,347,095.03|
|应付账款|44,650,193.94|60,723.10|44,710,917.04|
|一年内到期的非流动负债|-|4,775,733.26|4,775,733.26|
|长期应付款|7,612,725.99|-4,775,733.26|2,836,992.73|
|递延所得税资产|1,175,194.58|247,504.89|1,422,699.47|
|销售费用|7,996,445.35|1,085,762.02|9,082,207.37|
|盈余公积|518,031.80|-57,044.01|460,987.79|
|未分配利润|294,358.43|-2,997,019.96|-2,702,661.53|
|所得税费用|469,175.31|120,706.04|589,881.35|

○2 2016年度前期会计差错更正
光裕股份按照以下方式追溯重述2016年度财务报表：1）根据同行业上市公司坏账计提比例调整公司坏账计提比例，并相应调整应收账款和其他应收款；2）根据应收账款回函差异对应收账款、应交税费和销售费用进行调整；3）根据汇算清缴结果调整应交税费；4）将长期应付款一年内到期部分重分类至一年内到期的非流动负债；5）对来料加工的收入成本根据交易实质按净额列示；6）根据以上调整对递延所得税资产、盈余公积、未分配利润、所得税费用进行相应的调整。上述调整对光裕股份2016年度财务报表的具体影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|影响科目|更正前金额|会计差错变更|更正后金额|
|应收账款|74,033,742.18|-5,205,479.12|68,828,263.06|
|其他应收款|1,937,094.98|-334,227.54|1,602,867.44|
|资产减值损失|311,749.96|944,790.64|1,256,540.60|
|应交税费|755,817.77|-551,660.53|204,157.24|
|一年内到期的非流动负债|-|2,836,992.73|2,836,992.73|
|长期应付款|2,836,992.73|-2,836,992.73|-|
|主营业务收入|182,845,063.72|-5,517,661.54|177,327,402.18|
|其他业务收入|2,328,245.21|509,238.61|2,837,483.82|
|主营业务成本|125,368,818.79|-5,196,590.50|120,172,228.29|
|其他业务成本|136,364.58|188,167.57|324,532.15|
|销售费用|10,649,947.46|941,245.41|11,591,192.87|
|递延所得税资产|860,332.33|474,089.62|1,334,421.95|
|盈余公积|2,022,289.93|-180,678.54|1,841,611.39|
|未分配利润|13,832,681.62|-4,109,730.70|9,722,950.92|
|其他流动资产|-|217,128.05|217,128.05|
|预计负债|3,792,313.60|-6,419.22|3,785,894.38|
|所得税费用|2,387,634.76|-649,690.78|1,737,943.98|

○3其他信息披露差异
除上述前期会计差错更正事项外，本次交易过程中光裕股份根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，追认无锡大慈、上海加堃为标的公司关联方，并将报告期内光裕股份与无锡大慈、上海加堃发生的关联交易进行了补充确认。
具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|上海加堃|采购商品|-|-|5,635,568.96|
|无锡大慈|采购商品|46,486.75|455,576.89|2,484,307.31|
|无锡大慈|销售商品|-|-|717,940.17|

报告期内，光裕股份曾于 2015年度向上海加堃采购气缸体、后盖等空调压缩机生产所需的零配件，采购金额为5,635,568.96元；光裕股份曾于2015年度、 2016年度及2017年 1-7月向无锡大慈采购主轴轴承、滑动轴承以及活塞等空调压缩机主要零部件，交易金额分别为2,484,307.31元、455,576.89元及 46,486.75元；2015年度光裕股份曾向无锡大慈销售零部件毛坯，销售金额为 717,940.17元。
上述差错更正事项已经光裕股份第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，并已于 2017年 10月 9日在股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）公告了《前期会计差错更正公告》、《关于补充确认关联交易的议案》。
2）董事会、管理层对更正事项的说明
根据光裕股份公告的《前期会计差错更正公告》、《关于补充确认关联交易的议案》及其管理层出具的声明，光裕股份董事会及管理层认为，上述信息披露更正及补充情况主要系光裕股份相关工作人员疏忽、对部分信息披露规则掌握不准确所致。光裕股份对此进行的会计差错更正及关联交易追认更符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，能够更加准确地反映光裕股份的经营成果和财务状况，提高了光裕股份的会计核算和财务信息披露质量，不会对光裕股份及其全体股东的合法权益造成损害。此外，光裕股份及相关业务人员已在持续督导
券商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。
综上，光裕股份已经就本次交易披露的信息与其挂牌期间的信息披露差异进行了更正说明并发布相关公告；光裕股份董事会、管理层已对更正事项的原因、性质等进行了说明；该等差异不会对本次交易构成实质影响。
（3）对应收账款一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量保证金等科目进行调整的调整依据，列示调整金额计算过程，以及本次会计差错更正是否符合《企业会计准则》的规定
在本次交易中，标的公司根据《企业会计准则》对应收账款一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量保证金等科目进行了调整，调整的依据及调整金额计算过程如下：
1）报告期内光裕股份与部分客户之间存在来料加工业务，由客户指定全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料，光裕股份根据客户要求进行加工装配后销售给该客户。针对来料加工业务，历史期间光裕股份以全额核算收入成本，本次交易中依据上述业务实质对其收入成本按净额列示。同时，对来料加工业务产生的收入和成本于其他业务收入、其他业务成本科目列示。账面情况及调整过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|原账面数|重分类调整|来料加工装配材料成本调减|合计调整数|
|主营业务收入|5,517,661.54|-5,517,661.54|-|-5,517,661.54|
|主营业务成本|5,196,590.50|-5,196,590.50|-|-5,196,590.50|
|其他业务收入|-|5,517,661.54|-5,008,422.93|509,238.61|
|其他业务成本|-|5,196,590.50|-5,008,422.93|188,167.57|

因此，2016年调减主营业务收入 5,517,661.54元，调减主营业务成本5,196,590.50元；调增其他业务收入 509,238.61元，调增其他业务成本 188,167.57元。
2）经检查长期应付款的账龄情况，其中2015年度一年内到期的长期应付款 4,775,733.26元，2016年度一年内到期的长期应付款 2,836,992.73元，因此对一
年内到期的长期应付款进行重分类调整。2015年调增一年内到期的非流动负债
4,775,733.26元，调减长期应付款 4,775,733.26元；2016年调增一年内到期的非流动负债2,836,992.73元，调减长期应付款2,836,992.73元。
3）本次交易前，光裕股份与同行业可比上市公司及北特科技的应收账款坏账计提比例政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年（含2年）|2-3年（含3年）|3年以上|
|光裕股份|1.00%|30.00%|50.00%|100.00%|
|松芝股份|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|
|奥特佳|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|
|北特科技|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|

经参考北特科技以及同行业可比上市公司的坏账计提比例，对光裕股份应收账款坏账进行重新测算调整如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日余额||||||坏账准备调整金额|
||账面余额||按上市公司政策计提的坏账准备|账面余额||按光裕股份原政策计提的坏账准备||
||金额|上市公司坏账比例||金额|原光裕股份坏账比例|||
|1年以内（含1年）|43,279,182.60|5.00%|2,163,959.13|38,918,481.56|1.00%|389,184.81|1,774,774.32|
|1-2年（含2年）|591,244.94|20.00%|118,248.99|595,524.93|30.00%|178,657.48|-60,408.49|
|2-3年（含3年）|447,935.72|50.00%|223,967.86|447,935.72|50.00%|223,967.86|-|
|3年以上|269,362.00|100.00%|269,362.00|269,362.00|100.00%|269,362.00|-|
|合计|44,587,725.26|-|2,775,537.98|40,231,304.21|-|1,061,172.15|1,714,365.83|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日余额||||坏账准备调整金额|
||账面余额|按上市公司|账面余额|按光裕股份||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|上市公司坏账比例|政策计提的坏账准备|金额|原光裕股份坏账比例|原政策计提的坏账准备||
|1年以内（含1年）|52,546,641.56|5.00%|2,627,332.08|53,816,832.94|1.00%|538,168.33|2,089,163.75|
|1-2年（含2年）|481,552.02|20.00%|96,310.40|481,626.90|30.00%|144,488.07|-48,177.67|
|2-3年（含3年）|385,090.27|50.00%|192,545.14|385,260.80|50.00%|192,630.40|-85.26|
|3年以上|702,842.95|100.00%|702,842.95|702,747.72|100.00%|702,747.72|95.23|
|合计|54,116,126.80||3,619,030.57|55,386,468.36||1,578,034.52|2,040,996.05|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日余额||||||坏账准备调整金额|
||账面余额||按上市公司政策计提的坏账准备|账面余额||按光裕股份原政策计提的坏账准备||
||金额|上市公司坏账比例||金额|原光裕股份坏账比例|||
|1年以内（含1年）|72,142,261.76|5.00%|3,607,113.09|74,521,188.74|1.00%|745,211.89|2,861,901.20|
|1-2年（含2年）|333,191.38|20.00%|66,638.28|333,286.18|30.00%|99,985.85|-33,347.57|
|2-3年（含3年）|53,122.59|50.00%|26,561.30|48,930.00|50.00%|24,465.00|2,096.30|
|3年以上|1,065,262.53|100.00%|1,065,262.53|1,069,542.52|100.00%|1,069,542.52|-4,279.99|
|合计|73,593,838.26||4,765,575.20|75,972,947.44||1,939,205.26|2,826,369.94|

因此，2015年调减年初未分配利润 1,714,365.83元，调增资产减值损失326,630.22元，调减应收账款-坏账准备2,040,996.05元；2016年调减年初未分配利润2,040,996.05元，调增资产减值损失 785,373.89元，调减应收账款-坏账准备2,826,369.94元。
4）经参考北特科技以及同行业可比上市公司的坏账计提比例，对光裕股份其他应收款坏账进行重新测算调整如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日余额||||||坏账准备调整金额|
||账面余额||按上市公司政策计提的坏账准备|账面余额||按光裕股份原政策计提的坏账准备||
||金额|上市公司坏账比例||金额|原光裕股份坏账比例|||
|1年以内（含1年）|3,222,748.51|5.00%|161,137.43|47,000.00|1.00%|470.00|160,667.43|
|1-2年（含2年）|234,455.63|20.00%|46,891.13|-|-|-|46,891.13|
|2-3年（含3年）|1,859,820.85|50.00%|929,910.43|-|-|-|929,910.43|
|3年以上|91,960.00|100.00%|91,960.00|91,960.00|100.00%|91,960.00|-|
|合计|5,408,984.99||1,229,898.99|138,960.00||92,430.00|1,137,468.99|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日余额||||||坏账准备调整金额|
||账面余额||按上市公司政策计提的坏账准备|账面余额||按光裕股份原政策计提的坏账准备||
||金额|上市公司坏账比例||金额|原光裕股份坏账比例|||
|1年以内（含1年）|2,827,962.47|5.00%|141,398.12|49,078.00|1.00%|490.78|140,907.34|
|1-2年（含2年）|127,467.27|20.00%|25,493.45|40,000.00|30.00%|12,000.00|13,493.45|
|3年以上|61,370.00|100.00%|61,370.00|40,960.00|100.00%|40,960.00|20,410.00|
|合计|3,016,799.74||228,261.57|130,038.00||53,450.78|174,810.79|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日余额||||||坏账准备调整金额|
||账面余额||按上市公司政策计提的坏账准备|账面余额||按光裕股份原政策计提的坏账准备||
||金额|上市公司坏账比例||金额|原光裕股份坏账比例|||
|1年以内（含1年）|388,257.68|5.00%|19,412.88|3,000.00|1.00%|30.00|19,382.88|
|1-2年|1,531,963.30|20.00%|306,392.66|-|-|-|306,392.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日余额||||||坏账准备调整金额|
||账面余额||按上市公司政策计提的坏账准备|账面余额||按光裕股份原政策计提的坏账准备||
||金额|上市公司坏账比例||金额|原光裕股份坏账比例|||
|（含2年）||||||||
|2-3年（含3年）|16,904.00|50.00%|8,452.00|-|-|-|8,452.00|
|3年以上|4,000.00|100.00%|4,000.00|4,000.00|100.00%|4,000.00|-|
|合计|1,941,124.98||338,257.54|7,000.00||4,030.00|334,227.54|

因此，2015年调减年初未分配利润 1,137,468.99元，调减资产减值损失 962,658.20元，调减其他应收款-坏账准备 174,810.79元；2016年调减年初未分配利润 174,810.79元，调增资产减值损失 159,416.75元，调减其他应收款-坏账准备334,227.54元。
5）2015年 12月 31日应付账款期末余额-60,723.10元，实为预付材料采购款，因此予以重分类调整。故2015年调增预付款项60,723.10元，调增应付账款60,723.10元。
6）2016年 12月 31日，应交税费-增值税期末余额-217,128.05元，予以重分类调整。故 2016年调增其他流动资产 217,128.05元，调增应交税费-增值税217,128.05元。
7）2016年12月31日，光裕股份根据自身预计负债计提政策，按照不同车型销售收入的一定比例计提产品质量保证金，乘用车空调压缩机按最近3年销售收入的1%计提，工程车空调压缩机按最近 2年销售收入的2%计提，客车空调压缩机按最近 2年销售收入的0.6%计提，其他商用车空调压缩机按最近 2年销售收入的1.25%计提。此外按照上年销售收入总额的0.3%计提产品质量服务费。
因收入存在会计调整，因此对质量保证金和质量服务费等预计负债进行重新计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|两年一期审计报告金额|||2016年公告金额|||差异|
||销售额|计提比例|预计负债期末余额|销售额|计提比例|预计负债期末余额||
|乘用车收入|22,225,422.12|1.00%|222,254.22|22,225,422.12|1.00%|222,254.22|-|
|商用车收入|183,447,585.13|1.25%|2,293,094.81|183,961,122.31|1.25%|2,299,514.03|-6,419.22|
|工程机械收入|23,441,361.92|2.00%|468,827.24|23,441,361.92|2.00%|468,827.24|-|
|客车收入|72,477,854.78|0.60%|434,867.13|72,477,854.78|0.60%|434,867.13|-|
|上年销售收入总额|122,283,660.03|0.30%|366,850.98|122,283,660.03|0.30%|366,850.98|-|
|合计|423,875,883.98||3,785,894.38|424,389,421.16||3,792,313.60|-6,419.22|

因此，2016年调减销售费用6,419.22元，调减预计负债 6,419.22元。
8）根据调整后的净利润10%重新计算调整盈余公积，调整过程如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|审定的净利润|4,609,877.95|13,806,236.05|
|净利润10%重新测算盈余公积|460,987.79|1,380,623.60|
|账面已计提的盈余公积|518,031.80|1,504,258.13|
|差异|-57,044.01|-123,634.53|

因此，2015年调减提取法定盈余公积 57,044.01元，调减盈余公积—法定盈余公积 57,044.01元；2016年调减年初未分配利润 57,044.01元，调减提取法定盈余公积123,634.53元，调减盈余公积—法定盈余公积180,678.54元。
9）应收账款原值的调整系根据应收账款回函差异对质量保证金进行调整，差异如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|应收账款回函差异|1,270,341.56|1,108,767.62|
|其中：增值税-进项税|184,579.54|161,102.99|
|销售费用-索赔费|1,085,762.02|947,664.63|

因此，2015年调增销售费用—质量保证金1,085,762.02元，调减应交税费—增值税184,579.54元，调减应收账款 1,270,341.56元；2016年调减年初未分配利润1,085,762.02元，调增销售费用—质量保证金947,664.63元，调减应交税费—增值税345,682.53元，调减应收账款 2,379,109.18元。
10）根据递延所得税资产确认基础，对递延所得税资产进行重新计算如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||
||两年一期审计报告金额||2015年公告金额||差异|
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产||
|可抵扣亏损|2,261,233.14|339,184.97|2,924,730.36|438,709.56|-99,524.59|
|预计负债|3,376,137.84|506,420.68|3,278,414.80|491,762.22|14,658.46|
|坏账准备|3,847,292.14|577,093.82|1,631,485.30|244,722.80|332,371.02|
|合计|9,484,663.12|1,422,699.47|7,834,630.46|1,175,194.58|247,504.89|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||两年一期审计报告金额||2016年公告金额||差异|
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产||
|预计负债|3,785,894.38|568,847.04|3,792,313.60|568,847.04|-|
|坏账准备|5,103,832.74|765,574.91|1,943,235.26|291,485.29|474,089.62|
|合计|8,889,727.12|1,334,421.95|5,735,548.86|860,332.33|474,089.62|

因此，2015年调增递延所得税资产 247,504.89元，调增年初未分配利润368,210.93元，调减所得税费用—递延所得税-120,706.04元；2016年调增递延所得税资产474,089.62元，调增年初未分配利润247,504.89元，调减所得税费用—递延所得税226,584.73元。
11）根据各科目调整后的审定数，对 2016年度所得税费用进行重新计算调
整如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|利润总额|15,544,180.03|
|纳税调增额|2,808,546.64|
|纳税调减额|7,354,950.27|
|调整后利润总额|10,997,776.40|
|税率|15%|
|审定当期所得税费用|1,649,666.46|
|2016年公告数-当期所得税费用|2,072,772.51|
|差异|-423,106.05|

故 2016年调减所得税费用—当期所得税 423,106.05元，调减应交税费—所得税费用423,106.05元。
第七节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份及支付现金购买资产中涉及的股份支付以及向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与董巍、董荣镛等 32名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份。本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的90%|60日均价的90%|120日均价的90%|
|市场参考价的90%|12.18|14.27|16.87|

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经
除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即12.18元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果本次交易系上市公司布局机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格为12.18元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日均价的90.00%。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 20,593,183股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|董巍|173,508,419.71|77,377,623.55|96,130,796.16|7,892,512|
|王家华|147,228,188.13|65,657,717.19|81,570,470.94|6,697,083|
|董荣镛|73,614,094.06|32,828,864.68|40,785,229.38|3,348,541|
|徐洁|37,204,563.14|16,591,703.60|20,612,859.54|1,692,353|
|董荣兴|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|张益波|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|李少雄|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|张恩祖|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|董耀俊|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|董荣舫|1,196,229.03|533,478.69|662,750.34|54,413|
|李长明|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|全大兴|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|朱斌|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|陈咏梅|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|全忠民|736,140.94|328,293.64|407,847.30|33,485|
|黄伟强|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|吴鹏|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|王伟|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|文国良|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|杨虎|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|缪延奇|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|姚丽芳|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|苏伟利|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|方晖|368,070.47|164,152.91|203,917.56|16,742|
|殷玉同|368,070.47|164,152.91|203,917.56|16,742|
|曹可强|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|徐建新|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|张学利|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|施佳林|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|杨卿|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|楚潇|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|李玉英|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|合计|452,719,317.09|201,894,348.15|250,824,968.94|20,593,183|

本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|328,153,893|20,593,183|348,747,076|5.90%|

注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（四）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个
月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（五）本次发行前后上市公司主要财务数据
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|156,826.50|126,970.07|149,704.80|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|4.01|4.50|9.67|9.86|

本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（六）本次发行前后上市公司的股权结构
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|靳坤|140,865,400|42.93%|140,865,400|40.39%|
|靳晓堂|17,381,178|5.30%|17,381,178|4.98%|
|靳坤、靳晓堂父子合计|158,246,578|48.22%|158,246,578|45.38%|
|其他原股东合计|169,907,315|51.78%|169,907,315|48.72%|
|董巍|-|-|7,892,512|2.26%|
|董荣镛|-|-|3,348,541|0.96%|
|董巍、董荣镛父子合计|-|-|11,241,053|3.22%|
|王家华|-|-|7,892,512|1.92%|
|徐洁|-|-|3,348,541|0.49%|
|董荣兴|-|-|83,713|0.02%|
|张益波|-|-|83,713|0.02%|
|李少雄|-|-|83,713|0.02%|
|张恩祖|-|-|83,713|0.02%|
|董耀俊|-|-|83,713|0.02%|
|董荣舫|-|-|54,413|0.02%|
|李长明|-|-|41,856|0.01%|
|全大兴|-|-|41,856|0.01%|
|朱斌|-|-|41,856|0.01%|
|陈咏梅|-|-|41,856|0.01%|
|全忠民|-|-|33,485|0.01%|
|黄伟强|-|-|20,928|0.01%|
|吴鹏|-|-|20,928|0.01%|
|王伟|-|-|20,928|0.01%|
|文国良|-|-|20,928|0.01%|
|杨虎|-|-|20,928|0.01%|
|缪延奇|-|-|20,928|0.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|姚丽芳|-|-|20,928|0.01%|
|苏伟利|-|-|20,928|0.01%|
|方晖|-|-|16,742|0.0048%|
|殷玉同|-|-|16,742|0.0048%|
|曹可强|-|-|12,557|0.0036%|
|徐建新|-|-|12,557|0.0036%|
|张学利|-|-|12,557|0.0036%|
|施佳林|-|-|12,557|0.0036%|
|杨卿|-|-|12,557|0.0036%|
|楚潇|-|-|12,557|0.0036%|
|李玉英|-|-|12,557|0.0036%|
|交易对方合计|-|-|20,593,183|5.90%|
|合计|328,153,893|100.00%|348,747,076|100.00%|

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金的基本情况
（1）募集配套资金的股份发行情况
1）北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2）北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A股）股票并募集不超过
22,000.00万元的配套资金。
3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（2）募集配套资金的基本情况
本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用途|本次交易所需现金合计（元）|拟使用募集资金（元）|用途占比|
|支付本次交易的现金对价|201,894,348.15|201,894,348.15|91.77%|
|支付中介机构费用及交易费用|19,000,000.00|18,105,651.85|8.23%|
|合计|220,894,348.15|220,000,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
2、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
（1）募集配套资金的规模
根据《第十四条、第四十四条的适用意见》，本次交易募集配套资金的金额上限以如下方式确定：配套融资≤本次购买资产交易价格的100%；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集配套资金数量上限以如下方式确定：配套融资发行股份数量≤本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产
交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22,000.00万元基于发行价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的20%，即 65,630,778股（含65,630,778股）孰低确定。
综上，本次募集配套资金的规模符合相关法律法规的规定。
（2）募集配套资金的用途
根据《问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易相关费用，符合上述要求。
（二）本次募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号）核准，上市公司于2016年6月非公开发行人民币普通股（A股）21,024,557股，发行价为 35.02元/股，募集资金总额为人民币736,279,986.14元,扣除各项发行费用人民币18,443,396.23元，募集资金净额为人民币717,836,589.91元。上述募集资金已经天职国际会计师审验，并于2016年6月24日出具天职业字[2016]13009号验资报告。
截至 2017年 7月 31日，上市公司累计使用募集资金人民币 493,813,321.34
元，均投入募集资金项目，募集资金期末余额为228,687,033.33元。
（1）前次募集资金使用比例
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2017]16839-1号”《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，截至2017年7月31日，上市公司前次募集资金使用比例如下：
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|序号|承诺投资项目|承诺投入金额（万元）|本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|投资进度|
|1|高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目|35,824.00|5,212.76|19,074.59|53.25%|
|2|汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目|10,912.00|3,433.68|7,615.02|69.79%|
|3|汽车用高精度减震器零部件扩产项目|3,550.00|114.00|1,194.06|33.64%|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|21,500.00|-|21,497.66|99.99%|
|募集资金使用项目合计||71,786.00|8,760.44|49,381.33|68.79%|

综上，上市公司募投项目承诺投入总金额 71,786.00万元，截至 2017年 7月31日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金49,381.33万元，募集资金结余22,868.70万元，整体投资完成进度68.79%。
（2）募集资金投资项目实施推进情况
根据《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，募集资金投资项目实施推进进度如下：
1）高精度汽车转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目（实施地点：北特科技）
该项目主要包括北特科技对上海南厂区、上海北厂区的新建和改造，对减震器零部件和转向器零部件生产线的投资以及相关配套设施投资。在该项目的基建项目中，上海南厂区已经建设完成，验收工作已进入收尾阶段，上海北厂区的改
造工程正在进行中。该项目的设备项目的计划投资总额为 24,899.00万元，预计
于2020年达到原计划标准。
2）汽车用高精度减震器零部件扩产项目（实施地点：天津北特零部件）
该项目主要包括天津北特零部件对二期厂房的建设以及对减震器活塞杆毛坯生产线和配套设施的投资。该项目预计于2019年达到原计划标准。
截至2017年7月31日，二期厂房的建设正在进行中，其主体结构已经完工；
活塞杆毛坯的产线建设受到盘材供应限制故而尚未完工，目前项目中新增的活塞杆需求量由直接材料代替供货生产，产量达到需求。
3）汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目（实施地点：北特科技、重庆北特）
该项目的建设地点为北特科技和重庆北特。其中在北特科技进行的建设内容为剥皮生产线和电镀及镀后生产线；在重庆北特进行的建设内容为齿条成品生产线、蜗杆生产线和活塞杆生产线。目前，重庆北特已经建成活塞杆生产线2条，齿条成品生产线1条、蜗杆生产线1条。该项目预计于2019年达到原计划标准。
截至2017年7月31日，北特科技已经投入一条剥皮生产线和一条电镀生产线，电镀生产线正在安装实施过程中，剥皮线将于下半年进厂安装。重庆北特根据客户需求和建设计划，已经建成投用活塞杆生产线 2条，齿条成品生产线 1条以及蜗杆生产线 1条，产品开发正在进行中并预计于2017年下半年进入量产。
综上，截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，募集资金主要投入汽车转向器、减震器零部件的产研项目以及偿还银行贷款。
（3）闲置募集资金使用情况
2016年 8月 8日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议并审议通过了《关于使用闲置募集资金以及自有资金购买银行理财的议案》。董事会同意在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，拟使用不超过 4
个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过2个亿，闲置募资资金不超过2个亿。在上述额度内，上市公司拟选择适当的时机购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起 12个月内，任意时点上市公司购买银行保本型理财产品总额不得超过4个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。上市公司第二届监事会第十八次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见。
2016年 12月 28日，上市公司召开第三届董事会第三次会议并审议通过了《关于公司 2017年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案》。董事会同意在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，2017年拟使用不超过 6个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过4个亿，闲置募集资金不超过2个亿。在上述额度内，上市公司拟选择适当的时机购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起 12个月内，任意时点上市公司购买银行保本型理财产品总额不得超过6个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。上市公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见。
2017年1月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议并审议通过了《关于调整公司 2017年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的议案》。
董事会同意在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下， 2017年拟使用不超过 6个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过4个亿，闲置募集资金不超过2个亿。在上述额度内，上市公司拟选择适当的时机购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起 12个月内，任意时点上市公司购买保本型理财产品总额不得超过6个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。上市公司第三届监事会第四次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见。
截至2017年7月31日，北特科技使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额（万元）|起始日期|终止日期|实际收回本金金额（万元）|本期实际获得收益（元）|
|1|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通N16120期|5,000.00|2016年9月20日|2016年12月20日|5,000.00|395,164.38|
|2|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通N16121期|5,000.00|2016年9月20日|2017年3月17日|5,000.00|792,465.75|
|3|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通N16194期|5,000.00|2016年12月27日|2017年3月30日|5,000.00|445,890.41|
|4|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通N17057期|5,000.00|2017年3月22日|2017年6月23日|5,000.00|496,849.32|
|5|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通N17078期|4,000.00|2017年4月6日|2017年7月7日|4,000.00|393,205.48|
|6|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通N16100期|10,000.00|2016年8月11日|/|/|/|
|7|上海农村商业银行|“鑫意”理财恒通M17036期|3,000.00|2017年7月28日|/|/|/|
|合计|||37,000.00|||24,000.00|2,523,575.34|

截至 2017年 7月 31日，上市公司累计使用募集资金人民币 493,813,321.34元，均投入募集资金项目，募集资金期末余额为 228,687,033.33元。截至 2017年7月31日，公司合计使用闲置募集资金委托理财的金额为37,000.00万元，其中收回的本金金额为24,000.00万元，有13,000.00万元因委托理财产品未到期而尚未收回。上市公司购买的理财产品均为保本保收益型，预计募集资金可以如期归还，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于允许上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的相关规定。
（4）前次募集资金存放、使用及管理符合相关规定
上市公司前次募投项目均按首次公告披露的投资计划实施推进，上市公司前次募集资金已有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。针对尚未投入募集资金项目建设的闲置募集资金，上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《上海北特科技股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》等公司制度的相关规定，对其存放、使用、项
目实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督。
2、上市公司现有货币资金金额及用途
截至2017年7月31日，上市公司现有货币资金金额36,522.49万元，其中，前次募集资金中闲置且未用于委托理财的余额为9,868.70万元，货币资金构成和用途情况如下：
（1）受限制使用的货币现金
截至2017年7月31日，上市公司受限制使用的货币资金主要是银行承兑票据保证金，合计3,731.07万元。
（2）2017年8至12月营运资金头寸
根据上市公司提供的 2017年下半年度资金使用计划及历史经营数据，上市公司现有货币资金中有11,000.00万元为维持日常运营所需的营运资金头寸。
（3）计划偿还银行借款金额
截至 2017年 7月 31日，上市公司短期银行借款余额为 44,600.00万元。根据上市公司 2017年下半年的偿还银行短期借款计划，上市公司将于 2017年 9月与 11月分别向花旗银行、交通银行偿还流动贷款合计 7,000.00万元，其中花旗银行短期借款2,000.00万元，交通银行短期借款5,000.00万元。
（4）募投项目在前次募集资金外的资金需求
上市公司前次募集资金投向主要为汽车转向器、减震器零部件产研项目，其中包括：高精度汽车转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目、汽车用高精度减震器零部件扩产项目以及汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目。除了前次非公开发行股份募集的资金外，上述项目实施所需的其余资金来源于上市公司的部分自有资金，具体安排如下：
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|-|
|募集资金外的募投项目资金需求（万元）|
|北特科技：|

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|-|-|
|募集资金外的募投项目资金需求（万元）||
|项目外设备资金|4,500.00|
|土建支出|900.00|
|重庆北特：||
|设备资金|2,200.00|
|土建支出|1,300.00|
|天津北特零部件：||
|二期厂房|1,000.00|
|设备资金|200.00|
|天津北特金属：||
|筹备资金|700.00|
|设备资金|3,800.00|
|合计|14,600.00|

综上所述，截至2017年7月31日，上市公司现有货币资金金额及用途情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年7月31日货币资金余额+理财产品资金余额|60,522.49|
|减：前次募集资金余额|22,868.70|
|减：受限制使用的货币资金|3,731.07|
|减：日常营运资金头寸|11,000.00|
|减：计划偿还银行短期借款金额|7,000.00|
|减：募投项目在前次募集资金以外的资金需求|14,600.00|
|剩余|1,322.72|

可见，上市公司现有货币资金大部分已经有了明确用途，是维持公司日常经营和未来发展所必须的。扣除前次募集资金余额、受限制使用的货币资金、上市公司营运资金头寸、计划用于偿还短期贷款的现金以及用于募投项目的自有资金后，上市公司账面剩余的可支配货币资金余额为1,322.72万元，将不足以在满足
营运资金及现有资金使用计划需求的同时，支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及交易费用。
3、上市公司采用募集配套资金的合理性
本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大。若全部通过自有资金支付，对公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付部分的资金，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。
（三）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
沃克森评估师对光裕股份100%所有者权益采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合实际情况，制定了《上海北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》并经股东大会审议通过。该管理办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
第八节标的资产评估作价及定价公允性
一、光裕股份100%股份的评估情况
（一）基本情况
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，本次评估以2017年07月31日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对光裕股份100%股份进行评估。截至评估基准日，光裕股份资产账面价值为30,337.91万元，负债账面价值为18,044.87万元，净资产账面价值为12,293.05万元。
根据《光裕股份评估报告》，采用资产基础法评估的总资产评估值为 37,742.54万元，负债为 17,867.22万元，净资产为 19,875.32万元，相比评估基准日的账面净资产增值 7,582.27万元，增值率为61.68%；收益法评估的结果为 47,333.37万元，相比评估基准日的账面净资产增值 35,040.32万元，增值率为285.04%。
光裕股份评估汇总情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|资产基础法|||||
|一、流动资产|21,701.99|22,917.92|1,215.93|5.60%|
|二、非流动资产|8,635.92|14,824.62|6,188.70|71.66%|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|6,531.22|7,352.23|821.01|12.57%|
|在建工程|178.35|179.26|0.91|0.51%|
|无形资产|889.00|5,962.86|5,073.86|570.74%|
|其中：无形资产—土地使用权|866.45|2,823.28|1,956.83|225.84%|
|长期待摊费用|856.19|1,151.50|295.31|34.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|递延所得税资产|181.17|178.78|-2.39|-1.32%|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|30,337.91|37,742.54|7,404.63|24.41%|
|三、流动负债|17,109.08|17,109.08|-|-|
|四、非流动负债|935.79|758.14|-177.65|-18.98%|
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|18,044.87|17,867.22|-177.65|-0.98%|
|股东权益合计|12,293.05|19,875.32|7,582.27|61.68%|
|收益法|||||
|股东权益合计|12,293.05|47,333.37|35,040.32|285.04%|

（二）不同评估方法评估结果的差异及原因
收益法与资产基础法评估结论差异额为27,458.05万元，差异率为138.15%，差异的主要原因为：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映光裕股份的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
（三）最终确定评估结论的理由
由于汽车空调压缩机是汽车空调的核心零部件，压缩机生产厂商要进入下游优质客户的供货商行列，要经过严格测试、试装认证的过程，其客户信任度是长
期稳定获取订单的重要条件。光裕股份以拥有核心自主知识产权的汽车空调压缩
机和客户需求综合解决体系成为国内合格的汽车空调压缩机供应商之一，企业的主要价值除了固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应和业内一批经验丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作光裕股份的商誉。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对标的公司的整体贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。虽然标的公司主要的实物资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入评估范围，但由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）光裕股份在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（5）光裕股份的经营模式不发生重大变化；
（6）光裕股份会计政策与核算方法无重大变化；
（7）光裕股份所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）光裕股份所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）光裕股份及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
（1）光裕股份遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（2）《光裕股份评估报告》中对价值的估算是依据光裕股份于评估基准日行业平均资本结构做出的；
（3）光裕股份自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）光裕股份管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
（5）光裕股份未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前15%所得税率的税收优惠政策；
（6）光裕股份延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。
3、特殊假设
沃克森评估师对光裕股份前两年的实际经营状况进行核实，认为光裕股份能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。光裕股份 2016年年末高新技术企业认证已到期，在充分考虑光裕股份的产品、业务模式的基础上，认为光裕股份在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设光裕股份未来年度的所得税政策不变，即光裕股份高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
沃克森评估师根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，沃克森评估师将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估目的，收集资料情况，光裕股份可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。沃克森评估师通过分析光裕股份提供的相关资料并结合宏观经济及光裕股份所处行业发展前景、结合其成立至今业务持续发展且近3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件。
由于光裕股份所处行业在市场上难以找到与其相同或相似的交易案例，难以满足采用市场法评估的基本前提，故本次评估未采用市场法。因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，沃克森评估师通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为光裕股份企业自由现金流量，通过对光裕股份整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
（1）收益法的应用前提
1）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系；
2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
3）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析光裕股份非经营性资产、溢余资产的价值，确定光裕股份的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值—付息债务
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值（包括长期投资价值）—溢余负债价值＋非经营性资产负债净值
其中：P为股东全部权益价值；
Ai为明确预测期的第 i期的企业自由现金净流量；
r为折现率（资本化率）；
i为预测期；
An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量；
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值；
D为付息债务的评估值；
（3）收益期与预测期的确定
截至评估基准日光裕股份已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017年 8月 1日至 2022年 12月 31日，在此阶段根据光裕股份的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段光裕股份将保持稳定的盈利水平。
（4）未来年度现金流的预测
①主营业务收入的预测
A、营业收入预测
光裕股份的营业收入由机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机及其他营业收入构成。
光裕股份的产品包括 2大类别、14大系列和 500多种产品。本次根据产品类别分别预测。
a）机械动力汽车空调压缩机主营收入预测
光裕股份销售的机械动力汽车空调压缩机，其销量中90%以上装配在商用车上使用，主要车型包括轻卡、重卡、工程车、大中小型客车及校车等；10%以下装配在乘用车上使用，主要车型包括 SUV及 MPV等。因此，商用车的市场规模、发展趋势直接决定了光裕股份机械动力汽车空调压缩机的市场需求量。
i）销量分析预测
机械动力汽车空调压缩机历史年度销量情况如下：
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|年份|单位|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|机械动力汽车空调压缩机销量|台|248,172|364,306|328,627|
|增长率|||46.80%||

光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量在报告期内呈大幅上升趋势，2017年1-7月销量已达2016年全年销量的90%，同比2016年1-7月增长率达73%。
销量大幅增长一方面是基于国内商用车市场需求量的快速增长，另一方面是光裕股份占国内商用车市场份额的扩大。
卡车方面，2016年 9月份起，中华人民共和国交通运输部与公安部展开专项整治行动，统一超限超载执法新标准，重型卡车的承载重量上限有所减少（6×2牵引车总重从 55吨下降到 46吨），使得物流车的有效运力降低，刺激了新车购置需求。另外，煤炭等大宗商品补库存带来的运输量的集中释放、PPP基建项目
带来运输需求增加、重型卡车行业内生的替换需求等因素，均推升了新车购置需
求。
2016年底，工信部、发改委、公安部联合下发了《关于放宽皮卡汽车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》、《扩大皮卡汽车进城限制试点范围的通知》，将扩大放开皮卡进城限制试点范围，湖北省、新疆维吾尔自治区成为了继河北、辽宁、河南、云南四省后第二批试点解禁皮卡进城的地区。上述政策虽然尚未在全国推广，但对于长久以来受限于国家政策的皮卡市场来说，是一大强有力的增长助推器。
2017年 5月，中华人民共和国交通运输部办公厅下发了关于贯彻实施《超限运输车辆行驶公路管理规定》，很多重型卡车用户（包括个体散户和物流公司等），在需求上升的情况下，加速更换不适合严格治超环境下的老旧车辆，进而对重型卡车市场的井喷带来了持续的支撑和助力。
客车方面，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，创新“周五下午＋周末”等休假方式，推动旅游产业发展，为旅游客车市场创造条件，故2015年旅游客车市场开始出现反弹，保持较好的增长态势，2016至2017年势头仍然延续。
乘用车方面，随着我国经济社会发展水平的不断提高，人们丰富精神文化生活的需求日益增长，开始注重旅游、DIY等生活享受，对车的需求及消费意识也渐从轿车转向SUV，并有从 SUV转向 MPV的趋势。从国内乘用车产品结构来看，2017年1-7月的乘用车产销量中，SUV和MPV的产销量已分别占总乘用车产销量的49.46%和49.21%。
根据中国汽车工业协会的统计数据，2015年至2017年1-7月，全国汽车产量情况如下表：
单位：万辆
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|年份|乘用车|增长率|商用车|增长率|总计|增长率|
|2012年|1,552.37|/|374.82|/|1,927.18|/|
|2013年|1,808.42|16.49%|403.27|7.59%|2,211.68|14.76%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|乘用车|增长率|商用车|增长率|总计|增长率|
|2014年|1,991.98|10.15%|380.31|-5.69%|2,372.29|7.26%|
|2015年|2,107.94|5.82%|342.39|-9.97%|2,450.33|3.29%|
|2016年|2,442.07|15.85%|369.81|8.01%|2,811.88|14.76%|
|2017年1-7月|1,324.13|/|234.38|/|1,558.51|/|

数据来源：中国汽车工业协会
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2016年，国内汽车总产量增长了14.76%。
结合上述数据及光裕股份 2015年至2017年1-7月的实际销量，可以计算出光裕股份占国内商用车市场份额分别为7%、10%、14%左右，市场份额呈逐年上升趋势，且2017年所占市场份额的提升幅度高于2016年。
光裕股份专注于汽车空调压缩机的研发和生产。公司主要产品的稳定性和可靠性获得客户高度认可，是公司所占市场份额能够逐年提升的重要因素。根据光裕股份对历年数据的统计，其主要产品故障率稳定在1%以下，低于行业平均水平。
光裕股份凭借其技术和产品上的优势，与国内多家整车厂商建立了长期稳定的战略合作关系。目前形成合作关系的主要产品终端客户包括江淮汽车、北汽福田、一汽解放青岛、东风柳汽、东风汽车、徐工集团、安徽华菱、山西大运、中国重汽、宇通客车、厦门金龙、上汽通用五菱、保定长安、东南汽车中通客车等汽车公司及其下属子公司和配套厂商。
汽车空调压缩机供应商必须通过整车厂商的一系列认证、试装等程序，才能进入整车厂商的配套体系。同时为保证汽车流水线的连续生产和质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商很少轻易更换经过检测的供应商。
因此，稳定的客户资源有效保证了公司业务的稳定发展和市场影响力的提
升。
目前光裕股份机械动力汽车空调压缩机产品的终端大客户主要为江淮汽车和北汽福田。2017年1-7月，光裕股份为上述2家整车厂供应机械动力汽车空调压缩机的总量已接近光裕股份总销量的50%。
江淮汽车：
光裕股份对江淮汽车现有商用车型的机械动力汽车空调压缩机供应份额已达稳定状态，光裕股份未来对江淮汽车销量的增长，在很大的程度上取决于江淮汽车自身产销量的增长以及光裕股份对江淮汽车新推出车型的份额占有率。光裕股份主要为江淮汽车的轻卡系列车型供应机械动力汽车空调压缩机，同时也为江淮汽车的中巴和微卡系列车型供应机械动力汽车空调压缩机产品。
江淮汽车2015年至2017年7月的产量情况如下表：
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|车型|2015年|2016年|增长率|2016年1-7月|2017年1-7月|增长率|
|商用车|237,832|286,132|20.31%|165,851|167,350|0.90%|
|乘用车|346,668|370,205|6.79%|206,430|126,276|-38.83%|
|合计|584,500|656,337|12.29%|372,281|293,626|-21.13%|

数据来源：安徽江淮汽车集团股份有限公司公告
2016年江淮汽车产量比上年同比增长12.29%，与全国汽车产量增长的平均水平基本一致；商用车产量比上年同比增长20.31%，远高于全国商用车产量的平均增长水平。2017年 1-7月江淮汽车产量比去年同比下降21.13%，但商用车产量依然保持正增长，增幅为0.9%。
北汽福田：
光裕股份的机械动力汽车空调压缩机产品主供北汽福田的 3大系列卡车车型，对这3大卡车车型所需的汽车空调压缩机占有份额已达稳定状态。现光裕股份已在与北汽福田的新车型“欧马可”进行空调压缩机方面的技术对接，预计2018年可以为该车型批量供机械动力汽车空调压缩机。
北汽福田2015年至2017年7月的产量情况如下表：
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|车型|2015年|2016年|增长率|2016年1-7月|2017年1-7月|增长率|
|商用车（辆）|469,194|480,937|2.50%|275,888|300,597|8.96%|
|乘用车（辆）|17,764|56,069|215.63%|16,786|43,039|156.40%|
|合计|486,958|537,006|10.28%|292,674|343,636|17.41%|

数据来源：北汽福田公司公告
2016年北汽福田产量比上年同比增长10.28%，商用车产量比上年同比增长2.50%，均低于全国汽车产量增长的平均水平。2017年1-7月北汽福田产量比去年同比上升17.41%，商用车产量同比增长8.96%，北汽福田的汽车产量依然保持较快的增长速度。
光裕股份于 2014年开始正式进入乘用车市场，现已为上汽通用五菱、长丰猎豹、东南汽车、保定长安、江淮汽车、北汽福田等整车厂商的SUV、MPV等系列乘用车提供机械动力汽车空调压缩机。
综合上述分析，在2017年国家推出的利好政策的影响下，预计 2017年光裕股份机械动力汽车空调压缩机全年销量的增长将基本保持 2017年 1-7月的同比增长水平；结合光裕股份在国内市场上份额逐步扩大的趋势、光裕自身的竞争力以及公司主要客户产量逐年增长的趋势，预计 2018年及以后光裕股份的机械动力汽车空调压缩机产品销量依然可以保持较高的增速。
根据上述分析，光裕股份的机械动力汽车空调压缩机销量预测如下：
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|产品名称|单位|预测年度|||||||
|||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|机械动力汽车空调压缩机|台|261,086|723,931|807,376|873,475|921,592|952,137|952,137|

ii）售价预测分析
2015年至2017年1-7月，光裕股份机械动力汽车空调压缩机产品的售价呈小幅下降趋势。主要是由于随着国内整车厂商生产技术的进步以及市场竞争的日
趋激烈，汽车售价也持续下降。因此整车厂会根据自身的降价幅度，将降价的压
力分散到各汽车零部件供应商，往往要求零部件厂商为相关车型在整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价。
由于光裕股份的机械动力汽车空调压缩机产品在下游整车厂生产的汽车成本中占比较小，下游产品价格波动对压缩机的采购价格有一定的传导作用，故光裕股份根据其对各个客户销量及售价情况确定不同的降价幅度。
根据上述分析，机械动力汽车空调压缩机售价预测如下：
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|产品名称|单位|预测年度|||||||
|||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|机械动力汽车空调压缩机|元/台|441.78|425.30|419.36|415.15|412.69|412.45|412.45|

综上所述，光裕股份机械动力汽车空调压缩机预测期收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|机械动力汽车空调压缩机|11,534.21|30,788.44|33,858.02|36,262.67|38,033.20|39,271.14|39,271.14|

b）新能源汽车电动空调压缩机主营收入预测
光裕股份于 2016年下半年开始批量生产和销售一体式新能源汽车电动空调压缩机，产品广泛应用于传统卡车的驻车空调、传统客车的电池冷却、新能源物流车、新能源轻卡、新能源客车以及新能源乘用车等。2016年上半年及以前年度，光裕股份通过手工的方式小批量生产分体式的电动压缩机，此类电动压缩机每年均有零星销售，2016年下半年，光裕股份将产品中心聚焦于一体式新能源汽车电动空调压缩机。现光裕股份已淘汰原手工生产的分体式电动压缩机，预计未来年度也不会再主动生产或销售此类电动压缩机，故本次不对此类压缩机未来收入进行预测。
i）销量预测分析
根据中国汽车工业协会统计，2016年我国新能源汽车生产 51.7万辆，销售
50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。
2017年1-7月，中国新能源汽车产销量分别为27.2万辆和25.1万辆，比上年同期分别增长26.2%和21.5%。其中纯电动汽车产销 22.3万辆和 20.4万辆，同比增长37.8%和33.6%；插电式混合动力汽车产销 4.9万辆和 4.7万辆，同比下降8.8%和12.8%。
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，产值规模达到 10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2016年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。《中国制造2025》提出的“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术等的发展战略。推动节能与新能源汽车产业发展的路径方面，主要涉及对关键核心技术和零部件研发和产业化支持；产业共性技术平台的搭建；标准法规体系的完善；政策保障体系优化；加国际合作和国际化布局这五点。
根据中国产业信息网发布的《2017年中国新能源汽车产销量预测及行业发展趋势》，2017年至2020年中国新能源汽车销量复合增长率预计将达到53.55%。
由此可见，在国家政策的支持下，未来新能源汽车市场将飞速发展。
结合中国汽车工业协会统计的新能源汽车产销数据与光裕股份 2016年至2017年1-7月的实际销量计算得出，光裕股份2016年和2017年1-7月分别占国内新能源电动汽车产量的市场份额0.7%和2%左右，占有的市场份额较小但上升
明显，预计光裕股份未来市场份额有较大的提升空间。
光裕股份于新能源行业发展初期就已开始新能源汽车电动空调压缩机的技术研发。在汽车空调压缩机行业中属于较早开始新能源电动产品研发的企业。
衡量一台新能源汽车电动空调压缩机质量，主要指标包括压缩机的轻重、转速的高低以及噪音的大小。光裕股份在行业发展初期，就已对决定产品质量的控制器、电机等零部件投入了大量的人力、物力进行研发，目前已获得较为深厚的技术积累。
2017年 6月，中国工信部发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》，其中规定汽车制造商除了需要降低燃油消耗来获取油耗正积分，还必须出售足够数量的新能源汽车才能获得相应的新能源积分，2018年至2020年新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%、12%。因此国内传统汽车制造企业均需在2018年前开展新能源汽车的生产和销售。
光裕股份通过多年的生产经营，在行业内积累了大量的优质客户资源，随着整车厂商新能源汽车产线的陆续投产，光裕股份可以凭借现有的客户资源、技术积累优势，快速响应整车市场变化、快速开拓新能源电动空调压缩机市场。
根据光裕股份2016年至2017年7月新能源汽车电动空调压缩机的终端客户销售情况，光裕股份已成为中通客车、东南汽车、山东瑞驰、亚星客车、烟台舒驰等整车厂的新能源汽车电动空调压缩机供应商。2017年 8月，光裕股份已开始为东风柳汽、一汽解放青岛、中通客车、江淮汽车等整车厂提供驻车空调压缩机，并为宇通客车、上汽通用五菱、江铃新能源、中通客车、东南汽车、亚星客车等整车厂供应新能源电动空调压缩机。
上汽通用五菱是光裕股份计划大力开发的新能源乘用车客户，2017年 8月光裕股份已向上汽通用五菱小批量供货，将为其“E100”的电动车独供新能源汽车电动空调压缩机。结合目前上汽通用五菱的订单量和其新能源汽车产量的增长情况，预测对该公司未来年度的销量。
江铃新能源也是光裕股份计划大力发展的新能源乘用车客户，光裕股份现正根据江铃新能源的“E400”电动车型的高低配置分别进行样机的技术调整和小批量的试装，预计2018年可以批量供货。
宇通客车是光裕股份机械动力汽车空调压缩机的主要客户之一，现也在和其对接新能源汽车电动空调压缩机的销售，主要对接的车型包括电动校车及电动大巴。宇通客车是亚洲最大的客车生产厂商，光裕股份已向宇通客车生产的电动校车以及电动大巴交付样机并进行技术对接和调试，预计 2018年可以向宇通客车批量供货。
根据上述分析，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机销量预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|单位|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|新能源汽车电动空调压缩机|台|12,410|43,873|65,185|79,600|89,447|95,586|95,586|

ii）售价预测
根据传统汽车行业的降价规律，新能源汽车电动空调压缩机的售价也将随着生产技术的进步和市场竞争的激烈化持续下降。由于新能源汽车电动空调压缩机尚属于新产品，故前期定价较高，毛利率也较高，因此近3年该产品降价幅度将大于机械动力汽车空调压缩机的降价幅度。
根据上述分析，新能源汽车电动空调压缩机售价预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|单位|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|新能源汽车电动空调压缩机|元/台|2,005.95|1,969.70|1,951.05|1,951.09|1,940.63|1,940.06|1,940.06|

综上所述，新能源汽车电动空调压缩机预测期收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|新能源汽车电动空调压缩机|2,489.39|8,641.67|12,717.89|15,530.68|17,358.31|18,544.26|18,544.26|

c）销量预测的合理性
截至2017年11月，光裕股份已完成的销售量及预测销售量的对比情况如下：单位：台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年8-12月预测销量|2017年8-11月实际销量|实际销量完成率|在手订单数量|在手订单+实际销量|在手订单+实际销量完成率|
|机械动力汽车空调压缩机|261,086|228,714|87.60%|9,240|237,954|91.14%|
|新能源汽车电动空调压缩机|12,410|11,839|95.40%|7,500|19,339|155.83%|
|合计|273,496|240,553|87.95%|16,740|257,293|94.08%|

通过上表可以看到，光裕股份机械动力汽车空调压缩机2017年 8-11月实际销量占预测销量的比率达到87.60%，考虑在手订单量后完成预测销量的比率达到91.14%；新能源汽车电动空调压缩机 2017年 8-11月实际销量占预测销量的比率达到95.40%，考虑在手订单量后达到预测销量的155.83%，提前实现超额完成。光裕股份整体实际销量占预测销量的比率达到87.95%，考虑在手订单后完成预测销量的比率达到94.08%。因此，在光裕股份保持正常生产经营的条件下2017年完成预测销量确定性较强，预测销量具有合理性。
d）销售单价预测的合理性
i）在手订单的单价情况
截至 2017年 12月 12日，光裕股份在手订单的产品价格与预测的产品价格对比如下：
单位：元/台
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|-|-|-|-|
|项目名称|订单平均单价|预测平均单价|差异率|
|机械动力汽车空调压缩机||||
|10P15|473.50|444.29|6.57%|
|10S11|380.34|360.83|5.41%|
|10S13|396.59|377.65|5.02%|
|5H14|400.00|378.35|5.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|订单平均单价|预测平均单价|差异率|
|6P17|430.34|430.92|-0.13%|
|7H15|479.06|461.27|3.86%|
|新能源汽车电动空调压缩机||||
|ES27|1,440.00|1,521.76|-5.37%|

通过上表可以看出，光裕股份当前在手订单中机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机分产品系列的平均单价与预测平均单价差异较小，且存在较多实际订单售价高于预测单价的情况。因此，从在手订单来看光裕股份销售单价的预测具有合理性。
ii）意向订单的单价情况
光裕股份与客户一般签订年度销售框架合同，合同中对该年度内的产品销售价格范围进行约定。本次交易评估基准日后新签订，且尚未形成订单的框架合同共两份，其中中国重汽计划向光裕股份采购机械动力汽车空调压缩机800台，平均不含税售价482.91元/台，相较同型号预测单价441.78元/台高出约9%；合肥卡诺计划向光裕股份采购新能源汽车电动空调压缩机，数量未做约定，约定采购的新能源汽车电动空调压缩机型号为 ES80和ES27，平均不含税售价分别为 4,359.00和 1,478.00元/台，和预测期单价 4,366.93和 1,526.80元/台分别相差0.18%和3.20%，差异较小。
综上，根据当前光裕股份在手订单及意向订单情况，光裕股份未来销售单价预测具有合理性。
e）其他营业收入的预测
光裕股份的其他营业收入主要为外购成品压缩机直接销售，2017年 1至 7月无此部分业务收入，根据光裕股份发展规划，以后年度将业务重心聚焦于自产压缩机的研发和生产，外购其他品牌压缩机销售的概率较小。故对于其他营业收入，未来年度不再做预测。
经实施上述分析过程，2017年8-12月至2022年收入预测情况具体如下：
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|产品名称|年度/项目|单位|预测年度|||||||
||||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|机械动力汽车空调压缩机|销售数量|台|261,086|723,931|807,376|873,475|921,592|952,137|952,137|
||单价|元/台|441.78|425.30|419.36|415.15|412.69|412.45|412.45|
||金额|万元|11,534.21|30,788.44|33,858.02|36,262.67|38,033.20|39,271.14|39,271.14|
||占年销售收入比例|/|82.25%|78.08%|72.69%|70.01%|68.66%|67.93%|67.93%|
|新能源汽车电动空调压缩机|销售数量|台|12,410|43,873|65,185|79,600|89,447|95,586|95,586|
||单价|元/台|2,005.95|1,969.70|1,951.05|1,951.09|1,940.63|1,940.06|1,940.06|
||金额|万元|2,489.39|8,641.67|12,717.89|15,530.68|17,358.31|18,544.26|18,544.26|
||占年销售收入比例|/|17.75%|21.92%|27.31%|29.99%|31.34%|32.07%|32.07%|
|合计||万元|14,023.59|39,430.11|46,575.91|51,793.36|55,391.52|57,815.40|57,815.40|
|收入增长率||/|63.58%|35.93%|18.12%|11.20%|6.95%|4.38%||

注：本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
②主营业务成本预测
A、生产成本概述
光裕股份产品的生产成本包括变动成本和固定成本。其中变动成本主要为材料费，固定成本包括制造费用、直接人工、折旧摊销、其他成本等。
B、生产成本预测
光裕股份生产销售的产品主要为机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机及其他，生产成本主要由直接材料、人工工资、折旧摊销、装配费及其他费用等构成。根据成本构成，以及产品结构特点等分别预测。
其他营业成本主要为光裕股份外购成品压缩机成本，2017年1-7月无此部分
业务，根据光裕股份发展规划，以后年度将业务重心聚焦于自产压缩机的研发和
生产，外购其他品牌压缩机销售的概率较小。故对于其他营业成本，未来年度不再做预测。
机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机营业成本根据成本构成逐项预测如下：
直接材料费用：直接材料主要是缸体、前后盖、吸盘、轴承等结构件制品。
光裕股份一般每年初或者上年末与供应商签订为期一年的采购合同，若一年内材料采购价格的市场波动不超过5%，则一年内产品材料价格不再变动。
一般情况下，光裕股份会将下游客户对其产品的降价压力部分传导给上游零配件供应商。但上游配件供应商传递到光裕股份的涨价压力较小，同时光裕股份通过将销量大的产品由直接采购成品零配件的方式转变成采购毛坯零配件自加工的方式来降低材料成本。但总体相对稳定，因此预计材料价格在预测期内保持近期的价格水平。
工资及附加：参照2015年度、2016年度及2017年1-7月上海市人均工资增长水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
折旧摊销：根据现有固定资产情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
装配费；参照2015年度、2016年度及2017年1-7月上海市人均工资增长水平、公司预测年度的产销量情况确定。
其他费用：该类费用占比较小，按近期平均单位消耗预测。
经实施上述程序，2017年8-12月至2022年成本预测情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目名称|单位|预测年度|||||||
||||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|机械动力汽车空调|数量|台|261,086|723,931|807,376|873,475|921,592|952,137|952,137|
||单位成本|元/台|311.39|306.43|303.42|301.95|301.65|301.95|303.35|
||总成本|万元|8,129.99|22,183.29|24,497.61|26,374.95|27,799.72|28,749.87|28,883.47|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称压缩机|项目名称|单位|预测年度|||||||
||||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
||占年销售成本比例|/|83.96%|80.16%|74.93%|72.38%|71.05%|70.35%|70.34%|
|新能源汽车电动空调压缩机|数量|台|12,410|43,873|65,185|79,600|89,447|95,586|95,586|
||单位成本|元/台|1,251.60|1,251.58|1,257.59|1,264.15|1,266.18|1,267.44|1,274.32|
||总成本|万元|1,553.23|5,491.04|8,197.58|10,062.61|11,325.60|12,114.99|12,180.75|
||占年销售成本比例|/|16.04%|19.84%|25.07%|27.62%|28.95%|29.65%|29.66%|
|合计||万元|9,683.22|27,674.34|32,695.19|36,437.56|39,125.31|40,864.86|41,064.22|
|毛利率水平||/|30.95%|29.81%|29.80%|29.65%|29.37%|29.32%|28.97%|

注：本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
在目前市场条件下，厂商之间保持理性竞争，在充分竞争的条件下，未来产品销售价格下行趋势明显，同时原材料采购价格从 2016年下半年的走势来看，预计未来保持稳定趋势，因此预测年度综合毛利率会出现小幅下降的趋势。
③其他业务收入和成本
光裕股份的其他业务收入和成本主要为材料的销售和加工业务，本次评估根据近期其他业务收入的毛利率水平预测。具体年度预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度|||||||
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|其他业务收入|192.11|461.16|461.16|461.16|461.16|461.16|461.16|
|其他业务成本|54.80|131.53|131.53|131.53|131.53|131.53|131.53|
|毛利率|71.47%|71.48%|71.48%|71.48%|71.48%|71.48%|71.48%|

④主营业务税金及附加
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建
税按应交流转税的1%、5%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳，河道费按应交流转税的1%交纳。增值税按历史年度其占当年收入比重计算预测。城建税、教育费附加、地方教育费附加以及河道费按增值税的相应税率缴纳，土地使用税按土地面积缴纳，房产税按房屋原值扣除30%后的1.2%缴纳。具体年度预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|主营业务税金及附加|79.10|212.26|240.02|260.29|274.27|283.69|283.69|

⑤营业费用分析预测
光裕股份营业费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、佣金、杂费等。
根据光裕股份历史年度的营业费用明细情况分析，主要参考近两年各项费用占主营业务收入的比例，预测未来年度各项营业费用的发生额。具体预测如下：A、折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
B、职工薪酬包含工资、五险一金、福利费等，参照 2015年度、2016年度及 2017年 1-7月上海市人均工资增长水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
C、差旅费、运输费、三包费、索赔费等费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测。
具体年度预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|营业费用|938.97|2,558.84|2,972.46|3,269.84|3,485.74|3,641.89|3,645.32|
|占主营业务收入比例|6.70%|6.49%|6.38%|6.31%|6.29%|6.30%|6.31%|

⑥管理费用的预测
光裕股份的管理费用主要由职工薪酬、研发费用、办公费、保险费、差旅费、业务招待费、税金、折旧、摊销等与企业管理相关的费用组成。根据光裕股份前两年的管理费用明细情况分析，参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
职工工资、保险费、公司福利费参照 2015年度、2016年度及 2017年 1-7月上海市人均工资增长水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
研究开发费主要是光裕股份每年的研发投入，根据光裕股份对研发部门费用的控制和预算，按其研发人员工资、研发设备折旧及研发材料及其他费用分别预测。
业务招待费、差旅费、咨询费、会务费等，根据其实际情况，按照历史年度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测，或者根据以前年度平均水平来确定。
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
无形资产摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。
具体年度预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|管理费用|1,364.41|3,480.55|3,875.27|4,155.81|4,375.45|4,620.70|4,695.59|
|占主营业务收入比例|9.73%|8.83%|8.32%|8.02%|7.90%|7.99%|8.12%|

⑦财务费用的预测
光裕股份的财务费用主要为银行的短期借款产生的利息支出、金融机构手续
费、利息收入、融资租赁费、贴现息以及现金折扣等。
A、利息支出
根据光裕股份银行借款余额，2017年借款平均利率，结合光裕股份资金筹集和还款计划测算预测期利息。
B、手续费
手续费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定。
C、融资租赁费
根据光裕股份融资租赁余额及租赁政策，测算未来还需支付的融资租赁费。
D、贴现息及现金折扣
公司根据日常资金周转需求，会提前贴现一部分票据，根据贴现息占每年应收票据余额的比例预测。
现金折扣是公司为敦促顾客尽早付清货款而提供的一种价格优惠，未来年度具有较大的不确定性，故本次评估不予预测。
具体年度预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|财务费用|171.77|398.96|412.37|421.62|433.06|441.08|441.08|

⑧营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
⑨所得税的预测
光裕股份于2011年取得《高新技术企业证书》，并于2014年通过复审认证，2011年至2016年度，光裕股份均享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。截
至评估基准日，光裕股份已再次申请高新技术企业认证复审，复审结果暂未公告。
通过分析企业是否符合高新技术企业复审的相关条件，预计企业有较大的可能性通过本次高新技术企业认证的复审，并在未来仍可满足高新技术企业认证复审的要求。本次评估所得税按15%计算。所得税预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|所得税|255.29|735.45|910.29|1,031.20|1,094.14|1,128.04|1,083.23|

根据上述各项预测，光裕股份未来各年度净利润预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2017年8-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定增长年度|
|营业收入|14,215.70|39,891.27|47,037.07|52,254.51|55,852.67|58,276.56|58,276.56|
|营业成本|9,738.02|27,805.87|32,826.72|36,569.09|39,256.85|40,996.39|41,195.75|
|营业税金及附加|79.10|212.26|240.02|260.29|274.27|283.69|283.69|
|营业费用|938.97|2,558.84|2,972.46|3,269.84|3,485.74|3,641.89|3,645.32|
|管理费用|1,364.41|3,480.55|3,875.27|4,155.81|4,375.45|4,620.70|4,695.59|
|财务费用|171.77|398.96|412.37|421.62|433.06|441.08|441.08|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|1,923.44|5,434.79|6,710.22|7,577.86|8,027.31|8,292.81|8,015.13|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|1,923.44|5,434.79|6,710.22|7,577.86|8,027.31|8,292.81|8,015.13|
|所得税费用|255.29|735.45|910.29|1,031.20|1,094.14|1,128.04|1,083.23|
|税后净利润|1,668.15|4,699.34|5,799.93|6,546.66|6,933.16|7,164.77|6,931.90|

⑩折旧和摊销的预测
光裕股份固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等，包括为扩大生产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权、外购办公软件等；长期待摊费用主要为生产所需的夹具、模具等。本次折旧摊销按照评估基
准日公司固定资产规模，账面原值、估算的重置成本、会计折旧年限，以及经济
耐用年限确定年折旧金额。具体预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|固定资产折旧|329.51|835.97|830.86|797.59|718.48|552.85|795.22|
|无形资产折旧|11.52|28.81|28.81|23.79|20.70|20.70|67.11|
|长期待摊费用折旧|138.92|315.55|273.23|197.42|109.20|19.05|7.96|
|合计|479.95|1,180.33|1,132.89|1,018.80|848.38|592.61|870.29|

 2017年8月至2022年折旧摊销预测依据具体如下：
（1）对于光裕股份现有的固定资产、无形资产以及夹具、模具等，根据评估基准日光裕股份执行的会计政策计算各期折旧摊销金额；
（2）对于光裕股份为扩大生产规模计划新增的固定资产、夹具、模具等，根据资产采购合同或意向合同金额以及投资预算金额，按光裕股份基准日执行的会计折旧摊销政策计算其预测期每期的折旧摊销金额；
（3）对于光裕股份预测期 2017年 8月至 2022年之间已达经济使用年限需更新替换的固定资产、无形资产以及夹具模具等，根据其评估原值，按光裕股份评估基准日执行的会计政策计算预测期每期的更新折旧摊销金额；
（4）将上述（1）-（3）项每期的计算结果加和，作为预测期 2017年 8月至2022年的折旧摊销预测数。
永续年度的折旧摊销预测依据：
永续年度的折旧摊销预测根据光裕股份固定资产、无形资产、夹具、模具等的评估原值、对应的经济使用年限以及本次评估选取的折现率，按照光裕股份现行的会计折旧摊销政策，采用年金法测算永续年度的折旧摊销金额。
○11资本性支出的预测
光裕股份的固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等；无形资产
主要为外购软件等；长期待摊费用主要为生产所需的夹具或者模具。预测期资本
性支出主要为扩大生产规模而进行的新增固定资产投资及需要更新的固定资产。
A、资本性支出的预测结果
为维持现有生产能力需要投入的固定资产投资支出根据评估基准日光裕股份固定资产规模，资本性支出根据各资产评估值按年金法进行测算。
资本性支出预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|预测期|
|固定资产支出|1,159.87|68.21|22.19|12.82|136.58|804.50|755.89|
|无形资产支出|-|-|-|-|-|-|14.54|
|长期待摊费用支出|196.58|-|-|-|-|-|28.38|
|合计|1,356.45|68.21|22.19|12.82|136.58|804.50|798.81|

B、资本性支出的预测依据
资本性支出包括现有固定资产、无形资产等的更新资本性支出和扩大生产规模投入的一次性新增资本性支出。
2017年8月至2022年资本性支出预测依据具体如下：
a）对于光裕股份现有的固定资产、无形资产以及夹具、模具等，根据其经济使用年限以及评估原值预测其在经济使用年限结束后所需更新的资本性支出的金额以及更新资本性支出投入时点；
b）对于光裕股份为扩大生产规模计划新增的固定资产、夹具、模具等，根据资产采购合同或意向合同金额以及投资预算金额确定新增资本性支出的金额，按照光裕股份计划投入的时间预测其投入时点；
c）新增资本性支出投入之后，按上述（1）中预测后续更新资本性支出；
d）将上述（1）-（3）项各期的测算数加和，作为2017年8月至2022年的
资本性支出预测数。
永续年度的资本性支出预测依据：
根据光裕股份固定资产、无形资产、夹具、模具等的评估原值，按照其对应的经济使用年限以及本次评估选取的折现率，采用年金法预测永续期资本性支出的金额。
C、折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配
本次评估折旧、摊销和资本性支出均考虑了光裕股份现有资产的折旧摊销和更新资本性支出，因扩大生产规模计划新增资产的折旧摊销、新增资本性支出和新增资本性支出未来的更新资本性支出，因此本次评估中折旧摊销、资本性支出预测是匹配的。
综上所述，预测期折旧摊销根据企业执行的实际会计政策计算预测；资本性支出根据资产评估原值、实际经济使用年限预测其金额和投入时点；新增资本性支出根据企业投资预算、投资计划预测其金额和投入时点；由于光裕股份的资产财务核算折旧年限与评估经济使用年限存在一定差异，永续年度折旧摊销、资本性支出采用年金法计算预测，依据充分、合理。因此，折旧摊销与资本性支出预测范围一致，两者是相匹配的。
○未来年度营运资金追加额的预测
12
A、营运资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
B、营运资金追加额的测算过程及结果
营运资金公式如下：
营运资金＝流动资产－流动负债（不含有息负债）
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
基准日营运资金＝调整后流动资产－调整后流动负债
调整后流动资产、负债主要为剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。
预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金|10,931.14|15,122.80|17,989.28|20,098.09|21,579.82|22,599.63|
|营运资金追加额|1,963.54|4,191.66|2,866.49|2,108.80|1,481.74|1,019.81|
|营运资金占收入的比例|37.09%|37.91%|38.24%|38.46%|38.64%|38.78%|

○13未来年度自由现金流的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据上述各项预测，光裕股份未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定年|
|企业自由现金流量|-1,087.30|1,841.96|4,266.30|5,665.99|6,385.38|6,155.22|7,225.53|

（5）折现率的测算
①折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E＋D）]＋Kd×（1－T）×[D/（E＋D）]
公式中：E：权益价值；
D：债务价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：光裕股份的所得税率；
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋ERP×β＋Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数；
②具体参数的确定
A、无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.1007%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。
B、企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为光裕股份目标财务杠杆系数的Beta。光裕股份的目标资本结构根据基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：光裕股份目标资本结构；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
本次评估人员通过Wind资讯金融终端筛选出与光裕股份类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||||
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|股份名称|证券代码|Beta（βU）|
|奥特佳|002239.SZ|0.8654|
|松芝股份|002454.SZ|0.7851|
|精锻科技|300258.SZ|0.6180|
|新朋股份|002328.SZ|0.8355|
|京威股份|002662.SZ|0.5626|
|平均||0.7333|

综上所述，本次βL取值测算如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-15%）×0.0829/0.9171）×0.7333
=0.7896
C、市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2017年 1月，中国的市场风险溢价为6.55%。
D、企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，由于光裕股份处于快速发展期，内部管理及控制机制尚有可提高的空间，经综合考虑，取光裕股份的特定风险调整系数Rc为3%。
③计算过程
A、权益资本成本Re的确定
Re=Rf＋β×（ERP）＋Rc
=4.1007%+0.7896×6.55%+3%
=12.27%
B、付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，付息债务成本采用企业于基准日借款金额的平均利率，Kd=4.84%。
C、加权平均资本成本 WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝0.9171×12.27%+〔0.0829×（1－15%）×4.84%〕
＝11.59%
4）评估结果
①股权自由现金流价值的计算
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年自由现金流和营运资金的变动根据各项预测数据计算，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本折现后计算到2017年7月31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定年|
|企业自由现金流量|-1,087.30|1,841.96|4,266.30|5,665.99|6,385.38|6,155.22|7,225.53|
|折现率|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|11.59%|
|距上一折现期的时间（年）|0.2083|0.7083|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|-|
|折现系数|0.9774|0.9044|0.8105|0.7263|0.6509|0.5833|5.0328|
|折现值|-1,062.74|1,665.87|3,457.83|4,115.21|4,156.24|3,590.34|36,364.66|
|企业自由现金流现值和|52,287.42|||||||

②非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）价值
A、溢余资产（负债）价值
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债）。
本次评估，光裕股份无溢余资产（负债）。
B、非经营性资产（负债）价值
非经营性资产（负债）是指不直接参加企业日常活动的资产（负债）。本次评估的非经营性资产（负债）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|非经营性资产|||
|1|预付款项|1,259.97|
|2|其他应收款|121.53|
|3|其他流动资产|120.86|
|4|递延所得税资产|178.78|
|合计||1,681.14|
|非经营性负债|||
|1|应付账款|223.18|
|2|应付利息|14.92|
|3|递延收益|31.35|
|4|预计负债|418.79|
|合计||688.24|

③企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产－溢余负债＋非经营性资产负债净值
=52,287.42＋（1,681.14－688.24）
=53,280.32万元
④付息债务截至评估基准日，光裕股份借款为5,400.00万元，一年内到期非流动负债238.95万元，长期应付款308.00万元，故付息债务共计 5,946.95万元。
⑤股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年7月31日，光裕股份股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝53,280.32－5,946.95
＝47,333.37万元
（6）预测期内未考虑资产减值损失的原因及合理性
光裕股份报告期内的资产减值损失明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|应收账款坏账准备|361.90|476.56|560.80|
|其他应收款坏账准备|22.83|33.83|18.58|
|应收款项计提坏账准备产生的资产减值损失金额|-15.81|125.65|68.99|
|实际核销的应收款项金额|-|-|72.84|
|资产减值损失合计|-15.81|125.65|141.84|

光裕股份资产减值损失由应收款项计提坏账准备和实际核销的应收款项两方面产生。应收款项计提坏账准备产生的资产减值损失，是光裕股份根据会计估计计提的当期坏账准备，并未实际产生减值损失。
报告期内，实际核销的应收款项仅在2017年1-7月发生，总金额 72.84万元，其中72.44万元系应收账款核销，0.40万元为其他应收款核销。具体核销明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|核销金额（元）|款项性质|科目|
|宁波市北仑区大矸精亚模具机械厂|4,000.00|模具保证金|其他应收款|
|上海正鹿贸易有限公司|455,085.72|货款|应收账款|
|济南恒基物资有限公司|170,762.00|货款|应收账款|
|上海逸宝特种车辆空调有限公司|98,600.00|货款|应收账款|
|合计|728,447.72|||

其他应收款核销的 0.40万元业务内容为模具开发保证金，核销原因为结算对象宁波市北仑区大矸精亚模具机械厂于评估基准日前被吊销营业执照，导致款项无法收回。
2017年1-7月，光裕股份应收账款的核销主要原因为光裕股份近几年业务发展较快，根据经营发展的需要，对客户结构进行了主动调整。为达到优化客户结构的目的，光裕股份主动放弃了少部分业务量小、信用欠佳的客户，并在 2017年1-7月对与该部分客户的往来进行一次性核销。核销的应收账款业务内容均为汽车空调压缩机销售款。
本次核销的应收账款账龄均在三年以上。截至评估基准日，光裕股份三年以上的应收款项余额为36.88万元，涉及的结算对象近年来与光裕股份均有持续的业务往来，未来会保持正常的业务关系，因此该类三年以上的应收账款未做核销，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|款项性质|科目|
|十堰派恩美生汽车空调压缩机有限公司|340,814.81|空调压缩机销售货款|应收账款|
|广西柳工奥兰空调有限公司|28,000.00|空调压缩机销售货款|应收账款|
|合计|368,814.81|||

截至评估基准日，光裕股份的客户结构调整基本完成，未来主要开发信用较好的大中型客户，且账龄三年以上应收款余额较小，因此预计未来不会产生该类应收账款的核销。
综上，应收款项计提坏账准备并未导致实际产生资产减值损失；客户被吊销
营业执照而进行的往来核销属于个案，具有较强的偶然性，不具备可预测性；截至评估基准日光裕股份的客户结构调整基本完成，预计未来不会产生该类应收账款的核销。因此，在净利润预测时认为预测期内不会发生资产减值损失具备合理性。
2、资产基础法
资产基础法是指以光裕股份评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值—相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款及其他货币资金组成。
①库存现金
库存现金账面值245,477.32元，均为人民币。评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现象。以核实后的账面值确认评估值。
②银行存款
银行存款账面值3,966,279.73元，指光裕股份存入各商业银行的各种存款，均为人民币存款。经取得银行函证回函并核实未达账项原因后，以核实后的账面值确认评估值。
③其他货币资金
其他货币资金账面值 10,000,000.00元，指光裕股份存入银行的作为银行承兑汇票的押金，均为人民币。经取得银行函证回函并核实未达账项原因后，以核实后的账面值确认评估值。
2）应收票据
应收票据指光裕股份因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。光裕股份在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为4,686,011.27元。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3）应收账款和坏账准备
应收账款指光裕股份销售产品应向购货单位收取的款项。应收账款评估基准日账面值为98,910,962.66元，光裕股份提取坏账准备金 5,608,019.53元，应收账款净额为93,302,943.13元。
应收账款评估值为93,302,943.13元，坏账准备评估为零。
4）预付款项
预付款项是指公司根据购货合同规定预付给供货单位的款项。评估基准日账面值为14,067,704.24元，主要内容为预付购设备、材料费和预付工程款等。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
5）其他应收款和坏账准备
其他应收款指光裕股份除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括光裕股份拨付的备用金、押金、水电费等。评估基准日账面值为 1,792,385.83元，提取坏账准备金 185,751.29元，其他应收款净额1,606,634.54元。
经实施相关评估程序，其他应收款评估值为 1,766,267.40元。增值额为159,632.86，增值率为9.94%。
6）存货
存货是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品、包装物等，评估基准日账面原值为 87,936,253.95元，存货净额 87,936,253.95元。其中原材料净额为 42,398,196.93元，在库低值易耗品净额为1,507,590.43元，包装物净额为312,024.71元，产成品净额为 11,181,015.14元，在产品净额14,404,316.34元，发出商品净额为18,133,110.40元。
光裕股份存货保管井然有序，原材料日常按实际成本核算，坚持每月对本月发生出入库的存货进行抽盘，执行严格的物资收发制度。
①原材料
原材料账面原值为 42,398,196.93元，净额为 42,398,196.93元。主要包括弹簧、导线压板、电源接插件插座、定子组件等。光裕股份大部分原材料周转较快，账面单价接近基准日市场价格，故原材料以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值为42,398,196.93元。
②在库低值易耗品
在库低值易耗品账面原值 1,507,590.43元，净额为 1,507,590.43元。主要为刀片、铣刀、成型刀和铰刀等。光裕股份低值易耗品周转较快，账面单价接近基准日市场价格，故包装物以实际数量乘以账面单价确定评估值。
③包装物
包装物账面原值312,024.71元，净额为312,024.71元。主要为纸箱、纸板、木托板等。光裕股份包装物周转较快，账面单价接近基准日市场价格，故包装物以实际数量乘以账面单价确定评估值。
④产成品（库存商品）
产成品（库存商品）评估基准日账面值为 11,181,015.14元。主要为光裕股份待售的完工产品，均为正常销售产品。
产成品评估值的计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/营业收入－营业税金及附加/营业收入－所得税费用/营业收入－净利润/营业收入×净利润折减率]×该产品库存数量
产成品（库存商品）评估值为 14,211,591.58元，评估增值3,030,576.44元，增值率27.10%。
⑤在产品（自制半成品）
在产品账面值按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用和人工费用等，账面原值为 14,404,316.34元，账面净额为14,404,316.34元。
本次评估在产品核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估价值。
在产品评估值为 14,404,316.34元。
⑥发出商品
发出商品账面值 18,133,110.40元，是指商品已发出还未确认收入，其成本组成为库存商品账面成本，由于相关销售费用已经财务处理，评估时参照库存商品评估，计算时不再重复扣除销售费用。
光裕股份发出商品评估值 27,102,199.47元，评估增值8,969,089.07元，增值率49.46%。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|原材料|42,398,196.93|42,398,196.93|-|-|
|2|在库低值易耗品|1,507,590.43|1,507,590.43|-|-|
|3|包装物|312,024.71|312,024.71|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|4|产成品（库存商品）|11,181,015.14|14,211,591.58|3,030,576.44|27.10%|
|5|在产品（自制半成品）|14,404,316.34|14,404,316.34|-|-|
|6|发出商品|18,133,110.40|27,102,199.47|8,969,089.07|49.46%|
|存货合计||87,936,253.95|99,935,919.47|11,999,665.51|13.65%|

7）其他流动资产
其他流动资产指光裕股份除货币资金、应收票据、应收账款、预付款项等以外的流动资产，主要包括光裕股份预交的增值税和所得税。评估基准日账面值为1,208,594.43元。
经对基准日纳税申报表、预交付款凭证等原始资料核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
8）流动资产评估结果
流动资产账面价值为 217,019,898.61元，评估价值为 229,179,196.98元，评估增值12,159,298.37元，增值率为5.60%。
（2）非流动资产
1）设备类固定资产
本次评估为光裕股份全部设备，详细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|数量（台/套）|账面价值（元）||
|||原值|净值|
|设备类合计|667|64,792,652.03|37,596,726.72|
|机器设备|418|62,349,079.84|37,003,293.81|
|车辆|4|580,916.40|197,747.33|
|电子设备|245|1,862,655.79|395,685.58|

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待评估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据国务院于 2008年 11月 10日发布国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条例》，从2009年1月1日起，在全国范围内增值税由生产性增值税转变为消费性增值税，增值税纳税企业购买设备等应缴纳增值税的商品的进项税可以在销项税中低扣；取消进口设备增值税免税政策，所购设备增值税可以抵扣。
根据重置成本的原则，在 2009年后评估设备等固定资产时估算其重置全价时应扣除其增值税，也就是设备评估的购置价值应该为：
设备购置价=设备取得增值税发票的购买价/（1+适用增值税税率）
A、机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本等予以确定。
国产设备的重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
上式中各项费用的计算方法如下：
a）购置价
主要通过向生产厂家或销售公司询价，或参照《2017机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b）运杂费
根据《资产评估常用数据及参数手册》，按不同类型的设备和地区取运杂费率计取。
运杂费=设备购置价×运杂费率
c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购置价为基础，按不同安装费率计取：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
本次纳入评估范围内的机器设备安装调试费，依据《资产评估常用数据与参数手册》中的安装费率酌情确定其费用。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d）基础费的确定
一些大型设备基础由专门合同执行，一般数值很高。基础费参考原实际发生的基础费占设备购置价的比例而确定。普通设备基础费率参考资产评估常用经验数据确定。
e）工程建设前期及其它费用
工程建设前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基数为设备购置价、运杂费及安装调试费之和。
工程建设前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×费率
f）资金成本
根据建设工程的规模及建设工期，以评估基准日贷款利息作为建设工程的资金成本，并按资金均匀投入考虑：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
B、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
根据车辆市场信息及太平洋汽车网等报价，确定评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：
商务车辆重置成本=现行不含税购价+车辆购置税+牌照费及杂费
其中：
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
车辆购置税：车辆购置税为不含增值税售价的10%。
其他费用：一般为验车费、牌照费、手续费等，取500.00元/辆。
a）购置价的确定：
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
b）车辆购置税的确定：
根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。
车购税＝计税价格×10%
其中计税价格为不含增值税价格。
c）牌照手续费的确定：
根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已
无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及太平洋电脑网上报价等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价/（1+17%）+相关费用
部分电子设备采用市场法进行评估
②成新率的确定
A、机器设备成新率的确定
价值量较大设备或生产线地成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率η，即：
η＝η1×40%＋η2×60%
η1＝〔（1—实际已使用年限／经济使用年限）〕×100%
η2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算综合成新率η，即：
η综合＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
或根据现场勘察情况，以η现场勘察成新率确定其η成新率，即：
η综合成新率＝现场勘察成新率。
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
对于超出使用年限的超期服役的设备，或年限法与现场勘察成新率差异较大的设备，其成新率可直接根据现场勘察成新率确定；
B、车辆成新率的确定
对于运输车辆，根据原国经贸经〔1997〕456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者为η工作量法成新率：
η使用年限成新率=〔（1-已使用年限／规定使用年限）〕×100%
η行驶里程成新率=〔（1-已行驶里程／规定行驶里程）〕×100%
η工程量法成新率=Min〔η使用年限成新率，η行驶里程成新率〕
评估人员对评估对象车辆进行必要的勘察，根据运输设备现在使用及维护保养的实际情况，将运输设备分为发动机总成、前桥总成、后桥总成、变速器总成、车架总成、轮胎、车厢及驾驶室和其它等若干个方面的内容进行逐项评定，形成现场勘察成新率，然后通过加权系数，确定其综合成新率：
η综合=η1×40%+η2×60%
其中：
η1=工作量法成新率
η2=现场勘察成新率
C、电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。
D、对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于5%~15％。
E、对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。一般机器设备按设备原值的3%-5%确定，或按实际能够变现价格扣除合理处理费用后值确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按报废金额以市场法确定评估值。
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
④设备类固定资产评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备合计|64,792,652.03|37,596,726.72|62,988,911.46|38,230,808.66|-2.78%|1.69%|
|机器设备|62,349,079.84|37,003,293.81|61,053,143.46|37,279,217.66|-2.08%|0.75%|
|车辆|580,916.40|197,747.33|601,768.00|448,131.00|3.59%|126.62%|
|电子设备|1,862,655.79|395,685.58|1,334,000.00|503,460.00|-28.38%|27.24%|

2）房屋建（构）筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为企业申报提供的“固定资产-房屋建筑物清查申报明细表”以及“固定资产-构筑物”所包括的建（构）筑物类资产，具体如下表。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面原值|账面价值|
|固定资产-房屋建筑物|33,814,355.47|27,213,885.37|
|固定资产-构筑物及其他辅助设备|518,849.64|501,547.72|

②评估依据
A、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
B、《中华人民共和国土地管理法》；
C、建设部《房屋完损等级评定标准》；
D、中华人民共和国国家标准GB/T18508-2014《城镇土地评估规程》；
E、中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015《房地产评估规范》；
F、《资产评估常用数据与参数手册》；
G、中国人民银行公布的评估基准日现行存、贷款利率标准；
H、光裕股份申报的《清查申报明细表》；
I、关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知；
J、上海建设工程造价信息价；
K、光裕股份提供的与房屋建筑物、构筑物相关的其他资料；
L、评估人员现场收集的其他资料；
M、评估人员现场调查的记录。
③评估方法
成本法计算公式：
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
a）建筑安装工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查看光裕股份建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定评估对
象建（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用预决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
预决算调整法：对于工程技术资料完整的项目，以评估对象建筑物预结算中的工程量为基础，按现行工程概预算价格、材料市场价格、费率将其调整为按现价计算的直接工程费，再加上间接费、规费、利润等，计算出建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《典型工程造价指标》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与评估对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建筑物的建安工程综合造价。
指数调整法：对于专业类非典型的工业生产辅助设施与构筑物，此类项目根据企业的建厂选址、地理位置、生产能力、投资不同而有较大差异，一般较难有一个统一或者常规的指标可供参考，且光裕股份不能提供详细的图纸与各分部分项工程量清单组成与设计概算等详细资料，故为了保证评估项目不重不漏，根据企业提供的各项目的各项费用分摊情况，以分摊前建安成本与各期指数变化为基础确定综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估根据光裕股份提供的资料情况，分别采用类比系数调整法估算法等方法进行评估。
b）前期及其他费用的确定
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|序号|费用名称|费率（不含税）|计算基数|计算依据|
|1|建设单位管理费|1.43%|总投资|财建[2016]504号|
|2|勘查设计费|2.33%|总投资|计价格[2002]10号|
|3|监理费|1.69%|总投资|发改价格[2007]670号|
|4|招标服务费|0.20%|总投资|计价格[2002]1980号|
|5|环境评价费|0.07%|总投资|计价格[2002]125号|
|6|前期咨询费|0.14%|总投资|计价格[1999]1283号|
|合计||5.86%|||

以上费用除了“建设单位管理费”属于企业自身发生费用之外，勘察设计、监理、招投标、环评、前期等都由中介机构提供服务，应按6%计算增值税。
前期及其他费用=建筑工程合计×费率
c）资金成本的确定
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，工期按建设工程合理建设周期，本次评估假设工程造价、前期及其他费用支出在建设期均匀投入，则资金成本公式为：
资金成本=（建安工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价））×正常建设期×贷款利率÷2
重置全价=建安工程造价（扣税价）+前期及其他费用（扣税价）+资金成本B、成新率的评定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场调查成新率和理论成新率两种方法计算，在两种成新率差距不大时对两种结果按调查和理论成新率6：4的比例加权平均计算综合成新率。如果两种成新率差距非常大，则分析判断后采用更能反映实际情况的调查成新率。其中：
现场调查成新率（N1）：通过评估人员对各建（构）筑物的实地查看，对建
（构）筑物的结构部分、装修部分、设备部分进行观察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场调查成新率。
理论成新率根据经济寿命和有效年龄计算。
理论成新率（N2）=（经济寿命－有效年龄）÷经济寿命×100%
建筑物有效年龄应根据建筑物的施工、使用、维护和更新改造等状况，在建筑物实际年龄的基础上进行适当加减调整得出。
建筑物的经济寿命应从建筑物竣工验收合格之日起计，可在建筑物设计使用年限的基础上，根据建筑物的施工、使用维护、更新改造及周围环境、房地产市场状况等进行综合判断后确定。
非住宅建筑物经济寿命晚于土地试用期限结束，且出让合同约定土地使用期限届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的，测算建筑物折旧时，应将建筑物经济寿命替换为自建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日的时间。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率（N）=现场调查成新率（N1）×60%＋理论成新率（N2）×40%
C、评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
④评估结果见下表：
单位：元
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|科目名称|账面值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|34,333,205.11|27,715,433.09|43,516,992.02|35,291,525.87|25.48%|27.34%|
|房屋建筑物|33,814,355.47|27,213,885.37|41,083,100.00|33,332,262.00|20.21%|22.48%|
|构筑物|518,849.64|501,547.72|2,433,892.02|1,959,263.87|369.09%|290.64%|

3）在建工程
①评估范围：
在建工程-土建工程为厂区内所有未完工房屋装修工程，其申报账面值为548,721.89元。主要包括厂区内墙体维修、厂区内隔断、车间内基础改建、厂区内墙体粉刷、厂区内地坪铺设、食堂改建、环氧地坪铺设以及其他零星装修工程发生的费用。
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装为电动压缩机试验台、耐压试验机改造、电动压缩机倍压试验台等，账面价值1,234,741.22元。
②评估方法
对于在建工程-土建工程，经核实所发生的支付对正在建设的项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以其账面值确认评估值。
对于在建工程-设备安装，采用重置成本法进行评估。对于未完工在建设备安装工程项目，开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。
③评估结果
在建工程的评估值为1,792,558.11元。
4）无形资产—土地
①评估范围
纳入本次评估范围无形资产—土地使用权为工业用地，使用权人为光裕股份，位于上海市嘉定区兴文路1388号，宗地总面积为27,598.00平方米。账面值为8,664,493.76元。
②评估方法
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
首先，根据《城镇土地估价规程》以及评估对象宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。根据估价人员现场勘查及采集的相关土地交易资料，评估对象宗地所在区域周边近两年同类土地交易频繁，可以找到3个以上与评估对象相似的交易案例，因此适宜采用市场法。
其次，评估对象宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；而企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。
第三，该处基准地价资料发布时间距评估基准日相差较多，因此本次评估不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
最后，由于评估对象为工业用地，而所在区域近年未来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考且易采集，因此本次评估采用成本逼近法评估。
综上所述，本次估价采用市场法、成本逼近法进行评估。
市场法：
市场法是在评估一宗评估对象宗地价格时，根据替代原则，将评估对象宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象宗地在评估时日地价的方法。
以市场法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：评估对象宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：评估对象宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：评估对象宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数D：评估对象宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：评估对象宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数成本逼近法：
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据。是运用经济学等投资理念，加上基本成本投资所应得的利润来求得土地价格的一种基本估算方法。
成本逼近法计算公式：
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
③评估结论：
单位：元
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|名称|账面余额|评估价值|增值额|增值率|
|土地-嘉定区兴文路1388号|8,664,493.76|28,232,754.00|19,568,260.24|225.84%|

5）无形资产—其他无形资产
光裕股份纳入评估范围的其他无形资产主要为企业管理软件、商标、压缩机生产专利及域名。
①企业管理软件
A、评估范围
截止评估基准日，光裕股份纳入评估范围的企业管理软件为 ERP系统，原始入账价值405,370.16元，账面净值225,516.08元。
B、评估方法
根据收集的资料情况，该 ERP软件为模块化定制软件，本次采用市场法评估，通过软件开发商提供最新报价单，确定评估对象的市场价值。
C、评估结果
通过核实上述 ERP系统入账价值及使用情况，并参考软件开发商提供的最新报价单，确定上述 ERP系统评估值为427,350.43元。
②商标权
A、评估范围
截至评估基准日，光裕股份有限公司申报纳入评估范围的商标权共5项，评估基准日账面值为零。
光裕股份商标权具体范围参见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负责、或有负债情况/1、主要资产情况/（4）商标”。
B、评估方法
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。而目前我国市场上可参照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行估值的条件。
在国际上，估算企业商标无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。因为收益现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资额的技术思路，与投资者的思路吻合，其产生的估值结果容易被资产交易双方接受。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的提高或成本费用的降低）。经过企业访谈和具体分析，光裕股份使用该商标并不能提高产品的售价及降低产品的成本，主要作为企业产品标识使用，故不宜采用收益法。
光裕股份纳入评估范围的商标使用权，由于在企业生产销售中仅作为产品标识使用，且商标取得成本能合理确定，因此本次估值采用成本法进行。公式如下：
商标权估值=商标权取得成本
商标权取得成本=（设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本）-可抵扣增值税
C、评估结果
商标权评估值为11,567.00元。
③域名
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|序号|域名|域名注册人|注册日限|到期日期|
|1|www.gycompressor.com|光裕股份|2011/2/11|2018/2/11|

光裕股份的域名作为其对外的门户网站，主要负责光裕股份的对外宣传，给其自身带来的收益无法准确估算，故本次评估采用重置成本法对其进行估值。
根据不同类型域名的购置价格和续费价格计算后，得到光裕股份域名的估值为428.00元。
④压缩机生产专利及专有技术
A、评估范围
光裕股份纳入本次评估范围的技术类资产主要是压缩机生产专利及专有技术，其中专利权共52项，49项已取得专利证书。已取得专利权证书的具体情况参见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负责、或有负债情况/1、主要资产情况/（3）专利权”。
截至评估基准日，光裕股份正在受理中尚未取得专利证书的情况如下：
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|序号|名称|申请日期|申请号|专利类型|申请人|状态|
|1|带前端盖回油孔的压缩机|2017/3/31|ZL 2017 20337465.5|实用新型专利|光裕股份|在使用|
|2|用于压缩机的回油装置及包含其的压缩机|2014/6/23|ZL 2014 10283794.7|发明专利|光裕股份|在使用|

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|序号|名称|申请日期|申请号|专利类型|申请人|状态|
|3|压缩机|2015/12/30|ZL 2015 11025254.X|发明专利|光裕股份|储备技术|

B、评估方法
本次评估采用收益法对无形资产—压缩机生产专利及专有技术进行评估。
资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；资产评估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径实现。
评估模型：本次沃克森评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估算无形资产。
计算公式：
nDR
P
 i

1
ri
i1
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
预测期：现金流量的持续年期取决于资产的寿命。根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利和外观设计的保护期为 10年，均自申请日开始计算。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。专利权可能在其法律有效期限内，但竞争对手的更先进的技术可能更早进入市场。光裕股份的专利权和专有技术的先进性预计可保持 5至 6年，所以本次评估的预测期至2022年。
无形资产折现率的确定：折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如商标权的盗用风险、专利权的侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
C、评估过程
无形资产提成率的确定：
a）行业对应的提成率
联合国贸易和发展会议对各国技术贸易合同提成率做了大量统计调查，认为提成率一般在产品净销价的0.5%-10%之间，绝大多数按2%-6%提成。而我国技术引进实践中，如以净销价为提成基础，提成率一般不应超过5%。
根据国家统计局分布的 672个不同行业的销售利润率和国外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡献因素、行业特殊性修正和不同类型企业状况的修正，最终得到光裕股份的技术销售收入分成率。具体提成率如下：
注：数据来源于中国物资出版社出版的《技术资产评估方法、参数、实务》
光裕股份属于上述行业中的汽车配件制造业。根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法、参数、实务》的有关参数，汽车制造业（销售收入）技术分成率的参考值为1.00%-2.99%。光裕股份持有的专利技术和专有技术，在商用车领域具有明显的先进性，因此收入提成率确定为2.99%。
b）滑动率的确定
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，可采用递减提成（滑动提成）来模拟这一变化。所谓滑动提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年限以及使用状况，专利技术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。
c）无形资产折现率的确定：
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过
经验判断来取得，其公式为：风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如商标权的盗用风险、专利权的侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
风险报酬率：
i）开发风险
对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
Rs=3.139%—0.2485%×NB（R²＝90.89%）
其中：Rs为光裕股份规模超额收益率；
NB为光裕股份净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
根据公式可以算出Rs＝3.139%—0.2485%×1.23＝2.83%
ii）企业所处的研发阶段
光裕股份自成立至评估基准日经营时间共 15年，主要产品为汽车空调压缩机。根据历史情况，光裕股份研发风险不大，技术较为成熟，因此，本次研发阶段风险系数为2.50%。
iii）企业内部管理和控制机制
光裕股份成立时间较长，发展较稳定，内部管理及控制机制较为完善。故企业内部管理风险系数为2.50%。
综上，企业从研发到生产阶段均存在一定的风险，本次开发风险取7.83%。
iv）经营风险和财务风险
由于光裕股份经营财务状况良好，经营风险和财务风险根据汽车配件行业上市公司平均总资产报酬率确定为3.01%。
综上所述，本次评估的无形资产折现率取14.95%。
D、评估结果：
经实施上述评估程序，得出压缩机生产技术评估值为 30,956,500.00元。
6）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值8,561,892.05元，指光裕股份一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项，核算光裕股份因装修、生产而发生的支出，主要包括各种模具、工装夹具费和装修费。
采用重置成本法对长期待摊费用进行评估，评估结果为 11,514,979.21元。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面值1,811,717.21元，系由于企业计提坏账准备、递延收益及预计负债所产生。递延所得税资产评估值为1,787,772.28元。
（3）流动负债
1）短期借款
短期借款账面值 54,000,000.00元，全部为光裕股份向金融机构借入不超过一年偿还期的借款。以核实后的账面值确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面值 20,000,000.00元，主要核算光裕股份因购买材料、商品等而开具的银行承兑票据。以核实后的账面值确认评估值。
3）应付账款
应付账款账面值 93,224,097.42元，主要核算光裕股份因购买材料、设备、模具或工程产品加工，预付招标保证金、物流运费等而应付给供应单位的款项。
以核实后的账面值确认评估值。
4）预收账款
预收账款账面值651,470.24元，主要核算光裕股份因销售产品而预收购货方单位的款项。以核实后的账面值确认评估值。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 522,307.80元，核算除主营业务以外的往来款项，主要内容为光裕股份应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付员工暂支款项、会展费、材料费、员工垫付的销售费用等。以核实后的账面值确认评估值。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 39,875.95元，主要核算光裕股份应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。以核实后的账面值确认评估值。
7）应交税费
应交税费账面值114,309.08元，主要核算光裕股份应交纳的各种税金，如房产税、土地使用税、印花税等。以核实后的账面值确认评估值。
8）应付利息
应付利息账面值149,218.01元，主要核算光裕股份因短期借款而应付给银行的利息款项。以核实后的账面值确认评估值。
9）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 2,389,480.54元，为光裕股份融资租赁产生的一年内应付的融资租赁费用，以核实后的账面值确认评估值。
10）长期应付款
长期应付款账面值3,079,976.00元，为光裕股份融资租赁产生的已确认的融资租赁费用以及未确认的融资租赁费用，以核实后的账面值确认评估值。
11）预计负债
预计负债账面值4,187,924.71元，为光裕股份计提的质量保证金。以核实后的账面值确认评估值。
12）递延收益
递延收益账面值2,090,000.00元，系政府近几年对光裕股份的专项资金补助款，评估人员查阅相应的补助文件，确认其账面值核算正确，项目为政府补助款不需偿还，故以确认营业外收入尚需承担的所得税作为本次评估值，根据光裕股份所得税适用税率确定评估值。递延收益评估值为313,500.00元。
（4）商标权评估价值的计算过程及合理性
本次交易评估中，在资产基础法下采用成本法对光裕股份的商标权进行评估，光裕股份的商标权评估价值为1.16万元。
本次收益法评估是以光裕股份未来自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务后得出股东全部权益价值。因此，在收益法评估下不能单独体现商标权的价值。
1）商标权评估方法的选择
光裕股份申报的商标权仅作为企业产品标识使用，并不能提高产品的售价或者降低产品的成本，不适用收益法；市场上近期无类似商标的交易案例可供参考，不适用市场法；商标取得的各项成本能合理确定，因此本次采用成本法进行评估。
2）计算公式
商标权评估值=设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本-可抵扣增值税
3）计算过程及评估结果
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|序号|费用名称|计算式|金额（元）|取值依据|
|1|设计费（元）||800.00|市场询价|

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|-|-|-|-|-|
|2|代理费（元）||1,300.00|经与商标申请代理机构询价|
|3|注册申请费（元）||300.00|发改价格【2015】2136号、 财税【2017】20号|
|4|资金成本（元）|([1]+[2]+[3])×4.35%×0.5|52.20|贷款利率4.35%，工期1年，假设期中流入|
|5|增值税（元）|([1]+[2]+[3]+[4])×(1-1/(1+6%)|138.80|增值税率6%|
|6|评估值（元）|[1]+[2]+[3]+[4]+[5]|2,313.40||
|7|商标数量（个）||5.00|光裕股份申报|
|8|总评估值（万元）|[6]×[7]/10000|1.16||

在确定各参数后，根据成本法公式，计算确定纳入评估范围的商标权评估值为1.16万元。
综上，评估方法选择合适，参数确定依据充分，评估结论具有合理性。
（5）标的公司原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性
本次交易的评估中，光裕股份原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型包括：专有技术及专利权、商标权和域名。其公允价值具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|无形资产名称|评估值（万元）|
|1|专有技术及专利权|3,095.65|
|2|商标权|1.16|
|3|域名|0.04|

1）原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的评估合理性
独立财务顾问、天职国际会计师和沃克森评估师采用访谈、现场调查、查看权证原件并通过国家知识产权局网站和商标权网站查询，对光裕股份申报的专利及专有技术、商标权、域名的权属进行了必要的查验，核实纳入评估范围的无形资产是否存在重复或者遗漏。
○
1专利及专有技术的评估
A、评估方法的选择
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，在分析收益法、成本法、市场法的适用性后，确定专利权及专有技术采用收益法进行评估。
B、重要参数的确定
专利及专有技术对应的产品收入预测：纳入评估范围的专利及专有技术应用于光裕股份的所有产品，确定预测口径为光裕股份主营业务收入。通过分析光裕股份历史年度主营业务收入发展趋势、产品结构、主要客户销售情况等，并结合行业状况、光裕股份竞争力等，预测未来产品销量、售价。详细分析参见交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/（2）非流动资产/5）无形资产—其他无形资产”。
折现率的确定：通过wind终端资讯取数，采用风险累加法计算确定。
无形资产提成率的确定：参考中国物资出版社出版的《技术资产评估方法、参数、实务》中的数据确定。
C、评估值确定
在确定各参数后，评估值计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|无形资产对应销售收入|14,023.59|39,430.11|46,575.91|51,793.36|55,391.52|57,815.40|
|无形资产技术提成率|2.99%|2.78%|2.35%|1.92%|1.50%|1.07%|
|无形资产贡献合计|419.31|1,135.59|1,155.08|999.61|764.40|479.87|
|适用所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|所得税|62.90|170.34|173.26|149.94|114.66|71.98|
|税后技术贡献|356.41|965.25|981.82|849.67|649.74|407.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折现年限|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|
|无形资产折现率|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|14.95%|
|折现系数|0.9714|0.8801|0.7657|0.6661|0.5795|0.5041|
|无形资产贡献现值|346.21|849.54|751.76|565.98|376.52|205.63|
|无形资产贡献现值和|3,095.65||||||

○
2商标权的评估
A、评估方法的选择
光裕股份申报的商标权作为企业产品标识使用，并不能提高产品的售价或降低产品的成本，不适用收益法；而市场上近期无类似商标的交易案例可供参考，不适用市场法；鉴于商标在评估基准日的各项取得成本能合理确定，因此本次采用成本法进行评估。
B、重要参数的确定
根据成本法计算公式，商标权评估值=设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本-可抵扣增值税。涉及的主要参数为设计费、代理服务费、注册费。
其中设计费、代理服务费采用市场询价的方法确定；注册费根据发改价格【2015】2136号、财税【2017】20号的规定确定。
C、评估值确定
在确定各参数后，根据成本法公式，计算确定纳入评估范围的商标权评估值为1.16万元。
○
3域名的评估
在核实光裕股份申报的域名权属情况和使用情况后，根据网络及市场询价来
确定域名的价值，评估值为428.00元。
综上所述，独立财务顾问、天职国际会计师和沃克森评估师对光裕股份的专利及专有技术、商标权和域名的权属进行了必要的查验，沃克森评估师在评估过程中评估方法选择恰当、各重要参数来源可靠、依据充分。因此原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的评估具有合理性。
2）是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值
根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第十四条，“可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉”。
本次评估中光裕股份可辨认的无形资产有专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、合同权益、域名等。
根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第十八条“执行无形资产评估业务，通常关注以下事项：„„（二）无形资产持续的可辨识经济利益；„„”。光裕股份可辨认无形资产中的销售网络、客户关系、合同权益，其持续经济利益难以辨识，且其成本不能可靠计量，因此未列入无形资产评估范围。
光裕股份无形资产中的专利权、商标权、专有技术、域名，其评估方法选择恰当、各重要参数来源可靠、依据充分，已合理计量其公允价值。
根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十一条，“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法”。
光裕股份无形资产中的销售网络、客户关系产生的经济利益与企业其他资产密不可分，难以单独区分，且与客户签订的合同均为框架性合同，因此无形资产销售网络、客户关系、合同权益的持续经济利益难以辨识，其未来经济收益不具有可预测性。根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十二条“„„重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用
性„„”，因此无法采用收益法及其衍生方法评估其公允价值；该无形资产或类似无形资产不存在活跃的市场，根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十三条“„„考虑该无形资产或者类似无形资产是否存在活跃的市场，考虑市场法的适用性„„”，因此无法采用市场法及其衍生方法评估其公允价值；该无形资产的价值与成本的相关程度较差，且无形资产形成的全部投入不能可靠计量，根据《资产评估执业准则—无形资产》中评协【2017】37号第二十四条“„„根据无形资产形成的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，考虑成本法的适用性；„„”，因此无法采用成本法及其衍生方法评估其公允价值。因此在资产基础法评估中不能合理计量销售网络、客户关系、合同权益等无形资产公允价值。
本次收益法评估是以光裕股份未来自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。
收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括销售网络、客户关系、合同权益等可辨认和不可辨认的无形资产。因此收益法合理计量了各项可辨认无形资产的公允价值。
综上，本次评估已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值。
（六）评估增减值分析
1、收益法评估增值的原因及其合理性分析
本次光裕股份股东全部权益价值评估值为 47,333.37万元，评估值较账面净资产增值35,040.32万元，增值率285.04%。增值原因分析如下：
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括企业拥有的经营品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源。由于汽车空调压缩机是汽车空调的核心零部件，压缩机生产厂商要进入下游优质客户的供货商行列，要经过严格测试、试装认证的
过程，其客户信任度是长期稳定获取订单的重要条件；光裕股份以拥有核心自主知识产权的空调压缩机和客户需求综合解决体系成为国内合格的汽车空调压缩机供应商之一，企业的主要价值除了固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应和业内一批经验丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作光裕股份的商誉。因此评估价值相较账面价值存在一定增值，增值幅度处于合理区间内。
2、资产基础法评估增值的原因及其合理性分析
（1）流动资产评估增值 1,215.93万元，增值率为5.60%，主要原因系库存商品评估中考虑了为实现利润所致。
（2）设备类固定资产评估增值63.41万元，增值率为1.69%，主要原因包括：1）部分设备重置价值高于原始购入价；
2）部分设备类固定资产的折旧年限低于其经济耐用年限。
（3）房屋建筑物资产评估增值 611.84万元，增值率22.48%，主要原因包括：1）光裕股份原始入账依据股权转让评估报告评估值确认，其评估值依据结构及面积对总购入值进行简单区分未能精确测算各房屋实际价值；
2）光裕股份账面值折旧年限高于本次评估考虑的厂房经济使用年限折旧；
3）人材机等各项费用增加、厂房室内外装饰装修导致增值。
（4）土地使用权资产评估增值 1,956.83万元，增值率225.84%，主要原因为由于土地为稀缺资源，市场价值增长导致增值。
（5）无形资产—其他无形资产评估增值主要系将无账面价值记录的专有技术、商标、域名等列入评估范围所致。
（6）长期待摊费用资产评估增值 295.31万元，增值率34.49%，主要原因是
1）模具、夹具的原材料市场价格上升导致重置价高于原始购置价；
2）模具经济寿命年限大于会计摊销年限。
（七）特别事项说明
1、《光裕股份评估报告》未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。
2、本次评估中，沃克森评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定光裕股份提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
3、本次评估中，沃克森评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定光裕股份提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
4、评估基准日后若资产数量发生变化，则需在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，须及时聘请评估机构重新确定评估值。
5、截至评估基准日，光裕股份存在房屋租赁事项，详细情况见下表：
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|序号|出租方|承租方|坐落|用途|承租期限|
|1|柏豪光机电科技（上海）有公司限|光裕股份|上海市一成公司厂区内103室|居住|2016/12/22至2017/12/21|
|2|胡茂荃|赵海东|合肥市翡翠花园翠湖苑3栋904室|居住|2016/8/1至2018/8/1|

注：赵海东系光裕股份合肥办事处的销售人员，系该房屋租赁事项的经办人员，合肥办事处的房租实际由光裕股份支付。
本次评估未考虑上述租赁事项后续变更对评估结果的影响。
6、短期借款及抵押担保事项
截至评估基准日，光裕股份存在短期借款及担保事项：
2017年5月26日，光裕股份与中国工商银行上海嘉定支行签订《小企业借
款借款合同》（编号：20171000150），约定借款金额为200.00万元，借款期限自2017年5月26日至2018年5月25日，借款利率以基准利率加浮动幅度确定。
上述借款由董巍、王璟以其持有的位于上海昌平路658弄3号602室住宅提供担保。
2017年2月17日，光裕股份与中国建设银行上海嘉定支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：0597753012302017005），约定借款金额为700.00万元，借款期限自2017年6月5日至2018年6月4日，借款利率为固定利率，即 LPR利率加5个基点。上述借款由光裕股份以其持有的不动产沪（2017）嘉字不动产权第011694号房地产提供担保。
2017年2月17日，光裕股份与中国建设银行上海嘉定支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：0597753012302017006），约定借款金额为 1,100.00万元，借款期限自2017年7月3日至2018年7月2日，借款利率为固定利率，即 LPR利率加5个基点。上述借款由光裕股份以其持有的不动产沪（2017）嘉字不动产权第011694号房地产提供担保。
2016年 9月 8日，光裕股份与中国建设银行上海嘉定支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：05975901123016010），约定借款金额为2,390.00万元，借款期限自2016年9月8日至2017年9月7日，借款利率为固定利率，即 LPR利率加5个基点。上述借款由光裕股份以其持有的不动产沪（2017）嘉字不动产权第011694号房地产提供担保。
2017年 07月 14日，光裕股份与上海银行嘉定支行签订《流动资金借款合同》（编号：230170310002），约定借款金额为500.00万元，借款期限自2017年 7月 14日至 2018年 7月 14日，借款利率为浮动利率，即中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（4.35%）上浮15.00%，贷款年利率为5.0025%。上述借款由上海华中实业（集团）有限公司提供保证担保。
2017年2月16日，光裕股份与上海银行嘉定支行签订《流动资金借款合同》（编号：230160305003），约定借款金额为 500.00万元，借款期限自 2017年 2月 16日至 2017年 9月 10日，借款利率为浮动利率，即中国人民银行公布的一
年期贷款基准利率（4.35%）上浮15%，贷款年利率为5.0025%。上述借款由上海华中实业（集团）有限公司提供保证担保。
2017年2月16日，光裕股份与上海银行嘉定支行签订《商业汇票承兑合同》（编号：230170310001），约定授信额度为2,000.00万元，借款期限自2017年3月 28日至 2018年 3月 23日，承兑申请人向承兑人申请每笔承兑业务前，须按票面金额的50.00%向承兑人交存承兑保证金。承兑人向承兑申请人收取承兑手续费按照票面金额的0.05%计算，逐笔收取。上述事项由董巍提供担保。
2015年11月9日，光裕股份与远东国际租赁有限公司签订《售后回租合同》（合同编号：IFELC15D032814-L-01），约定设备租金总额为 4,250,760.00元，租期2015年12月至2017年11月。
2017年2月22日，光裕股份与海尔融资租赁（中国）有限公司签订《售后回租协议》（协议编号：HF-ZNZZ—201702-038），约定设备租金总额为 6,116,498.63元，租期 2017年 4月至 2020年 3月。该租赁事项由董荣镛、董巍提供担保。
本次评估未考虑上述借款及抵押、担保事项对评估值的影响。
7、光裕股份于2017年6月获得上海市财政局拨出的专项用于光裕股份的新能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目的资金，资金总额共 348万元，该款项是上海市经济信息化委员会及市财政局给予光裕股份的项目发展资金，项目建设周期为2016年8月至2017年12月，2017年06月29日已拨付了209万元，余款于项目验收合格后拨付；截至评估基准日，项目处于建设期尚未经过验收，由于补贴文件中明确约定项目验收后拨付余款且未明确约定未通过验收对已拨付资金的处理，故本次评估未考虑期后项目通过验收后可收到的余款及未通过验收需返还已拨付资金对评估值的影响。
8、未办理产权证明事项
截至评估基准日，光裕股份以下房屋尚未办理产权证明文件：
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|序号|名称|结构|面积（㎡）|位置|

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|序号|名称|结构|面积（㎡）|位置|
|1|接待室|混合|222.50|兴文路1388号9幢与10幢之间|

上述房屋建筑物截至评估基准日尚未办理产权证，光裕股份未提供相关权属来源的证明文件。该建筑物面积为光裕股份申报，经评估人员现场复核后确认。
基于谨慎考虑，该项房产本次评估为零；也未考虑该房产未来可能办理产权证，以及办理产权证发生的相关费用对评估结论的影响。
9、光裕股份在基准日为高新技术企业，已取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000116），在2014年度至2016年度享受所得税优惠税率15%。
本次评估基准日前光裕股份已申请高新技术企业复审认证，截至评估报告日，复审结果暂未公告，暂按15%预缴季度企业所得税。本次评估假设光裕股份未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前15%所得税率的税收优惠政策，未考虑光裕股份不能通过高新技术企业认证以及未来优惠政策变更导致光裕股份所得税率变化对评估值的影响。
10、本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
11、本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
12、本次评估结论未考虑控股权溢价、少数股权折价对评估结论的影响。
（八）关于特别事项说明的合规性
根据《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》“八、股权评估报告的披露/（一）常见问题”，“注册资产评估师在评估报告披露方面通常存在以下问题：„„第三，对应由注册资产评估师进行必要分析和判断的事项，没有履行必要的调查分析或核实程序，直接提出免责条款”，就评估说明事项的合规性说明如下：
1、借款及抵押、担保事项
（1）查验
独立财务顾问和沃克森评估师核查了光裕股份的借款、抵押、担保合同以及相应的会计凭证；并向对应银行进行书面函证，且银行已回函相符。
对主要的抵押房地产进行了现场调查，确认其使用状况良好；同时查验了抵押房地产产权证原件，并到上海市嘉定区房地产交易中心进行权属查询。
（2）分析、判断
沃克森评估师对抵押房地产的价值进行了分析评估，房屋建筑物和土地使用权均有较大的增值，未发现减值迹象。
光裕股份的盈利能力、偿债能力以及经营状况主要指标如下：
1）盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|销售成本率|70.72%|66.88%|68.29%|
|净利润/营业总收入|3.58%|7.66%|10.41%|
|销售费用/主营业务收入|7.43%|6.54%|7.46%|
|管理费用/主营业务收入|15.54%|15.48%|10.72%|

从上表看出，光裕股份近两个完整会计年度各项盈利指标趋于良好，净利润率逐年上升，成本费用率基本稳定略有下降，光裕股份盈利能力稳定提高。
2）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动比率|1.05|1.24|1.27|
|速动比率|0.55|0.71|0.67|
|资产负债率|59.89%|57.68%|59.48%|

从上表可以看出，在报告期内，光裕股份的流动比率和速动比率均有明显上升，且资产负债率基本保持稳定，光裕股份的整体偿债能力较强且稳中有升。
独立财务顾问和沃克森评估师实施了上述查验、分析、判断等程序，认为光裕股份具有较强的偿债能力和盈利能力，且抵押物使用状态正常；判断在正常经营状况下，抵押担保实现的可能性较小。
2、所得税率变化事项
（1）查验、分析
独立财务顾问和沃克森评估师获取并核实了光裕股份近两年一期的研发人员数量、研发转化成果、研发费用投入、专有技术及专利权等相关资料，并对照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件进行比较分析，并和企业管理层访谈核实了高新技术企业申报情况及进展，查验了企业向上海市科学技术委员会提交的申请材料。
（2）判断
经实施上述查验、分析程序，独立财务顾问和沃克森评估师判断在现行的法律法规规定下，光裕股份符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格重新认定不存在实质性法律障碍。
（九）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
二、上市公司董事会对光裕股份评估的合理性及定价的公允性分析
上市公司聘请沃克森评估师担任本次交易的评估机构，并出具《光裕股份评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对光裕股份评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的沃克森评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
根据《光裕股份评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定光裕股份基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。沃克森评估师针对光裕股份100%股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终将收益法估值结果作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光裕股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
1、机械动力汽车空调压缩机的相关预测
光裕股份的产品主要分为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机两大类别，其中机械动力汽车空调压缩机的销量中90%以上装配在商用车上使用，主要车型包括轻卡、重卡、工程车、大中小型客车及校车等；10%以下装配在乘用车上使用，主要车型包括 SUV及 MPV等。因此，商用车的市场规
模、发展趋势直接决定了光裕股份机械动力汽车空调压缩机的市场需求量。
卡车方面，由于煤炭等大宗商品补库存带来的运输量的集中释放、PPP基建项目带来运输需求增加、重型卡车行业内生的替换需求等因素，均推升了新车购置需求。同时，国家多部委陆续发布相关政策，扩大放开皮卡进城限制试点范围，对国内的皮卡及其他轻型卡车产销量的增长形成强大的助推力。随着国内物流产业的快速发展，重型卡车需求快速提升，同时交通运输部于 2017年 5月发布的《超限运输车辆行驶公路管理规定》加速了老旧车辆的更新替换，进而对重型卡车市场的井喷带来了持续的支撑和助力。
客车方面，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，创新“周五下午＋周末”等休假方式，推动旅游产业发展，为旅游客车市场创造条件，故2015年旅游客车市场开始出现反弹，保持较好的增长态势，2016至2017年势头仍然延续。
乘用车方面，随着我国经济社会发展水平的不断提高，人们丰富精神文化生活的需求日益增长，开始注重旅游、DIY等生活享受，对车的需求及消费意识也渐从轿车转向SUV，并有从 SUV转向 MPV的趋势。从国内乘用车产品结构来看，2017年1-7月的乘用车产销量中，SUV和MPV的产销量已分别占总乘用车产销量的49.46%和49.21%。
光裕股份凭借其技术和产品稳定性及可靠性的优势，获得了客户的高度认可，所占据的市场份额逐年提升，并与国内多家整车厂商建立了长期稳定的战略合作关系。目前形成合作关系的主要产品终端客户包括江淮汽车、北汽福田、一汽解放青岛、东风柳汽、东风汽车、徐工集团、安徽华菱、山西大运、中国重汽、宇通客车、厦门金龙、上汽通用五菱、保定长安、东南汽车中通客车等汽车公司及其下属子公司和配套厂商。
综合上述分析，在2017年国家推出的利好政策的影响下，预计 2017年光裕股份机械动力汽车空调压缩机全年销量的增长将基本保持 2017年 1-7月的同比增长水平；结合光裕股份在国内市场上份额逐步扩大的趋势、光裕自身的竞争力以及公司主要客户产量逐年增长的趋势，预计 2018年及以后光裕股份的机械动
力汽车空调压缩机产品销量依然可以保持较高的增速。
2、新能源汽车电动空调压缩机的相关预测
根据中国汽车工业协会统计，2016年我国新能源汽车生产 51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%；2017年1-7月，我国新能源汽车产销量分别为 27.2万辆和 25.1万辆，比上年同期分别增长26.2%和21.5%。
同时，根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过 500万辆。根据中国产业信息网发布的《2017年中国新能源汽车产销量预测及行业发展趋势》，2017年至2020年中国新能源汽车销量复合增长率预计将达到53.55%。由此可见，在国家政策的支持下，未来我国新能源汽车市场将飞速发展。
2016年我国国内新能源汽车生产51.7万辆，2017年1-7月累计销量达 27.1万辆。结合上述数据与光裕股份2016年至2017年1-7月的实际销量计算得出，光裕股份 2016年和 2017年 1-7月分别占国内新能源电动汽车产量的市场份额0.7%和2%左右，占有的市场份额较小但上升明显，预计光裕股份未来市场份额有较大的提升空间。
光裕股份于新能源行业发展初期就已开始新能源汽车电动空调压缩机的技术研发，在汽车空调压缩机行业中属于较早开始新能源电动产品研发的企业。同时，光裕股份在行业发展初期就已对决定产品质量的控制器、电机等零部件投入了大量的人力、物力进行研发，目前已获得较为深厚的技术积累。
另一方面，光裕股份通过多年的生产经营，在行业内积累了大量的优质客户资源，随着整车厂商新能源汽车产线的陆续投产，光裕股份可以凭借现有的客户资源、技术积累优势，快速响应整车市场变化、快速开拓新能源电动空调压缩机市场。
根据光裕股份2016年至2017年7月新能源汽车电动空调压缩机的终端客户销售情况，光裕股份已成为中通客车、东南汽车、山东瑞驰、亚星客车、烟台舒
驰等整车厂的新能源汽车电动空调压缩机供应商。2017年 8月，光裕股份已开始为东风柳汽、一汽解放青岛、中通客车、江淮汽车等整车厂提供驻车空调压缩机，并为宇通客车、上汽通用五菱、江铃新能源、中通客车、东南汽车、亚星客车等整车厂供应新能源电动空调压缩机。
其中，上汽通用五菱是光裕股份计划大力开发的新能源乘用车客户，光裕股份将在未来为其“E100”的电动车独供新能源汽车电动空调压缩机。同时，光裕股份现正根据江铃新能源的“E400”电动车型的高低配置分别进行样机的技术调整和小批量的试装，预计 2018年可以批量供货。宇通客车是光裕股份机械动力汽车空调压缩机的主要客户之一，现也在和其对接新能源汽车电动空调压缩机的销售，主要对接的车型包括电动校车及电动大巴。宇通客车是亚洲最大的客车生产厂商，光裕股份已向宇通客车生产的电动校车以及电动大巴交付样机并进行技术对接和调试，预计2018年可以向宇通客车批量供货。
综上所述，光裕股份在报告期内积极推进新产品和新技术的开发与投产，其新能源汽车电动空调压缩机将在延续报告期内高速增长的背景下，继续扩大现有市场份额。预计 2018年及以后光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机产品销量依然可以保持较高的增长。
3、标的公司后续经营变化趋势
受国家宏观产业政策的大力扶持、以及下游商用车、乘用车及新能源汽车不断增长的需求等方面影响，未来汽车空调压缩机行业将继续面临高速增长的市场机遇。光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累和优势，未来将持续推进光裕股份的不断发展。
同时，光裕股份自成立以来一直重视专业人才的引进和培养，在企业管理、财务管理、技术研发、生产制造等方面积聚和培养了众多具备丰富行业经验的人才，形成了一支高素质的人才队伍，为自身的持续发展提供了保障。
综上，光裕股份未来将凭借核心竞争优势、竞争策略适应产业未来发展方向，可以减少可能出现的经营变化及风险带来的不利影响。
（三）重要参数变动的敏感性分析
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，销量、销售单价、单位成本及折现率的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
2、各参数的敏感性分析
（1）对销量取±1%、±3%、±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到销量变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|5%|
|销量变动|评估值|43,898.89|45,272.68|46,646.47|47,333.37|48,020.27|49,394.06|50,767.86|
||评估值变动|-3,434.48|-2,060.69|-686.90|-|686.90|2,060.69|3,434.49|
||评估值变动率|-7.26%|-4.35%|-1.45%|0.00%|1.45%|4.35%|7.26%|

（2）对折现率取±1%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-1%|0%|1%|
|折现率变动|评估值|53,053.76|47,333.37|42,530.54|
||评估值变动额|5,720.39|-|-4,802.83|
||评估值变动率|12.09%|0.00%|-10.15%|

（四）对未来上市公司业绩的影响
详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公
司影响的分析；五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中光裕股份100%股份的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定为47,300.00万元。
综上，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、本次交易定价的公允性分析
根据《光裕股份评估报告》，光裕股份100%所有者权益在评估基准日资产基础法下评估结果为19,875.32万元，收益法的评估结果为47,333.37万元。本次交易采用收益法评估结果47,333.37万元作为光裕股份100%所有者权益的评估值。
（1）估值情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易作价|2017年7月31日所有者权益|2016年度净利润|业绩承诺期间平均净利润|
|光裕股份100%股份|47,300.00|12,293.05|1,380.62|4,500.00|

按照上述数据计算，本次光裕股份对应市净率及市盈率如下：
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|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2016年实际净利润计算）|动态市盈率（以业绩承诺期间平均净利润计算）|
|3.85|34.26|10.51|

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
光裕股份所处行业属于中国证监会行业分类中的“C36汽车制造业”。“C36汽车制造业”上市公司中选取具体业务范围与光裕股份业务范围类似，并且剔除
市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率 PE（TTM）2017年7月31日|市净率 PB（LF）2017年7月31日|
|1|002239.SZ|奥特佳|29.34|2.67|
|2|002454.SZ|松芝股份|21.47|1.91|
|3|603158.SH|腾龙股份|34.18|4.69|
|4|000559.SZ|万向钱潮|34.37|6.60|
|5|000700.SZ|模塑科技|33.16|1.85|
|6|000757.SZ|浩物股份|95.00|5.19|
|7|001696.SZ|宗申动力|29.65|2.32|
|8|002085.SZ|万丰奥威|37.51|7.01|
|9|002101.SZ|广东鸿图|44.61|2.04|
|10|002126.SZ|银轮股份|28.93|2.90|
|11|002283.SZ|天润曲轴|31.44|1.99|
|12|002284.SZ|亚太股份|52.24|2.89|
|可比公司平均值|||39.32|3.51|
|光裕股份（静态）|||34.26|3.85|

数据来源：wind资讯
根据上述相关数据，本次交易光裕股份 2016年静态市盈率为 34.26倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平；光裕股份截至2017年7月31日的市净率为 3.85倍，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系 A股可比上市公司净资产规模远大于光裕股份所致。因此，本次交易光裕股份的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（3）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购汽车零配件制造行业的相关案例，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|三年平均承诺市盈率|
|1|万里扬（002434.SZ）|奇瑞变速箱100%股权|11.78|
|2|富临精工（300432.SZ）|升华科技100%股权|10.28|

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|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|三年平均承诺市盈率|
|3|广东鸿图（002101.SZ）|四维尔股份100%股权|11.62|
|4|金马股份（000980.SZ）|众泰汽车100%股权|8.23|
|5|德尔股份（300473.SZ）|阜新佳创100%股权|16.33|
|可比交易平均值|||11.65|
|光裕股份（三年平均承诺）|||10.51|

数据来源：wind资讯
与同行业可比交易相比，光裕股份三年平均承诺市盈率为10.51，略低于可比交易平均值。因此，本次交易光裕股份的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
综上，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（六）发行股份定价公平合理性
1、本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司为了完善汽车零配件产业链的布局，夯实主营业务并切入新能源汽车领域所实施的，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面。经充分协商，各方最终确定发行价格市场参考
价为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考
价的90.00%，即12.18元/股。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（七）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格合计为 45,271.93万元，对应的光裕股份100%所有者权益估值为47,300.00万元。根据《光裕股份评估报告》，光裕股份100%所有者权益在最终采用的收益法下评估值为 47,333.37万元，与本次交易定价存在333.37万元的差异，差异率为0.70%。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“本次交易已聘请具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017年 7月 31日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。”
第九节本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）本次交易的方案
1、本次交易方案概述
（1）本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》由北特科技与董巍、董荣镛等32名交易对方于2017年9月29日签订。
（2）北特科技向董巍、董荣镛等32名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光裕股份95.7123%的股份。同时，北特科技拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
（3）北特科技本次发行募集的配套资金到位之前，北特科技将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》安排以自有资金或其他方式自筹资金先行支付现金对价、中介机构费用及交易费用，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易方式
（1）各方同意，在遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款和条件的前提下，北特科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的光裕股份95.7123%的股份。
（2）本次交易完成后，光裕股份成为北特科技的控股子公司。
3、本次交易价格
本次交易价格参照沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》所列载的光裕
股份100%所有者权益于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据《光裕股份评估报告》，截至评估基准日2017年 7月31日，标的公司100%股份的评估值为 47,333.37万元。经交易各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体价值为47,300万元（大写：肆亿柒仟叁佰万元整），交易对方合计持有的标的公司95.7123%股份的交易价格为452,719,317.09元（大写：肆亿伍仟贰佰柒拾壹万玖仟叁佰壹拾柒圆零玖分整）。
4、股份转让价款的支付
北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方按照其各自持有的光裕股份股份比例支付收购价款，其中：201,894,348.15元由北特科技以现金方式支付，250,824,968.94元由北特科技以发行股份的方式支付。交易对方各成员获得股票及现金的数量以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
5、股份发行价格及发行数量
（1）北特科技审议本次交易事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票的交易均价的90%分别为每股12.18元、14.27元、16.87元。经本次交易双方协商，北特科技本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币12.18元。
（2）北特科技本次应向交易对方发行的股份数量的确定方式为：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的北特科技以发行股份方式向交易对方成员按照其各自持有的光裕股份股份比例支付对价250,824,968.94元除以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行价格12.18元/股所得的商数确定。
如商数为非整数的，交易对方各成员同意以整数部分为本次向交易对方发行的股份数，并放弃余数部分所代表的北特科技股份数。
根据前述原则北特科技将向交易对方发行股份合计20,593,183股。
（3）各方同意，北特科技向交易对方发行的股份数需经北特科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（4）在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如北特科技有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（5）本次交易过程中，北特科技将以非公开发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金。
6、交易对方各自可获得的支付对价
（1）交易对方中的各方按各自转让所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例，取得各自的现金对价和北特科技发行的股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股份数量（股）|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得股票对价（元）|获得北特科技股票数量（股）|
|1|董巍|18,856,000|173,508,419.71|77,377,612.10|96,130,807.61|7,892,512|
|2|王家华|16,000,000|147,228,188.13|65,657,710.74|81,570,477.39|6,697,083|
|3|董荣镛|8,000,000|73,614,094.06|32,828,855.37|40,785,238.70|3,348,541|
|4|徐洁|4,043,200|37,204,563.14|16,591,703.50|20,612,859.64|1,692,353|
|5|董荣兴|200,000|1,840,352.35|820,721.38|1,019,630.97|83,713|
|6|张益波|200,000|1,840,352.35|820,721.38|1,019,630.97|83,713|
|7|李少雄|200,000|1,840,352.35|820,721.38|1,019,630.97|83,713|
|8|张恩祖|200,000|1,840,352.35|820,721.38|1,019,630.97|83,713|
|9|董耀俊|200,000|1,840,352.35|820,721.38|1,019,630.97|83,713|
|10|董荣舫|130,000|1,196,229.03|533,468.90|662,760.13|54,413|
|11|李长明|100,000|920,176.18|410,360.69|509,815.48|41,856|
|12|全大兴|100,000|920,176.18|410,360.69|509,815.48|41,856|
|13|朱斌|100,000|920,176.18|410,360.69|509,815.48|41,856|
|14|陈咏梅|100,000|920,176.18|410,360.69|509,815.48|41,856|
|15|全忠民|80,000|736,140.94|328,288.55|407,852.39|33,485|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股份数量（股）|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得股票对价（元）|获得北特科技股票数量（股）|
|16|黄伟强|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|17|吴鹏|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|18|王伟|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|19|文国良|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|20|杨虎|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|21|缪延奇|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|22|姚丽芳|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|23|苏伟利|50,000|460,088.09|205,180.35|254,907.74|20,928|
|24|方晖|40,000|368,070.47|164,144.28|203,926.19|16,742|
|25|殷玉同|40,000|368,070.47|164,144.28|203,926.19|16,742|
|26|曹可强|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|27|徐建新|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|28|张学利|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|29|施佳林|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|30|杨卿|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|31|楚潇|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|32|李玉英|30,000|276,052.85|123,108.21|152,944.65|12,557|
|合计||49,199,200|452,719,317.09|201,894,177.63|250,824,968.94|20,593,183|

（2）北特科技于中国证监会核准本次交易，并完成标的资产交割股份变更工商登记后（以光裕股份新的《营业执照》颁发日为准）的十五个工作日内，向交易对方支付全部现金对价。北特科技所支付的现金对价，在本次交易配套募集资金到位后以募集资金依法进行置换。
（3）北特科技于中国证监会核准本次交易，并完成标的资产交割后根据相关规定向交易对方发行股份，北特科技本次向交易对方发行之 A股股票将于发行完成后申请在上交所上市。
（4）交易对方应当在中国证监会核准本次交易后 5日内向北特科技提供收款账户信息（含户名、开户行、账号），北特科技根据交易对方提供的指定账户信息分别向交易对方指定账户支付股份转让价款。因交易对方未及时提供账户信息或提供的账户信息有误致使北特科技无法支付股份转让价款的，北特科技不承担违约责任。
7、本次交易实施的前提条件
本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署；
（2）北特科技董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）北特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4）光裕股份办结新三板终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司；
（5）光裕股份其他股东同意放弃优先购买权；
（6）中国证监会核准本次交易。
（二）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
（1）各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）个工作日内完成交割，经北特科技同意可适当延长。标的资产交割手续由交易对方及光裕股份负责办理，北特科技应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
1）光裕股份办结公司股票在股转系统终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，且就本次股份转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照；
2）光裕股份的章程及股东名册记载北特科技持有光裕股份95.7123%股权。
（2）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由北特科技享有
和承担。
（3）交易对方中的部分自然人股东系光裕股份的董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》的相关规定，由于光裕股份的组织形式为股份有限公司，该等股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%、离职后6个月内不得转让股份，部分股东所持光裕股份股票尚在锁定期内。因此，交易对方同意：
1）在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，光裕股份召开股东大会并同意其股票终止在股转系统挂牌转让；并及时向股转系统递交股票终止挂牌交易的申请文件，以尽快取得股转公司出具的关于同意光裕股份股票终止挂牌的函。若中国证监会明确对光裕股份股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取有效措施满足该等要求；
2）在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，光裕股份召开股东大会并同意除法律法规有强制性规定外，豁免光裕股份股东已经作出的股份锁定安排；
3）公司股票终止挂牌后，光裕股份将尽快由股份有限公司变更为有限责任公司。光裕股份变更为有限责任公司后，交易对方应尽快将其持有的光裕股份全部股份过户至北特科技名下，并及时办理工商变更登记手续；
4）交易对方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并承诺就光裕股份关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票；
5）交易对方同意，其将协助促成未参与本次交易的光裕股份股东放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并协助促成该等股东就光裕股份关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票。
2、发行股份的交割
（1）北特科技应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机
构提交书面报告。自标的资产交割日起二十（20）日内，北特科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的北特科技全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的北特科技的工商变更登记手续。
（2）各方同意，在北特科技依据前款规定完成公告、报告后，北特科技将根据相关规定在三十（30）日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。
（3）发行股份交割手续由北特科技负责办理，交易对方应为北特科技办理发行股份的交割提供必要协助。
（三）交割的前提条件
1、交割的前提条件
北特科技受让《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提（北特科技有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》所列之交易对方的陈述、保证与承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
（2）光裕股份、交易对方与北特科技为完成《发行股份及支付现金购买资产协议》和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
（3）光裕股份核心员工均已与光裕股份重新签署了服务期协议，服务期为自2017年7月31日起不少于五年；
（4）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日，光裕股份的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利影响；
（5）交易对方及光裕股份已履行并遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的重大违约；
（6）光裕股份办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司。
2、各方的最大努力
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足。
（四）业绩承诺的保证及补偿
1、承诺净利润
交易对方承诺，光裕股份2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
2、实际利润数与承诺利润数差异确定
北特科技与交易对方一致同意，在 2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由北特科技聘请、经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技相应年度审计报告的出具时间。
3、实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
（1）业绩承诺期内，光裕股份应当每年按照如下公式计算当期业绩承诺完成情况：
当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润
（2）若当期业绩承诺完成率大于或等于100%的，不执行业绩补偿；2017
年及 2018年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于95%但未满100%的，不执行业绩补偿。
（3）若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未满100%的，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定计算业绩补偿金额。
（4）如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿的，北特科技同意由光裕股份以现金方式对光裕股份管理层进行奖励，管理层名单及奖励比例届时由标的公司总经理提议，并由董事会审议。
（5）有关盈利补偿及奖励事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
（五）限售期及股份处置限制
1、经本次交易双方协商同意，北特科技本次向交易对方发行的股份限售期安排如下：
（1）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4个月月末期间不得转让。
（2）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
2、交易对方在限售期届满后可按照中国证监会及上海证券交易所的相关监管规定转让所持有的北特科技股票。
3、北特科技应为交易对方办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
4、限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的北特科技股票不得出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（六）本次交易后法人治理及人员安排
1、光裕股份董事会
本次交易完成后，光裕股份设董事会，由3名董事组成，全部由北特科技委派，其中一名北特科技同意由董巍继续担任首届董事会董事，任期三年。董事长由北特科技指定。
2、光裕股份监事
本次交易完成后，光裕股份不设监事会，设监事一（1）名，由北特科技委派。
3、光裕股份董事会职权
光裕股份经营过程中的重大事项应由光裕股份董事会一致同意方能通过，如相关事项需要由北特科技董事会或股东大会审议的，还应当在北特科技董事会或股东大会审议通过后方可实施，包括但不限于以下重大事项：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）超过预算的对外借款；
（4）修改公司章程；
（5）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；
（6）制定和修改公司年度预算和营业计划或发生非经常性支出；
（7）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份
或带有股份认购权的其它证券或债券；
（8）终止或解散公司；
（9）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（10）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（11）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（12）与交易对方或光裕股份的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易；
（13）员工薪酬总额超过上一年度总额10%以上的调整事项；
（14）其他根据北特科技相关内控制度应当由北特科技董事会、股东大会决策事项。
4、经营管理
（1）标的资产交割后，光裕股份将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理为光裕股份法定代表人。北特科技同意聘请董巍为光裕股份总经理，任期三年。在保证光裕股份原高级管理人员团队整体稳定的前提下，光裕股份财务负责人由北特科技委派，由董事会聘任。北特科技委派人事经理，负责制定招聘计划、人员培训等工作。
（2）总经理应根据光裕股份章程的规定向董事会汇报工作，重大事项（包括但不限于制订年度预算方案、重大经营决策、新产品研发计划、高级管理人员的聘任和解聘等）经董事会决策后，由总经理负责执行。
（3）光裕股份经营管理层应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持光裕股份正常运行而进行必要的固定资产更新。
（4）本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，光裕股份原有全体员工劳动关系不变。
（5）本次交易完成后，光裕股份将变更为北特科技控股子公司。光裕股份接受北特科技公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求。自交割日起30日内，光裕股份财务系统、ERP系统对接入北特科技系统。
（七）交割后义务
1、任职期限
（1）为保证光裕股份持续稳定地开展生产经营，交易对方应促使核心员工与光裕股份签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自2017年7月31日起，核心员工仍需至少在光裕股份任职五（5）年，且在光裕股份不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
（2）本次交易完成后，因本次交易持有北特科技股份的核心员工如违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照如下公式计算违约金：违约金=该员工在本次交易中所获总对价×10%×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷60
该员工应当于违约行为发生之日起三十（30）日内，优先以其在本次交易过程中取得的北特科技股份进行赔偿（股份赔偿数=违约金÷本次交易中北特科技股份发行价格），由北特科技以总价1元回购并注销。该违约方已不再持有北特科技股份或所持股份数量不足以赔偿的，北特科技有权要求该违约方以现金方式进行补足。
（3）存在以下情形的，不视为该核心员工违反《劳动合同》、《服务期协议》约定：
1）该核心员工丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系；
2）经协商一致，经北特科技书面同意前提下，光裕股份与该核心员工提前解除《劳动合同》、《服务期协议》。
（4）标的资产交割日至股份锁定期满之日止，北特科技不得无故通过光裕股份单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位，否则北特科技应承担因此产生的一切赔偿责任。
2、竞业禁止及保密义务
（1）本次交易完成后，除已经向北特科技披露的情形外，持有北特科技股份期间，交易对方不得以任何方式受聘或经营于任何与北特科技及其子公司、光裕股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与北特科技及其子公司、光裕股份生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与北特科技及其子公司、光裕股份及有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与北特科技及其子公司、光裕股份有竞争关系的业务。
（2）交易对方承诺严守北特科技及其关联方、光裕股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的北特科技及其关联方、光裕股份的商业秘密。
（八）过渡期损益归属和承担
1、以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
2、各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由北特科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
3、自标的资产交割日起，光裕股份的股东权利和义务由北特科技享有、承担。
如过渡期间亏损、且根据《盈利补偿协议》约定需要执行业绩补偿的，则优先按照《盈利补偿协议》约定由补偿义务人进行补偿；如补偿完成后，剩余过渡期内仍亏损的，亏损金额由交易对方参照前述第一条约定以现金方式向标的公司支付。
（九）过渡期安排
1、交易对方共同承诺，在过渡期内确保光裕股份以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使光裕股份业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经北特科技事先书面同意，交易对方应确保光裕股份在过渡期内，不发生下列情况：
（1）光裕股份的经营方针和投资计划发生重大改变；
（2）光裕股份增加或减少注册资本，决定光裕股份的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改光裕股份的章程；
（4）选举或更换光裕股份的董事长；
（5）聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其聘用条件和待遇；
（6）出售或处置光裕股份的股份、重大资产，终止、调整或改变光裕股份现有业务，但《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定的除外；
（7）转让、质押、许可光裕股份的知识产权或在光裕股份的知识产权上设定任何负担；
（8）决定光裕股份的利润分配方案和亏损弥补方案；
（9）设定或修改利润分成机制、员工期权、股权分享等计划；
（10）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（11）光裕股份向任何第三方提供任何贷款；
（12）光裕股份发生股权投资或可转换为股权的债券投资；
（13）在正常的经营中不得向银行或其他金融机构的增加信贷规模或得到任何贸易融资；
（14）在光裕股份的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（15）制定、修改或调整任何关联交易条款，或批准任何关联交易，包括但不限于直接或间接向光裕股份的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；但交易对方为维护光裕股份正常经营，无偿向光裕股份拆出资金的情形除外；
（16）其他公司重大事项。
2、从《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方均不应与北特科技以外的任何人就光裕股份股份转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果
各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如北特科技违反其陈述、保证及承诺导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，或者怠于履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，交易对方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求北特科技支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
4、如交易对方或光裕股份未按北特科技要求披露或故意隐瞒对光裕股份存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，北特科技有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付违约金 500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止《发行股份及支付现金购买资产协议》的，应向守约方支付违约金 500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
6、各方一致认可，《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的为由北特科技对光裕股份的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，视为交易对方整体违约，对于违约方应向北特科技承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任。
7、交易对方各方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务（包括但不限于任职期限及业绩承诺约定）所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额。
（十一）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易方案经北特科技董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易方案取得中国证监会的核准。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）承诺利润
1、交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
2、实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、光裕股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的（不包含本数），或者光裕股份 2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方应对北特科技进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润
4、本次交易方案在上交所或中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时调整利润承诺事项。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1、本次交易双方一致确认，分别在 2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由北特科技聘请、经双方认可具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技相应年度审计报告的出具时间，北特科技应当在相应年度的审计报告中单独披露光裕股份的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。
2、光裕股份于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）光裕股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与北特科技会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经光裕股份董事会批准，光裕股份在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在光裕股份《专项审核报告》出具后，若光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
（2）当期应补偿金额小于或等于0时，交易对方无需进行补偿。
（3）交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
3、承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则交易对方用于补偿的股份数或价格相应调整。
4、交易对方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。交易对方中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他交易对方成员应在其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。
5、对于补偿义务，交易对方应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技
发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内按照《盈利补偿协议》约定履行相应的补偿义务。
6、如中国证监会或上交所对于《盈利补偿协议》约定的利润补偿安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
（四）其他情况的现金补偿
1、本次交易双方同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
2、本次交易双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向交易对方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销或赠与程序
1、若业绩承诺期内光裕股份实际净利润未达到《盈利补偿协议》的约定，且交易对方以持有的北特科技股份向北特科技进行补偿的，则北特科技应在《专项审核报告》出具后二十（20）个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的北特科技股份划转至北特科技董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，北特科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，北特科技将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若
股东大会未能审议通过该股份回购议案，则北特科技应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给北特科技该次股东大会股权登记日在册的其他股东，北特科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日北特科技扣除交易对方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（七）超额业绩奖励
1、如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
2、关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由光裕股份总经理负责确定，由光裕股份董事会审议通过。
3、光裕股份有权依法对奖励代扣代缴个人所得税。
（八）违约责任
1、《盈利补偿协议》生效后，交易对方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如交易对方未按《盈利补偿协议》约定向北特科技及时、足额支付补偿股份和/或现金的，北特科技有权要求交易对方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向北特科技支付违约金。
（九）协议的生效
《盈利补偿协议》经各方签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、《盈利补偿协议》经北特科技董事会、股东大会审批同意；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）发行股份及发行价格
1、北特科技本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A股）股票并募集不超过22,000.00万元的配套资金。
3、在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如北特科技有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）认购总额、价格和数量
1、靳晓堂拟以现金不超过 22,000.00万元认购北特科技本次配套发行的股份。靳晓堂认购的股份数量=靳晓堂认购资金总额÷发行价格。
2、如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，向靳晓堂发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金发行股数总额不超过北特科技本次交易前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）。
3、在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
1、靳晓堂同意在北特科技本次发行获得中国证监会核准且靳晓堂收到北特科技发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入北特科技募集资金专项存储账户。
2、靳晓堂支付认购价款后，北特科技应及时在证券登记结算机构办理股票登记手续，确保靳晓堂成为《股份认购协议》约定认购股票的合法持有人。
（四）限售期
靳晓堂本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。靳晓堂应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，靳晓堂同意将按照中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
（五）违约责任
1、《股份认购协议》生效后，双方即应受《股份认购协议》条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
2、如因违反《股份认购协议》相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的《股
份认购协议》约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
4、《股份认购协议》项下约定的发行股票事宜如未获得（1）北特科技董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成北特科技违约。
5、若北特科技本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如靳晓堂不能及时、足额地缴纳全部认股款项，北特科技董事会有权决定是否将靳晓堂所获得的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。
（六）《股份认购协议》生效条件
《股份认购协议》自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：
1、北特科技董事会审议批准本次交易及本次发行事项；
2、北特科技股东大会审议批准本次交易及本次发行事项；
3、中国证监会核准本次交易及本次发行事项。
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
汽车行业尤其是新能源汽车行业是国家重点发展和扶持的行业。2012年 7月10日国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，该发展规划提出汽车关键零部件技术整体上达到国际先进水平、关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求的目标；2016年3月17日，国务院发布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，该纲要提出汽车行业要增强节能工程技术和设备制造能力，加快汽车新型技术装备研发和产业化。
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励汽车零部件行业企业的兼并重组。2013年 1月 22日，工信部、发改委等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。该意见中提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。该意见强调要推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
按照中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，光裕股份所处的行业是“C36汽车制造业”，是国家产业政策支持及大力发展的行业，本次交易符合国家产业政策方向。
根据对光裕股份所属地环保局网站的公开信息检索，截至本报告书签署日，未发现光裕股份报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截至本报告书签署日，光裕股份已通过合法方式取得了目前所有的土地之使
用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
本次交易标的公司与上市公司均为汽车零部件制造企业，主营业务重合度较高，但经测算以及与上述规定比对，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交易完成后，在排除持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、资产定价
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即12.18元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为董巍、董荣镛等 32名交易对方合计持有的光裕股份95.7123%股份。该等股份权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易的全体交易对方已就光裕股份资产权属清晰、股权过户或转移不
存在法律障碍出具承诺如下：
“一、本人合法持有标的公司股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。
二、本人已经依法履行对光裕股份的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响光裕股份合法存续的其他情况。
三、本人对标的公司股份拥有完整的所有权，标的公司股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
四、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。
五、本人向上市公司转让标的公司股份符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。
六、如本函签署之后，本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司为布局汽车空调压缩机产业、切入新能源汽车领域而实施，有利于夯实上市公司主营业务，实现汽车零配件业务的模块化增长，增强核心竞争力及持续经营能力。
标的公司目前已具备汽车空调压缩机装配线5条，分别为新能源电动压缩机生产线、5H/7H生产线、10P生产线、14P生产线以及 10S生产线。其中5H14、7H15的装配能力分别达到60万台/年和10万台/年，10P系列压缩机总成装配能力达到 30万台/年。标的公司 2012年从韩国引进的 10S系列压缩机装配线产能达到 45万台/年，其7GV16、7V16、6GV13变排量压缩机生产线已正式投产，目前已形成超过 10万台装配线生产能力。在压缩机总成生产层面，主要关键部件均为标的公司自行生产制造，其中缸体、斜盘、动静盘、中机体等关键零件标的公司均已形成自有加工生产线，零件制造能力达60万台/套。通过本次交易，上市公司将丰富其在汽车零部件制造领域的业务种类，有利于在原有业务趋于平稳的情况下培育新的利润增长点，实现上市公司“汽车轻量化、转向和减震系统、空调系统”的规模化协同增长。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，同时货币资金总额占总资产比例较低，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。通过本次交易，光裕股份将成为上市公司控股子公司。本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，靳坤、靳晓堂父子出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
2、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提
供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
根据天职国际会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司资产负债状况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|1,238,298,466.68|1,465,172,161.08|1,058,091,406.88|1,238,346,193.17|
|非流动资产|815,341,967.13|1,238,541,567.39|708,953,006.90|1,123,371,263.92|
|总资产|2,051,494,564.09|2,703,713,728.47|1,767,044,413.78|2,361,717,457.09|
|流动负债|708,712,233.21|1,081,697,340.40|457,724,204.83|805,243,726.27|
|非流动负债|25,342,327.77|45,786,820.28|26,752,242.90|39,645,706.19|
|总负债|734,054,560.98|1,127,484,160.68|484,476,447.73|844,889,432.46|
|资产负债率|35.78%|41.70%|27.42%|35.77%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，其中上市公司2016年12月31日资产负债率从27.42%上升至35.77%，2017年7月31日资产负债率从35.78%上升至41.70%，主要系上市公司交易前的资产负债率低于行业平均水平和标的公司水平所致。报告期内上市公司主要偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2017年6月30日/2017年7月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|中原内配002448.SZ|32.56%|1.61|1.21|19.15%|2.89|2.30|20.76%|4.40|3.30|
|天润曲轴002283.SZ|31.15%|1.32|0.90|29.24%|1.24|0.86|28.50%|1.15|0.78|
|隆基机械002363.SZ|26.37%|2.04|1.52|28.42%|1.93|1.39|34.72%|1.45|0.81|
|双林股份300100.SZ|56.63%|1.00|0.75|52.94%|1.07|0.79|47.45%|1.07|0.77|
|鸿特精密300176.SZ|65.79%|0.88|0.66|64.78%|0.85|0.59|70.56%|0.80|0.57|
|模塑科技000700.SZ|54.56%|1.02|0.88|47.71%|0.74|0.59|47.07%|0.76|0.60|
|均值|44.51%|1.49|1.10|40.37%|1.78|1.34|41.51%|2.02|1.41|
|中位数|43.56%|1.47|1.06|38.47%|1.58|1.13|40.89%|1.30|0.79|
|北特科技|35.78%|1.74|1.34|27.42%|2.31|1.69|51.93%|1.08|0.65|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|2017年6月30日/2017年7月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|603009.SH||||||||||

上市公司在2016年12月31日的资产负债率较2015年12月31日有明显下降，同时流动比率和速动比率均有显著上升，主要原因为上市公司 2016年非公开发行股份募集资金到位使其资产结构与偿债能力得到明显优化。在本次交易前，上市公司资产负债率显著低于可比公司，流动比率和速动比率均高于行业平均水平，本次交易完成后，虽然资产负债率有所上升，但上市公司的资产结构与偿债能力仍将优于行业平均水平。此外，若考虑本次交易募集配套资金的影响，则上市公司的资产负债率将较目前的备考合并数更低。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道将得到进一步拓展，偿债能力将有效加强。未来，随着重组整合绩效和规模效应的释放，上市公司持续盈利能力将稳步增强，净资产规模将不断扩大，从而在一定程度上降低资产负债率，上市公司的资产质量和财务状况将得到进一步优化。
2、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在汽车零配件制造领域的战略布局，有利于上市公司培育新的利润增长点，从而增强上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力。
根据《盈利补偿协议》，标的公司在利润承诺期（即 2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,000.00万元、 4,700.00万元、5,800.00万元，即标的公司利润承诺期的累计承诺净利润数不低于 13,500.00万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方中，不存在主营业务与上市公司及标的公司相同或类似的情形。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方的同业竞争。除光裕股份以外，标的公司控股股东、实际控制人董巍、董荣镛父子未控制主营业务与上市公司及标的公司相同或类似的其他存续企业，其余全体交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份均未超过5%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为靳坤，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其关联方与上市公司及光裕股份构成同业竞争，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技及北特科技控制的公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与北特科技及北特科技控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本次交易完成后，承诺人在作为北特科技股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北特科技构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。
三、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技及北特科技其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”
2、本次交易有利于减少关联交易
上市公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其实际控制人及关联企业间不存在显失公平的关联交易，本次交易亦不会新增上市公司与靳坤、靳晓堂父子及其关联方之间的关联交易。本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在交易，标的公司在报告期内的关联交易情况请参见本报告
书“第十三节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易完成后持有上市公司股份均未超过5%，不构成上市公司关联方，光裕股份原有的关联交易与关联往来在进入上市公司后将被消除。
因此本次交易不会导致上市公司新增与光裕股份及其关联方的关联交易。上市公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。
为规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子已分别出具了规范关联交易的承诺。该等承诺具有法律约束力，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2017]941号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，在约定期限内办理权属转移手续亦不存在实质性障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
北特科技控股股东、实际控制人为靳坤，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用及交易费用。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券作为北特科技的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》发表意见：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）律师意见
广发律师作为北特科技的法律顾问，出具《法律意见书》发表意见：“北特科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属
转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过北特科技股东大会以及中国证监会的核准。”
第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）资产结构分析
单位：万元
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|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|36,522.49|17.80%|28,849.04|16.33%|10,111.04|9.18%|
|应收票据|11,081.59|5.40%|6,489.88|3.67%|4,692.96|4.26%|
|应收账款|20,599.50|10.04%|20,144.95|11.40%|18,921.54|17.18%|
|预付款项|13,005.28|6.34%|12,029.95|6.81%|8,552.02|7.77%|
|其他应收款|299.05|0.15%|1,342.26|0.76%|411.84|0.37%|
|存货|15,398.98|7.51%|16,386.46|9.27%|14,039.83|12.75%|
|其他流动资产|26,708.36|13.02%|20,566.60|11.64%|-|0.00%|
|流动资产合计|123,615.26|60.26%|105,809.14|59.88%|56,729.23|51.51%|
|固定资产|47,615.53|23.21%|46,777.51|26.47%|32,789.48|29.77%|
|在建工程|23,427.05|11.42%|13,583.28|7.69%|11,148.44|10.12%|
|无形资产|10,118.78|4.93%|10,236.06|5.79%|9,214.35|8.37%|
|递延所得税资产|372.84|0.18%|298.45|0.17%|193.89|0.18%|
|其他非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|53.37|0.05%|
|非流动资产合计|81,534.20|39.74%|70,895.30|40.12%|53,399.53|48.49%|
|资产合计|205,149.46|100.00%|176,704.44|100.00%|110,128.76|100.00%|

1、资产整体结构分析
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，上市公司资产总额分别为110,128.76万元、176,704.44万元和205,149.46万元，2016年末总资产相较 2015年末上升60.45%，主要系上市公司 2016年 6月非公开发行募集资金 71,783.66
万元到位所致。
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，上市公司资产总额中流动资产占比分别为51.51%、59.88%和60.26%，非流动资产占总资产的比例分别为48.49%、40.12%和39.74%，资产结构较为稳定。
2、流动资产结构分析
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，上市公司流动资产总额分别为 56,729.23万元、105,809.14万元以及 123,615.26万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期内上述三项资产账面价值合计占当期末流动资产的比例分别为75.93%、61.79%和58.67%。
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，上市公司货币资金账面价值分别为 10,111.04万元、28,849.04万元及 36,522.49万元。其中，2016年末货币资金账面价值相比2015年末增加18,738.00万元，增长幅度为185.32%，主要系上市公司2016年6月末非公开发行股份募集资金到位所致。
截至2017年7月31日，上市公司存货账面价值为15,398.98万元，与2016年末相比基本保持稳定。2016年末存货账面价值为 16,386.46万元，较 2015年末增加2,346.63万元，上升16.71%，主要系上市公司2016年营业收入增长，生产规模扩大导致存货规模相应增长所致。
截至 2017年 7月 31日，上市公司应收账款账面价值为 20,599.50万元，与2016年末相比基本保持稳定。2016年末应收账款账面价值为 20,144.95万元，较2015年末增加 1,223.41万元，上升6.47%，主要是由于上市公司2016年营业收入增长所导致的应收账款增加。
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，上市公司其他应收款账面价值分别为 411.84万元、1,342.26万元及 299.05万元。其中，2016年末其他应收款账面价值相比 2015年末增加 930.42万元，增长幅度为225.92%，主要系上市公司子公司上海北特供应链管理有限公司为明年向江阴泰富兴澄特种材料有限公司进行集中采购而支付了1,000.00万元保证金所致。
截至2017年7月31日，上市公司其他流动资产账面价值为26,708.36万元，
较2016年增长了29.86%，主要是原因为上市公司增加了4,160.48万元的理财产品。
3、非流动资产构成分析
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，上市公司非流动资产总额分别为 53,399.53万元、70,895.30万元以及 81,534.20万元。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内上述三项资产账面价值合计占当期末非流动资产的比例分别为99.54%、99.58%和99.54%。
截至2017年7月31日，固定资产账面价值为47,615.53万元，与2016年末相比基本保持稳定。2016年末固定资产账面价值为 46,777.51万元，较 2015年末增加 13,988.03万元，上升42.66%，主要系上市公司 2016年位于上海嘉定区华亭镇华业路666号的新厂区的厂房建筑部分达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
截至2017年7月31日，在建工程账面价值为23,427.05万元，较2016年末增加 9,843.77万元，上升72.47%，主要系新建多条齿条生产线、重庆北特新建厂房及天津北特零部件二期厂房建设和摩擦焊（徕斯机器人）项目建设所致。2016年末在建工程账面价值为13,583.28万元，较2015年末增加2,434.84万元，上升21.84%，主要系上市公司2016年新建生产线所致，2016年上市公司大额在建工程增加情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|在建工程项目|期末账面价值|期初账面价值|账面价值增加额|
|设备及基础项目|2,320.12|-|2,320.12|
|齿条毛坯生产线11X|2,276.67|1,168.12|1,108.55|
|非电镀活塞杆项目22X|758.80|-|758.80|
|活塞杆线磨床|711.60|-|711.60|
|齿条成品生产线13X|654.53|-|654.53|
|电镀项目|745.18|102.62|642.56|

截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，上市公司无形资产账面价
值分别为9,214.35万元、10,236.06万元及10,118.78万元，基本保持稳定。2016年末无形资产账面价值较 2015年末增加 1,021.71万元，主要系上市公司购置位于重庆的土地使用权所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|44,600.00|60.76%|18,350.00|37.88%|23,500.00|41.09%|
|应付票据|13,093.75|17.84%|13,024.02|26.88%|18,222.19|31.86%|
|应付账款|10,053.96|13.70%|10,887.16|22.47%|7,911.74|13.83%|
|预收款项|238.49|0.32%|68.00|0.14%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|1,476.63|2.01%|1,601.61|3.31%|837.41|1.46%|
|应交税费|315.15|0.43%|623.29|1.29%|234.29|0.41%|
|应付利息|165.34|0.23%|33.58|0.07%|40.62|0.07%|
|其他应付款|892.03|1.22%|1,153.39|2.38%|568.36|0.99%|
|一年内到期的非流动负债|35.88|0.05%|31.36|0.06%|1,428.11|2.50%|
|流动负债合计|70,871.22|96.55%|45,772.42|94.48%|52,742.71|92.22%|
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|1,600.00|2.80%|
|长期应付款|14.76|0.02%|34.53|0.07%|-|0.00%|
|递延收益|2,519.47|3.43%|2,640.69|5.45%|2,848.50|4.98%|
|非流动负债合计|2,534.23|3.45%|2,675.22|5.52%|4,448.50|7.78%|
|负债合计|73,405.46|100.00%|48,447.64|100.00%|57,191.21|100.00%|

注：2017年1至7月财务数据未经审计。
1、负债整体结构分析
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，上市公司负债总额分别为57,191.21万元、48,447.64万元和73,405.46万元。2017年7月31日，上市公司负债总额较 2016年末增加 24,957.82万元，上升51.52%，主要系短期借款增加
所致。2016年末上市公司总负债较2015年末减少8,743.57万元，下降15.29%，
主要系短期借款和应付票据减少所致。
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为92.22%、94.48%和96.55%，非流动负债占总负债的比例分别为7.78%、5.52%和3.45%，负债结构相对稳定。
2、流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成。截至 2015年末、2016年末和 2017年 7月 31日，上述三项负债账面价值合计占当期末流动负债总额比例分别为94.11%、92.33%和95.59%。
截至2017年7月31日，短期借款账面价值为44,600.00万元，较2016年末增加 26,250.00万元，上升143.05%，主要系上市公司业务增长迅速，日常生产经营资金需求增加，向银行借款所致。2016年末短期借款账面价值为 18,350.00万元，较 2015年末减少 5,150.00万元，下降21.91%，主要系上市公司 2016年非公开发行募集资金到位，根据筹资计划减少借款所致。
截至2017年7月31日，应付票据账面价值为13,093.75万元，与2016年末相比基本保持稳定。2016年末应付票据账面价值为 13,024.02万元，较 2015年末减少 5,198.17万元，下降28.53%，主要系上市公司为了增强对部分供应商的议价能力，对其采取了现金支付方式所致。
截至2017年7月31日，应付账款账面价值为10,053.96万元，与2016年末相比基本保持稳定。2016年末应付账款账面价值为 10,887.16万元，较 2015年末增加2,975.42万元，上升37.61%，上升原因一方面为上市公司 2016年生产规模扩大，采购规模增加，另一方面为 2016年娄塘建筑安装工程项目应付工程款及天津北特零部件二期厂房工程款增加所致。
3、非流动负债构成分析
上市公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，截至 2015年末、2016年末和2017年7月31日，上述两项负债账面价值合计占当期非末流动负债总额比例分别为100.00%、98.71%和99.42%。
2016年末长期借款账面价值为零，较 2015年末减少 1,600.00万元，减少100.00%，主要系上市公司2016年归还上海农村商业银行股份有限公司的中长期贷款1,600.00万元所致。
截至 2017年 7月 31日，递延收益账面价值为 2,519.47万元，与 2016年末相比基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
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|项目|2017年7月31日/2017年1至7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|35.78%|27.42%|51.93%|
|流动比率|1.74|2.31|1.08|
|速动比率|1.34|1.69|0.65|
|利息保障倍数|6.84|5.52|3.83|

注：财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，上市公司资产负债率分别为51.93%、27.42%、35.78%。2017年 7月 31日，上市公司资产负债率与 2016末相比相对上升30.51%，主要系上市公司2017年增加部分短期借款所致。2016年末资产负债率较 2015年末相对降低47.20%，主要是由于上市公司 2016年非公开发行募集资金到位后总资产增加，负债比例相应下降。
截至 2015年末、2016年末、2017年 7月 31日，上市公司流动比率分别为1.08、2.31、1.74，速动比率分别为0.65、1.69、1.34。2016年末流动比率较 2015年末相比上升114.92%，速动比率上升161.23%。2016年末上市公司流动比率及速动比率大幅增长主要系上市公司 2016年非公开发行募集资金到位且募投项目尚未大规模展开，账面货币资金增加所致。截至2017年7月31日，流动比率较 2016年末下降24.55%，同期速动比率与 2016年末相比下降20.55%，主要系上市公司资金投入转向类和减震类生产设备、重庆北特厂房项目及天津北特零部件
厂房项目所致。
2015年度、2016年度及2017年1至7月，上市公司的利息保障倍数分别为3.83、5.52和6.84，2016年度利息保障倍数较2015年度上升44.13%，主要系 2016年上市公司归还中长期贷款1,600.00万元，利息支出降低29.70%所致。
可比上市公司有关偿债能力指标如下：
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|可比上市公司|2017年6月30日/2017年7月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|中原内配002448.SZ|32.56%|1.61|1.21|19.15%|2.89|2.30|20.76%|4.40|3.30|
|天润曲轴002283.SZ|31.15%|1.32|0.90|29.24%|1.24|0.86|28.50%|1.15|0.78|
|隆基机械002363.SZ|26.37%|2.04|1.52|28.42%|1.93|1.39|34.72%|1.45|0.81|
|双林股份300100.SZ|56.63%|1.00|0.75|52.94%|1.07|0.79|47.45%|1.07|0.77|
|鸿特精密300176.SZ|65.79%|0.88|0.66|64.78%|0.85|0.59|70.56%|0.80|0.57|
|模塑科技000700.SZ|54.56%|1.02|0.88|47.71%|0.74|0.59|47.07%|0.76|0.60|
|均值|44.51%|1.49|1.10|40.37%|1.78|1.34|41.51%|2.02|1.41|
|中位数|43.56%|1.47|1.06|38.47%|1.58|1.13|40.89%|1.30|0.79|
|北特科技603009.SH|35.78%|1.74|1.34|27.42%|2.31|1.69|51.93%|1.08|0.65|

数据来源：Wind，上市公司 2017年的资产负债率、流动比率和速动比率均截至 2017年 7月31日，其他可比上市公司2017年相应指标均截至2017年6月30日。
由上表可见，与可比上市公司相比 2015末上市公司流动比率略低于行业平均水平，同时资产负债率高于行业平均水平。2016年上市公司非公开发行募集资金到位后，资本结构得到有效优化，2016年末及 2017年 6月 30日，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率均明显优于行业平均水平。
2015年以来，上市公司资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率、利息
保障倍数均有明显提升。上市公司短期偿债能力和长期偿债能力较同行业可比上
市公司更强，偿债能力不存在较大风险。
（四）经营成果
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并利润简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|51,617.13|80,051.26|70,662.48|
|营业成本|39,262.79|60,221.45|54,589.52|
|营业利润|4,033.67|6,516.23|5,604.69|
|净利润|3,571.15|5,697.05|4,805.40|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|5,576.62|4,643.43|

注：2017年1至7月财务数据未经审计。
2016年度，上市公司全年实现营业收入 80,051.26万元，较 2015年度增长13.29%，营业成本较 2015年度增长10.32%。2016年度，上市公司营业利润6,516.23万元，较2015年度增长16.26%。2016年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润5,576.62万元，较2015年度增长20.10%。2017年1至7月，上市公司归属于母公司所有者的净利润达到 3,524.75万元。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|23.93%|24.77%|22.75%|
|销售净利率|6.92%|7.12%|6.80%|

2015年以来上市公司盈利能力基本保持稳定，报告期内净利润率基本保持稳定。2016年上市公司业绩增长主要依托于较好的整车市场发展趋势和自身坚持不懈的精益成本管理。2017年，上市公司积极推进设备自动化升级改造以提高生产线的自动化率，并通过保持在生产工艺和专利技术上的领先及不断优化产
品结构以进一步提升盈利能力。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、汽车行业发展概况
（1）汽车行业整体情况
近年来，中国汽车产业取得了快速发展。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销分别完成 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，比上年同期分别增长14.76%和13.65%，连续八年蝉联全球第一。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）商用车的发展情况
2016年国家加大了关键领域的投资力度带动了投资增速回升，加之物流行业的持续增长，商用车产销分别完成 369.81万辆和 365.13万辆，比上年同期分别增长8.01%和5.80%，结束了连续两年的负增长颓势。
数据来源：中国汽车工业协会
（3）新能源汽车的发展概况
根据中国汽车工业协会统计，2016年新能源汽车生产 51.7万辆，销售 50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。
据中国汽车工业协会统计，2017年 1至 6月，新能源汽车产销 21.2万辆和19.5万辆，同比增长19.7%和14.4%。其中纯电动汽车产销17.5万辆和16万辆，同比增长30.4%和26.2%；插电式混合动力汽车产销 3.7万辆和 3.5万辆，同比下降14.4%和19.7%。
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，产值规模达到 10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
根据中国产业信息网发布的《2017年中国新能源汽车产销量预测及行业发展趋势》，2017年至2020年中国新能源汽车销量预测如下：
数据来源：中国产业信息网
2、我国汽车零部件行业发展概况
（1）汽车零部件行业的市场容量
汽车零部件行业作为汽车产业的重要组成部分，是汽车产业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。
汽车市场良好的产销状况是汽车零部件产业发展的原动力，随着中国汽车工业的迅猛发展，我国汽车零部件产业也迅速崛起，我国汽车零部件产业总量上发展较快，在汽车制造业中的比重也逐渐增加。
根据国家统计局相关数据分析，2006年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.97%。
数据来源：国家统计局、中国汽车工业协会
（2）我国汽车零部件行业的市场供应情况及市场格局
多年来国内许多汽车零部件企业在技术研发和自主创新发展方面进行了积极的探索和艰辛努力，有了可贵的积累并取得了较好成绩。目前中国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。我国目前拥有零部件制造企业 18,000余家，已形成了良好的产业基础，拥有部分具备成本和技术优势的产品和企业，汽车零部件产业在全国形成了东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大汽车零部件产业集群。
3、我国汽车空调行业发展概况
汽车空调系统是汽车整车的重要零部件。据前瞻产业研究院《2015-2020年中国汽车空调行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计，国内乘用车（除交叉型乘用车外）空调装配率接近100%；商用车中，重型卡车空调装配率约88%，大中型客车装配率高于70%。因此，作为汽车空调系统的核心零部件，汽车空调压缩机的销售量与整车的产销量密切相关，汽车产销量的变化反映了汽车空调压缩机的需求规模变化。
此外，随着我国经济的发展、国民收入的不断提高，对汽车的舒适性有了更高的要求，不仅会进一步提升汽车空调系统的装配率，更要求汽车空调压缩机具
备更好的性能和可靠性。在混合动力等新技术快速发展的背景下，随着新材料开发使用、工艺水平提高及微电子技术的发展，现有各种压缩机件进一步向小型轻量化、操作自动化、高舒适性、高效节能及低成本方向发展，汽车空调压缩机行业也具备广阔的市场前景。根据前瞻产业研究院统计，中国汽车空调产量及市场规模情况如下：
数据来源：前瞻产业研究院
根据前瞻产业研究院数据，2015年中国汽车空调产量约为 3,100万台，市场规模达到182亿元。
（二）行业特点
1、行业竞争格局
我国汽车工业从零基础经历了三十年的快速发展，形成了成熟的汽车产业链。在发展过程中，我国汽车制造厂商一方面采用合资的方式引进国际先进技术，一方面消化吸收形成了自身的研发、设计和生产能力。
目前，国内汽车空调压缩机厂商主要有两种类型：一类是外资企业在国内合资或独资设立企业进行汽车空调压缩机生产，一类是国内企业通过技术引进、改造和研发进行生产。总体而言，合资类厂商在技术、规模方面具有一定优势，其
生产的汽车空调压缩机产品主要配套合资汽车品牌的空调系统，占据了较大的市场份额。
国内企业在市场份额及技术方面与合资类厂商还存在一定差距，但近年来随着汽车工业的发展，国内企业凭借自主研发实力提升及对合资企业的并购，对合资厂商形成一定的替代效应。与此同时，新能源汽车的发展也为国内企业提供了新的发展机遇，新能源汽车在动力、车身轻量化设计的新材料和工艺方面与传统动力汽车存在较大的不同，这些新领域技术的壁垒尚未形成，技术路线还有多种选择，存在着巨大的创新空间，国内企业有望在这些领域进一步缩小与合资企业的差距并进一步提升市场地位。
另一方面，汽车产业作为典型的资金密集型和技术密集型产业，无论整车制造还是零部件生产都具有较高的市场集中度。根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发布的 2013年度行业发展报告，我国汽车空调压缩机生产商前十名合计年产量达1,432万台，其中年产量超过100万台的有：上海三电贝洱汽车空调有限公司、奥特佳、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司。
2、市场供应变化分析
自20世纪90年代以来，随着中国汽车工业的快速发展，汽车空调需求量激增，行业利润水平较高，本土和国际汽车空调企业纷纷设厂或扩大产能，致使产品供应量较快增长。自 2003年以来，随着市场竞争的加剧，汽车空调主要原材料铜、铝价格的上升，行业利润水平下降；此外，整车制造商从质量、技术、资金规模等各方面对汽车空调厂家要求更加严格，很多规模较小、市场竞争力弱的汽车空调企业关闭，行业集中度提高。最近几年，汽车空调市场竞争开始趋于平稳，各大汽车空调生产企业拥有较为稳定的客户群和市场，行业采用以销定产的生产模式，市场供应量基本与市场需求保持同等幅度的增长，市场未出现供应大幅超过需求的情况。
3、行业利润水平变动趋势及原因
从行业利润变动趋势来看，汽车零部件行业主要受到下游整车市场价格和上游原材料价格波动的影响。一般配套新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，汽车零部件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，整车厂为了保证其利润水平，要求一级供应商相应产品每年降价一定比例，同时一级供应商也会将该降价传递至二级、三级供应商。汽车零部件厂商中的优秀企业，由于具备较强的同步开发和服务支持优势，且与整车厂商建立有良好的合作关系，其利润水平受影响较小。其次，由于汽车零部件行业采购的原材料价格存在波动，汽车零部件企业的利润水平也将受到一定影响。
从行业利润的波动幅度来看，由于汽车零部件供应商位于产业链的中游，其对终端市场需求波动的敏感度低于下游整车企业，因此毛利空间波动相对较小。
此外，汽车零部件供应商可通过扩大客户覆盖来降低风险。在细分领域具有一定竞争优势的零部件供应商具有较强的议价能力，这些企业往往与客户建立了长久的战略合作关系，抵御需求波动的能力更强。
数据来源：Wind
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）宏观经济持续增长
根据国家统计局发布的2016年GDP初步核算结果，2016年GDP较上年增长6.7%，经济增长处于中高速合理运行区间。虽然经济增速有所放缓，但可持续性增强，而经济的增长既有利于也有赖于汽车工业的较快发展。汽车行业产业链条长，既可作为生产投入，又与最终消费相连接，产品需求动力较强，而且新能源汽车作为战略新兴产业，发展势头良好，都将受益于宏观经济增长。
2）汽车行业存在较大市场空间
我国汽车年产量、年销量逐年稳步增长。“十二五”期间，虽然汽车行业面临鼓励汽车消费政策退出以及大城市限行的不利影响，但受益于我国工业化、城镇化建设的推进，中西部地区道路基础设施的改善及居民家庭收入的提高，我国汽车产销将保持稳步增长。根据世界汽车工业协会统计，2015年中国汽车千人保有量仅为 118辆，同期世界平均为 182辆、美国 821辆、日本 609辆、韩国417辆。另一方面，根据工信部预测我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计 2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3,500万辆左右，汽车零部件行业将随之受益。
3）国民消费水平稳步提升
随着家庭可支配收入的提高和中产阶级规模的扩大，我国居民的购买力水平正逐年上升，衡量购买力的指标 R值（汽车市场平均价格/人均GDP）已从 2001年的 24降低到 2014年的2.3，标志着过去几十年我国居民购买力水平正经历着快速增长。汽车消费市场已开始由“价格决定购买”的初级消费阶段，向“追求动力性、舒适性和安全性”的消费阶段升级。作为提高车辆舒适性的重要零部件，汽车空调已被广大汽车制造商和用户认可，成为汽车市场竞争的重要手段，高性能的汽车空调安装率也日益提高。
4）国家产业政策的大力支持
汽车工业是国民经济重要支柱产业，而作为汽车工业的重要组成部分，汽车
零部件工业是汽车工业发展的基础，因此发展我国汽车零部件产业的意义重大。
为此，我国已出台多项汽车产业政策，提升自主品牌汽车零部件企业的自主创新和市场竞争力，以推动其更好更快的发展。
《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出，“十二五”期间汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。《汽车产业中长期发展规划》中提出，“培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过 1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
2015年 5月 8日，国务院印发《中国制造2025》的通知，其中汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。国家政策积极扶持具有自主研发实力与技术创新能力的汽车及汽车零部件生产厂商，这将极大有利于汽车空调压缩机行业的产业升级与技术进步。上述政策的出台将进一步促进汽车消费市场增长，有利于汽车工业及零配件行业的健康、稳定和有序的发展。
5）新能源汽车发展将促进汽车零部件产业转型升级，带来新的市场机遇
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计、电子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。
为结合新能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，2015年 4月中国财政部等部委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》：2016年至2020年，中国将继续实施新能源汽车推广应用补助政策，以保持政策
连续性，加大支持力度，以此推广新能源汽车应用，促进节能减排。2016年 10月 26日，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工信部委托，中国汽车工程学会组织逾 500位行业专家研究编制的《节能与新能源汽车技术路线图》（以下简称“路线图”）正式对外发布。该路线图描绘了我国汽车产业技术未来15年发展蓝图，未来汽车产业的产品发展新方向是节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车；
技术趋势是低碳化、信息化和智能化。技术路线图在此基础上进一步凝练出 7个方面：节能汽车、纯电动与插电式汽车、燃料电池汽车、智能网联汽车、动力电池、轻量化技术、汽车制造。路线图中显示，我国产业规模预测 2020年汽车年产销规模达到3000万辆，2025年3,500万辆，2035年3,800万辆；其中 2020年新能源汽车销量超过总销量7%，2025年超过15%，2030年超过40%。国家对于新能源汽车的大力支持，将积极促进汽车零部件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展，同时积极推进品牌战略建设和走国际化发展之路，为汽车零部件产业带来新的市场机遇。
（2）不利因素
1）政策法规限制机动车保有量
围绕节能环保和转变发展方式，一些地方政府出台了多项政策措施，短期看，这些政策对汽车行业的发展有一定的抑制作用。一是大气污染治理将对机动车保有量增加提出限制。国务院在《大气污染防治行动计划》中提出，要根据城市发展规划合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机动车保有量，“治污”成为抑制汽车快速增长的一个负面因素。二是北京、上海、广州、杭州等一线城市汽车限购措施更为严厉，购车难度和成本大幅提高，不利于汽车销售的增长。
2）劳动力成本不断上升
当前汽车零部件行业对劳动力有较多需求，近年来，随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动力用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题较为突出。凭借低廉的劳动力成本获取竞争优势的发展模
式已不可持续，劳动力价格和供给将影响我国汽车零部件行业发展。
3）大宗物资价格波动
汽车空调压缩机行业原材料占生产成本比重较大，主要原材料的材质以铝和铝制品为主。近年来，铝价格的波动导致厂商生产成本波动，并对行业的整体利润造成一定影响。在此背景下，具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业将具有更高的议价能力或灵活定价的能力，获得更强的竞争优势。
5、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
汽车空调压缩机是汽车空调的组成部分，其与冷凝器、蒸发器等其他部件组成完整的空调系统。作为汽车空调装置的核心，压缩机技术的发展一直是世界各国汽车制造商所关注的重点。与国外企业相比，我国汽车空调行业起步较晚，20世纪 80年代初仍是空白，汽车空调主要依赖全散件进口组装。从 20世纪 90年代开始，国内汽车空调产业开始快速稳步发展。目前我国汽车空调压缩机技术主要分为两类：一类是外资企业在国内合资或独资设立企业进行汽车空调压缩机生产所采用的国外技术，一类是国内企业在技术引进基础上进行改造和研发形成的技术。
目前空调压缩机技术已衍生出曲轴连杆式、往复活塞式、旋转叶片式、涡旋式四代产品，适用于不同类型的汽车。随着整车空间要求和空调舒适性要求的提高，对压缩机的制冷效率、振动噪音等要求也越来越高。因此，设计压缩机时需要进行大量的理论分析、数值计算和试验验证，以达到性能要求，生产企业需具备相当高的设计和制造能力。
（2）资质认证壁垒
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，
新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间，只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。
为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商很少轻易更换经过认证的供应商。
（3）资金壁垒
汽车空调压缩机在技术研发和生产规模扩大阶段需投入大量的资金用于购建厂房、购买生产设备和试验/检验设备，才能达到相当的生产规模以满足供货要求。为满足整车制造商及时交货和提供较长信用期的要求，汽车空调压缩机生产企业需安排充裕的原材料储备和待装车检验的产成品储备，以及承担大额的应收账款，这将对生产企业造成相当大的流动资金压力，因此资金实力弱的企业，无法在竞争中获胜并获得发展。
（4）品牌壁垒
品牌是影响客户选购的重要因素。品牌压缩机代表着能为客户提供质量优异的压缩机产品和完善的售后服务。随着市场竞争的加剧，市场资源将进一步向具有品牌和知名度的公司集中。
（5）管理能力壁垒
目前汽车整车行业对供应商的需求更加趋向于小批量、多批次，这推动了汽车空调压缩机行业在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精细化管理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力的相关企业才能够保证其产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。
6、行业技术水平与特点
汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心组成部件，在整个制冷循环过程中起着压缩和泵送制冷剂的作用，是制冷系统的“心脏”，与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。根据工作原理的不同，空调压缩机可以分为定排量压缩机和变排量压缩机；根据工作方式的不同，可分为往复式和旋转式压缩机。
汽车空调压缩机大致可分为活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、涡旋式压缩机四类产品，其中活塞式压缩机与斜盘式压缩机具有成本低，效率高的特点，可适用于大多数汽车空调系统；旋叶式压缩机主要用于小排量汽车，包括微型，小型和紧凑型轿车和面包车；与前三种压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但其运行条件较为苛刻，因此其主要安装于中小排量轿车和轻型客车。涡旋式压缩机不仅适用于传统的汽油及柴油发动机汽车，也可以作为电动涡旋式压缩机的重要组成部分适用于新能源电动汽车。
新能源汽车作为节能减排和新兴战略产业的重要内容，发展趋势是加大使用高品位能源的比重，能源使用效率也要越来越高。新能源汽车的空调系统作为汽车能源消耗的主要部分也必须要符合这一发展趋势，汽车空调压缩机作为汽车空调系统的主要能耗部件，需要进一步优化结构以提高能源使用效率。在小型制冷领域，最新的涡旋式压缩机取消了传统结构中的吸气阀和排气阀，具备高效节能、微震低噪的特点，这种技术正越来越广泛地应用于汽车空调上。同时，随着制造工艺的提高和微电子技术的发展，现有的各种空调压缩机机件正进一步向小型轻量化、高效节能化等方向发展。
7、经营模式
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产。汽车零部件供应商在取得整车制造商或上级供应商的认证后，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并在竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。
此外，在汽车零部件生产制造过程中，汽车零部件供应商通常会将部分工艺相对简单、设备投入产出比较低、产能有限的工序交由外协加工厂进行加工，从而达到提高生产效率、降低生产成本的目的。
8、行业周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
汽车行业是周期性行业，汽车消费受宏观经济和国家政策以及购买力水平影响，该产业与宏观经济波动的相关性明显。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速，带动汽车零部件行业的增长；反之当宏观经济处于下降阶段时，消费者购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，整车消费的低迷将直接影响汽车零部件厂商。
（2）行业的地域性
目前汽车零部件行业一般以集群方式快速发展，临近汽车整车和一级供应商设厂，生产和研发主要在各大汽车制造厂周围开展。我国现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业集群。汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现汽车零部件产业规模化发展。
（2）行业的季节性
汽车空调压缩机企业一般作为下游整车厂商的零部件配套厂商，会按照合同和生产计划进行生产，会因春节放假和夏季高温检修相应调整生产计划，导致行业具有一定的季节性，但是整体来看季节性特征不明显。
9、与上、下游行业之间的关联性
（1）上游行业情况
汽车空调压缩机的缸体材料通常为铝制品，因而其上游企业主要为铝材等原材料供应商以及以铝材制造的毛坯件或零配件的供应商。铝材以及以其为原材料制造的毛坯件占汽车空调压缩机产品的生产成本比重较大，因而铝材的价格波动会对汽车空调压缩机产品的生产成本有较大影响。
（2）下游行业情况
汽车空调压缩机行业的下游行业主要包括汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商以及汽车售后维修市场，总体而言，汽车空调压缩机行业的发展与汽车行业的发展相关度较高。汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商以及汽车售后维修市场的发展共同决定了汽车空调压缩机行业的整体市场需求。
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）技术与研发优势
光裕股份是经上海市科学技术委员会认定的高新技术企业。光裕股份专注于汽车空调压缩机的研发和生产，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺，具备核心配件的精加工和部分配件的自加工能力。目前，光裕股份拥有
专利50项，其中实用新型专利42项；其研发的 10P35汽车空调压缩机产品被上海市高新技术成果转化项目认定办公室评定为高新技术成果转化项目。凭借强大的技术研发能力，光裕股份可根据不同客户的需求进行产品的改型和新产品的研发。
标的公司一贯重视产品质量控制，已建立规范的内部管理制度，并通过了ISO/TS16949：2009国际汽车工作组（IATF）认证。此外，光裕股份拥有先进的产品性能测试设备和满足整机厂商要求的产品开发和检验标准，建有独立的产品检测实验室，可进行耐久度、盐雾、震动、制冷量和制冷效率等 20余项检验，确保产品的质量和性能。
（2）客户与渠道资源优势
汽车零部件行业有一个明显的共同特征：其产品不直接面对终端消费者，而是向整车厂商（空调系统配套厂商）供货，作为汽车的舒适性功能为终端消费者提供服务。因此，汽车空调压缩机企业必须要通过整车厂商的一系列认证程序，合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系。同时为保证汽车流水线的连续生产和质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商很少轻易更换经过认证的供应商。
光裕股份凭借较强的技术开发和产品质量优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系。与光裕股份形成合作关系的主要客户包括徐工、柳工、解放、江淮、福田、宇通、金龙、通用五菱、保定长安、东南汽车等汽车公司、子公司和配套厂商。稳定的客户资源有效保证了光裕股份业务的稳定发展和市场影响力的提升。
（3）人才优势
标的公司的技术团队、管理团队和生产团队在汽车空调压缩机的研发、生产、销售领域积累了丰富的经验，这些人才团队在企业中发挥着核心作用，为光裕股份日常运营工作提供了有效保证。
光裕股份拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，高级工程师、工程师与辅助人员合理的梯次结构，使光裕股份创新优化、稳定生产的实力得到有效发挥；在管理团队中，以董事长董巍、总经理董荣镛为核心的团队多年耕耘汽车空调压缩机行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积攒了丰厚的人脉关系和客户资源，赢取了良好的口碑。在生产团队中，光裕股份有多名从业5年以上的熟练技术员，并随着业务规模的发展不断补充新员工，形成了稳定的老员工传、帮、带结构，不仅使光裕股份在汽车空调压缩机多年生产中积累的经验得到有效传承，更充分发挥了年轻员工的活力和工作效率优势。
（4）品牌优势
光裕股份依靠自主研发的大排量汽车空调压缩机，在业内具有一定的知名度，树立了良好的品牌形象，形成了稳定的营销渠道，并具有一定的规模优势。
这些优势又进一步加快了光裕股份在压缩机技术创新、规模化生产等方面的步伐。随着市场竞争的加剧，光裕股份的品牌优势、渠道优势将更加显著。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
奥特佳新能源科技股份有限公司：是集研发、生产、销售为一体的专业汽车空调压缩机厂商，主要产品包括涡旋式压缩机、电动压缩机、斜盘式变排量压缩机、斜盘式变排量压缩机。
华域三电汽车空调有限公司：是由华域汽车系统股份有限公司、日本三电控股株式会社和上海龙华工业有限公司共同组建而成，主要产品包括汽车空调压缩机及汽车空调模块、发动机冷却系统及元件。
重庆建设车用空调器有限责任公司：重庆建设车用空调器有限责任公司是一家国有控股的汽车空调压缩机专业制造企业和供应商，生产产品包括旋叶式压缩机、新能源电动压缩机、斜盘式压缩机。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司：专业从事移动式空调系统研发、生产及销售，产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。
（2）光裕股份行业地位
1）较高的商用车市场占有率
光裕股份的主要产品可分为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机两大类，其产品主要用于大中小型客车、工程车、货车等商用车辆和新能源车辆、小型乘用车辆。2012年至2016年，光裕股份在商用车汽车空调市场的市场份额不断提升，从 2012的4.58%上升至 2016年的10.09%，在国内商用车汽车空调市场占据优势地位。
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|年度|2012|2013|2014|2015|2016|
|光裕股份压缩机国内市场份额|4.58%|5.30%|6.47%|7.22%|10.09%|

注：2012年至2016年国内商用车销量数据来源于中国汽车工业协会
2）深厚的研发和技术积累
光裕股份专注于汽车空调压缩机的研发和生产，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺，具备核心配件的精加工和部分配件的自加工能力。
光裕股份在自身研发的基础上，也积极拓展产学研相结合的研发模式。光裕股份与上海交通大学联合组建了产能研究基地—空调压缩机开发中心，且已与上海理工大学合作进行了“车用空调新能源电动压缩机”技术开发项目。光裕股份先后获得41项实用新型专利。
光裕股份凭借其研发能力在行业细分领域中占有先发优势，并在推动行业发展方面取得一定技术突破。光裕股份开发的 14P产品线是国内首批大排量双向斜式压缩机系列，其中 14P65大排量汽车空调压缩机总成属国内首创可以替代进口产品法国比塞尔压缩机同类产品的自主产品；光裕股份研发的80CC产品系列是国内首批汽车专用大排量电动涡旋压缩机，技术可靠，适用于各类型的新能源大型客车。
（四）财务状况分析
根据《光裕股份审计报告》，报告期内，光裕股份财务状况如下：
1、资产构成
单位：万元
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|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,421.18|4.68%|2,917.55|11.26%|157.83|0.84%|
|应收票据|468.60|1.54%|417.78|1.61%|293.75|1.57%|
|应收账款|9,330.29|30.75%|6,882.83|26.57%|5,049.71|26.99%|
|预付款项|1,406.77|4.64%|758.39|2.93%|334.71|1.79%|
|其他应收款|160.66|0.53%|160.29|0.62%|278.85|1.49%|
|存货|8,793.63|28.99%|6,866.94|26.51%|4,946.72|26.44%|
|其他流动资产|120.86|0.40%|21.71|0.08%|30.93|0.17%|
|流动资产合计|21,701.99|71.53%|18,025.48|69.59%|11,092.50|59.29%|
|固定资产|6,531.22|21.53%|5,796.76|22.38%|5,987.73|32.00%|
|在建工程|178.35|0.59%|392.55|1.52%|297.76|1.59%|

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|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|889.00|2.93%|906.74|3.50%|937.03|5.01%|
|长期待摊费用|856.19|2.82%|647.67|2.50%|252.92|1.35%|
|递延所得税资产|181.17|0.60%|133.44|0.52%|142.27|0.76%|
|非流动资产合计|8,635.92|28.47%|7,877.17|30.41%|7,617.72|40.71%|
|资产合计|30,337.91|100.00%|25,902.65|100.00%|18,710.22|100.00%|

截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份资产总额分别为18,710.22万元、25,902.65万元和30,337.91万元，2016年末资产总额较2015年末上升38.44%，主要系货币资金、应收账款、存货的增长。2017年7月31日，光裕股份资产总额较2016年末上升17.12%，主要系应收账款和存货的增长。从资产结构上看，光裕股份的主要资产为货币资金、应收账款、存货及固定资产。
报告期内，光裕股份资产发生较大变化的项目如下：
（1）货币资金
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，光裕股份货币资金分别为157.83万元、2,917.55万元和1,421.18万元，占当期资产总额的比例分别为0.84%、11.26%和4.68%，2016年末货币资金较2015年末呈现大幅上升，主要系光裕股份 2016年非公开发行募集资金 2,097.60万元到位所致。2017年 7月 31日，光裕股份货币资金较 2016年末减少 1,496.37万元，降低51.29%，主要系 2017年光裕股份货币资金投入电动涡旋压缩机装配线及压缩机试验台项目所致。
（2）存货
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份存货分别为4,946.72万元、6,866.94万元、8,793.63万元，占当期资产总额的比例分别为26.44%、26.51%、28.99%。2016年末存货较 2015年末上升38.82%，一方面系光裕股份 2016年生产规模扩大导致的存货备货量增加，另一方面系光裕股份新产品种类
的增加，导致生产所需的原材料种类和数量相应增加。2017年7月31日，光裕
股份存货账面价值较2016年末增长1,926.69万元，上升28.06%，主要系光裕股份各产线产量的提升以及新能源产线的稳定投产带动存货规模相应增长所致。
1）分类列示报告期内存货余额明细
报告期内，光裕股份的存货主要包括为正常生产经营而储备的原材料、在产品、发出商品、库存商品、低值易耗品和包装物等。其中，原材料主要包括弹簧、导线压板、电源接插件插座、定子组件等；在产品账面价值按实际成本入账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用和人工费用等；发出商品、库存商品为光裕股份主营产品空调压缩机；低值易耗品主要为刀片、铣刀、成型刀和铰刀等；包装物主要为纸箱、纸板、木托板等。
报告期内光裕股份的存货余额明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日余额||2016年12月31日余额||2015年12月31日余额||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|42,398,196.93|48.21%|28,987,503.30|42.21%|17,973,975.31|36.34%|
|在产品|14,404,316.34|16.38%|7,297,155.18|10.63%|7,917,411.00|16.01%|
|发出商品|18,133,110.40|20.62%|23,488,828.14|34.21%|13,130,187.90|26.54%|
|库存商品|11,181,015.14|12.71%|8,073,521.26|11.76%|9,653,465.99|19.51%|
|低值易耗品和包装物|1,819,615.14|2.07%|822,395.34|1.20%|792,110.57|1.60%|
|合计|87,936,253.95|100.00%|68,669,403.22|100.00%|49,467,150.77|100.00%|

从上表可以看出，报告期内光裕股份的存货中原材料、发出商品占据主要部分，在产品和库存商品占比相对较小，显示报告期内光裕股份的产品销售情况良好，不存在大规模产品积压的情况。
2）标的公司存货占总资产比例的合理性
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份存货账面净值分别为4,946.72万元、6,866.94万元和8,793.63万元，占当期资产总额的比例分别
为26.44%、26.51%和28.99%。光裕股份与同行业可比上市公司存货占总资产比
例对比情况如下所示：
单位：万元
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|公司名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年7月31日|||
||存货|资产总额|占比|存货|资产总额|占比|存货|资产总额|占比|
|光裕股份|4,946.72|18,710.22|26.44%|6,866.94|25,902.65|26.51%|8,793.63|30,337.91|28.99%|
|奥特佳|68,601.59|669,504.57|10.25%|88,158.44|833,750.77|10.57%|100,676.31|853,508.74|11.80%|
|松芝股份|55,621.72|436,995.46|12.73%|74,904.40|481,245.99|15.56%|61,480.20|506,129.88|12.15%|

由上表可以看出，报告期内光裕股份存货占总资产的比例略高于同行业可比上市公司，主要原因如下：
一方面，可比上市公司松芝股份账面固定资产、在建工程以及无形资产金额较大，奥特佳持有大额长期股权投资以及商誉，而光裕股份资产则主要由应收账款、存货和固定资产构成，三者合计占比在75%以上，无可供出售金融资产、长期股权投资等其他金融资产或其他大额非流动资产。同时，上市公司由于具有资本市场便捷的融资渠道，且经营规模较大，维持正常营运所需资金较多等原因，其货币资金金额相对较大，相应拉低了期末存货占比。
另一方面，相比较同行业可比上市公司业务规模较大、发展相对成熟稳定的特点，光裕股份目前仍在快速成长时期。报告期内光裕股份凭借齐全的品类和可靠的性能，市场份额不断扩大，业务规模显著提升。光裕股份2016年度相较 2015年度产量增长53.57%，销量增长47.87%；2017年 1-7月年化后数据相较 2016年度产量增长47.66%，销量增长55.54%，产量和销量均实现了大幅增长。
在产销量均处于高速增长的条件下，光裕股份为了积极应对下游整车厂客户或一级供应商客户的临时性订单需求，通常会备存较多生产原材料和零部件。其中，成品、零部件一般保持满足1个月生产所需的备货量，原材料一般保证半个月生产所需的备货量。这种备货方式可以在下游整车厂出现临时性订单时充分把握市场机会，从而在与其他供应商的竞争中取得优势，为之后业务进一步扩大夯实基础。
除此之外，不同客户对于汽车空调压缩机的功率、制冷量、重量、转速等各种参数要求也不同，即使在同一产品系列下也存在多种规格以满足不同客户的需求，因此所需原材料品种繁多。光裕股份凭借多年的技术积累和产品研发经验，目前产品系列丰富、规格种类多样，其机械动力汽车空调压缩机包括5H、7H、10S、10SA、10P、6P、14P七大类别，新能源汽车电动空调压缩机包括ES18、ES27、ES34、ES36、ES80等多个系列。同时光裕股份还有6V、7V、PXE、7PV等多种型号的新型汽车空调压缩机处在研发和样机测试过程中。为了凸显自身产品丰富的优势，随时应对下游客户的订单需求，光裕股份采用对所有系列产品所需原材料均进行一定备货的模式。随着新产品种类的增加，导致生产所需的原材料种类和数量相应增加，从而使光裕股份的原材料储备相对较高。
综上所述，光裕股份资产构成较为集中，处于业务快速增长期所导致的业务规模迅速提升以及光裕股份的备货模式导致光裕股份在报告期末的存货占资产总额比例相较同行业可比上市公司略高，但与其实际生产经营模式相符，具有合理性。
3）存货是否足额计提跌价准备
○1存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
○2存货跌价准备计提充分、合理
报告期内，光裕股份的存货主要由原材料、发出商品、在产品和库存商品等构成。报告期内光裕股份存货保管制度健全，原材料日常按实际成本核算，每月对本月发生出入库的存货进行抽盘，执行严格的物资收发制度，不存在积压、陈旧、毁损、滞销等情形，且主要零部件均进行表面处理，如喷涂特氟龙、清洗、涂防锈油、环保电泳漆等，具有减磨、润滑、防霉变、腐蚀、防锈等，使存货更具耐存性。经对报告期内光裕股份的汽车空调压缩机产品（包括发出商品、库存商品）进行减值测试，未发现可变现净值低于账面价值的情况，由于光裕股份持有的原材料是用于生产产品，生产的产品不存在减值迹象，因此相应原材料也无需计提跌价准备。
根据光裕股份生产经营状况，其存货周转较为稳定，不存在积压或陈旧过时的情形；同时，光裕股份产成品毛利率较高，即使市场销售价格出现一定下降，仍有足够的消化空间。报告期各期末存货可变现净值高于存货成本，不存在减值迹象，因此无需计提存货跌价准备。
综上所述，光裕股份报告期各期末不存在需要计提跌价准备的存货。
（3）固定资产
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份固定资产分别为 5,987.73万元、5,796.76万元、6,531.22万元，占当期资产总额的比例分别为32.00%、22.38%、21.53%，2016年末固定资产较2015年末相比基本保持稳定。
2017年 7月 31日，光裕股份固定资产账面价值较 2016年末增加 734.45万元，上升12.67%，主要系部分在建工程项目于2017年达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
（4）预付款项
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，光裕股份预付款项分别为334.71万元、758.39万元、1,406.77万元，占当期资产总额的比例分别为1.79%、2.93%、4.64%。2016年末光裕股份预付款项较 2015年末上升126.58%。2017
年 7月 31日，光裕股份预付账款账面价值较 2016年末增加 648.38万元，上述预付账款账面价值增长主要系业务规模扩大导致的采购增长。
（5）长期待摊费用
截至2015年末、2016年末和2017年7月31日，光裕股份长期待摊费用分别为252.92万元、647.67万元、856.19万元，占当期资产总额的比例分别为1.35%、2.50%、2.82%。2016年末光裕股份长期待摊费用较2015年末上升156.07%，主要系光裕股份扩展业务生产线，增加设备的同时增加模具所致。
（6）应收账款
报告期内光裕股份应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||应收账款余额|占比|应收账款余额|占比|应收账款余额|占比|
|1年以内|9,653.86|97.60%|7,214.23|98.03%|5,254.66|97.10%|
|1-2年|196.50|1.99%|33.32|0.45%|48.16|0.89%|
|2-3年|3.85|0.04%|5.31|0.07%|38.51|0.71%|
|3年以上|36.88|0.37%|106.53|1.45%|70.28|1.30%|
|合计|9,891.10|100.00%|7,359.38|100.00%|5,411.61|100.00%|

截至 2015年末、2016年末、2017年 7月 31日，光裕股份应收账款账面价值分别为5,049.71万元、6,882.83万元和9,330.29万元，占当期资产总额的比例分别为26.99%、26.57%和30.75%。2016年末应收账款账面价值较 2015年末上升36.30%，2017年7月31日，应收账款账面价值较2016年末上升35.56%，上述应收账款账面价值增长主要系业务规模扩大和收入增长。
2015年末、2016年末、2017年 7月 31日，账龄在 1年以内的应收账款占应收账款余额分别为97.10%、98.03%和97.60%，其余各期间应收账款余额较低，整体账龄结构较为合理。
（7）报告期内光裕股份坏账准备计提情况
1）报告期内光裕股份坏账准备综合计提比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|9,891.10|7,359.38|5,411.61|
|坏账准备|560.80|476.56|361.90|
|计提比例|5.67%|6.48%|6.69%|

2）坏账准备计提政策
光裕股份根据所在行业状况，参照同行业上市公司的坏账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。光裕股份和可比上市公司坏账准备计提政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年（含2年）|2-3年（含3年）|3年以上|
|光裕股份（836748）|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|
|松芝股份（002454）|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|
|奥特佳（002239）|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|
|北特科技（603009）|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|

光裕股份应收账款的坏账准备计提比例与上市公司一致，且与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
（8）报告期内应收账款占营业收入比例及变动分析
1）报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性
报告期内，光裕股份应收账款余额占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款|9,330.29|6,882.83|5,049.71|
|营业收入|15,252.27|18,016.49|12,880.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款余额占营业收入比例|35.68%|38.20%|39.20%|

注：为使2017年7月31日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入按照2017年1-7月营业收入换算成全年的营业收入。
由上表可以看出，光裕股份报告期应收账款余额占当期营业收入比例基本在35%-40%区间内，波动幅度较小。其中 2016年末占收入比例较 2015年末下降2.55%，2017年 7月末占收入比例较 2016年末减少6.60%。报告期内应收账款余额占营业收入的比例呈逐年下降趋势，一方面由于光裕股份依靠其在汽车空调压缩机行业多年以来积累的品牌信誉、口碑及与客户长期合作关系，不断加大市场开拓力度，巩固优质老客户，积极开发新市场，努力拓展新客户，报告期内业务规模大幅提升，营业收入增长显著，超过应收账款增长幅度。另一方面，光裕股份不断加强应收账款管理制度和完善客户管理体系，与主要客户维持着良好的关系，在不断扩大业务规模的同时，保证了应收账款的回款效率。
光裕股份与同行业可比上市公司的应收账款占营业收入比例对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|奥特佳（002239）|23.67%|26.24%|39.64%|
|松芝股份（002454）|30.99%|32.87%|33.52%|
|平均值|27.33%|29.55%|36.58%|
|光裕股份|35.68%|38.20%|39.20%|

注1：上述可比上市公司数据为根据其年报披露的营业收入和应收账款余额计算得到。
注2：为使数据与同期占比具有可比性，奥特佳和松芝股份的当期营业收入按照2017年1-6月营业收入换算成全年的营业收入。
注3：为使数据与同期占比具有可比性，光裕股份当期营业收入按照 2017年 1-7月营业收入换算成全年的营业收入。
由上表可知，报告期内光裕股份应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系光裕股份与可比上市公司结算方式有所差异。由于光裕股份票据结算相对可比上市公司较少，因此使用（应收账款余额+应收票据
余额）/营业收入比例更能反映企业的综合信用政策和应收账款回收能力。
光裕股份与同行业可比公司（应收账款余额+应收票据余额）/营业收入比例的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|奥特佳（002239）|43.38%|44.83%|70.42%|
|松芝股份（002454）|69.31%|50.04%|56.51%|
|平均值|56.35%|47.44%|63.47%|
|光裕股份|37.48%|40.52%|41.48%|

从光裕股份与可比上市公司的（应收账款余额+应收票据余额）/营业收入比例对比情况可以看出，光裕股份（应收账款余额+应收票据余额）/营业收入比例低于同行业可比上市公司平均水平。因此，光裕股份信用政策较为谨慎，应收账款占营业收入的比例在合理范围之内。
2）会计师对应收账款的核查过程、结论
天职国际会计师对光裕股份应收账款进行了充分核查，核查过程及结论的具体情况如下：
○1天职国际会计师对光裕股份销售与收款循环内部控制设计和执行情况进行了测试。经核查，光裕股份销售与收款循环内控设计合理，内控得到有效执行；
○2天职国际会计师对主要客户进行了工商背景调查，核实客户与光裕股份之间是否存在关联关系，交易是否具有真实背景。经核查，光裕股份与主要客户不存在关联关系，交易均具有真实背景；
○3天职国际会计师对光裕股份与客户签订的合同以及收入确认依据进行了核查。经核查，光裕股份报告期内收入确认依据充分；
○4天职国际会计师对光裕股份主要客户进行了走访，以核查业务的真实性以及合同执行情况。经核查，光裕股份业务真实；
○5天职国际会计师对光裕股份主要客户应收账款进行了函证，报告期内应收
账款回函金额占应收账款余额的比例达60%左右，函证结果良好；针对未回函的
客户，天职国际会计师查看了期后的回款记录并实施了替代审计程序（如实施期后收款测试、查阅项目合同及发票等相关原始凭证资料，以及询问光裕股份相关人员等），核查结果未发现异常情形；
○6天职国际会计师对光裕股份应收账款进行了减值准备测算，按照光裕股份会计政策测算计提的坏账准备，测算无误；
○7天职国际会计师对光裕股份应收账款回款进行核查，回款均为客户回款，金额一致。
2、负债构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|5,400.00|29.93%|6,200.00|41.50%|5,200.00|46.40%|
|应付票据|2,000.00|11.08%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付账款|9,322.41|51.66%|7,931.97|53.09%|4,471.09|39.90%|
|预收款项|65.15|0.36%|99.69|0.67%|79.82|0.71%|
|应付职工薪酬|3.99|0.02%|1.44|0.01%|1.04|0.01%|
|应交税费|11.43|0.06%|20.42|0.14%|128.51|1.15%|
|应付利息|14.92|0.08%|7.85|0.05%|7.01|0.06%|
|其他应付款|52.23|0.29%|17.45|0.12%|219.64|1.96%|
|一年内到期的非流动负债|238.95|1.32%|283.70|1.90%|477.57|4.26%|
|流动负债合计|17,109.08|94.81%|14,562.52|97.47%|10,584.69|94.46%|
|长期应付款|308.00|1.71%|-|0.00%|283.70|2.53%|
|预计负债|418.79|2.32%|378.59|2.53%|337.61|3.01%|
|递延收益|209.00|1.16%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|935.79|5.19%|378.59|2.53%|621.31|5.54%|
|负债合计|18,044.87|100.00%|14,941.11|100.00%|11,206.00|100.00%|

截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份负债总额分别为11,206.00万元、14,941.11万元、18,044.87万元。从负债结构上看，主要由短期借款、应付账款构成。2016年末负债总额较2015年末上升33.33%，负债上升主要系应付账款上升。2017年 7月 31日，光裕股份负债总额较 2016年末上升20.77%，主要系应付票据、应付账款增长所致。
报告期内，光裕股份负债发生较大变化的项目如下：
（1）短期借款
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份短期借款分别为 5,200.00万元、6,200.00万元、5,400.00万元，占当期负债总额的比例分别为46.40%、41.50%、29.93%，2016年末短期借款较 2015年末上升19.23%，主要系光裕股份生产规模扩大带来的现金需求增加。
（2）应付账款
截至2015年末、2016年末及2017年7月31日，光裕股份应付账款分别为 4,471.09万元、7,931.97万元、9,322.41万元，占当期负债总额的比例分别为39.90%、53.09%、51.66%，2016年末应付账款较 2015年末上升77.41%，2017年 7月 31日，光裕股份应付账款账面价值较 2016年末上升17.53%，上述应付账款增长主要系销售增长导致的采购原材料等上升。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|59.48%|57.68%|59.89%|
|流动比率|1.27|1.24|1.05|
|速动比率|0.67|0.71|0.55|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,725.65|2,692.85|1,591.89|
|利息保障倍数|12.53|6.69|2.64|
|经营性现金流净额（万元）|681.41|1,503.90|911.93|

注：财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2015年末、2016年末及 2017年 7月 31日，光裕股份资产负债率分别为59.89%、57.68%、59.48%，基本保持稳定；流动比率分别为1.05、1.24、1.27；
速动比率分别为0.55、0.71、0.67。光裕股份 2016年相比 2015年流动比率、速动比率有明显提升，主要系 2016年非公开发行募集资金到位且募投项目尚未大规模展开，账面货币资金增加所致。
2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份息税折旧摊销前利润分别为1,591.89万元、2,692.85万元和2,725.65万元，利息保障倍数分别为2.64、 6.69和12.53。光裕股份利息保障倍数提升主要系近年来收入和利润快速增长，而利息支出相对下降所致。
2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份经营性现金流净额分别为911.93万元、1,503.90万元、681.41万元，2016年度经营性现金流净额较 2015年度增加591.97万元，上升64.91%，主要系光裕股份2016年业务规模和收入增长明显，销售商品取得的现金流入大幅上升所致。
综上，光裕股份短期偿债能力呈上升趋势，长期偿债能力不断提高，整体偿债能力较强，财务风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，光裕股份的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|1.88|3.02|2.87|
|存货周转率（次）|1.33|2.04|2.03|

注：财务指标计算公式为：
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
存货周转率＝当期销售营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
2015年度和2016年度，光裕股份应收账款周转率分别为2.87和3.02，2016年度应收账款周转率比2015年度略有上涨。
2015年度和 2016年度，光裕股份存货周转率分别为 2.03和2.04，2016年度存货周率与2015年度相比保持稳定。
报告期内光裕股份的应收账款周转率与存货周转率稳中有升，同时光裕股份致力于通过对生产模式、物流管理以及赊销政策的不断优化来实现资产周转能力的逐步提升。
（五）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）报告期营业收入、毛利率及利润主要来源
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|14,983.31|98.24%|17,732.74|98.43%|12,228.37|94.94%|
|其他业务收入|268.97|1.76%|283.75|1.57%|652.18|5.06%|
|合计|15,252.27|100.00%|18,016.49|100.00%|12,880.55|100.00%|

报告期内，光裕股份主营业务突出，主营业务收入主要来自机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机的销售，2015年度、2016年度、2017年1至7月，光裕股份主营业务收入分别为12,228.37万元、17,732.74万元、14,983.31万，占营业收入总额比例均保持在94%以上；其他业务收入主要系原材料出售及代加工业务，占比较小。
（2）报告期内光裕股份主要产品的收入、成本和毛利率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1至7月|

|||||
|-|-|-|-|
||收入|成本|毛利率|
|机械动力汽车空调压缩机|14,094.65|9,721.23|31.03%|
|新能源汽车电动空调压缩机|888.66|617.94|30.46%|
|合计/综合|14,983.31|10,339.17|31.00%|
|项目|2016年度|||
|机械动力汽车空调压缩机|16,558.10|11,397.72|31.17%|
|新能源汽车电动空调压缩机|1,081.62|547.84|49.35%|
|合计/综合|17,639.72|11,945.56|32.28%|
|项目|2015年度|||
||收入|成本|毛利率|
|机械动力汽车空调压缩机|12,088.20|8,641.54|28.51%|
|新能源汽车电动空调压缩机|128.41|107.50|16.28%|
|合计/综合|12,216.61|8,749.04|28.38%|

报告期内，光裕股份主营业务收入来源于机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机等的销售。
报告期内，光裕股份销售收入总体呈现上升趋势。其中机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机销售收入均持续增长。机械动力汽车空调压缩机业务在 2015年度、2016年度及 2017年 1至 7月的毛利率分别为28.51%、31.17%、31.03%，基本保持稳定。新能源汽车电动空调压缩机业务 2015年度、2016年度、2017年1至7月毛利率分别为16.28%、49.35%、30.46%，其中 2016年度毛利率相比2015年度有较大增长，主要原因系2016年之前新能源汽车电动空调压缩机技术尚未成熟，行业处于技术积累阶段，光裕股份销售的电动空调压缩机以分体式为主，且业务规模较小，毛利率较低。2016年度随着光裕股份电动涡旋式汽车空调压缩机技术的成熟和品类的齐全，以及新能源汽车市场的快速发展，光裕股份迅速抢占了市场份额，并凭借可靠的产品性能取得了较大的经济附加值，毛利率显著提高。另一方面，随着光裕股份 2016年生产规模的扩大以及固定资产的使用效率的提升，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机业务的规模
效应开始体现，毛利率得到提升。2017年以来，随着光裕股份新能源汽车电动
空调压缩机销量的快速提升，产品结构发生了一定变化，其中毛利率和售价相对较低的 27CC系列销量增长显著，因此该部分业务毛利在 2017年 1至 7月有所下降。
（3）报告期内光裕股份毛利率变动的原因及合理性
报告期内，光裕股份的主营业务毛利率变动情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月|||
||收入|成本|毛利率|
|机械动力空调压缩机|14,094.65|9,721.23|31.03%|
|电动空调压缩机|888.66|617.94|30.46%|
|合计|14,983.31|10,339.17|31.00%|
|项目|2016年度|||
||收入|成本|毛利率|
|机械动力空调压缩机|16,558.10|11,397.72|31.17%|
|电动空调压缩机|1,081.62|547.84|49.35%|
|合计|17,639.72|11,945.56|32.28%|
|项目|2015年度|||
||收入|成本|毛利率|
|机械动力空调压缩机|12,088.20|8,641.54|28.51%|
|电动空调压缩机|128.41|107.50|16.28%|
|合计|12,216.61|8,749.04|28.38%|

从上表可以看出，光裕股份 2016年度的主营业务毛利率较 2015年度增加3.90个百分点，2017年度的主营业务毛利率较2016年度下降1.28个百分点。报告期内光裕股份主营业务毛利率整体基本保持稳定。其中，机械动力汽车空调压缩机业务的毛利率在报告期内基本稳定，主要是由于该部分业务市场相对成熟，产业链较为完善，产业上下游各环节利润空间已经较为透明，因此毛利率相对较
为稳定。
1）2016年度毛利率相较2015年变化的原因及合理性
光裕股份2016年度机械动力汽车空调压缩机业务毛利率相较2015年度提升了2.66个百分点，变动幅度较小。2015年度和2016年度新能源汽车电动空调压缩机的毛利率分别为16.28%和49.35%，2016年度毛利率相比 2015年度增加33.07个百分点，主要原因系2015年之前国内新能源汽车行业尚处于发展早期阶段，新能源汽车电动空调压缩机技术也尚未成熟，行业仍处于技术积累和探索时期，在此期间光裕股份的电动空调压缩机技术尚处于研发过程中，批量生产的仅有一种型号且产销量较小。随着 2016年电动涡旋式汽车空调压缩机技术成为行业发展的主流方向，光裕股份自身的电动涡旋式汽车空调压缩机技术完成开发进程，产品也逐渐成熟并形成了ES18、ES27、ES80等多种系列。在 2016年国内新能源汽车及上游零部件产业快速发展的情况下，光裕股份迅速抢占了市场先机，新能源汽车电动空调压缩机收入占光裕股份主营业务收入的比重从 2015年度的1.05%上升至 2016年度的6.13%。凭借可靠的产品性能和先发优势，光裕股份的电动空调压缩机产品取得了较大的经济附加值，导致 2016年新能源汽车电动空调压缩机业务毛利率相较2015年出现显著提升。
2）2017年1-7月毛利率相较2016年度变化的原因及合理性
光裕股份2016年机械动力汽车空调压缩机业务的毛利率与2017年1-7月基本一致。2016年度和 2017年 1-7月新能源汽车电动空调压缩机的毛利率分别为49.35%、30.46%，2017年 1-7月较 2016年下降了 18.89个百分点。主要原因系光裕股份 2017年 1-7月新能源汽车电动空调压缩机销售的品类结构和平均单价有所变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||小排量（ES18&ES27）|大排量（ES80)|
|2016年度|销量（台）|1,652|1,720|
||收入（元）|2,526,609.71|7,299,610.42|
||单价（元/台）|1,529.42|4,243.96|
||毛利率|43.15%|52.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-7月|销量（台）|4,838|353|
||收入（元）|6,888,751.33|1,443,076.92|
||单价（元/台）|1,423.88|4,088.04|
||毛利率|26.97%|46.11%|

由于光裕股份历史期间客户多为商用车领域整车企业或其一级供应商，在乘用车市场份额相对较小，而乘用车市场较商用车市场更为广阔，且在新能源技术方面应用更为广泛，因此光裕股份以小排量新能源汽车电动空调压缩机产品完成研发和批量生产为契机，采用具有竞争力的价格吸引乘用车领域客户以迅速扩大市场份额的策略，获得了上海通用五菱等新能源乘用车客户的订单，因此在销售均价有所下降的情形下光裕股份小排量电动压缩机平均毛利率出现一定下滑。在上述市场策略的作用下，2017年度光裕股份以 ES18系列和ES27系列为主的小排量新能源汽车电动空调压缩机销量增长巨大，2017年 1-7月销量相比 2016年全年销量增幅达到192.86%。考虑到小排量压缩机相对大排量压缩机造价较低且毛利率相对略低，因此小排量电动汽车空调压缩机快速增长的销量也拉低了光裕股份 2017年 1-7月新能源汽车电动压缩机的整体毛利率水平。同时，随着电动涡旋式压缩机技术的成熟，市场上出现部分功能相似的产品，也在一定程度上弱化了光裕股份相关产品的先发优势，对光裕股份毛利率的下降也产生了一定影响。
3）与同行业可比上市公司毛利率情况对比
报告期内，光裕股份与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月1|
|奥特佳2|31.65%|30.39%|25.43%|
|松芝股份|29.48%|25.16%|25.41%|
|——大中型客车空调压缩机|42.88%|36.77%|39.90%|
|光裕股份|28.38%|32.28%|31.00%|

注1：可比上市公司2015、2016年毛利率数据来源于其年度报告，2017年 1-7月毛利
率水平近似取其半年报披露毛利率；
注2：奥特佳的毛利率为其汽车空调压缩机业务毛利率；
从上表可以看出，光裕股份在报告期内的毛利率基本处于可比上市公司毛利率水平的正常范围内。2016年度与2017年 1-7月光裕股份毛利率略高于两家可比上市公司均值，主要系光裕股份产品结构与两家可比上市公司不同，光裕股份以大中小型客车、卡车、工程车、物流车为主的商用车占据主要部分，而两家上市公司除了商用车外还有较大份额的乘用车空调压缩机业务。对比松芝股份大中型客车空调压缩机在报告期的毛利率水平，光裕股份的整体毛利率仍然处于合理区间内。
综上，光裕股份报告期内机械动力汽车空调压缩机毛利率基本保持稳定，新能源汽车电动空调压缩机毛利率出现一定波动，主要系光裕股份在率先凭借新产品打入新能源汽车电动空调压缩机市场并取得较高毛利后，继续发力新能源乘用车市场的策略以及市场上出现类似产品导致先发优势有所弱化所致。同时，经对比同行业可比上市公司毛利率水平，光裕股份报告期内毛利率基本处于可比上市公司毛利率的合理范围内。因此，报告期内光裕股份毛利率的变动趋势与行业情况及其业务发展情况基本一致，具有合理性。
（4）光裕股份毛利率预测的合理性
光裕股份主营业务的预测期毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目名称||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||8-12月|||||||
|综合毛利率|30.95%|29.81%|29.80%|29.65%|29.37%|29.32%|28.97%|
|机械动力汽车||||||||
||29.51%|27.95%|27.65%|27.27%|26.91%|26.79%|26.45%|
|空调压缩机毛利率||||||||
|新能源汽车电动||||||||
||37.61%|36.46%|35.54%|35.21%|34.75%|34.67%|34.32%|
|空调压缩机毛利率||||||||

其中，机械动力汽车空调压缩机业务在预测期内的毛利率均低于报告期内 2016年度和2017年 1-7月的实际毛利率，预测较为谨慎。新能源汽车电动空调压缩机业务的毛利率在预测期初相对2017年1-7月实际毛利率略高，主要系2017年1-7月光裕股份小排量电动空调压缩机为打入新能源乘用车市场采取了具有竞争力的价格策略，使小排量电动空调压缩机销量增长显著，并造成光裕股份 2017
年1-7月新能源汽车电动空调压缩机的整体毛利率水平相对较低。后续随着小排
量电动空调压缩机市场份额的扩大和进一步放量，其销售价格将逐渐稳定，同时由于产能利用率的提升，规模效应亦将有所体现。另一方面，工信部于 2017年6月发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》，对传统整车企业开发新能源车型将起到巨大的推动作用，在此利好政策的影响下预计新能源汽车市场将迎来新一波高速发展期，市场规模也将迅速扩大，带动整个新能源汽车零部件产业盈利水平提升。
根据2017年8-11月管理层报表（未经审计），光裕股份2017年 8-11月新能源汽车电动空调压缩机整体毛利率回升至34.7%，与预测期的毛利率差异较小。
同时，截至本报告书签署日，新能源汽车电动空调压缩机 8-11月实际销量与在手订单合计完成2017年8-12月预测销量的155.83%，销量增长显著。后续随着光裕股份对新能源汽车电动空调压缩机的持续研发投入和新产品开发，其产品结构将更加多元化，市场覆盖范围亦将进一步扩大，新能源汽车电动空调压缩机业务的毛利率将得到有力支撑。
自 2018年开始，光裕股份预测期整体毛利率在报告期的基础上将呈稳中略降的变化趋势。以下从销售单价、销量和单位成本等方面具体分析：
1）销售单价的预测合理性
光裕股份预测期机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的平均销售单价如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||
||项目||2017年|||||||
|||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||||8-12月|||||||
|机械动力汽车空调压缩机||销售单价（元/台）||||||||
||||441.78|425.30|419.36|415.15|412.69|412.45|412.45|
|||单价降幅||||||||
|||||3.73%|1.40%|1.00%|0.59%|0.06%|0.00%|
|新能源汽车电动空调压缩机||销售单价（元/台）||||||||
||||2,005.95|1,969.70|1,951.05|1,951.09|1,940.63|1,940.06|1,940.06|
|||单价降幅||||||||
|||||1.81%|0.95%|0.00%|0.54%|0.03%|0.00%|

预测期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的平均销售单价整体呈稳中略降趋势，且降幅在预测期内逐渐趋缓。
○1机械动力汽车空调压缩机售价预测合理性
我国汽车工业从零基础经历了三十余年的快速发展后，形成了成熟的汽车产业链。随着我国固定资产投资和 PPP基建投资增长日益显著、电商物流业以及旅游产业市场高速发展，包括工程车、卡车、物流车、大中小型客车等在内的商用车销量呈现快速发展的趋势，同步带动商用车空调压缩机的市场需求也产生明显的增长。此外，随着经济的发展、国民收入的提高，人们对商用车的舒适性也有了更高的要求，不仅要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性，更会进一步提升商用车空调系统的装配率。随着未来重卡、客车等商用车的空调系统装配率进一步提升，商用车机械动力汽车空调压缩机市场需求亦将进一步扩大。
目前国内传统商用车市场形成了由几家大型企业主导、众多中小型企业共同竞争的格局，以东风汽车、北汽福田、一汽集团、江淮股份、上汽通用五菱等为代表的大型整车生产企业牢牢把控国内商用车市场的主导地位，连续多年占据国内商用车市场的前十位，对行业新进入者而言存在较大的市场壁垒。传统机械动力汽车空调压缩机行业相对较为成熟，已形成完整、稳定的供应商体系，考虑到整车生产企业对于供应商准入资质的审核流程需要较高的时间和经济成本，在原有一级、二级供应商未出现零部件产品重大质量问题或产能不能满足订单需要时一般不会轻易更换供应商。因此，已经进入大型整车企业供应商体系的上游零部件供应商市场地位将有所保障。
另一方面，受国内市场容量进一步扩大以及相关产业持续快速增长的拉动，国内商用车企业更加注重产品类别的多样化和差异化，大型商用车整车企业不断推出新车型、新配置，更新换代也较以往更加频繁，相应带动上游空调压缩机行业产品的改型更新。在新产品改型更新的过程中销售价格通常也会跟随新车型的定价规律，在产品生命周期的早期价格相对较高，随着车型投入市场时间的推移价格逐渐下降，并在车型退役新车型换代后重复上述规律。对于产品类型齐全、
规格多样的成熟汽车空调压缩机厂商而言，其供给不同终端车型的不同产品在某一时期内往往处于不同的生命周期，因此整体来看其各产品的平均销售单价一般呈稳中微降的趋势。
○2新能源汽车电动空调压缩机售价预测合理性
新能源汽车电动空调压缩机市场发展随同新能源汽车产业，在国内目前尚处于发展初期阶段，未来市场需求将面临高速增长。根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，我国新能源汽车实现当年产销 200万辆以上，产值规模达到 10万亿元以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
新能源汽车电动空调压缩机行业随同新能源汽车行业在国家规划，以及行业补贴等政策扶持下，预计在未来将继续保持高速增长的趋势。与此同时，新能源汽车产业发展初期市场的竞争程度不高，其上游零配件产业尤其是电动空调压缩机产业竞争格局尚未成形，市场空间庞大，拥有先发优势的企业将获得充分的增长空间。在市场竞争相对较少的情况下产品的销售单价将有效获得保证。此外，光裕股份 2016年度采取具有竞争力的售价策略打开了新能源乘用车的市场，并在2017年1-11月进一步取得了大幅度增长。因此，在市场份额持续扩大，销售量不断增加的情况下光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机平均售价将相对保持稳定。谨慎起见，考虑未来该领域竞争产品的出现，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机在预测期内的售价亦将随着市场的成熟而逐渐小幅下降，呈现稳中有降的发展趋势。
光裕股份在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域具有较高的技术与研发水平、积累了大量的稳定优质客户和较好的品牌认可度，使得光裕股份有能力紧跟下游整车厂商产品更新的步伐，保证其产品销售价格的相对稳定。
综上所述，光裕股份机械动力汽车空调压缩机及新能源汽车电动空调压缩机产品未来平均销售单价将呈现稳中略降的发展态势，与行业发展趋势和特点相吻合，具有合理性。
2）销量预测的合理性
预测期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的销量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期|||||||
|||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|机械动力汽车空调压缩机|销量（台）|261,086|723,931|807,376|873,475|921,592|952,137|952,137|
||增长率||22.76%|11.53%|8.19%|5.51%|3.31%|0.00%|
|新能源汽车电动空调压缩机|销量（台）|12,410|43,873|65,185|79,600|89,447|95,586|95,586|
||增长率||145.33%|48.58%|22.11%|12.37%|6.86%|0.00%|

预测期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量继续保持增长趋势，但增长幅度逐年趋缓，并在永续年度保持稳定。新能源汽车电动空调压缩机凭借未来新能源汽车市场的高速发展在预测期初期将面临较高的增长速度，增速在预测期内逐渐放缓，并在永续年度保持稳定。
○1机械动力汽车空调压缩机销量预测的合理性
光裕股份销售的机械动力汽车空调压缩机主要装配在商用车上使用，包括物流车、轻卡、重卡、工程车及大中小型客车等，同时还有部分装配在乘用车上使用，主要车型包括 SUV及 MPV等。因此，商用车的市场规模、发展趋势能够较大程度影响光裕股份机械动力汽车空调压缩机的市场需求量。
A、下游行业政策分析
伴随着电子商务行业、现代物流业、交通运输行业以及旅游行业的不断发展，国家对于商用车产业的发展推动力度也越来越大，近几年在商用车方面连续出台
相关政策，刺激商用车市场容量和规范化程度的不断提高，相关部门接连印发《关
于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关于放宽皮卡汽车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》、《扩大皮卡汽车进城限制试点范围的通知》、《超限运输车辆行驶公路管理规定》等政策，有力推动了国内商用车产业的进一步发展。
B、市场份额分析
借助行业的快速发展以及国家支持政策的不断加码，光裕股份凭借自身在机械动力汽车空调压缩机领域深厚的技术积累和客户资源实现了市场份额的不断扩大。报告期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量呈大幅上升趋势，2016年度销量相比 2015年度上涨46.80%，2017年 1-7月销量已达 2016年全年销量的90%，同比 2016年 1-7月增长率达73%。根据中国汽车工业协会统计的商用车销量和光裕股份相关产品销量估算，2015年度、2016年度和2017年1-7月光裕股份在国内商用车市场的市场份额分别为7%、10%、14%左右。因此，结合市场发展趋势和行业特点，光裕股份未来机械动力汽车空调压缩机的销量进一步增长可以预期。
另一方面，考虑相关市场的饱和程度逐渐提高，以及相关利好政策影响力可能下降，因此预测期内光裕股份销量增长速度逐渐放缓，并最终趋于稳定。综上，光裕股份机械动力汽车空调压缩机的销量预测具有合理性。
○2新能源汽车电动空调压缩机销量预测的合理性
自2009年以来，国家出台的新能源汽车产业相关政策共有60余项，已逐步形成了较为完善的政策体系，从宏观统筹、推广应用、行业管理、财税优惠、技术创新、基础设施等方面全面推动了我国新能源汽车产业快速发展。
光裕股份自 2016年开始发力，提前布局新能源汽车空调压缩机技术，凭借自身深厚的技术积累和完善的研发体系，光裕股份形成了一系列具有较强市场竞争力、性能优良的电动空调压缩机产品。光裕股份ES27、ES36、ES80系列电动空调压缩机技术领先，相关产品在抗液击能力、高温通过性和抗电压波动能力等方面性能突出，具有可靠的启动性能和优越的安全性，获得了广泛的市场认可。
截至本报告书签署日，光裕股份正在获取认证资质的新能源汽车客户的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|客户类型|车型|产品型号|进展情况|
|1|江西江铃集团新能源汽车有限公司|整车企业|乘用车|ES27、ES36|已完成评审|
|2|河北中兴汽车制造有限公司|整车企业|电动皮卡|ES27|已完成定点和价格确认|
|3|博格思众(常州)空调系统有限公司|一级供应商|工程机械|ES27|完成商务对接，准备技术对接|
|4|江苏卡威汽车工业集团有限公司|整车企业|SUV、物流车|ES27|部分型号已完成定点，部分型号准备试装；|
|5|东风柳州汽车有限公司|整车企业|轻卡/重卡|ES18|已完成定点|
|6|苏州聚冷汽车科技有限公司|一级供应商|中大巴|ES80|已完成技术对接和试验流程|
|7|杭州祥和汽车空调有限公司|一级供应商|中大巴|ES80|装车试验过程中|
|8|北京新能源汽车股份有限公司|整车企业|乘用车|ES27|完成初步商务对接|
|9|浙江零跑科技有限公司|整车企业|乘用车|ES27|已完成试验，已定点|
|10|郑州科林车用空调有限公司|一级供应商|大巴|ES80、ES36|正在技术对接|
|11|安徽江淮汽车集团股份有限公司|整车企业|乘用车|ES27|正在技术对接|
|12|东风贝洱热系统有限公司|一级供应商|电动卡车|ES27、ES36|已完成技术对接|
|13|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|一级供应商|中大巴|ES80、ES36|样机已送样试验；|
|14|南京金龙客车制造有限公司|整车企业|物流车|ES27|已完成试验和评审流程|
|15|苏州新同创汽车空调有限公司|一级供应商|大巴、物流车|ES80、ES27|已完成试验|
|16|厦门金龙汽车集团股份有限公司|整车企业|大巴|ES80|技术已经对接完成，准备送样|
|17|杭州长江汽车有限公司|整车企业|大巴|ES80|对接已完成，准备进行系统试装|
|18|奇瑞新能源汽车技术有限公司|整车企业|乘用车|ES27|已完成报价，准备试装|

从上表可以看出，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机技术已经较为成熟，并具有较强的市场竞争力，并将陆续进入各主要新能源整车企业的供应商序列。预计随着认证工作的不断完成，该部分新能源汽车客户的采购量将得到释放，预测期内光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机销量将得到有效的保障。
3）单位成本预测的合理性
光裕股份预测期内机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机单位成本如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期|||||||
|||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|机械动力汽车空调压缩机|单位成本（元/台）|311.39|306.43|303.42|301.95|301.65|301.95|303.35|
||降幅||1.59%|0.98%|0.48%|0.10%|-0.10%|-0.46%|
|新能源汽车电动空调压缩机|单位成本（元/台）|1,251.60|1,251.58|1,257.59|1,264.15|1,266.18|1,267.44|1,274.32|
||降幅||0.00%|-0.48%|-0.52%|-0.16%|-0.10%|-0.54%|

光裕股份机械动力汽车空调压缩机单位成本在 2018年至 2021年间略微下降，主要原因为在销量规模较大且持续增长的条件下固定单位成本的下降。永续年度单位成本略微上升的原因为折旧摊销采用年金法测算，较根据光裕股份会计政策测算值更高。对于新能源汽车电动空调压缩机而言，由于当前光裕股份的市场规模较小，产能尚未完全释放，因此 2018年度单位成本预计将与2017年度基本保持一致。待新能源汽车电动空调压缩机产销量放量增长后，其单位成本亦将在规模效应的影响下逐渐下降。
光裕股份产品的生产成本包括变动成本和固定成本。其中变动成本主要为材料费，固定成本包括制造费用、直接人工、折旧摊销、其他成本等。其中直接材料费占总成本费用的80%以上。
光裕股份生产压缩机的直接材料主要为缸体、前盖等钢铸件和有色金属铸
件。光裕股份一般每年初或者上年末与供应商签订为期一年的采购合同，若一年
内材料采购价格的市场波动不超过5%，则一年内原材料价格一般不再变动。
由于空调压缩机占整车成本比例较小，因此整车车型的降价压力传导至汽车空调压缩机厂商的部分相对较小。同时，光裕股份会将下游客户对其产品的降价压力部分传导给上游零配件供应商，如原材料采购价格上升，光裕股份通过将销量大的产品由直接采购成品零配件的方式转变成采购毛坯零配件自行加工的方式来降低材料成本，总体上保证原材料价格稳定。历史期间光裕股份主要产品的原材料采购价格如下：
单位：元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|2016年|2017年1-7月|
|汽缸体部件|13.50|13.50|11.50|11.50|
|毛坯铸件|38.00|37.00|36.00|36.00|
|前盖部件|16.00|15.70|15.30|15.30|
|行星盘部件|11.00|11.00|11.00|11.00|
|阀板部件|13.80|13.80|13.50|13.50|
|毛坯铸件|12.00|12.00|11.00|11.00|

从上表可以看出，从2014年至2017年7月，主要原材料采购价格基本保持稳定，且少部分有一定的降低，因此原材料价格在预测期基本保持当前水平。基于谨慎考虑，未考虑销量增长可能为企业带来原材料采购议价能力提高的影响。
另一方面，随着光裕股份未来产品销量增长，其人力资源、生产设备、周转资金等将得到更为充分的使用，导致单位固定成本的逐步下降，但随着生产和销售规模的不断扩大，规模效应对成本的影响会逐步缩小。
从上述两方面分析，光裕股份产品的单位成本预测会呈稳中有降的发展趋势。
综上所述，光裕股份未来机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的销售单价将会基本保持稳定，并出现略微下降。随着销量的增长，规模效
应将有助于单位成本的下降，且降幅随时间变化趋缓。综合销售单价与单位成本
的发展趋势，光裕股份预测期的整体毛利率在报告期的基础上保持较小幅度的下降趋势是合理的。
（5）光裕股份2016年营业收入大幅增长的原因
报告期内，标的公司 2016年营业收入较 2015年增长 5,135.94万元，增长39.87%；2016年应收账款期末余额为 6,882.83万元，较 2015年增长36.30%，占总资产的26.57%。针对营业收入大幅增长的原因和是否存在大额赊销调节收入情况，具体说明如下：
1）报告期内中国汽车空调市场的发展情况
汽车空调系统是汽车整车的重要组成部分。据统计，目前国内乘用车（除交叉型乘用车外）空调装配率接近100%；商用车中，重型卡车空调装配率约88%，大中型客车装配率高于70%。因此，作为汽车空调系统的核心部件，汽车空调压缩机的销售量与整车的产销量密切相关，汽车产销量的变化反映了汽车空调压缩机的需求规模变化。
2000年来，中国汽车产业取得了快速发展。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，比2015年同期分别增长14.76%和13.65%，连续八年蝉联全球第一。其中，由于国家在 2016年加大了关键领域的投资力度带动了投资增速回升，加之物流行业的持续增长，商用车产销分别完成 369.81万辆和 365.13万辆，比上年同期分别增长8.01%和5.80%。
另一方面，中国2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比 2015年同期分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7万辆和40.9万辆，比 2015年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比2015年同期分别增长15.7%和17.1%。
数据来源：前瞻产业研究院
伴随着传统能源乘用车、商用车以及新能源汽车产销量的不断提高，国内汽车空调压缩机市场也迎来了较高的行业增速，2015年中国汽车空调产量达到 3,100万台，市场规模达到 182亿元。此外，随着我国经济的发展、国民收入的不断提高，对汽车的舒适性有了更高的要求，不仅会进一步提升汽车空调系统的装配率，更要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性。在混合动力驱动等新技术快速发展的背景下，随着新材料开发使用、工艺水平提高及微电子技术的发展，现有各种压缩机将进一步向小型轻量化、操作自动化、高舒适性、高效节能及低成本方向发展，汽车空调压缩机行业也迎来了更为广阔的市场前景。
2）标的公司产品产销量、订单情况及新能源汽车电动空调压缩机收入分析报告期内，标的公司2015年度及2016年度的产量、销量、收入和订单数量变动的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产量（台）|销量（台）|销量/产量|销售收入（万元）|收入占比|订单数量（台）|产量/订单数量|
||2016年度|||||||
|机械动力汽车空调压缩机|395,558|364,306|92.10%|16,558.10|93.87%|430,292|92.84%|
|新能源汽车电动空调压缩机|3,926|3,926|100.00%|1,081.62|6.13%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产量（台）|销量（台）|销量/产量|销售收入（万元）|收入占比|订单数量（台）|产量/订单数量|
|合计|399,484|368,232|92.18%|17,639.72|100.00%|430,292|92.84%|
|产品|2015年度|||||||
|机械动力汽车空调压缩机|259,269|248,172|95.72%|12,088.20|98.95%|298,978|87.01%|
|新能源汽车电动空调压缩机|858|856|99.77%|128.41|1.05%|||
|合计|260,127|249,028|95.73%|12,216.61|100.00%|298,978|87.01%|

 2015年度标的公司接受订单数量 298,978台，实际生产 260,127台，产量/订单数量比例为87.01%，2016年度接受订单数量430,292台，实际生产 399,484台，产量/订单数量比例为92.84%。2016年订单数量相对 2015年订单数量增长43.92%，空调压缩机总产量上涨53.57%。订单数量增长比例和实际生产量的增幅基本匹配。同时，2016年上述两大类压缩机的销售收入相比 2015年增长44.39%，与订单数量和生产量的增长趋势相匹配。
标的公司 2015年度汽车空调压缩机产量合计260,127台，销量249,028台，整体产销率（销量/产量）达到95.73%，其中机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的产销率分别为95.72%和99.77%；2016年度汽车空调压缩机产量合计399,484台，销量368,232台，整体产销率达到92.18%，其中机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的产销率分别为92.10%和100.00%。上述产销比例均处在合理范围内，反映出标的公司的汽车空调压缩机产品销售情况良好。
标的公司 2016年度压缩机产量相对 2015年度增长53.57%，销量增长47.87%，压缩机销售收入 2016年度 1.76亿元相较 2015年度 1.22亿元增长44.39%，其他业务收入减少56.49%，总营业收入增长39.87%，一方面由于 2016年国内整车市场回暖，产销量增长明显；另一方面标的公司凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长，同时标的公司向江淮松芝和南京协众等客户的乘用车空调压缩机销售收入也有所增加，因此营业收入有显著提
升。
标的公司的新能源汽车电动空调压缩机产品主要应用于新能源汽车空调总成系统中，相较传统的机械动力汽车空调压缩机生产工艺更加复杂，且对噪声、震动和电子控制系统要求更高。目前国内电动空调压缩机市场尚处于推广阶段，市场规模相对较小，但随着新能源汽车产业的发展和电动汽车的普及推广，电动空调压缩机市场规模将不断扩大。
2016年，随着光裕股份电动涡旋式汽车空调压缩机技术的成熟和品类的齐全，以及新能源汽车市场的快速发展，光裕股份迅速抢占了市场份额，并凭借可靠的产品性能取得了较大的经济附加值，销售收入显著提高。标的公司 2016年度新能源汽车电动空调压缩机相较 2015年度产量增长357.58%，销量增长358.64%，销售收入增长953.21万元，增长比例达到742.32%。新能源汽车电动空调压缩机销售收入占总收入比例也由2015年的1.05%上升到2016年的6.13%，收入增长占总收入增长金额的18.56%。在国内新能源汽车市场迅速发展及光裕股份自身产品竞争优势集中凸显的双重影响下，标的公司新能源汽车电动空调压缩机销售实现了快速增长。
综上所述，2016年度汽车整车市场的回暖和产销量的上升以及新能源汽车市场的快速发展，带动了汽车空调系统以及汽车空调压缩机的需求，光裕股份凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长，且乘用车空调压缩机销售收入也有所增加，新能源汽车电动空调压缩机业绩增长也对整体业绩提升有所帮助，因此 2016年营业收入增长具有合理性，符合市场环境和标的公司自身业务的发展情况。
3）标的公司应收账款及信用政策变动情况
截至2016年12月31日，光裕股份应收账款和应收票据金额分别为6,882.83万元和 417.78万元，占 2016年底总资产的26.57%和1.61%，占 2016年总收入的38.20%和2.32%；截至2015年底，光裕股份应收账款和应收票据金额分别为 5,049.71万元和 293.75万元，占 2015年底总资产的26.99%和1.57%，占 2015
年总收入的39.20%和2.28%。光裕股份应收账款和应收票据占总资产和总收入的比例在报告期内均较为稳定。
以属于同类细分行业的上市公司奥特佳和松芝股份为例，其应收账款和应收票据占2016年和2015年总资产和总收入的比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|奥特佳|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额（万元）|占总资产比例|占总收入比例|金额（万元）|占总资产比例|占总收入比例|
|应收账款|137,211.74|16.46%|26.24%|98,447.32|14.70%|39.64%|
|应收票据|97,236.32|11.66%|18.59%|76,450.68|11.42%|30.78%|
|合计|234,448.06|28.12%|44.83%|174,898.00|26.12%|70.42%|
|松芝股份|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额（万元）|占总资产比例|占总收入比例|金额（万元）|占总资产比例|占总收入比例|
|应收账款|106,348.85|22.10%|32.87%|100,591.55|23.02%|33.52%|
|应收票据|101,574.92|21.11%|31.39%|105,647.43|24.18%|35.20%|
|合计|207,923.77|43.21%|64.26%|206,238.98|47.19%|68.72%|

因此，与同行业上市公司相比，光裕股份应收账款与应收票据占总资产和总收入的比例均在合理范围之内。
报告期内，光裕股份通常在每年年初或上年年末与各个客户签订框架协议，约定相应的付款条件和时间。光裕股份的信用期限一般在满足收入确认条件后的30天至90天内，具体信用期限因不同客户而异，并按照与每个客户的框架协议所约定的付款条件和时间进行应收账款催收与管理。报告期内，光裕股份对主要客户的信用期限和信用政策未发生较大变动。
报告期内，标的公司 2016年度相较 2015年度收入增长变动前五大客户的主营业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年收入|2015年收入|收入增长变动|
|1|安徽江淮松芝空调有限公司|3,502.41|1,857.59|1,644.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年收入|2015年收入|收入增长变动|
||柳州松芝汽车空调有限公司||||
|2|南京协众汽车空调集团有限公司|1,585.18|819.11|766.07|
|3|上海良澄工程机械有限公司|2,198.17|1,542.58|655.59|
|4|湖北美标汽车制冷系统有限公司|1,099.99|739.92|360.07|
|5|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|476.17|135.48|340.69|
|合计||8,861.92|5,094.69|3,767.23|

报告期内，标的公司 2016年度相较 2015年度收入增长变动前五大客户应收账款期末余额变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年应收账款期末余额|2015年应收账款期末余额|应收账款增长变动|应收账款增长/收入增长|
|1|安徽江淮松芝空调有限公司|1,129.14|533.47|595.67|36.21%|
||柳州松芝汽车空调有限公司|||||
|2|南京协众汽车空调集团有限公司|796.10|690.81|105.29|13.74%|
|3|上海良澄工程机械有限公司|1,204.33|744.37|459.96|70.16%|
|4|湖北美标汽车制冷系统有限公司|373.91|345.55|28.36|7.88%|
|5|东风-派恩汽车铝热交换器有限公司|458.86|178.92|279.94|82.17%|
|合计||3,962.34|2,493.12|1,469.22|39.00%|

注：安徽江淮松芝空调有限公司和柳州松芝汽车空调有限公司的控股股东都为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，二者受同一实际控制人控制，因此其销售额合并计算。
根据“应收账款增长/收入增长”比例分析，光裕股份在报告期内的客户中，江淮松芝与柳州松芝、上海良澄、东风铝热三家客户的赊销比例较大。其中江淮松芝与柳州松芝的账期为收到发票后 60天、上海良澄为收到发票后30天、东风铝热为收到发票后90天。对于2016年底上述三家客户的应收账款，江淮松芝与柳州松芝在信用期内回款共 812.20万元，截至 2017年 7月 31日已全部回
款；上海良澄信用期内回款共390.94万元，截至2017年7月31日已全部回款；
东风铝热信用期内回款204.19万元，截至2017年7月31日已全部回款。
综上，光裕股份不存在大额赊销调节收入的情况。
2、报告期内可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素、盈利能力驱动要素及其可持续性
（1）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1）市场需求
光裕股份生产的汽车空调压缩机产品属于汽车零部件产品，其市场需求与汽车行业整体需求高度相关。近年来，光裕股份经营业绩呈上升态势主要得益于国内汽车行业的增长。随着我国城镇化推进和居民生活水平的提高，我国汽车市场仍将保持强劲的需求。另一方面，随着不断凸显的能源和环境问题，许多国家纷纷调整汽车产业发展战略，在新能源、智能网联产业加快产业布局，抢占新一轮制高点，一些国家已经制订了停止生产销售传统能源汽车的时间表，中国也已启动传统能源车停产停售时间表研究。光裕股份积极把握新能源汽车的发展趋势，对新能源汽车所需的汽车空调压缩机进行技术和产品对的前瞻性布局和创新性开发，积极拓展新能源汽车的市场。随着新能源汽车需求的大规模释放，光裕股份的市场空间有望进一步拓展。
2）研发能力
由于汽车零部件具有较快的技术更新换代周期，这就要求汽车零部件生产厂商具备较强的技术研发实力以保持或领先行业技术发展进度。另一方面汽车零部件生产企业需要根据整车生产企业及一级供应商的不同产品需求进行定制化产品的开发与生产。汽车零部件企业的持续健康发展离不开自身不断提高的研发能力。
光裕股份秉承“光前裕后、产业报国”的企业文化，不断提高自主研发能力，取得了汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺，具备了核心配件的精加工和部分配件的自加工能力，并可根据不同客户的需求进行产品的改型和新产品的
研发。
3）品质控制
随着行业分工和精细化生产的不断深化，上下游企业之间的联系更加紧密。
企业能够持续稳定生产高品质产品成为赢得客户的重要能力。光裕股份一贯坚持“以质量求生存”的发展理念，建立了规范的内部管理制度，并通过了ISO/TS16949：2009国际汽车工作组（IATF）认证、中国汽车产品认证。从研发、生产到销售、服务等全过程实施质量控制使光裕股份的产品得到客户信赖。
（2）盈利能力驱动要素及其可持续性
光裕股份盈利能力的驱动要素主要为技术研发能力和品质控制能力。光裕股份通过持续地技术研发一方面实现关键零部件的自主生产降低生产成本，另一方面提高市场占有率及产品的经济附加值。
3、经营成果分析
报告期内，光裕股份利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|15,252.27|100.00%|18,016.49|100.00%|12,880.55|100.00%|
|其中：营业收入|15,252.27|100.00%|18,016.49|100.00%|12,880.55|100.00%|
|二、营业总成本|13,693.24|89.78%|16,577.14|92.01%|12,353.43|95.91%|
|其中：营业成本|10,415.86|68.29%|12,049.68|66.88%|9,109.01|70.72%|
|营业税金及附加|76.60|0.50%|113.12|0.63%|37.78|0.29%|
|销售费用|1,117.90|7.33%|1,159.12|6.43%|908.22|7.05%|
|管理费用|1,606.21|10.53%|2,745.19|15.24%|1,899.70|14.75%|
|财务费用|334.83|2.20%|384.38|2.13%|414.54|3.22%|
|资产减值损失|141.84|0.93%|125.65|0.70%|-15.81|-0.12%|
|三、营业利润|1,559.03|10.22%|1,439.35|7.99%|527.11|4.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|加：营业外收入|312.46|2.05%|115.07|0.64%|50.72|0.39%|
|减：营业外支出|6.01|0.04%|-|0.00%|57.85|0.45%|
|其中：非流动资产处置损失|5.62|0.04%|-|0.00%|0.85|0.01%|
|四、利润总额|1,865.47|12.23%|1,554.42|8.63%|519.98|4.04%|
|减：所得税费用|276.95|1.82%|173.79|0.96%|58.99|0.46%|
|五、净利润|1,588.52|10.41%|1,380.62|7.66%|460.99|3.58%|

（1）营业收入和营业成本
2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份营业收入分别为12,880.55万元、18,016.49万元和15,252.27万元。其中2016年度营业收入较2015年度上升39.87%，主要系国内商用车市场 2016年发展迅速，产量相比 2015年增长8.00%，光裕股份凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长。同时光裕股份向上汽通用五菱和保定长安等客户的乘用车空调压缩机销售收入也有所增加，因此营业收入有显著提升。
2015年度、2016年度、2017年1至7月，光裕股份营业成本分别为 9,109.01万元、12,049.68万元和 10,415.86万元，2016年度营业成本较 2015年度上升32.28%，主要系光裕股份业务规模扩大，营业成本相应增长。
（2）期间费用分析
2015年度、2016年度、2017年1至7月，光裕股份销售费用分别为 908.22万元、1,159.12万元、1,117.90万元，2016年度销售费用较 2015年度相比上升27.63%；销售费用的上升幅度与营业收入上升幅度基本一致，主要系随着光裕股份业务规模和客户群体的不断扩大，营销费用、产品运输费用以及为提升产品质量和保证售后服务所带来的质量维护费用的增加。
2015年度、2016年度、2017年1至7月，管理费用分别为1,899.70万元、2,745.19万元、1,606.21万元，2016年度管理费用较2015年度上升44.51%，2016年度管理费用的上升主要系人员增加和较高的研发费用投入。
光裕股份 2017年1-7月的管理费用为1,606.21万元，相比2016年1-7月管理费用1,493.28万元小幅增长了7.56%，变动幅度较小。
光裕股份 2017年1-7月管理费用与2016年全年管理费用相比有所减少，具体变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年1-7月|变动额|变动比例|
|管理费用|2,745.19|1,606.21|-1,138.98|-41.49%|
|其中：职工薪酬|855.51|682.89|-172.62|-20.18%|
|研发支出|1,018.74|435.78|-582.96|-57.22%|

光裕股份 2016年度和 2017年 1-7月的管理费用分别为 2,745.19万元和1,606.21万元，主要包括行政管理人员的职工薪酬和研发支出等。其中职工薪酬2016年度和2017年1-7月分别为855.51万元和682.89万元，占比分别为31.16%、42.52%；研发支出 2016年度和 2017年 1-7月分别为 1,018.74万元和 435.78万元，占比分别为37.11%、27.13%。光裕股份 2017年 1-7月管理费用较 2016年减少1,138.98万元，减少41.49%，其中职工薪酬减少172.62万元，减少20.18%，研发支出减少 582.96万元，减少57.22%。主要系职工薪酬及研发支出在企业职工人数、薪酬制度和研发体制不发生较大变动时与企业产销量和收入的变动并无直接关系，而是与费用所属期间长短相关联，因此光裕股份 2017年 1-7月管理费用较2016年全年有所下降。
2015年度、2016年度、2017年1至7月，财务费用分别为414.54万元、384.38万元和334.83万元，2016年度财务费用较2015年度相比下降7.28%，主要系贷款利率有所下降所致。
（3）资产减值损失
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月|2016年度|2015年度|
|坏账损失|141.84|125.65|-15.81|
|合计|141.84|125.65|-15.81|

2015年度、2016年度、2017年1至7月，光裕股份资产减值损失分别为-15.81万元、125.65万元、141.84万元，2016年度资产减值损失较2015年度增加 140.66万元，主要系应收账款增长，相应计提坏账准备所致。
（4）营业外收入
2015年度、2016年度和2017年1至7月，光裕股份营业外收入分别为 50.72万元、115.07万元和 312.46万元，2017年 1至 7月营业外收入较 2016年度和2015年度有明显上升，主要系光裕股份 2017年取得的政府补助增加。
（5）收益指标分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1至7月|2016年度|2015年度|
|归属于母公司股东净利润|1,588.52|1,380.62|460.99|
|全面摊薄净资产收益率|12.92%|12.60%|6.14%|

注：财务指标计算公式为：全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司股东净利润/报告期末归属于母公司股东净资产
2015年度、2016年度及2017年1至7月，光裕股份全面滩薄净资产收益率分别为6.14%、12.60%和12.92%，2016年度全面滩薄净资产收益率较2015年度上升105.03%，一方面系光裕股份 2016年的营业收入上升，致使固定资产得到更进一步的充分利用提高了资产利用效率，另一方面系 2016年光裕股份产品结构得到进一步的优化，新研发产品销售比重继续上升，毛利率提高。
4、毛利率分析
报告期内，光裕股份的综合毛利率变化及与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
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|公司名称|毛利率|

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||2017年1-7月/2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|松芝股份|25.41%|25.06%|29.48%|
|奥特佳|21.33%|23.58%|25.29%|
|精锻科技|43.34%|40.61%|39.08%|
|京威股份|27.93%|30.15%|30.54%|
|平均值|29.50%|29.85%|31.10%|
|光裕股份|31.71%|33.12%|29.28%|

注：光裕股份2017年毛利率取1至7月，其他同行业可比上市公司2017年毛利率取1至6月。
由上表可以看出，光裕股份2015年度、2016年度和2017年1至7月的综合毛利率在可比上市公司中处于中上水平，主要原因为报告期内光裕股份具有深厚的技术积累和稳定的客户资源，使其得以依靠优异的产品性能获得一定的市场溢价。
5、非经常性损益
光裕股份非经常性损益情况请参见本报告书“第六节交易标的的基本情况/一、光裕股份的基本情况/（九）最近两年一期主要财务数据/3、非经常性损益情况”。
6、净利润变动分析
（1）光裕股份2016年净利润大幅增长且增幅高于营业收入增幅的原因
报告期内，光裕股份2016年净利润增长919.64万元，增长幅度为199.49%，营业收入增长5,135.94万元，增长幅度为39.87%。
1）主营业务收入及成本的变动情况
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|项目|2016年度|||2015年|||增长率||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入增长率|毛利率增长率|
|机械动力汽车空调压缩机|16,558.10|11,397.72|31.17%|12,088.20|8,641.54|28.51%|36.98%|9.33%|

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|项目|2016年度|||2015年|||增长率||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入增长率|毛利率增长率|
|新能源汽车电动空调压缩机|1,081.62|547.84|49.35%|128.41|107.50|16.28%|742.32%|203.13%|
|合计|17,639.72|11,945.56|32.28%|12,216.61|8,749.04|28.38%|44.39%|13.74%|

报告期内，光裕股份主营业务收入来源于机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机等的销售，上述两部分业务销售收入均有显著增长。2016年度压缩机销售收入较 2015年度上升44.39%，主要系国内商用车市场 2016年发展迅速，光裕股份凭借前期研发积累和完整的产品品类在商用车市场的占有率明显增长。同时，光裕股份加速了新能源汽车电动空调压缩机的研发，成功开发了适用于不同车型的多款电动涡旋压缩机，新能源汽车电动空调压缩机收入较2015年增长742.32%。
标的公司的机械动力汽车空调压缩机业务在2015年度、2016年度的毛利率分别为28.51%和31.17%，基本保持稳定；新能源汽车电动空调压缩机业务 2015年度和2016年度毛利率分别为16.28%及49.35%，其中2016年度毛利率相比2015年度增长203.13%，主要原因系 2016年之前新能源汽车电动空调压缩机技术尚未成熟，行业处于技术积累阶段，光裕股份销售的电动空调压缩机以分体式为主，且业务规模较小，毛利率较低。2016年度随着光裕股份电动涡旋式汽车空调压缩机技术的成熟和品类的齐全，以及新能源汽车市场的快速发展，光裕股份迅速抢占了市场份额，并凭借可靠的产品性能取得了较大的经济附加值，毛利率显著提高。另一方面，随着光裕股份 2016年生产规模的扩大以及固定资产使用效率的提升，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机业务的规模效应开始体现，毛利率显著提高。
收入规模扩大及毛利率上升使标的公司2016年毛利较2015年增加2,195.27万元，增长幅度为58.21%。
2）主要费用科目的变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动金额|变动比率|
|营业税金及附加|113.12|37.78|75.34|199.42%|
|销售费用|1,159.12|908.22|250.90|27.63%|
|管理费用|2,745.19|1,899.70|845.49|44.51%|
|财务费用|384.38|414.54|-30.16|-7.28%|
|资产减值损失|125.65|-15.81|141.46|-894.75%|
|合计|4,527.46|3,244.43|1,283.03|39.55%|

光裕股份的费用主要包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失等。2015年度和2016年度，光裕股份费用合计数分别为 3,244.43万元和4,527.46万元，增加1,283.03万元，增长幅度为39.55%。
2015年度和2016年度光裕股份营业税金及附加分别为37.78万元和 113.12万元，2016年较2015年增加75.34万元，增长199.42%，主要系根据企业会计准则核算要求，将房产税、土地使用税、河道费、印花税调整至营业税金及附加科目核算导致。
2015年度和 2016年度光裕股份销售费用分别为 908.22万元和 1,159.12万元，2016年较 2015年增加 250.90万元，增长27.63%，主要系随着光裕股份业务规模和客户群体的不断扩大，营销费用、产品运输费用以及为提升产品质量和保证售后服务所带来的质量维护费用有所增加。
2015年度和2016年度光裕股份管理费用分别为1,899.70万元和2,745.19万元，2016年较 2015年增加 845.49万元，增长44.51%，主要系光裕股份业务规模扩大和业绩显著提升导致职工薪酬有所增加，且针对新能源汽车电动空调压缩机和其他新产品的研发投入提高所致。
2015年度和2016年度光裕股份财务费用分别为414.54万元和384.38万元， 2016年较 2015年减少 30.16万元，减少7.28%，主要系贷款利率有所下降，利息支出减少所致。
2015年度和2016年度光裕股份资产减值损失分别为-15.81万元和125.65万
元，2016年较2015年增加141.46万元，主要系光裕股份业务规模和收入显著增长后应收账款有所增加，相应计提坏账准备所致。
3）营业外收入、营业外支出和所得税费用的变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动金额|变动比率|
|营业利润|1,439.35|527.11|912.24|173.06%|
|营业外收入|115.07|50.72|64.35|126.88%|
|营业外支出|-|57.85|-57.85|-100.00%|
|所得税费用|173.79|58.99|114.81|194.63%|
|净利润|1,380.62|460.99|919.64|199.49%|

光裕股份 2016年度营业利润相较 2015年增长 912.24万元，增长幅度为173.06%。同时，光裕股份2016年取得政府补贴 115.07万元，较2015年度政府补贴金额增加64.35万元，增长126.88%，另一方面，2016年营业外支出相较 2015年度减少57.85万元，主要系2015年度存在57万元的赔偿款支出。
由于2016年度税前利润总额相比 2015年高出1,034.44万元，因此所得税费用也出现一定增加，导致 2016年度光裕股份净利润相比 2015年增加 919.64万元，增长了199.49%。
综上所述，光裕股份2016年度产品销量相比2015年有大幅提高，同时新能源汽车电动空调压缩机完成前期研发和技术积累并扩大了市场规模，取得了良好的效益，新能源汽车电动空调压缩机业务的规模效应开始体现，实现了经营业绩的大幅提升。2016年度光裕股份毛利相比 2015年度增加2,195.27万元，主要期间费用增加1,283.03万元，导致净利润增加919.64万元。因此2016年净利润增幅高于营业收入具有合理性。
（2）光裕股份 2017年 1-7月营业收入不及 2016年的情况下，净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性
报告期内，光裕股份 2017年 1-7月和 2016年营业收入分别为 15,252.27万
元和 18,016.49万元；2017年 1-7月和 2016年的净利润分别为 1,588.52万元和1,380.62万元。
1）标的公司在2016年度和2017年1-7月的产销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年1-7月||
||产量（台）|销量（台）|产量（台）|销量（台）|
|机械动力汽车空调压缩机|395,558|364,306|337,560|328,627|
|新能源汽车电动空调压缩机|3,926|3,926|6,537|5,473|
|合计|399,484|368,232|344,097|334,100|

光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量在报告期内呈大幅上升趋势，2017年1-7月销量已达2016年全年销量的91%，同比2016年1-7月增长率达73%。
销量大幅增长一方面是基于国内商用车市场需求量的快速增长，另一方面是由于光裕股份的汽车空调压缩机凭借优良的性能和口碑在国内商用车市场份额进一步提升。
2）收入、成本及毛利率变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2017年1-7月|||增长率||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入增长率|毛利率增长率|
|机械动力汽车空调压缩机|16,558.10|11,397.72|31.17%|14,094.65|9,721.23|31.03%|-14.88%|-0.45%|
|新能源汽车电动空调压缩机|1,081.62|547.84|49.35%|888.66|617.94|30.46%|-17.84%|-38.28%|
|合计|17,639.72|11,945.56|32.28%|14,983.31|10,339.17|31.00%|-15.06%|-3.97%|

报告期内，光裕股份主营业务收入主要来源于机械动力汽车空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机等的销售，主营业务收入增长显著。2017年1-7月主营业务收入规模已接近2016年度全年主营业务收入规模。
光裕股份的机械动力汽车空调压缩机业务在2016年度和2017年1-7月的毛利率分别为31.17%和31.03%，基本保持稳定。新能源汽车电动空调压缩机业务
在2016年度和2017年1-7月的毛利率分别为49.35%和30.46%，下降了38.28%，
主要系随着光裕股份新能源汽车电动空调压缩机销量的快速提升，产品结构发生了一定变化，其中毛利率和售价相对较低的 27CC系列销量增长显著，因此导致电动空调压缩机业务毛利率在 2017年 1-7月有所下降，但光裕股份整体毛利率仅下降3.97%。光裕股份2017年1-7月的毛利比2016年全年减少1,130.40万元，减少18.94%。
3）主要费用的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-7月|变动|变动比率|
|营业税金及附加|113.12|76.60|-36.52|-32.29%|
|销售费用|1,159.12|1,117.90|-41.22|-3.56%|
|管理费用|2,745.19|1,606.21|-1,138.98|-41.49%|
|财务费用|384.38|334.83|-49.55|-12.89%|
|资产减值损失|125.65|141.84|16.19|12.88%|
|合计|4,527.46|3,277.38|-1,250.08|-27.61%|

光裕股份在 2016年度及2017年1-7月的期间费用主要为营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失。光裕股份 2016年度和 2017年1-7月的期间费用合计数分别为4,527.46万元和3,277.38万元，减少了1,250.08万元，减少27.61%。
2016年度和2017年1-7月光裕股份销售费用分别为1,159.12万元和1,117.90万元，2017年 1-7月较 2016年全年减少 41.22万元，减少3.56%，主要原因为销售费用主要为质量保证金及运输费，上述期间销售费用变动幅度与营业收入变动幅度差异较小。
2016年度和 2017年 1-7月光裕股份的管理费用分别为 2,745.19万元和1,606.21万元，2017年1至7月较2016年全年减少1,138.98万元，减少41.49%。
光裕股份的管理费用主要包括行政管理人员的职工薪酬及研发支出等，由于标的公司2017年1-7月职工薪酬和研发支出相对2016年全年都有所减少，因此标的
公司2017年1-7月管理费用较2016年全年数有所减少。
4）营业外收入、营业外支出和所得税费用的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-7月|变动金额|变动比率|
|营业利润|1,439.35|1,559.03|119.68|8.31%|
|营业外收入|115.07|312.46|197.39|171.54%|
|营业外支出|-|6.01|6.01|-|
|所得税费用|173.79|276.95|103.16|59.35%|
|净利润|1,380.62|1,588.52|207.90|15.06%|

光裕股份 2017年1-7月营业利润相较2016年增长119.68万元，增长幅度为8.31%。同时，光裕股份2017年1-7月取得政府补贴312.46万元，较2016年度政府补贴金额增加 197.39万元，增长171.54%，另一方面，2017年 1-7月营业外支出相较 2016年度增加 6.01万元，主要系 2017年 1-7月发生 5.62万元的非流动资产处置损失。
由于2017年1-7月的税前利润总额相比2016年全年高出311.05万元，因此所得税费用也出现一定增加，导致2017年1-7月光裕股份净利润相比2016年全年净利润增加了207.90万元，增长了15.06%。
综上，业务规模和产品产销量的持续增长导致光裕股份 2017年 1-7月销售商品的毛利仅比 2016年全年少 1,130.40万元。由于占管理费用主要部分的行政管理人员职工薪酬和研发支出等主要与费用所属期间长短相关联，导致光裕股份2017年1-7月的期间费用比2016年全年少1,250.08万元。同时考虑到光裕股份在2017年1-7月收到政府补助较2016年增加197.39万元以及所得税费用的影响，光裕股份2017年1-7月的净利润相比2016年全年增加207.90万元。
因此，虽然光裕股份2017年1-7月营业收入接近但不及2016年全年收入，但在期间费用中与营业收入无直接关联的部分均有所降低，以及营业外收入增长显著的情况下，光裕股份2017年1-7月净利润高于2016年全年净利润，具有合理性。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、丰富产品与服务体系
本次交易前，上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。本次交易后，上市公司将进一步拓展汽车零部件业务，增加汽车空调压缩机业务板块，从而形成汽车轻量化、转向和减震系统以及汽车空调系统三条主线协同发展的主营业务格局，符合上市公司继续发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团的战略目标。通过本次交易，上市公司产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易前，上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。本次交易后，上市公司将进一步拓展汽车零部件业务，增加汽车空调压缩机业务板块。
根据天职国际会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年度及2017年1-7月主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-7月||||2016年度||||
|||交易前||交易后（备考合并）||交易前||交易后（备考合并）||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|转向器与减震器板块|转向器|27,987.70|54.22%|27,987.70|41.85%|44,183.72|55.19%|44,183.72|45.05%|
||减震器|23,012.99|44.58%|23,012.99|34.41%|35,021.39|43.75%|35,021.39|35.71%|
|汽车空调压缩|机械动力空调压缩机|-|-|14,143.20|21.15%|-|-|16,558.10|16.88%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目机板块 电动空调压缩机外购空调压缩机小计||2017年1-7月||||2016年度||||
|||交易前||交易后（备考合并）||交易前||交易后（备考合并）||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||电动空调压缩机|-|-|840.11|1.26%|-|-|1,081.62|1.10%|
||外购空调压缩机|-|-|-|-|-|-|93.02|0.09%|
||小计|-|-|14,983.31|22.41%|-|-|17,732.74|18.08%|
|其他业务收入||616.44|1.19%|885.40|1.32%|846.15|1.06%|1,129.90|1.15%|
|合计||51,617.13|100.00%|66,869.40|100.00%|80,051.26|100.00%|98,067.75|100.00%|

根据备考合并报表，2016年度及2017年1-7月，新增的汽车空调压缩机业务实现的营业收入占上市公司总营业收入的比例分别为18.08%和22.41%，成为上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
2、采购和销售渠道整合
上市公司与标的公司均坐落于上海市嘉定区，处于中国汽车产业布局中的长三角地区，周边拥有沃尔沃、宝马、大众、上汽等众多整车生产企业和一大批零配件供应商。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以共享供应商管理体系，在供应商考核和选择中拥有更大的空间，同时在采购中拥有更强的议价能力。
上市公司作为国内主流整车厂零部件供应链中的二级供应商，为各家主要一级供应商提供总成内部的高精度零部件，其下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业。标的公司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域发展迅速，在国内商用车市场有较高的市场占有率，且新能源汽车电动压缩机技术成熟，下游终端客户及潜在意向客户包括国内各主要商用车生产企业和新能源车生产企业。通过本次交易，标的公司旗下的商用车及新能源车客户资源与上市公司在乘用车领域的销
售网络将得到充分整合，实现“跨赛道”式的外延式增长，提升上市公司在汽车
零部件行业中的市场占有率和竞争力。
3、技术的协同
上市公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀，在技术方面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐全的各类专业实验室，本次交易有利于上市公司与标的公司实现技术成果共享，通过资源整合，提高研发效率，提高技术领先优势，为打造多样化的产品提供基础。
其次，未来随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大，居民环保意识不断增强，新能源汽车行业将迎来加速发展的阶段，汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司在新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累，充分利用自身在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势，大力发展轻量化和智能化的汽车空调压缩机核心技术，重点布局智能汽车、新能源汽车领域。
此外，标的公司在现有产品和技术的创新基础上，积极推动与院校的产学研合作，开展行业技术研究与攻关，不断创新并改进技术水平。本次交易完成后，上市公司将借此进一步拓展与相关科研机构的合作领域，利用上述科研机构的科研优势，寻求合作开发，推动自身的研发实力进一步增强。
4、提升盈利规模
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年7月31日（2017年1-7月）||2016年12月31日（2016年度）||
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|
|归属于母公司所有者权益|131,744.00|156,826.50|126,970.07|149,704.80|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|80,051.26|98,067.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年7月31日（2017年1-7月）||2016年12月31日（2016年度）||
|归属于母公司所有者净利润|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|

本次交易后，根据《上市公司备考合并审阅报告》，上市公司 2016年末备考合并口径下资产总额为 236,171.75万元，相较本次交易前总资产 176,704.44万元上升33.65%；2016年备考合并口径下归属母公司所有者权益为 149,704.80万元，相较本次交易前归属母公司所有者权益 126,970.07万元上升17.91%；2016年备考合并口径下营业收入为 98,067.75万元，较本次交易前上市公司营业收入 80,051.26万元增长22.51%；2016年备考合并口径下归属于母公司所有者净利润为6,026.34万元，与本次交易前归属于母公司所有者净利润 5,576.62万元相比上升8.06%。
本次交易后，根据《上市公司备考合并审阅报告》，上市公司 2017年 7月31日备考合并口径下的资产总额为270,371.37万元，较交易前上升31.79%；2017年 7月 31日备考合并口径下归属母公司所有者权益为 156,826.50万元，较交易前上升19.04%；2017年1至7月，备考合并口径下营业收入为 66,869.40万元，较交易前上升29.55%；2017年1至7月，备考合并口径下归属于母公司所有者净利润为4,855.74万元，较交易前上升37.76%。
因此，本次交易完成后上市公司资产和收入规模相比交易前有较大增长，盈利能力提升显著。
5、标的公司独立性
本次交易完成后，光裕股份独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。光裕股份将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强自身的盈利能力，巩固和抢占市场，保持持续经营能力。
（二）本次交易后经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司未来经营发展战略
在未来的经营发展中，上市公司将继续充分把握宏观经济形势及国家对汽车零部件产业的优厚政策所提供的良好发展机遇，扎实稳步推进现有业务，继续坚持“打造精品、追求卓越、质量取胜、服务一流”的企业精神，秉承“坚持质量第一、满足配套要求、达到顾客满意、坚持改进创新”的经营理念，强化自身在汽车转向系统和减震系统领域的绝对优势。同时，上市公司将依托本次交易完成后新增的汽车空调压缩机业务，进一步拓展在汽车零部件领域的业务布局，继续坚持专业化发展道路，深入完善新材料开发，以投资或并购方式围绕汽车零部件产业的最新发展趋势向产业链上下游进行延伸和拓展、并不断提升产品附加值、致力打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团。
此外，凭借标的公司在新能源汽车电动空调压缩机领域的前瞻性投入及市场资源拓展，上市公司将继续扩大在新能源汽车领域的战略布局，充分利用当前新能源汽车产业高速发展的契机，借助国内整车企业在“双积分”政策等宏观政策环境带来的转型压力下对新能源汽车零部件市场的助推力，夯实在国内汽车零部件行业的地位，进一步强化自身的核心技术和品牌效应。
2、上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将把光裕股份全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，保留光裕股份相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对光裕股份各项经营和财务指标的完成情况进行考核，并统筹配置资源，合理安排各项业务之间的资源分配与共享，提升整体经济效益。
同时，上市公司将结合光裕股份的经营特点、业务模式和组织架构，通过协同管理与发展，规范、完善光裕股份现有的内控制度，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障，促进上市公司与光裕股份的有效整合，进而实现上市公司及其下属企业平衡、有序、健康的发展。
（三）本次交易后上市公司在未来经营中的优劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
本次交易后，上市公司将扩大主营业务规模，进一步拓展其在汽车零配件行业的产业链布局。
首先，随着汽车产业的转型升级，汽车零部件行业必将朝着规模化、一体化、集中化的方向发展，通过本次横跨细分市场的产业内并购重组，上市公司将丰富其在汽车零部件制造领域的业务种类，有利于其在原有业务趋于平稳的情况下培育新的利润增长点，实现上市公司“汽车轻量化+转向和减震系统+空调系统”的规模化增长。
其次，由于上市公司与标的公司均处于汽车零配件行业，本次交易后上市公司的采购渠道将得到进一步拓宽，有利于其控制采购成本，实现规模效应；标的公司旗下的商用车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合，实现“跨赛道”式的外延式增长，提升上市公司在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易前，上市公司的业务管理团队尚未在汽车空调压缩机领域积累丰富的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，对上市公司未来经营管理能力提出了更高要求。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考合并）||
||2017年7月31日||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|123,615.26|60.26%|146,517.22|54.19%|
|非流动资产|81,534.20|39.74%|123,854.16|45.81%|
|资产总额|205,149.46|100.00%|270,371.37|100.00%|
|流动负债|70,871.22|96.55%|108,169.73|95.94%|
|非流动负债|2,534.23|3.45%|4,578.68|4.06%|
|负债总额|73,405.46|100.00%|112,748.42|100.00%|
|资产负债率|35.78%||41.70%||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考合并）||
||2016年12月31日||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|105,809.14|59.88%|123,834.62|52.43%|
|非流动资产|70,895.30|40.12%|112,337.13|47.57%|
|资产总额|176,704.44|100.00%|236,171.75|100.00%|
|流动负债|45,772.42|94.48%|80,524.37|95.31%|
|非流动负债|2,675.22|5.52%|3,964.57|4.69%|
|负债总额|48,447.64|100.00%|84,488.94|100.00%|
|资产负债率|27.42%||35.77%||

本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产负债率分别为35.77%和41.70%，相比本次交易前上市公司资产负债率
27.42%和35.78%有所上升，主要原因系上市公司2016年末非公开发行股份募集
资金到位导致其资产负债率有所下降，标的公司截至2016年12月31日和2017年 7月 31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为57.68%和59.48%，造成备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
2、偿债能力及运营能力
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年7月31日/2017年1-7月||
|资产负债率|35.78%|41.70%|
|流动比率|1.74|1.35|
|速动比率|1.34|0.99|
|利息保障倍数|6.84|7.85|
|应收账款周转率|2.53|2.35|
|存货周转率|2.47|2.04|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年12月31日/2016年度||
|资产负债率|27.42%|35.77%|
|流动比率|2.31|1.54|
|速动比率|1.69|1.09|
|利息保障倍数|5.52|5.71|
|应收账款周转率|4.10|3.85|
|存货周转率|3.96|3.42|

注：上述指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
存货周转率＝当期设备销售营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2017年 7月 31日的流动比率和速动比率分别为 1.35和0.99，截至 2016年 12月 31日的流动比率和速动比率分别为 1.54和1.09，相较本次交易前同期指标均有所下滑。主要原因系标的公司的短期借款、应付账款和应付票据等流动负债占比较高，长期负债相对较少，导致流动比率和速动比率相比上市公司较低。但由于标的公司盈利能力良好，因此本次交易完成后上市公司利息保障倍数获得提高。同时，本次交易完成后标的公司通过共享上市公司融资渠道，其负债结构将得到进一步改善。凭借标的公司盈利能力的持续提高，上市公司偿债能力将得到进一步增强。
本次交易完成后，上市公司2017年1至7月和2016年度的应收账款周转率和存货周转率均略有下降，但仍处于合理区间内。本次交易完成后，随着上市公司对自身业务和标的公司业务的整合，双方将在采购和销售渠道、技术和研发、财务管理体系等领域充分发挥协同作用，更好的实现规模效应，增强各自对供应商和客户的议价能力，促进各自业务的增长和运营效率的不断提高。
综上，本次交易不会对上市公司偿债能力和运营能力产生重大不利影响。
3、对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司备考合并口径下的总资产、所有者权益以及收入规模相比交易前均有大幅增加，盈利能力提升显著。虽然资产负债率略有上涨，但仍处于合理范围内，且利息保障倍数也有所增加，因此上市公司无法按时偿还债务的风险较小。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产负债结构、偿债能力和运营能力都处于合理范围内，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，光裕股份仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和光裕股份仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来光裕股份将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（1）业务与资产的整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与标的公司在产品与服务体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最优化配置。
一方面，本次交易完成后上市公司将新增汽车空调压缩机业务，产品结构更加多元化，向下游客户的服务体系更加健全。上市公司和标的公司可充分整合各自的供应商管理体系，从而使双方在供应商考核和选择中拥有更大的空间和更强的议价能力。同时，上市公司下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业，而标的公司的汽车空调压缩机产品则在国内商用车市场拥有可观的市场份额和良好的品牌效应，且新能源汽车电动空调压缩机技术可靠，吸引了国内众多商用车生产企业和新能源汽车生产企业。通过本次交易，标的公司旗下的商用车及新能源汽车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合。
另一方面，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有丰富的技术积累，存在天然的整合空间。上市公司除了在汽车转向器齿条、减震器活塞杆等传统的高精度零部件生产加工领域拥有技术优势外，在新材料和车身轻量化
等领域也逐渐发力，与标的公司在系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方面的技术优势进行深度整合后，将助力上市公司拓展汽车转向器和减震器的控制系统开发，推动上市公司的产业升级。同时，标的公司也将受益于双方的技术整合，利用上市公司在高性能铝合金等轻量化材料领域的技术储备对自身产品进行轻量化改进，形成良性的技术互补，共同提升各自的产品竞争力。
（2）财务管理与融资渠道的整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，光裕股份作为上市公司的控股子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（3）人员整合计划
上市公司充分认可光裕股份原有的管理团队、研发团队和销售团队，为保证光裕股份在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为光裕股份维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事长和财务总监的方式参与标的公司经营决策和管理监督。
（4）机构整合计划
本次交易前，光裕股份在报告期内曾于股转系统挂牌，并建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助光裕股份进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助光裕股份完善目前的机构设置及日常管理制度，对光裕股份的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
2、本次交易完成后的整合风险及相应的管理措施
上市公司与标的公司历经多年发展，其核心管理层均已比较稳定，已形成较为成熟的企业文化。如果上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异较大，文化理念的冲突将导致上市公司与标的公司无法实现积极、主动的协同发展，进而影响上市公司的长久持续发展。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建设中的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳过渡、快速发展。
（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。
1、抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团。本次交易完成后，上市公司
将积极推进汽车零部件的轻量化、电子化和智能化设计，对本次交易后上市公司的汽车轻量化部件、汽车转向和减震系统和汽车空调系统三大核心业务进行统筹整合，不断拓展新能源汽车市场，实现上市公司新能源汽车产业的战略布局。
2、发挥技术和渠道的互补融合效益。本次交易完成后，上市公司将依托光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机和机械动力汽车空调压缩机领域所形成的研发和技术积累，进一步扩充自身在汽车零部件行业的产品种类，并整合采购和销售渠道。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，充分利用上市公司在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势，以及标的公司在新能源汽车电动压缩机方面的技术积累，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。
（三）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易的标的公司主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、生产和销售，而上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。本次交易完成后，双方能够在零部件和原材料的采购、技术研发、生产加工、销售、终端客户的开发等方面产生协同效应，实现跨越发展，提高上市公司的盈利能力。
1、零部件和原材料采购协同效应
上市公司作为汽车转向器齿条和减震器活塞杆领域的龙头企业，对高品质钢材等原材料需求较大且较为稳定，与兴澄特钢、宝钢等国内主要特种钢材生产企业建立了稳定牢固的业务合作关系，在采购渠道和价格方面拥有优势。光裕股份汽车空调压缩机产品的主要零部件如主轴、皮带轮等都为高品质钢材经机加工后生产所得。目前光裕股份主要通过外部供应商直接采购机加工后的零部件，钢材来源比较分散，且经过多层中间销售环节，因此价格相对较高。
本次交易完成后，光裕股份可借助上市公司与大型钢材生产企业的渠道优
势，直接向兴澄特钢等大型钢材生产企业批量采购高品质钢材，从而进一步提高零部件的性能和可靠性，提升标的公司的产品竞争力。
2、技术研发协同效应
上市公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀。标的公司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机方面拥有深厚技术积累，在高精密零部件加工、系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方面拥有技术优势，截至本报告书签署日，标的公司已取得 50项专利授权，其中包括 42项实用新型专利，同时标的公司还有 5项发明专利及 3项实用新型专利处于申请流程中。上市公司除了在转向器齿条、减震器活塞杆等传统的高精度汽车零部件生产加工领域拥有技术优势外，在车身轻量化、新型汽车零部件材料等领域也逐渐发力。本次交易完成后，上市公司相关技术专利数量将获得较大提升，技术储备和高级技术人才数量也将获得显著提高。
本次交易完成后，上市公司将整合光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机控制系统的技术优势和研发基础，充分利用自身在汽车转向器和减震器细分领域的市场优势，积极拓展转向器和减震器的控制系统开发，推动自身在行业内的转型升级，并大力拓展智能汽车、新能源汽车市场。同时，随着国家推行节能减排，铝合金等各型轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。上市公司依托旗下的天津北特金属科技有限公司在铝合金锻造模具的研发制造以及汽车底盘轻量化领域提前布局，其主要技术储备亦可应用于光裕股份汽车空调压缩机的轻量化改进，形成良好的产业和技术互补，共同提升各自产品的市场竞争力。
3、生产加工协同效应
上市公司在生产高精度转向器齿条和减震器活塞杆的过程中，对主要零部件以镗、铣、磨、线切割等机加工工艺为主，与光裕股份汽车空调压缩机主要零部件的加工工艺存在较高的一致性。因此较多加工设备可以通用，双方可以重新内部配置生产资源从而实现产能的最优利用。
另一方面，上市公司自身生产加工能力较强，主要生产设备都为国外进口的高精度数控加工设备。本次交易完成后，光裕股份可将部分零部件毛坯件的机加工过程由上市公司协助完成，依靠上市公司的先进设备和深厚的管理经验更好的提升光裕股份零部件加工工艺的质量控制水平。同时，还可借助上市公司在特种钢材采购方面的渠道优势，从原材料入手，从品质和成本两方面进行把控，在提升原材料品质的同时有效控制成本。
4、市场开发协同效应
上市公司当前已完成在长春、上海、天津、重庆等多地的业务布局，凭借贴近终端整车企业的机构、人员以及生产设施，辐射我国主要汽车生产基地长三角地区、东北地区、京津冀地区以及川渝地区。本次交易完成后，光裕股份将充分借助上市公司在各地的生产基地和销售网络，将自身现有的5处业务网点拓展至8个，同时积极与上市公司现有生产设施、销售团队和终端客户进行整合对接，进一步扩展自身的汽车空调压缩机业务范围。
上市公司和光裕股份都有丰富的客户渠道积累和较为齐备的汽车零部件企业资质，因此其客户存在整合和共享的空间。光裕股份目前已经凭借5H系列、 10S系列以及 ES27系列等多个型号的产品打开了乘用车市场，并应用于上汽通用五菱、保定长安等整车厂的多个车型。本次交易完成后，借助上市公司在国内中高端乘用车市场的渠道优势，光裕股份将凭借自身在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累、完备的汽车零部件生产资质以及在商用车领域沉淀的品牌优势，迅速扩大乘用车市场占有率。另一方面，上市公司也可依托光裕股份在商用车市场的品牌和客户资源优势，丰富自身产品线，从而切入快速成长的商用车市场。
（四）是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司控股子公司，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对光裕股份的核心经营管理团队进行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极
性。具体措施如下：
1、任职期限与竞业禁止安排
为了保证光裕股份持续稳定地开展生产经营，交易双方在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，光裕股份将促使其核心员工与光裕股份签署《劳动合同》与《服务期协议》，并承诺自 2017年 7月 31日起至少在光裕股份任职5年，且在光裕股份不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。同时，本次交易完成后因本次交易持有北特科技股份的核心员工如违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照如下公式计算违约金：
违约金=该员工在本次交易中所获总对价×10%×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷60
此外，交易对方不得以任何方式受聘或经营于任何与北特科技及其子公司、光裕股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与北特科技及其子公司、光裕股份生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与北特科技及其子公司、光裕股份及有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与北特科技及其子公司、光裕股份有竞争关系的业务。
2、业绩承诺安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易全体交易对方均作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿的义务。鉴于交易对方在本次交易中获得的股份对价比重相较现金对价更高，且设定了较长的锁定期，因此，标的公司及上市公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了以标的公司核心员工为主的交易对方同上市公司在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而有效保证了本次交易完成后标的公司核心经营团队的稳定
性。
3、业绩奖励安排
本次交易设置了超额业绩奖励措施以进一步激励标的公司核心经营团队的积极性。根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。上述业绩奖励措施亦将进一步吸引标的公司核心员工的留任和工作意愿，提升核心经营管理团队的稳定性和主动性。
4、企业文化融合与人才激励
除了上述安排与措施外，上市公司还将积极促进与光裕股份在企业文化方面的相互交流和融合，加强光裕股份管理团队和其企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好氛围。
此外，上市公司还拥有较为完善的员工激励体制。上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将上市公司在2015年限制性股票激励计划预留的31万股授予部分员工。通过股权激励等措施，上市公司可以充分调动中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次交易后，上市公司将制定全面的人员整合计划，加强内部团队合作，通过股权激励计划等多种途径激励标的公司管理团队和核心技术人员留任，从而长久的维护标的
公司核心员工稳定性并不断吸引新的高端技术人才加入上市公司的经营管理团队。
综上，上市公司已采取充分措施以保证标的公司生产经营的持续稳定以及核心经营管理团队的稳定性和工作积极性，标的公司核心员工流失的风险较小。
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合并财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|205,149.46|270,371.37|
|负债合计|73,405.46|112,748.42|
|所有者权益|131,744.00|157,622.96|
|归属于母公司的所有者权益|131,744.00|156,826.50|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.01|4.50|
|营业收入|51,617.13|66,869.40|
|归属于母公司所有者的净利润|3,524.75|4,855.74|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.18%|3.10%|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|176,704.44|236,171.75|
|负债合计|48,447.64|84,488.94|
|所有者权益|128,256.80|151,682.80|
|归属于母公司的所有者权益|126,970.07|149,704.80|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|9.67|9.86|
|营业收入|80,051.26|98,067.75|
|归属于母公司所有者的净利润|5,576.62|6,026.34|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.19|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|6.16%|5.69%|

注：财务指标计算公式为：
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套
资金所产生的发行费用。
第十二节财务会计信息
一、光裕股份最近两年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,211,757.05|29,175,487.11|1,578,274.73|
|应收票据|4,686,011.27|4,177,750.28|2,937,547.13|
|应收账款|93,302,943.13|68,828,263.06|50,497,096.23|
|预付款项|14,067,704.24|7,583,887.13|3,347,095.03|
|其他应收款|1,606,634.54|1,602,867.44|2,788,538.17|
|存货|87,936,253.95|68,669,403.22|49,467,150.77|
|其他流动资产|1,208,594.43|217,128.05|309,304.36|
|流动资产合计|217,019,898.61|180,254,786.29|110,925,006.42|
|非流动资产：||||
|固定资产|65,312,159.81|57,967,625.96|59,877,348.43|
|在建工程|1,783,463.11|3,925,528.83|2,977,600.43|
|无形资产|8,890,009.84|9,067,443.67|9,370,345.24|
|长期待摊费用|8,561,892.05|6,476,698.75|2,529,225.54|
|递延所得税资产|1,811,717.21|1,334,421.95|1,422,699.47|
|非流动资产合计|86,359,242.02|78,771,719.16|76,177,219.11|
|资产合计|303,379,140.63|259,026,505.45|187,102,225.53|
|流动负债：||||
|短期借款|54,000,000.00|62,000,000.00|52,000,000.00|
|应付票据|20,000,000.00|-|-|
|应付账款|93,224,097.42|79,319,720.88|44,710,917.04|
|预收款项|651,470.24|996,857.11|798,207.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|39,875.95|14,397.55|10,444.03|
|应交税费|114,309.08|204,157.24|1,285,057.59|
|应付利息|149,218.01|78,527.78|70,104.17|
|其他应付款|522,307.80|174,520.00|2,196,429.32|
|一年内到期的非流动负债|2,389,480.54|2,836,992.73|4,775,733.26|
|流动负债合计|171,090,759.04|145,625,173.29|105,846,893.23|
|非流动负债：||||
|长期应付款|3,079,976.00|-|2,836,992.73|
|预计负债|4,187,924.71|3,785,894.38|3,376,137.84|
|递延收益|2,090,000.00|-|-|
|非流动负债合计|9,357,900.71|3,785,894.38|6,213,130.57|
|负债合计|180,448,659.75|149,411,067.67|112,060,023.80|
|所有者权益：||||
|实收资本（股本）|51,403,200.00|51,403,200.00|44,043,200.00|
|资本公积|46,647,675.47|46,647,675.47|33,240,675.47|
|盈余公积|1,841,611.39|1,841,611.39|460,987.79|
|未分配利润|23,037,994.02|9,722,950.92|-2,702,661.53|
|所有者权益合计|122,930,480.88|109,615,437.78|75,042,201.73|
|负债和所有者权益合计|303,379,140.63|259,026,505.45|187,102,225.53|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|152,522,713.72|180,164,886.00|128,805,457.07|
|其中：营业收入|152,522,713.72|180,164,886.00|128,805,457.07|
|二、营业总成本|136,932,442.93|165,771,365.97|123,534,340.55|
|其中：营业成本|104,158,633.26|120,496,760.44|91,090,057.43|
|营业税金及附加|765,996.66|1,131,226.18|377,826.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|销售费用|11,178,983.67|11,591,192.87|9,082,207.37|
|管理费用|16,062,098.30|27,451,864.30|18,997,025.52|
|财务费用|3,348,345.24|3,843,781.58|4,145,368.63|
|资产减值损失|1,418,385.80|1,256,540.60|-158,144.83|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,590,270.79|14,393,520.03|5,271,116.52|
|加：营业外收入|3,124,553.07|1,150,660.00|507,156.81|
|减：营业外支出|60,123.25|-|578,514.03|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,654,700.61|15,544,180.03|5,199,759.30|
|减：所得税费用|2,769,497.51|1,737,943.98|589,881.35|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,885,203.10|13,806,236.05|4,609,877.95|
|归属于母公司所有者的净利润|15,885,203.10|13,806,236.05|4,609,877.95|
|六、综合收益总额|15,885,203.10|13,806,236.05|4,609,877.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,885,203.10|13,806,236.05|4,609,877.95|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|149,944,864.96|185,794,217.76|138,394,334.37|
|收到的税费返还|-|-|507,156.81|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,877,425.74|3,615,878.29|3,475,826.31|
|经营活动现金流入小计|153,822,290.70|189,410,096.05|142,377,317.49|
|购买商品、接收劳务支付的现金|114,475,815.24|119,585,996.43|99,049,221.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,894,817.28|29,264,141.63|19,474,893.09|
|支付的各项税费|7,942,304.72|10,414,786.01|4,417,638.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,695,289.87|15,106,122.01|10,316,230.10|
|经营活动现金流出小计|147,008,227.11|174,371,046.08|133,257,983.12|
|经营活动产生的现金流量净额|6,814,063.59|15,039,049.97|9,119,334.37|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|14,119,068.70|8,545,236.87|6,395,000.60|
|投资活动现金流出小计|14,119,068.70|8,545,236.87|6,395,000.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,119,068.70|-8,545,236.87|-6,395,000.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|20,767,000.00|-|
|取得借款收到的现金|30,100,000.00|62,000,000.00|52,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|17,490,000.00|44,600,000.00|53,018,000.00|
|筹资活动现金流入小计|47,590,000.00|127,367,000.00|105,018,000.00|
|偿还债务支付的现金|38,100,000.00|52,000,000.00|52,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|4,117,916.27|2,721,410.29|3,196,813.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|23,030,808.68|51,542,190.43|52,003,676.35|
|筹资活动现金流出小计|65,248,724.95|106,263,600.72|107,200,489.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,658,724.95|21,103,399.28|-2,182,489.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-24,963,730.06|27,597,212.38|541,844.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,175,487.11|1,578,274.73|1,036,430.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,211,757.05|29,175,487.11|1,578,274.73|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系为上市公司筹划申请发行股份及支付现金购买资产之目的而编制，仅供上市公司向中国证监会报送申报文件之用，因此不适用于任
何其他目的。
1、为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易
于备考合并财务报表列报之最早期初 2015年 12月 31日已完成，北特科技于该日已持有光裕股份95.7123%的股权，以此假定的公司架构为会计主体编制而成（包括北特科技及其子公司以及光裕股份）。
本备考合并财务报表系以北特科技相关期间的合并财务报表和光裕股份相关期间的财务报表为基础，根据非同一控制下企业合并的处理方法，按照《上市公司备考合并审阅报告》附注五所述的会计政策与估计编制而成。北特科技和光裕股份相关期间的合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则（包括于2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定制定。
北特科技与光裕股份于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予抵消。合并范围内的各子公司、合营企业和联营企业在报告期内所采用的会计政策不存在重大差异。
2、假设于2015年12月31日，北特科技已通过发行股份及支付现金的方式实现购买光裕股份95.7123%的股权，发行股份为 20,593,183股，发行价格为定价基准日（北特科技第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日北特科技股票交易均价的90%，为人民币 12.18元/股。根据发行股份和发行价格及现金支付额，本备考合并财务报表按人民币452,719,317.09元作为合并对价，其中向交易对方发行股份20,593,183股列“股本”、发行溢价人民币 230,231,785.94元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积-股本溢价”，尚需由现金支付的人民币201,894,348.15元列“其他应付款”。
3、备考合并财务报表中光裕股份相关的资产、负债于评估基准日的公允价值是根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》确定的；评估基准日光裕股份的可辨认资产 3.77亿元和可辨认负债 1.92亿元，净资产公允价值人民币 4.73亿元（其中无形资产评估增值人民币0.51亿元）。上市公司持有的该可辨认净资产公允价值份额与交易对价之间的差额人民币274,929,411.77元于收购日在备考合并财务报表中确认为商誉。
4、由于本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报中反映。
5、由于本备考合并财务报表是为上市公司筹划申请发行股份及支付现金购买资产之目的而编制。北特科技管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、
备考合并股权权益变动表、权益科目、与金融工具相关的风险、公允价值的披露及经营分部报告相关信息等财务报表附注对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表，备考合并股权权益变动表、权益科目、与金融工具相关的风险、公允价值的披露附注及分部报告相关信息。
6、本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注四所述的合并已于 2015年 12月 31日前完成而形成的架构按照附注四所述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次合并已于2015年12月31日前完成的情况下上市公司于2017年7月31日、2016年12月31日的合并财务状况以及2016年1月至2017年7月31日止19个月期间的合并经营成果。
7、除上述编制基础外，本备考合并财务报表以附注（五）所述之会计政策为基础编制。
（二）注册会计师审阅意见
根据《上市公司备考合并审阅报告》，天职国际会计师出具的审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照《企业会计准则》及备考合并附注四所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映北特科技的 2016年 12月 31日、2017年 7月 31日的备考合并财务状况，以及2016年度、2017年1-7月的备考合并经营成果。”
（三）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|379,436,643.67|317,665,840.09|
|应收票据|115,501,872.32|69,076,511.82|
|应收账款|299,297,971.95|270,277,776.50|
|预付款项|144,120,552.95|127,883,434.82|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|其他应收款|4,597,123.09|15,025,488.36|
|存货|253,925,764.27|232,534,041.60|
|其他流动资产|268,292,232.83|205,883,099.98|
|流动资产合计|1,465,172,161.08|1,238,346,193.17|
|非流动资产：|||
|固定资产|549,677,595.75|533,640,420.98|
|在建工程|236,063,084.64|139,767,376.45|
|无形资产|160,816,355.92|162,166,675.97|
|商誉|274,929,411.77|274,929,411.77|
|长期待摊费用|11,514,979.21|8,548,494.28|
|递延所得税资产|5,540,140.10|4,318,884.47|
|非流动资产合计|1,238,541,567.39|1,123,371,263.92|
|资产合计|2,703,713,728.47|2,361,717,457.09|
|流动负债：|||
|短期借款|500,000,000.00|245,500,000.00|
|应付票据|150,937,549.85|130,240,223.22|
|应付账款|193,763,651.89|188,191,283.84|
|预收款项|3,036,347.26|1,676,884.83|
|应付职工薪酬|14,806,212.12|16,030,546.29|
|应交税费|3,265,778.97|6,437,058.92|
|应付利息|1,802,594.52|414,341.14|
|其他应付款|211,336,925.25|213,602,811.30|
|一年内到期的非流动负债|2,748,280.54|3,150,576.73|
|流动负债合计|1,081,697,340.40|805,243,726.27|
|非流动负债：|||
|长期应付款|3,227,560.44|345,312.45|
|预计负债|4,187,924.71|3,785,894.38|
|递延收益|27,284,743.33|26,406,930.45|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|递延所得说负债|11,086,591.80|9,107,568.91|
|非流动负债合计|45,786,820.28|39,645,706.19|
|负债合计|1,127,484,160.68|844,889,432.46|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|348,747,076.00|151,900,740.00|
|资本公积|935,013,736.84|1,109,200,502.75|
|盈余公积|19,376,292.39|19,376,292.39|
|未分配利润|265,127,866.82|216,570,424.44|
|少数股东权益|7,964,595.74|19,780,065.05|
|所有者权益合计|1,576,229,567.79|1,516,828,024.63|
|负债和所有者权益合计|2,703,713,728.47|2,361,717,457.09|

（四）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
|一、营业总收入|668,694,023.68|980,677,487.38|
|其中：营业收入|668,694,023.68|980,677,487.38|
|二、营业总成本|616,874,215.26|903,309,514.86|
|其中：营业成本|496,786,497.15|722,711,231.07|
|营业税金及附加|4,069,693.14|5,547,298.24|
|销售费用|26,289,222.81|30,488,422.56|
|管理费用|77,961,747.26|124,414,295.59|
|财务费用|8,278,407.86|14,344,977.91|
|资产减值损失|3,488,647.04|5,803,289.49|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|4,107,136.99|2,187,835.62|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|55,926,945.41|79,555,808.14|
|加：营业外收入|6,828,039.24|9,748,479.54|
|减：营业外支出|1,252,198.72|7,771,085.10|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|61,502,785.93|81,533,202.58|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
|减：所得税费用|11,885,148.66|19,864,033.75|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|49,617,637.27|61,669,168.83|
|归属于母公司所有者的净利润|48,557,442.38|60,263,447.10|
|六、综合收益总额|49,617,637.27|61,669,168.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|48,557,442.38|60,263,447.10|

第十三节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|上海北特实业（集团）有限公司|实业投资，投资管理，货物运输代理，商务咨询，市场营销策划，产品设计，从事网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，金属材料、汽车配件、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000.00|靳坤持有30.00%股权；靳晓堂持有70.00%股权。|
|上海北特金属有限公司|金属制品、金属材料、机械设备、一类医疗器械、电子产品、机电设备、五金工具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1,000.00|上海北特实业（集团）有限公司持有100.00%股权|
|上海北特电子商务有限公司|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，网络科技（不得从事科技中介），商务咨询，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1,000.00|上海北特实业（集团）有限公司持有100.00%股权|
|上海北特投资有限公司|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|1,000.00|上海北特实业（集团）有限公司持有100.00%股权|

本次交易前，上市公司的主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均未开展实际经营业务，因此不会对上市公司构成同业竞争。
（二）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。光裕股份主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售业务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业并未开展实际经营业务，不存在与标的公司从事相同、类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司及光裕股份的同业竞争，董巍、董荣镛父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技及北特科技控制的公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与北特科技及北特科技控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本次交易完成后，承诺人在作为北特科技股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北特科技构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。
三、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技及北特科技其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及光裕
股份的同业竞争，靳坤、靳晓堂父子亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与北特科技及北特科技控制的公司从事相同或相似业务而与北特科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与北特科技及北特科技控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本次交易完成后，承诺人在作为北特科技股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不从事任何与北特科技及其下属子公司相同或相似而与北特科技构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害北特科技及其下属子公司利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业遇到北特科技及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予北特科技及其下属子公司。
三、承诺人将不利用对北特科技的股东身份进行损害北特科技及北特科技其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北特科技造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司关系|
|董巍|标的公司实际控制人、董事|
|董荣镛|标的公司实际控制人、董事、高管|
|王家华|标的公司主要股东、董事|
|张益波|标的公司高管|
|全大兴|标的公司监事|
|黄伟强|标的公司监事|
|董耀俊|标的公司高管|
|李长明|标的公司高管|
|王璟|标的公司实际控制人董巍配偶|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司关系|
|乌华银|标的公司实际控制人董荣镛配偶|
|董荣兴|标的公司实际控制人董荣镛兄弟|
|董荣舫|标的公司实际控制人董荣镛兄弟|
|徐洁|标的公司主要股东|
|全忠民|标的公司监事全大兴侄子|
|上海加堃[注1]|由董荣兴持股50.00%并担任监事|
|上海华中实业（集团）有限公司|标的公司主要股东王家华持股46.93%|
|上海华镛精密机械有限公司|上海华中实业（集团）有限公司持股100.00%|
|上海荣之巍[注2]|由董荣兴持股50.00%并担任董事|
|无锡大慈|由董荣舫持股15.00%并担任监事|

注1：上海加堃已于2016年3月17日办理注销登记。
注2：上海荣之巍已于2015年9月23日办理注销登记。
（二）关联交易情况
根据天职国际会计师出具的《光裕股份审计报告》，光裕股份报告期内的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|上海荣之巍|采购商品|-|-|21,761,042.92|
|上海荣之巍|采购固定资产|-|-|2,894,784.18|
|上海荣之巍|采购在建工程|-|-|85,470.09|
|上海加堃|采购商品|-|-|5,635,568.96|
|无锡大慈|采购商品|46,486.75|455,576.89|2,484,307.31|

报告期内，上海荣之巍、上海加堃均曾为光裕股份关联方董荣兴持股50.00%并担任监事的公司。上海荣之巍由光裕股份员工董荣兴、黄伟强和全忠民设立，主要从事汽车零配件精加工业务。2015年度，光裕股份向上海荣之巍采购的商
品主要为经过精加工后的线圈环部件、皮带轮组件、气缸体部件以及活塞等零部
件。上海加堃在报告期内主要从事汽车零部件、金属制品、铝制品、塑料制品、
机械设备（除特种）的生产和销售。2015年度，光裕股份向上海加堃采购的商品主要为气缸体、后盖等空调压缩机生产所需的零配件。上海荣之巍与上海加堃分别于2015年9月23日、2016年3月17日进行了工商注销，上海荣之巍在注销前将自有的固定资产与在建项目通过出售的方式平移至光裕股份。
（1）上海荣之巍设立背景
2014年光裕股份的管理层在日常经营和管理中参考日本著名管理模式—“阿米巴模式”，并在光裕股份内部试行，其主要思想是将重要且相对独立的工艺流程或生产环节通过与市场直接联系的独立核算模式进行运营，形成独立的管理团队和考核机制，让核心员工更加深入的参与公司的经营管理，提升员工的积极性和创造力。鉴于光裕股份在 2014年对外采购机加工零部件时存在供应商生产排期不稳定、供应不及时、部分零部件加工精度和工艺无法满足光裕股份要求等问题，因此光裕股份管理层借鉴“阿米巴模式”，由企业负责机加工零部件管理的核心员工董荣兴、黄伟强、全忠民三人单独设立上海荣之巍，作为独立的“阿米巴”运营零部件机加工业务并向光裕股份和市场上其他客户提供机加工服务。
在前述背景下，上海荣之巍于 2014年 9月 4日由董荣兴、黄伟强、全忠民三人出资设立。法定代表人为董荣兴，经营范围为从事汽车零配件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理咨询、展览展示服务，产品设计、汽车零配件的销售。
（2）向上海荣之巍采购的必要性
上海荣之巍设立后，主要经营管理由三名创始股东董荣兴、黄伟强和全忠民负责。基于长期的供职与合作关系，光裕股份向上海荣之巍采购机加工零部件可大大减少沟通成本，同时可有效保证光裕股份所采购零部件的加工安排和订单处理及时、高效。
另一方面，光裕股份自成立以来专注于产品创新和技术研发，并完成了深厚的技术积累，取得了较好的行业口碑和品牌优势。在新产品开发和试验的过程中，光裕股份往往需要采购较多新规格、新工艺的零部件，而市场上成熟的供应商难以提供完全符合光裕股份要求的零部件，且难以满足核心技术保密的需要。因此，
光裕股份将部分新规格、新工艺的零部件机加工业务交予上海荣之巍，可有效满足自身对零部件工艺、精度的较高要求，并实现高度的定制化。
综上，光裕股份在历史期间向上海荣之巍的采购具有合理性和必要性。
（3）光裕股份向上海荣之巍进行采购的公允性
在报告期内，将光裕股份向上海荣之巍采购主要机加工零部件的单价和光裕股份当期向无关联第三方的实际采购价格进行对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|向荣之巍采购价格（含税）（元）|向无关联第三方采购价格（含税）（元）|差异率|
|1|活塞|14P65|33.70|33.70|0.00%|
|2|斜板|10P43|85.50|85.50|0.00%|
|3|后盖|5H14|14.50|14.10|2.84%|
|4|皮带轮|5H14|43.10|43.10|0.00%|
|5|线圈|6P17|39.60|42.20|-6.16%|
|6|离合器总成|10P43|750.00|750.00|0.00%|
|7|后缸|10P17|45.60|45.60|0.00%|
|8|前缸|10P21|48.40|48.40|0.00%|
|9|前盖|10P21|18.30|18.30|0.00%|
|10|吸盘|10P21|15.75|15.75|0.00%|
|11|前缸体|14P46/55/65|198.90|198.90|0.00%|
|12|后缸体|14P46/55/65|202.70|202.70|0.00%|

经对比，光裕股份向上海荣之巍进行原材料采购均以市场公允价格进行，与向其他无关联第三方供应商进行采购的价格基本一致，采购价格公允。
（4）上海荣之巍注销的原因及合理性
上海荣之巍设立之初目的在于由光裕股份负责机加工环节的核心员工独立承包相关业务，并以独立核算的模式向光裕股份及市场上其他客户提供原材料机加工业务，以此满足光裕股份零部件采购需求，并提升其机加工工艺和管理水平。
在上海荣之巍存续期间，其主要客户为光裕股份，主要业务内容即向光裕股份提
供零部件机加工服务。
因光裕股份于 2015年启动在股转系统挂牌事项，为进一步加强企业内部控制制度，减少关联交易，符合股转系统挂牌企业的相关要求，同时将机加工核心环节纳入光裕股份经营主体内，增强光裕股份的业务完整性和独立性，故上海荣之巍于2015年9月23日进行了注销登记。2015年9月23日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海荣之巍核发《准予注销登记通知书》（NO：14000003201509230009）予以注销工商登记；2015年11月2日，上海市嘉定区国家税务局第一税务所向上海荣之巍核发《注销税务登记通知书》予以税务注销。
（5）光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依据和交易价格上海荣之巍注销后，其生产线和机器设备转让给光裕股份，主要原因系机加工环节对于光裕股份生产流程而言不可或缺，基于上海荣之巍的设立背景，光裕股份购入其全套生产设施，将机加工环节重新纳入光裕股份自身主体内是上海荣之巍注销后的后续安排，以保证光裕股份的业务完整性和独立性。
在上海荣之巍注销后，光裕股份购入其机器设备清单如下表所示。
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|固定资产名称|上海荣之巍账面净值|
|1|日本FANUC制造加工中心ROBODRILL|905,982.90|
|2|立式铝合金淬火炉与铝合金时效炉配套|275,641.02|
|3|连接式烧结炉|203,547.03|
|4|超声波清洗自动生产线|181,709.40|
|5|数控外圆磨床|123,931.62|
|6|高频感应加热设备|79,487.18|
|7|单柱液压机|47,863.25|
|8|车端面夹具|44,444.44|
|9|中频锻造炉（含上料机、测温仪）|43,966.13|
|10|货架|27,739.37|
|11|对通加热炉|27,179.49|
|12|SP活塞10SA11/10S11/10S13及配套切边模|21,367.52|
|13|铝型材切割机|18,356.84|

||||
|-|-|-|
|序号|固定资产名称|上海荣之巍账面净值|
|14|气液增压压力机|17,094.02|
|15|常温圆形冷却塔|13,696.25|
|16|单柱液压校直机|11,538.46|
|17|9600耐磨试验机|3,247.86|
|合计||2,046,792.78|

光裕股份购入上海荣之巍机器设备的定价依据为上海荣之巍注销时该部分机器设备的账面价值，交易价格亦根据机器设备账面净值确认。
报告期内，无锡大慈为由董荣舫持股15.00%并担任监事的公司，主要从事通用设备、五金件的制造、加工业务。报告期内，光裕股份向无锡大慈采购的主要产品包括主轴轴承、滑动轴承以及活塞等零部件。为了规范和减少关联交易，光裕股份在报告期内大幅削减了向无锡大慈进行采购的规模，该等关联交易占光裕股份当期采购的比例较小，不会影响光裕股份生产经营的独立性。
上述报告期内的关联采购均出于光裕股份日常生产经营的实际需要，均以市场公允价格进行。
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|上海荣之巍|销售商品|-|-|3,446,087.15|
|无锡大慈|销售商品|-|-|717,940.17|

报告期内，光裕股份向关联方出售商品的情况在 2016年之后被完全消除。
2015年度光裕股份向上海荣之巍、无锡大慈出售的产品主要为需要进行精加工的零部件毛坯，该等关联销售均出于光裕股份日常生产经营的实际需要，均以市场公允价格进行，占光裕股份当期总销售收入的比例较小，不会影响光裕股份生产经营的独立性。
3、关联担保事项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|5,000,000.00|2014年7月14日|2015年7月14日|是|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|5,000,000.00|2014年3月24日|2015年3月24日|是|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|5,000,000.00|2015年3月25日|2016年3月25日|是|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|5,000,000.00|2015年7月15日|2016年7月15日|是|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|5,000,000.00|2016年3月22日|2017年3月22日|是|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|5,000,000.00|2016年7月13日|2017年7月13日|是|
|董巍、王璟|光裕股份|10,000,000.00|2016年8月22日|2017年2月22日|是|
|董巍、王璟、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心|光裕股份|2,000,000.00|2017年5月26日|2018年5月25日|否|
|董巍|光裕股份|10,000,000.00|2017年3月28日|2018年3月28日|否|
|上海华中实业（集团）有限公司|光裕股份|10,000,000.00|2017年7月14日|2018年7月14日|否|
|董巍|光裕股份|5,600,000.00|2017年2月20日|2018年2月20日|否|
|董荣镛|光裕股份|5,600,000.00|2017年2月20日|2018年2月20日|否|

截至本报告书签署日，光裕股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方进行担保的情形。
4、关联方资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|上海华中实业（集团）有限公司|5,000,000.00|2015年3月|2015年3月|
|上海华中实业（集团）有限公司|5,000,000.00|2015年6月|2015年6月|
|上海华中实业（集团）有限公司|10,000,000.00|2015年6月|2015年7月|
|上海华中实业（集团）有限公司|5,000,000.00|2015年7月|2015年7月|
|上海华中实业（集团）有限公司|23,900,000.00|2015年10月|2015年10月|
|董荣镛|98,000.00|2015年7月|2015年8月|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|董荣镛|63,000.00|2015年8月|2016年7月|
|董巍|750,000.00|2015年1月|2015年4月|
|董巍|1,000,000.00|2015年3月|2015年4月|
|乌华银|300,000.00|2015年8月|2016年7月|
|全大兴|200,000.00|2015年5月|2015年5月|
|全大兴|200,000.00|2015年7月|2016年2月|
|全大兴|100,000.00|2015年10月|2016年3月|
|全大兴|300,000.00|2015年8月|2016年6月|
|全大兴|200,000.00|2016年3月|2016年6月|
|全忠民|300,000.00|2015年8月|2016年7月|
|黄伟强|100,000.00|2015年8月|2016年7月|
|张益波|100,000.00|2015年8月|2016年7月|
|上海华中实业（集团）有限公司|3,500,000.00|2016年3月|2016年3月|
|上海华中实业（集团）有限公司|7,000,000.00|2016年6月|2016年6月|
|王家华|10,000,000.00|2016年6月|2016年7月|
|王家华|23,900,000.00|2016年9月|2016年9月|
|全大兴|200,000.00|2016年3月|2016年6月|
|董耀俊|17,000.00|2016年1月|2016年1月|
|王家华|10,000,000.00|2017年6月|2017年7月|
|拆出||||
|上海华镛精密机械有限公司|2,200,000.00|2014年12月|2015年1月|

在报告期内，光裕股份关联方上海华镛精密机械有限公司曾于 2014年 12月向光裕股份短期拆借资金220.00万元，并已于2015年1月归还。
截至本报告书签署日，光裕股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形。
5、关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|关键管理人员报酬|1,058,753.38|1,807,953.07|1,437,046.06|

6、应收、应付关联方款项情况
（1）应收关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方|2015年12月31日金额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|无锡大慈|839,990.00|41,999.50|
|其他应收款|董荣兴|2,000.00|400.00|
|其他应收款|董耀俊|36,147.79|1,807.39|
|其他应收款|李长明|35,303.76|1,765.19|

（续上表）
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|项目名称|关联方|2016年12月31日金额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|无锡大慈|187,294.00|37,458.80|

（续上表）
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|项目名称|关联方|2017年7月31日金额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|无锡大慈|187,294.00|37,458.80|

截至 2015年 12月 31日，光裕股份对董荣兴、董耀俊和李长明的其他应收款分别为 2,000.00元、36,147.79元、35,303.76元，该等其他应收款主要性质为公司备用金，系光裕股份为员工提前垫付差旅费且尚未回款所致。
截至2017年7月31日，上述公司员工的其他应收款已全部回款完毕，光裕股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形。
报告期内光裕股份对无锡大慈的应收账款主要系产品销售款，由日常经营的
交易往来产生，因此不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用。
（2）应付关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方|2015年12月31日金额|
|其他应付款|董荣镛|63,000.00|
|其他应付款|董巍|7,732.69|
|其他应付款|全忠民|300,000.00|
|其他应付款|全大兴|600,000.00|
|其他应付款|乌华银|300,000.00|
|其他应付款|张益波|100,000.00|
|其他应付款|黄伟强|100,000.00|

（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象靳晓堂为上市公司董事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易完成后持有上市公司股份均未超过5%，不构成上市公司关联方，光裕股份原有的关联交易与关联往来在进入上市公司后将被消除。因此本次交易不会导致上市公司新增与光裕股份及其关联方的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间关联交易将严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）减少及规范关联交易的措施
为减少及规范关联交易，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子已出具承诺：“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和
减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司
能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
第十四节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足如下条件：中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易方案。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产与上市公司交割实施延迟的风险
鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，本次交易拟通过标的公司向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任公司后实施股权转让。因此，标的公司完成摘牌与改制是本次交易成功实施的前提。截至本报告书签署日，光裕股份已获得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743号），股转公司同意光裕股份的股票终止挂牌申请。光裕股份股票自2017年11月30日起终止挂牌。
为完成本次交易，光裕股份尚需将公司组织形式变更为有限责任公司，主管工商行政管理部门核准其变更公司组织形式的申请仍存在不确定性。因此，本次交易存在因标的公司无法及时完成改制而导致交割实施延迟的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为光裕股份95.7123%股份，光裕股份100%股份的评估价值为 47,333.37万元。截至 2017年 7月 31日，光裕股份账面净资产为12,293.05万元，评估增值额为35,040.32万元，评估增值率为285.04%。
2014年 9月，光裕股份取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000116），该证书已于 2016年到期。光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的申请材料，并于2017年11月7日进入公示期。截至本报告书签署日，上述申请工作正在有序推进过程中。
本次交易光裕股份100%股份的评估价值是基于光裕股份未来年度的所得税政策不变，即光裕股份高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率的假设下评估所得。在现有高新技术企业政策不发生重大调整的情况下，光裕股份将仍然符合《高新技术企业认定管理办法》的规定条件。但仍不排除相关税收优惠政策发生变化，或光裕股份未能通过高新技术企业资质复核，导致光裕股份的所得税率上升从而影响光裕股份价值的风险。
（五）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
若光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
2、当期应补偿金额小于或等于0时，交易对方无需进行补偿。
3、交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
尽管标的公司近年来持续加大对自主研发的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要流向汽车零配件一级供应商、各大汽车品牌下属整车厂以及汽车后市场。尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车行业的稳定增长，从而极大刺激了汽车零配件、尤其是新能源汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司所处的汽车零配件制造行业属于技术密集型行业。随着国家加大对新能源、智能化汽车行业的投入，可能会有越来越多竞争者加入市场份额的争夺，加上原有的在研发技术、生产规模上具备一定优势的国外厂商，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入、提前布局新能源汽车空调领域，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市
场规模在汽车空调压缩机细分行业得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）光裕股份客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度及2017年1至7月光裕股份前五大客户总销售金额占当期收入比例分别为54.57%、57.94%和58.23%。报告期内光裕股份前五大客户销售额占比相对较高且较为稳定，主要系汽车零配件行业准入门槛较高且相关供应商资质认证较为严格所致。假如光裕股份的主要客户经营情况出现重大不利变化，且光裕股份未能成功拓展新的客户资源，则可能对光裕股份的盈利能力产生一定不利影响。
报告期内光裕股份前五大客户中各自销售额占比较为平均，不存在对单一客户的重大依赖。同时光裕股份积极拓展机械动力空调压缩机、新能源汽车电动空调压缩机的新客户，不断开拓市场份额从而降低对现有客户的依赖程度。
（四）光裕股份经营资质及税收优惠风险
光裕股份持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2014年 9月 4日颁发的证书编号为 GF201431000116的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。该证书已于 2017年 9月 3日到期。
根据上海市科委网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于公示 2017年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及其附件，光裕股份作为上海市 2017年第二批拟认定高新技术企业于 2017年 11月 7日进入公示期，公示期为 10个工作日，已于 2017年 11月 20日届满。截至本报告
书签署日，光裕股份尚未接到上海市高新技术企业认定办公室或其他相关部门关于对认定光裕股份为高新技术企业的异议。
截至本报告书签署日，光裕股份尚未实际获发该证书。不排除相关政策发生重大变化，导致标的公司未能取得高新技术企业资质，从而导致标的公司的所得税率上升，对其盈利能力造成不利影响的风险。
（五）技术革新落后于产业发展趋势的风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化，一些传统的制造工艺及理念将不再适用。在小型制冷领域，最新的涡旋式压缩机取消了传统结构中的吸气阀和排气阀，具备高效节能、微震低噪的特点，这种技术正越来越广泛地应用于汽车空调。同时，随着制造工艺的提高和微电子技术的发展，现有的各种空调压缩机机件正进一步向小型轻量化、高效节能化等方向发展。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而被市场淘汰的风险。
（六）宏观经济变化和行业增速放缓的风险
标的公司主要从事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售，产品主要流向各大汽车品牌整车厂和汽车零配件一级供应商。由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，整体呈现互相联动、互相依存的特点，标的公司的经营状况受汽车行业的整体发展影响较大。市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品的销路和销量。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有光裕股份95.7123%股份。上市公司与标的公司虽同属汽车零配件制造产业，但处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、本次交易导致的上市公司财务风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买光裕股份95.7123%股份构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 27,492.94万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易全体交易对方对光裕股份 2017年、2018年以及 2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十五节其他重大事项
一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，光裕股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方担保的情形。
同时，光裕股份实际控制人董巍、董荣镛父子已出具承诺：
“本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司资产负债状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年7月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|205,149.46|270,371.37|176,704.44|236,171.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总负债|73,405.46|112,748.42|48,447.64|84,488.94|
|资产负债率|35.78%|41.70%|27.42%|35.77%|

本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日和 2017年 7月 31日的资产负债率分别为35.77%和41.70%，相比本次交易前上市公司资产负债率27.42%和35.78%有所上升，主要原因系上市公司2016年末非公开发行股份募集资金到位导致其资产负债率有所下降，标的公司截至2016年12月31日和2017年 7月 31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为57.68%和59.48%，造成备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
截至本报告书签署日，本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）2016年8月16日，对外投资暨设立子公司
2016年8月16日，北特科技于上海自贸区设立全资子公司上海北特供应链管理有限公司，注册资本 1,000.00万元，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。本次对外投资金额在总经理决策权限内，无需提交上市公司董事会及股东大会审议批准。
（二）2017年4月28日，收购子公司合作权益及增资
2017年4月28日，北特科技召开第三届董事会第六次会议并审议通过《关于收购子公司上海北特汽车零部件有限公司合作权益及增资的议案》，同意叶彦苇将其在上海北特汽车零部件有限公司持有的25%的合作权益无偿转让给北特科技。上述转让完成后，北特科技以货币方式向上海北特汽车零部件有限公司增资，使其注册资本增加至1,000万元。
（三）2017年7月6日，对外投资暨设立控股子公司
2017年 7月 6日，北特科技召开第三届董事会第七次会议并审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，同意由北特科技与自然人王占军共同出资设立天津北特铝合金制造有限公司，注册资本 5,000.00万元，其中北特科技以现金出资 4,100.00万元，持股82.00%。天津北特铝合金制造有限公司为北特科技控股子公司，经营范围为：铝合金锻造、汽车转向器和减振器零部件的研发、生产和销售。
除上述投资外，上市公司在本次交易前 12个月内未发生其他资产交易行为。
上述投资与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或相近的业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、交易完成后上市公司现金分红的工作规划
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第一百五十四条“利润分配政策”，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进
行。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上交所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2017年 8月 17日前 6个月至 2017年 8月 17日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人李倩买卖上市公司股票的情况
李倩，系上市公司监事潘亚威之配偶，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|序号|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|交易价格（元）|
|1|2017-06-01|买入500股|500|37.05|
|2|2017-06-23|卖出200股|300|39.84|
|3|2017-06-23|卖出300股|0|39.83|

针对上述买卖情况，李倩已出具说明：
“本人买卖北特科技股票的时间为 2017年 6月期间，在本次重大事项首次接洽日期 2017年 8月 16日之前。因此，本人在 2017年 6月期间的买卖北特科技股票的行为与本次重大事项无关。
本人买卖北特科技股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，交易目的为改善个人经济情况。
本人不存在任何利用本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）自然人刘春梅买卖上市公司股票的情况
刘春梅，系上市公司在任高级管理人员，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|交易价格（元）|
|1|2017-02-23|卖出500股|60,300|64.40|
|2|2017-03-03|卖出5,000股|55,300|65.00|
|3|2017-03-08|卖出2,000股|53,300|65.00|
|4|2017-03-10|卖出300股|53,000|65.00|
|5|2017-03-10|卖出400股|52,600|65.50|
|6|2017-03-10|卖出500股|52,100|66.00|
|7|2017-03-10|卖出100股|52,000|66.00|
|8|2017-03-10|卖出400股|51,600|66.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|交易价格（元）|
|9|2017-03-10|卖出100股|51,500|67.00|
|10|2017-03-10|卖出200股|51,300|67.00|
|11|2017-03-10|卖出100股|51,200|67.00|
|12|2017-03-10|卖出1,200股|50,000|67.00|

针对上述买卖情况，刘春梅已出具说明：
“本人单边减持北特科技股票的时间为2017年2月至2017年3月期间。在本次重大事项首次接洽日2017年8月16日之前，北特科技尚未与光裕股份接洽本次重大事项。因此，本人在2017年2月至2017年3月期间的单边减持北特科技股票的行为与本次重大事项无关。
本人减持北特科技股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，交易目的为改善个人经济情况，且本人已在减持公司股票之前已向公司董事会办公室提交了《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票备案表》报备。
本人不存在任何利用本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）自然人钱金铃买卖上市公司股票的情况
钱金铃，系上市公司副总经理徐鸿飞之配偶，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|交易价格（元）|
|1|2017-04-10|买入100股|100|43.22|
|2|2017-04-10|买入100股|200|42.62|
|3|2017-04-11|买入100股|300|42.45|
|4|2017-04-11|买入100股|400|42.45|
|5|2017-04-14|卖出100股|300|42.50|
|6|2017-04-14|卖出100股|200|42.47|
|7|2017-04-14|卖出100股|100|42.32|
|8|2017-04-14|卖出100股|0|42.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|交易价格（元）|
|9|2017-04-17|买入200股|200|39.82|
|10|2017-04-17|买入100股|300|39.76|
|11|2017-04-18|卖出100股|200|40.40|
|12|2017-04-18|卖出100股|100|40.33|
|13|2017-04-18|卖出100股|0|40.82|
|14|2017-04-19|买入300股|300|39.99|
|15|2017-04-20|卖出300股|0|40.80|

针对上述买卖情况，钱金铃已出具说明：
“本人买卖北特科技股票的时间为 2017年 4月期间。在本次重大事项首次接洽日2017年8月16日之前，北特科技尚未与光裕股份接洽本次重大事项。本人买卖北特科技股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，交易目的为改善个人经济情况。因此，本人在 2017年 4月期间的买卖北特科技股票的行为与本次重大事项无关。
本人不存在任何利用本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）光大证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，光大证券全资子公司光大富尊投资有限公司存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2017-05-17|买入|2,000|84,482.79|
|2017-05-18|卖出|2,000|86,839.58|
|2017-06-30|买入|700|29,708.00|
|2017-07-03|卖出|700|28,833.00|

针对上述买卖情况，光大证券已出具说明如下：
“（1）本公司就本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公司全资子公
司光大富尊投资有限公司未参与本次重大资产重组的论证和决策，亦不知晓相关
的内幕信息，其买卖北特科技股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关
系。
（2）本公司全资子公司光大富尊投资有限公司买卖上述股票的情形是其内部测试的追涨策略交易，根据当日市场交易数据由模型判断的买卖点，不涉及人工判断和基本面方面的内幕信息，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定。上市公司股票在 2017年 8月 17日连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及汽车零部件制造业指数（886032.WI）涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|北特科技（元/股）|上证综指（点）|汽车零部件制造业指数（点）|
|2017年8月16日收盘价（收盘点位）|13.43|3,246.45|7,053.51|
|2017年7月20日收盘价（收盘点位）|15.25|3,244.86|7,019.35|
|涨跌幅|-12.80%|0.05%|0.49%|

上市公司 A股股价在上述期间内下跌幅度为12.80%，剔除同期上证综指和汽车零部件制造业指数上涨的影响，波动幅度分别为12.85%、13.29%。
综上，上市公司股票在本次交易停牌前 20个交易日价格波动未超过20%，未达到“128号文”第五条相关标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等要求切实履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事均已回避表决。上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东既可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人因本次交易所获
上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
2、发行股份募集配套资金的新增股份
按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条，上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
靳坤、靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下：
“在本次交易完成后 12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
（五）过渡期间损益归属安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
（六）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本 328,153,893股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为20,593,183股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至348,747,076股。
标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元）。
本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月/2017年7月31日||2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|3,524.75|4,855.74|5,576.62|6,026.34|
|上市公司期末总股本（万股）|32,815.39|34,874.71|13,130.76|15,190.07|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.18|0.19|

上市公司 2016年度备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前基本持平，2017年 1至 7月备考合并口径下的基本每股收益较本次交易前的基本每股收益有所上升，不存在上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（八）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，由于本次交易事宜构成关联交易，相关关联方在股东大会上对相关议案表决时进行了回避。本次交易经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
占本次交易总交易金额比例在20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；标的公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-2321 2328
传真：021-6341 1061
项目联系人：李辉、陈家伟
（二）专项法律顾问
机构名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
联系电话：021-58358013-888
传真：021-58358012
经办律师：许平文、姚思静、沈超峰
（三）财务审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼
联系电话：010-88827799
传真：（8610）88018737
经办注册会计师：张坚、张婧颖
（四）资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区首体南路22号楼19层21层2109
联系电话：010-88018766
传真：010-88019300
经办注册评估师：吕铜钟、姜海成
第十六节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向董巍、董荣镛等32名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股权并向特定对象靳晓堂募集不超过22,000万元的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海北特科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：
一、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、本次交易募集配套资金所发行股份的认购对象靳晓堂系公司实际控制人靳坤之子，现担任公司董事、总经理，并持有公司5.30%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。
三、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、公司为本次交易编制的《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切 569
实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
五、公司独立董事在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的沃克森（北京）国际资产评估有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 570
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定；
二、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
三、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
四、本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式合理，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次为配套融资发行股份的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
五、本次交易符合上市公司的发展战略，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有助于上市公司提升行业地位，降低经营风险、增强财务实力，上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
六、本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构，靳坤、靳晓堂父子承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国 571
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障碍；
九、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
三、法律顾问意见
（一）北特科技本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易已履行了截至法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得北特科技股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（三）北特科技为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格；交易对方均系中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力；符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格；靳晓堂系中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，符合《发行管理办法》、《实施细则》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备认购本次交易募集配套资金发行股份的认购对象的主体资格。
（四）光裕股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭的情形；股东所持 572
光裕股份股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼；光裕股份历次股权（份）变动合法、合规、真实、有效，标的公司股权明晰，不存在现实或潜在的股权纠纷。
（五）《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在约定的生效条件成就后即可生效。
（六）本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权变化。
（七）本次交易成关联交易；靳坤、靳晓堂以及董巍、董荣镛已分别承诺在本次交易完成后将尽量避免、减少并规范与北特科技及其下属子公司的关联交
易，该等承诺合法、有效，有利于减少和规范关联交易；靳坤、靳晓堂以及董巍、董荣镛已就其与北特科技及其下属公司之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于避免同业竞争。
（八）参与本次交易的有关中介服务机构及经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（九）北特科技就本次交易履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
（十）本次交易的相关人员在核查期间买卖北特科技股票的行为并非利用本次交易的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖北特科技股票的情形。
第十七节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名
靳坤 陶万垠
靳晓堂 薛文革
王鸿祥
上海北特科技股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名
曹宪彬 潘亚威
曹青
上海北特科技股份有限公司年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。
全体高管签名
靳晓堂 蔡向东
陶万垠 徐鸿飞
李旻 刘春梅
上海北特科技股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告
书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
项目协办人：
吴非平 张重远
项目主办人：
李辉 陈家伟 王睿洁
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
经办律师：
许平文 姚思静 沈超峰
单位负责人：
童楠
上海市广发律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容。
本所保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的交易报告书及其摘要不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
签字注册会计师：
张坚 张婧颖
单位负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的交易报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
签字资产评估师：
吕铜钟 姜海成
法定代表人：
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议及股东会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
（四）上市公司与认购对象签订的《股份认购协议》；
（五）独立财务顾问海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）广发律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）天职国际会计师出具的《光裕股份审计报告》、《上市公司备考合并审阅报告》；
（八）沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》；
（九）交易对方出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）上海北特科技股份有限公司
地址：上海市嘉定区华亭镇华业路 666号
联系电话/传真：021-39900388
联系人：徐鸿飞
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话/传真：021-2321 2328/ 021-6341 1061
联系人：李辉、陈家伟
（本页无正文，为《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
上海北特科技股份有限公司年 月 日