安徽华茂纺织股份有限公司 重组预案修订说明公告
证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015-073安徽华茂纺织股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易预案
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期利
润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为 4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。
为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。
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安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，根据深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第36号）（以下简称“问询函”），本公司和中介机构对《预案》等文件进行了修改和补充，于 2015年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。
本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《预案》中的简称具有相同含义）：
一、重组预案的披露问题
1、公司在本《预案》“重大事项提示之八、本次交易不构成借壳上市”、“第一节本次交易概述之六、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程。
2、公司在本《预案》“第一节本次交易概述之三、本次交易的主要内容之3、收购海聆梦80%股权的原因”中补充披露了公司收购海聆梦80%的股权交易安排的原因。
3、公司在本《预案》“重大事项提示之一、本次交易的主要内容2、配套募集资金”、“第一节本次交易概述之三、本次交易的主要内容”中补充披露了两项资产收购事项与募集配套资金方案的关系以及此次重大资产重组的交易对手方是否会参与认购配套资金的情况。
4、公司在本《预案》“第五节本次交易涉及股份发行的情况之一、发行股份的基本情况之（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格之3、本次发行股份及支付现金的股份发行价格的选择依据”中补充披露了发行股份价格的选择依据。
二、交易标的披露问题
1、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之二、最近两年及一期的
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主要财务数据之（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表之1、海聆梦合并资产负债表”中补充披露了海聆梦总资产和净资产减少的原因。
2、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况和该代理模式是买断式销售还是委托式销售以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。并作了特别风险提示。
3、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况”中补充披露了上述事项是否会影响海聆梦与 Divatex Home Fashion,Inc.的合作关系以及是否会对海聆梦的出口业务造成影响。。
4、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之八、出资及合法存续情况”中补充披露了海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中补充披露了华茂进出口的历史沿革情况。
6、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（二）华茂进出口最近两年一期简要合并财务报表之1、华茂进出口资产负债表”中补充披露了华茂进出口2015年资产大幅增加的原因。
7、公司在本《预案》“第六节本次交易对上市公司的影响之二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了根据现有财务数据初步计算此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊薄以及每股收益被摊薄后的填补回报安排并作了重大风险提示。
8、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了报告期内华茂进出口房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。
9、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂进出口未办证房产对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所
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需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况并根据《重组管理办法》第十一条（四）规定进行了说明。
三、历次交易作价及交易评估问题
1、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之六、本次交易预估情况之（二）海聆梦之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性之及（三）华茂进出口之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性”中补充披露了标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预估过程以及评估价格的合理性。
2、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况之（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了最近一次转让价格增幅较大的原因以及此次预估转让价格 8.46元/注册资本的定价合理性并提示了相应风险。
3、公司在本《预案》“第四节交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂进出口账面房产及土地使用权的取得时间、方式及价格并对比上述资产历次作价与本次交易的评估价格，说明此次重组评估作价的合理性。
四、盈利预测与补偿问题
1、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。
2、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了本次盈利预测期间安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求。
3、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了邱建林、倪晨承担全部补偿义务的合理性以及若邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施。
4、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性。
五、关于承诺问题
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1、公司在《预案》“重大风险提示”与“第四节交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂集团出具的瑕疵房产承诺的可执行性。
六、股份锁定安排披露问题
公司在本《预案》中将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之日起”统一修改为“股份上市之日起”。
公司修订后的《预案》全文及摘要刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会 2015年12月1日