索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案证券代码：000662 证券简称：索芙特 上市地点：深交所
索芙特股份有限公司
Softto Co., Ltd.
（广西壮族自治区梧州市新兴二路137号）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大风险提示
一、政府采购下降风险
天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府机构参与投资的平台公司等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。
二、市场竞争加剧的风险
经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。
但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
三、客户集中风险
天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.66%；2014年 1-9月，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为81.80%。单个项目的失误均会给天夏科技带来较大的损失，因此天夏科技存在客户集中度较高的风险。
四、资产预估风险
（一）预评估增值较高的风险
本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于 2014年 9月 30日的预估值为412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值 398,226.78万元，增值率为2891.31%。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（二）预评估预测中毛利率水平较高的风险
本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为2014年10-12月至2019年。
其中 2015-2019年预测期毛利率分别为41%、41%、38%、37%、37%，永续年度毛利率维持2019年毛利率水平，即37%；标的公司历史2012年-2014年9月毛利率分别为31%、61%、50%，平均毛利率为47%。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但同行业过去三年一期可比毛利率分别为36%、35%、34%、35%，平均毛利率为35%。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。
预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。
同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：
1、已签订合同
四川省成都市平安城市监控项目 7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同 0.23亿。
2、拟签订的意向合同
目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案已签定的战略合作框架协议书项下，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。已签订的意向合同的对方包括：中国移动通信集团四川有限公司成都分公司、六盘水市政府、泸州市政府等。
综上，虽然预评估预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，从而导致标的公司估值过高，提醒投资者注意。
五、应收账款回收风险
截至 2014年 9月 30日，标的公司应收账款账面价值为 25,741.93万元，占流动资产和总资产的比例分别为85.89%和85.08%，其中，16,109.44万元应收账款超过合同约定的付款期，考虑到政府财政预算大部分在年底支付，因此，项目回款略有延迟。逾期应收账款中应收赣州市南康区智慧城市项目14,378.62万元，该笔款项已在2014年12月25日支付。
标的公司天夏科技主要按照账龄分析法计提坏账准备，全部应收账款中，账龄1年以内的应收账款占比为87.03%，账龄1至2年的应收账款占比为12.23%，大部分应收账款都在2年以内收回。考虑到标的公司产品和服务的使用者主要为各级政府或其事业单位，因此，对于单项金额重大的应收款项，如无明显客观证据，不单独进行减值测试。
综上，虽然用户与标的公司有着良好的合作关系，资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。
六、标的公司各项资质证书无法完成续期的风险
截至本预案签署日，标的公司天夏科技拥有的《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书、《测绘资质等级乙级》证书、《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级》证书等均已过有效期。
上述资质证书是天夏科技开展业务所必备的资质证书，虽然天夏科技已采取了积极主动的措施来完成证书续期工作，并承诺获取上述换发的新证书不存在实质障碍，但是客观上仍然存在天夏科技无法完成上述证书续期的风险，可能对天
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案夏科技后续业务的开展产生不利影响。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|预案、本预案|指|索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|索芙特/上市公司/本公司/公司/发行人|指|索芙特股份有限公司|
|索芙特科技|指|广西索芙特科技股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|索芙特股份有限公司非公开发行不超过 679,946,879股A股股票的行为|
|拟购买资产/标的资产|指|喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有限公司100%股权|
|天夏科技/标的公司|指|杭州天夏科技集团有限公司|
|数字应用工程公司|指|扬州市数字城市技术应用工程有限公司|
|天图广告公司|指|杭州天图广告传媒有限公司|
|地平线软件公司|指|杭州地平线软件技术有限公司|
|恒越投资|指|锦州恒越投资有限公司|
|睿康投资|指|喀什睿康股权投资有限公司|
|川宏燃料|指|成都市川宏燃料有限公司|
|国泰铭源|指|湖南国泰铭源投资管理有限公司|
|朝阳投资|指|西藏朝阳投资有限公司|
|浩泽嘉业|指|北京浩泽嘉业投资有限公司|
|京马投资|指|安徽京马投资有限公司|
|谷欣投资|指|上海谷欣投资有限公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|浩然明达|指|江阴浩然明达投资中心（有限合伙）|
|定价基准日|指|上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年1月20日|
|预估基准日|指|2014年9月30日|
|发行日|指|本次发行的股份登记至发行对象在证券登记结算机构开立的股票账户之日|
|董事会|指|索芙特股份有限公司董事会|
|股东大会|指|索芙特股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|《索芙特股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|中组部|指|中共中央组织部|
|国家测绘总局|指|国家测绘地理信息局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|
|专业术语定义|||
|GIS|指|地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件系统|
|XGIS|指|天夏科技研发的具有完全自主知识产权的 GIS 平台软件产品系列|
|CMMI3|指|Capability Maturity Model Integration III的缩写，即软件能力成熟度模型集成的定义级|
|共享平台|指|智慧城市信息共享平台，即基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术、三维虚拟现实技术、海量空间数据存储与管理技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，建成一方面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地理信息在线服务，另一方面通过提供多种开发接口鼓励相关专业部门和企业利用平台提供的地理信息资源开展增值开发服务|
|决策平台|指|智慧城市规划决策平台，即通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台|
|数字城管系列|指|数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用 3S（GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术、地理编码技术等，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统|
|平安城市系列|指|由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|智慧交通系列|指|智慧交通系统，即由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成：应用子系统，包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心，包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心，包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS 平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过。本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过679,946,879股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达共计9名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|发行后持股比例|
|1|恒越投资|137,946,879|1,038,739,998.87|14.25%|
|2|朝阳投资|132,880,000|1,000,586,400.00|13.73%|
|3|浩泽嘉业|79,000,000|594,870,000.00|8.16%|
|4|京马投资|73,000,000|549,690,000.00|7.54%|
|5|川宏燃料|68,000,000|512,040,000.00|7.03%|
|6|国泰铭源|68,000,000|512,040,000.00|7.03%|
|7|逸合投资|41,120,000|309,633,600.00|4.25%|
|8|谷欣投资|40,000,000|301,200,000.00|4.13%|
|9|浩然明达|40,000,000|301,200,000.00|4.13%|
|合计||679,946,879|5,119,999,998.87|70.25%|

本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
4、本次非公开发行价格为7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 512,000万
元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|项目主体|项目名称|募集资金投资额（暂定）|
|索芙特|购买天夏科技100%股权|412,000.00|
|索芙特|补充天夏科技流动资金|不超过100,000.00|

注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、购买天夏科技100%股权的盈利预测、补偿安排等
（1）盈利预测
天夏科技预测的 2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的预测净利润累计不低于12.40亿元，即各年度分别不低于：（i）2015年度：3.10亿元；（ii）2016年度：4.10亿元；（iii）2017年度：5.20亿元。
（2）补偿安排
①索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称―实际净利润数‖）与睿康投资净利润承诺数的差异情况（以下简称―净利润差
额‖），并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利
润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案②业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。
睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
i若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
ii若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
③业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应另行补偿现金。
睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。
④共管账户解锁金额的确定方式
i若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为 5.2亿元）全部解锁；ii若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。
如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。
⑤现金补偿及共管账户资金解锁程序
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。
⑥业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过 12.4亿元，双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技 2017年度专项审核报告出具之日起的 30个工作日内以现金方式支付给睿康投资。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
7、共管账户的设立和管理
（1）共管账户的设立
在本次非公开发行获得证监会批准后，索芙特和睿康投资将共同确定第三方监管银行，并与监管银行签署《资金监管协议》，开立共管账户。
（2）共管账户的管理
监管期内，索芙特或睿康投资可随时持符合监管银行要求的有效证件、文件和《资金监管协议》原件到监管银行查询账户信息，共管账户户主无条件同意并授权监管银行接受索芙特或睿康投资的查询。
监管期内，支用监管账户内任何资金的，必须由索芙特和睿康投资双方共同出具划款指令，监管银行方可办理监管账户内资金解冻手续并允许支用款项。除非经索芙特、睿康投资和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不就监管账户出售重要空白凭证，不开通网上银行业务，不通存通兑。
睿康投资和索芙特拟约定了共管账户解锁金额的确定方式、程序如下：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案①若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；
②若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年净利润承诺数扣除现金补偿部分后予以解锁。
如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。
在关于利润预测承诺的《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在―第六节公司利润分配政策的制定及制作情况‖中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明。同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
重大风险提示 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 11一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 12三、本次非公开发行概要 ............................................................................................. 14四、本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................. 16五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化 ..................................................... 17六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 ................................................................. 17第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 18一、发行对象基本情况说明 ......................................................................................... 18二、非公开发行股份认购协议内容摘要 ..................................................................... 34第三节标的资产的基本情况 ............................................................................................... 36一、标的资产基本情况 ................................................................................................. 36二、历史沿革情况 ......................................................................................................... 36三、天夏科技的股权结构及控制情况 ......................................................................... 41四、天夏科技的子公司情况 ......................................................................................... 42五、天夏科技的主营业务 ............................................................................................. 44七、天夏科技的部门机构设置及人员构成 ................................................................. 66八、天夏科技的优势分析 ............................................................................................. 70九、天夏科技的估值情况 ............................................................................................. 71十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 ............................. 84十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况 ................................................................. 89十二、天夏科技股权的权属情况 ................................................................................. 89十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力 ............................................................. 89十四、股权转让框架协议主要内容摘要 ................................................................... 102十五、盈利预测补偿协议主要内容摘要 ................................................................... 104
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 110一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................... 110二、购买天夏科技100%股权的可行性分析 ............................................................ 110三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ....................................................... 113四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................... 113五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 ........................................... 114第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 117一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况 ....................................................... 117二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ... 117三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 118四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 119五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................... 119六、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 119第六节公司利润分配政策的制定及制作情况 ................................................................. 120一、公司利润分配政策 ............................................................................................... 120二、公司最近三年的利润分配情况 ........................................................................... 122三、公司未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 122四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................... 125第七节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 126一、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 126二、审批风险 ............................................................................................................... 126三、标的资产财务数据及估值调整的风险 ............................................................... 127四、资产预估风险 ....................................................................................................... 127五、整合风险 ............................................................................................................... 128六、商誉减值风险 ....................................................................................................... 129七、政策变化风险 ....................................................................................................... 129八、拟购买资产的经营风险 ....................................................................................... 130九、股市波动风险 ....................................................................................................... 134十、其他风险 ............................................................................................................... 134
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 索芙特股份有限公司
公司英文名称： Softto Co., Ltd.
营业执照注册号： 450400000005136
成立时间： 1993年2月4日
上市时间： 1996年12月16日
股票简称： 索芙特
股票代码： 000662
住所： 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
通讯地址： 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
注册资本： 28,798.92万元
法定代表人： 梁国坚
董事会秘书： 李博
邮政编码： 543002
联系电话： 0774-3863880，3863686
传真号码： 0774-3863582
公司网站： www.softto.com.cn
精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定经营范围： 除外），五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和―三来一补‖业务；经营对销贸易和转口贸易。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|89,221.58|88,646.17|111,558.26|114,147.90|
|总负债|33,343.27|29,212.36|45,893.30|42,892.23|
|归属于母公司所有者权益|53,032.05|56,312.28|62,576.59|67,266.69|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,164.83|50,652.81|57,681.51|51,469.43|
|营业利润|-3,752.36|-6,223.53|2,873.64|-19,656.45|
|利润总额|-3,661.53|-6,402.57|2,673.14|-23,879.2|
|净利润|-3,558.82|-6,224.61|1,289.08|-20,300.90|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,283.56|-6,257.77|1,481.17|-19,318.50|

注：上述2011年-2013年财务数据均已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域
公司现主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制造、中药材及中成药加工。近年来，国际著名化妆品冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。由于市场需求下降及原材料价格与人力成本的持续上升，公司现有的单一主营业务使得公司面临较大的经营风险，公司拟引入新业态，为公司注入新的活力因素。
因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域，
推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。为
了实现上市公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案补，上市公司通过调研分析认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支持，且多为轻资产的知识密集型企业，具有巨大市场与强劲发展动力，具备未来快速成长前景。因此，上市公司着力拓展在智慧城市产业领域的业务，实现优势互补，形成上市公司业绩的新增长点。
2、国内正处于智慧城市产业发展的战略机遇期
在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到 2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。
2013年1月29日，住建部公布了首批国家智慧城市试点名单。首批国家智慧城市试点共 90家，其中地级市 37个，区（县）50个，镇 3个。2013年 8月5日，住建部对外公布了第二批国家智慧城市试点名单，共确定103个城市（区、县、镇）为 2013年度国家智慧城市试点。在 103个第二批试点城市名单中，市区级83个，县镇级20个，除此之外新增首批试点扩大范围9个。
（二）本次发行的目的
1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略
本次非公开发行完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市基础软件平台及系统集成建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
同时，本次非公开发行完成后，天夏科技将成为上市公司的控股子公司，通
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，本次非公开发行有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。
2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营发展思路，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。
本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过本次非公开发行，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的稳步增长。
3、购买优质资产，优化公司资产结构，增强盈利能力
上市公司购买天夏科技100%股权后，将建立智慧城市领域的业务布局。本次购买有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。本次发行将进一步提升公司的核心竞争力和资本实力，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。
三、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 679,946,879股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10名，发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）定价原则
本次非公开发行价格为 7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额（暂定）|
|索芙特|购买天夏科技100%股权|412,000.00|
|索芙特|补充天夏科技流动资金|不超过100,000.00|

注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（七）发行股份的锁定期
本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次非公开发行构成关联交易
梁国坚和张桂珍为上市公司实际控制人，梁国坚持有恒越投资51%股权，为恒越投资的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒越投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为 46,800,000股，占公司总股本的16.25%），为上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过 679,946,879股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.20%，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达均已出具书面承诺：―本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系‖；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺：―本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系‖。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过。截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他相关机构的审批（如需）。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）恒越投资
1、基本信息
企业名称： 锦州恒越投资有限公司
注册地址： 锦州市凌河区胜河里56-13号
营业执照注册号： 210700004156973
法定代表人： 边鸿巍
成立日期： 2014年4月24日
注册资本： 1,200万元
企业类型： 有限责任公司
对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约经营范围：
担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，恒越投资的出资结构及控制关系图如下：
梁国坚 边鸿巍
51% 49%
锦州恒越投资有限公司
截至本预案签署日，恒越投资的控股股东及实际控制人为梁国坚。
3、最近三年的业务发展情况
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案恒越投资成立至今未开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
恒越投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
恒越投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
（1）同业竞争
本次非公开发行前，恒越投资及梁国坚未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（2）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，恒越投资未与上市公司发生重大交易，恒越投资控股股东梁国坚与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
（二）朝阳投资
1、基本信息
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案企业名称： 西藏朝阳投资有限公司
注册地址： 拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓1幢6单元505号房营业执照注册号： 540000200022078
法定代表人： 严维超
成立日期： 2014年5月14日
注册资本： 1,000万元
企业类型： 有限责任公司
餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技经营范围：
术项目的投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，朝阳投资的出资结构及控制关系图如下：
严维超
100%
西藏朝阳投资有限公司
截至本预案签署日，朝阳投资的控股股东及实际控制人为严维超。
3、最近三年的业务发展情况
朝阳投资成立至今未开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
朝阳投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
朝阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与朝阳投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，朝阳投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内朝阳投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
（三）浩泽嘉业
1、基本信息
企业名称： 北京浩泽嘉业投资有限公司
注册地址： 北京市丰台区分中寺周庄路111号 8A671
营业执照注册号： 110106017141378
法定代表人： 商泽洋
成立日期： 2014年04月29日
注册资本： 1,500万元
企业类型： 有限责任公司
投资与资产管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销经营范围：
售文具用品、日用品、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，浩泽嘉业的出资结构及控制关系图如下：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|张贤涛||
||50%|

||
|-|
|50%|

|||
|-|-|
|商泽洋||
||95%|

||
|-|
|5%|

北京浩泽嘉业投资有限公司
截至本预案签署日，浩泽嘉业的控股股东及实际控制人为商泽洋。
3、最近三年的业务发展情况
浩泽嘉业成立至今未开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
浩泽嘉业成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
浩泽嘉业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与浩泽嘉业不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，浩泽嘉业与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内浩泽嘉业与上市公司之间不存在重大交易情
况。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）京马投资
1、基本信息
企业名称： 安徽京马投资有限公司
注册地址： 合肥市瑶海区全椒路全椒新村1—402
营业执照注册号： 340100000968097
法定代表人： 张志红
成立日期： 2014年04月28日
注册资本： 2,000万元
企业类型： 有限责任公司
项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询；
经营范围：
担保咨询（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，京马投资的出资结构及控制关系图如下：
张志红
100%
安徽京马投资有限公司
截至本预案签署日，京马投资的控股股东及实际控制人为张志红。
3、最近三年的业务发展情况
京马投资成立至今未开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
京马投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、最近五年诉讼等受处罚情况
京马投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与京马投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，京马投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内京马投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）川宏燃料
1、基本信息
企业名称： 成都市川宏燃料有限公司
注册地址： 成都市二环路西二段60号
营业执照注册号： 510100000050269
法定代表人： 蒋友风
成立日期： 2001年12月26日
注册资本： 1,000万元
企业类型： 有限责任公司
零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，川宏燃料的出资结构及控制关系图如下：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|李丹||
||80%|

||
|-|
|张毅|
|20%|

成都市川宏燃料有限公司
截至本预案签署日，川宏燃料的控股股东及实际控制人为李丹。
3、最近三年的业务发展情况
川宏燃料自 2001年 12月 26日成立以来，主要运营―川宏加气站‖，销售车用压缩天然气，客户群体为出租车和公交车，是成都市公交出租车专用加气站之一，2013年营业收入总额达到2.5亿元。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|25,533.94|
|总负债|14,144.27|
|归属于母公司所有者权益|11,389.68|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|25,727.72|
|营业利润|2,229.21|
|利润总额|2,229.21|
|净利润|1671.90|
|归属于母公司所有者的净利润|1671.90|

注：以上财务数据均未经审计
5、最近五年诉讼等受处罚情况
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案川宏燃料及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与川宏燃料不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，川宏燃料与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内川宏燃料与上市公司之间不存在重大交易情况。
（六）国泰铭源
1、基本信息
企业名称： 湖南国泰铭源投资管理有限公司
长沙市雨花区黎托乡栗塘村（白沙湾路）国中星城第1、注册地址：
2栋15109房
营业执照注册号： 430000000100965
法定代表人： 陆振荣
成立日期： 2013年2月4日
注册资本： 3,000万元
企业类型： 有限责任公司
法律、行政法规允许的房地产投资、酒店餐饮业投资及其他实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资管理咨经营范围： 询，为企业提供投资担保及相关咨询服务（不含融资性担保及其咨询业务）；凭建筑主管部门核发的资质证书从事房地产开发、经营。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，国泰铭源的出资结构及控制关系图如下：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案严家才 严建秋
||
|-|
|1%|

昆明华夏建筑经营公司
100%
华夏海南开发建设经营公司
100%
重庆丰安经贸
海南永丰公司
发展有限公司
||
|-|
|96%|

||
|-|
|4%|

海南三至投资
宋沈建 陈海霞 陆振生
有限公司
||
|-|
|80%|

||
|-|
|40%|

北京国投经贸有限责任公司 株洲加贝得实业有限公司
70% 30%
湖南国泰铭源投资管理有限公司
截至本预案签署日，国泰铭源的控股股东为北京国投经贸有限责任公司，实际控制人为严家才。
3、最近三年的业务发展情况
国泰铭源成立于 2013年 2月，注册资本为 3,000万元，主营业务为提供投
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案资担保及相关咨询服务，并从事房地产投资。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|66,040.28|
|总负债|62,846.92|
|归属于母公司所有者权益|3,193.35|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|517.00|
|营业利润|265.41|
|利润总额|265.47|
|净利润|193.36|
|归属于母公司所有者的净利润|170.02|

注：以上财务数据均未经审计
5、最近五年诉讼等受处罚情况
国泰铭源及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与国泰铭源不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，国泰铭源与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内国泰铭源与上市公司之间不存在重大交易情况。
（七）逸合投资
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、基本信息
企业名称： 上海逸合投资管理有限公司
注册地址： 上海市黄浦区广东路689号3201室
营业执照注册号： 310101000604964
法定代表人： 张晓明
成立日期： 2012年6月26日
注册资本： 82,000万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
投资管理及咨询，实业投资，日用百货，计算机软硬件，文化办公用品，钢材，机电设备，建筑装饰材料的销售，经营范围： 绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询，会展会务服务。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，逸合投资的出资结构及控制关系图如下：
||
|-|
|王海生|
|84%|

||
|-|
|孟辰星|
|80%|

|||
|-|-|
|甘立||
||10%|

||
|-|
|10%|

成都世通经济开发有限公司 成都奎星物流有限公司
50% 50%
上海逸合投资管理有限公司
截至本预案签署日，逸合投资的股东为成都世通经济开发有限公司和成都奎
星物流有限公司，实际控制人为王海生。
3、最近三年的业务发展情况
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案逸合投资成立于 2012年 6月，注册资金 8.2亿元，主营业务为大型综合房地产项目、消费品类项目、高科技项目以及新兴产业项目的股权投资及项目投后管理；资源性产业财务杠杆性投资及项目运作管理。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|173,966.21|
|总负债|89,014.25|
|归属于母公司所有者权益|84,951.96|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|10,651.87|
|营业利润|3,429.95|
|利润总额|3,465.25|
|净利润|2,598.93|
|归属于母公司所有者的净利润|2,598.93|

注：以上财务数据均未经审计
5、最近五年诉讼等受处罚情况
逸合投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与逸合投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，逸合投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内逸合投资与上市公司之间不存在重大交易情
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案况。
（八）谷欣投资
1、基本信息
企业名称： 上海谷欣投资有限公司
注册地址： 上海市长宁区中山西路750号1幢1606室
营业执照注册号： 310105000443012
法定代表人： 付俊涛
成立日期： 2013年12月11日
注册资本： 3,000万元
企业类型： 一人有限责任公司
实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经营范围： 企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，谷欣投资的出资结构及控制关系图如下：
付俊涛
100%
上海谷欣投资有限公司
截至本预案签署日，谷欣投资的控股股东及实际控制人为付俊涛。
3、最近三年的业务发展情况
谷欣投资成立于2013年12月，注册资金3,000万元，主营业务是从事太阳能光伏电站的投资、开发及运营管理。
4、最近一年的主要财务数据
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案谷欣投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
谷欣投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与谷欣投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，谷欣投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内谷欣投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
（九）浩然明达
1、基本信息
企业名称： 江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
注册地址： 江阴市东外环路9号E座503-1
营业执照注册号： 320200000213150
执行事务合伙人： 江阴银木投资有限公司（委派代表：刘洋）
成立日期： 2014年4月9日
注册资本： 5,000万元
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 一般经营项目：利用自有资金对外投资。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，浩然明达的出资结构及控制关系图如下：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|刘洋||
||60%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|刘洋||
||4%|

江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，浩然明达的执行事务合伙人为江阴银木投资有限公司，实际控制人为刘洋。
3、最近三年的业务发展情况
浩然明达成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
浩然明达成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
5、最近五年诉讼等受处罚情况
浩然明达及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与浩然明达不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，浩然明达与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内浩然明达与上市公司之间不存在重大交易情
况。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、非公开发行股份认购协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
2015年1月16日，索芙特与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
2、本次非公开发行认购价格、认购方式和认购金额
本次非公开发行价格为 7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行对象将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
3、生效条件、生效时间
协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次认购事宜及本合同经发行对象有权机构审议批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；
（4）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
4、发行对象认购股份的锁定期
发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及索芙特要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、违约责任
若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，协议双方互不构成违约。若索芙特本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应向索芙特承担违约责任。
如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节标的资产的基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称： 杭州天夏科技集团有限公司
注册地址： 杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室
主要办公地： 杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室
营业执照注册号： 330108000026070
税务登记证号： 330103736015467
法定代表人： 赵小利
成立日期： 2002年2月8日
注册资本： 7,500万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营测绘业务（具体按乙测资字 33101082范围经营）（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；
经营范围：
服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革情况
（一）设立
天夏科技原名为杭州地平线软件技术有限公司，设立于 2002年 2月 6日，设立时注册资本为50万元，由夏建统、刘聪、徐晓共同出资组建。2002年2月 6日，杭州中勤会计师事务所出具杭中勤会（2002）验 31号《验资报告》，验证截至2002年2月6日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的注册资本合计 50万元，其中夏建统以货币出资23万元，刘聪以货币出资25.5万元，徐晓以货币出资1.5万元。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|23.00|46.00%|
|刘聪|25.50|51.00%|
|徐晓|1.50|3.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（二）2002年11月，第一次增加注册资本
2002年 11月 30日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统、刘聪、徐晓向天夏科技以货币增资50万元，天夏科技的注册资本变更为100万元。2002年 11月 30日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2002）672号《验资报告》，验证截至 2002年 11月 29日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 50万元，其中夏建统以货币出资 23.5万元，刘聪以货币出资 25万元，徐晓以货币出资1.5万元。
本次增资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|46.50|46.50%|
|刘聪|50.50|50.50%|
|徐晓|3.00|3.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（三）2003年11月，第一次股权转让及第二次增加注册资本
2003年 11月 20日，李珏与刘聪、徐晓分别签订《股权转让协议》，李珏以 50.5万元受让刘聪持有天夏科技50.50%股权，李珏以 3万元受让徐晓持有天夏科技3.00%股权。
2003年 11月 28日，根据天夏科技股东会决议，决议同意公司增加注册资本4,900万元。2003年11月20日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2003]第 175号《验资报告》验证截至 2003年 11月 19日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计4,900万元，其中夏建统以货币出资953.50万元、李珏以货币出资 446.5万元、李振开以货币出资 1,500万元、李振利以货币出资 1,500万元、金余道以货币出资 500万元。本次增资完成后，天夏科技注册资本
变更为5,000万元。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|1,000.00|20.00%|
|李珏|500.00|10.00%|
|李振开|1,500.00|30.00%|
|李振利|1,500.00|30.00%|
|金余道|500.00|10.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（四）2004年4月，第二次股权转让及名称变更
2004年4月18日，天夏科技股东李珏与刘聪签订《股权转让协议》，李珏向刘聪转让天夏科技10%股份，转让金额为500万元；李振利、李振开、金余道与夏建统分别签订《股权转让协议》，李振开以1,500万元向夏建统转让天夏科技30%股份，李振利以 1,500万元向夏建统转让天夏科技30%股份，金余道以500万元向夏建统转让天夏科技10%股份。
本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|4,500.00|90.00%|
|刘聪|500.00|10.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

 2004年 8月 8日，天夏科技召开股东会，决议同意变更天夏科技的名称，天夏科技由原名―杭州地平线软件技术有限公司‖变更为―杭州天夏科技集团有限公司‖，并完成了工商登记变更。
（五）2004年11月，第三次增加注册资本
2004年11月30日，天夏科技召开股东会，决议同意夏建统以无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果以4,500万元增资入股。2004年11月，夏建统与天夏科技签署《出资入股协议书》，就前述无形资产投资入股事宜达成协议。且该无形资产已经浙江武林资产评估有限公司于2004年12月3日出具的浙武评资报字（2004）第 1043号《天图地理决策支持系统资产评估报告书》评估，评估值为4,586.74万元。
本次增资完成后，天夏科技注册资本增加至9,500万元，本次增资完成后，
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|9,000.00|94.74%|
|刘聪|500.00|5.26%|
|合计|9,500.00|100.00%|

夏建统作出承诺―若因无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果出资占注册资本比例超过当时适用的《公司法》相关规定，愿意承担相应的个别和连带的法律责任。‖
（六）2008年6月，减少注册资本
2008年6月16日，天夏科技召开股东会作出决议，同意减少注册资本 2,000万元，全体股东采用非同比例减资的方法：夏建统原拥有注册资本9,000万元，减少2,000万元，减资方式为货币，减资后剩余7,000万元。2008年8月11日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2008]第241号《验资报告》，验证截至 2008年 8月 11日止，天夏科技注册资本减少 2000万元，即股东夏建统减少出资2000万元，天夏科技注册资本减至7,500万元。
本次减资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|7,000.00|93.33%|
|刘聪|500.00|6.67%|
|合计|7,500.00|100.00%|

（七）2010年7月，第三次股权转让
2010年 7月 15日，天夏科技召开股东会，决议同意刘聪将拥有天夏科技6.67%股权以500万元价格转让给夏建统。刘聪、夏建统签订《股权转让协议》，刘聪将持有的天夏科技6.67%股权转让给夏建统，转让价款为500万元。
本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|7,500.00|100.00%|
|合计|7,500.00|100.00%|

（八）2012年12月，第四次股权转让
2012年12月24日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统以1,125万元向
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案李建平转让其拥有的天夏科技15%注册资本，以750万元向杨伟东转让其拥有的天夏科技10%注册资本。
夏建统与李建平、杨伟东分别签署了《股权转让协议》，转让其拥有的天夏科技共25%注册资本。
本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|夏建统|5,625.00|75.00%|
|李建平|1,125.00|15.00%|
|杨伟东|750.00|10.00%|
|合计|7,500.00|100.00%|

（九）2014年8月，第五次股权转让
2014年8月28日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统将拥有的天夏科技75%注册资本以5,625万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技15%注册资本以1,125万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技10%注册资本以750万元转让给睿康投资。夏建统、李建平、杨伟东分别与睿康投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|喀什睿康股权投资有限公司|7,500.00|100.00%|
|合计|7,500.00|100.00%|

（十）天夏科技最近三年股权转让情况及作价依据
最近三年天夏科技股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行为|时间|股权转让方|股权受让方|转让价格|
|股权转让|2012.12|夏建统|李建平、杨伟东|1元/股权单位|
|股权转让|2014.08|夏建统、李建平、杨伟东|喀什睿康股权投资有限公司|1元/股权单位|

根据股权转让方、受让方提供的相关资料，2012年 12月 24日，夏建统以 1,125万元向李建平转让其拥有的天夏科技15%注册资本，以 750万元向杨伟东
转让其拥有的天夏科技10%注册资本，股权转让的价格均为1元/股权单位。
该股权转让价格定价为1元/股权单位主要是由于2012年天夏科技经营处于
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案亏损的状态，为提高盈利能力，并将标的公司业务内容由少数行业的系统软件开发及系统集成转型成为智慧城市基础平台及多个行业系统软件产品开发与系统集成服务，天夏科技决定引入股东李建平、杨伟东，帮助天夏科技实现业务转型。
2014年8月 28日，夏建统将拥有的天夏科技75%注册资本以 5,625万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技15%注册资本以1,125万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技10%注册资本以750万元转让给睿康投资。
睿康投资系夏建统、李建平、杨伟东投资设立的持股平台公司，且夏建统、李建平、杨伟东持有睿康投资的股权比例与前述三人在股权转让前持有天夏科技的股权比例一致，睿康投资与夏建统、李建平、杨伟东之间发生的天夏科技股权转让属同一控制下的股权转让，因此股权转让的定价为1元/股权单位。
鉴于以上股权转让按照注册资本金额转让，低于对应的净资产金额，自然人股东可能负有补缴个人所得税之义务。夏建统、李建平和杨伟东分别出具承诺，如因有关税务部门要求或决定，需要补缴或追缴自然人股东个人所得税，或因天夏科技当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，全体股东将按照原持有的天夏科技股权比例承担天夏科技补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。
三、天夏科技的股权结构及控制情况
1、截至本预案签署日，天夏科技股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|喀什睿康股权投资有限公司|7,500.00|100.00%|
|合计|7,500.00|100.00%|

2、天夏科技的股权结构图如下：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
||杨伟东|
|15%||

喀什睿康股权投资有限公司
100%
杭州天夏科技集团有限公司
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，夏建统通过睿康投资间接持有天夏科技75%股权，为天夏科技的实际控制人，其信息如下：
夏建统，男，中国国籍，身份证号码为33082519**********，无境外永久居留权。
4、原高管的安排情况
为保持天夏科技日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
四、天夏科技的子公司情况
天夏科技持有数字应用工程公司51%股权，持有地平线软件公司90%股权，持有天图广告公司90%股权。
（一）数字应用工程公司基本情况
公司名称： 扬州市数字城市技术应用工程有限公司
注册地址： 邗江工业园区高新技术创业服务中心
营业执照注册号： 321027000026263
法定代表人： 夏建统
成立日期： 2005年9月22日
注册资本： 400万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 计算机网络系统安装、计算机系统集成，电子计算机软
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让；
数据库服务；销售电子计算机软硬件以及外部设备。
数字应用工程公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|杭州天夏科技集团有限公司|204.00|51%|
|扬州信息投资发展有限公司|196.00|49%|
|合计|400.00|100.00%|

目前数字应用工程公司正在办理注销，2014年5月27日于扬州市邗江工商行政管理局进行注销备案，备案登记号：（10270170）公司备案[2014]第05270002号。
（二）地平线软件公司基本情况
公司名称： 杭州地平线软件技术有限公司
注册地址： 杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技大厦18层西营业执照注册号： 330108000012152
法定代表人： 刘聪
成立日期： 2004年1月2日
注册资本： 100万元
公司类型： 有限责任公司
技术开发、技术咨询：计算机软件；批发、零售：电子经营范围：
计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
地平线软件公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|杭州天夏科技集团有限公司|90.00|90.00%|
|刘聪|10.00|10.00%|
|合计|100.00|100.00%|

目前地平线软件公司正在办理注销，2014年6月12日于杭州市工商局高新区（滨江）分局备案，备案登记号：（滨）登记内备字[2014]第000775号。
（三）天图广告公司基本情况
公司名称： 杭州天图广告传媒有限公司
注册地址： 西湖区蒋村乡五联村文三西路南面
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案营业执照注册号： 3301062003273
法定代表人： 刘聪
成立日期： 2002年8月18日
注册资本： 50万元
公司类型： 有限责任公司
服务：设计、制作、代理国内广告，前期房地产策划，商务咨询，营销策划，承办会展，景观设计咨询，园林经营范围： 维护咨询，新型园艺植物技术开发；批发、零售：园林机械设备、花卉、盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。
天图广告公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|杭州天夏科技集团有限公司|45.00|90.00%|
|沈晓丽|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

目前天图软件公司正在办理注销，2014年5月23日于杭州市工商行政管理局西湖分局备案，备案登记号：（西）登记内备字[2014]第000263号。
五、天夏科技的主营业务
（一）行业主管机构
根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。行业的行政主管部门是工信部、住建部、国家测绘总局和中国软件行业协会及各地协会、各领域分会。
工信部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作
软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
数字化城市管理领域和规划管理领域的主管部门为住建部；国土资源部管理的国家测绘总局主管全国测绘事业。
（二）行业市场情况
智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的城市信息化技术应用。智慧城市基于互联网、云计算、智能传感、通信、遥感、卫星定位、地理信息系统等新一代信息技术以及综合集成法等方法的应用，可以实现城市管理的智能化识别、定位、跟踪、监控与管理，从而使城市管理达到―智慧‖的状态，实现城市管理与服务的自动化与智能化。
建设智慧城市，是转变城市发展方式、提升城市发展质量的客观要求。智慧城市涵盖数字城管、平安城市、智慧交通、智慧医疗、智慧楼宇、智慧节能、智慧旅游、智慧环保等各个方面，形成全景解决方案。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过建设智慧城市，及时传递、整合、交流、使用城市经济、文化、公共资源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，提高物与物、物与人、人与人的互联互通、全面感知和利用信息能力，从而能够极大提高政府管理和服务的能力，极大提升人民群众的物质和文化生活水平。建设智慧城市，会让城市发展更全面、更协调、更可持续，会让城市生活变得更健康、更和谐、更美好，从而实现国家―保增长、调结构、惠民生‖的总体治理目标。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案智慧城市建设作为信息化与城镇化融合的最佳载体受到各级政府的重视。随着国家战略方向转型，在―十二五‖期间智慧城市产业市场规模将呈现爆发式增长，并将保持较高增长率。未来十年与智慧城市建设相关累计投资将超过万亿元，具体涉及智能交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解决方案市场。2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，由于市场前期尚未大面积启动建设，行业增速将保持环比上升的趋势，同时随着行业投资额的加大，大项目经验和资金实力将提升行业的隐形壁垒，行业集中度有望逐步提升。市场规模如下图所示：
资料来源：赛迪数据
（三）天夏科技经营模式及盈利模式
1、天夏科技主营业务概况及近三年演变情况
天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。
2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从 2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市―1+N‖系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在 5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技 2013
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案年后的销售规模呈现几何级数的增长。
（1）软件产品
①数据产品
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|产品子类|功能及用途|
|XGIS|天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件产品系列|
|XPad|XPad是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综合应用。通过XPad可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外数据的可用性和有效性。XPad结合XObjects提供类库的方式进行开发，可以满足不同层次的应用和开发需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外军事作业，旅游导游系统，各类社会应急系统和户外数据采集系统|
|XPhoto|XPhoto是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图像增强、投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数据、三维显示分析等|
|XFlow|XFlow是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。是面向业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的软件平台；是具有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台|

②公共平台系统
在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市―1+N‖系列产品，并在全国范围内进行推广。
―1‖是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。―N‖是指多个行业应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。
智慧城市―1+N‖系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。
I智慧城市信息共享平台
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。
II智慧城市规划决策平台
智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案③行业应用软件系列
―1+N‖系列产品中的―N‖是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。
I数字化城市管理系统
数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用 3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于 XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案信息受理 指挥协调
信息采集员
1、信息收集 2、案件建立
领导批示 信息受理 指挥协调
城管热线6、核实结案 监督考核
监督考核
5、处理反馈 3、任务派遣
7、综合评价
市级相关出职能各辖区数字城 各类应急、救各类创建工作
部门（单位）管分指挥中心 灾指挥中心 办公室
4、任务处理
II智慧交通系统
智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案 III平安城市
平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。
视频网闸信
控 数据 MTS CMS DMS SS 息
中 网
心
已建模拟资源接入
社会模拟资源接入
IP视频专网
派出所 派出所
控制键盘 控制键盘
客户端
… 客户端
高清解`码器 高清解`码器
电视墙 电视墙
DVR/NVR DVR/NVR
光纤收发器 光纤收发器
光纤收发器 光纤收发器
… … … …
IP高清 模拟高清 模拟高清 IP高清 模拟高清 模拟高清
（2）系统集成
天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配
置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，具体流程如下图所示：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|与客户沟通的过程文件|

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|招/投标文件|

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|系统方案|

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|报价清单|

用户是否认可
销售合同
确认采购签定销售
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|订单|

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|设备采购单|

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|设备入库单|

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|设备领料单|

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|施工布线图|

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|安装及使用维护说明书|
|设备验收清单|

系统验收
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|软件验收报告|

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|工程验收报告|

（3）运营服务
运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营
服务的新盈利模式。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、天夏科技经营模式
2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术 XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。
从 2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市―1+N‖系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。
3、天夏科技盈利模式
根据下游用户的不同需求，目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。
软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。
系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
（四）天夏科技已完成重大工程项目介绍
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|序号|项目名称|合同金额（万元）|合同签定日期|施工期间|竣工结算日期|实现毛利（万元）|
|1|南充市数字化城市管理信息建设系统项目|2,148.00|2012年12月|2013年1月至2013年11月|2013年11月|1,017.34|
|2|乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统工程集成项目|1,135.07注|2012年8月|2012年8月至2013年10月|2013年11月|351.10|
|3|任丘市数字化智慧城市管理信息系统建设项目|796.00|2012年9月|2012年9月至2013年4月|2013年4月|125.53|
|4|贵阳市12319公共服务平台升级（改造）项目|659.80|2013年12月|2013年12月|2013年12月|189.12|
|5|都江堰数字化城市及地理测绘普查网络管理工程采购项目|639.60|2011年1月|2011年2月至2012年1月|2012年1月|333.91|
|6|西部智谷园区信息化基础设施建设（七组团）项目|518.50|2012年8月|2012年8月至2013年2月|2013年2月|61.43|
|7|数字成都地理信息公共平台设计与开发项目|496.60|2012年8月|2012年8月至2013年12月|2013年12月|321.26|
|8|凉山州全州检察院文明接待室远程视频接访系|448.20|2013年7月|2013年8月|2014年4月|105.26|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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||统合同|||至2013年10月|||
|9|设备及相关服务采购合同（德阳数字化城管信息系统财政回购建设项目）|422.00|2013年5月|2013年1月至2013年12月|2013年12月|302.80|
|10|泸州市数字化城市管理信息系统软件开发和数据普查标段合同|401.76|2012年2月|2012年2月至2012年11月|2012年11月|176.19|

上述项目按合同金额排序，项目的回款绝大多数都与合同规定付款时间一致，只有个别项目回款时间比合同规定的时间略有推迟。
注：四川省住建厅验收合格并经财政决算评审后，乐山项目合同总金额由原1,098.07万元调整至1,135.07万元。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目举例说明
（1）业务来源及合同定价
天夏科技通过公开招投标（项目编号：乐政采招【2012】14号招标文件），与乐山市城市管理行政执法局于 2012年 8月签订了名称为《乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目》的合同。
合同总金额由招标方乐山市城市管理行政执法局确定，天夏科技估算该项目的成本及收益后提交报价。
（2）业务模式
合同模式系数字城管子行业总承包模式，由天夏科技负责整个项目的软件开发、硬件搭配组装及场地建设，具体情况如下：
第一，软件方面包括无线数据采集子系统等9大基础子系统建设、四川省住建厅规定3大子系统以及扩展子系统；第二，硬件方面包括主机与存储备份设备、网络及安全设备等；第三，场地建设方面包括数字化城市管理监督指挥中心场地建设、机房场地建设等。
（3）实施具体过程及节点
项目组织实施的具体过程及时间节点如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目进度|时间安排|
|1|项目组正式成立|2012年8月|
|2|指挥中心装修|2012年8月至2012年9月|
|3|普查数据建库、入库|2012年9月至2012年10月|
|4|应用软件开发、专业部门安装|2012年9月至2012年10月|
|5|机房服务器安装部署、网络安装部署|2012年10月|
|6|用户培训|2012年10月|
|7|设备供货及系统集成|2012年10月至2013年9月|
|8|系统上线|2012年10月|
|9|内部试运行|2012年10月|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|10|试运行|2012年11月至2012年12月|
|11|项目正式验收|2013年11月|
|12|系统运行维护|2013年1月至2014年1月|

（4）购销模式
天夏科技依据合同规定，在为业主方进行解决方案的整体设计规划后，一方面进行了软件开发定制，另一方面对项目配套的第三方软件、硬件设备、服务等直接与厂商或经销商采购，最后完成整套解决方案的安装、调试、验收。
（5）支付结算模式
系统集成建设的付款一般按照项目进度结算，此外，用户会扣留5%左右款项作为质保金，质保期一般为1年。该项目的结算如下：合同签订后5日内业主支付30%，系统硬件到货验收后支付25%，系统上线试运行后的支付20%，省住建厅验收合格并经财政决算评审后5日内支付20%，系统正式验收运行1年后支付5%。
（6）收入及成本结转政策
①软件产品销售
天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。
②系统集成建设
系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本
能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确
定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。
③运营和维护
按照合同约定，在运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（7）核算具体说明
①收入与成本计量
乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目的合同总金额为 1,098.07万元，包括：1）系统集成 827.07万元；2）软件产品 271.00万元，应确认主营业务收入为952.71万元。2013年1月10日，乐山市城市管理行政执法局（业主方）出具初验报告，项目已安装调试完成。后期业主方根据项目运营需要，提出了追加需要，天夏科技完成了业主方的要求，业主方于 2013年 11月 22日出具终验报告。因此，项目实际验收时间是 2013年 11月。2014年 1月，四川省住建厅验收合格并经财政决算评审后，乐山项目合同总金额由原 1,098.07万元调整至 1,135.07万元，应确认主营业务收入由原 952.71万元调整至 987.62万元。
根据项目预算，预计发生的总成本为669.49万元，具体包括：1）系统集成设备成本550.82万元；2）人工成本88.67万元；3）其他支出30.00万元。系统集成设备成本包括采购硬件设备的成本；人工成本包括人员工资、奖金及相关薪酬；其他支出为差旅费、实施费用等相关费用。截至 2012年 12月 31日，乐山项目发生总成本339.44万元，其中，人工成本35.62万元，材料采购成本 303.82万元，预计总成本669.49万元，完工进度50.70%。截至2013年12月31日，乐
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案山项目发生总成本636.51万元，其中，人工成本84.19万元，材料采购成本550.82，其他1.50万元，完工进度100%。
②完工进度及收入确认
乐山项目根据会计准则确认完工进度及收入如下表所示：
单位：万元
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|确认收入时间|总收入|发生成本|预计总成本|完工百分比|确认收入|
|2012年12月31日|952.71|339.44|669.49|50.70%|483.04|
|2013年12月31日|987.62|636.51|636.51|100.00%|504.58|

③项目收款说明
合同约定的支付方式和时间为：合同签订后 5日内业主支付合同总价款的30%，系统硬件到货验收后支付合同总价款的25%，系统上线试运行后支付合同总价款的20%，省住建厅验收合格并经财政决算评审后5日内支付合同总价款的20%，系统正式验收运行1年后支付合同总价款的5%。
本项目具体收款时间为：
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|序号|合同约定收款时间|合同约定金额（万元）|实际到款时间|实际收款金额（万元）|时间是否相符|
|1|合同签订（2012年7月31日）|329.42|2012年9月3日|329.42|延后1个月|
|2|硬件到货（2012年10月-2013年9月）|274.52|2012年12月31日|274.52|相符|
|3|上线试运行（2012年11月-12月）|219.61|2013年4月28日|219.61|延后4个月|
|4|项目验收（2013年11月22日）|256.61|2014年4月3日|50.00|延后4个月|
|5|||2014年5月26日|206.61|不相符|
|6|质保金一年（2014年11|54.90|||未交付|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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||月）|||||
|合 计||1,135.06|-|1,080.16|-|

截至本预案签署日，本项目收到款项共计1,080.16万元，剩余未支付的款项系质保金。
六、天夏科技正在执行的重大业务合同及开展业务的相关保障
智慧城市经历 2013年的试点报批高峰期，迎来 2014年规划初步落地的元年，由于 193个试点城市中目前大部分尚处于规划阶段，行业投资增速显著拐点向上，各地政府越来越重视整体规划和设立智慧城市整体建设和运营总包工程。天夏科技紧跟行业变化趋势，及时调整了业务形态模式。2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从 2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市―1+N‖系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在 5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在 1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技 2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。
（五）天夏科技正在执行的重大业务合同
1、江西省赣州市南康区智慧城市项目
为推进江西省赣州市智慧城市建设，赣州市选取南康区作为试点，进行智慧城市及智慧产业示范园区等项目的合作建设，江西省赣州市南康区人民政府成立江西城市云信息投资有限公司（以下简称―云信息投资‖）作为整体投资建设运营机构，推进当地智慧产业的建设。天夏科技参与智慧城市项目竞标并于 2014年 9月 23日中标后，与云信息投资签定了一系列江西省赣州市南康区智慧城市项目的合同书，合同总金额共计 82,004.26万元，其中主要包括智慧城管，平安城市和智慧交通等。
截至本预案签署日，江西省赣州市南康区智慧城市项目已经开工建设，预计
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案2015年6月完工。
2、四川省成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议
天夏科技于2014年5月30日与中国联合网络通信有限公司成都市分公司签定了《成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议》（以下简称―《框架协议》‖）。合同总金额为 79,540.00万元，内容为成都市天府新区的指挥中心（视频相关备件等）、应用服务器、平台软件、工程件（监控立杆、卡口立杆等）及设备主件等的安装调试、工程建设和运营维护工作。天夏科技根据中国联合网络通信有限公司成都市分公司在《框架协议》项下的《订单协议》，达成采购设备及服务的约定。
截至本预案签署日，成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护项目已经开工建设，预计2016年12月完工。
3、贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目
2013年12月1日，天夏科技取得了贵州省独山县城市报警与视频监控系统项目的中标通知，并与独山县人民政府签定了贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目合同书。合同总金额为8,731.91万元，以包工包料的工程建设方式，承包了项目设备、集成、施工及调试，具体内容包括采购并安装报警与视频监控硬件并集成相关开发的软件等。
截至本预案签署日，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目已经开工建设，预计2014年12月完工。
（六）天夏科技开展业务的相关保障
天夏科技近 10年来建设了上百个的数字城市项目和智慧城市，对项目的积累，从软件开发到系统集成拥有丰富的经验和管理办法。以赣州市南康区为例，智慧城市项目作为政府的一项重大信息工程项目，本身也细分为多个信息系统项目，其中关键的项目建设，都是天夏科技所擅长的，其他的项目建设大多也是天夏科技以往涉及到项目和产品。―智慧城市‖项目由江西城市云信息投资有限公司具体负责，具体由天夏科技进行承建。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案系统实施过程中必须严格按照工程项目的管理方式进行：建立健全项目组织机构；严格按照系统工程管理的方法、标准对项目实施进行控制；规范实施流程（如议会、报告、审批）、遵守管理制度；严格规范文档管理和数据标准；制定明确的项目实施计划；以人为本，把用户需求和利益放在首位。
1、进度管理
成立项目实施管理小组，由项目实施管理小组统一制定工程进度计划，报系统建设领导小组审批备案。各项目/子项目的设计方案、实施计划由项目实施管理小组审批备案。各项目/子项目负责人每月上报一次工程进度报告，由项目实施管理小组每月定期进行一次工程进度、工程质量的检查与督导会议。项目实施管理小组每月上报一次工程进度报告，由系统建设领导小组每季度定期进行一次工程进度与质量检查会议。若发现问题，由系统建设领导小组、项目实施管理小组进行监督、协调工程进度与质量。系统分析与系统总体设计完成后由系统建设领导小组组织专家论证会；系统详细设计完成后由系统建设领导小组、项目实施管理小组组织内部论证会；系统试运行前由系统建设领导小组组织专家论证会；
系统投入运行后三个月由业主单位组织系统验收。
2、质量管理
由项目实施管理小组根据国家、行业有关标准和规范以及本系统建设的实际情况，制定工程实施标准与规范，确定工程及各项目/子项目质量负责人、质量检测点和质量检测标准。项目实施管理小组、专家组依照质量检查标准进行阶段评审、日常检查、系统和项目/子项目测试，并形成相关质量管理文档，最后进行系统和软件验收。
3、组织协调
由项目实施管理小组随时向系统建设领导小组、各项目/子项目负责人、相关业务人员通报系统建设进展情况，沟通信息。由系统建设领导小组、项目实施管理小组定期或不定期召开进度检查会、质量检查会、技术专题会、工程协调专题会，以使系统建设得到有效的工程进度与质量控制，统一协调地解决系统建设中所出现的问题。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、行政保障措施
以赣州市南康区智慧城市项目为例，―南康区智慧城市‖是一项大型信息工程，政府部门在管理机构、在政策上、条件上给予切实的支持。江西城市云信息投资有限公司和天夏科技集人力、物力、财力确保系统的建设、实施和运作。
5、组织保障措施
在系统建设的过程中，加强系统建设的组织管理，使系统建设得到组织保障。
系统建设的组织管理包括两个方面，一方面要建立系统实施与管理机构，另一方面要加强业主单位信息与服务机构的建设，以使系统的建设、应用和维护有一个权威性的组织机构。在系统建设的过程中，要始终贯彻和坚持―统一规划、统一设计、统一标准、统一体制、统一管理‖的―五统一‖原则，同时建立健全项目管理制度。
6、人力保障措施
人力保障措施包括两个方面。一方面要指派专门的技术人员全程参与项目的建设；另一方面要加强业主单位专业技术队伍和应用操作队伍的建设。采取以上措施，使系统的建设、运行、应用和维护具有人力资源保障。天夏科技具备经验丰富的管理人才和项目实施经理，确保项目的实施进度。
天夏科技通过控制技术标准、建设标准、数据标准，从而减少自身去完成所有具体的施工工作和建设庞大的集成施工队伍的压力。项目实施主要包括项目管理总负责人，一般由天夏科技实施部门按照项目复杂程度派出具有项目经理资格的管理人员、各分行业系统应用项目经理若干名。项目前期整体方案编写制订由技术支持部门完成；实施过程中，各个分行业应用系统的技术协调工作指定一名技术支持部门对应行业技术支持人员，视项目具体情况和二次开发工作量，还要确定二次开发人员若干名；其余的软件开发工作由天夏科技产品开发部门完成，并成为可扩展应用开发的产品。以赣州市南康区智慧城市项目为例，项目总负责1人，每个行业系统项目经理1-2人，技术实施总协调人员1-2人，二次开发软件开发工程师60多人，项目硬件和软件产品采购3-5人，业务助理2人等。
7、技术保障措施
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案技术保障措施包括以下三方面：一是在项目的初期安排高水平的设计人员对项目进行整体规划和设计，聘请有丰富经验的技术人员做为本项目的技术顾问；
二是在系统建设的方案论证及各个阶段的评审中，坚持和贯彻先进性与实用性、开放性与标准化、可扩充性、可靠性、可管理性、可维护性和高性能/价格比权衡的技术原则；三是在系统建设过程中，遵循信息系统工程和软件工程的原理、原则与方法，综合抓好系统网络平台建设、数据库建设、软件开发、系统培训、系统应用、增值服务等重要环节，严格把好进度管理关和质量管理关。
8、项目运营管理
以赣州市南康区智慧城市项目为例，根据该项目所建设系统的独特性，智慧城市建设完成后，系统的日常运营管理由江西云信息城市投资有限公司具体负责，天夏科技提供技术维护保障服务。
9、项目实施计划
以赣州市南康区项目为例，该项目是一项大型复杂的信息系统工程，包含若干项目，涉及多种技术和管理资源的需求，需要投入大量的人力、物力和财力，系统建设周期较长。为了顺利地进行系统建设，快速见效，系统的实施遵循―统一规划、分项落实，多路并进、协同开发，加强培训‖的原则。该项目计划于2015年6月前竣工。
项目开始建设后，通过倒排系统的各个环节建设时间，通过这种方式制定详细的实施计划，保障项目按照预计的时间节点上线运行，并顺利验收。
10、管理措施
建设单位、承建单位、政府的高级领导组成项目管理领导小组，由各方专家组成专家委员会，对智慧城市管理工作推进过程中重要决策和重大问题进行协调处理。
11、制度保障
（1）决策协调会。在推进过程中对重要事项进行协调处理，筹建期间定期（每月）召开会议；
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）推进工作例会。由业主单位组织定期召开，各相关部门和单位参加；
（3）推进工作专题会。对推进工作进行专题研究；
（4）工作简报制度。创办―项目管理工作推进工作简报‖，每月一期，及时报送市有关领导、有关部门和单位；
（5）考核制度。建立会议考勤、工作考核制度，对各区、各部门、各单位机构设立、队伍建设和工作完成情况进行考核。
12、测试和验收保障
要求对系统进行全面测试：进行测试设计、编写测试用例、进行测试执行、记录测试过程、提交缺陷报告并跟踪其修改完成，提交测试评估报告、评价系统是否满足用户使用要求及系统设计要求。
系统验收中客户方由用户部门的业务信息主管（BIE）和 IT应用管理部的BA人员以及其他相关环节指定的负责人联合对本应用系统的开发签字确认。
天夏科技通过了软件CMMI3级和ISO2000的质量体系认证，还具备良好的招聘、培训流程和员工发展指导和员工福利等，保证了项目人员的稳定性并吸引更多的人才。此外，天夏科技在信息化行业与多家公司建立合作关系。
综上所述，天夏科技具备了项目实施的经营管理能力及履约能力以应对目前和预期的业务发展。
七、天夏科技的部门机构设置及人员构成
（一）天夏科技部门机构设置
截至本预案签署日，天夏科技共设有10个部门，具体情况如下：
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|序号|部门|部门职能|
|1|研发部|负责完成公司承接的项目研发任务；制定与实施研发计划及预算；规范公司项目文档；跟踪项目开发中出现的技术问题并提供解决方案；负责项目后期的软件维护工作。|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|2|项目实施部|负责完成公司承接的各种项目实施工作；制定项目实施计划及预算；负责把控项目进度和质量，控制项目成本；制定规范的项目实施操作规范，安全施工；负责项目的演示及验收。|
|3|销售部|负责完成公司的销售目标；负责制定全年的销售计划、费用预算；负责项目各阶段的跟进，协调公司内外部资源，保障项目顺利完成；负责项目款项的收取。|
|4|技术支持部|负责编写、制定系统集成项目的技术方案、准备标书、负责讲解及用户答疑等工作；配合业务人员完成与用户的技术交流、技术方案宣讲、应用系统演示等工作；配合业销售部及其他部门做好用户沟通、资料共享、技术协调等工作；配合业务人员完成应用系统演示、产品宣传资料撰写等工作；配合相关人员做好与合作伙伴厂商的技术交流。|
|5|财务部|制定公司财务管理的各项规章制度并监督执行；配合协助公司年度目标任务的制订与分解，编制并下达公司财务计划，编制并上报公司年度财务预算，指导公司财务活动；负责公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制订资金使用管理办法，合理控制使用资金；负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，制度成本管理和考核办法，探索降低公司成本的途径和方法；负责公司网银的安全与正常运营；负责公司资产管理、债权债务的管理工作，参与公司的各项投资管理；负责公司年度财务决算工作，审核、编制有关报表，并进行综合分析；负责公司的会计管理工作，制定相关规章制度，保证会计信息真实、准确和完整；负责公司的纳税管理，运用税收政策，依法纳税，合理避税；负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和保管。|
|6|行政部|有效管理公司资源，降低公司支出成本，对固定资产进行有效的管理；负责公司企业文化的建议，为员工提供舒适的办公环境；处理公司日常法务事务，保证公司利益；负责管理公司内部相关高层的决议、各种公文、重要文件；负责协调公司内部各部门的工作、公司来宾的接待安排、公司重要活动和重要会议的组织与协调工作。|
|7|品牌部|制定公司、产品、高层的品牌推广计划，费用预算；负责维护媒体关系；负责线上线下活动的组织、执行、总结、反馈；负责应对各种公关危机。|
|8|总裁办|协助总裁做好综合、协调 各部门工作，处理公司日常事务；负责组织 公司规章制度的拟定、修改和编写工作；负责总裁办会议的安排、记录、督促检查公司办公会议的贯彻落实情况，以及各中心材料上报，考勤、目标责任制落实情况进行工作巡查情况通|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||报。|
|9|项目管理部|负责公司所有项目各类文档的管理；负责公司各类项目的状态跟踪与报告；负责项目风险管理；负责项目成本跟踪；负责项目设备采购。|
|10|人力资源部|建立、完善公司人力资源管理制度并监督制度的运行；组织编制公司人力资源规划和年度计划，并组织实施；组织实施公司的薪酬管理办法，开展公司薪酬的日常管理工作；负责公司员工教育培训管理工作；负责公司职工养老统筹、保险、住房公积金等日常管理工作；负责公司劳动合同日常管理工作。|

（二）天夏科技人员构成
截至2014年9月30日，天夏科技共有在册员工共计 278人（包括正式劳动合同工及劳务派遣等），具体人员分布情况如下表：
1、按部门结构分布
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|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工总数的比例|
|研发部|120|43%|
|项目实施部|95|34%|
|销售部|27|10%|
|技术支持部|8|3%|
|财务部|6|2%|
|行政部|6|2%|
|品牌部|5|2%|
|项目管理部|5|2%|
|总裁办|3|1%|
|人力资源部|3|1%|
|合计|278|100%|

2、按文化程度分布
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|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数的比例|
|本科及以上|186|67%|
|本科以下|92|33%|
|合计|278|100%|

3、按年龄情况分布
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|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数的比例|
|30以下|161|58%|
|31-40岁|106|38%|

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|41-50岁|9|3%|
|50岁以上|2|1%|
|合计|278|100%|

（三）天夏科技核心管理及研发人员简历
夏建统，哈佛大学设计学博士。毕业后注册成立 XWHO设计集团中国机构及天夏科技，现任天夏科技总经理。2009年入选首批国家―千人计划‖，成为在信息工程领域创新创业的5名领军人物之一，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授、国家特聘专家，曾任住建部城乡建设和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。
李建平，西南交通大学计算机应用硕士。1989年在四川大学负责研究生教学，并设立计算机图形学课程。专业著作包括《计算机图形学》、《电算化理论与应用》、《Internet网络及其应用》。2000年担任康维克科技（成都）有限公司驻泰国分公司经理。2005年加入天夏科技，历任天夏科技常务副总裁，现任天夏科技总经理。
丁文龙，拥有多年CG三维图形制作及管理经验、C++编程经验及三维相关平台研发经验。先后完成过上海、苏州、青岛、南京、宁波等地的数字城市三维平台的建设，在三维地理信息领域拥有海量地形地物加载最优化的技术特长。现任天夏科技图形图像产品研发部门经理，负责三维智慧城市系统软件的开发。
蒋成均，十年GIS平台产品开发经验，对数字城市、国土、交通、环保、水利、公安、通信、基础地理信息等行业应用有较深入的了解和研究；能够以面向对象的思路进行系统的分析和设计，能够熟练的运用VISIO等建模工具来分析、设计系统；精通C/S、B/S结构的系统开发模式；熟练掌握C/C++、.NET、Java等各种开发语言和开发工具；熟悉面向服务的系统开发架构；熟悉ORACLE、SQLSERVER数据库；精通Flex、Silverlight等客户端开发各类RIA应用；精通服务 GIS的开发；精通 GIS应用方案编写。现任天夏科技数据产品研发部门经理，主要负责天夏科技空间地理信息共享平台的设计和开发。
苏苗永，浙江工商大学工商管理专业硕士，拥有多年数字化城市管理项目咨
询、设计及管理经验、电子政务系统应用研究及智慧城市总体设计经验。先后完
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案成过珠海、佛山、景德镇、贵阳、无锡、桐乡等数十个城市的智慧城市和智慧管项目的设计和实施。现任技术支持和解决方案中心总经理，负责智慧城市总体设计及各行业应用解决方案的技术支撑管理。
八、天夏科技的优势分析
（一）核心技术优势明显，综合实力突出
天夏科技自 2002年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大数据服务的数据库引擎。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先XGIS行业应用解决方案，已经成为提高政府部门和企业服务水平的重要工具。
（二）产业链完整，行业参与度高
智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台，从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。同时，天夏科技采用―1+N‖的运营模式（―1‖是天夏科技独有的信息共享和智慧决策平台，―N‖是基于信息共享基础上的各个行业智慧应用），以其智慧城市信息共享和智慧决策平台为核心，应用户需求为其定制智慧城市行业应用系统的技术开发服务，包括信息共享平台、智慧规划平台与管理服务平台，并进一步使应用延伸到城市管理、自然资源管理、国土资源管理、景区管理、应急指挥与公共服务等国民经济和自然资源的各个领域。
（三）涉足行业时间长，经验优势明显
智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为―隐形壁垒‖。天夏科技自 2002年面向中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其XGIS解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系统建设项目，其中以深圳为代表的―特大城市‖数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的―大城市‖数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的―中等城市‖建设模版、以绍兴为代表的―中小城市‖数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设的样板工程。
（四）产品可复制与拓展
天夏科技研发的地理信息基础平台软件 XGIS和信息共享平台软件，以及基于XGIS开发的智慧城市决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得稳定的利润率。
同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。
（五）业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础
天夏科技通过已有的大量应用示范―点‖，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位的―面‖状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示范应用―点‖，这些示范―点‖在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些―点‖的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营商及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。
九、天夏科技的估值情况
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）交易标的预估值及评估方式
本次预案阶段，评估机构在持续经营的假设条件下，以2014年9月30日为预估基准日，采用收益法对天夏科技100%股权进行了预评估，预估值为 41.20亿元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目前保持一致；
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设未来不存在因为相关运营资质问题影响被评估单位实际生产经营；
（11）被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影响；
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中；
（13）假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；
（14）假设被评估单位现有的税收优惠政策不发生重大改变。
2、特定假设
（1）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；
（2）未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；
（3）未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智慧城市相关产业；
（4）未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额顺利实施；
（5）假设被评估单位可以持续享受高新技术企业所得税税收优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策。
（三）收入成本预测
1、收入预测
天夏科技目前主要收入构成分为软件销售收入、系统集成收入和后期运营维护收入。
本次预估从智慧城市行业发展状况、天夏科技历史经营情况、截至预估基准日已签订的合同及拟签订框架合同三方面说明收入预测依据的合理性。
（1）智慧城市行业具有良好发展前景
详见―第一节本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次发行的背景‖。
（2）天夏科技业务形态转变提高了盈利能力
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从 2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市―1+N‖系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5,000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技的销售规模呈现几何级数的增长。
截至预估基准日，天夏科技参与了多个试点智慧城市建设，其中 16个已经实施部分智慧城市建设业务。除上述试点城市之外，根据住建部统计，将有400-800个城市宣布建设智慧城市，覆盖东、中、西部地区，预计总投资在 5,000亿以上。而天夏科技已在其中的100多个城市中进行相应的布局，且经过数年的建设，智慧城市的建设已经从概念走向落地，从试点走向普及，从而带动了天夏科技销售收入出现了爆发式的增长。
（3）已签订的合同及拟签订意向
截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：
I已签订合同
四川省成都市平安城市监控项目 7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿。
II拟签订的意向合同
目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额共计数十亿元。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。
2、成本费用预测
（1）主营业务成本预测
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技主营业务成本主要包括设备采购成本、系统集成安装成本、软件开发成本、后续运营人工成本等，本次预测主要依据企业历史年度毛利率水平进行预测，但考虑到未来年度规模的扩张，毛利率水平逐年处于下降状态。另外，依据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间，因此，结合标的公司历史经营情况及上市公司财报分析，根据毛利率水平综合判断预测主营业务成本。
（2）期间费用预测
I销售费用
通过对2010年至2014年1-9月销售费用的分析，天夏科技销售费用主要包括工资薪酬、差旅费、业务招待费和办公费等，前述费用虽逐年增加，但占销售收入比率逐年大幅下降，预计随着天夏科技未来业务规模的扩大，销售费用占比会进一步减少。
II管理费用
通过对2010年至2014年1-9月管理费用的分析，天夏科技管理费用主要为工资薪酬、办公费和研究开发支出等。未来预测根据可比上市公司管理费用占销售收入平均数为基础进行预测，并考虑到被评估单位未来销售规模逐年扩大，因此，管理费用占销售收入比例将会逐年下降，绝对额呈上升趋势。
另外，可比上市公司期间费用构成基本与天夏科技相同，但占销售收入比率略高于天夏科技，原因分析如下：
A天夏科技未来销售规模大幅扩张，年收入规模均在 10亿以上，因此，天夏科技期间费用占比较小，但绝对额相对较大。
B截至基准日天夏科技员工较少，职工薪酬相比可比上市公司较少。而职工薪酬费用占比在期间费用中占比较高，故期间费用占比相比可比上市公司较低。
C天夏科技技术研发实力较强，2004年即通过研发取得 XGIS平台软件，而我国真正提出智慧城市建设是在 2008年，天夏科技的技术研发早于智慧城市
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案的建设提出日，截至基准日天夏科技对 XGIS平台的研发以及相关行业应用软件平台已经基本成熟。因此，天夏科技相比同行业而言，未来年度研发成本将显著低于同行业上市公司。
D天夏科技布局智慧城市行业较早，前期已经建立了较好的客户资源，其已实施数字化城市管理项目数十个，已有客户资源已经成为重要的示范应用―点‖，这些示范―点‖在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些―点‖的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时，天夏科技充分利用合作伙伴（如：通信运营商）及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场，可以有效节省业务拓展成本。
（四）收益模型及参数的选取
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估方法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
1、基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。
3、收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、收益法中预评估参数折现率的选取方法
本次预评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
各具体参数的选取过程如下：
（1）无风险报酬率
无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次预评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次预评估引用和讯网发布的债券相关资料，选取了期剩余年限 10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限 10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。
（2）市场收益率
市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，用 Wind数据库计算出市场收益率，具体计算过程如下表：
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|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.64%|2.85%|-2.69%|
|2|2005|7.74%|3.25%|2.94%|4.80%|0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|2.93%|33.75%|19.61%|
|4|2007|55.92%|37.39%|3.85%|52.07%|33.54%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.13%|24.63%|-2.56%|

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|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|6|2009|45.41%|16.89%|3.54%|41.87%|13.35%|
|7|2010|41.43%|15.10%|3.83%|37.60%|11.27%|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|9|2012|25.40%|1.60%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|10|2013|24.69%|4.26%|3.88%|20.81%|0.38%|
|11|平均值|30.36%|11.05%|3.57%|26.23%|6.80%|

通过上述计算表格可以看出，2004-2013年的平均市场收益率为6.80%。
（3）贝塔值
贝塔值(即β值)是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次预评估中，选取沪深两市信息技术类行业中与智慧城市相关的公司作为可比上市公司和以预评估基准日前 5年为计算周期，通过 Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd /We]
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次预评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
（6）加权平均资本成本折现率的确定
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案经 Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与未来收益预测的资产，此类资产不产生收益。
8、付息负债
付息负债以核实后的账面值作为评估值。
（五）预估值预测基础数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||
|项 目||||||||
||2014年|||||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续期|
||10-12月|||||||
|营业收入|41,434.45|141,156.07|175,732.37|253,948.52|308,556.65|308,556.65|308,556.65|
|减：营业成本|26,107.96|83,282.08|103,682.10|157,448.09|194,390.69|194,390.69|194,390.69|
|营业税金及附||||||||
||816.65|1,339.12|1,852.78|2,018.38|1,977.68|1,977.68|1,977.68|
|加||||||||
|销售费用|173.99|5,646.24|7,029.29|10,157.94|12,342.27|12,342.27|12,342.27|
|管理费用|1,186.94|14,115.61|15,815.91|22,855.37|24,684.53|24,684.53|24,684.53|
|资产减值损失|104.48|2,281.79|1,390.18|2,727.41|2,028.71|0.00|0.00|
|营业利润|13,044.43|34,491.23|45,962.10|58,741.35|73,132.77|75,161.48|75,161.48|
|加：营业外收||||||||
||447.79|2,305.90|3,092.55|3,311.83|4,248.74|4,248.74|4,248.74|
|入||||||||
|减：营业外支||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|出||||||||
|利润总额|13,492.22|36,797.13|49,054.65|62,053.18|77,381.51|79,410.23|79,410.23|
|所得税率|15%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||
|项 目||||||||
||2014年|||||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续期|
||10-12月|||||||
|减：所得税费||||||||
||2,010.21|5,519.57|7,358.20|9,307.98|11,607.23|11,911.53|11,911.53|
|用||||||||
|净利润|11,482.01|31,277.56|41,696.45|52,745.20|65,774.28|67,498.70|67,498.70|
|+ 折旧|54.15|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|+ 无形资产摊||||||||
||112.71|450.83|450.83|450.83|450.83|450.83|450.83|
|销||||||||
|- 追加资本性||||||||
||500|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|950.83|
|支出||||||||
|-营运资金追加||||||||
||2000|23,951.21|21,683.58|38,418.35|29,491.47|-|-|
|额||||||||
|净现金流量|9,148.87|6,777.18|19,463.70|13,777.69|35,733.65|66,949.53|67,498.70|
|折现率|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现期|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|
|折现系数|0.9856|0.9164|0.8158|0.7262|0.6464|0.5754|4.6628|
|净现值|9,017.00|6,211.00|15,878.00|10,005.00|23,098.00|38,522.00|314,733.00|
|经营性资产价||||||||
||417,464.0|||||||
|值||||||||
|付息债务|5,000.00|||||||
|股东权益价值|412,000.00|||||||

注：资产减值损失的预测中，应收账款坏账计提政策的依据已参考天夏科技同比上市公司执行。
（六）评估增值敏感性分析
1、收入波动敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|变化比率|对应的估值结果（万元）|估值结果变化金额|估值结果变化比率|
|-20.00%|336,600.00|-75,400.00|-18.30%|
|-15.00%|355,500.00|-56,500.00|-13.71%|
|-10.00%|374,400.00|-37,600.00|-9.13%|
|-5.00%|393,300.00|-18,700.00|-4.54%|
|-|412,000.00|-|-|
|5.00%|431,100.00|19,100.00|4.64%|
|10.00%|450,000.00|38,000.00|9.22%|
|15.00%|467,000.00|55,000.00|13.35%|
|20.00%|487,900.00|75,900.00|18.42%|

2、毛利波动敏感性分析
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|变化比率|对应的估值结果（万元）|估值结果变化金额|估值结果变化比率|
|-5.00%|317,600.00|-94,400.00|-22.91%|
|-4.00%|336,500.00|-75,500.00|-18.33%|
|-3.00%|355,500.00|-56,500.00|-13.71%|
|-2.00%|374,400.00|-37,600.00|-9.13%|
|-1.00%|393,300.00|-18,700.00|-4.54%|
|-|412,000.00|-|-|
|1.00%|431,100.00|19,100.00|4.64%|
|2.00%|450,000.00|38,000.00|9.22%|
|3.00%|469,000.00|57,000.00|13.83%|
|4.00%|488,000.00|76,000.00|18.45%|
|5.00%|506,800.00|94,800.00|23.01%|

根据上述分析，单位毛利率波动将导致评估结果的变化率为4.5%左右，因此毛利的波动较收入波动相比更为敏感。
（七）预评估结果
本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于 2014年 9月 30日的市场价值为412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值398,226.78万元，增值率为2891.31%。
（八）评估增值的原因
1、标的资产所处行业正处于高速发展期
根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。细分行业属于软件和信息技术服务业中智慧城市软件、系统集成行业。
2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，至 2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新
的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发
展提供良好的外部环境。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案综上所述，智慧城市行业已得到行业相关主管部门的高度重视和支持，属于朝阳产业，而标的资产也会在行业高速发展的带动下稳步增长发展。
2、标的资产自身进入快速发展期
标的公司是智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务商，成立于 2002年 2月，主营业务为智慧城市系统软件产品开发与系统集成服务。净资产由最初成立时的50万元发展至2014年9月30日的13,773.22万元（未经审计），呈现出成倍式高速发展态势；标的公司 2013年实现净利润 3,417.99万元（未经审计），2014年1-9月已实现净利润5,622.40万元（未经审计），且标的公司截至预估基准日已签署了多份智慧城市施工合同并储备了一定的意向性合同。因此，未来标的公司收入规模将高速扩张。
通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在标的公司已签订的金额较大的业务合同及未来快速发展预期基础之上，且收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、销售渠道、人才团队、研发能力等不可确指的商誉等无形资源价值，而这些无形资产未在评估基准日资产负债表账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。因此，评估结果增值较高是合理的。
（九）公司董事会对于本次预评估的意见
本公司董事会认为，公司为本次交易聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在预评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产预评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的预评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预评估对象的实际情况，预评估假设前提具有合理性。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次预评估的目的是确定标的资产于预评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法分别对标的资产价值进行了预评估。
本次资产预评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的预评估程序，对标的资产在预评估基准日的市场价值进行了预评估，所选用的预评估方法合理，预评估依据及预评估结论合理。
十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
天夏科技拥有的软件著作权、资质证书及软件产品的登记证书情况具体如下：
1、软件著作权
截至本预案签署日，天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|取得方式|权利范围|
|1|天图地理决策支持系统 XGisGeographicalDecision SupportSystem V1.0|2004.05.23|2014SR159332|受让|全部权利|
|2|天夏数字城市管理信息系统软件V5.0|2005.09.12|2006SR09002|原始取得|全部权利|
|3|天图地理信息决策支持系统软件V6.0|2005.10.20|2006SR09001|原始取得|全部权利|
|4|天图移动地理信息系统软件V5.0|2007.04.08|2007SR09578|原始取得|全部权利|
|5|空间信息共享平台软件V1.0|2008.09.11|2012SR055252|受让|全部权利|
|6|天夏水资源管理信息系统软件V1.0|2008.12.26|2009SR040234|原始取得|全部权利|
|7|天夏移动警务地理信息系统软件V1.0|2009.01.09|2009SR018226|原始取得|全部权利|
|8|天夏农业地理信息系统软件V1.0|2009.01.28|2009SR040232|原始取得|全部权利|
|9|天夏城管通系统软件V1.0|2009.02.20|2009SR018218|原始取得|全部权利|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|取得方式|权利范围|
|10|天夏数字执法信息系统软件V1.0|2010.02.16|2010SR031922|原始取得|全部权利|
|11|天夏执法台账信息管理系统软件V1.0|2010.10.12|2011SR077755|原始取得|全部权利|
|12|天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0|2011.02.21|2011SR044570|原始取得|全部权利|
|13|天夏垃圾清运管理系统软件V1.0|2011.02.25|2011SR014301|原始取得|全部权利|
|14|天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0|2011.05.25|2011SR096485|原始取得|全部权利|
|15|天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0|2012.06.11|2012SR073065|原始取得|全部权利|
|16|天夏电子监察系统软件V1.0|2012.06.20|2012SR073057|原始取得|全部权利|
|17|天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0|2012.06.25|2012SR073019|原始取得|全部权利|
|18|天夏防汛管理信息系统软件V1.0|2012.06.24|2012SR073046|原始取得|全部权利|
|19|天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0|2012.06.25|2012SR073061|原始取得|全部权利|
|20|天夏业务短信系统软件V1.0|2012.06.26|2012SR073036|原始取得|全部权利|
|21|天夏公众信息发布系统软件V1.0|2012.07.01|2012SR073017|原始取得|全部权利|
|22|天夏政务地理信息公共平台软件V1.0|2013.07.19|2013SR129281|原始取得|全部权利|
|23|天夏公众地理信息公共平台软件V1.0|2013.07.22|2013SR148087|原始取得|全部权利|
|24|天夏城市地理信息公共服务平台软件V1.0|2013.11.20|2014SR048512|原始取得|全部权利|
|25|天夏城市公安综合信息监控管理平台软件V1.0|2014.03.18|2014SR048480|原始取得|全部权利|
|26|天夏城市交通违法信息审核管理平台软件V1.0|2014.03.01|2014SR048515|原始取得|全部权利|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|取得方式|权利范围|
|27|天夏公安基层机构警务办公平台软件V1.0|2014.03.04|2014SR048482|原始取得|全部权利|
|28|天夏三维智慧城市系统软件V2.0|2014.03.10|2014SR082804|原始取得|全部权利|
|29|天夏公共安全设施综合管理平台软件V1.0|2014.04.04|2014SR048983|原始取得|全部权利|
|30|天夏公安证据信息采集公共服务平台软件V1.0|2014.04.08|2014SR048981|原始取得|全部权利|
|31|天夏综合执法系统软件V1.0|2014.05.18|2014SR158482|原始取得|全部权利|
|32|天夏全民城管系统软件V1.0|2014.06.16|2014SR158759|原始取得|全部权利|
|33|天夏政务通系统软件V1.0|2014.07.07|2014SR158762|原始取得|全部权利|
|34|天夏领导通系统软件V1.0|2014.07.14|2014SR158754|原始取得|全部权利|

2、资质证书
截至本预案签署日，天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|计算机信息系统集成企业资质贰级|Z2330020080590|中华人民共和国工业和信息化部|2011年11月18日|2014年11月17日|
|2|测绘资质等级乙级|33101082|浙江省测绘与地理信息局|2013年1月22日|2014年12月31日|
|3|CMMI叁级证书|20024|CMMIInstitute|2013年3月14日|2016年3月14日|
|4|软件企业认定证书|浙R-2004-0069|浙江省经济和信息化委员会|2013年5月28日|-|
|5|浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书|0132011005|浙江省安全技术防范行业协会|2013年12月31日|2014年12月30日|
|6|质量管理体系认证证书|02414Q2011201R3M|深圳市环通认证中心有限公司|2014年8月1日|2017年7月31日|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案注：截至本预案签署日，天夏科技对上述即将到期的资质证书安排换发新证的工作，具体如下：（1）《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书：天夏科技已申请换发新的证书，广州赛宝认证中心审核人员于 2014年 9月 28日-2014年 9月 29日进行现场审核，天夏科技正按照审核要求制作申报材料，预计近期会取得新证；（2）《测绘资质等级乙级》证书：截至本预案公告日，天夏科技已在浙江省测绘地理信息市场监管与服务平台成功通过续期申请，将于 2015年 1月 1日获颁新证，新证有效期将至 2017年 7月 31日；（3）《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书》：截至本预案公告日，天夏科技已于2014年12月9日在浙江安排网进行换发新证申请。同时，天夏科技承诺，获取上述换发的新证书不存在实质障碍。
3、软件产品登记证书
截至本预案签署日，天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|发证时间|证书编号|发证机关|
|1|天图地理信息决策支持系统软件V6.0|2007年6月20日|浙DGY-2007-0198|浙江省经济和信息化委员会|
|2|天图移动地理信息系统软件V5.0|2007年11月27日|浙DGY-2007-0634|浙江省经济和信息化委员会|
|3|天夏数字城市管理信息系统软件V5.0|2008年3月27日|浙DGY-2008-0083|浙江省经济和信息化委员会|
|4|天夏移动警务地理信息系统软件V1.0|2011年3月30日|浙DGY-2011-0204|浙江省经济和信息化委员会|
|5|天夏垃圾清运管理系统软件V1.0|2011年8月24日|浙DGY-2011-0779|浙江省经济和信息化委员会|
|6|天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0|2011年12月16日|浙DGY-2011-1556|浙江省经济和信息化委员会|
|7|天夏城管通系统软件V1.0|2012年7月13日|浙DGY-2012-1008|浙江省经济和信息化委员会|
|8|天夏公众地理信息公共平台软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1324|浙江省经济和信息化委员会|
|9|天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0855|浙江省经济和信息化委员会|
|10|天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0857|浙江省经济和信息化委员会|
|11|天夏防汛管理信息系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0856|浙江省经济和信息化委员会|
|12|天夏公众信息发布系统|2013年6月8日|浙DGY-2013-0854|浙江省经济和信息化委|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|发证时间|证书编号|发证机关|
||软件V1.0|||员会|
|13|天夏农业地理信息系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0853|浙江省经济和信息化委员会|
|14|天夏水资源管理信息系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0842|浙江省经济和信息化委员会|
|15|天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0839|浙江省经济和信息化委员会|
|16|天夏政务地理信息公共平台软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1313|浙江省经济和信息化委员会|
|17|天夏电子监察系统软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1172|浙江省经济和信息化委员会|
|18|天夏业务短信系统软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1173|浙江省经济和信息化委员会|
|19|天夏数字执法信息系统软件V1.0|2012年8月13日|浙DGY-2012-1068|浙江省经济和信息化委员会|
|20|天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0|2012年8月13日|浙DGY-2012-1069|浙江省经济和信息化委员会|

注：软件产品登记证书第19、20两项证书正在补办。（证书获批详情参见―浙江省2012年度第八批软件产品登记名单‖）
（二）对外担保
2012年5月24日，招商银行股份有限公司衢州支行与衢州柯城欧意贸易商行签署了《授信协议》（2012年授字第 20号），最高额度为 1,000万元，授信期间为2013年11月11日至2014年11月10日。
2013年 11月 11日，天夏科技出具《最高额不可撤销担保书》（编号 2013年授保字第065号-1），为衢州柯城欧意贸易商行与招商银行股份有限公司衢州支行签署的《授信协议》中的授信额度提供担保，保证责任期间为自该担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
截至本预案签署日，睿康投资承诺，若本担保发生偿还责任或造成天夏科技任何损失，由睿康投资以现金方式及时向天夏科技进行足额赔偿。截至本预案公
告日，上述担保关系已经解除，天夏科技不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至2014年9月30日，天夏科技主要负债为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。
十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况
截至本预案公告日，天夏科技不存在重大资金占用及重大诉讼情况。
十二、天夏科技股权的权属情况
截至本预案签署日，天夏科技控股股东睿康投资已出具承诺函：天夏科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，睿康投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在冻结、限制、禁止转让或其他有争议的情况。
十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力
（一）天夏科技最近两年及一期主要合并财务状况
1、资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||3,936,069.10||5,406,283.05|5,412,727.14|
|交易性金融资产||-||-|-|
|应收票据||-||-|-|
|应收账款||257,419,253.06||75,774,912.16|7,762,565.54|
|预付款项||13,485,884.10||1,954,723.75|1,048,268.81|
|应收利息||-||-|-|
|应收股利||-||-|-|
|其他应收款||21,686,935.97||50,627,267.89|52,642,170.18|
|存货||3,187,570.16||960,337.59|134,871.79|
|一年内到期的非流动资产||-||-|-|
|其他流动资产||-||-|-|
|流动资产合计||299,715,712.39||134,723,524.44|67,000,603.46|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||-||-|-|
|持有至到期投资||-||-|-|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期应收款||-||-|-|
|长期股权投资||-||-|-|
|投资性房地产||-||-|-|
|固定资产||823,411.83||786,023.16|1,390,612.29|
|在建工程||-||-|-|
|工程物资||-||-|-|
|固定资产清理||-||-|-|
|生产性生物资产||-||-|-|
|油气资产||-||-|-|
|无形资产||1,152,562.75||4,533,825.22|9,042,175.18|
|开发支出||-||-|-|
|商誉||-||-|-|
|长期待摊费用||-||-|-|
|递延所得税资产||851,753.28||255,302.83|4,195,865.12|
|其他非流动资产||||||
|非流动资产合计||2,827,727.86||5,575,151.21|14,628,652.59|
|资产总计||302,543,440.25||140,298,675.65|81,629,256.05|
|流动负债：||||||
|短期借款||50,000,000.00||5,000,000.00||
|交易性金融负债||-||-|-|
|应付票据||-||-|-|
|应付账款||38,444,760.83||24,006,697.06|12,917,286.94|
|预收款项||3,371,927.36||2,940,377.36|6,798,715.24|
|应付职工薪酬||9,197,524.88||2,865,802.68|500,892.20|
|应交税费||50,899,903.49||15,946,364.42|-807,664.71|
|应付利息||-||-|-|
|应付股利||-||-|-|
|其他应付款||12,446,056.19||7,580,213.65|14,440,535.40|
|一年内到期的非流动负债||-||-|-|
|其他流动负债||-||-|-|
|流动负债合计||164,360,172.75||58,339,455.17|33,849,765.07|
|非流动负债：||||||
|长期借款||-||-|-|
|应付债券||-||-|-|
|长期应付款||-||-|-|
|专项应付款||-||-|-|
|预计负债||-||-|-|
|递延所得税负债||-||-|-|
|其他非流动负债||-||-|-|
|非流动负债合计||-||-|-|
|负债合计||164,360,172.75||58,339,455.17|33,849,765.07|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|股东权益（或所有者权益）：|||||
|实收资本||75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积||2,044,505.93|2,044,505.93|2,044,505.93|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积||446,363.76|446,363.76||
|未分配利润||59,471,770.12|3,247,723.09|-30,485,776.37|
|归属于母公司股东权益合计||136,962,639.81|80,738,592.78|46,558,729.56|
|少数股东权益||1,220,627.69|1,220,627.69|1,220,761.42|
|股东权益合计||138,183,267.50|81,959,220.47|47,779,490.98|
|负债和股东权益总计||302,543,440.25|140,298,675.65|81,629,256.05|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|181,241,728.95|98,338,313.66|24,113,632.03|
|减：营业成本|90,148,365.33|37,987,227.52|16,543,539.09|
|营业税金及附加|3,364,120.79|1,712,732.86|339,171.24|
|销售费用|1,274,612.54|2,422,085.82|2,231,167.03|
|管理费用|15,895,091.41|14,875,352.22|12,066,108.78|
|财务费用|1,923,120.68|225,758.27|5,458.68|
|资产减值损失|3,976,336.35|523,010.90|110,482.24|
|加：公允价值变动收益(损失以―-‖号填列）|-|-|-|
|投资收益(损失以―-‖号填列）|-|-|-1,548,322.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|64,660,081.85|40,592,146.07|-8,730,617.03|
|加：营业外收入|1,506,630.40|1,004,874.24|726,828.22|
|减：营业外支出|-|26,681.97|20,680.84|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|66,166,712.25|41,570,338.34|-8,024,469.65|
|减：所得税费用|9,942,665.23|7,390,608.85|-637,500.86|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|56,224,047.02|34,179,729.49|-7,386,968.79|
|归属于母公司股东的净|56,224,047.02|34,179,863.22|-7,163,870.83|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|利润||||
|少数股东损益|-|-133.73|-223,097.96|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（二）主要会计政策介绍
1、收入确认
根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65），公司的收入主要是以提供智慧城市的技术服务，包括硬件、软件和维护服务。结合不同的业务模式和合同相关条款，根据《企业会计准则第14号-收入》，执行的会计政策如下：
（1）软件产品销售
天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。
（2）系统集成建设
系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的
金额，结转当期成本。
（3）运营和维护
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案按照合同约定，运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、坏账准备
天夏科技的坏账计提政策根据《企业会计准则》的要求来制定，如下：
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大是指：期末单个客户欠款余额达 1000万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达 500万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法
单项金额不重大以及单项金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按组合特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定分组的依据|
|账龄组合|应收款项账龄|
|关联方组合|关联方关系|

计提方法：
|||
|-|-|
|项目|确定分组的依据|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|1%|1%|
|1-2年|6%|6%|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|2-3年|20%|20%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
天夏科技现行会计政策与公司保持一致。若公司完成本次非公开发行，天夏科技将成为公司的子公司，公司主营业务将发生重大的变化，智慧城市业务将成为公司的主营业务。届时，为了会计信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将参考同行业智慧城市业务有关可比上市公司的会计政策进行调整。
（三）其他主要财务信息
1、天夏科技最近两年一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.82|2.31|1.98|
|速动比率（倍）|1.80|2.29|1.98|
|资产负债率|54.33%|41.58%|41.47%|
|毛利率|50.26%|61.37%|31.39%|
|净利率|31.02%|34.76%|-30.63%|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务指标未经审计。
2、天夏科技最近两年一期资产负债主要项目及说明
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|库存现金|0.99|0.91|12.61|
|其中：人民币|0.99|0.91|12.61|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|银行存款|392.61|539.72|528.67|
|其中：人民币|392.61|539.72|528.67|
|合计|393.61|540.63|541.27|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
天夏科技不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|账面余额|26,221.93|7,693.19|863.27|
|坏账准备|480.01|115.70|87.01|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
2012年末、2013年末、2014年9月末，天夏科技应收账款账面价值分别为776.26万元、7,577.49万元和25,741.93万元，占流动资产的比重分别为11.59%、56.24%和85.89%，占总资产的比重分别为9.51%、54.01%和85.08%。截至2014年9月30日，天夏科技大额应收账款主要系2014年开工建设的江西省赣州市南康区智慧城市项目形成的。
截至2014年9月30日，大额应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|是否在信用期|未结清原因|回款措施|
|1|江 西 城 市云 信 息 投资 有 限 公司|17,207.69|2014年9月|否|客户资金未到位|江西城市云信息投资有限公司承诺 2014 年底根据确认的项目完成工作量，按照合同约定支付工程款|
|2|独 山 县 人民政府|4,565.05|2013年12月及2014年9月|是|未到付款期|-|
|3|中 国 联 合通 信 公 司成 都 分 公司|2,050.00|2014年9月|是|未到付款期|-|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|是否在信用期|未结清原因|回款措施|
|4|中 国 联 合网 络 通 信有 限 公 司南 充 市 分公司|398.52|2013年12月及2014年7月|否|客户资金未到位|催促客户尽快落实资金|
|5|武 候 工 业园 区 投 资开发公司|311.10|2013年2月|51.85万元质保金在信用期，其余款项不在信用期|客户资金未到位|催促客户尽快落实资金|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
对于逾期应收款项，天夏科技已成立专门的催收小组，相关单位款项落实到个人进行追讨。未来，天夏科技将进一步加强应收账款管理，缩短应收账款账龄，提高应收账款周转率。
（3）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技其他应收款账面价值分别为 5,264.22万元、5,062.73万元和 2,168.69万元，占流动资产的比重分别为78.57%、37.58%和7.24%，占总资产的比重分别为64.49%、36.09%和7.17%。
截至2014年9月30日，天夏科技其他应收款主要是招投标保证金、房租押金和备用金等，余额较上年末相比大幅减少，主要系天夏科技收回了关联方借款所致。
截至2014年9月30日，天夏科技其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|余额|欠款时间|占其他应收款总额的比例|性质|
|1|重庆银星智业（集团）有限公司|非关联方|1,800.00|1年以内|84.90%|往来款|
|2|成都市规划信息技术中心|非关联方|49.66|2-3年|2.34%|保证金|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|余额|欠款时间|占其他应收款总额的比例|性质|
|3|江阴市财政局|非关联方|30.00|5年以上|1.41%|保证金|
|4|昆明市数字化城市管理办公室|非关联方|25.00|3-4年|1.18%|保证金|
|5|马立军|非关联方|24.00|1年以内|1.13%|借款|
||合计|-|1,928.66|-|90.96%|-|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
截至2014年9月30日天夏科技存在应收重庆银星智业（集团）有限公司的往来借款，天夏科技目前正与对方协商还款事宜，预计近期可以收回。睿康投资实际控制人夏建统承诺，若该债权截至 2014年末尚无法收回，由其本人为天夏科技全额补偿上述借款，待重庆银星智业（集团）有限公司偿还欠款后，天夏科技再将上述款项全额归还夏建统。
（4）预付款项
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技预付款项余额分别为104.83万元、195.47万元和1,348.59万元。截至2014年9月30日，天夏科技预付款项主要系预付货款，较上年相比有大幅增加，主要系 2014年开工建设赣州智慧城市项目而发生了大量采购所致。
截至2014年9月30日，天夏科技预付金额前五名的单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|欠款时间|性质|
|1|福州静航数码产品有限公司|595.39|1年以内|货款|
|2|北京长虹佳华智能系统有限公司|205.58|1年以内|货款|
|3|德阳市辰寰贸易有限公司|100.70|1年以内、1-2年|货款|
|4|成都朗坤科技有限公司|67.96|1年以内、1-2年|货款|
|5|四川德鑫电器工程有限责任公司|42.74|1年以内、1-2年|货款|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|欠款时间|性质|
||合计|1,012.37|||

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（5）存货
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技存货余额分别为13.49万元、96.03万元和318.76万元，占流动资产和总资产的比重不大，主要系天夏科技严格对存货进行管控，按销采购，相关占用水平较低。公司截至 014年 9月30日，天夏科技存货系通用电子软硬件产品，较2013年末相比增加了222.72万元，增幅231.92%，系业务规模扩大所致。
（6）固定资产
2012年末、2013年末、2014年9月末，天夏科技固定资产净额分别为 139.06万元、78.60万元、82.34万元，占非流动资产的比重分别为9.51%、14.10%、29.09%，占总资产的比重分别为1.70%、0.56%、0.27%。天夏科技系轻资产企业，无需厂房、土地和其他专业设备等固定资产投入，固定资产主要系维持日常运营的办公家具、车辆、电子设备等。
（7）无形资产
天夏科技的无形资产为标的公司专有技术，为正常使用中，无减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
（8）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|保证借款|5,000.00|500.00|-|
|合计|5,000.00|500.00|-|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
截至 2014年 9月 30日，天夏科技短期借款共计 5,000万元，较 2013年末
相比大幅增加，主要是随着天夏科技业务规模的持续扩大，为确保项目的正常推
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案进并按期完工，投入大量资金用于原辅材料采购及垫付项目款，导致了短期借款逐年增加。截至本预案签署日，天夏科技无逾期未偿还的短期借款。
（9）应付账款
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技应付账款账面价值分别为1,291.73万元、2,400.67万元和3,844.48万元，占流动负债的比重分别为38.16%、41.15%和23.39%，占负债总额的比重分别为38.16%、41.15%和23.39%。截至2014年9月30日，天夏科技应付账款余额较以前年度相比有大幅增加，主要系天夏科技业务规模的持续扩大，采购规模也随之扩大，天夏科技通过加强与供应商的沟通和合作，延长了付款周期所致。
截至2014年9月30日，应付账款金额前五名单位明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|欠款时间|性质|
|浙江威诗朗照明有限公司|978.49|1年以内|货款|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司|510.34|1年以内、1-2年|货款|
|杭州力航科技有限公司|295.25|1年以内|货款|
|厦门致宸电子科技有限公司|264.96|1年以内|货款|
|成都天网科技发展有限公司|203.88|1-2年|货款|
|合计|2,252.92|-|-|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（10）预收款项
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技预收款项账面价值分别为679.87万元、294.04万元和337.19万元，占流动负债的比重分别为20.08%、5.04%和2.05%，占负债总额的比重分别为20.08%、5.04%和2.05%。
截至2014年9月30日，预收款项金额前五名单位明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|性质|
|昆明市官渡区人民政府|294.04|2-3年|货款|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|性质|
|赣州市城市管理局|32.40|1年以内|货款|
|绍兴市柯桥区城市管理监督服务中心|4.40|1年以内|货款|
|中国移动通信集团江苏有限公司泰州分公司|3.69|1年以内|货款|
|中国移动通信集团浙江有限公司嘉兴分公司|2.40|1年以内|货款|
|合计|336.93|||

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（11）其他应付款
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技其他应付款账面价值分别为1,444.05万元、758.02万元和1,244.61万元，占流动负债的比重分别为42.22%、12.99%和7.57%，占负债总额的比重分别为42.22%、12.99%和7.57%，其他应付款主要为关联单位往来款和股东欠款。
截至2014年9月30日，其他应付款项中大额单位明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|性质|
|夏建统|684.66|1年以内|借款|
|艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司|385.30|1-2年、2-3年|借款|
|贵州维城科技有限公司|108.06|1年以内、1-2年、2-3年|借款|
|嘉兴维城科技有限公司|58.23|1年以内、1-2年、2-3年|借款|
|合计|1,236.25|||

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
3、前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占销售总额比例|
|2014年1-9月|江西城市云信息投资有限公司|14,824.97|81.80%|
||中国联合通信公司成都分公司|1,752.14|9.67%|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额|占销售总额比例|
||独山县人民政府|1,258.43|6.94%|
||成都万维图新信息技术有限公司|169.23|0.93%|
||上杭县数字城管监督指挥中心|47.01|0.26%|
||合计|18,051.77|99.60%|
|2013年度|独山县人民政府|3,801.18|38.66%|
||中国联合网络通信有限公司南充市分公司|2142.75|21.79%|
||贵阳市城市管理监督指挥中心|567.83|5.77%|
||乐山市城市管理行政执法局|504.58|5.13%|
||武候工业园区投资开发公司|443.16|4.51%|
||合计|7,459.50|75.86%|
|2012年度|任丘市城市管理局|597.28|24.77%|
||乐山市城市管理行政执法局|483.04|20.03%|
||泸州市城乡环境卫生管理局|353.14|14.64%|
||中国联合网络通信有限公司泸州市分公司|323.34|13.41%|
||昆明市官渡区人民政府|323.08|13.40%|
||合计|2,079.87|86.25%|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、江西城市云信息投资有限公司工商档案、四川静谧投资有限公司的工商档案，核查江西城市云信息投资有限公司和四川静谧投资有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员情况；
通过核查杭州天夏科技集团有限公司的夏建统、李建平、杨伟东、金启航、赵小利、杨箐签署的《关联关系名单及对外兼职、投资说明》；江西城市云信息投资有限公司、姚泉江（江西城市云信息投资有限公司的实际控制人）、四川静谧投资有限公司（江西城市云信息投资有限公司的控股股东）、天夏科技、夏建统均出具承诺，承诺杭州天夏科技集团有限公司与江西城市云信息投资有限公司没有关联关系。据此判断，天夏科技与江西城市云信息投资有限公司无关联关系。
（2）前五大供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额|占总额比例|
|2014年1-9月|上海银晨智能识别科技有限公司|3,794.57|40.53%|
||福州静航数码产品有限公司|3,044.26|32.51%|
||威诗朗照明有限公司|978.49|10.45%|
||杭州嘉双科技有限公司|462.12|4.94%|

索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额|占总额比例|
||杭州力航科技有限公司|345.44|3.69%|
||合计|8,624.88|92.12%|
|2013年度|杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司|870.31|18.22%|
||成都天网科技发展有限公司|495.50|10.37%|
||贵州省邮电规划设计院有限公司|397.10|8.31%|
||成都优普诚科技有限公司|275.00|5.76%|
||重庆谦协科技有限公司|240.00|5.02%|
||合计|2,277.91|47.68%|
|2012年度|中国联通网络通信有限公司昆明市分公司|190.00|21.45%|
||温岭市恒兴科技网络有限公司|124.59|14.07%|
||福州静航数码产品有限公司|117.06|13.22%|
||四川联利隆电子科技有限公司|94.32|10.65%|
||成都恒睿达科技有限公司|83.93|9.48%|
||合计|609.90|68.87%|

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
4、天夏科技2014年预计净利润情况
2014年全年天夏科技预计实现净利润约1.7亿元，该数据尚未经会计师审核。
十四、股权转让框架协议主要内容摘要
（一）交易双方、签订时间
买方：索芙特股份有限公司
卖方：喀什睿康股权投资有限公司
标的公司：杭州天夏科技集团有限公司
双方股权转让协议与2015年1月16日签署。
（二）交易标的及对价
睿康投资作为标的公司的股东，持有天夏科技的100%股权。
本次睿康投资持有的天夏科技100%股权价值预估约为 41.20亿元，经双方
同意，本次股权转让价格暂定为41.20亿元（以下简称―交易对价‖），具体金额
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
（三）交易对价的支付方式
在索芙特本次非公开发行股票上市后，睿康投资应在 15个工作日内将标的股权过户至索芙特名下，登记过户完成后 5个工作日内，索芙特应将 28.8亿元（首期款）支付给睿康投资，其余 12.4亿元支付至睿康投资名下、与索芙特共管的银行账户（开户行和开户地由双方协商确定，以下简称共管账户），并锁定，以备利润补偿所需，具体解锁及补偿安排详见双方另行签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》。
（四）期间损益
自本次股权转让的评估基准日至资产交割日为过渡期。
睿康投资保证，天夏科技在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，除经索芙特认可的情况外，睿康投资应确保天夏科技及睿康投资不存在任何对天夏科技股权、资产、业务、财务、人员产生重大影响或影响本次股权转让方案或可能影响对天夏科技价值判断的事件，包括但不限于天夏科技股权或注册资本变动，发行证券或利润分配，资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，人员及薪酬发生较大变动，受到行政部门处罚，发生重大关联交易等事项。
过渡期内天夏科技的损益以索芙特和睿康投资共同聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对天夏科技过渡期的损益进行的专项审计结果为准。双方确定以资产交割日所在月的上月月末为过渡期专项审计基准日。
各方同意并确认，天夏科技在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净资产由索芙特享有；天夏科技在过渡期内的期间亏损或因其他原因而减少的净资产由睿康投资在上述审计结果正式出具后 20个工作日内以现金方式向索芙特补足。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）协议的成立及生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式成立。
协议在同时满足下列条件时生效：
1、索芙特召开董事会、股东大会，审议批准本次非公开发行股票及以募集资金购买目标公司100%的股权事宜；
2、索芙特本次非公开发行获得中国证监会的核准并完成发行；
3、本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并不得以正常履行的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（六）违约责任
任何一方（违约方）未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方支付5,000万元人民币违约金。协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
十五、盈利预测补偿协议主要内容摘要
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）业绩承诺
1、睿康投资同意对过户实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称―业绩承诺期间‖)天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润(该协议中简称―净利润‖)进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年。
2、睿康投资预测，天夏科技 2015年、2016年、2017年预计实现的经审计的净利润分别为人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。鉴于此，睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元(以下简称―净利润承诺数‖)。
睿康投资同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于天夏科技的《评估报告》中对应年度的盈利预测数。鉴于截至本协议签署日，天夏科技的审计、评估工作尚未完成，索芙特和睿康投资同意待天夏科技的《评估报告》出具后对净利润承诺数进一步确认，另行签署有关补充协议进行约定。
（二）业绩补偿原则
1、索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称―实际净利润数‖）与睿康投资净利润承诺数的差异情况(以下简称―净利润差额‖)，并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
2、业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。
睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
（1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
3、业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应另行补偿现金。
睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。
4、共管账户解锁金额的确定方式
（1）若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、 2017年锁定部分为 5.2亿元）全部解锁；（2）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。
如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。
5、现金补偿及共管账户资金解锁程序
在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。
6、业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过 12.4亿元，双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技 2017年度专项审核报告出具之日起的 30个营业日内以现金方式支付给睿康投资。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
十六、天夏科技税收优惠
天夏科技预估基准日为高新技术企业，此类企业可享受相应的税收优惠政策，即企业所得税税率减按15%进行征收，本次预估未来预测时假设其可以持续享受此税收优惠。具体分析如下：
1、高新技术企业相关规定
根据国家相关税收规定，高新技术企业所得税税率为15%，高新技术企业证书有效期为三年，有效期到后经再次认定符合相关条件的，可以继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2011年 10月 14日，天夏科技获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为GF201133000163，有效期三年。据此，天夏科技 2011年、2012年、2013年企业所得税减按15%缴纳。
2014年，《高新技术企业证书》到期，天夏科技依据《高新技术企业认定管理办法》第二十条提出复审。
2014年 09月 19日，天夏科技通过浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组的审核。详见浙江省科技厅2014-09-29公示的《关于公示浙江省2014年第一批 722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号）。且已通过审核。依据新证书天夏科技本期可以享受2014至2016三年的税收优惠。
另外，根据高新技术企业认定中研发收入、研发人员、研发费用支出等相关指标的合理性要求进行分析。
具体要求及标的公司情况如下：
（1）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
标的公司未来预测年度销售收入全部为高新技术产品收入。
（2）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至2014年9月30日，天夏科技研发人员合计278人，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工总数|278（人）|大专以上学历科技人员数||270（人）|其中从事研究开发科技人员数|120（人）|
|大专以上学历的科技人员占职工总数的比例（%）|||97.1%|从事研究开发的科技人员占职工总数的比例（%）||43.1%|

注：上述所有人数均为天夏科技在职职工人数。
（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
天夏科技历史年度研究开发支出明细
|||||
|-|-|-|-|
||2011年度|2012年度|2013年度|
|研究开发支出占收入比率|6.72%|6.8%|5.6%|
|高新技术企业要求占比|3%|3%|3%|

注：以上数据未经审计。
历年来，新技术的研究开发始终是天夏科技不断发展的源动力，也是天夏科技核心竞争力的基础和保证，未来天夏科技将不断加大研究开发投入，保持行业领先地位。因此，预期研究开发支出可以满足高新技术企业标准。
未来年度预期天夏科技研究开发支出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|研究开发支出占收入比率|3.5%|3.5%|3.5%|3.5%|3.5%|
|高新技术企业要求占比|3%|3%|3%|3%|3%|

基于以上原因，在国家政策不发生重大变化的情况下，本次预估假设标的公司高新技术企业证书到期后将会顺利续期，即减按15%企业所得税税率缴纳企业所得税。
2、增值税即征即退税收优惠
天夏科技在预估基准日属于软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第三条规定：1.取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部
门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作
权登记证书》，以上证件齐全即享受增值税即征即退政策。目前天夏科技通过税
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案务局备案通享受增值税税收优惠的计算机软件有 18个，其相关证件均在税收优惠的有效期内，可享受软件企业增值税即征即退的优惠政策。
因此，本次预估预测营业外收入为天夏科技享受的软件销售增值税即征即退税收优惠，具体退税金额依据下列方式进行计算。
（1）软件产品增值税即征即退税额的计算方法：
即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%
当期软件产品增值税应纳税额=当期软件产品销项税额-当期软件产品可抵扣进项税额
当期软件产品销项税额=当期软件产品销售额×17%
（2）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算：
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
通过上述分析，上述税收政策未有明确优惠期限，且天夏科技属于高新技术企业，未来将会进一步加大研发投入，并形成大量新的软件著作权。因此，在国家政策不发生变化的情况，企业只要满足规定，即可持续享受增值税即征即退税收优惠。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额（暂定）|
|索芙特|购买天夏科技100%股权|412,000.00|
|索芙特|补充天夏科技流动资金|不超过100,000.00|

注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、购买天夏科技100%股权的可行性分析
（一）公司基本信息
天夏科技基本情况详见本非公开发行预案―第三节标的资产的基本情况‖。
（二）购买天夏科技100%股权的必要性
1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案购买资产完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特拓展信息软件和地理信息产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
同时，本次购买天夏科技是上市公司进行跨行业发展的有益探索，通过本次购买标的资产，天夏科技将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，购买天夏科技有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。
2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前上市公司跨行业发展模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业发展迅速获得优秀的生产研发团队及推广渠道等相关资源，以此来整合做强智慧城市产业，发挥不同领域之间的协同效应。
本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司充分利用资本市场实现跨行业发展的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。
通过购买天夏科技，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。
3、标的公司拥有良好成长性和盈利能力
天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的市场开发能力与强大的服务实力。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）天夏科技未来承诺利润的可实现性
1、智慧城市行业具有良好发展前景
详见―第一节本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次发行的背景‖。
2、业务形态转变提高了盈利能力
详见―第三节标的资产的基本情况/九、天夏科技的估值情况/（三）收入成本预测‖。
3、技术研发、项目经验、人力资源及社会资源优势
（1）技术研发实力
天夏科技自 2004年开始研发 GIS和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。
（2）项目经验
天夏科技在全国多个城市参与了智慧城市管理系统的建设，并建立了特大城市、大城市、中小城市等各种不同发展水平的城市在不同行业的智慧应用，实施经验涉及整体顶层方案设计、软件开发、硬件集成、数据采集和处理、平台维护和运营等智慧城市建设的全部过程和环节，积累了丰富的项目实施和管理经验。
（3）人力资源
天夏科技以核心产品的研发队伍和项目管理人员为主要目标，在继续加强培养信息技术标准和核心软件技术服务的人才以及项目管理人才队伍培的同时，利用各地的业务资源和战略合作伙伴形成紧密的合作关系，通过制订项目实施标准和技术标准，将实施人员数量密集的工作由天夏科技外包合作伙伴并统一监督验收的方式，减少了管理员工在绝对数量上的压力，形成精简高效的企业组织架构。
（4）社会资源
天夏科技的核心管理团队是所在行业的专家，拥有丰富的行业资源。同时，
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案天夏科技发展过程中受到地方政府和各地合作政府的支持，为天夏科技在全国拓展业务市场和提升行业影响力提供助力
三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析
本次非公开发行的募集资金中的不超过100,000万元将用于补充天夏科技流动资金。
智慧城市行业属于资本密集型行业，其经营模式决定了需要投入较多的营运资金。资金实力在该行业的竞争中起到了积极重要的作用。通过强大的资金实力，可以减少智慧城市项目期间硬件设备相关资金投入的压力，提升企业核心竞争力，提高盈利能力。
智慧城市项目的运作流程决定了其需要较多的流动资金。项目开展期间，一般需要在项目开展地设立机房，用以控制、测试及调试软件，该步骤对整个项目环节质量把控有较大影响，因此对流动资金的需求也相对较大（尤其是多个项目同时开展时）。
随着智慧城市行业的蓬勃发展，相关产业重组及整合也在不断进行，为顺应行业发展趋势，把握机遇，本次非公开发行募集资金用于补充天夏科技流动资金有利于公司在智慧城市行业的快速增长，实现公司的产业多元化发展战略。
同时，本次补充天夏科技流动资金项目有利于公司加速对智慧城市业务领域的扩展及升级，保持并提升市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天夏科技100%股权并补充天夏科技流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据智慧城市行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的智慧城市行业竞争中占
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案据有利地位。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。
募集资金补充天夏科技流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的智慧城市业务具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。
五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的天夏科技100%股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为 41.20亿元，经交易各方协商，天夏科技100%股权作价暂定为41.20亿元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行的市盈率情况
根据天夏科技预测，其 2014年度的预计净利润为 1.7亿元，按照本次预估值41.2亿元计算得出市盈率约为24.24倍。
本次拟购买资产涉及智慧城市领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|天夏科技|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润（亿元）|3.10|4.10|5.20|
|市盈率|13.29|10.05|7.92|

2、可比并购交易估值比较
目前，国内 A股上市公司对智慧城市行业相关公司并购重组案例估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|基准日|标的公司|标的公司估值（万元）|承诺净利润（万元）（基准日后第一年）|市盈率（倍）|
|银江股份|2013.05.31|亚太安讯|60,273.00|5,000.00|12.05|
|荣之联|2014.02.28|泰合佳通|62,532.00|3,810.00|16.41|
|飞利信|2014.06.30|东蓝数码|60,228.45|4,000.00|15.06|
|算术平均值|||||14.51|
|索芙特|2014.09.30（预估基准日）|天夏科技|412,000.00|31,000.00|13.29|

数据来源：wind数据
3、可比上市公司估值比较
境内A股上市的主要智慧城市预测市盈率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|代码|预测每股收益平均值（元/股）|2014年9月30日收盘价（元/股）|预测市盈率（倍）|
|赛为智能|300044|0.2311|17.68|76.50|
|银江股份|300020|0.8662|30.65|35.38|
|超图软件|300036|0.5480|30.52|55.69|
|数字政通|300075|0.7225|28.30|39.17|
|捷顺科技|002609|0.3122|24.20|77.51|
|汉鼎股份|300300|0.4911|25.13|51.17|
|中海科技|002401|0.1767|22.81|129.09|
|易华录|300212|0.6818|35.22|51.66|
|荣之联|002642|0.3843|30.79|80.12|
|飞利信|300287|0.4860|31.79|65.41|

数据来源：Wind数据
注：预测每股收益平均值，系截至2014年11月28日，Wind数据根据各机构对该证券2014
年每股收益预测值的算术平均。
预测市盈率=2014年9月30日收盘价/预测每股收益平均值
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案由上表可知，境内 A股上市的智慧城市行业的可比上市公司最低市盈率为 35.38倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。综上，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况
（一）本次发行对上市公司业务变化情况
本次发行后，上市公司将全面进入智慧城市产业，拓展了公司业务板块，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。
（二）本次发行对上市公司章程变化情况
本次发行完成后，上市公司将对公司章程中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案签署日，上市公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。
二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行对上市公司股东结构变动情况
截至本预案签署日，索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为 46,800,000股，占公司总股本的16.25%），为公司的控股股东。本次非公开发行股票的数量不超过100,000万股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.20%，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达均已出具书面承诺，―本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系‖；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺，―本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系‖。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对上市公司高管人员结构变动情况
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对上市公司业务收入结构变动情况
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，化妆品和药品产品业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：2013年度上市公司的营业收入50,652.81万元，主要为化妆品和药品的销售收入。
本次发行完成后，天夏科技将纳入上市公司的合并报表范围，智慧城市相关业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过50%。
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将会有较大的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行拟购买的天夏科技具备良好的发展前景和可持续成长性：
睿康投资承诺天夏科技扣除非经常性损益后的预测净利润分别为 2015年度 3.10亿元，2016年度 4.10亿元和 2017年度 5.20亿元。此外，本次发行募集资金除用于购买天夏科技100%股权外，剩余部分将用于补充天夏科技流动资金，有利于天夏科技业务发展，进一步提升公司盈利能力。
综合上述考虑，本次发行将有利于公司增强盈利规模，丰富现有的盈利构成并分散风险。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。
五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策的制定及制作情况
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
第一百九十四条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十五条公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
1、经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
2、经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于0.1元；
3、公司在年报披露日的未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来 12个月内单个项目的累计支出超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%，且金额超过5,000万元；
4、经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
5、经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
第一百九十六条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百九十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百九十五规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十七条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第一百九十八条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一百九十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《索芙特股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：
第一条公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条未来三年股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。第三条公司未来三年的股东具体回报规划
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
（三）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条股东回报规划的决策及监督机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第五条股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案票权。
四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。
由于预计本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
由于公司本次非公开发行拟购买资产的盈利能力较强，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司此次非公开发行时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与睿康投资等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。
公司在本次非公开发行前，曾拟实施重大资产重组，详见公司已披露的公开信息。鉴于公司过往拟实施重大资产重组的操作经验，公司董事会审慎地讨论并分析本次非开发行的可行性，公司通过与睿康投资等签定更具有约束力的股权转让框架协议（详见―第三节标的资产的基本情况/十四、股权转让框架主要内容摘要），积极推进本次非公开发行的实施进程。
二、审批风险
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他政府主管部门的审批或同意（如需）等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。
本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次非公开发行面临不能最终实施完成的风险。
三、标的资产财务数据及估值调整的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
四、资产预估风险
（一）预评估增值较高的风险
本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于 2014年 9月 30日的预估值为412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值 398,226.78万元，增值率为2891.31%。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（二）预评估预测中毛利率水平较高的风险
本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为2014年10-12月至2019年。
其中 2015-2019年预测期毛利率分别为41%、41%、38%、37%、37%，永续年度毛利率维持2019年毛利率水平，即37%；标的公司历史2012年-2014年9月毛利率分别为31%、61%、50%，平均毛利率为47%。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但同行业过去三年一期可比毛利率分别为
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案36%、35%、34%、35%，平均毛利率为35%。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。
预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。
同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：
1、已签订合同
四川省成都市平安城市监控项目 7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同 0.23亿。
2、拟签订的意向合同
目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。已签订的意向合同的对方包括：中国移动通信集团四川有限公司成都分公司、六盘水市政府、泸州市政府等。
综上，虽然预评估预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，从而导致标的公司估值过高，提醒投资者注意。
五、整合风险
本次非公开发行完成后，本公司的主营业务将由原有美容化妆品的生产与销售，以及药品的销售转变为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次非公开发行之前，上市公司的业务管理团队没有智慧城市基础平台软件
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案技术供应、系统集成服务和运营管理经验。而智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营业务具有较强的专业性，上市公司在本次购买标的资产完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上标的公司业务发展的需要，将会对标的公司业务发展产生不利影响。
六、商誉减值风险
根据拟购买资产的预估值，预计标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、政策变化风险
（一）行业政策
智慧城市产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需
求。2014年8月27日，发改委、工信部、科技部等八部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），提出推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。
（二）税收政策
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案标的公司从事的行业是国家重点支持的行业，因而享受多项税收优惠，对标的公司经营业绩的稳定提升起到一定的拉动作用。
增值税优惠方面：根据财政部和国家税务总局在2011年10月13日发布的财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，标的公司在报告期内销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
企业所得税优惠方面：标的公司于 2011年10月14日经浙江省科学技术厅批准成为高新技术企业，并取得了编号为 GF201133000163的高新技术企业证书，该证书续期在公示阶段没有异议，公司正在等待新证书的下发，依据新证书公司可以享受2014至2016三年的税收优惠，截至日期为2017年10月14日。
根据企业所得税的相关规定，报告期内，标的公司企业所得税税率为15%。
如果上述税收优惠政策发生变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。
八、拟购买资产的经营风险
（一）上下半年业绩不均衡风险
标的公司利润实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入和净利润占全年的比例较高。
标的公司产品和服务的用户主要是政府部门或其事业单位，用户采购标的公司产品及服务需根据相关规定，纳入政府采购范围。根据政府采购特点，其正式采购合同通常在半年度或下半年签订，因此标的公司业务合同的签订集中于半年度或下半年。因此，标的公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保半年度及下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对标的公司软件产品和技术开发及系统集成服务的需求下降、政府采购预算对智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓，都将可能影响标的公司合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。
（二）经营性现金流量净额季节性波动的风险
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案标的公司软件产品和技术开发及系统集成服务的用户以各级政府及其事业
单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向标的公司支付其应付的采购款项。每年的第一季度到第三季度，标的公司营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，2013年和2014年前三季度标的公司经营性现金流入均为负数。
由于前三季度经营性现金流量为负数，如果标的公司不能合理规划和安排资金的使用，标的公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。
（三）毛利率波动风险
2013年以前，标的公司的主营业务集中在智慧城市行业应用中的几个主要子行业，报告期内，标的公司打造了智慧城市共享平台并在共享平台上丰富了智慧城市行业应用，产品线逐渐丰富。同时，标的公司近年单个项目金额较大，天夏科技整体毛利率受单个项目毛利影响较大。因此2012年度、2013年度及2014年前三季度，天夏科技综合毛利率分别为31.39%、61.37%和50.26%，波动幅度较大，面临毛利率波动风险。
（四）市场竞争加剧的风险
经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。
但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（五）研发风险
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案标的公司拥有多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为软件产品进行生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，包括智慧城市基础平台软件在内的软件产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌
控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。
（六）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了核心竞争力。如果标的公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对其产生不利影响。
软件行业属于智力密集型行业。标的公司的产品涉及多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果标的公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对其经营造成重大不利影响。
（七）管理风险
报告期内，标的公司进入快速成长期，同时业务模式发生了较大变化，对标的公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求迅速提高。随着经营规模的不断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，标的公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使其管理能力的提升与快速成长相适应。如果标的公司不能持续有效地提升管理能力，将难以支撑其继续快速成长，甚至造成经营管理方面的风险。
（八）应收账款回收风险
截至 2014年 9月 30日，标的公司应收账款账面价值为 25,741.93万元，占流动资产和总资产的比例分别为85.89%和85.08%，其中，16,109.44万元应收账款超过合同约定的付款期，考虑到政府财政预算大部分在年底支付，因此，项目回款略有延迟。逾期应收账款中应收赣州市南康区智慧城市项目14,378.62万元，该笔款项已在2014年12月25日支付。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案标的公司天夏科技主要按照账龄分析法计提坏账准备，全部应收账款中，账龄1年以内的应收账款占比为87.03%，账龄1至2年的应收账款占比为12.23%，大部分应收账款都在2年以内收回。考虑到标的公司产品和服务的使用者主要为各级政府或其事业单位，因此，对于单项金额重大的应收款项，如无明显客观证据，不单独进行减值测试。
综上，虽然用户与标的公司有着良好的合作关系，资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。
（九）总包业务模式的风险
智慧城市建设的主导者是负责城市管理的地方政府或政府有关部门，其目前逐渐采用委托一家公司进行总包建设。由于智慧城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的政府下属机构多、总包合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市总包业务模式存在国家政策调整变化或政府换届、地方财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、现金流压力和应收账款回收压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
（十）政府采购下降风险
天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府机构参与投资的平台公司等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。
（十一）客户集中风险
天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.66%；2014年 1-9月，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为81.80%。单个项目的失误均会给天夏科技带来较大的损失，因此天夏科技存在客户集中度较高的风险。
索芙特股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十二）标的公司各项资质证书无法完成续期的风险
截至本预案签署日，标的公司天夏科技拥有的《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书、《测绘资质等级乙级》证书、《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级》证书等均已过有效期。
上述资质证书是天夏科技开展业务所必备的资质证书，虽然天夏科技已采取了积极主动的措施来完成证书续期工作，并承诺获取上述换发的新证书不存在实质障碍，但是客观上仍然存在天夏科技无法完成上述证书续期的风险，可能对天夏科技后续业务的开展产生不利影响。
九、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，对本次非公开发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
索芙特股份有限公司董事会
2015年1月16日