上海凯宝药业股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效发挥了监事会职能。现将2015年度监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会2015年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2015年01月26日，公司以现场方式召开第三届监事会第二次（临时）会议。经与会监事认真审议，通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》。
2、2015年03月25日，公司以现场方式召开第三届监事会第三次会议。经与会监事认真审议，通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度审计报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案的议案》。
3、2015年04月20日，公司以现场方式召开第三届监事会第四次会议。经与会监事认真审议，通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》、《关于设立上海凯宝产业投资基金公司的议案》。
于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
5、2015年06月02日，公司以现场方式召开第三届监事会第六次（临时）会议。经与会监事认真审议，通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《上海凯宝药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
6、2015年08月17日，公司以现场方式召开第三届监事会第七次会议。经与会监事认真审议，通过了《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》、《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
7、2015年10月21日，公司以现场方式召开第三届监事会第八次会议。经与会监事认真审议，通过了《公司2015年第三季度报告的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》。
8、2015年12月02日，公司以现场方式召开第三届监事会第九次会议。经与会监事认真审议，通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
9、2015年12月23日，公司以现场方式召开第三届监事会第十次（临时）会议。经与会监事认真审议，通过了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。
报告期内,监事会列席了历次董事会和股东大会会议,参与了公司重大决策的讨论,依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司经营运作、财务及资金运用、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理的规范。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表独立意见如下：
（1）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。
为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（2）检查公司财务情况
报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
立信会计师事务所对公司2015年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（3）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）公司收购、出售资产情况
公司监事会通过对公司2015年交易情况进行核查，监事会认为：公司报告期内的资产收购事项，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（5）关联交易情况
报告期内，对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查：子公司与关联方河南省联谊制药有限公司发生的关联交易系子公司开展正常生产经营所需，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
（6）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换的情况。
2015年5月，公司完成了对河南省新谊药业有限公司的收购，新谊药业成为公司全资子公司。新谊药业对河南新乡华星药厂提供8,000万元的保证担保，新谊药业承诺上述担保到期后，不再对外提供担保。目前河南新乡华星药厂已归还8,000万银行借款，公司对其保证担保相应解除。
（7）对公司2015年度内部控制的自我评价报告的意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，公司监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。综上所述，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实、有效地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（8）对公司2015年度报告的审核意见
监事会成员对董事会编制的《2015年度报告》进行了认真审核，一致认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会 2016年度工作计划：
监事会将紧紧围绕公司2016年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。2016年度监事会的主要工作计划如下：
1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高公司监事会工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
2、坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行管控，对公司募集资金、投资项目资金运作情况的监督检查，了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议的情况，加强对企业的监督检查，防范经营风险。
3、加强监事会的自身建设，进一步提高监事会成员自身业务素质，加强学习会计知识、审计知识、金融业务知识，切实维护股东的权益。
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制度的要求，加大监督力度，本着对股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
上海凯宝药业股份有限公司监事会2016年03月28日