新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十四次会议
新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法
第一章总则
第一条 为了规范新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》、《公司监管指
引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《新疆天山
毛纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，特制定本办法｡
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的
资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保
该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
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第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其募集资金管理
制度。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所公司
保荐工作指引》及其他规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。公司应当
予以配合。
第二章募集资金专户存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资
金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万
元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公
司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和
保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
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第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划（如有）。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已
在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流
动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排
用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事
高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财
务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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（七）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将
该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得
质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本
承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品
发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
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保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关
承诺。
第四章募集资金用途变更
第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公
司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当
投资于主营业务。
第二十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
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（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募
集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
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告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五条履行相应程序
及披露义务。
第三十条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低
于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告
中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
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存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所
主板规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构应当至
少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度
结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
承担必要的费用。
第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应
当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律
师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
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诺。
第三十七条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的
影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十八条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购
资产的相关承诺事项的履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露
承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第七章附则
第三十九条本办法由公司董事会负责解释。
第四十条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、深交所相
关规定和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律、法规性文件和深交
所的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和深交所的规定为准。
第四十一条本办法自公司股东大会审议批准之日起施行。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
二零一五年十二月十二日