广州达意隆包装机械股份有限公司
《总经理工作细则》
第一章总则
第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《广州达意隆包装机械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第二条公司设总经理1名，副总经理及其他高级管理人员若干名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理负责公司日常经营管理工作。
第三条公司总经理应当遵循法律、法规和公司章程的规定，忠实地履行职责，维护公司利益。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第四条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。
第五条总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
(七)其他依法不能担任公司总经理的人。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第七条公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第八条公司总经理每届任期两年，连聘可以连任。公司总经理任免均应履行法定程序。
第三章总经理的权限
第九条总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第十条总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，主持公司的经营管理工作，向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监督执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十四）在董事会授权额度内，决定其对下属企业担保事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（十七）根据董事会授权，代表公司签署各合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十八）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；
（十九）提议召开董事会临时会议；
（二十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其它事项。
第十二条财务总监行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理交办的其它事项。
第四章总经理办公例会
第十四条总经理办公例会每月召开一次，由总经理主持，总经理办公会议成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有经营层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动、重大经营决策、讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。
第十五条总经理办公例会主要目的包括：
（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；
（二）对（一）款工作进度提供必要的支持；
（三）了解全局，对近期业务目标能否完成作出判断；
（四）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；
（五）必要的人事变动；
（六）强调和指导需要优先考虑的事项；
（七）了解市场变化，做出迅速反应；
（八）分享最好的实践经验；
（九）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第十六条总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日期、议题、出席人员等。
第五章议事程序和审批权限
第十七条在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第十八条人事管理权限：公司所有经营管理关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。除董事会聘请人员外，总经理有权对公司管理人员进行调整，其中部门总监、核心技术人员和其他特别重要人员调整须报董事长审核后执行。
第二十条公司资产的运用权限：除由董事会决定的事项和权限外，总经理全权运用，其中重大事项须报董事会备案。
第二十一条资产处置审批权限：公司资产报损100万元人民币（不含）以下，由总经理审批并财务总监会签，报董事会备案；年度累计报损100万元人民币（含）以上，经注册会计师审核后，报董事会审批。
第二十二条重大合同决策权限：
（一）单笔交易金额巨大的交易由总经理审批，具体金额定为高于100万元低于500万元；
（二）长期贸易合同：年交易额累计高于200万元低于1000万元；
（三）单笔预算亏损 5万元以上 10万元以下的销售合同由相关业务部门、财务总监审核后报总经理审批（累计不高于50万元）；
（四）投资合同、抵押、担保合同：由董事会或股东大会批准签订；
（五）资产运用合同：属于《公司章程》明确须经董事会或股东大会批准的合同，由董事会或股东大会批准签订；
（六）金额低于必须经董事会审议的与金融机构的融资合同，由财务总监签订；当公司资产负债率超过50%时，财务总监审核后，由总经理批准签订；
（七）其它合同：金额 3万元以上 10万元以下的由总经理批准签订，其中重大事项报董事会备案。
第二十三条安排生产和发货应按合同执行，超出合同规定范围外的需经以下审批程序：
（一）未签订合同或对方未按合同规定履行重要义务的，原则上不安排生产。
预计能签订合同、对方将履行义务的，安排生产需经以下审批程序：单笔合同金额 50万元以下且一年内累计金额 300万元以下的，由总经理审批。单笔合同金额50万元以上或一年内累计金额300万元以上的，由董事长审批。
（二）对方未按合同规定履行重要义务的，原则上不安排发货。预计对方将履行义务的，安排发货需经以下审批程序：单笔合同金额 50万元以下且一年内累计金额 300万元以下的，由总经理审批。单笔合同金额 50万元以上或一年内累计金额300万元以上的，由董事长审批。
第二十四条管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。
第二十五条支付货款（非信用证项下）审批权限：单笔金额超过100万元以上，由财务总监审核后报总经理审批。
第二十六条总经理其它审批权限：
（一）年度预算内所有款项的审批；
（二）预算内短期投资；
（三）所有诉讼、仲裁及相应付款，金额在50万元以上的须报董事会备案。
第六章报告制度
第二十七条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
定期报告由财务总监组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报和月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告；
（八）公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十八条董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第二十九条总经理应根据《公司章程》的规定，定期向监事会报告工作。
第七章总经理的考核
第三十条总经理的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织。
第三十一条此细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十二条本细则自董事会审议通过后生效施行，解释权归公司董事会。
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董事会