证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-023北京合众思壮科技股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》。预计公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安导航”）、广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“博阳世通”）2018年与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、无锡合壮智慧交通有限公司（以下简称“无锡合壮”）、深圳合众鹏派信息科技有限公司（以下简称“合众鹏派”）、北斗导航位置服务（北京）有限公司（以下简称“北斗位置”）、北京星球时空科技有限公司（以下简称“星球时空”）、北京星地恒通信息科技有限公司（以下简称“星地恒通”）的日常关联交易总额预计不超过40,361,000.00元，上年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总额为33,359,529.8元。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事郭信平、左玉立、侯红梅回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联|关联||截至披露日||
|关联交易类||||合同签订金额或||上年发生金额|
||关联人|交易|交易||已发生金额||
|别||||预计金额（元）||（元）|
|||内容|定价||（元）||
||||原则||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购原材料|星地恒通|产品采购|市场定价|300,000.00|-|295,000.00|
||小计|||300,000.00|-|295,000.00|
|向关联人销售产品、商品|合众鹏派|产品销售|市场定价|33,000,000.00|-|29,278,404.99|
||北斗位置|产品销售|市场定价|150,000.00|132,000.00|10,000.00|
||无锡合壮|产品销售|市场定价|1,383,500.00|594,500.00|1,383,500.00|
||小计|||34,533,500.00|726,500.00|30,671,904.99|
|向关联人提供劳务|合众鹏派|提供劳务|市场定价|3,000,000.00|-|1,562,458.00|
||星球时空|提供劳务|市场定价|10,000.00|977.00|-|
||小计|||3,010,000.00|977.00|1,562,458.00|
|接受关联人提供的劳务|星球时空|取得劳务|市场定价|2,050,000.00|-|-|
||和协航电|取得劳务|市场定价|467,500.00||503,500.00|
||小计|||2,517,500.00|-|503,500.00|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||||实际发|||||
||关联|||关联交易内容||||||||实际发生额|||
||||关联|||实际发生金额||||生额占||||披露日期|
||交易|||||||预计金额（元）||||与预计金额|||
||||人|||（元）||||同类业||||及索引|
||类别|||||||||||差异（%）|||
|||||||||||务比例|||||
|||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原材料||北斗位置||产品采购|255,500.00||58,050.00||0.01%||340.14%||2017 年3 月 23日巨潮资讯网 （公告编号2017-047），总经理办公会审批||
|||星地恒通||产品采购|295,000.00||0.00||0.01%||-||总经理办公会审批||
|||小计|||550,500.00||58,050.00||0.02%||-||||
|向关联人||北斗位置||产品销售|10,000.00||25,830.00||0.00%||-61.29%||2017 年3 月 23||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品、商品|||||||日巨潮资讯网 （公告编号2017-047）|
||无锡合壮|产品销售|1,383,500.00|10,000,000.00|0.06%|-86.17%|2017 年3 月 23日巨潮资讯网 （公告编号2017-047）|
||合众鹏派|产品销售|29,278,404.99|60,000,000.00|1.33%|-51.20%|2017 年3 月 23日巨潮资讯网 （公告编号2017-047）|
||小计||30,671,904.99|70,025,838|1.39%|-||
|向关联人提供劳务|合众鹏派|提供劳务|1,562,458.00|0.00|0.37%|-|总经理办公会审批|
||深圳市创智成科技股份有限公司|提供劳务|71,166.81|0.00|0.02%|-|总经理办公会审批|
||小计||1,633,624.81|0.00|0.39%|-||
|接受关联人提供的劳务|和协航电|接受劳务|503,500.00|54,000.00|0.02%|832.41%|2017 年3 月 23日巨潮资讯网 （公告编号2017-047），总经理办公会审批|

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||小计|503,500.00|54,000.00|0.02%|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。2、公司 2017 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情 况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。||||

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，总经理办公会已对公司与星地恒通、和协航电、北斗位置、合众鹏派、深圳市创智成科技股份有限公司超出预计部分的关联交易审批通过。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：北京和协航电科技有限公司
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 12号楼和协科技大厦 A区六层
法定代表人：王远功
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91110108755273840J
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程勘察设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2017年12月31日，和协航电公司总资产为 578,318,117.50元，净资产为 359,467,362.39元，主营业务收入为 33,005,299.25元，净利润为-368,898.70元。（以上数据未经审计）
（2）公司名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路23号8层809室
法定代表人：曹红杰
注册资本：30000万元
统一社会信用代码：911101080766067389
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；
产品设计；模型设计；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；
自然科学研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；运输代理服务；普通运输（《道路运输经营许可证》有效期至 2019年10月08日）。（企业依法选择自主经营项目，开展经营活动；普通运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，北斗位置公司总资产为254,765,108.95元，净资产为 227,485,157.44元，主营业务收入为 358,566,393.16元，净利润为-24,171,054.02元。（以上数据经审计）
(3)深圳合众鹏派信息科技有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李雷
注册资本：1,000万
统一社会信用代码：914403003500479769
经营范围：金融软件技术开发；金融专用设备研发、销售、管理；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^金融专用设备生产。
截止 2017年 12月 31日，合众鹏派总资产为 19,421,537.04元，净资产为3,163,968.86元，主营业务收入为51,166,175.59元，净利润为198,539.26元。
（以上数据经审计）
(4)无锡合壮智慧交通有限公司
注册地址：无锡市建筑西路 599-1十七楼1704、1705室
法定代表人：潘书勇
注册资本：1,000万
统一社会信用代码：91320211MA1MDBBBXF
经营范围：交通安全、管制及类似专用设备、电气信号设备装置、系统形式自动数据处理设备、工业自动控制系统装置的制造；电气安装；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含在线服务）；安全系统监控服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术推广服务；
科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止 2017年 12月 31日，无锡合壮公司总资产为 30,046,083.37元，净资产为 9,679,913.94元，主营业务收入为 16,516,612.12元，净利润为1,364,950.87元。（以上数据经审计）
（5）北京星球时空科技有限公司
注册地址：北京市海淀区清河三街95号同源大厦写字楼9层913室
法定代表人：韩嘉福
注册资本：526.32万
统一社会信用代码：911101083397665668
经营范围：工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；计算机技术培训；翻译服务；投资管理；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，星球时空公司总资产为9,091,599.22元，净资产为-8,071,152.05元，主营业务收入为 12,822,924.57元，净利润为-13,817,514.81元。（以上数据经审计）
（6）北京星地恒通信息科技有限公司
注册地址：北京市海淀区西小口路66号A-1号楼一、三层
法定代表人：万银娟
注册资本：1000万元人民币
经营范围：制造卫星定位导航设备；技术服务。制造卫星定位导航设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，星地恒通公司总资产为202,103,939.27元，净资产为 127,556,278.21元，主营业务收入为 100,056,546.43元，净利润为2,399,578.72元。（以上数据经审计）
2、与上市公司的关联关系
公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权，为和协航电的第一大股东.根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与和协航电存在关联关系。
合众鹏派、无锡合壮系公司参股公司，公司董事长郭信平、左玉立在该公司担任董事长及董事等职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与合众鹏、派无锡合壮存在关联关系。
北斗位置为公司参股公司，公司董事长郭信平在北斗位置任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与北斗位置存在关联关系。
星球时空为本公司参股公司，本公司董事左玉立在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与星球时空存在关联关系。
星地恒通与公司不存在股权关系，本公司董事左玉立在该公司担任董事职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与星地恒通存在关联关系。
3、履约能力分析
根据和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为：和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。
付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。
结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2018年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗位置、星球时空、星地恒通的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
2、上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
3、上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事发表如下事先认可意见：关于2018年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2018年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，
有利于公司的长远发展。作为独立董事对上述事项，表示同意。
六、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日