国信证券股份有限公司关于上海斯米克控股股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海斯米克控股股份有限公司（简称“斯米克”或“公司”）非公开发行的保荐人，就《上海斯米克控股股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总裁办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
（一）募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，存储于中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（账号：1001190729000002104）。
2014年2月，斯米克与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。截止本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好,相关募集资金已经使用完毕。
（二）信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
（三）对外投资管理的实施情况
2013年10月末公司与荆州市新元素板业有限公司在湖北省荆州市江陵县共
同投资设立了荆州斯米克新材料有限公司。公司持股60%，从事该等产品的生产及销售。2014年度公司投资600万元。目前，该控股子公司尚在建设过程中。
（四）关联交易及对外担保的实施情况
1、关联交易
2014年度，公司的重要的关联交易情况如下：
（1）日常关联交易
2014年度，斯米克的日常关联交易主要包括与公司实际控制人控制的其他企业之间租赁办公场地的交易以及日常采购、销售。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||按产品或劳务|||||||
||||||关联人||2014年发生金额||定价基础|
||易类别||细分|||||||
|租赁||收取租金||上海洁云商务服务有限公司||27.63||市场价||
|||||上海东冠华洁纸业有限公司||83.31||市场价||
|||||上海曜中能源科技有限公司||36.67||市场价||
|||||上海鑫曜节能科技有限公司||9.81||市场价||
|||支付租金||上海斯米克焊材有限公司||102.00||市场价||
|||||上海斯米克焊材有限公司||106.00||市场价||
|||||上海鑫曜节能科技有限公司||12.04||市场价||
|采购||生活用纸||上海洁云商务服务有限公司||4.23||市场价||
|||租用会议场地||上海鑫曜节能科技有限公司||1.21||市场价||
|销售||瓷砖||上海东冠华洁纸业有限公司||2.53||市场价||
|||||美加置业（武汉）有限公司||1.85||市场价||
||合计||||||387.28|||

注：上述关联公司系公司实际控制人李慈雄控制或公司高级管理人员担任董事的其他企业。
（2）资产出售发生的关联交易
①出售控股子公司上海斯米克陶瓷股权
由于公司位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生
产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限
公司（以下简称“上海斯米克陶瓷”）于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。
为处置非经营性闲置资产，公司将所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权全部转让
给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。因材料科技系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，故该交易构成关联交易。
经公司于 2014年 12月 4日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司转让所持有的上海斯米克陶瓷公司99.26%股权，并同意公司与材料科技签署《股权转让协议》。本次股权转让价格为 1.88亿元（人民币，以下同），系交易双方根据以 2014年 11月 30日为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第 1376号]进行协商，依照评估价值确定。
②出售子公司之闲置房产
鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）销售渠道政策已于2013年起逐渐由直营销售为主转为经销商为主，原公司全资销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）所拥有的闲置房产拟转让给公司关联方材料科技。该 4处闲置房产位于郑州市金水区郑汴路 127号院 1号楼 14层，面积合计 759.01平米，根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为 11,992,358元。
上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，相关关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规。
（3）关联债权债务往来
①公司向关联方材料科技借款
2014年材料科技委托中国工商银行上海市分行第二营业部给予公司借款
5300万元，用于补充公司流动资金，贷款期限1年。其中（1）借款金额2060万元，借款利率5.7%，其中于1月4日1260万元，7月30日800万元；（2）借款金额3240
万元，借款利率为提款日中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率下浮
5%。其中于4月9日1500万元，5月8日540万元，6月5日1200万元。上述贷款于2014年度内全部归还。
②公司向控股股东斯米克工业有限公司借款
（1）经2012年12月3日第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议同意，为补充流动资金及归还银行借款，公司向斯米克工业有限公司借款人民3,200万
元，期限不超过一年。（2）经2012年12月3日第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议同意，为归还集合票据及补充流动资金，公司向斯米克工业有限公司借款总额不超过人民币13,900万元，期限不超过一年。2014年1月已归还控股股股东借款。
2、对外担保
2014年度，公司的对外担保主要系公司对子公司的担保，具体情况如下：
1）公司于2014年3月31日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2014
年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。公司在2014年度为全资及控股子公司的银行融资和银行承兑汇票提供担保，并同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：
公司为全资及控股子公司2014年度银行融资提供担保的额度为60,000万元；
公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币 5,000万元以内。
2）公司于2014年7月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司融资租赁提供2亿元担保。
报告期内，公司为全资及控股子公司提供担保的期末总额33,909.37万元，占公司2014年末经审计净资产的比例为42.13%。上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期情况。
报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
（五）财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已建立较完善的法人治理结构，内部控制体系建立较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证
券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在2014年度的业务运行中得到了贯彻执行和部分修订，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2014年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2014年12月31日，董事会认为：公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海斯米克控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司2015年2月26日