科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司股票期权激励计划
行权价格调整的法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股票期权激励计划行权价格调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划行权价格调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划行权价格调整必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划行权价格调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次行权价格调整的批准和授权
（一）公司于2011年12月29日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应调整。
（二）公司于2016年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因公司实施2015年度权益分派方案，将首次授予的股票期权行权价格调整为10.279
元，预留授予的股票期权行权价格调整为10.173元。
（三）公司独立董事就本次股票期权激励计划行权价格调整调整事宜发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划行权价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所二、关于股票期权行权价格的调整情况
（一）根据公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司本次股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1098万份，其中首次授予988.3万份，授予对象370人，行权价格为40.76元。
（二）根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象刘建围不再符合激励条件，公司将授予股票期权数量调整为1096.5万份，其中首次授予986.8万份，授予对象调整为369人。
（三）根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，因公司实施2011年度权益分派方案及激励对象刘中信、张健、江舟、方奇、葛秀丽不再符合激励条件，公司将授予股票期权数量调整为1633.5万份，其中首次授予1468.95万份，行权价格调整为27.07元，授予对象调整为364人。
（四）根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，公司于2012年12月17日向78名激励对象授出164.55万份预留期权，行权价格为26.80元。
（五）根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》，因激励对象陶石、张静、黎伟、孙林、韦娟、刘振文、杜江奎、王玲、窦一鸣、张有木、王刚、龚琳、何将不再符合激励条件，公司将授予的股票期权数量调整为1592.55万份，其中首次授予1428万份，首次授予的股票期权激励对象人数调整为351人。
（六）根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，因公司实施2013年中期权益分派及激励对象程文正、黄勇、姚佳、陈大林、林伟、许刚强、郎俊、王小丽、张淼因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为343人，股票期权的数量调整为1406.25万份，行权价格调整为26.92元；预留的股票期权激励对象人数调整为77人，股票期权的数量调整为163.55万份，行权价格调整为26.65元。
（七）根据公司于第三届董事会第三次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，因公司实施2013年度
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所权益分派，激励对象汤蕾蕾、陈丹、卢小亭、汪慧因个人原因离职以及激励对象姚勋芳当选为第三届监事会职工代表监事，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为339人，首次授予未行权股票期权的数量调整为1928.4203万份，行权价格调整为15.718元；预留的股票期权激励对象人数调整为76人，股票期权的数量调整为275.485万份，行权价格调整为15.559元。
（八）根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，因激励对象李建伟因个人原因离职，已不再符合激励条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，取消其已获授的未行权的3.264万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为338人，首次授予未行权股票期权的数量调整为
1780.1278万份。
（九）根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因公司实施2014年度权益分派，以及激励对象张继亮、杨望、钱伟因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为335人，首次授予未行权股票期权数量调整为1995.3322万
份，行权价格调整为10.379元；预留授予的未行权股票期权数量调整为250.2990万份，行权价格调整为10.273元。
（十）公司于2015年11月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，因首次授予激励对象叶日曙、吴滔、吴维昊以及预留授予激励对象朱国正均因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，其获授期权予以注销。经上述调整后，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数调整为332人，首次授予未行权股票期权数量调整为14515391份（截止11月25日）；预留授予的股票期权激励对象人数调整为75人，首次授予未行权股票期权数量调整为2015907份（截止11月25日）。
（十一）公司于2015年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因公司实施2015年度权益分派方案，将首次授予的股票期权行权价格调整为10.279
元，预留授予的股票期权行权价格调整为10.173万元。具体调整过程如下：
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权行权价格的调整方式为：
派息：P= P-V（其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为 0 0
调整后的行权价格。）
调整后首次授予股票期权的行权价格P=10.379-0.10=10.279元
调整后预留股票期权的行权价格P=10.273-0.10=10.173元
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
科大讯飞股票期权激励计划相关事项的法律意见书 安徽天禾律师事务所（本页为法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于2016年4月25日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森