湖南启元律师事务所
关于
克明面业股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项
及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的
法律意见书
二零一六年五月
湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项
及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的
法律意见书
致：克明面业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“克明面业”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小企业版信息披露业务备忘录9号》”）、《中小企业版信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小企业版信息披露业务备忘录第12号》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对克明面业股票期权与限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，并于2014年4月21日出具了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师对公司股票期权与限制性股票激励计划的调整事项及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次有关股票期权与限制性股票激励计划的调整事项及预留股票期权/
限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的法律意见书与《法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
正 文
一、关于本次激励计划的调整及及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的批准和授权
1、2014年 4月 21日，克明面业召开第三届董事会第七会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于公司克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2014年4月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核办法的议案》。
3、经核查，2014年5月底，中国证监会对公司报送的《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。
4、2014年6月27日，克明面业召开2014年第一次临时股东大会，现场会议关联股东回避表决，会议审议通过了《关于公司克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，独立董事对上述调整发表了独立意见，同意相关调整及行权/解锁安排。
7、2016年5月5日，克明面业第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划的调整事项及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的有关规定。
二、关于本次激励计划的调整情况
由于公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等行为，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行了相应调整。
根据2016年5月5日克明面业第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整的内容如下：
（1）股票期权数量的调整：股票期权首次授予数量由 112.8万份调整为112.8×（1+2）=338.4万份；股票期权预留部分授予数量由 15万份调整为 15×（1+2）=45万份。
（2）股票期权行权价格的调整：首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为（31.05-0.5-0.5）÷（1+2）=10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为（46.6-0.5-0.5）÷（1+2）=15.2元/份。
（3）限制性股票回购数量的调整：限制性股票首次授予数量由 213.2万股调整为213.2×（1+2）=639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由 31.33万
股调整为31.33×（1+2）=93.99万股；因公司于2016年5月3日已完成回购注销俞勇限制性股票1.5万股，故限制性股票预留部分授予数量为92.49万股。
（4）限制性股票回购价格的调整：首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为15.33÷（1+2）=5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为23.69÷（1+2）=7.8967元/股。
综上所述，经过以上调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由244.53万股变更为732.09万股，其中，首次授予的限制性股票数量由213.2万股变更为639.6万股，预留部分由31.33万股调整为92.49万股。
授予的股票期权数量由 127.8万份变更为 383.4万份,其中首次授予数量由112.8万份变更为338.4万份，预留部分由15万份变更为45万份。
本所律师认为，公司本次股票期权与限制性股票激励计划的调整符合《激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的相关规定。
三、关于预留股票期权的行权条件及预留限制性股票的解锁条件
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，公司股票期权行权条件及限制性股票解锁条件如下：
（一）等待/锁定期已届满
预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满 12个月后，激励对象在行权/解锁期内按25%、25%、25%和25%的比例分四期行权/解锁。
根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为25%。预留的股票期权与限制性股票的授予日为2015年5月4日，按照公司股权激励计划规定，第一个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。
（二）行权/解锁的其他条件满足
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行克明面业股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划的其他情形。
经核查，公司未发生上述情形。
2、公司相关指标达到以下条件：
（1）以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；
（2）以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于20%；
（3）限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经核查，公司相关指标达到以上条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、激励对象上一年度绩效考核合格：
根据《股权激励考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期可行权股票期权的行权或者可解锁限制性股票的解锁。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可行权股票期权的行权权利或者取消其当期可解锁限制性股票解锁的权利，其当期可行权股票期权由公司统一回购注销或者其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。
经公司薪酬与考核委员会考核，所有激励对象的考核结果均为合格。
综上所述，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的《克明面业股份有限公司 2015年度审计报告》及公司第三届董事会第二十三次会议、公司第三届监事会第二十一次会议及公司独立董事的独立意见、公司确认并经本所律师核查，以上所述的本次公司预留股票期权的行权条件及预留限制性股票的解锁条件均已成就，符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的相关规定。
四、关于可行权股票期权及可解锁限制性股票的对象、数量等安排
（一）股票期权
1、对象及数量：中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为11.25万份。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、股票期权行权方式及价格：本次采用自主行权方式，行权价格为 15.2元；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、股票期权行权期限：2016年 5月 4日起至 2017年 5月 3日止。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、股票期权可行权日：可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告
公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内，但不得在下列期间行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）限制性股票：
1、限制性股票总数：因公司实施了 2015年度权益分派方案（每 10股派 5元人民币现金，同时，每10股转增20股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增，另有激励对象俞勇离职后注销限制性股票1.5万股，因此限制性股票总数由31.33万股调整为92.49万股。
2、本次可解锁限制性股票的激励数量及对象：根据公司《克明面业股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为23.1225万股，激励对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员21名。
本所律师认为，本次公司可行权股票期权及可解锁限制性股票的对象、数量等安排，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次公司股票期权与限制性股票激励计划的调整已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次公司股票期权与限制性股票激励计划的调整事项已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》相关规定。
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，11名激励对象可行权的股票期权及 21名激励对象可解锁的限制性股票的有关事项安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》等相关规定。
3、本次股票期权与限制性股票激励计划的调整及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理预留股票期权行权及预留限制性股票解锁的申请手续，经交易所确认后，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波 经办律师：谭闷然
经办律师：刘中明
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