中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
调整 2019年度日常关联交易预计的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司调整关联方2019年日常关联交易预计事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。具体内容详见2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加2,345万元，其中向关联方采购原材料金额增加800万元，向关联方销售产品、商品金额增加1,000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。
2019年8月21日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮在审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东山西新华防护器材有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学研究院集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将回避表决。
（二）调整前日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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||||||||关联交||2019年||截至披露||2018年|
||关联交易||||关联交易|||||||||
||||关联人||||易定价||度预计||日已发生||度实际|
||类别||||内容|||||||||
||||||||原则||金额||金额||发生额|
|向关联人采购原材料||中国兵工物资集团有限公司||原材料||市场价格||4,600||2,947||4,555||
|||小计||-||-||4,600||2,947||4,555||
|向关联人销售产品、商品||辽宁庆阳特种化工有限公司||硝化棉||国家计划价||0||127||101||
|||小计||-||-||0||127||101||
|接受关联人提供的劳务||北京北方节能环保有限公司||工程项目||公开招标||0||0||69||
|||小计||-||-||0||0||69||

注：数据截止为年初至2019年7月31日已发生金额。
（三）调整后日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额|||
|||||调整前|调整额|调整后|
|向关联人采购原材料|中国兵工物资集团有限公司|原材料|市场价格|4,600|800|5,400|
|向关联人销售产品|辽宁庆阳特种化工有限公司|硝化棉精制棉|国家计划价或市场价格|0|1,000|1,000|
|接受关联方劳务|北京北方节能环保有限公司|工程项目|公开招标|0|545|545|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|企业地址|业务性质|
|中国兵工物资集团有限公司|白长治|217,337|1987.08|北京市海淀区车道沟10号院科技1号楼四、五层|易燃液化焦煤油、兵工企业金属材料、化工原料、煤炭等|
|辽宁庆阳特种化工有限公司|杨世泽|45,349|2004.06|辽阳市文圣区台子沟路2号|火药、炸药及相关产品、化工产品制造；|

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|北京北方节能环保有限公司|辛永献|8,333|2001.12|北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼10层1005号|大气污染治理，固体废物污染治理，水污染治理，施工总承包，节能环保技术咨询|

（二）关联方基本财务状况
单位：万元
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|关联方名称|2019年1-6月基本财务状况 （单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|中国兵工物资集团有限公司|1,845,099|357,723|3,414,193|14,159|否|
|辽宁庆阳特种化工有限公司|262,811|70,916|328,651|-8,011|否|
|北京北方节能环保有限公司|30,966|10,264|6,089|171|否|

单位：万元
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|关联方名称|2018年度基本财务状况 （单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|中国兵工物资集团有限公司|1,636,815|349,171|6,619,070.16|21,374.97|是|
|辽宁庆阳特种化工有限公司|255,605|78,589|64,893|-17,303|是|
|北京北方节能环保有限公司|30,882|10,199|20,341|242|是|

（三）与上市公司的关联关系
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司（简称“北化研究院集团”）是公司的控股股东，北化研究院集团直接和间接持有公司共计44.38%的股权。辽宁庆阳特种化工有限公司是北化研究院集团的全资子公司。中国兵工物资集团有限公司和北京北方节能环保有限公司由兵器集团控股。
（四）与各关联人的关联交易预计总额
调整后，2019年公司与中国兵工物资集团有限公司关联交易金额预计不超
过5,400万元，与辽宁庆阳特种化工有限公司的关联交易金额预计不超过 1,000
万元，与北京北方节能环保有限公司的关联交易金额预计不超过545万元。公司
与上述关联方预计全年关联交易总金额不超过6,945万元，比原预计金额增加
2,345万元。
（五）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2019年不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司子公司新华化工、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，其价格不高于公司直接采购的价格，确保关联交易公允；公司与辽宁庆阳特种化工有限公司的专项订货业务均按国家计划价格执行，与其非专项订货业务的销售业务按照市场公允价格进行结算。公司接受北京北方节能环保有限公司提供的劳务按公开招标中标价格执行。
（二）协议签署情况
2019年1月15日，公司子公司山西新华化工有限责任公司与中国兵工物资集团有限公司华北公司签订原材料采购合同，其余采购按订单执行。与辽宁庆阳特种化工有限公司根据销售需要适时签定产品销售合同或订单，与北京北方节能环保有限公司签订《废水提标改造工程总承包项目总承包合同书》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
子公司山西新华化工有限责任公司、襄阳五二五泵业有限公司大型物资借助中国兵工物资集团有限公司采购平台，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，提升议价能力。公司向辽宁庆阳特种化工有限公司销售专项订货产品，执行国家指令性计划。公司发挥采购供应链管理优势向辽宁庆阳特种化工有限公
司销售精制棉产品，增加贸易收益。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势，预计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元，其中向关联方采购原材料金额增加800万元，向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。公司调整2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势，预计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元，其中向关联方采购原材料金额增加800万元，向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。公司调整2019年度的日常关联交易是以市
场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、公司决策程序履行情况
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。上述调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述调整日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，上述调整2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次调整2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2、本次调整2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次调整2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次调整2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次调整2019年日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： _______________ _________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司年月日