证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-025广州广电运通金融电子股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2015年 3月 24日在广州市黄埔大道西平云路 163号广电平云广场 A塔 26楼 1号会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2015年 3月 14日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事 9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由赵友永董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（《2014年度董事会工作报告》相关内容详见公司2014年年度报告全文第四节）。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（《2014年度财务决算报告》相关数据详见公司2014年年度报告全文）。
四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（公司 2014年度内部控制自我评价报告已刊登于 2015年 3月 26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
五、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2014年度实现净利润
794,326,828.55元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 79,432,682.86元后，公司可供股东分配利润为 2,502,713,903.64元（含以前年度未分配利润1,787,819,757.95元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2014年度公司利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本896,684,767股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），本次分配派发现金红利 538,010,860.20元，剩余未分配利润 1,964,703,043.44元结转至下一年度。2014年度，公司不进行资本公积转增股本。
董事会认为该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2014年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（公司2014年年度报告全文及摘要刊登于2015年3月26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，2014年度报告摘要同时刊登于2015年3月26日的《证券时报》。）
七、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
经对公司2014年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。2014年度审计费用为65万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于高管层2014年度薪酬考核和2015年度业绩考核目标的议案》
根据董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2014年度经营状况，经对公司高管层 2014年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 9名高管薪酬合计为1,412.04万元。
同意公司以2014年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2015年度业绩目标考核基数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信的议案》
为保证公司生产经营发展的需要，同意公司及全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）、广电运通国际有限公司（以下简称“运通国际”）、广州中智融通金融科技有限公司（以下简称“中智融通”）、广州广电运通信息科技有限公司（以下简称“运通信息”）、广州广电汇通金融服务有限公司（以下简称“广电汇通”）及控股子公司广州穗通金融服务有限公司（以下简称“广州穗通”）2015年度拟向相关银行申请人民币184,500万元以内（含本数）的授信融资额度（其中：公司155,000万元以内、广州银通5,000万元以内、运通国际及广州穗通各10,000万元以内、中智融通3,000万元以内、运通信息1,000万元以内、广电汇通500万元以内）。
以上授信董事会授权公司及广州银通、运通国际、中智融通、运通信息、广电汇通、广州穗通的经营班子根据实际经营需要在上述额度内与相关银行洽谈具体合同事宜。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）
十一、审议通过了《关于预计2015年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，同意公司及全资子公司运通国际 2015年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务总规模为：美元币种累计金额不超过 8,500万美元，欧元币种累计金额不超过 1,500万欧元（其中：公司美元币种远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务累计总额不超过8,000万美元，公司欧元币种远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务累计金额不超过1,000万欧元；运通国际美元币种远期结售汇业务累计金额不超过500万美元，运通国际欧元币种远期结售汇业务累计金额不超过500万欧元）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，并结合公司自身实际情况，同意公司对《公司章程》部分章节进行修订。具体修订内容详见附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
《公司章程》（2015年修订）全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，并结合公司自身实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》部分章节进行修订。具体修订内容详见附件二。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》（2015年修订）全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于全资子公司广电运通国际有限公司对可供出售金融资产计提资产减值的议案》
公司全资子公司运通国际的参股公司GRG InternationalLimited（GRGI）在澳大利亚证券交易所的股票自2012年10月1日起开始暂停交易，至今未复牌，存在减值迹象，为了保证运通国际所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期可供出售金融资产的价值，同意运通国际在 2014年末对该项可供出售金融资产按原始投资成本的40%计提资产减值人民币 3,195,709.36元。本次计提可供出售金融资产减值将影响公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润减少人民币3,195,709.36元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）
十五、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
同意公司于2015年4月16下午13:30在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼六楼多功能厅召开公司2014年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（关于召开 2014年度股东大会的通知详见 2015年 3月 26日刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2015年3月26日
附件一：
《公司章程》修订案
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|条款|修改前|修改后|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：研制、生产、销售：电子计算机设备、货币类自助设备、税务应用设备；电子计算机系统集成及技术服务；电子计算机软件开发；本企业生产产品的技术咨询和售后服务；货物和技术进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。对自动柜员机提供日常维护与管理服务；对现金及有价证券提供清分处理服务。|经依法登记，公司的经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以通过网络投票系统确认股东身份并通过该系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十五条|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

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|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。股东大会审议下列事项之一时，安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净资产溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。|

附件二：
《股东大会议事规则》修订案
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|条款|修改前|修改后|
|第三条|股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终了之日起6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终了之日起6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。|
|第四条|公司采用现场方式召开股东大会。|公司采用现场方式召开股东大会，并应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第五条|董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。|董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。|
|第十条|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第十九条|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|

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|第三十条|本公司召开股东大会的地点为：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以通过网络投票系统确认股东身份并通过该系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或公司章程规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第四十条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的定义依法律、行政法规、证监会、交易所的规定确定。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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|||公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的定义依法律、行政法规、证监会、交易所的规定确定。|
|第四十二条|除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第四十五条|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。|
|第四十八条|召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。|
|第五十条|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的|

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||出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。|1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第五十一条|会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|
|第五十二条|公司依中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时公告股东大会决议。|公司依中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人总数。|