证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-31
中钢集团吉林炭素股份有限公司
第六届董事会 2014年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第四次临时会议于 2014年 9月 4日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2014年8月29日以电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事长杨光先生召集，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
一、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会需进行换届选举。
（1）推举陆鹏程为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）推举王建为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）推举董达为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）推举田会为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）推举郑东为公司第七届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）推举朱海武为公司第七届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）推举朱玉杰为公司第七届董事会独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事任期均为自股东大会通过之日起三年。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
该议案尚需公司股东大会审议。
各位董事候选人的简历见附件1。
二、审议通过《关于变更公司名称的议案》
同意公司中文名称由“中钢集团吉林炭素股份有限公司”变更为“中钢国际工程技术股份有限公司”，英文名称由“Sinosteel Jilin Carbon Co.,Ltd.”变更为“Sinosteel Engineering& Technology Co.,Ltd.”（公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
同意在公司发行股份购买资产完成后公司变更经营范围，具体如下：
原经营范围为：“炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、国内外营销、技术服务、技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、施工、维修；汽车运输；
机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、维护；铁路运输；房屋构筑物
维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；派遣劳务；期刊发行；设计制作代理发布国内各类广告。”现变更为：“工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备用配件的生产与销售；
建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”最终经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意在公司发行股份购买资产完成后，公司注册资本由原来的 28,289.9万元变更为51,259.5397万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议。
章程修正案见附件2。
六、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，董事会同意于2014年9月22日召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014年9月4日附件1：董事候选人简历
附件2：公司章程修正案
附件1：董事候选人简历
陆鹏程：男，47岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目三部副主任、主任、国内工程部副部长、常务副部长、冶金工程部部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任中国中钢股份有限公司总经理助理、中钢设备有限公司董事长。
王建：男，46岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任
中国冶金（德国）有限公司部门经理，中国冶金设备总公司国际工程部一处处长、国际事业部六处处长、国际事业部副部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理。现任中钢设备有限公司董事、总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。
董达：男，50岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任冶金工业部冶钢经济技术开发总公司人事部副主任、主任，中钢集团冶钢经济技术开发总公司人事部主任、办公室主任、副总经理，中国冶金设备总公司综合管理部副主任、主任，中钢设备公司综合管理部经理，中钢设备有限公司综合管理部经理。现任中钢设备有限公司党委书记、副总经理，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。
田会：男，63岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授级高级工程师。
曾任煤炭工业部沈阳设计研究院副院长，北京煤炭设计研究院（集团）董事、副院长，中煤国际工程设计研究总院院长，中国人寿保险股份公司外部监事，中国人寿国寿安全保险公司董事长，中煤国际华宇公司董事长，中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记。现任中国煤炭工业协会副会长，北京昊华能源股份有限公司独立董事。
郑东：男，54岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任
冶金工业部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，冶金工业部发展规划司品种处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分析师，鲁银投资集团
股份有限公司独立董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。
朱海武：男，48岁，汉族，中国国籍，会计硕士学位，注册会计师、高级会计师、澳洲资深会计师。曾在国家财政部任职，1993年9月至今在瑞华会计师事务所工作、高级合伙人。现任中电传媒股份有限公司独立董事，广东天禾农资股份有限公司独立董事，唐山三孚硅业股份有限公司独立董事。
朱玉杰：男，45岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，非职业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学经济管理学院教学办公室主任，中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，诚志股份有限公司监事会主席。
附件2：公司章程修正案
《公司章程》具体修订内容如下：
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|原公司章程条款|修改后的公司章程条款|
|第四条 公司注册名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司SINOSTEEL JILIN CARBON CO., LTD.|第四条 公司注册名称：中钢国际工程技术股份有限公司Sinosteel Engineering & Technology Co.,Ltd.|
|第六条 公司注册资本为人民币28,289.9万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币51,259.5397万元。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、风控总监、董事会秘书。|
|第十二条 公司的经营宗旨：在国家方针、政策指引下，按照市场需求自主组织生产经营，旨在为用户提供优质产品、优良服务，实现提高经济效益、劳动生产率和资产的保值增值目的。|第十二条 公司经营宗旨：积极参与市场竞争，开展国内外工程总承包、工程项目管理、工艺技术和设备设计、机电设备成套和单机、备品备件的制造加工、集成供应和延伸服务，提高核心竞争力和可持续发展能力，打造以工程总承包和工程项目管理为主业，具有工艺技术和设计、制造能力，中国一流，具有国际竞争力的专业化工程技术公司，为国内外用户提供优质的服务和产品。以资本收益最大化为目标，确保资本金保值、增值。|
|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、国内外营销、技术服务、技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、施工、维修；汽车运输；机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、维护；铁路运输；房屋构筑物维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；派遣劳务；期刊发行；设计制作代理发布国内各类广告。|第十三条 公司经营范围是：工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最终经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。|

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|原公司章程条款|修改后的公司章程条款|
|第十九条 公司股份总数为28,289.9万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为51,259.5397万股，均为普通股。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：吉林省吉林市和平街九号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为股东大会会议通知载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一名。|
|第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。|第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，风控总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|