海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
[2014]海字第 051号
中国•北京
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目 录
释义
声明
正文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
二、股份公司本次发行上市的主体资格
三、股份公司本次发行上市的实质条件
四、股份公司的设立
五、股份公司的独立性
六、股份公司的发起人及实际控制人
七、股份公司的股本及其演变
八、股份公司的业务
九、关联交易及同业竞争
十、股份公司的主要财产
十一、股份公司的重大债权债务
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
十三、股份公司章程的制定与修改
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、股份公司的税务
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、股份公司募集资金的运用
十九、股份公司业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、股份公司招股说明书法律风险的评价
二十二、结论意见
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人、股份公司|指|优德精密工业（昆山）股份有限公司|
|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所承办股份公司本次发行上市法律事务的经办律师|
|《法律服务协议》|指|本所与发行人签订的《优德精密工业（昆山）股份有限公司A股发行与上市的法律服务协议》|
|本次发行上市|指|股份公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《若干意见》|指|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》|
|《通知》|指|《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》|
|《律师证券业务管理办法》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师证券执业规则》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本法律意见书|指|本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|优德有限公司|指|股份公司前身优德精密工业（昆山）有限公司|
|元|指|人民币/元|
|《股份公司章程》|指|2012年11月16日，股份公司股东大会（创立大会）通过并经工商主管部门备案的现行有效的《优德精密工业（昆山）股份有限公司章程》|
|《股份公司章程（草案）》|指|2013年5月22日，股份公司2012年度股东大会通过的将在上市后生效的《优德精密工业（昆山）股份有限公|

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|||司章程（草案）》|
|香港United|指|股份公司发起人United Creation Management Limited|
|马来西亚比安达|指|股份公司发起人比安达精机股份有限公司（马来西亚），英文名称为BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDH BHD|
|香港东发|指|股份公司发起人东发精密工业有限公司（香港），英文名称为TOHATSU CORPORATTON LIMITED|
|香港Friendly|指|股份公司发起人Friendly Holdings (HK) Co., Limited|
|昆山曼尼|指|股份公司发起人昆山曼尼商务咨询有限公司|
|昆山伟裕|指|股份公司发起人昆山伟裕商务咨询有限公司|
|昆山康舒坦特|指|股份公司发起人昆山康舒坦特商务咨询有限公司|
|昆山品宽|指|股份公司发起人昆山品宽商务咨询有限公司|
|昆山凌瑞|指|股份公司发起人昆山凌瑞商务咨询有限公司|
|香港优德|指|股份公司全资子公司优德国际（香港）有限公司，英文名称为JOUDER INTERNATIONAL (HK)., LIMITED|
|香港东泰|指|优德有限公司原股东东泰集团国际有限公司，英文名称为SINO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED|
|马来西亚怡球|指|优德有限公司原股东YE CHIU METAL SMELTING BERHAD，中文译名为怡球金属熔化有限公司，2008 年 12 月 9 日变更为YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD，中文译名为怡球金属熔化私人有限公司|
|台湾优德|指|优德有限公司原股东优德精密工业股份有限公司（台湾），股份公司实际控制人曾正雄原控制的企业，2012年12月3日注销完毕|
|马来西亚美嘉优德|指|优德有限公司原股东美嘉优德精密工业有限公司（马来西亚），英文名称为MEGA-JOUDER INDUSTRIES SDH. BHD.，股份公司实际控制人曾正雄原控制的企业，2012 年 10月25日，曾正雄将其所持马来西亚美嘉优德95%股权转让予吴东哲、刘惠璋，2012 年 11 月 23 日更名为 BROADWORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN. BHD.|
|大华会计师事务所|指|原为大华会计师事务所有限公司，现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|香港《法律意见书》|指|香港的近律师行于2013年6月3日为发行人出具的档案号为234629的《法律意见书》|
|台湾《查核意见书》|指|（台湾）立丰法律事务所于 2013 年 5 月 20 日为发行人|

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|||出具的（13）立丰信字第1020520号《查核意见书》|
|马来西亚《法律意见书》（一）|指|Messrs T.S Chong & Co, Advocates and SolicitorsJohor Bahru, Johor, Malaysia于2013年5月27日为马来西亚美嘉优德出具的《法律意见书》|
|马来西亚《法律意见书》（二）|指|Messrs T.S Chong & Co, Advocates and SolicitorsJohor Bahru, Johor, Malaysia于2013年5月27日为马来西亚比安达出具的《法律意见书》|

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北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
[2014]海字第051号致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则12号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
声明
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则12号》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义
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务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相应的注意义务，本法律意见书及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将进行再次审阅及确认。
6、本法律意见书为本所依据相关法律法规及规范性文件的规定对股份公司2010年度、2011年度、2012年度股份公司存在的事项及发生的事实发表意见，本所律师在审慎调查的基础上出具本法律意见书。
7、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；
在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2013年 4月 28日，股份公司召开第一届董事会第四次会议，本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确
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的事项作出了决议，并提请股份公司2012年度股东大会批准。
2、2013年5月22日，股份公司召开2012年度股东大会。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《本次募集资金投资项目可行性的议案》、《关于股份公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同意。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准在原有限责任公司—优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
优德有限公司的原股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、
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香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞为股份公司的发起人股东。
2012年 10月 12日，上述 10名发起人股东签订《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2012年 11月 26日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，并领取注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》。
股份公司持有江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320583400001453的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168号，法定代表人为曾正雄，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000万元，经营范围为一般经营项目：“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）”。
（二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司历年经工商年检的《企业法人营业执照》，经本所律师核查，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》中规定的需要终止的情形。
1、根据股份公司提供的工商登记资料及本所律师核查，股份公司的《企业法人营业执照》已根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。截止本法律意见书出具日，股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存续。
2、根据股份公司提供的合同、协议等文件及本所律师核查，股份公司作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的法律障碍。
本所律师认为，股份公司系依照法律程序由优德有限公司整体变更设立且合法有效存续的股份有限公司，股份公司具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
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三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公司全套工商登记档案，核查了《精密模具零部件扩建项目申请报告》、《自动化设备零部件扩建项目申请报告》、《研发中心扩建项目申请报告》及相关部门的批准文件，核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；核查了大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004767号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2013]004766号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2013]004765号《内部控制鉴证报告》；查验了股份公司股东出具的书面声明函或承诺函；查验了股份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函；本所律师取得了有关政府部门出具的守法证明。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为1元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。
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5、股份公司召开的2012年度股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
符合《证券法》第十三条的规定。
7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）根据股份公司提供资料及本所律师核查，优德有限公司成立于 1998年 9月 15日，股份公司为优德有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间三年以上。符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（2）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，股份公司2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为21,516,909.18元、 42,259,604.30元、42,468,517.97元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,481,947.79元、42,015,776.15元、42,262,101.23元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（3）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，截至2012年12月31日，股份公司归属于母公司所有者权益为104,076,987.72元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（4）股份公司的总股本为 5,000万元，股份公司发行后股本总额不少于3,000万元。符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
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8、股份公司设立时的注册资本为5,000万元，实收注册资本为5,000万元，为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入。股份公司的注册资本已足额缴纳，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《暂行办法》第十一条的规定。
9、股份公司经核准的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备核心零部件的研发、生产及销售等业务，股份公司主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
符合《暂行办法》第十二条的规定。
10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《暂行办法》第十三条的规定。
11、股份公司具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定。
①股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤股份公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
12、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004766号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、税务主管部门出具的税务守法
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证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
13、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
14、根据股份公司提供的资料、股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
15、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
16、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构。依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《暂行办法》第十九条的规定。
17、依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004765号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《暂行办法》第二十条的规定。
18、依据大华会计师事务所出具的大华核字[2013]004765号《内部控制鉴证报告》，股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
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的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《暂行办法》第二十一条的规定。
19、股份公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第二十二条的规定。
20、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师审查，股份公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。《股份公司章程》及《股份公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。符合《暂行办法》第二十三条的规定。
21、股份公司聘请了长江证券承销保荐有限公司担任辅导机构，并已通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《暂行办法》第二十四条的规定。
22、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函及本所律师核查，股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《暂行办法》第二十五条的规定。
23、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。
24、股份公司本次发行募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、研发中心扩建项目、其他与主营业务相关的营运资金。
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上述项目为其主营业务。股份公司本次发行募集资金有明确的用途，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《暂行办法》第二十七条的规定。
25、股份公司已制定《募集资金管理制度》，股份公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《暂行办法》第二十八条的规定。
26、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司本次发行申请前2010年度、2011年度、2012年度均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》的规定。
27、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等外商投资产业政策。符合《若干意见》及《通知》的规定。
28、股份公司总股本为 5,000万股股份，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港 Friendly为股份公司外资股东，持有股份公司 4,800万股股份，占股份公司总股本的96%，股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667万股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》的规定。
29、股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，股份公司为按规定和程序设立或改制的企业，符合《通知》的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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四、股份公司的设立
本所律师核查了股份公司及其前身优德有限公司的设立、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议书、股份公司章程、董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、历年经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对股份公司的设立是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，股份公司设立时有关审计、评估、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本所律师认为，股份公司股东大会（创立大会）的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、股份公司的独立性
本所律师核查了股份公司按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、控股股东、实际控制人控制的其他企业资料等），股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的承诺函，协助股份公司建立董事会、监事会并进一步完善调整业务部门，对股份公司的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对股份公司的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司资产独立、完整
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1、股份公司由原有限责任公司优德有限公司整体变更设立，整体变更时投入股份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在优德有限公司的净资产投入股份公司，并已由大华会计师事务所出具大华验字[2012]329号《验资报告》予以审验。股份公司合法拥有与其生产经营有关的国有土地使用权、房产、注册商标、专利，具有独立完整的研发、生产组织和销售系统。
2、根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》及股份公司出具的声明与承诺，股份公不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，股份公司资产独立、完整，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（二）股份公司的业务独立
1、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”。股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备核心零部件的研发、生产及销售等业务。
2、根据股份公司提供的资料、股份公司控股股东、实际控制人曾正雄出具的承诺函及股份公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
本所律师认为，股份公司的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（三）股份公司的人员独立
1、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，股份公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据股份公司高级管理人员签署的承
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诺函并经本所律师核查，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在股份公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；股份公司财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经本所律师核查，股份公司与其员工签订了书面劳动合同，已建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。
本所律师认为，股份公司的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（四）股份公司的财务独立
1、根据大华会计师事务所出具的大华核字[2013] 004765号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、根据中国人民银行昆山市支行颁发的编号为3010-03303573、核准号为 J3052000094302的《开户许可证》及本所律师核查，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、根据昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局核发的编号为昆国税一税字320583711502031号的《税务登记证》，股份公司依法独立核算、独立纳税。
本所律师认为，股份公司的财务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（五）股份公司的机构独立
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司下设证券部、审计部、财务部、人力资源部、资讯中心、市场营销部、市场企划部、生产部、资材部、研发中心、品保部等生产经营和管理部门。股份公司根据生产、经营管理的实际需要，已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，股份公司的机构独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（六）股份公司具有直接面向市场独立经营的能力
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司具有独立法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，股份公司具有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力；股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、股份公司的发起人及实际控制人
为查验股份公司的发起人及实际控制人情况，本所律师核查了股份公司全套工商登记资料，核查了股份公司的发起人提供的注册证书、股份证书、股东名册、章程、企业法人营业执照、组织机构代码证、验资报告；核查了股份公司的发起人股东出具的声明与承诺、境外股东经公证、认证的公司登记资料；香港《法律意见书》、台湾《查核意见书》、马来西亚《法律意见书》（二）；在此基础上，本所律师对股份公司的发起人是否具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）股份公司为在原有限责任公司——优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司发起人股东为曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞。股份公司上述发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。
（二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
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性文件的规定。
（三）股份公司为优德有限公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司，股份公司的资产产权清晰，优德有限公司的资产更名至股份公司不存在法律障碍。
（四）股份公司为优德有限公司整体变更设立，不存在股份公司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）优德有限公司整体变更发起设立股份公司时，优德有限公司持有香港优德100%的股权，上述股权亦进入了股份公司。经本所律师的核查，上述股权均不存在质押、冻结等行使股东权利受到限制的情形，亦不存在任何纠纷以及发生潜在纠纷的可能；上述股权投入股份公司已履行了相应的法律程序。
（六）优德有限公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权、等权属证书已由股份公司实际占有、使用，优德有限公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权属证书已办理完毕或当时正在办理更名手续，上述资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（七）优德有限公司的债权债务由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。
（八）股份公司股东间及股份公司股东与股份公司董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
昆山曼尼为股份公司控股股东曾正雄于中国大陆境内出资设立的持股100%的公司，昆山伟裕为股份公司副总经理张智伟持股100%的公司，昆山康舒坦特为股份公司副总经理陈志伟持股100%的公司，昆山品宽为股份公司财务负责人、副总经理袁家红持股100%的公司，昆山凌瑞为股份公司监事巩军华持股100%的公司。股份公司现任董事黄崇胜为持有香港United100%股权的股东林胜枝的配偶。股份公司现任董事吴宗颖为马来西亚比安达的控股股东且为马来西亚比安达的董事。股份公司现任董事杨凌辉为持有香港东发31%股权的股东且为香港东发的董事。股份公司董事曾正雄、杨淑妃为夫妻关系。除上述关联关系外，股份公司股东间及股份公司股东与股份公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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（九）股份公司的实际控制人
根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，曾正雄持有股份公司2,251.5万股股份，占股份公司总股本的45.03%，为股份公司的控股股东。曾正雄通过昆山曼尼持有股份公司109万股股份，占股份公司总股本的2.18%，曾正雄共计持有股份公司2,360.5万股股份，占股份公司总股本的47.21%，曾正雄为股份公司的实际控制人。
根据股份公司提供的工商登记资料及经本所律师核查，曾正雄近两年来为实际支配股份公司股份表决权比例最高的人，且曾正雄能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安排。本所律师认为，曾正雄为股份公司的实际控制人，股份公司的实际控制人最近两年内没有发生变更。
（十）根据股份公司提供的资料、台湾《查核意见书》、实际控制人出具的声明函及本所律师核查，股份公司控股股东、实际控制人曾正雄最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在三年前，但仍处于持续状态的情形。
七、股份公司的股本及其演变
为查验股份公司的股本及其演变情况，本所律师核查了股份公司及其前身优德有限公司的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批准、批复文件、外商投资企业批准证书、股权（出资）转让协议、发起人协议书、历次章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对股份公司的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准在原有限责任公司—优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。优德有
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限公司成立于1998年9月15日，其为经昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资（98）字218号文批准，由香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德共同出资设立的外商独资企业。
（一）优德有限公司的设立、历次注册资本及股权变化情况
1、优德有限公司的设立
1998年8月27日，苏州市工商行政管理局出具（98）苏工商企名称字第0341号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准企业名称为“优德精密工业（昆山）有限公司”。
1998年 9月 14日，昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资（98）字 218号《关于同意举办外资企业“优德精密工业（昆山）有限公司”的批复》，同意设立优德有限公司。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1998年9月15日，优德有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独苏苏总字第008061号的《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山高科技工业园，企业类别为外商独资经营，经营范围为“生产模具、模具制造设备及配件；
销售自产产品”，注册资本为 120万美元，董事长、总经理为曾正雄。优德有限公司设立时其股东认缴的出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴的出资比例|
|1|台湾优德|24万美元|20%|
|2|马来西亚美嘉优德|24万美元|20%|
|3|香港东发|18万美元|15%|
|4|香港东泰|18万美元|15%|
|5|马来西亚怡球|18万美元|15%|
|6|马来西亚比安达|18万美元|15%|
|总计||120万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的设立符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
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2、优德有限公司设立时的注册资本到位及优德有限公司的注册资本由 120万美元增至173万美元、股权转让
1999年1月22日，昆山苏瑞会计师事务所出具编号为昆瑞资验（99）第05号《验资报告》，对优德有限公司第一期注册资本18万美元予以审验。
经本所律师审查，本期出资中，香港东泰、马来西亚怡球出资中包含银行手续费各15美元，2013年5月22日，分别由股份公司现有股东曾正雄、香港United以美元现金予以补足，并进行了相应的账务处理。同日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述补足注册资本事宜予以确认，并确认上述补足注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
2000年1月30日，昆山苏瑞会计师事务所出具编号为昆瑞资验（2000）第16号《验资报告》，对优德有限公司第二期注册资本538,876美元予以审验。
2000年3月14日，昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资（2000）字69号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”转股、增资的批复》，同意马来西亚比安达将其所持优德有限公司8%的股权（9.6万美元出资）及相应的权利义务转让予马来西亚怡球，同意优德有限公司新增注册资本 53万美元。就上述股权转让及增资事宜，优德有限公司取得了江苏省人民政府换发的批准号为外经贸苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。优德有限公司董事会审议通过了上述股权转让及增资事宜，且上述股权转让由香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德共同签订了《股权转让协议》。
2000年3月19日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2000）第50号《验资报告》，对优德有限公司第三期注册资本747,629.8美元予以审验。
2000年7月17日，优德有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独苏苏总字第008061号《企业法人营业执照》，住所为江苏省昆山市高科技工业园，法定代表人为曾正雄，注册资本为173万美元，企业类型为外商独资经营，经营范围为“生产精密模具零件、磨具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；
销售自产产品”。
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2001年4月24日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》，对优德有限公司第四期注册资本308,541.53美元予以审验。上述注册资本到位后，优德有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额||出资比例|
|1||台湾优德||34.60美元|20%||
|2||马来西亚优德||34.60美元|20%||
|3||香港东发||25.95美元|15%||
|4||香港东泰||25.95美元|15%||
|5||马来西亚怡球||39.79美元|23%||
|6||马来西亚比安达||12.11美元|7%||
|合计||||173.00美元|100%||

根据本所律师对昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》的审查，截至2001年 1月 8日，优德有限公司共收到其股东投入的资本金为 1,775,047.33美元，超出注册资本173万美元45,047.33美元，分别为货币出资43,657.92美元、实物出资1,389.41美元，其中：马来西亚怡球以货币出资超出16,300美元，台湾优德以实物出资超出 1,389.41美元、马来西亚优德以货币出资超出 27,357.92美元。优德有限公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013年 5月 22日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认。
根据本所律师对昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》的审查，马来西亚怡球实际累计已投入注册资本540,500美元，其应投入注册资本为397,900美元，超出应投入注册资本142,600美元。台湾优德、马来西亚优德、香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达签订了《投资委托受托协议》，确认超出应投入注册资本中的44,415美元、81,885美元分别转为香港东发和香港东泰对优德有限公司的出资。剩余 16,300美元转为马来西亚怡球对优德有限公司的下次出资。根据马来西亚怡球、香港东发、香港东泰签署的确认函，上述委托投资行为真实，且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经本所律师审查，优德有限公司设立时的首期出资未按照优德有限公司设立
时的《优德精密工业（昆山）有限公司章程》及昆山市对外经济贸易委员会出具
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的昆经贸资（98）字218号文的规定及时缴纳且优德有限公司的股东未按照优德有限公司设立时的《优德精密工业（昆山）有限公司章程》、增资时的《章程修改协议》及昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资（98）字218号、昆经贸资（2000）字 69号文规定的现汇出资、实物出资的具体金额缴纳注册资本，但上述事项未受到相关主管部门行政处罚，且相关验资机构业已对优德有限公司设立时首期出资的到位时间及实际出资资产予以了审验。本所律师认为，上述事项对优德有限公司主体资格的存续不构成实质性影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、优德有限公司的注册资本由173万美元增至262万美元
2004年4月30日，优德有限公司召开董事会，同意优德有限公司新增注册资本89万美元。
2004年6月21日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2004）字531号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”增资的批复》，同意优德有限公司新增注册资本 89万美元，新增注册资本由原投资方按原出资比例以设备及美元现汇投入，新增注册资本在换领营业执照之日起一年半内缴清其出资额，其中第一期15%在换领营业执照之日起三个月内缴清。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年6月24日，优德有限公司办理完毕上述新增注册资本事宜的工商变更登记手续，并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企独苏苏总字第008061号的《企业法人营业执照》，注册资本为262万美元，实收资本为173万美元。
2005年3月21日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验（2005）第0200号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本480,465.27美元予以审验。
2005年3月30日，优德有限公司办理了上述新增注册资本到位的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏苏总字第008061号的《企业法人营业执照》，注册资本为262万美元，实收资本为225.55万美元。
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2006年4月17日，昆山瑞丰联合会计师事务所出具昆瑞资验（2006）第0090号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本364,487.40美元予以审验。
2006年5月29日，优德有限公司办理了上述新增注册资本到位的工商变更登记手续，并取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏昆总字第 000169号《企业法人营业执照》注册资本为 262万美元，实收资本为 262万美元。上述增资完成后，优德有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|香港东发|39.3万美元|15%|
|2|香港东泰|39.3万美元|15%|
|3|马来西亚怡球|60.26万美元|23%|
|4|马来西亚比安达|18.34万美元|7%|
|5|台湾优德|52.4万美元|20%|
|6|马来西亚美嘉优德|52.4万美元|20%|
|合 计||262万美元|100%|

根据本所律师对昆瑞资验（2006）第 0090号《验资报告》的审查，上述出资中，马来西亚怡球出资中包含银行手续费各 38美元，2013年 5月 22日，由股份公司现有股东香港United以美元现金予以补足，并进行了相应的账务处理。
同日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述补足注册资本事宜予以确认，并确认上述补足注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经本所律师审查，本次新增 89万美元注册资本中有 45,047.33美元为优德有限公司股东前期投入，分别为货币出资 43,657.92美元、实物出资 1,389.41美元，其中：马来西亚怡球以货币出资 16,300美元，上述出资已经昆山瑞丰联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2000）第 50号《验资报告》予以审验；台湾优德以实物出资 1,389.41美元、马来西亚优德以货币出资 27,357.92美元，上述出资已经昆山瑞丰联合会计师事务所出具的昆瑞资验（2001）第259号《验资报告》予以审验。2013年5月22日，股份公司现有全体股东签署确认函，对上述45,047.33美元转为本次新增注册资本事宜予以确认，并确认上述45,047.33
美元转为本次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
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除上述说明外，优德有限公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
4、香港东发将其所持优德有限公司7.5%的股权转让、香港东泰将其所持优德有限公司15%的股权转让
2006年 1月 1日，优德有限公司召开董事会，同意香港东发将其所持优德有限公司4.5%股权转让予马来西亚美嘉优德、将其所持优德有限公司3%的股权转让予马来西亚比安达。同日，香港东发、香港东泰、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德共同签署了《股权转让协议》，同意上述股权转让。
2006年6月7日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2006）字493号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”转股的批复》，同意上述股权转让。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年10月，优德有限公司做出董事会决议，同意香港东泰将其所持优德有限公司1.32%的股权转让香港东发、将其所持优德有限公司4.06%的股权转让予马来西亚怡球、将其所持优德有限公司1.76%的股权转让予马来西亚比安达、将其所持优德有限公司7.86%的股权转让予马来西亚美嘉优德。
2007年10月，香港东泰、香港东发、马来西亚怡球、马来西亚比安达、台湾优德、马来西亚美嘉优德就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2007年11月8日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2007）字998号《关于同意优德精密工业（昆山）有限公司转让股权及修改公司章程的批复》，同意上述股权转让。2007年 11月 16日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 1月 8日，优德精密工业（昆山）有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583400001453的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，优德精密有
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限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|马来西亚美嘉优德|84.78万美元|32.36%|
|2|马来西亚怡球|70.9万美元|27.06%|
|3|台湾优德|52.4万美元|20%|
|4|马来西亚比安达|30.81万美元|11.76%|
|5|香港东发|23.11万美元|8.82%|
|合 计||262万美元|100%|

经本所律师审查，香港东发将其所持优德有限公司7.5%的股权转让，优德有限公司未及时办理工商变更登记，但上述股权转让业经商务主管部门批准并签订了股权转让协议，上述股权转让为股权转让当事人真实意思表示，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。2008年 1月 8日，就上述股权转让，优德有限公司办理了工商变更登记手续。本所律师认为，上述事项对股份公司本次发行上市不构成影响，除上述说明外，优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
5、台湾优德、马来西亚美嘉优德将其所持优德有限公司52.36%的股权转让予曾正雄
2008年 6月，优德有限公司召开董事会，同意台湾优德将其所持优德有限公司20%的股权转让曾正雄，同意马来西亚美嘉优德将其所持优德有限公司32.36%的股权转让予曾正雄。2008年 9月，台湾优德、马来西亚美嘉优德与曾正雄就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2008年11月4日，昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资（2008）字894号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》，同意上述股权转让。同日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 11月 12日，优德有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更
登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为320583400001453
的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，优德有限公司的股权结构如下：
海润律师事务所————法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|137.18万美元|52.36%|
|2|马来西亚怡球|70.9万美元|27.06%|
|3|马来西亚比安达|30.81万美元|11.76%|
|4|香港东发|23.11万美元|8.82%|
|合 计||262万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
6、马来西亚怡球将其所持优德有限公司27.06%的股权转让予香港United
2009年 5月 1日，优德有限公司召开董事会，同意马来西亚怡球将其所持优德有限公司27.06%的股权转让予香港United。同日，马来西亚怡球与香港United签订《股权转让协议》，上述股权转让价款为1,688,879美元。
2009年 6月 9日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2009]第15018号《关于同意“优德精密工业（昆山）有限公司”股权转让、设立监事及制订公司新章程的批复》，同意上述股权转让。
2009年6月15日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年6月23日，优德有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为 320583400001453的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，优德有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|137.18万美元|52.36%|
|2|香港United|70.9万美元|27.06%|
|3|马来西亚比安达|30.81万美元|11.76%|
|4|香港东发|23.11万美元|8.82%|
|合 计||262万美元|100%|

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经本所律师审查，优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
7、优德有限公司的注册资本由262万美元增至304.65万美元
2012年6月22日，优德有限公司召开股东会，同意优德有限公司新增注册资本 42.65万美元，其中：香港 Friendly以现汇出资 130.5万美元认缴 30.47万美元注册资本，昆山曼尼以人民币折合美元出资 28.45万美元认缴 6.64万美元注册资本，昆山伟裕以人民币折合美元出资5.74万美元认缴1.34万美元注册资本，昆山康舒坦特以人民币折合美元出资5.74万美元认缴1.34万美元注册资本，昆山品宽以人民币折合美元出资9.13万美认缴2.13万美元注册资本，昆山凌瑞以人民币折合美元出资3.13万美元认缴0.73万美元注册资本。同日，曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港东发、香港Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山品宽、昆山凌瑞签订《增资扩股协议》。
2012年7月17日，昆山市商务局出具昆商资（2012）字467号《关于优德精密工业（昆山）有限公司增资、增加投资方、变更企业性质及启用新合同、章程的批复》，同意上述增资。2012年 7月 18日，优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 7月 25日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]217号《验资报告》，对优德有限公司新增注册资本的第一期 191,845.97美元予以审验。2012年 8月 23日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外（2012）034号《验资报告》，对优德有限公司新增注册资本的第二期 234,654.03美元予以审验。
2013年4月28日，大华会计师事务所出具大华核字[2013]004863号《验资复核报告》，对昆山丰瑞联合会计师事务所于 2012年 8月 23日为优德有限公司上述增资出具的昆瑞资验外（2012）034号验资报告予以了复核。
2012年8月25日，优德有限公司办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续，并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为320583400001453的《企业法人营业执照》，注册资本为 304.65万美元，实收资本为 304.65万美元。上述增资完成后，优德有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|137.18万美元|45.03%|
|2|香港United|70.9万美元|23.27%|
|3|马来西亚比安达|30.81万美元|10.11%|
|4|香港Friendly|30.47万美元|10%|
|5|香港东发|23.11万美元|7.59%|
|6|昆山曼尼|6.64万美元|2.18%|
|7|昆山品宽|2.13万美元|0.7%|
|8|昆山伟裕|1.34万美元|0.44%|
|9|昆山康舒坦特|1.34万美元|0.44%|
|10|昆山凌瑞|0.73万美元|0.24%|
|合 计||304.65万美元|100%|

经本所律师审查，优德有限公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
（二）股份公司设立时的股权设置和股本结构
股份公司为在原有限责任公司——优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。股份公司成立时股本总额为5,000万股，由股份公司 10位发起人以其拥有的优德有限公司经审计的净资产 89,107,293.90元折为股份公司5,000万股股份，股本与净资产差额39,107,293.90计入股份公司资本公积。股份公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|
|1|曾正雄|2,251.5万股|45.03%|
|2|香港United|1,163.5万股|23.27%|
|3|马来西亚比安达|505.5万股|10.11%|
|4|香港Friendly|500万股|10%|
|5|香港东发|379.5万股|7.59%|
|6|昆山曼尼|109万股|2.18%|
|7|昆山品宽|35万股|0.7%|
|8|昆山伟裕|22万股|0.44%|

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|-|-|-|-|
|9|昆山康舒坦特|22万股|0.44%|
|10|昆山凌瑞|12万股|0.24%|
|合计||5,000万股|100%|

本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立后，股份公司的股本及股权未发生变化。
（四）根据股份公司的工商登记备案资料、股份公司股东签署的声明函或承诺函并经本所律师核查，股份公司股东持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司股东持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他形式代为他人持股等情形。
八、股份公司的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》、《股份公司章程》、设立以来工商登记资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务”。经本所律师核查，股份公司所从事业务符合《股份公司章程》和《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
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为查验发行人中国大陆以外企业经营情况，本所律师核查了发行人中国大陆以外企业的注册登记资料；核查了香港《法律意见书》。在此基础上，本所律师对股份公司在中国大陆以外企业的经营活动是否合法、合规、真实、有效予以验证。
根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司在大陆以外拥有一家全资子公司即香港优德。根据股份公司提供的资料、香港《法律意见书》及本所律师核查，股份公司在中国大陆以外拥有的香港优德的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）股份公司近三年来主营业务未发生变更
根据发行人的工商登记资料及本所律师核查，发行人及其前身优德有限公司近三年来的经营范围未发生变化。股份公司近三年来主要从事精密模具零部件、自动化设备核心零部件的研发、生产及销售等业务，主营业务未发生变更。
（四）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，股份公司 2010年度、2011年度、2012年度的主营业务收入分别为 118,876,714.34元、182,726,336.75元、202,838,788.27元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
（五）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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为查验股份公司的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了股份公司的关联法人及关联自然人，核查了股份公司关联法人的注册证书、股东名册、企业法人营业执照、章程、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺函、确认函、股份公司近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、独立董事发表的独立意见、股份公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、股份公司有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及大华会计师事务
所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对股份公司的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、股份公司股东为股份公司的关联方
根据《股份公司章程》及本所律师审查，持有股份公司5%以上股份的股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发为股份公司的关联方。曾正雄为股份公司的控股股东、实际控制人。
股份公司股东昆山曼尼、昆山品宽、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山凌瑞为股份公司的关联方，其中，昆山曼尼为股份公司实际控制人曾正雄持股100%的公司，昆山品宽为股份公司财务负责人、副总经理袁家红持股100%的公司、昆山伟裕为股份公司副总经理张智伟持股100%的公司，昆山康舒坦特为股份公司副总经理陈志伟持股100%的公司，昆山凌瑞为股份公司监事巩军华持股100%的公司。
2、股份公司实际控制人近三年来曾控制的除股份公司及其控股子公司外的企业为股份公司的关联方。
（1）台湾优德：台湾优德成立于1982年4月13日，为依据台湾法律成立的股份有限公司，公司统一编号为36102966，住所为新北市新庄区新树路69之36号，资本总额为10,000,000元新台币，实收资本总额为10,000,000元新台币，已发行
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10,000股，每股金额1,000元新台币，台湾优德营业项目为“各种模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买卖业务；前项有关产品之进出口贸易；前各项有关国内外厂商产品之代理经销报价等业务；前各项有关业务之经营及转投资”。
台湾优德解散注销前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|曾正雄|7,500股|75%|
|2|杨淑如|1,650股|16.5%|
|3|陈君安|850股|8.5%|
|合计||10,000股|100%|

注：杨淑如为曾正雄配偶的姐姐。
2012年12月3日，新北市政府出具北府经登字第1015076461号函，核准台湾优德解散注销登记。依据相关中介机构对曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，台湾优德解散注销前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，台湾优德解散注销履行了必要的法律程序，符合台湾地区法律规定。
①台湾优德解散注销前资产处置情况
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，台湾优德解散注销前的主要资产为机器设备、商标，厂房为台湾优德向第三方租赁。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，2012年10月26日，台湾优德与博威精密工业股份有限公司（台湾）签订《买卖契约》，台湾优德将其拥有的宇青平面磨床YSG614S、无心磨床JHC-12S、无心磨床JHC-12B、金和车床、平面磨床準力JL-818ATD、外圆磨床CU-3250NC、车床HARDINGEGS250、电脑车床等机器设备转让予博威精密工业股份有限公司（台湾），转让总价款为755.64万元新台币（未含营业税）。2012年11月30日，博威精密工业股份有限公司（台湾）向台湾优德支付了793.422万元新台币（含营业税）。依据台湾《查核意见书》及本所律师核查，上述资产转让符合台湾地区法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
2012年 8月 30日，台湾优德与优德有限公司签订《商标转让协议》，台湾
优德将其在台湾地区注册的第 00030325号商标无偿转让予优德有限公司。上述
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注册商标已办理完毕转让手续。依据台湾《查核意见书》及本所律师核查，上述注册商标转让符合台湾地区法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
②博威精密工业股份有限公司（台湾）
博威精密工业股份有限公司（台湾）成立于 2012年 09月 07日，为依据台湾法律成立的股份有限公司，公司统一编号为53728521，住所为台湾新北市三重区六张街 12号 1楼，资本总额为 2,500万元新台币，实收资本总额为 2,500万元新台币，已发行 250万股，每股金额 10元新台币，博威精密工业股份有限公司（台湾）营业项目为“机械设备制造业；手工具制当业；模具制造业；模具批发业；模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。博威精密工业股份有限公司（台湾）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|陈君安|75万股|30%|
|2|杨雅媖|75万股|30%|
|3|蔡喆纬|50万股|20%|
|4|林诗颖|50万股|20%|
|合计||250万股|100%|

根据相关中介机构对陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖、池兆全（博威精密工业股份有限公司(台湾)的监事、曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与股份公司实际控制人曾正雄、股份公司其他股东、股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）优广企业有限公司（台湾）：其成立于2003年11月11日，为依据台湾法律成立的有限公司，公司统一编号为80585639，住所为新北市新庄区新树路69
之36号，资本总额为5,000,000元新台币，实收资本金额为5,000,000元新台币，优广企业有限公司（台湾）营业项目“模具制造业；手工具制造业；模具批发业；
模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。优广企业有限公司（台湾）解散注销前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额|出资比例|

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|1|曾正雄|3,750,000新台币|75%|
|2|杨淑如|825,000新台币|16.5%|
|3|陈君安|425,000新台币|8.5%|
|合计||5,000,000新台币|100%|

注：杨淑如为曾正雄配偶的姐姐。
2012年 12月 3日，新北市政府出具北府经登字第 1015076447号函，核准优广企业有限公司解散注销登记。依据相关中介机构对曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及台湾《查核意见书》，优广企业有限公司（台湾）解散注销前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，优广企业有限公司（台湾）解散注销履行了必要的法律程序，符合台湾地区法律规定。优广企业有限公司（台湾）主要从事国际贸易服务，优广企业有限公司（台湾）不存在房、地不动产及其它营业上使用的机器设备等财产。
（3）马来西亚美嘉优德：其成立于1989年11月16日，为依据马来西亚公司法（1965）在马来西亚注册登记的私人有限公司，公司号码为189535-D，注册办公地为Suite 10.15a, Level 10, Menara TJB,Jalan Syed Mohd Mufti 80000 Johor Bahru, JohorMalaysia，授权股本为5,000,000林吉特，已发行2,000,000股，每股为 1林吉特，主要从事“模具零件，机械精密元组件等”。马来西亚美嘉优德原股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|曾正雄|190万林吉特|95%|
|2|纪婉湘|10万林吉特|5%|
|合计||200万林吉特|100%|

2012年10月24日，曾正雄与吴东哲、刘惠璋签订《股权转让协议》，曾正雄将其持有的马来西亚美嘉优德55%、40%的股权分别转让给吴东哲、刘惠璋，转让总价款为550万林吉特。2012年10月12日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD就马来西亚优德拥有的厂房及土地出具《A ValuationReport》。2012年10月11日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDNBHD就马来西亚优德拥有的房产出具《A
ValuationReport》。2012年10月20日，台湾中华征信所就马来西亚优德拥有的
机器设备出具《评价报告书》。根据上述评估结果，马来西亚美嘉优德净资产评
估总价值为5,850,487林吉特。2012年11月1日，吴东哲、刘惠璋分别向曾正雄支
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付了上述股权价款。2012年11月23日，马来西亚美嘉优德更名为BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN.BHD.。2012年12月11日，上述股权转让完成缴税手续，并进行了过户登记。依据马来西亚《法律意见书》（一）及本所律师核查，上述股权转让符合马来西亚法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。马来西亚美嘉优德的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|吴东哲|110万林吉特|55%|
|2|刘惠璋|80万林吉特|40%|
|2|纪婉湘|10万林吉特|5%|
|合计||200万林吉特|100%|

BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN.BHD.下属全资、控股子公司亦为股份公司的关联方
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|序号|企业名称|股本|持股比例|主要从事的业务|
|1|德雅企业有限公司（马来西亚），英文名称为Derya Enterprise SDN .BHD.|授权股本为 500，000林吉特，已发行250,000股（每股为1林吉特）|100%|主要从事模具、机械零部件贸易|
|2|优钢热处理工业有限公司（马来西亚），英文名称为Ferrorex Industries （M）SDN .BHD.|授 权 股 本 为1,000,000林吉特，已发行 800,000 股（每股为1林吉特）|93.1249%|主要从事热处理服务|

注：优钢热处理工业有限公司（马来西亚）另外两名股东为NG KEECHEONG、 FOONG LAIYEENG，分别持有优钢热处理工业有限公司（马来西亚）6.875%、0.0001%的股权。
依据相关中介机构对曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认函及马来西亚《法律意见书》（一），马来西亚美嘉优德及其下属全资、控股子公司近三年来不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
根据相关中介机构对吴东哲、刘惠璋、纪婉湘、曾正雄的访谈、曾正雄签署
的确认函及马来西亚《法律意见书》（一），马来西亚美嘉优德及其下属全资、控
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股子公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与股份公司实际控制人曾正雄、股份公司现有其他股东、股份公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系。
3、间接持有股份公司5%以上股份的自然人及由其直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业为股份公司的关联方。
林胜枝持有香港United100%的股权，香港United持有股份公司23.27%的股权，林胜枝为股份公司的关联方。林胜枝现担任怡球金属资源再生（中国）股份有限公司副董事长、萨摩亚永利集团有限公司董事，上述企业亦为股份公司的关联方。
Liu Fang Jung通过 HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）持有香港Friendly100%的股权，香港 Friendly持有股份公司10%的股权，Liu Fang Jung及HAMMURABI INTERNATIONALLIMITED（毛里求斯）为股份公司的关联方。
4、股份公司拥有的下属全资子公司香港优德为股份公司的关联方。
5、股份公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的、除股份公司及其全资子公司以外的法人或其他组织为股份公司的关联方。
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|序号|企业名称|关联关系|
|1|萨摩亚佳绩控股有限公司|黄崇胜持有其88.43%的股权，且黄崇胜担任其董事|
|2|怡球（香港）有限公司|萨摩亚佳绩控股有限公司持有其100%的股权，且黄崇胜担任其董事|
|3|怡球金属资源再生（中国）股份有限公司|怡球（香港）有限公司持有其53.56%的股权，且黄崇胜担任其董事长|
|4|萨摩亚永利集团有限公司|黄崇胜担任其董事|
|5|富钧新型复合材料（太仓）有限公司|黄崇胜担任其法定代表人|
|6|智富环球投资控股有限公司（香港）|黄崇胜担任其董事|
|7|太仓智胜商务咨询有限公司|黄崇胜担任其法定代表人|
|8|马来西亚怡球|黄崇胜担任其法定代表人|

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|9|江苏淳浩投资担保有限公司|股份公司副总经理、财务负责人袁家红持有该公司51%股权|

6、股份公司董事、监事、高级管理人员为股份公司关联方及股份公司董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员为股份公司的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）股份公司与关联方间近三年来发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》并经本所律师核查，近三年来股份公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
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|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例||
|台湾优德|模 具 零件销售|4,221,008.13|2.08%|4,413,419.86|2.41%|4,529,792.27|3.81%|市 场 价格|
|马来西亚美嘉优德|模 具 零件销售|2,172,147.46|1.07%|3,821,910.03|2.09%|2,429,364.44|2.04%|市 场 价格|
|德雅企业有限公司|模 具 零件销售|36,034.91|0.02%|12,694.03|0.01%|25,573.02|0.02%|市 场 价格|
|香港东发|模 具 零件销售|94,935.19|0.05%|51,362.21|0.03%|30,038.64|0.03%|市 场 价格|
|合 计||6,524,125.69|3.22%|8,299,386.13|4.54%|7,014,768.37|5.90%||

2、购买商品或接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例||

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|台湾优德|采 购材料|1,605,036.47|1.68%|1,290,559.91|1.57%|1,611,510.72|2.81%|市场价格|
|马来西亚美嘉优德|采 购材料||||-|54,006.54|0.09%|市场价格|
|合计||1,605,036.47|1.68%|1,290,559.91|1.57%|1,665,517.26|2.90%||

3、购买商品以外的其他资产
单位：元
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|关联方名称|交易内容|2012年度||2011年度||2010年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例||
|台湾优德|机 器设备|9,622,143.42|22.73%|3,463,613.32|31.50%|5,265,735.07|74.92%|市场价格|

4、受让注册商标
2012年 8月 30日，台湾优德与优德有限公司签订《商标转让协议》，台湾优德将其在台湾地区注册的第 00030325号商标无偿转让予股份公司。上述注册商标已办理完毕转让手续。
5、垫付费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2012年度|2011年度|2010年度|
|台湾优德|快递费|28,897.27|8,352.87||
|马来西亚美嘉优德|机票住宿款、快递费及货款|2,600.00|6,820.00|88,042.11|
|德雅企业有限公司|快递费||2,352.00||
|优钢热处理工业有限公司|机票款|16,502.00|||
|||47,999.27|17,524.87|88,042.11|

截止2012年8月31日，上述代垫款项业已全部收回。
（三）股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。股份公司独立董事对上述重大关联交易发表了独立意见，认为股份公司近三
年来与关联方发生的重大关联交易符合相关法律法规及股份公司相关制度的规
定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害
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股份公司或其他股东利益的情形。
（四）股份公司已在股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）同业竞争
为避免同业竞争，曾正雄注销了其控制的台湾优德、优广企业有限公司（台湾），并将其持有的马来西亚美嘉优德（现名为 BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDNBHD）95%的股权转让予吴东哲、刘惠璋。
为避免同业竞争，股份公司控股股东、实际控制人曾正雄出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：曾正雄现时不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，曾正雄将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使曾正雄控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致曾正雄或曾正雄控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则股份公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使曾正雄控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如曾正雄违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制曾正雄履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时曾正雄因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
为避免同业竞争，昆山曼尼出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：昆山曼尼不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，昆山曼尼将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
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竞争的业务；并将促使昆山曼尼控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致昆山曼尼或昆山曼尼控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则股份公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使昆山曼尼控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如昆山曼尼违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制昆山曼尼履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时昆山曼尼因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
本所律师认为，股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（四）股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司的主要财产
为查验股份公司的主要财产情况，本所律师核查了股份公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，并对股份公司保存的相关产权或权利证书原件进行了核对；对股份公司主要财产所在地进行了实地查验，并取得了股份公司主要财产登记机关的相关登记资料；在此基础上，本所律师对股份公司主要财产的权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司拥有或使用的主要资产状况如下：
1、国有土地使用权
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|土地证号|坐落|土地使用权人|面积（m2）|用途|使用权类型|终止日期|
|昆国用（2013）字第DWB199号|昆山市玉山镇北门路3168号|股份公司|16,696|工业|出让|2054.7.15|
|昆国用（2013）第38073号|昆山市周市镇|股份公司|17.53|住宅|出让|2078.6.4|

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|-|
|黄金海岸花园6号楼1702室|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
2、房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证|房屋位置|权利人|建筑面积（m2）|
|1|昆房权证玉山字第101183403号|昆山市玉山镇北门路3168号1号房|股份公司|60.62|
|2|昆房权证玉山字第101183405号|昆山市玉山镇北门路3168号3号房|股份公司|4,227.45|
|3|昆房权证玉山字第101183407号|昆山市玉山镇北门路3168号4号房|股份公司|3,224.78|
|4|昆房产证周市字第27106589号|昆山市周市镇黄金海岸花园6号楼1702室|股份公司|194.86|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
另外，股份公司拥有位于昆山市北门路3168号、建筑面积总计为9,881.24平方米的2号厂房及消防泵房，根据股份公司的说明及本所律师审查，上述房产为股份公司自建，上述房产建设业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收合格证、建设工程竣工验收消防备案抽查合格意见书并已通过联合竣工验收，上述房产符合办理房屋产权证初始登记的条件，股份公司取得上述房产的权属证书不存在法律障碍。
3、注册商标
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|序号|商标名称|核定使用的商品种类|注册人|注册地|注册证号|有效期限|
|1||第7类|优德有限公司|中国|1402984|2010.5.28-2020.5.27|
|2||第7类|优德有限公司|中国|1402985|2010.5.28-2020.5.27|
|3||第7类|优德有限公司|中国|1402987|2010.5.28-2020.5.27|

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|4|第7类|优德有限公司|中国|1402988|2010.5.28-2020.5.27|
|5|第7类|优德有限公司|中国|7949091|2011.2.21-2021.2.20|
|6|第8类|股份公司|台湾|00030325|2008.6.1-2018.5.31|
|7|第12类|股份公司|台湾|01570218|2013.3.16-2023.3.15|
|8|第12类|股份公司|台湾|01570217|2013.3.16-2023.3.15|

经本所律师审查，上述序号为1-5的注册商标证书载明的权利人为股份公司前身优德有限公司，股份公司当时正在办理上述注册商标的更名手续，本所律师认为，上述注册商标更名至股份公司不存在法律障碍。除上述说明外，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
4、专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|慢丝线割用定位孔治具|发明|股份公司|ZL201010195532.7|2010.6.8|2012.2.8|
|2|热处理装夹治具|发明|股份公司|ZL201010195544.X|2010.6.8|2012.5.30|
|3|高周波表面淬火机|发明|股份公司|ZL201010195542.0|2010.6.8|2012.6.27|
|4|汽模固定座孔距检测治具|发明|股份公司|ZL201010194980.5|2010.6.8|2012.8.15|
|5|汽模固定座批量加工治具|发明|股份公司|ZL201010195522.3|2010.6.8|2013.2.13|
|6|球锁固定座斜孔加工治具|发明|股份公司|ZL201010195523.8|2010.6.8|2012.11.14|
|7|一种平面磨床用快速倒角组合治具|发明|股份公司|ZL201110091779.9|2011.4.13|2012.9.19|
|8|一种可调式平面磨床用倒角治具|发明|股份公司|ZL201110091782.0|2011.4.13|2012.9.19|
|9|可调式快速倒角器|发明|股份公司|ZL201110091784.X|2011.4.13|2012.9.19|
|10|高速级进模防跳屑凹模|发明|股份公司|ZL201110100906.7|2011.4.21|2012.9.19|
|11|冲头热锻加工治具|实用新型|股份公司|ZL201020219503.5|2010.6.8|2011.6.22|
|12|一种平面磨修长治具|实用新型|股份公司|ZL201020219658.9|2010.6.8|2011.6.22|
|13|大内研加工偏心孔治具|实用新型|股份公司|ZL201020219677.1|2010.6.8|2011.2.9|

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|14|一种冷挤压冲头|实用新型|股份公司|ZL201120106702.X|2011.4.13|2011.12.14|
|15|一种高速级进模防跳屑凹模|实用新型|股份公司|ZL201120119636.X|2011.4.21|2011.12.14|
|16|精密球锁定位夹头|实用新型|股份公司|ZL201220358059.4|2012.7.23|2013.2.13|
|17|气动式固定座孔距检测治具|实用新型|股份公司|ZL201220359021.9|2012.7.23|2013.2.13|
|18|自动钻孔攻牙倒角机|实用新型|股份公司|ZL201220357929.6|2012.7.23|2013.4.10|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
5、主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、发行人提供的主要生产设备清单，并经本所律师核查，股份公司主要生产经营设备包括投影机、三次元坐标量测仪、硬度试验机、测压计、慢走丝线切割机、真空炉、箱型回火炉、高周波热处理设备、CNC车床、精密光学投影研磨机、桌上车床、精密顶心磨床、精密无心磨床、精密铣床、精密高速车床、精密冲子研磨机等。
该等生产经营设备均为股份公司在从事生产经营活动期间购买而取得。股份公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
6、长期股权投资
股份公司下属全资子公司仅为香港优德。经本所律师审查，股份公司持有的香港优德的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真实、合法、有效。
（二）股份公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，因股份公司为优德有限公司整体变更设立的股份有限公司，优德有限公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权属证书已办理完毕更名手续或当时正在办理更名手续或当时正在办理初始登记，股份公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司拥有上述
财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（四）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至 2012年 12月 31日，股份公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）房产租赁
1、2010年10月20日，优德有限公司与天津恒昇工贸有限公司签订《厂房租赁合同》，优德有限公司租赁天津恒昇工贸有限公司拥有的位于天津市东丽区津北公路金桥产业园区凯达道三号内的一间厂房，面积为850平方米，厂房租金为10万元/年，租赁期限为2010年12月1日至2015年12月1日。天津恒昇工贸有限公司持有房地证津字第110050800409号《房地产权证》，权利人为天津恒昇工贸有限公司，土地使用权类型为出让，用途为工业。
2、2012年 11月 9日，优德有限公司东莞分公司与东莞市宏恒景实业投资有限公司签订《租赁合同》，优德有限公司东莞分公司租赁位于东莞市长安镇厦边银城七路 46号的宏恒景工业区 A栋 1楼的厂房和 A栋 5楼 7间宿舍，厂房和宿舍的租赁面积共计为 1,280平方米，厂房租金为 18,900元/月，宿舍租金为 3,500元/月，租金前两年不变，从第三年起按每三年8%的递增幅度计收租金，厂房和宿舍的租赁期限为 2012年 12月 1日至 2015年 11月 30日。李坚国持有上述租赁厂房的粤房地证字第C0391936号《房地产权证》，证载权属人为李国坚，房屋用途为厂房，房屋所有权性质为私有。2012年 11月 25日，李坚国与东莞市宏恒景实业投资有限公司签订《租赁合同》，东莞市宏恒景实业投资有限公司租赁李坚国拥有的位于东莞市长安镇厦边银城七路 46号的房产，租赁期限为 2012年 12月 1日至 2015年 11月 30日止，并约定租赁期限内东莞市宏恒景实业投资有限公司有权将该房产转租给第三方。
3、2012年11月20日，优德有限公司与武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室签订《厂房租赁合同》，优德有限公司租赁武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室拥有的位于东区A座的厂房第一层楼，面积为1,318平方米，租金为第一年、第二年以每平方米 15元/月，第三年、第四年以每平方米 16元/月，第五年以每平方米 17元/月。租赁期限为 2012年 12月 8日至 2017年 12月7日。依据武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室出具的证明，上述厂房
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已经被相关部门验收，符合工业厂房的使用要求，房产证的相关手续当时正在办理之中。
经本所律师审查，股份公司签订的上述租赁合同的内容真实、合法、有效。
十一、股份公司的重大债权、债务
为查验股份公司重大债权债务情况，本所律师核查了股份公司提供的重大或主要销售合同、采购合同等合同或协议、贷款卡信息、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，对股份公司保存的相关合同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所律师对股份公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师通过对股份公司提供的重大合同的审查以及股份公司的说明，本所律师认为，股份公司提供的重大合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司当时不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系。截至 2012年 12月 31日，股份公司与关联方间不存在担保情形。
（四）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，股份公司其他应收款净额为 2,078,814.55元，其他应付款余额为 28,596.20元。股份公司上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
为查验股份公司近三年来的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了股份公司近三年的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、股
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份公司相关内部决策文件、大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》以及股份公司出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对股份公司的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司近三年来发生的增资行为
关于股份公司近三年来发生的增资行为见本《法律意见书》“七、股份公司的股本及其演变”之内容。
（二）出资设立香港优德
香港优德成立于2012年5月21日，其为依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册证书编号为1747478，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2105室。香港优德的注册股本为160,000美元，已发行160,000股，每股面值为1美元。
2012年2月26日，优德有限公司召开董事会，同意在香港设立全资子公司香港优德。2012年 4月 16日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改境外发[2012]93号《关于核准优德精密工业（昆山）有限公司在香港建设海外业务中心项目的通知》，对优德有限公司本次境外投资予以批准。2012年5月8日，优德有限公司取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3200201200223号《企业境外投资证书》。
根据香港《法律意见书》、香港优德的登记材料及本所律师审查，香港优德的设立符合香港、中国大陆法律法规的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、有效。
（三）除上述说明外，股份公司成立后至 2013年 6月无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为；股份公司没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
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为查验股份公司的章程制定与修改情况，本所律师核查了与股份公司制定并修改其章程相关的会议文件、《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》及工商登记备案文件等资料，并将股份公司当时有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对股份公司章程的制定与修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）《股份公司章程（草案）》为依据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。股东权利可以依据股份公司章程得到充分保护，股份公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。《股份公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验股份公司的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了股份公司《股份公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度的制定及修改情况、股份公司组织结构图、股份公司自股份公司成立以来历次三会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将股份公司现行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司章程，股份公司设立了股东大会、董事会（下设审计委员会(下设审计部)、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人；股份公司下设证券部、审计部、财务部、人力资源部、资讯中心、市场营销部、市场企划部、生产部、资材部、研发中心、品保部等生产经营和管理部门。股份公司组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
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（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，股份公司自设立后至 2013年 6月的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股份公司自设立后至 2013年 6月的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验股份公司的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了股份公司的工商登记档案、股份公司董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、股份公司董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的书面承诺函等资料，查验了股份公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司近三年来董事、监事和高级人员变化符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）郑坚、袁淳、张焕为股份公司独立董事，股份公司独立董事人数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中袁淳为会计专业人士；股份公司现已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，
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其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、股份公司的税务
为查验股份公司的税务情况，本所律师核查了股份公司的《税务登记证》、税收优惠相关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、股份公司近三年财务报表及大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004939号《审计报告》、大华核字[2013]004766号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、股份公司近三年纳税申报表、纳税凭证、股份公司出具的声明与承诺等资料，相关税务主管部门出具的守法证明，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对股份公司的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司执行的税种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。
（二）股份公司近三年来享受的税收优惠政策具有合法依据，并已经其主管税务当局确认。股份公司近三年来享受的财政补贴真实、有效。
（三）股份公司近三年来依法纳税，未出现被税务机关处罚的情形。
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师取得了发行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明及关于发行人本次募投项目的环评批复文件、发行人出具的声明与承诺；核查了股份公司相关产品质量认证证书。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料、昆山市环境保护局出具的证明，股份公司近三年来能够遵守国家和地方环保法律、法规，不存在因环境违法受到环保部门行政处罚的情形。
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（二）股份公司本次募集资金投资项目的环境保护
根据股份公司提供的资料，股份公司本次发行上市的募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、研发中心扩建项目。2013年3月19日，昆山市环境保护局出具昆环建[2013]0738号《关于对优德精密工业（昆山）股份有限公司扩建建设项目环境影响报告表的审查意见》，同意上述项目建设。
（三）股份公司持有 SGS颁发的证号为 CN01/19950质量认证证书，股份公司生产的汽车模具或其他模具精密零部件符合“ISO9001:2008”国际质量体系，证书有效期为2010年6月27日至2013年6月26日。依据苏州市昆山质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、股份公司募集资金的运用
为查验股份公司募集资金的运用情况，本所律师核查了股份公司本次发行上市批准程序、业务经营情况、《精密模具零部件扩建项目申请报告》、《自动化设备零部件扩建项目申请报告》、《研发中心扩建项目申请报告》、相关政府部门的批复文件等资料，在此基础上，本所律师对股份公司募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资金投资项目如下：
1、精密模具零部件扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]11号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司精密模具零部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设。
2、自动化设备零部件扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]12号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司自动化设备零
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部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设。
3、研发中心扩建项目：2013年4月23日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改高[2013]13号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司研发中心扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设。
4、其他与主营业务相关的营运资金。
股份公司上述募股资金投资项目经股份公司 2012年度股东大会审议通过，并已取得相关主管部门核准。
（二）上述募股资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
（三）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资金投资项目使用的国有土地使用权
根据股份公司提供的资料，股份公司本次发行上市的募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化设备零部件扩建项目、研发中心扩建项目，上述项目的建设地点均为昆山市玉山镇北门路3168号，股份公司持有证号为昆国用（2013）字第DWB199号《国有土地使用证》，坐落昆山市玉山镇北门路3168号，面积为16,696平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2054年7月15日。
本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、股份公司业务发展目标
为查验股份公司的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、股份公司出具的声明与承诺等资料，分析了与股份公司主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对股份公司业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
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（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司业务发展目标与股份公司主营业务一致。
（二）经本所律师审查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺、声明函、承诺函等资料，相关政府主管部门出具的证明文件，台湾《查核意见书》、马来西亚《法律意见书》（二）、香港《法律意见书》，登陆全国法院被执行人信息查询网站；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，2011年12月12日，昆山海关出具昆关缉违字[2011]22号《行政处罚决定书》，因优德有限公司在其申报进出口货物时缺乏归类经验、工作差错导致申报货物的实际税则号列与申报不符，对优德有限公司处以28,000元罚款。根据昆山海关出具的《证明》，上述行政处罚不属于重大违法行为，除上述情形外，股份公司近三年来不存在其他违反中国现行进出口业务法律、法规而受到处罚的情形。
2、2010年8月5日，昆山市公安消防大队作出昆北公（消）决字[2010]第0006号《公安行政处罚决定书》，优德有限公司因在厂房西侧消防通道上搭建小仓库，占用了消防车通道，昆山市公安消防大队对优德有限公司处以5,000元的罚款。根据昆山市公安消防大队出具的《证明》，上述行政处罚不属于重大违法行为，除上述情形外，股份公司近三年来不存在其他违反消防相关法律、法规的行为。
（二）根据台湾《查核意见书》、马来西亚《法律意见书》（二）、香港《法
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律意见书》及本所律师核查，持有股份公司5%以上股份的股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情形，亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了股份公司招股说明书的编制及讨论，已审阅股份公司招股说明书，并对股份公司引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅。股份公司招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次发行上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，其公开发行股票并在创业板上市不存在任何法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。股份公司本次发行上市已履行了必要的法律程序，股份公司本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。股份公司招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本两份，副本六份。
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