西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 目录西南药业股份有限公司重大资产重组
涉及的置出资产及负债项目
资产评估报告书
天兴评报字[2014]第0662号
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告书摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告书 .................................................................................................... 7一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者简介 .................. 7二、评估目的 .................................................................................................. 22三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 22四、价值类型及其定义 ................................................................................... 27五、评估基准日 .............................................................................................. 27六、评估依据 .................................................................................................. 28七、评估方法 .................................................................................................. 32八、评估程序的实施过程和情况 ..................................................................... 44九、评估假设 .................................................................................................. 47十、评估结论 .................................................................................................. 48十一、特别事项说明 ....................................................................................... 48十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 66十三、评估报告日 ........................................................................................... 66
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 目录附件清单
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、产权持有者基准日审计报告；
三、委托方及产权持有者法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方及产权持有者的承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、产权持有者申报并经其签章确认；
提供必要资料，保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 摘要西南药业股份有限公司重大资产重组
涉及的置出资产及负债项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字[2014]第0662号
西南药业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对西南药业股份有限公司因重大资产重组涉及的置出资产及负债在2014年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估主要情况报告如下：
一、评估目的：西南药业股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据。
西南药业股份有限公司重大资产重组行为已经公司第七届董事会第二十四次会议决议通过。
二、评估对象：西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债。
三、评估范围：西南药业股份有限公司全部资产和负债。评估范围内的资产负债账面值已经审计。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年4月30日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
(一)评估结果的确定
1、资产基础法
经采用资产基础法评估，截至2014年4月30日，西南药业股份有限公司总资产账面价值为204,852.48万元，评估价值为214,718.87万元，增值额为9,866.39万元，增值率为4.82%；总负债账面价值为160,566.57万元，评估价值为160,638.05万元，评
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 摘要估增值71.48万元，增值率为0.04%；净资产账面价值为44,285.91万元，评估价值为54,080.82万元，增值额为9,794.91万元，增值率为22.12%。评估结论详见下列评估结论汇总表：
资产评估结论汇总表
评估基准日：2014年4月30日 计价单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|137,549.64|138,568.56|1,018.92|0.74|
|2|非流动资产|67,302.84|76,150.31|8,847.47|13.15|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|23,545.19|27,770.07|4,224.88|17.94|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|16,674.07|19,218.03|2,543.96|15.26|
|9|在建工程|309.85|295.49|-14.36|-4.63|
|10|工程物资|32.99|32.99|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|23,058.91|25,373.13|2,314.22|10.04|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|1,175.30|1,175.30|-|-|
|18|递延所得税资产|806.53|585.30|-221.23|-27.43|
|19|其他非流动资产|1,700.00|1,700.00|-|-|
|20|资产总计|204,852.48|214,718.87|9,866.39|4.82|
|21|流动负债|132,577.33|132,627.33|50.00|0.04|
|22|非流动负债|27,989.24|28,010.72|21.48|0.08|
|23|负债合计|160,566.57|160,638.05|71.48|0.04|
|24|净资产(所有者权益)|44,285.91|54,080.82|9,794.91|22.12|

详细结果详见评估明细表。
2、收益法
经采用收益法评估，西南药业股份有限公司拟置出资产及负债账面值为44,285.91万元，评估值为55,233.53万元，评估增值10,947.62万元，增值率24.72%。
(三)资产基础法与收益法评估结果分析及评估结论确定
资产基础法评估值为54,080.82万元，收益法评估值为55,233.53万元，两者相差
1,152.71万元，差异率2.09%，差异较小。鉴于本次资产基础法的评估过程中，我们
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 摘要已对西南药业股份有限公司账外无形资产进行了清查和评估，确保了评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；收益法评估过程中采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，具有一定的主观因素，相对于资产基础法而言具有较大的不确定性。同时考虑到本次评估对象是西南药业股份有限公司拟置出资产及负债，为更好服务于交易目的，评估人员最终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即西南药业股份有限公司置出资产及负债于评估基准日的市场价值为54,080.82万元(大写：人民币伍亿肆仟零捌拾万捌仟贰佰元整)。
(二)有关说明
1、根据评估业务约定书的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
2、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014年4月30日起，至2015年4月29日止。
3、有可能影响评估结论的重大事项
(1)根据西南药业股份有限公司(以下简称：西南药业)与太极集团有限公司(以下简称：太极集团)于2011年3月17日签订的《协议书》，西南药业将其持有的重庆大易房地产开发有限公司(以下简称：大易房地产)86.68%的股权全部进行托管，并远期转让给太极集团，股权交割日期为2015年12月31日，股权转让总价款为27,006.36万元，在股权交割日到期前由太极集团向西南药业分期支付。自协议签订之日起，西南药业将待转让的大易房地产86.68%的股权全部委托给太极集团负责日常经营管理，托管期限5年。根据上述《协议书》，截至评估基准日，太极集团已累计向西南药业支付股权转让进度款3200万元(西南药业挂账“预收账款”)。若该协议书继续执行，根据其约定，太极集团2014年12月31日前需向西南药业支付10,000,000.00元、2015年12月31日前需向西南药业支付228,063,553.00元。
鉴于大易房地产目前仅开发“黄龙花园”房产项目，该项目位于重庆市江北区黄泥磅黄龙路，为经济适用住房项目。由于历史原因，该项目所在土地现用地性质及用途为出让商住用地，不符合建设部等七部委《经济适用住房管理办法》中“经济适用住房
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 摘要建设用地以划拨方式供应”的规定，导致该项目一期工程2011年底已交付使用却无法为购房者办理房屋产权手续，并产生了一系列的问题。太极集团已向重庆市渝北区政府请示，将黄龙花园项目用地收回，再以划拨方式供应用作经济适用房建设用地。目前太极集团、西南药业及大易房地产三方正在积极组织办理土地用地性质变更事宜，由于该事项涉及政府部门较多，程序复杂，不确定因素较大。经太极集团、西南药业双方友好协商并书面确认，决定暂缓执行双方于2011年3月17日签订的协议书，待相关土地问题明确后，双方再仔细研究股权转让协议并进行相应的修订。
截止评估基准日，西南药业“长期股权投资-重庆大易房地产开发有限公司”账面值为111,440,189.17元，基于上述不确定事项，本次评估对该项长期股权投资以清查核实后账面值予以保留，提请报告使用者注意。
(2)产权瑕疵
①截止评估基准日，纳入本次评估范围的下列5项房屋建筑物尚未办理产权手续，西南药业对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担，相关产权手续正在办理中。无证房屋明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积(M2)|账面价值(元)||
||||||原值|净值|
|1|未办证|天星桥宿舍配电房|1999-12-16|227.00|31,320.00|18,870.68|
|2|未办证|新冷动房|2000-12-31|922.10|1,596,558.66|918,469.14|
|3|未办证|垃圾站房|2003-6-19|68.00|23,624.67|7,074.37|
|4|未办证|贵州遵义房屋(两套)|2005-12-31|148.00|243,848.00|177,788.82|
|5|未办证|电石发生房(水处理)|1980-12-30|131.00|258,730.27|7,761.91|
|6||合计||1,496.10|2,154,081.60|1,129,964.92|

本次评估根据公司申报面积，将上述房屋视为公司拥有合法产权进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
②
截止评估基准日，纳入本次评估范围的下列11项房屋建筑物因生产需要进行了房屋扩建。西南药业出具了书面情况说明，对扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分
房屋报建手续正在完善中。扩建房屋明细如下：
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 摘要
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|序号|权证编号|建筑物名称|实际结构|建成年月|证载建筑面积(M2)|扩建面积(M2)|账面价值(元)||
||||||||原值|净值|
|1|104房地证2013字第53043号|中试车间(片二车间)|钢混|2000-6-30|1,423.00|700.00|3,870,144.37|1,918,608.87|
|2|104房地证2013字第52992号|纸箱、纸盒库|混合|2000-6-30|960.00|1,440.00|1,001,598.89|334,084.72|
|3|104房地证2013字第53021号|综合大楼|混合|1990-12-30|3,962.00|700.00|2,245,568.54|563,878.73|
|4|104房地证2013字第53046号|针剂小车间(针剂浴室)|砖木|2001-12-30|98.00|98.00|2,630,427.13|1,561,338.89|
|5|104房地证2013字第53048号|车场|钢混|1990-1-1|508.00|700.00|497,382.15|185,791.94|
|6|104房地证2013字第53059号|新片剂车间|钢混|2004-3-1|11,578.30|2,000.00|28,459,476.81|19,611,409.63|
|7|104房地证2013字第52728号|口服液车间|砖木|2005-2-1|396.00|50.00|2,837,910.37|2,012,135.41|
|8|104房地证2013第53050号|原料药车间|砖混|2005-2-1|530.00|50.00|1,175,365.44|726,097.23|
|9|104房地证2013第53049号|输液车间|混合|1990-12-30|5,764.00|360.00|8,683,375.42|3,711,106.12|
|10|104房地证2013字第53053号|粉针车间|混合|1972-12-30|2,541.00|80.00|3,770,936.28|1,369,909.14|
|11|房产证104字第130144号|经营用房(销售处)|混合|1995-9-1|633.00|200.00|1,252,748.41|477,378.35|
|12|合计||||28,393.30|6,378.00|56,424,933.81|32,471,739.03|

本次评估根据公司申报的扩建面积，将扩建部分视为无证房屋进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
③
截止评估基准日，西南药业股份有限公司 2004年购买的西南药业(成都)有限公司土地使用权过户手续尚未办理完毕。2008年1月30日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，承诺2004年与西南药业股份有限公司签订的土地转让协议真实有效，上述资产属于西南药业股份有限公司所有，凡上述资产对应的相关权益、收益及优惠政策均为西南药业股份有限公司享有。本次评估，将上述土地视为西南药业股份有限公司拥有合法产权进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文西南药业股份有限公司重大资产重组
涉及的置出资产及负债项目
资产评估报告书
天兴评报字[2014]第0662号
西南药业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对西南药业股份有限公司因重大资产重组涉及的置出资产及负债在 2014年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者简介
本次评估委托方及产权持有者均为西南药业股份有限公司。
(一)委托方及产权持有者简介
1、工商登记情况
名 称：西南药业股份有限公司(以下简称“西南药业”或“公司”)
注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
法定代表人：李标
公司类型：股份有限公司(上市公司)
注册资本：贰亿玖仟零壹拾肆万陆仟贰佰玖拾捌元整
实收资本：贰亿玖仟零壹拾肆万陆仟贰佰玖拾捌元整
经营范围：生产、销售(限本公司自产)片剂(含青霉素类、头孢菌素类、激素类)、胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌素类)、冻干粉针剂、大容量注射剂(多层共挤输液袋、玻璃输液瓶)、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂(含外用)、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品(以上经营范围按许可证核定期限
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文从事经营)。销售化工原料(不含化学危险品)、包装材料。经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。房地产开发(凭资质证书执业)。
2、企业基本概况
(1)历史沿革
西南药业股份有限公司系经重庆市体制改革委员会渝改委(1992)34号文批准，由西南制药三厂于1992年改制设立。1993年7月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市(公司简称：西南药业，股票代码：600666)，上市时股本6,561万股，其中重庆市财政局代表国家持股4,741万股，法人股100万股，个人股1,720万股。
根据《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(财企[2001]843号、财企[2002]653号)，财政部同意重庆市财政局将所持公司8,394.918万股国家股分别转让给重庆太极实业(集团)股份有限公司(简称“太极股份”)和太极集团有限公司(简称“太极集团”)，太极股份和太极集团分别持有公司6,400万股和1,994.918万股，为西南药业第一、第二大股东，其股权性质均为国有法人股，重庆市财政局不再持有公司国家股。太极股份和太极集团受让股权的过户登记手续于2003年3月在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成。
截止评估基准日，西南药业总股本29,014.63万股，全部为已流通人民币普通股。
截止评估基准日，西南药业股份有限公司的前十大股东持股情况为：
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|股东名称|股份性质|持股比例(%)|持股总数|
|重庆太极实业(集团)股份有限公司|流通A股|32.39|93,980,381|
|太极集团有限公司|流通A股|3.92|11,384,769|
|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|流通A股|1.82|5,283,151|
|方勇全|流通A股|1.26|3,665,201|
|奎屯永泰市场经营管理有限公司|流通A股|1.17|3,399,450|
|上海融通投资有限公司|流通A股|0.65|1,886,525|
|吴彩银|流通A股|0.48|1,394,856|
|莫建军|流通A股|0.40|1,154,621|
|麦树华|流通A股|0.36|1,054,400|
|上海煤气第二管线工程有限公司|流通A股|0.32|918,250|

(2)经营概况
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文西南药业占地700亩，员工2000余人，具有"麻醉和精神类药品定点生产"和"基本用药定点生产"两大资质，是西南地区最大的普药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地、中国化学医药重点企业。公司在重庆市沙坪坝区天星桥、涪陵区设有两大生产基地，建有7个制剂车间、1个药物研究所，其中天星桥厂区占地88亩，为公司主要生产基地，已建成厂房近9万平米，另控股或参股太极集团四川太极制药有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司等10家药品生产、零售及房地产开发企业。近年公司加大新产品的开发力度，重视新技术、新设备的应用，在缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术等方面处于国内领先地位，公司拥有的日本进口冻干机和德国进口双管非PVC共挤膜软袋大输液等生产线在国内处于先进地位。现已形成各类生产能力如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线名称|生产线条数|设计生产能力|实际产量(2012年)|设备利用率|
|1|片剂|5|100亿片/年|80亿片|80%|
|2|胶囊|3|10亿粒/年|5亿粒|50%|
|3|颗粒剂|1|1500万袋/年|750万袋|50%|
|4|小容量注射剂|5|6亿瓶/年|6亿瓶|100%|
|5|大容量注射剂|5(其中玻瓶2，软袋3)|10200万瓶(袋)/年|10300万瓶(袋)|100%|
|6|粉针剂|3(其中冻干1)|14100万瓶/年|11100万瓶|79%|
|7|口服液|1|200万升/年|330万升|100%|
|8|糖浆剂|1|50万升|22万升|44%|

截止评估基准日，西南药业取得三项《药品GMP证书》，包括：(1)大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类)、粉针剂(青霉素类、头孢菌素类)、冻干粉针剂GMP认证(证书号CN20140144，发证日期2014年3月17日，有效期至2019年3月16日)；(2)胶囊剂(含头孢菌素类)GMP认证(证书号渝K0209，发证日期2009年7月13日，有效期至2014年7月14日)；(3)口服液、糖浆剂、酊剂、片剂(含青霉素类、头孢菌素类、激素类)、胶囊剂(含青霉素类)、软胶囊剂、滴丸剂(含外用)、颗粒剂、原料药(利福昔明、那格列奈、双氯芬酸钾、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氯西汀、盐酸特比萘芬、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、扎来普隆GMP认证(证书号渝K0208，发证日期2009年7月13日，有效期至2014年7月14日)。其中(2)、(3)项GMP认证有效期至2014年7月14日，截止现场评估日，公司相关部门正在办理该2项《药品GMP证书》的续期认证审
核工作。
公司产品剂型全面，有片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文射剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、滴丸剂、酊剂等，拥有484个产品批文(其中保健品1个、滴丸剂3个、酊剂8个、胶囊剂15个、颗粒剂3个、口服溶液剂4个、流浸膏剂1个、片剂197个、软胶囊剂4个、糖浆剂5个、丸剂4个、原料药11个、注射剂226个、注射液2个)，常年生产品种近 300个，入选《国家医保目录》产品200多个，2013年列入《国家基本药物目录》品种89个，涉及 161个批准文号。主要产品有：散列通、芬尼康、睡好、益保世灵、美菲康、葡萄糖输液(针)、氨基酸输液、软袋输液、阿莫西林分散片、复方甘草片、青V钾片等。借助于控股股东及关联单位太极集团、桐君阁完善的医药工业、医药商业分销体系，公司在西南地区市场占据较高市场份额，并将产品销售至华东、华南等区域。在长期的生产经营中公司赢得了良好的口碑和信誉度，先后荣获"中国医药工业50强"、"全国医药行业优秀企业"、"重庆最佳诚信企业"称号，并连续14年被评为"重庆工业企业50强"。
3、财务状况和经营成果
(1)母公司报表数据
近年财务状况表
单位：元
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|资产|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/4/30|
|流动资产|1,084,350,532.45|911,870,108.44|1,183,461,425.73|1,375,496,415.67|
|长期股权投资|250,961,878.67|244,168,762.35|242,200,605.90|235,451,937.06|
|固定资产|140,892,809.89|128,621,336.66|144,239,861.72|166,740,728.59|
|在建工程|1,912,850.00|2,034,931.00|28,386,525.03|3,098,477.05|
|工程物资|291,332.48|0.00|1,384,046.19|329,886.06|
|无形资产|101,218,821.05|237,549,254.83|232,354,112.50|230,589,065.06|
|递延所得税资产|5,605,542.36|7,510,640.11|8,636,766.97|8,065,305.09|
|其他非流动资产|24,000,000.00|21,000,000.00|18,000,000.00|17,000,000.00|
|资产总计|1,609,233,766.90|1,552,755,033.39|1,870,524,657.79|2,048,524,805.83|
|流动负债|1,017,512,188.23|916,383,237.98|1,139,562,369.64|1,325,773,338.33|
|长期负债|192,578,984.46|199,162,040.61|292,340,246.73|279,892,431.15|
|负债总计|1,210,091,172.69|1,115,545,278.59|1,431,902,616.37|1,605,665,769.48|
|净资产|399,142,594.21|437,209,754.80|438,622,041.42|442,859,036.35|

近年损益状况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业收入|976,935,594.37|1,207,924,455.71|1,257,699,527.20|325,530,718.60|

北京天健兴业资产评估有限公司 第10页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业利润|49,803,655.10|47,390,501.65|44,581,919.45|9,969,116.08|
|利润总额|51,781,566.64|48,324,135.99|45,691,619.06|11,626,496.40|
|净利润|39,076,925.08|38,067,160.59|37,229,620.99|8,299,043.10|

(2)合并报表数据
近年财务状况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/4/30|
|流动资产|1,060,142,518.66|878,450,713.75|1,192,915,259.09|1,357,379,729.40|
|长期股权投资|191,448,916.89|184,654,833.05|177,841,158.69|171,092,489.85|
|投资性房地产|0.00|0.00|3,321,451.28|3,171,895.48|
|固定资产|165,582,266.67|151,780,951.10|186,867,905.83|220,562,597.02|
|在建工程|23,230,412.80|31,405,492.87|145,935,485.37|115,845,471.31|
|工程物资|291,332.48|0.00|1,384,046.19|329,886.06|
|无形资产|102,529,009.55|238,824,255.23|233,595,112.94|231,818,732.18|
|长期待摊费用|34,125.35|14,246.68|11,867,012.47|11,755,840.65|
|递延所得税资产|4,688,261.60|6,333,567.68|9,964,995.58|9,483,782.62|
|其他非流动资产|24,000,000.00|21,000,000.00|18,000,000.00|17,000,000.00|
|资产总计|1,571,946,844.00|1,512,464,060.36|1,981,692,427.44|2,138,440,424.57|
|流动负债|983,000,902.36|881,350,925.75|1,261,403,904.20|1,421,428,619.56|
|长期负债|192,578,984.46|199,162,040.61|292,340,246.73|279,892,431.15|
|负债总计|1,175,579,886.82|1,080,512,966.36|1,553,744,150.93|1,701,321,050.71|
|净资产|396,366,957.18|431,951,094.00|427,948,276.51|437,119,373.86|

近年损益状况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业收入|976,935,594.37|1,205,098,865.43|1,326,950,812.70|327,241,460.64|
|营业利润|45,525,668.84|45,151,102.11|39,949,510.56|16,044,529.17|
|利润总额|47,544,215.52|46,100,903.89|42,518,603.60|17,180,565.16|
|净利润|34,642,042.58|35,584,136.82|32,010,766.88|13,233,145.52|

公司2011年度财务状况及经营成果业经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具天健正信审(2012)GF字第030023号标准无保留意见审计报告；2012年度财务状况及经营成果业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天健审[2013]8-58号标准无保留意见审计报告；2013年度财务状况及经营成果业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天健审[2014]8-61号标准无保留意见审计报告；2014年1-4月财务状况及经营成果业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天健审
[2014]8-173号标准无保留意见审计报告。
北京天健兴业资产评估有限公司 第11页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文4、纳入本次评估范围的西南药业下属子公司情况介绍
纳入本次评估范围的西南药业下属子公司共10家，西南药业对其投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|
|1|重庆医药股份有限公司|1994/06|无|2.179%|
|2|重庆华星生物技术有限责任公司|1998/06|无|98.00%|
|3|太极集团西南药业(成都)有限公司|1999/07|无|81.25%|
|4|重庆大易房地产开发有限公司|2004/08|无|86.68%|
|5|太极集团四川太极制药有限公司|2013/07|无|74.65%|
|6|重庆国高医药有限公司|2003/03|无|29.00%|
|7|重庆西部医药商城有限责任公司|2002/12|无|47.50%|
|8|上海太极医药物流有限公司|2004/10|无|30.00%|
|9|重庆星星物业管理有限公司|2004/11|无|40.00%|
|10|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|2010/12|无|45.45%|

截至评估基准日，各子公司工商登记、企业概况如下：
(1)重庆医药股份有限公司
重庆医药股份有限公司为中国西部地区最大的的医药商业公司之一，经营产品销至全国30多个省市自治区及印度、瑞士、韩国、美国、日本、欧洲等国家和地区。2013年在中国医药企业排行榜中位列第13名。根据西南药业提供的法人股认购议定书和2010年3月15日重庆医药股份有限公司出具的股权证明书，西南药业持有重庆医药股份有限公司社会法人股三百万股，占重庆医药股份有限公司注册资本的2.179%。
由于西南药业对重庆医药股份有限公司持股比例低，本次评估未能取得重庆医药股份有限公司营业执照、公司章程、会计报表等资料，评估人员也未能对其进行整体评估。
(2)重庆华星生物技术有限责任公司
①
公司工商登记情况
名称：重庆华星生物技术有限责任公司
住所：九龙坡区渝州路33号
法定代表人：张逸屏
注册资本：伍仟万元整
实收资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
北京天健兴业资产评估有限公司 第12页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文成立日期：1998年5月21日
经营范围：生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务。销售化工产品及原料(不含化学危险品)、计算机及配件、建筑材料、装饰材料。
营业期限：1998年5月21日至2018年5月20日
②
公司概况
重庆华星生物技术有限责任公司成立于1998年5月21日，截止评估基准日，公司注册资本5000万元，其中西南药业股份有限公司出资4900万元，持股比例为98.00%，重庆医药供销总公司出资100万元，持股比例为2.00%。
由于经营决策问题，重庆华星生物技术有限责任公司于2006年停止生产经营。截止评估基准日，公司仍处于停业阶段，尚无恢复生产经营的迹象。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为41,083,530.34元，负债账面值为52,461.55元，净资产账面值为41,031,068.79元；
2014年1-4月无营业收入，净利润为-90,030.03元。
(3)太极集团西南药业(成都)有限公司
①
公司工商登记情况
名称：太极集团西南药业(成都)有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区
法定代表人：李标
注册资本：(人民币)壹仟陆佰万元
实收资本：(人民币)壹仟陆佰万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1998年12月2日
经营范围：制造小容量注射剂(凭许可证许可经营项目经营，有效期至2015年12月31日)；销售本公司产品。
北京天健兴业资产评估有限公司 第13页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文营业期限：1998年12月2日至永久
②
公司概况
太极集团西南药业(成都)有限公司原名“四川衡生制药有限公司”，始建于1998年12月，是太极集团有限公司与原成都军区后勤部成都企业管理局共同出资组建，初始注册资本为人民币5000万元。1999年7月，经崇州市国有资产管理局批准，成都军区后勤部成都企业管理局将其所持股权转让给重庆大易科技投资有限公司。2001年8月，公司减少注册资本3400万元，减资后注册资本为人民币1600万元。2002年6月，太极集团有限公司将其所持股权转让给重庆太极实业(集团)股份有限公司。2004年4月，重庆太极实业(集团)股份有限公司将其所持股权转让给西南药业股份有限公司。
截止评估基准日，公司注册资本1600万元，其中西南药业股份有限公司出资1300万元，持股比例为81.25%；重庆大易科技投资公司出资300万元，持股比例为18.75%。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为94,479,206.19元，负债账面值为112,198,724.44元，净资产账面值为-17,719,518.25元；2014年1-4月实现营业收入1,468,454.30元，净利润-1,924,665.68元。
(4)重庆大易房地产开发有限公司
①
公司工商登记情况
名称：重庆大易房地产开发有限公司
住所：重庆市渝北区黄龙路38号
法定代表人：丁卫东
注册资本：捌仟零玖万叁仟伍佰叁拾陆元整
实收资本：捌仟零玖万叁仟伍佰叁拾陆元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988年12月8日
经营范围：房地产开发(取得行政许可后，按相关行政许可核定事项从事经营)，药品的研究及开发(国家法律法规禁止的，不得从事经营；国家法律法规限制的，取得
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文许可后方可从事经营)。
营业期限：1988年12月8日至永久
②
公司概况
重庆大易房地产开发有限公司前身为重庆葛兰素制药有限公司，成立于1988年12月，系经重庆市人民政府外经贸渝资字(1988)015号文批准成立的中外合资企业，注册资本990万美元，其中英国葛兰素中国企业有限公司出资495万美元，持股比例为50.00%；重庆西南制药三厂(现更名为西南药业股份有限公司)出资371.25万美元，持股比例为37.5%；中国医药对外贸易总公司出资123.75万美元，持股比例为12.5%。
经过历次股权变更，截止评估基准日，公司为内资企业，注册资本为80,093,536.88元，其中西南药业股份有限公司出资69,425,077.77元，持股比例为86.68%；重庆太极实业(集团)股份有限公司出资8,009,353.69元，持股比例为10%；
重庆市医药保健品进出口有限公司出资2,659,105.42元，持股比例为3.32%。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为539,785,481.90元，负债账面值为459,076,209.27元，净资产账面值为80,709,272.63元；2014年1-4月实现营业收入1,647,887.00元，净利润-1,675,930.31元。
(5)太极集团四川太极制药有限公司
①
公司工商登记情况
名称：太极集团四川太极制药有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区
法定代表人：郭敏
注册资本：(人民币)贰佰壹拾柒万元
实收资本：(人民币)贰佰壹拾柒万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1992年7月4日
经营范围：生产、销售片剂(含青霉素类)、颗粒剂、胶囊剂、原料药(盐酸格拉司
北京天健兴业资产评估有限公司 第15页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸)、小容量注射剂(含抗肿瘤药、激素类)、大容量注射剂(多层共挤输液袋)、冻干粉针剂。(依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限：1992年7月4日至永久
②
公司概况
太极集团四川太极制药有限公司原名“四川太极制药有限公司”，成立于1992年7月，系由重庆太极实业集团(股份)有限公司、美国杏林公司共同投资组建，主要从事西药及中成药的生产和研制，是中国抗癌协会与太极集团在西南地区的抗癌药物生产基地，公司注册资本217万元，其中重庆太极实业(集团)股份有限公司出资162万元，持股比例为74.65%；美国杏林公司出资55万元，持股比例为25.35%。2001年经四川省工商行政管理局核准，公司由“四川太极制药有限公司”更名为“太极集团四川太极制药有限公司”。2012年美国杏林公司将其股权转让给重庆大易科技投资公司。2013年11月，重庆太极实业(集团)股份有限公司将所持股权转让给西南药业股份有限公司。
截止评估基准日，公司注册资本为217万元，其中西南药业股份有限公司出资162万元，持有74.65%的股权；重庆大易科技投资公司出资55万元，持有25.35%的股权。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为161,107,682.59元，负债账面值为152,081,363.89元，净资产账面值为9,026,318.70元；2014年1-4月实现营业收入29,565,683.30元，净利润4,552,543.64元。
(6)重庆国高医药有限公司
①
公司工商登记情况
名称：重庆国高医药有限公司
住所：九龙坡区石杨路21号A-14-7
法定代表人：吕文虎
注册资本：伍佰万元整
实收资本：伍佰万元整
北京天健兴业资产评估有限公司 第16页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文公司类型：有限责任公司
成立日期：2000-3-15
经营范围：许可经营项目：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品(按许可证核定的范围内从事经营、期限至2014-08-14止)。(法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前，不得经营。)
一般经营项目：无
营业期限：无
②
公司概况
重庆国高医药有限公司成立于2000年3月，系由吕文虎、西南药业股份有限公司、吴翼德出资设立，其中吕文虎出资280万元，持股比例为56%；西南药业股份有限公司出资145万元，持股比例为29%；吴翼德出资75万元，持股比例为15%。截止评估基准日，公司注册资本为500万元，西南药业股份有限公司持股比例为29%。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为7,967,906.30元，负债账面值为1,996,165.00元，净资产账面值为5,971,741.30元；
2014年1-4月年实现营业收入4,598,384.71元，净利润-237,872.75元。
(7)重庆西部医药商城有限责任公司
①
公司工商登记情况
名称：重庆西部医药商城有限责任公司
住所：重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层
法定代表人：周燕
注册资本：肆仟万元整
实收资本：肆仟万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年11月12日
北京天健兴业资产评估有限公司 第17页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文经营范围：许可经营项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品(除疫苗)、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素(有效期至2014年12月17日止)；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器管(助听器)；6854手术室、急救室、诊疗设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒盒灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品：II、III类；6815注射穿刺器械(有效期至2018年10月15日止)；保健食品经营(有效期至2014年7月15日止)；预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(有效期至2016年5月18日止)。
一般经营项目：中医科(内、儿、肿瘤、老年病科)(仅限有资格的分支机构经营)；
销售：I类医疗器械、工艺美术品、通信设备(不含卫星地面接收设施)、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜(不含隐形眼镜护理液)、初级农产品。以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未审批前不得经营。
营业期限：2002年11月12日至2052年11月30日
②
公司概况
重庆西部医药商城有限责任公司成立于2002年11月，系由重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司出资组建，初始注册资本2,500万元，其中重庆桐君阁股份有限公司出资1,300万元，持股比例为52%；西南药业股份有限公司出资1,200万元，持股比例为48%。2010年，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，重庆桐君阁股份有限公司与西南药业股份有限公司共同对公司按1元/股的价格增资1,500万元，增资完成后公司注册资本4,000万元，其中重庆桐君阁股份有限公司出资2,100万元，持股比例为52.50%；西南药业股份有限公司出资1,900万元，持股比例为47.50%。截止评估基准日，公司注册资本人民币4,000万元，实收资本人民币4,000万元，公司股权结构未发生变化。
③
公司财务状况
北京天健兴业资产评估有限公司 第18页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为83,669,213.34元，负债账面值为55,354,957.21元，净资产账面值为28,314,256.13元；2014年1-4月实现营业收入26,188,930.76元，净利润-1,603,770.29元。
(8)上海太极医药物流有限公司
①
公司工商登记情况
名称：上海太极医药物流有限公司
住所：上海市普陀区武威路2369号仓库
法定代表人：杨宏东
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2004年10月11日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品(按许可证)，医疗器械(按许可证)，日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货(销售)；批发非实物方式：预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。
营业期限：2004年10月11日至2024年10月10日
②
公司概况
上海太极医药物流有限公司成立于2004年10月，系由重庆桐君阁股份有限公司、重庆太极实业(集团)股份有限公司、西南药业股份有限公司共同出资组建，截止评估基准日，公司注册资本5000万元，其中重庆桐君阁股份有限公司出资2000万元，持有40%的股权，为公司控股股东；西南药业股份有限公司出资1500万元，持有30%的股权；重庆太极实业(集团)股份有限公司出资1500万元，持有30%的股权。
公司自2012年以来连续亏损，根据控股股东重庆桐君阁股份有限公司对公司作出的经营调整通知，上海太极医药物流有限公司除经办事处审批的计划数量内集团公司骨干品种外，停止采购其他药品；2014年3月完成公司的财务清理、合同清理、实物资产清理工作；加快在当地现款销售公司的库存商品；停止人员招聘工作，严格审核
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文公司在职员工的辞职申请。根据了解，重庆桐君阁股份有限公司拟对公司进行清算注销或经营业务转型，但尚未形成正式的会议纪要或决议。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为86,092,076.00元，负债账面值为43,509,274.25元，净资产账面值为42,582,801.75元；2014年1-4月实现营业收入24,897,393.36元，净利润-3,970,852.30元。
(9)重庆星星物业管理有限公司
①
公司工商登记情况
名称：重庆星星物业管理有限公司
住所：沙坪坝区天星桥21号
法定代表人：柯珉
注册资本：伍拾万元整
实收资本：伍拾万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004-11-04
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：物业管理、房屋租赁、家政服务、家电维修、停车；
销售：花卉。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
营业期限：无
②
公司概况
重庆星星物业管理有限公司成立于2004年11月，系由重庆星星贸易公司、西南药业股份有限公司共同出资组建，初始注册资本50万元，其中重庆星星贸易公司出资30万元，持股比例为60%；西南药业股份有限公司出资20万元，持股比例为40%。截止评估基准日，公司股权结构未发生变化。
③
公司财务状况
北京天健兴业资产评估有限公司 第20页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为1,380,515.77元，负债账面值为2,333,844.72元，净资产账面值为-953,328.95元；2014年1-4月实现营业收入503,629.29元，净利润-459,744.27元。
(10)重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
①
公司工商登记情况
名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
住所：重庆市渝中区解放西路1号
法定代表人：罗晓燕
注册资本：伍仟伍佰万元整
实收资本：伍仟伍佰万元整
成立日期：1999-05-13
经营范围：许可经营项目：零售医疗器械Ⅱ类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6826物理治疗及康复设备、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器、6846植入材料和人工器官(助听器)、6856病房护理设备及器具(手动轮椅车)、6863口腔科材料；III类6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；6822软性角膜接触镜及其护理用液(有效期限至2017-6-6日)；化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品(限口服、外用制剂)(2014-12-30)；保健品经营(有效期限至2014-10-21日)；零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期限至2014-5-25日)。★★一般经营项目：零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检侧试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品(不含电子出版物)、日用百货、日用杂品(不含烟花爆竹)、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药(化学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、(限口服和外用制剂)中药饮片、中药材、胰岛素(仅限有资格的分支机构经
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文营)；票务代理(法律、法规规定需审批或许可的项目除外)。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★
★
营业期限：无
②
公司概况
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司成立于1999年5月，初始注册资本为2,900万元，其中重庆桐君阁股份有限公司出资2,800万元，持股比例为96.55%；重庆市医药保健品进出口有限公司出资100万元，持股比例为3.45%。2010年根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，由重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司对公司以货币方式增资2,600万元，增资完成后，公司注册资本为5,500万元，其中重庆桐君阁股份有限公司出资2,900万元，持股比例为52.73%；西南药业股份有限公司出资2,500万元，持股比例为45.45%；重庆市医药保健品进出口有限公司出资100万元，持股比例为1.82%。截止评估基准日，公司注册资本人民币5,500万元，实收资本人民币5,500万元，公司股权结构未发生变化。
③
公司财务状况
截止评估基准日，根据公司提供的经审计后的财务报表，其资产账面值为244,304,786.32元，负债账面值为214,167,588.93元，净资产账面值为30,137,197.39元；2014年1-4月实现营业收入139,083,804.02元，净利润-10,399,646.12元。
5、委托方与产权持有者之间的关系
本次评估的委托方和产权持有者均为西南药业股份有限公司。
(三)其他报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其余报告使用者为业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
西南药业股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据。
北京天健兴业资产评估有限公司 第22页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文西南药业股份有限公司重大资产重组行为已经公司第七届董事会第二十四次会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本次评估对象是西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债。
2、评估范围
具体评估范围为西南药业股份有限公司全部资产和负债。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对西南药业评估基准日资产和负债账面值进行了审计，并出具天健审[2014]8-173号标准无保留意见审计报告，本次评估中账面值为审计后账面值，具体如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|1,375,496,415.67|
|2|货币资金|251,905,964.06|
|3|应收票据|124,324,485.34|
|4|应收账款|300,608,411.94|
|5|预付款项|194,246,180.56|
|6|应收利息|575,552.85|
|7|其他应收款|88,575,105.15|
|8|存货|415,260,715.77|
|9|二、非流动资产合计|673,028,390.16|
|10|长期股权投资|235,451,937.06|
|11|固定资产|166,740,728.59|
|12|在建工程|3,098,477.05|
|13|工程物资|329,886.06|
|14|无形资产|230,589,065.06|
|15|长期待摊费用|11,752,991.25|
|16|递延所得税资产|8,065,305.09|
|17|其他非流动资产|17,000,000.00|
|18|三、资产总计|2,048,524,805.83|
|19|四、流动负债合计|1,325,773,338.33|
|20|短期借款|384,100,000.00|
|21|应付票据|216,350,000.00|
|22|应付账款|421,226,698.50|
|23|预收款项|96,742,927.00|
|24|应付职工薪酬|9,105,768.11|

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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|25|应交税费|25,602,117.71|
|26|应付股利|4,062,048.17|
|27|其他应付款|159,788,099.98|
|28|其他流动负债|8,795,678.86|
|29|五、非流动负债合计|279,892,431.15|
|30|长期借款|274,000,000.00|
|31|其他非流动负债|5,892,431.15|
|32|六、负债总计|1,605,665,769.48|
|33|七、净资产|442,859,036.35|

具体评估范围详见产权持有者填写的评估明细表。
3、对企业价值影响较大的资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
(1)纳入评估范围的存货账面价值 415,260,715.77元，其中账面余额416,514,815.96元，计提存货跌价准备1,254,100.19元，包括：材料采购19项，账面价值74,924,710.63元，为公司采购尚未入库的原材料；原材料284项，账面价值151,164,955.15元，为公司购买的头孢唑肟钠、盐酸麻黄碱等药品生产用原材料以及盐酸托烷司琼等自制半成品，主要存放于公司原料辅料库；在库周转材料1748项，账面价值14,011,809.73元，为公司购买的输液容器组合盖、输液用膜、胶囊铝箔、标签、说明书等包装材料，主要存放于标签库、玻瓶库；委托加工物资1项，账面价值112,725.84元，为委托加工的复方甘草口服溶液，存放于受托加工方太极集团重庆涪陵制药厂有限公司；产成品277项，账面价值85,850,835.07元，其中账面余额87,104,935.26元，计提存货跌价准备1,254,100.19元，为公司已完工并检验合格的片剂、针剂和软袋输液等药品，存放于片剂库、针剂库、软袋库、输液库等；在产品1403项，账面价值53,078,298.19元，主要为公司正在生产尚未完工的各种药品发生的成本；发出商品5146项，账面价值36,117,381.16元，为已经出库尚未开具发票的产成品。截止评估基准日，委估存货堆放整齐、周转较快，库存正常。
(2)纳入评估范围的房屋建筑物及构筑物账面原值157,687,451.63元，账面净值91,658,604.72元，其中：房屋建筑物55项，账面原值150,646,109.85元，账面净值89,407,916.13元，包括冻干车间、新片剂车间、综合大楼等，多建成于上世纪80至
90年代，砖混、钢混结构为主，建筑面积合计89,269.60平方米，其中已办证面积
81,395.50平方米，未办证及扩建未办证面积7,874.10平方米；构筑物20项，账面原
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文值7,041,341.78元，账面净值2,250,688.59元，包括大门、水池、马路、围墙等，多建成于上世纪80至90年代，砼结构为主。委估房屋建筑物及构筑物主要分布于西南药业位于沙坪坝区天星桥的厂区内，少量为异地经营办事处，截止评估基准日，维护良好，使用正常。
(3)纳入评估范围的机电设备账面原值 224,363,378.56元，账面净值75,082,123.87元，包括机器设备、车辆和电子设备三大类，共计4370台/套，其中机器设备2560台(套)，账面原值204,704,427.89元，账面净值68,548,543.06元；运输车辆26辆，账面原值5,956,484.72元，账面净值2,727,237.10元；电子设备1784台(套)，账面原值为13,702,465.95元，账面净值3,806,343.71元。主要包括直线液体灌装机、高速压片机、全自动硬胶囊充填机、沸腾干燥制粒机、软袋大输液生产自动线等生产设备，制袋、灌装、封口一体机、装盒机、高速抛式自动包装机等包装设备以及高效液相色谱仪、原子吸收分光光度计等实验设备，主要分布于西南药业位于沙坪坝区天星桥厂区内，少量分布于涪陵太极集团重庆涪陵制药厂大容量注射剂车间及四川太极公司制药片剂车间内。公司建立了完善的设备管理制度，定期对设备进行维护保养，截止评估基准日，委估设备维护保养较好，运行情况良好。
(4)纳入评估范围的长期股权投资共10项，账面价值235,451,937.06元，其中账面余额264,449,636.38元，已计提长期股权投资减值准备28,997,699.32元，账面余额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面余额(元)|
|1|重庆医药股份有限公司|1994/06|2.179%|3,000,000.00|
|2|重庆华星生物技术有限责任公司|1998/06|98.00%|49,000,000.00|
|3|太极集团西南药业(成都)有限公司|1999/07|81.25%|10,669,100.49|
|4|重庆大易房地产开发有限公司|2004/08|86.68%|111,440,189.17|
|5|太极集团四川太极制药有限公司|2013/07|74.65%|4,690,346.72|
|6|重庆国高医药有限公司|2003/03|29.00%|1,450,000.00|
|7|重庆西部医药商城有限责任公司|2002/12|47.50%|19,000,000.00|
|8|上海太极医药物流有限公司|2004/10|30.00%|15,000,000.00|
|9|重庆星星物业管理有限公司|2004/11|40.00%|200,000.00|
|10|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|2010/12|45.45%|50,000,000.00|

4、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
(1)公司申报的账面记录的“无形资产-土地使用权”共4宗，原始入账价值
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文249,837,334.03元，账面价值230,476,094.90元，其中：宗地一位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号，证载土地使用权人为西南药业股份有限公司，面积为58931平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为城镇住宅用地，使用权终止日期为2055年6月29日，评估基准日实际开发程度为红线外“六通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气)，宗地内“六通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气、场地平整)；
宗地二位于重庆市北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块，证载土地使用权人为西南药业股份有限公司，面积为69,151.60平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业，使用权终止日期为2060年8月31日，评估基准日实际开发程度为红线外“六通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气)，宗地内场地平整；宗地三位于重庆市涪陵区李渡新区大额居委八组，证载土地使用权人为西南药业股份有限公司，面积为315,489.85平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业，使用权终止日期为2061年4月29日，评估基准日实际开发程度为红线外“五通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路)，宗地内场地平整；宗地四位于成都市双流县文星镇长城路一段319号，证载土地使用权人为重庆太极实业(集团)股份有限公司(实际属于西南药业所有，尚未进行产权变更)，面积为57352.82平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业，使用权终止日期为2055年1月23日，评估基准日实际开发程度为红线外“六通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气)，宗地内“六通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通气、场地平整)。截止评估基准日，宗地一已抵押给重庆农村商业银行，抵押期为2013年12月31日至2016年6月23日。
公司申报的账面记录的“无形资产-其他无形资产”共3项，原始入账价值422,228.04元，账面价值112,970.16元，主要为从甘草干浸膏中提取稀醇可溶性物质的方法、从阿片中提取吗啡的方法两项专利权及外购的金蝶软件使用权。
(2)企业申报的账面未记录的无形资产
公司原始申报的账外专利权共6项，其中发明专利4项、外观设计专利2项；原始申报的账外商标权88项，其中2项已受理未取得商标证，1项公告期被提出商标异议、目前尚在复审期，剩余商标权中有37项有对应药品生产销售。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文经评估人员与公司沟通，公司从资产权属、成本投入、申请原因、使用情况、经济效益等因素对公司权属或使用的无形资产进行梳理后，最终确定本次申报的账外无形资产如下：
(1)专利权
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|申请号|申请人|
|1|发明专利权|那格列奈片及其制备方法|2012103090301|西南药业股份有限公司|
|2|发明专利权|注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法|2011100616217|西南药业股份有限公司|
|3|外观设计专利权|包装盒(健方能)|201130061096X|西南药业股份有限公司|

(2)商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名|注册商标号|截止日|取得方式|是否有商标证|是否在用|使用产品|
|普息通|1755490|2022年4月27日|注册|是|是|对乙酰氨基酚片|
|维定复|1755486|2022年4月27日|注册|是|是|复方阿司匹林双层片|
|散列通|631613|2023年2月27日|注册|是|是|复方对乙酰氨基酚片(II)|
|润复仙|1755489|2022年4月27日|注册|是|是|枸橼酸喷托维林片|
|雷登泰|1104608|2017年9月20日|注册|是|是|美愈伪麻口服溶液|

经评估人员清查核实，没有证据表明纳入评估范围的资产与委托评估时确定的经济行为、评估对象不一致。委托方和产权持有者也承诺无其他应纳入评估范围而未纳入的资产和负债存在。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年4月30日。评估中采用的取价标准均为评估基准
日的有效价格标准。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性和特定用途，经委托方指定，以2014年4月30日作为本次评估基准日，与业务约定书明确的基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循或参考的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据和取价依据为：
(一)行为依据
1、《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》；
2、海通证券股份有限公司作为公司独立财务顾问出具的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
(二)法律法规依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36号)；
3、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
5、《中华人民共和国公司法》；
6、《中华人民共和国证券法》；
7、《上市公司证券发行管理办法》；
8、《上市公司非公开发行股票实施细则》；
9、《上市公司重大资产重组管理办法》；
10、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
11、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
12、《中华人民共和国物权法》；
北京天健兴业资产评估有限公司 第28页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文13、《中华人民共和国土地管理法》；
14、《中华人民共和国药品管理法》；
15、《药品生产监督管理办法》；
16、其他相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1、财政部财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》；
2、财政部财企[2004]20号《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、中国资产评估协会中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则—独立性》；
4、中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》，包括：《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》；
5、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则—企业价值》；
6、中国资产评估协会中评协[2008]217号《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》；
7、中国资产评估协会中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》；
8、中国资产评估协会中评协[2011]228号《商标资产评估指导意见》；
9、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
10、财政部颁布的国内企业会计准则体系；
11、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB／T50291－1999)；
12、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB／T18508—2001)。
(四)产权依据
1、母公司及各子公司公司章程、出资协议、验资报告；
2、公司提供的《资产评估申报表》；
北京天健兴业资产评估有限公司 第29页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文3、主要设备购置合同、发票、记账凭证等财务资料复印件；
4、车辆行驶证；
5、房屋所有权证；
6、土地使用权证、出让合同；
7、商标权、专利权证书，相关受理通知书；
8、会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记账凭证等财务资料；
9、产权持有者提供的其他有关委估资产的产权证明文件。
(五)取价依据
1、《2014机电产品价格信息查询系统》；
2、《2014机电产品报价手册》(机械工业出版社出版)；
3、机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》(2011年版)；
4、《全国国产及进口汽车报价》(月刊)；
5、《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号)；
7、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
8、《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)；
9、《重庆市建筑工程计价定额》(CQJZDE-2008)；
10、《重庆市装饰工程计价定额》(CQZSDE-2008)；
11、《重庆市建设工程费用定额》(CQFYDE-2008)；
12、基准日近期《重庆工程造价信息》、造价信息网站资料数据；
13、《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
14、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文15、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
16、《国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知》(计价格[2002]125号)；
17、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格(1999)1283号)；
18、《重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知》(渝府发[2009]110号)；
19、《重庆市城市房屋白蚁防治管理办法》(渝国土房管发[2002]674号)；
20、对房屋建筑物、构筑物及室外工程的实地踏勘、记录；
21、原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》；
22、评估对象所在地区的房地产市场交易信息；
23、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准的通知》(渝府[2002]79号)；
24、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准实施细则〉的通知》(渝国土房管发[2002]486号)；
25、《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级别的通知》(渝国土房管[2012]305号)；
26、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)；
27、《重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346号)；
28、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》(重府发[99]第54号令)；
29、《重庆市人民政府关于贯彻<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好有关税收工作的通知》(渝府发[2008]47号)；
30、《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(涪陵府发[2013]95号)；
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文31、《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6号)；
32、公开渠道查询的类似宗地招拍挂出让信息；
33、西南药业及纳入本次评估范围分子公司的2011年-2014年4月30日资产负债表、利润表、生产成本核算、成本定额表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；
34、西南药业及纳入本次评估范围分子公司的2011年-2014年4月30日的销售统计明细表；
35、西南药业未来发展规划、经营计划；
36、西南药业有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、成本、投资、管理等意见；
37、西南药业提供的财务核算凭证、合同、协议等相关资料；
38、基准日中国人民银行公布的存贷款基准利率；
39、WIND资讯查询数据及其它相关资料。
七、评估方法
根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本评估对象是西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债；评估范围为西南药业股份有限公司于评估基准日全部资产和负债。
(一)方法适用性分析
企业价值的评估方法包括资产基础法(成本法)、市场法和收益法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
北京天健兴业资产评估有限公司 第32页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文由于置出资产及负债所处区域环境、行业背景及其自身特点，难以在行业内获取具有可比性的市场交易案例，故不适宜采用市场法进行评估。
资产基础法资料易搜集取得，文件支撑较可靠，数据可验证性强，可操作性强，适用范围较广，故可采用资产基础法进行评估。
委估资产产权持有者西南药业是西南地区最大的化学制剂生产企业、国家麻醉药品定点生产厂家、中国化学医药重点企业，主要研制、生产、加工和销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液体制剂及麻醉药品等各类药品，拥有三百余个品种，四百余个规格，本次委估资产为西南药业全部资产及负债，为完整的经营资产，历史经营业绩稳定，未来经营情况明朗，故可采用收益法进行评估。
综上述，本次评估同时采用资产基础法、收益法对西南药业委估置出资产及负债进行评估。
(二)资产基础法
资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
(1)对于现金，评估人员在财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现金进行了监盘，以盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金余额核对，以核实后的账面值确定评估值；对于银行存款，在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，向开户银行发函询证，以核实后的账面值确定评估值；对于其他货币资金，评估人员取得了银行承兑汇票保证金存单、定期存单，并向各银行发函询证，以核实后的账面值确定评估值。
(2)对于应收票据，评估人员在财务部负责人的陪同下，对应收票据进行了盘点，同时查阅了应收票据登记簿、票据复印件等原始入账凭证，检查票据的贴现、背书情况。在核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值。
(3)对应收账款、预付账款、其他应收款等，评估人员首先对有关债权明细账和总账进行了核对，并对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，清查
北京天健兴业资产评估有限公司 第33页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文核对往来，对于内部关联单位，评估人员对其进行了内部往来对账，对外部单位，采取发函询证方式进行核实，同时通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。对已计提的坏账准备评估为0。
(4)对应收利息的评估
评估人员首先通过检查利息对应定期存款的存单以核实其本金、利率及计息期，然后收集各项定期存款的账户评估基准日对账单，并对各定期存款账户余额进行函证，以清查核实后的账面值确定评估值。
(5)关于存货的评估
①
对材料采购，以核实后的账面值确定评估值。
②
对原材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为评估值；对于自制半成品，将自制半成品折算为产成品的约当量，考虑包装过程中的损耗后，再采用与产成品相同的方法进行评估。
评估值=约当量×(1－损耗率)×(不含税销售单价-销售费用-销售税金及附加-所得税－部分净利润)
约当量=实存数量×折算为对应产品的换算比率×完工比例
完工比例=换算成对应的在产品成本/平均成本
③
对在库周转材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。
④
对委托加工物资，评估人员通过收集材料出库单以及委托加工协议对委托加工物资的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确定评估值。
⑤
对产成品及发出商品采用市场法评估，即以产成品或发出商品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额净利润后确定其评估值。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文⑥
对于在产品，以核实后的账面值确定评估值。
已计提的存货跌价准备评估为0。
2、关于长期股权投资的评估
根据被投资单位的情况，考虑持股比例、被投资单位资产规模、被投资单位经营状况、被投资单位资产类别、取得资料情况，分别按以下方式进行评估：
对于参股子公司重庆医药股份有限公司，由于公司持股比例小、对公司没有实际控制权，无法对该公司进行整体资产评估，也无法取得该公司基准日报表，故以核实后账面价值确定评估值；
对于控股子公司和联营子公司分别对其进行整体资产评估，通过整体资产评估获得被投资单位股东全部权益价值，并乘以股东所持有的股权比例计算得出股权价值。
已计提的长期股权投资减值准备评估为0。评估公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后净资产×持股比例
3、关于房屋建筑物的评估
本次评估的房屋建筑物包括工业厂房、构筑物及商业用房。
A、对于工业厂房采用重置成本法进行评估，房地分估，即建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。重置成本法即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本(重置全价)，再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
(1)计算公式
建(构)筑物评估值＝建(构)筑物重置成本×成新率
建(构)筑物重置成本＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
(2)建安工程造价的计算
房屋建安工程造价的计算采用类比法。由于公司未能提供工程竣工资料，本次评估依据房屋建筑物的实际状况、参照类似工程的造价，进行相关调整，确定在评估基准日时的工程造价。
(3)前期及其他费用的确定
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，如城市建设配套费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，工程勘察设计费等。
(4)资金成本：按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间，资金按均匀投入计算。
(5)综合成新率的确定
对于相对价值大、重要且剩余使用年限小于土地剩余使用年限的建(构)筑物采用理论成新率与现场勘查成新率相结合的方法确定其综合成新率，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：理论成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)／经济寿命年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新程度的主要因素分为三部分。通过建(构)筑物各部位所占的比重，确定不同结构形式建筑各部位的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各部位评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
(6)评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
B、对于商业用房采用市场比较法进行评估，房地合一，即将房产与在近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素的适当修正，以此估算评估对象市场价值的评估方法。
评估公式：P=P’×A×B×C×D
式中：P——估价对象价格
P’—可比案例价格
A——交易情况修正系数
B——期日因素修正系数
C——区域因素修正系数
D——个别因素修正系数
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文C、已拆除房屋评估为0。
4、关于机器设备的评估
根据评估目的和委估资产的具体情况，本次对机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本法即用现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本(重置全价)，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
其计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
产权持有者为增值税一般纳税人，故本次设备重置全价中不包含增值税。
(1)重置全价的确定方法
①
对于国产设备评估人员根据设备购价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等计算重置全价。其计算公式为：
设备重置全价＝设备购价(不含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
②
对于运输设备，根据车辆现行购价，车辆购置费税及牌照挂装手续费确定其重置全价。
运输车辆重置全价=车辆购价(不含税)+车辆购置税+牌照手续费用
③
办公和家用电器设备以计算机、传真机、空调等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计，所以从市场上所询得设备市场价(不含税)即为其评估重置全价。
(2)综合成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态(包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况)；了解其历史情况(包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等)以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文①
对于大型、重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定。
A、理论成新率(η1)的确定
理论成新率根据设备经济寿命年和已使用年限按下面公式计算确定。该项权重取40%。
η1=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限*100%
B、现场勘察成新率(η2)的确定
对于大型、重点设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分别作出评估分值。设备各部分评估分值总和即为设备的现场勘察成新率η2。该项权重取60%。
C、综合成新率的确定
η=η1*40%+η2*60%
②
对车辆综合成新率的确定
对于车辆采用年限成新率、里程成新率和技术成新率综合确定成新率。即将经济寿命成新率和里程成新率的低者作为理论成新率，再与技术成新率进行加权确定综合成新率，理论成新率权重取0.4，技术成新率权重取0.6。经济寿命成新率和行驶里程成新率按国家规定使用的年限及规定的行车里程估算，技术打分方法与前项同。
根据2013年5月1日实施的《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的相关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车及轮式专用机械车无使用年限限制，其引导报废的行驶里程为60万千米，对此类型的车辆，直接将里程成新率作为理论成新率；大型非营运载客汽车使用年限为20年，其引导报废的行驶里程为60万千米，对此类型的车辆，年限成新率、里程成新率中的低者作为理论成新率。
③
对一般机器设备、电子办公设备和仪器仪表设备成新率的确定
对一般机器设备、电子办公设备和仪器仪表设备，评估人员采用按年限法确定其
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文成新率。成新率计算公式为：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
④
对于购置时间较长，已超过经济寿命年限但基本能正常使用的设备，根据设备实际状况确定成新率。
(3)设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、关于在建工程的评估
评估人员根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据在建工程申报金额，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值；对已完工在建工程，纳入相应固定资产进行评估。
6、关于工程物资的评估
评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，查阅了发票等原始入账凭证，并对其基准日重置成本进行了解，最后以清查核实后账面值确定评估值。
7、关于无形资产的评估
(1)关于无形资产—土地使用权的评估
土地使用权为工业出让用地，分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法综合评定土地价格。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值)，从而求得土地价格。其基本公式为：宗地价格=[(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×年期修正系数+土地增值收益×年期修正系数]×(1+个别因素修正系数)
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照替代原则，通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V=V1b×(1±∑Ki)×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ki：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
C、市场比较法
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估土地评估值的一种方法。
V=VB×A×B×D×E
式中：V－待估宗地价格
VB－交易实例价格
A－交易情况修正系数
B－交易期日修正系数
D－区域因素修正系数
E－个别因素修正系数
(2)关于其他无形资产的评估
A、对购入的计算机软件使用权，按照同类软件评估基准日最新市场价格确定评估值；
北京天健兴业资产评估有限公司 第40页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文B、对评估基准日能投产正常使用的制药专利权以及商品商标权，采用收益法评估，即通过估算未来收益期内使用该技术(或商标)为产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值。估算公式为：
nKA
P i
(1r)i
i1
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第i年预期收入额
n-收益年限
r－折现率
8、长期待摊费用的评估
对发生的租地费，评估人员主要通过查验相关协议、发票等原始入账凭证对其原始入账金额真实性进行核实，其次对其受益期限、摊销方法进行了解，最后按清查核实后的账面值确定评估值。
9、关于递延所得税资产的评估
评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，对坏账准备的计提和管理，以及税务收取税款的缴款情况进行了解。对于应收款项坏账准备计提形成的递延所得税资产，按应收款项的评估损失与未来可抵扣期间的所得税率的乘积确定评估值；对于因资产减值准备形成的递延所得税资产，按该部分减值资产的评估损失与未来可抵扣期间的所得税率的乘积确定评估值；对于因ω干扰素减值准备和辞退福利形成的递延所得税资产，评估人员核实了该部分资产形成的原因和计提标准，以清查核实后账面值确定评估值。
10、关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产系公司购买基因工程人工干扰素ω的技术转让费。评估人员了解其形成原因和时间，并分析该项技术的经济价值、未来给公司带来的经济收益状况等，最终以清查核实后的账面值确定评估值。
11、关于流动负债和长期负债的评估
北京天健兴业资产评估有限公司 第41页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文关于短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债等流动负债及长期负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法
收益法是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此确定企业价值的一种评估方法。结合本次评估目的和被评估资产特点，本次评估选用企业自由现金流模型测算。
1、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
其中：企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期后的收益年限，t=6.17；
Ai－明确预测期内第i年预期企业自由现金流量；
At－明确预测期后的企业自由现金流量；
i－明确预测期(考虑所得税税率影响后)，i＝0.33,1.17,2.17,3.17,4.17,5.17,6.17；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
2、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1-税率)+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
＝(预测期内每年)营业收入－营业成本－销售税金及附加－期间费用(管理费用、
北京天健兴业资产评估有限公司 第42页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文营业费用)－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
3、收益年限的确定
本次测算采用分段法对西南药业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。委估置出资产形成药品生产完整的产能，具有持续经营能力，在可预见的未来，其生产的产品被其他新兴产品替代的可能性小，故本次评估我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。
根据公司所处行业的前景，以及其自身的发展规划和自身条件，确定明确的预测期为2014年5月-2018年12月，2019年及以后确定为永续的稳定经营期，营业收入、成本水平、税金水平假设与2018年水平持平。同时，由于公司所得税受西部大开发政策优惠，其明确预测期实际延长至2020年末。
4、折现率(r)的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+kd×(1-Tc)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益市值
D：债务市值
Ke：权益资本成本
Kd：债务成本
Tc：所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(rm)-Rf：市场风险溢价
北京天健兴业资产评估有限公司 第43页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文β：权益系统风险
a：企业特有风险收益率
5、溢余资产价值的确定
溢余资产主要为评估基准日公司超额持有的货币资金等，经分析后确定。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产主要为长期股权投资、尚未投入使用的在建工程等，经分析后确定。
7、非经营性负债价值的确定
非经营性负债主要为财政补贴款、递延所得税负债等，经分析后确定。
八、评估程序的实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有者提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1、接受委托及准备阶段
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于2014年6月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工
北京天健兴业资产评估有限公司 第44页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产及流动负债评估组、机器设备评估组、房屋建筑物和土地使用权及其他非流动资产评估组和无形资产收益法评估组到评估现场。
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
2、现场清查阶段
(1)评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及产权持有者提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对于存货等实物资产，评估人员根据资产评估申报明细表，对存货采用重点和一般相结合的原则，存货进行抽样清查和核实；对固定资产和无形资产的调查采用重点和一般相结合的原则，对房屋建筑物和土地使用权进行逐一清查核实，对重点重要机器设备逐一清查核实，对一般设备采用抽查方式进行核实。同时，评估人员查阅资产权属资料，工程结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
(2)资产实际状态的调查
对房屋建筑物实际状态，评估人员逐一了解房屋的结构、内部装饰、配套设施等，并观察房屋屋顶、梁、柱及墙体等是否存在破损、渗漏、裂纹、下沉等现象，并在调查表上作详细记录。
对设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在产权持有者设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行，在调查的基础上完善重要设备调查表。
(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查
北京天健兴业资产评估有限公司 第45页
西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文根据产权持有者的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同、工程施工合同及结算等资料。
(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集公司以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查公司及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对相关行业的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程
各专业组评估人员在产权持有者专业技术人员的配合下，分别到现场对资产进行勘察和清点，具体情况如下：
(1)评估人员在企业有关人员的配合下，对开发项目进行现场勘查，并查阅其相关的合同、协议及规划、施工文件。
(2)各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
(3)评估人员根据现场勘察结论以及市场调查的结果，确定各项资产的具体评估方法，计算出资产评估值。
4、评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文(3)工作底稿的整理归档
九、评估假设
(一)基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、原地持续使用假设：原地持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在原地持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(二)具体假设
1、假设预测期内影响公司经营的国家现行有关法律、法规及公司所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设预测期内国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
3、由于公司大部分药品的定价主要由国家定价或省局定价制定，其单价相对稳定，因此假设预测期内公司药品的定价模式不变，且在预测期内不考虑单价的波动；
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文4、假设公司关于药品生产销售的各项资质到期后，可顺利续期；
5、假设公司固定资产、无形资产在预计可使用年限到期时进行更新；
6、在未来可预见的时间内委估公司的发展规划、投资计划和经营政策不作重大调整，未来的销售计划可以如期实现；
7、假设预测期内公司产销量大致相同、无大额销售回款问题；
8、预测期内若遇产能瓶颈或其他特殊情况，可依照目前的外加工模式补足产能；
9、委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流出；
10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响；
本次评估结果是基于本报告及其说明所陈述的有关评估假设，若假设前提及条件发生重大变化，本次评估结果随之失效。
十、评估结论
(一)资产基础法
经采用资产基础法评估，截至2014年4月30日，西南药业股份有限公司总资产账面价值为204,852.48万元，评估价值为214,718.87万元，增值额为9,866.39万元，增值率为4.82%；总负债账面价值为160,566.57万元，评估价值为160,638.05万元，评估增值71.48万元，增值率为0.04%；净资产账面价值为44,285.91万元，评估价值为54,080.82万元，增值额为9,794.91万元，增值率为22.12%。评估结论详见下列评估结论汇总表：
资产评估结论汇总表
评估基准日：2014年4月30日 计价单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|137,549.64|138,568.56|1,018.92|0.74|
|2|非流动资产|67,302.84|76,150.31|8,847.47|13.15|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|23,545.19|27,770.07|4,224.88|17.94|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|16,674.07|19,218.03|2,543.96|15.26|

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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|9|在建工程|309.85|295.49|-14.36|-4.63|
|10|工程物资|32.99|32.99|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|23,058.91|25,373.13|2,314.22|10.04|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|1,175.30|1,175.30|-|-|
|18|递延所得税资产|806.53|585.30|-221.23|-27.43|
|19|其他非流动资产|1,700.00|1,700.00|-|-|
|20|资产总计|204,852.48|214,718.87|9,866.39|4.82|
|21|流动负债|132,577.33|132,627.33|50.00|0.04|
|22|非流动负债|27,989.24|28,010.72|21.48|0.08|
|23|负债合计|160,566.57|160,638.05|71.48|0.04|
|24|净资产(所有者权益)|44,285.91|54,080.82|9,794.91|22.12|

详细结果详见评估明细表。
(二)收益法
经采用收益法评估，西南药业股份有限公司拟置出资产及负债账面值为44,285.91万元，评估值为55,233.53万元，评估增值10,947.62万元，增值率24.72%。
(三)资产基础法与收益法评估结果分析及评估结论确定
资产基础法评估值为54,080.82万元，收益法评估值为55,233.53万元，两者相差1,152.71万元，差异率2.09%，差异较小。鉴于本次资产基础法的评估过程中，我们已对西南药业股份有限公司账外无形资产进行了清查和评估，确保了评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；收益法评估过程中采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，具有一定的主观因素，相对于资产基础法而言具有较大的不确定性。同时考虑到本次评估对象是西南药业股份有限公司拟置出资产及负债，为更好服务于交易目的，评估人员最终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即西南药业股份有限公司置出资产及负债于评估基准日的市场价值为54,080.82万元(大写：人民币伍亿肆仟零捌拾万捌仟贰佰元整)。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文十一、特别事项说明
1、本报告是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及产权持有者之间无任何特殊利害关系。
2、本报告提出的评估结果是在委托方及产权持有者提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和产权持有者提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和产权持有者负责并承担相应的责任。
3、本评估结果是对2014年4月30日这一评估基准日企业全部资产和负债价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
4、截止评估基准日，纳入本次评估范围的下列5项房屋建筑物尚未办理产权手续，西南药业对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担，相关产权手续正在办理中。无证房屋明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积(M2)|账面价值(元)||
||||||原值|净值|
|1|未办证|天星桥宿舍配电房|1999-12-16|227.00|31,320.00|18,870.68|
|2|未办证|新冷动房|2000-12-31|922.10|1,596,558.66|918,469.14|
|3|未办证|垃圾站房|2003-6-19|68.00|23,624.67|7,074.37|
|4|未办证|贵州遵义房屋(两套)|2005-12-31|148.00|243,848.00|177,788.82|
|5|未办证|电石发生房(水处理)|1980-12-30|131.00|258,730.27|7,761.91|
|6||合计||1,496.10|2,154,081.60|1,129,964.92|

本次评估根据公司申报面积，将上述房屋视为公司拥有合法产权进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
5、截止评估基准日，纳入本次评估范围的下列11项房屋建筑物因生产需要进行
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文了房屋扩建。西南药业出具了书面情况说明，对扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分房屋报建手续正在完善中。扩建房屋明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|实际结构|建成年月|证载建筑面积(M2)|扩建面积(M2)|账面价值(元)||
||||||||原值|净值|
|1|104房地证2013字第53043号|中试车间(片二车间)|钢混|2000-6-30|1,423.00|700.00|3,870,144.37|1,918,608.87|
|2|104房地证2013字第52992号|纸箱、纸盒库|混合|2000-6-30|960.00|1,440.00|1,001,598.89|334,084.72|
|3|104房地证2013字第53021号|综合大楼|混合|1990-12-30|3,962.00|700.00|2,245,568.54|563,878.73|
|4|104房地证2013字第53046号|针剂小车间(针剂浴室)|砖木|2001-12-30|98.00|98.00|2,630,427.13|1,561,338.89|
|5|104房地证2013字第53048号|车场|钢混|1990-1-1|508.00|700.00|497,382.15|185,791.94|
|6|104房地证2013字第53059号|新片剂车间|钢混|2004-3-1|11,578.30|2,000.00|28,459,476.81|19,611,409.63|
|7|104房地证2013字第52728号|口服液车间|砖木|2005-2-1|396.00|50.00|2,837,910.37|2,012,135.41|
|8|104房地证2013第53050号|原料药车间|砖混|2005-2-1|530.00|50.00|1,175,365.44|726,097.23|
|9|104房地证2013第53049号|输液车间|混合|1990-12-30|5,764.00|360.00|8,683,375.42|3,711,106.12|
|10|104房地证2013字第53053号|粉针车间|混合|1972-12-30|2,541.00|80.00|3,770,936.28|1,369,909.14|
|11|房产证104字第130144号|经营用房(销售处)|混合|1995-9-1|633.00|200.00|1,252,748.41|477,378.35|
|12|合计||||28,393.30|6,378.00|56,424,933.81|32,471,739.03|

本次评估根据公司申报的扩建面积，将扩建部分视为无证房屋进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
6、根据公司提供的最高额抵押合同和流动资金贷款合同，截止评估基准日，纳入评估范围的下列房地产因西南药业借款而设置抵押，抵押权人为重庆农村商业银行，抵押期限为2013年12月31日至2016年6月23日，抵押借款金额为贰亿元整。
抵押房屋建筑物清单
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|序号|权证编号|建筑物名称|他项权利|房屋用途|证载结构|实际结构|证载建筑面积(㎡)|
|1|104房地证2013字第53052号|后门传达室|抵押|其他用房|混合|混合|13.00|
|2|104房地证2013字第52996号|纸箱、纸盒库|抵押|工业用房|砖木|混合|4,597.00|
|3|104房地证2013字第52986号|经警用房|抵押|其他用房|砖木|混合|208.00|
|4|104房地证2013字第53012号|硫酸库房|抵押|其他用房|砖木|砖木|32.00|
|5|104房地证2013字第53043号|中试车间(片二车间)|抵押|工业用房|钢混|钢混|1,423.00|
|6|104房地证2013字第52992号|纸箱、纸盒库|抵押|工业用房|混合|混合|960.00|
|7|104房地证2013字第53044号|总机房|抵押|工业用房|混合|混合|324.00|
|8|104房地证2013字第53058号|基建库房(老车库)|抵押|停车用房|砖木|砖木|521.00|
|9|104房地证2013字第53015号|冻干车间|抵押|工业用房|钢混|钢混|6,440.00|
|10|104房地证2013字第53019号|锅炉房|抵押|工业用房|混合|混合|1,002.00|
|11|104房地证2013字第53011号|天然气站|抵押|其他用房|混合|混合|270.00|
|12|104房地证2013字第53021号|综合大楼|抵押|工业用房|混合|混合|3,962.00|

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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
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|序号|权证编号|建筑物名称|他项权利|房屋用途|证载结构|实际结构|证载建筑面积(㎡)|
|13|104房地证2013字第52990号|大输液维修组|抵押|工业用房|混合|混合|167.00|
|14|104房地证2013字第53008号|药品库房|抵押|仓储用房|钢混|钢混|8,903.00|
|15|104房地证2013字第53055号|辅料库、纸盒库(原老针剂车间)|抵押|工业用房|混合|混合|2,397.00|
|16|104房地证2013字第53046号|针剂小车间(针剂浴室)|抵押|工业用房|砖木|砖木|98.00|
|17|104房地证2013字第53048号|车场|抵押|工业用房|钢混|钢混|508.00|
|18|104房地证2013字第52743号|小容量注射剂车间(-)|抵押|工业用房|钢混|钢混|8,437.80|
|19|104房地证2013字第53059号|新片剂车间|抵押|工业用房|钢混|钢混|11,578.30|
|20|104房地证2013字第52728号|口服液车间|抵押|工业用房|砖木|砖木|396.00|
|21|104房地证2013字第53004号|输液库房|抵押|仓储用房|混合|混合|3,339.00|
|22|104房地证2013字第53013号|输液配电房|抵押|工业用房|混合|混合|812.00|
|23|104房地证2013第53057号|厂大门及小车房|抵押|停车用房|混合|混合|179.00|
|24|104房地证2013第53050号|原料药车间|抵押|工业用房|砖木|砖混|530.00|
|25|104房地证2013第53049号|输液车间|抵押|工业用房|混合|混合|5,764.00|
|26|104房地证2013字第53045号|办公大楼|抵押|办公用房|混合|混合|3,214.00|
|27|104房地证2013字第53053号|粉针车间|抵押|工业用房|混合|混合|2,541.00|
|28|104房地证2013字第53047号|机修配电房|抵押|工业用房|混合|混合|145.00|
|29|104房地证2013字第52999号|片剂车间|抵押|工业用房|混合|混合|4,880.00|
|30|104房地证2013字第53002号|机修车间3(锅炉房后)|抵押|工业用房|钢混|钢混|680.00|
|31|104房地证2013字第53006号|氮氧瓶车间|抵押|工业用房|钢混|钢混|146.36|
|32|104房地证2013字第53054号|厂大厕所|抵押|其他用途|混合|混合|345.00|
|33|合计||||||74,812.46|

抵押土地清单
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|土地位置|土地权证编号|权利人|面积(平方米)|抵押权人|抵押期|
|沙坪坝区天星桥正街21号|104房地证2013字第52728号|西南药业股份有限公司|58931|重庆农村商业银行|2013年12月31日至2016年6月23日|

本次评估未考虑该抵押事项对评估结论的影响。
7、截止评估基准日，纳入本次评估的西南药业房屋建筑物共55项，建筑面积合计89,269.60平方米，其中已办证面积81,395.50平方米，未办证及扩建未办证面积7,874.10平方米，大部分修建于公司位于沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地上(证载土地用途为城镇住宅用地)，除ω干扰素车间已拆除外，其他房屋按证载工业用房正常使用，本次对房屋按证载用途进行评估。
8、截止评估基准日，西南药业股份有限公司2004年购买的西南药业(成都)有限公司土地使用权过户手续尚未办理完毕。2008年1月30日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，承诺2004年与西南药业股份有限公司签订的土地转让协
议真实有效，上述资产属于西南药业股份有限公司所有，凡上述资产对应的相关权益、
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文收益及优惠政策均为西南药业股份有限公司享有。本次评估，将上述土地视为西南药业股份有限公司拥有合法产权进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
9、借款抵押担保事项
(1)西南药业2013年1月、2013年10月向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别借入借款期限为一年期的借款1200万元人民币、1050万元人民币，合计2250万元人民币，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其持有的4宗土地使用权(权证编号分别为：303房地证2012T字第00083号、303房地证2012T字第00085号、303房地证2012字第07624号和303房地证2012字第07625号)为公司借款提供抵押担保。
(2)西南药业2013年6月向重庆农村商业银行股份有限公司西永支行借入借款期限为一年期借款3500万元人民币，重庆太极实业(集团)股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司1070万股国有法人股为公司借款提供质押担保。
(3)西南药业2013年9月、2014年3月、2014年4月向重庆农村商业银行股份有限公司西永支行分别借入借款期限为一年期借款2500万元人民币、3250万元人民币、2700万元人民币、3050万元人民币，合计11500万元人民币，太极集团有限公司为公司借款提供保证担保。
(4)西南药业2013年8月分别向中国光大银行股份有限公司重庆分行借入借款期限为一年期借款5000万元人民币、3000万元人民币，合计8000万元人民币，公司与中国光大银行股份有限公司重庆分行签订了最高额8000万元人民币的综合授信协议，重庆太极实业(集团)股份有限公司为该笔综合授信协议提供连带责任保证担保。
(5)西南药业2013年9月向中国光大银行股份有限公司重庆分行借入借款期限为一年期的借款2160万元人民币，公司以其自有的定期存单2400万元为该笔借款提供质押保证。
(6)西南药业2013年8月、2014年2月向中国工商银行股份有限公司重庆小龙坎支行分别借入借款期限为一年期的借款各1000万元人民币，合计2000万元人民币，太极集团有限公司为公司借款提供连带责任担保。
(7)西南药业2014年3月向浙商银行股份有限公司重庆分行借入借款期限为一年
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文期的借款6000万元人民币，太极集团有限公司以其持有的土地使用权(权证编号：涪国用(2003)字第005031号)、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其持有的6项房地产(权证编号分别为：303房地证2011字第00813、303房地证2011字第00814号、号303房地证2011字第00815号、303房地证2011字第00812号、303房地证2011字第00811号和303房地证2011字第00810号)为公司借款提供抵押担保。
(8)西南药业2013年9月向华夏银行股份有限公司重庆两江支行借入借款期限为一年期的借款3000万元人民币，该笔借款为委托借款，委托人为西南证券股份有限公司，太极集团有限公司为公司该笔委托借款提供担保。
(9)西南药业2012年5月向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行借入借款期限为3年的长期借款3270万元人民币，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其持有的土地使用权(权证编号：303房地证2012字第07624号)为该笔借款提供抵押担保。截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币1900万元整。
(10)西南药业2012年6月向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行借入借款期限为3年的长期借款1780万元人民币，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其持有的土地使用权(权证编号：303房地证2012字第07625号)为该笔借款提供抵押担保。截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币1000万元整。
(11)西南药业2012年5月向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行借入借款期限为3年的长期借款4100万元人民币，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其持有的土地使用权(权证编号：303房地证2012T字第00083号)为该笔借款提供抵押担保。
截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币2500万元整。
(12)西南药业2012年5月向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行借入借款期限为3年的长期借款1800万元人民币，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其持有的土地使用权(权证编号：303房地证2012T字第00085号)为该笔借款提供抵押担保。
截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币1000万元整。
(13)西南药业2013年9月向中信银行股份有限公司重庆涪陵支行借入借款期限为2年的长期借款1400万元人民币，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司以其持有的
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文商业用房(权证编号分别为：104房地证2005字第011626号、104房地证2005字第011521号、房权证104字第068468、104房地证2005字第011593号)为该笔借款提供抵押担保。截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币1400万元整。
(14)西南药业2013年9月向中信银行股份有限公司重庆涪陵支行借入借款期限为2年的长期借款600万元人民币，太极集团西南药业(成都)有限公司以其持有的工业用房(权证编号分别为：崇房权证监证字第0036708号、崇房权证监证字第0036709号、崇房权证监证字第0036710号、崇房权证监证字第0036711号、崇房权证监证字第0036712号、崇房权证监证字第0036713号、崇房权证监证字第0036714号)为该笔借款提供抵押担保。截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币600万元整。
(15)西南药业2013年6月向重庆农村商业银行股份有限公司西永支行借入借款期限为3年的长期借款20000万元人民币，西南药业以其自有的房地产为该笔借款提供抵押担保，抵押物清单详见”十一、特别事项说明6”。截止评估基准日，该笔借款账面余额为人民币19000万元整。
本次评估，评估人员未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
10、对外担保事项
(1)西南药业2013年6月17日与中国工商银行重庆渝中支行签订最高额担保合同，合同约定公司为重庆桐君阁股份有限公司4000万元人民币借款提供连带责任保证。
(2)西南药业2013年7月8日与广东南粤银行股份有限公司重庆分行签订最高额保证合同，合同约定公司为重庆桐君阁股份有限公司开具银行承兑汇票8000万元人民币提供连带责任保证。
(3)西南药业2013年11月29日与大连银行股份有限公司重庆分行签订质押合同，合同约定公司将857万元人民币的定期存单质押给大连银行股份有限公司重庆分行，为太极集团有限公司开具银行承兑汇票1000万元人民币提供保证。
(4)西南药业2013年12月16日与重庆三峡银行股份有限公司重庆直属支行签订最高额保证合同，合同约定公司为重庆桐君阁股份有限公司开具银行承兑汇票10000万元人民币提供保证。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文(5)西南药业2013年12月17日与招商银行股份有限公司重庆涪陵支行签订最高额不可撤销担保书，担保书约定公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司4000万元人民币授信协议提供担保。
(6)西南药业2014年1月13日与哈尔滨银行股份有限公司重庆分行签订最高额保证合同，合同约定公司为重庆桐君阁股份有限公司10000万元人民币的综合授信合同提供担保。
(7)西南药业2014年1月21日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行签订权利质押合同，合同约定公司以2158万元人民币的定期存单质押给上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行，为太极集团有限公司开具银行承兑汇票提供保证。
(8)西南药业2014年1月29日与重庆国际信托有限公司签订法人保证合同，合同约定公司为重庆桐君阁股份有限公司的信托借款提供连带责任担保。
本次评估，评估人员未考虑上述对外担保事项对评估结论的影响。
11、涉诉事项
根据西南药业法务室清理，截止评估基准日，公司未结案件1项，为西南药业2013年6月26日向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼，要求重庆汇祥胶囊有限公司支付西南药业货款106.485678万元，并从欠款之日起至付清全部欠款之日为止按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率支付欠款利息。重庆市沙坪坝区人民法院已受理此案。
12、2011年11月，西南药业(承租人)与昆仑金融租赁有限责任公司(出租人，以下简称“昆仑租赁”)签订《融资租赁合同》，约定租赁物为出租人从承租人处购买并出租给承租人占有使用的制药设备，设备转让价款为5,000万元，租赁期间为3年(36个月)，租赁期间利率为6.4575%，租金按季度等额计算，每期租金为466.19万元，租金合计为5,594.27万元(合同签订时西南药业转让的设备数量为820台/套，账面原值99,206,943.72元，账面净值54,008,036.87元)；租赁期满后，西南药业以1万元的价格留购该批资产。重庆太极实业(集团)股份有限公司以其位于成都市双流县西航港街道大件路白家段59号的土地使用权为公司提供抵押担保。截止评估基准日，上述设备
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文部分已报废，尚存设备数量为751台/套，账面原值95,603,833.71元，账面净值29,271,325.41元，详见评估明细表。本次评估对上述设备按公司拥有产权进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
13、截止评估基准日，纳入本次评估范围的西南药业及其被投资单位之间的往来款项存在如下对账差异：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|挂账单位|对方单位|应收账款|预付账款|其他应收款|应付账款|预收账款|其他应付款|往来款小计(债务以负数显示)|
|西南药业本部|上海太极物流|-||||329,084.34|-|-329,084.34|
|上海太极物流|西南药业本部||1,138,373.78|||-|20,658.76|1,117,715.02|
|差异||||||||788,630.68|
|西南药业本部|星星物业|-||41,210.22|||1,278,909.43|-1,237,699.21|
|星星物业|西南药业本部||-|1,203,397.02||-|454,103.52|749,293.50|
|差异||||||||-488,405.71|
|西南药业本部|桐君阁连锁|239,085.26||||||239,085.26|
|桐君阁连锁|西南药业本部|516,812.40|-|||-|237,490.00|279,322.40|
|差异||||||||518,407.66|
|西部药城|桐君阁连锁|479,678.00|||2,012,665.34||683,365.15|-2,216,352.49|
|桐君阁连锁|西部药城|2,036,027.37||1,341,717.28|534,066.82|||2,843,677.83|
|差异||||||||627,325.34|
|桐君阁连锁|四川太极||||2,461.54|||-2,461.54|
|四川太极|桐君阁连锁||-|||-||-|
|差异||||||||-2,461.54|
|四川太极|上海太极物流|7,820,605.74||||||7,820,605.74|
|上海太极物流|四川太极||-||7,026,712.43|-||-7,026,712.43|
|差异||||||||793,893.31|

根据西南药业出具的说明，上述差异由于形成时间较长，目前公司正组织所涉单位进行清理。鉴于清理结果尚不明确，本次评估对上述关联单位往来款按照账面值确定评估值，提请报告使用者注意。
14、期后事项
根据西南药业提供的最高额抵押合同和流动资金贷款合同等资料，纳入本次评估范围的公司位于北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块(土地权证编号：112房地证2011字第13193号，证载面积69,151.60平方米)因公司借款而设置抵押，抵押权人为重庆农村商业银行，抵押期限为2014年5月8日至2017年5月7日，贷款金额为2500万元人民币。本次评估未考虑该抵押事项对评估结论的影响。
15、关于被投资单位的特别事项
(1)重庆华星生物技术有限责任公司
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文①
由于公司经营决策问题，重庆华星生物技术有限责任公司于2006年停止生产经营。截止评估基准日，重庆华星生物技术有限责任公司仍处于停业阶段，尚无恢复生产经营的迹象。
②
截止评估基准日，重庆华星生物技术有限责任公司的冻干车间厂房所占用的土地使用权属于西南药业所有，冻干车间厂房及设备由西南药业无偿使用。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
(2)太极集团四川太极制药有限公司(简称：四川太极公司)
①
截止评估基准日，纳入本次评估范围的四川太极公司位于西安市蔡家巷1号1栋1层西单元东户的住宅用房尚未办理房屋产权证。四川太极公司提供了该房产购房合同和发票，并承诺合法拥有其产权，与任何第三方不存在产权纠纷。本次评估根据公司申报建筑面积108.85平方米，将其视为公司拥有合法产权进行评估。
②
截止评估基准日，纳入本次评估范围的下列3项房屋建筑物证载权利人均为四川太极制药有限公司(系“太极集团四川太极制药有限公司”前身)，尚未办理权属更名手续。本次将其视为公司拥有合法产权进行评估。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|坐落|房屋产权证号|结构|房屋用途|建筑面积(平方米)|证载权利人|备注|
|1|广州祥港花园住房|广州白云区祥元路15号303房|穗房地证字第0393013|钢筋混凝土|住宅|99.43|四川太极制药有限公司||
|2|重庆南方花园住房|九龙坡区歇台子科园二街75#-2-4-1、2|房权证100字第202303|混合|住宅|196.22|四川太极制药有限公司||
|3|重庆南方花园车位|九龙坡区歇台子科园四路223#-6#|房权证100字第202660|混合|车库|37.03|四川太极制药有限公司|车位|
|合计||||||332.68|||

③
四川太极公司2005年在成都市高新区芳草东街39号购买12套住房(房号：1#-12#)，已办理一个产权证。截止评估基准日，其中10套已出售，尚余2套(房号：7#、12#)。因已出售房屋尚未办理产权分割及转让过户手续，纳入本次评估范围的剩余住房建筑面积174.96平方米系由四川太极公司根据已办证总面积扣减已出售面积后申报，若评估采用的上述房屋建筑面积与国土房管部门最终确权面积不一致的，应以国土房管部门确权面积为准。
④
纳入本次评估范围的在建工程-成都生产基地小容量注射剂、大输液项目投资建
设单位主要为太极集团四川太极制药有限公司和太极集团西南药业(成都)有限公司。
根据太极集团经营管理规划，该在建项目实际经营管理单位为太极集团四川太极制药
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文有限公司。
截止评估基准日，太极集团四川太极制药有限公司尚未取得上述在建工程所在位于成都市双流县西南航空港经济开发区腾飞二路319号的土地使用权。根据西南航空港经济开发区管理委员会《会议纪要》，允许四川太极小容量注射液、片剂、胶囊、原材料生产项目在报建手续未完善前开工建设，目前土地取得及报建手续尚在办理之中，但太极集团四川太极制药有限公司和太极集团西南药业(成都)有限公司已在该生产基地完成小容量注射剂生产车间和办公用房等配套设施的建设，并通过GMP认证。
除此外，该在建项目工程建设款和设备购置安装成本由太极集团四川太极制药有限公司和太极集团西南药业(成都)有限公司支付，但各建设单位不能就各自支付工程款对应项目实体工程进行明确区分。基于上述原因，本次评估对该在建工程按账面值予以保留。
⑤
截止评估基准日，纳入本次评估范围的四川太极公司拥有的2辆道奇无敌小轿车INTREPID(车牌号分别为川AR9699、川AS3315)其车辆行驶证证载所有人为四川太极制药有限公司(系“太极集团四川太极制药有限公司”前身)，尚未办理权属更名手续。本次将其视为公司拥有合法产权进行评估。
⑥
截至评估基准日，纳入本次评估范围的四川太极公司拥有的车牌号为渝AC5541的桑塔纳轿车，其车辆行驶证证载所有人为太极集团有限公司。太极集团有限公司作出承诺上述车辆的产权归太极集团四川太极制药有限公司所有。本次将其视为公司拥有合法产权进行评估。
⑦
截止评估基准日，纳入本次评估范围的下列房屋建(构)筑物已拆除或处于待报废状态，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|账面价值(元)||备注|
||||原值|净值||
|1|车间一幢|1993年4月|100,000.00|10,000.00|已拆除|
|2|制造车间|1993年4月|500,000.00|50,000.00|已拆除|
|3|锅炉房(含配电房)|1993年4月|140,000.00|14,000.00|已拆除|
|4|二车间供水系统工程|2002年10月|60,670.73|28,854.83|待报废|
|5|二车间改造工程|2002年10月|852,331.70|582,118.00|待报废|
|6|二车间地面工程|2002年10月|194,928.58|92,707.84|待报废|
|7|二车间水处理自动平工程|2002年10月|11,223.59|5,337.89|待报废|
|8|抗癌药物生产基地|2002年10月|19,492.17|9,270.51|已拆除|

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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|账面价值(元)||备注|
||||原值|净值||
|9|GMP技改附属一期工程|2002年10月|428,477.55|211,207.11|待报废|
|10|电视监控新增工程|2003年12月|62,488.00|34,271.32|已拆除|
|11|灯箱制作工程|2003年12月|31,302.72|17,679.48|已拆除|
||合计||2,400,915.04|1,055,446.98||

鉴于上述房产已不存在或待报废，且土地使用权人为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，本次将其评估为0。
⑧
截止评估基准日，纳入本次评估范围的设备中已报废、无实物、已拆除或损坏以及闲置设备合计419台/辆，账面原值为10,780,648.37元，账面净值为1,326,038.25元，公司已对该部分设备计提减值准备354,826.92元。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|已报废|无实物|闲置|已拆除或损坏|合计|
|数量(台/辆)|52|295|55|17|419|
|账面原值(元)|1,455,059.05|4,125,894.53|4,516,684.10|683010.69|10,780,648.37|
|账面净值(元)|199,794.74|506,858.84|539,901.57|79483.10|1,326,038.25|

本次对以上已报废、无实物、已拆除或损坏以及闲置设备按各设备的实际状态进行评估，同时将计提的减值准备评估为零。
⑨
截止评估基准日，纳入评估范围内的存货(产成品)中以下品种已过期并计提了跌价准备，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称及规格型号|计量单位|过期数量|计提减值准备金额(元)|
|1|盐酸格拉司琼|盒|108|1,130.32|
|2|紫杉醇|盒|712|16,238.20|
|3|正清风痛宁|盒|0|5,055.22|
|4|产泰|盒|109|2,275.92|
|5|通天口服液|盒|199796|1,253,160.76|
|6|行气活血颗粒|盒|3591|25,552.44|
|7|通天口服液(3支)|盒|22162|86,721.63|
|8|通天口服液(2支)|盒|47840|40,664.00|
|9|合计||274318|1,430,798.49|

截止评估基准日，正清风痛宁已无账面数量及余额。本次将已过期的药品评估为零，同时将计提的减值准备评估为零。
⑩
资产抵押租赁事项
截止评估基准日，纳入本次评估范围的投资性房地产-太极大厦已对外出租，承租
人为成都博爱医疗投资管理有限公司，租赁面积为4,600平方米，租赁期限为2004年
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文11月1日至2014年10月31日。该租赁事项已在成都市房屋租赁登记备案，备案凭证为成房(2009)房租证字第090238号。由于剩余租赁期限较短，本次评估未考虑租约限制对评估结论的影响。
另根据太极集团四川太极制药有限公司与中国光大银行股份有限公司成都人民中路支行于2013年08月28日签订的《最高额抵押合同》(编号：0313综抵-014-2)，纳入本次评估范围的投资性房地产-太极大厦已为成都西部西药经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为5,000.00万元的抵押担保，抵押期至全部被担保债务清偿完毕之日止。评估人员未考虑该抵押事项对评估结论的影响。
(3)重庆大易房地产开发有限公司(简称：大易房地产)
根据西南药业股份有限公司(以下简称：西南药业)与太极集团有限公司(以下简称：太极集团)于2011年3月17日签订的《协议书》，西南药业将其持有的重庆大易房地产开发有限公司(以下简称：大易房地产)86.68%的股权全部进行托管，并远期转让给太极集团，股权交割日期为2015年12月31日，股权转让总价款为27,006.36万元，在股权交割日到期前由太极集团向西南药业分期支付。自协议签订之日起，西南药业将待转让的大易房地产86.68%的股权全部委托给太极集团负责日常经营管理，托管期限5年。根据上述《协议书》，截至评估基准日，太极集团已累计向西南药业支付股权转让进度款3200万元(西南药业挂账“预收帐款”)。若该协议书继续执行，根据其约定，太极集团2014年12月31日前需向西南药业支付10,000,000.00元、2015年12月31日前需向西南药业支付228,063,553.00元。
鉴于大易房地产目前仅开发“黄龙花园”房产项目，该项目位于重庆市江北区黄泥磅黄龙路，为经济适用住房项目。由于历史原因，该项目所在土地现用地性质及用途为出让商住用地，不符合建设部等七部委《经济适用住房管理办法》中“经济适用住房建设用地以划拨方式供应”的规定，导致该项目一期工程2011年底已交付使用却无法为购房者办理房屋产权手续，并产生了一系列的问题。太极集团已向重庆市渝北区政府请示，将黄龙花园项目用地收回，再以划拨方式供应用作经济适用房建设用地。目
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文前太极集团、西南药业及大易房地产三方正在积极组织办理土地用地性质变更事宜，由于该事项涉及政府部门较多，程序复杂，不确定因素较大。经太极集团、西南药业双方友好协商并书面确认，决定暂缓执行双方于2011年3月17日签订的协议书，待相关土地问题明确后，双方再仔细研究股权转让协议并进行相应的修订。
截止评估基准日，西南药业“长期股权投资-重庆大易房地产开发有限公司”账面值为111,440,189.17元，基于上述不确定事项，本次评估对该项长期股权投资以清查核实后账面值予以保留，提请报告使用者注意。
(4)太极集团西南药业(成都)有限公司(简称：西成公司)
①
截止评估基准日，纳入本次评估范围的西成公司位于成都双流县文星镇长城路219号的太极集团西南药业(成都)有限公司老厂区建造的房屋及构筑物等配套设施所在土地使用权人为西南药业股份有限公司。截止评估基准日，上述两家公司尚未就土地签订租赁协议。
②
根据西成公司出具的《关于无证房屋的承诺函》，截止评估基准日，西成公司未办理产权证房屋建筑面积共计16,656.00平方米，账面原值为12,818,348.37元，账面净值为8,016,428.91元。西成公司承诺：相关房屋产权证办理手续正在完善之中，公司合法拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。本次评估根据公司申报面积，将其视为公司拥有合法产权进行评估。
③
根据太极集团西南药业(成都)有限公司与中信银行股份有限公司重庆涪陵支行于2011年07月07日签订的《最高额抵押合同》(编号：[2011]渝银最抵字第20010号)，纳入本次评估范围的西成公司崇州分公司房屋建筑物(建筑面积为8,249.16平方米)、土地(面积为69,020.50平方米)已为西南药业股份有限公司向中信银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供最高额抵押担保，抵押担保最高额度为600万元，抵押期间为2011年07月07日至2014年07月07日。本次评估未考虑已设定的抵押担保对评估结论的影响。
④
2013年8月，西成公司将其2011年3月购置的软袋输液生产线(规格型号
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文SRD5000，生产商湖南千山制药机械股份有限公司，合同购置价为322万元)调拨至西南药业(调拨单记录的原值、净值、调拨价均为322万元)，双方均未进行相应账务处理，本次评估，对该项资产按账面值予以保留。
(5)重庆西部医药商城有限责任公司(简称：西部医药公司)
①
截止评估基准日，西部医药公司短期借款账面价值460万元，该笔借款系西部医药公司与中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行签订国内保理业务合同，工商银行重庆渝中支行为公司提供保理融资460万元，由西部医药公司办理追索权(回购型)保理业务，即将其与重庆市医疗保险管理中心之间形成的应收账款债权及相关权利转让给工商银行重庆渝中支行提供质押。截止评估基准日，被质押的应收账款账面价值为586万元。
②
根据重庆西部医药商城有限责任公司与农业银行重庆涪陵分行签订的《最高额抵押合同》(编号：55100620130004052号)，纳入本次评估范围的西部医药公司位于重庆市渝中区解放西路1号负2层至4层房屋建筑物(建筑面积为16330.31平方米)、土地(面积为3998.1平方米)已为太极集团重庆涪陵制药厂向农业银行重庆涪陵分行借款提供最高额抵押担保，抵押担保最高额度为6380万元，抵押期间为2013年11月11日至2015年11月10日。
本次评估未考虑已设定的抵押担保对评估结论的影响。
(6)上海太极医药物流有限公司(简称：上海太极公司)
①
公司因连续亏损，控股股东重庆桐君阁股份有限公司对公司作出的经营调整通知，并拟对公司进行清算注销或经营业务转型，但尚未形成正式的会议纪要或决议。
②
截至评估基准日，纳入评估范围的上海太极公司拥有的江铃全顺中型普通客车(车牌号为渝BG2313)其车辆行驶证证载所有人为重庆桐君阁股份有限公司。重庆桐君阁股份有限公司作出承诺上述车辆的产权归上海太极公司所有，本次评估将其视为上海太极公司对其拥有合法产权进行评估，未考虑该事项对评估结论的影响。
(7)重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司(简称：桐君阁连锁公司)
①
截止评估基准日，桐君阁连锁公司短期借款账面价值3000万元，该笔借款系桐
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文君阁连锁公司与中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行签订国内保理业务合同，工商银行重庆渝中支行为公司提供保理融资3000万元，由桐君阁连锁办理追索权(回购型)保理业务，即将其与重庆市医疗保险管理中心之间形成的应收账款债权及相关权利转让给工商银行重庆渝中支行提供质押。截止评估基准日，被质押的应收账款账面价值为4817万元。
②
截止评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产-凯旋路96号7层7号因整栋楼未通过消防验收，未能办理产权证。桐君阁连锁公司已出具承诺函，承诺其合法拥有该房地产，与任何第三方不存在产权纠纷，本次评估将其视为桐君阁连锁公司对其拥有合法产权进行评估。
③
截止评估基准日，纳入评估范围的位于巴南区东原香郡吊2-78至81号4套新购房屋产权证正在办理中，公司已提供购房合同及凭证，本次评估据此将其视为公司拥有合法产权进行评估。
④
截止评估基准日，纳入评估范围的房产-民族路3号，由于拆迁后开发商将房屋补偿给原房屋使用人而非房屋所有权人(桐君阁连锁公司)，桐君阁连锁公司现已通过司法程序处理，本次评估保留其账面值。
⑤
截止评估基准日，纳入评估范围的房产-十八梯46号，已进行拆迁，公司提供了拆迁公示文件(《城市房屋拆迁公告》[2010]字第7号)，但未提供拆迁安置(补偿)协议；纳入本次评估范围的房产-渝中区解放东路21、23号已纳入拆迁范围，公司未提供拆迁相关文件。本次评估，因上述拆迁房产拆迁安置(补偿)金额不详，故保留其账面值。
⑥
截止评估基准日，纳入评估范围的南区字第10211号(江北区郭家沱红江村21-1号)和房权证106字第110777号(南岸区南坪街道万寿二村2号)两处房屋其房产证和土地证证载权利人均不一致，系产权分割遗留问题，现正在与房管局协调处理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司承诺其合法拥有该处房地产，与任何第三方不存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
⑦
截止评估基准日，纳入评估范围的下列房屋建筑物，证载权利人均不是重庆桐
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文君阁大药房连锁有限责任公司。公司承诺合法拥有其产权，与任何第三方不存在产权纠纷，产权变更手续正在办理中。
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|序号|建筑物|坐落|房屋产权证号|结构|房屋用途|建筑面积(平方米)|证载权利人|
|1|江北区郭家沱红江村21-1号|江北区郭家沱红江村21-1号|南区字第10211号|砖混|营业|270|重庆市中药材公司南岸分公司|
|2|南岸弹子石街道弹子石新街2号|南岸弹子石街道弹子石新街2号|房权证106字第028830号|钢混|营业|34.76|重庆市南岸区中药材公司|
|3|南岸南坪南坪东路11号|南岸南坪南坪东路11号|房权证106字第041447号|钢混|营业|107.08|重庆桐君阁股份有限公司|
|4|南岸区南坪街道惠工路1号|南岸区南坪街道惠工路1号第2层|106房地证2006字第19765号|钢混|商业用房|153.42|重庆桐君阁股份有限公司|
|5|南岸龙门浩街道涂山路145号|南岸龙门浩街道涂山路145号|房权证字106字第002545号|混合|住宅、门面|217.59|重庆市南岸区中药材公司|
|6|金鹰财富中心|渝中区邹容路96号|101房地证2006字第06462号|混合|门面|204.11|重庆桐君阁股份有限公司|
|7|渝中区蔡家石堡17号8-5|渝中区蔡家石堡17号8-5|房权证106字第047569号|钢混|住宅|60.78|重庆市渝中区中药材公司|
|8|重庆市渝中区临江门24号6-4|重庆市渝中区临江门24号6-4|房权证101字第081433号|钢混|住宅|47.67|重庆市中区中药材公司|
|合计||||||1095.41||

本次将其视为公司拥有合法产权进行评估。
⑧
截止评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产-南岸区南坪街道惠工路1号商业用房(106房地证2006字第19765号)已因重庆桐君阁股份有限公司向银行借款而设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司重庆南岸支行，贷款期限为2014年1月27日至2014年12月12日。
⑨
截止评估基准日，纳入评估范围的长安汽车(车辆牌照：渝A56997)车辆行驶证证载所有人为重庆市中药材公司沙坪坝区公司。重庆市中药材公司沙坪坝区公司已于2002年注销，资产并入重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，委估车辆尚未办理产权变更手续。桐君阁连锁公司承诺上述车辆的产权归桐君阁连锁公司所有，与任何第三方不存在产权纠纷。本次评估将其视为公司拥有合法产权进行评估。
⑩
截止评估基准日，纳入评估范围的长安面包车(车辆牌照：渝B35875)已处置，财务尚未进行账务处理。本次将其评估为0。
16、本次评估未考虑评估增值所引起的税负问题，委托方及产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
17、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将
会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 正文我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
18、本次评估对已进行整体资产评估的长期股权投资，系根据被投资单位评估后股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，未考虑具有控制权或者缺乏控制权、具有流动性或者缺乏流动性对评估结论的影响。
19、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
上述特别事项说明中可能存在影响评估结论的事项，请委托方、相关当事方予以关注，并对可能存在的风险作出独立的判断。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用。
2、评估报告的使用者仅包括委托方和业务约定书中明确的其他评估报告使用者和国家法律、法规明确的其他评估报告使用者。
3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；
对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014年4月30日起，至2015年4月29日止。评估基准日后、评估报告有效期内，资产数量或质量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价值类型或价格标准发生变化并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年8月15日。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件西南药业股份有限公司重大资产重组
涉及的置出资产及负债项目
资产评估报告书附件
天兴评报字[2014]第0662号
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件一、与评估目的相对应的经济行为文件
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件二、产权持有者基准日审计报告
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件三、委托方及产权持有者法人营业执照
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件五、委托方及产权持有者的承诺函
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件六、签字注册资产评估师的承诺函
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件七、评估机构资格证书
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件八、评估机构法人营业执照副本
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西南药业股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告书 附件九、签字注册资产评估师资格证书
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