A股简称:中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：临 2015-008 A股代码:601390 H股代码：390 公告编号：临 2015-008中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
（注册地址：中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918）
非公开发行 A股股票预案
二零一五年二月
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3.本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1.本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年2月10日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和类别股东会议批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2.本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的 A股股票。
3.本次非公开发行A股股票的数量不超过 156,862万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的20%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
4.本次非公开发行完成后，控股股东中铁工认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
5.本次发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年 2月 11日），发行价格不低于 7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
6.本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市轨道交通 11号线 BT项目、石家庄城市轨道交通1号线一期工程BT项目、广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目、霍永高速公路永和至永和关段 BT项目、神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目以及偿还银行贷款共计6个项目。
7.中铁工以现金认购本次非公开发行 A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8.公司控股股东为中铁工，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。
9.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司制定了《中国中铁股份有限公司 2015-2017年股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节发行人的利润分配及执行情况”。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义 ................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ....................................................................... 8一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................... 9四、募集资金用途 ........................................................................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 12七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ....... 13第二节发行对象基本情况 ............................................................................................... 14一、中铁工基本情况 ........................................................................................................ 14二、中铁工及其主要负责人最近五年受处罚等情况 ......................................................... 16三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况 .................. 16四、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ........................................................................................................................................ 16第三节附生效条件的《股份认购合同》的主要内容 ....................................................... 17一、本次发行的定义 ........................................................................................................ 17二、认购标的、数量和对价 ............................................................................................. 17三、发行价格及定价原则 ................................................................................................. 17四、限售期 ...................................................................................................................... 18五、认股款的支付方式 .................................................................................................... 18六、合同的生效条件 ........................................................................................................ 18七、违约责任条款 ........................................................................................................... 18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 19一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 19二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................ 19三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 27一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ............................. 27二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................................... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 29第六节本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 30一、市场风险 .................................................................................................................. 30二、业务与经营风险 ........................................................................................................ 30三、财务风险 .................................................................................................................. 31四、管理风险 .................................................................................................................. 32五、政策风险 .................................................................................................................. 32
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、其他风险 .................................................................................................................. 33第七节发行人的利润分配及执行情况 ............................................................................. 34一、公司现有的利润分配政策 ......................................................................................... 34二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 36三、未来三年（2015-2017）股东回报规划 ..................................................................... 37
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在中国中铁股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中国中铁股份有限公司
英文名称（英文）：China Railway Group Limited
中文简称：中国中铁
法定代表人：李长进
成立日期：2007年9月12日
公司股票上市地：上交所及香港联交所
公司A股简称：中国中铁
公司A股代码：601390
公司H股简称：中国中铁
公司H股代码：00390
联系地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座
邮政编码：100039
电话号码：86-10-51878413
传真号码：86-10-51878417
电子邮箱：ir@crec.cn
互联网网址：www.crec.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）优化公司业务结构，增强综合竞争实力
本公司自上市以来各项业务发展迅速。2014年 1-9月，本公司实现营业收入 4,295.33亿元，同比增长12.38%；新签合同额为 6,055.60亿元，同比增长13.70%。在业务稳健增长的同时，本公司通过一系列在业务结构、管理方式和发展模式上的调整转变，确保“上中下游”协调发展，形成了横向基建主营业务
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。
根据公司整体发展战略，本公司致力于巩固在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品，凭借在基建建设行业的实力拓展基建投资及矿产资源开发业务。公司将紧紧抓住铁路投资大幅增加，公路、城市轨道交通、房屋建筑以及新型城镇化建设加快推进的历史机遇，加快转型升级步伐，持续提升本公司的经营效率。
本次非公开发行 A股股票募集资金将主要用于基建建设业务，募投项目实施将有利于提升本公司基建建设业务市场竞争力，为本公司优化业务结构和增强综合实力提供强有力支撑。
（二）进一步改善资本结构，降低资产负债率
截至 2014年9月30日，本公司资产负债率（合并）为84.18%，本次发行募集资金到位并偿还部分银行贷款有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力、抗风险能力和融资能力将进一步提升，有利于公司进一步做强做优，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行 A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（四）发行数量
本次发行A股股票的数量不超过156,862万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（五）发行价格和定价原则
本次发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年 2月 11日），发行价格不低于 7.65元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案交易日 A股股票交易总量。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，中铁工认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
（七）发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为公司 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议和 2015年第一次 H股类别股东会议审议通过之日起12个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|项目名称|拟使用募集资金（亿元）|
|1|深圳市轨道交通11号线 BT项目|30.00|
|2|石家庄城市轨道交通 1号线一期工程BT项目|15.00|
|3|广佛江快速通道江门大道北线工程 BT项目|10.00|
|4|霍永高速公路永和至永和关段 BT 项目|15.00|
|5|神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目|14.00|
|6|偿还银行贷款|不超过36.00|
|合计||不超过 120.00|

若本次非公开发行 A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
中铁工以现金认购本次非公开发行 A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为212.999亿股，其中中铁工持有 119.5001亿股，持股比例为56.10%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过 156,862万股，其中中铁工认购不低于本次发行数量的20%。本次发行完成后，中铁工的持股比例不低于51%，仍为公司控股股东，
公司实际控制人仍为国务院国资委。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东会议批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括中铁工在内的不超过十名特定投资者。其中，中铁工为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、中铁工基本情况
（一）中铁工概况
中文名称：中国铁路工程总公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920
法定代表人：李长进
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；
电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国铁路工程总公司
56.10%
中国中铁股份有限公司
（三）业务情况
2007年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。
（四）主要财务数据
中铁工2013年经审计的简要财务报表数据如下：
2013年资产负债表主要数据（合并）
单位：千元
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|项目|2013年 12 月 31日|
|总资产|633,322,905|
|总负债|530,604,453|
|所有者权益合计|102,718,452|
|归属于母公司的所有者权益|54,512,742|

2013年利润表主要数据（合并）
单位：千元
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|项目|2013 年度|
|营业收入|559,423,226|
|营业利润|12,446,164|
|利润总额|13,663,288|
|净利润|10,223,509|
|归属于母公司所有者的净利润|5,406,543|

中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案2013年现金流量表主要数据（合并）
单位：千元
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|项目|2013 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,101,833|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,998,781|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,436,227|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-102,657|
|现金及现金等价物净增加额|7,436,622|
|年末现金及现金等价物余额|77,222,683|

二、中铁工及其主要负责人最近五年受处罚等情况
中铁工及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中本公司控股股东中铁工拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行后，公司与中铁工之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新的关联交易。
四、本预案披露前 24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与控股股东中铁工及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露
并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附生效条件的《股份认购合同》的主要内容
本公司和中铁工于2015年2月10日签订了附生效条件的《股份认购合同》，合同内容摘要如下：
一、本次发行的定义
本次非公开发行，指本公司向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 156,862万股 A股股票。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
二、认购标的、数量和对价
中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的20%，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的数量确定。
三、发行价格及定价原则
本次发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年 2月 11日），发行价格不低于 7.65元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、限售期
自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
五、认股款的支付方式
双方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入公司募集资金专项存储账户后，公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
六、合同的生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
1.合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2.国务院国资委批准公司本次发行方案；
3.公司的董事会、股东大会及类别股东会议批准与本次发行有关的所有事宜；
4.中铁工的董事会批准本次交易；
5.中国证监会核准公司本次发行。
七、违约责任条款
合同签署后，任何一方未能按合同的约定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金（亿元）|
|1|深圳市轨道交通11号线 BT项目|30.00|
|2|石家庄城市轨道交通 1号线一期工程BT项目|15.00|
|3|广佛江快速通道江门大道北线工程 BT项目|10.00|
|4|霍永高速公路永和至永和关段 BT 项目|15.00|
|5|神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目|14.00|
|6|偿还银行贷款|不超过36.00|
|合计||不超过 120.00|

若本次非公开发行 A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）深圳市轨道交通 11号线 BT项目
1.项目概况
深圳市轨道交通 11号线是深圳市福田区西北向交通线，以福田区中心为工
程起点，经车公庙→红树湾→后海→南山→前海湾→宝安→碧海→机场→福永→
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案桥头→塘尾→马鞍山→沙井→后亭→松岗→碧头，线路全长 51.7公里，其中地下线长 39.4公里，占线路总长的76.30%。该项目采用 BT方式建设，并已于2012年6月开工。
该项目连接福田中心区、南山、前海、机场、福永、沙井、松岗等片区，具有机场快线的功能，而且是城市核心区与西部滨海地区的组团快线，连接了大型居住区、商业中心、文化中心、机场等客流集散点，贯通了深圳市宝安至福田中心区方向的客流运送走廊，对深圳地区的发展具有重要意义。
2.资格文件取得情况
深圳市轨道交通11号线BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）该项目已获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于深圳市轨道交通11号线可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]2472号）；
（2）该项目已获得深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局下发的《关于深圳地铁 11号线工程福田站至车公庙站区间用地的审查意见》（深规土一局[2012]56号）、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局下发的《市规划国土委宝安管理局关于地铁11号线工程碧头站用地预审核查意见的复函》（深规土宝函[2014]1113号）等所有相关用地预审批复；
（3）该项目已获得国家环保部下发的《关于深圳市城市轨道交通11号线工程环境影响报告书的批复》（环审[2012]81号）。
3.项目估算及经济效益
深圳市轨道交通 11号线 BT项目合同额为 204亿元，截至 2014年 12月 31日已累计完成投资额约 125亿元。该项目拟使用本次募集资金 30.00亿元。
如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.04%。
（二）石家庄城市轨道交通 1号线一期工程 BT项目
1.项目概况
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案石家庄市城市轨道交通 1号线是线网中的东西向骨干线，线路起于上庄镇，至于王定新区的东洋站，沿中山西路、中山东路、长江大道、秦岭大街和规划新城大道布置。该1号线将分期建设，其中一期工程线路起于西王站，沿城市主干道中山路、长江大道和秦岭大街敷设，至重点东兆通站，线路全长 23.9公里，均为地下线。石家庄市城市轨道交通1号线采用BT方式建设，其中一期工程已于2013年7月开工。
本次募集资金将用于该1号线一期工程BT项目，该项目系有效拓展城市空间和引导城市发展的重要交通基础设施，连接三个城市组团及多个商业核心区和文化中心。
2.资格文件取得情况
石家庄市城市轨道交通1号线一期工程BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）该项目已获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于石家庄市轨道交通 1号线一期工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2013]780号）；
（2）该项目已获得国土资源部下发的《国土资源部关于石家庄市城市轨道交通1号线一期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]370号）；
（3）该项目已获得国家环保部下发的《关于石家庄市城市轨道交通1号线一期工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]6号）。
3.项目估算及经济效益
石家庄市城市轨道交通 1号线一期工程BT项目纳入中国中铁BT投资建设范围初步设计概算总价约85.60亿元，截至2014年12月31日已累计完成投资额约35.10亿元。该项目拟使用本次募集资金10.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，将由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.90%。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）广佛江快速通道江门大道北线工程 BT项目
1.项目概况
广佛江快速通道江门大道北线工程，工程范围由广佛江快速通道江门段主线、鹤山连接线、江门段辅道工程、双龙大道至江杜东路立交改造工程和龙湾路至五邑路立交改造工程等五部分组成，为“广佛江珠”重要的公路通道。该项目采用BT方式建设，已于 2013年7月开工建设。
该项目的建成可减缓江门与其他珠三角城市之间通道不足的矛盾，加强江门市与广佛核心区的联系，加快江门市与珠三角核心区域的一体化进程，对促进地方社会经济发展将发挥十分重要的作用。
2.资格文件取得情况
（1）该项目已获得广东省发展和改革委员会下发的《关于广佛江快速通道江门段（K2+720~K44+100）工程可行性研究报告的批复》（粤发改交通[2012]524号）；
（2）该项目已获得国土资源部下发的《国土资源部关于广佛江快速通道（江门段）工程建设用地的批复》（国土资函[2014]663号）；
（3）该项目已获得江门市环境保护局下发的《关于广佛江快速通道江门段（K2+720~K44+100）环境影响报告书的批复》（江环审[2011]121号）。
3.项目估算及经济效益
广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目总投资约28.80亿元，截至2014年12月31日已累计完成投资额约6.20亿元。该项目拟使用本次募集资金10.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，将由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为11.87%。
（四）霍永高速公路永和至永和关段 BT项目
1.项目概况
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案霍永高速公路东起山西省霍州市，西至永和关，是山西省高速公路网规划的“三纵十二横十二环”第九横的重要组成部分，2013年列入国家路网。霍永高速公路隰县至永和关段称霍永高速公路西段，工程以BT模式建设，其中隰县至永和县为一期工程，永和至永和关段为二期工程。二期工程全长约23.62公里，已于2014年10月开工建设。
2.资格文件取得情况
霍永高速公路永和至永和关段 BT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）该项目已获得山西省发展和改革委员会下发的《山西省发展和改革委员会关于霍永高速公路永和至永和关段工程可行性研究报告的批复》（晋发改交通发[2012]22号）；
（2）该项目建设用地预审资料已获国土资源部受理，目前正在办理过程中；
（3）该项目已获得山西省环境保护厅下发的《山西省环境保护厅关于<霍永高速公路永和至永和关段环境影响报告书>的批复》（晋环函[2012]1407号）。
3.项目估算及经济效益
霍永高速公路永和至永和关段 BT项目总投资约 30.65亿元，截至 2014年 12月 31日已累计完成投资额约 2.50亿元。该项目拟使用本次募集资金 15.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，将由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为10.28%。
（五）神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目
1.项目概况
陕西省省级高速公路神米线（神木至米脂公路）是陕西省规划“2637”高速公路网规划的一条南北纵向联络线，以神木锦界工业园区西侧边缘为工程起点，经古今滩→高家堡→安崖镇→上高寨→王家砭→通镇→佳县→乌镇→米脂。
线路全长约 111.819公里，该项目在具体建设中分为两段，第一段为神木至佳县
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案段（以下简称“神佳段”），第二段为佳县至米脂段，本次募集资金将用于神佳段的建设。神佳段已于2013年 11月开工。
该项目建设对进一步完善陕西高速公路网、在陕西中东部地区形成一条连接南北的纵向新通道、缓解煤炭运输的压力、推动旅游景点开发、促进区域社会经济发展等方面具有十分重要的作用。
2.资格文件取得情况
神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）该项目已获得陕西省发展和改革委员会下发的《陕西省发展和改革委员会关于神木至米脂高速公路项目核准的批复》（陕发改基础[2014]236号）；
（2）该项目已获得陕西省国土资源厅下发的《关于省级高速公路神米线神木至米脂公路建设项目用地预审的复函》（陕国土资规发[2013]213号）；
（3）该项目已获得陕西省榆林市环境保护局下发的《榆林市环境保护局关于省级高速公路神米线神木至米脂公路工程环境影响报告书的批复》（榆政环发[2014]27号）。
3.项目估算及经济效益
神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目总投资预计约 58.56亿元，截至2014年12月31日已累计完成投资额约20.53亿元。该项目拟使用本次募集资金14.00亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，将由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为12.54%。
（六）偿还银行贷款
公司本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金将全部用于偿还银行贷款。
1.偿还银行贷款的必要性分析
2012年末、2013年末及 2014年9月30日，公司短期借款分别为 602.59
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案亿元、627.61亿元及664.43亿元，长期借款分别为 608.49亿元、671.11亿元及 690.37亿元；2012年度、2013年度及 2014年前三季度，公司财务费用分别为46.11亿元、37.10亿元及41.01亿元，公司借款规模及财务费用均处于较高水平。
截至 2014年 9月 30日，公司资产负债率84.18%（合并口径）高于 A股可比上市公司（包括中国铁建、中国交建、中国建筑、中国中冶和中国电建）的平均资产负债率82.62%。
本次募集资金部分用于偿还银行贷款，有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构。
2.偿还银行贷款对财务状况和经营管理的影响
本次募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司债务规模将有一定程度的减少，净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力。用于偿还银行贷款的部分，相当于减少了同等金额的付息债务，也有助于公司降低财务费用，进一步提升盈利能力。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本公司近年来各项业务稳健发展，根据公司整体经营发展战略，公司致力于加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品，凭借在基建建设行业的强大实力，拓展城市轨道交通、城市快速路及高速公路等领域的 BT/BOT建设项目，持续提升经营业绩，为股东带来更高的投资回报。
本次募集资金将主要用于基建投资项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司城市轨道交通及公路建设能力，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于公司提高盈利水平。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构优化。
本公司当前业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域，工程项目遍布中国除台湾以外的各省市自治区以及全球60多个国家和地区。公司自A股和 H股首次公开发行后，资产规模、盈利水平均实现了大幅度增长。
投资并运营基建类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。因此，公司本次通过非公开发行 A股股票募集资金，将主要用于此类基建投资项目。公司董事会认为募集资金投资项目实施后，将促进公司业务结构优化和公司基建业务的发展，提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势、提升公司的核心竞争力。
此外，本公司作为全球最大的多功能综合型建设集团之一，有着悠久的经营历史和蜚声中外的企业品牌，在参与大型复杂项目时具有明显的竞争优势。但是在公司业务规模增长的同时，对资金的需求量也逐步增大。本次非公开发行有助于提升公司业务规模，增大公司的市场占有率，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
在国家政策的支持下，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将提高公司的市场占有率。此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，有利于促进公司的稳健运营。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于城市轨道交通、高速公路等基建投资项目。从长期看，此类项目收益率将高于建筑施工类项目，因此本次非公开发行将有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，银行贷款的减少，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与中铁工之间的管理关系不存在重大变化，也不导致同业竞争和新的关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东中铁工所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为中铁工进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为84.18%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将进一步改善。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节本次发行相关的风险说明
一、市场风险
本公司所从事的业务在很大程度上依赖于国家在铁路及其他公共交通基建（包括城市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等方面的开支。因此政府对国家和地区经济增长水平的预期、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期、相关行业增长整体水平的预期等都可能对本公司的业务构成重大不利影响。
本公司的公路、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务面临激烈的市场竞争。
主要竞争者包括中央企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。竞争的日益激烈可能造成市场份额减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
此外，国外市场的政治、经济环境存在一定的不稳定性，可能会给公司海外市场发展带来不确定性因素，使施工项目的正常推进可能受到影响。
二、业务与经营风险
（一）合同定价的风险
我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构为数不多，一般是本公司最重要的客户，因此公司面临与该等客户订立合同有关的风险。
政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外的成本。政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与本公司直接磋商，调低建设项目的合同价格，如果不能覆盖公司在项目中所付出的成本，则本公司的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）成本控制的风险
本公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要求本公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完成项目。因此本公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。本公司项目的成本总额受多项因素影响，包括经济环境、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素本公司不能控制且无法准确预计。任何特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对本公司的业务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）劳务分包的风险
在基建建设业务中，本公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少本公司聘用的人员以及提高公司履行合同的灵活性。本公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保持着良好合作关系，尽管如此，本公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到本公司承接新增项目或及时完成现有项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则本公司的盈利能力也会受到影响。若分包商无法根据合同规定提供服务，本公司便需要寻找新的分包商，从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务分包商的表现未能达到本公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
三、财务风险
本公司大部分项目建设周期长，且在项目进行的不同阶段通中公司常需要预付项目相关成本，包括材料、设备和人工成本，占用了大量的资金。因此公司较为依赖客户根据合同要求按照项目进度所支付款项。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案因此，若客户拖欠付款可能对本公司的营运资金和现金流造成压力，若客户拖欠付款的项目涉及的成本支出较大，可能会占用本可用在其他项目上的资金，并可能对本公司的经营业绩构成重大不利影响。一般而言，本公司主要根据账龄及影响应收款项回收可能性的其他因素计提坏账准备，但不排除存在其他不可预计的未知影响因素。因此，本公司不能保证客户会及时向本公司全额付款，也不能保证有效管理分期付款的坏账水平。
另外，公司作为龙头企业，随着业务的持续扩展，对资金的需求也会快速增长。若本公司未能获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响，从而影响本公司的经营业绩。
四、管理风险
近年来随着本公司业务规模的发展和业务种类的多元化，本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管机构对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司管理层如不能有效改善和优化管理结构，适应公司规模扩张的需要，可能对未来的经营造成一定风险。
此外，公司无法对非全资子公司的所有行动进行全面控制，这对项目安全质量管理、干部廉政、维护企业稳定等提出了严峻挑战，存在一定的管理风险。
五、政策风险
目前公司面临的主要政策风险包括中国外汇管理制度、政府对基础设施投资鼓励政策等。其中若外汇管理制度产生变化，公司无法获得足够的外币，则公司的资本开支计划，乃至经营业绩及财务状况均可能受到重大不利影响。若政府对基础设施建设的公共预算、特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模改变，则会导致公司存在业务量下降的风险。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、其他风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需国务院国资委批复，公司股东大会及类别股东会议审议批准，并经中国证监会等有权部门核准。能否取得批准和核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）本次募投项目的相关风险
尽管公司已经对本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次非公开发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。此外，一旦因政府规划变动或其他公司不可控的外界因素影响，致使公司建设项目的开工时间及工期发生变动，公司募集资金投入的计划可能因此发生变动。
（三）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所和香港联交所两地上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，本公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节发行人的利润分配及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司进一步完善了利润分配政策。本次修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例、间隔期间
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）当年经营性净
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
公司因“（三）（1）、（2）”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
公司以股本总数 21,299,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.48元（含税），共计派发现金红利人民币 1,022,395,200.00元。
2、2012年度利润分配方案
公司以股本总数 21,299,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.52元（含税），共计派发现金红利人民币 1,107,594,800元。
3、2013年度利润分配方案
公司以股本总数21,299,900,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.66元（含税），共计派发现金红利人民币1,405,793,400.00元。
（二）公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（元）|现金分红数额（含税）（亿元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（亿元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2013年|0.66|14.06|93.75|15.00|
|2012年|0.52|11.08|73.55|15.06|
|2011年|0.48|10.22|66.90|15.27|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持生产经
营和业务发展的正常需要。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、未来三年（2015-2017）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1.现金分红的具体条件、比例及间隔期间
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。（2）当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2.发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3.差异化的现金分红政策
在未来三年，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
中国中铁股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。