扬州亚星客车股份有限公司 二O一四年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
二 0一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二O一四年度股东大会会议资料一、2014年度股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2015年 6月 26日13：30
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2号
公司 316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2015年 6月 26日至 2015年 6月 26日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2014年度股东大会议程
1、主持人：金长山
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2014年度股东大会议案资料
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|议案序号|议案名称|
|1|2014 年度董事会工作报告|
|2|2014 年度监事会工作报告|
|3|2014 年度独立董事述职报告|
|4|2014 年度财务决算报告|
|5|2014 年度利润分配议案|
|6|关于续聘 2015 年度会计师事务所的议案|
|7|关于公司及控股子公司 2015 年度日常关联交易的议案|
|8|关于公司 2015 年向银行申请综合授信额度的议案|
|9|关于公司 2015 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案|
|10|关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|11|关于修改《公司章程》的议案|
|12|关于修改《股东大会议事规则》的议案|
|13|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|
|14|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|
|15|关于公司监事会换届选举监事的议案|

扬州亚星客车股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第五届董事会向大会作2014年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年国内客车市场6米以上客车销量同比下降3.6%，公司主动适应市场环境的重大变化，紧密围绕“产品完善、营销突破、管理提升”的工作主线，深化改革，取得新成果。公司新厂区搬迁顺利完成，公司工艺、装备达到行业先进水平；新产品逐步完善，形成了“5+1”产品平台；销售产品结构调整初显成效，大型客车、公路客车、海外市场销售实现较大增长，销售占比实现较大提高；以建立新厂区新秩序为契机，深入推进制度优化、流程再造，新的运营体系逐步建立和完善。
2014年，公司销售客车3822辆，同比下降2.85%，公司控股子公司丰泰汽车销售客车 320辆，同比增长22.14%；实现销售收入 128496万元，同比增长20.57%，丰泰汽车实现销售收入 18819万元，同比下降 3.18%；实现归属于上市公司股东的净利润 -14494万元，上年同期实现归属于上市公司股东的净利润524万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,473,146,585.57|1,208,216,304.58|21.93|
|营业成本|1,358,849,603.97|1,075,974,600.74|26.29|
|销售费用|100,712,910.34|74,199,700.79|35.73|
|管理费用|92,475,590.79|63,834,167.01|44.87|
|财务费用|23,271,208.03|18,283,337.55|27.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-303,427,095.51|-35,247,310.03|不适用|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|投资活动产生的现金流量净额|-75,548,171.92|-11,267,848.81|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|284,289,841.69|90,447,423.26|214.32|
|研发支出|42,040,398.39|67,427,497.61|-37.65|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司及控股子公司销量均有增长，平均单车售价提高，销售收入增长。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年公司“大路海”结构调整初显成效，大型客车、公路客车、海外市场销售均实现增长。
（3）新产品及新服务的影响分析
2014年公司新能源客车实现销售收入18180.00万元，同比增长93.97%。
（4）主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户销售额合计49774.33万元，占年度销售收入的33.79%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|客车销售|原材料|1,174,652,995.33|87.61|941,020,895.26|89.54|22.45||
|客车销售|人工|77,909,437.81|6.07|61,983,213.72|5.90|28.86||
|客车销售|制造费用|81,548,385.63|6.32|47,893,159.93|4.56|73.44||
||小计|1,334,110,818.77|100.00|1,050,897,268.91|100.00|25.15||

（2）主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额31393.22万元。
4、费用
销售费用本期发生额为10071.29万元，上期发生额为7419.97万元，本期较上期
上升35.73%，主要原因是开拓新市场、新客户导致费用上升；管理费用本期发生额
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料 9247.56万元，上期发生额 6383.41万元，本期较上期增加44.87%，主要原因是工资和新产品检测费、公告费增加。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|42,040,398.39|
|本期资本化研发支出|0.00|
|研发支出合计|42,040,398.39|
|研发支出总额占净资产比例（%）|34.74|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.85|

6、现金流
经营活动产生的现金流量净额本期金额为-30,343万元，上期金额为-3,525万元，主要原因为上期收到扶持发展奖励资金和合作开发款所致；投资活动产生的现金流量净额本期金额为-7,555万元，上期金额为-1,127万元，主要原因为上期收到资产处置预付款所致；筹资活动产生的现金流量净额本期金额为28,429万元，上期金额为 9,045万元，本期较上期增加214.32%，主要原因是借款增加所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|机械制造业|1,462,628,026.99|1,349,887,825.99|7.71|21.76|25.56|减少2.79个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|客车销售|1,447,755,837.64|1,334,110,818.77|7.85|23.26|26.95|减少2.68个百分点|
|配件销售|14,872,189.35|15,777,007.22|-6.08|-44.36|-34.80|减少15.56个百分点|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|1,136,794,457.21|24.29|
|国外|325,833,569.78|13.68|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|15,874,000.00|0.73|27,993,477.80|1.54|-43.29|应收票据大部分以背书方式支付供应商货款，本期末保留的应收票据较少。|
|应收账款|1,224,434,586.31|56.54|744,425,317.97|40.87|64.48|主要是对部分战略客户实行分期付款所致。|
|预付款项|31,134,806.36|1.44|23,017,625.00|1.26|35.27|公司投产量增加，采购预付款增加所致|
|其他应收款|33,794,390.87|1.56|48,677,138.67|2.67|-30.57|收到原座椅厂资产处置补偿款所致|
|固定资产|269,404,782.61|12.44|189,304,430.68|10.39|42.31|新厂区设备、工程资产转固所致。|
|在建工程|9,811,803.75|0.45|149,606,561.77|8.21|-93.44|新厂区设备、工程资产转固所致。|
|长期待摊费用|3,204,499.11|0.15|1,744,457.41|0.10|83.70|公司新厂区工装模具增加所致|
|预收款项|28,290,381.81|1.31|21,634,208.19|1.19|30.77|销售订单定金增加所致|
|应交税费|42,162,645.21|1.95|23,233,992.40|1.28|81.47|本年度销售收入增加所致|
|长期借款|384,030,000.00|17.73|83,000,000.00|4.56|362.69|本年委托贷款增加所致。|

（四）核心竞争力分析
公司加快新产品的研发和完善，已形成“5+1”产品平台，依托动力总成黄金产业
链实现协同研发、专业匹配，产品具有更高的可靠性、经济性和舒适性，具备成本竞
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料争力、核心技术竞争力、品质竞争力的产品体系将逐步建立和完善。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，被投资公司情况详见财务报表附注之长期股权投资。
2、主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司厦门丰泰国际新能源汽车有限公司，经营范围：主要产品有大中型客车及其零部件（含混合动力客车及纯电动客车）的研发、仓储、物流、检测、维修与出口；大中型客车车身及零部件的研发、生产与进出口；新能源动力系统及新能源控制系统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。注册资本 2,719.83万美元；本公司持股51.53%，截止2014年12月31日，丰泰汽车总资产2,2727.01万元，净资产 15,557.66万元。2014年实现销售收入18,818.65万元，实现净利润 55.29万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国经济发展已进入新常态，增长速度、发展方式、经济结构都出现了新变化和新特征。就客车行业而言，需求增长疲软，产能严重过剩，市场竞争加剧，行业整合加速，加剧企业优胜劣汰。经济转型既是挑战也是机遇，基建投资、城镇建设等传统的增长引擎依然强劲，新的发展引擎将会逐渐发挥作用，中国“一带一路”战略、区域经济发展战略的实施将会带来新的发展机遇。总体来说，客车市场将继续维持低速增长的态势，预计2015年6米以上客车销量增长4%左右。
（二）公司发展战略
2015年公司将以“改革创新，提质增效"为工作主题，积极应对新形势，抓住新机遇，实现新发展。持续优化星6、星8和新能源产品平台，完善工艺工装，提高生产过程质量保障能力，培育差异化产品优势，提升产品竞争力。进一步调整内部作业模式，推进精益生产项目，降低生产成本，提升生产效率。深度整合供应价值链，培育战略供应商，资源协同共享，降低采购成本。推进价格营销向价值营销转型，针对重点客户加强深度营销、客户关系管理和战略联盟建设，通过差异化的产品和服务提高客户满意度。通过组织变革和流程再造进一步完善运营管理体系，推进管理的精益化和信
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料息化，提高管理效率和效益。
（三）经营计划
本着谨慎的原则确定 2015年经营目标为：实现销售收入 18亿元以上，确保实现盈利。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约 6亿元，公司将创新思路开展融资工作。
（五）可能面对的风险
1、市场风险。行业增速放缓，市场竞争更加激烈，公司获取优质订单资源能力不强，产品毛利率不高。
2、财务风险。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配议案》，公司 2013年度实现净利润 5,628,967.32元，归属于母公司所有者净利润 5,243,770.76元，加年初未分配利润-420,645,839.79元，可供股东分配利润 -415,402,069.03元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。报告期内，公司严格履行了2013年度利润分配方案。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|||||-144,937,044.97||
|2013年|||||5,243,770.76||
|2012年|||||5,911,073.78||

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料四、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。公司搬入新厂区后，公司成立了综合服务公司专门负责新厂区安全、消防等方面的管理，加大了安全生产领域的资金和人力投入，定期进行员工安全意识培训和操作流程培训，切实提高安全生产管理能力，全年无重大安全生产事故发生。公司制定了质量体系文件，健全产品质量标准体系，确保产品生产的质量操作有章可循；同时，公司每周召开质量部部门项目例会，每月召开公司质量大会，以全面确保对产品质量的监督管理落实到位。公司亦高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护与资源节约的规定。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第五届监事会向大会作2014年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第十二次会议|审议通过：1、《扬州亚星客车股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；2、《扬州亚星客车股份有限公司2013年年度报告及摘要》。|
|第五届监事会第十三次会议|审议通过：《2014年第一季度报告》|
|第五届监事会第十四次会议|审议通过：《2014年半年度报告及摘要》|
|第五届监事会第十五次会议|审议通过：《2014年第三季度报告》|

本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，
根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进
公司财务管理水平进一步提高。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2014年度财务报告进行了审查，认为公司 2014年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司独立董事向大会作2014年度独立董事述职报告，请各位股东、股东代表审议。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈留平，1958年10月出生，江苏大学会计学硕士。历任江苏大学副教授，江苏大学审计处处长。现任江苏大学财经学院会计学教授，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事，江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事，江苏大港股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
于晖，1970年11月出生，北京大学法学硕士。历任北京市海淀区人民法院审判员、副庭长。现任北京市大成律师事务所律师、合伙人、金融证券部负责人，本公司独立董事。
李世豪，1940年12月出生，大学本科学历。2001年退休。现任本公司独立董事。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
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|姓名|应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈留平|12|12|0|0|
|于 晖|12|12|0|0|
|李世豪|12|12|0|0|

2．出席股东大会情况
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|姓名|应参加股东大会（次）|出席（次）|缺席（次）|
|陈留平|1|1|0|
|于 晖|1|1|0|
|李世豪|1|1|0|

3.出席董事会专门委员会会议情况
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|专业委员会|报告期召开次数|参加独立董事|
|董事会审计委员会|1|陈留平、于晖|
|董事会提名委员会|1|于晖、陈留平|
|董事会薪酬与考核委员会|1|陈留平、于晖|

（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、信息披
露、内部控制、会计政策变更等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
2014年4月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易的预案》、《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》；2014年 1月 24日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》； 2014年5月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2014年 6月 26日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；2014年 7月 30日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；2014年11月20日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；2014年12月25日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年 4月 12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》，公司与中国光大银行扬州分行合作开展“全程通”汽车按揭销售业务，公司提供回购担保，我们发表了独立意见。
公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保，我们发表了独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2014年2月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》，对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2014年 4月 12日，董事会薪酬与考核委员会 2014年第 1次会议确定了公司高级管理人员的薪酬，并在董事会会议上审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年 4月 12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘 2014年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司无承诺情况，控股股东严格遵守并履行相关承诺。2014年2月13日公司公告了《关于公司及相关主体履行承诺情况的公告》。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告 4份，临时公告 25份。
（九）内部控制的执行情况
2014年 4月 12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》，公司按要求进行了内部控制评价报告和内部控制审计报告的披露。2014年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的缺陷和问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（十）会计政策变更情况
2014年 10月 27日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》；公司根据财政部 2014年新颁布和修订的相关会计准则，对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目进行变更和调整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料召开会议3次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
（十二）年报规程执行情况
我们严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，认真履行年报相关职责，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。2014年 2月 13日听取了公司经营层 2013年度经营情况汇报；同日与年审注册会计师就 2013年度审计相关工作安排进行了沟通，并提出了年审应重点关注的内容；3月 31日与年审注册会计师就2013年度审计初步意见及相关问题进行沟通；4月12日与年审注册会计师就2013年年度报告相关事项进行沟通，并同意提交董事会审议。
四、总体评价和建议
2014年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2015年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
此报告提请股东大会审议。
独立董事：陈留平
于晖
李世豪
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下面由我向大会作2014年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司2014年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、财务状况
截止 2014年 12月 31日，公司总资产 216,561万元，上年同期 182,152万元，增加18.89%，其中流动资产180,848万元，占总资产的83.51%，非流动资产35,713万元，占16.49%，总资产变化的主要原因是销量增加，应收账款相应增加。负债总额 204,460万元，其中流动负债165,977万元，资产负债率为94.41%。所有者权益12,101万元，比去年的26,587万元下降54.49%，主要是本年度亏损所致。
二、经营成果
2014年共销售客车4,142辆，比2013年下降1.29%，实现销售收入147,315万元，比2013年增加21.93%，实现归属上市公司股东的净利润-14,494万元，2013年实现归属上市公司股东的净利润524万元。
三、现金流量
2014年公司经营性现金流量净额为-30,343万元；投资性现金流量净额为-7,555万元；筹资活动现金流量净额为 28,429万元。
四、利润分配
公司2014年度实现归属上市公司股东的净利润-14,494万元，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
五、其他主要指标
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-14,494|524|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-15,757|-4,435|
|基本每股收益（元／股）|-0.66|0.02|
|稀释每股收益（元／股）|-0.66|0.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.72|-0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|-123.11|2.79|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-133.84|-23.62|

此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案 5:2014年度利润分配议案
扬州亚星客车股份有限公司
2014年度利润分配议案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2014年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-144,768,832.98元，归属于母公司所有者净利润 -144,937,044.97元，加年初未分配利润-415,402,069.03元，本年度可供股东分配利润-560,339,114.00元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案6:关于续聘 2015年度会计师事务所的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于续聘 2015年度会计师事务所的议案
根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2015年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案7：关于公司及控股子公司 2015年度日常关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司及控股子公司 2015年度日常关联交易的议案根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备租赁等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州亚星商用车有限公司在客车零部件采购、动能及相关服务提供等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州盛达特种车有限公司在动能及相关服务提供方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司及控股子公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司在客车发动机、车桥、变速箱等零部件采购方面发生日常关联交易。
2014年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014年预计金额|2014年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|承租工业厂房|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|1747|1747||
|承租动能设备|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|234|234||
|提供动能及相关服务|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|50|5|部分水电费用其自行单独缴纳。|
|采购客车零部件|扬州亚星商用车有限公司|10000|6823|2014年预计金额按16亿销售目标测算；公司增加了自制件范围。|
|提供动能及相关服务|扬州亚星商用车有限公司|300|350||
|提供动能及相关服务|扬州盛达特种车有限公司|400|154|扬州盛达特种车有限公司产品结构调整及生产布局优化所致。|
|采购发动机|潍柴动力股份有限公司及其附属|14500|14618||

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
||公司||||
|采购车桥|陕西汉德车桥有限公司|1955|1952||
|采购变速箱|陕西法士特齿轮有限责任公司|2200|821|2014年法士特变速箱市场匹配所致。|
|合计||31386|26704||

预计2015年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
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||||||||||本年年初至||||||||
||||||||占同||||上年||占同|）||本次预计金额与|
||||||||||披露日与关||||||||
||关联交易||||本次预计||类业||||实际||类业|||上年实际发生金|
||||关联人||||||联人累计已||||||||
||类别||||金额||务比||||发生||务比|||额差异较大的原|
||||||||||发生的交易||||||||
||||||||例（%）||||金额||例（％|||因|
||||||||||金额||||||||
|承租工业厂房||潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||1786||89.61||437||1747||88.19|||||
|承租动能设备||潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||207||10.39||64||234||11.81|||||
|提供动能及相关服务||潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||10||0.95||3||5||0.98|||||
|采购客车零部件||扬州亚星商用车有限公司||10000||6.61||1775||6823||5.51|||2015年目标销售收入增加，采购增加。||
|提供动能及相关服务||扬州亚星商用车有限公司||800||76.19||45||350||68.76|||扬州亚星商用车有限公司生产调整。||
|提供动能及相关服务||扬州盛达特种车有限公司||240||22.86||53||154||30.26|||||
|采购发动机||潍柴动力股份有限公司及其附属公司||21400||14.15||3580||14618||11.81|||预计市场需求增加。||
|采购车桥||陕西汉德车桥有限公司||7500||4.96||536||1952||1.58|||预计市场需求增加。||
|采购变速箱||陕西法士特齿轮有限责任公司||2000||1．32||251||821||0.66|||预计市场需求增加。||
|合计||||43943||||6744||26704|||||||

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，同时
持有扬州亚星商用车有限公司100%股权、扬州盛达特种车有限公司100%股权，公司与
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司的上述交易构成关联交易。
潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，公司与这四家公司的上述交易构成关联交易。
公司已与上述关联方签署了相关合同或协议，预计关联交易总金额累计超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易需提交股东大会审议批准。
公司已于2015年4月16日公告了《扬州亚星客车股份有限公司2015年度日常关联交易公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案8：关于公司 2015年向银行申请综合授信额度的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2015年向银行申请综合授信额度的议案
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司（含控股子公司）向银行申请总额度不超过12亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案9：关于公司 2015年银行按揭、融资租赁销售业务
担保额度的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2015年银行按揭、融资租赁销售业务
担保额度的议案
为积极拓展市场，公司与中国光大银行扬州分行合作开展“全程通”汽车按揭销售业务。在不违反有关金融法律、法规的前提下，中国光大银行扬州分行为符合贷款条件、购买公司客车的客户发放最高不超过购车总价款70%、期限不超过三年的按揭贷款（如有特殊情况，贷款期限超过三年的，按银行相关规定办理），按揭贷款总额度不超过1.5亿元，由公司提供回购担保。
为积极拓展市场，公司与广发银行股份有限公司合作开展“总对总”营运车辆/机械设备金融网汽车按揭销售业务。在不违反有关金融法律、法规的前提下，广发银行股份有限公司为符合贷款条件、购买公司客车的客户发放最高不超过购车总价款70%、期限不超过三年的按揭贷款，按揭贷款总额度不超过0.3亿元，由公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 1亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与中国金融租赁有限公司（金额不超过0.32亿元）、华融金融租赁股份有限公司（金额不超过 1.5亿元）、江苏金投融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 4亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案10：关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的
关联交易议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的
关联交易议案
为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展相关金融业务，由财务公司为公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
1．存款服务
公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20000万元；
存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率。
2．信贷服务
财务公司向公司提供综合授信额度不超过8亿元，利息不超过0.43亿元。
财务公司为公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。
3．结算服务
财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
4．其他金融服务
财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
财务公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司（注册资本 10亿元，山东重工集团有限公司占35%，潍柴动力股份有限公司占20%，潍柴重机股份有限公司占20%，山推工程机械股份有限公司占20%，中国金谷国际信托有限责任公司占5%），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次金融业务合作构成关联交易。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案11：关于修改《公司章程》的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会有关文件规定，结合公司经营管理需要和实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体如下：
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|原公司章程条款|拟修订公司章程条款|
|第四条 公司注册名称：(中文全称) 扬州亚星客车股份有限公司(英文全称) Yangzhou Asiastar Bus Co.，Ltd.|第四条 公司注册名称：(中文全称) 扬州亚星客车股份有限公司(英文全称) Yangzhou Yaxing Motor CoachCo., Ltd.|
|第十九条 公司现有股份总数为 22000万股，全部为普通股。（公司的股本结构为：普通股 22000 万股，其中发起人持有 13000万股，社会公众持有9000万股。）|第十九条 公司现有股份总数为 22000万股，全部为普通股。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长 1 人，根据实际经营需要可以设副|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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||董事长1至2人。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、法规及本章程其它规定的情况下，董事会具有如下投资权限。1、风险投资。法律、法规允许的对证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的高新技术项目的资金运用。单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五(含5％)，连续十二个月内累计不超过百分之十(不含10％)。2、非风险投资。法律、法规允许的对固定资产项目投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)，以及其它用途的资金运用等。单项非风险投资(经营性投资)运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之十(含10％)，连续十二个月内累计不超过百分之五十(不含50％)。(二)公司股东大会授权董事会对购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或交易决定权限。单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十(含10％)，连续十二个月内累计不超过百分之五十(不含50％)。(三)公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上|第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、租入或者租出资产、债权、债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一) 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、租入或者租出资产、债权、债务重组等交易事项，在不违反法律、法规及本章程其它规定的情况下，公司股东大会授权董事会具有如下决策权限：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；对相同交易事项，连续十二个月内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的50%。公司发生购买或者出售资产交易事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%以前提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额不超过5000万元的担保。公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；公司不得为无控制权的子公司提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超70％的被担保对象提供担保。除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保应要求对方提供反担保，|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 O．5％以上 5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。(四)公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：单项金额在人民币 2 亿元以下(含 2 亿元)，连续十二个月内累计不超过2亿元的银行贷款，3000万元以下(含3000万元)，连续十二个月内累计不超过3000万元的单项对外提供的各类担保或抵押事项。1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。2、公司对外担保审批程序为：(1)董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。(2)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。(3)公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司法定代表人。(4)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。(5)对外担保事项经法定代表人批|且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。(三)公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。(四)公司股东大会授权董事会对公司在银行等金融机构借款的决策权限为：单项金额在人民币 2 亿元以下，连续十二个月内累计不超过2亿元。|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。(6)财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。5、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见||
|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的60％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

《公司章程》其他内容未发生变化，此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案12：关于修改《股东大会议事规则》的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会有关文件规定，结合公司经营管理需要和实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体如下：
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|原条款|拟修订后条款|
|第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|
|第二十条 公司应当在本规则规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，|第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料
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|其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。关联交易事项形成决议须由非关联股东按公司章程的有关规定审议通过。|权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|

《股东大会议事规则》其他内容未发生变化，此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案13：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名金长山先生、丁迎东先生、李百成先生、苏力乾先生、王春鼎先生、吴永松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提交股东大会以累积投票制进行选举。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案14：关于公司董事会换届选举独立董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名邹虎啸先生、朱德堂先生、谢竹云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事已经上海证券交易所审核无异议，提交股东大会以累积投票制进行选举。
二Ｏ一五年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一四年度股东大会会议资料议案15：关于公司监事会换届选举监事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司监事会换届选举监事的议案
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司推荐，监事会提名张志强先生、栾龙先生为公司第六届监事会监事候选人，提交股东大会以累积投票制进行选举。
根据《公司章程》规定，公司监事会由 3名监事组成，其中 1名监事为职工代表监事，由公司工会委员会全体委员会议决定产生。
二Ｏ一五年六月