中天国富证券有限公司
关于
东旭光电科技股份有限公司年报问询函
的核查意见
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“上市公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据贵所 2019年 5月 15日下发的《关于对东旭光电科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 52号），独立财务顾问对 2017年募集配套资金使用有关问题进行了认真核查，并发表如下意见：
问题2：你公司历年年报及临时报告显示，你公司 2015年、2016年、2017年连续三年非公开发行股票，募集资金总额187亿元，截至 2018年12月31日，你公司尚余81.26亿元募集资金未使用完毕。募集资金的使用进展和募投项目的建设情况如下：
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|||2015年非公开发行||2016年非公开发行||2017年募集配套资金|
|募资资金总额|80亿元||69.5亿元||37.5||
|用于股权收购、补流和支付中介费用|50亿元（已完成）||0||4.5亿元（已完成）||
|用于生产线项目建设|30亿元（未完成）||69.5亿元（未完成）||33亿元（未完成）||
|生产线项目投资进度|30.92%||29.02%||67.10%||
|原预定达到可使用状态日期|2017年12月31日||2019年6月30日||2018年12月31日（曲面盖板玻璃项目）2019年1月31日（新能源客车项目）||

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|||2015年非公开发行||2016年非公开发行||2017年募集配套资金|
|预定达到可使用状态的延期情况|1. 2016年年报披露延期至2018年3月31日；2. 2017年年报披露延期至2018年12月31日；3. 2018年12月披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示延期至2019年6月；4. 2018年年报披露延期至2019年12月31日。||2018年年报披露延期至2019年12月31日||2018年年报披露延期至2019年12月31日||

你公司除与收购股权相关的募投项目已如期完成外，与生产线相关的募投项目进展均不及预期，部分募投项目已多次延期，募集资金的使用效率较低。
请你公司：
（1）结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等，说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部延期的原因；
（2）说明相关募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，说明具体情况，并对该（等）项目的可行性、预计收益等重新进行论证；
（3）核查并说明募集资金专户资金报告期的使用情况、截至目前的状态、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等，说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部延期的原因；
公司是国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在以光电显示材料为代表的新材料领域，公司自2012年起开始建设TFT-LCD液晶
玻璃基板产线，截止目前拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力，近
年开始横向布局盖板玻璃原片、曲面盖板玻璃、车载盖板玻璃、光学膜片、彩色
滤光片、蓝宝石等其他核心光电显示材料。同时，公司 2017年开始进入新能源汽车领域，以申龙客车为载体，大力推进新能源客车及物流车的产业发展。
公司所属行业中与上述募投项目相关的主要是光电显示材料液晶玻璃基板、彩色滤光片、曲面盖板玻璃及新能源汽车行业。
曲面盖板玻璃：
盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。近年其下游智能触控设备市场的发展为曲面盖板玻璃提供广阔的市场空间。
新能源汽车：
随着我国经济发展，汽车尾气对环境造成的污染日益严重，为减少汽车尾气对环境的污染，我国对尾气排放提出了严格的排放标准。发展新能源汽车是解决上述问题的重要途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资的生产线项目延期原因如下：1、新能源客车及物流车生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的生产线项目之一为“新能源客车及物流车生产项目”。项目投资建设缓慢的主要原因为：
（1）募投项目建设用地通过政府招拍挂方式取得，项目用地为现状交地，土地移交时“三通一平”并未完成，一部分为大量回填碎石、渣土及建筑垃圾；另一部分是天然稻田及鱼塘，底部为淤泥及腐质性土；西侧则为数个天然石山，高
度10-30米不等，且施工过程中发现较多的溶洞（溶洞率达到30%，而初步地勘报告仅为10%）。现场土质、地质环境非常复杂，每一处的处理方式不尽相同。
加之广西雨季时间长，也严重影响了现场施工速度。
（2）募投项目所在地政策与场地实际条件存在冲突，该场地由东北向西南高程降低（高程差达到 8米），而地方政府要求外侧围墙基础与外部道路高程差不超过1米。这对于工业厂房工程来说，基本是不能实现的。经多次协调、沟通，地方政府同意将标高控制在 2米范围以内。其后设计单位据此反复调整总平，争议区域土石方施工一直暂停，也对工程类施工进度产生了一定影响。
（3）影响项目投资进度的另一个原因是因为项目购置设备大多为非标设备（定制化设备），设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，也使项目整体实施进度受到影响。
2、曲面显示用盖板玻璃生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的另一个生产线项目为“曲面显示用盖板玻璃生产项目”，该项目建设进展情况如下：
（1）由于显示材料技术发展迅猛，为了尽快抢占市场，公司“曲面显示用盖板玻璃生产项目”采用分步建设方式，于2018年一季度先期建设完成年产近 500万片产能的曲面显示用盖板玻璃产线，这一建设方式虽满足了产品快速投放市场的需要，但也影响了原有的建设安排。
（2）在2018年先期投产曲面盖板玻璃产品投放市场期间，公司发现随着手机盖板市场的发展，逐渐有仿玻璃材质的复合塑料盖板，其以成本低廉、生产速度快等优势挤占曲面盖板玻璃市场份额，逐渐成为公司曲面显示用盖板玻璃产品的竞争对手。公司为了巩固自己的市场地位，正在通过积极研制、降低生产成本、提升产品性能等多举措来增强公司盖板产品的竞争优势，导致项目建设进度延缓。
3、高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的另一个生产线改造项目为“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”，该项目建设进展情况如下：
高铝硅盖板玻璃原片作为曲面显示用盖板玻璃的原材料，对曲面显示用盖板玻璃的性能有重要影响。为改善高铝硅盖板玻璃的本征强度、热弯延展性、表面硬度、电学性能、收缩率稳定性等方面的性能，公司将原“曲面显示用盖板玻璃生产项目”部分募集资金用途变更为“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”【详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（2018-075）】。鉴于高铝硅盖板玻璃原片是曲面显示用盖板玻璃的原材料，该项目受曲面显示用盖板玻璃项目建设进度影响。
（二）说明相关募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，说明具体情况，并对该（等）项目的可行性、预计收益等重新进行论证；
2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资的生产线项目
1、新能源客车及物流车生产项目
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。从各国政府具体政策看，荷兰（2025年）、挪威（2025年）、德国（2030年）、印度（2030年）、英国（2040年）、法国（2040年）、美国加州（2040年）等政府纷纷提出禁售燃油车时间表。在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011年的 5.1万辆增长至 2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。
2018年7月国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》要求：我国将加快车船结构升级，推广使用新能源汽车。
2019年3月26日，财政部发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），在 2018年基础上新能源客车国家补贴退坡超过50%，对生产企业盈利能力造成一定程度影响。但近年来随着新能源汽车产业的发展，行业格局发生了一些变化，客车行业目前已进入成熟期，总量趋于稳定。随着新能源补贴政策退坡，会淘汰一些没有掌握核心技术和依靠补贴生存的企业，加速行业整合步伐。市场逐渐回归理性，未来市场竞争将更加依靠产品和服务的竞争力，整体上利于行业领先企业。
2019年 5月 8日，财政部、工信部、交通运输部、发改委四部委发布《支持新能源公交车推广应用的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指出从 2019年开始，新能源公交车辆完成销售上牌后提前预拨部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。在普遍取消地方购置补贴的情况下，地方可继续对购置新能源公交车给予补贴支持。落实好新能源公交车免征车辆购置税、车船税政策。此外，《通知》还提到从 2020年开始，采取“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营。
因此“新能源客车及物流车生产项目”涉及的市场环境虽面临着补贴退坡的挑战，但并没有发生重大不利变化，该项目工程建设正在进行中，亦不存在募投项目搁置或其他异常情形。
2、曲面显示用盖板玻璃生产项目
曲面显示用盖板玻璃（俗称“曲面盖板玻璃”、“3D盖板玻璃”）具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不仅可以提升智能终端产品外观新颖性，还可以带来出色的触控手感。随着消费市场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，曲面盖板玻璃已逐渐开始应用于智能终端产品的工艺制造，如三星 GalaxyS10、华为Mate20pro、P30pro、OPPO Find X等最新产品均使用了曲面盖板玻璃。曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应 OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸。因此公司募投项目“曲面显示用盖板玻璃生产项目”涉及的市场环境虽面临一定的市场竞争，但并没有发生重大不利变化，不存在募投项目搁置或其他异常情形。
3、高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目
鉴于高铝硅盖板玻璃原片是曲面显示用盖板玻璃的原材料，该项目的实施能够进一步优化曲面显示用盖板玻璃的性能，提升曲面显示用盖板玻璃的良率，随着消费市场对曲面盖板玻璃的认可和接受，市场空间较大，该项目面临的市场环境未发生重大不利变化，不存在募投项目搁置或其他异常情形。
（三）核查并说明募集资金专户资金报告期的使用情况、截至目前的状态、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目募集资金专户情况如下： 2018年度，本项目公司共使用募集资金 222,240.77万元，其中用于募投项目222,239.48万元，其余为支付的手续费。截至2018年12月31日，2017年非公开发行募投项目累计投入募集资金 266,440.79万元，募集资金专户余额为112,303.66万元，其中含利息收入3,744.45万元。募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。
1、新能源客车及物流车生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的生产线项目“新能源客车及物流车生产项目”计划总投资295,507.46万元，公司承诺募集资金投资220,000.00万元。
2018年度，该项目投入募集资金141,132.07万元，截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金投资 141,132.09万元，占承诺投资募集资金的比例为64.15%。
2、曲面显示用盖板玻璃生产项目
公司 2017年非公开发行募集资金投资的另一个生产线项目“曲面显示用盖板玻璃生产项目”计划总投资149,738.00万元，公司承诺募集资金投资110,000.00万元。调整后承诺使用募集资金投资 90,800.00万元，截至 2018年 12月 31日，该项目实际募集资金投资金额为64,138.30万元，占承诺投资募集资金（调整后）的比例为70.64%。
高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目承诺使用募集资金 19,200.00万元，截至2018年12月31日，该项目实际募集资金投资金额为16,170.40万元，占承诺投资募集资金的比例为84.22%。
二、独立财务顾问核查意见
针对上述问题，独立财务顾问进行了以下核查程序：
1、获取了2018年度募集资金监管账户银行对账单，抽查了报告期内的大额支出对应的合同、相关凭证、银行回单；
2、实地走访募集资金建设项目现场了解项目实施进度及状态；
3、对公司高级管理人员进行访谈，了解项目目前状态及延期原因；
4、查询了行业资料并对公司高级管理人员进行访谈，了解募投项目的市场环境变化情况；
5、获取了银行对截至目前募集资金监管账户是否异常的说明文件；
6、查询了公司关于募集资金历次出具的公告文件及出具的关于募集资金投资项目情况的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司2017年募集配套资金投资项目因项目建设场地条件、非标设备采购、曲面显示玻璃投放策略等原因导致项目延期。
2、上市公司2017年募集配套资金投资项目虽面临行业政策和市场竞争的挑战，但市场环境并未发生重大不利变化。
3、上市公司2017年募集配套资金投资项目专户状态正常，截至目前未发现受限或其他异常情形。
（以下无正文）。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司年报问询函的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司2019年5月21日