上海凯宝药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价38.00元，共募集资金总额为1,041,200,000.00元，扣除承销费和保荐费57,266,000.00元后的募集资金为983,934,000.00元，已由主承销商东吴证券有限责任公司于 2009年 12月 29日汇入本公司开立在中国建设银行上海柘林支行账号为31001930610050004347、中国工商银行上海奉贤支行账号为1001780429300356257和深圳发展银行上海奉贤支行账号为 11010618426102的人民币账户。扣除其他发行费用 10,176,445.38元后，募集资金净额为 973,757,554.62元，其中超募资金金额为686,757,554.62元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时 间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 973,757,554.62减：2010-2013年募投项目支出 292,071,638.91减：2010-2013年超募项目支出 281,236,797.18减：2010-2013年银行手续费支出 11,698.11加：2010-2013年专户利息收入 64,823,735.93截至2013年12月31日专户余额 465,261,156.35减：2014年度募投项目支出 48,870,414.50
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时 间 募集资金专户发生情况
减：2014年度超募项目支出 12,000,000.00减：2014年银行手续费支出 3,996.66加：2014年度专户利息收入 12,578,635.69截至2014年12月31日专户余额 416,965,380.88项目支出明细如下： 单位：元
超募资金 募集资金
项目 计划使用超募本期使用超募累计使用超募本期使用募集累计使用募集 合计
资金 资金 资金 资金 资金
60,000,000.0
2011年度补充流动资金 60,000,000.00 - 60,000,000.00 0
80,000,000.0
2012年度补充流动资金 80,000,000.00 - 80,000,000.00 0
2012年度购置发展用地项 20,000,000.0
17,347,671.00 - 17,347,671.00目 0
现代化中药等医药产品建 43,500,000.0 42,856,585.36 207,000,000. 249,856,585.3 -
设项目 0 （注1） 00 6现代化中药等医药产品建 11,099,779.0 53,314,832.5
53,314,832.55设项目（二期） 0 5
现代化中药等医药产品产 178,450,000. 161,659,761.68 161,659,761.6 37,770,635.50 -
业化（三）期工程项目 00 （注2） 8 20,000,000.0 12,000,000.00
2014年度购置新产品 12,000,000.00 - 12,000,000.00 0 （注3）
401,950,000. 11,099,779.0 260,314,832. 634,178,850.5小计 49,770,635.50 373,864,018.04
00 0 55 9注1：截至2014年12月31日公司计划使用超募资金43,500,000.00元补充募投一期项目，其中 17,500,000.00元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目，26,000,000.00元用于购置辅助生产设备项目，累计已使用超募资金42,856,585.36元。
注2：截至2014年12月31日公司计划使用超募资金178,450,000.00元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”，其中本期使用37,770,635.50元，累计已使用超募资金161,659,761.68元。
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注3：截至2014年12月31日公司计划使用超募资金15,000,000.00元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，实际使用超募资金 8,000,000.00元；计划使用超募资金 5,000,000.00元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，实际使用超募资金4,000,000.00元。
(三)募集资金补充流动资金情况
（1）2011年1月10日，经公司一届董事会第十四次会议和一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金6,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）2012年4月9日，经公司第二届董事会第三次会议和二届监事会第三次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）分别于2010年1月22日与中国工商银行上海市奉贤支行（以下简称“工商银行”）、深圳发展银行上海奉贤支行（以下简称“深圳发展”）、中国建设银行上海柘林支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。工商银行该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；深圳发展该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；建设银行该专户资金为超募资金，用于公司董事会审议通过后的超募资金使用计划。截至报告期末，三方监管协议履行情况良好。
2012年8月13日，经公司第二届董事会第五次会议通过《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案》，同意使用17,845万元超募资金用于现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。2012年9月28日，公司、东吴证券与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订《募集资金三方监管协议》，该账户仅用于公司现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目，不得用作其他用途。
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(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
银行名称 银行账号 余额 存储形式 期限
中国工商银行上海市奉贤支行 1001780429300356257 10,123.17 活期
1001780414200017660 1,310,000.00定期存单 3个月
小计 1,320,123.17
平安银行上海市奉贤支行（原
名为：深圳发展银行上海奉贤 11010618426102 3,580,243.77 活期
支行）
12010618426101-000029 5,000,000.00定期存单 12个月
12010618426101-000032 25,000,000.00定期存单 12个月
小计 33,580,243.77
中国建设银行上海市奉浦支行 31001903408052520114 21,246,419.71 活期
小计 21,246,419.71
31001930610050004347 3,210,433.65 活期
31001930610049004347*000*45 58,883,452.36定期存单 12个月
31001930610049004347*000*47 4,559,248.50定期存单 12个月
中国建设银行上海柘林支行
31001930610049004347*000*48 85,000,000.00定期存单 12个月
31001930610049004347*000*50 206,606,294.65定期存单 12个月
31001930610049004347*000*51 2,559,165.07定期存单 12个月
小计 360,818,594.23
合计 416,965,380.88
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。根据招股说明书，公司现代化中药等医药产品建设项目（二期）不单独核算效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目变更情况。
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(四)募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2008年11月报经上海市奉贤区发展改革委员会备案，取得上海市奉贤区环境保护局审查批复，并经公司2010年1月21日一届七次董事会及一届三次监事会通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
单位：万元
实际投入时间
项目名称
2008年6月-2010年1月15日
现代化中药等医药产品建设项目 14,516.62其中：购买土地款 2,530.69基建工程款 4,101.96项目前期费用 138.97项目后期配套设施款 1,197.58设备及设备安装 6,442.58利息资本化 104.84公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司董事会同意公司使用募集资金14,516.62万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
2010年1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第10036号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
上海凯宝首次公开发行人民币普通股 2,740万股，募集资金总额为人民币 1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为 973,757,554.62元，其中超
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募资金金额为人民币 686,757,554.62元。上海凯宝已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》的相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。
1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。
截至2014年12月31日，该计划已累计补充流动资金6,000万元。
2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。截至2014年12月31日，实际投入使用资金为42,856,585.36元。
3、2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块，购买土地面积约为40亩；同意使用超募资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至2014年12月31日，已累计补充流动资金8,000万元，土地实际投入使用资金17,347,671.00元。
4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截至2014年12月31日公司实际投入使用资金161,659,761.68元。
5、2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金15,000,000.00元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截止2014年12月31日实际投入使用超募资金8,000,000.00
元；计划使用超募资金5,000,000.00元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截止2014年12月31日实际投入使用超募资金4,000,000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
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本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年03月25日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海凯宝药业股份有限公司董事会2015年03月25日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金总额 97,375.76 6,087.04金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 63,417.89金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投入进度 项目达到预定 是否达项目可行性是募集资金承调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 （%） 可使用状态日 到预计 否发生重大诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益更） (3)＝(2)/(1) 期 效益 变化承诺投资项目
1.现代化中药等医药产品建设项目 否 20,700.00 25,050.00 24,985.66 99.74 注1 34,295.32 是 否 2.现代化中药等医药产品建设项目（二期） 否 8,000.00 8,000.00 1,109.98 5,331.48 66.64 注2 ——不适用 否承诺投资项目小计 28,700.00 33,050.00 1,109.98 30,317.14
超募资金投向
1.补充募集资金现代化中药等医药产品建设项目（注3） 否 4,350.00 否2.补充流动资金 否 14,000.00 14,000.00 14,000.00 100.00 ——不适用 否3、使用部分募集资金竞买土地使用权（注4） 否 2,000.00 1,734.77 1,734.77 100.00 ——不适用 否4、现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目（注5） 否 17,845.00 17,845.00 3,777.06 16,165.98 90.59 否5、使用部分募集资金购买新产品（注6） 否 2,000.00 1,200.00 1,200.00 60.00 否超募资金投向小计 40,195.00 33,579.77 4,977.06 33,100.75
合计 68,895.00 66,629.77 6,087.04 63,417.89
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告“三（七）超募资金使用情况”
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三（四）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥尚未使用的募集资金用途及去向
善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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注1：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的70%，第三年完全达到设计产能；项目完全达产后，销售收入为108,945万元，净利润为15,581万元，税后五年内部收益率为44.02%，原达到预定可使用状态的日期为2010年6月30日。截至2014年12月31日“现代化中药等医药产品建设项目”已达到预定可使用状态，项目资金投入进度99.74%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年实现销售收入147,096.06万元，实现净利润34,295.32万元，达到原承诺预计效益。
注2：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计2011年12月31日达到预定可使用状态，截至2014年12月31日募投项目二期投入进度为66.64%。
注3：2011年3月28日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，使用超募资金4,350万元补充现代化中药等医药产品建设项目，其中1,750万元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目，2,600万元用于购置辅助生产设备项目，截止2014年12月31日累计已使用超募资金42,856,585.36元。
注4：2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块面积约40亩的土地，截至2014年12月31日，超募资金实际支出1,734.77万元，2013年1月4日公司已经获得土地权证号为沪房地奉字（2013）第000050号的权证。
注5：2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。根据项目可行性报告，项目达产后，痰热清注射液新增产能5000万支，预计第一年达到设计产能的30%，第二年达到设计产能的65%，第三年完全达到设计产能；胶囊剂产能将达到1亿粒，第一年达到设计产能的20%，每年产量按照20%的速度递增，第五年全部达产。截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金16,165.98万元，募投项目三期投入进度为90.59%，胶囊剂正在试生产，尚未实现效益。
注6：2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截止2014年12月31日实际投入使用超募资金800万元；计划使用超募资金500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截止2014年12月31日实际投入使用超募资金400万元。
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