北京市金杜律师事务所
关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：星期六股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受星期六股份有限公司（以下简称“星期六”）委托，作为专项法律顾问，就星期六以发行股份及支付现金方式购买杭州遥望网络科技有限公司88.5651%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供星期六为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意星期六在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|星期六、上市公司、公司|指|星期六股份有限公司|
|遥望网络、目标公司|指|杭州遥望网络科技有限公司|
|转让方、交易对方|指|星期六本次购买资产的交易对方，即谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13 名目标公司自然人股东和杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管理|

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|||合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等17名目标公司非自然人股东的合称|
|标的资产|指|本次交易项下，转让方向上市公司转让的遥望网络 46,790,074元出资额，占遥望网络总注册资本的 88.5651%|
|本次交易|指|星期六以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，星期六采取发行股份及支付现金方式向交易对方购买标的资产的交易行为|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，星期六向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《购买资产协议》|指|星期六与转让方签署的附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议的补充协议》|指|星期六与转让方、杭州余杭金控汇银投资有限公司签署的附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《重组报告书》|指|《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|

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|元|指|人民币元|

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据星期六于 2018年 8月 13日召开的第三届董事会第四十七次会议决议、于2018年9月21日召开的第四届董事会第三次会议决议、于2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会决议、《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《重组报告书》及其修订稿等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
星期六以发行股份及支付现金的方式向转让方购买其所持有的标的资产，即遥望网络46,790,074元出资额，占遥望网络总注册资本的88.5651%。
本次购买资产项下发行股份及支付现金的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第四十七次会议决议公告日，即 2018年 8月 14日。根据《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《重组报告书》，本次购买标的资产新增股份的发行价格为 5元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本次购买资产项下，标的资产的交易总对价为 1,771,302,126.85元，星期六以发行股份及支付现金的方式分别向转让方进行相应支付，转让方各自可获得的交易总对价、股份对价、上市公司股份、现金对价具体如下：
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||序号||交易对方||交易总对价（元）||股份对价（元）||股份数量（股）||现金对价（元）|
|1||谢如栋||693,680,035.05||433,680,035.05||86,736,007||260,000,000.00||
|2||方剑||320,370,847.01||180,370,847.01||36,074,169||140,000,000.00||
|3||朱大正||94,148,780.13||84,733,902.12||16,946,780||9,414,878.01||
|4||杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）||64,355,820.76||57,920,238.68||11,584,047||6,435,582.08||
|5||王可心||59,358,780.56||53,422,902.50||10,684,580||5,935,878.06||
|6||中小企业发展基金（江苏有限合||58,240,541.39||52,416,487.25||10,483,297||5,824,054.14||

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||伙）|||||
|7|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|8|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|9|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|10|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332||
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254||
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|22|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|24|华安证券股份有|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|

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||限公司做市专用证券账户|||||
|25|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967||
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|27|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|28|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|30|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
|合计||1,771,302,126.85|1,299,457,279.74|259,891,441|471,844,847.11|

（二）募集配套资金
星期六发行股份及支付现金购买资产的同时，进行配套融资，即上市公司向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，按照《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本次募集配套资金不超过 51,184.48万元，不超过本次购买资产总金额的100%，最终金额以中国证监会核准为准。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
2018年 8月 13日，星期六召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年 9月 21日，星期六召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年10月8日，星期六召开的2018年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年 1月 30日，中国证监会出具《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]167号），核准星期六向谢如栋发行 86,736,007股股份、向方剑发行 36,074,169股股份、向上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）发行 6,814,145股股份、向朱大正发行 16,946,780股股份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）发行 11,584,047股股份、向王可心发行10,684,580股股份、向中小企业发展基金（江苏有限合伙）发行10,483,297股股份、向东方汇富投资控股有限公司发行9,798,741股股份、向王磊发行8,176,974股股份、向王帅发行5,614,856股股份、向海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 4,701,760股股份、向马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）发行 4,656,332股股份、向杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）发行 4,088,487股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,815,921股股份、向杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,543,355股股份、向方海伟发行2,998,224股股份、向张颖发行1,514,254股股份、向宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,725,658股股份、向深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,725,658股股份、向深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行 2,316,809股股份、向唐林辉发行 2,180,526股股份、向杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,096,664股股份、向华安证券股份有限公司做市专用证券账户发行2,045,061股股份、向杜群飞发行 1,589,967股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,044,243股股份、向姚胜强发行2,016,987股股份、向石惠芳发行 1,989,730股股份、向北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,601,324股股份、向项立平发行1,512,740股股份购买相关资产。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次购买资产的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
2019年 3月 21日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，遥望网络就本次购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|杭州遥望网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|913301005660524088|
||浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1 号楼1101室|
|住所||
|法定代表人|谢如栋|
|注册资本|5,283.1274 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年 11 月24日|
|经营期限|自2010 年 11月24日至2030年 11月 23日|

上述工商变更登记完成后，星期六作为遥望网络的控股股东，依法直接持有标的资产。
（二）新增注册资本验资情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 22日出具的立信中联验字[2019]C-0001号《验资报告》，截至 2019年 3月 22日，星期六已收到交易对方分别以其所持遥望网络股权（合计占遥望网络股权总数的88.5651%）作为出资缴纳的新增注册资本（股本）合计 259,891,441元，星期六变更后的注册资本为658,813,336元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中证登深圳分公司于 2019年 4月 10日出具的《股份登记申请受理确认
书》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，其已受理上市
公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
基于上述，本所律师认为，本次购买资产项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，相关权益已归属上市公司所有；星期六已完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；截至本法律意见书出具日，本次购买资产实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星期六已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）星期六尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10名（含 10名）特定投资者发行不超过发行前星期六总股本的20%股股份，募集配套资金不超过 51,184.48万元。
（二）星期六尚需向中证登深圳分公司办理本次交易项下非公开发行股份及支付现金募集配套资金的新股登记手续。
（三）星期六尚需按照深交所的规定办理本次交易有关新增股份的上市事宜。
（四）星期六尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。
（五）星期六尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，星期六办理上述后续事项应不存在可预见的实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归
星期六所有；本次新增发行的上市公司股份已在中证登深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产的实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。星期六办理本次交易后续事宜，应不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
黄任重
______________
胡光建
单位负责人：______________
王 玲
二〇一九年四月十六日