中国国际金融股份有限公司
关于上海金枫酒业股份有限公司
现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕 1558号文件核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”或“公司”）以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的 7名特定投资者发行了 75,947,700股人民币普通股股票（A股）。本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为金枫酒业本次A股非公开发行及上市的保荐机构，持续督导的期间为2014年3月7日至2015年12月31日。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等规定以及中金公司与金枫酒业签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职的履行了对金枫酒业的持续督导义务。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，中金公司对金枫酒业进行了现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查基本情况
2015年 11月 13日，中金公司的保荐代表人与项目组成员通过与金枫酒业有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对金枫酒业 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日（以下简称“本检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理
本检查期内，金枫酒业各项运行制度严格按照公司章程规定执行。
保荐代表人对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行职责。
2、内部控制
公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并不断完善，已经形成了一套基本完善和健全的内部管理制度。
3、三会运作
本检查期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开三会，与会人员达到规定要求，公司董监高按照规定参加公司会议。
（二）信息披露情况
保荐代表人取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，经现场检查认为公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，未发现公告内容与实际情况不一致情况。
本检查期内，金枫酒业的信息披露文件如下：
|||
|-|-|
|日期|披露信息|
|2015-8-25|2015年半年度报告|
|2015-8-25|2015年半年度报告摘要|
|2015-8-25|第八届董事会第十七次会议决议公告|
|2015-8-25|第八届监事会第十一次会议决议公告|
|2015-8-25|关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2015-7-10|关于控股股东增持公司股份计划的公告|
|2015-7-9|2014年利润分配实施公告|

|||
|-|-|
|日期|披露信息|
|2015-7-7|股票交易异常波动公告|
|2015-5-23|第三十九次股东大会（2014年会）决议公告|
|2015-5-23|第三十九次股东大会（2014年年会）的法律意见书|
|2015-5-19|关于光明食品（集团）有限公司部分国有股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司的进展公告|
|2015-5-19|上海市金茂律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书|
|2015-5-19|详式权益变动报告书（上海国盛（集团）有限公司）|
|2015-5-16|第三十九次股东大会（2014年年会）会议材料|
|2015-5-8|关于使用闲置资金购买理财产品的公告|
|2015-4-21|独立董事意见2015第1号（审计报酬）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第2号（日常关联交易）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第3号（对外担保）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第4号（利润分配）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第5号（财务公司）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第6号（项目延期）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第7号（现金管理）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第8号（白塔担保）|
|2015-4-21|独立董事意见2015第9号（增补董事）|
|2015-4-21|公司章程（2015修订）|
|2015-4-21|关于部分募集资金投资项目延期的公告|
|2015-4-21|关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2015-4-21|关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（一）|
|2015-4-21|关于公司2015年日常持续性关联交易的公告|
|2015-4-21|关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告|
|2015-4-21|关于使用闲置资金进行现金管理的公告|
|2015-4-21|关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告|
|2015-4-21|关于修订公司章程的公告|
|2015-4-21|关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告|
|2015-4-21|关于召开第三十九次股东大会（2014年年会）的通知|
|2015-4-21|中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014 年持续督导年度报告书|
|2015-4-21|中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|2015-4-21|中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司部分募集资金投资项目延期以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见|

|||
|-|-|
|日期|披露信息|
|2015-4-21|2014年度独立董事述职报告|
|2015-4-21|2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|
|2015-4-21|2014年度内部控制评价报告|
|2015-4-21|2014年度内部控制审计报告|
|2015-4-21|2014年度社会责任报告|
|2015-4-21|2014年度审计报告及财务报表|
|2015-4-21|2014年度专项审计说明|
|2015-4-21|2014年年度报告|
|2015-4-21|2014年年度报告摘要|
|2015-4-21|2015年第一季度报告|
|2015-4-21|第八届董事会第十六次会议决议公告|
|2015-4-21|第八届监事会第十次会议决议公告|
|2015-4-21|董事会审计委员会2014年履职情况报告|
|2015-3-4|非公开发行限售股上市流通公告|
|2015-3-4|中国国际金融有限公司关于上海股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见|
|2015-2-17|关于光明食品（集团）有限公司部分国有股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司的提示性公告|

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经保荐代表人现场检查，在本检查期内，金枫酒业不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金或其他资源的情形，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立运作。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金的存放和管理
金枫酒业 A股非公开发行募集资金存放于董事会决议通过的募集资金专项账户，并按照规定与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，各方按照协议规定履行权利和义务。
截至2015年9月30日，金枫酒业尚未使用的募集资金在银行专户存储情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户主体|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|||
||||银行专户|理财户|合计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||余额|其中：利息收入扣减手续费等净额|余额||
|上海石库门酿酒有限公司|中国农业银行上海市金山区枫泾支行|03855000040115065|102,310,852.58|13,759,846.48注2|200,000,000.00|302,310,852.58|
|上海金枫酒业股份有限公司|中国光大银行上海天山支行|36860188000027403|16,325,095.06|7,671,683.37注3|120,000,000.00|136,325,095.06|
|上海金枫酒业股份有限公司|中国光大银行上海天山支行|36860188000027321注1|-|-|-|-|
|总额|||118,635,947.64|21,431,529.85,|320,000,000.00|438,635,947.64|

注：
1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；
2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益11,253,164.38元；
3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益6,955,000.00元。
2、募集资金使用情况
截至2015年9月30日，公司募集资金使用对照表如下：
A股非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||56,364.20||本年度投入募集资金总额|||||8,508.80||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||14,658.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）|不适用|35,010.00|35,010.00|35,010.00|4,379.15|6,154.90|28,855.10|17.58|2017年一季度|尚未投产，因此未实现效益|-|否|
|品牌建设项目|不适用|20,000.00|20,000.00|20,000.00|4,129.65|7,134.66|12,865.34|35.68|不适用|不适用|不适用（注1）|否|
|补充流动资金|不适用|1,354.20|1,354.20|1,354.20||1,368.63（注2）|-14.43（注2）|101.07|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|56,364.20|56,364.20|56,364.20|8,508.80|14,658.19|41,706.01|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||根据公司第八届董事会第十六次会议决议，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）延后实施。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司董事会审议通过，公司使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品||||||||

注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。
注2：“补充流动资金”项目累计投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入一并投入“补充流动资金”项目。
保荐机构认为，金枫酒业 A股非公开发行募集资金的存放及使用与其董事会及股东大会审议并于 A股非公开发行预案中披露的募集资金用途一致。金枫酒业对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合上交所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
本检查期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易价格公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形。
2、对外担保
公司已建立并有效执行对外担保决策制度。本检查期内，公司无新增对外担保情况，仍在履行的对外担保除公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司为华夏电源集团有限公司及绍兴爱普特文体用品有限公司提供合计为3,516万元的连带责任担保外，没有其他对外担保情况。
3、重大对外投资情况
公司已建立并有效执行重大投资决策制度。2015年 4月公司以自有资金30,000万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司（以下简称“太湖水集团”）持有的无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）51%股权和三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利”）持有的无锡振太49%股权。其中，公司受让太湖水集团持有股权的转让价格为 15,300万元，受让三得利持有股权的转让价格为14,700万元。收购完成后，公司持有无锡振太100%股权，成为其唯一股东。根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式审议通过了本投资事项，并于4月18日签署了《股权转让协议书》。
除此之外，本检查期内，公司不存在重大对外投资。
（六）经营状况
金枫酒业 2015年前三季度经营情况受行业整体影响，业绩有所波动。2015年 1-9月归属于母公司股东的净利润为 55,226,826.35元，与去年同期相比下降
17.57%。
三、提请金枫酒业注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、金枫酒业及其他中介机构配合情况
现场检查期间，金枫酒业及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受访谈，配合保荐代表人的检查工作。
六、中金公司对本次现场检查的结论
经本次现场检查，中金公司认为：本检查期内，金枫酒业能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作；募集资金能够按承诺使用；信息披露及时、准确。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司现场检查报告》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日