兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号），云南罗平锌电股份有限公司（简称“罗平锌电”、“发行人”、“公司”）于 2017年 2月 20日以16.71元/股向特定投资者非公开发行人民币普通股 51,554,440股，本次发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除发行费用16,783,674.83元，本次发行募集资金净额为844,691,017.57元。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为罗平锌电本次非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对罗平锌电进行持续督导，现将本次非公开发行保荐工作总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项 目|内 容|
|公司名称|兴业证券股份有限公司|
|注册地址|福建省福州市湖东路268号|
|主要办公地址|上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼|
|法定代表人|杨华辉|
|保荐代表人|黄实彪、陈杰|
|联系人及电话|黄实彪：0591-38281712；陈杰：021-38565720|

三、上市公司的基本情况
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|项 目|内 容|
|中文名称|云南罗平锌电股份有限公司|
|英文名称|Yunnan luoping Zinc&ElectricityCo.,Ltd.|
|股票简称|罗平锌电|
|股票代码|002114|
|法定代表人|杨建兴|
|注册资本|323,395,267 元|
|注册地址|云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段|
|办公地址|云南省罗平县罗雄镇长家湾|
|控股股东|罗平县锌电公司|
|实际控制人|罗平县财政局|
|联系人|赵静：0874-8256825|
|本次证券发行类型|非公开发行普通股（A股）|
|本次证券发行时间|2017年2月20日|
|本次证券上市流通时间|2018年2月22日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在推荐罗平锌电非公开发行期间，兴业证券积极协调中介机构参与证券发行
上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对罗平锌电进行尽
职调查，统筹非公开发行的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、非公开发行股票预案等文件；提交推荐文件后，兴业证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查，并与中国证监会进行专业沟通，最终顺利完成罗平锌电的非公开发行工作。
（二）持续督导阶段
兴业证券根据有关法律法规的规定，对于罗平锌电本次非公开发行后在持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对发行人募集资金使用的有关事项发表意见，并出具募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
7、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
8、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
9、每年对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行持续督导培训；
10、每年对上市公司定期现场检查一次，定期现场检查的内容包括但不限于
公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营状况等事项，并出具定期现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司存在环境违法行为
公司因存在环境违法行为，于2019年6月25日收到曲靖市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（曲环罚字〔2018〕7号）和《关于对云南罗平锌电股份有限公司涉及铅锌生产线实施停产整治的通知》（曲环通〔2018〕71号），对公司环境违法行为给予处罚53万元、对公司涉及锌冶炼生产线实施停产整治。
公司根据各级环保监管要求，认真梳理环保督察组指出的环保问题，深刻反思，全力以赴对公司含铅废渣进行处置，对其他环境隐患问题进行科学、有序的整治，并将整改情况定期对外公告。
经专家现场核查和评审，《云南罗平锌电股份有限公司环境综合整治方案》获得通过。曲靖市环境保护局组织相关部门和专家对公司锌冶炼生产线进行了复产验收；曲靖市环境保护局于2018年9月10日下发了《关于同意云南罗平锌电股份有限公司锌冶炼生产线复产的函》（曲环函[2018]52号）。
根据相关批复，公司锌冶炼生产线于2018年9月12日恢复生产。恢复生产后，公司仍将严格执行安全、环保方面的相关法律法规和标准，并将健全完善各项环境管理长效制度，进一步提高内部清洁生产水平；强化污染物源头控制，严格防治重金属污染，实现节能减排；继续加大环保投入，持续推进环保治理工作；
承担企业环境保护主体责任，接受社会及各级主管部门监督。
（二）公司信息披露违法违规
罗平锌电未按照规定临时报告和在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告中披露10万吨含铅废渣整改处置的情况；未按照规定临时报告
和在 2016年年度报告中披露罗平锌电富乐采矿厂被罗平县安全生产监督管理局行政处罚的情况；未按照规定在 2016年年度报告中披露全资子公司普定县向荣
矿业有限公司被安顺市环境保护局行政处罚、控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司被曲靖市环境保护局行政处罚的情况，存在信息披露违法违规的行为。
因上述信息披露违法违规情形，深交所于2018年9月11日对上市公司给予公开谴责的处分，对上市公司董事、监事和高级管理人员给予公开谴责或通报批评的处分；中国证监会云南监管局于2018年9月12日对罗平锌电责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款；对相关董事、监事及高级管理人员给予警告，并分别处以3-10万元不等罚款的行政处罚。
罗平锌电已充分认识到此次事件的严重性，积极采取整改措施：（1）公司内部控制领导小组对公司内控制度进行自查，对现有内控制度进行修订；（2）进一步强化内控领导小组管理；（3）接受保荐机构的专项培训；（4）组织相关部门学习证监会和深交所及公司信息披露事务相关制度。
针对此事项，保荐机构对董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员开展信息披露专题培训：
2018年9月18日，兴业证券项目组对公司进行持续督导专项培训。培训对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员。培训内容为中小板上市公司信息披露制度相关内容，具体包括中小板上市公司信息披露相关法规、信息披露原则和一般规定、信息披露内容、信息披露格式、信息披露事务管理、信息披露监管与法律责任等。
2018年 12月 12日，兴业证券项目组对公司实际控制人授权代表、董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行培训，培训内容为行政监管概况、上市公司信息披露、募集资金使用监管规定。
（三）公司与参股公司云南胜凯锌业有限公司之间的关联交易
《兴业证券股份有限公司关于公司与参股公司进行日常关联交易的核查意见》对于公司与参股公司云南胜凯锌业有限公司之间的关联交易发表了保留意见：“本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，尚需股东大会审议通过。公司与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易是基于业务发展需要，但根据交易双方签署
的《购销合同》，本次关联交易存在不利于上市公司及股东利益的风险：（1）公司向胜凯锌业销售锌水没有明确的货款回收期；（2）胜凯锌业销售其产品锌合金的运费由公司承担；（3）公司授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用“久隆”注册商标；（4）胜凯锌业生产所需的辅助设施设备由公司检修达到可使用状态后租赁给其使用，同时要确保及时充足供应其生产所需的水、电等资源；（5）本次日常关联交易占公司当期销量的比重较大，一定程度影响上市公司的业务独立性。因此，保荐机构关于公司本次关联交易发表保留意见。”
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，罗平锌电积极配合兴业证券实施尽职推荐工作及持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、访谈沟通等。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本次非公开发行的律师顾问北京德恒律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对罗平锌电本次非公开发行持续督导期间提交深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
公司因10万吨含铅废渣整改处置相关事项未在2017年年度报告或者临时报告中进行披露等，存在未及时披露、披露的信息有重大遗漏的违法行为，具体内容项目详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分及致歉公告》（公告编号：2018-125）、《关
于相关当事人受到深圳证券交易所通报批评的公告》（公告编号：2018-127）及《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-128）等内容。
经核查，除以上情形外，保荐机构认为罗平锌电本次非公开发行持续督导期间的信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
罗平锌电本次非公开发行募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。截至 2018年 12月 31日，罗平锌本次非公开发行募集资金已全部使用完毕。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书》之签署页）
法定代表人（签字）：
杨华辉
保荐代表人（签名）：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司2019年4月3日