国泰君安证券股份有限公司
关于冀中能源股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，就《冀中能源股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员沟通，查阅了各项内部控制具体制度、三会文件、信息披露文件及公司出具的《冀中能源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》等。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（1）纳入评价范围的主要业务：煤炭批发；水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售等；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；煤炭及制品批发、零售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；住宿、正餐等。
（2）纳入评价范围的事项为公司制定的发展战略、人力资源开发与管理、煤炭质量管理、安全生产、节约能源、环境保护、企业文化、筹资管理、对外投资、资金管理、采购与付款、销售与收款、存货管理、固定资产、无形资产、研究与开发、工程项目、担保、业务外包、财务报告、关联交易、信息披露、设备租赁、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审计、全面风险管理、对子公司的控制等。
3、重点关注的高风险领域：（1）煤炭质量；（2）安全生产；（3）节能环保；
（4）销售与收款。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及依据“以煤为主，多元发展”的经营业务的国家有关法律、法规及有关条例、制度等规范性文件，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生“直接影响”的控制缺陷。认定标准由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|内控缺陷类型|定量标准|
|重大缺陷|由该缺陷或缺陷组合可能导致财务错报达到如下程度：错报营业收入≥营业收入的3%；错报利润总额≥利润总额的5%；错报资产项目≥资产总额的1%。|
|重要缺陷|由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报达到如下程度：营业收入的3%＞错报营业收入≥营业收入的 2%；影响利润总额 5%＞错报利润总额≥影响利润总额 2%；影响资产总额 1%＞错报资产项目≥影响资产总额0.5%。|
|一般缺陷|由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报达到如下程度：错报营业收入＜营业收入的 2%；错报利润总额＜影响利润总额 2%；错报资产项目＜影响资产总额0.5%。|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|内控缺陷|定性标准|
|重大缺陷|1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、公司已经公告的财务报告存在重大差错；3、企业财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见；4、企业审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；5、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷指虽“不直接影响”财务报告的真实性和完整性，但对企业“经营管理”的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目标的
实现存在不利影响的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|内控缺陷|定量标准|
|重大缺陷|由于非财务报告内部控制缺陷对利润总额或可能产生的利润总额影响超过1000万元（含1000万元）。|
|重要缺陷|由于非财务报告内部控制缺陷对利润总额或可能产生的利润总额影响超过500万元（含500万元）且不足1000万元。|
|一般缺陷|由于非财务报告内部控制缺陷对利润总额或可能产生的利润总额影响500万元以下。|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|内控缺陷|定性标准|
|重大缺陷|1、违反“三重一大”制度的，决策程序不规范导致系统性失效、形成重大缺陷不能及时上报、纠改而造成重大损失的；2、违反规章制度，导致行政部门（监管机构）处罚的；或违反内控流程，导致重大商业纠纷和诉讼，给公司造成较大损失；3、未能积极执行用工机制、激励约束与薪酬考核机制、培训机制等有效运行，未能充分激发员工的积极性和创造性，对企业文化产生重大不利影响，使核心团队成员流失严重的；4、因负面消息被整个业务领域内流传，或被全国性媒体及公众媒体关注，对企业声誉造成重大损害的；5、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告的；6、公司内部控制制度不健全或上期检查出的重大缺陷未得到及时整改的。|
|重要缺陷|1、虽按“三重一大”制度执行的，但出现一般性决策失误的；2、未按内部控制规范化流程操作的，形成较大损失的；3、因人才管理制度或流程存在缺陷，导致公司关键岗位业务重要人员流失严重的；4、国内或行业媒体出现负面新闻报告，对公司影响较大的；5、公司重要业务制度或流程存在缺陷；6、公司内部控制重要缺陷未得到及时整改的。|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：冀中能源法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和运行情况符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够有效保证内部控制重点活动的执行和监督，公司的《冀中能源股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张斌 陈琦
国泰君安证券股份有限公司年 月 日