证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-057号广州海格通信集团股份有限公司
关于放弃控股子公司长沙海格北斗信息技术有限公司
24.3357%股权优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）于2018年6月4日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司
长沙海格北斗信息技术有限公司24.3357%股权优先受让权的议案》，为优化控
股子公司长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称“长沙海格”）股权结构、
增强长沙海格的资本实力，长沙海格自然人股东易灿、徐建军拟转让长沙海格
共计24.3357%股权给湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“高新创投集
团”）。以2017年9月30日作为基准日，长沙海格100%股权投前估值为2.5亿元，对应24.3357%估值为6,083.92万元，拟转让价格为6,083.92万元。公司拟放弃长沙海格该24.3357%股权的优先受让权。
本次长沙海格自然人股东股权转让完成后，公司对长沙海格持股比例仍为
51%，长沙海格仍为公司控股子公司。该事项不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。
一、标的基本情况
（一）长沙海格基本情况
1、公司名称：长沙海格北斗信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91430100070591256B
3、注册地址：长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司总部大楼3楼308室
4、注册日期：2013年6月18日
5、注册资本：3500万元
6、法定代表人：刘彦
7、经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；基于位置的信息系统集成；基于位置的信息系统技术服务；基于位置的信息系统施工；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；健康管理；家政服务；群众文化活动；劳动力外包服务；信息系统工程的咨询、规划；物联网技术、通信产品、智能化技术、北斗卫星导航应用终端设备的研发；移动互联网研发和维护；智慧城市的规划、设计、相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：
截至目前，长沙海格的股东及其出资额、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广州海格通信集团股份有限公司|1785|51.00%|
|2|易灿|1286|36.7429%|
|3|徐建军|429|12.2571%|
|合计||3500|100.00|

9、主要财务数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额||5194|5293|
|净资产||1597|1088|
|项目||2017年度|2018年1月1日-3月31日|
|营业收入||758|15|
|净利润||-1218|-509|

备注：2017年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2018年1月1日-3月31日数据未经审计。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南高新创业投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914300006639574798
3、注册地址：长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼
4、注册日期：2007年06月28日
5、注册资本：200000万人民币元
6、法定代表人：汪学高
7、经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：
截至目前，受让方的股东及其出资额、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南省人民政府|200000|100%|
|合计||200000|100%|

（三）自然人股东股权转让款支付项目
1、实缴资本：易灿、徐建军两位自然人股东实缴金额总共为500万元，剩余1215万元未实缴。
2、业绩承诺：自然人股东易灿、徐建军业绩承诺未达标，按《合资合同之补充变更协议》规定，易灿及徐建军应补偿海格通信共计3819.45万元。
3、税费：支付易灿、徐建军因转让股权所需缴纳的税费。
二、股权转让协议主要内容
（一）自然人股东股权转让方案
1、交易标的：徐建军所持有的全部股权、易灿所持有的12.0786%股权，合计为长沙海格的24.3357%股权。
2、股权估值：投前估值2.5亿元，24.3357%股权对应估值为6083.92万元3、受让方：湖南高新创业投资集团有限公司
4、完成股权转让后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|投后股比|
|海格通信|51.00%|
|高新创投集团|24.3357%|
|易灿|24.6643%|
|合计|100.00%|

（二）股权转让协议中长沙海格及公司所做承诺与保证
1、公司所做承诺与保证
（1）公司放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（2）公司同意在市场公允的原则下，统筹规划北斗业务时适度向长沙海格倾斜，全力支持长沙海格做大做强。
（3）为了公司的长远发展，长沙海格在未来条件成熟的情况下，可积极推动包括但不限于IPO、被上市公司收并购等方式的资本运作，公司将给予积极的支持和配合。
（4）尽量保持长沙海格管理团队和核心员工团队的稳定性，避免因人事变动给长沙海格带来的负面影响。
2、长沙海格所做承诺与保证
（1）长沙海格负责监督易灿、徐建军对股权转让款的使用，如出现违反《长沙海格北斗信息技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）中约定的情况，长沙海格应立即告知高新创投集团并督促易灿、徐建军采取补救措施，易灿、徐建军的违约责任按照《转让协议》中约定确定。
（2）在2019年12月31日前完成对核心团队的股权激励。
（3）在 2019年 12月 31日前完成支持北斗三号信号体制的高精度导航芯片的全掩模流片。如未能按期完成，高新创投集团有权针对核心持股团队股权启动强制随售，即如果其他投资人（含现有股东及其关联方）愿意入股长沙海格，高新创投集团除自有持股份额外可以要求核心持股团队以同等价格共同出售其所持有的股权，但同等条件下，公司或其他股东拥有第一优先受让权。
（4）在高新创投集团投资长沙海格后，保持长沙海格管理团队和核心员工团队的稳定性，尽量避免因人事变动给长沙海格带来负面影响。
（三）股权转让款的支付
1、协议各方确认，高新创投集团在本协议项下的支付股权转让款义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）协议各方同意、协议各方合法授权代表正式签署本协议。
（2）本次投资取得政府部门(如需)、长沙海格、海格通信内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于长沙海格、海格通信董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜。
（3）公司、易灿、徐建军在本协议项下的各项承诺与保证均得到遵守与履行。
（4）过渡期内，长沙海格的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配或转增股本。
（5）过渡期内，长沙海格未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。长沙海格没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外，以高新创投集团判断为准）。
（6）过渡期内，长沙海格不得聘用或解聘任何关键管理人员和技术骨干，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。
（7）公司、易灿、徐建军在过渡期内不得在其所持有的部分或全部长沙海格股权/股权收益权上设置质押等权利负担。
（8）长沙海格作为连续经营的实体，不存在有任何违法、违规的行为。
2、向高新创投集团提供了为完成本次股权转让所必须的法律文件，包括但不限于：
（1）合法有效且已获通过的长沙海格股东会及董事会决议，上述决议需包含以下内容：a）批准本次股权转让；b)海格通信放弃该部分转让股权的优先认购权；c)批准签署本协议。
（2）经各方签署的办理工商变更的必要文件。
3、易灿、徐建军已将股权转让至高新创投集团名下，并办理完工商登记手续。
三、对公司的影响
长沙海格自然人股东股权转让事宜，可优化当前长沙海格股权结构，增强其资本实力，推动北斗下一代高精度导航芯片的研发进程及市场推广，提升长沙海格整体技术水平及市场竞争力，促进长沙海格良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
公司放弃优先受让权之前，公司持有长沙海格51%股权，放弃优先受让权之后，公司仍持有长沙海格51%股权，长沙海格仍为公司控股子公司，此次经济行
为对公司正常生产经营不会造成不良影响。
四、备查文件
1、《长沙海格北斗信息技术有限公司2017年度审计报告》；
2、《长沙海格北斗信息技术有限公司股权转让协议》。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2018年6月5日