深圳市兆驰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
深圳市兆驰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年七月
深圳市兆驰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、第一期员工持股计划筹集资金总额上限为1.2亿元，资金来源为公司控股股东、实际控制人向参加第一期员工持股计划员工提供借款支持，员工需支付借款利息。
3、第一期员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司成立中信证券兆驰股份1号定向资管计划（资产管理计划名称最终以监管机构核准的为准）进行管理，中信证券兆驰股份1号定向资管计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
4、第一期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、中信证券兆驰股份1号定向资管计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过员工持股计划，董事会获得实施员工持股计划授权后6个月内，中信证券兆驰股份1号定向资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、以中信证券兆驰股份1号定向资管计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7月7日的收盘价9.81元/股测算，中信证券兆驰股份1号定向资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1223万股，占公司现有股本总额约为0.76%。
第一期员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
特别提示 ........................................................................................................................................ 2一、释义 ................................................................................................................................... 4二、第一期员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................... 5三、第一期员工持股计划的资金、股票来源及收益分配 ................................................... 5四、第一期员工持股计划的锁定期、存续期限 ................................................................... 6五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ................................................... 7六、第一期员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 9七、第一期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ............. 12八、公司融资时第一期员工持股计划的参与方式 ............................................................. 13九、第一期员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ................................................. 13十、第一期员工持股计划持有人股份权益的处置办法 ..................................................... 13十一、第一期员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ............................................. 14十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 14
深圳市兆驰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|兆驰股份、公司、本公司|指|深圳市兆驰股份有限公司|
|员工持股计划|指|股东大会通过的兆驰股份员工持股计划|
|第一期员工持股计划、本计划|指|根据员工持股计划设立的2015年第一期员工持股计划|
|控股股东、实际控制人|指|公司的控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人顾伟先生|
|持有人|指|参加第一期员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|第一期员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|持有人会议选举产生的第一期员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|本计划通过合法方式购买和持有的兆驰股份股票|
|委托人|指|第一期员工持股计划|
|本资产管理计划|指|中信证券兆驰股份1号定向资管计划|
|资产管理机构或管理人|指|中信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《深圳市兆驰股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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二、第一期员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加第一期员工持股计划。
参加本计划的范围为公司及下属子公司的中层管理人员和其他核心员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）第一期员工持股计划的持有人情况
参加本计划的总人数不超过450人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。
三、第一期员工持股计划的资金、股票来源及收益分配
（一）第一期员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为公司控股股东、实际控制人提供的借款支持。
本计划筹集资金总额上限为1.2亿元，任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。第一期员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，第一期员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过员工持股计划之日起至中信证券兆驰股份 1号定向资管计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
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本计划设立后委托中信证券股份有限公司成立中信证券兆驰股份 1号定向资管计划进行管理，中信证券兆驰股份1号定向资管计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
（二）第一期员工持股计划涉及的标的股票来源
中信证券兆驰股份1号定向资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标
的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。中信证券兆驰股份1号定向资管计划将在本公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以中信证券兆驰股份1号定向资管计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7月7日的收盘价9.81元/股测算，中信证券兆驰股份1号定向资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1223万股，占公司现有股本总额约为0.76%。
（三）第一期员工持股计划持有人业绩考核及收益分配
本计划设员工个人考核指标，并根据考核目标达成情况进行收益分配及补偿：
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|-|-|-|-|-|-|
||||收益分配|||
||考核结果|||||
||||资产管理计划收益率小于0||资产管理计划收益率大于0|
|考核合格||根据资产管理计划的累计净值享有收益，低于原始出资金额部分由控股股东或实际控制人补足（保本金）||根据资产管理计划的累计净值享有收益||
|考核不合格||根据员工出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，须将所持份额强制转让给公司实际控制人，低于出资金额部分控股股东或实际控制人不予以补足（不保本金）||||

（1）第一期员工持股计划各次解锁时，若员工个人绩效考核合格，且资产管理计划收益率＜0，则控股股东或实际控制人以现金方式补足资产管理计划成立时的员工初始出资金额；如资产管理计划收益率＞0时，员工按照其所持份额对应的累计净值享有收益；
（2）第一期员工持股计划各次解锁时，若员工个人业绩考核不合格，则员工根据其出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，须将所持份额强制转让给公司实际控制人，低于员工初始出资金额部分控股股东或实际控制人不予以补足。
中信证券兆驰股份1号定向资管计划收益率﹦（清算时资产管理计划金额－
资产管理计划成立时金额）/资产管理计划成立时金额。
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（3）无论考核合格与否，员工按照上述规定在各次解锁或转让收益兑现后，需优先偿还控股股东或实际控制人借款本金及利息。
四、第一期员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）第一期员工持股计划的锁定期
1、本计划的锁定期即为中信证券兆驰股份1号定向资管计划的锁定期。
中信证券兆驰股份1号定向资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股
票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期中信证券兆
驰股份1号定向资管计划名下时起算。
2、锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分二期解锁，自公司公告
标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算，期限满 12个月后、24个月
后，分别按照50%、50%的比例解锁。但对于第二期按照50%的比例解锁的股
票，经公司董事会和管理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管
理委员会的决定提前解锁。
3、解锁后，中信证券兆驰股份1号定向资管计划将根据员工的意愿和当
时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）第一期员工持股计划的存续期
本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有持股计划的权益。
持有人按照其持有份额享有公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。
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2、持有人的义务如下：
（1）本计划存续期内，持有人不得转让其持股计划的份额；
（2）按认购本计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本计划的份额承担本计划的风险。
（二）持有人会议
1、持有人会议是第一期员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；
（4）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交第一期员工持股计划持有人会议审议；
（6）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、第一期员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
六、第一期员工持股计划的管理模式
1、第一期员工持股计划设管理委员会，对本计划负责，是第一期员工持股计划的日常监督管理机构，代表第一期员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
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2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为第一期员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对第一期员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表本计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本计划利益分配；
（7）决策本计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理本计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
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7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
七、第一期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）第一期员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任中信证券股份有限公司作为本计划的管理机构。
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相
关法律文件的约定设立中信证券兆驰股份1号定向资管计划管理第一期员工持
股计划，并维护本计划的合法权益，确保本计划的财产安全。
2、公司代表第一期员工持股计划与中信证券股份有限公司签订《中信证券兆驰股份1号定向资管计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款内容
1、资产管理计划名称：中信证券兆驰股份1号定向资管计划
2、类型：定向资产管理计划
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为【1.2】亿份
4、管理期限：管理期限为24个月，可展期。
5、封闭期与开放期：
（1）封闭期：除开放期外，本资产管理计划封闭运作，不办理投资者的参与、退出业务。
（2）开放期：本资产管理计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.18%
4、托管费：本资产管理计划的年托管费为约0.05%
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬
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八、公司融资时第一期员工持股计划的参与方式
第一期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、第一期员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）第一期员工持股计划的变更
在第一期员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）第一期员工持股计划的终止
第一期员工持股计划存续期届满后除满足展期条件外自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本计划锁定期届满之后，中信证券兆驰股份1号定向资管计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
十、第一期员工持股计划持有人股份权益的处置办法
1、在第一期员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的本计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本计划份额不作变更。
持有人死亡的，其持有的本计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、持有人由于如下所列原因离职的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的本计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则转让给公司实际控制人；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让：
A、持有人辞职或擅自离职的；
B、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
C、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
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D、持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本计划条件的。
4、持有人在资产管理计划存续期内个人业绩考核不合格的处置办法：考核不合格的员工根据其出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，将所持份额转让给公司实际控制人，低于初始出资金额部分控股股东、实际控制人不予以补足。
5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
十一、第一期员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
第一期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
本计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
1、公司董事会审议通过第一期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与第一期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本计划的解释权属于深圳市兆驰股份有限公司董事会。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年七月十六日