北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2第一节声明 ............................................................................................................................................ 6第二节正文 ............................................................................................................................................ 8第一部分补充披露重大事项 .............................................................................................................. 8一、本次发行上市的批准与授权 ...................................................................................................... 8二、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................... 8三、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 14四、发行人的业务 ............................................................................................................................ 14五、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 15六、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 21七、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 22八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 28九、发行人的税务 ............................................................................................................................ 30十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 33十一、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 34第二部分《反馈意见》补充 ............................................................................................................ 35一、《反馈意见》第一部分“规范性问题”：“四” ......................................................................... 35二、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”：“二十”.................................................................. 35三、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”：“二十一” .............................................................. 46四、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”：“二十二” .............................................................. 51
北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）释义
本补充法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|金龙羽集团/发行人|指|金龙羽集团股份有限公司|
|金龙羽电缆|指|惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司|
|金龙羽超高压|指|惠州市金龙羽超高压电缆有限公司|
|金龙羽电力|指|深圳鹏能金龙羽电力有限公司|
|金龙羽电子商务|指|深圳市金龙羽电子商务有限公司|
|金龙羽国际贸易|指|深圳市金龙羽国际贸易有限公司|
|保荐人、主承销商、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|德恒律师|指|北京德恒律师事务所律师|
|亚太集团|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），前身为亚太（集团）会计师事务所有限公司|
|金和成投资|指|深圳市金和成投资发展有限公司|
|金安业房地产|指|深圳市金安业房地产开发有限公司|
|金伟业房地产|指|深圳市金伟业房地产开发有限公司|
|金建业房地产|指|深圳市金建业房地产开发有限公司|
|金瑞涛贸易|指|深圳市金瑞涛贸易有限公司|
|瑞涛实业发展（更名为瑞涛集团）|指|惠州市瑞涛实业发展有限公司（更名为广东瑞涛集团有限公司）|
|瑞涛汽车贸易|指|惠州市瑞涛汽车贸易有限公司|
|元一实业|指|惠州市元一实业有限公司|
|永讯达科技|指|深圳市永讯达科技有限公司|
|瑞涛投资|指|惠州市瑞涛投资发展有限公司|
|金瑞兴丰田|指|惠州市金瑞兴丰田汽车销售服务有限公司|
|康腾企业集团|指|广东康腾企业集团有限公司|
|金俊业贸易|指|深圳市金俊业贸易有限公司|
|旭东环保科技|指|旭东环保科技（惠州）有限公司|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|发行人本次公开发行A股股票并上市的行为|

北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期或近三年|指|2014年1月1日至2016年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《金龙羽集团股份有限公司公司章程》|
|《公司章程（修正案）》|指|《金龙羽集团股份有限公司章程（修正案）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程（上市修订草案）》|指|《金龙羽集团股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|亚太集团出具的编号为亚会A审字（2017）0013 号的《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|亚太集团出具的编号为亚会A专审字（2017）0006 号的《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况报告》|指|亚太集团出具的编号为亚会A核字（2017）0008 号的《关于金龙羽集团股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》|
|《验资报告》|指|亚太集团2014年10月28日出具的编号为亚会B验字【2014】058号《金龙羽集团股份有限公司（筹）验资报告》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（一）》|

北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|《补充法律意见书（二）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》||《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》||《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》|
|本补充法律意见书|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》|
|《反馈意见》|指|《金龙羽集团股份有限公司首发申请文件反馈意见》|
|中国或境内|指|中华人民共和国大陆地区（为本补充法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（五）
德恒D201603033951310298SZ-7号致：金龙羽集团股份有限公司
德恒律师已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）第一节声明
德恒是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书的资格。为出具本补充法律意见书，德恒律师特别声明如下：德恒律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明德恒律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
发行人保证已经按照德恒的要求提供了为出具本次股票发行上市相关法律文件所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人提供的文件和材料是完整的、真实的、有效的，且不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，德恒同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不得用作任何其他目的。
德恒同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）第二节正文
第一部分补充披露重大事项
一、本次发行上市的批准与授权
德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人本次公开发行股票并上市尚须获得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人本次拟发行的股票均为每股面值1.00元的人民币普通股A股，发行的股票为同种类股票，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经查验，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行的起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.根据发行人与东吴证券签署的《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行保荐协议》、《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的东吴证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4.根据发行人《公司章程》、相关规章制度、《内控鉴证报告》并经查验，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）董事会秘书、总工程师等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人2014年度、 2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 77,687,334.47元、93,663,097.67元、114,734,815.65元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6.根据《审计报告》、发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及控股股东的承诺，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
7.根据发行人的工商登记文件、《营业执照》、《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为34,500万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
8.根据发行人股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，若按照本次公开发行的上限8,000万股发行，发行人股份总数将达到 42,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于“主体资格”之规定，详见《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”部分所述。
2.发行人的规范运作
根据发行人《公司章程》及其相关规章制度、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的相关制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）规定。
根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、辅导工作报告并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了由保荐机构组织的发行人首次公开发行并上市的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、有关机构出具的证明、查阅中国证监会官网、证券交易所官网等公共信息、发行人人事部门访谈记录并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人提供的相关管理制度、《内控鉴证报告》及对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
根据发行人出具的声明、有关主管机关出具的证明、发行人历次股东（大）会、董事会会议文件并经查验，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《审计报告》、《公司章程》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确了对外担保的审批权限及审议程序；
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
根据《内控鉴证报告》、《审计报告》、股东（大）会及董事会会议文件、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
根据《审计报告》、相关资产评估报告、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
根据《内控鉴证报告》并经查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由亚太集团出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 77,687,334.47元、93,663,097.67元、114,734,815.65元，最近三年净利润累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 77,245,164.46元、24,852,235.76元、175,939,792.09元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为1,568,596,769.38元、1,678,017,580.37元、1,791,683,841.37元，最近三年营业收入累计超过3亿，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人现股本总额为 34,500万元，发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人净资产为 777,307,060.72元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面值为 95,833.13元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、纳税申报文件、完税证明、发行人财务总监及负责发行人审计工作的会计师的分别确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、与发行人管理层的沟通、查询发行人重要知识产权的权利状态，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的以下情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件
1.经查验，发行人股份总数为34,500万股，根据发行人股东大会决议，若按照本次公开发行的上限发行8,000万股，发行人股份总额将达到42,500万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项关于发行人股本不低于 3,000万股的规定，符合《上
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）市规则》5.1.1条第（二）项关于发行人股本不低于5,000万元的规定。
2.经查验，若按照本次公开发行的上限发行 8,000万股，发行人股份总数将达到42,500万股，公开发行的股份占发行人股份总额的18.82%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》5.1.1条第（三）项关于股本总额超过四亿的，公开发行股份的比例为10%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
三、发行人的股本及演变
2017年1月12日，发行人股东黄丕勇与非关联自然人田开兴签署《借款合同》，出借人田开兴向借款人黄丕勇借款1,000万元，借款期限自2017年1月12日至2019年 1月 11日止，黄丕勇以持有发行人 300万股出质，为协议项下借款本息提供质押担保。同日，黄丕勇与田开兴签署了相应的《股份质押协议》，担保期限同于借款期限。上述股份质押更新登记正在办理当中。
四、发行人的业务
根据发行人的确认、发行人总经理的确认并经核查，发行人在中国大陆以外未设立子公司、分支机构开展业务。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告
期内，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。发行人2014年度、 2015年度、2016年度的主营业务收入分别为 1,566,394,707.89元、1,675,284,616.96元、1,789,250,277.26元，营业收入分别为 1,568,596,769.38元、1,678,017,580.37元、 1,791,683,841.37元，主营收入占营业收入的比例分别为99.86%、99.84%、99.86%，发行人主营业务突出。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、《公司章程》、工商部门历次换发的营业执照并经查验，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》、《营业执照》及相关政府主管部门出具的证明，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好。据此，德恒律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人近三年主营业务未发生重大变化，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方如下：
1.持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东共4名，即郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员
经查验，发行人共有9名董事、3名监事和7名高级管理人员。发行人董事、监事及高级管理人员在发行人的任职及兼职情况详见《补充法律意见书（三）》中“四、关联交易及同业竞争”部分所述。
3.发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有5家全资子公司，即金龙羽电力、金龙羽电缆、金龙羽超高压、金龙羽电子商务、金龙羽国际贸易，无参股公司。
4.其他关联方
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|-|-|-|-|
|序号|关联方|主营业务|关联关系|
|1|金伟业房地产|房地产开发|公司股东郑有水出任公司总经理（法定代表人）|
|2|金和成投资|房地产开发|公司股东郑有水出任公司总经理并兼任执行董事（法定代表人），持有股权100%|
|3|金安业房地产|房地产开发|公司股东郑有水担任总经理并兼任执行董事（法定代表人），持有 1%股权，并通过金和成|

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|-|-|-|-|
|序号|关联方|主营业务|关联关系|
||||投资持股99%|
|4|金俊业贸易|国内贸易|公司股东郑会杰儿子郑永城持有其51.00%股权|
|5|永讯达科技|手机销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其 70.00%股权，并出任监事|
|6|瑞涛集团|投资|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其 95.00%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|7|瑞涛汽车贸易|起亚汽车销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其 44%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人），瑞涛集团持有其51%的股权|
|8|元一实业|房地产开发与销售|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其100%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|9|金瑞涛贸易|国内贸易、电线电缆的购销|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其90.00%股权|
|10|金瑞欣汽车销售|一汽大众汽车销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其 49.00%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|11|瑞涛投资|尚未开展经营|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其 44%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人），瑞涛集团持有其51%的股权|
|12|金瑞兴丰田|丰田汽车销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其 30.00%股权，出任执行董事兼总经理（法定代表人），郑永坚配偶郑玉璇出任监事|
|13|康腾企业集团|实业投资、食品生产、国内贸易|公司股东郑美银儿子郑永坚配偶郑玉璇弟弟郑玉涛持有其80.00%股权，郑玉涛母亲陈文卿出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|14|惠州市金瑞鸿汽车销售服务有限公司|汽车运输服务|瑞涛集团持有其95.00%股权，公司股东郑美银儿子郑永坚担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|15|旭东环保科技|生产、销售浴帘等塑胶制品|公司股东郑会杰女婿谢旭东持有其 100.00%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人），郑会杰女儿郑静琴出任监事|
|16|力合股份有限公司|高新技术企业孵化；新型电子元器件专用生产设备和电子元器件的设计、生产和销售；水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关环保项目的开发等|公司独立董事邱创斌担任其独立董事|
|19|深圳市财安合伙会计师事务所|审计服务|公司独立董事邱创斌担任副所长，并持有6%的出资额|
|20|深圳正风利富会计师事务所（普通合伙）|审计服务|公司独立董事陈广见担任副所长，为普通合伙人，持有其0.5%的出资额|
|21|深圳市龙岗区维曼首饰礼品包装厂|首饰道具、首饰盒的产销|公司独立董事邱创斌配偶徐群持有其 30%的出资额|
|22|深圳市雪银珠宝有限公司|黄金饰品、铂金饰品、K金饰品、钯金饰品，白银、翡翠、钻石、有色宝石、珠宝镶嵌饰品、首饰包装盒的销售|公司独立董事邱创斌配偶徐群持有其 100%出资额，担任执行董事兼总经理|
|24|深圳市格致实验室有限公司|尚未开展经营|公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理夏斓持有20%出资额|
|25|金建业房地产|房地产开发|郑有水通过金和成投资持有66.83%的股权，并担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|26|国浩（深圳）律师事务所|法律服务|独立董事吴爽为合伙人|
|27|深圳金曼熙贸易有限公司|化妆品贸易|郑有水女儿郑敏霞持有100%的股权，并担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|28|深圳市龙岗区金曼熙美容会所|美容服务|郑有水女儿郑敏霞经营的个体工商户|

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|-|-|-|-|
|序号|关联方|主营业务|关联关系|
|29|深圳市海信景达物流有限公司|物流服务|郑有水女婿吴永奕持有 35%的股权，并担任监事，吴永奕姐夫张少鹏持股15%|
|30|深圳市金和成物业服务有限公司|物业服务|郑有水女婿吴永奕持有100%的股权，并担任总经理、执行董事（法定代表人）|
|31|深圳市品质消费研究院|品质消费研究|独立董事邱创斌出任监事|

（二）重大关联交易
根据《审计报告》、相关合同或协议、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告期内，发行人与子公司间的交易已在合并报表时抵销。发行人与其他主要关联方的重大交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度||2015年度||2014年度||
||||金额（含税）|占同类交易金额的比例|金额（含税）|占同类交易金额的比例|金额（含税）|占同类交易金额的比例|
|金瑞涛贸易|电线、电缆|市场价|--|--|1,922.40|1.02%|1,887.56|1.10%|
|金安业房地产|电线、电缆|市场价|0.88|0.001%|7.28|0.0039%|13.05|0.01%|
|金俊业贸易|电线、电缆|市场价|--|--|--|--|2,193.07|1.28%|

（2）关联租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度||2015年度||2014年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|旭东环保科技|厂房租赁|协议价|91.37|67.65%|72.55|62.82%|59.29|35.44%|
||水电费|政府指导价|254.79|28.98%|239.32|54.82%|226.68|24.45%|

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬合计分别为 2014年度
为280.15万元、2015年度为295.25万元、2016年度为288.66万元。
（4）关联担保
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）公司2014年度、2015年度关联担保情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”、“《补充法律意见（一）》”、“《补充法律意见（二）》”部分所述。
公司2016年度主要关联担保情况为（被担保人为发行人）：
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|序号|贷款方|签订时间|授信额度（万元）|实际借款|||担保|
|||||金额（万元）|合同到期日|实际还款日||
|1|平安银行股份有限公司深圳分行|2015.04.15|15,000|4,500|2016.10.29|2016.10.12|【1】|
|||||3,000|2016.05.04|2016.02.01||
|||||2,500|2016.09.19|2016.09.23||
|||||3,000|2017.10.17|2017.01.05||
|||||2,000|2017.11.29|2017.01.19||
|2|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2015.01.29|45,000|4,000|2016.03.03|2016.01.06|【2】|
|||||6,000|2016.03.09|2016.01.22||
|||||4,800|2016.04.10|2016.01.26||
|||||2,500|2016.05.06|2016.02.29||
|||||5,500|2016.05.18|2016.02.29||
|||||5,000|2016.05.28|2016.05.31||
|||||5,000|2016.01.13|2016.01.13||
|||||4,500|2016.01.18|2016.07.15||
|||2016.02.17|45,000|5,000|2017.05.04|--|【3】|
|||||5,000|2017.03.22|2017.01.05||
|||||3,500|2017.06.02|--||
|||||3,500|2017.06.28|--||
|||||4,000|2017.08.09|2017.01.05||
|||||4,000|2017.08.07|--||

注：中国银行股份有限公司深圳布吉支行6000万元借款中的3000万元，已于2015年11月06日归还完毕，剩余3000万元于2016年1月22日归还完毕。
【1】最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元。
【2】最高额保证合同：2015年1月29日，郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为45,000万元。
【3】2016年2月17日，郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为45,000万元。
2.偶发性关联交易
2007年，公司为购买目前金龙羽集团注册所在地（原宗地号为 G04501-2号）土
地需要向深圳市上水径股份合作公司支付700万元土地青苗平整补偿款。因财务人员
未能及时取得相关协议与收款凭证，该笔款项作为其他应收款长期挂账。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）2011年公司启动上市工作，对历史财务核算予以清理及规范，在上述征地补偿款资料尚未齐备而无法厘清款项支付事实依据的情况下，为保障公司利益，控股股东郑有水于2011年向公司支付700万元承接了该笔债权，公司“其他应收款-上水径村委”科目无余额。
2014年公司取得支付上述土地青苗平整补偿款的协议以及收据等资料，为准确核算土地成本，还原真实交易过程，亚太集团追溯调整了相关账务处理，将控股股东郑有水向公司支付 700万元款项作为其他应收款予以核算，并由公司在 2014年向郑有水归还了该笔款项。
3.关联方应收应付款项——应收关联方款项
报告期内，发行人应收关联方款项情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|金瑞涛贸易|--|--|1,417.92|
||金俊业贸易|--|--|2,553.26|
||金安业房地产|--|--|0.23|
|其他应收款余额|旭东环保科技|8.15|6.05|6.05|

2015年4月9日，发行人独立董事出具了独立意见，就发行人 2012-2014年间发生的关联交易事宜发表了独立意见，认为 2012-2014年间发行人关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
发行人董事会及 2014年年度股东大会对公司 2012-2014年间的关联交易进行确认，认为发行人 2012-2014年间的关联交易签署了相应的合同，不存在利益输送的情形，交易公允、必要。
2015年，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行必要的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦针对2015年年度发生的关联交易分别发表了独立意见。
2016年度，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行了必要
的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）针对2016年度发生的关联交易分别发表了独立意见。
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的说明、发行人独立董事的独立意见及对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈，德恒律师认为，上述关联交易基于市场公平原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则（上市修订草案）》、《董事会议事规则》、《董事会议事规则（上市修订草案）》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）规范关联交易的承诺
经查验，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东分别出具了关于规范与发行人关联交易的承诺。
（五）同业竞争
经查验，发行人主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。
经查验，发行人控股股东及实际控制人郑有水直接持有金和成投资100%股权，直接持有金安业房地产1%的股权，并通过金和成投资持有金安业房地产99%股权，通过金和成投资持有金建业房地产66.83%的股权。
根据金和成投资的工商登记文件、金安业房地产的工商登记文件、金建业房地产工商登记文件、《营业执照》、《审计报告》、实际控制人郑有水的确认并经查验，德恒律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东及实际控制人郑有水向发行人出具了关于避免与发行人发生同业竞争的承诺。
（七）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经查验，发行人已在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，德恒律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易及同业竞争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性以及避免同业竞争。
六、发行人的主要财产
公司及其子公司名下的房地产权、商标情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”及《补充法律意见书（三）》“五、发行人的主要财产”部分所述。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股子公司提供的权属证书等文件、国家知识产权局网查询结果、发行人及其控股子公司的确认并经核查，发行人及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|授予公告日|他项权利|
|1|金龙羽超高压|一种单芯高压电缆牵引头|ZL2014201798724|实用新型|申请取得|2014.08.20|--|
|2|金龙羽超高压|一种电缆石墨粉涂覆装置|ZL201420179871X|实用新型|申请取得|2014.08.20|--|
|3|西安交通大学金龙羽电缆|一种屏蔽抗拉轻量的电动汽车直流充电桩电缆结构|ZL2016206422001|实用新型|申请取得|2016.11.23|--|

根据发行人的确认、实际控制人的确认、国家知识产权局网查询结果、发行人诉讼及仲裁情况并经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述已经取得的专利不存在权属纠纷。
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人拥有账面价值为 53,207,721.36
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）元的机器设备，账面价值为 4,929,559.46元的运输工具、账面价值为 1,928,813.47元的研发设备、账面价值为3,040,610.24元的办公及其他设备。
经与发行人及其子公司财务人员的沟通、负责发行人审计的审计师的沟通、发行人主要生产设备购买合同及发票、发行人及其子公司的确认并经查验，发行人及子公司主要经营设备为购买取得，不存在权属纠纷与争议，也未设置抵押、担保等他项权利。
根据发行人的确认并经查验，发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其全资子公司已取得该等主要财产的权属证书。发行人及其全资子公司拥有的主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认并经查验，除本补充法律意见书第一部分“七、发行人重大债权债务/4.借款合同”部分所述担保外，发行人及其全资子公司未在其他财产上设置抵押、质押等他项权利，发行人及其全资子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人及其全资子公司依法拥有的财产产权清晰，不存在产权纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其全资子公司提供的相关合同或协议并经查验，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行及已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同标的金额在500万元以上或标的金额虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有影响的合同及框架协议如下：
1.销售合同
经查询，公司分别与下列企业签署了经销（框架）协议：
深圳市佳德荣科技有限公司、深圳市金双合贸易有限公司、深圳市恒荣泰贸易有
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）限公司、深圳市金广新五金电器有限公司、深圳市金明通贸易有限公司、深圳市深宏达电缆有限公司、深圳市新达电线电缆有限公司、惠州市善清贸易有限公司、深圳灿兴达科技有限公司、深圳市金振泰商贸有限公司、深圳市创利电气有限公司、深圳市宝安区新安合胜通建材商行、深圳市炜东科技有限公司、深圳市广顺五金电器有限公司、深圳市宝安区龙华新华威灯饰材料行、惠州市金盛达贸易有限公司、珠海市金博贸易有限公司、深圳迈盛科科技有限公司、深圳市华南新兴电缆有限公司、深圳市新旺达电线电缆有限公司、深圳市安飞达电线电缆有限公司。
发行人正在履行的其他重大销售合同：
单位：元
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|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
|1|深圳万科房地产有限公司|2014.03.14|2015.12.31|电线电缆|--|框架性|
|2|深圳前海深粤供应链有限公司|2014.07.17|2015.07.16|电线电缆|--|框架性|
|3|华润万家有限公司|2014.09.01|2016.06.30|电线电缆|--|框架性|
|4|深圳市明通辉电子有限公司|2015.02.05|--|电线电缆|40,000,000.00|框架性|
|5|深圳市创兴鹏达科技有限公司|2015.02.10|--|电线电缆|38,000,000.00|框架性|
|6|深圳市聚龙湾投资发展有限公司|2014.06.01|2015.12.31|电线电缆|5,570,000.00|项目合同|
|7|惠州市利万房地产开发有限公司|2014.04.01|2015.12.31|电线电缆|7,000,000.00|项目合同|
|8|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2014.09.22|--|电线电缆|6,131,775.44|项目合同|
|9|广州市丰拓房地产开发有限公司|2014.07.09|--|电线电缆|6,520,270.25|项目合同|
|10|珠海市锦荣房地产开发有限公司|2014.11.12|--|电线电缆|6,273,385.83|项目合同|
|11|佛山市三水裕华房地产发展有限公司|2014.02.24|--|电线电缆|6,520,270.25|项目合同|
|12|清远市喜龙房地产开发有限公司|2014.12.12|--|电线电缆|6,588,000.00|项目合同|
|13|厦门富铭九天湖置业有限公司|2012.11.27|--|电线电缆|7,811,058.19|项目合同|
|14|厦门富铭九天湖置业有限公司（补充协议）|2014.03.17|--|电线电缆|2,185,725.05|项目合同|
|15|厦门富铭杏博置业有限公司|2012.10.28|--|电线电缆|5,197,135.35|项目合同|
|16|厦门富铭杏博置业有限公司（补充|2012.10.29.|--|电线电缆|2,130,303.08|项目合同|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
||协议）||||||
|17|长沙京武房地产开发有限公司|2015.03.13|--|电线电缆|11,989,011.07|项目合同|
|18|国网湖北省电力公司|2014.10.23|--|电线电缆|9,543,893.06|框架性|
|19|中铁五局集团电务工程有限责任公司|2015.05.27|--|电线电缆|18,543,465.45|项目合同|
|20|中国建筑一局（集团）有限公司|2015.06.23|--|电线电缆|--|框架性|
|21|中铁二局集团物资有限公司|2015.08.20|--|电缆|6,582,167.62|购销合同|
|22|深圳市金恒宇电线电缆有限公司|2015.11.25|--|电线电缆|100,000,000|框架性|
|23|金华科电子（深圳）有限公司|2015.10.16|--|电线电缆|15,000,000|购销合同|
|24|中建二局第一建筑工程有限公司深圳分公司|2015.12.01|--|电线电缆|7,814,243.86|项目合同|
|25|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司（沪）|2015.12.14|--|电缆|13,329,823.03|项目合同|
|26|深圳市日日辉照明有限公司|2015.10.12|--|电线电缆|12,000,000|购销合同|
|27|东莞市依维柯电子科技有限公司|2015.10.16|--|电线电缆|15,000,000|购销合同|
|28|深圳市宝供供电服务有限公司|2015.11.19|2016.11.19|电缆|8,532,000.00|购销合同|
|29|深圳市创城投资有限公司|2015.12.10|--|电缆|6,005,955.00|项目合同|
|30|贵州电网有限责任公司|2015.11.20|2016.04.30|电缆|--|框架性|
|31|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|2016.04.16|--|电线电缆|--|项目合同|
|32|蓝思科技股份有限公司|2016.06.07|--|电线电缆|--|框架性|
|33|中建五局工业设备安装有限公司|2016.04.02|--|电线电缆|6,531,531.76|购销合同|
|34|东莞市科力机电设备安装工程有限公司|2016.06.01|--|电线电缆|7,109,268.72|购销合同|
|35|深圳市华西安装工程有限公司|2016.04.15|--|电线电缆|9,515,493.96|项目合同|
|36|深圳市方大置业发展有限公司|2016.06.07|--|电缆|13,440,000.00|项目合同|
|37|菱亚能源科技（深圳）股份有限公司|2016.05.09|--|电线电缆|20,472,400.00|购销合同|
|38|深圳市宏仁电子有限公司|2016.05.03|--|电线电缆|35,000,000.00|框架性|
|39|深圳市铭盈科技有限公司|2016.04.05|--|电线电缆|60,000,000.00|框架性|
|40|深圳市金洪实业|2016.05.06|--|电线电缆|5,079,560.15|项目合同|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
||投资发展有限公司||||||
|41|中国建筑第二工程局有限公司|2016.07.08|--|电线电缆|13,789,091.42|项目合同|
|42|长沙市拉克锐装饰设计工程有限公司|2016.05.04|2017.12.31|电线电缆|--|框架性|
|43|重庆市拉克锐装饰设计工程有限责任公司|2016.05. 04|2017.12.31|电线电缆|--|框架性|
|44|深圳市名雕装饰股份有限公司|2016.01.01|2017.12.31|电线电缆|--|框架性|
|45|梅州市山水城房地产开发有限公司|2016.07.07|--|电线电缆|5,361,675.45|项目合同|
|46|深圳正中物业经营管理有限公司|2016.04.20|--|电线电缆|8,691,517.76|项目合同|
|47|大中华国际集团（中国）有限公司|2016.08.23|--|电线电缆|--|框架性|
|48|中建三局第一建设工程有限公司|2016.04.23|--|电线电缆|10,268,149.23|项目合同|
|49|海南中装速配科技有限公司|2016.09.18|2016.12.31|电线电缆|--|购销合同|
|50|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司福建经理部|2016.04.21|--|电线电缆|7,460,599.25|项目合同|
|51|深圳市鸿荣源实业有限公司（含补充）|2 0 1 6 . 0 5 .3 1|--|电线电缆|7,130,000|项目合同|
|52|荣盛房地产发展股份有限公司|2016.11.16|2017.08.31|电线电缆|--|框架性|
|53|广州供电局有限公司|2016.11.25|--|电线电缆|--|框架性|
|54|深圳市万城建设工程有限公司|2016.09.30|2018.08.30|电线电缆|--|框架性|
|55|中国建筑第二工程局有限公司|2016.09.30|--|电线电缆|15,907,928.34|项目合同|
|56|汕尾市大中华实业有限公司|201610.08|--|电线电缆|5,156,440.82|项目合同|
|57|中建八局第二建设有限公司|2016.10.17|--|电缆|5,475,758.09|项目合同|
|58|深圳市鸿荣源房地产开发有限公司（含补充）|2016.10.31|--|电缆|10,450,000.00|项目合同|
|59|深圳市颐安投资集团有限公司|2016.09.30|2018.09.30|电线电缆|66,997,529.33|购销合同|
|60|深圳泛华工程集团有限公司|2016.10.25|--|电线电缆|8,790,506.16|项目合同|
|61|深圳招商房地产业有限公司|2016.12.27|--|电线电缆|5,653,266.03|项目合同|
|62|阳春市汇鑫投资有限公司|2017.01.05|--|电线电缆|6,272,488.82|项目合同|
|63|广东电网有限责|2016.10.08|--|电线电缆||项目合同|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
||任公司物流服务中心||||8,385,966.75||
|64|深圳市宝供供电服务有限公司|2016.12.01|--|电线电缆|6,429,613.00|购销合同|
|65|伯恩光学（惠州）有限公司|2016.12.12|--|电线电缆|5,667,661.80|购销合同|
|66|深圳市锦粤达科技有限公司|2017.03.07|--|电线电缆|10,868,978.16|购销合同|
|67|浙江城建建设集团有限公司深圳分公司、深圳市秋铭投资发展有限公司（含补充）|2017.03.01|--|电线电缆|7,535,188.77|购销合同|
|68|深圳市安泰达实业有限公司|2017.02.27|--|电线电缆|37,253,084.34|项目合同|
|69|广州供电局有限公司|2017.03.02|--|电线电缆|6,149,254.80|项目合同|
|70|泰豪科技（深圳）电力技术有限公司|2017.03.13|--|电缆|14,985,,555.40|框架性|
|71|伯恩光学（惠州）有限公司|2017.01.20|--|电线电缆|5,017,174.46|购销合同|
|72|中建三局第一建设工程有限责任公司|2017.03.25|--|电线电缆|11,749,441.81|项目合同|
|73|中建三局集团有限公司|2017.03.20|--|电线电缆|31,729,604.40|框架性|
|74|中建三局集团有限公司|2017.03.20|--|电线电缆|31,729,604.40|框 架 性|
|75|中建五局工业设备安装有限公司|2017.03.13|--|电线电缆|5,707,383.43|项目合同|
|76|中建五局工业设备安装有限公司|2017.03.13|--|电线电缆|5,199,442.71|项目合同|
|77|中建五局工业设备安装有限公司|2017.03.13|--|电线电缆|30,000,000.00|框架性|

2.采购合同
经核查，发行人正在履行的其他重大采购合同如下：
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|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
|1|佛山市顺德区广铜顺业金属材料有限公司|2017.02.25|2017.12.31|铜杆|--|购销|
|2|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2017.01.19|2017.12.30|铜杆|--|年度|
|3|深圳江铜营销有限公司|2017.01.05|2017.12.20|铜杆、铜线|--|年度|
|4|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2017.03.21|--|铜杆|14,553,000.00|购销|
|5|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2017.03.21|--|铜杆|9,702,000|购销|
|6|佛山市顺德区广铜顺业金属材料有限公司|2017.03.15|--|铜杆|--|购销|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）3.借款合同
发行人正在履行的借款合同及对应的担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|签订时间|授信额度|实际借款||担保|
|||||金额|合同到期日（以签署日确定）||
|1|平安银行股份有限公司深圳分行|2016.10.12|15,000|5,000|2018.02.20|【1】|
|2|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2016.02.17|45,000|2,000|2017.05.04|【2】|
|||||500|2017.06.02||
|||||3,500|2017.06.28||
|||||4,000|2017.08.07||
|||||5,000|2018.03.05||

【1】（1）最高额抵押担保合同：发行人以价值 7,500万元的存货（铜材、裸铜线、电线电缆）设定抵押，签订时间为2016年10月12日；（2）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽电缆，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为 2016年 10月12日，保证金额为15,000万元；（3）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽超高压，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为 2016年 10月 12日，保证金额为 15,000万元；（4）最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2016年10月12日，保证金额为15,000万元。
【2】（1）最高额保证合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆、金龙羽超高压、郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为 45,000万元；（2）最高额抵押合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 57,814,868.00元，抵押物为以下土地：博府国用（2005）字第011015号；博府国用（2006）字第010470号；博府国用（2008）字第010652号；博府国用（2008）字第010653号；博府国用（2008）010654号；博府国用（2008）字第010655号；博府国用（2008）字第010656号；博府国用（2008）字第 010657号；（3）最高额抵押合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 123,040,716.00元，抵押物为金龙羽电缆名下所有房产；（4）最高额抵押合同：2016年2月17日，发行
人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为
49,042,316.00元，担保物为发行人名下所有房地产。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）4.承销协议及保荐协议
发行人正在履行的承销协议及保荐协议详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分所述。
经查验，发行人签署的上述合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）合同主体及合同的履行
发行人正在履行的合同以发行人的名义或其前身签订，发行人履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及其全资子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人及其全资子公司的确认、对发行人总经理的访谈并经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、发行人的确认并经查验，德恒律师认为，除本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、《招股说明书（申报稿）》并经查验，截至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款为9,839,236.02元，其他应付款为74,211.00元。
根据《审计报告》并经查验，德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）德恒律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关工作细则，该等规则、细则符合法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了11次股东大会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|创立大会|2014年11月03日|
|2|临时股东大会|2014年12月20日|
|3|临时股东大会|2015年01月22日|
|4|临时股东大会|2015年01月31日|
|5|年度股东大会|2015年04月09日|
|6|临时股东大会|2015年05月05日|
|7|临时股东大会|2016年01月20日|
|8|临时股东大会|2016年03月02日|
|9|年度股东大会|2016年04月20日|
|10|临时股东大会|2016年09月19日|
|11|年度股东大会|2017年03月09日|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了16次董事会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|董事会|2014年11月03日|
|2|董事会|2014年11月26日|
|3|董事会|2014年12月03日|
|4|董事会|2014年12月31日|
|5|董事会|2015年01月12日|
|6|董事会|2015年03月13日|
|7|董事会|2015年04月18日|
|8|董事会|2015年08月24日|
|9|董事会|2016年01年04日|
|10|董事会|2016年01月18日|
|11|董事会|2016年02月18日|
|12|董事会|2016年03月31日|
|13|董事会|2016年08月05日|
|14|董事会|2016年09月01日|
|15|董事会|2016年09月25日|
|16|董事会|2017年02月16日|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了6次监事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|监事会|2014年11月03日|
|2|监事会|2015年03月13日|
|3|监事会|2015年12月18日|
|4|监事会|2016年03月31日|
|5|监事会|2016年08月05日|
|6|监事会|2017年02月16日|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人的确认并经查验，发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|17[注1]|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5、7[注2]|
|企业所得税|应纳税所得额|25[注3]|

[注1]出口货物享受“免、抵、退”税收政策，主要线缆产品退税率为17%、钢芯铝绞线退税率13%、裸铜线退税率为0%。
[注2]子公司金龙羽电缆、金龙羽超高压的城市维护建设税适用税率为5%。
[注3]子公司金龙羽国际贸易根据财税〔2015〕34号文规定，享受企业所得税优惠政策中的小型微利企业应纳税所得额减半征收，再按照20%的税率计算所得税额的减免税优惠政策。
经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人子公司金龙羽国际贸易根据财税〔2015〕34号文规定，享受企业所得税优惠政策中的小型微利企业应纳税所得额减半征收，再按照20%的税率计算所得税额的减免税优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）人报告期内享受的财政补贴如下：单位（元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|区政府扶持资金项目补助|1,795,900.00|1,000,000.00|--|
|2014年品牌培育推广项目资助|--|1,000,000.00|--|
|2013年度优化外贸结构扶持资金|--|20,629.00|--|
|上市培育项目资助|1,000,000.00|451,500.00|--|
|出口信用保险资助资金|--|111,600.00|--|
|2013年品牌培育推广项目资助|--|--|1,000,000.00|
|2014年广东省名牌产品扶持项目补助|--|--|200,000.00|
|黄标车提前报废奖励补贴|--|19,400.00|150,000.00|
|2015年品牌培育推广项目资助|1,000,000.00|--|--|
|失业稳岗补贴|107,974.47|--|--|
|合 计|3,903,874.47|2,603,129.00|1,350,000.00|

根据2014年11月25日召开的2014年第三次区政府扶持资金管理联席会议的审定，认定公司为工商业类扶持项目下的总部企业认定项目，公司已于 2015年 1月 26日收到深圳市龙岗区财政局拨付的该项扶持资金 1,000,000.00元。
根据深经贸信息预算字【2015】33号文件《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014年度市产业转型升级专项资金品牌培育项目资助计划的通知》，公司已于 2015年 6月 23日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的该项资助资金 1,000,000.00元。
根据《市经贸信息委关于申报 2013年度优化外贸结构扶持资金的通知》，公司已于2015年7月6日收到深圳市财政委员会拨付的该项扶持资金 20,629.00元。
根据深经贸信息中小字【2015】121号文件《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，公司已于2015年9月24日收到深圳市中小企业服务署拨付的该项资助经费451,500.00元。根据深经贸信息中小字【2016】138号文件《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2016年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，公司已于2016年6月30日收到深圳市中小企业服务署拨付的该项资助经费1,000,000.00元。
根据《深圳市出口信用保险资助资金实施细则》（深经贸信息外贸字【2014】248
号）及中国出口信用保险公司深圳分公司关于龙岗区 2014年保费资助的通知，公司
分别于 2015年 11月 6日收到深圳市经济贸易和信息化委员会的保费资助 49,600.00
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）元，于2015年12月22日收到深圳市龙岗区财政局的保费资助62,000.00元
根据《市经贸信息委、市财政委关于下达 2013年度深圳市品牌培育专项资助和资助资金的通知》深经贸信息预算字【2014】12号，公司于2014年3月19日收到深圳市财政委员会拨付的深圳品牌培育专项资金 1,000,000.00元。
根据2014年7月18日召开的2014年第二次区政府扶持资金管理联席会议审定，认定本公司为质量发展类扶持项目，公司于2014年9月28日收到广东省名牌扶持项目资金200,000.00元。
根据《深圳市黄标车提前淘汰奖励补贴办法（2013年-2015年）》，公司 2015年提前报废的黄标车申请奖励补贴共计 19,400.00元，截止至2015年12月31日，该款项已全部收到；公司 2014年度提前报废的黄标车按办法规定申请奖励补贴共计150,000.00元，截至2014年12月31日该款项已全部收到。
根据深经贸信息预算字【2015】297号文件《市经贸信息委、市财政委关于下达2015年度市产业转型升级专项资金其他优势产业品牌培育项目资助计划的通知》，本公司已于 2016年 5月 9日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的该项资助资金1,000,000.00元。
根据 2016年 11月 2日召开的 2016年第二次区政府扶持资金管理联席会议的审定，补助公司电机能效提升项目资金 95,900.00元，补助公司上市培育项目资金300,000.00元，公司已于2016年12月1日、2016年12月20日分别收到深圳市龙岗区财政局拨付的该两项扶持资金；根据2016年11月30日召开的2016年第三次区政府扶持资金管理联席会议的审定，补助公司总部企业成长贡献扶持项目资金600,000.00元，补助公司上市培育项目资金 800,000.00元，公司已于2016年12月16日、2016年12月20日分别收到深圳市龙岗区财政局拨付的该两项扶持资金。
根据深人社规【2016】1号文件《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》，本公司于 2016年 9月20日收到深圳市社会保险基金管理局拨付的 107,974.47元失业稳岗补贴资金。
基于上述，德恒律师认为，发行人享受的财政补贴真实、有效。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）（四）发行人报告期内的纳税情况
根据《纳税情况报告》、发行人及其全资子公司报告期内的纳税申报文件、完税证明、对发行人总经理及财务总监的访谈并经查验、发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明并经查验，发行人及其全资子公司报告期内无重大税务违法违规记录。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
经德恒律师与发行人总经理及发行人法律顾问进行面谈，登陆最高人民法院、广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院、深圳市龙岗区人民法院、深圳仲裁委员会、发行人主管政府部门等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索及发行人及其全资子公司的确认，发行人及其全资子公司、发行人主要股东、发行人董事长、发行人总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况为：
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.郑有水（原告）与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷
2016年 1月 20日，因与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷，郑有水（原告）向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2016年 1月 27日，深圳市龙岗区人民法院受理该案件。事实与理由为：原告与被告于2012年3月21日签署《借款协议》，确认被告一向郑有水借款 1000万元，被告二、被告三作为担保人为上述借款及预期利息承担连带清偿责任。诉讼请求为：判令被告一偿还欠款本金人民币 1000万元；判令被告一向原告支付逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率四倍标准，自 2014年 5月2日起计至实际还清本息之日止）；判令被告二、被告三就上述诉讼请求向原告承担连带偿还责任；判令三被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未审结。
2.金龙羽电力与与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）买卖合同纠纷
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）2015年12月29日，因与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）买卖合同纠纷，金龙羽电力向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2015年12月29日，深圳市龙岗区人民法院受理该案件。事实与理由为：被告一与原告签署电线电缆采购合同并拖欠原告 3,704,316.94元的电线电缆货款，被告二、被告三、被告四为上述合同提供担保。金龙羽电力诉讼请求为：判令被告一支付拖欠原告货款本金人民币 3,704,316.94元；判令被告一按逾期付款总额每延期1个工作日以中国人民银行同期贷款利率四倍标准向原告支付逾期付款违约金（自2015年1月21日起计至实际还清货款本金及违约金之日止）；判令被告二对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令被告三、被告四在人民币 2,000,000元范围内对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令四被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未开庭审理。
（二）发行人董事长、总经理涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，发行人董事长尚未了结的诉讼详见“郑有水（原告）与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷”案。
本所律师认为，上述未决诉讼对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
十一、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书（申报稿）》引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次公开发行股票的申请尚须取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行股票的上市交易尚须取得深圳证券交易所的同意。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）第二部分《反馈意见》补充
2016年10月12日，中国证监会下发《金龙羽集团股份有限公司首发申请文件反馈意见》，本所律师对发行人相关事宜进行了核查和验证，并出具《补充法律意见书（四）》。鉴于发行人报告期发生变更等，本所律师针对《补充法律意见书（四）》的相关意见进行补充说明并发表意见如下：
一、《反馈意见》第一部分“规范性问题”：“四”
“招股书披露，公司控股股东、实际控制人为郑有水，而郑有水的亲属郑会杰等三人持有发行人近28%的股份。请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人实际控制人认定的依据，发行人是否存在家族多人共同控制情形，并出具相应核查意见；（2）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺。”
关于该问题的回复详见《补充法律意见书（四）》“四”部分所述。另，关于发行人股东本次发行上市后股份锁定事宜，2017年 3月 29日，股东郑会杰、郑凤兰、郑美银又分别作出承诺如下：
“除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外，本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
二、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”：“二十”
“请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。”
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）（一）发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例
根据发行人的工资表及员工名册、对发行人与劳动者签署的劳动合同查阅、发行人社会保险缴纳明细、发行人住房公积金缴纳明细、发行人报告期内诉讼及仲裁情况的查询结果、发行人的劳动用工考核制度、对发行人人事经理的访谈并经核查，本所律师认为：
1.发行人依法与劳动者签署劳动合同
发行人依法与劳动者签署书面劳动合同，劳动合同依法约定了劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险等。
2.发行人依法为劳动者缴纳“五险一金”
发行人依法办理社会保险登记和住房公积金开户登记，为劳动者缴纳“五险一金”，详见下文所述。
3.发行人按期支付劳动者报酬
报告期内，发行人按期足额向劳动者支付相应的劳动报酬，不存在克扣、延期支付劳动者劳动报酬的情形。
4.发行人不存在违法解除劳动合同的情形
报告期内，发行人均能严格履行劳动合同约定的用人单位义务，不存在违法解除劳动合同的情形。
综上，本所律师认为，发行人劳务用工符合《劳动法》等相关法律法规规定。
（二）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
根据发行人的员工名册、发行人工资表、发行人员工“五险一金”缴纳明细、《审计报告》、对发行人人事经理的访谈并经核查，报告期内，发行人的员工人数及结构职工薪酬的情况如下：
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|序号|岗位类别|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|1|管理人员|41|5.16%|42|5.54%|38|5.9%|
|2|技术人员|47|5.91%|46|6.07%|42|6.52%|
|3|销售人员|56|7.04%|35|4.62%|32|4.97%|
|4|财务人员|35|4.40%|32|4.22%|32|4.97%|
|5|行政人员|69|8.68%|73|9.63%|59|9.16%|
|6|生产人员|547|68.81%|530|69.92%|441|68.48%|
|合计||795|100%|758|100%|644|100%|
|序号|受教育程度|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|1|本科及以上学历|24|3.02%|20|2.6%|18|2.8%|
|2|大专学历|75|9.43%|67|8.8%|53|8.23%|
|3|大专及以下学历|696|87.55%|671|88.50%|573|88.98%|
|合计||795|100%|758|100%|644|100%|
|序号|年龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|1|30岁以下|293|36.86%|279|36.81%|234|36.34%|
|2|31-40岁|309|38.87%|300|39.58%|256|39.75%|
|3|41-50岁|168|21.13%|155|20.45%|132|20.50%|
|4|51岁以上|25|3.14%|24|3.17%|22|3.42%|
|合计||795|100%|758|100%|644|100%|
|金额（元） 期间||2016年||2015年||2014年||
|薪酬发生额||82,237,638.89||71,707,227.12||57,185,015.84||
|科目 期间||2016年||2015年||2014年||
|营业收入||1,791,683,841.37||1,678,017,580.37||1,568,596,769.38||
|净利润||117,986,917.56||93,663,097.67||77,687,334.47||

基于上述核查或统计结果，本所律师认为，发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
（三）发行人不存在劳务派遣的情形
报告期内，发行人不存在劳务派遣的情形。
（四）发行人依法为劳动者缴纳“五险一金”
根据发行人的“五险一金”缴纳明细、社会保险主管部门出具的证明、住房公积金
主管部门出具的证明、发行人的员工名册及工资表、发行人人事经理的访谈、发行人
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）的实际控制人的确认并经核查，报告期各期末，发行人的“五险一金”缴纳情况如下：1.报告期各期末公司“五险一金”缴纳情况
（1）2016年末“五险一金”缴纳情况
单位：人
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|-|-|-|
|五险一金|缴纳人数|未缴纳人数|
|基本养老保险|793|2|
|医疗保险|793|2|
|失业保险|793|2|
|工伤保险|795|0|
|生育保险|793|2|
|住房公积金|792|3|

①2016年末，公司社会保险应缴人数与实缴人数存在差异的原因
a)公司有 2名员工为深圳市龙岗区街道社区居民，其因股份合作制公司分红条件限制而选择以居民小组的名义缴纳养老保险、医疗保险、生育保险。根据上述2名员工的确认，其分别与发行人签署劳动合同并建立了劳动关系，但因其街道社区分红的要求，其自愿以其街道社区居民小组的名义缴纳养老保险、医疗保险、生育保险，并放弃以发行人名义缴纳社会保险。同时，经核查，因上述2名员工已在其社区缴纳社会保险，故发行人亦无法为其办理失业保险缴存手续。
②2016年末，公司住房公积金应缴人数与实缴人数存在差异的原因
a)公司有 1名员工因个人姓名变更暂时无法办理。该名员工已经出具确认，确认其与发行人签署劳动合同并建立了劳动关系，但因其姓名变更原因暂时无法在深圳市办理住房公积金开户手续，而并非发行人原因未为其办理住房公积金，其自愿承担因个人原因无法办理住房公积金开户手续的法律后果，并放弃追究发行人责任的任何诉求。另经核查，发行人为该名员工提供免费职工宿舍。
b)公司有 2名新进人员入职时间晚于当月住房公积金缴存时间，需顺延至下月缴存。
（2）公司2015年末“五险一金”缴纳情况
单位：人
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|-|-|-|
|五险一金|缴纳人数|未缴纳人数|
|基本养老保险|756|2|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|五险一金|缴纳人数|未缴纳人数|
|医疗保险|756|2|
|失业保险|756|2|
|工伤保险|758|0|
|生育保险|756|2|
|住房公积金|733|25|

①2015年末，公司社会保险应缴人数与实缴人数存在差异的原因
a)公司有 2名员工为深圳市龙岗区街道社区居民，其因股份合作制公司分红条件限制而选择以居民小组的名义缴纳养老保险、医疗保险、生育保险。根据上述2名员工的确认，其分别与发行人签署劳动合同并建立了劳动关系，但因其街道社区分红的要求，其自愿以其街道社区居民小组的名义缴纳养老保险、医疗保险、生育保险，并放弃以发行人名义缴纳社会保险。同时，经核查，因上述2名员工已在其社区缴纳社会保险，故发行人亦无法为其办理失业保险缴存手续。
②2015年末，公司住房公积金应缴人数与实缴人数存在差异的原因
a)公司有 1名因个人姓名变更暂时无法办理。该名员工已经出具确认，确认其与发行人签署劳动合同并建立了劳动关系，但因其个人姓名变更原因暂时无法在深圳市办理住房公积金开户手续，而并非发行人原因不为其办理住房公积金，其自愿承担因个人原因无法办理住房公积金开户手续的法律后果，并放弃追究发行人责任的任何诉求。另经核查，发行人为该名员工提供免费职工宿舍。
b)公司有24名新进人员入职时间晚于当月住房公积金缴存时间，需顺延至下月缴存。
（3）公司2014年末“五险一金”缴纳情况
单位：人
||||
|-|-|-|
|五险一金|缴纳人数|未缴纳人数|
|基本养老保险|655|9|
|医疗保险|657|7|
|失业保险|657|7|
|工伤保险|660|4|
|生育保险|321|343|
|住房公积金|648|16|

①2014年末，公司社会保险应缴人数与实缴人数存在差异的原因
a)公司有 3名员工为深圳市龙岗区街道社区居民，其因股份合作制公司分红条件
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）限制而选择以其所在居民小组的名义缴纳养老保险、医疗保险、生育保险。根据上述 3名员工的确认，其分别与发行人签署劳动合同并建立了劳动关系，但因其街道社区分红的要求，其自愿以其街道社区居民小组的名义缴纳养老保险、医疗保险、生育保险，并放弃以发行人名义缴纳社会保险。同时，经核查，因上述3名员工已在其社区缴纳社会保险，故发行人亦无法为其办理失业保险缴存手续。
b)公司有 2名员工在原居住地缴纳新型农村社会养老保险，故无意愿重复在发行人处缴纳养老保险。鉴于合法合规的经营考虑，2015年3月，发行人要求并完成该 2名员工在发行人处的职工基本养老保险缴纳。
c)公司有 4名新进人员入职时间晚于当月社会保险缴存时间，需顺延至下月缴存。
d)公司有343名非深户员工参加的深圳三档医疗保险包含生育保险内容，无需单独缴纳生育保险。具体原因如下：根据《深圳市社会医疗保险办法》第二条规定，深圳市实行多层次、多形式的社会医疗保险制度。政府建立基本医疗保险和地方补充医疗保险。基本医疗保险根据缴费及对应待遇分设一档、二档、三档三种形式。该办法第一百二十二条规定，深圳市生育保险制度实施之前（2015年1月1日开始实施），年满 18周岁且未达法定退休年龄的基本医疗保险一档、二档参保人按下列规定同时参加生育医疗保险：（一）基本医疗保险一档参保人，按其基本医疗保险缴费基数的0.5%按月缴交生育医疗保险费；（二）基本医疗保险二档参保人，按其基本医疗保险缴费基数的0.2%按月缴交生育医疗保险费。
②2014年末，公司住房公积金应缴人数与实缴人数存在差异的原因
a)公司有 16名新进人员入职时间晚于当月住房公积金缴存时间，需顺延至下月缴存。
2.各期末“五险一金”的缴纳基数及比例
（1）公司2016年末“五险一金”的缴纳基数及比例
①深圳地区
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业的职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于深圳市政府公布的最低工资标准。|14%|8%|
||非深户||13%||
|医疗保险|深户（一档）|职工月工资总额，月工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资300%的，按深圳市上年度在岗职工月平均工资的 300%缴费；月工资总额低于深圳市上年度在岗职工月平均工资60%的，按深圳市上年度在岗职工月平均工资的60%缴费。|6.2%|2%|
||非深户（二档）|深圳上年度在岗职工月平均工资|0.6%|0.2%|
||非深户（三档）|深圳市上年度在岗职工月平均工资|0.45%|0.1%|
|失业保险|深户及非深户|深圳市月最低工资标准|发行人0.9%、金龙羽电力、金龙羽电子商务及国际贸易0.8%|0.5%|
|工伤保险|深户及非深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于深圳市公布的最低工资标准。|发行人0.63%、金龙羽电力、金龙羽电子商务及国际贸易0.28%|--|
|生育保险|深户及非深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于深圳市公布的最低工资标准。|0.5%|--|
|住房公积金|深户及非深户|职工本人上一年度月平均工资。新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金，住房公积金缴存基数为职工本人当月工资。新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金，住房公积金缴存基数为职工本人当月工资。住房公积金缴存基数不得低于深圳市公布的上一年度职工月最低工资标准，不得超过深圳市公布的上一年度全市在岗职工月平均工资的5倍。|发行人、金龙羽电子商务及国际贸易5% 、金龙羽电力6%|发行人、金龙羽电子商务及国际贸易5% 、金龙羽电力6%|

②惠州地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限2906元、上限16575元）|13%|8%|
|医疗保险|惠州及非惠户|缴费工资（下限2356元、上限11781元）|0.5%+（2%或6.5%）|2%|
|||社平工资（下限3927元、下限3927元）|2%|-|
|失业保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限1350元、上限14652元）|0.8%|0.2%|
|工伤保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限2906元、上限16575元）|0.20%|-|
|生育保险|惠户及非惠户|含于医疗保险|--|--|
|住房公积金|惠户及非惠户|职工本人上一年度月平均工资。新参加工作的职工为职工本人当月工资。单位新调入的职工为职工本人当月工资。月缴存基数不得|5%|5%|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|||超过惠州市公布的上一年度职工月平均工资的规定倍数。职工月工资未超过以上限额的，以实际工资额计算住房公积金月缴存基数；职工月工资超过以上限额的，以该限额作为住房公积金月缴存基数。|||

（2）公司2015年末“五险一金”的缴纳基数及比例
①深圳地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业和新成立用人单位的职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过本市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于市政府公布的最低工资标准。|14%|8%|
||非深户||13%||
|医疗保险|深户（一档）|以本人月工资总额，本人月工资总额超过本市上年度在岗职工月平均工资 300%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的300%缴费；月工资总额低于本市上年度在岗职工月平均工资60%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的60%缴费。|6.2%|2%|
||非深户（二档）|本市上年度在岗职工月平均工资|0.6%|0.2%|
||非深户（三档）|本市上年度在岗职工月平均工资|0.45%|0.10%|
|失业保险|深户及非深户|本市月最低工资标准|发行人及金龙羽电力0.8%、金龙羽电子商务及国际贸易1%|0.5%|
|工伤保险|深户及非深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于深圳市公布的最低工资标准。|发行人0.48%、金龙羽电力0.1%、金龙羽电子商务及国际贸易0.2%|--|
|生育保险|深户及非深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于深圳市公布的最低工资标准。|0.5%|--|
|住房公积金|深户及非深户|职工本人上一年度月平均工资。新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金，住房公积金缴存基数为职工本人当月工资。新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金，住房公积金缴存基数为职工本人当月工资。住房公积金缴存基数不得低于市人力资源和社会保障部门公布的上一年度职工月最低工资标准，不得超过市统计部门公布的上一年度全市在岗职工月平均工资的5倍。|发行人、金龙羽电子商务及国际贸易5% 、金龙羽电力6%|发行人、金龙羽电子商务及国际贸易5% 、金龙羽电力6%|

②惠州地区
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍情况|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限2408元、上限14958元）|13%|8%|
|医疗保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限2356元、上限11781元）|0.5%+（2%或6.5%）|2%|
|||||-|
|失业保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限1350元、上限13395元）|0.5%|0.5%|
|工伤保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限2408元、上限14958元）|0.2%|-|
|生育保险|惠户及非惠户|含于医疗保险|-|-|
|住房公积金|惠户及非惠户|职工本人上一年度月平均工资。新参加工作的职工为职工本人当月工资。单位新调入的职工为职工本人当月工资。月缴存基数不得超过惠州市公布的上一年度职工月平均工资的规定倍数。职工月工资未超过以上限额的，以实际工资额计算住房公积金月缴存基数；职工月工资超过以上限额的，以该限额作为住房公积金月缴存基数。|5%|5%|

（3）公司2014年末“五险一金”的缴纳基数及比例
①深圳地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业和新成立用人单位的职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过本市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于市政府公布的最低工资标准。|14%|8%|
||非深户||13%||
|医疗保险|深户（一档）|以本人月工资总额，本人月工资总额超过本市上年度在岗职工月平均工资 300%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的300%缴费；月工资总额低于本市上年度在岗职工月平均工资60%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的60%缴费。|6.2%|2%|
||非深户（二档）|本市上年度在岗职工月平均工资|0.6%|0.2%|
||非深户（三档）|本市上年度在岗职工月平均工资|0.45%|0.10%|
|失业保险|深户及非深户|本市月最低工资标准|发行人、金龙羽电力1.6%、金龙羽电子商务及国际贸易2%|1%|
|工伤保险|深户及非深户|职工上月工资总额；新参加工作、重新就业职工首月缴费基数为其首月工资总额。工资总额超过深圳市上年度在岗职工月平均工资百分之三百的，超过部分不计入缴费基数；缴费基数不得低于深圳市公布的最低工资标准。|发行人0.8%、金龙羽电力0.2%、金龙羽电子商务及国际贸易0.4%|--|
|生育保险|深户（一档）|同于医疗保险|0.5%|--|
||非深户（二档）|同于医疗保险|0.2%|--|
||非深户（三档）|--|--|--|
|住房公积|深户及非深户|职工本人上一年度月平均工资。新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴|发行人、金龙羽电子商务及国际贸易5% 、金龙羽电力6%|发行人、金龙羽|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数|公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|金||存住房公积金，住房公积金缴存基数为职工本人当月工资。新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金，住房公积金缴存基数为职工本人当月工资。住房公积金缴存基数不得低于市人力资源和社会保障部门公布的上一年度职工月最低工资标准，不得超过市统计部门公布的上一年度全市在岗职工月平均工资的5倍。||电子商务及国际贸易5% 、金龙羽电力6%|

②惠州地区
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|险种|员工户籍|缴纳基数||公司缴纳比例|个人缴纳比例|
|基本养老保险|惠户|缴费工资|惠户：（下限2075元、上限13404元）|12%|8%|
||非惠户||非惠户：（下限1130元、上限13404元）|||
|医疗保险|惠户及非惠户|缴费工资|下限2356元、上限11781元|0.5%+（2%或6.5%）|2%|
|失业保险|惠户及非惠户|缴费工资（下限1130元、上限11781元）||0.5%|0.5%|
|工伤保险|惠户|缴费工资|惠户：缴费工资（下限2075元、上限13404元）|1%|-|
||非惠户||非惠户：缴费工资（下限1130元、上限13404元）|||
|生育保险|惠户及非惠户|含于医疗保险||--|--|
|住房公积金|惠户及非惠户|职工本人上一年度月平均工资。新参加工作的职工为职工本人当月工资。单位新调入的职工为职工本人当月工资。月缴存基数不得超过惠州市公布的上一年度职工月平均工资的规定倍数。职工月工资未超过以上限额的，以实际工资额计算住房公积金月缴存基数；职工月工资超过以上限额的，以该限额作为住房公积金月缴存基数。||5%|5%|

《中华人民共和国社会保险法》(以下简称“《社会保险法》”)第二十条规定，国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。新型农村社会养老保险实行个人缴费、集体补助和政府补助相结合。
《社会保险法》第二十四条规定，国家建立和完善新型农村合作医疗制度。新型农村合作医疗的管理办法，由国务院规定。
《社会保险法》第三十三条规定，职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。
《社会保险法》第四十四规定，职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照
国家规定缴纳失业保险费。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）《社会保险法》第五十三条规定，职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。
《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
《住房公积金管理条例》第十五条规定，单位录用职工的，应当自录用之日起 30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。
根据上述规定，本所律师认为，发行人未为上述部分员工（合计6名）缴纳社会保险及住房公积金不符合《社会保险法》等法律法规的规定。但鉴于：
第一，发行人报告期内的3名社区员工已在其社区缴纳社会保险，客观上发行人无法为其办理社会保险缴存手续，且3名员工亦分别出具确认自愿以其街道社区居民小组的名义缴纳社会保险，并放弃以发行人名义缴纳社会保险；
第二，基于合法合规的经营考虑，2015年3月，发行人已要求并完成 2名农村员工在发行人处的养老保险缴纳；
第三，发行人1名员工因其姓名变更原因暂时无法在深圳市办理住房公积金开户手续，而并非发行人原因未为其办理住房公积金。该员工亦出具确认，其自愿承担因个人原因无法办理住房公积金开户手续的法律后果，并放弃追究发行人责任的任何诉求，且发行人为该名员工提供免费职工宿舍；
第四，经核查，报告期内发行人未因上述行为受到主管部门的行政处罚；
第五，发行人取得了“五险一金”主管部门关于其报告期内不存在重大违法行为的证明。
综上，本所律师认为，发行人未为上述部分员工缴纳“五险一金”的行为，不属于重大违法行为，对发行人本次发行并上市不构成重大影响。
3.主管部门证明
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）根据深圳市社会保险基金管理局和惠州市社会保险基金管理局博罗分局出具的证明，金龙羽、金龙羽电力、金龙羽电商、金龙羽国贸、惠州金龙羽和金龙羽超高压能够按时缴纳社会保险费，没有因违反社保相关法律法规而被处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心和惠州市住房公积金管理中心出具的证明，金龙羽（母公司）、金龙羽电力、金龙羽电商、金龙羽国贸、惠州金龙羽和金龙羽超高压能够按时缴纳住房公积金，未违反国家、地方有关住房公积金管理方面的法律、法规和规章，且未受到相关处罚。
4.控股股东和实际控制人的承诺
公司控股股东和实际控制人郑有水已出具承诺：“如应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司被要求为其员工补缴社会保险费和住房公积金，或发行人及其子公司因未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承担发行人及其子公司补缴的社会保险费和住房公积金及由此产生的所有相关费用，保证发行人及其子公司不会因此受到任何损失。”
三、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”：“二十一”
“请补充披露发行人自用和租用土地的具体情况，包括但不限于土地使用权取得的时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。发行人自有房产及租赁房产是否具有瑕疵；若有，瑕疵房产所占发行人所有房产的比例以及其对发行人生产经营的影响。”
（一）自用土地
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的权属证书等文件、相关土地使用权的登记档案资料、发行人及其控股子公司的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有房地产情况如下所示：
1.发行人名下土地使用权
（1）土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房产证号|坐落|宗地面积（㎡）|土地用途|使用年限|是否存在他项权利|
|1|发行人|深房地字第6000672041号|龙岗区布吉街道|96561.57|厂房及配套设施、住宅|1993.12.24-2043.12.23|抵押|
|建筑物及其附着物||||||||
|房地产名称|||建筑面积（㎡）|||用途||
|金龙羽工业园1号门卫室|||52.31|||厂房及配套设施、住宅||
|金龙羽工业园2号办公楼|||9875.94|||||
|金龙羽工业园3号宿舍楼|||7469.61|||||
|金龙羽工业园4号门卫室|||45|||||
|金龙羽工业园5号电线、电缆车间|||31053.66|||||
|金龙羽工业园7号导体车间|||14164.92|||||
|金龙羽工业园8号塑料车间|||3645.72|||||
|金龙羽工业园9号实验室|||162.31|||||

（2）取得方式及履行的程序
①该宗土地的出让
1993年，深圳市龙岗区国土局与长鸿地产开发（深圳）有限公司签订《深圳市龙岗区土地使用权出让合同书》（深龙地合字（1993）091号），合同约定，深圳市龙岗区国土局将宗地图红线范围内 103548平方米土地一次性出让给长鸿地产开发（深圳）有限公司，土地使用年限 50年，土地用途为厂房及配套设施、住宅。《土地使用规则》为出让合同的重要组成部分。根据《土地使用规则》，土地使用者应于 1995年12月24日以前完成竣工（受不可抗力影响者除外），延期竣工的，第一，第二年按照全部地价的10%向区政府缴纳延期金；延期竣工超过2年的，区国土局有权收回土地使用权，注销其《房产证》，土地及土地上建筑物无偿收归政府所有。
②发行人受让该宗土地
2004年8月6日，发行人与广东发展银行股份有限公司深圳福田支行、长鸿地产开发（深圳）有限公司三方在福田区人民法院组织下签订和解协议，约定将宗地号为G04501-2号土地使用权转让给发行人，发行人代长鸿地产开发（深圳）有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳福田支行偿还经生效判决确认的债务并向有关单位缴纳土地使用费、市政配套费、征地补偿费、过户税费等。2004年 8月 10日，发行人与长鸿地产开发（深圳）有限公司签署了原深圳市规划国土局制的《深圳市房地产买
卖合同》，约定长鸿地产开发（深圳）有限公司将上述土地转让予发行人。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）③人民法院调解书依法确认该宗土地的分宗
针对发行人代长鸿地产开发（深圳）有限公司向有关单位缴纳土地使用费、市政配套费、征地补偿费、过户税费等的事宜，深圳市上水径股份合作公司与发行人在深圳市龙岗区人民法院的主持下达成调解协议，并由深圳市龙岗区人民法院于2014年4月 14日作出（2014）深龙法民三初字第 395号《民事调解书》：发行人同意宗地号为G04501-2号地块中的5,000平方米（具体范围由双方共同委托测绘后确定）土地由深圳市上水径股份合作公司使用；发行人应负责向深圳市规划国土管理部门申请办理上述5,000平方米土地的分宗、确权、过户手续，并承担相关税费。
④因与规划道路冲突，该宗土地部分被政府部分调出
2015年 3月 16日，发行人与深圳市规划与国土资源委员会龙岗管理局签署《土地使用权出让合同书补充协议书》，协议约定长鸿地产开发（深圳）有限公司经深龙地合字（1993）091号《深圳市土地使用权出让合同书》（以下简称原合同）取得G04501-2号宗地的土地使用权，2004年 8月 10日，发行人从三级市场取得上述宗地的土地使用权，并办理房地产证。因与规划道路冲突，调出G04501-2号宗地 6986.04平方米用地，根据发行人申请，经双方协商，同意将原合同部分条款作如下调整：G04501-2号宗地面积调整后用地面积为 96561.57平方米，宗地号为G04501-0143。调出的 6986.04平方米用地为无偿收回国有；该宗地未按长鸿地产开发（深圳）有限公司签署的原合同约定时间竣工，根据《市规划国土委关于印发<办理延长土地开工竣工期限工作规划>的通知》有关规定，深圳市规划与国土资源委员会龙岗管理局同意发行人自该协议签订之日起一年内竣工完成宗地上建筑项目。发行人须缴纳土地违约金1,377,188.4元。
⑤发行人依法重新办理土地使用权证书
2015年4月13日，发行人取得了深圳市房地产权登记中心核发的房地产证书。
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人控股股东及实际控制人郑有水的确认并经核查，上述待分宗的 5,000平方米地块登记在发行人名下，但该地块上建有深圳市上水径股份合作公司房屋，发行人并未实际使用上述地块。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）（3）是否符合土地管理法律的规定
通过对发行人土地使用权取得的时间、取得方式、取得方式履行程序的分别核查，本所律师认为，发行人名下土地使用权不存在集体建设用地情况，且符合土地管理法等法律法规规定。
2.发行人子公司名下国有土地使用权
（1）土地使用权的取得时间、方式
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|土地权证号|座落|使用权面积(㎡）|终止日期|使用权类型|地类(用途)|是否设定他项权利|取得时间|履行程序|
|1|金龙羽电缆|博府国用（2005）第011015号|罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|25,853|2055-11-20|出让|工业|抵押|2005.11.24|出让|
|2|金龙羽电缆|博府国用（2012）第010965号|罗阳镇鸡麻地秀岭咀八组、九组鸡麻地|5,672|2050-03-07|出让|工业用地|否|2012.07.10|转让|
|3|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010657号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2050-03-07|出让|工业|抵押|2008.08.04|转让|
|4|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010656号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2049-09-04|出让|工业|抵押|2008.08.04|转让|
|5|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010655号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,990|2050-03-07|出让|工业|抵押|2008.08.04|转让|
|6|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010654号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|29,498|2050-03-07|出让|工业|抵押|2008.08.04|转让|
|7|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010653号|罗阳镇鸡麻地村麦洞地段|2,674|2050-03-07|出让|工业|抵押|2008.08.04|转让|
|8|金龙羽电缆|博府国用（2008）第010652号|罗阳镇鸡麻地村麦洞|29,990|2049-09-04|出让|工业|抵押|2008.08.04|转让|
|9|金龙羽电缆|博府国用（2006）第010470号|罗阳镇鸡麻地村第五组牛头坝（土名）地段|27,733|2056-03-09|出让|工业|抵押|2006.04.12|出让|
|10|金龙羽电缆|博府国用（2014）第010807号|罗阳镇鸡麻地村委会博惠公路边（土名）|23,256|2064-05-29|出让|工业用地|否|2014.06.27|挂牌出让|

（2）是否符合土地管理法律的规定
通过对金龙羽电缆土地使用权取得的时间、取得方式、取得方式的履行程序的分别核查，本所律师认为，发行人名下土地使用权不存在集体建设用地情况，且符合土
地管理法等法律法规规定。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）（二）自用房产
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的权属证书等文件、发行人及其控股子公司的确认并经核查，发行人及其控股子公司拥有房产情况如下所示：
1.发行人名下房地产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房产证号|坐落|宗地面积（㎡）|土地用途|使用年限|是否存在他项权利|
|1|发行人|深房地字第6000672041号|龙岗区布吉街道|96561.57|厂房及配套设施、住宅|1993.12.24-2043.12.23|抵押|
|建筑物及其附着物||||||||
|房地产名称|||建筑面积（㎡）|||用途||
|金龙羽工业园1号门卫室|||52.31|||厂房及配套设施、住宅||
|金龙羽工业园2号办公楼|||9875.94|||||
|金龙羽工业园3号宿舍楼|||7469.61|||||
|金龙羽工业园4号门卫室|||45|||||
|金龙羽工业园5号电线、电缆车间|||31053.66|||||
|金龙羽工业园7号导体车间|||14164.92|||||
|金龙羽工业园8号塑料车间|||3645.72|||||
|金龙羽工业园9号实验室|||162.31|||||

2.发行人子公司名下房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|是否存在他项权利|
|1|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987927|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|2,346.64|研发楼|抵押|
|2|金龙羽电缆|粤房地证字第C3856709号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|5,236.38|宿舍楼|抵押|
|3|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129106号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（水平车间）|7,350.83|水平车间|抵押|
|4|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129105号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（水平车间）|9,480.6|水平车间|抵押|
|5|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129104号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（交联车间）|3,799.16|交联车间|抵押|
|6|金龙羽电缆|粤房地权证字第DJ00129103号|博罗县罗阳镇鸡麻地金龙羽（惠州）工业园（立塔车间）|4,822.35|立塔车间|抵押|
|7|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987926号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|11,894.71|管材管件车间|抵押|
|8|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357858号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|10,127.16|高压车间|抵押|
|9|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987924号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|6,196.84|钢塑管车间|抵押|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|用途|是否存在他项权利|
|10|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357859号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|6,638.84|电线车间|抵押|
|11|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357857号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|12,875.44|低压车间||
|12|金龙羽电缆|粤房地证字第C4357856号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|10709.44|导体车间|抵押|
|13|金龙羽电缆|粤房地证字第C6987925号|博罗县罗阳镇鸡麻地村麦洞|4,028.24|材料车间|抵押|
|14|金龙羽电缆|粤房地证字第C3856708号|博罗县罗阳镇鸡麻地村五组、九组位于秀岭咀|6,250.38|办公楼|抵押|

根据发行人的确认、金龙羽电缆的确认、发行人及金龙羽电缆房产的权属证书并经核查，本所律师认为，发行人及金龙羽电缆的自有房产不存在权属瑕疵。
（三）租用土地使用权和房产
经核查，发行人及其子公司未租用其他主体的土地使用权或房产。
四、《反馈意见》第二部分“信息披露问题”：“二十二”
“请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。”
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《招股说明书（申报稿）》，发行人本次募集资金投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|审批/核准/备案编号|申报企业名称|
|1|高阻燃耐火特种电线电缆建设项目|15132238311100077|金龙羽电缆|
|2|研发中心建设项目|15132238311100076|金龙羽电缆|
|3|营销网络建设项目|深龙岗发改备案【2015】0005号|发行人|
|4|补充营运资金|--|--|

根据发行人的确认、实际控制人的确认、总经理的确认、发行人负责生产及研发
管理人员的访谈、发行人相关生产资料的查阅并经核查，发行人已在电线电缆行业耕
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）耘多年，积累了较强的产品质量优势、品牌优势、技术优势、管理优势，本次募集资金投资项目与公司业务联系紧密，发行人已根据募集资金投资项目的实施进度相应进行人员、技术、市场等资源的储备，确保募集资金投资项目可以顺利实施，具体情况如下：
（一）公司具备实施募集资金投资项目的核心技术
公司注重技术革新，根据市场需求热点不断改进产品性能，提高产品质量以满足日趋多样化、精细化的客户偏好，在新产品开发、新材料和新技术的应用等方面不断取得新突破。公司关键生产工序引进国内外先进的设备设施，并在引进、消化吸收及再创新的基础上，掌握了国内外先进的生产技术，通过技改及工艺优化等手段，不断加强公司工艺装备水平和制造能力。经过多年的技术创新和生产经验积累，在原材料选择、检测及使用，生产设备配置、设备改造及工艺流程再造，以及生产过程控制等方面逐步形成技术优势。公司在电线电缆产品的阻燃耐火技术方面具有较强的竞争优势，在目前国内大多数的耐火电缆只符合 IEC60331标准要求的情况下，公司耐火电缆通过了 CWZ性能试验，满足耐火试验、耐火振动试验、耐火喷淋试验等要求，处于国内领先水平。同时，发行人还与西安交通大学等科研院所签署战略合作协议，充分利用金龙羽在电缆领域的产业优势和西安交通大学在电线电缆专业技术领域理论和试验研究的科研技术平台，全面开展“产、学、研、用”合作，提升金龙羽公司技术创新能力；此外，发行人还曾参与多个电线电缆国家标准、行业标准的起草及修订工作，积极推动行业标准的发展。
（二）公司根据募集资金投资项目实施进度积极储备配套业务人员
报告期内，公司通过实施引进和自我培养相结合的人才战略，建立了完善的人才选拔、任用机制，符合行业、公司发展特点的研发激励机制，多年来广泛吸收行业精英，在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员。截至 2016年12月31日，公司在职员工795人，较2015年12月31日增加37人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类别|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|
|1|管理人员|41|5.16%|42|5.54%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类别|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||人数|比例|人数|比例|
|2|技术人员|47|5.91%|46|6.07%|
|3|销售人员|56|7.04%|35|4.62%|
|4|财务人员|35|4.40%|32|4.22%|
|5|行政人员|69|8.68%|73|9.63%|
|6|生产人员|547|68.81%|530|69.92%|
|合计||795|100.00%|758|100.00%|

本次募集资金投资项目配套人员主要通过内部培养和外部招聘相结合的方式储备。为了保证募集资金投资项目在经营管理上与公司现有业务保持一致性，所需管理人员主要通过内部培养方式获取；相应技术人员、生产一线员工则主要通过外部招聘取得，并辅之以新老员工传帮带的内部培训制度。公司已指定副总裁、总工程师、销售主管负责具体募集资金投资项目的实施，上述主要负责人均具有多年的行业经验；
同时，根据募集资金投资项目需要，公司还配置了相应经验丰富的核心技术及业务人员作为募投项目研发、生产、管理、销售的骨干力量，以为本次募集资金投资项目顺利实施打下良好的人力资源基础。
（三）珠三角地区区位优势为发行人提供潜力巨大的消费市场
由于公司主要立足民用及工程行业，客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了公司销售行为具有区域集中的特点，销售区域主要集中在以深圳为中心的广东地区，广东省内电线电缆旺盛的市场需求，为近年来公司的快速发展提供了广阔的市场空间。公司利用质量、品牌、规模等优势在竞争激烈的广东省内地区取得了显著的成绩，形成了自身的核心竞争力，并成长为广东省乃至华南地区知名的电线电缆企业。未来，随着珠三角地区经济向着更有效益、更高质量的持续发展，公司的市场优势将更加显著，从而为募集资金投资项目的实施创造良好条件。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目兼顾公司短期产能扩张以及长期保持技术先进性的战略需要，统筹考虑长期资产投资以及补充流动资金对资金使用计划的节奏性影响，募集资金投资项目顺利达产实施后，首先，将有效缓解特种电
缆产能不足对公司销售市场拓展的限制，辅之以公司营销网络的搭建及完善，公司市
场占有率有望得以进一步提高；其次，公司流动资金充裕情况下可以偿还银行贷款，
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）减少利息支出，优化债权融资与股权融资结构，并为生产过程的有序进行提供充分的流动性支持；最后，研发中心建成后，将进一步巩固公司技术实力和研发优势，为保持公司持续竞争优势奠定坚实基础，从而提升公司整体盈利能力。
本补充法律意见书正本一式四份。
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