平安证券股份有限公司
关于
广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
目录
第一章释义.........................................................................................................................3第二章声明 .......................................................................................................................5第三章基本假设 ...................................................................................................................6第四章本次股权激励计划的主要内容....................................................................................7一、激励股票的来源 .......................................................................................................7二、拟授予的股票期权数量 ............................................................................................7三、激励对象及分配情况 ................................................................................................7四、激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期安排、可行权日、禁售期...................9五、股票期权的行权价格 .............................................................................................. 12六、股票期权的授予与行权条件 ................................................................................... 13七、激励计划其他内容 ................................................................................................. 21第五章独立财务顾问意见 ................................................................................................... 22一、公司实施股权激励计划主体资格的核查意见 ........................................................... 22二、对股权激励计划内容是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................... 22三、对广百股份实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................... 23四、对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 24五、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................................. 25六、对本激励计划股票期权行权价格确定方式的核查意见............................................. 26七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................................... 27八、股权激励计划对广百股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .................... 30九、对广百股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........................... 30十、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .................... 31十一、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................ 32十二、其他应当说明的事项 .......................................................................................... 35第六章备查文件 ................................................................................................................. 36
第一章释义
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由广百股份提供，广百股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对广百股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读广百股份发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供广百股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文、以下简称“《施行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文、以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广百股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
广百股份董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2018年11月9日第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2019年7月26日第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
一、激励股票的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为342.25万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%。其中，首次授予数量不超过273.80万份，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7996%；预留股票期权68.45万份，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1999%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计144人，占公司截至2018年11月1日在册员工总人数3,313人的4.35%。本计划首次授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的3.47%；
2、中层管理人员139人，占激励对象总人数的96.53%。
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|职位|获授股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|董事、总经理|16.00|4.67%|
|副总经理、董事会秘书、财务负责人|13.60|3.97%|
|副总经理|13.60|3.97%|
|副总经理|13.60|3.97%|
|副总经理|13.60|3.97%|
||203.40|59.43%|
||68.45|20.00%|
||342.25|100.00%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
4、本次激励对象为公司股东或董事时，应履行回避表决的义务。
5、激励对象个人获授的股票期权预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内。授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的30%，授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
6、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。如果授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励收益的规定有所调整，本条款将进行相应修改。
预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予。预留股
票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司董事、高级管理人员及中层管理人员，但不包括在首次授予时已获授股票期权的激励对象，具体包括以下情况：
1、首次股票期权授权日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期安排、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为5年，自首次股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授权日
本激励计划授权日在本计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（备注：本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权完成授予登记之日后的24个月。
4、行权期安排
公司首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|行权时间|
|自首次期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自预留期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易|

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|日当日止|
|自预留期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。因公司董事、高级管理人员所获授股票期权总量的20%必须在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三个行权期规定期限的，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司注销。
5、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
五、股票期权的行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为7.90元/股，即满足行权条件后，激励对象可以按每股7.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）有关行权价格的规定，首次授予的股票期权行权价格不低于下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.87元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价7.79元；
（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价7.89元；
（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价7.70元、前60个交易日的公司股票交易均价7.90元、前120个交易日的公司股票交易均价8.25元之一。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。
预留股票期权的行权价格不低于下列价格最高者：
（1）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价；
（3）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价；
（4）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价、前60个交易日的公司股票交易均价、前120个交易日的公司股票交易均价之一。
六、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”、“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占比”和“现金分红比例”。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个
以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市
行权期/预留期权第一个
公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75
行权期
分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标
企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第二个
分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第二个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标
行权期
企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第三个
分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第三个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标
行权期
企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度
公司现金分红比例不低于40%。
注：1、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权比例如下：
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|考核结果定义|
|超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩|
|较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常|

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|完成本职任务，业绩正常|
|部分工作未完成，业绩有较大改进空间|

若股票期权的上述行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未达成，则由公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、同行业对标企业的选择及对对标企业的调整方案
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，选取公司所处零售业的A股上市公司共39家。各家对标企业的基本情况如下表所示：
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|证券简称|证券代码|企业性质|
|百联股份|600827.SH|地方国有企业|
|重庆百货|600729.SH|地方国有企业|
|供销大集|000564.SZ|地方国有企业|
|大商股份|600694.SH|民营企业|
|王府井|600859.SH|地方国有企业|
|天虹股份|002419.SZ|中央国有企业|
|鄂武商A|000501.SZ|地方国有|

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|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|||企业|
|步步高|002251.SZ|民营企业|
|豫园股份|600655.SH|民营企业|
|中百集团|000759.SZ|民营企业|
|欧亚集团|600697.SH|地方国有企业|
|银座股份|600858.SH|地方国有企业|
|茂业商业|600828.SH|民营企业|
|华联综超|600361.SH|地方国有企业|
|利群股份|601366.SH|民营企业|
|合肥百货|000417.SZ|地方国有企业|
|首商股份|600723.SH|地方国有|

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|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|||企业|
|新华百货|600785.SH|民营企业|
|友阿股份|002277.SZ|民营企业|
|新华都|002264.SZ|民营企业|
|红旗连锁|002697.SZ|民营企业|
|文峰股份|601010.SH|民营企业|
|杭州解百|600814.SH|地方国有企业|
|翠微股份|603123.SH|地方国有企业|
|通程控股|000419.SZ|地方国有企业|
|武汉中商|000785.SZ|地方国有企业|

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|-|-|-|
|证券简称|证券代码|企业性质|
|汇嘉时代|603101.SH|民营企业|
|新世界|600628.SH|地方国有企业|
|国芳集团|601086.SH|民营企业|
|中兴商业|000715.SZ|地方国有企业|
|南宁百货|600712.SH|地方国有企业|
|徐家汇|002561.SZ|地方国有企业|
|益民集团|600824.SH|地方国有企业|
|大连友谊|000679.SZ|民营企业|
|安德利|603031.SH|民营企业|
|兰州民百|600738.SH|民营企业|

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|证券简称|证券代码|企业性质|
|汉商集团|600774.SH|地方国有企业|
|宁波中百|600857.SH|民营企业|
|百大集团|600865.SH|民营企业|

公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
①对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
②对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；
③对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
④对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；
⑤对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
⑥对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
⑦其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行
业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就调整事项是否符合
本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
第五章独立财务顾问意见
一、公司实施股权激励计划主体资格的核查意见
1、广百股份的公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位，符合实施股权激励的相关规定。
2、公司现届董事会中有4名外部董事（含独立董事），占董事会成员7名的半数以上。公司董事会薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，工作细则完善，运行规范，符合实施股权激励的相关规定。
3、公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场经济竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制度。能够依据企业负责人岗位职责、承担风险和贡献等，合理拉开企业负责人薪酬差距。
4、公司发展战略清晰、明确，公司近三年（2015年-2017年）资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录，符合实施股权激励的相关规定。
5、广百股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件关于实施主体资格的有关规定。
二、对股权激励计划内容是否符合政策法规规定的核查意见
《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予股票期权数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的股票期权数量及其占公司股本总额的比例、股票期权的授予条件和行权条件、行权价格、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、实施激励计划的程序、股票期权的授予和行权程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份制定的股权激励计划内容符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等法律、法规和规范性文件的规定。
三、对广百股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
广百股份聘请的广东诺臣律师事务所出具的法律意见书认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《试行办法》《通知》规定的实施本次激励计划的条件和主体资格；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定；
（五）公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的情形；
（八）在公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事进行了回避；
符合《管理办法》的相关规定；
（九）本次激励计划已经广东省国资委批准，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，广百股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
四、对激励对象范围和资格的核查意见
本次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员及中层管理人员，授予的激励对象共计144人，占公司截至2018年11月1日在册员工总人数3,313人的4.35%。
激励对象由广百股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事已经股东大会选举通过，高级管理人员均已经公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与广百股份或广百股份控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情
形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的广百股份股票累计不得超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为342.25万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且公司首次实施股权激励计划授予的数量控制在公司股本总额的1%以内，符合上市公司实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内的有关规定。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合上市公司应当坚持“着眼增量、慎用存量”的原则。
2、股权激励计划的权益授予个量的分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的广百股份股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
本激励计划中约定，对于授予激励对象个人的股票期权数量，依据其预期收益
应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内的原则，且授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的30%，授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
本激励计划中约定，股票期权行权时实际收益原则上不得超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比例的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司予以注销。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本条款。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划中对于权益授出总额度、各激励对象获授权益的额度及其实际收益超过薪酬总水平40%后超额收益的处置原则均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、对本激励计划股票期权行权价格确定方式的核查意见
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关行权价格的规定，首次授予的股票期权行权价格不低于下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.87元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价7.79元；
（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价7.89元；
（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价7.70元、前60个交易日的公司股票交易均价7.90元、前120个交易日的公司股票交易均价8.25元之一。
预留股票期权的行权价格取下列价格最高者：
（1）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价；
（3）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价；
（4）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价、前60个交易日的公司股票交易均价、前120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划股票期权行权价格的确定方式符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各具体参数选取如下：
（1）X：行权价格：7.90元/股；
（2）S：授权日市场价格：7.87元/股（假设以广百股份2018年11月9日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：预期期限：3.95年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期）=0.5×（40%×2+30%×3+30%×4+5）=3.95）；
（4）σ：预期波动率：26.12%（2018年11月9日同期权预期期限时段的中小板综合指数历史波动率）；
（5）r：无风险收益率：3.2846%（2018年11月9日同期权预期期限时段的银行间国债收益率）；
（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值评
估时不考虑股息率，即为0%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的273.80万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为554.55万元。
3、本激励计划对公司业绩影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划股票期权的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的每份股票期权的公允价值为准。假设公司2019年5月授予股票期权，根据测算，2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|138.64|207.96|134.02|60.08|13.86|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数
取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务
数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的273.80万份股票期权全部行权，则广百股份将向激励对象发行273.80万股，所募集资金金额为2,163.02万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果为准。
八、股权激励计划对广百股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
广百股份制定的股权激励计划，在行权价格、授予条件、行权条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及中层管理人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了广百股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
九、对广百股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，广百股份没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
十、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、广百股份第一期股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的时间安排和考核
本激励计划的有效期为5年，自首次股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
公司首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自首次期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起|

||
|-|
|至首次期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自预留期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

上述的行权安排体现了计划的长期性，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益在一定时期内保持一致，保护了现有股东的利益。
4、广百股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的股票期权数量仅占公司总股本的0.9995%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）的有关规定。
十一、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
广百股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，涉及权益的授予条件和行权条件两个方面，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的授予条件的业绩指标选取了“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”、“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占比”、“现金分红比例”；（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系均全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效，合理性分析意见如下：
公司对于权益的授予条件约定如下：以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
根据公司2015年-2017年经营数据的实现值，上述授予条件制定的业绩指标均高于公司前3年平均业绩水平，若假设对标企业2017年业绩水平50分位值与2016年持平，则授予条件的业绩指标也满足高于对标企业50分值的要求。
特别提示，本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业2018年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法授予权益的风险。
公司对于股票期权的行权条件约定如下：
行权期安排 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市
行权期/预留期权第一个公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75
行权期 分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标
企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第二个
分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第二个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标
行权期
企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第三个
分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第三个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标
行权期
企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度
公司现金分红比例不低于40%。
公司设定的2020年-2022年行权的业绩指标，综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
2、本次激励计划的个人绩效考核体系设置的合理性分析
广百股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程
度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：广百股份针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。在股票期权授予条件和行权条件的业绩指标设置上均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）的有关规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以广百股份公告的原文为准。
2、作为广百股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划已经广东省国资委批准，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第六章备查文件
1、《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
2、广州市广百股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
3、广州市广百股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广州市广百股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
5、广州市广百股份有限公司第六届董事会第十四次会议；
6、广州市广百股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
7、广州市广百股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
8、《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》；
9、《广州市广百股份有限公司章程》；
10、《广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划的法律意见书》。
（本页无正文，仅为《平安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：平安证券股份有限公司2019年7月26日